中国国际金融股份有限公司
关于
号百控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
目 录
目 录 .................................................................................................................... 2释 义 .................................................................................................................... 4声明与承诺 ................................................................................................................. 10重大事项提示 ............................................................................................................. 13重大风险提示 ............................................................................................................. 32第一节本次交易概况 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 40二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 41三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 42四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 51五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................................................... 51六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................... 52七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 52第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 55一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 55二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................................... 56三、上市公司股权结构 ................................................................................................................... 63四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................... 64五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................... 64六、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 65七、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................... 66八、上市公司及其董事、高级管理人员近三年的遵纪守法、诚信情况 .................................... 67第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 69一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 69二、交易对方详细情况 ................................................................................................................... 69三、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明 .................. 176第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 177一、天翼视讯100%股权 .............................................................................................................. 177
二、炫彩互动100%股权 .............................................................................................................. 224三、天翼阅读100%股权 .............................................................................................................. 282四、爱动漫100%股权 .................................................................................................................. 325第五节发行股份情况 ............................................................................................. 355一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 355二、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................. 355三、发行前后主要财务数据变化 ................................................................................................. 359四、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................................... 360第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 362一、标的资产评估总体情况 ......................................................................................................... 362二、天翼视讯100%股权评估情况 .............................................................................................. 363三、炫彩互动100%股权评估情况 .............................................................................................. 388四、天翼阅读100%股权评估情况 .............................................................................................. 413五、爱动漫100%股权评估情况 .................................................................................................. 437六、标的资产估值公允性和合理性的说明 ................................................................................. 459七、董事会对本次交易估值事项意见 ......................................................................................... 468八、独立董事对本次交易估值事项意见 ..................................................................................... 471第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 472一、《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 ...... 472二、《盈利预测补偿协议》及补充协议 ..................................................................................... 477第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 481一、主要假设 ................................................................................................................................. 481二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 481三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.......................................... 492四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................................. 492五、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................................. 506六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ..................................................... 509七、本次交易对上市公司的其他影响分析 ................................................................................. 514八、本次交易的资产交割安排 ..................................................................................................... 516九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................................. 518十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ................................................................................. 519十一、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................................................. 522十二、独立财务顾问对本次交易的总体结论 ............................................................................. 524
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本报告书、《独立财务顾问报告》|指|《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|号百控股、上市公司、公司|指|号百控股股份有限公司|
|中卫国脉|指|中卫国脉通信股份有限公司|
|中国卫通|指|中国卫星通信集团公司|
|标的公司|指|天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫|
|天翼视讯|指|天翼视讯传媒有限公司|
|炫彩互动|指|炫彩互动网络科技有限公司|
|天翼阅读|指|天翼阅读文化传播有限公司|
|爱动漫|指|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、爱动漫100%股权|
|交易对方、电信集团等 14名交易对方|指|中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公司、招商湘江产业投资有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、杭州顺网科技股份有限公司、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互动股权投资中心（有限合伙）、中文在线数字出版集团股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公司、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|电信集团|指|中国电信集团公司|
|电信股份|指|中国电信股份有限公司|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|纽交所|指|纽约证券交易所|

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|实业中心|指|中国电信集团实业资产管理中心|
|卫星通信|指|中国电信集团卫星通信有限公司|
|北京天网|指|北京天网信息通信有限责任公司|
|中通服|指|中国通信服务股份有限公司|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|铁塔公司|指|中国铁塔股份有限公司|
|同方投资|指|同方投资有限公司|
|天正投资|指|深圳市天正投资有限公司|
|招商湘江投资|指|招商湘江产业投资有限公司|
|东方证券投资|指|上海东方证券资本投资有限公司|
|文化基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|顺网科技|指|杭州顺网科技股份有限公司|
|炫彩合伙|指|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|光合合伙|指|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|中文在线|指|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|凤凰传媒|指|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|新华网|指|新华网股份有限公司|
|思本合伙|指|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|万卷合伙|指|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|天翼空间|指|成都天翼空间科技有限公司|
|通茂控股|指|通茂酒店控股有限公司|
|央广视讯|指|央广视讯传媒股份有限公司|
|易橙天下|指|北京易橙天下科技有限公司|
|华数|指|华数传媒网络有限公司|
|东方龙|指|上海东方龙新媒体有限公司|

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|乐视|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|华谊兄弟|指|北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司|
|华视网聚|指|华视网聚（常州）文化传媒有限公司|
|韩国LGU+|指|韩国LG集团旗下子公司，提供韩国国内之移动电话网络3G频率服务|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司100%股权暨关联交易事项|
|本次交易作价|指|各方协商暂定标的公司100%股权的交易价格|
|盈利预测补偿期|指|若本次交易于2016年完成，则为2016年、2017年、2018年；若本次交易未能于2016年完成，则起始年度相应顺延|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议中交易各方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至标的资产交割日之间的期间|
|《公司章程》|指|《号百控股股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|法律顾问、海问|指|北京市海问律师事务所|
|审计机构、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|人民币普通股|
|H股|指|注册地在境内、上市地在香港的外资股|
|上交所|指|上海证券交易所|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

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|网信办|指|中共中央网络安全和信息化领导小组办公室|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《信息披露办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务托管协议》|指|《成都天翼空间科技有限公司与炫彩互动网络科技有限公司订立之业务托管协议》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|手机游戏、手游、移动游戏、端游|指|于手机或其他移动设备上运行的游戏类型|
|网游、网络游戏|指|以互联网为传输媒介而进行的电子游戏|
|单机游戏|指|无需联网，仅需要一台终端即可独立运作的电子游戏|
|客单价值|指|每一个顾客平均购买商品或接受劳务的金额|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准|
|ICT|指|信息、通讯和技术|
|CDMA|指|一种在扩频通信技术基础上发展起来的无线通信技术|
|注册用户|指|填写资料并获得账号的用户|
|流量|指|网站、移动端或网页被用户访问及浏览的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量|
|内容|指|影视剧、游戏产品、书籍及动漫画等文化产品|

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|WAP|指|无线应用协议|
|贴片广告|指|随放映的影片、电视节目、网络视频、音频加贴的一个专门制作的广告，也称随片广告|
|IP|指|Intellectual Property，知识产权|
|91助手|指|一款智能终端管理工具|
|微信|指|腾讯公司于 2011年推出的一个为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序|
|支付宝|指|中国领先的第三方支付平台，主要提供支付及理财服务|
|社区|指|由大量具有相同或相似兴趣的爱好者形成的线上或线下群体，通过社区组织活动、分享信息|
|版权分销|指|从上游出品方采购“独家”版权，以单片或组合的形式向下游媒体企业进行分销|
|PGC|指|专业生产内容|
|PUGC|指|专业生产内容及用户生产内容|
|UGC|指|用户生产内容|
|新媒体|指|不同与传统大众媒体的，包含特定技术、实践和社会组织的信息与传播系统|
|微电影|指|通过互联网新媒体平台传播的时长较短的影片|
|ITV|指|电信集团的交互式宽带视频服务品牌|
|电竞|指|电子竞技，利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动|
|周边|指|利用动画、漫画、游戏等作品中的人物或动物等造型经授权后制作的商品|
|投后估值|指|评估值和融资额之和|
|三网|指|电信网、广播电视网、互联网|
|ACG|指|动画、漫画和游戏|
|翼积分|指|号百控股下属的通用积分品牌|
|VR|指|一种可创建和体验虚拟世界的计算机系统|
|SSO|指|单点登录系统|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心|
|控制模块|指|提供信号使被控制的设备动作，同时可以接受信号向主机报告|

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|推荐位|指|入口页面的展示位置|
|ARPU|指|每用户平均收入|
|网元|指|由一个或多个机盘或机框组成， 能够独立完成一定的传输功能|
|后向广告|指|采用向受益的合作商家收取费用,而非向消费者直接收取费用的广告收费模式|
|云托管|指|一种基于云计算技术的标准化产品|
|带宽|指|在固定的时间内可传输的资料或数据量|
|二次元|指|对于动画、漫画、游戏等作品中的虚构世界的一种称呼用语，与“三次元”相对|
|TV|指|电视机的缩写|
|TV游戏|指|于电视机上运行的游戏类型|
|PC|指|个人计算机（personal computer）|
|PC游戏|指|于个人计算机上运行的游戏类型|
|APP|指|应用程序，Application的缩写，手机软件|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
声明与承诺
本独立财务顾问接受号百控股的委托，担任号百控股本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对重组报告书审阅等的审慎核查并在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供号百控股全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对号百控股的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由号百控股董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对号百控股全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。号百控股提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概况
本次交易的标的资产为天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权和爱动漫100%的股权。
本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-02号），以 2016年 3月 31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为 194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份 134,352,350股购买天翼视讯100%股权，支付交易对价194,139.15万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-04号），以 2016年 3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份70,290,532股，支付交易对价101,569.82万元；以支付现金的方式购买顺网
科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金15,751.57万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份47,827,691股，支付交易对价 69,111.02万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,481.74万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月 31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为 11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发行股份7,860,823股购买爱动漫100%的股权，支付交易对价 11,358.89万元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫100%股权。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为号百控股的关联方。因
此，本次交易构成关联交易。
号百控股召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据号百控股及标的资产经审计的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的资产合计|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|368,861.16|209,679.11|393,412.19|393,412.19|106.66%|是||
|2015年末归属于母公司的资产净额|254,669.14|209,679.11|393,412.19|393,412.19|154.48%|是|超过5,000万元|
|2015年度营业收入|338,098.91|250,495.10|-|250,495.10|74.09%|是||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为 117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行股份数量将经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%
股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为 2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为 2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为 743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为 738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,481.74万元。
（四）股份锁定安排
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、标的资产的评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2016年3月31日，交易价格以中企华出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：
单位：万元
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|序号|标的资产|净资产账面值|最终选取的评估方法|评估值|增值率|交易价格|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|收益法|194,139.15|144.75%|194,139.15|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.85|收益法|117,321.39|100.20%|117,321.39|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|收益法|70,592.76|235.07%|70,592.76|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|收益法|11,358.89|318.11%|11,358.89|
|合计||161,706.79||393,412.19|143.29%|393,412.19|

注1：天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫的净资产账面值为截至2016年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益；增值率=评估值/净资产账面值-100%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计 260,331,396股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|407,061,147|51.16%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.10%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.13%|
|同方投资|-|-|14,002,739|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,503,456|1.57%|

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|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|天正投资|-|-|7,214,183|0.91%|
|中文在线|-|-|5,142,279|0.65%|
|文化基金|-|-|4,546,711|0.57%|
|招商湘江投资|-|-|3,534,004|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,915,065|0.37%|
|东方证券投资|-|-|2,119,542|0.27%|
|新华网|-|-|2,057,204|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,212|23.83%|
|合 计|535,364,544|100.00%|795,695,940|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，号百控股的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，将进一步增强综合竞力。
根据上市公司半年度财务报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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|资产负债表/利润表项目|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|总资产|360,367.95|587,158.10|
|总负债|53,148.06|132,445.64|
|归属于母公司所有者权益|254,630.53|402,123.11|
|营业收入|123,981.43|242,390.51|
|归属于母公司所有者的净利润|1,353.34|7,017.84|
|财务指标|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|资产负债率|14.75%|22.56%|
|毛利率|14.57%|19.56%|
|流动比率|4.74|3.46|

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|速动比率|4.62|3.40|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|
|全面摊薄净资产收益率|0.53%|1.75%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：毛利率：（营业收入-营业成本）/营业收入
注3：流动比率=流动资产/流动负债；
注4：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注5：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注6：全面净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
3、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告
的备案；
5、本次交易方案和重组报告书已经号百控股董事会十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚须履行的程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的
同意；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1.|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整|（1）本人保证本次的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在号百控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2.|上市公司|真实、准确、完整|号百控股保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担连带责任。|
|3.|上市公司|履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明|（1）公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。（2）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。|
|4.|上市公司|关于《发行管理办法》第三十九条的承诺函|号百控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）号百控股的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。（3）号百控股及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。（5）号百控股及号百控股现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否决意见或无法表示意见的审计报告。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|5.|上市公司及其董事、监事及高级管理人员|最近三年内未受处罚、调查|（1）号百控股/本人保证最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（2）号百控股/本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（3）号百控股/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|6.|上市公司及其董事、监事及高级管理人员|不存在不得参与重大资产重组|号百控股/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|7.|上市公司|不存在为控股股东及其他关联方提供担保或资金、资产被占用等情形|号百控股不存在为控股股东及其他关联方提供财务资助、补助或者担保、借款等情形；号百控股控股股东及其他关联方不存在未清偿对号百控股的负债、未解除号百控股为其负债提供的担保、或者存在损害号百控股利益的其他情形；不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他企业或者其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；不存在重大偿债风险或影响持续经营的担保。|
|8.|上市公司|关于书面版本申请文件与电子版本申请文件一致|号百控股股份有限公司承诺，号百控股报送的号百控股股份有限公司重大资产重组的申请文件的书面版本与电子版本内容完全一致。|
|9.|控股股东|保持上市公司独立性|为了保护号百控股的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证号百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：1、人员独立（1）保证号百控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在号百控股专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。（2）保证号百控股的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证号百控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证号百控股具有独立完整的资产，号百控股的资产全部处于号百控股的控制之下，并为号百控股独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用号百控股的资金、资产。（2）保证不以号百控股的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||（1）保证号百控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证号百控股具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证号百控股独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。（4）保证号百控股能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预号百控股的资金使用、调度。（5）保证号百控股依法独立纳税。4、机构独立（1）保证号百控股依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证号百控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证号百控股拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证号百控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与号百控股的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证号百控股在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立。本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意承担因违反上述承诺给号百控股造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|10.|控股股东|避免与上市公司同业竞争|（1）本单位承诺，在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为本单位下属相应从事本次重组业务（即《避免同业竞争协议》约定的视频业务、游戏业务、阅读业务以及动漫业务，下同）的唯一运营实体，本单位自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使本单位附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业务相同或相似的业务，但本单位与号百控股另有约定的除外。（2）如本单位或本单位附属公司获得的商业机会（以下简称“业务机会”）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将及时通知或促使本单位附属公司通知号百控股，向号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后30日内或双方同意的其他期限内未通知本单位或本单位附属公司，则应视为号百控股已放弃对该业务机会的优先权，本单位可以自行从事、发展、经营该等业务。（3）为避免本单位及本单位附属公司的现有业务与本次重组业务发生同业竞争，对于本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产重组时转入号百控股的现有业务，本单位承诺将 (i) 托管给号百控股，并在无法转入号百控股的情形消失后按照号百控股的要求依法转让给号百控股；(ii)终止业务；或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予以解决。（4）本次重大资产重组完成后，本单位及本单位附属公司将不会新增任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，本单位及本单位附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||则，亦不会导致本单位违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重大不利影响。（5）尽管有《避免同业竞争协议》的其它约定，就号百控股受托管理的本单位或本单位附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，本单位有义务配合号百控股将该等业务转入号百控股。|
|11.|控股股东|减少与规范关联交易|（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益。（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。|
|12.|控股股东及其董事、监事及高级管理人员|不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|本单位及本单位控制的机构/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|13.|控股股东|不存在关联方担保及资金占用|（1） 截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用号百控股或标的公司资金、资产的情形，并保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不会以任何形式对号百控股或标的公司进行非经营性资金、资产占用。（2）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不存在由号百控股进行担保的情形，并保证不会由号百控股为本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保。|
|14.|交易对方|真实、准确、完整|（1）本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）本企业/本单位保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本企业/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（5）本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|15.|交易对方|重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形|（1）本企业/本单位保证已经依法履行了对交易标的公司的出资义务，所持交易标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司合法存续的情况。（2）本企业/本单位保证所持交易标的公司的股权不存在由他人代为持有的情况。（3）本企业/本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业/本单位保证所持有的交易标的公司的股权为本企业/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；本企业/本单位所持交易标的公司的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形，本企业/本单位保证采取一切必要的措施（包括但不限于修改或终止《增资协议》），以确保所持交易标的公司的股权不存在被禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，确保将所持有的交易标的公司股权变更至号百控股名下。（4）本企业/本单位保证所持有的交易标的公司股权为权属清晰的资产，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，本企业/本单位承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。（5）本企业/本单位保证在将所持交易标的公司股权变更登记至号百控股名下前，交易标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||如确有需要进行与签署事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经号百控股书面同意后方可实施。|
|16.|交易对方及其主要管理人员|最近五年未受处罚、最近五年诚信情况说明|除深圳证券交易所于2016年1月29日对中文在线副总经理宋洁通报批评外，其他各交易对方承诺，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业/本单位以及本企业/本单位的主要管理人员不存在以下情形：（1）受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。（4）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|17.|控股股东|股份锁定期及相关安排|（1）本单位通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。（2）本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。（3）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。|
|18.|电信集团|关于不存在内幕交易的说明|（1）本单位不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（2）本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；（3）本单位若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。|
|190.|交易对方|股份锁定期及相关安排|（1）本企业通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。（2）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。|
|20.|交易对方|关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系的说明|（1）本企业与号百控股、电信集团及其关联方、参与本次重组的中介机构无关联关系。（2）本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（3）本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。（4）本企业若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|21.|标的公司|关于提供资料真实、准确、完整|（1）标的公司保证将及时向号百控股提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）标的公司保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）标的公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）标的公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；（5）标的公司承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易方案已经号百控股董事会审议，号百控股已获得独立董事对本次交易的事
先认可，号百控股的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定的承诺
电信集团承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起 12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同意将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。
（五）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，暂定为2016年度、2017年度、2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的
股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
（六）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.0864元/股。由于本次拟注入的互联网文娱资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
根据中审众环出具的上市公司2015年年度审计报告（中审众环审字(2015) 021701号）和上市公司一年一期备考财务报表审阅报告（众环专字(2016) 022421号），假设本次重组于 2015年 1月 1日完成，则本次重组对公司 2015年度、2016年上半年归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2016年6月30日||2015年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,353.34|7,017.84|4,625.25|9,239.11|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|0.09|0.12|

因此本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：“本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
号百控股聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的同意；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管号百控股已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。
（三）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号，评估基准日为 2016年 3月 31日，对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫均采用收益法和资产基础法进行评估，评估报告最终选择了收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表。
单位：万元
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|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|评估值|评估增值率（%）|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|194,139.15|144.75%|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.85|117,321.39|100.20%|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|70,592.76|235.07%|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,358.89|318.11%|
|合计||161,706.79|393,412.19|143.29%|

截至 2016年 3月 31日，标的资产评估值为 393,412.19万元，较账面值增值 231,725.41万元，增值率为143.29%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（四）标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈
利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中，就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。
受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（三）与业务合作伙伴的合作风险
标的公司在开发运营网络视频与网络游戏推广平台、数字阅读平台以及整合分发动漫画产品的过程中，需要与其他业务合作伙伴紧密合作。在网络视频推广方面，天翼视讯与优质的内容提供方保持合作；在网络游戏分发方面，炫彩互动利用自身丰富的互联网游戏推广经验并与其他推广渠道合作，分发了多款其他游戏开发商的产品；在数字阅读平台方面，天翼阅读从内容合作伙伴处引入优秀的书籍内容；在整合分发动漫画产品，爱动漫运营“画客”原创平台需要聚合大批优秀的原创作者，同时通过合作方版权转授
的方式积累了优质的版权作品。虽然报告期内，标的公司与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，未来如果标的公司无法与上述合作伙伴就合作方式等方面达成一致，或者在合作过程中发生重大的纠纷，且无法得到妥善处理，将会对标的公司的经营产生一定程度的不利影响。
（四）行业监管风险
标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新，视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可，未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无法满足行业主管部门的新监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其经营产生一定程度的影响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本报告书出具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案，则可能对其运营产生不利影响的风险。
（五）市场竞争风险
近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及国内文化娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。同时，近期互联网文娱相关行业内并购交易多发，上市公司通过收购与互联网文娱行业相关公司进入到该行业内，市场竞争状况更为激烈。
未来若竞争激励程度持续加剧，将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平，标的公司能否顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞争力的互联网文娱类产品具有一定的不确定性。因此，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司业绩的持续增长及市场地位带来不利影响。
（六）标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容，涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
（七）互联网系统安全性风险
标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的网络，这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生，将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。
虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。
（八）炫彩互动未能成功取得网络出版的相关资质的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，炫彩互动需就其正在运营的互联网手机游戏下载和推广平台业务取得由国家新闻出版广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。截至本报告书出具之日，国家新闻出版广电总局已于2016年9月2日签发了《关于同意炫彩互动网络科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1639号），炫彩互动尚在办理《网络出版服务许可证》的领取工作。若炫彩互动无法顺利申领相关的经营资质，可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给号百控股业务经营带来相应风险。
（九）政府补助风险
标的公司因从事互联网及相关服务业务而在报告期内获得政府补助，天翼视讯2014年度、2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益为 2,280.97万元、849.38万元及161.99万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为20.59%、21.87%及7.88%；炫彩互动2014年度、2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益为873.34万元、332.10万元及503.54万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为35.06%、9.73%及15.47%；天翼阅读 2014年未确认任何政府补助收益，其 2015年度及 2016年1-6月分别确认政府补助收益195.00万元及529.72万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为-7.67%及1,319.07%；爱动漫 2014年未确认任何政府补助收益，其 2015年度及 2016年 1-6月分别确认政府补助收益 50.00万元及 1.00万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为-35.70%及0.34%。
虽然各标的公司经营业绩不依赖于上述政府补助，但如果未来政府补助政策发生改变，存在其因政府补助收入减少而影响利润水平的风险。
（十）高新技术企业资质风险
报告期内，天翼视讯持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于2013年11月19日联合核发的《高新技术企业证书》，根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》，并经主管税务部门批准，于2013年度、2014年度和2015年度均享受12.5%的减半征收所得税优惠，2016年 1月起享受15%的所得税优惠。然而，天翼视讯的《高新技术企业证书》即将到期，尽管天翼视讯符合高新技术企业的标准，并已提交重新认定的申请，但能否取得《高新技术企业证书》仍存在一定的不确定性，若天翼视讯不能取得《高新技术企业证书》，将无法享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
炫彩互动持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局与江苏省地方税务局于2015年7月6日联合核发的《高新技术企业证书》，根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的有关规定，炫彩互动享受企业所得税优惠政策，自 2015年 1月1日至 2016年 12月31日免缴企业所得税，自2017年1月1日至2019年12月31日减半缴纳企业所得税。若炫彩互动享受的该等
税收优惠政策发生变化，或者在炫彩互动持有的《高新技术企业证书》到期后，炫彩互动不能持续被认定为高新技术企业，炫彩互动将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
天翼阅读持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日联合颁发的《高新技术企业证书》。自2014年起至2016年，天翼阅读享受企业所得税15%的优惠税率。若未来国家调整上述税收优惠政策，或者在天翼阅读持有的《高新技术企业证书》到期后，天翼阅读不能被持续认定为高新技术企业，天翼阅读将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快统筹制定发展战略、合理安排核心管理团队、有效规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次重组后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高号百控股整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的审计及评估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，号百控股每股收益将增厚。尽管如此，如出现互联网文娱行业重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在号百控股总股本增加的情况下，将由于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
（四）本次交易完成后股价波动的风险
上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，号百控股提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，号百控股一方面将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息；另一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平。
四、其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻国家“十三五”规划和“双创”精神
中国共产党十八届五中全会描绘了“十三五”发展的宏伟蓝图，提出“实施网络强国战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”，“实施‘互联网+’行动计划”，“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”，“激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新”，对信息经济的重视程度前所未有。电信集团积极响应党中央和国务院的决策部署，在基础电信业务发展的同时，着力把握网络信息产业变革发展的机遇，深化企业战略转型，以结构调整和业务创新推动企业提质增效。本次重组将充分借助资本市场力量，加速整合电信集团互联网文娱业务板块，实现多维度协同并积极推动价值链布局与延伸发展，放大国有资本在互联网领域的影响力，进一步实现国有资产的保值增值。
（二）创新业务板块注入上市公司，打造智能文娱平台
号百控股作为电信集团下属的唯一 A股上市公司，在继续发展现有主营业务的同时，充分利用资本市场的平台整合电信集团内部资源，进一步做大做强，为全体股东创造价值。本次重组将电信集团下属互联网文娱相关优质资产注入上市公司，进一步推动电信集团创新业务板块的发展，有利于增强号百控股综合竞争力、提高经营效益、实现可持续发展，对电信集团加速推进资源整合、深化企业战略转型具有重大意义。
（三）电信集团互联网文娱板块整合的客观需要
电信集团依托资源能力和移动用户规模等优势，通过基地模式培育、公司化独立运营，使互联网文娱业务实现了较快的发展。在基础通信市场趋于饱和，存量争夺日趋激烈，文娱产业快速发展的背景下，电信集团互联网文娱业务原有发展模式面临挑战，尤其是在互联网文娱行业跨媒介运营、泛娱乐、泛 IP的发展趋势下，现有产品结构与运营模式将面临较大挑战。通过借助资本市场力量，电信集团将进一步通过战略转型和业务创新实现提质增效和持续发展，加速发展互联网文娱业务，推动业务整合并优化产业
布局。
（四）上市公司亟待寻找新的盈利增长点
号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。随着在线旅游市场整合的加速与市场集中度的提升，上市公司商旅预定业务收入下滑，利润空间变窄；此外，受行业周期影响，上市公司酒店业务增长动力不足。在此背景下，号百控股一方面要通过调整经营策略，提升内部管理效率，积极应对经营环境的变化和行业竞争；另一方面要探索创新公司定位和发展战略，调整业务结构，通过整合相关移动互联网类业务，谋求新的利润增长点。
二、本次交易的目的
（一）增强号百控股整体竞争力，保障广大投资者利益
本次重组有利于号百控股完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力，互联网文娱类业务的注入有利于公司估值的提升。本次重组后，号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。号百控股将通过整合相关互联网文娱类业务，加速实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
（二）实施专业化整合，打造智能文娱平台
本次交易可实现电信集团资源优化配置，加快互联网文娱产业整合。本次重组完成后，号百控股将整合具有协同效应的互联网文娱业务资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务。本次交易可充分发挥资本市场的资源配置功能，创新管理体制、深化专业化整合。
（三）激发协同效应，实现联动发展，构建泛娱乐休闲生态圈
本次重组将打造电信集团创新业务板块的统一会员平台。本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，打通用户数据和会员信息，充分利用电信集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式。此外，号百控股也将打通 IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间的跨平台合作的壁垒，构建泛娱乐休闲生态圈，催生创新动能，加速业绩增长。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。号百控股与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资于 2016年7月28日就发行股份购买其持有的天翼视讯100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2016年 9月 29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙于2016年7月28日就发行及支付现金股份购买其持有的炫彩互动100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 9月 29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙于 2016年 7月 28日就发行及支付现金股份购买其持有的天翼阅读100%股权相关事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 9月 29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与电信集团于 2016年 7月 28日就发行股份购买其持有的爱动漫100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》并于 2016年 9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙。
2、标的资产
本次交易的标的资产为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资持有的天翼视讯100%的股权，电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙持有的炫彩互动100%的股权，电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙持有的天翼阅读100%的股权，电信集团持有的爱动漫100%的股权。
3、交易金额
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以资产评估机构中企华出具的资产评估报告评估结果为基础确定。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-02号），以 2016年 3月 31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为 194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份 134,352,350股购买天翼视讯100%股权，支付交易对价194,139.15万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-04号），以 2016年 3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份70,290,532股，支付交易对价101,569.82万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金15,751.57万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份47,827,691股，支付交易对价 69,111.02万元；以支付现金
的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,481.74万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月 31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为 11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发行股份7,860,823股购买爱动漫100%的股权，支付交易对价 11,358.89万元。
具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|1.|电信集团|天翼视讯80.00%的股权|155,311.32|155,311.32|-|155,311.32|107,481,882|
|||炫彩互动65.574%的股权|76,932.33|76,932.33|-|76,932.33|53,240,365|
|||天翼阅读77.197%的股权|54,495.49|54,495.49|-|54,495.49|37,713,143|
|||爱动漫100.00%的股权|11,358.89|11,358.89|-|11,358.89|7,860,823|
|2.|同方投资|天翼视讯10.42%的股权|20,233.96|20,233.96|-|20,233.96|14,002,739|
|3.|天正投资|天翼视讯5.37%的股权|10,424.50|10,424.50|-|10,424.50|7,214,183|
|4.|招商湘江投资|天翼视讯2.63%的股权|5,106.64|5,106.64|-|5,106.64|3,534,004|
|5.|东方证券投资|天翼视讯1.58%的股权|3,062.74|3,062.74|-|3,062.74|2,119,542|
|6.|顺网科技|炫彩互动22%的股权|25,810.71|25,810.71|7,743.21|18,067.49|12,503,456|
|7.|文化基金|炫彩互动8%的股权|9,385.71|9,385.71|2,815.71|6,570.00|4,546,711|
|8.|炫彩合伙|炫彩互动2.461%的股权|2,887.28|2,887.28|2,887.28|-|-|
|9.|光合合伙|炫彩互动1.965%的股权|2,305.37|2,305.37|2,305.37|-|-|
|10.|中文在线|天翼阅读10.526%的股权|7,430.59|7,430.59|-|7,430.59|5,142,279|
|11.|凤凰传媒|天翼阅读5.967%的股权|4,212.27|4,212.27|-|4,212.27|2,915,065|
|12.|新华网|天翼阅读4.211%的股权|2,972.66|2,972.66|-|2,972.66|2,057,204|
|13.|思本合伙|天翼阅读1.053%的股权|743.34|743.34|743.34|-|-|
|14.|万卷合伙|天翼阅读1.046%的股权|738.40|738.40|738.40|-|-|
|合计|||393,412.19|393,412.19|17,233.31|376,178.88|260,331,396|

（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为 117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行股份数量将经中国证监会最终核准的发行数量为准。
3、现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为 2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为 743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为 738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,481.74万元。
（三）股份锁定期
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团（以下称“双方”）于 2016年7月28日签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。主要内容如下：
1、净利润预测数
双方一致同意，协议项下进行补偿测算的对象为号百控股拟购买的天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动以及爱动漫四家标的公司所涉及合并报表范围中扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润合计数。
双方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年 12月 31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。
根据本次重组的初步方案，预计本次交易将于 2016年内完成，因此，补偿期限暂定为2016年、2017年及2018年。若本次交易未能于2016年内完成，则补偿期限的起始年度相应顺延。
根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测，电信集团承诺标的公司在2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别为19,728.78万元、26,690.76万元和30,049.61万元。
2、盈利预测补偿的确定
双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准和备案，且号百控股为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日（以下简称“本次交易完成日”）。
号百控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此分别出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团将依据协议补偿该等差额；若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则电信集团无需进行补偿。
3、盈利预测补偿和减值测试补偿的实施
（1）盈利预测补偿方式
双方一致同意，若电信集团需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以电信集团届时所持有的号百控股的股份向号百控股补偿依据协议确定的净利润差额。
（2）盈利预测应补偿的股份数量
电信集团当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价总和－累积已补偿金额
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
协议所称“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的资产的每股发行价格。
（3）盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，电信集团应作出盈利预测补偿的，号百控股应在专项审核意见出具后的 10个工作日内召开董事会，审议号百控股以 1.00元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，号百控股应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知电信集团，电信集团应在收到通知的 5个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，电信集团就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
（4）期末减值额的补偿
在盈利预测补偿期限届满后，号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司的期末减值额>电信集团于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则电信集团应另行向号百控股补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量=标的公司的期末减值总额÷每股发行价格－电信集团于补偿期限内已就盈利预测实施补偿的股份总数。
在出现上述情形时，号百控股应参照协议规定对相关股份进行回购并予以注销。
前述期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）补偿上限和调整
双方同意，电信集团按照协议约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值额补偿（包括股份补偿和现金补偿），合计不应超过本次交易中标的资产交易作价总额。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，号百控股以转增或送股方式进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化，则上述确定的应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
（五）过渡期间损益安排
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。
过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为号百控股的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
号百控股召开关于本次交易的董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据号百控股经审计的财务数据、标的资产经审计、评估的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（经审计）|标的资产合计（经审计）|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|368,861.16|209,679.11|393,412.19|393,412.19|106.66%|是||
|2015年末归属于母公司的资产净额|254,669.14|209,679.11|393,412.19|393,412.19|154.48%|是|超过5,000万元|
|2015年度营业收入|338,098.91|250,495.10|-|250,495.10|74.09%|是||

注：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的交易金额；
其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
3、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告
的备案；
5、本次交易方案和重组报告书已经号百控股董事会十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚须履行的程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的批准；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计 260,331,396股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|407,061,147|51.16%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.10%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.13%|
|同方投资|-|-|14,002,739|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,503,456|1.57%|
|天正投资|-|-|7,214,183|0.91%|
|中文在线|-|-|5,142,279|0.65%|
|文化基金|-|-|4,546,711|0.57%|
|招商湘江投资|-|-|3,534,004|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,915,065|0.37%|
|东方证券投资|-|-|2,119,542|0.27%|
|新华网|-|-|2,057,204|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,212|23.83%|
|合计|535,364,544|100.00%|795,695,940|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，公司的总资产、净资
产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据上市公司未经审计财务报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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|资产负债表/利润表项目|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|总资产|360,367.95|587,158.10|
|总负债|53,148.06|132,445.64|
|归属于母公司所有者权益|254,630.53|402,123.11|
|营业收入|123,981.43|242,390.51|
|归属于母公司所有者的净利润|1,353.34|7,017.84|
|财务指标|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|资产负债率|14.75%|22.56%|
|流动比率|4.74|3.46|
|速动比率|4.62|3.40|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|
|全面摊薄净资产收益率|0.53%|1.75%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注4：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注5：全面净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称（中文）|号百控股股份有限公司|
|公司名称（英文）|Besttone Holding Co., Ltd.|
|成立日期|1992年4月1日|
|上市日期|1993年4月7日|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|号百控股|
|股票代码|600640|
|注册资本|53,536.4544万元|
|法定代表人|王玮|
|注册地址|上海市江宁路1207号20-21楼|
|办公地址|上海市江宁路1207号20-21楼|
|邮政编码|200060|
|电话号码|021-62762171|
|传真号码|021-62763321|
|公司网址|http://www.besttoneh.com/|
|经营范围|实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商务信息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式；经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及其基本情况
号百控股前身为1983年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992年11月24日改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993年 4月 7日，在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994年 10月 6日，公司由“上海国脉实业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999年 12月 30日，上海国脉通信股份有限公司整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼有限责任公司。
此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联通，上海国脉通信股份有限公司也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000年8月29日，公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。
2004年1月7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司 236,337,765股法人股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更为中国卫通。
2004年8月16日，国信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004年9月 28日，公司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。
根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务并入电信集团。2010年1月，电信集团因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的公司 200,764,934股股份，占公司总股本的50.02%，成为公司的控股股东。
2012年3月31日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）。核准中卫国脉向实业中心发行 112,178,462股股份，向电信股份发行21,814,894股股份购买相关资产。
2012年8月20日，公司由“中卫国脉通信股份有限公司”更名为“号百控股股份有限公司”。
（二）公司历次股权变更情况
1、1992年公开发行A股
1992年7月31日，上海市人民政府交通办公室向公司核发《关于拟同意上海通信开发总公司申请改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的函》（沪府交企（92）第 112号），该函同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司，改组后公司的股本总额为7,000万元，其中发起人法人股4,121.45万元，占58.88%；
向社会法人募股2,128.55万元，占30.4%；向社会个人募股（含内部职工股）750万元，占10.72%。
1992年8月6日，上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）485号《关于对上海通信开发总公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》，同意公司以调整后的净资产4,121.45万元，作为上海市邮电管理局的法人股投入新组建的上海国脉实业股份有限公司。截至1992年5月31日，公司账面净资产为3,306.17万元，上海市邮电局于1992年7月拨入 815.28万元，调整后，入股资本为4,121.45万元。
1992年8月6日，上海市邮电管理局出具沪邮电管（1992）劳字第45号《关于成立上海国脉实业股份有限公司的通知》，决定自即日起成立“上海国脉实业股份有限公司”。
1992年 8月 6日，上海市人民政府交通办公室出具沪府交企（92）第 113号《关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》，同意公司改组，向社会发行A种股票。
1993年 4月 7日，上海国脉实业股份有限公司股票在上海证券交易所上市，其当时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|62,500,000|89.29|
|国家股|41,214,500|58.88|
|募集法人股|21,285,500|30.41|
|二、流通股份|7,500,000|10.72|
|三、股份总数|70,000,000|100.00|

2、1993年配股
1993年10月8日，根据上海市证券管理办公室向公司出具的《关于同意你公司配股方案的批复》（沪证办（1993）134号）批准，公司登记在册的全体股东按 10:7的比例进行配股，配股价格为 5元。计划配股数量 4,900万股，实际配股数量 3,905万股，其中法人股获配3,380万股，流通股获配525万股。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|96,300,000|88.31|
|国家股|64,210,510|58.88|
|募集法人股|32,089,490|29.43|
|二、流通股份|12,750,000|11.69|
|三、股份总数|109,050,000|100.00|

3、1994年送股
1994年3月8日，上海国脉实业股份有限公司召开第四次股东大会，决议进行 1992年和1993年股东红利分配，每10股送8股。
1994年 5月 9日，上海市工商行政管理局就上述变更向上海国脉实业股份有限公司换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|173,340,000|88.31|
|国家股|115,578,918|58.88|
|募集法人股|57,761,082|29.43|
|二、流通股份|22,950,000|11.69|
|三、股份总数|196,290,000|100.00|

4、1996年第一次送股
1996年4月26日，上海国脉通信股份有限公司召开的第九次股东大会，决定对全
体股东每10股送3股。
1996年5月6日，上海市证券管理办公室出具了沪证办（1996）082号《关于核准上海国脉通信股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》，核准利润分配方案，分配后，上海国脉通信股份有限公司股本总额增至 25,517.7万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|225,342,000|88.31|
|国家股|150,252,593|58.88|
|募集法人股|75,089,407|29.43|
|二、流通股份|29,835,000|11.69|
|三、股份总数|255,177,000|100.00|

5、1996年第二次送股
1996年9月20日，上海国脉通信股份有限公司召开的第十次（临时）股东大会通过了关于1996年度中期利润每10股送2股的分配决议。
1996年10月8日，上海市证券管理办公室向上海国脉通信股份有限公司出具了沪证办（1996）211号的《关于核准上海国脉通信股份有限公司一九九六年度中期利润分配方案的通知》，核准上海国脉通信股份有限公司每10股派送2股红股。分配后，上海国脉通信股份有限公司股本总额增至 30,621.24万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|270,410,400|88.31|
|国家股|180,303,112|58.88|
|募集法人股|90,107,288|29.43|
|二、流通股份|35,802,000|11.69|
|三、股份总数|306,212,400|100.00|

6、1997年配股
1996年9月20日，公司召开第十次（临时）股东大会，决议批准公司增资配股方案，向全体股东以10:2.3之比例配股，配股总额为5,869.071万股，配股价每股5元。
1996年 11月 21日，上海市证券管理办公室向上海国脉通信股份有限公司出具沪证办（96）237号《关于同意上海国脉通信股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》，同意上海国脉通信股份有限公司按照现有股本总额30,621.24万股的19%进行配股，共可配售5,869.071万股，配股价为每股5元。
1996年 12月 20日，中国证监会向上海国脉通信股份有限公司出具证监上字[1996]30号《关于上海国脉通信股份有限公司申请配股的批复》，同意上海国脉通信股份有限公司向全体股东配售 5,867.03万股普通股，其中向法人股股东配售 5,181.0637万股，向社会公众股股东配售 685.9663万股，法人股股东可将其 1,267.3908万股配股权有偿转让给社会公众股股东。
本次变更后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|322,221,037|88.31|
|国家股|214,852,514|58.88|
|募集法人股|94,694,615|25.95|
|转配股|12,673,908|3.47|
|二、流通股份|42,661,663|11.69|
|三、股份总数|364,882,700|100.00|

7、2003年转增
2003年5月15日，公司召开股东大会第二十五次会议（暨2002年年会），审议通过了公司 2002年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以当时的总股本为基础，按每10股转增1股，向全体股东实施资本公积转增股本。
2003年8月21日，公司股东大会第二十六次（临时）会议通过会议决议，通过了关于变更公司注册资本的议案，即根据公司股东大会第二十五次会议（暨2002年年会）决议，公司已于2003年6月16日完成了资本公积金转增股本的工作，公司股份总数变
更为401,371,188股，根据公司章程的规定相应变更注册资本为 401,371,188元。
2003年 9月 1日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准联通国脉通信股份有限公司2002年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2003]152号），核准公司以 2002年末总股本 364,882,700为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 1股，转增后，实际股本增至401,371,188股。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、尚未流通股份|340,501,840|84.83|
|国家股|236,337,765|58.88|
|募集法人股|104,164,075|25.95|
|二、流通股份|60,869,348|15.17|
|三、股份总数|401,371,188|100.00|

8、2004年股权转让
2004年 1月 7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司股份全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更为中国卫通。
2004年 6月 4日，国务院国资委下发《关于联通国脉通信股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]411号文），同意国信寻呼有限责任公司将持有的号百控股236,337,765股法人股转让给中国卫通，中国卫通成为公司的控股股东。
9、2006年股权分置改革
2006年 4月，公司实施了股权分置改革。股权分置改革的方案为非流通股股东中国卫通为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每10股获得股票3.5股，支付股份总数21,304,272股。公司募集法人股股东既不执行对价安排，也不享受对价。
2006年 4月 12日，公司收到国务院国资委下发的国资产权[2006]364号《关于中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，国务院国资委批准同意公司的股权分置改革方案。
2006年 4月 17日，公司股东会审议通过股权分置改革方案。2006年 4月 21日，
股权分置改革方案实施A股股权登记。
股权分置改革后，公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|319,197,568|79.53|
|国家股|215,033,493|53.57|
|募集法人股|104,164,075|25.95|
|二、无限售条件的流通股份|82,173,620|20.47|
|三、股份总数|401,371,188|100.00|

10、2010年股权划转
2009年 11月 13日，公司收到国务院国资委下发的国资产权[2009]1236号《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将中国卫通所持公司200,764,943股（占公司总股本的50.02%）股份无偿划转给电信集团持有。
2009年12月8日，电信集团收到中国证监会签发的证监许可[2009]1304号《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准电信集团因股份无偿划转触发的要约收购义务。
2010年1月22日，电信集团因国有股份无偿划转受让公司原第一大股东中国卫通持有的公司200,764,934股股份完成过户登记手续。
本次股权划转后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|194,964,934|48.57|
|国家股|194,964,934|48.57|
|二、无限售条件的流通股份|206,406,254|51.43|
|三、股份总数|401,371,188|100.00|

11、2012年重大资产重组
2012年3月31日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资
产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）。核准中卫国脉通信股份有限公司向实业中心发行 112,178,462股股份，向电信股份发行21,814,894股股份购买相关资产。
2012年5月30日，董事会通过七届九次会议决议，根据中国证监会核准的公司非公开发行股份购买资产的批复，拟将公司注册资本从人民币 401,371,188元增加至人民币535,364,544元。2011年 6月 28日，公司 2011年临时股东大会审议通过上述事宜。
本次变更后，公司的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|328,958,290|61.45|
|国有法人股|328,958,290|61.45|
|二、无限售条件流通股份|206,406,254|38.55|
|人民币普通股|206,406,254|38.55|
|三、股份总数|535,364,544|100.00|

三、上市公司股权结构
截至2016年6月30日，号百控股总股本为535,364,544股，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1.|电信集团|200,764,934|37.50|无|
|2.|实业中心|112,178,462|20.95|无|
|3.|电信股份|32,823,936|6.13|无|
|4.|中央汇金资产管理有限责任公司|13,749,100|2.57|无|
|5.|朱平波|5,680,000|1.06|无|
|6.|上海捷时达邮政专递公司|3,879,383|0.72|无|
|7.|高秀珍|1,955,000|0.37|无|
|8.|张永伟|1,851,078|0.35|无|
|9.|香港中央结算有限公司|1,847,276|0.35|无|
|10.|刘云|1,784,416|0.33|无|

四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，号百控股控股股东均为电信集团，实际控制人为国务院国资委，上市公司的控制权未发生变化。
最近三年公司未发生重大资产重组事项。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东基本情况
截至本报告书出具之日，号百控股的控股股东为电信集团，直接持有号百控股 200,764,934股股份，占公司总股本的37.50%。电信集团下属企业实业中心持有号百控股20.95%的股份，下属控股子公司电信股份（香港上市公司，股票代码为0728.HK）持有号百控股6.13%的股权。电信集团直接和间接持有上市公司64.59%的股份。电信集团基本情况如下：
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|企业名称|中国电信集团公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街31号|
|法定代表人|杨杰|
|注册资本|22,043,304.6万元|
|成立日期|1995年4月27日|
|企业类型|全民所有制|
|经营期限|1995年4月27日至长期|
|统一社会信用代码|91110000100017707H|
|经营范围|基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年01月6日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年03月27日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2018年5月26日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）上市公司实际控制人基本情况
截至本报告书出具之日，号百控股实际控制人为国务院国资委。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
号百控股与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
国务院国资委
100%
电信集团
70.89% 100%
电信股份 实业中心
37.50%
6.13% 20.95%
号百控股
六、上市公司主营业务发展情况
公司所从事的主要业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。
商旅业务在号码百事通的品牌下，主要依托118114、4008118114语音平台、114语音转入、www.118114.cn（翼游网）以及“114商旅”、“114订餐”手机终端，围绕百姓日常生活的“食、住、行、游、购、娱”，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务以及其它票务在内的预订类电子商务服务，在广州、南京、四川、西安建有四个集约化呼叫中心，坐席数2,000个以上。
酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌，通过电信集团化统一管理，以自有经营、委托管理、品牌加盟等方式大力拓展酒店业务。
积分业务承接了电信集团全国积分运营工作，整合电信集团内部资源，提升电信集团用户积分通兑体验，为电信集团全国积分运营平台——“天翼积分商城”提供专业的积分兑换服务；同时，以电信积分及平台为基础，通过通用积分联盟计划，拓展外部积分商户联盟，设计、建造和管理多合作伙伴参与的联盟积分回馈和兑换平台，为企业及
其用户提供全方位的忠诚度产品和服务。
最近三年公司主营业务没有变化。
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了号百控股2013年度和2014年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告；中审众环审计了号百控股 2015年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。根据该等财务报告以及 2016年上半年的未经审计财务报告，号百控股 2013-2015年经审计及 2016年上半年未经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日（未经审计）|
|资产总计|360,060.52|373,287.77|368,861.16|360,367.95|
|负债合计|64,565.58|69,582.87|61,795.05|53,148.06|
|归属于母公司所有者权益合计|246,412.75|252,720.72|254,669.14|254,630.53|
|股东权益合计|295,494.94|303,704.90|307,066.11|307,219.89|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月（未经审计）|
|营业收入|186,581.91|238,127.42|338,098.91|123,981.43|
|营业利润|10,418.84|11,051.21|4,560.36|1,906.24|
|利润总额|11,663.83|12,236.38|6,926.00|2,619.78|
|净利润|9,039.55|9,479.32|5,448.03|1,545.73|
|归属于母公司所有者的净利润|8,125.10|8,770.65|4,625.25|1,353.34|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|19,615.00|5,101.16|11,938.71|-9,327.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,130.25|-100,139.60|82,976.12|-122,015.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-825.04|-2,139.24|-3,007.30|-0.40|
|现金及现金等价物净增加额|14,659.71|-97,218.58|91,983.71|-131,343.02|

（四）合并主要财务指标
单位：%，元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日（未经审计）|
|资产负债率|17.93|18.64|16.75|14.75|
|资产周转率|52.31|64.94|91.11|68.01|
|毛利率|23.26|16.82|10.86|14.57|
|净利润率|4.84|3.98|1.61|1.25|
|基本每股收益|0.15|0.16|0.09|0.03|
|全面摊薄净资产收益率|3.30|3.47|1.82|0.53|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
八、上市公司及其董事、高级管理人员近三年的遵纪守法、诚信情况截至本报告书之日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年未受到相关行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书出具之日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内诚信状况良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政措施或受到上交所纪律处分的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的全体股东，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方名称|持股比例|
|天翼视讯|电信集团|80.000%|
||同方投资|10.420%|
||天正投资|5.370%|
||招商湘江投资|2.630%|
||东方证券投资|1.580%|
|炫彩互动|电信集团|65.574%|
||顺网科技|22.000%|
||文化基金|8.000%|
||炫彩合伙|2.461%|
||光合合伙|1.965%|
|天翼阅读|电信集团|77.197%|
||中文在线|10.526%|
||凤凰传媒|5.967%|
||新华网|4.211%|
||思本合伙|1.053%|
||万卷合伙|1.046%|
|爱动漫|电信集团|100.000%|

二、交易对方详细情况
（一）电信集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国电信集团公司|
|性质|全民所有制|
|注册地址|北京市西城区金融大街31号|
|法定代表人|杨杰|
|注册资本|22,043,304.6万元|
|成立日期|1995年4月27日|
|统一社会信用代码|91110000100017707H|
|经营期限|1995年4月27日至长期|
|经营范围|基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年01月6日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年03月27日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2018年5月26日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
电信集团系根据《国务院办公厅关于印发邮电部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知》（国办发[1994]24号）于 1995年 4月 27日成立的全民所有制企业，设立时的企业名称为中国邮电部电信总局（以下简称“电信总局”）。
2000年5月17日，根据《国务院关于组建中国电信集团公司有关问题的批复》（国函[2000]6号），电信总局系统实行政企分开、邮电分营，将寻呼、移动、卫星等业务从电信总局中分离出去，并组建中国电信集团公司（以下简称“原电信集团”）。
2002年 5月，根据国务院的有关固定电信企业体制改革和重组整合方案，将原电信集团的资源划分为南、北两个部分，按光纤数和信道容量分别拥有原电信集团全国干线传输网70%和30%的产权，以及所属辖区内的全部本地电话网。南方部分归属为电信集团，同时保留中国电信集团公司名称，并继续拥有电信集团的商誉和无形资产；北方部分和中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司重组为中国网络通信集团公司，并保留中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司业已形成的品牌和无形资产，挂
靠公司及其分公司的党政专用通信网仍按属地原则分别挂靠重组后的两大集团公司。至
此，电信集团下辖 21个省级电信公司，拥有全国长途传输电信网70%的资产，并经批准允许在北方十省区域内建设本地电话网和经营本地固定电话等业务。重组后电信集团由国务院国资委直接管理。
2008年7月，电信集团与联通新时空移动通信有限公司（以下简称“联通新时空”）、中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通集团”）签署《关于转让 CDMA资产的协议》，由电信集团收购联通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分 CDMA资产，同时由电信股份与中国联通有限公司、中国联通股份有限公司签署《关于转让 CDMA业务的协议》，由电信股份收购中国联通有限公司拥有和经营的全部 CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权债务。
2009年 2月，根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革[2009]100号）文件的精神，中国卫通将基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入电信集团，中国卫通持有的北京正通网络通信有限公司等五家企业的股权（产权），以及中国卫通所属其他相关资产、房产和土地使用权无偿划转给电信集团。
2009年 11月 13日，国务院国资委批复同意将中国卫通所持中卫国脉 200,764,934股（占总股本的50.02%）股份无偿划转给电信集团持有。2009年12月4日，电信集团因股份无偿划转触发的要约收购义务获得了中国证监会豁免批复，并已于 2010年 1月22日完成所取得股份的过户登记手续。
2011年 5月，依据国务院国资委《关于中国华信邮电经济开发中心国有产权无偿划转有关事项的通知》（国资产权[2011]439号）文件，电信集团将中国华信邮电经济开发中心100%国有产权无偿划出至中国国新控股有限责任公司。
2011年 6月，电信集团将下属二级子公司卫星通信和北京天网进行了合并，合并后北京天网注销，北京天网全部资产、业务、债权、债务以及相关权益由卫星通信承继。
2012年，根据国务院国资委《关于中卫国脉通信股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]574号）和中国证监会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向实业中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）的核准，实业中心以获得非公开发行股份和现金方式向中卫国脉注入通茂酒店控股有限公司
100%股权；电信股份以获得非公开发行股份方式向中卫国脉注入号百商旅100%股权；
同时，中卫国脉将持有的数字集群业务涉及的资产和业务转让给电信股份上海分公司，将持有的综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务转让给电信集团下属子公司上海电信实业（集团）有限公司。本次重组完成后，实业中心新增持有中卫国脉20.95%股权，电信股份持有中卫国脉持股比例由2.74%上升至6.13%，电信集团合计持有中卫国脉持股比例达到64.59%。2012年 9月，中卫国脉更名为号百控股股份有限公司。
2012年，电信集团下属二级子公司中通服根据中国证券会《关于核准中国通信服务股份有限公司配股有关问题的批复》（证监许可[2011]1892号）的核准，于 2月 8日完成 755,766,360股内资股和 398,570,040股 H股的配售。本次配股完成后，电信集团对中通服持股比例由50.71%上升至51.39%。
2012年，根据电信集团与电信股份订立的《关于中国电信集团公司网络资产分公司及30省（区、市）网络资产分公司资产及相应负债的附生效条件的转让协议》，电信股份于12月31日（交割日）接收了对电信集团之网络资产分公司所持有的位于中国除西藏自治区外30个省、直辖市及自治区的若干CDMA网络资产及相关负债。
2013年，根据电信集团与电信股份达成的股权转让协议，电信集团收购了电信股份原持有的天翼视讯的80%的股权。
2015年 10月 14日，电信集团与中国移动通信集团公司、中国联通、铁塔公司共同签署《关于购买存量铁塔相关资产的协议》和《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》。根据协议，电信集团及所属存续单位向铁塔公司出售拥有的存量铁塔相关资产，铁塔公司以现金的方式支付交易对价；电信股份向铁塔公司出售若干通信铁塔及相关资产并向铁塔公司支付现金以获得铁塔公司发行的新股。此次铁塔资产转让交易最终收益约为72.26亿元。同时，铁塔公司根据转让协议向电信股份发行约330.97亿股代价股份，发行价按每股人民币1元，电信股份以相关资产301.31亿元及现金29.66亿元获得铁塔公司发行的该等代价股份，交易完成后，电信股份持有铁塔公司27.9%的股权。
截至本报告书出具之日，电信集团注册资本为22,043,304.6万元人民币，全部由国务院国资委出资。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，电信集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，电信集团的控制关系图如下所示：
国务院国资委
100%
电信集团
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，除号百控股及标的资产外，电信集团纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|中国电信集团宁夏回族自治区电信公司|宁夏银川市|100.00%|通信服务|
|2.|中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司|新疆乌鲁木齐市|100.00%|通信服务|
|3.|中国电信集团湖南省电信公司|湖南省长沙市|100.00%|通信服务|
|4.|中国电信集团贵州省电信公司|贵州省贵阳市|100.00%|通信服务|
|5.|中国电信集团海南省电信公司|海南省海口市|100.00%|通信服务|
|6.|中国电信集团陕西省电信公司|陕西省西安市|100.00%|通信服务|
|7.|中国电信集团上海市电信公司|上海市|100.00%|通信服务|
|8.|中国电信集团四川省电信公司|四川省成都市|100.00%|通信服务|
|9.|中国电信集团江苏省电信公司|江苏省南京市|100.00%|通信服务|
|10.|中国电信集团广东省电信公司|广东省广州市|100.00%|通信服务|
|11.|中国电信集团浙江省电信公司|浙江省杭州市|100.00%|通信服务|
|12.|中国电信集团安徽省电信公司|安徽省合肥市|100.00%|通信服务|
|13.|中国电信集团福建省电信公司|福建省福州市|100.00%|通信服务|
|14.|中国电信集团云南省电信公司|云南省昆明市|100.00%|通信服务|
|15.|中国电信集团湖北省电信公司|湖北省武汉市|100.00%|通信服务|
|16.|中国电信集团青海省电信公司|青海省西宁市|100.00%|通信服务|
|17.|中国电信集团重庆市电信公司|重庆市渝中区|100.00%|通信服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|18.|中国电信集团广西壮族自治区电信公司|广西省南宁市|100.00%|通信服务|
|19.|中国电信集团江西省电信公司|江西省南昌市|100.00%|通信服务|
|20.|中国电信集团甘肃省电信公司|甘肃省兰州市|100.00%|通信服务|
|21.|电信股份|北京市|70.89%|通信服务|
|22.|中通服|北京市|51.39%|通信服务|
|23.|实业中心|北京市|100.00%|资产受托管理|
|24.|卫星通信|北京市|100.00%|通信服务|
|25.|信元公众信息发展有限公司|北京市|100.00%|通信服务|
|26.|天翼科技创业投资有限公司|上海市|100.00%|投资服务|
|27.|中国电信集团广华物业公司|香港|100.00%|投资控股|
|28.|中卫星空移动多媒体网络有限公司|北京市|54.00%|通信服务|
|29.|北京辰茂鸿翔酒店|北京市|100.00%|酒店服务|
|30.|北京正通网络通信有限公司|北京市|88.09%|通信服务|

5、主营业务发展情况
电信集团成立于1995年4月27日，注册资本2,204亿元人民币，是中国三大主导电信运营商之一。电信集团在国内的 31个省（自治区、直辖市）以及欧美、亚太等区域的主要国家均设有分支机构，拥有全球规模最大的宽带互联网络和技术领先的移动通信网络，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务。电信集团控股电信股份（0728.HK）、中通服（0552.HK）和号百控股3家上市公司。其中，电信股份为电信集团的主要经营实体，旗下主要包括 20个电信集团省公司的通信业务和相关资产，电信股份发行的 H股及美国存托股份分别在香港联交所和纽交所挂牌上市。
电信集团在国家发展战略指引下，持续深化转型、加快改革创新，不断增强企业活力，保持稳步发展势头。截至 2016年 6月底，电信集团有线宽带用户规模 1.18亿户，移动用户规模2.07亿户，4G终端用户规模9,010万户。
6、主要财务数据及财务指标
电信集团最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|69,570,190.51|77,269,810.27|
|负债总计|22,673,905.70|29,391,595.84|
|所有者权益合计|46,896,284.81|47,878,214.43|
|归属于母公司所有者权益合计|37,088,343.32|37,602,668.22|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|38,291,973.31|38,834,967.42|
|营业利润|2,455,251.02|1,958,556.76|
|利润总额|2,448,534.32|2,450,526.00|
|净利润|1,861,785.20|1,748,377.45|
|归属于母公司所有者的净利润|1,255,470.73|1,078,170.76|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|10,383,543.87|12,116,063.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,301,072.45|-12,061,948.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-519,046.37|814,145.30|
|现金及现金等价物净增加额|561,473.66|894,831.15|

电信集团最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|32.59%|38.04%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|55.92%|52.89%|
|毛利率|32.64%|28.97%|
|净利润率|4.86%|4.50%|
|全面摊薄净资产收益率|3.39%|2.87%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，电信集团直接或间接持有上市公司64.59%的股份，系上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。上市公司与其控股股东电信集团产权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
电信集团
37.50%
70.89% 100%
电信股份 实业中心
6.13% 20.95%
号百控股
本次交易前，上市公司持股5%以上的股东为电信集团、实业中心和电信股份。实业中心为电信集团的全资子公司，电信股份为电信集团的控股子公司，因此，电信集团与实业中心、电信股份之间存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，电信集团向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|上市公司职务|本届任期起始日期|本届任期终止日期|
|王玮|董事长|2014年5月30日|2017年5月30日|
|李安民|董事|2014年5月30日|2017年5月30日|
|闫栋|董事|2014年5月30日|2017年5月30日|
|陈之超|董事、总经理|2014年5月30日（董事）；2015年8月17日（总经|2017年5月30日|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|上市公司职务|本届任期起始日期|本届任期终止日期|
|||理）||
|周响华|监事会主席|2016年2月18日|2017年5月30日|
|易梅青|监事|2014年5月30日|2017年5月30日|

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，电信集团及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，电信集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）同方投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|同方投资有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|潍坊高新开发区玉清东街13159号（高新大厦909室）|
|法定代表人|周立业|
|注册资本|55,000万元|
|成立日期|2004年6月16日|
|统一社会信用代码/注册号|91370700763500804X|
|经营期限|2004年6月16日至2054年6月15日|
|经营范围|以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2004年 5月 8日，清华同方股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司、杭州钢
铁集团公司与清华同方威视技术股份有限公司签署了《同方投资有限公司章程》，共同出资设立同方投资。
同方投资于 2004年 6月 16日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“1100001705271”的《企业法人营业执照》，公司注册资本 55,000万元。同方投资设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|清华同方股份有限公司|20,000|36.36%|
|2.|大唐国际发电股份有限公司|20,000|36.36%|
|3.|杭州钢铁集团公司|10,000|18.18%|
|4.|清华同方威视技术股份有限公司|5,000|9.10%|
|合计||55,000|100.00%|

注：根据清华同方股份有限公司 2005年年度股东大会及国家工商行政管理局《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2006]第665号）核准，自2006年5月30日起正式更名为“同方股份有限公司”。清华同方威视技术股份有限公司经北京市工商行政管理局核准于2007年6月21日起正式更名为“同方威视技术股份有限公司”。
根据中国建设银行向北京市工商行政管理局出具的交存入资资金报告单显示，上述股东已经将其各自认缴的注册资本足额缴纳。
同方投资自设立之日起至本报告书出具之日，未发生过增加、减少注册资本或其他任何导致股权变动的情形。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，同方投资无控股股东和实际控制人，同方投资的控制关系图如下所示：
教育部 国务院国资委
100%
100%
清华大学
100%
中国大唐集团 浙江省人民政府
清华控股有限公司
25.42% 34.77% 100%
36.36%
同方股份有限公司
大唐国际发电
杭州钢铁
69.09% 股份有限公司
集团公司
同方威视技术 36.36% 18.18%
股份有限公司
9.10%
同方投资
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，同方投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
同方投资成立于 2004年 6月，注册资本 5.5亿元人民币，立足于产业投资和资源整合，投资领域主要涉及：能源、基础设施、环境保护、高科技创新行业和其他具有发展前景的行业。截至2015年12月31日，同方投资实际对外投资项目共计11个。
6、主要财务数据及财务指标
同方投资最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|110,134.34|139,691.19|
|负债总计|1,189.78|39,390.05|
|所有者权益合计|108,944.56|100,301.15|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|108,944.56|100,301.15|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|343.94|418.16|
|营业利润|3,988.81|17,863.52|
|利润总额|3,989.01|17,880.84|
|净利润|3,989.01|17,880.84|
|归属于母公司所有者的净利润|3,989.01|17,880.84|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,500.75|810.73|
|投资活动产生的现金流量净额|5,798.82|3,206.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|18,400.00|
|现金及现金等价物净增加额|2,298.07|22,417.28|

同方投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|1.08%|28.20%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|0.32%|0.33%|
|毛利率|-|-|
|净利润率|1159.80%|4276.08%|
|全面摊薄净资产收益率|3.66%|17.83%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，同方投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，同方投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，同方投资及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，同方投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）天正投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市天正投资有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园230室|
|法定代表人|杜一|
|注册资本|70,000万元|
|成立日期|2008年10月16日|
|统一社会信用代码/注册号|440301103663407|
|组织机构代码|68201186-5|
|税务登记号|深税登字440300682011865号|
|经营期限|2008年10月16日至2038年10月16日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）|

2、历史沿革
（1）2008年10月，天正投资成立
2008年6月20日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了《深圳市天正投资有
限公司公司章程》，同意出资人民币10,000万元成立天正投资。
2008年6月27日，广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具深华验字[2008]71号《验资报告》，截至 2008年 6月 23日，天正投资已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元，以货币出资。
天正投资于 2008年 10月 16日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“440301103663407”的《企业法人营业执照》，公司注册资本 10,000万元。天正投资设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商局实业发展（深圳）有限公司|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（2）2010年2月，第一次增加注册资本
2009年 12月 17日，招商局实业发展（深圳）有限公司作出股东决定，同意将天正投资注册资本由人民币 10,000万元增加至人民币 50,000万元。同日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了新章程。
2010年1月26日，立信大华会计师事务所有限公司（深圳分所）出具立信大华（深）验字[2010]003号《验资报告》，截至2010年1月21日，天正投资已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币40,000万元，以货币出资。
天正投资于 2010年 2月 5日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“440301103663407”的《企业法人营业执照》，公司注册资本 50,000万元。本次增资完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商局实业发展（深圳）有限公司|50,000|100.00%|
|合计||50,000|100.00%|

（3）2010年7月，第二次增加注册资本
2010年7月21日，招商局实业发展（深圳）有限公司作出股东决定，同意将天正
投资注册资本由人民币 50,000万元增加至人民币 70,000万元。同日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了新章程。
2010年7月21日，立信大华会计师事务所有限公司（深圳分所）出具立信大华（深）验字[2010]025号《验资报告》，截至2010年7月21日，天正投资已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20,000万元，以货币出资。
天正投资于 2010年 7月 28日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“440301103663407”的《企业法人营业执照》，公司注册资本70,000万元。本次增资完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商局实业发展（深圳）有限公司|70,000|100.00%|
|合计||70,000|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，天正投资的控股股东为招商局实业发展（深圳）有限公司，实际控制人为招商局中国基金有限公司（香港上市公司，0133.HK），天正投资的控制关系图如下所示：
招商局中国基金有限公司
（香港上市公司，0133.HK）
100%
招商局实业发展（深圳）有限公司
100%
深圳市天正投资有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，天正投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
天正投资的主营业务为对非上市企业进行股权投资，天正投资近三年投资组合中的
项目主要分布于金融服务业、文化传媒等领域。近三年投资案例主要包括上海东方明珠新媒体股份有限公司、广西新华幼儿教育投资有限公司、南京圣和药业股份有限公司等。
6、主要财务数据及财务指标
天正投资最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|125,534.12|119,574.29|
|负债总计|30,441.45|13,353.36|
|所有者权益合计|95,092.67|106,220.93|
|归属于母公司所有者权益合计|95,092.67|106,220.93|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|19,063.06|15,459.15|
|利润总额|19,063.06|15,460.12|
|净利润|12,616.93|13,048.26|
|归属于母公司所有者的净利润|12,616.93|13,048.26|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,659.49|-19,174.08|
|投资活动产生的现金流量净额|55,901.99|-4,281.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|32,242.51|-23,455.76|

天正投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|24.25%|11.17%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|-|-|
|毛利率|-|-|
|净利润率|-|-|
|全面摊薄净资产收益率|13.27%|12.28%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，天正投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，天正投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，天正投资及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，天正投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）招商湘江投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|招商湘江产业投资有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|长沙高新技术产业开发区麓谷大道627号长海基地内|
|法定代表人|李宗军|
|注册资本|55,700万元|
|成立日期|2011年6月30日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|914300005765932324|
|经营期限|2011年6月30日至2018年6月29日|
|经营范围|以自有资产进行股权投资及其他实业投资从事投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年6月，招商湘江投资成立
2011年6月15日，招商资本投资有限公司、华祺投资有限责任公司、广东温氏投资有限公司等 38名股东召开第一次股东会议，约定以 115,700万元出资设立招商湘江投资，并于同日签署了《招商湘江产业投资有限公司章程》。
2011年6月28日，湖南远扬会计师事务所有限公司出具湘远扬验字（2011）第010号《验资报告》，经查验，截至 2011年 6月 28日，招商湘江投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币115,700万元。
招商湘江投资于 2011年 6月 30日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为“430000000091095”的《企业法人营业执照》，公司注册资本115,700万元。招商湘江投资设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|广州市爱民投资有限公司|2,000|1.73%|
|16.|湖南湘技进出口有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|浏阳通源投资置业有限公司|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山乐美投资有限公司|1,000|0.86%|
|33.|江苏成安机械有限公司|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

注：招商资本投资有限公司于2011年6月28日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商致远资本投资有限公司。
（2）2013年9月，第一次股权转让
2013年 7月 1日，广州市爱民投资有限公司与佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于转让招商湘江产业投资有限公司部分股权的股权转让协议》，将其所持有的1.73%的股权以人民币 2,000万元的价格转让给佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013年 7月 8日，昆山乐美投资有限公司与昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的0.86%的股权以人民币1,000万元的价格转让给昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）。
2013年9月3日，招商湘江投资召开了 2012年度股东会会议，一致同意广州市爱民投资有限公司将其所持有的1.73%的股权以人民币 2,000万元的价格转让给佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙），昆山乐美投资有限公司将其所持有的0.86%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给昆山皓喜创业投资中心（有限合伙），同意相应修改章程。
招商湘江投资于 2013年 9月 17日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为“430000000091095”的《企业法人营业执照》，公司注册资本115,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|16.|湖南湘技进出口有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|浏阳通源投资置业有限公司|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|33.|江苏成安机械有限公司|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

（3）2014年7月，第二次股权转让
根据江苏省常州市中级人民法院（2013）常执字第 0019号协助执行通知书，江苏成安机械有限公司持有的0.86%的股权由杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）受让。2014
年7月30日，招商湘江投资及其法定代表人签署了修订后的公司章程。
招商湘江投资于 2014年 7月 31日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为“430000000091095”的《企业法人营业执照》，公司注册资本115,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|16.|湖南湘技进出口有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|浏阳通源投资置业有限公司|1,000|0.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|33.|杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

（4）2015年，第三次股权转让
2015年6月26日，招商湘江投资召开了 2014年度股东会，一致同意标准国际（天津开发区）投资管理有限公司将其所持有的0.86%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给北京华仁英智医院管理咨询有限公司，浏阳通源投资置业有限公司将其所持有的0.86%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙），同意相应修改章程。招商湘江投资签署了修订后的公司章程。
2015年 7月 6日，浏阳通源投资置业有限公司与深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，将其所持有的0.86%的股权以人民币1,000万元的价格转让给深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）。
2015年 7月 8日，标准国际（天津开发区）投资管理有限公司与北京华仁英智医院管理咨询有限公司签署了《股权转让协议书》，将其所持有的0.86%的股权以人民币1,000万元的价格转让给北京华仁英智医院管理咨询有限公司。
招商湘江投资于 2015年 8月 24日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为“430000000091095”的《企业法人营业执照》，公司注册资本115,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|30,000|25.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|16.|湖南外经建设工程有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|北京华仁英智医院管理咨询有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|33.|杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

（5）2016年，减少注册资本
2016年 4月 27日，招商湘江投资召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于公司减少注册资本金的议案》与《关于修改<公司章程>的议案》，将招商湘江投资的注册资本金由115,700万元人民币减少到55,700万元人民币，并相应修改章程。
招商湘江投资于 2016年 9月 5日取得湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“914300005765932324”的《营业执照》，公司注册资本55,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|14,442.53|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|7,221.26|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|4,814.17|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|1,925.67|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|1,925.67|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|1,444.25|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|1,444.25|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|1,444.25|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|1,444.25|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|1,444.25|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|1,444.25|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|1,444.25|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|962.83|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|962.83|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|962.83|1.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|16.|湖南外经建设工程有限公司|962.83|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|962.83|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|962.83|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|481.42|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|481.42|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|481.42|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|481.42|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|481.42|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|481.42|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|481.42|0.86%|
|26.|北京华仁英智医院管理咨询有限公司|481.42|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|481.42|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|481.42|0.86%|
|29.|深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）|481.42|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|481.42|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|481.42|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|481.42|0.86%|
|33.|杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）|481.42|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|481.42|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|481.42|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|481.42|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|481.42|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|336.99|0.61%|
|合计||55,700|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，招商湘江无控股股东和实际控制人，招商湘江投资的控制关系图如下所示：
招商局集团有限公司
49% 90% 100%
100%
深圳市晏清投资 深圳市招融投资 招商局轮船
发展有限公司 控股有限公司 股份有限公司
招商局华建
50% 50%
公路投资有
深圳市楚源投资发
50% 限公司
展有限公司
3.05%
50%
26.82%
深圳市集盛投资发展有限公司
24.71%
23.09%
广东温氏食品集团 华北高速公路
招商证券股份有限公司
股份有限公司 股份有限公司
（上市公司）
（上市公司） （上市公司）
100% 100% 100%
广东温氏投资 招商致远资本 华祺投资有限
其他股东有限公司 投资有限公司 责任公司
8.64% 25.93% 12.96% 52.47%招商湘江产业投资有限公司
注：其他股东主要包括福建省圣农实业有限公司、丽水市山水投资有限公司、深圳市韶风投资企业（有限合伙）、深圳市汉雄投资企业（有限合伙）、新疆兰石创业投资有限合伙企业、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、湖南中钢投资有限公司、上海诚禧投资有限公司等34家有限公司或合伙企业，上述股东对招商湘江的持股比例皆不超过5%。
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，招商湘江投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
招商湘江投资的主营业务为投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务。投资行业范围包括：以工程机械、轨道交通、汽车、电工电器等为主的装备制造业；以电子信息、生物医药和新材料为主的高新技术产业；在资源、加工、研发等方面有优势的有色金属产业；金融业；文化产业；现代服务业；现代农业等。
6、主要财务数据及财务指标
招商湘江投资最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|119,524.14|137,260.82|
|负债总计|592.38|5,133.86|
|所有者权益合计|118,931.75|132,126.96|
|归属于母公司所有者权益合计|118,931.75|132,126.96|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|3,423.20|1,559.07|
|利润总额|3,424.40|1,559.07|
|净利润|2,854.69|1,267.71|
|归属于母公司所有者的净利润|2,854.69|1,267.71|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,654.18|-2,511.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,435.76|3,702.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,300.00|-2,600.00|
|现金及现金等价物净增加额|-20,389.94|-1,409.45|

招商湘江投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|0.50%|3.74%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|-|-|
|毛利率|-|-|
|净利润率|-|-|
|全面摊薄净资产收益率|2.40%|0.96%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，招商湘江投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，招商湘江投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，招商湘江投资及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，招商湘江投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）东方证券投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海东方证券资本投资有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼|
|法定代表人|金文忠|
|注册资本|250,000万元|
|成立日期|2010年2月8日|
|统一社会信用代码/注册号|310000000098390|
|组织机构代码|55150083-7|
|税务登记证|310101551500837|
|经营期限|2010年2月8日至长期|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年2月，东方证券投资设立
2009年11月2日，中国证券监督管理委员会出具《关于东方证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]475号），对东方证券股份有限公司出资3亿元，设立全资控股子公司东方证券投资、开展直接投资业务试点无异议。
2010年 2月 4日，东方证券股份有限公司作出决定，同意设立东方证券投资，并通过了《上海东方证券资本投资有限公司章程》。
2010年 2月 4日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 20381号《验资报告》，截至2010年2月4日，东方证券投资已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3亿元，均以货币出资。
2010年2月28日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号为 310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 3亿元。东方证券投资设立时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|东方证券股份有限公司|30,000|100.00%|
|合计||30,000|100.00%|

（2）2011年1月，第一次增加注册资本
2010年 12月 27日，东方证券股份有限公司召开了一届五十七次会议，作出《关于对上海东方证券资本投资有限公司增资的决定》，决定向东方证券投资增资 4亿元，使其注册资本由3亿元增加到7亿元。
2011年 1月 3日，东方证券投资的股东通过了《关于上海东方证券资本投资有限公司修改公司章程的股东决议》。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了章程修正案。
2010年 1月 14日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 30004
号《验资报告》，确认东方证券投资已经收到东方证券股份有限公司缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计4亿元，全部以货币出资。
2011年1月18日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号为 310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 7亿元。本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|东方证券股份有限公司|70,000|100.00%|
|合计||70,000|100.00%|

（3）2014年10月，第二次增加注册资本
2014年 10月 10日，东方证券股份有限公司作出《关于同意上海东方证券资本投资有限公司修订章程的决定》，同意将注册资本变更为17亿元，由东方证券股份有限公司于2019年8月31日之前以货币形式全部缴纳。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了修订后的章程。
2014年 10月 27日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号为 310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 17亿元。
本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|东方证券股份有限公司|170,000|100.00%|
|合计||170,000|100.00%|

（4）2015年9月，第三次增加注册资本
2015年7月30日，东方证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议作出了《关于同意上海东方证券资本投资有限公司增资的决定》，同意对东方证券投资新增投资额度8亿元，并在此额度内分批注资。
2015年 9月 2日，东方证券股份有限公司作出《关于同意上海东方证券资本投资有限公司修订公司章程等议案的决定》，同意东方证券投资对章程中注册资本条款进行
修改。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了修订后的章程。根据修订后
的章程，出资额应于2019年8月31日之前全部缴足。
2015年9月28日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号为310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为25亿元。本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|东方证券股份有限公司|250,000|100.00%|
|合计||250,000|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，东方证券投资的控股股东为东方证券股份有限公司，东方证券投资无实际控制人，东方证券投资的控制关系图如下所示：
东方证券股份有限公司
（上市公司）
100%
上海东方证券资本投资有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，东方证券投资纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|上海诚毅投资管理有限公司|上海市|45.00%|股权投资管理、创业投资管理、投资管理、投资咨询|
|2.|上海诚毅新能源创业投资有限公司|上海市|27.73%|创业投资，投资管理，投资咨询|
|3.|杭州东方银帝投资管理有限公司|浙江省杭州市|51.00%|投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，企业形象策划|
|4.|东方睿德（上海）投资管理有限公司|上海市|100.00%|投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|5.|上海东方睿德股权投资基金有限公司|上海市|100.00%|股权投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询|
|6.|东方睿义（上海）投资管理有限公司|上海市|100.00%|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询|

5、主营业务发展情况
东方证券投资的主营业务为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务。投资行业范围主要包括交通运输业、装备制造业、金融业、零售业等。
6、主要财务数据及财务指标
东方证券投资最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|156,065.27|394,357.88|
|负债总计|30,665.03|111,220.83|
|所有者权益合计|125,400.24|283,137.05|
|归属于母公司所有者权益合计|122,198.56|269,665.08|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|1,399.32|31,687.89|
|营业利润|-2,067.21|15,043.65|
|利润总额|-2,064.52|15,315.91|
|净利润|-1,464.41|10,910.72|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,427.67|10,232.71|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,164.90|-171,466.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,606.54|-47,546.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|54,751.29|237,303.17|

||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-8,020.15|18,290.05|

东方证券投资最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|19.65%|28.20%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|1.24%|11.51%|
|毛利率|-|-|
|净利润率|-104.65%|34.43%|
|全面摊薄净资产收益率|-1.17%|3.79%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，东方证券投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，东方证券投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，东方证券投资及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，东方证券投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）顺网科技
1、基本情况
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|-|-|
|名称|杭州顺网科技股份有限公司|
|性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|杭州市西湖区文一西路75号3号楼|
|法定代表人|华勇|
|注册资本|68,144.7847万元|
|成立日期|2005年7月11日|
|统一社会信用代码/注册号|91330000776617307P|
|经营期限|2005年7月11日至长期|
|经营范围|经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；利用互联网经营游戏产品（范围详见有效《网络文化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2005年7月，顺网科技成立
2005年 7月 4日，华勇、王兰珍、寿建明三名自然人股东共同签署了《杭州顺网信息技术有限公司章程》，由三人共同出资设立顺网科技。
根据浙江中浩华天会计师事务所出具的华天会验[2005]第 079号《验资报告》，截至2005年7月7日，顺网科技的注册资本51万元，已由投资各方以货币形式全部缴足。
顺网科技于2005年7月11日取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为“3301062010591”的《企业法人营业执照》，公司注册资本51万元。顺网科技设立时，股东出资的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|26.01|51.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2.|王兰珍|12.75|25.00%|
|3.|寿建明|12.24|24.00%|
|合计||51.00|100.00%|

（2）2006年2月，第一次股权转让
2006年2月5日，股东王兰珍与华勇签订《股东转让出资协议》，约定将王兰珍持有的顺网科技25%的股权转让给华勇，转让价款为12.75万元，等同于上述股权对应的出资额。2006年2月15日，顺网科技通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了修订后的公司章程。
2006年 3月 6日，顺网科技就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让后，顺网科技的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|38.76|76.00%|
|2.|寿建明|12.24|24.00%|
|合计||51.00|100.00%|

（3）2007年6月，第一次增加注册资本
2007年 6月 13日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 49万元，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的出资额。其中，华勇以现金形式认缴37.24万元；
寿建明以现金形式认缴其余的 11.76万元。此次增资后，顺网科技注册资本由 51万元增加至100万元，股东持股比例保持不变。根据上述决议，同日，顺网科技股东会通过了相应的章程修正案。
2007年6月14日，杭州中业联合会计师事务所出具杭中业验字（2007）第184号《验资报告》，截至2007年6月13日，顺网科技的新增注册资本49万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
2007年6月13日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申
请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|76.00|76.00%|
|2.|寿建明|24.00|24.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（4）2008年9月，第二次增加注册资本
2008年8月22日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 900万元，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的增资额。其中，华勇以现金形式认缴 684万元；
寿建明以现金形式认缴其余的216万元。此次增资后，公司注册资本由100万元增加至1,000万元，股东持股比例保持不变。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2008年8月29日，浙江耀信会计师事务所有限公司出具浙耀信验字[2008]57号《验资报告》，截至 2008年 8月 29日，顺网科技的新增注册资本 900万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
2008年 9月 2日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|760.00|76.00%|
|2.|寿建明|240.00|24.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（5）2008年10月，第二次股权转让
2008年9月28日，股东华勇、寿建明分别与许冬、程琛以及深圳盛凯投资有限公司等三名新增投资者签署了《股权转让协议》，华勇、寿建明将其持有的顺网科技股权
部分转让给上述三方。其中，华勇向许冬、程琛二位自然人各转让顺网科技3.42%的股
权，另向深圳盛凯投资有限公司转让顺网科技7.60%的股权；寿建明则向许冬、程琛二
位自然人各转让顺网科技1.08%的股权，另向深圳盛凯投资有限公司转让顺网科技2.40%的股权。转让价款均等同于上述股权对应的出资额。
2008年9月28日，顺网科技通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了章程修正案。
2008年 10月 30日，顺网科技就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|615.60|61.56%|
|2.|寿建明|194.40|19.44%|
|3.|深圳盛凯投资有限公司|100.00|10.00%|
|4.|程琛|45.00|4.50%|
|5.|许冬|45.00|4.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（6）2009年9月，第三次增加注册资本
2009年 9月 24日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 21.35万元，由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司以顺网科技账面净资产为基础按 1:4.1进行认缴，溢价部分转为资本公积。此次增资后，顺网科技注册资本由 1,000万元增加至1,021.35万元，各股东持股比例相应变更。同日，顺网科技股东会通过了相应的章程修正案。
2009年9月27日，杭州同华会计师事务所出具杭同会验字[2009]第1066号《验资报告》，截至 2009年 9月 27日，顺网科技的新增注册资本 21.35万元已由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司以货币形式全部缴足。
2009年9月27日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|615.60|60.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2.|寿建明|194.40|19.03%|
|3.|深圳盛凯投资有限公司|100.00|9.79%|
|4.|程琛|45.00|4.41%|
|5.|许冬|45.00|4.41%|
|6.|杭州顺德科技信息咨询有限公司|21.35|2.09%|
|合计||1,021.35|100.00%|

（7）2009年12月，顺网科技改制
2009年 10月 21日，顺网科技股东会作出决议，一致同意以 2009年 9月 30日为审计基准日，以经审计的净资产折股，将顺网科技整体变更为股份有限公司。
为整体变更发起设立股份公司，中联资产评估有限公司对顺网科技改制时的资产、负债情况进行了评估，并出具了“中联评报字[2009]第 572号”《资产评估报告书》；
万隆亚洲会计师事务所有限公司对顺网科技的财务状况、经营成果、现金流量等进行了审计，并出具了“万亚会业字（2009）第 2663号”《审计报告》，截至2009年9月30日，顺网科技的经审计净资产为46,027,893.75元。
2009年11月1日，华勇、寿建明、许冬、程琛、深圳盛凯投资有限公司和杭州顺德科技信息咨询有限公司等 6名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》。
2009年11月2日，顺网科技再次通过股东会决议，一致同意根据“万亚会业字（2009）第 2663号”《审计报告》的审计结果，以经审计的顺网科技的净资产折股，发起设立股份有限公司。其中，净资产中的 4,500万元折合为股份有限公司的注册资本 4,500万元，其余的102.80万元列入股份有限公司的资本公积。
2009年 11月 11日，国富浩华会计师事务所有限公司出具“浩华会验字（2009）第 2724号”《验资报告》，至 2009年 11月 11日，顺网科技（筹）已将 2009年 9月30日经审计的净资产中的4,500万元转为股本，每股面值1元，各发起人均已缴足其认购的股份。
顺网科技于 2009年 11月 18日召开了创立大会，并于 2009年 12月 3日在杭州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为“330106000026928”的《企业法人营业执照》。顺网科技设立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1.|华勇|2,712.2926|60.27%|
|2.|寿建明|856.5134|19.03%|
|3.|深圳盛凯投资有限公司|440.5933|9.79%|
|4.|程琛|198.2670|4.41%|
|5.|许冬|198.2670|4.41%|
|6.|杭州顺德科技信息咨询有限公司|94.0667|2.09%|
|合计||4,500.00|100.00%|

（8）顺网科技首次公开发行股票至本报告书出具之日股权变动情况
2010年 8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058号文核准，顺网科技向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价格为每股人民币42.98元，公开发行后，顺网科技的注册资本为人民币 6,000.00万元，每股面值1元，折股份总数6,000万股，顺网科技股票于2010年8月27日在深圳证券交易所上市。
2011年5月，根据顺网科技2010年度股东大会决议和修改后的公司章程修正案的规定，顺网科技增加注册资本人民币7,200.00万元，以总股本6,000万股为基数，由资本公积转增，转增后，顺网科技的注册资本为人民币 13,200.00万元，每股面值 1元，折股份总数13,200万股。
顺网科技于2014年3月14日发布《关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案修订稿）补充备案无异议的公告》，中国证监会对顺网科技补充报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。在符合相关法律法规及《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》的前提下，相关股票期权激励对象可相应行权。
2014年5月，根据顺网科技2013年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，顺
网科技增加注册资本人民币 15,840.00万元，按每 10股转增 12股，以资本公积向全体股东转增股份总额15,840.00万股，每股面值1元，合计增加股本人民币15,840.00万元。
转增后，顺网科技的注册资本为人民币 29,040.00万元，每股面值 1元，折股份总数29,040.00万股。
2015年7月26日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京市高新技术风险投资股份有限公司、南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏国瑞信安科技有限公司100%股权，同时顺网科技拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2015年8月24日，顺网科技 2015年第一次临时股东大会审议批准了上述交易事项。2016年 1月 21日，顺网科技获得中国证监会下发的《关于核准顺网科技向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78号），核准上述交易事项。
2016年 4月 22日，针对 2013年股票期权激励计划行权情况以及顺网科技向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金引起的股本变动情况，顺网科技董事会根据股东大会的授权审议通过《关于修改公司章程的议案》，将其公司章程中约定的股份总数由290,400,000股变更为301,106,372股。
2016年 6月，根据顺网科技 2015年度股东大会关于资本公积转增股本的决议和 2013年股票期权激励计划行权情况，顺网科技增加注册资本人民币 380,341,475元；，顺网科技的注册资本变更为人民币681,447,847元，每股面值1元，股份总数681,447,847股。
截至2016年6月30日，顺网科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1|华勇|291,834,501|42.57%|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|26,172,045|3.82%|
|3|寿建明|24,466,165|3.57%|
|4|新疆盛凯股权投资有限公司|14,141,928|2.06%|
|5|交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金|12,127,240|1.77%|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|9,837,224|1.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|全国社保基金四一三组合|9,031,052|1.32%|
|8|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|7,839,434|1.14%|
|9|程琛|7,457,140|1.09%|
|10|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|6,176,415|0.90%|
|11|其他股东|276,489,392|40.33%|
|合计||685,572,536|100%|

注：顺网截至2016年6月30日的总股本为685,572,536元，而目前工商登记的注册资本为681,447,847元，差额系因2016年6月1日至2016年6月30日期间内股票期权激励对象行权导致。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，顺网科技的控股股东和实际控制人均为华勇，顺网科技的控制关系图如下所示：
华勇
42.57%
杭州顺网科技股份有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，顺网科技纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|权益比例|主营业务|
|1.|全讯汇聚网络科技（北京）有限公司|北京市|54.00%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、制作、代理发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、通讯设备|
|2.|上海新浩艺软件有限公司|上海市|100.00%|应用软件测试、软件开发、设计、制作销售自产产品，并提供相关的技术和咨询服务，设计、制作、发布、代理各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业管理咨询（除经纪）|
|3.|杭州顺网邦全金融信息服务有限公司|浙江省杭州市|70.00%|接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|权益比例|主营业务|
|||||程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包|
|4.|杭州浮云网络科技有限公司|浙江省杭州市|80.00%|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、计算机软硬件、网络工程的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；批发、零售：计算机软硬件|
|5.|成都吉胜科技有限责任公司|四川省成都市|100.00%|计算机软件技术服务、技术转让；计算机硬件的设计；网站、网络维护；零售计算机软硬件及配件计算机软硬件开发|
|6.|杭州顺网珑腾信息技术有限公司|浙江省杭州市|100.00%|网络游戏开发、计算机软硬件开发|
|7.|宁波顺网信息技术有限公司|浙江省宁波市|100.00%|计算机软件的技术开发、技术咨询；计算机系统集成；广告设计、制作、发布；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售|
|8.|杭州顺网宇酷科技有限公司|浙江省杭州市|100.00%|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务、计算机软硬件、网络信息技术开发、技术服务、成果转让，设计、制作、代理国内广告；批发、零售：计算机及配件，网络硬盘|
|9.|上海派博软件有限公司|上海市|100.00%|计算机软、硬件及网络系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及配件，音像设备，办公用品，家用电器，日用百货；计算机出租；设计、制作、代理各类广告业务，利用自有媒体发布广告|
|10.|宁波顺盟投资有限公司|浙江省宁波市|100.00%|实业投资、投资咨询、投资管理|
|11.|上海凌克翡尔广告有限公司|上海市|100.00%|设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，市场调研，企业营销策划，企业管理咨询|
|12.|江苏国瑞信安科技有限公司|江苏省南京市|100.00%|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。|

5、主营业务发展情况
近三年，顺网科技积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，稳步推进重点产品线的运营工作，深入做大做强广告及推广、互联网增值业务、游戏研发及运营等主营业务，强
化业务挖掘能力，加强成本控制，稳固和扩大市场优势。2015年，顺网科技加大资源
孵化投入，围绕新游戏产品、数字化营销、无线及周边的衍生新业务发展；顺网科技把握科技和用户消费趋势，提前布局全球 VR产业，成为目前国内在 VR产业中占据先发优势的领头企业。顺网科技同时大力投入产品研发与合作，丰富产品结构，为实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。顺网科技的广告及推广、互联网增值业务继续稳定增长，不断提升客户体验，创新客户服务模式，并利用大数据优化经营策略，逐步实现其作为互联网娱乐平台的价值。
6、主要财务数据及财务指标
顺网科技最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|132,755.75|190,889.10|
|负债总计|29,160.42|41,816.55|
|所有者权益合计|103,595.33|149,072.55|
|归属于母公司所有者权益合计|102,923.64|145,536.72|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|64,902.98|102,214.73|
|营业利润|14,258.39|32,683.64|
|利润总额|15,995.55|33,023.23|
|净利润|16,037.15|31,069.84|
|归属于母公司所有者的净利润|15,683.55|28,559.97|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|27,169.14|44,082.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,321.05|-3.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,039.18|1,486.37|
|现金及现金等价物净增加额|-41,191.04|45,566.08|

顺网科技最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
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|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.98|
|资产负债率|21.97%|21.91%|

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|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|50.16%|63.16%|
|毛利率|78.01%|78.65%|
|净利润率|24.71%|30.40%|
|全面摊薄净资产收益率|15.24%|19.62%|

注1：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，顺网科技与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，顺网科技不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，顺网科技及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，顺网科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）文化基金
1、基本情况
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|名称|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06|
|执行事务合伙人|中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表）|
|成立日期|2011年9月15日|
|统一社会信用代码/注册号|91110000582547136X|
|经营期限|2011年9月15日至2021年9月14日|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2011年9月，文化基金成立
2011年3月13日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于中国文化产业投资基金组建方案的批复》（发改财金[2011]973号），同意文化基金按有限合伙形式设立，中国文化产业投资基金管理有限公司担任普通合伙人和基金管理人。同意中国文化产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人认购文化基金人民币1亿元，财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司分别认购文化基金人民币5亿元、20亿元、5亿元、10亿元。
2011年4月18日，签署了《关于设立中国文化产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》，同意中国文化产业投资基金管理有限公司、中华人民共和国财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司共同认缴出资人民币410,000万元设立文化基金。
2011年 7月 27日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具京全企验字[2011]第V-0126号《验资报告》，截至2011年7月27日，文化基金已收到各出资人首次缴纳的出资额合计人民币 26,340万元，其中中银投资资产管理有限公司出资人民币 14,640万
元，深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币7,320万元，中国国际电视总公
司出资人民币 3,660万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币 720万元，全部以货币出资。
文化基金于 2011年 9月 15日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2012年 9月14日。文化基金设立时，合伙人出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国文化产业投资基金管理有限公司|10,000|2.44%|
|2.|中银投资资产管理有限公司|200,000|48.78%|
|3.|深圳国际文化产业博览交易会有限公司|100,000|24.39%|
|4.|中华人民共和国财政部|50,000|12.20%|
|5.|中国国际电视总公司|50,000|12.20%|
|合计||410,000|100.00%|

（2）2012年12月，第一次变更实收资本
2012年10月15日，深圳邦德会计师事务所出具了邦德验字[2012]164号《验资报告，截至2012年5月31日，文化基金已经收到了中华人民共和国财政部第2期缴纳的出资人民币3,660万元。变更后，实收资本为人民币30,000万元。
2012年10月25日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2012]验字第00033号《验资报告》，截至2012年10月23日，文化基金已收到各出资人第 3期缴纳的出资额合计人民币 45,656万元，其中中银投资资产管理有限公司出资人民币 25,376万元，深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币 12,688万元，中国国际电视总公司出资人民币 6,344万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币 1,248万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 75,656万元。
文化基金于 2012年 12月 7日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2013年 6月30日。
（3）2013年1月，第二次变更实收资本
2013年 1月 7日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具了邦德验字[2013]006号《验资报告》，截至2012年12月27日，文化基金已收到中华人民共和国财政部第 4期缴纳的出资人民币6,344万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 82,000万元。
2013年1月25日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00003号《验资报告》，截至 2013年 1月 15日，文化基金已收到各出资人第 5期缴纳的出资额合计人民币 24,020万元，其中深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币14,992万元，中国国际电视总公司出资人民币 7,496万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币1,532万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 106,020万元。
文化基金于 2013年 1月 28日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
（4）2013年7月，第三次变更实收资本
2013年7月10日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00025号《验资报告》，截至2013年7月9日，文化基金已收到各出资人第6期缴纳的出资额合计人民币 29,184万元，全部由中银投资资产管理有限公司以货币出资。变更后，实收资本为人民币135,204万元。
文化基金于 2013年 7月 12日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
（5）2013年11月，第四次变更实收资本
2013年11月22日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00057号《验资报告》，截至2013年11月20日，文化基金已收到各出资人第 7期缴纳的出资额合计人民币 24,000万元，其中深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币15,000万元，中国国际电视总公司出资人民币 7,500万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币1,500万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 159,204
万元。
文化基金于 2013年 11月 22日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
（6）2013年12月，第五次变更实收资本
2013年12月10日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具了邦德验字[2013]249号《验资报告》，截至 2013年 12月 9日，文化基金已收到中华人民共和国财政部第 8期缴纳的出资人民币14,996万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 174,020万元。
2013年12月23日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00061号《验资报告》，截至2013年12月20日，文化基金已收到各出资人第 9期缴纳的出资额合计人民币 27,700万元，全部由中银投资资产管理有限公司以货币出资。变更后，实收资本为人民币201,900万元。
文化基金于 2013年 12月 27日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，文化基金的普通合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司，有限合伙人为财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司和深圳国际文化产业博览交易会有限公司，文化基金的控制关系图如下所示：
4、执行事务合伙人基本情况
文化基金的执行事务合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|中国文化产业投资基金管理有限公司|
|性质|中外合资企业|
|注册地址|深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦5层502单元|
|法定代表人|高迎欣|
|成立日期|2010年5月13日|
|统一社会信用代码/注册号|440301503374540|
|组织机构代码|55540113-1|
|经营期限|2010年5月13日至2060年5月13日|
|经营范围|股权（产业）投资基金管理；发起设立股权（产业）投资基金；投资咨询；主管机关批准的其他业务。|

5、下属企业情况
截至2016年6月30日，文化基金不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况
文化基金经批准的经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。2011年至 2015年，文化基金投资行业主要包括互联网、出版、影视、动漫、游戏等文化传媒行业。
7、主要财务数据及财务指标
文化基金最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|426,344.29|721,808.56|
|负债总计|120.78|3,489.76|
|所有者权益合计|426,223.51|718,318.79|
|归属于基金合伙人权益合计|426,223.51|718,318.79|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|201,183.74|210,766.31|
|营业利润|191,606.15|200,842.12|
|利润总额|191,606.15|200,842.24|
|净利润|191,606.15|200,842.24|
|归属于基金合伙人的净利润|191,606.15|200,842.24|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,002.01|-97,080.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-2.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,219.08|91,253.04|
|现金及现金等价物净增加额|-20,782.93|-5,829.93|

文化基金最近两年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|0.03%|0.48%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|57.69%|36.71%|
|毛利率|-|-|

||||
|-|-|-|
|净利润率|95.24%|95.29%|
|全面摊薄净资产收益率|44.95%|27.96%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，文化基金与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，文化基金不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，文化基金及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，文化基金及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）炫彩合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街18号|

|||
|-|-|
|负责人|张鹏|
|出资额|2,461万元|
|成立日期|2014年5月5日|
|统一社会信用代码/注册号|91320100302622024F|
|经营期限|2014年5月5日至2034年5月3日|
|经营范围|从事非证券股权投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年5月，合伙企业设立
炫彩合伙成立于 2014年 5月 5日，由张鹏和李植共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为0.0888万元，张鹏为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张鹏|普通合伙人|0.0444|50%|
|2.|李植|有限合伙人|0.0444|50%|
|合计|||0.0888|100%|

（2）2014年11月，增资且变更合伙人
2014年 11月 16日，炫彩合伙全体合伙人签署《南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由 0.0888万元增加至 2,461万元，并决议增加陈杰、顾虹等 33人为有限合伙人。2015年 9月 21日，炫彩合伙就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张鹏|普通合伙人|298.00|12.11%|
|2.|李植|有限合伙人|280.00|11.38%|
|3.|陈杰|有限合伙人|280.00|11.38%|
|4.|顾虹|有限合伙人|80.00|3.25%|
|5.|张蕾|有限合伙人|80.00|3.25%|
|6.|高颖|有限合伙人|80.00|3.25%|
|7.|庞沪滨|有限合伙人|80.00|3.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|8.|王衠|有限合伙人|80.00|3.25%|
|9.|唐勇|有限合伙人|80.00|3.25%|
|10.|张丹|有限合伙人|80.00|3.25%|
|11.|陆林|有限合伙人|55.00|2.23%|
|12.|付志鹏|有限合伙人|55.00|2.23%|
|13.|徐俊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|14.|程春|有限合伙人|55.00|2.23%|
|15.|杨飚|有限合伙人|55.00|2.23%|
|16.|冷颀|有限合伙人|55.00|2.23%|
|17.|张方涛|有限合伙人|55.00|2.23%|
|18.|陆媛媛|有限合伙人|55.00|2.23%|
|19.|吴朝阳|有限合伙人|55.00|2.23%|
|20.|邱洪磊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|21.|杨维云|有限合伙人|45.00|1.83%|
|22.|祁慧|有限合伙人|45.00|1.83%|
|23.|苏洋|有限合伙人|45.00|1.83%|
|24.|范里|有限合伙人|45.00|1.83%|
|25.|卢飞|有限合伙人|45.00|1.83%|
|26.|杨美华|有限合伙人|45.00|1.83%|
|27.|唐茵|有限合伙人|45.00|1.83%|
|28.|赵家智|有限合伙人|30.00|1.22%|
|29.|赵新亮|有限合伙人|30.00|1.22%|
|30.|高浪|有限合伙人|25.00|1.02%|
|31.|吉银|有限合伙人|23.00|0.93%|
|32.|王翊|有限合伙人|20.00|0.81%|
|33.|王天凌|有限合伙人|20.00|0.81%|
|34.|李旻茜|有限合伙人|20.00|0.81%|
|35.|王凡|有限合伙人|10.00|0.41%|
|合计|||2,461.00|100.00%|

（3）2016年1月，变更合伙人
2015年9月18日，炫彩互动召开第一届董事会第六次（临时）会议，审议通过高浪、李旻茜退股。2015年 11月 20日，炫彩互动召开第一届董事会第七次（临时）会议，审议通过张丹离职退股处理方案的提案。
2016年1月22日，炫彩合伙执行合伙人签署了《南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意有限合伙人张丹、高浪、李旻茜退伙，同意增加林赫家、杭军、翟敬业等 3人为有限合伙人。其中林赫家出资 10.5万元（10万元计入出资份额），杭军出资 36.75万元（35万元计入出资份额），翟敬业出资 5.25万元（5万元计入出资份额）。同时陆林、杨飚、张方涛各增加出资 26.25万元（25万元计入出资份额）。
截至本报告书出具之日，炫彩合伙正在履行工商变更登记手续的过程中。根据 2016年 1月签署的《南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张鹏|普通合伙人|298.00|12.11%|
|2.|李植|有限合伙人|280.00|11.38%|
|3.|陈杰|有限合伙人|280.00|11.38%|
|4.|顾虹|有限合伙人|80.00|3.25%|
|5.|张蕾|有限合伙人|80.00|3.25%|
|6.|高颖|有限合伙人|80.00|3.25%|
|7.|庞沪滨|有限合伙人|80.00|3.25%|
|8.|王衠|有限合伙人|80.00|3.25%|
|9.|唐勇|有限合伙人|80.00|3.25%|
|10.|杭军|有限合伙人|35.00|1.42%|
|11.|林赫家|有限合伙人|10.00|0.41%|
|12.|陆林|有限合伙人|80.00|3.25%|
|13.|付志鹏|有限合伙人|55.00|2.23%|
|14.|徐俊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|15.|程春|有限合伙人|55.00|2.23%|
|16.|杨飚|有限合伙人|80.00|3.25%|
|17.|冷颀|有限合伙人|55.00|2.23%|
|18.|张方涛|有限合伙人|80.00|3.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|19.|陆媛媛|有限合伙人|55.00|2.23%|
|20.|吴朝阳|有限合伙人|55.00|2.23%|
|21.|邱洪磊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|22.|杨维云|有限合伙人|45.00|1.83%|
|23.|祁慧|有限合伙人|45.00|1.83%|
|24.|苏洋|有限合伙人|45.00|1.83%|
|25.|范里|有限合伙人|45.00|1.83%|
|26.|卢飞|有限合伙人|45.00|1.83%|
|27.|杨美华|有限合伙人|45.00|1.83%|
|28.|唐茵|有限合伙人|45.00|1.83%|
|29.|赵家智|有限合伙人|30.00|1.22%|
|30.|赵新亮|有限合伙人|30.00|1.22%|
|31.|翟敬业|有限合伙人|5.00|0.20%|
|32.|吉银|有限合伙人|23.00|0.93%|
|33.|王翊|有限合伙人|20.00|0.81%|
|34.|王天凌|有限合伙人|20.00|0.81%|
|35.|王凡|有限合伙人|10.00|0.41%|
|合计|||2,461.00|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，炫彩合伙的普通合伙人为张鹏，有限合伙人为李植等 34名自然人，炫彩合伙的控制关系图如下所示：
庞 付 陆 邱杨 翟 赵 杨
张 陈 张 唐 王 程 冷 苏 范 杭
沪 志 媛 洪维 敬 新 美
鹏 杰 蕾 勇 翊 春 颀 洋 里 军
滨 鹏 媛 磊云 业 亮 华
12.11%11.38%3.25%3.25%3.25%0.81%2.23%2.23%2.23%2.23%2.23%1.83%1.83%0.20%1.22%1.83%1.83%1.42%南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）
11.38%3.25%3.25%3.25%0.41%2.23%2.23%3.25%3.25%2.23%0.81%1.83%1.22%0.41%0.93%1.83%1.83%
林 张 吴 王 赵
李 顾 高 王 陆 徐 杨 祁 王 吉卢 唐
赫 方 朝 天 家
植 虹 颖 衠 林 俊 飚 慧 凡 银飞 茵
家 涛 阳 凌 智
4、执行事务合伙人基本情况
炫彩合伙的执行事务合伙人为张鹏，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|张鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321102197502272000|
|住所|镇江市京口区梦溪路68号2幢301室|

5、下属企业情况
截至 2016年 6月 30日，炫彩合伙为炫彩互动的员工持股平台，除持有炫彩互动2.461%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况
炫彩合伙除持有炫彩互动股权外，未开展其他业务。
7、主要财务数据及财务指标
炫彩合伙最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|2,462.99|
|负债总计|1.60|
|所有者权益合计|2,461.38|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,461.38|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.001|
|利润总额|-0.001|
|净利润|-0.001|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.001|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-|

炫彩合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|0.07%|
|主要财务指标|2015年度（未经审计）|
|资产周转率|-|
|毛利率|-|
|净利润率|-|
|全面摊薄净资产收益率|-|

注1：炫彩合伙成立于2014年5月；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，炫彩合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，炫彩合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，炫彩合伙及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，炫彩合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（九）光合合伙
1、基本情况
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|-|-|
|名称|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街18号|
|负责人|陈晓航|
|出资额|1,965万元|
|成立日期|2014年5月5日|
|统一社会信用代码/注册号|9132010030262197XX|
|经营期限|2014年5月5日至2034年5月3日|
|经营范围|从事非证券股权投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年5月，合伙企业设立
光合合伙成立于 2014年 5月 5日，由陈晓航和谢伟雄共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 0.0888万元，陈晓航为普通合伙人。
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈晓航|普通合伙人|0.0444|50%|
|2.|谢伟雄|有限合伙人|0.0444|50%|
|合计|||0.0888|100%|

（2）2014年11月，增资且变更合伙人
2014年 11月 16日，光合合伙全体合伙人签署《南京光合互动股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由 0.0888万元增加至 1,965万元，并决议增加赵彤、董忠余等 23人为有限合伙人。2015年 9月 21日，光合合伙就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈晓航|普通合伙人|280.00|14.25%|
|2.|谢伟雄|有限合伙人|180.00|9.16%|
|3.|赵彤|有限合伙人|180.00|9.16%|
|4.|董忠余|有限合伙人|80.00|4.07%|
|5.|陈满红|有限合伙人|80.00|4.07%|
|6.|喻镝|有限合伙人|80.00|4.07%|
|7.|汪阳|有限合伙人|80.00|4.07%|
|8.|赵延祥|有限合伙人|80.00|4.07%|
|9.|甘宏|有限合伙人|80.00|4.07%|
|10.|李欣|有限合伙人|80.00|4.07%|
|11.|牟侠爽|有限合伙人|55.00|2.80%|
|12.|钟木金|有限合伙人|55.00|2.80%|
|13.|冯万仁|有限合伙人|55.00|2.80%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|14.|钟瑜|有限合伙人|55.00|2.80%|
|15.|许立荣|有限合伙人|55.00|2.80%|
|16.|蒋亦锋|有限合伙人|55.00|2.80%|
|17.|许洋|有限合伙人|55.00|2.80%|
|18.|朱弘|有限合伙人|55.00|2.80%|
|19.|叶松华|有限合伙人|55.00|2.80%|
|20.|余丽娟|有限合伙人|55.00|2.80%|
|21.|黄晓晖|有限合伙人|55.00|2.80%|
|22.|殷坤|有限合伙人|55.00|2.80%|
|23.|黄文渊|有限合伙人|50.00|2.54%|
|24.|蒋华桥|有限合伙人|30.00|1.53%|
|25.|程志强|有限合伙人|25.00|1.27%|
|合计|||1,965.00|100.00%|

（3）2016年1月，变更合伙人
2015年9月18日，炫彩互动召开第一届董事会第六次（临时）会议，审议通过钟瑜退股。2016年 3月 4日，炫彩互动召开第一届董事会第八次（临时）会议，审议通过殷坤、许洋退股。
2016年1月22日，光合合伙执行事务合伙人签署《南京光合互动股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意殷坤、钟瑜、许洋退伙，同意增加李桦、吕鹏、李锋平等 3人为有限合伙人，出资份额均为 57.75万元，其中 55万元计入对光合合伙的出资份额，其余2.75万元计入资金溢价。
截至本报告书出具之日，光合合伙正在履行工商变更登记手续的过程中。根据 2016年 1月签署的《南京光合互动股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，上述变更完成后的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈晓航|普通合伙人|280.00|14.25%|
|2.|谢伟雄|有限合伙人|180.00|9.16%|
|3.|赵彤|有限合伙人|180.00|9.16%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|4.|董忠余|有限合伙人|80.00|4.07%|
|5.|陈满红|有限合伙人|80.00|4.07%|
|6.|喻镝|有限合伙人|80.00|4.07%|
|7.|汪阳|有限合伙人|80.00|4.07%|
|8.|赵延祥|有限合伙人|80.00|4.07%|
|9.|甘宏|有限合伙人|80.00|4.07%|
|10.|李欣|有限合伙人|80.00|4.07%|
|11.|牟侠爽|有限合伙人|55.00|2.80%|
|12.|钟木金|有限合伙人|55.00|2.80%|
|13.|冯万仁|有限合伙人|55.00|2.80%|
|14.|李锋平|有限合伙人|55.00|2.80%|
|15.|许立荣|有限合伙人|55.00|2.80%|
|16.|蒋亦锋|有限合伙人|55.00|2.80%|
|17.|吕鹏|有限合伙人|55.00|2.80%|
|18.|朱弘|有限合伙人|55.00|2.80%|
|19.|叶松华|有限合伙人|55.00|2.80%|
|20.|余丽娟|有限合伙人|55.00|2.80%|
|21.|黄晓晖|有限合伙人|55.00|2.80%|
|22.|李桦|有限合伙人|55.00|2.80%|
|23.|黄文渊|有限合伙人|50.00|2.54%|
|24.|蒋华桥|有限合伙人|30.00|1.53%|
|25.|程志强|有限合伙人|25.00|1.27%|
|合计|||1,965.00|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，光合合伙的普通合伙人为陈晓航，有限合伙人为谢伟雄等24名自然人，光合合伙的控制关系图如下所示：
谢 董
喻
赵
李
钟 黄 许
吕
程 叶 黄
伟 忠 延 木 文 立 志 松 晓
镝 欣 鹏
雄 余 祥 金 渊 荣 强 华 晖
9.16% 4.07% 4.07% 4.07%4.07% 2.80% 2.80% 2.80%2.80% 1.27%2.80% 2.80%
陈
晓
航 赵
陈
汪 甘
牟 冯 李 蒋
朱
蒋 余
李满 侠 万 锋 亦 华 丽
彤
红
阳 宏
爽 仁 平 锋
弘
桥 娟
桦9.16% 4.07% 4.07% 4.07% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 1.53%2.80% 2.80%
14.25%
南京光合互动股权投资中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
光合合伙的执行事务合伙人为陈晓航，其基本信息如下：
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|姓名|陈晓航|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440521197609140058|
|住所|广州市番禺迎宾大道塘西路段广地花园E11-5C|

5、下属企业情况
截至 2016年 6月 30日，光合合伙为炫彩互动的员工持股平台，除持有炫彩互动1.965%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况
光合合伙除持有炫彩互动股权外，未开展其他业务。
7、主要财务数据及财务指标
光合合伙最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|1,993.63|
|负债总计|28.32|
|所有者权益合计|1,965.30|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,965.30|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|0.02|
|利润总额|0.02|
|净利润|0.02|
|归属于母公司所有者的净利润|0.02|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-|

光合合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
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|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|1.42%|
|主要财务指标|2015年度（未经审计）|
|资产周转率|-|
|毛利率|-|
|净利润率|-|
|全面摊薄净资产收益率|-|

注1：光合合伙成立于2014年5月；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，光合合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，光合合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，光合合伙及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，光合合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）中文在线
1、基本情况
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|-|-|
|名称|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号|
|法定代表人|童之磊|
|注册资本|284,482,033万元|
|成立日期|2000年12月19日|
|统一社会信用代码/注册号|91110000802044347C|
|组织机构代码|80204434-7|
|税务登记证|110101802044347|
|经营期限|2000年12月19日至长期|
|经营范围|出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期至|

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|-|
|2016年12月31日）；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年07月18日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2000年12月19日设立
2000年12月19日，童之磊、熊尚煌以 30万元出资设立中文在线。
2000年 12月 5日，北京华辰会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了华辰（2000）验字第 034号《验资报告》，确认股东童之磊、熊尚煌已足额缴纳其出资 30万元（货币资金20.04万元，实物资产8.96万元）。
2000年 12月 19日，中文在线在北京市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本30万元。中文在线成立时，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|15.30|51.00%|
|2.|熊尚煌|14.70|49.00%|
|合计||30.00|100.00%|

（2）2002年4月，第一次股权转让
2002年 4月 5日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意股东童之磊将其部分出资（货币 0.94万元、实物 8.96万元）转让给马建华；同意股东熊尚煌将其部分出资14.1万元转让给马建华、将其部分出资0.6万元转让给北京清华科技园孵化器有限公司（以下称“清华科技园”），股东熊尚煌退出公司股东会；同意吸收马建华、清华科技
园为新股东。2002年 4月 5日，熊尚煌与清华科技园、马建华分别签署了《出资转让
协议书》，童之磊与马建华签署了《出资转让协议书》。2002年4月19日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|马建华|24.00|80.00%|
|2.|童之磊|5.40|18.00%|
|3.|清华科技园|0.60|2.00%|
|合计||30.00|100.00%|

（3）2003年7月，第二次股权转让、第一次增资
2003年7月18日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意增加北京泰德时代投资管理有限公司（以下称“泰德投资”）为公司新股东；同意股东马建华将其全部出资 24万元（其中货币出资 15.04万元、实物出资 8.96万元）转让给泰德投资；同意公司注册资本由原来的 30万元增加至 300万元，其中童之磊增加货币出资 3.6万元、清华科技园增加货币出资5.4万元、泰德投资增加货币出资261万元。同日，马建华与泰德投资签署《出资转让协议书》。2003年 7月 18日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了京仲变验字第[2003]0721Z-K号《变更登记验字报告书》，确认股东对中文在线的增资款270万元已全部到位。2003年7月29日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|泰德投资|285.00|95.00%|
|2.|童之磊|9.00|3.00%|
|3.|清华科技园|6.00|2.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（4）2004年4月，第三次股权转让
2004年 4月 15日，中文在线召开股东会，同意股东泰德投资撤出，股东童之磊、清华科技园保留；同意股东泰德投资将其所持有的货币出资276.04万元、实物出资 8.96
万元，共计285万元转让给童之磊。同日，泰德投资与童之磊签署《出资转让协议书》。
2004年 4月 23日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|294.00|98.00%|
|2.|清华科技园|6.00|2.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（5）2005年12月，第四次股权转让
2005年 12月 10日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意股东童之磊将其持有的 69万元出资转让给王秋虎；同意北京启迪创业孵化器有限公司（清华科技园变更名称为“北京启迪创业孵化器有限公司”，下称“启迪孵化器”）将其持有的6万元出资转让给王秋虎。2005年 12月 15日，童之磊、启迪孵化器与王秋虎签署了《出资转让协议书》。2005年12月21日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|225.00|75.00%|
|2.|王秋虎|75.00|25.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（6）2006年8月，第二次增资
2006年8月28日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意增加新股东上海派特文化传播有限公司（以下称“上海派特”）；同意公司注册资本增加至 1,000万元，其中上海派特增加货币出资700万元。2006年8月24日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验并出具了京中润恒验字（2006）第 G-1-0588号《验资报告》，确认股东对中文在线的增资款 700万元已全部到位。2006年 8月 28日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|上海派特|700.00|70.00%|
|2.|童之磊|225.00|22.50%|
|3.|王秋虎|75.00|7.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（7）2006年9月，第五次股权转让
2006年9月25日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意上海派特将其持有的525万元出资转让给童之磊；同意上海派特将其持有的175万元出资转让给王秋虎。同日，上海派特与童之磊、王秋虎签署了《出资转让协议书》。2006年 9月 30日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|750.00|75.00%|
|2.|王秋虎|250.00|25.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（8）2010年11月，第六次股权转让
2010年 11月 12日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意吸收胡松挺、陈耀杰、上海文睿投资有限公司（以下称“文睿投资”）为新股东；同意王秋虎将其持有的 53.3382万元出资转让给胡松挺，转让价格为 53.3382万元；同意王秋虎将其持有的 81.6783万元出资转让给陈耀杰，转让价格为 81.6783万元；同意童之磊将其持有的 193.0924万元出资转让给文睿投资，转让价格为 193.0924万元；同意童之磊将其持有的44.4231万元出资转让给胡松挺，转让价格为44.4231万元。同日，童之磊与胡松挺、文睿投资签署了《股权转让协议》，王秋虎与胡松挺、陈耀杰签署了《股权转让协议》。
2010年11月16日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|512.48|51.25%|
|2.|文睿投资|193.09|19.31%|
|3.|王秋虎|114.98|11.50%|
|4.|胡松挺|97.76|9.78%|
|5.|陈耀杰|81.68|8.17%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（9）2010年12月，第三次增资
2010年 11月 23日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意公司的注册资本由原来的1,000万元增加到1,784.4829万元，注册资本增加额为784.4829万元；同意北京启迪华创投资咨询有限公司（以下称“启迪华创”）认缴货币出资 384.1691万元、启迪孵化器增加货币出资 18.8618万元、李大鹏认缴货币出资 22.1606万元、北京德同长通投资中心（有限合伙）（以下称“德同长通”）认缴货币出资 47.8951万元、麦刚认缴货币出资 9.4239万元、北京讯安达科技有限公司（以下称“讯安达科技”）认缴货币出资 44.3212万元、徐田庆认缴货币出资 22.1606万元、宁波博发投资合伙企业（有限合伙）（以下称“博发投资”）认缴货币出资57.1743万元、关宇认缴货币出资 6.6482万元、张自明认缴货币出资 8.8642万元、姚宝珍认缴货币出资 9.7507万元、上海容银投资有限公司（以下称“容银投资”）认缴货币出资 8.8642万元、陈耀杰增加货币出资8.8642万元、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下称“华睿海越创投”）认缴货币出资106.3708万元、北京东方泓石投资中心（有限合伙）（以下称“东方泓石”）认缴货币出资 28.954万元。2010年 11月 24日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010A1010-2号《验资报告》，确认截至2010年11月23日，中文在线已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 784.4829万元。2010年12月1日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|512.48|28.72%|
|2.|启迪华创|384.17|21.53%|
|3.|文睿投资|193.09|10.82%|
|4.|王秋虎|114.98|6.44%|
|5.|华睿海越创投|106.37|5.96%|
|6.|胡松挺|97.76|5.48%|
|7.|陈耀杰|90.54|5.07%|
|8.|博发投资|57.17|3.20%|
|9.|德同长通|47.90|2.68%|
|10.|讯安达科技|44.32|2.48%|
|11.|东方泓石|28.95|1.62%|
|12.|李大鹏|22.16|1.24%|
|13.|徐田庆|22.16|1.24%|
|14.|启迪孵化器|18.86|1.06%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|15.|姚宝珍|9.75|0.55%|
|16.|麦刚|9.42|0.53%|
|17.|张自明|8.86|0.50%|
|18.|容银投资|8.86|0.50%|
|19.|关宇|6.65|0.37%|
|合计||1,784.48|100.00%|

（10）2010年12月，第四次增资
2010年 12月 16日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由原来的 1,784.4829万元增加到 2,056.6922万元；同意上海开物投资合伙企业（有限合伙）（以下称“开物投资”）认缴货币出资90.7364万元、北京世纪泓慧投资中心（有限合伙）（以下称“世纪泓慧”）认缴货币出资 46.8805万元、北京掌中达信息科技有限责任公司（以下称“掌中达信息”）认缴货币出资36.2946万元、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）（以下称“华慧创投”）认缴货币出资 22.6841万元、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）（以下称“东瀚高投”）认缴货币出资 15.1228万元、北京高安投资有限公司（以下称“高安投资”）认缴货币出资12.0982万元、上海弘帆创业投资有限公司（以下称“弘帆创投”）认缴货币出资 6.0491万元、金信祥泰创业投资（北京）有限公司（以下称“金信祥泰创投”）认缴货币出资 3.0245万元、薛军认缴货币出资21.1719万元、顾浩认缴货币出资 3.0245万元、张向东认缴货币出资 3.0245万元、蔡东青认缴货币出资12.0982万元。2010年12月22日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2010A1010-3号《验资报告》，确认截至 2010年 12月 22日，中文在线已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计272.2093万元。2010年12月23日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|512.48|24.92%|
|2.|启迪华创|384.17|18.68%|
|3.|文睿投资|193.09|9.39%|
|4.|王秋虎|114.98|5.59%|
|5.|华睿海越创投|106.37|5.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|6.|胡松挺|97.76|4.75%|
|7.|开物投资|90.74|4.41%|
|8.|陈耀杰|90.54|4.40%|
|9.|博发投资|57.17|2.78%|
|10.|德同长通|47.90|2.33%|
|11.|世纪泓慧|46.88|2.28%|
|12.|讯安达科技|44.32|2.16%|
|13.|掌中达信息|36.29|1.76%|
|14.|东方泓石|28.95|1.41%|
|15.|华慧创投|22.68|1.10%|
|16.|徐田庆|22.16|1.08%|
|17.|李大鹏|22.16|1.08%|
|18.|薛军|21.17|1.03%|
|19.|启迪孵化器|18.86|0.92%|
|20.|东翰高投|15.12|0.74%|
|21.|高安投资|12.10|0.59%|
|22.|蔡东青|12.10|0.59%|
|23.|姚宝珍|9.75|0.47%|
|24.|麦刚|9.42|0.46%|
|25.|张自明|8.86|0.43%|
|26.|容银投资|8.86|0.43%|
|27.|关宇|6.65|0.37%|
|28.|弘帆创投|6.05|0.29%|
|29.|金信祥泰创投|3.02|0.15%|
|30.|顾浩|3.02|0.15%|
|31.|张向东|3.02|0.15%|
|合计||2,056.69|100.00%|

（11）2011年4月，改制
2011年 3月 5日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意中文在线整体变更为
股份有限公司；同意按照截至 2010年 12月 31日的净资产折股为 9,000万股本，由中
文在线现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入股份公司的资本公积。2011年3月5日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2009A1046号《北京中文在线文化发展有限公司 2010年度审计报告》，确认中文在线在审计基准日 2010年 12月 31日的净资产为 12,032.54万元。同日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2011）第 BJV1003号《北京中文在线文化发展有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的全部股东权益价值资产评估报告书》，经评估，确认中文在线在评估基准日2010年12月31日的净资产为12,754.66万元。2011年3月8日，中文在线全体股东作为发起人签署《发起人协议》，各方约定将中文在线整体变更为股份有限公司，以 2010年 12月 31日为基准日经审计的净资产值中的 9,000万元折合股份有限公司的 9,000万股，每股面值1元，剩余计入资本公积，各发起人按出资比例享受折合股本后发行人的股份。2011年3月23日，信永中和会计师事务所出具XYZH/2009A1046-1号《验资报告》，确认截至2011年3月22日，中文在线已将截至2010年12月31日的净资产折为公司（筹）实收资本（股本）9,000万元，其余部分计入资本公积。2011年 4月 2日，中文在线对上述变更完成了工商登记，中文在线整体变更为股份公司后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股份数（股）|持股比例|
|1.|童之磊|22,426,110|24.92%|
|2.|启迪华创|16,811,081|18.68%|
|3.|文睿投资|8,449,643|9.39%|
|4.|王秋虎|5,031,630|5.59%|
|5.|华睿海越创投|4,654,742|5.17%|
|6.|胡松挺|4,277,994|4.75%|
|7.|开物投资|3,970,588|4.41%|
|8.|陈耀杰|3,962,102|4.40%|
|9.|博发投资|2,501,924|2.78%|
|10.|德同长通|2,095,870|2.33%|
|11.|世纪泓慧|2,051,472|2.28%|
|12.|讯安达科技|1,939,478|2.16%|
|13.|掌中达信息|1,588,236|1.76%|
|14.|东方泓石|1,267,016|1.41%|
|15.|华慧创投|992,647|1.10%|
|16.|李大鹏|969,738|1.08%|

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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股份数（股）|持股比例|
|17.|徐田庆|969,738|1.08%|
|18.|薛军|926,474|1.03%|
|19.|启迪孵化器|825,385|0.92%|
|20.|东翰高投|661,767|0.74%|
|21.|蔡东青|529,412|0.59%|
|22.|高安投资|529,412|0.59%|
|23.|姚宝珍|426,686|0.47%|
|24.|麦刚|412,386|0.46%|
|25.|张自明|387,894|0.43%|
|26.|容银投资|387,894|0.43%|
|27.|关宇|290,922|0.37%|
|28.|弘帆创投|264,706|0.29%|
|29.|金信祥泰创投|132,351|0.15%|
|30.|顾浩|132,351|0.15%|
|31.|张向东|132,351|0.15%|
|合计||90,000,000|100.00%|

（12）2015年1月，首次公开发行股票
2015年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]23号文核准，中文在线向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币 6.81元，公开发行后，中文在线的注册资本为人民币 12,000万元。中文在线股票于2015年1月6日在深圳证券交易所创业板上市。
（13）2016年5月，定向增发
2016年 4月 28日，中文在线召开 2016年第一次临时股东大会，决议通过了公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的方案，同意向公司 34名激励对象首次授予174.70万股限制性股票。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月25日出具了《中文在线数
字出版集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10629）,审验了公司 2016年 5月
25日止新增注册资本实收情况，确认截至 2016年 5月 25日止，公司通过向激励对象授予人民币普通股 174.70万股，认购价格为每股人民币 49.78元，募集资金合计 8,696.5660万元，其中：增加注册资本 174.70万元；增加资本公积 8,521.8660万元，股东以货币资金出资。截至 2016年 5月 25日止，变更后的注册资本为人民币 12,174.70万元、实收资本（股本）为人民币 12,174.70万元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|54,530,925|44.79|
|境内法人持股|27,338,837|22.45|
|境内自然人持股|27,192,088|22.34|
|二、无限售条件股份|67,216,075|55.21|
|三、股份总数|121,747,000|100.00|

（14）2016年5月，转增
2016年5月16日，中文在线召开2015年年度股东大会，决议通过了《关于<公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股预案>的议案》，同意以公司现有总股本 121,747,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.197130元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。
本次权益分派股权登记日为2016年6月6日，分红前号百控股总股本为121,747,000股，分红后总股本增至241,746,991股。
2016年6月24日，中文在线第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意根据上述变更修改公司章程中的相应条款。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|108,279,358|44.79|
|股权激励限售股|3,468,931|1.43|
|境内自然人持股|50,525,052|20.90|
|境内法人持股|54,285,375|22.46|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|二、无限售条件股份|133,467,633|55.21|
|三、股份总数|241,746,991|100.00|

（15）2016年8月，非公开发行
2015年 8月 26日，中文在线召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，同意向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行数量不超过3,000万股（含3,000万股）。
2016年 2月 1日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过了中文在线本次非公开发行股票的申请；2016年 6月 3日，中文在线收到中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号），核准中文在线非公开发行不超过3,000万股新股。
2016年7月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10658号），确认截至 2016年 7月28日止，中文在线已收到募集资金总额 1,999,999,965.60元，扣除各项发行费用人民币 47,306,885.98元，实际募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62元。其中新增注册资本（股本）为人民币42,735,042.00元，资本公积为人民币 1,909,958,037.62元。截至2016年7月2日止，变更后的累计注册资本（股本）人民币284,482,033.00元，实收资本人民币284,482,033.00元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|151,014,400|53.08|
|二、无限售条件股份|133,467,633|46.92|
|三、股份总数|284,482,033|100.00|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，中文在线的控股股东和实际控制人均为童之磊，控制关系
图如下所示：
童之磊 北京启迪华创投资咨询有限公司
76.08%
15.65% 上海文睿投资有限公司 11.73%
5.90%
中文在线数字出版集团股份有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，中文在线纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司|北京市|100.00%|互联网和相关服务|
|2.|北京中文在线文化传媒有限公司|北京市|100.00%|互联网和相关服务|
|3.|广州市四月天信息科技有限公司|广东省广州市|100.00%|信息技术|
|4.|北京鸿达以太文化发展有限公司|北京市|100.00%|音像制品、出版物出售|
|5.|中文在线教育集团有限公司|香港|100.00%|拓展公司在亚太地区的市场，发展公司的国际业务|
|6.|杭州中文在线信息科技有限公司|浙江省杭州市|70.00%|信息技术|
|7.|北京中文万维科技有限公司|北京市|70.00%|信息技术|
|8.|北京中文在线教育科技发展有限公司|北京市|100.00%|信息技术|
|9.|上海中文在线文化发展有限公司|上海市|100.00%|数字出版|
|10.|湖北中文在线数字出版有限公司|湖北省武汉市|100.00%|数字出版|

5、主营业务发展情况
自设立以来，中文在线一直致力于成为全球领先的中文数字出版企业。中文在线以
版权机构、作家为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，面向手机、互联网、手
持终端等出版媒体提供阅读产品；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务。
最近三年，中文在线在快速发展的过程中整体规模进一步扩大，发展能力不断增强，通过持续的业务模式创新、研发投入、市场拓展，以用户为中心，依托内容及出品运营优势，在全媒体出版模式基础上，紧紧围绕“文学+”、“教育+”发展战略，推动业务稳定发展，实现基于 IP的泛娱乐和在线教育产业双翼发展。
6、主要财务数据及财务指标
中文在线最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|43,313.04|87,899.68|
|负债总计|13,121.74|36,536.96|
|所有者权益合计|30,191.30|51,362.72|
|归属于母公司所有者权益合计|30,120.63|51,180.86|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|26,973.81|39,024.62|
|营业利润|3,992.02|2,133.62|
|利润总额|5,369.42|3,540.92|
|净利润|4,610.12|2,936.66|
|归属于母公司所有者的净利润|4,616.95|3,125.47|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|3,832.60|3,610.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,073.00|-19,886.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,521.40|19,657.20|
|现金及现金等价物净增加额|-5,719.00|3,381.62|

中文在线最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|

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|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.27|
|资产负债率|30.30%|41.57%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|71.56%|59.48%|
|毛利率|46.34%|47.18%|
|净利润率|17.09%|7.53%|
|全面摊薄净资产收益率|15.33%|6.11%|

注1：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，中文在线与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，中文在线不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，中文在线及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
深圳证券交易所2016年1月29日作出《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司副总经理宋洁给予通报批评处分的决定》，对中文在线数字出版集团股份有限公司副
总经理宋洁予以通报批评的处分。除此之外，截至本报告书出具之日，中文在线及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十一）凤凰传媒
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|南京市仙新路98号|
|法定代表人|张建康|
|注册资本|254,490万元|
|成立日期|1985年2月5日|
|统一社会信用代码/注册号|91320000134752179A|
|组织机构代码|13475217-9|
|税务登记证|320000134752179|
|经营期限|1985年2月5日至长期|
|经营范围|图书、报刊、电子出版物、音像制品批发及零售，第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，道路普通货物运输，预包装食品批发与零售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），纸及纸制品、文教用品、多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）1999年公司前身江苏新华集团成立
江苏省人民政府于1998年12月3日出具了《省政府关于将江苏省新华书店改制为江苏省新华书店集团有限公司并组建江苏新华发行集团的批复》（苏政复[1998]179号），同意将江苏省新华书店改制为江苏省新华书店集团有限公司（以下称“江苏新华集团”），并以其为核心，组建江苏新华发行集团。江苏省人民政府授权江苏新华集团为国有资产投资主体。新闻出版总署于1998年12月29日向江苏省新闻出版局出具了《关
于组建江苏新华发行集团的批复》（新出发[1998]1535号），同意组建江苏新华发行集团。
江苏省财政厅和江苏省国有资产管理局于 1999年 1月 5日出具《关于同意江苏省新华书店集团有限公司国有资产投资主体实施方案的复函》（苏国资企[1999]18号）确认，江苏新华集团截至1997年12月31日的实收资本为15,000万元，其中江苏省新华书店实收资本2,545万元，各市县新华书店实收资本11,766万元，江苏省外文书店实收资本89万元，苏州批销中心实收资本600万元。核实江苏新华集团国有资产占用量为 70,662万元。并同意江苏新华集团按照章程规定统一持有集团内成员企业的国有资产产权，行使出资者权利。1999年 4月 2日，江苏省工商局向江苏新华集团核发了《企业法人营业执照》（注册号：3200001100194）。
（2）2001年江苏新华集团划归出版集团
2001年7月18日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（苏政复[2001]119号），同意组建江苏省出版集团有限公司（以下称“出版集团”），性质为国有独资公司，出资者为江苏省人民政府；并同意江苏新华集团成建制地转为出版集团的子公司，原江苏省人民政府授予江苏新华集团的国有资产经营权改由出版集团持有。
（3）2008年市县新华书店完成公司化转制
2003年 6月，江苏新华集团被确定为中央文化体制改革试点单位。按照中央文化体制改革试点工作的要求及江苏省人民政府对江苏新华集团提出的改革目标，2007年9月至 2008年 3月，江苏新华集团对下属市县新华书店进行了公司化转制，由江苏新华集团按照《公司法》新设对应的全资子公司，经批准后将各市县新华书店的发行业务资产无偿划转至新设全资子公司。同时，江苏新华集团自身的非上市范围资产和完成资产划出后的下属新华书店成建制地全部划转给出版集团下属全资子公司资产管理公司。此次公司化转制的情况简要如下：
2007年9月26日，出版集团向江苏新华集团出具了《关于同意江苏新华发行集团新设子公司的批复》（苏凤版业[2007]71号），同意江苏新华集团在全省新设 66家全资子公司作为无偿划转的划入方用以接收江苏新华集团下属各市县新华书店无偿划出的与出版物发行业务相关的全部资产。
2007年11月，江苏新华集团在全省陆续以现金出资方式新设了66家全资子公司。
2008年 3月 3日，江苏新华集团董事会决议将江苏新华集团下属各市县新华书店与出版物发行业务相关的全部资产无偿划转至江苏新华集团下属各地全资子公司。
2008年3月，相关资产划出方和划入方分别签订了《无偿划转协议》，约定了划转资产的范围、职工分流安置事项和债务安置事项等，划转基准日为2007年 11月30日，拟划转资产的价值根据立信信会师报字[2008]第21001号《审计报告》的审计结果确定。
2008年3月14日，出版集团以《关于同意江苏新华发行集团实施资产无偿划转的批复》（苏凤版业[2008]40号）等文件，批准了本次资产无偿划转。
（4）2008年增资并引入弘毅投资作为股东
2008年3月31日，江苏省委宣传部出具了《关于江苏省新华书店集团有限公司引进战略投资者的批复》（苏宣复[2008]6号）原则同意引进弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）（以下称“弘毅投资”）作为江苏新华集团的战略投资者，参股比例约为江苏新华集团增资扩股的10%。
2008年5月26日，出版集团与弘毅投资签订了《江苏省新华书店集团有限公司增资协议》，弘毅投资同意以中联评报字[2008]第 171号《资产评估报告》的评估结果为依据向江苏新华集团增资48,146万元，其中，1,666.6667万元计入江苏新华集团的注册资本，作为弘毅投资对江苏新华集团的出资额；其余溢价部分计入江苏新华集团资本公积，由全体股东共享。
2008年5月30日，江苏省工商局为江苏新华集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000001056号），江苏新华集团注册资本变更为 16,666.6667万元。此次增资后，出版集团和弘毅投资分别持有江苏新华集团90%和10%股权。
2009年 1月 8日，江苏省委宣传部向出版集团印发通知，江苏新华集团引进战略投资者事宜已经中央文化体制改革工作领导小组办公室、中宣部文化体制改革和发展办公室函复同意。
2009年2月27日，新闻出版总署出具《关于同意江苏省新华书店集团有限公司引进战略投资者的批复》（新出产业[2009]211号），原则同意江苏新华集团引进弘毅投资作为战略投资者。
（5）2009年改制
2007年8月29日，新闻出版总署核发《关于同意江苏新华发行集团重组改制方案的批复》（新出办[2007]1155号），原则同意江苏新华发行集团重组改制方案。
2007年9月17日，江苏省委宣传部、省财政厅下发《关于江苏新华发行集团重组改制方案的批复》（苏宣复[2007]28号、苏财教[2007]128号），原则同意江苏新华发行集团重组改制方案，通过资产重组方式，将江苏新华集团由有限责任公司整体变更为股份有限公司。为组建股份公司，立信会计师事务所有限公司以 2008年 12月 31日为基准日对江苏新华集团进行了审计，于2009年3月30日出具了《江苏省新华书店集团公司审计报告》（信会师报字[2009]第22000号），根据该审计报告，截至 2008年12月31日，江苏新华集团经审计的净资产为 211,981.32万元。中联资产评估有限公司对江苏新华集团进行了资产评估，于 2009年 5月 12日出具了《资产评估报告书》，根据该评估报告，截至2008年12月31日，江苏新华集团净资产评估值为 514,355.28万元。
2009年6月24日，出版集团与弘毅投资签署《关于设立江苏凤凰新华书业股份有限公司之发起人协议》，双方同意共同作为发起人，以发起设立方式，将江苏新华集团整体变更设立为股份公司；以经立信会计师事务所有限公司审计的截至 2008年 12月31日江苏新华集团的账面净资产值211,981.32万元人民币，按照1：0.7076的折股比例，折为股份公司的股本总额 15亿股，净资产账面价值与折合股本的差额计入股份公司资本公积，出版集团和弘毅投资持有的股份数根据其在江苏新华集团的持股比例确定。
2009年6月24日，江苏省委宣传部、省财政厅下发《关于江苏凤凰新华书业股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（苏宣复[2009]2号、苏财教[2009]74号），同意江苏凤凰新华书业股份有限公司（以下称“书业股份公司”）的前述股权管理方案。
2009年6月24日，江苏省委宣传部、省财政厅并下发《关于同意设立江苏凤凰新华书业股份有限公司的批复》（苏宣复[2009]3号、苏财教[2009]75号），同意江苏新华集团采用有限责任公司整体变更为股份公司的方式设立股份公司，同意由出版集团和弘毅投资作为股份公司发起人。
2009年6月25日，书业股份公司召开创立大会。
2009年 6月 30日，江苏省工商局向股份公司颁发了《企业法人营业执照》（注册
号：320000000001056）。
（6）2010年增资
2010年 11月 23日，出版集团作出《关于将出版业务资产注入江苏凤凰新华书业股份有限公司的决定》（苏凤版[2010]91号），决定将以经评估后的出版业务相关资产向股份公司增资，用于增资的资产包括：江苏人民出版社有限公司100%股权、江苏凤凰科学技术出版社有限公司100%股权、江苏凤凰教育出版社有限公司100%股权、江苏凤凰少年儿童出版社有限公司100%股权、江苏凤凰美术出版社有限公司100%股权、江苏凤凰出版社有限公司100%股权、江苏凤凰文艺出版社有限公司100%股权、江苏译林出版社有限公司100%股权、江苏凤凰电子音像出版社有限公司100%股权、江苏凤凰职业教育图书有限公司100%股权以及出版集团与出版业务相关的资产等。
为此次增资，立信会计师事务所有限公司以2010年8月31日为基准日对书业股份公司进行了审计，于2010年10月31日出具了《审计报告》（信会师报字[2010]第25530号），根据该审计报告，截至 2010年 8月 31日，书业股份公司经审计的净资产账面值为 262,219.07万元。中联资产评估有限公司对书业股份公司进行了资产评估，于 2010年 12月 5日出具了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟以出版主业资产对江苏凤凰新华书业股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 1069号），根据该评估报告，截至2010年8月31日，书业股份公司净资产评估值为 627,801.32万元。
为此次增资，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司以2010年8月31日为基准日对出版集团此次用于增资资产进行了审计，于 2010年 12月 3日出具了《审计报告》，根据《审计报告》，截至 2010年 8月 31日，此次用于增资资产经审计的净资产账面值合计为118,160.97万元。江苏华信资产评估有限公司对出版集团此次用于增资资产进行了资产评估，于 2010年 12月 5日出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2010]第 023-01号至苏华评报字[2010]第023-13号），根据该等《资产评估报告》，截至2010年8月31日，拟注入资产的评估值合计为224,292.31万元。
2010年12月9日，书业股份公司召开首届董事会第八次会议，审议通过了此次增资的相关议案。
2010年 12月 24日，江苏省委宣传部、省财政厅出具了《关于同意江苏凤凰出版
传媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资[2010]101号），同意出版集团将下属出版主业相关资产注入书业股份公司。
2010年12月24日，出版集团与弘毅投资签署了《增资认购协议》，约定出版集团以其所持江苏人民出版社有限公司等 12家公司的股权以及与出版业务相关的资产认购此次新增注册资本人民币 5.359亿元，弘毅投资同意放弃认购此次增资，增资完成后，书业股份公司的注册资本增加至 20.359亿元，其中出版集团持股92.63%，弘毅投资持股7.37%。
2010年12月24日，书业股份公司召开了2010年第三次临时股东大会，审议通过了此次增资的相关议案，并通过了《增资认购协议》和修改后的《公司章程》，同意将公司名称变更为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”。
2010年12月27日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字〔2010〕第25749号），验证凤凰传媒新增股本全部到位。
2010年12月28日，江苏省工商局向凤凰传媒换发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000001056）。
（7）2011年11月，首次公开发行股票
2011年 11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1802号文核准，凤凰传媒向社会公众以公开发行方式发行 A股股票 50,900万股，发行价格为每股人民币 8.80元，公开发行后，凤凰传媒的注册资本为人民币 254,490万元。凤凰传媒股票于 2011年11月30日在上交所上市。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，凤凰传媒的控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司，实际控制人为江苏省人民政府，凤凰传媒的控制关系图如下所示：
江苏省人民政府
100%
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
72.80%
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，凤凰传媒纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|合肥凤凰广场投资有限公司|安徽省合肥市|100.00%|投资|
|2.|南通凤凰广场投资有限公司|江苏省南通市|100.00%|投资|
|3.|江苏凤凰传媒投资有限公司|江苏省南京市|100.00%|投资|
|4.|苏州凤凰投资管理有限公司|江苏省苏州市|100.00%|投资管理|
|5.|江苏凤凰新华印务有限公司|江苏省南京市|100.00%|印刷|
|6.|江苏凤凰职业教育图书有限公司|江苏省南京市|100.00%|图书出版|
|7.|江苏凤凰美术出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|8.|江苏人民出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|9.|江苏译林出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|10.|江苏凤凰科学技术出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|11.|江苏凤凰文艺出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|12.|江苏凤凰电子音像出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|13.|江苏凤凰少年儿童出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|14.|江苏凤凰教育出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|15.|江苏凤凰出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|16.|江苏凤凰数字传媒有限公司|江苏省南京市|100.00%|互联网信息|
|17.|北京凤凰天下文化发展有限公司|北京市|100.00%|文化发展|
|18.|太仓新华书店有限责任公司|江苏省太仓市|100.00%|图书销售|
|19.|泰州新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|20.|江阴新华书店有限责任公司|江苏省江阴市|100.00%|图书销售|
|21.|宝应新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|22.|南京六合新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|23.|南京凤凰新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|24.|盱眙新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|25.|常州新华书店有限责任公司|江苏省常州市|100.00%|图书销售|
|26.|兴化新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|27.|沛县新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|28.|高淳新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|29.|徐州新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|30.|淮安淮阴新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|31.|射阳新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|32.|泰兴新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|33.|淮安市淮安区新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|34.|泰州姜堰新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|35.|响水新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|36.|句容新华书店有限责任公司|江苏省镇江市|100.00%|图书销售|
|37.|镇江新华书店有限责任公司|江苏省镇江市|100.00%|图书销售|
|38.|无锡新华书店有限责任公司|江苏省无锡市|100.00%|图书销售|
|39.|邳州新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|40.|常熟新华书店有限责任公司|江苏省苏州市|100.00%|图书销售|
|41.|仪征新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|42.|靖江新华书店有限责任公司|江苏省靖江市|100.00%|图书销售|
|43.|丹阳新华书店有限责任公司|江苏省丹阳市|100.00%|图书销售|
|44.|苏州新华书店有限责任公司|江苏省苏州市|100.00%|图书销售|
|45.|淮安新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|46.|洪泽新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|47.|金湖新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|48.|扬州新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|49.|张家港新华书店有限责任公司|江苏省张家港市|100.00%|图书销售|
|50.|盐城新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|51.|涟水新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|52.|睢宁新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|53.|海安新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|54.|阜宁新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|55.|南京江宁新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|56.|灌南新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|57.|南京溧水新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|58.|南通新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|59.|宜兴新华书店有限责任公司|江苏省宜兴市|100.00%|图书销售|
|60.|新沂新华书店有限责任公司|江苏省新沂市|100.00%|图书销售|
|61.|启东新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|62.|丰县新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|63.|如皋新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|64.|沭阳新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|65.|高邮新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|66.|泗阳新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|67.|宿迁新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|68.|扬中新华书店有限责任公司|江苏省镇江市|100.00%|图书销售|
|69.|大丰新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|70.|建湖新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|71.|南通通州新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|72.|南京浦口新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|73.|东台新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|74.|昆山新华书店有限责任公司|江苏省苏州市|100.00%|图书销售|
|75.|南京新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|76.|海门新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|77.|赣榆新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|78.|连云港新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|79.|如东新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|80.|泗洪新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|81.|灌云新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|82.|滨海新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|83.|东海新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|84.|江苏凤凰新华文化发展有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|文化发展|
|85.|江苏新华物流配送有限公司|江苏省南京市|100.00%|物流配送|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|86.|江苏现代职教图书发行有限公司|江苏省南京市|51.00%|图书出版|
|87.|凤凰传奇影业有限公司|江苏省南京市|61.03%|影视制作|
|88.|北京凤凰顺源物流有限公司|北京市|51.00%|物流配送|
|89.|凤凰阿歇特文化发展（北京）有限公司|北京市|51.00%|文化发展|
|90.|江苏凤凰数码印务有限公司|江苏省南京市|93.76%|印刷|
|91.|海南凤凰新华出版发行有限责任公司|海南省海口市|51.00%|图书出版|
|92.|江苏凤凰教育发展有限公司|江苏省南京市|100.00%|教育发展|
|93.|义乌市万卷新华图书有限责任公司|浙江省义乌市|51.00%|图书销售|

5、主营业务发展情况
凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发行，公司教材出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块，在国内出版集团的排名均位居前列。凤凰传媒控股股东凤凰集团位列 2015年世界出版50强第六位，居国内第一位。在巩固传统业务优势的基础上，凤凰传媒持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、影视、职业教育、云计算、大数据、游戏、娱乐等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。
截至 2015年 12月 31日，凤凰传媒拥有 6家国家一级出版社，仅次于中国出版集团位居全国第二；凤凰版课标教材总数达24种，品种数量和市场占有率居全国第二位。
凤凰传媒发行板块连续多年销售码洋超百亿，销售总量等主要经营指标连续 24年居全国同行前列。截至2015年12月31日，凤凰传媒网点总面积达80万平方米，网点总数达1,066个，网点规模规模居全国同类公司之首。
6、主要财务数据及财务指标
凤凰传媒最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|1,686,384.81|1,791,445.12|
|负债总计|616,519.99|656,928.27|

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|-|-|-|
|所有者权益合计|1,069,864.81|1,134,516.84|
|归属于母公司所有者权益合计|1,005,854.05|1,067,635.43|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|961,823.55|1,004,584.01|
|营业利润|100,414.51|97,293.23|
|利润总额|124,869.60|117,434.75|
|净利润|123,323.98|115,419.87|
|归属于母公司所有者的净利润|120,542.74|112,409.57|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|164,709.42|187,803.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-140,993.29|-143,045.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,473.38|-59,957.67|
|现金及现金等价物净增加额|35.01|-15,118.49|

凤凰传媒最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
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|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.44|
|资产负债率|36.56%|36.67%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|59.33%|57.77%|
|毛利率|36.75%|37.99%|
|净利润率|12.82%|11.49%|
|全面摊薄净资产收益率|11.98%|10.53%|

注1：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，凤凰传媒与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，凤凰传媒不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，凤凰传媒及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，凤凰传媒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）新华网
1、基本情况
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|-|-|
|名称|新华网股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|北京市大兴区北兴路（东段）2号院12号楼1-5层101|
|法定代表人|田舒斌|
|注册资本|15,570.8808万元|
|成立日期|2000年7月4日|
|统一社会信用代码/注册号|91110000710927126K|
|组织机构代码|71092712-6|
|税务登记证|110115710927126|
|经营期限|2000年7月4日至长期|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务；广告设计制作、发布、代理；无线增值的相关技术服务；信息服务；信息开发与咨询；网站建设；网络采编；计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；技术进出口；代理进出口；电子课件编辑制作；软件|

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|类技术开发；组织文化艺术交流活动；教育咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易信息咨询；测绘服务；工程管理服务；会议服务；承办展览展示活动；室内外装潢设计；企业形象设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建筑模型设计、舞台灯光设计；研发、设计、销售无人机系统、无人机系统配件、软件；销售食品；飞机租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2000年7月，新华网络设立
2000年5月26日，中华人民共和国国务院新闻办公室（以下称“国新办”）下发《关于同意成立“新华网络有限公司”的批复》（国新办发函[2000]83号），同意新华通讯社（以下称“新华社”）成立新华网络有限公司（以下称“新华网络”）。根据该批复，新华社、中国经济信息社（以下称“信息社”）签署了《新华网络有限公司章程》，约定共同投资设立新华网络，注册资本为 1,000.00万元，其中，新华社、信息社分别出资900.00万元、100.00万元。此次出资已经北京数码会计师事务所有限公司出具的《开业登记验资报告》（数开验字[2000]第 536号）审验。2000年 7月 4日，新华网络取得中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下称“工商总局”）核发的《企业法人营业执照》。
新华网络设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|新华社|900.00|90.00%|
|2.|信息社|100.00|10.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（2）2010年12月增资
2010年 12月 8日，财政部下发《财政部关于同意新华通讯社对外投资的函》（财
教函[2010]191号），同意新华社向新华网络增资2,300.00万元。根据该批复，新华网络
于2010年12月16日作出股东会决议，同意新华社以货币方式向新华网络增资2,300.00万元，增资后新华网络的注册资本变更为 3,300.00万元，信息社放弃对本次增资的优先认购权。此次增资由中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下称“中瑞岳华”）出具《新华网络有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第352号）审验。2010年12月31日，新华网络取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，新华网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|新华社|3,200.00|96.97%|
|2.|信息社|100.00|3.03%|
|合计||3,300.00|100.00%|

（3）2011年5月整体变更设立股份公司
2011年1月28日，中国共产党中央对外宣传办公室（以下称“中央外宣办”）下发《关于<新华网络有限公司重组改制方案>的批复》（中外宣发函[2011]21号），同意新华网络重组改制为新华网股份有限公司（筹）。
2011年2月21日，新华网络作出同意整体变更设立股份公司的股东会决议。
2011年 2月 18日，中瑞岳华出具《新华网络有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0276号），截至2010年12月31日，新华网络经审计的净资产值为 8,764.06万元。中同华资产评估有限公司以 2010年 12月 31日为评估基准日对新华网络整体变更设立股份公司时所涉及的新华网络资产及负债出具了《新华网络有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2011]第36号）。
2011年3月21日，财政部下发《关于新华网股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的函》（财教函[2011]22号），同意新华网络整体变更为新华网股份有限公司，同意将新华网络经审计后的净资产 8,764.06万元按91.28%比例折为股份公司股本，计 8,000.00万股。其中，新华社持有 7,757.58万股，占总股本的96.97%；
信息社持有242.42万股，占总股本的3.03%。
本次整体变更的出资已经中瑞岳华出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第072
号）审验。2011年5月16日，新华网取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，新华网的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1.|新华社|7,757.58|96.97%|
|2.|信息社|242.42|3.03%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（4）2012年3月增资扩股
2011年 6月 13日，中央外宣办下发《关于<关于新华网股份有限公司拟引入投资者有关情况的函>的批复》（中外宣发函[2011]98号），原则同意新华网从候选的国有或国有控股企业中引进投资者。经财政部于2011年12月1日下发的《财政部关于新华网股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》（财文资[2011]5号）及 2012年 2月28日下发的《财政部关于新华网股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》（财文资[2012]2号）批准，并经新华网 2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会审议通过，新华网以 20元/股的价格增发 1,552.6876万股，总股本从 8,000.00万股增至 9,552.69万股。其中，新华社以网络中心及基建资产、现金出资，文化基金、中国新闻发展深圳有限公司（以下称“新闻发展深圳公司”）、中国联合网络通信集团有限公司（以下称“中国联通”）、广东南方报业传媒集团有限公司（以下称“南方报业”）、电信集团、江苏省广播电视集团有限公司（以下称“江苏广电”）、中信信托有限责任公司（以下称“中信信托”）、安微新华传媒股份有限公司（以下称“皖新传媒”）八家投资者以现金出资。本次增资由中瑞岳华出具《新华网股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0037号）审验。2012年3月22日，新华网取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股后，新华网的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1.|新华社|7,877.3645|82.46%|
|2.|文化基金|386.3279|4.04%|
|3.|新闻发展深圳公司|286.5807|3.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|持股比例|
|4.|信息社|242.4200|2.54%|
|5.|中国联通|191.0538|2.00%|
|6.|南方报业|191.0538|2.00%|
|7.|电信集团|95.5269|1.00%|
|8.|江苏广电|94.1200|0.99%|
|9.|中信信托|94.1200|0.99%|
|10.|皖新传媒|94.1200|0.99%|
|合计||9,552.6876|100.00%|

（5）2012年4月资本公积金转增股本
经新华网 2012年 3月 26日召开的 2012年第二次临时股东大会批准，新华网以股本9,552.6876万股为基数，用资本公积金共计 30,265.13万元向公司全体股东每10股转增 6.3股，共计转增 6,018.1932万股（每股面值为 1元），新华网的注册资本增加至15,570.88万元。本次增资由中瑞岳华出具《新华网股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0066号）审验。2012年4月17日，新华网取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增股本后，新华网的股份结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1.|新华社|12,840.1041|82.463%|
|2.|文化基金|629.7145|4.044%|
|3.|新闻发展深圳公司|467.1265|3.000%|
|4.|信息社|395.1446|2.538%|
|5.|中国联通|311.4177|2.000%|
|6.|南方报业|311.4177|2.000%|
|7.|电信集团|155.7089|1.000%|
|8.|江苏广电|153.4156|0.985%|
|9.|中信信托|153.4156|0.985%|
|10.|皖新传媒|153.4156|0.985%|
|合计||15,570.8808|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，新华网的控股股东和实际控制人均为新华社，新华网的控制关系图如下所示：
新
文 闻 中 南 中 江 中 皖
新 信
化 发 国 方 国 苏 信 新
华 息
基 展 联 报 电 广 信 传
社 社
金 公 通 业 信 电 托 媒
司
82.463%4.044%3.000%2.538%2.000%2.000%1.000%0.985%0.985%0.985%新华网股份有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，新华网纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|新华网亿连（北京）科技有限责任公司|北京市|100.00%|互联网信息服务|
|2.|北京新彩华章网络科技有限公司|北京市|40.00%|网络科技|
|3.|新华康美健康智库股份有限公司|广东省深圳市|43.00%|管理咨询|
|4.|中证金牛（北京）投资咨询有限公司|北京市|30.00%|投资咨询|
|5|新华网股份有限公司欧洲公司（英文名称为：XINHUANETEUROPE B.V.）|荷兰|100.00%|新闻信息服务|

5、主营业务发展情况
新华网运营的“新华网xinhuanet”是我国具有公信力和最有影响力的中央重点新闻网站之一。新华网以采集、编辑和发布新闻信息资讯为主，凭借强大的多媒体信息采集、智能化信息挖掘、知识化信息加工、多渠道信息发布能力，新华网向全球互联网和移动互联网用户提供高质量、多语种、多媒体的综合新闻信息服务。
依托新华社作为国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基础开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网等主营业务。
新华网近三年来主营业务未发生重大变化。
6、主要财务数据及财务指标
新华网最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|135,830.83|176,283.00|
|负债总计|52,701.65|69,761.98|
|所有者权益合计|83,129.18|106,521.03|
|归属于母公司所有者权益合计|82,346.58|106,521.03|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|63,382.98|99,753.36|
|营业利润|17,298.76|25,350.33|
|利润总额|18,408.74|26,142.52|
|净利润|18,408.74|26,142.52|
|归属于母公司所有者的净利润|18,793.02|26,233.82|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|11,365.67|27,476.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,104.71|-9,113.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,035.97|-3,353.66|
|现金及现金等价物净增加额|-3,775.01|15,020.88|

新华网最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|38.80%|39.57%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|50.28%|63.92%|
|毛利率|56.79%|56.74%|
|净利润率|29.04%|26.21%|
|全面摊薄净资产收益率|22.82%|24.63%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，新华网与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，新华网不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，新华网及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，新华网及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
（十三）思本合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦2008室|
|执行事务合伙人|华凯|
|出资额|706.3189万元|
|成立日期|2014年7月7日|
|统一社会信用代码/注册号|330104000242870|
|组织机构代码|39649909-7|
|税务登记号|浙税联字330100396499097|
|经营期限|2014年7月7日至2024年7月6日|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革
（1）2014年7月设立
2014年 7月 7日，华凯、赵凌云、王建国、陈科、王钱辉、季欢挺、金建刚、陈益韬、严涛、张潇、屠军、陈亮、陈教建、严红波、严郁、雷霄、张宇、陈俊、潘剑峰、王磊、季红菲、华群、姜永峰、肖清瀚以货币 706.3189万元出资设立思本合伙。2014年 7月 7日，思本合伙在杭州市江干区市场监督管理局办理了注册登记，认缴出资额706.3189万元。思本合伙成立时，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|华凯|普通合伙人|179.6424|25.43%|
|2.|王建国|有限合伙人|89.8212|12.72%|
|3.|陈科|有限合伙人|89.8212|12.72%|
|4.|王钱辉|有限合伙人|59.8808|8.48%|
|5.|赵凌云|有限合伙人|51.8000|7.33%|
|6.|季欢挺|有限合伙人|29.9404|4.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|7.|金建刚|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|8.|陈益韬|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|9.|严涛|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|10.|张潇|有限合伙人|25.9000|3.67%|
|11.|屠军|有限合伙人|20.7200|2.93%|
|12.|陈亮|有限合伙人|18.1300|2.57%|
|13.|陈教建|有限合伙人|15.5400|2.20%|
|14.|严红波|有限合伙人|6.4750|0.92%|
|15.|严郁|有限合伙人|5.1800|0.73%|
|16.|雷霄|有限合伙人|5.1800|0.73%|
|17.|张宇|有限合伙人|4.9987|0.71%|
|18.|陈俊|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|19.|潘剑峰|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|20.|王磊|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|21.|季红菲|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|22.|华群|有限合伙人|1.0360|0.14%|
|23.|姜永峰|有限合伙人|1.0360|0.14%|
|24.|肖清瀚|有限合伙人|1.0360|0.14%|
|合计|||706.3189|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，思本合伙的普通合伙人为华凯，有限合伙人为王建国等23名自然人，思本合伙的控制关系图如下所示：
王 王 金 陈 潘 季 姜
华 严 屠 严 张
建 钱 建 教 剑 红 永
凯 涛 军 郁 宇
国 辉 刚 建 峰 菲 峰
25.43%12.72%8.48% 4.24% 4.24% 2.93% 2.20% 0.73%0.71% 0.37% 0.37% 0.14%
赵 季 陈 严 肖
陈 张 陈 雷 陈 王 华
凌 欢 益 红 清
科 潇 亮 霄 俊 磊 群
云 挺 韬 波 瀚
7.33% 12.72%4.24% 4.24% 3.67% 2.57% 0.92% 0.73% 0.37% 0.37% 0.14% 0.14%
杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
思本合伙的执行事务合伙人为华凯，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|华凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33032519780219011X|
|住所|杭州市西湖区体育场路523号6幢1单元301室|

5、下属企业情况
截至 2016年 6月 30日，思本合伙为天翼阅读的员工持股平台，除持有天翼阅读1.053%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况
思本合伙除持有天翼阅读股权外，未开展其他业务。
7、主要财务数据及财务指标
思本合伙最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|706.71|
|负债总计|-|
|所有者权益合计|706.71|
|归属于母公司的所有者权益合计|706.71|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.02|
|利润总额|-0.02|
|净利润|-0.02|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.02|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-|

思本合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|-|
|主要财务指标|2015年度（未经审计）|
|资产周转率|-|
|毛利率|-|
|净利润率|-|
|全面摊薄净资产收益率|-|

注1：思本合伙成立于2014年7月；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，思本合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，思本合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，思本合伙及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，思本合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十四）万卷合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦610室|
|执行事务合伙人|肖伟|
|出资额|701.6051万元|
|成立日期|2014年7月7日|
|统一社会信用代码/注册号|330104000242861|
|组织机构代码|39649912-6|
|税务登记号|浙税联字330100396499097|
|经营期限|2014年7月7日至2024年7月6日|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革
（1）2014年7月设立
2014年7月7日，肖伟、郭东建、姜菡钰、吴少杰、周翡、罗婷、蔡浚、李晓敏、赵捷敏、黄健、向往、王德封、周萍、王旭、方超、林海洪、吴冰、方文道、舒天宏、周国、林天敬、项星、吕天寅以货币 701.6051万元出资设立万卷合伙。2014年 7月 7日，万卷合伙在杭州市江干区市场监督管理局办理了注册登记，认缴出资额 701.6051万元。万卷合伙成立时，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|肖伟|普通合伙人|299.3781|42.67%|
|2.|郭东建|有限合伙人|89.8212|12.80%|
|3.|姜菡钰|有限合伙人|59.8808|8.53%|
|4.|吴少杰|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|5.|周翡|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|6.|罗婷|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|7.|蔡浚|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|8.|李晓敏|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|9.|赵捷敏|有限合伙人|20.7200|2.95%|
|10.|黄健|有限合伙人|20.7200|2.95%|
|11.|向往|有限合伙人|15.5400|2.21%|
|12.|王德封|有限合伙人|14.2450|2.03%|
|13.|周萍|有限合伙人|5.1800|0.74%|
|14.|王旭|有限合伙人|5.1800|0.74%|
|15.|方超|有限合伙人|5.1800|0.74%|
|16.|林海洪|有限合伙人|3.8850|0.55%|
|17.|吴冰|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|18.|方文道|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|19.|舒天宏|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|20.|周国|有限合伙人|1.2950|0.18%|
|21.|林天敬|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|22.|项星|有限合伙人|1.0360|0.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|23.|吕天寅|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|合计|||701.6051|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，万卷合伙的普通合伙人为肖伟，有限合伙人为郭东建等22名自然人，万卷合伙的控制关系图如下所示：
郭 吴 李 王 林 方
罗 黄 王 周 项
东 少 晓 德 海 文
婷 健 旭 国 星
建 杰 敏 封 洪 道
12.80%4.27% 4.27% 4.27% 2.95% 2.03% 0.74% 0.55% 0.37% 0.18% 0.15%
肖
伟 姜 赵 舒 林 吕周 蔡 向 周 方 吴
菡 捷 天 天 天翡 浚 往 萍 超 冰
钰 敏 宏 敬 寅8.53% 4.27% 4.27% 2.95% 2.21% 0.74% 0.74% 0.37% 0.37% 0.15% 0.15%
42.67%
杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
万卷合伙的执行事务合伙人为肖伟，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|肖伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330102197011120339|
|住所|杭州市下城区京都苑28幢4单元201室|

5、下属企业情况
截至 2016年 6月 30日，万卷合伙为天翼阅读的员工持股平台，除持有天翼阅读1.046%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况
万卷合伙除持有天翼阅读股权外，未开展其他业务。
7、主要财务数据及财务指标
万卷合伙最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|702.00|
|负债总计|-|
|所有者权益合计|702.00|
|归属于母公司的所有者权益合计|702.00|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.02|
|利润总额|-0.02|
|净利润|-0.02|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.02|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-|

万卷合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
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|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|-|
|主要财务指标|2015年度（未经审计）|
|资产周转率|-|

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|-|-|
|毛利率|-|
|净利润率|-|
|全面摊薄净资产收益率|-|

注1：万卷合伙成立于2014年7月；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，万卷合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，万卷合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，万卷合伙及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，万卷合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本报告
书出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基金备案情况|
|1.|招商湘江投资|已完成|
|2.|文化基金|已完成|

第四节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、爱动漫100%股权。本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫将成为号百控股的全资子公司。
一、天翼视讯100%股权
本次交易中，号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其持有的天翼视讯100%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|天翼视讯传媒有限公司|
|性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号5号楼4楼|
|法定代表人|康剑|
|注册资本|31,250万元|
|成立日期|2011年3月11日|
|统一社会信用代码/注册号|91310115570773646N|
|经营期限|2011年3月11日至不约定期限|
|经营范围|计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，不含固定网电话信息服务），互联网视听节目服务（详见信息网络传播视听节目许可证），广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），信息系统集成，数据处理及存储服务，自有设备租赁（除金融租赁），计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、维修，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯器材、仪表仪器、工艺礼品、办公用品、电子产品、照相器材、五金交电、日用百货、电器产品、机械设备、汽车零配件、汽车装饰品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、服装鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、体育用品、洗涤用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、玩具、食用农产品、汽车的销售，食品流通，医疗器械经营，票务代理，货运代理，仓储（除危险品），财务咨询（除代理记账），投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），会务服务，各类广告的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

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|-|
|可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2011年，天翼视讯设立
2011年2月14日，天翼视讯的股东电信股份作出股东决定，批准了《天翼视讯传媒有限公司章程》，并于同日签署了该章程，约定由电信股份以货币25,000.00万元出资设立天翼视讯。
2011年1月20日，上海中创海佳会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了中创海佳验字（2011）0006号验资报告，截至 2011年 1月 19日，天翼视讯已收到股东电信股份缴纳的注册资本合计 25,000.00万元，全部以货币出资。
2011年3月11日，天翼视讯在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了注册登记，注册资本为25,000万元。天翼视讯成立时，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信股份|25,000.00|100.00%|
|合计||25,000.00|100.00%|

2、2012年12月，增加注册资本
2012年12月6日，经天翼视讯股东决议，天翼视讯股东同意将天翼视讯的注册资本由25,000.00万元增至31,250.00万元，实收资本由25,000.00万元增至31,250.00万元，其中同方投资以19,800.00万元认缴3,257.00万元，天正投资以10,200万元认缴1,678.00万元，招商湘江投资以5,000.00万元认缴822.00万元，东方证券投资以3,000万元认缴493.00万元，全部以货币出资，并通过了《天翼视讯传媒有限公司章程（2012年12月6日制定）》。同日，天翼视讯股东签署了变更后的章程。
2012年 6月 2日，电信股份及天翼视讯与同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资签署《关于天翼视讯传媒有限公司之增资协议》，约定由同方投资、天正
投资、招商湘江投资及东方证券投资向天翼视讯缴纳增资额人民币 38,000.00万元。其
中，6,250.00万元计入天翼视讯的注册资本，31,750.00万元计入资本公积。
本次增资对价系在评估结果的基础上，由各方协商确定。根据上海立信资产评估有限公司于 2012年 6月 8日出具的信资评报字（2012）第 231号《天翼视讯传媒有限公司因增资涉及的股东全部权益价值的资产评估报告》，天翼视讯的股东全部权益评估价值为180,260.00万元。2012年6月19日，电信股份就本次增资向电信集团办理了国有资产评估项目备案。
2012年12月6日，上海海明会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验并出具了沪海验内字（2012）第1477号验资报告，截至2012年9月3日，天翼视讯已收到股东同方投资、天正投资、招商湘江投资和东方证券投资缴纳的新增注册资本合计6,250.00万元，全部以货币出资。
2013年 7月 1日，天翼视讯上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，天翼视讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信股份|25,000.00|80.00%|
|2.|同方投资|3,257.00|10.42%|
|3.|天正投资|1,678.00|5.37%|
|4.|招商湘江投资|822.00|2.63%|
|5.|东方证券投资|493.00|1.58%|
|合计||31,250.00|100.00%|

3、2013年7月，股权转让
2013年 4月 26日，电信股份与电信集团签署了《股权转让协议》，电信股份将其持有天翼视讯80%的股权转让给电信集团。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年 4月 10日出具的天兴评报字（2013）第 187号《中国电信股份有限公司拟转让所持有的天翼视讯传媒有限公司80%股权项目资产评估报告》，截至2012年12月31日，天翼视讯股东全部权益价值为158,532.57万元，经双方协商，电信股份所持天翼视讯80%的股权所对应的交易对价为119,553.46万元。电信股份于同日就本次股权转让向电信集
团办理了国有资产评估项目备案。
2013年6月24日，天翼视讯股东会作出决议，一致同意接受电信集团成为天翼视讯股东以及《天翼视讯传媒有限公司章程修正案》。电信集团也确认同意全面承继原股东电信股份在股权转让生效日前与其他股东签署的公司章程及各股东间的《增资协议》项下原股东电信股份对其他股东所应享受和承担的权利和义务。
2013年 7月 1日，天翼视讯上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次增资的变更登记。本次增资完成后，天翼视讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|25,000.00|80.00%|
|2.|同方投资|3,257.00|10.42%|
|3.|天正投资|1,678.00|5.37%|
|4.|招商湘江投资|822.00|2.63%|
|5.|东方证券投资|493.00|1.58%|
|合计||31,250.00|100.00%|

综上，天翼视讯前述股本变化情况履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；除曾为香港联交所上市公司电信股份（0728.HK）所控制外，天翼视讯历史上不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，天翼视讯的第一大股东为电信集团，天翼视讯股权结构如下图所示：
东方证券投资
同方投资 电信集团 天正投资 招商湘江投资1.58% 10.42% 80.00% 5.37% 2.63%
天翼视讯
截至本报告书出具之日，天翼视讯现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，同时天翼视讯也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，天翼视讯共设立 1家分公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|天翼视讯传媒有限公司上海自贸试验区分公司|
|营业场所|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号一层B8室|
|负责人|李灏|
|成立日期|2014年1月29日|
|注册号|310141000053260|
|经营范围|计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，信息系统集成，数据处理及存储服务，自有设备租赁（除金融租赁），计算机软硬件及辅助设备的销售、维修，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、工艺礼品、办公用品、电子产品、照相器材、五金交电、日用百货、电器产品、机械设备、汽车零配件、汽车装饰品、一类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、服装鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、体育用品、洗涤用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、玩具、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，票务代理，货运代理，仓储（除危险品），财务咨询，投资咨询，商务信息咨询、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
天翼视讯以互联网视频内容类应用为主要产品，目前主推“天翼视讯”和“爱看4G”两个客户端。天翼视讯通过技术服务及终端销售等综合解决方案，拓展视频云集成、视频整合营销及跨屏互动等业务，通过互联网视频会员订购、整合营销及终端销售等经营模式，搭建上下游生态体系及对外合作生态圈，实现在互联网视频领域内的综合产业布局。
2、所属行业
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天翼视讯所
处的大行业为“互联网和相关服务”（行业代码：I64）。天翼视讯的主要产品为互联
网视频内容类应用，主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工信部、国家新闻出版广电总局（国家版权局）、文化部等部门；行业自律性组织包括中国软件行业协会和中国互联网协会。
3、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
工信部负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；
指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置等。
国家新闻出版广电总局（国家版权局）负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查。负责对新闻出版广播影视机构和业务、广播影视节目的内容和质量、互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管等。
文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术
经营活动进行行业监管；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；负责对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。
中国软件行业协会成立于 1984年 9月 6日，是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
中国互联网协会成立于2001年5月25日，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要职能是组织制定互联网行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通等。中国互联网协会下设的网络版权联盟是由网络运营商、内容服务商、著作权人三方共同发起的，全国性的非营利性的自律组织，其宗旨是推动信息网络版权法律的实施，为中国互联网用户提供具有合法授权的内容和服务。
（2）行业主要监管法规及监管政策
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|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《中华人民共和国电信条例》|2000.9.25（2014.7.29修订）|国务院|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。|
|《互联网信息服务管理办法》|2000.9.25（2011.1.8修订）|国务院|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|《中国互联网域名管理办法》|2002.8.1|信息产业部|规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定。|
|《信息网络传播权保护条例》|2006.5.18（2013.1.30修订）|国务院|著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。|
|《互联网视听节目服务管理规定》|2007.12.20（2015.8.28修订）|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|从事互联网视听节目服务，应当依照该规定取得|
||||广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视|
||||听节目许可证》或履行备案手续。从事主持、访|
||||谈、报道类视听服务的，除符合相关规定外，还|
||||应当持有广播电视节目制作经营许可证和互联|
||||网新闻信息服务许可证；从事自办网络剧（片）|
||||类服务的，还应当持有广播电视节目制作经营许|
||||可证。|

|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知》|2007.12.28|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|加强互联网传播影视剧管理，用于互联网传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理的有关规定，依法取得国家广电总局颁发的《电影片公映许可证》、《电视剧发行许可证》或《电视动画片发行许可证》，同时获得著作权人的网络播映授权。加强互联网站管理，依法开展视听服务。重点打击传播侵权盗版及含有淫秽色情等有害内容影视剧的行为。|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3.1|工信部|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。|
|《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的通知》|2009.3.30|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|互联网视听节目服务的单位所播节目应具有相应版权，同时传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理的有关规定，依法取得广播影视行政部门颁发的《电影片公映许可证》、《电视剧发行许可证》或《电视动画片发行许可证》，否则一律不得在互联网上传播。|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2.17|文化部|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|
|《电信和互联网用户个人信息保护规定》|2013.7.16|工信部|电信业务经营者、互联网信息服务提供者对其在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息的安全负责。未经用户同意，电信业务经营者、互联网信息服务提供者不得收集、使用用户个人信息。|
|《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》|2014.1.2|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目。|
|《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》|2014.3.19|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|从事网络剧、微电影等网络视听节目播出的互联|
||||网视听节目服务单位，应具有满足审核需求的经|
||||国家或省级网络视听节目行业协会培训合格的|
||||审核人员，具备健全的节目内容编审管理制度，|
||||并依法取得广播影视行政部门颁发的《信息网络|
||||传播视听节目许可证》，严格按照许可业务范围|
||||开展业务。从事生产制作并在本网站播出网络|
||||剧、微电影等网络视听节目的互联网视听节目服|
||||务单位，应同时依法取得广播影视行政部门颁发|
||||的《广播电视节目制作经营许可证》和相应许可|
||||的《信息网络传播视听节目许可证》。同时强化|
||||网络剧、微电影等网络视听节目内容审核。|
|《国家新闻出版广电总局关于进一步加强社会类、娱乐类新闻节目管理的通知》|2016.7.29|国家新闻出版广电总局|互联网视听节目服务机构不得超过许可证载明|
||||的业务范围制作和播出社会类、娱乐类新闻节|
||||目。只有取得《信息网络传播视听节目许可证》，|
||||且许可项目中含有相关资质的网站，才能首发或|
||||转载社会类、娱乐类新闻节目。要加强《新闻出|

|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
||||版广播影视从业人员职业道德自律公约》、《新闻|
||||出版广播影视从业人员廉洁行为若干规定》、《中|
||||国网络视听节目服务自律公约》教育，引导从业|
||||人员自觉践行职业道德和行为准则，严格实行采|
||||编与经营分开，坚决抵制有偿新闻、有偿不闻和|
||||新闻欺诈等违法违规行为。|
|《关于进一步加强社会类、娱乐类新闻节目管理的通知》|2016.9.5|上海市文化广播影视管理局|互联网视听节目服务机构应严格依照《互联网视|
||||听节目服务管理规定》的相关规定，不得超出许|
||||可证载明的业务范围制作和播出社会类、娱乐类|
||||新闻节目。只有取得《信息网络传播视听节目许|
||||可证》，且许可项目中含有相关资质的网站，才|
||||能首发或转载社会类、娱乐类新闻节目。同时要|
||||求节目要坚持把正确导向放在首要位置。|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|2006.3.19|中共中央办公厅、国务院办公厅|对全球信息化发展趋势、我国信息化发展基本形势、我国信息化指导思想和战略目标、信息化的战略重点进行深入的分析，并提出新的发展建议和规划，提出推进社会信息化的概念，加强信息资源的开发和利用。|
|《文化产业振兴规划》|2009.9.26|国务院|提出了发展新兴文化业态的重要规划，制订的总体目标为“采用数字、网络等高新技术，大力推动文化产业升级。支持发展移动多媒体广播电视、网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。”|
|《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|2012.2.23|文化部|提出要大力开发适宜互联网、移动终端等载体的网络文化产品，促进动漫游戏、网络影音娱乐等数字文化内容的消费等。并提出积极实施网络内容建设工程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和移动网络传播的精品佳作，鼓励网民创作格调健康的网络文化作品，提高原创水平，提升文化品位，发挥网络在文化建设中的重要作用。|
|《互联网终端软件服务行业自律公约》|2011.8.1|中国互联网协会|要求提供互联网终端软件服务应当保护用户核发权益，尊重用户知情权和选择权，禁止强制捆绑、恶意拦截与不正当竞争等。|

4、主要产品及服务
天翼视讯目前提供的主要产品及服务包括：1）互联网视频服务；2）整合营销服务；
3）终端销售。
报告期内，天翼视讯的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网视频服务|59,365.98|52.96%|65,157.46|49.46%|32,984.11|63.66%|
|整合营销服务|8,952.24|7.99%|17,135.94|13.01%|4,643.76|8.96%|
|终端销售业务|43,772.16|39.05%|49,447.37|37.53%|14,188.61|27.38%|
|收入合计|112,090.38|100.00%|131,740.77|100.00%|51,816.48|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯互联网视频服务收入分别为 59,365.98万元、65,157.46万元和32,984.11元，终端销售业务收入分别为43,772.16万元、49,447.37万元和 14,188.61万元，互联网视频服务和终端销售业务收入合计占比分别为92.01%、86.99%和91.04%。
（1）互联网视频服务
天翼视讯通过自主研发的“天翼视讯”和“爱看4G”客户端及Wap门户向用户提供免费和付费的直播、点播和其他长片和短片视频内容，设立“高清电影”、“凤凰VIP”、“翼财经”和“微电影”等特色栏目，拥有面向全部运营商网络以及互联网公网用户的分发能力。除客户端外，天翼视讯还运营付费视频网站www.tv189.com。截至2016年6月底天翼视讯的注册用户数已近2.1亿；2016年1-6月用户累计使用时长超过4,169.4万小时。
①1）互联网视频服务产品包及销售流水
②报告期内，各期收入前十的视频产品包名称、销售流水如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年||||
|排名|产品名称|产品包内容|销售流水|
|1|全能看|提供全面的手机视频增值服务，实时电视直播与回看，影视娱乐资讯，国内外大片推荐，体育热点追踪，新番动漫、生活潮流、金融理财等|24,840.13|
|2|随心看|汇聚影视、综艺、动漫、资讯、娱乐、体育等类型丰富的点播节目，百路直播回看，精彩看不停|6,593.45|
|3|视讯中国|为观众提供流行的娱乐资讯，前沿的娱乐风尚|3,760.43|
|4|TV189院线|整合合作方优势资源，提供高清影视大片观看服务，集合了|3,667.38|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年||||
|||1000余部好莱坞超清电影与350余部华语热门电影||
|5|凤凰V视|凤凰V视集具有凤凰特色资讯、娱乐、历史文化视频节目精华为一体的综合视频专区|3,636.55|
|6|1元点播|电视剧单集、库片电影点播收费|3,013.27|
|7|篮球风云|提供优质的国内外篮球赛事以及最佳的收视体验,点播节目覆盖最新动态、战况（如NBA等节目）|2,722.72|
|8|央广手机台|热点新闻资讯24小时报道，独家娱乐热点跟踪，无线首发MV，直播频道：BTV影视、BTV生活、中国之声、靓妆、英语辅导|1,837.69|
|9|足球资讯|提供多场次的欧洲各类赛事，互动收视，完全收录全赛季所有进球、最新动态，提供所有传播场次回看（如英超等节目）|1,814.79|
|10|天翼视讯娱乐频道|海量娱乐资讯，超酷明星在线互动，24小时直播放送，超低资费享受VIP待遇|1,697.66|

③
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年||||
|排名|产品名称|产品包内容|销售流水|
|||提供全面的手机视频增值服务，实时电视直播与回看，影视||
|1|全能看|娱乐资讯，国内外大片推荐，体育热点追踪，新番动漫、生|16,905.06|
|||活潮流、金融理财等||
|2|视讯中国|为观众提供流行的娱乐资讯，前沿的娱乐风尚|8,711.40|
|||全站高清视频观看无贴片广告，海量高清直播回看，院线新||
|3|爱看4G||8,705.90|
|||片抢先看，海量内容全覆盖，新片热剧综艺天天看||
|||由电影、剧集、娱乐、票房组成，覆盖最新电影全片，娱乐||
|4|东方影视||3,224.97|
|||圈新闻，推出独家影讯、票房榜节目、花絮等||
|||整合合作方优势资源，提供高清影视大片观看服务，集合了||
|5|TV189院线||2,890.51|
|||1000余部好莱坞超清电影与350余部华语热门电影||
|||提供优质的国内外篮球赛事以及最佳的收视体验,点播节目||
|6|篮球风云||2,801.08|
|||覆盖最新动态、战况（如NBA等节目）||
|||集国内外最新最热，电影、电视剧、国际精品动画片等。提||
|7|慈文影视|供最新、最潮的影视预告并且与各省卫视创意发挥、评论、|2,618.81|
|||推荐等互动让用户畅玩||
|||由湖南卫视、索尼、华纳、TVB、SBS等强大供片方提供版||
|||权片源，涵盖热门综艺、经典电视剧、电影、音乐等优质点||
|8|芒果TV||2,501.19|
|||播内容，同时大规模引进好莱坞电影、电视剧等精品内容供||
|||用户选择观看||
|||追踪娱乐明星台前幕后真实一面，带给观众全新感官体验，||
|9|视讯大本营||2,485.60|
|||影视、娱乐、动漫等精彩内容为观众呈上全新震撼享受||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|排名|产品名称|产品包内容|销售流水|
|||汇聚娱乐、影视、原创、音乐等特色节目，全力打造娱乐视||
|10|光影无线||2,459.63|
|||频专区，带给您与众不同的视听享受||

单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|排名|产品名称|产品包内容|销售流水|
|||提供全面的手机视频增值服务，实时电视直播与回看，影视||
|1|全能看|娱乐资讯，国内外大片推荐，体育热点追踪，新番动漫、生|5,173.37|
|||活潮流、金融理财等||
|2|视讯中国|为观众提供流行的娱乐资讯，前沿的娱乐风尚|4,909.58|
|||生活服务类，打造全新的百科知识学习模式，为观众们提供||
|3|乐生活||3,129.13|
|||各种好看的生活百科||
|||全站高清视频观看无贴片广告，海量高清直播回看，院线新||
|4|爱看4G||2,920.81|
|||片抢先看，海量内容全覆盖，新片热剧综艺天天看||
|||由电影、剧集、娱乐、票房组成，覆盖最新电影全片，娱乐||
|5|东方影视||2,101.87|
|||圈新闻，推出独家影讯、票房榜节目、花絮等||
|||由湖南卫视、索尼、华纳、TVB、SBS等强大供片方提供版||
|||权片源，涵盖热门综艺、经典电视剧、电影、音乐等优质点||
|6|芒果TV||2,051.25|
|||播内容，同时大规模引进好莱坞电影、电视剧等精品内容供||
|||用户选择观看||
|||提供优质的国内外顶级篮球赛事，最新动态，现场采访，赛||
|7|篮球风云|场内外快速全面的报道，精彩集锦等（如篮球宝贝、篮球资|1,783.90|
|||讯等）||
|||手机有声读物视听类产品，内容涵盖新闻、娱乐、教育、文||
|8|听电视||1,768.60|
|||学、原创等多方面||
|||汇聚娱乐、影视、原创、音乐等特色节目，全力打造娱乐视||
|9|光影无线||1,748.13|
|||频专区||
|||提供最新电视剧、网络电影、院线电影、微电影、CCTV6||
|10|中国影视院线|直播及回看、精彩专题、观影指南、环球预告等影视资讯，|1,308.80|
|||使用户尽享手机娱乐新生活||

④2）互联网视频内容渠道
报告期内，天翼视讯的主要内容获取渠道有广播电视渠道和社会渠道，广播电视渠
道主要包括央视、卫视、地方电视台等，社会渠道主要指拥有内容版权的社会化媒体、
制片公司、发行公司等。报告期内各类渠道内容支出及占比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内容渠道|2014年|2015年|2016年1-6月|
|广播电视渠道|8,480.41|12,089.92|5,918.55|
|占内容支出比例|65.40%|72.48%|59.44%|
|社会渠道|4,486.68|4,591.18|4,038.08|
|占内容支出比例|34.60%|27.52%|40.56%|
|内容支出合计|12,967.09|16,681.10|9,956.63|

广播电视渠道的内容提供方有较强的内容生产能力和丰富的内容储备，报告期内，天翼视讯与广播电视渠道内容提供方建立了长期稳定的合作关系。在此基础上，随着新媒体的发展，天翼视讯与社会渠道内容提供方建立了广泛的合作关系，保障内容获取渠道的稳定及多样性，为覆盖更广的平台内容及丰富资源奠定扎实基础。
截至 2016年 6月底，天翼视讯已与 101家内容提供方签署了合作协议，内容更新量已经从 2014年的日均 6,000条提升至 2016年 6月底的日均 7,500条。天翼视讯内容覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面，满足各类群体用户的实时观看需求。天翼视讯的内容合作方包括广播电视渠道（如央广视讯、易橙天下、华数、东方龙等）和社会渠道（如乐视、华谊兄弟、搜狐、华视网聚等）。
⑤3）互联网视频用户支付模式
报告期内，天翼视讯加大市场推广力度及渠道铺设力度，其用户来源从以电信用户为主逐步发展为电信用户和非电信用户（如移动、联通用户以及非运营商渠道用户）并存，用户结构更为多元化。报告期内互联网视频业务中电信代收结算和第三方结算两种模式下的收入情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|互联网视频业务结算方式|2014年|2015年|2016年1-6月|
|电信代收结算收入|49,781.57|36,021.70|11,711.37|
|占互联网视频业务收入比例|83.86%|55.28%|35.51%|
|第三方结算收入|9,584.41|29,135.76|21,272.74|
|占互联网视频业务收入比例|16.14%|44.72%|64.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|互联网视频业务结算方式|2014年|2015年|2016年1-6月|
|收入合计|59,365.98|65,157.46|32,984.11|

2014年、2015年、2016年1-6月，天翼视讯互联网视频业务收入分别为 59,365.98万元、65,157.46万元和32,984.11万元，其中电信代收结算收入分别为 49,781.57万元、36,021.70万元和11,711.37万元，占互联网视频业务收入比例从83.86%下降到35.51%。
（2）整合营销服务
天翼视讯凭借在新媒体营销和内容服务方面的丰富产品技术经验，提供以视频技术为核心手段的整合营销解决方案，包括平台合作服务、内容合作服务、营销推广服务和技术支撑服务等一体化服务，同时借助品牌影响力，发挥优质媒体资源的优势，协助客户开拓营销渠道。
⑥报告期内，天翼视讯整合营销服务的种类及内容如下：
⑦平台合作服务：包括但不限于平台广告发布服务和平台大数据服务等。平台广告发布服务指天翼视讯利用自有平台或合作平台为客户提供媒体广告发布服务等；平台大数据服务指基于天翼视讯平台优势及在数据分析、分析挖掘平台、技术开发等方面的优势，提供大数据挖掘、分析、大数据用户和业务类数据盘点对账模块开发等服务。
⑧内容合作服务：包括但不限于内容运营服务、内容版权服务、节目策划与制作服务、客户端定制及内容合作服务、互动节目专场定制及运营服务等。
⑨营销推广服务：包括但不限于为客户提供推广策划并执行的营销活动，并结合自有或合作的线上平台，提供与活动相关的发布宣传及推广，利用移动互联网平台与传统营销模式联动发展的新模式，提升活动影响力。
⑩技术支撑服务：包括但不限于客服支撑服务，视频技术服务及移动应用开发服务等。
1）整合营销服务前五大客户情况
报告期内，各期天翼视讯整合营销的前五大客户如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|金额|占整合营销服务收入比例|
|2014年|电信集团及其关联方|4,036.41|45.09%|
||极车（上海）文化传媒有限公司|2,179.25|24.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|金额|占整合营销服务收入比例|
||上海鑫东信息科技有限公司|1,415.09|15.81%|
||上海合志信息技术有限公司|927.71|10.36%|
||上海焱火信息科技有限公司|246.79|2.76%|
||合计|8,805.25|98.36%|
|2015年|电信集团及其关联方|7,644.47|44.61%|
||北京幻方朗睿软件科技有限公司|2,641.51|15.42%|
||江苏龙行天下文化传媒有限公司|1,981.13|11.56%|
||极车（上海）文化传媒有限公司|1,826.42|10.66%|
||上海鑫东信息科技有限公司|660.38|3.85%|
||合计|14,753.90|86.10%|
|2016年1-6月|北京华录新媒信息技术有限公司|927.17|19.97%|
||上海触宝信息技术有限公司|566.04|12.19%|
||电信集团及其关联方|638.43|13.75%|
||北京麦田映画文化传媒有限公司|462.26|9.95%|
||上海源程企业管理咨询有限公司|452.83|9.75%|
||合计|3,046.73|65.61%|

2）天翼视讯与电信股份捆绑销售的业务
报告期内，为促进业务开发与拓展，天翼视讯与电信股份上海分公司签订了相关合作协议，进行捆绑销售，具体如下：
①天翼视讯与电信股份签订的相关协议：
2014年和2015年，为实现迈向产业下游布局终端的战略举措，天翼视讯与电信股份上海分公司按年度分别签订了《上海地区魔盒业务发展合作协议》，约定利用双方资源在上海试点开展机顶盒业务，由天翼视讯提供视频终端产品“魔盒终端”、运维及增值业务，需确保电信股份上海分公司业务在终端上的正常运营；上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展及提供互联网应用服务；
电信股份上海分公司按照 16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算，支付周期为 24个
月；由天翼视讯提供的增值业务，双方按照一定比例分成。
②业务模式及结算模式
业务模式具体为：业务初期，由天翼视讯负责提供魔盒终端、终端所涉软件授权、控制模块开发及适配、仓储物流等服务；天翼视讯将符合业务规范和技术要求的魔盒终端交付后，上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展安装等事项，并提供智慧社区、游戏频道、应用商城、云存储及其他互联网应用服务。魔盒在用户安装激活成功后，用户在为期 24个月的使用过程中，天翼视讯需持续按上海分公司月发展计划保障供货能力，根据双方商定的开机首页落实推荐位更新等日常工作、负责魔盒平台及应用的维护、故障处理及支撑工作，提供客服支撑工作及时响应用户反馈，此外对上海分公司提出的需求积极配合，确保上海分公司业务在魔盒终端上的正常运行。
结算模式具体为：上述业务模式下，天翼视讯投入的魔盒终端采购、仓储运输、软件开发及维护、后续支撑等成本计入相关科目中；相应收入结算周期为魔盒在用户安装激活成功之日起 24个月内，天翼视讯与上海分公司按照 16.5元/月/台的资费进行服务收入结算，按月度用户激活使用及上海分公司对天翼视讯所提供服务的考核结果进行结算；结算周期内如有涉及由天翼视讯提供的增值业务，双方按照约定的比例进行分成。
③会计核算方法及会计处理
报告期内，天翼视讯于 2014年 1月起与上海分公司就终端视讯业务进行合作，魔盒业务结算金额计入整合营销服务收入。天翼视讯提供“魔盒终端”、运维及增值业务，上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算费用，天翼视讯将该款项作为服务收入，服务所涉的魔盒成本计入成本费用。
④会计政策和估计
天翼视讯交付魔盒后，在用户安装激活成功之日起 24个月内按照与上海分公司协议中约定的金额进行结算，并确认营业收入；魔盒虽已交付但用户尚未激活则不确认收入。
⑤会计处理及关联交易定价公允性
报告期内，天翼视讯于 2014年 1月起与电信股份上海分公司就终端视讯业务进行合作，魔盒业务结算金额计入整合营销服务收入。天翼视讯提供“魔盒终端”、运维及
增值业务，上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算费用，天翼视讯将该款项作为服务收入，服务所涉的魔盒成本计入成本费用，会计处理符合规定。
在上述服务合作过程中，天翼视讯提供视频终端产品、运维及增值业务，主要承担的成本为“魔盒终端”的采购成本、仓储运输成本和软件开发及维护成本等，同时考虑天翼视讯的优势品牌及渠道资源、后续提供的服务，对该项收入参考银行一年期定期存款基准利率的市场无风险利率进行折现，经与电信股份上海分公司的商业谈判，确定结算价格为16.5元/月/台，关联交易定价公允。
2014年、2015年及2016年1-6月，天翼视讯魔盒业务结算金额分别为1,395.65万元、919.15万元和337.31万元，该业务形成的收入占比较小。
（3）终端销售
天翼视讯提供内置聚合视频软件的终端产品。目前提供移动终端、机顶盒以及平板电脑等多种智能终端。天翼视讯通过打造“内容+终端”的产业链合作体系，发挥自身优势，形成内容与渠道的良性互动和促进。
⑪报告期内，天翼视讯终端销售的产品品类及目标客户如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品品类|产品描述|目标客户|
|移动终端|主要为手机类移动终端，部分终端根据客户需求预先安装指定软件供用户使用，例如加载视讯手机客户软件等|企业客户|
|网络设备|主要为笔记本电脑、一体机终端及配件，部分终端根据客户需求预先安装指定天翼视讯软件供用户使用|企业客户|
|机顶盒|定制开发系统及界面，融合内容、应用及多屏互动功能于一体的、符合技术标准及相关行业规范的互联网智能高清机顶盒|零售及企业客户|
|平板电脑|根据客户需求采购平板电脑并提供定制的产品服务，例如采购平板，定制开发应用软件、安装与产品匹配的视讯客户端等|企业客户|
|视频直播设备|主要为视频类、广播类、直播类网络设备及配件，部分设备按客户需求提供适配、云集成、云存储、直播点播功能实现服务|企业客户|

移动终端 机顶盒 平板电脑
5、主要业务流程
（1）互联网视频服务
天翼视讯通过集成视频内容向用户提供视频服务，主要流程如下图所示：
内容入库 内容审核 打包、分发 内容发布推广 内容拨测
①内容入库：天翼视讯通过与上游视频内容提供方合作，引入影视剧、综艺节目、短视频等视频内容，将各方内容资源汇聚到天翼视讯平台，并根据内容播放收入与内容提供方进行分成。
②内容审核：天翼视讯对引入的视频内容进行审核，包括视频内容提供方自审、天翼视讯技术质量审核和牌照方政策性合法审核三个审核步骤。
③打包、分发：天翼视讯对经过审核的视频内容进行热点提炼、整合策划，形成视屏内容产品包和与资费绑定的业务套餐包，将打包好的内容进行多屏分发，同时启动相关版权内容的对外合作。
④内容发布与推广：天翼视讯完成视频内容整合后上线发布，同时通过新媒体推广、合作活动等多渠道营销推广方式向用户进行推荐，吸引用户，最终完成用户订购。
⑤内容拨测：天翼视讯持续对上线视频内容质量进行检查，跟进订购用户的服务体验，及时反馈优化。
（2）整合营销服务
天翼视讯与客户的整合营销业务合作，主要包括内容合作服务和平台合作服务等。
天翼视讯提供内容合作服务，并与客户签订相关协议，视客户需求提供定制客户端
并整合引入具有版权的相关视频内容，同时在有效期内提供相关的运营支撑工作。主要流程如下图所示：
签订内容合 开发定制 整合并引入客户
运营支撑工作作服务协议 客户端 指定视频内容
天翼视讯的平台合作服务主要包括平台广告服务和平台大数据服务。
天翼视讯与客户签订广告业务合同（收入合同），视客户需求在天翼视讯平台或者第三方平台投放广告。如需要在第三方平台投放广告，则向第三方平台商提出广告业务需求，签订广告业务合同（成本合同），并按照合同约定执行，最终完成广告合作。主要流程如下图所示：
签订广告业务合同
自有平台广告投放
（收入合同）
签订广告业务合同
第三方平台广告投放
（成本合同）
天翼视讯开展平台大数据服务，为客户提供基于互联网的数据采集、整合脱敏、用户行为分析等服务，形成大数据产品。客户基于天翼视讯的数据及分析开展相关产品的运营和推广，并按协议约定进行结算。主要流程如下图所示：
签订大数据 天翼视讯提供 数据进行
服务协议 数据资源 处理加工
客户开展市场 用户需求挖
收入结算
营销及推广 掘与分析
（3）终端销售
天翼视讯提供终端销售，遵从按需采购的原则，主要流程如下图所示：
签订终端销售订单 签订商品采购订单 商品交付与付款
天翼视讯与客户洽谈业务合作及相应需求，同时向上游供应商提出采购询价，完成商务谈判后与客户、供应商分别签订销售/采购订单，根据客户需求提供软件集成，最终完成商品交付收款。
6、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）经营模式
天翼视讯互联网视频服务业务通过整合视频资源为用户提供在线视频服务，并与内容提供方进行分成，其主要盈利方式为用户订购或付费点播。根据用户付费渠道可分为电信代收结算和第三方结算。2016年 7月，天翼视讯推出“爱看+”（新“天翼视讯”）业务，通过“会员免费+流量收费”模式，定位全网4G用户，与之前的用户群形成互补，凸显竞争优势。天翼视讯提供基于视频的整合营销服务，包括内容合作服务和平台合作服务等，开发视频内容和平台的衍生商业价值。此外，天翼视讯为企业客户提供内置聚合视频软件的终端产品，如移动终端等，致力于打造“内容+终端”产业合作模式。
1）天翼视讯与内容提供方的合作模式
天翼视讯根据产品开发及内容需求制定内容引入方案，选择内容合作方引入版权内容。合作方内容引入可分为分成内容引入和非分成内容引入两种不同的类型。天翼视讯与内容提供方的合作模式以分成内容引入为主。
⑫分成内容引入
天翼视讯根据内容引入方案寻找适合的内容提供方进行合作洽谈，对内容提供方提供的内容资源进行评估后发起内容引入流程。经过合作方资质审核、合作方服务能力和提供内容等的评审，合作方培训等流程后与内容提供方签订合同，并按约定进行分成结算。
⑬非分成内容引入
对于特定的内容引入，天翼视讯根据需求与内容提供方沟通合作条件及模式，确保采购价格在市场参考价格范围内，并与内容提供方进行外部会谈，确认具体合作事宜。
对于非特定内容引入，天翼视讯根据业务需求起草招标文件或邀标函以及评标办法，进行审核后确定合作条件最优的合作伙伴后签署内容合作协议。
天翼视讯引入的内容资源需要在内容运营管理系统中进行审核。包括由相关业务部门或内容提供方审核视频内容的片名、版权、分类、片源质量等所有属性，然后由指定合作方做技术审核、最后由牌照方做信息安全审核。
2）营销模式
报告期内，天翼视讯为全面推广移动视频业务，扩大用户规模，采取了传统营销渠道以及多元社会化营销渠道平行推进、多点触发的营销模式。天翼视讯积极拓展包括腾讯、百度、91助手及奇虎 360在内的多元社会化营销渠道，以提升品牌知名度并拉动用户规模。同时，天翼视讯亦采用电信集团的优质渠道资源开展各类线下营销活动。
天翼视讯利用自身多样化的资源，采用灵活的方式与广泛的合作方进行合作营销，通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略，覆盖了广泛的用户群体，具备较好的营销推广能力。天翼视讯营销策略包含大数据营销、应用市场推广、热点营销等，具体如下：
1）大数据营销：天翼视讯借助自身的移动视频用户信息库以及强大的数据分析和处理能力，分析用户订购信息、消费行为、终端信息、访问内容信息等，针对性定制内容与活动，实现精准内容推送营销；
2）应用市场推广：天翼视讯持续分析各大应用市场流行趋势，与包括腾讯、百度、 91助手及奇虎 360在内的热点应用建立合作关系，在其应用平台进行天翼视讯产品的网络宣传推广；
3）热点营销：天翼视讯通过对热点内容追踪，以事件营销为目的，建立了多种专业的客户端推送，满足特定的用户群体需求，实现差异化服务。通过热点营销，吸引用户关注，提高品牌知名度及客户端的下载量。
（2）盈利模式
天翼视讯坚持“服务于用户”的经营理念，在不断提升内容清晰度及流畅度等用户体验的基础上，推出面向广大移动互联网用户的会员制视频服务，通过加强内容的丰富新颖性和服务的个性差异化以提升品牌价值认同，从而吸引和培育广泛的长期付费用户资源，建立可持续发展的前向收费盈利基础。此外，公司在持续保有和加强线上收费视频服务的同时，不断挖掘平台资源及技术优势，通过视频整合营销、终端销售等综合解决方案，拓展视频云集成、营销推广、技术支撑等线下业务，并积极搭建上游内容生态体系，实现以互联网视频业务为核心的产业生态布局。
1）互联网视频服务
“天翼视讯”和“爱看4G”客户端为客户提供无贴片广告的高质量视频观看体验，并通过精细化的内容运营策略、多元化的支付方式、丰富精彩的视频内容，清晰流畅的服务体验提升平台的品牌价值认同，从而吸引和培育长期付费用户，实现盈利的可持续性。
互联网视频服务的收入主要来源于用户订购天翼视讯视频业务产生的收入（包月或点播等），成本主要为运营及内容成本、平台资源使用成本、后台维护运营成本等。天翼视讯把用户实际已消费的金额扣除通道费用后确认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与内容及运营服务提供方进行分成。与相关视频服务直接相关的收益、风险均由天翼视讯承担，内容及运营服务提供方仅就其提供相应服务对天翼视讯承担责任。
基于以上条件，天翼视讯互联网视频服务按照总额法确认收入。
2）整合营销服务
天翼视讯依托渠道积累、平台影响、大数据分析等优势资源，发挥在新媒体营销和内容服务方面的丰富产品技术经验，为客户提供以视频技术为核心手段的整合营销及平台业务解决方案，包括内容合作服务、平台合作服务、营销推广服务和技术支撑服务等一体化服务。
整合营销服务的收入主要来源于提供视频类整合营销及平台业务解决方案及执行的收入，天翼视讯与客户依据市场情况协议定价，成本主要为提供服务过程中所需必要的外包成本。
3）终端销售
天翼视讯在发展互联网视频业务时，始终坚持“纵观全局，多屏融合”的发展思路，将终端销售业务作为打通互联网视频观看各类型屏幕界限、取得用户与开展服务的重要切合点。天翼视讯大力布局硬件渠道入口，为未来打造“内容+终端”的整体产业链体系奠定基础，形成内容与渠道的良性互动与促进。
终端销售业务的收入主要来源于移动终端销售，相关设备向第三方供应商采购.。
天翼视讯基于前期已有的优质视频服务能力、卓越产品及技术开发能力，根据客户需求提供软件集成后对外销售。
（3）结算模式
天翼视讯提供互联网视频业务产品包产品供用户订购，根据用户来源及收费渠道分为电信代收结算和第三方结算两种方式。在电信代收结算方式下，用户订购产生的收入由电信集团代收并与天翼视讯每月统一结算，结算周期为N+1，即次月结算；第三方结算方式下，用户订购产生的收入由第三方按协议约定与天翼视讯结算。相关视频内容及运营服务费用由天翼视讯与合作伙伴根据协议约定按比例或金额结算。2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯合作伙伴的平均分成比例为33.01%、38.43%及42.29%。
（4）预安装情况
报告期内，天翼视讯未就在手机销售的过程中预安装天翼视讯手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
7、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
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|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网视频服务|59,365.98|52.96%|65,157.46|49.46%|32,984.11|63.66%|
|整合营销服务|8,952.24|7.99%|17,135.94|13.01%|4,643.76|8.96%|
|终端销售业务|43,772.16|39.05%|49,447.37|37.53%|14,188.61|27.38%|
|收入合计|112,090.38|100.00%|131,740.77|100.00%|51,816.48|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯互联网视频服务收入分别为 59,365.98万元、65,157.46万元和32,984.11元，终端销售业务收入分别为43,772.16万元、49,447.37万元和 14,188.61万元。互联网视频服务和终端销售业务收入合计占比分别为92.01%、86.99%和91.04%。
（2）主要产品及服务销售价格变动情况
报告期内，天翼视讯主要产品及服务的销量以及销售价格变动情况如下：
1）互联网视频服务
天翼视讯的互联网视频产品包根据视频质量、内容及目标用户群可分为3G视频业务和4G视频业务。
3G视频业务包括全能看、资讯、原创等垂直类产品包，服务主要以标清内容为主，用户主要为前期3G网络普及及移动智能手机渗透所积累的3G用户。3G视频业务消费群体主要需求为观看包括新闻、体育、音乐、综艺和电影等不同类型的长短视频、各类汇聚内容、细分领域的个性化视频等。
4G视频业务包括爱看4G、TV189院线、翼财经等产品包，服务主要以高清内容为主，涵盖海量大片、最新热剧、热门综艺、各大电视台节目回看等精彩内容，并可形成互动和分享。天翼视讯4G视频业务的目标用户为乐享无贴片广告超清视频体验的全网 4G高品质用户，主打产品“天翼视讯”和“爱看4G”客户端。4G视频业务主推会员订购，汇聚多个产品包，使用户能够获得更清晰便捷的视频体验，为未来4G用户成为最主要的移动消费群体奠定良好基础。
报告期内天翼视讯互联网视频业务收入、月均付费用户数、ARPU情况如下：单位：万元、万户、万次、元/户/月
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|-|-|-|-|
|互联网视频业务|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1、3G视频业务收入|51,081.09|42,289.24|13,582.14|
|占互联网视频业务收入比例|86.04%|64.90%|41.18%|
|月均付费用户数|892|716|439|
|月均付费次数|1,299|872|559|

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|-|-|-|-|
|互联网视频业务|2014年|2015年|2016年1-6月|
|ARPU|4.8|4.9|5.2|
|2、4G视频业务收入|8,284.89|22,868.22|19,401.97|
|占互联网视频业务收入比例|13.96%|35.10%|58.82%|
|月均付费用户数|42|142|307|
|月均付费次数|62|176|316|
|ARPU|16.6|13.5|10.5|
|收入合计|59,365.98|65,157.46|32,984.11|

注：月均付费用户数=∑（统计期内月付费用户数（去重））/统计期内月份个数，月均付费次数=∑（统计期内累计用户付费次数）/统计期内月份个数，月均ARPU=互联网视频业务收入/月均付费用户数/（统计期内月份个数）
随着运营商在全国范围大力拓展4G移动网络覆盖，智能手机终端以及移动互联网应用的不断渗透普及，现有 3G用户不断向 4G网络转化。报告期内，天翼视讯 3G视频业务占互联网视频业务收入比例从 2014年的86.04%逐步下降至 2016年 1-6月的41.18%，3G视频业务月均付费用户数及用户付费次数均呈下降趋势。报告期各期，3G视频业务月均ARPU值分别为4.8元/月/户、4.9元/月/户和5.2元/月/户，较为稳定。
报告期内，伴随 4G基础网络的全面商用并铺开运营，4G视频业务的快速发展和 4G用户规模的迅速增加，天翼视讯移动视频服务的产品结构也将不断调整升级。天翼视讯通过优化 4G产品体验、加大促销力度等方式，在全国展开面向 4G用户的营销活动，促进天翼视讯 4G视频业务迅速发展。报告期内，天翼视讯 4G视频业务占互联网视频业务收入比例从2014年的13.96%逐步上升至2016年1-6月的58.82%，4G视频业务的月均付费用户数呈良好上升趋势，从 2014年末的 42万户增加到 2016年 6月末的 307万户，月均付费次数也稳步提升。由于天翼视讯加大折扣力度推广 4G业务，其月均 ARPU有所下降，从 2014年的 16.6元/月/户下降到 2016年 1-6月的 10.5元/月/户。
未来4G视频业务将作为天翼视讯的主要业务，以更便捷的用户体验、更全面高清的内容覆盖，结合更广阔的全渠道营销推广手段，实现业务的快速发展。
截至2016年6月底，天翼视讯互联网视频服务70%以上用户集中在16到35岁， 80后为收视的主体人群；电影、电视剧是用户最喜爱、收视率最高的两栏节目；天翼
视讯互联网视频服务具有内容丰富覆盖面广，收费模式简明清晰的产品特征。此外，无
贴片广告及高质量的视频体验也是天翼视讯吸引付费用户的一大亮点。
2）整合营销服务
天翼视讯发挥在新媒体营销和内容服务方面的丰富产品技术经验，为客户提供以视频技术为核心手段的整合营销解决方案，包括平台合作、内容合作、营销推广和技术支撑等服务。整合营销服务为定制化服务，双方参考市场价格进行谈判定价。
3）终端销售业务
报告期内，天翼视讯终端销售业务的销量和销售均价如下所示：
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|-|-|-|-|
|终端销售|2014年|2015年|2016年1-6月|
|移动终端销售收入（万元）|28,076.67|38,596.52|14,099.11|
|移动终端销量（件）|240,031.00|568,481.00|189,189.00|
|移动终端均价（元）|1,169.71|678.94|745.24|
|网络设备销售收入（万元）|15,596.85|10,453.22|-|
|网络设备销量（件）|59,184.00|37,252.00|-|
|网络设备均价（元）|2,635.32|2,806.08|-|
|机顶盒销售收入（万元）|98.64|22.25|-|
|机顶盒销量（件）|3,305.00|750.00|-|
|机顶盒均价（元）|298.46|296.66|-|
|平板电脑（万元）|-|375.38|-|
|平板销量（件）|-|4,000.00|-|
|平板均价（元）|-|938.46|-|
|视频直播设备（万元）|-|-|89.50|
|视频直播设备销量（件）|-|-|6.00|
|视频直播设备均价（元）|-|-|149,166.67|
|收入合计|43,772.16|49,447.37|14,188.61|

（3）前五名客户及销售情况
报告期内天翼视讯的前五大客户如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年|上海焱火信息科技有限公司|7,066.98|6.30%|
||江苏元骏通讯科技有限公司|6,107.01|5.45%|

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|-|-|-|-|
||广州承兴营销管理有限公司|4,345.89|3.88%|
||电信集团及其关联方|4,225.09|3.77%|
||上海航天有线电厂|4,100.21|3.66%|
||合计|25,845.18|23.06%|
|2015年|上海焱火信息科技有限公司|27,089.51|20.56%|
||大连吉智电子科技有限公司|9,121.38|6.92%|
||电信集团及其关联方|9,087.61|6.90%|
||南京德乐科技股份有限公司|6,336.41|4.81%|
||上海荧焰信息技术有限公司|4,695.81|3.56%|
||合计|56,330.72|42.76%|
|2016年1-6月|上海焱火信息科技有限公司|12,290.57|23.72%|
||中财视讯文化传播有限公司|5,333.94|10.29%|
||江苏紫金文创新传媒股份有限公司|3,820.75|7.37%|
||杭州修格信息科技有限公司|3,773.58|7.28%|
||淮安明净科技有限公司|1,415.09|2.73%|
||合计|26,633.93|51.40%|

2014年、2015年和 2016年1-6月，天翼视讯前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为23.06%、42.76%和51.40%。报告期内，天翼视讯不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情形。
以上客户中，电信集团为天翼视讯的控股股东，同时为本次交易的交易对方。
除康剑、雷宇、马益明、李安民持有电信股份股票增值权外，天翼视讯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
8、主要产品的原材料及其供应情况
天翼视讯供应商主要为协助天翼视讯实现视讯及相关服务、商品销售业务目的合作伙伴，主要涉及提供视频内容及运营、网络资源、技术支撑、平台合作、渠道建设、终端供货等服务。报告期内天翼视讯的前五大供应商如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购额比例|

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|-|-|-|-|
|2014年|电信集团及其关联方|17,492.81|18.98%|
||际华集团南京有限公司|7,181.38|7.79%|
||上海爱信诺航跃电子科技有限公司|6,762.86|7.34%|
||航天信息系统工程（北京）有限公司|4,302.86|4.67%|
||上海东方龙新媒体有限公司|3,936.53|4.27%|
||合计|39,676.44|43.05%|
|2015年|电信集团及其关联方|22,001.34|18.82%|
||深圳市爱施德股份有限公司|10,386.92|8.89%|
||北京中电科尼特机电有限公司|8,986.58|7.69%|
||上海东方龙新媒体有限公司|5,369.44|4.59%|
||北京中投视讯文化传媒有限公司|5,130.34|4.39%|
||合计|51,874.62|44.38%|
|2016年1-6月|上海迪旺信息科技有限公司|12,445.94|27.43%|
||电信集团及其关联方|3,445.86|7.59%|
||北京中投视讯文化传媒股份有限公司|3,285.82|7.24%|
||北京中体视讯文化传媒有限公司|2,449.37|5.40%|
||上海东方龙新媒体有限公司|2,457.14|5.41%|
||合计|24,084.13|53.07%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯前五大供应商合计采购金额占当期采购总额比例分别为43.05%、44.38%和53.07%。报告期内，天翼视讯不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。以上供应商中，电信集团为天翼视讯的控股股东，同时为本次交易的交易对方。
除康剑、雷宇、马益明、李安民持有电信股份股票增值权外，天翼视讯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
报告期，天翼视讯具体采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|视频内容|12,967.09|14.06%|16,681.10|14.28%|9,956.63|21.95%|
|渠道服务费|4,975.97|5.40%|14,076.70|12.04%|10,116.54|22.29%|
|业务费|17,804.92|19.32%|27,680.33|23.68%|8,499.03|18.73%|
|广告宣传费|5,414.21|5.88%|4,708.81|4.03%|547.25|1.21%|
|研究开发费|2,937.70|3.19%|2,631.90|2.25%|650.66|1.43%|
|维护修理支出|1,642.13|1.78%|677.42|0.58%|159.10|0.35%|
|租赁费|1,110.62|1.21%|1,196.17|1.02%|551.06|1.21%|
|终端采购|43,150.00|46.83%|48,225.15|41.26%|14,613.20|32.20%|
|其他|2,146.92|2.33%|1,003.69|0.86%|287.68|0.63%|
|合计|92,149.56|100.00%|116,881.27|100.00%|45,381.15|100.00%|

9、主要产品和服务的质量控制情况
（1）视频内容控制
天翼视讯内容覆盖面广、多元化较强。截至 2016年 6月底，天翼视讯已与 101家内容提供方签署了合作协议，覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面。天翼视讯制定了完善的视频内容相关内控制度，覆盖业务运营及计费流程、合作方管理业务流程及版权控制流程等，对引入的视频内容进行严格的审核，包括由相关业务部门或内容提供方审核视频内容的片名、版权、分类、片源质量等所有属性，然后由指定合作方做技术审核、最后由牌照方做信息安全审核。
（2）视频相关技术控制
天翼视讯制定了完善的视讯技术控制相关内控制度，例如《产品开发及定价业务流程》等对视频相关技术及产品的进行质量控制。天翼视讯传输视频质量高，解决技术故障效率高。天翼视讯使用自主研发的流媒体平台并采购先进服务器，采用 HLS（HTTPLiveStreaming）动态码率自适应技术，可兼容各大主流移动操作系统（如安卓系统和 IOS系统），可为用户提供高清的观看体验，在技术故障出现时也可以由天翼视讯自有技术团队第一时间进行解决。
（3）运营支撑控制
天翼视讯加大产品和服务发展过程中的违规管控力度，密切关注客户服务工作，对
天翼视讯运营的产品和业务进行梳理排查，聚焦行业舆情形势和当前投诉热点，妥善处理投申诉，主要措施有审核报备、风险预警、处理加速等；此外通过事前服务前置、事中一体联动、事后妥善处理等措施，有效控制升级投诉率，控制风险，支撑产品和服务的质量。
10、报告期内的技术研发情况
截至本报告书出具之日，天翼视讯自行研发的核心技术或产品所处的阶段情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|所处阶段|功能|
|1|直播互动手机平台及客户端|上线|基于分布式系统采用VARNISH、RAMDISK、在线直播实时转码等技术实现准实时直播服务；客户端通过私有通讯协议实现用户评论信息实时互动；主持人依据互动信息，与用户在直播过程中达成互动。|
|2|流媒体编解码技术|上线|支持H264及H265编码，在码率控制策略方面采用VBR动态变换帧技术；并在H264编码中针对不同机型，应用High、main、baseline编码保证在不同终端上都能得到最优的视频画面。同时，自主研发的图像级算法及预处理模块可以根据视频的不同场景进行匹配，大幅度提高视频画面的清晰度。|
|3|跨终端、跨网络的多屏视频应用|上线|通过DLNA、XMPP、AIRPLAY、以及自定义的基于HTTP的私有高效短连接推送协议，构建局域网、公网、A/B平面双跨下的视频跨终端、跨网络推送服务；实现PC、手机、OTT多屏融合视频能力，并能根据终端类型提供差异的视频服务，满足不同屏幕下的视频体验。|
|4|全媒体媒资信息管理软件|上线|基于私有云存储架构的媒资管理平台，建立以数据存储和管理为核心的媒体管理系统。对媒资信息的全流程管理，实现视频采集、打点、直播在线拆条、在线预览以及多点分发等高效的全流程管理。实现内容统一标准基于云存储技术实现对各种媒体内容资产的统一标准目的。|
|5|海量数据仓库|上线|海量数据仓库具有集成性和稳定性，反映业务数据变化的数据集合，用于支持管理决策。系统基于Hadoop分布式基础架构，部署于分布式集群，提供了强大的存储能力与计算能力，有较好的兼容性，可扩展性和容错性。|
|6|4K技术|在研|4K 视频是未来视频的趋势，我们紧跟技术方向，在编码测遵循4K编码规范，使用逐行扫描代替原隔行扫描，并将该标准应用到非4k视频的编解码中，同时在播放器上实现4k视频的流畅清晰播放|
|7|VR|在研|基于天翼视讯先进的分布式转码服务、在线直播推送流服务，构建VR直播、点播转码及分发服务，在播放器中实现VR视频及直播的播放能力|
|8|OTT|在研|基于IPTV3.0规范，对EPG、内容注入、视频服务等标准化，优化系统功能和平台架构，达到快速开发、适配和部署实施目的|

11、核心业务团队
2014年、2015年和 2016年 1-6月，天翼视讯研发人员占比分别为32.5%、34.8%和35.2%。天翼视讯核心技术人员具体情况如下：
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|姓名|简介|
|王光义|38 岁，具有 11 年的视频行业平台软件开发工作经验，曾任职于上海激动网络有限公司，目前为天翼视讯技术研发部经理助理兼研发部专家，主要负责视讯技术平台的架构及开发参与重点项目：天翼视讯移动视频项目、天翼视讯PC视频项目|
|高瑞峰|38 岁，从事应用开发、软件架构、性能优化、开源项目研究工作超过 12 年；曾先后任职于新北洋，2011年加入天翼视讯，任技术研发部平台开发架构师（专家），主要负责业务管理平台开发参与重点项目：天翼视讯业务管理平台项目|
|栾学威|38 岁，有 15 年互联网平台维护经验，曾任职于美囤妈妈（上海）电子商务有限公司，目前为天翼视讯工程运维部运维专家，负责视讯技术平台维护参与重点项目：天翼视讯业务网管项目、天翼视讯平台自动化运维项目|

12、业务资质
截至本报告书出具之日，天翼视讯的业务资质情况如下：
（1）增值电信业务经营许可证
天翼视讯目前持有由上海市通信管理局于 2016年 9月 6日核发的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20110075），业务种类为“一、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围为上海市；二、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务”，有效期自2016年9月6日至2021年8月29日。
（2）广播电视节目制作经营许可证
天翼视讯目前持有由上海市文化广播影视管理局于2015年2月12日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（沪）字第0585号），经营范围为“广播电视节目制作、发行”，经营方式为“制作、发行”，有效期自 2015年 2月 12日至 2017年4月1日。
（3）信息网络传播视听节目许可证
电信集团目前持有由国家新闻出版广电总局于2015年9月17日核发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0112646），业务类别包括（1）“手机电视分发服务”；
（2）“第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第七项：一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务”；（3）“第三类互联网视听节目服务中的第一项：聚合网上视听节目的服务，其中网站名称为天翼视讯TV189”；（4）“第四类互联网视听节目服务中的第一项：转播广播电视节目频道；第二项：转播互联网视听节目频道的服务；第三项：转播网上实况直播的视听节目的服务”，有效期自2015年9月17日至2018年9月17日。
根据该《信息网络传播视听节目许可证》显示，上述该等业务均系电信集团授权天翼视讯开展。
（4）网络文化经营许可证
天翼视讯目前持有由上海市文化广播影视管理局于2016年7月19日核发的《网络文化经营许可证》（许可证编号：沪网文（2016）3035-217号），经营范围为“利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品”，有效期自2016年7月18日至2019年7月18日。
（5）高新技术企业证书
天翼视讯目前持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于 2013年 11月 19日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201331000903），有效期为三年。
（6）软件企业认定证书天翼视讯目前持有上海市软件行业协会于 2015年 4月 10日核发的《软件企业认定证书》（证书编号：沪R-2015-0074）。
（六）主要财务数据
1.最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，天翼视讯最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|104,845.91|100,825.48|106,853.82|
|负债总额|22,879.76|22,104.77|26,076.39|
|股东权益合计|81,966.15|78,720.71|80,777.42|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|112,090.38|131,740.77|51,816.48|
|利润总额|11,063.16|4,182.40|2,457.73|
|净利润|11,076.25|3,884.56|2,056.71|
|归属于母公司所有者的净利润|11,076.25|3,884.56|2,056.71|
|扣除非经常损益后的净利润|9,038.99|3,152.88|1,898.00|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|12,001.86|6,417.38|-6,821.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,689.18|-34,140.32|-11,646.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-7,130.00|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|
|资产负债率|21.82%|21.92%|24.40%|
|毛利率|29.98%|25.18%|32.63%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2.非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，天翼视讯的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益|-|-7.74|-0.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,280.97|849.38|161.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.82|-29.98|0.25|
|所得税影响额|244.53|79.98|3.52|
|合计|2,037.26|731.68|158.71|

天翼视讯的非经常性损益构成主要为政府补助，该类政府补助的发放存在一定不确定性，后续天翼视讯的经营业绩也并非依靠政府补助维持。2014年、2015年及 2016年1-6月，天翼视讯非经常性损益净额分别为2,037.26万元、731.68万元和158.71万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为18.39%、18.84%和7.72%，对天翼视讯各期经营成果不存在重大影响。随着天翼视讯经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对天翼视讯未来经营业绩产生重大影响。
3.最近三年的利润分配情况
2015年6月30日，天翼视讯作出股东会决议，各股东同意将2013年度当期可供分配利润9,106万元中的7,130万元分配给全体股东，上述利润分配已完成支付。
2016年6月24日，天翼视讯召开股东会，通过《关于公司2012年增资时过渡期损益处理方案的议案》，同意由电信集团享有及承担天翼视讯2012年增资时自评估基准日（2012年3月31日）至该次增资的工商变更登记日前一日（2012年12月25日）期间的过渡期损益4,766.16万元，并同意由天翼视讯向电信集团支付上述过渡期损益。截至本报告书出具之日，上述过渡期损益尚未支付。
（七）主要资产权属情况
1、主要资产情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，报告期各期末，天翼视讯经审计的资产情况如下：
（1）固定资产情况
天翼视讯的固定资产主要为机器设备。报告期内，天翼视讯固定资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|18,477.96|100.00%|20,385.53|100.00%|22,650.99|100.00%|
|其中：机器设备|13,433.42|72.70%|15,331.05|75.21%|17,557.98|77.52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其它|5,044.54|27.30%|5,054.48|24.79%|5,093.01|22.48%|
|二、累计折旧|6,992.43|100.00%|9,049.75|100.00%|10,101.92|100.00%|
|其中：机器设备|4,090.15|58.49%|5,423.41|59.93%|6,165.31|61.03%|
|其它|2,902.29|41.51%|3,626.34|40.07%|3,936.61|38.97%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：机器设备|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|11,485.53|100.00%|11,335.78|100.00%|12,549.07|100.00%|
|其中：机器设备|9,343.27|81.35%|9,907.64|87.40%|11,392.67|90.78%|
|其它|2,142.25|18.65%|1,428.14|12.60%|1,156.40|9.22%|

（2）无形资产情况
天翼视讯的无形资产主要为软件。报告期内，天翼视讯无形资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|2,231.63|100.00%|2,986.98|100.00%|3,352.39|100.00%|
|其中：软件|2,231.63|100.00%|2,816.24|94.28%|3,181.65|94.91%|
|其它|-|-|170.74|5.72%|170.74|5.09%|
|二、累计摊销|1,578.10|100.00%|1,981.96|100.00%|2,181.93|100.00%|
|其中：软件|1,578.10|100.00%|1,966.29|99.21%|2,157.72|98.89%|
|其它|-|-|15.67|0.79%|24.21|1.11%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：软件|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|653.53|100.00%|1,005.02|100.00%|1,170.46|100.00%|
|其中：软件|653.53|100.00%|849.95|84.57%|1,023.93|87.48%|
|其它|-|0.00%|155.07|15.43%|146.53|12.52%|

2、主要资产权属情况
（1）租赁物业
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司租赁物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|上海市|天翼视讯|上海金桥出口加工区联合发展有限公司|上海市浦东新区金桥出口加工区G2园区内第5号楼|2015年9月6日至2017年9月5日|
|2.|上海市|天翼视讯|上海事兴资产经营管理有限公司第一分公司|上海市丽园路700号底层门面3室、门面4室、二、三楼整层|2015年6月1日至2017年5月31日|
|3.|上海市|天翼视讯上海自贸试验区分公司|上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B8室|2016年1月1日至2016年12月31日|

（2）域名
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司的域名情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|evideocloud.cn|天翼视讯|2018年8月24日|
|2.|evideocloud.com|天翼视讯|2018年8月24日|
|3.|evideocloud.net|天翼视讯|2018年8月24日|
|4.|myoung.com|天翼视讯|2018年10月12日|
|5.|swordata.com|天翼视讯|2016年11月18日|
|6.|tv189.cn|天翼视讯|2018年10月15日|
|7.|tv189.com.cn|天翼视讯|2018年11月30日|
|8.|tv189.com|天翼视讯|2018年10月15日|
|9.|tv189.mobi|天翼视讯|2018年10月15日|
|10.|tv189.net.cn|天翼视讯|2018年11月29日|
|11.|tv189.net|天翼视讯|2018年10月15日|
|12.|tv189.org|天翼视讯|2018年10月15日|
|13.|tv189.tv|天翼视讯|2018年10月15日|
|14.|tv189.中国|天翼视讯|2018年11月29日|
|15.|天翼传媒.cn|天翼视讯|2018年12月31日|
|16.|天翼传媒.com|天翼视讯|2018年11月29日|
|17.|天翼传媒.net|天翼视讯|2018年11月29日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|18.|天翼传媒.tv|天翼视讯|2019年1月4日|
|19.|天翼传媒.公司|天翼视讯|2019年8月21日|
|20.|天翼传媒.网络|天翼视讯|2019年8月21日|
|21.|天翼传媒.中国|天翼视讯|2018年12月31日|
|22.|天翼视讯.cn|天翼视讯|2018年11月29日|
|23.|天翼视讯.com|天翼视讯|2018年12月21日|
|24.|天翼视讯.net|天翼视讯|2018年11月29日|
|25.|天翼视讯.公司|天翼视讯|2019年8月21日|
|26.|天翼视讯.网络|天翼视讯|2019年8月21日|
|27.|天翼视讯.中国|天翼视讯|2018年11月29日|
|28.|天翼视讯传媒.cn|天翼视讯|2018年12月30日|
|29.|天翼视讯传媒.com|天翼视讯|2018年11月29日|
|30.|天翼视讯传媒.net|天翼视讯|2018年11月29日|
|31.|天翼视讯传媒.tv|天翼视讯|2018年12月29日|
|32.|天翼视讯传媒.公司|天翼视讯|2019年8月21日|
|33.|天翼视讯传媒.网络|天翼视讯|2019年8月21日|
|34.|天翼视讯传媒.中国|天翼视讯|2018年12月30日|

（3）商标
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其主要下属公司的商标情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|1.|13788116|第41类||2015年7月7日-2025年7月6日|天翼视讯|
|2.|13788137|第41类||2015年7月7日-2025年7月6日|天翼视讯|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|3.|13795251|第38类||2015年3月14日-2025年3月13日|天翼视讯|
|4.|13795282|第38类||2015年3月14日-2025年3月13日|天翼视讯|
|5.|13795328|第42类||2015年2月21日-2025年2月20日|天翼视讯|
|6.|13795354|第42类||2015年3月7日-2025年3月6日|天翼视讯|

（4）著作权
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司已登记的著作权情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品类型|著作权人/受让人/被许可人|
|1.|《全民心跳（第一期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|2.|《全民心跳（第二期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|3.|《全民心跳（第三期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|4.|《全民心跳（第四期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|5.|《全民心跳（第五期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|6.|《全民心跳（第六期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|7.|《全民心跳（第七期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|8.|《全民心跳（第八期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|9.|《全民心跳（第九期）》|类似摄制电影方法|天翼视讯|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品类型|著作权人/受让人/被许可人|
|||创作的作品||
|10.|《全民心跳（第十期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|

（5）软件著作权
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|c-PMS基于多屏自动推送的内容发布管理系统V1.0.0.0|2015SR207504|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|2.|OTT终端系统自适应管理服务系统V1.0|2015SR207851|天翼视讯|2014年7月15日|2015年10月28日|
|3.|爱看4G互动版Android客户端软件V5.2.19|2015SR213748|天翼视讯|2014年11月8日|2015年11月5日|
|4.|爱看4G互动版IOS客户端软件V1.10.10|2015SR207847|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|5.|爱看4G客户端软件V5.2.1.8|2015SR035085|天翼视讯|2014年11月8日|2015年2月25日|
|6.|互动教育软件V1.1.12|2015SR207842|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|7.|互联网电视客户端软件V1.0.0|2015SR207428|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|8.|平台服务自动化安全策略控制系统V1.0.0.0|2015SR209069|天翼视讯|2015年7月17日|2015年10月29日|
|9.|视频云托管IOS手机客户端软件V1.0|2016SR014404|天翼视讯|2015年3月25日|2016年1月20日|
|10.|视频云托管安卓手机客户端软件V1.0.2|2016SR014416|天翼视讯|2015年3月25日|2016年1月20日|
|11.|视频云托管自主门户软件V1.0|2016SR003098|天翼视讯|2015年3月15日|2016年1月6日|
|12.|台网互动瞬时高并发系统V1.0|2015SR207485|天翼视讯|2015年7月29日|2015年10月28日|
|13.|天翼视频云系统软件V1.0|2016SR002697|天翼视讯|2014年10月8日|2016年1月6日|
|14.|天翼视讯短信推送软件V2.0|2015SR207430|天翼视讯|2015年6月10日|2015年10月28日|
|15.|天翼视讯渠道管理系统V1.0|2015SR207763|天翼视讯|2014年8月15日|2015年10月28日|
|16.|天翼视讯视频播放TV189院线客户端软件V5.0.1.1|2015SR021022|天翼视讯|2014年9月28日|2015年2月2日|
|17.|天翼视讯直播系统软件V1.0|2016SR063729|天翼视讯|2015年8月10日|2016年3月29日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|18.|微信互动客户端软件V1.0.1.1|2015SR207651|天翼视讯|2015年1月3日|2015年10月28日|
|19.|异步消息队列处理引擎系统V1.0|2015SR207482|天翼视讯|2015年6月8日|2015年10月28日|
|20.|综合结算系统V1.0|2015SR207419|天翼视讯|2014年7月8日|2015年10月28日|
|21.|IOSTV189客户端软件V1.2|2014SR148077|天翼视讯|2014年3月25日|2014年10月8日|
|22.|爱看视频IOS客户端软件V1.0|2014SR148114|天翼视讯|2014年3月14日|2014年10月8日|
|23.|爱看体育Android客户端软件V1.0|2014SR148070|天翼视讯|2014年6月2日|2014年10月8日|
|24.|爱看体育IOS客户端软件V1.0|2014SR148085|天翼视讯|2014年5月16日|2014年10月8日|
|25.|包月卡营销推广系统软件V1.0|2014SR147496|天翼视讯|2013年4月12日|2014年10月8日|
|26.|大数据动态实时结算管理软件V1.0|2014SR075248|天翼视讯|2013年10月15日|2014年6月10日|
|27.|分布式话单软件V1.0|2014SR147870|天翼视讯|未发表|2014年10月8日|
|28.|海量数据仓库系统软件V1.0|2014SR073637|天翼视讯|未发表|2014年6月6日|
|29.|互动管理软件V1.0|2014SR147485|天翼视讯|2014年4月17日|2014年10月8日|
|30.|互联网电视营销活动管理服务软件V1.0|2013SR050088|天翼视讯|未发表|2013年5月27日|
|31.|魔屏基础应用客户端软件V1.0|2013SR050253|天翼视讯|2012年4月30日|2013年5月27日|
|32.|渠道酬金管理系统软件V1.0|2014SR148063|天翼视讯|2013年10月15日|2014年10月8日|
|33.|数据多节点分发软件V1.0|2014SR075243|天翼视讯|未发表|2014年6月10日|
|34.|天翼视讯OPENAPI服务软件V1.0|2014SR073568|天翼视讯|2014年3月18日|2014年6月6日|
|35.|天翼视讯3G转码器软件V1.1.0|2012SR050712|天翼视讯|2011年9月1日|2012年6月14日|
|36.|天翼视讯Andriod客户端软件V5.0|2014SR072995|天翼视讯|2013年8月15日|2014年6月6日|
|37.|天翼视讯TV189iPad播放系统软件V1.2|2012SR000463|天翼视讯|2010年12月11日|2012年1月5日|
|38.|天翼视讯TV189PC播放系统软件V1.10|2012SR000465|天翼视讯|2010年1月29日|2012年1月5日|
|39.|天翼视讯TV189超清客户端软件V2.0|2012SR059783|天翼视讯|2011年7月20日|2012年7月5日|
|40.|天翼视讯TV189广告管理系统软件V1.1|2012SR000474|天翼视讯|2010年7月1日|2012年1月5日|
|41.|天翼视讯TV189运营分析系统软件V2.0|2012SR000468|天翼视讯|2010年10月28日|2012年1月5日|
|42.|天翼视讯WP客户端软件V1.0|2013SR050252|天翼视讯|2012年11月20日|2013年5月27日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|43.|天翼视讯创视云（OPENAPI）软件V1.0|2013SR063551|天翼视讯|2012年12月20日|2013年7月4日|
|44.|天翼视讯富媒体门户软件V3.1|2012SR052512|天翼视讯|未发表|2012年6月18日|
|45.|天翼视讯工单流程优化软件V1.0|2013SR063553|天翼视讯|2013年4月10日|2013年7月4日|
|46.|天翼视讯互联网电视TV客户端软件V1.0|2013SR063514|天翼视讯|2012年11月20日|2013年7月4日|
|47.|天翼视讯互联网电视安卓手机客户端软件V1.0|2013SR063530|天翼视讯|2012年11月20日|2013年7月4日|
|48.|天翼视讯互联网电视信令服务软件V1.0|2013SR050047|天翼视讯|2012年11月20日|2013年5月27日|
|49.|天翼视讯混合传输系统软件V2.0|2012SR000472|天翼视讯|2010年12月11日|2012年1月5日|
|50.|天翼视讯结算报表系统软件V1.0|2013SR049881|天翼视讯|2012年5月10日|2013年5月27日|
|51.|天翼视讯卡管理服务软件V1.0|2013SR063549|天翼视讯|2013年2月1日|2013年7月4日|
|52.|天翼视讯客户端软件V3.0|2012SR059777|天翼视讯|2011年8月3日|2012年7月5日|
|53.|天翼视讯魔屏可视通讯客户端软件V1.0|2012SR065981|天翼视讯|2011年8月1日|2012年7月20日|
|54.|天翼视讯魔屏流媒体播放器软件V1.0|2012SR065985|天翼视讯|2011年8月1日|2012年7月20日|
|55.|天翼视讯全能看IPhone客户端软件V1.0|2013SR049943|天翼视讯|2012年9月20日|2013年5月27日|
|56.|天翼视讯实时信息推送软件V1.0|2013SR063479|天翼视讯|2013年4月1日|2013年7月4日|
|57.|天翼视讯手机客户端软件V4.0|2013SR063489|天翼视讯|2013年3月20日|2013年7月4日|
|58.|天翼视讯业务管理系统软件V1.0|2013SR063590|天翼视讯|2011年11月21日|2013年7月4日|
|59.|天翼视讯业务计费软件V1.0|2012SR059780|天翼视讯|2011年12月20日|2012年7月5日|
|60.|天翼视讯移动MM客户端软件V2.0|2014SR072953|天翼视讯|2013年7月26日|2014年6月6日|
|61.|天翼视讯应用及客户端管理系统（AMS）软件V1.0|2013SR063513|天翼视讯|2013年3月20日|2013年7月4日|
|62.|天翼视讯用户成长管理体系软件V1.0|2013SR063490|天翼视讯|未发表|2013年7月4日|
|63.|天翼诊聊室应用软件V1.0|2014SR073572|天翼视讯|2014年1月31日|2014年6月6日|
|64.|统一留言评论管理系统软件V1.0|2014SR072991|天翼视讯|2013年12月30日|2014年6月6日|
|65.|统一任务调度管理器软件V1.0|2014SR075238|天翼视讯|未发表|2014年6月10日|
|66.|校园视讯联盟应用软件|2014SR073578|天翼视讯|2013年4月12日|2014年6月6日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
||V1.0|||||
|67.|运营安全监控应用软件V1.0|2014SR148125|天翼视讯|2014年2月28日|2014年10月8日|
|68.|自适应内容接收系统软件V1.0|2014SR148091|天翼视讯|2014年6月5日|2014年10月8日|

（6）专利权
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司拥的专利权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利申请日|
|1.|高清智能机顶盒|外观设计|天翼视讯|2014年6月24日|

3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，天翼视讯截至2016年6月30日的负债情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截至2016年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|17,247.53|66.14%|
|预收款项|269.75|1.03%|
|应付职工薪酬|319.83|1.23%|
|应交税费|494.95|1.90%|
|应付股利|4,766.16|18.28%|
|其他应付款|887.38|3.40%|
|流动负债合计|23,985.61|91.98%|
|递延收益|2,090.79|8.02%|
|非流动负债合计|2,090.79|8.02%|
|负债合计|26,076.39|100.00%|

4、或有负债情况
中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，截至2016年6月30日，天翼
视讯无或有负债。
5、对外担保情况
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司不存在对外担保情况。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
2013年6月24日，天翼视讯股东会作出决议，一致同意接受电信集团成为天翼视讯股东。电信股份将其持有天翼视讯80%的股权转让给电信集团。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年4月10日出具的天兴评报字（2013）第187号《中国电信股份有限公司拟转让所持有的天翼视讯传媒有限公司80%股权项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。截至2012年12月31日，天翼视讯净资产账面价值为65,562.21万元。
根据收益法评估结果，股东全部权益价值为 158,532.57万元，评估增值92,970.37万元，增值率为141.80%。经双方协商，电信股份所持天翼视讯80%的股权所对应的交易对价为119,553.46万元。电信股份作为产权持有单位已经就本次评估办理了备案手续。
本次交易中，天翼视讯100%股权采用收益法评估的评估值为 194,139.15万元，较2013年股权转让时（评估基准日为2012年12月31日）天翼视讯评估值158,532.57万元相差35,606.58万元，差异率为22.46%。评估差异的主要原因为：（1）两次评估基准日之间，由于市场情况的变化，天翼视讯调整业务结构，不断丰富内容库，发展互联网视频会员产品，推出“爱看+”业务，通过全渠道推广，并利用自身内容及运营能力优势吸引用户，业务发展前景看好；（2）两次评估基准日之间，天翼视讯盈利共计 25,655.38万元，造成评估值差异。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
天翼视讯最近三年不存在与增资相关的评估或估值情况。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
天翼视讯最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、关于是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告书出具之日，天翼视讯不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据天翼视讯全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有的天翼视讯股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
号百控股本次拟发行股份购买天翼视讯100%的股权，为控股权。
3、关于是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明截至本报告书出具之日，天翼视讯的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》之补充协议，同意向上市公司转让天翼视讯的全部股权。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照号百控股在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用号百控股货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（4）收入确认的具体方法
①视讯及相关服务：
电信渠道视讯业务：于提供视讯服务的当月，以中国电信集团公司下发的结算单据为依据确认收入。
账号营销视讯业务：于账号激活的当期确认收入；账号有效期超过一个月的，自账号激活之月起，分期确认收入。
其他服务：公司提供其他服务，于服务提供期间确认收入。
②终端销售收入：公司将货物发出，购货方签收时确认收入。
2、财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。基于号百控股拟从天翼视讯股东处收购股权之目的，天翼视讯财务报表按照与号百控股相同的会计政策编制。天翼视讯财务报表以持续经营为基础。
3、合并报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括天翼视讯及全部子公司，子公司为天翼视讯能够对其实施控制的主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，天翼视讯开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与天翼视讯同受最终控制方控制之日起纳入天翼视讯合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与天翼视讯采用的会计政策或会计期间不一致的，按照天翼视讯的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
天翼视讯所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于天翼视讯所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。天翼视讯向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向天翼视讯出售资产所发生的未实现内部交易损益，按天翼视讯对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照天翼视讯对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以天翼视讯为会计主体与以天翼视讯或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从天翼视讯的角度对该交易予以调整。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
本报告期无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，天翼视讯的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
天翼视讯的会计政策和会计估计与上市公司号百控股保持相同。
（十一）其他情况说明
1、最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，天翼视讯未进行重大资产收购、出售等事项。截至本报告书出具之日，天翼视讯也不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为天翼视讯100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及天翼视讯的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本报告书出具之日，天翼视讯未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
2016年8月22日，天翼视讯收到上海市浦东新区人民法院送达的传票和应诉通知书，台湾创作者孙维君以上海灿星文化传播有限公司、天翼视讯等侵犯其创作的歌曲《说，你爱我》词作品著作权为由提起诉讼。该案中原告主张天翼视讯旗下平台通过信息网络传播的《第三季中国好声音》节目中涉及原告词作品构成侵权，要求天翼视讯赔偿原告经济损失及维权支出等费用共计100万元，并与其他被告共同承担全部诉讼费用。截至本报告书出具之日，该案尚未开庭审理。
截至本报告书出具之日，除上述诉讼外，天翼视讯不存在重大未决诉讼或仲裁事项，亦未受到任何重大行政处罚。
二、炫彩互动100%股权
本次交易中，号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙发行股份和支付现金购买其持有的炫彩互动100%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|炫彩互动网络科技有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街18号04幢17层|
|法定代表人|张鹏|
|注册资本|30,499.8933万元|
|成立日期|2012年8月6日|
|统一社会信用代码/注册号|913200005980328909|
|经营期限|2012年8月6日至未约定日期|
|经营范围|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。计算机软件、硬件和相关设备的生产（生产限分支机构）、销售、安装；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；自有房屋及通信设备租赁；安全技术防范系统的设计、施工及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；游戏及周边产品的研发、安装、咨询；会展服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2012年8月，炫彩互动成立
2012年 7月 24日，电信集团作出《关于设立炫彩互动网络科技有限公司的通知》（中国电信[2012]705号），决定设立炫彩互动。
2012年 8月 3日，炫彩互动的股东电信集团作出决定，通过《炫彩互动网络科技有限公司章程》，约定由电信集团以货币 20,000万元出资设立炫彩互动。
2012年 8月 6日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了苏永诚验字[2012]17号验资报告，截至 2012年 8月 6日，炫彩互动已收到股东电信集团缴纳的注册资本合计20,000万元，全部以货币出资。
2012年 8月 6日，炫彩互动在南京市工商行政管理局建邺分局办理了注册登记，注册资本为20,000万元。炫彩互动成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2、2014年12月，增加注册资本
2014年6月27日，为引进社会资本、激励员工，电信集团作出《关于游戏公司增资及员工持股方案的批复》（中国电信[2014]307号）。同日经炫彩互动股东决定，电信集团同意炫彩互动增资方案及员工持股方案，即注册资本由 20,000万元增至30,499.8933万元，其中顺网科技以22,000万元认缴6,709.9765万元，文化基金以 8,000万元认缴2,439.9915万元，炫彩合伙以2,461万元认缴750.6024万元，光合合伙以 1,965万元认缴 599.3229万元，全部以货币出资。本次增资对价系在评估结果的基础上，由各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年1月10日出具的中企华评报字[2013]第 3428号《炫彩互动网络科技有限公司拟增资涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至 2013年 6月 30日，炫彩互动股东全部权益价值为 53,546.04万元，经各方协商，该次增资中炫彩互动全部股权价值交易对价
为 65,574.00万元。增资各方中，炫彩合伙和光合合伙为炫彩互动的员工持股平台，其
他增资方相互之间以及与炫彩互动不存在关联关系。2014年3月30日，电信集团江苏省电信分公司作为产权持有单位已经就本次评估向电信集团办理了备案手续。
2014年11月16日，经炫彩互动股东会决议，同意将炫彩互动的注册资本由 20,000万元增至 30,499.8933万元，其中顺网科技认缴 6,709.9765万元，文化基金认缴 2,439.9915万元，炫彩合伙认缴 750.6024万元，光合合伙认缴 599.3229万元，全部以货币出资，并通过了《炫彩互动网络科技有限公司章程》（新）。该章程已经炫彩互动全体股东签署。
2015年 2月 6日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2015）A-019号《验资报告》，确认截至2014年11月14日，炫彩互动已收到新增股东缴纳的投资款 34,426万元，其中：新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,499.8933万元，计入资本公积23,926.1067万元。各股东均以货币出资。
2014年12月9日，炫彩互动在江苏省工商行政管理局办理了本次增资的变更登记。
本次增资完成后，炫彩互动的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1.|电信集团|20,000.0000|65.574|
|2.|顺网科技|6,709.9765|22.000|
|3.|文化基金|2,439.9915|8.000|
|4.|炫彩合伙|750.6024|2.461|
|5.|光合合伙|599.3229|1.965|
|合计||30,499.8933|100.00|

综上，炫彩互动前述股本变化情况履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；炫彩互动历史上不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，炫彩互动的第一大股东为电信集团，炫彩互动股权结构如下图所示：
文化基金 顺网科技 电信集团 炫彩合伙 光合合伙8% 22% 65.574% 2.461% 1.965%炫彩互动
截至本报告书出具之日，炫彩互动现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时炫彩互动也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，炫彩互动无任何下属公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
炫彩互动通过建立以“爱游戏”和“中国游戏中心”为核心的平台型产品群，持续开发汇聚游戏用户的平台型新产品，整合产业链上下游资源，提供自有和合作内容，满足用户基于手机、电脑、平板电脑、专用游戏机等不同终端的文化娱乐需求；通过建立“炫彩互动”自有品牌的内容型产品群，以发行、自研等多种方式，持续产生自有的优质游戏内容资源，为用户创造娱乐价值。
报告期内，炫彩互动注册用户总量、付费用户数量及占比稳步增长，具体情况如下表所示：
单位：万人
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|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|付费用户数量|3,327.61|4,523.72|5,175.42|
|注册用户总量|16,250.88|18,752.04|19,807.53|
|付费用户比例|20.48%|24.12%|26.13%|

2、所属行业
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），炫彩互动所处的大行业为“互联网和相关服务”（行业代码：I64）。炫彩互动的主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工信部、国家新闻出版广电总局（国家版权局）、文化部等部门；行业自律性组织包括中国互联网协会、中国出版工作者协会游戏物出版工作委员会和中国软件行业协会游戏软件分会。
3、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门
行业主管部门的内容参见前述“一、天翼视讯100%股权之（五）主营业务发展情况”相关部分内容，其他行业主管部门包括：
中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会成立于 2003年 7月，是由原国家新闻出版总署批准的游戏出版行业组织。在原国家新闻出版总署（现国家新闻出版广电总局）及中国出版工作者协会的领导下，构建政府与企业、企业与消费者、国内与海外的桥梁，通过信息交流、行业培训、产品展会、权益保障、国际合作等工作，协助政府开展游戏行业管理、帮助企业开拓游戏市场、建设优良游戏产业发展环境等。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国网络游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，为全国性的行业组织，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。协会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。
（2）行业主要监管法规及监管政策
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。该等法律法规及规章，对网络游戏企业从取得资质、运行经营，至网络游戏产品发行前的前置审批、游戏内容等方面都进行了规定。此外，《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、售后服务行为规范、知识产权行为规范、动漫游戏媒体宣传行为规范、违约处理等方面，明确了从事游戏产品经营活动的单位和个人应当遵守的自律规范以及相应的违约
处理措施，公约内容涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域。
网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
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|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《中华人民共和国电信条例》|2000.9.25（2014.7.29修订）|国务院|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。|
|《互联网信息服务管理办法》|2000.9.25（2011.1.8修订）|国务院|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|《计算机软件保护条例》|2001.12.20（2013.1.30修订）|国务院|中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。|
|《出版管理条例》|2001.12.25（2011.3.19修订）|国务院|国务院出版行政主管部门负责全国的出版活动的监督管理工作。设立出版单位，由其主办单位向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请；省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核同意后，报国务院出版行政主管部门审批。|
|《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》|2004.5.14|文化部|凡在中华人民共和国境内在线传播或者移动传播的外国网络游戏产品，必须经文化部内容审查后，方可投入运营。申请进口网络游戏产品的经营单位，需取得文化部核发的《网络文化经营许可证》。禁止非独家授权使用的游戏产品进口。|
|《中国互联网域名管理办法》|2004.11.5|信息产业部|规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定。|
|《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》|2007.1.25|公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署|要求网络游戏服务单位不得收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金；开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的，要设置用户每局、每日游戏积分输赢数量，不得提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务，不得提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务，严格管理，防止为网络赌博活动提供便利条件。|
|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|2007.4.15|教育部；中央文明办；新闻出版署（现新闻出版总署）|要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3.1|工信部|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009.6.4|文化部、商务部|从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经|

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|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
||||营以上两项业务。|
|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|2009.7.1|原新闻出版总署|规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。|
|《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|2009.9.28|原新闻出版总署国家版权局全国“扫黄打非”工作小组办公室|规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务。|
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009.11.13|文化部|进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律。|
|《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009.11.13|文化部|提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施。|
|《网络游戏管理暂行办法》|2010.6.3|文化部|从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2.17|文化部|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|2013.8.12|文化部|明确了取消、下放、简化行政审批事项，将管理职责交由企业或社会组织承担，增强企业自主管理能力和自律责任，保障网络文化健康快速发展。|
|《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知|2014.7.25|国家新闻出版广电总局办公厅|各级出版行政主管部门受理网络游戏出版申请时，须要求申报单位所申报出版网络游戏的运营企业完备网络游戏防沉迷实名验证手续，并提供全国公民身份证号码查询服务中心出具的证明文件。|
|《网络出版服务管理规定》|2016.2.4|国家新闻出版广电总局、工信部|规范网络出版服务秩序，促进网络出版服务业健康有序发展；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。|
|《关于移动游戏出版服务管理的通知》|2016.5.24|国家新闻出版广电总局办公厅|该通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。|

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|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《关于顺延《关于移动游戏出版服务管理的通知》有关工作时限的通知》|2016.9.19|国家新闻出版广电总局办公厅|鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。|
|《关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011.12.12|国务院办公厅|提出重点促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用。|
|《中国游戏行业自律公约》|2005.6.16|中国软件行业协会游戏软件分会|涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，游戏行业应规范经营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。|

4、主要产品及服务
炫彩互动旗下拥有“爱游戏”、“中国游戏中心”等主要产品。其中，爱游戏平台用户可借助手机、平板电脑等多种终端，通过爱游戏平台来享受方便快捷的互动娱乐体验；“中国游戏中心”通过电脑、电视等终端打造国内知名的集游戏、竞技、商务为一体的大型休闲文化社区。
炫彩互动还在打造“好盟”、“WeFun”等平台。其中，“好盟”是通过汇聚中小型渠道商的流量实现对手机游戏等精品内容的业务推广平台；“WeFun”是通过整合电竞咨询、用户论坛、互动社区等方式打造的移动电竞平台。“好盟”及“WeFun”由于尚在起步阶段，因此未产生收入。
报告期内，炫彩互动爱游戏平台上主营业务为手机游戏，2014年、2015年及2016年上半年，分别贡献总收入的90.11%、93.56%及93.47%；中国游戏中心平台主营业务为PC游戏和TV游戏，2014年、2015年及2016年上半年，分别贡献总收入的9.89%、6.44%及6.53%。炫彩互动按业务模式划分的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手机游戏|54,893.20|90.11%|62,250.23|93.56%|37,179.05|93.47%|
|PC游戏|4,657.44|7.65%|3,178.13|4.78%|2,143.44|5.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|TV游戏|1,368.91|2.25%|1,106.20|1.66%|454.15|1.14%|
|收入合计|60,919.56|100.00%|66,534.56|100.00%|39,776.64|100.00%|

注：TV产品下的智能TV游戏中心为2016年爱游戏平台试运营产品。初期产生的72万元收入在归类时，统计至2016年1-6月手机游戏项目收入中。后续业务规划时，相应收入将调整进TV项目。
（1）爱游戏平台分发的主要产品
爱游戏平台是炫彩互动的主要收入来源，2014年至2016年1-6月均贡献了超过90%的收入。截至 2016年 6月 30日，爱游戏平台累计分发手机游戏 12,177款。炫彩互动为玩家提供下载平台及支付渠道。报告期内，爱游戏平台上贡献收入前 50的手机游戏如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|渠道运营商数量|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|开心消消乐1|55|1,418.38|3,504.80|10,512.13|5,069.52|
|地铁跑酷1|79|427.88|2,888.41|3,063.38|1,449.49|
|神庙逃亡2|82|460.89|2,329.43|2,850.72|1,004.37|
|奔跑吧兄弟4-撕名牌大战|89|37.21|-|187.34|920.27|
|饥饿鲨：进化|96|37.29|0.00|544.32|727.69|
|火柴人联盟|68|81.37|-|1,316.48|695.19|
|穿越火线：枪战王者|1|14.69|-|-|594.60|
|熊出没之熊大快跑|87|292.41|2,760.52|1,213.53|583.11|
|天天酷跑|1|17.98|-|-|539.30|
|PopStar！消灭星星官方正版|73|329.34|1,849.22|2,781.20|529.05|
|植物大战僵尸2高清版|39|237.80|2,441.81|1,449.11|450.78|
|水果忍者|85|189.22|983.07|966.76|415.79|
|机战王|61|18.37|-|134.44|365.36|
|消灭糖果星星|58|17.07|49.25|15.34|362.51|
|开心消消乐2|1|33.44|-|131.45|282.45|
|消灭星星2016|44|22.02|-|44.73|269.82|
|博雅斗地主|32|66.81|74.48|640.23|268.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|渠道运营商数量|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|铠甲勇士之英雄传说|80|56.82|338.82|1,015.92|261.75|
|熊出没之天降美食|56|13.56|-|53.66|255.82|
|宾果消消乐|34|35.13|14.64|219.12|252.75|
|猪猪侠之百变英雄|42|9.01|-|-|251.26|
|果宝三国|76|84.65|1,050.56|969.86|234.79|
|猪猪侠向前冲|44|9.65|-|0.60|219.81|
|捕鱼狂人|22|13.89|-|13.34|219.31|
|捕鱼达人3|163|121.57|1,797.54|1,461.56|214.23|
|猪猪侠百变飞车|70|8.16|-|35.01|203.59|
|熊出没之疯狂弹射|47|12.21|-|110.42|184.71|
|天天捕鱼赢话费HD|54|11.77|-|299.08|164.54|
|捕鱼狂人6s|30|7.64|-|2.04|154.19|
|城市飞车|55|4.89|-|12.23|147.90|
|熊出没之保卫家园|45|12.01|-|118.28|131.80|
|开心消消乐3|52|32.57|118.71|236.71|131.33|
|消灭星星 3（最新版）|35|31.22|7.94|307.20|128.20|
|神偷奶爸：小黄人快跑（果酱工厂版）|71|18.03|-|189.09|127.66|
|保卫萝卜2|55|120.90|1,222.62|380.65|124.74|
|熊出没3壮志熊心|67|5.43|-|-|124.27|
|猫和老鼠官方手游|90|21.15|-|286.52|121.54|
|植物战僵尸王2|45|7.44|-|20.42|121.20|
|斗地主赢话费|20|11.00|-|50.01|118.30|
|欢乐斗地主|1|6.09|-|-|117.98|
|小米斗地主|1|19.46|-|104.02|112.92|
|单机斗地主|24|7.34|-|43.04|109.39|
|铠甲勇士之拿瓦怒火|70|4.61|-|12.90|107.80|
|火线冲突|54|5.71|-|0.00|104.54|
|赛尔号：雷神崛起酷跑|59|4.78|-|15.79|103.62|
|酷跑奥特曼系列|67|9.04|-|126.97|96.96|
|地铁跑酷2|6|69.32|590.33|189.03|95.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|渠道运营商数量|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|熊出没之丛林大战2|39|4.20|-|-|91.06|
|割绳子2|51|6.75|-|18.08|88.76|
|植物大战僵尸2|37|49.38|570.23|309.90|88.41|

注：以上列示的游戏为按照2016年1-6月流水排序前50的游戏ID对应的游戏名称，其中开心消消乐、地铁跑酷及单机斗地主由于游戏的版本升级而使爱游戏后台生成两个（或以上）ID，实际上为同一游戏厂商提供的。爱游戏后台会对不同版本游戏进行区分，以同一 ID记为一款游戏进行数据统计。表中的各项数据均从数据后台直接导出，全部流水及数据均以游戏 ID为单位，因而未将其合并列示。其中，开心消消乐三个 ID分别为110112440007、110256014009、110222438027，地铁跑酷两个ID分别为110112263697、110252175769。
以上全部手机游戏均非炫彩互动自主研发，炫彩互动仅作为游戏平台运营商，通过爱游戏平台，整合内容资源，向用户分发游戏，并从用户付费中获得相应收入。除《博雅斗地主》、《穿越火线：枪战王者》、《天天酷跑》、《天天捕鱼赢话费HD》、《欢乐斗地主》、《小米斗地主》及《斗地主赢话费》外，以上游戏均为单机游戏。
报告期内，爱游戏平台按月统计游戏注册用户总人数、月度活跃玩家总人数、月付费用户数、付费玩家平均付费值、月流水如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏注册用户总人数（万人）|月度活跃玩家总人数（万人）|月付费用户数（万人，按次）|付费玩家平均付费值（元/人）|月流水（万元）|
|2014年1月|14,886.55|2,731.00|599.66|11.94|7,158.94|
|2014年2月|14,985.41|2,815.79|618.60|13.17|8,147.40|
|2014年3月|15,066.34|2,475.47|498.46|11.89|5,925.28|
|2014年4月|15,234.24|2,370.56|434.23|12.51|5,433.93|
|2014年5月|15,379.68|2,569.10|444.60|12.98|5,770.01|
|2014年6月|15,495.34|2,574.59|444.42|12.88|5,723.07|
|2014年7月|15,647.07|2,594.71|535.92|14.66|7,854.66|
|2014年8月|15,764.45|3,030.31|568.85|15.33|8,722.06|
|2014年9月|15,874.40|3,309.80|466.36|13.92|6,492.09|
|2014年10月|15,997.41|3,398.22|482.24|14.64|7,062.21|
|2014年11月|16,102.41|3,608.94|444.35|14.32|6,362.93|
|2014年12月|16,250.88|3,664.37|438.47|15.33|6,719.96|
|2015年1月|16,516.36|2,086.74|492.63|17.05|8,399.35|
|2015年2月|16,707.57|2,534.67|576.18|19.04|10,972.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏注册用户总人数（万人）|月度活跃玩家总人数（万人）|月付费用户数（万人，按次）|付费玩家平均付费值（元/人）|月流水（万元）|
|2015年3月|16,884.27|2,502.76|461.93|16.93|7,820.92|
|2015年4月|17,042.66|2,341.12|410.68|16.37|6,723.48|
|2015年5月|17,277.36|2,499.94|386.82|16.58|6,414.85|
|2015年6月|17,510.54|2,576.10|353.69|16.40|5,800.15|
|2015年7月|17,775.24|3,281.96|396.94|18.65|7,404.71|
|2015年8月|18,029.28|3,283.57|391.48|18.63|7,292.16|
|2015年9月|18,223.11|3,187.93|314.85|17.45|5,494.07|
|2015年10月|18,415.43|3,488.57|310.94|18.11|5,629.74|
|2015年11月|18,582.19|3,356.45|288.46|20.05|5,783.36|
|2015年12月|18,752.04|3,626.72|290.65|17.15|4,984.98|
|2016年1月|18,959.20|4,508.06|367.07|19.01|6,979.46|
|2016年2月|19,164.68|5,792.04|443.00|20.78|9,207.23|
|2016年3月|19,335.06|4,748.18|311.72|22.45|6,996.99|
|2016年4月|19,494.21|4,901.02|313.39|22.28|6,981.24|
|2016年5月|19,664.87|4,964.82|313.56|24.38|7,645.01|
|2016年6月|19,807.53|4,969.60|323.58|22.61|7,317.14|

注1：付费玩家平均付费值=月流水/月付费用户数
注2：:炫彩互动财务收入是在流水收入中剔除通道费以及其他不参与结算（如客服退赔费用及其他合同约定的不结算项目）的收入之后进行确认
报告期内，爱游戏平台的玩家主要源自华东、西南及华中，具体分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|地区|2014年1-12月|2015年1-12月|2016年1-6月|
|华东地区|28.50%|28.38%|28.39%|
|华南地区|12.44%|11.18%|9.94%|
|华中地区|15.69%|17.09%|16.46%|
|西南地区|15.58%|18.14%|19.66%|
|华北地区|11.29%|7.96%|6.87%|
|东北地区|4.05%|4.39%|4.10%|
|西北地区|12.46%|12.62%|14.40%|
|其他|0.00%|0.23%|0.18%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上表按照可获取的玩家手机号码，匹配相应地域进行统计。约有10%左右用户无法获取手机号码，主要原因为用户为移动、联通用户。其中，华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括湖北、湖南、河南、江西；华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；西北地区包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃；西南地区包括四川、云南、贵州、西藏、重庆；东北地区包括辽宁、吉林、黑龙江；其他包括台湾、香港、澳门等。
关于充值消费比不适用的说明：爱游戏平台全部游戏在爱游戏平台记录的信息均为玩家直接消费的金额，不存在充值后继续消费的情况，因此无法统计游戏充值消费比数据。
关于无法统计玩家年龄分布的说明：爱游戏平台的游戏中，单机游戏的用户无需填写用户信息即可下载游戏并进行消费，因此无法统计玩家年龄分布信息。网络游戏中爱游戏平台仅作为分发平台，网游中的用户注册不需经过爱游戏平台进行，因此用户注册信息由该网游的运营方掌握。爱游戏自研代理的产品中，目前在运营的均为单机游戏，并无网络游戏。
（2）中国游戏中心平台分发的主要产品
中国游戏中心平台作为炫彩互动的另一收入来源，2014年、2015年及 2016年 1-6月，中国游戏中心平台分别贡献总收入的9.89%、6.44%及6.53%。中国游戏中心平台拥有游戏共计 73款（不含 PC棋牌和 TV游戏）。报告期内，中国游戏中心平台上游戏如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|PC 棋牌（含斗地主、象棋等）|30.50|961.16|1,729.23|882.60|
|TV游戏|158.23|1,832.04|997.99|292.75|
|侠义道|2.49|1,710.31|906.86|576.56|
|NBA范特西|0.67|-|-|372.76|
|城防三国|0.22|-|-|158.48|
|侠义道II|0.29|96.59|34.20|133.20|
|新侠义道|0.78|484.31|199.11|112.52|
|抗战|0.27|77.87|138.87|76.02|
|攻城掠地|0.25|25.00|33.38|29.71|
|热血三国|0.60|133.18|71.41|25.22|

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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|天书世界|0.16|-|28.50|18.59|
|热血三国II|0.49|97.23|34.42|18.49|
|血战麻将|18.85|333.23|91.08|14.91|
|女神联盟|0.33|46.27|41.54|11.68|
|斗地主|49.35|503.49|121.29|9.96|
|我是大主宰|0.02|-|-|7.90|
|剑雨江湖|0.02|-|-|6.26|
|Web侠义道II|0.03|7.29|0.99|3.56|
|凡人修真|0.48|35.91|13.26|3.38|
|斗五张|0.17|-|2.73|3.32|
|执掌火域|0.01|-|-|3.16|
|宝石小鸟|0.43|8.24|29.23|2.84|
|凡人修真二|0.72|21.86|6.97|2.15|
|独步天下|0.05|8.49|12.69|1.38|
|单机甜心麻将|27.54|77.73|33.84|0.95|
|仙侠道|0.08|7.02|4.48|0.85|
|村长打天下|0.01|-|0.01|0.79|
|百战天下|0.02|-|2.40|0.51|
|三国杀WEB版|0.03|1.75|1.50|0.45|
|热血战歌|0.01|-|-|0.41|
|战痕天下|0.01|-|0.71|0.30|
|掼蛋(超豆版)|1.85|15.12|4.07|0.24|
|九鼎记|0.03|-|2.62|0.12|
|三国魂|0.11|12.58|2.80|0.01|
|美女麻将|1.74|3.02|0.18|0.01|
|美女主播|0.00|-|0.03|0.00|
|村长征战团|0.00|-|-|0.00|
|Web侠义道|0.01|0.09|-|-|
|傲剑|0.22|12.43|-|-|
|碧雪情天|0.01|-|-|-|
|成吉思汗|0.99|297.89|62.61|-|
|成吉思汗II|0.37|169.05|0.60|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|传奇国度|0.22|12.98|-|-|
|大航海|0.01|-|-|-|
|斗破乾坤|0.41|79.62|56.93|-|
|非凡足球|0.01|1.29|-|-|
|愤怒的渔夫|0.00|0.01|0.08|-|
|凤舞天骄|0.01|-|-|-|
|画皮II|0.11|0.10|-|-|
|画皮世界|0.12|64.38|18.63|-|
|绝色唐门|0.04|2.97|0.92|-|
|开心航海|0.02|0.34|0.05|-|
|开心水果|0.02|0.17|0.06|-|
|乱舞江山|0.03|1.64|0.06|-|
|轮回侠影|0.01|0.01|-|-|
|莽荒纪|0.04|-|2.39|-|
|命运之刃|0.21|100.35|0.07|-|
|魔幻客栈|0.00|-|-|-|
|魔神战纪|0.00|-|-|-|
|墨攻|0.06|-|-|-|
|三界乾坤|0.00|-|-|-|
|神器传说|0.01|-|2.07|-|
|神途|0.03|0.37|-|-|
|兽血外传|0.03|4.33|-|-|
|天界|0.03|0.61|-|-|
|武神诀|0.02|1.76|0.89|-|
|武尊|0.06|1.66|-|-|
|侠义世界|0.02|3.68|0.25|-|
|新问鼎|0.02|0.01|-|-|
|寻龙记|0.01|3.58|-|-|
|英雄王座|0.01|-|-|-|
|勇闯女儿国|0.01|0.09|-|-|
|远征Online|0.01|0.27|-|-|
|战三国|0.17|3.26|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|四川麻将(超豆版)|0.31|3.15|0.06|-|

以上游戏中由炫彩互动自主研发的游戏有：《宝石小鸟》、《单机甜心麻将》、《斗地主》、《斗五张》、《掼蛋（超豆版）》、《美女麻将》、《四川麻将（超豆版）》、《血战麻将》。
TV游戏及PC棋牌分类中，部分游戏为炫彩互动自主研发。
报告期内，中国游戏中心平台按月统计的游戏注册用户总人数、月度活跃玩家总人数、月付费用户数、付费玩家平均消费值及月流水如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏注册用户总人数（万人）|月度活跃玩家总人数（万人）|月付费用户数（万人）|付费玩家平均付费值（元/人）|月流水（万元）|
|2014年1月|30,095.04|146.92|1.21|153.97|186.27|
|2014年2月|30,134.52|147.30|1.06|171.34|182.26|
|2014年3月|30,168.26|139.43|1.11|263.05|291.72|
|2014年4月|30,203.07|137.23|1.02|283.42|287.87|
|2014年5月|30,268.69|153.59|1.32|309.56|408.41|
|2014年6月|30,320.52|145.47|1.01|360.05|365.20|
|2014年7月|30,382.51|151.21|1.13|263.71|298.94|
|2014年8月|30,422.20|149.56|1.08|220.31|237.78|
|2014年9月|30,453.93|136.62|1.05|421.83|441.91|
|2014年10月|30,500.67|146.82|1.21|431.61|522.50|
|2014年11月|30,555.68|146.69|0.99|511.17|508.16|
|2014年12月|30,601.38|139.28|0.84|899.32|758.75|
|2015年1月|30,632.58|126.94|0.91|289.56|263.01|
|2015年2月|30,659.62|118.70|0.80|255.38|205.27|
|2015年3月|30,679.04|123.69|0.93|219.72|204.98|
|2015年4月|30,696.55|113.18|0.88|317.87|279.31|
|2015年5月|30,713.49|96.04|0.67|593.13|395.03|
|2015年6月|30,732.53|97.65|0.57|830.97|472.91|
|2015年7月|30,751.86|93.73|0.48|363.39|174.10|
|2015年8月|30,773.56|82.37|0.49|410.27|200.50|
|2015年9月|30,788.74|74.03|0.42|372.68|158.13|
|2015年10月|30,805.72|75.14|0.42|399.93|169.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏注册用户总人数（万人）|月度活跃玩家总人数（万人）|月付费用户数（万人）|付费玩家平均付费值（元/人）|月流水（万元）|
|2015年11月|30,821.17|70.59|0.43|1,458.47|626.56|
|2015年12月|30,835.46|67.23|0.41|633.57|262.74|
|2016年1月|30,854.23|71.57|0.48|1,058.11|510.86|
|2016年2月|30,873.22|69.63|0.46|356.88|163.38|
|2016年3月|30,890.68|70.45|0.65|568.17|369.59|
|2016年4月|30,910.68|68.67|0.59|785.74|464.06|
|2016年5月|30,923.69|67.04|0.69|588.22|405.93|
|2016年6月|30,950.05|68.97|0.87|611.23|533.24|

注：付费玩家平均付费值=月流水/月付费用户数
报告期内，中国游戏中心平台的充值消费比统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|充值金额（万元）|消费金额（万元）|充值消费比|
|2014年1月|193.89|186.27|1.04|
|2014年2月|179.65|182.26|0.99|
|2014年3月|288.10|291.72|0.99|
|2014年4月|290.81|287.87|1.01|
|2014年5月|409.58|408.41|1.00|
|2014年6月|370.82|365.20|1.02|
|2014年7月|293.70|298.94|0.98|
|2014年8月|240.60|237.78|1.01|
|2014年9月|458.25|441.91|1.04|
|2014年10月|543.21|522.50|1.04|
|2014年11月|849.82|508.16|1.67|
|2014年12月|890.02|758.75|1.17|
|2015年1月|339.46|263.01|1.29|
|2015年2月|258.61|205.27|1.26|
|2015年3月|203.33|204.98|0.99|
|2015年4月|285.23|279.31|1.02|
|2015年5月|393.19|395.03|1.00|
|2015年6月|494.91|472.91|1.05|
|2015年7月|208.85|174.10|1.20|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|充值金额（万元）|消费金额（万元）|充值消费比|
|2015年8月|211.09|200.50|1.05|
|2015年9月|169.07|158.13|1.07|
|2015年10月|187.88|169.05|1.11|
|2015年11月|635.29|626.56|1.01|
|2015年12月|421.85|262.74|1.61|
|2016年1月|488.43|510.86|0.96|
|2016年2月|171.95|163.38|1.05|
|2016年3月|374.66|369.59|1.01|
|2016年4月|426.86|464.06|0.92|
|2016年5月|412.40|405.93|1.02|
|2016年6月|561.12|533.24|1.05|

报告期内，中国游戏中心平台的玩家主要以31岁及以上为主，具体分布统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄段|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|20岁以下|1.28%|1.24%|1.53%|1.19%|
|21-25岁|3.49%|3.48%|4.06%|4.02%|
|26-30岁|10.35%|9.22%|8.63%|7.00%|
|31-40岁|36.66%|29.72%|30.34%|27.28%|
|41岁以上|48.22%|56.34%|55.43%|60.51%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：平台用户年龄统计信息均按照用户所填写身份证号码进行识别，如用户填写信息不准，信息可能存在偏差。约1%的用户无身份证号码相关信息，此部分用户主要是在2008年前注册用户，因2008年前注册时无需填写身份证号码，再次登录平台后系统提示其填写相关信息仍未填写，因此无法获取年龄等相关信息
报告期内，中国游戏中心平台的玩家主要源自华东、华南及华中，其中华南区玩家比例持续增长，统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|华东地区|23.63%|31.82%|21.20%|11.28%|
|华南地区|30.57%|37.11%|45.23%|72.33%|
|华中地区|20.30%|17.54%|19.50%|9.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|西南地区|7.01%|4.59%|4.76%|2.12%|
|华北地区|10.01%|4.62%|5.50%|2.58%|
|东北地区|5.88%|2.33%|2.09%|0.79%|
|西北地区|2.33%|1.73%|1.55%|0.84%|
|其他|0.26%|0.26%|0.18%|0.08%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上表按照可获取的用户IP，匹配相应地域进行统计。约29%的用户无法统计到IP，主要是平台获取IP的技术问题导致。其中，华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括湖北、湖南、河南、江西；华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；西北地区包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃；西南地区包括四川、云南、贵州、西藏、重庆；东北地区包括辽宁、吉林、黑龙江；其他包括台湾、香港、澳门等。
5、主要业务流程
炫彩互动的主要业务流程中，根据业务类型的不同，可分为平台运营合作和内容提供两大类。
（1）平台运营
作为游戏分发平台运营方，炫彩互动从厂商引入、产品审核、产品测试、上线运营及推广、产品监控及产品下线几个环节对各款游戏进行全生命周期的管理。
1）厂商引入：内容提供商在平台上自行完成公司资质信息内容填写申请合作。炫
彩互动对公司资质进行审核，审核通过后方可申报产品。
2）产品审核：内容提供商通过平台提交游戏产品，炫彩互动以审核小组的形式对产品资质（版号、软著、备案、IP授权等资质材料）、质量及产品素材（包品的文字介绍、图片、计费点等素材）进行审核，确保产品符合国家相关部门要求和规范，画面质量、玩法等符合平台质量标准。审核小组评审通过之后的产品方可进入产品测试环节。
对于通过厂商资质审核且至少有一款产品通过审核的内容提供商，炫彩互动将与其签订游戏合作协议。合同内容包括但不限于双方权利义务、收益分配及结算方式、知识产品保护及客户服务要求等。
3）产品测试：炫彩互动从游戏安装、游戏启动、游戏名称、游戏使用、屏幕适配、游戏文字及内容信息安全、游戏退出、游戏卸载等方面对提交的产品包体进行测试。若未通过测试，则产品包体需重新修改，直到产品通过测试。
4）上线运营及推广：产品测试通过后，产品运营商务人员与内容提供商确认游戏内容在平台上线时间，并根据产品品质和数据表现，定期调整推广资源。内容提供商可根据推广需要，选择在平台合作渠道上进行分发推广。
5）产品监控：炫彩互动负责对平台产品运营数据进行分析，对产品日常运营进行监控。遇到产品数据异常时，炫彩互动实时进行跟踪处理。
6）产品下线：产品存在违反国家政策或电信相关规定的信息、产品因版权问题与其他公司、个人发生纠纷、产品考核不达标、内容提供商主动要求产品退出的，炫彩互动将安排产品下线。产品退出后，炫彩互动视具体情况要求内容提供商继续提供1至3个月的客户服务支持做为缓冲期。
（2）内容提供
作为内容提供方，炫彩互动通过代理或者自研的方式，产出游戏内容，经过运营团
队的产品评审、测试、优化等环节，达到推广品质后，拟定相应的发行推广方案并进行渠道推广。
6、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）经营模式
1）爱游戏平台
爱游戏平台是开放式合作的游戏平台，聚合游戏厂商提供的及炫彩互动自主研发的游戏产品，通过各种渠道为用户提供一站式游戏服务。
根据游戏产品运营环节所承担的责任不同，爱游戏平台的经营模式可分为平台运营和内容提供。平台运营方面，作为平台运营方，爱游戏平台通过门户及客户端，整合游戏内容，通过终端分发至用户，并从用户付费中获得相应收入。内容提供方面，作为内容提供方，爱游戏平台通过游戏自研、代理等方式生产游戏内容，并通过游戏渠道进行分发，从用户付费中获得结算收入。目前爱游戏平台业务以平台运营为主，内容提供为辅。
2）中国游戏中心平台
中国游戏中心平台的经营模式可分为棋牌平台运营和网络游戏联合运营两类。在棋牌平台运营方面，主要通过为用户提供自研和合作的棋牌休闲游戏服务获取收益；在网络游戏联合运营方面，主要通过与大型网络游戏厂商合作，由游戏厂商负责游戏产品开
发、技术支撑及外部游戏品牌推广，炫彩互动则通过在中国游戏中心平台上向用户推介合作游戏、提供游戏充值服务、加强在中国游戏中心平台上合作游戏的运营来获取收益。
（2）盈利模式
1）爱游戏平台
作为平台运营方，爱游戏平台整合大量优秀的游戏内容开发商，通过门户及客户端，整合游戏内容，通过终端分发至用户，通过用户付费获取收入。作为内容提供方，爱游戏平台通过游戏自研、代理等方式通过外部渠道向用户提供游戏及形式多样的游戏道具、升级服务等，满足用户的游戏娱乐需求来获得收入。同时，爱游戏平台极拓展广告、周边增值产品等业务，将在未来运营中带来新的业务增长点。
2）中国游戏中心平台
中国游戏中心平台的盈利模式与爱游戏平台基本相同，盈利点在于游戏道具收费、会员及比赛服务收费、广告合作等。
（3）结算模式
1）爱游戏平台
爱游戏平台基于下述收入确认模式按照总额法确认收入：爱游戏平台通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款产品后，利用平台发布并运营产品。在该运营模式下，爱游戏平台全面负责产品的定价、运营、推广与维护，提供平台上线的广告投放、用户投诉赔偿、在线客服及收款的统一管理。用户直接在前述平台下载并进入游戏，通过爱游戏平台提供的游戏计费服务直接购买游戏道具，或进行充值获得游戏内的虚拟货币再购买游戏道具。用户付费之后，由爱游戏平台向内容提供商和渠道合作商进行分成。
爱游戏平台以玩家订购游戏付费金额扣除运营商通道费用后确认收入。
2）中国游戏中心平台
中国游戏中心平台的结算模式是以虚拟货币实际消耗金额确认收入。在以虚拟货币实际消耗金额确认收入的模式下，当游戏玩家需要使用道具或其他增值服务时，利用其账户中的虚拟货币进行相应兑换，按照兑换消耗的虚拟货币对应的实收金额进行收入确认。
（4）炫彩互动与合作方的主要合作模式
炫彩互动与合作方的合作模式中，根据合作中双方权责的不同，可分为内容合作型与渠道合作型两种模式。
1）内容合作型
炫彩互动负责提供网络通道和业务管理平台，业务平台的建设和维护，组织游戏内容营销宣传、销售推广并提供全部的客户服务。内容提供商负责提供游戏内容。
炫彩互动按照协议规定扣除相应的通道费后，与内容提供商按照协议约定的比例进行分成。
2）渠道合作型
炫彩互动负责提供内容分发网络通道和业务管理平台，业务平台的建设和维护，组织业务营销宣传，提供全部的客户服务。渠道合作商负责游戏内容业务的预置、销售、营销推广等工作，渠道合作商包括终端厂家、互联网平台等。
炫彩互动按照协议规定扣除相应的通道费后，与渠道合作商按照协议约定的比例进行分成。
2014年、2015年及 2016年上半年，爱游戏平台合作伙伴的平均分成比例分别为63.96%、60.25%和68.32%；中国游戏中心平台合作伙伴的平均分成比例分别为57.16%、42.15%和54.99%。
（5）棋牌类游戏的主要付费项目内容及运营模式
炫彩互动通过中国游戏中心平台运营的棋牌类游戏的主要付费项目包括棋牌道具、会员服务、豆类服务、比赛服务等，其中，棋牌道具包括双倍积分卡、换名卡、进阶卡、清负分等；会员服务包括提供会员标识、用户可以优先进入人满的房间、获得中游秀等礼包等；豆类服务主要是指用户可以购买超级豆作为游戏积分进行游戏竞技；比赛服务是指用户可以付费参加官方指定赛事或自行在中国游戏中心平台开启专门服务器进行比赛。
炫彩互动通过中国游戏中心平台为用户提供免费的棋牌类休闲游戏，同时采用统一
的虚拟货币（U币）体系对包括上述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品进行收费。
中国游戏中心平台的用户可以使用法定货币向炫彩互动购买其统一发行的虚拟货币（U币），并利用该等虚拟货币（U币）兑换付费项目服务，具体兑换流程如下：用户按照炫彩互动公布的价格在中国游戏中心平台上充值虚拟货币（U币），充值成功后，用户可通过其在中国游戏中心平台的个人账号查询虚拟货币（U币）的充值情况；完成虚拟货币（U币）充值后，用户可按照相关付费项目对应的虚拟货币（U币）面值进行兑换，兑换成功后用户即可享受相应付费项目服务。
炫彩互动通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营行为符合《网络游戏管理暂行办法》、《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等相关法律法规的规定和主管部门的要求，具体情况如下：
其一，就其在中国游戏中心平台上统一发行虚拟货币（U币）事宜，炫彩互动已依法取得由江苏省文化厅核发并载明经营范围“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”的《网络文化经营许可证》；炫彩互动已依照相关规定，按季度向江苏省文化厅报送其虚拟货币（U币）的发行量、消耗量、存量等情况；另外，炫彩互动在其业务运营中仅接受用户利用法定货币购买其发行的虚拟货币（U币），且依法保存用户的充值记录一年以上；
其二，对使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏，炫彩互动已设置用户每局、每日游戏积分输赢数量；其不存在收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的情形，也不存在以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式，诱导用户采取投入法定货币或者虚拟货币（U币）方式获取游戏产品和付费项目服务的情形；
其三，炫彩互动在其业务运营中保证虚拟货币（U币）仅用于兑换其提供的包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，不提供游戏积分交易、兑换或以虚拟货币（U币）等方式变相兑换现金、财物的服务，亦不提供用户间赠予、转让等虚拟货币（U币）、游戏积分转账服务；
其四，炫彩互动依法通过中国游戏中心平台的系统消息和论坛的置顶公告持续播报关于禁止利用网络游戏进行赌博活动、游戏币及积分买卖等非法行为的管理提示内容；
其五，炫彩互动依法开发了安全帐户系统及网络游戏防沉迷系统。其中，安全账户系统用于辅助判断账号归属，确保用户账号内虚拟财产的安全；网络游戏防沉迷系统符合主管部门的要求，且严格执行实名制认证程序。
为规范通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营，炫彩互动主要采取了如下内部控制措施：
其一，炫彩互动就虚拟货币（U币）的发行及使用限制制订并有效实施如下主要管理规定：《虚拟财产管理办法》、《U币管理办法》、《用户行为规范》、《一般违规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》等。其中，《虚拟财产管理办法》、《U币管理办法》为内部管理规范，由公司业务主管部门和综合管控部门具体执行，主要明确规定了炫彩互动在管理用户虚拟财产方面的审核权限、操作规范、U币发行的定价规则、使用规则等内容；《用户行为规范》、《一般违规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》为面向用户的管理规则，为中国游戏中心平台用户服务条款的组成内容，炫彩互动通过用户注册环节以及网站“服务条款”栏目向用户公示该等规则，该等规则主要明确禁止用户的相关违法违规行为，包括但不限于赌博、偷盗或买卖虚拟财产/积分、直接或变相进行虚拟财产转移、私自进行游戏账号、游戏道具、游戏币等交易、游戏作弊等，并明确规定相应的处罚规则，约定炫彩互动有权根据用户违规行为、性质和情节、主观状态、危害后果等，采取冻结账户、清除违规所得、中止或终止（部分）服务、收回或扣除游戏数据、暂时或永久封闭账号等处罚措施；
其二，炫彩互动采用有效的技术措施，包括但不限于在账户系统设置方面禁止虚拟货币（U币）、游戏积分在不同账户之间的转移，设计可实时查看账户的虚拟货币（U币）、游戏积分情况的数据系统，就增值服务或虚拟产品兑换设计方面仅支持虚拟货币（U币）或超级豆兑换，在虚拟货币（U币）功能设置方面不提供任何对外兑换产品的接口，以确保虚拟货币（U币）、游戏积分（包括超级豆）无法在不同用户账户间流通转让，且仅作为平台付费工具用于兑换其提供的包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，而无法兑换法定货币或其他非炫彩互动通过中国游戏中心平台提供的服务；
就已设置用户每局、每日游戏积分输赢数量的平台游戏（主要是超级豆游戏），一旦用户达到每局限额，平台系统会限制该用户继续参与该局游戏；一旦用户达到每日限额，平台系统则会自动提示该用户并禁止其当日继续参与该游戏；
其三，炫彩互动设置了业务部门及综合部门的专职人员就中国游戏中心平台上运营的棋牌类游戏进行合规性管理，主要涉及游戏及系统设置检查、虚拟货币情况报备、维护健康公平和谐的游戏氛围等工作，并安排工作人员通过实时信息监控系统进行持续性的巡查，以便实时了解用户账户的虚拟货币（U币）、游戏积分情况（包括重大/异常变动情况等），及时发现并查封有买卖或转移虚拟财产/积分、游戏作弊等违规行为的用户账号；
其四，炫彩互动在日常运营中重视与当地文化主管部门、新闻出版广电主管部门、公安机关、通信主管部门的沟通联系及合作，及时了解最新的监管规定及要求。
（6）预安装情况
报告期内，炫彩互动未就在手机销售的过程中预安装炫彩互动手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
7、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手机游戏|54,893.20|90.11%|62,250.23|93.56%|37,179.05|93.47%|
|PC游戏|4,657.44|7.65%|3,178.13|4.78%|2,143.44|5.39%|
|TV游戏|1,368.91|2.25%|1,106.20|1.66%|454.15|1.14%|
|收入合计|60,919.56|100.00%|66,534.56|100.00%|39,776.64|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动手机游戏业务，即爱游戏平台收入分别为54,893.2万元、62,250.23万元和37,179.05万元，占收入合计比例均超过90%。
（2）主要产品及服务销售价格变动情况
报告期内，炫彩互动主要产品及服务的销量以及销售价格变动情况如下：
单位：万元、万户、元/户/月
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1、手机游戏业务收入|54,893.20|62,250.23|37,179.05|
|占总收入比例|90.11%|93.56%|93.47%|
|月均付费用户数|498.01|389.6|345.39|
|月均付费次数|1,035.52|891.35|795.01|
|ARPU|9.19|13.31|17.94|
|2、PC游戏业务收入|4,657.44|3,178.13|2,143.44|
|占总收入比例|7.65%|4.78%|5.39%|
|月均付费用户数|1.13|0.66|0.66|
|月均付费次数|3.44|2.48|2.71|
|ARPU|343.47|401.28|541.27|
|3、TV游戏业务收入|1,368.91|1,106.20|454.15|
|占总收入比例|2.25%|1.66%|1.14%|
|月均付费用户数|4.12|2.88|3.76|
|月均付费次数|18.39|8.46|5.29|
|ARPU|27.69|32.01|20.13|
|收入合计|60,919.56|66,534.56|39,776.64|

注：月均付费用户数=∑（统计期内月付费用户数（去重））/统计期内月份个数，月均付费次数=∑（统计期内累计用户付费次数）/统计期内月份个数，月均ARPU=阅读业务收入/月均付费用户数/（统计期内月份个数）
手机游戏业务方面，中国手机游戏市场虽然持续保持增长，但增速已逐步放缓，并且，市场主流由单机游戏逐步转移到网络游戏。炫彩互动近年来紧跟行业趋势，逐步调整游戏产品结构，加大了手机网络游戏产品的比例。不同于单机游戏小金额高频次的消费特征，网络游戏的消费特点主要表现为高额低频次。因此，炫彩互动的手机游戏业务虽然付费次数和用户数出现下滑，但业务收入和ARPU保持了增长趋势。
PC游戏方面，传统联运收入因客户端游戏市场萎缩，2015年业务发展放缓。2016年炫彩互动启动独家代理游戏（如侠义道系列）项目运营，游戏收益有所提升。加之 PC棋牌类游戏 2014-2015年为产品转型期，在保持原有产品基础上发展新型玩法，收
入保持增长，共同带动ARPU值提升。
TV游戏方面，目前收入主要来源于电信 ITV游戏业务。2014-2015年互联网电视及移动游戏市场规模发展迅速，分流了 ITV游戏用户，传统电信 ITV游戏业务受到冲击，同时电信ITV游戏业务行业竞争加剧，使得TV游戏业务在2015年和2016年上半年的收入有所下滑。2016年电信集团加大了 ITV业务投入，预计年底该业务收入会有所上升。
（3）前五名客户及销售情况
报告期内炫彩互动的前五大客户如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|支付金额（万元）|占总收入比例|
|2016年1-6月|电信集团及其关联方|1,132.44|2.85%|
||乐免科技股份有限公司|704.25|1.77%|
||杭州飞能科技有限公司|464.34|1.17%|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|291.83|0.73%|
||软云（北京）计算技术有限公司|242.83|0.61%|
||合计|2,835.33|7.13%|
|2015年|电信集团及其关联方|2,716.74|4.08%|
||百视通网络电视技术发展有限责任公司|188.68|0.28%|
||深圳市年年卡网络科技有限公司|114.09|0.17%|
||北京联众互动网络股份有限公司|90.59|0.14%|
||深圳广信网络传媒有限公司|63.11|0.09%|
||合计|3,173.21|4.77%|
|2014年|电信集团及其关联方|192.65|0.32%|
||北京汇元网科技有限责任公司|67.61|0.11%|
||深圳市年年卡网络科技有限公司|42.39|0.07%|
||北京联众互动网络股份有限公司|29.86|0.05%|
||上海新易传媒广告有限公司|22.79|0.04%|
||合计|355.30|0.58%|

2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动的前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为0.58%、4.77%和7.13%。炫彩互动的主营业务是为终端用户提供游戏服
务，客户集中度较低。
以上客户中，电信集团为炫彩互动的控股股东，同时为本次交易的交易对方。
除孙燚、陆良军持有电信股份股票增值权外，炫彩互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
8、主要产品的原材料及其供应情况
炫彩互动的采购内容主要为游戏内容资源、运营支撑、宣传、渠道服务、软件维护等。报告期内炫彩互动的前五大供应商如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|支付金额（万元）|占总采购额比例|
|2016年1-6月|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,486.38|7.43%|
||南京景玉本网络科技有限公司|2,424.81|7.25%|
||乐风创想（北京）科技有限公司|1,671.58|5.00%|
||深圳市创梦天地科技有限公司|1,321.9|3.95%|
||华为软件技术有限公司|1,058.05|3.16%|
||合计|8,962.72|26.79%|
|2015年|深圳市创梦天地科技有限公司|3,594.70|6.56%|
||乐风创想（北京）科技有限公司|3,412.48|6.23%|
||华为软件技术有限公司|1,713.57|3.13%|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,522.25|2.78%|
||北京瓦力网络科技有限公司|1,511.07|2.76%|
||合计|11,754.07|21.45%|
|2014年|深圳市创梦天地科技有限公司|5,264.14|10.19%|
||北京触控科技有限公司及其关联方|3,396.51|6.57%|
||拓维信息系统股份有限公司|2,547.36|4.93%|
||北京力天无限网络技术有限公司|1,492.40|2.89%|
||北京奇虎科技有限公司|1,366.80|2.65%|
||合计|14,067.21|27.23%|

注：乐风创想（北京）科技有限公司已更名为乐元素科技（北京）有限公司
2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动的前五大供应商合计支付金额占当期
总采购比例分别为27.23%、21.45%和26.79%。报告期内，炫彩互动不存在向单个供应
商的采购比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。
炫彩互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
报告期，炫彩互动的具体采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|
|游戏内容资源|38,556.87|74.63%|39,313.64|71.73%|26,834.35|80.20%|
|运营支撑费|4,439.14|8.59%|7,841.71|14.31%|2,599.78|7.77%|
|宣传费|3,353.49|6.49%|911.68|1.66%|634.79|1.90%|
|渠道服务费|1,107.08|2.14%|3,450.79|6.30%|2,122.22|6.34%|
|软件维护费|255.40|0.49%|313.98|0.57%|91.28|0.27%|
|固定资产采购|132.74332|0.26%|133.39|0.24%|43.33|0.13%|
|平台建设|512.35|0.99%|158.86|0.29%|26.36|0.08%|
|其他|3,309.70|6.41%|2,682.27|4.89%|1,107.55|3.31%|
|合计|51,666.76|100.00%|54,806.33|100.00%|33,459.66|100.00%|

9、主要产品和服务的质量控制情况
炫彩互动从合作方质量、版权质量和服务质量进行控制。具体如下：
（1）合作方质量控制情况
根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，炫彩互动要求合作的内容提供商以及渠道商必须具有相关资质，遵守炫彩互动及游戏平台的相关管理规定，且近两年内与中国电信业务合作过程中无严重违规等不良记录。
（2）版权质量控制情况
为维护版权所有者及版权使用者的合法权益，响应国家部委加强无线互联网内容管理的要求，炫彩互动要求内容提供商所提供的各个业务都应具备国家法定的经营资质及
有效的知识产权授权等（包括版权所有人或版权代理机构的明确授权文件，内容提供商
自主开发的业务应提供自有知识产权证明）；对于进口网络游戏业务，需提供国务院文化行政部门内容审查批准。对于因业务版权引发诉讼的内容提供商，炫彩互动有权采取终止合作等措施，并要求内容提供商承担全部责任。
（3）服务质量控制情况
炫彩互动在客户服务环节进行了安排，拥有专业游戏客服团队，通过语音客服电话和易信、微信等多种手段，处理用户的直接投诉，同时为各省电信客服提供支撑。炫彩互动还要求申报网游的内容提供商提供明确的客服负责人、客服电话及处理时效。
10、报告期内的技术研发情况
截至本报告书出具之日，炫彩互动自行研发的核心技术或产品所处的阶段情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|所处阶段|功能|
|1|“爱游戏”手机游戏平台|上线运营|“爱游戏”手机游戏是一个平台型产品，通过WAP门户、WEB门户和游戏大厅（客户端）等多种途径，为电信、移动与联通全网用户提供单机和联网手机游戏的下载、计费、资讯、社交与客服等全方位服务；面向手机游戏厂商与渠道商，提供业务合作、能力开放、推广接入、应用发布等综合服务，聚合优秀游戏内容，打造健康、可持续的产业生态体系，形成用户留存平台并对产品持续付费的商业模式，产生行业集聚效应。|
|2|“好盟”网盟推广平台|上线运营|“好盟”是一个网盟推广平台，通过汇聚中小型渠道商的流量实现对手机游戏等精品内容的业务推广，为用户提供高下载量、高付费率的移动互联网内容服务。好盟采用灵活的合作模式，拥有一站式接入、快速变现能力。|
|3|“中国游戏中心”棋牌游戏平台|上线运营|“中国游戏中心”为平台型产品，平台内聚集了棋牌游戏、休闲游戏、客户端游戏、网页游戏等网络游戏数十款，为用户提供道具、会员、竞技赛事等多种增值服务，同时与各大游戏厂商及渠道进行业务合作，包括赛事合作、产品接入及推广等。平台运营模式成熟，游戏种类、玩法具有多样化。|
|4|游戏平台云化技术|正在使用|爱游戏平台将资源云化，统一管理、按需分配给各业务使用，业务层通过dns、keepalive、haproxy、redis+本地缓存等开源技术实现高可用，高并发。|
|5|大数据智能分析与精准营销技术|正在使用|根据游戏业务的特点，构建混合多元的大数据处理架构，通过对用户行为数据的获取、存储、清洗、挖掘，实现精准营销与个性化推荐展示，增强用户黏性。|
|6|跨终端操控网络游戏技术|正在使用|用户在终端侧接受服务器端推送过来预定义的消息，发送操控指令到服务器端控制游戏角色运行，不同的终端采用不同的指令集，解决解决玩家在不同终端之间继续操作游戏的问题|
|7|融合计费技术|正在使用|封装移动、联通、电信的话费支付能力，用户发起计费时自动识别用户所属运营商，调用对应运营商的话|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|所处阶段|功能|
||||费计费能力进行话费支付。|

11、核心业务团队
2014年、2015年和2016年上半年，炫彩互动研发人员占比分别为31.58%、36.32%和36.54%。炫彩互动核心技术人员具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|简介|
|唐勇|13年从业经验，曾就职于中国电信江苏公司电信传输局、互联网增值业务运营中心（江苏省公用信息有限公司），任技术经理；于中国电信游戏运营中心任高级研发经理、研发副总监；目前于炫彩互动网络科技有限公司任技术支撑中心总监|
|陆林|12年从业经验，曾就职于南京波波魔火科技有限公司任游戏开发工程师，于深圳数字鱼科技有限公司任软件开发工程师，目前于炫彩互动网络科技有限公司任产品开发副总监，负责公司android、ios、门户网站等产品的开发和管理工作|
|付志鹏|11年从业经验，曾就职于北京尖峰计算机系统有限公司任java开发工程师；于北京天大天科科技发展有限公司任项目经理，于第一视频任技术经理；目前于炫彩互动网络科技有限公司任平台研发部副总监，负责公司平台技术整体架构，服务端开发维护|
|王翊|11年从业经验，曾就职乐天堂科技有限公司，担任mobile游戏开发，于文思创新、城迈科技担任BREW/Android系统项目研发。目前于炫彩互动网络科技有限公司担任平台测试部经理，负责公司平台产品测试、产品质量控制|
|张双双|15年的从业经验；曾就职于蒙恬（常熟）制笔有限公司任品牌与产品工业造型设计师，于盐城飞腾网络科技、唐朝装饰广告任设计总监、创业合伙人，于苏州网路神任网站部首席网页设计师、前端工程师，于南京讯领科技任网页设计总监，于苏州蜗牛游戏任网络软件研发中心产品部高级产品经理，于苏州宝将科技任产品总监、公司创始人之一，目前于炫彩互动任用户研究与体验设计部经理，负责公司产品体验设计与团队管理，牵头平台用户体系相关产品的规划、设计，对公司产品的用户体验负责|
|谢伟雄|23年从业经验，曾任职于深圳市邮电局数据通信局及深圳市电信分公司中国游戏中心。现任炫彩互动网络科技有限公司深圳分部副总经理|
|赵延祥|24年从业经验，曾任职于深圳市邮电局、深圳信诺电讯股份有限公司、深圳电信数据通信局、深圳电信分公司中国游戏中心。现任炫彩互动网络科技有限公司深圳分部技术研发部/棋牌游戏事业部总监|
|甘宏|16年从业经验，曾任职于广州乐华电子销售有限公司、优利（中国）广州分公司、深圳电信分公司中国游戏中心、现任炫彩互动网络科技有限公司深圳分部技术研发部/综合管理部副总监|

12、业务资质
截至本报告书出具之日，炫彩互动的业务资质情况如下：
（1）增值电信业务经营许可证
炫彩互动目前持有由江苏省通信管理局于 2015年 6月 2日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：苏B1.B2-20130117），业务种类为“第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务、因特网信息服务业务和第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）”，有效期自 2015年6月2日至2018年4月24日。
炫彩互动目前持有由工信部于 2015年 10月 16日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20140317），业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，有效期自 2015年 10月 16日至2019年8月18日。
（2）网络文化经营许可证
炫彩互动目前持有由江苏省文化厅于 2015年 12月 22日核发的《网络文化经营许可证》（编号：苏网文（2015）2296-056号），经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
（3）高新技术企业证书
炫彩互动目前持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局与江苏省地方税务局于 2015年 7月 6日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532001088），有效期为三年。
（4）软件企业证书
炫彩互动目前持有由江苏省软件行业协会于 2015年 12月 21日核发的《软件企业证书》（证书编号：苏R-2015-A0124）。
（5）网络出版服务许可证
根据《网络出版服务管理规定》，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。2016年9月2日，国家新闻出版广电总局出
具了《关于同意炫彩互动网络科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1639号）。截至本报告书出具之日，炫彩互动正在办理《网络出版服务许可证》的申领工作。
（6）电信网码号资源使用证书
炫彩互动目前持有工信部于2016年6月24日核发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（证书编号：号[2016]00257-A01），码号资源为10661351，批准用途为短消息类服务接入代码，适用范围为全国，使用期限至2019年8月18日。
（7）网络游戏广电总局前置审批、文化部备案
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，炫彩互动需就其正在运营的互联网手机游戏下载和推广平台业务取得由国家新闻出版广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。国家新闻出版广电总局已于2016年9月2日签发了《关于同意炫彩互动网络科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1639号）。截至本报告书出具之日，炫彩互动尚在办理《网络出版服务许可证》的领取工作。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，炫彩互动最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|63,571.64|67,052.30|77,121.90|
|负债总额|10,084.88|10,747.54|17,561.77|
|股东权益合计|53,486.76|56,304.76|59,560.13|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|60,919.56|66,534.56|39,776.64|
|利润总额|3,336.16|3,583.01|3,250.77|
|净利润|2,491.16|3,412.69|3,255.37|
|归属于母公司所有者的净利润|2,491.16|3,412.69|3,255.37|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|扣除非经常损益后的净利润|1,839.48|3,072.10|2,754.74|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|951.06|1,728.32|9,463.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-755.90|-278.07|-6,967.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,426.00|-|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|
|资产负债率|15.86%|16.03%|22.77%|
|毛利率|20.49%|22.64%|22.36%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，炫彩互动未经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益|-|-24,771.41|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|8,733,400.00|3,320,953.21|5,035,384.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-44,336.74|109,703.74|-29,028.45|
|所得税影响额|2,172,265.82|-|-|
|合计|6,516,797.44|3,405,885.54|5,006,355.55|

炫彩互动的非经常性损益构成主要为政府补助，该类政府补助的发放存在一定不确定性，后续炫彩互动的经营业绩也并非依靠政府补助维持。2014年、2015年及 2016年1-6月，炫彩互动非经常性损益净额分别为 651.68万元、340.59万元和500.64万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为26.16%、9.98%和15.38%，对炫彩互动各期经营成果不存在重大影响。随着炫彩互动经营业绩的不断提升，预计非经常性损益
占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对炫彩互动未来经营业绩产生重大影响。
3、最近三年的利润分配情况
2015年 7月，炫彩互动召开股东会，决定根据《关于炫彩互动网络科技有限公司增资协议书》有关约定，将截至 2015年 6月 30日累计未分配利润 1,871.98万元中的594.70万元分配给控股股东电信集团，作为上述对增资协议书有关约定的履行，其他股东放弃本次分红权。截至本报告书出具之日，上述利润分配尚未完成支付。
（七）主要资产权属情况
1、主要资产情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，报告期各期末，炫彩互动经审计的资产情况如下：
（1）固定资产情况
炫彩互动的固定资产主要为机器设备。报告期内，炫彩互动固定资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|4,747.22|100.00%|4,863.50|100.00%|4,906.82|100.00%|
|其中：机器设备|4,013.45|84.54%|4,087.81|84.05%|4,087.81|83.31%|
|运输设备|93.29|1.97%|93.29|1.92%|93.29|1.90%|
|其它|640.48|13.49%|682.39|14.03%|725.72|14.79%|
|二、累计折旧|1,707.55|100.00%|2,139.19|100.00%|2,390.17|100.00%|
|其中：机器设备|1,411.31|82.65%|1,755.31|82.05%|1,941.67|81.24%|
|运输设备|39.69|2.32%|54.77|2.56%|62.31|2.61%|
|其它|256.56|15.02%|329.12|15.39%|386.19|16.16%|
|三、减值准备|-||-||-||
|其中：机器设备|-||-||-||
|运输设备|-||-||-||
|其它|-||-||-||
|四、账面价值|3,039.67|100.00%|2,724.30|100.00%|2,516.65|100.00%|
|其中：机器设备|2,602.14|85.61%|2,332.51|85.62%|2,146.14|85.28%|
|运输设备|53.60|1.76%|38.52|1.41%|30.98|1.23%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其它|383.92|12.63%|353.28|12.97%|339.53|13.49%|

（2）无形资产情况
炫彩互动的无形资产主要为软件。报告期内，炫彩互动无形资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|2,623.11|100.00%|2,838.08|100.00%|2,838.08|100.00%|
|其中：软件|2,623.11|100.00%|2,838.08|100.00%|2,838.08|100.00%|
|其它|-||-||-||
|二、累计摊销|994.02|100.00%|1,521.97|100.00%|1,788.69|100.00%|
|其中：软件|994.02|100.00%|1,521.97|100.00%|1,788.69|100.00%|
|其它|-||-||-||
|三、减值准备|-||-||-||
|其中：软件|-||-||-||
|其它|-||-||-||
|四、账面价值|1,629.09|100.00%|1,316.11|100.00%|1,066.11|100.00%|
|其中：软件|1,629.09|100.00%|1,316.11|100.00%|1,066.11|100.00%|
|其它|-||-||-||

2、主要资产权属情况
（1）租赁物业
截至本报告书出具之日，炫彩互动租赁物业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|合肥市|炫彩互动|徐毅春|合肥市怀宁路置地广场D座1705室|2016年6月30日至2017年6月29日|
|2.|南京市|炫彩互动|南京新城科技园建设发展有限责任公司|新城科技园创业特别社区先导区04幢第17层|2013年1月1日至2017年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|3.|南京市|炫彩互动|南京新城科技园建设发展有限责任公司|新城科技园创业特别社区先导区04幢第11层|2014年1月1日至2017年12月31日|
|4.|南京市|炫彩互动|电信股份江苏分公司|鼓楼区汉中路268号|2014年10月1日至2034年9月30日|
|5.|深圳市|炫彩互动|电信股份深圳分公司|深圳市信息枢纽大厦主楼29层|2012年10月1日至2017年9月30日|
|6.|深圳市|炫彩互动|电信股份深圳分公司|深圳市信息枢纽大厦主楼3层11-16轴至H-G轴|2013年9月1日至2017年9月30日|
|7.|上海市|炫彩互动|上海维尚物业管理有限公司|上海市虹漕路88号越虹广场B栋5层5B单元|2016年7月11日至2016年11月10日|
|8.|上海市|炫彩互动|海艺国际控股有限公司|上海市徐汇区田林路487号（宝石园）23号601室|2016年5月18日至2018年5月17日|

（2）域名
截至本报告书出具之日，炫彩互动的域名情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|0play.cn|炫彩互动|2016年12月30日|
|2.|4play.cn|炫彩互动|2016年12月30日|
|3.|11807.cc|炫彩互动|2017年3月22日|
|4.|11807.cn|炫彩互动|2017年3月22日|
|5.|11807.com.cn|炫彩互动|2017年3月22日|
|6.|11807.mobi|炫彩互动|2017年3月22日|
|7.|11807.net|炫彩互动|2017年3月22日|
|8.|vcgame.cc|炫彩互动|2017年6月7日|
|9.|vcgame.cn|炫彩互动|2017年6月7日|
|10.|vcgame.co|炫彩互动|2017年6月7日|
|11.|vcgame.com.cn|炫彩互动|2017年6月7日|
|12.|vcgame.mobi|炫彩互动|2017年6月7日|
|13.|vcgame.net.cn|炫彩互动|2017年6月7日|
|14.|vcgame.net|炫彩互动|2017年6月7日|
|15.|vcgame.so|炫彩互动|2017年6月8日|
|16.|vcgame.tv|炫彩互动|2017年6月7日|
|17.|轻游戏.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|18.|轻游戏.net|炫彩互动|2017年1月3日|

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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|19.|炫彩.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|20.|炫彩互动.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|21.|炫彩互动.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|22.|炫彩互动.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|23.|游戏达人.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|24.|游戏达人.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|25.|游戏圈.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|26.|游戏圈.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|27.|chat.cn|炫彩互动|2017年3月17日|
|28.|chinachat.net|炫彩互动|2017年11月16日|
|29.|chinagames.net|炫彩互动|2017年11月1日|
|30.|play.cn|炫彩互动|2017年3月17日|
|31.|play.net.cn|炫彩互动|2017年11月9日|
|32.|sai800.cn|炫彩互动|2017年2月18日|
|33.|sai800.com|炫彩互动|2017年2月17日|
|34.|中国游戏中心.biz|炫彩互动|2021年3月31日|
|35.|中国游戏中心.cn|炫彩互动|2021年3月31日|
|36.|中国游戏中心.net|炫彩互动|2017年3月24日|
|37.|中国游戏中心.中国|炫彩互动|2021年3月31日|
|38.|4008289289.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|39.|aiyouxi.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|40.|ctdazzle.cn|炫彩互动|2016年12月9日|
|41.|ctdazzle.net|炫彩互动|2016年12月9日|
|42.|ctdazzleinteractive.cn|炫彩互动|2016年12月9日|
|43.|ctdazzleinteractive.net|炫彩互动|2016年12月9日|
|44.|dint.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|45.|qingyouxi.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|46.|xchd.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|47.|xuancaihudong.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|48.|xuancaihudong.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|49.|youxiquan.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|50.|youxiquan.net|炫彩互动|2017年1月3日|

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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|51.|yxdr.com.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|52.|yxdr.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|53.|中国游戏中心.网址|炫彩互动|2020年12月28日|
|54.|中游.网址|炫彩互动|2021年10月17日|
|55.|118070.com|炫彩互动|2016年12月30日|
|56.|4008289289.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|57.|ctdazzleinteractive.com|炫彩互动|2016年12月9日|
|58.|xuancaihudong.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|59.|ctdazzle.com|炫彩互动|2016年11月26日|

（3）商标
截至本报告书出具之日，炫彩互动的商标情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|1.|4789111|第41类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|2.|4789110|第41类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|3.|4789109|第41类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|4.|4741138|第42类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|5.|4741135|第41类||2009年2月7日-2019年2月6日|炫彩互动|
|6.|4741132|第38类||2009年2月7日-2019年2月6日|炫彩互动|
|7.|4741133|第38类||2009年1月28日-2019年1月27日|炫彩互动|
|8.|4741134|第41类||2009年1月28日-2019年1月27日|炫彩互动|
|9.|4741139|第42类||2009年1月28日-2019年1月27日|炫彩互动|
|10.|3746970|第38类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|11.|3746971|第38类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|
|12.|3746973|第42类||2006年2月28日-2026年2月27日|炫彩互动|
|13.|3746972|第42类||2006年2月28日-2026年2月27日|炫彩互动|
|14.|3746974|第41类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|
|15.|3746975|第41类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|
|16.|12778160|第42类||2015年3月21日-2025年3月20日|炫彩互动|
|17.|12778112|第42类||2015年3月28日-2025年3月27日|炫彩互动|
|18.|12778126|第42类||2015年3月21日-2025年3月20日|炫彩互动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|19.|12777360|第9类||2014年12月7日-2024年12月6日|炫彩互动|
|20.|12777638|第38类||2014年10月28日-2024年10月27日|炫彩互动|
|21.|12777581|第28类||2015年1月21日-2025年1月20日|炫彩互动|
|22.|12777592|第28类||2014年10月28日-2024年10月27日|炫彩互动|
|23.|12777370|第9类||2015年1月14日-2025年1月13日|炫彩互动|
|24.|12777649|第38类||2014年10月28日-2024年10月27日|炫彩互动|
|25.|12777392|第9类||2015年1月14日-2025年1月13日|炫彩互动|
|26.|12777915|第38类||2014年12月7日-2024年12月6日|炫彩互动|
|27.|12777606|第28类||2015年1月21日-2025年1月20日|炫彩互动|
|28.|11713111|第16类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|29.|11713152|第28类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|30.|11713191|第35类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|31.|11713236|第38类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|32.|11824915|第41类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|33.|11824989|第42类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|34.|11825013|第41类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|35.|11825037|第38类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|36.|11825093|第35类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|37.|11825148|第28类||2014年5月21日-2024年5月20日|炫彩互动|
|38.|11825218|第16类||2014年5月21日-2024年5月20日|炫彩互动|
|39.|11825272|第16类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|40.|11814958|第42类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|41.|11684485|第42类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|42.|11684182|第16类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|43.|11684385|第41类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|44.|11684303|第35类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|45.|11684339|第38类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|46.|11684237|第28类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|47.|14703396|第16类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|48.|14703461|第16类||2015年10月14日-2025年10月13日|炫彩互动|
|49.|14705908|第16类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|50.|14706023|第28类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|51.|14706173|第35类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|52.|14706187|第35类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|53.|14706223|第35类||2015年9月7日-2025年9月6日|炫彩互动|
|54.|14706253|第38类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|55.|14706366|第38类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|56.|14706460|第41类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|57.|14706487|第41类||2015年9月7日-2025年9月6日|炫彩互动|
|58.|14706512|第41类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|59.|14706529|第42类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|60.|14706548|第42类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|61.|14706630|第42类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|62.|15793679|第35类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|63.|15793759|第38类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|64.|15793943|第41类||2016年2月7日-2026年2月6日|炫彩互动|
|65.|15841414|第28类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|66.|15841458|第28类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|67.|15841493|第41类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|68.|15841518|第41类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|69.|15841545|第42类||2016年2月7日-2026年2月6日|炫彩互动|
|70.|15841628|第42类||2016年2月7日-2026年2月6日|炫彩互动|
|71.|16389764|第16类||2016年4月14日-2026年4月13日|炫彩互动|
|72.|10516322|第9类||2013年9月7日-2023年9月6日|电信集团|
|73.|10516321|第16类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|74.|10516320|第35类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|75.|10516317|第41类||2013年4月28日-2023年4月27日|电信集团|
|76.|10516318|第39类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|77.|10516319|第38类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|78.|10516309|第42类||2015年4月7日-2025年4月6日|电信集团|
|79.|10516314|第16类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|80.|10516313|第35类||2014年7月7日-2024年7月6日|电信集团|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|81.|10516312|第38类||2013年4月28日-2023年4月27日|电信集团|
|82.|10516311|第39类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|83.|10516316|第42类||2014年7月7日-2024年7月6日|电信集团|
|84.|10516315|第9类||2015年4月14日-2025年4月13日|电信集团|
|85.|10516310|第41类||2015年4月7日-2025年4月6日|电信集团|

注：炫彩互动已与电信集团签署《注册商标转让协议》，电信集团将上述第 72至 85项商标转让给炫彩互动，相关转让手续尚在办理过程中。
（4）著作权
截至本报告书出具之日，炫彩互动无任何登记的著作权。
（5）软件著作权
截至本报告书出具之日，炫彩互动已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|联网推倒和软件V6.0|2015SR086822|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|2.|联网斗地主软件V2.0|2015SR086938|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|3.|中国游戏中心游戏大厅软件V2010|2015SR086664|炫彩互动|未发表|2015年5月21日|
|4.|联网升级软件V2.0|2015SR086652|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|5.|联网锄大地软件V2.0|2015SR086935|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|6.|联网中国象棋软件V2.0|2015SR086650|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|7.|炫彩爱游戏融合计费SDKandroid应用游戏内短信计费软件V1.0|2013SR127309|炫彩互动|未发表|2013年11月16日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|8.|炫彩爱游戏网游计费SDKandroid应用游戏内短信计费软件V1.0|2013SR127389|炫彩互动|2013年7月10日|2013年11月16日|
|9.|炫彩爱游戏智能电视机顶盒终端游戏市场软件V4.3.2|2013SR126827|炫彩互动|2013年8月10日|2013年11月15日|
|10.|炫彩爱游戏大厅客户端软件V6.0.4|2013SR126803|炫彩互动|2013年7月11日|2013年11月15日|
|11.|炫彩爱游戏运营管理软件V1.0|2013SR125752|炫彩互动|未发表|2013年11月14日|
|12.|炫彩爱游戏蚂蚁屋游戏社区软件V1.0|2013SR125611|炫彩互动|2013年7月20日|2013年11月14日|
|13.|炫彩彩蛋应用商店android应用游戏壁纸下载软件V1.0|2013SR125634|炫彩互动|2013年6月10日|2013年11月14日|
|14.|炫彩中游飞行棋ITV版软件V1.0|2013SR115944|炫彩互动|2013年1月10日|2013年10月30日|
|15.|炫彩中游中国象棋ITV版软件V1.0|2013SR116279|炫彩互动|2013年1月10日|2013年10月30日|
|16.|炫彩中游锄大地ITV版软件V1.0|2013SR083695|炫彩互动|2013年1月20日|2013年8月13日|
|17.|炫彩中游四川麻将手机游戏联网版软件V1.0|2013SR083724|炫彩互动|2012年12月31日|2013年8月13日|
|18.|炫彩中游斗地主ITV版软件V1.0|2013SR084012|炫彩互动|2013年4月2日|2013年8月13日|
|19.|炫彩中游斗地主WEB版软件V1.0|2013SR083799|炫彩互动|未发表|2013年8月13日|
|20.|炫彩中游浣熊镇2软件V2.1|2013SR084105|炫彩互动|2013年1月18日|2013年8月13日|
|21.|炫彩中游掼蛋ITV版软件V1.0|2013SR083890|炫彩互动|2013年1月10日|2013年8月13日|
|22.|炫彩中游二人麻将软件V1.0|2013SR078621|炫彩互动|2013年6月14日|2013年8月1日|
|23.|炫彩掼蛋手机版软件V1.1|2013SR067424|炫彩互动|2012年12月10日|2013年7月17日|
|24.|炫彩血战到底麻将手机版软件V1.1|2013SR067436|炫彩互动|2012年8月23日|2013年7月17日|
|25.|炫彩中游四川麻将手机游戏单机版软件V1.0|2013SR064797|炫彩互动|2012年12月31日|2013年7月12日|
|26.|炫彩中游熊猫快跑软件V1.0.0|2013SR064800|炫彩互动|2013年6月1日|2013年7月12日|
|27.|炫彩中游斗地主手机版软件V1.0|2013SR060876|炫彩互动|2013年4月28日|2013年6月24日|
|28.|中游甜心麻将手机游戏单机版软件V1.0|2014SR028851|炫彩互动|2014年1月23日|2014年3月10日|
|29.|中游阿凡达飞行棋ITV版软件V1.0|2014SR035374|炫彩互动|2013年10月10日|2014年3月29日|
|30.|中游升级ITV版软件|2014SR035369|炫彩互动|2012年12月20日|2014年3月29日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
||V1.0|||||
|31.|中游四国军棋ITV版软件V1.0|2014SR035366|炫彩互动|2012年12月20日|2014年3月29日|
|32.|中游浣熊镇外传之机械迷城软件V1.0|2014SR035631|炫彩互动|2014年1月15日|2014年3月31日|
|33.|中游公主去哪儿软件V1.0|2014SR066466|炫彩互动|2014年2月28日|2014年5月26日|
|34.|中游广东打地主ITV版软件V1.0|2014SR066442|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|35.|中游拱猪ITV版软件V1.0|2014SR066441|炫彩互动|2012年12月10日|2014年5月26日|
|36.|中游炒地皮ITV版软件V1.0|2014SR066440|炫彩互动|2012年12月10日|2014年5月26日|
|37.|中游跳棋ITV版软件V1.0|2014SR066428|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|38.|中游宝石小鸟软件V1.0|2014SR066426|炫彩互动|未发表|2014年5月26日|
|39.|中游7王523ITV版软件V1.0|2014SR066423|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|40.|中游掼蛋手机版软件V4.0|2014SR074254|炫彩互动|2013年11月7日|2014年6月9日|
|41.|中游摇摇斗地主手机版软件V3.0|2014SR074288|炫彩互动|2013年9月24日|2014年6月9日|
|42.|中游棋牌游戏大厅手机版软件V3.0|2014SR105687|炫彩互动|2014年5月9日|2014年7月25日|
|43.|中游马上斗地主联网版软件|2014SR121124|炫彩互动|2014年1月7日|2014年8月18日|
|44.|中游四川麻将TV联网版软件V1.0|2014SR121115|炫彩互动|2013年1月10日|2014年8月18日|
|45.|中游福州麻将TV联网版软件V1.0|2014SR121039|炫彩互动|2013年1月10日|2014年8月18日|
|46.|中游二人麻将TV联网版软件V1.0|2014SR121119|炫彩互动|2013年1月10日|2014年8月18日|
|47.|中游四国军棋电脑版软件V1.0|2014SR188605|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|48.|中游超级麻将电脑版软件V1.0|2014SR188926|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|49.|中游锄大地电脑版软件V1.0|2014SR188928|炫彩互动|2012年11月21日|2014年12月5日|
|50.|中游斗地主电脑版软件V1.0|2014SR188555|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|51.|中游飞行棋电脑版软件V1.0|2014SR188552|炫彩互动|2012年11月20日|2014年12月5日|
|52.|中游广东麻将电脑版软件V1.0|2014SR188525|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|53.|中游鸡鸡碰电脑版软件V1.0|2014SR188501|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|54.|中游三打哈电脑版软件V1.0|2014SR188909|炫彩互动|2012年11月30日|2014年12月5日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|55.|中游升级电脑版软件V1.0|2014SR188924|炫彩互动|2012年12月25日|2014年12月5日|
|56.|中游网络台球电脑版软件V1.0|2014SR188918|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|57.|中游小鸟消消乐手机版软件V1.0|2014SR136588|炫彩互动|2014年6月4日|2014年9月11日|
|58.|中游围棋电脑版软件V1.0|2014SR188603|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|59.|中游中国象棋电脑版软件V1.0|2014SR188933|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|60.|中游无限连击手机游戏单机版软件V1.0|2014SR188913|炫彩互动|未发表|2014年12月5日|
|61.|中游五子棋ITV版软件V1.0|2014SR066579|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|62.|中国游戏中心棋牌游戏合集PC版软件V5.0|2014SR105669|炫彩互动|2014年6月10日|2014年7月25日|
|63.|中游摇摇斗地主TV联网版软件V1.0|2014SR105685|炫彩互动|2014年2月10日|2014年7月25日|
|64.|炫彩互动手机游戏捕鱼狂人6s软件V1.0|2015SR241031|炫彩互动|未发表|2015年12月2日|
|65.|中游摇摇欢乐麻将手机版软件V1.0|2015SR003593|炫彩互动|未发表|2015年1月8日|
|66.|炫彩天天连击手机游戏单机版软件V1.0|2015SR095943|炫彩互动|2015年3月25日|2015年6月2日|
|67.|中游超级德州扑克电脑版软件V1.0|2015SR108379|炫彩互动|2015年5月11日|2015年6月17日|
|68.|中游超级德州扑克手机联网版软件V1.0|2015SR189829|炫彩互动|2015年9月10日|2015年9月29日|
|69.|中游斗五张电脑版软件V1.0|2015SR095573|炫彩互动|2015年3月2日|2015年6月2日|
|70.|中游斗五张手机游戏联网版软件|2015SR093636|炫彩互动|未发表|2015年5月29日|
|71.|中游王者德州扑克电脑版软件V1.0|2015SR170797|炫彩互动|2015年8月20日|2015年9月1日|
|72.|中游幸运星电脑版软件V1.0|2015SR179280|炫彩互动|2015年6月15日|2015年9月15日|
|73.|中游摇摇大亨电脑版软件V1.0|2015SR179206|炫彩互动|2015年6月10日|2015年9月15日|
|74.|超级挖坑游戏软件V1.0|2016SR020452|炫彩互动|未发表|2016年1月28日|
|75.|迷失之地（手机版）游戏软件V2.1.0|2016SR083767|炫彩互动|2015年12月31日|2016年4月22日|
|76.|炫彩互动手机游戏僵尸必须死软件V1.0.0|2016SR090217|炫彩互动|2016年3月8日|2016年4月29日|
|77.|炫彩互动手机游戏糖果世界大冒险软件V1.0|2016SR098313|炫彩互动|未发表|2016年5月9日|
|78.|炫彩互动星际小蚂蚁之环球追梦游戏软件V1.0|2016SR206326|炫彩互动|未发表|2016年8月5日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|79.|炫彩互动斗龙战士3圣斗神龙手机游戏软件V1.0.0|2016SR163405|炫彩互动|2016年6月20日|2016年7月1日|
|80|斗龙战士3枪神觉醒手机游戏软件[简称：斗龙战士3枪神觉醒]V1.0|2016SR189879|炫彩互动|2016年6月25日|2016年7月22日|
|81|炫彩互动开心乐消消手机游戏软件[简称：开心乐消消]V1.0|2016SR206716|炫彩互动|2016年6月12日|2016年8月5日|
|82|《赛尔号王者归来》手机游戏软件[简称赛尔号王者归来]V1.0|2016SR191596|炫彩互动|2016年6月15日|2016年7月25日|
|83|炫彩互动迷失之地2手机游戏软件[简称：迷失之地2]V2.0|2016SR163408|炫彩互动|2016年6月20日|2016年7月1日|
|84|炫彩互动黄金小矿工手机游戏软件[简称：黄金小矿工]V1.0.0|2016SR201108|炫彩互动|2016年6月28日|2016年8月1日|

（6）专利权
截至本报告书出具之日，炫彩互动的专利权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利申请日|
|1.|一种跨终端操控网络游戏的方法|发明|炫彩互动|2013年10月29日|
|2.|一种智能分享环及分享社交系统|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|3.|一种电视游戏智能遥控器|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|4.|一种可更换不同尺寸外壳的鼠标装置|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|5.|一种游戏脚垫装置|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|6.|一种电子桌游系统|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|7.|一种智能追踪器|实用新型|炫彩互动|2014年12月17日|

3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，截至 2016年 6月 30日，炫彩互动主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|13,582.05|77.34%|
|预收款项|2,558.66|14.57%|
|应付职工薪酬|504.90|2.88%|
|应交税费|103.64|0.59%|
|应付股利|594.70|3.39%|
|其他应付款|217.82|1.24%|
|流动负债合计|17,561.77|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|17,561.77|100.00%|

4、或有负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，截至 2016年 6月 30日，炫彩互动无或有负债。
5、对外担保情况
截至本报告书出具之日，炫彩互动不存在对外担保情况。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
炫彩互动最近三年不存在与交易相关的评估或估值情况。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
2014年11月16日，经炫彩互动股东会决议，同意将炫彩互动的注册资本由 20,000万元增至30,499.8933万元，其中顺网科技以22,000万元认缴6,709.9765万元的出资额，文化基金以 8,000万元认缴 2,439.9915万元的出资额，炫彩合伙以 2,461万元认缴750.6024万元的出资额，光合合伙以1,965万元认缴599.3229万元的出资额。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 1月 10日出具的中企华评报字
[2013]第 3428号《炫彩互动网络科技有限公司拟增资涉及的炫彩互动网络科技有限公
司股东全部权益项目评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。截至2013年6月30日，炫彩互动股东全部权益账面价值为18,292.20万元，根据收益法评估结果，股东全部权益价值为 53,546.04万元，评估增值为 35,253.84万元，增值率为192.73%。电信集团江苏省电信分公司作为产权持有单位已经就本次评估办理了备案手续。经各方协商，该次增资中炫彩互动全部股权价值交易对价为65,574.00万元。
本次交易中，炫彩互动100%股权采用收益法评估的评估值为 117,321.39万元。2014年增资时（评估基准日 2013年 6月 30日）炫彩互动全部股东权益评估值为 53,546.04万元，融资额共计34,426.00万元，投后估值为87,972.04万元。本次评估值 117,321.39万元较2014年投后估值87,972.04万元相差29,349.35万元，差异率为33.36%。评估差异的主要原因为：（1）两次评估基准日之间，炫彩互动调整业务结构，加大对内容型产品的投入，注册用户数量增加，发展潜力较大，有较高的盈利提升预期；（2）两次评估基准日之间，炫彩互动盈利约9,700万元，造成评估值差异。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
炫彩互动最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告书出具之日，炫彩互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据炫彩互动全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有的炫彩互动股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为炫彩互动的100%股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说
明
截至本报告书出具之日，炫彩互动的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，同意向上市公司转让炫彩互动的全部股权。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照炫彩互动在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
利息收入按照其他方使用炫彩互动货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
（4）收入确认的具体方法
①手机游戏收入：主要基于爱游戏平台以用户订购游戏付费金额扣除运营合作商渠道费后确认收入；
②PC游戏收入：主要基于过中国游戏中心平台发行平台虚拟货币，用户使用虚拟货币获取服务，号百控股根据用户实际消耗虚拟币确认收入；
③TV游戏：主要基于电信宽带终端用户 TV游戏付费金额与电信股份各省分公司核准确认收入。
2、财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。基于号百控股拟从炫彩互动股东处收购股权之目的，炫彩互动财务报表按照与号百控股相同的会计政策编制。炫彩互动财务报表以持续经营为基础。
3、合并报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括炫彩互动及全部子公司，子公司为炫彩互动能够对其实施控制的主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，炫彩互动开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与炫彩互动同受最终控制方控制之日起纳入炫彩互动合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与炫彩互动采用的会计政策或会计期间不一致的，按照炫彩互动的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于炫彩互动所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。炫彩互动向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额
抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向炫彩互动出售资产所发生的未实现内部交易损益，按炫彩互动对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以炫彩互动为会计主体与以炫彩互动或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从炫彩互动的角度对该交易予以调整。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
本报告期无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，炫彩互动的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
炫彩互动的会计政策和会计估计与上市公司号百控股保持相同。
（十一）其他情况说明
1、最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，炫彩互动未进行重大资产收购、出售等事项。截至本报告书出具之日，炫彩互动也不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为炫彩互动100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及炫彩互动的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本报告书出具之日，炫彩互动未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
2014年4月18日，江苏省南京地方税务局稽查局下发宁地税稽三罚[2014]18号《江苏省南京地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》，对炫彩互动在 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间的少缴纳税款的行为予以处罚，对炫彩互动作为纳税人不进行纳税申报少缴印花税的行为处以 1,125.1元的罚款，对作为扣缴义务人未按规定履行扣缴义务处以105,391.6元的罚款，对2012年度作为纳税人虚报计税依据的行为处以2,000元的罚款。2014年4月22日，炫彩互动缴纳了该项罚款。
2016年 6月 16日，南京市建邺区地方税务局第一税务所出具了《纳税证明》，炫彩互动除上述行政处罚外，2013年 1月 1日至证明出具之日，炫彩互动能够按照税法规定按期申报，暂未发现其他税收违规的情况。
炫彩互动存在的上述违法行为已得到及时纠正且已经于2014年4月22日缴纳了上述罚款，并取得了主管部门的合规确认，不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本报告书出具之日，除上述处罚外，炫彩互动不存在重大未决诉讼或仲裁事项，亦未受到任何重大行政处罚。
三、天翼阅读100%股权
本次交易中，号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙发行股份和支付现金购买其持有的天翼阅读100%的股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|天翼阅读文化传播有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢6层17-20单元|
|法定代表人|肖伟|
|注册资本|25,907.60万元|
|成立日期|2012年8月7日|
|统一社会信用代码/注册号|91330000052823439A|
|经营期限|2012年8月7日至长期|
|经营范围|经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。计算机软、硬件的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范系统的设计、施工、维修，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出口业务。|

（二）历史沿革
1、2012年8月7日，天翼阅读设立
2012年8月7日，电信集团以货币 20,000.00万元出资设立天翼阅读。同日，浙江正大会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了浙正大验字[2012]第180号《验资报告》，截至2012年8月6日，天翼阅读（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币20,000.00万元整，以货币出资。
2012年 8月 7日，天翼阅读在浙江省工商行政管理局办理了注册登记，注册资本20,000.00万元。天翼阅读成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2、2014年12月，增加注册资本
2013年 4月 8日，为引进社会资本、激励员工，电信集团办公厅出具《关于启动阅读公司增资相关工作的批复》（中国电信厅创新[2013]15号），同意《中国电信浙江公司关于启动天翼阅读文化传播有限公司私募工作的请示》（中国电信浙[2013]3号）与《中国电信浙江公司关于启动天翼阅读文化传播有限公司员工激励专项工作的请示》（中国电信浙[2013]7号），同意由中国电信浙江公司负责天翼阅读增资相关事项的具体实施工作。
2014年2月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《天翼阅读文化传播有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字[2013]第971号），经评估，截至 2013年 9月 30日天翼阅读公司净资产账面价值为 14,590.24万元，评估价值为 37,874.84万元，评估增值23,284.60万元，增值率为159.59%。2014年3月24日，电信集团作为产权持有方就本次评估办理了 Z55620140020687号国有资产评估项目备案。
2014年8月15日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2014）第 052号《验资报告》，经审验，截至2014年8月13日，天翼阅读收到中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙缴纳的新增注册资本（实收资本）59,076,000.00元（伍仟玖佰零柒万陆仟元整），均以货币出资。
2014年 11月 14日，经天翼阅读股东决定，同意中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙加入天翼阅读，公司注册资本由20,000万元增加到25,907.6万元，其中中文在线以7,062.93万元认缴2,727.00万元的出资额，凤凰传媒以 4,004.14万元认缴1,546.00万元的出资额，新华网以2,825.69万元认缴出资1,091.00万元的出资额，思本合伙以 706.32万元认缴 272.71万元的出资额，万卷合伙以 701.61万元认缴 270.89万元的出资额。上述新增注册资本的出资方式均为货币出资。本次增资对价系在评估结果的基础上，由各方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年2月15日出具的天兴评报字[2013]第971号《天翼阅读文化传播有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，截至 2013年 9月 30日，天翼阅读股东全部权益价值为 37,874.84万元，经各方协商，该次增资中天翼阅读全部股权价值交易对价为 51,800.00万元。增资各方中，思本合伙和万卷合伙为天翼阅读的员工持股平台，其他增资方相互之间以及与天翼阅读不存在关联关系。
2014年12月8日，天翼阅读在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更
登记。本次增资后，天翼阅读的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|20,000.00|77.197%|
|2.|中文在线|2,727.00|10.526%|
|3.|凤凰传媒|1,546.00|5.967%|
|4.|新华网|1,091.00|4.211%|
|5.|思本合伙|272.71|1.053%|
|6.|万卷合伙|270.89|1.046%|
|合计||25,907.60|100.00%|

综上，天翼阅读前述股本变化情况履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；天翼阅读历史上不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，天翼阅读的第一大股东为电信集团，天翼阅读股权结构如下图所示：
新华网 凤凰传媒 电信集团 中文在线 思本合伙 万卷合伙4.211% 5.967% 77.197% 10.526% 1.053% 1.046%天翼阅读
截至本报告书出具日，天翼阅读现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时天翼阅读也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，天翼阅读无任何下属公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
天翼阅读以数字阅读平台作为基础，提供以泛娱乐为主的数字阅读服务，其中“天翼阅读”为用户提供数字化阅读服务，同时基于平台内容和能力等优势资源，为合作伙伴提供标准化、模块化的配套服务。“氧气听书”向用户提供互联网音频节目收听服务。
“智慧云书院”面向政企机构用户提供一站式阅读解决方案。此外，天翼阅读开展数字内容的版权贸易与分销业务，挖掘 IP在产业链的多重价值。天翼阅读积极搭建上游生态体系及对外合作生态圈，储备优质内容资源，致力于提供便捷的用户体验，满足用户全方位的阅读需求，为用户创造文化娱乐价值。
报告期内，天翼阅读付费用户数量稳步增长，占注册用户的比例不断提高，具体情况如下表所示：
单位：万户
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|累计付费用户数|1,357.94|2, 473.98|2,929.79|
|注册用户数|23,271.36|26,671.39|27,487.82|
|付费用户比例|5.84%|9.28%|10.66%|

2、所属行业
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天翼阅读所处的大行业为“互联网和相关服务”（行业代码：I64）。天翼阅读所提供的数字阅读服务是互联网行业和数字出版行业交叉形成的细分行业，行业行政主管部门包括国家新闻出版广电总局（国家版权局）、工信部、文化部等，行业自律监管机构包括中国互联网协会、中国版权协会、中国出版协会、中国音像与数字出版协会等。
3、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门和监管体制
行业主管部门的内容参见前述“一、天翼视讯100%股权之（五）主营业务发展情
况”相关部分内容，其他行业主管部门包括：
中国版权协会是国家新闻出版广电总局主管的全国性版权专业社会团体，其主要职能包括：协助国家立法、司法和行政管理部门推动版权法的实施，宣传普及版权知识，组织版权专业培训；协助与版权相关的产业建立起版权保护机制；开展国内外有关版权的学术与信息交流；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益等。
中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体，其会员涵盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。其主要工作职能包括：组织出版单位和出版从业人员学习理论；协助政府主管部门进行职业道德教育、业务培训工作，开展出版理论研究和业务交流活动；受政府有关部门委托，参与制定行业标准和行业发展规划，开展专业资质认证等。
中国音像与数字出版协会的前身是中国音像协会，于 2013年 3月正式更名。新成立的中国音像与数字出版协会除原有机构外，在唱片创作、光盘制作、教育音像、数字音像、音视频工程、音乐产业促进、游戏出版、反盗版，以及专业数字、大众数字内容制作、数字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构。
（2）行业主要监管法规及监管政策
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|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《中华人民共和国著作权法》|1990.9.7（2010.2.26修订）|全国人民代表大会常务委员会|为保护文学、艺术和科学作品作者的著作权，以及与著作权有关的权益，规定了著作权的种类、著作权归属及著作权的相关保护措施和程序。|
|《中华人民共和国电信条例》|2000.9.25（2014.7.29修订）|国务院|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。|
|《互联网信息服务管理办法》|2000.9.25（2011.1.8修订）|国务院|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|《中华人民共和国著作权法实施条例》|2002.8.2（2013.1.30修订）|国务院|进一步明确了著作权法中规定的作品的含义并细化了著作权的保护程序。规定使用他人作品应当同著作权人订立许可使用合同，许可使用的权利是专有使用权的，应当采用书面形式，但是报社、期刊社刊登作品除外。|
|《信息网络传播权保护条例》|2006.5.18|国务院|规定除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬，但向公众提供在信息网络上已经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。|

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|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《出版管理条例》|2013.7.18|国务院|规定公民可以依照该条例在出版物上自有表达自己对国家事务、经济和文化事业、社会事务的见解和意愿，自由发表自己从事科学研究、文学艺术创作和其他文化活动的成果；从事出版物印刷或者复制业务的单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府行政主管部门提出申请，经审核许可，并依照国家有关规定到工商行政管理部门办理相关手续后，方可从事出版物的印刷或者复制。|
|《互联网著作权行政保护办法》|2005.4.29|信息产业部、国家新闻出版广电总局|规定各级著作权行政管理部门依照法律、行政法规及该办法对互联网信息服务活动中的信息网络传播权实施行政保护。|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3.1|工信部|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。|
|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|2010.3.19|国家广播电影电视总局、财政部、文化部、新闻出版总署、中国保险监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国人民银行、中共中央宣传部|规定各金融部门要把积极推动文化产业发展作为一项重要战略任务，作为拓展业务范围、培育新的盈利增长点的重要努力方向，大力创新和开发适合文化企业特点的信贷产品，努力改善和提升金融服务水平，促进我国文化产业实现又好又快发展。|
|《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》|2010.8.16|新闻出版总署|提出了加快发展数字出版产业发展的总体目标、主要任务和保障措施。指出要以数字化带动出版业现代化，鼓励自主创新，研发数字出版核心技术，推动出版传播技术升级换代，构建传输快捷、覆盖广泛的现代出版传播体系。|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2.17|文化部|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|
|使用文字作品支付报酬办法|2014.9.23|国家新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会|规定除法律、行政法规另有规定外，使用文字作品支付报酬由当事人约定；当事人没有约定或者约定不明的，适用该办法规定。该规定明确了使用纸介质出版方式使用文字作品支付报酬选择版税、基本稿酬加印数稿酬或者一次性付酬的标准和计算方法。|
|电子出版物出版管理规定|2015.8.28|新闻出版总署|规定国家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动；设立电子出版物出版单位的主办单位应当自收到批准决定之后向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门登记，领取国家新闻出版总署颁发的《电子出版物出版许可证》。|
|《网络出版服务管理》|2016.2.4|国家新闻出版广电总局、工信部|规范网络出版服务秩序，促进网络出版服务业健康有序发展；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许|

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|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
||||可证》。|
|“十三五”国家重点图书、音像、电子出版物出版规划|2016.4.23|国家新闻出版广电总局|“十三五”出版规划项目由图书和音像制品、电子出版物两大部分11个子规划组成，其中图书部分包括9个子规划，分别是主题出版规划、重大出版工程规划、文艺原创精品出版规划、未成年人出版物出版规划、少数民族出版规划、古籍出版规划、辞书出版规划、社会科学与人文科学出版规划、自然科学与工程技术出版规划。音像制品、电子出版物部分包括2个子规划，分别是音像制品出版规划和电子出版物出版规划。|
|中国互联网网络版权自律公约|2005.9.3|中国互联网协会|为维护网络著作权，规范互联网从业者行为，促进网络信息资源开发利用，推动互联网信息行业发展，规定公约成员应共同研究和探讨我国互联网版权保护措施，提出相关的政策建议和立法建议。|

4、主要产品及服务
天翼阅读目前提供的主要产品及服务包括：1）“天翼阅读”；2）“氧气听书”；
3）政企业务；4）版权业务。
报告期内，天翼阅读主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|天翼阅读|21,198.34|91.59%|27,408.23|90.71%|13,464.48|84.61%|
|氧气听书|1,924.00|8.31%|1,992.08|6.59%|1,145.79|7.20%|
|政企业务|21.30|0.09%|256.04|0.85%|412.21|2.59%|
|版权业务|0.00|0.00%|559.19|1.85%|891.63|5.60%|
|合计|23,143.64|100.00%|30,215.54|100.00%|15,914.10|100.00%|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月，“天翼阅读”收入分别为 21,198.34万元、27,408.23万元和13,464.48万元，占主营业务收入比例分别为91.59%、90.71%和84.61%，政企业务和版权业务收入占比逐渐提高。
（1）“天翼阅读”
“天翼阅读”数字阅读平台聚焦于提供强互动性的泛娱乐阅读服务，主要以客户端以及 Wap页面为产品载体，同时通过平台内容和能力等开放接口，组成各种内容包和标准化、模块化的配套服务，向最终用户提供相关内容的浏览、订购及社交互动等服务。
截至 2016年 6月 30日，“天翼阅读”平台汇聚超过 36万册的正版数字资源，包含图书、原创小说、漫画、杂志等类型。“天翼阅读”平台以丰富的内容资源和良好的用户体验吸引了大量用户，截至2016年6月30日，“天翼阅读”平台的注册用户数为 2.74亿。
报告期内，“天翼阅读”各期收入前十的图书名称、销售流水如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|||
|排名|图书名称|销售流水|
|1|龙血战神|103.52|
|2|绝品神医|71.29|
|3|官途|65.94|
|4|丐世神医|54.75|
|5|傲世丹神|52.00|
|6|绝世武神|47.36|
|7|清宫熹妃传|39.75|
|8|废物王爷：盛世嫡妃|33.03|
|9|斗破苍穹|28.75|
|10|不灭武尊|22.90|

注：不包含已下架图书
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|排名|图书名称|销售流水|
|1|龙血战神|80.51|
|2|超级小郎中|63.90|
|3|丐世神医|62.29|
|4|毒宠佣兵王妃|54.57|
|5|邪王轻点爱：枭宠医妃|47.45|

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|-|-|-|
|2015年度|||
|6|七夜宠妻|40.58|
|7|焰火刀皇2|35.18|
|8|焰火刀皇5|35.12|
|9|血剑道|35.11|
|10|仙剑|35.07|

单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|排名|图书名称|销售流水|
|1|特种服务员|30.18|
|2|丐世神医|23.34|
|3|超级小郎中|19.76|
|4|天才小毒妃|18.35|
|5|女总裁的贴身兵王|18.12|
|6|七夜宠妻|14.63|
|7|邪王轻点爱：枭宠医妃|14.02|
|8|校花的贴身高手|13.99|
|9|顶级小农民|12.18|
|10|无上神王|11.85|

（2）“氧气听书”
“氧气听书”是天翼阅读旗下的一款听书软件。截至2016年6月30日，氧气听书客户端汇聚了24万小时、8.3万部音频节目。“氧气听书”客户端的发展态势良好，2016年6月，“氧气听书”客户端的月均日活跃用户数达71.5万，较去年同期增长 2.4倍。
报告期内，“氧气听书”各期收听量前十的音频节目名称、收听量如下表所示：单位：万集
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|-|-|-|
|2014年度|||
|排名|音频节目|点播次数|
|1|西游记中的团队启示|531.44|

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|-|-|-|
|2014年度|||
|排名|音频节目|点播次数|
|2|我当道士那些年|108.82|
|3|罗辑思维2014|52.80|
|4|郭德纲对口相声全集|37.29|
|5|星河大帝|26.15|
|6|风水玄术：墓闻录|26.00|
|7|锦绣未央|23.85|
|8|影视风云之枪声后的秘密|23.17|
|9|影视风云之三代母女情|23.14|
|10|吴晓波频道2014|22.84|

注：不包含已下架音频
单位：万集
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|-|-|-|
|2015年度|||
|排名|音频节目|点播次数|
|1|我当道士那些年|639.01|
|2|西游记中的团队启示|539.60|
|3|锦绣未央|369.39|
|4|超级兵王|332.95|
|5|斗破苍穹|159.95|
|6|花千骨|158.46|
|7|凡人修仙传|155.85|
|8|屌丝道士|141.47|
|9|天才儿子腹黑娘亲|131.45|
|10|盗墓笔记1七星鲁王宫|117.65|

单位：万集
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|排名|音频节目|点播次数|
|1|我当道士那些年|520.13|
|2|锦绣未央|382.76|

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|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|排名|音频节目|点播次数|
|3|最强弃少|289.37|
|4|超级兵王|242.46|
|5|斗破苍穹|177.34|
|6|灵车|172.08|
|7|特种兵在都市|152.31|
|8|天才儿子腹黑娘亲|143.16|
|9|医手遮天|141.45|
|10|凡人修仙传|133.19|

（3）政企业务
天翼阅读“智慧云书院”政企服务业务，主要面向国企党群、工会、行政人力部门等，提供定制化数字阅读服务，并承接政府全民阅读推广项目，如“书香中国”、“书香浙江”等。天翼阅读主要产品及服务包括客户端服务、微信嵌入服务、“智慧云屏”、名家讲堂服务、全民阅读推广项目等。截至 2016年6月30日，天翼阅读“智慧云书院”政企客户达到255家。
|||
|-|-|
|产品/服务种类|服务内容|
|“智慧云书院”客户端|天翼阅读为政企客户提供定制化的“智慧云书院”客户端，可根据客户要求定制客户端名称、LOGO、开机页面等；“智慧云书院”客户端可提供标准化书籍栏目和个性定制化栏目，客户可自主挑选、更新书籍内容；此外，客户端还提供个性化新闻资讯，客户也可自主发布文档等个性化内容。天翼阅读也为客户端用户提供阅读报告数据。|
|微信嵌入服务|天翼阅读的微信嵌入服务以WAP形式嵌入客户自有客户端及微站，提供个性化电子书阅读、音频听书业务。同时，天翼阅读也为客户提供阅读报告数据。|
|智慧云屏|智慧云屏是指以大屏形式展现客户端的功能，智慧云屏可远程管理及维护。|
|名家讲堂|提供名家见面会、阅读分享会等多种形式，可按照客户需求制定读书分享方案。|
|全民阅读推广项目|承接政府主管部门的全民阅读工作，负责在指定区域针对特定人群，如外来务工人员，社区居民，提供电子阅读服务。|

（4）版权业务
天翼阅读开展版权业务，大力储备优质版权资源，并面向第三方分销平台和影视、
游戏 IP合作方，提供版权分销、版权贸易及衍生品贸易等服务。截至 2016年 6月底，天翼阅读已拥有115部全版权作品。
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|-|-|
|作品类型|代表作品|
|冒险探案|《海盗鬼皮书》、《行货商诡闻录》、《猎狼》、《金科玉律》等|
|言情|《厨妃有喜》、《穿越之包子逆袭》、《冠军老公》、《重生之嫁给大明星》、《将军嫁我》等|
|职场娱乐圈|《匠心》、《爱在珊瑚海》、《逆袭之影后人生》等|
|都市异能|《校花的贴身暗卫》、《妙手天医在都市》、《芯灵追凶》、《夺魂警察》等|

为加大优质原创内容储备，天翼阅读积极构建上游内容生产体系，完善优质内容储备，打造“阿尔法文学”文学网站，并于 2016年 4月开始试运营。“阿尔法文学”是聚合作家资源和各类文学作品的阅读平台，“阿尔法文学”拟打造成为一个以文学为出口内容，以用户与作家之间的互联社交为纽带，以虚拟文化产品等周边衍生为核心输出的文学 IP孵化平台。截至2016年6月30日，“阿尔法文学”平台累计注册用户80万户，注册作者150名。
5、主要业务流程
天翼阅读通过集成优质内容资源向用户提供数字化阅读服务，各业务的运营流程包含从内容引入到最终结算的主要环节。
（1）“天翼阅读”
内容或合作 内容审核上架或 用户点播或 与合作伙伴
伙伴引入 能力资源开放 包月支付 结算分成
①内容或合作伙伴引入：天翼阅读按照相关规范流程接入符合要求的书籍内容或能力资源合作伙伴，通过平台标准化接口上传合作伙伴书籍内容资源或向合作伙伴开放能力资源。
②内容审核上架或能力资源开放：天翼阅读对引入的书籍、音频内容和合作伙伴进行审核。对符合要求的内容资源在平台上架，对符合规范的合作伙伴开放能力资源。
③用户点播或包月支付：收费类作品，用户以点播或包月的支付形式购买商品或服
务；免费类作品，用户直接阅读或收听。
④与合作伙伴分成结算：根据用户订购情况，天翼阅读按协议与合作伙伴进行分成结算。
（2）“氧气听书”
“氧气听书”的平台运营流程与“天翼阅读”基本相同。此外，“氧气听书”还提供音频自制内容，其主要流程如下：
购买文字改编权 音频剪辑及后
内容录制 审核上线
或自行策划内容 期加工处理
①购买文字改编权或自行策划内容：向版权方采购文字内容的改编权进行作品改编，或自行进行内容撰写策划。
②内容录制：根据内容需要寻找合适的主播进行音频内容录制。
③音频剪辑及后期加工处理：将录制完的音频进行剪辑，在录制完成的基础上进行调音，并通过添加背景音及各类音效进行后期加工。
④审核上线：将制作完成的音频发布到平台由审核人员通过审核发布上线。
（3）政企业务
客户经理跟进 政企业务
客户需求调研 客户订购
配置要求 产品组定制
政企业务
跟踪客户反馈 交付收款
运营组调试
天翼阅读对政企客户进行需求调研，依据客户订购意向书进行个性化定制方案，客户确认订购后，通过客户经理反馈基本订购信息及服务配置要求，政企商务支撑组将相关配置要求分类后分别提交给产品组、运营组完成“智慧云书院”客户端适配性调整与交付前测试，交付客户，完成签约、收款，完成相关结算，并跟踪客户使用反馈。
（4）版权业务
版权业务
版权分销 版权贸易 衍生品贸易
采购版权内容 采购版权内容
采购版权内容
在第三方平台 将部分权利销 开发成影视游
销售 售给客户 戏等衍生品
将衍生品销售
给客户
天翼阅读对优秀版权内容进行收集，并进行版权贸易、版权分销、衍生品贸易。版权分销即天翼阅读将采购的版权内容放在第三方数字销售平台上进行销售；衍生品贸易至天翼阅读将文字作品改编成其他类型的产品，如影视游戏，再销售给客户；版权贸易即指将文字作品的改编权进行销售。
6、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）经营模式
1）“天翼阅读”
“天翼阅读”主要通过整合内容供应商提供的内容以及自身优势资源，组成各种内容包和标准化、模块化的配套服务，向最终用户提供相关内容的浏览、订购及社交互动等服务。在引入书籍内容时，天翼阅读对内容提供方的内容数量和质量进行综合评估，对符合要求的内容进行版权文件审核后上传到内容管理平台中。营销方面，天翼阅读建立积分商城，提供多样化的兑换商品，激励用户通过签到及阅读等途径来获取积分，提
升日活用户数和留存率。天翼阅读设立限时免费和限时促销栏目，以低价促销方式降低首次付费门槛将免费阅读用户转化为付费用户。此外，天翼阅读建立会员系统，会员通过消费进行升级，可获得更多的会员权益。天翼阅读通过积分体系、签到、限时促销专题及会员系统等营销方式扩大付费用户规模、促进业务收入增长并提升用户留存率。
2）“氧气听书”
“氧气听书”通过多种渠道和形式汇聚引入优质音频内容，除与专业的内容提供商通过分成方式引入音频内容之外，天翼阅读还设立录音室进行音频节目自制，打造一个高品质的声音平台。天翼阅读以平台上热门优质内容吸引用户，并通过精准推荐等技术向用户推荐其感兴趣的内容，为用户提供便捷、高品质的听书服务。用户通过付费订购成为氧气听书会员，获取更佳的收听体验，如免广告或获取精品内容的收听权限。此外，氧气听书还可通过为广告主提供广告服务，如图片广告和音频贴片广告等取得收入。
3）政企业务
天翼阅读“智慧云书院”政企业务主要为国企党群、工会、行政人力部门等提供定制化数字阅读服务，并承接政府全民阅读推广项目。主要产品及服务包括客户端服务、微信嵌入服务、“智慧云屏”、纸质书推荐服务、名家讲堂服务等。天翼阅读通过直销和代理两种方式开展政企业务，允许客户进行个性化定制。天翼阅读以直销商务人员和社会渠道代理两种途径拓展政企客户，主要通过电话营销、会议营销等方式跟进潜在客户，确认客户需求并形成订单。服务人员依据客户在产品服务、内容方面的个性化需求提供后续数字阅读服务。
4）版权业务
版权业务通过提供版权分销、版权贸易、衍生品贸易等服务取得收入。天翼阅读在版权采集引入时，通过行业情况分析、市场热点研究、客户需求调查等方式确定版权采集意向，经内部评审决策后，采购相关内容的信息网络传播权及改编权等多项权利。采集模式主要有两种：①买断模式，即一次性购买一定时间内相关权利的独占性使用权；
②分成模式，即指双方按一定比例分配取得的收益。天翼阅读将采购到的作品放在“阿尔法文学”平台及第三方数字平台上进行销售，同步开展线上和线下的营销推广。天翼阅读根据版权分销的情况选择合适的 IP作品改编成其他类型的产品，如影视游戏产品，
销售给客户；或将文字作品的改编权直接销售给客户。
（2）盈利模式
1）“天翼阅读”
“天翼阅读”主要通过整合内容供应商提供的内容以及自身优势资源，组成各种内容包和标准化、模块化的配套服务，向最终用户提供相关内容的浏览、订购及社交互动等服务。通过用户订购包月阅读产品或按章或按本的点播付费收入，并与合作方进行分成。“天翼阅读”在产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负责产品的运营管理、营销推广、定价调价、客户服务以及用户投诉赔偿等工作，并提供平台线上的在线客服及充值收款的统一管理。用户以话费或充值阅点进行订购，主要有包月及点播两种方式，“天翼阅读”把用户实际已消费包月或点播的金额扣除运营商通道费用后确认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与合作方进行分成。
同时，“天翼阅读”加入电信积分兑换平台，允许电信用户使用电信积分兑换天翼阅读产品，并与合作公司按用户在“天翼阅读”使用的积分量进行结算并确认收入。此外，“天翼阅读”还通过提供广告服务取得收入。
2）“氧气听书”
“氧气听书”业务的主要盈利模式是会员订购和广告业务。氧气听书平台以聚焦热门优质内容吸引用户，通过内容运营、营销提升用户粘性，辅以线上线下营销活动、积分商城等，提升用户活跃度，吸引和引导用户注册，转化为活跃用户，用户按月付费订购成为会员。2015年以来，天翼阅读为扩大“氧气听书”平台用户规模，抢占市场份额，逐渐调整盈利模式，从会员订购为主增加广告模式。“氧气听书”利用流量吸引广告主，依托大数据平台、精准推荐技术为广告主提供精准化营销推广服务，包括图片广告、音频贴片广告。
3）政企业务
天翼阅读通过直销和代理两种方式开展“智慧云书院”政企业务，按照统一的产品模板交付客户或根据企业客户的实际要求对内容和功能做适应性调整后交付并取得收入。除提供针对企业客户的移动端电子阅读服务以外，天翼阅读还通过承接政府大型全
民阅读项目，如“书香中国”、“书香浙江”等取得收入。此外，还通过提供智慧云屏、名家讲堂等多种线下服务，从而取得收入。
4）版权业务
采集优质内容，进行版权贸易、版权分销、衍生品贸易。版权分销通过与第三方分销平台签订合作协议，并上传相应内容到平台后进行销售，天翼阅读与版权分销商按协议进行分成获取收入。版权贸易主要通过出售优质作品的改编权，获取收入；或者与客户合作，提供版权内容和营销宣传推广服务，获取收入。衍生品贸易主要将文字作品改编成其他类型的产品，如影视游戏，再销售给客户获取收入。
（3）结算模式
“天翼阅读”和“氧气听书”主要结算方式有电信结算、第三方结算（如支付宝、微信、翼积分等）。在电信结算方式下，用户订购产生的收入由电信集团代收并与天翼阅读每月统一结算，结算周期是N+1，即次月结算，第三方结算方式下，用户订购产生的收入由第三方按照协议约定与天翼阅读结算。“智慧云书院”政企业务采用直销和和代理商两种模式，结算周期通常是N+3；版权业务采用直销模式，结算周期是N+3。
天翼阅读书籍引入方式以分成为主，书籍内容及运营支撑服务费用由天翼阅读与合作伙伴根据协议约定按比例或金额结算。2014年、2015年及2016年1-6月，“天翼阅读”合作伙伴的平均分成比例为51.45%、62.93%及68.72%。
（4）预安装情况
报告期内，天翼阅读未就在手机销售的过程中预安装“天翼阅读”和“氧气听书”手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
7、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|天翼阅读|21,198.34|91.59%|27,408.23|90.71%|13,464.48|84.61%|
|氧气听书|1,924.00|8.31%|1,992.08|6.59%|1,145.79|7.20%|
|智慧云书院|21.30|0.09%|256.04|0.85%|412.21|2.59%|
|版权业务|0.00|0.00%|559.19|1.85%|891.63|5.60%|
|合计|23,143.64|100.00%|30,215.54|100.00%|15,914.10|100.00%|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月，“天翼阅读”收入分别为 21,198.34万元、27,408.23万元和13,464.48万元，占主营业务收入比例分别为91.59%、90.71%和84.61%。
（2）主要产品及服务销售价格变动情况
报告期内，天翼阅读主要产品及服务的销量以及销售价格变动情况如下：
1）“天翼阅读”
“天翼阅读”主要通过用户付费和广告业务取得收入。报告期内，“天翼阅读”的收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|“天翼阅读”|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|用户付费|20,030.28|94.49%|27,403.04|99.98%|13,463.54|99.99%|
|广告收入|1,168.06|5.51%|5.19|0.02%|0.94|0.01%|
|合计|21,198.34|100%|27,408.23|100%|13,464.48|100%|

2014年、2015年和2016年1-6月，“天翼阅读”的用户付费收入分别为 20,030.28万元、27,403.04万元和 13,463.54万元，占“天翼阅读”业务收入的94.49%、99.98%和99.99%.。为提高用户体验，加速平台发展，2015年起“天翼阅读”调整业务模式，聚焦用户前向收费模式，广告收入大幅下降。
报告期内，“天翼阅读”月均付费用户数和月均ARPU变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|阅读业务|2014年|2015年|2016年1-6月|
|用户付费收入（万元）|20,030.28|27,403.04|13,463.54|
|月均付费用户数（万户）|141.77|199.56|170.84|
|月均付费次数（万次）|6,242.44|3,862.64|2,821.72|
|月均ARPU（元/户/月）|11.77|11.44|13.13|

注：月均付费用户数=∑（统计期内月付费用户数（去重））/统计期内月份个数，月均付费次数=∑（统计期内累计用户付费次数）/统计期内月份个数，月均ARPU=阅读业务收入/月均付费用户数/（统计期内月份个数）
报告期内，“天翼阅读”规模逐步扩大，收入和月均付费用户数整体呈上升趋势。
2014年、2015年和2016年1-6月，“天翼阅读”的月均付费用户数分别为141.77万户、 199.56万户和 170.84万户，2016年上半年月均付费用户数有所下降主要系季节性因素导致。随着“天翼阅读”业务的不断成熟，更多的用户选择按本付费而非按章付费，月均付费次数有所下降，每户消费水平有所提升。2014年、2015年和2016年1-6月，阅读业务ARPU值分别为11.77元/户/月，11.44元/户/月和13.13元/户/月。
2）“氧气听书”
“氧气听书”主要以会员订购和广告收入为主。报告期内，“氧气听书”的收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|氧气听书|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|广告收入|-|-|53.00|2.66%|51.00|4.45%|
|会员订购|1924.00|100.00%|1923.08|96.54%|1086,79|94.87%|
|其它|-|-|16.00|0.80%|8.00|0.70%|
|合计|1,924.00|100.00%|1,992.08|100.00%|1,145.79|100.00%|

报告期内，“氧气听书”月均会员数和会员订购月均ARPU变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|“氧气听书”|2014年|2015年|2016年1-6月|
|会员订购收入（万元）|1,924.00|1,923.08|1,086.79|
|月均会员数（万）|48.12|33.40|26.53|

|||||
|-|-|-|-|
|“氧气听书”|2014年|2015年|2016年1-6月|
|月均ARPU（元/户/月）|3.33|4.80|6.83|

注：月均会员数=∑统计期内会员数/统计期内月份个数，月均ARPU=会员订购收入/月均会员数/（统计期内月份个数）
2014年、2015年和2016年1-6月，“氧气听书”会员订购的月均会员数分别为48.12万户、33.40万户和 26.53万户，会员订购月均 ARPU值分别为 3.33元/户/月，4.80元/户/月和 6.83元/户/月。“氧气听书”自2015年开始进行业务创新和转型，从“前向收费”转为“前向收费与后向收费”相结合，同时快速发展用户规模，提升“氧气听书”平台的广告价值。2015年以来平台大量内容逐步免费化，从一定程度上降低了用户加入会员的积极性。
“氧气听书”的广告主要为两种类型，一是图片广告位，二是音频贴片广告。图片广告位，氧气听书采取 CPM的广告计费模式，即按照每千次展示收费，费用按照市场惯例，定为6元/千次。音频贴片广告，在有声作品每一集前中后，增加音频贴片广告，考虑到每集音频都会出现广告，因此广告时长不宜过长，选取和氧气听书客户端音频广告时长最接近的5-15秒贴片为参考，以15秒内广告100元/千次进行收费。
3）政企业务
天翼阅读的政企业务从2014年开始运营。2014年，2015年和2016年1-6月，“智慧云书院”产品的政企用户数分别为48家、51家和255家。
4）版权业务
天翼阅读的版权业务从2015年开始运营。2015年、2016年1-6月，天翼阅读的版权分销量分别为 4,500本、5,393本。天翼阅读版权贸易销售的内容是根据客户要求进行定制服务；衍生品贸易业务处于起步阶段，尚未带来收入。
（3）前五名客户及销售情况
报告期内天翼阅读的前五大客户如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年|电信集团及其关联方|1,351.92|5.79%|
||杭州望岳广告有限公司|166.04|0.71%|
||中国移动通信集团公司及关联方|96.50|0.41%|
||北京红袖添香科技发展有限公司|90.57|0.39%|
||浙江宇天科技股份有限公司|35.47|0.15%|
||合计|1,740.49|7.45%|
|2015年|电信集团|490.67|1.61%|
||中国移动通信集团公司及关联方|220.59|0.72%|
||北京十分科技有限公司|198.26|0.65%|
||杭州掌娱网络科技有限公司|107.07|0.35%|
||无锡维我新媒体科技有限公司|82.56|0.27%|
||合计|1,099.16|3.60%|
|2016年1-6月|中文在线及其关联方|338.63|2.10%|
||咪咕数字传媒有限公司|203.06|1.26%|
||北京青策文化传播有限公司|165.09|1.02%|
||厦门市乐创信息科技有限公司|136.04|0.84%|
||杭州业成信息技术有限公司|100.75|0.63%|
||合计|943.58|5.23%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读的前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为7.45%、3.60%和5.23%。天翼阅读的主营业务是为终端用户提供数字阅读服务，客户集中度较低。
以上客户中，电信集团为天翼阅读的控股股东，中文在线为持有天翼阅读5%以上股权的股东；同时，电信集团和中文在线均为本次交易的交易对方。
除肖伟、张伟持有电信股份股票增值权外，天翼阅读董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
8、主要产品的原材料及其供应情况
天翼阅读的采购内容包括书籍、音频内容资源、软件、运营支撑、渠道服务和广告宣传等，报告期内天翼阅读的前五大供应商如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购额比例|
|2014年|浙江宇天科技股份有限公司|1,570.29|8.10%|
||杭州千越信息技术有限公司|1,144.34|5.90%|
||北京十分科技有限公司|1,103.40|5.69%|
||电信集团及其关联方|899.60|4.64%|
||杭州平治信息技术股份有限公司|670.75|3.46%|
||合计|5,388.38|27.80%|
|2015年|电信集团及其关联方|1,520.00|5.29%|
||中文在线及关联方|1,483.67|5.16%|
||杭州真趣网络科技有限公司|1,252.77|4.36%|
||杭州纳加科技有限公司|1,158.18|4.03%|
||北京十分科技有限公司|1,123.36|3.91%|
||合计|6,537.98|22.76%|
|2016年1-6月|天津星罗天下科技有限公司|1,008.79|7.17%|
||电信集团及其关联方|872.55|6.21%|
||北京天策互动信息技术有限公司|798.25|5.68%|
||中文在线及关联方|752.63|5.35%|
||杭州纳加科技有限公司|612.00|4.35%|
||合计|4,044.21|28.76%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读的前五大供应商合计支付金额占当期总采购比例分别为27.80%、22.76%和28.76%。报告期内，天翼阅读不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。
以上供应商中，电信集团为天翼阅读的控股股东，中文在线为持有天翼阅读5%以上股权的股东；同时，电信集团和中文在线均为本次交易的交易对方。
除肖伟、张伟持有电信股份股票增值权外，天翼阅读董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有
权益。
报告期，天翼阅读具体采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|
|内容采集费|11,907.22|61.43%|20,046.03|69.78%|11,254.76|80.04%|
|编审支撑|762.86|3.94%|788.69|2.75%|187.84|1.34%|
|软件维护|2,359.56|12.17%|1,414.99|4.93%|897.24|6.38%|
|渠道服务费|1,838.86|9.49%|1,969.31|6.86%|940.59|6.69%|
|广告宣传费|941.42|4.86%|1,695.64|5.90%|197.44|1.40%|
|其他|1,573.93|8.12%|2,812.36|9.79%|583.91|4.15%|
|合计|19,383.85|100.00%|28,727.03|100.00%|14,061.78|100.00%|

9、主要产品和服务的质量控制情况
（1）内容质量控制情况
依据《中华人民共和国著作权法》、《互联网信息服务管理办法》、《出版管理条例》等国家有关法律法规及其精神，结合实际情况，天翼阅读制定了完备的版权审核和内容审核规范及流程，保障产品质量。
版权审核方面，天翼阅读要求合作伙伴提供追溯至著作权人的所有权利文件，确保公司线上产品获得正版授权，源头上保证产品质量；内容审核方面，审核部门实行初审、复审、质检的三级审核机制，内容审核人员从政治、民族、宗教、色情、暴力、低俗等方面对内容进行定性定量审核，杜绝不符合要求或具有内容安全隐患的信息的传播，保障内容质量。
（2）版权质量控制情况
依据《中华人民共和国著作权法》《信息网络传播权保护条例》等有关法律法规，结合天翼阅读的实际情况，天翼阅读制定了版权管理方面的相关制度，确保版权的使用
合法合规。
天翼阅读确定了版权入库审核及管理、版权出库管理、版权预警及下架流程、版权资产价值评估等工作的部门分工职责，要求版权入库时提供完整的版权授权文件、出库时对第三方使用版权进行严格管理、版权到期前三个月预警、版权到期时及时下架，全面整体地保证版权的使用合法合规。
（3）服务质量控制情况
为保障天翼阅读用户服务质量，提升用户满意度，天翼阅读于 2014年成立客户满意中心，针对各项客户服务工作制定相应的流程规范，其中包括《客诉问题处理流程》、《重大投诉处理流程》、《先行赔付处理流程》、《客服前置流程》等，通过制定流程规范，强调用户服务的规范性，加快了用户问题处理流转速度，日常用户客诉问题处理及时率达到98%以上。
2015年，天翼阅读本着以用户满意为原则，着力建设互联网客户服务体系，打造天翼阅读客户满意系统一站式服务平台，推动主营产品个性化服务渠道建设，提高用户在线服务量占比，强化用户自助服务。同时制定客诉问题闭环处理流程，加强日常各服务渠道用户问题闭环，彻底解决与用户感知度较大的服务问题，用户问题闭环解决率达到88%以上，有效提升用户使用产品的感知度和满意度。
2016年上半年，天翼阅读完成《服务风险问题管理办法》、《全网业务拨测管理办法》制定发文，并由客户满意中心牵头，根据管理办法中服务风险问题进行分类、分级、时时服务预警，同时结合日常事前、事中、事后拨测的问题，全面排查用户在使用产品过程中反馈的的服务质量与服务风险问题，协同各业务部门制定完整有效的整改计划，全面助力业务发展过程中风险排查与整改。
10、报告期内的技术研发情况
截至本报告书出具之日，天翼阅读自行研发的核心技术或产品所处的阶段情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所处阶段|功能||
|1|SCF 分布式服务框架|上线||SCF 是采用基于 SOA（面向服务）架构的 RMI|
|||||（RemoteMethodInvocation）远程服务框架实现。SCF 旨在|
|||||将单个应用程序功能彼此分开，形成多个信息中心 IC|
|||||（InformationCenter），比如将所有用户相关的服务组装成|
|||||UIC（UserInformationCenter）。各个IC将Service发布到服|
|||||务注册中心，以便这些IC可以单独被用作多个应用系统（服|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所处阶段|功能||
|||||务消费者）的“组件”，比如作品管理子系统和版权管理子|
|||||系统可以使用相同的 UIC 组件。服务可以进行启停，也可|
|||||以进行单点故障的通过注册中心重新调度自动平滑过渡。|
|2|语音降噪技术|与杭州平治信息技术股份有限公司、中科院联合开发中|研究复杂环境下的语音降噪技术，基于这些技术构建语音降噪 DEMO 系统，一方面可以对各种背景噪声进行抑制，提高语音的话音质量；另一方面可以实现语音音乐的分离，滤除背景音乐的干扰；此外还可以对音频的能量进行归一化处理。||
|3|分布式数据库中间件|上线|主要解决了分库分表对应用的透明化以及异构数据库之间的数据复制，它是一个基于集中式配置的 jdbcdatasource 实现，具有主备，读写分离，动态数据库配置等功能。||
|4|数据库监控系统|上线|对数据库无侵入式的授权监控，可配置的任务调度，低消耗采集资源，并支持分布式水平部署，且在线添加采集节点等高扩展的采集。提供专业化的多维度性能报表，帮助用户追溯性能历史，定位性能问题，降低运维的总体成本。全方位对监控目标的异常行为进行多种方式的报警。||
|5|自动化配置系统|上线|自动对运行的系统配置系统运行各个参数，系统不用停启，也可以配置参数起作用的时间、系统等。||
|6|个性化推荐系统|上线|个性化推荐就是根据用户的行为数据，运用算法向用户推荐书籍。包括首页和各频道的猜你喜欢、图书关联推荐、新用户推荐等应用场景。||
|7|智慧云党建|持续产品迭代中|提供党员学习图书馆，传递党员学习新方向，及时跟进党员学习情况，教育学习效果数据化、可视化，还可以分组讨论，交流学习心得等。||
|8|阿尔法文学网|持续产品迭代中|阿尔法文学网是影视（网络文学）原创数字阅读平台，以网站为主要载体，具有在线阅读、影视和游戏合作等功能。倡导正版阅读和品质阅读，拥有精品正版原创书库，涵盖浪漫言情、穿越幻想、现代都市、名家经典、玄幻奇幻、武侠仙侠、惊悚小说等全品类作品，种类丰富。更有多家影视、游戏合作方在平台上发布需求、寻找合作资源，建立了适合改编的原创作品与合作方之间的高效连接。||

11、核心业务团队
2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读研发人员占比均在25%以上。天翼阅读核心技术人员具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|简介|

|||
|-|-|
|张潇|10 年的从业经验；曾就职于网易杭州研究院任开发工程师，于淘宝网任技术专家，于蘑菇街任架构师；目前于天翼阅读任技术研发部总监，负责统筹公司研发软件支撑参与重点项目：氧气听书项目优化方案；主持淘宝网TAIR存储系统开发|
|王建国|16 年的从业经验；曾就职于安徽科大讯飞信息科技任开发部经理，于上海长帆通信技术任产品总监，于上海欣方智能系统任产品部经理，于绿线杭州任技术总监、董事长助理；目前于天翼阅读任总经理办公室创新总监，负责天翼阅读创新项目的管理，参与公司战略小组工作参与重点项目：中创项目；95169.com呼叫中心项目|
|陈俊|10 年的从业经验；曾就职于斯凯，恒生电子，淘宝网任高级开发工程师；目前于天翼阅读任应用组组长参与重点项目：天翼阅读内容编辑与审核平台软件开发；hadoop数据分析工具；淘宝店铺搜索工具；杭州交通治安综合管理系统|
|米杰|10 年的从业经验；曾就职于浙江公众信息产业，美国道富，杭州高圣技术任系统管理工程师；目前于天翼阅读任运维中心系统管理工程师参与重点项目：天翼阅读内容编辑与审核平台软件开发、浙江电信全业务系统整合改造项目；浙江电信BSS系统整合改造|
|周翡|8年的从业经验；曾就职于绿线杭州，通策医疗，阿里巴巴任数据库管理工程师；目前于天翼阅读任运维中心DBA高级工程师参与重点项目：氧气听书项目优化方案；挂号网费用报销系统数据库项目|

12、业务资质
截至本报告书出具之日，天翼阅读已取得的业务资质如下：
（1）互联网出版许可证
天翼阅读目前持有广电总局于 2015年 12月 11日颁发的《中华人民共和国互联网出版许可证》（新出网证（浙）字 44号），业务范围为：中国内地已出版的出版物内容的网络（含手机网络）传播；有效期至2017年12月11日。
（2）增值电信业务经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省通信管理局于 2016年6月16日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（浙B2-20120340），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围为：互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告，含出版、文化、视听节目内容；有效期
至2017年12月23日。
天翼阅读目前持有工信部于 2015年 5月 7日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20130064），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围为：全国；有效期至 2018年3月15日。
（3）广播电视节目制作经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省新闻出版广电局于 2015年 4月 1日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（（浙）字第 01143号），经营方式为：制作、复制、发行；经营范围为：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；有效期至2017年4月1日。
（4）网络文化经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省文化厅于2016年6月29日颁发的《网络文化经营许可证》（浙网文[2015]0450-170号），网站域名为：tyread.com；经营范围为：利用信息网络经营动漫产品；有效期至2018年7月7日。
（5）出版物经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省新闻出版广电局于 2013年 12月 26日颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发浙批字第 300469号），经营范围为：图书、报刊批发零售（网络发行）；有效期至2017年12月26日。
（6）高新技术企业证书
天翼阅读目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201433000216），有效期为三年。
（7）电信网码号资源使用证书
天翼阅读目前持有工信部于 2016年 5月 19日颁发的《电信网码号资源使用证书》（号[2016]00228-A01），码号资源为10690980，批准用途为短消息类服务接入代码，适用范围为全国，使用期限至2018年3月15日。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，天翼阅读最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|30,363.22|30,417.24|30,305.34|
|负债总额|6,239.11|8,836.48|8,684.42|
|股东权益合计|24,124.11|21,580.76|21,620.92|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|23,360.86|30,511.66|16,112.73|
|利润总额|-2,789.44|-3,047.14|18.76|
|净利润|-2,371.02|-2,543.34|40.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,371.02|-2,543.34|40.16|
|扣除非经常损益后的净利润|-2,377.11|-2,740.13|-472.06|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,051.64|-2,831.86|33.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,608.55|-8,227.79|-1,580.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,300.68|0.00|0.00|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|
|资产负债率|20.55%|29.05%|28.66%|
|毛利率|17.72%|13.31%|11.68%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，天翼阅读的非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补|-|195.00|529.72|

|||||
|-|-|-|-|
|助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6.09|1.79|-17.50|
|所得税影响额|-|-|-|
|合计|6.09|196.79|512.22|

天翼阅读的非经常性损益构成主要为政府补助，该类政府补助的发放存在一定不确定性，后续天翼阅读的经营业绩也并非依靠政府补助维持。2014年、2015年及 2016年 1-6月，天翼阅读非经常性损益净额分别为 6.09万元、196.79万元和 512.22万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为-0.26%、-7.74%和1,275.49%。未来随着天翼阅读经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对天翼阅读未来经营业绩产生重大影响。
3、最近三年的利润分配情况
天翼阅读最近三年未进行利润分配。
（七）主要资产权属情况
1、主要资产情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，报告期各期末，天翼阅读经审计的资产情况如下：
（1）固定资产情况
天翼阅读的固定资产主要为机器设备和运输设备。报告期内，天翼阅读固定资产变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|1,869.83|100.00%|2,699.39|100.00%|2,801.99|100.00%|
|其中：机器设备|1,485.91|79.47%|2,270.26|84.10%|2,363.80|84.36%|
|运输设备|32.30|1.73%|32.30|1.20%|32.30|1.15%|
|其它|351.62|18.80%|396.83|14.70%|405.89|14.49%|
|二、累计折旧|453.67|100.00%|679.68|100.00%|828.08|100.00%|
|其中：机器设备|329.98|72.74%|488.35|71.85%|601.20|72.60%|
|运输设备|8.27|1.82%|13.49|1.98%|16.10|1.94%|
|其它|115.42|25.44%|177.84|26.17%|210.78|25.45%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|1,416.17|100.00%|2,019.71|100.00%|1,973.91|100.00%|
|其中：机器设备|1,155.93|81.62%|1,781.91|88.23%|1,762.60|89.29%|
|运输设备|24.03|1.70%|18.81|0.93%|16.20|0.82%|
|其它|236.20|16.68%|218.99|10.84%|195.11|9.88%|

（2）无形资产情况
天翼阅读的无形资产主要为软件。报告期内，天翼阅读无形资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|4,425.66|100.00%|5,077.76|100.00%|5,452.99|100.00%|
|其中：软件|4,425.66|100.00%|5,077.76|100.00%|5,293.10|97.07%|
|其它|-|-|-|-|159.89|2.93%|
|二、累计摊销|1,011.27|100.00%|1,959.46|100.00%|2,470.29|100.00%|
|其中：软件|1,011.27|100.00%|1,959.46|100.00%|2,460.45|99.60%|
|其它|-|-|-|-|9.84|0.40%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：软件|-|-|-|-|-|-|
|其它||-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|四、账面价值|3,414.38|100.00%|3,118.31|100.00%|2,982.70|100.00%|
|其中：软件|3,414.38|100.00%|3118.306|100.00%|2,832.65|94.97%|
|其它|-|-|-|-|150.05|5.03%|

2、主要资产权属情况
（1）租赁物业
截至本报告书出具之日，天翼阅读租赁物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|杭州|天翼阅读|杭州三叉股份经济合作社|杭州市江干区新塘路58号新传媒产业大厦6楼整层和8楼西侧北面的区域写字间|2015年12月10日至2016年8月31日|
|2.|杭州|天翼阅读|杭州裕廊腾飞科技有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢6层17-20单元|2014年8月1日至2017年12月19日|
|3.|杭州|天翼阅读|杭州裕廊腾飞科技有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层01-29单元|2015年4月20日至2017年12月19日|
|4.|杭州|天翼阅读|杭州裕廊腾飞科技有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号4幢7层01-26单元，8层01-26单元|2016年3月1日至2018年10月31日|

注：上述由天翼阅读租赁使用的第1项房产的租赁合同期限已届满，目前天翼阅读仍实际使用该等房屋，与出租方的续租手续正在办理过程中。
（2）域名
截至本报告书出具之日，天翼阅读的域名情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|tyread.cn|天翼阅读|2018年2月6日|
|2.|tydzs.com|天翼阅读|2018年10月23日|
|3.|tylib.com|天翼阅读|2016年9月20日|
|4.|189read.net|天翼阅读|2019年7月2日|
|5.|189read.com|天翼阅读|2020年3月19日|
|6.|tyread.com|天翼阅读|2018年2月6日|
|7.|tyread.com.cn|天翼阅读|2018年11月12日|

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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|8.|btreading.cn|天翼阅读|2020年5月5日|
|9.|btreading.com|天翼阅读|2020年5月5日|
|10.|tangread.com|天翼阅读|2020年4月29日|
|11.|tangread.cn|天翼阅读|2020年4月29日|
|12.|189read.cn|天翼阅读|2017年6月7日|
|13.|天翼文化.com|天翼阅读|2020年11月24日|
|14.|zqread.com|天翼阅读|2019年1月20日|
|15.|zqread.com.cn|天翼阅读|2019年1月20日|
|16.|zqread.cn|天翼阅读|2019年1月20日|
|17.|oxybooks.com.cn|天翼阅读|2017年7月9日|
|18.|oxybooks.cn|天翼阅读|2017年7月9日|
|19.|oxybooks.com|天翼阅读|2017年7月9日|
|20.|o2read.com.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|21.|o2read.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|22.|o2read.com|天翼阅读|2017年7月8日|
|23.|o2lib.com.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|24.|o2lib.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|25.|o2lib.com|天翼阅读|2017年7月8日|
|26.|o2ting.com.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|27.|o2ting.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|28.|o2ting.com|天翼阅读|2017年7月8日|
|29.|o2book.com.cn|天翼阅读|2020年7月1日|
|30.|o2book.cn|天翼阅读|2020年7月1日|
|31.|o2books.cn|天翼阅读|2017年7月31日|
|32.|o2books.com.cn|天翼阅读|2017年7月31日|
|33.|o2book.com|天翼阅读|2016年12月18日|
|34.|02ting.cn|天翼阅读|2016年11月30日|
|35.|alphafun.com|天翼阅读|2019年9月15日|
|36.|alphafun.cn|天翼阅读|2019年4月22日|
|37.|arfafa.com|天翼阅读|2019年4月5日|
|38.|arfafa.net|天翼阅读|2019年4月5日|
|39.|arfafa.cn|天翼阅读|2019年4月5日|

（3）商标
截至本报告书出具之日，天翼阅读的商标情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|1.|12389936|9||2014年9月14日-2024年9月13日|天翼阅读|
|2.|12389909|9||2014年9月14日-2024年9月13日|天翼阅读|
|3.|12389885|9||2014年9月14日-2024年9月13日|天翼阅读|
|4.|12753877|9||2014年11月28日-2024年11月27日|天翼阅读|
|5.|12755015|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|6.|12754643|28||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|7.|12754790|38||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|8.|12754861|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|9.|12754715|35||2015年7月21日-2025年7月20日|天翼阅读|
|10.|12753952|9||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|11.|12755032|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|12.|12754311|16||2014年12月14日-2024年12月13日|天翼阅读|
|13.|12754659|28||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|14.|12754802|38||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|15.|12754870|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|16.|12754730|35||2014年12月21日-2024年12月20日|天翼阅读|
|17.|12754209|9||2014年12月7日-2024年12月6日|天翼阅读|
|18.|12755089|42||2015年1月14日-2025年1月13日|天翼阅读|
|19.|12754326|16||2015年8月21日-2025年8月20日|天翼阅读|
|20.|12754955|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|21.|12754006|9||2015年1月21日-2025年1月20日|天翼阅读|
|22.|12755048|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|23.|12754892|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|24.|12754027|9||2015年1月21日-2025年1月20日|天翼阅读|
|25.|12755057|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|26.|12754911|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|27.|12754073|9||2015年2月7日-2025年2月6日|天翼阅读|
|28.|12755072|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|29.|12754925|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|30.|12754089|9||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|31.|12754139|9||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|32.|12754116|9||2015年1月28日-2025年1月27日|天翼阅读|
|33.|13219402|41||2015年1月14日-2025年1月13日|天翼阅读|
|34.|13219464|42||2014年12月28日-2024年12月27日|天翼阅读|
|35.|13219102A|9||2015年5月7日-2025年5月6日|天翼阅读|
|36.|13219175|16||2015年1月28日-2025年1月27日|天翼阅读|
|37.|13219255|35||2015年1月14日-2025年1月13日|天翼阅读|
|38.|13219318|38||2014年12月28日-2024年12月27日|天翼阅读|
|39.|14424930|41||2015年9月7日-2025年9月6日|天翼阅读|

（4）著作权
截至本报告书出具之日，天翼阅读无任何登记的著作权。
（5）软件著作权
截至本报告书出具之日，天翼阅读已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|天翼阅读有声版系统软件V1.0|2013SR145468|天翼阅读|2013年2月8日|2013年12月13日|
|2.|天翼阅读iPhone客户端软件V1.5|2013SR145471|天翼阅读|2013年5月1日|2013年12月13日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|3.|天翼阅读基于大数据的个性化智能推荐引擎软件V1.0|2013SR145478|天翼阅读|未发表|2013年12月13日|
|4.|天翼阅读全视图运营分析系统软件V1.0|2013SR145480|天翼阅读|未发表|2013年12月13日|
|5.|天翼阅读电子书制作工具V1.0|2013SR145489|天翼阅读|2013年5月1日|2013年12月13日|
|6.|天翼阅读WP客户端软件V2.0|2013SR147105|天翼阅读|2013年3月1日|2013年12月16日|
|7.|天翼阅读android客户端软件V1.0|2013SR145639|天翼阅读|2013年5月5日|2013年12月13日|
|8.|天翼阅读android客户端软件V2.0|2013SR145646|天翼阅读|2013年6月10日|2013年12月13日|
|9.|天翼阅读WAP门户HTML5版软件V1.0|2013SR145667|天翼阅读|2013年9月29日|2013年12月13日|
|10.|天翼阅读iPad客户端软件V1.0|2013SR146668|天翼阅读|2013年2月8日|2013年12月16日|
|11.|天翼阅读BrewMini客户端软件V1.0|2013SR146675|天翼阅读|2013年5月21日|2013年12月16日|
|12.|天翼阅读数据仓库ETL管理系统软件V1.0|2013SR147094|天翼阅读|未发表|2013年12月16日|
|13.|天翼阅读iPad客户端软件V1.3|2013SR145633|天翼阅读|2013年5月1日|2013年12月13日|
|14.|天翼阅读WP客户端软件V1.0|2013SR147114|天翼阅读|2012年10月12日|2013年12月16日|
|15.|天翼阅读iPhone客户端软件V1.0|2013SR145446|天翼阅读|2013年2月8日|2013年12月13日|
|16.|天翼阅读epub3.0电子书制作工具系统软件|2015SR127121|天翼阅读|2013年2月8日|2015年7月8日|
|17.|天翼阅读基于数字版权的企业数字阅读系统软件（android版）V1.3.0|2015SR127112|天翼阅读|2015年3月5日|2015年7月8日|
|18.|天翼阅读基于移动智能终端的有声阅读系统软件V2.5|2015SR127108|天翼阅读|2015年3月13日|2015年7月8日|
|19.|天翼阅读客户端自动化测试系统软件V1.0|2015SR127340|天翼阅读|2014年12月1日|2015年7月8日|
|20.|天翼阅读氧气听书系统软件V2.5.2|2015SR176994|天翼阅读|2015年5月18日|2015年9月11日|
|21.|天翼阅读数据库监控软件V1.0|2015SR176936|天翼阅读|2015年7月10日|2015年9月11日|
|22.|超能少女游戏软件V1.0|2016SR256378|天翼阅读|未发表|2016年9月12日|
|23.|逆天仙帝游戏软件V1.0|2016SR256140|天翼阅读|未发表|2016年9月12日|
|24.|前夫大人别找茬游戏|2016SR256133|天翼阅读|未发表|2016年9月12日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
||软件V1.0|||||

3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，天翼阅读截至2016年6月30日的负债情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|7,129.38|82.09%|
|预收款项|801.36|9.23%|
|应付职工薪酬|71.30|0.82%|
|应交税费|32.28|0.37%|
|其他应付款|103.31|1.19%|
|流动负债合计|8,137.64|93.70%|
|预计负债|153.35|1.77%|
|递延收益|393.43|4.53%|
|非流动负债合计|546.78|6.30%|
|负债合计|8,684.42|100.00%|

4、或有负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，截至 2016年 6月 30日，天翼阅读无或有负债。
5、对外担保情况
截至本预报告书出具之日，天翼阅读及其下属公司不存在对外担保情况。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
天翼阅读最近三年不存在与交易相关的评估或估值情况。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
2014年 11月 14日，经天翼阅读股东会决议，同意将天翼阅读的注册资本由 20,000.00万元增至人民币 25,907.60万元，其中中文在线以 7,062.93万元认缴 2,727.00万元的出资额，凤凰传媒以4,004.14万元认缴1,546.00万元的出资额，新华网以2,825.69万元认缴出资 1,091.00万元的出资额，思本合伙以 706.32万元认缴 272.71万元的出资额，万卷合伙以701.61万元认缴270.89万元的出资额。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年2月15日出具的天兴评报字[2013]第 971号《天翼阅读文化传播有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。截至 2013年 9月 30日，天翼阅读公司净资产账面价值为 14,590.24万元，根据收益法评估结果，股东全部权益价值为37,874.84万元，评估增值23,284.60万元，增值率为159.59%。电信集团作为产权持有方就本次评估办理了 Z55620140020687号国有资产评估项目备案。
经各方协商，该次增资中天翼阅读全部股权价值交易对价为51,800.00万元。
本次交易中，天翼阅读100%股权采用收益法评估的评估值为 70,592.76万元。2014年增资时（评估基准日为 2013年 9月 30日）天翼阅读评估值为 37,874.84万元，融资额共计15,300.69万元，投后估值为53,175.53万元。本次评估值70,592.76万元较2014年投后估值 53,175.53万元相差 17,417.23万元，差异率32.75%。评估差异的主要原因为两次评估基准日之间，天翼阅读不断丰富业务种类，完善业务结构，注册用户数量不断增加，业务发展空间广阔，有一定的盈利提升预期。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
天翼阅读最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、关于是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告书出具之日，天翼阅读不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据天翼阅读全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有的天翼阅读股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情
形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
号百控股本次拟发行股份购买天翼阅读100%的股权，为控股权。
3、关于是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明截至本报告书出具之日，天翼阅读的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，同意向上市公司转让天翼阅读的全部股权。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照天翼阅读在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用号百控股货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（4）收入确认的具体方法
①阅读、听书业务：服务已提供并收到中国电信股份有限公司增值业务运营中心或合作方结算通知单时确认收入。用户消费产生积分，可以在下次及以后消费时使用，授予用户的积分应视作销售交易的一部分，有偿赠送部分形成的积分先确认递延收益，用户实际消费时确认收入；无偿赠送形成的积分确认预计负债，用户消费时减少预计负债。
②政企业务：按照合同约定，服务已提供并获得用户确认的业务订购单、验收单或代理商结算通知单时确认收入。
③版权业务：A.版权分销至其他平台:服务已提供并收到合作方结算通知单时确认收入；B.版权销售:按照合同约定交付版权并取得对方出具的版权接收确认函时确认收入。
2、财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。基于号百控股拟从天翼阅读股东处收购股权之目的，天翼阅读财务报表按照与号百控股相同的会计政策编制。天翼阅读财务报表以持续经营为基础。
3、合并报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括天翼阅读及全部子公司，子公司为天翼阅读能
够对其实施控制的主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，天翼阅读开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与天翼阅读同受最终控制方控制之日起纳入天翼阅读合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与天翼阅读采用的会计政策或会计期间不一致的，按照天翼阅读的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于天翼阅读所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。天翼阅读向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向天翼阅读出售资产所发生的未实现内部交易损益，按天翼阅读对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以天翼阅读为会计主体与以天翼阅读或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从天翼阅读的角度对该交易予以调整。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
本报告期无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，天翼阅读的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
天翼阅读的会计政策和会计估计与上市公司号百控股保持相同。
（十一）其他情况说明
1、最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，天翼阅读未进行重大资产收购、出售等事项。截至本报告书出具之日，天翼阅读也不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为天翼阅读100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及天翼阅读的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本报告书出具之日，天翼阅读未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
截至本报告书出具之日，天翼阅读不存在重大未决诉讼或仲裁事项，亦未受到任何重大行政处罚。
四、爱动漫100%股权
本次交易中，号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|厦门市软件园二期望海路6号301|
|法定代表人|王志芳|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2014年6月12日|
|统一社会信用代码/注册号|91350200302898549M|
|经营期限|2014年6月12日至2064年6月11日|
|经营范围|专业化设计服务：动画、漫画设计、制作：广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划；软件开发；信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）|

（二）历史沿革
1、2014年6月12日，爱动漫设立
2014年 4月 13日，电信集团签署《天翼爱动漫文化传媒有限公司章程》，决定以货币方式出资设立爱动漫，出资额为6,000.00万元人民币，占注册资本的100.00%。
2014年 6月 12日，厦门市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：350298100001344）。
爱动漫成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|6,000.00|100.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

2、2014年10月 11日，变更实收资本
2014年 8月 15日，厦门瑞晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦瑞晟会
验字[2014]第1421号），截至2014年7月25日，爱动漫已收到电信集团缴纳的注册资本（实收资本）共计6,000.00万元，占注册资本的100.00%，出资方式为货币出资。
综上，爱动漫自设立以来未发生任何股本变动，历史上亦不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，爱动漫的第一大股东为电信集团，爱动漫股权结构如下图所示：
电信集团
100%
爱动漫
截至本报告书出具日，爱动漫现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时爱动漫也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，爱动漫无任何下属公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
爱动漫通过整合互联网漫画资源，向用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务。爱动漫处于动漫产业链中游，立足于内容分发，旗下拥有“爱动漫”客户端及门户网站。同时，爱动漫向产业上游延伸，通过 IP运营等方式布局产业链上游内容创作及下游周边商品电商等业务。爱动漫整体业务布局如下所示：
用户
媒体化 互联网化
运作 运营
爱动漫
平台
吸引用户，提高用户活
跃度和留存率
原创从业者 日韩、欧美、
UGC
原创伙伴 聚合 国内知名漫画
（含原创个人）
工作室、个人作者 企业、个人名家 泛动漫人群
报告期内，爱动漫付费用户数量稳步增长，具体情况如下表所示：
单位：万户
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|付费用户数量|545.39|888.05|1,078.60|
|注册用户数量|14,292.14|15,746.48|16,172.51|
|付费用户比例|3.82%|5.64%|6.67%|

2、所属行业
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱动漫所处的行业为属于“互联网和相关服务”（行业代码：I64），主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、文化部等部门，行业自律监管机构包括中国互联网协会、中国版权协会等。
3、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门和监管体制
行业主管部门的内容参见前述“一、天翼视讯100%股权之（五）主营业务发展情
况”和“三、天翼阅读100%股权之（五）主营业务发展情况”相关部分内容。
（2）行业主要监管法规及监管政策
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《互联网信息服务管理办法》|2000.9.25（2011.1.8修订）|国务院|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|《中华人民共和国电信条例》|2000.9.25（2014.7.29修订）|国务院|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。|
|《信息网络传播权保护条例》|2006.5.18（2013.1.30修订）|国务院|规定了信息网络传播权合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容，明确了信息网络传播权的表现形式和保护方式。|
|《中国互联网域名管理办法》|2004.11.5|信息产业部|规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定。|
|《互联网视听节目服务管理规定》|2007.12.20（2015.8.28修订）|国家新闻出版广电总局|从事互联网视听节目服务，应当依照该规定取得|
||||广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视|
||||听节目许可证》或履行备案手续。从事主持、访|
||||谈、报道类视听服务的，除符合相关规定外，还|
||||应当持有广播电视节目制作经营许可证和互联|
||||网新闻信息服务许可证；从事自办网络剧（片）|
||||类服务的，还应当持有广播电视节目制作经营许|
||||可证。|
|《动漫企业认定管理办法（试行）》|2008.12.18|文化部、财政部、国家税务总局|明确动漫企业、动漫产品的含义，对动漫企业的认定管理、认定标准、认定程序等作出规定。|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3.1|工信部|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。|
|《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的通知》|2009.3.30|国家新闻出版广电总局|互联网视听节目服务的单位所播节目应具有相应版权，同时传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理的有关规定，依法取得广播影视行政部门颁发的《电影片公映许可证》、《电视剧发行许可证》或《电视动画片发行许可证》，否则一律不得在互联网上传播。|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2.17|文化部|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|
|《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》|2012.6.26|文化部|在“十二五”时期要树立“大动漫观、全产业链”的发展思路，优化产业机构、完善产业链条，发挥市场在资源配置中的积极作用，培育一批充满活力、专业性强的动漫企业，打造若干具有中国风格和国际影响的动漫品牌。|
|《关于动漫产业增值税和营业税政策的通知》|2013.11.28|财政部、国家税务总局|为促进我国动漫产业发展，国务院批准为动漫产业发展提供增值税、营业税等税收支持。|
|《文化部办公厅关于2015年动漫|2015.08.10|文化部|规定各级文化行政部门要加强与同级财政、海关、国税、地税等相关部门的合作，充分发挥升|

|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|企业认定工作有关事项的通知》|||级认定机构办公室的作用，进一步健全认定机构，完善工作机制，为本地区动漫企业认定有关工作的顺利开展提供切实保障。|
|《网络出版服务管理规定》|2016.2.4|国家新闻出版广电总局、工信部|规范网络出版服务秩序，促进网络出版服务业健康有序发展；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。|
|《中国互联网网络版权自律公约》|2005.9.3|中国互联网协会|为维护网络著作权，规范互联网从业者行为，促进网络信息资源开发利用，推动互联网信息行业发展，规定公约成员应共同研究和探讨我国互联网版权保护措施，提出相关的政策建议和立法建议。|

4、主要产品及服务
爱动漫的主要产品及服务包括：（1）动漫画数字阅读；（2）IP运营；（3）其他业务等。报告期内，爱动漫主要产品及服务的收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|动漫画阅读|9,327.96|99.21%|20,458.69|98.95%|10,384.64|95.61%|
|IP运营|-|-|88.75|0.43%|346.76|3.19%|
|其他|74.05|0.79%|128.52|0.62%|129.89|1.20%|
|合计|9,402.01|100.00%|20,675.96|100.00%|10,861.30|100.00%|

（1）动漫画数字阅读
爱动漫立足分发平台，整合动漫内容，通过“爱动漫”客户端、WAP页、PC端等产品载体向广大用户提供动画、漫画及相关内容的浏览、订购及社交互动服务，并依托动漫画内容分发平台，通过平台内容及能力等开放接口，向合作伙伴提供标准化、模块化的配套服务。截至2016年6月底，“爱动漫”平台注册用户为1.61亿，“爱动漫”客户端的注册用户数近4,300万，2016年上半年月均活跃用户数达到 145万，月均观看量近4,500万次。
爱动漫主要将动漫内容提供方所提供的产品内容组成动漫产品包向用户进行销售。
报告期内，各期收入前十的动漫产品包名称、产品包主要内容、产品包销售流水如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|1|动作精品包|以少男少女青春活力为主线，融合国内外最新、最潮流的动漫资讯、Cosplay秀作品|288.12|
|2|精品包经典大作|聚拢业界优质、人气、经典动漫作品|256.16|
|3|西子精品包|敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画大师作品集|212.66|
|4|动漫杂志城市漫生活|涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通过手机就能畅享城市生活秘籍|208.05|
|5|文礼精品包|涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐|206.04|
|6|纷享包|涵盖中日韩欧美等优质动漫作品|186.96|
|7|幽默精品包|幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形象|142.77|
|8|热门精品包|热门作品集，选取经典动漫偏好、传统媒体首发的热门动漫作品|139.31|
|9|欢乐家庭精品包|涵盖幽默搞笑、热血励志、积极向上的动漫作品，又提供了优秀的亲子类和益智类作品|121.24|
|10|精品包悬疑|经典悬疑作品集，选取惊悚刺激，曲折情节的悬疑动漫作品|113.29|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|1|爱动漫VIP|爱动漫VIP会员：浏览全站内容，同时享受会员专享特权、会员标识、免广告等服务|506.79|
|2|动作精品包|以少男少女青春活力为主线，融合国内外最新、最潮流的动漫资讯、Cosplay秀作品|382.79|
|3|精品包经典大作|聚拢业界优质、人气、经典动漫作品|365.98|
|4|文礼精品包|涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐|300.93|
|5|纷享包|涵盖中日韩欧美等优质动漫作品|297.07|
|6|西子精品包|敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画大师作品集|278.41|
|7|动漫杂志城市漫生活|涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通过手机就能畅享城市生活秘籍|272.50|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|8|幽默精品包|幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形象|266.66|
|9|奇趣精品包|定位于10-30岁的动漫爱好者人群，有新奇的追梦冒险、绚彩的魔力幻境，更有洋溢着温暖的逗趣生活类作品|243.83|
|10|热门精品包|热门作品集，选取经典动漫偏好、传统媒体首发的热门动漫作品|191.93|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|1|爱动漫VIP|爱动漫VIP会员：浏览全站内容，同时享受会员专享特权、会员标识、免广告等服务|292.32|
|2|文礼精品包|涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐|131.47|
|3|动作精品包|以少男少女青春活力为主线，融合国内外最新、最潮流的动漫资讯、Cosplay秀作品|112.86|
|4|精品包经典大作|聚拢业界优质、人气、经典动漫作品|108.20|
|5|纷享包|涵盖中日韩欧美等优质动漫作品|99.44|
|6|奇趣精品包|定位于10-30岁的动漫爱好者人群，有新奇的追梦冒险、绚彩的魔力幻境，更有洋溢着温暖的逗趣生活类作品|80.70|
|7|西子精品包|敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画大师作品集|78.33|
|8|幽默精品包|幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形象|77.44|
|9|动漫杂志城市漫生活|涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通过手机就能畅享城市生活秘籍|77.20|
|10|热门精品包|热门作品集，选取经典动漫偏好、传统媒体首发的热门动漫作品|57.87|

（2）IP运营
爱动漫开展以动漫 IP为核心的版权运营业务，主要业务包括 IP版权产生、版权授权运营；IP版权产生方面，一方面，通过运营“画客”原创平台经营原创作者与工作室和文学改编漫画的形式培育自主 IP版权，截至2016年6月30日，爱动漫已签署了
3部自主 IP版权的业务合同，相关漫画完成后的版权由爱动漫所有。另一方面，通过
合作方版权转授的方式引进、积累优质 IP版权，截至2016年6月30日，爱动漫已拥有合作开发转授权IP版权22部；版权授权运营方面，爱动漫向移动互联网应用开发方、衍生品生产及推广合作方提供优质 IP版权授权。
截至2016年6月30日，爱动漫已签署合同的自主 IP版权及合作开发 IP版权明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||IP类型||IP名称||IP开发应用名称|
||||前夫大人请走开||-|
||自有IP||逆天仙帝||-|
||||妙手天医在都市||-|
|合作开发转授权IP||五彩小星星||小小英雄||
|||欢乐萌宝||全民畅游计费||
|||刘备||帝国塔防2||
|||张飞||||
|||关羽||||
|||诸葛亮||||
|||孙尚香||||
|||貂蝉||||
|||神级狐仙||极品修仙消消乐||
|||独眼兽||勇者游戏||
|||黑面神||||
|||骷髅怪||||
|||南瓜头||||
|||绿小灵||||
|||巴赫||斗士酷跑||
|||艾比||飞机侠||
|||巴克||小鸟爱消除||
|||追梦人||疯狂快跑||
|||弹下的炮火||炮火传奇||
|||妖姬无双||妖姬无双||
|||Yadang||斩龙猎人||
|||Xiawa||||

注：以上IP名称均指相应的开发应用中涉及的IP
（3）其他业务
主要包括爱动漫开展面向企业的视频广告业务，动漫周边、创意类产品为主的动漫实物衍生品电商业务以及与天翼视讯、天翼阅读合作专区业务收入等。
5、主要业务流程
爱动漫业务通过与动漫内容提供方合作，同时，通过原创动漫画平台“画客”，切入版权交易、衍生品运营领域，布局并整合产业链上下游。主要业务流程如下图所示：用户 IP合作方
产业延伸
||
|-|
|媒体化运营|
|新品首发|
|精XIN频道|

||
|-|
|原创者激励|
|专栏+大赛运作|

||
|-|
|形象授权|
|版权交易|
|漫画/动画/游戏开发|
|数字/实物衍生品开发|

商业化包装
||
|-|
|动漫出版/发行公司|
|衍生品厂商|

6、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）经营模式
1）动漫画阅读
爱动漫整合动漫产业的动漫画内容资源，建设、运营和管理内容分发平台，整合内容+平台资源形成客户端、门户等核心产品，通过互联网营销向广大用户及合作伙伴提供相关内容的浏览、订购及社交互动以及能力开放接口等服务。前向通过用户订购获取收入，后向支付合作伙伴内容提供费用。
2）IP运营
爱动漫试点开展以动漫 IP为核心的版权运营，通过“画客”原创平台孵化自主 IP以及合作方授权 IP等方式汇聚 IP版权，整合产业链合作伙伴对 IP进行价值开发获取收益，包括 IP版权销售、影视游戏二次开发以及衍生品销售等。
（2）采购模式
1）动漫化阅读
爱动漫整合内容资源，引进优质动漫画作品，主要包括分成、保底分成以及定额采购等三种方式。分成方式是爱动漫获得版权方授予的动漫作品许可使用权利，并根据双方事先约定的比例分配收益。保底分成方式是由爱动漫向版权方承诺一定期限内一定额度的保底收益，进而获得动漫作品许可使用权利，并按双方事先约定的比例分成。期满时，如果版权方的收益大于保底收益，则按实际收益结算；如果版权方的收益小于或者等于保底收益，则按保底收益结算。定额采购方式是由爱动漫向版权方支付一定额度的版权费用，进而获得约定期限的动漫作品许可使用权利，无须因动漫作品的许可使用事宜向版权方支付其他人任何费用。目前针对普通内容主要采用分成模式，针对优质内容采用保底分成或定额采购方式。优质内容根据业务需要每月对标各大主平台排名和点击量榜单或收集海外最新资讯动态形成优质内容清单，按照相关管理办法组织内部评审，达标后根据相应内容版权状况按采购管理办法实施采购。
2014年、2015年及2016年1-6月，爱动漫内容合作方的平均分成比例为61.85%、66.46%及70.4%。
2）IP运营
爱动漫IP运营属于起步探索阶段，目前针对自主漫画IP主要是评选画手或工作室，签约画手或工作室按双方约定的每页合同价格买断。针对授权类IP，主要采用分成模式，根据爱动漫二次应用开发实际收入按双方约定的比例分成。
（3）盈利模式
1）动漫画阅读
爱动漫建立动漫分发平台汇聚动漫内容，通过产品、运营、营销推广等进行用户市场规模拓展，同时以动漫形象、内容、应用为载体，向用户或合作伙伴提供内容浏览、订购及业务能力开放等服务，通过用户付费点播或者包月订购产生收入。爱动漫在上述产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负责产品的运营管理、营销推广、定价调价、客户服务等工作，基于以上条件，爱动漫按照总额法确认收入，并将营业收入按照一定的分成比例与合作方进行分成。
2）IP运营
IP运营为爱动漫2015年新业务，已逐步建立 IP资源合作、授权、原创孵化业务框架。爱动漫 IP主要来源“画客”平台孵化的自主 IP和动漫产业合作伙伴授权IP，目前主要合作模式对 IP进行应用收入合作分成，通过应用推广吸引用户使用订购产生收入，后续将延展版权分销、衍生品销售等。
3）视频广告和周边电商
2016年起，爱动漫开展面向企业用户的视频广告业务。此外，爱动漫也通过动漫实物衍生品电商业务取得收入。
（4）结算模式
1）动漫画阅读
爱动漫动漫画阅读的收入结算根据订购及收费渠道分为电信账单支付和第三方结算两种方式。在电信账单支付方式下，用户订购产生的收入由电信集团代收并与爱动漫每月统一结算，结算周期为N+1；第三方结算方式下，用户订购产生的收入由第三方按
照协议约定与爱动漫结算。
2）IP运营
目前爱动漫自有 IP还属于试点阶段，未进入 IP的版权分发和应用开发结算，前向尚未形成收入，后向与内容制作方根据合同约定对经过审核符合要求的内容支付费用。
合作伙伴授权IP，爱动漫根据授权 IP开发应用的市场推广获取收入，并以此为基数根据合同约定结算规则计算结算费用，经内部流程审批通过后支付合作伙伴 IP费用。
（5）预安装情况
报告期内，爱动漫未就在手机销售的过程中预安装爱动漫手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
7、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|动漫画阅读|9,327.96|99.21%|20,458.69|98.95%|10,384.64|95.61%|
|IP运营|-|-|88.75|0.43%|346.76|3.19%|
|其他|74.05|0.79%|128.52|0.62%|129.89|1.20%|
|合计|9,402.01|100.00%|20,675.96|100.00%|10,861.30|100.00%|

2014年、2015年及2016年1-6月，爱动漫的动漫画阅读收入分别为9,327.96万元、20,458.69万元和10,384.64万元，占当期营业收入比例分别为99.21%、98.95%及95.61%。
（2）主要产品及服务销售价格变动情况
报告期内，爱动漫主要产品及服务的销量以及销售价格变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|业务|2014年|2015年|2016年1-6月|
|动漫画阅读销售收入（万元）|9,327.96|20,458.69|10,384.64|
|订购次数（万次）|2,000.19|3,306.54|1,358.55|

|||||
|-|-|-|-|
|业务|2014年|2015年|2016年1-6月|
|平均单价（元）|4.66|6.19|7.64|
|月均付费用户数（万户）|208.52|163.9|142.61|
|月均付费次数（万次）|400.04|275.54|226.42|
|月均ARPU（元/户/月）|8.95|10.40|12.14|
|IP运营销售收入（万元）|-|88.75|346.76|
|订购次数（万次）|-|13.69|46.66|
|平均单价（元）|-|6.48|7.43|
|月均付费用户数（万户）|-|2.41|6.57|
|月均付费次数（万次）|-|3.42|7.78|
|月均ARPU（元/户/月）|-|9.22|8.79|

报告期内，动漫画阅读业务的订购次数整体呈稳定增长趋势，平均单价小幅提高，主要是由于优质内容比例不断提升，用户付费能力及付费意愿增强所致。IP运营业务订购次数呈快速增长趋势，平均单价稳定提升，主要是由于该业务为 2015年新业务，2015年订购基数较低，目前正稳定发展。
（3）前五名客户及销售情况
报告期内，爱动漫前五大客户如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年|电信集团及其关联方|78.00|0.8296%|
||中国移动通信集团福建有限公司|3.40|0.0362%|
||用户A|0.41|0.0044%|
||用户B|0.36|0.0039%|
||用户C|0.34|0.0037%|
||合计|82.52|0.8777%|
|2015年|电信集团及其关联方|150.56|0.7282%|
||中国人民共和国文化部|130.00|0.6287%|
||咪咕动漫有限公司|5.65|0.0273%|
||用户A|0.26|0.0013%|
||用户B|0.25|0.0012%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
||合计|286.72|1.3868%|
|2016年1-6月|电信集团及其关联方|123.04|1.1341%|
||咪咕动漫有限公司|6.86|0.0632%|
||用户A|0.15|0.0013%|
||用户B|0.14|0.0013%|
||用户C|0.12|0.0011%|
||合计|130.30|1.2011%|

报告期内，爱动漫的主营业务是为终端用户提供动漫画阅读服务，客户集中度较低。
报告期内，电信集团为爱动漫的控股股东，同时为本次交易的交易对方。
除王志芳、陈锦华持有电信股份股票增值权外，爱动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
8、前五大供应商情况
报告期内，爱动漫前五大供应商如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占总采购额比例|
|2014|北京盛峰远景文化传播有限公司|791.33|11.31%|
||北京联创无限科技有限公司|666.71|9.53%|
||北京银贝壳科技有限公司|296.12|4.23%|
||深圳市金环天朗信息技术服务有限公司|292.94|4.19%|
||北京赛诺斯科技发展有限责任公司|263.07|3.76%|
||合计|2,310.17|33.01%|
|2015|北京盛峰远景文化传播有限公司|1,073.74|6.61%|
||杭州斯凯网络科技有限公司|817.33|5.03%|
||杭州环丰网络科技有限公司|810.25|4.99%|
||北京赛诺斯科技发展有限责任公司|632.96|3.89%|
||广州市朗天通信科技有限公司|557.40|3.43%|
||合计|3,891.67|23.95%|
|2016年|北京虹软协创通讯技术有限公司|603.28|7.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占总采购额比例|
|1-6月|杭州环丰网络科技有限公司|566.00|6.80%|
||深圳市禅游科技股份有限公司|488.67|5.87%|
||广州彩途信息科技有限公司|458.80|5.52%|
||广州市朗天通信科技有限公司|360.80|4.34%|
||合计|2,477.54|29.78%|

报告期内，爱动漫供应商主要为动漫内容提供商，以及爱动漫在网络资源、技术支撑、平台合作、渠道建设、宣传推广等领域的合作伙伴。
2014年、2015年和2016年1-6月，爱动漫前五大供应商合计采购金额占采购总额比例分别为33.01%、23.95%和29.8%。报告期内，爱动漫不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。
爱动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
报告期，爱动漫具体采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|
|业务支撑|158.35|2.26%|313.96|1.93%|174.82|2.10%|
|业务宣传及渠道推广|1,056.24|15.09%|2,196.63|13.52%|497.76|5.98%|
|信息费结算|5,784.44|82.65%|13,740.93|84.55%|7,646.43|91.92%|
|合计|6,999.03|100.00%|16,251.52|100.00%|8,319.00|100.00%|

其中，业务支撑包括营销支撑、内容支撑、产品支撑、客服支撑等运营方面的支撑；
信息费结算包括动漫画阅读、IP运营、其他内容合作产品等的内容信息的采购结算。
9、主要产品和服务的质量控制情况
爱动漫内部设有完善的产品质量控制机制，对爱动漫客户端产品拥有严格的质量管
理标准。爱动漫所采用的产品质量控制机制主要包括：
（1）合作方质量控制情况
为维护爱动漫业务市场秩序，提高业务运营质量，促进业务的健康发展，爱动漫要求合作的内容提供商、服务提供商与渠道商必须具有相关资质，要求内容合作方遵守《著作权法》与《信息网络传播权保护条例》，要求内容合作方遵守爱动漫业务相关合作规范。
（2）版权质量控制情况
为维护版权方的合法权益，爱动漫要求内容提供商具备国家法定的经营资质及有效的知识产权权属证明文件（包括版权所有人的自有权属证明文件和/或其授权内容提供商转授的文件）。境外授权作品需要有完整的国内版权授权链，如包含外文授权文件，需提供加盖被授权公司公章的翻译件扫描件以及相应保证文件。对于因授权作品的使用侵犯第三人合法权益引发的法律纠纷，由内容提供方负责处理并承担全部法律责任。
（3）服务质量控制情况
爱动漫的服务质量控制主要包括业务预警监控、客服业务质量拨测以及客服服务质量监控。爱动漫客服对动漫产品的相关文档材料中涉及客户感知方面的内容进行全面审核，对客户的使用情况和投诉处理情况进行回访，并对业务订购以及用户体验进行测试。
在客户服务环节，爱动漫通过语音客服电话和在线等形式，处理用户的业务咨询和直接投诉，对处理时效以及理赔流程均有明确的要求。
与此同时，爱动漫已制定并下发相关管理文件确保产品质量和服务质量控制常态化有效执行，包括《天翼爱动漫文化传媒有限公司产品管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司产品维护管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司服务工作规范》《天翼爱动漫文化传媒有限公司服务隐患督办细则》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司服务质量拨测细则》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司客户服务管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司内容合作管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司内容审核管理细则》《天翼爱动漫文化传媒有限公司信息安全管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司产品“二次确认”流程规范》等。
10、报告期内的技术研发情况以及研发团队变动情况
截至本报告书出具之日，爱动漫自行研发的核心技术或产品所处的阶段情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|所处阶段|主要功能|
|1|爱动漫客户端|上线|提供面向用户的内容浏览、播放、缓存、用户社交互动服务，产品体验持续优化、按月迭代发布新版本，支持主流终端适配、全网运营商支付、第三方支付、多样化用户认证|
|2|漫画播放器|上线|提供漫画内容观看服务，支持文化部发布的手机动漫行业标准，支持MACF格式文件的在线以及离线播放|
|3|萌漫秀|持续产品迭代中|提供用户上传照片智能转换为动漫头像的服务，支持用户自行定制发型、衣服和配饰等功能，并计划上线IP服饰定制、场景漫画等趣味玩法|
|4|流媒体服务|上线|提供流媒体服务，支业界标准编码、主流http传输协议，支持多码率、hls动态流量自适应码流播放，支持H.265视频编码、2K/4K等码率视频播放|
|5|全景VR视频播放器|上线|提供720°全景VR视频播放及终端适配体验，支持陀螺仪传感模式、视角切换、VR眼镜等多种功能|
|6|分布式文件存储架构|上线|分布式文件存储架构，采用跟踪登记和存储分离的机制，可以支持海量的文件存储和高速的文件访问能力，同时可以支持冗余备份和通过冗余实现负载分流能力|
|7|大数据分析系统|上线|采用分布式计算架构，实现对大数据的ETL处理，并建立多层数据库功能实现数据仓库层，应用集市层；并通过图表方式对分析主题进行展示|

11、核心业务团队
2014年、2015年和 2016年 1-6月，爱动漫研发人员占比均分别为40.0%、39.7%和40.9%。爱动漫核心技术人员具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|简介|
|陈彦峰|16年从业经验；曾就职于厦门电信任研发工程师、计费组组长等职务，于中国电信动漫运营中心历任产品研发经理、运营支撑部总监等职务；目前担任爱动漫产品研发部总监参与重点项目：爱动漫平台一期、二期、三期建设；爱动漫平台建设及平台运行维护等|
|陈建华|17年从业经验；曾就职于福建宏智科技任C/C++软件研发工程师，于福富软件任计费软件设计师，于讯盟软件任软件架构师；目前担任爱动漫软件架构师参与重点项目：电信集团计费帐务2.0项目；电信集团余额中心(ABM)项目；智慧城|

|||
|-|-|
|姓名|简介|
||市之政务网格化管理的模型设计和平台的设计研发；爱动漫分布式文件系统的架构设计并应用；hadoop大数据分析的架构设计并应用等|
|黄耀俊|16年从业经验；曾就职于NCR科技任系统工程师，于上海华堂任软件工程师，于厦门掌通任高级软件工程师，于HumanNetworkLabs任高级软件工程师，于O2Micro任开发经理；目前担任爱动漫客户端开发组组长参与重点项目：PixieEngine项目；《校园英雄》手机网络游戏项目；O2Micro智能家居项目等|
|卢文华|9年从业经验；曾就职于福州纵联数码科技技术有限公司任java软件工程师，于福富软件担任高级软件开发工程师；目前担任爱动漫平台组组长。参与重点项目：河南电信卡综合管理系统项目；2011年动漫内容管理平台的模块设计及研发；动漫计费能力开放管理平台、客户端能力接口平台以及采用nginx+h.264搭建动漫自有流媒体平台；画客综合管理平台的系统设计及研发；动漫流媒体支持HLS视频协议架构改造等|

12、业务资质
截至本报告书出具之日，爱动漫已取得的业务资质如下：
（1）互联网出版许可证
爱动漫目前持有广电总局于 2016年 3月 5日颁发的《中华人民共和国互联网出版许可证》（新出网证（闽）字 18号），业务范围为：出版动漫类网络（含手机网络）出版物；有效期至2024年3月4日。
（2）网络文化经营许可证
爱动漫目前持有福建省文化厅于2015年10月15日颁发的《网络文化经营许可证》（闽网文许字[2014]1454-060号），经营范围为：利用信息网络经营动漫产品；有效期至2017年12月17日。
（3）增值电信业务经营许可证
爱动漫目前持有工信部于 2015年 10月 16日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20150215），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围为：全国；有效期至 2020
年3月30日。
爱动漫目前持有福建省通信管理局于 2016年6月16日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽B2-20140088），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围为：含出版、文化；不含信息即时交互服务、信息搜索查询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）；有效期至2019年12月19日。
（4）电信网码号资源使用证书
爱动漫目前持有工信部于2016年3月15日颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（号[2016]00095-A01），批准用途为：短消息类服务接入代码；使用范围：全国；使用期限至2020年3月30日。
爱动漫目前持有工信部于2016年3月15日颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（号[2016]00107-A01），批准用途为：短消息类服务接入代码；使用范围：全国；使用期限至2020年3月30日。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，爱动漫最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|12,998.91|11,401.58|12,559.07|
|负债总额|10,403.72|8,946.42|9,807.27|
|股东权益合计|2,595.19|2,455.16|2,751.80|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|9,402.01|20,675.96|10,861.30|
|利润总额|563.37|-178.82|396.51|
|净利润|419.79|-140.04|296.64|
|归属于母公司所有者的净利润|419.79|-140.04|296.64|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常损益后的净利润|442.46|-163.29|295.16|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|2,337.29|-1,067.94|2,630.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-2,006.13|-3,060.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,000.00|-|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|
|资产负债率|80.04%|78.47%|78.09%|
|毛利率|23.55%|18.06%|15.45%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，爱动漫经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|50.00|1.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-30.23|-18.99|0.97|
|所得税影响额|-7.56|7.75|0.49|
|合计|-22.67|23.26|1.48|

爱动漫的非经常性损益构成主要为政府补助，2014年、2015年及 2016年 1-6月，爱动漫非经常性损益净额分别为-22.67万元、23.26万元和 1.48万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为-5.40%、-16.61%和0.50%。爱动漫扣除非经常性损益后净利润相对稳定，非经常性损益不会对爱动漫未来经营业绩产生重大影响。
3、最近三年的利润分配情况
爱动漫最近三年未进行利润分配。
（七）主要资产权属情况
1、主要资产情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，报告期各期末，爱动漫经审计的资产情况如下：
（1）固定资产
报告期内，爱动漫固定资产变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|926.72|100.00%|939.69|100.00%|966.72|100.00%|
|其中：机器设备|698.92|75.42%|698.92|74.38%|727.74|75.28%|
|运输设备|40.85|4.41%|40.85|4.35%|40.85|4.23%|
|其它|186.94|20.17%|199.92|21.27%|198.13|20.50%|
|二、累计折旧|220.64|100.00%|335.95|100.00%|390.39|100.00%|
|其中：机器设备|120.57|54.64%|191.73|57.07%|227.71|58.33%|
|运输设备|14.89|6.75%|21.59|6.43%|24.94|6.39%|
|其它|85.18|38.61%|122.63|36.50%|137.74|35.28%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|706.07|100.00%|603.74|100.00%|576.34|100.00%|
|其中：机器设备|578.35|81.91%|507.19|84.01%|500.03|86.76%|
|运输设备|25.96|3.68%|19.26|3.19%|15.92|2.76%|
|其它|101.76|14.41%|77.29|12.80%|60.40|10.48%|

（2）无形资产
报告期内，爱动漫无形资产变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|1,691.61|100.00%|2,322.82|100.00%|2,322.82|100.00%|
|其中：软件|1,691.61|100.00%|2,322.82|100.00%|2,322.82|100.00%|
|二、累计摊销|205.54|100.00%|833.63|100.00%|1,123.96|100.00%|
|其中：软件|205.54|100.00%|833.63|100.00%|1,123.96|100.00%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：软件|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|1,486.06|100.00%|1,489.18|100.00%|1,198.86|100.00%|
|其中：软件|1,486.06|100.00%|1,489.18|100.00%|1,198.86|100.00%|

2、主要资产权属情况
（1）租赁物业
截至本报告书出具之日，爱动漫租赁物业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|厦门|爱动漫|电信集团福建网络资产分公司|厦门市思明区软件园二期望海路6号101、201、301、401|2016年1月1日至2016年12月31日|

（2）域名
截至本报告书出具之日，爱动漫的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|icartoons.cn|爱动漫|2018年5月24日|
|2.|mimsc.cn|爱动漫|2016年11月14日|
|3.|mimsc.com|爱动漫|2016年11月14日|
|4.|oidm.cn|爱动漫|2020年7月18日|

（3）商标
2016年 9月 29日，爱动漫与电信集团签署《注册商标转让协议》，电信集团将以
下商标转让给爱动漫：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|授权人|
|1.|9252930|9||2012年6月14日-2022年6月13日|电信集团|
|2.|9252929|16||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|3.|9252928|35||2012年6月14日-2022年6月13日|电信集团|
|4.|9252816|38||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|5.|9252815|39||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|6.|9252814|41||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|7.|9252813|42||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|8.|9595021|9||2012年8月28日-2022年8月27日|电信集团|
|9.|9595020|16||2012年7月28日-2022年7月27日|电信集团|
|10.|9595019|35||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|11.|9595018|38||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|授权人|
|12.|9595017|39||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|13.|9595016|41||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|14.|9595015|42||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|

注：爱动漫已与电信集团签署《注册商标转让协议》，由电信集团将上述第1至14项商标转让给爱动漫，相关转让手续尚在办理过程中。
（4）著作权
截至本报告书出具之日，爱动漫无任何登记的著作权。
（5）软件著作权
截至本报告书出具之日，爱动漫已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1|爱动漫客户端软件V4.0|2015SR033080|爱动漫|2014年09月30日|2015年2月15日|
|2|爱动漫ios客户端软件V4.1|2016SR221058|爱动漫|2016年01月31日|2016年8月16日|
|3|爱动漫web平台系统V1.0|2016SR216778|爱动漫|2015年12月25日|2016年8月12日|
|4|爱动漫画客平台系统V1.0|2016SR216762|爱动漫|2016年01月25日|2016年8月12日|
|5|爱动漫客户服务系统V1.0|2016SR215648|爱动漫|2016年05月20日|2016年8月12日|
|6|爱动漫能力开放平台系统V1.0|2016SR220686|爱动漫|2015年04月30日|2016年8月16日|
|7|爱动漫经营分析系统V1.0|2016SR262249|爱动漫|2015年12月15日|2016年9月14日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|8|爱动漫单行本客户端软件V1.0|2016SR262246|爱动漫|2015年12月8日|2016年9月14日|

3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，爱动漫截至2016年6月30日的负债情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截至2016年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|8,925.41|91.01%|
|预收款项|0.25|0.00%|
|应付职工薪酬|17.88|0.18%|
|应交税费|837.70|8.54%|
|其他应付款|26.02|0.27%|
|流动负债合计|9,807.27|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|9,807.27|100.00%|

4、或有负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，截至 2016年 6月 30日，爱动漫无或有负债。
5、对外担保情况
截至本报告书出具之日，爱动漫不存在对外担保情况。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
爱动漫最近三年不存在资产评估和改制情况，爱动漫最近三年股权转让、增资情况详见本节“一、基本情况/（四）爱动漫”。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告书出具之日，爱动漫不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据爱动漫全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有的爱动漫股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为爱动漫的100%股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书出具之日，爱动漫的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》之补充协议，同意向上市公司转让爱动漫的全部股权。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照爱动漫在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用号百控股货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（4）收入确认的具体方法
①动漫画阅读及 IP运营：服务已提供并取得中国电信股份有限公司增值运营中心等合作方结算单确认收入。
②内容合作运营收入：提供内容服务并收到合作方出具结算单确认收入。
2、财务报表编制基础
爱动漫的财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告
的一般规定》的披露规定编制。基于号百控股拟从爱动漫股东处收购股权之目的，爱动漫财务报表按照与上市公司相同的会计政策编制。爱动漫财务报表以持续经营为基础。
3、合并报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括爱动漫及全部子公司，子公司为爱动漫能够对其实施控制的主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，爱动漫开始将其纳入合并范围；从丧失实际控
制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与爱动漫同受最终控制方控制之日起纳入爱动漫合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与爱动漫采用的会计政策或会计期间不一致的，按照爱动漫的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于爱动漫所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。爱动漫向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向爱动漫出售资产所发生的未实现内部交易损益，按爱动漫对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以爱动漫为会计主体与以爱动漫或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从爱动漫的角度对该交易予以调整。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
报告期内无重要会计政策和会计估计变更。
（2）会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
报告期内，爱动漫主要从事互联网动漫发行业务，其会计政策和会计估计与同行业上市公司相比无重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
爱动漫的会计政策和会计估计与上市公司号百控股保持相同。
（十一）其他情况说明
1、最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，爱动漫未进行重大资产收购、出售等事项。截至本报告书出具之日，爱动漫也不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为爱动漫100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及爱动漫的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本报告书出具之日，爱动漫未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
截至本报告书出具之日，爱动漫不存在重大未决诉讼或仲裁事项，亦未受到任何重大行政处罚。
（1）遵纪守法情况
2015年 2月 13日，福建省文化厅向爱动漫出具（闽）文罚字[2015]第 1号《行政处罚决定书》，认为爱动漫于 2010年 12月 15日至 2014年 12月 17日，在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，擅自从事经营性互联网文化活动，对爱动漫作出没收违法所得616.3元，并处罚款18万元的处罚。
2016年 6月 23日，福建省文化厅出具了《关于天翼爱动漫合规事项说明的函》，
证明爱动漫接受上述处罚决定并及时纠正前述违法行为且已执行全部处罚决定，同时爱动漫已于2014年12月17日取得了福建省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》（闽网文许字[2014]1454-060号），截至该说明出具之日，未发现爱动漫存在重大违法违规行为。
爱动漫已于2014年12月17日取得了福建省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》（闽网文许字[2014]1454-060号）。截至本报告书出具之日，除受到的上述行政处罚外，爱动漫未受到其他重大行政处罚。爱动漫存在的上述违法行为已得到及时纠正且行政处罚已经执行完毕，取得了主管部门的合规确认，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）重大诉讼及仲裁事项
截至本报告书出具之日，爱动漫不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
号百控股本次交易方案为向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等 10名交易对方发行股份，并同步向顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、万卷合伙、思本合伙等 6名交易对方支付现金，购买其持有的标的公司的股权。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，号百控股拟通过发行股份的方式（1）向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资和东方证券投资发行股份以购买其持有的天翼视讯100%的股权；（2）向电信集团、顺网科技、文化基金发行股份以购买其持有的炫彩互动86.574%的股权；（3）向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网发行股份以购买其持有的天翼阅读97.901%的股权及（4）向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权。
（三）发行价格和定价原则
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为 117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方
协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行股份数量将经中国证监会最终核准的发行数量为准。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|1.|电信集团|天翼视讯80.00%的股权|155,311.32|155,311.32|-|155,311.32|107,481,882|
|||炫彩互动65.574%的股权|76,932.33|76,932.33|-|76,932.33|53,240,365|
|||天翼阅读77.197%的股权|54,495.49|54,495.49|-|54,495.49|37,713,143|
|||爱动漫100.00%的股权|11,358.89|11,358.89|-|11,358.89|7,860,823|
|2.|同方投资|天翼视讯10.42%的股权|20,233.96|20,233.96|-|20,233.96|14,002,739|
|3.|天正投资|天翼视讯5.37%的股权|10,424.50|10,424.50|-|10,424.50|7,214,183|
|4.|招商湘江投资|天翼视讯2.63%的股权|5,106.64|5,106.64|-|5,106.64|3,534,004|
|5.|东方证券投|天翼视讯1.58%的股权|3,062.74|3,062.74|-|3,062.74|2,119,542|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|发行数量（股）|
||资|||||||
|6.|顺网科技|炫彩互动22%的股权|25,810.71|25,810.71|7,743.21|18,067.49|12,503,456|
|7.|文化基金|炫彩互动8%的股权|9,385.71|9,385.71|2,815.71|6,570.00|4,546,711|
|8.|炫彩合伙|炫彩互动2.461%的股权|2,887.28|2,887.28|2,887.28|-|-|
|9.|光合合伙|炫彩互动1.965%的股权|2,305.37|2,305.37|2,305.37|-|-|
|10.|中文在线|天翼阅读10.526%的股权|7,430.59|7,430.59|-|7,430.59|5,142,279|
|11.|凤凰传媒|天翼阅读5.967%的股权|4,212.27|4,212.27|-|4,212.27|2,915,065|
|12.|新华网|天翼阅读4.211%的股权|2,972.66|2,972.66|-|2,972.66|2,057,204|
|13.|思本合伙|天翼阅读1.053%的股权|743.34|743.34|743.34|-|-|
|14.|万卷合伙|天翼阅读1.046%的股权|738.40|738.40|738.40|-|-|
|合计|||393,412.19|393,412.19|17,233.31|376,178.88|260,331,396|

（五）现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为 2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为 2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为 743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为 738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,481.74万元。
（六）锁定期安排
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）过渡期间损益安排
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。
过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
（八）上市地点
本次交易发行的股票拟在上交所上市。
三、发行前后主要财务数据变化
根据中审众环出具的上市公司 2015年审计报告及最近一年及一期的备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|14.57%|19.56%|10.86%|15.79%|
|基本每股收益（元）|0.03|0.09|0.09|0.12|
|每股净资产（元）|4.76|5.06|4.76|4.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|净资产收益率|0.53%|1.75%|1.82%|2.33%|
|资产负债率|14.75%|22.56%|16.75%|22.41%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债合计/资产总计；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重大资产重组完成后总股本；
交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，公司总股本为 535,364,544股。根据标的资产经国务院国资委备案的评估值以及发行股份价格测算，本次发行的股份数量不超过 260,331,396股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占发行后公司总股本的比例为32.72%。本次发行后，公司总股本将增至795,695,940股。
本次发行前，国务院国资委为号百控股的实际控制人，电信集团为号百控股的控股股东，电信集团直接或间接持有号百控股的股份为 345,767,332股，占号百控股发行前总股本的64.59%；本次发行后，电信集团直接或间接持有号百控股的股份为 552,063,545股，占号百控股发行后总股本的69.38%，仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为号百控股的实际控制人。
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|407,061,147|51.16%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.10%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.13%|
|同方投资|-|-|14,002,740|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,503,456|1.57%|
|天正投资|-|-|7,214,184|0.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|中文在线|-|-|5,142,280|0.65%|
|文化基金|-|-|4,546,711|0.57%|
|招商湘江投资|-|-|3,534,004|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,915,066|0.37%|
|东方证券投资|-|-|2,119,543|0.27%|
|新华网|-|-|2,057,205|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,207|23.83%|
|合 计|535,364,544|100.00%|795,695,940|100.00%|

第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）交易标的评估基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2016年3月31日，交易价格以资产评估机构中企华出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至本报告书出具之日，标的资产的评估报告尚未完成备案。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|评估结果|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|194,139.15|114,818.27|144.75%|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.85|117,321.39|58,720.54|100.20%|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|70,592.76|48,888.74|235.07%|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,358.89|8,642.19|318.11%|
|合计||161,706.79|393,412.19|231,725.41|143.29%|

综上，根据标的公司评估情况，本次重组注入资产作价合计约 393,412.19万元。
（二）标的公司估值方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估目的是为号百控股收购标的公司股权的定价提供价值参考，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
公开市场与标的公司类似的国内企业股权交易案例较少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大。故采用市场法不具备相应的条件。
收益法选择理由：标的公司财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：标的公司财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。
二、天翼视讯100%股权评估情况
（一）天翼视讯评估的基本情况
中企华根据天翼视讯的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对天翼视讯进行评估，并选择收益法评估结果作为天翼视讯的最终评估结论。根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-02号《评估报告》，以2016年3月31日为基准日，标的公司天翼视讯100%股东全部权益价值为194,139.15万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，天翼视讯100%股权作价194,139.15万元。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6）假设被评估单位未来仍持续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
此次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e d
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账
面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故此次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、折现率的确定
（1）权益资金成本Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1）无风险报酬率Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.84%，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。
2）企业风险系数β
①无财务杠杆Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0924。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|1|002095.SZ|生意宝|0|1,656,873|0.000|1.0987|1.0987|
|2|002315.SZ|焦点科技|679|827,272|0.001|1.1287|1.1278|
|3|300052.SZ|中青宝|2,000|700,084|0.003|0.8886|0.8861|
|4|300059.SZ|东方财富|50,000|8,214,929|0.006|1.3946|1.3862|
|5|300104.SZ|乐视网|425,730|11,171,240|0.038|0.9669|0.9314|
|6|300113.SZ|顺网科技|0|2,685,323|0.000|0.8316|0.8316|
|7|300226.SZ|上海钢联|16,378|890,422|0.018|1.1158|1.0956|
|8|300295.SZ|三六五网|0|744,578|0.000|1.3888|1.3888|
|9|603000.SH|人民网|0|2,089,164|0.000|1.0858|1.0858|
|||平均|54,976|3,219,987|0.00|1.0924|1.0924|

②企业D/E的确定
截至评估基准日，天翼视讯无负债，D/E为0%。
③企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0924；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+D/E)×βU=(1+0)×1.0924=1.0924
④市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次市场风险溢价取7.11%。
⑤企业特定风险调整系数Rc
天翼视讯现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公
司成熟的运作有一定差距，融资条件不如上市公司，存在一定风险。
综合上述各种因素，天翼视讯特定风险处于行业中等水平，Rc取3%。
⑥权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.84%+1.0924×7.11%+3%
＝13.60%
（2）债务资本成本Kd的确定
基准日无有息负债，Kd取0。
（3）所得税率 T
天翼视讯取所得税率15%。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=13.60%
5、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
1）会员订购收入
会员订购收入2016-2020年预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|会员订购收入|万元|50,100.00|46,900.00|55,000.00|64,000.00|70,300.00|
|一、本网老套餐业务|万元|7,000.00|||||
|月均订购用户数|万户|263.57|||||
|ARPU|元/户·月|3.00|||||
|二、爱看4G业务|万元|4,400.00|9,900.00|18,000.00|27,000.00|33,300.00|
|月均订购用户数|万户|33.13|74.55|135.55|203.32|250.77|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|ARPU|元/户·月|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|三、自订购业务|万元|38,700.00|37,000.00|37,000.00|37,000.00|37,000.00|
|1、本网自订购业务|万元|16,397.21|16,954.94|17,624.21|18,293.49|18,962.76|
|月均订购用户数|万户|147.00|152.00|158.00|164.00|170.00|
|ARPU|元/户·月|12.60|12.60|12.60|12.60|12.60|
|2、全网订购业务|万元|22,302.79|20,045.06|19,375.79|18,706.51|18,037.24|
|月均订购用户数|万户|185.86|167.04|161.46|155.89|150.31|
|ARPU|元/户·月|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|

2）“爱看+”业务收入
天翼视讯 2016年推出“爱看+”业务。“爱看+”业务 2016年-2020年预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|“爱看+”业务收入|万元|25,000.00|44,300.00|44,500.00|43,000.00|43,000.00|
|月均流量拉动|TB|4,313.15|5,459.22|7,677.41|9,273.28|10,598.03|
|服务费结算价|元/GB|10.00|7.00|5.00|4.00|3.50|

3）多屏互动业务收入
多屏互动业务2016年-2020年预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|多屏互动业务收入|万元|510.00|4,500.00|10,000.00|20,000.00|24,000.00|
|一、TV手机业务|万元|210.00|2,500.00|5,000.00|10,000.00|12,000.00|
|月均订购用户数|万户|10.60|31.55|63.10|126.19|151.43|
|ARPU|元|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|二、酒店订购业务|万元|300.00|2,000.00|5,000.00|10,000.00|12,000.00|
|1、号百酒店客房订购业务|万元|1.50|19.13|20.09|21.09|22.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|月均订购次数|万次|0.53|0.56|0.59|0.62|0.65|
|ARPU|元|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|2、号百酒店广告业务|万元|298.50|1,980.86|1,965.65|1,930.68|1,921.22|
|天数|天|30.00|365.00|365.00|365.00|365.00|
|开机单天刊例价|万元|10.55|5.75|5.71|5.61|5.58|
|3、外部酒店广告业务|万元|||3,014.26|8,048.22|10,056.63|
|天数|天|||300.00|365.00|365.00|
|开机单天刊例价|万元|||10.65|23.37|29.21|

4）整合营销业务收入
整合营销业务收入2016-2020年预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|整合营销及平台合作|39,200.00|44,000.00|69,000.00|83,000.00|97,000.00|

5）终端销售业务收入
终端销售业务收入2016-2020年预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|终端销售收入|万元|40,000.00|30,000.00|20,000.00|10,000.00|10,000.00|
|销售数量|万件|40.00|30.00|20.00|10.00|10.00|
|平均单价|元/件|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|

综上所述，2016年-2020年的天翼视讯收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|会员订购|39,132.98|50,100.00|46,900.00|55,000.00|64,000.00|70,300.00|
|爱看+业务|25,000.00|25,000.00|44,300.00|44,500.00|43,000.00|43,000.00|
|多屏互动业务|510.00|510.00|4,500.00|10,000.00|20,000.00|24,000.00|
|整合营销及平台合作|37,353.71|39,200.00|44,000.00|69,000.00|83,000.00|97,000.00|
|终端销售|38,367.30|40,000.00|30,000.00|20,000.00|10,000.00|10,000.00|
|营业收入合计|140,363.99|154,810.00|169,700.00|198,500.00|220,000.00|244,300.00|

（2）营业成本的预测
1）历史年度主营业务成本
天翼视讯主营业务成本内容包括直接成本和间接成本。其中直接成本为整合营销及平台合作成本、会员订购成本及终端销售成本。间接成本主要为人工成本、折旧及摊销、综合费用等。天翼视讯历史年度的营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年|2015年|2016年1-3月|
|直接成本|75,107.44|93,204.41|7,440.14|
|一、互联网视频业务|28,132.90|28,066.31|5,121.16|
|内容及流量成本|24,614.00|26,282.41|4,544.35|
|网运成本|3,518.91|1,783.90|576.81|
|二、整合营销及平台合作|3,777.97|16,399.21|707.75|
|支撑成本|3,305.42|15,356.87|628.03|
|网运成本|472.55|1,042.34|79.72|
|三、终端销售|43,196.56|48,738.89|1,611.23|
|间接成本|3,373.78|5,365.25|1,459.33|
|人工成本|911.91|2,007.64|598.15|
|折旧及摊销|1,739.03|2,335.62|603.77|
|其他-综合费用|722.84|1,021.99|257.41|
|销售成本合计|78,481.22|98,569.66|8,899.47|

2）未来年度主营业务成本预测
天翼视讯营业成本的预测依据如下：对于直接成本，参照在线视频行业相关成本配置结构比例，结合天翼视讯快速规模增长的需求，预测未来年度营业成本；对于人工成本根据天翼视讯历史年度平均薪酬考虑营业收入情况预测年度小幅度增长；对于折旧及摊销按天翼视讯会计政策确定的各类资产折旧率综合计算得出；对于其他间接成本根据经营业务收入情况随着收入增加会有小幅度增加。
根据预测，2016年-2020年天翼视讯主营业务成本情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接成本|85,272.86|92,713.00|95,585.25|108,807.45|113,581.30|125,067.48|
|一、互联网视频业务|16,381.52|21,502.68|20,418.60|27,855.40|33,434.38|36,275.53|
|1、会员订购|16,381.52|21,502.68|20,418.60|27,855.40|33,434.38|36,275.53|
|内容及流量成本|15,459.88|20,004.23|18,845.23|26,203.36|31,699.73|34,454.15|
|网运成本|921.64|1,498.45|1,573.37|1,652.04|1,734.64|1,821.38|
|2、爱看+业务|12,500.00|12,500.00|22,150.00|22,250.00|20,640.00|19,350.00|
|内容及运营成本|10,000.00|10,000.00|17,720.00|17,800.00|16,340.00|15,050.00|
|带宽成本|2,500.00|2,500.00|4,430.00|4,450.00|4,300.00|4,300.00|
|3、多屏互动业务|240.00|240.00|2,150.00|4,500.00|8,600.00|9,600.00|
|内容及运营成本|240.00|240.00|2,150.00|4,500.00|8,600.00|9,600.00|
|二、整合营销及平台合作|18,464.57|19,172.32|21,491.65|34,852.05|41,406.93|50,341.95|
|支撑成本|17,668.74|18,296.77|20,572.32|33,886.76|40,393.37|49,277.71|
|网运成本|795.83|875.55|919.33|965.29|1,013.56|1,064.24|
|三、终端销售|37,686.77|39,298.00|29,375.00|19,350.00|9,500.00|9,500.00|
|间接成本|4,355.03|5,814.36|6,870.21|8,936.36|10,782.16|12,643.84|
|人工成本|1,569.20|2,167.35|2,384.09|2,479.45|2,677.80|2,892.03|
|折旧及摊销|1,996.52|2,600.29|3,408.62|5,348.62|6,965.29|8,581.95|
|其他-综合费用|789.31|1,046.72|1,077.50|1,108.29|1,139.07|1,169.86|
|主营业务成本合计|89,627.88|98,527.35|102,455.46|117,743.81|124,363.46|137,711.32|

（3）营业税金及附加的预测
天翼视讯的税项主要有增值税、城建税等。根据预测的天翼视讯未来各年主营业务收入测算未来年度增值税销项税额，再按主营业务成本中渠道成本的以及管理费用中的外包研发费和咨询费测算增值税进项税额，进而测算应交增值税，按增值税的1%、3%、2%的税率测算城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等，在此基础上测算天翼视讯未来年度的主营业务税金及附加。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|710.12|539.27|-358.99|330.04|654.52|
|销项税额|9,288.60|10,182.00|11,910.00|13,200.00|14,658.00|
|进项税额|8,578.48|9,642.73|12,268.99|12,869.96|14,003.48|
|销售（营业）税金及附加|42.61|32.36|-21.54|19.80|39.27|
|城市维护建设税|7.10|7.10|5.39|-3.59|3.30|
|教育费附加|21.29|21.30|16.18|-10.77|9.90|
|地方教育费附加|14.20|14.20|10.79|-7.18|6.60|
|文化事业建设费|-|-|-|-|-|

（4）营业费用的预测
天翼视讯营业费用主要包括人工成本、折旧及摊销以及与业务相关的营销费用。对于人工成本，根据天翼视讯主营业务发展情况考虑预测未来年度会有小幅增长。对于折旧及摊销费用，按天翼视讯会计政策确定的各类资产折旧率综合计算得出。对于与业务相关的营销费用，根据主营业务发展情况预计未来将随着收入增加有较大幅度增加。
2016年-2020年天翼视讯营业费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|人工成本|1,703.89|2,241.02|2,465.12|2,563.73|2,768.83|2,990.33|
|营销费用|30,238.89|32,844.00|39,540.00|49,450.00|59,550.00|65,010.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|会员订购业务推广|13,890.00|13,890.00|13,080.00|14,700.00|16,500.00|17,760.00|
|“爱看+”业务推广（新用户发展费）|5,000.00|5,000.00|8,860.00|8,900.00|8,600.00|8,600.00|
|多屏互动业务推广（新用户发展费）|204.00|204.00|1,800.00|4,000.00|8,000.00|9,600.00|
|整合营销及平台业务推广|13,750.00|13,750.00|15,800.00|21,850.00|26,450.00|29,050.00|
|折旧与摊销|8.73|12.59|19.77|28.74|31.41|47.56|
|合计|31,951.51|35,097.61|42,024.89|52,042.47|62,350.23|68,047.89|

（5）管理费用的预测
天翼视讯的管理费用主要包括人工成本、折旧与摊销费用、外包研究开发费、咨询费、后勤支撑费。人工成本按照天翼视讯历史支出情况并考虑适当的增长率进行预测。
折旧及摊销费用根据天翼视讯的会计政策确定的各类资产折旧率综合计算得出。对于其他费用的预测，按照天翼视讯历史的支出情况并结合天翼视讯未来收入的增长进行预测。
2016年-2020年天翼视讯管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|人工成本|4,515.19|6,091.63|6,650.79|6,956.82|7,553.37|8,117.64|
|折旧与摊销|377.86|455.15|714.64|1,039.00|1,135.26|1,719.11|
|外包研究开发费|1,920.57|1,950.00|1,969.75|1,982.55|1,998.70|2,018.52|
|咨询费|281.71|300.00|320.00|350.00|380.00|410.00|
|后勤支撑费|1,978.87|2,353.28|2,422.50|2,491.71|2,560.93|2,630.14|
|合计|9,074.20|11,150.06|12,077.68|12,820.08|13,628.26|14,895.41|

（6）财务费用的预测
根据天翼视讯存放在银行的存款及现行利率预测未来年度财务费用，财务费用预测
情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入小计|867.70|1,203.00|503.00|453.00|403.00|403.00|
|利息收入-银行|867.70|1,203.00|503.00|453.00|403.00|403.00|
|支出小计|2.15|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|手续费|2.15|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|合计|-865.55|-1,200.00|-500.00|-450.00|-400.00|-400.00|

（7）营业外收支的预测
天翼视讯的营业外收入主要为政府补贴收入，根据相关政府补贴协议预测营业外收入。营业外支出主要包括资产处置支出、罚款支出、捐赠支出等项目，均为不可预知项目，变动较大，因此对于该部分内容以后不再进行预测。
（8）所得税的预测
按照预测期营业利润的15%预测所得税。
（9）资本性支出的预测
天翼视讯为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对固定资产进行投入、更新，根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定资本性支出规模，具体数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|1,544.68|3,000.00|5,800.00|13,000.00|11,200.00|11,800.00|
|新增管理用设备|1,044.68|2,500.00|5,000.00|12,000.00|10,000.00|10,000.00|
|软件|500.00|500.00|800.00|1,000.00|1,200.00|1,800.00|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用
或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、其他应收款等。无息流动负债包括应付账款应付工资、应交税金其他应付款等。
营运资金一般和天翼视讯营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据天翼视讯以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经营所需的营运资金。
对营运资金影响重大的科目，如应收账款，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与天翼视讯业务收入相关形成的资产和负债，本次评估依据以前年度各科目占主营业务收入的比例，并适当调整后计算得出。
经营性现金取1个月付现成本。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
2016年-2020年天翼视讯营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金变动|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资产|23,377.66|23,377.66|25,275.30|29,345.67|32,161.26|35,467.76|
|应收帐款|9,193.87|9,193.87|10,078.16|11,788.54|13,065.39|14,508.52|
|预付账款|2,177.84|2,177.84|2,264.66|2,602.60|2,748.92|3,043.96|
|存货|58.81|58.81|64.47|75.41|83.57|92.81|
|营业性现金|11,947.14|11,947.14|12,868.01|14,879.13|16,263.39|17,822.48|
|流动负债|24,389.57|24,389.57|25,411.94|29,223.85|30,926.14|34,249.37|
|应付账款|23,263.40|23,263.40|24,190.87|27,800.62|29,363.60|32,515.17|
|预收货款|321.61|321.61|352.54|412.37|457.03|507.51|
|应付职工薪酬|238.23|238.23|247.73|284.70|300.70|332.98|
|应缴税金|566.33|566.33|620.80|726.16|804.81|893.71|
|营业流动资金|-1,011.91|-1,011.91|-136.65|121.82|1,235.12|1,218.39|
|营业资金资金本年增加额|-1,936.79|-|875.26|258.47|1,113.29|-16.73|

（11）未来年度天翼视讯自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内天翼视讯的自由现金流量以下列公式计算确定：自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况。
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。天翼视讯的溢余资产为溢余现金，基准日货币资金余额 74,247.61万元，按照 1个月付现金额计算经营性现金为4,551.96.万元，溢余现金为69,695.65万元。
（2）非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的其他应收款、应收利息、其他流动资产、其他应付款和递延所得税资产等，作为非经营性资产考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产价值评估为-4,006.01万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
=194,139.15（万元）
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，企业有息负债价值为0.00万元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值-有息负债价值
＝194,139.15（万元）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|自由现金流|折现期（年）|折现率|折现系数|自由现金流现值|
|2016年4-12月|11,177.06|0.38|13.60%|0.95|10,655.18|
|2017年|8,681.12|1.25|13.60%|0.85|7,402.06|
|2018年|6,756.93|2.25|13.60%|0.75|5,071.64|
|2019年|12,583.52|3.25|13.60%|0.66|8,314.24|
|2020年|18,704.38|4.25|13.60%|0.58|10,878.91|
|企业终值|148,081.11|-|-|0.58|86,127.48|
|经营价值|||||128,449.51|
|加：未合并子公司|||||-|
|非经营性资产、负债|||||65,689.64|
|企业价值|||||194,139.15|
|减：付息债务|||||-|
|少数股东权益|||||-|
|权益价值|||||194,139.15|

（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户
构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较
长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值
（3）应收利息评估人员核对了被评估单位利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）存货主要为产成品采用市场法进行评估，评估人员对基准日近期的材料进行询价，按照询价结果计算评估值。
（5）其他流动资产为待抵扣的增值税，评估人员向被评估单位调查了解了缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明。以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）天翼视讯流动资产的评估价值为 88,705.89万元，无增减值变化。
2、机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
评估范围内的设备安装费调试及运费等杂费由销售商负责，设备购置价参照现行市场的购置价格确定。通过参考近期采购合同价、向经销商询价、网上询价来确定其购置价。
（2）成新率的确定
依据设备的经济使用年限来确定其成新率。
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
（4）评估结果
天翼视讯机器设备的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|20,402.62|10,782.61|14,410.70|7,686.11|-29.37|-28.72|
|机器设备|18,130.13|9,707.00|12,652.35|6,908.24|-30.21|-28.83|
|运输设备|-|-|-|-|0.00|0.00|
|电子及其他设备|2,272.49|1,075.61|1,758.35|777.87|-22.62|-27.68|

天翼视讯纳入评估范围的设备类资产（机器设备、电子设备）均为电子类设备，原值减值的主要原因是电子产品更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产的原值、净值评估后均减值。另外，对于购置时间较早的设备直接采用市场法评估也是造成原值、净值评估减值的原因。
3、在建工程—设备安装工程
评估人员了解查看了付款凭证等资料。通过查阅资料，核实了项目的进展情况。了解了账面值包含的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本。经了解上述设备的购置以及安装时间相对较短，故而以经核实后的账面值作为评估值。天翼视讯在建工程-设备安装工程的评估价值为2,991.84万元。
4、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的软件系统、商标、软件著作权、外观专利。
（1）对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于与业务直接相关的软件产品纳入软件著作权整体采用收益法评估，
在本处评估为零。
（2）软件著作权等技术类无形资产及商标
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公示为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
评估参数的确定
1）软件著作权
①收益分成率
可以将企业的收益归属于资金、人员、技术和管理，分别贡献按25%计算，即企业的主要使用的著作权给企业带来的收益为企业净利润的25%。
②收益的预测期
企业著作权(软件著作权和动漫产品著作权)是有经济寿命周期的，由于行业快速发展和产品的更新，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。评估师在了解著作权的内容后，确定按照5年考虑著作权的收益期。
③收益的预测
由于企业预测期的收益是出来基准日著作权还有后续投资形成著作权共同带来，故预测年度2017-2020年著作权对应净收益考虑在当年净利润基础上的一定幅度衰减，衰减按照年增加10%计算。
④折现率的确定
著作权的收益率和风险高于企业系统风险，评估人员在考虑其风险程度后按照企业权益资本成本加3%计算。
2）商标
商标资产的预期收益应当是因商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用商标特许使用费节省法。
商标特许使用费节省法是通过估算被评估商标寿命期内预期节省的费用并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下： n Rt

P
(1
ke)t
t1
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
β：商标许可费率
ke：折现率
n：商标的收益期
收益法的具体思路和操作步骤如下：
①预测涉及商标服务的营业收入；
②根据市场交易案例分析同类商标的许可费率，确定商标年许可费对于营业收入的比率或称许可费率；
③根据商标提成率计算商标的可节省的税前年许可费；
④计算得到税后年许可费，即年商标收益；
⑤采用适当折现率将年商标收益折成现值；
⑥将年商标收益现值求和，即可确定商标的价值。
天翼视讯无形资产的评估价值为 18,161.03万元，评估增值 17,257.81万元。无形资产-其他无形资产增值主要是因为天翼视讯拥有的各项商标、计算机软件著作权等账面无记录所致。
5、长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证及相关合同。对于会费、版权等摊销经核实，费用发生额真实，摊销期限合理，按照账面价值确认评估值。对于转固配套工程待摊评估值在固定资产中考虑，故评估值为0。天翼视讯长期待摊费用的评估价值为49.39万元。
6、递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，确认以后期间是否有足够的应纳税所得额用以抵扣转回的递延所得税资产。估计相关可抵扣暂时性差异的转回时间，采用转回期间适用的所得税税率为基础计算确定评估值。天翼视讯递延所得税资产的评估价值为74.92万元。
7、负债
负债为流动负债和非流动负债，主要为：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和递延收益，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。天翼视讯的负债评估价值为 22,470.34万元。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
天翼视讯评估基准日总资产账面价值为 103,514.16万元，总负债账面价值为24,193.28万元，净资产账面价值为79,320.88万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 194,139.15万元，增值额为 114,818.27万元，增值率为144.75%。
（2）资产基础法评估结果
天翼视讯评估基准日总资产账面价值为 103,514.16万元，评估价值为 117,669.17万元，增值额为 14,155.01万元，增值率为13.67%；总负债账面价值为 24,193.28万元，评估价值为 22,470.34万元，增值额为-1,722.94万元，增值率为-7.12%；净资产账面价值为 79,320.88万元，净资产评估价值为 95,198.84万元，增值额为 15,877.95万元，增值率为20.02%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|88,705.89|88,705.89|-|-|
|非流动资产|2|14,808.27|28,963.29|14,155.01|95.59|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|10,782.61|7,686.11|-3,096.50|-28.72|
|在建工程|6|2,991.84|2,991.84|-|-|
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|903.22|18,161.03|17,257.81|1,910.70|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|130.61|124.31|-6.30|-4.82|
|资产总计|11|103,514.16|117,669.17|14,155.01|13.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|12|22,166.29|22,166.29|-|-|
|非流动负债|13|2,026.99|304.05|-1,722.94|-85.00|
|负债总计|14|24,193.28|22,470.34|-1,722.94|-7.12|
|净资产|15|79,320.88|95,198.84|15,877.95|20.02|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 194,139.15万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为95,198.84万元，两者相差98,940.31万元，差异率为50.96%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
天翼视讯经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于天翼视讯的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映天翼视讯的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即天翼视讯的股东全部权益价值评估结果为194,139.15万元。
（五）评估增值的原因及合理性分析
天翼视讯评估基准日净资产账面价值 79,320.88万元。收益法评估后的股东全部权益价值为194,139.15万元，增值额为 114,818.27万元，增值率为144.75%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
天翼视讯具有“固定资产投入相对较小，账面值不高”的特点，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，天翼视讯还拥有研发能力、用户数量、渠道资源、视频内容资
源等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行
了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。天翼视讯评估增值的具体原因如下：
（1）移动视频行业快速发展
随着国家“提速降费”政策的出台，电信基础设施投入的加大以及网络新技术应用的加快，我国整体移动互联网基础网络环境得到较快改善。移动互联网特别是4G网络的普及与完善，提高了视频用户观看体验，为移动视频行业带来了更为广泛的客户需求，带动了移动视频行业的快速发展。根据艾瑞咨询mUserTracker数据显示，2015年全年， PC端视频月用户增幅为1.83%，用户月度观看时长增长为10%；移动视频月用户增幅为19.5%，用户月度观看时长增长为40%。移动视频显示出比 PC视频更为强劲的增长势头，逐渐取代PC端成为在线视频行业的主要市场。
天翼视讯自成立以来，深耕移动视频细分市场，目前主推“天翼视讯”和“爱看4G”两个客户端。截至 2016年 6月底，天翼视讯注册用户近 2.1亿户，移动端用户超过90%。未来天翼视讯将抓住移动视频行业快速发展的契机，着力发展移动视频产品，不断优化客户端，丰富内容库，满足新增4G用户的优质视频观看需求，实现视频业务的快速发展。
（2）成熟的用户付费模式
随着在线视频行业的不断发展以及用户付费习惯的进一步养成，自 2015年起，视频网站付费用户数量迅速增加，会员收入在整体收入中的占比增大。相比于其他以广告收入模式为主的在线视频企业，受益于运营商成熟便捷的计费能力，以及完善的第三方支付体系，天翼视讯自成立以来坚持用户付费商业模式。经过多年的发展，天翼视讯用户付费的盈利模式已经逐渐成熟，截至2016年6月底，天翼视讯注册用户近2.1亿户， 2016年 1-6月累计付费用户数 2,620.5万户，庞大的注册用户数和付费用户数为天翼视讯实现盈利的同时带来较高的商业价值。天翼视讯成熟的用户付费模式符合行业发展趋势，为未来持续稳定的发展奠定基础。
作为电信集团旗下的互联网视频平台，天翼视讯已经拥有成熟的经营模式和丰富的视频资源。天翼视讯凭借上述优势，在在线视频行业特别是移动视频行业快速发展的市
场环境中，有着快速发展的能力和广阔的增长空间。
三、炫彩互动100%股权评估情况
（一）炫彩互动评估的基本情况
中企华根据炫彩互动的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对炫彩互动进行评估，并选择收益法评估结果作为炫彩互动的最终评估结论。根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-04号《评估报告》，以2016年3月31日为基准日，标的公司炫彩互动100%股东全部权益价值为117,321.39万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，炫彩互动100%股权作价117,321.39万元。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6）假设被评估单位未来仍持续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e d
E D E D
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故此次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、折现率的确定
（1）权益资金成本 Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1）无风险报酬率 Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.84%，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。
2）企业风险系数β
①无财务杠杆 Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0840。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|1|002148.SZ|北纬通信|0|416,991|0.000|1.1626|1.1626|
|2|002174.SZ|游族网络|45,000|3,370,718|0.013|1.1790|1.1635|
|3|002261.SZ|拓维信息|8,442|1,860,349|0.005|1.0456|1.0409|
|4|002354.SZ|天神娱乐|139,097|2,307,854|0.060|1.0585|0.9983|
|5|002517.SZ|恺英网络|0|3,140,622|0.000|1.1801|1.1801|
|6|002555.SZ|三七互娱|1,265|3,803,897|0.000|1.1408|1.1404|
|7|002619.SZ|巨龙管业|33,645|1,016,667|0.033|1.0791|1.0445|
|8|300043.SZ|互动娱乐|151,793|1,926,638|0.079|1.0734|0.9950|
|9|300288.SZ|朗玛信息|12,690|1,296,739|0.010|1.1751|1.1637|
|10|300315.SZ|掌趣科技|88,747|3,369,633|0.026|1.2172|1.1860|
|11|300359.SZ|全通教育|0|1,888,240|0.000|0.9518|0.9518|
|12|600652.SH|游久游戏|37,000|1,463,893|0.025|1.0032|0.9785|
|13|600661.SH|新南洋|12,700|845,463|0.015|1.1701|1.1528|
|14|600892.SH|大晟文化|6,291|724,695|0.009|1.0265|1.0177|
|||平均|38,334|1,959,457|0.00|1.0840|1.0840|

②企业D/E的确定
截至评估基准日，炫彩互动无负债，D/E为0%。
③企业Beta的确定
企业风险系数 Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0840；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+D/E)×βU=(1+0)×1.0840=1.0840
④市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次市场风险溢价取7.11%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc
炫彩互动现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，融资条件不如上市公司，存在一定风险。
综合上述各种因素，炫彩互动特定风险处于行业中等水平，Rc取3%。
⑥权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.84%+1.0840×7.11%+3%
＝13.50%
（2）债务资本成本Kd的确定
基准日无有息负债，Kd取0。
（3）所得税率 T
炫彩互动 2017年-2019年按照预测期营业利润的12.5%预测所得税，2020年及永续按照预测期营业利润的15%预测所得税。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=13.50%
5、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
1）手机游戏收入
手机游戏2016年-2020年收入预测详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手机收入|万元|78,300.00|85,700.00|96,100.00|107,800.00|118,700.00|
|月均活跃用户数|万人|5,000.00|5,250.00|5,512.50|5,788.13|6,077.53|
|月付费转化率||7.68%|7.62%|7.75%|7.89%|7.88%|
|月付费用户数|（万人）|383.82|400.09|427.28|456.48|478.70|
|月均ARPU|(元/用户/月)|17.00|17.85|18.74|19.68|20.66|

2）TV游戏收入
TV游戏2016年-2020年收入预测详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|TV游戏收入|万元|1,950.00|2,900.00|3,700.00|4,600.00|5,700.00|
|月均活跃用户数|万人|180.00|335.00|438.00|521.00|645.00|
|月付费转化率||17.50%|18.75%|19.91%|19.83%|21.94%|
|月付费用户数|（万人）|31.50|62.80|87.20|103.30|141.50|
|月均ARPU|(元/用户/月)|5.16|3.85|3.54|3.71|3.36|

3）PC游戏收入
PC游戏2016年-2020年收入预测详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|PC游戏收入|万元|4,800.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|月均活跃用户数|万人|70.00|73.50|75.00|75.00|75.00|
|月付费转化率||1.00%|0.99%|1.00%|1.03%|1.06%|
|月付费用户数|（万人）|0.70|0.73|0.75|0.77|0.80|
|月均ARPU|(元/用户/月)|571.43|572.34|555.67|539.49|523.78|

综上所述，2016年-2020年的炫彩互动收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手游|59,660.52|78,300.00|85,700.00|96,100.00|107,800.00|118,700.00|
|TV|1,734.51|1,950.00|2,900.00|3,700.00|4,600.00|5,700.00|
|PC|3,896.24|4,800.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|营业收入合计|65,291.26|85,050.00|93,600.00|104,800.00|117,400.00|129,400.00|

（2）营业成本的预测
1）历史年度主营业务成本
炫彩互动主营业务成本内容为业务成本、合作分成成本、人工成本和折旧及摊销。
炫彩互动历史年度的营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年|2015年|2016年1-3月|
|直接成本|38,556.87|39,313.64|12,342.25|
|手游|35,112.12|37,507.73|11,792.63|
|TV|912.98|656.18|124.42|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年|2015年|2016年1-3月|
|PC|2,531.76|1,149.73|425.20|
|间接成本|9,879.02|12,156.51|2,163.57|
|人工成本|5,085.91|1,622.11|939.56|
|折旧|408.30|132.98|112.25|
|其他|4,384.81|10,401.42|1,111.76|
|营业成本合计|48,435.89|51,470.16|14,505.82|

2）未来年度主营业务成本预测
炫彩互动营业成本的预测依据如下：合作分成成本根据公司现有的业务合作模式，结合未来几年公司业务发展方向及业务收入的增幅进行预测；人工成本根据未来几年的业务收入及利润增长幅度，兼顾公司发展战略，对人员队伍进行规划，预测人工成本的增长幅度；折旧与摊销在公司现有的资产折旧与摊销基础上，结合未来几年公司发展所需资本性投入规划，进行折旧与摊销的预测。
根据预测，2016年-2020年炫彩互动主营业务成本情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接成本|43,611.89|55,954.14|60,192.49|67,387.33|73,148.40|80,989.15|
|手游|40,356.52|52,149.14|54,727.49|59,439.33|67,186.40|74,853.15|
|TV|2,195.58|2,320.00|2,900.00|3,538.00|3,712.00|3,886.00|
|PC|1,059.80|1,485.00|2,565.00|4,410.00|2,250.00|2,250.00|
|间接成本|12,782.88|14,976.93|15,746.17|18,042.99|23,476.24|25,642.61|
|人工成本|2,818.67|3,758.22|5,700.80|7,800.40|10,400.80|12,800.00|
|折旧|391.24|533.98|251.34|773.73|951.24|651.22|
|其他|9,572.97|10,684.73|9,794.03|9,468.86|12,124.19|12,191.39|
|营业成本合计|56,394.77|70,931.08|75,938.66|85,430.32|96,624.64|106,631.77|

（3）营业税金及附加的预测
炫彩互动的税项主要有增值税、城建税等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。根据预测的炫彩互动未来各年主营业务收入测算未来年度增值税销项税额，再按主营业务成本中渠道成本的以及管理费用中的外包研发费和咨询费测算增值税进项税额，进而测算应交增值税，按增值税的7%、5%的税率测算城市维护建设税和教育费附加等，在此基础上测算炫彩互动未来年度的主营业务税金及附加。
单位：万
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|1,325.97|1,518.33|1,497.14|1,833.54|2,058.35|
|销项税额|5,103.00|5,616.00|6,288.00|7,044.00|7,764.00|
|进项税额|3,777.03|4,097.67|4,790.86|5,210.46|5,705.65|
|销售(营业)税金及附加|159.12|182.20|179.66|220.03|247.00|
|消费税|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|92.82|106.28|104.80|128.35|144.08|
|教育费附加|66.30|75.92|74.86|91.68|102.92|
|文化事业建设费|-|-|-|-|-|

（4）营业费用的预测
炫彩互动营业费用主要展览费、广告费、宣传费社会渠道服务费等。对于营业费用根据公司历史数据，结合未来几年公司业务发展方向、业务收入及利润增幅，对营业费用进行预测。
2016年-2020年炫彩互动营业费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|展览费|200.00|200.00|320.00|350.00|400.00|450.00|
|广告费|50.00|50.00|110.00|120.00|140.00|160.00|
|宣传费|257.26|500.00|540.00|580.00|660.00|750.00|
|新用户发展费|-|-|-|-|-|-|
|渠道合作拓展费|500.00|500.00|540.00|580.00|660.00|750.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|客户服务费（非客户积分计划支出）|450.00|450.00|490.00|530.00|600.00|680.00|
|社会渠道服务费|190.49|700.00|380.00|410.00|460.00|520.00|
|渠道服务费|923.68|1,600.00|1,940.00|2,100.00|2,370.00|2,680.00|
|合计|2,571.43|4,000.00|4,320.00|4,670.00|5,290.00|5,990.00|

（5）管理费用的预测
管理费用中主要为工资、审计费、业务招待费、差旅费及折旧和摊销等。工资的预测，按照企业历史支出情况并考虑适当的增长率进行预测。对于折旧和摊销结合未来几年公司发展所需资本性投入规划，进行预测。对于业务招待费等其他费用的预测，按照企业历史的支出情况并结合企业未来收入进行预测。
2016年-2020年炫彩互动管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|1,416.02|2,771.38|2,632.30|2,728.70|2,825.19|2,889.55|
|职工福利费|45.14|53.20|78.30|86.39|94.49|99.90|
|社会保险费|94.44|118.05|278.38|307.17|335.98|355.20|
|住房公积金|33.56|41.95|121.79|134.39|146.99|155.40|
|工会经费|5.89|7.36|17.40|19.20|21.00|22.20|
|职工教育经费|7.36|9.20|21.75|24.00|26.25|27.75|
|折旧费|48.85|61.85|29.11|89.62|110.19|75.43|
|差旅费|101.49|131.93|147.76|165.50|191.98|222.69|
|房屋租赁费|152.00|152.00|230.00|368.00|404.80|445.28|
|咨询费|300.00|300.38|150.00|150.00|200.00|200.00|
|业务招待费|85.00|99.72|100.00|105.00|110.00|115.00|
|会议费|60.00|60.00|90.00|135.00|175.50|228.15|
|无形资产摊销|536.72|669.74|709.74|758.14|380.00|400.00|
|物业管理费|90.00|92.49|103.50|106.37|119.03|122.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|经营租入固定资产改良支出摊销|176.85|235.81|192.10|121.71|63.85|0.00|
|通信费用|169.07|217.20|249.78|287.25|330.34|379.89|
|其他|200.18|216.62|255.32|284.20|316.97|354.39|
|其中：研发费|1,521.50|2,551.50|2,808.00|3,144.00|3,522.00|3,882.00|
|合计|3522.56|5238.88|5407.23|5870.63|5852.54|6093.16|

（6）财务费用的预测
根据炫彩互动存放在银行的存款及现行利率预测未来年度财务费用，财务费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入小计|537.67|761.02|700.00|740.00|780.00|820.00|
|利息收入-银行|537.67|761.02|700.00|740.00|780.00|820.00|
|支出小计|100.00|133.24|160.00|190.00|230.00|280.00|
|手续费|100.00|133.24|160.00|190.00|230.00|280.00|
|合计|-437.67|-627.78|-540.00|-550.00|-550.00|-540.00|

（7）营业外收支的预测
炫彩互动的营业外收支出主要包括资产处置收支、罚款支出、捐赠支出等项目。均为不可预知项目，变动较大，因此对于该部分内容以后不再进行预测。
（8）所得税的预测
2017年-2019年按照预测期营业利润的12.5%预测所得税，2020年及永续按照预测期营业利润的15%预测所得税。
（9）资本性支出的预测
炫彩互动为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对固定资产进行投入、更
新，根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定资本性支出规模，具体数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|更新固定资产投资|385.00|385.00|500.00|1,200.00|1,800.00|2,200.00|
|管理用设备|85.00|85.00|100.00|400.00|800.00|1,000.00|
|生产用设备|300.00|300.00|400.00|800.00|1,000.00|1,200.00|
|其他无形资产购置|183.00|200.00|200.00|1,000.00|500.00|100.00|
|新增投资小计|183.00|100.00|300.00|1,000.00|600.00|100.00|
|更新投资小计|385.00|385.00|500.00|1,200.00|1,800.00|2,200.00|
|资本性支出合计|568.00|485.00|800.00|2,200.00|2,400.00|2,300.00|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、其他应收款等。无息流动负债包括应付账款应付工资、应交税金其他应付款等。
对于应收账款、存货、预收货款、应交税金依据 2015年度该科目占主营业务收入的比例计算得出。
对于预付账款和应付职工薪酬，依据2015年度该科目占主营成本的比例计算得出。
对于应付账款由于企业在调整渠道供应商结构，调整相关账期，按照和企业沟通确定的账期确定其周转时间，进而确定其预测期金额。
经营性现金取1个月付现成本。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
2016年-2020年炫彩互动营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资产|17,645.31|17,645.31|19,295.95|21,575.57|24,235.54|26,771.97|
|应收帐款|10,183.32|10,183.32|11,207.05|12,548.06|14,056.70|15,493.50|
|预付账款|706.18|706.18|756.03|850.53|961.98|1,061.61|
|存货|186.86|186.86|205.64|230.25|257.93|284.29|
|营业性现金|6,568.95|6,568.95|7,127.23|7,946.74|8,958.93|9,932.57|
|流动负债|17,712.49|17,712.49|18,973.56|21,343.01|24,134.96|26,633.88|
|应付账款|17,141.68|17,141.68|18,351.84|20,645.66|23,350.95|25,769.34|
|预收货款|354.46|354.46|390.09|436.77|489.28|539.29|
|应付职工薪酬|95.43|95.43|102.17|114.93|130.00|143.46|
|应缴税金|120.92|120.92|129.46|145.64|164.73|181.79|
|流动资金|-67.18|-|322.39|232.57|100.58|-146.40|
|流动资金本年增加额|-7,248.31|-|389.57|-89.83|-131.99|-246.98|

（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位的溢余资产为溢余现金，基准日货币资金余额 52,704.96万元，按照 1个月付现金额计算经营性现金为5,777.71万元，溢余现金为46,927.25万元。
（2）非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的其他
应收款、应收利息、递延所得税资产、其他流动资产、其他应付款、递延收益、预计负债等，作为非经营性资产考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营性资产价值评估为 634.69万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
=117,321.39(万元)
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，企业有息负债价值为0.00万元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值-有息负债价值
＝117,321.39(万元)
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|自有现金流|折现期（年）|折现率|折现系数|自有现金流现值|
|2016年4-12月|10,773.82|0.38|13.50%|0.9536|10,274.16|
|2017年|6,811.14|1.25|13.50%|0.8536|5,814.00|
|2018年|7,231.49|2.25|13.50%|0.7521|5,438.60|
|2019年|7,492.33|3.25|13.50%|0.6626|4,964.56|
|2020年|7,999.15|4.25|13.50%|0.5838|4,669.94|
|企业终值|66,114.92|||0.5838|38,598.20|
|经营价值|||||69,759.45|
|加：未合并子公司|||||-|
|非经营性资产、负债|||||47,561.94|
|企业价值|||||117,321.39|
|减：付息债务|||||-|
|少数股东权益|||||-|
|权益价值|||||117,321.39|

（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值
（3）存货主要为产成品，采用市场法进行评估，评估人员对基准日近期的材料进行询价，按照询价结果计算评估值。
（4）应收利息评估人员核对了被评估单位利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
（5）其他流动资产为待抵扣的增值税、预缴企业所得税、电影投资款等，评估人员向被评估单位调查了解了缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，核实相关合同，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）炫彩互动流动资产评估值67,223.92万元，无增减值变化。
2、机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
评估范围内的设备安装费调试及运费等杂费由销售商负责，设备购置价参照现行市场的购置价格确定。通过参考近期采购合同价、向经销商询价、网上询价来确定其购置价。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
（2）成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。
确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
（4）评估结果
炫彩互动机器设备的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|4,863.50|2,599.05|3,035.66|1,603.90|-37.58|-38.29|
|机器设备|-|-|-|-|0.00|0.00|
|运输设备|93.29|34.75|69.55|52.21|-25.45|50.25|
|电子及其他设备|4,770.21|2,564.30|2,966.11|1,551.69|-37.82|-39.49|

3、在建工程—设备安装工程
评估人员了解查看了付款凭证等资料。通过查阅资料，核实了项目的进展情况。了解了账面值包含的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本。经了解上述设备的购置以及安装时间相对较短，故而以经核实后的账面值作为评估值。
4、其他无形资产
（1）外购软件
对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于与企业业务直接相关的软件纳入整体著作权评估中，不再单独评估。
（2）软件著作权等技术类无形资产
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待
估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公示为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
评估参数的确定
1>收益分成率
可以将企业的收益归属于资金、人员、技术和管理，分别贡献按25%计算，即企业的主要使用的著作权给企业带来的收益为企业净利润的25%。
2>收益的预测期
企业著作权是有经济寿命周期的，由于行业快速发展和产品的更新，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。评估师在了解著作权的内容后，确定按照5年考虑著作权的收益期。
3>收益的预测
由于企业预测期的收益除了基准日著作权还有后续投资形成著作权共同带来，故预测年度2017-2020年著作权对应净收益考虑在当年净利润基础上的一定幅度衰减，衰减按照年增加10%计算。
4>折现率的确定
著作权的收益率和风险高于企业系统风险，评估人员在考虑其风险程度后按照企业权益资本成本加3%计算。
（3）商标
商标资产的经济价值体现为它能获得超额收益。商标带来超额收益的原因，是它所代表的企业的商品质量、性能、服务等效应因素的综合性、重复性的显示，甚至是一定的效用价格比的标志。它实际上是对企业生产经营的素质，尤其是技术状况、管理状况营销技能的综合反映。另外商标资产的评估价值还与评估基准日的社会、经济状况以及评估目的等密切相关。
商标资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。
成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗来确定评估对象价值的评估方法。商标重置成本一般包括合理的取得成本、利润和相关税费，商标的取得成本主要为商标注册费、广告费用、维护费用等，与商标的资产价值呈弱相关性，因此不适宜采用成本法评估。
市场法是指将评估对象与最近售出的类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法的使用需要有一个充分发育活跃的交易市场，选取的参照项目与被评估资产的经济指标、技术特征、商标类别、商标产品等具有可比性，同时资料是可收集到的。本次评估范围内的无形资产可比参照物较难收集，不具备采用市场法的条件。
收益法是从决定被评估无形资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用收益法评估：被评估无形资产剩余经济寿命期限内的经济收益能够合理预测，预期经济收益对应的风险能够合理量化，剩余经济寿命能够合理确定。
商标资产的预期收益应当是因商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用商标特许使用费节省法。
商标特许使用费节省法是通过估算被评估商标寿命期内预期节省的费用并以适当
的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下： n Rt

P
(1
ke)t
t1
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
β：商标许可费率
ke：折现率
n：商标的收益期
收益法的具体思路和操作步骤如下：
①预测涉及商标服务的营业收入；
②根据市场交易案例分析同类商标的许可费率，确定商标年许可费对于营业收入的比率或称许可费率；
③根据商标提成率计算商标的可节省的税前年许可费；
④计算得到税后年许可费，即年商标收益；
⑤采用适当折现率将年商标收益折成现值；
⑥将年商标收益现值求和，即可确定商标的价值。
炫彩互动无形资产评估值 9,152.21万元，评估增值 7,969.12万元。无形资产-其他无形资产增值主要是因为炫彩互动拥有的各项商标、计算机软件著作权等账面无记录所致。
5、长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证及
相关合同。经核实费用发生额真实，摊销期限合理，按照账面价值确认评估值。炫彩互动长期待摊费用评估值为554.51万元。
6、递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。炫彩互动递延所得税资产评估值为5.57万元。
7、负债
负债为流动负债，主要为：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付股利和其他应付款，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。炫彩互动负债评估值 13,081.14万元，无增减值变化。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
炫彩互动评估基准日总资产账面价值为 71,681.99万元，总负债账面价值为13,081.14万元，净资产账面价值为58,600.85万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 117,321.39万元，增值额为 58,720.54万元，增值率为100.20%。
（2）资产基础法评估结果
炫彩互动评估基准日总资产账面价值为71,681.99万元，评估价值为78,655.97万元，增值额为 6,973.98万元，增值率为9.73%；总负债账面价值为 13,081.14万元，评估价值为 13,081.14万元；净资产账面价值为 58,600.85万元，净资产评估价值为 65,574.83万元，增值额为6,973.98万元，增值率为 11.90%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|67,223.92|67,223.92|-|-|
|非流动资产|2|4,458.07|11,432.05|6,973.98|156.43|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,599.05|1,603.90|-995.14|-38.29|
|在建工程|6|115.84|115.84|-|-|
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|1,183.09|9,152.21|7,969.12|673.58|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|560.09|560.09|-|-|
|资产总计|11|71,681.99|78,655.97|6,973.98|9.73|
|流动负债|12|13,081.14|13,081.14|-|-|
|非流动负债|13|-|-|-||
|负债总计|14|13,081.14|13,081.14|-|-|
|净资产|15|58,600.85|65,574.83|6,973.98|11.90|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 117,321.39万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为65,574.83万元，两者相差51,746.56万元，差异率为44.11%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是具有合理性。
炫彩互动经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对炫彩互动进行价值评估，其价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映炫彩互
动的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即炫彩互动的股东全部权益价值评估结果为117,321.39万元。
（五）评估增值的原因及合理性分析
炫彩互动具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高。炫彩互动除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有服务能力、研发能力、、用户数量等潜在的重要无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。炫彩互动评估增值的具体原因如下：（1）广阔的行业前景
中国互联网及移动互联网处于快速发展的阶段，并带动互联网游戏（含移动互联网游戏）行业的快速发展。根据艾瑞咨询数据统计，2015年中国互联网游戏市场规模达 1,435.8亿元，同比增长29.95%，持续保持高速增长趋势，市场规模进一步扩大。随着移动互联网的发展，移动端游戏发展速度加快，占市场份额占比不断提高，预计 2016年超过电脑游戏市场规模。互联网游戏行业不断扩大的市场规模及广阔的发展前景为炫彩互动的业务发展奠定了坚实基础。
2011-2018年中国移动游戏市场规模（亿元）
1400
104%
86%
1,252.869%
62%
1200 41% 37%
21%
1000
912.2 912.7
800
600 562.2
400
276.00
200 148.40
87.70
62.36
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e中国移动游戏市场规模（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询
（2）炫彩互动具有广阔的增长空间
炫彩互动拥有基于手机、宽带覆盖的庞大用户群。随着电信集团 4G覆盖范围的扩大，以及智能手机终端和移动互联网应用的不断渗透普及，未来 4G用户规模将快速增长。受益于电信集团庞大的移动用户基础、宽带业务优势等优势资源，炫彩互动有较强的流量入口。截至 2016年 6月底，爱游戏注册用户数已近 2.0亿户，累计付费用户数达5,175万户，占总用户数比重为26.13%。庞大的注册用户数和较高的付费用户转化率为炫彩互动带来较高的商业价值。
同时，炫彩互动依托运营商计费能力，为内容提供商和渠道分发商提供含三网计费、第三方支付、风控手段、计费安全等能力的便捷、高效、安全的综合计费解决方案和游戏接入、游戏测评、专业客服、数据跟踪、异常监控、运营优化等专业化运营服务，同时，将更多分成留给开发者并优化缩短结算流程，将吸引了大量优质内容提供商，不断吸引优秀内容加入平台。随着内容型产品的收入贡献逐步提升，炫彩互动未来手机游戏
的收入将有较大增长。
此外，目前电视游戏占炫彩互动收入比例较小，随着炫彩互动不断探索内容盈利模式，电视游戏未来增长潜力较大。
作为电信集团旗下的游戏平台，炫彩互动已经拥有成熟的经营模式和丰富的游戏资源。炫彩互动凭借上述资源、渠道方面的优势，在整体行业大发展的市场环境中，有着快速发展的能力。
四、天翼阅读100%股权评估情况
（一）天翼阅读评估的基本情况
中企华根据天翼阅读的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对天翼阅读进行评估，并选择收益法评估结果作为天翼阅读的最终评估结论。根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-03号《评估报告》，以2016年3月31日为基准日，标的公司天翼阅读100%股东全部权益价值为 70,592.76万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，天翼阅读100%股权作价70,592.76万元。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6）假设被评估单位未来仍持续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、折现率的确定
（1）权益资金成本 Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1）无风险报酬率 Rf
根据 Wind资讯查询的距基准日 10年期国债的平均收益率为2.84%，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。
2）企业风险系数β
①无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0285。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|1|000719.SZ|大地传媒|1,000|1,201,919|0.001|1.1051|1.1042|
|2|000793.SZ|华闻传媒|153,710|2,067,920|0.074|0.9102|0.8472|
|3|002181.SZ|粤传媒|1,960|1,117,933|0.002|1.2077|1.2056|
|4|300148.SZ|天舟文化|0|907,196|0.000|0.7949|0.7949|
|5|600229.SH|城市传媒|3,900|905,628|0.004|1.3237|1.3180|
|6|600373.SH|中文传媒|114,012|2,831,146|0.040|0.8958|0.8611|
|7|600551.SH|时代出版|16,719|959,216|0.017|0.9529|0.9366|
|8|600633.SH|浙报传媒|146,338|2,338,151|0.063|1.0518|0.9898|
|9|600757.SH|长江传媒|52,189|997,970|0.052|1.0733|1.0200|
|10|600825.SH|新华传媒|0|966,151|0.000|1.1110|1.1110|
|11|600880.SH|博瑞传播|9,249|1,301,975|0.007|1.0435|1.0361|
|12|601098.SH|中南传媒|620|3,579,384|0.000|0.8933|0.8931|
|13|601801.SH|皖新传媒|0|2,314,758|0.000|0.9897|0.9897|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|14|601928.SH|凤凰传媒|36,605|3,158,416|0.012|1.1340|1.1210|
|15|601999.SH|出版传媒|0|530,940|0.000|1.1996|1.1996|
|||平均|35,753|1,678,580|0.00|1.0285|1.0285|

②企业D/E的确定
截止评估基准日无有息负债，D/E取0。
③企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βL=(1+D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0285；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+D/E)×βU=(1+0)×1.0285=1.0285
④市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次市场风险溢价取7.11%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc
天翼阅读现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，融资条件不如上市公司，存在一定风险。
综合上述各种因素，天翼阅读特定风险处于行业中等水平，Rc取4%。
⑥权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.84%+1.0285×7.11%+4%
＝14.20%
（2）债务资本成本 Kd的确定
基准日无有息负债，Kd取0。
（3）所得税率T
天翼阅读取所得税率15%。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.20%
5、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
1）阅读业务收入
阅读业务2016年-2020年预测数据如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据||||||
|||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阅读业务收入|万元|30,143.23|36,955|39,120|41,427|44,118|47,027|
|一、开放能力业务|万元|22,074.22|27,261.70|28,858.82|30,560.70|32,546.14|34,691.88|
|付费用户数|万户|130.36|178|188|199|210|220|
|ARPU值|元/月|19.00|17.30|17.34|17.35|17.51|17.81|
|二、点播收入|万元|1,716.10|2,231.10|2,570.00|2,980.00|3,470.00|4,030.00|
|阅读量|亿章节|8.46|11.10|12.36|14.49|16.50|18.86|
|阅读用户数|万|385.10|505|545|615|667|722|
|付费用户数|万|92.76|121|133|151|169|190|
|阅读转化率||43.0%|43.0%|43.3%|43.7%|44.1%|44.4%|
|付费转化率||23.9%|23.9%|24.4%|24.6%|25.4%|26.3%|
|ARPU值|元/年|18.50|18.50|19.33|19.72|20.51|21.23|
|三、会员收入|万元|5,274.09|6,499.92|6,800.00|7,220.00|7,640.00|8,070.00|
|阅读量|亿章节|5.16|7.44|7.99|8.77|9.66|10.68|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据||||||
|||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阅读用户数|万|732.79|1,063|1,108|1,167|1,221|1,277|
|付费用户数|万|959.63|1,161|1,196|1,254|1,311|1,369|
|留存率||0.92|91.6%|92.6%|93.1%|93.1%|93.3%|
|ARPU值|元/年|5.60|5.60|5.68|5.76|5.83|5.90|
|四、增值业务收入|万元|1,078.82|1,180.26|1,500.00|1,710.00|2,015.00|2,320.00|
|付费用户数|万|21.66|24|29|32|37|42|
|ARPU值|元/年|49.80|50|52|53|54|55|

2）听书业务收入
听书业务2016年-2020年预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|听书业务收入|万元|1,120.00|1,800.00|2,110.00|2,460.00|2,840.00|
|一、包月收入|万元|906|971|967|952|968|
|二、版权分销|万元|14|29|43|58|72|
|业务量|亿次收听|20|26|32|40|50|
|用户数|万|2,000|2,350|2,800|3,300|3,800|
|DAU|万|100|150|200|280|350|
|MAU|万|520|610|700|800|1,000|
|会员转化率||2.32%|2.12%|1.84%|1.59%|1.29%|
|三、广告|万元|214|829|1,143|1,508|1,872|
|点击量|万次|1,500|2,000|2,500|3,500|4,500|
|大客户|家|2|3~4|5|6~7|8|

3）政企业务收入
政企业务2016年-2020年预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|政企业务收入|万元|2,070.00|6,307.00|8,660.00|10,934.40|13,361.68|
|代理销售签约或续约客户数|家|50|180|270|370|470|
|直销签约或续约客户数|家|11|13|18|24|30|
|平台租赁签约数|家|4|7|15|19|25|
|ICT业务|单|4|6|7|8|10|
|其他（云党建项目等）|省|15|20|25|25|25|

4）版权业务收入
版权业务2016年-2020年预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|版权业务收入|万元|7,355|8,475|10,675|13,075|15,200|
|一、版权贸易|万元|2,380|1,000|1,200|1,500|2,000|
|合作方|家|3|2-5|2-5|3-6|10|
|单位合作方收入|万元|650|200-500|200-500|200-500|200-500|
|二、版权分销|万元|799|986|1,205|1,606|2,555|
|合作方|家|15|20|20|20|20|
|日均收入|万元|2.19|2.70|3.30|4.40|7.00|
|三、IP运营（衍生、宣发服务）|万元|4,176|6,490|8,271|9,969|10,645|
|合作方|家|10|20|20|25|30|
|单位合作方收入|万元|200|200|200|200|200|
|影视合作项目开发|个|2|4|5|6|8|
|游戏项目开发|个|5|6|7|7|5|

综上所述，天翼阅读2016-2020年营业收入预测如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|47,500.00|55,702.00|62,872.00|70,587.80|78,428.76|
|阅读业务|36,955|39,120|41,427|44,118|47,027|
|听书业务|1,120.00|1,800.00|2,110.00|2,460.00|2,840.00|
|政企业务|2,070.00|6,307.00|8,660.00|10,934.40|13,361.68|
|版权业务|7,355|8,475|10,675|13,075|15,200|

（2）营业成本的预测
天翼阅读主营业务成本为与各业务相关成本、人工成本和折旧。人工成本按10%左右增长速度预测，折旧按天翼阅读会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
根据预测，2016年-2020年天翼阅读主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、直接成本|23,805.64|29,193.66|32,679.08|36,034.44|39,426.85|42,045.82|
|1、阅读业务|18,194.53|23,156.76|23,758.49|24,409.53|25,364.79|25,806.10|
|内容成本|17,984.92|22,684.69|23,278.15|23,932.32|24,942.43|25,448.61|
|其他|139.13|472.07|480.34|477.21|422.36|357.49|
|2、听书业务|298.49|540.47|882.07|1,012.49|1,167.86|1,333.86|
|3、政企业务|619.51|718.06|1,854.40|2,493.31|3,114.59|3,765.33|
|4、版权业务|4,693.10|4,778.37|6,184.12|8,119.11|9,779.61|11,140.53|
|二、间接成本|3,532.45|4,997.79|4,669.92|5,812.60|6,742.29|6,784.18|
|人工成本|2,705.16|3,858.00|4,320.96|4,839.48|5,420.21|6,070.64|
|折旧及摊销|827.29|1,139.79|348.96|973.12|1,322.08|713.54|
|营业成本合计|27,338.09|34,191.45|37,349.00|41,847.04|46,169.14|48,830.00|

（3）营业税金及附加的预测
天翼阅读的税项主要有增值税、城建税等。根据预测的天翼阅读未来各年主营业务
收入测算未来年度增值税销项税额，再按主营业务成本中渠道成本以及管理费用中的外
包研发费和咨询费测算增值税进项税额，进而测算应交增值税，按增值税的7%、3%、2%的税率测算城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等，在此基础上测算天翼阅读未来年度的主营业务税金及附加。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|1,217.05|896.48|1,098.88|1,038.78|1,092.96|1,095.75|
|销项税额|2,567.94|3,030.00|3,558.12|4,031.52|4,546.07|5,078.93|
|进项税额|1,350.89|2,133.52|2,459.24|2,992.74|3,453.11|3,983.18|
|销售（营业）税金及附加|106.25|107.58|131.87|124.65|131.16|131.49|
|城市维护建设税|85.19|62.75|76.92|72.71|76.51|76.70|
|教育费附加|36.51|26.89|32.97|31.16|32.79|32.87|
|教育费附加-地方|24.34|17.93|21.98|20.78|21.86|21.92|
|文化建设事业费|-|-|-|-|-|-|

（4）营业费用的预测
天翼阅读营业费用主要广告费、宣传费、新客户发展费等。对于营业费用，参照历史水平结合天翼阅读的收入情况预测。2016年-2020年，天翼阅读营业费用如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用合计|4,227.92|4,750.00|5,902.89|7,508.21|9,412.29|11,257.65|
|广告费|165.84|226.67|281.68|358.29|449.15|537.21|
|业务宣传费|515.47|574.00|713.32|907.30|1,137.40|1,360.39|
|企业形象宣传费|4.18|4.66|5.79|7.36|9.23|11.04|
|客户品牌宣传费|239.00|266.14|330.74|420.68|527.37|630.76|
|渠道服务费|3,281.98|3,654.65|4,541.68|5,776.80|7,241.81|8,661.63|
|新用户发展费|20.20|23.89|29.69|37.77|47.34|56.62|
|客户服务费（非客户积分计划支出）|1.25|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|

（5）管理费用的预测
天翼阅读管理费用中主要为工资、审计、咨询费、办公费、房屋租赁费、折旧和摊销等。其中，工资的预测，按照天翼阅读历史支出情况并考虑适当的增长率进行预测。
对于房租租赁费按已签订的合同预测，对于折旧和摊销按天翼阅读会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。对于咨询费、办公费费等其他费用的预测，按照天翼阅读历史的支出情况并结合未来收入进行预测。
根据预测，2016年-2020年天翼阅读管理费如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|3,520.66|4,360.11|4,767.22|5,731.45|6,488.23|7,333.95|
|工资|393.69|618.00|648.90|713.79|785.17|863.69|
|职工福利费|94.62|100.00|105.00|115.50|127.05|139.76|
|社会保险费|253.74|320.00|336.00|369.60|406.56|447.22|
|住房公积金|117.97|150.00|157.50|173.25|190.58|209.63|
|工会经费|28.91|35.00|38.50|42.35|46.59|51.24|
|辞退福利|1.55|10.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|折旧费|23.75|32.72|10.02|27.94|37.96|20.49|
|办公费|44.48|50.00|52.50|55.13|57.88|60.78|
|差旅费|173.44|200.00|220.00|242.00|266.20|292.82|
|房屋租赁费|445.18|500.00|550.00|800.00|880.00|968.00|
|车辆租赁费|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|咨询费|100.00|100.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|审计费|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|法律服务费|9.59|10.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|业务招待费|45.64|50.00|55.00|60.50|66.55|73.21|
|印花税|25.60|30.00|36.00|43.20|51.84|62.21|
|研究开发费|692.85|1,012.02|1112.22|1413|1553.98|1715.93|
|其中：人工成本|684.18|1,000.00|1,100.00|1,400.00|1,540.00|1,700.00|
|其中：固定资产折旧|8.87|12.22|3.74|10.43|14.17|7.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|会议费|37.99|60.00|66.00|66.00|66.00|66.00|
|无形资产摊销|733.32|742.90|782.90|962.90|1,262.90|1,662.90|
|物业管理费|88.06|90.00|99.00|108.90|119.79|131.77|
|经营租入固定资产改良支出摊销|20.51|28.26|8.65|24.13|32.78|17.69|
|其他|139.57|171.00|192.50|210.83|231.22|253.91|

（6）财务费用的预测
根据天翼阅读存放在银行的存款及现行利率预测未来年度财务费用，2016年-2020年，天翼阅读的财务费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|258.15|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|利息收入-银行|258.15|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|支出合计|2.48|3.00|3.50|4.00|4.50|5.00|
|手续费|2.48|3.00|3.50|4.00|4.50|5.00|
|财务费用合计|-255.68|-347.00|-346.50|-346.00|-345.50|-345.00|

（7）营业外收支的预测
天翼阅读的营业外收支主要包括资产处置收支、罚款收支、捐赠支出等项目，均为不可预知项目，变动较大，因此对于该部分内容以后不再进行预测。
（8）所得税的预测
按照预测期营业利润的15%预测所得税。
（9）资本性支出的预测
天翼阅读为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对固定资产进行投入、更
新，投资金额根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定，具体数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、新增固定资产投资|200.00|400.00|1,700.00|2,500.00|4,000.00|
|设备|200.00|200.00|800.00|1,000.00|2,000.00|
|版权||200.00|900.00|1,500.00|2,000.00|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、其他应收款等。无息流动负债包括应付账款应付工资、应交税金其他应付款等。
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经营所需的营运资金。
对于应收账款、存货、预收货款、应交税金依据 2015年度该科目占主营业务收入的比例计算得出。
对于预付账款和应付职工薪酬，依据2015年度该科目占主营成本的比例计算得出。
对于应付账款由于企业在调整渠道供应商结构，调整相关账期，按照和企业沟通确定的账期确定其周转时间，进而确定其预测期金额。
经营性现金取1个月付现成本。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金2016年-2020年，天翼阅读营运资金的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资产|13,937.76|13,937.76|16,107.40|18,174.64|20,364.21|22,834.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|应收帐款|9,315.26|9,315.26|10,878.34|12,278.61|13,785.47|15,316.77|
|预付账款|849.24|849.24|925.64|1,037.12|1,144.24|1,210.18|
|存货|252.77|252.77|295.18|333.17|374.06|415.61|
|营业性现金|3,520.50|3,520.50|4,008.24|4,525.74|5,060.44|5,891.70|
|流动负债|8,068.83|8,068.83|9,227.44|10,356.05|11,545.51|12,597.73|
|应付账款|2,855.53|2,855.53|3,112.42|3,487.25|3,847.43|4,069.17|
|预收货款|4,992.99|4,992.99|5,855.15|6,608.83|7,419.88|8,244.09|
|应付职工薪酬|74.92|74.92|81.66|91.50|100.95|106.77|
|应缴税金|145.39|145.39|178.21|168.47|177.25|177.71|
|流动资金|5,868.94|5,868.94|6,879.95|7,818.59|8,818.70|10,236.54|
|流动资金本年增加额|2,999.58|0.00|1,011.02|938.64|1,000.11|1,417.84|

（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内天翼阅读的自由现金流量以下列公式计算确定：自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位的溢余资产为溢余现金，基准日货币资金余额 12,797.42万元，按照 1个月付现金额计算经营性现金为2,622.69万元，溢余现金为10,174.73万元。
（2）非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的其他
应收款、应收利息、其他流动资产、其他应付款和递延所得税资产等，作为非经营性资
产考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产价值评估为 2,149.30万元。
7、收益法评估结果
1.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=70,592.76（万元）
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，企业有息负债价值为0.00万元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值-有息负债价值
＝70,592.76（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|自由现金流|折现期（年）|折现率|折现系数|自由现金流现值|
|2016年4-12月|3,410.05|0.38|14.20%|0.95|3,244.41|
|2017年|6,241.15|1.25|14.20%|0.85|5,286.67|
|2018年|5,973.04|2.25|14.20%|0.74|4,430.44|
|2019年|6,410.40|3.25|14.20%|0.65|4,163.61|
|2020年|6,372.00|4.25|14.20%|0.57|3,624.06|
|企业终值|65,968.80|-|-|0.57|37,519.55|
|经营价值|||||58,268.74|
|加：未合并子公司|||||-|
|非经营性资产、负债|||||12,324.03|
|企业价值|||||70,592.76|
|减：付息债务|||||-|
|少数股东权益|||||-|
|权益价值|||||70,592.76|

（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值
（3）应收利息评估人员核对了被评估单位利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）存货主要为产成品，被评估单位产成品不对外销售，对于计提存货跌价准备的产成品按照账面价值扣除存货跌价准备后的价值作为评估值。
（5）其他流动资产为待抵扣的增值税，评估人员向被评估单位调查了解了缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明。以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）天翼阅读的流动资产评估价值为 20,742.58万元，无增减值变化。
2、机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
评估范围内的设备安装费调试及运费等杂费由销售商负责，设备购置价参照现行市场的购置价格确定。通过参考近期采购合同价、向经销商询价、网上询价来确定其购置价。
对于车辆：
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价/(1+增值税税率)×购置税税率+其它费用-可抵扣进项税额
（2）成新率的确定
依据设备的经济使用年限来确定其成新率。
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于车辆：
依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
（4）评估结果
天翼阅读机器设备的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|2,770.01|2,017.10|1,965.91|1,436.54|-29.03|-28.78|
|机器设备|-|-|-|-|0.00|0.00|
|运输设备|32.30|17.50|27.95|22.64|-13.47|29.33|
|电子及其他设备|2,737.71|1,999.59|1,937.96|1,413.90|-29.21|-29.29|

天翼阅读机械设备评估增减值原因如下：
①运输设备
天翼阅读车辆原值评估减值主要是因为近年国内汽车市场的整体销售价格下降造成的。企业的会计折旧年限较评估所采用的经济使用年限短是评估净值增值的主要原因。
②电子设备
电子及其他设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致天翼阅读该类资产的原值、净值评估后均减值。另外，对于购置时间较早的设备直接采用市场法评估也是造成原值、净值评估减值的原因。
3、在建工程—设备安装工程
评估人员了解查看了付款凭证等资料。通过查阅资料，核实了项目的进展情况。了解了账面值包含的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本。经了解上述设备的购置以及安装时间相对较短，故而以经核实后的账面值143.36万元作为评估值。
4、其他无形资产
（1）对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估
基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的
询价作为评估值。对于与企业业务直接相关的软件纳入整体著作权评估中，不再单独评
估。
（2）软件著作权等技术类无形资产及商标
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公示为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
评估参数的确定
1）软件著作权
①收益分成率
可以将企业的收益归属于资金、人员、技术和管理，分别贡献按25%计算，即企业的主要使用的著作权给企业带来的收益为企业净利润的25%。
②收益的预测期
企业著作权(软件著作权和动漫产品著作权)是有经济寿命周期的，由于行业快速发展和产品的更新，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。评估师在了解著作权的内容后，确定按照5年考虑著作权的收益期。
③收益的预测
由于企业预测期的收益是出来基准日著作权还有后续投资形成著作权共同带来，故预测年度2017-2020年著作权对应净收益考虑在当年净利润基础上的一定幅度衰减，衰减按照年增加10%计算。
④折现率的确定
著作权的收益率和风险高于企业系统风险，评估人员在考虑其风险程度后按照企业权益资本成本加3%计算。
2）商标
商标资产的预期收益应当是因商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用商标特许使用费节省法。
商标特许使用费节省法是通过估算被评估商标寿命期内预期节省的费用并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下： n Rt

P
(1
ke)t
t1
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
β：商标许可费率
ke：折现率
n：商标的收益期
收益法的具体思路和操作步骤如下：
①预测涉及商标服务的营业收入；
②根据市场交易案例分析同类商标的许可费率，确定商标年许可费对于营业收入的比率或称许可费率；
③根据商标提成率计算商标的可节省的税前年许可费；
①计算得到税后年许可费，即年商标收益；
②采用适当折现率将年商标收益折成现值；
⑥将年商标收益现值求和，即可确定商标的价值。
（3）评估结果
天翼阅读无形资产的评估价值为8,564.81万元，评估增值5,489.71万元。无形资产-其他无形资产增值主要是因为天翼阅读拥有的各项商标、计算机软件著作权等账面无记录所致。
5、长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证及相关合同。对于装修款、版权等摊销经核实，费用发生额真实，摊销期限合理，对于购买的版权由于其已在无形资产著作权中评估，本处评估为零；对于装修费和软件维护费按照账面价值确认评估值。天翼阅读长期待摊费用的评估价值为72.60万元。
6、递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。天翼阅读递延所得税资产的评估价值为 2,291.82万元。
7、负债
负债为流动负债，主要为：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债和递延收益，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。天翼阅读负债的评估价值为7,841.02万元，无增减值变化。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
天翼阅读评估基准日总资产账面价值为28,909.38万元，总负债账面价值为7,841.02万元，净资产账面价值为21,068.36万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 70,592.76万元，增值额为 49,524.40万元，增值率为235.07%。
（2）资产基础法评估结果
天翼阅读评估基准日总资产账面价值为28,909.38万元，评估价值为33,251.71万元，增值额为 4,342.33万元，增值率为15.02%；总负债账面价值为 7,841.02万元，评估价值为 7,841.02万元；净资产账面价值为 21,068.36万元，净资产评估价值为 25,410.69万元，增值额为4,342.33万元，增值率为20.61%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|20,742.58|20,742.58|-|-|
|非流动资产|2|8,166.80|12,509.13|4,342.33|53.17|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,017.10|1,436.54|-580.56|-28.78|
|在建工程|6|143.36|143.36|-|-|
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|3,075.11|8,564.81|5,489.71|178.52|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|2,931.24|2,364.42|-566.82|-19.34|
|资产总计|11|28,909.38|33,251.71|4,342.33|15.02|
|流动负债|12|7,187.94|7,187.94|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|非流动负债|13|653.09|653.09|-|-|
|负债总计|14|7,841.02|7,841.02|-|-|
|净资产|15|21,068.36|25,410.69|4,342.33|20.61|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 70,592.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,410.69万元，两者相差45,182.07万元，差异率为64.00%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
就本项目而言，天翼阅读经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映天翼阅读的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即天翼阅读的股东全部权益价值评估结果为70,592.76万元。
（五）评估增值的原因及合理性分析
天翼阅读评估基准日净资产账面价值 21,068.36万元。收益法评估后的股东全部权益价值为70,592.76万元，增值额为49,524.40万元，增值率为235.07%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
天翼阅读具有“固定资产投入相对较小，账面值不高”的特点，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，天翼阅读还拥有研发能力、用户数量、渠道资源、数字内容资
源等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行
了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。天翼阅读评估增值的具体原因如下：
1、有利的产业发展环境
中国数字阅读市场经过前期的高速发展，已进入平稳发展的阶段。根据中国音像与数字出版协会发布的《2015年数字阅读白皮书》，2015年我国数字阅读行业市场规模达93亿元，同比增长16.25%，2016年数字阅读市场规模预计可以达到 101亿元。随着移动互联网的发展，移动阅读用户规模增速放缓，客户数趋于稳定，个性化和社交化成为产品创新方向，优质内容成为竞争关键。企业阅读和全民阅读的氛围逐步形成，为天翼阅读的发展营造了有利环境。
2、逐步完善的IP运营生态
2015年以来，IP全产业链价值整合加速，变现方式多样化，原创内容价值愈加凸显，优质IP的储备成为内容生产商的核心竞争力。天翼阅读深度挖掘IP价值，积极布局上游内容生产体系，打造“阿尔法文学”文学网站，构建以文学为出口内容，以用户与作家之间的互联社交为纽带，以虚拟文化产品等周边衍生为核心输出的文学IP孵化平台。截至2016年6月30日，“阿尔法文学”平台已有用户80万户，注册作者150名。未来，“阿尔法文学”将成为天翼阅读优质IP储备的主要增长点，在打造文学平台获取用户流量的同时也将与本次重组的其他标的在影视、游戏和动漫领域的业务形成协同效应。
综上所述，天翼阅读积极发力 IP运营，着力完善 IP生态，在整体行业快速发展的环境中，挖掘新增长点，释放增长潜力。
五、爱动漫100%股权评估情况
（一）爱动漫评估的基本情况
中企华根据爱动漫的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对爱动漫进行评估，并选择收益法评估结果作为爱动漫的最终评估结论。根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-01号《评估报告》，以 2016
年 3月 31日为基准日，标的公司爱动漫100%股东全部权益价值为 11,358.89万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，爱动漫100%股权作价11,358.89万元。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6）假设被评估单位未来仍持续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e d
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、折现率的确定
（1）权益资金成本 Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1）无风险报酬率 Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.84%，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。
2）企业风险系数β
①无财务杠杆 Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为0.9582。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|1|000673.SZ|当代东方|9,500|1,075,318|0.009|1.1791|1.1688|
|2|000681.SZ|视觉中国|16,728|1,839,153|0.009|1.0695|1.0599|
|3|000802.SZ|北京文化|13,000|1,058,604|0.012|0.8711|0.8605|
|4|000835.SZ|长城动漫|85,620|432,030|0.198|1.5664|1.3073|
|5|002071.SZ|长城影视|55,200|841,042|0.066|1.0624|0.9970|
|6|002175.SZ|东方网络|56,000|1,224,677|0.046|1.5925|1.5229|
|7|002292.SZ|奥飞娱乐|108,137|5,342,575|0.020|0.7714|0.7561|
|8|002343.SZ|慈文传媒|117,980|1,527,405|0.077|0.9189|0.8530|
|9|002445.SZ|中南文化|78,778|1,473,752|0.053|1.0588|1.0051|
|10|002502.SZ|骅威文化|3,000|1,181,467|0.003|1.0886|1.0858|
|11|002624.SZ|完美环球|172,972|2,230,597|0.078|0.3852|0.3575|
|12|300027.SZ|华谊兄弟|486,441|4,137,240|0.118|1.0457|0.9357|
|13|300133.SZ|华策影视|142,831|2,922,002|0.049|0.7865|0.7498|
|14|300251.SZ|光线传媒|10,432|3,424,851|0.003|0.8765|0.8738|
|15|300291.SZ|华录百纳|61,607|1,852,046|0.033|0.9700|0.9388|
|16|300336.SZ|新文化|47,893|2,037,530|0.024|0.8520|0.8324|
|17|600088.SH|中视传媒|0|745,282|0.000|1.0029|1.0029|
|18|600136.SH|当代明诚|61,400|1,483,102|0.041|0.8378|0.8045|
|19|600576.SH|万家文化|0|1,366,090|0.000|1.3314|1.3314|
|20|600715.SH|文投控股|24,121|3,393,907|0.007|0.7268|0.7217|
|||平均|77,582|1,979,433|0.00|0.9582|0.9582|

②企业D/E的确定
截止评估基准日无负债，爱动漫D/E取0。
③企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.9582；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+D/E)×βU=(1+0)×0.9582=0.9582
④市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次市场风险溢价取7.11%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc
爱动漫现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，融资条件不如上市公司，存在一定风险。
综合上述各种因素，爱动漫特定风险处于行业中等水平，Rc取5%。
⑥权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.84%+0.9582×7.11%+5%
＝14.70%
（2）债务资本成本Kd的确定
基准日无有息负债，Kd取0。
（3）所得税率 T
爱动漫取所得税率25%。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.70%
5、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
1）动漫阅读收入
动漫阅读业务2016年-2020年收入预测数据如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|动漫画阅读|万元|21,130.00|22,394.00|22,688.00|22,998.00|23,323.00|
|平台累计注册用户数|万|4,716.00|5,667.00|5,767.00|5,877.00|5,997.00|
|包月ARPU值||13.30|13.30|13.30|13.30|13.30|
|包月付费转化率||3.52%|4.10%|4.23%|4.35%|4.48%|
|包月新增用户收入|万元|2,208.00|3,088.00|3,242.00|3,404.00|3,574.00|
|包月续订收入|万元|3,422.00|2,806.00|2,946.00|3,094.00|3,249.00|
|点播月付费用户数|万元|85.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|点播贡献周期||1.14|1.15|1.15|1.15|1.15|
|点播收入|万元|15,500.00|16,500.00|16,500.00|16,500.00|16,500.00|

2）内容合作产品收入
内容合作产品业务2016年-2020年收入预测数据如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|订购用户数|万|8|15|28|40|55|
|单价|元|20|20|20|20|20|
|结算比例||0.51|0.54|0.50|0.50|0.52|
|在网用户|万|6.5|6.5|6.5|6.5|6.5|
|收入预算|万元|500|1000|1700|2450|3500|

3）IP运营收入
IP运营业务2016-2020年收入预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IP运营收入|万元|1,000.00|1,500.00|2,000.00|2,500.00|3,000.00|
|订购用户数|万|110.00|160.00|210.00|270.00|320.00|
|ARPU值||9.64|9.94|10.10|9.81|9.94|

4）广告收入
广告主要面向广告主提供视频广告投放业务，2016年新业务试点计划收入50万元；
2017-2020年爱动漫视频广告业务总收入计划为 250万元、550万元、850万元、1,200万元。
5）周边电商收入
动漫周边商品销售是动漫产业重要的变现渠道之一，基于爱动漫长期业务运营行业资源积累及客户端用户规模优势，2016年开展周边电商业务，年收入预计为100万元；
2017-2020年爱动漫广告业务总收入计划为 400万元、800万元、1,200万元、1,600万元。
7）号百积分收入
爱动漫号百积分业务主要包括两个方面，一是天翼积分商城上架动漫 VIP会员、实物衍生品等产品进行积分兑换，由号百积分进行推广、动漫进行策划及营销活动协同推进积分兑换量获得收入，预计每年收入200万；二是爱动漫客户端客户端集成积分兑换功能为用户提供动漫内容观看支付，同时辅助短信营销等手段进行用户推广，按照电信用户兑换转化率5%、短信转化率6%测算，预计每年收入为410万。
8）其他收入
其他收入主要为基于阅读和视频专区等衍生收入，规模较小，重要性不高，但可能持续发生，预计每年实现收入300万元。
综上所述，2016年-2020年爱动漫的收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|动漫阅读收入|21,130.00|22,394.00|22,688.00|22,998.00|23,323.00|
|内容合作产品（ITV等）收入|500|1,000.00|1,700.00|2,450.00|3,500.00|
|IP运营收入|1,000.00|1,500.00|2,000.00|2,500.00|3,000.00|
|广告收入|50|250|550|850|1200|
|周边电商收入|100|400|800|1200|1600|
|号百积分收入|710|710|710|710|710|
|其他收入|300|300|300|300|300|
|营业收入合计|23,490.00|26,254.00|28,448.00|30,708.00|33,333.00|

（2）营业成本的预测
1）历史年度主营业务成本
爱动漫的主营业务成本包括直接成本和间接成本。其中直接成本为动漫画阅读、内容合作产品（ITV等）、IP运营等。间接成本主要为人工成本、折旧、摊销及其他等。
爱动漫历史年度的营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年|2015年|2016年1-3月|
|直接成本|6,256.86|14,676.74|4,092.37|
|动漫画阅读|6,210.21|14,531.06|3884.4912|
|内容合作产品（ITV等）|46.65|75.92|82.38|
|IP运营|0|69.76|125.5|
|间接成本|931.29|2,265.35|379.25|
|人工成本|368.39|1,051.15|194.02|
|折旧|37.94|115.31|28.21|
|摊销|205.54|628.09|157.02|
|其他|319.42|470.8|0|
|营业成本合计|7,188.15|16,942.09|4,471.62|

2）未来年度主营业务成本预测
爱动漫主营业务成本与各业务相关成本、人工成本、折旧和摊销。未来年度与业务相关成本结合各项收入进行预测。人工成本占收入比控制在8.5%左右预测。折旧和摊销按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算定。根据预测，2016年-2020年爱动漫主营业务成本情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接成本|13,222.09|17,314.46|19,764.00|21,150.00|22,586.20|24,172.84|
|动漫画阅读|11,877.97|15,762.46|17,297.00|17,541.00|17,804.20|18,038.84|
|内容合作产品（ITV等）|217.62|300.00|600.00|1,020.00|1,470.00|2,100.00|
|IP运营|639.50|765.00|1,147.00|1,529.00|1,912.00|2,294.00|
|数字衍生品|||||||
|周边电商|85.00|85.00|340.00|680.00|1,020.00|1,360.00|
|其他|402.00|402.00|380.00|380.00|380.00|380.00|
|间接成本|2,347.42|2,726.67|2,612.38|2,818.10|2,745.81|3,022.91|
|人工成本|1,382.98|1,577.00|1,629.00|1,796.00|1,980.00|2,182.00|
|折旧|145.30|173.51|202.61|231.71|260.81|289.91|
|摊销|619.14|776.16|550.77|525.39|200.00|200.00|
|其他|200.00|200.00|230.00|265.00|305.00|351.00|
|主营业务成本合计|15,569.51|20,041.13|22,376.38|23,968.10|25,332.01|27,195.75|

（3）营业税金及附加的预测
爱动漫的税项主要有增值税、城建税等。根据预测的爱动漫未来各年主营业务收入的6%测算未来年度增值税销项税额，再按主营业务成本中渠道成本的6%以及管理费用中的外包研发费和咨询费的17%测算增值税进项税额，进而测算应交增值税，按增值税的7%和5%的税率测算城市维护建设税、教育费附加等，在此基础上测算爱动漫未来年度的主营业务税金及附加。
单位：万元
|||
|-|-|
|营业税金及附加|预测数据|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|235.69|302.20|345.63|388.77|442.75|
|销项税额|1,409.40|1,575.24|1,706.88|1,842.48|1,999.98|
|进项税额|1,173.71|1,273.04|1,361.25|1,453.71|1,557.23|
|销售（营业）税金及附加|28.28|36.26|41.48|46.65|53.13|
|营业税|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|16.50|21.15|24.19|27.21|30.99|
|教育费附加|11.78|15.11|17.28|19.44|22.14|

（4）营业费用的预测
爱动漫营业费用主要包括展广宣传费、电子渠道、社会渠道服务费、客户服务费（非客户积分计划支出）、号百积分以及ITV推广及其他。各项营业费用根据历史年度占比结合未来收入进行预测。2016年-2020年爱动漫的营业费用预测情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|展广宣传费|445.19|525.00|577.00|657.00|757.00|891.00|
|电子渠道|700.00|700.00|920.00|1,058.00|1,300.00|1,600.00|
|社会渠道服务费|0.00|300.00|345.00|397.00|457.00|526.00|
|客户服务费（非客户积分计划支出）|292.05|330.00|380.00|437.00|503.00|578.00|
|号百积分|123.00|123.00|123.00|123.00|123.00|123.00|
|ITV推广|50.00|50.00|100.00|170.00|245.00|350.00|
|其他|170.91|195.00|133.00|183.00|200.00|210.00|
|合计|1,781.15|2,223.00|2,578.00|3,025.00|3,585.00|4,278.00|

（5）管理费用的预测
爱动漫的管理费用中主要为人工、办公费、差旅费、物业管理费、业务招待费等。
对于爱动漫工资的预测，主要按照企业历史支出情况并考虑适当的增长率进行预测。对
于办公费、差旅费、业务招待费等其他费用的预测，按照企业历史的支出情况并结合企
业未来收入进行预测。
2016年-2020年爱动漫管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|人工成本|157.20|433.00|476.00|524.00|576.00|634.00|
|修理费|0.00|0.00|1.00|1.65|1.90|2.19|
|办公费|2.27|2.30|2.65|3.05|3.51|4.04|
|差旅费|6.77|10.00|11.00|12.45|14.42|15.98|
|审计费|3.00|3.00|3.45|3.97|4.57|5.26|
|业务招待费|7.94|10.00|11.64|13.17|15.07|17.75|
|印花税|1.46|2.00|2.30|2.65|3.05|3.51|
|会议费|0.64|2.00|2.30|2.65|3.05|3.51|
|车辆使用费|2.31|4.00|4.10|4.72|5.43|6.24|
|物业管理费|1.42|2.00|2.30|2.65|3.05|3.51|
|能源费|0.86|1.10|1.27|1.46|1.68|1.93|
|通信费用|2.50|2.50|2.88|3.31|3.81|4.38|
|物流寄件费|0.09|0.10|0.12|0.14|0.16|0.18|
|其他|1.00|1.00|1.00|1.15|1.32|1.52|
|合计|187.46|473.00|522.01|577.02|637.02|704.00|

（6）财务费用的预测
根据爱动漫存放在银行的存款及现行利率预测未来年度财务费用，2016-2020年爱动漫的财务费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入小计|67.76|77.18|76.83|79.25|82.75|87.59|
|利息收入-银行|67.76|77.18|76.83|79.25|82.75|87.59|
|支出小计|2.19|3.14|3.45|3.79|4.17|4.59|
|手续费|2.19|3.14|3.45|3.79|4.17|4.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合计|-65.57|-74.04|-73.38|-75.46|-78.58|-83.00|

（7）营业外收支的预测
爱动漫的营业外收支主要包括资产处置收支、罚款收支、捐赠支出等项目。均为不可预知项目，变动较大，因此对于该部分内容以后不再进行预测。
（8）所得税的预测
爱动漫按照预测期营业利润的25%预测所得税。
（9）资本性支出的预测
爱动漫为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对固定资产进行投入、更新，根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定，具体数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|新增固定资产投资|599.71|600.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|管理用设备|599.71|600.00|300.00|300.00|300.00|300.00|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、其他应收款等。无息流动负债包括应付账款应付工资、应交税金其他应付款等。
营运资金一般和爱动漫营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经营所需的营运资金。
对于应收账款、存货、预收货款、应交税金依据 2015年度该科目占主营业务收入
的比例计算得出。对于预付账款和应付职工薪酬，依据 2015年度该科目占主营成本的比例计算得出。对于应付账款由于企业在调整渠道供应商结构，调整相关账期，按照和企业沟通确定的账期确定其周转时间，进而确定其预测期金额。
经营性现金取1个月付现成本。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金2016年-2020年爱动漫营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金变动|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资产|6,064.05|6,064.05|6,773.56|7,353.56|7,916.16|8,621.87|
|应收帐款|3,723.14|3,723.14|4,161.23|4,508.97|4,867.18|5,283.24|
|预付账款|378.98|378.98|423.14|453.24|479.04|514.28|
|其他应收款|-|-|-|-|-|-|
|存货|124.66|124.66|139.19|149.09|157.57|169.17|
|营业性现金|1,837.27|1,837.27|2,050.01|2,242.26|2,412.37|2,655.19|
|流动负债|9,174.62|9,174.62|10,222.72|10,973.04|11,673.46|12,527.69|
|应付账款|8,628.82|8,628.82|9,634.28|10,319.60|10,906.84|11,709.28|
|预收货款|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|应付职工薪酬|433.00|433.00|476.00|524.00|576.00|634.00|
|应缴税金|102.80|102.80|102.44|119.44|180.63|174.41|
|流动资金|-3,110.57|-3,110.57|-3,449.16|-3,619.48|-3,757.30|-3,905.82|
|流动资金本年增加额|954.31|-|-338.59|-170.32|-137.83|-148.51|

（11）未来年度爱动漫自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内爱动漫的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情
况，永续现金流量等于永续期净利润。
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位的溢余资产为溢余现金，基准日货币资金余额 6,077.67万元，按照 1个月付现金额计算经营性现金为1,754.90万元，溢余现金为4,322.77万元。
（2）非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的其他应收款、其他应付款和递延所得税资产等，作为非经营性资产考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产价值评估为 502.22万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
=11,358.89（万元）
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，爱动漫有息负债价值为0.00万元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值-有息负债价值
＝11,358.89(万元)
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|自有现金流量|折现期（年）|折现率|折现系数|自有现金流现值|
|2016年4-12月|-1,140.50|0.38|14.70%|0.9499|-1,083.32|
|2017年|1,708.28|1.25|14.70%|0.8425|1,439.15|
|2018年|827.27|2.25|14.70%|0.7345|607.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|自有现金流量|折现期（年）|折现率|折现系数|自有现金流现值|
|2019年|1,613.88|3.25|14.70%|0.6404|1,033.45|
|2020年|1,336.57|4.25|14.70%|0.5583|746.19|
|企业终值|6,790.12|||0.5583|3,790.82|
|经营价值|||||6,533.89|
|加：未合并子公司|||||-|
|非经营性资产、负债|||||4,824.99|
|企业价值|||||11,358.89|
|减：付息债务|||||-|
|少数股东权益|||||-|
|权益价值|||||11,358.89|

（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值
（3）存货主要为产成品，采用市场法进行评估，评估人员对基准日近期的存货进行询价，按照询价结果计算评估值。
（4）爱动漫流动资产评估值10,357.75万元，无增减值变化。
2、机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
评估范围内的设备安装费调试及运费等杂费由销售商负责，设备购置价参照现行市场的购置价格确定。通过参考近期采购合同价、向经销商询价、网上询价来确定其购置价。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
（2）成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。
确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
（4）评估结果
爱动漫机器设备的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|938.09|575.98|518.80|287.55|-44.7|-50.08|
|机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|40.85|17.59|33.41|25.39|-18.22|44.36|
|电子及其他设备|897.24|558.39|485.39|262.16|-45.9|-53.05|

3、固定资产清理
主要为待处理的笔记本电脑、手机等，评估人员查阅相关审批文件，对待处理资产进行清查，清查核实待处理资产均已报废，不存在变现价值，故爱动漫固定资产清理本次评估值为0.00元。
4、其他无形资产
①对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于外购软件专利，以向软件开发商的
询价作为评估值。
②自主研发的软件系统类无形资产
因企业自主研发的软件系统尚未投入使用，未来为企业带来的收益尚不确定，故本次采用成本法进行评估。根据企业研发时发生的人工、折旧等明细确定评估值。
爱动漫无形资产评估值 1,352.32万元，评估增值 3,619.15万元。无形资产-其他无形资产增值主要是因为爱动漫拥有的系统软件账面无记录所致。
5、递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。爱动漫递延所得税资产评估值为461.74万元。
6、负债
负债为流动负债，主要为：应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。爱动漫负债评估值10,032.27万元，无增减值变化。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
爱动漫评估基准日总资产账面价值为 12,748.97万元，总负债账面价值为 10,032.27万元，净资产账面价值为2,716.70万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，增值额为8,642.19万元，增值率为318.11%。
（2）资产基础法评估结果
爱动漫评估基准日总资产账面价值为12,748.97万元，评估价值为14,726.19万元，增值额为1,977.22万元，增值率为15.51%；总负债账面价值为 10,032.27万元，评估价值为 10,032.27万元；净资产账面价值为 2,716.70万元，净资产评估价值为 4,693.91万元，增值额为1,977.22万元，增值率为72.78%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|10,357.75|10,357.75|-|-|
|非流动资产|2|2,391.22|4,368.44|1,977.22|82.69|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|575.98|287.55|-288.43|-50.08|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|1,352.32|3,619.15|2,266.83|167.62|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|462.92|461.74|-1.18|-0.25|
|资产总计|11|12,748.97|14,726.19|1,977.22|15.51|
|流动负债|12|10,032.27|10,032.27|-|-|
|非流动负债|13|-|-|-||
|负债总计|14|10,032.27|10,032.27|-|-|
|净资产|15|2,716.70|4,693.91|1,977.22|72.78|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,693.91万元，两者相差6,664.98万元，差异率为58.68%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
爱动漫经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对爱动漫进行价值评估，其价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估
单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映爱动漫的
股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即爱动漫的股东全部权益价值评估结果为11,358.89万元。
（五）评估增值的原因及合理性分析
爱动漫评估基准日净资产账面价值 2,716.70万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，增值额为 8,642.19万元，增值率为318.11%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
爱动漫具有“固定资产投入相对较小，账面值不高”的特点，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，爱动漫还拥有研发能力、用户数量、渠道资源等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。爱动漫评估增值的具体原因如下：
（1）动漫行业发展空间广阔
受益于国家产业政策的扶持以及互联网的迅速普及，中国动漫市场已进入快速发展的阶段。根据中国动漫产业网数据统计，截至 2015年底，动漫产业总产值已突破 1,200亿元，2016年增速或达30%，预计2020年将有望突破4,400亿元。
随着动漫消费主体逐步向成人化转变，动漫用户付费意愿逐步提高。根据智研咨询数据统计，2016年泛二次元用户规模将达到 2.7亿人。根据艾瑞咨询二次元人口普查，91.6%二次元用户在ACG上进行过消费，且近一年平均花费1,746.3元。动漫产业结构优化、行业环境整体向好，为爱动漫的发展奠定了良好基础。
（2）爱动漫增长潜力巨大
截至2016年6月底，爱动漫平台累计注册用户达到16,172.51万户，其中付费用户突破千万户，达到1,078.60万户。2016年，爱动漫通过开通SSO接口和业务外呼能力，拓展营销渠道，业务收入预计将有较大幅度增长。此外，爱动漫已逐步建立 IP资源合作、授权、原创孵化的业务体系，预计将带来新的盈利增长点。
综上所述，爱动漫拥有差异化的内容资源以及研发支付优势，具有较为领先的行业
地位。凭借上述资源、技术、管理方面的优势，在整体行业大发展的市场环境中，有着快速发展的能力。
六、标的资产估值公允性和合理性的说明
（一）标的资产估值的公允性
1、天翼视讯100%股权估值的公允性
本次交易中，天翼视讯100%股权的交易对价为 194,139.15万元，其相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|天翼视讯|
|2015年净利润|3,884.56|
|2016年预测扣非后净利润|9,707.92|
|交易价格|194,139.15|
|2015年市盈率|49.98|
|2016年预测市盈率|20.00|

（1）可比同行业上市公司的估值情况
天翼视讯从事互联网视频服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合天翼视讯自身特点，选取12家A股互联网信息服务和影视动漫行业内上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300431.SZ|暴风集团|148.17|176.18|
|002071.SZ|长城影视|33.66|30.27|
|300426.SZ|唐德影视|92.54|39.52|
|002343.SZ|慈文传媒|76.55|45.83|
|300336.SZ|新文化|81.88|49.52|
|300291.SZ|华录百纳|68.99|44.23|
|300133.SZ|华策影视|43.56|43.56|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300251.SZ|光线传媒|50.16|50.16|
|300104.SZ|乐视网|137.08|137.08|
|002624.SZ|完美世界|17.50|17.50|
|300027.SZ|华谊兄弟|35.05|35.05|
|002739.SZ|万达院线|49.44|49.44|
|平均值||85.22|59.86|
|中值||78.04|45.03|
|天翼视讯||49.98|20.00|

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：天翼视讯市盈率（2015A）=以 2016年 3月 31日为评估基准日的评估值/2015年归属于母公司的净利润
注5：天翼视讯市盈率（2016E）=以2016年3月31日为评估基准日的评估值2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据2016年3月31日收盘价计算，A股移动互联网信息服务和影视动漫行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为85.22倍和78.04倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为59.86倍和45.03倍，高于天翼视讯本次交易作价对应2015年市盈率49.98倍、2016年预测市盈率20.00倍。本次交易天翼视讯的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和影视动漫行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|星美联合|欢瑞世纪100%股权|2015年12月31日|19.74|
|捷成股份|华视网聚80%股权|2015年6月30日|16.00|
|吴通通讯|互众广告100%股权|2014年10月31日|27.00|
|平均值|||20.91|
|中值|||19.74|

|||
|-|-|
|天翼视讯100%股权|20.00|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 20.91倍，中值为 19.74倍，与天翼视讯100%股权的交易市盈率 20.00倍相当。本次交易中天翼视讯的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、炫彩互动100%股权估值的公允性
本次交易中，炫彩互动100%股权的交易对价为 117,321.39万元，其相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|炫彩互动|
|2015年净利润|3,412.69|
|2016年预测扣非后净利润|5,346.28|
|交易价格|117,321.39|
|2015年市盈率|34.38|
|2016年预测市盈率|21.94|

（1）可比同行业上市公司的估值情况
炫彩互动从事互联网游戏服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合炫彩互动自身特点，选取11家A股互联网信息服务和游戏行业上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300052.SZ|中青宝|105.89|249.55|
|300467.SZ|迅游科技|197.64|140.10|
|300494.SZ|盛天网络|131.90|98.48|
|300288.SZ|朗玛信息|129.61|110.90|
|300113.SZ|顺网科技|93.52|52.74|
|300315.SZ|掌趣科技|71.29|36.87|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|002555.SZ|三七互娱|74.76|33.75|
|300418.SZ|昆仑万维|98.10|72.20|
|002354.SZ|天神娱乐|63.78|36.06|
|002174.SZ|游族网络|65.37|48.80|
|300148.SZ|天舟文化|51.34|28.52|
|平均值||98.47|82.54|
|中值||93.52|52.74|
|炫彩互动||34.38|21.94|

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：炫彩互动市盈率（2015A）=以 2016年 3月 31日为评估基准日的评估值/2015年归属于母公司的净利润
注5：炫彩互动市盈率（2016E）=以2016年3月31日为评估基准日的评估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据2016年3月31日收盘价计算，A股移动互联网信息服务和游戏行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为 98.47倍和93.52倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为82.54倍和52.74倍，高于炫彩互动本次交易作价对应2015年市盈率34.38倍、2016年预测市盈率21.94倍。本次交易炫彩互动的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和游戏行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|帝龙新材|美生元100%股权|2015年9月30日|18.89|
|长城动漫|新娱兄弟100%股权|2014年9月30日|25.00|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014年6月30日|31.94|
|平均值|||25.28|
|中值|||25.00|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|炫彩互动100%股权|||21. 94|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 25.28倍，中值为 25.00倍，均高于炫彩互动100%股权的交易市盈率 21.94倍。本次交易中炫彩互动的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、天翼阅读100%股权估值的公允性
本次交易中，天翼阅读100%股权的交易对价为70,592.76万元，其相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|天翼视讯|
|2015年净利润|-2,543.34|
|2016年预测扣非后净利润|3,951.67|
|交易价格|70,592.76|
|2015年市盈率|n.m|
|2016年预测市盈率|17.86|

注1：因天翼阅读2015年净利润为负，未列示2015年市盈率
（1）可比同行业上市公司的估值情况
天翼阅读从事数字阅读服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合天翼阅读自身特点，选取 8家 A股互联网信息服务和出版行业内上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|000607.SZ|华媒控股|33.53|34.34|
|300148.SZ|天舟文化|51.34|28.52|
|300364.SZ|中文在线|389.32|146.81|
|600551.SH|时代出版|23.41|22.41|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|600633.SH|浙报传媒|33.29|31.13|
|601928.SH|凤凰传媒|26.28|23.37|
|601999.SH|出版传媒|66.16|56.99|
|603999.SH|读者传媒|89.44|52.81|
|平均值||89.10|49.55|
|中值||42.43|32.74|
|天翼阅读交易市盈率||17.86||

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：天翼阅读交易市盈率=以2016年3月31日为评估基准日的评估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据2016年3月31日收盘价计算，A股互联网信息服务和出版行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为89.10倍和42.43倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为49.55倍和32.74倍，均高于天翼阅读本次交易作价对应的市盈率 17.86倍。本次交易中天翼阅读的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和出版行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|浙报传媒|爱阅读70%股权|2014年12月31日|25.85|
|广博股份|灵云传媒100%股权|2014年9月30日|17.78|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014年3月31日|17.62|
|浙报传媒|上海浩方100%股权|2012年6月30日|21.94|
|平均值|||20.80|
|中值|||19.86|
|天翼阅读100%股权|||17.86|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常
性损益后归属于母公司的预测净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 20.80倍，中值为 19.86倍，均高于天翼阅读交易市盈率17.86倍。本次交易中天翼阅读的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
4、爱动漫100%股权估值的公允性
本次交易中，爱动漫100%股权的交易对价为11,358.89万元，其相对估值水平如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|爱动漫|
|2015年净利润|-140.04|
|2016年预测扣非后净利润|722.91|
|交易价格|11,358.89|
|2015年市盈率|n.m.|
|2016年预测市盈率|15.71|

注1：因爱动漫2015年净利润为负，未列示2015年市盈率
（1）可比同行业上市公司的估值情况
爱动漫从事互联网视频服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合爱动漫自身特点，选取 9家 A股互联网信息服务和影视动漫行业内上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|002261.SZ|拓维信息|88.70|62.38|
|002292.SZ|奥飞娱乐|108.93|77.15|
|002699.SZ|美盛文化|127.37|79.90|
|000835.SZ|长城动漫|234.94|41.27|
|300315.SZ|掌趣科技|71.29|36.87|
|600576.SH|万家文化|492.62|71.46|
|300251.SZ|光线传媒|84.09|50.16|
|002175.SZ|东方网络|223.93|155.20|
|002502.SZ|骅威文化|97.92|38.25|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|平均值||169.98|68.07|
|中值||108.93|62.38|
|爱动漫的交易市盈率||15.71||

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：爱动漫交易市盈率=以2016年3月31日为评估基准日的评估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
根据2016年3月31日收盘价计算，A股移动互联网信息服务和影视动漫行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为169.98倍和108.93倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为68.07倍和62.38倍，均高于爱动漫本次交易作价对应2016年预测市盈率15.71倍。本次交易爱动漫的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和影视动漫行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|掌趣科技|动网先锋100%股权|2012年12月31日|10.82|
|华闻传媒|漫友文化85.6%股权|2014年3月31日|14.77|
|奥飞动漫|四月星空100%股权|2015年6月30日|65.73|
|星美联合|欢瑞世纪100%股权|2015年12月31日|19.74|
|平均值|||27.77|
|中值|||42.74|
|爱动漫100%股权|||15.71|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 27.77倍，中值为 42.74倍，均高于
爱动漫100%股权的交易市盈率 15.71倍。本次交易中爱动漫的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（二）标的资产业绩增长的依据及其合理性
预计标的公司 2016年扣非后净利润较 2015年有较大增长，要是标的公司抓住 4G发展机遇、快速提升业绩、发挥协同效应及降本增效各方面因素共同所致。
2015年，标的公司对标互联网行业，进一步加大产品研发、营销推广、内容采购等方面的投入，积极培育新产品，拓展全渠道，积累用户规模。氧气听书、爱看4G、爱玩4G等新产品月活用户在垂直领域的行业排名稳步上升。因销售费用和产品运营费用等成本大幅增加，标的公司净利润出现下降。
根据工信部统计数据，2016年上半年，我国4G用户数高速增长，净增1.83亿户，总数达到 6.13亿户。在用户升级、提速降费的驱动下，互联网文娱产业将迎来了新一轮的巨大市场机遇，特别是视频、游戏等大流量应用，将助力运营商全面开启流量经营时代。Gartner数据显示，到2020年，全球视频占全球数据流量的比例将达到80%～90%；
韩国LGU+通过高清视频云游戏等成功逆袭。
面对重大的市场机遇，标的公司在 2015年推进的产品储备、内容积累、渠道拓展等调结构、促增长的举措厚积薄发，成效显现。爱看4G、爱玩 4G等基于手机终端的主营产品渗透率快速提升，用户规模持续增长。基于电信集团流量经营规划，天翼视讯等标的公司的手机客户端产品已成为拉动流量消费的重要入口，通过广泛的内容合作和优秀的自制能力丰富内容库，抓住社会热点开展轮动营销，天翼视讯手机用户的户均流量和总体流量成爆发式增长。天翼视讯 APP升级版本自上架以来，日均新增活跃用户翻番增长，为天翼视讯业绩增长提供了用户规模支撑；氧气听书已在 2016年通过后向广告等形式实现业绩提升，收入规模呈现较快增长；炫彩互动和爱动漫的收入均呈上升趋势，业绩表现处于历史最佳时期。
此外，标的公司加大了提质增效力度，一是渠道、广告等销售成本的使用效率明显改善；二是标的公司开始发挥整合效应，云托管、带宽、IP内容等资源正在实现共享和联动发展，相应成本也得到了有效节约。上述举措的扎实推进将持续有效地改善标的公司净利润水平。
七、董事会对本次交易估值事项意见
（一）估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性说明
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构中企华具备证券业务资格，中企华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法对标的公司股权价值进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选择了收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论，符合市场操作惯例和中国证监会的相关规定。本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以
及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。
（四）敏感性分析
1、天翼视讯的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对天翼视讯的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|-15.39%|-7.69%|7.69%|15.39%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|5.81%|2.79%|-2.58%|-4.99%|

2、炫彩互动的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对炫彩互动的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|-13.79%|-6.90%|6.90%|13.79%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|4.45%|2.14%|-1.98%|-3.83%|

3、天翼阅读的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对天翼阅读的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|8.24%|-4.12%|4.12%|8.24%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|6.79%|3.27%|-3.04%|-5.87%|

4、爱动漫的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对爱动漫的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|-29.47%|-14.74%|14.74%|29.47%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|4.52%|2.18%|-2.04%|-3.96%|

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司经过多年的发展积累了丰富的内容资源、用户资源和渠道推广资源。上市公司将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。从谨慎的角度出发，在对交易标的进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易估值事项意见
号百控股独立董事根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
“1、公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以中企华出具的标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
2016年 7月 28日，号百控股与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资签署了关于天翼视讯100%股权的《发行股份购买资产协议》，并于 2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年7月28日，号百控股与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙签署了关于炫彩互动100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年7月28日，号百控股与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙签署了关于天翼阅读100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年 7月 28日，号百控股与电信集团签署了关于爱动漫100%股权的《发行股份购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述关于标的资产的《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”）的主要内容如下：
（一）标的资产的价格及定价依据
交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告
所确定评估值为依据，由各方协商确定。
根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号的资产评估报告，标的资产截止评估基准日 2016年3月31日的评估值及交易价格如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|1.|电信集团|天翼视讯80.00%的股权|155,311.32|155,311.32|-|155,311.32|107,481,882|
|||炫彩互动65.574%的股权|76,932.33|76,932.33|-|76,932.33|53,240,365|
|||天翼阅读77.197%的股权|54,495.49|54,495.49|-|54,495.49|37,713,143|
|||爱动漫100.00%的股权|11,358.89|11,358.89|-|11,358.89|7,860,823|
|2.|同方投资|天翼视讯10.42%的股权|20,233.96|20,233.96|-|20,233.96|14,002,739|
|3.|天正投资|天翼视讯5.37%的股权|10,424.50|10,424.50|-|10,424.50|7,214,183|
|4.|招商湘江投资|天翼视讯2.63%的股权|5,106.64|5,106.64|-|5,106.64|3,534,004|
|5.|东方证券投资|天翼视讯1.58%的股权|3,062.74|3,062.74|-|3,062.74|2,119,542|
|6.|顺网科技|炫彩互动22%的股权|25,810.71|25,810.71|7,743.21|18,067.49|12,503,456|
|7.|文化基金|炫彩互动8%的股权|9,385.71|9,385.71|2,815.71|6,570.00|4,546,711|
|8.|炫彩合伙|炫彩互动2.461%的股权|2,887.28|2,887.28|2,887.28|-|-|
|9.|光合合伙|炫彩互动1.965%的股权|2,305.37|2,305.37|2,305.37|-|-|
|10.|中文在线|天翼阅读10.526%的股权|7,430.59|7,430.59|-|7,430.59|5,142,279|
|11.|凤凰传媒|天翼阅读5.967%的股权|4,212.27|4,212.27|-|4,212.27|2,915,065|
|12.|新华网|天翼阅读4.211%的股权|2,972.66|2,972.66|-|2,972.66|2,057,204|
|13.|思本合伙|天翼阅读1.053%的股权|743.34|743.34|743.34|-|-|
|14.|万卷合伙|天翼阅读1.046%的股权|738.40|738.40|738.40|-|-|
|合计|||393,412.19|393,412.19|17,233.31|376,178.88|260,331,396|

根据上表列明的标的资产评估值，电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资和号百控股一致确认天翼视讯100%的股权的对价为 194,139.15万元，为购买其80.0000%的股权，号百控股应向电信集团发行107,481,882股对价股份；为购买其10.4224%的股权，号百控股应向同方投资发行 14,002,739股对价股份；为购买其5.3696%的股权，号百控股应向天正投资发行 7,214,183股对价股份；为购买其2.6304%的股权，号百控股应向招商湘江投资发行 3,534,004股对价股份；为购买其1.5776%的
股权，号百控股应向东方证券投资发行2,119,542股对价股份。
电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙和号百控股一致确认炫彩互动100%的股权的对价为 117,321.39万元，为购买其65.574%的股权，号百控股须向电信集团发行 53,240,365股对价股份；为购买其22.00%的股权，号百控股须向顺网科技发行12,503,456股对价股份，并同时支付现金77,432,117.40元作为对价；为购买其8.00%的股权，号百控股须向文化基金发行 4,546,711股对价股份，并同时支付现金 28,157,133.60元作为对价；为购买其2.461%的股权，号百控股须向炫彩合伙支付现金 28,872,794.08元作为对价；为购买其1.965%的股权，号百控股须向光合合伙支付现金23,053,653.14作为对价。
电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙和号百控股一致确认天翼阅读100%的股权的对价为70,592.76万元，为购买其77.197%的股权，号百控股须向电信集团发行37,713,143股对价股份；为购买其10.526%的股权，号百控股须向中文在线发行5,142,279股对价股份；为购买其5.967%的股权，号百控股须向凤凰传媒发行2,915,065股对价股份；为购买其4.211%的股权，号百控股须向新华网发行 2,057,204股对价股份；为购买其1.053%的股权，号百控股须向思本合伙支付现金 7,433,417.63元作为对价；为购买其1.046%的股权，号百控股须向万卷合伙支付现金 7,384,002.70元作为对价。
电信集团和号百控股一致确认爱动漫100%的股权的对价为11,358.89万元；为购买电信集团持有爱动漫的100%的股权，号百控股须向电信集团发行7,860,823股对价股份。
（二）标的资产的交易对价
交易各方同意，号百控股采取非公开发行股份方式向交易对方购买其拥有的标的资产，每一交易对方按照其截至协议签署之日所持有的标的资产的具体作价数额取得相应对价。
各交易对方取得的股份对价数=交易对方应取得的交易对价总额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整，其中不足一股的余额纳入号百控股的资本公积。
（三）发行对价股份
号百控股本次发行的定价基准日为号百控股审议关于本次交易的首次董事会决议
公告日，即号百控股董事会八届十七次会议决议公告日（2016年7月28日）。
号百控股本次发行价格初步确定为定价基准日前 60个交易日号百控股股票交易均价的90%并经除息调整后的价格，即为 14.45元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
号百控股如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，将按照证监会和上交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整，发行股数也随之调整。
电信集团于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（四）标的资产交割及对价支付
交易各方同意于生效日后的 20个工作日内或按协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割。标的公司应于交割日将号百控股按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。交易各方应采取必要的步骤，签署必要的文件，完成标的资产转让的过户手续，包括但不限于配合标的公司办理变更股东的工商变更登记手续。号百控股于交割日成为相关标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
交易各方应尽最大努力在标的公司的股东变更为号百控股之后 30个工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于于上交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于号百控股在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续之日完成。
本次交易完成后，号百控股截至股份发行完成日的未分配利润将由号百控股新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）过渡期
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。
过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
交易对方承诺，在过渡期内将对其所拥有的标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，包括但不限于：
（1）过渡期内，除非协议另有明确规定或取得号百控股的书面同意，交易对方应保证标的公司(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；(ii)尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（2）在不限制第（1）条规定的前提下，交易对方保证标的公司不得实施以下行为（经各方协商一致，实施或者调整本次交易方案所需、或为正常经营所需的情形除外）：(i)处置对其正常生产经营产生影响的重要财产；(ii)放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iii)对外提供任何贷款或担保；(iv)承担超过其总资产5%以上的负债；(v)增加或减少注册资本；(vi)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益。
（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，交易对方应及时通知号百控股，并及时采取适当措施避免号百控股因此而遭受任何损失。
（六）债权债务处理和员工安置
本次交易为购买标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为购买标的公司的股权，不涉及标的公司职工安置问题。标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变化。
（七）协议的生效、解除、修改及补充
1、上述协议自各方适当签署之日起成立。
2、除另有约定外，上述协议自下述条件全部成就之日起生效：
1）本次交易获得号百控股股东大会的有效批准；
2）标的公司就本次交易所涉及的股权变动事宜完成内部决策程序；
3）本次交易标的资产的资产评估结果经国务院国资委的备案；
4）本次交易获得国务院国资委的批准；
5）本次交易获得中国证监会的核准。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议
2016年7月28日，号百控股与电信集团（以下简称“双方”）签署了《盈利预测补偿协议》，并于2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下：
（一）净利润预测数
双方一致同意，协议项下进行补偿测算的对象为号百控股拟购买的天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动以及爱动漫四家标的公司所涉及合并报表范围中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
双方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。
根据本次重组的初步方案，预计本次交易将于 2016年内完成，因此，补偿期限暂定为2016年、2017年及2018年。若本次交易未能于2016年内完成，则补偿期限的起始年度相应顺延。
根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测，电信集团承诺标的公司在
2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）合计分别为19,728.78万元、26,690.76万元和30,049.61万元。
（二）盈利预测补偿的确定
双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准和备案，且号百控股为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日（以下简称“本次交易完成日”）。
号百控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此分别出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团将依据协议补偿该等差额；若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则电信集团无需进行补偿。
（三）盈利预测补偿和减值测试补偿的实施
1、盈利预测补偿方式
双方一致同意，若电信集团需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以电信集团届时所持有的号百控股的股份向号百控股补偿依据协议确定的净利润差额。
2、盈利预测应补偿的股份数量
电信集团当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价总和－累积已补偿金额
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
协议所称“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的资产的每股发行价格。
3、盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，电信集团应作出盈利预测补偿的，号百控股应在专项审核意见出具后的 10个工作日内召开董事会，审议号百控股以 1.00元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，号百控股应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知电信集团，电信集团应在收到通知的 5个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，电信集团就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
4、期末减值额的补偿
在盈利预测补偿期限届满后，号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司的期末减值额>电信集团于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则电信集团应另行向号百控股补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量=标的公司的期末减值总额÷每股发行价格－电信集团于补偿期限内已就盈利预测实施补偿的股份总数。
在出现上述情形时，号百控股应参照协议规定对相关股份进行回购并予以注销。
前述期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿上限和调整
双方同意，电信集团按照协议约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值额补偿（包括股份补偿和现金补偿），合计不应超过本次交易中标的资产交易作价总额。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，号百控股以转增或送股方式进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化，则上述确定的应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
（四）违约责任
如电信集团未根据协议的约定及时、足额向号百控股进行补偿，号百控股有权要求电信集团履行义务，并可向电信集团主张违约赔偿责任。
（五）成立与生效
本协议经双方适当签署即成立。
本协议经号百控股股东大会审议通过，于《购买资产协议》生效之日同时生效；若《购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，本协议应自动解除或终止。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、资产评估报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。
2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。2009年 9月 26日，国务院发布《文化产业振兴规划》，强调加快文化产业振兴的重要性和紧迫性，明确以文化创意、出版发行、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展，特别着众强调发展文化科技、动漫游戏等企业，增强影响力和带动力，拉动相关服务业和制造业的发展。
2012年 2月 23日，文化部发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出要大力开发适宜互联网、移动终端等载体的网络文化产品，促进动漫游戏、网络影音娱乐等数字文化内容的消费等，鼓励网民创作格调健康的网络文化作品，提高原创水平，提升文化品位，发挥网络在文化建设中的重要作用。
2015年 3月 5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中指出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 ”
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易各标的公司不属于高能耗、高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
截至本报告书出具之日，标的公司不存在自有的土地和房屋，本次交易各标的公司
不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易系上市公司发行股份及支付现金收购四家标的公司100%的股权，由于参与集中的经营者（即号百控股和四家标的公司）百分之五十以上的股权被电信集团所持有，根据《反垄断法》第二十二条的规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断机构申报。故本次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断方面的审批。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，号百控股仍具备股票上市条件
本次发行前，公司总股本为 535,364,544股。本次发行后，公司总股本将增至 795,695,940股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的中企华出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
中企华和经办评估师与四家标的公司、上市公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中企华出具的关于标的资产的评估报告，截至评估基准日 2016年 3月 31日，天翼视讯100%股权的收益法评估值为 194,139.15万元，上市公司与天翼视讯全体股东据此协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为 194,139.15万元；炫彩互动100%股权
的收益法评估值为117,321.39万元，上市公司与炫彩互动全体股东据此协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元；天翼阅读100%股权的收益法评估值为70,592.76万元，上市公司与天翼阅读全体股东据此协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为 70,592.76万元；爱动漫100%股权的收益法评估值为 11,358.89万元，上市公司与爱动漫全体股东据此协商确定爱动漫100%股权的交易价格为 11,358.89万元。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前 60个交易日号百控股股票均价的90%并经除息调整后的价格，即14.45元/股。
号百控股如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整，发行股数也随之调整。
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
另外，号百控股就本次交易召开董事会八届第十七次会议决议、八届第十九次会议进行审议，关联董事回避了表决；独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）发行股份的定价
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组管理办法》相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将提交股东大会审议及按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（4）独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“1、公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以中企华出具的标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为四家标的公司100%股权。截至本报告书出具之日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
本次交易的全体交易对方出具了承诺函，确认其持有的标的公司股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；其所持有的标的公司股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，从而进一步完善主业突出、布局合理的产业结构。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强，上市公司将获取更为丰富的业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则，保持健全有效的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，号百控股的控股股东和实际控制人均未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，充分利用电信集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式，构建泛娱乐休闲生态圈互联网。号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升，公司将进一步整合相关互联网文娱类业务，实质性地实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
在同业竞争方面，截至本报告书出具之日，电信集团下属天翼空间因从事应用商店内容运营、应用分发、渠道推广，而与重组后的号百控股产生同业竞争，该等业务暂时无法在本次交易中转入号百控股。为解决前述同业竞争问题，炫彩互动已于 2016年 7月28日与天翼空间签订了《业务托管协议》，约定炫彩互动在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，炫彩互动同意接受天翼空间的委托，在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业
务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，并依业务托管协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。
为进一步规范和解决同业竞争问题，上市公司与其控股股东电信集团签署了《避免同业竞争协议》，具体请参见“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
在关联交易方面，本次交易完成前，号百控股与电信集团及其附属公司主要在①销售商品、提供劳务；②采购商品、接受劳务；③受托管理；④关联租赁四个方面存在关联交易。标的公司与电信集团及其附属公司存在的关联交易涉及①销售商品、提供劳务；
②采购商品、接受劳务；③关联租赁三个方面。
本次交易完成后，标的公司将成为号百控股的控股子公司，预计标的公司仍将延续该等业务合作，上市公司将因此新增关联交易。号百控股已于2016年7月28日与电信集团签订《战略合作框架协议》，就本次重组后号百控股与电信集团及其附属公司之间关联交易的基本原则、定价原则、运作方式等内容作出了约定。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护号百控股及其中小股东的合法权益，电信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，且控股股东电信集团已于2016年7月27日出具了《中国电信集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将保证号百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后，号百控股符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，号百控股最近一年财务会计报告已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）021701号标准无保留审计意见的审计报告。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
号百控股及号百控股现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为四家标的公司100%的股权，根据《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方保证“标的资产可依法进行处置，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权利的限制或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷”，并约定于协议生效日后的20个工作日内或协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买资产的交易对方之一电信集团为上市公司的控股股东，本次交易完成之后，上市公司的控股股东仍为电信集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变
更。
本次重大资产重组将拓宽号百控股的主营业务范围，标的公司在协同营销和资源整合方面均与号百控股存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，号百控股将打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
号百控股不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的的定价及其公允性的分析
1、交易标的的定价总体情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2016年3月31日，交易价格以资产评估机构中企华出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本报告书出具之日，标的资产的评估报告尚未完成备案。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第 1273-04号、中企华评报字（2016）第 1273-03号、中企华评报字（2016）第 1273-01号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|评估结果|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|194,139.15|114,818.27|144.75%|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.85|117,321.39|58,720.54|100.20%|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|70,592.76|48,888.74|235.07%|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,358.89|8,642.19|318.11%|
|合计||161,706.79|393,412.19|231,725.41|143.29%|

综上，根据标的公司评估情况，本次重组注入资产作价合计约 393,412.19万元。
2、交易标的定价公允性分析
（1）标的资产估值的公允性
1）天翼视讯100%股权估值的公允性
本次交易中，天翼视讯100%股权的交易对价为 194,139.15万元，其相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|天翼视讯|
|2015年净利润|3,884.56|
|2016年预测扣非后净利润|9,707.92|
|交易价格|194,139.15|
|2015年市盈率|49.98|
|2016年预测市盈率|20.00|

（a）可比同行业上市公司的估值情况
天翼视讯从事互联网视频服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合天翼视讯自身特点，选取12家A股互联网信息服务和影视动漫行业内上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300431.SZ|暴风集团|148.17|176.18|
|002071.SZ|长城影视|33.66|30.27|
|300426.SZ|唐德影视|92.54|39.52|
|002343.SZ|慈文传媒|76.55|45.83|
|300336.SZ|新文化|81.88|49.52|
|300291.SZ|华录百纳|68.99|44.23|
|300133.SZ|华策影视|43.56|43.56|
|300251.SZ|光线传媒|50.16|50.16|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300104.SZ|乐视网|137.08|137.08|
|002624.SZ|完美世界|17.50|17.50|
|300027.SZ|华谊兄弟|35.05|35.05|
|002739.SZ|万达院线|49.44|49.44|
|平均值||85.22|59.86|
|中值||78.04|45.03|
|天翼视讯||49.98|20.00|

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：天翼视讯市盈率（2015A）=以 2016年 3月 31日为评估基准日的评估值/2015年归属于母公司的净利润
注5：天翼视讯市盈率（2016E）=以2016年3月31日为评估基准日的评估值2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据2016年3月31日收盘价计算，A股移动互联网信息服务和影视动漫行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为85.22倍和78.04倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为59.86倍和45.03倍，高于天翼视讯本次交易作价对应2015年市盈率49.98倍、2016年预测市盈率20.00倍。本次交易天翼视讯的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（b）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和影视动漫行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|星美联合|欢瑞世纪100%股权|2015年12月31日|19.74|
|捷成股份|华视网聚80%股权|2015年6月30日|16.00|
|吴通通讯|互众广告100%股权|2014年10月31日|27.00|
|平均值|||20.91|
|中值|||19.74|
|天翼视讯100%股权|||20.00|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 20.91倍，中值为 19.74倍，与天翼视讯100%股权的交易市盈率 20.00倍相当。本次交易中天翼视讯的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2）炫彩互动100%股权估值的公允性
本次交易中，炫彩互动100%股权的交易对价为 117,321.39万元，其相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|炫彩互动|
|2015年净利润|3,412.69|
|2016年预测扣非后净利润|5,346.28|
|交易价格|117,321.39|
|2015年市盈率|34.38|
|2016年预测市盈率|21.94|

（a）可比同行业上市公司的估值情况
炫彩互动从事互联网游戏服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合炫彩互动自身特点，选取11家A股互联网信息服务和游戏行业上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300052.SZ|中青宝|105.89|249.55|
|300467.SZ|迅游科技|197.64|140.10|
|300494.SZ|盛天网络|131.90|98.48|
|300288.SZ|朗玛信息|129.61|110.90|
|300113.SZ|顺网科技|93.52|52.74|
|300315.SZ|掌趣科技|71.29|36.87|
|002555.SZ|三七互娱|74.76|33.75|
|300418.SZ|昆仑万维|98.10|72.20|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|002354.SZ|天神娱乐|63.78|36.06|
|002174.SZ|游族网络|65.37|48.80|
|300148.SZ|天舟文化|51.34|28.52|
|平均值||98.47|82.54|
|中值||93.52|52.74|
|炫彩互动||34.38|21.94|

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：炫彩互动市盈率（2015A）=以 2016年 3月 31日为评估基准日的评估值/2015年归属于母公司的净利润
注5：炫彩互动市盈率（2016E）=以2016年3月31日为评估基准日的评估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据2016年3月31日收盘价计算，A股移动互联网信息服务和游戏行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为 98.47倍和93.52倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为82.54倍和52.74倍，高于炫彩互动本次交易作价对应2015年市盈率34.38倍、2016年预测市盈率21.94倍。本次交易炫彩互动的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（b）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和游戏行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|帝龙新材|美生元100%股权|2015年9月30日|18.89|
|长城动漫|新娱兄弟100%股权|2014年9月30日|25.00|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014年6月30日|31.94|
|平均值|||25.28|
|中值|||25.00|
|炫彩互动100%股权|||21. 94|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常
性损益后归属于母公司的预测净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 25.28倍，中值为 25.00倍，均高于炫彩互动100%股权的交易市盈率 21.94倍。本次交易中炫彩互动的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3）天翼阅读100%股权估值的公允性
本次交易中，天翼阅读100%股权的交易对价为70,592.76万元，其相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|天翼视讯|
|2015年净利润|-2,543.34|
|2016年预测扣非后净利润|3,951.67|
|交易价格|70,592.76|
|2015年市盈率|n.m|
|2016年预测市盈率|17.86|

注1：因天翼阅读2015年净利润为负，未列示2015年市盈率
（a）可比同行业上市公司的估值情况
天翼阅读从事数字阅读服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合天翼阅读自身特点，选取 8家 A股互联网信息服务和出版行业内上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|000607.SZ|华媒控股|33.53|34.34|
|300148.SZ|天舟文化|51.34|28.52|
|300364.SZ|中文在线|389.32|146.81|
|600551.SH|时代出版|23.41|22.41|
|600633.SH|浙报传媒|33.29|31.13|
|601928.SH|凤凰传媒|26.28|23.37|
|601999.SH|出版传媒|66.16|56.99|
|603999.SH|读者传媒|89.44|52.81|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|平均值||89.10|49.55|
|中值||42.43|32.74|
|天翼阅读交易市盈率||17.86||

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：天翼阅读交易市盈率=以2016年3月31日为评估基准日的评估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据2016年3月31日收盘价计算，A股互联网信息服务和出版行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为89.10倍和42.43倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为49.55倍和32.74倍，均高于天翼阅读本次交易作价对应的市盈率 17.86倍。本次交易中天翼阅读的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（b）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和出版行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|浙报传媒|爱阅读70%股权|2014年12月31日|25.85|
|广博股份|灵云传媒100%股权|2014年9月30日|17.78|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014年3月31日|17.62|
|浙报传媒|上海浩方100%股权|2012年6月30日|21.94|
|平均值|||20.80|
|中值|||19.86|
|天翼阅读100%股权|||17.86|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 20.80倍，中值为 19.86倍，均高于
天翼阅读交易市盈率17.86倍。本次交易中天翼阅读的估值具有合理性，充分考虑了上
市公司及中小股东的利益。
4）爱动漫100%股权估值的公允性
本次交易中，爱动漫100%股权的交易对价为11,358.89万元，其相对估值水平如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|爱动漫|
|2015年净利润|-140.04|
|2016年预测扣非后净利润|722.91|
|交易价格|11,358.89|
|2015年市盈率|n.m.|
|2016年预测市盈率|15.71|

注1：因爱动漫2015年净利润为负，未列示2015年市盈率
（a）可比同行业上市公司的估值情况
爱动漫从事互联网视频服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合爱动漫自身特点，选取 9家 A股互联网信息服务和影视动漫行业内上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|002261.SZ|拓维信息|88.70|62.38|
|002292.SZ|奥飞娱乐|108.93|77.15|
|002699.SZ|美盛文化|127.37|79.90|
|000835.SZ|长城动漫|234.94|41.27|
|300315.SZ|掌趣科技|71.29|36.87|
|600576.SH|万家文化|492.62|71.46|
|300251.SZ|光线传媒|84.09|50.16|
|002175.SZ|东方网络|223.93|155.20|
|002502.SZ|骅威文化|97.92|38.25|
|平均值||169.98|68.07|
|中值||108.93|62.38|
|爱动漫的交易市盈率||15.71||

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：爱动漫交易市盈率=以2016年3月31日为评估基准日的评估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
根据2016年3月31日收盘价计算，A股移动互联网信息服务和影视动漫行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为169.98倍和108.93倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为68.07倍和62.38倍，均高于爱动漫本次交易作价对应2016年预测市盈率15.71倍。本次交易爱动漫的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（b）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和影视动漫行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|掌趣科技|动网先锋100%股权|2012年12月31日|10.82|
|华闻传媒|漫友文化85.6%股权|2014年3月31日|14.77|
|奥飞动漫|四月星空100%股权|2015年6月30日|65.73|
|星美联合|欢瑞世纪100%股权|2015年12月31日|19.74|
|平均值|||27.77|
|中值|||42.74|
|爱动漫100%股权|||15.71|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 27.77倍，中值为 42.74倍，均高于爱动漫100%股权的交易市盈率 15.71倍。本次交易中爱动漫的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、标的资产业绩增长的依据及其合理性
预计标的公司 2016年扣非后净利润较 2015年有较大增长，要是标的公司抓住 4G发展机遇、快速提升业绩、发挥协同效应及降本增效各方面因素共同所致。
2015年，标的公司对标互联网行业，进一步加大产品研发、营销推广、内容采购等方面的投入，积极培育新产品，拓展全渠道，积累用户规模。氧气听书、爱看4G、爱玩4G等新产品月活用户在垂直领域的行业排名稳步上升。因销售费用和产品运营费用等成本大幅增加，标的公司净利润出现下降。
根据工信部统计数据，2016年上半年，我国4G用户数高速增长，净增1.83亿户，总数达到 6.13亿户。在用户升级、提速降费的驱动下，互联网文娱产业将迎来了新一轮的巨大市场机遇，特别是视频、游戏等大流量应用，将助力运营商全面开启流量经营时代。Gartner数据显示，到2020年，全球视频占全球数据流量的比例将达到80%～90%；
韩国LGU+通过高清视频云游戏等成功逆袭。
面对重大的市场机遇，标的公司在 2015年推进的产品储备、内容积累、渠道拓展等调结构、促增长的举措厚积薄发，成效显现。爱看4G、爱玩 4G等基于手机终端的主营产品渗透率快速提升，用户规模持续增长。基于电信集团流量经营规划，天翼视讯等标的公司的手机客户端产品已成为拉动流量消费的重要入口，通过广泛的内容合作和优秀的自制能力丰富内容库，抓住社会热点开展轮动营销，天翼视讯手机用户的户均流量和总体流量成爆发式增长。天翼视讯 APP升级版本自上架以来，日均新增活跃用户翻番增长，为天翼视讯业绩增长提供了用户规模支撑；氧气听书已在 2016年通过后向广告等形式实现业绩提升，收入规模呈现较快增长；炫彩互动和爱动漫的收入均呈上升趋势，业绩表现处于历史最佳时期。
此外，标的公司加大了提质增效力度，一是渠道、广告等销售成本的使用效率明显改善；二是标的公司开始发挥整合效应，云托管、带宽、IP内容等资源正在实现共享和联动发展，相应成本也得到了有效节约。上述举措的扎实推进将持续有效地改善标的公司净利润水平。
4、董事会对本次交易估值事项意见
（1）估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性说明
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1）评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构中企华具备证券业务资格，中企华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2）评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法对标的公司股权价值进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选择了收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论，符合市场操作惯例和中国证监会的相关规定。本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（2）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（3）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。
（4）敏感性分析
1）天翼视讯的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对天翼视讯的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|-15.39%|-7.69%|7.69%|15.39%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|5.81%|2.79%|-2.58%|-4.99%|

2）炫彩互动的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对炫彩互动的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|-13.79%|-6.90%|6.90%|13.79%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|4.45%|2.14%|-1.98%|-3.83%|

3）天翼阅读的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对天翼阅读的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|8.24%|-4.12%|4.12%|8.24%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|6.79%|3.27%|-3.04%|-5.87%|

4）爱动漫的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对爱动漫的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|-29.47%|-14.74%|14.74%|29.47%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|4.52%|2.18%|-2.04%|-3.96%|

（5）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司经过多年的发展积累了丰富的内容资源、用户资源和渠道推广资源。上市公司将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。从谨慎的角度出发，在对交易标的进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。
（6）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（7）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格是以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商
确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
5、独立董事对本次交易估值事项意见
公司独立董事独立意见如下：
“1、公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以中企华出具的标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的交易标的定价遵循市场化定价原则，符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和广大中小股东的利益的情形。
（二）发行股份购买资产的股份的定价及其依据
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组管理办法》相关规定。
五、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
1、天翼视讯100%股权的评估方法
本次天翼视讯评估选用评估方法为：收益法、资产基础法。收益法评估后的股东全部权益价值为194,139.15万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为95,198.84万元，两者相差98,940.31万元，差异率为50.96%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
天翼视讯经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于天翼视讯的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映天翼
视讯的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即天翼视讯股东全部权益价值评估结果为194,139.15万元。
2、炫彩互动100%股权的评估方法
本次炫彩互动评估选用评估方法为：收益法、资产基础法。收益法评估后的股东全部权益价值为 117,321.39万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 65,574.83万元，两者相差51,746.56万元，差异率为44.11%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是具有合理性。
炫彩互动经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对炫彩互动进行价值评估，其价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映炫彩互动的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即炫彩互动的股东全部权益价值评估结果为117,321.39万元。
3、天翼阅读100%股权的评估方法
本次天翼阅读评估选用评估方法为：收益法、资产基础法。收益法评估后的股东全部权益价值为70,592.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,410.69万元，两者相差45,182.07万元，差异率为64.00%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
就本项目而言，天翼阅读经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映天翼阅读的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即天翼阅读的股东全部权益价值评估结果为70,592.76万元。
4、爱动漫100%股权的评估方法
本次爱动漫评估选用评估方法为：收益法、资产基础法。收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,693.91万元，两者相差6,664.98万元，差异率为58.68%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
爱动漫经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对爱动漫进行价值评估，其价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映爱动漫的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即爱动漫的股东全部权益价值评估结果为11,358.89万元。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数的合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见重组报告书“第六节交易标的评估情况”中相关的内容和数据。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中企华根据被评估单位所处行业和经营特点，根据交易标的的特点采用不同的方法进行评估，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重组完成后，标的公司将成为号百控股的全资子公司，号百控股将整合用户资源，完善管理体系，发挥标的公司竞争优势，突出整合后的协同效应。
上市公司和标的公司通过多年的发展均积累了优质的用户资源，本次交易完成后，号百控股将对原有用户资源进行梳理和整合，通过实现用户资源的共享，打通用户数据和会员信息，进而完善号百控股统一的会员服务平台。同时，号百控股的积分平台和酒店业务将与标的公司进行充分对接，通过扩展通用积分可兑换产品范围以及发展主题酒店等途径，扩展用户范围，改善产品结构，提高客单价值。
本次交易中，标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。经过多年的发展，标的公司均在各自领域积累了丰富的内容资源。本次重组完成后，号百控股将以阅读为切入点，打通 IP之间壁垒，协同标的公司共同开发影视、游戏、阅读、动漫等优秀作品，实现 IP的多重变现，完成 IP
的产业链升级。
本次交易完成后，号百控股将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司管理体系，尽快优化标的公司的治理结构，尤其是将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，提高整个号百控股体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
通过号百控股原有业务和标的公司业务的互补，发挥业务协同作用，市场、人员等方面资源的有效重组整合，号百控股的资产规模将进一步扩大，收入和利润的结构将得到优化，盈利能力和市场竞争力将得到大幅提升。
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先的文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2016年6月30日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|206,645.45|353,692.58|71.16%|77,512.33|223,856.45|188.80%|
|以公允价值计量且其变动计入益的金融资产|-|-|-|-|3,000.00|0.00%|
|应收票据|85.00|85.00|0.00%|85.00|85.00|0.00%|
|应收账款|25,547.81|50,472.24|97.56%|30,770.36|59,495.69|93.35%|
|预付款项|13,038.85|16,277.56|24.84%|6,882.64|21,942.50|218.81%|
|应收利息|210.95|718.49|240.60%|305.61|723.44|136.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2016年6月30日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|其他应收款|8,492.25|8,811.94|3.76%|9,771.58|10,688.57|9.38%|
|存货|2,018.15|2,404.08|19.12%|6,492.01|7,810.20|20.30%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|162.24|162.24|0.00%|
|其他流动资产|1,266.38|3,683.39|190.86%|118,783.25|120,666.04|1.59%|
|流动资产合计|257,304.85|436,145.29|69.51%|250,765.02|448,430.13|78.82%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|3,130.02|3,530.02|12.78%|
|长期股权投资|225.08|225.08|0.00%|225.08|225.08|0.00%|
|投资性房地产|20,024.29|20,024.29|0.00%|19,092.73|19,821.78|3.82%|
|固定资产|71,713.63|88,397.16|23.26%|68,737.74|85,624.66|24.57%|
|在建工程|256.94|3,458.96|1,246.21%|579.81|1,178.54|103.26%|
|固定资产清理|-|-|-|-|1.20|0.00%|
|无形资产|13,267.20|20,195.82|52.22%|12,472.21|18,890.34|51.46%|
|商誉|198.55|198.55|0.00%|198.55|198.55|0.00%|
|长期待摊费用|4,762.75|6,083.85|27.74%|4,078.91|5,381.16|31.93%|
|递延所得税资产|1,107.88|3,781.55|241.33%|1,087.88|3,876.64|256.35%|
|非流动资产合计|111,556.31|142,365.25|27.62%|109,602.93|138,727.98|26.57%|
|资产总计|368,861.16|578,510.54|56.84%|360,367.95|587,158.10|62.93%|

截至 2015年 12月 31日，上市公司资产总额将从交易前的 368,861.16万元增加至交易后的 578,510.54万元，增幅56.84%；截至 2016年 6月 30日，上市公司资产总额将从交易前的 360,367.95万元增加至交易后的 587,158.10万元，增幅62.93%。其中，货预付款项、应收利息、在建工程、递延所得税资产等科目较交易前有明显增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2016年6月30日|||
||实际|备考|变动率|实际|备考|变动率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||||
|应付账款|29,495.66|67,409.67|128.54%|23,217.64|70,067.50|201.79%|
|预收款项|15,153.91|16,664.24|9.97%|14,163.98|17,794.00|25.63%|
|应付职工薪酬|3,467.70|3,862.50|11.39%|3,034.23|3,948.15|30.12%|
|应交税费|4,118.20|5,288.30|28.41%|2,545.33|3,998.28|57.08%|
|应付股利|356.17|5,717.03|1505.14%|1,748.12|7,108.98|306.66%|
|其他应付款|8,826.65|27,630.05|213.03%|8,046.75|26,499.15|229.31%|
|一年内到期的非流动负债|25.82|-|-100.00%|25.82|-|-100.00%|
|其他流动负债|87.30|87.30|0.00%|98.16|98.16|0.00%|
|流动负债合计|61,531.41|126,659.08|105.84%|52,880.04|129,514.23|144.92%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|-|-|-|17.29|17.29|0.00%|
|预计负债|-|186.75|-|-|153.35|-|
|递延收益|153.81|2,660.70|1629.86%|140.90|2,650.94|1781.44%|
|长期应付职工薪酬|109.83|109.83|0.00%|109.83|109.83|0.00%|
|非流动负债合计|263.64|2,957.28|1021.71%|268.02|2,931.41|993.73%|
|负债合计|61,795.05|129,616.36|109.75%|53,148.06|132,445.64|149.20%|

本次交易完成后，公司负债规模也将大幅增加。截至 2015年 12月 31日，上市公司的负债由交易前的 61,795.05元增加至交易后的 129,616.36万元，增幅达109.75%；
截至2016年6月30日，上市公司负债由交易前53,148.06万元增加至交易后的132,445.64万元，增幅达149.20%。公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年1-6月|||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|变动|本次交易前|本次交易后（备考数）|变动|
|流动比率|4.18|3.44|-0.74|4.74|3.46|-1.28|
|速动比率|4.15|3.42|-0.73|4.62|3.40|-1.22|
|资产负债率|16.75%|22.41%|5.66%|14.75%|22.56%|7.81%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
截至 2015年 12月31日及 2016年 6月 30日，本次交易完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率和速动比率相较交易前有所降低，资产负债率均将有所上升。截至2015年12月31日和2016年6月30日，备考流动比率分别为3.44倍和3.46倍，备考速动比率分别为3.42倍和3.40倍，上市公司的负债规模仍保持较低水平。
4、本次交易前后营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年1-6月||
||备考前|备考|备考前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|13.23|11.64|8.06|8.15|
|总资产周转率（次/年）|0.92|1.02|0.69|0.83|

注1：2016年1-6财务指标经年化处理，计算方法如下：应收账款周转率=（2016年1-6月营业收入*2）/应收账款期末余额；总资产周转率=（2016年1-6月营业收入*2）/期末资产总额
注2：2015年度财务指标的计算方法如下：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；总资产周转率=营业收入/期末资产总额
截至 2015年 12月31日及 2016年 6月 30日，本次交易完成后，上市公司备考应收账款周转率分别为11.64和8.15，总资产周转率分别为1.02和0.83。各期应收账款周转率和总资产周转率与交易前相比较为稳定。
5、本次交易完成前后的营业收入和净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年1-6月||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|营业收入|338,098.91|587,388.52|123,981.43|242,390.51|
|营业利润|4,560.36|7,719.76|1,906.24|6,852.94|
|利润总额|6,926.00|11,465.45|2,619.78|8,743.54|
|净利润|5,448.03|10,061.90|1,545.73|7,210.24|
|归属于母公司股东净利润|4,625.25|9,239.11|1,353.34|7,017.84|

本次交易完成后，公司2015年度及2016年1-6月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，本次资产重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
上市公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 4,625.25万元增加至交易后的 9,239.11万元，增幅为99.75%；公司 2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 1,353.34万元增加至交易后的 7,017.84万元，增幅达到418.56%。
本次重组后，公司盈利水平将得到提高。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年||2016年1-6月||
|项目|||||
||备考前|备考|备考前|备考|
|毛利率|10.86%|15.79%|14.57%|19.56%|
|净利率|1.61%|1.71%|1.25%|2.97%|
|期间费用率|9.60%|14.44%|12.53%|16.42%|
|基本每股收益|0.09|0.12|0.03|0.09|

注1：毛利率=1-（营业成本/营业收入）
注2：净利率=净利润/营业收入；
注3：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次重大资产重组将拓宽号百控股的主营业务范围，标的公司在协同营销和资源整
合方面均与号百控股存在较强的相关性和互补性，主要情况如下：
本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。商旅业务在“号码百事通”的品牌下，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务及其它票务在内的预订类电子商务服务。酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌，以自有经营、委托管理、品牌加盟等方式规模化发展。积分业务在承接了电信集团积分运营工作基础上，致力于打造通用积分，提升电信用户积分兑换体验。
本次交易的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。号百控股旗下的商旅业务、酒店业务和积分业务，与标的资产业务具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。
本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，打通用户数据和会员信息，进而完善号百控股统一的会员服务平台，为商旅酒店业务带来更多的精准用户。标的公司的数字化文娱产品成为号百控股积分运营可兑换商品后，将极大地拓展现有通用积分可兑产品的范围，提高客户满意度和使用率，促进号百控股积分运营业务盈利能力提升。
此外，标的公司均为数字文娱内容相关公司，通过本次重组整合，号百控股将打通 IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间的跨平台合作的壁垒，提升 IP在号百控股文化娱乐产业链各环节上的多重变现能力。
综上，本次交易完成后，号百控股将打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议室规则》等上市公司治理准则。本次重大资产重组事项不会导致上市公司控股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，公司具有完善的法人治理结构，与标的公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。为增强号百控股在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，公司控股股东电信集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。为规范关联交易，电信集团出具了《减少与规范关联交易的承诺函》。
上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结构、继续规范与电信集团及其下属公司之间的关联交易。
八、本次交易的资产交割安排
2016年 7月 28日，号百控股与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资签署了关于天翼视讯100%股权的《发行股份购买资产协议》，并于 2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年7月28日，号百控股与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙签署了关于炫彩互动100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年7月28日，号百控股与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙签署了关于天翼阅读100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年 7月 28日，号百控股与电信集团签署了关于爱动漫100%股权的《发行股份购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述关于标的资产的《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”）的主要内容如下：
1、交割安排
交易各方同意于生效日后的 20个工作日内或按协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割。标的公司应于交割日将号百控股按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。交易各方应采取必要的步骤，签署必要的文件，完成标的资产转让的过户手续，包括但不限于配合标的公司办理变更股东的工商变更登记手续。号百控股于交割日成为相关标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
交易各方应尽最大努力在标的公司的股东变更为号百控股之后 30个工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于于上交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于号百控股在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续之日完成。
本次交易完成后，号百控股截至股份发行完成日的未分配利润将由号百控股新老股东按照发行后的股份比例共享。
2、生效与终止
1、上述协议自各方适当签署之日起成立。
2、除另有约定外，上述协议自下述条件全部成就之日起生效：
1）本次交易获得号百控股股东大会的有效批准；
2）标的公司就本次交易所涉及的股权变动事宜完成内部决策程序；
3）本次交易标的资产的资产评估结果经国务院国资委的备案；
4）本次交易获得国务院国资委的批准；
5）本次交易获得中国证监会的核准。
3、违约责任
如果号百控股或资产出售方（包括其中每一资产出售方）违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应
当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
在协议成立后，协议各方均应积极努力，为本次交易的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》约定的交易标的交割安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组为发行股份及支付现金购买资产，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一电信集团为号百控股的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
号百控股召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，号百控股与控股股东、下属子公司及其他关联方的关联交易主要为采购商品、接受劳务和出售商品、提供劳务，关联受托管理、承包和委托管理、出包以及关联租赁。该等交易均在号百控股日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。
关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害号百控股及其中小股东的利益，不会对号百控股持续性经营能力和独立性造成不利影响。
基于日常经营的需要，报告期内，标的公司与电信集团及其下属企业之间的关联交易主要系与关联方之间采购商品、接受劳务和出售商品、提供劳务的关联交易，以及与
关联方之间的房屋租赁和网元租赁等日常经营性关联交易。其中，对于标的公司出售商品、提供劳务而言，2014年度、2015年度和2016年1-6月，天翼视讯与关联方之间发生的电信及相关服务和终端设备销售占天翼视讯营业收入的3.77%、6.90%和2.50%；
炫彩互动与关联方之间发生的末梢电信和 IT服务占炫彩互动营业收入的0.32%、4.08%和2.85%；天翼阅读与关联方之间发生的出售商品和提供劳务的关联交易占天翼阅读营业收入的3.65%、1.61%和2.34%，爱动漫与关联方之间发生的内容合作关联交易占爱动漫营业收入的0.78%、0.72%和1.12%。
报告期内发生的上述关联交易，主要是由于标的公司与电信集团及其下属企业之间的长期合作关系和业务需求等原因形成的，上述关联交易合理、公允地发挥电信集团内部的资源和优势，不构成标的公司营业收入的主要来源，标的公司对该等关联销售收入不具有依赖性，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等独立机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价以评估报告
的评估值为依据，发行股份购买资产的股票定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
本次交易，电信集团对标的公司的相关盈利情况进行了承诺。根据号百控股与电信
集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，其主要内容如下：1、盈利预测
电信集团承诺，标的公司 2016年、2017年及 2018年（即本次交易项下的暂定补偿期限）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计为分别为 19,728.78万元、26,690.76万元及 30,049.61万元。
2、实际净利润的确定
号百控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的所有标的公司备考合并财务报告，以下简称“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
3、补偿方式及标准
若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团按照以下方式、标准补偿该等差额：
（1）若电信集团需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以电信集团届时所持有的号百控股股份向号百控股补偿净利润差额。
（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：
当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价总和—累积已补偿金额
如按上述当期应补偿股份数量计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述计算公式中的“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的资产的每股发行价格。
（3）如按上述当期应补偿股份数量计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。
现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当期应补偿股份数量—电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
（4）减值测试
在盈利预测补偿期限届满后，号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司的期末减值总额>电信集团于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则电信集团应另行向号百控股补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=标的公司的期末减值总额÷每股发行价格—电信集团于补偿期限内已就盈利预测实施补偿的股份总数
电信集团所作的盈利预测补偿与期末减值额补偿合计不应超过本次交易中标的资产交易作价总额。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，号百控股以转增或送股方式进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
（5）盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，电信集团应作出盈利预测补偿的，号百控股应在专项审核意见出具后的 10个工作日内召开董事会，审议号百控股以 1.00元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，号百控股应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中国电信，中国电信应在收到通知的 5个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，中国电信就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按上述电信集团当期应补偿股份数量计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（按以上公式计算的当期应补偿股份数量－电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
经核查，本独立财务顾问认为：号百控股就本次交易与电信集团签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议就电信集团与号百控股关于实际利润未达到承诺利润数以及补偿期限届满时标的公司发生减值情形的相关补偿安排进行了约定；同时也对补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并且《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》中对电信集团在本次交易中获得股份安排较长锁定期等措施，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协议约定的具体措施具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东的利益。
十一、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建
了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各
方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次交易发表的内核意见如下：
号百控股股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《号百控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露的内容真实、准确、完整，中金公司内核工作小组同意出具《独立财务顾问报告》。
十二、独立财务顾问对本次交易的总体结论
中金公司作为号百控股的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与号百控股、律师、审计师和评估师经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符
合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成借壳上市。