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对外担保管理制度（草案）
第一章总则
第一条为了规范上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司。
第四条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司为其控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第二章一般原则
第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
上海网达软件股份有限公司（草案） 对外担保管理制度（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第六条董事会秘书应当详细记录董事会以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第七条公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第八条公司只对具有独立法人资格的企业提供担保。
第三章审批权限及程序
第九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）应当由股东大会决定的其他担保事项。
上海网达软件股份有限公司（草案） 对外担保管理制度对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十条除本制度第九条所列情形之外的对外担保事项，由公司董事会审议批准。
董事与董事会决议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十一条对外担保的主管部门为财务部，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理、跟踪监督及对外担保档案管理等工作。
第十二条被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的相关规定；
（二）资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流；
（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（五）公司为其提供的担保占该公司净资产值未超过5%；
上海网达软件股份有限公司（草案） 对外担保管理制度（六）公司认为需要具备的其他条件。
第十三条被担保方应当至少提前 15个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，至少应包括以下内容：
（一）担保申请书；
（二）担保的主债务合同
（三）企业营业执照复印件；
（四）企业法定代表人的身份证明；
（五）具有证券、金融从业资格的会计师事务所所审计的企业近3年的财务报告；
（六）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
（七）政府有权部门出具的项目审批文件；
（八）企业董事会通过的项目投资协议；
（九）企业董事会授权其借款的决议；
（十）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；
（十一）企业按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议；
（十二）公司认为必要的其他文件。
其中，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十四条公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
上海网达软件股份有限公司（草案） 对外担保管理制度会或股东大会审议通过后，再由相关子公司董事会做出决定并实施。
第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章担保合同的审查和订立
第十七条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第十八条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十九条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。
第二十一条当出现被担保债务人未按期履行合同协议以及因此而造成的扣款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必要措施向被担保债务人或反担保人追偿并予处罚。
第五章担保日常风险管理
上海网达软件股份有限公司（草案） 对外担保管理制度第二十三条财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。
第二十四条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司总经理，提议采取相应措施；
（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部报告情况。
第二十五条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿。
第二十六条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表现异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
上海网达软件股份有限公司（草案） 对外担保管理制度第六章信息披露
第二十八条公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议后及时在中国证监会指定信息披露报刊上披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十九条对于达到披露标准的担保，如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第七章其他
第三十条本制度未尽事宜，遵从中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定执行。
第三十一条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法规的变化而进行修改。
第三十二条本制度经股东大会审议通过之日起生效。本制度的修改和解释权归属董事会。
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