证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-091光正集团股份有限公司
关于以自有资金对外投资参与设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用 2,000万元自有资金对外投资作为有限合伙人参与设立五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司将以出资额为限，承担有限责任。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司于 2014年 11月 25日以通讯方式召开的第二届董事会第三十七次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资参与设立合伙企业的议案》。
本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资对公司本年度及未来财务状况和经营成果均不构成重大影响。
二、投资项目概况
1、基金名称：五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。
2、注册地址：天津经济技术开发区，主要办公场所为北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C座2309-2312室。
3、投资方向及目的：
融资、股票收益权转让及回购、大宗交易减持及买入返售、股债结合等结构化创新产品、夹层基金、信托产品等市场利率化产品。
2)中期投资：定向增发、上市公司大股东减持与增持安排、管理层MBO、联合上市公司进行“股权投资+并购”的协同投资。
3)长期投资：一级市场股权投资、家族财富管理、收购兼并、Buyout、市值管理、收购控制上市公司等资本业务。
通过期限合理配置实现基金的短期盈利、中期收益、长期回报，提高基金整体收益表现，满足基金投资人对投资期限与高回报率的双重需要。
4、基金规模与认缴
基金规模为10亿人民币，每名自然人有限合伙人的认缴出资额不低于人民币1000万元，机构有限合伙人的认缴出资额不低于人民币2000万元。
普通合伙人认购1000万元。
5、出资
有限合伙人首期出资为其认缴出资总额的50%，当首次出资的资金在投资后余额低于首期出资额的30%时，经普通合伙人根据业务需要发出缴付通知，在通知发出一个月内，有限合伙人将剩余款项出资到位。
6、资金托管
基金存续期间，将委托一家商业银行作托管银行，在该行开立专门的基金托管账户。托管账户的一切支出活动，均需通过严格的划款指令，且不得提取现金。
7、期限
基金存续期间为5+2年
8、投资决策
基金的投资决策除二级市场投资之外，其他权益性、债务性投资事项由
投资决策委员会成员三分之二以上（含本数）多数表决通过。
基金的投资决策委员会成员由加华裕丰、清控三联及重大出资人（认缴出资在1亿元人民币以上的机构与个人）代表构成。
9、管理企业
基金的管理人为道口加华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），道口加华的主要合伙人为清控三联创业投资公司与加华裕丰（天津）股权投资管理企业。
10、管理费
（1）有限合伙设立时，有限合伙人暂按其认缴出资额的1%/年向普通合伙人支付管理费;
（2）管理费每一年支付一次,有限合伙设立之后十个工作日内,有限合伙向普通合伙人支付第一个年度的管理费,以后各期按照上次收取日顺延365天收取；
（3）有限合伙经营期限届满或出现本合伙协议约定的其他终止情形时，如果有限合伙的投资总收益超过10%（含本数），有限合伙人应按其认缴出资额的2%/年向普通合伙人补齐以前年度的管理费。
11、收益分配的原则
（1）基金在其所投资的每一项目实现退出后三个月内，即将该项目所获收益在全体合伙人之间进行分配。
（2）对基金所获单个项目投资收益，普通合伙人提取20%作为收益分成；在向普通合伙人支付投资收益分成并扣除基金的相关税费后，其他部分由所有合伙人按实缴出资比例分享。
（3）基金到期进行收益分配时，按如下原则和顺序分配：1）先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其本金；2）然后对于剩余部分，按照上述约定进行分配。
三、拟签署的项目基金合伙协议主要内容：
（一）投资资金
公司拟使用 2,000万元自有资金对外投资作为有限合伙人参与设立五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）出资方式
普通合伙人及所有有限合伙人之出资方式均为现金出资。各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。合伙协议生效后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付其认缴出资额的50%。
（三）合伙事务执行
有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
（四）投资限制
有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产。
未得到投资决策委员会的事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙实缴出资额30%的投资。
（五）投资决策
1、合伙企业对除二级市场投资之外的其他权益性、债务性投资事项由投资决策委员会成员三分二以上（含本数）多数表决通过。
2、被否决的议案，普通合伙人可在被否决之日起60日内补充资料后，再次向投资决策委员会提请以相同程序表决，该表决为终局性表决。如果该投资项目的终局性表决为否决，则普通合伙人不得再围绕此项目开展任何实质性工作并发生相关费用。
3、投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知应提前 5个工作日发出。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。
过半数投资决策委员会委员参与的会议方为有效会议。
（六）收益分配与亏损分担的原则
1、对于有限合伙取得的投资收益，普通合伙人有权提取20%作为普通合伙人的收益分成；在向普通合伙人支付投资收益分成并扣除有限合伙的相关税费后，其他部分由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
2、有限合伙在其所投资的每一项目实现项目退出后三个月内，按照上述收益分配原则在全体合伙人之间进行分配。
3、基金到期进行收益分配时，按如下原则和顺序分配：（1）先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其本金；（2）然后，对于剩余部分，按照本合伙协议第1款的约定进行分配。
4、有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（七）有限合伙人权益转让、退伙
1、原则上，有限合伙人不得将其持有的全部或部分有限合伙权益转让给其他人。
2、若普通合伙人根据其独立判断认为有限合伙的权益转让符合有限合伙的最大利益，则普通合伙人可对此转让做出特殊批准。对于该有限合伙人拟向合伙人之外的第三方转让其所持有限合伙权益的，普通合伙人享有并可行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，则由其他守约合伙人按照实缴出资比例享有和行使优先受让权；有限合伙人放弃优先受让权的，拟转让其所持合伙企业权益的有限合伙人可以向合伙人之外的第三方进行转让。
3、有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求，本合伙协议另有约定的除外。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资的目的在于借助专业投资团队及其管理理念，促进公司开展资本运作，推动公司业务的发展，为公司和股东争取更多的投资回报。
（二）可能存在的风险
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市
场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。
2、所投资的股权类项目企业不能上市或延迟上市风险
由于政策原因或被投资企业自身原因导致不能或延迟进行股票公开发行，或者股票公开发行后较长时间不能上市交易，该等情形的出现将严重影响本公司的投资收益。
3、突发偶然事件的风险
指超出五道口创新（天津）股权投资基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致本基金或其投资者的利益受损。其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。
（三）对公司的影响
在确保不影响公司日常生产经营及资金安全的前提下，公司使用2,000万元自有资金对外投资，有利于提高资金使用效率，获得可观的投资收益。
鉴于本次投资所选取的五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）具有产业和资本的优势结合特征，所选择产业具有良好的发展前景，公司管理规范，管理团队专业能力强、具有良好的过往业绩和口碑，因此本次投资风险可控。由于公司本次投资数额较小，因此不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、对外投资审批决策程序及风险控制措施
为规范公司的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司已制定了风险投资管理制度并严格遵照执行。
六、公司承诺
公司承诺在近 12个月内不存在,以及进行此项风险投资后的十二个月内,不发生如下事项:使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、独立董事意见
公司本次使用 2,000万元自有资金对外投资作为有限合伙人参与设立五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），有利于提高公司自有资金
的使用效率，通过专业的投资管理人的管理，最终实现投资增值。
本次风险投资不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司已建立了可以有效实施的风险投资管理制度，该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次投资不构成关联交易。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
光正集团以自有资金 2000万元对外投资参与设立合伙企业的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见。
光正集团本次对外投资系根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，公司拟通过入伙投资股权投资基金以期获得其稳健成长带来的投资回报，为公司和股东创造更大的收益。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，已充分考虑公司正常业务经营和财务上的需要，未使用募集资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
公司已建立了可以有效实施的风险投资管理制度，该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次投资不构成关联交易。
光正集团不符合以下情形：处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。同时光正集团承诺：在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
因此，光正集团使用自有资金对外投资参与设立合伙企业事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等有关规定。
九、备查文件
1、光正集团股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议；
2、五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
伙企业事项的专项核查意见；
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会