华创证券有限责任公司
关于
《云南证监局关于沃森生物的问询函》
的独立意见
中国证券监督管理委员会云南监管局：
根据贵局于 2018年 7月 3日下发的《云南证监局关于沃森生物的问询函》（云证监函【2018】213号）（以下简称“问询函”）中的相关要求，华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“云南沃森”、“沃森生物”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对问询函提出的问题进行逐项落实，并发表如下独立意见：
一、你公司前期收购嘉和生物的目的、过程、资金支付等基本情况，完成收购以来嘉和生物生产经营情况，并分年度说明嘉和生物对公司经营业绩的影响、公司涉及嘉和生物的信息披露及备查材料文件情况。
经查阅《受让嘉和生物药业有限公司股权的可行性分析报告》及公司出具的《前期收购嘉和生物药业有限公司股权的目的》等，独立财务顾问认为：前期收购嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的目的是公司自成立以来一直专注于以疫苗为代表的生物技术药物行业领域的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司在国内疫苗企业中已处于行业领先地位。疫苗与单克隆抗体药物均同属于生物技术药物，具有较多的相似性，单克隆抗体药物具有靶向性强、特异性高和毒副作用低等特点，代表了药品治疗领域的最新发展方向，并且在抗肿瘤和自身免疫系统缺陷治疗领域得到了有力的推广，特别是在国内有巨大的成长空间。面对单克隆抗体药物良好的发展前景，公司基于自身发展战略的考虑，决定进入单抗治疗性药物领域。嘉和生物研发技术团队绝大部分成员具有在国际一流生物医药公司从事产品研发、生产、质量控制的长期工作经历，通过收购嘉和生
物部分股权，可获得嘉和生物国内领先的单克隆抗体药物研发团队和成熟的技术平台，有利于公司快速进入单克隆抗体药物研发领域，从而使公司具备国内领先的单克隆抗体药物研发和产业化能力，拓展公司产品线，增强公司综合实力。
经查阅前期历次收购嘉和生物股权的“三会”决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、协议、股权转让款支付明细表以及支付股权款的银行回单，独立财务顾问认为：前期历次收购嘉和生物股权的事项均履行了法律、法规和规范性文件规定的审议和披露程序；股权转让款均支付。
经查阅嘉和生物的审计报告、研发投入和产业化投入明细账、临床批件等，独立财务顾问认为：公司报送的《关于对<云南证监局关于沃森生物的问询函>（云证监函[2018]213号）的回复》中关于收购嘉和生物股权以来公司的资金支付情况、嘉和生物的生产经营情况及嘉和生物对公司历年业绩的影响符合实际情况。
二、你公司此次转让嘉和生物股份与前期收购时对比，相关产业、公司生产经营环境是否发生重大变化。如此次股权转让实施完成，你公司连续12个月内股权转让金额将累计达到 166,616.72万元，超过公司最近一年经审计净资产的50%。请你公司说明连续 12个月内多次进行股权转让的目的、对股权转让款项后续安排的考虑、是否存在战略调整或重大风险，公司战略发展委员会是否履行工作职责。
经查阅公司提供的《连续 12个月内多次进行股权转让的目的的说明》及近12个月内历次转让的公告、“三会”决议、转让协议，独立财务顾问认为：公司最近 12个月内多次转让子公司或参股公司股权主要是为了确保公司业绩稳定，减少公司发展中的不确定因素，有效降低公司的经营风险，同时，集中资源专注于公司的核心优势领域，加快其他重点产品的研发和产业化进程。本次股权转让旨在引入具有丰富资本运作经验和资本实力的高瓴资本，推进嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场上市，一方面可以根本性的解决嘉和生物单抗药物研发和产业化持续高投入所需的资金需求，另一方面亦有利于对嘉和生物核心团队的激励，促进嘉和生物的业务发展。
经查阅公司出具的《对股权转让款项后续安排说明》，独立财务顾问认为：为保护中小股东及公司的利益，按照相关法律、法规和规范性文件有关募集资金
管理的规定，公司取得股权转让款项后续安排是在取得股权转让款后，将股权转让款中与两个项目已投入的募集资金、尚未使用的募集资金以及利息同等的金额归还至募集资金专户，其余转让款由公司自行使用。
经查阅公司提供的《公司生产经营环境未发生重大变化的说明》、年度报告、《是否存在战略调整或重大风险说明》及近 12个月股权转让的董事会决议，独立财务顾问认为：此次转让嘉和生物股份与前期收购时对比，相关产业、公司生产经营环境没有发生重大变化；公司不存在战略调整或重大风险；公司战略委员会各位委员在董事会审议上述股权转让事项时均投了同意票。
三、此次股权受让方 HH CT Holdings Limited（以下简称“HHCT”）实际控制人 Li Yung Kong详细信息，HHCT向上穿透至 Li Yung Kong的各级企业注册成立时间、资金来源、经营范围、高级管理人员的信息、是否与你公司董监高存在关联关系。
经查阅HHCT及HH CT向上穿透至 Li YungKong的各级企业提供注册资料及《确认函》、公司提供的《HH CT各级公司及高管与沃森生物的关联关系说明》等，独立财务顾问认为 HHCT及其向上穿透的各级企业及高级管理人员与公司的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
四、公告称“根据本协议的约定，公司借给嘉和生物及其子公司的经营性资金嘉和生物最晚于2018年12月31日前归还公司”，请你公司说明截至目前，嘉和生物及其子公司未归还上市公司借款的详细情况，以及确保前述借款于2018年12月31日前归还上市公司的具体措施、责任人及可能存在的风险。
经查阅嘉和生物及其子公司未归还上市公司借款的明细表及相应的银行回单以及股权转让及增资协议，独立财务顾问认为：截止2018年6月30日，公司向嘉和生物及其子公司提供资金尚余9,783.93万元未收回，其中，本金9,590万元，利息 193.93万元。上述款项已经 HH CT确认并签订股权转让及增资协议，即用增资款 29,000万元作还款保障。上述欠款还款措施（协议）具体、还款资金来源明确，还款保障充分，公司按时收回9,783.93万元款项风险不大。
五、公告称“本次股权转让后，作为嘉和生物的股东，公司仍将利用在生物技术药领域研发和产业化方面的积淀，充分发挥自身优势，一如既往的支持
嘉和生物的发展，为投资人创造价值”，请你公司披露支持嘉和生物发展的目的、措施，是否给公司带来费用或收入、费用（收入）预计金额情况、费用（收入）是否合理、是否符合决议程序、是否损害上市公司股东利益，是否与其建立业务合作关系并签订合作协议，以及对所持嘉和生物股权后续安排的考虑。
经查阅《后续支持嘉和生物发展的目的、措施说明、对所持嘉和生物股权后续安排说明》，独立财务顾问认为：本次嘉和生物股权转让完成后，公司仍将持有嘉和生物13.59%的股权，依然还是嘉和生物的股东，在生物技术药的研发和产业化方面具有较深的积淀，公司仍将利用自身的优势履行股东职责支持参股公司嘉和生物未来的发展；因嘉和生物股权转让事项尚未履行完成相关审议程序，目前，公司尚无支持嘉和生物未来发展的具体措施，无法确定未来是否会给公司带来费用或收入；截至本独立意见出具日，公司没有对本次股权转让完成后公司所持有的嘉和生物13.59%剩余股权的后续安排。
六、请你公司详细披露上市以来募集资金投资项目调整情况、是否达到业绩预测、与此相关的内部责任追究制度及落实情况。你公司对募集资金使用项目处置后，处置资金的收款及纳入募集资金专户的管理的情况，未来12个月内是否存在调整募集资金投资项目的计划。
经查阅公司提供的《公司上市以来募集资金投资项目调整情况说明》、调整的决议和公告文件、《募集资金投资项目是否达到业绩预测的说明》、《处置资金的收款及纳入募集资金专户的管理的情况及未来 12个月内是否存在调整募集资金投资项目的计划说明》、处置资金的收款及纳入募集资金专门的银行回单，独立财务顾问认为：公司历次募集资金投资项目的调整均履行了法律、法规和规范性文件规定的审议和披露程序；未达到计划进度或预计收益的募投项目均按照规定履行了时间调整的审议和披露程序，各项目尚在持续实施中；公司已将收到的第一期江苏沃森股权转让款4,500万元存放于公司在云南红塔银行开立的账号为1019921000005766的募集资金专户中；未来12个月内，公司或有调整募集资金投资项目的计划，但截至本独立意见出具日，公司尚无募集资金投资项目调整的具体方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于<云南证监局关于沃森生物的问询函>的独立意见》之签章页）
项目主办人：
黄俊毅 黄少华
华创证券有限责任公司2018年7月10日