中海发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一四年三月三十一日
目 录
会议议程…………………………………………………………………3会议须知…………………………………………………………………4议案一、《关于聘任阮永平先生为本公司独立非执行董事的议案》…5议案二、《关于授权公司为中海发展（香港）航运有限公司外币融资提供担保的议案》……………………………………………………….6议案三、《关于修改<公司章程>的议案》………………………………9附件1：阮永平先生简历………………………………………………11附件2：关于聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的独立董事意见………………………………………………………………………12附件3：中海发展股份有限公司独立董事提名人声明………………13附件4：中海发展股份有限公司独立董事候选人声明………………16
中海发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
时间： 2014年 3月 31日（星期一）14:00
地点： 上海市浦东新区丁香路 555号东怡大酒店三楼
主持人：许立荣董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，审议
1、关于聘任阮永平先生为本公司独立非执行董事的议案；
2、关于授权公司为中海发展（香港）航运有限公司外币融资提供担保的议案；
特别决议案，审议
3、关于修改《公司章程》的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
中海发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014年第一次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
六、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁臵或不予表决。
七、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会第 1-2项议案应获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过；第 3项议案应获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；未有任何股东需对任何议案回避表决。
八、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中海发展 2014年第一次
临时股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
关于聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经董事会提名委员会审核，董事会建议聘任阮永平先生为本公司独立非执行董事。
阮永平先生的简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明请见附件，阮永平先生的独立非执行董事资格已获得上海证券交易所审核通过。
阮永平先生的委任如获本次股东大会审议批准，则本公司独立非执行董事卢文彬先生的辞任正式生效。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一四年三月三十一日附件1、阮永平先生简历
附件2、关于聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
附件3、独立董事提名人声明
附件4、独立董事候选人声明
中海发展 2014年第一次
临时股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
关于授权公司为中海发展（香港）航运有限公司
外币融资提供担保的议案
各位股东：
中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）是本公司在香港地区的全资子公司，是本公司境外投融资的主要平台。
根据中发香港 2013年底的可用美元资金余额及预计的中发香港 2014年资金计划，中发香港存在资金缺口约 5亿美元。本公司及中发香港拟采取“内保外贷”的形式进行外币融资。
“内保外贷”的具体做法为：“内保”即本公司向境内商业银行申请开立担保函，由境内商业银行出具融资性担保函给境外商业银行；“外贷”即由境外商业银行凭收到的保函向中发香港发放贷款。商业银行视“内保外贷”为境内企业向境外企业担保的行为，该融资方式能显著降低境外企业的融资成本且审批流程更为快捷。
根据中发香港的资金需求，本公司拟在一年内向境内商业银行申请总额不超过 5亿美元的内保外贷额度，由于担保对象中发香港的资产负债率超过70%及担保额度总额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，现将该担保事宜提交本公司股东大会审议，具体情况如下。
一、被担保方情况介绍
名称：中海发展香港，为本公司的全资子公司。
注册地点：Tower 233/F，Kowloon CommerceCentre，51 kwai
CheongRoad， Kwai Chung NT
董事长：韩骏
注册资本：1亿美元
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业务。
财务状况：截至2012年12月31日止（经审计），资产总额为197.26亿港元，净资产25.13亿港元，流动负债84.22亿港元，负债总额为
172.13亿港元，银行贷款总额109.07亿港元；2012年度营业收入为
36.12亿港元，净利润为-1.44亿港元。
截至2013年12月31日止（未经审计），资产总额为208.30亿港元，净资产18.20亿港元，流动负债88.14亿港元，负债总额为190.10亿港
元，银行贷款总额121.34亿港元；2013年度营业收入为37.70亿港元，净利润为-7.00亿港元。
二、担保协议的主要内容
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|-|
|董事会提请股东大会授权董事会在一年内向境内商业银行申请|
|总额不超过 5 亿美元（约相当于人民币 30.5 亿元）的内保外贷额度|
|（即同步对中发香港进行担保），提请股东大会授权董事会在 5 亿美|
|元担保额度内，具体审议批准每笔担保事项，包括但不限于担保方式、|
|类型、期限和金额等事项。|
|董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事过半数通过|
|外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。具体各项|

||
|-|
|担保实施时，本公司将根据与贷款银行签订的担保合同办理并履行相|
|应的信息披露义务。|

三、董事会意见
董事会（包括独立非执行董事）认为通过“内保外贷”的形式进行外币融资可显著降低融资成本且审批流程更为快捷，符合公司及股东的整体利益。中海发展为中发香港外币融资进行担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，因此同意中海发展为中发香港的5亿美元外币融资向境内商业银行申请相应的“内保外贷”额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止董事会召开日（二〇一四年一月二十九日），本公司及控股子公司累计对外担保余额为 820万美元(约等于人民币 5,300万元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.23%；本公司累计对控股子公司担保余额0，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.00%；逾期担保数量为零。
现将本担保事项提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一四年三月三十一日
中海发展 2014年第一次
临时股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于本公司法定住所已由“上海市洋山保税港区业盛路188号
A-1015室”变更为“中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-1015
室”，董事会建议对本公司《公司章程》第四条“公司住所”的内容作相应变更。
董事会建议将本公司《公司章程》第四条的内容，由：
“公司住所：上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室
邮政编码：201306
电话号码：021-65966666
传真号码：021-65966160
电传：33103 SMTCOCN”
改为：
“公司住所：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-1015室
邮政编码：201306
电话号码：021-65966666
传真号码：021-65966160
电传：33103 SMTCOCN”
本公司现行《公司章程》其他条款不变。现将本议案提请股东大
会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一四年三月三十一日
附件1、阮永平先生简历
阮永平先生，1973年 9月生，40岁，博士，会计学教授，博士生导师，现任华东理工大学会计学系系主任，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于 1995年至 1998年，阮先生于暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位；于 1998年至 2001年，阮先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于 2001年至 2005年，阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；从 2005年至目前，阮先生在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任会计学系主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼任上海斯米克控股股份有限公司（002162）、广州智光电气股份有限公司（002169）和中顺洁柔纸业股份有限公司（002511）（三者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事。
附件2、关于聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的独立董事意见根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审阅了阮永平先生的个人资料，并就公司董事会审议聘任阮永平先生为公司独立非执行董事发表如下独立意见：
1、对于公司 2014年第二次董事会会议关于聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现阮永平先生有《公司法》第 147条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2、没有发现阮永平先生有《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条关于不得被提名为董事候选人的情况。
3、根据阮永平先生本人的声明，阮永平先生符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立董事的任职条件。
4、董事会此次聘任阮永平先生为公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任阮永平先生为公司独立非执行董事。
张军 卢文彬
王武生 林俊来
二〇一四年一月二十九日
附件3、中海发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国海运（集团）总公司，现提名阮永平先生为中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海发展股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人阮永平先生具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学专业教授。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国海运（集团）总公司（盖章） 2014年 1月 23日
附件4、中海发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人阮永平，已充分了解并同意由中国海运（集团）总公司提名为中海发展股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学专业教授。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：阮永平 2014年 1月 23日