证券代码：002177 证券简称：御银股份广州御银科技股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
公司董事会：
本人（徐印州）作为广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干问题》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2013年度履职情况述职如下：
一、2013年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、公司召开会议次数。2013年，公司召开了七次董事会，一次股东大会。
2、本人出席会议情况。本人出席有关会议情况如下表所列:
应出席董事出席董事会会议的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议的情况|||应出席股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自|委托出席|缺席|||
|7|7|0|0|1|1|

本人认真参加了公司召开的董事会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。
二、2013年度发表独立董事意见情况
（一）2013年2月1日，我们对第四届董事会第六次会议相关事项发表独立董事意见如下：
1、独立董事关于调整控股子公司广州御银自动柜员机技术有限公司ATM设备产能项目投资总额的独立意见
为满足公司未来的发展规划及实际经营发展需要，更好的提高公司自主创
新、自主品牌开发能力，提升市场竞争力，公司在不影响ATM设备产能规模的
前提下，拟将ATM设备产能投资项目投资总额28,500万元调整为14,000万元，有
效的减少了该项目的投资成本、缩短了投资回收期、提高资金使用效率、降低投
资风险，因此，我们同意调整控股子公司广州御银自动柜员机技术有限公司ATM设备产能项目投资总额。
2、独立董事关于建设御银科技园区投资项目的独立意见
独立董事对该项目核查后发表独立意见如下：该项目符合公司战略发展的需要，通过建设御银科技园区投资项目，有利于提升公司技术研发能力和效率，节约产品研发成本，缩短产品研发周期，加快新产品研发速度，进一步加强了企业综合实力和市场核心竞争力，为实现公司的长期发展战略奠定坚实的基础。因此实施该项目是可行的。
因此，我们同意公司实施建设御银科技园区投资项目。
3、独立董事关于聘任李克福先生为公司副总经理的独立意见
经审阅公司高级管理人员李克福先生提交的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。
公司聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
我们一致同意聘任李克福先生为副总经理的议案。
（二）2013年4月19日，我们对第四届董事会第七次会议相关事项发表独立董事意见如下：
1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，截至报告
期末的担保余额为5,930.87万元，占2012年12月31日归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的4.31%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。
（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（4）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，认真审核公司2012年度内部控制自我评价报告并发表如下意见：
经了解、核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
3、独立董事关于公司2012年度关联交易的审核意见
（1）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。
（2）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（3）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。
4、独立董事关于预计2013年度日常关联交易事项的事前认可意见
根据《公司法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的相关规定，我们在审阅《加工采购合同》、《ATM设备销售合同》、《ATM设备租赁合同》及相关材料后，对公司的关联交易事项发表如下独立意见：
（一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。
（二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（三）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。
（四）同意将有关议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。
5、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经仔细审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信大华会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报告的审计机构，并将此议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。
6、独立董事关于公司董事会对现金利润分配预案的独立意见
2012年度利润分配及资本公积金转增预案如下：
（1）利润分配预案：以2012年12月31日的总股本585,531,765股为基数，拟按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计5,855,317.65元；
（2）资本公积金转增股本预案：以2012年年末总股本585,531,765股为基数，拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司2012年度利润分配的预案，充分考虑了公司本年度实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。同意提交股东大会审议。
7、独立董事关于增加董事会成员的独立意见
经审阅高永坚先生、庞泰松先生、梁行先生提交的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格和任职条件。公司聘任非独立董事的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
我们同意增加高永坚先生、庞泰松先生、梁行先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并将上述候选人提请股东大会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。
8、独立董事关于外部非独立董事津贴发表独立意见
外部非独立董事津贴的确认程序遵循了公平、公正、公开的原则，符合有关
法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其它股东利益的情况。
我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、独立董事关于调整部分高级管理人员薪酬发表的独立意见
本次公司调整副经理高永坚先生、庞泰松先生，财务总监陈国军先生薪酬的方案是依据公司所处的行业薪酬水平及公司绩效评定结果确定。符合公司的实际现状，约束与激励并重，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情况。
我们一致同意调整部分高级管理人员薪酬的议案。
（三）2013年5月14日，我们对选举第四届董事会副董事长的事项发表独立董事意见如下：
经审阅高永坚先生、庞泰松先生提交的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件。
公司聘任副董事长的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
我们一致同意选举第四届董事会副董事长的议案。
（四）2013年6月26日，我们第四届董事会第九次会议相关事项发表独立董事意见如下：
1、关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的独立意见：
经查阅相关资料，公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
2、关于注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的独立意见
经查阅相关资料，公司本次对首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司董事会注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权。
（五）2013年7月19日，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明发表独立董事意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）截止报告期末（2013年6月30日），公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，担保余额为4,045.23万元，占2012年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的2.94%，占2013年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的2.76%；公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。
（三）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（四）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
三、现场办公情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，全面了解公司内部运作情况，并在会议期间积极对公司的经营状况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的情况,发挥了独立董事
的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、按照中国证监会和深交所的规定，在上市公司2013年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性以及公司和中小股东的合法权益。
2、作为公司的独立董事，本人积极履行职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，在董事会决策中发表专业的独立意见。在日常工作中，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高了自己的履职能力和保护公司及投资者利益的能力。在此基础上，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
在新的一年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不断学习，更好地起到监督公司生产经营管理的作用，保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，促进公司稳健经营，有效发挥独立董事的职能作用。
七、联系方式：
电子邮件：xu_yinzhou2012@163.com
述职人：徐印州
2014年4月23日