炼石航空科技股份有限公司
章程修正案
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 31日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修订，并提交公司股东大会审议。
《公司章程》相关条款修订如下：
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|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第一条 为维护炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关规定，制订本章程|第一条 为维护炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第十三条后增加|第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。|
|第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股份的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需的。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股份收盘价低于其最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股份收盘价跌幅累计达到 30%。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收|第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。|

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|购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|公司依照第二十六条规定回购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十六条 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。|第三十七条 股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。|
|第三十六条后增加|第三十八条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。|
|第三十八条后增加|第四十条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。|
|第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。|第四十九条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。|
|第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。|第五十七条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。|
|第五十五条后增加|第五十九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。|

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||第六十条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。|
|第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。|第七十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或全资子公司成都航宇超合金技术有限公司住所地。|
|第九十二条后增加|第九十八条 公司召开股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议的时间、地点的选择应便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。|
|第一百一十四条后增加|第一百二十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。|
|第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。|第一百四十四条 单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名董事和由股东大会选举产生的监事候选人，以提案形式提交股东大会表决。|
|第一百四十六条后增加|第一百五十四条 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。|
|第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。|第一百五十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。|
|第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第一百六十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股大会解除其职务。董事任期三年，连选可以连任。|
|第一百六十条后增加|第一百六十九条 董事应当保证有足够的时间和经历履行其应尽的职责。|
|第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。|第一百七十一条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确定不能出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。|
|第一百七十七条后增加|第一百八十七条 独立董事不得在公司兼任除董事会|

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||专门委员会以外的职务。|
|第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。|第一百九十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。|
|第一百八十八条后增加|第一百九十九条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。|第二百零九条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。|
|第二百零三条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除须由股东大会决定的对外担保事项；（九）批准董事会权限之内的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；|第二百一十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除须由股东大会决定的对外担保事项；（九）批准董事会权限之内的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会|

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|（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|授予的其他职权。公司董事会设审计委员会，根据需要可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第二百零五条后增加|第二百一十七条 董事会应当制定议事规则，并列为本章程的附件。|
|第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。|第二百三十一条 公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景，召集人应为会计专业人士。|
|第二百二十一条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。|第二百三十三条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督公司的内控制度。（五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权的其他事项。|
|第二百二十七条 监事应具|删除|

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|有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。||
|第二百三十七条后增加|第二百四十八条 监事会应当制定议事规则，列为本章程附件。|
|第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|第二百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|
|第八章 经理|第八章 高级管理人员|
|第八章后增加|第九章 党的建设第二百七十条 公司根据《党章》规定设立党组织，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第二百七十一条 党务工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。第二百七十二条 公司党组织根据《党章》履行职责（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）发挥政治核心作用，领导工会等群团组织，团结凝聚职工群众，助推企业发展。（三）公司党组织对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究、对涉及职工切身利益的问题提出意见建议。（四）研究其他应由公司党组织决定的事项。|
|第二百六十三条后增加|第二百七十九条 董事、监事的报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。|
|第二百六十四条后增加|第二百八十一条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。第二百八十二条 公司可以依照相关法律、行政法规和本章程的规定，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。|
|第二百九十四条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|第三百一十二条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。|
|第二百九十五后增加|第三百一十四条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告|

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||知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。|
|第二百九十六条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。|第三百一十五条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。|
|第二百九十六条后增加|第三百一十六条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。|
|第三百零一条后增加|第三百二十二条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。|

以上章程条款修改后，将原条款序号做相应调整。
二〇一九年五月三十一日