国信证券股份有限公司
关于深圳市长方集团股份有限公司
2017年度跟踪报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：长方集团|
|保荐代表人姓名：王尚令|联系电话：0755-82130833|
|保荐代表人姓名：陈夏楠|联系电话：0755-82130833|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|在持续督导期内，每月由银行抄送对账单，2017年保荐代表人现场查询3次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|3次|
|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月6日|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2017年12月，有关上市公司重大事项的报道早于公司公告在媒体上出现。|保荐机构对此事项进行了检查，对相关人员进行了访谈，督促公司及相关人员将|

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|||此事向深圳证券交易所及时汇报；督促公司对该事项进行追责；保荐机构组织公司董监高、证券部、财务部进行了信息披露、内幕信息管理相关法律法规的培训。|
|2. 公司内部制度的建立和执行|存在部分控制环节执行不到位的情况|保荐人将继续督促公司进一步完善公司内控制度建设，根据公司业务的变化等实际情况及时进行更新修订或指定补充规定，督促公司进一步强化存货管控的相关制度，加强库存管理，确保存货处于最佳库存状态，并充分利用财务信息系统，根据市场价格的变化情况，合理确定存货的减值情况；逐步完成各项预算制度的建立和执行，依托财务信息系统，提高各项预算的全面性、准确度和可维护性。|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理|无|不适用|

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|财、财务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|一、资产重组时所作承诺：1、李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪等29名交易对方承诺“（一）关于盈利预测补偿和减值补偿的承诺 1、本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度，即 2014 年度、2015 年度和2016年度，若交割日推迟至2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延。康铭盛在2015年度、2016 年度和 2017 年度的净利润如下：2015 年度 10,500 万元，2016 年度12,800万元，2017年14,000万元。2、本人的盈利补偿义务按本人在本次交易前持有的康铭盛的股权比例承担相应责任。如康铭盛在盈利承诺期间内截至当期期|是|不适用|

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|末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，本人将以所持有的长方集团的股份向长方集团进行补偿，如本人所持股份不足以完全补偿的，不足部分由本人以现金方式向长方集团支付。当年应补偿股份总数=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行的价格－以前年度已补偿的股份数。如当年应补偿股份总数小于0，按0取值,即已经补偿的股份数不退回。如需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份总数－当年已补偿股份总数）×本次发行的价格。本人应自收到长方集团要求本人进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。3、本人的减值补偿义务按本人在本次交易前持有的康铭盛的股权比例承担相应责任。如标的资产期末减值额>盈利承诺期间内本人及其他股东已补偿股份总数×本次发行的价格＋盈利承诺期间内本人及其他股东已补偿现金金额，则本人应以持有的长方集团股份形式向长方集团进行补偿，如本人所持股份不足以完全补偿的，不足部分由本人以现金方式向长方集团支付。减值补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行的价格－盈利承诺期间内已补偿的股份总数。如本人需要以现金方式对不足部分进行补|

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|偿的，应补偿现金金额=（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行的价格。本人应自收到长方集团要求本人进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。4、未经长方集团书面同意，本人不得将持有的处于限售状态的长方集团股份进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要对长方集团进行补偿的情况下具备实际补偿能力。5、如长方集团在本次交易完成后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数将作相应调整。如长方集团在本次交易完成后实施现金分红的，则补偿股份对应的现金股利本人应同时返还给长方集团。”（二）关于股份锁定的承诺李迪初、李映红、聂卫等 29 名交易对方承诺“1、本人通过本次交易所取得的长方集团的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易完成后，前述股份由于长方集团送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。2、如依据本人与长方集团签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据长方集团相关股东大会决议转让给长|

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|方集团或其指定方。3、股份锁定期36个月届满后，如依据本人与长方集团签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”|||
|二、配套融资认购方股份锁定承诺邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈 5 名认购对象承诺“1、本人本次认购的长方集团股票自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。由于长方集团送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。”|是|不适用|
|三、首次公开发行股份锁定及相关承诺（一）公司控股股东、实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤及其关联方邓凤钦、邓东升、宋世伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、除上述七名股东外，公司其余 28名股东均承诺：自其增资成为公司股东的工商变更完成之日起三十六个月内，以及公司股票上市之日起十二个月内，不转让|是|不适用|

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|或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的公司股份不超过其所持有公司股份总额的 50%。3、除上述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。（二）关于补缴个人所得税的承诺1、公司控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和|

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|损失。如有部分公司自然人发起人股东因任何原因导致其没有及时缴纳因公司整体变更涉及的应承担的个人所得税及其相关费用和损失，本人承担连带责任；本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，本人将承担由此引发的一切法律责任。2、除上述四名股东外，公司其他 31 名股东均承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失。（三）关于避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生及公司股东林长春先生（持股5%以上的股东）承诺：本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与长方集团相同业务的情形。在本人直接或间接持有长方集团股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与长方集团业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其|

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|他企业从事的业务与长方集团将不可避免构成同业竞争时，则本人将在公司提出异议后，应：（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，长方集团享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或（2）及时终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务。如本人违反上述承诺，本人应赔偿长方集团及长方集团其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。四、关于竞业禁止的承诺函公司董事、监事、高级管理人员邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、杨文豪先生、叶泽华先生、胡丰森先生、苏金燕女士、黄金章先生、牛文超先生、赵亮先生、李海俭先生均承诺：本人在任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。|||
|四、非公开发行股份认购方股份锁定承诺非公开发行股份认购方股份锁定承诺自认购股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次认购的公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2017 年 11 月因原保荐代表人邵立忠工作变动，保荐机构委派陈夏楠担任公司持续督导保荐代表人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方集团股份有限公司2017年度跟踪报告之签字盖章页】
保荐代表人：
王尚令 陈夏楠
国信证券股份有限公司年月日