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北京市康达律师事务所
关于
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2019]第1176号
二零一九年七月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|昭衍新药/公司|北京昭衍新药研究中心股份有限公司|
|《公司法》|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|现行有效的《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|上海证券交易所|
|股权激励计划/本次激励计划、本激励计划、本计划|以昭衍新药股票为标的，对昭衍新药及其控股子公司的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员发行股票期权、限制性股票而实行的激励计划|
|《激励计划》|《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元、万元|人民币元、人民币万元|

法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2019]第1176号致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
本所受昭衍新药的委托,指派律师作为实行2019年股票期权与限制性股票激励计划特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定,就本次激励计划有关事项出具法律意见。
第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对昭衍新药本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新药提供的资料和信息进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向昭衍新药出具的文件内容发表意见。
法律意见书
（五）本所律师同意昭衍新药引用本《法律意见书》的内容，但昭衍新药作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）昭衍新药已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、昭衍新药实施本次激励计划的主体资格
（一）昭衍新药依法设立且有效存续
昭衍新药成立于 1998年 02月 25日，现持有北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111030210221806X9），其住所为北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5号，法定代表人为冯宇霞，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，注册资本为 11,499.46万元（截至本《法律意见书》出具之日，公司因实施 2018年度权益分派方案及股权激励计划，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股本数为 161,33.446万股，但尚未完成工商变更登记），经营期限为自 1998年 02月 25日至无固定期限，经营范围为“食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据昭衍新药现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查《公司章程》、企业登记档案资料以及公司股东大会、董事会、
监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）昭衍新药不存在不得实施本次激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，昭衍新药为合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划》所载明的主要事项
2019年 7月 29日，昭衍新药第三届董事会第八次会议审议通过了《激励计划》，其主要内容包括实施激励计划的目的与原则、激励计划管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象、标的股票来源、数量及分配
1、根据《激励计划》和公司的说明，本计划的激励对象共计243人，包括公
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司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内按照符合法律、法规及规范性文件规定的程序明确和披露。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、根据公司第三届监事会第五次会议决议、公司的说明，截至本《法律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据《激励计划》，本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激励对象授予权益总计169.9万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《激励计划》公告时公司股本总额16,133.446万股的1.05%。
其中，首次授予权益总数为152.9万份，占本激励计划拟授出权益总数的89.99%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,133.446万股的0.95%；预留17万份，占本激励计划拟授出权益总数的10.01%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,133.446万股的0.1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授且尚在有效期内的权益总额累计未超过公司股本总
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额的1%。
本所律师认为，本计划激励对象、标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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|股票期权第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|股票期权第三个行权期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

若预留的股票期权于 2019年授予，则预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|股票期权第二个行权期||自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期||自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

若预留的股票期权于 2020年授予，则预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|股票期权第二个行权期||自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
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司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条等规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
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本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

若预留的限制性股票于2019年授予，则预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|限制性股票第二个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

若预留的限制性股票于2020年授予，则预留的限制性股票解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|限制性股票第二个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四等规定。
（四）行权价格/授予价格和确定方法
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
①首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股48.11元。
②首次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划》，首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不
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低于下列价格较高者：
A.《激励计划》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股48.11元；
B.《激励计划》公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股47.58元。
（2）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
①预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
②预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。
本所律师认为，本计划中股票期权的行权价格和确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次限制性股票的授予价格为每股 24.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.06元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予价格的确定方法
首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①《激励计划》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股48.11元的50%，为每股24.06元；
②《激励计划》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股47.58元的50%，为每股23.79元。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
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价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
②预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%。
本所律师认为，本计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）股票期权及限制性股票的获授条件及行权条件/解除限售条件
1、股票期权的授予、行权的条件
（1）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
(2)股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|股票期权第二个行权期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%；||
|股票期权第三个行权期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于119.7%。||

若预留的股票期权于2019年授予，则预留部分股票期权的考核年度和考核指
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标按照首次授予的股票期权执行；若预留的股票期权于 2020年授予，则考核年度和考核指标如下：
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||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%；||
|股票期权第二个行权期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于119.7%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和 D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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|评价结果||A(优秀)|B(良好)||C（合格）|D（不合格）|
|行权比例|100%|||0|||

激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划之股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》的相关规定。
2、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票的条件与公司向激励对象授予股票期权的条件相同，详见本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”之“（五）股票期权及限制性股票的获授条件及行权条件/解除限售条件”之“1、股票期权的授予、行权的条件”之“（1）股票期权的
授予条件”。
（2）限制性股票解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||

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|限制性股票第二个解除限售期|以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%；|
|限制性股票第三个解除限售期|以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于119.7%。|

若预留的限制性股票于2019年授予，则预留部分限制性股票的考核年度和考核指标按照首次授予的限制性股票执行；若预留的限制性股票于2020年授予，则考核年度和考核指标如下：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%；||
|限制性股票第二个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于119.7%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
④个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和 D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|评价结果||A(优秀)|B(良好)||C（合格）|D（不合格）|
|解除限售比例|100%|||0|||

激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，本次激励计划之限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，昭衍新药为实施本计划而制定的《激励计划》的内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的情形。
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三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议拟定了《激励计划》，并提交公司第三届董事会第八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2019年7月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林因系拟激励对象回避表决，高大鹏因系冯宇霞之侄女婿，冯宇霞回避表决；符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2019年7月29日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、2019年7月29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，符合《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条第二款的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实行本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
（1）公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
（2）独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（4）公司应当在在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名
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单审核及公示情况的说明；
（5）公司股东大会就《激励计划》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
（6）本次激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议、独立董事意见、监事会决议、股东大会决议、《激励计划》及其摘要等，履行有关信息披露义务。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
2、经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、根据《激励计划》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公
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司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
5、根据《激励计划》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司应在第三届董事会第八次会议审议通过《激励计划》之日起2个交易日内，按照相关规定公告董事会决议、《激励计划》、独立董事意见及监事会决议等文件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。随着激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划》，激励对象购买股票期权和/或限制性股票的资金来源为其自筹资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划》，昭衍新药实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象购买股票期权和/或限制性股票的资金来源为其自筹资金。
（三）本次激励计划明确了激励对象行权和申请解锁已获授的限制性股票必
须满足的业绩考核条件，即只有在全部满足所有行权和解锁条件下，激励对象才
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可以行权和解锁。
（四）公司独立董事一致认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，《激励计划》符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
2019年 7月 29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林因系拟激励对象回避表决，高大鹏因系冯宇霞之侄女婿，冯宇霞回避表决；符合法律、行政法规以及规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，昭衍新药具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划已按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，待公司股东大会以特别决议审议通过相关议案后，公司方可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；本计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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