国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司为子公司担保事项的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”、“公司”)公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对国祯环保拟为控股子公司砀山国祯水处理有限公司（以下简称“砀山国祯”）、控股子公司随州市曾都区国祯环保科技有限公司（以下简称“曾都国祯”）、控股子公司陆良县国祯环保科技有限公司（以下简称“陆良国祯”）、控股子公司衡山国祯水处理有限公司（以下简称“衡山国祯”）、徐州国祯水务运营有限公司（以下简称“徐州国祯”）、控股子公司麦王环境技术股份有限公司（以下简称“麦王环境”）、控股子公司麦王环境技术股份有限公司的全资子公司芜湖麦王水务有限公司（以下简称“芜湖麦王”）提供担保事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、拟对外担保情况概述
2019年 2月 18日,国祯环保第六届董事会第五十二次会议审议通过了以下议案：
《关于为砀山国祯水处理有限公司贷款提供担保的议案》，为满足砀山县镇（园区）建成区污水治理一期工程PPP项目建设等需要，公司拟为砀山国祯申请人民币 17,500万元项目贷款以及 1,500万元保函授信提供连带责任保证担保，担保期限不超过20年。
《关于为随州市曾都区国祯环保科技有限公司贷款提供担保的议案》，为满足随州市曾都区镇级污水处理厂及管网建设PPP项目建设等需要，公司拟为曾都国祯申请人民币 2,100万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限不超过12年。
《关于为陆良县国祯环保科技有限公司贷款提供担保的议案》，为满足陆良县第二污水处理厂及配套管网建设工程政府和社会资本合作项目建设等需要，公
司拟为陆良国祯申请人民币8,000万元项目贷款以及100万元保函授信提供连带责任保证担保，担保期限不超过20年。
《关于为衡山国祯水处理有限公司贷款提供担保的议案》，为满足衡山县污水处理厂提标改造工程建设等需要，公司拟为衡山国祯申请人民币3,300万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限不超过20年。
《关于为徐州国祯水务运营有限公司贷款提供担保的议案》，为满足徐州国祯水务运营有限公司补充流动资金需要，公司拟为徐州国祯向南京银行股份有限公司徐州分行申请人民币1亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为不超过3年。
《关于为麦王环境技术股份有限公司贷款提供担保的议案》，为满足麦王环境日常经营流动资金及项目投资建设需要，公司拟为麦王环境申请办理合计金额为10,000万元综合授信提供全额连带责任保证担保，综合授信明细如下:
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|银行|综合授信额度（万元）|保证方式|担保期限|
|南京银行|5,000.00|连带责任保证担保|2年|
|江苏银行|5,000.00|连带责任保证担保|2年|
|合计|10,000.00|-|-|

《关于为芜湖麦王水务有限公司借款提供担保的议案》，为满足芜湖麦王水务有限公司流动资金需求，公司拟为芜湖麦王申请人民币 8,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，期限为2年。
砀山国祯、曾都国祯、陆良国祯、衡山国祯、徐州国祯、麦王环境、芜湖麦王经营状况正常,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次董事会讨论的上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司定于 2019年 3月 6日在公司第一会议室（合肥市高新区创新大道2688号中新网安大厦1611）召开2019年度第一次临时股东大会。
二、被担保人基本情况
1、砀山国祯水处理有限公司
成立时间：2018年8月7日
注册资本：7,500万元
住 所：砀山县砀城镇梨都华庭院内
法定代表人：赵井磊
经营范围：污水处理；环保设施的建设、运营与管理；水资源综合利用，污水管网、泵站及其配套管网系统的建设、维护和运营；水环境治理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：控股子公司
股东构成及控制情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|6,517.50|86.90|
|砀山县建设投资有限公司|982.50|13.10|
|合计|7,500.00|100.00|

砀山国祯为公司新设项目公司，截至2018年12月，资产总额为0.00万元，净资产为0.00元，2018年12月净利润为0.00万元（数据未经审计）。
2、随州市曾都区国祯环保科技有限公司
成立时间：2018年8月8日
注册资本：1,728.50万元
住 所：随州市曾都经济开发区六草屋村十二组
法定代表人：胡志刚
经营范围：污水治理；环保设施的建设、经营与管理；水资源综合利用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
与公司关系：控股子公司
股东构成及控制情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|950.68|55.00|
|随州市曾都城市开发投资有限公司|777.82|45.00|

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|合计|1,728.50|100.00|

曾都国祯为公司新设项目公司，截至2018年12月31日，资产总额为2,524.45万元，净资产为1,728.51万元，2018年度净利润为0万元（数据未经审计）。
3、陆良县国祯环保科技有限公司
成立时间：2018年11月14日
注册资本：3,390.00万元
住 所：云南省曲靖市陆良县中枢街道西桥产业园区南盘江边
法定代表人：杨青
经营范围：环保工程服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；环保设备销售；水处理系统的安装施工；其他水的处理、利用及分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：控股子公司
股东构成及控制情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|2,373.00|70.00|
|陆良县城市建设投资开发有限公司|1,017.00|30.00|
|合计|3,390.00|100.00|

陆良国祯为公司新设项目公司，截至 2018年 12月 31日，资产总额为 9,010.00万元，净资产为 0.00万元，2018年度净利润为 0.00万元（数据未经审计）。
4、衡山国祯水处理有限公司
成立时间：2014年11月26日
注册资本：1,800.00万元
住 所：湖南省衡山县开云镇湘衡村
法定代表人：崔黎明
经营范围：环保设施研究开发；污水处理及其配套设施的维护；环保设备的
销售；中水回用；环境污染治理；机电产品的销售；机电设备安装工程专业承包；
环保工程设施施工；工程咨询；机电设备安装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与公司关系：控股子公司
股东构成及控制情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|1,260.00|70.00|
|湖南国祯环保科技有限责任公司|540.00|30.00|
|合计|1,800.00|100.00|

截至 2018年 12月 31日，资产总额为 9,511.53万元，净资产为 2,012.16万元，2018年度净利润为165.27万元（数据未经审计）。
5、徐州国祯水务运营有限公司
公司名称：徐州国祯水务运营有限公司
成立时间：2004年1月16日
注册资本：1,000.00万元
住 所：徐州市泉山区南郊姚庄村
法定代表人：郑瑞印
经营范围：污水处理；环境污染治理；环保设施运营、管理；环保设备维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：全资子公司
截至2018年12月31日，资产总额为30,874.04万元，净资产为 1,744.29万元，2018年度净利润为107.82万元（数据未经审计）。
6、麦王环境技术股份有限公司
成立时间：1997年8月11日
注册资本：10,436.36万元
住 所：中国（上海）自由贸易试验区巴圣路275号3幢楼E部位
法定代表人：李燕来
经营范围：环保工程的设计和施工、工业废水处理设施的运营管理；区内以环保机械为主的仓储业务、相关产品的售后技术服务；国际贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；环保机械设备及其零附件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务；环境保护信息咨询、贸易及相关技术咨询服务（涉及配额、许可证管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关系：控股子公司
股东构成及控制情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|7,231.20|69.29|
|新余鑫泽投资管理合伙企业（有限合伙）|2,268.80|21.74|
|美国麦王环保能源集团|500.00|4.79|
|山东银吉创业投资基金（有限合伙）|436.36|4.18|
|合 计|10,436.36|100.00|

截至 2018年 12月 31日，麦王环境资产总额为 64,461.99万元，净资产为 33,133.16万元，2018年1-12月净利润为2,617.70万元（数据未经审计）。
6、芜湖麦王水务有限公司
成立时间：2009年2月26日
注册资本：5,446.9万元
住 所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区二坝园区
主要生产经营地：芜湖市
法定代表人：郑瑞印
经营范围：一般经营项目:水务建设、设计、施工及运营管理,工业用水(含中水回用)生产与销售,污水处理和利用,水务新技术开发和技术咨询。
与公司关系：公司控股子公司麦王环境技术股份有限公司的全资子公司
截至2018年12月31日，芜湖麦王资产总额为9,425.99万元，净资产为8,843.90万元，2018年度净利润为1,182.01万元。（数据未经审计）。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本意见出具之日,公司对外担保金额合计为 264,412.08万元（不含本次担保）。
公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
公司所有的其他对外担保全部是为全资子公司以及控股子公司的担保。
四、保荐机构意见
国元证券认为:国祯环保为砀山国祯、曾都国祯、陆良国祯、衡山国祯、徐州国祯、麦王环境、芜湖麦王提供担保,有利于控股子公司的业务发展。同时上述被担保公司经营状况正常,本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经国祯环保第六届董事会第五十二次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见。国祯环保为控股子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。国元证券对国祯环保为砀山国祯、曾都国祯、陆良国祯、衡山国祯、徐州国祯、麦王环境、芜湖麦王提供担保事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司为子公司担保事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
梁化彬 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日