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使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募资等额置换的公告股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-047浙江华友钴业股份有限公司
关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年8月2日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体情况如下：
一、具体操作流程
1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付；
2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目基建部门、采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募资等额置换的公告3、财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。财务部门在次月10日前将当月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构；
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金；
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。
二、对公司的影响
募投项目实施主体使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、专项意见说明
1、保荐机构意见
银河证券意见：华友钴业本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定。上述事项已经公司第四届董事会第四次会议决议通过，公司独立董事及监事会发表了同意意见，决策程序合法合规。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
综上，银河证券对华友钴业本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募资等额置换的公告募集资金等额置换的事项无异议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
3、监事会意见
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2017年8月2日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-065能科科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2018年 8月 27日，公司收到上海证券交易所《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2427号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就有关问题作出进一步的补充说明。
根据《问询函》的要求，公司迅速组织中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，主要内容如下：
1、随着审计、评估工作不断深入和完善，联宏科技100%初步评估值为22,200万元，较原预估值 21,800万元有所增加，因此更新了有关预估值的相关表述。
根据《发行股份购买资产协议》，最终交易价格将根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若交易标的评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整，仍然为 21,400万元；若交易标的评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。
2、随着审计、评估工作不断深入和完善，根据审计机构的预审结果，标的公司财务数据有所变化，因此对预案中的标的公司财务数据进行了更新。
关方作出的重要承诺”和“第一节本次交易概况”之“四、（七）股份锁定期安排”等中更新了申宏信息股份锁定承诺的相关内容。
4、在“第二节上市公司基本情况”之“六、（二）合并利润表主要数据”中增加了上市公司业绩波动原因分析。
5、在“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”中增加了深岩投资和申宏信息自设立以来不存在代持情形的说明。
6、在“第四节标的公司基本情况”之“一、（二）历史沿革”中补充披露了2013年股权转让的原因及2017年增资的原因。
7、在“第四节标的公司基本情况”之“一、（六）标的公司人员情况”中补充披露了标的公司人员构成情况、核心技术人员履历及核心人员任职期限安排等情况。
8、在“第四节标的公司基本情况”之“二、（五）报告期内的生产和销售情况”中补充披露了标的公司产品和服务定价情况和客户购买软件及实施服务的频率的说明。
9、在“第四节标的公司基本情况”之“二、（六）主要产品采购及能源供应情况”中补充披露了标的公司主营业务的成本构成情况。
10、在“第四节标的公司基本情况”之“二、（八）主要技术研发情况”中补充披露了标的公司研发投入情况.
11、在“第四节标的公司基本情况”之“二、（九）行业竞争格局及标的公司竞争优势”中补充披露了行业竞争格局及标的公司竞争优势情况。
12、在“第四节标的公司基本情况”之“三、（一）主要资产的权属情况”中补充披露了其他流动资产的构成情况。
13、在“第四节标的公司基本情况”之“四、（一）主要财务数据”中补充披露了联宏科技2017年净利润增长分析、联宏科技未来业绩承诺具备可实现性、报告期往来前五大以及存货、期间费用等情况。
让情况”补充披露了本次交易价格与前次增资价格差异的原因。
15、在“第五节标的资产预估值情况”中补充披露了收益法主要参数及确定依据和资产基础法测算结果。
16、在“第九节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了上市公司与标的公司业务重合情况。
17、在“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响”中补充披露了标的公司报告期内关联交易的相关情况。
18、在“第九节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后的整合计划”中补充披露了上市公司对标的公司未来整合计划和协同效应的相关情况。
19、在“第十节风险因素”中补充披露了收购整合风险、核心人员流失风险和标的公司业绩无法持续增长的风险。
特此公告。
能科科技股份有限公司董事会 2018年9月7日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-091株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2017年11月10日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年11月13日（星期一）下午 14:00以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于向激励对象授予 2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：鉴于激励对象获授权益的条件已成就，同意本次预留部分限制性股票激励计划的授予日为 2017年 11月 13日，并同意向符合授予条件的 86名激励对象授予1302.5万股限制性股票。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监事会
二〇一七年十一月十四日
证券代码：603801 证券简称：志邦股份 公告编号：2017-035志邦厨柜股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月2日，志邦厨柜股份有限公司（以下简称“公司”或“志邦厨柜”）召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，拟使用部分闲置自有资金不超过人民币 50,000万元购买银行保本型理财产品为公司和股东获取较好的资金收益，期限不超过 12个月，具体信息详见 2017年 7月 18日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2017-007）。
2017年9月25日，公司购买了东亚银行（中国）有限公司合肥分行推出的“结构性理财产品（澳元/美元价格挂钩）”。
一、本次使用闲置自有资金委托理财的基本情况
（一）产品基本信息
单位：人民币万元
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|合作方|产品名称|类型|投资规模|起始日期|终止日期|理财参考年化净收益率（%）|购买主体|
|东亚银行（中国）有限公司合肥分行|结构性理财产品（澳元/美元价格挂钩）|保本浮动收益型|2,000.00|2017 年 9月25日|2017年12月20日|4.35|志邦厨柜|
|本次合计|||2,000.00|/|/|/|/|

（二）关联关系说明：
本次办理的银行理财产品交易对方东亚银行（中国）有限公司合肥分行，交易对方与本公司及全资子公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系。
二、截至本公告日，公司（含子公司）使用闲置自有资金购买的在存续期内的理财产品情况（含本次）
单位：人民币万元
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|序号|合作方|产品名称|类型|投资规模|起始日期|终止日期|理财参考年化净收益率（%）|
|1|中国光大银行合肥濉溪路支行|2017年对公结构性存款统发第八十八期产品6|结构性存款|3,000.00|2017年8月16日|2017年11月16日|4.15|
|2|杭州银行股份有限公司合肥分行|卓越稳健第170036期预约92天型|开放式保本保证收益型|1,000.00|2017年8月17日|2017年11月17日|4.20|
|3|中国工商银行股份有限公司合肥双岗支行|中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品|保本浮动收益型|5,000.00|2017年8月17日|2017年11月16日|3.50|
|4|上海浦东发展银行合肥滨湖新区支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG1177期|结构性存款|5,000.00|2017年8月18日|2017年11月16日|4.30|
|5|上海浦东发展银行合肥分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG1177期|结构性存款|8,800.00|2017年8月18日|2017年11月16日|4.30|
|6|徽商银行合肥蜀山支行|“本利盈”系列组合投资类CA170640|保 证 收益型|3,000.00|2017年8月31日|2017年10月11日|3.75|
|7|招商银行股份有限公司合肥四牌楼支行|招商银行结构性存款CHF00184|结 构 性存款|10,000.00|2017年9月1日|2017年12月1日|4.05|
|8|东 亚 银 行（中国）有限公司合肥分行|结构性理财产品（澳元/美元价格挂钩）|保 本 浮动 收 益型|2,000.00|2017年9月25日|2017年12月20日|4.35|
|合计||||37,800.00|/|/|/|

三、委托理财合同的情况说明
（一）基本说明
公司本次办理的银行理财产品使用的资金为银行账户暂时闲置的自有资金，办理的银行理财产品不需要提供履约担保。
（二）敏感性分析
公司开展的银行理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对流动资金出现银行账户资金短期闲置时，通过办理银行短期理财产品，取得一定理财收益，其账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。
（三）风险控制分析
公司办理理财产品的银行对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，本次委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，将及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。
五、截止本公告日，公司及全资子公司累计使用闲置自有资金进行委托理财的金额合计 37,800万元（含本次），符合公司 2017年第一次临时股东大会批准的闲置募集资金理财额度不超过人民币50,000万元的有关规定。
特此公告。
志邦厨柜股份有限公司董事会2017年9月27日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2014-029百大集团股份有限公司
关联委托贷款进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 8月 8日召开第八届董事会第三次会议、于 2014年 8月 27日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》,同意公司（含全资子公司、孙公司）委托贷款给杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”），并按下述原则执行：
（1）符合《还款计划》的要求，即确保 2014年 12月 31日借款余额不高于 88,257万元，并于 2015年 12月 31日之前全部归还；
（2）委托贷款期限不超过 2015年 12月 31日；
（3）新签委托贷款协议年利率不低于10%（含）。
上述关联委托贷款的具体内容已分别刊登在2014年8月12日和2014年 8月 28日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临时公告编号2014-023、2014-025以及2014-028）。
现将有关进展情况公告如下：
（一）2014年 8月 28日，本公司的全资孙公司浙江百大资产管理有限公司（以下简称“浙百大资产管理公司”）、宁波银行杭州分行、杭州百大置业三方在杭州签署了《委托贷款合同》。
浙百大资产管理公司委托宁波银行杭州分行向杭州百大置业提供委托贷款 20,000万元人民币，用于西子国际项目开发。委托贷款年利率为
10%，按月计息。委托贷款期限自 2014年 8月 28日始至 2015年 12月 28日止。合同自签订之日起生效。
2014年 8月 28日，浙百大资产管理公司委托宁波银行杭州分行一次性向杭州百大置业发放贷款 20,000万元人民币。
（二）2014年 8月 29日，本公司、宁波银行杭州西湖支行、杭州百大置业三方在杭州签署了《委托贷款合同》。
本公司委托宁波银行杭州西湖支行向杭州百大置业提供委托贷款 6,600万元人民币，用于西子国际项目开发。委托贷款年利率为10%，按月计息。委托贷款期限自 2014年 8月 29日始至 2015年 12月 28日止。
合同自签订之日起生效。
2014年 8月 29日，本公司委托宁波银行杭州西湖支行一次性向杭州百大置业发放贷款 6,600万元人民币。
杭州百大置业于 2013年度归还本公司借款 54,899万元、于 2014年上半年度归还本公司借款 59,755万元。2014年 7-8月杭州百大置业归还借款 64,169万元。截至 2014年 8月 29日，杭州百大置业累计已向本公司归还借款 178,823万元，《还款计划》执行顺利。上述两笔新签委托贷款合同实施以后，杭州百大置业所欠本公司的借款余额为 62,850万元，符合《还款计划》的要求。
公司将实时跟踪委托贷款项目的运行情况，控制风险，在确保委托贷款资金安全的前提下取得资金收益最大化。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会二〇一四年八月三十日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临 2017-027上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司收到上交所
《关于公司高送转分配预案事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 30日收到上海证券交易所监管一部《关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司高送转分配预案事项的问询函》（上证公函[2017]0353号），具体内容如下：
我部关注到，公司于 2017年 3月 29日披露了《关于公司 2016年度利润分配预案及资本公积转增股本的公告》（以下简称《公告》），称公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。根据《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项：
一、2016年年报披露，公司实现营业收入 33.35亿元，同比增长52.68%；
实现归属于母公司净利润 1.003亿元，同比增长21.64%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明：（1）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；（2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。
二、根据公告，公司 2016年非公开发行股票 1736.11万股将于 2017年 9月 21日上市交易。公司 2017年 1月 5日披露了 2017年限制性股票股权激励计划（草案）。请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。
此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。
三、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前
是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。
请你公司收函后立即披露本函件内容，认真履行信息披露义务，于2个交易日内回复并对外披露。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2017年3月29日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-028天津百利特精电气股份有限公司
监事会六届十次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会六届十次会议于2016年3月28日下午16:00在公司以现场方式召开，会议通知于2016年3月18
日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
一、审议通过《2015年度监事会工作报告》
本议案需提请 2015年年度股东大会审议批准。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《2015年度总经理工作报告》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
四、审议通过《2015年度利润分配预案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
五、审议通过《2015年年度报告及摘要》
根据《证券法》第 68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>（2015年修订）》的有关要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2015
年年度报告后发表意见如下:
（一）公司董事会、董事、高级管理人员在报告期内执行职务时无违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营情况。
（三）监事会对 2015年年度报告全文及摘要审核意见如下：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司 2015年度的经营管理和财务状况；
3、在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
六、审议通过《2015年度内部控制评价报告》
监事会认为：报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效执行，对经营风险可以起到有效的控制作用，不存在重大缺陷和重要缺陷。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
七、审议通过《2015年度社会责任报告》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
九、审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
十、审议通过《关于增加公司董事会人数并修订公司章程相应条款的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
十一、审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司本次置换募集资金的时间距募集资金到账时间未超过6个
月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害公司和全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资
金。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
十二、审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一六年三月三十一日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2017-048
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：德新交运；股票代码：603032）已于2017年11月02日（星期四）开市起停牌；经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票于2017年11月16日进入重大资产重组程序，并自2017年11月02日起预计停牌不超过一个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）。有关上述事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大事项停牌公告》、《关于筹划重大事项继续停牌公告》、以及《关于重大资产重组停牌公告》（编号：2017-045、046、047）。现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易初步确定的主要交易对方为无关联关系的独立第三方，初步确定不涉及关联交易。目前，公司正在与相关方积极论证、沟通。
（二）交易方式
本次交易方式可能为以现金方式购买股权或资产。
（三）标的资产情况
公司本次重大资产重组交易标的属于交通运输行业。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
在停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，推进各项工作：
（一）公司及有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括论证重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，目前正处于进一步协商沟通阶段；公司与交易对方正在就重组意向协议的具体内容进行密切沟通和协商。
（二）公司会同相关各方就本次购买资产方案进行论证及协商，拟选聘的中介机构正抓紧开展涉及购买资产事项相关的调查等工作。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次购买资产涉及标的资产的核查工作等相关事项较多，工作量较大，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判，因此公司无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司向股票自2017年12月02日起继续停牌不超过一个月。公司将在股票继续停牌期间，根据重大资产重组的实际进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
有关公司信息以公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告为准，敬请关注并注意投资风险。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会2017年12月02日
永安行科技股份有限公司审计委员会
关于公司第二届董事会第十六次会议
涉及关联交易事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本人，作为董事会审计委员会委员，就拟提交公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于放弃参股公司优先认购权及优先购买权暨关联交易的议案》及相关资料进行了审阅，现就前述议案发表如下审核意见：
本次弃权安排事项构成关联交易。上市公司本次弃权安排系综合考虑低碳科技所处行业情况、上市公司整体战略及低碳科技溢价情况、对公司现金流和财务状况的影响后做出，上市公司仍然享有对低碳科技的投资收益权，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次弃权安排事项所涉及的《关于放弃参股公司优先认购权及优先购买权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
本次弃权安排事项尚须获得上市公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次弃权安排事项无需获得其他部门批准。
（本页以下无正文）
沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于聘任董事会秘书的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定，作为沈阳金山能源股份有限公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第五届董事会第十九次会议中审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现发表以下意见：
同意聘任周可为先生为公司董事会秘书。
我们审阅了公司所聘任董事会秘书的简历，并就有关问题询问了公司有关方面和有关人员，我们认为：周可为先生具备相关的专业素质和职业操守，符合公司高级管理人员任职条件，能够履行相应的职责。
（以下无正文）
（此页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见》之签字页）
独立董事：
李国运 ______________
李永建 ______________
张文品 ______________
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-069
上海大名城企业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司 A股、B股股票（代码：600094，900940，股票简称：大名城、大名城B）2015年 8月 5日、6日、7日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%,属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经核实，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、经向公司管理层核实，确认公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
3、经向公司控股股东福州东福实业发展有限公司、实际控制人俞培俤先生核实，公司控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的影响公司股票价格波动的重大事项。
三、公司关于维护资本市场的健康稳定发展，维护公司股价稳定，保护全体投资者利益的相关举措。
根据中国证监会近期相关文件精神，为维护资本市场的健康稳定发展，保护全体投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，2015年 7月 14日，公司披露《关于维护公司
股价稳定方案的公告》，控股股东承诺 6个月内不从二级市场减持公司股票；控股股东、实际控制人分别对《公司 2015年员工持股计划》作出相关承诺；公司董事、监事、高级管理人员响应维稳号召，积极参与公司 2015年员工持股计划。（具体内容详见上海证券交易所网站及指定信披媒体刊登的公司临时公告 2015-048号）。
四、其他说明
公司董事会确认，公司没有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
五、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，公司将严格按照法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2015-074中信证券股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 9月 15日，公司总经理程博明、经纪业务发展与管理委员会运营管理部负责人于新利、信息技术中心汪锦岭等人因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息被公安机关依法要求接受调查。相关工作正在进行中，如有新的进展，且涉及公告事项时，公司将按照有关规定，及时发布公告。
特此公告。
中信证券股份有限公司2015年9月15日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015—066
四川广安爱众股份有限公司
关于泗耳河三级电站1#及2#机组正式投产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金33,000万元增资控股四川星辰水电投资有限公司（增资后公司持有其75.86%的股权，以下简称“星辰水电”）。星辰水电拥有泗耳河一级、二级、三级电站（油坊沟水电站）开发建设权。
日前，根据星辰水电报告，三级电站即油坊沟水电站1号机组和2号机组（总装机容量2*1.25万KW）已顺利通过72小时试运行试验，并于2015年10月18日正式投入商业运行。
截止公告日，星辰水电二级、三级电站已全部投入商业运行。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
国浩律师（北京）事务所
关于
华纺股份有限公司
2016年第一次临时股东大会之
法律意见书
北京上海杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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华纺股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书
国浩律师(北京)事务所
关于华纺股份有限公司
2016年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2016]第0264号致：华纺股份有限公司（各位股东）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）等法律法规、规范性文件及《华纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受华纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄伟民律师、赵清律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“本次会议”）。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜进行了审查，并据此出具《国浩律师（北京）事务所关于华纺股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，公司向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随其他相
华纺股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书
关材料一起公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据中国现行有效的法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2016年5月19日通过上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》发布了《华纺股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《大会通知》”）。公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，《大会通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的资格、审议的议案内容，公司已经对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2016年6月7日下午14点30分在公司本部会议室（山东省滨州市黄河二路819号）召开。本次会议由公司董事长王力民先生主持。
（2）本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月7日的交易时间段，即9:15－9:25，9：30－11:30，13:00－15:00；本次股东大会通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年6月7日 9:15-15:00。
经验证，公司本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与《大会通知》一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法、有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席本次会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书显示，出席
华纺股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书
本次会议股东（或股东代理人）均为2016年6月1日公司股权登记日下午15时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股份
的股东或其授权代表5人，代表股份111,809,984股，占公司股份总数的26.47%。
其中：出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份数111,791,684股，占公司总股本的26.47%；通过网络投票的股东及股东授权代表2人，代表股份数
18,300股，占公司总股本的0.0043%。
经验证，上述股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明，其出席本次股东大会的资格均合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
2、出席并列席本次股东大会的其他人员
经验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员以及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经验证，参加本次股东大会的股东或其授权代表审议并表决了《大会通知》中载明的全部议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司本次股东大会出席现场会议的股东（或其委托代理人）就《大会通知》中列明的议案以记名投票方式进行了表决。公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事代表清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股东大会投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股东大会的议案的表决结果如下：
华纺股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书
审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。
87,651,441股同意，占出席会议有效表决股份总数的78.39%；18,300股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.02%；24,140,243股弃权，占出席会议有效表决股份总数的21.59%。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的1/2以上通过，本议案获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。公司2016年第一次临时股东大会合法、有效。
本法律意见书正本肆份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-028
珠海华发实业股份有限公司
提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中山市华晟房地产开发有限公司（以下简称“中山华晟”）●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为中山华晟提供的担保金额为人民币 1.8亿元。截止本次担保前，公司累计为中山华晟提供的担保余额为 4.5亿元。
●本次担保未提供反担保。
●截止2017年3月10日，公司及子公司对外担保总额为 455.12亿元。
●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
●本次担保属于公司2016年第一次临时股东大会授权范围。
一、担保情况概述
中山华晟向华夏银行股份有限公司中山分行申请1.8亿元贷款，贷款期限为 3年。公司为本次贷款提供连带责任担保，担保金额为人民币 1.8亿元，担保期限为3年。
本次担保属于公司2016年第一次临时股东大会授权范围。
二、被担保人基本情况
中山市华晟房地产开发有限公司：2007年10月成立，注册地点广东省中山市，注册资本为人民币5,000万元，法人代表王辉，经营范围：房地产开发、经
营（与资质证同时使用）。公司全资子公司。
截止2015年12月31日，中山华晟总资产为190,068.79万元，负债总额为 187,113.38万元，其中，长期借款为 0元，一年内到期的借款为 0元，净资产2,955.41万元；2015年度实现营业收入0元，净利润-161.25万元。
截止 2016年 9月 30日，中山华晟总资产为 257,511.45万元，负债总额 254,827.96万元，其中，长期借款为 50,000万元，一年内到期的借款为 0元，净资产2,683.50万元。2016年三季度实现营业收入106.44万元,净利润-271.91万元。
三、担保协议的主要内容
为中山华晟提供担保的协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：1.8亿元；
担保期限：3年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止 2017年 3月 10日，公司及子公司对外担保总额为 455.12亿元，占公司 2015年经审计净资产的388.29%，其中为子公司提供的担保总额为 408.56亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年三月十五日
浙江铁流离合器股份有限公司
独立董事事前认可该交易的书面意见
作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》等有关资料，发表事前书面意见如下：
1、本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，同时本次关联交易有利于公司扩大生产规模，可以进一步优化公司资产结构和资源配置，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响。
2、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格客观、公允、合理，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（以下无正文）
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2019-005号富士康工业互联网股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2019年 2月 27日以书面形式发出会议通知，于 2019年 3月 4日以电话会议方式召开会议并作出本监事会决议。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席胡国辉主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司监事会议事规则》的规定。
审议通过了下列议案：
一、关于《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的情形，列入本次激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、行政法规、规范性文件以及《富士康工业互联网股份有限公司章程》的规定；对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修订仅调整激励对象人数、授予的股票期权和限制性股票数量、股票期权和限制性股票的分配情况、预计股票期权和限制性
股票实施对各期经营业绩的影响等内容，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司监事会二〇一九年三月五日
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2016-075号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次监事会会议通知和会议资料于2016年6月17日以传真和电子邮件方式通知各位监事。
(三)本次监事会会议于2016年6月23日以通讯方式召开。
(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。
二、监事会会议审议情况
(一)关于公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司的议案
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，
关于公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会审议通过上述议案并认为：
1、本次公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司符合公司长期发展战略，有利于延伸公司价值产业链，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司监事会2016年6月23日
卧龙地产集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们于 2016年 7月 19日收到公司将于 2016年 7月 29日召开第七届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知及相关会议材料。我们对本次会议拟审议的公司向陈默等 17名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”或“标的公司”）97.7136%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）等不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”）涉及的关联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《卧龙地产集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1.公司拟向陈默等 17名交易对象发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司97.7136%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
2.本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
3.本次募集配套资金项下，认购方中，卧龙控股为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的控股股东，王希全系公司董事、总经理，郭晓雄系公司董事、常务副总经理，杜秋龙系公司董事、副总经理、马亚军系公司董事、财务总监、董事会秘书。
本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有公司15.09%股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向公司提名 2名董事、公司在履行相关决策程序后选举陈默担任公司副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，林嘉喜、深圳国墨联合投资管理有限公司系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、深圳国墨联合投资管理有限公司构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方新余市君润投资中心(有限合伙)与本次募集配套资金项下的认购方新余市君冠投资中心（有限合伙）、新余市君拓投资中心（有限合伙）、新余市君兴投资中心（有限合伙）系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，新余市君润投资中心(有限合伙)、新余市君冠投资中心（有限合伙）、新余市君拓投资中心（有限合伙）和新余市君兴投资中心（有限合伙）构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。
(以下无正文)
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-055上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于增加公司 2018年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司发生的日常性关联交易是公司生产经营需要产生的日常关联交易，符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。此交易不会影响本公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年5月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司 2018年度日常性关联交易的议案》，该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事对公司新增 2018年度日常性关联交易进行了事前审核，发表了同意的独立意见。详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
3、董事会审计委员会意见
公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于增加公司 2018
年度日常性关联交易的议案》，发表了如下意见：
公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。同意提交公司董事会审议。
4、监事会意见
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于增加公司 2018年度日常性关联交易的议案》，发表了如下意见：公司与关联方按照市场交易原则，公平、公开、公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意该议案并提交公司股东大会审议。
（二）2018年度日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：元
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|关联交易类别|关联交易内容|关联交易方|预计2018年关联交易金额|
|关联租赁|租入房屋|上海康德莱健康管理有限公司|207,832|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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|企业名称|性质|法定代表人|注册资本（万元）|主要股东|经营范围|住所|
|上海康德莱健康管理有限公司|有限责任公司（自然人投资或控股的法 人 独资）|傅菊琴|1,000|上海康德莱控股集团有限公司|健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），房地产开发，物业管理，企业管理，商务咨询，企业营销策划，企业形象策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|上海市嘉定区江桥镇华江路170号3幢2楼212室|

（二）与上市公司的关联关系
关联方上海康德莱健康管理有限公司属于《股票上市规则》中10.1.3（二）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述日常性关联交易，主要系公司向关联方上海康德莱健康管理有限公司租赁房屋用于员工宿舍。
公司与上述关联方之间的日常关联交易，签订了相关协议，约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格遵循市场化定价原则，以市场公允价格为基础，未偏离独立第三方价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司员工住宿需求而发生的业务往来，遵循市场化定价原则。上述日常关联交易不存在损害上市公司利益的情况，不会损害股东特别是中小股东利益，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。
五、备查文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》；
（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于增加公司 2018年度日常性关联交易事项的事前认可意见》；
（四）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
（五）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会2018年5月19日