广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）证券代码：002101 证券简称：广东鸿图
广东鸿图科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二零一六年九月
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
三、本计划拟授予的股票数量不超过 2,480,000股，占激励计划草案公告日公司股本总数 248,023,001股不超过1%。其中，首次授予限制性股票 2,239,000股，约占公司目前总股本的0.90%，预留 241,000股，占本次限制性股票授予总量的9.72%，约占公司目前总股本的0.10%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的首次授予价格为10.81元/股。授予价格为下列价格较高者：
1、草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%，即10.81元/股；
2、草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即10.81元/股；
3、草案公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价的50%，即9.93元/股；
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）4、草案公告前20个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.76元/股；
5、草案公告前60个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.14元/股；
6、草案公告前120个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.77元/股；
7、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为182人，占公司目前在册员工总数的4.36%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。全部激励对象目前未参加其他上市公司的股权激励计划，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
六、本计划有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。
1、激励对象自获授限制性股票之日起 2年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；
2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。
七、本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 24个月后分三期解锁，具体安排如下：
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
八、激励对象限制性股票解锁条件
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经：广东省科学技术厅审核同意、广东鸿图股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、广东鸿图股东大会审议通过限制性股票激励计划后，且在授予条件成就后的 60日内，广东鸿图将按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予；同时，后续将按照相关规定完成登记、公告等相关程序。
十四、在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
十五、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划，同时承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属亦未参与本激励计划。
十六、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）目录
声明 ....................................................................................................................................... 1特别提示 ............................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 5第一章释义 ......................................................................................................................... 6第二章总则 ......................................................................................................................... 7第三章激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 8第四章限制性股票的种类、来源、数量和分配 ........................................................... 10第五章激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ............................................... 12第六章限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................................................... 14第七章激励对象的获授条件及解锁条件 ....................................................................... 16第八章股权激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 20第九章会计处理 ............................................................................................................... 23第十章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ............................................... 25第十一章公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................... 28第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划 ........................................... 30第十三章回购注销的原则 ............................................................................................... 33第十四章附则 ................................................................................................................... 35
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、广东鸿图|指|广东鸿图科技股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划，即以广东鸿图A股股票为标的，为公司董事（如有）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工进行的长期性激励计划|
|激励对象|指|本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员|
|限制性股票、标的股票|指|根据本计划,激励对象有权获授限制性条件的公司股票|
|授予价格|指|根据本计划,公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|本计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁期|指|在锁定期届满后,满足本计划规定的解锁条件的，激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|董事会|指|指本公司董事会|
|监事会|指|指本公司监事会|
|股东大会|指|指本公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广东鸿图科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|指人民币元/万元|

广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第二章总则
一、本激励计划的目的
为进一步完善广东鸿图科技股份有限公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事（如有）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监公司字[2016]126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象必须是公司的高级管理人员、核心骨干员工人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
核心骨干员工是指在公司、子公司或分公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
3、激励对象确定的司龄依据
获授限制性股票的激励对象需为本激励计划草案公告日前试用期满并转正的员工。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计182人，占公司目前在册员工总数的4.36%；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需与公司或子公司、分公司签署劳动合同并在公司或子公司、分公司任职，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
7、公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第四章限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为广东鸿图限制性股票。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为广东鸿图向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
三、限制性股票的数量
本计划拟授予的股票数量不超过 2,480,000股，不超过激励计划草案公告日公司总股本的1%。其中，首次授予限制性股票2,239,000股，约占公司目前总股本的0.90%，预留 241,000股，占本次限制性股票授予总量的9.72%，约占公司目前总股本的0.10%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条规定。
四、限制性股票的分配
本计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占激励计划|
||||||||||占授予限制性|||
||||||||授予限制性股||||草案公告日|
||序号||姓名||职务||||股票总数的比|||
||||||||票的数量(股)||||公司总股本|
||||||||||例|||
||||||||||||的比例|
|1||廖坚||副董事长||110,000||4.44%||0.04%||
|2||徐飞跃||总经理||110,000||4.44%||0.04%||
|3||莫劲刚||副总经理||94,900||3.83%||0.04%||
|4||刘刚年||副总经理||94,900||3.83%||0.04%||
|5||张百在||副总经理||94,900||3.83%||0.04%||
|6||黄明军||副总经理||94,900||3.83%||0.04%||
|7||陈参强||副总经理||94,900||3.83%||0.04%||
|8||万里||副总经理||94,900||3.83%||0.04%||

广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|李四娣|副总经理|94,900|3.83%|0.04%|
|10|莫建忠|副总经理|94,900|3.83%|0.04%|
|11|张国光|副总经理|94,900|3.83%|0.04%|
|12|黄杰枫|副总经理|94,900|3.83%|0.04%|
|公司董事、高级管理人员小计|||1,169,000|47.14%|0.47%|
|中层管理人员及核心骨干员工共170人|||1,070,000|43.15%|0.43%|
|预留部分|||241,000|9.72%|0.10%|
|合计|||2,480,000|100.00%|1.00%|

注:各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。
3、在本限制性股票有效期内，激励对象获得的股权激励收益占本期限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的比重不超过40%，超过部分的收益上缴公司，由公司另行处理。
4、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第五章激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起60个月。
二、激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自公司股东大会通过且授予条件成就后 60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
三、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为24个月，锁定期后36个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、激励计划的解锁期
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占首|
||解锁安排||解锁时间||次授予限制性股|
||||||票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33.33%||
|第二次解锁||自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33.33%||
|第三次解锁||自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||33.33%||

注:各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
预留限制性股票自预留部分授予之日起 24个月内为锁定期。预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占预留|
||预留解锁期||解锁时间||限制性股票数量比|
||||||例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第六章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%，即10.81元/股；
2、草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即10.81元/股；
3、草案公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价的50%，即9.93元/股；
4、草案公告前20个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.76元/股；
5、草案公告前60个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.14元/股；
6、草案公告前120个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.77元/股；
7、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%；
2、草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
3、草案公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价的50%；
4、草案公告前20个交易日内的公司股票交易均价的50%；
5、草案公告前60个交易日内的公司股票交易均价的50%；
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）6、草案公告前120个交易日内的公司股票交易均价的50%；
7、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第七章激励对象的获授条件及解锁条件
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案） 2016年度每股收益不低于0.67；净利润增长率不低于18.30%；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；
上述指标中，每股收益及净利润增长率不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标 50分位值中孰高者。主营业务收入占营业收入的比重不低于本公司此项指标前三年度的平均值。
二、本计划的解锁条件
锁定期内各年度本公司净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若锁定期业绩考核不达标，则该股权激励计划终止实施。
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
（1）首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一解锁期||2018年每股收益不低于0.69，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2018年净利润增长率不低于70%，且不得低于同行业对标企业75分位值。||
|第二解锁期||2019年每股收益不低于0.69，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2019年净利润增长率不低于100%，且不得低于同行业对标企业75分位值。||
|第三解锁期||2020年每股收益不低于0.69，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2019年净利润增长率不低于140%，且不得低于同行业对标企业75分位值。||

（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||2019年每股收益不低于0.69,且不得低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2019年净利润增长率不低于100%，且不得低于同行业对标企业75分位值。||
|第二个预留解锁期||2020年每股收益不低于0.69，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2019年净利润增长率不低于140%，且不得低于同行业对标企业75分位值。||

广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本可不计入当年股本增加额的计算。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩水平。为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取7家行业属性及主营产品类似的、且综合实力、营收和资产规模等方面具备可比性的 A股上市公司作为授权及行权的业绩对标公司，对标公司名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||主营产品类型|
|002384.SZ||东山精密||精密钣金、精密压铸件||
|300328.SZ||宜安科技||轻合金精密压铸件||
|300176.SZ||鸿特精密||精密压铸件、汽车零配件、通讯零配件||
|002355.SZ||兴民钢圈||汽车钢制车轮||
|002536.SZ||西泵股份||风泵机械、专用设备与零部件||
|002363.SZ||隆基机械||普通制动毂、制动盘、载重车制动毂、刹车片、轮毂、铸件、制动钳体||
|002448.SZ||中原内配||气缸套、活塞及相关内燃机配件||

对照上述对标公司各项财务指标的50分位值及75分位值设置限制性的解锁条件。
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《考核办法》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、优良（B+）、良好（B）、待改进（C）和不胜任（D）五个等级。
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A优秀、B+优良、B良好”时可
按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上
一年度考核为“C待改进”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）锁；而上一年度考核为“D不胜任”或连续两个年度考评为“C待改进”则不能解锁。个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第八章股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，广东鸿图有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股广东鸿图股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，广东鸿图有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
广东鸿图股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第九章会计处理
一、股权激励计划的会计处理
（一）授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）锁定期内会计处理
根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（三）解锁日会计处理
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
二、预计股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司首次授予 2,239,000股限制性股票的总费用 24,203,590元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的有效期，在相应的年度内按每年三分之一的解锁比例分摊，同时增加资本公积。限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||锁定期||锁定期||第一个||第二个|
||批次||合计|||||||||
||||||第一年||第二年||解锁年度||解锁年度|
|第一批成本||8,067,863.33||4,033,931.67||4,033,931.67||-||-||
|第二批成本||8,067,863.33||2,689,287.78||2,689,287.78||2,689,287.78||-||
|第三批成本||8,067,863.33||2,016,965.83||2,016,965.83||2,016,965.83||2,016,965.83||
|合计||24,203,590.00||8,740,185.28||8,740,185.28||4,706,253.61||2,016,965.83||

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计
划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过股权激励计划草案,履行公示、公告程序后,将本次激励计划提交股东大会审议；
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四）监事会核实股权激励对象名单；
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见、《考核管理办法》、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》，同时应提交内幕信息知情人档案等文件；
（六）报送广东省科学技术厅批准；
（七）通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（八）在获得广东省科学技术厅批准，且公司满足授权条件后，公司发出召开股东大会的通知；披露本计划的法律意见书；聘请独立财务顾问的，还需披露独立财务顾问报告。
（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决，本次激励计划须经出席
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）会议的股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司披露股东大会决议公告及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
（十一）股东大会批准限制性股票激励计划且授予条件成就后的 60日内，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予并完成公告、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）本限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
（三）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（四）激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
（七）公司董事会根据证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
（一）激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）（二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；
（四）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（五）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事（如有）、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十一章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象离职、不能胜任所聘工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。
（七）公司具有对本计划的解释和执行权。
（八）法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（三）激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金；
（四）激励对象应当按照本激励计划锁定其获得的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理；
（七）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；
（八）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象发生职务变更、离职
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（如有，不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。
激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。
公司对外转让子公司股权导致子公司不再为公司合并报表范围内的子公司或者公司注销子公司、分公司，若因前述事项造成激励对象不再与公司或者公司合并报表范围内的子公司（存续状态）、分公司（存续状态）存在劳动关系的，则取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。
三、激励对象退休、因公丧失劳动能力、因公丧失民事行为能力及因公死亡
激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的，因工丧失民事行为能力，因工死亡的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利；未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍然有效。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。
四、其他
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的限制性股票由公司回购后注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，将失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购后注销：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）6、中国证监会认定的其他情形。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据相应原则对其持有的限制性股票进行处理。
经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
五、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十三章回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n
0 1
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0 1
3、派息
P＝P－V
0
其中；P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n）／（P×（1＋n）
0 1 2 2 1 2
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格， 0 1 2
n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
2
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向深交所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十四章附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
广东鸿图科技股份有限公司董事会二〇一六年九月二十日 35