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北京市康达律师事务所
关于中国中钢集团公司及其一致行动人认购公司非公开发
行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
康达法意字[2016]第 0347号
二○一六年十一月
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法律意见北京市康达律师事务所
关于中国中钢集团公司及其一致行动人认购公司非公开发
行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
康达法意字[2016]第 0347号致：中钢国际工程技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）的委托，担任公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中国中钢集团公司及其一致行动人认购中钢国际非公开发行股票（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
法律意见对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本专项核查意见仅供本次免于提交豁免要约申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一并披露。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具法律意见如下：
正 文
一、收购人主体资格
本次收购的主体为中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）及其一致行动人中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”），中钢集团、中钢股份、中钢资产对发行人的股权控制关系如下图所示：
法律意见国务院国资委
100%
中钢集团
100%
20.39% 99%
中钢资产
中钢股份
1%
35.13%
0.62%
中钢国际
（一）中钢集团
根据中钢集团现持有的由北京市工商局于 2014年 10月 16日核发的注册号为100000000014490的《营业执照》，中钢集团成立于1993年7月20日，住所为海淀大街 8号，法定代表人为徐思伟，注册资金为 631,579.8万元，企业类型为全民所有制，经营范围为“进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；
对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）中钢股份
根据中钢股份现持有的由北京市工商局于 2014年 11月 18日核发的注册号
法律意见为100000000041554的《营业执照》，中钢股份成立于2008年3月21日，住所为海淀大街8号A座19层，法定代表人为徐思伟，注册资本为796,280.8081万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（三）中钢资产
根据中钢资产现持有的由北京市工商行政管理局于 2016年 3月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109306757），中钢资产成立于2002年12月27日，住所为北京市海淀区海淀大街8号A座30层，法定代表人为于德群，注册资本为人民币 16,701万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管；
出租商业用房；出租办公用房；从事产权经纪业务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；
技术咨询；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
（四）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据中钢集团、中钢股份及中钢资产出具的承诺，并经本所律师核查，中钢集团、中钢股份及中钢资产不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
法律意见4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
中钢股份发行总额为20亿元的10中钢债（债券代码1080129），中钢股份拟以其所持中钢国际股票为债券追加质押担保，经持有人同意，已将回售登记期调整为 2015年 9月 30日至 2016年 12月 6日。中钢股份 10中钢债之债务已经延期，不属于收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，中钢集团、中钢股份及中钢资产具备合法的收购资格。
二、本次收购的具体情况
1、2015年 5月 19日，中钢国际与发行对象中钢资产签订《中钢国际工程技术股份有限公司与中钢资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》，根据该合同及《非公开发行A股股票预案》（第四次修订稿），中钢国际拟非公开发行数量为 66,572,326股的 A股股票，中钢资产认购本次非公开发行股票的数量为20,964,360股（占本次发行总量的31.49%）。
2016年 11月 14日，西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）出具《关于自愿放弃认购中钢国际 2015年度非公开发行股票的函》，山南中和因为自身原因在规定的缴款期限内无法按期缴纳认股款，自愿放弃本次认购。
中钢国际本次非公开发行数量为 56,090,146股的 A股股票，中钢资产认购本次非公开发行股票的数量为20,964,360股（占本次发行总量的37.38%）。
2、2015年8月11日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联股东回避表决。会议同意中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
3、中钢资产已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不进
法律意见行转让。
本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，本次收购已取得中钢国际股东大会非关联股东批准，且中钢国际股东大会同意中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
三、中钢集团对中钢国际的控制情况
截至本专项核查意见出具之日，中钢集团直接持有发行人20.39%的股份，中钢股份直接持有发行人35.13%的股份，中钢资产直接持有发行人0.62%的股份，中钢集团直接持有及通过中钢股份、中钢资产合计持有发行人 360,721,936股股份，持股比例为56.14%，为发行人的控股股东，发行人的实际控制人为国务院国资委。
根据本次非公开发行最终结果，中钢国际本次非公开发行数量为 56,090,146股，其中，中钢资产认购数量为 20,964,360股（占本次发行总量的37.38%）。
本次非公开发行完成后，中钢集团直接持有发行人18.75%的股份，中钢股份直接持有发行人32.31%的股份，中钢资产直接持有发行人3.57%的股份，中钢集团直接持有及通过中钢股份、中钢资产合计持有发行人 381,686,296股股份，持股比例为54.63%，仍为发行人的控股股东，发行人的实际控制人仍为国务院国资委。
本所律师经核查认为，中钢国际本次非公开发行不会导致其控制权发生变化。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会
法律意见非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
本次收购已经中钢国际股东大会非关联股东批准，中钢集团及其一致行动人在本次收购完成后持有中钢国际已发行的股份超过30%，中钢资产已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不进行转让，且中钢国际股东大会已同意中钢集团及其一致行动人免于发出要约。
本所律师认为，中钢集团及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，中钢集团及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请条件。
本专项核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中国中钢集团公司及其一致行动人认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 王盛军
张晓光
年 月 日