关于对外投资设立合资公司的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-049新开普电子股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为契合新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）移动互联网战略转型，进一步提升公司“玩校”的功能应用、用户活跃度及数据资源利用率，公司于2016年5月13日与司亚清、岑旭、范月林、刘曦等四名自然人签订了《投资合作协议》（以下简称“《协议》”），拟共同出资成立合资公司。
2、合资公司的注册资本拟定为人民币 100万元，公司以现金形式出资，出资额为人民币 10万元，占注册资本的10%；司亚清以现金形式出资人民币 71万元，占注册资本的71%；岑旭以现金形式出资人民币 10万元，占注册资本的10%；范月林以现金形式出资人民币 7万元，占注册资本的7%；刘曦以现金形式出资人民币2万元，占注册资本的2%。
3、根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于授权董事长行使公司董事会部分职权的议案》，本次对外投资金额在董事会对董事长的授权范围内，无需提交董事会审批。
4、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、司亚清（《协议》中乙方）：身份证号码为1101081963*****312；
2、岑旭（《协议》中丙方）：身份证号码为1101081982*****338；
3、范月林（《协议》中丁方）：身份证号码为1311231987*****616；
4、刘曦（《协议》中戊方）：身份证号码为5134011981*****22X。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。
关于对外投资设立合资公司的公告三、投资标的的基本情况
公司名称：北京新洞察信息服务有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准登记的名称为准）（以下称“目标公司”）
注册资本：100万元
经营范围为：“互联网信息服务、在线互动、调查测评、网络咨询、网络广告、信息系统服务、软件服务、技术开发和管理咨询等”。（具体以工商部门批准经营的项目为准）
合资公司的出资如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|占注册资本比例（%）|
|甲方：新开普|10.00|货币|10.00|
|乙方：司亚清|71.00|货币|71.00|
|丙方：岑旭|10.00|货币|10.00|
|丁方：范月林|7.00|货币|7.00|
|戊方：刘曦|2.00|货币|2.00|
|合计|100.00|--|100.00|

四、对外投资合同的主要内容
1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方应于目标公司账户开立之日起10个工作日内缴纳第一期出资41.4万元，其中甲方实缴出资6万元，乙方实缴出资24万元整，丙方实缴出资 6万元、丁方实缴出资 4.2万元、戊方实缴出资 1.2万元。
其余应缴出资额根据目标公司实际经营情况由各方按比例逐步缴齐。
2、各方应当按期足额缴纳上款约定的各自所认缴的出资额。任何一方未按照前款约定缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳出资外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。
3、各方一致同意按其持股比例分取红利并分担亏损；各方以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。
4、各方承诺和保证：（1）各方为中国法律规定的具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人或依法设立并合法有效存续的公司；（2）除本协议另有规
定外，各方已采取一切必要的行动、履行一切必要的内部程序确保其具有签订本
协议并履行其在本协议下义务的全部权利、能力和授权；（3）各方授权代表已获
关于对外投资设立合资公司的公告得该方正式授权，有权代表该方签署本协议及其他相关交易文件；（4）各方签署和履行本协议不违反任何法律、法规、规范性文件，或对该方具有约束力之任何章程、内部规章、协议或承诺的规定或约定；（5）截至本协议签署日，除已向其他各方披露的外，各方无针对自身的任何可能影响其签署或履行本协议及其他交易文件能力的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚；（6）各方保证不存在假借订立本协议进行恶意磋商或其他违背诚实信用原则的行为。
4、乙方、丙方、丁方、戊方承诺：乙方、丙方、丁方、戊方及其控制其他公司、企业或其他经营实体（包括乙方、丙方、丁方、戊方及其控制的其他企业全资或控股的公司、企业或其他经营实体，及通过其他方式具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体）自目标公司成立后产生的新业务、产品与甲方（包括甲方子公司，下同）及目标公司正在或将要开展的业务、产品不存在竞争或潜在竞争，未来将不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或间接从事与甲方及目标公司相同或相似的业务。
5、各方一致同意，目标公司设立董事会，董事会成员为五人，其中：乙方担任目标公司董事长和法定代表人，甲方委派代表、丙方、丁方和戊方出任董事，一届董事会任期三年；目标公司暂不设监事会，设监事一名；乙方担任目标公司总经理，丙方担任产品总监，丁方担任技术总监，戊方担任咨询总监。以上任职待新公司注册完成后正式确认。
6、未经目标公司和甲方书面许可，各方不得将目标公司的相关业务、技术、产品、人员等资源以任何形式转移到目标公司之外的其他任何主体。各方应严格保守本协议项下相关内容以及目标公司和合作各方的商业秘密。
7、如甲方认定乙方、丙方、丁方、戊方及其控制的其他企业（包括乙方、丙方、丁方、戊方及其控制的其他企业全资或控股的公司、企业或其他经营实体，及通过其他方式具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体）自目标公司成立后产生的新业务与甲方及目标公司现有业务存在竞争，则乙方、丙方、丁方、戊方应在甲方提出异议后及时转让或终止该业务或以其他方式消除该等业务竞争。
如甲方进一步提出受让请求，乙方、丙方、丁方、戊方及其控制的其他企业（范围如前所述）将无条件按甲方指定的有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给甲方或标的公司。
关于对外投资设立合资公司的公告8、任何一方未能按照本协议的约定及时、足额缴纳对目标公司的出资，每逾期一日，违约方应向其他方各支付其出资额的0.5%作为违约金。
五、对外投资对公司的影响
目标公司成立后，经营团队将发挥专业能力重点运营各类调查统计类业务，在经营过程也将不断积累数据资源。目前公司“玩校”云平台已经与400余家高等院校的校园一卡通系统实现线上与线下对接，覆盖用户 400余万人，上线实名注册用户持续增长。通过本次投资，公司将更加关注公司移动互联网用户，有利于拓展上线用户量，有利于公司做到用户需求的精准定位。
另外，通过本次对外投资，公司“玩校”平台调查统计类业务的品质及活跃度将得到提升。同时，“玩校”数据资源利用率将得到进一步提高，有利于“玩校”数据资源价值转化途径的完善。
六、对外投资的风险
目标公司的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。投资各方在技术对接、运营管理等方面存在一定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。新公司成立后，各方将借助各自优势，尽快完成融合过程、努力开拓市场，减少融合造成的损失。
公司缺乏基于移动互联网的调查统计等的相关运营经验，其他投资方为拥有丰富的统计学知识背景，经验相对较为丰富。公司在内容运营上，将通过客户使用应用服务的数据和信息，把握客户行为特征，与其他投资方深度融合。另外，公司将借鉴互联网企业成功做法，注重细节，坚持客户导向。
七、备查文件
《投资合作协议》。
特此公告。
新开普电子股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十三日