数源科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
20
二零一六年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年5月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160922号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“公司”、“发行人”或者“申请人”）会同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）及浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真讨论与核查。对反馈意见中所有提到的问题逐项落实，现将贵会反馈意见所涉各项问题，具体回复如下：
本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词汇
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二、专业词汇
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一、重点问题：
1、申请人控股股东参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
发行人本次非公开发行定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大会
决议公告日，即2016年3月1日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年6月3日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的查询结果，发行人控股股东西湖电子集团及其关联方自 2015年 8月 31日（定价基准日前六个月）至 2016年 6月 2日止，西湖电子集团不存在减持发行人股份的情况，其他关联方未持有发行人股份。
发行人控股股东西湖电子集团于2016年6月29日出具了承诺：
“1、从本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在减持数源科技股份的情形；
2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司的关联方无减持数源科技股份计划，同时承诺不减持数源科技股份。
3、此承诺为不可撤销的承诺，若本公司及本公司的关联方未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归数源科技所有，并承担由此引发的法律责任。”上述承诺已公开披露，详见巨潮资讯网有关资讯。
经核查，律师认为：西湖电子集团及其关联方所出具的承诺内容真实、合法、有效；数源科技控股股东西湖电子集团及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持数源科技股票的情形，亦不存在拟减持计划。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东西湖电子集团及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，西湖电子集团已出具不减持承诺并已公开披露。
2、请申请人补充说明公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人是否按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定作出相应承诺，如无，请予以补充。
回复：
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的
规定，发行人控股股东西湖电子集团及发行人董事、高级管理人员于 2016年 6月29日分别出具了承诺函。
发行人控股股东承诺：“如发行人及其下属房地产子公司报告期内的房地产开发项目因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给发行人或投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。”
发行人董事、高级管理人员承诺：“如发行人及其下属房地产子公司报告期内的房地产开发项目存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给发行人或投资者造成损失的，本承诺人将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。”
3、请保荐机构核查申请人董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的原因，相关信息披露等是否存在违法违规行为。
回复：
（一）董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的原因
发行人股票自 2015年 12月 28日起停牌，于 2016年 1月 20日复牌。发行人股票价格自董事会审议本次发行预案后，2016年 1月 20日至 1月 28日及 3月 11日至 4月 7日期间存在市场价格较大幅度变动。2016年 1月 20日至 1月28日，发行人股票价格持续较大幅度下跌，1月29日跌至阶段低点每股9.98元，收盘价为每股10.30元，较停牌前收盘价下跌44.86%。2016年3月11日至4月7日，发行人股票价格持续较大幅度上涨，股票价格由3月11日收盘价11.04元，期间盘中涨至最高价24.94元，4月7日收盘价为每股24.10元，较3月11日收盘价上涨118.30%。期间市场价格大幅变动的原因如下：
1、受期间国内A股市场波动总体趋势影响
公司12月28日起停牌，1月20日复牌，在此期间国内A股市场波动较大， 2015年 12月 28日，深证成份指数收盘于 12686.34点，2016年 1月 20日深证成份指数下跌至10366.85点，公司复牌后，国内A股继续下跌，2016年1月28日，收盘于9082.59点，较2015年12月28日下跌幅度达28.41%。
2016年 3月 11日，深证成份指数收盘于 9363.41点，至 4月 7日上涨至10504.88点，上涨幅度达12.19%。
期间国内A股市场较大幅度的波动对数源科技市场价格形成较大影响。
2、受公司发展战略贴合国家产业政策的影响
2016年 3月 3日至 2016年 3月 16日全国两会在北京召开。2016年 3月 5日李克强总理在第十二届全国人民代表大会第四次会议上所作的《2016年度政府工作报告》（2016年 3月 17日，中央政府门户网站全文公告）中提出，深入推进“中国制造+互联网”，实施一批智能制造示范项目；大力发展和推广以电动汽车为主的新能源汽车，加快建设城市停车场和充电设施；推进城市管理体制创新，打造智慧城市，完善公共交通网络，治理交通拥堵等突出问题。“互联网+”成为两会关注的焦点之一。数源科技主营业务与智慧城市、智慧交通、车联网、新能源汽车等相关性较大，且本次非公开发行股票所涉募投项目也与相关产业相关，两会发布的行业利好消息对股价造成一定影响。
此外，《2016年度政府工作报告》中还提出，大力推进国有企业改革。要以改革促发展，坚决打好国有企业提质增效攻坚战。数源科技作为杭州市政府下属较优质的国有控股企业，国企改革相关政策也对股价形成一定影响。
（二）相关信息披露情况
1、本次非公开发行股票履行信息披露义务情况
2015年12月26日，发行人发布《关于重大事项停牌公告》，因目前正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对发行人股价造成重大影响，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市发行人规范运作指引》的有关规定，经发行人申请，发行人股票自 2015年 12月 28日开市起停牌。
停牌期间，发行人每5个交易日发布一次《关于重大事项停牌进展公告》。
2016年1月18日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了与发行人本次发行的相关议案。
2016年1月20日，发行人发布《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》等相关文件，并同时发布了《关于发行人股票复牌的提示性公告》，发行人股票于2016年1月20日复牌交易。
2016年2月23日，发行人收到浙江省国资委同意发行人非公开发行A股股票方案的批复文件。
2016年2月24日，发行人发布《关于非公开发行A股股票获得浙江省国资委批复的公告》。
2016年 2月 29日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2016年3月1日，发行人发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》、《2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
2016年 5月 5日，发行人发布《关于公司非公开发行 A股股票申请获得中国证监会受理的公告》。
2、申请人董事会审议本次发行预案后市场价格波动履行信息披露义务情况 2016年 1月 25日、3月 22日、3月 25日，发行人分别发布《数源科技股份有限公司股票交易异常波动公告》，针对公司股票交易异常波动，根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，核实情况如下：
（1）本公司不存在应披露而未披露的重大信息。
（2）经检索，近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（3）经核实，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
公司近日变更了2015年年报披露日期，公司将于2016年3月29日披露2015年年报。预计公司2015年年度业绩与去年同期相比未发生大幅变动。
（4）经向控股股东发函问询得知，除上述事项外，控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。
（5）经查询，控股股东在股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（三）申请人、控股股东出具说明
数源科技及其控股股东西湖电子集团均出具《说明》：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。
3、公司目前的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司和控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。
5、控股股东在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，相关信息披露等不存在违法违规行为。董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动属于股票市场的正常波动，发行人不存在信息披露违法违规行为导致公司股票市场价格大幅变动。
4、申请人2015年度房地产业务营业收入占比为53.09%，请申请人结合公司收入构成情况明确公司所属行业分类并说明分类依据，如是房地产企业，请申请人说明本次通过非公开发行补充流动资金的合理性、合规性及必要性；如否，请申请人在剔除房地产业务相关数据后，根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量，并承诺本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）公司所属行业分类并说明分类依据
1、行业分类制度
根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31号）：
“2．分类原则与方法
2.1以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。
2.2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
2.3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。
2.4不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。”
2、数源科技业务分类收入情况
发行人主营业务所涉行业较多，具体情况如下：
单位：万元
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|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|30,193.21|234,568.14|156,414.17|
|1,121.27|11,834.60|23,550.71|
|6,042.10|19,107.98|11,083.10|
|934.32|124,525.61|50,960.50|
|19,576.60|69,795.30|67,031.81|
|2,518.92|9,304.66|3,788.05|
|3.09%|53.09%|32.58%|
|64.84%|29.75%|42.86%|

 2013年度至 2016年一季度，公司业务分类收入中，除 2015年因承建开发的保障性住房集中交付政府相关部门使得房地产业务收入占比较高，超过50%外，2013年度、2014年度、2016年一季度房地产业务收入占比分别为14.49%、32.58%、3.09%，均未超过50%且未在所有业务中占比最高。
报告期内，公司毛利情况如下：
单位：万元
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|2015年度||2014年度|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|2,915.14|-37.22%|2,889.16|26.49%|5,963.06|
|2,749.16|-35.10%|1,806.10|16.56%|832.18|
|-16,971.87|216.71%|2,737.83|25.10%|11,722.74|
|746.54|-9.53%|1,396.93|12.81%|886.24|
|-10,561.03|134.85%|8,830.02|80.96%|19,404.22|
|2,729.89|-34.86%|2,076.40|19.04%|1,544.03|
|-7,831.74|100.00%|10,906.43|100.00%|20,948.25|

报告期内，除 2015年度外，商贸业务的收入在所有业务中占比最高且超过30%，但毛利贡献相对较低，未占到公司总利润的30%以上。
根据 2016年第一季度情况以及《上市公司行业分类指引》的规定，并综合考虑公司报告期业务开展情况，由于 2015年度房地产收入占比超过50%具有较
大特殊性；2016年第一季度公司已不存在某类业务的营业收入比重大于或等于
50%，或虽没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和
利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上的情形，因此公司应归类为“综合类”。
3、数源科技房地产业务存在特殊性
公司房地产业务主要从事杭州地区政府保障性住房项目开发，较少从事商品房项目开发。
（1）公司与房地产业上市公司业务相比差异较大
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|综合毛利率|||||
|2015年|2014年|2013年|2015年|2014年|
|29.35%|29.94%|31.47%|19.14%|19.17%|
|34.52%|35.77%|33.81%|42.07%|42.83%|
|33.20%|32.03%|32.16%|18.63%|21.65%|
|28.65%|28.93%|26.91%|9.86%|13.23%|
|31.43%|31.67%|31.09%|22.43%|24.22%|
|-3.34%|6.97%|14.97%|3.92%|4.99%|

公司房地产业务以保障性住房为主，由于保障性住房实行限价销售，其价格与城镇中低收入家庭经济承受能力相适应，以保本微利为原则，成本和价格不匹配。因此与房地产业上市公司相比，公司存在综合毛利率、净资产收益率较低等情形，与一般房地产上市公司差异较大。
（2）公司房地产业收入主要部分及增长主要来自保障性住房销售
自 2014年起，公司房地产开发业务收入增长较快，主要原因系杭州地区政府保障性住房项目完成收入确认较多，除此之外，公司仅涉及部分项目商铺销售及少量商品房开发。报告期内，公司房地产业务收入具体明细如下：
单位：万元
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|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|116,001.73|93.15%|35,323.46|69.32%|25.64|
|0.31|0.00%|766.31|1.50%|736.03|
|7,200.53|5.78%|14,228.21|27.92%|17,682.98|
|1,323.03|1.06%|642.52|1.26%|1,832.00|

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|-|-|-|-|-|
|124,525.61|100.00%|50,960.50|100.00%|20,276.65|

（3）公司项目储备及土地储备情况
截至本反馈意见出具日，公司已完工在售、在建的主要房地产开发项目为6个，其中已完工在售项目3个，在建项目3个（在建项目预计2017年完工）。具体项目情况如下：
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|-|-|
|项目名称|开发状态|
|景溪南苑|在建|
|景溪北苑|在建|
|久睦苑|完工|
|景致公寓|完工|
|衢州金融大厦|完工|
|御田清庭|在建|

截至2015年12月31日，3个完工在售项目未销售房产共计64,643.93万元。
根据公司预算，2016年度预计房地产业务收入占比将公司全部营业收入的40%左右。
除上述在建、完工在售项目外，公司未有其他土地储备。
4、数源科技业务未来发展规划
公司未来发展战略为：公司将围绕改革、转型、发展的主题，继续实施创新驱动和“人才强企”战略，积极推进内部资源的整合，加大科技创新的力度。公司将秉承“以技术创新为核心，产业发展为主导”的理念，加快产业结构调整，积极拥抱“互联网+”，抓住杭州市大力发展信息经济推进智慧应用的契机，全力转型智慧交通、智慧社区等智慧应用新兴产业，不断提升公司盈利能力，实现企业可持续发展。
针对房地产业务，公司主要发展思路为去库存和调结构。一方面，采取各项有力措施，积极销售拆迁安置房、人才房等存量资产，及时回笼资金；另一方面，随着经济适用房逐渐退出保障性住房市场，公司在未来将充分论证，审慎选择新的商品房地产项目开发。
5、上市公司行业分类结果
根据中国证监会网站公布的上市公司行业分类结果，2016年 1季度发行人行业分类为“综合类”。
综上，发行人归类为综合类企业具备合理性。
（二）如否，请申请人在剔除房地产业务相关数据后，根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量，并承诺本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务
经上述分析，发行人归类为综合类企业，发行人在剔除房地产业务相关数据后，分别按照销售百分比法和资产负债率法进行了补充流动资金测算，其具体测算过程及未来流动资金需求量如下：
1、销售百分比法测算
（1）销售百分比测算方法说明
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口。
（2）测算公式
预测期流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票余额-预收账款余额。
预测期合计流动资金需求=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
（3）前提假设
1）营业收入（剔除房地产业务）的预测：
2013-2015年，公司营业收入（剔除房地产业务）增长率如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|
|110,892.89|105,740.97|120,882.60|
|4.87%|-12.52%|25.86%|

综合考虑公司的各项业务发展情况以及未来发展规划等因素，公司以 2013年至 2015年营业收入（剔除房地产业务）的最高增长率25.86%，作为 2016年至 2018年公司营业收入（剔除房地产业务）增长率的预测值，预测 2016-2018年公司营业收入（剔除房地产业务）情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度（E）|2017年度（E）|
|139,564.46|175,649.11|

预测增长率 25.86%
2）经营性资产、经营性负债占比预测
假设公司未来三年的各项经营性资产/营业收入（剔除房地产业务）、各项经营性负债/营业收入（剔除房地产业务）的比例与2015年度数据相同，具体如下：
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|-|
|金额（万元）|
|110,892.89|
|11,404.12|
|9,289.80|
|510.44|
|15,477.07|
|36,681.43|
|5,663.41|
|29,866.39|
|418.91|
|35,948.71|

（4）流动资金需求量测算
公司基于上述2016-2018年营业收入（剔除房地产业务）预测数据，按照 2015年经营性流动资产（剔除房地产业务）、流动负债（剔除房地产业务）占营业收入（剔除房地产业务）的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额（剔除房地产业务），具体测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015年|2016年度（E）|2017年度（E）|
|110,892.89|139,564.46|175,649.11|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|11,404.12|14,352.68|18,063.59|
|9,289.80|11,691.70|14,714.61|
|510.44|642.42|808.51|
|15,477.07|19,478.70|24,514.95|
|36,681.43|46,165.48|58,101.66|

流动负债
||||
|-|-|-|
|5,663.41|7,127.70|8,970.57|
|29,866.39|37,588.40|47,306.95|
|418.91|527.22|663.53|
|35,948.71|45,243.32|56,941.06|
|732.72|922.17|1,160.59|

2016年—2018年预测期合计流动资金需求 727.95
注：1、以上数据均为剔除房地产业务数据；
2、流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表测算结果，公司2018年预测流动资金占用额为1,460.67万元，2015年公司流动资金占用额为 732.72万元，公司未来三年流动资金需求（即新增流动资金占用额）727.95万元。
2、资产负债率法测算
（1）采用资产负债率法测算补充流动资金规模的原因
鉴于公司目前金融机构借款负担较重，报告期内资产负债率持续上升，公司截至 2015年末的剔除房地产后资产负债率为49.70%，远高于29.87%的行业平均资产负债率。若公司仅根据销售百分比的测算结果，流动资金需求 727.95万元，将不利于改善公司资本结构，不能改善公司目前面临的资金紧张局面，亦不能满足公司未来发展需求。
（2）非房地产业务可比上市公司资产负债率
公司除房地产业务外，主要业务为电子设备制造业务、信息系统集成业务及商贸业务。由于公司营业利润主要来自于电子设备制造业务及信息系统集成业务，同时上述业务为公司未来发展方向，因此选取软件和信息技术服务业作为可比行业。2015年 12月 31日，公司与软件和信息技术服务业资产负债率对比情况如下：
项目 2015年度
软件和信息技术服务业算术平均资产负债率 29.87%
公司（非房地产业务）资产负债率 49.70%
从上表可知，本公司资产负债率（剔除房地产）远高于可比公司均值。
（3）募集资金到位后，公司的资产负债率水平
假设本次非公开发行募集资金5亿元资金到位后（不含偿还房地产业务金融机构借款项目），以2015年12月31日的财务数据进行模拟测算，本次非公开发行完成后公司的资产负债率将降至34.68%，高于行业平均资产负债率29.87%的水平，具体测算过程如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|增减量|
|115,475.29|50,000.00|
|57,385.87|-|
|58,089.42|50,000.00|

|||
|-|-|
|2015年12月31日|增减量|
|49.70%|-|

注：以上数据均为剔除房地产业务数据
3、按照可比上市公司平均资产负债率测算的最大融资额
剔除房地产业务，假设本次非公开发行融资完成后，公司的资产负债率达到行业平均水平29.87%，以2015年12月31日的财务数据模拟测算，则募集资金总额规模为76,643.45万元（不考虑偿还房地产业务金融机构借款）。本次募投项目中汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目及智慧社区建筑楼宇智能化项目投资金额合计为 35,000.00万元，故补充流动资金最大可为41,643.45万元。具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|增减量|
|115,475.29|76,643.45|
|57,385.87|-|
|58,089.42|76,643.45|
|49.70%|-|

注：以上数据均为剔除房地产业务数据
单位：万元
项目 金额
资产负债率降至行业平均水平的募集资金规模 76,643.45汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台
35,000.00项目及智慧社区建筑楼宇智能化项目投资金额
补充流动资金限额 41,643.454、发行方案调整
公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，发行人基于谨慎原则决定不使用募集资金用于补充流动资金。具体调整后募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|

|||
|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|
|汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目|23,730|
|智慧社区建筑楼宇智能化项目|11,270|
|偿还金融机构借款|11,900|
|合计|46,900|

（三）保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅公司最近三年审计报告和会计资料，计算公司关键财务比率，对照相关监管制度，并访谈公司高管和相关人员，核查公司未来业务发展规划，确认公司所属行业。同时对公司本次补充流动资金测算进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人归类为综合类企业依据充分且具有合理性；
发行人基于谨慎原则对本次募集资金用途进行调整，本次募集资金不用于补充流动资金。同时，公司已出具承诺，募集资金除用于既定的募投项目外，不变相用于其他房地产相关业务。
5、申请人本次募集资金7亿元，其中2.37亿元用于汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目，1.13亿元用于智慧社区建筑楼宇智能化项目，2亿元用于偿还金融机构借款，1.5亿元用于补充流动资金。
（1）请申请人详细说明汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交道信息化平台、智慧社区建筑楼宇智能化项目的建设内容、经营模式、盈利模式，汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台、智慧社区建筑楼宇智能化项目与原业务的关联性及相关战略规划，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（2）根据申请人申请材料，汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目中，研发场租投入、研发投入和实验室建设三者共计投入16,160万元，
占该项目的总投入68.1%；智慧社区建筑楼宇智能化项目中研发场租、研发投
入、实验室建设共计投入 7,770万元，占该项目总投入的68.95%，由于上述两
个项目中研发投入较大，请申请人明确上述两个募投项目是否为专项研发项目，如是，请补充说明具体研发内容、方向，如何体现收益；如否，请补充说明具体研发内容、方向及预期成果或产品，补充披露研发产品目标群体或客户，目前是否与目标客签订相关意向书、合同等，并请申请人说明上述两个募投项目铺底流动资金的测算依据及过程。请保荐机构核查申请人本次募投项目的可行性、必要性及合理性，核查铺底流动资金的测算依据及过程，并发表明确核查意见。
（3）请申请人在已披露募投项目投资金额的基础上，详细补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并请发行人披露募投项目投资进度安排情况，请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（4）请申请人详细披露此次偿还金融机构借款的具体安排，及公司对未来财务结构的战略安排。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要性和合理性，补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安排，是否可能超过实际需要量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请申请人详细说明汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台、智慧社区建筑楼宇智能化项目的建设内容、经营模式、盈利模式，汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台、智慧社区建筑楼宇智能化项目与原业务的关联性及相关战略规划，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（一）汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目的建设内容、经营模式、盈利模式
1、项目建设内容
本项目采用传感、导航、通信、云计算等多项技术手段，多角度实现人机互动，实时维护车辆安全，实现车辆领域深度服务和管理。项目主要建设内容如下：（1）项目研发建设内容
1）车载智能平板控制台
以网络技术和嵌入式技术等 IT技术为核心，采用智能操作系统和物联网技术，联合车辆已有设备，和车辆组成有机一体，极大的提高车辆的智能化水平，通过 5英寸到 17英寸的工业级液晶触控屏的使用为用户提供良好的交互体验，实现车辆信息和服务信息的智能化显示以及车辆控制的数字化功能，真正实现人与车，车与车，车与互联网之间的车联网功能，为车辆安全运营管控系统和车联网信息化服务系统等的实现提供基础。
2）车辆安全运营管控系统
为电动汽车运营和服务提供安全保障的一套系统，包括车辆通信网络的安全可靠性，车辆安全的分析预警机制以及控制模型，信息化服务的安全机制等，通过该系统可以有效的避免黑客和病毒的攻击，并为车辆大规模运行提供安全技术保障。特别是针对BMS专家数据库和自学算法的实现对电动汽车运行提供分析和预警机制。
3）车联网信息化服务系统
实现个性化信息封装和推送业务、跨网络视频交互业务、数字控制业务与云服务平台连接。利用云计算技术，建设基于云化架构的业务子系统平台，构建成基于云化架构的车联网信息化服务平台。
4）智能操作系统的开发
项目操作系统以 Linux内核为基础，结合车载的实际情况添加部分实施性能，并开发各个车载外围设备驱动，形成车载智能操作系统的基础；在该基础上实现硬件系统的抽象层，提供统一的逻辑接口，以实现和智能操作系统的融合。
5）基于CAN总线的车辆控制和UDS诊断技术
现代汽车基于CAN总线实现通信，通过该总线实现车辆的智能控制，包括启停、方向控制、开关门窗、灯光控制、刹车、油门、空调控制等车辆控制；并在车载智能平板控制台上实现UDS协议，实现车辆各个部分的统一诊断。
6）基于多架构网络的车联网技术
车载智能平板控制台支持多种网络架构的互联，包括车辆内部的CAN总线，以及移动通信网络、无线网络、蓝牙网络等。通过这些多架构的网络使得车辆、人员、互联网之间可以形成有机的车联网。
7）基于UDS实时的安全预警机制
项目中的智能平板控制台支持UDS诊断协议，可对车辆各个 ECU的设备进行诊断，实时地为车辆安全状况进行分析和采集，为后续专家库和远程诊断提供了基础。
（2）实验室建设内容
目前大数据、云平台、宽带移动互联网、5G技术等技术已经充分应用于目前的车联网行业，公司目前的实验室设备、测试环境无法满足目前公司的产品开发要求。经过前期产品的研发形成产品框架，实验室需要模拟产品的实际使用环境，进行可靠性、实用性、稳定性、安全性等综合测试，因此公司需要配置测试电磁屏蔽室设备、功率放大器等相关设备提升实验室水平。
（3）生产线技改建设
通过引进更多的专业化、自动化强的机械设备来提高目前公司的整体制造实力，主要包括自动检测专用设备、自动包装线、工业4.0系统平台等。公司计划通过设备和车间灵活性、数字化、高效性的改进进一步提升产品质量、生产效率及核心竞争力。
2、项目经营模式
公司主要通过直销及分销模式实现产品销售。公司汽车智能化终端主要应用于家庭用车、公交大巴、出租车、专用车等整车厂配套前装市场及汽车后装市场。
公司计划通过招标或协商与车企合作，成为其电子车载设备、配套软件和整套解
决方案的供应商，为其研发生产定制化产品，实现产品销售收入；针对汽车后装市场，公司计划与国内主要汽车维修企业及汽车零部件销售企业及公交运营企业达成业务合作，根据客户需求向其销售汽车智能化终端产品。另外，城市交通信息化平台研发完成后，将与各城市公共车辆运营主体进行合作，通过招标或协商等形式在销售汽车智能终端的同时，提供城市交通信息化平台及配套软件。
3、项目盈利模式
本项目通过采用最新的大数据、云计算及现代化多媒体、通信技术提升公司车载智能化终端产品及城市交通信息化平台产品的性能，使得公司产品在耗电节能、语音识别、实时及远程诊断、充换电信息等方面形成较强的竞争优势，从而提升公司产品性能，并满足客户的多样化需求。项目主要盈利模式为通过向整车厂配套前装市场及汽车后装市场客户销售汽车智能化终端销售及城市交通信息化平台相关硬件、软件产品并提供配套服务，取得硬件、软件产品销售收入及服务费收入。
（二）智慧社区建筑楼宇智能化项目的建设内容、经营模式、盈利模式
1、项目建设内容
（1）研发建设内容
本项目通过建筑楼宇的智能化系统集成建设及精细化的社区住户管理、社区公共事业服务和社区安全防范管理，以及基于社交平台的大数据分析与挖掘，实现社区管理从粗放化管理向精细化管理转型。项目涵盖设备生产销售、软件开发销售、工程施工及运营维护等多个环节。本项目研发主要内容如下：
1）智慧楼宇子系统，通过楼宇对讲、防盗报警、智能监控、智慧家居、智能抄表等相关功能，为住户提供一个人性化、便捷化、智能化的居住环境，通过部署在社区家居环境的各种传感器（如烟感传感器、煤气感应器等）采集各类家居安防监控数据，并进行实时处理，提供安防监护报警信息实时推送，也可为住户提供远程访问和信息查看。
2）安全管控子系统，结合治安综合管理、智慧消防、应急联动等功能，为住户提供一个安全有效的宜居环境，同时通过系统可以进行警民互动，并且对居
民进行安全普法教育。
3）个性化公共服务子系统，将为住户提供社区政务、居家养老、智慧医疗、家政救助、智慧物流、电子商务等智慧社区生活服务功能，通过对多个平台系统的分布式数据库构建的海量数据进行数据融合和分析挖掘，实现社区服务需求的精准分析，为住户提供婴幼儿看护、就业择业、老人疗养、教育、娱乐、周边商圈等个性化综合服务信息。结合互联网技术，实现社会服务资源的优化配置。
4）多级住用管理子系统，作为该系统的创新点，可对社区的房屋和住户进行物业、社区、房屋管理中心等多级协同统一管理。同时，制定统一的管理策略，对申请、审核、公示、轮候、配租和租后等方面的管理工作进行有效管控，同时完成住户入住、续租、退租、智能卡管理等业务，并对住户租住和物业运行状态进行实时监控。该子系统有效解决社会型租赁房所存在的安全管理难、收费难和退房难等三大难题。
（2）实验室建设内容
目前物联网、云计算、城域网、局域网、各种嵌入式智能系统、分布式数据库等相关技术已经充分应用于目前的智慧社区行业，公司目前的实验室设备、测试环境无法满足目前公司的产品开发要求。经过前期产品的研发形成产品框架，实验室需要模拟产品的实际使用环境，进行可靠性、实用性、稳定性、安全性等综合测试，因此公司需要配置3米法电波暗室、步入式温度冲击箱、振动试验台等相关设备提升实验室水平。
（3）生产线建设内容
公司将通过引进更多的专业化、自动化强的机械设备来提高目前公司相关业务核心产品、部件的整体制造实力，主要包括步入式温度冲击箱、扭力矩设备、工业4.0系统平台等。公司计划通过设备和车间灵活性、数字化、高效性的改进进一步提升产品质量、生产效率及核心竞争力。
2、项目经营模式
公司智慧社区建筑楼宇智能化项目主要涉及方案设计、产品研发、设备生产及采购、安装调试和竣工验收及服务等内容，公司通过招标或其他方式取得系统
集成项目并签署承包合同，通过工程施工费及设备销售价款向发包方进行业务结算。
3、项目盈利模式
该业务主要涉及方案设计，产品研发、设备生产及采购、安装调试和竣工验收及服务等内容。主要盈利模式为通过为客户提供方案设计、产品研发、工程施工、设备生产及采购、安装调试和竣工验收及服务等系统集成服务，取得方案设计费用、软件销售收入、设备销售收入、安装调试费及服务费等类型的收入。
（三）汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台、智慧社区建筑楼宇智能化项目与原业务的关联性及相关战略规划
1、汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目
（1）本项目与原业务的关联性
汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目是公司原有汽车电子业务的延伸与拓展。募投项目与原有业务在目标客户、主要供应商以及销售方式上基本一致，主要区别在于产品的性能、技术基础、多样性等方面得以较大幅度提升，产品功能和竞争力进一步增强。
1）现有业务情况
公司现有产品主要是公交智能车载终端及系统、智能中控终端两类产品。公交智能车载系统基于智能操作系统，模块化设计，可以方便的进行功能扩展，并具有远程升级功能，适用于新一代公交智能调度平台；智能中控终端产品融合车身设计，能够采集车身数据，并可以通过良好的 UI交互对车身功能进行控制，并具有丰富的联网功能。
2）募投项目产品
公司汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目在K9系统的基础上继续深入研究，提升系统的智能性，同时利用最新技术，提供更多的服务。例如利用最新的电子技术、互联网技术、CAN技术、无线传输技术等提供云服务平台，云服务平台主要集成数据管理、车辆实时运行状态、电池状态、上
下客流、车辆告警等信息，查询车辆的历史运营轨迹、车辆的历史CAN数据记录，结合每日运行数据、汇总数据，为运营调度、车辆报销、状态分析、充电效率分析提供基础数据。
另外公司汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目将主力研发车载智能平板控制台、车辆安全运营管控系统等车联网产品，该中控系统在原有中控系统的基础上实现V2V，V2I等 V2X技术连接和应用，基于多种传感技术实现汽车的精准控制，通过网络整合车载智能设备、系统服务平台、移动终端、各种云服务，为驾驶员和乘客提供多媒体娱乐、智能交通、安全控制等多方面的服务。
现有产品与募投项目产品对比如下：
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|-|
|现有业务|
|公交智能车载终端及系统、智能中控终端产品|
|公交智能车载系统基于智能操作系统，模块化设计，可以方便的进行功能扩展，并具有远程升级功能，适用于新一代公交智能调度平台；智能中控终端产品融合车身设计，能够采集车身数据，并可以通过良好的UI交互对车身功能进|

||
|-|
|行控制，并具有丰富的联网功能。|
|基于公司多年来多媒体终端、车载设备、软件平台而积累的核心技术基础，持续进行技术升级和先进技术预研，近年来在新能源汽车车载终端产品方面的布局，丰富了公司的技术储备，奠定了本次募投项目的实施的技术基础|

（2）本项目的战略规划
总体规划：公司将围绕改革、转型、发展的主题，继续实施创新驱动和“人才强企”战略，积极推进内部资源的整合，加大科技创新的力度。公司将秉承“以技术创新为核心，产业发展为主导”的理念，加快产业结构调整，积极拥抱“互联网+”，推动智慧交通业务的持续发展。
产品规划：以车联网和新能源为导向持续进行产品的改进和完善，提高市场竞争力。在原有产品的基础上进行整合和优化，提供新一代的公交车整体信息化解决方案，实现公交车辆的智能化，网络化以及集成化，同时在数据采集的基础上进行公交调度系统的开发和整合。针对汽车行业的发展趋势和国内厂商需求，进行虚拟仪表的研发，并和中控设备实现无缝对接形成整体的车联网解决方案。
同时针对车联网 V2X的发展趋势，研发针对互联网模式下停车智能化的需求研发了车位智能感知和诱导系统。
市场规划：以车联网和新能源为导向持续进行产品的改进和完善，提高市场竞争力。针对公交行业以及出租车等行业，在K9系统的基础上进行整合和优化，进行系统化营销，通过新一代智能化的理念进行宣传和指导，通过走访专业客户，和客户保持良好关系，同时参加各类专业展览和论坛提高产品知名度。集中精力市场推广，努力实现在1~2个大中城市的公交行业得到应用，起到示范重要。
2、智慧社区建筑楼宇智能化项目
（1）本项目与原业务的关联性
智慧社区建筑楼宇智能化项目是公司原有楼宇智能化工程业务的产品线的延伸和拓展，为住户提供更为便捷和多样化的服务。募投项目与原有业务在目标客户、主要供应商以及销售方式上基本一致，主要区别在于软件系统及部分核心部件的互联互通性能、技术基础、适用领域等方面得以较大幅度改进，进一步增强公司建筑楼宇智能化业务在方案设计、产品研发及设备性能等方面的竞争力。
1）现有业务情况
公司现有楼宇智能化工程业务主要是楼宇可视对讲门禁系统。该系统主要实现了 IC卡刷卡开锁、密码开锁、呼叫住户远程开锁功能，人体自动感应功能，系统故障自动检验功能，以及实现小区公告、天气预报、缴费信息等信息发布功能，为用户提供了可靠、安全、便捷、可维护等多形式服务。
2）募投项目研发产品情况
公司智慧社区建筑楼宇智能化项目除了在门禁系统进一步加深研究外，利用最新的各项技术搭建一套智能化平台系统，进一步提综合化服务。公司通过智能门锁、可视单元门口机、可视彩色室内机等终端作为信息搜集和发布终端，利用物联网、云计算、城域网、局域网、各种嵌入式智能系统、分布式数据库等相关技术，实现面向住房管理、面向物业管理和面向设备供应商管理的三级协同管理机制。该平台智能化平台系统包含访客管理系统、安防报警系统、电子公告系统、公共服务信息系统、智能控制系统、物业管理系统等多个功能板块，较前期的门禁系统拥有更多的服务功能。
现有产品与募投项目产品对比如下：
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|-|
|现有业务|
|1、智能门禁设备：包括可视对讲系列产品（多款单元机、室内机、小门口机等）、智能门锁系列产品（刷卡类智能门锁）、AP智能机产品。2、智能门禁管理软件（包括服务器软件、管理中心软件、终端应用软件）3、租赁房社区管理软件，集成网上无纸化申请、逐级审核、房源匹配等功能模块，形成自申领、分配、审核、入住、管理至退租的管理软件，可用于公租房、廉租房、专属用房、农居点、人才房等租赁性质的住房。|
|采用城域网、分布式数据库及云计算技术，解决了租赁房社区管理的需求。|
|1、租赁房社区住户的信用度等级评估技术；2、租赁房社区的服务平台关键节点设备的带外管理功能的技术；3、基于数据挖掘的租赁房社区靶向管理服务优化技术等。|

（2）本项目的战略规划
总体规划：公司将围绕改革、转型、发展的主题，继续实施创新驱动和“人才强企”战略，积极推进内部资源的整合，加大科技创新的力度。公司将秉承“以技术创新为核心，产业发展为主导”的理念，加快产业结构调整，积极拥抱“互联网+”，推动智慧城市业务的持续发展。
产品规划：在原有智慧安防产品的基础上结合最新的云计算、大数据、智慧
挖掘等技术，形成网络泛在化、系统集成化、设备智能化、设计生态化的智慧社
区智能管理平台系统，实现智慧安防、智能家居、智慧社区、智慧物业的有机结合，使社区从信息孤岛形成信息集成共享的平台，提高整体系统的服务能力，从而为社区的居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境。
市场规划：公司智慧社区相关系统集成业务市场已涉及保障性住房、人才房、机关专属用房以及社会闲散租赁房等领域。保障性住房领域，公司在杭州市公租房系统中占有重要地位，对杭州未来几年将要交付的公租房，公司将进一步项目的开发力度，保持市场占有率，同时加大对江苏、山东、北京、河南等多个省外市场的开拓；在人才房领域，公司已在杭州未来科技城进行了试点并取得了良好的效应，后期将全面拓展市场；在农居点、社会闲散租赁房领域，公司目前正在与杭州市公安部门接洽，根据公安部门的治安及需求，研发提供相应的产品。
（四）结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险
公司已在本次非公开发行预案中，对与本次非公开发行股票相关的宏观经济风险、市场竞争风险、募集资金投资项目收益不确定的风险、管理风险、人才流失风险、即期回报被摊薄的风险、汇率风险、审批风险、股票价格波动风险、房地产业务风险等进行了披露。现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面就本次募集资金投资项目所面临的风险补充披露如下：
1、资金风险
本次募投项目涉及场地租赁、固定资产及无形资产的购买，如果未来募集资金不能足额募集或募集资金投资项目所涉及的场地租赁费用、设备、硬件、软件等市场价格上涨，项目实际投资规模可能超过计划金额，从而给公司带来额外资金压力。另一方面，公司为保障项目顺利实施和后续的市场开拓，还需要较多的营运资金投入，如果本次募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，也可能会对项目的顺利实施和预期收益产生不利影响。
2、技术风险
本次募集资金投资项目应用较多的新兴技术。例如，汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目需要用到物联网、车联网的GPS、GIS、
RFID、CAN总线等云数据采集、处理、智能分析，以及大数据、云计算及现代化多媒体等技术，智慧社区建筑楼宇智能化项目涉及物管端、web端电子地图化、人际交换等技术。上述信息技术更新速度较快、管理复杂性较高，如果公司不能及时持续、有效地开发、升级、维护或者替换相应的系统和软硬件，将影响公司产品的竞争力，从而对公司募投项目的效益产生影响。
3、风控风险
公司本次募投项目是对原有产品线的延伸和拓展，与原有业务有一定的关联性，但也会使得公司产品种类、业务规模、市场范围等发生变动，大幅增加公司在产品管理、团队管理、资金运用及经营决策等方面的风险，因此如果公司无法快速及时的对公司的风险控制制度进行有效的调整和执行，将可能影响公司未来业绩的增长。
4、运营经验风险
在智慧交通方面，公司目前已完成电动汽车安全运营管控平台的初步建设，电动汽车管控中心已正式启用；在智能楼宇方面，公司自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”，在杭州市公租房项目中成功运营，并被列入住建部 2014年科技示范工程项目。公司在智慧交通和智能楼宇方面积累了较多的运营经验，但由于本次募投项目将会给公司带来更多样的产品和业务，如果公司不能及时提高各级人员的运营管理能力，公司未来可能面临因缺乏运营经验导致业绩目标无法达到的风险。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过核查公司的定期报告、可行性分析报告、公司业务战略规划、并对公司管理层及相关人员对募投项目的建设内容、经营模式、盈利模式以及与原有业务的关系进行了访谈分析，并查阅了募投项目备案证等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目的建设内容、经营模式、盈利模式、战略规划清晰，符合行业和公司的实际情况，募投项目与原有业务存在延续性。发行人已结合公司的基本情况从资金、技术、风控、运营经验等方面详细充分地披露了募投项目所面临的风险。
二、根据申请人申请材料，汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目中，研发场租投入、研发投入和实验室建设三者共计投入16,160万元，占该项目的总投入68.1%；智慧社区建筑楼宇智能化项目中研发场租、研发投入、实验室建设共计投入 7,770万元，占该项目总投入的68.95%，由于上述两个项目中研发投入较大，请申请人明确上述两个募投项目是否为专项研发项目，如是，请补充说明具体研发内容、方向，如何体现收益；如否，请补充说明具体研发内容、方向及预期成果或产品，补充披露研发产品目标群体或客户，目前是否与目标客签订相关意向书、合同等，并请申请人说明上述两个募投项目铺底流动资金的测算依据及过程。请保荐机构核查申请人本次募投项目的可行性、必要性及合理性，核查铺底流动资金的测算依据及过程，并发表明确核查意见。
（一）请申请人明确上述两个募投项目是否为专项研发项目
汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目是对现有产品的技术改进、升级，受每个募投项目终端客户差异化影响，对现有产品的升级改进需要的研发投入相对占比较高，上述二项目研发完成后将形成“智能公交管理系统”、“汽车智能控制终端”及“智慧社区智能管理平台系统”等特定的预期成果或产品；公司通过产品销售或系统集成服务，取得软件销售、设备销售、方案设计等类型的收入，拥有明确的目标客户群体及客户。因此公司汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目及智慧社区建筑楼宇智能化项目不属于专项研发项目。
（二）汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目具体研发内容、方向及预期成果或产品，研发产品目标群体或客户，目前与目标客签订相关意向书、合同的情况
1、具体研究内容、方向及预期成果
（1）具体研究内容及方向
1）终端的低功耗以及快速启动
目前消费类的 Android设备，比如手机、PAD等产品，开机速度一般在 20秒以上。车载智能终端为解决快速启动设计了一套完整的电源管理策略，利用
ARM控制器的实时性强、低功耗优势，在 ARM控制器端通过定制电源管理策略，对各功能模块电源分级控制，对安全和控制模块不断电，对非安全模块通过分级断电和休眠来保持设备低功耗设计，可以使终端的开机时间控制在2秒内，大大提高了系统稳定性和用户体验。
2）语音识别和处理
语音作为人们获取和交流信息最便捷、最有效的方式，语音交互技术使得车载终端进行语音识别及互动交流，从而可以大大提高用户的交互体验和安全性。
在车载使用环境中，由于路噪，风噪，发动机和振动声音导致语音识别的准确度极大的降低，在本项目中利用信号处理的方法对说话人语音进行检测、降噪等预处理，以便得到最适合识别引擎处理的语音。通过双MIC降噪、高功率MIC电平、专用的信号处理芯片等措施提高了输入信号的准确度。
3）大屏幕全触控在车载设备上的应用
目前国内和国际上使用的车载终端的触控屏基本上维持在7到8英寸左右，且安装方式采用横向安装，排列方式采用上面屏幕下面实体按键的形式，由于实体按键图标和功能的确定性，导致用户操控不够灵活方便。在本项目设计中，采用了10到17英寸的大屏幕触控液晶屏，拥有实时采集和显示新能源车辆运行信息（如电池电压、电量、车速、温度、报警信息）和联动控制车辆模块（如车窗、灯光、空调）的丰富接口资源，并具备视频、雷达、红外连接接口；在造型上采用竖置安装，并通过软件实现自由分区显示和独立控制，抛弃了传统的实体按键，通过全触控方式提供了虚拟按键和手势操控，操控功能和方式可以跟随功能区的改变而自动适应，极大的提高了用户的体验。
4）基于Android系统下的车辆操控层面、用户体验层面应用程序开发平台由于车辆设备包括ECU，BMS等技术方案，存在不一致性，导致各厂商设备信息采集和控制上不一致，应用耦合度较高。本项目进行抽象方法，在应用层和底层设备和接口中增加抽象硬件层，并通过可嵌入的中间件形式提供，降低了智能终端的移植成本，为 Android系统下的车辆操控和用户体验程序提供了一个标准的开发平台。
传统的车辆诊断一般是技术人员通过由车厂提供的诊断仪器到现场进行车辆的故障诊断和分析，使用上有极大的局限性。车载智能终端首次在 Android系统平台上实现了 UDS诊断协议，可以通过调用诊断协议栈来实现诊断、标定、与车身其他 ECU设备及总线进行通信，实时监控整车及其关键的零部件运行数据，为车辆的安全状况进行分析、评估，对车辆安全运行进行预警，为司机提供安全引导。同时结合 3G/4G无线通信网络技术，为实现远程诊断功能奠定了基础。
由于采用了 Android系统，使得基于 LBS的开发可以快速地进行，传统的导航一般采用目的地导航，新能源汽车由于需要充换电，而目前充换电基础设施覆盖还不广泛，如何有效地充分利用现有的充换电站资源，以及预防车辆电池的过放电造成损失具有很大的意义。项目结合车辆剩余电量计算可行驶里程，并根据充换电站的充换电信息和里程进行实时适配充换电站，提醒用户并引导到最合适的充换电站。
（2）具体研究预期成果
公司汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目主要研究内容为与智能公交系统以及车载智能平板控制台、车辆安全运营管控系统等相关的电源管理策略、语音识别和处理技术、基于 CAN总线的车辆控制和 UDS诊断技术、基于多架构网络的车联网技术等技术，通过各项关键技术的研发，并结合最新的传感、导航、通信、云计算等多项技术手段，最终研发形成“智能公交管理系统”以及“汽车智能控制终端”两个产品。
2、研发产品目标群体或客户，目前与目标客签订相关意向书、合同的情况本次研发的主要目标客户是面向公交系统、乘用车车厂的整车厂等行业定制化产品客户及汽车后装市场标准化产品客户。各个城市行业车运营主体在新增或者升级原有运营车辆时会采取公开招标等模式，公司通过应标等方式，将行业车载设备销售给各地行业运营主体；整车厂配套汽车电子产品车载设备主要通过和各大车企合作，为车企某些车型定制车载终端设备、配套软件，通过这些车企论证测试后，成为车企的供应商。
公司汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目是公司原有
汽车电子业务的延伸与拓展，募投项目中改进升级的产品销售模式与现有产品基本一致，其目标客户与现有产品客户基本一致。公司前期已与山东新大洋电动车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、杭州长江汽车有限公司等公司签署了相关业务的框架性合作协议并销售了相关产品。由于募投项目对现有产品升级改进的产品正在研发过程中，公司目前仅与杭州长江汽车有限公司签订相关前期协议，并未大规模就研发的新产品与各汽车生产商等签订合同。其相比于现有产品在稳定性、高效性、多样性等方面大幅提升，因此具备更广的市场空间。公司募投项目产品将首先应用于与公司保持长期合作关系的企业，公司正与多家整车厂商保持积极洽谈及沟通，同时公司也在对目标市场和目标消费群体的分析及调研，拓展目标客户群体范围，保证未来改进升级后产品的销售。
（三）智慧社区建筑楼宇智能化项目具体研发内容、方向及预期成果或产品，研发产品目标群体或客户，目前与目标客签订相关意向书、合同的情况。
1、具体研究内容、方向及预期成果
（1）具体研究内容及方向
本次研发的方向主要有以下几个方面：
实现“以房找人”、“以人找房”、人房两清、即时清理、动态管控、进出有序的管理目标。
采用二级/三级门禁联动工作机制，有效解决租赁房社区安全管理难、收费难和退房难等租赁房共性问题。
采用城域网、分布式数据库及正在拓展的云计算技术，建立了租赁房管理和服务平台，实现了集成创新，解决了社区分散而管理需要集中的要求。
采用物联网技术、以及电子地图化的人机交互技术等，实现了对单元门口机、电梯控制模块、室内机、智能门锁等嵌入式设备的远程数据的图形化管理、在线升级、智能分析、查询统计管理，降低了各级管理员的操作门槛。
灵活的催缴费系统工作模型，充分满足租赁房催缴费模式的灵活多变需求，使得催缴费模式的变更在系统内很容易实现。
物管端、web端电子地图化的友好的人机交互界面，大大降低了管理人员使用系统的难度，同时也缩短了管理人员熟悉系统的过程。
（2）具体研究预期成果
公司慧社区建筑楼宇智能化项目主要研究内容为与智慧社区管理和服务平台相关的社区靶向管理服务优化技术、社区管理和服务平台的数据采集和传输的加解密技术等相关的技术，通过各项关键技术的研发，并结合最新的物联网、云计算、城域网、局域网、各种嵌入式智能系统、分布式数据库等相关技术，最终研发形成“智慧社区智能管理平台系统”产品。
该产品包含访客管理系统、安防报警系统、电子公告系统、公共服务信息系统、智能控制系统、物业管理系统等多个功能板块，为客户提供多样性的便捷服务。
2、研发产品目标群体或客户，目前与目标客签订相关意向书、合同的情况本次研发的主要目标客户是房地产开发企业及已建成物业业主，主要面向新开发建设的小区以及老旧小区的改造，涉及保障性住房、人才房、机关专属用房、农居点以及社会闲散租赁房等领域。
智慧社区建筑楼宇智能化项目是公司原有楼宇智能化工程业务的产品线的延伸和拓展，未来通过研发产生的新产品销售模式与现有产品基本一致，因此新产品的目标客户与现有产品客户基本一致。公司前期已与杭州市租赁房投资有限公司、杭州市住房保障办公室等保障性住房机构，以及万科、龙湖、绿城、宋都等大型房地产公司完成部分智能化项目合作，并建立了良好的业务合作关系，并且进一步完成了人才房等市场的开拓。由于新系统及硬件产品尚未完成研发，因此公司尚未就未来研发的新产品与目标客户签订意向合同。但公司一直保持与现有客户的长期良好合作，未来新系统及产品研发成功后，将能快速在原有客户项目中推广。同时随着公司现有楼宇智能化工程业务的不断扩大，将增加成功应用案例，将为新增客户的数量及未来产品的市场开拓体现良好促进作用，保证募投项目的顺利实施。
（四）汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目铺底流
动资金的测算依据及过程
1、测算依据
项目铺底流动资金主要是为保证项目正常运营而所需投入的流动资金，主要用于前期采购原材料、储备产成品、销售产生应收账款等业务开展所需的相关铺底支出。
公司采用销售百分比法测算流动资金需求量，由于公司募投项目与原有业务在目标客户、主要供应商以及销售方式上基本一致，运营模式及盈利模式等具有相似性，因此未来公司募投项目各项经营性资产、负债与销售收入的比例与公司现有业务具有连续性。因此，以现有业务为基础，利用销售百分比法测算未来营业收入所对应的流动资产及流动负债金额，进而测算公司铺底流动资金缺口。测算公式如下：
预测期流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票余额-预收账款余额。
铺底流动资金需求=预测达产期流动资金占用金额。
（1）经营性资产、经营性负债占比预测
公司汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目的业务与公司智慧交通业务类似。目前公司智慧交通业务主要由数源科技（母公司）进行经营，且数源科技（母公司）主要从事该类业务。因此采用数源科技（母公司）数据为测算依据，假设募投项目各项经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款）、经营性应付（应付票据、应付账款、预收账款）及存货占营业收入比例保持数源科技（母公司）2015年度水平不变。
2015年数源科技（母公司）的经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比例情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|17,733.97|
|96.40|
|10,799.12|

||
|-|
|金额（万元）|
|37.49|
|2,046.68|
|12,979.69|
|924.00|
|2,235.73|
|198.61|
|3,358.34|

因此，汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目计算指标参照以上数源科技（母公司）2015年的指标进行测算。
（2）收入预测
公司募投项目铺底流动资金主要用于项目实施，铺底流动资金测算使用公司募投项目达产期的收入成本进行测算。
项目 达产期
本项目预计营业收入 24,500.002、测算过程
按照前述参数及假设，公司所需铺底流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
项目 达产期
本项目预计营业收入 24,500.00预计运营流动资产
应收票据 132.30应收账款 14,920.50预付账款 51.45存货 2,827.30预计运营流动资产合计 17,931.55
预计运营流动负债
应付票据 1,276.45
应付账款 3,089.45预收账款 274.40预计运营流动合计 4,640.30净运营流动资金=预计运营流动资产-预计
13,291.25运营流动负债
经测算，公司募投项目达产期所需净运营流动资金规模为 13,291.25万元，公司综合考虑多方面因素，确定本项目铺底流动资金为 6,000.00万元。
3、测算的合理性
同类业务可比上市公司经营性资产、经营性负债占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收票据占比|应收账款占比|预付账款占比|存货占比|应付票据占比|应付账款占比|
|易华录|0.31%|25.67%|2.37%|167.15%|5.28%|62.85%|
|索菱股份|0.60%|34.70%|0.88%|38.62%|22.12%|17.08%|
|银江股份|0.26%|65.00%|5.87%|53.94%|3.24%|49.62%|
||0.39%|41.79%|3.04%|86.57%|10.21%|43.18%|

假设采用同类业务可比上市公司的平均周转率进行测算，公司所需铺底流动资金为17,733.10万元，高于本项目确定的铺底流动资金为 6,000.00万元。
（五）智慧社区建筑楼宇智能化项目铺底流动资金的测算依据及过程
1、测算依据
项目铺底流动资金主要是为保证项目正常运营而所需投入的流动资金，主要用于前期采购原材料、储备产成品、销售产生应收账款等业务开展所需的相关铺底支出。
公司采用销售百分比法测算流动资金需求量，由于公司募投项目与原有业务在目标客户、主要供应商以及销售方式上基本一致，运营模式及盈利模式等具有相似性，因此未来公司募投项目各项经营性资产、负债与销售收入的比例与公司现有业务具有连续性。因此，以现有业务为基础，利用销售百分比法测算未来营业收入所对应的流动资产及流动负债金额，进而测算公司铺底流动资金缺口。测
算公式如下：
预测期流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票余额-预收账款余额。
铺底流动资金需求=预测达产期流动资金占用金额。
（1）经营性资产、经营性负债占比预测
公司智慧社区建筑楼宇智能化项目的业务与公司楼宇智能化工程业务类似，而公司智慧交通业务主要经营方为公司下属全资子公司易和网络经营。因此采用易和网络数据为测算依据，假设募投项目各项经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款）、经营性应付（应付票据、应付账款、预收账款）及存货占营业收入比例保持保持易和网络2015年度水平不变。
2015年易和网络的经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比例情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|20,552.07|
|-|
|3,324.96|
|472.95|
|13,406.97|
|17,204.88|
|1,739.41|
|5,379.70|
|151.94|
|7,271.05|

因此，智慧社区建筑楼宇智能化项目计算指标参照以上易和网络自身 2015年的指标进行测算。
（2）收入预测
公司募投项目铺底流动资金主要用于保障项目顺利实施，铺底流动资金测算
使用公司募投项目达产期的收入成本进行测算。
项目 达产期
本项目预计营业收入 12,500.002、测算过程
按照前述参数及假设，公司所需铺底流动资金需求测算情况如下：具体如下：单位：万元
项目 达产期
本项目预计营业收入 12,500.00预计运营流动资产
应收票据 -应收账款 2,022.28预付账款 287.65存货 8,154.27预计运营流动资产合计 10,464.20预计运营流动负债
应付票据 1,057.93应付账款 3,271.99预收账款 92.41预计运营流动合计 4,422.33净运营流动资金=预计运营流动资产-预计
6,041.87运营流动负债
经测算，公司募投项目达产期所需净运营流动资金规模达6,041.87万元，公司综合考虑多方面因素，确定本项目铺底流动资金为 2,800.00万元。
3、测算的合理性
同类业务可比上市公司经营性资产、经营性负债占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收票据占比|应收账款占比|预付账款占比|存货占比|应付票据占比|应付账款占比|
|银江股份|0.26%|65.00%|5.87%|53.94%|3.24%|49.62%|
|达实智能|3.56%|71.84%|4.57%|17.21%|12.66%|44.73%|
|英飞拓|1.90%|32.98%|1.48%|23.71%|0.32%|10.93%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.91%|56.61%|3.97%|31.62%|5.40%|35.10%|

假设采用同类业务可比上市公司的平均周转率进行测算，公司所需铺底流动资金为5,874.94万元，高于本项目确定的铺底流动资金为2,800.00万元。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司业务战略规划、并对公司管理层及相关人员对募投项目研究内容、研究方向及预期成果进行了访谈分析，查阅了有关的销售、战略合作及对外投资等重大合同，并就相关行业及市场的发展前景及竞争格局查询了国家产业政策文件、境内外的研究报告和互联网公开资料。详细核查了本次募投项目的可行性研究报告及流动资金的测算过程，并对比了公司自身、及同行业相关指标。
经核查，保荐机构认为：募投项目不属于专项研发项目。本次募投项目具
有可行性、必要性及合理性。铺底流动资金的测算依据充分，测算过程谨慎、
合理。
三、请申请人在已披露募投项目投资金额的基础上，详细补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并请发行人披露募投项目投资进度安排情况，请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（一）汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性，及项目投资进度安排情况
1、项目具体投资数额安排明细
汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目预算投资总额为
23,730.00万元，其中研发场租1,100.00万元，研发投入13,260.00万元，实验室建设1,800.00万元，生产线技改1,570.00万元，铺底流动资金6,000.00万元。其中，人工薪酬和委外研发费用由自筹资金投入。项目建设期三年，具体投资明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目投入明细|合计|
|研发场租|1,100|
|研发投入|13,260|
|购买固定资产|-|
|办公资产|260|
|专用设备|2,180|
|购买软件资产|340|
|对外合作费|900|
|人工成本|-|
|人工薪酬|950|
|产品试制费|1,000|
|产品安装调试费|2,450|
|委外研发费|2,800|
|技术使用费|420|
|差旅费|1,060|
|其他研发费用投入|900|
|实验室建设|1,800|
|购买资产|960|
|人工成本|-|
|设计装修费|600|
|检测成本|240|
|生产线技改|1,570|
|购买资产|1,210|
|人工成本|-|
|设计调试费|200|
|其他费用|160|
|铺底流动资金|6000|

|||
|-|-|
|产品模具|1,300|
|试制材料|1,900|
|产品认证|500|
|其他流动资金|2,300|
||23730|

2、项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）研发场租费用
由于发行人办公场所位于市中心，自行开发建设研发场地耗时较多且价格较高，发行人拟租用控股股东西湖电子集团场地作为研发中心，目前公司已与西湖电子集团签署了《房屋租赁意向书》。预测公司场地所需租用面积为4000平米，租金价格按照周边租赁市场价格2.5元/平米/天进行预估，三年租金合计约1,100万元。
（2）研发投入
1）固定资产投入
项目投入的设备主要是研发专用的信号分析、光电转换及数字视频测试等的专用仪器，研发所需的办公设备等设备。其中专用设备三年共投入2,180万元，办公设备三年共投入260万元，上述设备的定价均按照可比市场价格定价，主要设备明细如下：
|||
|-|-|
|名称|数量|
|数字信号发生设备|1|
|频谱专用测试设备|3|
|矢量信号源|1|
|接收机|1|
|可编程电源|1|
|模拟数字视频测试|1|
|无线综合测试仪|1|
|频谱仪|1|
|视频信号发生器|5|
|视频分析系统|1|
|电磁屏蔽室|2|

|||
|-|-|
|名称|数量|
|总线光电转换器|2|
|专用恒流恒压电源|1|
|码流信号分析系统|1|
|雷击浪涌电源线三相耦合去耦网络|1|
|信号强度测试仪|5|
|其他设备|1|
|合计||

2）软件资产投入
本项目软件购置费用共计340万元，主要系产品研发中所需要的核心软件，该投入系发行人研发中心根据项目实际软件需求提出数量以及具体规格，并按照市场价格定价估算，具体明细如下：
|||
|-|-|
|名称|数量|
|Cadence|1|
|Pro Engineer|1|
|MySQL|2|
|ALLegro|1|
|Oracle|1|
|在线测试软件|1|
|其他软件||
|软件后续服务费||
|合计||

注：以上软件全额购买价格较高，此价格系依据汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目研发所用主要功能模块确定
3）对外合作费
公司对外合作费主要是用于汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目的，与浙江大学、杭州电子科技大学等企事业单位的合作研发费用，总计投入900万元，主要根据公司往年合作情况和市场情况进行估算得出。
4）人工成本
公司拟投入的人工成本包含四部分，分别为拟招募研发人员的工资、支付给
第三方的产品试制费、支付给第三方的产品安装调试费及委外研发费。
①人工薪酬
公司投入的人工薪酬主要是为了更好的实施项目，同时增强公司的整体研发实力，拟招聘的项目经验丰富的研发人员所需支付的人工薪酬，根据目前公司研发人员情况，公司估计需要再招募 18名研发人员，按照杭州地区同类技术人员薪酬进行估算，总计投入950万元。
②产品试制费
产品试制费主要是产品试验研发中支付给第三方的试制费用，由第三方根据公司研发设计的方案试制产品，对产品进行反复试制成型用于后续安装调试。公司根据现有智慧交通业务客户开拓情况，预计需要试制10类大型车型产品及15类小型车型产品，共计 25类车型产品。由于每种产品预计需要 6人一组试制 4个月，如要在三年达产期内完成试制，需 3组，即 18名试制人员。第三方根据项目服务人数进行定价结算，按照同类技术人员薪酬进行估算，总计投入 1000万元。
③产品安装调试费
产品安装调试费主要是产品研发中支付给第三方的安装调试费，公司将研制的产品外包给第三方进行安装，并进行路跑测试调试，分析产品在多种条件下各类性能是否达标，通过后才能定型生产。公司根据现有智慧交通业务客户开拓情况，预计每类大型车型产品需要安装调试 10个产品，每类小型车型产品需要安装调试 20个产品，因此按前述 10类大型车型产品及 15类小型车型产品测算，需要安装调试400个产品。由于每个产品预计需要2人一组路跑调试2个月，如要在三年达产期内完成安装调试费，因此预计每年需要23组人员，即46个安装调试人员。第三方根据项目服务人数进行定价结算，按照同类技术人员薪酬进行估算，总计投入2,450万元。
④委外研发费
公司主要核心部件由公司自主研发，但部分配套零部件公司委托给独立第三方研究开发公司进行研究开发。由于第三方一般按项目人数及薪酬与公司进行定
价、结算，公司预计委外研发工作量需要 48人，按照同类技术人员薪酬进行估算，总计投入2,800万元。
5）技术使用费
公司技术使用费主要是汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目研发、生产所需要的专利授权使用费、技术授权使用费等，总计投入 420万元。
6）差旅费
公司研发产品需要在全国的客户现场，进行真实环境中的小试、中试，根据实际测试所得数据不断完善研发产品，公司在研发、试制、安装调试阶段需经常赴现场对试验产品进行分析，公司根据项目情况及同类人员差旅费用进行估算，总计投入1,060万元。
7）其他研发费用
公司其他研发费用主要是研发所需的材料费、网络接入费、云服务器租用费、知识产权登记费等费用，总计投入900万元。
（3）实验室建设
1）购买资产明细
公司实验室建设购买的的设备主要是为了利用最新的研发技术对产品使用环境进行模拟，保证产品的可靠性、实用性、稳定性、安全性，三年共计投入 960万元，其中测试电磁屏蔽室一套 450万元，功率放大器/Amplifier两套 360万元，其他设备共计150万元，设备的定价均按照可比市场价格定价。
2）人工成本
①设计装修费
公司实验室支付的人工成本主要是支持给第三方设计、装修以及设备安装服务提供方的设计装修费用。随着公司本次募投项目的实施，公司研发能力将进一步提升，与研发能力相匹配，公司需要对实验室进行改进升级，以满足产品试验的标准。因此需要聘请第三方设计、装修、安装服务提供方对公司实验室进行设
计并进行装修，总计投入600万元。
3）检测成本
实验室检测成本主要是试验测试所用耗材、外部检测费用等杂项费用，主要为提高实验室测试能力所需，总计投入240万。
（4）生产线技改
1）购买资产
公司将通过引进更多的专业化、自动化强的设备来提高目前公司的整体制造实力，三年共计投入 1,210万元，其中包括工业 4.0系统平台一套 200万元，自动检测线150万元，自动包装线100万元，机器人设备100万元，汽车电子生产专用设备两套200万，其他所需设备460万，设备定价均按照可比市场价格定价。
2）人工成本
①设计调试费
公司生产线投入的人工成本主要是支付给为公司生产线设计调试的第三方专业公司的设计调试费用。公司本次生产线技改将引入更多的专业化、自动化设备，因此公司需要聘请第三方专业公司对公司生产线进行设计调试，总计投入200万元。
3）其他杂费
公司生产线技改支付的其他杂费主要是后期的更新维护费等杂费，根据公司目前生产线所需费用进行估算，项目建设总计投入160万元。
（5）铺底流动资金
项目铺底流动资金主要是为保证项目正常运营而所需投入的流动资金，主要是产品模具、试制材料的购买和产品的认证费用等，及用于前期采购原材料、因产生应收账款、产成品库存所需资金周转等其他所需流动资金，项目建设总计投入6,000.00万元。
公司本次募投项目主要是在原有业务基础上的延伸和拓展，研发投入等相关支出满足《企业会计准则》开发支出资本化的条件，具体情况如下：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
在汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台方面，公司通过自主研发已经研发成功并开始销售“公交智能车载终端及系统、智能中控终端”两类产品，本次募投项目研发的产品是对原有产品的改进和升级，在实现稳定性、可靠性、多样性等方面的进一步提高，公司拥有一定的技术基础，完成该无形资产以使其能够使用拥有技术上的可行性。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图
公司本次研发项目将主力研发车载智能平板控制台、车辆安全运营管控系统等车联网产品，该中控系统在原有中控系统的基础上实现V2V，V2I等 V2X技术连接和应用，基于多种传感技术实现汽车的精准控制，为驾驶员和乘客提供多媒体娱乐、智能交通、安全控制等多方面的服务。因此公司有明确意图研发形成核心技术，提高公司车联网产品的各项性能，并完成相关软硬件产品的销售。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性
公司研发产品是原有汽车电子业务的延伸、拓展和提升改进，主要面向整车厂配套前装市场及汽车后装市场客户。募投项目中改进升级的产品销售模式与现有产品基本一致，其目标客户与现有产品客户基本一致。其将在产品稳定性、可靠性、多样性等方面大幅提升，因此具备更广的市场空间，运用该无形资产生产的产品存在可靠的市场。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
目前公司第一代车载智能终端及信息服务平台已经初步研发完成，实现了对汽车运营的安全监控、后台管理、一键呼救、换电导航、信息推送、娱乐等功能的全面控制，公司前期的技术业务积累为本次研发积累了技术经验与运行推广经验。
公司通过本次发行股份募集资金将为本次研究开发募集充足的资金，当募集
资金不足时公司将及时以自筹资金投入，具有足够的财务资源以支持本次研究开发。
公司一直注重市场导向，积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，积累了丰富的经验和大量的技术人才，具备了本项目研发、实施的技术要求和生产能力。
公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，拥有足够的技术、财务资源和其他资源完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产生产相关产品，并进行市场销售。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司研究开发成本核算清晰，制定有相关研究开发费用资本化办法，并严格执行，本次研究开发对开发阶段的支出单独建账核算和归集，支出成本核算能够做到准确、清晰，保证相关成本的可靠计量。
综上，公司本次研发投入满足会计准则的开发支出资本化的相关规定。
3、项目收益具体测算依据
（1）营业收入（不含增值税）
本项目的收益计算期为10年，其中建设期为3年，达产后增长期为2年，稳定期为2年，另外考虑电子产品的更新换代给予3年的下滑期。公司结合以前年度产品单价、销量情况以及车辆网行业增长率情况，预计收益计算期内的收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|
|-|10,500.00|17,500.00|24,500.00|
|第六年|第七年|第八年|第九年|
|33,950.00|32,931.50|28,749.20|21,242.46|

项目前3年为建设期，其中第1年为项目研发期，在现有产品的基础上进行研发，实现产品的更新换代以及满足客户需求的多样性；建设期第 2年及第 3
年，是对产品的完善与扩展阶段，考虑公司前一代产品客户积累及客户开发的基
础上，本项目建设期增长率预估为 2015年度公司智慧交通类产品销售增长率
141.14%的二分之一左右，即66.67%。
项目的第 4年与第 5年为达产后增长期，年均复合增长率为41.42%，增长率主要基于公司对市场需求及产品竞争力的预计，并结合了市场咨询机构公开的对车联网行业增长率的预计值，根据 iiMedia Research出具的《2015年中国“互联网+”出行研究报告》，2014年，中国车联网市场规模已达到1,100.00亿元，2015年，中国车联网市场规模预计达1,550.00亿元，增长率为40.90%。
项目的第6年和第7年为稳定期，考虑到产品的更新以及价格折让，参考公司现有产品的定价情况，收入给予3%的微小下滑。项目第8年、第9年及第10年，考虑到电子产品的销售曲线，产品后期销售收入会出现下滑，综合考虑价格年均约5%的下滑以及销量约10%、20%、30%的下滑，给予销售收入每年12.70%、26.11%、32.14%的下滑。
（2）营业成本
公司的营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。项目所需原材料主要为研发的各个软件模块、集成电路芯片、液晶屏、套件等材料，所使用的燃料及动力为水、电。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销、其他杂项费用等，根据公司现有产品比例进行估算。
营业成本明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|
|-|8,400.00|13,500.00|18,200.00|
|第六年|第七年|第八年|第九年|
|25,000.00|25,000.00|22,500.00|17,500.00|

（3）折旧摊销费用
本项目中购买的固定资产和软件资产折旧与摊销政策基本参照公司现有会计政策制定，项目达产后，公司每年新增折旧、摊销情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|新增原值|计提政策|
|4,350.00|按照7年平均折旧，残值率为5%|
|260.00|按照5年平均折旧，残值率为5%|
|340.00|按照10年摊销|

（4）期间费用
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。其中管理费用包括公司经费、工会经费、职工教育经费、办公费用、业务招待费、修理费用等，按照公司报告期内原有业务部门管理费用进行估计，同时考虑建设期内管理费用较少，运营期内较多，后期产品进入衰退期后费用减少，平均每年管理费用约为 1,300万元。销售费用主要包括业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，由于公司需要大力发展新兴业务，需要较多的业务开拓费，因此前期按照项目每年预测收入的8%为基础预计销售费用，后期按照5%预计销售费用，平均每年销售费用为1,918万元。
（5）各项税金
本项目的主要税种、税率如下
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|

由于本项目的实施主体为发行人本身，而发行人本身为高新技术企业，因此减按15%的税率预估企业所得税。
4、项目收益具体测算过程
本项目预算投资总额为 23,730.00万元，建设期 3年，总收益计算期为 10
年，经综合测算，本项目内部收益率为15.38%，静态投资回收期为 6.10年，具
有良好的收益。具体测算过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|
|现金流入|-|1 0,500.00|17,500.00|24,500.00|35,000.00|33,950.00|32,931.50|28,749.20|21,242.46|
|营业收入（不含税）|-|1 0,500.00|17,500.00|24,500.00|35,000.00|33,950.00|32,931.50|28,749.20|21,242.46|
|补贴收入||||||||||
|回收固定资产||||||||||
|回收流动资金||||||||||
|其他现金流入||||||||||
|现金流出|7,021.00|15,695.91|18,455.79|20,039.71|29,992.00|28,901.98|28,818.72|24,798.19|19,555.35|
|建设投资|7,021.00|5,870.00|4,839.00|||||||
|流动资金||2,200.00|1,700.00|1,100.00|1,000.00|||||
|经营成本[注]|-|7,560.05|11,799.58|18,763.24|28,739.91|28,653.64|28,591.16|24,611.53|19,432.98|
|应缴增值税-进项税额|-|1,236.22|1,998.20|2,694.46|3,849.23|3,702.06|3,702.06|3,331.85|2,591.44|
|税金附加||65.85|117.22|176.47|252.09|248.33|227.56|186.66|122.37|
|维持运营投资||||||||||
|其它现金流出||||||||||
|折旧摊销金额||3,379.95|4,800.42|3,346.76|2,010.09|662.36|643.36|295.93|99.14|
|所得税前净现金流量|-7,021.00|-5,195.91|-955.79|4,460.29|5,008.00|5,048.02|4,112.78|3,951.01|1,687.11|
|累计所得税前净现金流量|-7,021.00|-12,216.91|-13,172.70|-8,712.41|-3,704.41|1,343.61|5,456.40|9,407.40|11,094.51|
|调整所得税|||100.92|332.03|599.69|657.85|520.41|548.26|238.20|
|所得税后净现金流量|-7,021.00|-5,195.91|-1,056.71|4,128.26|4,408.31|4,390.17|3,592.37|3,402.74|1,448.92|
|累计所得税后净现金流量|-7,021.00|-12,216.91|-13,273.62|-9,145.35|-4,737.04|-346.87|3,245.50|6,648.24|8,097.16|
|税后内部收益率|15.38%|||||||||
|静态投资回收期|6.10|||||||||

注：经营成本=营业成本+管理费用+销售费用-折旧及摊销
5、项目收益情况的合理性
（1）本项目收入与可比公司同类型业务收入对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|2015 年度|2014年度|
|易华录|95,008.83|119,824.77|
|索菱股份|80,852.82|73,128.79|
|银江股份|82,306.11|66,277.03|
||86,055.92|86,410.20|

本项目预测最高收入（第六年） 33,950.00
虽然公司目前汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目仍处于初期阶段，与竞争对手相比业务规模较小，市场占有率不及竞争对手，但公司相比于竞争对手，在细分领域具备一定技术优势及成功应用案例优势。目前公司的车载智能终端及信息服务平台已经初步研发完成，实现了对汽车运营的安全监控、后台管理、一键呼救、换电导航、信息推送、娱乐等功能的全面控制。
公司已完成电动汽车安全运营管控平台的初步建设，电动汽车管控中心已正式启用。公司还完成了智能充换电桩实时安全管控平台和充换电运营服务管控平台等系统的研发。
通过本次募集资金项目实施，公司将进一步扩充产品线，将把握新兴市场需求，使产品在稳定、高效、多样性等方面进一步完善，性能进一步提升，使其更具专业化与智能化，从而提高公司的市场占有率及业务规模，带动公司整体盈利能力的增长。
（2）本项目综合考虑价格变动以及持续研发带来的营业成本下降的影响后，确定的项目每年的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|
|-|20.00%|22.86%|25.71%|
|第六年|第七年|第八年|第九年|
|26.36%|24.08%|21.74%|17.62%|

本项目毛利率与可比公司同类型业务毛利率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|2015 年度|2014年度|
|易华录|34.44%|29.69%|
|索菱股份|28.08%|28.02%|
|银江股份|29.39%|37.89%|
||30.64%|31.87%|

本项目预测最高毛利率 26.36%
公司毛利率的波动主要是前期产品成本较高，随着研发深入成本下降毛利率提升，后期考虑到价格的下降使得产品毛利率下降。参考同行业公司相关产品的毛利率等相关指标进行测算。项目毛利率整体较可比公司低，收益测算相对谨慎。
6、项目投资进度安排
本项目的投资建设期为3年，第一年投资7,021.00万元，第二年投资8,070.00万元，第三年 6,539.00万元，建设期后，在正式运营期的前两年公司分别投入1,100.00万元和1,000.00万元流动资金，保证业务顺利开展。
（二）智慧社区建筑楼宇智能化项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性，及项目投资进度安排情况
1、项目具体投资数额安排明细
智慧社区建筑楼宇智能化项目预算投资总额为 11,270.00万元，其中研发场租 550.00万元，研发投入 5,970.00万元，实验室建设 1,250.00万元，生产线技改 700.00万元，铺底流动资金 2,800.00万元。其中，人工薪酬和委外研发费用由自筹资金投入。项目建设期三年，具体投资明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目投入明细|合计|
|研发场租|550|
|研发投入|5970|
|购买固定资产||
|办公资产|130|
|专用设备|522|

|||
|-|-|
|项目投入明细|合计|
|购买配套软件资产|188|
|对外合作费|240|
|人工成本|-|
|人工薪酬|800|
|产品试制费|400|
|产品安装调试费|200|
|委外研发费|2,570|
|技术使用费|120|
|差旅费|380|
|其他研发费用投入|420|
|实验室建设|1250|
|购买资产明细|900|
|人工成本|-|
|设计装修费|260|
|检测成本|90|
|生产线技改|700|
|购买资产明细|420|
|人工成本|-|
|设计调试费|180|
|其他杂费|100|
|补充流动资金|2800|
|产品模具|900|
|试制材料|400|
|产品认证|500|
|其他流动资金|1,000|
||11,270|

2、项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）研发场租费用
由于发行人办公场所位于市中心，自行开发建设研发场地耗时较多且价高，
发行人拟租用控股股东西湖电子集团场地作为研发中心，场地租用面积为 2000
平米，租金价格按照周边租赁市场价格 2.5元/平米/天进行预估，三年租金合计
约550万元。
（2）研发投入
1）固定资产投入
项目投入的设备主要是研发专用的频谱专用测试设备、视频分析系统及光谱分析设备等的专用仪器，研发所需的办公设备等设备。其中专用设备三年共投入522万元，办公设备三年共投入130万元上述设备的定价均按照可比市场价格定价，主要明细如下：
|||
|-|-|
|名称|数量|
|频谱专用测试设备|3|
|视频分析系统|1|
|视频信号发生器|3|
|研发专用电脑|20|
|激光雕刻设备|1|
|光谱分析设备|1|
|器件测试设备|2|
|小型SMT专用工作台|2|
|气密检测设备|1|
|人脸识别智能识别系统|2|
|专用电流/电压发生器|5|
|波形检测设备|4|
|其他设备||
|合计||

2）软件资产投入
本项目软件购置费用共计188万元，主要系产品研发中所需要的核心软件，该投入系发行人研发中心根据项目实际软件需求提出数量以及具体功能板块，并按照市场价格定价估算，具体明细如下：
|||
|-|-|
|名称|数量|
|Cadence|1|
|Pro Engineer|1|

|||
|-|-|
|Power PCB|1|
|Oracle|1|
|在线测试软件|1|
|其他软件||
|软件后续服务费||
|合计||

注：以上软件全额购买价格高昂，此价格系依据智慧社区建筑楼宇智能化项目研发所用主要功能模块确定
3）对外合作费
公司对外合作费主要是用于智慧社区建筑楼宇智能化项目的，与浙江大学、杭州电子科技大学等企事业单位的合作研发费用，总计投入 240万元，主要根据公司往年合作情况和市场情况进行估算得出。
4）人工成本
公司拟投入的人工成本包含四部分，分别为招募的研发人员的工资、支付给第三方的产品试制费、支付给第三方的产品安装调试费及委外研发费。
①人工薪酬
公司投入的人工薪酬主要是为了更好的实施项目，同时增强公司的整体研发实力，拟招聘的项目经验丰富的研发人员所需支付的人工薪酬，根据目前公司研发人员情况，公司估计需要再招募 15名研发人员，按照杭州地区同类技术人员薪酬进行估算，总计投入800万元。
②产品试制费
产品试制费主要是产品试验研发中支付给第三方的试制费用，由第三方根据公司研发设计的方案试制产品，对产品进行反复试制成型用于后续安装调试。公司根据现有楼宇智能化业务客户开拓情况，预计将形成二代产品，每代产品为10个系列，每个系列3个型号产品，共60个型号。每个型号产品需要2人一组试制2个月，如要在三年达产期内完成试制，需要4组，共8名试制人员，第三
方根据项目服务人数进行定价结算，按照同类技术人员薪酬进行估算，总计投入
400万元。
③产品安装调试费
产品安装调试费主要是产品研发中支付给第三方的安装调试费，公司将研制的产品外包给第三方进行安装，并进行小区实地测试，分析产品各种性能是否达标，通过后才能定型生产。公司根据现有楼宇智能化业务客户开拓情况预计开发60个型号，每个型号预计需要安装调试10个产品，共安装调试600个产品。每个安装调试员预计每月可安装调试5个产品，如要在三年达产期内完成安装调试费，预计需要4个安装调试人员。第三方根据项目服务人数进行定价结算，按照同类技术人员薪酬进行估算，总计投入200万元。
④委外研发费
公司主要核心部件由公司自主研发，但部分配套零部件公司委托给独立第三方研究开发公司进行研究开发，由于第三方一般按项目人数及薪酬与公司进行定价、结算，公司根据工作量估计委外研发需要 53人，按照同类技术人员薪酬进行估算，总计投入2,570万元。
5）技术使用费
公司技术使用费主要是智慧社区建筑楼宇智能化项目研发、生产所需要的专利授权使用费、技术授权使用费等，总计投入120万元。
6）差旅费
公司研发产品需要在部分社区真实环境中进行测试，根据实际测试所得数据不断完善研发产品，公司在研发、试制、安装调试阶段需经常赴现场对试验产品进行分析，公司根据项目情况及同类人员差旅费用进行估算，总计投入380万元。
7）其他研发费用
公司其他研发费用主要是研发所需的材料费、网络接入费、云服务器租用费、知识产权登记费等费用，总计投入420万元。
（3）实验室建设
1）购买资产明细
公司实验室建设购买的的设备主要是为了利用最新的研发技术对产品使用环境进行模拟，保证产品的可靠性、实用性、稳定性、安全性，三年共计投入900万元，其中3米法电波暗室一套330万元，步入式温度冲击箱一套100万元，振动试验台一套60万，功放设备一套36万，IPX1-6防水测试一套30万，漏电起痕测试机一套 30万，其他设备共计 314万元，设备的定价均按照可比市场价格定价。
2）人工成本
①设计装修费
公司实验室支付的人工成本主要是支持给第三方设计、装修以及设备安装服务提供方的设计装修费用。随着公司本次募投项目的实施，公司研发能力将进一步提升，与研发能力相匹配，公司需要对实验室进行改进升级，以满足产品试验的标准。因此需要聘请第三方设计、装修、安装服务提供方对公司实验室进行设计并进行装修，总计投入260.00万元
3）检测成本
实验室检测成本主要是试验测试所用耗材、外部检测费用等杂项费用，主要为提高实验室测试能力所需，建设期三年共投入90万。
（4）生产线技改
1）购买资产明细
公司将通过引进更多的专业化、自动化强的机械设备来提高目前公司的整体制造实力，三年共计投入 420.00万元，其中步入式温度冲击箱一套 100万，工业 4.0系统平台一套 42万，振动试验台 60万元，温湿度测试器 20万，扭力矩设备十套10万元，其他设备188万元，设备的定价均按照可比市场价格定价。
2）人工成本
①设计调试费
公司生产线投入的人工成本主要是支付给为公司生产线设计调试的第三方专业公司的设计调试费用。公司本次生产线技改将引入更多的专业化、自动化设
备，因此公司需要聘请第三方专业公司对公司生产线进行设计调试，总计投入180万元。
3）其他杂费
公司生产线技改支付的其他杂费主要是后期的更新维护费等杂费，根据公司目前生产线所需费用进行估算，项目建设总计投入100万元。
（5）铺底流动资金
项目铺底流动资金主要是为保证项目正常运营而所需投入的流动资金，主要是产品模具、试制材料的购买和产品的认证费用等，及用于前期采购原材料、因产生应收账款、产成品库存所需资金周转等其他所需流动资金，项目建设总计投入2,800.00万元。
公司本次募投项目主要是在原有业务基础上的延伸和拓展，研发投入等相关支出满足《企业会计准则》开发支出资本化的条件，具体情况如下：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
在智慧社区建筑楼宇智能化项目方面，公司通过自主研发已经研发成功并开始销售“楼宇可视对讲门禁系统”实现了 IC卡刷卡开锁、密码开锁、呼叫住户远程开锁功能等功能。本次募投项目研发的产品是对原有产品的改进和升级，在实现稳定性、可靠性、多样性等方面的进一步提高，公司拥有一定的技术基础，完成该无形资产以使其能够使用拥有技术上的可行性。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图
公司本次研发项目通过智能门锁、可视单元门口机、可视彩色室内机等终端作为信息搜集和发布终端，利用物联网、云计算、城域网、局域网、各种嵌入式智能系统、分布式数据库等相关技术，实现面向住房管理、面向物业管理和面向设备供应商管理的三级协同管理机制。因此公司有明确意图研发形成核心技术，提高公司智慧社区产品的各项性能，为客户提供涵盖相关无形资产的系统集成服务。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用
性
公司研发产品是原有楼宇智能化工程业务的延伸与拓展，主要客户为房地产开发企业及楼宇业主。募投项目中改进升级的产品销售模式与现有产品基本一致，其目标客户与现有产品客户基本一致，其将在产品稳定性、可靠性、多样性等方面大幅提升，因此具备更广的市场空间，运用该无形资产生产的产品存在可靠的市场。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
目前公司目前已经成功开发智能楼宇门禁安防系统、智能公租房管理系统、智能电网监控系统等一大批高新技术、新兴产业产品。2014年，公司自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”，在杭州市公租房项目中成功运营，并被列入住建部 2014年科技示范工程项目。司前期的技术业务积累为本次研发积累了技术经验与运行推广经验。
公司通过本次发行股份募集资金将为本次研究开发募集充足的资金，当募集资金不足时公司将及时以自筹资金投入，具有足够的财务资源以支持本次研究开发。
另外公司一直注重市场导向，积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，积累了丰富的经验和大量的技术人才，具备了本项目研发、实施的技术要求和生产能力。
公司拥有足够的技术、财务资源和其他资源完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产生产相关产品，并进行市场销售。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司研究开发成本核算清晰，制定有相关研究开发费用资本化办法，并严格执行，本次研究开发对开发阶段的支出单独建账核算和归集，支出成本核算能够做到准确、清晰，保证相关成本的可靠计量。
综上，公司本次研发投入满足会计准则的开发支出资本化的相关规定。
3、项目收益具体测算依据
（1）营业收入（不含增值税）
本项目的收益计算期为 10年，其中建设期为 3年，第 4年为达产期，后续增长期为2年，稳定期为1年，另外考虑产品的更新换代给予3年的下滑期。公司结合以前年度产品单价、小区销售情况以及智慧社区行业增长率情况，预计收益计算期内的收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|
|-|5,000.00|7,500.00|12,500.00|
|第六年|第七年|第八年|第九年|
|24,010.00|23,529.80|17,294.40|13,979.64|

项目前3年为建设期，第4年为达到产期。其中第1年为项目研发期，根据现有小区产品推广的基础上，实现新一代小区的智能化、安全化，满足住户需求的多样性；建设期第2年及第3年，是对产品实际的推广和应用阶段，预测第2年和第3年销售规模加总为第4年的达产期规模。
项目第4年达产期规模预估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015 年度|||
|产品平均单价[注]|销售收入|预估平均单价|
|0.3|8,642.78|0.6|

注：由于每个小区由多个产品组成，因此产品单价以每个小区每户的平均收入数作为替代，产品单价=每个小区销售总价/每个小区的户数
公司新产品在目前公司现有产品（主要为三级门禁系统）的基础上，增加了车库管理系统及设备，对物业的集中安防监控系统及设备、入户终端设备等的性能、元器件进行了改进升级，此外还增加配置了安全管控系统、个性化公共服务子系统以及多级住用管理子系统等软件及智慧城市的多项功能，预计单位成本增加至约5,000元，参考海康威视（002415）等公司部分入户安防系统产品售价在
6000元以上，公司整体每户的平均单价预计为6,000元具备合理性；从谨慎性考
虑，预计达产期（第四年）销量为 20,000套，达产期（第四年）开发小区数量
占2015年开发数量的约70%；经测算，项目达产期收入约为12,500.00万元。
项目的第 5年与第 6年为增长期，年均复合增长率为38.60%，增长率主要考虑前期销售积累，在市场、产品、人员、品牌建设等方面已经达到一定的基础，在此基础上参考相关行业的公开的预测数据确定两年的增长率。根据智研咨询发布的《2016-2022年中国智能家居市场运行态势及投资前景评估报告》2015年我国智能家居市场规模增速在41%，未来几年增速将达到50%。加之“智慧城市”已被写入我国“十三五”规划，预计未来整个智慧城市建设将保持高速增长。
项目的第 7年为产品稳定期。项目第 8年、第 9年及第 10年，考虑到产品更新换代，产品后期销售收入会出现下滑，处于谨慎性考虑，给予销售收入年均约25%的下滑速度。
（2）营业成本
公司的营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。项目所需原材料主要为研发的各个软件模块、工程材料、液晶屏、套件等材料，所使用的燃料及动力为水、电。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销、其他杂项费用等，根据公司现有产品比例进行估算。营业成本明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|
|-|4,400.00|6,360.00|10,000.00|
|第六年|第七年|第八年|第九年|
|19,200.00|19,200.00|14,400.00|12,000.00|

（3）折旧摊销费用
本项目中折旧与摊销政策基本参照公司现有会计政策制定，项目达产后，公司每年新增折旧、摊销情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|新增原值|计提政策|

|||
|-|-|
|新增原值|计提政策|
|1,842.00|按照7年平均折旧，残值率为3%|
|130.00|按照5年平均折旧，残值率为3%|
|188.00|按照10年摊销|

（4）期间费用
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。其中管理费用包括公司经费、工会经费、职工教育经费、办公费用、业务招待费、修理费用等，按照公司报告期内原有业务部门管理费用进行估计，同时考虑建设期内管理费用较少，运营期内较多，后期产品进入衰退期后费用减少，平均每年管理费用约为655万元。销售费用主要包括业务宣传费、售后服务费等费用，由于公司需要大力发展新兴业务，需要较多的业务开拓费，因此前期按照项目每年预测收入的6%为基础预计销售费用，后期按照4%预计销售费用，平均每年销售费用为 871万元。
（5）各项税金
本项目的主要税种、税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|

由于本项目的实施主体为发行人本身，而发行人本身为高新技术企业，因此减按15%的税率预估企业所得税。
4、项目收益具体测算过程
本项目预算投资总额为11,270.00万元，建设期3年，总收益计算期为10年，
经综合测算，本项目内部收益率为12.40%，静态投资回收期为 6.51年，具有良
好的收益。具体测算过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|
|现金流入|-|5,000.00|7,500.00|12,500.00|18,375.00|24,010.00|23,529.80|17,294.40|13,979.64|
|营业收入|-|5,000.00|7,500.00|12,500.00|18,375.00|24,010.00|23,529.80|17,294.40|13,979.64|
|补贴收入||||||||||
|回收固定资产||||||||||
|回收流动资金||||||||||
|其他现金流入||||||||||
|现金流出|3,544.00|7,808.64|8,392.49|10,604.93|15,897.76|21,367.49|21,332.76|15,730.17|13,234.16|
|建设投资|3,544.00|2,693.00|2,233.00|||||||
|流动资金|-|1,200.00|800.00|500.00|300.00|||||
|经营成本[注]||3,867.50|5,284.33|9,972.33|15,399.16|21,112.69|21,087.76|15,553.62|13,095.86|
|增值税-进项税||448.80|648.72|1,020.00|1,468.80|1,958.40|1,958.40|1,468.80|1,224.00|
|税金附加||48.14|75.15|132.60|198.59|254.80|245.00|176.55|138.30|
|维持运营投资||||||||||
|其它现金流出||||||||||
|折旧摊销金额|205.00|1,642.50|2,335.67|1,637.67|963.34|287.91|284.03|118.16|43.33|
|所得税前净现金流量|-3,544.00|-2,808.64|-892.49|1,895.07|2,477.24|2,642.51|2,197.04|1,564.23|745.48|
|累计所得税前净现金流量|-3,544.00|-6,352.64|-7,245.13|-5,350.06|-2,872.82|-230.31|1,966.72|3,530.96|4,276.44|
|所得税||||113.61|272.09|353.19|286.95|216.91|105.32|
|所得税后净现金流量|-3,544.00|-2,808.64|-892.49|1,781.46|2,205.16|2,289.32|1,910.09|1,347.32|640.16|
|累计所得税后净现金流量|-3,544.00|-6,352.64|-7,245.13|-5,463.67|-3,258.52|-969.20|940.89|2,288.21|2,928.36|
|税后内部收益率|12.40%|||||||||
|静态投资回收期|6.51|||||||||

注：经营成本=营业成本+管理费用+销售费用-折旧及摊销
5、项目收益情况的合理性
（1）本项目收入与可比公司同类型业务收入对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司简称|2015 年度|2014 年度|
|英飞拓|181,311.26|97,686.66|
|达实智能|171,130.87|122,911.70|
|银江股份|92,332.76|132,989.89|
||148,258.30|117,826.75|

本项目预测最高收入 24,010.00
虽然公司目前智慧社区项目仍处于初期阶段，与竞争对手相比业务规模较小，但公司相比于竞争对手，在细分领域具备一定技术优势及成功应用案例优势。
公司利用保障性住房系统集成服务的项目建设经验，不断研发设计针对不同类型社区的一体化解决方案，业务发展前瞻性水平较高，并积累了较为丰富的建设经验和设计、施工技术。公司已具备从前期咨询、方案设计、软件开发、设备销售、工程施工、集成维护等一体化解决方案，能够为各类客户提供包括技术、设备、工程、维护等多方面的综合服务。随着募投项目的实施，公司竞争优势将进一步提升。
（2）本项目综合考虑价格变动以及持续研发带来的营业成本下降的影响后，确定的项目每年的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|
|-|12.00%|15.20%|20.00%|
|第六年|第七年|第八年|第九年|
|20.03%|18.40%|16.74%|14.16%|

本项目毛利率与可比公司同类型业务毛利率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|2015 年度|2014年度|
|易华录|41.70%|50.52%|
|索菱股份|28.73%|31.10%|

||||
|-|-|-|
|公司简称|2015 年度|2014年度|
|银江股份|21.03%|19.04%|
||30.49%|31.87%|

本项目预测最高毛利率 21.63%
公司毛利率的波动主要是前期产品成本较高，随着研发深入成本下降毛利率提升，后期考虑到价格的下降使得产品毛利率下降。参考同行业公司相关产品的毛利率等相关指标进行测算。项目毛利率整体较可比公司低，收益测算相对谨慎。
6、项目投资进度安排
本项目的投资建设期为3年，第一年投资3,544.00万元，第二年投资3,893.00万元，第三年 3,033.00万元，建设期后，在正式运营期的前两年公司分别投入500.00万元和300.00万元流动资金，保证业务顺利开展。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关产业政策、行业资料与数据；查阅了发行人各募集资金投资项目的可行性研究报告；对发行人高级管理人员及相关人员就各募集资金投资项目的具体投资安排、收益测算进行了访谈，了解了各募投项目拟实施情况以及发行人现有业务的发展情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投各项目投资数额及收益的测算依据、过
程和结果具备合理性，符合行业和公司实际的情况；本次非公开发行各募投项
目的金额与预计募集资金需求量相匹配，不存在募投项目金额超过实际募集资
金需求量的情形。
四、请申请人详细披露此次偿还金融机构借款的具体安排，及公司对未来财务结构的战略安排。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要性和合理性，补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安排，是否可能超过实际需要量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
（一）此次偿还金融机构借款的具体安排及公司对未来财务结构的战略安
排
经2016年6月30日召开的第六届董事会第二十三次会议审议，公司拟将本次非公开发行募集资金11,900万元用于偿还金融机构借款。
2016年1月20日，公司非公开发行预案公告时，公司初步暂定偿还金融机构借款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|放款金融机构|贷款金额（万元）|起始日|到期日|
|中建投信托有限责任公司|85,000.00|2013年12月2日|2016年6月2日|

由于公司与中建投信托有限责任公司的借款合同于2016年6月2日到期，公司依照合同的约定如期偿还了该项借款。考虑到三墩北经济适用房项目建设尚未完成，后续仍有较大资金需求，公司与安徽国元信托有限责任公司签定了新的借款合同，借款主体和资金用途均未发生变化。此次拟偿还金融机构借款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|放款金融机构|贷款金额（万元）|起始日|到期日|
|安徽国元信托有限责任公司|20,000.00|2016年6月2日|2019年6月2日|

公司本次拟偿还的金融机构借款合同金额为20,000.00万元，本次拟使用募集资金11,900万元偿还该项借款，运用本次非公开募集资金偿还金融机构借款的金额不超过实际需要量。
公司未来将结合公司业务的发展情况，提高资产使用效率，提高股权融资比例，降低财务杠杆，减轻公司债务负担，进一步增强公司抗风险能力。
本次非公开发行募集资金到位前，拟偿还金融机构借款到期或根据实际情况需要提前偿还的，发行人将以新借款对原借款进行置换并将募集资金用于偿还新借款。如根据证监会相关政策和要求需要对偿还金融机构借款项目的具体用途或金额等内容进行调整的，公司将根据相关要求对偿还金融机构借款项目进行调
整。
（二）通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要性和合理性
1、公司资产负债率水平高于同行业上市公司
2013年末至2015年末，公司合并资产负债率和主要偿债指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2016 年 3 月31 日|2015 年 12 月31 日|2014 年 12 月31 日|
|80.37%|79.82%|82.59%|
|1.47|1.48|1.46|
|0.34|0.35|0.24|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月31日，公司合并资产负债率分别为82.23%、82.59%、79.82%和80.37%，资产负债率一直处于较高水平，债务压力较大，不利于公司的资金周转；同时公司需要承担较多的财务费用，削弱了公司抗风险的能力。
可比行业2015年末资产负债率情况如下：
所在行业 2015年末资产负债率算术平均值
综合类 55.23%
房地产行业 64.19%
注：根据上市公司协会公布的上市公司行业分类结果确定全部同行业内上市公司，并按合并财务报表口径计算资产负债率。
假设本次募集资金全部到位并偿还金融机构借款，按照截止2015年12月31日的负债基数进行测算，公司的合并资产负债率将降低至72.51%；按照截止2016年3月31日的负债基数进行测算，公司的合并资产负债率将降低至73.23%（扣除发行费用前），公司资产负债率仍然高于行业平均。
2、公司银行授信额度及使用情况
截至2016年6月5日，公司银行授信总额为13.43亿元，已使用额度为8.82亿元，银行授信额度使用率为65.67%，公司银行授信额度使用率较高，未来通过银行可获取的流动资金额较为有限。
由于公司经营健康，历史信用记录良好，公司的银行贷款授信额度较高，公
司自身资产负债率已经处于较高水平，为控制财务风险，保障合理的资本结构，公司不计划通过大规模使用银行贷款授信额度，以增加银行借款以补充流动资金。因此，公司以部分募集资金补充流动资金具有合理性。
3、通过股权融资方式偿还金融机构借款有利于改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力
2013年度、2014年度和2015年度，公司利息支出分别为3,773.33万元、1,928.87万元和3,552.91万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。公司资产负债率较高，继续通过金融机构借款筹集资金，将进一步提高公司的债务融资成本。
通过非公开发行股票募集资金可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，提高公司财务弹性，控制财务风险、降低财务费用。
综上，公司通过股权融资方式偿还金融机构借款有其必要性和合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人高级管理人员、相关业务负责人及财务人员；查阅了发行人定期财务报告、公司与相关金融机构签订的授信合同和贷款合同；分析同行业可比上市公司资产负债率。
经核查，保荐机构认为：目前发行人资产负债率已处于同行业上市公司中较高的水平，本次偿还金融机构借款后，公司资产负债率水平仍高于行业平均水平。发行人通过股权融资方式偿还部分金融机构借款具有必要性和合理性。
发行人本次非公开发行股票募集资金用于偿还金融机构借款未超过实际需求量。
6、2015年度，申请人对应收款项坏账准备计提的会计估计进行了调整，该会计估计变更增加2015年度净利润2,149.87万元，其中归属于母公司所有者的净利润增加1,877.81万元，申请人2015年度扣非后归属于母公司所有者净利润为 1,477.65万元。请申请人补充说明此次会计估计变更的原因及合理性，并请保荐机构、会计师就上述会计估计变更的适当性、谨慎性及合理性发表明确核查意见。
回复：
（一）本次会计估计变更的概述
本期公司对“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的确定依据及坏账准备计提方法”的会计估计进行了变更。
原按组合计提坏账准备的应收款项：
||
|-|
|确定组合的依据|
|以账龄为信用风险组合确认依据|
|应收本公司合并范围内关联方款项|
|应收出口退税款|

变更后按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
||
|-|
|确定组合的依据|
|以账龄为信用风险组合确认依据|
|以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合，例如应收合并范围内关联方款项、应收出口退税款、经常性补贴、应收政府部门款项（除暂存政府部门质保金类款项外）等性质的款项|

2015年 12月 28日，数源科技召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》并予以公告，具体内容如下：
1．会计估计变更日期：2015年12月31日
2．变更事项：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的确定依据及坏账准备计提方法
本次会计估计变更自 2015年 12月 31日开始执行，根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。按照
2015年 12月 31日的应收款项计算，本次会计估计变更增加 2015年度净利润
2,149.87万元，其中归属于母公司所有者的净利润增加 1,877.81万元，少数股东
权益增加272.06万元。
（二）会计估计变更的原因
1、随着公司业务发展，应收款项客户结构和性质与过去相比有很大的变化随着数源科技孙公司所开发的墩莳家园、久睦苑和景冉佳园三个经济适用房项目及花园岗公租房项目的完工交付，数源科技对杭州市政府及类似风险的单位产生了数额较大的应收款项。由于公司变更前的坏账准备估计方法的制定，是在公司未含有大额应收政府补助的情形下制定，公司目前的应收款项客户结构和性质与过去相比有很大的变化，应收政府及其类似风险单位的款项的比例占总的应收款项的比例高达61.30%，公司应收款项性质发生较大变动。
2、历年应收政府及其类似风险单位的款项均已全额收回
根据公司以往的应收款项收回情况来看，2014年度，公司经济适用房补贴应收10,847.28万元，于2015年6月末全部收回，因此从往年实际情况来看，公司的政府补助可以收到。
基于以上情况，公司依据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其他相关规定，在评估了客户构成及回款的可能性后，根据实际情况就规定要求变更了坏账准备计提方法，从而更加客观、真实、准确的为投资者提供公司的财务会计信息。
（三）会计估计变更的合理性
1、公司进行会计估计变更符合《企业会计准则》规定的情形
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三章第八条的规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”
（1）由上述分析可知，2015年度公司应收政府及类似风险单位的款项占总的应收款项的比例高达61.30%，而以前年度公司的应收款项主要是一般企业，应收款项对象的结构和性质发生了较大的变化，因此公司据以进行估计的基础发
生了变化，符合需要对会计估计进行变更的情形。
（2）2014年度，公司由于经济适用房的销售，应收杭州市财政局 10,847.28万元，由于自《杭州市人民政府关于杭州市经济适用住房建设有关问题的专题会议纪要》（杭府纪要【2009】2006号）颁布实施以来至 2014年度前，公司并未产生应收政府经济适用房的补贴情形，因此虽然杭州市财政局给予了文件确认，但由于公司以往并未收到过此类补助，根据谨慎性原则，公司依据账龄分析法计提了5%的坏账准备。由于至 2015年 6月末，公司应收的 2014年度经济适用房补贴 10,847.28万元已经全部收回，公司依据此新取得的款项收回信息，以及综合分析杭州市财政收支等情况，认定此类应收款项发生坏账风险较低，不适宜按照账龄分析法计提坏账。
公司依据应收款项的实际变化情况，以及以往年度应收款项的期后收回情况，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对坏账准备计提方法进行了变更，会计估计变更的依据真实、可靠。
2、公司会计估计变更相关会计处理符合《企业会计准则》
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三章第九条的规定：“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
依照会计准则的规定，公司此次会计变更只影响了2015年度当期的净利润，增加本期净利润2,149.87万元，其中归属于母公司所有者的净利润增加 1,877.81万元，少数股东权益增加 272.06万元，并未对以前年度的财务信息进行追溯调整。公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，公司 2015年度的会计估计变更符合《企业会计准则》的规定，符合公司的实际经营情况和真实的资产状况，此次会计估计变更能够为投资者提供更加真实、可靠的财务信息，会计估计变更具有合理性。
（四）保荐机构、会计师的核查意见
保荐机构、会计师通过查阅过往会计记录和会计凭证，分析应收款项的实际
变化情况，取得政府补贴文件、会议纪要和以往年度政府补贴收款凭证，确认以往年度应收款项的期后收回情况。
经核查，会计师认为：本次会计估计变更是数源科技公司结合自身实际进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况，会计估计变更具备适当性、谨慎性及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人进行会计估计变更符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计能更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况，会计估计变更具备适当性、谨慎性及合理性。
7、2013-2015年度，申请人营业利润分别为 4,212.21万元、-5,436.93、-28,112.31万元，报告期内营业利润持续下滑，请发行人补充说明并披露上述情况的原因及合理性，是否存在对公司正常经营产生影响的重大不利因素，相关风险是否进行充分披露。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
回复：
（一）报告期内营业利润持续下滑的原因及合理性
公司报告期内营业利润构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-16,971.87|2,737.83|
|2,915.14|2,889.16|
|2,749.16|1,806.10|
|746.54|1,396.93|
|2,729.89|2,076.40|
|8,173.12|7,489.09|
|2,509.30|2,675.49|
|6,143.96|5,716.24|

|||
|-|-|
|3,875.02|930.97|
|48.99|1,328.03|
|469.22|1,796.46|
|-28,112.31|-5,436.93|

1、公司2014年度营业利润下降主要是由于：
（1）2014年房地产业务毛利大幅下滑，房地产业务毛利2014年为2,737.83万元较 2013年的 11,722.74万元减少了 8,984.91万元。2013年度公司主要以销售商铺为主，毛利率较高，公司房地产业务的利润保持在较高水平；2014年起房地产销售的主要是经济适用房项目和公租房项目，房地产业务收入虽然 2014年实现收入50,960.50万元较2013年的20,276.65万元增加了30,683.85万元，根据有关经济适用房建设的文件规定，经济适用房价格实行政府定价，由政府本着保本微利原则确定销售价格，对于由于价格成本不匹配产生的开发建设单位的实际亏损，由财政予以补贴。该部分补贴均计入营业外收入，因此公司房地产业务的毛利大幅下滑，导致公司2014年度营业利润的下降。
（2）电子设备制造业务毛利 2014年为 2,889.16万元较 2013年的 5,963.06万元减少了 3,073.90万元。公司自 2014年开始对业务进行战略调整，传统的电子设备制造业务收入和毛利有所下滑，但未来随着新产品的开发以及更多市场的开拓，公司电子设备制造业务毛利将稳步回升。
（3）营业税金及附加 2014年为 7,489.09万元较 2013年的 2,698.15万元增加了 4,790.94万元，主要系 2014年缴纳前期已销售楼盘九洲芳园、景胜家园、西湖花园等的土地增值税。
虽然销售费用、管理费用及财务费用2014年较2013年下降，但是不足以抵消上述因素的影响，综上，导致2014年的营业利润下降较多。
2、公司2015年度营业利润继续大幅下滑，具体分析如下：
（1）房地产业务毛利2015年为-16,971.87万元较2014年的2,737.83万元减少了 19,709.70万元。房地产业务收入 2015年为 124,525.61万元较 2014年的
50,960.50万元增加了73,565.11万元，其主要是来自保障性住房收入的增加。由
于保障性住房的业务特点，随着保障性住房营业收入的大幅增加，房地产业务的营业利润持续下滑，最终导致2015年度公司营业利润的大幅下滑。
（2）因公司借款增加，使得财务费用 2015年为 3,875.02万元，较 2014年930.97万元增加了2,944.05万元。
综上，公司报告期内营业利润持续下降，主要受保障性住房业务收入逐年大幅增加的影响，报告期内公司营业利润持续下降，是公司正常的生产经营活动，为保障性住房领域的行业特性，具有合理性。
（二）不存在对公司正常经营产生影响的重大不利因素
公司报告期内营业利润下滑的主要原因是公司负责开发的保障性住房正处於集中交付期。公司开展保障性住房业务，履行一定的社会职能，社会意义较大，但政府部门按照“保本微利”的原则限定销售价格，在主要建材、劳动力价格上涨的背景下，保障性住房开发成本与销售价格脱钩，开发建设单位因此而产生的亏损，但是该亏损经核定后由政府予以补贴，其实质是对保障性住房业务成本的补贴，具有持续性。
同时，该政府补助按照明确的财政补贴办法定额或定量享受，与公司业务密切相关，认定为经常性收益。2013年度、2014年度和2015年度经济适用房建设补贴分别为0、10,847.28万元和 31,059.85万元，2013年度、2014年度和 2015年度公司净利润分别为 3,510.01万元，4,231.90万元，2,332.93万元。因此虽然保障性住房业务收入的增加使得公司营业利润持续下滑，但相应的政府补贴也大幅增加，报告期内公司净利润始终保持在较为稳定的水平。不存在对公司正常经营产生影响的重大不利因素。
（三）相关风险进行了充分披露
公司在《2015年年度报告》之“第五节重要事项”之“十八、其他重大事项的说明”中对该事项进行了特别说明，说明如下：
“7.目前公司控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司开发的多个经济适用房项目已通过竣工验收，并陆续交付。经济适用房价格实行政府定价，根据有关经济适用房建设的文件规定，由政府本着保本微利原则，对已交付的经济适用
房建设成本和相应管理费、利润经核定后应予以拨付。截止目前，公司按企业会计准则及参考有关解释，认为已交付的部分经济适用房已经实际满足了相关资金的拨付条件，并且没有相反证据表明很可能最终无法满足这些条件，故本期将已完工交付并实现销售收入的经济适用房项目，参照上年度物价局、财政局联合审定保本价的口径，在本期财务报告中按暂估的保本价予以确认。
公司正积极与政府有关部门沟通，力争在 2016年内实现建设成本资金拨付到位。目前仍存在不能及时足额到位的风险。”
公司已在预案“第五节本次股票发行相关风险说明”中已进行了披露，具体如下：
“公司房地产业务以保障性住房开发为主。近年来，国家对保障性住房建设的重视程度增加，受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系，以及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响，公司保障性住房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时，公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂，杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿，如未来财政补贴政策发生变化，则会对公司的经营业绩产生重大影响。”
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构通过访谈发行人财务人员，查阅发行人最近三年审计报告等相关财务资料，分析发行人盈利状况，对政府补助的确认进行核查，并查阅了发行人历年年度报告。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业利润持续下滑与公司实际生产经营情况一致，其解释合理充分；公司经营状况正常，盈利水平稳步提升，不存在对公司正常经营产生影响的重大不利因素；同时，公司已对相关风险进行了充分披露。
8、申请人2013、2015年度均未进行现金分红，请申请人补充说明原因及合理性，请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
（一）补充说明申请人2013、2015年度均未进行现金分红的原因及合理性，申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定
1、公司近三年利润分配情况
（1）2013年利润分配方案
由于公司目前处于产业转型升级阶段，为保证公司持续稳定地发展，公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润留存至下一年度。
（2）2014年利润分配方案
以公司 2014年末总股本 294,000,000股为基数，每 10股分配现金股利 1.00元（含税），合计派发现金股利29,400,000.00元。剩余未分配利润为 13,647,610.96元。本年度不进行资本公积金转增股本。
（2）2015年利润分配方案
公司将致力于智慧交通、智慧社区领域发展，为保证公司后续稳定地发展，公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润留存至下一年度。
报告期内，发行人现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|
|0.00|28,180,309.49|

|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|
|29,400,000.00|35,120,092.48|
|0.00|32,566,231.87|

最近三年以现金方式累计分配的利润 29,400,000.00
最近三年年均实现净利润 31,955,544.61
最近三年以现金方式累计分配的利润占最
92.00%
近三年年均实现净利润比例
2、申请人2013年度、2015年度未进行现金分红的具体原因和合理性
（1）2013年度未进行现金分红的具体原因和合理性
根据公司 2013年年度报告的说明，由于公司已于 2011年度实施了 10派 1元、2012年度实施了10转增5股的分配方案，且公司目前处于产业转型升级阶段，为保证公司持续稳定地发展，公司 2013年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
2013年，公司虽然实现了盈利，但其合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额为-61,033.45万元，筹资活动产生的现金流量净额为85,728.99万元。
这是由于房地产业务处于建设期，而应付款、土地出让金支付较多，占用了大量资金，公司为满足业务需要，进行了筹资活动，该年度不进行现金分红，将留存利润用于公司经营，可以减少财务费用，降低融资需求，有利于公司业务持续稳健的发展。
因此，发行人在制定2013年度利润分配方案时，综合考虑了2011年、2012年和 2013年历次分红情况和公司盈利水平，为确保公司的长远发展和股东的长期利益，2013年不进行现金分红，公司利润留存至以后年度，用于公司生产经营，符合公司的经营状况。
此外，该利润分配方案的制定和决策符合当时的《公司章程》和相关监管要求的规定。发行人履行了内部决策程序，利润分配方案经第五届董事会第三十次
会议及2013年年度股东大会审议通过。公司在2013年度报告中对未进行利润分
配方案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途进行了说明，独立董事发表了
独立意见。
同时，为了充分保护中小投资者的利益，发行人在未进行利润分配的次年，即2014年实施了现金分红，该期分红金额为29,400,000.00元，占当期实现可分配净利润的83.71%，充分表现了公司对于股东合理投资回报的重视。
因此，2013年度未进行现金分红的原因充分，具备合理性。
（2）2015年度未进行现金分红的具体原因和合理性
根据公司 2015年年度报告的说明，公司将致力于智慧交通、智慧社区领域发展，为保证公司后续稳定地发展，公司 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
由于公司正在进行非公开发行股票募集资金投资项目，处于战略发展的关键时期。通过本次募投项目将有效整合、提升公司现有产品生产及研发资源及水平、优化公司管理效能，从而提高公司在智慧领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司持续健康的势头，扩大市场份额，是 2016年度公司具有战略高度的重大投资事项。
由于募投项目投资金额较大，募集资金到位时间存在一定的不确定性，公司存在需要通过自筹资金先行投入的可能，因此发行人2015年度不进行利润分配，有利于保证公司重大项目资本性支出，从而确保募投项目的顺利实施，促进公司的持续经营和长远发展，具备经营上和战略上的合理性。
此外，该利润分配方案的制定和决策符合《公司章程》和相关监管要求的规定。发行人履行了内部决策程序，利润分配方案经第六届董事会第十九次会议、公司2015年年度股东大会审议通过。公司在2015年度报告中对未进行利润分配方案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途进行了说明，独立董事发表了独立意见。
因此，2015年度未进行现金分红的原因充分，具备合理性。
3、申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定
（1）2013年度公司未进行现金分红符合《公司章程》相关规定
《公司章程》（2013年5月）第一百五十七条对利润分配政策做出了如下规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性；公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配 0.1元的前提下，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
发行人2013年期末母公司累计未分配利润为 31,397,532.83元，期末股本为294,000,000股，即发行人2013年期末母公司累计未分配利润为每股0.1068元。
公司 2013年利润分配时，近三年（2011年、2012年、2013年）以现金方式累计分配的利润已达到近三年年均可分配利润的47.89%，发行人该年度不进行现金分红符合公司章程的规定。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例|
|2013年|0.00|32,566,231.87|0%|
|2012年|0.00|42,508,952.13|0%|
|2011年|19,600,000.00|47,696,375.13|41.09%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润||19,600,000.00||
|最近三年年均实现净利润||40,923,853.04||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例||47.89%||

（2）2015年度公司未进行现金符合《公司章程》相关规定
《公司章程》（2016年2月）对发行人的现金分红条件进行了明确规定，只有在“公司盈利”、“现金能够满足公司持续经营和长期发展”、“没有重大投资或重大现金支出计划”，以及“母公司未分配利润最低满足每股分配 0.1元”这四个条件全部满足的条件下，发行人应当采取现金方式分配股利。
发行人2015年期末母公司累计未分配利润为 28,643,266.56元，期末股本为294,000,000股，即发行人2015年期末母公司累计未分配利润为每股0.0974元，
未达到《公司章程》中现金分红的条件。同时，发行人 2016年度正在实施非公
开发行股票募集资金投资项目，公司存在需要通过自筹资金先行投入的可能，发行人不进行现金分红符合《公司章程》相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内历次分红的实施均综合考虑了企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平等因素，利润分配政策保持了连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，具有合理性。同时，历次现金分红事项均履行了必要的审议程序及信息披露义务，并充分听取中小股东的意见和诉求，符合制定利润分配方案时《公司章程》的规定。
（二）保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）内容的逐条发表核查意见
1、《通知》第一条落实情况及核查意见
经核查：
（1）经发行人2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人修订了《公司章程》，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分配事项，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利。发行人关于利润分配事项的相关决策程序和机制等已在《公司章程》（2016年2月）第一百五十六条等相关条款进行了规定。
（2）发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，由发行人董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准，系自主决策。
（3）经发行人第六届董事会第十七次会议通过及2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了《数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，明确了未来三年的分红计划。
保荐机构认为：发行人已经落实了《通知》第一条的有关规定。
2、《通知》第二条落实情况
经核查：
（1）报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。采用了电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等多种渠道主动与中小股东交流，充分听取了独立董事和中小股东的意见。
（2）发行人目前适用的《公司章程》第一百五十六条已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。《公司章程》的具体规定如下：
“第一百五十六条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、利润分配的具体内容
（一）现金分红的条件和比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配 0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
（二）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）利润分配预案的审议程序
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策的调整
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。”
（3）发行人不属于首次公开发行股票公司，保荐机构本次未从事首次公开发行股票保荐业务。
保荐机构认为：发行人已经落实了《通知》第二条的有关规定。
3、《通知》第三条落实情况及核查意见
经核查：
发行人制定历次利润分配具体方案时，发行人董事会均落实了《通知》的相关要求，认真讨论进行利润分配的时机，研究发行人是否符合现金分红的条件，结合发行人业务发展情况确定了利润分配方案，董事会的召开符合相应的公司治理程序，独立董事依据《公司章程》等相关规定发表了明确的独立意见。
同时，在股东大会通知发出后，发行人通过电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等多种渠道主动与广大股东沟通，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
保荐机构认为：发行人已经落实了《通知》第三条的有关规定。
4、《通知》第四条落实情况及核查意见
经核查：
发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人根据相关法律法规及规范性文件的要求，对《公司章程》中关于利润分配的条款的历次修订，分别经发行人2013年5月23日召开的2012年年度东大会、2016年2月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过，符合《通知》第四条的规定。
保荐机构认为：发行人已经落实了《通知》第四条的有关规定。
5、《通知》第五条落实情况及核查意见
经核查：
报告期内发行人分别在 2013年、2014年及 2015年年度报告中，详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
保荐机构认为：发行人已经落实了《通知》第五条的有关规定。
6、《通知》第六条落实情况及核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不属于首次公开发行股票公司，不适用《通知》第六条的要求。
7、《通知》第七条落实情况及核查意见
经核查：
（1）发行人于 2016年 1月 18日、2016年 2月 29日分别召开第六届董事会第十七次会议及公司 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划》的议案。经综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司制定未来三年（2014年-2016年）股东回报事宜规划如下：“（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配 0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司未来三年（2016-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案的审议程序
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）利润分配政策的调整
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会、独立董事审议通过后，提交股东大会以特别决议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
发行人已经制定了对股东回报的合理规划，可以合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东之间的关系。同时明确了现金分红的相关水平，可以有效提升对股东的回报。
（2）发行人在本次非公开发行预案中详细披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况并做“重大提示”提醒投资者关注。
（3）发行人最近三年（2013-2015年）累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92%，现金分红水平较高，不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司。
保荐机构认为：发行人已经落实了《通知》第七条的有关规定。
8、《通知》第八条落实情况及核查意见
经核查，发行人自上市以来不存在上述控制权发生变更情况，不适用《通知》第八条的规定。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已逐项落实了《通知》的相关要求。
（三）申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）（以下简称“《监管指引 3号》”）的相关要求
为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，结合公司实际情况，发行人于2016年1月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议以及 2016年 2月 29日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年（2014年-2016年）分红规划》的议案，进一步完善了公司的利润分配政策，符合《指引3号》的精神。
2013年度至2015年度，发行人在年度股东大会审议利润分配方案前均通过互动平台、邮件、电话等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在提交股东大会审议利润分配方案时，发行人同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
经核查，保荐机构认为：发行人在2013年度、2014年度、2015年度股东大会上均落实了《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
二、一般问题
1、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次筹集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行的董事会决议日为公司第六届董事会第十七次会议召开日，即2016年1月18日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即2015年7月18日至今，按合并报表口径，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的重大投资或资产购买事项。
（二）公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明
截至本反馈意见回复之日起三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司无进行重大资产投资或资产购买的计划。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
1、本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，募集资金数额未超过项目需要量
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 39,780万元，扣除发行费用后拟全部用于汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目、偿还金融机构借款及补充流动资金，目的在于加快公司战略布局、提升研发能力及生产水平、优化资本结构，从而提升公司主业盈利能力，保障公司的可持续发展。募集资金均有明确用途，且募集资金数额与公司的实际业务规模相匹配，未超过项目需要量，具备合理性和必要性，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将严格按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以保护投资者利益。
公司本次非公开发行股票募集资金将依照《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》，由董事会指定的专项账户进行集中管理。同时，本次非公开发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金管理将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项，提请独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
3、公司承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
公司已于 2016年 6月 29日出具了《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司承诺自本次非公开发行第六届董事会第十七次会议决议之日（2016年 1月 18日）前六个月（2015年 7月 18日）至今，按合并报表口径，
除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的重大投资或资产购买事项；且自本承诺出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司无进行重大资产投资或资产购买的计划。
2、本公司承诺本次非公开发行募集资金除用于既定的募投项目外，不变相用于其他房地产相关业务。
3、本公司承诺本次非公开发行募集资金将严格按照公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将严格按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金。
4、本公司承诺将本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金后，该部分流动资金将主要用于满足本公司主营业务持续发展的资金需求，不存在变相通过本次非公开发行募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买之情形。”综上，本次非公开发行募集资金符合发行人实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还金融机构借款以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的信息披露文件、“三会”文件、对外投资相关文件及发行人出具的相关承诺，访谈发行人主要管理人员进行访谈等方式，对发行人重大投资或资产购买事项、募集资金使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；除本次募集资金投资项目以外，发行人无正实施或未来三个月内拟实施的重大投资或资产购买事项；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行了审议程序和信息披露义务
1、审议程序
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析。公司根据自身经营特点提出了具体的填补即期回报措施。公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
2016年1月18日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》等事项。2016年2月29日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2016年 6月 30日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于审议<公司非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》等事项。
2、信息披露情况
公司董事会编制了《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》，披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并提示了相关风险。鉴于本次非公开发行可能摊薄即期回报，公司董事会进一步披露了本次非公开发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与国家产业政策、市场前景、公司发展战略及与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司制定的填补回报具体措施，以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。此外，公司还在《非公开发行 A股股票预案》中对即期回报被摊薄的风险进行了特别提示及风险揭示。
2016年1月20日，公司在深圳证券交易所公告了《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《非公开发行 A股股票预案》和《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》等。2016年 3月 1日，公司在深圳证券交易所公告了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。2016年6月 30日，公司在深圳证券交易所公告了《第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》（修订稿）等。
综上，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
（二）填补即期回报的相关措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
公司目前业务收入中，房地产业务和商贸业务占比超过50%，公司房地产业务由子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）运营，2014年 3月，中兴房产被评为“2013年度浙江省住宅产业十大领军企业”，2014年10月，中兴房产壹级资质通过住建部专家评审合格，于11月完成资质证书申领；
公司商贸业务由下属子公司浙江数源贸易有限公司经营，主要经营铁矿石和钢材贸易，2014年商贸业务较2013年同期增长了19.84%。
虽然公司房地产业务和商贸业务均保持稳定发展态势，但在目前国家产业政策调整和宏观经济放缓的背景下，公司面临房地产业务和商贸业务增速放缓的风险。为应对此风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司顺应国家推进新兴产业、智慧产业的方针，大力发展智慧应用产业，在有效利用原有电子技术优势的基础上，加大研发投入，通过自主研发丰富公司智慧产业产品线，拓宽开放
型人才引进、培养、使用渠道，加强营销团队建设，加大区域市场的经营力度，进一步深耕信息网络建设，加强售前、售中和售后的技术支持和服务体系建设，为用户提供全方面的技术支持和产品服务。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（1）大力发展公司智慧应用业务，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，以智慧城市为战略核心，围绕智慧社区、智慧交通等板块，全力打造城市优质公众服务平台；进一步优化业务布局，推进资源协同共享；密切关注行业热点和模式创新，积极布局，推动企业实现高质量、可持续增长。同时，公司将通过加强内控管理及对子公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至2015年9月末，公司合并报表的资产负债率为 80.57%，高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于<数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第六届董事会第十七次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十三次会议决议，公司董事、高级管理人员出具的承诺，《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》等相关文件，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的可行性，以及对中小股东权益保护等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
（以下无正文）
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数源科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《数源科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：____________ ___________
赵宏 邹文琦
平安证券有限责任公司年 月 日