证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2018-012
江西铜业股份有限公司
募集资金存放及实际使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
(一)非公开发行人民币普通股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于 2007年 9月通过非公开发行方式发行人民币普通股 A股 127,795,527股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 31.30元，收到股东认缴股款共计人民币 3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币 1,785,335,692.70元，认购人民币普通股(A股)57,039,479股,占本次发行股份总额的44.63%,其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币 2,214,664,302.40元认购人民币普通股(A股)70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 3,964,739,995.10元(其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。
上述募集资金(现金部分)人民币 2,179,404,302.40元已于 2007年 9月 20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告。
截至 2016年 12月 31日止，募集资金专户资金已全部拨付至其下属分公司，该拨付募集资金已于 2017年度全部使用。截至 2017年 12月 31日止，在各银行账户的存储情况列示如下：
初始 2016年
存放银行 专项账户账号 存放金额12月31日余额
人民币万元 人民币万元
中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 1506222029200002653 71,576 已销户
中国农业银行贵溪市铜城支行 14-396001040001794 46,688 已销户
中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 725401272208094001 49,876 已销户
中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 36001952200052500519 49,800 0
217,940 0
(二)公开发行分离交易的可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于 2008年 9月 22日发行了 680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币 100元，每 10张为 1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配 259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。
上述认股权证的行权期具体为 2010年 9月 27日、28日、29日、30日及 10月 8日。根据 2010年 10月 11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至 2010年 10月 8日收市时止，共计 1,759,615,512份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币 15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的 1,584,488份“江铜CWB1”认股权证予以注销。
上述募集资金人民币 6,743,600,744元已于 2010年 10月 13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。
截至 2017年 12月 31日止，本公司累计使用募集资金人民币 580,968万元，其中以前年度累计使用人民币 580,060万元，2017年使用人民币 908万元。尚未使用的募集资金余额计人民币 103,590万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币 10,198万元)。募集资金专项账户的余额为人民币 1,035,900,142.42元，在各银行账户的存储情况列示如下：
初始 2017年存放银行 专项账户账号 存放金额12月31日余额人民币万元 人民币万元中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 1506222029200017344 180,000 已销户中国农业银行贵溪市铜城支行 396001040001976 140,000 已销户中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 194708800585 170,000 已销户中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 36001952200052500874 184,360 已销户江西铜业集团财务有限公司 20110018100002 - 103,590
（三）公开发行公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2745号文核准，本公司获批公开发行不超过人民币 100亿元（含 100亿元）公司债券。本次债券采取分期发行的方式，公司于 2017年 9月 18日面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期），发行规模为人民币 5亿元，债券每张面值为 100元，共计不超过 500万张，发行价格为 100元/张，债券为 5年期，并附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
本期债券的票面利率4.74%，付息日为 2018年至 2022年间每年的 9月 21日为上一计息年度的付息日，本金支付日为2022年9月21日。
上述募集资金扣除发行费用后的人民币 49,875万元已于 2017年 9月 26日汇入本公司的募集资金专项账户，本公司 2017年使用募集资金人民币 49,875万元，尚未使用的募集资金余额人民币 2万元系募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额。募集资金专项账户的余额为人民币16,625.00元，在各银行账户的存储情况列示如下：初始 2017年
存放银行 专项账户账号 存放金额12月31日余额
人民币万元 人民币万元
中国建设银行股份有限公司南昌江铜支行 36050110345500000147 49,875 2
49,875 2
二、募集资金存放和管理情况
本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2007年 9月 11日，针对本公司非公开发行人民币普通股(现金部分)，本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。
2008年 10月 13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2010年 10月 12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年 9月 19日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本次公开发行公司债券募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国建设银行南昌高新开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2017年 12月 31日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)非公开发行人民币普通股（现金部分）
根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的 A股募集资金运用方案，本次非公开发行 A股发行募集资金(现金部分)扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。
截至 2017年 12月 31日，非公开发行人民币普通股募集资金(现金部分)实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表一”：
募集资金使用情况对照表一
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||217,940||||本年度投入募集资金总额||-|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||217,940|||
|累计变更用途的募集资金总额(注1)||||22,898|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||10.51%|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(注1)|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(注2)|是否达到预计效益(注3)|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.城门山铜矿二期扩建工程|否|49,800|46,799|46,799|-|46,799|-|100.00%|2011年12月|不适用|不适用|否|
|2.永平铜矿露天转地下开采技术改造工程|否|37,852|36,455|36,455|-|36,455|-|100.00%|2010年12月|不适用|不适用|否|
|3.富家钨铜矿露天开采技术改造工程|否|30,056|24,059|24,059|-|24,059|-|100.00%|2011年3月|不适用|不适用|否|
|4.江西铜业冶炼余热综合回收利用工程|否|27,261|25,133|25,133|-|25,133|-|100.00%|2008年12月|不适用|不适用|否|
|5.江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程|否|19,427|10,013|10,013|-|10,013|-|100.00%|2009年12月|不适用|不适用|否|
|6.江西铜业渣选矿扩建项目|否|18,953|18,687|18,687|-|18,687|-|100.00%|2009年12月|不适用|不适用|否|
|7.武山铜矿日处理5000吨扩产挖潜技术改造工程|否|12,024|11,329|11,329|-|11,329|-|100.00%|2009年12月|不适用|不适用|否|
|8.补充流动资金|否|22,567|45,465|45,465|-|45,465|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||217,940|217,940|217,940|-|217,940|-||||||

注1：截至 2011年 12月 31日，非公开发行 A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币 22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币 4,966万元，共计约 27,864万元，根据经 2012年 3月 27日本公司五届十五次董事会审议通过、并经 2012年 6月 19日本公司 2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行 A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。
注2：截至 2017年 12月 31日，上述募集资金(现金部分)投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。
注3：本公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。
注4：本年度实际通过下属分公司账户向城门山铜矿二期扩建工程对外支付人民币 115万元。截至 2017年 12月 31日止，拨付至下属分公司的募集资金及其孳息已全部实际对外支付。
(二)公开发行分离交易的可转换公司债券
根据本公司于 2008年 9月 18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。
截至 2017年 12月 31日，发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表二”：
募集资金使用情况对照表二
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||674,360||||本年度投入募集资金总额||908|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||580,968|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(注1)|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)(注2)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(注3)|是否达到预计效益(注4)|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造|否|258,000|258,000|258,000|908|221,623|(36,377)|85.90%|2011年12月|不适用|不适用|否|
|2.阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发(注5)|否|120,000|120,000|120,000|-|62,985|(57,015)|52.49%|不适用|不适用|不适用|否|
|3.加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购(注6)|否|130,000|130,000|130,000|-|130,000|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|4.补充流动资金|否|172,000|166,360|166,360|-|166,360|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||680,000|674,360|674,360|908|580,968|(93,392)||||||

注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行 1,761,200,000份认股权证中有 1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币 674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币 166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币 563万元。
注2：本公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币 103,590万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币 93,392万元，两者差额人民币 10,198万元主要系募集资金存放利息收入(扣除手续费后)；
注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，获取阿富汗铜矿采矿权和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。
注4：本公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。
注5：本公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司(以下简称“中冶江铜”)以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。
注6：本公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司(以下简称“五矿江铜”)以完成该项收购。
截至2011年12月31日止，本公司已完成全部承诺投资。
（三）公开发行公司债券
根据本公司于 2017年 9月 18日签署的《面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书》，发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
截至 2017年 12月 31日，本次募集资金在扣除发行费用后的人民币 49,875万元已全部用于补充流动资金，尚未使用的募集资金余额人民币 2万元系募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额。实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表三”：
募集资金使用情况对照表三
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||49,875||||本年度投入募集资金总额||49,875|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||49,875|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.补充流动资金|否|49,875|49,875|49,875|49,875|49,875|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||49,875|49,875|49,875|49,875|49,875|-||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年 12月 31日止年度，募集资金实际投资项目与本公司募集资金相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、2017年 12月 31日止年度，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、公司 2007年非公开发行人民币普通股的募集资金和 2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
2、公司 2017年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
七、审计机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况专项审核意见
江西铜业的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了 2017年 12月 31日止年度江西铜业募集资金的存放与实际使用情况。
江西铜业股份有限公司董事会 2018年3月28日