湖南启元律师事务所
关于
楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的
法律意见书
二〇一五年七月
湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
致：楚天科技股份有限公司
依据楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”、“发行人”）与湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所担任楚天科技本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问。公司向马庆华、马拓、马力平、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“吉林生物”）、北京银河吉星创业投资有限责任公司（“北京银河”）发行股份及支付现金购买其合计持有的长春新华通制药设备有限公司（以下简称“长春华通”或者“标的公司”）100%股份并募集配套资金。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对楚天科技已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，已于 2014年出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并于2015年出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》。
根据中国证监会证监许可[2015]1007号文《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，楚天科技本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对楚天科技本次重组获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
1. 发行人本次交易的批准与授权
1.1. 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（1）楚天科技的批准和授权
2014年8月21日，楚天科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》及其他与本次重组相关议案。
楚天科技独立董事于2014年8月21日对本次重组相关事项出具了肯定性的独立意见和事前认可意见。
2014年11月9日，楚天科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<购买资产的协议之补充协议>和附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》及其他与本次重组相关议案，并提请公司召开股东大会审议本次重组相关事项的议案。2014年 11月 26日，楚天科技召开 2014年第一次临时股东大会会议，本次重组已经出席会议的公司股东所持2/3以上表决权通过。
2015年 3月 13日和 2015年 4月 8日，楚天科技分别召开第二届董事会第十三次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
（2）吉林生物和北京银河的批准与授权
经本所律师核查，吉林生物和北京银河已履行内部决策程序，批准吉林生物和北京银河将所持长春华通股权转让给楚天科技，并批准吉林生物
和北京银河在其他交易对方将所持长春华通股权转让给楚天科技时放弃优先受让权。
（3）长春华通的批准与授权
2014年8月11日，长春华通全体股东一致同意作出决定，同意马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河根据协议约定的价格和方式将其合计持有的长春华通100%的股权转让给楚天科技，各股东并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（4）根据北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）等三家企业出具的相关承诺，上述三家参与募集配套资金认购的企业均已履行完毕内部决策程序，同意认购公司本次发行的股份。
1.2. 2014年11月8日，吉林生物和北京银河的上级国资主管单位中国银河投资管理有限公司对本次交易涉及的评估报告办理完毕国有资产评估报告备案手续。
1.3. 监管机构的批准
经核查，发行人已于2015年5月28日取得了中国证监会下发的《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号）。
根据上述批复，中国证监会核准公司向马庆华发行19,183,187股股份、向马力平发行1,961,471股股份、向马拓发行431,523股股份、向吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司发行 2,746,059股股份、向北京银河吉星创业投资有限责任公司发行 196,147股股份购买相关资产。
根据上述批复，中国证监会核准公司非公开发行不超过 8,172,795股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，其中向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）发行 4,071,214股股份、向泰达宏利基金管理有限公司发行 2,315,178股股份、向苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）发行1,786,403股股份。
综上所述，本所认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了必要的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
2.1. 现金及发行股份购买资产
本次交易中，发行人向特定对象马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的长春华通100%的股权
本次发行股份的数量合计24,518,38股，其中向马庆华发行 19,183,187股股份、向马力平发行 1,961,471股股份、向马拓发行 431,523股股份、向吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司发行 2,746,059股股份、向北京银河吉星创业投资有限责任公司发行 196,147股股份。
上述通过发行股份购买的股权以外的部分，由发行人通过现金方式向交易对方进行支付。
2.2. 非公开发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份购买资产的同时，楚天科技向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行的股份数量合计为8,172,795股，募集资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易总额的25%。募集资金主要用于本次交易的部分现金对价支付。
本次向上述 3名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，定价基准日为公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 34.56元/股，不低于公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
楚天科技 2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年 2月 13日获楚天科技 2014年年度股东大会审议通过并于 2015年 3月 19日实施。根据上述方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
综上所述，本所认为，发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，已获得长春华通股东会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
3. 发行人本次交易的实施情况
3.1. 本次购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
2015年5月29日，经九台市工商行政管理局核准，长春华通就本次发行股份购买资产的标的资产（即：长春华通100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得九台市工商行政管理局换发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
企业名称 长春新华通制药设备有限公司
法定代表人马庆华
住 所 长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,273万元
实收资本 2,273万元
经营范围 制药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管道安
装、进出口业务（按许可证核定的范围和期限经营）
成立日期 2010年 8月16日
营业期限 2010年 8月16日至2020年7月26日
长春华通本次工商变更登记完成后，发行人作为长春华通唯一的股东，依法持有长春华通100%的股权，马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
（2）新增股份的发行
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字 (2015)020146号《验资报告》，截至 2015年 6月 25日止，发行人已收到马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河缴纳的新增注册资本（股本）合计贰仟肆佰伍拾壹万捌仟叁佰捌拾柒元整（￥24,518,387.00元）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年6月30日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入发行人的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为32,691,182股（其中限售流通股数量为32,691,182股），非公开发行后发行人股份数量为266,288,782股。
综上所述，本所认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人已完成本次向马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河非公开发行股份的证券预登记手续，上述非公开发行的标的股份将于登记到帐后正式列入发行人的股东名册。发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
3.2. 本次募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金的认缴情况
本次交易涉及的募集配套资金实行锁价发行，由公司董事会已确定的北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）3名特定投资者全额现金认购。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2015)020186号《楚天科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》，截至 2015年 6月 24日止，本次发行确定的发行对象已足额将认股款项 139,999,978.35元存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
（2）新增注册资本验资情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字 (2015)020146号《楚天科技股份有限公司验资报告》，截至 2015年 6月25日止，发行人非公开发行人民币普通股8,172,795股，每股面值 1元，发行价格17.13元/股，募集资金总额为人民币139,999,978.35元，扣除承销费用人民币1,120,000.00元后，贵公司实际募集资金净额为人民币 138,879,978.35元，其中新增注册资本人民币 8,172,795.00元，资本公积人民币130,707,183.35元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 6月 30日出具的《证券持有人名册》及 2015年 6月 30日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015年 6月 30日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入发行人的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为32,691,182股（其中限售流通股数量为32,691,182股），非公开发行后发行人股份数量为266,288,782股。北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合
伙）等 3名特定投资者通过本次发行所获得的公司股份，均自本次发行股份上市之日起36个月内不转让。
4. 关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
5. 相关后续事项的合规性及风险
5.1. 发行人尚需按照深交所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜。
5.2. 发行人尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
经核查，本所认为，发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
6. 结论性意见
综上所述，本所认为，本所认为，
发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
发行人本次交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；
发行人本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；
发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书壹式叁份，贰份交公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
经办律师：
负责人： 刘中明
丁少波
经办律师：
彭龙
签署日期： 2015年 7月 1日