华泰联合证券有限责任公司
关于分众传媒信息技术股份有限公司
回购公司部分社会公众股份之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
目录
一、释义 ................................................................................................................................ 3二、前言 ................................................................................................................................ 4三、本次回购股份的方案要点 ............................................................................................ 5四、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 5五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 .................................................... 8六、本次回购的必要性分析 ................................................................................................ 9七、本次回购的可行性分析 ................................................................................................ 9八、回购股份方案的影响分析 .......................................................................................... 11九、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 12十、特别提醒广大投资者注意的问题 .............................................................................. 12十一、本独立财务顾问联系方式 ...................................................................................... 12十二、备查文件 .................................................................................................................. 13 2
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|分众传媒、上市公司、公司|指|分众传媒信息技术股份有限公司|
|本次回购股份、本次回购|指|分众传媒信息技术股份有限公司以不超过人民币 30 亿元自有资金，按不超过人民币13.00元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本独立财务顾问报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信息技术股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告
中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
华泰联合证券有限责任公司接受分众传媒信息技术股份有限公司的委托，担任本次分众传媒回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对分众传媒履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由分众传媒提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对分众传媒的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与分众传媒接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请分众传媒的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司发行的人民币普通股（A股）|
|回购股份的方式|通过证券交易所集中竞价交易方式|
|回购股份的用途|本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源，同时不排除根据实际情况注销部分股份|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|公司本次回购股份的价格为不超过人民币 13.00 元/股（含 13.00 元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限|
|回购资金总额|本次回购的资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）|
|回购资金来源|公司自有资金|
|回购股份数量及占总股本的比例|按照回购总金额30亿元，回购股份价格13.00元/股，回购23,076万股计算，回购股份比例约占上市公司总股本的1.89%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准|
|回购股份的期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称：分众传媒信息技术股份有限公司
法定代表人：刘杰良
统一社会信用代码：914401016185128337
设立日期：1997年8月26日
注册资本：12,231,566,900元人民币
住所：广州市黄埔区中新知识城凤凰三路8号2号楼2130室
董事会秘书：孔微微
电话号码：021-22165288
传真号码：021-22165288
所属行业：商业服务业
经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
江南春先生为分众传媒的实际控制人，其100%控制的 Media Management Hong Kong Limited为分众传媒的控股股东。截至2018年4月24日，Media Management Hong Kong Limited合计持有分众传媒2,854,848,981股股份，占分众传媒总股本的23.34%。
江南春，新加坡国籍，男，现任分众传媒董事长。江南春毕业于华东师范大学中文系，2003年创立分众传媒。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年4月24日，公司前十名股东持股情况如下：
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||序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1||Media Management Hong KongLimited|2,854,848,981|23.34%|
|2||Glossy City（HK）Limited|543,728,594|4.45%|
|3||Power Star Holdings（Hong Kong）Limited|450,891,610|3.69%|
|4||珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）|399,923,306|3.27%|
|5||上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）|266,615,538|2.18%|
|6||Gio2 Hong Kong Holdings Limited|265,695,759|2.17%|

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|7|珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）|239,746,044|1.96%|
|8|关玉婵|216,661,894|1.77%|
|9|香港中央结算有限公司|210,122,998|1.72%|
|10|宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）|198,641,273|1.62%|
|合计||5,646,875,997|46.17%|

注：前10名股东所持股份总数占总股本比例与上表中所列比例之简单加总数因四舍五入可能存在尾差。
（四）公司经营情况
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。公司当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
截至 2018年 3月末，公司已形成了覆盖约 300个城市的生活圈媒体网络。其中，自营电梯电视媒体约为 31.3万台，覆盖全国约 93个城市和地区以及韩国的 15个主要城市，加盟电梯电视媒体约 1.1万台，覆盖全国 30个城市和地区；自营电梯海报媒体约128.6万个，覆盖全国117个城市，外购合作电梯海报媒体覆盖145个城市，超过22.4万个媒体版位；影院媒体的签约影院超过 1,750家，合作院线 37家，银幕超过 11,800块，覆盖全国约300个城市的观影人群。作为中国最大的生活圈媒体平台，公司已经成为贴近城市消费者生活的核心线下媒体平台，成为城市消费者生活的一个组成部分。
公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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||收入利润项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入||12,013,553,185.42|10,213,134,291.73|8,627,411,561.61|
|归属母公司股东的净利润||6,004,706,786.08|4,451,211,722.61|3,389,142,023.94|
||资产负债项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计||15,554,602,846.85|12,129,059,829.52|12,501,668,046.03|
|负债合计||4,996,720,604.47|3,975,473,135.40|7,765,607,367.74|
|归属母公司股东的权益||10,372,574,413.65|7,990,926,198.40|4,598,731,084.44|

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，分众传媒股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，分众传媒最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不超过人民币 30亿元（含30亿元）。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，分众传媒仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按照回购总金额30亿元，回购股份价格13.00元/股，回购23,076万股计算，回购股份比例约占上市公司总股本的1.89%。回购后公司实际控制人仍为江南春，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以公司截至2018年4月24日总股本为基础，本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量23,076万股测算，回购股份约占上市公司目前发行总股本的1.89%。若回购股份全部用于股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少 23,076万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
单位：股
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|||||回购后全部过户至股权激励计划||||
|||回购前||||回购后全部注销||
||股份类别|||||||
|||股份数量|比例|股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份||6,427,492,848|52.55%|6,658,252,848|54.43%|6,427,492,848|53.56%|
|无限售条件股份||5,804,074,052|47.45%|5,573,314,052|45.57%|5,573,314,052|46.44%|
|总股本||12,231,566,900|100.00%|12,231,566,900|100.00%|12,000,806,900|100.00%|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：一、股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%；二、社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至2018年4月24日，上市公司总股本为1,223,156.69万股，若按回购股份数量 23,076万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对分众传媒的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，分众传媒本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
六、本次回购的必要性分析
近期公司股票价格出现较大波动，分众传媒认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。结合自身财务和经营情况，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时考虑员工股权激励方案，分众传媒拟进行股份回购。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金不超过人民币 30亿元（含 30亿元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低
截至2017年12月31日，公司总资产1,555,460.28万元，净资产1,055,788.22万元。
按本次回购金额上限计算，回购资金30亿元占公司总资产、净资产的比重分别为19.29%、28.41%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的 12个月内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
（二）公司货币资金充足
截至 2017年 12月 31日，公司货币资金为 393,026.28万元，持有其他流动资产-理财产品为292,370万元，足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。
（三）公司财务状况良好
截至2017年12月31日，公司资产负债率为32.12%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（四）回购不会对偿债能力产生重大不利影响
按照本次预计使用的回购资金上限30亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少 30亿元。以 2017年 12月 31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|偿债指标|回购前|回购后|
|流动比率|2.85|2.09|
|速动比率|2.85|2.08|
|资产负债率|32.12%|39.80%|

据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，在上
市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对分众传媒的偿债能力造成重大不利影响。
（五）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响
目前上市公司货币资金较为充足，且融资渠道较为顺畅，本次回购所支付的现金不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。
如果回购后股份注销，导致上市公司货币资金、股本、所有者权益减少。在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，每股收益将有所提升。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
按照回购总金额30亿元，回购股份价格13.00元/股，回购23,076万股计算，回购股份比例约占上市公司总股本的1.89%。
回购后公司控股股东及实际控制人仍为江南春，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本 11
次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份并将其作为员工股权激励计划的股份来源符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次回购股份如果注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。
（四）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖分众传媒股票的依据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
电话：021-68498529
传真：021-38966500
联系人：彭松林
十二、备查文件
（一）分众传媒信息技术股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议
（二）分众传媒信息技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
（三）分众传媒信息技术股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议
（四）分众传媒信息技术股份有限公司关于回购公司股份的预案
（五）分众传媒信息技术股份有限公司 2015年度、2016年度及 2017年度审计报告
华泰联合证券有限责任公司2018年5月10日 13