证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2019-91东江环保股份有限公司
关于设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为把握市场机遇，加快区域产业布局，实现资源整合和协同发展，东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与本公司第二大股东江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”）共同在南京市出资设立合资公司，合资公司名称拟定为江苏汇鸿东江环保有限公司（以工商登记注册为准，以下简称“汇鸿东江”或“合资公司”），注册资本为人民币20,000万元，汇鸿集团及本公司分别出资人民币12,000万元及人民币8,000万元，分别持有合资公司60%及40%股权。合资公司成立后，将成为公司的参股子公司。
汇鸿集团及其一致行动人合计持有公司股份94,287,507股，占公司总股本的10.72%，为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇鸿集团为公司的关联法人，本次设立合资公司构成关联交易。
2019年8月23日，公司第六届董事会第四十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》，并授权本公司董事长或其授权人处理后续相关事宜，包括但不限于签订合资协议等相关文件及办理相关手续，关联董事陆备、晋永甫回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次交易的资金来源为公司自有资金，此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
1、注册地址：南京市白下路91号
2、注册资本：2,242,433,192元
3、成立日期：1992年10月13日
纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
汇鸿集团2018年度经审计营业收入为人民币38,983,380,463.38元，净利润为人民币1,201,567,956.45元，净资产为人民币5,364,305,301.67元。
汇鸿集团截至2019年3月31日止未经审计营业收入为人民币8,316,045,246.67元，净利润为人民币202,254,263.96元，净资产为人民币5,518,797,664.82元。
截至目前，汇鸿集团及其下属子公司合计持有公司股份94,287,507股，占公司总股本的10.72%，为公司第二大股东。按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条（四）条的规定情形，汇鸿集团及其下属企业系本公司的关联法人，本次共同投资设立合资公司构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏汇鸿东江环保有限公司（以公司登记机关核准的为准）
2、注册地点：江苏省南京市
3、注册资本：20,000万元
4、经营范围：废水、废气、噪声的治理及处理设备的研究、开发、安装服务；污水处理及其再生利用；固体及危险废弃物处置及其再生利用；环保技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；环保设备批发；
能源技术咨询；碳减排技术咨询；节能技术开发、技术推广、技术咨询；环境保护监测；
环境工程专项设计；工程技术咨询；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立汇鸿东江，本着平等互利的原则，经考虑包括但不限于合资公司的业务性质、营运资金需求及未来发展计划等多项因素后经公平磋商而厘定出资金额，并根据各自出资比例，确定在汇鸿东江中的持股比例，入股价格一致，同股同权，并承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
乙方：东江环保股份有限公司
1、甲、乙双方同意合资设立江苏汇鸿东江环保有限公司（暂定名，以工商核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币20,000万元，注册地为江苏南京。
2、合资公司的组织形式为有限责任公司，在国家法律、法规和公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立享有权利及承担义务。甲、乙双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
3、甲方认缴合资公司的出资额为12,000万元，占注册资本的60%，于2019年12月31日前缴付。
4、乙方认缴合资公司的出资为8,000万元，占注册资本的40%，于2019年12月31日前缴付。
5、双方均以货币方式出资。
6、合资公司的经营范围：废水、废气、噪声的治理及处理设备的研究、开发、安装服务；污水处理及其再生利用；固体及危险废弃物处置及其再生利用；环保技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；环保设备批发；能源技术咨询；碳减排技术咨询；节能技术开发、技术推广、技术咨询；
环境保护监测；环境工程专项设计；工程技术咨询；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、董事会：成员5名，其中汇鸿集团委派3人，本公司委派2人。董事会设董事长一人，董事长是合资公司的法定代表人，由汇鸿集团委派的董事担任。
8、监事会：成员3名，设主席一名，由全体监事过半数选举产生。股东代表监事与职工代表监事比例为2：1。其中股东代表监事由汇鸿集团和本公司各委派一人，并经股东会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
9、总经理：由本公司提名，董事会决定聘任或者解聘。
10、违约责任：任何一方违反协议约定，未按时足额缴付出资的，按应缴未缴出资金额以日万分之五的标准向合资公司支付滞纳金，直至缴清之日为止，或其不再为合资公司股东之日为止。
六、成立汇鸿东江的目的和对本公司的影响
江苏省是我国经济大省和危废行业重要区域，经过多年的发展，本公司在江苏省已形成良好的市场布局以及规模化、一体化的综合处置能力，同时也进入机遇与竞争并存的发展关键期。通过本次合作，旨在落实公司与第二大股东的战略合作，充分发挥汇鸿集团在江苏省的地域优势和资源背景，并结合公司多年危废运营管理经验和行业龙头地
位，立足江苏，面向华东，积极开展固废及危废领域的环保项目拓展和资本运作。
合资公司的设立和运作将有利于快推进公司在华东区域环保产业的布局，通过轻资产投入落地优质固废、危废项目，提高公司的资金利用效率的同时提升公司在长三角地区的市场份额，为公司创造新的盈利增长点；此外，可与公司在华东地区其他危废处理基地实现协同发展，加快公司实现华东地区危废市场联动布局，培育危废处置的终端资源和一站式服务能力，有利于本公司增强核心竞争力，深化华东区域的市场布局和地位，实现公司高质量、可持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与汇鸿东江不存在其他关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
本公司独立董事朱征夫、曲久辉先生及黄显荣先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经核查，本次与汇鸿集团共同投资设立合资公司，有利于公司把握市场机遇，加快华东区域产业布局，实现资源整合和协同发展，其实施与执行将为公司的经营发展带来积极的影响。公司及汇鸿集团及其下属企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。与汇鸿集团成立合资公司乃按一般商业条款进行，出资金额经考虑包括但不限于合资公司的业务性质、营运资金需求及未来发展计划等多项因素后经公平磋商而厘定；
并根据出资比例，确定在汇鸿东江中的持股比例，入股价格一致，同股同权，并承担对应的责任，符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
公司董事会在对《关于设立合资公司暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对该议案表示同意。
九、备查文件
1．第六届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会