证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2018-013南宁八菱科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日，召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款做如下修订：
一、《公司章程》修订条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总|

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||数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满后离职的，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。|
|2|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司|

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||变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开 10 日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。独立董事候选人由公司董事会、监事会、连续 90 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。由公司职工代表担任的监事候选人由工会或相关职工组织提名，通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开 10 日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，经股东大会选举决定。由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。由公司职工代表担任的监事候选人由工会或相关职工组织提名，通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。|

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||事或监事时应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选人。|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选人。|
|4|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|
|5|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为临时董事会会议召开前三日。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会应在会议召开前以书面、专人、邮件、传真及其他通讯等有效的方式通知全体董事。|
|6|第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|7|第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。|第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。|
|8|第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。|第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。|
|9|第一百九十八条 本章程自公司第四届董事会第三十二次会议(董事会已经股东大会授权)审议通过后生效。|第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。|

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，且须出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
二、《股东大会议事规则》修订条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

除上述修订内容和条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、《董事会议事规则》修订条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日|第十一条 召开董事会定期会议应在会议召开10日前书面通知全体董|

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||将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|事和监事，召开临时董事会应在会议召开前以书面、专人、邮件、传真及其他通讯等有效的方式通知全体董事。|
|2|第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 15年。|第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。|

除上述修订内容和条款外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
四、《监事会议事规则》修订条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第七条 召开监事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作|第七条 召开监事会定期会议应在会议召开 10 日前书面通知全体监事，召开临时监事会应在会议召开前以书面、专人、邮件、传真及其他通讯等有效的方式通知全体董事。|

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||出说明。||
|2|第九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|第九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真、邮件及其他通讯等有效的方式传达至证券部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|

除上述修订内容和条款外，《监事会议事规则》其他条款不变。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2018年1月27日