股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—088湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 11月05日收到公司参股的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）发出的增资扩股认购邀请书。公司拟参与长沙银行本次增资扩股，按每股 4.42元的价格认购2,900万股，认购总金额为12,818.00万元。
公司于2014年11月14日召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司参与长沙银行本次增资扩股。公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、拟增资扩股标的公司的基本情况
长沙银行成立于 1997年 8月 18日，截至本次增资扩股前的总股本为人民币2,264,989,127元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；
结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。
长沙银行最近一年近一期的主要财务数据：
2013年12月31日，长沙银行的资产总额为 19,336,036.20万元，负债总额为 18,410,846.8万元，净资产为 925,189.40万元；2013年度实现营业总收入514,690.80万元，净利润221,759.70万元。（以上数据经审计）
2014年6月30日，长沙银行的资产总额为19,017,712.45万元，负债总额为17,968,265.40万元，净资产为1,049,447.05万元；2014年1-6月份实现营业总收入299,004.53万元，净利润142,841.76万元。（以上数据未经审计）
三、公司在长沙银行持股情况
2005年 3月公司参与长沙银行的增资，出资 7,500万元，持有其 5,000万股，占其注册资本的7.50%；2006年4月，公司以受让方式增持91.1959万股；
2010年 12月公司认购长沙银行定向增发配售的 3,202.1844万股；2012年 12月，公司以受让方式增持600万股；2014年10月以受让方式增持1000万股。
截至长沙银行本次增资扩股前，公司一共持有长沙银行股份 190,027,581股，持股比例为8.39%，为长沙银行第三大股东。
四、增资扩股的方案
1、增资扩股规模
长沙银行本次增资扩股计划增发7亿股。
2、发行股份的类型及面值
长沙银行本次增资扩股发行股份的类型为人民币记名式普通股，每股面值为 1元人民币。
3、增资扩股价格
长沙银行本次增资扩股价格拟以每股净资产4.42元（扣除中期分红后）为基础上请中介机构通过询价方式后最终确定。
4、增资扩股的方式及比例
长沙银行本次增资扩股计划同时面向合格的新老法人股东发行。本次增资扩股新老股东发行比例拟按5：5实施。第一期在2014年先完成对老股东的定向增发3.5亿股。老股东为原有主要法人股东，单个认购对象认购股份数不低于
50万股，且必须为 50万股的整数倍；单个认购对象申购数额在新增股份（老股东可认购部分）中所占比例不得高于增发前其在本行所持股比例的105%。
5、股份锁定承诺：认购对象所认购的股份，自定向增发完成后 12个月内
不得转让。其中5%以上主要股东本次所认购的股份，自股份交割之日起5年内不得转让。
长沙银行本次增资扩股方案尚需取得相关审批机构批准。
公司拟参与长沙银行本次增资扩股。根据长沙银行的增资扩股方案，公司此次可认购股份数为2,900万股。公司拟按每股4.42元的价格认购2,900万股。实际认购的股份数以长沙银行最终确认的股份数为准。
五、公司参与长沙银行增发的必要性
1、长沙银行具有良好的成长性和经营业绩
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|长沙银行拥有包括广州、株洲、湘潭、常德、娄底、郴州在内的 23 家分支|
|机构、90 个营业网点，控股发起湘西、祁阳、宜章三家长行村镇银行，综合实|
|力稳居长沙同业前三，在全国 140 多家城商行中名列前茅，并连续五年被银监|
|会评为当前中国银行业最高等级的二类行。长沙银行荣获中国金融网评选的|

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|“2012年中国城市金口碑服务银行”；其社区银行案例荣获中国《银行家》杂志|
|评选的“最佳金融创新奖”，其专营支行案例荣获“十佳产品营销奖”；长沙银行|
|在英国《银行家》杂志评选的“2013全球银行 1,000强”中名列 546位，在中|
|国社科院金融研究所发布的“2013中国商业银行竞争力评价报告”中荣获“2012|
|年度最佳进步城市商业银行”奖，并位列 2012年度全国城市商业银行（资产规|
|模 1,000 亿元-2,000 亿元）财务评价“第四名”。长沙银行的战略愿景是打造一|
|家“区域性精品上市龙头银行”。|

2、长沙银行连续多年送股分红，投资回报效益良好
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|会计年度|投资金额（万元）|年度利润分配|||年度利润分配实施后持股数量（万股）|持股比例|
|||利润分配方案|送股数量（万股）|现金红利（万元）|||
|2005年|7,500|每10股派发现金红利0.9元|----|360|5,000|7.50%|
|2006年|137|每10股派发现金红利1元，资本公积金每10股转增1股|509|509|5,600|7.45%|
|2007年|0|每10股送2股，资本公积金每10股转增1股|1,680|----|7,280|7.45%|
|2008年|0|每10股送2股|1,456|----|8,736|7.45%|
|2009年|0|每10股送2股，每10股派发现金红利0.5元|1,747|437|10,484|7.45%|
|2010年|9,927|每10股派发现金红利1.5元|----|1,572|13,686|7.57%|
|2011年|0|每10股送红股1股派现金股利1.5元|1,369|2,053|15,055|7.57%|
|2012年|2412.42|每10股送红股1股派现金股利1.5元|4565|2,348|18,003|7.79%|
|2014年中期|4,312.46|每10股派发现金股利1.5元||2850|19,003|8.39%|

3、长沙银行已全面达到银监会确定的“优秀银行”要求，各项结构性指标基本达到上市银行水平。一旦成功上市即将为公司带来更为可观的投资效益。公司通过此次认购，能拓展未来投资收益空间。
六、资金来源
公司本次认购长沙银行增资扩股股份所需资金全部以公司自有资金投入。
七、本次交易对公司的影响
公司本次参与长沙银行增资扩股是基于公司作为长沙银行现有股东的基础
上的一项投资行为。鉴于自公司2005年对长沙银行增资以来，长沙银行较为良
好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司管理层认为对长沙银行追加投资不存在太大风险。
八、独立董事意见
本公司独立董事对公司本次参与长沙银行增资扩股发表独立意见如下：
1、长沙银行具有良好的成长性和经营业绩，连续多年送股分红，投资回报效益良好。公司本次参与长沙银行增资扩股是基于公司已持有长沙银行股份的基础上的追加投资行为，有利于公司提高效益，提升公司整体竞争力。
2、公司此次参与增资扩股的定价依据为每股净资产。我们审核了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次参与增资扩股的认购价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。
3、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意将此事项提交股东大会审议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会2014年11月18日