北京数字政通科技股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
秦其明
各位股东及股东代表：
本人作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在 2015年度的工作中，履行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我在 2015年度履行独立董事职责情况向公司各位股东述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况：
1、2015年度出席董事会会议的情况如下：
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||独立董事姓||本年应参加|||||||
||||||亲自出席（次）||委托出席（次）||缺席（次）|
||名||董事会次数|||||||
|秦其明||7||7||0||0||

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
2、出席2015年股东大会情况
2015年，本人参加了公司在 2015年度召开的 2次股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议。
二、发表独立意见的情况：
2015年度，我作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，发
表独立意见如下：
（一）2015年 2月 5日，本人就第二届董事会第二十九次会议审议通过的相关事项发表独立意见，独立意见如下：
一、关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的意见
关于关联交易的事前认可意见：我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为本次公司拟与吴强华先生共同出资设立控股子公司，符合公司的战略规划，有利于公司业务扩张。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：此次拟设立控股子公司，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于增强公司在智慧城市运营服务业务领域的竞争力。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
二、关于为控股子公司银行授信提供担保的独立意见
北京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”）为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同意该担保事项。
（二）2015年 4月 20日，本人就公司有关事项做出专项说明和发表相关独立意见如下：
一、关于对《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
经审阅，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并在报告期内得到有效执行。
二、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
公司 2014年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过
关
联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则。
三、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经认真审议，我们认为公司 2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并同意提交公司股东大会批准。
四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
(一)报告期内公司未发生任何及延续至报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形；
(二)报告期公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
五、关于公司2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
六、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2014年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，未发现其中存在损害关联股东或公司利益的情况，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并同意提交董事会审议。
七、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：公司 2014年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。
八、关于会计政策变更的独立意见
我们审议了《关于会计政策变更的议案》认为，公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》的有关规定。
公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策的变更。
（三）2015年 5月 12日，本人就公司第二届董事会第三十次议审议通过的相关事项发表了独立意见，独立意见如下：
一、关于增资重庆小爱科技有限公司暨关联交易事项的意见
关于关联交易的事前认可意见：我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第二届董事会第三十二次会议审议的《关于增资重庆小爱科技有限公司暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为本次公司增资重庆小爱科技有限公司，符合公司的战略规划，有利于公司业务扩张。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：此次增资投资，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于增强公司在移动医疗市场的竞争力。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
（四）2015年 5月 20日，本人对公司有关事项做出专项说明和发表相关独立意见如下：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施限制性股票激励计划。
（五）2015年 5月 28日，本人就公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整股票期权数量及行权价格的独立意见
公司于 2015年 5月 28日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首期股票期权激励计划股票期权行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：
公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对股票期权数量和行权价格进行调整。
二、关于对股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规及公司《股票期权激励计
划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生首期《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的 28名激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二期行权的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们一致同意28名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
三、关于增资控股北京数聚联盟科技有限公司暨关联交易事项的意见
关于关联交易的事前认可意见：我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第二届董事会第三十四次会议审议的《关于增资控股北京数聚联盟科技有限公司暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为本次公司增资控股北京数聚联盟科技有限公司，符合公司的战略规划，有利于公司业务扩张。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：此次增资投资，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于增强公司在移动医疗市场的竞争力。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
（六）2015年 8月 18日，本人就公司第二届董事会第三十五次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司董事会换届并推选第三届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届满，经广泛征询意见，公司董事会提名吴强华先生、朱华先生、许欣先生、王洪深先生、胡环宇先
生、王东先生、刘先林、邬伦先生、叶金福先生先生为第三届董事会董事候选人，其中刘先林先生、邬伦先生、叶金福先生为独立董事候选人。
我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。通过审核上述 6名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任非独立董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；通过审核上述 3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任独立董事的情形，具备独立董事应有的独立性。
本次董事会换届并推选第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的候选人具备担任公司第三届董事会董事资格，同意将其提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、关于使用节余募集资金增资北京天健源达科技有限公司暨关联交易的意见本次提交公司第二届董事会第三十五次会议审议的《关于使用节余募集资金增资北京天健源达科技有限公司暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
本次公司向天健源达增资经各增资方充分协商，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司使用节余募集资金增资有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司盈利能力，符合公司长远利益和股东的根本利益。
本次交易构成关联交易，由交易各方协商确定，参与各方均以现金方式同步增资，交易按照市场规则进行，交易公平合理。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次交易方案以及签订的相关协议，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上所述，我们对本次使用募集资金向天健源达增资的事项，符合公司发展战略，不存在损害公司及中小股东利益及影响公司独立性的情形。作为公司独立董事，我们同意该事项。
三、关于公司申请综合授信及拟对控股子公司提供担保的独立意见
北京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”）为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同意该担保事项。
（七）2015年 8月 19日，本人对公司 2015年半年度相关事项发表如下独立意见：一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。
二、关于公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进行了认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作。
3、不断强化自身的专业水平，学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解；积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度；不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司第二届董事会战略委员会委员和提名委员会委员，在 2015年主要履行了以下职责：
（一）战略委员会工作情况
本人作为战略与投资委员会成员期间，在全面分析和研究国内外宏观经济环境、公司所处行业及自身发展阶段的基础上，认真研究并提出了公司新的发展策略，为实现公司的可持续发展、业务的调整及拓展奠定了坚实的基础。
（二）提名委员会工作情况
本人作为提名委员会主任委员期间，提名委员会根据公司未来的发展规划和战略调整，认真研究了公司董事和高级管理人员的专业配置，同时规范了选聘流程，制定了选聘标准和评价指标体系，为公司高级管理人员的储备工作奠定了基础。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
六、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人已于 2015年 9月 7日正式卸任公司独立董事一职，本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！。
特此报告。
北京数字政通科技股份有限公司独立董事：秦其明
2016年4月18日