北京市竞天公诚律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 邮编：100025
目录
释义 ............................................................................................................................... 2一、本次资产重组方案 ............................................................................................... 6二、本次资产重组各方的主体资格 ......................................................................... 11三、本次资产重组不构成借壳上市 ......................................................................... 21四、本次资产重组涉及的相关协议 ......................................................................... 21五、本次资产重组的批准与授权 ............................................................................. 28六、本次资产重组符合相关法律法规规定的实质性条件 ..................................... 30七、本次资产重组的标的资产 ................................................................................. 39八、本次资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ..................................................... 90九、本次资产重组涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................. 92十、本次资产重组的信息披露 ................................................................................. 93十一、本次资产重组涉及的证券服务机构的资格 ................................................. 94十二、本次资产重组的相关单位和人员买卖中能电气股票的情况 ..................... 95十三、结论意见 ......................................................................................................... 99
释义
在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
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|公司/上市公司/中能电气|指|中能电气股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：300062|
|发行对象/交易对方/认购人|指|王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉六位自然人及深圳市绿能投资有限公司|
|中能有限|指|中能电气前身福建中能电气有限公司|
|目标公司/金宏威技术|指|深圳市金宏威技术有限责任公司|
|金宏威股份|指|深圳市金宏威技术股份有限公司|
|金宏威实业|指|深圳市金宏威实业发展有限公司|
|绿能投资|指|目标公司股东深圳市绿能投资有限公司|
|交易标的/标的资产|指|目标公司49%的股权|
|本次发行/本次交易/本次资产重组|指|中能电气以发行股份及支付现金的方式向王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉及深圳市绿能投资有限公司购买其合法持有的目标公司49%的股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|中能电气本次向交易对方以非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金方式购买其合法持有的目标公司49%的股权|
|本次发行股份募集配套资金|指|本次资产重组所涉及的中能电气向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|审计基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2015年9月30日|
|评估基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2015年9月30日|
|定价基准日|指|中能电气审议重组预案的第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|股权交割日|指|标的资产/交易标的全部过户至中能电气名下的工商变更登记日|
|《购买资产协议》|指|中能电气与交易对方就本次交易签署的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|中能电气与交易对方就本次交易签署的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《审计报告》|指|致同会计师于 2016 年 1 月 6 日出具的“致同审字（2016）第 351ZA0001 号”《深圳市金宏威技术有限责任公司2013年度、2014年度及2015年1-9月审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中企华评估于 2016 年 1 月 8 日出具的“中企华评报字（2015）第 4227 号”《中能电气股份有限公司拟|

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|||收购深圳市金宏威技术有限责任公司49%股权项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|独立财务顾问/国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次资产重组指派的经办律师|
|本法律意见书|指|本所为本次交易出具的本《北京市竞天公诚律师事务所关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》|
|中国、我国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之特定目的，不含香港、澳门行政区及台湾地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京市竞天公诚律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
法律意见书
致：中能电气股份有限公司
本所是一家在北京市司法局注册并具有合法执业资格的律师事务所，受中能电气委托，担任上市公司本次资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次资产重组出具本法律意见书。本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行公布并生效的法律、行政法规、规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1.上市公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的文件和说明，有关本次资产重组的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所提供的所有材料上的签字和/或印章均是真实
的，所有副本材料及复印件均与原件一致。
2.相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖。
3.本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。
5.本法律意见书仅就本次资产重组涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所同意上市公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
7.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
8.本所仅就公司本次资产重组的合法性及对本次资产重组有重大影响的法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和金宏威技术股东权益评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
9.本法律意见书仅供上市公司申请本次资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。上市公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。
本法律意见书解释权归于本所。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所出具法律意见如下：
一、本次资产重组方案
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及中能电气于 2015年 12月 21日召开的第三届董事会第十八次会议决议、中能电气于 2016年 1月 19日召开的第三届董事会第二十次会议决议、《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》（修订稿）以及中能电气提供的其他相关法律文件，本次资产重组方案的主要内容如下：
中能电气分别向王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉及绿能投资收购其合计持有的金宏威技术49%的股权，收购总价款为 34,300.00万元，其中拟以非公开发行 12,338,130股股份方式支付 24,010.00万元，以现金支付其余对价10,290.00万元；收购完成后，中能电气将直接持有金宏威技术100%的股权，金宏威技术将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,300.00万元，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易中，资产评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对金宏威技术的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中企华评估出具的“中企华评报字（2015）第 4227号”《资产评估报告》，在评估基准日2015年9月30日，金宏威技术的全部股东权益价值的评估值为55,941.45万元，其中49%股权的评估值为27,411.31万元。经中能电气与交易对方协商确定，本次资产重组标的资产最终收购价格为34,300.00万元。
本次发行的其他相关内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行对象
1.本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资。
2.本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者，募集配套资金的发行对象不超过5名，符合法律法规规定。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1.本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，市场参考价为中能电气关于本次交易的第三届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日的发行人股票交易均价。按照规定计算结果，定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为19.46元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
2.本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1.发行股份购买资产的股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司拟向交易对方共计发发行股份12,338,130股，标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：
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|序号|股东姓名/名称|目标公司的股权比例（%）|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|1|王桂兰|32.0142|22,409.93|6,722.9775|8,061,124.00|
|2|绿能投资|13.5561|9,489.25|2,846.7751|3,413,399.00|
|3|陈军|1.0975|768.24|230.4716|276,345.00|
|4|邬麒|0.6572|460.05|138.0137|165,484.00|
|5|陈新安|0.6105|427.37|128.2106|153,730.00|
|6|刘奇峰|0.5629|394.05|118.2151|141,745.00|
|7|王穗吉|0.5016|351.12|105.3364|126,303.00|
|合计||49.0000|34,300.00|10,290.00|12,338,130.00|

上市公司向本次发行股份购买资产获得上市公司股份对价的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2.本次募集配套资金的股份发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 34,300.00万元，拟以询价方式向不超过 5
名符合条件的特定投资者非公开发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）发行股份锁定期
1.交易对方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2.公司向其他不超过 5名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在股权交割日后的 30个工作日内，由中能电气聘请的具有相关证券业务资
格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由中能电气享有，过渡期内目标公司出现的亏损则由交易对方按本次交易完成前各自持股比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起15个工作日内以现金方式向中能电气全额补足该等亏损。
（八）滚存未分配利润的安排
中能电气在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中能电气全体股东共享，金宏威技术截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中能电气所有。
（九）业绩承诺及补偿
王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉及绿能投资承诺金宏威技术2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 4,500.00万元、5,400.00万元和6,480.00万元，三年累计不低于16,380.00万元。
如果实际净利润低于上述承诺累计净利润的，则交易对方王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉及绿能投资将按照签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
如果实际累计净利润超过上述承诺累计净利润的，对于超过累计承诺数额部分，中能电气将作为此次交易的调整对价，调整金额上限不超过6,860.00万元（即不超过此次交易作价的20%）。中能电气将以现金支付本次对价调整款项。具体补偿办法与交易对价调整详见本法律意见书第一部分本次重组方案及第四部分本次资产重组涉及的相关协议之（三）业绩补充之3、交易对价调整安排。
（十）募集配套资金用途
本次资产重组募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威技术充电桩研发与制造项目和补充流动资金。
本所律师核查后认为，本次资产重组方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次资产重组各方的主体资格
本次资产重组的主体包括标的资产的购买方中能电气和标的资产出售方王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉六名自然人和绿能投资。
（一）中能电气的主体资格
1、中能电气的基本情况
根据福建省工商行政管理局商事主体登记及备案信息查询单，截至本法律意见书出具之日，中能电气的基本工商信息如下：
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|名称|中能电气股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91350000743821715A|
|住所|福州市仓山区金山工业区金洲北路|
|法定代表人|陈添旭|
|注册资本|人民币15,400.00万元|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、上市)|
|经营范围|高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）|
|成立日期|2002年12月2日|
|年报情况|2014年年度报告已公示|

2、中能电气的历史沿革
（1）中能电气的设立
中能电气的前身为中能有限，原名为福州加德电气有限公司（以下简称“加德电气”），成立于 2002年 12月 2日，系经福州市仓山区对外贸易经济合作局榕仓外资字（2002）073号文《关于同意设立外商独资企业福州加德电气有限公
司的批复》批准成立的一家外商独资企业，持有福建省人民政府外经贸闽榕外资
字[2002]0220号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并领取了注册号为
企独闽榕总字第005946号《企业法人营业执照》。
加德电气成立时，投资总额为150万美元，注册资本为120万美元，全部注册资本由加拿大电气设备有限公司（以下简称“加拿大电气”）出资。根据公司章程的规定，注册资本分期缴付，第一期在营业执照签发之日起三个月内到资15%，其余在一年时间内缴清。
福建立信有限责任会计师事务所于 2003年 1月 29日出具的闽立信会师（2003）验字第 020号《验资报告》验证：截止至 2002年 12月 23日止，加德电气共收到加拿大电气缴纳的第一期出资299,983.00美元，占注册资本的25%。
2004年 1月 7日，加德电气向福州市仓山区对外贸易经济合作局提交了注册资本延期到位的申请，并获得该局同意，未缴足之注册资本延至 2004年 6月底前缴足。
2004年 3月 12日，福建立信有限责任会计师事务所出具了闽立信会师（2004）验字第045号《验资报告》验证：截止至2003年9月22日止，加德电气共收到加拿大电气缴纳的第二期出资为200,000.00美元；连同第一期出资，加德电气共收到加拿大电气缴纳的注册资本 499,983.00美元，占注册资本的41.67%。2004年8月24日，经董事会决议，并经2004年9月24日福州市仓山区对外贸易经济合作局榕仓外企字（2004）227号文《关于同意福州加德电气有限公司名称变更的批复》批准，公司名称由加德电气变更为中能有限公司，并于2004年11月18日在福州市工商行政管理局办理了变更登记。
2005年 5月 31日，福州市对外贸易经济合作局以榕外经贸资[2005]221号文《关于同意福建中能电气有限公司等十六家外商投资企业延长到资期限的批复》同意中能有限公司延长未到期的注册资本金的到资期限至2005年12月底。
福建立信有限责任会计师事务所于 2005年 9月 6日出具的闽立信会师（2005）验字第238号《验资报告》验证：截止至2005年8月25日，中能有限公司共收到加拿大电气缴纳的第三期出资为700,000.00美元，连同第一、二期累计出资，中能有限公司共收到加拿大电气缴纳注册资本 1,199,983.00美元，占注
册资本的100%。至此，中能有限公司的注册资本已全部缴足。
中能有限设立时的股权结构为：
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|股东名称或姓名|出资额|出资比例(%)|
|加拿大电气|120万美元|100|
|合计|120万美元|100|

（2）第一次变更：2006年10月，吸收合并福州中能电力设备有限公司
2005年9月12日，福州中能电力设备有限公司（以下简称“中能电力”）股东会决议，同意中能有限吸收合并中能电力。2005年9月13日，中能有限与中能电力签订《公司合并协议书》，协议约定：中能有限吸收合并中能电力，合并后，中能有限继续存在，中能电力解散，其所有资产并入中能有限，其债权债务由中能有限承接，中能有限的投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。
2006年6月26日，中能有限董事会审议通过了上述合并事项。中能有限和中能电力于2006年2月14日起先后在《福建日报》及《海峡消费报》上刊登了三次合并公告。
2006年8月21日，福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2006]272号《福建省对外贸易经济合作厅关于同意福建中能电气有限公司吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》批准了中能有限的上述合并事项。2006年8月22日，中能有限取得商外资闽府合资字[2002]2003号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
中能有限于 2006年 10月 10日在福州市工商行政管理局完成了上述事项的工商变更登记手续；经核准，中能有限的企业类型变更为中外合资企业，中能有限的投资总额变更为413万美元，注册资本变更为243万美元。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|加拿大电气|120.00|49.38|
|周爱贞|75.60|31.11|

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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈添旭|47.40|19.51|
|合计|243.00|100|

（3）第二次变更：2007年6月，增加公司注册资本
2007年 6月 7日，中能有限董事会决议：将公司注册资本增至 272.06万美元、投资总额增至 497.00万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式向公司增资折算为 56.00万美元，19.32万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资折算为 23.03万美元，8.03万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；
福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资折算为 4.97万美元，1.71万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。公司法定代表人由陈曼虹女士变更为陈添旭先生。
同日，上述三名新股东与中能有限原股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭签订了《增资扩股协议书》。
2007年 6月 22日，福建省对外贸易经济合作厅于以闽外经贸资[2007]233号文《福建省对外贸易经济合作厅关于福建中能电气有限公司增加投资等事项的批复》批准了上述增资及相关变更事项。2007年6月28日，中能有限取得商外资闽府合资字[2002]2003号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。福建闽瑞会计师事务所有限责任公司于 2007年 6月 26日出具闽瑞会验[2007]第 45号《验资报告》对上述增资进行验证。中能有限于2007年6月29日完成了此次增资的工商变更登记手续。本次增资后，各股东的出资情况见下表：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|加拿大电气|120.00|44.11|
|周爱贞|75.60|27.79|
|陈添旭|47.40|17.42|
|福州科域电力技术有限公司|19.32|7.10|
|上海信前投资管理有限公司|8.03|2.95|
|福州华金盛投资管理有限公司|1.71|0.63|
|合计|272.06|100.00|

（4）第三次变更：2007年12月，整体变更为股份公司
2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外商投资股份有限公司，并以中能有限截止2007年6月30日经审计净资产6,657.76万元人民币中的 5,700.00万元人民币折为股份公司股本，其余 957.76万元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007年 11月 20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。
福建省工商行政管理局于 2007年 12月 7日向发行人核发了工商注册号为350000400000770的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|加拿大电气|2,514.27|44.11|
|周爱贞|1,584.03|27.79|
|陈添旭|992.94|17.42|
|福州科域电力技术有限公司|404.70|7.10|
|上海信前投资管理有限公司|168.15|2.95|
|福州华金盛投资管理有限公司|35.91|0.63|
|合计|5,700.00|100.00|

（5）第四次变更：2009年1月，股份转让
2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大
电气设备有限公司将其持有的中能电气36.00%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。
2009年1月20日，中能电气办理了本次股份转让的工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，中能电气的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|陈曼虹|2052.00|36.00|
|陈添旭|1960.23|34.39|
|吴昊|1079.01|18.93|
|福州科域电力技术有限公司|404.70|7.10|
|上海信前投资管理有限公司|168.15|2.95|
|福州华金盛投资管理有限公司|35.91|0.63|
|合计|5,700.00|100.00|

（6）第五次变更：2010年3月，创业板上市
2010年2月26日，经中国证监会“证监许可[2010]252号”《关于核准福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，中能电气公开发行人民币普通股股票2,000.00万股，并于2010年3月19日在深交所上市，股票简称为“中能电气”，股票代码为300062。首次公开发行后股本总额为77,000,000.00元。
（7）第六次变更：2011年5月，资本公积转增股本
2011年 5月 5日，公司召开 2010年度股东大会，决议以 2010年 12月 31日的总股本77,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金股利 19,250,000.00元，剩余未分配利润 82,740,542.87元结转下一年度；同时实施资本公积金转增股本方案，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 77,000,000.00股。转增后公司总股本增加至
154,000,000.00股。就此股本总额及注册资本变更事宜中能电气已在工商行政管
理部门完成变更登记程序。
（8）第七次变更：2012年6月，股权激励
2012年 6月 18日，公司召开 2010年度股东大会，审议并通过《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限制性股票，发行价格为每股 4.94元，募集资金总额为 444.60万元，计入股本 90万元，计入资本公积354.60万元。本次激励计划所授予限制性股票已于2012年 7月 18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由15,400.00万元增加至15,490.00万元。
（9）第八次变更：2014年1月，减资
2013年 5月 17日，中能电气召开 2012年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计 39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少 39万元人民币，公司的注册资本由15,490.00万元变更为15,451.00万元。公司已于2014年1月16日办理完成上述减资事项。
（10）第九次变更：2014年7月，减资
2014年 3月 19日，中能电气召开 2013年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 30.30万元人民币，公司的注册资本注册资本由15,451.00万元减至15,420.70万元。公司已于2014年7月17日办理完成上述减资事项。
（11）第十次变更：2015年7月，减资
2015年 5月 11日，中能电气召开 2014年度股东大会，审议通过《关于回
购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 20.70万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币，公司的注册资本注册资本由 15,420.70万元减至 15,400.00万元。公司已于 2015年7月23日办理完成上述减资事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，中能电气为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；且中能电气已依法公开发行股票并在深交所创业板上市，中能电气具备作为股票发行人和资产购买方的主体资格。
（二）交易对方
1、王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉六名自然人股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉六名自然人股东对金宏威技术的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例(%)|出资方式|
|王桂兰|47,264,453.00|32.0142|货币|
|陈军|1,620,281.00|1.0975|货币|
|邬麒|970,276.00|0.6572|货币|
|陈新安|901,357.00|0.6105|货币|
|刘奇峰|831,086.00|0.5629|货币|
|王穗吉|740,545.00|0.5016|货币|
|合计|52,327,998.00|35.4439|货币|

（1）王桂兰
|||
|-|-|
|姓名|王桂兰|
|性别|女|
|国籍|中国，无境外永久居留权|
|身份证|32010319691106****|
|住址|北京市丰台区云岗北里40号院|

（2）陈军
|||
|-|-|
|姓名|陈军|
|性别|男|
|国籍|中国，无境外永久居留权|
|身份证|42022119710408****|
|住址|广东省深圳市福田区景田西1栋709|

（3）邬麒
|||
|-|-|
|姓名|邬麒|
|性别|男|
|国籍|中国，无境外永久居留权|
|身份证|43030219730324****|
|住址|深圳市南山区白石二道中信红树湾花园12栋A302|

（4）陈新安
|||
|-|-|
|姓名|陈新安|
|性别|男|
|国籍|中国，无境外永久居留权|
|身份证|42010719640813****|
|住址|广东省深圳市南山区荔苑小区12栋202房|

（5）刘奇峰
|||
|-|-|
|姓名|刘奇峰|
|性别|女|
|国籍|中国，无境外永久居留权|
|身份证|23232819800921****|
|住址|广东省深圳市南山区科技园科发路1号|

（6）王穗吉
|||
|-|-|
|姓名|王穗吉|
|性别|男|
|国籍|中国，无境外永久居留权|
|身份证|52010319650903****|
|住址|广东省深圳市福田区梅林一村23栋703|

2.绿能投资
经本所律师核查，绿能投资为金宏威技术管理层的持股平台，金宏威技术的管理层以其自有或自筹资金共同设立绿能投资，然后以增资的方式成为金宏威技术的股东，具体内容详见本法律意见书“第七部分：本次资产重组的标的资产”之“（三）目标公司的历史沿革”。截至本法律意见书出具之日，绿能投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市绿能投资有限公司|
|注册号|440301105246256|
|住所|深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心1-003|
|法定代表人|陈军|
|注册资本|人民币3,080.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办实业；投资咨询；项目投资及相关信息咨询（不含限制项目）。|
|成立日期|2011年3月11日|
|经营期限|自2011年3月11日至2031年3月11止|
|年报情况|2014年度报告已公示|

截至本法律意见书出具日，绿能投资持有金宏威技术13.5561%的股权。
截至本法律意见书出具日，绿能投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王桂兰|1,777.8720|57.7231%|
|2|邬麒|594.5178|19.3025%|
|3|陈军|97.7322|3.1731%|
|4|陈新安|90.0873|2.9249%|
|5|刘奇峰|85.5699|2.7782%|
|6|王穗吉|73.3208|2.3805%|
|7|欧阳开一|60.0000|1.9481%|
|8|范峻|52.5000|1.7045%|
|9|申波|34.5000|1.1201%|
|10|王锡玲|30.4500|0.9886%|
|11|陈宗静|30.4500|0.9886%|
|12|翦志强|26.1000|0.8474%|
|13|蔺丽华|26.1000|0.8474%|
|14|胡勇|26.1000|0.8474%|
|15|周超群|22.5000|0.7305%|
|16|张国华|21.7500|0.7062%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|17|王传良|17.4000|0.5649%|
|18|王雷|13.0500|0.4237%|
|合计||3,080.0000|100.0000%|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除持有金宏威技术13.5561%股权外，绿能投资不存在其他对外投资情况。
本所律师认为，王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉六名自然人均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格；绿能投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次资产重组不构成借壳上市
根据中能电气为本次交易编制的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》（修订稿）以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、CHENMANHONG、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次资产重组涉及的相关协议
中能电气与交易对方就本次交易签署了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，经本所律师核查，前述协议对本次资产重组涉及的交易安排、交易对价、业绩承诺补偿、标的资产过户时间安排、过渡期损益安排、交易各方的声明和保证、税费的承担、协议生效、变更和解除、保密义务、违约责任、不可抗力、争议解决等进行了明确的约定：
（一）本次交易总体方案
交易对方同意将其合计持有的金宏威技术49%的股权转让给中能电气。各方同意，由中能电气以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，其中的现金对价部分由中能电气以向特定投资者非公开发行股份募集配套资金进行支付。
（二）本次资产重组的相关约定
1.各方同意，由中能电气聘请具有相应资质的评估机构中企华评估对金宏威技术的股权在评估基准日的价值进行评估，最终收购价格参考中企华评估出具的《资产评估报告》并由各方协商确定为34,300.00万元。
交易对方承诺金宏威技术 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4,500.00万元、5,400.00万元和6,480.00万元，三年累计不低于16,380.00万元。
如金宏威在业绩承诺期内，截至承诺期末累计实际实现的扣除非经常损益后的净利润低于上述承诺累计净利润的，则交易对方王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉及绿能投资将按照签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
上述净利润值均以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为准，由中能电气确定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
2.中能电气将分别在 2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露金宏威技术实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由中能电气指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与中能电气相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。
（三）业绩补偿
1.如金宏威技术在业绩承诺期末，承诺期末累积实际实现的扣除非经常损
益后的净利润低于截至承诺期末累积承诺净利润的则：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺期累积承诺的净利润－截至承诺期末累积实现的净利润）÷承诺期累积承诺的净利润*此次金宏威49%股权作价
（1）业绩承诺方以本次交易取得的中能电气股份进行补偿，应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额÷发行股份价格（19.46元/股）；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则小数按四舍五入原则取整数作为应补偿股份的数量；中能电气在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
业绩承诺方项下各主体应补偿股份数量按照本次交易完成前各主体所持金宏威技术的股权比例计算。
中能电气就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到中能电气书面通知之日起 10个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到中能电气指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
中能电气将在 2018年的年度报告中单独披露金宏威技术实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由中能电气指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该年度的《专项审核报告》将与中能电气相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应不晚于2019年4月30日）。
（2）在业绩承诺期满，若中能电气在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内将按上述公式计算确定的回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，中能电气协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量中能电气股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。
中能电气股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补
偿股份。若中能电气股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权中能电气董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（3）在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的应补偿股份总数不得超过交易对方通过本次交易获得的中能电气股份总数（含交易对方在股份补偿前因中能电气实施转增、配股等情况获得的中能电气股份）。
2.承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
在业绩承诺期届满后，中能电气不对标的资产价值进行减值测试，业绩承诺方不对中能电气进行减值补偿。
3.交易对价调整安排
若业绩承诺期内金宏威技术实际实现的累计经审计净利润超过业绩承诺方承诺的净利润的情况下，超出承诺数额的部分，中能电气将作为此次交易的调整对价，调整金额上限不超过6,860.00万元（即不超过此次交易作价的20%）。
即：交易对价调整额=承诺期内累计实现的净利润—承诺期内累计承诺的净利润=金宏威技术承诺期内累计实现的净利润—16,380.00万元，且调整金额上限不超过6,860.00万元（即不超过此次交易作价的20%）。
在满足上述对价调整的条件下，中能电气应在其2018年年度报告公告后 90个工作日内以现金方式向交易对方或其指定的第三方支付上述对价调整款项。
（四）本次发行股份购买资产的股份数量及锁定期的相关约定
1.中能电气向交易对方发行股份的发行价格为 19.46元/股，发行股份总计
12,338,130.00股，其中向王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉分别发行的股份数量为 8,061,124.00股、3,413,399.00股、276,345.00股、165,484.00股、153,730.00股、141,745.00股、126,303.00股。
该等发行价格和发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准。如果在本次发行股份前，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格和发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以中能电气股东大会决议内容为准。
2.锁定期
交易对方承诺，因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认交易对方无需向中能电气履行股份补偿义务或对中能电气的股份补偿义务已经履行完毕的，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份全部解除锁定。若届时，交易对方中有人员担任中能电气董事、监事、高级管理人员的，根据相关限售规定执行。
因本次发行股份购买资产取得的中能电气新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及中能电气《公司章程》的相关规定。
（五）过渡期间损益的处理
在股权交割日后的 30个工作日内，由中能电气聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由中能电气享有，过渡期内目标公司出现的亏损则由交易对方按转让前各自持股比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起15个工作日内以现金方式向中能电气全额补足该等亏损。
（六）滚存利润的安排
中能电气在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成
后的中能电气全体股东共享，金宏威技术截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中能电气所有。
（七）陈述、承诺和保证
1.中能电气的陈述和保证
（1）中能电气是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）中能电气向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整、及时、全面的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
2.交易对方的承诺和保证
（1）交易对方各主体是具有完全民事行为能力的自然人或为依法存续的合法主体，有权签订并履行《购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
（2）交易对方向中能电气及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整、及时、全面的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）交易对方保证其合法持有且有权转让目标股权，标的资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持金宏威技术股权或由他人代交易对方持有金宏威技术股权的情形；
（5）交易对方均已依法对金宏威技术履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为金宏威技术股东所应当承担的义务及责任的行为；
（6）交易对方保证截止《购买资产协议》签订之日，金宏威技术已取得的经营资质真实有效，否则应向中能电气、金宏威技术进行赔偿。
（7）交易对方承诺：在股权交割日前，金宏威技术已存在但未向中能电气披露的一切涉及金宏威技术的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致金宏威技术产生损失的，在该等事项被发现或出现之日起 10个工作日内，由交易对方王桂兰将补偿款一次性支付给金宏威技术。
（8）在过渡期内，交易对方所持标的资产受如下限制：
①未经中能电气书面同意，不得转让标的资产；
②未经中能电气书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的资产占金宏威技术注册资本的比例；
③未经中能电气书面同意，不得将标的资产进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
④未经中能电气书面同意，不得提议及投票同意金宏威技术进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
（9）在过渡期内，应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证金宏威技术管理层及经营情况稳定，不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（10）交易对方王桂兰承诺，在本次交易约定的三年业绩承诺期内，王桂兰及其关联方（包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与金宏威技术以及中能电气业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与金宏威技术以及中能电气业务有竞争关系的经济实体。违反前述不竞争承诺的，违约方相关所得归中能电气所有，并需赔偿中能电气的全部直接经济损失。
（八）协议生效的先决条件
1.《购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，以下的先决条件全部
成就之日起生效：
（1）中能电气股东大会审议通过本次重组相关议案；
（2）金宏威技术股东会审议通过本次重组相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2.《盈利补偿协议》自各方签字或法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于本次交易完成后生效。
（九）违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本所律师认为，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》为本次资产重组各方真实意思的体现，经交易各方签署业已成立，待约定的生效条件成就时生效；有关内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，待依法生效后可以实际履行。
五、本次资产重组的批准与授权
（一）本次资产重组已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次资产重组已取得以下批准或授权：
1.中能电气的批准和授权
（1）2015年12月21日，中能电气召开第三届董事会第十八次会议审议通
过了关于本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》、《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
（2）2016年1月9日，中能电气召开第三届董事会第十九次会议审议通过了关于本次交易的如下议案：《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》。
（3）2016年 1月 19日，中能电气召开第三届董事会第二十次会议审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于取消部分 2016年第一次临时股东大会提案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》、《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
2.金宏威技术的批准和授权
2015年 12月 17日，金宏威技术股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉及绿能投资将其持有的金宏威技术49%的股权转让给中能电气。
（二）尚需取得的批准
1、本次资产重组尚需中能电气股东大会的审议批准；
2、本次资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，中能电气本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中能电气股东大会及中国证监会的批准后方可实施。
六、本次资产重组符合相关法律法规规定的实质性条件
本所律师核查了中能电气与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等文件，中能电气与各中介机构为本次资产重组出具的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》（修订稿）、《审计报告》、《资产评估报告》及其说明、中能电气的公开披露信息、中能电气及目标公司关于本次资产重组的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，本所律师认为，发行人本次资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《暂行办法》的相关规定：
（一）经本所律师核查，中能电气本次资产重组所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
中能电气在本次交易中非公开发行股份购买资产与募集配套资金，属于一次审批、二次发行，二次发行的股票均为人民币普通股股票，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
（二）本次资产重组符合《重组管理办法》、《暂行办法》的相关规定
1、本次资产重组符合《重组管理办法》第二条、第十二条的相关规定
根据本次资产重组方案，中能电气通过非公开发行股份及支付现金的方式购买金宏威技术49%的股权并募集配套资金，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。
中能电气将通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买其所持金宏威技术49%的股权。根据中企华评估出具的“中企华评报字（2015）第4227号”《资产评估报告》，在评估基准日 2015年 9月 30日，金宏威技术的全部股东权益价值的评估值为55,941.45万元，其中49%股权的评估值为27,411.31万元。
经交易各方协商确定，标的资产最终交易价格为 34,300.00万元。本次交易中目标公司的资产总额占中能电气经审计的截至2015年9月30日合并财务会计报表资产总额的61.77%，比例超过50%；本次交易中目标公司的营业收入占中能电气经审计的截至2015年9月30日合并财务会计报表营业收入的122.41%，比例超过50%，符合《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
2、本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
目标公司金宏威技术是国内主要的智能电网建设解决方案提供商之一，主营业务是为面向能源行业的智能配电网业务、电子电源业务和面向多种行业的信息技术服务业务。本次交易完成后，中能电气将整合金宏威技术的营销渠道资源，提升中能电气在高低变压器的技术实力，提升上市公司在输配电行业的业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
金宏威技术所属行业不属于高污染行业，中能电气和金宏威技术的生产经营均能遵守国家有关环境保护法律法规的规定。
金宏威技术正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据金宏威提供
的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件，金宏威租赁生产经营场所的行为合法有效。金宏威子公司珠海金宏威的工业厂房用地，已取得粤房地权证珠字第 0100212470号土地使用权证，目前该厂房处于建设装修中。最近三年内，金宏威技术不存在违反我国土地管理法律法规的行为。因此，本次交易不存在违反国家土地管理等法律法规规定的情形。
本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。因此，本次资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
综上，本所律师认为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（2）本次资产重组不会导致中能电气不符合股票上市条件
①本次资产重组前，上市公司的股份总数为 154,000,000股，本次购买资产拟发行股份12,338,130股。在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 166,338,130股，社会公众股占本次发行后总股本的30.71%，比例不低于25%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
据此，本所律师认为，本次资产重组不会导致中能电气的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致中能电气存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次资产重组不会导致中能电气在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
③本次资产重组不涉及公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次资产重组不会导致中能电气不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（3）本次资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产的价格，系根据《资产评估报告》的评估结果确定。中能电气的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，中能电气的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中能电气和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（4）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
①本次发行股份购买的标的资产为金宏威技术49%的股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
②根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的资产的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权。
③金宏威技术系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程约定应当终止的情形；其注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。
④本次发行股份及支付现金购买资产仅为股权转让，目标公司的债权债务由目标公司承继，不涉及债权债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次资产重组所涉及标的资产权属清晰，在协议约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第四项及第四十三条第一款第四项之规定。
（5）本次资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致中能电气在本次资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不会导致公司新增关联交易和同业竞争。
①本次资产重组的方案已经中能电气第三届董事会第十八次会议、中能电气第三届董事会第二十次会议审议通过，中能电气独立董事发表了独立意见，认为中能电气本次资产重组有助于公司主营业务的持续优化与升级，有利于提高公司抗风险能力、增强持续经营和盈利能力。中能电气本次发行股份购买的标的资产为金宏威技术49%的股权。金宏威技术主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件的研制生产；本次资产重组完成后，中能电气将整合标的公司的资源，延续在传统制造企业积累的行业经验，并与现代 ICT技术融合，可进一步提升公司在高低压电力成套设备，户内外环网柜、低压配电箱、地埋式配电设备、电能计量箱、柱上智能开关、故障指示器等产品上的技术创新与升级。更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会发生中能电气重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
②本次资产重组完成后，中能电气及目标公司的业务继续独立于实际控制人及其关联方，本次资产重组不会新增公司的关联交易和同业竞争。
综上，本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五项及第四十三条第一款第一项之规定。
（6）本次资产重组有利于中能电气继续保持独立性
①本次资产重组前，中能电气已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，中能电气将继续保持独立性。
②本次资产重组完成后，中能电气实际控制人的控制权不会发生变更。中能电气及金宏威技术的业务仍独立于实际控制人及其关联方，与实际控制人及其关联方不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
③本次资产重组的目标公司注册资本已足额缴纳，目标公司具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的商标、专利、计算机软件著作权等主要资产。因此，本次资产重组完成后，中能电气及目标公司的资产将继续保持独立性。
④中能电气及本次资产重组的目标公司金宏威技术建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在中能电气的实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。本次资产重组完成后，中能电气及目标公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次资产重组前，中能电气的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。金宏威技术拥有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在被中能电气的实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次资产重组完成后，中能电气及目标公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次资产重组不会影响中能电气股东大会、董事会和监事会的运作，本次资产重组完成后，中能电气及目标公司独立行使经营管理职权，不存在与中能电气的实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组完成后，中能电气及目标公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次资产重组完成后，中能电气的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
（7）本次资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
中能电气已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次资产重组完成后，中能电气将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
综上，本所律师认为，本次资产重组有利于中能电气继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
3、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）根据《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、本次交易各方的承诺措施及其提供的其他文件，中能电气本次收购金宏威技术的股权，将进一步增强公司的持续经营和盈利能力。同如本部分第 2条第（6）款所述，本次交易不会影响中能电气的独立性。交易对方王桂兰出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》和《关于避免同业竞争的承诺》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
（2）根据致同会计师为中能电气 2014年的财务会计报告出具的“致同审字（2015）第351ZA0003号”标准无保留意见的《中能电气股份有限公司审计报告》，中能电气不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。
（3）根据上市公司书面确认并经本所律师核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（4）如本法律意见书第七部分所述，本次交易购买的标的资产为权属清晰，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
4、本次资产重组中中能电气向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条以及《暂行办法》第十五条之规定。
5、本次资产重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定以及《暂行办法》第十六条等相关规定
（1）本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，市场参考价为中能电气关于本次交易的第三届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日的发行人股票交易均价，按照规定计算结果为19.46元/股。
（2）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、本次资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条以及《暂行办法》第十六条等相关规定
（1）交易对方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章
程》的相关规定。
（2）公司向其他 5名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本次资产重组不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1.根据中能电气及本次发行股份购买资产的交易对方的承诺并经本所律师核查，本次资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《暂行办法》第十条第一项之规定。
2.根据中能电气的声明并经本所律师核查，中能电气不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，符合《暂行办法》第十条第二项之规定。
3.根据中能电气的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，中能电气不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《暂行办法》第十条第三项之规定。
4.根据中能电气实际控制人的声明并经本所律师核查，中能电气不存在控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况，符合《暂行办法》第十条第四项之规定。
5.根据中能电气及其现任董事、高级管理人员本人的声明并经本所律师核查，中能电气现任董事、监事和高级管理人员不存在存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《暂行办法》第十条第五项之规定。
6.根据中能电气的说明、公开披露信息内容并经本所律师核查，中能电气不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《暂行办法》第十条第六项之规定。
（四）目标公司不存在影响本次资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
形：
根据金宏威技术的工商登记资料、年报资料的查询结果，《深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室关于出具公司及公司子公司无违法违规证明的函》及金宏威技术出具的书面《承诺函》，经本所律师登录深圳市中级人民法院网站、广东省高级人民法院网站、全国法院被执行人信息查询系统进行检索，本所律师确认，金宏威技术目前不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响可能构成本次资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，中能电气本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
七、本次资产重组的标的资产
（一）目标公司的基本情况
根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，截至本法律意见书出具之日，目标公司的基本工商信息如下：
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|名称|深圳市金宏威技术有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300731115119B|
|注册号|440301104048347|
|住所|深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712室|
|法定代表人|王桂兰|
|认缴注册资本总额|人民币14763.6万元|
|认缴实收资本总额|人民币14763.6万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运营（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2001年8月8日|
|经营期限|永续经营|
|年报情况|2014年度已公示|

（二）目标公司的股权结构及股东基本信息
1.截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权结构如下：
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|股东姓名|出资金额（元）|持股比例（%）|
|中能电气|75,294,360.00|51.0000|
|王桂兰|47,264,453.00|32.0142|
|绿能投资|20,013,642.00|13.5561|
|陈军|1,620,281.00|1.0975|
|邬麒|970,276.00|0.6572|
|陈新安|901,357.00|0.6105|
|刘奇峰|831,086.00|0.5629|
|王穗吉|740,545.00|0.5016|
|合计|147,636,000.00|100.0000|

2.股东基本信息：
目标公司股东的基本信息请参考本法律意见书“第二部分：本次资产重组各方的主体资格”。
（三）目标公司的设立及历史沿革
1.目标公司的设立
2001年 7月 3日，王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红五人签署《深圳市金宏威实业发展有限公司章程》，决定出资500万元设立深圳市金宏威实业发展有限公司（目标公司前身，以下简称“金宏威实业”）。
2001年 7月 27日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字〔2001〕136号《验资报告》，对金宏威实业设立时的注册资本进行审验。根据该验资报告及其附件《本期注册资本实收情况明细表》和《验资事项说明》，截至 2001年 7月25日，金宏威实业已收到各股东缴纳的注册资本500万元，全部为货币出资。
2001年 8月 8日，深圳市工商行政管理局批准了公司的设立登记，金宏威实业成立时的基本工商信息如下：
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|-|-|
|名称|深圳市金宏威实业发展有限公司|
|注册号|4403012071391|
|住所|深圳市蛇口区工业大道27号北科创业大厦701室|
|法定代表人|王桂兰|
|注册资本|人民币500万元|
|实收资本|人民币500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|兴办实业；（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业、电子通信产品的技术开发及购销。（不含专营、专卖、专控商品）|
|成立日期|2001年8月8日|
|经营期限|自2001年8月8日至2021年8月8日|

金宏威实业成立时的股东名称、出资额、出资比例及出资方式如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|

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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|王桂兰|170.00|34.00|货币|
|王明烈|160.00|32.00|货币|
|孔强|60.00|12.00|货币|
|黄志文|55.00|11.00|货币|
|赖路红|55.00|1100|货币|
|合计|500.00|100.00|货币|

注：王明烈与王桂兰系父女关系。
经本所律师核查，金宏威实业设立时各股东委托中介机构办理设立登记手续，但实际并未缴付出资，存在虚报注册资本的行为。2001年12月18日，深圳市工商行政管理局南山分局就上述行为向金宏威实业下达《行政处罚决定书》（深工商南处[2001]第251号），查明“公司于今年九月、十月分批收到股东的投资款407万元，用于公司经营。鉴于该公司的实缴资本达到申报的注册资本数额的80%，依照《行政处罚法》第二十七条的有关规定，可以适当予以减轻处罚”，认定金宏威实业的上述行为“违反了《公司登记管理条例》第五十八条的规定，属虚报注册资本行为，依据《公司登记管理条例》第五十八条的规定，决定责令当事人自收到本处罚决定书之日起三十日内改正，处以罚款三万五千元”。
截至2003年3月5日，金宏威实业股东王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红分批以货币资金补足了投资款，该等补足出资的行为业经深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第060号《验资报告》验证，深圳市工商行政管理局对该验资报告进行了备案。根据该验资报告，截至2003年3月5日，金宏威实业已收到各股东缴纳的注册资本5,000,000.00元人民币，全部为货币出资。2012年1月5日，天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号），对上述出资进行了进一步的确认。
本所律师认为，金宏威实业设立时虽存在虚报注册资本的情形，但相关股东已及时补足了上述出资，且已经会计师重新审验确定，并由天健会计师事务所对前述补足出资进行了专项复核，上述出资已全部到位；同时，金宏威技术实际控制人王桂兰女士亦出具了承诺：“如金宏威技术因设立时虚报注册资本的行为而再次受到政府主管部门的行政处罚，其将承担因
此受到的所有损失”。因此，金宏威实业设立时存在的出资瑕疵不会导致其依照法律、法规、
规范性文件及公司章程规定被终止的情形发生，不会对本次资产重组产生实质性障碍。
2.目标公司的历史沿革
（1）第一次变更：2003年3月，股权转让
2002年7月8日，金宏威实业召开股东会，决议同意赖璐红将其持有金宏威实业11%的股权按照原出资额作价，分别向孔强、黄志文各转让5.5%的股权。同日，赖路红分别与孔强、黄志文签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2003年3月14日，金宏威实业就本次股权转让至深圳市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|王桂兰|170.00|34.00|货币|
|王明烈|160.00|32.00|货币|
|孔强|87.50|17.50|货币|
|黄志文|82.50|16.50|货币|
|合计|500.00|100.00|货币|

（2）第二次变更：2003年7月，股权转让
2003年7月8日，金宏威实业召开股东会，决议同意原股东孔强和黄志文分别将其所持金宏威实业17.5%、16.5%的股权以87.5万元和82.5万元的价格转让给王桂兰。
2003年7月14日，孔强、黄志文分别与王桂兰签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2003年7月25日，金宏威实业就本次股权转让至深圳市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|王桂兰|340.00|68.00|货币|
|王明烈|160.00|32.00|货币|
|合计|500.00|100.00|货币|

（3）第三次变更：2004年4月，增加注册资本
2004年2月5日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资本由500万元增加到1,000万元，新增500万元由股东王桂兰和王明烈分别按照其持股比例认缴。
2004年4月1日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字〔2004〕第090号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2004年3月29日，金宏威实业的注册资本为1,000万元，全部为货币出资。
2004年4月8日，金宏威实业就本次增资至深圳市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|王桂兰|680.00|68.00|货币|
|王明烈|320.00|32.00|货币|
|合计|1000.00|100.00|货币|

经本所律师核查，金宏威实业上述增资的原始验资报告仅由1名注册会计师签字，根据《财政部国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会[2001]1067号）第六条之（七）规定：验资报告应当按照国家有关规定由两名具备相关业务资格的注册会计师签名并盖章，加盖会计师事务所公章，标明会计师事务所地址。因此，金宏威实业上述增资的验资程序存在瑕疵，针对前述瑕疵，2012年1月5日，天健会计师事务所对前述增资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验〔2012〕3-1号），确认前述增资款项已到位。
本所律师认为，金宏威实业上述增资的验资程序虽然存在瑕疵，但该增资业经天健会计
师事务所进行专项复核，确认增资款已到位，前述瑕疵不会对本次资产重组产生实质性障碍。
（4）第四次变更：2005年8月，股权转让、增加注册资本
2005年7月15日，金宏威实业召开股东会，决议同意王明烈将其持有金宏威实业32%的股权以人民币320万的价格转让给李俊宝。2005年7月25日，李俊宝与王明烈签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2005年7月27日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资本由1,000万元增加到1,500万元，新增500万元出资分别由股东王桂兰认缴10万元，李俊宝认缴490万元。
2005年8月4日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字〔2005〕第098号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2005年8月4日，金宏威实业的注册资本为1,500万元，全部为货币出资。
2005年8月8日，金宏威实业就上述股权转让、增资事宜至深圳市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，金宏威实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|李俊宝|810.00|54.00|货币|
|王桂兰|690.00|46.00|货币|
|合计|1500.00|100.00|货币|

（5）第五次变更：2006年9月，增加注册资本
2006年8月23日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资本由1,500万元增加到2,000万元，新增500万元由股东王桂兰和李俊宝分别按照其持股比例认缴。
2006年8月24日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字〔2006〕第055号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2006年8月23日，金宏威实业已收到
各股东缴纳的新增注册资本共计500万元，全部为货币资金。
2006年9月4日，金宏威实业就上述增资事宜至深圳市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|李俊宝|1080.00|54.00|货币|
|王桂兰|920.00|46.00|货币|
|合计|2000.00|100.00|货币|

（6）第六次变更：2010年2月，增加注册资本
2009年12月18日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资本由2,000万元增加到4,000万元，新增2,000万元由股东王桂兰和李俊宝分别按照其持股比例认缴。
2009年12月31日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字〔2009〕第62号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2009年12月31日，金宏威实业已收到各股东缴纳的新增注册资本共计2,000万元，全部为货币资金。
2010年2月1日，金宏威实业就本次增资至深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|李俊宝|2160.00|54.00|货币|
|王桂兰|1840.00|46.00|货币|
|合计|4000.00|100.00|货币|

（7）第七次变更：2011年4月，股权转让、增加注册资本
2011年3月9日，金宏威实业召开股东会，决议同意王桂兰将其所持公司30%的股权以原始出资额作价1,200万元转让给李俊宝。2011年3月23日，王桂兰与李
俊宝签署《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2011年3月20日，金宏威实业股东会审议通过金宏威实业注册资本由40,000,000.00元增至49,893,975.30元，绿能投资为金宏威实业新增法人股东，陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为本公司新增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资30,000,000.00元，认缴公司新增注册资本7,389,297.74元，余额22,610,702.26元计入资本公积；其余9名新增自然人股东以货币资金出资10,170,000.00元，认缴新增注册资本2,504,677.56元，余额7,665,322.44元计入资本公积。
2011年4月21日，天健会计师事务所出具天健深验〔2011〕21号《验资报告》，对本次增资进行了验证，截至2011年4月21日，金宏威实业已收到各股东缴纳的新增注册资本共计9,893,975.30万元，全部为货币资金。
2011年4月25日，金宏威实业就本次增资至深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|李俊宝|33,600,000.00|67.343|货币|
|绿能投资|7,389,297.74|14.810|货币|
|王桂兰|6,400,000.00|12.827|货币|
|陈军|376,809.90|0.755|货币|
|邬麒|358,338.82|0.718|货币|
|陈新安|332,479.32|0.667|货币|
|刘奇峰|306,619.82|0.615|货币|
|王穗吉|273,371.89|0.548|货币|
|万剑|247,512.38|0.496|货币|
|徐顺江|221,652.88|0.444|货币|
|鲁青虎|203,181.82|0.407|货币|
|李良仁|184,710.73|0.370|货币|
|合计|49,893,975.30|100.000|货币|

（8）第八次变更：2011年8月，整体变更设立股份有限公司
2011年7月8日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业以截至2011
年5月31日经审计的净资产214,566,902.11元，按照1：0.6298的比例折合成股份公司总股本135,136,000.00元，剩余79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立金宏威股份。
2011年7月22日，天健会计师事务所出具了天健深验〔2011〕41号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011年8月5日，金宏威股份取得深圳市市场监督管理局核发了注册号为440301104048347的企业法人营业执照。
金宏威实业整体变更为金宏威股份时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|李俊宝|91,004,636.00|67.343|
|绿能投资|20,013,642.00|14.810|
|王桂兰|17,333,895.00|12.827|
|陈军|1,020,277.00|0.755|
|邬麒|970,276.00|0.718|
|陈新安|901,357.00|0.667|
|刘奇峰|831,086.00|0.615|
|王穗吉|740,545.00|0.548|
|万剑|670,275.00|0.496|
|徐顺江|600,004.00|0.444|
|鲁青虎|550,004.00|0.407|
|李良仁|500,003.00|0.370|
|合计|135,136,000.00|100.000|

（9）第九次变更：2011年12月，增加注册资本
2011年11月16日，金宏威股份召开2011年第二次临时股东大会，审议同意金宏威股份总股本由135,136,000.00元增至147,636,000.00元，其中上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“五岳嘉源”）以货币资金出资21,000,000.00元认购6,000,000.00股股份，北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）（以下简称“睿石成长”）以货币资金出资12,250,000.00元认购3,500,000.00股股份，深圳飞
腾股权投资基金（有限合伙）（以下简称“飞腾投资”）以货币资金出资
10,500,000.00元认购3,000,000.00股股份。
2011年12月1日，天健会计师事务所出具了天健验〔2011〕3-68号《验资报告》，对金宏威股份本次增资情况予以验证。
2011年12月2日，金宏威股份就本次增资事宜至深圳市市场监督管理局办理了的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|李俊宝|91,004,636.00|67.641|
|绿能投资|20,013,642.00|13.556|
|王桂兰|17,333,895.00|11.741|
|五岳嘉源|6,000,000.00|4.064|
|睿石成长|3,500,000.00|2.371|
|飞腾投资|3,000,000.00|2.032|
|陈军|1,020,277.00|0.691|
|邬麒|970,276.00|0.657|
|陈新安|901,357.00|0.611|
|刘奇峰|831,086.00|0.563|
|王穗吉|740,545.00|0.502|
|万剑|670,275.00|0.454|
|徐顺江|600,004.00|0.406|
|鲁青虎|550,004.00|0.373|
|李良仁|500,003.00|0.339|
|合计|147,636,000.00|100.000|

（10）第十次变更：2013年6月，股份转让
2013年5月30日，金宏威股份召开2013年第二次临时股东大会，审议同意徐顺江将其所持金宏威股份0.406%的股份转让给陈军。2013年6月4日，徐顺江与陈军签署股份转让协议，就本次股份转让的相关事宜进行约定。
2013年6月24日，金宏威股份就本次股份转让事宜至深圳市市场监督管理局
办理了相应的工商变更登记手续。
本次股份转让之后，金宏威股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|李俊宝|91,004,636.00|67.641|
|绿能投资|20,013,642.00|13.556|
|王桂兰|17,333,895.00|11.741|
|五岳嘉源|6,000,000.00|4.064|
|睿石成长|3,500,000.00|2.371|
|飞腾投资|3,000,000.00|2.032|
|陈军|1,620,281.00|1.097|
|邬麒|970,276.00|0.657|
|陈新安|901,357.00|0.611|
|刘奇峰|831,086.00|0.563|
|王穗吉|740,545.00|0.502|
|万剑|670,275.00|0.454|
|鲁青虎|550,004.00|0.373|
|李良仁|500,003.00|0.339|
|合计|147,636,000.00|100.000|

（11）第十一次变更：2015年9月，股份转让、变更为有限责任公司
2015年7月，金宏威股份召开股东大会同意由李俊宝将其持有的金宏威股份61.641%的股份转让给王桂兰。
2015年9月7日，金宏威股份2015年第三次临时股东大会决议同意将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
《深圳市金宏威技术有限责任公司公司章程》于2015年9月25日进行了备案。
2015年9月29日，深圳市市场监督管理局批准了此次变更。
本次变更完成后，金宏威股份变更为金宏威技术，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|绿能投资|20,013,642.00|13.556|
|王桂兰|10,833.8531.00|73.382|
|五岳嘉源|6,000,000.00|4.064|
|睿石成长|3,500,000.00|2.371|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|飞腾投资|3,000,000.00|2.032|
|陈军|1,620,281.00|1.097|
|邬麒|970,276.00|0.657|
|陈新安|901,357.00|0.611|
|刘奇峰|831,086.00|0.563|
|王穗吉|740,545.00|0.502|
|万剑|670,275.00|0.454|
|鲁青虎|550,004.00|0.373|
|李良仁|500,003.00|0.339|
|合计|147,636,000.00|100.000|

关于本次股份转让的说明：
王桂兰与李俊宝系夫妻关系，2015年7月24日，李俊宝将其持有的金宏威股份61.641%的股份转让给公司股东王桂兰，并在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。根据李俊宝的说明，其本人于2015年3月-5月间因涉嫌犯罪被相关司法机关要求协助调查，作为金宏威股份的控股股东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威股份控股股东及管理人员的职责造成诸多不便。因此，李俊宝自愿将其所持金宏威股份的全部股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。本次股权转让系因王桂兰、李俊宝夫妇为了金宏威股份的长远发展规划而对金宏威股份股权结构所作的调整。
该次股权转让不具有商业实质，其股权转让价格合理。
经本所律师核查，李俊宝于2015年5月20日辞去金宏威股份董事长、总经理职务，《公司法》第141条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”鉴于李俊宝于2015年5月辞去金宏威股份董事长、总经理职务，其于2015年7月向王桂兰转让金宏威股份的行为与前述《公司法》规定不一致。但是，鉴于公司全体股东已就同意本次股权转让事宜签署相关决议，本次股权转让已在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，且金宏威技术的实际控制人王
桂兰及其配偶李俊宝出具了《关于深圳市金宏威技术股份有限公司及其前身股权转让的确认
函》，确认“2015年 7月李俊宝向王桂兰转让公司股份为双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前述股份转让完成工商变更登记之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王桂兰，如因前述股份转让与相关法律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由李俊宝和王桂兰承担”，同时，金宏威股份已于2015年9月依法变更为有限责任公司，基于前述，本所律师认为，上述情况不会对本次交易造成实质性障碍。
（12）第十二次变更：2015年10月，股权转让
2015年9月7日，金宏威股份召开2015年第三次临时股东大会，决议同意：飞腾投资将其持有的公司2.0320%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，五岳嘉源将其持有的公司4.0640%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，睿石成长将其持有的公司2.3710%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，王桂兰将其持有的公司42.5333%的股权转让给福建中能电气股份有限公司。其余股东放弃优先购买权。
2015年9月30日，飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰与福建中能电气股份有限公司签订了《股权转让协议书》，约定由飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰将其合计持有金宏威技术的51%股权转让给福建中能电气股份有限公司。
2015年10月12日，金宏威技术就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，金宏威技术的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（元）|持股比例（%）|
|福建中能电气股份有限公司|75,294,360.00|51.0000|
|绿能投资|20,013,642.00|13.5561|
|王桂兰|45,544,171.00|30.8490|
|陈军|1,620,281.00|1.0975|
|邬麒|970,276.00|0.6572|
|陈新安|901,357.00|0.6105|
|刘奇峰|831,086.00|0.5629|
|王穗吉|740,545.00|0.5016|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（元）|持股比例（%）|
|万剑|670,275.00|0.4540|
|鲁青虎|550,004.00|0.3725|
|李良仁|500,003.00|0.3387|
|合计|147,636,000.00|100.000|

（13）第十三次变更：2015年10月，股权转让
2015年10月26日，万剑、鲁青虎、李良仁与王桂兰签订《股权转让协议书》，约定万剑将其持有金宏威技术的0.4540%的股权以人民币201.0825万元转让给王桂兰，鲁青虎将其持有金宏威技术的0.3725%的股权以人民币165.0012万元转让给王桂兰，李良仁将其持有金宏威技术的0.3387%的股权以人民币转让给王桂兰。
2015年10月30日，金宏威技术就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，金宏威技术的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（元）|持股比例（%）|
|中能电气|75,294,360.00|51.0000|
|王桂兰|47,264,453.00|32.0142|
|绿能投资|20,013,642.00|13.5561|
|陈军|1,620,281.00|1.0975|
|邬麒|970,276.00|0.6572|
|陈新安|901,357.00|0.6105|
|刘奇峰|831,086.00|0.5629|
|王穗吉|740,545.00|0.5016|
|合计|147,636,000.00|100.0000|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金宏威技术合法存续，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。
（四）目标公司的子公司及参股公司
截至本法律意见书出具之日，目标公司投资三家全资子公司、一家控股子公
司和一家参股公司，三家全资子公司分别为深圳市金宏威通信技术有限公司、深圳市宏威志远软件科技有限公司和珠海武研电力科技有限公司，一家控股子公司为珠海市金宏威技术有限公司，一家参股公司为深圳市中能能源管理有限公司。
前述公司的设立及历史沿革情况如下：
1.深圳市金宏威通信技术有限公司（以下简称“金宏威通信”）
（1）金宏威通信的设立
2003年6月23日，李俊宝和王桂兰共同发起成立深圳市金宏威通信技术有限公司，李俊宝持有金宏威通信60%的股权，王桂兰持有金宏威通信40%的股权。
2003年6月5日，深圳市敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第245号《验资报告》对金宏威通信注册资本进行了审验。
深圳市工商行政管理局于2003年6月23日向金宏威通信核发了注册号为4403012115973的《企业法人营业执照》。
金宏威通信设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|李俊宝|60.00|60.00|货币|
|王桂兰|40.00|40.00|货币|
|合计|100.00|100.00|货币|

（2）金宏威通信的历史沿革
截至本法律意见书出具日，金宏威通信发生了一次股权变更事项，情况如下：2010年10月25日，金宏威通信召开股东会，决议同意股东李俊宝将其占有金宏威通信60%的股权以人民币60万元转让给深圳市金宏威实业发展有限公司，股东王桂兰将其占有金宏威通信40%的股权以人民币40万元转让给深圳市金宏威实业发展有限公司。其他股东放弃优先购买权。
2010年10月25日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让合
同》。
2010年10月25日，中华人民共和国广东省深圳市南山公证处出具了（2010）深南证字第14776号《公证书》，对上述《股权转让合同》的效力进行了公证。
2010年11月3日，深圳市市场监督管理局批准了金宏威通信的此次变更登记事宜，并将金宏威通信的企业类型变更为“有限责任公司（法人独资）”，注册号变更为“440301105024760”。
本次股权转让完成后，金宏威通信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|深圳市金宏威实业发展有限公司|100.00|100.00|货币|
|合计|100.00|100.00|货币|

（3）金宏威通信目前的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2015年8月3日颁发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，金宏威通信目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市金宏威通信技术有限公司|
|统一社会信用代码|914403007504971164|
|注册号|440301105024760|
|住所|深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室|
|法定代表人|王桂兰|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、网络通信产品的技术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目、涉及凭资格证书经营的项目、须取得资格书后方可经营）。|
|成立日期|2003年06月23日|
|经营期限|自2003年06月23日至2023年06月23日|

2.深圳市宏威志远软件科技有限公司（以下简称“宏威志远”）
（1）宏威志远的设立
2010年7月15日，深圳市金宏威实业发展有限公司作为唯一股东设立深圳市宏威志远软件科技有限公司。
2010年6月7日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2010]第27号《验资报告》对宏威志远注册资本进行了审验。
深圳市工商行政管理局于2010年7月15日向宏威志远颁发了注册号为440301104813710的《企业法人营业执照》。
宏威志远设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|深圳市金宏威实业发展有限公司|1000.00|100.00|货币|
|合计|1000.00|100.00|货币|

截至本法律意见书出具日，宏威志远未发生过股权变动。
（2）宏威志远目前的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2015年8月3日颁发的《营业执照》及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，宏威志远目前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳市宏威志远软件科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300558685360U|
|注册号|440301104813710|
|住所|深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室|
|法定代表人|王桂兰|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、销售、软件设计与开发，软件系统集成，网络系统工程设计与安装及相关的技术信息咨询、技术维护（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。|
|成立日期|2010年7月15日|
|经营期限|自2010年7月15日起至2030年7月15日|

关于深圳市宏威志远软件科技有限公司目前情况的说明
2016年 1月 4日，宏威志远因登记的住所（经营场所）无法取得联系而被深圳市市场监督管理局列入企业异常经营名录。
根据目标公司相关人员的说明，宏威志远于2015年7月变更住所且已经进行了变更登记和备案。由于深圳市市场监督管理局仅通过电话探访后无法与宏威志远取得联系且未进行进一步联系，故将宏威志远列入异常经营名录之中。根据金宏威技术的说明，因宏威志远工作人员沟通失误导致主管部门认定宏威志远异常经营。基于前述事实金宏威技术及宏威志远向深圳市市场监督管理局南山分局提出申诉。截止本法律意见书出具之日，宏威志远申诉成功并于2016年1月13日被移出异常经营名录。因宏威志远已经被移出异常经营名录，本所律师认为前述瑕疵不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
3.珠海武研电力科技有限公司（以下简称“珠海武研”）
（1）珠海武研的设立
2009年8月17日，陈春生、陈新安和王建军共同发起成立广州武研电力科技有限公司（珠海武研迁址更名前的名称，以下简称“广州武研”），其中陈春生持有广州武研15%的股权，陈新安持有广州武研5%的股权，王建军持有广州武研80%的股权。
2009年8月11日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字20090202301号《验资报告》对广州武研本期实收注册资本进行了审验。
广州市工商行政管理局于2009年8月17日向广州武研核发了注册号为440106000031468的《企业法人营业执照》。
珠海武研设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|王建军|400.00|208.00|80.00|货币|
|陈春生|75.00|39.00|15.00|货币|
|陈新安|25.00|13.00|5.00|货币|
|合计|500.00|260.00|100.00|货币|

（2）珠海武研的历史沿革
①第一次变更：2010年12月，股权转让
2010年11月22日，广州武研召开股东会，同意股东王建军将其占有的广州武研80%的股权以人民币208万元转让给陈春生，股东陈新安将其占有的广州武研5%的股权以人民币13万元转让给王耀钢。
2010年11月22日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让出资合同书》。
2010年12月21日，广州市工商行政管理局批准了广州武研的上述变更登记事宜。
本次股权转让完成后，广州武研的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈春生|475.00|247.00|95.00|货币|
|王耀钢|25.00|13.00|5.00|货币|
|合计|500.00|260.00|100.00|货币|

②第二次变更：2011年8月，变更实收资本
2011年8月1日，经广州武研股东会审议通过，陈春生以货币资金2,280,000.00元出资，王耀钢以货币资金120,000.00元出资，完成广州武研注册资本的第2次出资手续。本次出资完成后，广州武研注册资本5,000.000.00元，实收资本5,000.000.00元，其中陈春生持有95.00%股权，王耀钢持有5.00%股权。
2011年8月8日，广州海正会计师事务所有限公司以海会验（2011）ZF072号《验资报告》对本期实收注册资本进行了审验。
2011年8月9日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，广州武研的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈春生|475.00|475.00|95.00|货币|
|王耀钢|25.00|25.00|5.00|货币|
|合计|500.00|500.00|100.00|货币|

③第三次变更：2011年10月，股权转让
2011年9月23日，广州武研电力科技有限公司召开股东会，同意股东陈春生将其占有的广州武研80%的股权以人民币400万元转让给深圳市金宏威技术股份有限公司。
2011年9月23日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让出资合同书》。
2011年10月10日，广州市工商行政管理局批准了广州武研的此次变更登记事宜。
本次股权转让完成后，广州武研的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金宏威股份|400.00|400.00|80.00|货币|
|陈春生|75.00|75.00|15.00|货币|
|王耀钢|25.00|25.00|5.00|货币|
|合计|500.00|500.00|100.00|货币|

④第四次变更：2012年5月，增加注册资本
2012年5月11日，广州武研电力科技有限公司召开股东会，决议同意将广州武研注册资本由500万元人民币增加至3000万元人民币，其中新增部分由股东深圳市金宏威技术股份有限公司认缴2000万元人民币，股东陈春生认缴375万元人民币，股东王耀钢认缴125万元人民币。
2012年5月23日，广州浩枫会计师事务所出具了浩会验（2012）第024号《验资报告》，对股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册
资本实收情况明细表》和《注册资本及实收资本变更前后对照表》，截止2012
年5月23日，广州武研已收到股东深圳市金宏威技术股份有限公司、陈春生、王耀钢缴纳的新增注册资本人民币2500万元。
2012年5月24日，广州市工商行政管理局就此次变更登记事宜向广州武研核发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，广州武研的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金宏威股份|2400.00|2400.00|80.00|货币|
|陈春生|450.00|450.00|15.00|货币|
|王耀钢|150.00|150.00|5.00|货币|
|合计|3000.00|3000.00|100.00|货币|

⑤第五次变更：2013年9月，股权转让
2013年8月30日，广州武研召开股东会，同意股东陈春生将其占有的广州武研15%的股权以人民币450万元转让给深圳市金宏威技术股份有限公司，股东王耀钢将其占有的广州武研5%的股权以人民币150万元转让给深圳市金宏威技术股份有限公司。
2013年8月30日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让出资合同书》。
2013年9月26日，广州市工商行政管理局批准了广州武研的此次变更登记事宜。
本次股权转让完成后，广州武研的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|深圳市金宏威技术股份有限公司|3000.00|100.00|货币|
|合计|3000.00|100.00|货币|

⑥第七次变更：2014年12月，变更公司名称、住所
2014年11月18日，广州武研召开股东会，决议同意将广州武研名称变更为“珠
海武研电力科技有限公司”，将广州武研住所变更为“珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元（集中办公区）”。
2014年12月2日，珠海市工商行政管理局批准了珠海武研的此次变更登记事宜并核发了新的企业法人营业执照。
（3）珠海武研目前的基本情况
根据珠海市工商行政管理局于2015年7月6日颁发的《企业法人营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，珠海武研目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海武研电力科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440400693570718H|
|注册号|440106000031468|
|住所|珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元（集中办公区）|
|法定代表人|王穗吉|
|注册资本|3000万元|
|实收资本|3000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的的研发、开发、生产加工、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。|
|成立日期|2009年8月17日|
|经营期限|2009年8月17日至长期|

4.珠海市金宏威技术有限公司（以下简称“珠海金宏威”）
（1）珠海金宏威的设立
2011年12月21日，深圳市金宏威技术股份有限公司和深圳市宏威志远软件科技有限公司共同发起成立珠海市金宏威技术有限公司，其中金宏威技术持有珠海金宏威99%的股权，宏威志远持有珠海金宏威1%的股权。
2011年12月7日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具中兴财光华（粤）验字2011-0599号《验资报告》，对珠海金宏威首期实收注册资本
进行了审验。
珠海市工商行政管理局于2011年12月21日向珠海金宏威核发了注册号为440400000319674的《企业法人营业执照》。
珠海金宏威设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金宏威股份|9900.00|1980.00|99.00|货币|
|宏威志远|100.00|20.00|1.00|货币|
|合计|10000.00|2000.00|100.00|货币|

（2）珠海金宏威的历史沿革
①第一次变更：2013年12月，变更实缴注册资本
2013年12月5日，珠海金宏威召开股东会将实收资本变更为6000万元，增加实收资本4000万元，其中股东深圳市金宏威技术股份有限公司增加出资3960万元，股东深圳市宏威志远软件科技有限公司增加出资40万元。
2013年12月6日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2013]第25号《验资报告》对本期出资进行了审验。本期出资后，珠海金宏威注册资本100,000,000.00元，实收资本60,000,000.00元，其中金宏威实缴注册资本59,400,000.00元，宏威志远实缴注册资本600,000.00元。
2013年12月6日，珠海市工商行政管理局批准了珠海金宏威的此次变更登记事宜。
本次变更完成后，珠海金宏威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金宏威股份|9900.00|5940.00|99.00|货币|
|宏威志远|100.00|60.00|1.00|货币|
|合计|10000.00|6000.00|100.00|货币|

②第二次变更：2013年12月，变更实缴注册资本
2013年12月10日，珠海金宏威召开股东会将实收资本变更为10000万元，增
加实收资本4000万元，其中股东深圳市金宏威技术股份有限公司增加出资3960万元，股东深圳市宏威志远软件科技有限公司增加出资40万元。
本次出资经深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2013]第27号《验资报告》验证。本期出资后，珠海金宏威注册资本100,000,000.00元已全部缴足，其中金宏威股份出资99,000,000.00元，占注册资本的99.00%，宏威志远出资1,000,000.00元，占注册资本的1.00%
2013年12月13日，珠海市工商行政管理局批准了珠海金宏威的此次变更登记事宜。
本次变更完成后，珠海金宏威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金宏威股份|9900.00|5940.00|99.00|货币|
|宏威志远|100.00|60.00|1.00|货币|
|合计|10000.00|10000.00|100.00|货币|

（3）珠海金宏威目前的基本情况
根据珠海市工商行政管理局于2015年12月3日颁发的营业执照及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，珠海金宏威目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海市金宏威技术有限公司|
|统一社会信用代码|91440400588292330U|
|注册号|440400000319674|
|住所|珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元|
|法定代表人|王桂兰|
|注册资本|10000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、电力操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年12月21日|
|经营期限|2011年12月21日至长期|

5.深圳市中能能源管理有限公司（以下简称“中能能源”）
根据深圳市市场监督管理局2015年8月11日核发的《企业法人营业执照》并经本所律师登录全国企业信用信息系统查询，中能能源目前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳市中能能源管理有限公司|
|统一社会信用代码|9144030034979785X7|
|注册号|440301113627119|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|黄楠|
|注册资本|5000万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|合同能源管理；新能源项目的投资（具体项目另行申报）；汽车充电站方案的设计、汽车租赁相关业务、咨询及相关设备销售；节能环保项目的投资管理；节能环保项目的技术开发及咨询；节能环保设备的销售及租赁。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^节能环保工程总承包；汽车充电站的建设与运营；电力销售。|
|成立日期|2015年8月11日|
|经营期限|永续经营|

（五）目标公司分公司及下属子公司的分公司
截至本法律意见书出具日，目标公司存在三家分公司，目标公司子公司珠海武研存在一家分公司，基本情况如下：
1.深圳市金宏威技术有限责任公司珠海分公司（以下简称“珠海分公司”）
根据珠海市工商行政管理局于2015年11月20日颁发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，珠海分公司的基本信息如下：
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|分支机构名称|深圳市金宏威技术有限责任公司珠海分公司|
|统一社会信用代码|914404000970680437|
|注册号|440400000484726|
|营业场所|珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路18号三号厂房第二层|
|负责人|王桂兰|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、购销、技术咨询、设计、投资、|

|||
|-|-|
||建设及运营服务（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁和维修（国家有专项、专营规定的，按规定执行）|
|成立日期|2014年04月04日|
|经营期限|2014年04月04日至长期|

2.深圳市金宏威技术股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）
根据北京市工商行政管理局于2015年7月30日颁发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，北京分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|深圳市金宏威技术股份有限公司北京分公司|
|注册号|110102017116998|
|营业场所|北京市西城区红莲南路57号1幢1105|
|负责人|周超群|
|市场主体类型|股份有限公司分公司（非上市）|
|经营范围|为所从属企业开展生产经营活动提供联络、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2014年04月25日|

3.深圳市金宏威技术股份有限公司西藏分公司（以下简称“西藏分公司”）
根据西藏自治区工商行政管理局于2015年8月9日颁发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，西藏分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|深圳市金宏威技术股份有限公司西藏分公司|
|注册号|540000280000961|
|营业场所|拉萨市民族南路1号国际大酒店四楼409室|
|负责人|付敏|
|市场主体类型|股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|软件产品、办公自动化产品、电子通信产品（不含无线电）、网络设备、电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的销售、技术咨询、技术维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年1月11日|
|经营期限|2011年1月11日至2021年1月11日|

4.珠海武研电力科技有限公司金鼎分公司（以下简称“金鼎分公司”）
根据珠海市工商行政管理局于2015年7月6日颁发的《营业执照》及本所律师
查询全国企业信用信息公示系统，金鼎分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|分支机构名称|珠海武研电力科技有限公司金鼎分公司|
|注册号|540000280000961|
|营业场所|珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路18号三号厂房第一层|
|负责人|王穗吉|
|市场主体类型|有限责任公司分公司（法人独资）|
|经营范围|电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的的研发、开发、生产加工、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。|
|成立日期|2014年4月4日|
|经营期限|2014年4月4日至长期|

（六）目标公司的业务及经营资质
1.目标公司的主营业务
目标公司主要从事电网智能化技术与服务、信息技术服务、新能源技术与服务业务，为客户提供安全可靠、技术先进的电网信息化、配电自动化、工业通信、信息网络、网络能源、光伏发电系统、汽车充换电站等领域的解决方案。
2.主要业务资质
根据目标公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，目标公司持有的主要业务资质文件如下：
（1）《组织机构代码证》
目标公司持有深圳市市场监督管理局颁发的《组织机构代码证》，代码：73111511-9，有效期自2015年5月25日至2019年5月24日。
（2）《税务登记证》
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年5月25日颁发向目标公司核发《税务登记证》，证书编号为深税登字440301731115119。
（3）《软件企业认定证书》
目标公司持有深圳市经济贸易和信息化委员会于2013年6月28日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为深R-2013-0793。
（4）《高新技术企业证书》
目标公司持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局于2013年9月12日联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201244200310，有效期三年。
（5）《商用密码产品销售许可证》
目标公司持有国家密码管理局授予的编号为国密局销字SXS1400号的商用密码产品销售许可证，有效期为2011年5月19日至2014年5月19日。
目标公司持有国家密码管理局授予的编号为国密局销字SXS2135号的商用密码产品销售许可证，有效期为2014年7月9日至2017年7月8日。
（6）《信息系统集成及服务资质证书》
目标公司持有中国电子信息行业联合会颁发的、服务资质等级为一级的《信息系统集成及服务资质证书》，证书编号XZ1440320090895，发证日期为2015年12月21日，有效期至2019年12月20日止。
（7）《深圳市大企业直通车》
目标公司持有由深圳市人民政府于2014年10月1日颁发的《深圳市大企业直通车服务证》。
（8）《安全生产许可证》
目标公司持有广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为（粤）JZ安许证字〔2011〕020180的《安全生产许可证》，有效期为2011年5月13至2014年5月13日。
目标公司持有广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为（粤）JZ安许证字〔2014〕021723延的《安全生产许可证》，有效期为2014年8月20日至2017年8月20日。
（9）《承装（修、试）电力设施许可证》
目标公司持有国家电力监管委员会颁发的编号为6-1-00001-2012的《承装（修、试）电力设施许可证》，许可类别为承装类四级、承修类四级，有限期为2012年3月6日至2018年3月5日。
（10）《设计、施工、维修资格证》
目标公司持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的证书编号为粤GB506号的证书，资质等级为贰级，有效期为2014年11月27日至2016年11月27日。
（11）《建筑企业资质证书》
目标公司持有深圳市住房和建设局于2010年颁发的证书编号为A3064044030501的证书，资质等级为电力工程施工总承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级。
（12）《中华人民共和国海关报关单位注册等级证书》
目标公司持有由中华人民共和国海关于2015年4月20日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册等级证书》，海关注册编号为4403160RP5，有效期为长期。
（13）《标准化良好行为证书》
目标公司持有深圳市标准技术研究院2015年4月17日颁发的《标准化良好行为证书》，证书编号为GSP(44L)000463-2015，有效期至2018年4月17日。
（14）其他资质证书
目标公司持有的其他资质证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|发证机关|证书编号|发证日期|有效期|
|军队物资采购供应商资格证书|沈阳军区联勤部物资采购站|170015|2014.7.1|有 效 期 至2017.6|
|信息技术服务管理体系认证证书|深圳市环通认证中心有限公司|02415ITSM1003R0M-EFLMN|2015.4.27|有 效 期 至2018.4.26|
|职业健康安全管理体系认证证书|深圳市环通认证中心有限公司|02414S2010127R1M|2011.8.3初次获证；2014.4.16颁发|有 效 期 至2017.4.15|
|环境管理体系认证证书|深圳市环通认证中心有限公司|02414E2010193R1M|2014.4.16|有 效 期 至2017.4.15|
|质量管理体系认证证书|深圳市环通认证中心有限公司|02413Q2050622R2M|2005.2.28 初次获证；2013.4.22发证|有 效 期 至2016.4.21|
|H3C 主网络三星级服务商|杭州华三通信技术有限公司|315092301|2015年9月23日|2016年9月23日|
|SCAMPI(MaturityLevel-3)|CMMIInstitute-certifiedLeadAppraiser:NaoyaAnada|0400452-01|/|有 效 期 至2018.3.21|

根据金宏威技术提供的资料及说明且经本所律师核查，金宏威技术目前持有与其主营业务相关的经营资质和产品资质，上述资质的取得已履行了法定程序，合法、真实、有效。
（七）目标公司的主要资产
1.土地使用权及房屋建筑物
经本所律师查阅金宏威技术提供的房地产权证书，广东省珠海市目前房屋建筑物所有权证与土地使用权证书合一。珠海金宏威拥有坐落于金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路北侧（宗地编号为B0211116）、面积为28000平方米的国有建设用地使用权，取得方式为出让取得。登记时间为2013年9月1日，用途为工业用地，有效期为2012年4月26日至2062年4月26日。坐落于该土地上的房屋的房产证号码为粤房地权证珠字第0100212470号。
2.房屋租赁情况
根据目标公司提供的租赁合同，目标公司及其子公司、办事处目前房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|出租方|承租方|房屋产权证号|面积（㎡）|租赁期限|租金（元）|租赁登记备案情况|
|1|中能办公室|北京办事处|/|461.12|/|/|/|
|2|周峰、周玉文|四川办事处|2050555|185.16|2015.1.5-2016.1.4|4800/月|/|
|3|王学明|山东办事处|/|120|2015.3.10-2016.3.9|4500/月|/|
|4|何秋岑|辽宁办事处|/|159.06|2015.9.10-2017.9.10|4000/月|/|
|5|苏丰|内蒙办事处|/||2015.10.31-2016.5.31|4000/月|/|
|6|刘知星|陕西办事处|/|200.17|2015.5.4-2016.5.3|10700/月|/|
|7|马彦宏|甘肃办事处|/|120|2015.5.1-2016.5.13|3670/月|/|
|8|新疆尊茂鸿福酒店有限责任公司|新疆办事处|/|90.2|2015.7.8-2016.7.7|9053.8/月|/|
|9|姜妍|河南办事处|/|158|2015.7.1-2016.6.30|2600/月|/|
|10|万红丽|江西办事处|501379|148.86|2015.4.1-2017.3.31|2000/月|/|
|11|李洁|湖北办事处|/|209|2015.6.17-2016.6.17|7500/月|/|
|12|黄绍丽|福建办事处|/|100.72|2015.3.27-2016.3.27|3500/月|/|
|13|郑芝英|浙江办事处|/|135|2015.8.21-2016.7.20|6500/月|/|
|14|王翠霞|江苏办事处|363141|125|2015.8.10-2016.2.9|6000/月|/|
|15|方莉莉|安徽办事处|合 包 字第8150020915号|87.58|2015.5.12-2016.5.11|2500/月|/|
|16|高婉薇|广州办事处|11登记01367141|191|2015.11.26-2017.11.25|10000/月|/|
|17|李润生||穗字第0120269340|112|2015.06.26-2016.06.25|7000/月|/|
|18|罗文欣、李壮||穗字第0120053396|110|2014.05.06-2016.05.05|7000/月|/|
|19|卢启辉||/|138|2015.04.18-2017.04.17|6300/月|/|
|20|刘英姿|东莞办事处|/|120|2015.4.1-2016.3.31|2,850/月|/|
|21|蒲能|粤西办事处|/|100|2012.12.30-2016.2.28|2000/月|/|
|22|杨兆安|佛山办事处|/|140|2015.9.1-2016.8.31|2000/月|/|
|23|昆明市基建物资有限责任公司|云南办事处|/|182.03|2015.9.26-2016.9.25|9101.5/月|/|
|24|昆明市基建|||63.57|2015.2.4-2016.2.3|3496.35/|/|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|出租方|承租方|房屋产权证号|面积（㎡）|租赁期限|租金（元）|租赁登记备案情况|
||物资有限责任公司|||||月||
|25|蒙燕|||62.25|2015.6.11-2016.6.10|3000/月|/|
|26|颜佩华|海南办事处|/|146.31|2015.10.20-2016.10.19|3500/月|/|
|27|深圳威新软件园有限公司|金宏威技术|深房地字第4000089964|2908.61|2013.11.8-2018.11.7|209419.92/月|南HA018325|
|28|深圳威新软件科技园有限公司|金宏威技术|/|2780.11|2014.7.1-2018.11.17|200167.92/月/平方米|南HA018325|
|29|深圳威新软件科技园有限公司|宏威志远|/|242.55|2014.7.1-2018.11.7|17463.6/月|南HA018829|
|30|深圳威新软件科技园有限公司|金宏威通信|/|200|2014.7.1-2018.11.17|14400/月|/|
|31|珠海优泰工业有限公司|珠海武研|珠字第0100248580号|4986.78|延期至2016.1.31|64828.14/月|/|
|32|珠海优泰工业有限公司|金宏威技术|珠字第0100248580号|5090.77|延期至2016.1.31|66180.01/月|/|

经本所律师核查，目标公司及其子公司、办事处所承租的部分房产的出租人未有相应的房产权属证书。根据《城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，如果房产发生权属纠纷或者存在法律所禁止出租的情形，则相应的租赁合同将会被认定为无效，承租人可能会被产权人要求搬离租赁房产。但鉴于前述租赁房产仅作为目标公司办公场所之用，该等租赁房产的可替代性较强，且自使用该等租赁房产以来，未发生过对目标公司及其子公司正常经营产生重大不利影响的情况，因此，上述事宜不会对目标公司的持续经营构成重大不利影响，不会对本次资产重组造成实质性障碍。
经核查，目标公司及其子公司、办事处所承租的部分房产未办理租赁合同登
记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁当事人应自租赁
合同订立后三十日内到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案，如房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续，否则，租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正，其中，如个人逾期不改正的处以一千元以下罚款，如单位逾期不改正的处以一千元以上一万元以下罚款。
但是，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续并不影响租赁合同的效力。据此，目标公司及其子公司、办事处租赁房产未办理租赁登记备案手续不会影响其实际使用，不会对目标公司及其子公司的持续经营构成重大不利影响，不会对本次资产重组造成实质性障碍。
2.目标公司的知识产权
（1）计算机软件著作权
根据目标公司提供的资料，目标公司目前拥有75项计算机软件著作权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书编号|
|1|金宏威工业以太网ARP协议栈软件[简称：IETH8000_ARP]V1.0|未发表|2009.6.24|2009SR024855|
|2|金宏威工业以太网BGP协议软件[简称：IETH8000_BGP]V1.0|未发表|2009.6.24|2009SR024853|
|3|金宏威工业以太网IGMP协议软件[简称：IETH8000_IGMP]V1.0|未发表|2009.6.24|2009SR024857|
|4|金宏威工业以太网NAT软件[简称：IETH8000_NAT]V1.0|未发表|2009.6.24|2009SR024845|
|5|金宏威工业以太网OSPF协议软件[简称：IETH8000_OSPF] V1.0|未发表|2009.6.24|2009SR024851|
|6|金宏威工业以太网PPP协议软件[简称：IETH8000_PPP] V1.0|未发表|2009.6.24|2009SR024850|
|7|金宏威工业以太网RIP协议软件[简称：IETH8000_RIP] V1.0|未发表|2009.6.24|2009SR024859|
|8|金宏威工业以太网环网协议软件[简称：JHWIeth8000_gh-ring] V1.0|未发表|2009.6.24|2009SR024847|
|9|金宏威工业以太网快速生成树协议软件[简称：|未发表|2009.6.24|2009SR024849|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书编号|
||JHWIeth8000_rstp]V1.0||||
|10|金宏威综合网络管理软件[简称：JHWAdm2000] V1.0|未发表|2009.6.24|2009SR024848|
|11|金宏威变电站遥视系统软件[简称：GH-RVS2000]V2000|未发表|2009.10.28|2009SR060249|
|12|金宏威电力调度自动化系统软件[简称：GH-PNS2000]V1.0|未发表|2010.10.30|2010SR057497|
|13|金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件[简称：PAS-OPF]V1.0|未发表|2010.10.30|2010SR057492|
|14|金宏威电力高级应用系统软件[简称：GH-PAS2000]V1.0|未发表|2010.10.30|2010SR057490|
|15|金宏威配网地理信息系统软件[简称：GH-GIS2000]V1.0|未发表|2010.10.30|2010SR057495|
|16|金宏威高级应用-电网状态估计软件[简称：PAS-SE]V1.0|未发表|2010.10.30|2010SR057499|
|17|金宏威配电自动化系统客户端软件[简称：GH-PDS2000]V1.0|未发表|2010.12.31|2010SR075315|
|18|金宏威汽车充电站监控系统软件[简称：GH-CSC2000]V1.0|未发表|2010.12.31|2010SR075313|
|19|金宏威EPON ARP协议栈软件[简称：IEL8000_ARP]V1.0|未发表|2011.1.12|2011SR001546|
|20|金宏威EPON BGP协议软件[简称：IEL8000_BGP]V1.0|未发表|2011.1.12|2011SR001548|
|21|金宏威EPON IGMP组播路由软件[简称：IEL8000_IGMP]V1.0|未发表|2011.1.12|2011SR001542|
|22|金宏威EPON NAT软件[简称：IEL8000_NAT]V1.0|未发表|2011.1.12|2011SR001550|
|23|金宏威EPON OSPF协议软件[简称：IEL8000_OSPF]V1.0|未发表|2011.1.12|2011SR001552|
|24|金宏威电动汽车充电桩核管软件[简称：GH-ACCP12]V1.0|未发表|2011.4.6|2011SR017973|
|25|金宏威电动汽车直流充电系统优化软件[简称：GH-CDG]V1.0|未发表|2011.4.6|2011SR017814|
|26|金宏威光伏并网发电高级应用系统软件[简称：GH-PNET] V1.0|未发表|2011.4.6|2011SR017816|
|27|金宏威光伏发电自动化信息系统软件[简称：GH-PVSS2000] V1.0|未发表|2011.4.6|2011SR017818|
|28|金宏威光伏发电最优化应用软件[简称：GH-PVOPT] V1.0|未发表|2011.4.6|2011SR017822|
|29|金宏威智能变电站在线监测系统软件[简称：GH-ISS2000]V1.0|未发表|2011.4.6|2011SR017820|
|30|金宏威IP网络管理软件[简称：|未发表|201.5.25|2011SR031793|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书编号|
||JHW-SLA] V2.0||||
|31|金宏威ONU串口服务软件[简称：IEN2000]V1.0|未发表|2011.9.21|2011SR067699|
|32|金宏威EPON ONU U-BOOT软件[简称：JHW-GD-ONU]V1.0|未发表|2011.9.21|2011SR067703|
|33|金宏威馈线自动化系统[简称：GH-FAS2000]V1.0|未发表|2011.10.13|2011SR073324|
|34|金宏威调配一体化系统[简称：GH-PDAS2000]V1.0|未发表|2011.10.13|2011SR073420|
|35|金宏威电网建模工具软件[简称：GH-PDMODEL]V1.0|未发表|2011.10.13|2011SR073323|
|36|金宏威低压载波采集器软件[简称：DJZL23-GH1001]V1.0|未发表|2011.11.11|2011SR081808|
|37|金宏威电力载波集中器嵌入式软件[简称：DJGZ23-GH1005]V1.0|未发表|2011.11.11|2011SR081696|
|38|金宏威视频监控综合管理平台软件[简称：GH-RVS8000]V1.0|未发表|2012-03-21|2012SR021968|
|39|金宏威GH-T30配电自动化监控终端嵌入式软件[简称：GH-T30]V1.0|未发表|2012.4.23|2012SR031908|
|40|金宏威GH-F30配电自动化终端FTU嵌入式软件[简称：GH-DFTU3000]V1.0|未发表|2012.4.24|2012SR032388|
|41|金宏威 GH-F306 户内站所终端DTU 嵌 入 式 软 件 [ 简 称 ：GH-DFTU3060]V1.0|未发表|2012.4.23|2012SR032385|
|42|金宏威光伏汇流监测单元软件[简称：GHPVS-16-01]V1.0|未发表|2012.8.21|2012SR076916|
|43|金宏威交流馈线电流采集模块软件[简称：AFS220]V1.0|未发表|2012.8.21|2012SR076918|
|44|金宏威智能一体化电源系统交流监控器嵌入式软件[简称：SC2002]V1.0|未发表|2012.8.21|2012SR076919|
|45|金宏威交流充电桩嵌入式软件[简称：GH-ACCP12]V1.0|未发表|2012.8.23|2012SR078159|
|46|金宏威UPS监控器嵌入式软件[简称：SC2003]V1.0|未发表|2012.8.23|2012SR078162|
|47|金宏威绝缘监测仪软件[简称：GH-JY1000A]V1.0|未发表|2012.8.23|2012SR078166|
|48|金宏威直流监控器嵌入式软件[简称：SC2000]V1.0|未发表|2012.8.23|2012SR078169|
|49|金宏威GH-C1000配网通信子站|未发表|2012.8.23|2012SR080111|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书编号|
||服务软件[简称：GH-C1000]V1.0||||
|50|金宏威GH-IEDManager智能终端综合系统[简称：GH-IEDManager]V1.0|未发表|2012.9.5|2012SR083607|
|51|金宏威GH-CSC2000分布式充电桩综合管理系统[简称：GH-CSC2000]V1.0|未发表|2012.9.5|2012SR083588|
|52|金宏威汽车充电桩发卡系统[简称：GH-CSCSendCardSys]V1.0|未发表|2012.9.5|2012SR083458|
|53|金宏威电力专用不间断电源软件V1.0|未发表|2012.9.28|2012SR093113|
|54|金宏威IEC61850智能监控嵌入式软件[简称：IEC61850P-GHC1000]V1.0|未发表|2012.9.28|2012SR093209|
|55|金宏威电力电源软件[简称：GH220-1]V1.0|未发表|2012.10.8|2012SR093556|
|56|金宏威通讯电源软件[简称：GH48-1]V1.0|未发表|2012.10.8|2012SR093559|
|57|金宏威规约测试软件V1.0|未发表|2012.11.6|2012SR104980|
|58|金宏威电动汽车充电站计费系统V1.0|未发表|2012.11.6|2012SR104974|
|59|金宏威项目管理系统[简称:GH-PMS]V1.0|未发表|2013.12.5|2013SR139132|
|60|远动通信测试规约测试软件[简称:GH-DPInsure]V1.0|未发表|2013.12.5|2013SR139154|
|61|金宏威终端维护工具软件[简称:GH13RJ01-R01]V1.0|未发表|2013.12.5|2013SR138652|
|62|主站数据模拟软件[简称：GH-MDA]V1.0|未发表|2013.12.5|2013SR139344|
|63|GH-C1000智能网元接入装置服务软件[简称：GH-C1000]V1.0|未发表|2013.12.5|2013SR139340|
|64|BIRM蓄电池内阻测试模块软件[简称:BIRM]V1.0|未发表|2014.1.3|2014SR000967|
|65|金宏威220m20模块校正软件[简称：ModelCheck]V1.0|未发表|2014.1.3|2014SR000931|
|66|金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件[简称：GHD22040-2]V1.0|未发表|2014.1.3|2014SR000947|
|67|金宏威电池巡检装置软件[简称：BMM1000]V1.0|未发表|2014.1.3|2014SR001156|
|68|金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件[简称：IRMD1000]V1.0|未发表|2014.1.3|2014SR000948|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书编号|
|69|直流采集模块软件[简称：GH-DCUIM]V1.0|未发表|2014.1.3|2014SR000943|
|70|金宏威IEC103P智能监控嵌入式软件[简称：IEC103P]V1.0|未发表|2014.1.6|2014SR001279|
|71|金宏威第二代通讯电源软件[简称：GHD4830-2]V1.0|未发表|2014.1.6|2014SR001376|
|72|金宏威电动汽车直流充电桩软件[简称：GH-DCCP10]V1.0|未发表|2014.1.6|2014SR001374|
|73|金宏威光缆线路故障定位软件|未发表|2014.8.12|2014SR119123|
|74|配电站所终端DTU软件|未发表|2015.11.5|2015SR213609|
|75|单回路系列配电终端软件|未发表|2015.11.5|2015SR213614|

（2）软件产品登记证书
根据目标公司提供的资料，目标公司目前拥有22项软件产品登记证书如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|发证日期|存效期|
|1|金宏威配网地理信息系统软件V1.0|深DGY-2010-1742|2011.11.30|5年|
|2|金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件V1.0|深DGY-2010-1743|2011.11.30|5年|
|3|金宏威高级应用-电网状态估计软件V1.0|深DGY-2010-1744|2011.11.30|5年|
|4|金宏威电力调度自动化系统软件V1.0|深DGY-2010-1745|2011.11.30|5年|
|5|金宏威电力高级应用系统软件V1.0|深DGY-2010-1746|2011.11.30|5年|
|6|金宏威变电站遥视系统软件V1.0|深DGY-2010-1747|2011.11.30|5年|
|7|金宏威汽车充电站监控系统软件V1.0|深DGY-2012-2930|2012.11.28|5年|
|8|金宏威光伏发电自动化信息系统软件V1.0|深DGY-2014-1145|2014.5.30|5年|
|9|金宏威项目管理系统软件V1.0|深DGY-2014-1146|2014.5.30|5年|
|10|金宏威远动通信规约测试软件V1.0|深DGY-2014-1147|2014.5.30|5年|
|11|金宏威终端维护工具软件V1.0|深DGY-2014-1148|2014.5.30|5年|
|12|金宏威主站数据模拟软件V1.0|深DGY-2014-1149|2014.5.30|5年|
|13|金宏威GH-C1000智能网元接入装置服务软件V1.0|深DGY-2014-1315|2014.5.30|5年|
|14|金宏威220m20模块校正软件V1.0|深DGY-2014-2996|2014.10.31|5年|
|15|金宏威BIRM蓄电池内阻测试模块软件V1.0|深DGY-2014-3121|2014.10.31|5年|
|16|金宏威IEC103P智能监控嵌入式软件V1.0|深DGY-2014-3117|2014.10.31|5年|
|17|金宏威第二代电力专用数字化直流电|深DGY-2014-3114|2014.10.311|5年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|发证日期|存效期|
||源软件V1.0||||
|18|金宏威第二代通讯电源软件V1.0|深DGY-2014-3115|2014.10.31|5年|
|19|金宏威电池巡检装置软件V1.0|深DGY-2014-3120|2014.10.31|5年|
|20|金宏威电动汽车直流充电桩软件V1.0|深DGY-2014-3119|2014.10.31|5年|
|21|金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件V1.0|深DGY-2014-3118|2014.10.31|5年|
|22|金宏威直流采集模块软件V1.0|深DGY-2014-3116|2014.10.31|5年|

（3）商标
根据目标公司提供的资料，目标公司目前拥有7项商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|有效期|核定服务项目|类别|
|1||金宏威股份|8226950|2011.4.28-2021.4.27|技术研究；工程；包装设计；室 内 装 饰 设计；替他人创建 和 维 护 网站；提供互联网搜索引擎；计算机软件设计；托管计算机站（网站）；把有形的数和文件转化成电子媒体；计算机编程。|42类（图）|
|2||金宏威股份|8226952|2011.6.14–2021.6.13|广 告 空 间 出租；广告；广告宣传；数据通讯网络上的在线广告；商业信息代理；组织商业或广告展览；商业管理和组织咨询；进出口代理；替他人推销；审计。|35类（图）|
|3||金宏威股份|8227118|2011.7.28 -2021.7.27|有 线 电 视 播放；电子公告|38类（文字）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|有效期|核定服务项目|类别|
||||||牌服务（通讯服务）；电子信件；电子邮件；计算机辅助信息 和 图 像 传送；计算机终端通讯；信息传送；移动电话通讯；电话业务；光纤通讯。||
|4||金宏威股份|8226951|2011.7.28-2021.7.27|有 线 电 视 播放；电子公告牌服务（通讯服务）；电子信件；电子邮件；计算机辅助信息 和 图 像 传送；计算机终端通讯；信息传送；移动电话通讯；电话业务；光纤通讯。|38类（图）|
|5||金宏威股份|8226953|2011.8.28-20218.27|计 算 机 软 件（已录）；计算机周边设备；衡器；信号灯；光通讯设备；程控电话交换设备；个人用立体声装置；光学品；电源材料（电线，电缆）；电池。|9类（图）|
|6||金宏威股份|8227119|2011.9.14-2021.9.13|广告宣传；广告空间出租；数据通讯网络上 的 在 线 广告；广告；组织商业或广告展览；商业信息代理；商业|35类（文字）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|有效期|核定服务项目|类别|
||||||管理和组织咨询；替他人推销；进出口代理；审计。||
|7||金宏威股份|8226954|2012.3.28-2022.3.27|包装设计；室内装饰设计。|42类（文字）|

（4）专利
根据目标公司提供的材料，目标公司目前拥有的专利如下：
1）发明专利：
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|序号|发明专利名称|专利号|申请日|状态|专利权人/申请人|备注|
|1|用于电动汽车充电站监控系统中的通信方法及装置|ZL201210027712.3|2012.2.8|授权|金宏威技术|/|
|2|一种建立配电网模型的方法及系统|ZL201210027726.5|2012.2.8|授权|金宏威技术|/|
|3|用于傅里叶变换的频率跟踪方法|ZL201210522368.5|2012.12.7|实审阶段|金宏威技术|/|
|4|恒功率输出的高压大功率安全栅|ZL2005100430763|2005.8.9|授权|金宏威股份|专利权质押合同登记的生效IPC（主分类）:G05F1/66登记号:2014990000218登记生效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明专利名称|专利号|申请日|状态|专利权人/申请人|备注|
|||||||出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|
|5|电容短路火花能量释放器|ZL200510041855.x|2005.3.25|授权|金宏威股份|专利权质押合同登记的生效IPC（主分类）:H02H9/00登记号:2014990000218登记生效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司发明名称:电容短路火花能量释放器申请|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明专利名称|专利号|申请日|状态|专利权人/申请人|备注|
|||||||日:20050325授权公告日:20071226|
|6|接地引线式结合电感耦合器|ZL200910184857.2|2009.10.16|授权|金宏威技术|/|
|7|一种对载波设备进行监控管理的方法及监控管理系统|ZL201010107806.2|2010.2.4|授权|金宏威技术|/|
|8|一种防止光纤接口抖动的方法及系统|ZL201010107821.7|2010.2.4|授权|金宏威技术|/|
|9|一种在环网中实现快速收敛的方法及系统|ZL201010107799.6|2010.2.4|授权|金宏威技术|/|
|10|多个环形拓扑构建相交环实现稳定通信的方法及系统|ZL201010146942.2|2010.4.8|授权|金宏威技术|/|
|11|在多个环形拓扑间实现稳定通信的方法、系统及拓扑结构|ZL201010146941.8|2010.4.8|授权|金宏威技术|/|
|12|一种多层电路板|ZL201010621254.7|2010.12.31|授权|金宏威技术|/|
|13|一种PCB插卡、PCB插卡连接结构、机箱及通信设备|ZL201010621266.X|2010.12.31|授权|金宏威技术|/|
|14|用于电力载波系统的功率放大装置及电力载波系统|ZL201110032526.4|2011.1.28|授权|金宏威技术|/|
|15|一种配电网终端的智能仿真方法及系统|ZL201210027715.7|2012.2.8|授权|金宏威技术|/|
|16|用于电动汽车充电站监控系统中的通信方法及装置|ZL201210027712.3|2012.2.8|授权|金宏威技术|/|
|17|一种建立配电网模型的方法及系统|ZL201210027726.5|2012.2.8|授权|金宏威技术|/|
|18|一种配电网的规约测试分析方法及系统|ZL201210027727.X|2012.2.8|实审阶段|金宏威股份|/|
|19|充电站监控系统及其建立方法|ZL201210212454.6|2012.6.26|授权|金宏威技术|/|
|20|数字绝缘监测传感器及测试漏电流的方法|ZL201210333795.9|2012.9.11|授权|金宏威技术|/|
|21|一种基于Linux平台|ZL201210373354.1|2012.9.27|授权|金宏威技术|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明专利名称|专利号|申请日|状态|专利权人/申请人|备注|
||的冷火实时处理方法及系统||||||
|22|用于傅里叶变换的频率跟踪方法|201210522368.5|2012.12.7|实审阶段|金宏威技术|/|
|23|一种分布式充电桩运营管理系统|201310004522.4|2013.1.7|实审阶段|金宏威股份|/|
|24|一种二极管在线监测电路|201310008732.0|2013.1.10|实审阶段|金宏威股份|/|
|25|一种直流电源系统对地电容检测电路|201310008876.6|2013.1.10|实审阶段|金宏威股份|/|
|26|一种电力通信带外网络管理系统（和贵州电力公司共同申请）|201310255923.7|2013.6.19|实审阶段|贵州电网公司电力调度控制中心、金宏威股份|/|
|27|一种实现最大功率点跟踪的方法、装置和光伏发电系统|201310700385.8|2013.12.18|实审阶段|金宏威股份|/|
|28|一种跨平台软总线的通信装置及软总线|201310706996.3|2013.12.20|实审阶段|金宏威股份|/|
|29|有源电力滤波器及其电流控制方法|201310706936.1|2013.12.20|实审阶段|金宏威股份|/|
|30|电源、生成脉冲宽度调制信号的方法及装置|201410003334.4|2014.1.3|实审阶段|金宏威股份|/|
|31|标准卡轨式智能光伏电池组串监测装置|201410019549.5|2014.1.16|实审阶段|金宏威股份|/|
|32|一种阀控铅酸蓄电池内阻采集装置|201410021399.1|2014.1.16|实审阶段|金宏威股份|/|
|33|用于增强型直流双电源配电柜的二极管监测装置|201410019552.7|2014.1.16|实审阶段|金宏威股份|/|
|34|无桥降压APFC电路|201410019485.9|2014.1.16|实审阶段|金宏威股份|/|
|35|一种配电网通信光缆网络集中监测管理方法及系统|201410033767.4|2014.1.23|实审阶段|金宏威股份|/|
|36|一种模块化光伏并网逆变器并联控制系统及方法|201410163468.2|2014.4.22|实审阶段|金宏威股份|/|
|37|基于取样电阻的光伏汇流箱测控装置|201410397470.6|2014.8.13|实审阶段|金宏威股份|/|

2）实用新型
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||申请日||状态||专利权人||备注|
|1||一种电缆卡装式结合电感耦合器||ZL200920172020.1||2009.5.12||授权||金宏威技术||专利权质押合同登记的生效IPC （ 主 分类）:H01F38/14登 记号 :2014990000218登 记 生 效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||
|2||工业以太网交换机||ZL200920187598.4||2009.9.18||授权||金宏威技术||专利权质押合同登记的生效IPC （ 主 分类）:H04L12/02登 记号 :2014990000218登 记 生 效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||申请日||状态||专利权人||备注|
|3||GPRS 调制解调器||ZL200920260773.8||2009.11.26||授权||金宏威技术||专利权质押合同登记的生效IPC （ 主 分类):H04L12/02登 记号 :2014990000218登 记 生 效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||
|4||GPRSmodem 简易模块||ZL200920260775.7||2009.11.26||授权||金宏威技术||专利权质押合同登记的生效IPC （ 主 分类）:H04L27/00登 记号 :2014990000218登 记 生 效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||
|5||外置 GPRS调制解调器||ZL200920260772.3||2009.11.26||授权||金宏威技术||专利权质押合同登记的生效IPC （ 主 分||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||申请日||状态||专利权人||备注|
|||||||||||||类）:H04L12/02登 记号 :2014990000218登 记 生 效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||
|6||GPRS 数据终端||ZL200920260774.2||2009.11.26||授权||金宏威技术||专利权质押合同登记的生效IPC （ 主 分类）:H04W88/02登 记号 :2014990000218登 记 生 效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||
|7||接地引线式结合电感耦合器||ZL200920188305.4||2009.10.16||授权||金宏威技术||专利权质押合同登记的生效IPC （ 主 分类）:H04B3/54登 记号 :20149900002||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||申请日||状态||专利权人||备注|
|||||||||||||18登 记 生 效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||
|8||中压配网电力载波机||ZL200920188308.8||2009.10.16||授权||金宏威技术||专利权质押合同登记的生效IPC （ 主 分类）:H04B3/54登 记号 :2014990000218登 记 生 效日:20140401《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||
|9||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||申请日||状态||专利权人||备注|
|||||||||||||《质押反担保合同》（编号：深担[2012]反单字[0984-2]号）出质人:深圳市金宏威技术股份有限公司质权人:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||
|10||一种配电监控终端||ZL201220330284.7||2012.7.10||授权||金宏威技术||/||
|11||一种单极性永磁机构的驱动电路||ZL201220330282.8||2012.7.10||授权||金宏威技术||/||
|12||一种保温机箱||ZL201220656047.X||2012.12.04||授权||金宏威技术||/||
|13||一种二极管在线监测电路||ZL201320012103.0||2013.1.10||授权||金宏威技术||/||
|14||一种直流电源系统对地电容检测电路||ZL201320012245.7||2013.1.10||授权||金宏威技术||/||
|15||一种新型光伏汇流箱智能监控装置||ZL201320104333.X||2013.3.7||授权||金宏威技术||/||
|16||一种光伏组串监测装置的壳体及光伏组串监测装置||ZL201320845196.5||2013.12.20||授权||金宏威技术||/||
|17||一种直流电源监控系统||ZL201320844426.6||2013.12.20||授权||金宏威技术||/||
|18||标准卡轨式智能光伏电池组串监测装置||ZL201420026171.7||2014.1.16||授权||金宏威技术||/||
|19||一种阀控铅酸蓄电池内阻采集装置||ZL201420029111.0||2014.9.16||授权||金宏威技术||/||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||申请日||状态||专利权人||备注|
|20||用于增强型直流双电源配电柜的二极管监测装置||ZL201420026143.5||2014.1.16||授权||金宏威技术||/||
|21||一种多路电气馈线组合结构||ZL201420230155.X||2014.5.6||授权||金宏威技术||/||
|22||基于取样电阻的光伏汇流箱测控装置||ZL201420456187.1||2014.8.13||授权||金宏威技术||/||
|23||防误动配电自动化终端设备||ZL201420669602.1||2014.11.11||授权||金宏威技术||/||
|24||一种馈线终端电力机箱||ZL201420736206.6||2014.11.28||授权||金宏威技术||/||

3）外观设计
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申请号|申请日|状态|专利权人|
|1|电源模块前面壳|2014300806447|2014.4.8|授权证书|金宏威技术|
|2|电气用单体柜|2014301700793|2014.6.6|授权证书|金宏威技术|
|3|电气用组合柜|2014301703113|2014.6.6|授权证书|金宏威技术|
|4|充电桩|2014303524137|2014.9.22|授权证书|金宏威技术|

4）PCT国际专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||PCT设计名称||申请号||国际申请日||状态||专利权人|
|1||无桥降压 APFC 电路||PCT/CN2015/070123||2015.1.5||已获国际检索报告||金宏威技术||
|2||一种模块化光伏并网逆变器并联控制系统及方法||PCT/CN2015/070130||2015.1.5||已获国际检索报告||金宏威技术||

3.目标公司子公司宏威志远的知识产权
（1）软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发布日期|登记日期|登记号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发布日期|登记日期|登记号|
|1|宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件[简称：GH-AMR2000主站应用软件]V1.0|未发表|2010.11.11|2010SR060267|
|2|宏威志远工业以太网访问控制列表软件[简称：IETH8000_ACL]V1.0|未发表|2010.11.11|2010SR060266|
|3|宏威志远综合网管应用终端软件[简称：ADM2000CLIENT]V1.0|未发表|2010.11.11|2010SR060158|
|4|宏威志远综合网管通信前置机软件[简称：ADM2000FEP]V1.0|未发表|2010.11.11|2010SR060156|
|5|宏威志远综合网管数据交换平台软件[简称：ADM2000SERVER]V1.0|未发表|2010.11.11|2010SR060154|

（2）软件产品登记证书
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|发证日期|有效期|
|1|宏威志远综合网管通信前置机软件V1.0|深DGY-2010-1751|2010.12.30|5年|
|2|宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件V1.0|深DGY-2010-1749|2010.12.30|5年|
|3|宏威志远工业以太网访问控制列表软件V1.0|深DGY-2010-1748|2010.12.30|5年|
|4|宏威志远综合网管应用终端软件V1.0|深DGY-2010-1750|2010.12.30|5年|
|5|宏威志远综合网管数据交换平台软件V1.0|深DGY-2010-1752|2010.12.30|5年|

根据金宏威技术提供的其上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书并根据本所律师在国家知识产权局官方网站、国家商标局网站、中国版权保护中心等官方网站的查询结果，本所律师认为，金宏威技术及其子公司的上述知识产权系由金宏威技术及其子公司以申请或自主研发等方式取得其所有权，并已取得相应的权属证书，除部分专利对外质押用于目标公司融资外，不存在其他权利限制，不存在产权纠纷。
（八）目标公司的纳税情况
1.税务登记
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|机构名称|登记证编号|发证机关|发证日期|
|金宏威技术|深税登字440301731115119|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|2015年5月25日|

2.主要税种及税率
根据公司提供的资料，截至本报告出具之日，公司执行的相关税率如下：
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|税项|计税依据|税率|
|企业所得税|按应纳税所得额|15%|
|增值税|销售收入进销项相抵后的余额|17%、6%|
|城建税|当月缴纳的增值税|7%|
|教育费附加|当月缴纳的增值税|3%|
|地方教育费附加|当月缴纳的增值税|2%|

3.税收优惠及批文
（1）公司于2013年9月12日取得《高新技术企业证书》，根据《企业所得税法实施条例》的相关规定，公司所得税按15%的优惠税率执行。
（2）根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）的相关规定，公司网络设备、通信设备、传输社保产品属于《国家重点支持的高新技术领域》范围中的新能源及节能技术高新技术改造传统产业、电子信息技术符合享受研发费优惠政策。2012年至今，公司研究开发费用在计算应纳税所得额时实行加计扣除。
根据金宏威技术的说明及经本所核查，金宏威技术目前执行的主要税种税率及享受的相关税务优惠合法有效，不存在违反税务相关法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
（九）诉讼、仲裁和行政处罚
根据金宏威技术提供的材料及说明并经本所律师登录相关部门门户网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现金宏威技术存在重大的未决诉讼、仲裁事项，亦未发现金宏威技术存在重大行政处罚。
八、本次资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王桂兰将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《股票上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
中能电气独立董事已就本次重大资产重组所涉关联交易事项发表独立意见。
2.本次交易完成后，中能电气与新增关联方的关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，王桂兰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及中能电气章程的有关规定,行使股东权利或董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后,本人、本人控制的企业与中能电气之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害中能电气及其他股东的合法权益。
（3）本人承诺不会利用中能电气股东地位,损害中能电气及其他股东的合法利益。”
（二）同业竞争
根据交易对方王桂兰出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除金宏威技术外，交易对方王桂兰不存在持有其他与金宏威技术、中能电气具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况。
本次交易完成后，为避免与中能电气及金宏威技术可能产生的同业竞争，交易对方王桂兰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：
“（1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或
间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与金宏威技术、中能电气及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）在本次交易约定的三年业绩承诺期内，本人不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与金宏威技术以及中能电气业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与金宏威技术以及中能电气业务有竞争关系的经济实体。
（3）若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中能电气或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（4）本人保证本人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女等）也遵守以上承诺。
（5）如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给中能电气、金宏威技术及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
九、本次资产重组涉及的债权债务处理及人员安置
根据本次资产重组的方案及金宏威技术陈述并经本所律师查验，金宏威技术系依法设立且合法存续的有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次资产重组完成后，中能电气作为金宏威技术的控股股东，以其认缴的出资额为限对金宏威技术承担有限责任。根据金宏威技术的陈述并经本所律师查验，金宏威技术仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次资产重组产生人员转移问题。
据此，本所律师认为，本次资产重组不涉及债权债务的转移，金宏威技术仍对自身所负债务承担责任，中能电气作为股东，以其认缴出资额为限对金宏威技
术承担有限责任；本次资产重组亦不涉及人员转移；本次资产重组所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十、本次资产重组的信息披露
经本所律师核查，中能电气已就本次资产重组履行如下信息披露义务：
（一）2015年11月26日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年11月26日开市起因重大资产重组事项停牌。
（二）中能电气于2015年12月21日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》、《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》，并依法予以公告。
（三）中能电气于2016年1月9日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》，并依法予以公告。
（四）中能电气于2016年1月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于取消部分2016年第一次临时股东大会提案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》的议案、《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中能电气已经就本次资产重组依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》等规定履行信息披露义务的情形。
十一、本次资产重组涉及的证券服务机构的资格
在本次资产重组中，中能电气聘请以下机构提供不同的服务：
（一）独立财务顾问
国金证券现持有《企业法人营业执照》（注册号：510100000093004）和《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：10090000），具有作为本次重组独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
致同会计师现持有《合伙企业营业执照》（注册号：110000014531430）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000158），具有作为本次重组审计机构的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）评估机构
中企华评估现持有《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）号和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），具有作为本次重组资产评估机构的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所现持有《律师事务所执业许可证》（证号：21101200010000662），具有作为本次重组专项法律顾问的资格。本法律意见签字律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所律师认为，参与本次资产重组涉及的证券服务机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。
十二、本次资产重组的相关单位和人员买卖中能电气股票的情况
（一）核查期间
本次资产重组中相关当事人及专业机构买卖中能电气股票情况的核查期间为中能电气因本次资产重组停牌之日即2015年11月26日前6个月。
（二）本次资产重组中相关当事人及专业机构在核查期间买卖中能电气股票情况
1.中能电气持股5%以上的股东、现任董事、监事、高管和经办人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况：
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果并经本所律师核查，中能电气相关方于自查期间存在卖出中能电气股票的情况如下：
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|交易人姓名|与上市公司关系|交易日期|操作方向|成交数量（股）|
|黄楠|上市公司董事兼总经理|2015-11-03|买入|213,300|
|||2015-11-04|买入|66,200|

2015年7月9日公司发布公告，为维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，公司大股东陈添旭、CHENMANHONG、吴昊拟通过证券公司或基金公司的定向资产管理等方式，总经理黄楠通过二级市场购买或大宗交易的方式，在公司股票复牌后3个月内增持本公司股份，增持总金额不低于人民币675万元。
公司于2015年9月17日复牌。为履行承诺，黄楠于11月初购入上述股票。
黄楠已出具以下声明与承诺：（1）本人自购入上述中能电气股票之日起36个月内不减持。（2）本人不存在利用内幕信息交易中能电气股票的情形。
上述行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖中能电气股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
根据各方的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果并经本所律师核查，除上述已经披露的情况之外，中能电气现任董事、监事、高管和经办人员及其直系亲属在核查期间内不曾买卖中能电气股票。
2.金宏威技术及其现任董事、监事、高管（或主要管理人员）以及前述人员直系亲属在核查期间买卖中能电气股票的情况：
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果并经本所律师核查，金宏威技术相关方于自查期间存在卖出中能电气股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易人姓名|与上市公司关系|交易日期|操作方向|成交数量（股）|
|王穗吉|本次交易对方|2015-10-26|买入|1,000|
|||2015-10-27|卖出|1,000|
|范峻|本次交易对方绿能投资总经理|2015-10-16|买入|9,200|
|||2015-10-19|卖出|9,200|
|||2015-10-21|买入|32,000|
|||2015-11-25|卖出|32,000|
|范名栋|本次交易对方刘奇峰的配偶|2015-11-20|买入|4,300|
|||2015-11-24|买入|1,000|
|王锡玲|曾任金宏威技术监事|2015-10-30|买入|1,200|
|||2015-11-09|卖出|1,200|

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|交易人姓名|与上市公司关系|交易日期|操作方向|成交数量（股）|
|冷启明|本次交易对方绿能投资总经理范峻的配偶|2015-10-28|买入|20,900|
|||2015-11-10|买入|2,000|
|||2015-11-24|买入|4,500|
|||2015-11-25|卖出|20,000|

根据本所律师对上述人员的访谈，上述人员于自查期间卖出中能电气股票时并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕信息进行中能电气股票交易的情形。
王穗吉、范峻、范名栋、王锡玲、冷启明已出具以下声明与承诺：（1）本人在2015年11月26日本次重大资产重组停牌前6个月买卖中能电气股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对中能电气已公开披露信息的分析、对中能电气股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行中能电气股票交易的情形。（2）本人将在2016年1月31日前卖掉目前还持有的中能电气股票，且在2016年1月31日前不再购买中能电气股票。（3）在2015年5月25日（本次中能电气购买金宏威49%股权重大资产重组停牌日前6个月）至2016年1月31日期间买卖中能电气股票的收益归属中能电气所有，如若亏损，自行承担。
上述行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖中能电气股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
根据各方的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果并经本所律师核查，除上述已经披露的情况之外，金宏威技术的现任董事、监事、高管和经办人员及其直系亲属在核查期间内不曾买卖中能电气股票。
3、中能电气控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称“武昌电控”）持股5%以上的股东、现任董事、监事、高管和经办人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果
并经本所律师核查，武昌电控相关方于自查期间存在买入卖出中能电气股票的情
况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易人姓名|与上市公司关系|交易日期|操作方向|成交数量（股）|
|郭莉莉|武昌电控副总李向东的配偶|2015-09-21|买入|2,000|
|||2015-09-23|卖出|1,000|
|||2015-09-24|买入|1,000|
|||2015-09-29|买入|1,000|
|||2015-09-29|卖出|2,000|
|||2015-10-08|卖出|1,000|
|秦臻|武昌电控股东秦永和之子|2015-06-15|买入|600|

根据本所律师对上述人员的访谈，上述人员于自查期间卖出中能电气股票时并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕信息进行中能电气股票交易的情形。
郭莉莉出具以下声明与承诺：（1）本人在2015年11月26日本次重大资产重组停牌前6个月买卖中能电气股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对中能电气已公开披露信息的分析、对中能电气股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行中能电气股票交易的情形。（2）本人将在2016年1月31日前卖掉目前还持有的中能电气股票，且在2016年1月31日前不再购买中能电气股票。（3）在2015年5月25日（本次中能电气购买金宏威49%股权重大资产重组停牌日前6个月）至2016年1月31日期间买卖中能电气股票的收益归属中能电气所有，如若亏损，自行承担。
秦臻出具以下声明与承诺：本人在中能电气2015年11月26日重大资产重组停牌前6个月买卖中能电气股票时，并不知晓中能电气发行股份及支付现金购买金宏威49%股权的相关事项。该等买卖行为系基于自身对中能电气已公开披露信息的分析、对中能电气股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息交易中能电气股票情形。
上述行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买
卖中能电气股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
根据各方的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果并经本所律师核查，除上述已经披露的情况之外，武昌电控的现任董事、监事、高管和经办人员及其直系亲属在核查期间内不曾买卖中能电气股票。
4.本次交易聘请的专业机构核查期间买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果并经本所律师核查，本次交易聘请的国金证券、致同会计师、竞天公诚、中企华评估等专业机构及各专业机构的项目经办人员及直系亲属在核查期间不曾买卖过中能电气的股票。
综上所述，经本所律师核查，上述买卖中能电气股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次资产重组的相关各方为具有完整民事权利能力和民事行为能力的自然人、依法设立并有效存续的公司法人，不存在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。本次资产重组所涉及的相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（三）本次资产重组双方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，主体适格，内容合法、完备，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（四）交易对方所持有的金宏威技术股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，该股权持有人变更为中能电气不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易构成关联交易。截至本法律意见书出具之日，交易对方与中能电气之间不存在同业竞争，交易对方已承诺本次交易完成后，不会与中能电气产生同业竞争，不存在因本次资产重组损害中能电气及其股东利益的情形。
（六）截至本法律意见书出具日，中能电气、交易对方及其他相关各方均履行了法定的信息披露和报告义务。
（七）除了尚需取得的批准、授权及履行的程序，中能电气、交易对方及相关各方在本次资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
（八）本次资产重组各方当事人不存在对本次资产重组产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（九）中能电气及交易对方拟采取的旨在保障公司中小股东利益的保护措施符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（十）参与本次资产重组的证券服务机构具有为本次资产重组提供服务的资格。
（十一）本次资产重组各方、相关证券服务机构及其他内幕人员在核查期内不存在利用内幕消息买卖中能电气股票的行为。
（十二）除已经列明的情形以外，中能电气本次资产重组符合相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在获得必要的授权与批准后，可以有效组织实施。
本法律意见书正本一式五份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》之签字页）北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋 经办律师： 武建设
娄龙飞
曹馨祎
2016年1月19日