国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于獐子岛集团股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：獐子岛集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2014年5月19日在大连开发区金石滩街道银滩路120号金贝广场召开的公司2013年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2014年4月26日及2014年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2013年年度股东大会的会议通知及
补充通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2014年5月18日－2014年5月19日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安
排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
国浩律师（上海）事务所 法律意见书系统投票的具体时间为：2014年5月18日15:00－2014年5月19日下午15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2014年5月19日在大连开发区金石滩街道银滩路120号金贝广场召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人21人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人11人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人10人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份476,438,925股，占公司股份总数的67.00%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份473,973,399股，占公司股份总数的66.65%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份2,465,526股，占公司股份总数的0.3467％。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《2013年度董事会工作报告》
同意476,425,125股，占参与表决有表决权股份总数的99.9971%；反对12,500
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股，占参与表决有表决权股份总数的0.0026%；弃权 1,300股，占参与表决有表决权股份总数的0.0003%。
2、《2013年度监事会工作报告》
同意476,391,225股，占参与表决有表决权股份总数的99.9900%；反对21,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0044%；弃权26,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.0056%。
3、《2013年度财务决算报告》
同意476,404,225股，占参与表决有表决权股份总数的99.9927%；反对8,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0017%；弃权26,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.0056%。
4、《2013年年度报告》及其摘要
同意476,404,225股，占参与表决有表决权股份总数的99.9927%；反对8,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0017%；弃权26,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.0056%。
5、《2013年度利润分配预案》
同意476,405,525股，占参与表决有表决权股份总数的99.9930%；反对12,500股，占参与表决有表决权股份总数的0.0026%；弃权20,900股，占参与表决有表决权股份总数的0.0044%。
6、《关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》
同意476,404,225股，占参与表决有表决权股份总数的99.9927%；反对8,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0017%；弃权26,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.0056%。
7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意476,404,225股，占参与表决有表决权股份总数的99.9927%；反对8,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0017%；弃权26,700股，占参与表决有表
国浩律师（上海）事务所 法律意见书决权股份总数的0.0056%。
8、《关于为下属公司及参股公司提供担保的议案》
同意476,404,225股，占参与表决有表决权股份总数的99.9927%；反对8,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0017%；弃权26,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.0056%。
9、《关于2014年日常关联交易预计的议案》
关联股东长海县獐子岛投资发展中心对本议案回避表决，回避表决325,428,800股。
同意150,975,425股，占参与表决有表决权股份总数的99.9770%；反对8,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0053%；弃权26,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.0177%。
10、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
同意476,404,225股，占参与表决有表决权股份总数的99.9927%；反对8,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0017%；弃权26,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.0056%。
11、《关于建立内部企业家机制的议案》
同意476,404,225股，占参与表决有表决权股份总数的99.9927%；反对8,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0017%；弃权26,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.0056%。
12、《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
同意476,391,225股，占参与表决有表决权股份总数的99.9900%；反对21,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0044%；弃权26,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.0056%。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书了逐项表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所法律意见书签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许航
负责人：
倪俊骥 徐志豪