证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-035精华制药集团股份有限公司
关于公司子公司森萱医药发行股份购买公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易方案概述
（一）交易对手：江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）
森萱医药为公司控股子公司，在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，股票简称：森萱医药，股票代码：830946，公司持有其50.9325%的股份。
森萱医药已由生产型企业转为管理型公司，原有业务及部分资产、人员已转由下属子公司南通森萱药业有限公司、南通金盛昌化工有限公司、山东鲁化森萱新材料有限公司承接。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字[2018]01819），森萱医药近两年一期的主要财务数据具体如下：
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||项目||2018年1月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计（万元）||28,685.55||28,727.46||22,228.91||
|股东权益（万元）||15,166.58||15,213.70||11,588.63||
|归属于申请挂牌公司的股东权益（万元）||12,543.36||12,643.23||9,796.67||
|营业收入（万元）||2,321.85||18,409.55||18,109.70||
|净利润（万元）||-68.72||752.10||2,557.81||
|归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）||-113.62||817.67||2,593.91||

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏森萱医药化工股份有限公司拟资产重组涉及的江苏森萱医药化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字}[2018]第 10033号），江苏森萱医药化工股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 26,670.23万
元。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-035（二）交易标的
1、精华制药集团南通有限公司（以下简称“南通公司”）
南通公司主要从事原料药的生产、销售业务，公司持有其100%股权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字[2018]02040，南通公司近两年一期的主要财务数据具体如下：
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||项目||2018年1月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计（万元）||40,690.16||40,340.22||38,581.11||
|所有者权益（万元）||30,824.18||30,548.78||29,244.75||
|营业收入（万元）||1,666.24||22,148.32||21,092.39||
|净利润（万元）||281.44||3,300.61||4,030.41||

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏森萱医药化工股份有限公司拟资产重组涉及的精华制药集团南通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字}[2018]第 10034号），采用收益法评估结果，精华制药集团南通有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值的评估值为 57,938.14万元。
2、南通森萱药业有限公司（以下简称“南通森萱”）
南通公司主要从事原料药及医药化工中间体的生产、销售业务，公司持有南通森萱35.1821%股权，森萱医药持有南通森萱64.8179%股权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字[2018]01990），南通森萱近两年一期的主要财务数据具体如下
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||项目||2018年1月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计（万元）||14,025.64||13,553.08||5,546.77||
|所有者权益（万元）||4,761.34||4,733.24||4,021.55||
|营业收入（万元）||845.80||2,516.50||-||
|净利润（万元）||11.75||-491.68||-37.49||

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏森萱医药化工股份有限公司拟资产重组涉及的南通森萱药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字}[2018]第10032号），采用收益法评估结果，南通森萱药业有限公司
于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为10,063.68万元。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-035（三）交易方案
精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）在2018年7月27日与森萱医药签订了《发行股份购买资产协议》，森萱医药拟以发行股份的方式购买所持有的南通公司100%的股权和南通森萱35.1821%的股权（上述两项股权合称“标的资产”），以2018年1月31日为基准日，根据评估结果，标的资产评估价值合计61,478.75万元，考虑期后调整事项南通公司分配利润5，607.13万元并经交易各方协商，标的资产交易价格合计人民币55,871.62万元,森萱医药按照4.50元/股（森萱医药股价=基准日森萱医药经评估净资产26,670.23万元/现有股本5,930万股）的价格向公司发行12,415.9170万股普通股股份以支付交易对价（其中南通公司100%股权对价52,331.01万元，南通森萱35.18%股权对价3,540.61万元）。
交易完成后，公司持有森萱医药84.1398%股份，森萱医药持有南通公司100%股权、持有南通森萱100%股权。
本次交易为公司合并报表范围内子公司之间的内部交易，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、本次交易符合公司及森萱医药发展战略
精华制药近几年通过强化内部管理、加快内生增长，通过实施并购重组、加快外延扩张，形成了中成药制剂及中药饮片、化学原料药及医药中间体、生物制药三大板块，并积极推动集团下属公司登陆资本市场，充分借助资产市场的融资平台、监管力量，扩大资本实力及自身的管理水平。目前，森萱医药系精华制药旗下唯一一家已挂牌全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（2014年8月挂牌，创新层）。挂牌以来森萱医药的资本实力和管理水平都得到了进一步的增强和提升。精华制药作为森萱医药的控股股东，为帮助森萱医药业务快速发展、战略转型，同时打造精华制药旗下化学原料药综合板块，拟在未来一段时间内将精华制药旗下优质的原料药企业及相关资源注入森萱医药，提高森萱医药的整体资产质量，优化集团内部资源配置，推动森萱医药充分借用资本市场的力量，跨越式发
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-035展，实现股东利益最大化。
森萱医药在现有的精细化工业务不断开拓创新、深入发展的基础上，拟采取“多元化、外延式”的发展策略，逐步向下游产业原料药领域拓展。本次交易完成后，森萱医药的实力将进一步壮大，未来拟借助资本市场的力量，通过并购具有一定优质客户基础、核心产品、技术优势和优秀管理团队并能和公司产生协同效应的优秀企业，整合产业上下游的优质资源，实现公司“多元化、外延式”的发展策略。
2、本次交易符合外部环境变化的需要
随着国家对环境整治的力度进一步加大，化工医药企业乃至化工园区关停并转进入常态化，管理规范的化工园区土地资源紧缺，一些规模较小、品种较好的原料药及中间体企业需要重新寻找出路。标的公司南通公司在如东沿海经济开发区化工园取得的450亩土地尚有200亩左右未投资建设，后又通过设立如东药业征地120亩（尚未建设），为原料药及中间体事业的后续发展创造了条件，预计未来两年将迎来良好的发展机遇期。同时，标的公司南通公司及其子公司如东药业也面临地方政府要求闲置土地需加快投资的压力，如果该项投资由控股股东精华制药利用自有资产投入，对精华制药的整体经营压力巨大；如果依靠南通公司及其子公司自身“滚雪球”式发展，则会错失发展机遇。鉴于此，收购方森萱医药的转型升级需求及其资本市场融资功能优势与标的公司南通公司的业务发展、投融资需求高度契合。
3、本次交易促进优化公司内部管理
本次交易完成后，南通公司与南通森萱均变为森萱医药的全资子公司，在保障两家公司持续稳定经营的同时，适当优化调整内部管理架构、流程、制度，统一生产、安全、环保等方面的管理体系，可有效地减少管理成本、规范内部运营，促进公司有序发展。
三、本次交易协议主要内容
公司将与森萱医药签署《发行股份购买资产协议》，协议主要内容：
甲方：江苏森萱医药化工股份有限公司
乙方：精华制药集团股份有限公司
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-035标的公司指精华制药集团股份有限公司，南通森萱药业有限公司
资产购买
各方同意，根据万隆（上海）资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《评估报告》，标的资产经评估价值合计为 61,478.75万元，鉴于南通公司在评估基准日后分配利润 5,607.13万元，综合考虑期后调整事项，协商确定标的资产的交易作价为55,871.62万元。
非公开发行股票
甲方同意按照下列股票发行价格，向乙方非公开发行人民币普通股，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的对价。并且，乙方同意按照下列股票发行认购价格，认购甲方就本次交易非公开发行的股票。各方确认甲方本次非公开发行股票的价格为：
（1）本次股票发行价格为 4.50元/股。本次交易的股票发行价格综合考虑了截至2018年1月31日经评估每股净资产、前次发行价格、同行业可比公司的市盈率、市净率、公司的商业模式、未来的成长性等多种因素，并与交易对方协商后最终确定。
（2）甲方审议本次交易的董事会决议公告日至股份认购股权登记日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
根据上述条款之股票发行价格，各方同意发行股份数量按照如下方式确定：（1）甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：
乙方认购股份的数量﹦乙方的标的资产的交易价格÷新增股份发行价格
由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，乙方均同意免除甲方的支付义务。
各方一致同意，根据本项所述之计算公式，甲方向乙方发行股份的数量总计为12,415.9170万股，并以股转系统最终批准备案的股份数量为准。
（2）如发生本协议上述第2.1款第(2)项约定的发行价格调整情况，向乙方非公开发行的具体股份数量随发行价格的调整而相应调整。
（3）乙方取得全部认购股份后,视为甲方已向乙方支付完毕受让标的资产的全部价款。
期间损益分配
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-035自交割日起，甲方即持有南通公司100.00%股权以及南通森萱100.00%股权。
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的公司的损益均由甲方享有和承担。
对于标的公司在评估基准日（2018年 1月 31日）前发生延续至评估基准日后，以及于评估基准日起至资产交割日期间发生的违规行为、侵权行为导致本次交易的标的资产损失的（包括但不限于应缴纳的罚款、被没收的收入等其他额外支出等），乙方承诺按照其本次交易前享有标的资产的权益承担该等损失。
本次发行前滚存未分配利润安排
甲方按照本协议向乙方完成非公开发行股票后，甲方本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后各自持有的股份比例共同享有。
股份锁定期
乙方承诺，因本次交易而取得的新增股份，自发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理。
合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
标的公司成立之初，乙方作为其股东，为了盘活国有资产，支持标的公司开展业务，将氨鲁米特、格鲁米特、磷酸氯喹、替加氟、盐酸格拉司琼、盐酸莫索尼定、氨基比林、盐酸苯乙双胍等8个原料药品种的注册技术转入南通公司，将联苯双酯、双嘧达莫、左旋多巴、卡比多巴等4个原料药品种的注册技术转入南通森萱，目前均已由标的公司持有相应的药品批文。
因投入当时乃至今日，前述原料药品种一直未产业化、未产生效益，无法有效评估作价，因此乙方一直未收取前述原料药品种技术的对价。本次交易时，为不导致国有资产流失，交易双方同意：
1、将前述12个原料药品种的技术不纳入本次资产评估范围。但是交易双方明确前述原料药品种的药品批文及对应的注册技术归现持有主体所有，交易对方精华制药对其权属不存在任何异议并承诺放弃追索所有权。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-035产交易监督管理相关规定、全国中小企业股份转让系统业务规则，且各方内部取得必要的批准和授权。
3、如果持有主体通过自主研发（或委托研发）等方式对原料药品种的注册技术进行工艺变更，则不应视为持有主体使用了原有原料药品种技术，不触发对价支付义务。
保证及承诺
甲乙双方一致保证本次交易完成后，将采取一切必要措施保证甲方及标的公司的独立性（包括但不限于业务、资产、人员、财务、机构独立），乙方及其控股子公司应避免与甲方及其子公司构成同业竞争。甲方及标的公司将履行必要的程序规范因本次交易新增的关联交易。
协议生效
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）乙方内部审批通过决议批准本协议及本次交易；
（3）标的公司股东会通过决议批准本协议及本次交易；
（4）甲方、乙方的实际控制人南通市国有资产监督管理委员会或其授权机构的审批通过；
（5）本次交易经全国股份转让系统审查通过；
（6）协议各方及其法定代表人或授权代表签字盖章。
违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议另一方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方在本协议订立时预期取得的合理利益。
四、本次交易审批程序
(一) 本次交易已需公司第四届董事会第十一次会议审议通过；
(二) 标的公司南通公司、南通森萱股东大会已审议通过；
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-035(三) 本次交易已经森萱医药第二届董事会第六次会议、森萱医药第二届监事会第五次会议审议通过，尚需森萱医药股东大会批准；
(四) 本次交易已经南通市国有资产监督管理委员会审批通过；
(五) 本次交易资产评估报告已经南通市国有资产监督管理委员会备案通过；
(六) 本次交易尚需全国股份转让系统审查通过。
五、本次交易对公司的影响
本次交易为公司合并报表范围内子公司之间的内部交易，本次交易不会导致公司资产、负债发生重大变化，短期内不会对公司收入、净利润产生重大影响。
本次交易完成后，公司化学原料药及医药中间体板块业务得到整合，将对公司未来生产经营产生积极影响。
六、风险提示
（一）本次交易存在延期或者终止的风险
本次交易尚须森萱医药股东大会审议及股转系统审查，本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，导致本次交易存在延期或者终止的风险。在交易推进过程中，交易各方可能会根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者交易标的过户出现问题，则本次交易存在延期或者终止的风险。
（二）交易完成后存在管理风险
本次交易完成后，森萱医药需要对现有的管理模式加以必要的改进和提升。
如果森萱的管理水平和管理体系不能支持未来业务的发展，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。
公司信息披露媒体为《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），森萱医药信息披露媒体为全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn），请投资者注意投资风险。
七、附件
（一）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏森萱医药化工股份有
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-035限公司《审计报告》（天衡审字[2018]01819）；
（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南通森萱药业有限公司《审计报告》（天衡审字[2018]01990）；
（三）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的精华制药集团南通有限公司《审计报告》（天衡审字[2018]02040）；
（四）万隆（上海）资产评估有限公司出具的江苏森萱医药化工股份有限公司《江苏森萱医药化工股份有限公司拟资产重组涉及的江苏森萱医药化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字}[2018]第10033号）;
（五）万隆（上海）资产评估有限公司出具的南通森萱药业有限公司《江苏森萱医药化工股份有限公司拟资产重组涉及的南通森萱药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字}[2018]第10032号）;
（六）万隆（上海）资产评估有限公司出具的精华制药集团南通有限公司《江苏森萱医药化工股份有限公司拟资产重组涉及的精华制药集团南通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字}[2018]第10034号）;
（七）公司与森萱医药签订的《发行股份购买资产协议》；
（八）南通市国资委出具的《关于同意森萱医药向精华制药发行股份购买南通森萱及南通公司股权的批复》（通国资发[2018]162号）；
(九)《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会 2018年7月31日