股票代码：000507 股票简称：珠海港 公告编号：2019-034珠海港股份有限公司
非公开发行 A股股票发行情况报告书暨
上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
声明
本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
本公司全体董事承诺公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：140,883,976股
发行价格：7.24元/股
募集资金总额：1,019,999,986.24元
募集资金净额：1,001,569,783.03元
二、本次股票发行上市时间
本公司已于2019年5月6日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年5月8日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份上市日期为2019年5月16日，限售期自股份上市之日起开始计算。
珠海港集团认购的本次非公开发行新增股份自2019年5月16日起锁定 36个月，预计可上市流通时间为2022年5月16日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；珠海华金领创基金管理有限公司管理的珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司认购的本次非公开发行新增股份自2019年5月16日起锁定12个月，预计可上市流通时间为2020年5月16日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义 ............................................................... 7第一节本次发行概况 ................................................ 8一、上市公司基本情况 ................................................ 8二、本次发行履行的相关程序 .......................................... 8（一）上市公司的批准与授权 .......................................... 8（二）广东省国资委的批准 ........................................... 10（三）中国证监会的批准 ............................................. 10（四）募集资金和验资情况 ........................................... 10（五）发行费用情况 ................................................. 11（六）股权登记情况 ................................................. 11（七）本次发行的申购报价情况 ....................................... 11三、本次发行股票的基本情况 ......................................... 13（一）发行股票的种类和面值 ......................................... 13（二）发行价格 ..................................................... 13（三）发行数量和限售期 ............................................. 13四、本次发行的发行对象概况 ......................................... 13（一）发行对象及获配数量 ........................................... 13（二）发行对象的基本情况 ........................................... 14（三）发行对象与公司的关联关系 ..................................... 15（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ............... 16（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ....................... 16（六）发行对象核查情况 ............................................. 16（七）发行对象适当性的说明 ......................................... 17五、本次发行相关中介机构 ........................................... 18（一）保荐机构（主承销商） ......................................... 18（二）发行人律师 ................................................... 18（三）会计师事务所 ................................................. 18第二节本次发行前后公司相关情况 ................................... 19
一、本次发行前后股东情况 ........................................... 19（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ........................... 19（二）本次新增股份登记到账后，上市公司前十名股东情况 ............... 19（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............. 20二、本次发行对公司的影响 ........................................... 20（一）对股本结构的影响 ............................................. 20（二）股份变动对主要财务指标的影响 ................................. 21（三）对资产结构的影响 ............................................. 21（四）对业务结构的影响 ............................................. 21（五）对公司治理的影响 ............................................. 21（六）对高管人员结构的影响 ......................................... 22（七）对同业竞争和关联交易的影响 ................................... 22第三节财务会计信息 ............................................... 23一、主要财务数据 ................................................... 23（一）合并资产负债表 ............................................... 23（二）合并利润表 ................................................... 23（三）合并现金流量表 ............................................... 23二、主要财务指标 ................................................... 24第四节本次募集资金运用 ........................................... 25一、本次募集资金的使用计划 ......................................... 25二、募集资金专户存储的相关措施 ..................................... 25三、募集资金专户开立情况 ........................................... 26第五节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................. 27第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 28第七节保荐机构的上市推荐意见 ..................................... 29一、保荐协议主要内容 ............................................... 29二、上市推荐意见 ................................................... 29第八节新增股份的上市情况 ......................................... 30一、新增股份上市批准情况 ........................................... 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................... 30三、新增股份的上市时间 ............................................. 30四、新增股份的限售安排 ............................................. 30第九节备查文件 ................................................... 31一、备查文件 ....................................................... 31二、查阅地点及时间 ................................................. 31（一）查阅地点 ..................................................... 31（二）查阅时间 ..................................................... 31
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公告书|指|珠海港股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）|
|珠海港、发行人、公司、上市公司|指|珠海港股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股票代码：000507，证券简称：珠海港|
|珠海港集团、控股股东|指|珠海港控股集团有限公司|
|保荐机构、主承销商、银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|律师、发行人律师|指|广东德赛律师事务所|
|会计师、发行人会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次非公开发行|指|珠海港股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期的首日，即2019年4月19日。|
|预案|指|珠海港股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿二）|
|发行对象|指|包括公司控股股东珠海港集团在内的不超过 10 名特定对象。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|珠海市国资委|指|珠海市人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次发行概况
一、上市公司基本情况
公司名称：珠海港股份有限公司
英文名称：Zhuhai Port Co.,Ltd
成立日期：1986年6月20日
注册资本（本次发行前）：人民币789,540,919元
法定代表人：欧辉生
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：珠海港
股票代码：000507
董事局秘书：薛楠
注册地址：广东省珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
办公地址：广东省珠海市情侣南路278号
邮编：519050
电话：0756-3292216
传真：0756-3321889
电子邮箱：zph916@163.com
经营范围：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
1、2017年 12月 4日，发行人召开第九届董事局第四十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》、《关于与珠海港集团签订<附生效条件的非公发行股份认购合同>暨重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于制定<珠海港股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划>的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2018年1月19日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请公司股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于与珠海港集团签订<附生效条件的非公开发行股份认购合同>暨重大关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于制订<珠海港股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》、《关于与控股股东签署托管协议暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
3、2018年 6月 20日，发行人召开第九届董事局第六十次会议，会议审议通过了《关于拟与珠海港集团签订<附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充协议（一）>关联交易的议案》，该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、2018年 8月 30日，发行人召开第九届董事局第六十六次会议，会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、2018年10月10日，发行人召开第九届董事局第六十八次会议，会议审议通过了《关于公司 2017年非公开发行 A股股票预案（修订稿二）的议案》，该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
6、2018年12月29日，发行人召开第九届董事局第七十四次会议，会议审议通过了《关于延长 2017年非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事局授权有效期的议案》。
7、2019年1月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长 2017年非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事局授权有效期的议案》，延长本次非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事局授权有效期，自前次决议有效期届满之日起延长十二个月。
（二）广东省国资委的批准
2018年 1月 9日，发行人本次非公开发行事宜取得了广东省国资委《关于珠海港股份有限公司非公开发行股票的复函》（粤国资函[2018]28号）的批复。
（三）中国证监会的批准
2018年11月6日，发行人本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2018年 12月 24日，发行人收到中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）。
（四）募集资金和验资情况
本次发行实际发行数量为140,883,976股，发行价格为7.24元/股。截至2019年 4月 25日 10:00时止，本次发行的 3名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 ZC10359号《验证报告》验证，主承销商已收到珠海港本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 1,019,999,986.24元。
截至2019年4月25日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 ZC10360号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币 18,430,203.21元，募集资金
净额为人民币 1,001,569,783.03元。其中：计入股本人民币 140,883,976.00元，计入资本公积人民币 860,685,807.03元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）发行费用情况
本次发行费用总额为 18,430,203.21元（不含税），包括保荐承销费、律师费、会计师费、信息披露费等其他费用。
（六）股权登记情况
本公司已于 2019年 5月 6日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019年 5月 8日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
（七）本次发行的申购报价情况
1、询价对象及认购邀请书的发放
发行人及保荐机构（主承销商）于2019年4月18日（T-3日），以电子邮件和邮寄的方式向 68名符合条件的特定投资者，包括截至 2019年 4月 10日收市后发行人前20大股东中的17名（不含发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方）（发行人控股股东珠海港集团承诺参与本次认购，不再发送认购邀请书；持股第2名珠海科技奖劢基金会、第8名珠海教育基金会无法联系，故前20名股东顺延至第23名）、证券投资基金管理公司22家、证券公司10家、保险机构投资者5家、其他机构投资者11名发送了《珠海港股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
2、本次发行首轮询价的结果
2019年4月23日（T日）9:00-12:00，在广东德赛律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到2份申购报价单（发行人控股股东珠海港集团接受市场询价结果，故没有参与申购报价），所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查，2家申购对象均已按时足额缴纳了保证金，申购对象中涉及私
募投资基金的全部已完成备案；且上述申购对象均已由保荐机构（主承销商）完成投资者适当性评估并符合保荐机构（主承销商）对投资者适当性的管理要求，因此本次发行的有效报价投资者为2家。有效申购报价区间为7.24元至7.24元，有效申购总金额为50,000万元。
上述2家投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价|||||是否足额|||
||||||申购金额||报送材||||是否有|
||序号||申购对象|格（元/|||||缴纳保证|||
||||||（万元）||料方式||||效申购|
|||||股）|||||金|||
||||珠海华金领创基金管理有|||||||||
||1|||7.24|30,000||传真||是||是|
||||限公司|||||||||
|2||中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司||||传真||是||是||
|||||7.24|20,000|||||||
||合计||||50,000||-||-||-|

根据发行方案，珠海港集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，承诺认购金额为3.5亿元。
3、追加发行情况
由于未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 10家，发行人和保荐机构（主承销商）决定按照《珠海港股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》确定的程序和规则，启动追加发行程序。
发行人及保荐机构（主承销商）于 2019年 4月 23日（T日）13:00-17:00，首先向已申购的 2名投资者珠海华金领创基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司发送了《珠海港股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；其次，向首次发送认购邀请书的68名投资者中的66名（不含上述2名已申购投资者）发送了《追加认购邀请书》。在《追加认购邀请书》规定的时限内，已申购投资者和首次发送认购邀请书投资者均无追加认购意向，也无新增投资者参与追加认购。在此情况下，发行人控股股东珠海港集团确定参与追加认购，并在《追加认购邀请书》规定的时限内发送了追加申购报价单。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师共同核查，珠海港集团的追加申购为有效申购；全部追加认购程序符合发行方案和《追加认
购邀请书》的相关约定。
珠海港集团的追加申购情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否足||
|||申购价格|申购金额|报送材||是否有|
|序号|申购对象||||额缴纳||
|||（元/股）|（万元）|料方式||效申购|
||||||保证金||
|1|珠海港控股集团有限公司|7.24|17,000|传真|-|是|

三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
（二）发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2019年4月19日，发行底价为7.24元/股。
珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 7.24元/股，相对于本次发行的发行底价7.24元/股的比率为100.00%，相对于本次发行日前20个交易日均价8.03元/股的比率为90.12%。
（三）发行数量和限售期
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）140,883,976股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
珠海港集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其余2名投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，珠海港集团及其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及获配数量
本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公
开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定本次发行价格、发行对象及获配股数。
本次发行最终价格为 7.24元/股，发行股票数量为140,883,976股，募集资金总额为 1,019,999,986.24元，发行对象总数为 3名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|认购对象|认购产品|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|珠海华金领创基金管理有限公司|珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7.24|41,436,464|299,999,999.36|
|2|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|自有资金|7.24|27,624,309|199,999,997.16|
|3|珠海港控股集团有限公司|自筹资金|7.24|71,823,203|519,999,989.72|
|合计||||140,883,976|1,019,999,986.24|

经保荐机构（主承销商）核查，认购对象珠海华金领创基金管理有限公司以其管理的珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司以自有资金认购公司本次非公开发行股票、珠海港控股集团有限公司以自筹资金认购公司本次非公开发行股票；本次发行对象的认购资金来源合法合规，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；公司控股股东珠海港集团公开承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完毕后珠海港集团合计持有上市公司股份比例不超过30%，珠海港集团严格遵守了认购股份的承诺。
（二）发行对象的基本情况
1、珠海港控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
主要办公地点：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
注册资本：3,519,400,000元
法定代表人：欧辉生
经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-66935（集中办公区）
主要办公地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-66935（集中办公区）
注册资本：31,600.00万元
执行事务合伙人：珠海华金领创基金管理有限公司
经营范围：协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
主要办公地点：北京市西城区广安门外南滨河路 1号高新大厦 10层 1007室
注册资本：1,537,616.618400万元
法定代表人：沈翎
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，珠海港集团为公司控股股东。
获得配售的珠海华金领创基金管理有限公司管理的珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）经穿透核查，其出资方明细如下：
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|-|-|-|
|序号|产品/出资方名称|出资方名称|
|1|珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|珠海华金领创基金管理有限公司|
|||珠海发展投资基金(有限合伙）|

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|序号|产品/出资方名称|出资方名称|
|2|珠海发展投资基金(有限合伙）|珠海发展投资基金管理有限公司|
|||珠海金融投资控股集团有限公司|
|||珠海华发集团有限公司|
|||珠海格力集团有限公司|
|||横琴金融投资集团有限公司|

经核查，本次发行对象珠海港集团系发行人控股股东；除珠海港集团外，其余 2名发行对象与发行人、发行人控股股东、发行人持股5%以上股东、发行人前 10大股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及一致行动关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与珠海港集团及其控制的下属企业未发生其它重大交易。
最近一年，除珠海港集团外的其他发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象核查情况
经主承销商对本次发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次发行获得配售的认购对象为珠海港控股集团有限公司、珠海华金领创基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司3家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下：
1、获得配售的珠海华金领创基金管理有限公司管理的珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登
记备案。
2、珠海港集团以自筹资金参与认购，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
珠海港集团不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（七）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及银河证券投资者适当性管理相关制度，本次珠海港非公开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级C3级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险承受能力等级为C1和C2的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经银河证券确认其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，方可参与本次发行认购。
经核查，珠海华金领创基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司和珠海港集团均为专业投资者，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及银河证券投资者适当性管理相关制度要求。
各类型获配对象的获配比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配机构类别||获配股数（股）|占本次发行股数比例|
|1|控股股东、实际控制人及其关联企业||71,823,203|50.98%|
|2|财务投资者|证券公司|-|-|
|||基金公司|-|-|
|||保险公司|-|-|
|||信托公司|-|-|
|||自然人|-|-|
|||其他法人|69,060,773|49.02%|
|3|其他（包括境内外战略投资者等）||-|-|
|合计|||140,883,976|100.00%|

五、本次发行相关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号C座2-6层
法定代表人：陈共炎
电话：010-66237623
传真：010-83571428
联系人：邢仁田、张龙
（二）发行人律师
名称：广东德赛律师事务所
地址：广东省珠海市景山路92号东大商业中心15-16层
负责人：王先东
电话：0756-3355171
传真：0756-3355170
联系人：易朝蓬、朱梦龙
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：广东省珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦15楼
负责人：朱建弟
电话：0756-2166662
传真：0756-2166211
联系人：王耀华、蒋洁纯
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
本次发行前（截至2019年 4月10日，本次新增股份登记到账前），公司前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|限售情况（股）|
|1|珠海港控股集团有限公司|203,923,947.00|25.83|0.00|
|2|珠海科技奖劢基金会|14,256,000.00|1.81|14,256,000.00|
|3|王海榕|7,200,049.00|0.91|0.00|
|4|吴民|4,658,180.00|0.59|0.00|
|5|莫家碧|3,730,200.00|0.47|0.00|
|6|珠海教育基金会|3,088,800.00|0.39|3,088,800.00|
|7|广州天朗六菱摄影器材有限公司|3,010,254.00|0.38|0.00|
|8|张沐城|2,650,000.00|0.34|0.00|
|9|刘正平|2,515,681.00|0.32|0.00|
|10|陈炯方|2,200,000.00|0.28|0.00|

（二）本次新增股份登记到账后，上市公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后（按照截至2019年4月10日股东名册测算），本公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|限售情况（股）|
|1|珠海港控股集团有限公司|275,747,150.00|29.64|71,823,203.00|
|2|珠海华金领创基金管理有限公司－珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|41,436,464.00|4.45|41,436,464.00|
|3|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|27,624,309.00|2.97|27,624,309.00|
|4|珠海科技奖劢基金会|14,256,000.00|1.53|14,256,000.00|
|5|王海榕|7,200,049.00|0.77|0.00|
|6|吴民|4,658,180.00|0.5|0.00|
|7|莫家碧|3,730,200.00|0.4|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|限售情况（股）|
|8|珠海教育基金会|3,088,800.00|0.33|3,088,800.00|
|9|广州天朗六菱摄影器材有限公司|3,010,254.00|0.32|0.00|
|10|张沐城|2,650,000.00|0.28|0.00|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人员直接持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前||发行完成后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|欧辉生|董事局主席|-|-|-|-|
|黄志华|董事、总裁|22,269|0.0028|22,269|0.0024|
|李少汕|董事、副总裁|-|-|-|-|
|周娟|董事|-|-|-|-|
|邹俊善|董事|-|-|-|-|
|田秋生|独立董事|-|-|-|-|
|张文京|独立董事|-|-|-|-|
|路晓燕|独立董事|-|-|-|-|
|许楚镇|监事会主席|-|-|-|-|
|姜平|监事|-|-|-|-|
|黄一桓|监事|-|-|-|-|
|薛楠|副总裁、董事局秘书|-|-|-|-|
|冯鑫|副总裁|-|-|-|-|
|齐宏伟|副总裁|-|-|-|-|
|陈虹|财务总监|-|-|-|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|17,397,142|2.20%|158,281,118|17.01%|
|无限售条件的流通股|772,143,777|97.80%|772,143,777|82.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|合计|789,540,919|100.00%|930,424,895|100.00%|

本次发行完成后，公司控股股东仍为珠海港集团，实际控制人仍为珠海市国资委，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行发生变化。
（二）股份变动对主要财务指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2019年1-3月/2019.3.31|2018年度/2018.12.31|2019年1-3月/2019.3.31|2018年度/2018.12.31|
|每股净资产（元）|5.23|3.64|5.52|4.16|
|每股收益（元）|0.01|0.21|0.01|0.18|

注：发行后每股净资产分别按照2018年12月31日和 2019年1月31日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2018年度和2019年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所上升，资产负债率将有所降低。本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于港口设备升级项目和港航江海联动配套船舶项目。项目建成投产或者建造完毕后，将进一步完善公司江海联动产业链，提升公司的港口及港航联运的综合服务能力，增加公司整体竞争优势。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东珠海港集团的持股比例为29.64%，仍为公司控股股东，珠海市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立性，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务
管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
截至本报告书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）对同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行，除珠海港集团认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，珠海港集团及其关联人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因本次发行增加新的关联交易和同业竞争。
第三节财务会计信息
公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为：信会师报字[2017]第 ZC10276号、信会师报字[2018]第 ZC10086号及信会师报字[2019]第ZC10268号，公司2019年1-3月财务报告未经审计。公司主要财务状况如下：一、主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|800,757.27|683,867.81|607,470.59|586,524.94|
|负债总额|344,957.32|357,598.39|293,446.06|289,792.10|
|股东权益合计|455,799.95|326,269.42|314,024.52|296,732.83|
|归属于母公司所有者权益|413,013.44|287,364.53|279,284.30|266,653.41|

（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|61,643.55|261,496.30|196,039.58|189,467.82|
|营业利润|2,007.98|26,006.29|20,020.75|13,354.13|
|利润总额|2,089.15|24,625.41|20,447.31|14,826.72|
|净利润|1,309.47|19,300.76|16,649.04|11,639.82|
|归属于母公司所有者的净利润|811.53|16,878.68|14,122.65|10,039.42|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,814.44|37,861.24|36,192.56|27,553.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,260.87|-32,420.52|-10,840.47|-31,332.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,323.80|41,731.41|-10,796.85|-5,512.71|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-12.89|-134.11|-315.77|0.55|
|现金及现金等价物净增加额|-36,411.99|47,038.02|14,239.48|-9,290.61|

二、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019.3.31|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|净资产收益率（加权）|0.20%|5.94%|5.17%|3.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.21|0.18|0.13|
|销售毛利率|15.70%|19.17%|22.79%|21.32%|
|销售净利率|2.12%|7.38%|8.49%|6.14%|
|流动比率（倍）|0.91|0.87|1.11|1.00|
|速动比率（倍）|0.77|0.83|1.04|0.93|
|资产负债率（合并）|43.08%|52.29%|48.31%|49.41%|
|资产负债率（母公司）|54.75%|58.77%|47.55%|46.31%|
|应收账款周转率（次）|1.45|6.36|5.09|5.36|
|存货周转率（次）|3.31|26.04|21.84|21.57|
|总资产周转率（次）|0.08|0.41|0.33|0.33|

第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金|
|港口设备升级项目|云浮新港设备购置项目|控股子公司|17,660.00|17,660.00|
|港航江海联动配套项目|6艘拖轮项目|全资子公司|20,000.00|20,000.00|
||40艘3500吨级内河多用途船|全资子公司|36,000.00|21,000.00|
||3艘沿海12000吨级海船项目|全资子公司|9,000.00|9,000.00|
||2艘沿海22500吨级海船项目|全资子公司|18,000.00|18,000.00|
||2艘沿海45000吨级海船项目|全资子公司|34,000.00|34,000.00|
||2艘沿海22500吨级海船项目|控股子公司|15,000.00|13,400.00|
|合计|||149,660.00|133,060.00|

本次发行事项经公司董事局审议通过之后，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事局将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
二、募集资金专户存储的相关措施
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司采取的主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
5、公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；
6、保荐机构每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
三、募集资金专户开立情况
公司截至2019年5月8日募集资金专用账户的开立及存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|开户行|账号|截至2019年5月8日存储金额（人民币元）|资金用途|
|珠海港股份有限公司|交通银行珠海拱北支行|444000094018170092580|199,999,500.00|用于港口设备升级项目、 港航江海联动配套项目|
|珠海港股份有限公司|珠海华润银行珠海分行|213201002818700001|500,000,000.00||
|珠海港股份有限公司|中国农业银行珠海分行|44350101040031751|302,679,986.46||
|珠海港股份有限公司|兴业银行珠海分行营业部|399020100100352445|-||

注：公司账户余额1,002,679,486.46与实际收到主承销商划入资金1,002,679,986.46元存在500.00元差异，系公司开户行收取的手续费。
公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三
方监管协议。
第五节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
广东德赛律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；
本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；本次非公开发行的相关文件合法有效。发行人本次发行过程和认购对象合法合规，发行人本次发行结果公平、公正。
第七节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2018年4月
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
尽职推荐期自协议生效之日起至本次珠海港非公开发行股票在深交所上市之日止。
持续督导的期间为珠海港股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
持续督导的期间自珠海港股票上市之日起计算。
二、上市推荐意见
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为：珠海港本次非公开发行股票履行了相关决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，珠海港本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意推荐珠海港本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2019年 5月 6日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019年 5月 8日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年5月16日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：珠海港
证券代码：000507
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年5月16日。
四、新增股份的限售安排
珠海港集团认购的本次非公开发行新增股份自 2019年 5月 16日起锁定 36个月，预计可上市流通时间为2022年5月16日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；珠海华金领创基金管理有限公司管理的珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司认购的本次非公开发行新增股份自2019年5月16日起锁定12个月，预计可上市流通时间为2020年5月16日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。
第九节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、保荐机构出具的关于本次发行过程及认购对象合规性的报告；
7、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、发行人律师出具的发行过程及认购对象合规性之见证意见；
9、发行人会计师出具的ZC10359号《验证报告》、ZC10360号《验资报告》；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、珠海港股份有限公司
地址：广东省珠海市情侣南路278号
电话：0756-3292216
传真：0756-3321889
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号C座2-6层
电话：010-66237623
传真：010-83571428
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
珠海港股份有限公司年 月 日