证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2019-053北京宇信科技集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2019年 12月实施完毕，分别假设截至2020年12月 31日全部未转股和2020年 6月30日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕的时间和转股完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额为68,815.30万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 33.00元/股，该价格不低于 2019年 10月 24日（公司第二届董事会第十一次会议召开日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、2018年公司归属于母公司股东的净利润为19,561.79万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,759.36万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东非经常性损益，按照较上年0%、10%的业绩变动幅度分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案出具日公司总股本 40,001.00万股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
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|项目|2018 年度/2018 年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日（E）|2020 年度/2020 年 12月 31日（E）||
||||全部未转股|2020 年 6月30 日全部转股|
|期末总股本（万股）|40,001.00|40,001.00|40,001.00|42,086.31|

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|项目|2018 年度/2018 年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日（E）|2020 年度/2020 年 12月 31日（E）||
||||全部未转股|2020 年 6月30 日全部转股|
|假设 1：2019年、2020 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别与 2018年持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,561.79|19,561.79|19,561.79|19,561.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,759.36|17,759.36|17,759.36|17,759.36|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.49|0.49|0.48|
|稀释每股收益（元/股）|0.53|0.49|0.46|0.46|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.48|0.44|0.44|0.43|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.48|0.44|0.42|0.42|
|加权平均净资产收益率|14.75%|11.10%|9.99%|8.50%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|13.39%|10.08%|9.07%|7.72%|
|假设 2：2019年、2020 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别较上一年增长 10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,561.79|21,517.97|23,669.77|23,669.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,759.36|19,535.29|21,488.82|21,488.82|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.54|0.59|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.53|0.54|0.56|0.56|

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|项目|2018 年度/2018 年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日（E）|2020 年度/2020 年 12月 31日（E）||
||||全部未转股|2020 年 6月30 日全部转股|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.48|0.49|0.54|0.52|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.48|0.49|0.51|0.51|
|加权平均净资产收益率|14.75%|12.14%|11.85%|10.11%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|13.39%|11.03%|10.76%|9.18%|

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 68,815.30万元（含68,815.30万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目:
单位：万元
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|序号||||
||项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金数额|

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|1|在线金融平台建设项目|40,121.99|35,484.80|
|4|研发中心建设项目|22,540.12|21,330.50|
|3|补充流动资金|12,000.00|12,000.00|
|合计||74,662.11|68,815.30|

本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下:
（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、抓住金融机构转型机遇，进一步提升盈利能力
近年来，随着金融行业市场化改革的深入落实，商业银行自身精细化管理水平不断提升，对 IT解决方案提供商的管理水平和专业化服务能力提出了进一步的要求。同时，互联网的广泛应用给银行带来了更多的业务机会以及相应的挑战，银行业纷纷在金融科技领域积极进行布局。在当前金融机构竞争日益激烈的情况下，金融机构将不断提升服务水平和产品创新能力，从而确保自身的市场份额和地位，而在这一过程中，信息化建设的投入将成为推动金融机构升级创新的重要因素。金融机构转型的进一步深入也为金融 IT行业带来了新一轮的发展机遇。
公司作为中国金融 IT行业的领军企业，有必要抓住金融机构创新转型带来的发展机遇，进一步丰富产品线，提升技术实力及服务能力，从而进一步巩固自身的核心竞争力，保持行业领先地位。
同时，在消费者需求和政策指导的双重因素推动下，消费金融公司、汽车金融公司等新兴金融机构发展迅猛。本次募投项目在进一步扩大针对银行业务的软件产品服务能力的同时，也开发能够支撑消费金融公司、汽车金融公司业务运行的一系列产品，为新兴金融机构提供包括业务场景对接、数据分析、精准营销等全方位、一体化的软件技术服务。公司通过本次募投项目的实施将持续跟进新兴金融机构业务发展所带来的技术服务需求，从而进一步拓宽公司业务领域，提升盈利能力。
2、保持公司技术优势，巩固行业地位
金融行业具有牵涉面广、海量大数据、高频交易、安全级别要求高、监管要
求严格等特殊性，因此对金融 IT供应商具有严格的挑选标准。近年来，在政策
和市场的双重引导下，金融科技产业发展潜力得到进一步释放，金融科技服务市场不断成熟，金融机构对金融科技服务企业的技术、品牌、服务、业务经验及产品要求也不断提升。为了长期保持研发创新能力及市场竞争优势，及时满足下游客户需求，强化自身核心竞争力，公司仍需继续加大对研发领域的投入，加快推进公司技术研发和产品创新步伐，并加强基础技术层面的技术积累，以满足下游金融机构对金融 IT服务的多样化、专业化需求，从而保持和巩固公司的行业领先地位。
3、缓解公司营运资金压力，维持公司业务规模不断扩大
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长，2016-2018年，公司分别实现营业收入162,318.27万元、162,427.86万元及 214,056.07万元，年均复合增长率达到14.84%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
（二）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
1、技术关联度分析
在线金融平台建设项目针对目标金融机构开发包括智能挖掘引擎、业务管理平台、风险决策引擎平台、数据整合平台、开放金融赋能服务平台及客户运营业务平台。公司历来重视产品研发和技术积累，采用业务产品和技术平台并重的发展策略，业务范围已经覆盖了渠道、业务系统、管理系统等多方位的金融 IT服务。本项目是在公司现有产品及技术积累的基础上进行的升级和业务范围扩充，项目相关技术路线与公司技术储备保持一致，不会造成公司主营业务的重大变化。
作为中国金融 IT服务领军企业，公司自成立以来一直专注于产品及技术的研发，在分布式架构、人工智能、区块链等相关技术领域已有一定的技术成果积累，对金融机构 IT架构建设、渠道系统建设、业务系统建设、管理系统建设等有着深刻的理解。这些技术成果和经验为研发中心建设项目提供了有力的技术支
撑和保障。通过研发中心建设项目，公司将进一步提升技术水平，为公司长远发展提供有力的技术支撑。
2、市场关联度分析
在线金融平台建设项目旨在搭建面向中小银行、消费金融公司等中小型金融机构客户的一站式软件信息技术服务平台，根据行业需求热点提供相关软件产品及技术服务。公司成立至今，一直将以银行为主的金融机构作为主要服务对象，在金融领域积累了大量具有长期稳定合作关系的客户。目前，公司已经为中国人民银行、国家开发银行、两大政策性银行、六大国有商业银行、12家股份制银行以及 100多家区域性商业银行和农村信用社以及十余家外资银行提供了相关产品和服务。本项目是在公司现有市场影响力基础上进行客户需求的进一步深入挖掘，同时开拓消费金融、汽车金融等新兴金融领域，项目相关目标市场与公司原有业务的下游市场保持一致，不会造成公司主营业务的重大变化。
研发中心建设项目虽然不直接产生营业收入，但是将对公司主营业务及核心产品提供强大的技术支持，旨在实现以技术创新升级带动公司业务发展升级，加速公司技术成果的进一步产业化。本项目相关研发课题的目标应用领域仍然是以银行为主的各金融机构，与公司现有主营业务保持一致，本项目建设不会造成公司业务目标市场的重大变化。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人才队伍建设，随着企业不断发展，公司已建立了一支专业知识匹配、管理经验丰富、年龄结构合理的高素质复合型人才队伍。公司管理团队及核心技术人员均具有丰富的银行信息化行业从业经验，对行业未来的发展方向有着较为准确的判断和认识。
2、技术储备
公司高度重视产品研发和技术积累，采用业务产品和技术平台并重的策略，充分发挥公司十余年的金融IT行业经验，遵循“以客户为中心、以金融产品为依托、以控制风险为主线、以 IT管理为保障”的 IT构架理念，跟踪行业动态，从金融 IT系统整体架构视角出发，持续的投入研发，逐步补充覆盖渠道、业务系
统、管理系统等全方位的产品版图。2018年，公司新增实用新型专利 1项，软件著作权 25项，新发布了统一开发平台YUDP、统一监管报送平台、客户智能营销平台、汽车金融核心业务系统等产品。全资子公司无锡宇信易诚新增ISO9001、ISO20000及 ISO27001三项资质认证。
3、市场储备
经过十余年的发展，公司已经为中国人民银行、国家开发银行、两大政策性银行、六家国有大型商业银行、12家股份制商业银行、十余家外资银行以及 100多家区域性商业银行和农村信用社提供了安全、灵活、高效等符合行业发展特点的产品及服务，积累了客户资源的同时，也建立了宇信科技的品牌知名度。公司自2010年起连续多年在中国银行业IT解决方案整体市场中保持领先，始终保持在网络银行、信贷管理、商业智能、风险管理领域的领先地位。同时，在客户关系管理、移动金融、呼叫中心、柜台交易以及系统增值服务等领域也拥有业界领先的产品并保持着持续的增长势头。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的业务布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均严格遵守公司财务审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告。
（四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司在首次公开发行股票并上市时已制定了《北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》（2018年-2020年），注重
对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
五、控股股东、实际控制人的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺:
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司及股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
特此公告。
北京宇信科技集团股份有限公司董事会 2019年 10月25日