致深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 6号）（以下简称“《问询函》”）的要求，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1、2016年，你公司经营活动产生的现金流量净额为-3,017.88万元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5,779.58万元。请结合公司的结算模式与收入确认模式，补充披露公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
回复：
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异如下：
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|项目|金额（万元）|
|净利润|5,779.58|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-18,922.45|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-5,435.32|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|13,343.07|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,017.88|

公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要原因是：
1、销售收入快速增长，相应增加各环节的储备，导致存货占用资金增加,报告期存货余额为54,456.32万元较上年增加19,019.27万元；
2、公司自2015年首次公开发行股份并上市后，资本实力有所提高，经营策略有所调整，在珠宝玉石首饰行业增长放缓的大体环境下，公司从注重高利润导向的经营策略转换为适当降低公司利率水平，利用上市公司优势占领市场的经营策略，同时加大存货储备，缩短加盟商提货周期，在既定的应收账款管理和信用标准体系下，适当放宽了客户账期，在销售时给予部分下游客户2－3月的账期，导致应收账款占用资金增加，报告期应收账款余额为 36,508.94万元较上年增加1,981.44万元。因此存在较大的经营性资产占用。
3、公司利用自身优势跟供应商争取更加宽松的信用政策，以缓解流动资金
压力，但整体规模无法覆盖经营性资产占用。因此公司现金流量净额与净利润存
在一定的差异实属正常现象。
2、报告期内，你公司成品钻产品毛利率为-2.12%，比上年同期下降8.84个百分点，而该产品报告期实现营业收入比上年同期增长1,403.95%。请对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，补充披露公司上述产品毛利率下滑的具体原因，说明其对公司业绩的影响及你公司后续拟采取的应对措施。
回复：
2015年 12月 23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于在上海、香港设立全资子公司的议案》，同意在上海独资设立爱迪尔珠宝（上海）有限公司、在香港独资设立爱迪尔珠宝（香港）有限公司，其主要用于钻石原材料采购、收集市场信息等。子公司成立后有利于拓宽公司现有钻石原材料供应商渠道，选取优质供应商资源；将缩短信息流通的时间，降低资源、物流、信息流的传递和处理成本，更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务。爱迪尔珠宝（上海）有限公司、爱迪尔珠宝（香港）有限公司于 2016年 9月开始开展成品钻采购业务。
在香港、上海子公司设立前，公司成品钻业务通过第三方代理报关进口成品钻，成品钻定价以入库成本为定价基准。爱迪尔珠宝（上海）有限公司、爱迪尔珠宝（香港）有限公司设立后，公司通过上述子公司采购钻石原材料，成品钻定价以入库成本扣除相应即征即退金额为定价基准。从商业逻辑考虑，公司成品钻业务实为盈利（加计进口增值税即征即退税收返还13%的税款共计 3,557.10万元），但从会计处理角度上，该类业务为亏损主要系：根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税〔2006〕65号），纳税人自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。（即：进口环节增值税征17%即退13%）。税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。根据“企业会计准则第16号-政府补助”相关条例,与收益相关的政府补助，直接计入当期损益(营业外收入)。与会计师沟通后确认将税收返还列入“营业外收入”核算，但不作为“非经常性损益”扣除当期净利润。成品钻业务具体核算模式：上海钻石交所报关进口成品钻石以17%的含税价核算成本，销售的时候在扣除税收
返还13%的基础上加一定的利润进行定价，税收返还13%的部份列入到“营业外收入”进行核算。
香港、上海子公司设立前后，成品钻业务对比如下：
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|项目|设立前2016年1-9月（以2016年三季度为界限）|设 立 后2016年10-12月（以2016年三季度为界限）|2016年1-12月|
|业务收入|21,022.84|18,325.37|39,348.21|
|毛利|871.297|-1,706.78|-835.48|
|毛利率|4.14%|-9.31%|-2.12%|

香港、上海子公司设立前后，成品钻业务模拟毛利率：
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|项目|设立前2016年1-9月（以2016年三季度为界限）|设 立 后2016年10-12月（以2016年三季度为界限）|2016年1-12月|
|业务收入|21,022.84|18,325.37|39,348.21|
|毛利|871.297|-1,706.78|-835.48|
|成品钻即征即退调整||3,557.10|3,557.10|
|模拟毛利率|4.14%|10.10%|6.92%|

香港、上海子公司设立效果明显，报告期内公司成品钻收入为 39,348.21万元，比上年同期增长1,403.95%，其中，经过香港子公司报关进口到上海子公司的成品钻金额为 27,362.30万元，进口增值税即征即退税收返还13%的税款共计3,557.10万元，公司成品钻业务实为盈利。
3、你公司全年营业利润为4,143.27万元，其中第四季度营业利润为-1,261.19万元。请结合原材料、人工成本等补充披露第四季度营业利润亏损的原因。
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|回复：|
|承前所述，2016 年四季度公司新设香港、上海子公司采购钻石原材料，成|
|品钻定价以入库成本扣除相应即征即退金额为定价基准。从商业逻辑考虑，公司|
|成品钻业务实为盈利（加计进口增值税即征即退税收返还 13%的税款共计|
|3,557.10 万元），但从会计处理角度上，即征即退税收返还 13%的税款共计|
|3,557.10万元应计入营业外收入，因此导致成品钻业务毛利率为-2.12%，从而拉|
|低了公司整体营业利润。|

关于公司成品钻毛利率为负详细参见本回复之问题2。
4、报告期内，你公司与关联方湖南珍迪美珠宝股份有限公司发生关联交易5,618.47万元，占上一年度经审计净资产的5.92%。请对照本所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定补充说明上述交易是否已及时履行审批程序及信息披露义务。
回复：
（一）交易背景
公司于2015年12月5日在湖南长沙举行公司年度健康酒会，并于湖南珍迪美珠宝股份有限公司（以下简称“珍迪美”）签订了《战略合作协议》，鉴于珍迪美公司力争在未来 2年内成为能够服务于 80余家湖南区域爱迪尔珠宝加盟店的珠宝企业，故协议约定未来2年珍迪美向公司采购成品钻及钻石镶嵌饰品合计件数不低于4万件，公司将优先满足其采购需求。
（二）关联关系介绍
2016年3月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金 300万元人民币通过增资的形式投资珍迪美，占其增资后注册资本的9.091%。2016年4月20日珍迪美完成工商变更登记等相关手续，并取得由长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司在正式投资后，委派公司董事苏永明先生担任其董事，对其的经营管理具有知情和参与权，但公司不能直接参与珍迪美管理。2016年 10月 27日，珍迪美变更注册资本截至报告期末，公司持有珍迪美7.08%的股权,本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
（三）审批程序及披露义务
2015年 12月与珍迪美签订《战略合作协议》，因该协议不涉及具体金额，以每次采购货品明细结算，且未对公司日常经营造成重大影响，故公司未对上述协议相关事项进行披露。
珍迪美各股东为加强与爱迪尔的业务合作关系，一致提选公司董事、副总经理苏永明先生担任珍迪美公司董事一职，导致其成为公司关联方，上述事项不影
响公司需继续履行《战略合作协议》相关义务。截止2016年4月20日，其向公司采购货品共计634.25万元。鉴于2016年下半年，珍迪美业务发展迅速，已拓展经销商23个，其向公司采购金额增长迅猛，因此2017年3月8日公司召开第三届董事会第三十次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》，因本公司董事苏日明先生与苏永明先生为一致行动人，故关联董事苏日明先生、苏永明先生回避表决，公司独立董事、保荐机构均对该日常关联交易发表了意见。上述日常关联交易需提交公司2016年度股东大会审议通过。
5、年报中“担保情况”中披露报告期内审批的对外担保额度合计 3,000万元，报告期内对外担保实际发生额合计 4,000万元。请核实上述数据是否正确，如数据正确，请补充说明报告期内对外担保实际发生额超出审批额度部分是否根据本所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
回复：
2016年12月8日公司第三届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于为江苏千年珠宝有限公司及其全资子公司南京千年翠钻珠宝有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司对江苏千年向南京银行珠江支行、兴业银行深圳分行各申请壹仟万元的银行综合授信提供连带保证担保；千年翠钻向南京银行珠江支行申请壹仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，上述担保事项金额共计叁仟万元人民币，即为年报中“担保情况”中披露报告期内审批的对外担保额度合计3,000万元。
根据公司在报告期内与南京银行股份有限公司珠江支行签订的《保证合同》（合同编号：Ea1002731612022050）和《保证合同》（合同编号：Ea1002731612022056），同意为江苏千年和千年翠钻提供连带责任保证担保，期限自2016年12月9日至2017年12月9日，金额合计为2,000万元，计入报告期内对外担保实际发生额。
浙江禧福珠宝有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司对禧福珠宝向浦发银行杭州萧山支行申请贰仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限自2015年12月23日至2016年12月23日。因公司履行连带保证担保责任主要发生在2016年度，故将上述担保发生额2,000万元计入2016年报告期内对外担保实际发生额。
故年报中“担保情况”中披露报告期内审批的对外担保额度合计3,000万元，报告期内对外担保实际发生额合计4,000万元（其中包括2016年度实际发生额2,000万元，以及2015年度审批实际2016年度发生额2,000万元）。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会