北京中同华资产评估有限公司关于
《无锡华东重型机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年7月21日发布的《并购重组委2017年第44次会议审核结果公告》，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产获有条件通过，审核意见为：“申请材料显示，标的资产报告期关联交易占比较高。请申请人补充披露扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。请无锡华东重型机械股份有限公司逐项予以落实，并在 10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。”
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”、“我公司”）就并购重组委员会审核意见进行了认真调查、核查及讨论，对相关问题进行了核查，现答复如下：
【审核意见回复】：
一、润星科技报告期内向关联方销售的情况
2015年度、2016年度，润星科技向关联方销售的金额分别为 19,315.46万元和 18,964.52万元，占同期营业收入的比重分别为44.84%和27.84%。其中，2015年度，润星科技对惠州比亚迪电子有限公司销售金额为 19,212,18万元，占同期总销售收入的比例为44.60%，2016年度润星科技对惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为 11,457.38万元，占同期总销售收入的比例为16.82%。比亚迪作为国内较大的手机零配件加工商，资金实力、生产能力相对于标的公司其他客户较高、需求相对较大。
二、2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技预测期经营业绩的可实现性分析
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（一）2017年1-6月，润星科技向报告期同口径关联方的销售情况
2017年1-6月，润星科技实现营业收入约6.19亿元，净利润约1.6亿元，其中来源于比亚迪的销售金额占营业收入的比例约为45.66%，来源于其他关联方的占比约为0.32%（以上数据未经审计）。
由于比亚迪在 2017年设备更新及新建生产基地需求，作为润星科技的核心客户，润星科技集中精力完成比亚迪的订单需求，另外，2016年末对比亚迪的发出商品在 2017年上半年确认收入，导致 2017年 1-6月对比亚迪的销售占比较高。除比亚迪外，润星科技与报告期同口径其他关联方的收入占比较低，对于未来业绩的可实现性和可持续性不存在重大影响。
（二）从目前润星科技在手订单来看，预计 2017年度向报告期同口径关联方收入占比将较2017年1-6月有所降低
从目前润星科技在手订单来看，预计 2017年度向比亚迪的交易金额将在40%左右（以上数据未经审计）。
（三）2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技预测期经营业绩的可实现性分析
润星科技 2017年1-6月净利润为 1.6亿元，截至 2017年6月末已发货但尚未确认收入的金额约为 3.69亿元，另外，2017年下半年润星科技会继续执行目前未执行完毕的订单并新签订单，润星科技预计 2017年度净利润约 3.2亿元左右（以上数据未经审计）。即使扣除比亚迪2017年度净利润贡献之后，预计对其他非关联方销售产生的净利润仍然达到 2亿元左右。考虑到比亚迪为润星科技的核心客户，润星科技 2017年上半年的产能优先满足了对其的订单。因此，2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技经营业绩具有可实现性。
三、润星科技未来经营业绩预测是基于行业整体发展情况所作出的
（一）下游行业整体发展情况
从下游运用行业看，机床工具各细分行业的运行情况呈现进一步分化的趋势。面向重化工业领域的相关机床工具市场萎缩严重，从 2011年开始，重型机床生产和进口均呈现负增长。根据中国机床工具工业协会发布的《2014年中国机床工具行业运行和
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市场分析报告》，2014年国内重型机床制造企业生产销售平均水平仅相当于2011年的51.00%。与之相反，2011年以来，消费逐步超越投资成为经济增长的首要动力，面向消费品制造的机床工具细分市场涨势强劲。2014年智能手机、平板电脑等消费电子产品服务的立式加工中心机床进口量同比增长141.00%，国内产量同比增长37.30%，是金属切削机床领域少有的可以保持高速大幅增长的细分市场。
据中国产业信息网数据，2008年全球消费电子金属结构件规模仅30亿美元，主要由笔记本电脑需求构成，随着苹果在 iPhone/iPad系列中大规模使用金属中框和金属外壳，智能手机/平板电脑需求快速增长，2013年全球消费电子金属结构件规模已超过90亿美元，预计未来金属结构件年复合增速近20.00%，到2017年市场规模将达183亿美元。以手机为例，2015年全球智能手机出货量达 14.38亿台，占总体手机出货量比达74.12%，智能手机出货量自 2003年以来复合增长率高达51.80%。2016年，随着智能手机覆盖率的饱和，全球手机及PC市场开始进入平稳增长阶段，2016年全球智能手机出货量为 14.75亿，同比增长了2.60%。IDC估算，伴随着各大手机厂商新机的到来， 2017年全球智能手机出货量将达到15.20亿。
单台钻攻加工中心的加工效率受到良品率、金属机壳加工时间决定。目前，行业内良品率一般在60%-80%之间，一片金属机壳 CNC加工时间 30-50min不等，上述 CNC加工时间含装卸夹具的时间。在良品率为70%、单个金属壳加工时间 40min的情况下，单台设备年加工 0.76万台金属机壳。如果考虑不锈钢等高硬度材料的加工，或机壳尺寸增大，则加工时间将增加，良品率也会随之变化。按照IDC预计的2017年全球智能手机15.20亿部的出货量并基于机床年加工机壳量0.76万台的假设计算，当前智能手机市场对CNC加工设备总存量在20.00万台左右。CNC加工机床由于工作饱和度高，通常折旧年限在 5-10年左右。考虑由于当前市场需求旺盛，导致折耗加速，同时数控系统、主轴等关键零部件国产化替代趋势加快，致使新机床采购成本降低，经济效应更为显著，预期更新换代周期将提前，假设在 CNC加工存量设备每 5年完成全部更新换代一次的情况下，平均每年需替换的CNC加工设备需求预计在4.00万台左右；
假设金属机壳在智能手机中的渗透率未来每年提平均高10%，按照前述全球智能手机出货量计算，每年新增生产金属机壳约 1.52亿部，对应的年新增设备需求大约在 2.00万台左右。考虑到未来金属机壳向中低端智能手机渗透率的加速、原有设备的更新换代需求以及超极本、平板电脑、智能穿戴设备的新增设备需求，未来一段时间内每年
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对钻攻加工中心的设备需求量保守估计在 6.00万台以上。未来随着 OLED屏幕的普及，为满足手机整体强度结构要求，不锈钢中框将被大规模使用。不锈钢硬度远大于镁铝合金，相较于金属机壳，单台设备加工不锈钢中框的年加工能力将降低，手机零部件生产企业为了满足手机生产企业的出货量要求而对机床有额外的采购需求；此外平板电脑、PC及可穿戴设备金属渗透率的增加也会带来机床采购增量。
（二）结合下游行业主要上市公司历史收入增长速度，分析下游行业未来收入增长情况
目前，从事消费电子精密结构件加工的上市公司主要包括：劲胜智能、苏州安洁科技股份有限公司（002635.SZ）（以下简称“安洁科技”）、苏州东山精密制造股份有限公司（002384.SZ）（以下简称“东山精密”）、深圳市长盈精密技术股份有限公司（300115.SZ）（以下简称“长盈精密”）、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（002426.SZ）（以下简称“胜利精密”）、立讯精密工业股份有限公司（002475.SZ）（以下简称“立讯精密”）、蓝思科技股份有限公司（300433.SZ）（以下简称“蓝思科技”）、深圳市奋达科技股份有限公司（002681.SZ）（以下简称“奋达科技”）、浙江星星科技股份有限公司（300256.SZ）（以下简称“星星科技”），其2010-2016年营业收入的增长速度具体如下：
单位：亿元
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|劲胜智能收入|9.6|13.42|20.29|32.78|39.81|35.67|51.36|
|劲胜智能增长率|33.47%|39.77%|51.26%|61.53%|21.43%|-10.40%|44.01%|
|安洁科技收入|2.8|4.74|6.16|6.05|7.31|18.8|18.28|
|安洁科技增长率|33.77%|69.34%|29.95%|-1.77%|20.80%|157.14%|-2.81%|
|东山精密收入|8.82|11.77|18.16|26.42|35.24|39.93|84.03|
|东山精密增长率|49.78%|33.42%|54.33%|45.45%|33.37%|13.31%|110.46%|
|长盈精密收入|4.76|7.83|12.22|17.26|23.2|38.89|61.19|
|长盈精密增长率|72.59%|64.39%|56.02%|41.23%|34.46%|67.59%|57.36%|
|胜利精密收入|13.07|15.67|17.2|21.22|32.56|58.61|134.77|
|胜利精密增长率|45.03%|19.93%|9.75%|23.36%|53.47%|80.00%|129.96%|
|立讯精密收入|10.11|25.56|31.47|45.92|72.96|101.39|137.62|
|立讯精密增长率|72.83%|152.89%|23.15%|45.90%|58.90%|38.97%|35.73%|
|蓝思科技收入|-|60.3|111.63|133.52|144.97|172.27|152.36|
|蓝思科技增长率|-|-|85.14%|19.61%|8.58%|18.83%|-11.56%|
|奋达科技收入|6.62|8.09|7.87|10.59|10.8|17.24|21.04|
|奋达科技增长率|41.61%|22.25%|-2.74%|34.56%|2.01%|59.61%|21.98%|
|星星科技收入|3.04|5.63|4.84|4.29|16.78|38.85|49.94|
|星星科技增长率|118.21%|85.30%|-14.08%|-11.23%|291.00%|131.49%|28.54%|
|平均增长率（年）|58.41%|60.91%|32.53%|28.74%|58.22%|61.84%|45.96%|

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||28.74%-61.84%|
|算数平均年增长率|49.52%|

由上表可见，从事消费电子精密结构件加工的主要上市公司2010-2016年营业收入的年平均增长速度最低为28.74%，最高为61.84%，算数平均年增长率为49.52%（若考虑到上市公司由于并购等外延式增长对于收入增长的影响，其收入增长率将有所降低）。
近年来，随着国产手机品牌华为、VIVO、OPPO等出货量的快速增长，其上游供应商的营业收入增长速度均随之提高；同时，国产品牌的持续崛起，还使其市场影响力逐渐将向平板电脑、笔记本、可穿戴设备等领域渗透，从而带来新的消费电子精密结构件加工需求。因此，未来消费电子终端产品上游供应商的快速增长仍将维持较长时间，可以合理预测润星科技下游行业未来3-5年内的平均增长速度仍将保持在20%以上。综上所述，预测润星科技 2018年、2019年、2020年、2021年营业收入的增长速度分别为23.75%、22.68%、9.31%和5.16%具有合理性。
（三）结合最近下游行业并购交易案例，分析下游行业未来收入增长预测情况选取 A股市场与本次交易评估基准日相同的、标的公司主要从事消费电子精密结构件加工的并购交易案例，其基本情况具体如下：
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|上市公司股票简称|上市公司股票代码|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|交易进展|
|安洁科技|002635.SZ|惠州威博精密科技有限公司|2016.12.31|消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售|已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核|
|奋达科技|002681.SH|深圳市富诚达科技有限公司|2016.12.31|消费电子产品精密金属结构件的生产和销售|已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核|

上述交易案例对于标的公司2017-2021年营业收入增长速度的预测情况具体如下：
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|上市公司股票简称|标的公司|营业收入增长速度|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|安洁科技|惠州威博精密科技有限公司|55.08%|33.11%|25.08%|11.80%|9.91%|
|奋达科技|深圳市富诚达科技有限公司|65.01%|38.91%|31.39%|22.25%|18.09%|
|平均||60.04%|36.01%|28.24%|17.02%|14.00%|
|本次评估预测||42.35%|23.75%|22.68%|9.31%|5.16%|

由上表可见，上述交易案例中，标的公司2017-2021年预测营业收入的增长速度均
高于润星科技未来预测，本次对于润星科技未来营业收入增长速度的预测具有合理性。
综上，润星科技未来经营业绩预测是基于行业整体发展情况所作出的，充分考虑了
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行业未来增长速度以及润星科技的实际情况，在全球智能手机快速发展、国产品牌手机出货量迅速增长、手机金属外壳渗透率不断提升的情况下，润星科技增速与行业水平相当，是谨慎、合理的。此外，精密结构件产业的不断集中使得消费电子类数控机床生产商的客户集中度普遍较高，比亚迪处于国内非苹果系 CNC数控机床保有量绝对优势地位，近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高，考虑通用设备制造业上述行业特点，本次收益法评估在计算特有风险收益率时考虑了销售集中度较高的风险，是谨慎、合理的。
四、关于润星科技预测期经营业绩的可实现性和可持续性的核查意见
经核查，评估师认为：2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技经营业绩的可实现性较强。润星科技未来经营业绩预测是基于行业整体发展情况所作出的，充分考虑了行业未来增长速度以及润星科技的实际情况，是谨慎、合理的。润星科技预测期经营业绩具有可实现性和可持续性。
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北京中同华资产评估有限公司二零一七年七月二十五日
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