中信证券股份有限公司
关于瀛通通讯股份有限公司
2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”、“公司”）于 2017年 4月13日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就公司2018年度募集资金存放与使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕372号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,068万股，发行价为每股人民币 17.25元，共计募集资金 52,923.00万元，坐扣承销和保荐费用 5,600.00万元后的募集资金为 47,323.00万元，已由主承销商中信证券公司于 2017年 4月 10日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,259.44万元后，公司本次募集资金净额为45,063.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-28号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金6,183.81万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为546.15万元；2018年度实际使用募集资金21,094.83
万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 872.96万元；
累计已使用募集资金27,278.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费及支付惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称标的公司、联韵声学）100%股份（以下简称新募投项目或联韵声学股份收购项目）收购款的净额为 803.72万元（其中利息收支净额为1,419.13万元，“便携数码耳机建设项目”产生的利息支付新募投项目 289.76万元、“补充流动资金”项目产生的利息转入流动资金325.65万元）。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币18,723.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及应付未付的上市发行费用 134.39万元），其中募集资金账户活期存款余额 7,723.03万元，用于现金管理购买理财产品余额11,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北瀛通通讯线材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年4月28日分别与中国工商银行、中国银行、交通银行、中信银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国工商银行股份有限公司通城支行|1818040129200092125|40,534,259.43|活期存款|
|中国工商银行股份有限公司通城支行|1818040129200092125|60,000,000.00|理财|
|中国银行股份有限公司通城支行|572971757806|29,940,473.39|活期存款|
|中信银行股份有限公司武汉中南分行|8111501013600373757|||
|交通银行股份有限公司咸宁分行|423899991010003023227|6,755,601.40|活期存款|
|交通银行股份有限公司咸宁分行|423899991010003023227|50,000,000.00|理财|
|交通银行股份有限公司咸宁分行|423899991010003023303|||
|合 计||187,230,334.22||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2018年12月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司终止了便携数码通讯线材技改及扩产项目和便携数码耳机建设项目两个募投项目，并将两个项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付联韵声学股份收购项目。新募投项目预计投资总额为 18,000.00万元，其中拟使用募集资金 11,988.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占新募投项目投资总额的66.6%，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
终止原募投项目的原因：（1）产业升级，市场环境发生重大变化，原募投项目如继续实施预计难以产生较好的经济效益；（2）拟收购标的公司主营业务与原募投项目相似，以收购代替自建有利于更快实现经济效益。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发中心建设项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，
加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提
高公司效益。
2、补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
3、联韵声学股份收购项目无法单独核算效益，但有利于进一步完善公司产业链，促进行业整合，也能够对公司在声学领域的战略布局起到支撑作用，从而间接提高公司效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表请参见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对瀛通通讯募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，瀛通通讯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2018年12月31日，瀛通通讯募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
黄彪 秦国安
中信证券股份有限公司年 月 日
附件
1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：瀛通通讯股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||45,063.56||本年度投入募集资金总额||21,094.83||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,524.60||已累计投入募集资金总额||27,278.64||||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,524.60||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||25.57%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、便携数码通讯线材技改及扩产项目|是|7,098.79|2,342.25|891.41|2,342.25|100.00|2019年1月|不适用|不适用|是|
|2、便携数码数据传输线建设项目|否|9,991.06|9,991.06||377.68|3.78|2020年12月|不适用|不适用|是|
|3、便携数码耳机建设项目|是|11,855.40|5,087.34|732.05|5,087.34|100.00|2018年12月|不适用|不适用|是|
|4、研发中心建设项目|否|6,118.31|6,118.31|761.13|761.13|12.44|2019年12月|不适用|不适用|未发生重大变化|

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|5、补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00|2018年3月|不适用|不适用|未发生重大变化|
|6、联韵声学股份收购项目|否||11,524.60|8,710.24|8,710.24|75.58|2018年12月|不适用|不适用|未发生重大变化|
|承诺投资项目小计||45,063.56|45,063.56|21,094.83|27,278.64|60.53|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||研发中心建设项目在报告期内没有达到预期进度，经2019年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第十七次会议审议通过，延长该项目的建设周期，原因如下：鉴于市场环境变化，公司结合自身产品特点，对生产工艺进行不断改良，因工艺的升级和改进，对设备的需求及选型发生变化，新生产设备的选型、定制及采购需要一定的时间周期，为保证募投项目的顺利实施，根据企业目前的实际经营情况及未来发展计划，延长募投项目的建设周期。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||1.2018年12月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司终止了“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”两个募投项目，并将两个项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付新募投项目款项，原承诺募投项目可行性发生重大变化。2.“便携数码数据传输线建设项目”2018年度未有投入，目前该项目已处于停滞状态，公司计划于2019年上半年对该项目进行终止，并将剩余募集资金及利息收入用于浦北瀛通厂房建设项目。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||2018年12月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用|||||||

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||途的议案》，公司终止了“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”两个募投项目，并将两个项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付新募投项目款项，原承诺募投项目实施方式发生调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年4月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为40,013,568.14元。经2017年4月28日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金对该部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。公司独立董事、监事会和保荐机构中信证券股份有限公司对该置换事项均发表了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2018年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000 万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品。截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金1.1亿元进行现金管理购买理财产品，其余尚未使用募集资金存放于公司募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件
2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：瀛通通讯股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|联韵声学股份收购项目|便携数码通讯线材技改及扩产项目、便携数码耳机建设项目|11,524.60|8,710.24|8,710.24|75.58|2018年12月|不适用|不适用|未发生重大变化|
|便携数码通讯线材技改及扩产项目|便携数码通讯线材技改及扩产项目|2,342.25|891.41|2,342.25|100.00|2019年1月|不适用|不适用|是|
|便携数码耳机建设项目|便携数码耳机建设项目|5,087.34|732.05|5,087.34|100.00|2018年12月|不适用|不适用|是|
|合 计|－|18,954.19|10,333.70|16,139.83|85.15|－|-|－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||1.变更原因：产业升级，市场环境发生重大变化，原募投项目如继续实施预计难以产生较好的经济效益；拟收购标的公司主营业务与原募投项目相似，以收购代替自建有利于 更快实现经济效益。2.决策程序：2018年12月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过；公司独立董事、监事|||||||

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||会和保荐机构中信证券股份有限公司对该变更事项均发表了同意意见。3.信息披露情况：公司于2018年12月25日在指定网站（http://www.cninfo.com.cn）披露《2018年第二次临时股东大会决议公告》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2018年4月20日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于延长募投项目建设周期的议案》，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司对四个募投项目的建设周期延长，其中便携数码通讯线材技改及扩产项目的建设周期由12个月延长至36个月，便携数码耳机建设项目的建设周期由24个月延长至48个月，便携数码数据传输线建设项目的建设周期由24个月延长至48个月，研发中心建设项目的建设周期由16个月延长至28个月。建设周期延长的原因：鉴于市场环境变化，公司结合自身产品特点，对生产工艺进行不断改良，因工艺的升级和改进，对设备的需求及选型发生变化，新生产设备的选型、定制及采购需要一定的时间周期，为保证募投项目的顺利实施，根据企业目前的实际经营情况及未来发展计划，延长募投项目的建设周期。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|2018年12月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司终止了“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”两个募投项目，并将两个项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付新募投项目款项，原承诺募投项目可行性发生重大变化。|