中农立华生物科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
目录
第一章 总则 .............................................................................................................. 2第二章 任职资格 ...................................................................................................... 2第三章 聘任与解聘 .................................................................................................. 3第四章 董事会秘书的职责 ...................................................................................... 5第五章 培训 .............................................................................................................. 7第六章 附则 .............................................................................................................. 7
中农立华生物科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条为了促进中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，进一步明确董事会秘书的职责和权限，更好地发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（上证公字(2011)12号）等其他法律、法规、规范性文件以及《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本工作细则。
第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章 任职资格
第五条董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作两年以上；
(二)具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
(五)公司股票在境内证券交易所上市交易后，董事会秘书应按照相关规定取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(四)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(五)最近三年担任公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
(六)公司现任监事；
(七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任与解聘
第七条董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第八条公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。
公司股票在境内证券交易所上市交易后，证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条规定情形之一的；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责的；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定以及《公司章程》，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。
第十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为公开信息
止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前
将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所：
||
|-|
|（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘|
|书任职资格的说明、现任职务和工作履历；|
|（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。|

上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。
第四章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）知悉董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、《证券法》、《公司章程》要求履行的其他职责。
第十五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十八条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五章 培训
第二十一条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券
交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十二条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。
被本所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 附则
第二十三条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第二十五条本细则自董事会决议通过且公司首次公开发行股票并在上市之
日起生效。
第二十六条本细则的解释权归董事会。
（本制度已经中农立华生物科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会
议审议通过）