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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
康达法意字[2017]1227号致：北京真视通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京真视通科技股份有限公司（以下简称“真视通”或“公司”）的委托，就公司控股股东胡小周、王国红（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
的相关规定发表法律意见；
2、本所律师针对本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为真视通本次增持股份所必备文件随同其他材料一起公告；本所律师同意真视通引用本《法律意见书》中的相关内容，但真视通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、真视通、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
5、真视通已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料、证书和其他有关文件，并确认所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6、本《法律意见书》仅供真视通本次增持股份的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本次增持股份有关的文件和事实进行了查验后，发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、经查验增持人的居民身份证等文件，增持人的基本情况如下：
（1）胡小周，男，1962年1月20日出生，身份证号码为53010319620120****，住址为云南省昆明市五华区海源中路国际花园小区32幢1单元502室，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形，为真视
通的控股股东之一。
（2）王国红，男，1968年11月27日出生，身份证号码为11010719681127****，住址为北京市石景山区八大处甲一号93楼2单元401号，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形，为真视通的控股股东之一。
根据胡小周及王国红签署的《一致行动协议》，增持人胡小周与王国红为一致行动人。
2、经查验，截至本法律意见出具之日，增持人均不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备担任上市公司股东的资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的具体情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的查询结果，增持人本次增持股份的具体情况如下：
1、增持前的持股情况
本次增持前，增持人胡小周的持股数量为10,273,200股，占真视通股份总数的12.71%；增持人王国红的持股数量为17,132,460股，占真视通股份总数的
21.20%。
2、本次增持情况
鉴于本次增持期间，真视通以2017年6月15日为股权登记日，实施了每
10股转增10股派3元（含税）的2016年度分红方案，因此，增持人增持前后所持股份数的计算基数有差异。
（1）增持人胡小周于2017年11月17日增持真视通34,400股股票，占真视通股份总数的0.0213%；于2017年11月23日增持真视通5,900股股票，占真视通股份总数的0.00365%；截止本《法律意见书》出具之日，增持人胡小周持有的股份数为20,586,700股，占真视通股份总数的12.74%。
（2）增持人王国红于2017年5月24日增持真视通20,000股股票，占真视通股份总数的0.0248%；截止本法律意见出具之日，增持人王国红持有的股份数为34,304,920股，占真视通股份总数的21.23%。
经查验，在本次增持股份前的6个月及本次增持期间，增持人不存在卖出真视通股票的情形。
综上所述，本次增持期间，增持人累积增持真视通股票80,300股（以送股后的基数计算），占真视通股份总额的0.05%。
三、本次增持股票的信息披露
2017年5月25日，《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、董事增持公司股份及继续增持公司股份计划的公告》（公告编号为：2017-059），公告了增持人及董事马亚、陈瑞良、吴岚基于对公司未来发展前景充分信心及对公司价值的充分认可，为提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，维护资本市场稳定，自
2017年5月24日起六个月内增持累计不超过公司总股本1%股份的计划。
真视通拟披露《关于控股股东及董事增持公司股份增持完成的公告》，公告增持人及相关董事已完成股份增持计划。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次增持股份
已按照《收购管理办法》及相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持股份（2017年5月24日）前，胡小周持有真视通10,273,200股股票，其一致行动人王国红持有真视通17,132,460股股票，因此，增持人合计持有真视通27,405,660股股票，占发行人总股本的33.92%。
本次增持股份完成后，增持人合计持有真视通54,891,620股股票，占发行人总股本的33.97%。
本次增持股份前，增持人在真视通中拥有权益的股份超过真视通已发行股份总数的30%，且持续时间已超过一年。本次增持股份未超过真视通已发行股份总数的2%，且本次增持股份不存在导致增持人在最近12个月内累计增持真视通的股份超过真视通已发行总股份2%的情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于提出豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具备本次增持股份的增持人主体资格；本次增持股份已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了信息披露义务；本次增持股份属于《收购管理办法》第六十三条规定的可免于提出豁免申请的情形。
本《法律意见书》一式二份。
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
沈娉