国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2014）第 524-2号中国广西南宁金洲路25号太平洋世纪广场A座17层邮编：530021
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法律意见书国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2014）第524-2号致：南宁糖业股份有限公司
根据国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）与南宁糖业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南宁糖业”）签订的专项法律顾问合同，本所接受发行人委托，担任发行人非公开发行 A股股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行的发行过程及发行对象合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证所提供的材料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
法律意见书产评估、验资、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均为按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证，其真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书负责。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2014年8月7日，发行人召开第五届董事会2014年第五次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人独立董事进行了事前认可，并就相关议案发表了独立意见。
2、2014年10月17日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权制定和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理其他与发行和上市有关的事宜。
3、2014年8月5日，南宁市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于南宁糖业股份有限公司2014年再融资的批复》（南国资批[2014]154号），同意发行人本次发行。
4、2014年9月2日，南宁市人民政府作出《关于南宁糖业股份有限公司2014年度非公开发行股票事项的批复》（南府复[2014]98号），同意发行人本次发行。
5、2014年10月16日，经广西壮族自治区人民政府同意，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股有关问题的批复》（桂国资复[2014]246号），同意发行人采用非公开发行方式发行不超过6500万股A股股票，发行价格不低于8.07元/股，募集资金不超过50,732.47万元。
法律意见书6、2015年4月14日，中国证监会《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]624号）核准了本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，且已获得中国证监会的审核批准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
华西证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构，并担任主承销商。
经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
发行人、主承销商于2015年5月11日开始以传真、电子邮件、快递方式向 111名特定对象发出《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：2015年4月30日收盘后发行人登记在册的除控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司外的前 20名股东；符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的 20家证券投资基金管理公司（不包括提交认购意向书的12家）、10家证券公司（不包括提交认购意向书的6家）、5家保险机构投资者（含提交认购意向书的2家），以及56名其他意向投资者。其中1封快递投送后被退回，其余110名投资者全部确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》。
《认购邀请书》中包含了认购对象、认购条件、认购数量、认购价格、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、累计认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量及金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2014年第三次临时股东大会决
法律意见书议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止2015年5月 15日12:00，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计11份，并据此簿记建档。根据各认购对象出具的文件并经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1、根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于人民币8.07元/股，定价基准日至发行首日期间，发行人如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价做相应调整。经核查，发行人在定价基准日至发行首日期间，未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
2、2015年5月15日12时申购结束后，发行人、主承销商按照《认购邀请书》规定的程序和规则，采取价格优先、数量优先、时间优先的原则，对有效《申报报价单》进行簿记建档并排序。结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终确定：本次非公开发行价格为13.55元/股；本次非公开发行股份总数为 37,440,937股；本次非公开发行募集资金总额为人民币 507,324,696.35元（未扣除发行费用）。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
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|序号|发行对象|获配数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|1,315|17,818.25|
|2|浙江浙旅投资有限责任公司|269.0937|3,646.219635|
|3|厦门国贸投资有限公司|380|5,149.00|

法律意见书
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|4|汇添富基金管理股份有限公司|652|8,834.60|
|5|兴证证券资产管理有限公司|358|4,850.90|
|6|申万菱信(上海)资产管理有限公司|770|10,433.50|
|合计||3,744.0937|50,732.469635|

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2014年第三次临时股东大会决议的规定。根据发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对象等分别出具的承诺，并经本所经办律师核查，本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行的最终持有人和受益人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
（四）缴款及验资
1、发行人已向最终确定的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]45010002号《验证报告》，截至 2015年5月22日止，本次非公开发行确定的发行对象已足额将认股款项存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]45010002号《验资报告》，截至 2015年5月22日止，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 507,324,696.35元，扣除各项发行费用人民币31,897,440.94元，实际募集资金净额
为人民币475,427,255.41元，其中新增注册资本人民币 37,440,937.00元，增加资本
公积金人民币437,986,318.41元。
法律意见书（五）其他事项核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为6家，经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查：
本次发行配售对象浙江浙旅投资有限责任公司、厦门国贸投资有限公司、兴证证券资产管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。
本次发行其他最终配售对象财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以其管理产品认购本次发行，参与认购的产品均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
2、发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、等法律文件合法有效；
3、发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
4、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2014年第三次临时股东大会决议的规定；
5、本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于南宁糖业股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：
负责人：彭光富（签字） 李长嘉（签字）
梁定君（签字）
2015年6月3日