昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
拟转让资产项目
资产评估报告书
中和评报字（2015）第BJV3044号
（共一册，第一册）
二○一五年八月十七日
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2资产评估报告书 ................................................ 7一、 委托方暨被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 7二、 评估目的 ............................................................................................................. 16三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 16四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 20五、 评估基准日 ......................................................................................................... 21六、 评估原则 ............................................................................................................. 21七、 评估依据 ............................................................................................................. 21八、 评估方法 ............................................................................................................. 24九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 31十、 评估假设 ............................................................................................................. 34十一、评估结论 ............................................................................................................. 35十二、特别事项说明 ....................................................................................................... 37十三、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 40十四、评估报告日 ........................................................................................................... 41资产评估报告书附件 ........................................... 42
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书注册资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
拟转让资产项目
资产评估报告书
中和评报字（2015）第BJV3044号
摘 要
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟转让资产事宜涉及的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的资产和负债在评估基准日 2015年 4月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2015年 4月 30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司总资产账面价值为 66,914.41万元，评估价值为 70,059.86万元，增值额为 3,145.45万元，增值率为4.70%；
总负债账面价值为 4,692.40万元，评估价值为 4,692.40万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；
净资产（资产与负债之差）账面价值为 62,222.01万元，净资产（资产与负债之差）评估价值为 65,367.46万元，增值额为 3,145.45万元，增值率为5.06%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
.资产评估结果汇总表
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书 . 评估基准日：2015年4月30日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|23,757.73|24,030.29|272.56|1.15|
|2|非流动资产|43,156.68|46,029.57|2,872.89|6.66|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|15,446.18|16,408.84|962.66|6.23|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|16,030.93|16,866.45|835.52|5.21|
|9|在建工程|3,765.06|3,836.70|71.64|1.90|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|2,925.45|4,021.95|1,096.50|37.48|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|132.55|132.55|-|0.00|
|18|递延所得税资产|178.98|85.56|-93.42|-52.20|
|19|其他非流动资产|4,677.52|4,677.52|-|0.00|
|20|资产总计|66,914.41|70,059.86|3,145.45|4.70|
|21|流动负债|4,686.63|4,686.63|-|0.00|
|22|非流动负债|5.77|5.77|-|0.00|
|23|负债合计|4,692.40|4,692.40|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|62,222.01|65,367.46|3,145.45|5.06|

特别提示：
2012年金利科技收购宇瀚光电时，宇瀚光电原股东康铨投资、康铨（上
海）对宇瀚光电的未来年度的利润做出了承诺。
2013年、2014年度，宇瀚光电原股东承诺的业绩未达标。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书瀚光电 2013年度的业绩承诺未能实现，依据《盈利预测补偿协议》，康铨（上海）应将其持有的 6,659,285股金利科技股份进行补偿。金利科技于 2014年 5月 8日召开 2013年度股东大会，决议以总价一元的价格定向回购并注销康铨投资持有的 6,659,285股金利科技的股份。但因康铨（上海）将其持有的部分金利科技股份进行了质押，剩余股份金额不足 6,659,285股，金利科技股东大会作出回购决议暂时无法执行，仅能督促康铨（上海）办理股份解质的手续。截至目前，康铨（上海）仍未办理股份解质手续，上述股份补偿承诺仍未履行。
2014年度业绩承诺未实现涉及的补偿义务及履行情况
因宇瀚光电 2014年度的业绩承诺未能实现，依据《盈利预测补偿协议》，康铨（上海）应将其持有的 3,930,668股金利科技股份进行补偿，康铨投资应向金利科技补偿人民币现金 129,616,524元。金利科技于 2015年 3月 26日召开董事会审议通过了关于康铨投资和康铨（上海）应补偿的股份数额和现金数额的决议。并拟召开股东大会对此进行审议。
截至目前仍未履行的补偿义务。
依据《盈利预测补偿协议》和宇瀚光电 2013年度、2014年度的经审财务数据，康铨（上海）应向金利科技补偿股份 10,589,953股，康铨投资应向金利科技补偿现金人民币 129,616,524元。截至目前，上述补偿均未执行。
相关诉讼及进展
因康铨投资和康铨上海未能积极履行承诺，金利科技于 2014年 7月 28日向上海市第二中级人民法院提交了起诉书，申请上海市第二中级人民法院对康铨投资和康铨上海与金利科技的补偿纠纷事宜进行审判。上海市第二中级人民法院已正式立案受理此案，并于 2014年 8月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结康铨（上海）持有的公
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书司股份 6,659,285股的登记手续。
因康铨投资是在开曼群岛注册成立的公司，属于境外法人，相关传票送达手续复杂，耗时较长，目前尚未完成传票送达工作，未能正式开庭审理，预计诉讼事宜的后续进展也较为缓慢。
金利科技拟调整康铨投资、康铨（上海）的补偿方案的内容
因目前金利科技与康铨投资、康铨（上海）关于业绩承诺补偿承诺的履行有较大争议，且诉讼结果也存在不确定性。金利科技控股股东 SONEMINC.与康铨（上海）、康铨投资达成一致：
1、康铨（上海）和康铨投资应补偿给金利科技的现金人民币 129,616,524元补偿款将由 SONEMINC.承担，2015年 8月 31日前， SONEMINC.将支付该现金补偿款给公司。
2、2015年 8月 31日前，康铨（上海）和康铨投资以赔偿现金人民币181,299,995.36元代替金利科技回购注销其持有的 10,589,953股金利科技股份。金利科技向康铨（上海）发行 10,589,953股股份的发行价格为 17.12元/股。康铨（上海）目前所持有的金利科技 10,589,953股股份的成本合计 181,299,995.36元（计算公式为 10,589,953股*17.12元/股）。康铨（上海）和康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36元代替其应履行的“向金利科技补偿股份 10,589,953股”的义务的事宜，是依据康铨（上海）取得该部分股份的实际成本计算出的现金额。
3、金利科技承诺，如在上述期限内获得人民币 310,916,519.36元的全部补偿款，将撤回对康铨（上海）和康铨投资的诉讼，同意全部以现金补偿替换股份回购注销加现金补偿的方案。
2015年 4月 21日，金利科技召开第三届董事会第十四次会议审议通过了“同意调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿”的议案，并拟召开 2015年第一次临时股东大会对该事项进行表决。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书原股东康铨（上海）2013年度应补偿的股份数为6,659,285股，2014年度应补偿的股份数为3,930,668股，合计补偿10,589,953股。原股东康铨投资2014年度应补偿的现金人民币为129,616,524元。因康铨（上海）将股份质押给第三方造成公司无法回购注销，公司以此提起诉讼，但因目前诉讼仍悬而未决，且涉及境外诉讼主体为涉外诉讼，较一般国内案件诉讼更为耗时，诉讼结果也存在不确定性，为最大限度维护广大投资者利益和维护公司股权结构稳定，SONEMINC.作为大股东，牺牲自身利益，提出了业绩补偿替代方案。本次调整后的盈利预测补偿方案为：SONEMINC.同意代康铨（上海）和康铨（投资）补偿金利科技现金人民币129,616,524元；康铨（上海）和康铨（投资）应于2015年8月31日前向金利科技补偿现金人民币181,299,995.36元，以代替以1元价格向公司转让其持有的10,589,953股股份并予以注销。此方案已经公司第三届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
截至评估报告日，上市公司于2015年7月30日收到SONEMINC.依据上述民事调解书支付的补偿款人民币129,616,524元。本次评估未予以考虑该事件的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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拟转让资产项目
资产评估报告书
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟转让资产事宜涉及的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的资产、负债在评估基准日 2015年 4月 30日所表现的市场价值进行了评估。
评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方暨被评估企业及其他评估报告使用者
委托方暨被评估企业：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
（一）委托方暨被评估企业
名 称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“金利科技”）
股票代码：002464
住 所：江苏省昆山开发区昆嘉路 1098号.
法定代表人：方幼玲
注册资本：14558.9953万人民币
实收资本：14558.9953万人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：许可经营项目：商标印制。一般经营项目：生产各类
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。
成立日期：1993年 04月 02日
1、公司简介：
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司于 1993年 3月经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以“昆经开资（93）字第 40号”文、江苏省人民政府以外经贸苏府资字(1993)11548号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准成立。
至 2008年公司注册资本由 8000万元人民币增加到 10000万元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]906号文核准，公司于 2010年 8月 18日首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。经深圳证券交易所深证上[2010]273号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 8月 31日起在深圳证券交易所上市交易。
2010年 10月 14日，公司完成相关工商变更登记手续并取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司类型由股份有限公司（中外合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上市）。公司注册资本由人民币 10000万元变更为人民币 13500万元。
2012年12月21日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2012】 1700号批复，核准公司向康铨（上海）贸易有限公司定向发行股份购买其持有的宇瀚光电科技（苏州）有限公司49%的股权，向 Control Investments Limited支付 18,870万元的货币资金收购其持有的宇瀚光电51%股权。2013
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书年 1月 15日，宇瀚光电科技（苏州）有限公司100%的股权过户至公司名下，该交易完成后，公司总股本增加至 145,589,953股。
公司内部组织结构：公司采取股东大会、董事会领导下的总经理负责制。下设证券部、人力资源部、管理部、业务部、研发部以及财务部等职能部门。
自成立以来专注于各种表面材料应用科技的创新运用，引导和实现客户的外观设计及功能需求。该公司在表面材料应用技术领域中工艺体系较完整、应用材料较多样。该公司产品为外观件产品，按照材料和用途的差别，分为铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD塑胶件，以上产品应用于3C、家电、汽车、运动和医疗等行业。公司主要产品为铭板产品、薄膜开关、传统塑胶件和IMD塑胶件。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书产品介绍
1）铭板产品
铭板（Nameplate），通常指载有企业标识（LOGO）的片状外观件，向消费者传递特有的品牌价值、企业形象和产品品质。公司的铭板产品主要应用于3C、家电、汽车、运动、医疗等行业。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书2）薄膜开关
薄膜开关是在多层塑胶片材上印刷导电及绝缘油墨，然后贴装发光二极管（LED）、电阻、电容等零件，并最终组装成为具有触控控制、显示视窗、保护和连接电线功能的一体化外观零部件。公司的薄膜开关产品主要应用于家电、医疗行业。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书3）传统塑胶件
塑胶外观件是指以塑胶粒子为主要原料，制成的塑胶材质的外观件产品。公司的传统塑胶件产品主要应用于家电、汽车、医疗等行业。
4）IMD塑胶件
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书IMD（In-MoldDecoration）塑胶件是指以塑胶材料为基础，通过模内装饰工艺（IMD）而制成的外观件产品。公司的 IMD产品主要应用于3C、医疗等行业。
主要客户
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司外观件产品的下游客户主要为全球 500强的国际知名品牌厂商，包括诺基亚、摩托罗拉、三星、宏基、通用电气、LG公司、RESMED、飞利浦、伊莱克斯、惠而浦、通用汽车、丰田汽车、大众汽车等。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司于 2003年成为亚洲首家通过整机组装厂向诺基亚供应铭板的生产企业；2006年通过诺基亚全球质量体系认证，成为了诺基亚仅有的两家专业铭板直接供应商之一；2006年公司获得 LG公司最佳供应商证书；另外公司作为飞利浦的全球合格供应商，被授予免检供应商资格。
优势：
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司长期积累的技术工艺经验与
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书数据资料库；公司拥有完整的表面材料应用工艺技术体系，能够借助创新技术运用平台，为客户提供从概念引导、技术研发、产品设计、技术实验、项目开发到批量生产的一站式外观设计解决方案；公司广泛深入地参与到客户外观件产品前期研发阶段，并利用自身研发能力强、生产工艺完整、技术涵盖面广、量产能力迅速等优势，在主要客户的新产品研发推进中，处于外观件的技术引导地位，提高了公司与客户研发设计的相互依存度；
公司外观件产品的下游客户主要为全球 500强的国际知名品牌厂商，多年来，公司赢得良好的信誉与口碑。
2、截止到评估基准日昆山金利表面材料应用科技股份有限公司股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.11|29.00%|
|2|SONEM INC.|2,912.04|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.85|7.90%|
|4|上海康铨|1,059.00|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640|4.40%|
|6|其他股东|4,576.00|31.43%|
|合计||14,559.00|100.00%|

注：2015年6月11日SONEMINC.持有的金利科技29,120,366股股票过户至申请执行人石亚君名下。
3、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司成立以来的资产负债及经营业绩情况如下：
资产情况表（合并口径）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|流动资产|63,797.65|53,573.45|50,678.43|28,718.49|
|可供出售金融资产|-|-|1,369.20|1,033.98|
|固定资产|14,847.12|19,387.58|21,986.85|21,323.87|
|在建工程|873.41|2,296.61|3,777.39|3,765.06|
|无形资产|2,790.51|3,234.36|3,261.29|3,452.23|
|商誉|-|21,665.57|8,956.80|6,396.20|
|递延所得税资产|81.46|116.38|367.88|416.35|

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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|长期待摊费用|89.04|59.64|87.17|132.55|
|其他非流动资产|-|-|-|4,677.52|
|非流动资产|18,681.53|46,760.14|39,806.59|41,197.77|
|资产总计|82,479.18|100,333.59|90,485.02|69,916.26|
|流动负债|7,271.27|10,190.48|14,868.34|6,831.29|
|非流动负债|13.09|67.96|54.71|56.74|
|负债总计|7,284.36|10,258.45|14,923.06|6,888.03|
|所有者权益合计|75,194.82|90,075.14|75,561.96|63,028.23|

资产情况表（母公司口径）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|流动资产|61,092.16|53,573.45|37,591.21|23,757.73|
|长期股权投资|1,176.18|35,289.59|22,580.82|22,580.82|
|固定资产|14,791.93|19,387.58|16,447.42|16,030.93|
|在建工程|873.41|2,296.61|3,770.11|3,765.06|
|无形资产|2,788.37|3,234.36|2,728.34|2,925.45|
|递延所得税资产|92.64|116.38|168.13|178.98|
|长期待摊费用|89.04|59.64|87.17|132.55|
|其他非流动资产|0|0|0|4,677.52|
|非流动资产|19,811.57|46,760.14|45,781.99|43,156.68|
|资产总计|80,903.72|100,333.59|83,373.19|66,914.41|
|流动负债|5,887.01|10,190.48|6,421.39|4,686.63|
|非流动负债|13.09|67.96|2.82|5.77|
|负债总计|5,900.10|10,258.45|6,424.21|4,692.39|
|所有者权益合计|75,003.63|90,075.14|76,948.98|62,222.01|

经营状况（合并口径）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|营业收入|38,643.78|45,722.04|52,820.85|13,540.93|
|营业成本|25,769.47|31,207.49|40,830.90|10,977.69|
|营业务税金及附加|337.40|385.01|379.81|129.44|
|营业利润|5,636.13|4,495.23|-12,910.66|-11,761.07|
|利润总额|5,676.65|4,390.33|-12,733.99|-12,156.09|
|所得税|932.87|630.51|210.90|-1.03|
|净利润|4,743.77|3,759.81|-12,944.89|-12,155.06|

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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书经营状况（母公司口径）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|营业收入|34,224.23|32,523.36|28,103.73|8,477.02|
|营业成本|23,847.00|23,097.87|21,413.25|6,836.19|
|营业务税金及附加|337.40|280.59|304.00|104.05|
|营业利润|5,444.21|4,342.24|-11,157.10|-14,584.58|
|利润总额|5,483.53|4,216.28|-11,145.72|-14,828.08|
|所得税|762.62|570.17|180.58|-87.28|
|净利润|4,720.91|3,646.11|-11,326.30|-14,740.81|

评估基准日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告编号为“大华审字[2015]005667号”无保留意见审计报告。
（二）委托方与被评估企业的关系
委托方与被评估企业为同一家企业。
（三）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟转让公司除货币外的全部资产和负债，需对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的全部资产及负债进行评估，以确定其在评估基准日 2015年 4月 30日净资产的价值，为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产转让事宜提供价值依据。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的净资产（全部资产减负债）价值。评估范围是昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产总额
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书 669,144,054.93元，其中：流动资产 237,577,289.01元，长期股权投资 154,461,835.23元，固定资产 160,309,327.57元，在建工程 37,650,620.29元，无形资产 29,254,529.44元，递延所得税资产 1,789,772.09元，长期待摊费用 1,325,518.17元,非流动资产 46,775,163.13元；负债总额 46,923,941.46元，其中：流动负债 46,866,271.56元，非流动负债 57,669.90元，股东权益 622,220,113.47元。详细见下表：
2015年4月30日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期末数（母公司）|期末数（合并）|项 目|期末数（母公司）|期末数（合并）|
|流动资产:|||流动负债:|||
|货币资金|46,169,630.72|58,807,233.54|应付票据|-|2,505,296.55|
|应收票据|1,652,894.33|5,186,552.21|应付帐款|27,728,906.78|35,576,378.02|
|应收帐款|58,629,767.47|93,227,676.51|预收款项|3,834,183.24|8,595,212.38|
|预付款项|5,796,016.06|9,987,647.71|应付职工薪酬|1,186,111.70|2,866,389.47|
|应收利息|116,206.83|116,206.83|应交税费|11,870,729.10|13,018,559.90|
|其他应收款|34,064,057.12|8,150,410.18|应付股利|-|43,226.50|
|存货|32,300,345.75|52,860,822.87|其他应付款|2,246,340.74|5,707,800.55|
|其他流动资产|58,848,370.73|58,848,370.73|流动负债合计|46,866,271.56|68,312,863.37|
||||非流动负债:|-||
|流动资产合计|237,577,289.01|287,184,920.58|递延所得税负债|57,669.90|567,398.53|
|非流动资产：|-||非流动负债合计|57,669.90|567,398.53|
|可供出售金融资产|-|10,339,812.86|负 债 合 计|46,923,941.46|68,880,261.90|
|长期股权投资|154,461,835.23|-|股东权益（或所有者权益）:|||
|固定资产|160,309,327.57|213,238,729.35|股本（或实收资本）|145,589,953.00|145,589,953.00|
|在建工程|37,650,620.29|37,650,620.29|资本公积|610,155,975.98|607,744,111.77|
|无形资产|29,254,529.44|34,522,253.98|其他综合收益|228,020.29|-6,080,599.33|
|商誉|-|63,962,035.48|专项储备|-|-|
|长期待摊费用|1,325,518.17|1,325,518.17|盈余公积|35,076,746.91|35,306,384.04|
|递延所得税资产|1,789,772.09|4,163,521.65|未分配利润|-168,830,582.71|-152,277,535.89|
|其他非流动资产|46,775,163.13|46,775,163.13|归属于母公司所有者权益合计|622,220,113.47|630,282,313.59|
|非流动资产合计|431,566,765.92|411,977,654.91|少数股东权益|-||
||-||所有者权益合计|622,220,113.47|630,282,313.59|
|资 产 总 计|669,144,054.93|699,162,575.49|负债与股东权益总计|669,144,054.93|699,162,575.49|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围
一致，以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书编号为“大华审字[2015]005667号”无保留意见审计报告。
列入评估范围的主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和长期待摊费用。
（一）非实物类资产
1、流动资产
列入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
2、长期股权投资
列入评估范围的长期股权投资共计 5家。长期股权投资单位如下表：金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|1|SMART ADVANCE CO.LTD|2007/1/3|100|8,148,394.56|8,148,394.56|
|2|金利欧洲有限公司|2008/10/8|100|971,988.64|971,988.64|
|3|金利表面材料应用科技有限公司|2009/5/5|100|682,250.00|682,250.00|
|4|台灣金利表面材料應用科技有限公司|2011/5/24|57.80|1,959,202.03|1,959,202.03|
|5|宇瀚光电科技（苏州）有限公司|2013/1/31|100|341,134,074.55|214,046,380.84|
|合 计|||||225,808,216.07|
|减：长期股权投资减值准备|||||71,346,380.84|
|合 计|||||154,461,835.23|

3、长期待摊费用
列入评估范围的长期待摊费用主要核算的主要是以前年度支付以后年度受益的维护费、续保费以及证券信息披露费等。
4、递延所得税资产
列入评估范围的递延所得税资产主要核算的是属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用。
5、其他非流动资产
列入评估范围的其他非流动资产主要核算的是企业预付的购臵固定资
产的款项。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书（二）实物资产的分布情况及特点
本次评估范围内的实物资产集中分布在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司内，即位于江苏省昆山开发区昆嘉路1098号。
本次昆山金利表面材料应用科技股份有限公司申报评估的实物资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地、在建工程以及存货等。
1、存货账面价值 32,300,345.75元，主要为在途物资、原材料、在库周转材料、库存商品及在产品等。
2、房屋建筑物类账面原值 130,312,704.93元，账面净值 103,500,884.90元，共 21项，其中房屋 16项，总建筑面积 49,245.47平方米，建筑物 5项，主要包括厂区道路、污水处理站等，房屋为钢筋混凝土框架结构，建筑物自 1998年陆续建成至现状规模，纳入本次评估的房屋均办理房屋所有权证。
3、设备类账面原值 139,465,196.44元,账面净值 56,808,442.67元，包括机器设备、车辆和电子设备，共计 2189项(台)，主要为生产设备（主要为双色机、射出机、注塑机等）、办公用电子设备、车辆等，截止评估基准日设备均处于正常使用状态。
4、在建工程账面值为 37,650,620.29元，包括在建工程土建及设备安装，主要包括昆山金利表面材料应用科技股份有限公司新建研发暨模具生产中心和员工宿舍楼的工程费和前期费用以及厨房工程的费用，二厂催化燃烧设施安装等。
其中：研发暨模具生产中心主体工程建成于 2014年底，装修工程未完工，截止评估勘查日尚未投入使用，已取得房屋所有权证，房产证编号为开发区字第 301225298号，建筑面积 10350.06平方米。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书员工宿舍建成于 2013年，已投入使用并取得房屋所有权证，房产证编号为开发区字第 301190693号，建筑面积 5248.17平方米。
截止到评估基准日以上工程均未完工。
5、土地使用权账面价值 24,758,689.27元，纳入评估范围的土地使用权为相互毗邻的 5宗地，土地使用权具体详情见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位臵|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|开发程度|面积(m2)|
|昆国用（2009）第120091001031号|昆山开发区青阳南路|1993-01|出让|工业|50|五通一平|6,700.00|
|昆国用（2009）第120091001034号|昆山开发区青阳路东侧、昆嘉路北侧|1997-08|出让|工业|45.4|五通一平|6,700.00|
|昆国用（2009）第120091001032号|昆山开发区源清金属有限公司北侧|2003-03|出让|工业|46.4|五通一平|3,333.30|
|昆国用（2011）第120111002232号|昆山开发区青阳路东侧、昆嘉路北侧|2011-12|出让|工业|50|五通一平|7,280.00|
|昆国用（2012）第120121001039号|开发区洞庭湖东侧、南河路南侧|2012-05|出让|工业|50|五通一平|63,771.00|

截至评估基准日待估宗地上为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司经营性房屋、辅助用房等建筑物以及道路等，建筑面积为 49,245.47平方米，截止到评估基准日待估宗地不存在对外租赁、其他抵押、融资租赁情况，未设定地役权、地上地下权等他项权利。
6、其他无形资产账面原值 5,040,016.68元，净值 4,495,840.17元，主要包括企业为外购绘图、管理和应用软件类，以及账外有效专利技术 43个，账外有效的注册商标 18个，以上专利均应用于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司现有产品。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2015年 4月 30日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
法律法规依据：
（一）中华人民共和国公司法（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
（二）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（三）中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
（四）中华人民共和国土地管理法（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
（五）中华人民共和国城市房地产管理法（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
准则依据
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（六）《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
（七）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（八）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（九）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十一）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十二）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
（十三）《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189号）；
（十四）《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
（十五）《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
（十六）《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
（十七）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
（十八）《城镇土地估价规程》中华人民共和国国家标准 GB/T 18508－2001；
（十九）《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准 GB/T50291一1999；
（二十）《企业会计准则》及补充规定。
产权依据：
（一）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司《中华人民共和国房屋所有权证》；
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书（二）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司《中华人民共和国国有土地使用证》；
（三）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司《中华人民共和国机动车行驶证》；
（四）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司《中华人民共和国专利权证》；
（五）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司提供的重要资产发票；
（六）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）中关村在线网；
（二）国务院［2000］第 294号《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；
（三）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
（四）《机电产品报价手册》（2014年）；
（五）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（六）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司提供的设备的购臵合同和发票；
（七）《全国统一建筑安装工程工期定额》(中华人民共和国建设部)；
（八）《建设安装工程费用项目组成》（建标[2014]44号）；
（九）《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004）；
（十）《江苏省安装工程计价表》（2004）；
（十一）《江苏省建筑工程费用定额》（2014年）；
（十二）《昆山工程造价》和“昆山市工程造价信息网”公布的评估基准
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书日建设工程材料价格及当地工程造价管理部门发布的有关规定；
（十三）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司提供的工程预（决）算书、房屋整体情况说明等有关资料；
（十四）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（十五）重点设备询价资料;
（十六）与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据
（一）被评估企业评估基准日专项审计报告；
（二）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于缺乏类似的交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次不宜采用市场法进行评估。
本次评估对象其金利科技的净资产并非整体企业价值，但由于能够收集到被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
具体的评估方法如下：
●资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1、实物类流动资产：主要是指存货，纳入评估范围的存货全部为正常周转的存货，其中：材料采购、原材料、在库周转材料以市场价格为基础进行评估；产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；在产品以核实后账面金额予以确认；
2、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值；
3、应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1、长期股权投资
对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
2、房屋建筑物：
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。由于委估房屋建筑物通过自建模式取得的，本次对于房屋建筑物采用重臵成本法进行评估。
1)重臵成本法
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重臵全价×综合成新率
①重臵全价的确定
重臵全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
3、设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重臵成本法评估的：
评估价值=重臵全价×综合成新率
1)设备重臵全价的确定
①国内购臵的标准设备
重臵全价一般包括设备购臵费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购臵费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重臵全价不包括设备购臵、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购臵费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购臵成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设臵基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
②进口设备
重臵全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
对存在国内替代条件的，比照国内可替代设备测算、调整。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书其中：
设备到岸价，采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确定；对没有条件获取上述资料的，通过核实其原始采购合同、凭证，分析反映其价格变动水平的资料进行测算。
进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。
③非标、自制设备
在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确定。
④运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等确定。
⑤电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
2)设备综合成新率的确定
①机器、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
②运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%4、在建工程
本次评估的在建工程，开工时间距离评估基准日较近，且此期间建造成本变化不大的，本次评估以核实后的合理账面值为基础，在此基础上计取资金成本作为评估值。
5、土地使用权
由于待估宗地所在区域征地案例比较多，故市场比较法进行评估。
计算公式为：
委估宗地价格=可比实例宗地价格×Ａ×Ｂ×C×Ｄ×Ｅ
式中：Ａ＝交易情况修正系数
Ｂ＝期日修正系数
C＝年期修正系数
Ｄ＝区域因素修正系数
Ｅ＝个别因素修正系数
6、其他无形资产
本次评估范围的其他无形资产为企业外购绘图、管理及应用类软件、
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书企业自创与企业经营产品相关的有效专利以及账外商标，对于企业外购软件由于具有通用性，且在市场中均有销售，采用市场法进行评估；对于企业产品相关的无形资产组合进行分析，以“资产包”的形式采用收益分成法进行评估；对于注册商标本次对商标采用成本法进行评估。公式为：商标重臵价=受理商标注册费+商标设计费+商标代理费。
7、长期待摊费用
长期待摊费用主要为以前年度支付以后年度受益的维护费、续保费以及证券信息披露费，本次评估按尚存受益金额作为评估值。
8、递延所得税资产
递延所得税资产属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。
9、其他非流动资产
其他非流动资产主要核算的是企业近期发生的预付购臵固定资产的款项，本次按核实后的账面值确认评估值。
（三）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书根据昆山金利表面材料应用科技股份有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2015年 5月 19日至 2015年 5月 25日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取昆山金利表面材料应用科技股份有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、对房屋建筑物的清查
对企业申报的房屋建筑物及附属设施，评估人员根据申报明细表进行必要的勘查，深入现场，逐项勘查实物，核实建筑面积，查验企业提供的房屋所有权证，核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况，并将测量数据及勘察结果详细记入《房屋建筑物现状勘察表》中，作为评估计算的重要依据。
2、对机器设备的清查
对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。
评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。
3、对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，对原材料、在产品、产成品等存货资产进行了抽查核实，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
4、对长期股权投资的清查
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书对长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
5、对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
6、对在建工程的清查
对于在建工程，首先了解在建工程项目的立项文件、初步设计、施工图、施工方案及目前状态，逐项清点核实了已开工工程，了解其工程内容、核实其具体开工日期、承建方、查看了相关图纸、合同及招标文件；检查资产评估明细表各项内容填写情况，核实资产评估明细表中数据与财务报表在建工程账面数量是否一致，了解在建项目的主要内容和资产状况；根据申报的土建工程项目，审查其合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；现场实地勘察在建工程的形象进度，核实是否按照合同条款执行。
7、对土地使用权的清查
对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、出让合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至及利用现状进行了调查。
8、其他无形资产的清查
本次评估的无形资产为外购软件、专利及注册商标，评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅了软件的采购合同、
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书专利证书、注册商标证书、发票及入账凭证主要核查购臵发票及相关凭证，向相关人员核实询问资产的使用情况及升级情况。
（三）评定估算
评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业净资产价值。
评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业净资产的价值。
（四）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
(一)一般性假设
1、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
(二)针对性假设
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书1、本次评估目的为资产转让，且为整体转让，转让后的管理层为现有管理层，假设昆山金利表面材料应用科技股份有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015年 4月 30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司总资产账面价值为 66,914.41万元，评估价值为 70,059.86万元，增值额为 3,145.45万元，增值率为4.70%；
总负债账面价值为 4,692.40万元，评估价值为 4,692.40万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；
净资产（资产与负债之差）账面价值为 62,222.01万元，净资产（资产与负债之差）评估价值为 65,367.46万元，增值额为 3,145.45万元，增值率为5.06%。
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书评估结果详见下列评估结果汇总表：
.资产评估结果汇总表
. 评估基准日：2015年4月30日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|23,757.73|24,030.29|272.56|1.15|
|2|非流动资产|43,156.68|46,029.57|2,872.89|6.66|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|15,446.18|16,408.84|962.66|6.23|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|16,030.93|16,866.45|835.52|5.21|
|9|在建工程|3,765.06|3,836.70|71.64|1.90|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|2,925.45|4,021.95|1,096.50|37.48|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|132.55|132.55|-|0.00|
|18|递延所得税资产|178.98|85.56|-93.42|-52.20|
|19|其他非流动资产|4,677.52|4,677.52|-|0.00|
|20|资产总计|66,914.41|70,059.86|3,145.45|4.70|
|21|流动负债|4,686.63|4,686.63|-|0.00|
|22|非流动负债|5.77|5.77|-|0.00|
|23|负债合计|4,692.40|4,692.40|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|62,222.01|65,367.46|3,145.45|5.06|

（二）收益法评估结果
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司净资产账面价值为
62,222.01万元，经收益法评估，收益法评估后的净资产价值（资产-负债）
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书为 49,910.00万元，增值率为-20%。
（三）推荐结论
本次评估目的为资产转让，资产转让后新的经营主体非为上市公司，企业将如何经营将具有不确定性，本次推荐资产基础法结果作为本次评估的最终结果，即：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的净资产（资产-负债）评估结果为 65,367.46万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业评估基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“大华审字[2015]005667号”无保留意见审计报告。
（二）2012年金利科技收购宇瀚光电时，宇瀚光电原股东康铨投资、康铨（上海）对宇瀚光电的未来年度的利润做出了承诺。
2013年、2014年度，宇瀚光电原股东承诺的业绩未达标。
瀚光电 2013年度的业绩承诺未能实现，依据《盈利预测补偿协议》，康铨（上海）应将其持有的 6,659,285股金利科技股份进行补偿。金利科技于 2014年 5月 8日召开 2013年度股东大会，决议以总价一元的价格定向回购并注销康铨投资持有的 6,659,285股金利科技的股份。但因康铨（上海）将其持有的部分金利科技股份进行了质押，剩余股份金额不足 6,659,285股，金利科技股东大会作出回购决议暂时无法执行，仅能督促康铨（上海）办理股份解质的手续。截至目前，康铨（上海）仍未办理股份解质手续，上述股份补偿承诺仍未履行。
2014年度业绩承诺未实现涉及的补偿义务及履行情况
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书因宇瀚光电 2014年度的业绩承诺未能实现，依据《盈利预测补偿协议》，康铨（上海）应将其持有的 3,930,668股金利科技股份进行补偿，康铨投资应向金利科技补偿人民币现金 129,616,524元。金利科技于 2015年 3月 26日召开董事会审议通过了关于康铨投资和康铨（上海）应补偿的股份数额和现金数额的决议。并拟召开股东大会对此进行审议。
截至目前仍未履行的补偿义务。
依据《盈利预测补偿协议》和宇瀚光电 2013年度、2014年度的经审财务数据，康铨（上海）应向金利科技补偿股份 10,589,953股，康铨投资应向金利科技补偿现金人民币 129,616,524元。截至目前，上述补偿均未执行。
相关诉讼及进展
因康铨投资和康铨上海未能积极履行承诺，金利科技于 2014年 7月 28日向上海市第二中级人民法院提交了起诉书，申请上海市第二中级人民法院对康铨投资和康铨上海与金利科技的补偿纠纷事宜进行审判。上海市第二中级人民法院已正式立案受理此案，并于 2014年 8月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结康铨（上海）持有的公司股份 6,659,285股的登记手续。
因康铨投资是在开曼群岛注册成立的公司，属于境外法人，相关传票送达手续复杂，耗时较长，目前尚未完成传票送达工作，未能正式开庭审理，预计诉讼事宜的后续进展也较为缓慢。
金利科技拟调整康铨投资、康铨（上海）的补偿方案的内容
因目前金利科技与康铨投资、康铨（上海）关于业绩承诺补偿承诺的履行有较大争议，且诉讼结果也存在不确定性。金利科技控股股东 SONEMINC.与康铨（上海）、康铨投资达成一致：
1、康铨（上海）和康铨投资应补偿给金利科技的现金人民币
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书 129,616,524元补偿款将由 SONEMINC.承担，2015年 8月 31日前， SONEMINC.将支付该现金补偿款给公司。
2、2015年 8月 31日前，康铨（上海）和康铨投资以赔偿现金人民币181,299,995.36元代替金利科技回购注销其持有的 10,589,953股金利科技股份。金利科技向康铨（上海）发行 10,589,953股股份的发行价格为 17.12元/股。康铨（上海）目前所持有的金利科技 10,589,953股股份的成本合计 181,299,995.36元（计算公式为 10,589,953股*17.12元/股）。康铨（上海）和康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36元代替其应履行的“向金利科技补偿股份 10,589,953股”的义务的事宜，是依据康铨（上海）取得该部分股份的实际成本计算出的现金额。
3、金利科技承诺，如在上述期限内获得人民币 310,916,519.36元的全部补偿款，将撤回对康铨（上海）和康铨投资的诉讼，同意全部以现金补偿替换股份回购注销加现金补偿的方案。
2015年 4月 21日，金利科技召开第三届董事会第十四次会议审议通过了“同意调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿”的议案，并拟召开 2015年第一次临时股东大会对该事项进行表决。
原股东康铨（上海）2013年度应补偿的股份数为6,659,285股，2014年度应补偿的股份数为3,930,668股，合计补偿10,589,953股。原股东康铨投资2014年度应补偿的现金人民币为129,616,524元。因康铨（上海）将股份质押给第三方造成公司无法回购注销，公司以此提起诉讼，但因目前诉讼仍悬而未决，且涉及境外诉讼主体为涉外诉讼，较一般国内案件诉讼更为耗时，诉讼结果也存在不确定性，为最大限度维护广大投资者利益和维护公司股权结构稳定，SONEMINC.作为大股东，牺牲自身利益，提出了业绩补偿替代方案。本次调整后的盈利预测补偿方案为：SONEMINC.同意代康铨（上海）和康铨（投资）补偿金利科技现金人民币129,616,524元；康铨
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书（上海）和康铨（投资）应于2015年8月31日前向金利科技补偿现金人民币181,299,995.36元，以代替以1元价格向公司转让其持有的10,589,953股股份并予以注销。此方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。
截至评估报告日，上市公司于2015年7月30日收到SONEMINC.依据上述民事调解书支付的补偿款人民币129,616,524元。本次评估未予以考虑该事件的影响。
（二）本次评估没有考虑评估基准日之后资产变化等可能对评估结论产生影响的事项。
（三）本次评估目的为资产转让，本次评估过程中未考虑评估增值对所得税的影响。
（四）本公司对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。
（五）委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告使用限制说明
1、本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3、本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 40
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书4、本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5、评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2016年 4月 29日使用本评估结果无效。
6、本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一五年八月十七日。
法定代表人委托人:
中和资产评估有限公司
注册资产评估师
评估项目负责人：
二○一五年八月十七日
注册资产评估师
评估报告复核人：
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 41
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昆山金利表面材料应用科技股份有限公司资产评估报告书资产评估报告书附件
附件一、资产评估结果汇总表和明细表；
附件二、委托方暨被评估企业营业执照复印件；
附件三、被评估企业评估基准日会计报表；
附件四、被评估单位产权证明文件；
附件五、委托方暨被评估单位承诺函；
附件六、签字注册资产评估师承诺函；
附件七、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件八、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件九、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十、法定代表人授权书。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 42
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182