证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-043
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于子公司中唯公司租赁厂房暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）于 2015年 8月 20日在鞍山与中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）签订《厂房租赁协议》，约定中唯公司租赁中钢热能院产权证号鞍房权证高新字第201202100056、丘地号42-107-8的房产中900平方米，租赁期限自 2015年8月1日起至2025年7月31日止，租金236,904.33元/年，即19742.03元/月，合同期内上述租金每三年根据市场价格双方协商调整一次。
2．公司与中钢热能院同受中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，中钢热能院系公司的关联法人，该交易构成了关联交易。
3．该交易已于 2017年 8月 24日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会审议该议案时，关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避表决。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见，详见本公告“九、独立董事事前认可和独立意见”。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本信息
关联方名称：中钢集团鞍山热能研究院有限公司
住所：鞍山市鞍千路301号
企业性质：有限责任公司
注册地：鞍山市
主要办公地点：鞍山市鞍千路301号
法定代表人：张功多
注册资本：8949万元人民币
统一社会信用代码：91210300241446388G
经营范围：许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。
主要股东：中国中钢股份有限公司
实际控制人：中国中钢集团公司
2．历史沿革和发展概要
1976年8月15日，根据冶金工业部下发的《关于建立鞍山冶金热能研究所的批复》（[76]冶科字第1539号），建立冶金工业部鞍山热能研究所。
1989年 9月 25日，经冶金工业部下发《关于鞍山热能研究所更名的批复》（[89]冶人函字第156号）批准，企业名称由“冶金工业部鞍山热能研究所”更名为“冶金工业部鞍山热能研究院”。
1991年5月24日，根据《关于申请企业法人营业执照的请示》（热能字[91]第 38号）及《审批企业通知单》（鞍计工一批字[1991]3号），冶金工业部鞍山热能研究院设立，注册资本为 399万元，实收资本为 399万元，1991年 5月 17日由鞍山审计师事务所出具《新办（筹建）企业注册资金审计公证表》发表出资公证意见。冶金工业部鞍山热能研究院领取了 24-11891096号营业执照。
股东由“冶金工业部”变更为“中国钢铁工贸集团公司”。
2000年 11月 22日，根据《鞍山热能研究院增加注册资本金的请示》（中钢投[2000]296号）的批复，冶金工业部鞍山热能研究院将注册资本由399万元，变更为 1,800万元。2000年 11月 28日，根据中惠会计师事务所出具的辽中惠发验字[2000]第 0102号验资报告，冶金工业部鞍山热能研究院收到新增注册资本1,401万元。本次变更后，冶金工业部鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的2103011126191号营业执照。
2002年7月10日，根据《关于冶金工业部鞍山热能研究院名称和章程的批复》（中钢投[2002]160号），公司名称由“冶金工业部鞍山热能研究院”更名为“鞍山热能研究院”。本次变更后，鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210301120091号营业执照。
2004年4月19日，根据《关于六家研究院名称变更的通知》（中钢投[2004]67号），公司名称由“鞍山热能研究院”更名为“中钢集团鞍山热能研究院”。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
2006年 8月 3日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院转增实收资本的批复》（中钢财函[2006]107号），中钢集团鞍山热能研究院将注册资本由 1,800万元，变更为 4,000万元。2006年 10月 10日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2006]第 1328号验资报告，中钢集团鞍山热能研究院收到新增注册资本2,200万元。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
2008年 3月 7日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院改制方案的批复》（中钢企[2008]57号），中钢集团鞍山热能研究院由全民所有制企业变更为有限责任公司（法人独资）；注册资本由4,000万元，变更为8,771万元；公司名称由“中钢集团鞍山热能研究院”变更为“中钢集团鞍山热能研究院有限公司”。2008年3月17日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2008]第 030号验资报告，中钢热能院收到新增注册资本 4,771万元。2008年3月24日，根据《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91号），中钢热能院股东由中国中钢集团公司变更为中钢股份。本次变更后，中钢热能院领取了由
鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
2012年 6月 1日，根据中钢股份《中钢集团鞍山热能研究院有限公司 2012年第1次股东决定》，中钢热能院将注册资本由8,771万元，变更为8,949万元。
根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚会验[2012]9号验资报告，中钢热能院收到中钢股份新增注册资本178万元。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材料、环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发的优势，拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近几年的创新管理，2013年启动的业务结构调整已进入成熟期，中钢热能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点，环境保护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会为其带来更多的业务机会。
2016年末总资产5.82亿元、净资产-0.49亿元；2016年实现营业收入 7453万元、亏损424万元。
3．公司与中钢热能院同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，中钢热能院系公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
该交易的租赁标的为位于鞍山高新区鞍千路301号面积为900平方米的厂房。
标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
厂房租金约为22元/平方米·月。该定价系参考周边厂房租赁价格确定。
五、交易协议的主要内容
2．厂房租赁期限：厂房租赁自2015年8月1日起，至2025年7月31日止。
租赁期为10年。
3．租金及支付方式：厂房租金按年租金236,904.33元结算，即每月租金为19,742.03元，合同期内上述租金每三年根据市场价格双方协商调整一次。
租金每年度结算一次。中唯公司应于合同签订之日起 10日内将第一年租金 236904.33元以现金或电汇方式一次性付清。以后租金应于每年的 7月 31日前以现金方式一次性支付。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、交易目的和对上市公司的影响
1．交易目的
该交易可以保障中唯公司经营的连续性。
2．对上市公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，公司与中钢集团及其控制下的企业累计发生各类关联交易总金额为48161.51万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，我们认为中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）向中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）租赁厂房是收购产生的持续性关联交易，是保障中唯公司经营连续性的必要事项，符合公司的业务发展需求。该关联交易系对公司2016年第二次
临时股东大会批准之持续性关联交易具体内容的确定。
该关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避对该议案的表决。
我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
2．独立意见
公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
公司全资子公司中唯公司与中钢热能院签订《厂房租赁协议》，租赁中钢热能院厂房，合同期内每三年依据市场价格进行调整，定价公允。该关联事项系保证中唯公司经营的连续性，有利于中唯公司更好的进行市场开拓及稳定的生产经营。经对合同的认真审阅及全面了解该事项情况，我们认为该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意中唯公司租赁厂房事宜。
十、备查文件
1．公司第五届董事会第二十五次会议决议
2．独立董事事前认可意见和独立意见
3．厂房租赁协议
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会