公司简称：中国高科 公司代码：600730中国高科集团股份有限公司
（北京市海淀区成府路298号8层）
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（浙江省杭州市杭大路1号）
二零一六年七月
重要声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国高科集团股份有限公司对外公布的《中国高科集团股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。浙商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期公司债券概况 ............................................................................................................. 4一、核准文件和核准规模 ....................................................................................................... 4二、债券名称 ........................................................................................................................... 4三、债券简称及代码 ............................................................................................................... 4四、发行主体 ........................................................................................................................... 4五、债券期限 ........................................................................................................................... 4六、发行规模 ........................................................................................................................... 5七、债券利率 ........................................................................................................................... 5八、还本付息的期限和方式 ................................................................................................... 5九、担保方式 ........................................................................................................................... 5十、发行时信用级别 ............................................................................................................... 6十一、跟踪评级结果 ............................................................................................................... 6十二、债券受托管理人 ........................................................................................................... 6十三、募集资金用途 ............................................................................................................... 7第二章发行人2015年度经营和财务状况 ................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、发行人2015年度经营情况 ............................................................................................. 8三、发行人2015年度财务情况 ........................................................................................... 10第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 12一、本期公司债券募集资金情况 ......................................................................................... 12二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ......................................................................... 12第四章本期公司债券担保人资信情况 ....................................................................................... 13第五章债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 14第六章本期公司债券本息偿付情况 ........................................................................................... 15第七章本期公司债券跟踪评级情况 ........................................................................................... 16一、基本观点 ......................................................................................................................... 16二、跟踪评级结果 ................................................................................................................. 16第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ............................................................... 17第九章其他重要事项 ................................................................................................................... 18一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 ......................................................................................................... 18二、相关当事人 ..................................................................................................................... 18三、公司报告期内银行授信情况 ......................................................................................... 18四、对外担保情况 ................................................................................................................. 19五、其他重大事项 ................................................................................................................. 19
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1021号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币2.8亿元。
二、债券名称
2010年中国高科集团股份有限公司公司债券（以下简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码
10中科债，123004
四、发行主体
中国高科集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国高科”）。
五、债券期限
本期公司债券为7年期固定利率债券。
六、发行规模
本期公司债券的发行规模为2.8亿元。
七、债券利率
本期公司债券票面利率为8.50%。采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2010年 2月 2日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即 2011年至2017年间每年的2月2日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2017年2月2日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债券登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
九、担保方式
本期公司债券由北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）提供不可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为A。
十一、跟踪评级结果
2010年 5月，经联合评级评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为A。
2011年 6月，经联合评级评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为A。
2012年 6月，经联合评级评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为A。
2013年 6月，经联合评级评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为A。
2014年 6月，经联合评级评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为A。
2015年 6月，经联合评级评定，本期公司债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA-。
2016年 6月，经联合评级评定，本期公司债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA-。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为浙商证券股份有限公司。
十三、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金 2.8亿元，其中 2,000万元用于偿还宁波银行股份有限公司上海分行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金，并全部用于中国高科的控股子公司万顺达的“北京中关村生命科学园博雅 A-5项目”的项目开发。
第二章发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人是经上海市经济体制改革办公室沪体改（92）第129号文和上海市人民政府教育卫生办公室沪府教卫（92）第356号文《关于同意中国高科集团公司采取定向募集的方式组建中国高科集团股份有限公司的批复》、国家教育委员会教备[1993]1号文《关于同意中国高科集团公司改制为中国高科集团股份有限公司的批复》批准，由中国高科（集团）公司作为发起人，采用定向募集方式，联合各高校和其他法人单位以及内部职工共同设立。经中国证监会证监发审字[1996]120号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,550万股，并于 1996年7月26日在上海证券交易所挂牌交易。公司挂牌交易时，总股本为14,550万股，其中法人持有 10,000万股，占比68.73%；社会公众持有 3,650万股，占比25.09%；内部职工持有900万股，占比6.18%。
2011年3月，公司原控股股东深圳市康隆科技发展有限公司（以下简称“深圳康隆”）将其持有的公司71,493,681股股份（占公司总股本的24.37%）过户到北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）名下，方正集团持有公司股份 71,493,681股，占公司总股本的24.37%，成为公司控股股东。截至 2015年末，公司股本 58,665.60万元，全部为无限售条件流通股份。公司控股股东为方正集团（持股比例20.01%），实际控制人为教育部。
发行人主营业务为房地产销售、国内外贸易、仓储物流、股权投资及教育业务。
二、发行人 2015年度经营情况
报告期内公司共完成营业收入 131,210.26万元，归属于母公司净利润6,959.66万元，同比实现大幅增长。净利润增加的主要原因为报告期内公司房地
产业务收入大幅增加。
1、房地产业务
2015年度，公司房地产业务共实现营业收入 41,044.97万元，归属于母公司净利润5,073.14万元。其中：
1）武汉国信房地产发展有限公司：武汉天合广场项目于2013年已基本销售完毕，截止2015年12月31日，累计有效认购526套，面积41,034.56㎡，累计实现营业收入37,123.74万元，其中2015年实现营业收入32.57万元。
2）北京万顺达房地产开发有限公司：北京中关村生命科学园博雅 A-5项目销售情况良好。截止2015年12月31日，累计有效认购520套（其中楼房403套，车位 117个），已售楼面建筑面积 86,150.10㎡，累计实现营业收入 166,695.57万元，其中2015年实现营业收入 41,012.40万元。
2、仓储物流
2015年度，公司仓储物流业务共实现营业收入3,815.87万元，归属于母公司净利润1,459.13万元，表现相对平稳。其中：
1）深圳市高科实业有限公司：高科南山大厦可出租仓库面积为 43,087平方米，截止 2015年 12月 31日，实现营业收入 2,291.12万元，实现利润 1,362.43万元，出租率98.10%。
2）深圳仁锐实业有限公司：福田保税仓库的使用面积为 19,447平方米，截止2015年12月31日，实现营业收入1,334.36万元，出租率96.40%。
3）深圳市仁锐供应链有限公司：截止2015年12月31日，实现营业收入190.38万元。
3、贸易业务
2015年度，公司实现贸易收入 85,864.16万元，较上年增长272.29%，主要原因是国内贸易增长84,189.66万元，较上年增长294.12%。
1）深圳国融实业有限公司：截止2015年12月31日实现营业收入 2,150.38万元，其中外贸业务为1,674.50万元，内贸业务为475.88万元。
2）重庆融澄国际贸易有限公司：截至 2015年 12月 31日实现营业收入27,797.33万元，全部收入均为内贸业务。
3）母公司：截止2015年12月31日实现内贸业务收入 55,916.45万元。
4、股权投资业务
报告期内，公司设立全资子公司北京高科国融资产管理有限公司及上海观臻股权投资基金管理有限公司，发展股权投资与资产管理业务。截至 2015年 12月31日，上海观臻股权投资基金管理有限公司取得管理收入150万元。
5、教育业务
报告期内，公司确立了以职业教育领域作为未来发展的主营业务方向，公司设立控股子公司高科教育控股（北京）有限公司，发展高等学历职业教育、职业培训以及教育领域的国际合作。截至2015年12月31日，暂无业务收入。
6、公司分行业经营状况
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|行业|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贸易收入-国内贸易|84,189.66|83,908.17|0.33|294.12|296.38|减少0.57个百分点|
|贸易收入-国外贸易|1,674.50|1,625.20|2.94|-1.62|-1.67|增加0.05个百分点|
|运输及仓储、出租|3,761.27|1,384.49|62.52|-13.55|-15.67|增加0.94个百分点|
|商品房销售|40,918.00|20,795.85|49.33|-50.21|-48.69|减少1.50个百分点|
|合计|130,543.43|107,713.71|17.87|19.38|65.06|减少22.73个百分点|

三、发行人 2015年度财务情况
根据发行人2015年度报告，截至2015年12月31日，发行人合并财务报表总资产 2,805,643,448.68元，较 2014年末的 2,718,049,750.40元增加3.22%；归属于母公司的所有者权益为1,405,476,169.51元，较2014年末的1,342,503,239.03元增加4.69%。
发行人 2015年实现营业收入 1,312,102,572.95元，较上年 1,108,033,474.78元增加18.42%；实现归属于母公司所有者的净利润 69,596,586.62元，较上年
155,824,963.93元减少55.34%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|2,805,643,448.68|2,718,049,750.40|
|负债合计|1,356,099,401.39|1,319,864,615.32|
|归属于母公司所有者权益合计|1,405,476,169.51|1,342,503,239.03|
|所有者权益合计|1,449,544,047.29|1,398,185,135.08|

2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|1,312,102,572.95|1,108,033,474.78|
|营业利润|99,868,281.52|263,737,371.02|
|利润总额|108,661,794.54|264,369,025.41|
|净利润|75,842,188.35|175,755,062.55|
|归属于母公司所有者的净利润|69,596,586.62|155,824,963.93|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-331,582,582.74|-153,734,636.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-339,515,541.26|-491,971,317.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|366,042,449.68|-297,285,633.41|
|现金及现金等价物净增加额|-305,049,260.26|-942,987,253.65|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1021号文批准公开发行了人民币2.8亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项已于2010年2月10日汇入发行人指定账户，发行人聘请的天健正信会计师事务所有限公司对本次募集资金到位情况出具了天健正信验（2010）综字第030008号验资报告。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人 2010年1月29日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
1、本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，用2,000万元偿还商业银行贷款；
2、剩余募集资金用于补充公司流动资金，并将之全部用于中国高科的控股子公司万顺达的“北京中关村生命科学园博雅A-5项目”的项目开发。
根据发行人对外披露的《中国高科集团股份有限公司 2015年年度报告》的相关内容，截至 2015年 12月 31日，公司共使用募集资金 280,000,000.00元，募集资金已全部使用完毕。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券由方正集团提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。2015年度，方正集团持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。
方正集团2015年财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至 2015年末，方正集团合并资产总额 1,965.60亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计 537.05亿元；2015年度，方正集团实现主营业务收入805.11亿元，净利润43.18亿元，经营活动产生的现金流量净额11.90亿元。方正集团的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。
第五章债券持有人会议召开的情况
2015年度内，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券于2010年2月2日正式起息。发行人已于2016年2月2日按时支付了自2015年2月2日至2016年2月1日期间的公司债券利息。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构联合评级于 2016年 6月发布了《中国高科集团股份有限公司2010年2.8亿元公司债券跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：一、基本观点
（一）关注
1．业务转型期间，公司收入主要来自毛利率较低的贸易业务，主营业务盈利能力下降，公司尚未形成新的、稳定的利润增长点。
2．公司已成功并购的职业院校较少，寻找潜在并购项目的过程中不确定因素较多，已并购项目仍需培育期，教育业务难以在短时期内实现收益。
3.业务转型期间，公司投资并购活动存在较大的资金需求，公司现金流较依赖筹资活动。
（二）优势
1．2015年，《教育法》等一系列法律修正案提出允许营利性民办学校的存在，职业教育具有较好的市场发展前景，公司向教育产业转型发展环境良好；公司作为教育部实际控制的企业，拥有 19家高校股东，发展教育业务具有较大的竞争优势。
2．2015年，公司资产质量保持较好水平，债务负担仍属较轻，债务结构较合理。
二、跟踪评级结果
经联合评级综合评定，本期公司债券信用等级为AAA，公司的主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
2015年度，发行人董事会秘书刘玮，未发生变动；发行人证券事务代表秦庚立，未发生变动。
2016年5月，公司董事会秘书刘玮先生向公司董事会申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，由公司董事、总裁郑明高先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过3个月。
第九章其他重要事项
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
无。
二、相关当事人
2015年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
三、公司报告期内银行授信情况
单位：万元
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|金融机构|授信总额|授信净额|授信品种|金额|起止日期|授信余额（总额-已使用）|
|民生银行|10,000|10,000|流贷|5,500|2015/7/31-2017/7/31|0|
|||||4,500|2015/8/10-2017/8/10||
|宁波银行|15,214|12,000|流贷|4,500|2015/5/25-2016/5/25|2,305|
||||银票|1,909|2015/9/10-2016/3/10||
|||||6,500|2015/12/10-2016/6/10||
|厦门国际银行|16,000|12,000|-|0|-|16,000|
|合计|41,214|34,000||22,909||18,305|

四、对外担保情况
1、控股子公司武汉国信房地产发展有限公司为购买其开发项目"北大资源首座"的购房人向银行申请的个人住房贷款提供无条件、不可撤销的阶段性保证责任，担保责任期间为银行与购房人持抵押物之房地产权证办妥正式抵押登记，并将房地产权证或房地产他项权证交由银行保管之日止。控股子公司本次向购房人提供阶段性担保的总额最高不超过人民币 2亿元，此担保协议经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次担保有关的协议已签订，报告期内无新增担保发生，截至报告期末实际发生的担保余额为4,110.80万元。
2、控股子公司北京万顺达房地产开发有限公司为方便购买其开发项目"北京中关村生命科学园博雅 A-5项目"的购房人向银行申请按揭贷款，将为购房人提供无条件、不可撤销的阶段性保证责任，担保责任期间为银行与购房人持抵押物之房地产权证办妥正式抵押登记，并将房地产权证或房地产他项权证交由银行保管之日止。控股子公司本次向购房人提供阶段性担保的总额最高不超过人民币 5.3亿元。此担保协议经公司第六届董事会第二十次会议、第七届董事会第三次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过。本次担保有关的协议已签订，报告期内担保发生额1,277.42万元，截至报告期末实际发生的担保余额为23,600.99万元。
五、其他重大事项
2015年经公司董事会及股东大会审议通过，公司以公开挂牌的方式对外转让深圳仁锐的全部75%股权。2016年 4月，杭州弘庭投资发展有限公司通过竞价摘牌程序以10.20亿元的价格摘得上述股权。截至本报告出具日，本次交易已获得深圳市经济贸易和信息化委员会的批准，尚未完成工商变更手续。
2015年，公司出资6,000万元设立全资子公司北京高科国融资产管理有限公司，出资5,500万元设立上海观臻股权投资基金管理有限公司，发展股权投资与资产管理业务。上述两家子公司于 2015年 4月共同出资设立上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙），历经多次股权变更，观臻基金变更为公司的合营企
业。公司计划通过观臻基金的平台，围绕互联网在线教育、职业培训等领域发现、培育新兴业务。
2014年 9月，公司与方正集团签订《产权交易合同》，购买方正集团持有的方正东亚信托有限责任公司12.5%的股权，公司已收到北京产权交易所出具的《企业国有产权交易证明》，完成摘牌工作，摘牌价格5.80亿元，已支付了30%的股权转让款。该事项尚需中国银监会审批、商务部备案，最后将进行工商变更登记。截至本报告出具日，公司尚未收到中国银监会反馈。
2015年，公司出资650万元与关联方共同设立控股子公司高科教育控股（北京）有限公司，公司持有其65%股份，以该公司为依托为拟投资院校提供运营管理服务。2016年 1月，公司与各方签署投资协议，通过增资及收购老股方式取得过来人（北京）教育科技有限公司股份，增资收购后，公司股权比例为30%，高科教育股权比例为3.80%，观臻基金股权比例为10.20%。2016年 4月，相关工商变更登记工作已完成。2015年 7月，公司与关联方北大培生（北京）文化发展有限公司及韩国 Iumsol公司共同合作，投资发展汉语在线教育平台，相关各方就合作事宜签署协议。协议三方在未来约定的时间内进行股权分配，公司拟投资3,000万元，持股比例为24%。公司已与韩国学校接洽并介绍在线汉语教学项目，完成博雅汉语、商务汉语、少儿汉语等多门类、多形式的课件制作，开始招募在线汉语教育教师，继续开拓 B2C市场，启动 B2C市场的营销。由于成立的项目合资公司的名称将用到北大品牌，项目合资公司注册尚处于北京大学审批阶段。2015年10月，公司与遵义医学院签订协议，双方拟合作承办遵义医学院医学与科技学院，预计初期投资1亿元。
公司于2015年7月收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：京调查通字15046号），因公司涉嫌未披露关联方交易等信息披露违法违规事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。截至本报告
出具日，公司正在配合调查。
2015年度公司其他重要事项详见《中国高科集团股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件。