上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于非公开发行 A股股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”或“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2017年 3月 29日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会无条件审核通过。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号(新修订)—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关规定和要求，公司对非公开发行股票会后事项说明如下：
一、上海水产集团100%股权划转事宜
开创国际于 2017年 5月 12日收到上海水产集团有限公司转发的上海市国有资产监督管理委员会通知（沪国资委[2017]120号文），为进一步优化上海市食品行业国资布局，增强为全社会提供安全、优质、健康食品的能力，上海市国有资产监督管理委员会将所持上海水产集团有限公司100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品（集团）有限公司。
本次划转前后公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图分别如下：
本次划转需履行的程序如下：
（1）商务部就本次划转涉及的中国境内经营者集中申报审查；
（2）中国证监会对本次收购涉及到的上市公司收购报告书审核无异议，并核准豁免要约收购义务。
本次上海水产集团有限公司股权划转系贯彻落实全面深化国资国企改革、优化上海市食品行业国资布局的部署要求，且本次划转前后，开创国际控股股东、实际控制人均不发生变化，不会对公司本次非公开发行构成实质性影响。
二、开创国际2016年度、2017年1季度经营变动情况
（一）开创国际2016年度、2017年1季度业绩亏损情况及主要原因
开创国际 2016年与2015年相比主要财务数据的变动情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|增减比例|
|营业收入|114,873.09|67,504.79|70.17%|
|利润总额|1,038.62|-11,027.47|不适用|
|净利润|806.11|-11,033.52|不适用|
|归属上市公司股东的净利润|786.83|-11,080.98|不适用|

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|扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润|-2,616.35|-14,479.92|不适用|

2016年，开创国际营业收入为114,873.09万元，较2015年增长70.17%，主要原因为2016年6月，公司收购了西班牙 ALBO公司，使得公司销售收入增加。2016年，开创国际归属上市公司股东的净利润 786.83万元，较 2015年有较大增长，主要原因为 2016年 12月，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司收到国家相关部委对开创远洋 2015年度补助资金 1.35亿元，公司按照企业会计准则等规定将上述补助资金计入当期损益。
2016年度，开创国际扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 -2,616.35万元，主要原因为：
（1）公司所处行业远洋渔业属于典型的“靠天吃饭”行业，近年来，受气候、海况环境、渔场资源、洋流、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油价格等多方面因素的综合影响，行业内企业普遍陷入亏损状态。
（2）2016年度，受石油价格下跌影响，尼日利亚本国经济出现下滑，因此对竹荚鱼消费需求出现下滑，竹荚鱼销售价格下跌。同时，受渔场渔情变化影响，公司竹荚鱼捕捞量也下降。因此，2016年度公司竹荚鱼业务亏损较大。
开创国际 2017年1-3月与上年同期相比主要财务数据的变动情况如下表：单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|增减比例|
|营业收入|32,477.11|13,101.97|147.88%|
|利润总额|-4,015.76|-9,175.80|不适用|
|净利润|-4,104.75|-9,175.80|不适用|
|归属上市公司股东的净利润|-4,090.91|-9,174.76|不适用|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润|-4,136.51|-9,207.29|不适用|

2017年 1-3月，开创国际营业收入为 32,477.11万元，较上年同期增长147.88%，净利润情况仍为亏损状态，但亏损额大幅减少，主要原因为一方面本期西班牙 ALBO公司纳入合并报表，罐头产品构成业务增长主要贡献因素，另一方面，本期公司远洋捕捞产销量同比增加，且金枪鱼销售价格同比上涨。
2017年 1-3月，开创国际扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润
为-4,136.51万元，主要原因为：
（1）根据行业属性，历年来，公司大型拖网捕捞船队一季度处于船舶整修备航期，尚未正式投产捕捞，因此 2017年一季度公司经营业绩亏损。
（2）2017年一季度，公司尚未收到远洋渔业补贴，一般而言，上述远洋渔业补贴在每年的4季度收到。
（二）发行人目前经营状况稳定、对以后年度业绩不会产生重大不利影响
近年来，公司远洋捕捞业务受渔场渔情变化、渔获价格水平、燃油补贴等多方面因素影响，经营业绩出现一定波动，但公司在远洋捕捞领域的市场地位并未发生变化。目前，公司经营状况稳定。
公司正在大力开拓国内的竹荚鱼市场，逐步降低对海外市场的依赖。与此同时，公司在保持市场竞争力的基础上将进一步提升管理效率，加强资金管理，优化资本结构和人员结构，以减少人工、费用上升带来的影响，从而进一步提升公司的经营业绩。
另外，由于拖网船队传统渔场资源复苏缓慢，经营业绩不佳，公司大型拖网加工船“开顺”轮近三年连续亏损，公司为改善经营状况，缓解财务资金压力，减少亏损，提升整体盈利水平，公司已于 2016年将该船只对外处置，交易价格系遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
目前，远洋渔业仍受国家产业政策的有力支持，公司已于 2016年12月20日收到远洋渔业补助资金。
（三）相关风险提示
2、在本次非公开发行申报文件《保荐人尽职调查报告》、《反馈意见回复》等文件中，保荐机构和公司对国家远洋渔业支持政策变动风险、行业周期性波动风险、业绩波动风险等作了相应的风险提示。相关风险提示的主要内容如下：
（1）国家远洋渔业支持政策变动风险
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。国家有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴等方面为远洋渔业企业提供了优惠或扶持政策，为远洋渔业企业的经营发展提供了强有力的支持。若以上远洋渔业的扶持性政策发生变化，将给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力和盈利能力带来重大影响。
（2）行业周期性波动风险
公司从事的远洋渔业属于农业范畴，具有周期性、区域性和季节性特征，其经济效益受到气候、渔场资源、远洋捕捞作业量、渔获价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司的产能产量和经营业绩存在潜在的波动风险。
（3）业绩波动风险
报告期内，公司经营业绩波动较大。2013年、2014年、2015年和 2016年上半年，公司实现的净利润分别为10,310.60万元、10,615.95万元、-11,033.52万元和-11,813.86万元。由于远洋捕捞业务属于农业范畴，其经济效益受气候、渔场资源、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司的经营业绩存在较大的波动风险。虽然公司正在全力开拓国内外市场，并积极延伸远洋渔业产业链，但如果行业政策、市场环境、渔场资源或入渔国渔业政策等因素未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响，进而对投资者造成一定风险。
三、公司董事长变动
辞去公司及子公司董事长、董事、公司董事会战略委员会主任委员等职务，由董事周劲望代理董事长。上述变动属于正常的人员变动，不会影响公司的正常运作及经营管理政策的延续，不属于对经营管理有重大影响的人员变化。
四、ALBO公司2016年度经营情况
2016年 ALBO公司经营情况良好，产品销售额同比稳中有升，实现了平稳过度。2016年ALBO公司实现营业收入8,787.10万欧元，基本达到评估报告中 2016年的预测数，实现净利润为 308.93万欧元，达到评估报告中 2016年预测数的62.12%，未实现评估报告中利润预测数的主要原因为：
自 2016年初起，原材料金枪鱼的市场价格大幅上涨。以黄鳍金枪鱼为例， 2016年的黄鳍金枪鱼平均采购单价较2015年增长了14.74%，其他鱼类原材料的价格也有不同程度的上涨。ALBO公司的营业成本主要为原材料成本，黄鳍金枪鱼是ALBO公司原材料中的主要组成部分。ALBO公司的营业成本受金枪鱼价格波动的影响较大。最近几年，金枪鱼价格走势如下图所示：
西班牙（Vigo）金枪鱼价格指数变化
数据来源：atuna.com
及预期。此外，本次收购 ALBO公司评估基准日为 2015年 10月 31日，评估机构基于当时的原料市场情况为依据，合理预测未来情况。金枪鱼的市场情况受经济环境、气候、渔场资源、洋流、捕捞配额等多方面因素的影响，2016年度，原材料金枪鱼的市场价格上涨事项为上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的事项。
为应对原材料金枪鱼价格的上涨，进一步提升 ALBO公司盈利能力和业绩稳定性，公司管理层一方面拟扩大 ALBO公司金枪鱼采购渠道。另一方面，ALBO公司正加快二线品牌鲣鱼罐头的开发。
五、关于立信所受到行政处罚等有关事项的说明
（一）发审会后，经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所未发生更换
经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）。自通过发审会审核之日至本说明出具日期间，经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所未发生更换。
（二）关于立信所受到行政处罚情况的说明
2017年5月，立信所接到证监会《行政处罚决定书》（[2017]55号）。针对立信所为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）与广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）重大资产重组出具康华农业 2011年、2012年、 2013年和 2014年 1月至 4月（以下简称三年又一期）财务报表审计报告，在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。证监会决定，没收立信所业务收入 45万元，并处以 45万元罚款。对签字注册会计师王云成、肖常和给予警告，并分别处以 6万元罚款。
（三）立信所受到行政处罚的情况对公司本次非公开发行不构成实质性影响
根据立信所提供的说明，立信所受到行政处罚的签字注册会计师未参与发行人审计工作，发行人签字注册会计师肖菲、王一芳、陈迅骅也未参与上述行政处罚项目的审计工作。上述行政处罚对公司本次非公开发行不构成实质性影响。
六、关于上述会后事项是否影响公司本次非公开发行的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|公司实际情况|
|1|本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|公司本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|公司及本公司附属公司不存在违规对外提供担保情形|
|4|现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责|公司不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|公司或本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告|公司2016年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司不得非公开发行股票的情形，上述会后事项不构成公司本次非公开发行股票的障碍。
七、关于其他事项的说明
自公司非公开发行 A股股票申请通过发行审核委员会审核之日起至本说明出具之日，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号(新修订)――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次非公开发行 A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行A股股票的事项。
具体情况如下：
1、立信所对公司2014、2015、2016年度的财务报告进行了审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。
司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2016年，公司营业收入为 114,873.09万元，较 2015年增长70.17%；公司归属上市公司股东的净利润 786.83万元，相比 2015年实现扭亏为盈。
2017年1-3月，公司营业收入为32,477.11万元，较上年同期增长147.88%；
公司归属上市公司股东的净利润为-4,090.91万元，净利润情况仍为亏损状态，但亏损额同比大幅减少。
5、公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
根据上海市国有资产监督管理委员会通知（沪国资委[2017]120号文），为进一步优化上海市食品行业国资布局，增强为全社会提供安全、优质、健康食品的能力，上海市国有资产监督管理委员会将所持上海水产集团有限公司100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品（集团）有限公司。本次划转前后，公司控股股东、实际控制人均不发生变化。
上述股权划转事项不会对公司本次非公开发行构成实质性影响。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行A股股票申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师机构未发生更换；
经办公司业务的保荐机构（主承销商）、律师机构未受到有关部门的处罚。
立信所受到行政处罚情况如下：
2017年 5月，立信所接到证监会《行政处罚决定书》（[2017]55号）。针对立信所为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）与广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）重大资产重组出具康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1月至4月（以下简称三年又一期）财务报表审计报告，在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。证监会决定，没收立信所业务收入45万元，并处以45万元罚款。对签字注册会计师王云成、肖常和给予
警告，并分别处以6万元罚款。
根据立信所提供的说明，立信所受到行政处罚的签字注册会计师未参与发行人审计工作，发行人签字注册会计师肖菲、王一芳、陈迅骅也未参与上述行政处罚项目的审计工作。上述行政处罚对公司本次非公开发行不构成实质性影响。
10、公司自提出本次非公开发行 A股股票申请至本说明出具日，未做过盈利预测报告。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次非公开发行 A股股票和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行 A股股票产生实质性影响的事项。
综上所述，自通过发审会审核日（2017年3月29日）至本说明出具日止，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号(新修订)――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有着重大影响的应予披露的重大事项发生，亦不存在其他会影响公司本次非公开发行股票的重大事项。
（此页无正文，为《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于非公开发行 A股股票会后事项的说明》之盖章页）
上海开创国际海洋资源股份有限公司2017年6月29日