北京市天元律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
实施情况的法律意见
京天股字（2019）第334-2号致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”）的委托，担任天马科技以现金方式购买福建省华龙集团饲料有限公司72%股权交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已就本次重组出具了京天股字（2019）第334号《北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第334-1号《北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见》”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次重组实施情况出具本法律意见。
本所律师在《法律意见》、《补充法律意见》中的声明事项及释义适用于本法律意见。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施情况出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据《支付现金购买资产协议》、《重组报告书》及天马科技 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）交易对方与标的资产
天马科技拟以现金方式收购交易对方陈庆堂、曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙集团72%的股权。
（二）本次交易标的资产评估作价情况
标的资产的交易价格由天马科技与交易对方在《评估报告》确认的华龙集团股东全部权益的评估值的基础上进行协商确定。根据《评估报告》，截止评估基准日，华龙集团按照资产基础法评估的股东全部权益价值为 23,191.16万元、按照收益法评估的股东全部权益价值为 27,500.00万元；《评估报告》采用资产基础法评估结果为最终结果，即华龙集团评估确定的股东全部权益价值为23,191.16万元。
参考上述评估结果并经天马科技与交易对方充分协商后一致同意，本次标的资产转让的交易对价合计为 17,809.98万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次交易之日起 30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起 30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的 30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。
（四）标的资产的交割及交割后安排
交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次交易的交割。天马科技与交易对方应当相互配合，敦促华龙集团将天马科技名称及其认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向华龙集团所在地的工商登记机关办理标的股权变更至天马科技名下的过户手续，包
括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。
交易对方应于交割日后 30日内，向天马科技或其指定的主体移交下列文件和资料：华龙集团《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有华龙集团生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与华龙集团历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
（五）标的资产过渡期间损益归属
华龙集团自评估基准日至交割日期间（“过渡期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致华龙集团增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的华龙集团股权比例享有；华龙集团于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致华龙集团减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的华龙集团的股权比例向天马科技以现金方式补足。
二、本次重组的批准与授权
（一）上市公司的批准与授权
1.2019年6月3日，天马科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等议案，同意本次重组。关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。
2.2019年6月3日，天马科技召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等议案，同意本次重组。
3.2019年6月3日，天马科技独立董事出具《关于公司重大资产重组相关事项的独立意见》，同意本次重组。
4.2019年 7月 8日，天马科技召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过关于《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等议案，同意本次重组。关联股东陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬回避表决。
（二）标的公司的批准与授权
2019年 5月 6日，华龙集团召开股东会会议，全体股东一致同意交易对方
将其所持华龙集团股权对外转让，并同意放弃优先购买权。
（三）经营者集中审查
2019年 7月 8日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]241号），对天马科技收购华龙集团股权案不实施进一步审查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，天马科技本次重组事宜已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据本次重组方案、《支付现金购买资产协议》，本次重组的标的资产为交易对方合计持有的华龙集团72%股权，标的资产的交割以华龙集团所在地工商登记机关完成标的股权转让的变更登记为准。
2019年7月30日，福建省市场监督管理局向华龙集团核发统一社会信用代码为 91350000158149323J的《营业执照》，华龙集团办理完毕标的股权过户的工商登记手续，天马科技持有华龙集团72%股权。
（二）相关债权、债务的处理情况
根据本次重组方案、《支付现金购买资产协议》，本次重组不涉及华龙集团债权债务的转移和处置，华龙集团原有的债权债务仍由本次重组后的华龙集团承担。
（三）交易对价的支付情况
根据天马科技提供的银行转账凭证，天马科技已按照《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付首期股权转让价款合计 89,049,889.03元（包括天马科技已向交易对方曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章支付的意向金2,000万元）。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，天马科技将于标的股权过户至天马科技名下之日起 30个工作日内向交易对方支付第二期股权转让价款 71,239,911.23元，并于标的股权过户至天马科技名下之日起满一年后的 30个工
作日内向交易对方支付第三期股权转让价款17,809,977.80元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查天马科技披露的公告文件以及本次重组相关文件，本所律师认为，天马科技已就本次重组履行了必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。在本次重组的实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据天马科技披露的公告文件及其确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自天马科技股东大会审议批准本次重组之日起至本法律意见出具日，天马科技的董事、监事及高级管理人员未发生更换或调整。
六、本次重组实施过程中资金占用及关联担保情况
根据天马科技披露的公告文件及其确认，截至本法律意见出具日，于本次重组实施过程中，天马科技不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在天马科技为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
根据天马科技确认并经核查，截至本法律意见出具日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在实质性违反协议约定及承诺的情形。
八、本次重组后续事项
根据《支付现金购买资产协议》及本次重组涉及的各项承诺等文件，截至本法律意见出具日，本次重组的相关后续事项主要包括：
1.天马科技根据《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余的股权转让价款；
2.天马科技聘请或确认的审计机构尚需完成标的资产过渡期间损益情况的专项审计工作，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3.本次重组相关各方继续履行本次重组相关协议约定的其他后续义务及各自作出的与本次重组相关的承诺。
综上，本所律师认为，在本次重组相关各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为，本次重组已经取得必要的批准与授权，具备了实施的法定条件；本次重组所涉标的资产已合法过户至天马科技名下；在本次重组各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》的签字盖章页）
2019年8月2日