深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书
上市公司：深圳市长亮科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长亮科技
股票代码：300348
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|购买资产交易对方||||
|周 岚|赵 为|邓新平|宁 巍|
|李惠萍|张琳琳|杨 波|刘盛春|
|王 丽|郭耿华|陈望宇|李现强|
|吴 宁|刘 宁|贺 亮|滕金涛|
|林 敏|王 俊|叶如平|张立帆|
|梁松茂||||
|配套募集对象||||
|黄晓祥|王 林|谢先兴|郑 康|

独立财务顾问
二〇一五年十一月
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|购买资产交易对方|住所|通讯地址|
|周岚|广东省深圳市福田区中银花园****|北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307|
|邓新平|广州市天河区侨源二街****||
|赵为|北京市海淀区万柳万泉新新家园****||
|宁巍|北京市崇文区光明楼****||
|李惠萍|陕西省岐山县蔡家坡镇解放路****||
|张琳琳|广东省深圳市南山区高新南四道****||
|杨波|广东省深圳市福田区景福大厦****||
|刘盛春|广州市天河区旭景东街29号****||
|王丽|宁夏银川市兴庆区唐槐新村****||
|郭耿华|广东省深圳市南山区高新南一道6号高新区南区飞亚科技大厦****||
|陈望宇|广东省广州市番禺区万顷沙镇农场上涌路****||
|李现强|广东省深圳市福田区莲花路****||
|吴宁|西安市碑林区南二环西段****||
|刘宁|河北省邯郸市邯山区光明南大街****||
|贺亮|湖南省通道侗族自治县双江镇城西街****||
|滕金涛|湖南省临澧县文家乡高茂村****||
|林敏|浙江省临海市桃渚镇晓村路****||
|王俊|宁夏中宁渠口二队****||
|叶如平|福建省厦门市湖里区台湾街****||
|张立帆|湖北省仙桃市沙嘴村****||
|梁松茂|广州市天河区河北路****||
|配套资金认购对象|住所|通讯地址|
|王林|广东省深圳市福田区彩田路****|深圳市南山区科技园中区软件园一期7栋5层|
|郑康|南京市鼓楼区丁家桥26号****||
|黄晓祥|安徽省安庆市岳西县店前镇白鹿村****|安徽省安庆市岳西县店前镇白鹿村曹湾组46号|
|谢先兴|浙江省临海市小芝镇虎山路****|浙江省临海市前江南路1号|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：
1、承诺人已向深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长亮科技拥有权益的股份。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从长亮科技处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从长亮科技处领取向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的长亮科技的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意深圳市长亮科技股份有限公司在本次交易之相关重组报告书及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认本次交易之相关重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、因对标的公司2015年1-6月财务数据进行了补充审计，公司在报告书“第十节财务会计信息”、“第十一节管理层讨论与分析”及其他章节中涉及财务数据、业务数据的部分进行了补充披露。
2、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，故公司在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了“重大风险提示”以及“第十三节风险因素”章节中与审核相关的风险提示。
3、公司就本次募集配套资金之认购对象认购股份的资金来源以及以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”及“第六节配套募集资金/七、募集配套资金采用锁价方式发行”部分进行了补充披露。
4、公司就标的公司历史存在的股权代持情形，在重组报告书“第四节、交易标的基本情况/二、（七）合度云天的股权代持情况”部分进行了补充披露。
5、公司就标的公司报告期内客户集中度较高对合度云天未来经营稳定性的影响及风险应对措施，在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（七）合度云天的销售情况”补充披露。
6、公司就2014年标的公司应收账款上升较快的具体原因及应收账款坏账准备计提的充分性，在重组报告书之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的经营情况的讨论与分析”之“（一）资产负债结构分析”补充披露。
7、公司就标的公司收益法评估中，营业收入、营业成本、净利润的测算依据、测算过程及合理性，在重组报告书之“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露。
8、公司就合度云天收益法评估中，预测毛利率的测算依据、测算过程及合
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理性，在重组报告书之“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露。
9、公司结合标的公司的合同签订及订单情况、业务拓展情况等，就合度云天2015年业绩预测的可实现性，在重组报告书之“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露。
10、公司就2012年1月、2012年8月、2015年4月合度云天进行股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性，以及上述行为是否涉及股份支付等情况，在重组报告书之“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立及历史沿革”补充披露。
11、公司就合度云天最近三年评估或估值情况与本次重组评估值的差异原因及合理性，在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”补充披露。
12、公司就报告期合度云天其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性以及是否存在非经营性资金占用等情况，在重组报告书之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的经营情况的讨论与分析”之“（一）资产负债结构分析”及“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的在报告期的同业竞争关联交易情况”之“（三）关联方资金往来”补充披露。
13、公司在重组报告书之“第五节发行股份购买资产情况”之“六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排”部分，进一步补充披露过渡期损益安排。
14、在重组报告书之“第十二节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”补充披露合度源（北京）信息科技有限公司的注销进展情况。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“合度云天”或“标的公司”）100%股权。
同时，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集不超过本次交易价格100%的配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚等 21位交易对方持有的合度云天100%股权。
本公司拟通过锁价发行的方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为合度云天100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《资产购买框架协议》”）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺如下：合度云天2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050万元；（2）合度云天 2015年和2016年累计的经审计的税后净利润不低于2,400万元。
交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的100%）承担保证责任。若合度云天在2015年、2016年中任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。
在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对合度云天实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在业绩承诺期限内合度云天的实际利润。
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|3,147.01|11,635.10|64,259.06|18.10%|
|净产总额指标|1,713.99|11,635.10|48,299.78|24.09%|

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|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|营业收入指标|4,534.03|-|24,923.30|18.19%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与周岚等 21名交易对方不存在关联关系；配套资金认购对象郑康为上市公司董事、市场总监、华南销售区域销售总监，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011号），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元，经审计的账面净资产值为1,713.99万元，评估增值率为579.70%。
在此基础上，交易双方商定本次交易价格为11,635.10万元。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届
董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书每股发行价格为：定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即71.93元/股。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的每股发行价格调整为28.71元/股。该股份发行价格已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例 0
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，
1
则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为175.3775万股，占发行后总股本的比例为
1.2247%，占募集配套资金完成后总股本的比例为1.1999%，具体如下：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|-|0.0000%|103.4730|0.7226%|103.4730|0.7079%|
|2|邓新平|-|0.0000%|13.1533|0.0919%|13.1533|0.0900%|
|3|赵为|-|0.0000%|13.1533|0.0919%|13.1533|0.0900%|
|4|宁巍|-|0.0000%|7.0151|0.0490%|7.0151|0.0480%|
|5|李惠萍|-|0.0000%|6.3136|0.0441%|6.3136|0.0432%|
|6|张琳琳|-|0.0000%|5.2613|0.0367%|5.2613|0.0360%|
|7|杨波|-|0.0000%|5.2613|0.0367%|5.2613|0.0360%|
|8|刘盛春|-|0.0000%|3.8583|0.0269%|3.8583|0.0264%|
|9|王丽|-|0.0000%|2.8937|0.0202%|2.8937|0.0198%|
|10|郭耿华|-|0.0000%|2.3676|0.0165%|2.3676|0.0162%|
|11|陈望宇|-|0.0000%|2.2799|0.0159%|2.2799|0.0156%|
|12|李现强|-|0.0000%|2.2799|0.0159%|2.2799|0.0156%|
|13|吴宁|-|0.0000%|1.4030|0.0098%|1.4030|0.0096%|
|14|刘宁|-|0.0000%|1.3153|0.0092%|1.3153|0.0090%|
|15|贺亮|-|0.0000%|1.2276|0.0086%|1.2276|0.0084%|
|16|滕金涛|-|0.0000%|1.0523|0.0073%|1.0523|0.0072%|
|17|林敏|-|0.0000%|0.8769|0.0061%|0.8769|0.0060%|
|18|王俊|-|0.0000%|0.7015|0.0049%|0.7015|0.0048%|
|19|叶如平|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|20|张立帆|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|21|梁松茂|-|0.0000%|0.4384|0.0031%|0.4384|0.0030%|
|合计||-|0.0000%|175.3775|1.2247%|175.3775|1.1999%|

说明：公司于2015年8月31日召开第二届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象杨文峰已获授但尚未解锁的第一个解锁期待解锁的限制性股票共计43,750股进行回购注销。实施上述回购注销后，公司注册资本将减少43,750元，股本总额由141,445,000元减至141,401,250元。截至本报告签署日，前述回购事项仍处于债权人公示期，因此本报告书所披露的公司注册资本仍为141,445,000元，并据此进行持股比例等数据测算。
在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）锁定期安排
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：1、根据《重组办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新平、赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18位交易对方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、根据交易各方签署的《资产购买框架协议》约定，交易对方以合度云天股权认购而取得的上市公司股份，在上述《重组办法》规定的锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：
（1）周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司2016年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司2018年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

（2）邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

（3）宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|不满36个月|60个月|上市公司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
四、交易标的的评估作价情况
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011号），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元，经审计的账面净资产值为 1,713.99万元，评估增值率为579.70%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为11,635.10万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 11,635.10万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 11,634.56万元，未超过本次交易价格11,635.10万元的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第
十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即98.24元/股。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格已经公司2015年第三次临时股东大会批准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
本公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|配套资金认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|黄晓祥|66,616,531.56|1,697,669|
|王 林|20,257,100.64|516,236|
|谢先兴|19,648,017.36|500,714|
|郑 康|9,823,969.44|250,356|
|合 计|116,345,619.00|2,964,975|

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定在深交所交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易是上市公司完善业务条线、加强整体解决方案提供能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。2013年以来，在经济结构转型的压力下，国内经济形势呈现低迷态势，上市公司主要客户群体，如中小商业银行发展受到了一定影响；同时，商业银行面临第三方支付、互联网金融的竞争越来越激烈，银行业的监管也趋于严格，导致银行采购IT服务趋于谨慎，使得上市公司的主业增长乏力。但是，金融IT服务行业也出现了难得的历史性发展机遇，包括中国银行监管机构对银行 IT建设提出“自主、可控”的方针政策，金融机构对信息安全越来越重视等，银行、资产管理公司等金融机构存在较强的 IT系统升级转型需求。对此，上市公司一方面积极调整产品研发方向、加强销售投入，为金融机构提供更有附加价值的服务；
另一方面努力开拓新的领域，力争成为金融行业IT解决方案领域的龙头企业。
本次交易完成后，上市公司在银行等金融机构的财务及管理会计系统方面的系统实施能力将得到增强，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效地促进业务发展。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
上市公司第二届董事会第十七次会议、第十九次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案，并与周岚等交易对方签署了《资产购买框架协议》、《资产购买框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至重组报告书签署日，本次交易已经获得中国证监会核准。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事|提交信息真实、准确和完整|本公司及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||合法合规情况|本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|标的公司|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担全部责任。4、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|交易对方（发行股份及支付现金购买资产）|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长亮科技拥有权益的股份。4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从长亮科技处领取应向承诺人支付的现金对价、以及向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的长亮科技的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
||合法合规情况|1、承诺人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与长亮科技签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、承诺人已经依法对合度云天履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、合度云天系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持有合度云天的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定其他他项权利，亦未被执法部门实施扣|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持有的合度云天股权登记至长亮科技名下。5、承诺人同意合度云天其他股东将其所持合度云天股权转让给长亮科技，并自愿放弃对上述合度云天股权的优先购买权。6、在与长亮科技签署的协议书生效并就合度云天股权交割完毕前，承诺人保证不就其所持合度云天的股权设置其他任何限制性权利，保证合度云天保持正常、有序、合法经营状态，保证合度云天不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证合度云天不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经长亮科技书面同意后方可实施。7、承诺人保证合度云天所拥有的资产未设有其他抵押权、质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，保证合度云天不存在违规担保的情形且保证合度云天目前已经不存在资金占用情形。8、承诺人保证在合度云天股权交割完毕前合度云天或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让合度云天股权的限制性条款。9、承诺人保证在合度云天股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让合度云天股权的诉讼、仲裁或纠纷。10、合度云天公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持合度云天股权的限制性条款。11、承诺人已向长亮科技及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了合度云天及承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；承诺人就为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长亮科技或者投资者造成损失的，承诺人、合度云天将依法承担赔偿责任。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会、深圳证券交易所立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在长亮科技拥有的|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||股份（如有）。12、承诺人与长亮科技及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。13、合度云天董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。14、除非事先得到长亮科技的书面同意或为交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对承诺人向长亮科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
||锁定期|参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排（三）锁定期安排”|
||业绩承诺|参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排”|
||避免同业竞争|参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|
||规范和减少关联交易|参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|
||合法合规情况|承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况|
||锁定期|1、承诺人因本次交易取得的长亮科技股份，自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起三十六个月内不转让。本次交易完成后，由于长亮科技送红股、转增股本等原因增持的长亮科技股份，亦应遵守上述约定。2、承诺人如担任长亮科技董事、监事、高级管理人员的，应向长亮科技申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有长亮科技股份总数的百分之二十五；本人如为上述人员的，则离职后半年内，不转让所持有的长亮科技股份。3、承诺人如为长亮科技董事、监事、高级管理人员、持有长亮科技股份百分之五以上的股东，将持有的长亮科技股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归长亮科技所有，长亮科技董事会应当收回其所得收益。4、本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。|
||避免同业竞争|1、承诺人目前均不存在以任何方式直接或间接经营与公司相同或相近似的业务的情况，与公司不存在同|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||业竞争。2、不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动。3、不利用对公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传上贬损公司的产品形象与企业形象等。4、如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司。5、在任职期间，承诺人及直系亲属不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争，或以其他形式从事损害公司利益的活动。6、如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
||规范和减少关联交易的确认与承诺|1、将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。2、在作为公司股东期间，其本身及其控制的下属企业或公司将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，其本身及其控制的下属企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3、在公司任职期间和离任后十二个月内，其本人及其投资的全资、控股子企业或公司将尽量避免与公司|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||发生关联交易，如与公司发生不可避免的关联交易，其本人及其下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，愿承担由此产生的一切法律责任。|

九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之杨波、张琳琳为夫妻，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系；全体交易对方与上市公司及其实际控制人之间也不存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）股东大会决议情况及网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。具体而言：
1、本次交易的股东大会表决情况及网络投票落实情况
（1）本公司按照法律法规披露了临时股东大会召开通知，提示了中小投资者临时股东大会召开事宜以及审议事项，充分披露了中小投资者参与临时股东大会投票的操作程序，并统计了中小投资者投票的具体情况。
（2）由于本次交易涉及关联交易，2014年 4月 30日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议本次交易的相关情况时，关联董事郑康回避表决；
2015年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议审议本次交易的相关情况时，关联董事郑康回避表决；2015年 6月 15日，上市公司召开 2015年度第三次临时股东大会审议本次交易的相关情况时，关联股东王林、郑康未出席或委托他人出席会议。
（3)现场出席的股东及股东授权的代理人共 22人（其中代理人 0人），代表公司股份 44,289,650股，占公司有表决权股份总数的31.4610%；通过网络投票的有表决权的股东 12人，代表有表决权的股份 12,566,361股，占公司总股本
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的8.9265%。
2、中小投资者针对本次交易的投票情况
为落实中小投资者对上市公司本次交易议案依法行使股东权利，本公司在临时股东大会通知中详细说明了投资者参与网络投票（包括通过深交所交易系统投票以及通过互联网投票系统的投票）的操作程序。同时本公司在临时股东大会的议案表决时，记录了参与本次交易议案投票的中小投资者的同意票数。根据本公司 2015年度第三次临时股东大会的实际召开情况，中小投资者对与本次重组相关议案的表决情况参照以下表格：
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|议案|总表决情况|中小股东表决情况|
|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》|同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%|同意票22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|||
|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|||
|《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|||
|《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》|||
|《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》|||
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》|||
|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|||
|《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议〉的议案》|||
|《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技|||

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份有限公司以现金及发行股份购买资产的
协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深
圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协
议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技
股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金之股份认购协议之补充协议〉的
议案》
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|-|
|《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》|
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》|

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大华事务所出具的《审计报告》（大华审字[2015]006191号），以及致同会计师出具的根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》（致同专字(2015)第 441ZA2961号），本次交易前后，上市公司 2014年主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|14,637.62|16,117.90|10.11%|24,923.30|29,457.33|18.19%|
|营业利润|286.35|93.39|-67.38%|3,596.50|4,544.13|26.35%|
|利润总额|290.19|97.24|-66.49%|3,888.73|4,836.36|24.37%|
|净利润|319.56|174.55|-45.38%|3,749.77|4,426.50|18.05%|
|归属于母公司所有者净利润|319.56|174.55|-45.38%|3,749.77|4,426.50|18.05%|

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模将得到显著增强。从备考财务报表看，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，则上市公司 2014年度的盈利水平将有显著提升，2015年 1-6
月份上市公司盈利水平下降主要是金融信息化行业的季节性因素、新签合同或合
同执行低于预期、新产品研发导致管理费用上升等因素所致。鉴于合度云天仍在
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书执行部分报告期内已签署的项目，2015年合同招投标、合同新签陆续逐步推进，银行营改增制度出台也将促进原有银行客户的业务量，因此，若未来企业经营环境保持稳定，客户能够如期启动项目，则从 2015年全年来看，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为合度云天100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014年 12月 31日为评估基准日，根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值|增值率|
|合度云天100%股权|1,713.99|11,649.94|9,935.95|579.70%|

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（三）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议约定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。
（六）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的有关风险
（一）项目合同签署进度或实施进度滞后的风险
标的公司主要为金融机构提供金融信息化解决方案，其客户内控制度相对严格，对供应商要求相对较高，因此可能出现标的公司在合同签署期间即先行投入、实施项目的情况，若合同签署进度滞后，则标的公司仅能按发生的项目成本确认项目收入，导致报告期内项目无法产生利润。另外，受政治经济等因素影响，标的公司客户可能无法按合同约定的进度执行项目，这将导致项目收入确认存在不确定性，影响标的公司报告期内的盈利能力。
（二）业绩波动的风险
与同行业可比上市公司相比，合度云天当前的整体收入规模相对较小，客户集中度相对较高，且单个项目的合同额较大。另外，截至 2015年 6月末，合度云天已签署合同、但尚未确认收入的金额为1,239万元，为增强持续盈利能力，合度云天目前正在广泛开拓项目，2015年 7月以来，已签署或正在签署的合同共5个，合同金额共计500万元。因此，在当前在手订单金额无发保障合度云天持续快速增长的情况下，如果合度云天无法维系核心客户，导致大额合同丢单，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将出现大幅波动。
根据合度云天截至本报告签署日的项目执行及跟踪情况测算，合度云天2015年度预计可实现营业收入5,210余万元-5,840余万元左右，净利润850余万元-1,000余万元，实现国众联评报字（2015）第3-011号评估报告所述预测值的可能性较大。但是，上述收入区间及基于该收入区间测算的净利润系合度云天管理层基于该公司过往客户及合同情况并一定假设条件计算出来的理论值，最终是否能够实现有赖于客户如期启动项目，且项目方案与前期沟通基本无异等因素，若今后国内外经济形势出现较大变动，或标的公司核心客户银行等金融机构放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，或合度云天其他内外部环境出现重大不利变动，则上述预测业绩存在无法实现的可能性。若标的公司2015年及2016年的实际净利润不及业绩承诺方的预测净利润，则周岚等业绩承
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺方需按照《业绩补偿协议》对上市公司进行业绩补偿。
（三）客户集中度较高度风险
合度云天主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，销售收入主要来源于商业银行和资产管理公司。2013年、2014年以及2015年1-6月，合度云天前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为71.43%、82.74%、76.83%，其中向中国信达资产管理股份有限公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为37.94%、62.18%、44.07%，因此合度云天对于主要客户具有一定的依赖性。
合度云天核心团队与银行客户建立了长期稳定的合作关系，也取得了资产管理公司等其新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。若今后国内外经济形势出现较大变动，或者中国信达资产管理股份有限公司等核心客户放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，以及其他内外部环境中可能发生的不利变动，合度云天可能面临因为客户较为集中而使得经营稳定性或经营业绩发生较大不利变动的风险。
（四）单项合同金额较大的风险
标的公司当前的整体业务规模较小，但是凭借专业高效的服务，逐渐取得了优质客户的大额合同。执行该等项目需投入大量人力，对标的公司的项目管理能力要求较高，而且可能导致标的公司的盈利情况出现大幅波动。若标的公司无法持续获得大额合同，或取得大额项目后无法顺利实施，则业绩可能出现大幅波动。
（五）应收账款余额较高的风险
截至 2014年末，标的公司的应收账款余额为 2,472.99万元、同比增长137.05%；截至 2015年 6月末，合度云天的应收账款余额同比增长30.05%。标的公司应收账款增长主要原因是标的公司执行的项目合同金额较大，按照完工百分比法确认的劳务收入与销售合同约定的付款节点存在差异，销售合同约定的付款节点一般晚于发生劳务成本的时点所致。
虽然标的公司应收账款主要系应收银行、资产管理公司等金融机构的，客户客户的付款实力较强、信用度高，但是，若该等应收账款无法按期回收，则将导致标的公司产生坏账，进而给标的公司的资产负债结构及盈利能力产生负面影响。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）核心技术人员流失和不足的风险
合度云天所属的 IT服务行业是技术及人力资源密集型行业，对各类专业人才有较大需求。合度云天业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（七）技术风险
合度云天主要为金融机构 IT系统建设提供专业咨询及解决方案，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟 IT技术的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求。合度云天必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果合度云天未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
（八）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，合度云天最主要的经营成本是人力成本。
随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给合度云天运营带来长期压力，可能导致利润水平下降。
（九）政策风险
合度云天所从事业务归属于软件和信息技术服务业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，合度云天所从事的 IT服务行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司及合度云天经营带来的风险。
（十）市场竞争加剧的风险
商业银行是合度云天的核心客户之一。目前，银行业所面临的互联网金融竞争压力越来越大，外部监管也日趋严格，商业银行的利润遭遇多重挤压，导致其
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对IT服务的采购趋于谨慎。同时，国内银行业IT服务行业竞争形势有所加剧，如果合度云天不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（十一）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于上市公司本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金以及支付部分中介机构费用。其中，建设标的公司募投项目 2个，分别是银行产品定价系统开发项目及资金及投融资管理系统开发项目。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
三、其他风险
长亮科技于2012年8月17日上市，控股股东及实际控制人王长春先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让、质押或者委托他人管理在首次公开发行前其本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。根据上市公司于2015年7月10日公告的《深圳市长亮科技股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》，“根据《中国证券监督管理委员会公告》（〔2015〕18号），从 2015年 7月 8日起 6个月内，公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。”
2016年1月10日，王长春先生所持股份将面临解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票将存在股价下跌、实际控制人控制权地位减弱的风险。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
释义 ............................................................................................................................. 36第一节本次交易概况 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 40二、本次交易概述 ................................................................................................................. 42三、本次发行股份购买资产的具体方案 ............................................................................. 42四、募集配套资金的发行方案 ............................................................................................. 49五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 51六、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 55七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 59八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 60九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60十、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 60第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 61一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 61二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 61三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 62四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 62五、主要财务指标 ................................................................................................................. 63六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 63七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 64八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 64九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 64第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 65一、购买资产的交易对方具体情况 ..................................................................................... 65二、募集配套资金的交易对方具体情况 ............................................................................. 75三、其他事项说明 ................................................................................................................. 77第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 78一、基本情况 ......................................................................................................................... 78二、历史沿革 ......................................................................................................................... 78三、产权控制结构及组织架构 ............................................................................................. 92四、主营业务情况 ................................................................................................................. 92五、主要财务指标 ............................................................................................................... 108六、重大资产收购 ............................................................................................................... 109七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ............................................... 109八、主要资产、负债状况及对外担保情况 ....................................................................... 109九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ................................... 114十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 ................... 117十一、债权债务转移情况 ................................................................................................... 117
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节发行股份购买资产情况 ............................................................................. 118一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ................... 118二、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 118三、发行股份的情况 ........................................................................................................... 119四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 120五、未分配利润 ................................................................................................................... 121六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................................... 121第六节募集配套资金 ............................................................................................. 122一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ....................................................... 122二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 122三、募集配套资金应用及实施方式概要 ........................................................................... 123四、募集配套资金的必要性及合理性 ............................................................................... 124五、募集资金投资项目情况 ............................................................................................... 127六、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 132七、募集配套资金采取锁价方式发行 ............................................................................... 138八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 143第七节标的资产股权评估情况 ............................................................................. 151一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 151二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析 ........................... 179三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 185第八节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 187一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 187二、《资产购买框架协议》的主要内容 ............................................................................. 187三、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 198四、《股份认购协议》的主要内容 ..................................................................................... 202五、《资产购买框架协议之补充协议》的主要内容 ......................................................... 203六、《盈利补偿协议之补充协议》 ..................................................................................... 205七、《股份认购协议之补充协议》 ..................................................................................... 207第九节交易的合规性分析 ..................................................................................... 209一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 209二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 212三、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 213四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 ... 213五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ....................... 215六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ............................... 217第十节财务会计信息 ............................................................................................. 219一、上市公司报告期的简要财务报表 ............................................................................... 219二、交易标的报告期的简要财务报表 ............................................................................... 222二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ................................................................... 225第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 228一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ............................................................... 228
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易标的所处行业特点 ............................................................................................... 239三、交易标的经营情况的讨论与分析 ............................................................................... 258四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................................................... 275第十二节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 283一、上市公司的同业竞争及关联交易情况 ....................................................................... 283二、交易标的在报告期的同业竞争关联交易情况 ........................................................... 283三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易 ........................................................... 285第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 288一、本次交易完成前上市公司的治理结构 ....................................................................... 288二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 288第十四节风险因素 ................................................................................................. 290一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 290二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 291三、其他风险 ....................................................................................................................... 295第十五节其他重大事项 ......................................................................................... 296一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 296二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 296三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 296四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 298五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明298六、长亮科技回购注销已获授但尚未解锁部分限制性股票 ........................................... 306七、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 306七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................................................................................................... 308八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 309九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 309第十六节独立董事对本次交易的意见 ................................................................. 310第十七节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 312一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 312二、法律顾问 ....................................................................................................................... 312三、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 312四、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 313五、资产评估机构 ............................................................................................................... 313第十八节上市公司全体董事及中介机构声明 ..................................................... 314一、上市公司声明 ............................................................................................................... 314上市公司声明 ....................................................................................................................... 314二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 315
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 316四、审计机构声明 ............................................................................................................... 317五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 319第十九节备查文件 ............................................................................................... 320一、备查文件 ....................................................................................................................... 320二、备查地点 ....................................................................................................................... 320
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
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|长亮科技、公司、本公司、上市公司|指|深圳市长亮科技股份有限公司|
|合度云天、标的公司|指|合度云天（北京）信息科技有限责任公司|
|标的资产、拟购买资产|指|合度云天100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|长亮科技拟通过发行股份及支付现金购买合度云天100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|合度云天现有股东，即周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方|指|黄晓祥、王林、谢先兴、郑康|
|发行价格|指|本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前120个交易日公司股票的交易均价，即71.93元/股（发生除权除息事项需相应调整）.经上市公司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司截至2015年 5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。上市公司已于 2015 年 5 月26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行购买资产的每股发行价格调整为 28.71元/股。|
|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据国众联评估出|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011 号），合度云天 100%股权的评估值为11,649.94万元，交易双方据此商定本次交易价格为11,635.10万元|
|重组预案|指|《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本报告书、重组报告书|指|《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易合同、交易协议、《资产购买框架协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》|
|《资产购买框架协议之补充协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补充协议之补充协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方，即周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2015、2016年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺义务人承诺标的公司 2015 年经审计的税后净利润，以及2015年及 2016年经审计的累|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||积税后净利润；上述净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|实际净利润|指|标的公司 2015 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润，以及 2015 年及 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的累积税后净利润；上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间|
|合度源|指|合度源（北京）信息科技有限公司|
|合泰云天|指|合泰云天（北京）信息科技有限公司|
|上海为拓|指|上海为拓管理咨询有限公司|
|上海跃顺|指|上海跃顺管理咨询有限公司|
|IBM|指|International Business Machines Corporation，国际商用机器公司|
|埃森哲|指|埃森哲咨询有限公司|
|HP|指|Hwlett-Pckard Company，惠普公司|
|凯捷|指|凯捷管理顾问公司|
|SAP|指|总部位于德国的 SAP 公司，SAP 是 SystemsApplications and Products 的缩写，既是其公司简称，也是其主要ERP 软件产品的简称|
|Oracle|指|美国甲骨文软件系统股份有限公司，1989年正式进入中国市场成立甲骨文（中国）软件系统有限公司|
|泛鹏天地|指|北京泛鹏天地科技有限公司|

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|用友金融|指|用友金融信息技术有限公司|
|衡泰软件|指|衡泰软件(杭州)有限公司|
|宇信易诚|指|北京宇信易诚科技有限公司|
|东华软件|指|东华软件股份公司|
|汉得信息|指|上海汉得信息技术股份有限公司|
|神州信息|指|神州数码信息服务股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、大成律所|指|北京大成律师事务所|
|评估机构、国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|三年；两年|指|2012 年、2013 年、2014 年；及 2013 年、2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内金融机构IT解决方案市场持续增长
随着金融机构规模的不断扩大和经营领域的不断拓展，各金融机构内部部门间的信息交互和利用逐渐成为企业关注的热点。利用现代信息技术持续对金融机构的各类业务流程进行支持、优化与改造，有利于企业在新的市场环境中建立和保持自身的竞争优势。
中国金融行业与信息技术正走向深度融合。以银行业为例，信息产业研究机构IDC（国际数据公司）的研究数据显示2012年中国银行业IT解决方案市场的规模为 121.70亿元，比 2011年增长了20.70%，预计到 2017年该市场规模将达到324.40亿元，2012至2017年间的年复合增长率将达到27.80%。
2、通过行业整合实现产业协同是大势所趋
行业方面，金融信息化涉及到金融行业的业务和管理的各个方面，每个细分领域的信息化企业都有其独特的竞争优势，并对其他细分领域的企业形成了壁垒。同时，金融客户的每一个细分领域的信息化建设不是单独的项目，而是需要与其他各业务系统相结合的系统工程，因此金融客户对各个信息化系统间信息的交互和共享也提出了较高的要求。为了更好地满足客户需求，突破金融信息化细分领域的市场壁垒，实现产业协同，通过外延式并购的方式进行行业整合是在市场中保持竞争力的最优策略之一。
长亮科技以内生式发展与外延式发展相结合的方式增强企业的市场竞争力，符合行业发展趋势和国家政策导向，发掘在金融信息化细分领域具有领先优势的企业实施产业并购，有利于实现公司技术、渠道、产品等资源的协同，增强公司的综合实力。
3、标的公司具有突出的竞争优势
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经过核心团队成员多年在 ORACLE EBS财务模块以及OFSA系统咨询、实施、优化、运维方面的精耕细作，合度云天在银行大总账建设、资产负债管理、新会计准则、财务核算、内部资金转移定价、管理会计等方面拥有了成熟的、受客户认可的解决方案。
（二）本次交易的目的
1、增强盈利能力，提升股东回报
截至 2013年末和 2014年末，合度云天的资产总额分别为 1,500.96万元和3,147.01万元，净资产分别为986.26万元和1,713.99万元，资产逐年稳步增长；
2013年度及2014年度，合度云天分别实现营业收入 2,513.22万元和4,534.03万元，净利润147.43万元和676.73万元。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、拓展业务范围，丰富公司的服务体系
长亮科技是一家专业提供金融 IT服务的大型高科技软件开发企业，主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应系统的集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案。长亮科技已有员工一千余人，其中技术人员占比80%以上，已成为上百家商业银行的主要 IT服务伙伴，公司在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门、烟台设有研发中心，并在北京及上海设有分公司，服务网络已遍布全国。
目前，公司核心系统布局已基本完成，但外围系统仍相对薄弱。通过本次交易，长亮科技可以获得合度云天在银行财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域的信息化专业服务能力及客户，进一步拓展长亮科技在金融信息化领域的业务范围和综合服务能力。
3、增强人力资源，提升公司的服务能力
金融信息化技术服务的从业人员不仅需要具有金融信息化的相关 IT技术积
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书累，也需要具备丰富的行业知识及相关的项目经验，优秀的金融信息化技术服务从业人员需要长时间的培养。合度云天在近年的发展中陆续吸纳和培养了一批高素质的员工，为客户提供了高水准的信息化咨询、实施与运维服务，赢得了客户的口碑和认可。通过本次交易，长亮科技可以获得合度云天超过100人的专业金融信息化技术服务队伍，增强了公司的人力资源，提升了公司的金融信息化服务能力。
4、发挥协同效应，提升商业价值
长亮科技拥有国内上百家商业银行客户，以及覆盖全国的销售网络，其核心系统在城市商业银行的市场覆盖率超过20%。合度云天已为全国各大政策性银行、股份制商业银行、地区性商业银行、农村商业银行、省级农村信用合作社等多家银行提供了专业、完整的解决方案及技术实施服务。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人员、销售网络和客户资源的共享，合度云天可借助长亮科技的销售网络及客户资源承接更多优质项目，长亮科技可吸收合度云天已有的业务及技术经验向银行外围系统拓展，建立更加完善的产品和服务体系。
二、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天100%股权。
同时，上市公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚、邓新平、赵为等 21位
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方持有的合度云天100%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据《资产购买框架协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011号），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元，经审计的账面净资产值为 1,713.99万元，评估增值率为579.70%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 11,635.10万元。该最终交易作价已在《资产购买框架协议之补充协议》予以明确。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：周岚、邓新平、赵为等21位。具体发行对象信息如下表格：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|标的公司持股股权比例（%）|
|1|周 岚|61232519730119****|59.00%|
|2|邓新平|42010619661111****|7.50%|
|3|赵 为|11010819650123****|7.50%|
|4|宁 巍|11010319731109****|4.00%|
|5|李惠萍|61032319680129****|3.60%|
|6|张琳琳|65412119750918****|3.00%|
|7|杨 波|13010519650916****|3.00%|
|8|刘盛春|33080219740827****|2.20%|
|9|王 丽|64010219790124****|1.65%|

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|||||
|-|-|-|-|
|10|郭耿华|42011119800925****|1.35%|
|11|陈望宇|44018119830715****|1.30%|
|12|李现强|41092319821115****|1.30%|
|13|吴 宁|61052719850407****|0.80%|
|14|刘 宁|13112519841014****|0.75%|
|15|贺 亮|43052119820910****|0.70%|
|16|滕金涛|43072419870609****|0.60%|
|17|林 敏|33108219820830****|0.50%|
|18|王 俊|64032219831206****|0.40%|
|19|叶如平|44162219851116****|0.30%|
|20|张立帆|42900419870203****|0.30%|
|21|梁松茂|44098119830907****|0.25%|
|合计|||100.00%|

4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 71.93元/股。经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 15股。上市公司已于 2015年 5月 26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行购买资产的每股发行价格调整为28.71元/股。该股份发行价格已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例 0
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，
1
则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
5、股票发行数量
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为175.3775万股，占发行后总股本的比例为1.2247%，占募集配套资金完成后总股本的比例为1.1999%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|-|0.0000%|103.4730|0.7260%|103.4730|0.7112%|
|2|邓新平|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|3|赵为|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|4|宁巍|-|0.0000%|7.0151|0.0492%|7.0151|0.0482%|
|5|李惠萍|-|0.0000%|6.3136|0.0443%|6.3136|0.0434%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|6|张琳琳|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|7|杨波|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|8|刘盛春|-|0.0000%|3.8583|0.0271%|3.8583|0.0265%|
|9|王丽|-|0.0000%|2.8937|0.0203%|2.8937|0.0199%|
|10|郭耿华|-|0.0000%|2.3676|0.0166%|2.3676|0.0163%|
|11|陈望宇|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|12|李现强|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|13|吴宁|-|0.0000%|1.4030|0.0098%|1.4030|0.0096%|
|14|刘宁|-|0.0000%|1.3153|0.0092%|1.3153|0.0090%|
|15|贺亮|-|0.0000%|1.2276|0.0086%|1.2276|0.0084%|
|16|滕金涛|-|0.0000%|1.0523|0.0074%|1.0523|0.0072%|
|17|林敏|-|0.0000%|0.8769|0.0062%|0.8769|0.0060%|
|18|王俊|-|0.0000%|0.7015|0.0049%|0.7015|0.0048%|
|19|叶如|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
||平|||||||
|20|张立帆|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|21|梁松茂|-|0.0000%|0.4384|0.0031%|0.4384|0.0030%|
|合计||-|0.0000%|175.3775|1.2247%|175.3775|1.1999%|

在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则本次用于购买资产所发行的股份的发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
6、拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
（四）所发行股份的锁定期安排
1、根据《重组办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新平、赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18位交易对方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、根据交易各方签署的《资产购买框架协议》约定，交易对方以合度云天股权认购而取得的上市公司股份，在上述《重组办法》规定的锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：
（1）周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司2016年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司2018年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

（2）邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
||12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

（3）宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
||||
|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市
公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
四、募集配套资金的发行方案
本公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 11,634.56万元，不超过本次交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|黄晓祥|66,616,531.56|1,697,669|
|王 林|20,257,100.64|516,236|
|谢先兴|19,648,017.36|500,714|
|郑 康|9,823,969.44|250,356|
|合 计|116,345,619.00|2,964,975|

上述认购对象的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集配套资金的交易对方具体情况”的相关部分。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即98.24元/股。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格已经公司2015年第三次临时股东大会批准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份数量
本次发行已获中国证监会核准，发行不超过 2,964,975股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署《资产购买框架协议》、《资产购买框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的补偿安排。
业绩补偿的主要内容具体如下：
（一）业绩补偿的整体原则
合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；（2）合度云天2015年和2016年经审计的累计税后净利润不低于2,400万元。
交易对方对上述其所承诺的标的公司的净利润承担保证责任。若合度云天在 2015年、2016年中任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。
在上市公司现金及发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对合度云天实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在业绩承诺期限内合度云天的实际利润。
（二）补偿义务人
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方。
（三）补偿触发条件及计算公式
在合度云天2015年实际利润低于对应的承诺利润，或者合度云天2015年和 2016年累积实际利润低于对应的累计承诺利润的情况下，则交易对方按照如下约定向上市履行补偿义务：
1、2015年补偿触发条件及计算公式
若合度云天在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，交易对方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。
各交易对方按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×本次交易前各交易对方持有的合度云天的股权比例。
2、2016年补偿触发条件及计算公式
若合度云天 2015年、2016年累计实际利润加上 2015年已补偿现金的合计数未达到2015年、2016年累计承诺利润的，各交易对方以其因本次交易获得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿。
交易对方应补偿的股份数按照如下公式计算：交易对方应补偿的股份数=（承
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3775万股－已补偿的2015年度利润差额÷28.71元/股。
对于上述补偿公式，如因某一交易对方抛售股份等行为导致该交易对方所持股份不足补偿时，该交易对方应在上市公司 2016年度的年度报告披露后 5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。
各补偿义务人分别以其获得的上市公司股份为限履行对上市公司的补偿义务。具体为：交易对方内部各补偿义务人应补偿股份数=[（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3775万股－已补偿的 2015年度利润差额÷28.71元/股]×本次交易前交易对方内部各补偿义务人所持合度云天的股权比例。
如某一补偿义务人（邓新平、赵为除外）在需履行股份补偿义务时/前离职，则补偿义务人在向公司进行股份补偿的，优先以该补偿义务人因本次交易取得的股份数全额向上市公司进行补偿，其他补偿义务人（包括邓新平、赵为在内）再按本次交易前所持合度云天的股权比例、对上述离职补偿义务人优先补偿后的应补偿的余下股份数进行补偿。
（四）股份补偿
1、股份补偿方式
若触发股份补偿条件及义务时，交易对方以其各自所持上市公司股份对上市公司进行补偿。即，上市公司将在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
在补偿义务人进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可解禁比例的余值给予解禁。
2、补偿股份的数量及其调整
补偿义务人按照本部分补偿触发条件及计算公式的约定比例，履行股份补偿义务。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（五）现金补偿
若触发现金补偿条件及义务时，补偿义务人应向上市公司进行现金补偿；或触发了股份补偿补偿条件、相关补偿义务人因抛售股份等行为导致应补偿股份不足、且相关补偿义务人又未在 2016年度的年度报告披露后 5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足，则其应向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。若上市公司尚有现金未向该交易对方支付的，则现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付交易对方的现金对价，在该支付周期内仅须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给交易对方。
在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（六）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试结果。
若有减值的，补偿义务人首先以认购股份予以补偿，上市公司在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 10个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发出通知召开股东大会，按照《盈利预测补偿协议》的约定确
出具后 30个工作日内，由上市公司书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金，补偿义务人在收到上市公司通知后的 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告
出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金总金额）÷发行价格。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分，由其以现金补偿。
自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。上市公司在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30个工作日内应按照《盈利预测补偿协议》履行相应的补偿义务。
六、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为合度云天100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 175.3775万股，本次募集配套资金拟发行股份 296.4975万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，合度云天100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的国众联评估在评估基准日（2014年 12月 31日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），截至评估基准日合度云天100%股权的评估值为 11,649.94万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为11,635.10万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。本次交易涉及的新增发行的定价基准日每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即71.93元/股。经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为28.71元/股。最终发行价格已经公司2015年第三次临时股东大会批准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为上市公司第二届董事
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 98.24元/股。
经上市公司 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司 2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格已经公司 2015年第三次临时股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司是金融机构信息化建设专业咨询及解决方案提供商，专注于金融机构的财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务为没有发生变化，但提供服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司开展围绕银行等金融业的财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务，上市公司的产品、服务链将得到深化及拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|3,147.01|11,635.10|64,259.06|18.10%|
|净产总额指标|1,713.99|11,635.10|48,299.78|24.09%|
|营业收入指标|4,534.03|／|24,923.30|18.19%|

参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相
应指标的比例未达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
上市公司与配套资金认购对象郑康为上市公司董事、市场总监、华南销售区域销售总监，与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
十、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年4月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与周岚等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康签署了《股份认购协议》。
2015年5月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与周岚等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买框架协议之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年4月8日，合度云天召开股东会，审议通过进行本次交易。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：深圳市长亮科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd
法定代表人：王长春
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：长亮科技
股票代码： 300348
首发时间：2012年8月17日
注册资本： 141,445,000元
经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。
信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。
注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7栋501、502
办公地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7栋501、502
邮政编码： 518057
电话号码： 0755-86156510
传真号码： 0755-86168166
电子信箱：invest@sunline.cn
二、公司设立及历史沿革
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）公司的设立
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2464号《审计报告》，公司前身深圳市长亮科技有限公司截至 2010年 7月 31日经审计的账面净资产65,640,834.58元。以经审计后的净资产按照1：0.5256的比例折股为3,450万股，长亮有限整体变更设立为股份有限公司。立信大华会计师事务所有限公司对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了立信大华验字[2010]101号《验资报告》。
公司于 2010年8月26日在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了注册号为“440301102770237”的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,450万元。
（二）公司曾用名称
公司设立以来未使用其他名称。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司是一家专业提供金融 IT服务的大型高科技软件开发企业，主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案，其中核心业务系统在城市商业银行的市场覆盖率近20%。公司核心业务系统软件 SUNLTTSV5.0荣膺中国软件行业协会“2010中国十大创新软件产品”称号。公司先后通过 ISO9001质量体系认证、计算机信息系统集成二级资质及CMMI-ML3评估，并荣获“2010/2009国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“企业信用评价AAA级信用企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“中国金融软件行业最具竞争力十强”、“中国最具竞争力企业 500强”、
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“2010/2009/2008中国优秀金融IT产品及解决方案年度推荐”等多项殊荣。
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|系统集成业务|1,392.74|5.59%|1,598.15|9.00%|1,317.86|7.97%|
|维护服务业务|2,242.79|9.00%|2,002.52|11.27%|1,708.55|10.34%|
|软件开发业务|21,287.77|85.41%|14,166.40|79.73%|13,500.55|81.69%|
|合计|24,923.30|100.00%|17,767.07|100.00%|16,526.97|100.00%|

五、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013 年|2012 年|
|总资产|64,259.06|44,204.11|43,514.10|
|净资产|48,299.78|42,097.29|41,473.57|
|营业收入|24,923.30|17,767.07|16,526.97|
|利润总额|3,888.73|2,306.61|4,570.65|
|净利润|3,749.77|2,174.72|4,290.32|
|扣除非经常性损益后的归属|3,486.77|1,651.07|3,721.22|
|经于营上活市动公产司生股现东金的流净量利净润额|918.07|-1018.64|266.37|
|资产负债率（%）|24.84|4.77|4.69|
|毛利率（%）|59.15|53.99|61.89|
|每股收益（元/股）|0.7|0.42|1.00|

六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为王长春先生。截至本报告书签署日，王长春持有公司24.16%的股份，系公司第一大股东；王长春在公司董事会和经营管理层中一直发挥重大影响作用，是公司发展过程中的核心和领军人物。
王长春先生，身份证号码：3301061968041*****，中国国籍，无境外永久居
留权。王长春先生现任公司董事长，为本公司法定代表人。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易合度云天的全体股东，包括周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂。
（一）周岚
周岚，女，中国国籍，身份证号码61232519730119****，住所：广东省深圳市福田区中银花园****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。周岚女士自2011年7月至今任合度云天总经理，2007年11月至2011年6月任合度源总经理。
截至本报告书签署日，周岚持有合度云天59%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
1、控制的其他企业情况
截至本次重组股东大会决议公告日，除合度云天外，周岚控制的其他企业为：合度源（北京）信息科技有限公司，该公司基本情况如下：
注册资本：500万人民币
法定代表人：周岚
成立日期：2007年11月27日
公司住所：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号二层209
股东结构：周岚出资500万，占比100%
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让。
合度源主要为银行提供信息系统建设咨询及解决方案。自合度云天 2011年
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7月设立起，合度源即停止经营，目前正在履行注销程序，具体情况详见“第十二节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”的相关部分。
2、关联企业情况
（1）合泰云天（北京）信息科技有限公司
合泰云天（北京）信息科技有限公司为周岚之夫郭庆控制的企业，基本情况如下：
注册资本：500万人民币
法定代表人：郭庆
成立日期：2011年8月29日
公司住所：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4307
股东结构：郭庆出资400万，占比80%；周汉武出资100万元，占比20%经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（未取得行政许可的项目除外）
主营业务：是一家信息安全解决方案提供商，全天候提供跨运营商异常流量(DDoS洪水，突发等)“云清洗”，实现网络业务的连续可用性保障。
（2）深圳市必肯广告策划有限公司
深圳市必肯广告策划有限公司为周岚胞兄周剑控制的企业，基本情况如下：注册资本：100万人民币
法定代表人：周剑
成立日期：1999年11月3日
公司住所：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦第二层 CDEF
股东结构：周剑出资60万，占比60%；杜鹃出资40万元，占比40%
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营范围：设计、制作国内外广告、代理报刊、影视、印刷品、礼品广告业务；展览展示策划；会议策划
主营业务：提供策划、创意、平面设计、公关、媒体代理、活动组织等服务（3）深圳智慧人生工贸有限公司
深圳智慧人生工贸有限公司为周岚胞弟周嵘及其妻子成新颖控制的企业，基本情况如下：
注册资本：100万人民币
法定代表人：成新颖
成立日期：2014年1月6日
公司住所：深圳市龙华新区观澜街道观光路1301号银星科技大厦9楼C902股东结构：成新颖出资 40万，占比40%；深圳市智慧人生环保科技有限公司出资 40万元，占比40%；邓奕峰出资 20万元，占比20%。其中深圳市智慧人生环保科技有限公司的股东结构为：黄卫、周嵘、李伟分别出资 28万元，均占比28%；邓奕峰出资16万元，占比16%
经营范围：一般经营项目：智能自助售货设备、智能存包柜、计算机软硬件、电子产品的研发、销售；从事广告业务；初级农产品销售，日用百货的批发、零售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：文化制品的制作、发行、销售
主营业务：推广与运营新型智能自助售货设备
（二）邓新平
邓新平，男，中国国籍，身份证号码42010619661111****，住所：广州市天河区侨源二街****，通讯地址：广州市区中山大道西建中路 44号 2楼，无境外永久居留权。邓新平自 2011年 5月至今任广州菲奈特软件有限公司总经理，2007年7月至2011年5月任厦门东南融通金融技术管理有限公司副总裁，2010
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年4月至今兼任昂纳光通信（集团）有限公司独立非执行董事，2011年10月兼任广州思迈特软件有限公司独立董事。
截至本报告书签署之日，邓新平持有合度云天7.5%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
截至本次重组股东大会决议公告日，邓新平投资的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|北京天之华软件系统技术有限责任公司（注）|1,000.00|10%|否|专注于金融保险、电信、政府、交通运输、市政等行业，提供地理信息系统、商务智能、文档数字化和保险行业应用等技术领域的解决方案|

注：邓新平受让该公司股权事项正在进行工商变更登记。
（三）赵为
赵为，男，中国国籍，身份证号码11010819650123****，住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园****，通讯地址：北京市东城区东直门南大街1-2号北京来福士写字楼九层，无境外永久居留权。赵为自2012年8月至今昂纳光通信（集团）有限公司独立非执行董事，现兼任合度云天监事。
截至本报告书签署日，赵为持有合度云天7.5%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|是否控制人|主营业务|
|北京未名博雅股权投资中心（有限合伙）|100.00|60%|是|股权投资|

（四）宁巍
宁巍，女，中国国籍，身份证号码1101031973110****，住所：北京市崇文区光明楼****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。宁巍自 2012年 4月至今任合度云天副总经理兼财务管理部
门总经理，2009年5月至2012年3月任北京卡洛其信息咨询有限公司咨询总监。
截至本报告书签署之日，宁巍持有合度云天4%股权，其所持有的合度云天
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）李惠萍
李惠萍，女，中国国籍，身份证号码61032319680129****，住所：陕西省岐山县蔡家坡镇解放路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座3层4307，无境外永久居留权。李惠萍自2011年7月至今任合度云天管理会计部总门总经理，自2007年11月至2011年7月任合度源管理软件实施顾问。
截至本报告书签署之日，李惠萍持有合度云天3.6%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）张琳琳
张琳琳，女，中国国籍，身份证号码65412119750918****，住所：广东省深圳市南山区高新南四道****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。张琳琳自 2011年 7月至今任合度云天销售总监，2010年 10月至 2011年 6月任东南融通（中国）系统工程有限公司行业经理。
截至本报告书签署之日，张琳琳持有合度云天3%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
截至本次重组股东大会决议公告日，张琳琳持有的其他公司股权如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|北京博弈泰科科技有限公司|100.00|55%|是|主要从事互联网监测分析软件以及COTS产品在金融、通信、工业控制、医疗等领域的应用、市场开拓、营销和技术支持等增值服务|

（七）杨波
杨波，男，中国国籍，身份证号码13010519650916****，住所：广东省深
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书圳市福田区景福大厦****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。杨波自2013年10月至今任合度云天副总经理兼资产公司业务部门总经理，2005年6月至2012年6月任北京融海恒信咨询有限公司销售总监。
截至本报告书签署之日，杨波持有合度云天3%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
截至本次重组股东大会决议公告日，杨波持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|北京博弈泰科科技有限公司|100.00|45%|否|主要从事互联网监测分析软件以及COTS产品在金融、通信、工业控制、医疗等领域的应用、市场开拓、营销和技术支持等增值服务|

（八）刘盛春
刘盛春，男，中国国籍，身份证号码33080219740827****，住所：广州市天河区旭景东街 29号****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座3层4307，无境外永久居留权。刘盛春自2011年9月至今任合度云天财务顾问李部门技术总监，2009年9月至2011年8月任厦门东南融通系统工程有限公司高级技术顾问。
截至本报告书签署之日，刘盛春持有合度云天2.20%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）王丽
王丽，女，中国国籍，身份证号码64010219790124****，住所：宁夏银川市兴庆区唐槐新村****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。王丽自2011年7月至今任合度云天综合运营管理
部总经理，2007年11月至2011年6月任合度源综合部经理。
截至本报告书签署之日，王丽持有合度云天1.65%股权，其所持有的合度云
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）郭耿华
郭耿华，男，中国国籍，身份证号码42011119800925****，住所：广东省深圳市南山区高新南一道6号高新区南区飞亚科技大厦****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。郭耿华自 2012年7月至今任合度云天功能顾问，2011年7月至2012年7月任北京卡洛其信息咨询有限公司咨询顾问。
截至本报告书签署之日，郭耿华持有合度云天1.35%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）陈望宇
陈望宇，男，中国国籍，身份证号码44018119830715****，住所：广东省广州市番禺区万顷沙镇农场上涌路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。陈望宇自2011年11月至今任合度云天功能顾问，2010年 7月至 2011年 10月任厦门东南融通系统工程有限公司功能顾问。
截至本报告书签署之日，陈望宇持有合度云天1.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）李现强
李现强，男，中国国籍，身份证号码41092319821115****，住所：广东省深圳市福田区莲花路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。李现强自2011年7月至今任合度云天功能顾问，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2008年3月至2011年6月任合度源实施顾问。
截至本报告书签署之日，李现强持有合度云天1.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）吴宁
吴宁，女，中国国籍，身份证号码6105271985040****，住所：西安市碑林区南二环西段****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。吴宁自 2011年 7月至今任合度云天功能顾问，2009年12月至2011年6月任合度源技术顾问。
截至本报告书签署之日，吴宁持有合度云天0.80%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）刘宁
刘宁，男，中国国籍，身份证号码13112519841014****，住所：河北省邯郸市邯山区光明南大街****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座3层4307，无境外永久居留权。刘宁自2012年2月至今任合度云天技术顾问，2011年2月至2011年7月任厦门东南融通系统工程有限公司技术顾问。
截至本报告书签署之日，刘宁持有合度云天0.75%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）贺亮
贺亮，男，中国国籍，身份证号码43052119820910****，住所：湖南省通道侗族自治县双江镇城西街****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 A2座 3层4307，无境外永久居留权。贺亮自 2012年 8月至今任合度云天技术顾问，2011年2月至2012年8月任厦门东南融通系统工程有限公司技术顾问。
截至本报告书签署之日，贺亮持有合度云天0.70%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）滕金涛
滕金涛，男，中国国籍，身份证号码43072419870609****，住所：湖南省临澧县文家乡高茂村****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。滕金涛自2011年8月至今任合度云天技术顾问，2011年5月至2011年8月任东南融通金融技术有限公司高级软件工程师。
截至本报告书签署之日，滕金涛持有合度云天0.60%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）林敏
林敏，男，中国国籍，身份证号码33108219820830****，住所：浙江省临海市桃渚镇晓村路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。林敏自2011年8月至今任合度云天技术顾问，2010年12月至2011年8月任厦门东南融通系统工程有限公司资深技术顾问。
截至本报告书签署之日，林敏持有合度云天0.50%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）王俊
王俊，男，中国国籍，身份证号码640322198312063714，住所：宁夏中宁
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书渠口二队****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。王俊自2012年1月至今任合度云天功能顾问，2008年7月至2011年12月任乐语中国控股有限公司功能顾问。
截至本报告书签署之日，王俊持有合度云天0.40%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）叶如平
叶如平，男，中国国籍，身份证号码44162219851116****，住所：福建省厦门市湖里区台湾街****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。叶如平自2012年7月至今任合度云天技术顾问，2011年9月至2012年6月任东软集团（广州）有限公司软件工程师。
截至本报告书签署之日，叶如平持有合度云天0.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）张立帆
张立帆，男，中国国籍，身份证号码429004198702030596，住所：湖北省仙桃市沙嘴村****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。张立帆自2012年4月至今任合度云天技术顾问，2010年4月至2012年4月任正方电子（深圳）有限公司技术顾问。
截至本报告书签署之日，张立帆持有合度云天0.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二十一）梁松茂
梁松茂，男，中国国籍，身份证号码44098119830907****，住所：广州市天河区河北路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。梁松茂自2012年8月至今任合度云天功能顾问，2011年9月至2012年7月任东软集团股份有限公司高级软件工程师。
截至本报告书签署之日，梁松茂持有合度云天0.25%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；本次重组股东大会决议公告日，其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为黄晓祥、王林、谢先兴、郑康。
（一）黄晓祥
黄晓祥，男，中国国籍，身份证号码3408281947112*****，住所：安徽省安庆市岳西县店前镇白鹿村****，通讯地址：安徽省安庆市岳西县店前镇白鹿村曹湾组46号，无境外永久居留权。黄晓祥自2009年起退休。截至本报告签署日，黄晓祥无对外投资。
（二）王林
王林，男，中国国籍，身份证号码2303021969081*****，住所：广东省深圳市福田区彩田路****，通讯地址：深圳市南山区科技园中区软件园一期7栋5层，无境外永久居留权。王林曾供职于济南引力股份有限公司、深圳智华电子有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司和金蝶软件（中国）有限公司；自 2007年9月加入长亮科技以来，历任管理银行事业部副总经理，管理业务本部项目管理部总经理、解决方案及市场部总经理等职务：
截至本报告签署日，王林对外投资情况如下：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|长亮科技|14,144.50|0.15%|否|提供商业银行IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成|

（三）谢先兴
谢先兴，男，中国国籍，身份证号码3326211944110*****，住所：浙江省临海市小芝镇虎山路****，通讯地址：浙江省临海市前江南路1号，无境外永久居留权。谢先兴近5年任临海市永强投资有限公司经理，为浙江永强集团股份有限公司实际控制人之一。
截至本报告签署日，谢先兴对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)|12,090.00|51.50%|否|股权投资、投资咨询|
|深圳市鼎恒瑞投资有限公司|2,000.00|20.00%|否|股权投资、投资咨询|
|华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,600.00|6.39%|否|从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|
|光为绿色新能源股份有限公司|42,000.00|0.5336%|否|太阳能电池组件、太阳能应用产品、光伏建筑一体化|
|西安国琳实业股份有限公司|8,100.00|12.35%|否|生产经营各种型号道路沥青、新型公路建设材料及公路养护|

（四）郑康
郑康，男，中国国籍，身份证号码3201061970022*****，住所：南京市鼓楼区丁家桥 26号****，通讯地址：深圳市南山区科技园中区软件园一期 7栋 5层，无境外永久居留权。郑康自 2003年5月加入长亮科技以来，历任长亮科技华南销售区域销售总监，董事兼市场总监与华南销售区域销售总监等职务。
截至本报告签署日，郑康对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|长亮科技|14,144.50|3.96%|否|提供商业银行IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书服务及相应的系统集成
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方杨波、张琳琳为夫妻，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的占比均未超过5%，不构成上市公司关联方，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|合度云天（北京）信息科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区永丰路5号院4号楼501|
|办公地点|北京市海淀区苏州街18号院4号楼4307|
|法定代表人|周岚|
|注册资本|1,000万元|
|设立日期|2011年7月1日|
|注册号|110108014015090|
|组织机构代码|57908920-X|
|税务登记证|京证11010857908920X|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让。（未取得行政许可的项目除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

二、历史沿革
（一）2011年7月，合度云天成立
2011年 6月，周岚、王晓星出资设立合度云天，注册资本 100万元，其中周岚出资90万元（实缴18万元）持有合度云天90%股权，王晓星出资10万元、（实缴2万元）持有合度云天10%股权。
2011年6月14日，北京数码会计师事务所有限公司向出具《验资报告》（数开验字[2011]第0166号），验明截至2011年6月14日，合度云天（筹）已经收到周岚和王晓星首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 20万元整，其中周岚以货币出资18万元，王晓星以货币出资2万元。2011年7月1日，北京市工商局海淀分局向合度云天颁发110108014015090号《企业法人营业执照》。
合度云天设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|90.00|90.00|18.00|货币|
|王晓星|10.00|10.00|2.00|货币|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.00|100.00|20.00|-|

（二）2011年8月，合度云天第一次增资、第一次股权转让
2011年 7月 20日，合度云天股东会决议，同意周岚将其所持 90万元出资中的实缴部分18万元转让给张文翔、待缴部分72万元转让给王晓星，待缴部分72万元货币出资由王晓星缴付；同意王晓星将其所持10万元出资中的实缴部分2万元转让给张文翔；同意合度云天增加注册资本100万元，由王晓星以180万元货币出资，其中缴付上期未缴实收资本 80万元，认购合度云天新增注册资本100万元。
同日，就前述转让事项，周岚与王晓星签订《出资转让协议书》，王晓星与张文翔签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本 1元，待缴部分出资转让价格为0元。
2011年7月22日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字[2011]第214828号），验明截至2011年7月22日，合度云天已经收到王晓星缴纳的第二期实收资本及申请增加注册资本的出资，即本期实收注册资本 80万元，新增实收资本 100万元，股东以货币出资 180万元；合度云天累计实收资本为200万元。
2011年8月15日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|180.00|90.00|180.00|货币|
|张文翔|20.00|10.00|20.00|货币|
|合计|200.00|100.00|200.00|-|

（三）2011年11月，合度云天第二次增资
2011年11月8日，合度云天股东会决议，同意增加注册资本至1,000万元，其中王晓星、张文翔分别新增出资 720万元、80万元。本次新增出资首期缴付160万元，全部由王晓星以货币资金缴付。
2011年11月4日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书入资资金赁证（3）》，载明王晓星已向农业银行海淀支行存入 160万元，开立企业入资专用账户。其中，付款（出资）人为王晓星（账号：230700460065540）、收款（出资）人为王晓星（账号：050301040129224）。本次增资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第 234号）第 12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2011年11月11日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次增资完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|900.00|90.00|340.00|货币|
|张文翔|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

（四）2012年1月，合度云天第二次股权转让
2011年 12月 26日，合度云天股东会决议，同意王晓星将其所持 900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚，待缴部分560万元货币出资由周岚缴付；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉珍，待缴部分80万元出资由苏玉珍缴付。
根据周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍提供的文件以及访谈纪要，本次王晓星将其对合度云天出资转让给周岚、张文翔将其对合度云天出资转让给苏玉珍（为周岚之母）系还原股权代持之行为，之所以张文翔未将所代持股权直接转让给周岚，主要是为规避当时有效的《公司法》关于一人有限公司的规定。
2011年 12月 26日，就前述转让事项，王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本1元，待缴部分出资转让价格为0。因系还原股权代持之行为，所以本次股权转让的受让方并未实际支付价款，具有合理性。
2012年 1月合度云天原股东王晓星、张文翔将其持有的股份转让给周岚，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书故本次股权转让皆不涉及股份支付问题。
2012年 1月 4日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|900.00|90.00|340.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

独立财务顾问及大华会计师所认为，2012年 1月合度云天进行的股权转让情况属实，定价依据充分，具备合理性；上述行为不涉及股份支付，不必进行会计处理，不会对标的公司业绩造成影响。
（五）2012年8月，合度云天第三次股权转让
2012年 8月 1日，合度云天股东会决议，同意周岚分别向赵为、邓新平转让其所持 900万元出资的实缴部分的各 75万元，合计 150万元；同意由周岚以300万元货币出资，缴付上期部分未缴实收资本。
本次股权转让系因周岚对合度云天的出资义务即将到期，为筹集出资所需资金，故向赵为、邓新平两位财务投资人转让出资。赵为、邓新平系周岚朋友，彼此无关联关系，二者之所以受让合度云天注册资本，主要是因为认可周岚业务能力以及看好合度云天发展前景。
就前述转让事项，周岚分别与赵为、邓新平签订《出资转让协议书》。根据周岚、赵为、邓新平签署的《投资协议书》，周岚向赵为、邓新平转让出资的价格为每元实缴资本2元。该次股权转让的定价系商业谈判之结果，未作评估，仅以合度云天当时的每股净资产作为参考，具备合理性。
本次股权转让之受让方均非公司员工，且合度云天并未获取二者提供服务，因而本次股权转让皆不涉及股份支付问题。
2012年7月26日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存
入资资金赁证（3）》，载明周岚已向农业银行海淀支行存入 300万元，开立企业
入资专用账户。其中，付款（出资）人为周岚（账号：11054200460049167）、收
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书款（出资）人为周岚（账号：050101040164670）。本次出资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2012年 8月 7日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|490.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|660.00|-|

独立财务顾问及大华会计师所认为，2012年8月合度云天进行的股权转让情况属实，定价依据充分，具备合理性；上述行为不涉及股份支付，不必进行会计处理，不会对标的公司业绩造成影响。
（六）2013年6月，合度云天实收资本变更
2013年 5月 17日，周岚、苏玉珍共同签订《非专利技术分割协议》，明确知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”为周岚、苏玉珍双方共同持有，价值为 340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的76.47%所有权、23.53%所有权。
2013年5月27日，北京建和信资产评估有限责任公司出具《周岚、苏玉珍拥有的知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”资产评估报告书摘要》（建和信评报字[2013]第 123号），对“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”截至 2013年 4月 15日的市场价值进行了评估，评估值为340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的76.47%、23.53%所有权。
同日，合度云天股东会决议，同意周岚、苏玉珍以非专利技术“管理会计ETL
数据处理和调度监控平台系统”作价 340万元出资，其中周岚、苏玉珍分别缴付
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上期未缴实收资本260万元、80万元。
同日，周岚、苏玉珍与公司签订《财产转移协议书》，约定二者将其对非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”的所有权转移给公司；自协议签署日起，周岚不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。
本次出资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以非货币财产出资的，可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明”。
2013年6月25日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|750.00|货币、无形资产|
|苏玉珍|100.00|10.00|100.00|货币、无形资产|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（七）2015年4月，合度云天第四次股权转让
2015年3月25日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚；同意周岚将其所持 260.00万元出资向宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂分别转让 40.00万元、36.00万元、30.00万元、30.00万元、22.00万元、16.50万元、13.50万元、13.00万元、13.00万元、8.00万元、7.50万元、7.00万元、6.00万元、5.00万元、4.00万元、3.00万元、3.00万元、2.50万元。该次股权转让原因如下：
1、苏玉珍股权转让原因：将苏玉珍代持周岚的股权予以还原。
2、周岚股权转让予18位员工的原因：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次股权转让系合度云天控股股东周岚为将其原来向相关员工承诺的收益权计划落实为股权，同时改善公司治理结构，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同促进公司稳定发展。
2013年2月，周岚分别与部分核心员工签订了《协议书》，将其持有的部分合度云天股权收益权无偿赠予李惠萍等11名核心员工。根据该《协议书》，员工将在未来周岚全部转让其持有的合度云天股权或合度云天经股东会决定税后利润分红后，通过周岚获得属于自己的相应股份收益权，具体包括：（1）周岚未来股权转让价款后产生溢价且周岚实际收到转让价款中的溢价款；（2）合度云天股东会决议年度利润分红后周岚因此获得有合度云天税后利润分红。
自《协议书》签署后，由于合度云天部分核心员工离职，又新增了部分核心员工，因此 2014年以来周岚拟调整原来的核心员工的收益权比例，并增加赠予宁巍等 7名核心员工新的股份收益权。2015年 2月，鉴于与长亮科技洽谈合度云天收购事宜，周岚便将其原来向相关员工承诺的收益权计划落实为股权。2015年3月25日，周岚与已签署《股协议书》的核心员工以及新增核心员工签署《股权转让协议》，由周岚分别向上述18名员工转让其所持合度云天出资额。
就前述转让事项，周岚与苏玉珍，周岚与其他受让方分别签订《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本 1元，周岚向其他受让方转让出资的价格为每元实缴资本2.5元。该次股权转让未作评估，仅以合度云天当时的每股净资产作为参考，具备合理性。
2014年6-12月，周岚累计向合度云天借入货币资金 439.90万元，经周岚及合度云天当时的其他股东苏玉珍、邓新平、赵为书面确认，其中340万元系其所投入的股本资金，原以知识产权“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”作价340万元的出资方式，变更为以货币方式出资。
2014年 12月 20日，合度云天股东会决议，同意周岚对合度云天的 340万元知识产权出资变更为以货币出资并进行相应的章程修正。由于当时合度云天项目进度紧张、人手紧缺，因此该公司相关人员无暇及时办理相关工商登记手续。
对此，2015年3月25日合度云天再次召开股东会，决议再度确认周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为货币出资，重申《合度云天（北京）信息科技
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有限公司章程》中约定标的公司全体股东对标的公司的出资方式皆为货币资金。
对于此次股东出资方式变更事项，根据《北京市工商局投资办照通用指南及风险提示》，2014年3月1日起注册资本登记制度改革正式实施，实缴登记制变为认缴登记制，实收资本不再作为工商登记事项，股东（发起人）可以自主约定出资比例、出资方式和出资期限；根据北京市工商局《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》的列示：出资方式的变更，已不再是变更登记事项，属于章程备案的条款，即只要将修改后的公司章程备案即可。因此，就上述出资方式变更、章程修改及其它事项，合度云天于 2015年 4月 3日向公司登记管辖机构递交了申请变更登记文件，并于 2015年 4月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局予以核准，并签发了新的营业执照。
关于股东周岚以货币资金置换原知识产权出资整个会计处理过程如下：
股东向合度云天借入货币资金时会计处理：
借：货币资金 439.90万元
贷：其他应付款-周岚 439.90万元
股东以其他应付款置换原知识产权会计处理：
借：其他应付款-周岚 340.00万元
贷：无形资产-知识产权-原值 340.00万元
对于已经摊销的无形资产会计处理：
借：无形资产-知识产权-累计摊销 51.00万元
贷：资本公积 51.00万元
本次股权转让完成及出资方式变更后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|590.00|59.00|590.00|货币|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|宁巍|40.00|4.00|40.00|货币|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|李惠萍|36.00|3.60|36.00|货币|
|张琳琳|30.00|3.00|30.00|货币|
|杨波|30.00|3.00|30.00|货币|
|刘盛春|22.00|2.20|22.00|货币|
|王丽|16.50|1.65|16.50|货币|
|郭耿华|13.50|1.35|13.50|货币|
|陈望宇|13.00|1.30|13.00|货币|
|李现强|13.00|1.30|13.00|货币|
|吴宁|8.00|0.80|8.00|货币|
|刘宁|7.50|0.75|7.50|货币|
|贺亮|7.00|0.70|7.00|货币|
|滕金涛|6.00|0.60|6.00|货币|
|林敏|5.00|0.50|5.00|货币|
|王俊|4.00|0.40|4.00|货币|
|叶如平|3.00|0.30|3.00|货币|
|张立帆|3.00|0.30|3.00|货币|
|梁松茂|2.50|0.25|2.50|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00||

3、本次股权转让不涉及股份支付
首先，苏玉珍将股权转出股权系还原其代持周岚的出资事宜，因此不涉及股份支付。
其次，周岚向李惠萍等18位员工转让股权也不属于股份支付，主要是因为：（1）本次股权转让并非以获取员工提供服务为目的
此次股权转让系合度云天股东周岚之个人行为，根据周岚与李惠萍等 18位员工签署的《股权转让协议》，周岚并未对员工受让股权后在合度云天的任职期限、服务条件等进行要求；此外，李惠萍等 18位员工在合度云天领取的工资薪酬较高，不存在通过周岚转让合度云天股权给予补偿的情况。
（2）本次股权转让价格合理
鉴于原股权收益权仅为股东的一项权利，且没有流通性，因此将股权收益权还原为股权时，核心员工应向周岚支付合理对价。
鉴于长亮科技收购合度云天股权系以收益法评估作价，存在控制权溢价，同
时长亮科技对交易对方设置了盈利补偿条款；而周岚向员工转让的是少数股权，
没有设置任何对赌条款，转让时双方以合度云天净资产作为定价参考，未进行评
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估，因此合度云天100%股权的评估值不能作为周岚向员工转让股权时的合理价格参考。考虑授予股权时合度云天无市场流通价值等相关公允价值参考，周岚是以合度云天的每股净资产作参考，与员工协商确定股权转让价格的，合度云天截至2014年末的每股净资产为1.73元，转让价格为每元注册资本2.50元，溢价率为44.51%，定价合理。
独立财务顾问及大华会计师所认为，2015年4月合度云天进行的股权转让情况属实，定价依据充分，具备合理性；上述行为不涉及股份支付，不必进行会计处理，不会对标的公司业绩造成影响。
（七）合度云天的股权代持情况
根据周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍提供的文件以及访谈纪要，王晓星、张文翔对合度云天的历次出资，王晓星、张文翔、苏玉珍历次转让及受让合度云天股权，均系代周岚持有合度云天股权之行为；截至 2015年 4月 7日，合度云天的股权代持已完全解除；股权代持真实、有效，股权代持期间及代持解除后周岚与各代持人对股权不存在争议，也不存在由此产生的纠纷和潜在纠纷。
1、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（1）股权代持形成的原因及背景
根据合度云天的工商登记资料、以及对周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍的访谈记录，在合度云天成立及历次股权变更过程中，王晓星、张文翔、苏玉珍所持合度云天相应比例的股权，均为代周岚持有。
王晓星、张文翔与周岚除朋友关系外无其他关联关系，苏玉珍为周岚母亲。
1）合度云天设立时涉及的王晓星代持周岚出资的情况
2010年7月24日，周岚与东南融通（中国）系统工程有限公司（以下简称“厦门东南融通”，系原纽约证券交易所上市公司东南融通（NYSE:LFT）的下属企业）签署《股权转让协议》，约定将周岚所持合度源的100%股权转让给厦门东南融通。2010年8月9日，合度源完成该次股权转让的工商变更登记手续。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2011年4-5月，东南融通（NYSE:LFT）因被质疑财务真实性问题，经营业务受到严重影响，不再符合上市条件。基于东南融通（NYSE:LFT）在被质疑财务真实性问题后可能导致的退市风险、以及给该公司及其附属企业的经营带来较大的不确定性的客观事实，出于对员工安置、团队成员未来就业及职业发展方面的考虑，周岚筹划设立合度云天。
周岚筹划设立合度云天时为避免设立一人有限责任公司，委托王晓星代其认缴10%的出资。
2）合度云天后续增资/转让时涉及的王晓星、张文翔代持周岚出资的情况
周岚成立合度云天虽是基于东南融通（NYSE:LFT）出现退市风险及导致的无法正常经营业务的客观情况，但是考虑到：①周岚将合度源股权转让予厦门东南融通时，周岚对厦门东南融通负有“不竞争义务”；②东南融通（NYSE:LFT）于 2011年 8月在美国纽约证券交易所退市，周岚与厦门东南融通关于合度源股权处理的相关《终止协议》尚未正式签署完毕。因此，周岚将所持合度云天的股权转为王晓星、张文翔代为持有，并在之后完成2次增资。
3）合度云天后续转让/增资时涉及的苏玉珍代持周岚出资的情况
2011年 11月周岚与厦门东南融通签署《终止协议》，就周岚及厦门东南融通结束合度源股权合作事项以及终止原《股权转让协议》进行约定。
根据该《终止协议》，周岚、厦门东南融通分别完成该协议约定的相关事宜后，合度源股权退还周岚，周岚及厦门东南融通基于原《股权转让协议》项下的义务（包括周岚对厦门东南融通的“不竞争义务”）、以及尚未履行的全部义务（包括违约责任等）解除、终止。
基于上述情况，周岚就合度云天股权解除与王晓星、张文翔的代持关系。为避免设立一人有限责任公司，周岚委托其母亲苏玉珍代为其持有10%的股权。
此后，合度云天经过增加实缴注册资本、以及股权转让等过程，截至 2015年4月周岚与苏玉珍代持关系清理之前，合度云天的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|比例（%）|实缴出资额（万元）|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|认缴出资额（万元）|比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1||周岚|750|75|750|
|2||苏玉珍|100|10|100|
|3||邓新平|75|7.5|75|
||4|赵为|75|7.5|75|
|||合计|1,000|100|1,000|

（2）代持关系的真实性
根据合度云天的工商登记资料、以及对相关人员的访谈，王晓星、张文翔、苏玉珍实属基于前述原因代周岚持有合度云天的股权，相关股权代持人对合度云天的历次出资皆为周岚出资；相关股权代持人在代持期间内并未实际享有《公司法》、以及合度云天《公司章程》等规定的相应股东权利。代持人在被代持人要求解除代持关系时积极配合办理相关手续，没有任何异议或纠纷。
周岚与代持人之间的代持关系是真实的。
（3）被代持人真实出资
根据合度云天的工商登记资料及相关财务记录，以及对周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍的访谈，王晓星、张文翔、苏玉珍涉及的实缴出资均为周岚实际支付，周岚为合度云天唯一实际出资人，王晓星、张文翔、苏玉珍实为代周岚持有合度云天股权。
被代持人周岚对合度云天的历史出资皆系真实出资。
（4）被代持人身份合法性
被代持人周岚委托代持行为系为避免合度云天为一人有限责任公司或/及周岚与厦门东南融通之间的“不竞争义务”。其中，周岚与厦门东南融通就合度源股权合作之不竞争义务已经于《终止协议》的签署及履行予以解除、终止。
被代持人周岚最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼的情形；周岚历史上对合
度云天的出资均为其及家庭的积累、出资真实有效；周岚不存在公务员身份及国
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书家事业单位身份等身份限制而不能直接持有企业出资的情况。
被代持人周岚不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
2011年 12月 26日，合度云天股东会决议，同意王晓星将其所持 900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚，待缴部分560万元货币出资由周岚缴付；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉珍，待缴部分80万元出资由苏玉珍缴付。同日，就前述转让事项，王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本 1元，待缴部分出资转让价格为0。2012年1月4日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
2015年3月25日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚，周岚与苏玉珍签订了《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本 1元。2015年 4月 7日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
至此，周岚与王晓星、张文翔、苏玉珍等的代持关系全部解除。
王晓星、张文翔、苏玉珍未与周岚签订代持协议，但根据对王晓星、张文翔、苏玉珍的访谈记录及相关财务记录，王晓星、张文翔、苏玉珍三人均确认了其为周岚代持的行为，并确认对其所代持股份的权属及解除等事项不存在异议与纠纷。
3、是否存在潜在法律风险
（1）关于被代持人历史“不竞争义务”的风险
被代持人周岚委托代持行为系为避免合度云天为一人有限责任公司或/及周岚与厦门东南融通之间的不竞争义务。
其中，关于周岚与厦门东南融通就合度源股权合作之“不竞争义务”，2011年 11月周岚与厦门东南融通签署《终止协议》予以约定及解除。根据该协议，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在周岚、厦门东南融通分别完成该《终止协议》约定的相关事宜，合度源股权退还周岚后，周岚在基于原《股权转让协议》项下的义务（包括“不竞争义务”）、以及尚未履行的全部义务（包括违约责任等）予以解除、终止，周岚无需对厦门东南融通承担任何其他责任或义务，厦门东南融通不再提出任何异议。
经在北京市、深圳市、厦门市本地法院、最高人民法院等公众平台上查询，周岚、合度云天、合度源与厦门东南融通等的诉讼、行政处罚等情况，未发现有相关案件或纠纷。
此外，关于上述股权代持行为，周岚亦出具承诺，如未来上述股权代持事宜需要承担经济赔偿或相关责任，由周岚本人全部承担，与合度云天及上市公司无关，不影响上市公司及中小股东的利益。
（2）关于代持关系的风险
鉴于：
1、周岚基于与厦门东南融通的原因，委托代持人代为持有合度云天一定比例的股权，对合度云天的实际出资人为周岚，代持关系真实存在；截至 2015年4月，代持关系已全部解除；
2、经在北京市、深圳市本地的法院、最高人民法院查询平台查询周岚与各代持人之间的诉讼、行政处罚等情况，未发现有相关案件或纠纷；
3、根据周岚与王晓星、张文翔、苏玉珍的访谈记录，各方的代持关系已经全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，合度云天历史上的股权代持情况不存在法律风险，对本次重组不构成实质性影响。
独立财务顾问及大成律师事务所认为：1、被代持人周岚委托代持行为系为避免合度云天为一人有限责任公司或/及周岚与厦门东南融通之间的“不竞争义务”。合度云天历史上股权代持关系真实存在、被代持人真实出资、被代持人周岚不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；2、合度云天历史上存在的代持关系已经彻底解除，曾经的代持人与合度云天及其股东之间不存在法律风险或经
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。
三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截至本报告书出具之日，合度云天的产权控制结构如下：
周岚 赵为 邓新平 宁巍等18名员工
59.00% 7.50% 7.50% 26.00%
合度云天
（二）控股股东、实际控制人
合度云天的控股股东、实际控制人为周岚。
（三）组织架构
四、主营业务情况
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）合度云天所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
（二）合度云天主营业务概况
合度云天主要为金融机构提供信息化建设专业咨询及系统解决方案，业务涵盖财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务。
1、软件实施服务
合度云天专注于OracleEBS（E-Business Suit）以及OFSA（Oracle Financial ServicesApplication）产品在银行等金融机构的实施服务。经过多年客户现场实施经验的积累，合度云天形成了完整的实施方法论，能够应用于项目实施的各个阶段，包括业务需求阶段的需求分析过程方法、设计开发规范和框架、测试流程与方案、年结流程等。
合度云天成功地为多家建设新核心系统或改造核心系统的用户进行了与新
核心配套的总账系统、财务系统、新会计准则系统的建设工作，为银行进行了核心系统、总账系统、财务系统、新准则系统、信贷系统之间功能边界划分、跨系统业务流程梳理的工作，与多种国内外核心系统形成了成熟的对接方案。
合度云天在长期为银行等金融结构提供软件产品实施服务的过程中持续对
客户的业务流程、实施要点、实施过程中的经验及教训进行总结，并形成了包括大总账建设、资产负债管理、新会计准则、报账中心、财务核算、内部资金转移定价、管理会计在内的七大金融行业信息化解决方案。
（1）大总账建设解决方案
合度云天的大总账建设方案能够协助银行根据业务流程高效地自动进行处
理账务，提高数据处理效率和准确性，减轻了业务处理人员的工作量，提升了银行规范化、科学化、精细化管理。
合度云天大总账建设解决方案的特点包括：①大总账提供一个统一的账务平台，能够接收及生成与其他业务系统一致的账务信息，并且提供完善的对账机制。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同时，大总账支持根据不同的业务事件自动生成相应的凭证，提供完整的凭证审批流程；②大总账能够接收银行所有业务系统的账务数据，建设一个账务级的数据集市，实现账务级的数据的统计查询和分析功能；③大总账是一个可定制的多维会计核算体系，支持多套会计准则、多组织结构和多段会计科目体系。
（2）资产负债管理解决方案
合度云天的资产负债管理解决方案强调对资产业务、负债业务的协调管理，根据资产负债的内在联系，在给定的风险承受能力和约束下，为实现商业银行财务目标，对其持有的资产负债类型、数量及其组合进行综合性管理，通过资产结构、负债结构的共同调整，实现安全性、流动性和效益性的统一和均衡，在保证商业银行一定收益性、流动性的前提下，谋求商业银行风险的最小化，以保证银行经营的安全。
合度云天资产负债管理解决方案的特点包括：①完整的数据模型和分析工
具，有效流程、精确高效的ALM模拟分析；②量化金融风险，最大限度提升银行净利差；③协助银行建立全面的计量工具、管理方法、分析能力和报告体系；
④提升银行应对日益严格监管要求的能力。
（3）新会计准则解决方案
商业银行实施新会计准则的关键在于：金融工具确认与计量、金融资产转移、套期保值和金融工具列报，并在资产和负债的分类方式、衍生金融工具核算、金融资产转移和套期保值的确认和计量方面有了很大的变化。
合度云天新会计准则解决方案的特点包括：①实现了信贷资产数据自动化处理；②对核心系统的依赖和影响最小；③全面符合新会计准则核算过程，高度自动化，大幅减少手工操作的工作量；④从参数设置上支持新旧准则平稳过渡；⑤能保证信贷资产信息的完整性；⑥核算到明细帐户，提供丰富的贷款信息；⑦能形成清晰的新旧准则处理结果，以供对比分析。
（4）报账中心解决方案
合度云天的报账中心解决方案实行实行费用集中报账，可以确保费用按照预定的目标支付，避免计划外费用，是有效管理费用的重要环节。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合度云天报账中心解决方案的特点包括：①简化费用处理并消减成本；②简化费用报表生成并加强了对法规的遵守；③利用了灵活的审计工具控制开支；④自动管理审批；⑤自动化费用审计操作；⑥对付款策略进行了优化；⑦能提高员工的生产力和满意度；⑧能提高可见性和费用分析水平。
（5）财务核算解决方案
合度云天通过对国内金融服务行业的现状和发展趋势的分析，结合在金融行业的财务管理系统实践经验，提出了符合中国商业银行发展特色的财务核算解决方案，帮助银行提升其财务管理水平。
合度云天报账中心解决方案的特点包括：①统一的信息系统管理；②集中的业务与流程管理；③全局化的财务架构；④财务管控模式的精细化；⑤支持信息披露的严格要求。
（6）内部资金转移定价解决方案
合度云天的内部资金转移定价解决方案通过管理模式、收入核算模式、管理调节手段、风险管理手段四个方面的变化，可以达到科学评价绩效、优化资源配置、指导产品定价和集中市场风险四项功能，推动商业银行进一步规范高效的发展。
合度云天内部资金转移定价解决方案的特点包括：①数据集成管理：提供强大的数据转换引擎、数据总分核对及数据审计功能，拥有多台服务器并行的金融数据处理能力，支持用户自定义的数据输出格式；②提供模块化的资金转移定价、可扩展的支持多用户的资金转移定价分析工具；③通过收益率曲线支持反映银行的的业务战略倾向和资金来源成本；④支持多套国际通用的转移定价模型，支持多种资金转移定价模式；⑤可自动生成平滑的基准收益率曲线，可自定义重新生成收益率曲线的频率；⑥可灵活便捷地自定义收益率曲线；⑦能提供对收益率曲线异常波动的预警机制；⑧支持多种FTP调节项的设置，能与多维绩效管理相结合；⑨提供了方便灵活的用户自定义报表能力。
（7）管理会计解决方案
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合度云天的管理会计方案，侧重于为银行内部经营管理服务，通过灵活多样的方法和技术，为银行内部各级管理人员提供有效经营和最优管理决策信息，并对银行内部各责任单位的日常工作业绩和成果进行控制、评价与考核，从全局出发，最大限度地提高银行效益。
合度云天管理会计解决方案的特点包括：①能实现数据的提取、整合与处理；
②建立了各个维度在源系统和盈利性分析系统间的对应关系；③支持损益到账户的归集和分摊；④基于直接和间接收益和成本，系统可计算出各项盈利性指标；
⑤支持浏览盈利性分析的历史结果；⑥支持生成多维度盈利性分析报告。
2、维护服务业务
一般信息系统的寿命短则 4-5年，长则可达 10年以上，企业在系统上线后便存在系统日常维护、系统故障排除、系统升级及优化等后续维护服务需求。系统维护所需要解决的问题可能来自于系统开发的各个阶段，维护人员需要对系统开发的整个过程都有所了解，并具有较强的程序调试和排错能力，合度云天丰富的系统实施及运维经验能够帮助客户保证系统的可靠运行，并使得系统功能得到不断改善和提高。
3、软件产品销售业务
由于合度云天从事的Oracle产品实施服务需要以Oracle的软件产品作为实施基础，客户存在向实施商购买与其业务特点相匹配的软件产品的需求，因此作为软件实施的衍生业务，合度云天在提供实施服务的前期根据客户实际需要向其销售公司代理的Oracle软件产品。
（三）合度云天业务流程
1、软件实施项目服务流程
合度云天已为全国各大政策性银行、股份制商业银行、地区性商业银行、农村商业银行、省级农村信用合作社、资产管理公司等多家金融机构提供了专业、完整的解决方案及技术实施服务。虽然，客户信息化需求的差异会导致单个项目的实施方法及流程产生一定的差异，但概括看来一个完整的软件实施项目一般包
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书括需求分析、业务实现与设计、系统设置与开发、系统测试、用户培训、切换上线、运维支持七个环节，如下图所示：
业务实现与 系统设置与
需求分析 系统测试 用户培训 切换上线 运维支持
设计 开发
各环节的主要工作内容如下：
（1）需求分析
系统实施项目初期，项目组以调研和组织研讨会的形式对客户的相关业务现状和需求进行调研和分析，并将业务需求和系统功能进行匹配，确定项目实施的范围，形成项目需求说明书。
（2）业务实现和设计
项目组对需求分析阶段客户提出的需求进行整理、分析、讨论，针对客户需求制定整体解决方案，并在此基础上对系统的各个模块和功能进行详细设计，形成系统详细设计说明文档。
（3）系统设置与开发
根据前期形成的系统详细设计说明文档，合度云天的开发顾问对标准功能进行设置以及客户化的编码设计、代码走查、技术自测等工作。
（4）系统测试
根据测试对象的不同，将测试分为技术测试、单元测试、集成测试、用户测试、第三方测试等多个阶段进行，在用户测试中，项目组将指导客户进行测试案例的编写，并安排关键用户开展测试工作，测试工作完成后项目组将集中编制针对该系统的用户操作手册，指导用户使用新系统。
（5）用户培训
根据培训主题和培训对象的特点，在切换上线前，项目组组织多轮多批次的专题培训，确保不同角色的用户能够操作并了解与之相关的系统功能。
（6）切换上线
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目组根据前期的测试、用户准备以及数据收集情况制定上线的方案和切换策略，对系统的正式运行环境进行安装和设置，指导用户进行各模块初始化数据的提交、验证、确认、导入、核对、切换等上线工作。
（7）运维支持
在系统上线并完成终验后的一定时间内，合度云天将提供人员在现在进行运维支持，包括定期对系统进行健康检查和优化、对日常技术问题进行检查和故障排查、对用户的业务操作操作进行优化指导等。
2、维护服务业务流程
客户在长期使用信息的过程中会产生诸多包括系统维护、故障排查、功能优化等在内的业务需求，合度云天能够针对客户在系统运行过程中产生的需求提供完善的支持与运维服务，服务流程如下：
按合同约定对系统进 对系统维护状况进行
确定服务内容和要求 建立客户服务档案
行维护、优化等工作 总结
（1）确定服务内容和要求
与客户谈判并确定本次运维服务的服务内容及要求，包括合度云天为客户提供的服务的详细内容和范围、派驻客户处进行运维服务的员工级别及资历、客户对合度云天所提供的服务的质量要求等。
（2）按合同约定对系统进行维护、优化等工作
维护项目开始后，合度云天按照合同要求向客户派驻专业服务人员，服务人员根据合同约定的服务范围、质量要求和服务周期开展系统运维工作。
（3）建立客户服务档案
合度云天对其服务范围内的信息系统建立相应的系统维护档案，根据每次故障维护报告和其他维护报告建立技术档案，记录每次故障相应服务和其他维护的详细信息。
（4）对系统维护情况进行总结
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合度云天在运维服务期即将结束时，与客户共同就上一阶段的系统维护状况进行研讨，总结经验并查找存在的问题，为双方进一步合作打下基础。
3、软件产品销售业务流程
合度云天的软件产品销售流程为：
（1）客户向合度云天提出购买软件产品的需求
（2）合度云天与最终用户签订软件销售合同
（3）合度云天根据客户需求向Oracle订购软件产品
（4）在满足一定收款条件的情况下，Oracle向合度云天交付其所订购的软件产品
（5）在满足一定收款条件的情况下，合度云天向最终用户交付软件产品
根据Oracle的销售政策，只有在最终用户确定的情况下，经销商才能够向
Oracle订购软件产品，经销商与用户的销售合同是经销商向Oracle购买软件产品的必备文件。
（四）合度云天经营模式
1、采购模式
合度云天主要从事金融信息化产品实施、开发业务，鉴于其的业务特性，标的公司经营过程中并不需要进行频繁的大规模采购，主要采购的商品包括代理销售的Oracle软件产品、实施顾问的差旅机票、运营所需的办公耗材
2、销售模式
合度云天的主要客户包括全国性股份制商业银行、城市商业银行、农信社、资产管理公司等，该等客户对其IT信息系统要求较高，因此该等客户实施新项目时一般通过招标采购。合度云天作为金融企业财务系统、管理会计系统领域的知名整体方案提供商，接受客户邀标的数量较多，因此通过投标获取项目成为最主要的销售渠道。此外，合度云天与客户、Oracle建立了密切关系，并取得了它们的充分信任，因此客户及Oracle的口碑推荐也是项目来源之一。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合度云天的主要销售流程如下：
潜在客户提出项目需
求
对项目进行初步调研，
了解项目信息
决定是否
参与竞标
否
是
针对该项目制定解决
方案及整体规划、估
算项目费用
公开招
投标
否
是
制作标书参与竞标 与客户沟通项目方
案及费用
赢标
客户认可
是 是
否 否
结束
商务谈判
签署合同
（五）合度云天的盈利模式
为银行等金融机构进行财务及管理会计业务设计和实施，是标的公司收入的主要来源。上述财务及管理会计业务设计和实施具体包括：业务需求分析、业务实现与设计、系统设置与开发、系统测试、用户培训、切换上线、运维支持等多个环节。同时，针对客户在信息化系统上线后维护、优化方面的业务需求，合度云天结合其丰富的系统实施经验为客户提供信息化系统运维服务；以及，在针对客户开展信息化系统实施业务的前期，标的公司有可能根据客户的要求，代理客户购买Oracle等软件产品。
上述三项服务的盈利模式如下：
1、软件实施服务
合度云天通常在参与软件实施服务竞标或与客户进行商务谈判前，根据所
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书掌握的项目信息估算实施该项目所需投入的各级别员工的人数及其工作时间，从而匡算出实施该项目所需各级别员工的人天数，以需投入各级别员工的人天数乘以各级别单一人天报价得出的总价作为项目实施合同的报价基础。由于系统实施服务周期较长，在合同签订后，双方根据合同约定按阶段收取服务价款，并按完工百分比法对项目的收入予以确认。
2、维护服务业务
合度云天通过向客户提供维护服务业务所签订的合同分为固定金额合同和
按实际用工时间支付服务费用合同两种。固定金额合同一般在合同中约定了运维服务范围及所需的人月数，并据此计算确定合同金额；按实际用工时间支付服务费用合同一般在合同中先行约定各级别服务人员的费率，客户在合同约定期限内按实际使用的各级别服务人员人数及其对应费率的乘积确定服务费用。
3、软件产品销售业务
由于标的公司从事的软件实施服务主要以 Oracle的产品为载体，客户存在向实施商购买与其业务特点相匹配的软件产品的需求，因此作为软件产品实施的衍生业务，标的公司在提供实施服务的前期根据客户实际需要存在向其代理销售 Oracle软件产品的情况。
Oracle对其软件产品有指导报价，标的公司根据指导价向客户报价并协商确定软件销售的实际价格，该实际价格需要得到Oracle的最终认可，Oracle在实际销售价格的基础上打折后出售给标的公司。标的公司软件销售业务一般与客户单独签订销售合同，客户在合同约定付款期限内通常是一次性付清软件销售价款，标的公司在收到合同全款后一定时间内将产品交付给最终用户。
（六）合度云天的结算模式
1、软件实施业务
软件产品的实施服务一般分为多个实施阶段，每一个实施阶段结束时客户对合度云天该阶段工作内容、实施进度、交付物等内容进行检查，客户对交付成果进行验收后，标的公司向客户开具发票，客户收到发票后在一定账期内将相应价款支付给标的公司。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、维护服务业务
（1）合同金额固定的运维服务
合度云天与客户签订固定金额的运维合同后，在合同期限内按照合同约定的服务范围和人月数向客户提供运维服务，客户一般在合同生效后一定时间内支付首期价款，服务期满并对标的公司的维保服务过程进行确认后时支付末期价款。
（2）按实际用工时间支付费用的运维服务
按实际用工时间支付服务费用合同一般在合同中先行约定各级别服务人员
的费率，客户在合同约定期限内按实际使用的各级别服务人员人数及其对应费率的乘积确定服务费用，一般在每月或每季度结束前若干个工作日内对该月或该季度标的公司服务人员的工作量进行核算并作出确认，获得客户的确认后，标的公司向客户开具发票，客户收到发票后在一定账期内将相应价款支付给标的公司。
3、软件产品销售业务
根据Oracle的软件销售政策，只有在最终用户确定的情况下，经销商才可
以向Oracle订购软件。因此，在标的公司向最终用户销售软件前事先根据 Oracle的指导性报价与客户确定最终的产品销售价格并签署购销合同，标的公司在合同签署后向客户开具发票，客户在收到发票后一定时间内全额支付相应价款。
（七）合度云天的销售情况
1、主要服务的产销情况
合度云天为股份制银行、城商行、农信社以及资产管理公司等多家金融机构提供金融信息化系统的实施与运维服务，合度云天根据实施人员提供的工时为基础推算合同金额，因此合度云天提供的服务瓶颈主要取决于金融信息化系统实施顾问的数量和质量。
2、主要服务的收入占比
合度云天主要提供金融信息化系统的实施及运维服务，同时根据客户需要代理销售Oracle的软件产品，2012-2014年，合度云天分服务的销售情况如下：
单位：万元
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|软件实施业务|3,882.69|85.63%|1,428.64|56.85%|
|软件产品销售业务|114.63|2.53%|649.13|25.83%|
|维护服务业务|536.71|11.84%|435.45|17.33%|
|合计|4,534.03|100.00%|2,513.22|100.00%|

3、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
（1）主要消费群体
合度云天专注于为银行等金融机构提供金融信息化软件产品的实施及运维
服务，主要客户包括城市商业银行、农村信用合作社以及资产管理公司等。
（2）前五名销售客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|项目类型|
|2015年1-6月|1|中国信达资产管理股份有限公司|652.35|44.07%|软件实施|
||2|中原银行股份有限公司筹备组|218.60|14.77%|软件实施|
||3|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|130.22|8.80%|系统维护服务|
||4|河南省农村信用社联合社|84.23|5.69%|软件实施|
||5|广东省信用合作清算中心|51.89|3.50%|软件实施|
||合计||1,137.29|76.83%||
|2014年|1|中国信达资产管理股份有限公司|2,819.34|62.18%|软件实施|
||2|中原银行股份有限公司筹备组|318.18|7.02%|软件实施、软件产品代理销售|
||3|河南省农村信用社联合社|309.80|6.83%|软件实施|
||4|兴业银行股份有限公司|162.02|3.57%|软件实施|
||5|安永（中国）企业咨询有限公司|142.54|3.14%|软件实施|
||合计||3,751.88|82.74%||

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书软件实施、系统中国信达资产管理股份
1 953.59 37.94%运营维护、软件有限公司
产品代理销售
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|河南省农村信用社联合社|343.63|13.67%|软件实施、软件产品代理销售|
|3|大连文思海辉信息技术有限公司|182.98|7.28%|软件实施|
|4|桂林银行股份有限公司|167.20|6.65%|软件实施|
|5|兴业银行股份有限公司|148.04|5.89%|软件实施|
|合计||1,795.44|71.43%||

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（3）客户集中度高对合度云天未来经营稳定性的影响
如上表所示，合度云天报告期内存在客户集中度较高的情形。该情况主要是因为：一方面合度云天的客户群主要是小型城商行和农商行、农村信用社等银行机构以及资产管理公司，该等客户的信息系统建设尚处于小规模实践及改造阶
段，因此该行业短期内具有需求规模逐步由小变大且客户相对集中的行业特点；
另一方面，合度云天设立时间较短、销售人员数量较少、营销能力不足，其最优发展策略只能是围绕核心客户提供最成熟的系统解决方案，因此业务规模较小，客户数量有限，进而体现为于一定会计期间内客户集中度较高。
本报告书之重大风险提示披露“……2013年、2014年以及2015年1-6月，合度云天前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为71.43%、82.74%、
76.83%，其中向中国信达资产管理股份有限公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为37.94%、62.18%、44.07%，因此合度云天对于主要客户具有一定的依赖性。
……若今后国内外经济形势出现较大变动，或者中国信达资产管理股份有限公司等核心客户银行等金融机构放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，以及其他内外部环境中可能发生的不利变动，合度云天可能面临因为客户较为集中而使得经营稳定性或经营业绩发生较大不利变动的风险。”
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尽管合度云天可能由于客户较为集中而面临经营波动的风险，但是中长期来看，预计其持续经营能力不会受到严重影响，因为：
第一，合度云天所处的软件和信息技术服务业发展前景广阔。我国经济步入新常态，政府大力推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有力增长，仅就银行业 IT解决方案市场而言，IDC预测该市场2014到2018年的年均复合增长率可达到
23.14%，到2018年该市场规模将达到419.74亿元1。
第二，合度云天的客户粘性较高。自设立以来，70%以上的客户与合度云天建立了持续合作关系，客户熟悉合度云天提供的解决方案及实施步骤，同时，合度云天所实施的信息化系统也为银行管理水平和服务能力的提升发挥了重要作
用。由于金融行业对信息系统稳定性具有较高的要求，因此客户不会频繁更换软件及信息技术产品或服务提供商。
此外，针对客户集中度较高的风险，合度云天拟采取以下措施：
（4）针对客户集中度较高之风险的应对措施
①持续为现有客户提供优质服务，提高客户粘性
合度云天自成立以来，一直专注于实施 Orcale产品进行银行等金融机构的
财务信息系统及管理会计信息系统建设，在该细分领域具有丰富的项目实施经验和较高的专业技能。另外，合度云天核心成员均在金融信息化领域从业多年，能够精准理解客户需求并提出有针对性的成熟解决方案，同时使用科学的实施方法对项目进行规范管理。合度云天将利用上述优势持续为现有客户提供优质服务，提升客户满意度，进而提高客户粘性，现有客户将为合度云天持续带来业务。
②加强研发能力、加大营销力度，不断开拓新业务领域及新客户
合度云天积累了财务、管理会计、银行产品定价、资金及投融资管理等信息系统实施经验，并获得了客户的高度认同。然而受限于产品化程度不高，现阶段实施项目过程中面临着现场开发工作量大，能同时开展的项目受到人员数量的严
1IDC《中国银行IT解决方案市场2014-2018预测与分析报告》
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重制约，阻碍了业务开拓。合度云天根据自身的业务经验积累及客户需求，已经于2015年上半年利用自有资金投入，完成了银行贷款定价模块、企业资金管理模块、银行营改增管理模块等三项自有软件产品开发工作，推动信息系统建设产品化进程，打造标准可复用、质量水平高的软件产品。
此外，合度云天将加大了营销力度，一方面向现有银行客户推广新研发的软件产品银行营改增模块、银行贷款定价模块，另一方面积极向企业客户推广企业资金管理模块。
合度云天于针对上述已经研发及投入销售的自有研发产品，截至9月份已经签署1份销售合同，另有1份销售合同正在签署，合同金额约为140万元。
③与长亮科技实现优势互补，共享客户资源
上市公司总部位于深圳，本次交易前已在北京、上海已设立分公司，服务网络遍布全国，且已开始海外市场的开拓。上市公司多年来通过自主创新，奠定了一定的市场地位，与大量城市商业银行客户建立了长期合作伙伴关系。
在实施Orcale产品搭建金融机构的财务及管理会计信息系统领域，合度云
天具有丰富的实施经验和较高的专业化程度，并且积累了部分资产管理公司、省级农村信用联社等客户，与上市公司的客户群形成互补。本次交易完成后，合度云天可利用上市公司的营销网络迅速开拓市场，实现快速增长。
独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中披露合度云天存在客户集中度较高的风险，形成这一风险的主要因素为企业发展阶段及公司规模较小、行业发展阶段以及自身行业地位等，但从中长期来看，合度云天将利用自身优势维护现有客户，同时加强研发及营销力度，不断开拓新客户、新业务。本次交易完成后，还能与上市公司形成客户互补，快速开拓市场，预计合度云天的客户结构将得以改善，客户集中度将会有所下降，因此客户集中度较高的风险不会对公司的长期持续经营能力产生重大不利影响。
大华会计师认为，上市公司已在重组报告书中披露合度云天存在客户集中度较高的风险，形成这一风险的主要因素为企业发展阶段及公司规模较小、行业发展阶段以及自身行业地位等，但从中长期来看，合度云天将利用自身优势保持客
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书户粘性，同时加强研发力度与市场开发，不断开拓新客户、新业务，本次交易完成后，还能与上市公司形成客户互补，快速开拓市场，合度云天的客户结构将持续改善，客户集中度将会得到明显下降，因此客户集中度较高的风险不会对公司的长期持续经营能力产生重大不利影响。
（八）合度云天的采购情况
1、主要产品的采购情况
合度云天所提供的服务对应的主要成本是人工成本及差旅费用；在实施某些大型项目时因代码编制人员不足，可能出现分包的情况，同时由于合度云天在向客户提供实施服务前期可能根据客户需要向客户代理销售Oracle的软件产品，
因此合度云天的主要采购项目包括Oracle软件、外包人工服务费、机票等。
2、前五名供应商的情况如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|采购金额|占营业成本比例|商品类型|
|2015年1-6月|1|上海跃顺管理咨询有限公司|67.92|6.63%|人员外包|
||2|上海华程西南旅行社有限公司|58.60|5.72%|机票等|
||3|上海为拓管理咨询有限公司|37.74|3.68%|人员外包|
||4|白继贞|36.24|3.54%|人员外包|
||合计||200.50|19.57%||
|2014年|1|上海跃顺管理咨询有限公司|276.36|9.03%|人员外包|
||2|上海为拓管理咨询有限公司|133.38|4.36%|人员外包|
||3|上海今日在线科技发展有限公司|93.49|3.05%|Oracle软件|
||4|上海华程西南旅行社有限公司|75.18|2.46%|机票等|
||5|白继贞|50.63|1.65%|人员外包|
||合计||578.40|20.55%||
|2013年|1|神州数码（中国）有限公司|252.14|13.34%|Oracle软件|
||2|甲骨文（中国）软件系统有限公司|171.02|9.05%|Oracle软件|
||3|上海华程西南旅行社有限公司|87.39|4.63%|机票等|
||合计||510.54|27.02%||

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（九）合度云天境外经营及境外资产情况
合度云天未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十）合度云天安全生产和环保情况
合度云天所在的软件和信息技术服务业行业不属于高危险行业、重污染行
业，不存在安全生产、环保相关问题。
（十一）合度云天质量控制情况
合度云天建立了完善的项目质量保障体系，项目的各个阶段均会对该阶段项目组的交付品进行评审，交付品的评审有助于在项目过程中尽早发现缺陷，避免将缺陷带到下一个工作产品中并减少后续环节的返工，尽早、有效地排除缺陷。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
合度云天主要为客户提供软件产品的实施、运维和销售服务，因此不涉及到产品生产的情况。
（十三）核心人员特点及变动情况
合度云天的管理团队及核心技术人员均在金融信息化领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，能够带领标的公司其他员工按照客户的时间及质量要求完成项目交付。同时，标的公司的管理团队及核心技术人员对新会计准则、投融资管理流程、管理会计、资金及投融资管理流程等相关业务流程相关具有深刻的认识，能够准确把握客户需求。
报告期内，合度云天核心技术人员未发生重大变化。
五、主要财务指标
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2015]006191号），合度云天最近两年主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|3,317.82|3,108.98|1,162.30|
|非流动资产|88.54|38.03|338.66|
|资产总额|3,406.36|3,147.01|1,500.96|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|1,837.38|1,433.02|514.70|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|1,837.38|1,433.02|514.70|
|所有者权益合计|1,568.98|1,713.99|986.26|
|营业收入|1,480.28|4,534.03|2,513.22|
|营业利润|-192.95|947.63|192.80|
|利润总额|-192.95|947.63|192.80|
|净利润|-145.01|676.73|147.43|
|归属母公司股东净利润|-145.01|676.73|147.43|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|-145.01|676.73|147.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,418.05|6.76|-110.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-3.66|-|-0.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|865.75|504.36|100.00|

报告期内标的公司的资产负债、盈利情况分析，详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”的相关内容。
（二）报告期非经常性损益的构成
报告期内，合度云天无非经常性损益。
（三）最近两年利润分配情况
合度云天2013年、2014年未进行利润分配。
六、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，合度云天未进行重大资产收购或出售。
七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，合度云天不存在未决诉讼；不存在非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
八、主要资产、负债状况及对外担保情况
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，合度云天拥有的主要资产情况如下：
1、固定资产
截至本报告书签署日，合度云天未拥有房屋所有权，合度云天经营所用房产均为租赁，且使用状况良好。合度云天租赁房产的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|面积（m2）|租金（元/月）|
|合度云天|北京融诚互通科技有限公司|北京市海淀区永丰路5号院4号楼501|注册用地|2015.6.25-2017.6.24|95.00|2,000.00|
|合度云天|合泰云天|北京市海淀区苏州街18号院4号楼3层4307单元|办公用地|2015.8.20-2016.7.19|61.34|7,836.00|
|合度云天|宝能世纪有限公司|北京市朝阳区阜通东大街10号楼7层601室|办公用地|2015.4.1-2018.3.31|136.25|29,044.41|

说明：上述第1项房产的所有权人为北京中关村永丰产业基地发展有限公司，由北京融诚互通科技有限公司租赁后出租给合度云天；第2项房产的所有权人为王平，由合泰云天租赁后出租给合度云天。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，合度云天拥有的注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|类号|商标号|有效期|所有权人|
|9942324|42||2012.11.14-2022.11.13|合度云天|
|11418348|42||2014.1.28-2024.1.27|合度云天|
|11418207|9||2014.1.28-2024.1.27|合度云天|
|9942310|42||2012.11.14-2022.11.13|合度云天|

（2）其他无形资产
截至本次重组股东大会决议公告日，合度云天拥有的无形资产主要是下列软
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件著作权：
|||||
|-|-|-|-|
|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人|登记批准日期|
|2015SR073853|合度源新会计准则外部资金管理系统 V1.0|合度云天|2015-05-05|
|2015SR073859|合度源新会计准则股权投资台帐管理系统 V1.0|合度云天|2015-05-05|
|2015SR073856|合度源新会计准则其它金融资产业务管理系统 V1.0|合度云天|2015-05-05|
|2015SR073861|合度源新会计准则信息披露报表配置系统 V1.0|合度云天|2015-05-05|
|2015SR078460|合度源新会计准则贷款调整系统V1.0|合度云天|2015-05-11|
|2015SR078454|合度源新会计准则债券资产交易和帐务管理系统 V1.0|合度云天|2015-05-11|

注：上述软件著作权正在进行名称变更。
除此之外，合度云天未拥有土地使用权、专利或专利申请权。
（二）主要负债状况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2015]006191号），合度云天截至2015年6月末主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年6月30日||
||金额（万元）|占比|
|短期借款|50.00|2.72%|
|应付账款|254.38|13.84%|
|预收账款|-|0.00%|
|应付职工薪酬|165.06|8.98%|
|应交税费|260.19|14.16%|
|应付利息|15.68|0.85%|
|其他应付款|1,092.08|59.44%|
|流动负债合计|1,837.38|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|1,837.38|100.00%|

截至 2015年 6月末，合度云天的主要负债为流动负债，其中应交税费、应付账款以及其他应付款，该等流动负债的 2015年 6末余额合计占当期末负债总额的比例为87.44%。
截至2015年6月末，合度云天不存在或有负债情况。
（三）对外担保状况
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，合度云天不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，合度云天不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
（1）收入确认原则
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
合度云天已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；合度云天既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
④建造合同收入的确认依据和方法
当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（2）收入确认的具体方法
合度云天主营业务包括软件实施、软件产品销售以及系统维护服务三类，各
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书类业务的收入确认原则如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|合同分类|收入原则|收入确认方法|
|软件实施业务|定制开发|项目合同开始执行并发生成本时，开始按照完工百分比法确认收入|按完工百分比法确认劳务收入，具体采用已发生成本占预计总成本的比例来确认完工百分比|
|软件产品销售业务|代销软件产品|产品交付客户使用后，确认收入|按销售商品确认收入|
|维护服务业务|定期维护|在按照合同约定，在提供了劳务后，按照提供劳务的期间分期确认收入|按完工百分比法确认劳务收入，具体采用已经提供的劳务期间占总期间的比例|
||外包服务|合同条款中约定工作量结算单价，客户定期出具工作量确认单据，确认对应工作量的收入|按客户确认的实际人月数及单价，确认劳务收入|

合度云天与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，合度云天的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对合度云天利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
合度云天的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2011年8月股权转让|周岚将其所持90万元出资中的实缴部分18万元转让给张文翔、待缴部分72|张文翔、王晓星|张文翔、王晓星系为周岚代持股份，因此该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|

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|||||
|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
||万元转让给王晓星；同意王晓星将其所持10万元出资中的实缴部分2万元转让给张文翔|||
|2011年8月增资|王晓星新增注册资本100万元|王晓星|王晓星为周岚代持股份，因此该次增资价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2011年11月增资|王晓星、张文翔分别新增注册资本720万元、80万元|王晓星、张文翔|张文翔、王晓星系为周岚代持股份，因此该次增资价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2012年1月|王晓星将其所持900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉珍|周岚、苏玉珍|该次王晓星将其对合度云天出资转让给周岚、张文翔将其对合度云天出资转让给苏玉珍（为周岚之母）系还原股权代持之行为，之所以张文翔未将所代持股权直接转让给周岚，主要是为规避当时有效的《公司法》关于一人有限公司的规定。2011年12月26日，就前述转让事项，王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本1元，待缴部分出资转让价格为0。因系还原股权代持之行为，所以本次股权转让的受让方并未实际支付价款，具有合理性。|
|2012年8月|周岚将其所持900万元出资的实缴部分75万元转让给赵为、实缴75万元货币出资转让给邓新平|赵为、邓新平|该次股权转让系因周岚对合度云天的出资义务即将到期，为筹集出资所需资金，故向赵为、邓新平两位财务投资人各转让75万元出资。赵为、邓新平系周岚朋友，彼此无关联关系，二者之所以受让周岚对合度云天的出资，主要是因为认可周岚业务能力以及看好合度云天发展前景。2012年8月1日，就前述转让事项，周岚分别与赵为、邓新平签订《出资转让协议书》。根据周岚、赵为、邓新平签署的《投资协议书》，周岚向赵为、邓新平转让出资的价格为每元实缴资本2元，该次股权转让的定价系商业谈判之结果，未作评估，仅以合度云天当时的|

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|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
||||每股净资产作为参考，与本次交易价格存在差异的原因为：1、该次股权转让的定价系商业谈判之结果，未作评估；本次交易标的资产的整体作价系基于专业评估报告；2、该次股权转让以合度云天当时的每股净资产作参考；本次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估值；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次股权转让设置了更为严格的补偿措施；4、本次交易的对价包含了控制权溢价|
|2015年3月|苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚|周岚|苏玉珍系为周岚代持股份，该次股权转让系还原代持之行为。2015年3月25日，周岚与苏玉珍，周岚与其他受让方分别签订《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本1元。因系还原股权代持之行为，所以本次股权转让的受让方并未实际支付价款，具有合理性。|
|2015年3月|周岚将其所持250.50万元出资转让给宁巍等18名标的公司员工|宁巍等18名标的公司员工|该次股权转让系合度云天控股股东周岚为将其原来向相关员工承诺的收益权计划落实为股权，同时改善公司治理结构，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同促进公司稳定发展。该次股权转让价格为2.50元/出资额，参考依据为合度云天截至2014年末的每股净资产，与本次交易标的资产的整体作价存在差异的原因为：1、该次股权转让未作评估，而本次交易价格基于专业评估报告；2、该次股权转让的比例仅为26%，因此是以合度云天当时的每股净资产作参考；本次重组，标的资产是合度云天的100%股权，且采用收益法进行估值的；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次股权转让设置了更为严格的补偿措施；|

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|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
||||4、本次交易的对价包含了控制权溢价|

合度云天最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，具体情况详见本报告书本节之“二、历史沿革”。
独立财务顾问认为，合度云天最近三年股权转让主要是为还原王晓星、张文翔、苏玉珍为周岚代持股份之行为，以及周岚将其原来向相关员工承诺的收益权计划落实为股权，均未进行评估，历次股权作价与本次重组评估值虽然存在差异，但是具有合理性。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
2015年 4月 8日，合度云天召开股东会，决议同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天100%股权，同时全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十一、债权债务转移情况
本次交易为长亮科技向周岚等 21名交易对象发行股份及支付现金购买合度云天100%股权，不涉及债权债务的转移。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|109.15|102.83|79.92|
|上市公司股票交易价格之90%|98.24|92.55|71.93|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即71.93元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的每股发行价格调整为 28.71元/股。该股份发行价格已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
二、发行价格调整方案
根据公司第二届董事会第十七次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
三、发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占交易后总股本的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|-|0.0000%|103.4730|0.7226%|103.4730|0.7079%|
|2|邓新平|-|0.0000%|13.1533|0.0919%|13.1533|0.0900%|
|3|赵为|-|0.0000%|13.1533|0.0919%|13.1533|0.0900%|
|4|宁巍|-|0.0000%|7.0151|0.0490%|7.0151|0.0480%|
|5|李惠萍|-|0.0000%|6.3136|0.0441%|6.3136|0.0432%|
|6|张琳琳|-|0.0000%|5.2613|0.0367%|5.2613|0.0360%|
|7|杨波|-|0.0000%|5.2613|0.0367%|5.2613|0.0360%|
|8|刘盛春|-|0.0000%|3.8583|0.0269%|3.8583|0.0264%|
|9|王丽|-|0.0000%|2.8937|0.0202%|2.8937|0.0198%|
|10|郭耿华|-|0.0000%|2.3676|0.0165%|2.3676|0.0162%|
|11|陈望宇|-|0.0000%|2.2799|0.0159%|2.2799|0.0156%|
|12|李现强|-|0.0000%|2.2799|0.0159%|2.2799|0.0156%|
|13|吴宁|-|0.0000%|1.4030|0.0098%|1.4030|0.0096%|
|14|刘宁|-|0.0000%|1.3153|0.0092%|1.3153|0.0090%|
|15|贺亮|-|0.0000%|1.2276|0.0086%|1.2276|0.0084%|
|16|滕金涛|-|0.0000%|1.0523|0.0073%|1.0523|0.0072%|
|17|林敏|-|0.0000%|0.8769|0.0061%|0.8769|0.0060%|
|18|王俊|-|0.0000%|0.7015|0.0049%|0.7015|0.0048%|
|19|叶如平|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|20|张立帆|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|21|梁松茂|-|0.0000%|0.4384|0.0031%|0.4384|0.0030%|
|合计||-|0.0000%|175.3775|1.2247%|175.3775|1.1999%|

注：上表未考虑上市公司已公告拟回购注销已获授但尚未解锁部分限制性股票的情况。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（下同）
上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次发行股份购买资产的具体方案”之相关部分。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|姓名|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|控股股东|王长春|3,417.23|24.16%|3,417.23|23.86%|3,417.23|23.38%|
|交易对象|周岚|-|0.00%|103.47|0.72%|103.47|0.71%|
||邓新平|-|0.00%|13.15|0.09%|13.15|0.09%|
||赵为|-|0.00%|13.15|0.09%|13.15|0.09%|
||宁巍|-|0.00%|7.02|0.05%|7.02|0.05%|
||李惠萍|-|0.00%|6.31|0.04%|6.31|0.04%|
||张琳琳|-|0.00%|5.26|0.04%|5.26|0.04%|
||杨波|-|0.00%|5.26|0.04%|5.26|0.04%|
||刘盛春|-|0.00%|3.86|0.03%|3.86|0.03%|
||王丽|-|0.00%|2.89|0.02%|2.89|0.02%|
||郭耿华|-|0.00%|2.37|0.02%|2.37|0.02%|
||陈望宇|-|0.00%|2.28|0.02%|2.28|0.02%|
||李现强|-|0.00%|2.28|0.02%|2.28|0.02%|
||吴宁|-|0.00%|1.40|0.01%|1.40|0.01%|
||刘宁|-|0.00%|1.32|0.01%|1.32|0.01%|
||贺亮|-|0.00%|1.23|0.01%|1.23|0.01%|
||滕金涛|-|0.00%|1.05|0.01%|1.05|0.01%|
||林敏|-|0.00%|0.88|0.01%|0.88|0.01%|
||王俊|-|0.00%|0.70|0.00%|0.70|0.00%|
||叶如平|-|0.00%|0.53|0.00%|0.53|0.00%|
||张立帆|-|0.00%|0.53|0.00%|0.53|0.00%|
||梁松茂|-|0.00%|0.44|0.00%|0.44|0.00%|
|配套资金认购对象|黄晓祥|-|0.00%|-|0.00%|169.77|1.16%|
||王林|21.39|0.15%|21.39|0.15%|73.01|0.50%|
||谢先兴|-|0.00%|-|0.00%|50.07|0.34%|
||郑康|559.76|3.96%|559.76|3.91%|584.80|4.00%|
|其他股东||10,146.13|71.73%|10,143.67|70.85%|10,143.67|69.42%|
|合计||14,144.50|100.00%|14,319.88|100.00%|14,616.38|100.00%|

因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据长亮科技 2015年第三次临时股东大会审议通过的长亮科技与交易对方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，长亮科技自评估基准日至交割日期间的损益安排为：
“6.4.1双方在交割日后的十五个工作日内，甲方聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
6.4.2自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向收购方或合度云天以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方内部各股东承担的补偿额按照其在本次交易前持有的合度云天股权比例分别计算。”
即，根据交易合同，评估基准日至本次股份发行完成日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
独立财务顾问认为：标的资产过渡期损益安排合理，未损害上市公司及其中小股东的权益。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 11,635.10万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 11,634.56万元，未超过本次交易价格11,635.10万元的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格，采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价，即 98.24元/股。经上市公司 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司 2014年年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 5月 25日的总股本 56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的比例等具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|认购对象名称|截至本报告签收日持股数量（股）|本次认购股数（股）|认购金额（万元）|占发行后总股本比例|锁定期（月）|与上市公司的关联关系|
|黄晓祥|-|1,697,669|6,661.65|1.16%|36|无|
|王 林|213,875|516,236|2,025.71|0.50%|36|无|
|谢先兴|-|500,714|1,964.80|0.34%|36|无|
|郑 康|5,597,625|250,356|982.40|4.00%|36|董事、市场总监、华南销售区域销售总监|

三、募集配套资金应用及实施方式概要
本次募集配套资金的具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|支付现金对价|6,600.00|支付购买合度云天100%股权的现金对价部分|上市公司|-|
|2|合度云天银行产品定价系统|960.82|用于建设合度云天将要自主研发的银行产品定价管理系统|标的公司|募集资金通过增资或借款的形式投入标的公司|
|3|合度云天资金及投融资管理系统|1,406.49|用于建设合度云天将要自主研发的资金及投融资管理系统|标的公司||
|4|补充标的公司营运资金|400.00|用于补充合度云天正常经营所需的营运资金|标的公司||
|5|补充上市公司营运资金|1,867.25|用于补充上市公司正常经营所需的营运资金|上市公司|-|
|6|支付部分中介机构费用|400.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|-|
|合计||11,634.56||||

说明：补充上市公司营运资金金额为 1,867.25万元，未超过本次募集配套资金总额的50%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金支付该部分现金。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买合度云天100%股权，总共交易价格为 11,635.10万元，其中现金对价合计为 6,600万元，其现金支付占总交易价格的比例为56.72%，比例较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康发行股份募集 11,634.56万元，其中 6,600.00万元用于支付本次交易的现金对价。其次，为支持标的公司的持续快速发展，发挥上市公司与标的公司的协同效应，本次募集配套资金中不超过 2,367.31万元拟用于支持标的公司对金融软件产品的自主研发。第三，营运资金的紧缺影响了标的公司的业务拓展，本次募集配套资金中拟投入400万元用于补充标的公司日后的营运资金。综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、推进标的公司自主产品研发进程，实现与上市公司的协同互补
（1）软件“国产化”为我国软件及信息技术服务行业带来了巨大的市场空间我国银行等金融机构早期的 IT应用大多基于国外厂商产品，产品的自主性和安全性均具有较大限制。2013年10月，工信部发布《信息化发展规划》要求“掌握一批事关国计民生的关键核心技术，初步建成安全可控的信息安全产业体系。安全可控关键软硬件应用比例大幅提升，基本形成技术、装备、系统和服务一体化支撑能力…”；2014年，银监会相继发布了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发〔2014〕39号）、《银行业应用安全可控信息技术推进指南（2014-2015年度）》（银监办发〔2014〕317号）等文件，全力推动 IT应用的“国产化”为我国软件及信息技术服务行业带来了巨大的市场空间。
（2）合度云天正在进行金融软件产品的自主研发
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司自成立以来一直专注于以国内商业银行为主的金融 IT应用领域，积累了在银行财务、管理会计、银行产品定价、资金及投融资管理、资产负债和风险管理、全面预算管理等领域丰富的软件产品实施经验，并获得了客户的高度认同。然而受限于产品化程度不高，现阶段公司所实施的诸多项目中面临着可复用性不高、代码质量不一、不同团队实施成果的差异较大等问题。
为了推动标的公司的产品化进程，固化标的公司丰富的业务经验，打造标准可复用、质量水平高的产品，合度云天根据自身的业务经验积累及客户需求，开展“银行产品定价管理系统”和“资金及投融资管理系统”两款软件产品的自主研发工作，但由于其人员利用率较高，营运资金有限，上述两项研发尚未结项并投入使用。
（3）上市公司具有较强的软件研发能力
长亮科技是一家专业提供金融 IT服务的大型高科技软件开发企业，其核心业务系统在城市商业银行的覆盖率近20%，公司先后通过 ISO9001质量体系认证、计算机信息系统集成二级资质及 CMMI-ML3评估，并荣获“2010/2009国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“企业信用评价 AAA级信用企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“中国金融软件行业最具竞争力十强”、“中国最具竞争力企业 500强”、“2010/2009/2008中国优秀金融 IT产品及解决方案年度推荐”等荣誉，在银行信息化领域具有丰富的开发经验以及较强的开发能力。
（4）上市公司能与标的公司在产品的研发、推广上实现协同互补
目前，长亮科技核心系统布局已基本完成，但外围系统仍相对薄弱。通过本次交易，上市公司能够将其在强大的软件开发能力、销售能力与标的公司在银行财务、管理会计、银行产品定价、资金及投融资管理、资产负债和风险管理、全面预算管理等领域的软件产品实施经验相结合，加快合度云天金融软件产品的自主研发进程和市场化速度，实现协同互补。
3、募集配套资金有利于公司外延式扩张战略的实现
近年来，越来越多地金融信息化上市公司通过现金增资或收购产业链上能够产生协同效应的标的进行外延式扩张。2014年以来，国内金融信息化上市公司
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的产业链整合情况，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|收购或增资金额（万元）|支付方式|
|300380.SZ|安硕信息|宏远贵德60%股权|2,400|现金|
|300380.SZ|安硕信息|凉山州商业银行部分股权|5,000|现金|
|600446.SH|金证股份|佳时达软件10%股权|1,000|现金|
|600446.SH|金证股份|证通股份1.25%股权|2,500|现金|
|601519.SH|大智慧|中证股份4%股权|20000|现金|
|300059.SZ|东方财富|宝华世纪100%股权|1,300万港元|现金|
|300059.SZ|东方财富|证通股份1.25%股权|2500|现金|

基于此，为保持公司在金融信息化行业的领先优势，公司存在运用现金对外增资或收购的需求，因此需要有一定数量的现金储备。
（二）募集配套资金的合理性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司2015年6月末货币资金金额及用途
截至2015年6月末，上市公司（母公司）货币资金余额为10,825.31万元，其中剩余募集资金及利息 6,027.06万元（以上数据未经审计）。上市公司 2015年的资金使用计划为：①将不超过8,900万元超募资金及其利息和部分项目节余资金用于购买深圳总部基地用房首期款、装修款及配套设备；②成立产业并购基金，利用自有资金出2,495万元；③新一代核心系统新项目的资金投入和公司正常经营所需的营运资金。
（2）标的公司2015年6月末货币资金金额及用途
截至 2015年 6月末，标的公司货币资金余额为 12.61万元，主要用于补充正常经营所需的营运资金。
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
长亮科技截至2014年末、截至2015年6月末的资产负债率分别为24.84%、18.42%，若长亮科技借入商业银行贷款7,500万元购买总部基地用房，则其资产负债率将提高至27.57%。长亮科技所属证监会行业为“软件和信息技术服务
业”，根据该行业上市公司已披露财务报告，截至 2014年末、截至 2015年 6
月末行业资产负债率的中值分别为26.00%、25.32%。可见，上市公司资产负债
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率与同行业上市公司相当。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金11,634.56万元，支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2015年6月30日的总资产、净资产以及2012年-2014
年经营活动现金流入平均值、筹资活动现金流入平均值的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|融资金额占比|
|本次配套融资金额|11,634.56|100.00%|
|截至2015年6月末的资产总额|59,371.73|19.60%|
|截至2015年6月末的净资产|48,437.73|24.02%|
|2012年至2014年筹资活动现金流入平均值|10,561.61|110.16%|
|2012年至2014年经营活动现金流入平均值|17,338.31|67.10%|

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，且标的公司需要一定资金投入银行产品定价系统、资金及投融资管理系统开发项目以及补充营运资金，上市公司现有资金实力无法满足上述需
求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
五、募集资金投资项目情况
（一）支付现金对价
根据本次交易方案，公司需支付现金对价合计为6,600万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟安排本次募集配套资金中的6,600万元用于支付本次交易的现金对价。
（二）合度云天银行产品定价系统开发项目
1、项目概况
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 960.82万元，用于建设合度云天自
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主研发的银行产品定价管理系统。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年，生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1,480万元左右。上市公司将以其自身在金融软件领域强大的开发、推广能力与合度云天在银行等金融机构丰富的信息化系统实施经验相结合，实现合度云天银行产品定价系统的产品化。
2、项目背景
利率市场化正给中国商业银行的发展带来巨大挑战，一是使利率波动性变大，商业银行易面临利率风险；二是减少了银行的利差收入，造成主营业务缩水。
目前，融合国内外先进产品定价管理理念、通过构建符合银行自身业务特色的银行产品定价管理系统、提升应对利率市场化环境下的业务发展，已成为国内各大商业银行的主要应对策略。
面对利率市场化进程的快速推进，商业银行等客户对资金定价系统的需求越来越强烈。合度云天在银行产品定价管理系统业务相关领域积累了丰富的实施经验，若针对银行定价系统能够自主研发相关软件产品，则可进一步扩大业务范围。
3、项目应用
合度云天银行产品定价系统的简要应用如下：
（1）定价系统提取前台系统中相关的贷款定价要素信息，根据贷款期限、利率调整方式和还本方式，从内部资金转移定价系统中提取FTP（Funds TransferPricing，内部资金转移定价）价格，计算单笔贷款业务的最优惠利率和指导利率。
同时，根据客户经理在前台系统中录入的申请利率，反算申请利率下的该笔业务的盈利指标数据。
（2）定价管理系统通过与成本分摊和多维盈利分析系统进行对接，通过批处理将影响存款外部价格的各项成本和收益因素导入到定价系统，再结合手工维护的利润率及其他价格影响因素参数，产生存款指导利率；客户经理通过业务前台系统可以直接查询到各业务品种各期限的指导利率、最优惠利率及利率浮动点差，并得到指导利率及申请利率下的贡献度测算结果。
（3）在预设的资本回报要求下，基于RAROC（Risk Adjusted Return onCapital，风险调整资本收益）的定价方法，综合考虑客户总体业务的资金成本、
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书运营成本、风险成本、税赋成本等，给予该客户申请的业务进行综合定价。
4、项目建设内容、投资及收益概算
产品定价系统涵盖了产品定价、计算引擎、监控评价等相关业务技术领域。
其各主要功能模块的建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|模块|子模块|功能|
|产品定价|贷款定价|贷款产品定价功能|
||存款定价|存款产品定价功能|
||客户定价|客户综合收益定价功能|
|计算引擎|模型管理|各类产品的模型建设与管理|
||规则管理|各类产品定价规则管理|
||公式管理|进行公式设置及测算|
|监控评价|定价单管理|定价单管理、分析和价格执行情况反馈|
||定价指引|定价预警及价格指引|
||评价管理|客户、执行人员、组织机构及定价模型的评价管理|

建设合度云天银行产品定价项目尚需投入资金约 960.82万元人民币，主要包括研发人员薪资、固定资产、无形资产及流动资金等方面的投入。
该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1,480万元左右，税前内部收益率为27.27%，税前投资回收期为4.80年。
5、项目办公场所、备案及环评情况
合度云天于 2015年 5月 7日与北京博雅新创科技有限公司签署了《房屋租赁合同》，作为本项目的办公场所。
该项目已经于2015年5月21完成在北京市海淀区发展和改革委员会备案工作，备案文号京海淀发改（备）[2015]67号。
该项目为软件产品研发项目，没有任何有害物质排放，对周围环境基本没有影响，无需进行环评。
（三）合度云天资金及投融资管理系统开发项目
1、项目概况
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司拟安排本次募集配套资金中的1,406.49万元，用于建设合度云天自主研发的资金及投融资管理系统。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1,845万元左右。上市公司将以其自身在金融软件领域强大的开发、推广能力与合度云天在银行等金融机构信息化系统实施经验相结合，实现合度云天资金及投融资管理系统的产品化。
2、项目背景
近几年来，我国的银行等金融机构的业务区域及业务范围越来越广，但资金管理幅度、监控能力和时效性等方面的管理能力相对滞后，在实践中碰到了资金不透明、监督不力、资金短缺与闲置并存、信息不对称等问题。因此，构建在新会计准则下的资金及投融资管理体系，对银行等金融机构的经营具有重要的现实意义。
合度云天在新会计准则、资金及投融资管理领域积累了丰富的实施经验，面对国内“新会计准则”改革带来的市场发展重大机遇，合度云天需在现有业务与技术的积累上，自主研发相关软件产品，进一步扩大业务范围。
3、项目应用
合度云天资金及投融资管理系统将主要实现投资管理、融资管理、内部资金管理的应用，各应用的主要内容如下：
（1）投资管理主要实现债权、股票、基金、理财产品、长期股权投资等投资行为的要素信息录入及核算。
（2）融资管理主要处理企业的同业借款（针对金融企业）、债券发行业务，包括日常业务处理及其会计核算事件处理；并管理企业从金融机构取得的授信额度。
（3）内部资金管理主要实现企业内部的资金计划编制、调整、上报、汇总；
资金划拨、资金上寸、资金调拨、现金回收以及账户管理和资金池管理等功能。
4、项目建设内容、投资及收益概算
资金及投融资管理系统涵盖了企业内部资金管理、投资管理、融资管理等相
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关业务技术领域。其各主要模块的建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|模块|子模块|功能|
|统计分析|报表管理|统一数据，满足企业资金管理各类分析统计型报表、在线查询的需求|
|内部资金管理|资金计划|管理企业总部及分支机构的资金使用计划|
||资金调拨|管理企业总部、分支机构间的资金调拨|
||账户管理|管理企业其银行账户、内部账户|
||资金池管理|管理集团总体层面的动态资金池|
|投融资管理|投资管理|管理企业其各项投资行为|
||融资管理|管理企业其各项融资行为|
|基础平台|平台组件|用于构建企业资金管理系统各功能模块的基础组件平台|

建设合度云天银行产品定价项目尚需投入资金约 1,406.49万元人民币，主要包括研发人员薪资、固定资产、无形资产及流动资金等方面的投入。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1845万元左右，税前内部收益率为23.70%，税前投资回收期为5.16年。
5、项目用地、备案及环评情况
合度云天于 2015年 5月 7日与北京博雅新创科技有限公司签署了《房屋租赁合同》，作为本项目的办公场所。
该项目已经于2015年5月21完成在北京市海淀区发展和改革委员会备案工作，备案文号京海淀发改（备）[2015]67号。
该项目为软件产品研发项目，没有任何有害物质排放，对周围环境基本没有影响，无需进行环评。
（四）补充标的公司营运资金
标的公司的主营业务是为金融机构提供 IT系统实施服务。目前，标的公司的营运资金紧张制约了其业务开拓。根据测算，标的公司日常经营需要的营运资金超过 1,000万元，而标的公司截至 2015年 6月末的货币资金余额仅为 12.61万元，随着标的公司业务快速发展，营运资金缺口将呈扩大趋势。因此，本次重组募集的配套资金中，上市公司拟安排一定比例金额用于补充标的公司的营运资
金。
（五）补充上市公司营运资金
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司日常经营中所需的营运资金量较大，因此，本次重组募集的配套资金中，上市公司拟安排一定比例金额用于补充其营运资金。具体分析如下：
（1）上市公司的主要业务是为商业银行提供IT解决方案开发、系统集成和维护服务，日常经营中对营运资金需求较大，主要用于以下几个方面：①解决方案研发经费的高投入；②IT解决方案的开发、实施；③系统集成业务设备的采购及实施；④维护服务的提供；⑤为确保公司正常经营的其他各项开支。
（2）银行IT解决方案属于大型应用软件，开发复杂度高，前期开发周期和本地化开发实施周期都比较长，公司为保持技术领先优势和创新优势，需要投入的前期研发费用较高。
截至2015年6月末，上市公司（母公司）货币资金余额为10,825.31万元，而 2015年上市公司计划使用约 8,900万元用于购买深圳总部基地用房首期款、装修款及配套设备，利用自有资金出资2,495万元设立产业并购基金，部分用于新一代核心系统新项目的投入，剩余货币资金用于日常运营。另外，上市公司属于轻资产类企业，固定资产占资产总额的比例较小，而银行现行信贷政策以抵押或质押为主，公司可资抵押或质押的资产有限，因此，从谨慎经营的角度出发，公司需要持有一定金额的货币资金作为风险缓冲储备。根据测算，上市公司日常经营至少需要6,000万元左右的营运资金，故除去风险缓冲储备后的剩余货币资金无法满足上市公司正常经营所需的最低营运资金要求。
（六）支付本次重组涉及的部分中介机构费用
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司在本次重组募集的配套资金中安排400万元于支付本次交易涉及的部分中介机构费用。
六、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
1、前次募集资金金额
长亮科技经中国证监会2012年7月25日证监许可［2012］978号《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于 2012年 8月 17日在深圳证券交易所以每股 20.00元的价格向社会公开发行股票，共
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计发行人民币普通股 1300万股。该次向社会公开发行股票共人民币贰亿陆仟万元整（CNY260,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币34,892,364.10元后，实际募得资金为人民币225,107,635.90元，超募资金为人民币75,427,635.90元。该募集资金已由大华会计师事务有限公司于2012年8月13日出具的大华验字[2012]第090号验资报告验证确认。
2、前次募集资金使用情况对照表
截至2015年6月末，上市公司前次募集资金使用情况如下：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|募集资金总额|||22,510.76||2012年投入募集资金总额||406.33|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||9,234.69||2013年投入募集资金总额||2,373.82|||
||||||2014年投入募集资金总额||5,200.58|||
||||||2015年1-6月投入募集资金总额||788.20|||
|累计变更用途的募集资金总额|||9,234.69||已累计投入募集资金总额||8,512.62|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||41.02%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|Java版核心业务系统建设项目|否|5,540|5,540|3,503.12|71.00%|2014年12月31日|249.18||否|
|新一代银行核心业务系统建设项目|是|2,231|-|-|-|-|-||是|
|新一代银行商业智能系统建设项目|否|2,080|2,080|1,559.67|80.79%|2014年8月31日|74.99||否|
|新一代综合前置系统建设项目|否|2,321|2,321|1,770.38|79.65%|2014年6月30日|-||否|
|信用卡业务系统建设项目|是|2,796|1,780|1,088.29|66.85%|2015年3月31日|-||否|
|新一代银行核心业务系统建设项目新|是|0|3,067|847.47|30.24%|2016年3月31日|136.67||否|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺投资项目小计|-|14,968|14,788|8,512.62|-|-|460.84||-|
|超募资金投向||||||||||
|购买总部基地用房项目|否|||5,034.69||-|-|-|-|
|补充流动资金|-|||2,200.00||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|0|0|7,234.69|-|-|-|-|-|
|合计|-|14,968|14,788|16,003.62|-|-|460.84|-|-|

说明：以上数据未经鉴证、审计或审计；经上市公司第二届董事会第十四次会议（临时会议）决议以及2015年第一次临时股东大会决议，上市公司超募资金中 2,200万元将用于永久补充流动资金；经上市公司第二届董事会第十五次会议（临时会议）以及 2015年第二次临时股东大会决议，上市公司拟将剩余超募资金及其利息全部用于购买深圳总部基地用房项目。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、募投项目进度情况
新一代综合前置系统项目、新一代银行商业智能系统项目分别在 2014年 6月和8月完工结项，并获取了软件著作权证书，产品已经按照计划逐步开始投入市场。Java版核心业务系统建设项目于 2014年 12月完工结项，已于 2015年 2月取得软件著作权证书。
信用卡业务系统建设项目进度未达预期的原因为：由于市场竞争加剧，人力成本不断上升，公司在研发支出增长上速度很快，为了节省研发项目开支，公司重新检视了产品研发项目的研发流程，优化了部分环节，并分享了其他研发项目的研发成果，使得本项目的研发支出总额可以大幅降低，经过测算，公司调减了该项目的研发支出费用。由于该项目的的研发流程得到一定程度优化，出于研发项目谨慎性的考虑，所以将该项目的达到预计可使用状态时间调整为 2015年 3月30日。
新一代银行核心业务系统建设项目进度未达预期的原因为：原有的《新一代银行核心业务系统建设项目》的项目规划与开发目标是在 2010年经过调研来确认的。经过2-3年的时间，市场情况与客户需求已经发生了较大变化，原有的项目规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下公司客户对新一代核心业务系统的主要需求，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不能满足市场客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研，对项目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的“新一代银行核心业务系统建设项目新”采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取代原新一代银行核心业务系统建设项目。
4、募投项目效益情况
截至 2015年 6月末，新一代银行核心业务系统建设项目仍处于建设期，因此尚未产生收益；新一代综合前置系统建设项目于 2014年下半年结项，信用卡业务系统建设项目于 2015年一季度结项，尚未实现盈利的主要原因是，该等项目目前仍处于推广期，产品销售情况尚未达到预期，另外，上市公司也未开始正
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式执行已签合同的项目。
（二）上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
1、在建募投项目剩余资金使用安排
截至2015年6月末，长亮科技的在建募投项目如下：
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|-|-|-|-|-|
|募投项目|截至2015年6月末累计投入金额|截至2015年6月末剩余募集资金|预计达到预定可使用状态时间|剩余募集资金使用安排|
|新一代银行核心业务系统建设项目新|847.47|2,219.53|2016.3.31|按计划投入该项目|

2、超募资金及部分募投项目结余资金使用安排
2015年 2月 2日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了解决公司流动资金需求，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，经全体董事表决，一致同意使用2,200万元超募资金用于永久补充流动资金。截至2015年6月末，上市公司募集资金余额为6,027.06万元，其中包括募集资金存款累计利息收入及手续费1,520.09万元
截至 2015年 6月末，上市公司现有 5个募集资金投资项目已经有 4个完成建设期，4个结束建设期的募投项目共计节余募集资金人民币3,799.54万元（不含利息）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程和《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》等内部控制制度的要求，结合公司目前办公场所的现状及未来发展规划，上市公司计划使用超募资金及利息共计5,865.84万元、部分项目节余募集资金3,107.83万元以及部业银行贷款购买公司总部基地用房，建成深圳市长亮科技股份有限公司的总部基地，作为公司在全国的营运中枢，同时解决公司发展规模扩大和办公场所紧
缺的矛盾。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、募集配套资金采取锁价方式发行
（一）选取锁价发行方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。具体而言：
1、以确定价格配套融资有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益
本次募集配套资金的用途为支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用，募集资金用途确定及明确。在此情况下，以锁价方式发行的方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
（1）以锁价方式认购配套融资有利于降低发行风险
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，提高上市公司并购重组的整合绩效，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
配套募集资金认购方与上市公司签订了《股份认购协议》，协议约定，如发行对象不能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行人董事会有权决定是否将发行对象所获得的股份配售数额配售给其他方及具体配售数量，发行对象应当向发行人支付应付认购价款总金额的30%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补发行人损失的，发行人有权主张认购对象继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（2）锁价发行的认购对象所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次以锁价方式进行配套融资的认购方黄晓祥、王林、谢先兴、郑康通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、以确定价格配套融资对每股净资产及每股收益的摊薄较小
本次募集配套资金的股份发行价格为 39.24元/股（上市公司于 2015年 5月26日实施权益分派，故募集配套资金的每股发行价格进行相应调整）。
本次募集配套资金的股份发行价格为39.24元/股（上市公司于2015年5月26日实施权益分派，故募集配套资金的每股发行价格进行相应调整）。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，创业板上市公司非公开发行询价发行时的定价基准日为发行期首日。上市公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前一交易日上市公司股票交易均价90%、2015年9月22日上市公司股票交易均价90%，分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产及每股收益，情况如下：
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|项目|锁价发行|股东大会决议公告日前一交易日|2015年9月22日|
|上市公司本次重组前的总股本（股）|141,445,000|141,445,000|141,445,000|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）|1,753,775|1,753,775|1,753,775|
|本次重组配套募集资金金额（元）|116,345,632|116,345,632|116,345,632|
|配套融资发行价格（元/股）|39.24|151.62|49.60|
|配套融资发行股数（股）|2,964,976|767,368|2,345,678|
|本次重组后上市公司总股本（股）|260,755,608|258,558,000|260,136,310|
|备考合并报表截至2014年归属于母公司股东的权益（元）|652,971,753|652,971,753|652,971,753|
|备考合并报表2014年归属于母公司股东的净利润（元）|44,264,952|44,264,952|44,264,952|
|每股净资产（元/股）|2.50|2.53|2.51|
|每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.17|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上述测算可见，如采取股东会决议公告日前一交易日上市公司股票交易均价的90%、2015年9月22日上市公司股票交易均价90%分别作为询价方式配套募集资金的参考价，则本次发行方案的每股净资产较以上两种参考价下询价发行的差异率分别为0.85%、0.24%；本次发行方案的每股收益较以上两种参考价下询价发行的差异率分别为0.85%、0.24%；以确定价格发行股份募集配套资金对每股净资产及每股收益的摊薄较小。
3、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（1）本次交易的股东大会表决情况及网络投票落实情况
1）本公司按照法律法规披露了临时股东大会召开通知，提示了中小投资者临时股东大会召开事宜以及审议事项，充分披露了中小投资者参与临时股东大会投票的操作程序，并统计了中小投资者投票的具体情况。
2）由于本次交易涉及关联交易，2014年 4月 30日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议本次交易的相关情况时，关联董事郑康回避表决；2015年 5月 29日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议审议本次交易的相关情况时，关联董事郑康回避表决；2015年 6月 15日，上市公司召开 2015年度第三次临时股东大会审议本次交易的相关情况时，关联股东王林、郑康未出席或委托他人出席会议。
3）现场出席的股东及股东授权的代理人共 22人（其中代理人 0人），代表公司股份 44,289,650股，占公司有表决权股份总数的31.4610%；通过网络投票的有表决权的股东 12人，代表有表决权的股份 12,566,361股，占公司总股本的8.9265%。
（2）中小投资者针对本次交易的投票情况
为落实中小投资者对上市公司本次交易议案依法行使股东权利，本公司在临时股东大会通知中详细说明了投资者参与网络投票（包括通过深交所交易系统投票以及通过互联网投票系统的投票）的操作程序。同时本公司在临时股东大会的议案表决时，记录了参与本次交易议案投票的中小投资者的同意票数。根据本公司 2015年度第三次临时股东大会的实际召开情况，中小投资者对与本次重组相
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关议案的表决情况参照以下表格：
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|议案|总表决情况|中小股东表决情况|
|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》|同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%|同意票22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|||
|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|||
|《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|||
|《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》|||
|《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》|||
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》|||
|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|||
|《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议〉的议案》|||
|《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议〉的议案》|||
|《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》|||
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及|||

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|评估定价的公允性的议案》|
|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》|

（二）锁价发行对象与上市公司之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中，郑康为上市公司董事、高管。具体情况参见本报告书“第三节交易对方情况之二、募集配套资金的交易对方具体情况”。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行认购对象包括黄晓祥、王林、谢先兴及上市公司董事郑康。本次认购募集配套资金主要基于对公司及金融信息化产业的信心。
本次交易前，上述募集配套资金发行对象所持公司股份的锁定如下：
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|姓名|限售股份数（股）|限售原因|解禁时间|
|王林|163,875|首发限售|2015年8月17日|
||50,000|股权激励限售|2015年6月20日、2016年6月20日、2017年6月20日、2018年6月20日|
|郑康|5,597,625|首发限售|2015年8月17日|

（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行认购对象均以自有资金进行认购。
经核查本次重组配套资金认购对象出具的《关于合法合规情况的承诺函》相关说明、签署的《股份认购协议》等文件，黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等认购对象认购股份的资金来源均为自有或自筹资金。具体情况如下：
黄晓祥、王林、谢先兴、郑康在其与上市公司签订的《股份认购协议》的相关说明及承诺：
“……以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付认购资金，来源合法，
不存在甲方直接或间接方式向乙方提供财务资助或补偿；……拥有依据本协议项
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下获得的甲方股份的全部权利，不存在任何委托、代持、信托持股等的行为；”黄晓祥、王林、谢先兴、郑康在《关于合法合规情况的承诺函》的相关说明及承诺：
“……截至本承诺出具之日，本人在最近 3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
三、本人以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付认购资金，来源合法，不存在长亮科技直接或间接方式向本人提供财务资助或补偿。
四、本人拥有依据本次交易项下获得的长亮科技股份的全部权利，不存在任何委托、代持、信托持股等的行为。”
独立财务顾问认为，发行对象认购配套融资的资金均为自有或自筹资金。本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，对上市公司每股净资产及每股收益的摊薄较小；经过中小投资者投票表决通过，有利于进一步保障本次重组的实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。本次交易不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户的设立由本公司董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上商业银行开设专用账户，但募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）金额也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于专户；2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；3、公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；6、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；7、商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）募集资金的使用
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：1、募集资金使用计划按年度和项目编制；2、具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；3、总经理办公会议审查同意；4、董事会审议通过；5、总经理执行。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：1、具体使用部门填写申请表；2、财务负责人签署意见；3、单笔金额未超过人民币5万元的，可由公司副总经理审批；单笔金额超过人民币5万元的，应当由公司总经理审批；4、财务部门执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过一年的；3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募投项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
（三）募集资金投向变更
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司拟定变更募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：1、选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录；2、董事会在审议投资项目和资金使用计划之前，应充分听取保荐人意见并记录在案；3、董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司董事会应当审慎地进行拟变更募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
公司变更募投项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：1、公告文稿；2、董事会决议和决议公告文稿；3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；4、监事会对变更募集资金投资项目的意见；5、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；6、关于变更募集资金投资项目的说明；7、新项目的合作意向书或者协议（如适用）；8、新项目立项机关的批文（如适用）；9、新项目的可行性研究报告（如适用）；10、相关中介机构报告（如适用）；11、终止原项目的协议（如适用）；12、深圳证券交易所要求的其他文件。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：1、原项目基本情况及变更的具体原因；2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3、新项目的投资计划；4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：1、对外转让或置换募投项目的具体原因；2、已使用募集资金投资该项目的金额；3、该项目完工程度和实现效益；
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5、转让或置换的定价依据及相关收益；6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；8、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：1、独立董事发表明确同意的独立意见；2、保荐机构发表明确同意的意见；3、会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；4、董事会审议通过。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：1、不得变相改变募集资金用途；2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；5、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；2、募集资金使用情况；3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；6、深圳证券交易所要求的其他内容。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
上市公司公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（五）募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理办法及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，合度云天100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估方法|作为评估结论|评估增值|增值率|
|合度云天100%股权|1,713.99|11,649.94|资产基础法、收益法|收益法|9,935.95|579.70%|

交易双方以上述评估价值为依据，协商确定交易价格为 11,635.10万元。
（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由
1、不同评估方法结果的差异
本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|资产基础法评估结果|1,714.27|
|收益法结果|11,649.94|
|差异|9,935.67|
|差异率|579.59%|

2、差异的原因及最终确定评估结果的理由
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是以合度云天的资产负债表为基础对其价值进行估算，包括了合度云天拥有的资产和负债的价值，但未考虑企业作为一个整体的盈利能力；收益法体现了合度云天未来的获利能力的价值。
由于合度云天已经度过最初起步阶段，进入了良性的发展阶段，且在未来预
测期内，在业务数量上也有比较稳定的保障。因此，其收入和成本以及费用均可
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以进行合理预测；而且，收益法考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现合度云天的综合价值，故最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
（三）评估增值的主要原因
合度云天100%股权的评估增值率较高，主要是因为标的公司属于典型的轻资产企业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值，并未在公司账面资产中体现。
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估结果中体现了各项资产的协同效应。对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评估增值。
（四）重要的评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
3、特别假设
（1）对于本次评估中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设合度云天对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本评估中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，因此本次评估不采用市场法评估。资产基础法是以合度云天的资产负债表为基础对其价值进行估算，包括了企业拥有的资产和负债的价值，收益法体现了企业未来的获利能力的价值，由于企业所处经营环境未来可能发生进一步的变化，近年处于稳定盈利状态，因此收益法能更合理体现其价值。
2、评估方法介绍
（1）资产基础法介绍
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书货币资金：对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
其他债权性资产：主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
机器设备类固定资产：据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估，重置成本法为主要评估方法。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
对于部分已经超期服役的、价值量较小的通用电子设备，本次评估采用类似二手设备市场交易价格比较后确定评估值。
重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）
成新率的确定：采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
递延所得税：评估人员查看明细账，核实递延所得税的真实性、计提的比例和金额等。分析递延所得税在未来能够形成的收益。以核实后的金额作为评估值。
负债：主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（2）收益法介绍
根据现场调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础，采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的业务价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的营业性资产价值，在得出被评估单位业务价值的基础上，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。
即采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值按以下公式确定：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债和非经营性负债
①企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息费用-资本性支出-营运资金变动额
②经营性资产价值的计算
经营性资产价值计算公式如下：
n F 1 F
P t  
(1WACC)t (1WACC)5
WACC
t1
其中：P—企业经营性资产价值
Ft—未来第t年企业自由现金流量；
F－永续企业自由现金流量，企业于2020年后进入稳定期，永续企业自由现金流量按预测末年自由现金流量确定。
WACC—加权平均资本成本
t—收益预测年
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中：企业经营性自由现金流量=净利润+所得税后利息支出＋折旧及摊销－营运资产的增加－资本性支出
③折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K(1T)  K
D V E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
K——付息债务资本成本；
D
K——权益资本成本；
E
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：K=R+β（R -R）+△=R+βERP+△
E F M F F
其中：K—权益资本成本；
E
R—无风险收益率；
F
ERP—市场风险溢价（R -R）；
M F
β—风险系数；
△—企业特有风险。
④其他资产的范围
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业经营使用中或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下。
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
⑤非经营性负债的范围
非经营性负债是指与企业经营无直接关系的，不产生效益的负债。对该类资产和负债单独评估。
⑥股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值
2、参数的确定
（1）无风险收益率R
F
考虑无风险收益率的风险特征，以国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。对于无风险收益率的确定，根据所选样本上市交易国债的评估基准日市价和相应国债的面值、票面利率、付息期等信息，计算所选样本上市交易国债的到期收益率，以此为基础计算确定无风险收益率。根据自 wind数据库查询的上市国债到期收益率，无风险收益率为4.25%。（本次无风险收益率取所选
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书样本深交所国债到期收益率的算术平均值）
（2）市场风险溢价
市场风险溢价（ERP）是指市场投资组合或具有市场平均风险的股票收益率与无风险收益率的差额。
①选取衡量股市ERP的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本次评估计算中国股票市场的 ERP时选用沪深300指数，因为沪深 300指数覆盖了沪、深两个证券市场，且样本覆盖了沪、深市场六成左右的市值，具有很好的总体市场代表性。
②指数年期的选择
中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时的计算年期从2005年开始，即指数区间选择为2005到2014年之间。
③指数成分股及其数据采集
沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深 300指数的成分股。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，借助 wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是wind资讯数据系统从2005年起至2014年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够更准确地反映其价格。
④年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估采用几何平均值作为年收益率。
几何平均值计算方法：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
上式中：P为第i年年末交易收盘价（后复权）
i
P为基期交易收盘价（后复权）
1
⑤计算期每年年末的无风险收益率 R的估算
Fi
为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年年末的无风险收益率 R，本次 Fi
评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
Fi
⑥估算结论
根据公式ERP=C- R（i=1,2，……），通过估算 2005年-2014年每年年末 i i Fi
沪深300的市场风险超额收益率ERP，采用其几何平均值8.21%作为市场风险溢 i
价。具体计算过程如下：
市场超额收益率 ERP估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年份|R 几何平均值M|无风险收益率R (距到F期剩余年限超过10年）|ERP=R 几何平均值-RM F|
||1999|0.1486|0.036|0.1126|
||2000|0.313313085|0.0346|0.278713085|
|1|2005|0.032484943|0.0356|-0.003115057|
|2|2006|0.225404022|0.0355|0.189904022|
|3|2007|0.37390886|0.043|0.33090886|
|4|2008|0.005706279|0.038|-0.032293721|
|5|2009|0.16889284|0.0409|0.12799284|
|6|2010|0.151029538|0.0425|0.108529538|
|7|2011|0.001190128|0.0398|-0.038609872|
|8|2012|0.01600482|0.0415|-0.02549518|
|9|2013|0.042572115|0.0432|-0.000627885|
|10|2014|0.2069|0.0428|0.1641|
|11|平均值|12.24%|4.03%|8.21%|

（3）β值
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书风险系数（β）是指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。
选取CSRC软件和信息技术服务业行业的无杠杆β系数，根据被评估单位的资本结构计算出被评估单位的有杠杆β系数。
计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|板块名称||CSRC软件和信息技术服务业|||
|证券数量:||42|||
|标的指数||沪深300|||
|计算周期||月|||
|时间范围|从|2009年12月31日|至|2014年12月31日|
|收益率计算方法||普通收益率|||
|剔除财务杠杆(D/E)||按账面价值比|||
|加权方式||算术平均|||
|原始β||0.5305|||
|加权调整β||0.6854|||
|加权剔除财务杠杆原始β||0.3297|||
|加权剔除财务杠杆调整β||0.4333|||

根据来源于wind资讯资讯的数据，得出行业无杠杆β系数平均值。
无杠杆β系数=0.4333。
合度云天截至2014年12月31日时，有短期借款25万元，因此考虑财务杠杆β系数＝0.4380。
（4）风险系数调整
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数△为3.50%，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|企业规模|企业规模为小型企业|0.60%|
|2|企业所处经营阶段|企业处在初期经营阶段|0.60%|
|3|历史经营情况|企业成立时间较短|0.60%|
|4|企业的财务风险|企业的资产负债率一般|0.40%|
|5|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|0.40%|

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|||||
|-|-|-|-|
|6|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制比较完善|0.40%|
|7|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|0.50%|
|合计||3.50%||

（5）折现率
通过上述指标的确定，依据 D E，计算加WACC K(1T) K
D V E V
权平均资本成本，具体结果见下表。
|||
|-|-|
|被评估企业目标财务杠杆的风险系数（β）|0.4380|
|无风险收益率（R ）F|4.25%|
|市场风险溢价（ERP）|8.21%|
|公司特有风险溢价（△）|3.50%|
|被评估公司普通权益资本成本（R ）E|11.35%|
|被评估企业WACC|11.30%|

3、营业收入、营业成本、净利润测算依据、测算过程及合理性
预测年度企业的经营、销售数据是由合度云天管理层基于评估基准日及评估报告出具时点时该标的公司的经营情况提供的；评估师基于合度云天的预测数据及行业具体情况，进行了独立、客观的分析。分析工作包括充分理解预测编制的依据及相关说明，在此基础上分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业发展趋势进行了比较分析。营业收入、营业成本、净利润测算依据、测算过程及合理性分析如下：
（1）营业收入
基于行业不断增长的需求、合度云天自身的发展水平、竞争优势、客户拓展情况及其稳定性、合同签订和执行情况等，合度云天的未来发展可期。合度云天 2015年及以后的盈利预测考虑了上述因素，同时结合了其在执行项目、订单及合作意向情况。
合度云天2015-2019年营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|软件实施业务|金额|4,853.36|5,824.04|6,697.64|7,367.40|7,367.40|
||增长率|25.00%|20.00%|15.00%|10.00%|0.00%|
|软件产品销售业|金额|114.63|114.63|114.63|114.63|114.63|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|务|增长率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|维护服务业务|金额|644.05|772.86|888.78|977.66|977.66|
||增长率|20.00%|20.00%|15.00%|10.00%|0.00%|
|合计|金额|5,612.04|6,711.52|7,701.06|8,459.70|8,459.70|
||增长率|23.78%|19.59%|14.74%|9.85%|0.00%|

根据上表，合度云天主营业务包括软件实施业务、软件产品销售业务以及维护服务业务三类，其中：
A．软件实施业务收入占比最高，根据合度云天的项目承接情况和实施进度，预计 2015年该项业务可实现营业收入 4,853.36万元，同比增长率为25%，2015年以后年度的营业收入预测是基于行业的发展趋势、企业的技术优势、市场的不断拓展及市场份额综合得出的。随着收入基数的不断增加，2016年开始营业收入环比增长率相应减少，预测 2016年-2019年营业收入的增长率分别为20%、15%、10%、0%，2019年开始预计保持相对稳定状态。
a.2015年增长率预测
2015年软件实施业务收入同比增长25%系依据标的公司预算得出的。基于截至2014年末合度云天编制的2015年度收入预算数据，评估师认为该等预测具备合理性和可实现性，故据此预测 2015年软件实施业务收入同比增速。具体分析如下：
(a)截至2014年末，合度云天在执行软件实施项目未确认收入金额为802万元，该等项目基本上将在2015执行完毕并在当期确认收入。
(b)截至2014年末，合度云天已签署或正在签署的软件实施合同共计2个，合同金额合计319.50万元，该等项目基本上将在2015执行完毕，预计当期可确认收入301万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|客户名称|合同金额|
|信达财务母公司需求变更2014年项目|中国信达资产管理股份有限公司|300.00|
|国开行管理会计系统住宅金融事业部改造项目|国家开发银行|19.50|
|合计||319.50|

(c)根据截至2014年末的长期客户情况，预计每年会产生稳定收入的软件实
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施合同共计3个，合同金额合计442万元，该等项目基本上将在2015执行完毕，预计当期可确认收入417万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|客户名称|合同金额|
|东莞银行管理会计2015年优化项目|东莞银行|149.00|
|新疆农信财务系统2015年优化项目|新疆农信|200.00|
|重庆银行财务系统优化项目|重庆银行|93.00|
|合计||442.00|

(d)合度云天拥有管理会计信息系统、财务管理信息系统等信息系统的成熟项目经验，并长期跟踪服务城商行以及省级农信社等金融行业客户。另外，合度云天现有多家银行客户使用了其实施的财务管理信息系统，随着银行营改增制度的出台，部分客户将针对财务管理系统进行营改增升级。截至评估报告出具日，合度云天参与了多家客户相关软件实施项目的交流工作，预计其中部分项目将于2015年1-12月进行招标，合同总额约为11,400万元。上述跟踪的项目将按一定成单率成为签约项目，根据签约项目金额以及预计的项目实施进度测算（具体分析方法同第7题回复内容），该等跟踪项目可于2015年实现收入约3260万元-3400万元。
综上，根据合度云天的项目承接情况和实施进度，预计 2015年该项业务可实现营业收入约 4,780万元-4,920万元，同比增长率约为23.11%-26.68%，取平均数约为25%。
b.2016年增长率预测
由于标的公司项目执行周期一般在 1年以内，因此截至 2014年末难以依据合同签订情况以及业务开拓情况编制2016年及后续年度的收入预算。2016年营业收入预测是基于行业的发展趋势、企业的技术优势、市场的不断拓展及市场份额综合得出的。
根据工信部2012年4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，年均增长24.5%以上。另外，合度云天的可比上市公司主要为长亮科技、安硕信息、汉得信息，
该等公司2011年至2014年营业收入复合增长率分别为20.42%、18.73%、24.69%，
平均复合增长率为21.28%。基于前述行业发展趋势及可比公司收入增长率，同
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时假设合度云天的市场份额不发生变化（无法准确获取市场份额数据），另外考虑到相比上市公司而言，合度云天获取业务的机会相对更少，因此预测合度云天 2016年软件实施业务收入同比增速略低于行业水平及可比上市公司水平，取值为20%。
c. 2016年以后增长率预测
随着时间推移，市场变动因素的不断增加，不可预见的情况也随之增加。考虑到基数效应，收入增长率一般会随着收入规模增加而下降，因此，评估时主要根据2015年、2016年两年预算数据的趋势，对2017年及以后的增长率数据主要是作出预测，至2019年进入永续阶段，即假设从这一年往后，合度云天各项指标进入稳定水平。据此，2015年、2016年软件实施业务收入同比增速分别为25%、20%，增速下降步长为5%，因此预测2017年-2019年营业收入的增长率分别为15%、10%、0%。
B．软件产品销售业务一般仅在执行软件实施项目时，根据客户需求经销
Oracle产品，预计未来该项业务收入较为稳定，此次收入预测基于谨慎性原则的考虑，在预测年度维持114.63万元不变。
C．维护服务业务收入占比次高，根据合度云天的项目承接情况和实施进度，预计2015年该项业务可实现营业收入644.05万元，同比增长率为20%，2015年以后年度的营业收入预测是基于维护服务业务与软件实施业务的配比关系得出
的。维护服务业务一般来源于为客户执行的系统实施项目，伴随着软件实施业务收入增长趋缓，维护服务业务收入也呈现出增长率下降的态势，预测 2016年
-2019年营业收入的增长率分别为20%、15%、10%、0%，2019年开始预计保持相对稳定状态。
整体来看，合度云天2015年及以后年度预测营业收入增长率依次为23.78%、19.59%、14.74%、9.85%、0.00%，基本上低于其自身历史增长、所处行业整体增长率以及可比上市公司增长率，本次收入预测较为合理、谨慎：
首先，预测期营业收入增长率低于报告期水平。根据合度云天2012年财务报表以及2013年、2014年审计报告，合度云天2013年、2014年营业收入增长率分别为97.25%、80.41%，远高于预测期营业收入增长率。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其次，预测期营业收入增长率低于行业整体增速。根据工信部2012年4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。
再次，预测期营业收入增长率低于可比上市公司水平。合度云天的可比上市公司主要为长亮科技、安硕信息、汉得信息，该等公司2011年至2014年营业收入复合增长率分别为20.42%、18.73%、24.69%，高于预测期营业收入复合增长率10.80%。
（2）营业成本
合度云天2011年之2014年营业成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|1、|营业收入|204.77|1,266.82|2,513.22|4,534.03|
|2、|营业成本|194.02|1,035.82|1,889.42|3,061.31|
|3、|成本收入比率|94.75%|81.77%|75.18%|67.52%|

注：2011年、2012年数据未经审计
评估师认为企业的成本支出水平与收入规模具有较强相关性。最近三年，合度云天的营业成本占营业收入比例快速下降，毛利率不断提高，主要是因为合度云天由初创企业逐步发展为生产经营较为稳定的企业，管理层认为合度云天已于2014年度达到相对稳定的发展状态，预测期内的成本支出水平不会出现大幅波动，因此，本次收益预测时以2014年营业成本占营业收入的比例作为判断企业未来盈利水平的基础。
根据前述关于营业收入预测的分析，软件开发业务与维护服务业务是营业收入的最主要来源，预测期内这两项业务收入占营业收入的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|软件开发业务与维护服务业务收入合计占营业收入比例|97.96%|98.29%|98.51%|98.64%|98.64%|

经过与合度云天管理层和财务人员的访谈，并结合了企业历史年度的成本明
细账，评估师认为软件开发业务与维护服务业务的成本结构无明显差异，均主要
系研发员工工资、差旅费等；另外，软件产品销售业务收入在预测期内不再增长，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书且占营业收入的比例非常小，因此，在计算未来年度的产品成本时，未区分业务类别，统一用营业成本÷营业收入的比例进行估算。
（3）净利润
合度云天营业收入、营业成本的预测情况已在上文分析，期间费用及其他科目预测依据及过程见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|明细|情况说明|估算方法|取值|
|1|税金及附加|由于营业税金及附加是根据企业实际销售收入为依据来计算的，与企业的发展阶段关系不大，为了保证数据相对公允，因此采用了以历史前三年税金及附加所占销售收入之比的算术平均值作为未来预测年度的比例。|按照合度云天前三年度税金及附加÷营业收入的比例算数平均取得。|1.23%|
|2|销售费用|合度云天销售费用内不含固定费用，全部为变动费用。合度云天在最近三年度内，伴随企业经营处于稳定，销售费用率由10.98%下降至1.78%，参照同行业的平均销售费用率，评估师认为企业在基准日的状态基本达到了稳定，因此采用了2014年度的销售费用率作为以后预测年度的比例。|按照2014年12月31日时销售费用÷营业收入的比例来估算。|1.78%|
|3|管理费用|合度云天在近三年度内，管理费用率由34.13%快速下降至7.06%，评估师认为企业在基准日的状态基本达到了稳定。管理费用分为固定费用（如折旧）和变动费用（招待费、差旅费、保险等），固定费用取2014年度数据，变动费用按照2014年度管理费用÷销售收入的比例进行估算。|区分固定费用及变动费用，固定费用按照2014年度的水平保持不变，变动费用按照2014年度的管理费用÷销售收入的比例来估算。|据实计算|
|4|财务费用|合度云天报告期内财务费用较少，本次评估未考虑汇兑损益和手续费对财务费用的影响。|利息收入以货币资金持有量按照基准日时的存款利率进行计算；利息支出按照基准日时借款额按照贷款利率进行测算。|据实计算|
|5|企业所得税率|-|-|25%|
|6|净利润|净利润=销售收入－营业成本－税金及附加－期间费用等|净利润=销售收入－营业成本－税金及附加－期间费用等|据实计算|

合度云天2015年-2019年净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度||||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|永续期|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、营业收入 5,612.04 6,711.52 7,701.06 8,459.70 8,459.70 8,459.70
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：|营业成本|3,789.17|4,531.52|5,199.64|5,711.87|5,711.87|5,711.87|
||营业成本及税金|69.03|82.55|94.72|104.05|104.05|104.05|
||营业费用|99.77|119.32|136.91|150.40|150.40|150.40|
||管理费用|355.05|422.33|482.89|529.31|529.31|529.31|
||财务费用|0.19|-0.14|-0.52|-0.81|-0.81|-0.81|
|三、|利润总额|1,298.83|1,555.94|1,787.41|1,964.88|1,964.88|1,964.88|
|减：|所得税费用|324.71|388.98|446.85|491.22|491.22|491.22|
|四、|净利润|974.12|1,166.95|1,340.56|1,473.66|1,473.66|1,473.66|

独立财务顾问认为，合度云天进行收益法评估时，对预测期营业收入、营业成本、净利润的测算，结合了截至评估基准日时点上，合度云天的发展战略及发展规划、所处行业发展状况，以及未来增长趋势、历史业绩、当前在执行合同、业务开拓情况，也结合了管理层当时对其发展现状以及实现未来计划之能力的分析，另外，与可比上市公司相比，参数选取相对谨慎，因此预测具有合理性。
评估师认为：合度云天各项销售收入、成本、费用在历史年度内数据明确，评估师在预测时针对不同的费用类别采用不同的评估方法，结合企业的历史年度数据、增减幅度等并结合了企业目前签订的、履行的合同等，并对企业的管理层、销售部门、财务部门等进行了访谈。对其实现未来计划的能力进行了分析。同时，对市场内同业公司公布的数据进行了归纳和对比。基于以上工作，评估师认为，合度云天的各项收入、成本、费用的预测依据充分，预测具有合理性。
4、合度云天2015年业绩预测的可实现性分析
合度云天2015年上半年业绩未达全年营业收入、净利润预测数的50%，并非其所处的金融信息化产业不景气所致，该行业仍具有良好的发展前景。根据工信部2012年4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015
年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到
25%，年均增长24.5%以上，这为合度云天实现2015年业绩奠定了良好的外部环境。
另外，根据合度云天合同签订及订单情况、业务拓展情况，若2015年下半年政治经济环境保持稳定，且客户如期启动项目，则合度云天2015年全年实现
预测业绩的可能性较大。
（1）合同签订及订单情况
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①截至2015年6月末的在执行项目情况
截至2015年6月末，合度云天在执行的未完工项目共计24项，尚未确认收入的合同净额（合同总额扣除税金，下同）为1,239万元，根据项目执行计划，预计2015年7-12月可确认收入897万元。
②2015年6月末至9月底的新启动项目情况
i、软件实施业务。2015年6月末至9月底，合度云天新启动软件实施项目共计10个，合同净额共计约为810万元，根据项目执行计划，预计2015年7-12月可确认收入约670万元。
ii、软件产品销售业务。2015年6月末至9月底，合度云天已签署2份软件产品销售合同，其中1份Oracle软件产品销售合同金额为80万元，1份自有软件产品销售合同金额约为60万元，另有1份自有软件产品销售合同正在签署，合同金额约80万元。该等软件产品预计将于2015年交付，可实现收入约 188
万元。
（2）业务拓展情况
截至9月底，合度云天的业务开拓情况如下：
①软件实施业务
i、软件实施项目跟踪情况
合度云天拥有管理会计信息系统、财务管理信息系统等信息系统的成熟项目经验，并长期跟踪服务城商行以及省级农信社等金融行业客户。截至9月底，合度云天参与了多家客户相关项目的交流工作，预计其中有 16个项目将于2015
年9-12月进行招标，合同总额约为5,510万元至6,360万元左右。
另外，合度云天现有近20家银行客户使用了其实施的财务管理信息系统，随着银行营改增制度的出台，预计其中15家客户将针对财务管理系统进行营改增升级，市场上可观测到的同类项目合同金额约为120-160万元左右，据此预测2015年营改增实施项目合同总额约为1,800万元至2,400万元左右。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，上述软件实施项目合同总额约为7,310万元至8,760万元左右，该等项目的跟踪情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目情况|||项目数量|合同额注2|
|客户类型|最高沟通层面|沟通程度|||
|合度云天或长亮科技存量客户|分管行长|就具体技术架构、对现有系统的影响、实施方案等进行反复沟通，得到了客户的认可|1|600|
|||已进行产品功能演示，并就实施团队和实施方案进行沟通，部分产品和方案得到了客户的认可|3|1,080-1,100|
||||15注1|1,800-2,400|
|非存量客户或未接触到分管行长||已进行产品功能演示，并就实施团队和实施方案进行沟通，部分产品和方案得到了客户的认可|6|1,910-2,350|
|||根据周边系统，制定了对接方案，待与客户沟通实施团队和实施方案|6|1,920-2,260|
|合计|||31|7,310-8,760|

注1：为15家存量客户的营改增升级项目；
注2：项目合同额参考同类客户类似项目的合同额进行预估。
ii、2015年7-12月软件实施业务收入预测
一般而言，金融信息化领域的企业会长期跟踪银行等客户的系统实施项目，并通过“Pipeline AnalysisProcess”和“PipelineManagement”据以安排企业的人员
计划、业务拓展及业绩预测管理等。Pipeline跟踪管理，是将所跟踪的项目将按一定比例（称为“成单率”）成为签约项目，根据签约项目金额以及预计的项目实施进度即可测算跟踪项目可能实现的收入情况。
合度云天基于其Pipeline所跟踪项目于2015年下半年可确认收入将按照以下公式测算：
跟踪项目可确认收入=合同额*成单率*实施进度/（1+营业税率）
成单率。根据合度云天2011年设立以来的项目跟踪及签约情况，若以已签约项目合同总额与跟踪项目合同总额之比作为成单率测算，则合度云天存量客户的成单率为100%，新增客户的成单率为61.53%。存量客户成单率较高的原因为，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合度云天设立时间较短、销售人员数量较少，其自设立以来主要围绕核心客户提供最成熟的系统解决方案，因此存量客户关系维护得较好。
实施进度。软件实施项目的主要投入发生在上线运行阶段之前，而之后的运行测试及终验阶段时间较长，因此项目在执行周期内的完工进度并不均匀，一般而言，前期的完工进度较快。谨慎起见，上表测算时假设项目在执行周期内（一般为6个月）基本匀速实施，合度云天根据跟踪情况预判客户启动时间，并据此计算2015年度的实施进度。
经测算，合度云天截至9月底正在跟踪的软件实施项目合同总额约为
7,310-8,760万元左右，该等项目预计可于2015年9-12月实现收入约1,050万元至1,670万元左右。
②软件产品销售业务
i、Oracle软件产品
由于合度云天从事的Oracle产品实施服务需要以Oracle的软件产品作为实施基础，客户存在向实施商购买与其业务特点相匹配的软件产品的需求，因此作为软件实施的衍生业务，合度云天在提供实施服务的前期根据客户实际需要向其销售公司代理的Oracle软件产品。
鉴于合度云天是Oracle金牌合作方，且与客户建立了长期稳定的合作关系，在预计2015年下半年应收账款回款好转的情况下，合度云天拟根据资金实力拓展更多的Oracle软件产品代销合同。省级银行或农信社实施管理会计信息系统
或财务管理信息系统时，一般会采购一定金额的Oracle软件产品。根据项目跟
踪情况，合度云天预计2015年9-12月招标的16个实施项目中，部分客户采购 Oracle产品的合同总额约为860万元左右。
ii、自有软件产品
合度云天根据自身的业务经验积累及客户需求，于 2015年上半年利用自有资金投入，完成了银行贷款定价模块、企业资金管理模块、银行营改增管理模块等三项自有软件产品开发工作。自有软件产品开发有利于推动信息系统建设产品化进程，打造标准可复用、质量水平高的软件产品。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合度云天开发的自有软件产品已得到北京互联港湾科技有限公司、北京汇金宝科技有限公司等客户的认可，并可向其他IDC企业推广。另外，合度云天 20多家银行存量客户也存在一定需求，根据合度云天与客户的跟踪交流情况，预计2015年7-12月可向5家客户销售5套自有软件产品，按50万元一套计算，合同金额共计约250万元左右。
Oracle软件产品及自有软件产品预计可于2015年交付，合计可实现收入约950万元左右。
需要说明的是，上述收入区间及基于该收入区间测算的净利润系合度云天管理层基于该公司过往客户及合同情况并一定假设条件计算出来的理论值，最终是否能够实现有赖于客户如期启动项目，且项目方案与前期沟通基本无异等因素，提请投资者关注合度云天2015年度无法实现预测业绩的风险。
根据预测，合度云天2015年预计可实现净利润850余万元至1,000余万元左右，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（A）|2015年7-12月（E）|2015年（E）|
|一、营业收入|1,480.28|3,730-4,360|5,210-5,840|
|减：营业成本|1,024.24|2,260-2,670|3,280-3,690|
|营业税金及附加|9.16|50|60|
|销售费用|53.01|30.00|80|
|管理费用|514.80|140.00|650|
|财务费用|7.64|-|10|
|资产减值损失|64.39|-25|40|
|二、营业利润|-192.95|1,280-1,490|1,090-1,300|
|三、利润总额|-192.95|1,280-1,490|1,090-1,300|
|减：所得税费用|-47.94||240-3005|
|四、净利润|-145.01||850-1,000|

说明：上表预测数精确至十万元；软件实施及系统维护服务、销售自有软件产品及代销Oracle软件产品等各项业务2015年度毛利率分别按34.81%、90%、18%测算；2015年7-12月营业税金及附加按照合度云天前三年度税金及附加÷营业收入的比例算数平均取得，为
1.23%；销售费用、管理费用按照2014年同期水平确定；截至2015年6月末，合度云天短期借款余额为50万元，因此预计2015年7-12月财务费用为2.14万元；2015年7、8月，
合度云天已收到客户项目款622.78万元，预计2015年末应收账款将比2015年6月末减少
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书500万元，故计提坏账准备形成的坏账损失将减少约25万元；税率按25%测算；另外，合度云天2015年上半年发生研发支出211万元，该部分加计扣除可减少部分所得税费用。
根据上表测算，合度云天2015年度预计可实现营业收入5,210余万元-5,840余万元，净利润850余万元-1,000余万元。
独立财务顾问及评估师认为，鉴于合度云天仍在执行部分报告期内已签署的项目，2015年以来已新签或正在签署多份合同，另外还在准备多个项目的招投标工作，银行营改增制度出台也将促进原有银行客户的业务量，因此，若 2015年下半年政治经济环境保持稳定，且客户如期启动项目，则合度云天实现 2015年业绩预测的可能性较大。
鉴于对于合度云天2015年收入区间及基于该收入区间测算的净利润系合度云天管理层基于该公司过往客户及合同情况并一定假设条件计算出来的理论值，最终是否能够实现有赖于客户如期启动项目，且项目方案与前期沟通基本无异等因素，提请投资者关注合度云天2015年度无法实现预测业绩的风险。
若今后国内外经济形势出现较大变动，或标的公司核心客户银行等金融机构放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，或合度云天内外部环境出现重大不利变动，则上述预测业绩存在无法实现的可能性。若上述标的公司2015年及2016年的实际净利润不及业绩承诺方的预测净利润，则周岚等业绩承诺方需按照《业绩补偿协议》对上市公司进行业绩补偿。
上述风险事项，发行人已经在《重组报告书》的“风险提示”章节进行补充提示。
5、毛利率预测依据、测算过程及合理性
（1）合度云天历史业绩、行业发展、市场竞争、市场占有率、核心竞争优势保持、成本构成、同行业情况
1）历史业绩
报告期内，合度云天各类业务毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|毛利变动|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|软件实施业务|1,351.58|34.81%|359.10|25.14%|276.38%|
|软件产品销售业务|15.85|13.82%|49.36|7.60%|-67.90%|
|维护服务业务|105.29|19.62%|215.33|49.45%|-51.10%|
|合计|1,472.72|32.48%|623.80|24.82%|136.09%|

合度云天的毛利主要来源于软件实施业务，软件产品销售业务及维护服务业务毛利占比较低，因此其毛利率变动对合度云天综合毛利率影响较小。
2014年，合度云天软件实施业务的毛利率为34.81%，较2013年的25.14%增长9.67%，变动较大的主要原因是：
A．对于2014年确认收入金额占比较高的信达资管资金平台二期项目，标的公司按照未来的发展规划，较多地启用了低级别员工从事该项目的初级开发工作，使得员工人均薪酬支出降低，进而提升了该项目的毛利率水平；
B．标的公司2014年执行的终端客户项目数量及金额同比上升，而终端客户项目的毛利率高于非终端客户项目水平，由此使得标的公司的综合毛利率有所提高，公司预计未来年度终端项目与非终端项目的构成比重将延续2014年水平。
2014年合度云天的维护服务业务毛利率出现了下滑，主要原因是维护服务业务的单笔订单金额普遍较小，很多时候标的公司属于非现场办公，在系统出现问题时才需要提供员工进行现场维护，而毛利率很大程度上取决于该合同项下支出的人力成本。因系统性问题产生的业务收入具有较大不确定性，且预测年度企业总收入呈增长趋势。基于谨慎性的预测原则，本次对预测年度维护服务业务毛利率的预测维持基准日不变的原则。
2）行业发展
合度云天主是一家金融信息化建设专业咨询及解决方案提供商，业务涵盖银行财务会计、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理等领域的信息化系统咨询、实施以及运维服务，该公司行业划分属软件和信息技术服务业。
A．软件及信息技术服务行业现状及规模
“十二五”时期，软件和信息技术服务业产业技术创新加速、商业模式、新兴
产品层出不穷。根据工信部2012年4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发展规划》，到2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%。
从工信部已公布的数据来看，软件和信息技术服务业规模不断增长，2014
年软件与信息技术服务业收入规模为37,235亿元，同比增加20.2%，2010-2014年5年间，行业年复合增长率为22.3%。
B．软件及信息技术服务行业未来发展趋势
软件及信息技术服务行业未来将呈现如下发展趋势：
a.产业规模持续增长。我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有力增长。伴随着产业规模的增长，产业结构也将得到持续的优化，数据处理和运营、信息技术咨询、数字内容服务等领域占行业的比重将进一步增加。
b.政策支持力度不断加大。2014年4月我国积极制定并完善了政府在软件及信息化产品方面的采购政策，推动政府的云服务应用；8月，中央政府采购网“2014年中央国家机关政府采购协议供货商名单”。预计2015年各部委、各地方将持续出台或落实与信息技术服务业相关的政策文件和专项，政策内容将随着对大数据本质的认识而愈发明确，有关配套工作也将有序推进。
c.信息技术进一步与其他产业融合。包括智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明了新一代信息技术已经成为引领各领域创
新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发出新的商业模式。
行业发展情况详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（三）行业发展概况”相关内容。
3）市场竞争
目前，合度云天所处行业市场竞争格局为：（1）国际品牌服务商具有先发优势，本土服务商竞争力不断增强；（2）金融信息化产品向着专业化、细分化趋势发展；（3）成熟的解决方案提供能力成为服务商的核心竞争力。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书我国金融信息化行业的主要参与者可大致分为国际品牌服务商和国内专业
服务商两类：
||||
|-|-|-|
|类别|企业|竞争优势|
|国际品牌服务商|IBM|品牌知名度高、服务体系完善，在全球范围内积累大量的应用案例并形成了多套适用于客户各个业务条线的成熟解决方案，质量管理体系完善|
||埃森哲||
||HP||
||凯捷||
||SAP||
||Oracle||
|本土专业服务商|泛鹏天地|熟悉政策环境和行业经验，更加了解客户的业务特点，能够提供成熟的适用于本土企业的金融信息化解决方案，性价比高|
||用友金融||
||衡泰软件||
||宇信易诚||
||东华软件||
||汉得信息||
||神州信息||

市场竞争情况详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（四）行业的市场竞争格局及主要企业”相关内容。
4）市场占有率
合度云天所处的金融信息化行业细分领域较多、市场集中度相对较低。合度云天专注于OracleEBS（E-Business Suit）以及OFSA（Oracle Financial ServicesApplication）产品在银行等金融机构的实施服务，在该等细分领域受客户认可度较高，综合实力较强。
5）核心竞争优势保持
A.细分市场的专业化优势
目前，我国商业银行在对财务、管理会计软件进行采选时，Orcale相关产品占比较高。对于尚未实施财务及管理会计系统的银行客户，出于保证实施进度、降低实施风险等方面的考虑，选用Orcale相关产品进行信息化建设的可能性较
大。
合度云天多年在ORACLE EBS财务模块以及OFSA系统咨询、实施、优化、
运维方面精耕细作，形成了银行大总账、资产负债管理、新会计准则、财务核算、
内部资金转移定价、管理会计等信息系统的整体解决方案，具备灵活的需求定制
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能力、持续创新的技术能力以及随时响应的服务能力，尤其在大型金融集团财务管理系统和集团合并报表系统等高端复杂业务领域具有优势。
B.客户资源优势
由于金融行业对信息系统稳定性具有较高的要求，因此不会频繁更换软件及信息技术产品或服务提供商，新进入的企业如果其人员没有较强的客户积累和丰富的行业经验，将很难获得客户的认可。
合度云天凭借丰富的项目实施经验、成熟的解决方案以及有效的实施方法
论，与多家金融机构建立了稳定的合作关系，其在金融机构财务及管理会计信息系统实施领域的客户积累对新进入者形成了一定壁垒。
C.团队优势
合度云天在近年发展中陆续吸纳和培养的管理团队及核心技术人员均在金
融信息化领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验。
合度云天的管理团队及核心技术人员一方面能够精准地针对客户需求营销公司
的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理，保证实施质量，降低实施成本，提高实施效率。
6）成本构成
报告期内，合度云天的主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本分类|2013年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|人工费|964.29|51.04%|2,157.97|70.49%|
|差旅费|312.71|16.55%|638.99|20.87%|
|商品采购成本|599.76|31.74%|98.79|3.23%|
|其他成本|12.66|0.67%|165.56|5.41%|
|合计|1,889.42|100.00%|3,061.31|100.00%|

从上表可以看出，合度云天的成本主要为人工费用与差旅费，符合系统实施服务商的普遍特点。
7）可比公司毛利率情况
合度云天可比公司毛利率情况如下：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年|2012年|2013年|2014年|
|长亮科技|60.85%|61.89%|53.99%|59.15%|
|安硕信息|61.96%|55.55%|50.06%|46.52%|
|汉得信息|33.89%|34.80%|36.93%|39.59%|

由上表可知，可比上市公司毛利率普遍较高，且存在较大的波动。
（2）毛利率测算依据、测算过程和合理性
合度云天成立时间较短，报告期内成本构成、毛利率波动较大，预测年度合度云天的综合毛利率能够维持在2014年水平，主要基于以下考虑：
1）自设立以来，合度云天已高速发展四年，收入规模接近5,000万元、员工数量超过100人、客户数量达到50余家，进入了相对稳定的发展阶段；
2）合度云天2014年执行大型项目及终端客户项目数量增加，使得当年度人工费及差旅费占比提升，但该种经营态势及成本结构在预测年度将趋于稳定；
3）合度云天所在的软件和信息技术服务业整体前景向好，子行业金融信息化行业细分领域较多、市场集中度相对较低，合度云天专注于 Oracle EBS
（E-Business Suit）以及OFSA（Oracle Financial ServicesApplication）产品在银行等金融机构的实施服务，在该等细分领域综合实力较强，拥有技术、客户以及团队优势，在未来一段时间能够维持当前较高的毛利率水平。
随着合度云天未来销售策略、经营结构的稳定，综合考虑上述因素，结合企业的经营规划，企业预测年度的毛利率水平将维持不变，即：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|毛利率|32.48%|32.48%|32.48%|32.48%|32.48%|

此外，对比同行业盈利水平可知，对合度云天未来年度毛利率水平的预测水平相对谨慎，具有合理性。
独立财务顾问及评估师认为，合度云天进行收益法评估时，对预测期毛利率水平的测算综合考虑了行业发展现状及趋势、市场竞争情况及市场占有率、合度云天的核心竞争优势等因素，与其历史业绩、成本构成相匹配，且明显低于可比
上市公司毛利率水平，具有合理性。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有执行其资产评估业务的资格。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
对合度云天100%股权的评估充分考虑了标的资产所处有利的行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
合度云天所处软件和信息技术服务业具有良好的发展前景，在金融机构财务、管理会计等相关业务的信息化应用细分领域均具有较强的竞争力，且合度云天2014年度实现营业收入4,534.03万元、净利润676.73万元，财务表现良好。
因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所提升、可持续发展能力有所增强。
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司 2015年净利润不低于 1,050万元，2015年及 2016年净利润合计不低于 2,400万元，相关补偿义务人同意进行盈利预测补偿，且标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次购买资产将有效提升上市公司的盈利水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化，标的公司所处行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；
此外，交易标的不涉及经营许可、技术许可、税收优惠等问题。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率的变动对标的公司100%股权估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|营业收入变动敏感性|-9.40%|-4.70%|0.00%|4.70%|-9.40%|
|毛利率变动敏感性|-9.77%|-4.88%|0.00%|4.88%|-9.77%|
|折现率变动敏感性|24.14%|10.89%|0.00%|-9.07%|24.14%|

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，各个标的之间的协同效应参见“第一节本次交易概况之一、本次交易的背景及目的之（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、同行业上市公司估值比较
合度云天的主营业务是为金融企业提供信息化建设专业咨询及整体解决方
案，属于软件和信息技术服务业（证监会行业分类）。目前，国内专注于金融领域IT服务业务的上市公司主要为汉得信息，可比公司数量较少，因此选取软件和信息技术服务业的全部上市公司作为可比公司。截至 2014年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|静态市盈率|市净率|
|600289.SH|亿阳信通|1,219|3|
|600406.SH|国电南瑞|42|6|
|600410.SH|华胜天成|165|7|
|600446.SH|金证股份|203|24|
|600476.SH|湘邮科技|-219|16|
|600536.SH|中国软件|-148|12|
|600570.SH|恒生电子|219|23|
|600571.SH|信雅达|87|12|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|600588.SH|用友网络|-605|14|
|600718.SH|东软集团|86|5|
|600728.SH|佳都科技|475|7|
|600756.SH|浪潮软件|236|9|
|600764.SH|中电广通|682|7|
|600770.SH|综艺股份|596|4|
|600797.SH|浙大网新|-425|4|
|600845.SH|宝信软件|55|6|
|600850.SH|华东电脑|57|10|
|601519.SH|大智慧|321|12|
|603636.SH|南威软件|67|9|
|900926.SH|宝信B|25|3|
|000555.SZ|神州信息|123|10|
|000948.SZ|南天信息|-84|3|
|000997.SZ|新大陆|70|9|
|002063.SZ|远光软件|52|6|
|002065.SZ|东华软件|52|7|
|002093.SZ|国脉科技|122|5|
|002148.SZ|北纬通信|171|5|
|002153.SZ|石基信息|95|17|
|002195.SZ|海隆软件|341|4|
|002230.SZ|科大讯飞|97|7|
|002232.SZ|启明信息|990|5|
|002253.SZ|川大智胜|158|5|
|002261.SZ|拓维信息|109|9|
|002268.SZ|卫士通|1,135|30|
|002279.SZ|久其软件|653|12|
|002280.SZ|新世纪|-14,791|46|
|002316.SZ|键桥通讯|615|4|
|002331.SZ|皖通科技|67|3|
|002368.SZ|太极股份|118|7|
|002373.SZ|千方科技|85|20|
|002401.SZ|中海科技|91|8|
|002405.SZ|四维图新|179|7|
|002410.SZ|广联达|39|8|
|002421.SZ|达实智能|79|5|
|002474.SZ|榕基软件|130|6|
|002544.SZ|杰赛科技|246|13|
|002609.SZ|捷顺科技|82|8|
|002642.SZ|荣之联|152|9|
|002649.SZ|博彦科技|48|4|
|002657.SZ|中科金财|244|18|
|300002.SZ|神州泰岳|52|6|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|300010.SZ|立思辰|208|6|
|300017.SZ|网宿科技|51|14|
|300020.SZ|银江股份|56|6|
|300025.SZ|华星创业|80|6|
|300033.SZ|同花顺|554|14|
|300036.SZ|超图软件|-346|6|
|300044.SZ|赛为智能|79|5|
|300047.SZ|天源迪科|559|4|
|300050.SZ|世纪鼎利|132|3|
|300051.SZ|三五互联|1,212|9|
|300052.SZ|中青宝|191|7|
|300074.SZ|华平股份|73|5|
|300075.SZ|数字政通|150|6|
|300085.SZ|银之杰|4,831|42|
|300096.SZ|易联众|214|10|
|300098.SZ|高新兴|79|6|
|300150.SZ|世纪瑞尔|252|3|
|300166.SZ|东方国信|130|8|
|300167.SZ|迪威视讯|1,675|6|
|300168.SZ|万达信息|314|19|
|300170.SZ|汉得信息|67|8|
|300182.SZ|捷成股份|83|6|
|300183.SZ|东软载波|46|6|
|300188.SZ|美亚柏科|200|9|
|300209.SZ|天泽信息|549|4|
|300212.SZ|易华录|150|12|
|300229.SZ|拓尔思|151|5|
|300231.SZ|银信科技|74|11|
|300235.SZ|方直科技|89|8|
|300245.SZ|天玑科技|79|7|
|300248.SZ|新开普|185|9|
|300253.SZ|卫宁软件|234|31|
|300264.SZ|佳创视讯|440|4|
|300271.SZ|华宇软件|62|8|
|300275.SZ|梅安森|60|4|
|300277.SZ|海联讯|-58|4|
|300287.SZ|飞利信|164|18|
|300290.SZ|荣科科技|121|9|
|300297.SZ|蓝盾股份|267|6|
|300299.SZ|富春通信|165|7|
|300300.SZ|汉鼎股份|79|8|
|300302.SZ|同有科技|244|6|
|300311.SZ|任子行|92|7|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|300312.SZ|邦讯技术|768|5|
|300315.SZ|掌趣科技|76|5|
|300324.SZ|旋极信息|9,724|21|
|300330.SZ|华虹计通|129|5|
|300333.SZ|兆日科技|88|5|
|300339.SZ|润和软件|83|5|
|300348.SZ|长亮科技|245|13|
|300352.SZ|北信源|372|12|
|300359.SZ|全通教育|361|42|
|300365.SZ|恒华科技|115|6|
|300366.SZ|创意信息|113|10|
|300369.SZ|绿盟科技|-987|14|
|300377.SZ|赢时胜|533|16|
|300378.SZ|鼎捷软件|179|7|
|300379.SZ|东方通|521|15|
|300380.SZ|安硕信息|251|16|
|300386.SZ|飞天诚信|45|9|
|300399.SZ|京天利|210|17|
|300419.SZ|浩丰科技|93|20|
|600289.SH|亿阳信通|1,219|3|
|600406.SH|国电南瑞|42|6|
|同行业上市公司算数平均数||191|10|
|合度云天||17.19|6.79|

数据来源：根据同花顺iFind数据整理
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、可比交易估值比较
选取A股上市公司2014年以来收购IT服务类资产的已实施案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|评估基准日|基准日当年市盈率|基准日后一年市盈率|市净率|
|中科金财|滨河创新|2014/3/31|13|11|8|
|飞利信|东蓝数码|2014/6/30|15|12|10|
|*ST太光|神州信息|2014/4/30|17|14|29|
|万达信息|宁波金唐|2014/3/31|18|15|7|
|平均值|||16|13|14|
|本次交易|||17.19|11.08|6.79|

数据来源：根据上市公司的公告整理
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书说明：本次交易基准日后一年市盈率=交易价格/2015年承诺净利润
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有执
行其资产评估业务的资格。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对于本次交易相关评估报告所设
定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年4月30日，上市公司与合度云天全体股东周岚、邓新平、赵为、李惠萍、张琳琳、宁巍、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂签署了《资产购买框架协议》以及《盈利预测补偿协议》。
2015年4月30日，上市公司与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4个认购对象签署了《股份认购协议》。
2015年5月29日，上市公司与合度云天全体股东周岚、邓新平、赵为、李惠萍、张琳琳、宁巍、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂签署了《资产购买框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015年5月29日，上市公司与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。
二、《资产购买框架协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
上市公司聘请的具有相关证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2014年 12月 31日作为评估基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考。截至本协议签署之日，拟购买资产的评估工作尚未完成。经过初步评估，合度云天100%股权的预评估值为11,649.94万元。在此预评估值基础上，各方初步商定本次交易价格为 11,635.1万元。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在本协议的补充协议《现金及发行股份购买资产协议书之补充协议》中予以明确。
各方同意，交易对方内部各股东持有合度云天股权的转让价格分别按照如下
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公式计算各自转让价格：合度云天100%股权最终交易作价×交易对方内部各股东本次交易前持有的合度云天股权比例。
（二）交易对价支付方式
1、本次交易中的股份支付
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即：人民币71.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
（2）发行数量
上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 70万股，其中，向周岚发行
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 41.3万股；向邓新平、赵为合计发行 10.5万股，邓新平、赵为按照如下公司计算上市公司分别向其发行的股份：10.5万股×邓新平、赵为各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷15%；向李惠萍等其余18位交易对方合计发行18.2万股，李惠萍等其余 18位交易对方按照如下公式计算上市公司分别向其发行的股份： 18.2万股×李惠萍等其余 18位交易对方各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷26%。
如最终交易价格与本协议约定的初步商定的交易价格有差额的，则上市公司以上发行股份数量相应调整。各发行对象持有的本次交易前后上市公司股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|-|0.0000%|103.4730|0.7260%|103.4730|0.7112%|
|2|邓新平|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|3|赵为|-|0.0000%|13.1533|0.0923%|13.1533|0.0904%|
|4|宁巍|-|0.0000%|7.0151|0.0492%|7.0151|0.0482%|
|5|李惠萍|-|0.0000%|6.3136|0.0443%|6.3136|0.0434%|
|6|张琳琳|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|7|杨波|-|0.0000%|5.2613|0.0369%|5.2613|0.0362%|
|8|刘盛春|-|0.0000%|3.8583|0.0271%|3.8583|0.0265%|
|9|王|-|0.0000%|2.8937|0.0203%|2.8937|0.0199%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
||丽|||||||
|10|郭耿华|-|0.0000%|2.3676|0.0166%|2.3676|0.0163%|
|11|陈望宇|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|12|李现强|-|0.0000%|2.2799|0.0160%|2.2799|0.0157%|
|13|吴宁|-|0.0000%|1.4030|0.0098%|1.4030|0.0096%|
|14|刘宁|-|0.0000%|1.3153|0.0092%|1.3153|0.0090%|
|15|贺亮|-|0.0000%|1.2276|0.0086%|1.2276|0.0084%|
|16|滕金涛|-|0.0000%|1.0523|0.0074%|1.0523|0.0072%|
|17|林敏|-|0.0000%|0.8769|0.0062%|0.8769|0.0060%|
|18|王俊|-|0.0000%|0.7015|0.0049%|0.7015|0.0048%|
|19|叶如平|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|20|张立帆|-|0.0000%|0.5261|0.0037%|0.5261|0.0036%|
|21|梁松茂|-|0.0000%|0.4384|0.0031%|0.4384|0.0030%|
|合计||-|0.0000%|175.3775|1.2247%|175.3775|1.1999%|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体交易对方在此同意放弃该差额部分。
2、本次交易中的现金支付
按照各方初步商定的本次交易价格，上市公司向全体交易对方共计支付现金6,600万元购买全体交易对方合计持有合度云天56.73%的股权，具体如下：
上市公司向周岚支付现金3,894万元购买其持有合度云天33.47%的股权；
上市公司向邓新平、赵为支付现金共计 990万元购买其合计持有合度云天8.51%的股权，邓新平、赵为按照如下公式计算各自分别收取的现金：990万元×邓新平、赵为各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷15%；
上市公司向李惠萍等其余 18位交易对方支付现金共计 1,716万元购买其合计持有合度云天14.75%的股权，李惠萍等其余18位交易对方按照如下公式计算各自分别收取的现金：1,716万元×李惠萍等其余 18位交易对方各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷26%。
如最终交易价格与本协议约定的初步商定的交易价格有差额的，则上市公司以上支付交易对方的现金及购买合度云天对应股权的比例相应调整。
上市公司分别向周岚、邓新平、赵为、李惠萍等其余 18位交易对方指定账户按照如下次数、金额、期限支付现金对价：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付次数|支付金额（万元）||||支付时点|
||周岚|邓新平赵为|李惠萍等其余18位交易对方|小计||
|1|1,176.94|319.05|452.92|1,948.91|在本协议生效后的十个工作日内|
|2|1,363.18|330.17|658.06|2,351.41|合度云天 100%股权变更为上市公司的股东工商变更登记完成之日后的十个工作日内|
|小计（1+2）|2,540.12|649.22|1110.98|4,300.32|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付次数|支付金额（万元）||||支付时点|
|3|676.94|170.39|302.51|1,149.84|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司 2015 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|676.94|170.39|302.51|1,149.84|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|小计（1+2+3+4）|3,894|990|1,716|6,600|-|
|合计|6,600|||-|-|

其中：
（1）其中第 1次支付的金额为估算的交易对方因本次交易而需缴纳给税收征管部门的税金，上市公司本次实际支付的金额以税务部门最终核定的交易对方应缴纳税费为准。税务部门核定的金额与上表显示的金额有差异的，则差异部分由上市公司直接在上表显示的上市公司第2次支付金额中扣减或增加，以保证上市公司第1次与第2次实际支付的总金额与上表显示的第1次与第2次应支付的总金额一致。
（2）邓新平、赵为按照如下公式计算各次分别收取的现金：上市公司本次向邓新平、赵为支付现金×邓新平、赵为各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷15%；
李惠萍等其余 18位交易对方内部各股东按照如下公式计算各次分别收取的现金：上市公司本次向李惠萍等其余 18位交易对方支付现金×李惠萍等其余 18位交易对方各自本次交易前持有的合度云天股权比例÷26%。
（3）在第3次支付前，上市公司根据合度云天2015年度专项审计报告确认该年度实际利润是否达到承诺利润。若未达到的，按照《盈利预测补偿协议书》的规定，交易对方以现金向上市公司进行补偿，上市公司本次支付现金时，则应预先扣除交易对方应补偿的现金；
在第 4次支付前，上市公司应根据合度云天 2016年专项审计报告确认截至
该年度期末累计实际利润是否达到截至该年度期末累计的承诺利润。若未达到
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的，按照《盈利预测补偿协议书》的规定，交易对方以所获得的股份为限向上市公司进行补偿，但交易对方存在抛售股份的情形导致股份不足补偿、又无法在约定时间内于二级市场筹集足够股份时，上市公司本次支付现金时，则应预先扣除交易对方应补偿的现金。
（4）上市公司向除邓新平、赵为之外的其余19位交易对方支付各次现金，必须以除邓新平、赵为之外的其余 19位交易对方在上市公司该次支付时点时仍在合度云天或上市公司任职为前提；除邓新平、赵为之外的其余 19位交易对方在任一时点离职的，上市公司不需再支付尚未支付的任何现金。
有关除邓新平、赵为之外的其余 19位交易对方任职期限、以及提前离职情形下违约责任等其他事宜，按照本协议有关规定执行。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、周岚承诺：
（1）周岚根据本协议取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。之后，周岚所持上市公司股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司 2018 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

（2）在2016年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达
到累计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，周岚应按照《盈利预测补偿
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书协议书》补偿上市公司相应的股份。周岚应补偿股份从周岚最后一个解禁周期起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将周岚各解禁周期内的可解禁比例的余值给予解禁。
2、邓新平、赵为承诺：
（1）邓新平、赵为根据本协议取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。之后，邓新平、赵为所持上市公司股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

（2）在2016年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，邓新平、赵为应按照《盈利预测补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。
3、李惠萍等其余18位交易对方承诺：
（1）李惠萍等其余18位交易对方根据本协议取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如李惠萍等其余 18位交易对方内部有股东在该锁定期内离职的，该股东所持上市公司股份增加锁定期二十四个月，则该股东根据本协议取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起六十个月内不得转让。具体解禁情况如下表：
||||
|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司 2019 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

以上期限均自本次发行股份结束之日起算。
（2）在2016年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能到
达累计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，李惠萍等其余 18位交易对
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方应按照《盈利预测补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。李惠萍等其余 18位交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁李惠萍等其余 18位交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除李惠萍等其余 18位交易对方应补偿股份后的余额为限。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
（四）标的资产的交割
1、各方在本协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
2、拟购买资产的交割
（1）交易对方有义务促使合度云天最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持合度云天的股权过户至上市公司名下。
（2）为完成上述股权过户，交易对方应促使合度云天履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（3）在合度云天股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
3、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为合度云天的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
（2）拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）交割日前合度云天的经营行为、非经营行为导致合度云天在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或合度云天以现金方式补足全部损失。
（4）交易对方存在未向上市公司披露的交割日前或有事项，导致合度云天受到财产损失的，由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或合度云天以现金方式补足全部损失。
4、期间损益安排
（1）双方在交割日后的十五个工作日内，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（2）自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或合度云天以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部各股东承担的补偿额按照其在本次交易前持有的合度云天股权比例分别计算。
（五）业绩承诺、对价调整及补偿措施
1、业绩承诺与补偿
全体交易对方承诺：
（1）合度云天2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；
（2）合度云天 2015年和 2016年经审计的累计税后净利润不低于 2,400万元。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如评估机构出具正式评估报告后，交易对方承诺利润低于评估报告最终确认的各年度净利润预测值或合计值，则各方再行对业绩承诺事项作相应调整，并在本协议补充协议中予以明确。
合度云天在2015年、2016年的实际利润低于承诺利润时的利润补偿及对价调整等的具体安排，由各方另行签署《盈利预测补偿协议书》约定。
2、对价调整
在合度云天2015年和2016年累计实际利润高于2015年和2016年累计承诺利润，上市公司同意将累计实际利润与累计承诺利润的差额的30%，以现金方式奖励给除邓新平、赵为之外的其余 19名交易对方。现金奖励支付时间为：合度云天 2016年度专项审计报告、减值测试报告已出具、且上市公司该年度审计报告通过董事会审议后10个工作日内。除邓新平、赵为之外的其余19名交易对方内部各股东按照如下公式分配该现金奖励：（累计实际利润－累计承诺利润）×30%×除邓新平、赵为之外的其余 19名交易对方内部各股东在本次交易前持有的合度云天的股权比例÷85%，但必须以除邓新平、赵为之外的其余19名交易对方在支付时点仍在合度云天或上市公司任职为前提。如除邓新平、赵为之外的其余 19名交易对方内部有股东在奖励支付时点已离职的，则该离职股东无权享有任何现金奖励，其原持有合度云天的股权比例所对应的现金奖励，由除邓新平、赵为之外的其余 19名交易对方中未离职股东按其在本次交易前所持合度云天的股权比例分享。
（六）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）协议生效、变更及终止
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经上市公司董事会批准；
2、本协议经上市公司大会批准；
3、中国证监会核准本次资产重组。
若出现本协议上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按照相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）承诺净利润
全体交易对方（以下称“补偿义务人”）承诺合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；
合度云天2015年和2016年经审计的累计税后净利润不低于2,400万元。
（二）实际利润的确定
在上市公司现金及发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的合度云天实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内合度云天的实际利润。
（三）补偿的实施
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、关于2015年度业绩承诺的补偿
若合度云天在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，交易对方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。交易对方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×交易对方内部各股东本次交易前持有合度云天的股权比例。
上市公司应在合度云天相关年度经审计财务报告披露后的 10个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到上市公司通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在交易对方进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付交易对方的现金对价，在该支付周期内仅须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给交易对方。
在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
2、关于2015年、2016年累计业绩承诺的补偿
（1）若合度云天2015年、2016年累计实际利润加上2015年已补偿现金的合计数未达到2015年、2016年累计承诺利润的，交易对方以其因本次交易获得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿，除非本协议另有约定。
交易对方应补偿的股份数按照如下公式计算：交易对方应补偿的股份数=（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×70万股－已补偿的2015年度利润差额÷71.93元/股。
（2）对于上述补偿公式，如因某一交易对方抛售股份等行为导致该交易对方所持股份不足补偿时，该交易对方应在合度云天 2016年度的年度审计报告出具后5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。
（3）交易对方确认，交易对方内部各股东以其分别获得的上市公司股份为限履行对上市公司的补偿义务，但非本协议另有约定的除外。交易对方内部各股
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东应补偿股份数=[（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×70万股－已补偿的 2015年度利润差额÷71.93元/股]×本次交易前交易对方内部各股东所持合度云天的股权比例。
（4）如某一交易对方（邓新平、赵为除外）在需履行股份补偿义务前/时离职，则交易对方在向上市公司进行股份补偿的，优先以该交易对方因本次交易取得的股份数全额向上市公司进行补偿，其他交易对方（包括邓新平、赵为在内）再按本次交易前所持合度云天的股权比例、对该交易对方优先补偿后的交易对方应补偿的余下股份数进行补偿。
（四）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告出具后 30个工作日内出具减值测试结果。若有减值的，交易对方首先以认购股份总数予以补偿，上市公司应在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告
出具后 10个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发出通知召开股东大会，按照本协议的约定确定以人民币 1.00元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 30个工作日内，由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告
出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则交易对方应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金总金额）÷发行价格。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。
自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。交易对方在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30个工作日内应按照本协议的约定履行相应的补偿义务。
（五）股份回购及注销
上市公司及补偿义务人同意：若触发本协议约定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。具体补偿股份数额根据本协议约定的方法计算。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
在交易对方进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的可解禁比例的余值给予解禁。
（六）协议效力
本协议自各方签字盖章之日起成立，自《现金及发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。
本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
本协议为《现金及发行股份购买资产协议书》之补充协议，本协议没有约定的，适用《现金及发行股份购买资产协议书》。如《现金及发行股份购买资产协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《现金及发行股份购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、《股份认购协议》的主要内容
（一）发行定价与发行数量
发行价格为上市公司董事会所确定的上市公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，即98.24元/股。
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算，认购方拟认购股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|黄晓祥|67.81|6,662.2000|
|2|王 林|20.62|2,025.7088|
|3|谢先兴|20.00|1,964.8000|
|4|郑 康|10.00|982.4000|
|合 计||118.43|11,634.56|

若在本次股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（二）认购股份的锁定期
认购方承诺，所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）认购款的支付、用途及股票交付
认购方全部以现金方式认购拟认购的股票。
在上市公司非公开发行股份发行结果确定后，认购方按照《缴款通知书》所规定的期限内一次性将认购资金划入财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
如认购方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，上市公司董事会有权决定是否将违约方所获得的股份配售数额配售给其他方及具体配售数量。认购方应当向上市公司支付应付认购价款总金额的30%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权主张认购方继续赔偿直至弥补上市公司因
此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（五）生效条件和生效时间
1、本协议自上市公司法定代表人或其授权代表人或签署并加盖公章，并由认购方或其代理人签字之日起成立，并自如下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经上市公司董事会批准；
（2）本协议经上市公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）为本次重组之目的，上市公司与周岚、邓新平、赵为等21位交易对方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的框架协议》及其补充协议已生效。
上述条件一经实现，本协议即生效。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，上市公司、认购方互不追究对方的法律责任。
2、本协议未尽事宜，由上市公司、认购方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、《资产购买框架协议之补充协议》的主要内容
（一）拟购买资产价格
1、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟购买资产出具的编号为“国众联评报字（2015）第3-011号”《深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目所涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元。
2、各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定合度云天100%股权的
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最终交易作价为11,635.1万元。
（二）支付现金购买资产
按照本次交易价格，上市公司向交易对象共计支付现金 6,600万元购买交易对象合计持有合度云天56.73%的股权。
上市公司在董事会审议通过本补充协议后向周岚支付不超过1,000万元的预付款。如未来本补充协议最终未能生效，则周岚应在股东大会审议不予批准本次资产重组及相关议案决议作出后5日内、或证监会作出不予核准本次资产重组决定后5日内、或其他导致本补充协议不能生效情形发生后5日内，将预付款本金及按同期银行存款利率计得的利息支付给上市公司。如未来本补充协议生效，则上市公司支付给周岚的该笔预付款直接在上市公司应付周岚首次现金中抵扣。
（三）发行股份购买资产
按照交易各方商定的交易价格，周岚、赵为及邓新平、合度云天其他 18名股东分别以其持有合度云天的25.53%、6.49%、11.25%，共计43.27%股权认购上市公司本次发行的股票。
本次发行的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即：人民币71.93元/股。经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金1.50元（含税）、以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。因此，本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应除权除息后，最终调整为28.71元/股。
根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则，上市公司本次向交易对象发行股份数量合计为 175.3775万股，上市公司向周岚发行 103.473万股；向邓新平、赵为合计发行 26.3066万股，邓新平、赵为按照如下公式计算上市公司向其发行的股份：26.3066万股×邓新平、赵为本次交易前合计持有的合度云天股权比例÷15%；向宁巍等18名交易对方合计发行45.5979万股，宁巍等18名交易对方按照如下公式计算上市公司分别向其发行的股份：45.5979万股×宁巍等18名交易对方本次交易前持有的合度云天股权比例÷26%。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对象内部各股东分别按照本次交易前持有的合度云天股权比例计算上市公司分别向其发行的股份。
（四）业绩承诺、对价调整及补偿措施
合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050万元；合度云天 2015年和 2016年经审计的累计税后净利润不低于 2,400万元。
《评估报告》确认的合度云天100%股权 2015年、2016年盈利预测净利润分别为 974.12万元、1,166.95万元，合计为 2,141.07万元。合度云天 2015年承诺利润、以及2015年和2016年累计承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值以及合计值。
（五）生效
除上市公司向周岚支付预付款相关的条款外，本补充协议其他条款经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本补充协议经上市公司董事会批准；
2、本补充协议经上市公司股东大会批准；
3、中国证监会核准本次资产重组。
上述条件一经实现，本补充协议即生效。
六、《盈利补偿协议之补充协议》
（一）补偿义务
经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金1.50元（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增15股。因此，本次股份发行数量在前述利润分配完毕后相应调整，调整后，上市公司本次向交易对象发行股份数量合计为175.3775万股、发行价格为28.71元/股。
因此，各方业绩承诺事项做下述相应的调整。
1、关于2015年度业绩承诺的补偿
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若合度云天在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，交易对方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。交易对方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×交易对方内部各股东本次交易前持有合度云天的股权比例。
2、关于2015年、2016年累计业绩承诺的补偿
（1）若合度云天2015年、2016年累计实际利润加上2015年已补偿现金的合计数未达到2015年、2016年累计承诺利润的，交易对方以其因本次交易获得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿，除非本协议另有约定。
交易对方应补偿的股份数按照如下公式计算：交易对方应补偿的股份数=（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3775万股－已补偿的2015年度利润差额÷28.71元/股。
（2）对于上述补偿公式，如因某一交易对方抛售股份等行为导致该交易对方所持股份不足补偿时，该交易对方应在合度云天 2016年度的年度审计报告出具后5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。
（3）交易对方确认，交易对方内部各股东以其分别获得的上市公司股份为限履行对上市公司的补偿义务，但非本协议另有约定的除外。交易对方内部各股东应补偿股份数=[（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3775万股－已补偿的 2015年度利润差额÷28.71元/股]×本次交易前交易对方内部各股东所持合度云天的股权比例。
（4）如某一交易对方（邓新平、赵为除外）在需履行股份补偿义务前/时离职，则交易对方在向上市公司进行股份补偿的，优先以该交易对方因本次交易取得的股份数全额向上市公司进行补偿，其他交易对方（包括邓新平、赵为在内）再按本次交易前所持合度云天的股权比例、对该交易对方优先补偿后的交易对方应补偿的余下股份数进行补偿。
（二）协议效力
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自《现金及发行股份购买资产协议
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书书之补充协议》生效之日起生效。
本补充协议为《现金及发行股份购买资产协议书之补充协议》之补充协议，本补充协议没有约定的，适用《现金及发行股份购买资产协议书之补充协议》。
如《现金发行股份购买资产协议书之补充协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。如《现金及发行股份购买资产协议书之补充协议》进行修改，本补充协议亦应相应进行修改。
七、《股份认购协议之补充协议》
（一）拟认购的数量的调整
发行价格为上市公司董事会所确定的上市公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，即98.24元/股。
经上市公司 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，上市公司 2014年年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 5月 25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。
本次股份发行数量在前述利润分配完毕后相应除权除息后，最终调整为296.4975万股，认购方拟认购股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|黄晓祥|169.7669|6,661.65|
|2|王 林|51.6236|2,025.71|
|3|谢先兴|50.0714|1,964.80|
|4|郑 康|25.0356|982.40|
|合 计||296.4975|11,634.56|

认购方最终认购数量依照中国证监会核准的上市公司本次非公开发行股份数量调整。
若在本次股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、
发行数量亦将作相应调整。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）协议效力
本补充协议自上市公司法定代表人或其授权代表人或签署并加盖公章，并由募集配套资金股份认购方或其代理人签字之日起成立，并自如下条件全部满足之日起生效：
（1）本补充协议经上市公司董事会批准；
（2）本补充协议经上市公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）为本次重组之目的，上市公司与周岚、邓新平、赵为等21位交易对方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》及其补充协议已生效。
上述条件一经实现，本补充协议即生效。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为合度云天100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 175.3775万股，本次募集配套资金拟发行股份 296.4975万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，合度云天100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的国众联评估在评估基准日（2014年 12月 31日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），截至评估基准日合度云天100%股权的评估值为 11,649.94万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为11,635.10万元。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。本次交易涉及的新增发行的定价基准日每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即71.93元/股。经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为28.71元/股。最终发行价格已经公司2015年第三次临时股东大会批准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 98.24元/股。
经上市公司 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司 2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。最终发行价格已经公司 2015年第三次临时股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司是金融机构信息化建设专业咨询及解决方案提供商，专注于金融机构的财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务为没有发生变化，但提供服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司开展围绕银行等金融业的财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务，上市公司的产品、服务链将得到深化及拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成借壳
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|3,147.01|11,635.10|64,259.06|18.10%|
|净产总额指标|1,713.99|11,635.10|48,299.78|24.09%|
|营业收入指标|4,534.03|-|24,923.30|18.19%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例未达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条规定的如下情形：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告书签署日，公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条等相关规定
本次募集配套资金的发行对象为黄晓祥等 4名自然人，发行对象未超过 5名。发行价格为上市公司董事会审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 98.24元/股。经上市公司 2015年 5月 15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 5月 25日的总股本 56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为39.24元/股。黄晓祥等4名自然人认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，募集资金用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
综上，本次募集配套资金的发行对象、定价方式和锁定期等安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条等相关规定。
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易的客观评判。
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
大成律所律师认为：
1、长亮科技依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，具有本次交易的主体资格。
2、长亮科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及长亮科技公司章程的规定。
3、长亮科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
4、本次现金及发行股份购买的标的资产合度云天100%股权权属清晰，合度云天100%股权注入长亮科技不存在实质性法律障碍。
5、本次以现金及发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6、截至法律意见书出具日，长亮科技不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7、长亮科技本次以现金及发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次以现金及发行股份购买资产涉及的《现金及发行股份认购资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次资产重组完成后，特定对象与长亮科技及合度云天的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
11、参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次资产重组的
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大法律障碍。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、上市公司报告期的简要财务报表
上市公司2012-2014年的财务报告已分别经大华会计师事务所及致同会计师事务所审计，并分别出具了大华审字[2013]001848号、大华审字[2014]004030号及致同审字（2015）第441ZA3443号《审计报告》；2015年1-6月财务数据未经审计。
上市公司2012-2014年及2015年上半年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|130,679,239.20|344,895,901.50|338,444,723.87|362,512,354.37|
|应收账款|170,334,753.97|103,757,342.74|68,599,118.94|43,065,764.62|
|预付款项|3,463,223.43|1,075,193.99|5,498,300.00|2,588,133.02|
|应收利息|3,158,526.59|2,381,443.14|3,039,634.57|3,175,143.61|
|其他应收款|10,464,864.54|5,316,669.64|3,633,192.72|3,313,845.61|
|存货|622,222.30|1,022,222.30|1,603,418.87|3,156,897.82|
|其他流动资产|1,041,417.26|257,369.50|-|-|
|流动资产合计|319,764,247.29|458,706,142.81|420,818,388.97|417,812,139.05|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|10,000,000.00|-|-|
|长期股权投资|129,240,009.67|129,230,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|固定资产|6,356,867.87|5,739,701.71|4,969,835.77|5,528,742.65|
|无形资产|15,399,456.97|8,012,904.01|894,927.77|1,142,044.64|
|开发支出|2,777,686.72|5,746,349.25|4,631,631.17|-|
|递延所得税资产|27,765,711.28|25,155,539.06|726,297.45|658,080.90|
|其他非流动资产|82,409,610.50|-|-|-|
|非流动资产合计|273,949,343.01|183,884,494.03|21,222,692.16|17,328,868.19|
|资产总计|593,713,590.30|642,590,636.84|442,041,081.13|435,141,007.24|
|流动负债：|||||
|应付票据|-|-|1,300,000.00|-|
|应付账款|4,305,900.00|141,400.00|-|8,230,000.00|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|预收款项|9,961,972.11|5,718,879.95|6,946,329.84|2,274,725.00|
|应付职工薪酬|84,000.00|8,175,000.00|8,545,676.75|5,299,905.25|
|应交税费|2,925,203.56|4,281,511.32|1,231,693.44|1,746,035.68|
|应付股利|656,966.25|-|-|-|
|其他应付款|544,960.96|65,239,922.44|761,998.22|1,120,094.80|
|流动负债合计|18,479,032.88|83,556,713.71|18,785,698.25|18,670,760.73|
|非流动负债：|||||
|预计负债|3,097,621.04|2,958,402.56|2,282,529.60|759,575.05|
|递延收益|1,140,000.00|1,200,000.00|-|-|
|其他非流动负债|86,619,620.00|71,877,695.00|-|975,000.00|
|非流动负债合计|90,857,241.04|76,036,097.56|2,282,529.60|1,734,575.05|
|负债合计|109,336,273.92|159,592,811.27|21,068,227.85|20,405,335.78|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|141,445,000.00|56,310,500.00|51,700,000.00|51,700,000.00|
|资本公积|295,610,656.73|359,372,731.73|262,408,220.48|262,408,220.48|
|减：库存股|86,619,620.00|71,877,695.00|-|-|
|盈余公积|15,987,232.37|15,987,232.37|12,237,463.27|10,062,745.09|
|未分配利润|117,954,047.28|123,205,056.47|94,627,169.53|90,564,705.89|
|所有者权益（或股东权益）合计|484,377,316.38|482,997,825.57|420,972,853.28|414,735,671.46|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|593,713,590.30|642,590,636.84|442,041,081.13|435,141,007.24|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度||2013年度||2012年度||
|一、营业收入|146,376,204.26||249,232,971.48||177,670,652.71||165,269,682.78|
|二、营业总成本|143,630,174.37||213,268,004.04||160,422,807.13||122,040,888.82|
|其中：营业成本|69,918,666.76||101,811,375.44||81,752,942.61||62,991,223.36|
|营业税金及附加|14,752.42||22,887.22||105,636.07||525,241.51|
|销售费用|17,865,890.62||26,331,410.55||23,029,852.79||16,388,308.98|
|管理费用|54,983,119.23||90,556,754.92||62,584,453.26||44,728,593.28|
|财务费用|-3,713,019.44||-7,907,695.43||-8,402,891.54||-4,324,416.44|
|资产减值损失|4,560,764.78||2,453,271.34||1,352,813.94||1,731,938.13|
|投资收益|117,440.23||-||350,909.37||300,000.00|
|三、营业利润|2,863,470.12||35,964,967.44||17,598,754.95||43,528,793.96|
|加：营业外收入|150,350.61||2,924,380.07||5,495,908.00||2,200,876.18|
|减：营业外支出|111,910.35||2,022.77||28,531.21||23,217.37|
|四、利润总额|2,901,910.38||38,887,324.74||23,066,131.74||45,706,452.77|
|减：所得税费用|-293,655.43||1,389,668.70||1,318,949.92||2,803,219.43|
|五、净利润|3,195,565.81||37,497,656.04||21,747,181.82||42,903,233.34|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|3,195,565.81|37,497,656.04|21,747,181.82|42,903,233.34|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|81,561,923.91|213,159,478.00|158,481,327.30|129,624,126.50|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,020,027.00|7,648,790.57|6,379,895.81|4,855,612.37|
|经营活动现金流入小计|84,581,950.91|220,808,268.57|164,861,223.11|134,479,738.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|25,013,921.34|46,107,030.30|49,777,614.06|25,538,357.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|100,067,184.07|126,478,544.96|87,672,524.49|65,524,602.39|
|支付的各项税费|5,316,631.24|543,307.66|3,761,798.37|8,491,396.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,648,951.98|38,498,657.56|33,835,716.92|32,261,715.21|
|经营活动现金流出小计|152,046,688.63|211,627,540.48|175,047,653.84|131,816,072.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-67,464,737.72|9,180,728.09|-10,186,430.73|2,663,666.35|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|67,500,000.00|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|350,909.37|300,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6,150.00|-|2,630.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|292,558,428.93|6,056,978.19|-|-|
|投资活动现金流入小计|292,564,578.93|6,056,978.19|67,853,539.37|300,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|83,203,849.76|10,879,223.65|4,775,543.67|2,094,527.20|
|投资支付的现金|64,615,000.00|64,615,000.00|67,500,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,800,000.00|291,650,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|154,618,849.76|367,144,223.65|72,275,543.67|2,094,527.20|
|投资活动产生的现金流量净额|137,945,729.17|-361,087,245.46|-4,422,004.30|-1,794,527.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|14,741,925.00|71,877,695.00|-|236,484,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|1,300,000.00|7,100,804.53|85,932.88|
|筹资活动现金流入小计|14,741,925.00|73,177,695.00|7,100,804.53|236,569,932.88|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,789,578.75|5,170,000.00|15,510,000.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|2,350,000.00|6,373,221.00|
|筹资活动现金流出小计|7,789,578.75|5,170,000.00|17,860,000.00|6,373,221.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,952,346.25|68,007,695.00|-10,759,195.47|230,196,711.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|77,433,337.70|-283,898,822.37|-25,367,630.50|231,065,851.03|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|53,245,901.50|337,144,723.87|362,512,354.37|131,446,503.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|130,679,239.20|53,245,901.50|337,144,723.87|362,512,354.37|

二、交易标的报告期的简要财务报表
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2015]006191号），合度云天2013年度、2014年度、2015年1-6月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|126,108.12|5,685,763.63|574,510.79|
|应收账款|32,160,101.22|24,729,895.55|10,432,291.22|
|预付账款|157,872.00|||
|其他应收款|734,156.85|674,125.00|580,170.00|
|其他流动资产|-|-|36,034.19|
|流动资产合计|33,178,238.19|31,089,784.18|11,623,006.20|
|非流动资产：||||
|固定资产|45,798.94|20,198.54|35,482.04|
|无形资产|-|-|3,201,666.67|
|递延所得税资产|839,580.52|360,149.01|149,464.20|
|非流动资产合计|885,379.46|380,347.55|3,386,612.91|
|资产总计|34,063,617.65|31,470,131.73|15,009,619.11|
|流动负债：||||
|短期借款|500,000.00|250,000.00|-|
|应付账款|2,543,799.16|3,620,143.09|878,000.00|
|预收款项|-|-|223,151.88|
|应付职工薪酬|1,650,563.90|2,198,697.99|1,387,008.84|
|应交税费|2,601,870.77|5,355,417.19|1,276,246.71|
|应付利息|156,762.46|90,532.19|7,194.44|
|其他应付款|10,920,818.16|2,815,447.58|1,375,419.03|
|流动负债合计|18,373,814.45|14,330,238.04|5,147,020.90|
|非流动负债：||||
|负债合计|18,373,814.45|14,330,238.04|5,147,020.90|
|所有者权益：||||

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|||||
|-|-|-|-|
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|509,999.96|509,999.96||
|盈余公积|662,989.37|662,989.37|-|
|未分配利润|4,516,813.87|5,966,904.36|-137,401.79|
|所有者权益合计|15,689,803.20|17,139,893.69|9,862,598.21|
|负债和所有者权益总计|34,063,617.65|31,470,131.73|15,009,619.11|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|14,802,838.61|45,340,286.06|25,132,153.15|
|减：营业成本|10,242,409.21|30,613,103.48|18,894,186.99|
|营业税金及附加|91,607.46|304,310.87|156,767.51|
|销售费用|530,127.85|806,072.74|661,070.61|
|管理费用|5,147,960.60|3,202,522.29|3,215,177.10|
|财务费用|76,364.56|95,213.49|4,377.78|
|资产减值损失|643,890.93|842,739.21|272,615.07|
|二、营业利润|-1,929,522.00|9,476,323.98|1,927,958.09|
|三、利润总额|-1,929,522.00|9,476,323.98|1,927,958.09|
|减：所得税费用|-479,431.51|2,709,028.46|453,691.45|
|四、净利润|-1,450,090.49|6,767,295.52|1,474,266.64|
|六、综合收益总额|-1,450,090.49|6,767,295.52|1,474,266.64|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,656,143.40|32,349,784.53|22,189,771.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|109,353.47|953,309.54|2,668,447.87|
|经营活动现金流入小计|7,765,496.87|33,303,094.07|24,858,219.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,153,992.80|3,820,642.70|6,196,641.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,842,044.87|19,524,541.65|12,154,403.53|

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|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|4,105,900.40|2,067,428.50|1,065,015.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,844,085.41|7,822,857.27|6,545,398.77|
|经营活动现金流出小计|21,946,023.48|33,235,470.12|25,961,459.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,180,526.61|67,623.95|-1,103,240.35|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,600.00|-|8,755.00|
|投资活动现金流出小计|36,600.00|-|8,755.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,600.00|-|-8,755.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|3,400,000.00|-|
|取得借款收到的现金|500,000.00|500,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,420,000.00|9,792,200.00|1,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|8,920,000.00|13,692,200.00|1,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|250,000.00|250,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,528.90|11,371.11|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|8,387,200.00|-|
|筹资活动现金流出小计|262,528.90|8,648,571.11|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,657,471.10|5,043,628.89|1,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,559,655.51|5,111,252.84|-111,995.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,685,763.63|574,510.79|686,506.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|126,108.12|5,685,763.63|574,510.79|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、上市公司最近一年及 1期的简要备考财务报表
在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，2014年1月1日上市公司已经持有合度云天100%股份并享有100%表决权、且在一个独立报告主体的基础上，上市公司编制了备考合并财务报表。
致同会计师对上市公司2014年度及2015年1-6月备考财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同专字(2015)第441ZA2961号）。
（一）简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|177,150,979.32|396,927,297.13|
|应收账款|202,494,855.19|128,487,238.29|
|预付款项|3,621,095.43|1,075,193.99|
|应收利息|3,158,526.59|2,381,443.14|
|其他应收款|11,199,021.39|5,990,794.64|
|存货|622,222.30|1,022,222.30|
|其他流动资产|1,041,417.26|257,369.50|
|流动资产合计|399,288,117.48|536,141,558.99|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|10,000,000.00|
|长期股权投资|129,240,009.67|129,230,000.00|
|固定资产|6,402,666.81|5,759,900.25|
|无形资产|15,399,456.97|8,012,904.01|
|开发支出|2,777,686.72|5,746,349.25|
|商誉|106,488,401.79|106,488,401.79|
|递延所得税资产|28,605,291.80|25,515,688.07|
|其他非流动资产|82,409,610.50|-|
|非流动资产合计|381,323,124.26|290,753,243.37|
|资产总计|780,611,241.74|826,894,802.36|
|流动负债：|||
|短期借款|500,000.00|250,000.00|
|应付账款|6,849,699.16|3,761,543.09|
|预收款项|9,961,972.11|5,718,879.95|
|应付职工薪酬|1,734,563.90|10,373,697.99|
|应交税费|5,527,074.33|9,636,928.51|
|应付利息|156,762.46|90,532.19|
|应付股利|656,996.25||

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|其他应付款|11,465,779.12|68,055,370.02|
|流动负债合计|36,852,847.33|97,886,951.75|
|非流动负债：|||
|预计负债|3,097,621.04|2,958,402.56|
|递延收益|1,140,000.00|1,200,000.00|
|其他非流动负债|86,619,620.00|71,877,695.00|
|非流动负债合计|90,857,241.04|76,036,097.56|
|负债合计|127,710,088.37|173,923,049.31|
|股本|143,329,300.00|58,194,800.00|
|资本公积|456,932,988.69|520,695,063.69|
|减：库存股|86,619,620.00|71,877,695.00|
|盈余公积|15,987,232.37|15,987,232.37|
|未分配利润|123,271,252.31|129,972,351.99|
|归属于母公司股东权益合计|652,901,153.37|652,971,753.05|
|股东权益合计|652,901,153.37|652,971,753.05|
|负债和股东权益总计|780,611,241.74|826,894,802.36|

（二）简要合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|一、营业收入|161,179,042.87|294,573,257.54|
|减：营业成本|80,161,075.97|132,424,478.92|
|营业税金及附加|106,359.88|327,198.09|
|销售费用|18,396,018.47|27,137,483.29|
|管理费用|60,131,079.83|93,759,277.21|
|财务费用|-3,636,654.88|-7,812,481.94|
|资产减值损失|5,204,655.71|3,296,010.55|
|加：投资收益|117,440.23|-|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|933,948.12|45,441,291.42|
|加：营业外收入|150,350.61|2,924,380.07|
|减：营业外支出|111,910.35|2,022.77|
|其中：非流动资产损失|49,561.02|-|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|972,388.38|48,363,648.72|
|减：所得税费用|-773,086.94|4,098,697.16|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|1,745,475.32|44,264,951.56|
|归属于母公司股东的净利润|1,745,475.32|44,264,951.56|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|1,745,475.32|44,264,951.56|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,745,475.32|44,264,951.56|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

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|-|-|-|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.0122|0.3175|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司2012年、2013年、2014年经审计的财务报告和2015年1-3月上市公司公开披露的未经审计财务数据；标的公司2013年及2014年经审计的财务报告；上市公司经审计的2014年备考财务报表。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资者在阅读本节时，同时阅考本报告书“第十节财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
（一）资产负债结构分析
1、资产构成分析
上市公司截至 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及2012年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年6月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|13,067.92|22.01%|34,489.59|53.67%|33,844.47|76.56%|36,251.24|83.31%|
|应收账款|17,033.48|28.69%|10,375.73|16.15%|6,859.91|15.52%|4,306.58|9.90%|
|预付款项|346.32|0.58%|107.52|0.17%|549.83|1.24%|258.81|0.59%|
|应收利息|315.85|0.53%|238.14|0.37%|303.96|0.69%|317.51|0.73%|
|其他应收款|1,046.49|1.76%|531.67|0.83%|363.32|0.82%|331.38|0.76%|
|存货|62.22|0.10%|102.22|0.16%|160.34|0.36%|315.69|0.73%|
|其他流动资产|104.14|0.18%|25.74|0.04%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|31,976.42|53.86%|45,870.61|71.38%|42,081.84|95.20%|41,781.21|96.02%|
|可供出售金融资产|1,000.00|1.68%|1,000.00|1.56%|-|-|-|-|
|长期股权投资|12,924.00|21.77%|12,923.00|20.11%|1,000.00|2.26%|1,000.00|2.30%|
|固定资产|635.69|1.07%|573.97|0.89%|496.98|1.12%|552.87|1.27%|
|无形资产|1,539.95|2.59%|801.29|1.25%|89.49|0.20%|114.20|0.26%|
|开发支出|277.77|0.47%|574.63|0.89%|463.16|1.05%|-|0.00%|
|递延所得税资产|2,776.57|4.68%|2,515.55|3.91%|72.63|0.16%|65.81|0.15%|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|8,240.96|13.88%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|27,394.93|46.14%|18,388.45|28.62%|2,122.27|4.80%|1,732.89|3.98%|
|资产总计|59,371.36|100.00%|64,259.06|100.00%|44,204.11|100.00%|43,514.10|100.00%|

报告期内，上市公司的资产规模呈现逐年扩大的趋势。2014年末，上市公司的资产总计64,259.06万元，同比增加45%，资产规模扩大主要与应收账款、长期股权投资、递延所得税资产等几项资产科目增加有关；2013年末上市公司资产总额较2012年末相比较，总体平稳。
从结构上看，上市公司总体资产结构中流动资产占比较高。2013年底及2012年底，流动资产的占比超过95%，2014年末的占比降至71.38%，2015年上半年降至53.86%，仍处于较高的资产流动性水平，符合上市公司作为轻资产型高科技技术服务商的行业定位。
2015年上半年，公司的流动资产为 31,976.42万元，较2014年末减少
30.29%，主要系使用货币资金用于支付收购股权款、子公司投资和付新购办公楼首期款所致。2014年底，上市公司的流动资产为45,870.61万元，较2013年末增加9%，其中2014年末应收账款为余额为10,375.73万元、较2013年末增幅
51%，该年末应收账款余额的增加主要是上市公司营业收入规模扩大、与客户的结算周期延长所致。2013年末公司的流动资产余额较2012年末余额相比，总体平稳。
截止 2015年上半年，公司的非流动资产为 27,394.93万元，较 2014年末增加48.98%，主要系较2014年新增了其他非流动资产 8,240.96万元所致，其他非流动资产主要包括预付房屋购置款及装修费 7560.96万元，预付股权购置款 680.00万元。2014年末，上市公司的非流动资产为 18,388.45万元，同比增长766%，其中，（1）长期股权投资12,923.00万元、同比增长1192%，长期股权投资增加的主要原因是 2014年 10月，上市公司以 12,923万元的对价，收购了上海银商资讯有限公司31.63%的股权；（2）无形资产801.29万元、同比增长195%，增加的主要原因是上市公司十分重视研发工作，每年投入较大的资金进行研究开发工作，2014年由内部研发结转所形成的无形资产增加 791.34万元；（3）递延所得税资产2,515.55万元、同比增长3364%，递延所得税资产增加的主要原因是
上市公司在 2014年 6月进行了限制性股票激励计划，合计授予符合条件的管理
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书层与核心员工461.05万股限制性股票。该股份支付的账面价值（0元）与税法规定该股份支付预计未来可抵金额（156,526,475.00元）存在差异，差额部分应按照15%的适用所得税率确认为递延所得税资产。2013年末公司的非流动资产余额较2012年末余额相比，总体平稳。
2、负债构成分析
上市公司截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年6月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|-|0.00%|-|0.00%|130.00|6.17%|-|0.00%|
|应付账款|430.59|3.94%|14.14|0.09%|-|0.00%|823.00|40.33%|
|预收款项|996.20|9.11%|571.89|3.58%|694.63|32.97%|227.47|11.15%|
|应付职工薪酬|8.40|0.08%|817.50|5.12%|854.57|40.56%|529.99|25.97%|
|应交税费|292.52|2.68%|428.15|2.68%|123.17|5.85%|174.60|8.56%|
|应付股利|65.70|0.60%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|54.50|0.50%|6,523.99|40.88%|76.20|3.62%|112.01|5.49%|
|流动负债合计|1,847.90|16.90%|8,355.67|52.36%|1,878.57|89.17%|1,867.08|91.50%|
|预计负债|309.76|2.83%|295.84|1.85%|228.25|10.83%|75.96|3.72%|
|递延收益-非流动负债|114.00|1.04%|120.00|0.75%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他非流动负债|8,661.96|79.22%|7,187.77|45.04%|-|0.00%|97.50|4.78%|
|非流动负债合计|9,085.72|83.10%|7,603.61|47.64%|228.25|10.83%|173.46|8.50%|
|负债合计|10,933.63|100.00%|15,959.28|100.00%|2,106.82|100.00%|2,040.53|100.00%|

报告期内，上市公司的负债规模逐年增加。2014年底，上市公司的负债合计为 15,959.28万元，较 2013年末增长658%，其中流动负债 8,355.67万元，较2013年末增长345%；非流动负债7,603.61万元，较2013年末增长3231%。2013年末公司的负债规模较2012年末余额相比总体稳定。
2014年末，上市公司的流动负债中占比较高的为其他应付款（38.27%），主要原因是上市公司于 2014年 10月收购了收购了上海银商资讯有限公司31.63%的股权，交易总对价为12,923万元，其中6,461.5万元的现金对价尚未支付。
2014年底，上市公司的非流动负债中占比较高的为其他非流动负债
（42.19%），主要原因是上市公司在2014年6月进行了限制性股票激励计划，针
对公司管理层与核心员工，公司授予限制性股票461.05万股，每股授予价 15.59
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，授予对象以自有资金认购限制性股票，合计认购金额 7181.77万元。认购完成后，该部分限制性股票转为库存股，同时确认其他非流动负债。扣除上述限制性股票的影响，报告期内上市公司的负债规模及结构总体稳定。
上市公司的负债总额的增加是上市公司基于自身的长远发展所执行的必要
战略规划，长期来看有利于加强上市公司的竞争力。
（二）经营成果分析
1、收入构成分析
2012-2014年以及2015年上半年，上市公司营业收入分别为16,526.97万元、17,767.07万元、24,923.30万元、14,637.26万元，同比增幅分别为7.50%、40.28%以及66.16%。报告期内公司营业收入增幅明显，主要是公司加大销售力度且受国家政策、市场行情的积极因素共同影响所致。
上市公司的主营业务分成三大类：软件开发业务、系统集成业务、维护服务业务。报告期内，上市公司的营业收入按照业务分类构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|软件开发业务|12,682.17|86.64%|21,287.77|85.41%|14,166.40|79.73%|13,500.55|81.69%|
|其他（包括系统集成业务、维护服务业务）|1,955.45|13.36%|-|-|-|-|-|-|
|系统集成业务|-|-|1,392.74|5.59%|1,598.15|9.00%|1,317.86|7.97%|
|维护服务业务|-|-|2,242.79|9.00%|2,002.52|11.27%|1,708.55|10.34%|
|合计|14,637.62|100.00%|24,923.30|100.00%|17,767.07|100.00%|16,526.97|100.00%|

从收入的构成来看，2012-2014年以及2015年上半年，软件开发业务收入占全部营业收入的81.69%、79.73%、85.41%以及86.64%，软件开发业务是上市公司的最核心业务。
报告期内，上市公司的营业收入增幅情况如下：
单位：万元
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
||金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|
|软件开发业务|12,682.17|82.58%|21,287.77|50.27%|14,166.40|4.93%|13,500.55|
|其他|1,955.45|4.96%|3,635.53|0.97%|3,600.67|18.97%|3,026.41|
|其中：系统集成业务|NA|NA|1,392.74|-12.85%|1,598.15|21.17%|1,317.86|
|维护服务业务|NA|NA|2,242.79|12.00%|2,002.52|17.21%|1,708.55|
|合计|14,637.62|66.16%|24,923.30|40.28%|17,767.07|7.50%|16,526.97|

从整体上看，2013年、2014年以及2015年上半年公司营业收入较上年同期增幅分别为7.50%、40.28%以及66.16%，公司主营业务呈现快速增长趋势。2013年营业收入增长较为缓和，主要是软件开发业务收入增长较慢所致，系因国内商业银行面临各项费率下调、理财产品问题、资产错配等诸多问题，IT消费有所降低。2014年营业收入快速增长，主要因公司加大销售力度且受国家政策、市场行情的积极因素共同影响，软件开发业务增幅较大。2015年上半年，公司业绩大幅增长，主要得益于公司新客户增加以及新客户合同金额的增加，同时，在老客户方面公司加强了市场营销。在商业银行客户面临越来越大的市场竞争背景下，越来越强化通过信息化的解决方案推动业务创新提高运行效率，公司由此获得了更多商机，有了较为稳定的增长。在各项业务中，软件开发业务是公司业务的主要动力。而系统集成业务是代银行采购与软件相关的硬件设备或第三方软
件，提供与软件开发相配套的集成服务，2014年该业务收入较2013年下降
12.85%，系因客户需求降低。
上市公司提供产品可以分为：银行核心系统类、信贷操作系统类、信用卡系统类、商业智能系统类、客户关系管理系统类、渠道管理系统类、网络银行系统类、系统集成业务、维护服务业务。
报告期内，上市公司的营业收入按照产品分类的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行核心系统类|7,096.07|48.5%|11,870.27|47.63%|6,563.36|36.94%|5,920.72|35.82%|
|商业智能系统类|3,133.23|21.4%|5,860.26|23.51%|3,828.39|21.55%|2,785.59|16.85%|
|其他|4,408.32|30.1%|7,192.78|28.86%|7,375.33|41.51%|7,820.65|47.32%|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：信贷操作系统类|NA|NA|1,091.75|4.38%|970.42|5.46%|643.01|3.89%|
|信用卡系统类|NA|NA|1,018.40|4.09%|1,331.86|7.50%|2,060.56|12.47%|
|客户关系管理系统类|NA|NA|247.56|0.99%|370.19|2.08%|486.61|2.94%|
|渠道管理系统类|NA|NA|1,045.05|4.19%|961.94|5.41%|1,398.22|8.46%|
|网络银行系统类|NA|NA|154.49|0.62%|140.25|0.79%|205.84|1.25%|
|系统集成业务|NA|NA|1,392.74|5.59%|1,598.15|9.00%|1,317.86|7.97%|
|维护服务业务|NA|NA|2,242.79|9.00%|2,002.52|11.27%|1,708.55|10.34%|
|合计|14,637.62|100.00%|24,923.30|100.00%|17,767.07|100.00%|16,526.97|100.00%|

从产品构成来看，银行核心系统类产品、商业智能系统产品是公司主打产品，2012-2014年以及2015年上半年上述两类产品在公司主营业务收入中的占比合
计分别为52.67%、58.49%、71.14%以及69.88%。此外，公司维护服务业务在报告期内亦稳定发展，2012-2014年在公司主营业务收入中的占比一直稳定在10%左右。
2、整体盈利情况分析
报告期内，上市公司的毛利率变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|14,637.62|24,923.30|17,767.07|16,526.97|
|毛利率|52.23%|59.15%|53.99%|61.89%|

报告期内，上市公司的毛利率维持在较高水平，整体毛利率水平保持在50%以上。2015年1-6月，上市公司的毛利率较2014年出现了出现了较大幅度的下降，主要是因为人力成本增长所致。2013年，上市公司的毛利率较2012年出现了较大幅度的下降，主要原因是当年营业收入的增长幅度有限，但上市公司的人工费用等生产成本增加很快，导致毛利率出现明显下降。
2012年至2014年，上市公司的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工费|5,139.31|50.48%|4,198.87|51.36%|3,215.54|51.05%|
|差旅费|2,430.02|23.87%|1,970.00|24.10%|1,515.55|24.06%|
|办公费|75.74|0.74%|87.41|1.07%|65.23|1.04%|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|其他费用|1,226.09|12.04%|537.43|6.57%|376.21|5.97%|
|商品采购成本|1,309.98|12.87%|1,381.59|16.90%|1,126.60|17.89%|
|合计|10,181.14|100.00%|8,175.29|100.00%|6,299.12|100.00%|

从营业成本的构成来看，人工费与差旅费是营业成本的主要构成项目，约占营业成本的75%左右。这与公司作为高科技服务企业，员工平均薪酬较高，同时常年在客户办公地点现场开发的业务模式较为匹配。
3、按产品与业务分类的盈利情况分析
报告期内，上市公司按照业务分类的毛利率构成情况如下：
单位；万元
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|按业务|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|软件开发业务|12,862.17|53.05%|21,287.77|60.31%|14,166.40|56.63%|13,500.55|64.06%|
|其他|1,955.45|46.92%|3,635.53|NA|3,600.67|NA|3,026.41|NA|
|其中：系统集成业务|NA|NA|1,392.74|5.94%|1,598.15|13.55%|1,317.86|14.51%|
|维护服务业务|NA|NA|2,242.79|81.18%|2,002.52|67.54%|1,708.55|81.23%|
|合计|14,637.62|52.23%|24,923.30|59.15%|17,767.07|53.99%|16,526.97|61.89%|

从毛利率的构成情况来看，上市公司毛利率最高的业务为维护服务业务，其次为软件开发业务，最低的为系统集成服务。维护服务业务毛利率最高，是由其业务特点决定的，维护服务业务的单笔合同金额普遍较小，所要求的整体工作量较小，且一般没有持续性的开发人力投入需求，所以整体的营业成本相对较低，提升了毛利率水平。相对而言，公司系统集成业务是软件开发业务的附加服务，不是公司主要利润来源，公司出于维护客户的需要，配合高毛利率的软件开发业务的市场拓展，对部分系统集成业务主动降低收益，导致系统集成业务毛利率水平较低。
由于维护服务业务与系统集成业务占整体营业收入的比例较低，该两项业务的毛利率水平不会对公司的整体毛利率水平造成很大影响。
从公司的软件开发业务毛利率水平变动来看，该业务的毛利率水平变动情况
与公司的整体毛利率变动基本一致，其变动原因与整体毛利率变动的原因基本一
致。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，上市公司按照产品分类的毛利率构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按产品|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|银行核心系统类|7,096.07|56.80%|11,870.27|61.15%|6,563.36|55.11%|5,920.72|66.80%|
|商业智能系统类|3,133.23|42.56%|5,860.26|58.17%|3,828.39|57.28%|2,785.59|59.04%|
|其他|4,408.32|51.75%|7,192.78|NA|7,375.33|NA|7,820.65|NA|
|其中：信贷操作系统类|NA|NA|1,091.75|62.96%|970.42|58.67%|643.01|66.50%|
|信用卡系统类|NA|NA|1,018.40|56.19%|1,331.86|60.47%|2,060.56|64.98%|
|客户关系管理系统类|NA|NA|247.56|72.10%|370.19|65.54%|486.61|60.10%|
|渠道管理系统类|NA|NA|1,045.05|66.05%|961.94|52.43%|1,398.22|62.19%|
|网络银行系统类|NA|NA|154.49|27.42%|140.25|64.85%|205.84|58.40%|
|系统集成业务|NA|NA|1,392.74|5.94%|1,598.15|13.55%|1,317.86|14.51%|
|维护服务业务|NA|NA|2,242.79|81.18%|2,002.52|67.54%|1,708.55|81.23%|
|合计|14,637.62|52.23%|24,923.30|59.15%|17,767.07|53.99%|16,526.97|61.89%|

从产品分类来看，软件开发业务里面的各类产品毛利率水平基本维持在一个较高的水平。核心产品中，2014年银行核心系统类产品毛利率为61.15%，较上年增加了6.04%，商业智能系统类产品毛利率为58.17%，较上年增加了0.89%。
4、净利润分析
报告期内，上市公司利润表各科目及其与营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|
|营业收入|14,637.62|100.00%|24,923.30|100.00%|17,767.07|100.00%|16,526.97|100.00%|
|营业成本|6,991.87|47.77%|10,181.14|40.85%|8,175.29|46.01%|6,299.12|38.11%|
|营业税金及附加|1.48|0.01%|2.29|0.01%|10.56|0.06%|52.52|0.32%|
|销售费用|1,786.59|12.21%|2,633.14|10.56%|2,302.99|12.96%|1,638.83|9.92%|
|管理费用|5,498.31|37.56%|9,055.68|36.33%|6,258.45|35.22%|4,472.86|27.06%|
|财务费用|-371.30|-2.54%|-790.77|-3.17%|-840.29|-4.73%|-432.44|-2.62%|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|456.08|3.12%|245.33|0.98%|135.28|0.76%|173.19|1.05%|
|投资收益|11.74|0.08%|-|0.00%|35.09|0.20%|30.00|0.18%|
|营业利润|286.35|1.96%|3,596.50|14.43%|1,759.88|9.91%|4,352.88|26.34%|
|营业外收入|15.04|0.10%|292.44|1.17%|549.59|3.09%|220.09|1.33%|
|营业外支出|11.19|0.08%|0.20|0.00%|2.85|0.02%|2.32|0.01%|
|利润总额|290.19|1.98%|3,888.73|15.60%|2,306.61|12.98%|4,570.65|27.66%|
|所得税费用|-29.37|-0.20%|138.97|0.56%|131.89|0.74%|280.32|1.70%|
|净利润|319.56|2.18%|3,749.77|15.05%|2,174.72|12.24%|4,290.32|25.96%|

虽然上市公司的毛利率较高，但是由于销售费用及管理费用的支出金额较
大，直接降低了公司的净利率水平。2015年上半年，上市公司销售费用 1,786.59万元，较去年同期增加33.36%，主要是因为销售收入增加，导致销售费用同比增多。2014年，上市公司销售费用2,633.14万元，基本与上年持平，主要是公司在2014年的业务拓展效率较高，以较小的销售成本即带来了营业收入较大规模的扩张。2015年上半年，上市公司管理费用为5,498.31万元，较上年增长
51.95%，主要是人员增加导致薪酬福利增加所致。2014年，上市公司管理费用9,055.68万元，较上年增长44.70%，主要原因是研发业务的费用化支出增加
797.55万元，管理层工资费用增加967.71万元，股权激励计划确认在当期损益的管理费用增加731.57万元，三项合计增加2,496.22万元，侵蚀了较大一部分的营业利润。考虑到保持一定比例的研发支出是上市公司保持核心竞争力的必要举措，提高管理层工资福利与核心员工的股权激励计划，都是为了稳定人才队伍，为公司未来的发展奠定人才基础，因而现阶段的管理费用增加虽然会影响当期公司的净利润表现，但是有助于增强公司的长期竞争力。扣除掉上述各项偶发费用，上市公司2014年的净利率为15.05%，较上年增加了2.81%，为股东创造财富的能力有所增强。
2013年上市公司营业收入17,767.07万元，比上年同期增长7.50%；营业总成本8,175.29万元，比上年同期增长29.78%；净利润2,174.72万元，比上年同期下降49.31%。引起变动的主要因素是新团队的加入、人员的快速增长、薪酬的调整导致人力成本及费用大幅增加，收入的增长小于成本费用的增长是导致净利润大幅下滑的主要原因。
（三）现金流量分析
上市公司报告期内的现金流量情况如下表：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|现金流量|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,156.19|21,315.95|15,848.13|12,962.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,746.47|918.07|-1,018.64|266.37|
|投资活动产生的现金流量净额|13,794.57|-36,108.72|-442.20|-179.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|695.23|6,800.77|-1,075.92|23,019.67|

2014年，上市公司销售商品、提供劳务收到的现金为21,315.95万元，与当年的营业收入基本匹配，说明上市公司在主营业务的现金回收能力较强，应收账款的规模控制较好。
2015年上半年，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-6,746.47万元，较去年同期减少42.52%，主要是人员增多导致职工的薪酬福利增加较多引起。
2014年，上市公司经营活动产生的现金流量净额为918.07万元，较2013年与
2012年有所增长，主要原因是销售规模扩大所带来的经营性现金流入大于支付给员工的工资薪酬及管理费用等现金类支出。
2015年上半年，上市公司投资活动产生的现金流量净额为13,794.57，较去年同期增加1,514.87%，主要是定期存款增加引起。2014年，上市公司投资活动产生的现金流量净额为-36,108.72万元，流出净额较上年大幅增加，增加的主要原因是上市公司（1）将29,165万元现金存做定期存款，（2）收购上海银商资讯31.63%的股权支付了6,461.5万元现金。
2015年上半年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为695.23万元，较去年同期增加272.98%，主要是股权激励增加较多引起。2014年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为6,800.77万元，较上年增加7,876.69万元，增长的主要原因是上市公司于2014年6月执行了激励性股票计划，管理层及核心员工合计认购了461.05万股，支付了7,187.77万元的股份认购款，导致吸收投资收到的现金大幅增加。
（四）偿债能力分析
报告期内，上市公司各期期末资本结构及偿债能力情况如下表所示：
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本结构|||||
|资产负债率（%）|18.42|24.84|4.77|4.69|
|流动资产/总资|53.86|71.38|95.20|96.02|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|产（%）|||||
|非流动资产/总资产（%）|46.14|28.62|4.80|3.98|
|流动负债/负债合计（%）|16.90|52.36|89.17|91.50|
|非流动负债/负债合计（%）|83.10|47.64|10.83|8.50|
|偿债能力|||||
|流动比率|17.30|5.49|22.40|22.38|
|速动比率|17.27|5.48|22.32|22.21|

报告期内，上市公司的资产负债率增加较快，2014年底的资产负债率为
24.84%，较2013年底增加近20个百分点。2014年末上市公司资产负债率同比增加较快的主要原因是：（1）上市公司收购了上海银商资讯31.63%的股份，对价12,923万元，收购款尚有50%未支付，形成短期负债；（2）上市公司推行了员工的激励性股票计划，员工认购了账面价值合计7,187.77万元的股份，由于该部分股份是否真正解锁流通与公司未来的经营业绩是否达标挂钩，后续的执行情况存在不确定性，故该部分认购款也形成一项非流动负债。上述两项主要负债的增加导致公司的资产负债率快速上升，但是相较于同行业的平均水平，上市公司的资产负债率仍处于正常水平。
2015年上半年，上市公司的流动资产占总资产比例下降，主要是因为货币资金用于支付收购股权款，子公司投资和支付新购办公楼首期款导致货币资金减少，以及预付房屋购置款及装修费、预付股权购置款导致其他非流动资产增加。
2014年，上市公司的流动资产占总资产的比例下降，非流动资产占比升高，主要原因是增加了1.29亿元的长期股权投资。整体来看，上市公司的流动资产占比仍然较高，上市公司的资产流动性较强。
2015年上半年，上市公司的流动负债占总负债的比例下降，主要是因为支付了6,461.50万元的应付长期股权投资款，导致上市公司其他应付款降低所致。
2014年，上市公司的流动负债占总负债的比例下降，非流动负债占比升高，主要原因是公司因推行了员工的激励性股票计划，增加了 7,187.77万元的其他非流动负债。
上市公司的资产流动性较高，货币资金与应收账款占最大的比例，存货、其
他流动性资产等科目余额较小，故流动比率与速动比率基本一致。2014年，上
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司的流动比率与速动比率均出现了明显下降，主要原因是2013年及2012
年，上市公司的流动负债余额较小，导致前期的流动比率偏高；2014年底，由于存在6,461.5万元的股权收购款尚未支付，导致流动负债增加数额较大，拉低了该年的流动比率与速动比率。2014年，上市公司的流动比率与速动比率为 5.49与5.46，仍处在很高的水平，说明上市公司具备较强的短期偿债能力。
（五）营运能力分析
报告期内，上市公司的主要经营性资产周转率如下：
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|资产周转率|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率|2.89|3.18|5.17|
|存货周转率|189.85|74.65|50.41|

报告期内，上市公司的应收账款周转率呈现逐年下降的趋势，主要原因是随着上市公司销售规模的扩大，应收账款的余额也随之增加。由于上市公司的客户主要为中小银行等金融机构，所从事的业务主要为银行核心系统的开发，该类业务的收入确认采用完工百分比法，收入确认的进度与合同约定的付款进度往往存在差异。考虑到银行类客户的应收账款可回收性较强，安全性较高，上市公司坏账损失低。
由于上市公司主要从事软件开发、系统实施等技术服务类工作，商品销售并非主业，因而存货的余额占总资产的比例较低。存货的余额与营业收入规模相比很小，所以导致存货的周转率偏高，该指标基本不会影响上市公司的营运资金周转效率。
二、交易标的所处行业特点
本次交易的标的公司合度云天主是一家金融信息化建设专业咨询及解决方
案提供商，业务涵盖银行财务会计、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理等领域的信息化系统咨询、实施以及运维服务，该公司行业划分属软件和信息技术服务业，与长亮科技属同一行业。
（一）行业管理体制
根据中国证监会上市公司行业分类结果，标的公司属于软件和信息技术服务
业。软件和信息技术服务业的行业主管部门是工信部，其主要职责为：拟订实施
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。工信部下属的软件服务业司的主要负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；
指导、协调信息安全技术开发。
与合度云天相关的行业自律组织是中国软件业协会，中国软件业协会是由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成的行业自律组织。中国软件业协会的主要职责是在工信部的指导下通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作促进软件行业的健康发展。
软件企业认证、软件产品登记的主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。
（二）主要产业政策
我国政府高度重视软件和信息技术服务业的发展，近年来国务院及有关政府部门颁布了一系列有利于软件和信息技术服务业发展的优惠政策，为行业的发展提供了支持与保障。
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|出台时间|政策名称|制定单位|
|2006年2月|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|国务院|
|2006年2月|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）|国务院|
|2007年3月|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）|国务院|
|2009年4月|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|
|2011年1月|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|国务院|
|2011年10月|《关于软件产品增值税政策的通知》|财政部、税务总局|
|2011年11月|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|工信部|
|2012年4月|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|财政部、国家税务总局|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|2012年8月|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局|
|2013年2月|《软件企业认定标准及管理办法》|发改委、工信部、财政部、国家税务总局|
|2013年2月|《关于进一步促进服务外包产业发展的复函》|国务院办公厅|

近年由国务院颁布的一系政策文件包括：《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》。
国务院2006年2月颁发的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将“现代服务业信息支撑技术及大型应用软件”列入优先发展主题，重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术，提供整体解决方案。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》则在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、引进消化吸收再创新、创造和保护知识产权、人才队伍、教育与科普、科技创新基地与平台、加强统筹协调十个方面与《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》配套出台了相关的优惠政策。
国务院2007年3月颁发的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》提出：“大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业。”
国务院2009年4月颁发的《电子信息产业调整和振兴规划》提出：“加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。”
国务院2011年1月颁发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策》在其2000年6月颁发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的基础上进一步完善了激励措施，明确了政策导向，对增强技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
在国务院相关政策的指导下，有关政府部门出台了一系列配套措施，包括：《关于软件产品增值税政策的通知》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规
划》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》、《软件企业认定标准及管理办法》、《关于进一步促进服务外包产业发展的复函》等。
财政部及国家税务总局与2011年、2012年先后颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》对软件产品增值税的退税条件及比例进行了明确的规定，并对符合条件的软件企业实施进一步所得税优惠政策。
工信部2012年4月印发的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确了“十二五”期间软件和信息技术服务业的发展思路和发展目标，确定了10项发展重点和8项重大工程，并提出了相关政策措施。
国家发改委等5部门2012年8月印发的《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》明确了国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的申报条件、认定程序等相关条款。
国家发改委等4部门2013年2月印发的《软件企业认定标准及管理办法》，该办法对软件企业认定的基本条件、认定应提交的资料、主管部门审查重点、审查程序等问题做了规定。
国务院办公厅2013年2月发布的《关于进一步促进服务外包产业发展的复函》进一步加大了对服务外包产业的支持力度，《复函》提出了包括延续并完善了国家级服务外包示范城市发展服务外包产业政策措施；加快国际营销网络建
设；促进服务外包离岸在岸协调发展；完善服务外包产业发展环境等关于促进服务外包产业发展的政策。
（三）行业发展概况
1、软件及信息技术服务行业发展情况
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）软件及信息技术服务行业现状及规模
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
“十二五”时期，软件和信息技术服务业产业技术创新加速、商业模式、新兴产品层出不穷。根据工信部2012年4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。
从工信部已公布的数据来看，软件和信息技术服务业规模不断增长，2014
年软件与信息技术服务业收入规模为37,235亿元，同比增加20.2%，2010-2014年5年间，行业年复合增长率为22.3%。
数据来源：工信部
（2）软件及信息技术服务行业未来发展趋势
①产业规模持续增长
我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动了数字
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增加，信息消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面、随着云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业进一步融合，催生出持续的IT系统建设需求。
根据赛迪研究院的预测，2015年我国信息技术服务业将保持22%以上的平稳增长。伴随着产业规模的增长，产业结构也将得到持续的优化，数据处理和运营、信息技术咨询、数字内容服务等领域占行业的比重将进一步增加。
②政策支持力度不断加大
2014年4月我国积极制定并完善了政府在软件及信息化产品方面的采购政策，推动政府的云服务应用；8月，中央政府采购网“2014年中央国家机关政府采购协议供货商名单”，京东、浪潮等多家企业的云产品及云服务入围，各地也积极将云计算纳入政府采购。同年，贵州省等地方积极出台大数据产业发展规划和支持大数据产业发展的具体政策，积极引导大数据及其相关行业的发展。
预计2015年各部委、各地方将持续出台或落实与信息技术服务业相关的政策文件和专项，政策内容将随着对大数据本质的认识而愈发明确，有关配套工作也将有序推进。
③信息技术进一步与其他产业融合
包括智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明了新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发出新的商业模式。
2、我国金融信息化行业发展概况
（1）我国金融信息化的现状
我国金融信息化建设起步于20世纪80年代中期，经过近30年的发展，已经基本形成了比较完善的基于IT的金融服务体系，包括商业银行、证券公司、资产管理公司在内的绝大部分金融机构均持续不断地进行着信息化建设，实现了
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各项业务处理的自动化，推出了一大批新型金融服务产品，初步建立了自动化的办公环境，并逐步通过信息化手段为企业的管理提供决策支持。
目前，我国金融机构的体制、经营理念、经营方式和管理模式正发生着深刻的变革，在这一过程中现代信息技术正成为推动变革的主要支撑力，以银行 IT解决方案市场为例，IDC发布的数据显示2013年中国银行业IT解决方案市场的整体规模为148.25亿元人民币，比2012年增长21.8%，预测该市场2014到2018年的年均复合增长率为23.14%，到2018年该市场规模将达到419.74亿元。
数据来源：IDC《中国银行IT解决方案市场2014-2018预测与分析报告》
（2）我国金融信息化的发展趋势
总体而言，未来几年金融信息化仍将朝着支持业务创新和管理创新的方向发展。为控制风险和达到合规要求、开拓销售渠道、提高客户服务能力和加速市场的占领，金融机构用户将在风险管理、网络业务办理、金融审计和稽核、商业智能/决策支持等领域加快投入。
未来的金融机构将不仅仅简单地把信息技术作为业务发展的重要手段和工
具，而是通过信息技术改变或创造新的银行业务模式、业务流程。在未来几年里，行业市场存在的机会包括：一、加深对金融机构用户的业务理解，加强在各类解决方案市场的咨询顾问团队的组建，在解决方案产品的同质化情况下，给客户提供高附加值的服务；二、通过提高软件产品成熟度建立自身的品牌，在自己的优势解决方案领域深入专业化发展。
对于未来市场来看，2015年是中国金融行业改革重要年份，中国金融行业市场总体上将继续保持稳健发展的态势，金融改革的力度将不断增大，利率市场
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化的步伐继续加快。面对利率市场化、互联网金融等新型业态的挑战，传统金融机构将更加重视产品创新与服务创新，以满足日益增加的用户体验的个性化和差异化的需求，现代信息技术将在金融产品服务创新方面扮演更为重要的角色。
3、我国金融信息系统实施行业概况
金融信息系统实施是指实施商根据客户需求，将客户的管理理念、业务流程、基础数据、人力物力与计算机软硬件集成于一体，提升客户的业务执行效率和管理能力的过程。信息化系统的实施一般包括如下几个步骤：
（1）建立实施策略：从客户的管理理念和实际业务需求出发规划实施项目的实施范围，确定项目目标。
（2）业务流程分析：对客户现有的业务和需求进行仔细回顾和分析，明确项目在业务和技术上的具体要求，为进一步进行解决方案的涉及创造条件。
（3）进行系统详细设计：根据业务流程的结果对信息化系统需要实现的具体功能、系统界面、交互方式等进行详细设计，编写系统详细设计说明书之类的设计文档知道系统的设置与开发。
（4）建设信息系统：根据前一阶段的详细设计方案进行软件的配置与开发，对系统进行测试，准备系统运行的正式环境，对最终用户进行培训，并安排上线工作。
（5）系统运维：在系统上线并完成终验后的一定时间内，实施商对进行运维支持，包括定期对系统进行健康检查和优化、对日常技术问题进行检查和故障排查、对用户的业务操作操作进行优化指导等。
4、金融信息化系统实施现状
随着我国金融体制改革的逐步深入，金融业的竞争日趋激烈，我国商业银行特别是上市股份制商业银行纷纷利用现代信息技术对企业业务和管理进行支撑，不惜重金引进、购建包括ERP系统在内的信息系统。目前，信息化系统已经渗透到了银行等金融机构业务运行和企业管理的方方面面，以 ERP系统为例，包括工商银行、建设银行、浦发银行、招商银行、光大银行、交通银行、中国民生
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书银行、国家开发银行、广发银行等在内的上市股份制商业银行和各地城商行均先后购建、实施了ERP项目。
（四）行业的市场竞争格局及主要企业
1、竞争格局
（1）国际品牌服务商具有先发优势，本土服务商竞争力不断增强
包括IBM、埃森哲、HP、凯捷在内的国际品牌服务商凭借其在国际市场上的品牌知名度，长期积累的实施方法论以及与客户业务相结合的战略咨询规划能力在国内金融信息化市场取得了先发优势。
随着本土服务商自身技术和经验的积累，本土服务商在为客户提供服务的过程中根据国内企业所面临的监管体制、行业生态、决策机制、信息化基础等方面的特点建立起了与本土企业业务实际相符的具体的、可操作的标准化实施方法，服务质量、实施效率和客户满意度正不断增强。同时，随着我国对金融信息安全的要求不断提高，本土服务商所提供的解决方案将获得越来越多的市场空间。
（2）金融信息化产品向着专业化、细分化趋势发展
在软件提供商和系统集成商追求利润率的提升，市场领先者对技术和商业模式进行引导的双重作用下，金融信息化领域开始朝着专业化和细分化的趋势发
展。各金融信息化企业通过多年来的行业和技术的积累，对其信息化产品进行功能、产品和系统级的固化，从而在后续同类项目中减少人员投入。这样既解放了更多的人力资源，又可以提高信息化建设的研发效率。目前，推出专业化产品已成为金融信息化重点厂商的主要策略之一。
（3）成熟的解决方案提供能力成为服务商的核心竞争力
信息化服务提供商的解决方案成熟度是银行等金融机构选择信息化系统服
务商的重要因素，高水平解决方案的形成需要资深的金融信息化从业人员在多年实施经验的基础上，根据客户的业务特点，系统地对信息化的建设过程进行系统化的梳理。因此，业内具有成熟解决方案并已获得客户良好口碑的企业能容易获得银行等金融机构的认可，取得竞争优势。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、行业内的主要企业
目前我国金融信息化行业的主要参与者可大致分为国际品牌服务商和国内
专业服务商两类：
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|类别|企业|竞争优势|
|国际品牌服务商|IBM|品牌知名度高、服务体系完善，在全球范围内积累大量的应用案例并形成了多套适用于客户各个业务条线的成熟解决方案，质量管理体系完善|
||埃森哲||
||HP||
||凯捷||
||SAP||
||Oracle||
|本土专业服务商|泛鹏天地|熟悉政策环境和行业经验，更加了解客户的业务特点，能够提供成熟的适用于本土企业的金融信息化解决方案，性价比高|
||用友金融||
||衡泰软件||
||宇信易诚||
||东华软件||
||汉得信息||
||神州信息||

（1）泛鹏天地
北京泛鹏天地科技有限公司是一家为中国银行业提供管理理念和管理工具
的专业公司。公司与Oracle、SunGard、Algo等多家国际一流的银行盈利管理软件厂商建立了良好的合作关系，可以为中国商业银行提供咨询、产品选型与实施、业务培训与推广应用在内的全程一站式服务。公司创造性地总结出市场化收益率曲线、活期存款沉淀率模型、提前还款模型、新业务量预测模型、按照费用发生逻辑进行成本分摊、根据客户对银行的整体贡献进行客户关系定价、内部评级的小样本抽样技术等独特的解决方案。
（2）用友金融
用友金融信息技术有限公司(以下简称“用友金融”)成立于2004年，是用友集团旗下控股子公司。用友金融以业务咨询与信息技术手段相结合，面向银行、证券、保险、信托、基金、期货、租赁等金融企业提供咨询、软件、行业解决方案与专业服务。产品涵盖金融企业经营管理、业务交易、营销服务、商业分析等领
域，同时提供培训、运维、数据、外包服务。
（3）衡泰软件
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书杭州衡泰软件有限公司是一家专业的定量金融软件开发商，为中国的各类金融机构提供定量金融解决方案，其产品包括利率资产业务管理系统、本币资产管理和分析系统、本外币资产定量风险管理系统和多币种衍生产品的定价和组合风险管理系统等。
（4）宇信易诚
北京宇信易诚科技有限公司业务遍及全国各地，业务类型涵盖咨询服务、软件产品及实施服务、应用软件开发、运营外包服务、系统集成及增值服务等多个领域，业务集中在网络银行、信贷管理、商业智能、呼叫中心、风险管理等领域。
同时，在客户关系管理、移动金融、前置前端以及系统增值服务等领域也相关产品。
（5）东华软件
东华软件是深圳证券交易所的上市公司，股票代码"002065"。东华软件以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务，目前拥有60项自主知识产权的软件产品，是国内少数已通过软件能力成熟度模型5级(CMMI5级)认证的软件企业之一，是国内第一家同时具有系统集成一级资质、涉密甲级资质、CMMI5级资质的企业。自成立以来，东华软件已为数百个用户提供了优秀的信息系统解决方案，涵盖多种应用与技术平台，用户遍布电信、电力、政府、金融、煤炭等行业。
（6）汉得信息
上海汉得信息技术股份有限公司是深圳证券交易所的上市公司，股票代码
“300170”。汉得信息是是中国内陆人员规模最大、服务范围最广、客户群体最多的IT咨询服务公司之一，在ERP实施咨询领域具有较高的知名度和影响力。公司的服务领域涉及企业信息化的各个方面，包括业务流程优化管理与IT规划、高端ERP软件(ORACLE及SAP全线产品)实施、软件离岸外包开发
(OffshoreDeveloping)、信息系统长期支持维护服务、信息化应用产品培训、大型IT系统定制开发与信息系统集成等服务。汉得信息的客户群体遍布各大行业，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书包括机械、电子、能源电力、汽车、制药、化工、钢铁、高科技、快速消费品、金融、电信以及航天业等。
（7）神州信息
神州数码信息服务股份有限公司是深圳证券交易所的上市公司，股票代码
“000555”。神州信息是专业的整合IT服务商，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场具有较高的市场占有率，为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等整合IT服务。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家政策支持软件及信息技术服务业发展
国务院2006年2月颁发的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将“现代服务业信息支撑技术及大型应用软件”列入优先发展主题，重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术，提供整体解决方案。与之同时发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》则在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、引进消化吸收再创新、创造和保护知识产权、人才队伍、教育与科普、科技创新基地与平台、加强统筹协调十个方面与《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》配套出台了相关的优惠政策。
国务院2007年3月颁发的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》提出：“大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业。”
国务院2009年4月颁发的《电子信息产业调整和振兴规划》提出：“加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。”
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国务院办公厅2013年2月发布的《关于进一步促进服务外包产业发展的复函》进一步加大了对服务外包产业的支持力度，《复函》提出了包括延续并完善了国家级服务外包示范城市发展服务外包产业政策措施；加快国际营销网络建
设；促进服务外包离岸在岸协调发展；完善服务外包产业发展环境等关于促进服务外包产业发展的政策。
上述政策的出台为软件及信息技术产业的发展提供了良好的政策环境，从税收、技术推广、出口、金融、采购等多方面有效促进了我国软件及信息技术服务企业的发展。
（2）金融改革的深化和服务创新扩大了金融信息化产品和服务的市场空间中共的十八大提出，要全面深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场，稳步推进利率和汇率市场化改革，逐步实现人民币资本项目可兑换。此后，一系列对中国金融市场改革举措不断推出，并催生着金融行业的管理创新、产品创新和服务创新，在转型创新的过程中银行等金融机构一方面需要建设新的信息化系统，另一方面需要对已有的信息化系统进行改造升级，以满足金融机构在产品定价、风险管理、投融资管理等方面的信息化需求。
2、不利因素
（1）行业竞争激烈
随着国内金融信息化产品和服务的需求持续增长，一方面国际品牌服务商纷纷抢滩国内市场，这些公司往往资金雄厚并早已在国际上建立了良好的品牌形
象，对本土的金融信息化产品造成了一定冲击。另一方面，本土企业纷纷进入到金融信息化服务领域，由于相对国际品牌服务商，本土企业在资金、技术和管理等方面不具备竞争优势，因此本土企业在竞争中往往以低于国际品牌服务商的报价获取客户资源，使得行业竞争日趋激烈。
（2）资金不足制约企业成长
金融信息化行业属于人才密集型企业，需要大量高学历、高素质的专业人才，因此人力成本的投入较大，且人员薪酬的支付较为刚性。同时，银行等金融机构
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内部预算管理及审批流程较为复杂，回款周期较长，企业在扩大规模的时往往需要承受较大的资金压力，如何获取扩大企业规模所需的大量资金是制约金融信息化企业高速成长的制约因素之一。
（3）人才缺口制约企业成长
金融信息化服务的从业人员不仅需要具有与金融信息化的相关IT技术积
累，也需要具备丰富的行业知识及相关的项目经验，优秀的金融信息化技术服务从业人员需要长时间的培养。面对快速增长的市场需求，虽然企业短期可以通过加强管理、提高人员利用率等手段满足客户需求，但是长期看来人才缺口也是制约金融信息化企业高速成长的制约因素之一。
（六）行业壁垒
1、人力资源壁垒
金融信息化的产品和服务具有涉及面广、数据量大、业务流程复杂、产品开发和实施难度高等特点，对产品设计、技术研发、项目实施等相关工作的从业人员在IT技术和金融业务相关知识上都提出了较高的要求。同时，市场的快速发展需要从业人员具有较高的自学能力并不断地更新丰富自身的专业知识，提升业务能力，一名金融信息化技术服务从业人员需要企业长时间的培养。因此，高效且贴近市场需求的内部培训体系和人才选用机制是企业在行业内获得成功的重
要因素之一，也构成了相应的进入壁垒。
2、技术壁垒
由于金融行业正处于快速变革时期，银行等金融机构在产品、服务和管理上正进行着持续不断的创新，因此，客户除了对金融信息化产品在功能性和稳定性上保持一如既往的高标准外，还要求其具备开放性、可扩展性、灵活性等特点。
因此，金融信息化企业需要对客户需求进行长时间的跟踪并不断研发新的产品和服务，因此进入金融信息化行业需要较多的技术积累，提高了行业进入的门槛。
3、客户资源壁垒
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于金融行业对信息系统稳定性具有较高的要求，因此不会频繁更换软件及信息技术产品或服务提供商，新进入的企业如果其人员没有较强的客户积累和丰富的行业经验，将很难获得客户的认可。此外，信息化产品投入使用后，在其使用周期内会产生包括系统维护、故障排查、功能优化、新增需求开发等在内的后续服务需求，客户维护能力较强的厂商能够在产品卖出或实施服务结束后，抓住客户源源不断的后续服务市场需求，一般情况下，客户也愿意使用原软件开发厂商或服务提供商在其原有产品或服务的基础上提供后续服务。
4、行业经验壁垒
银行等金融机构通常通过招标的方式选取软件厂商或服务商，并对供应商的规模、从业人员经验、历史案例以及所获得的认证情况有较高要求。由于金融信息化行业的细分领域较多，各细分领域供应商圈子相对比较固定，当银行等金融机构选择邀标的方式进行招标时，入围的也大多是在该细分领域具有多年经验的特定供应商。潜在进入者需要经过长时间的积累才能获得进入该行业的机会。
（七）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
金融信息系统的实施不但能够为银行等金融机构的集中统一管理、流程改
善、工作效率提升、以及成本的降低提供有力保证，而且对其管理模式、管理思想的创新提供了有效支持。金融信息化系统的实施是一个涉及到多学科、多技术和多领域的复杂的系统性工程，行业内的企业技术水平参差不齐，其技术主要体现在如下两方面：
（1）业务咨询能力
信息化系统的设计与建设需要以客户业务实际和需求为基础，要求咨询顾问精通客户的业务流程，并能够使用科学的咨询方法为客户的信息化系统建设进行全方位的咨询与规划，提出系统的信息系统方案。
（2）信息系统实施能力
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息化系统实施的过程中要求实施人员熟悉客户的业务流程并能够解决项
目实施过程中的各种技术难题，能够使用成熟的实施方法对项目进行规范的管
理，保证实施质量，降低实施成本，提高实施效率。
2、技术特点
金融信息化系统实施的特点可分为如下几个方面：
（1）涉及范围广
金融信息系统的实施不仅涉及到实施服务提供商、软硬件供应商和银行等金融机构的IT部门，还涉及到银行等金融机构的主管业务部门以及各分支机构的人、财、物等经营管理的各个方面，牵扯的单位及人员范围广，要求实施服务的提供商具有较强的组织协调能力。
（2）实施过程复杂
金融信息系统的实施包括业务咨询、需求分析、系统设计、系统实施、系统测试、系统运维等多个阶段，每个阶段又包含了一系列的工作步骤，整个实施过程复杂程度高，要求实施服务的提供商能够熟练地采用科学的实施方法对项目进行统筹管理，在保证项目质量的基础上，提高效率、节约成本。
（3）技术难度大
金融信息系统的实施需要综合运用软件工程、项目管理、金融、财务管理等多方面的知识与技术，工作难度大，对人员素质的要求高。
（八）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
1、金融信息系统实施行业的经营模式
金融信息系统的实施商通过帮助银行等金融机构梳理其业务关系和业务流
程，帮助客户实现各类业务流程的信息化管理，提升企业业务执行及管理效率。
行业内的公司一般以第三方服务商的身份为客户提供专业的信息化咨询及实施
服务。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据行业内的企业为金融机构提供的服务来看，行业的盈利模式分为收取固定项目实施费用、按现场人天（人月）服务收费、年度维护收费盈利模式、代理销售软件产品四种盈利模式。销售模式分为通过投标或其他方式获得新客户、开发老客户的新项目、老客户引荐获得新客户三种方式。从经营流程和投入要素结果来看，行业内的公司普遍轻资产运营，主要运用公司专业服务人员的知识积累及实施经验为客户提供专业服务，在涉及研发、服务等方面的投入大大高于传统行业，但不要大量购买土地、厂房、机器，没有库存压力，固定资产占总资产的比重也低于传统行业。
2、周期性
金融信息化系统实施行业的发展主要取决于国民经济的发展状况、国家对信息化建设的支持力度以及银行等金融机构对信息化产品的需求。在过去十多年
间，我国的软件及信息技术服务行业一直保持着较快增长，银行等金融机构为扩大业务范围、支持业务创新、满足客户需求以及全面提升企业的服务效率一直保持着较大的信息化建设投入，因此，该行业没有明显的周期性特点。
3、区域性
金融信息化系统实施行业具有一定的区域性特征，一般来说,包括北京、上海、广州、深圳在内的金融业发达、金融机构总部密集、业务创新较为频繁的区域对金融信息化建设的需求较大，除此之外，省会城市及经济较为发达的地市，由于比较容易成为新型金融业务的试点区域，且一般为当地城市商业银行的总部所在地，也有较高的金融信息化建设需求。
4、季节性
金融信息化系统实施行业本身不具有季节性特征，但银行等金融机构通常在年初完成预算的制定，并于年底进行决算，对其信息化建设的预算、立项、招标、采购具有一定影响，导致本行业企业的收入呈现出季节性波动的特点，收入主要在三、四季度实现。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）上下游关联性及对行业的影响
金融信息化系统实施行业的上游是包括ORACLE、SAP在内的大型软件开发企业，为了满足多元化的客户需求与客户的业务流程和管理理念紧密贴合，该类软件一般具有开放性、灵活性的特点，需要其下游的实施企业通过对终端用户的咨询、定制、测试和培训来对该类软件进行现场开发和配置，从而满足终端用户的个性化需求。上游软件开发企业所推出产品在功能性、开放性、灵活性、稳定性以及受客户认可程度等方面的特点，将影响实施企业的实施难度及用户获取能力。但是，由于实施企业在常年信息化系统实施的过程中积累丰富的行业经验和客户资源，因此在其上游软件开发企业的产品客户认可度降低时，也能够及时转而实施其他厂商的软件产品，或根据客户需求自主研发针对某一特定业务的产品。因此，金融信息化系统实施行业的上游行业对其影响有限。
金融信息化系统实施行业的下游是银行等金融机构，银行等金融机构对信息化需求的变化将对金融信息化系统实施企业的收入带来直接的影响。目前，我国银行等金融机构对信息化建设的投入增长较快，IDC发布的数据显示2013年中国银行业IT解决方案市场的整体规模为148.25亿元人民币，比2012年增长
21.8%，预测该市场2014到2018年的年均复合增长率为23.14%，到2018年该市场规模将达到419.74亿元。
（十）合度云天的核心竞争力及行业地位
1、行业地位
合度云天的管理团队及核心技术人员均在金融信息化领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验。合度云天自成立以来，成功地为多家建设新核心系统或改造核心系统的用户进行了与新核心配套的总账系统、财务系统、新会计准则系统的建设工作，为银行进行了核心系统、总账系统、财务系统、新准则系统、信贷系统之间功能边界划分、跨系统业务流程梳理的工作，与多种国内外核心系统形成了成熟的对接方案。
合度云天在长期为银行等金融结构提供软件产品实施服务的过程中持续对
客户的业务流程、实施要点、实施过程中的经验及教训进行总结，并形成了包括大总账建设、资产负债管理、新会计准则、报账中心、财务核算、内部资金转移
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定价、管理会计在内的七大金融行业信息化解决方案，是我国在针对银行等金融机构财务及管理会计系统建设领域专业化程度最高、最受客户认可的企业之一。
2、合度云天的竞争优势
（1）细分市场的专业化优势
合度云天自成立之初，就一直密切关注银行等金融机构信息化建设的发展趋势，致力于提高我国银行业的信息化水平，尤其是在银行等金融机构财务、管理会计等相关业务的信息化应用领域具有突出的技术实力，同时在对 Orcale产品
具有深入的理解。
目前，我国商业银行在对财务、管理会计软件进行采选时，Orcale相关产品占比较高。对于尚未实施财务及管理会计系统的银行客户，出于保证实施进度、降低实施风险等方面的考虑，选用Orcale相关产品进行信息化建设的可能性较
大。
合度云天在实施Orcale产品进行银行等金融的财务及管理会计建设领域，
具有丰富的实施经验和较高的专业化程度。
（2）客户资源优势
合度云天具有较高的客户信任度，并与多家银行等金融机构之间有着多年的合作和了解，客户熟悉公司提供的解决方案及实施步骤。同时，公司所实施的信息化系统也为银行管理水平和服务能力的提升发挥了重要作用。由于金融行业对信息系统稳定性具有较高的要求，因此不会频繁更换软件及信息技术产品或服务提供商，新进入的企业如果其人员没有较强的客户积累和丰富的行业经验，将很难获得客户的认可，合度云天在金融机构财务及管理会计信息系统实施领域的客户积累对新进入者形成了一定壁垒。
（3）团队优势
合度云天在近年发展中陆续吸纳和培养的管理团队及核心技术人员均在金
融信息化领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验。
合度云天的管理团队及核心技术人员，一方面能够精准地针对客户需求营销公司
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理，保证实施质量，降低实施成本，提高实施效率。
3、标的公司的市场份额
标的公司所处的金融信息化行业细分领域较多、市场集中度相对较低。合度云天专注于OracleEBS（E-Business Suit）以及OFSA（Oracle Financial ServicesApplication）产品在银行等金融机构的实施服务，在该等细分领域受客户认可度较高，综合实力较强。
三、交易标的经营情况的讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、资产构成分析
标的公司报告期各期末的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
||金额|占比|变动幅度|金额|占比|变动幅度|金额|占比|
|货币资金|12.61|0.37%|-97.78%|568.58|18.07%|889.67%|57.45|3.83%|
|应收账款|3,216.01|94.41%|30.05%|2,472.99|78.58%|137.05%|1,043.23|69.50%|
|预付账款|15.79|0.46%|NA|-|0.00%|NA|-|0.00%|
|其他应收款|73.42|2.16%|8.91%|67.41|2.14%|16.19%|58.02|3.87%|
|其他流动资产|-|0.00%|NA|-|0.00%|-100.00%|3.60|0.24%|
|流动资产合计|3,317.82|97.40%|6.72%|3,108.98|98.79%|167.48%|1,162.30|77.44%|
|固定资产|4.58|0.13%|126.73%|2.02|0.06%|-43.07%|3.55|0.24%|
|无形资产|-|0.00%|NA|-|0.00%|-100.00%|320.17|21.33%|
|递延所得税资产|83.96|2.46%|133.15%|36.01|1.14%|140.96%|14.95|1.00%|
|非流动资产合计|88.54|2.60%|132.81%|38.03|1.21%|-88.77%|338.66|22.56%|
|资产总计|3,406.36|100.00%|8.24%|3,147.01|100.00%|109.67%|1,500.96|100.00%|

截至 2015年 6月末，标的公司的资产以流动资产为主，流动资产占比为97.40%，主要为货币资金与应收账款；非流动资产占比为2.60%，占比较低，主要原因是标的公司为智力密集型企业，实行项目现场派驻制办公，无需大型的生
产设备以及较大面积的办公场所，且目前办公场所为租赁物业，故标的公司仅有
电脑等少量固定资产。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）货币资金
截至 2014年底，标的公司的货币资金余额同比增长889.67%，主要原因是实际控制人周岚在 2014年 12月以 340.00万元现金置换原来的无形资产出资；
另外，2014年标的公司收入规模扩大，其经营活动产生的现金流增加也导致当期末的货币资金余额增加。截至 2015年 6月末，标的公司货币资金余额同比下降97.78%，主要原因是一方面标的公司应收中国信达等客户的项目款仍在履行客户内部的结算流程，导致收到的货币资金较少；另一方面标的公司实施项目、进行研发支付了大额人员工资、差旅费等，货币资金余额下降。
（2）应收账款
①2014年末应收账款变动分析
截至 2014年底，标的公司应收账款余额同比增长137.05%，主要原因是标的公司 2014年执行的项目合同金额较大，按照完工百分比法确认的劳务收入与销售合同约定的付款节点存在差异；另外，标的公司的客户包括中国信达、兴业银行等大型金融机构，该等客户内控制度严格，内部结算付款流程相对较长，因此标的公司的部分项目截至2014年末处于结算或付款过程中。具体而言：
首先，合度云天2014年末应收账款余额增长较快主要原因是：
i、营业收入大幅增长
合度云天的主营业务包括软件实施业务、软件产品销售业务、维护服务业务三类，其中软件产品销售业务一般会要求客户全额支付预付款，因此该项业务几乎不存在应收账款。2014年度，除几乎不会形成应收款项的软件产品销售业务外，合度云天软件实施业务和维护服务业务收入合计为 4,419.40万元，同比增长137.08%，伴随收入的增长应收账款余额有所增加。
ii、项目完工百分比与收款进度存在差异
2014年度，合度云天执行的大额合同数量有所增长，特别是中国信达资金平台二期项目、河南农信大总账项目的合同额分别为 3,148万元、521万元，该等项目按照完工百分比法确认的劳务收入与销售合同约定的付款节点存在差异，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书故形成了较多的应收账款。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|合同金额（万元）|截至2014年末完工进度|截至2014年末里程碑|客户应付款比例|差异原因|
|河南农信大总账项目|河南省农村信用社联合社|521|83%|项目上线确认单|70%|目前系统已上线运行，但尚未达到6个月，后续阶段所需人月数较少，因此已发生成本占总成本的比例较高|
|中国信达资金平台二期项目|中国信达资产管理股份有限公司|3,148|90%|系统切换上线报告（EBS）|60%|目前系统已上线运行，后续测试及维护阶段所需人月数较少，因此已发生成本占总成本的比例较高|

iii、客户结算流程较长
截至2014年末，合度云天应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|截至2014年末应收账款|占应收账款期末余额的比例(%)|
|中国信达资产管理股份有限公司|1,473.80|56.48|
|河南省农村信用社联合社|380.87|14.60|
|德勤管理咨询（上海）有限公司|127.63|4.89|
|中原银行股份有限公司筹备组|109.68|4.20|
|安永（中国）企业咨询有限公司|103.19|3.95|
|合计|2,195.16|84.12|

可见合度云天的客户主要为中国信达、河南农信等金融机构，该等客户内控制度严格，内部结算付款流程相对较长，因此合度云天部分项目截至 2014年末处于结算或付款过程中。
②2015年6月末应收账款变动分析
截至2015年6月末，合度云天的应收账款余额同比增长30.05%，应收账款余额前5家客户的合计余额为2,889.92万元，占同期全部应收账款余额的
84.63%，其中中国信达的应收账款余额占比超过50%，应收账款集中度仍然较高。
合度云天2015年6月末应收账款余额增长的主要原因是部分客户内控制度
严格，内部验收及结算付款流程相对较长，故形成了一定金额的应收账款：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|合同金额（万元）|截至2015年6月末里程碑|客户应付款比例|形成应收账款的原因|
|河南农信大总账项目|河南省农村信用社联合社|521|财务管理与大总账系统上线，稳定运行后六个月且项目验收完成|95%|目前系统已上线运行6个月，客户拟集中全部供应商一起验收，因此验收流程周期较长|
|中国信达资金平台二期项目|中国信达资产管理股份有限公司|3,148|系统试运行结束且经过甲方终验合格|85%|目前系统已上线运行，客户正在履行验收审批程序|
|中原银行财务总账项目|中原银行股份有限公司筹备组|455|第五批推广行上线投产后|90%|客户付款模式为1-2月集中支付一批供应商款项，因此付款流程较长|

此外，中国信达资金平台二期项目等按照完工百分比法确认的劳务收入与销售合同约定的付款节点存在差异，该等差额也会形成应收账款。
③应收账款账龄分析
具体分析应收账款应收方情况、期后回款情况，如下：
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄结构账龄分布如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||应收账款余额|占比|应收账款余额|占比|应收账款余额|占比|
|1年以内|2,872.95|84.13%|2,511.80|96.27%|1,081.95|98.43%|
|1-2年|536.55|15.71%|92.18|3.53%|15.99|1.45%|
|2-3年|3.99|0.12%|3.99|0.15%|1.23|0.11%|
|3年以上|1.23|0.04%|1.23|0.05%|-|0.00%|
|合计|3,414.73|100.00%|2,609.21|100.00%|1,099.17|100.00%|

i、合度云天应收客户款项均系日常业务往来形成的
合度云天应收客户款项均系日常业务往来形成的，截至报告期各期末，合度云天应收账款明细及回款情况如下：
截至2015年6月30日，合度云天前10大应收账款明细及回款情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年6月30日应收金额|占应收账款总额比重（%）|2015年7-9月回款金额|回款比例（%）|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|中国信达资产管理股份有限公司-信达资金财会平台一期项目|3,920,139.13|11.48|-|-|
||中国信达资产管理股份有限公司-信达资金财会平台二期项目|12,277,200.00|35.95|3,031,000.00|29.06|
||中国信达资产管理股份有限公司-财务维护2014年项目|2,995,640.00|8.77|-|-|
||中国信达资产管理股份有限公司-财务维护2015年项目|2,001,380.00|5.86|-|-|
||小计|21,194,359.13|62.07|3,031,000.0|14.30|
|2|中原银行股份有限公司筹备组|3,413,908.00|10.00|1,280,215.00|37.50|
|3|河南省农村信用社联合社|2,259,000.00|6.62||-|
|4|德勤管理咨询（上海）有限公司|1,470,000.00|4.30|630,000.00|42.86|
|5|安永（中国）企业咨询有限公司|612,775.86|1.79|177,825.00|29.02|
|6|广东省信用合作清算中心|561,939.87|1.65|-|-|
|7|桂林银行股份有限公司|554,000.00|1.62|267,000.00|48.19|
|8|国家开发银行股份有限公司|540,000.00|1.58|-|-|
|9|东莞银行股份有限公司|496,666.67|1.45|-|-|
|10|重庆银行股份有限公司|496,663.25|1.45|50,000.00|10.07|
|合计||31,599,312.79|92.54|5,436,040.00|17.20|

2014年12月31日，合度云天前10大应收账款明细及回款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014年末应收金额|占应收账款总额比重（%）||回款比例（%）|
|||||2015年1-9月回款金额||
|1|中国信达资产管理股份有限公司-信达资金财会平台一期项目|4,439,126.87|17.01|518,987.74|11.69|
||中国信达资产管理股份有限公司-信达资金财会平台二期项目|9,230,765.78|35.38|3,031,000.00|32.84|
||中国信达资产管理股份有限公司-财务维护2014年项目|1,068,088.27|4.09|-|-|
||小计|14,737,980.91|56.48|3,549,987.74|24.09|
|2|河南省农村信用社联合社|3,808,668.58|14.60|2,442,500.00|64.13|
|3|德勤管理咨询（上海）有限公司|1,276,312.17|4.89|630,000.00|49.36|
|4|中原银行股份有限公司筹备组|1,096,774.06|4.20|1,280,215.00|116.73|
|5|安永（中国）企业咨询有限公司|1,031,854.33|3.95|889,125.00|86.17|
|6|甲骨文(中国)软件系统有限公司上海分公司|746,000.00|2.86|440,000.00|58.98|
|7|大连文思海辉信息技术有限公司|744,187.91|2.85|608,000.00|81.70|
|8|桂林银行股份有限公司|433,555.45|1.66|670,000.00|154.54|
|9|东莞银行股份有限公司|400,000.00|1.53|600,000.00|150.00|
|10|兴业银行股份有限公司|376,594.78|1.44|387,208.56|102.82|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 24,651,928.19 94.48 11,497,036.30 46.642013年12月31日，合度云天前10大应收账款明细及回款情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年末应收金额|占应收账款总额比重（%）|2014年回款金额|回款比例（%）|2015年1-9月回款金额|回款比例（%）|
|1|中国信达资产管理股份有限公司-信达资金财会平台一期|4,792,781.09|43.60|991,373.13|20.68|518,987.74|17.61|
||中国信达资产管理股份有限公司-信达资金财会平台二期|1,846,486.60|16.80|1,846,486.60|100.00|-|-|
|2|大连文思海辉信息技术有限公司|739,969.32|6.73|739,969.32|100.00|-|-|
|3|湖北省农村信用社联合社网络信息中心|673,016.49|6.12|673,016.49|100.00|-|-|
|4|甲骨文(中国)软件系统有限公司上海分公司|533,811.30|4.86|216,800.00|40.61|317,011.3|59.39|
|5|河南省农村信用社联合社|524,756.28|4.77|-|-|-|-|
|6|桂林银行股份有限公司|443,517.35|4.04|443,517.35|100.00|-|-|
|7|兴业银行股份有限公司|432,565.67|3.94|432,565.67|100.00|-|-|
|8|德勤管理咨询（上海）有限公司|395,411.94|3.60|395411.94|100.00|-|-|
|9|神州数码系统集成服务有限公司|364,800.00|3.32|364,800.00|100.00|-|-|
|10|东莞银行股份有限公司|296,592.28|2.70|296,592.28|100.00|-|-|
|合计||9,197,221.72|83.67|6,400,532.78|69.59|835,999.04|9.09|

合度云天客户主要为银行等金融机构，信用等级较高，付款能力较强，报告
期内未发生无法收回的应收账款。
2）向客户提供的信用政策
对于软件产品销售业务，合度云天一般要求客户在合同约定付款期限内一次性预付价款。对于软件产品销售以外的业务，合度云天一般与客户约定开具发票后的7天内进行支付，与不同客户约定的付款周期不同。
3）同行业坏账准备计提政策
合度云天与长亮科技及同行业上市公司的坏账准备计提政策如下：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|合度云天|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|长亮科技|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|安硕信息|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|汉得信息|5%|50%|100%|100%|100%|100%|

合度云天3年以内的坏账准备计提比例与同行业上市公司基本相仿，3年以上的计提比例相对较低，主要是因为合度云天应收款项的账龄主要集中在1年以内，截至2014年末、2015年6月末，账龄在一年以内应收账款占应收账款总额的比例分别为96.27%、84.13%。合度云天的主要客户是金融机构，金融机构的资金实力雄厚、支付能力强、资信情况好，应收账款产生坏账的风险较低。
独立财务顾问及大华会计师所认为：合度云天 2014年末应收账款大幅增加主要系营业收入大幅增长、项目完工百分比与收款进度存在差异、客户结算流程较长等原因所致，具有合理性；合度云天应收账款坏账政策与长亮科技一致，与其他上市公司相比，3年以上的计提比例相对较低，但是合度云天应收款项的账龄主要集中在1年以内，且主要客户是金融机构，信用等级较高，付款能力较强，报告期内不存在无法收回的应收账款，因此坏账准备计提具有充分性。
（3）无形资产
截至2013年底，标的公司拥有账面价值320.17万元的无形资产，为实际控制人周岚于 2013年 5月以实物形式出资的一份知识产权。经评估，出资当期的无形资产作价为340万元。2014年12月，标的公司经股东大会决议，同意周岚以 340万元现金出资置换原来的无形资产出资，故截至 2014年 12月 31日，标的公司的无形资产账面值为0。
（4）其他应收款
截至2014年末，合度云天其他应收款明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收方|形成时间|具体事项|金额|可回收性|坏账计提（按账龄计提）|
|员工备用金|2014年6月|房屋租赁押金、差旅备用金等|153,500.00|可回收|7,675.00|
|桂林银行股份有限公司|2012年5月|项目保证金|50,000.00|可回收|10,000.00|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书河南省农村信用2012年11
项目保证金 100,000.00 可回收 20,000.00
社联合社 月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|河南省农村信用社联合社|2013年6月|项目保证金|365,000.00|可回收|36,500.00|
|周岚|2014年12月|往来款|84,000.00|可回收|4,200.00|

截至2015年6月末，合度云天其他应收款明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收方|形成时间|具体事项|金额|可回收性|坏账计提（按账龄计提）|
|员工备用金|2014年6月至2015年6月|房屋租赁押金、差旅备用金等|246,480.89|可回收|12,324.04|
|桂林银行股份有限公司|2012年5月|项目保证金|50,000.00|可回收|10,000.00|
|河南省农村信用社联合社|2012年11月|项目保证金|100,000.00|可回收|20,000.00|
|河南省农村信用社联合社|2013年6月|项目保证金|365,000.00|可回收|36,500.00|
|中国通信建设集团有限公司|2015年4月|项目保证金|55,000.00|可回收|2,750.00|
|重庆银行股份有限公司|2015年1-6月|项目保证金|15,000.00|可回收|750.00|

其他应收账款主要为员工备用金与项目保证金，不存在无法收回的款项，已按照账龄组合充分计提坏账准备。截至 2014年末，合度云天对周岚的其他应收款余额为 8.40万元，系周岚个人与合度云天资金往来所形成的余额，合度云天已于2015年4月收回该款项。截至2015年6月末，合度云天没有对关联方的其他应收款。
2、负债构成分析
标的公司报告期各期末的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
||金额|占比|变动幅度|金额|占比|变动幅度|金额|占比|
|短期借款|50.00|2.72%|100.00%|25.00|1.74%||-|0.00%|
|应付账款|254.38|13.84%|-29.73%|362.01|25.26%|312.32%|87.80|17.06%|
|预收款项|-|0.00%|NA|-|0.00%|-100.00%|22.32|4.34%|
|应付职工薪酬|165.06|8.98%|-24.93%|219.87|15.34%|58.52%|138.70|26.95%|
|应交税费|260.19|14.16%|-51.42%|535.54|37.37%|319.62%|127.62|24.80%|
|应付利息|15.68|0.85%|73.22%|9.05|0.63%|1158.36%|0.72|0.14%|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
||金额|占比|变动幅度|金额|占比|变动幅度|金额|占比|
|其他应付款|1,092.08|59.44%|287.90%|281.54|19.65%|104.70%|137.54|26.72%|
|流动负债合计|1,837.38|100.00%|28.22%|1,433.02|100.00%|178.42%|514.70|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|NA|-|0.00%||-|0.00%|
|负债合计|1,837.38|100.00%|28.22%|1,433.02|100.00%|178.42%|514.70|100.00%|

报告期各期期末，标的公司的主要负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等流动负债，没有非流动负债，与标的公司资产的高流动性相匹配。
2014年9月，标的公司为补充流动资金，向北京银行借款50万元流动资金贷款，由控股股东周岚及其夫郭庆对该笔借款进行担保。标的公司于2014年12月偿还本金25万元，截至2014年底，短期借款余额为25万元。2015年4月，标的公司为补充流动资金，继续向北京银行借款 50万元流动资金贷款，由控股股东周岚及其夫郭庆对该笔借款进行担保。截至 2015年 6月末，标的公司短期借款余额为50万元，同比增长100%。
截至 2014年底，标的公司的应付账款余额为 362.01万元，较 2013年底增加312.32%，主要原因是标的公司 2014年执行中国信达相关项目，单个项目的工作量较大，工期较紧，故将部分基础性的代码编写工作外包上海为拓及上海跃顺两家公司，截至2014年末上述两家公司的服务费尚未结算完毕。
截至 2014年底，标的公司的应付职工薪酬余额为 219.87万元，较 2013年底增加58.52%，主要原因是随着业务规模的扩大，标的公司的员工人数快速增长，在薪酬福利方面的支出也随之增长。
截至 2014年底，标的公司的应交税费余额为 535.54万元，较 2013年底增加319.62%，变化的主要原因是随着盈利情况的增强以及业务规模的扩大，标的公司应交的所得税以及增值税有所增长。截至 2015年 6月末，标的公司应交税费余额为260.19万元，同比下降51.42%，主要是因为2014年汇算清缴时缴纳了2014年度企业所得税所致。
截至2014年末、2015年6月末，标的公司的其他应付款余额分别为281.54
万元、1,092.08万元，分别同比增长104.70%、287.90%，变化的主要原因是为
了补充业务发展所造成的营运资金缺口，标的公司从关联方的拆入资金量增加。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至 2015年 6月末，标的公司的其他应付款余额中，对关联方其他应付款余额占99.31%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|周岚|703.60|-|100.00|
|合泰云天（北京）信息科技有限公司|45.90|43.90|-|
|郭庆|335.00|205.00|-|
|合计|1,084.50|248.90|100.00|

（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及增长分析
标的公司报告期各期营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年||2013年|
||金额|金额|增长率|金额|
|主营业务收入|1,480.28|4,534.03|80.41%|2,513.22|
|其他业务收入|-|-||-|
|营业收入|1,480.28|4,534.03|80.41%|2,513.22|

标的公司2014年营业收入4,534.03万元，较2013年增加2,020.81万元，同比增长80.41%，变动的主要原因为：
①标的公司成立于2011年，2014年仍处于高速成长期。随着系统实施与运营维护经验的积累，标的公司的市场竞争力不断增强，客户数量与订单金额逐年提升。
②标的公司2013年首次与中国信达签署了总金额为1,115万元的开发合同。
凭借专业高效的服务，标的公司赢得了中国信达的广泛认可，双方于 2014年再次签订了总金额为3,148万元的二期开发项目。2014年度，标的公司执行上述两项合同确认的收入，成为当年度营业收入增长的主要来源。
标的公司 2015年上半年实现营业收入 1,480.28万元，收入规模较小，一方面是因为所属行业的周期性特征，另一方面是因为部分项目合同签署进度有所滞
后，具体分析如下：
（1）行业特点决定全年业绩分布
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金融信息化系统实施行业本身不具有季节性特征，但银行等金融机构通常在年初完成信息化系统预算制定，随后进行立项、招标、采购等程序，并于年底进行决算，因此大量项目的验收及收入确认集中于下半年，具有明显的季节性，使得下半年确认的收入和净利润相对较多。
（2）同行业可比上市公司比较分析
根据长亮科技、安硕信息及汉得信息公开披露的最近三年年度数据及半年度数据，可比上市公司半年度营业收入及净利润均未超过全年水平的一半：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2012年||2013年||2014年||
|||营业收入指标|净利润指标|营业收入指标|净利润指标|营业收入指标|净利润指标|
|300348.SZ|长亮科技|46.66%|42.49%|49.01%|39.19%|0.79%|35.35%|
|300380.SZ|安硕信息|NA|NA|32.39%|41.97%|31.18%|32.93%|
|300170.SZ|汉得信息|44.24%|44.36%|44.49%|44.58%|41.76%|43.83%|

（3）合度云天历史数据比较分析
合度云天 2014年度营业收入和净利润分别为 4,534.03万元、676.73万元，2014年1-6月的营业收入和净利润分别为1,447.47万元、95.74万元（未经审计），分别仅为全年水平的31.92%、14.16%，均未超过全年水平的50%。
（4）合同签署滞后导致收入确认金额相对较低
标的公司主要为金融机构提供金融信息化解决方案，其客户内控制度相对严格，对供应商要求相对较高，因此可能出现标的公司在合同签署期间即开始实施项目的情况。2015年1-6月，标的公司在执行的平顶山银行总账账务系统项目、重庆银行新准则财务优化项目等项目，因截至2015年6月末仍未完成合同签署，因此仅能按发生的项目成本确认项目收入，导致比按照合同金额及完工百分比确认的收入要小。
标的公司的业务主要分为软件实施业务、软件产品销售业务、维护服务业务三大类。这三大类业务分部的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年|||2013年||
||金额|占比|金额|占比|增幅|金额|占比|
|软件实施业务|746.22|50.41%|3,882.69|85.63%|171.78%|1,428.64|56.85%|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件产品销售业务|-|0.00%|114.63|2.53%|-82.34%|649.13|25.83%|
|维护服务业务|734.07|49.59%|536.71|11.84%|23.25%|435.45|17.33%|
|合计|1,480.28|100.00%|4,534.03|100.00%|80.41%|2,513.22|100.00%|

从业务分类来看，标的公司的系统实施业务占比最高，与前述标的公司金融机构系统解决方案服务商的定位一致。在 2013年，标的公司的营业收入中有较高比例的配套软件产品业务，占比为25.83%，该部分业务主要由相关的系统实施业务衍生而来，属于较低毛利率的商品销售。2014年，标的公司的配套商品销售业务占营业收入比例已经降至2.53%，而系统实施类高技术含量及高毛利率的业务则出现快速上升，占营业收入的比重升至86%。技术含量略逊于系统实施的系统维护业务在 2014年出现了小幅增长，但由于该年的营业收入增长速度较快，占营业收入的比例反而出现下降。
从营业收入的分类构成来看，标的公司 2014年营业收入出现大幅增长主要是由于系统实施业务的增长所贡献，体现了标的公司由其核心竞争力所形成的的较强内生动力。
标的公司 2015年上半年软件实施业务收入占比下降主要是因为：一方面，软件实施合同签署滞后，导致该项业务收入确认金额相对较低；另一方面，因分部项目启动时间延后，标的公司集中核心技术人员开展了系统实施方案的产品化研发，故在执行的软件实施项目数量及金额相对较少，使得当期确认的业务收入相对较低。
2、整体盈利情况分析
报告期内，标的公司的整体毛利率呈现较快增长的趋势，2014年的整体毛利率为33.98%，较上年增加11.66%。标的公司 2014年综合毛利率水平提升的主要原因为：
第一，2014年度，标的公司毛利率较高的软件产品实施业务收入占营业收入比重增加，毛利率较低的软件产品代销业务占营业收入比重降低；
第二，当年执行的中国信达资金财会平台二期子公司推广实施服务项目等较
多地启用了新入职员工从事该项目的初级开发工作，使得员工人均薪酬支出降
低，同时毛利率较高的终端客户项目数量及金额同比上升，导致软件产品实施业
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务的毛利率水平较2013年度有所提升。
3、按产品盈利情况分析
报告期内，标的公司各类业务的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年|||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|增幅|毛利|毛利率|
|软件实施业务|155.99|20.90%|1,351.58|34.81%|276.38%|359.10|25.14%|
|软件产品销售业务|-|NA|15.85|13.82%|-67.90%|49.36|7.60%|
|维护服务业务|300.06|40.88%|105.29|19.62%|-51.10%|215.33|49.45%|
|合计|456.04|30.81%|1,472.72|32.48%|136.09%|623.80|24.82%|

（1）2014年毛利率变化分析
2014年，标的公司软件实施业务、系统维护服务业务以及软件产品销售业务的毛利率分别为34.81%、19.62%、13.82%，其中软件实施服务毛利率较2013年的25.14%增长9.67%，变动加大的主要原因是：
①对于 2014年确认收入金额占比较高的信达资管资金平台二期项目，标的公司较多地启用了低级别员工从事该项目的初级开发工作，使得员工人均薪酬支出降低，因此该项目毛利率水平较高，导致软件实施业务的毛利率水平较 2013年度有所提升；
②整体而言，终端客户项目的毛利率高于非终端客户项目水平，标的公司 2014年执行的终端客户项目数量及金额同比上升，使得标的公司的综合毛利率有所提高。
2014年，标的公司的维护服务业务毛利率出现了下滑，主要原因是维护服务业务的单笔订单金额普遍较小，很多时候标的公司属于非现场办公，在系统出现问题时才需要提供员工进行现场维护，而毛利率很大程度上取决于该合同项下支出的人力成本，因而运维合同的毛利率波动性相对较高。由于运维业务的整体营收规模较小，该部分的毛利率变化不会对标的公司整体的毛利率造成较大影响。
（2）2015年1-6月毛利率变动分析
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年1-6月，标的公司软件实施业务、系统维护服务业务的毛利率分别为20.90%、40.88%，其中软件实施服务毛利率较2014年的34.81%下降13.91个百分点，该业务毛利率下降的主要原因是：
①中国信达资金平台二期项目已基本执行完毕并确认绝大部分收入，使得标的公司 2015年 1-6月执行的高毛利率终端客户项目数量及金额有所下降，而重庆银行管理会计咨询项目等少数非终端客户项目出现亏损；
②标的公司在执行的平顶山银行总账账务系统项目等，因截至 2015年 6月末仍未完成合同签署，因此仅能按发生的项目成本确认项目收入，这类项目的当期毛利率为零。
4、净利率分析
标的公司 2014年的净利润为 676.73万元，较 2013年增加 529.30万元，同比增加359.03%。影响净利润的主要损益科目变动如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度|||2013年度||
||金额|占营业收入的百分比|金额|占营业收入的百分比|变动|金额|占营业收入的百分比|
|营业收入|1,480.28|100.00%|4,534.03|100.00%|80.41%|2,513.22|100.00%|
|营业成本|1,024.24|69.19%|3,061.31|67.52%|62.02%|1,889.42|75.18%|
|销售费用|53.01|3.58%|80.61|1.78%|21.93%|66.11|2.63%|
|管理费用|514.80|34.78%|320.25|7.06%|-0.39%|321.52|12.79%|
|财务费用|7.64|0.52%|9.52|0.21%|2074.93%|0.44|0.02%|
|营业利润|-192.95|-13.03%|947.63|20.90%|391.52%|192.80|7.67%|
|所得税费用|-47.94|-3.24%|270.90|5.97%|497.11%|45.37|1.81%|
|净利润|-145.01|-9.80%|676.73|14.93%|359.03%|147.43|5.87%|

（1）2014年净利率变动分析
标的公司2014年度净利率增长主要是因为：
①标的公司毛利率有所提升，具体分析参见本章“三、交易标的经营情况的讨论与分析之（二）盈利能力分析”相关内容；
②标的公司的期间费用率有所下降。i)标的公司的销售费用在 2014年仅出
现了小额的增长，主要原因是标的公司的营业收入增加主要来自于老客户，而非
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大范围地开拓新的市场领域与客户群体，所以用于维护老客户订单的销售成本并未显著增加；ii)标的公司的管理费用在 2014年基本保持不变，主要原因是标的公司的管理机构较为简单，管理人员基本没有增加，而且也没有增加较大金额的固定资产或者无形资产。
（2）2015年1-6月净利率变动分析
标的公司2015年1-6月净利率为-9.80%，主要是因为：
①标的公司软件实施业务毛利率下降导致综合毛利率下降，具体分析参见本章“三、交易标的经营情况的讨论与分析之（二）盈利能力分析”相关内容。
②管理费用率大幅提升。合度云天2015年1-6月新增研发费用211.84万元，导致管理费用率由2014年的7.06%上升至34.78%，主要原因是：
第一，长亮科技与合度云天业务协同所需。随着长亮科技收购合度云天100%股权的推进，双方合作关系得以进一步巩固深入。为实现本次交易完成后，双方能尽快产生业务协同效应，长亮科技与合度云天决定，利用长亮科技的软件研发经验和市场营销能力，加快合度云天成熟系统解决方案的产品化进程，逐步提升合度云天的研发实力，拓展其客户群，降低客户集中度较高的风险。
第二，合度云天自身开拓业务所需。合度云天积累了财务、管理会计、银行产品定价、资金及投融资管理等信息系统实施经验，并获得了客户的高度认同。
然而受限于产品化程度不高，现阶段实施项目过程中面临着现场开发工作量大，能同时开展的项目受到人员数量的严重制约，阻碍了新客户的开拓速度。研发出成熟的产品，可尽快扩大客户群体，降低客户集中度风险，实现营业收入的稳步增长。
基于前述两点原因，2015年上半年，合度云天组织相关技术骨干，针对资产管理公司资金平台系统解决方案、管理会计信息系统资金定价模块等进行了产品化开发，合计投入211.84万元，主要为研发人员工资。截至本报告书签署日，合度云天已开发出3项软件产品，并与北京互联港湾科技有限公司、北京汇金宝科技有限公司等公司签署了产品销售合同。
（三）现金流量分析
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,418.05|6.76|-110.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-3.66|-|-0.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|865.75|504.36|100.00|

标的公司 2015年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为-1,418.05万元，表明经营活动产生的现金流出远大于现金流出。2015年1-6月，标的公司实现的营业收入相对较少，收到客户支付的项目款也较少，这主要与标的公司所处行业的周期性有关，一般情况下，标的公司客户集中于下半年验收、决算及支付项目款；
而标的公司当期需支付的现金较多，主要包括项目人员和研发人员的工资、差旅，劳务分包费，以及缴纳的企业所得税等税金。
标的公司 2014年度经营活动产生的现金流量净额为 6.76万元，较 2013年度增加117万元。标的公司的经营性现金流情况好转，主要原因是主营业务收入增加，虽然相应的应收账款余额也增幅较大，但仍为标的公司提供了较为充沛的现金流入。2014年“销售商品、提供劳务收到的现金”为 3,234.99万元，较 2013年增加1,016.00万元。另一方面，标的公司的经营性现金支出规模控制得较为妥当，其中因职工人数增加导致职工薪酬类现金支出增加 737.01万元。
标的公司2013年度经营活动产生的现金流量净额为-110.32万元，出现负值的原因是应收账款有所增加，减少了经营性现金流入。另一方面，标的公司的经营性现金支出维持在较高水平，主要原因是员工平均薪酬较高及差旅费用等现金支出量较大。
标的公司 2014年没有发生投资性活动，亦无相应的现金收发生，主要原因是标的公司属智力密集型企业，开展经营活动无需大额的固定资产投入，也无投资其他长期资产的需求。标的公司于2013年发生0.88万元的投资性经营活动，主要是购买了部分办公电脑及打印设备。
标的公司属于轻资产型的公司，且处于成长初期，从银行等金融机构获得借款的难度与成本较高，所以标的公司暂时性的经营性资金缺口主要依靠实际控制人及其关联方借款支持解决。标的公司 2014年、2015年 1-6月筹资性现金流量
净额分别为 504.36万元、865.75万元，呈持续增长态势，主要原因是实际控制
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人周岚及其关联方为补充标的公司业务规模扩大所造成的流动资金缺口，向标的公司提供了部分关联借款，另外，标的公司 2014年筹资性现金流量净额大幅增加还因为其实际控制人周岚以340万元现金出资置换了原来的无形资产出资。
（四）偿债能力分析
报告期内，标的公司各期期末偿债能力情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|53.94%|45.54%|34.29%|
|流动比率|1.81|2.17|2.26|
|速动比率|1.81|2.17|2.26|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-183.98|990.50|215.24|
|利息保障倍数|NA|101.06|268.98|

说明：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；利息费用=利息支出-利息收入。
2014年末，标的公司的资产负债率为45.54%，较上年末上升了 11.25个百分点，主要原因是随着标的公司资产规模的扩大，负债的规模也相应扩大，且负债增加的比例高于资产增加的比例。根据前述的资产负债主要科目分析，标的公司新增的都是经营性资产与经营性负债，与标的公司正常的经营活动密切相关，可见标的公司的资产负债率增加是经营活动正常扩张所致，并非由于无序或者不合理负债所引起，而且标的公司 2014年末的资产负债率仍处于50%以内，该等负债水平不会显著影响标的公司的偿债能力。
报告期内，标的公司各年的流动比率与速动比率基本相同，说明标的公司的流动资产中速动资产的占比很高，资产的可变现性更强，有利于保障标的公司的短期偿债能力。从2014年末与2013年末两期的对比数据来看，标的公司的流动比率、速动比率在前后两年基本保持了稳定，且处于较高水平，说明标的公司的短期偿债能力较强，在报告期内未发生明显变化。
从利息保障倍数来看，由于标的公司的有息负债很少，全年的利息费用支出
数额很小，因此利息保障倍数较高，利息偿付能力较强。
（五）营运能力分析
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司作为智力密集型企业，应收账款是其主要的经营性资产，2014年标的公司的应收账款周转率为2.58。长亮科技2012年-2014年应收账款周转率为5.17、3.18、2.89。
标的公司应收账款周转率低于上市公司，主要原因是中国信达相关项目按照安工百分比确认收入的时点与合同约定的结算付款时点存在差异，导致应收账款的余额快速增加，从而降低了标的公司的应收账款周转率。标的公司现阶段偏低的应收账款周转率会影响标的公司的现金周转，占用较多的营运资金，但从应收账款欠款对象的信用度以及账龄分析，标的公司的应收账款可回收性较强，不会损害标的公司的最终利益。本次交易后，标的公司依托上市公司可以获得更为充裕的营运资金。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是上市公司完善业务条线、加强整体解决方案提供能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。2013年以来，在经济结构转型的压力下，国内经济形势呈现低迷态势，上市公司主要客户群体，如中小商业银行发展受到了一定影响；同时，商业银行面临第三方支付、互联网金融的竞争越来越激烈，银行业的监管也趋于严格，导致银行采购IT服务趋于谨慎，使得上市公司的主业增长乏力。但是，金融IT服务行业也出现了难得的历史性发展机遇，包括中国银行监管机构对银行 IT建设提出“自主、可控”的方针政策，金融机构对信息安全越来越重视等，银行、资产管理公司等金融机构存在较强的 IT系统升级转型需求。对此，上市公司一方面积极调整产品研发方向、加强销售投入，为金融机构提供更有附加价值的服务；
另一方面努力开拓新的领域，力争成为金融行业IT解决方案领域的龙头企业。
本次交易完成后，上市公司提供解决方案的范畴将延展至银行财务及管理会
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计系统实施，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
合度云天 2014年度实现营业收入 4,534.03万元，归属于母公司的净利润 676.73万元。合度云天所处的 IT咨询行业具有良好的发展前景，且公司自身具备较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
根据致同会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（致同专字(2015)第 441ZA2961号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|占营业收入的百分比|金额|占营业收入的百分比|
|软件开发业务|13,428.38|83.31%|25,170.46|85.45%|
|系统集成业务|1,036.11|6.43%|1,392.74|4.73%|
|软件产品销售业务|--|--|114.63|0.39%|
|维护服务业务|1,653.41|10.26%|2,779.49|9.44%|
|合计|16,117.90|100.00%|29,457.33|100.00%|

标的公司的盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的动力。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|14,637.62|16,117.90|10.11%|24,923.30|29,457.33|18.19%|
|营业利润|286.35|93.39|-67.38%|3,596.50|4,544.13|26.35%|
|利润总额|290.19|97.24|-66.49%|3,888.73|4,836.36|24.37%|
|净利润|319.56|174.55|-45.38%|3,749.77|4,426.50|18.05%|
|归属于母公司所有者净利润|319.56|174.55|-45.38%|3,749.77|4,426.50|18.05%|

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模将得到显著增强。从备考财务报表看，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1
月 1日已经完成，则上市公司 2014年度的盈利水平将有显著提升，2015年 1-6
月份上市公司盈利水平下降主要是金融信息化行业的季节性因素、合同签署滞后
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书导致收入确认金额较低、新产品研发导致管理费用上升等因素所致。鉴于合度云天仍在执行部分报告期内已签署的项目，2015年以来已新签或正在签署多份合同，另外还在准备多个项目的招投标工作，银行营改增制度出台也将促进原有银行客户的业务量，因此，若 2015年下半年政治经济环境保持稳定，且客户如期启动项目，则从 2015年全年的来看，本次交易增强上市公司盈利能力的可能性较大。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①客户优势
上市公司具有较强的市场开拓能力，客户网络遍布全国，市场覆盖率高。上市公司总部位于深圳，本次交易前已在北京、上海已设立分公司，并拥有深圳、上海两个研发中心，服务网络遍布全国，且已开始海外市场的开拓，多年来通过自主创新，奠定了一定的市场地位，与客户建立了长期合作伙伴关系。
本次交易完成后，合度云天可利用上市公司的营销网络迅速开拓市场，实现快速增长。上市公司也可以凭借本次交易将业务范围扩大至资产管理公司、省级农村信用联社等金融机构。
②技术研发优势
公司是国家规划布局内重点软件企业，且拥有IT解决方案的自主知识产权，凭借多年在应用实战中总结出来的研发技术经验，完全按照国际领先的银行核心系统标准进行产品设计、研发，通过运用国际先进实用的研发流程与技术不断提升公司的创新能力。
标的公司核心团队长期服务于银行等金融机构，积累了丰富的项目经验，熟练掌握了成熟的行业解决方案和 Oracle前瞻技术。上市公司在金融领域核心系统开发领域具有明显的优势。本次交易完成后，上市公司将把原有项目经验和标的公司的项目经验结合，为客户提供更优化更切实有效的解决方案。
③品牌优势
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司全面涵盖商业银行业务类、管理类和渠道类，是目前国内产品线最全的银行业 IT解决方案提供商之一，在行业内具有较高的知名度，与各银行建立了长期的合作伙伴关系。合度云天是 Oracle金牌合作方，采用 Oracle功能模块实施的财务系统、管理会计系统项目数量位于细分行业前列。本次交易完成后，上市公司和标的公司的品牌相互融合，进一步加强上市公司在金融领域的市场地位。
④人才优势
公司自成立以来一直高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的研发人员。标的公司在近年发展中陆续吸纳和培养的管理团队及核心技术人员均在金融信息化领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验。充足优秀的研发人才为公司高层次的研发提供了人才保障。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将成为金融机构 IT解决方案提供商，业务规模及盈利能力将快速增长，但公司的人才数量、资金实力、技术水平等因素在一定程度上制约了公司业务的持续高速发展。公司迫切需要加大资金投入，一方面促进技术、人才的引进，实现内生增长；另一方面加快兼并重组，实现外源性增长。
随着公司规模扩大，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
4、偿债能力和财务安全性分析
根据致同会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（致同专字(2015)第 441ZA2961号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
（1）截至2015年6月末交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|13,067.92|22.01%|17,715.10|22.69%|4,647.17|35.56%|
|应收账款|17,033.48|28.69%|20,249.49|25.94%|3,216.01|18.88%|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|346.32|0.58%|362.11|0.46%|15.79|4.56%|
|应收利息|315.85|0.53%|315.85|0.40%|-|0.00%|
|其他应收款|1,046.49|1.76%|1,119.90|1.43%|73.42|7.02%|
|存货|62.22|0.10%|62.22|0.08%|-|0.00%|
|其他流动资产|104.14|0.18%|104.14|0.13%|-|0.00%|
|流动资产合计|31,976.42|53.86%|39,928.81|51.15%|7,952.39|24.87%|
|可供出售金融资产|1,000.00|1.68%|1,000.00|1.28%|-|0.00%|
|长期股权投资|12,924.00|21.77%|12,924.00|16.56%|-|0.00%|
|固定资产|635.69|1.07%|640.27|0.82%|4.58|0.72%|
|无形资产|1,539.95|2.59%|1,539.95|1.97%|-|0.00%|
|开发支出|277.77|0.47%|277.77|0.36%|-|0.00%|
|商誉|-|0.00%|10,648.84|13.64%|10,648.84|-|
|递延所得税资产|2,776.57|4.68%|2,860.53|3.66%|83.96|3.02%|
|其他非流动资产|8,240.96|13.88%|8,240.96|10.56%|-|0.00%|
|非流动资产合计|27,394.93|46.14%|38,132.31|48.85%|10,737.38|39.19%|
|资产总计|59,371.36|100.00%|78,061.12|100.00%|18,689.77|31.48%|

交易完成后，公司备考总资产规模为 78,061.12万元，与交易前相比增长31.48%。其中流动资产增幅24.87%，非流动资产增幅39.19%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为51.15%，非流动资产占总资产的比重为48.85%。与交易前相比，非流动资产占比有所上升，主要是本次交易确认商誉的影响。
（2）截至2015年6月末交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|50.00|0.39%|50.00|-|
|应付账款|430.59|3.94%|684.97|5.36%|254.38|59.08%|
|预收款项|996.20|9.11%|996.20|7.80%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|8.40|0.08%|173.46|1.36%|165.06|1964.96%|
|应交税费|292.52|2.68%|552.71|4.33%|260.19|88.95%|
|应付利息|-|0.00%|15.68|0.12%|15.68|-|
|应付股利|65.70|0.60%|65.70|0.51%|-|0.00%|
|其他应付款|54.50|0.50%|1146.58|8.98%|1,092.08|2003.96%|
|流动负债合计|1,847.90|16.90%|3685.28|28.86%|1,837.38|99.43%|
|预计负债|309.76|2.83%|309.76|2.43%|-|0.00%|
|递延收益-非流动负债|114.00|1.04%|114.00|0.89%|-|0.00%|
|其他非流动负|8,661.96|79.22%|8661.96|67.83%|-|0.00%|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债|||||||
|非流动负债合计|9,085.72|83.10%|9085.72|71.14%|-|0.00%|
|负债合计|10,933.63|100.00%|12771.01|100.00%|1,837.38|16.80%|

交易完成后，上市公司备考负债总额为 12,771.01万元，与交易前相比增长16.80%，主要是流动负债增长所致，交易前后，上市公司流动负债增长99.43%。
交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款、应付职工薪酬和应交税费增加所致。
（3）截至2015年6月末偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|18.42%|16.36%|
|流动比率|17.3|10.83|
|速动比率|17.27|10.82|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所降低；流动比率及速动比率略有下降，系因本次资产收购交易后上市公司应收账款、应付职工薪酬和应交税费余额增长所致。
（4）2014年度资产周转能力分析
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|应收账款周转率|2.89|2.84|
|存货周转率|189.85|224.39|

本次交易完成前后，公司应收账款周转率略有下降，主要是因为应收账款余额增幅大于营业收入增幅所致，同时，上市公司的存货周转率得以提高。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，上市公司资产负债率降低至16.36%，流动比率和速动比率分别为 10.83和10.82，偿债能力和抗风险能力较强。
截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
本次交易双方签订的《发行股份购买资产协议》中就标的公司人员的任职期限、竞业禁止及保密义务做了相应约定；双方同时约定，为保证标的公司持续稳定地开展经营，上市公司将保持标的公司人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）的稳定与连续。
2、上市公司的经营发展战略
从发展战略来看，传统的 IT企业面临着转型压力，公司一方面会紧贴互联网金融信息化的需求，为既有的各类金融机构提供具有互联网基因的信息化解决方案；另一方面将渗透到与互联网金融有关的业务领域，如基于大数据的征信与小微贷、第三方支付以及其他互联网平台性领域。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|占比||2015年1-6月||||2014年||||
|||交易前|交易后|变动金额|变动比例|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.0227|0.0122|-0.0105|-46.26%|0.7044|0.8053|0.1009|14.32%|
||稀释每股收益|0.0227|0.0122|-0.0105|-46.26%|0.7044|0.8053|0.1009|14.32%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的|基本每股收益|0.0225|0.0121|-0.0104|-46.18%|0.655|0.7575|0.1025|15.65%|
||稀释每股收益|0.0225|0.0121|-0.0104|-46.18%|0.655|0.7575|0.1025|15.65%|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|净利润|

如上所示，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年1月1日已经完成，则上市公司2014年度的盈利水平将有显著提升。2015年 1-6月份上市公司盈利水平下降，主要是金融信息化行业的季节性因素、合同签署滞后导致收入确认金额较低、新产品研发导致管理费用上升等因素所致。鉴于合度云天仍在执行部分报告期内已签署的项目，2015年以来已新签或正在签署多份合同，另外还在准备多个项目的招投标工作，银行营改增制度出台也将促进原有银行客户的业务量，因此，若 2015年下半年政治经济环境保持稳定，且客户如期启动项目，则从 2015年全年的来看，本次交易增强上市公司盈利能力的可能性较大。
标的公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润 676.73万元，根据盈利承诺，标的公司2015年度的净利润不低于1,035万元，2015年度及2016年度的净利润合计不低于2,400万元。如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格 11,635.10万元，其中现金对价 6,600.00万元，股份对价5,035.10万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用募集配套资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节同业竞争和关联交易
一、上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本报告书签署之日，王长春先生除持有上市公司股份外，无其他对外投资，也不在其他企业担任董事、监事及高级管理人员。因此，上市公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
报告期内，王长春先生严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》，未出现违反承诺的情形。
（二）关联交易
报告期各期，除向公司董事、监事以及高级管理人员发放薪酬瓦尼，上市公司未发生其他关联交易。
二、交易标的在报告期的同业竞争关联交易情况
（一）关联方
报告期内，与合度云天发生关联交易的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与合度云天的关联关系|
|周岚|实际控制人、控股股东|
|合泰云天|实际控制人配偶控制的公司|
|合度源|实际控制人控制的公司|
|郭庆|实际控制人配偶|
|周嵘|实际控制人弟弟|
|深圳市必肯广告策划有限公司|实际控制人哥哥控制的公司|

（二）为关联方提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|合度源|提供劳务|-|-|4.75|

（三）关联方资金往来
报告期各期末，合度云天关联方往来余额如下：
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|关联方|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|应收账款|合度源|-|-|1.61|
|其他应收账款|周岚（注）|-|8.40|-|
|其他应付款|周岚|703.60|-|100.00|
||合泰云天|45.90|43.90|-|
||郭庆|335.00|205.00|-|

截至2014年末，合度云天对控股股东周岚的其他应收款为8.40万元。2015年4月7日，周岚通过银行转账向合度云天归还该笔款项。截至中国证监会受理长亮科技重大资产重组材料之日，合度云天不存在关联方非经营性占用资金的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
独立财务顾问、大成律师事务所及大华会计师所认为，合度云天应收股东周岚款项已于长亮科技资产重组材料申报前收回，中国证监会受理材料时合度云天不存在股东非经营性占用资金的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（四）关联租赁
截至本报告签署日，标的公司向关联方租赁房屋的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|面积（m2）|租金（元/月）|
|合度云天|合泰云天|北京市海淀区苏州街18号院4号楼3层4307单元|办公用地|2015.8.20-2016.7.19|61.34|7,836.00|

（五）受让合度源计算机软件著作权
2015年 3月 16日，合度源与合度云天签署《软件著作权转让协议》，约定合度源向合度云天无偿转让其所拥有的 6项计算机软件著作权。2015年 5月 11日，合度源向合度云天转让软件著作权的变更登记均已完成。
（六）接受关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|周岚、郭庆|合度云天|50.00|2014年9月26日|2015年3月25日|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|周岚、郭庆|合度云天|50.00|2015年4月30日|2016年4月30日|

2014年9月26日合度云天与北京银行签订借款合同（合同编号：0242078），由北京银行向合度云天提供 50万元流动资金贷款，借款期限为 2014年 9月 26日至2015年3月25日，借款利率为9.52%。同日，周岚、郭庆与北京银行签订保证担保合同作为该笔借款的保证人。截至本报告书签署日，合度云天已偿还前述贷款，周岚及郭庆对合度云天的担保义务已解除。
2015年4月30日公司为补充流动资金及日常经营性支出，与北京银行签订了客户流动资金贷款金额为 50万元的借款合同，同日股东周岚和关联方郭庆与银行签订保证担保合同作为该笔借款的保证人，借款期限为 2015年4月30日至2016年4月30日，借款利率为8.56%。
三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。上市公司控股股东及实际控制人王长春先生除持有本公司股份外，无其他对外投资，也不在其他企业担任董事、监事及高级管理人员的情况，因此不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王长春先生，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争情况。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人王长春先生在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，王长春先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
截至本报告书签署日，标的企业控股股东以及本次交易对方之周岚控制的另一家企业为合度源，该公司经营范围与合度云天重合，但目前无实际经营业务，且已发布注销公告，正在履行注销程序，具体如下：2015年 3月 2日，周岚与北京小薇会计服务有限公司（以下简称“小薇会计”）签署了《委托注销协议》，
周岚委托小薇会计办理合度源注销事宜。彼时，合度源经营业务已完全停止。按
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书照法定程序，在小薇会计的协助下，合度源已向北京市海淀区地方税务局提交注销申请。北京市海淀区地方税务局已收取相关资料，目前正在审核阶段。待办理完毕地税注销后，合度源将后续办理国税注销以及工商注销手续。预计合度源的注销不存在障碍，并预计将于2015年内办理完成。
独立财务顾问及大成律师事务所认为：合度源的注销手续办理预计不存在障碍，并预计将于2015年内办理完成。
合度源目前未实际从事经营，且正在履行注销程序，因此合度源与上市公司不存在同业竞争。合度源控股股东周岚及合度云天全体股东为避免未来出现潜在的同业竞争，于2015年4月1日出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“一、承诺人目前经营的业务均是通过合度云天进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与长亮科技及合度云天现有业务相同或类似的业务，也没有在与长亮科技或合度云天存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与长亮科技或合度云天存在同业竞争的情形。
二、承诺人保证，本次交易完成后承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与长亮科技、合度云天主营业务相同或相似的业务；不在同长亮科技或合度云天存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以长亮科技或合度云天以外的名义为长亮科技或合度云天现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
三、如因承诺人违反上述承诺而给长亮科技或合度云天造成损失的，取得的经营利润归长亮科技所有，并需赔偿长亮科技或合度云天所受到的一切损失。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方关联企业合度源最近两年与上市公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后，交易对方所持上市公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与本公司不存在关联关系。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，合度云天全体股东为于 2015年 4月 1日出具《关于规范关联交易的承诺》：
“一、承诺人将按照公司法等法律法规、长亮科技、合度云天公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、承诺人将避免一切非法占用长亮科技、合度云天的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长亮科技及合度云天向承诺人及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
三、承诺人将尽可能地避免和减少与长亮科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长亮科技公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长亮科技及其他股东的合法权益。
四、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长亮科技或合度云天造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺自承诺人持有长亮科技股份及在长亮科技或合度云天任职期间均持续有效且不可变更或撤销。”
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
二、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为自然人王长春。公司实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为合度云天100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014年 12月 31日为评估基准日，根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值|增值率|
|合度云天100%股权|1,713.99|11,649.94|9,935.95|579.70%|

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（三）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的部分现金对价及中介机构费用中的400万元。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。
（六）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的有关风险
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）项目合同签署进度或实施进度滞后的风险
标的公司主要为金融机构提供金融信息化解决方案，其客户内控制度相对严格，对供应商要求相对较高，因此可能出现标的公司在合同签署期间即先行投入、实施项目的情况，若合同签署进度滞后，则标的公司仅能按发生的项目成本确认项目收入，导致报告期内项目无法产生利润。另外，受政治经济等因素影响，标的公司客户可能无法按合同约定的进度执行项目，这将导致项目收入确认存在不确定性，影响标的公司报告期内的盈利能力。
（二）业绩波动的风险
与同行业可比上市公司相比，合度云天当前的整体收入规模相对较小，客户集中度相对较高，且单个项目的合同额较大。另外，截至 2015年 6月末，合度云天已签署合同、但尚未确认收入的金额为1,239万元，为增强持续盈利能力，合度云天目前正在广泛开拓项目，2015年 7月以来，已签署或正在签署的合同共5个，合同金额共计500万元。因此，在当前在手订单金额无发保障合度云天持续快速增长的情况下，如果合度云天无法维系核心客户，导致大额合同丢单，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将出现大幅波动。
根据合度云天截至本报告签署日的项目执行及跟踪情况测算，合度云天2015年度预计可实现营业收入5,210余万元-5,840余万元左右，净利润850余万元-1,000余万元左右，实现国众联评报字（2015）第3-011号评估报告所述预测值的可能性较大。但是，上述收入区间及基于该收入区间测算的净利润系合度云天管理层基于该公司过往客户及合同情况并一定假设条件计算出来的理论值，最终是否能够实现有赖于客户如期启动项目，且项目方案与前期沟通基本无异等因素，若今后国内外经济形势出现较大变动，或标的公司核心客户银行等金融机构放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，或合度云天内外部环境出现重大不利变动，则上述预测业绩存在无法实现的可能性。若标的公司2015年及2016年的实际净利润不及业绩承诺方的预测净利润，则周岚等业绩承诺方需按照《业绩补偿协议》对上市公司进行业绩补偿。
（三）客户集中度较高度风险
合度云天主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，销售收入主
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要来源于商业银行和资产管理公司。2013年、2014年以及2015年1-6月，合度云天前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为71.43%、82.74%、76.83%，其中向中国信达资产管理股份有限公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为37.94%、62.18%、44.07%，因此合度云天对于主要客户具有一定的依赖性。
合度云天核心团队与银行客户建立了长期稳定的合作关系，也取得了资产管理公司等其新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。若今后国内外经济形势出现较大变动，或者中国信达资产管理股份有限公司等核心客户放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，以及其他内外部环境中可能发生的不利变动，合度云天可能面临因为客户较为集中而使得经营稳定性或经营业绩发生较大不利变动的风险。
（四）单项合同金额较大的风险
标的公司当前的整体业务规模较小，但是凭借专业高效的服务，逐渐取得了优质客户的大额合同。执行该等项目需投入大量人力，对标的公司的项目管理能力要求较高，而且可能导致标的公司的盈利情况出现大幅波动。若标的公司无法持续获得大额合同，或取得大额项目后无法顺利实施，则业绩可能出现大幅波动。
（五）应收账款余额较高的风险
截至 2014年末，标的公司的应收账款余额为 2,472.99万元、同比增长137.05%；截至 2015年 6月末，合度云天的应收账款余额同比增长30.05%。标的公司应收账款增长主要原因是标的公司执行的项目合同金额较大，按照完工百分比法确认的劳务收入与销售合同约定的付款节点存在差异，销售合同约定的付款节点一般晚于发生劳务成本的时点所致。
虽然标的公司应收账款主要系应收银行、资产管理公司等金融机构的，客户客户的付款实力较强、信用度高，但是，若该等应收账款无法按期回收，则将导致标的公司产生坏账，进而给标的公司的资产负债结构及盈利能力产生负面影响。
（六）核心技术人员流失和不足的风险
合度云天所属的 IT服务行业是技术及人力资源密集型行业，对各类专业人才有较大需求。合度云天业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（七）技术风险
合度云天主要为金融机构 IT系统建设提供专业咨询及解决方案，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟 IT技术的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求。合度云天必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果合度云天未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
（八）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，合度云天最主要的经营成本是人力成本。
随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给合度云天运营带来长期压力，可能导致利润水平下降。
（九）政策风险
合度云天所从事业务归属于软件和信息技术服务业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，合度云天所从事的 IT服务行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司及合度云天经营带来的风险。
（十）市场竞争加剧的风险
商业银行是合度云天的核心客户之一。目前，银行业所面临的互联网金融竞争压力越来越大，外部监管也日趋严格，商业银行的利润遭遇多重挤压，导致其对IT服务的采购趋于谨慎。同时，国内银行业IT服务行业竞争形势有所加剧，如果合度云天不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（十一）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于上市公司本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金以及支付部分中介机构费用。其中，建设标的公司募投项目 2个，分别是银行产品定价系统开发项目及资金及投融资管理系统开发项目。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
三、其他风险
长亮科技于2012年8月17日上市，控股股东及实际控制人王长春先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让、质押或者委托他人管理在首次公开发行前其本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。根据上市公司于2015年7月10日公告的《深圳市长亮科技股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》，“根据《中国证券监督管理委员会公告》（〔2015〕18号），从 2015年 7月 8日起 6个月内，公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。”
2016年1月10日，王长春先生所持股份将面临解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票将存在股价下跌、实际控制人控制权地位减弱的风险。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2015年6月30日为基准日，根据《审计报告》和《备考合并审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产|59,371.36|78,061.12|
|总负债|10,933.63|12,771.01|
|净资产|48,437.73|65,290.11|

从上表可以看到，本次交易前，资产负债率为18.42%；本次交易后，公司备考报表资产负债率16.30%。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
（一）购买银商资讯股权
2014年 10月，长亮科技分别与绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以
下简称“绵阳基金”）、北京东森金碧投资咨询有限公司（以下简称“北京东森”）、
四会市邦得利化工有限公司（以下简称“四会邦得利”）分别签订《关于上海银商
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资讯有限公司的股权转让协议》，受让各方合计持有的上海银商资讯有限公司（以下简称“银商资讯”）31.63%股权。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2014]1001110号），截至2014年6月30日，银商资讯股东全部权益经审计的账面值为14,068.53万元，评估价值为39,867.33万元。
基于上述评估结果，上市公司与该次交易的转让方约定，转让方向长亮科技转让的标的股权按照如下方式确定：（1）如果北京东森能够在转股协议签署后 15日内完成其持有的银商资讯股权解除质押登记手续，则长亮科技以自有资金人民币 12,923万元受让价款，受让绵阳基金、四会邦得利、北京东森合计持有的银商资讯的31.63%的股权；（2）如果北京东森未能在转股协议签署后15日内完成其持有的银商资讯股权解除质押登记手续，则长亮科技以自有资金人民币 12,539.40万元出资，受让绵阳基金、四会邦得利合计持有的银商资讯的30.70%股权。本次交易不构成重大资产重组。
2014年 10月 29日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于收购上海银商资讯有限公司部分股权的议案》。
2014年11月，在转股协议规定的时间内，北京东森按时解除其持有的银商资讯10.18%股权上所设的质押登记手续，因此双方按照上述方案（1）执行交易。
截至本报告书签署日，上市公司已向各转让方支付全部对价 12,923万元，且银商资讯已完成相关的工商变更登记手续。本次交易后，上市公司持有银商资讯31.63%的股权。
（二）公告拟实施两项重大对外投资
上市公司股票于2015年 7月3日上午开市起停牌（公告编号：2015-075），并与2015年7月16日复牌并公告拟进行两项重大对外投资，具体情况及进展如下：
1、拟现金收购一家外资金融信息化公司80%股权。截至本报告书签署日，经过双方多轮磋商，上市公司已就收购事宜达成初步意向，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易未构成重大资产重组。目前该事项相关工作仍在紧张进行，公司将根据事项进展情况，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
2、拟现金收购另一家外资金融信息化公司100%股权。截至本报告书签署日，双方已进行多轮磋商和沟通，由于该公司业务开展区域较广泛，涉及相关方较多，后续工作仍需要较长时间，相关事项不确定性较大。公司将根据事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
截至本报告签署日，上述收购事项尚无进展。
除上述交易外，上市公司最近十二个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，王长春仍为上市公司的实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的规定，经长亮科技2013年年度股东大会表决通过，《公司章程》有关利润分配的条款和内容修订如下：
“第一百五十四条公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司进行利润分配应履行下述决策程序为：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过；
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）利润分配政策调整：公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
另外，经长亮科技第二届董事会第十七次会议审议通过，《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》，长亮科技未来的分红规划如下：
“一、利润分配规划制定考虑因素
结合公司的战略发展规划及可持续经营情况，并考虑公司的外部发展环境、实际经营情况、中长期经营目标，建立对投资者持续、稳定、科学的利润分配规划与机制，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益。
二、利润分配规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
三、利润分配规划制定周期和相关决策机制
公司将《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》作为公司的战略发展规划之一，至少每五年进行一次重新审计，充分考虑全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并结合公司的实际经营情况，对公司正在实施的股利分配政策作出适时、合理的调整。公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：
1、如无《公司章程》规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会将结合公司具体经营情况、资产负债水平、盈利水平、现金流量状况和资金需求等，在上述原则框架下，充分考虑全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、2016-2020年利润分配规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（二）现金分红的具体条件和金额或比例
如无公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
（六）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（七）利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会于 2013年 11月 30日颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2014年修订）文件，严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
六、长亮科技回购注销已获授但尚未解锁部分限制性股票
长亮科技于 2015年 8月 31日召开第二届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》，以及公司2014年6月19日召开的第二届董事会第六次会议（临时会议）审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象杨文峰已获授但尚未解锁的第一个解锁期待解锁的限制性股票共计 43,750股进行回购注销。
实施上述回购注销后，公司注册资本将发生变动，注册资本将减少 43,750元，公司股本总额由141,445,000元减至141,401,250元。
由于本次公司回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于 2015年 9月 2日公开披露减资公告，通知债权人自该公告之日起 45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
截至本报告签署日，仍处于债权人公示期，公司回购注销限制性股票并减资事项无其他进展。
七、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月至本次重组之上市公司股东大会召开日之间买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司于2015年4月15日、4月21日、4月28日、5月28日向中国证券登记结算有限公司提交了本次资产重组事项的自查名单，经核查，公司本次交易停牌前6个月内（自2014年8日3日至2015年2月3日）相关人员持有长亮科技股票的变动情况如下：
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|长亮科技董监高持股变动情况||||||||
|序号|人员|职务|股份增加数量（股）|股份减少数量（股）|买卖时间||变更原因|
|1|李劲松|上市公司总经理|500,000|-|2014-9-5||股权激励|
|2|徐亚丽|上市公司董事会秘书兼营运总监|60,000|-|2014-9-5||股权激励|
|3|王林|上市公司管理业务本部解决方案及市场部总经理|20,000|-|2014-9-5||股权激励|
|4|周金平|上市公司证券事务代表|26,400|26,400|2014-9-10||更改托管席位|
|配套资金认购对象持股变动情况||||||||
|序号|姓名|与本次交易的关系|买卖方向|累计成交股份数（股）||买卖时间||
|1|黄晓祥|本次募集配套资金认购方之一|买入|1,166,946||2014-08-03至2015-02-03||
||||卖出|1,416,946||2014-08-03至2015-02-03||
|2|程银娥|本次募集配套资金认购方之一黄晓祥之妻|买入|1,513,477||2014-08-03至2015-02-03||
||||卖出|1,833,477||2014-08-03至2015-02-03||

李劲松、徐亚丽、周金平三人知悉本次交易时间为 2015年 2月 2日，王林知悉本次交易时间为 2015年 4月 21日，黄晓祥、程银娥知悉本次交易时间为2015年4月27日，均晚于其持有上市公司股份数量变动时间。上述人员不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
根据黄晓祥出具《关于买卖深圳市长亮科技股份有限公司股票情况的说明》，就其及其直系亲属买卖上市公司股票行为进行说明，具体如下：
“一、本人在长亮科技因本次交易事宜停牌前 6个月至停牌之日止，本人及
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书直系亲属买卖长亮科技股票的具体情况如下：
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|姓名|交易时间|买卖情况|累计交易股数|交易价格区间|结余股数|
|黄晓祥|2014年8月2日至2015年2月3日|有买有卖。最终结果是卖出长亮科技250,000股|累计买入长亮科技1,166,946股，累计卖出1,416,946股|76元-145元|488,000|
|程银娥|2014年8月2日至2015年2月3日|有买有卖。最终结果是卖出长亮科技320,000股|累计买入 1,513,477股 ， 累 计 卖 出1,833,477股|76元-145元|508,000|

二、上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也为参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
三、本人在此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止没有买卖上市公司股票，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
本次交易预案公告并复牌日至上市公司关于本次重组之股东大会召开日之间，相关当事人未买卖上市公司股票。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司于 2015年 2月 2日向深圳证券交易所申请因重大资产重组停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2015年1月6日至2015年2月2日），上市公司股票价格累积上涨26.43%，涨幅超过20%。
在上述期间，创业板指（399006）收盘点位从 1,458.57点上升至 1,696.83
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书点，累计涨幅为15.84%，剔除大盘指数因素，上市公司股票上涨8.59%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于软件和信息技术服务业。
公司股票连续停牌前20个交易日内，软件与服务指数（882119.WI）从3,997.99点上涨到 5,186.36点，累计涨跌幅为28.86%，剔除同行业板块因素，上市公司股票下跌2.43%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板指（399006）和软件与服务指数（882119.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨幅虽然超过20%，但剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累积涨幅均未达到20%。因此，上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
长亮科技、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次资产重组报告书，郑康作为公司的关联方，认购配套融资非公开发行股份，构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
同意公司董事会就本次资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
8、本次资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：蒋欣、韩汾泉、吕映霞、潘青林、宋维、吴杨佳君、刘宪广、鲁戈
二、法律顾问
名称：北京大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
项目经办人：游晓、冯艳芳
三、上市公司审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书传真：010-85665120
项目经办人：黄声森、赵娟娟
四、标的公司审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
项目经办人：杨熹、张兴
五、资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室
电话：0755-88832456
传真：0755-21532275
项目经办人：熊钢、邢贵祥
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八节上市公司全体董事及中介机构声明
一、上市公司声明
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
王长春 肖映辉 魏锋
徐江 郑康 赵伟宏
张学斌 陈治民 彭和平
深圳市长亮科技股份有限公司年 月 日
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意深圳市长亮科技股份有限公司在《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审计，确认《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
吕映霞 潘青林
财务顾问协办人：
宋维
招商证券股份有限公司年 月 日
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、法律顾问声明
法律顾问声明
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）同意深圳市长亮科技股份有限公司在《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审计，确认《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
彭雪峰
经办律师：
游晓 冯艳芳
北京大成律师事务所年 月 日
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、审计机构声明
审计机构声明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意深圳市长亮科技股份有限公司在《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审计，确认《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
梁春
经办注册会计师：
杨熹 张兴
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审计机构声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意深圳市长亮科技股份有限公司在《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审计，确认《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
徐华
经办注册会计师：
黄声森 赵娟娟
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、资产评估机构声明
资产评估机构声明
国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）同意深圳市长亮科技股份有限公司在《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄西勤
经办评估师：
邢贵祥 熊钢
国众联资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十九节 备查文件
一、备查文件
1、长亮科技关于本次交易的第二届董事会第十七次会议、第十九次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议；
2、长亮科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、长亮科技与交易对方签署的《资产购买框架协议》、《资产购买框架协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；
4、长亮科技与配套资金认购对象签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》；
5、合度云天最近两年的财务报告及审计报告；
6、致同会计师对长亮科技 2014年度及 2015年 1-6月备考财务报表出具的《审阅报告》；
7、国众联评估出具的合度云天100%股权评估报告及评估说明；
8、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、大成律所出具的关于本次交易的法律意见书。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
深圳市长亮科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7栋501、502
电话：0755-86156510
传真：0755-86168166
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联系人：徐亚丽
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
3．指定信息披露网址：http:// www.szse.com.cn
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）
深圳市长亮科技股份有限公司年 月 日