中国国际金融股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国国际金融股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
陈静静：于 2013年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张韦弦：于 2013年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达软件股份有限公司 A股创业板 IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：王浩楠，于 2011年取得证券从业资格，曾参与执行隆鑫通用动力股份有限公司A股首次公开发行工作。
项目组其他成员：潘志兵、赵欢、牛昊天、徐志骏、彭妍喆
（四）发行人基本情况
公司名称： 深圳市科达利实业股份有限公司
注册地址： 深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层
成立时间： 1996年9月20日（2010年12月2日整体变更设立股份公司）
联系方式： 0755-61186666
业务范围： 五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业；货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运（有效期至 2019年 6月 14日）（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
本次证券发行类型： 首次公开发行A股股票并上市
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），中央汇金直接持有中金公司28.45%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.04%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司已经于2015年11月在香港联合交易所正式完成新发H股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），中央汇金直接持有中金公司28.45%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.04%的股权。中金公司已经于2015年11月在香港联合交易所正式完成新发H股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及本机构内核制度，本机构在项目立项后组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
（1）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组每月需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。内核小组召开会议，对项目主要问题进行充分讨论，然后表决决定是否同意推荐申报并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
2、内核意见
经按内部审核程序对深圳市科达利实业股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
深圳市科达利实业股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为深圳市科达利实业股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
9、保荐机构为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通，认为深圳市科达利实业股份有限公司具备首次公开发行 A股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2014年 7月 30日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请深圳市科达利实业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。2016年 6月 7日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于增加和调整首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》。
2、2014年8月15日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次证券发行相关的议案。2016年 6月 28日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于增加和调整首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》。
其中，《关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》具体内容如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）股票面值：每股人民币壹元。
（3）发行数量：本次股票的发行总量不超过 3,500万股，其中：公司公开发行的新股数量根据募集资金投资项目所需资金与公司相应分摊的发行费用合理确定。
若公开发行新股数量不足 3,500万股的，则由公司股东公开发售股份。公司股东公开发售股份不高于 1,750万股并不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且公司公开发行的新股数量与原股东公开发售股份数量总和不超过3,500万股。本次新股发行与公司原股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司现有股东公开发售的股份所得资金不归公司所有。
具备公开发售股份资格及条件的股东发售股份的，则由前述股东按照持股比例公开发售股份，经协商一致，前述股东可以调整各自公开发售股份的比例。
根据规定符合条件的股东及其持股、最高发售上限情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|符合老股发售条件的股东当前持股数（万股）|符合发售条件的股份数（万股）|最高上限发售股数（万股）|假设按照最高上限发售后持股数（万股）|假设按照最高上限发售后持股比例（%）|
|1|励建立|5,352.87|5,352.87|1,040.84|4,312.03|35.20|
|2|励建炬|1,664.29|1,664.29|323.61|1,340.68|10.94|
|3|宸钜公司|855.00|855.00|166.25|688.75|5.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|大业盛德|719.99|719.99|140.00|579.99|4.73|
|5|平安财智|315.00|315.00|61.25|253.75|2.07|
|6|蔡敏|92.85|92.85|18.05|74.80|0.61|
|合计||9,000.00|9,000.00|1,750.00|7,250.00|59.18|

（4）发行费用：本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次股票的发行总量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费及验资费用、律师费、发行上市及登记手续费用等其他相关费用由公司承担。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（6）定价方式：在向询价对象询价后，由董事会与保荐机构根据询价结果协商确定发行价格。每股发行价格不低于票面金额。公司公开发行新股的价格与公司相关股东公开发售股份的价格相同。
（7）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（8）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
（9）发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定。
（10）拟上市地：深圳证券交易所。
（11）决议有效期：本次公开发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
1、发行人的主体资格符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次证券发行符合《首发管理办法》第八条之规定
发行人系依据《公司法》等法律法规由深圳市科达利实业有限公司（以下简称“科达利有限”）整体变更设立的股份有限公司。科达利有限成立于1996年9月20日，于2010年12月2日整体变更设立为深圳市科达利实业股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局领取了注册号为 440306103482196的《企业法人营业执照》。经中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）出具的《验资报告》（中审国际验字（2010）01030012号）审验、并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的《验资复核报告》（瑞华核字[2014] 48250023号）复核，股份公司设立时注册资本已经缴足。自成立之日起至今，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形。
因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）本次证券发行符合《首发管理办法》第九条之规定
发行人前身科达利有限成立于1996年9月20日，于2010年12月2日完成整体变更，持续经营时间从科达利有限成立之日起计算已超过三年。因此，发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）本次证券发行符合《首发管理办法》第十条之规定
2010年12月，发行人整体变更设立时的注册资本为90,000,000元。经中审国际出具的《验资报告》（中审国际验字（2010）01030012号）审验、并经瑞华出具的《验资复核报告》（瑞华核字[2014]48250023号）复核，发行人设立时的注册资本均已足额缴纳，且不存在股东用于出资的资产未办理权属转移手续或公司主要资产存在重大权属纠纷的情况。因此，发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）本次证券发行符合《首发管理办法》第十一条之规定
根据发行人的公司章程、营业执照等文件，发行人经营范围为：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业；货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货
运（有效期至 2019年 6月 14日）(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。作为国内领先精密结构件产品研发及制造商之一，发行人的产品主要分为动力及储能锂电池精密结构件、便携式锂电池精密结构件、汽车结构件三大类，广泛应用于汽车及新能源汽车、便携式通讯及电子产品、电动工具、储能电站等众多行业领域。根据相关政府部门出具的证明文件并经本机构审慎核查，发行人已经取得生产经营所需的资质许可文件，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）本次证券发行符合《首发管理办法》第十二条之规定
经本机构的尽职调查和审慎核查，发行人始终致力于锂电池精密结构件及汽车结构件的研发、生产和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。
发行人董事的选举和任职情况如下：2010年 11月 22日，公司召开创立大会，选举励建立、励建炬、蔡敏、胡殿君、曾石泉、涂江平、王苏生7人为公司第一届董事会成员，其中曾石泉、涂江平、王苏生三人为公司独立董事。发行人第一届董事会于 2013年 11月 21日任职期满，发行人股东大会于 2013年 11月 21日审议通过选举出第二届董事会董事，报告期内发行人董事会成员未发生变化。
发行人高级管理人员的选举和任职情况如下：2010年 11月 22日，公司整体变更为股份公司，并召开第一届董事会第一次会议，聘任励建立为公司总经理，励建炬为公司副总经理，赵世雄为公司财务总监、蔡敏为公司董事会秘书；2012年 8月 16日，公司召开第一届董事会第十次会议，聘任石会峰、孔天舒为公司副总经理；2013年 2月 4日，因赵世雄辞去财务总监职务，公司召开第一届董事会第十三次会议聘任石会峰为公司财务总监；2013年 11月 21日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任励建立为公司总经理，励建炬、蔡敏、石会峰、孔天舒为公司副总经理，石会峰为公司财务总监、蔡敏为公司董事会秘书。报告
期内发行人高级管理人员未发生重大变化。
发行人实际控制人为励建立和励建炬，报告期内未发生变更。
综上，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）本次证券发行符合《首发管理办法》第十三条之规定
经本机构的尽职调查和审慎核查以及发行人的确认，发行人的股权清晰，控股股东励建立和励建炬所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，保荐机构认为，发行人在主体资格方面符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、发行人的规范运行符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次证券发行符合《首发管理办法》第十四条之规定
根据发行人的公司章程、相关三会决议文件和会议资料以及内部控制制度，并经本机构审慎核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）本次证券发行符合《首发管理办法》第十五条之规定
本机构已受聘作为发行人本次发行的辅导机构，与发行人律师、审计师共同对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，辅导内容包括中国资本市场及A股发行上市需注意的事项、IPO企业的财务规范、A股上市公司信息披露、上市公司董事、监事和高管的义务与责任等。经审慎核查，辅导完成后，发行人的董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）本次证券发行符合《首发管理办法》第十六条之规定
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合适用的法律法规及公司章程的规定，并已经履行了必要的批准程序，不存在下列情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
⑦最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）本次证券发行符合《首发管理办法》第十七条之规定
发行人已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了发行人经营管理的正常进行。根据公司内部控制制度、公司出具的《深圳市科达利实业股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》及瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48320004号），并经本机构审慎核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，发行人符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）本次证券发行符合《首发管理办法》第十八条之规定
经本机构的尽职调查和审慎核查以及发行人的确认，发行人不存在以下情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）本次证券发行符合《首发管理办法》第十九条之规定
根据发行人的公司章程、瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48320001号），并经本机构审慎核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十条之规定
根据发行人的财务会计制度、瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48320001号），并经本机构审慎核查，发行人制定了严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，保荐机构认为，发行人在规范运作方面符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、发行人的财务与会计符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；
就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十一条之规定
根据瑞华出具的《审计报告》，发行人财务状况、经营成果及现金流量主要情况如下：
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，发行人资产主要以流动资产为主，资产质量良好；发行人已经按照《企业会计准则》及有关规定计提减值准备，减值准备计提谨慎、合理，符合资产质量的实际情况；
发行人母公司口径资产负债率分别为39.53%、49.52%及57.15%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理。
2014年度、2015年度及2016年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7,208.64万元、15,220.99万元和22,960.44万元；发行人的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15.92%、26.41%及29.62%，资产盈利能力维持在较高水平。发行人具有较强盈利能力。
2014年度、2015年度及2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,324.24万元、12,662.20万元及31,229.14万元；投资活动现金流净额分别为 -5,139.26万元、-15,965.83万元及-32,499.93万元；筹资活动现金流量净额分别为4,508.79万元、4,735.23万元及18,315.82万元。发行人的现金流量正常。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十二条之规定
根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48320004号）、发行人出具的《深圳市科达利实业股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》以及有关内部控制制度，并经本机构审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十三条之规定
瑞华审计了发行人 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月31日合并及公司的资产负债表，2016年度、2015年度、2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见《审计报告》，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市科达利实业股份有限公司2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。”根据瑞华出具的《审计报告》以及发行人的财务管理制度，并经本机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十四条之规定
根据瑞华出具的《审计报告》以及发行人的财务管理制度，并经本机构审慎核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十五条之规定
发行人在招股说明书中，对关联方和关联关系进行了充分披露，并对报告期内发生的重要关联交易的内容、金额等情况进行了披露。发行人独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查后认为，公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
经审慎核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十六条之规定
根据发行人经审计的财务报告，发行人财务指标情况如下：
①2014年度、2015年度、2016年度，发行人经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7,208.64万元、15,220.99万元、 22,960.44万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元。
②2014年度、2015年度、2016年度，发行人经审计的营业收入分别为67,428.57万元、113,297.05万元、145,530.74万元，累计超过人民币3亿元。
③截至 2016年12月31日，发行人股本总额为10,500万元，不少于人民币3,000万元。
④截至 2016年 12月 31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.15%，不高于20%。
⑤截至 2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十七条之规定
根据瑞华出具的《审计报告》、《关于深圳市科达利实业股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48320003号）以及有关税收优惠文件、主管税务机关出具的证明文件，并经本机构审慎核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十八条之规定
根据瑞华出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本机构审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十九条之规定
根据瑞华出具的《审计报告》，并经本机构审慎核查，发行人申报文件中不
存在以下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10）本次证券发行符合《首发管理办法》第三十条之规定
根据瑞华出具的《审计报告》，并经本机构审慎核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《首发管理办法》第二十一条至第三十条之规定。
4、对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要
求，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意见》等法规的规定。
5、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，于 2016年2月1日召开第二届董事会第十一次会议，于 2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对个人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；此外，公司控股股东、实际控制人还承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
保荐机构经核查认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（五）保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
1、核查对象及核查过程
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。除公司自然人股东励建立、励建炬和蔡敏外，其他各股东的相关情况如下：
（1）深圳市宸钜投资有限公司
宸钜公司系自然人股东以自有资金设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，宸钜公司亦未委托基金管理人管理其资产。因此，宸钜公司不属于私募投资基金，无需在基金业协会办理备案。
（2）深圳市大业盛德投资有限公司
大业盛德的股东均为发行人员工，该等员工通过大业盛德间接持有发行人股权。该等员工投资大业盛德的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。大业盛德未委托基金管理人管理其资产。大业盛德除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。因此，大业盛德不属于私募投资基金，无需在基金业协会办理备案。
（3）苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）
根据基金业协会2014年5月4日出具的《私募投资基金证明》，苏州和达已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 5月 4日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001850），苏州和达的执行事务合伙人苏州和达股权投资管理合伙企业（有限合伙）已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（4）平安财智投资管理有限公司
平安财智是以平安证券股份有限公司自有资金设立的直投子公司，不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人管理其资产。因此，平安财智不属于私募投资基金，无需在基金业协会办理备案。
（5）南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据基金业协会2014年4月9日出具的《私募投资基金证明》，南海成长已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 4月 9日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000285），南海成长的执行事务合伙人深圳市同创伟业创业投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（6）深圳远致富海新能源投资企业（有限合伙）
根据基金业协会 2014年 5月 20日出具的《私募投资基金证明》，远致富海已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 5月 20日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002010），远致富海的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（7）芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）
根据基金业协会 2014年 12月 25日出具的《证明》（中基协证[2014]8号）及《私募投资基金证明》，芜湖富海已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 12月 25日核发的《证明》（中基协证[2014]8号）及《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000762），芜湖富海的执行事务合伙人芜湖兴安创业投资基金管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（8）北京明石科远创业投资中心（有限合伙）
根据基金业协会 2014年 4月 29日出具的《私募投资基金证明》，北京明石已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 4月 29日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000493），北京明石的执行事务合伙人明石投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（9）明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）
根据基金业协会 2014年 5月 23日出具的《私募投资基金证明》，明石北斗已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 4月 29日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000493），明石北斗的执行事务合伙人明石投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
2、核查结果及核查意见
保荐机构查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，核查了基金业协会向苏州和达、南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石和明石北斗出具的私募投资基金证明以及向其私募基金管理人出具的私募基金管理人登记证明，查阅了发行人各股东的营业执照和公司章程、合伙协议。
保荐机构认为，公司的私募投资基金股东苏州和达、南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石和明石北斗已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，在基金业协会办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记。
（六）发行人存在的主要风险
1、客户集中风险
发行人下游应用领域锂电池电芯行业、汽车行业均存在市场份额较为集中的特点。公司实行重点领域的大客户战略，通过与大客户的紧密合作实现了公司的持续快速发展，但同时亦形成公司客户集中度较高的情形：2014年度、2015年度及2016年度，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为86.84%、86.34%及88.47%，其中来自于第一大客户比亚迪的销售收入比重达到62.44%、50.63%及38.35%，占比较高。
报告期内，公司主要客户均为业内知名企业，其资金实力雄厚、财务状况稳健，公司与上述核心客户保持了相互扶持、协同发展的战略伙伴关系，合作关系持续、稳定；公司自身已成长为锂电池精密结构件领域具备一定影响力的领先企业，并成为下游高端客户的首选合作方之一。但未来若公司多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，或比亚迪的经营状况发生大幅波动，且上述波动导致核心客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，或未来公司的各项竞争优势不再
维持导致与主要客户交易不持续、产品被其他供应商替代，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、比亚迪对发行人营业收入的重大影响及相关风险
发行人坚持定位于高端市场、采取重点领域的大客户战略，客户集中度较高，其中来自比亚迪的销售收入占营业收入的比重较高， 2014年度、2015年度及 2016年度，比亚迪的销售收入占当期营业收入的比例分别为62.44%、50.63%及38.35%。虽呈下降趋势，且2016年比亚迪已不是公司第一大客户,但倘若比亚迪自身的经营情况及市场环境出现重大不利变化，将在一定程度上引起公司的经营业绩波动。
公司对比亚迪的销售业务主要包括锂电池结构件产品和汽车结构件产品两方面：
在锂电池结构件业务（包括新能源汽车动力锂电池结构件）方面， 2014年度、2015年度及 2016年度来自于比亚迪的业务收入分别为 15,336.60万元、 19,139.23万元和 19,306.01万元，占公司同类业务收入比例分别为41.81%、27.01%及18.32%，呈现持续下降趋势。公司在动力电池结构件及便携式锂电池结构件业务方面先后与松下、ATL、力神、波士顿、德国大众微电池、中航锂电、上海航天、亿纬锂能、LG等公司展开了更为广泛和深入的合作，客户集中度逐步降低。未来，锂电池结构件业务收入中来自比亚迪的收入比重预计会进一步下降。虽然公司不存在对比亚迪的单一依赖，但若比亚迪的新能源汽车业务出现重大不利变化，降低或停止向公司采购锂电池结构件产品，将可能导致公司锂电池结构件业务收入产生一定的波动。
在汽车结构件业务方面，2014年度、2015年度及 2016年度来自于比亚迪的汽车结构件业务收入分别为 26,137.32万元、38,185.44万元和36,429.03万元，占公司同类业务收入比例分别为99.91%、98.74%和97.78%，占比较高。虽然发行人已与比亚迪建立了长期稳固、互利互惠、高度信任的合作关系，但若比亚迪未来因自身经营状况或下游汽车市场出现重大不利变化，对公司汽车结构件产品的需求量或采购比例大幅下降，将对发行人汽车结构件业务产生较大程度的影响，从而对公司整体业绩带来一定的不利影响。
3、动力锂电池精密结构件业务增速放缓的风险
报告期内，公司动力锂电池精密结构件业务增长迅猛。目前公司在动力锂电池精密结构件领域已形成较大的生产和销售规模，2014-2016年公司动力及储能电池精密结构件销售额分别达到为 2.02亿元、5.79亿元、9.34亿元，复合年增长率达114.91%。2014年度、2015年度及2016年度，动力及储能锂电池精密结构件业务收入占公司主营业务收入的比重分别为30.02%、51.15%及64.15%，产生的毛利占主营业务毛利的47.22%、62.83%及71.85%。公司依托便携式锂电池精密结构件业务领域累积的优质客户资源、锂电池精密结构件和汽车结构件两部分业务的技术交叉融合、研发及生产方面的早期战略布局等优势顺利切入动力锂电池精密结构件领域，占据了领先的市场地位，并凭借良好的产品质量和业内口碑，成为国内和国际优秀动力锂电池生产商的首选合作方之一。
但是，一方面，应用于新能源汽车的锂电池生产工艺尚未完全达到成熟，部分工艺环节仍在持续优化和改进过程中；另一方面，虽然新能源汽车系近期及未来一段时期各国推广的重点，我国亦出台一系列鼓励政策来支持相关行业发展，但对比传统燃油汽车，新能源汽车量产车型仍较少且销量相对不高。因此，未来如果新能源汽车因在性能及技术瓶颈方面未能实现突破、配套充电及储能设备难以普及、成本压力引致销售价格过高等原因使得销量未及预期，或是发生其他行业突发因素导致市场需求量降低，均有可能影响到公司下游核心客户的销售业绩，以及公司动力汽车结构件业务的总体布局，使得动力锂电池精密结构件业务增长低于预期。此外，随着动力锂电池相关产品和技术逐步发展、成熟，公司动力锂电池精密结构件业务的毛利率水平也可能呈逐步下降趋势。
此外，公司本次募集资金主要应用于动力锂电池精密结构件的扩产和技改项目，总投资规模约 6.99亿元，占本次募集资金总额的48.79%。如动力锂电池精密结构件销量未能实现预期目标，亦将对募集资金投资项目回报及整体未来业绩产生较大影响。
（七）对发行人发展前景的简要评价
发行人目前已发展成为一家国内领先的锂电池精密结构件和汽车结构件研发及制造商，尤其是在应用于新能源汽车的动力锂电池精密结构件领域，公司具
备突出的研发技术实力，业务增长迅猛，已形成较大的生产和销售规模，占据了领先的市场地位；未来随着市场规模的快速扩大，并借助强大的技术优势和深厚的优质客户资源积累，公司此部分业务有望继续保持高速发展态势。
发行人凭借着锂电池精密结构件和汽车结构件的技术融合，既掌握便携式锂电池精密结构件相关的高安全性、高精密度的生产工艺，又具备汽车结构件相关的大型结构件的生产设备和开发条件，并且凭借深厚的优质客户资源积累，顺应新能源汽车行业的高速发展趋势，成功实现了动力锂电池精密结构件领域的迅猛发展。
1、发行人所处行业拥有良好的发展前景
（1）动力锂电池崛起推动锂电池精密结构件行业的发展
根据 IIT的统计数据，2005至 2015年，全球锂电池总需求量 8Gwh增长到57Gwh，市场规模从56亿美元增长到221亿美元，复合年增长率分别高达21.7%和14.7%。其中，动力锂电池已逐步成为未来全球锂电池行业的重要增长点。
随着全球节能环保意识的提升，以及拉动经济增长点等的需要，以锂电池为代表的清洁能源逐渐成为未来新能源汽车的主要发展方向，中国、德国、日本、美国等全球主要的汽车生产和消费国均推出政策大力推进本国新能源汽车的发展。动力锂电池精密结构件市场将随着上述行业的发展而迅速扩大。全球动力锂电池市场从 2010年左右开始随着新能源汽车行业的蓬勃发展而亦呈现高速增长态势，总需求量至 2015年达9Gwh，市场规模达 41亿美元，2011至 2015年间的复合年增长率分别为73.2%和61.7%，市场规模占总体锂电池市场比例从接近零上升至22%；预计未来十年，全球动力锂电池市场将继续迅猛增长，预计至2025年，总需求量和市场规模将分别达到85Gwh和177亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为25.2%和15.7%，市场规模占比将迅速提升至48%左右。
（2）手机、平板电脑等电子产品需求旺盛，推动便携式锂电池市场规模快速增长
锂电池自上世纪 90年代初实现产业化以来，由于其具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快、放电功率高、自放电率小、记忆效应小和绿色环保等突出优势，得到了迅速的发展。
受消费电子时代到来、人均收入水平提升和通讯资费下降等因素推动，手机等电子产品市场近年来呈现快速增长态势。根据Gartner的统计，2015年全球智能手机销售量达到 14亿部。未来，上述电子产品巨大且持续增长的需求空间将持续推动其使用的便携式锂电池市场的发展，从而为公司所在的精密结构件行业提供良好的发展前景。
（3）汽车行业发展将扩大优化汽车结构件市场
汽车结构件作为汽车的重要组成部分，对汽车的使用寿命、行驶舒适度等产生重要影响。汽车行业的市场容量和结构在很大程度上决定了其配套汽车结构件的市场容量和结构，汽车销量的逐年提升不断推动汽车结构件市场的快速发展。
同时，现代汽车工业对汽车整车品质及安全性能的要求逐年提升，这也将一定程度推动汽车结构件向高品质高价格的方向发展。
根据IIT的统计数据，全球新能源汽车销量从 2009年的74万辆增长到2015年的 216万辆，复合年增长率达19.5%，预计到 2025年，全球新能源汽车销量将达到660万辆，未来十年的复合年增长率将达11.8%。随着下游汽车行业，尤其是新能源汽车行业的稳步发展，汽车结构件市场前景广阔，市场规模将进一步扩大，市场结构将更加优化。
2、发行人已经形成持续发展的核心竞争优势
作为精密结构件领域最具竞争力的供应商之一，发行人形成了较强的核心竞争优势。
发行人坚持定位于高端市场、采取重点领域的大客户战略，持续发展下游新能源汽车动力锂电池和消费电子产品便携式锂电池行业的领先高端客户及知名客户，已与松下、LG、三星、波士顿、德国大众微电池等国外知名客户，以及比亚迪、ATL、力神、中航锂电、亿纬锂能等国内领先厂商建立了长期稳定的战略合作关系。公司产品广泛应用于比亚迪、宝马、宇通、江淮、腾势、北汽、广汽等品牌新能源汽车及传统汽车，以及华为、三星、LG、中兴、联想等品牌手机，具备了较强的国际竞争力。
在技术研发方面，公司系国内最大的锂电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一。通过与国内外行业领先企业的合作，公司积累了丰富的产品和技术经验，锂电池精密结构件的技术品
质实现了大幅提升。截至2016年 12月31日，发行人取得授权专利76项，其中日本专利 2项、韩国专利 2项、台湾专利 1项、美国专利 1项，国内发明专利12项，国内实用新型专利58项，具备较强的产品和技术开发能力。公司主要产品均拥有自主知识产权，掌握了包括安全防爆、防渗漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术，具备开发多型号产品的能力，产品和技术开发水平居行业领先地位。
在质量管理方面，公司实施“精益生产”、“柔性化生产”及“信息化管理”等先进及智能化生产模式，拥有经松下、三星、LG等国际厂商认证的先进生产平台，拥有包括日本进口全自动连续拉伸机、日本山田精密高速冲床、旋转式机械手、精密气动冲床、复合材料摩擦焊接设备、Miyachi(米亚基)激光焊机、精密注塑成型机、数控加工中心及精密冲压配套体系等在内完整的精密制造设备体系，以及包括非接触式测量仪、轮廓测量仪、二次元、三次元、大型拉力计、盐雾试验机、氦质谱仪、悬臂冲击试验机、高低温实验冲击、扭矩转速功率显示仪等在内的各种精密测量仪器；并具备设备控制数字化、管理信息化的行业先进的生产管理能力，可快速制造满足国际客户需求的高品质产品。
在模具研发方面，公司成立初期主要以模具制造业务为主，并持续自主开发了众多型号产品的模具，积累了丰富的模具生产和制造经验，具备了强大的模具开发技术，获得松下、三星、LG等国际巨头的技术认可。截至2016年末，公司已成功开发锂电池结构件模具 5,300多项、汽车结构件模具 5,000多项，最快开发周期仅为3天。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，可快速定制产品，及时响应客户需求；强大的模具技术奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。
在管理团队方面，公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，其中董事长兼总经理励建立、副总经理励建炬等从事锂电池精密结构件及汽车行业精密结构件业务均超过 15年，核心团队大部分成员从科达利创立初期就在公司服务，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有独特的优势，能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。
3、本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力
根据锂电池行业发展前景、自身发展诉求等因素，围绕发行人业务发展目标及发展计划，发行人确定了本次募集资金的具体用途，募集资金将用于发行人的主营业务，为发行人持续发展提供动力，有助于发行人主营业务的持续健康发展。
（1）有助于把握新能源汽车行业跨越式发展机遇
动力锂电池主要应用于纯电动汽车、混合动力汽车、插电式混合动力汽车等新能源汽车。近年来，随着国家政策支持、行业技术发展等因素推动新能源汽车行业蓬勃发展，动力锂电池及其精密结构件产业也迎来了良好的增长机遇。公司亟需加大相关领域的技术研发、产品生产、客户拓展等方面投入，以把握市场契机，利用领先优势，实现跨越式发展。
新能源汽车用动力锂电池需要具备防爆性强、能量密度高、气密性好等特点，相应对动力锂电池结构件提出了更高的要求。目前，公司从材料、生产工艺等方面对锂电池结构件生产加以严格控制，可生产10AH~200AH范围内各种型号规格的动力电池结构件，动力电池铝壳高度、绝缘电压、正负极连接板安全防爆压力精度、极柱和引出片的接触部位内阻等指标均达较高水平，产品具有高能量密度、低内阻、防爆性好、一致性好、安全性高等特点。募投项目实施后，公司将通过引进先进设备、优化生产流程，促使新能源汽车动力电池结构件产品的质量和各项性能得到进一步的提升，并将为公司实现跨越式发展提供很好的资金及设备支持。
（2）有助于保持动力锂电池领域的领先优势
公司在保持便携式锂电池精密结构件和汽车结构件业务稳步发展的同时，先发进入新能源汽车动力锂电池精密结构件领域，建立了相应的技术融合优势、品质认证优势和前期客户资源优势。报告期内，公司该部分业务增长迅猛，已形成较大的生产和销售规模，并占据了领先的市场地位；未来随着市场规模的快速扩大，并借助强大的技术优势和深厚的优质客户资源积累，公司此部分业务有望继续保持高速发展态势。发行人是我国最早开始研发、生产动力锂电池精密结构件的厂商之一。目前，在该类型产品领域，达到相关技术要求的生产企业数量还相对较少。
募投项目的建设有利于公司提升在动力锂电池精密结构件领域的产品制造
能力、技术实力和运营经验，有利于发行人进一步巩固领先优势，抵抗市场竞争加剧的风险。
（3）有助于强化大客户战略
公司实施大客户集中战略，紧跟行业发展趋势并追踪大客户的发展需要，提高产品质量和服务能力，积极缩短产品研发周期、供货周期。目前，我国动力锂电池生产基地整体呈现华东、华南、西部三地布局的态势，华东主要集中在江浙、福建，西部包括青海、四川、陕西等省份，而华南区域主要在广东省，具有代表性的企业如比亚迪的动力锂电池生产基地主要位于深圳和惠州，CATL的生产基地主要位于福建和青海，三星的生产基地主要位于西安，中航锂电、CATL也正在江苏建设产能。
发行人在惠州、深圳、上海、西安四地建设动力锂电池精密结构件扩产和技改项目，各自辐射周边的客户，提高了公司对重点客户的服务能力和响应速度，有利于公司大客户战略的实施，有助于公司进一步提高市场占有率，保障持续盈利能力。
（4）有助于产品线的持续发展
公司在产品开发过程中，尤其是与客户的交互式研发过程中需要在现有生产线上对拟开发产品进行反复试产和多次检测。如若研发和生产大量共用场地、设施、人员，则新产品的研发工作会大打折扣，开发周期将会延长，技术性能亦不易保证，同时正常的生产运行也受到影响。随着公司高端产品业务的迅速发展，如缺乏设施齐全、功能完善的独立研发中心，将对公司未来的研发工作产生较大影响，并进而对公司生产能力和新产品推出速度产生负面作用。
研发中心项目成功实施后，公司将形成统一高效的研发平台，针对现有产品、新产品、延伸产品等进行专项、全面研发，保证公司设备尖端、制度完善、人才齐备的研发环境，为公司现有产品质量的提升以及新产品的开发提供保障。
4、发行人已经制定切实可行的业务发展目标及发展计划
公司长期发展目标是成为国际领先的锂电池精密结构件产品制造商，凭借快速响应的研发和供应体系、先进的生产平台和优异的品质管理能力，为全球客户
提供高性价比的优质精密结构件产品。
公司近期发展目标主要包括：（1）加强新能源汽车动力锂电池精密结构件技术研发、产能建设和客户开发，保持领先优势，把握全球动力锂电池市场的快速增长机遇；（2）巩固便携式锂电池精密结构件的国内领先地位，持续扩大国际业务规模，继续深耕中高端市场，深化领先优势；（3）在汽车结构件领域，持续提升与比亚迪的合作广度和深度，提高产品附加值，并积极探寻与其他汽车厂商的全面合作；（4）加大研发投入和力度，进一步全面提升公司的技术和工艺水平，提高快速研发体系的规模和效率；（5）持续提升内部管理能力，进一步增强精细化管理水平；（6）强化质量管理和成本控制，为客户提供高性价比的优质产品。
同时，针对发展目标，发行人制定了一系列切实可行的发展计划：
（1）动力锂电池精密结构件业务发展计划
快速开展动力及储能电池结构件的产能建设，缓解目前动力及储能电池产能落后于客户订单需求的状况，保持公司领先的市场地位。在现有产能基础上通过购置先进设备，以及强化管理、优化流程，来全面提升产能、提高产品品质和技术水平。
进一步巩固客户优势。在与松下、比亚迪、ATL、波士顿、中航锂电、力神等原有战略合作客户已达成深入合作关系的基础上，持续挖掘、探索和发展更多的国内外优质客户，先行开展合作以锁定后续供货权，把握行业成长期显现的新兴客户，逐步实现多客户的批量化供应，抓住未来较为确定的高端客户的布局点，分享行业高速发展带来的机遇，保持公司领先的市场地位，在产品和市场的逐步成熟过程中实现跨越式发展。
深入开展技术研发。以公司的成熟通用技术平台为基础，充分利用公司研发部，合理管理公司各相关部门协同配合，与下游厂商深度合作，解决动力电池在新能源汽车等终端产品应用的关键技术问题，全方位进一步提升公司在动力电池领域的自主研发水平和能力。
（2）便携式锂电池精密结构件业务发展计划
继续实行重点领域的大客户战略。一方面，与现有主流厂商保持长期稳定合
作，并扩大合作规模，提升客户对公司采购量的占比，强化客户对公司产品快速开发和技术服务的依赖性；另一方面，积极承接国际产业转移带来的新增业务。
力争在国内中高端市场形成优势，成为全球锂电池主流企业的重要供应商。
提高公司的精细化管理水平。通过产品结构研发、制造工艺流程研发的创新与提升，内部管理和过程控制的深化，仪器设备和基础设施条件的完善等途径，进一步提升公司的产品研发效率和同步研发多款产品的能力，提高公司供货效率，缩短供货周期，加强成本控制，以提升公司在制造和服务环节的竞争优势，增强公司在锂电池产业链的技术地位，提高产品供货量和利润率。
（3）汽车结构件业务发展计划
提高与比亚迪合作的广度和深度。一方面，积极拓展在多类型产品上的供货关系，以扩大公司汽车结构件的收入来源；另一方面，继续提高在核心技术含量高的组件上的供货比例，以增加公司产品的附加值，提升利润空间。
确保公司汽车结构件技术与行业同步接轨，为新能源汽车动力锂电池结构件提供技术积累，奠定技术基础。
依靠公司树立的良好市场形象，积极寻求与其他领先汽车厂商的大规模合作。
（4）人力资源计划
人才是公司发展的核心力量，是可持续发展的基础。公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司未来将全方位引进国内外高层次人才，完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。
公司未来将继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。
公司将进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。
公司将继续加强与国内外知名高校、科研院所、企业的合作，联合进行产品与技术的开发、共同培养人才，不断强化公司核心技术持续自主开发和创新能力。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有较好的发展前景；发行人在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势。发行人具备持续经营的能力，随着募投项目和未来发展规划的实施，发展前景看好。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人签名
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年 月 日
丁学东
保荐业务负责人签名
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年 月 日
王晟
内核负责人签名
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年 月 日
石芳
保荐代表人签名
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年 月 日
陈静静 张韦弦
项目协办人签名
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年 月 日
王浩楠
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司陈静静和张韦弦作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）陈静静除本项目外，最近三年无保荐项目；张韦弦最近三年内曾担任已完成的中科创达软件股份有限公司A股创业板IPO项目的保荐代表人。
（三）陈静静未担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板首次公开发行 A股、再融资项目的保荐代表人；张韦弦目前担任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字：________________
陈静静
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张韦弦
法定代表人签字：
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丁学东
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日