股票代码：300343 股票简称：联创节能 公告编号：2015-065
山东联创节能新材料股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年 6月 3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1096号），核准公司向齐海莹、李洪国、周志刚、王璟、宁波鑫歆等上海新合股东发行股份购买资产，并向李洪国、中信建投 9号资管计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产新增股份已于2015年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称具有相同含义）：
1、本次发行股份锁定期承诺
（1）齐海莹、周志刚、王璟、李洪国及宁波鑫歆的股份锁定期安排
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相
关规定。
李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象，就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
2015年4月23日，李洪国就本次交易前持有的联创节能股份锁定期出具承诺函，具体承诺如下：
“山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及其他6人合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权，并向本人及其他4名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本人作为联创节能的控股股东、实际控制人以及本次交易中上市公司的收购人，特此承诺，本人于本次交易完成前持有的联创节能股份自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（2）募集配套资金发行对象的股份锁定期安排
宋华、孙强、王宪东以及中信建投基金作为本次募集配套资金发行对象，就其认购的联创节能股份锁定期承诺如下：
“本次交易中，本人/本公司认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、业绩承诺及补偿措施
（1）承诺净利润数
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，上海新合在2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于10,000万元、13,000万元和15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
（2）利润补偿方式
如果标的公司 2015年、2016年和 2017年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
（3）资产减值测试及补偿
在2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及本协议中对业绩承
诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
（4）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78.00%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿
金额不超过本次整体交易对价的66.42%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体
交易对价的11.58%。
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、交易对方及配套融资对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次交易的交易对方上海新合股东均承诺：
“一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
本次交易的配套融资发行对象均承诺：
“保证为完成本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
目前承诺人无违反上述承诺的情况。
4、交易对方关于目标资产权属的承诺
本次交易的交易对方上海新合股东均承诺：
“1、本人/本企业已经履行了上海新合《公司章程》中规定的出资义务，该等
股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；
4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、交易对方及配套融资对象关于最近五年无违法行为的承诺
本次交易的交易对方及配套融资发行对象均承诺：“在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、交易对方及配套融资对象关于最近五年诚信情况的承诺
本次交易的交易对方及配套融资发行对象均承诺：“在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、李洪国关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺
李洪国作为上市公司的实际控制人，就避免与联创节能同业竞争问题承诺如下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创节能、上海新合相同或类似的业务，
也没有在与联创节能或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创节能或上海新合存在同业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创节能（包括联创节能、上海新合及其下属子公司，下同）股份或在联创节能任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创节能所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创节能构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创节能构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创节能从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创节能，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创节能。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创节能权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后减少并规范关联交易承诺如下：
“一、本人持有联创节能股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创节能及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创节能及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创节能、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。”
李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后保持联创节能独立性承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的联创节能及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合同业竞争问
题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”
齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合关联交易问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创节能的关联交易，不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创节能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合法权益的行为。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、齐海莹、周志刚、王璟关于任职期限的承诺
齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
本次配套融资发行对象李洪国承诺：“本人用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用上市公司资金的情形。”
本次配套融资发行对象宋华、孙强及王宪东承诺：“本人用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。”
本次配套融资发行对象中信建投基金承诺：
“1、本公司管理的参与本次认购的资管计划在中国证监会并购重组委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
2、本公司与资管计划委托人、联创节能、联创节能持股5%以上的股东及联创节能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
3、本公司作为本集合计划管理人力所能及的了解，此次资管计划参与认购的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资管计划提供资金的情形。”
目前承诺人无违反上述承诺的情况。
11、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方、配套融资对象关
于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
联创节能全体董事、监事及高级管理人员关本次交易事项承诺如下：
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在联创节能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创节能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请
锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易的交易对方及配套融资发行对象关本次交易事项承诺如下：
如本人/本企业/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司将不转让在联创节能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创节能董事会，由联创节能董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业/本公司授权联创节能董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如联创节能董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司身份信息和账户信息的，本人/本企业/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东联创节能新材料股份有限公司董事会2015年8月14日