国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司 2018年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：中国天楹||||
|保荐代表人姓名：冯浩|联系电话：021-68826800||||
|保荐代表人姓名：陈超|联系电话：021-68826800||||
|现场检查人员姓名：冯浩、金炜|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2019 年2月28 日至3月1日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：现场查看公司主要经营管理场所；查阅公司三会文件；查阅并复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；对公司董事会秘书进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅公司内部控制制度文件；查阅相关三会议事规则及会议文件；查阅内部审计部门、审计委员会工作文件；访谈公司董事会秘书及内审部门负责人。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||√|

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；访谈公司董事会秘书；查阅公司重大事项的内幕知情人文档。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅公司内部规章制度；访谈公司董事会秘书及财务总监；查阅并核对有关关联交易事项的公告文件及审议程序。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义|√|

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|务||||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅募集资金三方监管协议；获取并核对募集资金账户银行流水；查阅并核对募集资金使用情况的相关资料；访谈公司董事会秘书及财务总监。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅公司的定期财务报告，对公司的业绩变动情况进行比对；查阅同行业公司的定期报告；访谈公司财务总监。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对公司相关人员进行访谈；查阅相关承诺文件；搜集并核对相关承诺履行的公开信息。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对公司有关人员进行访谈；查阅、复制三会会议资料、公司治理制度及财务资料等；查阅公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|为满足公司及其下属公司经营与发展的资金需求，2018 年7月 1日至11月19日，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇控制的南通乾创投资有限公司向上市公司提供了临时借款，资金累计金额为人民币 57,080.00万元，无借款利息。2018年11月 19日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》，关联董事严圣军、茅洪菊对此议案回避表决；2018年12月 6日，上市公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。针对本次交易，上市公司履行了必要的补充审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定。|||

（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司2018年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
冯 浩 陈 超
国金证券股份有限公司
年 月 日