股票代码：300184 股票简称：力源信息 上市地点：深圳证券交易所武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|住所|
|上海市闸北区恒丰路31号****室|
|上海市浦东新区锦绣东路***弄***号|
|上海市闸北区恒丰路31号****室|
|天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中101-30|
|住所|
|武汉市武昌区万达公馆*号楼|
|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室|

独立财务顾问
二〇一六年十月
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：武汉力源信息技术股份有限公司。
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 10二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 16三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 17四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 17五、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 20六、本次交易的交割安排 .................................................................................................... 20七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................... 21八、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 23九、本次交易对上市公司影响的简介 ................................................................................ 23十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 25十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 34十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................ 36十三、其他 ........................................................................................................................... 36第二节重大风险提示 ................................................................................................. 38一、审批风险 ....................................................................................................................... 38二、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................ 38三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................ 38四、业绩承诺补偿不足风险 ................................................................................................ 39五、现金补偿不足及补偿违约的风险 ................................................................................ 39六、评估增值较高的风险 .................................................................................................... 40七、业绩奖励减少当期利润的风险 .................................................................................... 40八、配套融资无法实施的风险 ............................................................................................ 41九、上市公司母公司存在未弥补亏损而无法分红的风险 ................................................ 41十、本次交易完成后上市公司控股股东持股比例较低的风险 ........................................ 41十一、经济周期波动风险 .................................................................................................... 43十二、市场开发风险 ............................................................................................................ 43十三、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................ 44
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十四、重要产品线的授权取消风险 .................................................................................... 44十五、重要客户销售收入下降风险 .................................................................................... 45十六、重大客户依赖的风险 ................................................................................................ 45十七、应收账款占比较高的风险 ........................................................................................ 45十八、商誉减值风险 ............................................................................................................ 46十九、存货风险 ................................................................................................................... 46二十、人才流失风险 ............................................................................................................ 47二十一、汇率风险................................................................................................................ 47二十二、房屋租赁风险 ........................................................................................................ 48二十三、整合风险................................................................................................................ 49二十四、股票价格波动风险 ................................................................................................ 49二十五、其他风险................................................................................................................ 49第三节本次交易概况 ................................................................................................. 50一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 50二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 53三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................... 57四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 58五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 67六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 68七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 68八、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 71九、本次交易的交割安排 .................................................................................................... 71十、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 72十一、本次交易对上市公司影响的简介 ............................................................................ 72第四节本次有关中介机构情况 ................................................................................. 75一、独立财务顾问................................................................................................................ 75二、法律顾问 ....................................................................................................................... 75三、审计机构 ....................................................................................................................... 75四、评估机构 ....................................................................................................................... 76
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|上市公司/力源信息/本公司||指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|武汉帕太/标的公司||指|武汉帕太电子科技有限公司|
|香港帕太||指|香港帕太电子科技有限公司|
|帕太集团/目标公司||指|帕太集团有限公司，武汉帕太下属经营实体|
|交易标的/标的资产/拟购买资产||指|武汉帕太100%股权|
|标的股份||指|上市公司因向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿购买其合计持有的武汉帕太100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|帕太上海||指|帕太国际贸易（上海）有限公司，系帕太集团之全资子公司|
|帕太深圳||指|帕太国际贸易（深圳）有限公司，系帕太集团之全资子公司|
|飞腾电子||指|南京飞腾电子科技有限公司|
|鼎芯无限||指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|华夏人寿||指|华夏人寿保险股份有限公司|
|清芯民和||指|烟台清芯民和投资中心（有限合伙）|
|海厚泰||指|北京海厚泰资本管理有限公司|
|海厚泰基金||指|海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基金海厚泰契约型私募基金陆号|
|九泰基金||指|九泰基金管理有限公司|
|九泰计划||指|九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定增资产管理计划|
|九泰锐益||指|九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|九泰锐富||指|九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|

力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|九泰锐源|指|九泰基金锐源定增资产管理计划|
|南京丰同|指|南京丰同投资中心（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/武汉帕太股东|指|赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿|
|收购价款/交易价格/交易作价|指|上市公司收购标的资产的价款|
|业绩承诺补偿义务人/补偿义务人|指|赵佳生、赵燕萍、刘萍|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买武汉帕太 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|报告书/重大资产重组报告书|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本摘要|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《业绩承诺补偿补充协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿补充协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰|

力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||同签署的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》|
|专项模拟审计报告|指|为披露武汉帕太2016年全年业绩，假设武汉帕太及其全资子公司香港帕太于2016年1月1日已经设立，自2016年1月1日起香港帕太已持有帕太集团100%股权，据此编制的武汉帕太2016年度审计报告|
|《公司章程》|指|力源信息公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14日证监会令第100号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2016年6月30日|
|独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|

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|审计机构/大信会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近两年一期/报告期||指|2014年度、2015年度和2016年1-6月|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||二、专业术语|||
|IC||指|半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|芯片||指|内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备的一部分|
|原厂||指|电子元器件分销商上游电子元器件制造商|
|代理产品线||指|电子元器件分销商推广和买卖的产品系列|
|安富利||指|Avnet，纽约证券交易所上市公司，股票代码AVT，全球第一的电子元器件分销商|
|艾睿电子||指|Arrow Electronics，纽约证券交易所上市公司，股票代码ARW，全球第二的电子元器件分销商|
|大联大||指|大联大投资控股股份有限公司，台湾证券交易所挂牌上市，股票代号:3702，全球第三的电子元器件分销商|
|半导体||指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料|
|半导体器件||指|利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件|
|工业控制||指|以各种参数为控制目标的各种过程控制|
|国际电子商情||指|环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信息及技术情报|
|IDH||指|Independent Design House（独立设计公司），它是上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整机产品的研发和迅速面市提供了条件|

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%的股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评报字[2016]第 1590号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016年 6月 30日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为263,000万元。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
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||||持标的公司||交易作价||现金对价||股份对价||发行股份数量|
||交易对方|||||||||||
||||权益比例||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|赵佳生||60.41%||158,878.30||105,200.00||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|华夏人寿||24.49%||64,408.70||-||64,408.70||58,394,106||
|合计||100.00%||263,000.00||131,500.00||131,500.00||119,220,305||

（二）发行股份募集配套资金
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金131,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||20,000.00||18,132,366||
|2||清芯民和|||33,000.00||29,918,404||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为11.03元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
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||||股份对价占拟购买资|||||
||交易对方||||股份对价（万元）||发行股份数量（股）|
||||产交易价格的比例|||||
|赵佳生||20.41%||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||2.55%||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||2.55%||6,706.50||6,080,235||
|华夏人寿||24.49%||64,408.70||58,394,106||
|合计||50.00%||131,500.00||119,220,305||

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 10.53元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.03元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金131,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||20,000.00||18,132,366||
|2||清芯民和|||33,000.00||29,918,404||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
具体补偿办法请参见本摘要“第三节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018年度武汉帕太专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予武汉帕太及其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太40%股权、赵燕萍持有的武汉帕太5%股权、刘萍持有的武汉帕太5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价131,500万元，用于收购赵佳生、赵燕萍、刘萍合计持有的武汉帕太50%股权，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5日内，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的40%，合计支付现金 52,600万元，其中向赵佳生支付42,080万元，向赵燕萍支付5,260万元，向刘萍支付5,260万元。
2、在武汉帕太2016年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不低于承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金
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对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生效的前提下，于审计报告出具后10日内），其中向赵佳生支付 31,560万元，向赵燕萍支付3,945万元，向刘萍支付3,945万元。若武汉帕太2016年实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016年、2017年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10日内），其中向赵佳生支付 31,560万元，向赵燕萍支付 3,945万元，向刘萍支付 3,945万元。若武汉帕太 2016年、2017年累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
具体而言，若武汉帕太 2016年或 2016年、2017年累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则对应年度上市公司所支付现金对价需扣减赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式应补偿金额：
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不返还。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉帕太100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、武汉帕太经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||力源信息||武汉帕太||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||100,481.53||147,393.88||263,000.00||261.74%||
|资产净额/交易对价||68,795.63||45,447.13||263,000.00||382.29%||
|营业收入||102,038.10||334,876.84||-||328.19%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得武汉帕太100%的股权，武汉帕太的资产总额以截至2016年6月30日的模拟账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2016年6月30日的模拟账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入以2015年度的模拟营业收入为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过5%的股份，华夏人寿将持有上市公司超过5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
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本次交易前，赵马克先生持有上市公司89,400,000股股份，占上市公司总股本的21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，赵马克先生将持有上市公司13.58%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公
司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本次重组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12名董事（包括4名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马克向力源信息提名7名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1名非独立董事。
其中，赵佳生、赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多数，对上市公司董事会仍保持重大影响。
此外，上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的
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稳定的前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员。因此，本次交易完成后上市公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
（四）赵马克之一致行动人认购配套融资份额，进一步巩固公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交易中参与认购本次配套融资 20,000万元，对应不超过 18,132,366股。本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司16.33%股份，上市公司控制权得以进一步巩固。
按照调整后的配套融资认购情况计算，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有公司16.33%股份，与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易后||与赵马克及其一致行|
||股东名称||交易后持股数|||||
||||||持股比例||动人高惠谊股比差|
|武汉帕太：赵佳生、赵燕萍、刘萍||60,826,199||9.24%||7.09%||
|武汉帕太：华夏人寿||58,394,106||8.87%||7.46%||

由上表可见，赵马克及其一致行动人高惠谊均较本次交易对方具有较高的股权比例差异，上市公司控制权稳定性得到了较好的巩固。
（五）华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
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华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
因此，在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有上市公司表决权将进一步增加。本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司25.20%的表决权，对上市公司控制能力得以较大幅度的增强。
综上所述，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人高惠谊）控制的股权比例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交易对方等各方均采取了明确、有效的控制权稳定措施，有助于保障公司交易完成后控制权的稳定性以及交易完成后上市公司的稳定发展。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为武汉帕太100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太100%的股权，间接持有帕太集团100%的股权。依据中联评估出具的中联评报字[2016]第1590号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉帕太股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，武汉帕太在评估基准日2016年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为45,447.13万元，评估值为263,126.25万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为263,000万元。
六、本次交易的交割安排
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市
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公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60个工作日内，交易各方应办理完毕标的资产的交割手续。交易各方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2016年 7月 13日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序，审议通过了本次交易方案。
2、2016年8月24日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
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3、2016年7月7日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。
2016年7月28日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息非公开发行股份。
2016年 6月 15日及 8月 16日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016年 8月5日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募集配套资金项目。
2016年 8月 19日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源信息的配套融资项目。
4、2016年 8月 24日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016年 8月 24日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了《股份认购协议》。2016年9月7日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了《股份认购协议》。
6、2016年10月26日，力源信息召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
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3、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
|||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
||赵马克|89,400,000|21.29%||-|89,400,000|13.58%|
||侯红亮|50,143,868|11.94%||-|50,143,868|7.62%|
||泰岳投资|6,878,514|1.64%||-|6,878,514|1.04%|
||赵佳生|-|-||48,665,729|48,665,729|7.39%|
||赵燕萍|-|-||6,080,235|6,080,235|0.92%|
||刘萍|-|-||6,080,235|6,080,235|0.92%|
||华夏人寿|-|-||58,394,106|58,394,106|8.87%|
||高惠谊|-|-||18,132,366|18,132,366|2.75%|
||清芯民和|-|-||29,918,404|29,918,404|4.54%|
||海厚泰|-|-||28,449,682|28,449,682|4.32%|
||九泰基金|-|-||24,587,487|24,587,487|3.73%|
||南京丰同|-|-||18,132,366|18,132,366|2.75%|
||其他股东|273,445,544|65.13%|||273,445,544|41.54%|
||合计|419,867,926注|100.00%||238,440,610|658,308,536|100.00%|

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注：2016年3月17日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了回购并注销限制性股票8,000股的议案；2016年10月17日，该等事项已经大信验资[2016]3-00046号《验资报告》审验，上市公司目前尚待向登记结算公司办理该等限制性股票之回购事宜。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/6/30||||||2015/12/31||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|总资产||115,944.79||481,051.14||314.90%||100,481.53||431,137.36||329.07%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||71,452.99||334,408.38||368.01%||68,795.63||336,445.44||389.05%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.86||5.37||188.75%||1.79||5.40||201.73%||
|||2016年1-6月||||||2015年度||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|营业收入||64,870.23||259,815.17||300.52%||102,038.10||436,914.93||328.19%||
|利润总额||2,458.84||12,736.74||418.00%||4,845.38||24,827.71||412.40%||
|归属于上市公司股东的净利润||2,203.43||10,360.57||370.20%||3,702.22||19,640.46||430.50%||
|基本每股收益（元/股）||0.0574||0.1664||189.95%||0.1014||0.3155||211.14%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。
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十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
||发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺|||||||
|1||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本人/本公司为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向力源信息披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给力源信息或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任；如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在力源信息拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|2||关于保证独立性的承诺函||一、保证力源信息、武汉帕太的人员独立1、保证力源信息、武汉帕太的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证力源信息、武汉帕太的高级管理人员均专职在力源信息、武汉帕太任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预力源信息、武汉帕太股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证力源信息、武汉帕太的机构独立1、保证力源信息、武汉帕太构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证力源信息、武汉帕太的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力源信息、武汉帕太公司章程独立行使职权。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||

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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||三、保证力源信息、武汉帕太的资产独立、完整1、保证力源信息、武汉帕太拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证力源信息、武汉帕太的经营场所独立于本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证力源信息、武汉帕太不存在资金、资产被本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证力源信息、武汉帕太的业务独立1、保证力源信息、武汉帕太拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证力源信息、武汉帕太的财务独立1、保证力源信息、武汉帕太建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证力源信息、武汉帕太独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证力源信息、武汉帕太的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证力源信息、武汉帕太能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预力源信息、武汉帕太的资金使用。5、保证力源信息、武汉帕太依法纳税。||||
|3||关于避免同业竞争的承诺函||1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为力源信息股东/在力源信息及其下属公司任职期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企||赵佳生、赵燕萍、刘萍||

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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||业或者其他经济组织遇到力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|4||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本人/本公司承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前本人/本公司与力源信息之间未发生重大关联交易。2、本人/本公司在作为力源信息的股东期/在力源信息及其下属公司任职间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|5||关于本次交易不可撤销的承诺函||本人/本公司承诺，在本次重组获得力源信息董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，力源信息以发行股份及支付现金方式购买本人/本公司持有的武汉帕太的股权之交易为不可撤销事项。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|6||关于股份锁定的承诺函||1、本人/本公司本次认购的力源信息的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本公司就所认购的力源信息本次非公开发行的A股普通股，由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。本人/本公司应按照相关法律法规和证监会、深圳证券交易所的相关规定及力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。2、本人/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|7||关于内幕信息的承诺函||本人/本公司不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息造成的一切损失。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏||

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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||||人寿||
|8||关于认购上市公司股份的承诺函||一、本人/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本人/本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|9||关于资产权属的承诺函||1、本人/本公司已经依法履行对武汉帕太的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响武汉帕太合法存续的情况。2、本人/本公司持有的武汉帕太的股权为本人/本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|10||关于不谋求上市公司控制权的承诺函||1、本人认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权。2、本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。3、本人与本次重组交易对方华夏人寿保险股份有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。||赵佳生、赵燕萍、刘萍||
|||关于不谋求上市公司实际控制人地位||1、本公司认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权。||华夏人寿||

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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||的承诺函||2、本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持力源信息股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在力源信息的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持力源信息股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持力源信息股份（但因力源信息以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。3、本公司与本次重组其他交易对方赵佳生、刘萍、赵燕萍之间不存在关联关系或一致行动关系。||||
|11||关于委托表决权的承诺函||本公司认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本公司无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。||华夏人寿||
||配套融资投资者作出的一般性承诺|||||||
|1||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本人/本企业/本公司为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向力源信息披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本人/本企业/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给力源信息或投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任；如因本人/本企业/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让在力源信息拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业/本公司确存在违法违规情节的，则本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同||
|2||关于认购力源信息非公开发行股票相关事项的声明与承诺||1、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、截至本承诺出具之日，本人/本企业/本公司与本次重组的交易对方及本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，本人/本企业/本公司与本次重组的标的公司及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。||高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同||

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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||3、本人/本企业/本公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人/本企业/本公司不存在因涉嫌力源信息本次重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本企业/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。5、本人/本企业/本公司未有向力源信息推荐董事或者高级管理人员的情况。6、除非事先得到力源信息的书面同意，本人/本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。7、本人/本企业/本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。||||
|3||关于股份锁定的承诺函||1、本人/本企业/本公司所管理的产品（以下简称“认购产品”）认购的力源信息本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本企业/认购产品就所认购的力源信息本次非公开发行的A股普通股，由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。本人/本企业/本公司应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。2、本人/本企业/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。||高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同||
|4||关于认购武汉力源信息技术股份有限公司股份资金来源的承诺函||本人参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息的情形。本人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。||高惠谊||
|||||本企业参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。合伙企业合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。||清芯民和、南京丰同||
|||||本公司所管理产品参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金或公募基金资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例||九泰基金||

力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||超过5%的股东或其他关联方的情形。本公司所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。||||
|||||本公司所管理产品参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。本公司所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。||海厚泰||
|5||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本人/本企业承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前，本人/本企业与力源信息之间未发生重大关联交易。2、本次重组实施完成后，本人/本企业在作为力源信息股东期间，本人/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免并规范与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其投资者的合法权益。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||高惠谊、清芯民和||
|6||关于避免同业竞争的承诺函||1、本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与力源信息及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人及本人控制的其他企业不利用在力源信息中的地位和影响，进行损害力源信息及其中小股东、力源信息控股子公司合法权益的经营活动。3、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与力源信息及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的其他企业采取有效措施避免与力源信息及其控股子公司产生同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。||高惠谊||
|7||关于保证独立性的承诺函||一、保证力源信息的人员独立1、保证力源信息的劳动、人事及薪酬管理与本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证力源信息的高级管理人员均专职在力源信息任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预力源信息股东（大）会、董事会/执行董事行使职权决定人事任免。||高惠谊、清芯民和||

力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||二、保证力源信息的机构独立1、保证力源信息构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证力源信息的股东（大）会、董事会/执行董事、监事会/监事等依照法律、法规及力源信息公司章程独立行使职权。三、保证力源信息的资产独立、完整1、保证力源信息拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证力源信息的经营场所独立于本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证力源信息不存在资金、资产被本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证力源信息的业务独立1、保证力源信息拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证力源信息的财务独立1、保证力源信息建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证力源信息独立在银行开户，不与本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证力源信息的财务人员不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证力源信息能够独立作出财务决策，本企业不干预力源信息的资金使用。5、保证力源信息依法纳税。||||
||上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺|||||||
|1||上市公司及上市公司控股股东、实际控||1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原||力源信息、赵马克、胡戎、王晓||

力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||东、胡斌、侯红亮、李定安、田志龙、刘启亮、张小莉、夏盼、袁园、陈福鸿、刘昌柏||
|2||上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||力源信息、赵马克、胡戎、王晓东、胡斌、侯红亮、李定安、田志龙、刘启亮、陈福鸿、刘昌柏||

力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况将单独统计并予以披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩承诺补偿安排
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的补偿义务人赵佳生、赵燕萍、刘萍对武汉帕太未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若武汉帕太的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本摘要“第三节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定期”。
（八）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、其他
本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
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本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（2）商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺武汉帕太 2016年、2017年和 2018年实现的净利润（专项模
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）分别不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
该业绩承诺系武汉帕太股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和武汉帕太及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
四、业绩承诺补偿不足风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定赵佳生、赵燕萍、刘萍须在补偿期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且赵佳生、赵燕萍、刘萍获得的对价约为19.86亿元，占标的资产交易价格的75.51%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着补偿金额可能补偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
五、现金补偿不足及补偿违约的风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，补偿义务人赵佳生、赵燕萍、刘萍需依据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》中的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿采用股份补偿与现金补偿按比例进行补偿的方式进行，另外，若股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿，补偿总额不超过本次交易作价。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但上市公司无法对根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购
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买资产补充协议》已支付的现金对价实施继续控制，存在一定现金补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意。
六、评估增值较高的风险
根据中联评报字[2016]第1590号《资产评估报告》，截至2016年6月30日，武汉帕太100%股权以收益法评估的评估值为 263,126.25万元，评估增值217,679.12万元，增值率478.97%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为武汉帕太股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
七、业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《业绩承诺补偿协议》中超额业绩奖励的有关条款，标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承诺净利润一定比例的，将根据超额比例作为奖励奖励予赵佳生或届时留任的营运及业务骨干，超额奖励在2018年专项审计完成后支付。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激
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励管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
八、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00万元，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购武汉帕太的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。特提醒投资者注意上述配套融资无法实施的风险。
九、上市公司母公司存在未弥补亏损而无法分红的风险
截至 2015年底，上市公司母公司资产负债表中的未分配利润为-2,718.01万元，本次交易完成后预计上市公司母公司未分配利润仍将为负，根据力源信息《公司章程》规定，上市公司未来需先弥补母公司以前年度亏损后，才可以进行利润分配。
另外，本次交易完成后，上市公司将持有武汉帕太100%股权，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。未来短期内上市公司利润主要来源于其各下属子公司，虽然其下属子公司均为上市公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受上市公司控制，但由于力源信息各下属公司及本次收购标的公司均处于快速发展阶段，资金压力较大，短期内难以充足地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
十、本次交易完成后上市公司控股股东持股比例较低的风险
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本次交易实施后，上市公司控股股东持股比例较低，与其他股东持股比例差距较小，存在控股股东持股比例较低的风险。具体而言，本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000股股份，占上市公司总股本的21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
基于此，本次交易完成后，剔除高惠谊认购本次交易配套融资的部分后1，赵马克先生将持有上市公司13.58%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变化。
此外，在本次交易中高惠谊参与认购本次配套融资 20,000万元，对应不超过18,132,366股。因此，本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司16.33%股份，赵马克对上市公司的控制力得以进一步提升。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
同时，赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本次重组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由12名董事（包括4名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规1本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
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定的前提下，赵马克向力源信息提名7名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名1名非独立董事。
其中，赵佳生、赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
此外，华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经营，华夏人寿还出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
虽然交易对方已采取了相应措施以防范出现上市公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小，上市公司股权较为分散，上市公司控股股东持股比例较低的风险。
十一、经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通信设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，全球经济形势低迷，导致2008年和2009年电子元器件分销行业增速放缓。在2010年-2015年全球经济恢复的背景下，中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复合增长率恢复到12%以上。但是，如果未来宏观经济出现较大波动，亦将对武汉帕太及其子公司的经营业绩造成较大不利影响。
十二、市场开发风险
在未来的业务发展中，如果武汉帕太及其子公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推
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广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则武汉帕太及其子公司的经营业绩将会受到较大不利影响。
十三、市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路，由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择对与自身优势互补的分销商进行并购，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，武汉帕太下属经营实体帕太集团已经与索尼、村田、罗姆、欧姆龙、流明、日本航空电子等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强，但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升，武汉帕太也将面临竞争加剧的风险。如果武汉帕太在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。
十四、重要产品线的授权取消风险
根据是否取得原厂的产品线授权，电子元器件分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
作为国内一流的电子元器件分销商，武汉帕太下属经营实体帕太集团已经与索尼、村田、罗姆、欧姆龙、流明、日本航空电子等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若帕太集团未来无
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法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对帕太集团的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
十五、重要客户销售收入下降风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团目前主要客户为舜宇、联想、OPPO、步步高、小米等知名品牌通信行业厂商以及海尔、海信、TCL、创维、美的等知名家电行业厂商，同时，帕太集团还服务了比亚迪、博世等汽车、安防领域的知名厂商，若上述重要客户未来无法维持现有竞争优势，导致销售收入出现下降，则可能对帕太集团的经营业绩产生不利影响。
十六、重大客户依赖的风险
报告期内，武汉帕太下属经营实体帕太集团的客户集中度较高，2014年度、2015年度及2016年1-6月，帕太集团对前五大客户的销售收入分别为160,114.14万元、190,990.17万元、114,927.07万元，占当期营业收入比例分别为59.98%、57.03%、58.95%。虽然帕太集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，但帕太集团仍然对主要客户存在一定程度的依赖。
一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，帕太集团与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，帕太集团在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内，如果帕太集团的主要客户未来与帕太集团的合作关系不再存续，将对帕太集团未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。提请投资者关注帕太集团一定程度上存在的主要客户依赖风险。
十七、应收账款占比较高的风险
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日，武汉帕太下属经营实体帕太集团应收账款净额分别为 54,963.24万元、69,366.73万元、88,110.88万元，占当期期末总资产的比例分别为62.79%、61.01%、59.84%，占占比较高。帕太集团按照会计准则依据应收账款性质分组计提了坏账准备，对于
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占比较高的账龄组合，根据应收账款账龄情况分别按1%、5%、10%、20%、40%、80%、100%计提了坏账准备，符合帕太集团实际经营情况及客户资源状况。
尽管帕太集团客户主要为舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、OPPO、步步高、小米等大型优质、信誉度较好的客户，其历史上均未发生未能回款的情况，同时，帕太集团应收款项账龄较短，发生大额坏账的可能性较小。
但如果未来帕太集团客户因市场环境剧烈变化等原因经营状况恶化，仍然存在应收账款无法回收的风险，提请投资者注意。
十八、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果武汉帕太未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
十九、存货风险
（一）存货短缺风险
受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品的市场供求关系经常发生变化。报告期内，武汉帕太下属公司帕太集团主要供应商曾出现过部分产品供应不足而采用配额制销售的情况，如果帕太集团无法在该等时间取得足够的配额及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则帕太集团客户将转向其他渠道采购或采用其他品牌产品，从而对帕太集团业绩造成影响。
（二）存货保管风险
作为电子元器件分销企业，武汉帕太下属经营实体帕太集团的主要资产之一为库存的电子元器件产品现货。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果帕太集团所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对帕太集团的经营业绩造成不利影响。
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（三）存货跌价风险
帕太集团作为本次交易的目标公司，通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，帕太集团按客户需求进行采购后进行供货。因此，帕太集团存货周转情况较好，存货跌价风险较低。
但是，对于少部分大客户，帕太集团会根据历史订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，如果由于帕太集团商业判断出现失误导致库存积压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生一定影响。
二十、人才流失风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。本次交易方案也给予了武汉帕太及其下属公司管理团队和经营团队较为合理的激励方案，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
目标公司帕太集团除与其核心人员在劳动合同中关于劳动期限进行约定和签署了竞业禁止承诺外，未与上述人员对本次重组后任职期限约定任何承诺或签署协议。帕太集团在员工任职期限到期前，即与相关员工协商续签劳动合同。帕太集团的核心人员均在帕太集团具有较长的工作年限，认可帕太集团的经营发展战略，预计续签劳动合同不存在障碍。虽然帕太集团已与核心团队人员签署了竞业禁止协议，但若上述人才团队出现流失，将会对武汉帕太及其下属公司的服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
二十一、汇率风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算，未来若人民币出现大幅贬值，则将对部分以人民币进行销售的商品的毛利率产生不利影响，从而降低帕太集团的盈利能力。
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此外，由于帕太集团的合并报表记账本位币为人民币，而帕太集团正常经营过程中主要以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对帕太集团未来财务数据带来一定的汇率风险。
近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使帕太集团未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响武汉帕太未来合并盈利表现的风险。
二十二、房屋租赁风险
武汉帕太及其下属公司所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得，其中武汉帕太及其下属公司的部分租赁房产未取得产权证书及未办理房屋租赁备案登记手续，具体情况请参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。虽然自武汉帕太及其下属公司租赁相关房产以来，该房产并没有因为未取得产权证书及未办理房屋租赁备案登记手续而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对其正常经营造成影响，同时，武汉帕太及其下属公司的租赁房屋主要用于办公及仓储，可替代性较高，较容易租赁到合适的替代场所，但是仍然存在一定因上述房产瑕疵可能对武汉帕太及其下属公司的日常经营造成不利影响的风险。
针对上述房产租赁瑕疵，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺：“武汉帕太及其子公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致武汉帕太及其子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对武汉帕太及其子公司遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。
如武汉帕太及其子公司因前述房屋租赁瑕疵遭受任何行政处罚或罚款，本人对武汉帕太或力源信息因此遭受的损失予以无条件全额补偿。”
此外，若武汉帕太及其下属公司租赁之房产到期后未能续租，则需要寻找办公场所或仓库。虽然武汉帕太及其下属公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响武汉帕太的盈利能力。
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二十三、整合风险
本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司，上市公司间接控制目标公司帕太集团。上市公司将在保持武汉帕太及其子公司独立运营的基础上与目标公司帕太集团在代理原厂线、服务客户、运营管理等多方面实现优势互补。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二十四、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
二十五、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）电子元器件分销行业市场空间广阔，未来持续蓬勃发展
随着全球经济与科技的发展，电子制造在整体工业生产及人们日常生活使用的产品中发挥着愈发重要的作用。在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。根据国家工信部统计数据，2006年-2015年，中国电子元器件行业收入总体保持快速稳定的增长，从9,493亿元增长到35,032亿元，其年均复合增长率近16%；由于受到全球金融危机影响，2008年和 2009行业整体增速放缓；从 2010年至 2015年，在全球经济恢复的背景下中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复合增长率恢复到12%以上。目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国。
同时，在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平持续升级的推动下，国内形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端、智能家电、通信设备、汽车电子、智能安防等行业领域的电子产品的快速发展，中国电子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数据，2013年，市场规模已经达到2万亿元人民币，预计到2016年将增长至3.4万亿，2013-2016年间的复合增长率约为19%。
此外，据易观国际、IHS iSuppli的数据，目前我国电子元器件交易分销比例约占行业整体销售总额的40-45%。可见，我国电子分销行业市场广阔，且随着国内和国际经济的逐渐复苏以及下游电子元器件采购市场的不断扩大，未来电子元器件分销行业将持续蓬勃发展。
（二）本土电子元器件分销商迅速崛起
中国电子分销行业的竞争格局从地域上可以分为海外分销商和本土分销商两大类。海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工厂和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域的全方位覆盖，其过去几年的主要发展战略是通过不断的并购增强规模优势。在国内市场，国际分销商主要侧
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重于具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品制造商，服务的重点主要为在物流和资金方面给予客户支持，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商生产产品种类多，产量小，技术需求多样化等特点，并不符合国际分销商的全球策略，无法得到充分全面的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子产品制造商客户，凭借较高灵活性、优质的技术服务和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
根据政府统计数据，目前中国有超过4,000万家中小企业。在电子制造业领域，中小企业比例接近99.9%，数量接近300万家，中小型电子制造企业的采购需求在整体电子元器件市场中的占比大概为60%。因此，国内丰富的中小企业资源及较强的电子元器件采购需求构成了国内本土分销商迅速崛起的基础，并将持续改善和挖掘电子元器件行业的市场空间，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
（三）行业竞争格局及盈利模式升级需求共同影响下，本土分销商整合势在必行
高度分散的下游市场格局及多元化的产品线，决定了电子元器件分销行业“网格状、蜂巢式”的特点，即各家分销商所具有的上游产品线代理权及下游客户资源处于分割、稳定的状态，单家分销商难以通过竞争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。
鉴于此，电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。分销行业巨头安富利、艾睿电子和大联大均系不断通过并购重组完善产品线、整合上下游资源，逐步成为国际电子元器件分销行业的龙头企业。其中，安富利 2015年度销售额约为279亿美元，《财富》世界500强排名第380名，最近20年共计完成超过 96次收购，平均每年并购超过 4次；艾睿电子 2015年度销售额约为233亿美元，《财富》世界500强排名第455名，最近9年内共计完成超过33起并购，平均每年并购超过 3次；大联大系台湾公司，全球行业排名第三位，自
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2005年至今陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等多家行业排名前列的公司，收入规模由1,161亿新台币迅速增长至5,155亿新台币。
另一方面，传统的分销商主要进行接单、下单、物流、仓储、销售等工作，竞争趋向同质化，行业利润率降低。这迫使部分大型分销商不断升级盈利模式，一方面通过强化产业链供应价值、深化技术支持服务等方式提升公司的竞争力，另一方面通过提供整个产品周期的专业服务和广泛的产品组合，并在管理库存流动和预测方面与下游客户和上游供应商保持密切联系，来实现分销商的利润最大化。未来，拥有完善服务体系、深厚的技术积累和一定品牌知名度的分销商将占领更多的市场份额。
目前，由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，有实力的分销商只有选择优势互补的分销商进行并购，不断丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，方能在未来的竞争当中脱颖而出。
（四）外延式发展符合行业发展趋势
作为中国A股首家电子元器件分销上市公司，力源信息在2013年即确立了外延式发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，致力于充分利用资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。上市公司拟通过持续不断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源，在公司需要重点投入的战略新兴行业快速补充客户资源、增强技术开发实力，引领行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
从行业趋势上进行分析，“网格状、蜂巢式”的竞争格局使外延式扩张必然成为电子元器件分销行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，电子元器件分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，有助于拓宽融资渠道、增强信用资质，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规模经济。
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（五）上市公司愿景成为国内第一的电子元器件分销商
目前，上市公司已经成功完成了对国内知名技术型分销商鼎芯无限的收购，同时，正在积极推进对国内领先的能源互联网解决方案提供商飞腾电子收购的配套融资工作。2015年，鼎芯无限和飞腾电子均超额完成了业绩承诺，两家公司分别实现了承诺业绩的101.06%和118.69%。若鼎芯无限及飞腾电子实现完全并表，则上市公司年实现盈利近1亿元。可见，上市公司外延式发展战略开展以来，战略执行情况良好，财务状况、盈利能力大幅提升。
通过对上述两家公司的收购，上市公司不断细化外延式发展战略，已经建立了横纵交贯的外延式并购路径，形成了较强的并购整合能力。鉴于此，上市公司将继续笃行外延式发展战略，顺应行业趋势，不断丰富代理产品线、加强技术延伸和整合客户资源，愿景成为代理产品线宽、技术实力强的国内第一的电子元器件分销商。
二、本次交易的目的
（一）本次交易对国家信息化发展战略有积极意义
近年来，我国以半导体集成电路为代表的电子元器件下游消费市场发展迅速，手机、电脑、汽车等产品的出货量稳居世界第一，2015年出货量全球占比分别为30.4%、28.5%、29.55%。虽然国内半导体需求庞大，但国产化比例小，大部分都需要从欧美日韩等国家进口，尤其是高端芯片几乎全部进口。根据海关统计，2015年我国进口集成电路3,139.96亿块，同比增长10%；进口金额2,307亿美元，同比增长6%。
随着对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深，我国在集成电路方面的支持性政策频出，涉及到补贴、退税、融资、行业整合等多方面。2014年 6月国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出，到 2030年，我国集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展；2015年 5月国务院发布的《中国制造2025》提出重点聚焦十大领域，其中集成电路产业列为榜首。此外，2014年之后，中央政府和地方政府相继成
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立了总额接近3,000亿元的集成电路产业基金，给予了集成电路产业极大的资本支持，我国电子元器件行业处于历史发展机遇期。
力源信息及武汉帕太及其下属公司从事的电子元器件分销业务属于国家大力支持的半导体、集成电路行业产业链上不可缺少的重要环节，对于保障上游芯片行业的稳定和促进下游消费市场的发展具有重要的技术支持和渠道价值。本次交易完成后力源信息将持有武汉帕太100%的股权，并间接持有香港帕太及帕太集团100%的股权，力源信息的行业整合平台地位和竞争优势将得到显著增强，对于推动国内分销行业的有序整合、甚至于国家信息化发展战略有积极意义。
（二）强强联合，协同促进上市公司成长
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措，标的公司及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
1、代理产品线互补协同
从产品线来看，力源信息为意法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等国内外电子元器件原厂的代理及销售商。力源信息前次收购标的公司鼎芯无限是一家集方案商和代理分销服务为一体的高新技术企业，给客户提供从芯片、方案及产品的多项服务，与国内外多家知名的电子元器件原厂建立了战略合作关系，包括华为海思、NXP、Knowles、松下、NUVOTON、MegaChips、泰斗、村田、ZTEMT、JMICRON、LITEON、RENERGY、GD、思比科、思特威、微攀微、旺宏和江波龙等50多家芯片原厂。
标的公司武汉帕太下属经营实体帕太集团为索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等国内外电子元器件原厂的代理及销售商。同时，帕太集团优秀的服务获得了诸多知名原厂的认可，获得了比亚迪、欧姆龙、罗姆、日本航空电子等原厂的优秀代理商荣誉，与其建立了长期的合作关系。
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双方的代理产品线重叠较少，交易完成后双方产品线将形成显著的互补，从而极大提高上市公司的原厂资源，增加上市公司产品的覆盖率，进一步提高对原厂的议价能力。
2、客户群体完善协同
从下游客户来看，中国电子元器件应用市场的基本结构为“3C＋A＋M＋I”。
其中，3C是指计算机(Computer)、通信(Communication)、消费电子产品(ConsumerElectronics)，A是指汽车电子产品(Automobile)，M是指手机(MobilePhone)，I是指工业控制产品(Industry)。上市公司客户主要集中在工业控制领域，通过前两次上市公司对鼎芯无限及飞腾电子的收购，上市公司客户布局了安防、通信、智能电表、汽车电子产品等新兴领域。
帕太集团业务分为通信、家电、汽车和其他四大行业板块，通信行业服务了如舜宇、联想、OPPO、步步高、小米等国内主流通信行业厂商，家电行业服务了如海尔、海信、美的、TCL、创维等主流国内家电企业及三星、松下、LG、日立等一流国外家电企业，并在汽车、安防以及可穿戴设备等新兴行业服务了比亚迪、Bosch、富士康等知名企业。帕太集团在通迅、家电、汽车、安防、可穿戴设备等领域，尤其是在通信、家电、汽车领域有较强的客户积累和服务能力。
通过本次交易，上市公司可服务的客户群体将大幅完善，并可获取一部分具备行业影响力的大型客户，交易完成后上市公司在电子元器件分销行业的服务能力和影响力将大幅提升。
3、渠道互补协同
上市公司未来的发展方向将定位为成为行业覆盖广、技术实力强的电子元器件宽线综合分销商。帕太集团系国内领先的线下分销商，在通信和家电行业已形成了业内领先的竞争优势，通过本次交易，上市公司线下分销能力将得到迅速提升，线上线下分销渠道相互补充完善，上市公司将进一步提高对电子元器件应用市场的行业覆盖率和区域覆盖率，形成领先的综合竞争实力。
此外，上市公司及帕太集团在仓库布局、区域优势等方面亦具有较强互补性，帕太集团已通过自身完善仓储及物流管理基本实现了对客户需求的“三小时内门
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对门服务”。本次收购后，上市公司也将进一步提高对客户需求的响应能力，提升客户粘性，实现客户群体的交叉销售和重复开发。
4、运营协同互动
从运营层面来看，电子元器件分销商担负着承接上游原厂生产、满足下游客户需求的纽带角色。本次交易完成后，上市公司将从整体上对帕太集团的采购、仓储、物流等环节进行协调，进一步提高上市公司对原厂的议价能力，降低仓储、物流成本、人工成本，提升资金运用的有效性。
另一方面，帕太集团在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可以有效降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强帕太集团信用资质，帮助其减少与开拓国外知名原厂线在信用评测方面的沟通成本，从而开发更多优质客户资源，有效提高公司整体的运营效率。
（三）提高公司业务规模与盈利能力
本次交易是国内电子元器件分销行业知名企业之间的强强联合，标的公司下属经营实体帕太集团自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，积累了一批优质客户，形成了突出的竞争优势。2014年、2015年帕太集团均荣获了《国际电子商情》中国电子元器件分销商十大本土分销商奖项，在供货能力、客户服务能力方面均处于业内领先地位。
本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。
此外，上市公司覆盖的客户群体范围大为增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。
上市公司 2015年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为102,038.10万元、4,845.38万元和3,702.22万元。本次交易完成后，上市公司将持有武汉帕太100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。
根据大信阅字[2016]第3-00002号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2015
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年归属于母公司所有者的净利润备考数达 19,640.46万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2016年 7月 13日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序，审议通过了本次交易方案。
2、2016年8月24日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016年7月7日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。
2016年7月28日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息非公开发行股份。
2016年 6月 15日及 8月 16日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016年 8月5日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募集配套资金项目。
2016年 8月 19日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源信息的配套融资项目。
4、2016年 8月 24日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016年 8月 24日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了
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《股份认购协议》。2016年9月7日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了《股份认购协议》。
6、2016年10月26日，力源信息召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
3、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%的股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评报字[2016]第 1590号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016年 6
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月 30日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为263,000万元。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持标的公司||交易作价||现金对价||股份对价||发行股份数量|
||交易对方|||||||||||
||||权益比例||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|赵佳生||60.41%||158,878.30||105,200.00||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
||华夏人寿||24.49%||64,408.70||-||64,408.70|58,394,106||
|合计||100.00%||263,000.00||131,500.00||131,500.00||119,220,305||

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金131,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||20,000.00||18,132,366||
|2||清芯民和|||33,000.00||29,918,404||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
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（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为11.03元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价占拟购买资|||||
||交易对方||||股份对价（万元）||发行股份数量（股）|
||||产交易价格的比例|||||
|赵佳生||20.41%||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||2.55%||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||2.55%||6,706.50||6,080,235||
|华夏人寿||24.49%||64,408.70||58,394,106||
|合计||50.00%||131,500.00||119,220,305||

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金
的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易
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日股票均价的90%，即 10.53元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.03元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金131,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||20,000.00||18,132,366||
|2||清芯民和|||33,000.00||29,918,404||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司
股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。
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本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
1、业绩承诺情况
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
2、实际利润的确定
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具武汉帕太 2016年度专项模拟审计报告、2017年度及 2018年度专项审计报告
（专项模拟审计报告、专项审计报告与上市公司的年度审计报告同日出具），对武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩承诺补偿
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本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，赵佳生、赵燕萍、刘萍应同时以股份及现金的方式向上市公司补偿，具体如下：
在武汉帕太 2016年度专项模拟审计报告及 2017年度、2018年度专项审计报告出具后的 30日内，由上市公司确认并通知赵佳生、赵燕萍、刘萍当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，赵佳生、赵燕萍、刘萍应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则赵佳生、赵燕萍、刘萍内部按照股权交割日前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例分担现金补偿金额和股份补偿数。
（1）现金补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿金额的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不返还。
（2）股份补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中发行股份总数－累计已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
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假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除赵佳生、赵燕萍、刘萍以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2016年度至2017年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年赵佳生、赵燕萍、刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；若2017年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润不低于累计承诺净利润的95%，则前述应补偿金额累积至2018年度计算。
无论如何，赵佳生、赵燕萍、刘萍向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018年度武汉帕太专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
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若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予武汉帕太及其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
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上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太40%股权、赵燕萍持有的武汉帕太5%股权、刘萍持有的武汉帕太5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价131,500万元，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5日内，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的40%，合计支付现金 52,600万元，其中向赵佳生支付42,080万元，向赵燕萍支付5,260万元，向刘萍支付5,260万元。
2、在武汉帕太2016年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不低于承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生效的前提下，于审计报告出具后10日内），其中向赵佳生支付 31,560万元，向赵燕萍支付3,945万元，向刘萍支付3,945万元。若武汉帕太2016年实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016年、2017年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10日内），其中向赵佳生支付 31,560万元，向赵燕萍支付 3,945万元，向刘萍支付 3,945万元。若武汉帕太 2016年、2017年累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
具体而言，若武汉帕太 2016年或 2016年、2017年累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则对应年度上市公司所支付现金对价需扣减赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式应补偿金额：
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为：
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当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不返还。
（九）过渡期间损益归属
1、交易双方同意并确认，自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的收益由上市公司按照交易完成后的持股比例享有；武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的亏损由赵佳生、赵燕萍、刘萍按照本次交易前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例承担。
2、在交割日后15个工作日内，上市公司根据需要可以聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对武汉帕太（合并报表层面）在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。赵佳生、赵燕萍、刘萍应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉帕太100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、武汉帕太经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||力源信息||武汉帕太||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||100,481.53||147,393.88||263,000.00||261.74%||
|资产净额/交易对价||68,795.63||45,447.13||263,000.00||382.29%||
|营业收入||102,038.10||334,876.84||-||328.19%||

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注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得武汉帕太100%的股权，武汉帕太的资产总额以截至2016年6月30日的模拟账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2016年6月30日的模拟账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入以2015年度的模拟营业收入为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过5%的股份，华夏人寿将持有上市公司超过5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，赵马克先生持有上市公司89,400,000股股份，占上市公司总股本的21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据2016年6月17日证监会发布
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的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，赵马克先生将持有上市公司13.58%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公
司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本次重组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12名董事（包括4名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马克向力源信息提名7名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1名非独立董事。
其中，赵佳生、赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多数，对上市公司董事会仍保持重大影响。
此外，上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员。因此，本次交易完成后上市公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公
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司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
（四）赵马克之一致行动人认购配套融资份额，进一步巩固公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交易中参与认购本次配套融资 20,000万元，对应不超过 18,132,366股。本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司16.33%股份，上市公司控制权得以进一步巩固。
按照调整后的配套融资认购情况计算，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有公司16.33%股份，与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易后||与赵马克及其一致行|
||股东名称||交易后持股数|||||
||||||持股比例||动人高惠谊股比差|
|武汉帕太：赵佳生、赵燕萍、刘萍||60,826,199||9.24%||7.09%||
|武汉帕太：华夏人寿||58,394,106||8.87%||7.46%||

由上表可见，赵马克及其一致行动人高惠谊均较本次交易对方具有较高的股权比例差异，上市公司控制权稳定性得到了较好的巩固。
（五）华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行
使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
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因此，在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有上市公司表决权将进一步增加。本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司25.20%的表决权，对上市公司控制能力得以较大幅度的增强。
综上所述，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人高惠谊）控制的股权比例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交易对方等各方均采取了明确、有效的控制权稳定措施，有助于保障公司交易完成后控制权的稳定性以及交易完成后上市公司的稳定发展。
八、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的标的资产为武汉帕太100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太100%的股权，间接持有帕太集团100%的股权。依据中联评估出具的中联评报字[2016]第1590号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉帕太股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，武汉帕太在评估基准日2016年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为45,447.13万元，评估值为263,126.25万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为263,000万元。
九、本次交易的交割安排
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60个工作日内，交易双方应办理完毕标的资产的交割手续。交易双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
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各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
十、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
|||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
||赵马克|89,400,000|21.29%||-|89,400,000|13.58%|
||侯红亮|50,143,868|11.94%||-|50,143,868|7.62%|
||泰岳投资|6,878,514|1.64%||-|6,878,514|1.04%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
|||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
||赵佳生|-|-||48,665,729|48,665,729|7.39%|
||赵燕萍|-|-||6,080,235|6,080,235|0.92%|
||刘萍|-|-||6,080,235|6,080,235|0.92%|
||华夏人寿|-|-||58,394,106|58,394,106|8.87%|
||高惠谊|-|-||18,132,366|18,132,366|2.75%|
||清芯民和|-|-||29,918,404|29,918,404|4.54%|
||海厚泰|-|-||28,449,682|28,449,682|4.32%|
||九泰基金|-|-||24,587,487|24,587,487|3.73%|
||南京丰同|-|-||18,132,366|18,132,366|2.75%|
||其他股东|273,445,544|65.13%|||273,445,544|41.54%|
||合计|419,867,926注|100.00%||238,440,610|658,308,536|100.00%|

注：2016年3月17日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了回购并注销限制性股票8,000股的议案；2016年10月17日，该等事项已经大信验资[2016]3-00046号《验资报告》审验，上市公司目前尚待向登记结算公司办理该等限制性股票之回购事宜。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/6/30||||||2015/12/31||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|总资产||115,944.79||481,051.14||314.90%||100,481.53||431,137.36||329.07%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||71,452.99||334,408.38||368.01%||68,795.63||336,445.44||389.05%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.86||5.37||188.75%||1.79||5.40||201.73%||
|||2016年1-6月||||||2015年度||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|营业收入||64,870.23||259,815.17||300.52%||102,038.10||436,914.93||328.19%||
|利润总额||2,458.84||12,736.74||418.00%||4,845.38||24,827.71||412.40%||
|归属于上市公司股东的净利润||2,203.43||10,360.57||370.20%||3,702.22||19,640.46||430.50%||
|基本每股收益（元/股）||0.0574||0.1664||189.95%||0.1014||0.3155||211.14%||

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如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。
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第四节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：李明晟、李兆宇
二、法律顾问
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
联系人：朱峰、宋萍萍
三、审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：沈文圣、张希海
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四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000066
联系人：谢劲松、贠卫华
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（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
武汉力源信息技术股份有限公司2016年10月26日