大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料大连派思燃气系统股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议材料
二〇一七年八月
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料目录
2017年第三次临时股东大会会议须知
2017年第三次临时股东大会会议议程
会议议题：
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|1、《关于公司减少注册资本的议案》|
|2、《关于修改公司章程的议案》|
|3、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|

大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料大连派思燃气系统股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会的第一项和第二项议案采用累积投票制，分别对非独立董事、独立董事和监事投票表决。在前述两项议案表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分别乘以应选非独立董事、独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。列入本次股东大会的第四项和第五项议案均属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由北京金诚同达（上海）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2017年第三次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2017年8月3日14:30点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年8月3日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案：
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|序号||议案名称||投票股东类型||||
|||||A 股股东||||
|总议案||本次会议下述所有议案||||||
|非累积投票议案||||||||
||序号||议案名称||同意|弃权|反对|
|1||《关于公司减少注册资本的议案》||||||
|2||《关于修改公司章程的议案》||||||
|3||《关于前次募集资金使用情况报告的议案》||||||

六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
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关于公司减少注册资本的议案
根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
近日公司股权激励对象之一胡海昕先生已离职，其已不符合《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司需对胡海昕先生已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量为52.50万股。本次限制性股票的回购注销登记工作将在董事会决议通过回购注销事宜后开始办理。上述限制性股票注销登记手续完成后，公司总股本变更由363,720,000股变更为363,195,000股。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司2017年7月19日
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议材料大连派思燃气系统股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
近日，激励对象之一胡海昕（财务总监）提出辞职并获同意，且已办理完毕离职手续，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，根据规定，公司需对胡海昕已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。在办理完毕本次回购注销手续后，公司注册资本将由人民币363,720,000元变更363,195,000元。
鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，具体情况如下：
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|原条款|修订后条款|
|第六条 公司注册资本为36,372万元。|第六条 公司注册资本为36,319.50万元。|
|第十九条 公司股份总数为36,372万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为 36,319.50 万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。|

除以上条款的修改外，其余条款均无变化。
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2017年7月19日
大连派思燃气系统股份有限公司
章程修正案
（草案）
公司章程有关条款修订如下：
原第六条：公司注册资本为36,372万元。
现修订为：第六条公司注册资本为36,319.50万元。
原第十九条：公司股份总数为36,372万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。
现修订为：第十九条、公司股份总数为36,319.50万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。
公司章程其他条款不作变更。
大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议材料大连派思燃气系统股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《大连派思燃气系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具会专字[2017]4042号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容请见附件。
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2017年7月19日