公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号：临2014-036
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金存放符合《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定
募集资金使用未符合承诺进度
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”，以下简称“公司”）于 2007年 12月 14日首次向社会公众发行人民币普通股 14,000万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 4.64元，募集资金总额为人民币 64,960.00万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币 61,790.55万元。上述资金已于 2007年 12月 19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第 051号”《验资报告》。
截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金20,526.47万元，本报告期内未发生募集资金使用情况，尚未使用的募集资金余额为48,583.66万元，其中：募集资金本金41,264.08万元，利息收入7,319.58万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2007年5月25日召开的公司第一届董事会第三次会议审议通过了《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，经2008年10月28日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议批准，公司进一步修订了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行、盛京银行股份有限公司沈阳松陵支行、华夏银行股份有限公司沈阳分行设立了募集资金专用帐户，并与保荐机构平安证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。经公司第一届董事会第四十五次会议批准，公司分别在华夏银行股份有限公司、光大银行股份有限公司开立了专用结算账户，用于公司使用部分暂时闲置募集资金购买短期银行理财产品。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理、使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及有关法律法规的情形。
截至2014年6月30日止，暂未使用的募集资金余额为48,583.66万元(含利息收入)。经第一届董事会第四十九次审议批准,公司使用 6,000万元用于暂时补充流动资金，有关情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临 2014-008号公告。公司募集资金余额专户存储的具体情况如下：
单位：元
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|专户开户银行|银行账号|银行账户余额|定期存单|购买理财|募集资金余额合计|
|招行沈阳分行|124902835010602|10,019.94||247,000,000.00|247,010,019.94|

124902835010801 21,951.78 21,951.78
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|盛京银行松陵支行|0338310102000007602|11,528.98||62,000,000.00|62,011,528.98|
||0338310102000004880|7,004.90|780,000.00||787,004.90|
|华夏银行沈阳分行|11059000000249355|29,770.03|||29,770.03|
||11059000000210611|4,250.04||61,000,000.00|61,004,250.04|
|光大银行五爱支行|36450188000033913|7,652.93||54,000,000.00|54,007,652.93|
||36450188000014573|4,470.74|960,000.00||964,470.74|
|合 计||96,649.34|1,740,000.00|424,000,000.00|425,836,649.34|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期实际未发生募集资金使用的情况。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年上半年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
特此公告。
附表：《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年半年度募集资金使用情况对照表》
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会
2014年8月28日
附表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2014年半年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||61,790.55||本报告期投入募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额|||||20,526.47||
|变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、出版策划项目||8,646||8,646|0|4,040|4,606|46.7||13.02|否||
|二、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目|||||||||||||
|（1）亚马逊-卓越网专区建设项目||5,368||5,368|0|0|5,368|0|||否||
|（2）电子商务平台升级改造项目||5,471||5,471||426.92|5,044.08|7.8|||否||
|（3）补充流动资金||6,000||6,000|0|6,000|0|100|||是||
|三、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目||26,246||26,246|0|0|26,246|0|||否||

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|四、补充中小学教材出版发行流动资金项目||10,059.55|10,059.55|0|10,059.55|0|100||是||
|合计|—|61,790.55|61,790.55||20,526.47|41,264.08|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1. 出版策划项目原“设立辽宁出版策划有限责任公司项目”，经公司2007年度股东大会批准，项目的实施主体变更为万卷公司。有关详细情况已于2008年4月16日和2008年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。万卷公司实施“出版策划”项目，于 2008 年 6 月投资 4,040 万元，分别与国内出版策划人、出版职业经理人路金波和李克合作，在北京、上海等地设立辽宁万榕书业发展有限公司和智品（北京）书业有限公司，从事图书选题策划和图书发行业务。2012 年 6 月，第一期合作期满，万卷公司与路金波签署了继续合作协议，期限为两年；与李克签署了《解除合作协议》，有关详细情况已于2012年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。2013年5月万卷公司与路金波签署协议，解除了合作。2. 辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目北方配送公司从2006 年12 月正式与亚马逊—卓越网展开合作，成功开辟了网络图书销售市场。但随着亚马逊—卓越网逐渐完成了本土化进程，其调整了经营战略，进一步加大了其与出版社的直接合作，并自建库房，发展自身的物流仓储能力。虽然北方配送公司一直与亚马逊—卓越网保持业务合作，但亚马逊—卓越网经营战略的调整使北方配送公司由原来的主要供货单位变成为其众多供货单位之一。鉴于此种情况，北方配送公司现有的信息处理和物流配送能力基本能够满足该业务的需求，本着对广大投资者负责的态度，公司暂缓该项目的资金投入。3. 辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项目北方配送公司电子商务平台升级改造项目是基于 B2B 电子商务模式建设的，电子商务节点处在整个出版发行产业链的中间环节，其销售增长速度以及盈利水平很大程度上受制于零售书业的销售情况。近年来数字出版对纸质图书市场的巨大冲击以及人们阅读、消费等习惯的改变，使得实体书店及批发零售商经营状况恶化，同时受经济危机影响，国内图书零售市场出现下滑，直接影响了公司电子商务项目。本着对广大投资者负责的态度，公司暂时缩减了该项目的资金投入规模，利用部分募集资金对原有电子商务系统进行升级改造，改造后的电子商务业务处理能力基本能够满足目前的需求。|||||||||

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||4. 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，主要是以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图书连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现预期收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金的使用效率，维护公司和广大投资者的利益，经公司第一届董事会第四十九次会议审议批准，公司继续使用不超过6,000万元人民币的暂时闲置资金用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，有关详细情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2014-008号公告。|
|募集资金结余金额及形成原因||
|募集资金其他使用情况|报告期，经公司第一届董事会第四十五次及第五十次会议批准，公司分别以6,200万元、14,000万元、10,700万元暂时闲置募集资金购买了短期银行理财产品，累计尚未到期的用闲置募集资金购买理财产品余额为 42,400 万元，有关详细情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2014-014、021号公告。|