北京首都开发股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
5、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
7、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2019年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2019年9月19日 14点00分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月19日
至2019年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2019年9月11日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案
1、审议《关于厦门跃泰置业有限公司申请贷款条件变更的议案》
2、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》
3、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行8亿元债权融资计划的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次债权融资计划的议案》（四）股东提问和发言
（五）股东代表投票表决
（六）监票人员统计投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题1、审议《关于厦门跃泰置业有限公司申请贷款条件变更的议案》
厦门跃泰置业有限公司为公司全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司与厦门轶伟投资管理有限公司合作成立的项目公司，主要开发厦门市集美区灌口 J2016P03地块。厦门首开翔泰置业有限公司持有厦门跃泰置业有限公司49%股权，厦门轶伟投资管理有限公司持有厦门跃泰置业有限公司51%股权。
2017年 12月 27日，公司第八届董事会第五十六次会议通过了《关于厦门跃泰置业有限公司申请贷款的议案》，同意厦门跃泰置业有限公司向中国建设银行厦门市分行、中国农业银行厦门集美支行、中国银行厦门集美支行、中国工商银行厦门灌口支行四家银行联合申请8亿元银团贷款，期限3年，以厦门市集美区 J2016P03地块项目土地使用权作为抵押物。截止目前，尚有开发贷款余额为 4.42亿元，其中中国农业银行厦门集美支行 0.9亿元、中国工商银行厦门灌口支行2亿元、中国建设银行厦门市分行 1.52亿元。
为配合项目销售，拟将原抵押方式“以厦门市集美区 J2016P03地块项目土地使用权作为抵押物”变更为双方股东按股权比例提供连带责任担保，担保期限自提款之日起三年，其余贷款条件不变。公司按49%的股权比例提供 2.1658亿元连带责任担保，其中中国农业银行厦门集美支行4,410万元、中国工商银行厦门灌口支行9,800万元、中国建设银行厦门市分行7,448万元。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
2019年 5月 10日，公司召开的 2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为厦门跃泰置业有限公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一次会议决议公告》（公司临 2019-074号）、《对外担保公告》（公司临2019-075号）。
议题2、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》
北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为 5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万人民币，北京福睿科技有限公司出资350万元人民币，由总经理出资750万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服务。
为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向光大银行北京分行申请1,000万人民币贷款，期限1年；由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
2019年 5月 10日，公司召开的 2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一次会议决议公告》（公司临 2019-074号）、《对外担保公告》（公司临2019-075号）。
议题3、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行 8亿元债权融资计划的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为8亿元人民币，期限为不超过 2年（含2年），固定利率，用途拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三次会议决议公告》（公司临 2019-081号）、《公
司拟发行债权融资计划的公告》（公司临2019-083号）
议题4、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次债权融资计划的议案》
为保证公司本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2.聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
3.代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4.及时履行信息披露义务。
5.办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三次会议决议公告》（公司临 2019-081号）、《公司拟发行债权融资计划的公告》（公司临2019-083号）。
北京首都开发股份有限公司董事会2019年9月12日