北京市安理律师事务所
关于
深圳市惠程信息科技股份有限公司
回购注销 2016年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
二○一九年三月
目录
一、2016年限制性股票激励计划主要内容 ........................... 4二、2016年限制性股票激励计划的批准与授权 ....................... 5三、公司本次限制性股票回购注销情况.............................. 6四、信息披露.................................................... 7五、结论意见.................................................... 7
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|本所|指|北京市安理律师事务所|
|公司、惠程科技|指|深圳市惠程信息科技股份有限公司|
|2016年限制性股票激励计划|指|《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》|
|《考核办法》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员及核心业务骨干|
|高级管理人员|指|惠程科技总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、惠程科技《公司章程》规定的其他人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

北京市安理律师事务所
关于深圳市惠程信息科技股份有限公司
回购注销 2016年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
安理【意】[2019]第Y004号致：深圳市惠程信息科技股份有限公司
北京市安理律师事务所接受深圳市惠程信息科技股份有限公司委托，就公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜担任专项法律
顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的2016年限制性股票激励计划、《考核办法》、公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
5、本法律意见书仅供公司回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、2016年限制性股票激励计划主要内容
1、激励形式为限制性股票，股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股。
2、有效期为自限制性股票授予日起 48个月，授予激励对象的限制性股票自授予日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。
3、授予的激励对象总人数为 10人，激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干，授予的激励对象名单及分配情况如下所示：
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|序号|姓名|职务|授予的限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总量的比例|
|1|徐海啸|董事长、总裁|600|14.74%|
|2|沈晓超|董事|520|12.78%|
|3|陈丹|董事|450|11.06%|

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|4|张晶|董事、副总裁|450|11.06%|
|5|WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）|董事|290|7.13%|
|6|陈文龙|核心骨干|520|12.78%|
|7|曹晓黎|核心骨干|450|11.06%|
|8|倪龙轶|核心骨干|290|7.13%|
|9|李雨良|核心骨干|400|9.83%|
|10|林日磊|核心骨干|100|2.46%|
|合计|||4,070|100%|

二、2016年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2016年 8月 16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了 2016年限制性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了 2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通
过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4,070万股。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年12月5日公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2019年3月18日公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、公司本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因：根据公司绩效考核管理相关制度和公司 2016年限制性股票激励计划的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会评议，激励对象 2018年度绩效考核考评结果均＜60，评价标准为不合格（D），标准系数为0，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度＝0。因此，2016年限制性股票激励计划第三个解锁期因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁的限制性股票共计1,221万股，该批限制性股票应由公司进行回购注销。
2、回购价格：每股回购价格为7.44元加上银行同期存款利息。
3、定价依据：根据公司 2016年限制性股票激励计划的相关规定，各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4、回购注销数量：公司本次拟回购注销的限制性股票共计1,221万股，占2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数4,070万股的30%，占公司
当前总股本814,139,568股的1.50%。
四、信息披露
公司将于2019年3月19日在巨潮资讯网等媒体发布《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《第六届董事会第二十九次会议决议公告》《第六届监事会第十三次会议决议公告》《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》等公告。
五、结论意见
公司本次回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；其回购注销行为符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2016年限制性股票激励计划的相关规定；公司本次回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票尚需履行股东大会审议批准、股份注销登记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。
本法律意见书正本一式三份，经北京市安理律师事务所律师签字并加盖公章后生效。
本页以下空白，下接签字盖章页。
此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签署页北京市安理律师事务所 经办律师：
崔宪涛
负责人：____________
王清友
李龙
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