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江苏世纪同仁律师事务所
关于泰州常发农业装备有限公司向江苏常发实业集团有限公司
转让江苏雷科防务科技股份有限公司股权的
专项法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
本所及本所律师根据公司的委托，就贵公司（下称“公司”或“雷科防务”）股东泰州常发农业装备有限公司（下称“泰州常发”）向公司大股东江苏常发实业集团有限公司（下称“常发集团”）转让其持有的公司股权的相关事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规（下称“相关法律法规”）以及《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本专项法律意见。
本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所已得到公司如下保证：其已经提供了本所为出具本专项法律意见书所必需的、真实的、全面的书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本专项法律意见书仅为公司涉及的泰州常发与常发集团本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
在上述基础上，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，专项法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、本次股权转让的主体
（一）本次股权转让的转让方与受让方：
1、本次股权转让的转让方泰州常发，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《营业执照》系由泰州市工商行政管理局核发，注册资本为10,000万元人民币，注册号为321200000018161，注册地址为泰州市海陵区九龙镇龙园路288号，法定代表人黄小平；股东为江苏常发农业装备股份有限公司，独家出资10,000万元人民币，占注册资本比例为100%。江苏常发农业装备股份有限公司的控股股东为常发集团，持有 19,950万元人民币的出资，占注册资本比例的66.5%，泰州常发的实际控制人为常发集团的控股股东黄小平。
2、本次股权转让的受让方为常发集团，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《营业执照》系由常州市武进区市场监督管理局核发，注册资本为 14,135.3862万元人民币，统一社会信用代码91320412724439043D，注册地址为武进高新技术产业开发区人民东路158号802室，法定代表人为黄小平；股东由黄小平、谈乃成等 17名自然人组成，其中黄小平出资10,382.596413万元人民币，占注册资本比例为73.45%，为常发集团的控股股东。
（二）转让方与受让方为受同一实际控制人控制的企业。
二、本次股权转让的协议
2016年 5月 17日，泰州常发与常发集团签署《协议书》，以协议方式转让其持有的雷科防务 4,518.684万股股份，占雷科防务总股本的4.59%，转让价格为15.50元/股。本次转让后，泰州常发不再持有雷科防务股权，常发集团持有的雷科防务股权增加至29,077.3335万股，占雷科防务注册资本比例增加至29.55%，仍为雷科防务的控股股东，黄小平仍为雷科防务的实际控制人，雷科防务控股股东及实际控制人均不发生变化。
三、本次股权转让的批准与授权
（一）2016年5月17日，泰州常发的唯一股东江苏常发农业装备股份有限公司作出股东决定，同意泰州常发向常发集团转让其持有的 4,518.684万股雷科防务（股票代码002413）股票。
（二）2016年5月17日，常发集团召开股东会并作出决议，同意受让泰州常发持有的4,518.684万股雷科防务（股票代码002413）股票。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
1、本次股权转让的主体为依据中国法律成立并合法存续的有限公司，其有资格作出转让或受让股权的行为。
2、本次股权转让的相关协议是转让与受让方双方当事人根据自己的意愿签署，其内容不违反中国相关法律法规的规定，合法有效。
3、本次转让的转让方是法人独资有限责任公司，其独资股东为江苏常发农业装备股份有限公司；该股东作出的关于转让股权的决定合法有效。
4、本次转让的受让方是自然人出资设立的有限责任公司，其股东会作出的关于受让股权的决议合法有效。
5、本次股权转让引起的雷科防务的股东变化，需根据证券交易所、证券登记结算公司等的规定办理相关事项。
（以下无正文）
（此页是江苏雷科防务科技股份有限公司相关股东转让股权相关事项法律意见书的签字页）江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王凡)
2016年5月17日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-001吉林紫鑫药业股份有限公司
关于通过高新技术企业重新认定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，公司通过了高新技术企业重新认定。证书编号:GR201422000073，发证时间：2014年9月17日，有效期：三年。
根据相关规定，公司自获得高新技术企业重新认定后连续三年内（2014年-2016年）将继续享受高新技术企业的相关优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。公司业绩预告及相关公告采用的企业所得税率为15%，上述税收优惠政策不影响公司对2014年度经营业绩的预计。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-062南方汇通股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
（一）本次会议召开期间没有增加或变更提案。
（二）本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：2016年 9月 13日上午9：30。
（二）召开地点：贵州省贵阳市都拉营公司办公楼四楼会议室。
（三）召开方式：现场与网络投票相结合。
（四）召集人：公司董事会。
（五）主持人：董事长黄纪湘先生。
（六）公司董事会成员、监事会成员和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。
（七）国浩律师（贵阳）事务所所宋诗阳、杨波律师出席了会议。
（八）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《南方汇通股份有限公司章程》、《南方汇通股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定。
三、会议的股东出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表 17名，所持表决权的股份总数 180,830,500股，占公司有表决权股份总数的42.8508%。
其中，出席现场会议的股东及股东授权代表 17名，所持表决权的股份总数 180,830,500股，占公司有表决权股份总数的 42.8508%，通过网络投票系统进行投票的股东共计 0人，所持表决权的股份总数 0股，占公司有表决权股份总数的0%。除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出席情况：通过现场和网络投票的股东 16人，所持表决权的股份总数 890,500股，
占公司有表决权股份总数的0.2110%。其中：通过现场投票的股东 16人，所持表决权的股份总数 890,500股，占公司有表决权股份总数的0.2110%。通过网络投票的股东 0人，所持表决权的股份总数 0股，占公司有表决权股份总数的0％。
四、议案审议及表决情况
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作出了以下决议：
批准《关于与关联方签订金融服务框架协议的议案》。公司控股股东中车产业投资有限公司为涉及本事项的关联股东，在股东大会审议本事项时回避了表决，本事项由非关联股东表决并作出决议。表决情况如下：
同意467,200股，占出席会议所有股东所持股份的52.4649％；反对423,300股，占出席会议所有股东所持股份的47.5351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意467,200股，占出席会议所有股东所持股份的52.4649％；反对423,300股，占出席会议所有股东所持股份的47.5351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：国浩律师（贵阳）事务所
（二）律师姓名：宋诗阳，杨波。
（三）结论性意见。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及结果，均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
六、备查文件
（一）经出席会议董事和记录人签字的股东大会决议；
（二）国浩律师（贵阳）事务所出具的法律意见书。
南方汇通股份有限公司董事会 2016年 9月 13日
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2016-44
常州亚玛顿股份有限公司
关于为合营企业下属太阳能电站项目公司提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为完善合营企业宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（以下简称“宁波亚玛顿”）下属太阳能电站项目公司——徐州丰晟新能源有限公司（以下简称“徐州丰晟”）的光伏电站项目建设、运维，优化公司债务结构，提高公司投资收益，徐州丰晟拟与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订《融资租赁合同》，与华夏租赁以“售后回租”的方式进行融资租赁交易，融资总金额为人民币5,000万元，租赁期限为起租日起8年。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于为合营企业下属太阳能电站项目公司提供担保的议案》，同意公司为徐州丰晟本次融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保期限自起租日起8年。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长签署融资租赁担保协议及相关文件。具体条款以公司及徐州丰晟与相关方签订的融资租赁合同和担保相关文件为准。
二、被担保人基本情况
名 称：徐州丰晟新能源有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：丰县王沟镇张蒋河村
法定代表人：姚凯华
注册资本：2,000万元整
企业营业执照注册号：320321000119382
成立日期：2014年08月13日
经营期限：2014年08月13日至2034年08月06日
经营范围：太阳能发电；新能源发电工程设计、施工；太阳能发电设备及元
器件的销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：徐州丰晟为公司合营企业下属太阳能电站项目公司，不构成《深圳证券交易所中小板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所中小板股票上市规则》中规定的关联交易。
股权结构：徐州丰晟为宁波保税区弘信新能源有限公司全资孙公司（以下简称“宁波弘信”），宁波弘信为公司合营企业宁波亚玛顿的全资子公司。
主要财务状况：截至 2016年 6月 30日，徐州丰晟的资产总额为 72,203,981.19元，负债总额为 44,806,257元，净资产为 27,397,724.19元。
2016年 1-6月实现收入为 927,102.85元，净利润为-1,890,230.1元，（以上数据未经审计）。
三、担保的主要内容
1、担保方（保证人）名称：常州亚玛顿股份有限公司
2、被担保方（债务人）名称：徐州丰晟新能源有限公司
3、债权人名称：华夏金融租赁有限公司
4、租赁物：光伏电站设备
5、担保金额：人民币5,000万元
6、担保期限：自起租日起8年
7、担保方式：连带责任保证担保
四、董事会意见
公司董事会认为，公司为徐州丰晟提供担保，是基于该公司太阳能电站项目建设及经营业务开展的实际需要，有利于优化公司债务结构，增强盈利能力。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次为徐州丰晟新能源有限公司（以下简称“徐州丰晟”）所申请的售后回租融资租赁业务提供担保，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们
同意公司为徐州丰晟申请的 5,000万元人民币的售后回租融资租赁业务提供担
保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次担保前，公司及控股公司的对外担保总额为7,000万元。本次担保完成后，公司及控股公司的对外担保总额为 12,000万元人民币，为公司对控股公司及合营公司太阳能项目公司的担保，占 2015年末本公司经审计净资产的5.56%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于为合营企业下属太阳能电站项目公司提供担保的独立意见；
特此公告！
常州亚玛顿股份有限公司董事会二〇一六年八月二日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—057
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于控股子公司深圳世联兴业资产管理有限公司启动改制设立股份有限公司并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于控股子公司深圳世联兴业资产管理有限公司启动改制设立股份有限公司并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，公司控股子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联兴业”）拟进行改制，设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌并公开转让。现将相关事项公告如下：
一、世联兴业的基本情况
1、公司名称：深圳世联兴业资产管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、成立日期：2013年7月17日
4、住所：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
5、法人代表：朱敏
6、注册资本：2,000万元
7、经营范围：一般经营项目：受托投资管理、投资管理；物业管理；房地产经纪；
信息咨询；关于空调、机电设备选型采购、安装调试等咨询服务；电子设备工程、电子自动化工程、监控系统、保安监控及防盗报警系统、智能卡系统、电子工程、智能化系
统、建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统上门安装；机电设备上门安装与维修；
提供机动车辆停放服务；企业管理咨询；销售五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）、装饰材料、日用品。许可经营项目：餐饮服务；游泳池经营；提供酒店客房服务。
8、世联行及深圳恒睿汇创投资管理合伙企业（有限合伙）分别增资后的世联兴业股权结构：
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|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|深圳世联行地产顾问股份有限公司|现金|7416.6667|90%|
|深圳恒睿汇创投资管理合伙企业（有限合伙）|现金|824.0741|10%|
|总计||8240.7408|100%|

二、近两年主要财务数据（金额单位:人民币元）
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|项目|2014年12月31日|2015年 12月31日|
|总资产|136,214,032.24|202,456,017.74|
|归属母公司的净资产|20,631,269.58|23,541,328.60|
|营业收入|170,842,995.98|258,083,998.39|
|净利润|3,343,196.54|8,244,308.56|

三、世联兴业拟申请在新三板挂牌的具体方案
世联兴业拟引入深圳恒睿汇创投资管理合伙企业（有限合伙），整体变更改制为股份有限公司。变更完成后，世联兴业的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原世联兴业的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。
世联兴业改制为股份有限公司后，在符合国家相关法律法规的情况下，拟申请在新三板
挂牌。
四、世联兴业的核心业务
世联行依托于“祥云战略”，通过逐步转型已形成房地产交易服务、资产管理服务、互联网+、金融服务四大业务板块。世联兴业作为世联行旗下子公司，主要从事商办物业的顾问咨询、物业管理和物业运营等业务，是资产管理服务业务板块中面向写字楼、产业园、众创空间、街区商业等非住宅类物业拥有者及使用者提供服务的重要载体。世联兴业致力于以构建资产运营管理的完整产业链为核心竞争力，将在商办物业领域成为具备物业管理、物业运营、顾问咨询等综合服务提供商，在商业模式、专业服务能力上具有一定优势。
世联兴业在新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
五、世联兴业拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
1、申请挂牌的原因
世联兴业改制设立股份有限公司并拟申请在新三板挂牌，有利于其进一步提高经营管理水平，提升品牌知名度，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合世联兴业的长远发展战略。
2、对公司的影响
鉴于世联兴业与公司各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为世联兴业在新三板挂牌，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作构成实质性影响。
世联兴业如成功在新三板挂牌，将有利于其进一步完善法人治理结构，促进业务规范发展；也有利于树立公司品牌形象，促进市场开拓；此外，世联兴业挂牌后,其股份可以公开转让，提高了股权流动性，并形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。因此，世联兴业挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。
六、风险提示
世联兴业申请在新三板挂牌事项尚需取得公司股东大会和相关监管部门的审核批准，具有不确定性。公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注后续进展情况，并严格按照相关法律、法规要求，及时做好信息披露工作。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一六年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-005
恒宝股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押及重新质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司近日接到公司控股股东钱云宝先生（持有本公司股份132,192,000股，占公司总股本的30％）将其所持的本公司部分股份解除质押及重新质押的通知。现将有关情况说明如下：
1、2013年2月7日钱云宝先生将其所持的本公司股份7,000,000股（占公司总股本的1.59％）质押给中国光大银行股份有限公司南京分行，为江苏恒神纤维材料有限公司向中国光大银行股份有限公司南京分行申请的贷款提供质押担保。上述股份已解除质押，并于2014年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除质押登记手续。（详见公告2013-004《关于公司股东股份质押的公告》）
2、2014年2月14日钱云宝先生将其所持的本公司股份7,000,000股（占公司总股本的1.59％）质押给中国光大银行股份有限公司南京分行，为江苏恒神纤维材料有限公司向中国光大银行股份有限公司南京分行申请的贷款提供质押担保。上述股份质押手续已于2014年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自2014年2月14日起至质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押为止。
目前，钱云宝先生持有本公司股份132,192,000股（占公司总股本的30％），其中99,144,000股（占公司总股本的22.5％）为高管锁定股。
截止本公告日，钱云宝先生持有本公司股份中，处于质押状态的股份累计数位132,189,530股，占公司总股本的29.9994%。特此公告。
恒宝股份有限公司董事会二O一四年二月十七日
东北电气发展股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向营口崇正电气设备有限公司（以下简称“营口崇正”）出售本公司下属全资子公司拥有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
(1)2015年11月21日，公司发布重大事项停牌公告，公司控股股东新东北电气投资有限公司正在与潜在交易对象就涉及公司控制权变动的重大事项进行实质性洽谈。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2015年11月23日起，公司A股股票开始停牌。
(2)2015年11月28日，公司发布关于筹划重大资产重组的A股股票交易停牌公告，确定新东北电气投资有限公司拟将其持有的本公司全部股权转让给苏州青创贸易集团有限公司（以下简称“苏州青创”）及其一致行动方，苏州青创拟通过资产置换方式，将本公司现有输变电业务全部或部分置出并向本公司置入新业务。因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。
(3)2015年12月29日，公司发布关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告，确定本次重大资产重组方案为：苏州青创拟通过资产置换方式，将上市公司输变电资产置出，苏州青创向上市公司置入资产。上市公司拟将附属子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权投资等资产出售，置入资产等相关事宜目前正在积极筹划中。
(4)2016年1月8日，公司发布两地交易所同步信息披露的公告，恢复H股股份买卖。
(5)2016年1月19日，公司发布关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告，确认上市公司拟将附属子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权投资等资产出售，拟购买智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务相关公司的股权。
(6)2016年1月26日，公司发布关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告，确认新东北电气投资有限公司、苏州青创已于2016年1月22日办理完毕股份转让的过户登记手续。同时，上市公司拟将附属子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权投资等资产出售，拟购买智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务相关公司的股权。
(7)2016年2月26日，公司发布二○一六年第一次临时股东大会决议公告，股东大会会议审议并通过了关于重大资产重组停牌期满继续申请停牌的议案。
(8)停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
(9)2016年4月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、关于本次重大资产重组程序
(1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
(2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重
大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。
(3)2016年4月28日，公司下属两家全资子公司与营口崇正签署了附生效条件的《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司全体股东与营口崇正电气设备有限公司之附条件生效的股权出售框架协议》。
(4)2016年4月28日，本次重大资产出售预案提交公司第八届董事会第三次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此说明。
西部证券股份有限公司
关于珠海赛隆药业股份有限公司
使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“赛隆药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，以及赛隆药业募集资金投资项目的实际投入情况，对赛隆药业本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1536号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股 8.31元，募集资金总额 33,240.00万元，扣除发行费用总额 3,271.55万元后的募集资金净额为人民币29,968.45万元。
前述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月6日对出具了致同验字（2017）第110ZC0301号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
根据《珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总投资||募集资金投入额|项目备案情况|
||长沙生产研发基地建设项目||57,743.00||19,968.45|||
||营销网络建设项目||10,000.00||5,000.00|||
||补充流动资金||10,000.00||5,000.00|||

|||
|-|-|
|77,743.00|29,968.45|

二、募集资金使用情况及闲置原因
截止2018年12月5日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|计划募集资金投入金额|已投入金额|
|长沙生产研发基地建设项目|199,684,514.05|96,886,017.88|
|营销网络建设项目|50,000,000.00|44,044,995.08|
|补充流动资金|50,000,000.00|50,000,000.00|
||299,684,514.05|190,931,012.96|

根据公司 2018年 12月 6日召开第二届董事会第九次会议决议，“营销网络建设项目”、“补充流动资金”结项，并将节余募集资金及专户利息共计6,189,133.16元全部用于募集资金投资项目“长沙生产研发基地建设项目”。
截止 2018年 12月 5日，公司尚未使用的募集资金余额（含专户利息）为111,083,920.10元。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目“长沙生产研发基地建设项目”建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、由金融机构发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资。
（二）投资期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（三）投资额度
公司根据募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，使用最高不超过人民币8,000.00万元的暂时闲置募集资金，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。
上述用于募集资金进行现金管理的大额存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）实施方式
董事会授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件。
（五）资金来源
上述拟用来购买金融机构保本型理财产品的资金为公司暂时闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
（六）信息披露
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求及时披露公司购买理财产品的情况。
（七）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目正常进行。
四、对公司的影响分析
公司运用闲置募集资金投资理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安
全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
五、投资风险分析和风险控制
（一）投资风险
理财产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律、法规发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的系统性风险。
（二）风险控制
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律
法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件、组织实施。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
2、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理的资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、审议程序
公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 8,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；独立董事发表了同意的独立意见；本次审议事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。
公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定。公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事项，有利于降低公司的财务成本，提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，没有损害公司股东利益。本保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于珠海赛隆药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈桂平 翟晓东
西部证券股份有限公司年 月 日
包头东宝生物技术股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明
大华特字[2016]002692号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
包头东宝生物技术股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
（截止2015年12月31日）
目 录 页次一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2
说明
二、 包头东宝生物技术股份有限公司 2015年度控 1
股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
大华特字[2016]002692号包头东宝生物技术股份有限公司全体股东：
||
|-|
|我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了包头东|
|宝生物技术股份有限公司（以下简称东宝生物）2015 年度财务报表，|
|包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的|
|合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所|
|有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2016 年 3 月 29 日签发了|
|大华审字[2016]004155 号标准无保留意见的审计报告。|

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号——定期报告披露相关事项》的规定，就东宝生物编制的 2015年度控股股东及其他关联方资金占用的情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是东宝生物管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计东宝生物 2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的
相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对东宝生
大华特字[2016]002692号关联方资金占用情况的专项说明物实施 2015年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解东宝生物 2015年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：包头东宝生物技术股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郝丽江
中国·北京 中国注册会计师：王鹏
二〇一六年三月二十九日
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||附件：|||||||||||
||包头东宝生物技术股份有限公司|||||||||||
||2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表|||||||||||
||||||||||||单位：万元|
|||||占用方与上市||2015年期|2015年度占|||||
||资金占用方类||资金占用方||上市公司核算的|||2015年度偿还累计|2015年期末占用资|占用形||
|||||公司的关联关||初占用资金|用累计发生||||占用性质|
||别||名称||会计科目|||发生金额|金余额|成原因||
|||||系||余额|金额|||||
||控股股东、实际|||||||||||
||控制人及其附|||||||||||
||属企业|||||||||||
||小计||-|-|-|||||||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||||
||小计||-|-|-|||||||
|||杭州群利明胶化工有限公司||股东控制的企||||||销 售 货|经 营 性 占|
||||||应收账款|||||||
|||||业||-|220.00|220.00|-|款|用|
||其他关联人及|||||||||||
||其附属企业|||||||||||
||小计||-|-|-|||||||
|||||||-|220.00|220.00|-|||
||上市公司的子||||||||||非经营性|

大华特字[2016]002692号关联方资金占用情况的专项说明
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其附属||||||||占用|
|企业|||||||||
|||||||||非经营性|
|||||||||占用|
|小计|-|-|-||||||
|||||-|-|-|-||
|总计|-|-|-||||||
|||||-|220.00|220.00|-||
贵州航天电器股份有限公司
独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见
贵州航天电器股份有限公司拟与关联企业签订《物资采购协议》，该交易行为构成公司关联交易。本人作为航天电器的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，就公司董事会拟审议的《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》，发表事前认可意见如下：
1.公司与关联企业林泉航天电机有限公司签订《物资采购协议》。
采购部分关键金属材料等物料，有利于质量控制，满足用户对配套产品的质量管控要求。
2.公司向关联企业采购科研生产所需物料构成公司关联交易，该事项未对公司独立性构成影响，未发现损害公司和中小股东合法权益的情形。
同意公司将《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》提交第六届董事会 2019年第五次临时会议审议。
贵州航天电器股份有限公司
独立董事：陈怀谷史际春刘桥
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-077
山西美锦能源股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1．本次会议无否决或变更提案情况。
2．本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开情况
1、会议通知情况：公司董事会于2018年6月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告2018-069）。
2、会议时间：2018年7月20日（星期五）下午2：00
3、会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309
会议室
4、召开方式：现场投票与网络投票相结合
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事、总经理姚俊卿先生
7、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计(92)人，
代表股份(210,094,004)股，占公司股本总数的(5.12)%。没有股东委托独立董事投票。
2、通过网络投票出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计(89)人，代表股份(202,028,113)股，占公司总股份的(4.92)%。
3、公司控股股东，部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议，本次股东大会审议事项为关联交易事项，控股股东回避表决。
四、本次议案审议及表决情况
本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场记名逐项投票表决方式通过如下议案：
1、审议并通过《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权的股权转让协议暨关联交易的议案》；
表决结果为：（208,037,909）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.02）%，（396,300）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.19）%,（1,659,795）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.79）%。
其中，持股5%以下的中小股东（208,037,909）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.02）%，（396,300）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.19）%,（1,659,795）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.79）%。
2、审议并通过《关于审议山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资
产评估报告的议案》；
表决结果为：（208,037,909）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.02）%，（396,300）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.19）%,（1,659,795）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.79）%。
其中，持股5%以下的中小股东（208,037,909）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.02）%，（396,300）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.19）%,（1,659,795）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.79）%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：山西华炬律师事务所
2、见证律师姓名：冯成凤
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事、监事、高级管理人员签字确认并加盖印章的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告
山西美锦能源股份有限公司
2018年7月20日
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-037浙江盾安人工环境股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司股票将于2015年6月11日开市起复牌。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年6月9日发布了《停牌公告》（公告编号：2015-036）。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：盾安环境，证券代码：002011）自 2015年 6月 8日开市起停牌，公司债券（债券简称：12盾安债，证券代码：112100）不停牌。
2015年6月10日，公司召开了第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于投资人机协作轻型工业机器人项目的议案》。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经申请，公司股票（股票简称：盾安环境，证券代码：002011）自 2015年 6月11日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董事会
证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-062号我爱我家控股集团股份有限公司
关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）之子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）以支付现金的方式购买湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”或“标的公司”）8名股东合计持有的蓝海购100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”），本次交易合计对价为 56,000万元。本公司分别于2019年4月16日和2019年5月17日召开第九届董事会第三十四次会议和 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。本次交易相关具体内容详见公司分别于 2019年 4月 17日、2019年 5月 9日和 2019年 5月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》（2019-039号）、《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和《2019年第一次临时股东大会决议公告》（2019-058号）等相关公告。
根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产购买的相关工作，截止本公告出具日，本次交易之标的资产蓝海购100%股权已完成过户，蓝海购已成为本公司子公司我爱我家房地产经纪的全资子公司，本次交易已完成交割，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
1.标的资产交付及过户情况
2019年5月20日，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海购换发了营业执照，蓝海购100%
的股权已经变更登记至我爱我家房地产经纪名下，蓝海购成为我爱我家房地产经纪的全资子公司。
截至2019年5月31日，本次交易的交割先决条件已经全部达成，标的公司的交割已经完成。
2.本次交易的后续事项
（1）公司子公司我爱我家房地产经纪以支付现金的方式购买蓝海购 8名股东合计持有的蓝海购100%股权，本次交易合计支付交易对价56,000万元。除截至本公告出具日已支付的转让款外，我爱我家房地产经纪将按照本次交易相关协议的约定履行股权转让款的支付义务。
（2）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本公司尚需根据相关法律、法规的要求履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易之标的资产过户情况的中介机构核查意见
1.独立财务顾问关于本次交易之标的资产过户的核查意见
公司本次重大资产购买之独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司针对本次交易标的资产过户事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，其结论意见为：截至本核查意见签署日，我爱我家本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交割先决条件已经实现，标的公司的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。
本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
2.法律顾问关于本次交易之标的资产过户的法律意见
公司本次重大资产购买之法律顾问北京市竞天公诚律师事务所针对本次交易标的资产过户事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》，其结论意见为：截至本法律意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；我爱我家房地产经纪已合法取得蓝海购100%股权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
三、备查文件
1.《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2.《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》；
3.《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董事会
2019年6月6日
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-004
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第三届监事会2017年第一次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月 6日以电子邮件和专人直接送达方式发出通知，通知公司全体监事于 2017年 2月16日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会2017年第一次会议。会议由监事会主席张继先生主持，会议应到监事 3人，亲自出席监事 3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的监事对以下事项以举手表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
详见公司在 2017年 2月 17日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015年度监事会工作报告》。
2、审议通过《公司2016年度报告》及《公司2016年度报告摘要》的议案；
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过。
此议案须提交公司2016年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司在 2017年2月17日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年度报告全文》、
《2016年度报告摘要》。
3、审议通过《公司2016年度利润分配预案》的议案；
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理需求，与公司目前的股本结构状况以及未来的盈利预期相匹配，符合公司来发展需求，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
4、审议通过《公司2016年聘请审计机构》的议案；
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议
监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
5、审议通过《公司2017年度预计日常关联交易》的议案；
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2017年2月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司2017年预计日常关联交易情况》的公告。
6、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。具体内容详见公司 2017年 2月 17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司 2016内部控制有效性的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
7、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：2016年度，公司严格按照《深圳证券交易所板股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司2017年2月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
8、审议通过《2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》的议案；
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：2016年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。
三、备查文件
《第三届监事会2016年第一次会议决议》；
特此公告！
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司监事会二〇一七年二月十六日