惠州中京电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》
之回复说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“上市公司”或“公司”）分别于2018年1月10日和2018年1月26日收到贵部下发的《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第1号）和《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第2号）（以下统一简称“重组问询函”）。
根据重组问询函的要求，公司与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）组织本次重组的相关中介机构，对重组问询函所列问题进行了认真落实，并按要求对《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修订、补充和完善。如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《重大资产购买预案（修订稿）》中的释义内容相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
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||类别||释义|
|黑体（加粗）||重组问询函所列问题||
|宋体（不加粗）||对重组问询函所列问题的回复||
|楷体（加粗）||对《重大资产购买预案》的修改或补充披露||

现将落实情况回复说明如下：
1、本次交易最终标的公司珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）分别于 2010年 9月和 2017年 8月两次 IPO申报被否决，请详细说明两次IPO申报否决意见的落实情况，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、两次 IPO申报被否的基本情况
1、第一次 IPO申报否决意见
根据2010年9月中国证监会出具的《关于不予核准珠海元盛电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2010】1315号），元盛电子首次IPO申请被否的原因如下：报告期内，元盛电子主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依靠原材料成本及制造费用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对元盛电子持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六款的有关规定。
2、第二次 IPO申报否决意见
2016年 8月，元盛电子向中国证监会递交申报材料，再次申请首次公开发行股票并在创业板上市。根据中国证监会于 2017年 8月 9日召开的 2017年第 63次发审委会议的审核结果，元盛电子首发申请未获得通过。根据中国证监会于 2017年 10月出具的《关于不予核准珠海元盛电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2017】1852号），元盛电子第二次 IPO申请被否的原因如下：元盛电子报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。2014年至 2017年 1-3月，元盛电子向艾赋醍（上海）商贸有限公司（以下简称“艾赋醍”）、中山立顺实业有限公司（以下简称“中山立顺”）、华烁科技股份有限公司（以下简称“华烁科技”）、株式会社富国东海（以下简称“富国东海”）采购 1,945.84万元、1,463.75万元、1,846.13万元、291.41万元，占采购总额比重为8.66%、4.92%、5.16%、2.98%；元盛电子向艾赋醍、深圳勤本电子有限公司（以下简称“勤本电子”）、新新科技香港有限公司（以下简称
“新新科技”）、富国东海销售 4,959.31万元、3,725.64万元、2,308.21万元、 301.20万元，占销售总额比例为11.79%、6.40%、3.23%、1.40%。元盛电子未能充分说明并披露对关联方销售的毛利率高于向无关联第三方销售的毛利率的原因。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）第三十一条的相关规定不符。
二、对两次 IPO申报否决意见的落实情况
1、第一次 IPO申报否决意见的落实及进展情况说明
元盛电子首次递交IPO申请材料为2010年2月，当时的经营业绩情况如下：
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||单位：万元||2007年度||2008年度||2009年度|
|营业收入||22,946.44||19,413.49||22,311.11||
|主营业务利润||2,051.45||1,411.51||3,843.54||
|净利润||2,069.08||1,718.36||3,551.38||

2010年首次 IPO申请被否以后，元盛电子主动应对市场变化，调整生产经营策略，重点围绕“核心客户、高端市场”，推行技术创新、新品开发、产能优化、模组化，目前已经形成以配套京东方、欧菲科技、伯恩、天马等核心客户和以配套激光读取头、汽车电子、医疗设备等高端产品为主双轮驱动的生产经营格局，产品线和产能布局较为合理，配套服务大客户能力逐步增强，产销规模较快增长，盈利能力得到明显提升，行业地位以及影响力也进一步上升。
第一，推进下游客户由直接面向众多手机生产商等终端客户向重点配套关键部件的集成供应商集中。截至目前，元盛电子已成为京东方、欧菲科技、伯恩、天马等CTP、LCM、生物识别等行业龙头企业的合格供应商，并成为配套主要客户CTP、LCM及生物识别等产品用 FPC的核心供应商，从而实现生产、销售向核心客户的有效集中，业务稳定性、发展质量都得到了提升。
第二，发力高端市场，争抢高端产品市场话语权。元盛电子目前主要配套日立、船井等日系客户的激光读取头用FPC，配套香港精电、比亚迪等的高可靠性汽车电子用FPC，配套京东方大尺寸液晶显示屏的单面FPC，率先开发并成
功配套韩国美泰公司软键盘用 FPC等，产品质量、性能优势明显，部分替代进
口，并直接与紫翔等 FPC行业领先的日、韩、美、台企业展开竞争，确立了元
盛电子在上述高端细分市场上的领先地位。
第三，元盛电子大力推进模组化供货。元盛电子不断优化并提升 FPCA生产能力和技术水平，积极满足核心客户京东方、欧菲科技等对模块化供货的需求，显著增强对下游厂商的配套服务能力和业务粘性。
第四，新建项目顺利达产，不断提高生产规模和能力。2013年，元盛电子新建项目顺利达产，双面板产能从 5万平方米/年增至 21万平方米/年，产能提升、大规模定制能力显著增强，为元盛电子业绩持续增长奠定基础。
通过上述工作落实，元盛电子紧抓国内智能手机、平板电脑、汽车电子等电子产业快速发展的市场机遇，通过资本投入、设备更新和技改扩产，充分发挥新品开发能力强、产品质量稳定以及规模化、模组化、定制化生产的优势，重点围绕“核心客户、高端市场”定位，全面推进客户、产品结构优化调整以及模组化供货，成效显著，产品实现系列化、规模化、多样化，产销规模逐年扩大，市场竞争力与盈利能力明显提升，与第一次 IPO申报时点相比，业务的持续、稳定发展能力都得到了提升。
元盛电子第二次IPO申报期间的经营业绩情况如下：
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||单位：万元||2014年度||2015年度||2016年度|
|营业收入||42,065.66||58,180.28||71,532.51||
|主营业务利润||1,216.79||3,641.81||4,528.09||
|净利润||1,483.72||3,555.05||4,595.80||

综上，元盛电子第一次 IPO发审委工作会议审核意见所涉及的否决事项已基本消除，不会对本次收购及后续生产经营带来不利影响。
2、第二次 IPO申报否决意见的落实及进展情况说明
（1）清理关联方等总体情况
在第二次 IPO申报报告期内，元盛电子已启动关联方和关联交易的整改规范工作。截至目前，相关落实情况如下：
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||关联方||关联关系||是否解除关联关系及解决措施|
|新新科技||元盛电子董事雷振明子女担任董事的公司||已注销，2015年10月起新新科技业务已转入元||

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|||盛电子，董事雷振明子女在元盛电子子公司任职|
|艾赋醍|元盛电子实际控制人之一张宣东胞弟曾担任副总经理的公司，元盛电子持股2.1%的股东富国东海的全资子公司|张宣东胞弟已于2016年7月辞去艾赋醍副总经理职务，关联关系已解除|
|富国东海|元盛电子持股2.1%的股东|富国东海持有元盛电子股权较少，没有董事提名权，亦不参与元盛电子生产经营，不属于元盛电子重要股东，因富国东海与元盛电子存在相关交易行为，依据谨慎性原则将两者之间的交易全部比照关联交易进行披露|
|勤本电子|元盛电子董事雷振明担任副董事长的公司|2016年度起已不存在关联交易|
|新加坡元盛|合营公司，元盛电子持有50.00%的股份|元盛电子拟进入高端医疗行业，双方合资成立新加坡元盛|
|中山立顺|持有元盛电子 7.54%的股份|采购热固字符油墨、干膜、洗网水等，2017年1-9月采购金额46.34万元，金额较小|
|珠海亿浩模具有限公司|元盛电子监事林艺明的兄弟担任高管的公司|2016年度起已不存在关联交易|
|华烁科技|持有元盛电子 8.38%的股份|2016年度起已不存在关联交易|
|金湾区全升五金配件商行|元盛电子监事林艺明兄弟的配偶控制的公司|2017年度起已不存在关联交易|
|金湾区同升商行|元盛电子监事林艺明兄弟的配偶控制的公司|已注销|
|珠海比昂电子设备有限公司|元盛电子曾经的监事袁文毅持有57.5%股份的公司|袁文毅于2014年2月离职，已解除关联关系|
|珠海众汇通自动化设备有限公司|元盛电子曾经的监事袁文毅持有28%股份的公司|袁文毅于2014年2月离职，已解除关联关系|
|珠海市柏康电子科技有限公司|元盛电子控股股东珠海亿盛高管富歌任董事的公司|2015年度起已不存在关联交易|
|深圳清溢光电股份有限公司|元盛电子独立董事庞春霖担任独立董事的公司|采购掩膜版，2017年1-9月采购金额2.63万元，金额较小|
|富元电子|元盛电子董事张宣东曾经控制的公司|2017年7月，张宣东将持有富元电子的全部股份转让予无关联关系第三人，并辞去富元电子全部职务，关联关系得以解除|

（2）减少关联销售的规范落实情况
经核查，在本次收购报告期内，元盛电子的关联销售情况如下：
单位：万元
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||关联方||交易内容||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|勤本电子||销售FPC/FPCA||-||-||16.34||
|新新科技||销售FPC/FPCA||-||-||1,871.14||
|富国东海||销售FPC/FPCA||5.36||3.19||0.99||
|艾赋醍注||销售FPC/FPCA||1,151.12||2,305.02||1,837.17||
|新加坡元盛||销售FPC/FPCA||288.87||28.25||-||
|关联销售收入合计||||1,445.35||2,336.46||3,725.64||
|关联销售占当期营业收入比例||||2.42%||3.27%||6.40%||
|注：艾赋醍自2016年7月后已解除关联关系||||||||||

报告期内，元盛电子的关联销售主要是向关联方勤本电子、新新科技、富国东海、艾赋醍、新加坡元盛销售FPC或FPCA产品。截至2017年9月30日，元盛电子报告期内存在的关联销售已规范如下：
1）勤本电子：受下游客户影响，2016年度以来勤本电子已不向元盛电子采购相关产品，已不存在相应的关联交易。
2）新新科技：为解决同业竞争及关联交易问题，2015年10月起，元盛科技承接了新新科技的业务，直接向香港精电等客户销售，并聘请董事雷振明子女作为香港元盛的工作人员；新新科技目前已完成注销。
3）艾赋醍：系元盛电子持股2.1%的股东富国东海的全资子公司，元盛电子实际控制人之一张宣东的胞弟原在该公司担任高管，2016年 7月，张宣东胞弟从艾赋醍辞职，元盛电子解除了与艾赋醍之间的关联关系；根据上市公司《信息披露管理办法》第七十一条规定：“在过去12个月内，关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人，为上市公司的关联法人”，依据上述规定，2017年 1-7月元盛电子与艾赋醍之间的交易仍应作为关联交易进行披露。同时，因艾赋醍系元盛电子持股2.1%的股东富国东海的全资子公司，依据谨慎性原则、为严格信息披露，将 2017年1-9月元盛电子与艾赋醍之间的交易全部比照关联交易进行披露。
4）富国东海：系持有元盛电子2.1%股权的股东，持有股权较少，没有董事
提名权，亦不参与元盛电子生产经营，不属于元盛电子重要股东，因富国东海
与元盛电子存在相关交易行为，依据谨慎性原则、为严格信息披露，将富国东海与艾赋醍之间的交易全部比照关联交易进行披露。
5）新加坡元盛：为公司合营企业（持股比例50%），因新加坡元盛公司的合营方在高端医疗设备用 FPC运营上具有丰富的经验，元盛电子通过与其共同设立新加坡元盛进入高端的医疗设备用FPC及FPCA市场。元盛电子与新加坡元盛的交易符合其发展战略，且关联销售规模较小、无重大影响。
综上，元盛电子报告期内已逐步减少并规范与关联方之间的销售，目前除新加坡元盛系合营企业、且销售规模较小之外，其它关联交易已得到规范整改，亦不存在关联交易非关联化的情形。
（3）关联销售价格的公允性
1）对新新科技关联销售价格的公允性分析
元盛电子对新新科技销售产品为汽车电子用FPC/FPCA，由于 FPC/FPCA产品均为定制化，依照是否贴装电子元器件、产品复杂程度、工艺精度要求的不同，销售价格和毛利率均有较大不同，故难以直接与第三方价格比较。
由于新新科技将产品直接销售给香港精电、日本电气股份有限公司，其中销往香港精电占比在98%以上。因此，通过比对元盛电子向新新科技销售的毛利率及新新科技向最终客户销售的毛利率水平来比较产品定价的公允性。报告期内，元盛电子对新新科技的销售及新新科技对最终客户香港精电等客户的销售情况如下：
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||||2015年度||
||项目（单位：万港币）||||
||||收入|毛利率|
|元盛电子对新新科技销售情况||1,871.14||33.17%|
|新新科技对香港精电等销售情况||2,983.04||17.28%|

2015年10月起，元盛电子转为向香港精电直接销售，其与新新科技销售的毛利率对比如下：
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||2015年度||
|项目（单位：万港币）|||
||收入|毛利率|

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|元盛电子对新新科技销售情况|1,871.14|33.17%|
|元盛电子对香港精电销售情况|677.98|54.43%|

综上，在间接销售下，元盛电子对新新科技销售毛利率高于公司平均毛利率，符合汽车电子类产品毛利水平较高的特征，且新新科技作为贸易公司，负责对香港精电的客户关系、订单处理及售后服务，享有一定合理利润。转为直接向香港精电销售后，元盛电子产品毛利率继续有所上升，符合直接销售下利润相对较高的规律，新新科技不存在向元盛电子输送利益或损害公司利益的情况，定价公允。
2）对艾赋醍关联销售价格的公允性分析
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||||2017年1-9月||2016年度|||2015年度||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||金额|占比|金额||占比|金额|占比|
|17139双面板||1,151.12||100.00%|2,304.24|99.97%||1,825.81|99.38%|
|其他||-||0.00%|0.78|0.03%||11.36|0.62%|
|合计||1,151.12||100.00%|2,305.02|100.00%||1,837.17|100.00%|

报告期内，元盛电子销往艾赋醍的产品为应用于车载显示器的液晶显示模组用FPCA，主要系型号为 17139的双面板汽车电子类产品。
由于 FPCA产品需根据客户要求贴装电子元器件，其产品售价通常根据所包含的电子元器件成本、FPC价格与贴装费用确定，且电子元器件基本根据采购成本平进平出，故不同型号 FPCA因贴装电子元器件不同，毛利率可比性较差。17139型号产品与其他双面板汽车电子类产品毛利率对比如下：
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||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||
||项目（单位：万元）||||||||||||
||||收入||毛利率||收入||毛利率||收入|毛利率|
|17139双面板||1,151.12||13.10%||2,304.24||11.00%||1,825.81||8.56%|
|其他汽车电子双面板||1,794.62||65.17%||1,742.94||44.91%||1,250.70||34.23%|

如上表所示，17139型号产品盈利水平低于其他双面板汽车电子类产品，主要系因为其贴装 8个 LED及 1个电阻，且皆为进口元器件，电子元器件占材料成本比重远高于其他汽车电子类产品。2016年，因单价上调、检验工序熟练度
提高、及总产量增加导致的单位固定成本分摊减少，该产品毛利率略有上升。
如剔除所包含的电子元器件采购成本对产品毛利率的影响，17139型号产品与其他双面板汽车电子类产品毛利率具体如下：
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||项目|2017年1-9月|2016年度||2015年度|
|17139双面板||51.66%|47.40%|40.96%||
|其他汽车电子双面板||66.17%|46.21%|34.23%||
|注：去除电子元器件影响后毛利率=毛利/（收入-电子元器件成本）||||||

如上表所示，报告期各年，如剔除电子元器件采购成本影响，17139型号产品与其他汽车电子类产品毛利率较为接近。2017年 1-9月，其他汽车电子类产品毛利率明显提高，主要系销往香港精电的应用于彩色车载显示屏的新产品量产，该类产品尺寸大、技术难度高，毛利率明显高于其他产品。
综上，元盛电子与艾赋醍报告期内的关联交易履行了元盛电子《章程》规定的关联交易决策程序，与元盛电子销往艾赋醍的产品毛利率与同类产品相比，无明显异常，故产品价格公允。
3）对勤本电子关联销售价格的公允性
在本次收购报告期内，元盛电子仅在2015年与勤本电子发生少量交易，具体销售情况如下：
单位：万元；元/平方米
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|||2015年度||||
||型号|||||
|||收入|单价||毛利率|
|16614D||12.23|1,371.45|49.89%||
|17153D||4.11|1,384.27|43.84%||

如上表所示，元盛电子对勤本电子的销售毛利率略高于平均毛利率，主要系上述主要产品16614D型号用于可穿戴手表——产品精度要求较高，勤本电子未找到其他合适的 FPC厂商询价，在参考元盛电子的报价后，确定供销关系，与元盛电子其他 FPC产品不具有可比性。元盛电子报价系考虑所耗用原材料、人工、运费、折旧的成本后，根据良品率80%、毛利率30%而定。报价单所包含的30%的毛利率基准高于现有LCM、CTP类产品的毛利率，主要系其技术要求
更高、竞争相对较少所致。
综上，元盛电子销往勤本电子的可穿戴手表用 FPC产品系根据成本加成而定，产品定价公允；且由于销售规模较小，对元盛电子业绩无重大影响。
（4）减少关联采购的规范落实情况。经核查，在本次收购报告期内，元盛电子的关联采购情况如下：
单位：万元
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||关联方||交易内容||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|中山立顺||采购干膜等||46.34||82.56||73.22||
|艾赋醍注||采购元器件||860.99||1,763.57||1,390.13||
|珠海亿浩模具有限公司||模具加工||-||-||20.32||
|华烁科技||采购补强板||-||-||0.40||
|金湾区全升五金配件商行||铝片喷砂加工||-||1.22||9.62||
|深圳清溢光电股份有限公司||采购掩膜版||2.63||4.22||-||
|新加坡元盛||采购元器件||11.02||4.06||-||
|关联采购金额合计||||920.98||1,855.63||1,493.69||
|关联采购占当期采购总额比例||||3.08%||5.18%||5.02%||
|注：艾赋醍自2016年7月后已解除关联关系||||||||||

报告期内，元盛电子发生的关联采购主要系向中山立顺采购干膜，向艾赋醍、新加坡元盛等购买元器件等原材料。截至 2017年 9月 30日，元盛电子报告期内存在的关联采购已规范如下：
1）中山立顺：系持有元盛电子7.54%股份的股东，元盛电子向其采购干膜等产品，报告期内整体采购金额较小，且定价公允，不存在异常。
2）艾赋醍：同时存在关联销售与关联采购主要受业务模式影响。2016年7月，元盛电子解除了与艾赋醍之间的关联关系，但根据上市公司《信息披露管理办法》第七十一条规定，2017年 1-7月元盛电子与艾赋醍之间的交易仍应作为关联交易进行披露。同时，因艾赋醍系元盛电子持股2.1%的股东富国东海的全
资子公司，依据谨慎性原则、为严格信息披露，将 2017年1-9月元盛电子与艾
赋醍之间的交易全部比照关联交易进行披露。
3）新加坡元盛及其他：新加坡元盛同时存在关联销售与关联采购主要受业务模式影响。元盛电子向新加坡元盛及其他关联方的关联采购金额较小，并通过向非关联方采购的形式逐步减少了关联交易，关联交易已得到进一步规范。
综上，元盛电子报告期内已逐步减少并规范向关联方间的采购，目前除新加坡元盛、中山立顺、清溢光电存在关联采购、且采购规模较小外，其它关联交易已得到规范整改，不存在关联交易非关联化情形。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2010年首次 IPO申请被否以后，元盛电子主动应对市场变化，积极调整生产经营策略，重点围绕“核心客户、高端市场”，通过推进公司客户由直接面向众多手机生产商等终端客户向重点配套关键部件的集成供应商集中、大力推进模组化供货和新建项目等手段，目前已经形成以配套京东方、欧菲科技、伯恩、天马等核心客户和以配套激光读取头、汽车电子、医疗设备等高端产品为主双轮驱动的生产经营格局，产品线和产能布局合理，配套服务大客户能力日益增强。同时，元盛电子的产销规模较快增长，盈利能力提升，行业地位以及影响力也得到了提高。第一次 IPO发审委工作会议审核意见涉及的否决事项已消除，不会对本次收购及后续生产经营带来现实或潜在的不利影响。
（2）元盛电子在第二次IPO的报告期内持续对关联交易进行了规范，通过注销关联方或者向其他非关联方采购的形式，已逐步减少并规范与关联方间的交易，目前除与合营企业新加坡元盛存在较小规模的销售，与关联方中山立顺、清溢光电存在较小金额的关联采购外，其它关联交易已得到规范整改，亦不存在关联交易非关联化情形。通过对报告期内关联销售定价进行分析，元盛电子报告期内对新新科技、艾赋醍、勤本电子的关联销售定价公允，不存在异常。综上，元盛电子目前与各关联方的关联关系清晰、关联交易金额较小、且定价公允，元盛电子具备独立自主面向市场的能力和较强的盈利能力；同时，中京电子与上述相关企业之间亦不存在直接或潜在的关联关系，因此，第二次
IPO被否涉及的关联交易情况已得到规范整改，也不会给本次收购及后续生产经营带来不利影响。
2、根据《预案》，元盛电子全部股权账面价值为2.93亿元，初步预估值为 5.00亿元，拟定交易价格为 6.00亿元。根据《进展公告》，元盛电子全部股权的资产基础法预估值为 4.00亿元，收益法预估值为 4.56亿元，初步预估值为 4.56亿元，较《预案》中 5.00亿元的预估值下调8.8%，但本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价仍维持《预案》中的 6.00亿元不变。请补充说明以下事项：
（1）请补充披露本次交易作价与交易标的账面价值相比的增值率。
【回复】
一、公司在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、（四）预估增值及溢价收购的风险”中已补充披露本次交易作价与交易标的账面价值相比的增值率，具体情况：
“据上海东洲资产评估有限公司的初步预估，元盛电子全部股权价值初步预估值为4.56亿元，珠海亿盛全部股权价值初步预估值为 2.16亿元，因此，本次交易标的资产的预估值合计约为 2.52亿元。经交易双方友好协商，本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价为6.00亿，标的资产的拟定价为3.30亿元。
本次交易以2017年9月30日为审计和评估基准日。具体预估情况如下：
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||||||资产基础||收益法预|||||||
||单位：亿元||账面价值||||||预估值||预估增值||增值率|
||||||法预估值||估值|||||||
|元盛电子100%股权||2.93||4.00||4.56||4.56||1.63||55.81%||
|珠海亿盛100%股权||0.22||2.16||-||2.16||1.93||866.60%||
||元盛电子29.18%股权||0.85||1.17||1.33||1.33||0.48||55.81%|
||珠海亿盛55.00%股权||0.12||1.19||-||1.19||1.06||866.60%|
|标的资产预估值合计||0.98||2.35||-||2.52||1.54||157.67%||

元盛电子全部股权价值的预估值为 4.56亿元，增值率约为55.81%，预估增值主要原因是：一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备等资产增值导致标的资产公允价值增加，另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发与技术优势、生产工艺及产品性能优势、客户渠道优势、行业管理优势、迅速响应客户需求的大规模定制优势、良好品牌形象及商业信誉等要素的综合体现。珠海亿盛全部股权价值的预估值为 2.16亿元，增值率约为866.60%，预估增值率较高，主要系所持元盛电子46.94%股权按成本法记账、与实际价值差异较大以及评估增值两个原因综合所致。本次交易标的资产预估值较账面价值增值率约为157.67%。
经交易双方协商一致，元盛电子全部股权价值的拟定价为 6.00亿，较预估值溢价约31.58%，主要系上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应、标的公司对上市公司丰富产品组合具有重大战略意义，且按照拟定交易价格，元盛电子和同行业公司相比仍然具有较强的估值优势，另外，相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，外延式收购元盛电子仍具有成本优势。
综合考虑标的资产预估值较账面价值的增值，以及拟定价较预估值的溢价，本次交易标的资产拟定价 3.30亿元较账面价值 0.98亿元增值率约为237.85%。
一方面，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的预估值尚未经正式评估确认。由于评估是基于一系列假设及标的资产相关经营状况而进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会导致标的资产最终评估值较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重大资产购买报告书》中披露本次交易涉及的标的资产的正式评估结果及最终交易对价。
另一方面，本次交易拟定价相较预估值存在约31.58%溢价，如果收购完成后公司无法充分落实本次收购的整合效果、实现协同效应，则可能造成增量收入、成本费用节约等协同效应不达预期的情况，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提醒投资者特别关注。”
二、公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第五节标的资产预估值、
拟定价及定价公允性”之“一、标的资产预估值及拟定价”中补充披露本次交易作价与交易标的账面价值相比的增值率，具体情况：
“本次交易标的资产为珠海亿盛55.00%的股权以及元盛电子29.18%的股权。本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
本次交易以2017年9月30日为审计和评估基准日。具体预估情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产基础||收益法预|||||||
||单位：亿元||账面价值||||||预估值||预估增值||增值率|
||||||法预估值||估值|||||||
|元盛电子100%股权||2.93||4.00||4.56||4.56||1.63||55.81%||
|珠海亿盛100%股权||0.22||2.16||-||2.16||1.93||866.60%||
||元盛电子29.18%股权||0.85||1.17||1.33||1.33||0.48||55.81%|
||珠海亿盛55.00%股权||0.12||1.19||-||1.19||1.06||866.60%|
|标的资产预估值合计||0.98||2.35||-||2.52||1.54||157.67%||

本次交易中，元盛电子股权价值的预估方法选取资产基础法和收益法。由于珠海亿盛除持有元盛电子46.94%股权外，无具体经营业务，故珠海亿盛股权价值的预估方法仅选取资产基础法——其核心资产、即元盛电子股权估值则同前。
据上海东洲资产评估有限公司的初步预估，元盛电子全部股权价值初步预估值为4.56亿元，珠海亿盛全部股权价值初步预估值为 2.16亿元，因此，本次交易标的资产的预估值合计约为 2.52亿元。经交易双方友好协商，本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价为6.00亿，标的资产的拟定价为3.30亿元。
综合考虑标的资产预估值较账面价值的增值，以及拟定价较预估值的溢价，本次交易标的资产拟定价 3.30亿元较账面价值 0.98亿元增值率约为237.85%。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的预估值尚未经正式评估确认。由于评估是基于一系列假设及标的资产相关经营状况而进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会导致标的资产最终评估值较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重大资产购买报告书》中披露本次交
易涉及的标的资产的正式评估结果及最终交易对价。
本公司提醒投资者特别关注。”
（2）请详细说明选择收益法预估值而非资产基础法预估值作为本次交易价格参考依据的原因及合理性，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、本次交易标的资产预估方法的选择
1、本次交易中元盛电子股权价值的预估方法选取资产基础法和收益法，理由如下：
（1）资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适用于元盛电子。
（2）元盛电子以往年度业绩持续稳定，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，且预期获利年限可以预测，因此适用收益法评估。
2、本次交易中珠海亿盛股权价值的预估方法仅选取资产基础法，未采用收益法或市场法，理由如下：
（1）珠海亿盛系持股型公司，除持有元盛电子46.94%的股权外，未开展任何其他业务，主要资产为对元盛电子的长期股权投资，最终标的公司元盛电子为实际经营主体，经营性资产均在元盛电子。
（2）本次预估目的是反映珠海亿盛、元盛电子股权在评估基准日的市场价值，为公司以支付现金的方式向交易对方购买珠海亿盛55.00%的股权和元盛电子29.18%的股权之经济行为提供价值参考依据。本次预估目的是确定标的公司在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次预估假设前提下，依据本次预估目的，对于珠海亿盛母公司，无营业收入，主要资产为对元盛电子的长期股权投资，采用资产基础法评估；对于珠海亿盛投资的元盛电子，系标的资产中的实
际经营主体，采用资产基础法评估和收益法预估。
二、选择收益法而非资产基础法下元盛电子全部股权价值预估值作为本次交易价格参考依据的原因及合理性
资产基础法是在合理评估企业各单项资产及负债的市场价值的基础上确定被评估资产价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此，两种评估方法的结果往往存在一定的差异。
元盛电子属印制电路板制造行业，主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售。元盛电子的企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包括研发能力及技术储备、客户资源、管理团队及管理经验、品牌形象等重要无形资源的贡献。
1、研发能力及技术储备
元盛电子已建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。
元盛电子目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 7项、实用新型专利23项，主要情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||名称||专利号||申请日期||授权日期||专利类型|
|1||元盛电子、电子科技大学||一种固相反应超细银粉制备方法||ZL200910167956.X||2009/10/21||2011/4/6||发明||
|2||元盛电子、比昂电子||液压冲床||ZL200910042337.8||2009/9/1||2011/7/20||发明||
|3||元盛电子||一种用于制作银行卡图案的挠性印刷电路板的制作方法||ZL201110061889.0||2011/3/15||2012/12/5||发明||
|4||元盛电子||用于制作粘结层的钢刀模及制作粘结层的方法||ZL200910041467.X||2009/7/28||2013/6/19||发明||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|元盛电子||预压管位成型模具||ZL201310402404.9||2013/9/6||2015/7/22||发明|
|6|元盛电子||全自动贴补强机||ZL201410135260.X||2014/4/4||2017/2/15||发明|
|7|元盛电子||一种离子液体化学镀铜的方法||201510437116.6||2015/7/23||2017/9/1||发明|
|8|元盛电子|||一种带有二钻监视孔的多层板|ZL201120039852.3||2011/2/16||2011/9/7||实用新型|
|9|元盛电子|||一种避免焊盘断裂的焊盘结构|ZL201120039858.0||2011/2/16||2011/9/7||实用新型|
|10|元盛电子|||一种尖端过渡金手指|ZL201120039854.2||2011/2/16||2012/3/14||实用新型|
|11|元盛电子|||一种焊盘结构（一种梅花状焊盘|ZL201120039856.1||2011/2/16||2011/12/7||实用新型|
|||||结构）||||||||
|12|元盛电子|||一种软硬结合板避免软板断裂|ZL201120039857.6||2011/2/16||2011/9/7||实用新型|
|||||的结构||||||||
|13|元盛电子|||背面增加补强的ITO细手指|ZL201120039853.8||2011/2/16||2011/9/7||实用新型|
|14|元盛电子|||一种带有油墨对位标记的线路|ZL201120039855.7||2011/2/16||2011/9/7||实用新型|
|||||板||||||||
|15|元盛电子|||用于翻盖/滑盖手机的分层FPC|ZL201120067369.6||2011/3/15||2011/12/7||实用新型|
|16|元盛电子|||贴胶纸用吸附装置||ZL201320698582.6||2013/11/7||2014/5/28|实用新型|
|17|元盛电子|||一种连续冲切系统||ZL201320683634.2||2013/11/1||2014/5/28|实用新型|
|18|元盛电子|||自动贴胶纸机||ZL201320709884.9||2013/11/12||2014/5/28|实用新型|
|19|元盛电子|||一种打码机组件|ZL201420817333.9||2014/12/22||2015/6/10||实用新型|
|20|元盛电子|||一种双系统FPC测试装置|ZL201520082090.3||2015/2/5||2015/7/22||实用新型|
|21|元盛电子|||一种补强钢片贴头组件|ZL201520174169.9||2015/3/26||2015/7/22||实用新型|
|22||元盛电子||一种贴补强机||ZL201220422175.8||2012/8/24||2013/3/20|实用新型|
|23||元盛电子||一种检料及收料装置||ZL201220422094.8||2012/8/24||2013/3/20|实用新型|
|24||元盛电子||软硬结合板及生产设备||ZL201720217840.2||2017/3/8||2017/10/13|实用新型|
|25||元盛电子||软硬结合板及专用设备||ZL201720230150.0||2017/3/10||2017/9/19|实用新型|
|26||||一种避免油墨搭接区域FPC断|||||||实用新型|
|||元盛电子||||ZL201720217835.1||2017/3/8||2017/10/13||
|||||裂的结构及专用检查设备||||||||
|27||||一种用于夹紧柔性薄板的夹持|||||||实用新型|
|||元盛电子、宁||||||||||
|||||||ZL201620373574.8||2016-4-27||2016-1-30||
|||波科瑞||部件||||||||
|28||||一种基于直线电机的FPC板四|||||||实用新型|
|||元盛电子、宁||||||||||
|||||||ZL201620952126.3||2016-8-25||2017-2-22||
|||波科瑞||夹头固定夹具||||||||
|29||元盛电子、宁|||||||||实用新型|
|||||一种FPC板四夹头固定夹具||ZL201620952826.2||2016-8-25||2017-5-17||
|||波科瑞||||||||||
|30||元盛电子、宁|||||||||实用新型|
|||||一种模具冲切结构||ZL201620952127.8||2016-8-25||2017-4-26||
|||波科瑞||||||||||

元盛电子还参与制定了 4项国际标准和 3项行业标准，研发成果获得广东省科学技术进步奖二等奖等重要奖项；拥有较为丰富的技术储备，在技术研发上已经形成应对客户需求变化的快速反应机制、产学研紧密结合的协作研发机制，能够较好满足产品开发等技术需求。
2、客户资源
元盛电子在多年经营过程中积累了较多客户资源，围绕激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端等下游应用领域，已逐渐积累一批以下游行业龙头企业为主的优质、长期稳定的核心客户。
液晶显示模组、触摸屏领域产品主要配套国内行业龙头京东方、欧菲科技、伯恩、天马等；生物识别领域产品主要配套欧菲科技、硕贝德；激光读取头领域产品主要配套日立等企业；汽车电子领域产品，一是通过香港精电、艾赋醍最终配套路虎、宝马等全球著名整车厂，二是直接配套比亚迪等国内领先整车厂；智能终端领域产品主要配套酷派、OPPO等国内知名通讯设备厂家。
元盛电子生产的液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别领域的相关产品，最终应用于任天堂、三星、华为、OPPO、小米、联想、中兴、LG等国内外知名消费电子品牌。
3、管理团队及管理经验
FPC厂商普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的管理压力，高效管理对 FPC厂商持续健康发展至关重要。此外，下游行业本身发展变化快、市场需求变化大，对FPC厂商提出了更高的管理要求。
经过多年发展，元盛电子积极适应市场环境和客户需求变化，已形成一套较为高效的管理模式：（1）核心管理团队稳定，从业经验丰富，核心管理人员均具有20年以上的FPC行业经验；（2）元盛电子精耕FPC行业多年，具有丰富的 FPC行业生产经营管理经验；（3）引入内部竞争机制，生产经营实行双事业部制，各事业部享有相对独立的生产、销售权利，既有竞争亦有协作，事业部人员收入直接与绩效挂钩。
4、品牌形象
元盛电子报告期内位列中国电子电路行业协会（CPCA）评选的中国印制电路行业百强企业，产品、商标被评为广东省名牌产品、广东省著名商标。因产品质量稳定、交货及时、配套服务较好，在行业内具有良好品牌形象和市场认可度。
综上所述，鉴于本次预估的目的，收益法对于元盛电子未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，能够更客观、全面地反映元盛电子全部股权的内在价值，故以收益法的结果作为最终预估结论具有其合理性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于元盛电子的技术能力、客户资源、管理团队及管理经验、品牌形象等重要无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法对于元盛电子未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，能够更客观、全面地反映元盛电子全部股权的内在价值，故以收益法的结果作为最终预估结论具有其合理性。
（3）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，详细分析评估增值的合理性，请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见。
【回复】
一、同行业上市公司市盈率、市净率和盈利能力
根据Wind数据统计，PCB行业A股上市公司截至2017年9月30日的市盈率（按2016年度扣非后归母净利润、2017年9月末市值测算）、市净率（按2017年9月末归母净资产及市值测算）、净资产收益率（按2016年度扣非后归母净利润及加权平均净资产测算）情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率||净资产收益率|
|000823.SZ||超声电子||51.93||2.67||5.43%||
|002134.SZ||*ST普林||-24.82||5.93||-21.34%||
|002288.SZ||超华科技||-88.55||3.75||-4.25%||
|002463.SZ||沪电股份||105.12||2.40||2.39%||
|002579.SZ||中京电子||205.59||3.94||2.49%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|002815.SZ|崇达技术|38.11|6.33|27.31%|
|300476.SZ|胜宏科技|48.21|4.15|16.82%|
|300657.SZ|弘信电子|177.12|9.48|7.80%|
|603228.SH|景旺电子|42.60|7.09|33.34%|
|603328.SH|依顿电子|27.63|3.57|12.84%|
|603386.SH|广东骏亚|93.90|8.56|23.02%|
|603920.SH|世运电路|32.88|3.73|32.51%|
|603936.SH|博敏电子|110.68|4.92|4.78%|
|中位数||93.90|4.15|7.80%|

根据 Wind数据统计，PCB行业具有活跃交易的新三板挂牌公司截至 2017年9月30日的市盈率（按2016年度扣非后归母净利润、2017年9月末市值测算）、市净率（按 2017年 6月末归母净资产、2017年 9月末市值测算）、净资产收益率（按2016年度扣非后归母净利润及加权平均净资产测算）情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率||净资产收益率|
|870735.OC||星河电路||27.93||4.50||20.21%||
|834511.OC||凯歌电子||37.37||3.60||11.47%||
|835784.OC||兴为通||24.31||3.25||24.32%||
|836298.OC||上达电子||23.91||2.74||18.31%||
|834554.OC||豪帮高科||-19.91||1.69||-8.33%||
|830908.OC||普诺威||-7.44||1.45||-17.22%||
|中位数||||32.65||2.99||14.89%||

由上可知，同行业可比上市公司市盈率、市净率、净资产收益率中位数分别为93.90倍、4.15倍、7.80%；同行业可比新三板挂牌公司市盈率、市净率、净资产收益率中位数分别为32.65倍、2.99倍、14.89%。
二、标的公司相关指标和同行业可比公司的对比及预估增值的合理性
元盛电子 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为4,102.91万元，2017年度全年净利润约为3,500万元，按元盛电子全部股权价值预估值 4.56亿测算，市盈率分别为 11.11倍、13.03倍；元盛电子 2017年 9
月30日归属于母公司股东净资产约为2.93亿元，按元盛电子全部股权价值预估
值4.56亿测算，市净率为1.56倍。因此，本次交易元盛电子估值和同行业可比
上市公司、新三板挂牌公司相比均较低、处于合理水平。
元盛电子 2017年度加权平均净资产收益率约为11.56%，与同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比，均处于正常水平。
综上所述，元盛电子盈利能力和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于正常水平，而本次交易按元盛电子全部股权价值预估值 4.56亿测算的市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比均较低、处于合理水平，因此本次交易标的资产预估值具有一定优势，预估增值具有合理性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：元盛电子盈利能力和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于正常水平，而本次交易按元盛电子全部股权价值预估值 4.56亿测算的市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比均较低、处于合理水平，因此本次交易标的资产预估值具有一定优势，预估增值具有合理性。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：元盛电子盈利能力和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于正常水平，本次交易按元盛电子全部股权价值预估值 4.56亿测算的市盈率（按2016年扣非归母净利润口径）、市净率（按2017年9月末归母净资产口径）分别为11.11倍、1.56倍，相关估值指标低于同期同行业可比上市公司、新三板挂牌公司的平均水平。即使考虑流通性折扣的影响，元盛电子的本次预估值也具备合理性。
（4）请详细说明溢价收购的合理性，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、上市公司与标的公司之间存在潜力较大的协同效应
1、客户开拓方面的协同效应
公司主要产品为刚性PCB，优点为不易弯曲、具有一定强韧度、能够为元器件提供支撑；元盛电子主要产品为挠性PCB，优点为可以三维弯曲、便于元器件组装、能够满足小型化的需求。两者均被广泛用于消费电子、通讯设备、计算机、汽车电子等下游行业，下游应用领域高度重叠，但目前公司和元盛电子的主要客户基本不存在重叠，因此，双方在现有客户共享开拓方面存在巨大的潜力。
经初步估算，公司主要客户每年挠性 PCB需求量约为 11.84亿元，元盛电子主要客户每年刚性PCB需求量约为8.15亿元。尤其是在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、游戏机等终端应用领域，随着显示化、触控化、轻量化、智能化的产品升级趋势，下游客户对于高端 HDI和FPCB的需求量日渐提高。
本次收购完成后，如果公司和元盛电子能够充分共享客户渠道、发挥品牌优势，尤其是充分挖掘京东方、欧菲科技等大体量客户的硬板（尤其是高端HDI）需求，公司销售规模有望得到快速增长。
2、原材料采购方面的协同效应
刚性 PCB和挠性 PCB存在许多共用材料，如金属、干膜、药水、辅料、油墨等，公司与元盛电子可通过集中采购竞价的方式，一方面提高和供应商的议价能力，从而获得更优惠的价格、更具优势的付款方式及账期，另一方面通过扩大采购规模取得更重要的战略性客户地位以及最优先保障的供货顺位。
3、SMT业务模式的协同效应
刚性 PCB和挠性 PCB均必须将电子元器件进行表面贴装（SMT）后方可应用于终端电子产品，但由于刚性 PCB一般为终端电子产品的主板、功能相对复杂、所需贴装的元器件较多，因此SMT生产线具有资金投入大、技术要求高、管理复杂的特点。国内除深南电路等少数企业外，大多数刚性 PCB厂商均不提供SMT制程，下游客户只能通过自建SMT生产线或委托EMS（电子制造服务）厂商等代工厂进行电子元器件贴装以完成 PCB组件（PCBA）最终产品。深南电路等行业龙头通过提供一体化PCB及PCBA产品，有效帮助下游客户缩短生产时间、降低组装成本，进一步提高其客户粘性及不可替代性。
随着公司业务规模不断发展，越来越多客户提出SMT的要求，逐步探索SMT
业务模式将成为未来公司务必要考虑的一大战略方向。元盛电子有较为丰富的挠性 PCB表面贴装的工艺技术积累及生产管理经验，其在 SMT方面的业务经验如能移植、分享到公司，则能帮助公司高效率、低成本地发展刚性 PCB表面贴装业务模式，从而提升公司的核心竞争力。
4、刚挠结合板生产的协同效应
刚挠结合板系刚性PCB和挠性PCB的结合，既可以提供刚性PCB的支持，又具有挠性 PCB的弯曲特性，能够满足三维组装需求。目前元盛电子尚未形成刚挠结合板的批量供货，部分新品尚处于小批量试制阶段。由于刚挠结合板兼具硬板、软板的优点，因此其在电子产品尤其是智能手机、高端游戏机等消费电子产品中的应用越来越广泛；同时，由于刚挠结合板的技术含量较高，批量生产需要兼具硬板及软板的技术及设备，且下游应用高端导致客户对价格的容忍度较高，因此刚挠结合板的定价水平及毛利率较为可观。
由于目前尚处于小批量试制阶段，因此元盛电子尚可凭借自有设备及技术储备进行小规模试制，如进入后续批量供货阶段，则公司能够为刚挠结合板提供前端芯板、盲孔工艺、及刚挠结合部分的工艺技术及设备产能，能够充分利用公司和元盛电子各自的技术专长，共同开展刚挠结合板批量生产。
5、财务融资方面的协同效应
受限于资本规模，元盛电子产能提升面临瓶颈，而 PCB制造行业系资本密集型产业，前期资本性投入、铺底流动资金需求大，投资回收期较长，元盛电子难以靠其内生性成长满足下游客户日新月异的需求。中京电子作为上市公司融资渠道众多、综合融资成本较低，能够充分发挥财务协同优势，有力地改善元盛电子的资金状况，助其升级产能，从而进一步扩大销售规模。
二、标的公司对上市公司丰富产品组合具有重大战略意义
在战略层面，PCB业务是公司的立足之本，最为倚重的核心业务。因此，一方面，公司紧跟市场变化，稳健发展 PCB主业，持续调整优化产品组合结构，积极布局高端PCB市场，重点发展中 HDI等高新技术产品；另一方面，公司积极布局 PCB产业链纵向一体化以及横向一体化，力争实现上下游协同发展和消
费电子领域的布局。
刚性PCB和柔性PCB具有下游应用领域高度重叠、产品用途互补的特点，完善刚性 PCB和柔性 PCB产品组合对公司持续高速发展、增加客户粘性具有重大的战略意义。国际行业巨头臻鼎科技通过向苹果提供一揽子刚性、挠性 PCB产品组合及工艺服务方案，持续多年位居苹果全球最大供应商之一，取得了瞩目的行业地位及声誉；国内少数 PCB厂商深南电路、景旺电子、兴森科技也正在探索类似的战略，而绝大部分中小PCB厂商均不具备配套提供刚性、挠性 PCB的能力。因此，及早完善 PCB产品组合有利于抓紧历史机遇，提升市场份额、发展一批核心客户、做大做强。
本次收购完成后，公司有望实现：1）为客户提供刚性PCB和挠性PCB一揽子产品组合及工艺服务方案，增加产品的核心竞争力和不可替代性；2）通过向现有客户集中化组合销售刚性PCB和挠性PCB，提升现有客户的边际收入贡献、同时发展一批核心客户；3）增强品牌及产品组合的综合影响力，进一步挖掘、开拓新客户。
三、与同行业公司相比定价具有一定的优势
根据本问题第（3）小问回复，同行业可比上市公司市盈率、市净率、净资产收益率中位数分别为 51.93倍、4.15倍、12.84%，同行业可比新三板挂牌公司市盈率、市净率、净资产收益率中位数分别为26.12倍、2.99倍、19.26%。
元盛电子 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为4,102.91万元，2017年度全年净利润约为3,500万元，按元盛电子全部股权价值拟定价6.00亿测算，市盈率分别为14.62倍、17.14倍；元盛电子2017年 9月30日归属于母公司股东净资产约为2.93亿元，按元盛电子全部股权价值拟定价6.00亿测算，市净率为2.05倍。因此，本次交易元盛电子估值和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比均处于较为合理的水平。
元盛电子 2017年度加权平均净资产收益率约为11.56%，和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比均处于正常水平。
综上所述，元盛电子盈利能力和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比
处于正常水平，而本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价 6.00亿测算的市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于较低水平，因此本次交易标的资产拟定价具有一定的优势。
四、外延式收购与公司自行投资建设相比具有成本优势
1、公司自行投资建设FPC项目的尝试
2013年，公司曾考虑自主研发挠性 PCB相关产品，并拟投资 2.80亿元建设挠性 PCB项目。同时，公司设立深圳分公司，通过租用场地设备先行开展挠性 PCB业务，以此作为公司自建挠性 PCB项目的前期练手及铺底准备工作。
然而，由于挠性 PCB产品工艺较为复杂、生产管理能力要求较高，且由于公司在挠性 PCB方面积累不多，客户渠道拓展进展较慢，故深圳分公司自 2013年设立后一直亏损。经审慎考虑，公司于 2014年终止租用场地、停止继续生产。
鉴于前次挠性 PCB业务开展的经营经验总结，同时考虑到项目前期资本性投入及后续研发支出巨大、投资回收期太长，且生产工艺、客户渠道、品质管理、定制化研发等方面均存在较大的不确定性，自建挠性PCB项目的整体风险较高。
经审慎考虑，公司于2014年终止该自建项目。
2、外延式收购与公司自行投资建设相比具有成本优势
截至目前，元盛电子年产能为 20万平方米单面板、21万平方米双面板、2万平方米多层及刚挠结合板（折合单面板年产能约71.3万平方米）。根据公开资料，部分同行业公司自行投资建设FPC项目的设定产能、拟投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||类型||设计年产能||拟投资|
|中京电子||自建项目||36万平方米FPC||2.80亿元||
|元盛电子||IPO募投项目||25万平方米FPC（折合单面板）||1.75亿元||
|鹏鼎控股||IPO募投项目||133.8万平方米FPC（多层板）||30亿元||
|弘信电子||IPO募投项目||54.72万平方米FPC||6.45亿元||
|传艺科技||IPO募投项目||48万平方米FPC||3.58亿元||

以元盛电子2016年申报IPO的募投项目为例，建设年产能25万平方米FPC
（折合单面板）项目需投入 1.75亿元，项目建设期 2年、投产期 1年、完全达
产需3年，且上述建设投资系基于元盛电子原厂房改建，因此节约大额房屋、土地投入的情况。即使照此测算，建设年产能71.3万平方米FPC（折合单面板）的项目，至少仍需投入4.99亿元。
结合同行业公司建设 FPC项目的投入产出情况，以及公司自行研发建设FPC项目的经验总结，自行建设FPC项目成本高、周期长、见效慢，存在较大的财务风险以及客户开拓风险。因此，公司本次通过外延式收购元盛电子完善软板、硬板产品组合，相较自行投资建设 FPC项目具有成本优势。
五、本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果
本次收购的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，故本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果。
公司、元盛电子及双方管理层均深耕 PCB行业多年，对于 PCB行业的业务模式、各类产品及其下游应用、市场发展态势等方面具有深刻的理解。元盛电子全部股权价值拟定价 6.00亿系交易各方综合考虑预估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果，拟定价公平公正，不存在利益输送的情况，亦不存在损害公司及其股东利益的情况。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
其一，上市公司与标的公司之间存在显著的客户拓展、原材料采购、SMT业务模式、刚挠结合板生产、财务融资等协同效应；
其二，标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；
其三，元盛电子盈利能力和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于正常水平，而本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价 6.00亿测算的市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于较低水平，因此本次交易标的资产拟定价具有一定的优势；
其四，结合同行业公司建设 FPC项目的投入产出情况，以及公司自行研发
建设 FPC项目的经验总结，公司本次通过外延式收购元盛电子完善软板、硬板产品组合，相较自行投资建设FPC项目具有成本优势；
其五，本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果，拟定价格系交易各方综合考虑预估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
（5）请详细说明预估值下调但交易定价仍维持不变的原因及合理性，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、本次预估值下调的情况说明
2018年1月，元盛电子管理层提供了 2017年度财务报表（未经审计），显示其2017年的净利润约3,500万元、扣非后净利润约3,000万元，较之前预测的 2017年的净利润 3,371.51万元略低，故中介机构会同元盛电子的管理层将2017年度盈利预测数据调整为元盛电子 2017年之实际经营数据（未经审计），另一方面亦根据2017年度实际经营数据相应调整了未来年度盈利预测。鉴于此，上海东洲资产评估有限公司经重新估算，将元盛电子全部股权价值按照未来收益法的预估值调整为 4.56亿元，相较原预估值 5.00亿元下调8.8%；同时，元盛电子全部股权价值按照资产基础法的预估值仍为 4.00亿元，相较原预估值基本保持不变。
1、引起2017年业绩调整的因素已基本消除
元盛电子2017年营业收入7.67亿元，较2016年7.15亿元增长约7.3%，但由于2017年度强台风天鸽、及第二次 IPO申请被否对公司造成一定影响，使得2017年的实现数据较管理层之前提供的盈利预测略低。具体情况请参见本次问询函回复的第4题之“元盛电子2017年度业绩下滑的情况说明”。
（1）强台风天鸽对元盛电子经营业绩造成影响
2017年8月23日，广东53年来最强台风天鸽登陆珠海，元盛电子位于其
登陆中心区域。一方面，强台风造成固定资产直接经济损失约 100万元（基本已由财产保险赔付款覆盖），存货直接经济损失约 175万元（存货未投保）；另一方面，强台风对元盛电子正常生产经营造成了持续性的间接影响，产能实际直到9月上旬才基本恢复正常，造成的停产减产收入合计约 730万元。
同时，强台风对元盛电子正常生产造成一定间接影响，导致8、9月份产能收紧，使得9、10月份部分大型客户的订单数量有所下降。通过生产部门逐步恢复产能，及销售部门的持续跟进沟通，加之大型客户对元盛电子的整体认可度较高，故相关的产品份额已逐步恢复到强台风天鸽前的水平。
（2）第二次IPO被否的直接和间接影响
元盛电子于 2016年 8月第二次申请IPO，但至 2017年 8月，经审核未获得通过。一方面，IPO相关费用约 218万元直接计入当期损益，摊薄了当期效益；另一方面，首发申请未获通过对元盛电子的整体团队士气均造成一定程度消极影响，亦对公司第三、四季度业绩产生一定间接不利影响。
但元盛电子管理层已及时调整未来发展规划和生产事业部组织架构；同时通过优化中层管理人员考核指标以及基层员工生产激励措施，充分调到中基层员工积极性；加之，本次收购系同行业公司之间的整合，与上市公司协同发展、充分利用上市公司的平台优势，对元盛电子士气产生进一步的激发作用。因此，相关不利影响基本已消除。
综上所述，元盛电子2017年度实际经营成果较管理层原盈利预测情况略低，主要系2017年度强台风天鸽、IPO相关费用对公司经营业绩造成的影响，上述原因均系2017年度特殊情况，具备暂时性且相关不利影响基本已消除。
2、标的公司业绩持续稳定，持续盈利能力较强
标的公司业绩持续稳定，主要是由标的公司业务性质决定的。元盛电子主营产品作为基本电子元器件生命周期长、无其他可替代的产品，同时，元盛电子下游客户稳定，多为消费电子、汽车电子等领域的大型企业，它们业务本身具有规模化、稳定性，加之元盛电子与下游客户之间的相互依赖性较强，故不存在短期内被替换供应商资格、业务大幅下降的可预见情况。
一方面，2015年度、2016年度和2017年，元盛电子营业收入分别为 5.82亿元、7.15亿元和7.67亿元，收入规模稳中有升；净利润分别为3,555万元、 4,595万元和 3,500万元。2017年的盈利水平略有波动主要系当年 8-9月珠海地区受到强台风天鸽以及 IPO相关费用的影响，元盛电子整体盈利能力总体持续向好、且较为稳定。
另一方面，元盛电子在持续服务战略客户、优化产品结构的同时，也在不断地拓展新的优质客户，2017年度成功开发香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应商）、深圳国显（国内领先液晶显示模组制造商）、江西盛泰（国内领先摄像模组制造商）等客户，其中对香港下田 2018年度新增销售额预计将超过1亿元，其有望成为元盛电子继京东方之后的又一重要战略客户。
综上所述，元盛电子业绩总体持续稳定、盈利能力总体持续向好。
二、本次收购交易价格保持不变
1、本次下调收益法下的预估值金额和幅度均较小
2017年元盛电子生产经营虽然受到天气等因素影响、扣非后净利润规模较之前的预测略有下降，但其整体生产经营较为稳定，业务基础较为可靠，且相关影响因素已基本消除，不会给标的公司带来长期不利影响。同时，在此基础上，收益法下的预估值从5亿元下调至4.56亿元，预估值金额较小、比例不足10%。
2、交易定价的确定（及保持不变）具有合理性
（1）从市场价值角度而言，本次收购拟定价具有竞争优势
一方面，元盛电子盈利能力和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于正常水平，而本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价6.00亿测算的市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于较低水平。
因此，本次收购元盛电子全部股权价值的拟定价和同行业可比公司估值水平相比具有一定的优势。具体分析说明请参见本题前述回复。
另一方面，结合同行业公司建设 FPC项目的投入产出情况，以及公司自行研发建设FPC项目的经验总结，自行建设FPC项目成本高、周期长、见效慢，
存在较大的财务风险以及客户开拓风险，公司自行投资建设和元盛电子类似规模 FPC项目的投入和本次收购元盛电子的拟定价相比不具有经济优势。因此，公司本次通过外延式收购元盛电子完善软板、硬板产品组合，相较自行投资建设FPC项目具有投入产出优势。具体分析说明请参见本题前述回复。
（2）从未来预期收益角度而言，本次收购预计能够取得良好经济效益
其一，公司与元盛电子存在潜力巨大的协同效应，包括协同开拓客户、原材料集中化采购、开展SMT业务模式、批量生产刚挠结合板、财务融资等方面。
具体分析说明请参见本题前述回复。
其二，刚性 PCB和柔性 PCB具有下游应用领域高度重叠、产品用途互补的特点，完善刚性 PCB和柔性 PCB产品组合对公司持续高速发展、增加客户粘性具有重大的战略意义。具体分析说明请参见本题前述回复。
一方面，本次收购有助于增加公司产品组合的核心竞争力和不可替代性、提升现有客户的边际收入贡献并同时发展一批忠诚度较高的核心客户、通过增强公司综合影响力进一步开发新客户，因此，本次收购具有直接的经济效益；另一方面，如果未能及时完善刚性 PCB和柔性 PCB产品组合，面对竞争程度愈发激烈、集中度逐步提高的 PCB行业发展态势，以及消费电子、汽车电子等部分下游行业愈发综合化、集成化的产品诉求，将面临竞争对手挤压市场占有率以及难以培养相关领域忠诚客户的风险，因此，本次收购能够避免潜在的经济损失。
（3）资产基础法下的估值保持不变
在资产基础法下，元盛电子全部股权价值仍为4亿元、保持不变。由于本次交易标的之资产规模较大、公允价值较高，交易定价亦需综合参考该项重要因素。
（4）本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果
本次收购的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，故本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果。公司、元盛电子及双方管理层均深耕 PCB行业多年，对于 PCB行业的业务模式、各类产品及其下游应用、市场发展态势等方面具有深刻的理解，元盛电子全部股权价值拟定价 6.00亿系交易各方综合考虑预估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，
经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果，拟定价公平公正，不存在利益输送的情况，亦不存在损害公司及其股东利益的情况。
综上分析，经友好协商，本次收购交易价格保持不变，即：本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价仍为6.00亿，标的资产的拟定价仍为3.30亿元。
3、本次交易定价保持不变的影响分析
（1）下调预估值不会对本次交易新增商誉
由于本次全部交易标的按照资产基础法的预估值仍为 4.00亿元，故上述预估值调整对公司因本次收购的商誉金额（初步估算约为1.25亿元）无影响。
（2）不涉及业绩对赌及相关承诺的调整
由于本次交易不涉及业绩对赌，故本次下调收益法下的预估值，不涉及交易各方的业绩承诺，不会降低或调整交易对手方所做出的其他相关承诺。
（3）下调预估值不构成重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，视为不构成重组方案重大调整，公司无需重新履行相关程序。
由于本次交易标的预估值由5.00亿元调整为4.56亿元，调整幅度为8.8%，且本次交易标的资产拟定价保持不变，因此本次预估值调整不构成重组方案重大调整，公司无需重新履行相关内部决议程序。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
其一，本次标的资产的收益法的预估值下调主要系根据 2017年实际经营业绩的调整结果，主要系由台风因素和 IPO申请被否而引起的，截至目前相关因素影响已基本消除，不会对标的资产未来造成重大不利影响；同时，标的资产生产经营稳健、具备长期持续盈利能力。
其二，本次收购交易价格定价合理、保持不变，主要系：从市场价值角度，无论是和同行业可比公司的估值水平相比，还是和自行投资建设类似规模 FPC项目的投入产出相比，本次收购拟定价均具有竞争优势；从未来预期收益角度，鉴于公司与元盛电子之间存在潜力巨大的协同效应、收购元盛电子对公司丰富产品组合以及提升行业地位具有重大战略意义，因此本次收购预计能够取得良好经济效益；加之，资产基础法下的预估值较高、且保持不变；本次收购价格系交易各方在市场化博弈基础上，综合考虑预估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
其三，本次下调预估值但交易定价保持不变，不会对本次交易新增商誉，不涉及业绩对赌及相关承诺的调整，同时，也不会构成方案等重大调整。
五、关于下调预估值的情况信息披露
公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、（三）2、关于下调预估值的情况说明”中补充披露本次交易下调预估值的情况及相关说明，具体情况：
“（1）根据2017年经营数据调整预估值
公司于 2017年 12月 28日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《重大资产购买预案》及相关文件，就本次交易标的资产预估值及拟定价披露如下：经初步估算，元盛电子全部股权价值初步预估值为5.00亿元，经交易双方友好协商，本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价为6.00亿元。
2018年1月，公司会同本次交易中介机构收到元盛电子管理层提供的 2017年度财务报表（未经审计）。2017年度元盛电子实际经营数据（净利润约 3,500万元、扣非后净利润约 3,000万元，均为未经审计数），较元盛电子管理层盈利预测（2017年度预测净利润为 3,371.51万元）略低，故一方面将 2017年度盈利预测数据调整为元盛电子之实际经营数据（未经审计），另一方面亦根据 2017年度实际经营数据相应调整了未来年度盈利预测。
鉴于此，上海东洲资产评估有限公司经重新估算，将元盛电子全部股权价值按照未来收益法的预估值调整为 4.56亿元，相较原预估值 5.00亿元下调
8.8%；同时，元盛电子全部股权价值按照资产基础法的预估值仍为 4.00亿元，相较原预估值基本保持不变。
（2）本次收购交易价格保持不变
鉴于：本次下调收益法下的预估值金额较小、比例不足10%；同时，2017年元盛电子生产经营虽然受到天气等因素影响、扣非后净利润规模较之前的预测略有下降，但其整体生产经营较为稳定，业务基础较为可靠。
同时，鉴于：其一，上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；
其二，标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有较为重大的战略意义；其三，元盛电子和同行业公司相比仍具有一定的估值优势；其四，外延式收购元盛电子与公司自行投资建设类似规模项目相比具有成本优势。
因此，经友好协商，本次收购交易价格保持不变，即：本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价仍为 6.00亿，标的资产的拟定价仍为3.30亿元。
（3）下调预估值不会对本次交易新增商誉
由于本次全部交易标的按照资产基础法的预估值仍为 4.00亿元，故上述预估值调整对公司因本次收购的商誉金额（初步估算约为 1.25亿元）无影响。
（4）不涉及业绩对赌及相关承诺的调整
由于本次交易不涉及业绩对赌，故本次下调收益法下的预估值，不涉及交易各方的业绩承诺，不会降低或调整交易对手方所做出的其他相关承诺。
（5）下调预估值不构成重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，视为不构成重组方案重大调整，公司无需重新履行相关程序。
由于本次交易标的预估值由5.00亿元调整为 4.56亿元，调整幅度为8.8%，且本次交易标的资产拟定价保持不变，因此本次预估值调整不构成重组方案重大调整，公司无需重新履行相关内部决议程序。”
3、根据《预案》，2014年 7月，元盛科技、鑫懋投资以 1,333万元现金增资元盛电子；2016年 3月，鑫懋投资以 2,194.50万元的价格将所持元盛电子 350万股股份转让予嘉兴兴和；2016年 5月，正达联合以 1,998万元的价格将所持元盛电子 222万股股份转让予鼎吉名富，以 2,244.6万元的价格将所持元盛电子 249.4万股股份转让予金嵛投资；2016年 7月，鼎吉名富将所持元盛电子 222万股股份转让予正达联合。请详细说明上述增资及股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、元盛电子最近三年股权转让情况、增资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让/增资||本次交易|
||序号||项目|||||
||||||价格||价格|
|1||2014年7月，元盛科技、鑫懋投资以1,333万元现金增资元盛电子||3.10元/股||8.53元/股||
|2||2016年3月，鑫懋投资以2,194.50万元的价格将所持元盛电子350万股股份转让予嘉兴兴和||6.27元/股||8.53元/股||
|3||2016年5月，正达联合以1,998万元的价格将所持元盛电子222万股股份转让予鼎吉名富，以 2,244.6 万元的价格将所持元盛电子 249.4万股股份转让予金嵛投资||9元/股||8.53元/股||
|4||2016年7月，鼎吉名富将所持元盛电子222万股股份转让予正达联合||9元/股||8.53元/股||

二、与本次交易价格存在差异原因
1、2013年11月28日，元盛电子召开股东大会，同意公司注册资本由 6,600万元增至 7,030万元，新增注册资本 430万元分别由元盛科技、鑫懋投资以货币方式认缴；元盛科技投入资金248万元，其中80万元计入注册资本，168万元计入资本公积；鑫懋投资投入资金1,085万元，其中350万元计入注册资本，735万元计入资本公积。2014年7月为该次增资的第二次缴款日期。
该次增资主要系2013年度元盛电子因资金需求拟增资扩股，元盛科技、珠海鑫懋因看好元盛电子的未来发展而投资入股，该次增资价格基于2012年度业绩及根据当时净资产、盈利状况和未来盈利能力综合确定，而 2013年以来元盛
电子进入高速发展期，收入增长迅速、盈利能力得到持续增强，因此该次增资价
格低于本次重组交易价格。
2、2016年3月股权转让价格为6.27元/股，低于本次重组交易价格，主要系该次《股权转让协议》签署于2015年12月31日，估值基于2015年度业绩及根据当时净资产、盈利状况、业务发展态势协商确定，2015年度元盛电子净利润为 3,555.05万元，该次交易对应的市盈率为 12倍左右，2016年度元盛电子营业收入较2015年度增长22.95%，净利润较2015年度增长29.27%， 2016年以来元盛电子收入增长较快、盈利能力增强，因此本次重组交易价格较该次股权转让价格有所提高。
3、2016年 5月及 7月股权转让价格为 9元/股，高于本次重组交易价格，该次股权转让时元盛电子明确了上市申请计划，并已进入 IPO辅导备案阶段，交易各方综合考虑元盛电子资本市场运作前景（拟IPO）、未来业务发展前景、预期效益等因素后协商一致确定价格，而目前元盛电子资本市场运作计划已发生变更，因此两次转让价格存在差异。
公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、（三）最近三年评估或估值与本次交易差异的原因”中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2014年7月的增资价格低于本次交易价格，主要系该次《增资扩股协议》签署于2013年11月，该次增资价格参考2012年末净资产和未来盈利能力综合确定，而2013年以来元盛电子进入高速发展期，收入增长迅速、盈利能力得到持续增强，故该次增资价格低于本次重组交易价格；
（2）2016年3月的股权转让价格低于本次交易价格，主要系该次《股转让协议》签署于2015年12月31日，该次股权转让价格基于 2015年度业绩及根据当时净资产、盈利状况、业务发展态势协商确定，而 2016年以来元盛电子收入增长较快、盈利能力增强，使本次重组交易价格较该次股权转让价格有所提高；
（3）2016年 5月及 7月的股权转让价格高于本次重组交易价格，主要系 2016年 5月，正达联合向鼎吉名富、金嵛投资转让元盛电子股权时，元盛电子
明确了上市申请计划，并已进入 IPO辅导备案阶段，该次股权转让交易各方综合考虑元盛电子资本市场运作前景（拟IPO）、未来业务发展前景、预期效益等因素后协商一致确定价格，而目前元盛电子资本市场运作计划已发生变更，因此两次转让价格存在差异。
综上，经核查，独立财务顾问认为：元盛电子最近三年股权转让或增资的作价情况与本次交易价格不完全一致，主要系历次交易的时间、背景、标的企业的盈利情况等不同所致，均具备合理因素。公司本次重大资产购买的交易价格合理，与同行业上市公司/挂牌公司相比，具有一定的估值优势。
4、根据《预案》，本次交易对手方仅承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子2017—2020年度每年的净利润不为负数，否则将按照实际亏损金额对上市公司、珠海亿盛或元盛电子进行补偿。根据《进展公告》，元盛电子 2017年度净利润约为 3,500万元，扣除非经常性损益后净利润约为 3,000万元（以上数据均未经审计）。请补充说明以下事项：
（1）请详细说明对珠海亿盛或元盛电子进行补偿的原因及合理性，相关会计处理和对上市公司经营业绩的可能影响，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、明确“上市公司”作为补偿主体的安排
2017年12月28日，公司与本次交易对手方签署附条件生效的《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》，交易对手方承诺：标的公司珠海亿盛以及元盛电子 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则交易对手方将按照实际亏损金额对上市公司、珠海亿盛或元盛电子进行补偿，交易对手方之间应按其于 2017年 9月 30日在珠海亿盛或元盛电子的持股比例各自承担补偿金。
经沟通协商，本次交易各方一致同意将补偿对象明确为仅限于“上市公司”
（包括其子公司）。公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、（五）交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险”中作相应修订，并承诺将在最终签署的《股份购买协议》及《股权转让协议》中明确补偿主体，并在《重大资产购买报告书》中详细披露相关条款及补偿主体安排。
二、会计处理和对上市公司经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则讲解（2010）》关于或有对价的定义：合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
对于“业绩补偿承诺”，通常理解为“保护性条款”，即交易双方在为标的资产估值谈判格时，通常均以“盈利预测很可能实现”为前提（否则表明盈利预测本身即不合理），业绩补偿只是在万一盈利预测不能实现的情况下对购买方的补偿手段，因此不符合上述“或有对价”的定义。本次交易中，交易对手方承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损金额对上市公司进行补偿。
综上所述，公司在购买日无需对本次交易“亏损补偿承诺”进行账务处理。
2017年度至 2020年度，如果公司能够收到亏损补偿，则应将其确认为营业外收入，从而增加公司的净利润；如果上市公司判断日后可能会进一步获得亏损补偿且金额能够可靠估计，则应将其按照公允价值确认为应收款项和营业外收入，从而增加的净利润和资产总额。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
一方面，经本次交易各方沟通协商，一致同意将补偿对象明确为仅限于“上市公司”，并承诺将在最终签署的《股份购买协议》及《股权转让协议》中明确补偿主体，并在《重大资产购买报告书》中详细披露相关条款及补偿主体安排，与市场其它交易并无不一致的情形；
另一方面，公司在购买日无需对本次交易“亏损补偿承诺”进行账务处理。
2017年度至 2020年度，如果公司能够收到亏损补偿，则应将其确认为营业外收入，从而增加公司的净利润；如果上市公司判断日后可能会进一步获得亏损补偿且金额能够可靠估计，则应将其按照公允价值确认为应收款项和营业外收入，从而增加的净利润和资产总额。上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，“亏损补偿承诺”的安排有利于维护上市公司及其股东的利益。
（2）请详细说明交易对手方未作出明确业绩承诺的具体原因，元盛电子是否存在潜在的业绩下滑风险，并请结合元盛电子的2017年度业绩下滑的相关情况，详细说明本次重组方案是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、交易对手方未作出明确业绩承诺的具体原因
1、标的公司业绩持续稳定，业绩大幅下滑的可能性较低
标的公司业绩持续稳定，收购完成业绩大幅下滑的可能性较低。这主要是由标的公司业务性质决定的。元盛电子主营产品作为基本电子元器件生命周期长、无其他可替代的产品，同时，元盛电子下游客户稳定，多为消费电子、汽车电子等领域的大型企业，它们业务本身具有规模化、稳定性，加之元盛电子与下游客户之间的相互依赖性较强，故不存在短期内被替换供应商资格、业务大幅下降的可预见情况。
一方面，2015年度、2016年度、2017年 1-9月，元盛电子营业收入分别为 58,180.28万元、71,532.51万元、59,679.84万元，收入规模稳中有升；净利润分别为 3,555.05万元、4,595.79万元、2,628.71万元，2017年度全年收入约 7.7亿元、净利润约 3,500万元。2017年的盈利水平略有波动主要系当年8-9月珠海地区受到强台风天鸽以及IPO相关费用的影响，导致元盛电子的生产、物流等均受到一定损失和延误，整体盈利能力总体持续向好、且较为稳定。
另一方面，元盛电子在持续服务战略客户、优化产品结构的同时，也在不断地拓展新的优质客户，2017年度成功开发香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应商）、深圳国显（国内领先液晶显示模组制造商）、江西盛泰（国内领先摄像模组制造商）等客户，其中对香港下田 2018年度新增销售额预计将超过1亿元。
综上所述，元盛电子业绩总体持续稳定、盈利能力总体持续向好，业绩大幅下滑的可能性较低。
2、本次交易价格具有较多方面的优势
（1）根据问题 2第（3）小问回复，元盛电子盈利能力和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于正常水平，而本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价 6.00亿测算的市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于较低水平，因此，本次交易标的资产拟定价具有一定的优势。
（2）本次交易系同行业公司之间的整合，具有较强的经济协同效益。对中京电子而言，可迅速补齐（软板）业务短板，不仅有效扩大市场份额、业务规模，实现产品和客户的互补，快速提高竞争优势，而且大大缩短针对软板业务而进行的技术研发、产业投资、产能建设、市场开拓等时间，节省较大经济成本和潜在竞争成本，有效切入日益扩大的国内国际消费电子、汽车电子领域的市场，抓住市场机遇。
（3）本次重大资产重组的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，故本次交易是交易各方在市场化博弈基础上的结果，同时，根据《重组管理办法》的规定，本次交易对手方没有承担业绩承诺的法定义务。
综上，鉴于本次交易作价与同行业公司相比具有一定优势，且本次业务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义，同时，本次交易系独立的交易各方在市场化博弈基础上的结果，且本次交易对手方并无承担业绩承诺的法定义务，因此，本次交易对手方未作出明确的业绩承诺。
二、元盛电子2017年度业绩下滑的情况说明
根据本次预案披露时元盛电子管理层提供的初步盈利预测，2017年度预测净利润为3,371.51万元。根据2018年1月元盛电子管理层提供的2017年度财
务报表（未经审计），2017年度实际净利润约3,500万元、扣非后净利润约 3,000万元，较管理层提供的初步盈利预测略低，主要系2017年度强台风天鸽、第二次IPO相关费用对公司经营业绩造成的影响。
1、强台风天鸽对元盛电子经营业绩造成影响
2017年8月23日，广东53年来最强台风天鸽登陆珠海，元盛电子位于其登陆中心区域。一方面，强台风造成了厂房、设备、存货损毁以及产能损失等直接经济损失；另一方面，强台风对元盛电子正常生产经营造成了持续性的间接影响。具体情况如下：
（1）厂房、设备、存货、产能等直接经济损失
受到强台风天鸽的影响，元盛电子 A1厂房的水塔、蚀刻机，A2厂房的房顶、仓库存货，A3厂房的空压机、中央空调、冷水机组等资产发生了不同程度的损毁，固定资产直接经济损失约 100万元（固定资产损失基本已由财产保险赔付款覆盖），存货直接经济损失约175万元（存货未投保）。
此外，受到强台风天鸽的影响，2017年 8月 23日，全厂停电、停水、停网络，生产线全部停产；8月 24日，虽然电力恢复，但由于空压机、中央空调等基础动力损毁，生产线仍处于大部分停产状态；8月 25日起，公司生产逐步恢复，但由于部分固定资产损毁，相关维修、购置工作延续到9月才陆续落实完毕，因此，元盛电子的产能实际直到9月上旬才基本恢复正常。经初步测算，强台风天鸽对公司造成的停产减产收入合计约730万元。
（2）对元盛电子正常生产经营造成的间接影响
元盛电子下游客户，尤其是京东方、欧菲科技等大型客户，对供应商交货的稳定性和及时性极为看重。元盛电子2017年8月因受到强台风天鸽的影响导致8、9月份产能收紧，从而进一步导致9、10月份京东方、欧菲科技等大型客户的订单数量有所下降，故而对正常生产经营造成了持续性的间接影响。
通过生产部门逐步恢复产能，及销售部门和京东方、欧菲科技等大型客户持续保持跟进沟通，强台风天鸽对元盛电子产能、订单的持续影响已于2017年 10月开始逐步消除。同时，基于京东方、欧菲科技等大型客户对元盛电子的整体认
可度较高，故相关的产品份额已逐步恢复到强台风天鸽前的水平。
2、IPO相关费用对元盛电子经营业绩造成影响
2016年 8月，元盛电子第二次向中国证监会递交申报材料，申请首次公开发行股票并在创业板上市。2017年度，元盛电子陆续推进IPO相关工作，但至2017年8月，经中国证监会2017年第63次发审委审核，申请未获得通过。
一方面，由于首发申请未获得通过，IPO相关费用（中介机构费用、差旅费、材料制作费等）合计约218万元直接计入当期损益，摊薄了元盛电子当期效益；
另一方面，首发申请未获通过对元盛电子从管理层到中层管理人员、基层员工等均造成了一定程度消极影响，亦对第三、四季度业绩产生一定间接不利影响。
但是鉴于：其一，元盛电子管理层已于 IPO申请未获通过后及时调整资本市场运作计划和未来发展规划；其二，元盛电子已于 2017年 10月调整生产事业部组织架构，同时通过优化中层管理人员考核指标以及基层员工生产激励措施，充分调动中基层员工积极性；其三，由于第四季度启动的本次收购，系同行业公司之间的整合，元盛电子已明确和上市公司协同发展的战略，大力发挥软板PCB、硬板PCB的互补效应，充分利用上市公司的平台优势，同时，本次收购也将对元盛电子全体员工的士气产生进一步的激发作用。因此，元盛电子 IPO申请未获通过的不利影响基本已消除。
综上所述，元盛电子2017年度实际经营成果较管理层原盈利预测情况略低，主要系2017年度强台风天鸽、IPO相关费用对公司经营业绩造成的影响，上述原因均系2017年度特殊情况，具备暂时性且相关不利影响基本已消除。
三、本次重组方案符合《重组管理办法》十一条的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、标的公司2017年度业绩下滑系暂时性因素所致
根据本次预案披露时元盛电子管理层提供的初步盈利预测，2017年度预测净利润为3,371.51万元。根据2018年1月元盛电子管理层提供的2017年度财务报表（未经审计），2017年度实际净利润约3,500万元、扣非后净利润约 3,000
万元。元盛电子2017年度实际经营成果较管理层原盈利预测情况略低，主要系 2017年度强台风天鸽、IPO相关费用对公司经营业绩造成的直接及间接影响，上述原因均系2017年度特殊情况，具备暂时性且相关不利影响基本已消除。
2、收购标的公司能够增厚上市公司业绩
报告期内，标的公司元盛电子业绩持续稳定，2015年和 2016年，分别实现净利润 3,555万元和 4,595万元，盈利能力总体较好。2017年度元盛电子受到台风因素以及 IPO相关费用影响、实现净利润约为 3,500万元，根据元盛电子管理层预测，未来3年净利润分别约为3,800万元、4,700万元、5,200万元，则从上市公司持股55%、合并报表角度考虑分析，未来三年元盛电子每年将平均贡献2,512万元净利润——即使按照2017年之3,500万元测算、也可以贡献1,925万元，不仅能够覆盖本次收购新增财务费用，而且亦将增厚上市公司的经营业绩。
3、上市公司和标的公司之间显著的协同效应能够增强上市公司盈利能力
本次交易系同行业公司之间的整合，上市公司与标的公司之间存在显著的客户拓展、原材料采购、SMT业务模式、刚挠结合板生产、财务融资等协同效应。
一方面，本次交易能够帮助公司扩大销售规模、增强产品竞争力，实现直接增利：1）通过本次交易，公司能够迅速补齐业务短板、丰富 PCB产品组合，实现产品和客户的互补，快速提高产品组合的核心竞争力；2）通过向现有客户集中化组合销售刚性、挠性PCB，提升现有客户的边际收入贡献；3）增强品牌及产品组合的综合影响力，进一步挖掘、开拓新客户，有效切入日益扩大的国内国际电子消费领域的市场，抓住市场机遇。
另一方面，本次交易能够帮助公司优化材料采购成本、节省新业务及新产品的投入成本及相关费用，实现间接增利：1）通过外延式并购大大缩短针对软板业务而进行的技术研发、产业投资、产能建设、市场开拓等时间，节省较大经济成本和潜在竞争成本；2）通过分享技术储备、生产管理经验等资源，协同探索刚性 PCB表面贴装、刚挠结合板等新业务领域产品及服务，有效降低前期投入成本、管理成本及技术研发费用。
四、控制风险、保护公司及其股东的其他措施
1、通过人员稳定工作实现业务稳定，进而保障标的公司实现良好效益。本次交易所涉及的《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》已约定，标的公司的核心人员自2018年起至少服务5年，人员稳定将为业务稳定奠定良好的基础。同时，在本次收购完成后，上市公司将择机对标的公司管理层及核心人员实施股权激励计划，并将相关的业绩目标作为行权的触发条件之一，即通过“以奖代罚”，稳定标的公司人员结构、同时激励其努力实现标的公司效益。
2、一方面，交易对方虽未进行明确的业绩承诺，但《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》已约定，标的公司珠海亿盛以及元盛电子2017年度、 2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损金额对上市公司进行补偿。上述承诺能够对上市公司及其股东的权益形成一定的保障，防止上市公司承担标的公司在上述承诺期间可能发生的亏损。另一方面，考虑到标的公司本身资产法下的公允价值较高，本次交易价格形成的“商誉”规模不大，而且占中京电子的净资产、总资产比例较小，故（标的公司业绩发生亏损）极端情况下，亦不会对上市公司正常经营造成重大不利影响。
3、在《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》已约定，本次交易对手方需将其持有的标的公司剩余股权全部质押给上市公司（或替代措施），主要系防范业绩出现亏损而进行的补偿措施准备。上述协议中虽未进一步明确约定质押股票的具体处置安排，但如果标的公司在本次收购完成后发生业绩出现亏损，则公司将进一步和交易对方协商采取相关措施，以保护公司股东的权益。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
其一，受到强台风天鸽及 IPO等因素影响，元盛电子 2017年业绩略有调整，但相关因素系偶发性的，且对元盛电子的影响已基本消除；同时，元盛电子报告
期内持续服务战略客户、优化产品结构、拓展新的优质客户同步推进，经营业绩和盈利能力总体持续向好、且较为稳定，业绩大幅下滑可能性较低。
其二，鉴于本次交易作价与同行业公司的估值相比具有一定优势，且本次业
务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义，同时，本次交易系独立的交易各方在市场化博弈基础上的结果，且本次交易对手方并无承担业绩承诺的法定义务，因此，本次交易对手方未作出明确的业绩承诺。
其三，元盛电子报告期内经营业绩良好，预期业绩向好，且本次收购系同行业公司间的整合，从上市公司合并报表角度考虑分析，元盛电子贡献业绩不仅能够覆盖本次收购新增财务费用，亦将增厚上市公司的经营业绩。因此，本次重组方案符合《重组管理办法》十一条的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
其四，公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》中披露“交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险”，并采取了：1）通过最低服务年限（2018年起至少 5年）以及后续“以奖代罚”的激励计划保持标的公司人员稳定，从而实现业务稳定，进而保障标的公司实现良好效益；2）交易对方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损金额对上市公司进行补偿；3）约定交易对手方需将其持有的标的公司剩余股权全部质押给上市公司（或替代措施），作为防范业绩出现亏损而进行的补偿措施准备等一系列措施控制未进行业绩承诺的风险，从而保护公司及全体股东的利益。
5、根据《预案》，上市公司及其下属子公司拟通过和外部投资者（金融机构）共同出资设立一家有限合伙企业（SPV）完成对本次交易标的资产的收购。
请补充披露外部投资者的具体情况，上市公司及其下属子公司与外部投资者之间的协议安排，以及上市公司拟采取何种方式保证对SPV的控制权。
【回复】
一、外部投资者的具体情况
2018年 1月 8日，公司召开董事会审议通过子公司中京科技和粤财信托等金融机构共同投资设立“惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，简称“SPV”、“并购基金”），拟作为公司收购珠海亿盛、元盛电子的收购主体。2018
年1月25日，公司召开股东大会审议通过相关议案。
各合伙人拟对并购基金的认缴出资总额为人民币 40,000万元，其中：中京科技作为GP（执行事务合伙人）拟认缴出资人民币13,998万元（约合35%）、粤财信托指定的专业投资管理机构（暂定为“建信投资”）作为GP拟认缴出资人民币2万元、粤财信托作为LP拟认缴出资人民币26,000万元（约合65%），各合伙人全部以现金出资。另外，各合伙人的认缴出资情况，最终将以正式签订的协议为准。
1、粤财信托基本情况
名称：广东粤财信托有限公司
统一社会信用代码：9144000019033350XP
法定代表人：陈彦卿
注册地：广东省广州市越秀区东风中路 481号粤财大厦9、14、40楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1985年03月07日
股东：广东粤财投资控股有限公司持有98.1399%的股权，广东省科技创业投资有限公司持有1.8601%的股权
实际控制人：广东省人民政府
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
粤财信托已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为P1020097。
除参与投资设立并购基金外，粤财信托与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有中京电子股份。
2、粤财信托拟指定的专业投资管理机构（目前暂定为“建信投资”）
名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码：911101065731965494
法定代表人：王业强
注册地：北京市丰台区西站南路168号1009室
成立时间：2011年03月24日
股东：建信信托有限责任公司持有100%的股权
实际控制人：中国建设银行股份有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。
主要投资领域：私募股权、创业投资
建信投资已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为P1001087。
除参与投资设立并购基金外，建信投资与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与粤财信托不存在一致行动人关系，未以直接或间接形式持有中京电子股份。
二、公司与外部投资者之间的协议安排
公司已于2018年1月25日召开股东大会审议通过对外投资设立SPV的相关事项。中京科技拟与粤财信托（及其指定的专业投资管理机构）签署《合伙协议》，中京科技并公司拟与粤财信托（及其指定的专业投资管理机构）、SPV签署《合伙份额收购协议》。以上相关协议的细节条款仍在协商中，公司将在《重大资产购买报告书》中详细披露相关协议的主要条款。
上述协议的核心条款初步安排如下：
1、合伙企业名称：惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙），以工商行政管理机关登记的名称为准
2、认缴金额：人民币40,000万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资条件：1）重大资产购买涉及的交易各方和标的公司就重大资产购买完成必要的内部审议程序；2）外部监管机构对重大资产购买未提出异议；3）中京科技应首先向并购基金缴纳出资；4）在中京科技缴付出资到位后，粤财信托根据合伙协议约定的安排向并购基金缴纳出资。
5、存续期限：五年
6、退出机制：除非协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，全体合伙人在基金解散清算时退出，但根据合伙协议有关规定转让合伙份额的情形除外。
公司拟在粤财信托全部出资到位后36个月内或双方约定的其他条件成就后收购粤财信托持有的全部并购基金份额，收购价格按照粤财信托的实缴出资金额和年收益率不超过7%计算。
7、管理和决策机制：中京科技担任执行事务合伙人，拥有合伙事务的执行权，权限范围包括但不限于代表并购基金取得、管理、维持资产、在权限范围内代表并购基金执行重大资产购买、代表并购基金对外签署、交付和执行文件、代表并购基金参与标的公司的投后管理、日常运作以及决策事宜。
粤财信托其指定的专业投资管理机构担任并购基金的普通合伙人，负责及时办理并购基金的相关私募基金备案登记手续，并有权根据合伙协议代表并购基金与托管机构签署或修改相关托管协议及发出付款指令。
合伙人会议由执行事务合伙人或有限合伙人召集，拥有商讨并购基金的投资方向和原则、修改合伙协议、批准普通合伙人的权益转让、评估普通合伙人的业绩表现并提出建议、决定有关并购基金的解散及清算事宜的职能。
有限合伙企业不设投资决策机构，由执行事务合伙人根据合伙协议的约定具
体执行。粤财信托作为并购基金的有限合伙人，有权对资金使用等投资管理进行监督。
8、收益分配机制：除经合伙人一致同意外，合伙期限届满或合伙企业解散前，并购基金不向合伙人分配收益。并购基金在合伙期限届满或合伙企业解散时一次性清算分配或发生合伙人变动时进行分配。粤财信托其指定的专业投资管理机构不参与收取投资收益。
三、公司保证对 SPV的控制权的措施
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司通过以下措施保证对SPV的控制权，进而保证将SPV纳入合并范围：1、中京科技担任执行事务合伙人
根据初步拟定的《合伙协议》，中京科技担任SPV之普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行SPV的日常运营及管理等合伙企业事务；粤财信托担任 SPV之有限合伙人，不得执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；粤财信托指定的专业投资管理机构担任SPV之普通合伙人，仅负责SPV的基金备案、基金托管等相关事宜，且其作为普通合伙人仅收按期收取管理费，不参与 SPV的投资收益分配。
2、SPV不设投决会，没有其他投资
根据初步拟定的《合伙协议》，SPV不设投资决策机构，由执行事务合伙人（即中京科技）根据《合伙协议》的约定具体执行。此外，SPV的资金只能用于收购珠海亿盛、元盛电子的股权。
因此，SPV系为了收购本次交易标的资产专门设立的特殊目的企业，中京科技通过担任其执行事务合伙人能够单独执行对标的公司投资决策、投后管理等一系列事务，而粤财信托及其指定的专业投资管理机构并无参与投资决策、投后
管理的权利，仅享有相关事宜的知情权，故中京科技拥有对于 SPV的全部权利，并且有能力运用对SPV的权力影响其回报金额。
3、中京科技享有全部可变回报，其他投资者不享有可变回报
根据初步拟定的《合伙协议》，粤财信托指定的专业投资管理机构作为普通合伙人仅收按期收取管理费，不参与SPV的投资收益分配，即不享有SPV的可变回报。
根据初步拟定的《合伙份额收购协议》，SPV设立后 36个月内粤财信托有权要求公司按照原始出资额加上固定收益溢价回购其持有的 SPV出资额，且公司亦有权要求提前回购。因此，粤财信托对SPV之出资系“带回购条款的股权性融资”，因为回购义务满足《企业会计准则第37号》第八条中关于金融负债的定义，公司将此确认为金融负债，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”（即使未来回购时 SPV出资额的公允价值低于约定的回购价，公司也必须以该固定价格回购）。因此，粤财信托亦不享有SPV的可变回报。
因此，中京科技享有对SPV的全部可变回报，且其有能力运用对SPV的权力影响其回报金额。
综上所述，本次交易完成后公司能够对 SPV实施有效控制，并将其纳入合并范围（粤财信托对SPV之出资将确认为负债），标的公司珠海亿盛、元盛电子也将纳入公司的合并范围，相关会计处理满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。
公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易的方案概述”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案”中补充披露外部投资者的具体情况、公司与外部投资者之间的协议安排、公司保证对 SPV的控制权的措施。
6、根据《预案》，本次交易所需资金中有约 1.155亿元来源于上市公司自筹，截至 2017年 9月 30日上市公司账面货币资金为 1.616亿元。请补充披露上市公司自筹资金的具体来源。
【回复】
根据公司2017年三季报（未经审计），截至2017年9月30日公司账面货币资金余额为16,164.91万元；根据公司2017年年报（未经审计），截至 2017年 12月 31日公司账面货币资金余额为 23,746.16万元。公司账面货币资金主要系历年生产经营利润留存以及广东乐源数字技术有限公司的股权投资收益。
根据公司最近三年（2017年度报表尚未编制完毕，故不含 2017年）各项运营资产、运营负债占收入的比例，对 2018年度流动资金占用的测算情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||按最近3年平均占比测算||||按2016年度占比测算|||
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|||||||||
||||||||||各项占||2018年度||各项占||2018年度|
||（单位：万元）||实际||实际||实际|||||||||
||||||||||收入比例||预测||收入比例||预测|
|营业收入||48,269.86||57,859.24||79,418.85||||125,000.00||||125,000.00||
|应收票据||2,969.02||1,123.77||2,677.41||3.82%||4,776.82||3.37%||4,214.07||
|应收账款||13,326.04||18,746.74||24,293.21||30.20%||37,748.62||30.59%||38,235.90||
|预付账款||14.62||180.46||167.99||0.18%||230.71||0.21%||264.41||
|存货||6,848.61||11,478.67||17,590.96||18.73%||23,406.97||22.15%||27,687.00||
|运营资产合计||23,158.28||31,529.64||44,729.56||52.93%||66,163.11||56.32%||70,401.36||
|应付票据||8,930.56||12,967.98||15,940.00||20.33%||25,410.46||20.07%||25,088.50||
|应付账款||12,971.13||22,637.74||24,972.81||32.48%||40,600.87||31.44%||39,305.55||
|预收账款||22.46||111.20||44.60||0.10%||122.87||0.06%||70.20||
|运营负债合计||21,924.15||35,716.92||40,957.41||52.91%||66,134.19||51.57%||64,464.25||
|流动资金占用||1,234.14||-4,187.27||3,772.16||0.02%||28.92||4.75%||5,937.11||
|注：上表2018年度预测数未考虑本次交易实施完成后将标的公司纳入合并报表范围的影响||||||||||||||||

预计公司2018年度营业收入约为 125,000万元（本次预计及测算不构成公司对2018年度相应财务数据的承诺），假设公司 2018年末各项运营资产、运营负债占收入的比例和最近3年的平均水平一致，则公司 2018年度流动资金占用
约为28.92万元；假设公司2018年末各项运营资产、运营负债占收入的比例和
2016年度一致，则公司 2018年度流动资金占用约为 5,937.11万元。按两种假
设方法孰高数的测算，预计公司2018年度流动资金占用约为5,937.11万元。
按 2017年 12月 31日公司账面货币资金余额 23,746.16万元测算，扣除受限银承保证金 2,070.80万元及 2018年度流动资金占用 5,937.11万元后余额约1.57亿元，足够覆盖本次交易自筹资金部分1.155亿元。
此外，1）公司生产经营情况良好、经营活动现金净流量较大，2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为5,606.34万元；2）截至2017年12月31日，公司从建设银行、平安银行、浦发银行、交通银行、兴业银行等银行获得授信额度共计约8.30亿元，已经使用的授信额度约为2.53亿元，尚未使用的授信额度约为5.77亿元，均为本次交易自筹资金部分提供了额外的有力支持和保障。
公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易的方案概述”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案”中补充披露本次交易公司自筹资金的来源。
7、根据《预案》，外部投资者资金未来的退出，拟主要通过上市公司在本次交易完成后 36个月内自筹资金收购其在 SPV中的份额完成。请补充披露收购外部投资者 SPV份额的资金来源，请详细说明上市公司未来应支付的财务费用及其对上市公司经营业绩的影响，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、收购外部投资者SPV份额的资金来源
本次交易初步拟定价为 3.30亿元，其中公司自筹资金约 1.155亿元，外部投资者出资约2.145亿元。外部投资者资金未来的退出，拟主要通过公司在本次交易完成后 36个月内，自筹资金收购其在 SPV中的份额完成。公司后续自筹资金的方式包括但不限于：股权或债券融资等直接融资方式，金融机构贷款置换等间接融资方式。
公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交
易的方案概述”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案”中补充披露公司收购外部投资者SPV份额的资金来源。
1、股权融资
（1）公司前次募集资金于 2016年 10月到位，将于 2018年 4月满 18个月。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公司符合非公开发行股票或配股的相关规定。而且，若进一步考虑不超过发行前总股本的20%的限制等，结合公司目前的股价水平，预计募集资金约4—7亿元，故可较好覆盖收购外部投资者SPV份额所需资金。
（2）如果本次收购完成后，标的资产运行良好、收购后协同效应显著，公司可能根据宏观经济及资本市场环境，进一步择机通过换股方式收购标的公司剩余45%股权。结合相关条件，公司亦可选择同时募集配套资金，用于收购外部投资者SPV份额。
2、债权融资
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规的规定，公司符合非公开发行公司债券规定，募集资金用于收购外部投资者持有 SPV份额不存在实质上障碍。截至目前，公司未发行过公司债，累计债券余额为0，假设发行金额为2016年末净资产9.72亿元的40%，即3.89亿元，足够覆盖收购外部投资者SPV份额所需资金。
3、金融机构贷款置换
公司和惠州、广东当地众多金融机构保持着良好的合作关系，目前正在和多家金融机构就本次交易完成后并购贷款置换的可行性进行过意向性洽谈，也可以作为收购外部投资者SPV份额资金来源的备选方案。
截至2017年12月31日，公司从建设银行、平安银行、浦发银行、交通银行、兴业银行等银行获得授信额度共计约 8.30亿元，已经使用的授信额度约为2.53亿元，尚未使用的授信额度约为5.77亿元。公司充足的授信额度为未来并购贷款置换提供了足够的保障。
二、上市公司未来应支付的财务费用及其对上市公司经营业绩的影响
本次收购完成后，公司负债将增加约2.145亿元，按照每年7.00%综合费率测算，本次收购将新增每年约1,501.50万元的财务费用（税后约1,276万元）。
如果标的资产效益未能达到预期，则可能会对公司盈利能力带来不利影响。
1、标的公司利润贡献能够覆盖财务费用
标的公司良好的盈利能力是支付本次交易相关财务费用的坚实基础。报告期内，标的公司元盛电子业绩持续稳定，2015年度、2016年度，分别实现净利润3,555.05万元、4,595.79万元，盈利能力总体较好。2017年度元盛电子受到台风因素以及 IPO相关费用影响、实现净利润约为 3,500万元，根据元盛电子管理层预测，未来 3年净利润分别约为 3,800万元、4,700万元、5,200万元，则从上市公司持股55%、合并报表角度考虑分析，未来三年元盛电子每年将平均贡献2,512万元净利润，不仅能够覆盖本次收购新增财务费用，而且还将增厚上市公司的经营业绩。
2、上市公司和标的公司之间的协同效应显著、整合效果可期
本次交易系同行业公司之间的整合，上市公司与标的公司之间存在显著的客户拓展、原材料采购、SMT业务模式、刚挠结合板生产、财务融资等协同效应。
对中京电子而言，可迅速补齐业务短板，不仅有效扩大市场份额、业务规模，实现产品和客户的互补，快速提高竞争优势，而且大大缩短针对软板业务而进行的技术研发、产业投资、产能建设、市场开拓等时间，节省较大经济成本和潜在竞争成本，有效切入日益扩大的国内国际电子消费领域的市场，抓住市场机遇。
3、上市公司经营态势良好、盈利能力有望持续上升
上市公司良好的经营预期是支付本次交易相关财务费用的兜底保障。随着 HDI项目的建设达成及产能释放，2017年度上市公司收入规模及盈利能力均得到大幅提升：2017年度公司实现收入约为10.77亿元，同比增长约36%，扣除非经常性损益后净利润约为2,400万元，同比增长约31%；尤其是2017年第四季度，HDI项目产能得到充足释放，单季收入约为 3.05亿元、毛利约 6,200万元，公司盈利能力持续向好。
2018年度公司预计将持续保持 2017年第四季度良好经营态势，全年收入（不含元盛电子）预计约12.5亿元，收入规模及盈利能力将上升到新的台阶。
综上所述，虽然本次收购新增负债将导致每年约 1,501.50万元的新增财务费用，但鉴于1）标的公司盈利能力持续向好、对公司合并报表的利润贡献能够覆盖本次交易相关财务费用；2）上市公司和标的公司之间的协同效应显著、整合效果可期；3）上市公司经营态势良好、盈利能力有望持续上升，本次收购完成后预期不会对公司的经营业绩造成不利影响，本次收购对上市公司增强持续经营能力、提升经营业绩均将具有积极影响。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
一方面，本次交易外部投资者资金未来的退出，拟主要通过公司在本次交易完成后 36个月内，自筹资金收购其在 SPV中的份额完成。公司后续自筹资金的方式包括但不限于：股权或债券融资等直接融资方式，金融机构贷款置换等间接融资方式，自筹资金方式及用途符合相关法律法规的规定，具有可行性。
另一方面，虽然本次收购新增上市公司部分财务成本，但鉴于：1）标的公司盈利能力持续向好、对公司合并报表的利润贡献能够覆盖本次交易相关财务费用；2）上市公司和标的公司之间的协同效应显著、整合效果可期；3）上市公司经营态势良好、盈利能力有望持续上升，本次收购完成后预期不会对公司的经营业绩造成不利影响，本次收购对上市公司增强持续经营能力、提升经营业绩均具有积极影响。
8、根据《预案》，本次收购完成后，上市公司将承担对外部投资者的负债，并且元盛电子的资产负债率显著高于上市公司，因此上市公司资产负债率将有所上升。请综合以上两方面原因定量分析本次收购对上市公司资产负债率的影响，请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、本次收购对上市公司资产负债率的影响
1、本次收购将通过外部金融机构筹集部分收购价款，收购完成后，公司存在潜在的偿还外部投资者投资款的义务，负债总额将增加约2.145亿元。按2017年9月30日的财务状况测算，公司资产负债率将由38.37%上升到45.84%左右。
2、由于最终标的公司元盛电子 2017年9月30日资产负债率为61.50%、高于中京电子的情况，因此本次收购完成、实现对元盛电子并表后，公司资产负债率也将有所提高，可能会提升公司的财务风险。
结合以上两方面因素综合考虑，并根据上市公司2017年9月30日报表（未经审计）对上市公司完成收购后资产负债进行测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额 （万元）|负债总额 （万元）||资产负债率|
|上市公司2017年9月30日（未经审计）||155,572.50||59,698.32|38.37%||
|加：本次收购增加标的公司资产总额||77,193.25|||||
|本次收购增加标的公司负债总额||||47,559.85|||
|本次收购标的资产评估增值||9,030.02|||||
|评估增值部分确认递延所得税负债||||1,354.50|||
|本次收购形成商誉||12,484.99|||||
|为支付本次重组对价增加的负债||||21,450.00|||
|减：为支付本次重组对价减少的自有资金||11,550.00|||||
|本次收购完成后上市公司资产负债情况||242,730.76||130,062.67|53.58%||

经初步测算，综合以上两方面原因，本次收购完成后上市公司资产负债率将由收购前的38.37%提高到53.58%。
经核查，根据 Wind数据统计，PCB行业 A股上市公司截至 2017年 9月30日的资产负债率（按合并报表口径）情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率|
|000823.SZ||超声电子||30.51%||
|002134.SZ||*ST普林||33.83%||
|002288.SZ||超华科技||41.54%||

||||
|-|-|-|
|002463.SZ|沪电股份|41.33%|
|002815.SZ|崇达技术|44.30%|
|300476.SZ|胜宏科技|26.61%|
|300657.SZ|弘信电子|62.41%|
|603228.SH|景旺电子|31.50%|
|603328.SH|依顿电子|16.61%|
|603386.SH|广东骏亚|50.74%|
|603920.SH|世运电路|21.05%|
|603936.SH|博敏电子|56.60%|

分析可知，本次收购完成后上市公司资产负债率53.58%，与同行业上市公司相比处于中等偏高水平，公司财务风险相较收购前将会有一定程度的上升，但在合理范围内；结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利能力及整合后显著的协同效应，总体风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
另外，公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、（四）财务风险”中披露收购增加负债及标的公司资产负债率较高将共同导致收购完成后公司资产负债率上升，进而提升公司的财务风险。
由于目前审计、评估等相关工作仍在进行中，因此上述测算系基于未经审计数的初步测算。待审计、评估相关工作完成后，公司将于《重大资产购买报告书》中进一步定量分析本次收购对上市公司资产负债率的影响，以及相关财务指标变化对上市公司产生的影响，并做相关风险提示。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收购完成后上市公司资产负债率将由收购前的38.37%提高到53.58%，和同行业上市公司相比处于中等偏高水平，公司财务风险相较收购前将会有一定程度的上升，但结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利能力及整合后显著的协同效应，总体风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。公司也在相关文件中进行了披露和风险提示。
9、根据《预案》，元盛电子同时向京东方和欧菲科技采购原材料及销售产品，请结合公司业务模式详细说明上述情形产生的原因，报告期内元盛电子向京东方和欧菲科技的销售额中FPC业务和SMT业务分别所占的比例，FPC和 SMT业务的收入确认方式，以及元盛电子在主营业务上的核心竞争力，同时请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、元盛电子同时向京东方和欧菲科技采购原材料及销售产品的原因
报告期内，元盛电子同时向京东方和欧菲科技采购原材料和销售产品，主要受业务模式影响，具体原因如下：
元盛电子自设立以来，始终专注从事挠性印制电路板（FPC）研发、生产和销售。下游终端客户采购 FPC后，自行或委托专业的 SMT厂商完成将各类元器件（如电容、电阻、连接器、IC等）贴装到FPC裸板。近年来，终端客户为提高贴装后产品整体的良品率和一致性，逐步将贴装环节前移至 FPC厂商。因此，元盛电子为满足客户模组化供货需求，大力发展 SMT技术，拓展贴装业务，产品由FPC延伸至 FPC及其组件（FPCA）。
用于贴装的元器件，部分由 FPC厂商自主采购，部分由客户提供。一般情况下，符合以下三个特点的元器件由客户提供：一是高精密、专用性强的电子元器件；二是通过集中采购能够有效降低采购成本的元器件；三是相对稀缺、市场上难以采购的零部件。客户提供元器件通常有两种模式：一是客供件模式。在这种模式下，不需要交易结算，客户提供一定数量的元器件，待 FPC厂商加工完成后，收回相应数量的 FPCA成品；二是购买模式。在这种模式下，客户提供元器件时，按采购结算，FPC厂商加工完成后，再按含元器件价格的 FPCA卖回予客户。
因此，上述由客户指定或提供的元器件，在购买模式下，由元盛电子作为采购方购买，上述客户成为元盛电子的供应商；京东方、欧菲科技作为元盛电子大客户，因 FPCA电子元器件耗用量大，集中采购电子元器件可以有效控制成本，京东方、欧菲科技按照购买模式提供元器件较为普遍，所以导致同时向
京东方和欧菲科技采购原材料及销售产品。
二、报告期内元盛电子向京东方和欧菲科技的销售额中 FPC业务和 SMT业务分别所占的比例
1、报告期内，元盛电子向京东方和欧菲科技的销售情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|1||京东方科技集团股份有限公司||26,213.57||25,268.59||20,170.79||
|||其中：FPC||7,286.29||6,308.09||2,455.72||
|||FPCA||18,927.28||18,960.50||17,715.07||
|2||欧菲科技股份有限公司||12,018.83||20,735.86||10,140.65||
|||其中：FPC||319.34||543.93||46.79||
|||FPCA||11,699.49||20,191.93||10,093.86||
|注：FPCA系FPC经SMT工序后形成的产品||||||||||

由上表可知，元盛电子 FPCA收入占比较高，其中对欧菲科技的销售收入基本由FPCA产品产生。
2、报告期内，元盛电子向京东方和欧菲科技的采购情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|1||京东方科技集团股份有限公司||4,299.98||5,970.47||6,275.92||
|||其中：元器件||4,096.68||5,568.97||5,897.73||
|||其他||203.31||401.50||378.19||
|||FPCA收入||18,927.28||18,960.50||17,715.07||
|||采购金额占FPCA收入比重||22.72%||31.49%||35.43%||
|2||欧菲科技股份有限公司||428.93||2,043.64||684.73||
|||其中：元器件||428.93||2,043.64||684.73||
|||其他||-||-||-||
|||FPCA收入||11,699.49||20,191.93||10,093.86||
|||采购金额占FPCA收入比重||3.67%||10.12%||6.78%||

受业务模式影响，元盛电子同时向京东方及欧菲科技采购元器件等产品用
于FPC产品的后续贴装工艺，报告期内采购金额占FPCA产品销售收入比重波
动较大，主要系在客户提供元器件的情况下，电子元器件来源模式或比例的变化所致，即：当客供件比重上升时，采购金额占FPCA收入的比重会有所下降。
三、FPC和SMT业务的收入确认方式
元盛电子 FPC和 SMT业务收入确认方式相同，具体主要分为出口销售及内销销售两部分。具体收入确认时点情况如下：
其一，内销收入：各类 FPC/FPCA产品及客供软板加工业务，在商品已发给客户并取得货物转移凭据时，即客户签收后，确认商品销售收入。
其二，出口销售收入：元盛电子出口销售一般采取FOB、CIF贸易条款，按照货物的装船时点确认收入。
其中公司SMT业务有三种形式，其主要会计处理如下：
1、自主采购
对于自主采购的元器件，会计处理与其他原材料相同：元器件到货时，借记存货，贷记应付账款。在领用元器件时，按直接材料计入相应的 FPCA生产成本，FPCA加工完成后，在商品已发给客户并取得货物转移凭据时，即客户签收后，结转相应的生产成本和收入，确认商品销售收入。
2、客户提供
（1）客供件模式：不需要对元器件进行交易结算。下游客户提供一定数量元器件，元盛电子收到元器件后，不做账务处理，仅做实物管理。待 FPC加工完成后，使用客供元器件贴装，客户最后收回相应数量的 FPCA成品。在客供件模式下，元盛电子无需购进，仅对客供元器件进行数量的管理，客供元器件不计入采购成本，相关产品实现收入时，价格也不包含客供元器件采购成本。
（2）购买模式：依照客户订单要求向下游客户采购相应的元器件，会计处理与自主采购相同。下游客户提供元器件时，按正常交易结算，借记存货，贷记应付账款。在领用元器件时，按直接材料计入 FPCA产品成本，FPCA加工完成后，再按含元器件价格的 FPCA卖回予下游客户，在商品已发给客户并取得货物转移凭据时，即客户签收后，结转相应的生产成本和收入。
四、元盛电子的核心竞争力情况说明
元盛电子主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，系国内最早从事 FPC开发的企业之一，历经多年发展，元盛电子已发展成为国内技术领先、规模较大、产品适用面广、知名度较高、具备参与国际 FPC市场竞争能力的行业领先企业，报告期内位列中国电子电路行业协会（CPCA）评选的列为中国印制电路行业百强企业，主要具有如下核心竞争力：1、元盛电子在 FPC业务上的核心竞争力
元盛电子作为国内最早从事 FPC开发的企业，历经多年的发展，已经具备较为明显的技术优势、大规模定制生产优势、品牌优势、产品优势以及客户优势，具有较强的核心竞争力。在本次并购完成后，与中京电子实现产品的协同效应，元盛电子配套服务核心客户能力有望增强，核心竞争力有望进一步提升。
元盛电子拥有较为完善的技术研发设施和检测手段，建立起省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站；目前已拥有多项与主要产品相关的有效发明专利及实用新型专利；元盛电子还参与制定了 4项国际标准和 3项行业标准，研发成果获得广东省科学技术进步奖二等奖等重要奖项。综上，元盛电子已形成较为明显的技术优势。
2、元盛电子在SMT业务上的核心竞争力
近年来，智能手机、平板电脑等消费电子蓬勃发展，带动了CTP、LCM、生物识别等产品产销规模快速扩大，京东方、欧菲科技等行业龙头企业为提高生产效率、控制产品质量，逐步将电子元器件贴装迁移至 FPC厂家，进行模组化供货。2012年以来，为更好地满足京东方、欧菲科技等主要客户对模块化供货的要求，元盛电子除直接生产、销售 FPC外，还根据客户需求开展IC、电容、电阻等电子元器件贴装业务，即为客户提供 FPCA产品。
随着元器件精细化、小型化、微型化的趋势，下游客户对SMT技术也有很大的要求。元盛电子的SMT加工能力、加工精度以及组装测试能力居行业较高水平，目前拥有多条 SMT自动生产线，率先在国内实现了微间距 POP的工艺
制程，攻克了LGA贴装及焊接技术上的多个难点问题，突破日、韩企业的技术垄断，成功量产出0.15mm Pitch BGA的FPCA产品，表面贴装精度居行业领先水平。另外，元盛电子成功开发了 IC烧录技术，功能测试机、贴胶纸机、高精度喷胶机等重要的生产工艺及设备，实现了消费类电子产品（CTP、LCM、生物识别）FPCA的顺利量产。
元盛电子已长期从事 FPC及 FPCA的研发、生产。2015年下半年，元盛电子配套欧菲科技成功研发了生物识别用 FPC以及贴装技术，能够批量完成生物识别用 FPC以及 FPCA生产。2016年以来，欧菲科技率先开发生物识别模组，因生物识别用FPC贴装工序精度要求高、加工难度大，部分FPC生产厂商无法完成贴装工序以满足欧菲科技对模组化供货的要求，元盛电子子公司南昌元盛新增贴装生产线，就近为欧菲科技采购的部分 FPC进行贴装加工。目前，元盛电子为欧菲科技提供的客供软板加工业务保持持续稳定。
综上，元盛电子在FPC及 SMT业务上均具有一定的核心竞争力。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
其一，元盛电子同时向京东方和欧菲科技采购原材料及销售产品，主要受业务模式影响，元盛电子向其采购部分元器件用于拓展贴装业务，产品由 FPC延伸至FPC及其组件（FPCA），相关交易均是真实发生，有合理的商业背景；
其二，元盛电子FPC和SMT业务收入确认方式符合企业会计准则的要求；
其三，元盛电子作为国内最早从事 FPC开发的企业，历经多年的发展，已经具备较为明显的技术优势、大规模定制生产优势、品牌优势、产品优势以及客户优势。元盛电子的SMT加工能力、加工精度以及组装测试能力居行业较高水平，有较强的核心竞争力。在本次并购完成后，借助与中京电子间的产品协同效应，元盛电子配套服务核心客户能力有望显著增强，核心竞争力有望进一步提升。
（以下无正文）
（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函>之回复说明》之签章页）
惠州中京电子科技股份有限公司董事会2018年2月2日