国城矿业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
根据《公司章程》等有关规定，现就国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度董事会工作情况作如下报告：
一、2018年度生产经营情况
2018年，受各种因素交织影响，公司生产经营局面较以往更加复杂。世界经济延续温和增长，但动能有所放缓；主要经济体增长态势、通胀水平和货币政策分化明显。美国经济复苏，美联储加息缩表持续，保护主义和单边主义抬头，国际经济规则酝酿调整。国内在去杠杆和中美贸易战等多重因素影响下经济下行压力较大，供给侧结构性改革持续进行但力度有所减弱，行业景气度和PPI指数全年向下趋势明显，大宗商品消费压力显现。全年铅价震荡下行，锌价冲高回落、整体价格较2017年下滑。面对多变的市场环境，公司精准研判市场，以强化生产管控为突破口，围绕“对标先进、降本增效”，从制度完善、指标分解、过程管控、现场服务、成果评价等方面多措并举，有力组织分子公司分级对标、突出重点、保优攻劣，将技术创新作为突破口，不断破解发展难题，努力推进各项重点工作，同时，持续贯彻全员安全生产责任制，大力推进“双重预防机制”建设，以中央环保督查“回头看”为契机，持续加大环保投资，报告期公司对标挖潜成效明显，安全意识和环境保护意识持续提升，全年总体运营平稳目标任务顺利完成，并取得较好的经济效益，具体经营情况如下：
（一）生产经营指标完成情况
报告期内，全年累计实现营业务收入122,583.70万元，比上年同期下降1.18%；实现归属于上市公司股东的净利润40,503.12万元，比上年同期下降1.79%；累计开采铅锌矿石222.22万吨，铜矿石20.66万吨；累计处理铅锌矿石230.25万吨，铜矿石23.62万吨；生产锌精矿53,725.12金属吨、铅精矿8,899.50金属吨、铜精矿2,840.13金属吨、硫精矿396,645.39吨、硫精粉241,646.86吨、硫酸117,978.00吨、次铁精矿117,907.00吨。具体情况如下：
报告期收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目变动如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|上年同期|同比增减（%）|变动原因|
|营业收入|1,225,836,990.61|1,240,451,486.26|-1.18|---|
|营业成本|559,406,181.29|524,510,662.39|6.65|---|
|销售费用|8,496,191.03|4,790,838.82|77.34|详见注1|

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|-|-|-|-|-|
|管理费用|96,533,961.93|83,478,613.10|15.64|详见注2|
|财务费用|-21,905,570.19|-5,257,085.10|-316.69|详见注3|
|所得税费用|79,656,837.34|90,619,336.99|-12.10|---|
|研发投入||||---|
|经营活动产生的现金流量净额|477,038,390.54|508,659,900.05|-6.22|---|
|投资活动产生的现金流量净额|-696,892,235.63|-98,179,570.66|-609.81|详见注4|
|筹资活动产生的现金流量净额|-222,220,378.98|0.000000||详见注5|
|现金及现金等价物净增加额|-442,067,812.27|410,472,468.79|-207.70|详见注6|

注：1.销售费用同比增长77.34%，主要系子公司东矿适应市场变化改变销售模式，本年部分销售运费由公司承担所致。
2.管理费用同比增加15.64%，主要系报告期公司人员增加，以及加大对子公司安全生产检查和管控力度，导致人工费用和差旅费同比增加；同时，报告期收购国城资源，支付的价款与合并日该公司净资产的合并差额计入当期管理费用。
3.财务费用同比下降316.69%，主要系①报告期东矿将暂时闲置的资金转为定期存款，银行存款利息收入同比增加；②根据《安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅转发财政部、国土资源部、环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金、建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见的通知》（财建【2017】1773号），原按照“企业所有、政府监管、专户储存、专款专用”原则建立的矿山地质环境治理恢复保证金制度予以取消，矿山企业不再设立矿山地质环境治理恢复保证金账户和缴存保证金，保证金缴存情况不再作为采矿权延续、变更、转让等必备报件。金鹏公司原开设矿山地质环境治理恢复保证金专户并缴存的保证金，于2018年12月份由政府监管部门退还，并退还存款利息921.04万元。
4.投资活动产生的现金流量净额同比下降609.81%，主要系告期进行金融资产投资、认购朝阳银行股份及筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司支付保证金所致；
5.筹资活动产生的现金流量净额报告期发生额-22,222.04万元，主要系报告期分配现金红利支付现金11,372.99万元，回购股票支付现金10,846.09万元。
6.现金及现金等价物净增加额同比下降207.70%，主要系报告期投资支付的现金增加和分配股利所致。
原矿开采和处理量情况
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||报告期||||上年同期||||
|产品名称|||||||||
||期初库存|生产量|处理量|期末库存|期初库存|生产量|处理量|期末库存|
|铅锌矿石|181,945.98|2,222,210.56|2,302,454.89|101,701.65|294,930.06|2,169,570.07|2,282,554.15|181,945.98|
|铜矿石|38,409.00|206,636.00|236,164.00|8,881.00|50,491.00|217,441.00|229,523.00|38,409.00|
|合 计|220,354.98|2,428,846.56|2,538,618.89|110,582.65|345,421.06|2,387,011.07|2,512,077.15|220,354.98|

主要产品产销存情况
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|产品名称|报告期|上年同期|

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||期初库存|生产量|销售量|期末库存|期初库存|生产量|销售量|期末库存|
|铅精矿|2,161.61|8,899.50|10,820.80|240.31|2,579.39|12,129.59|12,547.37|2,161.61|
|锌精矿|5,942.25|53,725.12|54,972.64|4,694.73|1,920.27|68,318.61|64,296.63|5,942.25|
|铜精矿|0.75|2,840.13|2,810.22|30.66|3.79|2,126.79|2,129.84|0.75|
|硫精矿|7,129.32|396,645.39|338,822.77|64,951.94|3,207.58|396,212.36|392,290.62|7,129.32|
|硫铁粉|0.00|241,646.86|234,816.10|6,830.76|0.00|0.00|0.00|0.00|
|硫 酸|491.56|117,978.00|117,978.16|491.40|336.86|105,029.00|104,874.30|491.56|
|次铁精矿|33.10|117,907.00|117,940.10|0.00|312.99|96,041.00|96,320.89|33.10|

（二）税制改革对公司当期和未来发展的影响
1.2017年11月24日，财政部、税务总局、水利部颁布关于印发《扩大水资源税改革试点实施办法》（财税〔2017〕80号）的通知，自2017年12月1日起在北京、天津、山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、宁夏等9个省（自治区、直辖市）扩大水资源税改革试点。从公司下属子公司的成本结构构成来分析，水费在公司生产成本构成中比重较小，实施水资源费改税后，对公司生产经营成本和税费负担无重大影响。
2.《中华人民共和国环境保护税法》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议于2016年12月25日通过，自2018年1月1日起施行。从公司下属子公司的成本结构和税费负担的构成来分析，排污费在公司生产成本构成中比重较小，实施环保税对公司生产经营成本和税费负担无重大影响。
环保税开征后，公司将进一步加大污染物防治力度，增加污染物自动监测设备等设施投资，污染减排设施的运行成本上升，公司在污染治理方面的成本费用将增加。
3.依据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》【财税〔2018〕32号】，自2018年5月1日起，本公司及子公司增值税应税收入按16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。增值税改将降低公司增值税实际税负，对公司经营活动现金流有一定的影响。
（三）项目建设情况
东矿项目建设情况
（1）180万吨/年采矿工程扩能技改项目。该项目系公司重点工程项目，项目一期工程已完成，二期工程尚处攻坚阶段，报告期积极推进井建工程，因主要开拓井筒岩石结构破碎，涌水量大，致使工程进度缓慢，但不影响公司全年采矿能力。目前东矿正在和设计院研究变
更开拓方式和井下帷幕注浆堵水方案。
（2）疏干水项目。疏干水项目系按照巴彦诺尔市政府“零入海”政策的要求落实推进
的项目，2018年7月东矿成立了“疏干水治理项目领导小组”，2018年10月6日开工建设。截止报告期末，土建工程及设备订货已完成，相关配套工作正有序开展，环保、土地等手续尚在办理中。目前由于疏干水处理产生的浓盐水的排放方式发生政策性变化，东矿正在积极研究论证更加经济可行的处理方案。
（3）采空区治理工程项目。采空区治理需建设充填系统和多通道微震监测系统，2018年8月公司组织专家确定了采空区充填治理方案和地压监测方案，截止报告期期末，充填系统项目用地申请正在编写，场平、工勘等工作已完成，多通道微震监测系统的前期工作已作好准备并已开始施工。
临河新海项目建设情况
（1）2×5000吨酸罐项目。该项目于2018年10月30日完成并通过验收，酸罐已正式投入使用，为盘活硫酸销售，保障公司利益奠定了基础。
（2）65发烟酸项目。项目前期施工进度基本按计划逐步落实，截止报告期末已完成总工程量的80%。
（3）后系统转化器改造工程项目。该项目于2018年9月22日完成施工并投入使用，改造后的转化器对生产效能的提升作用明显，转化率从原先的99.4%提升至99.6%；系统阻力水柱从2.2米降至1.7米，尾气处理系统节能降耗作用明显，实现每天增产25-30吨的目标。
（4）环保建设项目。①尾气系统升级改造项目，为保障尾气排放符合国家标准，临河新海对尾气系统进行了改造升级，项目于2018年10月25日已完成施工并运行；②建设尾气在线监测项目，项目于2018年10月25日并管完成，已具备电雾及在线监测系统带负荷调试；③纯水处理系统建设项目，项目于2018年12月26日完成安装并投入使用，满足了生产用水需要并保障了高压锅炉及重要设备的正常运行。
金鹏矿业项目建设情况
报告期内，金鹏矿业加大矿区范围内边深部探矿和生产探矿工作寻找新的资源。
中都矿产项目建设情况
报告期内，中都矿产江山矿采选项目进展情况如下：①取得江山矿区地质汇交凭证；②编制完成江山矿矿产资源开发利用方案，采选矿可行性研究报告、采矿初步设计、选矿工程初步设计、水土保持方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等项目报告；③2018年5月取得安徽省国土资源厅出具的《关于<安徽省凤阳县江山——大王府整合区金铅锌矿资源储量核实报告（2017年）>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备字【2018】023号）和占用矿产资源储量登记书（登记号为234116182.025）；④2018年7月30日中都矿产向省国土资源厅
递交了江山-大王府整合区采矿权划定矿区范围申请材料，截止报告期期末，尚未取得划定矿区范围批复文件。
（四）安全生产情况
报告期，公司抓住安全验收时机，梳理完善各项安全制度、安全规程以及软件资料，组织各项目部对井下各领域进行了无死角的优化和整改；以安全生产月为契机，开展了井下涌水逃生救援、尾矿库防汛应急等多项演练活动，切实提高应急实战能力。2018全年安全生产局面持续平稳，未发生重大安全事故。
（五）环保责任履行情况
报告期内，公司高度重视环境保护工作，通过实施有效的防治方案，减少废水、废气及粉尘的产污点；做好尾矿库在线监测工作，抓好环保设备设施的正常运行，查堵现场“跑、冒、滴、漏”等现象，现场清洁文明生产有很大改观；对厂区空闲地块进行绿化补植，进一步扩大了绿化面积。
（六）科技创新与技术发展情况
报告期内，东矿就矿石含碳、含杂比例过高的情况展开以流程优化为主攻方向的大革新小改造。5000t/d选矿厂和第一选矿厂利用停车空档期增加了脱碳技改流程，大大降低了碳对浮选作业的影响，第三选矿厂通过不断试验，使用T-Cu配合新型药剂试选氧化矿，取得较大突破，通过流程再造、技术攻关，东矿全年主要产品的回收率一直保持较高水平，同比优于往年；扩能增效方面，第二选矿厂扩能技改一次性成功，日处理量提升了200吨；5000t/d选矿厂在资金投入不大的情况下，日处理量提升近700吨；
（七）内控建设情况
报告期公司控股股东和实际控制人发生变更，公司董事、监事、高级管理人员进行了调整和充实，加强公司文化机制建设，确保公司治理有效、规范运作；及时修改公司内部控制制度和规章，加强上市公司合规培训，提升公司员工规范运作意识；进一步强化内控制度的执行力度，完善全面预算计划，优化成本管控模式，加强采购招投标管理，提升公司智能化、自动化管理水平，多举并措助推管理升级。
二、董事会工作情况
（一）董事会召开及审议情况
本报告期内，公司共召开十六次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成符合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议召开情况如下：
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||||出席会议人|||
|次数|会议届次|会议召开时间||审议事项|备注|
||||员情况|||
||第十届董事会第十四次会议|2018年1月19日|全部出席|审议《关于终止发行股份购买资产事项的议案》|于2018年1月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-007|
|1||||||
|2|第十届董事会第十五次会议|2018年3月1日|全部出席|审议《董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》|于2018年3月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-021|
|3|第十届董事会第十六次会议|2018年4月18日|全部出席|1、审议《2017年年度报告全文及摘要》|2018年4月20日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2018-031|
|||||2、审议《2018年第一季度报告全文及正文》||
|||||3、审议《2017年度董事会工作报告》||
|||||4、审议《2017年度总经理工作报告》||
|||||5、审议《2017年度独立董事述职报告》||
|||||6、审议《2017年度财务决算报告》||
|||||7、审议《2017年度利润分配方案》||
|||||8、审议《2017年度内部控制自我评价报告》||
|||||9、审议《修改＜公司章程＞部分条款》||
|||||10、审议《提名非独立董事候选人》||
|||||11、审议《提名独立董事候选人》||
|||||12、审议《聘任赵威先生为公司总经理》||
|||||13、审议《续聘瑞华会计师务所（特殊合伙）为公司2018年年审机构及内控审计机构》||
|||||14、审议《关于召开2017年度股东大会的决定》||
||第十届董事会第十七次会议|2018年5月11日|全部出席|1、审议《选举吴城先生为公司第十届董事会董事长、熊为民先生为副董事长》|2018年5月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2018-044|
|||||2、审议《聘任商华军先生为公司副总经理》||
|||||3、审议《聘任商华军先生公司董事会秘书》||
|||||4、审议《改选公司第十届董事会各专业委员会委员》||
||第十届董事会第十八次会议|2018年6月1日|吴城授权熊为民参会，其他董事均亲自出席|1.审议《关于公司以自有资金投资参股朝阳银行股份有限公司的议案》|2018年6月2日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-052|
|||||2.审议《关于转让北京建新嘉德投资有限公司股权的议案》||
|||||3.审议《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》||
|||||4.审议《建新矿业股份有限责任公司证券投资内控制度》||
||第十届董事会第十九次会议|2018年6月29日|冀志斌委托刘云参会，其|1、审议《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》|2018/6/30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》|

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||||出席会议人|||
|次数|会议届次|会议召开时间||审议事项|备注|
||||员情况|||
||||他董事均新亲自出席|2、审议《关于注销全资子公司西藏建元大通投资有限公司的议案》|及巨潮资讯网上 公告编号：2018-063|
|||||3、审议《关于拟变更公司名称的议案》||
|||||4、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》||
|||||5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》||
|||||6、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》||
|||||7、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》||
|||||8、审议《关于核销应收款项坏账的议案》||
|||||9、审议《关于调整公司副董事长薪酬和监事会主席津贴的议案》||
|||||10、审议《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》||
|||||11、审议《关于聘任刘伟雄先生为公司副总经理的议案》||
|||||12、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》||
|7|第十届董事会第二十次会议|2018年7月20日|全部出席|1、审议《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》|2018/7/21刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-075|
|||||2、审议《关于拟变更公司证券简称的议案》||
|||||3、审议《关于聘任崔维刚先生为公司副总经理的议案》||
|8|第十届董事会第二十一次会议|2018年8月8日|全部出席|1、审议《关于公司拟设立北京国城嘉华科技有限公司的议案》|2018/8/10刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-084|
|9|第十届董事会第二十二次会议|2018年9月6日|全部出席|1、审议《国城矿业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》|2018/9/8刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-088|
|||||2、审议《关于为温州盛达矿山建设有限公司、陕西小山川矿产资源开发建设有限公司提供财务资助的议案》||
|10|第十届董事会第二十三次会议|2018年9月13日在北京以通讯表决方式召开|全部出席|1、审议《国城矿业股份有限公司对外捐赠议案》|2018/9/14刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-090|
|11|第十届董事会第二十四次会议|2018年10月24日|全部出席|1、审议《公司2018年第三季度报告全文及正文》|2018/10/25刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-095|
|||||2、审议《公司对外捐赠议案》||
|||||3、审议《公司组织机构调整议案》||
|12|第十届董事会第二十五次会议|2018年11月1日|全部出席|1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》|2018/11/2刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-100|
|||||2、审议《关于会计政策变更的议案》||
|||||3、审议《关于投资设立上海全资子公司的议案》||
|||||4、审议《关于投资设立新加坡全资子公司的议案》||
|||||5、审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》||
|13|第十届董事会第二十六次会议|2018年11月19日|全部出席|1、审议《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》|2018/11/20刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-113|
|||||2、审议《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》||

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|-|-|-|-|-|-|
||||出席会议人|||
|次数|会议届次|会议召开时间||审议事项|备注|
||||员情况|||
|||||3、审议《关于聘任张世强先生为公司副总经理的议案》||
|14|第十届董事会第二十七次会议|2018年12月3日|全部出席|1、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》|2018/12/4刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-118|
|||||2、审议《关于修改<国城矿业股份有限公司期货套期保值内部控制制度>的议案》||
|||||3、审议《关于修改<国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制制度>的议案》||
|15|第十届董事会第二十八次会议|2018年12月14日|全部出席|1、审议《关于公司投资朝阳银行股份有限公司需承诺相关事项的议案》|2018/12/15刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-123|
|||||2、审议《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权的议案》||
|||||3、审议《关于子公司部分固定资产报废的议案》||
|||||4、审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》||
|||||5、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》||
|||||6、审议《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》||
|||||7、审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》||
|16|第十届董事会第二十九次会议|2018年12月26日|全部出席|审议《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权的议案》|2018/12/27刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-129|

以上会议审议议案，均获董事会审议通过。
（二）股东大会召开情况
2018年，董事会共召集了三次股东大会，会议的召开符合《公司法》、《股东大会规范意见》及本《公司章程》等有关文件的规定，会后，董事会对股东大会批准的事项均逐一进行了落实，保障了决议的有效执行。会议召开情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||出席会议|||
|次数|会议届次|召开时间||审议事项|备注|
||||董监高|||
|1|2017年度股东大会|2018年5月11日|赵威、杜俊魁、黄宾、张健、熊为民、王世鹏、吴斌鸿|1、审议《公司2017年度报告全文》及摘要；|于2018年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-043|
|||||2、审议《2017年度董事会工作报告》；||
|||||3、审议《2017年度监事会工作报告》；||
|||||4、审议《2017年度财务决算报告》；||
|||||5、审议《2017年度利润分配方案》；||
|||||6、审议《修改<公司章程>部分条款》；||
|||||7、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2018 年度财务审计和内控审计机构的议案》；||
|||||8、审议《选举非独立董事》（吴城、熊为民、郝国政）||
|||||9、审议《选举独立董事》（刘云、冀志斌）||
|||||10、审议《选举股东代表监事》（李杰、张如敏）||
|2|2018年第一次临时股东大会|2018年7月30日|赵威、黄宾、熊为民、王世鹏、吴斌鸿|1.审议《关于拟变更公司名称的议案》|于2018年7月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-081|
|||||2、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；||
|||||3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；||
|||||4、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；||

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||||出席会议|||
|次数|会议届次|召开时间||审议事项|备注|
||||董监高|||
|||||5、审议《关于调整公司副董事长薪酬和监事会主席津贴的议案》||
|||||6、审议《关于增补杨世良先生为公司股东代表监事的议案》||
|3|2018年第二次临时股东大会|2018年11月19日|吴城、熊为民、赵威、刘云、王志强、郝国政、冀志斌|1.审议《关于修改<公司章程>部分条款》|于2018年11月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2018-112|
|||||2、审议《增补李喆先生为公司股东代表监事》||

（三）信息披露履行情况
报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等相关规定，认真履行信息披露义务，依法、合规、真实、准确、完整的完成了定期报告和临时公告的编制和披露工作，全年度董事会累计在中国证监会指定信息披露报刊上刊登公告131份，在指定信息披露网站上挂网披露文件180余份，期间无补充或更正情形。
（四）董事履职情况
1.董事履职情况
报告期内公司所有在任董事均忠实、诚信、勤勉地履行了义务，有效保障了报告期内董事会各项工作的顺利开展。
2.独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》及本《公司章程》的规定，积极参加董事会，认真审议各项议案，并从专业的角度对董事会有关审议事项发表了独立意见，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用。
报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他事项均没有提出异议。年度报告审计与编制期间，公司独立董事严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真履行年报编制期间的工作职责。
3、董事会各专业委员会的履职情况
(1)审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议。按照《公司审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，勤勉履职，其主要工作为：审查公司财务信息及其披露情况；与年审机构沟通协商审计事项，督促年审机构在约定时限内提交审计报告；对照选聘要求，对审计机构年审工作进行总结、评价并发表意见；④向董事会提议聘请瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。⑤审查公司
内控制度的执行情况。
(2)提名委员会履职情况
根据《提名委员会工作细则》要求，报告期内，提名委员会广泛搜寻董事、高管人选，并对董事候选人和高管人员进行了资格审查并提出建议，全年共召开五次会议，具体为：提名增补吴城先生、熊为民先生、郝国政先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名增补刘云先生、冀志斌为公司第十届董事会独立董事候选人；提名赵威先生为公司总经理；提名商华军先生、刘伟雄先生、崔维刚先生、张世强先生为公司副总经理；④提名商华军先生为公司董事会秘书。以上提名获得公司董事会或股东大会审议通过。
(3)战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会就公司长期发展规划、重大投资等事项进行研究并提出建议，全年共召开两次会议，就公司参股朝阳银行、转让子公司建新嘉德股权、拟用闲置资金进行证券投资和筹划购买内蒙古额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权事项发表了意见，有效提高了公司重大投资决策效益和决策质量。
(4)薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，为有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《薪酬与考核委员会工作细则》规定，薪酬与考核委员会向公司提议对部分董事、监事及高级管理人员的薪酬进行调整，获董事会或股东大会批准并实施。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，经自查，公司认为其公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。2018年治理工作开展情况如下：
1.根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》【证监会公告（2018）29号】并结合公司实际，公司就治理结构、三会运作、内控制度、董监高职责等内容对相关人员进行了培训，以提高相关人员的合规意识，有效促进公司治理水平的提升；
2.报告期内，公司以实施现金分红、股份回购、股东大会网络投票、董监事选举实施累积投票制度等多种方式，有效保障股东的合法权利并确保公平对待；
3.为促进公司持续稳定发展，结合监管要求和公司实际，报告期公司制订、修订和完善了董事会相关制度，具体如下：
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||序号|制度名称|修订时间|
||1|公司章程|2018-11-19|
|2||证券投资内控制度|2018-6-1|
|3||信息披露管理制度|2018-6-29|
|4||股东大会议事规则|2018-7-30|
|5||关联交易决策制度|2018-7-30|
|6||对外提供财务资助管理制度|2018-9-6|
|7||金融衍生品投资内部控制制度|2018-12-03|
|8||套期保值内部控制制度|2018-12-03|
|9||内幕知情人管理制度|2018-12-14|
|10||投资者关系管理制度|2018-12-14|
|11||外部信息人使用管理制度|2018-12-14|
|12||重大信息内部报告制度|2018-12-14|

（六）内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况
2018年，依据相关规定并结合公司实际，公司进一步细化完善了《内幕知情人管理制度》，并严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登记管理事项》和本公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》，在定期报告披露期间、筹划收购内蒙额尔古纳诚诚矿业有限公司股权事项等重大事项中对内幕知情人进行了登记，如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单；报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员不存在违规买卖股票的行为，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
三、2019年董事会工作计划
（一）发展战略
公司愿景是成为国内领先，国际知名的智能化、数字化、绿色矿业企业，秉承“责任创造高效，激情谋求发展，专注铸就卓越，创新构筑未来”企业文化，实现企业发展，成就员工价值，践行社会责任。公司发展战略致力于：坚持矿产资源开发的主业定位和优先战略，通过加强勘探技术和能力推进现有矿山的探矿增储，通过开展优质矿业资源项目并购，确保资源储量持续增长；坚持矿山资源纵向一体化经营发展战略，发掘利用资源优势，延伸产业链条，引领产业升级，发展循环经济；坚持科技创新发展战略理念，探索矿业与科技、金融、
贸易相结合路径，创新管理模式，扩大产业规模，提升公司核心竞争力。
（二）生产经营计划
公司2019年度主要产品产量预算为：
计划开采铅锌铜原矿250万吨；计划生产铅、锌精矿6.9万金属吨，铜精矿0.4万金属吨，硫精矿30万吨，硫铁粉22万吨；
计划生产硫酸13.93万吨，生产次铁精矿13.24万吨。
以上预算是基于现有公司矿山资源、经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在不确定性，公司将根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。
以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺。
(三)具体工作安排
1.抓好安全生产工作，以安全为前提做好各项工作；
2.加强生产和销售管理，确保2019年目标任务的完成；
3.持续推进在建重点项目，为公司的持续发展打下坚实的基础；
4.紧盯市场动态，对外部环境做出快速反应，实现销售利润最大化；
5.对国城资源进行增资，加快其位于内蒙古乌拉特后旗青山工业园区硫铁钛资源循环综合利用项目的建设进程，尽早将东矿公司的资源优势转变为经济优势，培育公司新的利润增长点。
6.发挥自身资源、技术优势和上市公司平台优势，积极开展项目搜集、调研工作，择机实施并购计划，通过并购优质资产，增强公司盈利能力和抗风险能力。
7.加强内部管理，进一步提高企业管理水平。
国城矿业股份有限公司董事会
2019年4月16日