海通证券股份有限公司
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）2016年度可转换公司债券发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对洪涛股份拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]371号）核准，公司于 2014年 9月向特定投资者非公开发行不超过 9,600万股的普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价 8.95元，共募集资金总额人民币 859,200,000.00元，扣除发行费用13,296,000.00元，实际募集资金净额845,904,000.00元。该项募集资金已于2014年 9月 19日全部到位并存入公司募集资金专用账户中，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月19日出具的瑞华验字[2014]48020010号验资报告审验。
（二）发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会于 2016年 5月 4日出具《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]996号）核准，公司于2016年7月29日向社会公开发行1,200万张面值为100元可转换公
司债券，募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除发行费用15,740,062.68元，实际募集资金净额 1,184,259,937.32元。该项募集资金已于 2016年 8月 4日全部到位并存入公司募集资金专用账户中，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华专审字[2016]48020002号验证报告。
二、募集资金存放与使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至 2017年 9月15日（董事会通知日）止，募集资金净额为人民币 138,556.23万元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理
（一）闲置募集资金进行现金管理情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金不超过 90,000万元（包含 90,000万元，下同）购买低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
公司对闲置募集资金进行现金管理的使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2017年9月15日|用于现金管理的|
|募集资金||项目名称||||
|||||（董事会通知日）余额|最高额度|
||广东云浮洪涛装饰高新石材产业园||8,731.71|||
||天津市洪涛装饰产业园项||9,783.94|||

|||
|-|-|
|目||
|收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权|0.00|
|补充流动资金|0.00|
|在线智能学习平台及教育网点建设项目|80,930.56|
|职业教育云平台及大数据中心建设项目|23,896.84|
|研发中心及教师培训中心建设项目|15,213.18|
||138,556.23|

（二）保荐机构核查情况
1、投资品种
为控制投资风险，公司用于现金管理的投资品种为低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品，包括但不限于保本型银行理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款等，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中规定的风险投资品种。
2、投资额度
公司以最高金额合计不超过 90,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。公司投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、资金来源
公司以部分闲置募集资金作为现金管理的资金来源。
5、授权
授权公司董事长在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，公
司财务部门负责具体办理相关事宜。
6、审批程序
2017年9月20日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会和监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过90,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为12个月。在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用。本次拟用于现金管理的募集资金总额不超过90,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的25.88%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司全体独立董事经核查后对上述事项发表同意意见。
7、投资风险及风险控制措施
虽然银行保本型产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪投资的银行产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
8、投资对公司的影响
（1）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资银行保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展。
（2）选择安全性高、流动性好、风险性低、收益明显高于同期银行存款利率的保本型产品等投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能
进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、保荐机构对洪涛股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、洪涛股份本次使用合计不超过90,000万元闲置募集资金用于现金管理已经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，且洪涛股份独立董事已发表同意意见，符合相关决策程序要求，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、公司拟使用合计不超过90,000万元闲置募集资金用于现金管理，购买安全性高、流动性好的银行保本型产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
基于以上意见，海通证券对洪涛股份拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _______________
张刚 胡连生
海通证券股份有限公司2017年9月24日