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证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2018-050厦门灿坤实业股份有限公司
2018年第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2018年 12月 12日用电子邮件方式发出召开2018年第四次临时董事会会议通知；会议于 2018年12月19日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室现场召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长潘志荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
议案一：关于会计政策变更的议案
1、根据财政部2018年7月颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南案例1的会计处理说明，并根据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年）》第十八条规定：“企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。”
公司控股孙公司上海灿坤实业有限公司2017年收到的政策性搬迁补偿款原采用《企业会计准则解释3号》第四条关于政策性搬迁的相关规定进行会计处理，现根据最新应用指南的相关规定变更为按照处置非流动资产进行会计处理。该项会计处理原则变更属于会计政策变更，同时应追溯调整 2017年度比较财务数据。
具体内容详见公司同时在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
2、独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。
3、公司年审会计师出具了《关于公司2018年度会计政策变更事项的专项说明》由于本次会计政策变更影响的净利润超过公司最近一期经审计净利润的50%，本案还需要提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案二：关于控股孙公司上海灿坤签署（二期厂区）征收补偿协议的议案
上海市嘉定区安亭镇人民政府（简称：“安亭镇人民政府”）为扎实有序推进城镇整体规划等公共利益进行征收，嘉定区第二批大型居住社区的土地储备及前期开发工作，对位于嘉定区第二批大型居住社区黄渡基地（一期）内的坐落于嘉定区安亭镇曹安公路 4408号内的土地、房屋及附属资产实施协议征收。本次征收范围为位于嘉定区安亭镇曹安公路 4408号内（星塔路西）的房屋土地及相关附属资产，宗地号为嘉定区黄渡镇联群村 25/1宗，土地性质为集体使用土地，土地用途为工业，土地面积 37576平方米（合约 56.364亩），建筑面积30754.03平方米（其中有证面积20991.11平方米，无证面积9762.92平方米）。上述征收范围内的土地、房屋及附属资产的权利人为上海灿坤实业有限公司【简称：“上海灿坤”，系公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）的控股子公司（漳州灿坤持股62.5%）】。征收范围系上海灿坤的二期厂区。
公司控股孙公司上海灿坤就上述征收与安亭镇人民政府签订《征收补偿协议》，并就付款安排与安亭镇人民政府及上海安亭联投经济发展有限公司（系安亭镇人民政府下属企业）签订《征收补偿协议》的附件一《付款协议》。征收补偿总费用为人民币 88,344,133元（大写：捌仟捌佰叁拾肆万肆仟壹佰叁拾叁元整）。
该征收补偿费用包括以下补偿项目：
（1）目标地块土地补偿费；
（2）目标地块上房屋建筑物（含二次装潢）、附属设施补偿费；
（3）目标地块上可搬设备及货物的搬迁费以及不可搬迁设备的补偿费；
（4）目标地块上企业停工、停产损失补偿费；
（5）目标地块上其他相关征收补偿费。
具体内容详见公司同时在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网披露的《关于控股孙公司上海灿坤签署（二期厂区）征收补偿协议的公告》。
由于本案产生的收益超过公司最近一期经审计净利润的50%，还需要提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案三：提请召开2019年第一次临时股东大会的议案
1.时间：2019年1月11日(星期五)下午2:40整
2.地点：福建省漳州市台商投资区漳州灿坤实业有限公司会议室
3.股权登记日：2019年1月2日
具体内容详见公司同时在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
三、备查文件：
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
厦门灿坤实业股份有限公司董事会2018年12月19日
浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事
关于关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对以下事项发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司2014年上半年度关联方占用资金及对外担保情况的情况进行了认真的调查和核查。现发表专项说明及独立意见如下：
1、关于关联方资金占用事项：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；
2、关于对外担保事项：报告期内，公司无对外担保及反担保事项。亦不存在以前年度发生并累计到报告期未的对外担保事项。
独立董事：金洪飞陈信勇 陈银华 2014-8-26
证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2018-086厦门艾德生物医药科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）第二届监事会第四次会议于2018年12月11日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2018年12月7日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席王弘宇先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经审核，公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，相关审议表决程序合法、合规。因此，同意公司变更部分募集资金用途事项。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的公告”。
2、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经审核，公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审
慎决定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，相关审议表决程序合法、合规。因此，同意公司部分募集资金投资项目延期事项。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的公告”。
3、审议通过《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经审核，公司监事会认为：公司本次增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，相关审议表决程序合法、合规。因此，同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的公告”。
三、备查文件
公司第二届监事会第四次会议决议；
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司监事会
证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-111斯太尔动力股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于 2015年 12月 7日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知已于 2015年 12月4日以电子、书面及传真方式通知各监事。会议由监事会主席高立用先生主持，应参加本次会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本次限制性股票激励计划授予对象人员名单与公司 2015年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的授予日为2015年12月7日，并同意向符合条件的24名激励对象授予1,680万股的限制性股票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见；
3、深交所要求的其他文件。
斯太尔动力股份有限公司监事会2015年12月9日
证券代码：300059 证券简称：东方财富 公告编号：2018-067东方财富信息股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于 2018年 12月 25日 16:30在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议已于 2018年 12月 21日通过现场送达、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席鲍一青先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出如下决议：
审议通过《关于坏账核销的议案》
经审核，公司监事会认为：公司本次核销坏账事项依据充分，决策程序规范，符合《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，对公司本年度业绩不构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司监事会同意公司本次坏账核销事项。
具体详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体披露的相关公告。
本项议案以3票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
东方财富信息股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议
特此公告。
东方财富信息股份有限公司监事会二〇一八年十二月二十七日
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|证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2018-064|

帝欧家居股份有限公司
关于孙公司对外投资建设生产线项目的进展公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 30日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于广西欧神诺陶瓷有限公司对外投资的议案》，同意公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）之全资子公司广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“广西欧神诺”）作为实施主体，自筹资金投资实施“欧神诺八组年产 5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”，项目总投资不超过10.5亿元。具体内容请详见公司于2018年3月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于孙公司对外投资建设生产线的公告》（公告编号：2018-038）。该事项已经2017年年度股东大会审议通过。
公司于 2018年 6月 1日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于孙公司对外投资建设生产线项目追加投资的议案》。同意广西欧神诺使用自筹资金对“欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”追加投资4亿元人民币。项目总投资规模将达到 14.5亿元人民币。具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于孙公司对外投资建设生产线项目追加投资的公告》（公告编号：2018-062）。
一、投资的进展情况
广西欧神诺在藤县公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让
活动中，以自有资金人民币3,624.00万元竞得《藤县国土资源局国有建设用地使
用权拍卖挂牌出让公告》（藤国土资告字[2018]1号）中的藤县中和陶瓷园区A02-02-2-1#地块的国有建设用地使用权，并与藤县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：藤土出字20180025）。近日，广西欧神诺收到藤县不动产登记局颁发的不动产权证书，证书内容如下：
1、土地使用证号：桂（2018）藤县不动产权第 0001053号
2、权利人：广西欧神诺陶瓷有限公司
3、共有情况：单独所有
4、坐落：藤县中和陶瓷园区A02-02-2-1#地块
5、权利类型：国有建设用地使用权
6、权利性质：出让
7、用途：工业用地
8、面积：377,450.74平方米
9、使用期限：2018年5月15日起2068年5月14日止
二、风险提示
公司董事会将积极关注广西欧神诺对外投资的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
帝欧家居股份有限公司董事会2018年6月5日
太极计算机股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关规定，我们对公司与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议之相关关联交易事项进行了审查，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，此类关联交易属公司生产经营及未来发展所需，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。我们同意将《关于公司与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议的关联交易》的议案提交公司第五届董事会第十三次会议进行审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太极计算机股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》之签署页）
独立董事签名：
赵合宇 王钧 王璞
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-052
债券代码：112271 债券简称：15中粮 01
中粮地产（集团）股份有限公司
“15中粮01”公司债券2017年付息公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
中粮地产（集团）股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）2017年付息的债权登记日为 2017年 8月 16日，凡在 2017年 8月 16日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息；2017年 8月 16日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年8月17日发行的中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称“15中粮01”、“本期债券”，债券代码：112271）至2017年8月17日将期满2年。
根据《中粮地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》和《公司债券上市公告书》有关条款的规定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次。本期债券将于2017年8月17日支付2016年8月17日至2017年8月16日期间（以下简称“本年度”）的利息，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券的基本情况
1、债券名称：中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）2、债券简称：15中粮01
3、债券代码：112271
4、发行总额：人民币20亿元
5、债券期限：5年期
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
6、债券形式：实名制记账式
7、债券利率：本次债券票面利率为4.40%
8、起息日：债券期限内每年的8月17日为该计息年度的起息日
9、付息日：2016年至2020年每年的8月17日（如遇法定节假日顺延至其后的第一个工作日）为该计息年度的付息日
10、兑付日：2020年8月17日（如遇法定节假日顺延至其后的第一个工作日）
11、担保情况：无担保
12、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
13、上市时间和地点：本期债券于2015年9月18日在深圳证券交易所上市交易。
14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
二、本次付息方案
按照《中粮地产（集团）股份有限公司关于2015年公司债券（第一期）票面利率公告》，“15中粮01”票面利率为4.40%，每手“15中粮01”（面值1,000元）派发利息为人民币 44.00元（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为 35.20元；扣税后非居民企业（包括QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为39.60元）。
三、付息债权登记日、除息日及付息日
1、债权登记日：2017年8月16日
2、除息日：2017年8月17日
3、付息日：2017年8月17日
4、下一付息期起息日：2017年8月17日
四、本期债券的付息对象
本期债券的付息对象为截至 2017年 8月 16日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“15中粮01”持有人（界定标准请参见本公告的“特别提示”）。
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
五、付息办法
公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息。
在本次付息日2个交易日前，公司会将本期债券本次利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。
本公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定，如本公司未按时足额将债券付息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则后续付息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的相关公告为准。
六、关于债券利息所得税的说明
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。
七、咨询联系方式
咨询机构：中粮地产（集团）股份有限公司
地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
联系人：范步登
联系电话：0755-23999288
传真：0755-23999009
邮政编码：518048
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
八、相关机构
1、主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：武小琳
联系电话：010-60833952
传真：010-60833504
邮政编码：100026
2、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：李晓晨
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22层
联系人：赖兴文
邮政编码：518031
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年八月十日
北京国枫律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0362号
致：东方网力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及东方网力科技股份有限公司（以下称“东方网力”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席东方网力2016年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由东方网力第二届董事会第三十九次会议决定召集。
2016年5月10日，东方网力在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开东方网力科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年5月26日下午在公司会议室召开。
经查验，东方网力董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及东方网力章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及东方网力章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由东方网力第二届董事会第三十九次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为东方网力董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计10人，代表股份数19,376,773股，占东方网力股份总数的2.40%；通过网络投票的股东统计3人，代表股份842,350股，占东方网力股份总数的0.10%。出席本次股东大会现场会议的人员还有东方网力部分董事、监事和
高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及东方网力章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为东方网力已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向浦发银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》
经表决，同意股份19,387,973股，反对831,150股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的95.89%。
（2）《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向建设银行申请银行融资提供担保暨关联交易的议案》
经表决，同意股份19,387,973股，反对831,150股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的95.89%。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的东方网力董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的东方网力董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及东方网力章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及东方网力章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及东方网力章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司2016
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
胡 琪
2016年5月26日
金龙机电股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为金龙机电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2017年度任职期间，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为董事会的正确、科学的决策发挥积极作用。
公司2017年度共召开2次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|本年度应参加股东大会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|2|2|0|0|

公司2017年度共召开10次董事会，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|10|10|0|0|否|

本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司两会的召集、召开符合法定程
序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。故对2017年度任职期内公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2017年度任职期间，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。
1、在公司2017年01月05日的公司三届董事会第二十一次会议上对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见。
2、在公司2017年02月27日的公司第三届董事会第二十三次会议上对《关于拟收购深圳市正宇电动汽车技术有限公司90%股权的议案》发表了独立意见。
3、在公司2017年04月25日的第三届董事会第二十四次会议上对2016年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2016年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于拟回购并注销无锡博一光电科技有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》均发表了独立意见。
4、在公司2017年06月09日的第三届董事会第二十六次会议上对《关于拟收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权的议案》发表了独立意见。
5、在公司2017年08月25日的第三届董事会第二十七次会议上就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况、《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、公司报告期内对外提供担保情况、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》均发表了独立意见。
6、在公司2017年10月16日的第三届董事会第二十八次会议上对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
集资金投资项目实施主体、调整实施地点及投资进度的议案》发表了独立意见。
本人认为公司2017年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度任职期间，本人按照相关制度规定利用参加董事会的机会及其他时间到公司进行现场考察和了解，深入了解公司经营情况、财务运行情况、董事会决议执行情况、管理情况等，及时获悉公司各重大事项特别是投资项目的进展情况、非公开发行情况，时刻关注关注传媒、网络的相关报道。并与公司高管人员进行座谈交流；与公司董秘保持良好沟通，通过电子邮件、电话问询等途径向相关人员了解公司基本情况，有效的发挥独立董事的职责。
四、任职董事会委员会工作情况
公司第三届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人作为提名、薪酬与考核、审计委员会委员,并担任提名委员会主任委员。
2017年度任职期间本人积极参加审计委员会会议，审议定期财务报告、财务预算及募集资金存放与使用等报告，对内审部工作进行指导与安排；与天健会计师事务所（普通特殊合伙）就年报审计进行了安排和讨论，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成；对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。
积极参加薪酬与考核委员会召开会议，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，公司已建立健全有效的董事、监事和高级管理人员考评和激励制度，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；
要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人自觉学习相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大投资者利益的能力；同时积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面掌握上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2018年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
特此报告，谢谢！
独立董事：______________陈云义
年 月 日
凯瑞德控股股份有限公司第五届董事会第四十次会议凯瑞德控股股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售的独立意见
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）第五届董事会第四十次会议于2015年7月22日召开，会议审议了公司拟将其持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包转让给山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）的相关议案。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次重大资产出售的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售报告书》（以下简称“重大资产出售报告书”）及相关议案，现就本次交易涉及的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司对资产进行评估。本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为准。
除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、德棉集团、锦棉纺织均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
凯瑞德控股股份有限公司第五届董事会第四十次会议本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
4、本次交易完成后，将有助于公司完善业务架构，开拓新的盈利增长点，提升公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次重大资产重组的交易对方德棉集团与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易发生前不存在关联方关系，本次交易不构成关联交易。
6、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中介机构的独立性无异议。
7、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在报告书中进行了充分提示，我们提示投资者认真阅读该重大资产出售报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
综上，本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产出售的总体安排。
（以下无正文）
凯瑞德控股股份有限公司第五届董事会第四十次会议（本页无正文，为《凯瑞德控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售的独立意见》签字页）
独立董事：
陆仁忠 刘俊青 刘海英
证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2016031丽江玉龙旅游股份有限公司
关于非独立董事谢晓峰先生辞世的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会非独立董事谢晓峰先生于2016年6月12日晚因交通事故不幸辞世。公司全体董事、监事、高级管理人员及全体员工，对谢晓峰先生的辞世表示沉痛哀悼，并向其家人表示深切慰问。
谢晓峰先生自2001年10月起担任公司董事，在此期间，谢晓峰先生恪尽职守，勤勉尽责，对公司治理、董事会运作、维护公司及股东的整体利益等方面做出了突出贡献，公司董事会对谢晓峰先生任职期间为公司所做的努力和贡献深表感谢。
谢晓峰先生辞世后，公司第五届董事会由原来的 9名董事暂变
为 8名董事行使职权，未导致公司董事会董事人数低于法定最低人
数，公司董事会将正常运作。公司将按照《公司法》及《公司章程》等有关规定适时提名董事候选人并提交股东大会选举。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会 2016年 6月 14日
证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2019-047
南京三超新材料股份有限公司
关于向境外全资子公司株式会社 SCD增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、株式会社SCD为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三超新材”）的全资子公司，其主要根据公司发展战略的需要，围绕对关系到公司未来核心竞争力的重点产品、新产品技术，开发高精密金刚石工具产品，是公司搭建在海外的研发机构。为了进一步提高株式会社SCD的研发能力，完善研发条件，增强其技术优势，公司计划使用自有资金15000万日元对株式会社SCD进行增资，用于其购买土地、建设研发场地及补充运营资金，增资完成后，株式会社SCD的注册资本将增加至15300万日元，公司持有其100%股权。
2、2019年8月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向境外全资子公司株式会社SCD增资的议案》。
3、公司本次向境外子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、增资标的的基本情况
（一）基本情况
1、名称：株式会社SCD
2、住所：广岛县东广岛西条中央八丁目6番地
3、法人：邹余耀
4、出资方式：公司自有资金出资
5、会社法人等番号：0200-01-116820
6、会社成立的年月日：2016年6月29日
等高硬度物质的机械工具（研削工具、切削工具、切断工具、研磨工具、耐磨工具等）的研究开发、设计、技术指导指导、技术转让、进出口及销售；高硬度材料的原料，金属以及非金属制品的进出口及销售；与前项事业内容相关的调查、研究、开发、计划、设计、技术指导，工程承接，顾问以及工程管理业务；与前述各项有附带关联的一切事业。
8、持股比例：三超新材持股比例100%。
（二）财务指标
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6 月30日（未经审计）|2018年12 月31日（经审计）|
|资产总额|596,166.78|368,490.55|
|负债总额|2,707,185.38|2,527,846.30|
|净资产|-2,111,018.60|-2,159,355.75|
|项目|2019年1-6月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|831,951.00|706,874.67|
|净利润|111,928.70|-711,699.06|

三、对外投资的目的、风险及对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
本次对全资子公司株式会社SCD进行增资，符合公司的长期战略发展规划。
本次增资旨在进一步提高株式会社SCD的研发能力，完善其研发条件，围绕对关系到公司未来核心竞争力的重点产品、新产品，向公司输出更具竞争优势的技术。
本次增资对象为公司全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围变更。本次增资不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外投资的风险
株式会社SCD的主营业务是为三超新材、江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）提供金刚石工具的研发服务，其投资收益主要体现在研发成果转化为三超新材及江苏三超产品所产生的经济效益上，作为研发机构，株式会社SCD的投资收益存在不确定性的风险。
本次增资完成后，株式会社SCD在实际经营过程中仍可能存在因受境内外政
策环境、市场竞争趋势、下游行业景气度等方面因素的影响，导致投资收益出现不确定性的风险。公司将通过日益完善的内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对子公司的治理，积极防范和应对可能出现的风险，促使其健康稳定持续发展。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会2019年8月27日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏华昌化工股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏华昌化工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证了公司于2016年5月13日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开的公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件及《江苏华昌化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2016年4月14日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会通知的议案》，并于2016年4月16日公告发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，会议通知载明了现场会议的时间、地点、内容、会议出席对象、网络投票的方法及时间，并说明了出席会议的股东登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。
公司本次股东大会现场会议于2016年5月13日下午13:00-16:00在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室（江苏省张家港市人民东路11号）召开；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00期间的任意时间。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会现场会议的人员
出席本次股东大会现场会议的人员除公司股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。经验证，上述人员的资格均合法有效。
2、参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数共1名，代表股份70,000,000股，占公司有表决权股份总数的11.0252%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年年度报告全文及摘要》；
4、《2015年度财务决算报告》；
5、《关于2015年度利润分配预案》；
6、《关于2015年度董事薪酬方案》；
7、《关于2015年度独立董事津贴方案》；
8、《关于2015年度监事薪酬方案》；
9、《关于2016年度审计机构续聘的议案》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书10、《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》；
11、《关于2016年综合授信业务的议案》；
12、《关于投资建设原料结构调整技术改造项目二期的议案》。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案均已获得有效表决通过，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，通过现场见证，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏华昌化工股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》签署页】
本法律意见书于 年 月 日出具，正本贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 刘中贵
黄猛
深圳市长亮科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对长亮科技第三届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项并签署本次交易终止协议的议案》的独立意见
独立董事认为：终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，不会对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情形。相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规定。
我们一致同意公司终止本次交易并签署相关终止协议。
二、关于《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》的独立意见
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；除余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲等4名已离职的激励对象以外，公司的经营业绩、119名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解锁条件，公司首期激励计划第
三个解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，全体独立董事一致同意除余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲等4名已离职的激励对象以外的119名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁，数量为4,557,499股。
三、关于《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见
独立董事认为，公司回购注销余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲等4名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计74,000股。
（以下无正文，为签署页）
(本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》签署页)
独立董事：
柳木华 陈乘贝 彭和平
厦门科华恒盛股份有限公司
外汇套期保值业务管理制度
第一章总则
第一条为规范厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务，适用公司外销业务发展需要，防范和控制风险，确保公司资产安全，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合公司具体实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常生产经营需要，在银行及其他金融机构办理的规避和防范汇率风险的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期（外汇互换）、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。
远期结售汇业务是指，与银行及其它金融机构签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。
外汇掉期（外汇互换）业务是指，在委托日向银行及其它金融机构买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
外汇期权业务是指，合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。
第三条本制度适用于公司及其全资或控股子公司，未经公司同意，公司下属全资或控股子公司不得操作外汇套期保值业务。
第四条公司外汇套期保值业务应遵守国家相关法律、法规、规范性文件及公司制度，履行有关决策程序和信息披露义务。
第二章操作原则
第五条公司进行外汇套期保值业务遵循合法、安全、有效、审慎的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司正常生产经营。
行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条公司必须以其自身名义设立外汇套期保值交易账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。
第八条公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外汇收支谨慎预测，外汇套期保值业务的交割期间需与公司业务的实际执行期间相匹配。
第九条公司需具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易，且严格按照审议批准的外汇套期保值业务交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常生产经营。
第十条公司应根据实际需要对本制度进行修订、完善，确保制度能够适应实际运作和风险控制需要。
第三章审批权限
第十一条公司开展外汇套期保值业务，需提交公司董事会审议批准后方可进行，单次或连续十二个月内累计金额达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，还需提交股东大会审批。
第十二条公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署
外汇套期保值业务相关合同，各全资或控股子公司总经理不具有外汇套期保值业务最后审批权。
第四章业务管理流程
第十三条公司董事会或股东大会为公司外汇套期保值业务的决策机构。公司董事会授权董事长负责外汇套期保值业务的运作和管理，并负责签批相关方案及文件。
未经授权，其他任何人不具有签批外汇套期保值业务相关文件的权利。
第十四条公司财务部门为外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务可行性与必要性的分析，制定实施计划、筹集资金、操作业务及日常联系与管理。
第十五条公司审计部门为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；同时负责监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
第十六条公司外汇套期保值业务的内部操作流程如下：
势的研究分析与判断，提出开展或中止外汇套期保值业务的计划，需经董事长审批。
2、董事长负责审议外汇套期保值业务计划，评估风险，在董事会授权范围内作出批复。
3、财务部门根据外汇市场调查和各金融机构报价信息，制定与实际业务规模匹配的外汇套期保值交易方案，包括但不限于交易金额、方式、汇率水平、交割期限等信息，提交董事长批准后实施。
4、财务部门根据经董事长审批的交易方案对各金融机构进行严格的询价和比价后，选定可交易的金融机构，并拟定交易安排并向金融机构提交相关外汇套期保值的业务申请书。
5、金融机构根据公司提交的业务申请书，确定外汇套期保值业务的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。金融机构应定期向公司提交交易清单，并在每笔人民币交割到期前及时通知和提示交割事宜。
6、财务部门应对每笔外汇套期保值业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
7、财务部门应每季度将发生的外汇套期保值业务的盈亏情况上报董事长及董事会秘书，以确定是否履行信息披露义务。
8、审计部门应定期或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向公司董事长报告。
第五章信息隔离措施
第十七条参与公司外汇套期保值业务的所有人员及合作的金融机构相关人员
必须履行信息保密义务，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的信息。
第十八条公司外汇套期保值业务的操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部门负责监督。
第六章内部风险管控
第十九条公司在开展外汇套期保值业务时必须做到：
（一）严格遵守国家法律法规，充分关注外汇套期保值业务的风险点，制订切合实际的业务计划；严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；建立持仓预警报告和交易止损机制，防止交易过程中由于资金收支核算和套期保值盈亏计算错误
而导致财务报告信息的不真实；防止因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；确保交易指令的准确、及时、有序记录和传递。
（二）认真选择合作的金融机构。在外汇套期保值业务操作过程中，公司财务部应按照公司与金额机构签署的协议中约定的外汇额度、价格和实际外汇收支情况，及时与金融机构进行结算。
（三）合理安排相应业务操作人员，并由公司审计部门负责监督。
第二十条当汇率发生剧烈波动时，公司财务部门应及时进行波动分析与风险预测，提出应对方案，并及时上报公司董事长，由董事长下达交易指令。同时财务部门应将相关信息及时传递至董事会秘书及审计部门。
第七章信息披露
第二十一条公司应按照中国证监会及深圳证劵交易所的有关规定，披露公司开展外汇套期保值业务的相关信息。
第二十二条当公司为进行外汇套期保值而指定的外汇套期保值业务品种的公
允价值变动与被套期外汇的公允价值变动相抵消后，导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或超过人民币1000万元时，公司财务部门必须立即向公司董事长、审计部门负责人及董事会秘书报告，公司需在两个交易日内按照深圳证券交易所信息披露的相关规定进行相应信息披露。
第八章附则
第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十五条本制度由公司董事会负责制订、修订并解释。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
二0一八年四月一十二日