中泰证券股份有限公司
关于山东丰元化学股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就丰元股份2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2016[1307]号）核准，山东丰元化学股份有限公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,422.90万股，发行价格为每股5.80元。截止2016年7月1日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,422.90万股，募集资金总额140,528,200.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用32,204,596.56元后，实际募集资金净额为人民币108,323,603.44元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第3-00033号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2016年度，募集资金项目投入金额合计10,832.36万元，均系以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的方式投入承诺投资项目。截止
2016年12月31日，公司募集资金账户余额为26.04万元。具体详见下表：
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金净额|108,323,603.44|
|减：至本报告期末累计使用募集资金金额|108,323,603.44|
|其中：本报告期使用募集资金金额|-|

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|-|-|
|置换预先投入募投项目的自筹资金|108,323,603.44|
|加：募集资金利息净额（扣除手续费用后）|60,396.51|
|其中：本报告期募集资金利息净额|60,396.51|
|尚未支付的发行费用|200,000.00|
|尚未使用的募集资金余额|260,396.51|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东丰元化学股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2016年8月27日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。同时，公司已与保荐人中泰证券股份有限公司、中国银行股份有限公司山东省分行于2016年7月31日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了1个专户存储募集资金。
至2016年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储金额|||
|||募集资金|利息收入（扣除手续费）|合计|
|中国银行台儿庄支行|232530091794|200,000.00|60,396.51|260,396.51|
|合 计||200,000.00|60,396.51|260,396.51|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金项目原因
“年产7.5万吨工业草酸新建项目”厂房、锅炉、配电工程、环保等公共
设施已全部建成，一期2.5万吨已于2013年12月份建成投产。该项目是三个募
投项目中最先建设，项目进度较快，未来按原计划投产的可预测性强，能够达到预期目标，满足公司生产经营的需要。因此，本次拟调增“年产7.5万吨工业草酸新建项目”募集资金金额，而“年产2.5万吨精制草酸新建项目”及“草酸技术研发中心建设项目”经本次变更募集资金用途后，不再使用本次募集资金。
2、变更募集资金项目基本情况
将“年产7.5万吨工业草酸新建项目”的募集资金使用额度调增1,245.26万元，调增额度分别来自“年产2.5万吨精制草酸新建项目”和“草酸技术研发中心建设项目”的募集资金使用额度调减1,140.67万元和104.59万元。本次变更涉及的调增（其他两个项目相应调减）募集资金使用额度1,245.26万元，占募集资金总额的比例为8.86%。本次变更部分募集资金用途均系原募集资金投资项目内部调整，不涉及新增项目，不需向国家有关部门履行报批或备案程序，不构成关联交易及重大资产重组事项。
3、变更募集资金投资项目情况表
各项目具体调整后的情况为：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|其中：自有资金|其中：拟投入募集资金|
|1|年产7.5万吨工业草酸新建项目|16,459.18|5,626.82|10,832.36|
|2|年产2.5万吨精制草酸新建项目|7,895.93|7,895.93|0.00|
|3|草酸技术研发中心建设项目|3,052.00|3,052.00|0.00|
||合 计|27,407.11|16,574.75|10,832.36|

该项募集资金用途的调整，已经公司第三届董事会第十四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
为使公司的募投项目顺利进行，公司首次公开发行股票并上市前，以自筹资金实施了部分募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对丰元股份募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《以募集资
金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第
项目的实际投资额11,025.86万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|自筹资金实际投入金额|
|1|年产7.5万吨工业草酸新建项目|10,832.36|11,025.86|
|合 计||10,832.36|11,025.86|

丰元股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意以募集资金10,832.36万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,832.36万元，监事会和独立董事对此均发表了明确同意意见。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东丰元化学股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2017]第 3-00087号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议；公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用的情形，并履行了信息披露义务；公司编制的《山东丰元化学股份有限公司关于募集资金年度实际存放与使用情况的专项报告》中关于公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ __________________
陈春芳 刘胜民
中泰证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||10,832.36||本年度投入募集资金总额||||||
||||1,245.26||已累计投入募集资金总额||||||
||||8.86%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|9,587.10|10,832.36|10,832.36|10,832.36|10,832.36|0.00|100.00||869.63|否|
|是|1,140.67|0.00|||||||||
|是|104.59|0.00|||||||||

年产7.5万吨工业草酸新建项目，项目规划较早，IPO审核过程较长，募集资金相对较少。一期年产2.5万吨工业草酸项目建设过未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）程中，建造成本增加（材料及人工成本较预算成本增长），固定费用的增加导致生产成本的增加，加之产品销售价格下降，故收益未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
根据公司2016年度第2次临时股东大会决议，将“年产7.5万吨工业草酸新建项目”的募集资金使用额度调增1,245.26万元，调增募集资金投资项目实施方式调整情况 额度分别来自“年产2.5万吨精制草酸新建项目”和“草酸技术研发中心建设项目”的募集资金使用额度调减1,140.67万元和104.59万元。经本次变更募集资金用途后，“年产2.5万吨精制草酸新建项目”和“草酸技术研发中心建设项目”不再使用本次募集资金。
2016年 8月 26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。对于公司以自筹资金投入募投项目的实际投资额11,025.86万元，募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司决定依据公司招股书的承诺及募集资金用途的调整决议，对预先投入募投项目自筹资金中的10,832.36万元，以募集资金对其进行置换。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告（大信专审字[2016]第3-00196号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为26.04万元，包括尚未支付的发行费用20.00万元以及募集资金形成的利息尚未使用的募集资金用途及去向
6.04万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产7.5万吨工业草酸新建项目|10,832.36|10,832.36|10,832.36||100.00%||869.63|否|
|年产2.5万吨精制草酸新建项目|||||||||
|草酸技术研发中心建设项目|||||||||
||10,832.36|10,832.36|10,832.36||100.00%||869.63||

变更募集资金投资项目的原因：“年产 7.5万吨工业草酸新建项目”厂房、锅炉、配电工程、环保等公共设施已全部建成，一期 2.5万吨已于 2013年 12月份建成投产。该项目是三个募投项目中最先建设，项目进度较快，未来按原计划投产的可预测性强，能够满足公司生产经营的需要。因此，调变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 增“年产 7.5万吨工业草酸新建项目”募集资金金额，“年产 2.5万吨精制草酸新建项目”及“草酸技术研发中心建设项目”经本次变更募集资金用途后，不再使用本次募集资金。该事项经公司第三届第十四次董事会决议及2016年度第二次临时股东大会审议通过，相关公告详见巨潮资讯网《关于变更部分募集资金用途的公告》、《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-014、2016-017）。
年产7.5万吨工业草酸新建项目，项目规划较早，IPO审核过程较长，募集资金相对较少。一期年产未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 2.5万吨工业草酸项目建设过程中，建造成本增加（材料及人工成本较预算成本增长），固定费用的增加导致生产成本的增加，加之产品销售价格下降，故收益未达预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用