中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的专项核查意见
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对经公司第二届董事会第八次会议审议通过的公司向东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（下面简称“东方富海（上海）”、“标的企业”或“投资标的”）出资3,153万元的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、交易概述
北京昆仑万维科技股份有限公司为拓展公司业务，依据公司战略发展规划，拟以公司为投资主体，签署《东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）入伙协议》（以下简称“《入伙协议》”）。根据《合伙协议》，公司作为有限合伙人入伙东方富海（上海）,认缴出资人民币3,153万元，占标的企业财产份额的23.97%（以下简称“标的资产”）。
因东方富海（上海）执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事，本次交易为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司相关制度规定，本次关联交易额度和公司拟向珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）投资人民币2,000万元应累计计算，需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东会审议批准。
二、关联方（投资标的）介绍
公司名称：东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）
设立时间： 2013年1月6日
注册资本：10,000万元
注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2172室。
执行事务合伙人委派代表：陈玮
企业介绍：东方富海（上海）主要从事创业投资，通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行创业投资，以期所投资企业发展成熟后通过上市、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
三、关联交易（投资协议）的主要内容
根据《合伙协议》，公司作为有限合伙人入伙东方富海（上海）,认缴出资人民币3,153万元，占标的企业财产份额的23.97%。其中东方富海（上海）对广州优蜜移动科技股份有限公司（以下简称“优蜜移动”）投资3,653万元，投资额中的3,153万元投资额的收益全部由昆仑万维享有，相应的投资风险亦全部由昆仑万维承担。对优蜜移动投资额中的500万元的投资额所对应的投资收益由除昆仑万维之外东方富海（上海）其他合伙人享有，相应的风险亦全部由其承担。
除了上述约定外，公司不享有东方富海（上海）其他收益，也不承担东方富海（上海）的其他风险。
优蜜移动是全球领先的移动营销服务商，总部和研发中心设在广州，在北京、香港、江苏等地设立控股子公司，在上海、广州设立办事处。2010年 4月创立以来，优蜜移动持续专注于移动互联网产品及服务，致力于让移动互联网融入人们的生活，为广大的开发者等内容提供商创造收益。经营业务覆盖了移动广告、游戏联运等移动营销关键链条，具备强大的移动渠道资源优势。优蜜移动拥有国内外顶尖的移动互联网精英团队，汇聚技术、产品、运营、商务、销售、市场等专业人才近350人。
截至 2014年 12月 31日，优蜜移动总资产为 159,377,389.90元，2014年度主营业务收入398,028,656.91元,利润总额46,392,893.26元，净利润38,651,941.85元。
此次增资完成之后，公司与现有合伙人在东方富海（上海）中持有的财产份额如下表所列：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称\姓名|性质|认缴出资额|出资比例|
|其他合伙人||10,000|76.03%|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|有限合伙人|3,153|23.97%|
|合计||13,153|100%|

此次增资完成之后，公司直接持有优蜜移动股份为2.7118%，通过东方富海（上海）间接持有优蜜移动股份5.3438%1，合计持有优蜜移动股份为8.0556%。
以下为优蜜移动最新股权架构：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数|持股比例|
||（股）|（%）|
|东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）|4,086,196|6.1912|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|1,789,790|2.7118|
|其他股东|60,124,014|91.097|
|合计|66,000,000.00|100|

四、定价政策
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，公司投资东方富海（上海）的金额为3153万元，占总出资额的23.97%。公司对优蜜移动的直接投资以及间接投资估值都为5.69亿。
五、本次对外投资对公司的影响
本次投资有利于拓展公司业务，提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润
1注：东方富海（上海）出资3,653万元投资优蜜移动，持股比例为6.1912%，其中3,153万元属昆仑万维
投资，因此，昆仑万维通过东方富海（上海）间接持股比例为：（3,153/3,653）×6.1912%=5.3438%
增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
1、标的资产的估值风险
公司拟使用 3,153万人民币入伙东方富海（上海）,投资金额将定向投资于优蜜移动。公司提醒投资者，虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与公司预期情况不符的情形。
2、行业发展风险
互联网目前在我国尚属新兴产业，发展还处于发展阶段，大部分互联网平台发展不够成熟。互联网平台的发展受到包括交易信息真实性与安全性、信息技术和网络安全保障途径的发展、平台企业管理、政策支持等多方面在内因素的影响。
另外优蜜移动主要业务有米广告所处行业为中国移动广告平台，目前面临渠道合作、媒体覆盖、媒体价值三个问题，在国内缺乏高质量有黏性应用的情况下，如何让品牌广告主进来，如何帮助 APP广告提升广告的价值，这都是摆在早期进入者面前的难题，目前来看虽然前景广阔，但在未来的发展存在一定的风险，如果行业没有达到预期前景，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。
七、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
2015年年初至本核查意见出具日，公司与关联人陈玮、关联合伙企业东方富海（上海）累计发生的各类关联交易总金额为0元。
八、对外投资暨关联交易审批情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2015年4月22日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了关于公司对外投资暨关联交易的事项，同意将其提交公司股东大
会审议；该议案涉及关联交易，关联董事陈玮已回避该议案表决。
公司独立董事对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。
九、核查意见
作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为：
昆仑万维本次通过入伙东方富海（上海），再次投资优蜜移动，进一步完善公司的移动互联网布局，符合公司及广大投资者的利益。
昆仑万维对上述对外投资事项，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次对外投资暨关联交易事项无异议。