证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2019-027
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”或“兴齐眼药”）于2019年4月17日召开的第三届董事会第十一会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程>部分条款的议案》。具体修订内容如下：
一、经营范围变化情况
根据公司的经营发展，同意公司的经营范围由“滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、塑料瓶、原料药、保健食品生产；药品检验服务；医疗器械生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”变更为“滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、吸入制剂、大容量注射剂、塑料瓶、原料药、保健食品、化妆品生产；药品检验服务；医疗器械生产、销售；场地租赁、设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
二、公司章程修订情况
公司根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司经营范围修改的实际情况，对《公司章程》经营范围及股份回购相关条款进行了修订，《公司章程》具体修订内容对照如下：
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||序号||原章程||修订后的章程|
|1||第十三条 经依法登记，公司的经||第十三条 经依法登记，公司的经||

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||营范围为：滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、塑料瓶、原料药、保健食品生产；药品检验服务；医疗器械生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|营范围为：滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、吸入制剂、大容量注射剂、塑料瓶、原料药、保健食品、化妆品生产；药品检验服务；医疗器械生产、销售；场地租赁、设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;(三) 将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第|

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||购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份，并向工商登记管理部门申请办理有关注册资本变更登记。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一) 决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三) 审议批准董事会的报告;|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；|

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|(四) 审议批准监事会报告;(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八) 对发行公司债券作出决议;(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十) 修改本章程;(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十三) 审议公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议，公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交股东大会审议;(十四) 审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含 50%）的借款事项及|(四) 审议批准监事会报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改本章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三) 审议公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由董事会审议通过后，提交股东大会审议，公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交股东大会审议；(十四) 审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及|

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||与其相关 的资产抵押、质押事项;(十五) 审议批准第四十一条规定的担保事项;(十六) 审议批准变更募集资金用途事项;(十七) 审议股权激励计划;(十八) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|与其相关的资产抵押、质押事项；(十五) 审议批准第四十一条规定的担保事项；(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；(十七) 审议股权激励计划；(十八) 决定公司根据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项回购公司股份的事项；(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|5|第一百二十四条 董事会行使下列职权:(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作;(二) 执行股东大会的决议;(三) 决定公司的经营计划和投资方案;(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;|第一百二十四条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|

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|(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九) 决定公司内部管理机构的设置;(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一) 制订公司的基本管理制度;(十二) 制订本章程的修改方案;(十三) 管理公司信息披露事项;(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

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|6|第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且经全体董事的过半数同意，方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且经全体董事的过半数同意，方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。|

同意授权公司董事会指定专人办理工商变更登记及备案等相关手续。此项议案需提交公司 2018年度股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
变更后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
2019年4月 17日