广西贵糖（集团）股份有限公司董事会议案关于修改《公司章程》及附件有关条款的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2013年 11月发布）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（2013年 12月发布）及《中华人民共和国公司法》（2013年 12月修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，为使《公司章程》符合重大资产重组的相关要求，公司需对《公司章程》中相关规定进行修订。
本议案（具体条款见附件）经董事会审议通过后，还须提交2014年12月24日的 2014年第三次临时股东大会进行审议。
附件：
公司章程修订条款
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：（注：下文红色加粗部分为修订或新增内容，“（）”中的内容为备注或说明。）
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|原条款|修订后的条款|修改依据|
|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。（此处增加一款）|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司可以依法发行优先股、回购股份。|《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份|
|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法||

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|规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（此处增加一款）|规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。|《上市公司证券发行管理办法》第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份|关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》相关问题的通知二、关于中小投资者单独计票 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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||总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|上市公司章程指引(2014年修订)第七十八条 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司须实施网络投票：„„|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会应该采用网络投票和现场会议方式。|《关于上市公司股东大会规则（2014 年修订）有关问题的通知》“一、关于网络投票上市公司在《规则》发布后召开股东大会的，应该提供网络投票方式”。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：„„（二）检查公司财务；„„（此处增加一项）（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：„„（二）检查公司的财务，审核董事会提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，如有疑问可以委托注册会计师复审；„„|根据公司的实际情况并结合其它上市公司章程确定。|

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||（九）对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督；（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。||
|第一百五十五条（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。......3、公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。......（二） 公司利润分配具体政策......2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或分红比例可以低于上述的现|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。......3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。......（二）公司利润分配具体政策......2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条（五） 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》三、 将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三|

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|金分红比例：（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.05 元。（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。|报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达|年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；|

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|3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。......3、公司因第（二）的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司|到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元；（4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）。3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

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|留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。（五）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（此处增加两项）|（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事[此处删除监事会]应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。......3、公司【此处删除因第（二）的特殊情况而】不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|

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|见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。......（五）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。【此处删除股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式】（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的|《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红|

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|制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的|

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|||现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第九章增加一节作为第三节投资者关系管理章程增加两条作为第一百七十一条、一百七十二条。增加上述条款后，章程涉及的其它有关条款序号相应调整。|第一百七十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第一百七十二条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。|《中小投资者合法权益保护工作的意见》上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。|
|原《股东大会议事规则》第二十条 公司召开股东大会地点为公司住所地：广西贵港市幸福路100号。因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能在公司住所地召开股东大会,董事会应当以便利股东出席会议为原则确定股东大会会议地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股|第二十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会应该采用网络投票和现场会议方式。股东大会现场会议设置会场，召开股东大会地点为公司住所地：广西贵港市幸福路100号。因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能在公司住所地召开股东大会,董事会应当以便|修改依据：《关于上市公司股东大会规则（2014 年修订）有关问题的通知》“一、关于网络投票 上市公司在《规则》发布后召开股东大会的，应该提供网络投票方式”。|

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|东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|利股东出席会议为原则确定股东大会会议地点。||
|原《股东大会议事规则》第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|第二十一条 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。|修改依据：《关于上市公司股东大会规则（2014 年修订）有关问题的通知》“一、关于网络投票 上市公司在《规则》发布后召开股东大会的，应该提供网络投票方式”。|
|原《股东大会议事规则》第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投|（一）《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》 “第三十一条|

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||票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|原《股东大会议事规则》第四十八条 股东应提前进入会场。中途入场，应得到会议主持人的批准。|第四十八条 参加现场会议的股东应提前进入会场。中途入场，应得到会议主持人的批准。|《关于上市公司股东大会规则（2014 年修订）有关问题的通知》“一、关于网络投票 上市公司在《规则》发布后召开股东大会的，应该提供网络投票方式”。|

董事长：但昭学
二〇一四年十二月八日