证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2019-11-055
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于部分董事、高级管理人员及持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大成创新资本-兴森资产管理计划1号、金宇星（以下统称“转让方”）拟通过协议转让持有的公司无限售流通股 74,400,000股（金宇星协议转让646,248股无限售流通股，大成创新资本-兴森资产管理计划 1号协议转让 73,753,752股无限售流通股）（占公司总股本的5.00%）给深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深投控”）。
2、本次权益变动前，金宇星先生直接持有公司股份 82,897,854股，占公司总股本的5.57%，通过大成创新资本-兴森资产管理计划1号间接持有公司股份73,753,752股，占公司总股本的4.96%，合并计算持有公司股份 156,651,606股，占公司总股本的10.53%，为公司持股5%以上股东；大成创新资本-兴森资产管理计划1号持有公司股份73,753,752股，占公司总股本的4.96%；本次权益变动后，金宇星先生持有公司股份82,251,606股，占公司总股本的5.53%，仍为公司持股5%以上股东；大成创新资本-兴森资产管理计划1号不再持有公司股份。
3、本次权益变动前，深投控未持有公司任何股份；本次权益变动后，深投控持有公司股份 74,400,000股，占公司总股本的5.00%。
4、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到股东大成创新资本-兴森资产管理计划 1号、持股5%以上股东金宇星先生的通知，大成创新资本-兴森资产管理计划1号、金宇星先生与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2019年11月 7日签署了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司之股份转让协议》，转让方拟以 6.28元/股的价格转让其持有公司的无限售流通股 74,400,000股（占公司总股本的5.00%）给深投控。
1、本次权益变动前，金宇星先生直接持有公司股份 82,897,854股，占公司股本总额的5.57%，通过大成创新资本-兴森资产管理计划 1号间接持有公司股份 73,753,752股，占公司总股本的4.96%，合并计算持有公司股份 156,651,606股，占公司总股本的10.53%,为公司持股5%以上股东；大成创新资本-兴森资产管理计划 1号持有公司股份 73,753,752股，占公司总股本的4.96%；本次权益变动后，金宇星先生持有公司股份82,251,606股，占上市公司股本总额的5.53%，仍为公司持股5%以上的股东；大成创新资本-兴森资产管理计划1号不再持有公司股份。
说明：金宇星先生作为大成兴森1号持有人，在公司2015年非公开发时作出再融资，重大权益变动信息披露一致行动人承诺：将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、李志东、欧军生、曾志军、蒋学东、刘新华等 7人各自直接持有的发行人股份与大成创新资本-兴森资产管理计划 1号持有的发行人股份分别合并计算。根据上述承诺，金宇星先生直接持有公司82,897,854股股份，占公司总股本的5.57%，大成兴森 1号持有公司 73,753,752股股份，占公司总股本的4.96%，合并持有公司股份数量156,651,606股，占公司总股本的10.53%。
2、本次权益变动前，深投控未持有公司任何股份；本次权益变动后，深投控持有公司股份 74,400,000股，占公司总股本的5.00%，为公司持股5%以上的股东。
3、本次股份转让前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次权益变动前持股情况||本次权益变动后持股情况||
|||持股数量（股）|持股比例（%|） 持股数量（股）|持股比例（%|
|深圳投控共赢股权投资基金合伙|无限售条件流通股|0|0|74,400,000|5.00|

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|-|
|企业（有限合伙）|

4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方情况
（一）转让方情况
转让方一：
公司名称：大成创新资本-兴森资产管理计划1号
资产管理人：大成创新资本管理有限公司
备案日期：2015年2月 12日
产品到期日：2020年 2月11日
产品持有人：金宇星、柳敏、李志东、刘新华、欧军生、曾志军、蒋学东。其中李志东先生为公司董事、副总经理，刘新华先生为公司董事，欧军生先生为公司副总经理,曾志军为公司副总经理，金宇星先生为公司持股5%以上股东。
转让方二：金宇星
身份证号码：43052219700528XXXX
住所：深圳市南山区深湾一路3号红树西岸花园
转让方最近 3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》
第一百四十八条规定的情形。
（二）受让方情况
公司名称：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
执行事务合伙人委派代表：王文杰
合伙人信息：深圳市鲲鹏股权投资有限公司（持股比例33.33%），建信信托有限责任
公司（持股比例33.33%），国信证券股份有限公司（持股比例16.67%），深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股比例15.83%），深圳市投控资本有限公司（持股比例0.83%）。
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦8A1
注册资本：人民币1,200,000万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FDMJYXJ
企业：有限合伙企业
经营期限：2018年11月 18日至 2023年11月 27日
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理等业务）（具体经营范围以相关机关核准为准）
深投控不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（三）关联关系情况说明
转让方大成创新资本-兴森资产管理计划1号、金宇星与受让方深投控之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系；同时，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
2019年 11月 7日，转让方（甲方）与深投控（乙方）签署了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：
2019年11月 7日，大成创新资本-兴森资产管理计划1号、金宇星与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司之股份转让协议》其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方一（转让方）大成创新资本-兴森资产管理计划1号
资产管理人：大成创新资本管理有限公司
甲方二（转让方）：金宇星
甲方一、甲方二合称为“甲方”
乙方（受让方）：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
（二）交易方案
甲方同意将其持有的上市公司股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
甲乙双方同意，甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的交易总价款已考虑标的股份转让全部含有以及可能含有的权益等因素。
（三）转让方式、转让价格、交割条件以及股份转让款项的支付
经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。标的股份总数为 74,400,000股，标的股份的转让价格为 6.28元/股，本次交易的交易总价款为为 467,232,000元（大写：肆亿陆仟柒佰贰拾叁万贰仟元整）。交易总价款包含甲方一应当承担的增值税和甲方二应当缴纳的个人所得税等，相关税费由各方独自承担缴纳。乙方全部以现金方式向甲方支付。
自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量等应作相应调整。对本次交易的相应调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起20个工作日内，甲乙双方应当完成标的股份交割。
本次交易对价由乙方一次性支付。自标的股份交割完成后 3个工作日内，乙方向甲方一次性支付交易总价款。
（四）过渡期
除非乙方事先给予书面豁免或同意，过渡期内：
4.1甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。
4.2甲方应确保乙方根据《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定享有股东的知情权。
（五）陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
截至本协议签订之日，甲方一拟转让的73,753,752股上市公司股份不存在质押，甲方二拟转让的646,248股上市公司股份不存在质押。
甲方保证在本协议签署时，甲方所持的上市公司股份不存在其他未向乙方披露的争议、诉讼、仲裁、权利质押或可能导致甲方所持的上市公司股份权利被限制之司法程序、行政程序、政府调查等情形，不存在任何对本次交易造成障碍、限制的情形，亦不存在其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
甲方未与第三方签订有关于其所持上市公司股份的代持协议、表决权委托协议或作其他任何特殊利益安排。
2、乙方的陈述与保证
乙方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
（六）战略合作
鉴于乙方基金管理人的母公司深圳市投资控股有限公司，为深圳市市属国有资本投资公司和综合型金融控股集团，业务涵盖科技金融、科技产业、科技园区三大板块；上市公
司所处行业为深圳市产业政策支持的重点产业，甲、乙双方一致同意，将积极促成上市公司与深圳市投资控股有限公司达成战略合作意向，通过共同设立产业投资基金、共同直接投资优势项目、产业园区落户配套支持等方式进行协同，以促进和推动上市公司在产业链的布局和延伸，提升上市公司的行业竞争地位，共同推动企业的价值成长。
（七）信息披露
甲乙双方及上市公司均依法履行与本次交易所涉股份转让相关的信息披露义务。
乙方成为上市公司股东后，甲方及上市公司应依据相关法律、监管规则及上市公司章程规定，充分保障乙方作为股东的知情权，并在甲乙双方一致同意后，根据乙方及其聘请的中介机构（若有）的要求，及时、完整、充分地提供乙方所需财务、法务、业务等方面的信息或资料。
（八）保密义务
根据法律、行政法规、深交所交易规则等规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
（九）违约责任
9.1甲乙双方任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。
9.2若因甲方自身原因，导致各方及上市公司未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之八向乙方支付违约金；迟延超过 30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的1%向乙方支付违约金。
甲方一、甲方二对各自的违约情形按比例承担违约责任。
（十）协议的解除
10.1因下列原因之一导致本次交易失败或无法进行，各方互不追究违约责任，一方有
权通知另一方解除本协议。
10.1.1标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件发生变化，致使本次交易存在实质性障碍。
10.1.2发生不可抗力的事件。不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后十日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，以及采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响的证据。如出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议。
10.2本协议签署后，发生下列行为之一的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方返还已支付的转让价款并承担违约责任：
10.2.1甲方违反本协议约定（包括但不限于其作出的声明、承诺和保证），该违约行为足以导致本协议之目的无法实现；
10.2.2甲方存在本协议第9.2条约定的情形。
10.3乙方根据本协议约定单方解除本协议的，甲方应当在2个工作日内向乙方返还已支付的全部股份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息）。
10.4如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起30日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，乙方有权终止本次交易。甲方应在收到终止交易的书面函件后15日内退还乙方已支付的股份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息）。
四、本次股份转让对公司的影响
深投控基金管理人深圳市投控资本有限公司的母公司深圳市投资控股有限公司，为深圳市市属国有资本投资公司和综合型金融控股集团，业务涵盖科技金融、科技产业、科技园区三大板块；上市公司所处行业为深圳市产业政策支持的重点产业，甲、乙双方一致同意，将积极促成上市公司与深圳市投资控股有限公司达成战略合作意向，通过共同设立产业投资基金、共同直接投资优势项目、产业园区落户配套支持等方式进行协同，以促进和
推动上市公司在产业链的布局和延伸，提升上市公司的行业竞争地位，共同推动企业的价值成长。
本次股份转让将为公司引进重要战略投资者，优化公司的股东结构，提升公司治理能力，借力战略股东的优势资源，公司将有效整合外部资源，助力公司主营业务持续稳定发展；另一方面，转让所得资金将用于归还股东质押借款，降低股东质押率，促进公司健康良性发展。
本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、相关承诺及履行情况
（一）大成创新资本－兴森资产管理计划1号
1、限售承诺：公司于 2015年非公开发行股份合计 147,507,504股股份，锁定期为自新增股份上市之日起36个月，2018年3月16日限售期届满解除限售并上市流通。截止2018年3月 16日，该承诺已履行完毕。
2、再融资：分红承诺：若兴森科技本次非公开发行完成当年（2015年）基本每股收益低于发行前一年度水平，则大成兴森 1号的本次非公开发行新增股份不参与兴森科技该年度的现金分红。若本次发行后兴森科技股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。截至2016年6月30日，该承诺已履行完毕。
截至本公告日，上述股东所作承诺均得到严格履行，未出现违反承诺的情况，并且本次股份协议转让不违反其关于股份锁定的承诺。
（二）持股5%以上股东金宇星先生
1、公司持股5%以上股东金宇星先生，于2010年公司首次公开发行股票时承诺如下：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。截至2011年6月 18日，该承诺已履行完毕。
2、在其担任董事任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。该承诺已于2018年度履行完毕。
3、增持承诺：通过证券公司或基金管理公司定向资产管理计划方式，自公司股票复牌
之日起五个交易日内，金宇星先生拟增持公司股份不低于10万股，王剑先生拟不低于人民币 22万元增持公司股份；同时在增持公司股票之日起6个月内不转让其所持有的本公司股份。截至 2016年 04月20日，该承诺已履行完毕。
4、再融资：分红承诺：若兴森科技本次非公开发行完成当年（2015年）基本每股收益低于发行前一年度水平，则大成兴森 1号的本次非公开发行新增股份不参与兴森科技该年度的现金分红。若本次发行后兴森科技股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。截止2016年6月30日，该承诺已履行完毕。
5、再融资：重大权益变动信息披露一致行动人承诺：将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人各自直接持有的发行人股份与大成创新资本-兴森资产管理计划1号持有的发行人股份分别合并计算。产品尚在存续期间，承诺仍在履行中。
除此之外，转让方未有其他股份锁定承诺，本次股份协议转让不存在违反相关承诺的情形。
六、其他事项
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（金宇星）》、《简式权益变动报告
书（深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙））》、《简式权益变动报告书（刘新华）》、《简式权益变动报告书（欧军生）》、《简式权益变动报告书（柳敏）》。
3、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、转让方与深投控签署的《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（金宇星）》、《简式权益变动报告书（深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙））》、《简式权益变动报告书（刘新华）》、《简式权益变动报告书（欧军生）》、《简式权益变动报告书（柳敏）》。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2019年 11月7日