EY Law Firm 瑛明律师事务所
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致：上海广泽食品科技股份有限公司
关于上海广泽食品科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期
相关事项的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2017020-3号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海广泽食品科技股份有限公司(以下简称“广泽股份”或“公司”)的委托，担任广泽股份实施2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2017年 3月 16日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020号《关于上海广泽食品科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》，并于 2017年 5月 15日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020-1号《关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期(以下简称“本次解除限售”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、广泽股份、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广泽股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意广泽股份在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是广泽股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供广泽股份实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为广泽股份实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露材料一起申报上海市证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广泽股份实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次解除限售的批准和授权
1.1 2017年 4月 7日，广泽股份召开 2016年年度股东大会并审议通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.2 2017年5月15日，广泽股份第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 5月 15日作为本次股权激励的授予日，向 62名激励对象授予 930.00万股限制性股票。董事陈运、董事任松、董事白丽君作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，同意按照本次激励计划的规定授予激励对象限制性股票。2017年 5月 31日，本次激励计划首次授予部分股票完成授予登记。
1.3 2017年 11月 24日，广泽股份第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次公司限制性股票激励计划预留部分股份授予条件已成就，同意向 30名激励对象授予本次激励计划预留的206.00万股限制性股票，授予日为2017年11月24日。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，认为预留部分限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在禁止获授预留部分限制性股票的情形，同意向激励对象授予本次激励计划预留的限制性股票。2018年1月31日，本次激励计划预留授予部分的股票完成授予登记。
1.4 2018年5月18日，广泽股份第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据《激励计划(草案)》相关规定对第一个限售期共计372.00万股限制性股票（占公司股本总额的0.91%）进行解除限售并办理股份上市手续。董事陈运、董事任松、董事白丽君作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
1.5 2018年5月18日，广泽股份第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2017
年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为 2017限制性股票激励计划第一个限售期40%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一个限售期共计 372.00万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 62名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
2018年 5月 18日，广泽股份监事会出具《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的核查意见》，认为激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况；本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划(草案)》规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等)，并认为激励对象符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定，作为公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售的主体资格是合法、有效的；同意公司为 62名激励对象办理第一期解除限售及相关股份上市手续。
1.6 2018年 5月 18日，广泽股份独立董事发表《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见，认为(1)公司符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
(2)独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
(3)公司《激励计划(草案)》对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；(4)本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意公司为62名激励对象办理相应解除限售和股份上市手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，广泽股份尚需依法办理本次解除限售的登记手续及履行相应信息披露义务。
二. 本次解除限售条件的成就
根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据广泽股份第九届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以2017年5月15日作为授予日向激励对象授予限制性股票，截至广泽股份第九届董事会第三十八次会议审议本次解除限售事项之日，本次激励计划的第一个锁定期已届满。
根据《激励计划(草案)》的规定，本次解除限售尚需同时满足下列条件，激励对象方可获授限制性股票：
2.1 公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.2 本次解除限售的激励对象未发生如下任一情形：
(1)成为公司独立董事或监事；
(2)成为单独或合计持有广泽股份5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(5)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7)知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
(8)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
(9)中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广泽股份未发生本法律意见书第 2.1项所列任一情形，且本次拟解除限售的 62名激励对象均未发生本法律意见书第2.2项所列任一情形，本所律师认为，本次解除限售的各项条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于解除限售条件的相关规定。
2.3 公司层面业绩指标考核要求
本次激励计划首次授予的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|2017年公司主营业务收入不低于80,000万元|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|2018年公司主营业务收入不低于120,000万元|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|2019年公司主营业务收入不低于160,000万元|

根据公司确认及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2018]第
2304号《审计报告》及公司《2017年年度报告》，广泽股份 2017年度经审计的主营业务收入为 978,915,084.75元，广泽股份 2017年度主营业务收入达到本次激励计划规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩条件。
经本所律师核查，广泽股份2017年主营业务收入不低于 80,000万元，符合本次解除限售的公司层面业绩考核指标要求。
2.4 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、不合格四档，个人绩效考核结果对应的解除限售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|等级|优秀|良好|一般|不合格|
|考评结果(S)|S=100|100>S≥80|80>S≥60|S<60|
|标准系数|1.0|1.0|0.7|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司提供的激励对象个人绩效考评结果及确认，本次拟解除限售的 62名激励对象均达到良好及以上，符合本次解除限售的个人层面绩效考核要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划(草案)》规定的本次解除限售需满足的条件均已满足。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件均已满足，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)