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关于合力泰科技股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书
合力泰科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之
处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2016年 2月 3日作出的四届董事会第三十六次会议决议以及于 2016年 2月 3日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《合力泰科技股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
2、本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2016年 2月 18日在山东省淄博市沂源县南外环 89号办公楼三楼会议
室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长文开福先生主持，符合《公司章程》的有关规定。通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月18日上午9：30-11：30，下13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月17日15：00至2016年2月18日15：00期间的任意时间。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议人员的情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票股东或股东代表、股东代理人共计 6名，代表股份 379,730,790股，占公司股份总数的26.6951%。
（1）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份379,639,690股，占公司股份总数的26.6887%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明公司截至2016年2月5日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司全部董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司全部高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的《合力泰科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统参加网络投票的股东共 1名，代表公司有表决权的股份 91,100股，占公司股份总数的0.0064%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、召集人资格
根据公司四届董事会第三十六次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定
4、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对 91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
（2）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》
以下为本议案逐项表决结果：
1）发行股票的类型和面值
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
2）发行数量
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持
股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
3）发行方式和发行时间
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
4）发行对象及认购方式
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
5）发行价格与定价原则
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
6）上市地点
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
7）募集资金数量及用途
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
8）限售期安排
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审
议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
10） 本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
（3）审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
（4）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审
议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
（5）审议通过《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
（6）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 379,639,690股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760%%；反对91,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；
弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 71,259,986股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8723%；反对91,100股，占参会中小投资者所持股份的0.1277%；弃权0股，占参会中小投资者所持股份的0%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所出具之《关于合力泰科技股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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律师的事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
任华
李宣谕
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