股票简称：铁岭新城 股票代码：000809
铁岭新城投资控股股份有限公司
（铁岭市凡河新区金沙江路 12号）
公开发行 2014年公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
兴业证券股份有限公司
（福建省福州市湖东路 268号）
募集说明书摘要签署日期： 2014年 3月 4日
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对担保的约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、保荐人及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、本期债券评级为 AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2013年6月末）合并报表中所有者权益为 28.41亿元，资产负债率为37.97%；本期债券上市前，本公司 2010年、2011年和 2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为4.63亿元、6.07亿元和6.33亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.68亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券由铁岭经营公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA级，本期债券信用等级为AA级，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。但在本期债券存续期内，本公司和担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司和担保人外部经营环境的变化、影响本公司和担保人经营或财务状况的重大事件、本公司和担保人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。
七、本公司 2013年第三季度报告（更正后）已于 2013年 12月 7日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/），敬请投资者注意查阅。三季报披露后，公司仍然符合公司债发行条件。
八、本公司2013年年报的预约披露时间为 2014年4月25日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司 2013年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要目录
声 明 ............................................................................................................................. 1重大事项提示 ..................................................................................................................... 2释 义 ............................................................................................................................. 6第一节发行概况 ............................................................................................................. 9一、发行概况....................................................... 9二、本期债券发行及上市安排........................................ 13三、本期债券发行的有关机构........................................ 13四、认购人承诺.................................................... 17五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................... 18第二节发行人的资信状况 ........................................................................................... 19一、信用评级...................................................... 19二、发行人主要资信情况............................................ 21第三节担保 ................................................................................................................... 23一、担保人基本情况................................................ 23二、担保函主要内容................................................ 27三、索赔通知...................................................... 28四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排............ 29第四节发行人基本情况 ............................................................................................... 30一、发行人概况.................................................... 30二、本次发行前发行人的股东情况.................................... 33三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况........................ 34四、发行人控股股东和实际控制人基本情况............................ 36五、发行人董事、监事、高级管理人员情况............................ 37六、发行人主要业务基本情况........................................ 41第五节财务会计信息 ................................................................................................... 50一、最近三年及一期财务报表........................................ 50二、合并报表范围的变化情况........................................ 60三、公司最近三年及一期的财务指标.................................. 62四、非经常性损益明细表............................................ 63五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化.................... 64
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第六节本次募集资金运用 ........................................................................................... 66一、募集资金运用计划.............................................. 66二、募集资金补充流动资金的必要性.................................. 67三、募集资金运用对公司财务状况的影响.............................. 67第七节备查文件 ........................................................................................................... 69
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要释 义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、
指 铁岭新城投资控股股份有限公司
铁岭新城
控股股东、铁岭经营公司、
指 铁岭财政资产经营有限公司
担保人
实际控制人 指 铁岭市财政局
铁岭财京公司 指 铁岭财京投资有限公司
公用事业公司 指 铁岭财京公用事业有限公司
传媒公司 指 铁岭财京传媒有限公司
铁岭经营公司 指 铁岭财政资产经营有限公司
中汇医药 指 四川中汇医药（集团）股份有限公司
京润蓝筹 指 北京京润蓝筹投资有限公司
依莲轩 指 北京依莲轩房地产开发有限责任公司
京润基业 指 北京京润基业投资有限公司
三助嘉禾 指 北京三助嘉禾投资顾问有限公司
铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助重组方 指
嘉禾
政府方 指 铁岭市政府
九通指道路、供电、供水、燃气、供热、排水、九通一平 指 排污、邮电通讯、有线电视；一平指土地填高平整
铁岭新城区 指 铁岭市凡河新区
土储中心 指 铁岭市土地储备中心
土地两金 指 农业发展基金、国有土地收益基金
招、拍、挂 指 土地出让的方式，分别指招标、拍卖、挂牌。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要发行人本次公开发行的“铁岭新城投资控股股份本期债券 指
有限公司 2014年公司债券”
本次发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制募集说明书 指 作的《铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制募集说明书摘要 指 作的《铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要》
发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制发行公告 指 作的《铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券发行公告》
保荐人、主承销商、债券
指 兴业证券股份有限公司
受托管理人、兴业证券
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的承销团 指
总称
资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
审计机构 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有债券持有人 指
本期债券的投资者
公司章程 指 《铁岭新城投资控股股份有限公司章程》
股东大会 指 铁岭新城投资控股股份有限公司股东大会
董事会 指 铁岭新城投资控股股份有限公司董事会
监事会 指 铁岭新城投资控股股份有限公司监事会
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《铁岭新城投资控股股份有限公司《债券持有人会议规则》 指
公开发行 2014年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
发行人与债券受托管理人于2013年7月22日签署的《铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行《债券受托管理协议》 指
2014年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充
担保人于2013年7月24日为本期债券的偿付出担保函 指
具的全额无条件不可撤销连带责任偿付保函
承销团依据承销协议和承销团协议的约定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足、任何承销商和/或投资者缴款违约的情况，承销团余额包销 指 均有义务按承销协议和承销团协议的约定向募集款项账户按时足额地划付相应的募集款项，主承销商有义务按照承销协议的约定向发行人收款账户按时足额地划付相应的募集款项净额
报告期、最近三年及一期 指 2010年、2011年、2012年和 2013年1~6月
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业之工作日 指
日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所营业之日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息法定节假日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元（如无特别说明）
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：铁岭新城投资控股股份有限公司
公司英文名称：Tieling Newcity Investment Holding Limited
中文简称：铁岭新城
2、注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路12号
3、办公地址：铁岭市新城区金沙江路 11号
4、法定代表人：韩广林
5、注册资本：人民币549,860,862元
6、企业法人营业执照注册号：510100000151631
7、股票上市情况：
境内上市交易所：深圳证券交易所（A股）
股票简称：铁岭新城
股票代码：000809
8、董事会秘书：迟峰
9、联系方式：
电话：024-74997822
传真：024-74997890
电子信箱：tlxc809@163.com
邮政编码：112000
10、互联网地址：http://www.tielingnewcity.com.cn
11、经营范围：区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（二）核准情况及核准规模
2013年 7月 3日，本公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。2013年7月22日，本公司 2013年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过 10亿元公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013年 7月5日、2013年7月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深交所网站（http://www.szse.cn/）。
经中国证监会“证监许可[2013]1595号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过 10亿元公司债券。本期债券将一次性发行，本公司将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：铁岭新城投资控股股份有限公司。
债券名称：铁岭新城投资控股股份有限公司 2014年公司债券（简称“14铁岭债”）。
发行总额：本次发行的公司债券面值总额为人民币 10亿元。
债券期限：本期债券为5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。
投资者回售选择权：投资者有权选择在第 3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第 3个付息日前的第 30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前 3年固定不变。若第 3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。
发行对象及发行方式：本期债券面向社会公开发行，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售，具体安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2014年3月6日。
付息日：本期债券的付息日期为 2015年至 2019年每年的 3月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）；
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015年至2017年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为 2019年 3月 6日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017年的 3月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2019年3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017年的 3月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
担保情况：铁岭经营公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA级，本期债券信用等级为 AA级。
债券受托管理人：本公司聘请兴业证券作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购不足10亿元的部分，全部由承销团余额包销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.6%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、登记费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金及偿
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要还公司债务等用途。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年3月4日。
发行首日：2014年3月6日。
预计发行期限：2014年3月6日至 2014年3月10日，共 3个工作日。
网上申购日：2014年3月6日。
网下发行期限：2014年3月6日至 2014年3月10日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：铁岭新城投资控股股份有限公司
法定代表人：韩广林
董事会秘书：迟峰
住所： 铁岭市凡河新区金沙江路 12号
办公地址： 铁岭市新城区金沙江路 11号
电话： 024-74997822
传真： 024-74997890
联系人： 迟峰
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（二）保荐人、主承销商及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所： 福建省福州市湖东路 268号
办公地址： 上海市浦东新区民生路 1199号证大五道口广场 1座22层
电话： 021-38565494
传真： 021-38565900
项目主办人：徐柯、马学韬
项目协办人：周昌凌
项目组成员：徐柯、马学韬、周昌凌
2、分销商：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16层-18住所：
层
办公地址： 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座18层
电话： 010-85127538
传真： 010-85127929
联系人： 董昕宇
3、分销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66号4号楼
办公地址： 北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心B座2层
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要电话： 13311318308
传真： 010-85130542
联系人： 李宇航
4、分销商：东北证券股份有限公司
法定代表人：矫正中
住所： 长春市自由大路1138号
办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心D座 7层
电话： 010-63210782
传真： 010-63210784
联系人： 沙沙
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦 36-37层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦 36-37层
电话： 010-59572280
传真： 010-65681838
经办律师： 李磐、李娜、程劲松
（四）会计师事务所：中兴华富华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李尊农
住所： 北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层
办公地址： 北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要电话： 010-68364873
传真： 010-51120377
经办会计师：谢维、鹿丽鸿
（五）担保人：铁岭财政资产经营有限公司
法定代表人：韩广林
住所： 铁岭市新城区金沙江路 39号
办公地址： 铁岭市新城区金沙江路 39号
电话： 024-74831951
传真： 024-74831891
联系人： 刘昊
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道 80号（建设路门）
办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路 103号金泰国益大厦 706室
电话： 010-52026883
传真： 010-52026882
经办分析师：李晶、欧阳婷
（七）债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福建省福州市湖东路 268号
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要电话： 021-38565494
传真： 021-38565900
联系人： 马学韬、周昌凌
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所： 广东省深圳市深南东路 5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083667
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所： 广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截止2013年 6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第二节发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为 AA级。上述信用等级表明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
经联合评级对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人的主体信用等级为 AA级；铁岭经营公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为 AA级。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA级，在有担保的情况下信用等级为 AA级。
（三）评级报告的内容摘要
发行人作为国内首家完整城市运营主题的上市公司，是铁岭新城的城市运营商和服务提供商，公司以经营一级土地开发为主，在区域内土地垄断优势明显，且公司发展受到当地政府和相关政策的大力支持。联合评级也关注到宏观调控对房地产市场发展的不确定性，公司运营模式中先期资金投入较大，地域局限性等因素对公司经营造成的不利影响。
公司2011年 11月成功“借壳”，资本规模进一步扩大，为公司的发展提供了较好的平台。联合评级对公司评级展望为“稳定”。
本期债券由铁岭经营公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。铁岭
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要经营公司是公司的大股东，资产质量良好，经营规模较大，其对本期债券的担保反映出股东对铁岭新城的信心和支持力度，对本期债券的信用状况有积极作用。
综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
优势：
1、唯一性：公司是辽宁省内唯一从事土地一级开发的上市公司，目前在铁岭新城区的土地资源获取上具有排他性。
2、地域优势：公司所在的铁岭新城定位为宜居生态城，位于沈阳经济区城际连接带，交通便捷，自然条件较好，为公司提供了良好的外部发展空间。
3、政策支持：按照城市规划，铁岭新城规划面积 22平方公里，目前铁岭市政府、部委、机关均将办公地点迁址铁岭新城，医院、学校等公共配套设施也将优先向新区倾斜，上述为公司提供了良好的政策环境。
4、融资渠道畅通：公司负债水平不高，资金配套上受外部股东支持力度较大，未来融资渠道较为通畅。
关注：
1、国家对房地产业宏观调控对公司主营业务造成影响，未来收入存在一定不确定性。
2、目前铁岭新城内凡河以南地区土地尚未开发完毕，且该地块拆迁成本随高铁通车等因素影响增长较快，给未来土地开发工作顺利开展造成一定影响。
3、政府支持力度直接影响公司整体发展，需重点关注铁岭地区土地开发和经济发展政策对公司经营基本面的影响。
（四）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至 2013年 6月末，本公司合并口径在铁岭市商业银行股份有限公司授信总额 4亿元。其中，本公司已使用授信额度为 3.95亿元，未使用的授信额度为 0.05亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期净资产的比例
本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过10亿元，占本公司截至2013年 6月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例不超过35.20%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
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|-|-|-|-|-|
||2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动比率|4.01|4.57|3.58|2.04|
|速动比率|1.36|1.72|0.72|0.80|
|资产负债率（%）|37.97|37.50|39.94|57.90|
||2013年1~6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数|6.96|16.24|20.64|531.35|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第三节担保
本期债券由铁岭经营公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2013年7月24日，铁岭市行政事业资产管理中心作为铁岭经营公司的出资人，铁岭市财政局作为铁岭市经营公司的国有资产监督机构出具《关于铁岭财政资产经营有限公司为铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券提供担保的决定》，同意铁岭经营公司为本期债券提供担保。
2013年 7月 24日，铁岭经营公司 2013年度临时董事会作出决议，同意铁岭经营公司为本期债券提供担保。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：铁岭财政资产经营有限公司
法定代表人：韩广林
注册资本：265,756万元
工商注册日期：2008年11月18日
工商登记号：211200004008824
注册地址：铁岭市新城区金沙江路 39号
根据铁政[2008]89号文件批准，原铁岭财政资产经营公司变更为铁岭财政资产经营有限公司，主要职能是负责政府授权范围内国有资产的经营、城镇基础设施建设以及房地产开发。铁岭财政资产经营有限公司股东为铁岭市行政事业资产管理中心。铁岭市行政事业资产管理中心为铁岭市人民政府直属的特设机构，代表市政府履行出资人职责。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（二）2012年和2013年上半年主要财务指标
铁岭财政资产经营有限公司的主要财务指标
金额单位：元
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|-|-|-|
|财务指标|2012年12月31日/2012年度|2013年6月30日/2013年上半年|
|总资产|52,609,946,883.34|56,784,372,198.08|
|所有者权益|13,614,981,859.34|13,786,601,012.25|
|少数股东权益|4,399,750,710.93|4,554,839,772.86|
|归属于母公司所有者权益|9,215,231,148.41|9,231,761,239.39|
|营业总收入|3,325,154,699.92|1,323,191,238.08|
|净利润|378,672,144.12|171,766,068.11|
|归属于母公司所有者的净利润|-71,393,553.40|16,523,078.12|
|资产负债率（%）|74.12|75.72|
|流动比率|0.77|0.76|
|速动比率|0.54|0.55|
|净资产收益率（%）|-0.77|0.18|

注：上述 2012年财务数据摘自经华普天健会计师事务所有限公司审计的铁岭经营公司2012年年度合并财务报表（会审字[2013]2207号）；2013年上半年数据未经审计。其中，净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润）/（（归属于母公司所有者权益年初数+归属于母公司所有者权益年末数）/2）
（三）发行人主要财务指标与担保人财务指标对比状况
截至2012年 12月31日和2013年 6月30日，发行人合并报表主要财务指标与担保人合并报表主要财务指标对比情况如下表所示：
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|铁岭经营公司||铁岭新城||占比情况（铁岭新城/铁岭经营公司）||
||2013年6月30日/2013年上半年|2012年12月31日/2012年度|2013年6月30日/2013年上半年|2012年 12月31日/2012年度|2013年6月30 日/2013年上半年|2012年12月 31 日/2012年度|
|总资产|56,784,372,198.08|52,609,946,883.34|4,580,299,007.02|4,384,657,310.53|8.07%|8.33%|
|所有者权益|13,786,601,012.25|13,614,981,859.34|2,840,992,373.95|2,740,445,445.32|20.61%|20.13%|
|归属于母公司所有者权益|9,231,761,239.39|9,215,231,148.41|2,840,992,373.95|2,740,445,445.32|30.77%|29.74%|
|营业总收入|1,323,191,238.08|3,325,154,699.92|356,208,596.97|1,396,477,588.93|26.92%|42.00%|
|净利润|171,766,068.11|378,672,144.12|100,526,630.93|632,639,218.29|58.53%|167.07%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,523,078.12|-71,393,553.40|100,526,630.93|632,639,218.29|608.40%|-886.13%|

截至2012年 12月31日和2013年 6月30日，铁岭新城总资产占比铁岭经营公司总资产、所有者权益和归属于母公司所有者权益的比率变动幅度不大，结合铁岭新城和铁岭经营公司总资产、所有者权益和归属于母公司所有者权益期末存量数据可知双方资产情况均较稳定。
2012年度和 2013年上半年，铁岭新城营业总收入占比铁岭经营公司营业总收入的比重分别为42.00%和26.92%。2013年上半年较2012年度下降了 15.08个百分点。主要原因为铁岭经营公司的收入总体上比较平稳，季节性差异不大，而铁岭新城公司的主要收入来源为土地一级开发业务收入，具有一定季节性特征。由于东北地区特殊的气候特征，土地销售量受季节性因素影响，多数开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设，因此上半年公司土地一级开发收入占全年收入的比重较小。因此造成了 2013年上半年铁岭新城营业总收入占比铁岭经营公司营业总收入的比率要小于2012年全年的占比比率。
2012年度和 2013年上半年，铁岭新城净利润占比铁岭经营公司净利润的比重分别为167.07%和58.53%。2013年上半年较 2012年度下降了 108.54个百分点。
主要原因为：营业总收入的季节性变动会相应影响净利润的同向变动，营业总收入减少的同时，铁岭新城公司的营业成本开支一直在支出，致使净利润的占比比重在 2013年上半年数据相比于 2012年数据有较大下降。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 2012年度和 2013年上半年，铁岭新城归属于母公司所有者净利润占比铁岭经营公司归属于母公司所有者净利润的比重分别为-886.13%和608.40%，有较大变化，其原因主要为 2012年铁岭经营公司净利润扣除少数股东损益后的归属于母公司所有者权益的净利润为负数，以至于铁岭新城对铁岭经营公司的占比有较大的变动。
（四）资信状况
截至 2012年 12月 31日止，铁岭财政资产经营有限公司注册资本为 2,657,563,006.46元，实收资本为2,657,563,006.46元，为铁岭市行政事业资产管理中心的全资子公司。铁岭经营公司旨在加强对国有资产经营管理，实现国有资产保值、增值，对全市各行政事业单位房屋、土地及其它国有资产进行整合、管理。
在报告期内，铁岭经营公司在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约行为。
目前，公司货币资金充足、债务负担较轻、财务弹性良好，整体抗风险能力强。
截至2013年 6月30日，铁岭经营公司无银行授信。
（五）累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至2013年 6月30日，铁岭经营公司（合并报表口径）无对外担保。
（六）偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
||2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动比率|0.76|0.77|0.76|0.72|
|速动比率|0.55|0.54|0.58|0.55|
|资产负债率（%）|75.72|74.12|72.14|73.59|
|利息保障倍数|2.13|1.60|1.66|2.10|

资料来源：担保人2010年~2012年经审计财务报告，担保人2013年上半年财务报表（未经审计），财务指标经计算得出，2013年上半年财务数据未经年化。
利息保障分析：2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，铁岭经
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要营公司息税前利润分别 15.28亿元、14.00亿元、12.85亿元和 7.97亿元，利息保障倍数分别为2.10、1.66、1.60和2.13，整体偿债能力稳定且较强。
2010年末至 2013年 6月末，铁岭经营公司资产负债率分别为73.59%、72.14%、74.12%和75.72%，资产负债率水平较稳定。同时，发行人流动比率均超过0.70，速动比率绝对值也较稳定，显示了公司较强的短期偿债能力。
综上所述，铁岭经营公司具有较强的偿债能力。
二、担保函主要内容
（一）所担保的主债权为发行人经中国证券监督管理委员会核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币 10亿元。本期债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本期债券的品种以发行人编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按期兑付本期债券本金及/或到期利息，担保人保证将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本期债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。
（三）保证范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。本期债券受托管理人除为行使或实现本担保函项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本期债券的任何费用及佣金、担任本期债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在本担保函担保的范围之内。
（四）就发行人发行的本期债券而言，担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止，债券持有人在此期间内未要求甲方承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本期债券到期日，是指《募集说明书》及本
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要期债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据本担保函第七条约定变更后的到期日。
（五）如发行人未按照《募集说明书》承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后 14个工作日内，在本担保函第三条规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（六）本期债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
（七）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（八）本担保函自签署后，于本期债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
（九）本担保函适用中华人民共和国法律。有关本担保函的争议应首先通过协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
三、索赔通知
在发行人未按照《募集说明书》承诺的时间和金额偿付公司债券的本息时，债券持有人或受托管理人向担保人发出的书面索赔通知须符合以下条件：
1、声明索赔的公司债券本金和/或利息金额未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给公司债券持有人；
2、附有证明发行人未按《募集说明书》及发行公告的约定，按期足额兑付公司债券本金和/或利息的证据。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人的设立、发行上市情况
1、发行人的设立
本公司原名为四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称中汇医药）。中汇医药前身系四川第一纺织股份有限公司。四川第一纺织股份有限公司是 1989年 7月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字033号文批准，以募集方式成立的股份有限公司。
2、发行上市情况
1998年经中国证券监督管理委员会证券发字（1998）78号文批准，公司的社会公众股 3,500万股在深交所上市，股票简称“第一纺织”；2003年末通过重大资产重组，上市公司“第一纺织”主业由纺织行业变更为制药行业，并更名为中汇医药；2006年 6月中汇医药进行股权分置改革，非流通股股东以流通股股份总额 35,000,000股为基数、按照 10:2.6的比例向流通股股东送股。送股方案实施后，中汇医药有限售条件的流通股股份总额为 70,470,000股，无限售条件的流通股股份总额为44,100,000股。
（二）发行人历次股本变动情况
1、公司设立时股本结构
本公司于 1989年 7月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字 033号文批准，以募集方式成立的股份有限公司，分别于 1988年 11月 18日、1989年 2月 28日经中国人民银行成都市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股35万股，每股面值100元，募集资金3500万元。
2、首次公开发行股票并上市情况
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要本公司于1998年经中国证券监督管理委员会证券发字（1998）78号文件批准，在深交所上市，发行上市完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
||股份数量（万股）|比例（%）|股东性质|
|一、非流通股|7,957.00|69.45%||
|其中： 国有股|7,507.00|65.52%|国有法人企业|
|法人股|450.00|3.93%|境内非国有法人企业|
|二、流通股|3,500.00|30.55%||
|人民币普通股（A股）|3,500.00|30.55%|个人股|
|三、股份总数|11,457.00|100.00%||

3、上市后历次股本变动情况
（1）2006年 6月经股东大会议审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额 35,000,000股为基数，按照 10:2.6的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为 70,470,000股，无限售条件的流通股股份总额增加为 44,100,000股。股本变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|股份类型||变动前（万股）|变动后（万股）|
|国有股||7,507.00|-|
|法人股||450.00|-|
|非流通股小计：||7,957.00|-|
|有限售条件的国有法人持股|-||6,648.46|
|有限售条件的其他内资持股|-||398.54|
|限售A股小计：|-||7,047.00|
|无限售条件的流通A股|3,500.00||4,410.00|
|流通股小计：|3,500.00||4,410.00|
|合计|11,457.00||11,457.00|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（2）公司股权分置股权分别于 2007年7月26日、2007年12月18日、2008年7月25日和2009年9月28日上市流通。股本变动情况如下：
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|股份类型|变动前（万股）|变动后（万股）|
|有限售条件的国有法人持股|6,648.46|-|
|有限售条件的其他内资持股|398.54|-|
|限售A股小计：|7,047.00|-|
|无限售条件的流通A股|4,410.00|11,457.00|
|流通股小计：|4,410.00|11,457.00|
|合计|11,457.00|11,457.00|

（3）2011年 9月 14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1435号）文件，核准中汇医药重组及向铁岭财政资产经营有限公司发行 126,001,955股股份、向北京京润蓝筹投资有限公司发行 63,000,977股股份、向罗德安发行 39,060,606股股份、向付驹发行 12,600,195股股份、向北京三助嘉禾投资顾问有限公司发行 11,340,175股股份购买相关资产。发行完成后，公司股本增至 366,573,908股。
（4）公司 2011年度股东大会表决通过了《2011年度公司利润分配及资本公积转增股本方案》，以原有股本 366,573,908股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增5股，共计转增183,286,954股（每股面值1元），转增后公司的股本为 549,860,862股。
（三）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
1、2003年重大资产重组
2003年底，公司完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。
2004年6月10日公司更名为中汇医药。
2、2011年重大资产重组
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 2011年9月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1435号）文件，核准中汇医药重组及向铁岭财政资产经营有限公司发行 126,001,955股股份、向北京京润蓝筹投资有限公司发行 63,000,977股股份、向罗德安发行 39,060,606股股份、向付驹发行12,600,195股股份、向北京三助嘉禾投资顾问有限公司发行 11,340,175股股份购买相关资产。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1436号）文件，核准豁免铁岭财政资产经营有限公司因以资产认购四川中汇医药（集团）股份有限公司本次发行股份导致合计持有该公司 126,001,955股股份，占公司总股本的34.37%而应履行的要约收购义务。
2011年11月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕向重组方非公开发行的 252,003,908股人民币普通A股股票股份登记手续。重大资产重组完成后，公司股本变更为 366,573,908股。
2011年12月 30日，公司领取新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“铁岭新城投资控股股份有限公司”，经营范围变更为“区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询”。
2012年1月 4日，公司证券简称变更为“铁岭新城”，证券代码仍为“000809”。
2012年 1月 5日，公司向重组方非公开发行的 252,003,908股人民币普通 A股股票在深圳证券交易所上市。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2013年 6月末，本公司总股本 549,860,862股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股份数量（股）|占总股本比例（%）|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|一、有限售条件的流通股|189,002,932|34.37|
|二、无限售条件的流通股|360,857,930|65.63|
|三、股份总数|549,860,862|100.00|

（二）本次发行前发行人前 10大股东持股情况
截至2013年 6月末，发行人前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
|1|铁岭财政资产经营有限公司|190,939,016|34.72|国有法人|
|2|罗德安|58,590,909|10.66|境内自然人|
|3|北京京润蓝筹投资有限公司|47,975,151|8.72|境内非国有法人|
|4|四川怡和企业（集团）有限责任公司|42,305,638|7.69|境内非国有法人|
|5|付驹|18,900,293|3.44|境内自然人|
|6|中信证券股份有限公司约定购回专用账户|17,000,000|3.09|境内非国有法人|
|7|中信建投证券股份有限公司约定购回专用账户|13,000,000|2.36|境内非国有法人|
|8|中国国际金融有限公司约定购回专用账户|11,250,000|2.05|境内非国有法人|
|9|华宸信托有限责任公司|10,580,803|1.92|国有法人|
|10|刘巍建|3,523,200|0.64|境内自然人|
|合计||414,065,010|75.29||

三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议
事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，
结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要截至2013年 6月末，发行人组织结构如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
内 董事会办公室
部
审
薪酬与考核委员会
计 铁岭财京投资有限公司
部
公
计 工 营
传 用
办 划 总 程 预 项 销 投
媒 事
公 财 工 管 算 目 策 资
公 业
室 务 会 理 部 部 划 部
司 公
部 部 部
司
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人的主要子公司情况
截至 2013年 6月末，发行人的直接或间接控制的子公司、孙公司及曾孙公司总共4家，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|铁岭财京投资有限公司|辽宁省铁岭市|40,000.00|100%|对新城区土地的征用、城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资|
|2|铁岭财京公用事业有限公司|辽宁省铁岭市|1,000.00|100%|城市基础设施开发、污水处理、供水、绿化|
|3|铁岭财京传媒有限公司|辽宁省铁岭市|50.00|100%|广告策划、设计、制作、发布|
|4|铁岭财京汽车租赁有限公司|辽宁省铁岭市|100.00|100%|汽车租赁服务、汽车维修|

2.发行人的合营和参股公司情况
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要截至2013年 6月末，发行人无合营和参股公司。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
1、铁岭财政资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：韩广林
注册资本：265,756万元
成立日期：2008年11月18日
注册地址：铁岭市新城区金沙江路 39号
主要经营业务或管理活动：政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设、房地产开发。
根据铁岭经营公司章程，目前其主要负责：经营市政府授权范围内的股份制公司国有股，并依法行使股东的各项权利；处理市直财政管理的闲置资产以及罚没物资；经营管理市直行政事业单位非经营性资产；管理财政交付的其他国有资产经营项目。铁岭经营公司内设风险管理部、项目管理部、投资发展部、资产经营部、财务管理部、资金管理部、综合管理部七个部室。
目前，铁岭经营公司持有发行人 190,939,016股A股流通股，占公司总股本的34.72%。上述股份中，质押的股份为 94,500,000股。
按照合并财务报表口径，截至2012年末，铁岭经营公司经审计总资产为526.10亿元，归属于母公司股东的净资产为 92.15亿元。2012年铁岭经营公司实现营业总收入33.25亿元，归属于母公司股东的净利润为-0.71亿元。
按照合并财务报表口径，截至 2013年 6月末，铁岭经营公司未经审计总资产为567.84亿元，归属于母公司股东的净资产为 92.32亿元。2013年1~6月，铁岭经营公司实现营业总收入 13.23亿元，归属于母公司股东的净利润为 0.17亿元。
2013年1~6月财务数据未经审计。
2、铁岭市行政事业资产管理中心
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要铁岭市行政事业资产管理中心是铁岭经营公司的唯一股东，成立于 2008年 4月 30日，是隶属于铁岭市财政局的事业单位。铁岭行政事业中心负责市财政局委托授权范围内的市直行政事业单位国有资产的管理，除持有铁岭经营公司股权外，无其他经营性业务。
（二）实际控制人情况
截至2013年 6月30日，发行人实际控制人为铁岭市财政局。
（三）股权结构图
截至 2013年 6月末，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系图如下：
铁岭市财政局
100%
铁岭市行政事业资产管理中心
100%
铁岭财政资产经营有限公司
34.72%
铁岭新城投资控股股份有限公司
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|本届任期起止日|2012年在公司领取的薪酬情况（万元）（税前）|2013年6月持有公司股票及债券情况|
|韩广林|董事长|男|43|2012年4月至2015年4月|200.00|-|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|隋景宝|董事、总经理|男|49|2013年4月至2015年4月|-|-|
|刘海涛|董事|男|46|2012年4月至2015年4月|-|-|
|朱恒|董事|男|46|2012年4月至2015年4月|-|-|
|李汉|董事|男|54|2012年4月至2015年4月|-|-|
|唐逸|董事|男|44|2012年4月至2015年4月|-|-|
|季丰|独立董事|男|43|2012年4月至2015年4月|9.00|-|
|石英|独立董事|女|50|2012年4月至2015年4月|9.00|-|
|王萍|独立董事|女|50|2012年4月至2015年4月|9.00|-|
|叶选基|监事会主席|男|73|2012年4月至2015年4月|-|-|
|杨红军|监事|男|53|2012年4月至2015年4月|-|-|
|刘昊|监事|男|30|2012年4月至2015年4月|-|-|
|崔莉|监事|女|42|2012年4月至2015年4月|7.92|-|
|乔亚珍|监事|女|38|2012年4月至2015年4月|7.08|-|
|尹强|财务总监|男|41|2012年4月至2015年4月|60.00|-|
|迟峰|董事会秘书|男|36|2012年4月至2015年4月|19.20|-|

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、董事会成员
韩广林，董事长，中共党员，研究生学历。历任铁岭市财政局预算科副科长、预算编审中心主任、预算科科长、财政局后备干部、铁岭市政府投融资办主任、铁岭市财政局副局长（党组成员，同时兼任铁岭财政资产经营有限公司副总经理）、铁岭财政资产经营有限公司董事长、总经理等职务。2011年 11月至今，任铁岭财京投资有限公司董事长、本公司董事长。
隋景宝，董事，在职研究生学历。1983年毕业于辽宁省阜新财经学校，2002年东北财经大学会计学在职研究生结业。中共党员，会计师，注册资产评估师。历任铁岭市财政局企业科科长、铁岭市政府投融资管理办公室主任、铁岭公共资产投
资运营有限公司总经理、铁岭市财政局副局长，铁岭财京投资有限公司总经理。2013
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要年4月至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司董事、总经理。
刘海涛，董事，研究生学历。中共党员，高级会计师。历任辽宁农垦工贸公司主管会计、财政部驻辽宁省财政厅铁岭中央企业驻厂专员组财政专管员、财政部驻辽宁省财政监察专员办事处铁岭组财政监察员、铁岭财政国债服务部主任科员、铁岭财政资产经营公司主任科员、铁岭市财政监督稽查办主任科员、铁岭财政资产经营公司副经理（正科级）、铁岭财政资产有限公司副总经理（副县级）。2007年 9月至今，任铁岭行政事业中心副主任（副县级）。2008年 11月至今，任铁岭财京投资有限公司董事、本公司董事。
朱恒，董事，本科学历。历任海南友合房地产开发有限公司职员，武汉友合房地产开发有限公司总经理助理、副总经理，北京友合房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理，武汉友合房地产开发有限公司、常务副总经理，武汉宏厦房地产顾问有限公司、董事总经理。2010年12月至今，任三亚泛信房地产开发有限公司董事及总经理、本公司董事。
李汉，2012年4月23日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司董事。
唐逸，董事，MBA硕士，会计师，注册会计师。历任江苏省徐州市工行技改信贷部信贷员，四川向阳股份有限公司财务部经理，四川西部投资公司投资部项目经理，光大证券投行三部副总经理，四川怡和企业（集团）有限责任公司副总经理、投资总监，成都迈特医药产业投资有限公司副总经理。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司董事、四川升和制药股份有限公司副总经理、本公司董事。
季丰，独立董事，硕士学位，注册会计师、注册资产评估师，中国民主建国会会员。历任长春市财政局工财一处科员、中国化工建设大连公司吉林公司财务经理、吉林招贤求实会计师事务所有限公司副总经理。2002年 1月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席风险与技术合伙人。2011年 12月 15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事。
石英，独立董事，博士学位，教授，九三学社会员。历任辽宁大学法律系助教、辽宁大学法律系讲师、副教授、辽宁大学法学院教授。2001年 2月至今，任辽宁
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要大学法学院教授。1988年至今，于辽宁省中联律师事务所任兼职律师。2003年至 2009年，任沈阳机床股份有限公司独立董事。2003年至 2009年，任沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事。2008年至今，任沈阳惠天热电股份有限公司独立董事。2009年至今，任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事。
2011年12月15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事。
王萍，独立董事，硕士学位，副教授，注册会计师，中共党员。历任抚顺石油学院管理工程系教师、辽宁大学财会系教师、辽宁大学工商管理学院副教授（硕士生导师）；现任辽宁大学商学院教授（硕士生导师）、本公司独立董事。
2、监事会成员
叶选基，监事会主席。历任总参情报部参谋、武警总部基建办主任、天津驻香港总公司副总经理、中国国际信托投资公司香港分公司总经理。现任香港能源矿产联合会名誉会长。2006年至今，任铁岭财京投资有限公司监事。2011年 12月 15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司监事会主席。
杨红军，2006年至2009年，任北京京润蓝筹投资有限公司监事。2008年10月至2010年3月，任北京优管科技有限公司总经理。2008年至今任，北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长。2011年 12月 15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司监事。
刘昊，2006年 10月至 2008年 9月，任铁岭财政资产经营有限公司融资科科员。2008年10月至2010年8月，任铁岭财京投资有限公司财务部副经理。2010年 9月至今，任铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员。2011年 12月 15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司监事。
崔莉，曾就职于铁岭铁威房地产开发有限公司，从事财会工作，2008年 5月至今，任铁岭财京投资有限公司会计主管工作。2011年 12月 15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司监事。
乔亚珍，2006年4月至2012年，任铁岭财京投资有限公司总经理秘书。2012年4月至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司董事会办公室专员。2011年12月
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司监事。
3、高级管理人员
隋景宝，总经理，见董事会成员简介。
尹强，财务总监，会计学硕士，中国注册会计师、会计师职称。曾就职于北京天坛股份有限公司、中资会计师事务所有限责任公司、华实会计师事务所、北京中烟信息技术有限公司，从事财务、审计、财税顾问等工作，历任税务部经理、财税顾问部部门经理、财务部经理、财务负责人等职务。2008年 6月进入铁岭财京投资有限公司工作，现任公司财务总监职务。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
董事、监事和高级管理人员兼职情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|兼职职务|是否在兼职单位领薪|
|韩广林|董事长|铁岭财政资产经营有限公司|总经理|否|
|隋景宝|董事、总经理|铁岭银行|董事|否|
|刘海涛|董事|铁岭财政资产经营有限公司|副总经理|否|
|朱恒|董事|三亚泛信房地产开发有限公司|董事、总经理|是|
|唐逸|董事|四川怡和企业（集团）有限责任公司、四川升和制药股份有限公司|董事、副总经理|是|
|季丰|独立董事|大华会计师事务所有限公司|执行合伙人|是|
|石英|独立董事|辽宁大学法学院|教授|是|
|王萍|独立董事|辽宁大学商学院|教授|是|
|杨红军|监事|北京三助嘉禾投资顾问有限公司|董事长|否|
|刘昊|监事|铁岭财政资产经营有限公司|市场开发科科员|否|

六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
本公司作为辽宁省铁岭市新城区城市综合运营商，主营业务主要包括土地一级
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要开发和城市基础设施运营业务。其中，土地一级开发业务为公司目前的核心业务，城市基础设施运营业务是未来发展的重点。
1、土地一级开发业务
土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的土地进行统一的征收、拆迁、安置、补偿，并进行适度的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到可供出让条件，再由土储中心进行有偿出让或划拨的过程。
（1）土地一级开发业务的合作模式
发行人土地一级开发业务由发行人全资子公司铁岭财京公司开展。
铁岭财京公司与铁岭市政府和土地储备中心依据《土地储备管理办法》等相关法律法规的规定签署《土地一级开发协议》，获得在铁岭新城内从事土地一级开发业务的主体资格。在取得一级开发资格后，进行相关规划和设计的编制工作，依法办理办理农用地转用、征地、拆迁、安置、补偿工作，进行土地九通一平工作，当土地整理完成后，交由相关部门进行验收，后按照计划入市。在相关土地出让完成后，铁岭市财政局按照土地一级开发协议的约定向铁岭财京公司支付相关款项。
（2）土地一级开发业务的盈利模式
铁岭市政府各方和铁岭财京公司形成了携手打造中国北方生态水城的共同目标。基于这一目标，铁岭财京公司与包括铁岭市政府和铁岭市土地储备中心在内的政府方于 2007年 12月 22日签订了《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京投资有限公司土地一级开发合作协议书》。协议各方在这一协议书中详细约定了铁岭财京公司的权利和义务以及收入和成本的核算标准：
1）政府方确认铁岭财京公司是受政府方委托的唯一从事铁岭新城土地一级开发的单位。政府方不再委托其他任何单位，包括政府方本身单独或政府方与其他单位合作，从事铁岭新城的土地一级开发。
2）政府方负责办理铁岭新城的建设和该地块的全部土地必要的审批手续及其他事务，铁岭财京公司负责编制铁岭新城相应的规划及设计方案、筹集资金、具体进行土地一级开发、市政基础设施建设、配套工程建设等一系列工作及其他事务。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要3）协议中约定铁岭财京公司所承担的成本包括：
①征地拆迁成本，即按照国家、辽宁省、铁岭市政府的有关规定，拆迁征地中支付给对方的所有支出和由于征地拆迁所引起的一切补偿。
②土地开发平整成本，包括土地一级开发过程中的所有“九通一平”的相关支出。
③经双方认可的其他与铁岭新城土地一级开发相关的支出项目，包括但不限于铁岭财京公司运营所需的财务成本、人力成本、管理成本、营销成本、铁岭新城的相关规划设计成本。
4）政府方承诺，其应依据相关法律规定，尽可能满足铁岭新城的各项土地指标，包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出让指标。
5）铁岭财京公司完成土地的一级开发工作使该土地达到可供供应的土地标准。
6）除按照国家规定的特定部门或特定用途的用地可以采用划拨方式外，铁岭新城区所有土地都应采用招、拍、挂的方式出让。
7）政府方按照相关规定划拨土地的，应该按照铁岭财京公司的成本向其支付相应的土地一级开发费用，该等费用应在政府方完成土地划拨后 30日内支付铁岭财京公司。
8）政府方在取得土地使用权出让金后直接扣除土地出让金、农业发展基金、国有土地收益基金以及除基础设施配套费以外的相关规费后，支付予铁岭财京公司。
①农业发展基金＝出让的土地面积（平方米）×35（元/平方米）×15％。
②国有土地收益基金＝（土地使用权出让金-土地规费）×5％。
③《铁岭市人民政府办公室关于加强土地经营收益和相关规费管理的通知》(铁政办发【2007】23号)第二条规定：土地开发实行净地出让的，土地出让合同价款包括供地成本、土地出让金和行政性收费。其中：行政性收费项目中的城市基础设施配套费就是上述的配套费。根据上述文件规定，基础设施配套费的收费标准为 130元/平方米。铁岭财京公司负责新城区的供水和市政维护业务，燃气和供热业务暂由铁岭财京公司委托其他公司经营。铁岭财京公司目前实收的配套费为 72元/平方米，
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要按照铁岭市建委验收确定的完工建筑面积计算收取。
④土地出让金按照 5000元/亩计算，当铁岭新城区的土地使用权出让金历年累计平均超出 45万元/亩，从超出 45万元/亩后的下一年度，对土地使用权出让金超出45万元/亩的，另需按超出 45万元/亩部分的百分之三十五加收土地出让金。
根据上述主要条款的规定，铁岭财京公司土地一级开发收入形成示意图如下：政政府府扣扣除除项项目目
土土 土土
地地 地地
使使 一一
-- 土土地地出出让让金金
用用 == 级级
农农业业发发展展基基金金
权权 开开
出出 国国有有土土地地收收益益基基金金
发发
让让
政政府府部部门门收收取取的的相相
收收
金金 关关规规费费（（不不包包括括基基 入入
础础设设施施配配套套费费））
（3）土地一级开发业务的收入确认
发行人土地一级开发业务的收入确认方式为：发行人在取得地块“招、拍、挂”公告和土地成交确认书，且土地使用权受让方按照“招、拍、挂”公告要求出让金金额缴入铁岭市土地局和财政局账户后，公司按照公司同铁岭市政府、铁岭市土地储备中心签署的《土地一级开发协议》确认归属于发行人的一级开发收入，同时，将土地使用权受让方未支付的款项确定为应收账款。
2、城市基础设施运营业务
作为城市综合运营商，本公司在进行土地一级开发业务的同时，将城市基础设施运营业务作为其未来稳定的利润来源。
公司于 2008年 5月设立了公用事业公司，目前该公司已经取得了新城区的供水业务、出租车运营业务、污水处理业务的特许经营权，并对新城区的垃圾处理等其他业务的运营享有优先权，同时协助传媒公司计划逐步推进道路灯箱广告以及出租车广告业务。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要公司于2009年4月成立了传媒公司，传媒公司初期业务主要为户外广告经营，包括擎天柱广告牌和路灯杆广告板。随着户外广告业务的开展，传媒公司还将陆续开展楼体广告、桥身广告、车体广告（结合出租车公司业务开展情况）和分众传媒广告等业务，以获取更大效益。
随着铁岭新城区土地开发的完成、各政府机关的进驻、公务员住宅区和回迁住宅区的竣工，铁岭新城内人口数量、商业设施以及各种配套设施的增加，新城区内的净水厂、污水厂、传媒公司以及出租车运营公司等公用事业及户外广告业务的经营将会逐步成为公司盈利的新亮点。
（二）发行人主要业务经营情况
1、近三年及一期各板块主营业务收入情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司主营业务收入情况（单位：万元、%）|||||||||
|项目|2013年1~6月||2012年||2011年||2010年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地一级开发|34,982.84|98.61%|137,422.76|99.28%|138,264.36|99.43%|109,529.89|99.65%|
|供水|262.60|0.74%|518.30|0.37%|578.96|0.42%|284.87|0.26%|
|污水|163.38|0.46%|270.00|0.20%|-|-|-|-|
|广告|0.00|-|64.27|0.05%|67.80|0.05%|21.75|0.02%|
|汽车租赁|68.72|0.19%|150.66|0.11%|143.19|0.10%|76.68|0.07%|
|主营业务收入合计|35,477.54|100%|138,425.99|100%|139,054.31|100%|109,913.18|100%|

2、近三年及一期各板块主营业务成本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司主营业务成本情况（单位：万元、%）|||||||||
|项目|2013年1~6月||2012年||2011年||2010年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地一级开发|14,567.66|93.82%|37,143.77|95.07%|44,859.93|97.89%|43,003.74|98.06%|
|供水|488.67|3.15%|937.86|2.40%|843.83|1.84%|746.1|1.70%|
|污水|405.57|2.61%|844.79|2.16%|-|-|-|-|
|广告|7.49|0.05%|14.62|0.04%|7.34|0.01%|4.32|0.01%|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司主营业务成本情况（单位：万元、%）|||||||||
|项目|2013年1~6月||2012年||2011年||2010年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|汽车租赁|57.84|0.37%|129.7|0.33%|117.3|0.26%|100.01|0.23%|
|主营业务成本合计|15,527.23|100%|39,070.74|100.00|45,828.40|100.00%|43854.17|100.00%|

3、近三年及一期各板块毛利情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司毛利情况（单位：万元、%）|||||||||
|项目|毛利||||毛利率||||
||2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|土地一级开发|20,415.18|100,278.99|93,404.43|66,526.15|58.36%|72.97%|67.55%|60.74%|
|供水|-226.07|-419.56|-264.87|-461.23|-86.09%|-80.95%|-45.75%|-161.91%|
|污水|-242.19|-574.79|0.00|0.00|-148.24%|-212.89%|0.00%|0.00%|
|广告|-7.49|49.65|60.46|17.43|0.00%|77.25%|89.17%|80.14%|
|汽车租赁|10.88|20.96|25.89|-23.33|15.83%|13.91%|18.08%|-30.43%|
|合计|19,950.31|99,355.25|93,225.91|66,059.02|-|-|-|-|

（三）发行人的主要竞争优势
1、区位优势
铁岭市是沈阳经济区成员市之一，区位优势明显，不仅是黑龙江、吉林、内蒙古等省区通往关内和出海口的重要通道，更是沈阳、长春两个省会城市经济能量释放的承接地。全市交通便捷，沈哈高速公路、102国道、京哈铁路、哈大铁路客运专线纵贯南北，建设中的沈铁城际轨道交通将进一步加快沈铁同城化步伐。
铁岭新城位于铁岭市中心区西南方向，距铁岭老城区 8公里，南临沈北新区，距沈阳市区 30公里，京哈电气化铁路、哈大高速公路、102国道纵贯境内，正在建设中的沈阳-铁岭轻轨和试运行中的哈大高速铁路穿城而过，驱车至沈阳桃仙机场
仅需40分钟，经高速公路 2小时抵营口港、3小时达大连港。由于铁岭新城处在以
沈阳为中心的辽中都市带和以长春为中心的吉林中部城市群之间，因此是黑龙江、
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要吉林、内蒙古等省区通往中国内地和沿海港口的重要通道。目前，沈阳经济区升格为国家综合配套改革试验区的方案已被国务院批准，而铁岭新城早已被划为沈阳经济区城际连接带新城新市镇规划范围，这种政策和地理上的特殊效应，使铁岭新城既有土地价值洼地的潜质，也有着创新城市可持续发展的后续空间。
铁岭新城规划面积 22平方公里，是中国第一个以河为城市中轴线的城市，水域面积占城市面积的27%。铁岭新城开发 4年来，完成重点建设工程投资近 146亿，建筑工程面积 420万平方米。5平方公里起步区基础设施及公共服务建筑全部建设完毕，市县两级行政中心顺利南迁，共有 236家行政事业单位 8,000余人进住新城区。已经建成的银冈学院、职教基地、中国书法博物馆、规划展览馆，正在建设中的辽宁省辽河博物馆，筹建中的体育运动中心，各类游园广场将构成新城区独特的社会人文环境。
铁岭新城区的自然环境、人工环境和设施环境已经具备了宜居城市的特征。莲花湖湿地恢复、凡河整治等水系工程建设大大提高了水体、大气环境的质量。新城区水系水质达到二类水体，符合生态水标准。大气优良天数全省第一，空气中负氧离子含量每立方厘米 9,478个，接近森林与海洋。雨污分流、污水生态处理、中水循环利用铁岭新城成为全国第一个对城市污水实现百分之百处理、百分之百利用的城市。2009年铁岭新城获得了联合国人居环境署宜居城市范例奖、意大利景观设计奖、中国人居环境范例奖等荣誉。2010年铁岭新城荣获城市综合增长竞争力排名全国第一的殊荣及国家园林城市称号。
铁岭新城功能定位是铁岭市和铁岭县的行政中心、沈阳经济区的旅游休闲度假中心，为沈阳700多万人口和沈铁工业走廊中的专用车生产基地、东北物流城、北方金融后台服务基地以及辽宁职业教育基地等 150万产业区人口提供规模化、现代化和适宜人居的生活服务配套区域。目前新城土地规划主要是居住、商业、旅游和配套用地。城内没有任何工业规划，主要打造未来宜居城市。新城住宅销售均价在2,700~3,000元每平米之间。铁岭旧城区和沈阳靠近铁岭新城地区房价基本在4,000~6,000元之间。新城目前缺乏商业配套，价格和环境是目前新城吸引住户的主要原因。目前区内总人口约 10万人，新区的规划是“十二五”期间，区内人口增至 15万人，至 2020年人口增长至 20万，远景规划增长至 30万，相当于目前
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要老城区的人口规模，未来人口的集聚将为区内土地价值提升和公用事业业务发展提供最坚实的基础。
而公司作为铁岭市新区的城市综合运营商，具有非常明显的区位优势。
2、政策支持
根据《土地一级开发协议》，铁岭市政府在按法定程序选择铁岭新城以及铁岭市的相关公用事业运营方时，同等条件下，政府方应优先选择铁岭财京；在同等条件下，铁岭市的其他土地一级开发（包括但不限于沈铁工业走廊沿线的土地一级开发）应该优先选择铁岭财京。
3、行业垄断优势
根据《土地一级开发协议》，铁岭市政府确认发行人是受政府方委托的唯一从事铁岭新城土地一级开发的单位。铁岭市政府不再委托其他任何单位（包括政府本身单独或政府方与其他单位合作）从事铁岭新城的土地一级开发。发行人具有天然的区域内垄断经营优势。
（四）发行人未来发展规划
发行人是辽宁省铁岭市新城区的城市综合运营商。土地一级开发业务具有明显的区域性，鉴于发行人在铁岭当地具有政策优势，发行人计划未来发展本着立足新城、放眼周边的原则开展。
1）立足新城
在土地一级开发业务上，发行人在铁岭新城区具有垄断优势。发行人将继续凭借这一优势，打造“山、水、城”和谐统一的城市体系，将铁岭新城区定位为适宜居住、创业、休闲度假的国际化景观水城。通过进一步加大宣传力度和完善基础设施配套，从而提升城市品位和人气。随着铁岭新城区周边产业园区的快速发展，铁岭新城区作为打造为整体规划、大规模建设且出具雏形的综合性居住生活新区，将吸引更多的人口入住。发行人作为铁岭新城区唯一的土地一级开发商，将继续大力开展土地一级开发业务，保证公司的可持续发展。
在城市基础设施运营业务上，公司已经取得了新城区的供水业务、出租车运营业务、污水处理业务的特许经营权，并对新城区的垃圾处理等其他业务的运营享有
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要优先权，同时逐步推进道路灯箱广告以及出租车广告业务。随着铁岭新城区土地开发的完成、各项基础设施的完善，铁岭新城区内人口数量、商业设施以及各种配套设施的增加，新城区内的净水厂、污水厂、传媒公司以及出租车运营公司等公用事业及户外广告业务的经营将会逐步成为公司盈利的新亮点。
2）放眼周边
在立足铁岭新城区土地一级开发业务和城市基础设施运营业务的基础上，发行人计划拓展其他土地一级开发项目。
首先，根据铁岭市政府和铁岭市土地储备中心在与铁岭财京公司签订的《土地一级开发协议书》的约定，在同等条件下，铁岭市的其他土地一级开发应该优先选择铁岭财京公司；铁岭新城区位于凡河新区，该地块总面积约为三十平方公里，如铁岭新城区的开发面积/规划面积扩大则发行人的土地一级开发业务范围也将随之扩大。
其次，发行人计划在向鞍山、本溪、丹东等周边城市发展，将进一步拓展未来的发展空间。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
铁岭新城于2011年11月9日完成了重大资产重组，该重组为不构成业务的反向购买。针对这一事项，本公司对 2010年度的财务报表进行了追溯调整，并编制了包括 2012年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2010年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，包括 2012年度、2011年度及 2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注在内的最近三年的财务报表，由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2013]第1209022号）。
本公司2013年上半年财务报表未经审计。
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司于2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的合并资产负债表，以及2010年度、2011年度、2012年度和2013年1~6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|13,842,772.32|144,957,026.20|144,623,609.34|39,313,635.72|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|1,299,838,906.64|1,314,468,147.65|419,334,320.46|661,052,423.74|
|预付款项|103,453,713.17|48,309,065.68|36,962,783.92|9,686,210.16|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|40,985,240.36|35,692,984.43|46,336,292.19|464,605,703.06|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|2,848,557,678.96|2,561,336,905.84|2,585,091,128.76|1,813,252,096.43|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|4,306,678,311.45|4,104,764,129.80|3,232,348,134.67|2,987,910,069.11|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|232,662,828.27|238,926,347.67|246,053,866.82|124,179,951.06|
|在建工程|268,000.00|-|145,000.00|76,153,142.96|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|17,176,657.24|17,362,559.26|17,678,033.79|9,319,403.14|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|95,009.00|96,078.50|115,469.08|69,006.62|
|递延所得税资产|11,077,256.06|11,167,250.30|911,680.76|247,448.42|
|其他非流动资产|12,340,945.00|12,340,945.00|12,340,945.00|11,750,892.00|
|非流动资产合计|273,620,695.57|279,893,180.73|277,244,995.45|221,719,844.20|
|资产总计|4,580,299,007.02|4,384,657,310.53|3,509,593,130.12|3,209,629,913.31|
|负债及股东权益项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|395,000,000.00|315,000,000.00|360,000,000.00|250,000,000.00|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|408,057,156.28|326,321,889.59|334,270,973.73|376,510,459.21|
|预收款项|6,186,854.57|3,724,911.46|419,285.62|606,235.28|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,099,665.07|1,061,908.93|862,432.61|807,556.04|
|应交税费|239,481,861.47|196,580,076.51|173,984,307.44|119,157,077.62|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|25,459,872.56|54,742,578.04|33,883,237.01|719,137,955.13|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|1,075,285,409.95|897,431,364.53|903,420,236.41|1,466,219,283.28|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|618,000,000.00|700,000,000.00|450,000,000.00|385,314,222.73|
|专项应付款|-|-|-|7,000,000.00|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|46,021,223.12|46,780,500.68|48,366,666.68|-|
|非流动负债合计|664,021,223.12|746,780,500.68|498,366,666.68|392,314,222.73|
|负债合计|1,739,306,633.07|1,644,211,865.21|1,401,786,903.09|1,858,533,506.01|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|549,860,862.00|549,860,862.00|366,573,908.00|252,003,908.00|
|资本公积|32,014,009.88|31,993,712.18|215,280,666.18|147,996,092.00|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|196,783,187.02|196,783,187.02|128,619,176.03|96,253,163.03|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|2,062,334,315.05|1,961,807,684.12|1,397,332,476.82|854,843,244.27|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,840,992,373.95|2,740,445,445.32|2,107,806,227.03|1,351,096,407.30|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|2,840,992,373.95|2,740,445,445.32|2,107,806,227.03|1,351,096,407.30|
|负债和所有者权益总计|4,580,299,007.02|4,384,657,310.53|3,509,593,130.12|3,209,629,913.31|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|一、营业总收入|356,208,596.97|1,396,477,588.93|1,402,745,226.99|1,103,259,453.72|
|其中：营业收入|356,208,596.97|1,396,477,588.93|1,402,745,226.99|1,103,259,453.72|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|213,434,021.33|537,548,667.76|578,393,328.84|482,672,428.69|
|其中：营业成本|156,331,284.33|394,510,611.61|470,813,352.71|443,490,730.25|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|76,595.39|390,140.10|173,806.15|160,390.22|
|销售费用|6,622,475.70|4,411,227.61|2,851,969.82|12,054,299.85|
|管理费用|26,787,812.20|40,936,071.72|60,012,455.61|26,324,422.59|
|财务费用|23,975,830.67|56,278,338.60|41,884,815.14|35,391.98|
|资产减值损失|-359,976.96|41,022,278.12|2,656,929.41|607,193.80|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|142,774,575.64|858,928,921.17|824,351,898.15|620,587,025.03|
|加：营业外收入|759,277.56|1,596,167.29|529,388.32|531,501.66|
|减：营业外支出|41,580.40|116,196.28|121,139.65|325,871.95|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|143,492,272.80|860,408,892.18|824,760,146.82|620,792,654.74|
|减：所得税费用|42,965,641.87|227,769,673.89|217,713,164.19|157,634,853.49|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|100,526,630.93|632,639,218.29|607,046,982.63|463,157,801.25|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|归属于母公司所有者的净利润|100,526,630.93|632,639,218.29|607,046,982.63|463,157,801.25|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.18|1.15|1.55|1.23|
|（二）稀释每股收益|0.18|1.15|1.55|1.23|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|100,526,630.93|632,639,218.29|607,046,982.63|463,157,801.25|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|100,526,630.93|632,639,218.29|607,046,982.63|463,157,801.25|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|370,320,095.00|465,471,644.57|1,638,342,238.20|1,086,872,742.59|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,697,007.41|101,688,570.99|270,900,347.79|118,142,205.80|
|经营活动现金流入小计|373,017,102.41|567,160,215.56|1,909,242,585.99|1,205,014,948.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|368,134,844.48|357,474,466.13|1,341,925,774.42|572,540,245.11|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,058,403.91|16,640,563.74|13,079,205.73|7,893,669.29|
|支付的各项税费|2,140,768.92|221,696,878.46|167,804,367.84|132,288,041.81|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|支付其他与经营活动有关的现金|70,108,343.87|61,634,167.34|154,631,639.40|229,272,467.81|
|经营活动现金流出小计|448,442,361.18|657,446,075.67|1,677,440,987.39|941,994,424.02|
|经营活动产生的现金流量净额|-75,425,258.77|-90,285,860.11|231,801,598.60|263,020,524.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|20,297.70|-|148,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|20,297.70|-|148,000,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,862,765.75|5,826,126.00|97,875,498.08|107,821,820.24|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,862,765.75|5,826,126.00|97,875,498.08|107,821,820.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,842,468.05|-5,826,126.00|50,124,501.92|-107,821,820.24|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|395,000,000.00|680,000,000.00|1,527,000,000.00|1,493,400,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,662,858.26|-|
|筹资活动现金流入小计|395,000,000.00|680,000,000.00|1,528,662,858.26|1,493,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|397,000,000.00|475,000,000.00|1,614,961,196.55|1,712,583,115.65|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|50,846,527.06|108,554,597.03|90,317,788.61|118,154,247.13|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|447,846,527.06|583,554,597.03|1,705,278,985.16|1,830,737,362.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-52,846,527.06|96,445,402.97|-176,616,126.90|-337,337,362.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-131,114,253.88|333,416.86|105,309,973.62|-182,138,658.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|144,957,026.20|144,623,609.34|39,313,635.72|221,452,294.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,842,772.32|144,957,026.20|144,623,609.34|39,313,635.72|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（二）最近三年及一期母公司财务报表
本公司于2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的母公司资产负债表，以及2010年度、2011年度、2012年度和2013年1~6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,557,624.62|802,950.44|5,862,952.87|100,463.97|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|798,000.00|-|-|-|
|预付款项|-|3,982,500.00|90,250.00|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|549,305,331.72|553,249,182.22|567,872,939.71|3,255,958.30|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|551,660,956.34|558,034,632.66|573,826,142.58|3,356,422.27|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,578,000,000.00|2,578,000,000.00|2,578,000,000.00|133,843,655.40|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|4,540.00|5,680.00||27,771.24|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|递延所得税资产|-|-|-|263.90|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,578,004,540.00|2,578,005,680.00|2,578,000,000.00|133,871,690.54|
|资产总计|3,129,665,496.34|3,136,040,312.66|3,151,826,142.58|137,228,112.81|
|负债及股东权益项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|446,216.34|445,145.34|12,000.00|12,000.00|
|应交税费|115,884.47|117,587.29|3,195,899.47|-|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|426,876.16|1,535,691.16|5,337,096.16|42,526,327.15|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|988,976.97|2,098,423.79|8,544,995.63|42,538,327.15|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|450,000,000.00|450,000,000.00|450,000,000.00|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|450,000,000.00|450,000,000.00|450,000,000.00|-|
|负债合计|450,988,976.97|452,098,423.79|458,544,995.63|42,538,327.15|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|549,860,862.00|549,860,862.00|366,573,908.00|114,570,000.00|
|资本公积|2,172,236,713.93|2,172,216,416.23|2,355,503,370.23|29,507,299.39|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|6,606,077.77|6,606,077.77|6,606,077.77|6,606,077.77|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|-50,027,134.33|-44,741,467.13|-35,402,209.05|-55,993,591.50|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|归属于母公司所有者权益合计|2,678,676,519.37|2,683,941,888.87|2,693,281,146.95|94,689,785.66|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|2,678,676,519.37|2,683,941,888.87|2,693,281,146.95|94,689,785.66|
|负债和所有者权益总计|3,129,665,496.34|3,136,040,312.66|3,151,826,142.58|137,228,112.81|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|一、营业总收入|-|-|-|-|
|其中：营业收入|-|-|-|-|
|利息收入|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|5,285,667.20|9,312,130.87|32,055,450.93|321,024.03|
|其中：营业成本|-|-|-|-|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|5,044,984.37|8,693,213.90|32,102,448.85|319,170.74|
|财务费用|240,682.83|618,916.97|-46,997.92|1,457.44|
|资产减值损失|-|-|-|395.85|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|52,224,300.00|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-5,285,667.20|-9,312,130.87|20,168,849.07|-321,024.03|
|加：营业外收入|-|-|2,202,068.64|-|
|减：营业外支出|-|27,127.21|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-5,285,667.20|-9,339,258.08|22,370,917.71|-321,024.03|
|减：所得税费用|-|-|1,779,535.26|3,328.78|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-5,285,667.20|-9,339,258.08|20,591,382.45|-324,352.81|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,285,667.20|-9,339,258.08|20,591,382.45|-324,352.81|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、每股收益：|-|-|-|-|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|-5,285,667.20|-9,339,258.08|20,591,382.45|-324,352.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-5,285,667.20|-9,339,258.08|20,591,382.45|-324,352.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|181,903,315.17|59,792,692.92|55,102.61|382.56|
|经营活动现金流入小计|181,903,315.17|59,792,692.92|55,102.61|382.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,763,334.00|250,000.00|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,962,986.51|3,317,474.24|14,670.00|-|
|支付的各项税费|611,847.98|4,260,162.49|2,613.00|8,712.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|153,763,270.20|5,181,608.62|588,275,330.71|120.83|
|经营活动现金流出小计|159,101,438.69|13,009,245.35|588,292,613.71|8,832.83|
|经营活动产生的现金流量净额|22,801,876.48|46,783,447.57|-588,237,511.10|-8,450.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|148,000,000.00|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|20,297.70|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|20,297.70|-|148,000,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|7,200.00|-|-|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|7,200.00|-|-|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|投资活动产生的现金流量净额|20,297.70|-7,200.00|148,000,000.00|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|450,000,000.00|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|450,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,067,500.00|51,836,250.00|4,000,000.00|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|22,067,500.00|51,836,250.00|4,000,000.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,067,500.00|-51,836,250.00|446,000,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|754,674.18|-5,060,002.43|5,762,488.90|-8,450.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|802,950.44|5,862,952.87|100,463.97|108,914.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,557,624.62|802,950.44|5,862,952.87|100,463.97|

二、合并报表范围的变化情况
报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变动情况|变动原因|子公司名称|
|2010年|无|-|-|
|2011年|减少|重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产|子公司：成都中汇制药有限公司孙公司：四川亚泰药业有限责任公司孙公司：成都中汇生物技术有限公司纳入合并报表范围的子公司的联营合营企业：成都中荷汇成生物医药有限公司|
||增加|重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产|子公司：铁岭财京投资有限公司孙公司：公司铁岭财京公用事业有限公司孙公司：铁岭财京传媒有限公司|
|2012年|无|-|-|
|2013年1~6月|增加|孙公司新设立全资曾孙公司|曾孙公司：铁岭财京汽车租赁有限公司|

（一）最近三年及一期公司合并范围增减情况
1、重大资产重组中合并报表范围的变化情况
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要2009年7月20日，中汇医药与怡和集团、担保方迈特医药和封玮以及铁岭经营公司签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书》，中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债。
同日，中汇医药与铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》，中汇医药向铁岭经营公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份方式购买其持有的铁岭财京100%股权。
2011年9月9日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1435号《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，同意中汇医药发行252,003,908股股份，购买铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾共同持有铁岭财京100%股权。
2011年11月9日，本次重大重组资产交割完成，中汇医药已将其全部资产和负债交割给怡和集团，中汇医药的原有全资子公司成都中汇制药有限公司股权已由中汇医药变更登记至怡和集团名下，相关工商变更登记手续已在成都市工商行政管理局办理完毕。
同日，重组方持有的铁岭财京100%股权已在辽宁省铁岭市工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权的持有人变更为中汇医药。中汇医药持有铁岭财京的
100%股权，成为铁岭财京的唯一股东。
2、2013年设立曾孙公司情况
2013年6月18日，公司孙公司公用事业公司出资100万元，成立铁岭财京汽车租赁有限公司，持股比例为100%，公司组织机构代码为06834827-3。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要三、公司最近三年及一期的财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动比率|4.01|4.57|3.58|2.04|
|速动比率|1.36|1.72|0.72|0.80|
|资产负债率（合并报表）（%）|37.97|37.50|39.94|57.90|
|资产负债率（母公司报表）（%）|14.41|14.42|14.55|31.00|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.17|4.98|5.75|5.36|
||2013年1~6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|EBIT利息保障倍数|6.96|16.24|20.64|531.35|
|应收账款周转率（次）|0.27|1.61|2.60|1.67|
|存货周转率（次）|0.06|0.15|0.21|0.24|
|每股经营活动现金净流量（元）|-0.14|-0.16|0.63|1.04|
|每股净现金流量（元）|-0.24|0.00|0.29|-0.72|
|基本每股收益（元）|0.18|1.15|1.55|1.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.18|1.15|1.55|1.22|
|加权平均净资产收益率（%）|3.60|26.11|36.40|41.37|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.57|26.05|36.37|41.35|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他应收款－一年内到期的非流动资产）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
EBIT利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|非流动资产处置损益|353,736.56|-80,969.57|-21,139.65|-141,510.83|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|759,277.56|1,586,166.00|133,333.32||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可|||||

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~6月|2012年|2011年|2010年|
|供出售金融资产取得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备回|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-35,340.00|-25,225.42|296,055.00|347,140.54|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|少数股东权益影响额|||||
|所得税影响额|-89,994.24|-19,767.27|-27,771.16|-130,307.89|
|合计|987,679.88|1,460,203.74|380,477.51|75,321.82|

五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2013年6月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金拟用4.5亿元偿还银行借款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司流动资金；
5、假设公司债券发行在2013年6月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.6.30|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产|430,667.83|485,667.83|
|非流动资产|27,362.07|27,362.07|
|资产总计|458,029.90|513,029.90|
|流动负债|107,528.54|107,528.54|
|非流动负债|66,402.12|121,402.12|
|负债总计|173,930.66|228,930.66|
|资产负债率|37.97%|44.62%|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要基于上述假设，本次发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：
母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.6.30|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产|55,166.10|110,166.10|
|非流动资产|257,800.45|257,800.45|
|资产总计|312,966.55|367,966.55|
|流动负债|98.90|98.90|
|非流动负债|45,000.00|100,000.00|
|负债总计|45,098.90|100,098.90|
|资产负债率|14.41%|27.20%|

铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第六节本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元的公司债券。
经公司2013年第一次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还公司债务。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定。
本次发行公司债券的筹集资金将用于补充流动资金及偿还公司债务等用途，不投向房地产业务。
（一）偿还公司债务，调整债务结构
在股东大会批准的上述募集资金用途范围内，公司拟安排本次公开发行公司债券募集资金中的4.5亿元用于偿还公司债务，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。公司初步拟定了偿还债务计划，具体如下：
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|-|-|-|-|
|债权人|借款金额（万元）|借款利率|借款期限|
|中信信托有限责任公司|45,000|10.20%|2013.10.11-2015.2.27|
|偿还借款合计|45,000|-|-|

2013年10月9日，公司与中信信托有限责任公司签订《人民币资金借款合同》，公司向中信信托有限责任公司借款4.5亿元，用于财务结构调整（包括偿付贷款等）。
中信信托有限责任公司已出具《同意铁岭新城投资控股股份有限公司提前还款的通知》，同意公司随时提前还款。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款、调整债务结构的具
体事宜。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（二）补充流动资金
公司拟将募集资金偿还债务之后的剩余资金用于补充流动资金。补充流动资金有利于提高公司的抗风险能力。截至 2013年 6月末，公司的短期负债包括短期借款395,000,000.00元、应交税费239,481,861.47元、应付账款 408,057,156.28元、应付职工薪酬 1,099,665.07元、其他应付款 25,459,872.56元，2013年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-75,425,258.77元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的存货及应收账款资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。
二、募集资金补充流动资金的必要性
公司的流动资金通常由自有资金和银行贷款补充。在目前银行信贷资金相对紧张，利率水平较高的情况下，使用期限较长的公司债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是非常必要的。
公司计划将本次公司债券募集资金中的 5.5亿元用于补充流动资金，保障土地一级开发和城市基础设施管理业务的顺利开展，具体使用方向包括：
1、土地一级开发业务。用于征地补偿、拆迁补偿、安置动迁、大市政基础设施建设等；
2、城市基础设施管理业务。用于供水及污水处理开支等；
3、补充日常营运所需流动资金。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以2013年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中4.5亿元用于偿还公司债务，剩余5.5亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的37.97%增加至发行后的44.62%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要的14.41%增加至发行后的27.20%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的38.18%增至53.03%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的99.78%增至99.90%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
以2013年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中 4.5亿元用于偿还公司债务，剩余 5.5亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的 4.01和 1.50增加至发行后的 4.52和1.87，均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第七节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书；
二、发行人最近三年（2010年、2011年和 2012年）的财务报告和审计报告
及2013年上半年报告；
三、保荐人出具的发行保荐书及保荐工作报告；
三、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；
六、《债券受托管理协议》；
七、《债券持有人会议规则》；
八、担保合同和担保函；
九、中国证监会核准本期债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.com）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。
铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要》的签署页）
铁岭新城投资控股股份有限公司年 月 日