北京中长石基信息技术股份有限公司 公告证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-45北京中长石基信息技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
假设1：本次非公开发行在2015年10月实施完成，发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
假设2：宏观经济环境和酒店、餐饮、零售信息管理系统业务、支付系统业务以及中电器件业务的市场情况没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整；
假设3：在预测公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、利润分配和净利润之外，不考虑其他因素的影响；
假设4：本次非公开发行股份的数量为46,476,251股，本次非公开发行募集资金总额为人民币2,388,879,301.40元，不考虑发行费用的影响；
假设5：分三种情况，假设2015年全年归属于上市公司股东净利润较2014年分别增长15%、20%、30%。上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响。
公司对2015年度净利润的假设并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，据此进行投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2014年/2014年12月31日|2015年净利润较2014年增长15%||2015年净利润较2014年增长20%||2015年净利润较2014年增长30%||
|||2015年/2015年12月31日||2015年/2015年12月31日||2015年/2015年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|30,912.00|30,912.00|35,559.63|30,912.00|35,559.63|30,912.00|35,559.63|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|38,204.75|43,935.46||45,845.70||49,666.18||
|本期现金分红（万元）|3,709.44|3,709.44||||||
|本次发行募集资金额（万元）|238,887.93|||||||
|期初归属于母公司的所有者权益（万元）|160,854.74|188,428.44||||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|188,428.44|228,654.46|467,542.39|230,564.70|469,452.63|234,385.17|476,982.54|
|基本每股收益（元/股）|1.24|1.42|1.39|1.48|1.45|1.61|1.57|
|稀释每股收益（元/股）|1.24|1.42|1.39|1.48|1.45|1.61|1.57|
|每股净资产（元/股）|6.10|7.40|13.15|7.46|13.20|7.58|13.41|
|加权平均净资产收益率|21.49%|21.10%|17.71%|21.92%|18.41%|23.53%|19.79%|

北京中长石基信息技术股份有限公司 公告（三）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势
由上表可知，在假设2015年归属于上市公司股东净利润较2014年分别增长15%、20%、30%的情况下，公司2015年基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率在非公开发行实施完成后均有所下降。
随着公司与阿里巴巴业务合作的逐步推进以及收购及产业整合的深入进行，募集资金投资项目的收益将逐步实现，加权平均净资产收益率受本次非公开发行摊薄的影响将逐渐好转。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、提升公司整体实力、积极扩展公司业务、完善并严格执行利润分配政策等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现持续发展，以填补回报。公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督进行了明确的规定。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中进行集中管理。本次募集资金到位后，保荐机构、监管银行、公司将签订三方监管协议，保荐机构定期对公司募集资金的使用情况进行现场调查。公司内部审计部门将定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，及时向审计委员会报告检查结果，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将迅速推
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告进募集资金投资项目，努力提高资金使用效率，持续推进产业布局，争取募集资金投资项目尽快实现预期收益以回报股东。
（三）引入战略投资者，增强公司的综合竞争力
公司通过本次非公开发行引入淘宝（中国）软件作为战略投资者，将进一步增强公司的综合竞争力。阿里旅行与酒店信息管理系统直连合作将促进公司业务的快速发展；淘点点与餐饮信息管理系统直连合作将有利于巩固公司在餐饮信息管理系统领域的领先地位；
与支付宝的合作将使公司在业已获得各大银行清算接入的基础上进一步获得中国最大第三方支付公司产品接入的机会。
阿里巴巴具有强大的线上营销能力，淘宝（中国）软件入股石基信息后，双方将形成优势互补，使线下、线上信息融为一体，加速公司向旅游信息化服务平台的战略转型。随着公司综合竞争力的提升，将显著提高公司业务开展所带来的未来回报能力，从而有效防范即期回报被摊薄的风险。
（四）进一步完善公司治理，提高营运效率
根据附生效条件的《股份认购协议》，淘宝（中国）软件有权按照《公司章程》的规定向公司董事会提名 1名非独立董事。因此本次发行通过引入淘宝（中国）软件作为战略投资者，将在公司董事会层面引入新的投资者视角，有助于公司借鉴淘宝（中国）软件丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
（五）严格执行公司利润分配制度，优化投资者回报机制
自 2007年公开上市以来，公司累计向投资者现金分红 34,903.68万元，累计从证券市场募集资金28,417万元，有效地保护了投资者利益。
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）等要求，对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订。公司已制定《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，并经2014年第二次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告公司将继续严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司董事会
2015年9月10日