证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2016-039
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于转让梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）2015年 7月1日披露了《关于签署合资成立梦洁家纺互联网供应链金融公司的框架协议的公告》（2015-018）。公司拟出资1,000万元与长沙财中投资管理有限公司合资成立“深圳前海梦金所金融服务有限公司”。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015年 10月 27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《股份公司关于调整对外投资方案的议案》。投资方案调整为：公司合资方变更为长沙财中壹邦投资管理有限公司（以下简称“财中壹邦”）；合资公司的名称变更为“梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司”（以下简称“梦金所”）；合资公司注册资本变更为 10,000万元人民币,其中公司以 3,333万元人民币现金出资,占33.33%股份；财中壹邦以 6,667万元人民币现金出资,占66.67%股份。详见公司于 2015年 10月 28日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整对外投资方案的公告》（2015-037）。
2016年7月29日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转让梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司股权的议案》。鉴于梦金所还未开展经营活动，且股东未对梦金所履行出资义务，为了引入新的专业管理团队来运营梦金所，减少梦金所的运营风险。经友好协商：公司拟将梦金所23.3%股权转让给上海仟邦资都金融服务有限公司（以下简称“仟邦资都”），财中壹邦将梦
金所61.67%转让给仟邦资都。此次股权转让的价格为零元。转让后，公司持有梦金所股权比例为10%；财中壹邦持有梦金所股权比例5%；仟邦资都持有梦金所股权比例为85%。此次转让认缴股权后，各方按认缴的比例进行出资。
本次股权转让在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、长沙财中壹邦投资管理有限公司
公司名称：长沙财中壹邦投资管理有限公司
注册地址：湖南省长沙市开福区湘江北路湘江世纪城富湾国际 3-501
法定代表人：于扬利
注册资本：人民币贰仟贰佰万元
成立日期：2015年8月19日
营业范围：股权投资管理：投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财中壹邦与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。
2、上海仟邦资都金融服务有限公司
公司名称：上海仟邦资都金融服务有限公司
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J129室
法定代表人：叶巍
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年1月6日
营业范围：金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，创业投资，实业投资，资产管理，投资管理，票据服务，企业管理，商务咨询。接受银行委托提供信用卡缴费提醒通知专业服务。企业营
销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
仟邦资都与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司
公司住所：嘉定区沪宜公路5358号2层J24室
法定代表人：叶巍
注册资金：10,000万元。
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告，资产管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资，实业投资，企业管理，商务咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
日用百货的销售。
近一年一期经营状况：梦金所各股东尚未实际出资，未开展业务，尚无经营业绩。
四、协议的合作主要内容
甲方：长沙财中壹邦投资管理有限公司
乙方：湖南梦洁家纺股份有限公司
丙方：上海仟邦资都金融服务有限公司
丁方：梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司
第一条：股权转让价格
1、各方一致同意，将甲乙双方所各自持有丁方的部分股权转让给丙方，其中：甲方转让丁方61.67%的股权给丙方；乙方转让丁方23.33%的股权给丙方。
由于甲方、乙方尚未对丁方履行出资义务，且丁方亦尚未开展经营活动，故此次股权转让价格为零。此次转让认缴股权后，各方按照变更后各自所持股权比例出资。
2.转让后，梦金所的股权架构变为：
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|长沙财中壹邦投资管理有限公司|500万元|500万元|5%|货币|
|湖南梦洁家纺股份有限公司|1,000万元|1,000万元|10%|货币|
|上海仟邦资都金融服务有限公司|8,500万元|8,500万元|85%|货币|

第二条：业绩承诺
1、丙方承诺，在甲乙两方完成股权转让后，由丙方全权负责丁方所有业务；
2、同时，在丙方的经营下，梦金所的利润达到如下预期：
2.1 2016年经审计后的税后净利润不低于人民币 3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）；
2.2 2017年经审计后的税后利润不低于人民币 1亿元（大写：人民币壹亿元整）。
3、丙方作出如下保证：
丙方在经营梦金所时，所有经营活动均合法合规，不得违反有关法律法规及政策的相关规定，其财务制度采用拟上市公司的标准来执行。
第三条收购承诺：
1、乙方承诺，在梦金所达成业绩承诺，经过相关尽职调查，在各方协商一致的情况下，启动并购程序，经乙方董事会和股东大会审议通过后，并得到交易所或中国证监会的审核同意后（如需），将其他各方在丁方公司的股权分批收购回乙方。
2、具有证券从业资格的评估机构评估后，乙方承诺的收购价格不低于资本市场对互联网金融公司估值价格，且不高于该评估结果。
第四条梦金所（丙方）的管理
1．公司管理架构：
公司应当按照现行法律规定，设立股东会、董事会、监事会，并由该等管理机构按法律规定和本协议约定行使相关决策、监督的权利。
2．公司股东会：
公司设立股东会，由全体股东组成，股东会议分为定期会议和临时会议，并
应当于会议召开十五日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，临时会议由
董事、代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。
股东会权限如下：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批注公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债做出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（10）修改公司章程；
以上事项须经全体股东一致通过，其他股东会会议的决议，必须经半数以上拥有表决权的股东通过。
3.公司董事会：
3.1丙方应在股权变更完成后 20个工作日内召开会议选举成立董事会，设立7名董事，由甲方、乙方各推荐的一名董事候选人成为公司董事，其他董事由丙方指派。
3.2丙方委派董事长和法人代表。
3.3董事会每季度以通讯或现场方式召开一次。
3.4董事会审议下面所列“重大事项”。
3.5董事会决议获得过半数董事通过即可生效。
4.监事会：
4.1公司监事会设3名监事；
4.2乙、丙两方股东各委派一名监事，并行使监事相关职责；另选一人为职工代表监事，不由股东方委派。
5.公司经营管理体制：
5.1公司实行董事会领导下的总经理（CEO）负责制，由丙方指定一名总经理CEO，；
5.2公司根据需要设副总经理若干名，分管公司某一方面的经营事务；
5.3公司设一名财务责任人（CFO）负责公司财务。
6．重大事项：
重大事项包括以下内容，需通过股东会全体股东或一致同意方可通过：
（1）公司经营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张（向与公司主营业务有关的非主营领域扩张除外）；
（2）公司的清盘、被兼并、重组、清算、解散、申请破产、重组或类似的行为；
（3）在年度计划以外出售公司子公司及股权/股份或非正常出售公司任何资产；
（4）成立任何非控股合资企业、非实际控制合伙制企业、或非控股子公司；
（5）公司上市计划，包括时间、方式、价格和地点，但本文件约定的合格上市除外；
（6）除合格上市及由股东会决议外任何证券的发行（包括但不限于股票和债券类及/或可转换证券）；
（7）对外授权使用公司的商标及专利等无形资产（除与主营业务相关的领域外和除公司向公司控股的公司除外）；
（8）董事会规模的改变及任何有别于上述有关股东委派董事之安排；
（9）变更公司聘任的负责审计的会计师事务所或财政年度、审计政策的变动；
第五条股东及高级管理人员承诺
1、甲乙双方完成向丙方转让股份之日起，丁方和丙方除了正常经营所涉及的市场竞争、战略布局等合理因素以外，不得直接或以投资控股、参股或其他形式经营或为他人经营任何与丁方的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，丁方的高级管理人员不得担任任何经营与丙方主营业务相同、相近或者构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员，丙方原股东及高级管理人员应签订相应的避免同业竞争文件。
2、甲方、乙方承诺公司目前无负债（包括：或有负债），否则，全部由甲方、乙方按照原股权比例承担，与丙方及公司无关。
第六条其他费用的承担原则
1、甲方和乙方因本次股权转让而聘请的有关中介机构的费用，按谁聘用谁付款的原则承担。
2、本次股权转让过程中发生的有关过户费、税，按公平原则承担。即：如果事实上需要发生该等费用，甲方和乙方各承担50%。
第七条本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、甲方董事会审议通过本次交易；
2、乙方董事会通过本次交易；
3、丙方股东会通过本次交易。
第八条标的股份交割及权利义务转移
1、自标的股份交割日起，基于标的股份的一切权利义务由丙方享有和承担。
2、各方同意，标的股份应在本次交易获得乙方董事会审议通过之日起 60日内完成交割。
3、目标股份交割手续由丁方负责办理，各方应就办理目标股份交割提供必要的协助。
第九条协议的效力与变更
1、本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第七条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。各方应当在本协议签署后的 20日内召开第七条约定的董事会、股东会。本条及本协议第十条的约定自本协议签署之日起生效。
2、本协议未尽事宜及需要调整事项，由各方另行协商并达成一致后，可以签订补充协议。补充协议是对本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议的规定与本协议不一致的，则以补充协议为准。
第十条违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
五、交易对公司的影响
公司转让梦金所股权，是为了引进专业团队来运营梦金所，有利于降低梦金所的运营风险，提高梦金所的经营业绩，更有利于公司整合优势资源，符合公司的战略规划。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会2016年7月30日