瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]2411号”文批准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华天科技”）非公开发行 122,624,152股股票（以下简称“本次发行”），已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称：|天水华天科技股份有限公司|
|英文名称：|Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|华天科技|
|股票代码：|002185|
|注册资本(发行前)：|697,034,673元|
|注册资本(发行后)：|819,658,825元|
|法定代表人：|肖胜利|
|董事会秘书：|常文瑛|
|公司住所：|甘肃省天水市秦州区双桥路14号|
|互联网网址：|http://www.tshtkj.com|
|联系电话：|0938-8631816 8631990|
|所属行业：|计算机、通信和其他电子设备制造业|

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|经营范围：|半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）|

（二）发行人简要财务信息
公司2012年度至2014年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2015年第三季度财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|489,670.47|415,805.18|355,900.97|255,543.98|
|负债总额|210,278.95|163,318.32|158,602.43|102,279.57|
|股东权益|279,391.53|252,486.87|197,298.54|153,264.41|
|归属母公司股东的权益|264,850.15|240,725.41|177,568.57|152,363.28|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|283,354.15|330,548.17|244,716.33|162,320.23|
|营业利润|23,173.63|28,217.86|18,932.03|7,883.53|
|利润总额|32,384.20|34,824.66|22,656.25|13,900.65|
|净利润|26,524.41|30,577.75|20,068.04|12,175.01|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|41,098.12|55,314.59|38,765.75|21,450.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-84,071.64|-46,033.15|-80,318.44|-23,991.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,186.21|3,747.54|41,111.08|5,839.56|

4、主要财务指标
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|项目|2015年9月30日|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率（倍）|1.30|1.26|1.89|1.18|
|速动比率（倍）|0.94|1.00|1.52|0.94|
|资产负债率（%）|42.94|39.28|44.56|40.02|
|每股净资产（元）|3.7997|3.4536|2.7326|2.3447|
|每股经营活动现金流量（元）|0.5896|0.7936|0.5966|0.3301|

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|项目||2015年9月30日|2014年度|2013年度|2012年度|
|扣除非经常性损益净额后每股收益（元）|基本|0.2649|0.3741|0.2898|0.1080|
||稀释|0.2649|0.3741|0.2898|0.1080|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|平均|7.30|11.90|11.42|4.73|
||摊薄|6.97|10.34|10.61|4.60|
|每股收益（元）|基本|0.3740|0.4483|0.3065|0.1863|
||稀释|0.3740|0.4483|0.3065|0.1863|
|净资产收益率（%）|平均|10.31|14.26|12.07|8.16|
||摊薄|9.84|12.39|11.22|7.94|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行证券的类型、证券面值和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值 1元，发行数量为122,624,152股。
（二）本次发行的发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.65元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2014年度利润分配实施完成后，发行价格调整为不低于11.59元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为16.31元/股。本次发行价格高于上述发行底价。
本次发行的发行价格为发行底价的140.72%(16.31元/11.59元)，为申购报价日前20个交易日均价的97.14%(16.31元/16.79元)。
（三）募集资金金额及发行费用
发行人本次募集资金总额 1,999,999,919.12元，扣除发行费用
26,242,624.15元后，募集资金净额为1,973,757,294.97元。
（四）本次发行的发行对象及其认购数量
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 16.31元/股，发行数量为 122,624,152股，募集资金总额为 1,999,999,919.12元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|占公司发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|易方达基金管理有限公司|16.31|12,262,415|199,999,988.65|1.50%|12|
|2|创金合信基金管理有限公司|16.31|12,875,536|209,999,992.16|1.57%|12|
|3|中国银河投资管理有限公司|16.31|12,262,415|199,999,988.65|1.50%|12|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|16.31|12,262,415|199,999,988.65|1.50%|12|
|5|招商财富资产管理有限公司|16.31|19,619,865|319,999,998.15|2.39%|12|
|6|申万菱信基金管理有限公司|16.31|33,108,521|539,999,977.51|4.04%|12|
|7|博时基金管理有限公司|16.31|12,630,288|205,999,997.28|1.54%|12|
|8|中广核资本控股有限公司|16.31|7,602,697|123,999,988.07|0.93%|12|
|总计|||122,624,152|1,999,999,919.12|14.96%|12|

（五）股本结构变动情况
1、本次发行前后，公司股本结构情况
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|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|291,733|0.04|122,915,885|15.00|291,733|
|无限售条件的流通股|696,742,940|99.96|696,742,940|85.00|696,742,940|
|股份总数|697,034,673|100.00|819,658,825|100.00|697,034,673|

2、新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|其中有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|天水华天微电子股份有限公司|225,677,720|27.530|0|3,000,000|
|2|招商财富-招商银行-汇垠天粤 1 号|19,619,865|2.390|19,619,865|0|

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||专项资产管理计划|||||
|3|申万菱信基金-工商银行-华融信托-华融·国兵晟乾成长权益投资集合资金信托计划|17,167,381|2.090|17,167,381|0|
|4|申万菱信基金-工商银行-华融信托-华融·海西晟乾11号权益投资集合资金信托计划|15,941,140|1.940|15,941,140|0|
|5|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|13,449,203|1.640|0|0|
|6|创金合信基金-招商银行-津杉华融1号资产管理计划|12,875,536|1.570|12,875,536|0|
|7|全国社保基金一零八组合|12,630,288|1.540|12,630,288|0|
|8|中国银河投资管理有限公司|12,262,415|1.500|12,262,415|0|
|9|全国社保基金五零二组合|12,262,415|1.500|12,262,415|0|
|10|华安未来资产-浦发银行-华安资产浦发理成1号资产管理计划|12,262,415|1.500|12,262,415|0|
|合 计||354,148,378|43.200|115,021,455|3,000,000|

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会许可（2015）2411号文核准，并已完成发行。符合《证券法》第五十条：“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准以公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为697,034,673股；本次发行股票完成后，发行人总股本为819,658,825股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年一期无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外有其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）主要持续督导事项
持续督导阶段，瑞信方正将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、中国证监会规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、保荐机构有权要求发行人对本次发行的募集资金实行专户存储，并可随时查询募集资金专用账户资料以及本次发行募集资金投资项目的实施情况等资料；发行人一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以
上的，应当知会保荐代表人；
2、保荐机构有权督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，在发现有疑义时，及时向发行人指出；
3、保荐机构有权监督、调查发行人大股东或实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等有关法律、法规和承诺事项的执行情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、保荐机构在执行保荐工作期间，对发行人有关事项产生疑义时，可对发行人及其相关人员提出质疑，并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料；
5、保荐机构有权督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
6、保荐机构有权督促发行人履行其向投资者和证券监管部门承诺的事项；
7、保荐机构有权按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定，对发行人违法、违规的事项发表公开声明，就发行人募集资金使用、为他人提供担保、委托理财等重大事项发表独立意见；
8、保荐机构有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、保荐机构有权依照法律法规和中国证监会的规定，就发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷，直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、保荐机构有权组织协调中介机构及其签名人员参与本次发行和上市的相关工作，并对中介机构出具的专业意见进行审慎核查；
2、如保荐机构对发行人所聘请的为本次发行提供专业服务的其他中介机构以及签名人员出具的专业意见存有怀疑，保荐机构有权要求其他中介机构以及签名人员做出解释或者出具依据，发行人有义务配合保荐机构，组织其他中介机构及其签名人员对保荐机构的要求进行审慎的复核判断，并向保荐机构及时发表书面意见；
3、如保荐机构所作的判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异，保荐机构可对有关事项进行调查、复核，并有权提议发行人另行聘请中介机构提供核查专业服务，该专业服务的费用由发行人承担。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构： 瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人： 何其聪
保荐代表人： 陈万里、尤晋华
项目协办人： 宛勇
项目组成员： 盖建飞、曾玓、孙志洁、贾培
办公地址： 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15层
联系电话： 010-66538726
传真： 010-66538426
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞信方正愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈万里 尤晋华
法定代表人：
何其聪
瑞信方正证券有限责任公司
2015年11月25日