北京市金杜律师事务所
关于宜宾五粮液股份有限公司
二零一六年度股东大会的
法律意见书
致：宜宾五粮液股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《宜宾五粮液股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第五届董事会第二十五次会议决议及公告；
3.公司第五届监事会第十五次会议决议及公告；
4.公司于2017年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）等公告文件；
5.公司于 2017年 4月 18日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2016年度股东大会的提示性公告》；
6.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2017年3月31日在巨潮资讯网公告了《会议通知》，并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登了《会议通知》。
上述通知公告中载明了本次股东大会会议召集人、召开时间、召开方式、现场会议召开地点、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、参加网络投票的操作流程及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2017年4月21日上午9:00在四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号怡心园会议厅召开。
网络投票时间如下：
1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2017年4月21日9:30—11:30和13:00—15:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年4月20日15:00—4月21日15:00。
经核查，公司发出《会议通知》的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席现场会议的人员
根据公司章程、本所经办律师对出席本次股东大会现场会议的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（授权代表）身份证明、授权委托书及个人股东的身份证、证券账户和授权委托书等资料的审查，本次股东大会出席现场会议的人员如下：
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人共 50人，代表股份股2,201,016,528，占公司股份总数的57.9830%；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司邀请的其他人员。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共304人，代表股份284,374,278股，占公司股份总数的7.4915%。
（三）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。
经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议以书面方式逐项表决了《会议通知》中列明的议案，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，表决结果如下：
1.2016年度报告
表决结果：同意 2,485,116,030股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9889%；反对137,474股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0055%；
弃权137,302股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0055%。
2.2016年董事会工作报告
表决结果：同意 2,485,183,730股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9917%；反对60,274股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0024%；
弃权146,802股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0059%。
3.2016年监事会工作报告
表决结果：同意 2,483,624,530股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9289%；反对 1,619,474股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0652%；弃权146,802股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0059%。
4.2016年度财务决算报告
表决结果：同意 2,485,183,530股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9917%；反对 60,474股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%；弃权146,802股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0059%。
5.2016年度利润分配方案
表决结果：同意 2,484,984,330股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9836%；反对 270,376股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0109%；弃权136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0055%。
6.关于增补第五届董事会董事的议案
表决结果：同意 2,480,101,175股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7872%；反对 5,129,529股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2064%；弃权160,102股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0064%。
7.关于2017年度日常关联交易预计的议案
按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，持有公司股份的关联人股东回避了表决，因此，实际有权参与此项议案表决的股东为345人，所持股份
数为356,856,564股。
表决结果：同意293,689,254股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的82.2990%；反对 63,014,208股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的17.6581%；弃权153,102股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0429%。
8.关于2017年度续聘会计师事务所的议案
表决结果：同意 2,483,501,830股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9240%；反对 176,174股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权 1,712,802股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0689%。
9.关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案
按照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，持有公司股份并参与第 1期员工持股计划的关联董事、监事、高级管理人员及其他关联股东回避了表决。
实际有权参与此项议案表决的股东348人，所持股份数为2,485,229,927股。
表决结果：同意 2,484,869,951股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9855%；反对 357,374股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0144%；弃权2,602股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：唐琪、钟晴
事务所负责人：王玲
二〇一七年四月二十一日