招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司
关于深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年四月
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况对上市公司全体股东是否
公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法
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规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读索菱股份发布的关于《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行行为及实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
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释义
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|本核查意见|指|招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次发行、本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|深圳市索菱实业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信 100%股权以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的 100%股权，并募集配套资金|
|上市公司、索菱股份、本公司、公司|指|深圳市索菱实业股份有限公司|
|交易对方、资产出售方|指|涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬|
|标的资产、拟购买资产|指|上海三旗通信科技有限公司 100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权|
|标的公司|指|上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司|
|三旗通信|指|上海三旗通信科技有限公司|
|英卡科技|指|武汉英卡科技有限公司|
|谦怀投资|指|上海谦怀投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方之一|
|中欧润隆|指|深圳市中欧润隆投资管理有限公司，系本次配套融资的认购方之一|
|嘉佑投资|指|杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙），系本次配套融资的认购方之一|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|附条件生效的索菱股份与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年6月30日|

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|定价基准日、董事会决议公告日|指|索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|** 本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五入造成。|||

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|** 本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍|
|五入造成。|

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目录
声明 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 4目录 .............................................................................................................................. 6第一节本次交易方案概述 ............................................................................................ 8一、本次交易具体方案 .............................................................................................. 8二、本次交易发行股份具体情况 ............................................................................. 10三、本次发行前后上市公司股本结构变化 ............................................................... 16四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 17五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................. 21六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ............................................................... 21七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ...................................... 21第二节本次交易的实施情况 ...................................................................................... 22一、本次交易履行的程序及实施情况 ...................................................................... 22二、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ................................................ 28三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 28四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 29五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 29
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六、2016年度利润分配预案预披露的情况 ............................................................ 30七、相关后续事项 ................................................................................................... 31八、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 31
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第一节本次交易方案概述
一、本次交易具体方案
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第 292-1号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的资产三旗通信100%股权评估值为57,260.00万元，英卡科技100%股权评估值为 12,799.00万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为 59,000.00万元和 12,686.00万元，合计交易作价 71,686.00万元。其中以现金方式支付21,059.52万元，剩余50,626.48万元以发行股份方式支付。发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.53元/股；根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年年度利润分配预案的议案》，以 2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.08元（含税）；根据公司 2016年 7月 6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。本次交易共计发行
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19,162,181股。具体如下：
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||||||支付方式（现金||
||||支付方式（股份对价）|||合计支付的对价|
||交易对方||||对价）||
|||||||（万元）|
||||股份数（股）|对应金额（万元）|金额（万元）||
|涂必勤|||||||
||||8,838,002|23,350.00|15,000.00|38,350.00|
|黄飞明|||||||
||||5,582,892|14,750.00|-|14,750.00|
|谦怀投资|||||||
||||1,476,154|3,900.00|2,000.00|5,900.00|
|小计|||||||
||||15,897,048|42,000.00|17,000.00|59,000.00|
|邹鋆弢||948,809|||||
|||||2,506.75|1,349.79|3,856.54|
|魏翔||749,060|||||
|||||1,979.02|1,065.62|3,044.64|
|王明青||649,185|||||
|||||1,715.15|923.54|2,638.69|
|李魁皇||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|冯曼曼||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|秦东方||149,812|||||
|||||395.80|213.12|608.93|
|傅善平||153,653|||||
|||||405.95|101.49|507.44|
|方芳||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|张雪芬||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|小计||3,265,133|||||
|||||8,626.48|4,059.52|12,686.00|
|合计||19,162,181|||||
|||||50,626.48|21,059.52|71,686.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
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发行股份募集配套资金的发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.53元/股；根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为 2016年 7月 14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。本次交易共计发行不超过8,705,525股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产采用非公开发行股票的方式，交易对方为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬；募集配套资金采用向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开定价发行的方式。
（三）发行数量
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易价款。其中，三旗通信100%股权作价 59,000.00万元，采用股份方式支付 42,000.00万元；英卡科技100%股权作价12,686.00万元，采用股份方式支付8,626.48万元；以26.42元/股为股份发行价格，本次发行股份购买资产拟发行 A股股票数量合计为19,162,181股。
公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，按配套融资总额 23,000万元、发行价格为 26.42元/股计算，索菱股份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份数量为8,705,525股。
（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据交易双方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的交易对方取得的上市公司股票的锁定期如下：
（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资作为配套资金的认购方，认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
3、本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票/股份，在收购行为完成后十二个月内不得转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 9月 12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，本次交易前，肖行亦持有索菱股份88,743,000股，其中，88,623,000股为索菱股份首次公开发行股票并上市前的个人类限售股，120,000股为高管锁定股。
索菱股份首次公开发行股票并上市前，肖行亦持有索菱股份 88,623,000股。作为索菱股份控股股东和实际控制人，肖行亦于2014年4月18日出具股份限售承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在 36个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。
作为索菱股份董事长，肖行亦于2014年4月18日出具承诺：在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
索菱股份股票于2015年6月11日在深圳证券交易所上市。截至本核查意见出具之日，肖行亦所持索菱股份上述88,623,000股股票仍处于锁定期内，且尚未发生需延长锁定期的情形。
2016年1月6日，肖行亦通过深圳证券交易所交易系统合计增持索菱股份 120,000股。上述增持完成后，肖行亦持有索菱股份 88,743,000股。就该等增持事项，索菱股份已分别于 2015年 7月 13日和 2016年 1月 6日发布了《关于董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-015）和《关于股票增持计划完成的公告》（公告编号：2015-044）。根据上述公告，就该等增持事项，肖行亦已经承诺在该次增持后六个月内不减持该次购买的索菱股份股票，并严格遵守其在首次公开发行股票时作出的关于所持索菱股份股票自愿锁定三年的承诺；该等承诺符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规范性文件和监管指导意见的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 9月 12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，截至本核查意见出具之日，肖行亦未曾减持其所持有的索菱股份股票；除上述已经公开披露的增持外，肖行亦不存在其他增持索菱股份股票的情形。
为明确肖行亦本次交易前所持索菱股份股票锁定期安排，肖行亦于 2016年9月9日出具《关于本次交易前股份锁定期的承诺函》，就本次交易前持有的索菱股份股票锁定期相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：就本人在本次重组前取得的索菱股份的股份，自本次发行上市之日起 12个月内，本人将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本人所持有的索菱股份的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本人因索菱股份送红股、转增股本等原因获得的索菱股份的股份，亦应遵守本承诺。
（五）发行股份价格调整事宜
除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等事项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。
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（六）募集配套资金规模
募集配套资金总额为23,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
本次交易拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬发行股份及支付现金购买其各自持有的标的资产相应股权。公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52万元。
交易费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他费用。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
按照本次交易方案，上市公司将发行 19,162,181股用于购买资产，发行 8,705,525股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至21,087.70万股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||重组后|||
||股东名称||持有股数（万||占股本比例||持有股数（万|||
||||||||||占股本比例（%）|
||||股）||（%）||股）|||
|肖行亦||8,874.30||48.49||9,555.60||45.31||
|涂必勤||-||-||883.8||4.19||
|黄飞明||-||-||558.29||2.65||
|谦怀投资||-||-||147.62||0.70||
|邹鋆弢||-||-||94.88||0.45||
|魏翔||-||-||74.91||0.36||
|王明青||-||-||64.92||0.31||
|李魁皇||-||-||23.05||0.11||
|冯曼曼||-||-||23.05||0.11||
|秦东方||-||-||14.98||0.07||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|傅善平|-|-|15.37|0.07|
|方芳|-|-|7.68|0.04|
|张雪芬|-|-|7.68|0.04|
|中欧润隆|0.80|-|114.35|0.54|
|嘉佑投资|-|-|75.70|0.36|
|其他股东|9,425.83|51.50|9,425.83|44.70|
|股份总数|18,300.93|100.00|21,087.70|100.00|

本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为肖行亦，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化。本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前索菱股份的主营业务为 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务，具体产品包括多功能娱乐 CID系列、多媒体导航 CID系列以及智能化 CID系列等产品。本次交易标的三旗通信主要从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务业务，主要产品包括车联网产品和无线数据终端；交易标的英卡科技主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。
公司在本次交易完成后，备考财务报表中营业收入的构成及占比情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|||||
||项目||金额||占比|
|多功能娱乐 CID 系列||30,536.38||34.71%||
|多媒体导航 CID 系列||12,910.54||14.67%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|智能化 CID 系列||19,404.41||22.06%||
|其他||1,132.15||1.29%||
|消费电子产品||10,956.90||12.45%||
|其他物联网行业产品||6,073.65||6.90%||
|车载产品||5,500.91||6.25%||
|车联网SaaS服务||242.22||0.28%||
|车联网技术开发服务||814.99||0.93%||
|其他技术开发服务||407.31||0.46%||
|营业总收入||87,979.46||100.00%||
||2015年度|||||
||项目||金额||占比|
|多功能娱乐 CID 系列||39,922.35||34.84%||
|多媒体导航 CID 系列||20,823.88||18.17%||
|智能化 CID 系列||17,712.64||15.46%||
|其他||3,511.92||3.07%||
|消费电子产品||16,031.37||13.99%||
|其他物联网行业产品||10,957.04||9.56%||
|车载产品||4,849.36||4.23%||
|车联网SaaS服务||184.12||0.16%||
|车联网技术开发服务||422.96||0.37%||
|其他技术开发服务||165.21||0.14%||

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||||
|-|-|-|
|营业总收入|114,580.85|100.00%|

根据公司备考财务报表数据，本次交易完成后，公司原有经营业务未发生较大变化，作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相关的新业务及新市场的开拓，上市公司与标的公司的协同效应具体体现在以下几个方面：
（1）技术协同
索菱股份作为车载信息终端制造商，其主要的技术能力体现在车载智能终端的硬件研发和设计方面；三旗通信作为通信行业的高新技术企业，其主要核心技术优势体现在通信技术研发能力；英卡科技作为车联网行业的软件企业，其主要核心技术优势体现在车联网云平台开发能力。索菱股份通过本次收购，将在原有硬件研发技术基础上，提高车载智能终端的通信技术能力及车联网云平台开发能力，形成“软件+硬件+运营平台”的核心研发技术优势。
（2）产品协同
索菱股份主要从事 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务；三旗通信主要从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务，其主营产品包括车联网领域的智能后视镜、车载路由器、车载数据卡、车载 OBD设备；英卡科技主要从事车联网 SaaS服务和车联网技术服务。索菱股份通过本次收购，将拓宽车联网领域的产品类型，可满足当前车联网市场环境中对车载智能终端、车主个人应用、服务软件系统、车联网云端平台的车联网整体解决方案的需求，并对进一步拓展智慧交通、UBI保险等其他产品服务奠定坚实的基础。
（3）市场协同
索菱股份的主要客户集中在汽车的前装市场和汽车 4S店等后装市场；三旗通信主营产品已进入中国移动通信集团终端有限公司、烽火通信科技股份有限公司等国内大型企业以及NCXXInc.等日本主流运营商；英卡科技与车联网行业上
下游客户保持良好的合作关系，对行业的市场需求拥有深刻的理解。索菱股份通
过本次收购，将与标的公司发挥各自的市场优势，有利于在不同区域市场实现产
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品的交叉销售，扩大产品和服务的规模和影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001号《备考财务报表审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|||||2015年12月31日|||||
||项目||||||||||||
||||交易前|交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|资产总额||193,793.86||278,221.26|43.57%||146,999.26||229,023.51||55.80%||
|负债总额||94,284.88||123,689.43|31.19%||50,663.58||80,280.18||58.46%||
|所有者权益||99,508.98||154,531.83|55.29%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|归属于母公司所有者权益||98,909.40||153,932.26|55.63%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|资产负债率（合并）||48.65%||44.46%|-8.62%||34.47%||35.05%||1.68%||
|流动比率（倍）||1.63||1.39|-14.41%||2.04||1.49||-26.96%||
|速动比率（倍）||1.08||0.94|-12.42%||1.39||1.04||-25.18%||
||||2016年1-9月|||||2015年度|||||
||项目||||||||||||
||||交易前|交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|营业总收入||63,251.93||87,979.46|39.09%||80,852.82||114,580.85||41.72%||
|销售毛利率||29.11%||30.06%|3.27%||28.08%||27.89%||-0.68%||
|营业利润||4,532.10||2,059.28|-54.56%||7,228.94||8,617.99||19.22%||
|利润总额||4,744.26||2,272.57|-52.10%||7,600.20||9,130.41||20.13%||
|净利润||4,377.11||1,849.01|-57.76%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|归属于母公司所有者的净利润||4,422.53||1,894.43|-57.16%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||4,244.01||6,704.68|57.98%||6,214.94||6,255.86||0.66%||
|基本每股收益（元/股）||0.24||0.09|-61.22%||0.41||0.45||9.76%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.23||0.33|43.01%||0.39||0.35||-10.26%||

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交
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易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016年 9月末备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,704.68万元，较本次交易完成前增长57.98%；2016年 1-9月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.33元，较本次交易完成前增长43.01%。
五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易前，公司董事长肖行亦持有本公司股票 8,874.30万股，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，肖行亦将持有本公司股份9,555.60万股，仍为本公司控股股东、实际控制人。除此之外，本公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为肖行亦，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为肖行亦，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍符合上市条件。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的程序及实施情况
（一）本次交易的审议、审批程序
1、上市公司的决策过程
2016年6月20日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组预案等相关议案。
2016年9月12日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组报告
书（草案）及其摘要等相关议案。
2016年 9月 28日，上市公司 2016年第一次临时股东大会会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2016年 11月 24日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于与交易对方签订深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议等相关议案。
2016年 12月 14日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案等相关议案。
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2、交易对方及标的的决策过程
2016年 9月 9日，谦怀投资召开全体合伙人会议，审议通过了上市公司向谦怀投资购买其持有的三旗通信10%股权的议案。
2016年 9月 9日，三旗通信召开临时股东会，审议通过了上市公司向全体股东购买三旗通信100%股权的议案。
2016年 9月 9日，英卡科技召开临时股东会，审议通过了上市公司向全体股东购买英卡科技100%股权的议案。
3、中国证监会的批准
2017年 2月 8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]187号）。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
根据本次交易方案，本次交易拟购买标的资产为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权。
2017年3月17日，三旗通信已办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并取得新核发的工商营业执照。
2017年3月20日，英卡科技已办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的三旗通信100%股权和英卡科技100%股权已过户至索菱股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，索菱股份持有三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，三旗通信和英卡科技已成为索菱股份全资子公司。
2、新增注册资本的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]48270003号《验
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资报告》，截至2017年3月27日，索菱股份已收到涂必勤、黄飞明等12名交易对方缴纳的新增注册资本1,916.22万元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，标的资产的债权债务均由三旗通信和英卡科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权类资产交易不涉及债权债务转移。
4、期间损益的确认和归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信在此期间产生的盈利由上市公司享有；如三旗通信在此期间产生亏损，则由三旗通信全体股东内部以连带责任方式承担。
自评估基准日起至资产交割日止，英卡科技在此期间产生的盈利由上市公司享有；如英卡科技在此期间产生亏损，则由英卡科技全体股东内部以连带责任方式承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
三旗通信过渡期间的损益均应扣除非经常性损益和股份支付的影响。英卡科技过渡期间的损益应扣除非经常性损益的影响。
（三）募集配套资金的实施情况
1、认购协议签署
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2016年 9月 9日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份认购协议》，对认购方式、价格、数量、支付方式等事项进行了明确约定。
2016年 12月 13日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份认购协议之补充协议》，对中欧润隆和嘉佑投资的认购数量进行了重新约定。
2、缴款与验资
（1）发行人及主承销商已于 2017年 3月 21日向肖行亦、中欧润隆和嘉佑投资分别发送《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》的要求向招商证券开立的专项账户缴纳认购款。
（2）截至 2017年 3月 23日，发行人及主承销商收到发行对象肖行亦、中欧润隆和嘉佑投资签署的《认购确认函》，本次发行指定账户收到来自发行对象肖行亦、中欧润隆和嘉佑投资的认购款共计229,999,970.50元。
（3）2017年 3月 27日，招商证券将扣除承销费用等相关费用后的募集资金余额划转至索菱股份的募集资金专户。
（4）2017年 3月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48270002号《验资报告》。经审验，截至 2017年 3月 27日，招商证券指定的收款银行账户已收到 3笔认购对象缴纳认购索菱股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币229,999,970.50元。
（5）2017年 3月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。经审验，截至 2017年 3月 27日，索菱股份的募集资金专户已收到募集资金净额224,249,971.24元。扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用6,000,000.00元后，募集资金净额为218,249,971.24元。
3、募集资金发行对象的基本情况
（1）肖行义
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖行亦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44010319****090033|||电话|0755-86702766||

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|住所|广东省深圳市罗湖区x路x园||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区x路x园||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|

最近三年的职业、职务以及任职单位产权关系如下：
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||序号||单位名称|职务||任职起止日期|
|1||深圳市索菱实业股份有限公司||董事长|1997年10月至今||
|2||索菱国际实业有限公司||董事长|2010年9月至今||
|3||九江妙士酷实业有限公司||董事长|2009年6月至今||
|4||广东索菱电子科技有限公司||董事长|2011年12月至今||
|5||深圳市索菱投资有限公司||董事长|2015年11月至今||
|6||浙江索菱新能源汽车科技有限公司||董事长|2015年11月至今||
|7||长春市索菱科技有限公司||董事长|2015年12月至今||

截至本核查意见出具之日，肖行亦除持有索菱股份48.49%的股份外，不存在持有其他企业股权/股份的情况。截至本核查意见出具之日，肖行亦除持有索菱股份48.49%的股份外，不存在持有其他企业股权/股份的情况。
（2）深圳市中欧润隆投资管理有限公司
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|公司名称|深圳市中欧润隆投资管理有限公司|
|法定代表人|兰宇|
|注册资本|人民币1,000万元|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要办公地点|深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座9A|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300342506044X|
|成立日期|2015-05-13|
|经营范围|受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项|

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|目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不含限制项目）|

（3）杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）
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|公司名称|杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）|
|法定代表人|许玉婷|
|注册资本|人民币200万元|
|注册地址|杭州市上城区白云路26号238室-1|
|主要办公地点|杭州市教工路88号立元大厦20楼|
|公司类型|合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330102MA27X06H48|
|成立日期|2016年2月26日|
|经营范围|服务、投资管理、投资咨询（除证券期货）|

（4）本次募集配套资金发行对象的合规性
公司本次非公开发行股票的认购对象为肖行亦、中欧润隆和嘉佑投资。
肖行亦为上市公司的关联方，肖行亦参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存在结构化安排，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
中欧润隆已经进行了私募投资基金管理人登记，取得了登记编号为P1014500的《私募投资基金管理人登记证明》，登记日期为2015年5月28日。下属的润隆创新资产管理计划已经进行了私募投资基金备案，备案编码SE7733，管理人为中欧润隆，备案日期为2016年1月28日。
嘉佑投资系利用自有资金进行投资，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的基金，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年4月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，索菱股份已于2017年4月5日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账。
按最新的上市公司股东持股情况的基础上计算，本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有股数||持股比例|
||序号||股东姓名|||||
||||||（万股）||（%）|
|1||肖行亦||9,555.60||45.31||
|2||涂必勤||883.80||4.19||
|3||中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金||765.00||3.63||
|4||黄飞明||558.29||2.65||
|5||鹏华资产－浦发银行－华润深国投信托－华润信托·索菱股份员工持股计划1期集合资金信托计划||520.19||2.47||
|6||李贤彩||319.67||1.52||
|7||中国工商银行股份有限公司－金鹰核心资源混合型证券投资基金||283.56||1.34||
|8||中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深||248.87||1.18||
|9||萧行杰||196.72||0.93||
|10||中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资基金||195.08||0.93||
|合计||||13,526.78||64.15||

二、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程中，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影
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响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行状况
2016年9月9日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年9月9日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年9月9日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》；
2016年9月9日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。2016年11月21日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
2016年9月9日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份认购协议》。2016年12月13日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份认购协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，
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未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行状况
本次交易过程中，上市公司出具了《关于发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的承诺》；涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等12名交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》、《关于认购索菱股份非公开发行股份的承诺函》、《关于标的资产权属的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于内幕信息的承诺函》等承诺函；交易对方、标的公司及董事、监事、高级管理人员出具了《关于无重大违法违规行为的承诺函》；肖行亦、中欧润隆和嘉佑投资出具了《关于认购索菱股份非公开发行股份的承诺函》和《一致行动关系补充确认函》等承诺函。
截至本核查意见出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形。
六、2016年度利润分配预案预披露的情况
根据索菱股份现行有效的章程第四十条、第一百零九条的规定，利润分配方案由董事会制订，股东大会审议批准。
根据《证券发行与承销管理办法》第十八条的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
根据索菱股份于2017年4月6日发布的《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》，索菱股份董事会于2017年4月5日收到部分董事提交的《关于公司2016年度利润分配预案的提议》。该提议仅为部分董事的个人意见，尚未经索菱股份董事会审议通过，因此尚不属于由董事会制订的利润分配方案和《证券发行与承销管理办法》第十八条中规定的利润分配方案。
索菱股份本次交易的批准、标的资产的过户、配套募集资金的缴款以及向中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次交易非公开发行新股的登记申请均在获悉上述《关于公司2016年度利润分配预案的提议》之前，且截至目前中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已向索菱股份核发了《股份登记申请受理确认书》；上述利润分配预案尚不属于由董事会制订的利润分配方案，因此我们认为，本次交易非公开发行新股履行的程序不违反《证券发行与承销管理办法》第十八条的相关规定。
七、相关后续事项
公司尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，交易各方需继续履行。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、索菱股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、索菱股份募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及发行数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
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件的规定，本独立财务顾问认为索菱股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐索菱股份本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
王欣磊 周俊峰
招商证券股份有限公司2017年4月7日