江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票
激励计划预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
苏同律证字（2015）第164号致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）委托，就江苏润和软件股份有限公司实施 2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留限制性股票授予（以下简称“本次预留限制性股票授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次预留限制性股票授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次预留限制性股票授予的必备文件之一，随其它材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次预留限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次预留限制性股票授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次预留限制性股票授予事项的批准与授权
1、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
3、2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于 2014年 11月 5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014年限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、根据公司 2014年第五次临时股东大会的授权，2014年 12月 9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，2014年12月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、根据公司 2014年第五次临时股东大会的授权，2015年 11月 9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2014年限制性股票激励计划预留108.00万股授予91名激励对象，授予日为2015年11月9日。公司独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》，对公司本次预留限制性股票授予的激励对象进行了核查。
经核查，本所律师认为：本次预留限制性股票授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次预留限制性股票授予的授予日
根据公司 2014年第五次临时股东大会的授权及第四届董事会第三十七次会议审议并通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予日为2015年11月9日。
2015年 11月 9日，公司独立董事就本次预留限制性股票授予事宜发表独立意见，同意以2015年11月9日作为公司本次预留限制性股票的授予日，并同意91名激励对象授予预留限制性股票。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不在下列期间：
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为：公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、本次预留限制性股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，润和软件本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予本次预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
经本所律师核查，公司召开第四届董事会第三十七次会议于2015年11月9日审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次向91名激励对象授予 108.00万股预留限制性股票，具体分配情况详见公司于中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单》。本次预留限制性股票授予价格为每股人民币18.73元。
公司独立董事于2015年11月9日对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见，认为本次预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司第四届监事会第二十六次会议于2015年11月9日审议通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》，对公司本次预留限制性股票授予的激励对象进行了核查，认为：列入公司 2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单的人员均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员及核心骨干员工；
具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次预留限制性股票授予所确定的激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、其他事项
本次预留限制性股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理预留限制性股票授予相关登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 阚赢
邵斌
2015年11月9日
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83302638
传真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网址：http://www.ct-partners.com.cn