国都证券股份有限公司
关于
福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年一月
声明与承诺
国都证券股份有限公司接受委托，担任福建雪人股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供雪人股份全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由雪人股份、交易对方和有关各方提供。雪人股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，独立财务顾问报告不构成对雪人股份的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雪人股份董事会发布的《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
声明与承诺 ..................................................... 2目录 ........................................................... 4释义 ........................................................... 8重大事项提示 .................................................. 12一、本次交易方案概要 .......................................... 12二、标的资产的估值及定价 ...................................... 12四、本次交易不构成重大资产重组 ................................ 14五、本次交易不构成关联交易 .................................... 14六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ...... 14七、本次发行股份的锁定期安排 .................................. 14八、本次交易盈利承诺补偿及业绩奖励 ............................ 15九、本次交易前后上市公司股权变动情况 .......................... 16十、本次交易审议情况 .......................................... 17十一、本次交易相关各方所做出的重要承诺 ........................ 17十二、本次交易摊薄当期每股收益的填报回补安排 .................. 20十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................. 23重大风险提示 .................................................. 24一、与本次交易相关的风险 ...................................... 24二、标的资产经营风险 .......................................... 28三、其他风险 .................................................. 29第一节本次交易概述 ........................................... 30一、本次交易的背景和目的 ...................................... 30二、本次交易的决策过程和审批程序 .............................. 36三、本次交易具体方案 .......................................... 36四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 39第二节上市公司基本情况 ...................................... 42
一、基本信息 .................................................. 42二、历史沿革及股本变动情况 .................................... 42三、最近三年的控股权变动情况及资产重组情况 .................... 45四、上市公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................... 45五、上市公司控股股东和实际控制人概况 .......................... 47第三节交易对方基本情况 ...................................... 48一、交易对方之一：钟剑 ........................................ 48二、交易对方之二：钟波 ........................................ 49三、交易对方之三：赵碧华 ...................................... 52四、交易对方之四：李媛 ........................................ 53五、交易对方之五：杨宇晨 ...................................... 54六、交易对方之六：曹崇军 ...................................... 55第四节标的公司的基本情况 .................................... 58一、佳运油气基本情况 .......................................... 58二、标的公司业务与技术 ........................................ 85三、标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据 .................. 99四、拟购买资产为股权的说明 ................................... 100五、债务债权转移情况 ......................................... 100六、重大会计政策及相关会计处理 ............................... 101第五节发行股份情况 .......................................... 103一、发行股份及支付现金方案概述 ............................... 103二、本次发行的具体方案 ....................................... 103三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............. 107四、募集配套资金情况 ......................................... 108五、发行前后的主要财务指标变化 ............................... 115第六节交易标的评估情况 ..................................... 117一、评估基本情况 ............................................. 117二、评估假设 ................................................. 119
三、评估情况说明 ............................................. 120四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ..... 154五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................... 164第七节本次交易合同的主要内容 ............................... 166一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ................... 166二、利润补偿协议主要内容 ..................................... 175第八节独立财务顾问意见 ..................................... 179一、主要假设 ................................................. 179二、本次交易的合规性分析 ..................................... 179三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 . 190四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的核查意见 ............................. 191五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见 ....... 192六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展及公司治理影响的核查意见 ................................................... 196七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ......................................................... 200八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ....................... 201九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见 ................. 201十、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 203十一、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ..................... 203十二、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ............................................... 204十三、上市公司最近十二个月资产交易核查 ....................... 207十四、关于本次重组上市公司即期回报摊薄情况的核查意见 ......... 208第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................... 210一、内部审核程序 ............................................. 210
二、内核意见 ................................................. 210第十节独立财务顾问的结论性意见 ............................. 211
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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|本报告/独立财务顾问报告|指|《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《重组报告书》|指|《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《重组预案》|指|《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|雪人股份/上市公司|指|福建雪人股份有限公司（002639.SZ）|
|林汝捷|指|指雪人股份控股股东和实际控制人林汝捷（35018219681001××××）|
|佳运油气/标的公司|指|四川佳运油气技术服务有限公司|
|佳运有限|指|四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川省佳运油气设备有限公司”|
|佳运股份|指|四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川佳运油气技术服务股份有限公司”|
|成都科连|指|成都科连自动化工程有限公司|
|香港佳运|指|佳运（香港）国际有限公司|
|中国石油/中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|本次交易/本次重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买钟剑等 6人持有四川佳运油气技术服务有限公司的100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军|

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|拟购买资产/标的资产|指|四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权|
|《框架协议》|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权之框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权协议》|
|《利润补偿协议》|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》|
|评估基准日|指|本次交易确定的交易标的评估值基准日为2015年9月30日|
|交割日|指|各方根据《框架协议》的约定完成购入资产、售出资产交付行为的日期|
|《评估报告》|指|《福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油气技术服务有限公司股权项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办|

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|||法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|观韬所/法律顾问|指|北京观韬律师事务所|
|天衡所/审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业/评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|最近二年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015 年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

专用名词释义：
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|压缩机|指|制冷系统中的核心设备之一，通过它将电能转换为机械能，把低温低压气态制冷剂压缩为高温高压气体，为制冷剂提供循环动力|
|天然气净化|指|脱除原料天然气中的杂质，以免杂质腐蚀设备和因冻结堵塞设备管道|
|压降|指|能量的变化，流体在管中流动时由于能量损失而引起的压力降低|
|DCS系统|指|Distributed Control System，分布式控制系统，由一个过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统|
|SIS系统|指|Safety Instrumentation System，安全仪表系统，工厂控制系统中报警和联锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或停机控制|
|组态|指|用户通过类似“搭积木”的简单方式来完成自己所需要的软件功能，而不需要编写计算机程序；有时候也称为“二次开发”|
|HSE管理|指|健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的管理体系|

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
雪人股份拟以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%；
以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持有佳运油气25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和2.00%股权，合计50.00%。
拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定。
（二）本次配套融资安排
上市公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过45,000.00万元，其中22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付。上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告为依据，并由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。天健兴业分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 9月 30日佳运油气100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据天健兴业为本次重组出具的《评估报告》，截至 2015年 9月 30日，佳运油气合并报表归属于母公司100%股权股东权益评估值为45,507.06万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合计 3,971.66万元，整体评估增值 41,535.40万元，增值率1,045.79%。基于上述评估结果，经交易各方协商确认，佳运油气100%股权作价为45,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.57元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。根据本次交易标的资产交易价格 45,000.00万元的50%及上述发行价格测算，上市公司拟向本次交易对方合计发行23,510,972股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格和数量将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 45,000.00万元。
最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次募集配套资金发行股票价格和数量将作相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
雪人股份本次拟购买佳运油气100%股权，佳运油气2014年末资产总额、净资产和2014年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
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|项目|雪人股份|佳运油气|占比|
|资产总额注|186,520.86|45,000.00|24.13%|
|营业收入|42,232.35|7,573.03|17.93%|
|净资产注|121,357.89|45,000.00|37.08%|

注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市本次重组完成后，林汝捷仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司控制权未发生变化。因此，本次重组不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
七、本次发行股份的锁定期安排
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，对于本次交易的发行股票对象取得本次发行的股份时，其持有的标的公司股份满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 12个月；对于持股不满12个月的股东，其股份的法定锁定期为36个月。
1、钟剑的锁定期
本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起
12个月。钟剑于 2015年 12月 1日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；
24个月内，可转让的股份不超过其所认购上市公司股份的50%；本次发行结束后的36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
2、钟波的锁定期
本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536股，其中1,410,658股锁定期为自本次发行结束之日起12个月，另自本次发行结束之日起1,880,878股锁定期为36个月。钟波于2015年12月1日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中1,410,658股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
3、赵碧华、李媛和杨宇晨的锁定期
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。赵碧华、李媛和杨宇晨于 2015年 12月 1日出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
（二）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，募集配套资金发行股份锁定期如下：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
八、本次交易盈利承诺补偿及业绩奖励
钟剑作为佳运油气的控股股东，向雪人股份保证并承诺佳运油气2016年度、 2017年度、2018年度净利润分别不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。如佳运油气在2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人
股份进行补偿，具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷发行股份价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在甲方 2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由甲方以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
上述净利润均为佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
九、本次交易前后上市公司股权变动情况
本次交易前后，在不考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，雪人股份股权变动情况如下：
单位：股
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|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|林汝捷|198,312,000|33.05%|198,312,000|31.81%|
|2|陈胜|63,888,000|10.65%|63,888,000|10.25%|
||本次购买资产发行股份对象：钟剑等5名股东|||||
|3||-|-|23,510,972|3.77%|
||其中：钟剑|-|-|15,047,022|2.41%|
||钟波|-|-|3,291,536|0.53%|
||赵碧华|-|-|2,351,097|0.38%|
||李媛|-|-|2,351,097|0.38%|
||杨宇晨|-|-|470,220|0.08%|
|4|其他股东|337,800,000|56.30%|337,800,000|54.17%|
||合计|600,000,000|100.00%|623,510,972|100.00%|

本次交易完成后，雪人股份不存在社会公众持有的股份低于其股份总数10%导致上市公司不符合上市条件的情形。
十、本次交易审议情况
2015年12月4日，上市公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了本预案以及与本次重组相关的议案。
截至本报告签署之日，尚需履行的审批程序包括：1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方所做出的重要承诺
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||承诺方|承诺内容|
||（一）关于提供材料真实、准确、完整的承诺||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导|
|||性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息|
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查|
|||或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂|
|||停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨||本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的|
|||中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，|
|||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信|
|||息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|||如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或|
|||者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
|||的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，|
|||并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|
|||和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所|
|||和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，|
|||授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人|
|||的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司|
|||报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算|

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|承诺方|承诺内容|
||公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本|
||人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。|
||本公司保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请|
||的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完|
|佳运油气||
||整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提|
||供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的|
||中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，|
|曹崇军||
||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信|
||息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（二）关于交易资产权属状况的承诺||
||本人确认，对于本人所持佳运油气的股权，本人已依法履行全部|
||出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；|
||本人依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使|
|钟剑、钟波、赵碧华、|用、收益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存|
|李媛、杨宇晨和曹崇军|在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、|
||其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机|
||关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人持有的该等|
||股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|（三）关于股份锁定的承诺||
||本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日|
||起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届|
||满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24|
||个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次|
|钟剑||
||发行结束后的36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规|
||定将剩余的股份全部转让。本人如因不履行或不适当履行上述承|
||诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式|
||全额承担该等损失。|
||本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日|
||起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不履|
|赵碧华、李媛和杨宇晨||
||行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成|
||损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|
||本人因本次交易拟认购的雪人股份之股份，其中1,410,658股自|
||本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股|
||份；1,880,878股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托|
|钟波||
||他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，|
||并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额|
||承担该等损失。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺||
||1、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺：|
|钟剑|（1）自2015年9月23日承诺函出具之日起，精盈（香港）有|
||限公司不再单独开展新的业务、签订新的业务协议，本人将与相|

||||
|-|-|-|
||承诺方|承诺内容|
|||关客户、供应商协商，由香港佳运作为主体与客户及供应商签署|
|||相关协议，或促使相关客户及供应商同意精盈（香港）有限公司|
|||将其全部正在履行的业务合同转移至香港佳运；|
|||（2）就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业|
|||务合同，为避免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履|
|||行完毕，在履行完毕后，不再续签；|
|||（3）自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在|
|||完成全部业务清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。|
|||2、自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，|
|||本人不直接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞|
|||争的任何活动，亦不会对该等业务进行投资。|
|||3、如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之|
|||间存在有竞争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即|
|||以书面形式通知雪人股份，将该商业机会让与雪人股份并自愿放|
|||弃与雪人股份的业务竞争。|
|||4、本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同|
|||或相似的业务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将|
|||采取由雪人股份优先选择控股或收购的方式进行处理；如果雪人|
|||股份放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向雪人|
|||股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问|
|||题。|
|||5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份|
|||及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同|
|||时对佳运油气其他股东的承诺承担连带保证责任。|
||（五）关于规范关联交易的承诺||
|钟剑||本次交易完成后，本人及本人的控股企业将尽量避免与雪人股份|
|||之间产生关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，|
|||将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进|
|||行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。|
|||本人将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关于关联|
|||交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程|
|||序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；|
|||不利用关联交易转移、输送利润，损害雪人股份及其他股东的合|
|||法权益。|
|||本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其|
|||相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|
||（六）关于独立性的承诺||
|钟剑||本次交易完成后，作为雪人股份之股东，本人将按照A股上市|
|||公司相关规范性文件对于A股上市公司股东的相关要求履行法|
|||定义务，避免同业竞争、规范关联交易，保证雪人股份在资产、|
|||机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。|
|||本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其|
|||相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|

十二、本次交易摊薄当期每股收益的填报回补安排
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||
|项目|||||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|基本每股收益|0.09|0.04|-0.04|-0.05|

从上表可以看出，本次交易将增厚上市公司每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。在可比条件下，公司预计本次重组完成当年不存在即期回报被摊薄的情形。同时，公司拟通过提升公司整体实力、加强公司成本管控，完善公司治理、加强募集资金管理、上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函等方式，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容如下：
（一）提高公司现有业务的盈利水平
公司发展战略为以制冷压缩机为核心，拓展工业冷冻、商业制冷和冷链物流产品系统应用，成为全球领先的制冰、制冷设备品牌企业。近年来，公司在保持传统制冰设备业务的优势的同时，通过增加投资、技术合作以及并购等方式逐步加大对压缩机业务的投入，获得了压缩机的核心技术和国际知名品牌，成功实现了以压缩机为核心，以工业冷冻、商业冷藏及节能环保、新能源领域高端装备为发展方向的战略转型。通过并购全球螺杆膨胀发电机技术的创始者瑞典 OES公司，拓展螺杆膨胀发电机业务；参股美国 ConceptsNREC，进一步开发和掌握离心压缩机的先进技术，推动公司压缩机技术的发展和延伸。
本次重组后，公司继续将加大力度推进现有业务发展：一方面，随着公司前次募集资金投资项目——“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”逐步建成投产，公司主营业务产品结构将进一步丰富、产业链进一步完整、生产销售规模将进一步扩大，提高压缩机及相关业务的盈利水平；另一方面，上市公司通过并购天然气专业技术服务领域的领先企业，形成产业链上下游的有机整合，可以利用
自身技术、产品优势和佳运油气资质（中石油一级物资供应商）、渠道优势加快
压缩机在油气应用领域的市场开拓进程，扩大销售规模，增加压缩机产能利用率，
降低压缩机单位生产成本，从而提高公司整体盈利能力。
（二）确保本次购买的标的资产盈利达到预期
本次公司收购的标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，受益于油气改革和国家大力发展天然气、页岩气的鼓励政策，天然气专业技术服务行业的市场需求逐步扩大，具有较高的成长性；同时，得益于天然气专业技术服务与天然气生产运行的紧密性，天然气开采、集输、净化等生产装置一旦投产运行，经营业绩具有较高的稳定性。
上市公司已与佳运油气控股股东及实际控制人钟剑签订《业绩补偿协议》，具体详见本节之“八、本次交易盈利承诺补偿及业绩奖励”，在一定程度上确保了标的资产未来三年的盈利水平。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（四）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。
另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、对职务消费行为进行约束。
4、不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国都证券担任本次交易的独立财务顾问，国都证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚待取得如下审批：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会批准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次《框架协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的批准；同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估值增值较大的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》，截至 2015
年9月30日，佳运油气100%股权评估值为45,507.06万元，评估增值41,535.40万元，增值率1,045.79%。上述评估增值主要系本次标的资产评估根据佳运油气专业技术服务企业的“轻资产”特征选用收益法，同时基于其所处天然气行业快速发展、天然气消费占比在我国能源消费中不断扩大；天然气生产环节的开产指导、生产运行等专业技术服务具有较高的成长性和稳定性；创新的一体化服务主营业务经营模式和领先的行业地位等竞争优势能够保证主营业务持续增长。
因此，本次评估增值较高主要是选用收益法评估，标的公司具有较强的持续盈利能力，同时可以帮助上市公司加快拓展压缩机等在油气领域的市场应用，产生协同效应。但本次交易标的资产的评估增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，雪人股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果佳运油气未来经营状况未达预期，则可能出现商誉减值，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提醒投资者注意商誉减值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后佳运油气将成为雪人股份的全资子公司。为了防范整合风险，上市公司拟采取下列措施对佳运油气进行整合：
1、上市公司将选派相关人员担任佳运油气董事会成员，以把握和指导佳运油气的经营计划和业务方向；
2、保持佳运油气经营管理团队的稳定，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，避免其业务因本次交易受到影响；
3、对佳运油气客户资源进行整合，以实现资源共享共同进行客户开发和交叉销售，促进经营规模的扩大；
4、将佳运油气的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，防范其运营、财务风险；同时要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵
守上市公司的内部控制制度，并对其进行定期内审。
虽然雪人股份和佳运油气业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为上市公司日后整合带来一定难度。
上市公司与佳运油气之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者注意收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《框架协议》，钟剑承诺佳运油气2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元，合计不低于13,503万元。
受益于油气改革和国家大力发展天然气、页岩气的历史机遇，佳运油气正处于快速发展阶段，且上述业绩承诺系佳运油气控股股东及实际控制人基于天然气行业发展状况、国家相关经济政策以及标的公司行业地位及竞争优势、主营业务的成长性和延续性、在手合同等依据而对佳运油气未来盈利所做的预测，若承诺期内宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，会影响到佳运油气的经营状况。
因此，佳运油气存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《利润补偿协议》，如佳运油气在 2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人股份进行补偿，并优先以股份进行补偿，差额部分以现金补偿。
钟剑对于其通过本次交易获得的上市公司股份已作出分期解锁的承诺，以保证可以履行股份补偿承诺；对于现金补偿，钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人创业时间较长，积累了一定的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，上市公司未与钟剑关于现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议。因此，钟剑仍存在需要现金补偿时无力承担的风险，提请广大投资者注意现金补偿无法兑现的风险。
（八）重组工作进度及价格变动风险
鉴于本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间进度产生重大影响。
如果受上述因素影响，在首次审议本次重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内上市公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），雪人股份将重新召开董事会会议审议本次重组相关交易事项，重新确定相关价格。
（九）对新增业务的管理风险
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务；上市公司主营业务为制冷、制冰设备及系统的研发、生产、销售及服务，其核心设备压缩机可以延伸应用于天然气领域，本次交易系上市公司产业链的进一步拓展，可以充分发挥上市公司压缩机的产品、技术优势和佳运油气在天然气领域的资质、渠道等优势，形成协同效应。但是上市公司能否迅速熟悉标的公司业务，与标的公司管理层统一理念，对标的公司业务开展提供有效支持，保持其竞争优势并进一步开拓业务，有效促进上市公司持续盈利能力的提高，具有一定的不确定性。
本次交易完成后，佳运油气净利润占上市公司合并报表口径净利润的比例较高，2015年1-9月上市公司和佳运油气净利润分别为963.70万元、1,120.50万元，上市公司主营业务利润来源将增加。鉴于佳运油气将成为上市公司合并报表主要利润来源之一，佳运油气的财务管理将及时纳入上市公司统一财务管理体系，统筹规划业绩指标、资金调度等财务管理事宜，对上市公司的财务管理提出了更高的要求。
（十）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次重组上市公司拟向交易对方合计发行23,510,972股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 45,000.00万元，由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周期，且存在延期或无法实现的不确定性。若本次重组完成当年，公司及标的资产的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、标的资产经营风险
（一）安全风险
本次拟注入上市公司的标的资产——佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务。天然气属于易燃性危险物质，开采过程中可能出现的硫化氢更是属于剧毒物质，因此天然气开采和生产相关的专业技术服务属于危险行业。如果发生爆炸、中毒等安全事故或质量事故，佳运油气存在较大的赔偿风险，以及一定期限内不能参与项目投标的风险。尽管佳运油气已经为技术服务人员购买了商业意外伤害保险，但仍存在因安全事故或质量事故对生产经营造成不利影响的风险。
同时，海外油气田的运行维护项目系佳运油气主营业务的重要组成部分，也是未来经营规模扩大和利润增长的主要贡献点。世界天然气资源主要集中于俄罗斯、中亚、中东、非洲等地区，国内油气企业主要投资则集中于地区安全不稳定的中亚、中东以及非洲等地区，战争、动乱或政治敌对等地区安全因素可能造成项目停产、人员安全等不可预见的损失。
（二）核心技术人员风险
佳运油气作为天然气项目建设、生产运行专业技术服务企业，经验丰富的专业技术人才是保证天然气采气、净化、集输等相关生产装置安全、高效运行的关键；同时，也是佳运油气未来技术创新并申请成为软件企业、高新技术企业的有力保证。虽然报告期内佳运油气未出现核心技术人员流失的情形，但如果未来发生离职情况，而佳运油气又不能及时安排适当人选接替或补充，将会对其生产经营造成一定程度的不利影响。
（三）客户依赖风险
由于油气管理体制等历史原因，中石油掌握着国内石油天然气领域的主要资源，亦是天然气领域境外投资的主要国内企业之一。报告期内，佳运油气主营业务收入主要来源于中石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项目的第三方。虽然佳运油气在中石油系统天然气领域具有多年成功的服务经验，并建立了专业齐全、经验丰富的专业技术服务团队，合作关系较为稳固。但是未
来经营过程中，若中石油由于油气价格波动或战略调整等原因降低对佳运油气的技术服务需求，而佳运油气又未能及时开拓新的可替代客户，将对其经营业绩产生不利影响。
（四）天然气行业建设投资减少或放缓的风险
佳运油气天然气相关设备、系统集成销售业务受中石油等主要油气企业项目建设投资规模、投资进度的影响较大。如果未来几年国际油价持续下跌并冲击到天然气上游投资，将导致佳运油气未来的业绩持续增长存在不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风险
独立财务顾问于本报告所引用的与标的公司行业和业务发展趋势等相关的信息或数据，均来自于公开信息、新闻报道等，不能保证所引用的行业数据或信息能够真实反映标的公司所处行业及其上下游的现状和未来发展趋势。因此，任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立作出投资决策，并通过权威渠道进行验证，而不应该仅仅依赖于本报告中所引用的信息和数据。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、符合上市公司以压缩机为核心的发展战略，有利于促进压缩机销售并形成协同效应
自上市公司2011年12月成功上市以来，通过自主研发、技术引进以及兼并重组等逐步加大制冷领域核心技术和设备——压缩机的投入，经过多年努力已掌握压缩机的核心技术，拥有国际知名的压缩机品牌“SRM”和“Refcomp”；并确立了以压缩机为核心，以温度变化控制为纽带，以工业制冷、商业冷藏、冷链物流和节能环保、新能源等领域产品系统应用为主要发展方向的战略目标。
为实现这一目标，上市公司近年来积极、适时根据宏观经济环境和市场变化相关因素，一方面通过加强新技术开发和新产品研发，推出适用于制冷、气体压缩等不同用途的系列化螺杆、活塞压缩机及机组和适用于余热利用等用途的系列化螺杆膨胀机；另一方面借助产业链上下游业务整合，在保证了上市公司主营业务经营业绩的稳步发展的同时，也为上市公司未来经营业绩的进一步发展奠定了坚实的基础。其中，上市公司通过并购世界螺杆压缩机鼻祖——瑞典SRM公司，在螺杆压缩机的研发制造方面积累了丰富的经验，不仅为全球工业冷冻、商业制冷行业的众多知名螺杆压缩机厂商提供先进技术，同时为石油、化工行业以及航天、航空等特殊应用领域等提供专业、高标准压缩机技术及产品；通过参股美国 ConceptsNREC，进一步开发和掌握离心压缩机的先进技术，推动上市公司压缩机技术的发展和延伸。
2015年以来，上市公司以压缩机为核心的产业布局取得初步成效，压缩机产品性能、品牌得到市场的认可度越来越高，在带动传统制冰设备销售的同时促进了上市公司在工业制冷、商业冷藏等领域应用系统业务的快速发展。雪人股份核心产品压缩机产能的快速释放需要进一步加快开拓市场，天然气开采、集输、净化、液化储存等生产过程对压缩机存在巨大的市场需求，特别是随着页岩气开
发在全球范围内的大规模推进，其开采过程需要使用大量压缩机进行增压。佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，主要客户包括塔里木盆地、四川盆地等国内主要天然气气田和非洲、中亚、中东等天然气资源丰富地区，并建立了包括天然气压缩机维护在内的专业齐全、经验丰富的技术服务团队。
通过本次交易，上市公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道优势，实现上市公司油气、化工气体等压缩机的规模化销售，进一步完善业务链，快速扩大压缩机的生产和销售规模，充分发挥协同效应和业务互补效应，进而增强上市公司的盈利能力和可持续竞争实力。
2、受益于天然气应用的普及和页岩气开发，天然气专业技术服务行业有望实现较快增长
天然气作为清洁能源，是支撑未来可持续发展的重要能源之一。以中国为首的新兴经济体逐渐成为全球天然气消费中心，天然气将成为中国实现低碳经济转型的重要支撑。二十世纪六十年代，中国建立了国内第一条输气管道——巴渝输气管道，我国天然气正式进入工业化时代。
2012年，国务院颁布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5万公里，“十二五”期间提高至 60万公里，新增 24.5万公里，增量达存量规模69%；“十一五”期末，我国天然气主干管道长度达4万公里，“十二五”期间，新建天然气管道（含支线） 4.4万公里，增量达存量规模110%；“十一五”期末，我国地下储气库工作气量达到18亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量则约220亿立方米。
随着环保意识的逐步增强和国家应对气候变化所作国际承诺的逐步实施，天然气投资、消费将进一步扩大。按照国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到 2020年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业的投资力度，特别是2015年10月中石油与英国 BP签约合作开发四川盆地页岩气项目，将大幅增加天然气压缩机等装备投资和专业技术服务需求。
3、“一带一路”国家战略下，中亚、南亚、西亚、中东等沿线国家为油气服务企业带来广阔市场
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的倡议。2015年3月28日，国家发改委、外交部和商务部联合颁布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一路”建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。中国出资的丝路基金已正式运营；同时还推动成立亚洲基础实施投资银行、金砖国家开发银行和上海合作组织开发银行等平台，为“一带一路”建设提供资金支持。
鉴于中亚、巴基斯坦等气区资源丰富、基础设施基础薄弱，以天然气开发等为代表的能源投资和基础设施建设将是最早受益的领域。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥压缩机等核心设备的技术、品牌等优势，以天然气应用、工商业冷冻冷藏等为切入点，形成多点切入，快速抢占“一带一路”建设带来的新兴市场，从而形成市场先发优势。
（二）本次交易的目的
1、通过产业链上下游整合，扩大压缩机销售规模，提高整体盈利能力
本次交易标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程。压缩机作为天然气开采、集输、净化、液压存储等生产过程的关键装置，市场需求巨大，上市公司通过并购天然气专业技术服务企业，有利于上市公司压缩机快速进入行业准入门槛较高的天然气等油气应用领域，并形成压缩机产品销售和技术服务相辅相成、相互促进的协同效益；
同时，天然气应用领域的压缩机及系统需要根据具体气源、工况等进行个性化设计、生产，天然气易燃易爆等特性对压缩机性能、适用性和安全性等技术指标要求更高，与上市公司量身定制的系统生产模式相适应，符合上市公司向高端装备转型的经营战略。
通过产业链上下游的有机整合，上市公司一方面可以利用技术、产品优势和佳运油气资质、渠道优势加快压缩机市场开拓进程，扩大销售规模；另一方面可以增加压缩机产能利用率，降低压缩机单位生产成本，从而提高上市公司整体盈利能力和增强产业链整合后合力发展的能力。
2、布局能源行业，以佳运油气为支点切入天然气产业市场
以天然气为代表的清洁能源领域存在着巨大的压缩机市场需求。目前，我国天然气行业压缩机主要以Carter-pillar、GE等国际品牌和部分国内自有品牌。随着油气改革的加快推进，国内天然气压缩机等核心设备的市场格局正处于重塑阶
段。
上市公司高压压缩机适用于天然气井下增压、天然气管道升压变力、液化天然气生产、天然气管道维护等天然气开采、集输、存储过程；过程气体系统方案适用于火炬气回收、天然气降压、热回收、伴生气压缩、二氧化硫液化等天然气净化生产过程。上市公司压缩机已成功在俄罗斯下卡姆斯克炼油厂实现应用，压缩含有高达20%硫化氢的湿气。佳运油气目前承担着塔里木盆地、四川盆地和坦桑尼亚、巴基斯坦等国内外天然气资源丰富地区主要气田的开产指导、运行维护等专业技术服务业务，拥有一支包括天然气压缩机维护在内的专业齐全、经验丰富的技术服务团队；同时拥有一级中石油物资供应商准入证，与中石油、雪佛龙等国际油气企业建立了多年的业务合作关系，其中包括压缩机备品、备件的销售。
雪人股份与佳运油气在人才、市场以及资质等方面存在较高的协同效应和合作基础。
通过本次交易，上市公司一方面可以借助佳运油气的人才优势，加快上市公司压缩机在天然气领域的适应性开发，针对天然气含水、含硫、含伴生气等特性开发适用的天然气压缩机及系统；另一方面可以借助佳运油气的资质、渠道等优势，快速进入天然气压缩机市场，拓展压缩机的应用领域和市场规模。
3、抓住页岩气的历史机遇，通过资产运营等方式抢占页岩气市场先机
根据英国BP于2015年4月28日发布的《BP2035世界能源展望》，除北美外，中国是页岩气供应增长方面最有潜力的国家，占全球页岩气增长的13%；到2035年，中国和北美将合力贡献81%的页岩气。随着中石油与英国BP签约合作推进四川盆地页岩气项目开发，我国未来页岩气建设投资和运营规模将快速扩大。
相比传统天然气开采，页岩气开采过程存在的压降需要使用大量压缩机增压，其固定资产初始投资规模较大。近年来，随着油气改革的逐步推进，以中石油为代表的国内主要油气企业开始缩减固定资产投资规模。为了弥补国内油气企业固定资产投资不足的局面，上市公司应抓住页岩气的历史机遇，充分利用自身资金、融资优势，开发和投资天然气生产增压、气体压缩、液化等压缩机撬装化设备，通过关键设备投资积极涉足天然气生产运营项目，参与油气收入的投资分成或收取加工费，抢占页岩气市场先机。
4、在“一带一路”国家战略下布局广阔的国际市场机遇，以佳运油气为新支点拓展“一带一路”沿线压缩机市场
“一带一路”沿线国家自然资源丰富、工业发展水平较低，特别是中亚、巴基斯坦、中东以及非洲等地区，具备广阔的天然气基础设施投资需求和市场空间。
上市公司已经以制冷、制冰设备为支撑在东南亚、中东、欧洲等“一带一路”沿线地区建立了销售网络；并通过并购意大利莱富康压缩机相关资产和瑞典Opcon子公司SRM100%股权、OES100%股权，在欧洲建立了研发、生产和销售中心。佳运油气已在坦桑尼亚、伊拉克、巴基斯坦、土库曼斯坦等国家承接天然气开产指导、运行维护以及设备、系统集成等业务，并形成规模收入。上市公司可以以佳运油气为新支点，结合上市公司已有的相关市场网络积极拓展“一带一路”沿线国家包括天然气应用领域在内的压缩机市场。
5、扩大上市公司经营规模、增强持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易对方钟剑承诺，佳运油气 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,889.00万元、4,472.00万元和5,142.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强上市公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升上市公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
6、本次配套募集资金可以降低上市公司财务费用，提高上市公司盈利水平上市公司本次募集配套资金包括补充上市公司流动资金，通过增加并合理运用上述流动资金，可进一步增强资本实力，降低财务费用，提高盈利水平，从而增强上市公司资产结构的稳定性，提高上市公司的抗风险能力，保障上市公司实现加速完善产业链对流动资金的需求，有利于改善上市公司偿债能力指标，提高上市公司偿债能力，为后续配套建设提供较强的资金支持。
二、本次交易的决策过程和审批程序
2015年12月4日，本公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及与本次重组相关的议案；
2015年12月3日，佳运油气召开股东会，审议通过雪人股份通过发行股票及支付现金方式购买佳运油气100%股权相关议案；
2016年1月18日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
三、本次交易具体方案
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付。上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
雪人股份拟以发行股份及支付现金购买资产的交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军。本次交易对方具体情况详见“第三节交易对方基本情况”。
2、拟购买资产
佳运油气100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0039号《评估报告》，以 2015年9月30日为评估基准日，佳运油气100%股权评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟购买资产|账面值|评估值|评估增值|评估增值率|
|佳运油气100%股权|3,971.66|45,507.06|41,535.40|1,045.79%|

经交易各方友好协商，本次交易标的资产佳运油气100%股权作价为45,000.00万元。
4、发行价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。最终发行价格尚需经雪人股份股东大会批准。根据本次交易标的资产交易价格 45,000.00万元的50%及上述发行价格测算，上市公司拟向本次交易对方合计发行23,510,972股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格和数量将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《重组办法》相关规定，对于本次交易的发行股票对象取得本次发行的股份时，其持有的标的公司股份满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 12个月；对于持股不满12个月的股东，其股份的法定锁定期为36个月。
（1）钟剑的锁定期
本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 12个月。钟剑于 2015年 12月 1日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；
24个月内，可转让的股份不超过其所认购上市公司股份的50%；本次发行结束
后的36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
（2）钟波的锁定期
本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536股，其中1,410,658股锁定期为自本次发行结束之日起12个月，另自本次发行结束之日起1,880,878股锁定期为36个月。钟波于2015年12月1日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中1,410,658股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
（3）赵碧华、李媛和杨宇晨的锁定期
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。赵碧华、李媛和杨宇晨于 2015年 12月 1日出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
（二）本次配套融资安排
1、发行对象及认购方式
雪人股份拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过45,000.00万元，特定对象以现金方式认购上市公司新增股份。
2、发行价格和数量
本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 45,000.00万元。
最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，募集配套资金发行股份锁定期如下：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
4、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金不超过 45,000.00万元，其中 22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
上述募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等6名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
雪人股份本次拟购买佳运油气100%股权，2014年末佳运油气资产总额、净资产和2014年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|雪人股份|佳运油气|占比|
|资产总额注|186,520.86|45,000.00|24.13%|
|营业收入|42,232.35|7,573.03|17.93%|
|净资产注|121,357.89|45,000.00|37.08%|

注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，林汝捷持有雪人股份股份数为198,312,000股，持股比例为33.05%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，林汝捷仍为雪人股份第一大股东和实际控制人。因此本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 60,000万股。根据交易双方协商作价及
本次交易股份发行价格测算，本次交易拟向交易对方发行股份的数量为23,510,972股（不考虑配套融资部分发行股份）。
同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过 45,000.00万元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易前后，在不考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，雪人股份股权变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|林汝捷|198,312,000|33.05%|198,312,000|31.81%|
|2|陈胜|63,888,000|10.65%|63,888,000|10.25%|
||本次购买资产发行股份对象：钟剑等5名股东|||||
|3||-|-|23,510,972|3.77%|
||其中：钟剑|-|-|15,047,022|2.41%|
||钟波|-|-|3,291,536|0.53%|
||赵碧华|-|-|2,351,097|0.38%|
||李媛|-|-|2,351,097|0.38%|
||杨宇晨|-|-|470,220|0.08%|
|4|其他股东|337,800,000|56.30%|337,800,000|54.17%|
||合计|600,000,000|100.00%|623,510,972|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2016）00017号备考审阅报告，雪人股份本次重组前后合并会计报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日|||2014年12月31日||
|项目||||||
||交易后|交易前||交易后|交易前|
|资产总额|305,548.87|232,492.1|0|258,995.52|186,520.86|
|负债总额|72,248.06|67,278.7|0|69,939.73|65,162.96|
|归属于母公司的所有者权益合计|225,998.87|157,911.5|0|182,244.71|114,546.81|
|资产负债率|23.65%|28.94|%|27.00%|34.94%|
||2015年1-9月|||2014年度||
|项目||||||
||交易后|交易前||交易后|交易前|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|57,229.89|48,597.23|49,805.39|42,232.35|
|营业利润|2,301.02|798.45|-963.49|-1,245.80|
|归属于母公司所有者的净利润|2,041.99|921.49|-617.71|-867.71|
|基本每股收益|0.09|0.04|-0.04|-0.05|

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有所扩大，盈利能力得到增强，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 福建雪人股份有限公司
英文名称： FUJIAN SNOWMAN CO., LTD
股票代码： 002639
股票简称： 雪人股份
成立日期： 2000年3月9日
上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人：林汝捷
董事会秘书：华耀虹
注册地址： 福州滨海工业区（松下镇首祉村）
办公地址： 福建省福州滨海工业区
注册资本： 60,000万元
制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售；
金属压力容器制造；压力容器设计（第一类压力容器、
第二类低、中压力容器）；压力管道设计（GC2、GC3
级）；压力管道安装（GC2级）；制冷设备、环保设备
营业范围：
安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢
结构制作与安装，防腐保温工程；对外贸易；五金交
电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）及
机电设备、金属材料的销售
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立
福建雪人股份有限公司前身为长乐市雪人制冷设备有限公司，成立于 2000
年3月9日。
2009年8月30日，长乐市雪人制冷设备有限公司股东会决议以有限公司截至2009年5月31日止经审计净资产19,574.59万元为基础，按 1:0.613的比例折为股份公司股本12,000万股。股份公司以林汝捷（35018219681001××××）为主发起人，联合其他20名自然人和3名法人股东发起设立。
2009年 10月 19日，股份公司在福州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 350182100004095的企业法人营业执照，注册资本12,000.00万元。整体变更设立股份公司后，雪人股份股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|林汝捷（35018219681001××××）|4,910.40|40.92%|
|2|陈胜|1,509.60|12.58%|
|3|陈存忠|1,131.60|9.43%|
|4|赵建光|477.60|3.98%|
|5|林诚明|368.40|3.07%|
|6|陈亮|300.00|2.50%|
|7|叶铃|288.00|2.40%|
|8|李文军|288.00|2.40%|
|9|贾国飚|288.00|2.40%|
|10|上海科宝股权投资有限公司|288.00|2.40%|
|11|张绪生|240.00|2.00%|
|12|洪金膜|240.00|2.00%|
|13|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|230.40|1.92%|
|14|林汝捷（35010319650601××××）|210.00|1.75%|
|15|史东凯|192.00|1.60%|
|16|嘉拥尼玛（北京）企业管理有限公司|192.00|1.60%|
|17|杜向东|192.00|1.60%|
|18|林国俊|189.60|1.58%|
|19|高诚|127.20|1.06%|
|20|郑志树|120.00|1.00%|
|21|林长龙|76.80|0.64%|
|22|林云珍|63.60|0.53%|
|23|朱友新|57.60|0.48%|
|24|魏德强|19.20|0.16%|
|合计||12,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会证监许可【2011】1746号文核准，股份公司在深交所采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行人民币普通股4,000.00万股，发行价格19.80元/股。上市公司股票于2011年12月5日起在深交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，上市公司注册资本变更为16,000.00万元，股权结构变更为：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|林汝捷（35018219681001××××）|4,910.40|30.69%|
|2|陈胜|1,509.60|9.44%|
|3|陈存忠|1,131.60|7.07%|
|4|赵建光|477.60|2.99%|
|5|林诚明|368.40|2.30%|
|6|陈亮|300.00|1.87%|
|7|叶铃|288.00|1.80%|
|8|李文军|288.00|1.80%|
|9|贾国飚|288.00|1.80%|
|10|上海科宝股权投资有限公司|288.00|1.80%|
|11|张绪生|240.00|1.50%|
|12|洪金膜|240.00|1.50%|
|13|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|230.40|1.44%|
|14|林汝捷（35010319650601××××）|210.00|1.31%|
|15|史东凯|192.00|1.20%|
|16|嘉拥尼玛（北京）企业管理有限公司|192.00|1.20%|
|17|杜向东|192.00|1.20%|
|18|林国俊|189.60|1.18%|
|19|高诚|127.20|0.80%|
|20|郑志树|120.00|0.75%|
|21|林长龙|76.80|0.48%|
|22|林云珍|63.60|0.40%|
|23|朱友新|57.60|0.36%|
|24|魏德强|19.20|0.12%|
|25|社会公众股东|4,000.00|25.00%|
|合计||16,000.00|100.00%|

（三）雪人股份上市后历次股本变动情况
1、2015年非公开发行股份
经中国证监会证监许可【2015】1017号文核准，上市公司非公开发行人民
币普通股（A股）4,000.00万股，发行价格10.75元/股。上市公司本次新增股票于2015年6月30日起在深交所上市，本次非公开发行股票完成后，上市公司总股本变更为20,000.00万股。
2、2015年度中期分红
2015年9月，根据上市公司2015年第四次临时股东大会决议，以截至 2015年 6月 30日总股本 20,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增20股。本次转增完成后，上市公司总股本数由20,000.00万股增加到 60,000.00万股。
三、最近三年的控股权变动情况及资产重组情况
（一）上市公司控股权的变动情况
上市公司最近三年控股股东和实际控制人均为林汝捷先生，控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
雪人股份主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。
最近二年及一期，上市公司继续保持传统制冰设备业务的优势，制冰系统、片冰机等制冰设备构成了主营业务收入的主要部分，同时通过增加投资、技术合作以及并购等方式逐步加大对压缩机业务的投入，获得了压缩机的核心技术和国际知名品牌，成功实现了以压缩机为核心，以工业冷冻、商业冷藏及节能环保、新能源领域高端装备为发展方向的战略转型；通过并购全球螺杆膨胀发电机技术的创始者瑞典OES公司，拓展螺杆膨胀发电机业务；参股美国 ConceptsNREC，进一步开发和掌握离心压缩机的先进技术，推动上市公司压缩机技术的发展和延
伸。
最近二年及一期，上市公司主营业务分类经营情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|分行业|||||||
|制冷设备生产制造|37,345.24|77.28%|28,024.84|68.75%|30,134.24|80.55%|
|中央空调系统销售安装|8,929.70|18.99%|11,852.81|29.08%|7,277.60|19.45%|
|容器生产制造|1,757.97|3.74%|883.37|2.17%|-|-|
|合计|47,032.91|100%|40,761.02|100%|37,411.84|100%|
|分产品|||||||
|制冰产品|30,094.39|63.99%|25,595.73|62.79%|30,134.24|80.55%|
|压缩机（组）|6,250.85|13.29%|2,429.12|5.96%|-|-|
|中央空调系统|8,929.70|18.99%|11,852.81|29.08%|7,277.60|19.45%|
|容器产品|1,757.97|3.74%|883.37|2.17%|-|-|
|合计|47,032.91|100%|40,761.02|100%|37,411.84|100%|
|分地区|||||||
|境内销售|12,559.68|26.70%|28,326.14|69.49%|24,841.72|66.40%|
|境外销售|34,473.23|73.30%|12,434.88|30.51%|12,570.12|33.60%|
|合计|47,032.91|100%|40,761.02|100%|37,411.84|100%|

（二）主要财务数据
根据合并财务报表，上市公司最近二年及一期的主要财务数据如下（其中2013年度、2014年度财务数据为审计数，2015年1-9月财务数据为未审数）：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|232,492.15|186,520.86|142,987.64|
|负债总额|67,278.70|65,162.96|24,387.47|
|所有者权益合计|165,213.45|121,357.89|118,600.18|
|归属于母公司的所有者||||
||157,911.50|114,546.81|116,506.84|
|权益合计||||

2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|48,597.23|42,232.35|38,564.33|
|营业利润|798.45|-1,245.80|4,751.45|
|利润总额|1,130.23|-953.74|5,085.07|
|净利润|963.70|-867.71|4,354.78|
|归属于母公司所有者的||||
||921.49|-815.62|4,322.39|
|净利润||||

3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,156.25|-3,266.1|3|1,983.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,379.85|-30,147.3|0|-35,304.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,098.40|21,739.3|4|9,966.17|
|汇率变动对现金及现金等价物|||||
||-|-8.6|0|111.49|
|的影响|||||
|现金及现金等价物净增加额|11,562.29|-11,682.6|9|-23,243.99|
|期末现金及现金等价物余额|23,491.72|11,929.4|2|23,612.12|

五、上市公司控股股东和实际控制人概况
目前，上市公司控股股东和实际控制人为林汝捷先生，持股比例为33.05%。
林汝捷，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：35018219681001××××，住所：福建省福州市鼓楼区西江滨大道 66号。
现任上市公司董事长、总经理，任全国冷冻空调设备标准化技术委员会制冰机工作组组长、福建省制冷学会副理事长。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军，各自分别持有佳运油气57.00%、14.00%、10.00%、10.00%、7.00%和2.00%的股权。
一、交易对方之一：钟剑
（一）基本情况
姓名： 钟剑
曾用名： 钟健
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51072119700521××××
住所： 成都市锦江区琉璃路718号4栋3单元204
通讯地址： 成都市锦江区琉璃路718号4栋3单元204
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
最近三年，钟剑系佳运油气实际控制人，具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气|2013年1月至今|董事长/执行董事兼经理|持有57%股权|
|成都科连|2015年7月至今|执行董事兼经理|-|
|香港佳运|2015年7月至今|董事|-|
|四川锦湾科贸有限公司|2013年1月-2015年9月|总经理|-|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除佳运油气之外，钟剑持有精盈（香港）有限公司
99.875%股权，其基本情况如下：
中文名称： 精盈（香港）有限公司
成立日期： 2009年6月23日
11/F, AXA Centre,151 Gloucester Road, Wanchai, Hong地址：
Kong
法律地位： BODY CORPORATE
董事： 杨淑琼
发行股份： 800万股
精盈（香港）有限公司主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，钟剑与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，钟剑未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明以及诚信情况
截至本报告签署之日，钟剑最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且近五年内，钟剑无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、交易对方之二：钟波
（一）基本情况
姓名： 钟波
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51072119690511××××
住所： 成都市青羊区上南大街2号长富花园 2-9-6
通讯地址： 成都市青羊区上南大街2号长富花园 2-9-6
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气|2013年1月至今|执行董事/监事|持有14%出资|
|威远庚星天然气有限公司|2013年1月至今|总经理|持有18%出资|
|自贡市中油油气技术开发||||
||2013年1月至今|董事|持有34%出资|
|有限公司||||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
1、四川瑞安达石油化工科技有限公司
截至本报告签署之日，钟波持有四川瑞安达石油化工科技有限公司90%股权，其基本情况如下：
公司名称： 四川瑞安达石油化工科技有限公司
成立日期： 2005年6月20日
法定代表人： 熊科
注册资本： 2,000万元
地址： 成都市青羊区人民中路三段16号5楼525号
销售：化工产品（不含危险化学品）、机电产品、防腐材料及设备、仪器、仪表及配件、建筑材料、纺织、服经营范围： 装及家庭用品、五金产品；石油化工技术咨询；防腐保温工程设计、施工；管道和设备的安装，信息系统集成服务
2、开县周都天然气有限公司
截至本报告签署之日，钟波持有开县周都天然气有限公司50%股权，其基本情况如下：
公司名称： 开县周都天然气有限公司
成立日期： 2010年12月21日
法定代表人： 陈冰
注册资本： 800万元
地址： 重庆市开县工业园区赵家轻工食品产业园
经营范围： 天然气管道安装、维修；灶具销售
3、威远庚星天然气有限公司
截至本报告签署之日，钟波持有威远庚星天然气有限公司18%股权，其基本情况如下：
公司名称： 威远庚星天然气有限公司
成立日期： 2010年6月12日
法定代表人： 钟波
注册资本： 500万元
地址： 威远县新店镇永华村四社利弘陶瓷厂内
经营范围： 销售：天然气
4、自贡市中油油气技术开发有限公司
截至本报告签署之日，钟波持有自贡市中油油气技术开发有限公司34%股权，其基本情况如下：
公司名称： 自贡市中油油气技术开发有限公司
成立日期： 2004年4月22日
法定代表人： 骆世德
注册资本： 691.66万元
自贡市汇东新区丹桂居委会55组时代家园13栋1单元地址：
5楼9号
油田应用技术开发、油田地面建设技术服务、钻井工程技术服务、压缩天然气站成套技术服务、油气田器材加经营范围：
工、销售、机械制造加工、销售五金、日用百货、家用电器、尿素（直接销售给农资专营企业）
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，钟波与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，钟波未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明以及诚信情况
截至本报告签署之日，钟波最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且近五年内，钟波无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、交易对方之三：赵碧华
（一）基本情况
姓名： 赵碧华
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 51290119390401××××
住所： 北京市西城区六铺炕二区42楼1106与1410号
通讯地址： 北京市西城区六铺炕二区42楼1106与1410号
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气|2015年8月-2015年11月|董事|持有10%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除佳运油气之外，赵碧华未持有其他公司股权或控制
其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，赵碧华与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，赵碧华未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明以及诚信情况
截至本报告签署之日，赵碧华最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且近五年内，赵碧华无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、交易对方之四：李媛
（一）基本情况
姓名： 李媛
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 36010319840817××××
住所： 江西省南昌市西湖区三眼井79号1单元201室
通讯地址： 北京市朝阳区南湖南路10号院F区 515-5B
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气|2015年8月-2015年11月|董事|持有10%股权|
|北京博路达科技发展有限公司|2013年1月-2015年8月|商务经理|-|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除佳运油气之外，李媛未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，李媛与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，李媛未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明以及诚信情况
截至本报告签署之日，李媛最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且近五年内，李媛无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、交易对方之五：杨宇晨
（一）基本情况
姓名： 杨宇晨
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23118119850415××××
住所： 哈尔滨市南岗区南通大街145-11号
通讯地址： 北京市海淀区北沙沟108号景熙国际四层
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|时代新智仿真技术有限公司|2013年1月至今|员工|-|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除佳运油气之外，杨宇晨未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，杨宇晨与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，杨宇晨未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明以及诚信情况
截至本报告签署之日，杨宇晨最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且近五年内，杨宇晨无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、交易对方之六：曹崇军
（一）基本情况
姓名： 曹崇军
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010519680721××××
住所： 北京市朝阳区芳园南里西区1楼6单元301号
通讯地址： 北京市朝阳区芳园南里西区1楼6单元301号
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|北京先声美达科技发展有限公司|2013年1月至今|执行董事兼总经理|持有80%出资|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，曹崇军持有北京先声美达科技发展有限公司80%股权，其基本情况如下：
公司名称： 北京先声美达科技发展有限公司
成立日期： 2003年11月27日
法定代表人： 曹崇军
注册资本： 100万元
地址： 北京市通州区果园228号1幢6单元301号
技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（不含中介服务）；销售机电设备、建筑材料、针纺织品、汽车配经营范围：
件、化工产品（不含危险化学品）、办公用品、影视器材、酒店用品
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，曹崇军与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，曹崇军未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明以及诚信情况
截至本报告签署之日，曹崇军最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且近五年内，曹崇军无
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
第四节 标的公司的基本情况
本次交易标的为佳运油气100%股权。
一、佳运油气基本情况
（一）标的公司概况
公司名称： 四川佳运油气技术服务有限公司
成立日期： 2001年10月12日
法定代表人： 钟剑
住所： 江油市太平镇桃源路802号
注册资本： 1,666.6667万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对石油、天然气的集采输、储存提供技术服务及业
务分包，仪表自动化技术服务及业务分包，石油化
工技术服务、石油工程技术服务；安全、安防、环
保技术咨询，井控设备维护保养；对石油天然气加
工、集采输、储存及油气化工装置的运行提供操作
及维修、保养服务，化工产品（不含危险品）、五金、
交电、钢材、机电产品、建筑材料、仪器仪表、日
营业范围：
用百货、劳保用品的销售。环保设备设施、循环水
设备设施、机电设备、管道、仪器、仪表的安装（凭
资质证经营）。工业计算机控制系统设计集成及安装
调试，劳务派遣及工程技术服务；安全技术防范工
程设计、安装、维修；货物及技术进出口业务（国
家限制除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码： 9151078173163025XL
（二）佳运油气主要历史沿革
1、公司设立
佳运油气系由谭仙玉、杨淑琼共同投资设立，设立时的名称为“四川省江油市佳源商贸有限公司”，设立时注册资本为30万元。
2001年9月27日，谭仙玉、杨淑琼签订《四川省江油市佳源商贸有限公司章程》，约定谭仙玉以货币出资 15万元，出资比例50%，杨淑琼以货币出资 15万元，出资比例50%。
2001年10月11日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2001）167号），确认截至2001年10月11日，四川省江油市佳源商贸有限公司已收到谭仙玉、杨淑琼缴付的注册资本30万元，出资形式为货币。
2001年 10月 12日，四川省江油市佳源商贸有限公司取得《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
四川省江油市佳源商贸有限公司成立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|15.00||
||杨淑琼|15.00||
|||30.00||

2、2002年4月增资、股权转让
2002年3月18日，四川省江油市佳源商贸有限公司召开股东会，一致同意公司注册资本增加至 100万元，同时杨淑琼将其持有的 15万元出资额转让给周锐。
2002年 3月 27日，杨淑琼与周锐签署《投资款转让协议》，杨淑琼将其持有的四川省江油市佳源商贸有限公司15万元的出资转让给周锐。
2002年3月29日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2002）
074号），确认截止 2002年 3月 28日，四川省江油市佳源商贸有限公司已收到
谭仙玉、周锐缴付的新增注册资本70万元，出资形式为货币。
2002年 4月 8日，四川省江油市佳源商贸有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。根据该《企业法人营业执照》记载，公司注册资本及实收资本均变更为100万元。
本次增资完成后，四川省江油市佳源商贸有限公司的股权结构如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|80.00||
||周锐|20.00||
|||100.00||

3、2002年9月公司名称变更、股权转让
2002年9月5日，四川省江油市佳源商贸有限公司召开股东会，一致同意：（1）公司名称变更为四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司；（2）谭仙玉将其持有的40万元出资额转让给钟剑。2002年9月4日，谭仙玉与钟剑签署了《股权转让协议》，谭仙玉将其持有的公司40万元的出资转让给钟剑。
2002年9月12日，四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。根据该《企业法人营业执照》记载，公司名称变更为“四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司”。
本次股权转让完成后，四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|40.00||
||周锐|20.00||
||钟剑|40.00||
|||100.00||

4、2003年7月公司名称变更
2003年7月21日，四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司通过股东会
决议，决定将公司名称变更为“江油佳运油气设备有限公司”。
2003年7月23日，江油市工商行政管理局向江油佳运油气设备有限公司换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
5、2003年8月增资
2003年8月22日，江油佳运油气设备有限公司通过股东会决议，决定将公司注册资本增加至454万元。
2003年8月25日，四川宏伟资产评估有限责任公司出具川宏伟评报字[2003]第91号的《资产评估报告书》，对钟剑所拥有的位于江油市中坝镇昌明西路水榭园的5栋房产，以2003年8月20日为评估基准日进行评估，估价对象在估价时点评估值为人民币1,654,216.00元。
2003年8月27日，绵阳龙信会计师事务所出具绵龙会验（2003）第133号《四川省江油佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2003年 8月 26日止，江油佳运油气设备有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 354万元，其中钟剑通过实物资产出资160万元，谭仙玉、周锐分别通过货币资金出资144万元、50万元。
2003年8月28日，江油市工商行政管理局向公司换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
本次增资完成后，江油佳运油气设备有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|184.00||
||周锐|70.00||
||钟剑|200.00||
|||454.00||

6、2004年4月出资方式变更
2004年3月31日，江油佳运油气设备有限公司通过股东会决议，由于钟剑
原投入的实物资产办理过户手续复杂，决定将钟剑于 2003年的实物出资 160万
元变更为现金出资。
2004年4月2日，四川蜀江会计师事务所有限责任公司出具川江注验（2004）第 069号《江油佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2004年 4月 1日止，江油佳运油气设备有限公司已收到股东钟剑投入的货币资金出资人民币 160万元。
2004年 4月 6日，江油市工商行政管理局向公司换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
7、2004年9月公司名称变更
2004年9月14日，江油佳运油气设备有限公司通过股东会决议，决定将公司名称由江油佳运油气设备有限公司变更为四川省佳运油气设备有限公司。
2004年9月28日，江油市工商行政管理局向佳运有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510781280349）。
8、2005年8月股权转让
2005年 8月 2日，佳运有限通过股东会决议，股东钟剑将其 20.8万元的出资额转让给股东周锐。同日，钟剑与周锐签署了《股权转让协议》，钟剑将其持有的公司20.8万元的出资转让给周锐。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|184.00||
||周锐|90.80||
||钟剑|179.20||
|||454.00||

9、2006年5月股权转让
2006年5月15日，佳运有限通过股东会决议，同意公司股东谭仙玉将其持有的公司52.34万元的出资额转让给股东钟剑、131.66万元的出资额转让给股东
周锐。
2006年 5月 15日，谭仙玉分别与周锐、钟剑签署了《股权转让协议》，谭仙玉分别将其持有的52.34万元的出资额转让给钟剑，将其持有的131.66万元的出资额转让给周锐。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||周锐|222.46||
||钟剑|231.54||
|||454.00||

10、2009年12月股权转让
2009年 12月 16日，佳运有限通过股东会决议，公司股东钟剑将其持有的佳运有限 231.54万元的出资额转让给钟波。同日，钟剑与钟波签署了《股权转让协议》，钟剑将其持有的佳运有限51%的股权转让给钟波。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||周锐|222.46||
||钟波|231.54||
|||454.00||

11、2013年8月公司股东增资
2013年7月5日，佳运有限通过股东会决议，决定将注册资本增加至 1,000万元，由钟波通过货币资金方式出资546万元。
2013年8月1日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2013年 8月 1日止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册资本合计人民币546万元，股东钟
波以货币出资共计546万元。
2013年8月5日，江油市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（绵
工商江字）登记内变字[2013]第 000558号），同意公司注册资本变更登记。
本次增资完成后，佳运有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||周锐|222.46||
||钟波|777.54||
|||1,000.00||

12、2014年2月股权转让
2014年2月26日，佳运有限通过股东会决议，公司股东周锐将其持有的佳运有限 222.46万元的出资额转让给谭建。同日，周锐与谭建签署了《股权转让协议书》，周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额转让给谭建。
2014年2月28日，江油市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（绵工商江字）登记内变字[2014]第 000097号），同意公司投资者名称（姓名）变更登记。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭建|222.46||
||钟波|777.54||
|||1,000.00||

13、2015年3月股权转让
2015年 3月 26日，佳运有限通过股东会决议，公司股东钟波将其持有的 727.54万元的出资额、公司股东谭建将其持有的 222.46万元的出资额一并转让给钟剑。同日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议书》，钟波将其持有的公司 727.54万元的出资额转让给钟剑；谭建与钟剑签署了《股权转让协议书》，谭建将其持有的公司222.46万元的出资额转让给钟剑。
2015年 4月 1日，江油市食品药品和工商质监管理局出具《准予变更登记
通知书》（绵工商江字）登记内变字[2015]第 000212号），同意本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|950.00||
||钟波|50.00||
|||1,000.00||

14、整体变更股份公司
2015年7月30日，佳运有限召开股东会会议，审议通过了《审计报告》、《资产评估报告》、《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更为股份有限公司的折股方案的议案》等议案，同意将佳运有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“四川省佳运油气设备有限公司”变更为“四川佳运油气技术服务股份有限公司”，将公司截至 2015年 6月 30日的净资产 21,532,045.98元人民币，折成股份公司 1,000万元人民币的总股本，超出总股本的部分计入资本公积。同日，钟剑、钟波签署《发起人协议书》，各发起人同意，以佳运有限经审计的净资产中的1,000万元人民币折为股份公司的股本，其余11,532,045.98元人民币计入股份公司的资本公积金。
2015年8月13日，绵阳市工商行政管理局核准公司类型等的变更登记，并于同日向佳运股份核发了《营业执照》。
股份制改造完成后，佳运股份的股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|950.00||
||钟波|50.00||
|||1,000.00||

15、2015年8月增资
2015年8月21日，佳运股份召开第一届董事会第二次会议、股东大会 2015年第一次临时会议，审议通过《关于增加注册资本的议案》、《关于因公司增加注册资本而修改公司章程的议案》等。同日，佳运股份与新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇军签署《增资扩股协议》，新增股东以每股2.20元的发行价格认购佳运股份新增的 666.6667万股股份（每股面值为 1.00元），合计投资1,466.6667万元，其中666.6667万元作为佳运股份的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入佳运股份的资本公积金。
2015年 9月 1日，绵阳市工商行政管理局核准公司注册资本、股东等的变更登记，并于同日向佳运股份核发了《营业执照》。
本次增资完成后，佳运股份的股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|950.00||
||钟波|50.00||
||赵碧华|166.6667||
||何理斌|183.3333||
||李媛|166.6667||
||杨宇晨|116.6667||
||曹崇军|33.3333||
|||1,666.6667||

16、股份公司变更为有限公司
2015年11月13日，佳运股份召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意公司整体变更为有限责任公司：1、有限公司名称“四川佳运油气技术服务有限公司”；
2、有限公司不设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名；3、股份公司的债权、债务等一切事务均由变更后的有限公司承担；4、股份公司变更为有限公司后的股权结构不发生变更。
2015年 11月 17日，佳运油气取得江油市食品药品和工商质监管理局颁发
的《营业执照》，佳运油气正式变更为四川佳运油气技术服务有限公司，公司类型有限责任公司。
17、2015年11月股权转让
2015年 11月 18日，佳运油气召开股东会，审议通过公司股东何理斌将其持有的 183.3333万元的出资额转让给钟波。同日，钟波与何理斌签署了《股权转让协议书》。
2015年 11月 19日，佳运油气取得江油市食品药品和工商质监管理局颁发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，佳运油气的股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|950.00||
||钟波|233.3333||
||赵碧华|166.6667||
||李媛|166.6667||
||杨宇晨|116.6667||
||曹崇军|33.3333||
|||1,666.6667||

（三）佳运油气曾经存在的委托持股情形
佳运油气历史沿革中曾经存在委托持股情形，具体如下：
1、钟剑与谭仙玉之间的委托持股关系
根据钟剑、谭仙玉出具的确认文件以及律师访谈，谭仙玉在 2001年 10月 12日至 2006年 5月 15日期间受钟剑委托持有佳运有限（以下将四川省江油市佳源商贸有限公司、四川省江油市佳源机电设备成套有限公司、江油佳运油气设备有限公司以及佳运有限统称为佳运有限）的股权。
（1）委托持股的形成
佳运有限设立时，钟剑未登记为佳运有限的股东，而委托其母亲谭仙玉登记
为佳运有限的股东。佳运有限成立时，谭仙玉代为持有的佳运有限的 15万元的出资均来源于钟剑，谭仙玉系受钟剑的委托持有佳运有限 15万元的出资。
（2）委托持股的第一次变更
2002年4月，佳运有限的注册资本由30万元增加至100万元。本次增资时，谭仙玉认缴并实缴新增佳运有限注册资本 65万元，本次增资完成后，谭仙玉持有佳运有限80万元出资。谭仙玉本次增资的65万元系钟剑提供，本次增资完成后，谭仙玉受钟剑委托持有佳运有限80万元出资额。
（3）委托持股的第二次变更
2002年9月，谭仙玉将其持有的佳运有限40万元的出资额转让给钟剑，本次股权转让完成后，谭仙玉持有佳运有限 40万元的出资。本次股权转让系受钟剑的指示而为，本次股权转让完成后，谭仙玉继续受钟剑委托佳运有限 40万元的出资额。
（4）委托持股的第三次变更
2003年8月，佳运有限注册资本由100万元增加至454万元，本次增资时，谭仙玉在佳运有限的出资额增加至184万元，增加的注册资本144万元系钟剑提供，本次增资完成后，谭仙玉受钟剑委托持有佳运有限184万元的出资额。
（5）委托持股的终止
2006年 5月，根据钟剑的指示，谭仙玉将其持有的佳运有限合计 184万元出资中的131.66万元转让给周锐，52.34万元转让给钟剑。自本次股权转让完成之日起，钟剑与谭仙玉之间的委托持股关系终止。
（6）委托持股双方关于委托持股事宜的确认
2015年12月，谭仙玉与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，谭仙玉并未参与佳运有限的实际经营管理，仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭仙玉确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不
限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。
2、钟剑与谭建之间的委托持股关系
根据钟剑、谭建分别出具的确认文件并经律师访谈，谭建在2014年2月26日至2015年3月26日期间受钟剑委托持有佳运有限22.246%的股权并登记为佳运有限的股东。
（1）委托持股的形成
2014年 2月，钟剑自周锐处受让佳运有限 222.46万元的出资，但为公司经营业务发展的需要，钟剑未直接以自己的名义受让上述出资，而委托谭建与周锐签署股权转让协议，受让佳运有限 222.46万元的出资，并登记为佳运有限的股东。该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭建之间的委托持股关系形成。
（2）委托持股的终止
2015年 3月，根据钟剑的要求，谭建将其代为持有的佳运有限 222.46万元的出资全部转让给钟剑，并于2015年3月26日与钟剑签署了股权转让协议，本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭建间的委托持股关系终止。
（3）委托持股双方关于委托持股事宜的确认
2015年12月，谭建与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，谭建并未参与佳运有限的实际经营管理，仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭建确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。
3、钟剑与钟波之间的委托持股关系
根据钟剑、钟波分别出具的确认文件并经律师访谈，钟波在 2009年 12月 18日至 2015年 3月 26日期间受钟剑委托持有佳运有限的股权并登记为佳运有限的股东。
（1）委托持股的形成
2009年12月16日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议》，钟波自钟剑处受让佳运有限 231.53万元的出资额，钟波系受钟剑委托自钟剑处受让其持有的公司 231.53万元的出资，就上述股权转让，钟波未向钟剑支付股权转让价款，该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与钟波之间的委托持股关系形成。
（2）委托持股的变更
2013年7月，佳运有限的注册资本由454万元增加至1,000万元。本次增资时，钟波增加注册资本546万元，钟波缴付的出资款546万元的来源为钟剑，本次增资完成后，钟波持有佳运有限 777.54万元的出资额。上述 777.54万元的出资均系受钟剑委托持有。
（3）委托持股的终止
2015年 3月，钟波将其持有的佳运有限 727.54万元的出资转让给钟剑，同时，因钟剑同意将钟剑持有的公司50万元的出资转让给钟波，就该50万元的出资，钟波未办理转让给钟剑的工商变更登记手续，而是向钟剑支付了股权转让价款。本次股权转让完成后，钟剑与钟波之间的委托持股关系终止。
（4）委托持股双方关于委托持股关系事宜的确认
2015年12月，钟波与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了在2009年12月至2015年3月间上述委托持股事实的存在，钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，钟波虽担任佳运有限的总经理职务，但相关决策的作出、佳运有限的实际经营管理均由钟剑进行，钟波仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；钟波确认在 2015年 3月后其所持有的佳运有限50万元的出资系其真实持有，且已经向钟剑支付了股权转让价款；
钟波确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托
持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。
基于上述人员出具的相关确认文件、并经律师核查，佳运油气历史沿革中的委托持股系真实存在的，截至本报告签署之日，其历史沿革中存在的委托持股已经全部清理完毕，各受托持股人已经确认不会在未来提出任何与佳运有限委托持股相关的异议。上述委托持股的存在不会对本次交易产生重大不利影响。
根据佳运油气现有全体股东出具的确认，佳运油气现有股东所持有的佳运油气的股权均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。
（四）标的资产的产权结构及下属子公司情况
1、佳运油气股权结构
截至本报告书签署之日，佳运油气控股股东及实际控制人为钟剑，持有佳运油气57%出资。佳运油气产权及控制关系如下图所示：
佳运油气股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具有作为公司股东的主体资格与行为能力，且不存在影响公司股权明晰及权属存在争议纠纷情形。佳运油气现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、佳运油气下属子公司及分公司情况
截至本报告书签署之日，佳运油气下属全资子公司为成都科连和香港佳运。
其基本情况如下：
（1）成都科连
①基本情况
中文名称： 成都科连自动化工程有限公司
注册资本： 800万元
实收资本： 800万元
法定代表人： 钟剑
成立日期： 2008年7月15日
成都高新区天府大道北段1700号6幢1单元13层1308公司住所：
号
工业自动化控制设备技术服务及系统集成、计算机软硬件系统集成并提供技术服务；销售：机电产品（不含九座以下乘用车）、仪器仪表、社会公共安全设备及器材、办公机械、通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及经营范围：
卫星地面接收设备）、五金交电、阀门；建筑智能化工程；安全技术防范工程设计、安装、维修；石油天然气工程、通信工程的技术服务。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都科连主营业务为天然气生产运行自动化DCS、SIS等控制系统的集成、销售。
②主要财务数据
最近二年及一期，成都科连主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015/9/30||2014/12/31|2013/12/31|
||2,755.54||1,830.68|||
||1,816.75||1,074.19|||
||938.79||756.49|||
||2015年1-9月||2014年度|||
||2,062.29||1,878.77|||
||246.18||-292.30|||
||182.30||-225.54|||

③主要历史沿革
A、公司设立
2008年7月11日，成都科连召开首次股东会，审议通过成都科连公司章程，
选举杨淑琼为公司执行董事，选举钟剑为公司监事；同日，钟剑、杨淑琼签署了
《成都科连自动化设备有限公司章程》。
根据成都名诚会计师事务所有限公司于2008年7月14日出具的成名会司验字[2008]第 7-59号《验资报告》，截至 2008年 7月 11日止，成都科连已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，全体股东以货币出资，占注册资本的比例为100%。
2008年7月15日，成都科连取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000035576）。成都科连设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|80.00||
||杨淑琼|20.00||
|||30.00||

B、2009年2月增资
2009年2月19日，成都科连召开股东会，同意公司注册资本由100万元增加至200万元，新增加的100万元，由钟剑出资 80万元，杨淑琼出资 20万元。
2009年 2月 19日，四川卓悦会计师事务所有限责任公司出具川卓悦会验[2009]第 90088号《验资报告》，验证截至 2009年 2月 19日止，成都科连已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币100万元，股东以货币出资100万元。
2009年2月24日，成都市工商行政管理局向成都科连换发了《企业法人营业执照》（注册号：510109000035576）。本次注册资本增加完成后，成都科连的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|160.00||
||杨淑琼|40.00||
|||200.00||

C、2013年1月增资
2013年1月10日，成都科连召开股东会，同意公司注册资本由200万元增
加至800万元，新增加的600万元，由钟剑出资400万元，杨淑琼出资200万元。
2013年1月18日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字[2013]第 026号《验资报告》，验证截至 2013年 1月 17日止，成都科连已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币600万元，股东以货币出资600万元。
2013年1月21日，成都市工商行政管理局向成都科连换发了《企业法人营业执照》（注册号：510109000035576）。本次注册资本增加完成后，成都科连的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|560.00||
||杨淑琼|240.00||
|||800.00||

D、2015年4月股权转让
2015年 4月 8日，成都科连召开股东会，同意钟剑将其持有的公司70%的股权转让给谭红。
2015年4月9日，钟剑与谭红签署《股权转让协议》，钟剑将其持有的成都科连70%的股权转让给谭红。
2015年4月13日，成都市工商行政管理局出具（高新）登记内变（备）字[2015]第000709号《准予变更（备案）登记通知书》，准予该次投资人股权变更备案登记。本次股权转让完成后，成都科连的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭红|560.00||
||杨淑琼|240.00||
|||800.00||

E、2015年6月股权转让
2015年5月31日，成都科连通过股东会决议，同意谭红、杨淑琼分别将其持有的70%、30%的成都科连的股权转让给佳运有限。
2015年 5月 31日，谭红、杨淑琼分别与佳运有限签署《股权转让协议》，
谭红、杨淑琼分别将其持有的成都科连70%、30%的股权转让给佳运有限。
2015年6月30日，成都科连完成上述股权转让工商变更。本次股权转让完成后，成都科连的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||佳运有限|800.00||
|||800.00||

③历史沿革中曾经存在的委托持股
根据成都科连提供的相关文件，谭红、钟剑出具的书面确认并经律师访谈，谭红在2015年4月至2015年7月期间持有的成都科连70%的股权系受钟剑委托持有。
A、委托持股的形成
2015年4月9日，钟剑与谭红签署《股权转让协议》，钟剑将其持有的成都科连70%的股权转让给谭红，就该次股权转让，谭红未向钟剑支付任何股权转让价款。自该次股权转让完成后，谭红受钟剑委托持有成都科连70%的股权。
B、委托持股的终止
2015年5月31日，根据钟剑的要求，谭红将其代为持有的成都科连70%的股权转让给佳运有限，根据钟剑的指示，谭红于2015年5月31日与佳运有限签署了股权转让协议，谭红自佳运有限收取的股权转让价款以及全部返还钟剑。本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红间的委托持股关系终止。
C、委托持股双方关于委托持股事宜的确认
2015年12月，谭红与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使成都科连股东的投资决策权，谭红并未参与成都科连的实际经营管理，仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭红确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于成都科连在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其
他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何
公司的股权。
成都科连的历次股权变动均履行了相关法定程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
成都科连历史沿革中存在的委托持股事宜不会对本次交易产生重大不利影响。
（2）香港佳运
①基本情况
中文名称： 佳运（香港）国际有限公司
英文名称： BEST FORTUNE (HK) INTERNATIONAL LIMITED
成立日期： 2015年7月30日
SUITE 913B 9/F OCEAN CTR HARBOR CITY 5地址：
CANTON RD TST KLN HONG KONG
业务性质： CORP
法律地位： BODY CORPORATE
董事： 钟剑
香港佳运主营业务为天然气相关阀门、仪器仪表等进出口贸易。
②主要财务数据
最近二年及一期，香港佳运主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015/9/30||2014/12/31|2013/12/31|
||214.40||-|||
||214.82||-|||
||-0.42||-|||
||2015年1-9月||2014年度|||
||-||-|||
||-0.51||-|||
||-0.42||-|||

③主要历史沿革
根据香港程彦棋律师楼于2015年9月17日出具的法律意见书，香港佳运是
于2015年7月30日在香港注册成为有股本的私人有限公司，香港佳运现时的注
册地址为香港九龙尖沙咀广东道5号海港城海洋中心9楼913B室；钟剑于2015年 7月 30日经委任成为香港佳运的董事；香港佳运于 2015年 7月 30日已发行股份 10,000股，股本为 10,000港元，所有已发行的股份已全数缴清股本。股东为佳运股份。
2015年8月31日，佳运股份就香港佳运的设立取得了四川省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201500142号）。
3、佳运油气下属分公司情况
截至本报告书签署之日，佳运油气下属分公司为成都分公司、库尔勒分公司、重庆分公司以及自贡分公司。其基本情况如下：
（1）成都分公司
名称： 四川佳运油气技术服务有限公司成都分公司
成立日期： 2014年1月23日
地址： 成都高新区天府三街19号1栋1单元11层1105号
负责人： 明强
对石油、天然气的集采输提供技术服务；对石油、天然气的储存提供技术服务；仪表自动化技术服务；石油化工技术服务；石油工程技术服务；安全、安防、环保技术咨询；井控设备维护保养；对石油天然气加工、集采输、储存及油气化工装置的运行提供维修、保养服务；
化工产品（不含危险化学品）、五金交电、钢材、机电经营范围： 产品、建筑材料（不含危险化学品）、仪器仪表、日用品的销售；环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪器仪表的安装（凭资质许可证经营）；工业计算机控制系统设计集成及安装调试；工程技术服务；安全技术防范工程设计、安装、维修（工程类凭资质许可证经营）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）库尔勒分公司
名称： 四川佳运油气技术服务有限公司库尔勒分公司
成立日期： 2014年1月13日
新疆巴州库尔勒市建设下去塔指东路12号1栋21层2地址：
单元2101室
负责人： 段永刚
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：批发：其他化工产品、五金交电、钢材、其他机械设备及电子产品、建筑材料、经营范围：
环保设备设施、电梯，工程技术服务，安全技术防范工程设计、安装、维修，石油技术服务，安全、安防、环保技术咨询，井控设备维护保养。
（3）重庆分公司
名称： 四川佳运油气技术服务有限公司重庆分公司
成立日期： 2015年4月23日
重庆市綦江区篆塘镇玻璃厂大门对面（仅限用于行政办地址：
公、通讯联络）
负责人： 明强
批发、零售：化工产品（不含危险化学品）、五金、交电、钢材、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含危险化学品）、电梯、仪器仪表；安装：环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪器仪表（以上经营范围凭资质证书执业）；工业计算机控制溪田设计集经营范围： 成及安装调试；工程技术服务；石油、天然气的净化、采输技术服务；仪表自动化技术服务及业务分包；石油化工技术服务；石油工程技术服务；安全、安防、环保技术咨询；维护保养井控设备；石油、天然气净化、集输处理装置的维修与保养*[以上经营范围依法需审批的项目，经相关部门批准后方可从事经营]
（4）自贡分公司
名称： 四川佳运油气技术服务有限公司自贡分公司
成立日期： 2014年3月24日
自流井区东兴寺街钓鱼台居委会 20组 28栋 1单元 7地址：
楼54号（矿自编45-1-7-54）
负责人： 王祝强
批发、零售：化工产品（不含危险品）、五金、交电、钢材、机电产品（不含汽车）、建筑材料、仪器仪表。
环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪经营范围： 器、仪表的安装（凭资质证经营）。工业计算机控制系统设计集成及安装调试。销售：电梯及工程技术服务；
安全技术防范工程设计、安装、维修；石油、天然气的净化、采输技术服务及业务分包、仪表自动化技术服务
及业务分包，石油化工技术服务、石油工程技术服务；
安全、安防、环保技术咨询，井控设备维护保养。
（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、固定资产
截止本报告书签署之日，佳运油气固定资产主要为运输设备、办公及电子设备等。
2、知识产权等重要无形资产
截至本报告书签署之日，佳运油气拥有的无形资产为实用新型专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专利名称|专利号|专利类型|申请日||
||一种螺旋管式石油制品安|||||
|1||ZL201420402496.0|实用新型|2014/7/21|受让|
||全储存容器|||||
||一种液化石油气防震储存|||||
|2||ZL201420402519.8|实用新型|2014/7/21|受让|
||压力容器|||||
|3|原油输送管|ZL201320092060.1|实用新型|2013/2/28|受让|
||一种用于油气储运的油槽|||||
|4||ZL201420581445.9|实用新型|2014/10/9|受让|
||内油气排放装置|||||
||一种用于特种车辆的视频|||||
|5||ZL201520637151.8|实用新型|2015/8/21|申请|
||监控系统|||||
||一种用于防隔爆生产区域|||||
|6||ZL201520633769.7|实用新型|2015/8/21|申请|
||的非防爆触摸屏控制系统|||||
||一种油罐车运输油品液位|||||
|7||ZL201520633888.2|实用新型|2015/8/21|申请|
||远程监测系统|||||

上述通过受让方式取得的实用新型专利，佳运油气与原专利权人签署了《知识产权转让合同书》，并支付了全部转让费用，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，佳运油气依法享有对其的专利权。
截止本报告书签署之日，佳运油气无商标所有权。
3、非经营性资金占用及对外担保情况
（1）非经营性资金占用
截至本报告书签署之日，佳运油气不存在关联方非经营性资金占用情况。
（2）对外担保情况
截止本报告书签署之日，佳运油气不存在任何未披露的对外担保情形，不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，佳运油气及其下属公司不存在重大未决诉讼。
（六）最近三年业务发展情况
佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程。
自成立以来，佳运油气始终专注于天然气上游地面生产装置的操作运行业务，先后通过成立成都科连，形成了天然气生产装置自动化控制关键技术领域——控制系统的软件开发和系统集成能力；承接中石油西南分公司部分气矿的运行维护业务和专业技术服务人员团队，逐步具备了天然气地面生产全套装置开产指导、运行维护的专业技术服务能力，并建立了专业齐全、经验丰富和稳定可靠的专业技术服务团队。
（七）标的公司出资瑕疵或影响合法存续的情况
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（八）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在关联方资金占用情况。
（九）交易完成后上市公司对标的公司的控制权情况
本次交易完成后，雪人股份将持有佳运油气100%股权，从而对佳运油气形成控制。
（十）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）最近三年进行的交易、增资或改制有关的评估或估值
1、最近三年资产评估情况及其与本次交易评估差异原因
（1）2015年7月整体改制资产评估
2015年7月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第 0033号），采用资产基础法，就佳运油气股份制改制进行资产评估，评估基准日为2015年6月30日，按照资产基础法净资产评估值为2,262.86万元，评估增值109.65万元。
（2）本次交易佳运油气股权作价情况
本次交易中，资产评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以2015年9月30日为评估基准日，依据收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。佳运油气100%股权评估值为45,507.06万元。
（3）两次资产评估结果差异的主要原因
①评估目的不同
《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第0033号）评估目的为佳运油气整体改制，根据经济行为目的，变更为股份公司需要确定佳运油气公司于评估基准日可辨认净资产，并参考可辨认净资产划分等额股份；对于本次交易评估，本次经济行为目的是雪人股份拟收购佳运油气100%股权需要。
②采用的评估方法不同
《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第0033号）系佳运油气整体改制需要，基于评估目的，需要按照资产基础法作为本次评估价格。
本次经济行为目的是雪人股份拟收购佳运油气100%股权需要，作为投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益，故评估人员从企业未来收益角度评估企业价值，收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能够完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法评估企业价值。
2015年 7月整体改制资产评估采用资产基础法，而本次交易评估企业价值采用收益法。由于资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；而企业价值评估采用的收益法，系将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
综上，虽然本次预估值与佳运油气2015年7月整体改制资产评估值2,262.86万元之间存在差异，但形成差异的原因是由于评估目的、评估方法的不同造成的，形成差异的原因是能够合理解释的，本次交易选用收益法结果作为交易双方交易对价的参考依据是合理的。
2、股权转让、增资情况及差异原因
（1）内部股东之间的股权调整及增资
①2013年8月股东增资
2013年7月5日，佳运有限通过股东会决议，决定将注册资本增加至 1,000万元，由钟波通过货币资金方式出资546万元。
2013年8月1日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]
第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2013年 8月 1日止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册资本合计人民币546万元，股东钟波以货币出资共计546万元。
本次增资系佳运有限原股东为解决公司业务发展的资金需求，经股东之间协商，约定由钟波以现金方式增资。
②2014年2月股权转让
2014年2月26日，佳运有限通过股东会决议，股东周锐将其持有的佳运有限 222.46万元的出资额转让给谭建。同日，周锐与谭建签署了《股权转让协议书》，周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额以222.46万元价格转让给谭建。
此次股权转让主要系股东周锐因个人资金需要，经与股东协商，鉴于钟剑与周锐两人一起创业且为多年好友，故以 222.46万元平价转让其持有的佳运油气股权，佳运油气实际控制人钟剑委托谭建代为受让此部分股权。
③2015年3月股权转让
2015年3月26日，佳运油气通过股东会决议，股东钟波将其持有的 727.54万元的出资额、股东谭建将其持有的 222.46万元的出资额一并转让给钟剑。同日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议书》，钟波将其持有的佳运油气727.54万元的出资额转让给钟剑；谭建与钟剑签署了《股权转让协议书》，谭建将其持有的佳运油气222.46万元的出资额转让给钟剑。
此次股权转让主要系佳运油气实际控制人钟剑为解决佳运油气股权的代持关系，还原佳运油气真实的股权结构，钟波及谭建代持的 727.54万元和 222.46万元出资额分别转回实际控制人钟剑持有，至此，佳运油气历史沿革中存在的委托持股已将全部清理完毕，各受托持股人已经确认不会在未来提出任何与佳运油气委托持股相关的异议。根据佳运油气现有全体股东出具的确认函，现有股东所持有的佳运油气的股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。
综上，2013年8月至2015年3月标的公司股权转让及增资股权作价低于本次交易的主要原因系原股东内部股权结构调整以及内部股东增资所致，与本次交
易的市场化性质不同。
（2）外部股东增资及股权转让
①2015年8月增资
2015年7月30日，佳运有限召开股东会会议，审议通过佳运有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2015年 8月 21日，佳运股份与新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇军签署《增资扩股协议》，新增股东以每股 2.2元的发行价格认购佳运油气新增的666.6667万股股份（每股面值为1.00元）。
此次增资主要是佳运股份为业务发展资金需要以及提高股东结构多元化，进一步完善公司法人治理结构，佳运股份与投资方就此次增资达成共识，以 2015年6月30日佳运股份经审计的每股净资产为基础，确定此次增资价格为每股 2.2元。
②2015年11月股权转让
2015年 11月 18日，佳运油气召开股东会，审议通过股东何理斌将其持有的 183.3333万元的出资额转让给钟波，转让价格为每 1元出资额作价 8.45元。
此次股权转让主要系投资方何理斌系个人原因需转让其持有的股权，股权转让作价高于2015年8月增资时价格的主要原因系佳运油气2015年下半年业务及业绩增长较快，鉴于佳运油气成长性预期较好，并经友好协商，双方约定股权转让价格为每1元出资额作价8.45元。
综上，2015年 8月和 2015年 11月标的公司增资及转让的股权作价低于本次交易的主要原因系交易类型、交易目的等不同所致，本次交易佳运油气实际控制权发生转移，而2015年8月增资和2015年11月股权转让交易的是少数股权；
同时，本次交易佳运油气控股股东和实际控制人向上市公司作出了业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503万元，并以取得的上市公司股份和现金进行对赌。因此，本次交易交易双方将以收益法评估结果作为最终定价基础协商确定。
二、标的公司业务与技术
（一）主营业务产品及服务
报告期内，佳运油气主营业务产品和服务如下：
产品分类 主要内容
技术服务 天然气开产指导和采气、集输、净化等装置的运行维护、检修
天然气仪器仪表、阀件以及DCS、SIS控制系统等关键系统或设
系统集成 备的设计咨询、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、
技术支持以及后续服务
工程安装 自动化、电气仪表以及安防系统等安装
1、技术服务
佳运油气技术服务为天然气地面生产装置运行维护服务，运行维护的天然气工艺类型齐全，覆盖了目前天然气气田地面开发类的主要装置，如采气、集输、净化（脱硫、脱碳、脱水、脱烃、凝析油稳定、硫磺回收、辅助装置）、外输等。
报告期内，佳运油气天然气运行维护业务承接的主要项目业绩如下：
|||
|-|-|
|项目名称|图示|
||塔里木项目现场工作图|
|塔里木油田项目||
||塔里木项目地理分布图|

|||
|-|-|
|项目名称|图示|
||坦桑尼亚 MB&SSI 项目现场工作图|
|坦桑尼亚MB&SSI|坦桑尼亚 MB&SSI 项目地理分布图|
|项目||
|重庆净化总厂綦江||
||重庆净化总厂綦江分厂项目现场工作图|
|分厂项目||

|||
|-|-|
|项目名称|图示|

2、设备、系统集成
佳运油气设备、系统集成业务凭借对国内外天然气专业自动化设备、控制系统等核心系统和关键设备的深刻认知、持续深耕，同时根据天然气气源、生产工况以及工艺技术路线等因素，为天然气采集、净化、管道输送等地面生产相关领域提供专业、适用、安全的设备和控制系统集成方案。
佳运油气天然气设备、控制系统集成覆盖“单井——集气站——净化厂——管道——配气站——天然气公司——最终用户”全线的自动化控制相关的控制系统、仪器仪表以及阀件等核心系统和关键设备。
|||
|-|-|
||图示|
|DCS、SIS控制系统等||
|阀件||

|||
|-|-|
||图示|
|仪器仪表||

3、工程施工
佳运油气具有“机电设备安装工程专业承包三级资质”，主要承接天然气采气、集输、净化等相关生产装置的自动化系统、电气仪表以及安防系统等安装工程。
（二）主营业务服务流程及方式
1、标的公司组织机构图
佳运油气组织机构图如下：
2、天然气生产流程图
天然气生产主要分为采气、集输、净化以及外输等环节，其中天然气净化相关工艺、装置根据气源不同存在较大差异，主要划分为含硫/不含硫。包括脱硫工艺在内的天然气生产流程如下图所示：
佳运油气天然气项目建设、生产运行专业技术服务主要内容包括地面生产装置的开产指导、运行维护等技术服务；与天然气生产装置自动化相关的仪器仪表、阀件等关键设备和DCS、SIS等核心控制系统集成和销售。
3、标的公司主营业务流程图
佳运油气主营业务流程图如下：
其中，佳运油气设备、系统集成和工程安装业务主要服务天然气采气、集输、净化等生产装置的建设、设备更换等；运行维护业务主要服务天然气生产运行地面装置、系统的日常维护和检修等。
（三）经营模式
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，产品和服务主要包括天然气生产运行维护专业技术服务和设备、系统集成，主要通过招投标
或谈判直接销售，不涉及自主生产。具体的商业模式如下：
1、天然气装置生产运行维护专业技术服务
佳运油气天然气装置生产运行维护专业技术服务根据业主单位的需求对天然气采气作业区、集输站、净化厂等地面生产装置相关管理、操作岗位进行设置，配备合格的采气、天然气净化操作、轻烃操作、凝析油稳定操作、锅炉以及辅助装置操作、工艺维护、电气维护、仪表和控制系统维护以及硫化氢防护等专业操作人员；配备经验丰富、专业素质高的生产、HSE管理人员，常驻项目现场并服从业主单位的日常管理。天然气生产运行维护专业技术服务使用的主要设备、工具、材料等均为甲方提供，不涉及原材料的采购和生产，销售和服务模式如下：其中，佳运油气关于天然气生产运行维护，通常与客户签订年度合同，约定专业岗位人员单价和数量，按月结算；关于年度检修，通常与运行维护一并签订年度合同，检修完成后按实际工作量进行结算；关于开产指导技术服务，通常与客户约定专业技术人员单价，待项目成功开车按实际工作量结算。
2、天然气装置生产自动化设备、系统集成
佳运油气天然气装置相关自动化设备、系统集成包括DCS、SIS等控制系统以及仪器仪表、阀件等和执行机构，根据客户招标文件的具体技术要求标的公司进行设备选型、编制系统集成方案，中标后组织供应商采购、软件开发、工厂组态、现场调试等。DCS、SIS等控制系统在工厂进行工厂测试，进入项目现场进行联合调试、运行测试；仪器仪表、阀件等和执行机构则由第三方或标的公司在项目现场完成安装调试。具体流程如下：
佳运油气DCS、SIS等控制系统根据客户类型不同分为有、无预付款，其中对于中石油系统客户一般为货到交付现场完成验收后一定期间内支付大部分货款，其余作为质保金；非中石油系统客户则分为预付款、进度款以及质保金等进
行结算。仪器仪表、阀件等一般为交货后进行结算，到货验收后支付90%左右，其余约10%作为质保金。
（四）主要销售、采购情况
1、上市公司主要客户分析
报告期内，佳运油气各期前五名客户具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国石油西南油气田塔里木油气工程分公司|2,544.77|
|四川石油管理局物资总公司|1,837.78|
|北京远东仪表有限公司|844.47|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|663.18|
|北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司|376.07|
|合计|6,266.26|
|中国石油西南油气田塔里木油气工程分公司|3,076.21|
|四川石油管理局物资总公司|813.85|
|四川省锦湾科贸有限公司|431.40|
|上海阀特流体控制阀门有限公司|367.73|
|上海森松压力容器有限公司|256.21|
|合计|4,945.39|
|四川石油管理局物资总公司|2,483.99|
|中国石油西南油气田分公司|994.79|
|中国石油工程建设公司|748.93|
|中石油西南分公司蜀南气矿|371.94|
|四川川港燃气有限责任公司绵阳分公司|189.65|
|合计|4,789.29|

报告期内，佳运油气各期主要客户均为中石油系统各分、子公司，2013年、2014年和 2015年 1-9月前五名客户合计占当期业务收入的比重分别为64.48%、65.77%和72.59%，佳运油气各期客户集中度及客户均未发生重大变化。
2、标的公司主要供应商分析
报告期内，佳运油气各期采购金额前五名的供应商具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|四川省锦湾科贸有限公司|886.86|
|成都赛来机械有限公司|539.60|
|北京远东罗斯蒙特仪表有限公司|438.50|
|宜宾博驿机电设备有限公司|293.52|
|哈尔滨博实自动化股份有限公司|236.75|
|合计|2,395.24|
|四川省锦湾科贸有限公司|781.78|
|成都赛来机械有限公司|403.78|
|绵阳富源石油科技有限责任公司|397.56|
|梅思安（中国）安全设备有限公司|295.64|
|四川鑫炜达科技有限公司|225.18|
|合计|2,103.94|
|成都赛来科技有限公司|725.94|
|维特瑞控制工程技术（北京）有限公司|660.98|
|四川省锦湾科贸有限公司|367.37|
|上海瀚元流体设备有限公司|346.71|
|梅思安（中国）安全设备有限公司|327.66|
|合计|2,428.65|

注：上述采购金额均为不含税金额
3、关于同时向四川省锦湾科贸有限公司销售、采购商品情况的说明
四川省锦湾科贸有限公司主要从事天然气阀门、控制系统等进出口贸易，2002年5月取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出口业务资质。
最近二年及一期，佳运油气、成都科连向四川省锦湾科贸有限公司采购商品主要系通过其进口国外生产的阀门、控制系统等，根据客户具体技术要求集成后销售给境内的天然气矿等客户；佳运油气向四川省锦湾科贸有限公司销售商品主要系海外天然气建设项目在国内采购气体检测仪、报警仪和控制系统等需要具有进出口业务资质的四川省锦湾科贸有限公司完成货物出口相关手续，以及四川省锦湾科贸有限公司向部分国内客户销售进口焊机、站控系统等需要配套采购的部分国产配件。
2015年6月，佳运油气取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，
开始自行办理货物进出口业务，与四川省锦湾科贸有限公司不再签署新的销售、采购合同；同时，四川省锦湾科贸有限公司已转让给无关联第三方，佳运油气在采购、销售等方面不存在对四川省锦湾科贸有限公司的依赖。
（五）安全生产、环境保护和质量标准情况
1、安全生产和环境保护
佳运油气安全生产和环境保护管理遵循中石油等客户的 HSE管理体系，同时根据自身实际情况制订了相关安全生产和环境保护管理制度并严格执行。
（1）安全生产和环境保护管理制度
佳运油气制定了《健康、安全、安保与环境（HSSE）管理手册》，作为佳运油气实施HSSE管理工作的纲领性文件，明确了总经理为HSSE管理工作第一责任人，任命段永刚为HSSE管理者代表。佳运油气HSSE方针：控制风险、杜绝事故发生，关注职工健康，清洁生产减少环境影响，遵纪守法持续改进业绩；
HSSE目标：员工健康无工伤、职业病；环境保护无污染；生产运行、现场施工、交通安全无事故。
佳运油气HSSE管理体系要素包括：领导承诺、方针目标和责任；组织架构、职责、资源和文件控制；风险评估和隐患治理；承包商和供应商管理；装置（设施）设计和建设；运行和维修；变更管理和应急管理；交通安全管理；检查和监督；事故处理与预防；审核、评审和持续改进。
（2）安全生产管理具体执行情况
佳运油气天然气项目建设、生产运行专业技术服务人员在项目现场遵守中石油等客户严格的HSE管理要求，配备专职的HSE总监、现场HSE监督人员等，并编制切实可行的应急预案；参加业主单位每日班前工作例会，由班主长汇报日常安全管理情况，并由 HSE监督人员现场巡检；对于检修或焊接等危险作业，作业班组需要申请作业票，并经安全管理部门和分管领导审批方可作业。此外，佳运油气建立了安全生产保险制度，为全体技术服务人员购买了意外伤害险。
2、质量标准
佳运油气不涉及产品的生产。佳运油气已通过中国质量认证中心质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。
（六）人员构成、管理团队和核心技术人员主要情况
1、员工情况
截至2015年9月30日，佳运油气员工502人，员工结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专业结构|人数|比例|学历结构|人数|比例|年龄结构|人数|比例|
||19|3.78%|本科及以上|48|9.56%|30岁以下|227||
||8|1.59%|大专及专科|277|55.18%|31－40岁|96||
||13|2.59%|专科以下|177|35.26%|41-50岁|132||
||462|92.03%||||50岁以上|47||
||502|100%|合计|502|100%|合计|502||

注：佳运油气高管人员计入各自分管的专业类别之中
截至报告期末，佳运油气不存在劳务派遣用工的情形。
2、管理团队和核心技术人员情况
钟剑，1970年生，中国国籍，身份证号码51072119700521××××，无永久境外居留权，西南财经大学EMBA。1996年至2001年，任职江油川西北利通实业总公司营销经理；2001年创办佳运油气，现任佳运油气执行董事兼经理，且为佳运油气核心技术人员，兼任成都科连执行董事兼总经理、香港佳运董事。
罗来明，1963年生，中国国籍，身份证号码13290319631120××××，无永久境外居留权，本科学历，采油工程师。1996年至1999年，任职中海石油（中国）有限公司深圳分公司惠州21-1平台操作员；2000年至2003年，任职美国微生物能源公司负责项目管理；2003年至2004年，任职振华石油控股有限公司工程师；
2005年至 2008年，历任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司哈萨克斯坦 Sagiz项目总工程师、委内瑞拉 Posa项目操作经理；2008年至2010年，任职壳牌中国勘探与生产有限公司长北项目现场(操作)经理；2010年至2011年，任职广汇石油有限公司哈萨克斯坦 TBM石油公司油藏开发部经理；2011年至 2015
年，任职壳牌中国勘探与生产有限公司四川项目部操作与生产主管；2015年 7
月加入佳运油气，现任总经理，且为佳运油气核心技术人员。
李波，1976年生，中国国籍，身份证号码51012219760913××××，无永久境外居留权，中专学历，机电专业二级建造师。1995年至2000年，任职四川石油天然气建设工程有限责任公司技术员；2001年至2002年，任职江油福斯特仪表有限公司销售经理；2002年加入佳运油气，现任副总经理，且为佳运油气核心技术人员。
范忠先生，1973年生，中国国籍，身份证号码51022119730222××××，无永久境外居留权，本科学历，石油炼油化工高级工程师。1996年至2010年，历任中石油西南油气田川西北气矿甲醇厂主任、副厂长、厂长；2011年至 2012年，任职中石油西南油气田川西北气矿 HSE监督站高级监督；2012年至 2014年，任职中石油西南油气田土库曼斯坦南约洛坦 100亿天然气产能建设开工项目部；
2014年至2015年任职中石油西南油气田土库曼斯坦A区天然气净化厂厂长助理；
2015年8月加入佳运油气，任副总经理，且为佳运油气核心技术人员。
邓惠女士，1966年生，中国国籍，身份证号码5107211966089××××，无永久境外居留权，大专学历，助理会计师。2002年加入佳运油气，现任佳运油气财务总监。
（七）标的资产资质情况
1、固定资产
截止本报告签署之日，佳运油气固定资产主要为运输设备、办公及电子设备等。
2、知识产权等重要无形资产
截至本报告签署之日，佳运油气拥有的无形资产为实用新型专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利号||专利类型||申请日|||
|一种螺旋管式石油制品安全储||||||||
|||ZL201420402496.0||实用新型||2014/7/21|受让|
|存容器||||||||
|一种液化石油气防震储存压力||||||||
|||ZL201420402519.8||实用新型||2014/7/21|受让|
|容器||||||||
|原油输送管||ZL201320092060.1||实用新型||2013/2/28|受让|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一种用于油气储运的油槽内油|||||
||ZL201420581445.9|实用新型|2014/10/9|受让|
|气排放装置|||||
|一种用于特种车辆的视频监控|||||
||ZL201520637151.8|实用新型|2015/8/21|申请|
|系统|||||
|一种用于防隔爆生产区域的非|||||
||ZL201520633769.7|实用新型|2015/8/21|申请|
|防爆触摸屏控制系统|||||
|一种油罐车运输油品液位远程|||||
||ZL201520633888.2|实用新型|2015/8/21|申请|
|监测系统|||||

注：上述专利专利权人名称变更正在办理之中
上述通过受让方式取得的实用新型专利，佳运油气与原专利权人签署了《知识产权转让合同书》，并支付了全部转让费用，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，佳运油气依法享有对其的专利权。
截止本报告签署之日，佳运油气无商标所有权。
3、业务资质或许可情况
截至本报告签署之日，佳运油气取得的主要资质具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|资质等级/许可范围|颁发部门|
|中石油物资供应商准入证|0100100080|一级|中石油物资管理部|
|塔里木油田二级准入单位市场准入证|2014塔油准字第（2458）号|准入范围：油气集输处理装置的安装、维护；油气处理装置运行维护；井场（站）自控系统集成技术服务；自动化系统运行维护|塔里木油田|
|中石油西南分公司工程技术服务市场准入证|西南司工程准（2006）字第024号|准入范围：系统集成和自动化控制工程服务；石油天然气净化、集输处理装置的安装运行及维护服务|中石油西南分公司|
|中石油西南分公司工程技术服务承包商HSE准入证|西南司质准（2006）字第024号|准入范围：可在资质等级许可范围内承担相应的土石方工程、机电设备安装工程的施工服务|中石油西南分公司|
|建筑业企业资质证书|B3184051078110|机电设备安装工程专业承包叁级土石方工程专业承包叁级建筑智能化工程专业承包叁级|江油市城乡规划建设和住房保障局|
|安全生产许可证|（川）JZ安许证|许可范围：建筑施工|四川省住房|

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|-|-|-|-|
||字[2007]000010||和城乡建设厅|
|劳务派遣经营许可证|川人社派201407040025|许可经营事项：劳务派遣服务|江油市人力资源和社会保障局|
|海关报关单位注册登记证书|5123963861|企业经营类别为进出口货物收发货人|绵阳海关|

其中，佳运油气《中石油物资供应商准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市场准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务承包商 HSE准入证》已通过年审。
三、标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）00003号《审计报告》，佳运油气最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|88,398,293.30|67,458,621.71|64,798,974.82|
|非流动资产合计|2,257,982.02|2,710,424.56|2,242,718.68|
|资产总计|90,656,275.32|70,169,046.27|67,041,693.50|
|流动负债合计|48,627,583.55|46,701,619.71|45,553,301.22|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|48,627,583.55|46,701,619.71|45,553,301.22|
|所有者权益合计|42,028,691.77|23,467,426.56|21,488,392.28|
|负债和所有者权益合计|90,656,275.32|70,169,046.27|67,041,693.50|

（二）利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|86,326,611.16|75,730,341.88|74,265,904.66|
|营业成本|60,123,962.71|58,447,770.59|59,176,973.53|
|营业利润|15,025,686.68|2,823,062.43|5,805,587.64|
|净利润|11,204,997.89|1,979,034.28|4,265,063.94|
|归属于母公司所有者的||||
||11,204,997.89|1,979,034.28|4,265,063.94|
|净利润||||

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,033,396.36|-1,688,839.92|-11,443,041.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,016,160.90|-150,158.00|-139,832.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,436,043.40|-1,450,169.50|12,690,466.50|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,381,515.26|-3,289,167.42|1,107,591.90|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动比率（倍）|1.82|1.44|1.42|
|速动比率（倍）|1.53|1.18|1.26|
|资产负债率（母公司）|46.28%|72.17%|79.12%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|-|1.67|2.39|
|存货周转率（次/年）|-|5.89|7.52|

四、拟购买资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为佳运油气100%股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本次拟注入上市公司的资产为佳运油气100%股权，本次交易完成后，佳运油气将成为上市公司的控股子公司，符合股权转让条件。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
佳运油气已召开股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，佳运油气全体股东同意将其持有的佳运油气100%股权转让给雪人股份。
五、债务债权转移情况
本次交易为雪人股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的佳运油气
100%股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
六、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
2、提供劳务收入
（1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
（2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（二）财务报表的编制基础和合并财务报表范围、变化情况及变化原因
佳运油气以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2015年 6月 30日，佳运油气收购成都科连100%股权，构成同一控制下企业合并，合并报表按照企业会计准则规定，自报告期期初视为同一报告主体，将其纳入合并范围，在非经常性损益情况列示中，成都科连合并前各期实现的净利润作为非经常性损益处理
（三）行业特殊的会计处理政策
佳运油气所处行业为石油和天然气开采辅助活动，不存在特殊的会计处理政策。
第五节发行股份情况
一、发行股份及支付现金方案概述
雪人股份拟通过向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军发行股份及支付现金方式购买佳运油气100%股权，其中向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨发行股份购买佳运油气50.00%股权；向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军合计支付现金购买佳运油气其余50.00%股权。
同时，雪人股份拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过45,000.00万元。其中22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。本次交易后，上市公司持有佳运油气100%股权。
二、本次发行的具体方案
（一）发行方式
本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，在中国证监会核准后12月内向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行价格
本次交易分为购买标的资产发行股份和募集配套资金发行股份，发行价格具体如下：
1、购买标的资产发行股份价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得
低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价，即为9.57元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
其中，定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
2、募集配套资金发行股份价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
此外，定价基准日至本次发行期间，雪人股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P -D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P-D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（四）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
雪人股份拟向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨共计5位自然人发行股份购买其合计持有的标的公司50.00%股权；向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇
晨和曹崇军共计 6位自然人支付 22,500.00万元购买其合计持有的标的公司另50.00%股权。
本次交易标的资产交易价格为 45,000.00万元，拟购买标的资产合计发行股份数量为23,510,972股。
2、募集配套资金发行股份情况
本次募集配套资金总额为不超过45,000.00万元，拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格和数量将作相应调整。
（五）发行对象
本次拟购买标的资产发行股份对象为：钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨共计 5位自然人；募集配套资金发行股份对象为其他不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。
（六）认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨以其持有的佳运油气合计50%股权认购上市公司股份；募集配套资金发行对象以现金认购上市公司股份。
（七）发行股份的限售期
1、购买标的资产发行股份对象的限售期
根据《重组办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满12个月的股东，其股份的发行锁定期为12个月，对于持股不满12个月的股东，其股份的法定锁定期为36个月。
（1）钟剑的锁定期
本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 12个月。钟剑已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购上市公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
（2）钟波的锁定期
本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536股，其中1,410,658股锁定期为自本次发行结束之日起12个月，另自本次发行结束之日起1,880,878股锁定期为36个月。钟波已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中1,410,658股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
（3）赵碧华、李媛和杨宇晨的锁定期
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
2、募集配套资金发行股份对象的限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，募集配套资金认购方法锁定期如下：
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次
发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
1、决议公告日前二十日交易日均价
雪人股份第二届董事会第四十一次会议决议公告日前的 20个交易日上市公司股票交易均价为11.62元/股。
2、决议公告日前六十日交易日均价
雪人股份第二届董事会第四十一次会议决议公告日前的 60个交易日上市公司股票交易均价为11.99元/股。
3、决议公告日前一百二十日交易日均价
雪人股份第二届董事会第四十一次会议决议公告日前的 120个交易日上市公司股票交易均价为10.62元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份购买资产向对方非公开发行股份的定价基准日为雪人股份第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%，即9.57元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发
行股份购买资产的发行价格和数量将作相应调整。
此次发行股份购买资产的发行定价为交易各方协商确定，符合《重组办法》第四十五条之规定，具有合理性。
四、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次交易募集的配套资金不超过 45,000.00万元，除支付购买资产现金对价 22,500.00万元外，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布），募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%；其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合相关法律、法规。
（二）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
1、现有货币资金难以满足营运资金及现有资金使用计划需求
（1）现有货币资金规模较小、且用途明确，无法满足本次交易现金需求
截至2015年9月30日，雪人股份合并报表货币资金余额为23,747.16万元，
主要系前次募集资金投资项目暂未使用资金，相关资金用途已经明确（详见本节之“十、募集资金用途及必要性、合理性分析”之“（三）前次募集资金金额、使用效率及节余情况”），不存在闲置货币资金；同时，上市公司短期借款余额35,001.46万元，短期内存在较大的银行还款压力。
截至 2015年 9月 30日，佳运油气合并报表货币资金余额为 1,088.18万元，其规模较小，且存在其他应付股东借款情况，不存在闲置货币资金。
因此，上市公司及标的资产现有货币资金无法满足本次交易现金对价的支付和并购完成后的业务整合、市场开拓等现金支出。
（2）上市公司和标的资产日常营运资金需求较高
雪人股份属于高端装备制造行业，在生产经营中需要预先支付大量原材料采购款和生产制造费用，而应收账款回款期相对较长，上市公司对日常营运资金的需求较大。同时，随着近年来上市公司投资、收购行业内优质企业，以及前次募集资金投资项目——高效节能制冷压缩机（组）项目和冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目的建设，上市公司生产经营规模迅速扩大，上述项目从投资到达产、产品获得市场认可到占据一定市场份额直至实现预期收益，需要上市公司具备充足的资金实力应对持续增加的运营、管理等压力，上市公司对日常营运资金的需求逐步增加。
佳运油气作为天然气项目建设、生产运行专业技术服务商，业务发展前景广阔，正处于快速成长阶段。一方面，佳运油气业务规模的扩大需要充足的流动资金支持，为了增强市场竞争能力，佳运油气需要不断加大市场开拓、人员培训等前期投入；另一方面，佳运油气的主要客户为中石油等大型油气企业，该类客户支付合同款具有典型的预算制特点，应收账款周转相对较慢。
因此，上市公司和标的资产日常经营和业务拓展，需要维持较高规模的营运资金。
（3）上市公司的投资并购发展战略及后续业务整合均需要持续的资金投入近年来，为实现“以制冷压缩机为核心，拓展工业冷冻、商业制冷和冷链物流产品系统应用”的战略目标，上市公司先后出资设立和收购了多家子公司，并
利用自有资金和募集资金投资建设了高效节能制冷压缩机（组）等项目。随着上市公司以压缩机为核心的发展战略持续推进和业务规模的持续扩大，一方面需要资金并购世界压缩机领先技术企业或进行技术引进，如美国ConceptsNREC等，进而进一步掌握压缩机核心技术并研发优质产品；另一方面需要资金对各子公司业务进行深度整合，如上市公司计划在上海建设全球压缩机研发和销售中心，充分发挥协同效应，从而增强持续发展能力。
综上，报告期内，压缩机业务的快速发展占用了上市公司较多货币资金，造成用于日常经营的流动资金较为紧张，2013-2015年 9月，雪人股份经营活动现金流总体体现为净流出，上市公司急需补充流动资金用于日常生产经营。
2、股权融资方式符合上市公司目前实际经营状况
（1）上市公司短期偿债能力有限，股权融资更加适合
截止2015年9月30日，雪人股份及同行业上市公司的资产负债率情况如下：
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|-|
|证券简称|
|开山股份|
|汉钟精机|
|大冷股份|
|烟台冰轮|

平均 33.64% 002639 雪人股份 28.90%从上表来看，雪人股份截止 2015年 9月 30日的资产负债率为28.90%，同行业上市公司平均值为33.64%，差异较小。如剔除上市公司2015年非公开发行募集资金将用于固定资产投资的影响，上市公司资产负债率则高于同行业上市公司平均负债率。
尽管目前雪人股份长期偿债能力指标与行业平均水平相当，但从短期偿债能力分析，上市公司近年来为满足对日常生产经营和完善产业链的资金需求，各年短期借款规模较大，报告期内上市公司短期偿债的实际能力不强。2015年 9月末，上市公司和可比公司短期偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|证券简称|流动比率|
|开山股份|2.94|

|||
|-|-|
|汉钟精机|4.25|
|大冷股份|1.24|
|烟台冰轮|0.73|
||2.29|
|雪人股份|1.67|
|雪人股份注|1.35|

注：流动资产中扣除前次募集资金中拟用于固定资产投资的金额
由上表可知，上市公司短期偿债能力，特别是扣除最终将用于固定资产投资的货币资金后测算的流动比率和速动比率，已经明显低于行业平均水平，说明上市公司面临较大的短期偿债压力。若上市公司继续通过扩大债权融资方式解决日常流动资金需求，资产负债率将进一步提高，进而降低现金流动负债比率。目前，雪人股份正处于高速发展阶段，对资金的需求较大，扩大债权融资势必会加大上市公司的财务风险；同时债权融资所产生的财务费用对利润也有较大影响。因此，目前雪人股份采取股权融资方式补充流动资金较为合理，有利于上市公司的可持续发展，继续保持综合融资（如银行借款）能力，建立多渠道融资途径以确保上市公司战略目标全面实现。
（2）标的资产债权融资困难
佳运油气属于“轻资产”公司，截至2015年9月30日，佳运油气未拥有房屋建筑物、土地使用权以及机器设备等可用于抵押的非流动资产。通过银行借款等方式融资的空间极其有限，同时期末账面货币资金余额难以满足未来快速发展的需要。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
自上市以来，上市公司主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2015年 9月 30日，上市公司合并财务报表的资产总额为232,285.10万元，其中流动资产102,204.36万元。本次配套募集资金总额不超过 45,000.00万元，扣除支付本次交易现金对价 22,500.00万元后剩余金额不超过22,500.00万元，占期末上市公司合并财务报表总资产的9.68%。此外，报告期内，
上市公司继续保持传统制冰设备业务的优势，通过不断研发及推出新产品、拓展
新市场等方式提高上市公司传统产品的市场占有率，同时，上市公司通过增加投
资、技术合作以及并购等方式逐步加大对压缩机业务的投入，压缩机业务收入未来将为上市公司主营业务收入的增长提供重要支撑，因此，雪人股份报告期各期营业收入随着业务规模的扩大稳定提高，分别为38,564.33万元、42,232.35万元和 48,597.23万元。综上，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，推动上市公司的整体可持续发展。
同时，雪人股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。同时，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，制定了募集资金管理制度，本次募集的配套资金将按规定存放于上市公司董事会指定的专项账户。
（三）前次募集资金金额、使用效率及结余情况
1、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1017号《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国都证券采取非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为 10.75元，共募集资金430,000,000.00元，扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币418,480,000.00元。上述募集资金于2015年6月19日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2015）00073号《验资报告》。
2、前次募集资金的使用效率和结余情况
截至2015年9月30日，上市公司前次募集资金已累计使用29,957.87万元，其中用于暂时补充流动资金8,000万元，占募集资金投资总额的71.59%。关于上市公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额
等具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||41,848.00|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|29,000.00|9,109.93|9,109.93|31.41%|2016年9月|
|否|12,848.00|12,847.94|12,847.94|100.00%||
||41,848.00|21,957.93|21,957.93|52.47%||
|||8,000.00|8,000.00|||
||41,848.00|29,957.87|29,957.87|71.59%||

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集 45,000.00万元配套资金，其中 22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。
五、发行前后的主要财务指标变化
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2016）00017号备考审阅报告，雪人股份本次重组前后合并会计报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||2014年12月31日||
|项目|||||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总额|305,009.38|232,537.16|258,411.02|186,520.86|
|负债总额|71,663.55|67,278.70|69,355.22|65,162.96|
|归属于母公司的所有者权益合计|225,998.87|157,911.50|182,244.71|114,546.81|
|资产负债率|23.50%|28.93%|26.84%|34.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||
|项目|||||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|57,229.89|48,597.23|49,805.39|42,232.35|
|营业利润|2,301.02|798.45|-963.49|-1,245.80|
|归属于母公司所有者的净利润|2,041.99|921.49|-617.71|-815.62|
|基本每股收益|0.09|0.04|-0.04|-0.05|

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有所扩大，盈利能力得到增强，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
第六节 交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估概述
本次评估以2015年9月30日为评估基准日，为雪人股份拟收购股权行为所涉及的佳运油气全部股东权益在评估基准日时的市场价值作出公允反映，天健兴业出具了天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》。
1、评估目的：福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油气技术服务有限公司股权，为此需要对四川佳运油气技术服务有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象：四川佳运油气技术服务有限公司于评估基准日的股东全部权益。
3、评估范围：四川佳运油气技术服务有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值7,392.75万元，负债账面价值 3,421.09万元，净资产账面价值3,971.66万元。
4、价值类型：市场价值。
5、评估基准日：2015年9月30日。
6、评估方法：资产基础法、收益法。
7、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
采用收益法评估后的四川佳运油气技术服务有限公司股东全部权益价值为45,507.06万元，评估增值41,535.40万元，增值率1,045.79%。
（二）评估方法选取
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于本次评估行业可比上市公司少，交易案例难搜集，而且我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法
基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
（三）评估结论
本次评估结论采用收益法评估结果，即：四川佳运油气技术服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为45,507.06万元。
二、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、佳运油气各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化。
3、假设佳运油气管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、假设佳运油气未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、本次评估是基于佳运油气现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
6、评估基准日正在执行的央行利率与在盈利预测编制日后的预测期间内无重大变化。
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
8、假设企业预测年度现金流为期末产生。
9、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
10、本次评估中，我们根据公司前几年的经营状况、提供技术服务收入情况，预测了公司未来5年的经营现金流，并假定从第6年开始，公司将保持等额的经营现金流，并且一直持续经营下去。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估情况说明
（一）资产基础法评估方法
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金
货币资金账面价值1,056.57万元，包括库存现金、银行存款以及其他货币资
金三部分。
①库存现金
库存现金账面价值 7.82万元，存放在财务本部和库尔勒财务部，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为7.82万元。
②银行存款
银行存款账面价值456.12万元，共10个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为456.12万元。
③其他货币资金
其他货币资金账面价值 592.64万元，为汇票保证金和信用证保证金。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，经核实，账面记录无误，故本次评估以核实后的账面价值确认评估值，即其他货币资金评估值为592.64万元。
综上，货币资金评估值为1,056.57万元。
（2）应收账款、其他应收款
纳入评估范围内的应收账款账面余额4,444.28万元，坏账准备300.26万元，账面价值 4,144.03万元。纳入评估范围内的其他应收款账面余额 700.92万元，坏账准备46.84万元，账面价值654.08万元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值为 4,144.03万元，其他应收款评估值为 654.08万元。
（3）预付账款
预付款项账面价值为172.89万元，为预付的货款。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现场核实日，对于预付账款的货物已经交付以及相关的服务已经提供的款项，评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。对于服务还未提供的预付款项，评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值为172.89万元。
（4）存货
存货包含库存商品和发出商品，账面余额为 509.66万元，无减值准备，账面价值509.66万元。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
①库存商品
库存商品账面余额 21.45万元，无减值准备，账面价值 21.45万元。纳入评估范围的库存商品全部为对外销售的产品，主要包括：可燃气体检测仪、压力表、截止阀等。
对于外购的库存商品，按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。由于存货购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经实施以上评估过程，库存商品评估值为21.45万元。
②发出商品
发出商品账面余额488.22万元，无减值准备，账面价值488.22万元。
对于发出商品，按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
由于存货购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经实施以上评估过程，发出商品评估值为488.22万元。
综上，存货评估值为509.66万元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面价值 1.35万元，为待摊的房屋租赁费，评估人员查看了成都分公司的租房合同、相关付款凭证，了解了其摊销政策，在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面价值确认评估值，即评估值为 1.35万元。
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|1,056.57|1,056.57|-|
|4,144.03|4,144.03|-|
|172.89|172.89|-|
|654.08|654.08|-|
|509.66|509.66||
|1.35|1.35||
|6,538.58|6,538.58||

2、长期股权投资评估说明
（1）长期股权投资概况
纳入评估范围的长期股权投资单位基本情况见下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|成都科连自动化工程有限公司|2015-6-30|100%|
|佳运（香港）国际有限公司|2015-7-30|100%|

成都科连、香港佳运基本情况详见本报告书之“第四节交易标的具体情况”之“一、佳运油气基本情况”之“（三）标的资产的产权结构及下属子公司情况”之“2、佳运油气下属子公司及分公司情况”。
（2）评估过程
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
（3）评估方法
对于长期股权投资，采用资产基础法及收益法对被投资企业进行整体评估，由于子公司成都科连、香港佳运与母公司佳运油气经营业务类似，本次按照合并
口径收益法进行测算，本次评估不单独预测，评估人员根据资产基础法评估结果
作为本次评估结论，再按佳运油气所占权益比例计算长期股权投资评估值。
（4）评估结果
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果为1,227.50万元，增值率为73.58%。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|增值率|
|成都科连|100%|707.16|1,227.50|73.58%|
|香港佳运|100%|0.00|0.00||
|合计||707.16|1,227.50|73.58%|

其中，经资产基础法评估，成都科连总资产账面价值为 2,755.54万元，评估价值为 2,825.34万元，增值额为 69.80万元，增值率为2.53%；负债账面价值为1,816.75万元，评估价值为1,816.75万元，减值额为0万元；净资产账面价值为938.79万元，评估价值为1,008.59万元，增值额为69.80万元，增值率为7.44%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|2,676.84|2,676.84|-|
|78.70|148.50|69.80|
|-|-|-|
|-|-|-|
|53.43|123.23|69.80|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|25.27|25.27|-|
|2,755.54|2,825.34|69.80|
|1,816.75|1,816.75|-|
|-|-|-|
|1,816.75|1,816.75|-|
|938.79|1,008.59|69.80|

3、固定资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原
值109.22元，账面净值60.24元。具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|-|
|80.03|
|29.19|
|109.22|

（2）设备概况
①委估车辆共 4辆，包括一辆本田轿车、一辆丰田汽车、一辆长城货车、一辆帕杰罗越野车，该车辆主要为日常办公使用。
②委估电子及办公设备为各类计算机、打印机、扫描仪、空调等办公用设备，规格种类较多，分布在佳运油气办公区域内。
设备保养状态良好，均在正常使用。
（3）评估过程
第一阶段：准备阶段
①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
②评估人员对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
第二阶段：现场调查阶段
①现场清点设备，通过向设备管理人员和操作人员详细了解设备的现状和对重要设备进行必要的详细勘察，掌握设备目前的技术状况。
②根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后由企业盖章，作为评估的依据。
③对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查重大设备的购置
合同，复验车辆行驶证等。
第三阶段：评估测算阶段
评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查，在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。
第四阶段：撰写设备评估说明
按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。
（4）评估方法
本次设备的评估采用重置成本法进行评估。计算公式为：
评估价值=评估原值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的评估原值为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
①车辆的评估
A、车辆评估原值
车辆评估原值由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整其中：
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆评估原值×综合成新率
②电子及办公设备的评估
A、电子设备评估原值的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，评估原值直接以市场采购价确定。
B、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
C、评估价值的确定
评估值=评估原值×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
③待报废设备的评估
对于待报废的车辆、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
（5）评估结果
经评估，设备类资产评估原值为 92.98万元，评估净值为 78.81万元。评估原值减值率14.87%，评估净值增值率30.84%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|80.03|37.73|78.56|65.94|-1.84%|
|29.19|22.51|14.42|12.87|-50.59%|
|109.22|60.24|92.98|78.81|-14.87%|

①车辆评估增减值分析
车辆评估原值减值的主要原因：企业账面价值为含税价，现行税法对车辆可抵扣增值税进项税，评估计算的原值为不含税价；随着制造技术的进步，近几年车辆价格总体呈逐年下降趋势。
车辆评估净值增值的主要原因是：企业设备折旧年限短于其经济使用年限。
②电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值净值减值的主要原因：随着技术的进步，同类型电子产品的价格逐年下降。
（6）典型案例
案例一：本田轿车
①车辆概况
车辆名称：本田轿车
车辆牌号：川BZ2000
车辆型号：DHW7180
生产厂家：东风本田汽车有限公司
账面原值：153,525.00元
账面净值：25,907.16元
购置时间：2008年9月
②评估原值的确定
A、车辆购置价：经市场询价，该型号车辆的购置价为147,800.00元；
B、车辆购置税：按增值税前价的10％计算；
C、车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%
＝（147,800.00/1.17）×10%
＝12,632.48元
D、牌照及杂费：每辆车按500元计算。
评估原值＝车辆购置价（不含税）＋车辆购置税＋牌照及杂费
＝147,800.00/1.17＋12,632.48＋500
＝139,500.00元（取整）
③综合成新率的确定
A、运输设备行驶公里法成新率确定：依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，大型非营运轿车无使用年限限制，国家对达到一定行驶里程的机动车引导报废。小型非营运载客汽车无使用年限限制，行驶里程为600,000公里。车辆购置启用时间至评估基准日实际已行驶148,027.00公里；该车型可行驶里程为500000公里。
里程法成新率＝（总行驶里程数-已行驶里程数）/总行驶里程数×100%
＝（600,000.00-148,027.00）/600,000.00×100%
＝75%（取整）
B、勘查成新率确定：现场观测该轿车外观、发动机、仪器仪表、内装饰、变速箱、刹车系统等使用情况，新旧程度，维护保养等情况，确定勘查成新率为52%。
|||
|-|-|
|检查项目|标准分|
|功率有无下降、燃油及机油消耗是否正常，发动机有无异响、有无漏油现象、温度是否正常。|30|
|有无碰撞痕迹，外观漆面是否光洁、有无退色、车门及玻璃是否完好，内饰是否陈旧、有无破损。|25|
|前后悬挂有无变形和破损，变速箱档位是否清晰、挂档有无异响，转向是否灵活，制动距离是否正常、有无跑偏现象。|35|
|仪表有无缺损、工作是否正常。车灯有无损坏、亮度是否良好，备胎及随车工具是否齐全。|10|
||100|

C、综合成新率确定
综合成新率=里程法成新率×0.4+勘查成新率×0.6
=75%
④评估值的计算
评估值＝评估原值×综合成新率
＝139,500.00×75％
＝104,625.00元
案例二：联想电脑
①设备概况
设备名称：联想电脑
规格型号：ThinkpadT440（20B6A05GCD）
购置日期：2015年3月
启用日期：2015年3月
账面原值：7,316.24元
账面净值：6,380.37元
主要技术参数：
屏幕尺寸： 14英寸
屏幕分辨率： 1366x768
CPU型号： Intel酷睿 i74510U
核心/线程数：双核心/四线程
电池类型： 6芯锂电池（3芯内置+3芯扩展电池）
续航时间： 视具体使用环境而定
笔记本重量： 1.68Kg
厚度： 21mm
②评定估算
A、评估原值确定
评估人员经市场调查，此型号的电脑当地市场目前的购置价（含税）为
8,350.00元，包括运费，安装简单，不需安装费。则：
评估原值＝购置价/1.17＝7,140.00元
B、综合成新率的确定
该电脑于2013年5月投入使用，截至评估基准日已使用0.55年，经济寿命年限为5年，尚可使用4.45年。
年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
＝4.45/（4.45+0.55）×100%
＝89%
经现场观察，该电脑工作状况较正常，故最终确定成新率为89%。
C、评估值的确定
评估值＝评估原值×成新率
＝7,140.00×89%
＝6,355.00元
4、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值86.77万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容是由于企业计提坏账准备所形成的递延所得税资产。
评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，故本次以核实后的账面价值确认评估值。
经评估，递延所得税资产评估值86.77万元。
5、负债评估说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债。流动负债包括应付票据、应付账
款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
项目名称 账面价值
流动负债：
应付票据 300.00应付账款 343.15应付职工薪酬 260.40应交税费 214.71其他应付款 2,002.70其他流动负债 300.14负债合计 3,421.09（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表；
第二阶段：现场调查阶段
①根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符；
②由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
③对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
第三阶段：评定估算阶段
①将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
②对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
③撰写负债评估技术说明。
（3）评估方法
①应付票据
应付票据账面价值 300.00万元，为应付成都科连自动化工程有限公司而开具的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
②应付账款
应付账款账面值 343.15万元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是材料及设备等采购应付未付款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 260.40万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定计提的工会经费、职工教育经费以及辞退福利等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎合同法规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
④应交税费
应交税金账面值214.71万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、企业所得税、营业税、个人所得税、城市维护建设税、教育费等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
⑤其他应付款
其他应付款账面价值为2,002.70万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付保证金、集团内部往来款、销售人员风险金等。
截止至评估基准日，母公司口径应付股东钟剑借款 1,980.00万元，评估人员经过了解，2015年 12月 31日四川佳运油气技术服务有限公司与股东钟剑签订部分债务免除协议，协议约定“截止至2015年9月30日，四川佳运油气技术服务有限公司合并口径共计应付钟剑2,507.00万元，为支持佳运油气发展，股东钟剑自愿放弃应付款项的500.00万元债权”，并出具承诺。并于2015年12月将该笔免除债权调整至资本公积科目，评估人员根据债权免除协议，将该笔债权在母公司口径进行扣除，扣除该笔借款后母公司口径应付股东借款为评估值为1,480.00万元。
其他负债，评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
综上，其它应付款评估值为1,502.70万元，减值率24.97%。
⑥其他流动负债
其他流动负债账面价值为 300.14万元，主要包括预提的社保费、保健费、劳务费等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。
以核实后账面值确认评估值。
（4）评估结果
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|300.00|300.00|-|
|343.15|343.15|-|
|260.40|260.40|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|214.71|214.71|-|
|2,002.70|1,502.70|-500.00|
|300.14|300.14|-|
|3,421.09|2,921.09|-500.00|

其他应付款账面应付股东钟剑 1,980.00万元，其中 500.00万元的债权已被免除，是导致评估减值的主要原因。
（二）收益法评估模型、方法
1、股东全部权益价值评估的方法选择
（1）收益法的基本概念及一般公式
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次考虑到佳运油气公司和子公司成都科连公司的业务有不可分割的联系，业务性质基本相同，收益无法完全分割，故本次评估预测口径为佳运油气公司合并报表口径（包含母公司与子公司），预测范围为佳运油气公司经营性业务。
①计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋C＋E， 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E，：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
 
n R
P
 R

1
rt


n1



1
rn
公式三 t r g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
②模型中关键参数的确定
A、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。
B、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年9月30日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业目前运营方式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值和，然后对现值和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。
③折现率的确定
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估单位的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (DE)
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Ke为权益资本期望回报率；
Kd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
（2）收益法对企业整体评估的适用性
运用收益法对企业整体资产进行评估，必须满足：
①委估企业必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
②能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
③能够用货币来衡量委估对象承担的未来的风险；
④委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）评估假设前提
本次评估假设前提详见本节之“二、评估假设”。
（4）收益法评定估算过程
企业价值评估是将佳运油气作为一个整体，从收益的角度出发，按适当的折现率评估出佳运油气股东全部权益的市场价值。
为了能够充分合理的评估企业的整体价值，评估人员进行了如下评估工作：①在评估人员进驻现场前，向被评估单位提供了资料清单，以便于被评估单位进行资料准备；
②了解被评估单位基本经营情况，并初步确定评估的具体途径、方法和参数；
③现场了解各类资产的运营现状；
④评估人员进一步向被评估单位管理层了解公司未来发展规划；
⑤评估人员对收集的有关资料进行认真地分析。分析了被评估单位的历史经营状况、获利能力及发展趋势；主要把握企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势；
⑥评估人员根据所掌握的资料和被评估单位提供的预测结果，查阅公司的有关资料，测算、确定未来预期收益额、收益率、经营期限的基础上，进行专业评定估算、得出评估结果；
⑦对评估结果进行汇总分析，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善，撰写资产评估说明；
⑧将评估结果提交委托方，并就有关问题进行讨论，确定整体资产评估结果。
（5）收益法评估依据
被评估单位收益法整体评估的主要依据包括：
①被评估单位 2012年-2015年 9月资产负债表、利润表、成本构成表、财务费用表以及其他相关经济指标等资料；
②被评估单位中长期发展规划；
③资产现状现场调查结果；
④被评估单位管理层对公司发展前景预测意见。
2、主营业务收入与主营业务成本预测
（1）主营业务收入预测过程
佳运油气的主要产品为技术服务、设备、系统集成及工程安装。根据企业出具2015年全年会计报表，随着企业技术转型，2015年收入增长幅度较快，经过评估人员分析，对于 2015年 10-12月收入根据企业目前已经结转收入作为预测值，2016年收入预测综合考虑企业 2015年签订需要在 2016年执行的合同，按照存量合同金额并考虑增量合同确认收入，对于2017年至2020年收入预测，评估人员对于未来收入预测综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及佳运油气的竞争优势，未来技术服务收入将呈现较大幅度的增长，增长率在35%-7%之间。佳运油气未来营业收入情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|6,294.17|19,990.97|23,779.65|27,461.71|31,129.94|
|1,783.22|8,435.21|10,122.25|12,146.70|13,968.70|
|4,460.65|11,375.77|13,423.40|15,034.21|16,838.32|
|50.30|180.00|234.00|280.80|322.92|

（2）主营业务成本预测过程
营业成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平，并结合目前企业实际毛利
率水平进行预测。根据企业人员对未来企业经营过程中人工成本及设备销售成本
的预测，确定来毛利率水平如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|43%|36%|35%|35%|35%|
|43%|32%|32%|32%|30%|
|33%|38%|35%|35%|35%|

根据上表预测毛利率情况，计算预测年度营业成本如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|1,011.92|5,374.78|6,579.46|7,895.35|9,079.66|
|2,658.33|7,762.09|9,159.27|10,258.38|11,827.31|
|33.89|111.93|152.10|182.52|209.90|

3、其他业务收入和支出预测
佳运油气历史年度其他业务收入和支出较小，未来年度对于其他业务收入和支出预测具有不可确定性，故本次不予预测。
4、营业税金及附加预测
佳运油气营业税金及附加为需缴纳的营业税、城建税及教育费附加。计税依据如下表所示：
||
|-|
|计税依据|
|商品销售、维修业务|
|技术服务收入|
|工程施工收入|
|设计、养护及其他收入|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

按照上述交税比例，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|1.51|5.40|7.02|8.42|9.69|
|32.10|87.95|104.49|120.43|132.81|
|22.93|62.82|74.64|86.02|94.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|56.54|156.17|186.15|214.88|237.36|

5、销售费用预测
销售费用主要销售人员招待费及差旅费、职工薪酬、运输费、通讯费及其他。
销售费用的预测是在假设评估基准日后，人员配置根据未来收入变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，按基准日相关费用占收入的比例并结合历史年度的费用情况进行预测，其他费用参照企业相关盈利预测数据。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|102.23|276.79|329.25|380.23|431.02|
|81.64|161.21|177.33|195.06|210.67|
|25.15|27.64|32.88|37.97|43.05|
|82.55|95.08|99.83|104.82|110.06|
|57.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|348.57|620.72|699.29|778.09|854.80|

6、管理费用预测
管理费用主要核算办公费、车辆费用、折旧费、职工薪酬等。管理费用的预测原则及方法如下：
（1）折旧及摊销
折旧主要是电子设备及车辆的折旧。上述资产摊销及折旧按照现有会计政策进行测算。
（2）职工薪酬
职工薪酬主要核算的是管理人员的基本工资、绩效工资及奖金。根据调查，相关管理人员无重大变化，本次评估以 2015年为基数，按照上年四川人均收入
增幅进行测算。
（3）其他项目
其他费用如差旅费、运输费、办公费等与收入相关性较大的按照历史平均占收入的比例进行测算；对于租赁费用按照企业签订的承租合同来预测，其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平进行测算。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|108.90|677.77|779.44|935.33|1,010.15|
|60.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|27.70|209.63|249.35|287.96|326.43|
|29.36|191.08|227.29|262.48|297.55|
|11.95|70.59|83.97|96.97|109.93|
|10.85|46.26|49.11|51.96|54.81|
|12.00|146.52|150.86|155.42|160.21|
|1.31|6.49|7.72|8.91|10.10|
|24.07|166.81|198.43|229.15|259.76|
|286.15|1,535.15|1,766.17|2,048.20|2,248.94|

7、财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。截止至评估基准日被评估单位企业借款主要为股东借款2,059.92万元，本次评估按照企业借款合同还款计划逐步减少长期借款，并计提相应利息。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|-11.86|67.86|67.86|67.86|67.86|

8、利润表中其它项目
对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
9、所得税
本次评估按照佳运油气正在执行所得税25%的税率进行预测。
10、折旧、摊销与资本性支出预测
（1）折旧预测
①预测期内折旧
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值（不包括列入非营业资产部分），以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
②永续期固定资产折旧
考虑到企业计提固定资产折旧的年限短于固定资产的经济寿命年限，因此永续期固定资产折旧按经济寿命年限计提。考虑其重置成本于评估基准日企业固定资产账面原值的差异，固定资产基数为评估基准日企业固定资产评估原值。
（2）资本性支出
本次评估佳运油气企业价值是在考虑其在建项目未来年度投产的前提下进行的，公司的资本性支出分为两个部分，一部分为公司持续经营需要不断的更新改造，以维持一定的生产规模和盈利能力。另一部分为公司未来年度为在建项目投产而付出的投入的新建项目的资本性支出。
未来年度内，资本性支出主要考虑以下事项：
①固定资产正常更新改造支出
固定资产正常更新改造支出主要为办公设备和生产设备的更新支出。一般按照当年折旧额和摊销全部投入来考虑。
②永续年度内资本性支出
永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出，按照当年折旧额投入来考虑，永续年度按照年金化处理。
11、营运资金追加额
营运资金是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本。
根据佳运油气2013年至2015年9月财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|-317.07|-521.95|954.71|940.00|908.81|575.58|
|-317.07|-521.95|954.71|940.00|908.81|575.58|

12、企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|6,294.17|19,990.97|23,779.65|27,461.71|31,129.94|33,442.26|
|3,704.14|13,222.22|15,859.48|18,301.14|21,076.38|22,799.36|
|121.85|156.17|186.15|214.88|237.36|254.78|
|348.57|620.72|699.29|778.09|854.80|906.05|
|286.15|1,535.15|1,766.17|2,048.20|2,248.94|2,381.88|
|-11.86|67.86|67.86|67.86|67.86|67.86|
|1,845.32|4,388.84|5,200.70|6,051.55|6,644.61|7,032.34|
|1,845.32|4,388.84|5,200.70|6,051.55|6,644.61|7,032.34|
|461.33|1097.21|1300.18|1512.89|1661.15|1758.08|
|1,383.99|3,291.63|3,900.53|4,538.66|4,983.46|5,274.25|
|10.85|44.97|46.26|49.11|51.96|54.81|
|-8.89|50.89|50.89|50.89|50.89|50.89|
|-317.07|-521.95|954.71|940.00|908.81|575.58|
||15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|1,703.01|3,894.44|3,027.97|3,683.66|4,162.50|4,789.37|

（1）折现率模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or“WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Ke为权益资本期望回报率；
Kd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
（2）模型中有关参数的选取过程
①权益资本回报率的计算
评估人员使用资本资产定价模型来估算佳运油气权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）CAPM是通常估算投资者收益要求和求取佳运油气股权成本的方法。它可以用下式表述：
Ks=Rf+β×（Rm-Rf）
式中：Ks为权益资本的期望回报率；
Rf为无风险收益率；
Rm为市场证券组合的预期收益率；
（Rm-Rf）为市场风险溢价，用Rpm表示；
β为Beta风险系数。
考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：
Ks=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rc为特定公司的风险溢价。
A、确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
根据 wind资讯终端中国宏观数据板块相关数据，我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 10年以上的中、长期记账式国债于 2014年 10月31日到期收益率平均值3.24%，即Rf=3.24%。
B、确定市场风险溢价（Rpm）
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
a、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
b、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。
Rpm=成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
故本次市场风险溢价取6.26%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价Rpm取6.26%。
C、确定佳运油气的Beta系数
使用类比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，由于从事上述行业上市公司较少，而佳运油气的天然气技术服务业类企业，本次评估选择整个石油及天然气技术服务与销售行业上市公司作为类比公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为目标公司的无杠杆 Beta值，为0.726。
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|BETA值（最近100周）|负息债务/权益（账面）|年末所得税率[年度] 2014|
|吉艾科技|0.8127|-|15.00|
|延长化建|1.0323|0.06|15.00|
|潜能恒信|1.1066|0.63|15.00|
|海油工程|0.7833|0.52|25.00|
|中海油服|1.0210|0.19|15.00|
|石化油服|0.5407|0.22|10.00|
|蓝科高新|1.0730|0.68|15.00|
|恒泰艾普|0.6874|0.34|15.0000|
|石化机械|0.9188|0.17|15.0000|
|准油股份|0.8127|-|15.00|
|山东墨龙|1.0323|0.06|15.00|
|海默科技|1.1066|0.63|15.00|
|惠博普|0.7833|0.52|25.00|
|仁智油服|1.0210|0.19|15.00|
|平均值||||

D、确定公司特定风险溢价
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；
（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
②目标资本结构
根据企业管理人员介绍，目前企业评估基准日有 2,059.92万元的商业借款，根据企业管理人员了解，由于随着行业发展，企业后期随着企业经营状况的好转，预计企业最终的资产负债结构中，将逐步减少有息负债，但未来经营过程中仍将保持部分借款。我们结合企业管理人员介绍，故佳运油气稳定期目标资本结构 D/E为0.15。
（3）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出 2015年 9月 30日被评估单位的权益资本成本为11.30%。
②计算加权平均资本成本
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
综合上述，评估基准日被评估单位付息债务长期借款为股东借款，本次对于贷款利率参考最新1-3年贷款利率4.35%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出基准日被评估单位的加权平均资本成本为10.25%。
2015年10~12月~2020年的折现率计算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3.24%|3.24%|3.24%|3.24%|3.24%|
|5.06%|5.06%|5.06%|5.06%|5.06%|
|0.73|0.73|0.73|0.73|0.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|0.81|0.81|0.81|0.81|0.81|
|6.26%|6.26%|6.26%|6.26%|6.26%|
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|
|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|-|-|-|-|-|
|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|4.75%|4.75%|4.75%|4.75%|4.75%|
|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|0.87|0.87|0.87|0.87|0.87|
|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|10.25%|10.25%|10.25%|10.25%|10.25%|

14、经营性资产价值评估
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
根据公式 i1 计算评估对象的经营性资产价值，具体详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1,703.01|3,894.44|3,027.97|3,683.66|4,162.50|4,789.37|
|10.25%|10.25%|10.25%|10.25%|10.25%|10.25%|
|0.98|0.89|0.80|0.73|0.66|0.60|
|1,661.97|3,447.24|2,431.09|2,682.56|2,749.45|2,869.40|
|47,219.74||||||

15、非经营性资产及负债估算分析过程
被评估公司于评估基准日溢余资产价值共计 337.74万元；非经营性资产账
面价值共计10.00万元，评估价值为9.50万元；无溢余负债价值及非经营性负债，
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|溢余资产||
|溢余货币资金|337.74|
|非经营性资产||
|非经营性其他应收款|9.50|
|溢余负债|0.00|
|非经营性负债|0.00|

16、股东全部权益价值
收益法测算结果汇总表详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目||
|1||经营性资产折现值合计|
|2||溢余资产|
|3||非经营性资产|
|4||非经营性负债|
|6||付息债务|
|7＝1+2+3-4+5-6||股东全部权益价值|

（三）评估结论
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，四川佳运油气技术服务有限公司总资产账面价值为7,392.75万元，评估价值为7,712.75万元，增值额为320.00万元，增值率为4.33%；
负债账面价值为 3,421.09万元，评估价值为 2,921.09万元，减值额为-500.00万元，减值率14.62%；净资产账面价值为 3,971.66万元，评估价值为 4,791.66万元，增值额为820.00万元，增值率为20.65%。
资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|6,538.58|6,538.58|-|
|854.17|1,174.17|320.00|

||||
|-|-|-|
|707.16|1,008.59|301.43|
|-|-|-|
|60.24|78.81|18.57|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|86.77|86.77|-|
|7,392.75|7,712.75|320.00|
|3,421.09|2,921.09|-500.00|
|-|-|-|
|3,421.09|2,921.09|-500.00|
|3,971.66|4,791.66|820.00|

2、收益法评估结果
采用收益法评估后的四川佳运油气技术服务有限公司股东全部权益价值为45,507.06万元，评估增值41,535.40万元，增值率1,045.79%。
3、评估结果的最终确定
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认
为
佳运油气新业务模式已经成型，收入呈现大幅度上升趋势，未来盈利能力不断增强，经营状态将呈现稳定良好状态。收益法评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：四川佳运油气技术服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为 45,507.06万元。
（四）敏感性分析
根据交易标的的业务模式特点及其报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率的变动对标的公司100%股权的估值具有较大影响，上述指标的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-20%|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|估值|34,792.55|40,149.81|42,828.44|45,507.06|48,185.69|50,864.32|
|差异率|-23.54%|-11.77%|-5.89%|0.00%|5.89%|11.77%|
|估值|31,094.77|38,300.92|41,903.99|45,507.06|49,110.14|52,713.21|
|差异率|-31.67%|-15.84%|-7.92%|0.00%|7.92%|15.84%|
|估值|58,302.01|51,180.05|48,191.13|45,507.06|43,084.14|40,886.59|
|差异率|28.12%|12.47%|5.90%|0.00%|-5.32%|-10.15%|

（五）评估报告特别事项的说明
1、报告所称“评估价值”系指评估人员对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
4、在评估基准日后，至 2016年 9月 29日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
5、2015年12月31日，佳运油气与股东钟剑签订部分债务免除协议，协议约定“截止至2015年9月30日，四川佳运油气技术服务有限公司共计应付钟剑2,507.00万元，为支持佳运油气发展，股东钟剑自愿放弃应付款项的500.00万元债权”，并出具承诺。本次评估人员根据债务免除协议，扣除当期负债应付股东钟剑500万元债权后，作为当期评估值，评估机构提醒报告使用者考虑期该后事项对最终交易的影响。
6、佳运油气于2015年7月成立香港佳运，香港佳运成为佳运油气全资子公司，2015年8月31日，佳运股份就佳运香港的设立取得了四川省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201500142号），评估人员经过了解，香港地区无对注册公司后出资实质性要求，截止至评估基准日，佳运油气尚未对佳运香港公司进行实质出资，故本次在长期股权投资中佳运香港公司账面值为零。
7、评估程序受到限制的情形
本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
8、由于国家会因国内经济形势及市场环境变化在不同时间对存贷款利率进行调整，本次评估未考虑基准日后存贷款利率变化对本次评估值的影响。
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性发表的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估报告以及相关重组文件以后，现基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表意见如下：
1、评估机构独立性说明
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据；北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性分析
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0039号《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对佳运油气 2015年 10月-2020年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|6,294.17|19,990.97|23,779.65|27,461.71|31,129.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|不适用|34.20%|18.95%|15.48%|13.36%|
|4,448.85|15,602.12|18,578.95|21,410.17|24,485.34|
|1,383.99|3,291.63|3,900.53|4,538.66|4,983.46|
|41.15%|33.86%|33.31%|33.36%|32.30%|
|21.99%|16.47%|16.40%|16.53%|16.01%|

1、营业收入预测的合理性分析
本次收益法评估对预测期内佳运油气各年的营业收入进行了预测，预测期内主营业务分类统计的营业收入及其增长率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|金额|1,783.22|8,435.21|10,122.25|12,146.70|13,968.70|
|增长率|不适用|40.00%|20.00%|20.00%|15.00%|
|金额|4,490.71|11,414.84|13,469.52|15,085.86|16,896.16|
|增长率|不适用|30.00%|18.00%|12.00%|12.00%|
|金额|50.30|180.00|234.00|280.80|322.92|
|增长率|不适用|48.72%|30.00%|20.00%|15.00%|

如上表所示，佳运油气主营业务收入主要组成部分技术服务和设备、系统集成 2016-2020年度的预测增长率呈下降趋势；2016年度预测营业收入较 2015年度增幅较高主要基于天然气行业发展状况、国家宏观经济政策、行业地位及竞争优势、主营业务的成长性和延续性以及在手合同等依据，具体如下：
（1）天然气行业快速发展带来专业技术服务的巨大市场需求
佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，受益于油气改革和国家大力发展天然气、页岩气的鼓励政策，天然气专业技术服务行业的市场需求逐步扩大，具有较高的成长性；同时，得益于天然气专业技术服务与天然气生产运行的紧密性，天然气开采、集输、净化等生产装置一旦投产运行，经营业绩具有较高的稳定性。目前，本行业发展情况主要如下：
①油气改革加快促进天然气行业专业化分工为本行业带来市场需求
随着国内油气改革的加快推进，特别是上游领域限制的放开，天然气开采、
生产领域的专业化分工和市场化程度将逐步深化，民营企业的参与度将进一步增
加。天然气项目建设、生产运行专业技术服务作为近年来油气改革过程中新兴涌现的服务模式，将直接受益于以减员增效为核心的油气改革，市场需求将进一步增加，对于能够提供一体化服务的天然气项目建设、生产运行专业技术服务公司提供了巨大的市场机遇。
②天然气大发展扩大天然气相关产业链空间
天然气以安全、清洁、高效著称，并且在全球范围内的储量超过石油，为天然气的长远发展提供了可靠保障。二十一世纪初以来，国内天然气产业得到了巨大发展，中国过去几年天然气消费总量变化情况如下：
数据来源：国家统计局
根据《天然气发展“十二五”规划》，到2015年我国天然气消费量达到 2,300亿立方米，较2012年天然气消费量1,463亿立方米年均复合增长16.28%。同时，相比欧美国家天然气消费占比我国天然气消费占比仍然较小，差距明显。因此，我国未来天然气专业技术服务等天然气相关产业链的发展空间广阔。
③页岩气开发加快促进设备投资和专业技术服务需求
根据英国BP于2015年4月28日发布的《BP2035世界能源展望》，除北美外，中国是页岩气供应增长方面最有潜力的国家，占全球页岩气增长的13%；到2035年，中国和北美将合力贡献81%的页岩气。随着中石油与英国BP签约合作推进四川盆地页岩气项目开发，我国未来页岩气建设投资和运营规模将快速扩大。
页岩气开发的加快将直接促进天然气项目建设相关的设备、系统投资以及开采、集输、净化等生产过程的运行维护专业技术服务需求。
（2）国家宏观经济政策的推动作用
①国家政策大力支持清洁能源天然气的发展
天然气作为主要清洁能源之一，其环保、安全、经济等优势已被世界广泛认可。目前，我国正面临严峻的雾霾等环境压力，迫切需要改善能源结构。天然气作为清洁能源受到国家政策层面的大力支持，我国正积极增加天然气在能源结构中的使用比重。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年，天然气比重达到10%以上。目前，国家关于天然气行业的主要政策如下：
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|-|
|发文机关|
|国务院|
|国务院办公厅|
|国家发改委科技部工业和信息化部商务部知识产权局|
|国家发改委|
|国家发改委|

②“一带一路”国家战略的实施有望促进本行业海外业务的发展
“一带一路”沿线国家自然资源丰富、工业发展水平较低，特别是中亚、巴基斯坦、中东以及非洲等地区，具备广阔的天然气基础设施投资需求和市场空间。
“一带一路”国家战略的实施有望加快沿线国家天然气资源的开发，具备资金、技术、人才等优势的中资企业将作为中坚力量参与其中，从而为本行业带来巨大的新兴市场需求。
（3）佳运油气具有领先的行业地位及较强的竞争优势
自成立以来，佳运油气一直专注于天然气生产自动化领域，凭借对天然气先进工艺、装置的深刻认知，并通过多年的持续深耕，已成为天然气生产自动化领域的主要设备、系统集成供应商，佳运油气自 2009年即成为中石油一级物资供应商；2013年底，佳运油气抓住了中石油减员增效改革的有利历史机遇，通过承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，成为国内最早从事天然气采气、集输、净化等生产装置运行维护业务的专业技术服务民营公司，抢占了市场先机，并形成了一定的规模优势，确立了天然气地面生产专业化技术服务细分领域的领先地位。
经过多年的发展，佳运油气在主营业务领域形成了专业齐全、经验丰富的技术服务人才优势；项目业绩和人才、技术的行业先发优势；中石油一级物资供应商准入证和部分主要油气田技术服务供应商市场准入证的供应商准入优势；塔里木油田、坦桑尼亚MB&SSI等行业内影响力较大的项目业绩优势；涵盖技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护技术服务全过程的一体化服务优势；以及优质客户资源优势等。
（4）标的公司主营业务具有较高的成长性和延续性
①主营业务具有较高的成长性和盈利空间
A、天然气生产运行专业技术服务收入规模和盈利持续增加
最近二年及一期，佳运油气技术服务收入持续高速增长，分别为 1,971.86万元、3,747.60万元和4,241.93万元。
随着佳运油气承接的坦桑尼亚MB&SSI项目于2015年下半年先后完成开产指导进入运行维护阶段以及巴基斯坦、伊拉克等海外项目的增加，其专业技术服务团队和业务规模快速扩大，项目之间人员调配的灵活性、经济性将进一步提高，人工效率大幅提高，从而促进技术服务收入和盈利的持续增加。
B、新增设备、系统集成业务促进业务持续增长、盈利能力增强
随着天然气行业的发展和对技术、安全要求的提高，佳运油气 2015年新增部分附加值较高的阀门、安全防护等设备集成产品，上述新增设备集成合同金额合计 2,165.20万元。由于上述设备集成业务多为材料、技术等要求较高的阀门、安全防护集成设备等，能够有效促进标的公司设备集成业务毛利率的提高。
此外，佳运油气全资子公司成都科连主营业务为天然气生产运行自动化DCS、 SIS等控制系统的集成、销售，经过多年努力已在天然气生产物联网相关技术、软件等领域形成一定的核心竞争力。目前，成都科连已与四川石油物资总公司签署《安岳气田磨溪区块龙王庙组气藏60亿方/年开发地面工程生产物联网管理系统》，合同金额 399.00万元，预计 2016年完成。随着上述项目的顺利完成以及未来油气生产物联网项目的进一步推广，成都科连的软件系统业务将成为标的公司新的业务和利润增长点。
②主营业务具有较高的延续性和稳定性
天然气生产运行专业技术服务包括开产指导和运行维护等，佳运油气选派经验丰富的采气、电气、工艺、HSE等工程师和净化、硫化氢、压缩机等操作技工成立项目组并派驻采气站、集输站以及净化厂等天然气生产现场，在业主单位的统一组织下按照既定的生产计划维护生产工艺装置的正常运行，并完成日常巡检和定期检修任务。
佳运油气的天然气生产运行专业技术服务人员是天然气生产现场的重要组成部分，与生产运行紧密相关；同时，公司目前主要的技术服务人员系原中石油西南分公司专业技术服务团队，自塔里木油田等天然气田建成之初一直服务至今，
对现场生产装置、工艺以及工况等认知度较高，并形成了较高的客户黏性；此外，由于天然气易燃易爆以及含有硫化氢等剧毒物质，专业性不高或缺乏实际现场操作经验的技术服务人员可能造成爆炸、中毒等安全事故或质量事故。业主基于生产组织的连续性和安全生产的重要性，一般不会轻易更换运行维护专业技术服务团队，因此佳运油气天然气运行维护技术服务业务具有较强的延续性和稳定性。
（5）在手合同成为业绩增长的有利保证
截止本报告签署之日，佳运油气在手合同及意向性合同金额合计约为 11,000万元，其中技术服务合同合计金额约为7,000万元，占比约为63.64%。最近二年及一期，佳运油气技术服务收入占比分别为26.55%、49.49%和49.14%，技术服务业务将继续保持快速增长态势；同时，新增附加值较高的进口阀门、物联网等设备、系统业务将促进标的公司设备、系统集成收入和盈利能力的提高。上述在手合同将成为佳运油气未来业绩增长的有利保证。
2、毛利率预测的合理性分析
预测数据显示，佳运油气2016-2020年度毛利率水平保持在30-34%，与2015年度毛利率水平基本一致，但较2013年度、2014年度毛利率水平有较大幅度提高。上述预测主要基于 2013年底以来增加了毛利率较高的专业技术服务收入，随着海外天然气开采指导和运行维护项目增加、人工效率提高，技术服务收入规模和盈利水平持续提升；2015年以来新增附加值较高的进口阀门、油气生产物联网以及安全防护设备等业务，促进设备、系统集成业务毛利率大幅提升。
（三）对佳运油气后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署之日，佳运油气在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，佳运油气后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协调效应，具体详见本财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目的”。该协同效应无法量化，本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（五）评估定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司估值水平对比分析
本次交易标的公司主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），按照行业分类，标的公司属于开采辅助活动行业；同时，按照业务类型，标的公司可以参照专业技术服务行业。
选取国内 A股证监会行业分类开采辅助活动和专业技术服务业上市公司，估值水平比较如下：
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|-|-|-|
|代码|证券简称|行业分类|
|002116|中国海诚|专业技术服务业|
|002398|建研集团||
|002776|栢堡龙||
|300008|上海佳豪||
|300012|华测检测||
|300284|苏交科||
|300384|三联虹普||
|600629|华建集团||
|601226|中衡设计||
|603017|设计股份||
|002554|惠博普|开采辅助活动|
|300084|海默科技||
|300157|恒泰艾普||
|300191|海油工程||
|601808|中海油服||
|603979|金诚信||
||平均值||
||佳运油气||

注1：数据来源Wind资讯，数据查询时间2015年12月12日；
注2：上述市盈率剔除了大于100的数值、负数及未能取到数值的上市公司；
注3：佳运油气以2015年预计净利润2,500万元计算市盈率
上表开采辅助活动和专业技术服务业上市公司平均动态市盈率（2015E）为47.00，高于本次交易标的资产市盈率，本次交易定价具有合理性。
2、可比交易估值对比分析
2015年，国内油服行业对本次交易具有一定参照意义的并购交易标的资产及其估值情况如下：
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|-|-|
|标的公司主营业务|收购方|
|石油天然气地面建设、城镇燃气工程设计及资质范围内的相应工程总承包|恒泰艾普|
|定向井研发、制造及技术服务、石油钻井等|通源石油|
|水平井技术服务、增产作业、测井测试技术服务、完井技术服务等||
|定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产销售|安控科技|

平均 12.32
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|-|-|
|天然气项目建设、生产运行专业技术服务|雪人股份|

注：估值水平为动态市盈率；考虑到佳运油气业绩承诺期间为2016-2018年，而非上述同行业并购交易中交易对方承诺的 2015-2017年，因此佳运油气估值动态市盈率净利润取值为2016年度承诺净利润
本次交易标的公司收购动态市盈率11.57，低于上述可参照并购交易标的公司平均动态市盈率12.32。
3、结合雪人股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
（1）本次发行股份购买资产定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪人股份第二届董事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价除权后分别为 11.62元/股、11.99元/股、10.62元/股，其对应的90%分别为10.46元/股、10.79元/股、9.57元/股；而雪人股份9月1日停牌股价除权后为8.64元/股。前述三个市场参考价的90%均高于雪人股份停牌时的价格，为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前120个交易日作为市场参考价，本
次发行股份购买资产的股份发行定价为 9.57元/股，不低于定价基准日前 120个
交易日的股票交易均价的90%，发行价格合理。
（2）雪人股份与标的资产市盈率、市净率对比分析
雪人股份 2015年度预计净利润为 1,500-2,100万元，选取上限 2,100万元，同时根据本次发行股份购买资产股票价格 9.57元/股进行测算，本次发行的市盈率为273.43倍。本次交易标的资产定价为45,000万元，如以佳运油气2015年度预计净利润 2,500万元测算，市盈率为18.00；如以本次交易对方承诺的佳运油气2016年度净利润3,889万元测算，市盈率为11.57，均低于雪人股份发行股份价格对应的市盈率。
雪人股份作为生产制造型企业，厂房、设备等固定资产和土地等无形资产较多，区别于佳运油气以技术服务为主的“轻资产”类型企业，市净率不具有可比性。
综上，结合雪人股份的市盈率、市净率水平分析，本次交易标的资产定价水平合理，有利于保护公司中小股东的利益。
（六）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2015年9月30日，佳运油气100%股权评估值为 45,097.28万元万元，经双方友好协商，确定本次交易价格为 45,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构独立性说明
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据；北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，雪人股份本次交易事项中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
甲方：福建雪人股份有限公司；
乙方（一）：钟剑；
乙方（二）：钟波；
乙方（三）：赵碧华；
乙方（四）：李媛；
乙方（五）：杨宇晨；
乙方（六）：曹崇军。
（一）整体方案
1、资产购买方案
甲方以现金及发行股份购买资产的方式购买标的资产，具体如下：
（1）甲方以发行股份的方式购买乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）分别持有的佳运油气32%、7%、5%、5%、1%的股权，合计50%的股权。
（2）甲方以支付现金的方式份购乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）分别持有的佳运油气25%、7%、5%、5%、6%、2%的股权，合计50%的股权。
2、交易价格
各方一致同意，标的资产最终交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由本次交易各方协商确定。根据北
京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，标的资产的评估值为 45,507.06万元，各方一致同意，标的资产的交易价格为45,000.00万元。
3、募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，甲方拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
甲方在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
（二）股份发行
1、发行股份
（1）发行股份购买资产
甲方向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）发行股份购买其分别持有的佳运油气32%、7%、5%、5%、1%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
甲方拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 45,000.00万元，用以支付本次购买标的资产的现金对价，其余部分在用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充甲方流动资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
2、发行价格及定价方式
本次交易中的股份发行包括向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）发行股份购买资产和向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两个部分。
（1）本次发行股份购买资产的发行价格及定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第二届董事会第四十一次会议决议公告日，即2015年12月5日。
根据《重组办法》的相关规定，并经各方协商一致，甲方本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即为9.57元/股。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。
计算公式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
（2）本次配套融资的发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，甲方本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的最终发行价格将在甲方取得本次配套融资的核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（1）本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（标的资产的交易价格×50%）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。
按照标的资产交易价格45,000.00万元计算，本次交易向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）发行股份数量合计为23,510,972股，具体见下表：
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|发行对象|认购股份数量（股）|
|钟剑|15,047,022|
|钟波|3,291,536|
|赵碧华|2,351,097|
|李媛|2,351,097|
|杨宇晨|470,219|
|合计|23,510,972|

本次购买资产所发行的股份的最终数量将由甲方股东大会审议通过后确定，并以中国证监会核准的数量为准。
（2）本次配套融资的发行数量
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为不超过 45,000.00万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行的股份数量也随之进行调整。
4、上市地点
本次交易发行的股份将在深交所上市。
本次募集的配套资金将用于支付购买乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）分别持有的佳运油气25%、7%、5%、5%、6%、2%股权的现金对价（共计22,500.00万元），其余部分在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充甲方流动资金。
6、协议有效期
审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
7、定价依据
以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0039号《资产评估报告》确认的标的资产在评估基准日的评估价值作为定价基础，由本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定。
8、锁定期安排
（1）乙方（一）因本次发行股份购买资产取得的甲方股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述限售期届满后12个月内，乙方（一）可转让的股份不超过其所认购股份的20%，24个月内，乙方（一）可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%，本次发行结束后的 36个月后，乙方（一）可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
（2）乙方（二）因本次发行股份购买资产取得的甲方股份，其中 1,410,658股自本次发行结束后 12个月内不转让；1,880,878股自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）因本次发行股份购买资产取得的甲方股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）本次配套融资的发行对象认购的甲方的股份，自股份发行之日起 12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）资产与股份的交付条件
1、标的资产的交割
（1）本协议各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。
（2）乙方应于本协议生效后30日内办理完毕将标的资产移交至甲方的相关手续，包括协助甲方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
（3）本协议各方协商确定，以佳运油气之股东由乙方变更为甲方、佳运油气变更为有限责任公司（法人独资）的工商变更登记完成日为交割日；于交割日，标的资产由乙方交付给甲方。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（4）乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（5）确因乙方违约造成延期未办理完毕登记的,乙方应承担由此给甲方造成的实际损失。
2、本次发行的股份交付
（1）甲方应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。
（2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
3、本次现金对价支付
根据本协议约定的标的资产的交易价格，甲方在取得中国证监会核准批复文件后 60日内，以现金方式向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）共计支付现金对价22,500.00万元，其中向钟剑支付 11,250万元，向钟波支付 3,150万元，向赵碧华支付 2,250万元，向李媛支付 2,250万
元，向杨宇晨2,700万元，向曹崇军900万元，最终交易价格尚需甲方股东大会批准。
（四）过渡期间的损益归属和相关安排
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方（一）承担。
1、评估基准日至交割日期间（即过渡期间），标的资产产生的收益归甲方所有，标的资产所产生的亏损由乙方（一）承担，并由乙方（一）以现金方式补足给甲方。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
2、在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
3、在过渡期间，乙方承诺不会改变佳运油气的生产经营状况，将保证佳运油气根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证佳运油气在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（五）利润补偿及奖励
本次交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日，雪人股份与乙方（一）另行签署《利润补偿协议》，具体详见本节之“二、利润补偿协议主要内容”。
（六）人员稳定
乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）共同保证佳运油气管理层的持续稳定性，相关主要管理人员（特别是负责销售、运维的管理技术员）在本次交易完成后的三年之内不会主动从佳运油气离职，在任职期间及离职后的三年内不得到与佳运油气有竞争关系的单位兼职/就职；亦不得自办或与佳运油气有竞争关系的主体合作从事任何与佳运油气有竞争关系的业务。
否则由此给甲方及其股东造成的损失，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、
乙方（四）、乙方（五）承担个别及连带的赔偿责任。
（七）税费承担
本次交易各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次资产购买所产生的依法应缴纳的税费。
（八）声明与保证
1、甲方的声明和保证
（1）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对甲方产生法律拘束力。
（2）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：违反甲方组织文件的任何规定；违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
（3）甲方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（4）遵守和履行本协议约定应由甲方承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。
2、乙方的声明和保证
（1）乙方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民（自然人），具有签署及履行本协议的主体资格。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对乙方产生法律拘束力。
（2）乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受限的情形，不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。
乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。
（3）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：违反以该方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；违反任何适用于该方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（5）遵守和履行本协议约定应由乙方承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。
（九）保密
1、本协议各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
2、未经本协议他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3、以订立及履行本协议为目的，本协议各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
（十）不可抗力
1、如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应及时通知另一方，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，以减少不可抗力造成的损失。
2、不可抗力因素消除后，如本协议可以继续履行的，应继续履行。受不可抗力影响的一方应及时向对方发出不可抗力消除的通知，另一方应及时确认。如因不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方亦不承担相应违约责任。
（十一）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力因素外，本协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何上述陈述、保证或承诺失实或严重有误，均构成该方（以下简称“违约方”）在本协议项下的违约。
2、违约方应依本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用），违约金为500万元人民币。
（十二）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、佳运油气的股东会同意本次资产购买事宜；
2、甲方董事会和股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；
3、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；
4、中国证监会核准本次交易。
（十三）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议各方以书面形式做出。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本协议各方协商一致解除本协议；
（2）本协议项下义务已经按约定履行完毕；
（3）由于不可抗力导致本次资产购买不能实施。
二、利润补偿协议主要内容
甲方：福建雪人股份有限公司；
乙方：钟剑。
（一）业绩承诺及补偿
1、乙方向甲方确认并承诺：佳运油气在 2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于 3,889万元、4,472万元和5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于13,503万元。如果2016年度、 2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序。
2、如佳运油气在 2016年、2017年、2018年三年内的任何一年实际净利润数额未达到当期承诺净利润数的90%，则乙方应按照本条约定对甲方进行补偿。
3、双方同意，由甲方委托的会计师事务所于承诺年度内每一个会计年度结束后，在甲方该年度审计报告出具后 30个工作日内，就佳运油气该年度的实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述利润承诺的《专项审核报告》为准，每年计算一次。
4、如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的90%，由乙方优先以本次交易中取得的甲方的股份进行补偿：（1）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如乙方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股份数量=应补偿的股份数－已补偿的股份数。
6、佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起 15个工作日内，如需进行补偿的，甲方应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
董事会应按照本条的约定确定乙方应补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。乙方应在甲方股东大会做出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至甲方账户，甲方应将取得的补偿股份予以注销。
7、股份不足以补偿的，乙方应在甲方股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向甲方指定账户进行补足。
8、本协议所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
9、在承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（1）如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
（2）股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资本公积
转增股本等因素影响并进行相应调整。
（3）标的资产期末减值额=标的资产的评估值-（期末标的资产的评估值-承诺期限内佳运油气股东增资+承诺期限内佳运油气股东减资+承诺年度期限内佳运油气累计利润分配）。
佳运油气《减值测试报告》出具之日起 15个工作日内，甲方应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。乙方应在股东大会做出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
（二）业绩奖励
如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在甲方 2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由甲方以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
（三）违约责任
若《利润补偿协议》任何一方未履行其在《利润补偿协议》项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（四）生效
《利润补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
1、《利润补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设如下：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司本次交易拟购买资产为佳运油气100%股权，佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，符合国家的产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）符合国家产业政策
天然气属于清洁能源，国家对标的资产所处行业实行积极的鼓励政策，具体如下：
||
|-|
|发文机关|
|国务院|
|国务院办公厅|
|国家发改委科技部工业和信息化部商务部知识产权局|
|国家发改委|
|国家发改委|

（2）符合环境保护有关法律法规的规定
本次重组拟购买资产主营业务天然气项目建设、生产运行专业技术服务，不属于高耗能、高污染行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）符合土地管理有关法律法规的规定
佳运油气为天然气项目建设、生产运行专业技术服务公司，不存在生产厂房和生产设施。因此，本次交易符合土地管理有关法律法规的规定。
（4）不涉及反垄断有关法律法规的规定
本次交易前，佳运油气在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，雪人股份在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不违反反垄断有关法律法规的规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易之前，雪人股份符合上述条件。本次交易完成后，上市公司的基本情况并未发生重大改变，股权集中程度进一步降低，社会公众股占总股本的比例不低于10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组不会导致雪人股份不符合上市条件。
独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》，本次交易拟购买资产审计评估基准日（即2015年9月30日）的评估值为45,097.28万元。
经交易各方友好协商，确定标的资产交易价格为45,000.00万元。
（2）按照《重组办法》第四十五规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的价格为雪人股份第二届董事会第四十一次会议决议公告日前120个交易日股票均价的90%，即不低于9.57元/股；本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，并以此为底价询价发行。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发行股票价格将作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按规定进行了充分的信息披露。上市公司的董事会和独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表了肯定意见。本次交易已按照有关规定履行了必要的法律程序并已进行了充分的信息披露，充分保护了全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的独立的评估机构的评估结果作为主要作价依据协商确定，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军持有的佳运油气100%股权。经核查相关工商登记资料，上述资产为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别合法拥有且权利完整，不存在限制或者禁止转让的情形。
交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：“已依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押
或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受限的情形，不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，雪人股份的主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。本次交易通过收购佳运油气，雪人股份主营业务范围以压缩机为核心进一步扩展，将增加天然气项目建设、生产运行专业技术服务，上市公司压缩机产业链将进一步延伸，产品和服务将更加丰富，市场空间进一步扩大。
从长远来看，本次交易一方面将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力；另一方面标的公司天然气领域的资质、渠道、团队优势将与上市公司压缩机的技术、产品优势形成合力，从而促进压缩机销售规模的扩大和应用领域的延伸，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升上市公司的整体价值。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，雪人股份之股东和实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，雪人股份实际控制人均为林汝捷，未发生变动；本次交易规模占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明
本次交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；同时，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不适用《重组办法》第三十五条第二款规定。
本次交易，雪人股份与交易对方关于标的资产交易价格系以收益法资产评估结果为基础协商确定，其业绩承诺补偿由上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，雪人股份将持有佳运油气100%股权。佳运油气控股股东及实际控制人钟剑已作出承诺，佳运油气 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别为3,889万元、4,472万元和5,142万元。本次交易将为上市公司新增稳定的业绩增长点，同时有利于促进压缩机的销售规模和盈利水平，有利于增强雪人股份未来的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性
本次交易前，佳运油气与上市公司不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系；本次交易完成后，佳运油气将成为雪人股份的全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。
本次交易前后，雪人股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为佳运油气100%的股权，佳运油气具有独立的法人资格，具备开展业务所需人员、设备。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为林汝捷先生。林汝捷先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售等方面的独立性。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易不会产生同业竞争和关联交易，同时保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天衡会计师事务所有限公司对雪人股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天衡审字【2015】01127号）。
独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定的期限内办理完毕权属转移手续
本次交易，雪人股份拟购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军合计持有的佳运油气100%股权。根据钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军出具的承诺及工商登记部门提供的资料，佳运油气合法设立、有效存续，权属清晰，并能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
另外，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方应于本协议生效后 30日内办理完毕将标的资产移交至雪人股份的相关手续，包
括协助雪人股份办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。本次交易标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程。
本次交易标的公司与上市公司主营业务存在较高的协同效应，压缩机作为天然气开采、集输、净化、液压存储等生产过程的关键装置，市场需求巨大；但是油气行业对于压缩机等核心设备市场准入门槛较高，新进企业取得市场准入并成功实现销售的经济、时间等成本巨大，因此本次交易对雪人股份主营业务发展战略具有决定性作用。
上市公司通过并购天然气专业技术服务领域的领先企业，形成产业链上下游的有机整合，可以利用自身技术、产品优势和佳运油气资质（中石油一级物资供应商）、渠道优势加快压缩机在油气应用领域的市场开拓进程，扩大销售规模，增加压缩机产能利用率，降低压缩机单位生产成本；同时，可以借助佳运油气的专业技术服务团队，形成压缩机产品销售和技术服务相辅相成、相互促进的协同效应；此外，充分利用自身资金、融资优势，开发和投资天然气生产增压、气体压缩、液化等撬装化设备，通过关键设备投资并携手佳运油气天然气专业技术服务团队积极涉足天然气生产运营项目，参与油气收入的投资分成或收取加工费，
开拓新的业务领域，从而提高上市公司整体盈利能力和增强产业链整合后合力发展的能力。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股权未发生变化，同时，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，对上市公司主营业务发展具有一定的促进作用。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次交易雪人股份将募集配套资金45,000.00万元，其中22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价格的100%，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（六）本次交易符合《重组办法》第四十五条的说明
本次交易上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%，其中发行股份购买资产的股份价格不低于雪人股份第二届董事第四十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即不低于9.57元/股。
独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的股份定价符合《重组办法》第四十五条规定。
（七）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
上市公司董事会已经对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求（八）本次交易符合《发行管理办法》及其《非公开发行实施细则》的相
关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
（2）本次配套募集资金完成后，上市公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）雪人股份本次拟募集配套资金总额不超过 45,000.00万元，其中 22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（4）本次交易不会导致雪人股份实际控制人发生变化。
独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
雪人股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 9.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格和数量将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次募集配套资金发行股票价格和数量将作相应调整。
（三）标的资产交易价格公允性分析
截至评估基准日2015年9月30日，佳运油气100%股权评估值为 45,097.28万元，经双方友好协商，确定本次交易价格为 45,000.00万元。本次标的资产评估定价的公允性分析详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）评估定价的公允性分析”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的核查意见
关于“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性”分析详见本独立财务顾问报告““、第六节交易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，重要评估参
数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡专字（2016）00017号《备考审阅报告》，假设本次交易已于2014年1月1日完成，本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||2014年度|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
||47,335.34|23,747.16|99.33%|36,870.97|12,554.27|193.69%|
||-|-|-|40.76|40.76|0.00%|
||909.63|909.63|0.00%|1,346.71|1,346.71|0.00%|
||26,211.70|20,599.57|27.24%|21,145.34|16,742.78|26.30%|
||13,765.02|13,275.14|3.69%|7,745.18|7,365.60|5.15%|
||3,744.62|3,516.10|6.50%|2,533.37|2,168.66|16.82%|
||37,860.19|36,136.86|4.77%|29,418.72|27,831.71|5.70%|
||3,769.19|3,733.38|0.96%|3,071.43|3,071.43|0.00%|
||133,595.71|101,917.86|31.08%|102,172.48|71,121.92|43.66%|
||4,155.25|4,155.25|0.00%|3,147.49|3,147.49|0.00%|
||3,499.55|3,499.55|0.00%|-|-|-|
||72,572.23|72,370.19|0.28%|71,817.08|71,651.31|0.23%|
||5,041.51|5,041.51|0.00%|3,774.28|3,774.28|0.00%|
||21,111.57|21,111.57|0.00%|21,382.55|21,382.55|0.00%|
||8,347.40|8,347.40|0.00%|7,070.73|7,070.73|0.00%|
||44,907.02|3,842.33|1,068.74%|42,772.57|1,707.88|2404.42%|
||3,072.21|3,072.21|0.00%|1,334.71|1,334.71|0.00%|
||870.21|758.08|14.79%|940.18|746.53|25.94%|
||8,421.21|8,421.21|0.00%|4,583.46|4,583.46|0.00%|
||171,998.17|130,619.31|31.68%|156,823.05|115,398.94|35.90%|
||305,593.88|232,537.16|31.42%|258,995.52|186,520.86|38.86%|

本次交易完成后，2014年末资产总额从交易前的 186,520.86万元增加到 258,995.52万元，增长率为38.86%，其中，流动资产由 71,121.92万元增长到102,172.48万元，增幅为43.66%，主要是交易完成后，上市公司货币资金、应收账款及其他应收款增长所致；非流动资产由115,398.94万元增长至156,823.05万元，增幅为35.90%，主要是商誉及递延所得税资产大幅增长所致；上市公司2015年9月末资产总额从交易前的232,492.15万元增加到305,548.87万元，增长率为31.42%，其中，流动资产由101,917.86万元增长到133,595.71万元，增幅为31.08%，主要是交易完成后，管理年公司货币资金及应收账款增长所致；非流动资产由130,574.29万元增长至171,953.16万元，增幅为31.69%，主要是商誉大幅增长所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||2014年度|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
||35,001.46|35,001.46|0.00%|23,410.43|23,410.43|0.00%|
||82.60|82.60|0.00%||||
||2,067.29|1,767.29|16.98%|2,753.11|2,753.11|0.00%|
||10,392.46|9,315.19|11.56%|9,265.09|7,201.98|28.65%|
||1,393.34|1,388.00|0.38%|8,941.01|8,512.81|5.03%|
||1,042.29|762.70|36.66%|1,783.27|1,525.23|16.92%|
||744.13|441.66|68.48%|726.45|251.21|189.18%|
||3.64|3.64|0.00%|43.13|43.13|0.00%|
||8,923.64|6,325.69|41.07%|5,340.07|4,374.20|22.08%|
||5,895.23|5,895.23|0.00%|4,419.29|4,419.29|0.00%|
||300.14|0||479.70|0||
||65,846.21|60,983.46|7.97%|57,161.56|52,491.40|8.90%|
||4,464.13|4,464.13|0.00%|11,055.43|11,055.43|0.00%|
||969.11|969.11|0.00%|860.73|860.73|0.00%|
||968.60|862.00|12.37%|862.00|755.40|14.11%|
||6,401.84|6,295.24|1.69%|12,778.17|12,671.57|0.84%|
||72,248.06|67,278.70|7.39%|69,939.73|65,162.96|7.33%|

本次交易完成后，公司2014年末负债总额从交易前的65,162.96万元增加至 69,939.73万元，增幅7.33%，增幅较小，其中流动负债由 52,491.40万元上升至57,161.56万元，增幅8.90%，主要是交易完成后，公司应付账款、应交税金和其他应付款增加所致；公司2014年末非流动负债从交易前的12,671.57万元增加至 12,778.17万元，是佳运油气公允价值变动导致合并备考报表递延所得税负债变动所致。2015年9月末，公司负债总额从交易前的67,278.70万元增加至72,248.06万元，增幅7.39%，主要是流动负债增加所致，其中流动负债由 60,983.46万元上升至 65,846.21万元，增幅7.97%，主要是交易完成后，公司应付账款、应付职工薪酬、应交税金和其他应付款增加所致；公司 2015年 9月末非流动负债从交易前的6,295.24万元增加至6,401.84万元，是佳运油气公允价值变动导致合并备考报表递延所得税负债变动所致。
3、偿债能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||
|项目|||||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
||2.03|1.67|1.79|1.35|
||1.45|1.08|1.27|0.82|
||23.65%|28.94%|27.00%|34.94%|

本次交易完成后，上市公司2014年度流动比率从交易前的1.35上升至1.79，流动比率从交易前的 0.82上升至1.27，资产负债率从交易前的34.94%下降至27.00%；2015年 1-9月，上市公司流动比率从交易前的 1.67上升至2.03，速动比率从 1.08上升至1.45，资产负债率从交易前的28.94%下降至23.65%。综上，本次交易完成后，上市公司各项偿债指标均有所提升。
4、财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易完成后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平。上市公司与招商银行、中信银行等部分商业银行保持了良好的长期合作关系，能够保证银行融资渠道的畅通。
截至本报告签署之日，标的公司不存在因或有事项导致或有负债的情形；报
告期末应收账款账面价值较大，为5,612.13万元，但应收账款客户主要为中石油系统等资信较好且未出现过无法收回的情形，同时相对于上市公司规模较小，对交易完成后上市公司财务安全影响较小。
综上，本次交易不存在对上市公司财务安全性造成重大影响的情形。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、交易完成后盈利能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||2014年度|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
||57,229.89|48,597.23|17.76%|49,805.39|42,232.35|17.93%|
||2,301.02|798.45|188.19%|-963.49|-1,245.80|-22.66%|
||2,639.35|1,130.23|133.52%|-671.85|-935.74|-28.20%|
||2,084.20|963.70|116.27%|-669.80|-867.71|-22.81%|
||2,041.99|921.49|121.60%|-617.71|-815.62|-24.26%|

本次交易完成后，上市公司2014年度营业收入从交易前的42,232.35万元增长至交易完成后的49,805.39万元，增幅为17.93%，2014年度净利润从交易前的亏损 935.74万元下降至亏损 669.80万元；2015年1-9月，上市公司营业收入从交易前的 48,597.23万元增长至 57,229.89万元，增幅为17.76%，净利润从交易前的963.70万元增长至交易完成后的2,084.20万元，增幅为116.27%。
2、盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||
|项目|||||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
||27.22%|26.66%|24.03%|24.25%|
||3.64%|1.98%|-1.34%|-2.05%|
||1.04%|0.71%|-0.53%|-0.71%|
||0.09|0.04|-0.04|-0.05|

本次交易完成后，上市公司 2014年度交易前、后毛利率波动较小，分别为24.25%和24.03%，销售净利率、净资产收益率及基本每股收益有不同程度的提
高；2015年 1-9月，公司交易前、后的毛利率波动幅度较小分别为26.66%和
27.22%，销售净利率、净资产收益率及基本每股收益均有所上升。本次交易完成后，上市公司业务规模扩大，主营业务收入来源渠道及收入规模亦得以增长。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产状况及盈利能力将得到提升，本次交易有利于提高上市公司业绩水平，增强竞争力，改善经营状况。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展及公司治理影响的核查意见
（一）交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展的影响
本次交易前，雪人股份的主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。本次交易标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程。
本次交易标的与上市公司主营业务存在较高的协同效应，压缩机作为天然气开采、集输、净化、液压存储等生产过程的关键装置，市场需求巨大；但是油气行业对于压缩机等核心设备市场准入门槛较高，新进企业取得市场准入并成功实现销售的经济、时间等成本巨大。因此，上市公司通过并购天然气专业技术服务领域的领先企业，形成产业链上下游的有机整合，可以利用自身技术、产品优势和佳运油气资质（中石油一级物资供应商）、渠道优势加快压缩机在油气应用领域的市场开拓进程，扩大销售规模，增加压缩机产能利用率，降低压缩机单位生产成本；同时，可以借助佳运油气的专业技术服务团队，形成压缩机产品销售和技术服务相辅相成、相互促进的协同效应；此外，充分利用自身资金、融资优势，开发和投资天然气生产增压、气体压缩、液化等撬装化设备，通过关键设备投资并携手佳运油气天然气专业技术服务团队积极涉足天然气生产运营项目，参与油气收入的投资分成或收取加工费，开拓新的业务领域，从而提高雪人股份整体盈利能力和增强产业链整合后合力发展的能力。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作，通过持续深入地开展上市公司治理活动，促进了上市公司的规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，标的公司将成为雪人股份的全资子公司，雪人股份控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作原则不会发生变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求以及上市公司制定的《股东大会议事规则》等规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召集程序、召开程序、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具法律意见书，确保全体股东享有平等的地位，充分行使权利。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
上市公司的控股股东严格按照有关要求规范自身行为，重大经营决策均按照规范程序作出，未损害上市公司及其他股东的利益。上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。上市公司将继续督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利并履行相应的职责和义务。
3、关于董事与董事会
上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且上市公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解上市公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
上市公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，上市公司本次交易完成后，将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，上市公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预上市公司的经营，损害上市公司利益，并进一步完善上市公司日常经营中的关联交易管理。
上市公司已经制定了《信息披露管理制度》、《子公司重大信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等对外信息披露相关的制度，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。上市公司已指定董事会秘书负责组织和协调上市公司信息披露事务；指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为信息披露的指定报纸和互联网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定完善信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关方的决策产生实质影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易能够保障上市公司的治理结构，上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人林汝捷在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的
情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司的独立性。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据雪人股份与交易对方签订的《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨、曹崇军关于发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权之协议》，交易各方已在协议中约定了标的资产交割、现金对价支付、违约责任条款等事项。具体如下：
（一）标的资产的交割
交易各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。交易对方应于本协议生效后 30日内办理完毕将标的资产移交至雪人股份的相关手续，包括协助雪人股份办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
确因交易对方违约造成延期未办理完毕登记的，交易对方应承担由此给甲方造成的实际损失。
（二）本次现金对价支付
根据本协议约定的标的资产的交易价格，甲方在取得中国证监会核准批复文件后 60日内，以现金方式向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）共计支付现金对价22,500.00万元，其中向钟剑支付 11,250万元，向钟波支付 3,150万元，向赵碧华支付 2,250万元，向李媛支付 2,250万元，向杨宇晨2,700万元，向曹崇军900万元，最终交易价格尚需甲方股东大会批准。
（三）违约责任
协议签订后，除不可抗力因素外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何上述陈述、保证或承诺失实或严重有误，均构成该方在本协议项下的违约。违约方应依本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用），违约金为500万元人民币。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同已明确约定了资产交付安排、现金对价支付以及相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等6名自然人，在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见
根据雪人股份与交易对方钟剑签订的《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》约定，钟剑承诺佳运油气在2016年度、2017年度、2018年度经审计
的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889万元、4,472万元和5142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于 13,503万元。如果 2016年度、2017年度、 2018年度经审计的扣除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序。如佳运油气在2016年、2017年、2018年三年内的任何一年实际净利润数额未达到当期承诺净利润数的90%，则钟剑应按条约定对雪人股份进行补偿。
如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的90%，由钟剑优先以本次交易中取得的雪人股份的股份进行补偿：
（一）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）如佳运油气在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按照（一）所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（三）如雪人股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至雪人股份指定的账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照 2.4条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
如钟剑所持雪人股份的股份总数不足以补偿的，由其进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排切实可行、合理，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
标的资产的股东及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截止本报告出具日，标的资产股东及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形；交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
雪人股份股票从 2015年 9月 1日开市时停牌，停牌前一交易日（即 2015年 8月 31日）收盘价格为 25.92元/股，停牌前第 21个交易日（2013年 6月 10日）收盘价格为44.77元/股，停牌前二十个交易日内上市公司股票累计上涨幅度为-42.10%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计上涨-40.32%、深圳中小板综合指数（代码：399101）累计上涨-41.27%、制造业指数（代码：399233）累计上涨-40.51%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成份指数（代码：399001）、中小板综合指数（代码：399101）和制造业指数（代码：399233）因素影响后，雪人股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，雪人股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
雪人股份股票自 2015年 9月 1日起停牌，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 34号――内幕信息知情人员登记管理事项》的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其买卖上市公司股票（证券简称：雪人股份，证券代码：002639）的情形进行了核查，核查期间为 2015年3月 31日-2015年 9月1日。除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员在上市公司股票停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/职务|交易日期|交易方向|交易股数|
|上市公司聘请的中介机构相关人员及其直系亲属|||||
|||2015-05-28|买入|2,800|
|付建英|国都证券经办人员邵青母亲||||
|||2015-06-05|卖出|-2,800|
|||2015-04-09|买入|500|
|||2015-05-13|卖出|-500|
|||2015-05-29|买入|1,500|
|||2015-06-02|买入|200|
|||2015-06-03|买入|300|
|||2015-06-10|买入|300|
|||2015-06-12|买入|300|
|杜昂|天健兴业经办人员许林阔配偶||||
|||2015-06-15|买入|1,000|
|||2015-06-16|买入|200|
|||2015-06-17|买入|200|
|||2015-06-18|买入|200|
|||2015-06-26|买入|1,000|
|||2015-06-29|买入|500|
|||2015-08-26|买入|1,500|
|由于所任工作职务可以获取本次重组相关信息的其他人员|||||
||建元天华投资管理（北京）有限公|2015-06-29|买入|2,000|
|谢衡元|||||
||司法定代表人余文龙配偶|2015-08-26|卖出|-2,000|
|||2015-03-19|卖出|-172,000|
||建元阳光投资管理（北京）有限公||||
|赵建光||2015-03-30|卖出|-19,000|
||司法定代表人||||
|||2015-04-02|买入|10,000|

||||
|-|-|-|
|2015-04-02|卖出|-10,000|
|2015-04-03|买入|16,900|
|2015-04-07|卖出|-26,900|
|2015-04-16|卖出|-68,799|
|2015-04-17|买入|14,500|
|2015-04-17|卖出|-51,201|
|2015-04-21|卖出|-44,500|
|2015-04-22|卖出|-30,000|
|2015-04-23|买入|1,600|
|2015-04-27|卖出|-41,600|
|2015-04-29|卖出|-80,000|
|2015-04-30|买入|1,600|
|2015-05-04|买入|125,800|
|2015-05-07|卖出|-37,400|
|2015-05-08|买入|132,356|
|2015-05-11|卖出|-45,000|
|2015-05-12|卖出|-15,000|
|2015-05-14|买入|15,200|
|2015-05-15|卖出|-77,556|
|2015-05-19|卖出|-30,000|
|2015-05-20|买入|32,700|
|2015-05-21|买入|5,200|
|2015-05-21|卖出|-62,700|
|2015-05-22|买入|37,900|
|2015-05-25|买入|63,859|
|2015-05-25|卖出|-4,200|
|2015-05-26|买入|2,200|
|2015-05-27|卖出|-12,000|
|2015-05-28|买入|2,400|
|2015-05-29|买入|300|
|2015-06-09|买入|40,051|
|2015-06-09|卖出|-16,000|
|2015-06-10|买入|15,710|
|2015-06-11|买入|11,200|
|2015-06-15|卖出|-31,620|
|2015-06-16|买入|4,200|
|2015-06-16|卖出|-65,000|
|2015-06-17|买入|36,400|
|2015-06-18|买入|4,000|
|2015-06-19|买入|43,000|
|2015-06-19|卖出|-14,600|
|2015-06-29|买入|2,600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015-03-24|买入|7,000|
|||2015-03-24|卖出|-9,700|
|||2015-03-27|买入|3,000|
||建元阳光投资管理（北京）有限公||||
|赵江||2015-06-23|卖出|-10,000|
||司法定代表人赵建光父亲||||
|||2015-06-26|买入|2,000|
|||2015-06-29|买入|3,000|
|||2015-08-25|卖出|-5,000|
|||2015-04-21|买入|184,800|
|||2015-04-22|买入|154,600|
|福建盈科创|||||
|||2015-04-23|卖出|-7,575|
|业投资有限|||||
|||2015-04-30|买入|135,000|
|公司|||||
|||2015-05-06|卖出|-252,000|
|||2015-05-21|卖出|-214,825|
|||2015-03-19|买入|69,800|
|||2015-03-26|买入|30,200|
|||2015-04-21|买入|40,600|
|钱明飞|福建盈科创业投资有限公司董事长|2015-04-22|买入|339,600|
|||2015-04-29|买入|1,600|
|||2015-05-25|卖出|-501,800|
|||2015-08-26|买入|5,000|
||福建盈科创业投资有限公司董事长|2015-08-26|买入|2,000|
|濑满英|||||
||钱明飞配偶|2015-08-27|卖出|-2,000|
||福建盈科创业投资有限公司董事长|2015-04-22|买入|6,300|
|钱金平|||||
||钱明飞兄弟姐妹|2015-06-08|卖出|-3,100|
|||2015-04-22|买入|490,100|
|||2015-04-23|买入|616,700|
|||2015-04-30|买入|34,506|
|||2015-05-28|卖出|-64,000|
|||2015-06-04|卖出|-300,000|
|陈春生|福建盈科创业投资有限公司董事||||
|||2015-06-11|卖出|-140,000|
|||2015-06-16|卖出|-150,000|
|||2015-06-18|卖出|-3,200|
|||2015-06-19|卖出|-153,200|
|||2015-06-24|卖出|-330,906|
|||2015-04-22|买入|118,281|
|||2015-04-24|买入|19,900|
||福建盈科创业投资有限公司董事陈|2015-05-04|买入|1,500|
|王冬梅|||||
||春生配偶|2015-05-05|卖出|-39,100|
|||2015-06-11|卖出|-50,000|
|||2015-06-24|卖出|-50,581|
|||2015-04-24|买入|10,000|
|魏丽|福建盈科创业投资有限公司董事||||
|||2015-05-25|卖出|-10,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
||福建盈科创业投资有限公司董事魏|2015-04-24|买入|10,000|
|王翔宇|||||
||丽配偶|2015-06-09|卖出|-10,000|
||福建盈科创业投资有限公司董事长||||
|鲍岩芳||2015-06-02|买入|2,400|
||助理||||
||福建盈科创业投资有限公司股东刘|2015-04-13|买入|15,800|
|陈中兰|||||
||健母亲|2015-05-05|卖出|-15,800|

上述相关内幕信息知情人均已出具承诺，承诺其在核查期间买入、卖出雪人股份的股票前，并未获悉与本次交易相关的任何内容和信息，亦未通过任何途径获悉除雪人股份已公告内容外的与本次交易相关的任何内容和信息；其买入、卖出雪人股份股票的上述行为系基于个人的市场判断和投资决策而进行的操作，并未利用任何相关内幕消息，不属于内幕交易。
经核查，独立财务顾问认为：上述自查主体在其买卖雪人股份股票前未获知本次重组事项的相关信息，上述买卖雪人股份股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对雪人股份本次重组不构成法律障碍。
十三、上市公司最近十二个月资产交易核查
根据《重组办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。最近十二个月内，上市公司进行的其他资产交易情况如下：
1、2015年 1月 23日，雪人股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购肇庆和平制冷配件有限公司40%股权的议案》，同意上市公司以自有资金 2,752万元购买肇庆和平制冷配件有限公司40%股权并进行同比例增资。
2、2015年 5月 15日，雪人股份召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于投资设立福建省兴雪宣元资本管理有限公司的议案》，同意上市公司与兴业创新资本管理有限公司、福建宣元投资有限公司合作发起设立福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司，上市公司出资290万元，占其注册资本的29%。2015年5月20日，福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司取得《营业执照》。
3、2015年 6月 10日，雪人股份召开第二届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于收购 OPCON下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司通过其参与的并购基金上海兴雪康投资合伙企业以 4亿瑞典克朗的价格收购OPCON公司业务最核心两大子公司 Svenska Rotor MaskinerAB（SRM）100%股权和Opcon Energy SystemsAB（OES）100%股权，以及OES附属公司福建欧普康能源技术有限公司所占的48.9796%的股权；同时，公司向上海兴雪康投资合伙企业承诺将于完成收购后的 18个月内对上述收购进行回购，回购年化利率不低于14%，不高于17%。。2015年6月26日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案。2015年10月30日，上述收购资产完成交割。
4、2015年7月1日，公司与曾国章、杨建光签署《福建省长乐市二轻安装工程有限公司股权转让协议》，公司以现金购买其持有的福建省长乐市二轻安装工程有限公司合计100%股权。2015年 8月 18日，福建省长乐市二轻安装工程有限公司完成工商变更并取得《营业执照》。
5、2015年 8月 18日，雪人股份召开第二届董事会第三十七次会议审议通过参股美国 Concepts NREC公司的议案，同意上市公司以自有资金 400万美元认购美国ConceptsNREC公司5%股权，并支付50万元美元作为未来12个月内增持其股份至19.99%的定金。2015年 8月 31日，上述美国 Concepts NREC公司5%股权完成交割。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前十二个月内，上市公司未发生与本次交易有关的资产交易。
十四、关于本次重组上市公司即期回报摊薄情况的核查意见
上市公司按照按《公开发行证券信息披露规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的规定，对本次交易前后的每股收益变化进行了测算，预计在可比条件下本次重组完成当年不存在即期回报被摊薄的情形。同时，上市公司董事会制定了填补回报的具体措施；董事、高级管理人员针对填补即期回报作出了相应承诺，从提高现有业务盈利水平、确保标的资产盈利达到预期、完善公司治理等方面，主动积极回报投资者。
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（证监会公告〔2015〕31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
国都证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对雪人股份本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
对本次重组的财务顾问核查意见，国都证券关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核会议作出审议决议，会议结果为：内核通过。
第十节 独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则26号》、《业务管理办法》、《业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，有效地保证了交易价格的公允；
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五、本次交易完成后有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易不构成关联交易；
九、交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
十、截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人： 邵青
项目主办人： 张林 贺婷婷
内部核查机构负责人签名： 刘中
投行业务负责人： 刘中
法定代表人或授权代表： 刘中
国都证券股份有限公司（公章）