深圳市深宝实业股份有限公司
总经理工作条例
（经公司第八届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为进一步完善深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，促进公司稳定健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本工作条例。
第二条本条例适用于公司总部，公司下属及控股企业可参照执行。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理的任职资格：
（一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）在公司控股股东、实际控制人企业担任董事以外职务的人员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。
违反以上规定委派、聘任总经理的，该委派或聘任无效；总经理在任职期间出现以上规定情形的，应解除其职务。
第五条公司设总经理 1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；根据经营管理需要，可设立副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会聘任的总经理每届任期为3年，可连聘连任。
第六条总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。
第七条公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘总经理，并充分发挥中介机构的作用。
第八条总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第三章总经理的职责与权限
第九条总经理行使下列职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）按公司规定的审批权限审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九），根据公司日常生产经营需要，在公司《财务管理制度》规定的权限内，运用公司资金、资产以及重大合同的签订；
（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十条总经理应遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第四章总经理工作机构及工作程序
第十一条总经理工作机构
根据公司经营活动的需要，公司设置财务管理部、人力资源部、总经理办公室等职能部门。职能部门的设置、撤并由总经理提出方案，交董事会讨论决定。
第十二条经营班子会议制度
经营班子会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。
经营班子会议由总经理视需要决定召开并授权总经理办公室组织。有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开经营班子会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）两名以上副总经理提议时；
（三）董事长要求时。
经营班子会议参加人员为总经理、副总经理等高级管理人员，总经理视需要决定公司本部有关部室人员参加，根据需要也可通知有关下属公司人员参加。
总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。
公司经营班子会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
经营班子会议的议题经参会人员充分讨论后作出决策。
公司经营会议由总经理办公室负责作会议记录，必要时整理成会议纪要并作为公司档案进行保管。
第十三条日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在投资项目经董事会批准后，总经理应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；总经理应就重大项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名副总经理、财务总监时，应事先由人力资源部考核，并征求有关方面的意见，交董事会审议决定；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由人力资源部进行考核，并征求董事长及管理层意见后，进行任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，实行董事长、总经理和财务总监联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依权限由总经理或总经理委托分管副总审批。
（四）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理或总经理委托的项目负责人应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，受委托的项目负责人与中标单位签订详细的工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，及时向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定及工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第五章总经理报告制度
第十四条总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。
第十五条总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期或不定期向董事会或监事会报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
第十六条董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知3日内按董事会或监事会要求报告工作。
第六章总经理的考核与奖惩
第十七条考核总经理的指标和方式
（一）考核总经理的指标
1、销售收入
2、净利润
（二）考核总经理的方式
公司董事会在每年年初的董事会上确定当年应完成的指标要求。年度末，根据经审计的公司财务报表情况考核总经理。
第十八条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励。奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第十九条总经理在任期内，因工作失职或失误，发生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：
（一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至解聘；
（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；
（四）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至解聘给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。
第二十条总经理违反本条例第十条规定而获得的利益，归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿并追究相应的法律责任。
第七章 附则
第二十一条本条例未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
第二十二条本条例由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条本条例自公司董事会审议通过之日起施行。
深圳市深宝实业股份有限公司
二〇一五年一月二十二日