开开滦滦能能源源化化工工股股份份有有限限公公司司
（（河河北北省省唐唐山山市市新新华华东东道道 7700号号东东楼楼））
公公开开发发行行 22001122年年公公司司债债券券（（第第二二期期））募募集集说说明明书书摘摘要要
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦25层
募集说明书签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书及其摘要遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人实际情况编制。发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
目 录
目录 .................................................................. 2释义 .................................................................. 4第一节发行概况 ......................................................... 8一、发行人概况 ....................................................... 8二、公司债券发行的批准与核准情况 ..................................... 8三、本期债券的主要条款 ............................................... 9四、本期债券发行及上市安排 .......................................... 11五、与本次发行有关的机构 ............................................ 12六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 14第二节信用评级情况 .................................................... 15一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................ 15二、信用评级报告的主要事项 .......................................... 15第三节担保 ............................................................ 17一、担保及授权情况 .................................................. 17二、担保人基本情况 .................................................. 17三、担保函的主要内容 ................................................ 22四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 .................. 23第四节发行人的资信情况 ................................................ 25一、公司获得主要贷款银行的授信情况 .................................. 25二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来的资信情况 .................. 25三、最近三年及一期发行的债券及偿还情况 .............................. 25四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ...... 25五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 ............ 26第五节发行人基本情况 .................................................. 27一、发行人基本信息 .................................................. 27二、发行人的设立、上市及股本变化情况 ................................ 27三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 ............................ 31
四、发行人的组织结构及权益投资情况 .................................. 31五、发行人的控股股东及实际控制人情况 ................................ 36六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................... 37七、发行人的主要业务 ................................................ 37第六节财务会计信息 .................................................... 49一、公司最近三年及一期财务会计资料 .................................. 49二、合并财务报表范围及其变化情况 .................................... 57三、最近三年及一期主要财务指标 ...................................... 62四、本次公司债券发行后资产负债结构变化 .............................. 65第七节募集资金运用 .................................................... 67一、公司债券募集资金数额 ............................................ 67二、本次募集资金运用计划 ............................................ 67三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................ 67第八节备查文件 ........................................................ 69
释 义
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第一节发行概况
一、发行人概况
中文名称：开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO.,LTD．
股票简称：开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：张文学
注册地址：河北省唐山市新华东道70号东楼
注册资本：123,464万元
注册号： 130000000022087
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址：http://www.kkcc.com.cn
电子信箱：kcc@kailuan.com.cn
经营范围：对能源化工的投资；煤炭批发（许可证有效期至2013年7月1日）；
钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。
二、公司债券发行的批准与核准情况
本次债券发行经2012年3月27日发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于2012年4月20日召开的2011年度股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月29日、2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站。
经中国证监会“证监许可[2012]1347号”文核准，发行人获准在中国境内公开发
行不超过30亿元公司债券。
根据上述核准情况，发行人第一期公司债券——“开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）”已于2012年11月1日面向社会公开发行完毕，发行规模15亿元，本期债券的发行为第二期发行，发行规模不超过15亿元。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）。
2、发行规模：人民币15亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券的期限为 6年，附第 4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前4年的票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券存续期前 4年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 4年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 4年票面年利率加上上调的基点，在债券存续期后 2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后 2年的票面利率，发行人于本期债券第 4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 4个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第 4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为
放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、担保方式：本期债券由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
10、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
12、发行对象：（1）网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、向股东优先配售安排：本期债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。
14、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的1%。
15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、发行首日/起息日：2014年9月26日
19、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2015年至2020年每年的9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
20、兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月26日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交工作；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司的营运资金。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2014年9月24日。
发行首日： 2014年9月26日。
预计发行期限： 2014年9月26日至2014年10月8日。
网上申购日： 2014年9月26日。
网下认购期： 2014年9月26日至2014年10月8日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、与本次发行有关的机构
（一）发行人：开滦能源化工股份有限公司
法定代表人： 张文学
联系地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼
联系人： 侯树忠
电话： 0315-2812013
传真： 0315-3026507
邮政编码： 063018
（二）保荐机构（主承销商、债券受托管理人）：华泰联合证券有限责任公司法定代表人： 吴晓东
联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层项目主办人： 赵宏志、杨硕
项目经办人： 张梅
电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
邮政编码： 100032
（三）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
法定代表人： 张利国
联系地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
经办律师： 曹一然、臧欣
电话： 010-88004488
传真： 010-66090016
邮政编码： 100033
（四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
联系地址： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
评级人员： 冯琴、李飞宾
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
邮政编码： 100140
（五）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 黄锦辉
联系地址： 北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室
经办注册会计师：赵鉴、孟耿
联系电话： 010-85866870
邮政编码： 100025
（六）担保人：开滦（集团）有限责任公司
法定代表人： 张文学
联系地址： 河北省唐山市新华东道70号
联系电话： 0315-3022916
传真： 0315-3022932
邮编： 063018
（七）主承销商收款银行：
开户行： 工行深圳分行盛庭苑支行
账号： 4000010229200089578
户名： 华泰联合证券有限责任公司
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68800006
邮编： 200120
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路166号
电话： 021-68873878
传真： 021-68870064
邮编： 200120
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在利害关系。
第二节信用评级情况
一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了鹏元资信对发行人及本期债券进行评级。根据《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定本公司的发行主体长期信用等级为AAA，评定本期公司债券的信用级别为AAA。该级别反映了公司偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对本公司自身经营能力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为AAA，并基于对本公司与担保人开滦集团的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。本公司主体信用等级反映了公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
鹏元资信对公司本次拟发行公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了债券的安全性极高，违约风险极低。该等级是鹏元资信基于公司外部运营环境、产品竞争力、财务状况以及担保方式等方面综合评估确定的。
2、主要优势
（1）公司具有较强的资源优势，唐山矿区所产的肥精煤是我国煤炭资源的稀缺品种，未来存在较强的刚性需求；
（2）依托于地域优势、交通优势和市场优势，公司产品销售和运输的渠道畅通，客户较为稳定；
（3）开滦（集团）有限责任公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可为本期债券的偿还提供一定保障。
3、关注
（1）公司煤炭和焦化产品价格下降，收入规模与利润水平有所下滑，盈利能力有所减弱；
（2）公司存货规模较大，存货价值受宏观经济发展和行业景气度的影响较大，存在一定的跌价风险；
（3）公司应收款项增长较快，整体资产运营效率呈下降趋势；
（4）公司在建在建煤化工项目投资规模较大，占用资金较多，且设计产能较大，在目前行业不景气形势下，未来投产可能面临一定的市场风险；
（5）作为能源化工企业，公司面临一定的安全生产风险和节能环保监管风险；
（6）公司有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次，鹏元资信将在每年发行人发布年度报告后至当年6月30日前的期限内出具一次定期跟踪评级报告。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及公司自身的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站公布，并同时报送公司及相关监管部门。
公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第三节担保
一、担保及授权情况
本次债券由发行人控股股东开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年8月1日经开滦集团第二届董事会 2012年第三次临时会议审议通过。开滦集团向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了《担保协议》，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
名称： 开滦（集团）有限责任公司
住所： 河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
成立日期： 1998年5月5日
注册资本：967,552.28万元
公司类别：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采（采矿许可证有效期至 2031年 1月）、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；报纸出版、广告、有线电视；港口装卸及相关服务；园林绿化；农作物、林木种植；动物养殖；花卉苗木种植销售及咨询服务；矿井水开发；浴池；设备、房屋租赁；经营进出口业务及开展对外经济技术合作业务（详见批准文件）；铁路运输。生产销售：预制件、塑钢制品、橡塑制品、水暖制品、钢串片散热器、浮选材料、电线、电缆、氧气、氮气、防水及保温材料、家具。经销：煤炭产品、焦炭、矾土产品、红矸粉、钢材、有色金属、五金交电化工、木材、建筑材料、汽货车配件、物资经销、计算机、现代办公用品、服装鞋帽、陶瓷制品、工艺美术用品、日用
百货杂品、烟酒饮料；金属材料，装饰材料，仪器仪表，润滑油，通讯器材（不含无线及移动器材），针纺织品，机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件，文教体育用品、农副产品，乙炔气的销售。加工：铸造及锻造、铆焊加工，玻璃钢制品及金属制品，淋化液、爆破线、钢丝绳。计量检定、清洗服务（不含汽车）。机械设备及配件的制造、销售、安装、修理；计算机修理、软件开发及相关技术服务；锅炉安装修理；仪器仪表、单体柱、家电修理；检验、充装氧气、氮气的无缝气瓶；线路管路安装；普通货运；技术咨询、开发、服务、培训；房屋信息咨询服务；供气、供热；计算机网络工程安装服务；内部电话安装；居民服务。（上述范围有许可的，在取得许可证后方可经营）。铁矿石、铁精粉、煤化工产品（不含危险化学品）。
开滦（集团）有限责任公司属国有特大型企业，由河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。开滦集团有“中国煤炭工业源头”之称，是我国大型炼焦煤生产基地，所属矿井的煤炭资源储量达到 39.03亿吨，可采储量共计 19.73亿吨。经过多年发展，开滦集团逐步形成了煤炭开采及洗选业、现代煤化工业、物流贸易业、文化旅游业、高端装备制造业、节能环保业等多业务综合发展的产业格局。2011年开滦集团在中国煤炭企业100强中排名第8位，并在中国煤炭企业煤炭产量50强中排名第 10位，2012年7月开滦集团首次入选了《财富》杂志公布的世界500强名单，位列第 490位，2013年 7月开滦集团再次上榜并提升 75位，位列《财富》杂志 2013世界 500强企业第415位。2014年7月美国《财富》杂志2014世界500强企业榜单发布，开滦（集团）有限责任公司以 2013年营业收入 310.629亿美元，列第 394位，较去年前进 21位。开滦集团已经连续三年入围世界企业500强。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的2013年度审计报告（中兴财光华审会字（2014）第07234号）以及开滦集团2014年半年度未经审计的财务报表，2013年度及2014年半年度开滦集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
||69,211,125,884.37|||
||20,339,710,748.67|||
||11,264,694,653.31|||
||43,924,415,133.73|||
||-1,337,642,182.13|||
||39,495,751,870.20|||
||70.61%|||
||0.88|||
||0.74|||
||—|||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=净利润/期末净资产
发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||2013年12月31日|||
||发行人金额|担保人金额||发行人|发行人金额|担保人金额|发行人|
|||||占比|||占比|
||2,118,715.33|6,921,112.59|30.61%||2,052,212.12|6,980,806.79||
||893,901.37|2,033,971.07|43.95%||880,520.38|2,132,903.71||
||707,210.26|1,126,469.47|62.78%||698,113.31|1,245,202.33||
|项目|2014年1-6月||||2013年度|||
||发行人金额|担保人金额||发行人|发行人金额|担保人金额|发行人|
|||||占比|||占比|
||743,233.50|4,392,441.51|16.92%||1,717,616.67|11,237,444.33||
||14,077.75|-133,764.22|-10.52%||32,105.27|1,049.75||
||95,433.42|3,949,575.19|2.42%||149,644.18|65,183.42||

（三）资信状况
开滦集团是国内煤炭行业具有较强影响力的大型企业集团之一，资信状况良好，整体授信额度较高。截至2014年6月30日，开滦集团共获得综合授信额度505亿元，其中未使用额度为249亿元。
根据鹏元资信出具的《开滦能源化工股份有限公司 2012年不超过 30亿元公司债券信用评级报告》，开滦集团主体信用等级为 AAA级。
最近三年及2014年1-6月，担保人开滦集团与客户发生业务往来时未发生严重违约行为，在偿还银行债务及其他债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保情况
截至 2014年 6月 30日，开滦集团对外担保余额为 9.88亿元，占 2014年 6月 30日未经审计净资产203.40亿元的4.86%。
本次30亿元规模的公司债券发行后，担保人开滦集团以截至2014年6月30日的累计对外担保余额计算的对外担保余额将达到 39.88亿元，占 2014年 6月 30日未经审计净资产的19.61%。
（五）担保人偿债能力分析
开滦集团为国有特大型煤炭集团企业，经过多年的发展，形成了煤炭开采与洗选、煤化工、物流贸易等多项业务综合发展的产业格局，资产规模逐步扩大，经营业绩持续增长，市场竞争力进一步增强，2012年 7月入选《财富》杂志公布的世界 500强企业名单，位列第490位。2013年7月开滦集团再次上榜并提升75位，位列《财富》杂志 2013世界 500强企业第 415位。2014年 7月美国《财富》杂志 2014世界 500强企业榜单发布，开滦（集团）有限责任公司以2013年营业收入310.629亿美元，列第 394位，较去年前进21位。开滦集团已经连续三年入围世界企业500强。
1、资产负债结构分析
根据开滦集团 2013年经审计的财务报告和 2014年半年度未经审计财务报表，截至2013年12月31日与2014年6月30日，开滦集团合并口径总资产规模分别为698.08亿元与692.11亿元，所有者权益合计分别为 213.29亿元与203.40亿元。开滦集团的资产负债率基本保持稳定，债务负担处于适宜水平，整体偿债能力较强，同时流动比率和速动比率保持在较合理的水平，短期偿债能力良好。
截至2013年末及2014年6月末，开滦集团主要财务数据及偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
||2,481,142.82|||
||6,921,112.59|||
||35.85%|||
||70.61%|||
||0.88|||
||0.74|||

2、开滦集团盈利能力分析
开滦集团立足煤炭业务，积极进行产业结构调整升级，着力促进多元化产业发展格局，逐步完善“煤-焦-化”与“煤-电-热”的煤化工业一体化产业链体系，同时积极推动煤基工业向煤基服务业转变，形成煤炭专业物流、第三方物流等物流业务。根据2013年集团审计报告，开滦集团合并口径的营业收入及毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年营业收入||2013年毛利||2013年毛利率|
||金额|占比|金额|占比||
||1,254,111.35|11.24%|405,160.25|67.18%||
||1,405,082.21|12.60%|100,675.45|16.69%||
||8,054,826.46|72.21%|40,290.09|6.68%||
||440,243.81|3.95%|57,006.39|9.45%||

达，集团积极推进多元化产业布局，着力打造煤化工、煤电热、物流贸易等经营主线，随着业务规模的逐步扩大，整体盈利能力和抗风险能力有望持续加强。
从偿债能力来看，开滦集团主要偿债指标保持合理水平，截至 2014年 6月 30日流动比率和速动比率分别为0.88与0.74，偿债能力较有保障。
整体来看，开滦集团具有较强的偿债能力，作为本次公司债券发行的担保人，可以为本公司的债务偿还提供有效保障。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
被担保债券的发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可一期发行，也可分期发行。
（二）保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后二十四个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后二十四个月止。
（三）保证方式
在保证期间内，担保人对本次债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用以及其他应支付的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理
人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。
（六）资产质量承诺
担保人承诺资产质量良好，并应按照中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代理人的要求提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，担保人在本担保函第四条规定的范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和本次债券的债券持有人会议核准或批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续提供保证担保。
（九）受益人
本担保函下的受益人仅指债券发行人和债券持有人。
（十）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停业停产、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
债券受托管理人将派专人负责对担保人能力或担保财产进行持续关注。发行人应促使担保人及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保物发生重大不利变化的资料。
详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管
理人”。
第四节发行人的资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2014年 6月 30日，公司共获得 16家国内金融机构共计 102.08亿元的银行授信额度，其中有46.97亿元贷款额度尚未使用。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来的资信情况
最近三年及一期，公司在与主要客户的业务往来中，没有违约的现象发生。
三、最近三年及一期发行的债券及偿还情况
1、2011年 2月 17日发行总额为 7亿元人民币的短期融资券，期限为 365天，票面利率为4.61%。
2、2011年8月24日发行总额14亿元人民币的中期票据，期限为5年，票面利率为6.21%。
3、2012年 1月 11日发行总额为 7亿元人民币的中期票据，期限为 5年，票面利率为5.71%。
4、2012年 11月 1日发行完毕 15亿元公司债券（第一期），期限为 7年，票面利率为5.4%。
最近三年及一期，公司不存在对上述已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券规模为 15亿元，发行完毕后公司累计债券余额为 30亿元，占公司截至2013年12月31日合并报表（经审计）净资产 88.05亿元的比例为34.07%，占公司截至 2014年 6月 30日合并报表（未经审计）净资产 89.39亿元的比例为33.56%，均未
超过40%。
五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||1.15||1.01||1.28||||
||0.97||0.82||1.06||||
||57.81||57.09||58.84||||
|项 目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||1.70||1.61||2.48||||
||100%||100%||100%||||
||100%||100%||100%||||

注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO.,LTD．
股票简称：开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：123,464万元
注册地址：河北省唐山市新华东道70号东楼
法定代表人：张文学
注册号： 130000000022087
董事会秘书：侯树忠
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址：http://www.kkcc.com.cn
电子信箱：kcc@kailuan.com.cn
经营范围：对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。
主营业务：煤炭开采、洗选、炼焦及煤化工产品生产。
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
开滦能源化工股份有限公司前身为开滦精煤股份有限公司，是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2001]68号文批准，由开滦（集团）有限责任公司作为
主要发起人，联合中国信达资产管理公司（2010年 6月整体变更为“中国信达资产管理股份有限公司”）、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学共同发起设立的股份有限公司。2001年6月30日，发行人在河北省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为1300001001934。
开滦集团以所属的范各庄矿业分公司和吕家坨矿业分公司经评估确认后的生产经营性净资产47,422万元出资，按67.705%的折股比例折为国有法人股 32,107.37万股，占总股本的94.99%；中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学分别以现金出资 1,500万元、 700万元、100万元、100万元和 100万元，共计 2,500万元，按相同比例折为国有法人股1,692.63万股，占总股本的5.01%。
发行人设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）||持股比例|股权性质|
||321,073,737|94.99%|||
||10,155,757|3.01%|||
||4,739,353|1.40%|||
||677,051|0.20%|||
||677,051|0.20%|||
||677,051|0.20%|||
||338,000,000|100.00%|||

（二）发行人的上市
2004年 5月 18日，经中国证券监督管理委员会发行字[2004]49号文核准，发行人向社会公开发行15,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格 7.00元。此次发行完成后，发行人总股本 48,800万股，流通股占总股本的比例为30.74%。2004年6月2日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“开滦股份”，股票代码为“600997”。
此次发行并上市完成后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||338,000,000||

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||321,073,737||
||150,000,000||
||488,000,000||

（三）发行人自首次公开发行起的股本变动情况
1、2005年股权分置改革
2005年 12月 30日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，根据该方案，发行人非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东按每 10股流通股送 3.3股对价股份，全体非流通股股东共计向流通股股东支付4,950万股公司股份。本次股权分置改革方案实施后，发行人原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股本总额仍为48,800万股。
股权分置改革方案实施后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||288,500,000||
||274,052,584||
||199,500,000||
||488,000,000||

2、2006年资本公积转增股本
2006年4月18日，发行人召开2005年度股东大会，通过2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2005年末总股本 48,800万股为基数，向 2006年 5月 15日登记在册的全体股东每10股转增1.5股。本次转增完成后，发行人股本总额为56,120万股。
本次股本变化后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||331,775,000||
||315,160,472||
||229,425,000||

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||561,200,000||

3、2008年公开增发
2008年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］738号文核准，发行人公开发行5,612万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格为11.24元。本次发行完成后，发行人总股本为61,732万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||315,160,472||
||315,160,472||
||302,159,528||
||35,031,984||
||617,320,000||

4、2009年资本公积转增股本
2009年 4月22日，发行人召开2008年度股东大会，通过2008年度关于资本公积金转增股本的决议，以 2008年 12月 31日总股本 61,732万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本 61,732万股。本次转增完成后，发行人股本总额为123,464万股。
本次股本变化后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||574,200,944||
||574,200,944||
||660,439,056||
||126,183,968||
||1,234,640,000||

（四）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
发行人自首次公开发行 A股股票起至本募集说明书签署之日止未发生任何导致公
司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
公司自实施股权分置改革以来，有限售条件的流通股已于 2011年 1月 13日实现全部流通，截至 2014年 6月 30日，公司总股本为 1,234,640,000股，全部为无限售条件流通股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
||1,234,640,000||
||700,384,912||
||1,234,640,000||

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称（全称）||持股比例（%）|种 类|
||持股数量（股）|||
||700,384,912|56.73%||
||18,537,100|1.50%||
||5,322,000|0.43%||
||5,252,685|0.43%||
||4,660,000|0.38%||
||3,306,175|0.27%||
||2,650,000|0.21%||
||2,444,318|0.20%||
||1,939,881|0.16%||
||1,813,372|0.15%||

四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。
发行人组织结构图如下：
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
经理层
生 安 规 人 综 财
经
监 证
煤
贸
煤产 全 划 力 合 营 察
化
工
化工技 督 发 资 办 务 管 审 券 易 研事
术 察 展 源 公 理 计 发务
中部 部 部 部 室 部 部 部 部 部
部
心（二）公司重要权益投资情况
截至2014年6月30日，本公司纳入合并报表范围的分、子公司基本情况如下：
开滦能源化工股份有限公司
分公司 全资子公司 控股子公司
100% 100% 100% 49.82%94.08%51%50% 51% 80%范 吕 山 唐 加 迁 唐 唐 唐 承 唐各 家 西 山 拿 安 山 山 山 德 山庄 坨 中 中 大 中 中 考 中 中 中矿 矿 通 浩 中
化 润 伯 泓
滦 阳煤 煤 斯 炭
业 业 投 化 和 煤 新化 化 开 素
分 分 资 工 投 化 能工 工 滦 化
公 公 有 有 资 工 源有 有 炭 工
司 司 限 限 有 有 有限 限 素 有
公 公 限
责 公 化 限
限 限司 司 责 任 司 工 公 公 公任 公 有 司 司 司公 司 限
司 公
司
41% 51% 51%
山 加 加
西 拿 拿
介 大 大
休 开 布
义 滦 尔
棠 德 默
倡 华 斯
源 矿 矿
煤 业 业
炭 有 有
有 限 限
限 公 公
公 司 司
司
1、截至2014年6月 30日，发行人控股子公司情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||子公司|注册地|业务性质||注册资本|经营范围|持股比例|
|||类型||||（万元）||（%）|
||有限责任公司||唐山海港开发区3 号路南|工业|155,924.75||焦炭、硫铵、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||子公司|注册地||业务||注册资本|经营范围|持股比例|
|||类型|||性质||（万元）||（%）|
||有限责任公司||河北省唐山海港经济开发区5 号路北|工业||12,904.47||生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）||
||有限责任公司||太原市平阳路119 号 3 单元2701|投资||11,000.00||煤炭能源化工开发利用，对外项目建设投资；钢材、建材、五金机电、电线电缆、电气设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品外）、普通机械及配件、土产杂品的批发、零售、代储、代销、房屋租赁||
||有限责任公司||介休市连福镇后崖头村|工业||16,000.00||煤炭开采；矿用物资采购与销售||
||有限责任公司||加拿大哥伦比亚省温哥华市|投资||8,000.00（万美元）||煤炭资源开发及投资业务||
||有限责任公司||加拿大哥伦比亚省温哥华市|工业||12,683.67（万美元）||煤田地质勘探||
||有限责任公司||加拿大哥伦比亚省温哥华市|工业||1,000.00（万美元）||煤田地质勘探||
||有限责任公司||唐山海港开发区港福街南|工业||169,404.25||甲醛、三聚甲醛、聚甲醛、二氧戊环、塑料粒料及筛板；己二酸、二元酸、环已烷、环己醇、环己烯、硝酸、解吸气、 氢气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧 水、中水的生产及销售（以上项目筹建）；聚甲醇工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术 咨询、||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||子公司|注册地||业务||注册资本|经营范围|持股比例|
|||类型|||性质||（万元）||（%）|
|||||||||服务；技术引进、生产所需设备原材料进口||
||有限责任公司||曹妃甸工业区化工产业园区|工业||30,000.00||煤焦油制造项目筹建；技术引进、生产所需设备原材料进口||
||有限责任公司||承德双滦区滦河镇|工业||77,800.00||焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售||
||有限责任公司||唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧|工业||5,000.00||甲醇燃料项目的投资||
||有限责任公司||河北省迁安市杨店子镇滨河村|工业||99,240.00||炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制造；余热利用；炼焦技术咨询与服务||

注1：山西介休义棠倡源煤业有限公司纳入本公司合并报表范围主要由于本公司的全资子公司山西中通公司拥有该公司41%股权，并托管另一股东义民投资有限公司持有的17%股权，从而拥有对该公司的控制权；
注2：唐山中泓炭素化工有限公司纳入本公司合并报表范围主要由于本公司对唐山中泓公司财务和经营政策具有重大影响，并经唐山中泓公司章程约定；
注3：迁安中化煤化工有限责任公司纳入本公司合并报表范围主要由于本公司决定迁安中化公司的财务和经营，并经过迁安中化公司章程约定。
2、截至2014年6月 30日，发行人及子公司的参股公司情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||公司|注册地||注册资本|持股比例（%）|经营范围|
|||类型|||（万元）|||
||有限责任公司||迁 安 市木 厂 口镇|2,000.00||20.00||
||有限责任公司||唐 山 路南 区 新华 东 道|100,000.00||40.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||类型|||（%）||
|||70 号||||

五、发行人的控股股东及实际控制人情况
截至 2014年 6月 30日，开滦（集团）有限责任公司持有本公司股权的比例为56.73%，是本公司的控股股东。本公司的实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。本公司实际控制人、控股股东与本公司的股权关系如下：
河北省政府国资委
100.00%
开滦（集团）有限责任公司
56.73%
开滦能源化工股份有限公司
控股股东情况如下：
单位名称 开滦（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人 张文学
成立日期 1998年5月5日
注册资本（元） 9,675,522,800.00
煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港主要经营业务或管理活动 口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；
机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2014年6月30日，公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起止日期|
||董事长|男|57||
||副董事长、总经理|男|53||
||董事|男|55||
||董事、副总经理|男|49||
||董事|男|43||
||董事|男|50||
||独立董事|男|47||
||独立董事|男|47||
||独立董事|女|46||
||监事会主席|女|47||
||监事|男|50||
||监事|男|38||
||职工监事|男|51||
||职工监事|男|43||
||副总经理|男|50||
||总会计师|女|51||
||总工程师|男|51||
||副总经理、董事会秘书|男|50||
||副总经理|男|45||

（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
（1）张文学：男，57岁，博士研究生文化，正高级工程师。1972年12月参加工
作，1994年6月至1997年12月任峰峰矿务局副局长，1997年12月至2000年4月任
煤炭部河北煤炭工业管理局、河北省煤炭工业局副局长、党组成员，2000年4月至2002年 4月任河北省煤炭工业局副局长、河北煤矿安全监察局副局长、党组成员，2002年 4月至 2003年 7月任峰峰矿务局局长、党委书记，2003年 7月至 2008年 5月任峰峰（集团）有限责任公司董事长、党委书记，2008年 5月至今任开滦（集团）有限责任公司董事长、党委书记。
（2）曹玉忠：男，53岁，工学硕士，高级工程师。1977年 8月参加工作，1996年4月至1998年12月任开滦矿务局唐山矿副矿长，1998年12月至1999年12月任开滦矿务局供销公司经理，1999年 12月至 2001年 2月任开滦（集团）有限责任公司物资分公司经理，2001年2月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司副总经济师，2001年6月至今任开滦能源化工股份有限公司副董事长、总经理。
（3）王和贤：男，55岁，研究生学历，工商管理硕士，正高级政工师。1981年7月参加工作，1990年 12月至 1999年 1月任开滦矿务局团委副书记、书记，1999年 1月至 2010年 12月任开滦集团吕家坨矿业公司、开滦股份吕家坨矿业分公司党委副书记、书记，2011年1月至2011年4月任开滦能源化工股份有限公司党工委书记、工会主席、纪工委书记，2011年4月至今任开滦能源化工股份有限公司董事、党工委书记、工会主席、纪工委书记。
（4）房承宣：男，49岁，工程硕士，正高级工程师。1986年7月参加工作，2000年 7月至 2003年 3月任开滦唐山矿业分公司经营副经理，2003年 3月至 2011年 4月任开滦能源化工股份有限公司副总经理，2011年 4月至今任开滦能源化工股份有限公司董事、副总经理。
（5）樊志江：男，43岁，经济学硕士，高级经济师。1993年7月至1999年9月在中国建设银行河北省分行工作，1999年 9月至 2009年 11月在中国信达资产管理公司石家庄办事处任资产管理部主任科员、经理、高级副经理、业务一部高级经理等职， 2009年 11月至 2012年 3月任中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司总经理助理，2012年3月至今任中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司副总经理。
（6）郑玮：男，50岁，专科学历。1983年10月参加工作，曾任宝钢炼钢厂原料管理员，宝钢生产部原料管理中心原料管理员，宝钢国贸原料部综合计划员，宝钢国贸配货中心计划主管，宝钢国际矿业矿石贸易部配送经理，宝钢国际物流事业部配送经理，2005年 5月任宝钢资源矿石开发贸易部营销策划高级经理，煤炭开发贸易部资
源采购高级主管，公司高级经理，2012年1月至今任上海宝顶能源有限公司总经理。
（7）李晓慧：女，46岁，经济学博士，中央财经大学教授，博士生导师，中国注册会计师。1993年 4月参加工作，曾在会计师事务所、河北省财政厅国有资产管理局和中国注册会计师协会专业标准部工作。2006年被选拔为全国会计学术带头人后备人才，2012年获得全国会计领军人才证书。2011年4月至今兼任开滦能源化工股份有限公司独立董事。
（8）付永领：男，47岁，博士，北京航空航天大学教授，博士生导师。1993年至今在北京航空航天大学工作，历任自动控制系系主任助理、副主任、科技处副处长等职，2002年6月至2003年7月分别在美国佛罗里达州立大学工学院任客座教授、法国INSA大学任访问研究员等，2003年至今任北京航空航天大学课题组长。兼任中国人工智能学会空天智能专业委员会副主任兼秘书长、国际航空科学委员会委员、中国航空学会青年工作委员会副主任、河北省唐山市科技顾问等职务。
（9）楼建波：男，47岁，博士，北京大学法学院副教授，博士生导师。1991年至今在北京大学法学院工作，期间在新加坡国立大学法学院担任高级访问学者，在英国剑桥大学担任中国商法讲师，现任北京大学法学院法学硕士商法方向学科召集人、中国法硕士项目协调人、房地产研究中心主任。兼任中国法学会商法学研究会理事、北京市房地产法学会常务理事、北京市经济法学会专家委员会专家委员等职务。
2、监事
（1）肖爱红：女，47岁，工商管理硕士，正高级会计师。1990年7月参加工作，1990年7月至2000年2月任开滦林西矿财务科会计、林西矿劳服公司财务科副科长， 2000年 2月至 2006年 4月任开滦集团公司财务部预算科副科长、科长，2006年 4月至2014年1月任开滦集团公司财务部主任会计师，2014年1月至今任开滦集团公司审计部主任。2001年6月至今兼任开滦能源化工股份有限公司监事会监事。
（2）李树林：男，50岁，本科学历，高级政工师。1980年 1月参加工作，1995年5月至2004年3月任开滦集团公司纪委监察部干事、副科长、科长，2004年3月至 2014年 1月任开滦能源化工股份有限公司纪工委专职纪检委员、副书记、监察审计部副部长、部长，2014年1月至今任开滦集团公司纪委副书记、监察部副部长。
（3）邹世春：男，38岁，会计硕士，高级会计师。1999年 8月参加工作，2002年 5月至 2010年 11月任开滦集团公司财务部会计、副科长、科长，2010年 11月至
2011年 9月任开滦集团东欢坨矿业分公司副总会计师兼财务部主任，2011年 9月至2014年1月任开滦能源化工股份有限公司财务部部长兼结算中心主任，2014年1月至今任开滦集团公司财务部副主任。
（4）李宝和：男，51岁，研究生学历，高级政工师。1982年2月参加工作，1990年 10月至 2003年 4月任开滦股份范各庄矿业分公司团委副书记、采区党支部书记、宣传部副部长、党委办公室副主任、组织人事部副部长，2003年4月至2014年1月任开滦股份范各庄矿业分公司纪委副书记兼监察部部长、综合办公室主任、人力资源部部长，2014年1月至今任开滦股份范各庄矿业分公司工会主席。
（5）刘新兵：男，43岁，研究生学历，政工师、经济师。1991年7月参加工作， 1994年 8月至 2006年 10月任开滦钱家营矿业公司组织人事部干事、副主任科员、人力资源部副部长，2006年 10月至 2012年 9月任唐山中润煤化工有限公司人力资源部部长，2012年9月至今任唐山中润煤化工有限公司党委副书记、工会主席。
3、其他高级管理人员
（1）史国胜：男，50岁，研究生学历，高级会计师。1981年8月参加工作，1995年4月至1997年5月任开滦矿务局财务处副处长，1997年5月至1999年12月任开滦矿务局吕家坨矿副矿长，1999年12月至2000年 1月任开滦（集团）有限责任公司吕家坨矿业分公司副经理，2000年1月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司投资融资部副主任，2001年6月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理。
（2）王连灵：女，51岁，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。1981年 7月参加工作，1995年 4月至 1999年 12月任开滦矿务局财务处副处长，1999年 12月至 2000年 1月任开滦（集团）有限责任公司财务部副主任，2000年 1月至 2001年 6月任开滦（集团）有限责任公司财务部副主任兼投融资部副主任，2001年6月至2004年7月任开滦能源化工股份有限公司总会计师、财务部部长，2004年7月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司总会计师。
（3）梅海斌：男，51岁，工程硕士，高级工程师。1986年 8月参加工作，1995年5月至2001年9月任开滦（集团）有限责任公司唐家庄矿生产副总工程师、煤炭产品事业部生产副总经理，2001年9月至2003年4月任开滦能源化工股份有限公司生产技术部部长，2003年4月至2006年6月任开滦能源化工股份有限公司范各庄矿业分公司总工程师，2006年6月至2010年12月任开滦能源化工股份有限公司总工程师，2010
年 12月至 2011年 9月任开滦能源化工股份有限公司副总经理、总工程师，2011年 9月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司总工程师。
（4）侯树忠：男，50岁，硕士研究生。1983年 10月参加工作，1998年 8月至1999年12月任开滦矿务局党委办公室调研科副科长、科长，1999年12月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司党委办公室科长，2001年 6月任开滦能源化工股份有限公司董事会秘书，2007年 11月至 2014年 5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（5）孙汉玉：男，45岁，工程硕士，正高级工程师。1992年8月参加工作，1999年4月至2004年12月任开滦东欢坨矿业分公司安全副总工程师，2004年12月至2010年 12月任开滦能源化工股份有限公司安全督察特派员、安全督察部部长，2010年 12月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬与持有发行人股份情况
截至 2014年 6月 30日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况以及2013年度领取薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|
|||截至2014年6月30日持|2013年内从公司领取的|
|姓名|职务|||
|||有本公司股份（股）|报酬总额（万元，税前）|
||董事长|无||
||副董事长、总经理|无||
||董事|无||
||董事、副总经理|无||
||董事|无||
||董事|无||
||独立董事|无||
||独立董事|无||
||独立董事|无||
||监事会主席|无||
||监事|无||
||监事|无||

|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年6月30日持|2013年内从公司领取的|
|姓名|职务|||
|||有本公司股份（股）|报酬总额（万元，税前）|
||职工监事|无||
||职工监事|无||
||副总经理|无||
||总会计师|无||
||总工程师|无||
||副总经理、董事会秘书|无||
||副总经理|无||
||—|—||

（四）董事、监事、高级管理人员其他任职情况
||||
|-|-|-|
|姓名|在发行人处担任职务||
|||担任的其他职务|
||董事长||
||副董事长、总经理||
||董事||
||董事、副总经理||
||董事||
||董事||
||独立董事||

||||
|-|-|-|
|姓名|在发行人处担任职务||
|||担任的其他职务|
||独立董事||
||独立董事||
||监事会主席||
||监事||
||监事||
||职工监事||
||职工监事||
||副总经理||
||总会计师||
||总工程师||

七、发行人的主要业务
（一）主营业务
公司所属行业为煤炭采选及煤化工行业，主营业务为煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦以及煤化工产品的制造和销售。公司主要产品包括洗精煤、焦炭及焦化副产品及
其衍生品等，各产品主要用途如下：
|||
|-|-|
|主要产品|主要用途|

精煤 原煤经过洗选过程，除去矸石等杂质即为精煤，主要用于炼焦
以精煤为原料，经高温干馏生成，主要用于钢铁、有色金属冶炼、化工、焦炭
机械等行业，以冶金焦为主，还包括焦丁、焦末等其他焦炭产品
利用炼焦过程的副产品或衍生物为原料制成的煤化工产品，主要包括甲其他煤化工产品 醇、纯苯以及焦油加工产品如硬质沥青、炭黑油等，可作为有机原料，合成其他化学制品
公司的洗精煤主要为肥煤，是我国煤炭资源中的稀缺品种，在国内煤炭市场中居于重要地位，公司依托优质煤炭资源，积极实施能源化工发展战略，延伸煤化工产业链条，构建“煤-焦-化”一体化产业链体系，实现了由“以煤为主”向“以煤为基”的战略性转变。
（二）发行人主营业务经营情况
1、发行人主营业务收入构成
|||||||||||||||||
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|项 目|2014年1-6月|||2013年度||||2012年度||||2011年度||||
|||收入（万元）|占比（%）||收入||占比||收入||占比||收入|占比|）|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%||
||156,443.97||18.41|401,595.42||20.80||479,450.00||21.89||562,677.28||||
||691,610.54||81.39|1,521,903.30||78.81||1,668,654.12||76.19||1,590,528.16||||
||1,719.16||0.20|7,555.12||0.39||42,055.57||1.92||25,458.37||||
||849,773.67||100.00|1,931,053.84||100.00||2,190,159.69||100.00||2,178,663.81||||
||108,214.62||—|227,087.61||—||285,497.01||—||228,809.58||||
||741,559.05||—|1,703,966.23||—||1,904,662.68||—||1,949,854.23||||

公司主营业务由煤炭采选及煤化工业两个主要部分构成，产品主要包括洗精煤、冶金焦、甲醇等，2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月公司煤炭采选及煤化工业务收入合计占主营业务收入的比例98.83%、98.08%、99.61%与99.80%，为公司主要的收入来源。
2、主要产品的产能、产量与销量情况
公司主要外销的煤炭产品为精煤和其他洗煤，所属煤矿生产的原煤主要供应给配
套的洗煤厂进行洗选。精煤产品中约有 1/3数量由产业链内部消化，销售给控股子公司作为炼焦配煤，其余部分主要销售给鞍钢股份、河北钢铁集团、首钢迁安钢铁公司等大型冶金企业。
公司的煤化工产品主要包括焦炭、甲醇、纯苯以及其他焦油加工产品，销售主要对象包括河北省首钢迁安钢铁有限公司、河北钢铁集团、唐山中厚板材有限公司等大中型钢铁公司。公司与绝大多数下游客户建立了长期战略合作协议，确保了主要产品的销售，最近三年及2014年1-6月公司冶金焦产品的产销率分别为96.87%、101.56%、100.44%与96.11%，甲醇产品产销率分别为100.50%、99.41%、99.96%与102.49%，纯苯产销率分别为100.66%、99.33%、98.14%与99.49%。
公司近三年及一期主要产品的产销情况如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
||产 量|166.94|359.74|340.76||
||外销量1|95.24|242.58|214.72||
||内部用量|71.70|117.16|126.04||
||外销率1(%)|57.05|67.43|63.01||
||产 量|342.14|676.75|677.40||
||销 量|328.80|679.72|687.94||
||产销率(%)|96.11|100.44|101.56||
||产 量|13.68|25.47|25.55||
||销 量|14.02|25.46|25.40||
||产销率(%)|102.49|99.96|99.41||
||产 量|11.68|17.75|16.30||
||销 量|11.62|17.42|16.19||
||产销率(%)|99.49|98.14|99.33||
||产 量|—|35.00|32.79||
||销 量|—|32.18|30.55||
||产销率(%)|—|91.94|93.17||

注1：精煤外销量是指精煤产品的对外销售量，不包括用于子公司煤化工产业的部分
注2：外销率指对外销售的精煤量与精煤产量的比率
（三）发行人竞争优势
1、肥煤资源优势
公司位于唐山区域矿井的煤种属于低灰、中高挥发分、特高发热量、特强粘结性
的优质肥煤，是我国煤炭资源的稀缺品种。在中国煤炭分类标准中，开滦肥煤被作为分类标准的典型范例。我国炼焦煤具有稀缺性的特点，根据国家安全生产监督管理总局的统计，截至2008年已探明的炼焦煤总储量约为2,804亿吨，仅占全国探明煤炭资源储量的24.17%左右，其中作为优质炼焦煤种的肥煤储量占炼焦煤总储量的比例仅为13%左右，本土优质炼焦煤供给无论从产量还是储量结构与钢铁等下游行业的需求存在一定差距。
公司是国家规划重点建设的14个大型煤炭基地之一—冀中基地的重要组成部分，截至 2014年 6月 30日，公司在唐山区域的两处矿井按核定生产能力分别可开采 29.5年和47年。同时，公司积极开拓煤炭资源，通过投资山西介休义棠倡源煤业有限公司和加拿大盖森及布尔默斯煤田，以进一步增加煤炭资源储备。公司丰富的煤炭资源储备为业务的持续发展提供了坚实保证。
2、突出的区位优势
公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭焦炭集散地，拥有突出的资源优势、地域优势、交通优势和市场优势。区域内包括京山、大秦两条铁路干线，由 205国道以及京沈、津唐、唐港等高速公路组成的公路运输网，还有年吞吐能力超过 2亿吨的京唐港以及周边的秦皇岛港、塘沽港和曹妃甸港等重要港口，为煤炭与煤化工产品运输提供了较为完善通畅的交通体系。此外，区域内焦化、钢铁、化工等下游产业较为发达，拥有包括河北钢铁集团、首都钢铁集团迁安有限公司等多家大型集团企业，具有明显的区域经济与市场优势。
3、上下游产业一体化经营优势
公司已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链。目前上游煤炭开采已具备 890万吨的原煤生产能力，年产精肥煤约 340万吨，为公司下游煤化工业务提供原料保障。以焦化为主的煤化工产业作为一体化产业链的延伸，有助于消化自身煤炭，充分挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。公司将继续延伸煤化工产业链，目前在建的己二酸、聚甲醛、甲醇汽油以及焦油深加工项目，预计未来一至二年内将陆续投产，从而使公司产业链向精细化工产品延伸，实现产业的有效扩张，提高资源的利用效率，大幅提升产品附加值。
4、领先的技术优势
煤炭产业方面，公司先后对范各庄矿及吕家坨矿的采掘、提升、运输、通风、调
度、洗选等系统进行了全面升级换代，大幅度提高了装备水平、生产效率和安全系数，各项生产技术指标均达到了国内同类矿井的先进水平。
煤化工产业方面，在生产工艺选择和技术装备引进应用上，公司始终坚持国内和国际一流标准，保证已建煤化工项目全部采用高新技术，多项生产工艺均处于国内国际领先水平，并逐步形成了拥有自主知识产权的煤化工核心技术体系，50多项具有自主知识产权、代表行业领先水平的创新成果先后被国家专利局受理和授权，被确定为全国首批省级醇醚燃料应用技术检测中心，承担制定的 M15车用甲醇汽油标准作为河北省地方标准予以发布，荣获“中国最具自主创新企业”称号。
5、规模经济优势
近年来，公司按照上规模、上水平、园区化的发展思路，构建拥有了三个煤炭公司，七个煤化工公司、五大煤化工园区、一个研发中心，成为河北省内规模最大、产业链最长、技术装备最先进、节能减排措施最优的煤化工龙头企业，形成了年产原煤890万吨、精肥煤340万吨、焦炭720万吨、甲醇20万吨、焦油加工30万吨、粗苯精制 20万吨的产能规模，可生产 32种化工产品。公司先后荣获“中国上市公司价值百强”、“上市公司500强”，“中国化工企业100强”等称号。
6、煤化工循环经济优势
公司以提高资源利用效率为目标，注重节能减排、综合利用和发展清洁生产模式，将上游项目产品传导用作下游项目原料，立足副产品回收利用、能量和水资源梯级利用、各类资源共享，推动生产链条间的物质循环利用，做到了上下游产品“吃干榨净”，形成了在全国具有典型意义的“减量化、资源化、再利用”的煤化工循环经济发展模式。
7、强强联合优势
公司与多家大型企业集团联合组建煤化工公司，包括与首都钢铁集团共同投资设立迁安中化煤化工有限责任公司，与河北钢铁股份有限公司等组建唐山中润煤化工有限公司，联合考伯斯、河北钢铁股份有限公司共同组建唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司等，通过与煤化工下游大企业间的强强联合，确保公司焦炭及其他煤化工化工产品销售环节的顺畅，稳定销售渠道，有利于降低销售费用和市场波动风险。最近三年及一期冶金焦产品的产销率分别为96.87%、101.56%、100.44%与96.11%，甲醇产品产销率分别为100.50%、99.41%、99.96%与102.49%，纯苯产销率分别为100.66%、99.33%、
98.14%与99.49%。
8、科学高效的管理优势
公司大力传承百年开滦深厚的管理文化底蕴，充分发挥现代企业制度的优势，不断加强内部管理，完善法人治理，坚持规范运作。作为河北省上市公司中首批内控体系建设试点单位，健全完善了一整套创新实用的内控管理程序和管理制度，形成了依法合规、职责明确、层次清晰、控放结合、管放适度的管理体制和机制，保证和促进能源化工产业的快速健康发展。
第六节财务会计信息
本公司 2011年度与 2012年度的财务报告均经中磊会计师事务所有限公司审计，并分别出具了（2012）中磊（审A）字第 088号以及（2013）中磊（审A）字第 0005号标准无保留意见的审计报告。本公司2013年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具利安达审字[2014]第1046号标准无保留意见审计报告。本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
投资者可查阅本公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司 2011年度、2012年度与 2013年度经审计的财务报告以及 2014年半年度未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
本章节中2011年、2012年、2013年以及2014半年度的财务数据及会计信息源于公司已公开披露的 2011年年度财务报告、2012年年度财务报告、2013年年度财务报告和2014年半年度财务报告。
一、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）报告期内会计政策、会计估计变更和追溯调整情况
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更以及追溯调整情况。
（二）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||2,553,118,231.82||1,763,206,428.43||3,346,420,785.88|||
||1,959,238,063.11||2,169,160,084.37||2,403,005,651.07|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||1,515,927,102.11||1,508,000,095.78||1,122,762,101.18|||
||238,822,187.91||162,850,989.09||732,602,311.71|||
||19,292,437.60||30,104,092.41||36,179,242.14|||
||1,173,032,339.60||1,303,882,192.70||1,609,859,068.09|||
||7,459,430,362.15||6,937,203,882.78||9,250,829,160.07|||
||462,175,665.12||445,508,054.71||223,334,394.49|||
||12,613,499.52||12,789,458.76||—|||
||8,012,781,644.93||8,395,906,363.45||8,391,945,484.61|||
||4,120,999,070.59||3,588,711,906.12||2,120,841,629.17|||
||3,863,781.88||7,516,834.34||150,833,476.83|||
||967,411,380.96||983,992,953.92||784,614,307.41|||
||10,359,538.23||10,359,538.23||10,359,538.23|||
||137,493,013.63||140,132,161.76||113,836,199.98|||
||13,727,722,890.86||13,584,917,271.29||11,795,765,030.72|||
||21,187,153,253.01||20,522,121,154.07||21,046,594,190.79|||
||2,749,851,600.00||2,715,920,550.00||3,080,212,250.00|||
||412,902,400.97||398,174,136.31||731,897,765.45|||
||2,417,018,618.36||2,776,314,899.58||2,610,656,463.33|||
||97,743,462.49||183,551,160.45||218,781,863.21|||
||87,874,045.60||84,722,521.45||56,066,592.68|||
||-247,024,872.60||-182,365,558.38||-59,095,751.60|||
||149,575,287.97||84,924,636.84||84,337,553.30|||
||82,408.03||—||—|||
||264,259,553.99||292,730,084.08||208,675,854.34|||
||580,582,149.77||540,571,474.77||276,210,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||—|—|—||
||6,512,864,654.58|6,894,543,905.10|7,207,742,590.71||
||2,102,709,417.05|1,205,459,446.10|1,551,740,000.00||
||3,574,462,368.86|3,569,964,935.19|3,561,293,639.29||
||26,652,300.00|26,652,300.00|56,652,300.00||
||13,600,296.12|13,600,296.12|—||
||17,850,523.34|6,696,481.24|5,479,031.04||
||5,735,274,905.37|4,822,373,458.65|5,175,164,970.33||
||12,248,139,559.95|11,716,917,363.75|12,382,907,561.04||
||1,234,640,000.00|1,234,640,000.00|1,234,640,000.00||
||1,026,636,090.57|1,026,636,090.57|1,026,636,090.57||
||263,140,487.49|202,020,085.47|154,834,257.35||
||891,613,015.24|891,613,015.24|868,354,759.64||
||3,717,035,770.84|3,690,259,235.47|3,609,902,371.75||
||-60,962,737.45|-64,035,325.56|-20,730,586.26||
||7,072,102,626.69|6,981,133,101.19|6,873,636,893.05||
||1,866,911,066.37|1,824,070,689.13|1,790,049,736.70||
||8,939,013,693.06|8,805,203,790.32|8,663,686,629.75||
||21,187,153,253.01|20,522,121,154.07|21,046,594,190.79||

2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||7,432,334,968.55|17,176,166,706.91|19,091,266,723.97||
||6,573,989,956.13|15,150,118,098.44|16,795,351,229.70||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||51,835,681.92|110,438,161.99|118,781,125.01||
||83,452,062.30|238,884,270.77|195,557,705.77||
||352,703,557.76|870,624,759.11|849,909,658.18||
||199,461,366.02|396,616,328.44|428,872,525.80||
||4,898,257.41|39,756,970.81|11,065,743.46||
||16,667,610.41|30,173,660.22|19,975,458.98||
||16,667,610.41|30,173,660.22|19,975,458.98||
||182,661,697.42|399,901,777.57|711,704,195.03||
||2,591,425.38|9,341,138.34|10,025,104.24||
||3,235,064.83|8,184,456.72|10,463,159.30||
||441,114.44|4,536,593.66|7,062,392.33||
||182,018,057.97|401,058,459.19|711,266,139.97||
||41,240,583.84|80,005,743.09|199,396,560.39||
||140,777,474.13|321,052,716.10|511,869,579.58||
||103,324,215.37|251,771,919.32|487,872,701.63||
||37,453,258.76|69,280,796.78|23,996,877.95||
||0.08|0.20|0.40||
||0.08|0.20|0.40||
||5,933,543.10|-83,384,564.69|19,774,291.86||
||146,711,017.23|237,668,151.41|531,643,871.44||
||106,396,803.48|208,467,180.02|498,106,527.57||
||40,314,213.75|29,200,971.39|33,537,343.87||

3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年度|2011年度|
||7,406,731,314.89|17,521,140,737.83|20,198,314,045.71||
||873,166.05|11,651,179.35|6,657,646.91||
||18,994,548.41|17,601,230.60|16,620,462.47||
||7,426,599,029.35|17,550,393,147.78|20,221,592,155.09||
||4,960,334,039.56|12,880,266,602.05|15,148,729,031.53||
||961,362,950.20|2,059,698,823.22|2,041,923,161.45||
||499,945,894.00|990,947,729.24|1,194,128,858.13||
||50,621,925.67|123,038,172.78|265,860,899.39||
||6,472,264,809.43|16,053,951,327.29|18,650,641,950.50||
||954,334,219.92|1,496,441,820.49|1,570,950,204.59||
||—|—|—||
||—|8,000,000.00|—||
||55,235.26|298,241.60|132,231.88||
||30,000.00||||
||85,235.26|8,298,241.60|132,231.88||
||886,839,142.26|1,877,388,472.27|2,220,957,934.05||
||—|—|—||
||—|200,000,000.00|—||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年度|2011年度|
||—|—|—||
||886,839,142.26|2,077,388,472.27|2,220,957,934.05||
||-886,753,907.00|-2,069,090,230.67|-2,220,825,702.17||
||—|200,000.00|—||
||—|200,000.00|—||
||2,561,930,000.00|3,128,947,000.00|4,660,316,867.79||
||—|—|2,176,000,000.00||
||—|100,000,000.00|186,711,900.00||
||2,561,930,000.00|3,229,147,000.00|7,023,028,767.79||
||1,591,459,799.90|3,494,451,666.62|5,063,422,667.79||
||250,889,825.65|601,974,304.58|548,041,312.33||
||—|—|23,600,000.00||
||—|108,865,000.00|145,506,603.77||
||1,842,349,625.55|4,205,290,971.20|5,756,970,583.89||
||719,580,374.45|-976,143,971.20|1,266,058,183.90||
||4,133,699.77|-31,340,571.19|9,109,921.61||
||791,294,387.14|-1,580,132,952.57|625,292,607.93||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年度|2011年度|
||1,761,823,844.68|3,341,956,797.25|2,716,664,189.32||
||2,553,118,231.82|1,761,823,844.68|3,341,956,797.25||

（三）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年12月31日||2012年|2011年|
|||6月30日|||12月31日|12月31日|
||424,538,105.45||627,876,796.11|1,169,400,945.34|||
||1,042,827,832.60||1,073,970,586.10|1,074,371,147.00|||
||1,006,451,117.62||946,210,663.16|865,032,384.50|||
||31,654,540.68||25,227,576.86|24,052,091.90|||
||919,078.28||3,111,526.26|1,025,348.46|||
||186,855,911.65||167,426,343.26|155,970,134.56|||
||1,156,000,000.00||1,084,000,000.00|1,336,000,000.00|||
||3,849,246,586.28||3,927,823,491.75|4,625,852,051.76|||
||5,382,751,905.50||5,221,893,945.95|4,766,517,995.23|||
||12,613,499.52||12,789,458.76|—|||
||1,722,521,153.09||1,873,276,691.21|1,766,908,866.99|||
||40,569,283.94||45,441,566.28|149,387,708.78|||
||—||—|25,296.00|||
||58,555,756.36||60,376,142.57|64,016,914.98|||
||70,933,836.00||71,519,442.37|68,793,042.81|||
||300,000,000.00||300,000,000.00|300,000,000.00|||
||7,587,970,730.41||7,585,297,247.14|7,115,624,528.79|||
||11,437,217,316.69||11,513,120,738.89|11,741,476,580.55|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||310,000,000.00||280,000,000.00||680,000,000.00|||
||60,000,000.00||—||—|||
||304,818,087.39||542,545,685.20||380,364,607.43|||
||19,939,381.27||43,850,066.32||54,965,058.39|||
||52,356,116.33||62,150,536.72||40,146,610.65|||
||-3,928,467.98||31,241,019.44||96,379,492.22|||
||148,033,945.20||82,903,369.86||82,906,960.26|||
||82,408.03||—||—|||
||30,600,641.48||27,841,496.60||20,983,494.18|||
||17,540,000.00||17,540,000.00||710,000.00|||
||—||—||—|||
||939,442,111.72||1,088,072,174.14||1,356,456,223.13|||
||2,340,000.00||2,600,000.00||20,140,000.00|||
||3,574,462,368.86||3,569,964,935.19||3,561,293,639.29|||
||16,250,523.34||5,096,481.24||5,479,031.04|||
||3,593,052,892.20||3,577,661,416.43||3,586,912,670.33|||
||4,532,495,003.92||4,665,733,590.57||4,943,368,893.46|||
||1,234,640,000.00||1,234,640,000.00||1,234,640,000.00|||
||1,026,636,090.57||1,026,636,090.57||1,026,636,090.57|||
||246,687,009.36||190,093,238.44||147,712,014.51|||
||891,613,015.24||891,613,015.24||868,354,759.64|||
||3,505,146,197.60||3,504,404,804.07||3,520,764,822.37|||
||6,904,722,312.77||6,847,387,148.32||6,798,107,687.09|||
||6,904,722,312.77||6,847,387,148.32||6,798,107,687.09|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年|
||6月30日||||12月31日|
||11,437,217,316.69|11,513,120,738.89||11,741,476,580.55||

2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,433,452,395.28|3,727,190,682.66|4,767,331,658.57||
||1,061,325,094.91|2,833,626,196.41|3,464,411,204.10||
||34,097,061.03|70,613,510.56|83,017,175.81||
||49,159,391.47|130,264,733.70|126,340,360.22||
||135,247,343.44|370,588,797.40|362,180,002.36||
||69,650,641.96|128,108,639.18|129,613,979.26||
||3,055,345.07|9,774,625.96|26,629,008.32||
||16,815,459.55|30,473,350.72|20,064,730.61||
||16,815,459.55|30,473,350.72|20,064,730.61||
||97,732,976.95|214,687,530.17|595,204,659.11||
||1,473,893.56|4,838,628.51|7,920,055.01||
||682,138.10|5,313,839.41|8,012,338.53||
||191,286.30|4,452,076.20|6,942,338.53||
||98,524,732.41|214,212,319.27|595,112,375.59||
||21,235,658.88|59,157,281.97|137,808,818.79||
||77,289,073.53|155,055,037.30|457,303,556.80||

3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,616,898,320.03|4,275,064,203.43|5,449,442,421.32||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||17,778,788.99|11,293,651.73|10,852,227.70||
||1,634,677,109.02|4,286,357,855.16|5,460,294,649.02||
||416,157,697.77|1,492,347,602.69|2,133,860,394.86||
||708,602,023.51|1,503,469,667.71|1,530,402,163.84||
||290,259,619.13|602,926,497.70|844,657,113.00||
||29,800,049.11|62,038,203.11|203,285,497.79||
||1,444,819,389.52|3,660,781,971.21|4,712,205,169.49||
||189,857,719.50|625,575,883.95|748,089,479.53||
||102,000,000.00|1,511,480,000.00|526,000,000.00||
||—|8,000,000.00|—||
||128,400.26|298,241.60|130,001.88||
||102,128,400.26|1,519,778,241.60|526,130,001.88||
||134,732,051.87|331,726,167.31|412,647,933.27||
||174,000,000.00|1,259,480,000.00|1,662,000,000.00||
||144,042,500.00|432,902,600.00|515,300,000.00||
||452,774,551.87|2,024,108,767.31|2,589,947,933.27||
||-350,646,151.61|-504,330,525.71|-2,063,817,931.39||
||390,000,000.00|280,000,000.00|696,830,000.00||
|||—|2,176,000,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||—|—|28,711,900.00||
||390,000,000.00|280,000,000.00|2,901,541,900.00||
||360,260,000.00|680,710,000.00|1,280,710,000.00||
||72,290,258.55|262,059,507.47|221,189,481.18||
||—|—|1,006,603.77||
||432,550,258.55|942,769,507.47|1,502,906,084.95||
||-42,550,258.55|-662,769,507.47|1,398,635,815.05||
||—|—|—||
||-203,338,690.66|-541,524,149.23|82,907,363.19||
||627,876,796.11|1,169,400,945.34|1,086,493,582.15||
||424,538,105.45|627,876,796.11|1,169,400,945.34||

二、合并财务报表范围及其变化情况
本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。最近三年一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
截至2014年6月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
||有限责任公司|唐山海港开发区 3 号路南|工业|155,924.75|焦炭、硫铵、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售||
||有限责任公司|河北省唐山海港经济开发区 5 号路北|工业|12,904.47|生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）||
||有限责任公司|太原市平阳路 119 号 3单元2701|投资|11,000.00|煤炭能源化工开发利用，对外项目建设投资；钢材、建材、五金机电、电线电缆、电气设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品外）、普通机械及配件、土产杂品的批发、零售；代储、代销、房屋租赁||
||有限责任公司|介休市连福镇后崖头村|工业|16,000.00|煤炭开采；矿用物资采购与销售||
||有限责任公司|加拿大哥伦比亚省温哥华市|投资|8,000.00（万美元）|煤炭资源开发及投资业务||
||有限责任公司|加拿大哥伦比亚省温哥华市|工业|12,683.67（万美元）|煤田地质勘探||
||有限责任公司|加拿大哥伦比亚省温哥华市|工业|1,000.00（万美元）|煤田地质勘探||
||有限责任公司|唐山海港开发区港福街南|工业|169,404.25|甲醛、三聚甲醛、聚甲醛、二氧戊环、塑料粒料及筛板；己二酸、二元酸、环已烷、环己醇、环己烯、硝酸、解吸气、氢气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧 水、中水的生产及销售（以上项目筹建）；聚甲醇工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术 咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
||有限责任公司|曹妃甸工业区化工产业园区|工业|30,000.00|煤焦油制造项目筹建；技术引进、生产所需设备原材料进口||
||有限责任公司|承德双滦区滦河镇|工业|77,800.00|焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售||
||有限责任公司|唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧|工业|5,000.00|甲醇燃料项目的投资||
||有限责任公司|河北省迁安市杨店子镇滨河村|工业|99,240.00|炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制造；余热利用；炼焦技术咨询与服务||

（2）唐山中阳新能源有限公司由本公司与北京华阳禾生能源技术发展有限公司（以下简称“北京华阳公司”）共同出资成立的有限责任公司，该公司章程约定注册资本 5,000.00万元，本公司认缴 2,550.00万元，占注册资本的51%，北京华阳公司认缴 2,450.00万元，占注册资本的49%。截至 2011年 12月 31日已完成首期出资 2,000.00万元，本公司出资 1,020.00万元，占实收资本的51%，北京华阳公司出资 980.00万元，占实收资本的49%。
（3）加拿大布尔默斯矿业有限公司注册资本 1,000.00万美元，其中加拿大中和公司出资510.00万美元，占注册资本的51%，河北钢铁国际控股有限公司出资 250.00万美元，占注册资本的25%，德华国际公司出资 240.00万美元，占注册资本的24%。
控股股东加拿大中和公司系本公司全资子公司，因此加拿大布尔默斯公司作为孙公司纳入本公司合并报表的编制范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||1.15||1.01||1.28||||
||0.97||0.82||1.06||||
||57.81||57.09||58.84||||
||5.73||5.65||5.57||||
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||0.71||0.83||0.94||||
||9.83||13.06||18.15||||
||10.62||10.40||9.85||||
||1.70||1.61||2.48||||
||0.77||1.21||1.27||||

注1：2014年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理
2、母公司口径
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||4.10||3.61||3.41||||
||3.90||2.46||2.31||||
||39.63||40.53||42.10||||
||5.59||5.55||5.51||||
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||0.25||0.32||0.44||||
||2.94||4.12||7.70||||
||11.98||17.52||22.45||||
||2.33||2.48||5.12||||
||0.15||0.51||0.61||||

注1：2014年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理
3、财务指标的计算方法
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和
净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||0.08|0.20|0.40||
||0.08|0.20|0.40||
||1.47|3.65|7.33||

扣除非经常性损益后：
||||
|-|-|-|
|0.08|0.20|0.40|
|0.08|0.20|0.40|
|1.46|3.63|7.34|

本公司不存在稀释性潜在普通股。每股收益计算过程如下：
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 0
股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因 0 1
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增 i
加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M j k 0 i为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累 j
计月数。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 0
于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司 0
普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 i
股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 j
资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少 0 i j
净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司 k
普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 k
累计月数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||151,076.22|-3,603,105.24|-6,575,622.39||
||1,119,163.90|2,406,039.80|6,414,348.96||
||—|—|—||
||-1,913,879.57|2,353,747.06|-276,781.63||
||193,448.57|-468,727.88|-565,786.54||
||-450,190.88|687, 953.74|-1,003,841.60||
||-536,169.17|-641,701.73|-335,739.70||
||85,978.29|1,329,655.47|-668,101.90||

四、本次公司债券发行后资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、本期债券总额 15亿元计入2014年6月30日的合并公司资产负债表；
3、本期债券所募集资金将全部用于补充公司营运资金；
4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为 15亿元。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
||745,943.04|895,943.04||
||1,372,772.29|1,372,257.74||
||2,118,715.33|2,268,715.33||
||651,286.47|651,286.47||
||573,527.49|723,527.49||
||1,224,813.96|1,374,813.96||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
||57.81%|60.60%||

综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率将上升至60.60%。
本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
第七节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合自身的财务状况和未来资金需求，经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经2011年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 30亿元（含 30亿元）的公司债券，本期发行规模为 15亿元。
二、本次募集资金运用计划
本期债券发行规模为15亿元，结合公司财务状况及未来资金需求，拟将本期公司债券募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充营运资金，改善公司资金状况。
公司依托优质的肥煤资源，积极实施能源化工发展战略，致力于完善“煤-焦-化”一体化的产业链体系，随着生产经营规模的逐步扩大，对营运资金的需求量将会不断增长。此外，公司大力延伸产业链条，加强对加拿大煤矿资源的开发建设以及己二酸、聚甲醛、百万吨级焦油深加工项目建设等，随着上述生产项目的陆续投产，对营运资金的需用量将会进一步增加。整体来看，通过本次公司债券的发行，公司流动性指标将得到一定程度的改善，营运资金需求亦将得到较好的满足。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于改善公司的财务结构
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的资产负债率水平将由2014年6月30日的57.81%，略微增加至60.60%，公司合并报表长期负债占总负债的比例将由2014年6月30日的46.83%增加至52.63%。上述变动对公司长期偿债能力影响不大，且随着长期债务融资比例的提高，使公司的债务结构得到有效的改善。
（二）有利于增强公司的短期偿债能力
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率将由2014年6月30日的1.15增加至1.38，速动比率将由2014年6月30日的0.97增加至1.20。公司的流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于锁定长期财务成本，增强资金稳定性
2011年以来,在国内经济面临结构性调整的背景下，为控制通货膨胀水平，形成完善稳健的货币调节机制，我国连续上调了存款准备金率及基准存贷款利率，导致企业贷款成本上升，可获得贷款的规模存在较大的不确定性。自 2012年 6月份以来,央行逐步放开对金融机构存贷款利率的管制，推动利率市场化进程。长期来看信贷市场利率波动性逐步加大，本期债券的发行可为公司锁定长期融资成本，有利于增强资金使用的稳定性。
第八节备查文件
本期债券的备查文件如下：
一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、债券受托管理协议；
六、债券持有人会议规则；
七、担保合同和《担保函》；
八、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书摘要之盖章页）
开滦能源化工股份有限公司年 月 日