证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2017-014
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月24日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于 2017年 4月 14日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事 7名，实际出席董事7名，其中秦杰、李建祥、于成磊、鲁旭波以通讯方式参会。
会议由董事长JAYQIN（秦杰）先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《公司 2016年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《公司2016年度报告》中的相关内容。
公司独立董事鲁旭波、于成磊、原红旗（已离任）分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，其中独立董事鲁旭波、于成磊将在公司2016年度股东大会上进行述职。述职报告详见证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2016年度决算报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2016年度决算报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2016年度报告及摘要>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2016年度报告及摘要》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于经审计的<2016年度财务报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2016年度审计报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（五）审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润共计 165,181,614.56元,提议公司 2016年度利润分配的预案为：
以公司目前的总股本 714,920,317股为基数,向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税），合计派发现金股利 17,873,007.93元，约占 2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润的11.25%。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（六）审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2016年度内部控制自我评价报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（七）审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（八）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》
该议案关联董事汪立、袁征回避表决。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（九）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，2017年度独立董事津贴的发放标准调整为每人每年12万元（含税）。具体的发放办法为按季度发放。
该议案关联董事鲁旭波、孙勇、于成磊回避表决。
表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过。
该议案尚须提交2016年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于非独立董事薪酬的议案》
公司以 2016年度人均工资和年税后净利润为基数，向公司董事发放 2017年度固定薪酬，发放办法为按月发放，具体数额为董事长秦杰100万元，董事袁征担任公司总经理，董事李建祥担任子公司总经理，报酬按其行政职务领取，不单独领取董事职务薪酬。以上单位均为人民币。
该议案关联董事秦杰回避表决。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
该议案尚须提交2016年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十一）审议通过了《关于高级管理人员2016年度绩效奖金的议案》
2016年度公司高级管理人员的绩效奖金总额为人民币 444万元，公司董事会授权总经理参照公司第三届董事会薪酬委员会第三次会议所制定的方案进行发放。上述奖金已在公司的2016年度的财务报告中予以计提。
该议案关联董事袁征回避表决。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十二）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，聘期一年。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2016年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十三）审议通过了《关于公司〈2017年一季度报告〉的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2017年一季度报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十四）审议通过了《关于变更经营范围、变更注册资本、修改《公司章
程》并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》
由于公司经营发展需要，拟变更经营范围为：“生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售及进出口医疗器械（以医疗器械经营许可证为限），并提供相关技术咨询和售后技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路 528号 23幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道天辰路508号从事自有房屋租赁及相关物业管理；仪器仪表、电子产品的批发与进出口；医疗用品及器材的批发与进出口”。
由于公司股权激励期权行权，拟变更注册资本为 714,920,317万元。
公司董事会对《公司章程》进行了如下修改：
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|原《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|第六条公司注册资本为人民币71,489.7917万元。|第六条公司注册资本为人民币万元71,492.0317万元。|
|第十三条公司的经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售及进出口医疗器械（以医疗器械经营许可证为限），并提供相关技术咨询和售后技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道天辰路508号从事自有房屋租赁及相关物业管理；仪器仪表、电子产品的销售。|第十三条公司的经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售及进出口医疗器械（以医疗器械经营许可证为限），并提供相关技术咨询和售后技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路 528 号 23 幢内从事自有生产用房出租；在青浦区香花桥街道天辰路 508号从事自有房屋租赁及相关物业管理；仪器仪表、电子产品、医用辅料的原材料、医疗用品及器材的批发与进出口。|
|第十九条公司股份总数为71,489.7917万股，均为普通股。|第十九条公司股份总数为 71,492.0317万股，均为普通股。|

同时公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，办理《公司章程》条款修改的报批手续以及注册资本变更等相应事项的工商变更登记。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。
该议案尚须提交2016年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关于召开2016年度股东大会的通知请详见中国证监会指定信息披露网站。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十四日