北京大成律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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目录
第一部分引言 ..................................................................................................... 3第二部分正文 ..................................................................................................... 9一 本次交易的主要内容............................................................................... 9二 本次交易相关各方的主体资格............................................................. 22三 本次交易拟购买的资产......................................................................... 72四 本次交易的批准与授权....................................................................... 152五 本次交易的实质条件........................................................................... 178六 本次交易的相关协议........................................................................... 188七 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排....................................... 190八 本次交易涉及的关联交易与同业竞争............................................... 191九 本次交易事宜的披露与报告义务....................................................... 197十 本次交易证券服务机构及其资格合法性........................................... 199十一 本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况................................... 199第三部分结论 ................................................................................................... 204
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关于丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：丹东欣泰电气股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“欣泰电气”）的委托，担任欣泰电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所已得到本次交易各方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。
3、本所律师对本法律意见书涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且有关各方已向本所
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及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所做陈述与说明的真实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、公证机构直接取得的文书作为出具法律意见书的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
8、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非另有说明，本法律意见书中简称和释义如下：
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|欣泰电气、上市公司、公司|指|丹东欣泰电气股份有限公司|
|标的公司|指|上海天逸电器股份有限公司与北京博纳电气股份有限公司|
|交易对方|指|上海天逸电器股份有限公司的全体股东与北京博纳电气股份有限公司的全体股东|

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|天逸电器|指|上海天逸电器股份有限公司|
|天逸电器的全体股东、天逸电器的三名股东、陈晓等三名股东|指|天逸电器的全体股东，即陈晓、邱迎吉、成国梁|
|天逸有限|指|上海天逸电器有限公司，系天逸电器的前身|
|天逸设备|指|上海天逸电器设备有限公司|
|天逸自动化|指|上海天逸工业自动化有限公司|
|博纳电气|指|北京博纳电气股份有限公司|
|瞪羚创投|指|北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）|
|中创汇盈|指|北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）|
|博纳电气的全体股东、博纳电气的十二名股东、张振东等十二名股东|指|博纳电气的全体股东，即张振东、辽宁欣泰、韩玲娣、陈栋、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、瞪羚创投、中创汇盈|
|博纳有限|指|北京博纳电气有限公司，系博纳电气的前身|
|博纳集团|指|中国博纳集团有限公司（CHINA BANNERGROUP LIMITED）|
|博顿酒店|指|博 顿 酒 店 管 理 有 限 公 司 （ BORTONHOTELMANAGEMENT）|
|博纳电力|指|国电博纳（北京）电力设备有限公司|
|博纳电子|指|北京博纳电子有限公司|
|大成软件|指|北京国电大成软件技术开发有限公司|
|溢美软件|指|北京溢美四方软件技术有限公司|
|自由飞翔|指|北京博纳自由飞翔软件技术开发有限公司|
|博纳仪器|指|天津博纳仪器仪表有限公司|
|蓟瑞雨科技|指|天津蓟瑞雨玻璃钢科技有限公司，系博纳仪器的前身|
|辽宁欣泰|指|辽宁欣泰股份有限公司|
|双软企业|指|软件企业的认定和软件产品的登记|
|标的资产|指|欣泰电气拟收购的交易对方合计持有的天|

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|||逸电器100%股份和博纳电气100%股份|
|标的资产天逸电器|指|上海天逸电器股份有限公司100%的股份|
|标的资产博纳电气|指|北京博纳电气股份有限公司100%的股份|
|本次交易、本次重大资产重组|指|欣泰电气以向天逸电器的三名股东发行股份及支付现金购买其持有的天逸电器100%股份、向博纳电气的十二名股东发行股份及支付现金购买其持有的博纳电气100%股份并募集配套资金所构成的重大资产重组|
|本次募集配套资金|指|欣泰电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过65,000.00万元|
|定价基准日|指|欣泰电气第三届董事会第十六次会议决议公告之日|
|发行期首日|指|上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合条件的特定对象发出认购邀请书的次日|
|交易价格|指|欣泰电气向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的价格|
|公司股东大会|指|丹东欣泰电气股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|丹东欣泰电气股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|丹东欣泰电气股份有限公司监事会|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，为2015年2月28日|
|标的资产交割日、标的股权交割日|指|标的资产、股权变更登记至欣泰电气名下的相应工商变更登记完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且欣泰电气本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日|
|《发行股份及支付现金购买|指|欣泰电气和天逸电器的全体股东就本次交|

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|资产协议（天逸电器）》、《重组协议（天逸电器）》||易签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（天逸电器）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（天逸电器）之补充协议》、《重组协议（天逸电器）之补充协议》|指|欣泰电气和天逸电器的全体股东就本次交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（天逸电器）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》、《重组协议（博纳电气）》|指|欣泰电气和博纳电气的全体股东就本次交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）之补充协议》、《重组协议（博纳电气）之补充协议》|指|欣泰电气和博纳电气的全体股东就本次交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》|
|《盈利预测补偿协议（天逸电器）》|指|欣泰电气和天逸电器的全体股东就本次交易涉及的盈利补偿事宜签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（天逸电器）》|
|《盈利预测补偿协议（博纳电气）》|指|欣泰电气和博纳电气股东张振东、辽宁欣泰、李俊就本次交易涉及的盈利补偿事宜签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（博纳电气）》|
|《重组报告书》|指|截至本法律意见书出具之日签署的《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|上海工商|指|上海市工商行政管理局|
|北京工商|指|北京市工商行政管理局|
|丹东工商|指|丹东市工商行政管理局|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次交易指派的经办律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014|

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|||年修订）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二部分正文
一、本次交易的主要内容
根据欣泰电气与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（天逸电器）》、《发行股份及支付现金购买资产协议（天逸电器）之补充协议》、《盈利预测补偿协议（天逸电器）》、《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》、《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）之补充协议》、《盈利预测补偿协议（博纳电气）》以及欣泰电气第三届董事会第二十次会议决议及其签署的《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
欣泰电气向陈晓等三名股东发行股份及支付现金购买其持有的天逸电器100%股份，其中，以支付现金的方式购买天逸电器40%股份，以向陈晓等三名股东发行境内上市人民币普通股（A股）的方式购买天逸电器60%股份。各方协商确定上述股份交易价格为3.2亿元。欣泰电气须向陈晓等三名股东合计发行16,202,530股股份并支付128,000,000元现金。
欣泰电气向张振东等十二名股东发行股份及支付现金购买其持有的博纳电气100%股份，其中，以支付现金的方式购买博纳电气45.69%股份，以向张振东、辽宁欣泰、瞪羚创投、陈栋、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛发行境内上市人民币普通股（A股）的方式购买博纳电气54.31%股份。各方协商确定上述股份交易价格为 11亿元。欣泰电气须向张振东等十二名股东合计发行50,413,495股股份并支付502,600,000元现金.
为支付本次交易的现金对价及中介机构费用，欣泰电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的方案为：配套资金总额为不超过65,000.00万元，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过6,500.00万股，全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。欣泰电气本次发行股份购买资产同时募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，符合
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《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，不构成本次交易的方案的重大调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次交易中各交易对方获得的对价情况情况如下：
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||标的资产||交易对方||持股比例||交易价格（元）||现金支付||股份支付|
||||||（%）||||（元）||（股）|
|天逸电器100%股份||陈晓||43.00||137,600,000||55,040,000||6,967,088||
|||邱迎吉||43.00||137,600,000||55,040,000||6,967,088||
|||成国梁||14.00||44,800,000||17,920,000||2,268,354||
|合计：||||||320,000,000||128,000,000||16,202,530||
|博纳电气100%股份||张振东||71.06||781,552,000||452,602,000||27,759,491||
|||辽宁欣泰||18.18||200,000,000||-||16,877,637||
|||瞪羚创投||3.96||43,560,000||23,762,000||1,670,718||
|||陈栋||2.50||27,456,000||-||2,316,962||
|||韩玲娣||1.54||16,896,000||16,896,000||-||
|||李俊||1.20||13,200,000||6,000,000||607,594||
|||辛宏飞||0.96||10,560,000||2,600,000||671,729||
|||于立华||0.14||1,584,000||-||133,670||
|||陈国弟||0.14||1,584,000||300,000||108,354||
|||周兴涛||0.14||1,584,000||-||133,670||
|||吴云涛||0.14||1,584,000||-||133,670||
|||中创汇盈||0.04||440,000||440,000||-||
|合计：||||||1,100,000,000||502,600,000||50,413,495||

本次交易完成后，欣泰电气将直接持有天逸电器100%股份和博纳电气100%股份，陈晓、邱迎吉、成国梁及张振东、辽宁欣泰、瞪羚创投、陈栋、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛成为欣泰电气股东。
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(一)交易对方
本次交易中购买资产的交易对方为天逸电器现有全部股东，即：陈晓、邱迎吉、成国梁和博纳电气现有全部股东，即张振东、辽宁欣泰、陈栋、韩玲娣、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、瞪羚创投、中创汇盈。
(二)交易标的资产
本次交易的标的资产为天逸电器全体股东持有的天逸电器的100%股份和博纳电气全体股东持有的博纳电气的100%股份。
(三)定价依据与交易价格
根据国融兴华出具的《丹东欣泰电气股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产涉及的上海天逸电器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040026号），标的资产天逸电器截至评估基准日的评估价值为 32,015.73万元。交易各方参考评估价值协商确定标的资产天逸电器的交易价格为32,000.00万元。
根据国融兴华出具的《丹东欣泰电气股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产涉及的北京博纳电气股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040027号），标的资产博纳电气截至评估基准日的评估价值为 130,379.59万元。博纳电气于评估基准日后分红 18,600.00万元，考虑期后分红的影响，博纳电气评估值调减 18,600.00万元。交易各方参考评估价值协商确定标的资产博纳电气的交易价格为110,000.00万元。
(四)交易期间损益归属和承担
天逸电器自评估基准日起至交割日期间的盈利由公司享有，所产生的亏损由天逸电器股东以连带责任方式共同向天逸电器以现金方式补足，在亏损数额经审
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计确定后的 10个工作日内支付到位。陈晓、邱迎吉、成国梁内部承担补偿额按其在本次交易前持有天逸电器的股份比例分担。
博纳电气自评估基准日起至交割日期间的盈利由公司享有，所产生的亏损由博纳电气股东按其本次交易完成前所持博纳电气股份比例承担，并以现金方式按其各自所应承担的比例向博纳电气补足（瞪羚创投与中创汇盈承担的部分由张振东承担）。具体补偿金额由欣泰电气聘请的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
(五)本次交易的现金支付情况
本次交易中，欣泰电气拟向陈晓等三名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的天逸电器100%股份，其中欣泰电气以支付现金的方式购买天逸电器40%股份。欣泰电气拟向张振东等十二名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的博纳电气100%股份，其中欣泰电气以支付现金的方式购买博纳电气45.69%股份。相关现金支付的具体情况如下：
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||交易对方||支付现金的金额（万元）|
|陈晓||5,504.00||
|邱迎吉||5,504.00||
|成国梁||1,792.00||
|张振东||45,260.20||
|瞪羚创投||2,376.20||
|韩玲娣||1,689.60||
|李俊||600.00||
|辛宏飞||260.00||
|陈国弟||30.00||
|中创汇盈||44.00||

为支付本次交易的现金对价及中介机构费用，欣泰电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为不超过65,000.00万元。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
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中国证监会批准本次重大资产重组后，欣泰电气应立即启动本次配套资金的募集程序。欣泰电气将于标的资产天逸电器交割之日起三个月内且本次交易的配套募集资金到账后，一次性向收取现金对价的陈晓、邱迎吉、成国梁支付上述现金对价。欣泰电气将于标的资产博纳电气交割之日起三个月内，一次性向在本次收购博纳电气全部股份的交易中收取现金对价的交易对方支付上述现金对价。
(六)本次发行股票的情况
本次交易中，欣泰电气拟向天逸电器全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的天逸电器100%股份，其中欣泰电气以发行股份的方式购买天逸电器60%股份。欣泰电气拟向博纳电气全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的博纳电气100%股份，其中欣泰电气以发行股份的方式购买博纳电气54.31%股份。同时，欣泰电气向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。相关发行股份情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为天逸电器全体股东和博纳电气股东张振东、辽宁欣泰、陈栋、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、瞪羚创投。陈晓、邱迎吉与成国梁分别以其持有的天逸电器股份认购本次非公开发
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行的股份，博纳电气股东张振东、辽宁欣泰、陈栋、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、瞪羚创投分别以其持有的博纳电气股份认购本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过5名特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的发行股份购买资产的定价基准日为欣泰电气审议本次交易相关议案的第三届第十六次董事会决议公告日。市场参考价为审议本次交易事宜的欣泰电气第三届第十六次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
经测算，欣泰电气关于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：26.45元/股。经各方协商确定，欣泰电气本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即23.81元/股。
根据2015年5月15日召开的欣泰电气2014年年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配预案的议案》，欣泰电气计划以2014年末总股本85,778,609股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股，每 10股转增 6股，每 10股派发现金股利人民币1.10元（含税）。2015年5月25日欣泰电气发布《2014年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为 2015年 6月 1日，除权除息日为 2015年6月2日。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：11.85元/股。
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上述发行价格的最终确定尚须欣泰电气股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，欣泰电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份购买资产的股份数量
欣泰电气以发行股份的方式购买天逸电器60%股份涉及的发行股票数量为 16,202,530股，购买博纳电气54.31%股份涉及的发行股票数量为 50,413,495股；
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过6,500.00万股，全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。最终发行数量以欣泰电气股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
如本次发行股票价格因欣泰电气出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
通过本次交易，陈晓等三名天逸电器股东与博纳电气股东张振东、辽宁欣泰、陈栋、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、瞪羚创投获得的欣泰电气股份的具体情况如下：
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||||||通过本次交易获得欣||通过本次交易获得欣|
||标的资产||股东姓名/名称|||||
||||||泰电气股份数量（股）||泰电气股份比例（%）|
|天逸电器60%股份||陈晓||6,967,088||2.50||
|||邱迎吉||6,967,088||2.50||
|||成国梁||2,268,354||0.82||
|博纳电气54.31%股份||张振东||27,759,491||9.98||
|||辽宁欣泰||16,877,637||6.06||
|||瞪羚创投||1,670,718||0.60||
|||陈栋||2,316,962||0.83||
|||李俊||607,594||0.22||
|||辛宏飞||671,729||0.24||
|||于立华||133,670||0.05||
|||陈国弟||108,354||0.04||
|||周兴涛||133,670||0.05||

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|||||通过本次交易获得欣||通过本次交易获得欣|
|标的资产||股东姓名/名称|||||
|||||泰电气股份数量（股）||泰电气股份比例（%）|
||吴云涛||133,670||0.04||

 5.拟上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
6、本次发行股份的锁定期和限售期
（1）发行股份和支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
天逸电器股东陈晓、邱迎吉、成国梁承诺：因本次交易取得的欣泰电气发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；自股份发行结束之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份发行结束之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份发行结束之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
博纳电气股东张振东承诺：本次交易中取得的欣泰电气股份，自股份发行结束之日起二十四个月内不转让。自股份发行结束之日起二十四个月后，可转让不超过因本次交易取得的欣泰电气股份的30%，自股份发行结束之日起三十六个月后，可转让其余的70%欣泰电气股份。
博纳电气股东辽宁欣泰承诺：因本次交易取得的欣泰电气发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如果本次交易完成后6个月以内欣泰电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股票发行价格，或者本次交易完成后6个月期末欣泰电气收盘价低于本次股票发行价格的，辽宁欣泰持有的欣泰电
气股票的锁定期自动延长6个月。
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博纳电气股东李俊、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛承诺：因本次交易取得的欣泰电气发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；自股份发行结束之日起十二个月后解禁全部取得股份的40%；自股份发行结束之日起二十四个月后再解禁全部取得股份的60%。
博纳电气股东陈栋、辛宏飞承诺：因本次交易取得的欣泰电气发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；自股份发行结束之日起十二个月后解禁全部取得股份的100%。
博纳电气股东瞪羚创投承诺：截至欣泰电气向瞪羚创投发行股份时，若瞪羚创投持续拥有的用于认购本次欣泰电气所发行股份的博纳电气股份的时间不足十二个月，则因本次交易中取得的欣泰电气股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，自股份发行结束之日起三十六个月后解禁全部取得股份的100%；
截至欣泰电气向瞪羚创投发行股份时，若瞪羚创投持续拥有的用于认购本次欣泰电气所发行股份的博纳电气股份的时间已超过十二个月，则因本次交易中取得的欣泰电气股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，自股份发行结束之日起十二个月后解禁全部取得股份的100%。
各交易对方通过本次交易取得欣泰电气发行的股份因欣泰电气分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各交易对方因本次交易取得的欣泰电气股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及欣泰电气《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《发行管理暂行办法》的规定，欣泰电气向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
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自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(七)滚存未分配利润安排
标的资产天逸电器交割前天逸电器的滚存未分配利润由标的资产天逸电器交割后新股东享有；标的资产博纳电气交割前博纳电气的滚存未分配利润由标的资产博纳电气交割后新股东享有。
股份发行日前的欣泰电气滚存未分配利润，由发行后的欣泰电气的新老股东共享。
(八)业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（天逸电器）》的约定，各方同意本次交易利润补偿期间为2015年、2016年和2017年。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》的约定，各方同意本次交易利润补偿期间为2015年、2016年和2017年。
交易对方陈晓、邱迎吉、成国梁对天逸电器 2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2015||2016||2017|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||2,520.00||2,860.00||3,226.00||

以上净利润承诺数额均不低于天逸电器资产评估报告中对应年度的盈利预测数额。
经交易各方协商决定，若本次交易在 2016年实施完毕，陈晓、邱迎吉、成国梁不再增加天逸电器2018年的业绩承诺。
交易对方张振东、辽宁欣泰、李俊对博纳电气 2015年、2016年和 2017年各年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润额进行承诺，承诺数额如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2015||2016||2017|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||8,000.00||9,000.00||10,000.00||

以上净利润承诺数额均不低于博纳电气资产评估报告中对应年度的盈利预测数额。
经交易各方协商决定，若本次交易在 2016年实施完毕，张振东、辽宁欣泰及李俊不再增加博纳电气2018年的业绩承诺。
2、补偿方式
陈晓等三名股东承诺如果天逸电器在承诺期内任一年度实际实现的净利润额低于其在《盈利预测补偿协议（天逸电器）》中所承诺的该年度净利润数，在天逸电器该年度《专项审核报告》出具后，陈晓等三名股东有义务按照《盈利预测补偿协议（天逸电器）》的约定对欣泰电气进行补偿。
陈晓等三名补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得的股份进行补偿，具
体的股份补偿计算公式是：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利
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润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产估值/股票发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/股票发行价格）。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不再退回。
陈晓等三名补偿义务人从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，则应以其从本次交易中所获得的现金进行补偿，具体的现金补偿计算公式是：当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次发行股票价格）－已补偿现金数。
在具体实施补偿时，陈晓等三名补偿义务人应按照其在本次交易时其在天逸电器的持股比例分别承担补偿义务，即：在天逸电器某一年度的《专项审核报告》出具后，如陈晓等三名补偿义务人有义务对欣泰电气进行补偿，则在按照上述补偿计算公式计算出应补偿的股份和/或现金的具体数额后，由陈晓、邱迎吉和成国梁三名补偿义务人按照43%、43%和14%的比例分别承担。
承诺期内如欣泰电气有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
如承诺期内欣泰电气有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则补偿数量也将作相应调整，具体调整方式以欣泰电气股东大会决议内容为准。
上述股份或现金补偿于上述《专项审核报告》正式出具后三十个工作日内实施。
张振东、辽宁欣泰、李俊承诺如果博纳电气在承诺期内任一年度实际实现的净利润额低于其在《盈利预测补偿协议（博纳电气）》中所承诺的该年度净利润数，在博纳电气该年度《专项审核报告》出具后，张振东、辽宁欣泰、李俊有义务按照《盈利预测补偿协议（博纳电气）》的约定对欣泰电气进行补偿。
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张振东、辽宁欣泰、李俊以现金对欣泰电气进行补偿，具体的现金补偿计算公式是：张振东当年补偿的现金金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）*应承担的补偿义务比例（49.5%）；辽宁欣泰当年补偿的现金金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）*应承担的补偿义务比例（49.5%）；李俊当年补偿的现金金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）*应承担的补偿义务比例（1%）。
上述现金补偿于上述《专项审核报告》正式出具后三十个工作日内实施。
3、减值测试及补偿方式
在承诺期限届满时，由欣泰电气聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产天逸电器进行减值测试，并在承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，然后根据《减值测试报告》所确定的标的公司天逸电器期末减值额计算补偿义务人需补偿金额，计算公式为：补偿义务人需补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿金额。
在这种情况下，陈晓等三名补偿义务人应以现金对欣泰电气进行补偿；如果依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份或/和现金也不退回。
陈晓等三名补偿义务人于上述《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
陈晓等三名补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产减值补偿之和以陈晓等三名补偿义务人从本次交易中所获得的对价为上限。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
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(九) 业绩奖励
若天逸电器在利润承诺期内实际实现的净利润总和超出承诺利润总额，则超出部分的百分之三十（30%）将用以奖励以陈晓、邱迎吉为主的天逸电器管理团队。
业绩奖励应在天逸电器利润承诺期最后一个年度的《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后三十个工作日内，由上市公司或标的公司一次性以现金方式向陈晓、邱迎吉为主的天逸电器管理团队支付。
业绩奖励的具体分配由陈晓、邱迎吉、成国梁根据其时的天逸电器管理团队情况及管理团队成员的贡献情况协商确定。
根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司天逸电器进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方暨股份发行人、现金支付人欣泰电气和资产转让方暨股份发行对象、现金支付对象天逸电器的三名股东，即：陈晓、邱迎吉、成国梁和博纳电气的十二名股东，即张振东、辽宁欣泰、陈栋、韩玲娣、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、瞪羚创投、中创汇盈。
(一) 欣泰电气的主体资格
1、欣泰电气的基本情况
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|公司名称|丹东欣泰电气股份有限公司|
|住所|辽宁省丹东市振安区东平大街 159号|
|注册号|210600004012171|

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|法定代表人|孙文东|
|成立时间|1999年 03月23日|
|上市时间|2014年 1月27日|
|上市地|深交所|
|股票代码|300372|
|注册资本|17,155.7218 万元|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|制造、加工、销售：电抗器，电力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品,变压器配件，变压器附件；电器设备安装；经营货物及技术进出口；对朝边境小额贸易。|
|经营期限|至2049 年03月23日|

2、欣泰电气的主要历史沿革情况
欣泰电气系由整流器有限整体变更设立，整流器有限设立后经过多次增资，具体过程如下：
（1）整流器有限的前身
丹东整流器有限公司前身为丹东整流器厂，丹东整流器厂的成立可追溯至 1960年，为隶属于丹东市民政局的全民所有制企业，经营范围为硅整流器、整流变压器、试验变压器、硅元件。
1998年 8月 4日，丹东整流器厂工会委员会召开会议，一致同意将丹东整流器厂对外出售。
1998年8月14日，丹东市国有资产管理局下发《关于丹东整流器厂资产评估确认的通知》(丹国资企字(1998)123号)，对丹东利安达资产评估事务所出具的《丹东整流器厂评估报告》(利安达 98PG054号)的评估结果确认，确认资产总额为11,345,691.55元，负债总额11,162,205.15元，国家所有者权益183,486.40元，
评估增值3,624,151.63元。
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1998年8月20日，丹东市国有资产管理局出具《关于丹东整流器厂国有产权出售价格的通知》(丹国资书事字［1998］129号)，将确认结果调整为净资产 264,481.40元，除去抵扣的款项 4,321,859.29元，确认丹东整流器厂的出售价格为-4,057,377.89元。
1998年 12月 15日，丹东市民政局出具《关于丹东整流器厂整体出售后土地出让金用于安置职工的请示》，根据《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)，土地出让金原则上按评估地价的30%计算；1998年 12月 18日，丹东市人民政府出具丹政土返字[1998]51号文件，同意丹东整流器厂土地使用权随企业产权出售同时出让，同意拟以按评估地价的30%计算的土地出让金1,827,230元抵净资产负值用以安置职工。
根据《关于进一步做好企业产权出售工作的通知》(丹企改[1998]4号)规定，企业产权出售底价由出售方抵扣后的企业净资产加土地出让金形成，底价为零或负值的企业可按„零‟字作为出售价格。
1998年 12月 13日，自然人温德乙向丹东市民政局提交了关于购买丹东整流器厂的申请；1998年 12月 15日，丹东市民政局向丹东企业改革办公室提交《关于丹东整流器厂整体出售的请示》。
1998年 12月 17日，丹东市企业改革办公室出具《关于丹东整流器厂整体出售请示的批复》(丹企改[1998]79号文件)，同意对丹东整流器厂进行整体产权出售，以零价格出售给温德乙。
1998年 12月 18日，丹东市民政局与温德乙签订《企业产权出售合同书》，将丹东整流器厂产权以零价格出售给温德乙。1999年3月11日，该企业产权出售合同由辽宁省丹东市公证处出具《公证书》([99]丹证经字第0310号)。
2008年 11月 18日，丹东市人民政府向辽宁省人民政府出具《关于确认丹东整流器厂国有产权出售过程合法性的请示》确认，丹东整流器厂国有产权整体出售整个程序符合法律法规和国有资产管理的有关规定，无任何违法违规行为。
2009年6月11日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对丹东整流器厂国有
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产权出售过程合法性确认的函》(辽政办[2009]47号)，确认丹东欣泰电气股份有限公司系由原丹东整流器厂整体改制后设立的；1998年经丹东利安达资产评估事务所等中介机构评估、丹东市国有资产管理局确认和丹东市企业改革办公室批准，丹东整流器厂国有产权整体以零价格出售给自然人温德乙，温德乙在原丹东整流器厂的基础上设立了丹东整流器有限公司，后更名为丹东欣泰电气股份有限公司。经审核，丹东整流器厂国有产权出售履行了相关审批手续，符合当地国有企业改革相关政策及国有企业改制程序。我省原则同意丹东市政府的意见。
（2）整流器有限的设立情况
温德乙在收购原丹东整流器厂的基础上，与其配偶刘桂文共同注册成立了整流器有限。整流器有限承继了丹东整流器厂的相关资产、负债和业务并承担了相关职工安置等费用，于1999年3月23日取得丹东工商颁发的《企业法人营业执照》(注册号：2106002100222号)。
整流器有限注册资本为440万元，住所为振安区蛤蟆塘镇奶场村，法定代表人为温德乙，经营范围为制造、加工、维修：硅整流设备、整流变压器、试验变压器、硅原件、高压开关板、低压配电柜(箱)、节能电焊机、通用零部件、节能无压茶炉，电气设备安装。
1999年3月18日，丹东会计师事务所对丹东整流器有限公司出资情况进行了验证，并出具《验资报告》([99]丹会师验(公司)字第35号)。
整流器有限设立时的股东及其出资情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额(万元)||持股比例（%）||货币(万元)||实物(万元)|
|温德乙||396.00||90.00||0.40||395.60||
|刘桂文||44.00||10.00||0.00||44.00||
|合计：||440.00||100.00||0.40||439.60||

整流器有限设立时，除承继丹东整流器厂的资产、负债外，其股东温德乙和刘桂文未增加新的出资资产。
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（3）整流器有限第一次变更：增资至1,000万元
2000年1月12日，整流器有限股东会通过决议，同意丹东输变电设备制造集团有限公司(该公司于 2000年 4月更名为辽宁欣泰输变电集团有限公司)以实物资产方式增资560万元，增资后整流器有限注册资本变更为1,000万。
2000年1月20日，丹东大正会计师事务所有限公司对丹东输变电设备制造集团有限公司的出资出具《评估报告》([2000]丹大正估字第80号)，根据该报告，截至评估基准日 1999年 12月 31日，丹东输变电设备制造集团有限公司的资产评估值为5,825,177元。
2000年1月24日，丹东大正会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2000]丹大正验字第76号)，对该次增资进行验证。根据该验资报告，整流器有限的注册资本由440万元增至1,000万元。
本次增资完成后的股东及持股比例为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||新增出资(万元)||出资额(万元)||持股比例(%)|
|温德乙||0.00||396.00||39.60||
|刘桂文||0.00||44.00||4.40||
|丹东输变电设备制造集团有限公司||560.00||560.00||56.00||
|合计：||560.00||1,000.00||100.00||

本次增资完成后，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2106002100222号）。
（4）整流器有限第二次变更：股权转让
2001年9月24日，整流器有限股东会通过决议，同意温德乙将其在整流器有限396万元出资中的100万元出资转让给孙文东，孙文东为整流器有限的法定代表人。
本次股权转让完成后的股东及持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|辽宁欣泰输变电集团有限公司||560.00||56.00||
|温德乙||296.00||29.60||

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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|孙文东||100.00||10.00||
|刘桂文||44.00||4.40||
|合计：||1,000.00||100.00||

本次转让完成后，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2106002100222号）。
（5）整流器有限第三次变更：减资至631.6万元
2002年 9月 4日，整流器有限股东会通过决议，由于辽宁欣泰输变电集团有限公司(以下简称“输变电集团”)560万元实物资产增资未到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方式退出，不再成为公司股东；温德乙增加出资191.60万元并将其中的158.60万元转让给刘桂文，整流器有限注册资本由 1,000万元人民币减至631.60元。
整流器有限于 2002年 10月 17日，10月 19日、11月 6日分别在丹东日报上刊登了减资公告。
2002年 11月 27日，辽宁东华会计师事务所于出具《验资报告》([2002]辽东华验字第 461号)，对温德乙的该次增资进行验证。根据该验资报告，丹东整流器有限公司减少注册资本人民币 368.40万元，变更后的注册资本为人民币631.60万元。
本次减资完成后的股东及持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额(万元)||持股比例(%)|
|温德乙||329.00||52.09||
|刘桂文||202.60||32.08||
|孙文东||100.00||15.83||
|合计：||631.60||100.00||

本次减资完成后，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。
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（6）整流器有限第四次变更：股权转让
辽宁欣泰于 2003年 6月发起设立，温德乙将其在整流器有限的股权 329万元以股权出资方式，投入辽宁欣泰，辽宁欣泰相应持有整流器有限52.09%的股权，成为控股股东。
本次变更后的股东及持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额(万元)||持股比例(%)|
|辽宁欣泰||329.00||52.09||
|刘桂文||202.60||32.08||
|孙文东||100.00||15.83||
|合计：||631.60||100.00||

（7）整流器有限第五次变更：股权转让
2006年 12月 28日，整流器有限股东会通过决议，孙文东将其在整流器有限的全部出资 100万元股份转让给辽宁欣泰，刘桂文将其在整流器有限的出资139.44万元转让给辽宁欣泰。
本次股权转让完成后的股东及持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|辽宁欣泰||568.44||90.00||
|刘桂文||63.16||10.00||
|合计||631.60||100.00||

 2006年 12月 29日，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。
（8）整流器有限第六次变更：增资至709.544万元
2007年6月18日，整流器有限股东会通过决议，辽宁欣泰其在整流器有限的568.44万元出资中的63.6043万元出资无偿转让给5个自然人，其中将39.7908万元出资转让给陈柏超，将11.5065万元出资转让给蔡虹，将6.2035万元出资转让给王建华，将 5.6032万元出资转让给孙文东，将 0.5003万元出资转让给刘明
胜；同日，整流器有限股东会通过决议，张欣、刘桂文、范永喜、蔡虹、刘明胜、
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王建华以现金方式增加注册资本 77.944万元，其中张欣增加出资 25.0141万元，刘桂文增加出资 29.1164万元，范永喜增加出资 10.0057万元，蔡虹增加出资6.3036万元，刘明胜增加出资4.5025万元，王建华增加出资3.0017万元。
2007年6月27日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(丹中朋验字[2007]第 132号)。根据该验资报告，丹东整流器有限公司增加出资77.944万元，变更后的注册资本为人民币709.5440万元。
本次增资完成后的股东及持股比例为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||股权转让额||新增出资||出资总额||持股比例(%)|
||||(万元)||(万元)||(万元)|||
|辽宁欣泰||-63.6043||0.0000||504.8357||71.1493||
|刘桂文||0.0000||29.1164||92.2764||13.0050||
|陈柏超||39.7908||0.0000||39.7908||5.6079||
|张 欣||0.0000||25.0141||25.0141||3.5254||
|蔡 虹||11.5065||6.3036||17.8101||2.5101||
|范永喜||0.0000||10.0057||10.0057||1.4102||
|王建华||6.2035||3.0017||9.2052||1.2973||
|孙文东||5.6032||0.0000||5.6032||0.7897||
|刘明胜||0.5003||4.5025||5.0028||0.7051||
|合计||-||77.9440||709.5440||100.0000||

2007年6月29日，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。
（9）整流器有限第七次变更：整体变更为股份有限公司
2007年7月21日，兴华对整流器有限进行了审计，并出具《审计报告》([2007]京会兴审字第 1-452号)。根据该审计报告，整流器有限的净资产值为 71,976,196.22元，审计基准日为 2007年 6月 30日。整流器有限以 2007年 6月 30日为审计基准日，将经审计净资产 71,976,196.22元按1：0.9725的比例折成股份70,000,000股，每股面值一元，整流器有限整体变更为股份有限公司。整流器有限的股东成为变更后的股份公司的股东，持股比例不变。
2007年7月22日，辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超、张欣、蔡虹、范永喜、王
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建华、孙文东、刘明胜共同签署《丹东欣泰电气股份有限公司发起人协议》。
2007年7月24日，公司召开创立大会。出席会议的发起人代表共9名，代表股份 70,000,000股，占股份总数的100%。会议逐项审议并通过了《丹东欣泰电气股份有限公司整体变更筹建情况报告》、《丹东欣泰电气股份有限公司章程》、《丹东欣泰电气股份有限公司股东大会议事规则》、《关于设立丹东欣泰电气股份有限公司及办理变更登记注册事项》、《丹东欣泰电气股份有限公司设立费用》、《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事工作制度》等议案，并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2007年 7月 24日，兴华出具《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46号)，该报告验证，各发起人以其各自拥有的整流器有限截至2007年6月30日的净资产份额作为出资投入发行人。整流器有限截至 2007年 6月 30日的净资产为71,976,196.22元，折股后发行人的总股本为70,000,000元，余额1,976,196.22元计入资本公积。各发起人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情形。
2007年7月25日，公司在丹东工商办理变更登记，取得了《企业法人营业执照》（注册号：210600004012171），公司注册资本为7,000万元，实收资本 7,000万元。
本次整体变更完成后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||持股数(股)||持股比例(%)|
|辽宁欣泰||49,804,510||71.1493||
|刘桂文||9,103,500||13.005||
|陈柏超||3,925,530||5.6079||
|张 欣||2,467,780||3.5254||
|蔡 虹||1,757,070||2.5101||
|范永喜||987,140||1.4102||
|王建华||908,110||1.2973||
|孙文东||552,790||0.7897||
|刘明胜||493,570||0.7051||
|合 计||70,000,000||100.0000||

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（10）公司第八次变更：股权转让
2008年 7月 26日，公司 2008年第三次临时股东大会通过决议，同意股东辽宁欣泰分别以2元/每股及2.6元/每股的价格将持有的1500万股份和500万股份转让给自然人王世忱和北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)。
2008年8月15日，公司在丹东工商依法办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后的股东及持股比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||持股数(股)|持股比例(%)|
|辽宁欣泰|29,804,510||42.5778|
|王世忱|15,000,000||21.4286|
|刘桂文|9,103,500||13.0050|
|北京世欣鼎成投资中心|5,000,000||7.1429|
|陈柏超|3,925,530||5.6079|
|张 欣|2,467,780||3.5254|
|蔡 虹|1,757,070||2.5101|
|范永喜|987,140||1.4102|
|王建华|908,110||1.2973|
|孙文东|552,790||0.7897|
|刘明胜|493,570||0.7051|
|合计|70,000,000||100.0000|

（11）公司第九次变更：股权转让
2008年11月15日，公司2008年第四次临时股东大会通过决议，同意股东北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)将持有的500万股份以2.6元/每股的价格转让给北京世欣荣和投资有限公司（现更名为世欣荣和投资管理股份有限公司）。
2008年11月26日，公司在丹东工商依法办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后的股东及持股比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||持股数(股)|持股比例(%)|
|辽宁欣泰|29,804,510||42.5778|
|王世忱|15,000,000||21.4286|
|刘桂文|9,103,500||13.0050|
|北京世欣荣和投资有限公司|5,000,000||7.1429|
|陈柏超|3,925,530||5.6079|
|张 欣|2,467,780||3.5254|

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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||持股数(股)||持股比例(%)|
|蔡 虹||1,757,070||2.5101||
|范永喜||987,140||1.4102||
|王建华||908,110||1.2973||
|孙文东||552,790||0.7897||
|刘明胜||493,570||0.7051||
|合计||70,000,000||100.0000||

（12）公司第十次变更：股权转让
2011年6月28日，公司股东会通过决议，同意公司控股股东辽宁欣泰股份有限公司将其总股本 2,980.451万元中的 700万元，转让给辽宁曙光实业有限公司。
2011年9月，王世忱将其持有公司的1,053.222万股股份分别转让给沈阳新松机器人自动化股份有限公司300万元、北京润佳华商投资基金（有限合伙）500万元、国泰土地整理集团有限公司100万元、青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）153.222万元，张欣将其持有公司的 246.778万股股份分别转让给张家港以诺股权投资企业（有限合伙）100万元、青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）146.778万元。
本次股权转让完成后的股东及持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||持股数(股)||持股比例(%)|
|辽宁欣泰股份有限公司||22,804,510||32.58||
|刘桂文||9,103,500||13.01||
|辽宁曙光实业有限公司||7,000,000||10.00||
|世欣荣和投资管理股份有限公司||5,000,000||7.14||
|北京润佳华商投资基金（有限合伙）||5,000,000||7.14||
|王世忱||4,467,780||6.38||
|陈柏超||3,925,530||5.61||
|沈阳新松机器人自动化股份有限公司||3,000,000||4.29||
|青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）||3,000,000||4.29||
|蔡虹||1,757,070||2.51||
|国泰土地整理集团有限公司||1,000,000||1.43||

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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||持股数(股)||持股比例(%)|
|张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（现已更名为张家港以诺创业投资企业（有限合伙））|1,000,000||1.43||
|范永喜|987,140||1.41||
|王建华|908,110||1.30||
|孙文东|552,790||0.79||
|刘明胜|493,570||0.71||
|合计|70,000,000||100.00||

（13）发行上市
2014年 1月 3日，公司经中国证监会《关于核准丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]27号）的核准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,778,609股，发行后公司总股本为85,778,609股。
2014年1月27日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“欣泰电气”，股票代码“300372”。
（14）公司第一次股份送转
2015年 5月 15日召开的欣泰电气 2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，欣泰电气计划以 2014年末总股本 85,778,609股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股，每 10股转增 6股，每 10股派发现金股利人民币1.10元（含税）。
2015年5月25日欣泰电气发布公告，于2015年6月2日实施2014年度利润分配预案。送转后公司总股本为171,557,218股。
截至2015年3月31日，公司股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股份||股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|40,409,820||47.11|
|其中：高管股份|4,368,021||5.09|
|无限售条件股份|45,368,789||52.89|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份||股份数量（股）||持股比例（%）|
|其中：人民币普通股||45,368,789||52.89||
|总股本：||85,778,609||100.00||

公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||辽宁欣泰股份有限公司||22,804,510||26.59||
|2||辽宁曙光实业有限公司||7,000,000||8.16||
|3||世欣荣和投资管理股份有限公司||5,000,000||5.83||
|4||北京润佳华商投资基金（有限合伙）||5,000,000||5.83||
|5||王世忱||4,467,780||5.21||
|6||刘桂文||3,797,109||4.43||
|7||陈柏超||3,790,530||4.42||
|8||沈阳新松机器人自动化股份有限公司||3,000,000||3.50||
|9||青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）||2,500,000||2.91||
|10||蔡虹||1,757,070||2.05||

截至 2015年 3月 31日，考虑 2014年度利润分配实施后，公司股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份||股份数量（股）||持股比例（%）|
|有限售条件股份||80,819,640||47.11||
|其中：高管股份||8,736,042||5.09||
|无限售条件股份||90,737,578||52.89||
|其中：人民币普通股||90,737,578||52.89||
|总股本：||171,557,218||100.00||

考虑2014年度利润分配实施后，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||辽宁欣泰股份有限公司||45,609,020||26.59||
|2||辽宁曙光实业有限公司||14,000,000||8.16||
|3||世欣荣和投资管理股份有限公司||10,000,000||5.83||
|4||北京润佳华商投资基金（有限合伙）||10,000,000||5.83||
|5||王世忱||8,935,560||5.21||
|6||刘桂文||7,594,218||4.43||
|7||陈柏超||7,581,060||4.42||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|8||沈阳新松机器人自动化股份有限公司||6,000,000||3.50||
|9||青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）||5,000,000||2.91||
|10||蔡虹||3,514,140||2.05||

(二)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
1.关于天逸电器的情况
经核查，天逸电器共有三名自然人股东，具体情况如下：
（1）陈晓
||||
|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与天逸电器的产权关系：截至2015年 5月31日，陈晓担任天逸电器董事长，截至本法律意见书出具之日，陈晓持有天逸电器 43%股份。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|3326251974031*****||
|住所：|上海市徐汇区凯宾路 19弄||
|通讯地址：|上海市松江区北闵路 101号|控制的核心企业和关联企业的基本情况：截至本法律意见书出具之日，陈晓持有上海汇聚自动化科技有限公司 70%股权。|
|通讯方式：|021-57776240||
|是否取得其他国家|无||
|或地区的居留权|||
|通讯方式：|021-57776240||
|是否取得其他国家|无||
|或地区的居留权|||

（2）邱迎吉
||||
|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与天逸电器的产权关系：截至2015年 5月31日，邱迎吉担任天逸电器总经理，截至|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|3326251973091*****||

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||||
|-|-|-|
|住所：|上海市浦东新区浦建路1288弄|本法律意见书出具之日，邱迎吉持有天逸电器 43%股份。|
|通讯地址：|上海市松江区北闵路 101号|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无|
|通讯方式：|021-57776240||
|是否取得其他国家|无||
|或地区的居留权|||

（3）成国梁
||||
|-|-|-|
|曾用名：|成国樑|当前任职及任职单位与天逸电器的产权关系：截至2015年 5月31日，成国梁担任天逸电器副总经理。截至本法律意见书出具之日，成国梁持有天逸电器 14%股份。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|3101051961123*****||
|住所：|上海市闵行区景联路 1111弄||
|通讯地址：|上海市松江区北闵路 101号|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无|

2.关于博纳电气的情况
经核查，博纳电气共有十二名股东，其中包括九名自然人股东与三名机构股东，具体情况如下：
（1）张振东
||||
|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与博纳电气的产权关系：截至2015年 5月31日，张振东担任博纳电气董事。截至本法律意见书出具之日，张振东持有博纳电气 71.06%股份。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|11022119380509****||
|住所：|北京市昌平区西关槐树巷村||
|通讯地址：|北京市昌平区回龙观二拨子龙城花园南|控制的核心企业和关联企业的基本情况：截至本法律意见书出具之日，|
|是否取得其他国家|无||

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|||
|-|-|
|或地区的居留权|张振东持有国电博纳（北京）电力设备有限公司 0.1%股份；持有北京龙城丽苑阳光酒店管理有限公司 20%股权。|

（2）陈栋
||||
|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与博纳电气的产权关系：截至2015年 5月31日，陈栋未在任何单位任职。截至本法律意见书出具之日，陈栋持有博纳电气2.5%股权。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|37010319831107****||
|住所：|北京市东城区新中街||
|通讯地址：|北京市昌平区回龙观二拨子龙城花园南|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无。|
|是否取得其他国家或地|无||
|区的居留权|||

（3）韩玲娣
||||
|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与博纳电气的产权关系：截至2015年 5月31日，韩玲娣担任博纳电气董事与博纳集团董事。截至本法律意见书出具之日，韩玲娣持有博纳电气1.54%股份。|
|性别：|女||
|国籍：|ST. KITTS ANDNEVIS（圣基茨和尼维斯）||
|护照号：|RE0019***||
|住所：|北京市昌平区西关槐树巷村||
|通讯地址：|北京市昌平区回龙观二拨子龙城花园南|控制的核心企业和关联企业的基本情况：截至本法律意见书出具之日，韩玲娣持有博纳集团 100%股权；持有上海博纳杰陈电气有限公司1.2%股权；通过上海博纳杰陈电气有限公司持有上海特玛兰电气有限公司股权。|
|是否取得其他国家或地|ST. KITTS ANDNEVIS（圣基茨和尼维斯）||
|区的居留权|||

注：韩玲娣系张振东之妻。
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（4）李俊
||||
|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与博纳电气的产权关系：截至2015年 5月31日，李俊担任博纳电气董事、副总经理。截至本法律意见书出具之日，李俊持有博纳电气 1.2%股份。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|32040419650701****||
|住所：|北京市昌平区回龙观镇龙城花园||
|通讯地址：|北京市昌平区回龙观二拨子龙城花园南|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无。|
|是否取得其他国家或地|无||
|区的居留权|||

（5）辛宏飞
||||
|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与博纳电气的产权关系：截至2015年 5月31日，辛宏飞担任博纳电气董事、董秘、财务总监。截至本法律意见书出具之日，辛宏飞持有博纳电气0.96%股份。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|11010819721009****||
|住所：|北京市西城区南露园||
|通讯地址：|北京市昌平区回龙观二拨子龙城花园南|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无。|
|是否取得其他国家或地|无||
|区的居留权|||

（6）于立华
||||
|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与博纳电气的产权关系：截至2015年 5月31日，于立华担任博纳电气表计研发中心技术总监。截至本法律意见书出具之日，于立华持有博纳电气0.14%股份。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|22022119730305****||
|住所：|北京市昌平区沙河镇西二村城根||
|通讯地址：|北京市昌平区回龙观|控制的核心企业和关联企业|

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|-|-|-|
||二拨子龙城花园南|的基本情况：无。|
|是否取得其他国家或地|无||
|区的居留权|||

（7）陈国弟
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|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与博纳电气的产权关系：截至2015年 5月31日，陈国弟担任博纳电气软件工程师。截至本法律意见书出具之日，陈国弟持有博纳电气 0.14%股份。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|11010819740606****||
|住所：|北京市海淀区马连洼北路 1号院||
|通讯地址：|北京市昌平区回龙观二拨子龙城花园南|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无。|
|是否取得其他国家或地|无||
|区的居留权|||

（8）周兴涛
||||
|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与博纳电气的产权关系：截至2015年 5月31日，周兴涛担任博纳电气项目经理。截至本法律意见书出具之日，周兴涛持有博纳电气 0.14%股份。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|21081119730709****||
|住所：|辽宁省营口市站前区富强里||
|通讯地址：|北京市昌平区回龙观二拨子龙城花园南|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无。|
|是否取得其他国家或地|无||
|区的居留权|||

（9）吴云涛
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|-|-|-|
|曾用名：|无|当前任职及任职单位与博纳电气的产权关系：截至2015年 5月31日，吴云涛担任博纳电气总经理助理。|
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号：|15260119761113****||

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|-|-|-|
|住所：|内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街|截至本法律意见书出具之日，吴云涛持有博纳电气 0.14%股份。|
|通讯地址：|北京市昌平区回龙观二拨子龙城花园南|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无。|
|是否取得其他国家或地|无||
|区的居留权|||

（10）辽宁欣泰
①基本概况
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|-|-|-|
|注册地|中国|与博纳电气的产权关系：截至本法律意见书出具之日，辽宁欣泰持有博纳电气18.18%股份。|
|注册号|210600004012341||
|经营范围：|项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法规禁止的除外）；对朝边境小额贸易；销售：金属材料（不含稀贵），化工原料（不含化学危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，日用百货，机电产品，机械设备；销售及收购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及技术进出口（法律、法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|住所：|丹东市振安区东平大街 159号||
|法定代表人：|温德乙||
|注册资本：|100,000,000 元||
|通讯地址：|丹东市振安区东平大街 159号|控制的核心企业和关联企业的基本情况：截至本法律意见书出具之|

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||
|-|
|日，辽宁欣泰持有欣泰电气26.59%股份。|

辽宁欣泰持有辽宁省丹东市国家税务局颁发的《税务登记证》（丹国税安税安字 210604749786041号）与丹东市地方税务局颁发的《税务登记证》（丹地税安税字 210604749786041号）；持有丹东市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（74978604-1），有效期至2018年5月15日。
②出资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||温德乙||7,734.99||77.3499||
|2||刘雅文||44.92||0.4492||
|3||何明星||2.88||0.0288||
|4||田秀梅||28.02||0.2802||
|5||孙永健||55.84||0.5584||
|6||刘明山||153.92||1.5392||
|7||戴越英||28.02||0.2802||
|8||李志春||16.89||0.1689||
|9||郭艳红||8.25||0.0825||
|10||吕洋||5.76||0.0576||
|11||赵文朋||5.76||0.0576||
|12||李元春||5.76||0.0576||
|13||张惠珠||11.13||0.1113||
|14||尹洁||11.13||0.1113||
|15||戴立新||14.01||0.1401||
|16||邵勇||14.01||0.1401||
|17||卢政文||16.89||0.1689||
|18||王魁维||1.24||0.0124||
|19||陈大鹏||1.81||0.0181||
|20||李国庆||22.26||0.2226||
|21||孔令超||22.26||0.2226||
|22||于炳华||2.88||0.0288||
|23||曹积发||2.88||0.0288||
|24||栾云芳||2.88||0.0288||
|25||褚凤军||2.88||0.0288||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||温德乙||7,734.99||77.3499||
|26||王琴心||8.25||0.0825||
|27||肖静秋||28.02||0.2802||
|28||刘芮杉||63.05||0.6305||
|29||蔡吉见||28.02||0.2802||
|30||徐波||5.76||0.0576||
|31||肖波||14.01||0.1401||
|32||满淑荣||7.01||0.0701||
|33||刘明义||167.93||1.6793||
|34||杨玉龙||5.76||0.0576||
|35||李峻波||28.02||0.2802||
|36||冯家榕||28.02||0.2802||
|37||尹志壮||5.76||0.0576||
|38||刘桂文||1,332.57||13.3257||
|39||田宝军||4.12||0.0412||
|40||张远波||5.76||0.0576||
|41||邹辉||2.88||0.0288||
|42||刘明谦||14.01||0.1401||
|43||刘桂兰||28.02||0.2802||
|44||田晶||2.88||0.0288||
|45||赵翠兰||2.88||0.0288||
|合计：||||100,000,000||100.0000||

③主要历史沿革情况
A.设立情况
根据温德乙、大连华信信托投资股份有限公司、丹东东泰金属材料有限公司、瑞安市亿丰机电配件有限公司、刘月文、刘明山、刘雅文、刘明义、刘芮杉、孙永健、刘桂兰、蔡吉见、马胜利、于景凯、赵德芳、张天刚、田秀梅、戴越英、杜慧、于桂琴、贾劲松、琳娜、李峻波、肖静秋、冯家榕签订的《发起人协议》、前述发起人签署的《辽宁欣泰章程》、辽宁东华会计师事务所有限责任公司出具的《评估报告书》（[2002]辽东华评报字第 381号）、《评估报告书》（[2002]辽东
华评报字第382号）、《评估报告书》（[2002]辽东华评报字第383号）、前述发起
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人签署的《辽宁欣泰发起人协议》、大连华连会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（内验字[2003]11号）与辽宁省人民政府核发的《关于同意设立辽宁欣泰股份有限公司的批复》（辽政[2003]96号）、辽宁省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（2106002102167），辽宁欣泰成立于2003年6月27日。
辽宁欣泰设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||2,685.7751||75.30||
|2||大连华信信托投资股份有限公司||383.3976||10.75||
|3||丹东东泰金属材料有限公司||20.00||0.56||
|4||瑞安市亿丰机电配件有限公司||10.00||0.28||
|5||刘月文||63.00||1.77||
|6||刘明山||55.00||1.54||
|7||刘明义||60.00||1.68||
|8||刘雅文||16.00||0.45||
|9||刘芮杉||82.50||2.31||
|10||孙永健||20.00||0.56||
|11||刘桂兰||10.00||0.28||
|12||蔡吉见||10.00||0.28||
|13||马胜川||10.00||0.28||
|14||于景凯||20.00||0.56||
|15||赵德芳||10.00||0.28||
|16||张天刚||18.00||0.50||
|17||田秀梅||10.00||0.28||
|18||戴越英||10.00||0.28||
|19||杜慧||10.00||0.28||
|20||于桂琴||13.00||0.36||
|21||贾劲松||10.00||0.28||
|22||林娜||10.00||0.28||
|23||李峻波||10.00||0.28||
|24||肖静秋||10.00||0.28||
|25||冯家榕||10.00||0.28||
|合计：||||3,566.67||100.00||

 B.2006年6月：第一次股权转让
法律意见书 大成律师事务所
2006年6月6日，辽宁欣泰股东签署《股东大会决议》，同意大连华信信托投资股份有限公司将其所持辽宁欣泰383.4万元股份予以转让，其中将其所持辽宁欣泰 111万元股份转让给聂少勇，将其所持辽宁欣泰 19.6万元股份转让给张希莹，将其所持辽宁欣泰22万元股份转让给单守敏，将其所持辽宁欣泰31.2万元股份转让给曲家兴，将其所持辽宁欣泰 17.4万元股份转让给李丽，将其所持辽宁欣泰 19.7万元股份转让给王德君，将其所持辽宁欣泰 24.1万元股份转让给迟庆阳，将其所持辽宁欣泰138.4万元股份转让给刘桂文；同意贾劲松将其所持辽宁欣泰 10万元股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意马胜川将其所持辽宁欣泰 10万元股份转让给丹东正元投资顾问有限公司。同日，辽宁欣泰股东签署《章程修正案》。
2006年4月4日，大连华信信托投资股份有限公司分别与王德君、迟庆阳、单守敏、张希莹、曲家兴、李丽、聂少勇、刘桂文签署《股权转让协议书》；2006年 4月 10日，贾劲松与马胜川分别与丹东正元投资顾问有限公司签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，辽宁欣泰的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||2,685.77||75.30||
|2||刘桂文||138.40||3.88||
|3||聂少勇||111.00||3.11||
|4||曲家兴||31.20||0.87||
|5||刘月文||63.00||1.77||
|6||刘明山||55.00||1.54||
|7||刘明义||60.00||1.68||
|8||王德君||19.70||0.55||
|9||刘芮杉||82.50||2.31||
|10||孙永健||20.00||0.56||
|11||单守敏||22.00||0.62||
|12||蔡吉见||10.00||0.28||
|13||刘桂兰||10.00||0.28||
|14||于景凯||20.00||0.56||
|15||赵德芳||10.00||0.28||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|16||张天刚||18.00||0.50||
|17||田秀梅||10.00||0.28||
|18||戴越英||10.00||0.28||
|19||杜慧||10.00||0.28||
|20||于桂琴||13.00||0.36||
|21||李丽||17.40||0.49||
|22||林娜||10.00||0.28||
|23||李峻波||10.00||0.28||
|24||肖静秋||10.00||0.28||
|25||冯家榕||10.00||0.28||
|26||刘雅文||16.00||0.45||
|27||丹东东泰金属材料有限公司||20.00||0.56||
|28||丹东正元投资顾问有限公司||20.00||0.56||
|29||瑞安市亿丰机电配电有限公司||10.00||0.28||
|30||迟庆阳||24.10||0.68||
|31||张希莹||19.60||0.55||
|合计：||||3,566.67||100.00||

2006年7月4日，丹东工商核发《准予变更通知书》。
C.2006年6月：第二次股权转让
2006年 6月 20日，辽宁欣泰股东签署《股东大会决议》，同意聂少勇将其所持111万元辽宁欣泰股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意张希莹将其所持辽宁欣泰 19.6万元股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意单守敏将其所持辽宁欣泰 22万元股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意曲家兴将其所持辽宁欣泰 31.2万元股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意李丽将其所持辽宁欣泰 17.4万元股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意王德君将其所持辽宁欣泰 19.7万元股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意迟庆阳将其所持辽宁欣泰 24.1万元股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意刘桂文将其所持辽宁欣泰138.4万元股份转让给丹东正元投资顾问有限公司。同日，公司股东签署《章程修正案》。
同日，丹东正元投资顾问有限公司分别与聂少勇、张希莹、单守敏、曲家兴、
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李丽、王德君、迟庆阳、刘桂文签订《股权转让合同书》。
本次股权转让完成后，辽宁欣泰的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||2,685.77||75.30||
|2||刘月文||63.00||1.77||
|3||刘明山||55.00||1.54||
|4||刘明义||60.00||1.68||
|5||刘芮杉||82.50||2.31||
|6||孙永健||20.00||0.56||
|7||蔡吉见||10.00||0.28||
|8||刘桂兰||10.00||0.28||
|9||于景凯||20.00||0.56||
|10||赵德芳||10.00||0.28||
|11||张天刚||18.00||0.50||
|12||田秀梅||10.00||0.28||
|13||戴越英||10.00||0.28||
|14||杜慧||10.00||0.28||
|15||于桂琴||13.00||0.36||
|16||林娜||10.00||0.28||
|17||李峻波||10.00||0.28||
|18||肖静秋||10.00||0.28||
|19||冯家榕||10.00||0.28||
|20||刘雅文||16.00||0.45||
|21||丹东东泰金属材料有限公司||20.00||0.56||
|22||丹东正元投资顾问有限公司||403.40||11.31||
|23||瑞安市亿丰机电配电有限公司||10.00||0.28||
|合计：||||3,566.67||100.00||

2006年7月19日，丹东工商核发《准予变更通知书》。
D.2006年12月：第三次股权转让
2006年 11月 15日，张天刚与赵蕾签订《出资额转让合同书》；2006年 11月 30日，丹东正元投资顾问有限公司分别与林娜、杜慧、张天刚签订《出资额
转让合同书》。
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2006年 12月 3日，辽宁欣泰股东签署《股东大会决议》，同意张天刚将其所持辽宁欣泰 10万股股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意林娜将其所持辽宁欣泰 10万股股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意杜慧将其所持辽宁欣泰 10万股股份转让给丹东正元投资顾问有限公司；同意张天刚将其所持辽宁欣泰8万股股份转让给赵蕾。同日，公司股东签署《章程修正案》。
本次股权转让完成后，辽宁欣泰的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||2,685.77||75.30||
|2||刘月文||63.00||1.77||
|3||刘明山||55.00||1.54||
|4||刘明义||60.00||1.68||
|5||刘芮杉||82.50||2.31||
|6||孙永健||20.00||0.56||
|7||蔡吉见||10.00||0.28||
|8||刘桂兰||10.00||0.28||
|9||于景凯||20.00||0.56||
|10||赵德芳||10.00||0.28||
|11||田秀梅||10.00||0.28||
|12||戴越英||10.00||0.28||
|13||于桂琴||13.00||0.36||
|14||赵蕾||8.00||0.22||
|15||李峻波||10.00||0.28||
|16||肖静秋||10.00||0.28||
|17||冯家榕||10.00||0.28||
|18||刘雅文||16.00||0.45||
|19||丹东东泰金属材料有限公司||20.00||0.56||
|20||丹东正元投资顾问有限公司||433.40||12.15||
|21||瑞安市亿丰机电配电有限公司||10.00||0.28||
|合计：||||3,566.67||100.00||

2006年12月25日，丹东工商核发《准予变更通知书》。
E.2007年5月：第四次股权转让
2007年 5月 16日，辽宁欣泰股东签署《股东大会决议》，同意刘芮杉将其
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持有的辽宁欣泰 60万元股份转让给温德乙；同意丹东正元投资顾问有限公司将其持有的辽宁欣泰433.4万股股份转让给孔令超等137名自然人股东。同日，公司股东签署《章程修正案》。
2007年5月18日，上述股份转让方分别与股份受让方签订《出资额转让合同书》。
本次股权转让完成后，辽宁欣泰的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||2,745.77||76.98||
|2||刘桂文||197.50||5.54||
|3||刘月文||63.00||1.77||
|4||刘明山||55.00||1.54||
|5||刘明义||60.00||1.68||
|6||刘芮杉||22.50||0.63||
|7||孙永健||20.00||0.56||
|8||蔡吉见||10.00||0.28||
|9||刘桂兰||10.00||0.28||
|10||于景凯||20.00||0.56||
|11||赵德芳||10.00||0.28||
|12||田秀梅||10.00||0.28||
|13||戴越英||10.00||0.28||
|14||于桂琴||13.00||0.36||
|15||赵蕾||8.00||0.22||
|16||李峻波||10.00||0.28||
|17||肖静秋||10.00||0.28||
|18||冯家榕||10.00||0.28||
|19||刘雅文||16.00||0.45||
|20||丹东东泰金属材料有限公司||20.00||0.56||
|21||孔令超||8.00||0．22||
|22||瑞安市亿丰机电配电有限公司||10.00||0.28||
|23||李国庆||8.00||0.22||
|24||李桂华||7.00||0.2||
|25||张玉东||6.00||0.17||

法律意见书 大成律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|26||李玉春||6.00||0.17||
|27||卢政文||6.00||0.17||
|28||刘明胜||5.00||0.14||
|29||潘丽||5.00||0.14||
|30||邵勇||5.00||0.14||
|31||戴立新||5.00||0.14||
|32||张宇||5.00||0.14||
|33||张权||5.00||0.14||
|34||刘淑琴||5.00||0.14||
|35||程浩华||5.00||0.14||
|36||姚恩成||5.00||0.14||
|37||叶静||5.00||0.14||
|38||刘明谦||5.00||0.14||
|39||尹洁||4.00||0.11||
|40||张惠珠||4.00||0.11||
|41||韩为民||3.00||0.08||
|42||王焱华||3.00||0.08||
|43||李丽||2.50||0.07||
|44||许利德||2.50||0.07||
|45||满淑荣||2.50||0.07||
|46||林相和||2.00||0.06||
|47||丛树权||2.00||0.06||
|48||赵甫||2.00||0.06||
|49||尹志壮||2.00||0.06||
|50||王琴心||2.00||0.06||
|51||吕毅||2.00||0.06||
|52||李元春||2.00||0.06||
|53||刘智瑾||2.00||0.06||
|54||杨玉龙||2.00||0.06||
|55||徐波||2.00||0.06||
|56||吕洋||2.00||0.06||
|57||赵文明||2.00||0.06||
|58||于静||2.00||0.06||
|59||李伟||2.00||0.06||
|60||王明哲||2.00||0.06||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|61||陈维毅||2.00||0.06||
|62||王义伟||2.00||0.06||
|63||鲁伟||2.00||0.06||
|64||程龙斌||2.00||0.06||
|65||汤琪||2.00||0.06||
|66||张希莹||2.00||0.06||
|67||吕涛||2.00||0.06||
|68||张洪波||2.00||0.06||
|69||丁相利||1.50||0.04||
|70||刘培海||1.50||0.04||
|71||田宝军||1.50||0.04||
|72||李昌玉||1.20||0.03||
|73||赵德祥||1.10||0.03||
|74||崔世敏||1.00||0.03||
|75||温德玉||1.00||0.03||
|76||韩立波||1.00||0.03||
|77||宋龙河||1.00||0.03||
|78||孙洪贵||1.00||0.03||
|79||褚凤军||1.00||0.03||
|80||王龙敬||1.00||0.03||
|81||温月||1.00||0.03||
|82||王肖勤||1.00||0.03||
|83||刘殿文||1.00||0.03||
|84||杨振敏||1.00||0.03||
|85||柳宜春||1.00||0.03||
|86||刘春东||1.00||0.03||
|87||史洪伟||1.00||0.03||
|88||王勇||1.00||0.03||
|89||宋美丽||1.00||0.03||
|90||高旭||1.00||0.03||
|91||杨光||1.00||0.03||
|92||栾云芳||1.00||0.03||
|93||赵翠华||1.00||0.03||
|94||曹积发||1.00||0.03||
|95||赵翠兰||1.00||0.03||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|96||王仲衡||1.00||0.03||
|97||刘峰||1.00||0.03||
|98||于炳华||1.00||0.03||
|99||田晶||1.00||0.03||
|100||何明星||1.00||0.03||
|101||高峻||1.00||0.03||
|102||张泽禄||1.00||0.03||
|103||单守敏||1.00||0.03||
|104||刘希彦||1.00||0.03||
|105||金絮絮||1.00||0.03||
|106||曲家兴||1.00||0.03||
|107||肖波||1.00||0.03||
|108||迟庆军||1.00||0.03||
|109||张金生||1.00||0.03||
|110||林松||1.00||0.03||
|111||吕新武||1.00||0.03||
|112||周清||1.00||0.03||
|113||刘春利||1.00||0.03||
|114||程显柱||1.00||0.03||
|115||孙文东||1.00||0.03||
|116||王茂林||1.00||0.03||
|117||徐鹏武||0.80||0.02||
|118||朱霖||0.80||0.02||
|119||苗福波||0.70||0.02||
|120||杨亮||0.70||0.02||
|121||杨佳方||0.60||0.02||
|122||孙喜成||0.60||0.02||
|123||隋宽德||0.60||0.02||
|124||高淑令||0.60||0.02||
|125||由仁波||0.60||0.02||
|126||崔吉慧||0.60||0.02||
|127||王孝魁||0.60||0.02||
|128||马彦军||0.60||0.02||
|129||陈大鹏||0.60||0.02||
|130||张波||0.60||0.02||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|131||王顺福||0.60||0.02||
|132||孙德华||0.50||0.01||
|133||孙家寅||0.50||0.01||
|134||傅志||0.50||0.01||
|135||温德成||0.50||0.01||
|136||纪仁雁||0.50||0.01||
|137||王魁维||0.50||0.01||
|138||郎立波||0.50||0.01||
|139||柳青||0.50||0.01||
|140||刘英||0.50||0.01||
|141||崔世财||0.50||0.01||
|142||汪西林||0.50||0.01||
|143||柳宜森||0.50||0.01||
|144||宋辉||0.50||0.01||
|145||金丽||0.50||0.01||
|146||邹辉||0.50||0.01||
|147||张旭||0.50||0.01||
|148||张晓萍||0.50||0.01||
|149||周国庆||0.50||0.01||
|150||肖丽伟||0.50||0.01||
|151||郭艳红||0.50||0.01||
|152||赵春香||0.50||0.01||
|153||罗嘉||0.50||0.01||
|154||隋国舟||0.50||0.01||
|155||孙国钧||0.50||0.01||
|156||张金一||0.50||0.01||
|157||李静||0.50||0.01||
|合计：||||3,566.67||100.00||

2007年6月19日，丹东工商核发《准予变更通知书》。
F.2007年6月：第五次股权转让
2007年 6月 27日，辽宁欣泰股东签署《股东大会决议》，同意丹东东泰金
属材料有限公司将其所持辽宁欣泰 20万元股份转让给刘桂文；瑞安市亿丰机电
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配件有限公司将其所持辽宁欣泰 10万元股份转让给刘桂文；于景凯等 108名自然人股东将其所持辽宁欣泰254.8万元股份转让给刘桂文；王仲衡将其所持辽宁欣泰1万元股份转让给王琴心；刘桂文将其所持辽宁欣泰4万元股份转让给肖波，将其所持辽宁欣泰 2.5万元股份转让给郭艳红，将其所持辽宁欣泰 5000元股份转让给邹辉。
2007年6月28日，公司股东签署《章程修正案》。
2007年6月30日，上述股份转让方与股份受让方签订《出资额转让合同书》。
本次股份转让完成后，辽宁欣泰的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||2,745.77||76.98||
|2||刘桂文||475.30||13.33||
|3||刘明山||55.00||1.54||
|4||刘明义||60.00||1.68||
|5||刘芮杉||22.50||0.63||
|6||孙永健||20.00||0.56||
|7||刘雅文||16.00||0.45||
|8||于桂琴||13.00||0.36||
|9||刘桂兰||10.00||0.28||
|10||蔡吉见||10.00||0.28||
|11||戴越英||10.00||0.28||
|12||冯家榕||10.00||0.28||
|13||李峻波||10.00||0.28||
|14||田秀梅||10.00||0.28||
|15||肖静秋||10.00||0.28||
|16||孔令超||8.00||0.22||
|17||李国庆||8.00||0.22||
|18||李志春||6.00||0.17||
|19||卢政文||6.00||0.17||
|20||肖波||5.00||0.14||
|21||邵勇||5.00||0.14||
|22||戴立新||5.00||0.14||

法律意见书 大成律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|232||刘明谦||5.00||0.14||
|24||尹洁||4.00||0.11||
|25||张惠珠||4.00||0.11||
|26||郭艳红||3.00||0.08||
|27||王琴心||3.00||0.08||
|28||满淑荣||2.50||0.07||
|29||吕洋||2.00||0.06||
|30||尹志壮||2.00||0.06||
|31||李元春||2.00||0.06||
|32||刘智瑾||2.00||0.06||
|33||杨玉龙||2.00||0.06||
|34||徐波||2.00||0.06||
|35||赵文朋||2.00||0.06||
|36||田宝军||1.50||0.04||
|37||曹积发||1.00||0.03||
|38||赵翠兰||1.00||0.03||
|39||于炳华||1.00||0.03||
|40||田晶||1.00||0.03||
|41||何明星||1.00||0.03||
|42||邹辉||1.00||0.03||
|43||褚凤君||1.00||0.03||
|44||栾云芳||1.00||0.03||
|45||陈大鹏||0.60||0.02||
|46||王魁维||0.50||0.01||
|合计：||||3,566.67||100.00||

2007年7月27日，丹东工商核发《准予变更通知书》。
G. 2008年6月：第六次股权转让
2008年 6月 20日，辽宁欣泰股东签署《股东大会决议》，同意于桂琴将其所持辽宁欣泰13万元股份转让温德乙。同日，辽宁欣泰股东签署《章程修正案》。
同日，上述股份转让方与股份受让方签订《出资额转让合同书》。
本次股权转让完成后，辽宁欣泰的股东及其出资情况如下：
法律意见书 大成律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||2,758.77||77.33||
|2||刘桂文||475.30||13.33||
|3||刘明山||55.00||1.54||
|4||刘明义||60.00||1.68||
|5||刘芮杉||22.50||0.63||
|6||孙永健||20.00||0.56||
|7||刘雅文||16.00||0.45||
|8||刘桂兰||10.00||0.28||
|9||蔡吉见||10.00||0.28||
|10||戴越英||10.00||0.28||
|11||冯家榕||10.00||0.28||
|12||李峻波||10.00||0.28||
|13||田秀梅||10.00||0.28||
|14||肖静秋||10.00||0.28||
|15||孔令超||8.00||0.22||
|16||李国庆||8.00||0.22||
|17||李志春||6.00||0.17||
|18||卢政文||6.00||0.17||
|19||肖波||5.00||0.14||
|20||邵勇||5.00||0.14||
|21||戴立新||5.00||0.14||
|22||刘明谦||5.00||0.14||
|23||尹洁||4.00||0.11||
|24||张惠珠||4.00||0.11||
|25||郭艳红||3.00||0.08||
|26||王琴心||3.00||0.08||
|27||满淑荣||2.50||0.07||
|28||吕洋||2.00||0.06||
|29||尹志壮||2.00||0.06||
|30||李元春||2.00||0.06||
|31||刘智瑾||2.00||0.06||
|32||杨玉龙||2.00||0.06||
|33||徐波||2.00||0.06||
|34||赵文朋||2.00||0.06||
|35||田宝军||1.50||0.04||

法律意见书 大成律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|36||曹积发||1.00||0.03||
|37||赵翠兰||1.00||0.03||
|38||于炳华||1.00||0.03||
|39||田晶||1.00||0.03||
|40||何明星||1.00||0.03||
|41||邹辉||1.00||0.03||
|42||褚凤君||1.00||0.03||
|43||栾云芳||1.00||0.03||
|44||陈大鹏||0.60||0.02||
|45||王魁维||0.50||0.01||
|合计：||||3,566.67||100.00||

2008年7月14日，丹东工商核发《准予变更通知书》。
H. 2008年9月：第一次增资至6,000万元
2008年 9月 30日，辽宁欣泰股东签署《股东大会决议》，同意将盈余公积528.9万元、未分配利润1,904.43万元，合计人民币2,433.33万元转增注册资本，变更后的注册资本为6,000万元。同日，辽宁欣泰股东签署《章程修正案》。
2008年10月9日，丹东利安达中朋会计事务所有限责任公司出具《验资报告》（丹中朋验字[2008]第239号），确认截至2008年10月6日止，辽宁欣泰已将盈余公积528.9万元、未分配利润1,904.43万元，合计人民币2,433.33万元转增注册资本。
本次增资完成后，辽宁欣泰的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||4,640.99||77.35||
|2||刘桂文||799.57||13.33||
|3||刘明山||92.52||1.54||
|4||刘明义||100.93||1.68||
|5||刘芮杉||37.85||0.63||
|6||孙永健||33.64||0.56||
|7||刘雅文||26.92||0.45||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|8||刘桂兰||16.82||0.28||
|9||蔡吉见||16.82||0.28||
|10||戴越英||16.82||0.28||
|11||冯家榕||16.82||0.28||
|12||李峻波||16.82||0.28||
|13||田秀梅||16.82||0.28||
|14||肖静秋||16.82||0.28||
|15||孔令超||13.46||0.22||
|16||李国庆||13.46||0.22||
|17||李志春||10.09||0.17||
|18||卢政文||10.09||0.17||
|19||肖波||8.41||0.14||
|20||邵勇||8.41||0.14||
|21||戴立新||8.41||0.14||
|22||刘明谦||8.41||0.14||
|23||尹洁||6.73||0.11||
|24||张惠珠||6.73||0.11||
|25||郭艳红||5.05||0.08||
|26||王琴心||5.05||0.08||
|27||满淑荣||4.21||0.07||
|28||吕洋||3.36||0.06||
|29||尹志壮||3.36||0.06||
|30||李元春||3.36||0.06||
|31||刘智瑾||3.36||0.06||
|32||杨玉龙||3.36||0.06||
|33||徐波||3.36||0.06||
|34||赵文朋||3.36||0.06||
|35||田宝军||2.52||0.04||
|36||曹积发||1.68||0.03||
|37||赵翠兰||1.68||0.03||
|38||于炳华||1.68||0.03||
|39||田晶||1.68||0.03||
|40||何明星||1.68||0.03||
|41||邹辉||1.68||0.03||
|42||褚凤君||1.68||0.03||

法律意见书 大成律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|43||栾云芳||1.68||0.03||
|44||陈大鹏||1.01||0.02||
|45||王魁维||0.84||0.01||
|合计：||||6,000.00||100.00||

2008年10月21日，丹东工商核发《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元。
I. 2008年11月：第二次增资至10,000万元
2008年11月26日，辽宁欣泰股东签署《股东大会决议》，同意将资本公积2,321万元、未分配利润1,679万元，合计人民币4,000万元转增注册资本，变更后的注册资本为10,000万元。同日，辽宁欣泰股东签署《章程修正案》。
2008年 11月 27日，丹东利安达中朋会计事务所有限责任公司出具《验资报告》（丹中朋验字[2008]第 303号），确认截至 2008年 11月 27日止，辽宁欣泰已将资本公积 2,321万元、未分配利润 1,679万元，合计人民币 4,000万元转增注册资本。
本次增资完成后，辽宁欣泰的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||7,734.99||77.35||
|2||刘桂文||1,332.57||13.33||
|3||刘明山||153.92||1.54||
|4||刘明义||167.93||1.68||
|5||刘芮杉||63.05||0.63||
|6||孙永健||55.84||0.56||
|7||刘雅文||44.92||0.45||
|8||刘桂兰||28.02||0.28||
|9||蔡吉见||28.02||0.28||
|10||戴越英||28.02||0.28||
|11||冯家榕||28.02||0.28||
|12||李峻波||28.02||0.28||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|13||田秀梅||28.02||0.28||
|14||肖静秋||28.02||0.28||
|15||孔令超||22.26||0.22||
|16||李国庆||22.26||0.22||
|17||李志春||16.89||0.17||
|18||卢政文||16.89||0.17||
|19||肖波||14.01||0.14||
|20||邵勇||14.01||0.14||
|21||戴立新||14.01||0.14||
|22||刘明谦||14.01||0.14||
|23||尹洁||11.13||0.11||
|24||张惠珠||11.13||0.11||
|25||郭艳红||8.25||0.08||
|26||王琴心||8.25||0.08||
|27||满淑荣||7.01||0.07||
|28||吕洋||5.76||0.06||
|29||尹志壮||5.76||0.06||
|30||李元春||5.76||0.06||
|31||刘智瑾||5.76||0.06||
|32||杨玉龙||5.76||0.06||
|33||徐波||5.76||0.06||
|34||赵文朋||5.76||0.06||
|35||田宝军||4.12||0.04||
|36||曹积发||2.88||0.03||
|37||赵翠兰||2.88||0.03||
|38||于炳华||2.88||0.03||
|39||田晶||2.88||0.03||
|40||何明星||2.88||0.03||
|41||邹辉||2.88||0.03||
|42||褚凤君||2.88||0.03||
|43||栾云芳||2.88||0.03||
|44||陈大鹏||1.81||0.02||
|45||王魁维||1.24||0.01||
|合计：||||10,000.00||100.00||

法律意见书 大成律师事务所
2010年4月13日，丹东工商核发《企业法人营业执照》。
J. 2010年4月：第七次股权转让
2010年 4月 26日，辽宁欣泰股东签署《股东大会决议》，同意股东刘智瑾将其所持辽宁欣泰 5.76万元股份转让张远波。同日，辽宁欣泰股东签署《章程修正案》。
2010年4月27日，上述股份转让方与股份受让方签订《出资额转让合同书》。
本次股权转让完成后，辽宁欣泰的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|1||温德乙||7,734.99||77.35||
|2||刘桂文||1,332.57||13.33||
|3||刘明山||153.92||1.54||
|4||刘明义||167.93||1.68||
|5||刘芮杉||63.05||0.63||
|6||孙永健||55.84||0.56||
|7||刘雅文||44.92||0.45||
|8||刘桂兰||28.02||0.28||
|9||蔡吉见||28.02||0.28||
|10||戴越英||28.02||0.28||
|11||冯家榕||28.02||0.28||
|12||李峻波||28.02||0.28||
|13||田秀梅||28.02||0.28||
|14||肖静秋||28.02||0.28||
|15||孔令超||22.26||0.22||
|16||李国庆||22.26||0.22||
|17||李志春||16.89||0.17||
|18||卢政文||16.89||0.17||
|19||肖波||14.01||0.14||
|20||邵勇||14.01||0.14||
|21||戴立新||14.01||0.14||
|22||刘明谦||14.01||0.14||
|23||尹洁||11.13||0.11||

法律意见书 大成律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元)||出资比例（%）|
|24||张惠珠||11.13||0.11||
|25||郭艳红||8.25||0.08||
|26||王琴心||8.25||0.08||
|27||满淑荣||7.01||0.07||
|28||吕洋||5.76||0.06||
|29||尹志壮||5.76||0.06||
|30||李元春||5.76||0.06||
|31||张远波||5.76||0.06||
|32||杨玉龙||5.76||0.06||
|33||徐波||5.76||0.06||
|34||赵文朋||5.76||0.06||
|35||田宝军||4.12||0.04||
|36||曹积发||2.88||0.03||
|37||赵翠兰||2.88||0.03||
|38||于炳华||2.88||0.03||
|39||田晶||2.88||0.03||
|40||何明星||2.88||0.03||
|41||邹辉||2.88||0.03||
|42||褚凤君||2.88||0.03||
|43||栾云芳||2.88||0.03||
|44||陈大鹏||1.81||0.02||
|45||王魁维||1.24||0.01||
|合计：||||10,000.00||100.00||

2010年4月27日，丹东工商核发《准予变更通知书》。
（11）瞪羚创投
①基本概况
||||
|-|-|-|
|注册地|中国|与博纳电气的产权关系：截至本法律意见书出具之日，瞪羚创投持有博纳电气 3.96%股份。|
|注册号|110108014531496||
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；||

法律意见书 大成律师事务所
||||
|-|-|-|
||创业投资咨询业务。（未取得行政许可的项目除外）||
|主要经营场所：|北京市海淀区中关村南大街 34号3号楼1102（住宅）||
|执行事务合伙人|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司（委派段宏伟为代表）||
|合伙期限|2011 年12月29日至2018 年12月28日|控制的核心企业和关联企业的基本情况：截至本法律意见书出具之日，瞪羚创投主要为创业投资、咨询、管理服务等业务，其对所投资企业均不具有控制关系。|
|通讯地址：|北京市海淀区中关村南大街 34号||

瞪羚创投持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字110108589100363号），持有北京市海淀区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（58910836-3），有效期至2016年1月12日。
经本所律师核查，瞪羚创投的普通合伙人系北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司，该公司的股东系北京中关村科技融资担保有限公司、北京国际信托有限公司与招银国际投资咨询（深圳）有限公司。根据《北京中关村科技融资担保有限公司章程》的记载，北京中关村科技创业金融服务集团有限公司持有北京中关村科技融资担保有限公司77.18%股权，北京中关村科技创业金融服务集团有限公司系有限责任公司（法人独资），股东为中关村发展集团股份有限公司。因此，瞪羚创投的实际控制人为中关村发展集团股份有限公司。
瞪羚创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报了所列基金信息。
瞪羚创投的执行事务合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司基本信
法律意见书 大成律师事务所
息如下：
|||
|-|-|
|注册号|110000014079709|
|企业名称|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司|
|住所|北京市海淀区中关村南大街 34号3号楼 10层1102号|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|法定代表人|段宏伟|
|成立日期|2011年 07月15日|
|注册资本|3,000 万元|
||非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|经营范围||

②出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|普通合伙人||||||||
|1||北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司||500.00||1.58||
|有限合伙人||||||||
|2||北京中关村科技融资担保有限公司||5,000.00||15.8||
|3||北京中关村创业投资发展有限公司||3,000.00||9.48||
|4||北京国际信托有限公司||2,000.00||6.31||
|5||北京禾口国际文化发展有限公司||500.00||1.58||
|6||关晓濛||500.00||1.58||
|7||何智勇||500.00||1.58||
|8||李云峰||1,600.00||5.05||
|9||沈黎||500.00||1.58||
|10||王红||500.00||1.58||
|11||燕文选||500.00||1.58||
|12||于宪全||600.00||1.89||
|13||朱明达||1,400.00||4.42||
|14||嵇彦红||800.00||2.52||

法律意见书 大成律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|15||徐丹||500.00||1.58||
|16||程立||550.00||1.73||
|17||王雪琴||1,000.00||3.16||
|18||程辉||1,000.00||3.16||
|19||高玉河||1,000.00||3.16||
|20||赵国平||1,000.00||3.16||
|21||沈婉素||500.00||1.58||
|22||戚军铭||1,000.00||3.16||
|23||林桂玉||1,000.00||3.16||
|24||魏燕雯||600.00||1.89||
|25||王启芳||1,400.00||4.42||
|26||王子标||800.00||2.52||
|27||李晓燕||1,000.00||3.16||
|28||齐建新||1,050.00||3.31||
|29||杜源泉||850.00||2.68||
|30||鲍大明||500.00||1.58||
|合计：||||31,650.00||100.00||

③历史沿革
A.设立情况
根据北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司、北京中关村科技担保有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司、北京国际信托有限公司于 2011年 12月 29日签订《合伙协议》、《认缴出资确认书》、北京工商海淀分局于2011年12月29日核发的《合伙企业营业执照》（110108014531496），瞪羚创投由北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司、北京中关村科技担保有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司、北京国际信托有限公司于2011年12月29日投资20,500万元设立的。
瞪羚创投设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|普通合伙人|||||

法律意见书 大成律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司||500.00||2.44||
|有限合伙人||||||||
|2||北京中关村科技担保有限公司||5,000.00||24.39||
|3||北京中关村创业投资发展有限公司||3,000.00||14.63||
|4||北京国际信托有限公司||12,000.00||58.54||
|合计：||||20,500.00||100.00||

 B.2012年6月：第一次变更注册资本
2012年 6月 13日，瞪羚创投合伙人签署《变更决定书》，同意北京禾口国际文化发展有限公司、关晓濛、何智勇、李云峰、沈黎、王红、燕文选、于宪全、朱明达、嵇彦红、徐丹、程立、杜源泉、齐建新、李晓燕、王子标、王启芳、魏燕雯、刘升武、戚军铭、沈婉素、赵国平、高玉河、程辉、王雪琴、鲍大明作为新合伙人入伙瞪羚创投；同意瞪羚创投的出资额变更为 31,650万元，同意北京国际信托有限公司将其对瞪羚创投的认缴出资额减少 10,000万元，即由 12,000万元变更为2,000万元。同日，瞪羚创投全体合伙人签署新《合伙协议》与《出资确认书》。
本次变更完成后，瞪羚创投的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|普通合伙人||||||||
|1||北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司||500.00||1.58||
|有限合伙人||||||||
|2||北京中关村科技担保有限公司||5,000.00||15.8||
|3||北京中关村创业投资发展有限公司||3,000.00||9.48||
|4||北京国际信托有限公司||2,000.00||6.31||
|5||北京禾口国际文化发展有||500.00||1.58||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|||限公司||||||
|6||鲍大明||500.00||1.58||
|7||程辉||1,000.00||3.16||
|8||程立||550.00||1.73||
|9||杜源泉||850.00||2.68||
|10||高玉河||1,000.00||3.16||
|11||关晓濛||500.00||1.58||
|12||何智勇||500.00||1.58||
|13||李晓燕||1,000.00||3.16||
|14||李云峰||1,600.00||5.05||
|15||刘升武||1,000.00||3.16||
|16||戚军铭||1,000.00||3.16||
|17||齐建新||1,050.00||3.31||
|18||沈黎||500.00||1.58||
|19||沈婉素||500.00||1.58||
|20||王红||500.00||1.58||
|21||王启芳||1,400.00||4.42||
|22||王雪琴||1,000.00||3.16||
|23||王子标||800.00||2.52||
|24||魏燕雯||600.00||1.89||
|25||徐丹||500.00||1.58||
|26||燕文选||500.00||1.58||
|27||于宪全||600.00||1.89||
|28||赵国平||1,000.00||3.16||
|29||朱明达||1,400.00||4.42||
|30||嵇彦红||800.00||2.52||
|合计：||||31,650.00||100.00||

 2012年 6月 25日，北京工商海淀分局核发《合伙企业营业执照》（110108014531496）。
C.2014年10月：第一次出资额转让
2014年6月10日，瞪羚创投全体合伙人签署新《合伙协议》与《出资确认
书》。
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2014年 9月 22日，瞪羚创投合伙人签署《变更决定书》，同意原合伙人刘升武退伙、新合伙人林桂玉入伙。
2014年10月9日，刘升武与林桂玉签订《瞪羚创投出资份额转让协议书》，同日，瞪羚创投合伙人与林桂玉签订《入伙协议》。
本次变更完成后，瞪羚创投的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|普通合伙人||||||||
|1||北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司||500.00||1.58||
|有限合伙人||||||||
|2||北京中关村科技融资担保有限公司||5,000.00||15.8||
|3||北京中关村创业投资发展有限公司||3,000.00||9.48||
|4||北京国际信托有限公司||2,000.00||6.31||
|5||北京禾口国际文化发展有限公司||500.00||1.58||
|6||关晓濛||500.00||1.58||
|7||何智勇||500.00||1.58||
|8||李云峰||1,600.00||5.05||
|9||沈黎||500.00||1.58||
|10||王红||500.00||1.58||
|11||燕文选||500.00||1.58||
|12||于宪全||600.00||1.89||
|13||朱明达||1,400.00||4.42||
|14||嵇彦红||800.00||2.52||
|15||徐丹||500.00||1.58||
|16||程立||550.00||1.73||
|17||王雪琴||1,000.00||3.16||
|18||程辉||1,000.00||3.16||
|19||高玉河||1,000.00||3.16||
|20||赵国平||1,000.00||3.16||
|21||沈婉素||500.00||1.58||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|22||戚军铭||1,000.00||3.16||
|23||林桂玉||1,000.00||3.16||
|24||魏燕雯||600.00||1.89||
|25||王启芳||1,400.00||4.42||
|26||王子标||800.00||2.52||
|27||李晓燕||1,000.00||3.16||
|28||齐建新||1,050.00||3.31||
|29||杜源泉||850.00||2.68||
|30||鲍大明||500.00||1.58||
|合计：||||31,650.00||100.00||

 2014年 11月 4日，北京工商海淀分局核发《合伙企业营业执照》（注册号：110108015517447）。
（12）中创汇盈
①基本概况
||||
|-|-|-|
|注册地|中国|与博纳电气的产权关系：截至本法律意见书出具之日，中创汇盈持有博纳电气 0.04%股份。|
|注册号|110108015517447||
|经营范围：|投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|主要经营场所：|北京市海淀区中关村南大街 34号3号楼1102||
|执行事务合伙人|张君||
|合伙期限|2013 年1月7日至2020 年1月6日||
|通讯地址：|北京市海淀区中关村南大街 34号|控制的核心企业和关联企业的基本情况：截至本法律意见书出具之日，中创汇盈主要为投资管理及资产管理业务，其对所投资企业均不具有控制关系。|

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中创汇盈持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字 110108061338195号），持有北京市海淀区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（06133819-5），有效期至2018年11月13日。
②出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|普通合伙人||||||||
|1||张君||0.90||0.13||
|有限合伙人||||||||
|2||乔迁||200.00||28.86||
|3||赵春晖||179.55||25.91||
|4||张欣||150.00||21.64||
|5||余力||80.00||11.54||
|6||黄岩||32.25||4.65||
|7||吴树英||22.50||3.25||
|8||余蕾||6.75||0.97||
|9||杨斌||4.50||0.65||
|10||石永峰||4.50||0.65||
|11||王斌||4.50||0.65||
|12||王充||2.25||0.32||
|13||唐雪艳||2.25||0.32||
|14||杜巍||2.25||0.32||
|15||高圆||0.90||0.13||
|合计：||||693.10||100.00||

注：中创汇盈是由瞪羚创投的核心管理团队出资设立的投资管理机构。
③历史沿革
A.设立情况
根据中创汇盈合伙人于 2012年 12月 25日签订的《合伙协议》、《认缴出资确认书》、北京工商海淀分局于 2013年 1月 7日核发的《合伙企业营业执照》
（110108015517447），中创汇盈是由赵春晖、余蕾、包江华、杨斌、石永峰、王
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斌、吴树英、王充、唐雪艳、杜巍、张君、高圆于 2013年 1月 7日投资 518万元设立的。
中创汇盈设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||赵春晖||399.00||77.0270||
|2||吴树英||50.00||9.6525||
|3||余蕾||15.00||2.8957||
|4||包江华||10.00||1.9305||
|5||杨斌||10.00||1.9305||
|6||石永峰||10.00||1.9305||
|7||王斌||5.00||0.9653||
|8||王充||5.00||0.9653||
|9||唐雪艳||5.00||0.9653||
|10||杜巍||5.00||0.9653||
|11||张君||2.00||0.3861||
|12||高圆||2.00||0.3861||
|合计：||||518.00||100.0000||

 B.2014年3月：第一次出资额转让
2014年 3月 31日，中创汇盈合伙人签署《变更决定书》，同意变更合伙人的出资数额。同日，中创汇盈全体合伙人签署新《合伙协议》与《出资确认书》。
2014年 3月，包江华与王斌、黄岩签订《中创汇盈出资份额转让协议书》，同日，中创汇盈合伙人与黄岩签订《入伙协议》。
本次变更完成后，中创汇盈的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||赵春晖||399.00||77.0270||
|2||吴树英||50.00||9.6525||
|3||余蕾||15.00||2.8957||
|4||黄岩||5.00||1.9305||
|5||杨斌||10.00||1.9305||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|6||石永峰||10.00||1.9305||
|7||王斌||10.00||0.9653||
|8||王充||5.00||0.9653||
|9||唐雪艳||5.00||0.9653||
|10||杜巍||5.00||0.9653||
|11||张君||2.00||0.3861||
|12||高圆||2.00||0.3861||
|合计：||||518.00||100.0000||

 2014年 4月 1日，北京工商海淀分局核发《合伙企业营业执照》（注册号：110108015517447）。
C.2014年9月：变更企业类型、第一次变更注册资本
2014年9月9日，中创汇盈合伙人签署《变更决定书》，同意将企业类型由普通合伙企业变更为有限合伙企业；同意将企业名称变更为北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）。
2014年 10月 27日，中创汇盈全体合伙人签署新《合伙协议》与《出资确认书》；中创汇盈合伙人与乔迁、余力、张欣签订《入伙协议》。
本次变更完成后，中创汇盈的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|普通合伙人||||||||
|1||张君||0.90||0.13||
|有限合伙人||||||||
|2||乔迁||200.00||28.86||
|3||赵春晖||179.55||25.91||
|4||张欣||150.00||21.64||
|5||余力||80.00||11.54||
|6||黄岩||32.25||4.65||
|7||吴树英||22.50||3.25||
|8||余蕾||6.75||0.97||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|9||杨斌||4.50||0.65||
|10||石永峰||4.50||0.65||
|11||王斌||4.50||0.65||
|12||王充||2.25||0.32||
|13||唐雪艳||2.25||0.32||
|14||杜巍||2.25||0.32||
|15||高圆||0.90||0.13||
|合计：||||693.10||100.00||

2014年10月27日，北京工商海淀分局核发《合伙企业营业执照》（注册号：110108015517447）。
(三)交易对方与欣泰电气的关系
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，除辽宁欣泰持有欣泰电气26.59%股份外，其他交易对方未直接或委托他人代为持有欣泰电气的股份，未在欣泰电气担任任何职务，与欣泰电气不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，欣泰电气系依法设立、有效存续的法人，具备本次交易的主体资格。交易对方陈晓、邱迎吉、成国梁与张振东、陈栋、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，辽宁欣泰、瞪羚创投、中创汇盈系依法设立、合法存续的法人或机构，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为欣泰电气本次发行股份发行对象的主体资格。经本所律师核查，交易对方韩玲娣非中国公民，持有博纳电气1.54%股份，博纳电气的股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）的企业类型非因韩玲娣的身份而发生变化。根据本次交易的方案，韩玲娣以全部收取现金对价的方式将其所持有的博纳电气全部股份转让给欣泰电气，该等股份转让行为未违反相关法律、法规、规范性文件中有关收购上市公司股份的规定。
三、本次交易拟购买的资产
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本次交易的拟购买资产为：天逸电器100%股份与博纳电气100%股份。
(一) 天逸电器
1.天逸电器的基本情况
（1）基本概况
根据上海工商核发的《企业法人营业执照》（310227000294217）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，天逸电器的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海天逸电器股份有限公司|
|注册号|310227000294217|
|住所|上海市松江区车墩镇北闵路 101号第二、三幢|
|法定代表人|陈晓|
|注册资本|2,700万元|
|企业类型|股份有限公司(非上市)|
||五金，机电设备及配件，金属制品，电脑配件销售，开关类低压电器元件及其他低压相关设备，中低压开关柜生产销售；LED节能产品的研发生产销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|1997年7 月29日至不约定期限|

（2）目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||陈晓||1,161.00||43.00||
|2||邱迎吉||1,161.00||43.00||
|3||成国梁||378.00||14.00||
|合计||||2,700.00||100.00||

天逸电器持有上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局核
发的《税务登记证》（国/地税沪字31022763200750X）；持有上海市质量技术监
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督局核发的《组织机构代码证》（63200750—X），有效期至 2018年 5月 20日。
2.天逸电器的历史沿革
（1）天逸有限的设立情况
根据天逸有限及其股东签署的《天逸有限章程》、上海山阳商业有限公司与天逸有限签订的《房屋租赁协议》、上海金瑞会计师事务所于 1997年 7月 18日出具的《验资报告》（上金会验[1997]B-1517号）、上海工商金山分局于 1997年 7月 29日核发的《企业法人营业执照》（P280445900），天逸有限是由吴亚旗与陈晓于1997年7月投资50万元设立的。
根据《企业法人营业执照》的记载，天逸有限设立时的住所为金山区山阳镇红旗东路 41号，法定代表人为吴亚旗，注册资本为 50万元，实缴资本为 50万元，经营期限自1997年7月29日到2002年7月29日，企业类型为私营有限责任公司，经营范围为主营电器产品，工艺品，化工除危险品，文化用品的四技服务，商品信息咨询，电子，兼营元器件，五金，机电设备及配件，金属制品，电脑配件，针纺织品的生产加工。
天逸有限设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴亚旗||30.00||30.00||60.00||
|2||陈晓||20.00||20.00||100.00||
|合计||||50.00||50.00||100.00||

 1997年 7月 18日，上海金瑞会计师事务所出具《验资报告》（上金会验[1997]B-1517号），确认截至 1997年 7月 15日，天逸有限各股东投入实收资本50万元，出资方式为货币。
（2）2000年11月：第一次股权转让
2000年 6月，天逸有限股东签署《股东会决议》，同意吴亚旗退出股东会、
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股权全部转让，邱迎吉与成国庆受让吴亚旗所持60%股权，其中邱迎吉受让40%股权、成国庆受让20%股权。2000年 11月 23日，天逸有限及其股东签署《天逸有限章程》。
2000年 12月 18日，上海工商金山分局核发《企业法人营业执照》（3102282004459），天逸有限的法定代表人为陈晓。
本次股权转让的具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|吴亚旗||邱迎吉||40.00||20.00||
|||成国庆||20.00||10.00||

本次股权转让后，天逸有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈晓||20.00||40.00||
|2||邱迎吉||20.00||40.00||
|3||成国庆||10.00||20.00||
|合 计||||50.00||100.00||

（3）2002年11月：迁入上海工商松江分局
2002年9月19日，上海工商金山分局核准天逸有限迁出上海工商金山分局，同年11月8日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（3102272055815）。
（4）2003年9月：增资至300万元
2003年 8月 14日，天逸有限股东签署《股东会决议》，决定将天逸有限注册资本增加至300万元，其中，陈晓增资100万元，邱迎吉增资100万元，成国庆增资50万元。同日，天逸有限及其股东签署《天逸有限章程》。
2003年 9月 10日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安业私字[2003]第2775号），确认截至2003年9月9日止，天逸有限已收到陈晓、
邱迎吉与成国庆缴纳的新增注册资本250万元，出资方式为货币。
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本次增资完成后，天逸有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈晓||120.00||40.00||
|2||邱迎吉||120.00||40.00||
|3||成国庆||60.00||20.00||
|合 计||||300.00||100.00||

 2003年 9月 11日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（3102272055815）。
（5）2004年4月：增资至1,000万元
2004年 4月 14日，天逸有限股东签署《股东会决议》，决定将天逸有限注册资本增加至 1000万元，其中，陈晓增资 280万元，邱迎吉增资 280万元，成国庆增资140万元。同日，天逸有限及其股东签署《天逸有限章程》。
2004年 4月 22日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安业私字[2004]第1470号），确认截至2004年4月22日止，天逸有限已收到陈晓、邱迎吉与成国庆缴纳的新增注册资本700万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，天逸有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈晓||400.00||40.00||
|2||邱迎吉||400.00||40.00||
|3||成国庆||200.00||20.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

 2004年 4月 27日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（3102272055815），天逸有限的注册资本为1,000万元。
（6）2006年5月：第二次股权转让
2006年 5月 20日，天逸有限股东签署《股东会决议》，同意成国庆将其所
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持天逸有限20%股权转让给成国梁，其他股东放弃优先购买权。同日，天逸有限股东签署《天逸有限章程修正案》。2006年 5月 25日，成国庆与成国梁（曾用名：成国樑）签订《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%|）||转让价格（万元）|
|成国庆||成国梁||20.00|||200.00||

本次股权转让完成后，天逸有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈晓||400.00||40.00||
|2||邱迎吉||400.00||40.00||
|3||成国梁||200.00||20.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

 2006年 8月 11日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（3102272055815）。
（7）2007年3月：增资至1,500万元
2007年3月1日，天逸有限股东签署《股东会决议》，决定将天逸有限注册资本增加至 1500万元，其中，陈晓增资 200万元，邱迎吉增资 200万元，成国梁增资100万元。同日，天逸有限股东签署《天逸有限章程》。
2007年3月7日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安业私字[2007]第 0194号），确认截至 2007年 3月 6日止，天逸有限已收到陈晓、邱迎吉与成国梁缴纳的新增注册资本500万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，天逸有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈晓||600.00||40.00||
|2||邱迎吉||600.00||40.00||
|3||成国梁||300.00||20.00||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合 计|||1,500.00||100.00||

 2007年 3月 8日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（3102272055815），天逸有限的注册资本为1,500万元。
（8）2008年1月：增资至2,000万元
2007年12月20日，天逸有限股东签署《股东会决议》，决定将天逸有限注册资本增加至 2000万元。其中，陈晓增资 200万元，邱迎吉增资 200万元，成国梁增资100万元。2008年1月2日，天逸有限法定代表人签署《章程修正案》。
2008年1月7日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安业私字[2008]第 0014号），确认截至 2008年 1月 2日止，天逸有限已收到陈晓、邱迎吉与成国梁缴纳的新增注册资本500万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，天逸有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈晓||800.00||40.00||
|2||邱迎吉||800.00||40.00||
|3||成国梁||400.00||20.00||
|合 计||||2,000.00||100.00||

 2008年 2月 9日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（310227000294217），天逸有限的注册资本为2,000万元。
（9）2009年4月：第三次股权转让
2009年 4月 14日，天逸有限股东签署《股东会决议》，同意成国梁将其所持天逸有限5%股权转让给陈晓，将其所持天逸有限5%股权转让给邱迎吉。同日，天逸有限及其股东签署《天逸有限章程修正案》。成国梁与邱迎吉、陈晓签订《股权转让协议》。
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本次股权转让的具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|成国梁||陈晓||5.00||100.00||
|||邱迎吉||5.00||100.00||

本次股权转让完成后，天逸有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈晓||900.00||45.00||
|2||邱迎吉||900.00||45.00||
|3||成国梁||200.00||10.00||
|合 计||||2,000.00||100.00||

 2009年 4月 28日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（310227000294217）。
（10）2014年3月：第四次股权转让
2014年3月21日，天逸有限股东签署《天逸有限2014年临时股东会决议》，同意陈晓将其持有的天逸有限2%股权转让给成国梁，邱迎吉将其持有的天逸有限2%股权转让给成国梁，陈晓、邱迎吉同意放弃优先购买权。同日，天逸有限及其股东签署《天逸有限章程修正案》。
2014年 3月 24日，成国梁分别与邱迎吉、陈晓签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，天逸有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈晓||860.00||43.00||
|2||邱迎吉||860.00||43.00||
|3||成国梁||280.00||14.00||
|合 计||||2,000.00||100.00||

（11）2014年5月：整体变更为股份有限公司
2014年4月30日，天逸有限由上海工商松江分局迁至上海市工商局获批准。
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2014年 4月 12日，天逸有限召开 2014年临时股东会议，审议通过了《本公司整体变更设立为股份有限公司的议案》，同意天逸有限整体变更设立为股份有限公司，以 2014年 3月 31日为改制审计基准日，以经审计的净资产72,789,916.86元折合为2700万股，折股比例为1:0.371，剩余部分 45,789,916.86元作为股份有限公司的资本公积，整体变更为股份有限公司。同意陈晓、邱迎吉和成国梁作为股份有限公司的发起人，股份有限公司的股份总数乘以各自在天逸有限中的出资比例即发起人在股份有限公司中持有的股份数。同意《关于天逸电器发起人协议》，同意将天逸有限名称变更为上海天逸电器股份有限公司。天逸有限进行净资产折股整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||陈晓||1,161.00||43.00||
|2||邱迎吉||1,161.00||43.00||
|3||成国梁||378.00||14.00||
|合 计||||2,700.00||100.00||

2014年4月25日，天逸电器召开职工代表大会，同意选举刘海霞担任天逸电器监事。
2014年4月28日，天逸电器召开创立大会，审议通过《发起人关于本公司筹办情况的报告》、《天逸电器章程》、《关于选举公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举公司第一届监事会中由股东代表担任的监事的议案》、《关于公司 2014年董事、监事薪酬方案的议案》等议案。同日，天逸电器召开第一届监事会第一次会议，同意选举双勇剑为天逸电器第一届监事会主席。天逸电器召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监的议案》等议案。
天逸电器第一届董事会由陈晓、邱迎吉、成国梁、洪远嘉、薛云良组成，其中陈晓为董事长，洪远嘉与薛云良为独立董事。董事任期三年，自 2014年 4月 28日至 2017年 4月 27日。天逸电器第一届监事会由双勇剑、李建华、刘海霞组成，其中刘海霞为职工监事，双勇剑为监事会主席。监事任期三年，自 2014
年 4月 28日至 2017年 4月 27日。经董事长提名，天逸电器总经理为邱迎吉，
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副总经理为成国梁，财务总监为康晓风。总经理、副总经理与财务总监的任期三年，自2014年4月28日至2017年4月27日。
2014年5月6日，上海工商核发《企业法人营业执照》（310227000294217），类型为股份有限公司（非上市）。
截至本法律意见书出具之日，天逸电器的股权结构未再发生任何变更。
（12）结论意见
经核查，本所律师认为，天逸电器的历史沿革中不存在对本次重大资产重组构成实质性障碍的重大法律问题。
3.天逸电器的业务及与经营活动相关的资质与许可
（1）主营业务
根据天逸电器的说明并经本所律师核查，天逸电器的主营业务为从事低压主令电器系列产品的研发、生产和销售。
（2）经营许可证
①《机构信用代码证》
2014年5月30日，中国人民银行征信中心向天逸电器颁发《机构信用代码证》（G1031012000532060L），有效期至2019年5月29日。
②《开户许可证》
2014年 6月 5日，中国人民银行上海分行向天逸电器颁发《开户许可证》（2900—02305621）。
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③《对外贸易经营者备案登记表》
2014年 6月 6日，上海对外贸易经营者备案机关向天逸电器颁发《对外贸易经营者备案登记表》（01802891），进出口企业代码为310063200750X。
（3）高新技术企业及产品认证、科技成果证书等
①高新技术企业证书
2014年 10月 23日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向天逸电器联合颁发《高新技术企业证书》（GR201431000982），有效期三年。
②高新技术成果转化项目证书
2004年 10月 25日，上海市高新技术成果转化项目认定办公室向天逸有限颁发《证书》（项目编号：20040379），认定JD70警示灯（701、702）项目为上海市高新技术成果转化项目。
2006年 12月 12日，上海市高新技术成果转化项目认定办公室向天逸有限颁发《证书》（项目编号：200611693），认定 LW42万能转化开关项目为上海市高新技术成果转化项目。
2009年4月30日，上海市高新技术成果转化项目认定办公室向天逸有限颁发《证书》（项目编号：200904228），认定 LW42不同电流串联式万能开关项目为上海市高新技术成果转化项目。
2010年5月18日，上海市高新技术成果转化项目认定办公室向天逸有限颁发《证书》（项目编号：201005261），认定JD90F方形多层式工业警示灯项目为上海市高新技术成果转化项目.
2011年7月11日，上海市高新技术成果转化项目认定办公室向天逸有限颁
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发《证书》（项目编号：201106247），认定轨道交通屏蔽门/安全门智能指示器项目为上海市高新技术成果转化项目。
（4）结论意见
综上，天逸电器在其经核准或许可的经营范围内从事业务，天逸电器的经营范围与经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4.天逸电器的对外投资
截至本法律意见书出具之日，天逸电器拥有四家全资子公司，分别为上海天逸工业自动化有限公司、上海嘉傲电器有限公司、上海天逸电器设备有限公司、湖北杰森锐德电气有限公司。具体情况如下：
（1）上海天逸工业自动化有限公司
①天逸自动化的基本情况
A.基本概况
根据上海工商松江分局核发的《企业法人营业执照》（310117002983651）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，天逸自动化的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海天逸工业自动化有限公司|
|注册号|310117002983651|
|住所|上海市松江区车墩镇莘莘路 22号一幢-1|
|法定代表人|邱迎吉|
|注册资本|50万元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||工业自动化设备销售，低压控制元件的生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2012年12 月14日至2032年12月13日|

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B.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||天逸电器||50.00||100.00||
|合计||||50.00||100.00||

天逸自动化持有上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局核发的《税务登记证》（国/地税沪字310227059330645）；持有上海市质量技术监督局于核发的《组织机构代码证》（05933064-5），有效期至2016年12月17日。
②天逸自动化的主要历史沿革情况
A.天逸自动化的设立情况
根据天逸自动化股东于 2012年 12月 5日签署的《股东会决议》、天逸自动化股东于 2012年 12月 5日签署的《天逸自动化章程》、天逸自动化授权代表人与天逸有限于 2012年 12月 3日签订的《房屋租赁合同》、上海永真会计师事务所有限公司于2012年12月7日出具的《验资报告》（永真会师内验字[2012]3720号），天逸自动化系由邱迎吉、邱荣昌、天逸有限于2012年12月投资50万元设立的。
根据上海工商松江分局于 2012年 12月 14日核发的《企业法人营业执照》（310117002983651），天逸自动化设立时的住所为上海市松江区车墩镇莘莘路 22号-幢-1，法定代表人为邱荣昌，注册资本为 50万元，实收资本为 50万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为工业自动化设备、五金、机电设备及配件、金属制品、电脑配件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；
开关类低压电器元件及其他低压相关设备的生产销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。经营期限自2012年12月24日至2032年12月13日。
天逸自动化设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|1||邱迎吉||36.50||36.50||73.00||
|2||邱荣昌||12.50||12.50||25.00||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|3||天逸有限||1.00||1.00||2.00||
|合计||||50.00||50.00||100.00||

根据上海永真会计师事务所有限公司于2012年12月7日出具的《验资报告》（永真会师内验[2012]第3720号），截至2012年12月6日止，天逸自动化已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，出资方式为货币。
B.2014年6月：第一次股权转让
2014年 6月 19日，天逸自动化股东签署《股东会决议》，同意邱荣昌将其持有的天逸自动化25%股权转让给天逸电器，邱迎吉将其持有的天逸自动化73%股权转让给天逸电器。同日，天逸自动化及其股东签署《天逸自动化章程》。邱迎吉、邱荣昌与天逸电器签订《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%|）||转让价格（万元）|
|邱荣昌||天逸电器||25.00|||12.50||
|邱迎吉||||73.00|||36.50||

本次股权转让完成后，天逸自动化的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||天逸电器||50.00||100.00||
|合 计||||50.00||100.00||

 2014年 7月 1日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（310117002983651）。
截至本法律意见书出具之日，天逸自动化的股权结构未再发生任何变更。
（2）上海天逸电器设备有限公司
①天逸设备的基本情况
A.基本概况
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根据上海工商松江分局核发的《企业法人营业执照》（310227001045774）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，天逸设备的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海天逸电器设备有限公司|
|注册号|310227001045774|
|住所|上海市松江区车墩镇北闵路 101号|
|法定代表人|成国梁|
|注册资本|800万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||低压电器元器件、配电板、箱、柜的生产销售。机电设备、五金器材、塑料原材料、电脑配件，批发零售。自有房屋租赁；电器产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2004年7 月8日至2054年10月7日|

B.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||天逸电器||800.00||100.00||
|合计||||800.00||100.00||

天逸设备持有上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局核发的《税务登记证》（国/地税沪字310227764722804）；持有上海市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（76472280-4），有效期至2018年3月27日。
②天逸设备的主要历史沿革情况
A.天逸设备的设立情况
根据天逸有限、杜庆广、邱迎吉、成国樑于2004年5月10日签订的《投资协议书》、上海莘莘学子创业园与天逸设备签订的《房屋租赁合同》、天逸设备股东于 2004年 6月 22日签署的《股东会决议》、天逸设备及其股东于 2004年 6月 22日签署的《天逸设备章程》、上海安信会计师事务所有限公司于 2004年 7
月 7日出具的《验资报告》（安业私字[2004]第 2876号），天逸设备系由天逸有
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限、杜庆广、邱迎吉、成国樑于2004年7月投资800万元设立的。
根据上海工商松江分局于 2004年 7月 8日核发的《企业法人营业执照》（3102272071852），天逸设备设立时的住所为上海莘莘学子创业园车墩镇车亭公路138弄莘莘路北侧，法定代表人为杜庆广，注册资本为 800万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为低压电器元器件、配电板、箱、柜的生产销售。机电设备、五金器材、塑料原材料、电脑配件、批发零售。（涉及许可证凭许可证经营）。经营期限自2004年7月8日至2009年7月7日。
天逸设备设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|1||杜庆广||80.00||80.00||10.00||
|2||天逸有限||256.00||256.00||32.00||
|3||邱迎吉||232.00||232.00||29.00||
|4||成国樑||232.00||232.00||29.00||
|合计||||800.00||800.00||100.00||

根据上海安信会计师事务所有限公司于2004年7月7日出具的《验资报告》（安业私字[2004]第 2876号），截至 2004年 7月 7日止，天逸设备已收到全体股东缴纳的注册资本800万元，出资方式为货币。
B.2005年7月：第一次股权转让
2005年 7月 26日，天逸设备股东签署《股东会决议》，同意杜庆广将其持有的天逸设备10%股权转让给成国樑，其他股东放弃优先购买权。
2005年 7月 28日，天逸设备股东签署《天逸设备章程修正案》。同日，杜庆广与成国樑签订《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%|）||转让价格（万元）|
|杜庆广||成国樑||10.00|||80.00||

本次股权转让完成后，天逸设备的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||成国樑||312.00||39.00||
|2||邱迎吉||232.00||29.00||
|3||天逸有限||256.00||32.00||
|合 计||||800.00||100.00||

 2006年 4月 27日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（3102272071852）。
C.2006年7月：第二次股权转让
2006年 7月 19日，天逸设备股东签署《股东会决议》，同意成国樑将其持有的天逸设备38%股权、邱迎吉将其持有的天逸设备28%股权转让给天逸电器，其他股东放弃优先购买权。同日，天逸设备及其股东签署《天逸设备章程修正案》。
成国樑、邱迎吉与天逸有限签订《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%|）||转让价格（万元）|
|成国樑||天逸有限||38.00|||304.00||
|邱迎吉||||28.00|||224.00||

本次股权转让完成后，天逸设备的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||天逸电器||784.00||98.00||
|2||邱迎吉||8.00||1.00||
|3||成国樑||8.00||1.00||
|合 计||||800.00||100.00||

 2006年 8月 15日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（3102272071852）。
D.2008年1月：第三次股权转让
2008年 1月 14日，天逸设备股东签署《股东会决议》，同意成国樑将其持
有的天逸设备1%股权、邱迎吉将其持有的天逸设备1%股权转让给天逸有限，
法律意见书 大成律师事务所
其他股东放弃优先购买权。同日，天逸设备签署《天逸设备章程修正案》。成国樑、邱迎吉与天逸有限签订《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%|）||转让价格（万元）|
|成国樑||天逸有限||1.00|||8.00||
|邱迎吉||||1.00|||8.00||

本次股权转让完成后，天逸设备的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||天逸有限||800.00||100.00||
|合 计||||800.00||100.00||

 2008年 1月 23日，上海工商松江分局核发《企业法人营业执照》（310227001045774），公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
截至本法律意见书出具之日，天逸设备的股权结构未再发生任何变更。
（3）上海嘉傲电器有限公司
①嘉傲电器的基本情况
A.基本概况
根据上海工商闵行分局核发的《企业法人营业执照》（310112001406786）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，嘉傲电器的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海嘉傲电器有限公司|
|注册号|310112001406786|
|住所|上海市闵行区沁春路 707号207-208室|
|法定代表人|邢忠保|
|注册资本|300万元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|

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|||
|-|-|
||五金电器、机电设备及配件、金属制品（除专控）、电脑配件（除计算机信息系统安全专用产品）、低压电器元件、低压电器配件、中低压开关柜、LED节能产品的设计、销售及维修（除专控），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2014年7 月31日至2034年7月30日|

B.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||天逸电器||300.00||100.00||
|合计||||300.00||100.00||

嘉傲电器持有上海市闵行区国家税务局与上海市地方税务局闵行分局于 2014年 8月 4日核发的《税务登记证》（国/地税沪字310112312190595）；持有上海市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（31219059-5），有效期至2018年8月1日。
②嘉傲电器的历史沿革
A.嘉傲电器的设立情况
根据嘉傲电器股东于2014年7月7日签署的《股东决定》、《嘉傲电器章程》、嘉傲电器股东与上海大安电梯安装维修保养有限公司签订的《房屋租赁合同》，嘉傲电器系由天逸电器于2014年7月投资300万元设立的。
根据上海工商闵行分局于 2014年 7月 31日核发的《企业法人营业执照》，嘉傲电器设立时的住所为上海市闵行区沁春路707号207-208室，法定代表人为杨威，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为五金电器、机电设备及配件、金属制品（除专控）、电脑配件（除计算机信息系统安全专用产品）、低压电器元件、低压电器配件、中低压开关柜、LED节能产品的设计、销售及维修（除专控）、从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2014年 7月 31日至 2034年 7月
30日。
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截至本法律意见书出具之日，嘉傲电器的股权结构未再发生任何变更。
（4）湖北杰森锐德电气有限公司
①杰森锐德的基本情况
A.基本概况
根据武汉市工商行政管理局江岸分局核发的《企业法人营业执照》（420102000375386）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，杰森锐德的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|湖北杰森锐德电气有限公司|
|注册号|420102000375386|
|住所|武汉市江岸区解放大道 1338号汉飞青年城 8层936室|
|法定代表人|陈刚|
|注册资本|118万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
||开关类低压电器元件及其他低压相关设备、中低压开关柜的销售；五金、机电设备及配件、金属制品、电脑配件的销售；LED 节能产品的销售及技术服务。[国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营]|
|经营范围||
|营业期限|2014年6 月26日至不约定期限|

B.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||天逸电器||118.00||100.00||
|合计||||118.00||100.00||

杰森锐德持有湖北省武汉市国家税务局与武汉市地方税务局核发的《税务登记证》（鄂国/地税武字420102303412328）；持有武汉市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（30341232-8）。
②杰森锐德的历史沿革
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A.杰森锐德的设立情况
根据杰森锐德股东于2014年6月26日签署的《杰森锐德章程》、《杰森锐德股东决定》、杰森锐德股东与吴平签订的《房屋租赁合同》、杰森锐德系由天逸电器于2014年6月投资118万元设立的。
根据武汉江岸区工商行政管理局于2014年6月26日核发的《企业法人营业执照》（420102000375386），杰森锐德设立时的住所为武汉市江岸区解放大道 1338号汉飞青年城 8层 936室，法定代表人陈刚，注册资本为 118万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为开关类低压电器元件及其他低压相关设备、中低压开关柜的销售；五金、机电设备及配件、金属制品、电脑配件的销售；LED节能产品的销售及技术服务。[国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营]。经营期限自 2014年 6月 26日至不约定期限。
杰森锐德设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||天逸电器||118.00||100.00||
|合计||||118.00||100.00||

截至本法律意见书出具之日，杰森锐德的股权结构未再发生任何变更。
（5）结论意见
综上，本所律师认为，天逸电器的对外投资合法、合规。
法律意见书 大成律师事务所 5.天逸电器的主要资产
（1）国有土地使用权
根据天逸电器提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天逸电器及其下属子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||使用权来源||宗地面积||用途||使用期限||地号||他项权利|
||||||||（㎡）|||||||||
|1||天逸电器||出让||3,130.00||工业||2005.8.29—2055.8.28||上海市松江区车墩镇8街坊44/10 丘||无||
|2||天逸设备||出让||14,371.00||工业||2004.10.8—2054.10.7||上海市松江区车墩镇9街坊2/3丘||无||

（2）房产
①自有房产
根据天逸电器提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天逸电器及其下属子公司拥有的自有房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||房产证号||房屋类型||建筑面积（㎡）||坐落位置||他项权利|
|1||天逸电器||沪房地松字（2014）第017562号||工厂||2,182.81||上海市松江区车墩镇莘莘路22号||无||
|2||天逸设备||沪房地松字（2006）第001361号||工厂||13,349.42||上海市松江区车墩镇北闵路101号||无||

法律意见书 大成律师事务所（3）知识产权
①注册商标
根据天逸电器提供的资料，并经本所律师核查中国商标网（http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/），天逸电器（包括天逸电器的前身天逸有限）现拥有8项商标，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||注册号|商标||类别||有效期限||核定使用商品||注册国家|
|1||天逸有限||3597010|||9||取得续期受理通知书||信号灯||中国||
|2||天逸有限||3027314|||9||2013年2月21日至2023年 2月20日||信号灯; 配电箱(电); 断路器; 电开关;电器联接器||中国||
|3||天逸有限||6888655|||9||2011年1月14日至2021年 1月13日||接线盒(电); 电器联接器; 电位器; 配电盘(电); 配电箱(电); 减压器(电源); 配电盘; 断路器; 电开关; 电站自动化装置;工业操作遥控电器设备；升降机操作设备；自动旋转栅门||中国||
|4||天逸有限||12030310|||9||2014年6月28日至2024年 6月27日||电开关; 电器联接器; 电位器; 断路器;配电盘(电); 配电箱(电); 减压器(电); 接线盒(电); 工业遥控操作用电气设备; 电||中国||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||注册号|商标||类别||有效期限||核定使用商品||注册国家|
||||||||||||站自动化装置||||
|5||天逸有限||12030313|||9||2014年6月28日至2024年 6月27日||电开关; 电器联接器; 电位器; 断路器;配电盘(电); 配电箱(电); 减压器(电); 接线盒(电); 工业遥控操作用电气设备; 电站自动化装置||中国||
|6||天逸有限||12030315|||9||2014年6月28日至2024年 6月27日||电开关; 电器联接器; 电位器; 断路器;配电盘(电); 配电箱(电); 减压器(电); 接线盒(电); 工业遥控操作用电气设备; 电站自动化装置||中国||
|7||天逸有限||12030316|||11||2014年6月28日至2024年 6月27日||汽车前灯; 照明器械及装置; 发光二极管(LED)照明器具; 灯罩; 日光灯管; 烹调用装置及设备; 空气或水处理用电离设备; 空气或水处理用电离设备; 通风设备和装置(空气调节); 热储存器；消毒设备||中国||
|8||天逸电器||3597009|||9||2015年1月14日至2025年 1月13日||信号灯；电开关；电气联接器；断路器；配电箱（电）||中国||

②专利
根据天逸电器提供的资料，并经本所律师核查中国专利查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/），天逸电器（包括天逸电器的前身天逸有限）现拥有81项专利，具体情况如下：
法律意见书 大成律师事务所 A.发明
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
||ZL 2009 1||一种大功率 LED 广场照明|华桂潮, 唐婉玉, 吴|||||
|1||929183|||天逸电器|2009.7.20|2010.3.3|受让|
||0100738.4||灯|新科|||||
||ZL 2008 1||||||||
|2||690898|方形多层式工业警示灯灯罩|成国梁|天逸电器|2008.2.21|2010.10.20|申请|
||0033745.2||||||||
||||||天 逸 有||||
||ZL 2012 1||LED警示灯亮度测试方法及|成国梁, 张建平, 陈|||||
|3||1481896|||限、上海|2012.3.28|2014.9.17|申请|
||0086017.4||实现该方法的装置|晓, 邱迎吉|||||
||||||电力学院||||
||ZL 2007 1||||||||
|4||683921|不同电流串联式万能开关|成国梁|天逸有限|2007.12.20|2010.10.6|申请|
||0172604.4||||||||

B.实用新型
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
||ZL 2011 2||一种带磁性灭弧装置的选择|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|1||2294206|||天逸电器|2011.11.25|2012.7.11|申请|
||0475681.9||开关|梁, 张国峰|||||
||ZL 2012 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|2||2940707|防水钥匙开关||天逸电器|2012.12.13|2013.6.5|申请|
||0687718.9|||梁|||||
||ZL 2012 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|3||2943730|电容式机车门感应开关||天逸电器|2012.12.13|2013.6.5|申请|
||0687748.X|||梁|||||
||ZL 2012 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|4||2941804|双面电容式机车门感应开关||天逸电器|2012.12.13|2013.6.5|申请|
||0687256.0|||梁|||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
||ZL 2012 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|5||2942581|带状态指示的单面开关||天逸电器|2012.12.13|2013.6.5|申请|
||0687176.5|||梁|||||
||ZL 2012 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|6||2943330|带状态指示的双面开关||天逸电器|2012.12.13|2013.6.5|申请|
||0687092.1|||梁|||||
||ZL 2012 2||地铁专用防松动的中心安装|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|7||2942636|||天逸电器|2012.12.13|2013.6.5|申请|
||0687095.5||选择开关|梁|||||
||ZL 2012 2||||||||
|||||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|8|0687745.6|2943040|一种仅单向旋动的选择开关||天逸电器|2012.12.13|2013.6.5|申请|
|||||梁|||||
|||||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
||ZL 2011 2||||||||
|9||2289009|声光振一体式触摸开关|梁, 蒋晓锋, 郑毅文,|天逸电器|2011.11.25|2012.7.11|申请|
||0475397.1||||||||
|||||王栋|||||
||ZL 2011 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|10||2336621|一种紧急停止开关||天逸电器|2011.11.25|2012.8.1|申请|
||0475926.8|||梁, 何克, 阳水平|||||
||ZL 2012 2||能够用文字或图案指示工作|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|11||2985880|||天逸电器|2012.12.14|2013.6.19|申请|
||0691915.8||状态的指示灯式按钮开关|梁|||||
||ZL 2012 2||一种凸轮及采用该凸轮的选|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|12||2988654|||天逸电器|2012.12.20|2013.6.19|申请|
||0707022.8||择开关|梁|||||
||ZL 2012 2||触头元件具有自清洁功能的|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|13||2988010|||天逸电器|2012.12.20|2013.6.19|申请|
||0706921.6||开关|梁|||||
||ZL 2012 2||直接断开操作的速动型限位|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|14||2989503|||天逸电器|2012.12.20|2013. 6.19|申请|
||0707170.X||开关|梁|||||
||ZL 2011 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|15||2300940|快动触点模块||天逸电器|2011.11.25|2012.7.11|申请|
||0475303.0|||梁, 蒋晓锋, 何克,|||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
|||||王林涛|||||
|||||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
||ZL 2011 2||具有防螺钉脱落机构的触点||||||
|16||2319913||梁, 蒋晓锋, 何克,|天逸电器|2011.11.25|2012.7.25|申请|
||0475232.4||模块||||||
|||||王林涛|||||
||ZL 2011 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|17||2316641|金属铝外壳的机床照明灯||天逸电器|2011.11.24|2012.7.25|申请|
||0473003.9|||梁, 王炜, 叶身河|||||
||ZL 2011 2||||||||
||||一种带有限位功能的三角钥|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|18|0476324.4|2439939|||天逸电器|2011.11.25|2012.10.3|申请|
||||匙头部组件|梁, 张国峰, 梁智君|||||
||ZL 2011 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|19||2317691|耐高温的低压配电控制箱||天逸电器|2011.11.24|2012.7.25|申请|
||0473648.2|||梁, 蒋晓锋, 孟炯亮|||||
||ZL 2011 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|20||2303363|高分贝小体积声光报警灯||天逸电器|2011.11.24|2012.7.11|申请|
||0473685.3|||梁, 王炜, 叶身河|||||
||ZL 201 2||能够用文字或图案指示设备|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|21||2984673|||天逸电器|2012.12.14|2013.6.19|申请|
||20691865.3||的多种工作状态的指示灯|梁|||||
||ZL 2010 2||||||||
|22||1660595|一种LED 灯具散热装置|李政|天逸电器|2010.6.12|2011.1.12|受让|
||0226032.0||||||||
||ZL 2011 2||亮度可调一体式 LED 照明||||||
|23||1919677||成国梁|天逸电器|2011.1.6|2011.9.7|申请|
||0002066.6||灯管||||||
||ZL 2010 2||一种灯罩内置导热件的LED||||||
|24||1652174||华桂潮|天逸电器|2010.5.28|2011.1.5|受让|
||0207417.2||灯||||||
||ZL 2011 2||||||||
|25||2257886|一种LED 工矿灯|邵琛, 吴江平|天逸电器|2011.8.29|2012.6.27|受让|
||0319745.6||||||||
|26|ZL 2010 2|1913744|一种具有双层散热壳体的|姜熠, 吴江平, 华桂|天逸电器|2010.11.24|2011.8.31|受让|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
||0622862.5||LED灯|潮|||||
||ZL 2011 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|27||2293794|LED光源机床照明灯||天逸电器|2011.11.24|2012.7.11|申请|
||0473274.4|||梁, 王炜, 叶身河|||||
|||||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
||ZL 2011 2||||||||
|28||2299000|LED工作照明灯|梁, 王炜, 郑毅文,|天逸电器|2011.11.24|2012.7.11|申请|
||0473538.6||||||||
|||||王栋|||||
||ZL 2012 2||||||||
|||||成国梁, 张建平, 陈|||||
|29|0122532.9|2465824|LED警示灯亮度测试装置||天逸电器|2012.3.28|2012.10.17|申请|
|||||晓, 邱迎吉|||||
||ZL 2005 2||||||||
|30||791498|警示灯连接卡口结构|成国樑|天逸有限|2005.4.27|2006.6.28|申请|
||0041172.X||||||||
||ZL 2005 2||||||||
|31||785569|单体警示灯防震卡口结构|成国樑|天逸有限|2005.4.27|2006.5.31|申请|
||0041175.3||||||||
||ZL 2005 2||||||||
|32||783976|电器开关钮头定位键结构|成国樑|天逸有限|2005.4.27|2006.5.24|申请|
||0041176.8||||||||
||ZL 2005 2||||||||
|33||784189|预分预合多层选择开关|成国樑|天逸有限|2005.4.27|2006.5.24|申请|
||0041177.2||||||||
||ZL 2009 2||||||||
|34||1344881|屏蔽门/安全门开、关指示器|成国梁|天逸有限|2009.4.30|2010.1.20|申请|
||0071496.6||||||||
||ZL 2009 2||具有声光预警功能的屏蔽门||||||
|35||1389617||成国樑|天逸有限|2009.4.30|2010.3.31|申请|
||0071497.0||或安全门指示器||||||
||ZL 2009 2||带自检功能的屏蔽门/安全||||||
|36||1365082||成国梁|天逸有限|2009.4.30|2010.2.24|申请|
||0071498.5||门指示器||||||
|37|ZL 2006 2|951014|一种接线座结构|成国樑|天逸有限|2006.7.5|2007.9.19|申请|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
||0043647.3||||||||
||ZL 2005 2||旋钮开关的快速连接锁紧机||||||
|38||822137||成国樑|天逸有限|2005.9.5|2006.9.27|申请|
||0044785.9||构||||||
||ZL 2009 2||具有防错装结构的小型万能||||||
|39||1594473||成国梁|天逸有限|2009.12.8|2010.11.17|申请|
||0212738.9||转换开关||||||
||ZL 2009 2||具有钥匙功能的万能转换开||||||
|40||1594474||成国梁|天逸有限|2009.12.8|2010.11.17|申请|
||0212739.3||关||||||
||ZL 2007 2||||||||
|41||1131447|自动定心套式万能转换开关|成国梁|天逸有限|2007.12.26|2008.11.12|申请|
||0077338.2||||||||
||ZL 2007 2||||||||
|42||1127183|轻触型带灯双面门开关|成国梁|天逸有限|2007.12.26|2008.11.5|申请|
||0077322.1||||||||
||ZL 2007 2||||||||
|43||1170767|轻触型带灯单面门开关|成国梁|天逸有限|2007.12.26|2009.2.4|申请|
||0077325.5||||||||
||ZL 2007 2||||||||
|44||1114179|倒装门护锁万能转换开关|成国梁|天逸有限|2007.12.27|2008.10.15|申请|
||0077428.1||||||||
||ZL 2009 2||具有防水防尘功能的光、声||||||
|45||1502665||成国梁|天逸有限|2009.12.3|2010.8.11|申请|
||0212420.0||一体报警灯||||||
||ZL 2009 2||低压小功率白炽灯泡指示灯||||||
|46||1510392||成国梁|天逸有限|2009.12.3|2010.8.18|申请|
||0212421.5||驱动电路||||||
||ZL 2009 2||使用在 380v 交流电场合的||||||
|47||1534962||成国梁|天逸有限|2009.12.3|2010.9.15|申请|
||0212422.X||小功率开关稳压电源电路||||||
||ZL 2010 2||||||||
|48||1557252|开关钮的连接支架|成国梁|天逸有限|2010.2.10|2010.10.6|申请|
||0112241.2||||||||
|49|ZL 2010 2|1557251|钥匙钮操作器|成国梁|天逸有限|2010.2.10|2010.10.6|申请|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
||0112232.3||||||||
||ZL 2010 2||||||||
|50||1571648|旋钮开关的操作器结构|成国梁|天逸有限|2010.2.10|2010.10.27|申请|
||0112219.8||||||||
||ZL 2005 2||||||||
|51||774635|单体警示灯灯盖|成国樑|天逸有限|2005.4.6|2006.4.19|申请|
||0040667.0||||||||
||ZL 2005 2||||||||
|52||796991|带灯选择开关|成国樑|天逸有限|2005.4.6|2006.7.12|申请|
||0040668.5||||||||
||ZL 2005 2||||||||
|53||815839|低压电器开关的静触头|成国樑|天逸有限|2005.4.6|2006.9.6|申请|
||0040669.X||||||||
||ZL 2005 2||||||||
|54||773336|组合式警示灯的密封结构|成国樑|天逸有限|2005.4.6|2006.4.19|申请|
||0040670.2||||||||
||ZL 2013 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|55||3714030|自动调光警示灯||天逸有限|2013.12.27|2014.7.30|申请|
||0872080.0|||梁, 黄磊|||||
||ZL 2013 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|56||3713277|旋钮开关的操作器||天逸有限|2013.12.24|2014.7.30|申请|
||0858013.3|||梁, 寇留杰|||||
||ZL 2013 2||防水圈及采用该防水圈的旋|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|57||3712165|||天逸有限|2013.12.24|2014.7.30|申请|
||0858049.1||钮开关操作器|梁, 叶身河|||||
||ZL 2013 2||具有变电阻作用的万能转换|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|58||3712203|||天逸有限|2013.12.27|2014.7.30|申请|
||0872133.9||开关|梁, 梁智君|||||
||ZL 2013 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|59||3712319|电子式温度感应报警装置||天逸有限|2013.12.27|2014.7.30|申请|
||0872139.6|||梁, 吕金珠|||||
||ZL 2013 2||远距离按钮开关互锁装置及|陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|60||3713094|||天逸有限|2013.12.27|2014.7.30|申请|
||0872427.1||其自锁按钮|梁, 花瑞|||||
|61|ZL 2013 2|3713076|一种带反光罩的警示灯|陈晓, 邱迎吉, 成国|天逸有限|2013.12.30|2014.7.30|申请|

法律意见书 大成律师事务所
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
||0880594.0|||梁, 肖厚群|||||
||ZL 2013 2|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|62||3713987|一种防尘凸轮开关||天逸有限|2013.12.30|2014.7.30|申请|
||0880723.6|||梁, 张国峰|||||
||ZL 201 3|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|63||3713552|一种跨线器||天逸有限|2013.12.23|2014.7.30|申请|
||20852891.4|||梁, 王栋|||||
||ZL||||||||
||2013208827|||陈晓, 邱迎吉, 成国|||||
|64||3712910|LED灯驱动电路||天逸有限|2013.12.31|2014.7.30|申请|
||87X|||梁, 郑毅文|||||
||ZL 2008 2||||||||
|65||1147677|弹子锁芯及其钥匙|成国梁|天逸有限|2008.1.29|2008.12.17|申请|
||0055185.6||||||||
||ZL 2010 2||||||||
|66||1557250|触点模块的连接机构|成国梁|天逸有限|2010.2.10|2010.10.6|申请|
||0112218.3||||||||

C.外观设计
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
||ZL 2011 3||||||||
|1||1793975|工矿灯|邵琛, 吴江平|天逸电器|2011.8.17|2012.1.11|受让|
||0276877.0||||||||
||ZL 2004 3||||||||
|2||475897|通断开关(100A)|成国樑|天逸有限|2004.12.31|2005.9.7|申请|
||0011268.2||||||||
||ZL 2004 3||||||||
|3||469374|单体式警示灯灯盖|成国樑|天逸有限|2004.12.31|2005.8.10|申请|
||0011269.7||||||||

法律意见书 大成律师事务所
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取 得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
||ZL 2004 3||||||||
|4||478182|电梯专用选择开关（钥匙式）|成国樑|天逸有限|2004.12.31|2005.9.14|申请|
||0011270.X||||||||
||ZL 2004 3||||||||
|5||471984|转换开关（螺钉安装型）|成国樑|天逸有限|2004.12.31|2005.8.24|申请|
||0011271.4||||||||
||ZL 2004 3||||||||
|6||497585|万能转换开关（中心安装型）|成国樑|天逸有限|2004.12.31|2005.12.28|申请|
||0011272.9||||||||
||ZL 2009 3||||||||
|7|0094616.X|1105806|屏蔽(安全)门指示器|成国梁|天逸有限|2009.3.16|2010.1.6|申请|
||ZL 2009 3||||||||
|8||1110947|屏蔽(安全)门指示灯罩|成国梁|天逸有限|2009.3.16|2010.1.13|申请|
||0094617.4||||||||
||ZL 2009 3||||||||
|9||1110916|LED信号灯|成国梁|天逸有限|2009.3.16|2010.1.13|申请|
||0094618.9||||||||
||ZL 2007 3||||||||
|10||883860|车辆门开关(单面)|成国梁|天逸有限|2007.12.13|2009.2.4|申请|
||0085837.1||||||||
||ZL 2007 3||||||||
|11||870843|车辆门开关(双面)|成国梁|天逸有限|2007.12.13|2008.12.31|申请|
||0085838.6||||||||

（4）结论意见
综上，天逸电器对其主要资产享有完整、有效的权益，依法拥有相关权属文件，不存在质押、权属争议或限制或禁止转移的情况。
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6.天逸电器的重大债权债务
（1）重大侵权之债
根据天逸电器的主管部门出具的合规证明，天逸电器自 2013年 1月 1日以来，严格遵守我国工商、税收、房屋管理、土地、安全生产、劳动用工等方面的法律、法规及规章，未有受到任何行政处罚之情形，亦未有因工商、税收、土地、房屋管理、安全生产、劳动用工等原因承担法律责任之情形。
（2）无形资产转让合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让方||受让方||转让标的||转让价款||合同履行情况|
||号||||||||（万元）|||
|1||浙江思朗照明有限公司||天逸电器||发明：一种大功率LED广场照明灯；实用新型：一种灯罩内置导热件的LED灯、一种具有双层散热壳体的LED灯、一种 LED灯具散热装置、一种 LED工矿灯；外观设计：工矿灯||16.80||合同约定，受让方于2014年8月18日前付清款项，转让方于2014年8月20日前移交标的。该合同已履行完毕||

（3）委托开发合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||委托方||受托方||委托内容||成果||经费与||合同履|
||号||||||||归属||报酬||行情况|
|1||天逸有限||东华大学||天逸PDM系统项目的技术开发||双方共享||5万元||正在履行||
|2||天逸有限||上海电力学院||节能 LED 照明灯塑料部件回料比例坚定的研究项目的技术开发||双方共享||15万元||正在履行||

（4）销售采购合同
天逸电器报告期内的前五名客户及销售情况如下：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户名称||销售收入（万元|）||占比（%）|
|2015年1-2月||广州奥的斯电梯有限公司||60.53|||5.28||
|||明泰电气（苏州）有限公司||58.33|||5.09||
|||北京合众联盛电器有限公司||48.89|||4.27||
|||长沙市江鸿电子有限公司||39.14|||3.42||
|||南京贝朗自动化系统有限公司||33.15|||2.89||
|||合计||240.04|||20.95||
|2014年度||明泰电气（苏州）有限公司||797.72|||5.76||
|||广州奥的斯电梯有限公司||465.11|||3.36||
|||上海铭仁电气有限公司||427.55|||3.09||
|||上海菱川电器部件有限公司||401.53|||2.90||
|||上海凯辉自控系统工程有限公司||378.15|||2.73||
|||合计||2,470.06|||17.84||
|2013年度||上海铭仁电气有限公司||898.15|||6.71||
|||明泰电气（苏州）有限公司||746.58|||5.58||
|||北京合众联盛电器有限公司||598.98|||4.48||
|||上海菱川电器部件有限公司||523.79|||3.91||
|||海安县申菱电器制造有限公司||377.29|||2.82||
|||合计||3,144.79|||23.50||

天逸电器报告期内的前五名供应商及采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购金额（万元）||占比（%）|
|2015年1-2月||桂林金格电工电子材料科技有限公司||73.43||9.83||
|||上海界泾实业公司||39.99||5.36||
|||上海威杰实业有限公司||31.58||4.23||
|||上海而联电子科技有限公司||28.89||3.87||
|||乐清市博宏电子厂||23.94||3.21||
|||合计||197.83||26.50||
|2014年度||桂林金格电工电子材料科技有限公司||628.69||9.60||
|||上海界泾实业公司||372.19||5.68||
|||上海威杰实业有限公司||310.71||4.74||
|||上海德煜塑胶模具有限公司||260.49||3.98||
|||乐清市博宏电子厂||206.52||3.16||
|||合计||1,778.60||27.16||
|2013年度||桂林金格电工电子材料科技有限公司||654.65||9.48||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购金额（万元）||占比（%）|
||上海界泾实业公司||345.00||5.00||
||杭州华普永明光电股份有限公司||308.58||4.47||
||乐清市博宏电子厂||261.33||3.78||
||上海德煜塑胶模具有限公司||241.13||3.49||
||合计||1,810.69||26.22||

（5）结论意见
综上，上述合同已由合同各方正式签署，合同的形式和内容均合法有效，对合同各方构成合法、有效和可强制执行的责任；未有可令有关合同的履行出现法律障碍的情况及对本次重大资产重组重大不利的约定。
7.天逸电器的关联交易
根据兴华出具的《天逸电器审计报告》，天逸电器报告期内的关联交易如下（单位：元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年 1-2月||2014年度||2013年度|
||||||金额||金额||金额|
|武汉凯协科技有限公司||产成品||-||760,758.72||2,784,706.00||
|上海铭仁电气有限公司||产成品||-||5,002,322.97||10,508,389.77||

武汉凯协科技有限公司系天逸电器股东陈晓弟弟陈刚控制的企业，上海铭仁电气有限公司系天逸电器股东邱迎吉其表弟许照棠控制的企业。
2015年 7月 13日，陈刚与郝萍分别与邹华君签署《股权转让协议》，约定陈刚将其所持武汉凯协科技有限公司50%股权转让给邹华君，郝萍将其所持武汉凯协科技有限公司50%股权转让给邹华君。截至本法律意见书出具之日，该股权转让事宜尚在办理过程中。
2015年4月10日，陈刚、许照棠与王立强、张沛杰签署《股权转让协议》，
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约定陈刚将其所持上海铭仁电气有限公司40%股权转让给张沛杰，将10%股权转让给王立强，许照棠将其所持上海铭仁电气有限公司50%股权转让给张沛，2015年4月16日，上海工商闵行分局核发《准予变更通知书》。
该等股权转让完成后，武汉凯协科技有限公司与上海铭仁电气有限公司与天逸电器之间不存在关联关系。
8.天逸电器的税务
（1）税务登记
截至本法律意见书出具之日，天逸电器及其子公司目前持有的税务登记情况如下：
天逸电器现持有上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局联合颁发《税务登记证》（国/地税沪字31022763200750X）；
天逸设备现持有上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局核发的《税务登记证》（国/地税沪字310227764722804）；
天逸自动化现持有上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局核发的《税务登记证》（国/地税沪字310227059330645）；
嘉傲电器持有上海市闵行区国家税务局与上海市地方税务局闵行分局于2014年8月4日核发的《税务登记证》（国/地税沪字310112312190595）；
杰森锐德持有湖北省武汉市国家税务局与武汉市地方税务局核发的《税务登记证》（鄂国/地税武字420102303412328）。
（2）税种与税率
根据兴华出具的《天逸电器审计报告》，天逸电器目前执行的的税种、税率
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情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||增值税应税收入||17%、6%||
|城市维护建设税||应缴流转税额||1%、7%||
|教育费附加||应缴流转税额||3%、2%||
|地方教育费附加||应缴流转税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

（3）税收优惠
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）与上海市地方税务局松江区分局出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（沪地税松所减免[2012]000031），天逸有限自2011年1月1日至2013年12月31日止减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据上海市地方税务局松江区分局出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（沪地税松所减免[2015]00104），天逸电器自 2014年 1月 1日至 2016年12月31日止减按15%的税率缴纳企业所得税。
（4）纳税情况
根据上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局于 2015年 3月13日出具的《涉税事项调查证明材料》（2015-142），天逸电器自2012年1月1日至2015年2月28日期间未有受到税务机关行政处罚之情形。
根据上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局于 2015年 3月13日出具的《涉税事项调查证明材料》（2015-143），天逸设备自2012年1月1日至2015年2月28日期间未有受到税务机关行政处罚之情形。
根据上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局于 2015年 3月 13日出具的《涉税事项调查证明材料》（2015-144），天逸自动化自 2012年 1
月1日至2015年2月28日期间未有受到税务机关行政处罚之情形。
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根据上海市闵行区国家税务局于上海市地方税务局闵行分局于 2015年 5月6日出具的《涉税事项调查证明材料》（闵税调0715107），嘉傲电器于2014年8月至2015年3月，所属期内2015年1季度企业所得税未按期申报，被征收滞纳金 15.49元，其余都按期申报，所属期未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
根据武汉市江岸区国家税务局与武汉市江岸区地方税务局四唯税务所于 2015年 3月 17日出具的《证明》，杰森瑞德不存在应违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形。
（5）结论意见
综上，天逸电器适用的税种、税率、取得的税收优惠符合相关法律法规的规定。
9.天逸电器的诉讼、仲裁与行政处罚
经天逸电器说明并经本所律师适当核查中国裁判文书网（http://www.court. gov.cn/zgcpwsw/），天逸电器自设立以来未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为。
截至本法律意见书出具之日，天逸电器不存在未了结或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚或任何纠纷。
(二)博纳电气
1.博纳电气的基本情况
（1）基本概况
根据北京工商昌平分局核发的《企业法人营业执照》（110000410244705）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，
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截至本法律意见书出具之日，博纳电气的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京博纳电气股份有限公司|
|注册号|110000410244705|
|住所|北京市昌平区科技园区中兴路 10号1号楼 A201室|
|法定代表人|韩明|
|注册资本|6,250万元|
|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股）|
||生产仪器仪表。销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|营业期限|2004年12 月28日至长期|

（2）目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||张振东||4,440.64||71.06||
|2||辽宁欣泰||1,136.36||18.18||
|3||瞪羚创投||247.50||3.96||
|4||陈栋||156.00||2.50||
|5||韩玲娣||96.00||1.54||
|6||李俊||75.00||1.20||
|7||辛宏飞||60.00||0.96||
|8||于立华||9.00||0.14||
|9||吴云涛||9.00||0.14||
|10||陈国弟||9.00||0.14||
|11||周兴涛||9.00||0.14||
|12||中创汇盈||2.50||0.04||
|合计||||6,250.00||100.00||

博纳电气持有北京国家税务局与北京地方税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字 110114770443166号）；持有北京市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（77044316-6），有效期至2016年12月10日。
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2.博纳电气的主要历史沿革情况
（1）博纳有限的设立情况
根据博纳有限全体股东于 2004年 12月 2日签署的《博纳有限章程》、中国农业银行北京市昌平区支行出具的《交存入资资金报告单》、北京工商于2004年 12月 28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1102212787079），博纳有限是由韩明、张振东、韩玲娣于2004年12月投资设立的。
根据《企业法人营业执照》的记载，博纳有限设立时的住所为北京市昌平区科技园区创新路8号312号，法定代表人为韩明，注册资本为1,000万元，实缴注册资本为 50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为生产、加工电表。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）（其中生产、加工电表需要取得专项审批后方可经营，实缴注册资本 50万元），营业期限自2004年12月28日至2034年12月27日。
博纳有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|1||韩明||990.00||49.50||90.00||
|2||张振东||5.00||0.25||0.50||
|3||韩玲娣||5.00||0.25||0.50||
|合计||||1,000.00||50.00||100.00||

（2）2005年3月：第一次股权转让
2005年1月20日，博纳有限股东签署《博纳有限合同》与《博纳有限章程》。
2005年 1月 24日，博纳有限股东签署《股东会决议》，同意韩明将其所持博纳有限99%的股权转让给韩明（其时已取得加拿大永久居留权，以下简称“韩
明（加）”），其转让价格为相当于990万元人民币的美元，并同意博纳有限由内
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资企业变更为中外合资企业。
2005年 1月 24日，韩明与韩明（加）签署《股权转让协议书》，约定韩明将其所持博纳有限99%的股权（对应990万元出资额）以990万元的价格转让给韩明（加）。
2005年2月22日，北京市昌平区商务局核发《关于并购、成立合资企业北京博纳电气有限公司的批复》（昌商发[2005]021号），同意博纳有限转制为中外合资企业；同意加拿大籍华人韩明出资购买原公司股东韩明的全部股权，与中国公民张振东及韩玲娣共同投资建立中外合资企业“北京博纳电气有限公司”；批准合营公司合同、章程生效。同意博纳有限的投资总额为 1,000万元，全额注册，经营范围为生产电表、变频调速器、空气开关、导电铜排电能计量器具，销售自产产品，经营规模为年销售额 1,000万元，经营年限为 30年，注册地址为北京市昌平区回龙观镇二拨子村北龙城花园南侧。同日，北京市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2005]14007号）。
2005年3月25日，北京工商核发《企业法人营业执照》（企合京总字第024470号），博纳有限的企业类型为中外合资经营。
本所律师注意到，博纳电气本次股权转让存在内资企业变更为外商投资企业时中国自然人股东享有股东地位未满一年问题。
《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）规定，原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月7日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 2003年第 3号公布）规定，被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
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为此，北京市昌平区商务委员会于2014年7月14日出具《确认函》，确认“北京市昌平区商务局于 2005年 2月作出的关于批准博纳有限由内资企业变更为中外合资企业的行政许可符合中外合资企业设立的有关规定、合法、有效，于 2005年2月22日、24日就上述事项向博纳有限核发的《关于并购、成立合资企业北京博纳电气有限公司的批复》（昌商发[2005]021号）和《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2005]14007号）合法、有效；博纳有限2005年2月由内资企业变更为中外合资企业的程序符合法律法规的规定，博纳有限系依法设立的中外合资企业。”
本所律师还注意到，该次股权转让的受让方韩明（加）在受让股权时的身份是持有加拿大永久居留权的中国公民。博纳有限在该次股权转让的过程中向北京市昌平区商务局递交了有关韩明（加）已取得加拿大永久居留权的证明文件。2005年 2月 22日，北京市昌平区商务局核发《关于并购、成立合资企业北京博纳电气有限公司的批复》（昌商发[2005]021号），同意加拿大籍华人韩明出资购买原公司股东韩明的全部股权。
本所律师认为，虽然博纳有限在 2005年 2月由内资企业变更为中外合资企业过程中存在着中国自然人股东参股以及韩明（加）的身份问题，但由于该问题发生2005年2月，且在此次重大资产重组前后有权机关再次确认审批程序合法、博纳有限系经审批机关批准后依法变更设立的中外合资企业，该问题对于本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（3）2006年4月：出资期限
2006年 4月 17日，博纳有限通过《董事会决议》，同意将韩明（加）的出资期限延长到2006年8月27日。同日，博纳有限股东签署《博纳有限合同章程修改协议》。
2006年4月21日，北京市昌平区商务局核发《关于北京博纳电气有限公司延长入资期限的批复》（昌商发[2006]043号），同意博纳有限的入资期限延长至
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2006年8月27日，博纳有限的合同、章程相关条款相应修改。
2006年5月18日，北京工商核发《企业法人营业执照》。
（4）2006年10月：减资至514万元
2005年 7月 1日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（[2005]京诚验字第 C-082号），确认截至 2005年 6月 27日止，各股东以货币缴纳注册资本265.996598万元，占注册资本总额的31.6%，其中，张振东、韩玲娣各缴纳 4.75万元，韩明（加）缴纳30.99095万美元（折合人民币256.496598万元）。
2006年4月20日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（[2006]京诚验字第 C-044号），确认截至 2006年 4月 11日止，博纳有限已收到股东以货币缴纳的注册资本514.909728万元，占注册资本总额的51.49%，其中，韩明（加）投入美元24.83万元（折合人民币198.91313万元）。
2006年5月8日，博纳有限通过《董事会决议》，同意将公司投资总额和注册资金由1,000万元减至514万元。同日，博纳有限股东签署《合同章程修改协议》。
2006年5月21日，博纳有限在《经济日报》上刊登《减资公告》。
2006年8月18日，北京市昌平区商务局核发《关于博纳有限减少投资总额和注册资本的批复》，同意将公司投资总额和注册资金由 1,000万元减至 514万元。
2006年10月9日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（[2006]京诚验字第 C-086号），确认截至 2006年 9月 30日止，博纳有限全体投资人实际出资514.909728万元，减少已投入的实收资本0.909728万元。
2006年10月13日，博纳有限出具《资产负债表》，以 2006年9月30日为基准日，实收资本的年初数为315.996598万元，期末数为514万元。
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本次减资完成后，博纳有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||韩明（加）||504.00||98.06||
|2||韩玲娣||5.00||0.97||
|3||张振东||5.00||0.97||
|合 计||||514.00||100.00||

 2006年 10月 26日，北京工商核发《企业法人营业执照》，注册资本为 514万元，实收资本为514万元。
（5）2008年7月：第二次股权转让
2008年 3月 17日，博纳有限通过《董事会决议》，同意韩明（加）将其所持博纳有限98.06%的股权转让给张振东。同日，韩明（加）与张振东签订《股权转让协议》。
2008年5月26日，北京市昌平区商务局核发《关于北京博纳电气有限公司由中外合资企业变更为内资企业的批复》（昌商发[2007]060号）。
2008年7月1日，法定代表人签署《博纳有限章程》。
本次股权转让的具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|韩明（加）||张振东||98.06||504.00||

本次股权转让后，博纳有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张振东||509.00||99.03||
|2||韩玲娣||5.00||0.97||
|合 计||||514.00||100.00||

 2008年 7月 15日，北京工商核发《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，经营范围为生产、销售电表。
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（6）2008年10月：第三次股权转让
2008年 8月 20日，博纳有限股东签署《股东会决议》，同意张振东将其所持博纳有限99.03%的股权全部转让给新加坡籍 CHONG YUETHO（钟月澔），转让金额为509万元。同日，钟月澔与张振东签订《股权转让协议》。
2008年9月5日，博纳有限通过《董事会决议》。同日，法定代表人韩明签署《博纳有限章程》。
2008年 10月 10日，北京市昌平区商务局核发《关于并购、成立合资企业北京博纳电气有限公司的批复》（昌商发[2008]113号）。
本次股权转让的具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|张振东||钟月澔||99.03||509.00||

本次股权转让后，博纳有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||钟月澔||509.00||99..03||
|2||韩玲娣||5.00||0.97||
|合 计||||514.00||100.00||

北京市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2008]14020号）。
2008年10月10日，北京工商核发《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（中外合资）。
（7）2008年12月：增资至5,200万元
2008年11月19日，博纳有限通过《董事会决议》，同意博纳有限增资扩股，注册资本增加的4,686万元由新的投资方博顿酒店以相当于800万元人民币的美
元现汇出资，博纳电力以3,886万元现金出资。增资扩股后，博纳有限的注册资
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本为5,200万元，投资总额为5,200万元。
2008年11月24日，博纳有限股东签署《博纳有限章程》。
2008年12月3日，北京市昌平区商务局核发《关于北京博纳电气有限公司增资扩股的批复》（昌商发[2008]133号）。同日，北京市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2008]14020号）。
2008年12月19日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉润外验字[2008]第057号），确认截至2008年12月19日止，博纳有限已收到新股东以货币缴纳的新增注册资本 2,300万元，其中：博纳电力实际缴纳出资额1,500万元；博顿酒店实际缴纳美元117.097万元（折合人民币801.427997万元），其中800万元计入实收资本，其余1.427997万元计入资本公积。
本次增资完成后，博纳有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||钟月澔||509.00||9.79||
|2||韩玲娣||5.00||0.10||
|3||博纳电力||3,886.00||74.73||
|4||博顿酒店||800.00||15.38||
|合 计||||5,200.00||100.00||

北京市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2008]14020号）。
2008年12月23日，北京工商核发《企业法人营业执照》，注册资本为 5,200万元，实收资本为2,814万元。
（8）2009年5月：变更实收资本
2009年5月6日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉润外验字[2009]第016号），确认截至2009年5月5日止，博纳有限已收到博纳电
力以货币缴纳的注册资本2,386万元，累计实收资本为5,200万元。
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2009年 5月 8日，北京市工商局昌平分局出具《办理（或暂缓）登记建议函》（编号：002），决议（批准）延长出资时间，建议办理（或暂缓登记）。
2009年 5月 8日，北京工商核发《企业法人营业执照》，注册资本为 5,200万元，实收资本为5,200万元。
（9）2010年12月：第四次股权转让
2010年 12月 7日，博纳有限通过《董事会决议》，同意博纳电力将其持博纳有限74.73%的股权转让给张振东，转让价格为3,886万元。同日，韩玲娣、钟月澔、张振东、博顿酒店与博纳电力签订《股权转让协议》，韩玲娣、钟月澔、博纳酒店在该协议中明确放弃优先购买权。
2010年12月10日，博纳有限新股东签署《博纳有限章程》。
2010年 12月 14日，北京市昌平区商务委员会核发《关于北京博纳电气有限公司股权转让的批复》（昌商发[2010]115号），批准同意上述股权转让。
本次股权转让的具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|博纳电力||张振东||74.73||3,886.00||

本次股权转让后，博纳有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||韩玲娣||5.00||0.10||
|2||钟月澔||509.00||9.79||
|3||张振东||3,886.00||74.73||
|4||博顿酒店||800.00||15.38||
|合 计||||5,200.00||100.00||

 2010年 12月 15日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2008]14020号）。同日，北京工商核发《企业法人
营业执照》。
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（10）2011年2月：第五次股权转让
2011年 1月 20日，博纳有限通过《董事会决议》，同意钟月澔将其所持博纳有限9.79%的股权转让给博纳集团，同意博顿酒店将其所持博纳有限15.38%的股权转让给博纳集团。同日，韩玲娣、钟月澔、张振东、博顿酒店与博纳集团签订《股权转让协议》。韩玲娣与张振东在该协议中明确放弃优先购买权。
2011年1月20日，博纳有限新股东签署《博纳有限章程》。
2011年1月31日，北京市昌平区商务委员会核发《关于北京博纳电气有限公司股权转让的批复》（昌商发[2011]18号）。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|钟月澔||博纳集团||9.79||509.00||
|博顿酒店||||15.38||800.00||

本次股权转让后，博纳有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||韩玲娣||5.00||0.10||
|2||博纳集团||1,309.00||25.17||
|3||张振东||3,886.00||74.73||
|合 计||||5,200.00||100.00||

2011年1月31日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2008]14020号）。
2011年2月10日，北京工商核发《企业法人营业执照》。
（11）2011年11月：第六次股权转让
2011年10月10日，博纳有限通过《董事会决议》，同意张振东将其所持博纳有限部分股权进行股权转让。同日，张振东与韩玲娣、李俊、辛宏飞、柯忠福、
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陈栋、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、陈志广签订《博纳有限股权转让协议》。
2011年10月10日，博纳有限新股东签署《博纳有限章程》。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|张振东||于立华||0.15||7.80||
|||陈国弟||0.15||7.80||
|||周兴涛||0.15||7.80||
|||吴云涛||0.15||7.80||
|||陈志广||0.05||2.60||
|||李俊||1.05||54.60||
|||辛宏飞||1.00||52.00||
|||柯忠福||0.70||36.40||
|||陈栋||2.60||135.20||
|||韩玲娣||1.50||78.00||

本次股权转让后，博纳有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||韩玲娣||83.00||1.60||
|2||博纳集团||1,309.00||25.17||
|3||张振东||3,496.00||67.23||
|4||李俊||54.60||1.05||
|5||辛宏飞||52.00||1.00||
|6||柯忠福||36.40||0.70||
|7||陈栋||135.20||2.60||
|8||于立华||7.80||0.15||
|9||陈国弟||7.80||0.15||
|10||周兴涛||7.80||0.15||
|11||吴云涛||7.80||0.15||
|12||陈志广||2.60||0.05||
|合 计||||5,200.00||100.00||

 2011年 10月 31日，北京市昌平区商务委员会核发《关于北京博纳电气有限公司股权转让的批复》（昌商发[2011]108号）。同日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2008]14020号）。
2011年11月7日，北京工商核发《企业法人营业执照》。
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（12）2012年10月：整体变更为股份有限公司
2011年8月15日，博纳有限通过董事会决议，同意将博纳有限整体变更为股份有限公司，审计、评估基准日为2011年10月31日。
2012年1月12日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京博纳电气有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 0054号），博纳有限在审计基准日2011年10月31日经审计的净资产为 170,625,366.80元。
2012年2月10日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《北京博纳电气有限公司拟整体变更为股份有限公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2012]第10004号），博纳有限在评估基准日为2011年10月31日的净资产评估值为27,781.76万元。
2012年3月5日，博纳有限通过《董事会决议》，同意将企业类型变更为股份有限公司，名称拟为“北京博纳电气股份有限公司“；同意以 2011年 10月 31日为改制基准日，博纳有限全部股东共 12人作为股份公司的发起人股东，确认上述审计和评估结果，并同意以 2011年 10月 31日净资产折合股份公司股本，共折合股本6,000万股，每股1元，由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。
2012年3月10日，博纳电气全体发起人签署了《北京博纳电气股份有限公司发起人协议书》与《北京博纳电气股份有限公司公司章程》。
2012年4月26日，北京市商务委员会核发《关于北京博纳电气有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]283号），同意博纳有限变更为外商投资股份有限公司，同意公司发起人于2012年3月10日签署的发起人协议及公司章程；根据公司账面净资产值，同意公司注册资本由5,200万元变更为 6,000万元，其余净资产纳入公司资本公积；公司股本总额为 6,000万股，每股面值 1元人民币；并载明博纳有限应于领取批准证书之日起 30日内，办理工商变更登记。
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2012年 10月 25日，博纳电气通过董事会决议，通过了《关于选举韩明为公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘请韩明为公司总经理的议案》、《关于聘请李俊为公司副总经理的议案》、《关于聘请辛宏飞为公司财务总监、董事会秘书的议案》、《关于指派肖颖代表公司具体办理公司设立登记相关事宜的议案》。
2012年 10月 25日，博纳电气召开创立大会，通过了《关于北京博纳电气有限公司变更为北京博纳电气股份有限公司的议案》、《关于<北京博纳电气股份有限公司章程>的议案》、《关于选举北京博纳电气股份有限公司第一届董事会的议案》、《关于选举北京博纳电气股份有限公司第一届监事会的议案》、《关于北京博纳电气股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京博纳电气股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权公司董事会办理北京博纳电气股份有限公司设立登记相关事宜的议案》；变更经营范围为：生产仪器仪表。销售自产产品；货物进出口；
技术进出口；代理进出口（以上不涉及国营贸易管理产品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；公司经营期限为永久存续。
2012年 10月 25日，博纳电气通过监事会决议，通过了《关于选举张玮为公司第一届监事会主席的议案》。
2012年 10月 25日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0282号），确认截至2011年10月31日，全体发起人以其拥有的博纳有限 2011年 10月 31日的净资产折股，股份总额为 6,000万股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本 6,000万元整，余额作为资本公积。
博纳有限进行净资产折股整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||张振东||4,033.80||67.23||
|2||博纳集团||1,510.20||25.17||
|3||陈栋||156.00||2.60||
|4||韩玲娣||96.00||1.60||
|5||李俊||63.00||1.05||
|6||辛宏飞||60.00||1.00||
|7||柯忠福||42.00||0.70||
|8||于立华||9.00||0.15||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|9||陈国弟||9.00||0.15||
|10||周兴涛||9.00||0.15||
|11||吴云涛||9.00||0.15||
|12||陈志广||3.00||0.05||
|合 计||||6,000.00||100.00||

北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20718号），企业类型变更为外商投资股份制。
2012年10月26日，北京工商核发《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为6,000万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。
（13）2014年1月：第七次股权转让
2013年 12月 16日，博纳电气通过临时股东大会决议，同意柯忠福将其所持博纳电气0.175%股份转让给张振东（实际转让的股份比例为0.18%，0.005%系尾差）。同日，博纳电气股东签署《章程修正案》。
2013年12月19日，柯忠福与张振东签订《股权转让协议》。
本次股份转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|柯忠福||张振东||0.175||12.50||

本次股份转让后，博纳电气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||张振东||4,044.30||67.41||
|2||博纳集团||1,510.20||25.17||
|3||陈栋||156.00||2.60||
|4||韩玲娣||96.00||1.60||
|5||李俊||63.00||1.05||
|6||柯忠福||31.50||0.52||
|7||辛宏飞||60.00||1.00||
|8||于立华||9.00||0.15||
|9||陈国弟||9.00||0.15||

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||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|10||周兴涛||9.00||0.15||
|11||吴云涛||9.00||0.15||
|12||陈志广||3.00||0.05||
|合 计||||6,000.00||100.00||

 2014年 1月 6日，北京市商务委员会核发《关于北京博纳电气股份有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2014]9号）。
（14）2014年2月：第八次股权转让
2014年1月18日，博纳电气通过临时股东大会决议，同意张振东将其所持博纳电气1%股份转让给博纳集团。同日，博纳电气股东签署《章程修正案》。
2014年1月18日，张振东与博纳集团签订《股权转让协议》。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|张振东||博纳集团||1.00||260.00||

本次股份转让后，博纳电气的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||张振东||3,984.30||66.41||
|2||博纳集团||1,570.20||26.17||
|3||陈栋||156.00||2.60||
|4||韩玲娣||96.00||1.60||
|5||李俊||63.00||1.05||
|6||柯忠福||31.50||0.52||
|7||辛宏飞||60.00||1.00||
|8||于立华||9.00||0.15||
|9||陈国弟||9.00||0.15||
|10||周兴涛||9.00||0.15||
|11||吴云涛||9.00||0.15||
|12||陈志广||3.00||0.05||
|合 计||||6,000.00||100.00||

2014年2月20日，北京市商务委员会核发《关于北京博纳电气股份有限公
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司股权变更的批复》（京商务资字[2014]137号）。
（15）2014年4月：增资至6,250万元
2014年2月24日，博纳电气通过临时股东大会决议，同意新增加投资者瞪羚创投、中创汇盈。其中瞪羚创投以每股 12.076元认缴增资款 2,988.81万元，其中 247.5万元计入博纳电气注册资本，其余 2741.31万元计入博纳电气资本公积；中创汇盈以每股12.076元认缴增资款30.19万元，其中2.5万元计入博纳电气注册资本，其余27.69万元计入博纳电气资本公积。同日，博纳电气新股东签署《博纳电气章程》。
2014年 4月 1日，北京市商务委员会核发《关于北京博纳电气股份有限公司增资等事项的批复》。
本次增资完成后，博纳电气的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||张振东||3,984.30||63.75||
|2||博纳集团||1,570.20||25.12||
|3||陈栋||156.00||2.50||
|4||韩玲娣||96.00||1.54||
|5||李俊||63.00||1.01||
|6||辛宏飞||60.00||0.96||
|7||柯忠福||31.50||0.51||
|8||于立华||9.00||0.14||
|9||陈国弟||9.00||0.14||
|10||周兴涛||9.00||0.14||
|11||吴云涛||9.00||0.14||
|12||陈志广||3.00||0.05||
|13||瞪羚创投||247.50||3.96||
|14||中创汇盈||2.50||0.04||
|合 计||||6,250.00||100.00||

2014年 4月 16日，北京市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20718号）。
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2014年4月18日，北京工商核发《企业法人营业执照》。
（16）2014年6月：第九次股份转让
2014年 6月 2日，博纳电气通过临时股东大会决议，同意柯忠福将其持有的博纳电气0.51%股份转让给张振东。同日，博纳电气法定代表人签署《博纳电气章程》。
2014年6月2日，柯忠福与张振东签订《股权转让协议》。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|柯忠福||张振东||0.51||37.50||

本次股份转让后，博纳电气的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||出资比例（%）|
|1||张振东||4,015.80||64.26||
|2||博纳集团||1,570.20||25.12||
|3||陈栋||156.00||2.50||
|4||韩玲娣||96.00||1.54||
|5||李俊||63.00||1.01||
|6||辛宏飞||60.00||0.96||
|7||于立华||9.00||0.14||
|8||陈国弟||9.00||0.14||
|9||周兴涛||9.00||0.14||
|10||吴云涛||9.00||0.14||
|11||陈志广||3.00||0.05||
|12||瞪羚创投||247.50||3.96||
|13||中创汇盈||2.50||0.04||
|合 计||||6,250.00||100.00||

 2014年 6月 6日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京博纳电气股份有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2014]422号），同意上述股权转让。同日，北京市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资京字
[2008]20718号）。
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（17）2014年9月：第十次股份转让
2014年6月30日，博纳电气通过临时股东大会决议，同意陈志广将其持有的博纳电气0.05%股份转让给张振东。同日，博纳电气法定代表人签署《博纳电气章程》。
2014年6月30日，陈志广与张振东签订《股权转让协议》。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|陈志广||张振东||0.05||3.57||

本次股份转让后，博纳电气的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||出资比例（%）|
|1||张振东||4,018.80||64.31||
|2||博纳集团||1,570.20||25.12||
|3||陈栋||156.00||2.50||
|4||韩玲娣||96.00||1.54||
|5||李俊||63.00||1.01||
|6||辛宏飞||60.00||0.96||
|7||于立华||9.00||0.14||
|8||陈国弟||9.00||0.14||
|9||周兴涛||9.00||0.14||
|10||吴云涛||9.00||0.14||
|11||瞪羚创投||247.50||3.96||
|12||中创汇盈||2.50||0.04||
|合 计||||6,250.00||100.00||

 2014年 9月 1日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京博纳电气股份有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2014]671号），同意上述股权转让。同日，北京市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2008]20718号）。
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（18）2014年9月：第十一次股份转让
2014年7月16日，博纳电气通过临时股东大会决议，同意张振东将其持有的博纳电气0.19%股份转让给李俊。同日，博纳电气法定代表人签署《博纳电气章程》。
2014年7月16日，李俊与张振东签订《股权转让协议》。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|张振东||李俊||0.19||55.52||

本次股份转让后，博纳电气的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||出资比例（%）|
|1||张振东||4,006.80||64.12||
|2||博纳集团||1,570.20||25.12||
|3||陈栋||156.00||2.50||
|4||韩玲娣||96.00||1.54||
|5||李俊||75.00||1.20||
|6||辛宏飞||60.00||0.96||
|7||于立华||9.00||0.14||
|8||陈国弟||9.00||0.14||
|9||周兴涛||9.00||0.14||
|10||吴云涛||9.00||0.14||
|11||瞪羚创投||247.50||3.96||
|12||中创汇盈||2.50||0.04||
|合 计||||6,250.00||100.00||

2014年9月15日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京博纳电气股份有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2014]708号）。
2014年 9月 23日，北京市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2008]20718号）。
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（19）2015年2月：第十二次股份转让
2015年2月26日，博纳电气股东大会决议，同意博纳集团向辽宁欣泰转让博纳电气18.18%股权，同意博纳集团向张振东转让6.94%股权。同日，博纳集团分别与辽宁欣泰、张振东签署《股权转让协议》。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|博纳集团||辽宁欣泰||18.18||20,000.00||
|||张振东||6.94||7,635.52||

2015年3月19日，北京市商务委员会核发《关于北京博纳电气股份有限公司股权转让及变更为内资企业的批复》（京商务资字[2015]212号）。
2015年4月18日，北京工商昌平分局向博纳电气核发《企业法人营业执照》（110000410244705）。
本次股权转让完成后，博纳电气的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||张振东||4,440.64||71.06||
|2||辽宁欣泰||1,136.36||18.18||
|3||瞪羚创投||247.50||3.96||
|4||陈栋||156.00||2.50||
|5||韩玲娣||96.00||1.54||
|6||李俊||75.00||1.20||
|7||辛宏飞||60.00||0.96||
|8||于立华||9.00||0.14||
|9||陈国弟||9.00||0.14||
|10||周兴涛||9.00||0.14||
|11||吴云涛||9.00||0.14||
|12||中创汇盈||2.50||0.04||
|合计||||6,250.00||100.00||

截至本法律意见书出具之日，博纳电气的股权结构未再发生任何变更。
原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，对生产性外
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商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，……；外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008年度起计算。
博纳电气按照上述规定享受了 2005年与 2006年免征企业所得税、2007年至2009年减半征收企业所得税的税收优惠政策。
本所律师注意到，博纳电气 2005年 2月经北京市昌平区商务局批准由内资企业变更为中外合资经营企业，2008年 5月经北京市昌平区商务局批准又由中外合资经营企业变更为内资企业，同年 10月，经北京市昌平区商务局批准再由内资企业变更为中外合资经营企业。
北京市昌平区国家税务局于 2014年 8月 12日出具《证明》，证明：“博纳电气2005年至2009年企业所得税，享受生产型外商投资企业从获利年度起两年免税三年减半征收企业所得税，税收优惠政策。2010年至今，博纳电气享受国家需要重大扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税政策。”
张振东、李俊与韩明于2015年7月17日出具《承诺函》，承诺“如因上述事项导致主管机关追究博纳电气的法律责任，本人/公司/合伙企业将承担由此而产生的一切责任；如因此给博纳电气造成任何经济损失，本人/公司/合伙企业将及时予以全额补偿和/或赔偿。”
有鉴于此，本所律师认为，虽然博纳电气在存续期间内存在着变更为内资企业再变更为外商投资企业的情形，博纳电气存在被主管税务机关认定需要补缴税款的风险，但鉴于张振东、李俊与韩明已承诺承担一切责任并予以全额补偿和赔
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偿，因此，该问题对博纳电气造成的经济损失最终将由张振东、李俊与韩明承担。
（20）结论意见
除上述已经披露的问题之外，博纳电气历史沿革中不存在其他重大法律问题，上述存在的问题不会对本次重大资产重组事宜构成实质性障碍。
3.博纳电气的业务及与经营活动相关的资质与许可
（1）主营业务
根据博纳电气的说明并经本所律师核查，博纳电气的主营业务为高端电力、电子产品的研发和生产。
（2）经营许可证
①《机构信用代码证》
2012年 12月 24日，中国人民银行征信中心向博纳电气核发《机构信用代码证》（G1011011401913260E），有效期至2017年12月23日止。
②《开户许可证》
2012年 12月 20日，中国人民银行营业管理部向博纳电气核发《开户许可证》（1000-01923272）。
③《对外贸易经营者备案登记表》
2014年 10月 31日，北京昌平对外贸易经营者备案登记机关向博纳电气颁发《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码：1100770443166。
④《中华人民共和国制造计量器具许可证》
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书号||产品||发证机关||有效期|
|1||京制00000238号01||单相费控智能电能表（DDZY88-Z）单相费控智能电能表（DDZY88C-Z）||北京市质量技术监督局||2017/03/19||
|2||京制00000238号02||三相四线费控智能电能表（DTZY88C-Z）||北京市质量技术监督局||2017/03/19||
|3||京制00000238号03||单相费控智能电能表（DDZY88）单相费控智能电能表（DDZY88C-Z）单相费控智能电能表（DDZY88-Z）单相费控智能电能表（DDZY88）||北京市质量技术监督局||2017/03/19||
|4||京制00000238号04||单相电子式多费率电能表（DDSF88）单相电子式多费率电能表（DDSF88-Z）三相四线费控智能电能表（DTZY88）三相四线费控智能电能表（DTZY88）三相四线费控智能电能表（DTZY88-Z）三相四线费控智能电能表（DTZY88C）||北京市质量技术监督局||2017/03/19||
|5||京制00000238号05||单相费控智能电能表（DDZY88C）||北京市质量技术监督局||2017/03/19||
|6||京制00000238号06||单相电子式预付费电能表（DDSY88）单相费控智能电能表（DDZY88C-J）三相四线费控智能电能表（DTZY88-J）三相四线费控智能电能表（DTZY88-G）单相费控智能电能表||北京市质量技术监督局||2017/03/19||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书号||产品||发证机关||有效期|
|||||（DDZY88-J）||||||
|7||京制00000238号07||单相电子式多费率电能表（DDSF880-J）单相费控智能电能表（DDZY88C）||北京市质量技术监督局||2017/03/19||
|8||京制00000238号08||单相费控智能电能表（DDZY88-J）单相费控智能电能表（DDZY88C-J）三相三线智能电能表（DSZ88）三相四线费控智能电能表（DTZY88-Z）三相四线智能电能表（DTZ88）||北京市质量技术监督局||2017/03/19||

（3）高新技术企业及产品认证、科技成果证书等
①高新技术企业证书
2013年12月5日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局与北京市地方税务局联合向博纳电气颁发《高新技术企业证书》（GF201311000898），有效期三年。
本所律师注意到，博纳电气尚未办理《排放污染物许可证》，与《中华人民共和国环境保护法》（以下简称“《环境保护法》”）的规定不符。
《环境保护法》规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
本所律师就博纳电气未办理《排放污染物许可证》的事宜，从北京市环境保护局获悉《排污许可证管理暂行办法（征求意见稿）》尚处立法讨论阶段，目前，
注册地在北京市的企业是否办理《排放污染物许可证》尚无地方性法规予以明确
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规定。
张振东、韩明、李俊于2015年7月17日出具《承诺函》，承诺“如因上述事项导致主管机关追究博纳电气的法律责任，本人将承担由此而产生的一切责任；
如因此给博纳电气造成任何经济损失，本人将及时予以全额补偿和/或赔偿。”
本所律师认为，张振东、韩明、李俊已就博纳电气未办理《排放污染物许可证》一事承诺承担一切责任并予以全额补偿和赔偿，因此，该问题对博纳电气造成的经济损失将最终由张振东、李俊与韩明承担。
（4）结论意见
综上，博纳电气在其经核准或许可的经营范围内从事业务，博纳电气的经营范围与经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。除上述未办理《排放污染物许可证》的事实之外，其开展业务所需要的许可和授权均已取得，其生产、经营活动合法，不存在导致其停业、被关闭的其他法律风险。
4.博纳电气的对外投资
截至本法律意见书出具之日，博纳电气拥有六家全资子公司，分别为北京溢美四方软件技术有限公司、北京国电大成软件技术开发有限公司、北京博纳电子有限公司、北京博纳自由飞翔软件技术开发有限公司、北京汇聚成软件技术开发有限公司、天津博纳仪器仪表有限公司。具体情况如下：
（1）北京溢美四方软件技术有限公司
①溢美软件的基本情况
A.基本概况
根据北京工商昌平分局于 2014年 5月 14日核发的《企业法人营业执照》（110114015810414）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询
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（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，溢美软件的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京溢美四方软件技术有限公司|
|注册号|110114015810414|
|住所|北京市昌平区回龙观镇二拨子村北 1号楼 3层|
|法定代表人|韩明|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
||技术推广服务、技术服务；软件开发；销售电子元器件、专用设备、通讯设备。|
|经营范围||
|营业期限|2013年04 月16日至2033年04月15日|

B.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||博纳电气||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

溢美软件持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字110114067321749号）；持北京市昌平区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（06732174-9），有效期至2017年4月24日。
②溢美软件的主要历史沿革情况
A.溢美软件的设立情况
根据溢美软件股东于2013年4月2日签署的《溢美软件章程》、北京中启恒会计师事务所有限责任公司于2013年4月9日出具的《验资报告》（北京中启恒验字[2013]第1137号），北京工商于2013年4月16日核发的《企业法人营业执照》（110114015810414），溢美软件是由博纳电气于2013年4月投资100万元设立的。
根据《企业法人营业执照》的记载，溢美软件设立时的住所为北京市昌平区
回龙观镇二拔子村北1号楼3层，法定代表人为韩明，注册资本为100万元，实
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收资本为 100万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务；软件开发。
溢美软件设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|1||博纳电气||100.00||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||100.00||

 2013年 4月 9日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司日出具《验资报告》（北京中启恒验字[2013]第 1137号），确认截至2013年4月8日止，溢美软件已收到博纳电气缴纳的注册资本合计 100万元，占注册资本的100%，出资方式为货币。
B.2014年3月：增资至1,000万元
2014年3月14日，溢美软件通过《股东决定》，决定将注册资本增加至 1,000万元，同日，溢美软件法定代表人签署《章程修正案》。
本次增资完成后，溢美软件的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||博纳电气||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

2014年3月19日，北京工商昌平分局核发《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元。
截至本法律意见书出具之日，溢美软件的股权结构未再发生任何变更。
（2）北京国电大成软件技术开发有限公司
①大成软件的基本情况
A.基本概况
根据北京工商昌平分局于 2011年 2月 16日核发的《企业法人营业执照》
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（110114013593507）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，大成软件的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京国电大成软件技术开发有限公司|
|注册号|110114013593507|
|住所|北京市昌平区回龙观镇二拨子村北 1号楼|
|法定代表人|韩明|
|注册资本|200万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|软件技术开发|
|营业期限|2011年2 月16日至2031年2月15日|

B.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||博纳电气||200.00||100.00||
|合计||||200.00||100.00||

大成软件持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字110114569495298号）；持有北京市昌平区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（56949529-8），有效期至2015年3月1日。
②大成软件的主要历史沿革情况
A.大成软件的设立情况
根据大成软件股东于 2011年 2月 14日签署的《大成软件章程》、北京诚得信会计师事务所于 2011年 2月 14日出具的《验资报告》（京诚验字[2011]2011号）、北京工商昌平分局于 2011年 2月 16日核发的《企业法人营业执照》（110114013593507），大成软件是由博纳有限于 2011年 2月投资 200万元设立的。
大成软件设立时的股权结构及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|

法律意见书 大成律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|1||博纳有限||200.00||200.00||100.00||
|合计||||200.00||200.00||100.00||

 2011年 2月 14日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字[2011]2011号），确认截至 2011年 2月 11日止，大成软件已收到博纳有限缴纳的注册资本200万元，占注册资本的100%，出资方式为货币。
B.第一次变更：股东名称
2014年 9月 10日，大成软件通过《股东决定》，决定将大成软件原股东博纳有限变更为博纳电气。
2014年9月17日，大成软件法定代表人签署《章程修正案》。
截至本法律意见书出具之日，大成软件的股权结构未再发生任何变更。
（3）北京博纳电子有限公司
①博纳电子的基本情况
A.基本概况
根据北京工商昌平分局于 2014年 7月 31日核发的《企业法人营业执照》（110114002768871）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，博纳电子的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京博纳电子有限公司|
|注册号|110114002768871|
|住所|北京市昌平区回龙观镇二拨子村北|
|法定代表人|韩明|
|注册资本|400万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|

法律意见书 大成律师事务所
|||
|-|-|
||制造变频调速器、空气开关、导电铜排、电能器具。销售变频调速器、空气开关、导电铜排、电能器具、中低压变压器、开关；出租办公、工交用房。|
|经营范围||
|营业期限|2001年06 月21日至 2031年06月20日|

B.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||博纳电气||400.00||100.00||
|合计||||400.00||100.00||

博纳电子持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字 1101148026555535号）；持有北京市昌平区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（80265553-5），有效期至2016年7月1日。
②博纳电子的主要历史沿革情况
A.博纳电子的设立情况
根据博纳电子股东于 2000年 5月 22日签署的《博纳电子章程》、北京龙洲会计师事务所有限责任公司于 2001年 6月 20日出具的《开业登记验资报告书》（龙内验发字[2001]第016号），博纳电子是由韩明、张振东、韩玲娣于2001年6月投资设立的。
根据北京工商于 2001年 6月 21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1102212276887），博纳电子设立时的住所为北京市昌平区科技园区永安路47号，法定代表人为韩明，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为制造、销售变频调速器、空气开关、导电铜排、电能器具。法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。营业期限自2001年6月20日至2031年6月20日。
博纳电子设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|1||韩明||800.00||800.00||80.00||
|2||张振东||150.00||150.00||15.00||

法律意见书 大成律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|3||韩玲娣||50.00||50.00||5.00||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

根据北京龙洲会计师事务所有限责任公司于2001年6月20日出具的《开业登记验资报告书》（龙内验发字[2001]第016号），截至2001年6月19日止，博纳电子股东已将上述货币出资存入中国农业银行北京市昌平支行工商局入资专户账号内。
B.2006年9月：第一次股权转让
2005年 9月 22日，博纳电子股东签署《股东会决议》，同意韩明向张振东转让博纳电子79%股权。同日，博纳电子股东签署《博纳电子章程》。
2005年 9月 22日，韩明与张振东签署《股权转让协议》，约定韩明转让给张振东博纳电子79%股权。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|韩明||张振东||79.00||0.00||

本次股权转让后，博纳电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张振东||940.00||94.00||
|2||韩玲娣||50.00||5.00||
|3||韩明||10.00||1.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

2006年9月11日，北京工商昌平分局核发《企业法人营业执照》。
C.2008年12月：减资至400万元
2008年8月1日，博纳电子在《北京经济日报》刊登减资公告。
2008年11月30日，博纳电子股东签署《股东会决议》，同意将博纳电子的
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注册资本从1,000万元减至400万元，其中，张振东的出资额从940万元减至340万元。博纳电子股东签署《博纳电子章程》。
2008年 12月 8日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字第[2008]C-070号），截至 2008年 11月 30日止，博纳电子变更后的注册资本为400万元，实收资本为400万元，张振东申请减少注册资本金额为600万元，博纳电子以货币方式归还张振东600万元。
本次减资完成后，博纳电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张振东||340.00||85.00||
|2||韩玲娣||50.00||12.50||
|3||韩明||10.00||2.50||
|合 计||||400.00||100.00||

2008年12月26日，北京工商昌平分局核发《企业法人营业执照》，注册资本为400万元。
D.2010年12月：第二次股权转让
2010年12月13日，博纳电子股东签署《股东会决议》，同意韩明将其所持有的博纳电子2.5%股权转让给博纳有限；同意韩玲娣将其所持有的博纳电子12.5%股权转让给博纳有限；同意张振东将其所持有的博纳电子85%股权转让给博纳有限。同日，法定代表人张振东签署《博纳电子章程》。
2010年 12月 13日，韩明、韩玲娣、张振东与博纳有限签订《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|韩明||博纳有限||2.50||10.00||
|韩玲娣||||12.50||50.00||
|张振东||||85.00||340.00||

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本次股权转让后，博纳电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||博纳电气||400.00||100.00||
|合 计||||400.00||100.00||

2010年12月13日，北京工商昌平分局核发《企业法人营业执照》。
E.2014年1月:变更企业名称
2013年 12月 25日，博纳电子股东会决议，同意股东由博纳有限变更为博纳电气。
2014年1月20日，北京工商局昌平分局核发《企业法人营业执照》。
截至本法律意见书出具之日止，博纳电子的股权结构未再发生任何改变。
（4）北京博纳自由飞翔软件技术开发有限公司
①自由飞翔的基本情况
A.基本概况
根据北京工商昌平分局于 2013年 12月 8日核发的《企业法人营业执照》（110114002768871）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，自由飞翔的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京博纳自由飞翔软件技术开发有限公司|
|注册号|110114016561574|
|住所|北京市昌平区回龙观镇二拨子村北一号楼|
|法定代表人|韩明|
|注册资本|200万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|软件开发；技术推广服务；销售计算机软硬件及辅助设备、|

法律意见书 大成律师事务所
|||
|-|-|
||电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （领取本执照后，应到商务委备案）|
|营业期限|2013年12 月09日至2033年12月08日|

B.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||博纳电气||200.00||100.00||
|合计||||200.00||100.00||

自由飞翔持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字 110114085481287号）；持有北京市昌平区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（08548128-7），有效期至2017年12月22日。
②自由飞翔的主要历史沿革情况
A.自由飞翔的设立情况
根据自由飞翔股东于 2013年 12月 1日签署的《自由飞翔章程》、北京中永焱会计师事务所（普通合伙）于 2013年 12月 4日出具的《验资报告》（[2013]中永焱验字第 342672号），自由飞翔是由博纳电气于 2013年出资 200万元投资设立的。
自由飞翔设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||持股比例（%）|
|1||博纳电气||200.00||200.00||100.00||
|合计||||200.00||200.00||100.00||

北京中永焱会计师事务所（普通合伙）于2013年12月4日出具的《验资报告》（[2013]中永焱验字第 342672号），确认截至 2013年 12月 4日止，自由飞翔已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，出资方式为货币。
截至本法律意见书出具之日止，自由飞翔的股权结构未再发生任何改变。
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（5）北京汇聚成软件技术开发有限公司
①汇聚成软件的基本情况
A.基本概况
根据北京工商昌平分局于 2014年 7月 16日核发的《企业法人营业执照》（110114002867363）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，汇聚成软件的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京汇聚成软件技术开发有限公司|
|注册号|110114002867363|
|住所|北京市昌平区回龙观镇二拨子村北 1号楼四层|
|法定代表人|刘西迎|
|注册资本|185万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
||技术开发、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发。|
|经营范围||
|营业期限|2007年01 月17日至2027年01月16日|

B.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||博纳电气||185.00||100.00||
|合计||||185.00||100.00||

汇聚成软件持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字 110114798535601号）；持有北京市昌平区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（79853560-1），有效期至2016年6月28日。
②汇聚成软件的主要历史沿革情况
A.汇聚成软件的设立情况
根据韩明、韩玲娣于 2006年 11月 2日签署的《汇聚成软件章程》、北京诚
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得信会计师事务所于2007年1月5日出具的《验资报告》（[2007]京诚验字第C-001号），北京工商昌平分局于 2007年 1月 17日核发的《企业法人营业执照》（1102212286736），汇聚成软件是由韩明与韩玲娣于 2007年 1月投资 185万元设立的。
汇聚成软件设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|1||韩明||175.75||175.75||95.00||
|2||韩玲娣||9.25||9.25||5.00||
|合计||||185.00||185.00||100.00||

根据北京诚得信会计师事务所于2007年1月5日出具的《验资报告》（[2007]京诚验字第 C-001号），确认截至 2007年 1月 5日止，汇聚成软件已收到韩明、韩玲娣缴纳的注册资本185万元，出资方式为货币。
B.2008年7月：第一次股权转让
2008年 7月 28日，汇聚成软件通过《股东会决议》，同意韩明将其所持的汇聚成软件 175.75万元股权（占注册资本的95%）无偿转让给韩玲娣。同日，韩明与韩玲娣签订《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|韩明||韩玲娣||95.00||0.00||

本次股权转让后，汇聚成软件的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||韩玲娣||185.00||100.00||
|合 计||||185.00||100.00||

2008年8月1日，北京工商昌平分局核发《企业法人营业执照》。
C.2010年12月：第二次股权转让
法律意见书 大成律师事务所
2010年12月13日，汇聚成软件通过《股东会决议》，同意韩玲娣将其所持的汇聚成软件全部股权转让给博纳有限。同日，韩玲娣与博纳有限签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为185万元。
本次股权转让的具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|韩玲娣||博纳有限||100.00||185.00||

本次股权转让后，汇聚成软件的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||博纳电气||185.00||100.00||
|合 计||||185.00||100.00||

2010年12月13日，北京工商昌平分局核发《企业法人营业执照》。
截至本法律意见书出具之日止，汇聚成软件的股权结构未再发生任何改变。
（6）天津博纳仪器仪表有限公司
①博纳仪器的基本情况
A.基本概况
根据天津工商蓟县分局于 2014年 11月 4日核发的《企业法人营业执照》（120225000059966）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，博纳仪器的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天津博纳仪器仪表有限公司|
|注册号|120225000059966|
|住所|天津专用汽车产业园盘龙山路东侧、澜河街南侧|
|法定代表人|韩明|
|注册资本|11,700万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|

法律意见书 大成律师事务所
|||
|-|-|
||通用仪器仪表、输配电及控制设备制造、销售；货物及技术进出口经营（国家限制或禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2013年10 月8日至 2043年10月7日|

C.目前股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||博纳电气||11,700.00||100.00||
|合计||||11,700.00||100.00||

博纳仪器持有天津市国家税务局与天津市地方税务局联合核发的《税务登记证》（津税证字120225079610855号）；持有天津市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（07961085-5），有效期至2018年10月21日。
②博纳仪器的主要历史沿革情况
A.博纳仪器的设立情况
博纳仪器的前身是天津蓟瑞雨玻璃钢科技有限公司。
根据蓟瑞雨科技股东于2013年9月24日签署的《蓟瑞雨科技股东会决议》、蓟瑞雨科技股东于 2013年 9月 24日签署的《蓟瑞雨科技章程》、天津顺通有限责任会计师事务所于2013年9月26日出具的《验资报告》（津顺通验内I字[2013]第3091号）、天津蓟县工商局于2013年10月8日颁发的《企业法人营业执照》，蓟瑞雨科技是由任占吉、闫红林于2013年9月投资1,000万元设立的。
博纳仪器设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|1||任占吉||600.00||600.00||60.00||
|2||闫红林||400.00||400.00||40.00||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

天津顺通有限责任会计师事务所于 2013年 9月 26日出具《验资报告》（津
顺通验内 I字[2013]第 3091号），确认截至 2013年 9月 24日止，蓟瑞雨科技已
法律意见书 大成律师事务所
收到任占吉、闫红林缴纳的注册资本 1,000万元，占注册资本的100%，出资方式为货币。
B.2014年8月：第一次股权转让
2014年8月6日，蓟瑞雨科技通过《股东会决议》，同意任占吉将其持有的蓟瑞雨科技600万元股权（占注册资本的60%）转让给博纳电气；同意闫红林将其持有的蓟瑞雨科技400万元股权（占注册资本的40%）转让给博纳电气。
2014年8月6日，任占吉、闫红林与博纳电气签订《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例（%）||转让价格（万元）|
|任占吉||博纳电气||60.00||600.00||
|闫红林||||40.00||400.00||

本次股权转让后，蓟瑞雨科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||博纳电气||1,000.00||100.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

 C.2014年10月：变更公司名称
2014年 10月 22日，蓟瑞雨科技召开股东会，同意将蓟瑞雨科技名称变更为“天津博纳仪器仪表有限公司”。
D.2014年11月：增资至11,700万元
2014年11月3日，博纳仪器召开股东会，同意将注册资本增加到11,700万元，增加部分于2034年9月30日前缴付。同日，博纳仪器法定代表人签署《章程修正案》。
2014年 11月 4日，天津工商蓟县分局核发《企业法人营业执照》，公司名
称为天津博纳仪器仪表有限公司，注册资本为11,700万元。
法律意见书 大成律师事务所
截至本法律意见书出具之日止，博纳仪器的股权结构未再发生任何改变。
（7）结论意见
综上，本所律师认为，博纳电气的对外投资合法、合规。
5.博纳电气的分支机构
截至本法律意见书出具之日，博纳电气设有三家分支机构，分别为北京博纳电气股份有限公司销售分公司、北京博纳电气股份有限公司天津分公司、北京博纳电气股份有限公司蓟县分公司，博纳电气已就前述分支机构向主管工商部门申请办理备案登记，具体情况如下：
（1）北京博纳电气股份有限公司销售分公司
根据北京工商于2014年10月17日核发的《营业执照》（110000450180214）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，博纳电气销售分公司的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京博纳电气股份有限公司销售分公司|
|注册号|110000450180214|
|住所|北京市昌平区回龙观镇二拨子村北 1号楼|
|负责人|韩明|
|类型|分公司|
||销售隶属企业的自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|经营范围||
|营业期限|2011年08 月10日至2035年12月27日|

博纳电气销售分公司持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字110114335462856号）；持有北京市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（33546285-6），有效期至2019年3月22日。
法律意见书 大成律师事务所
（2）北京博纳电气股份有限公司天津分公司
根据天津工商蓟县分公司于 2014年 10月 11日核发的《营业执照》（120000400152007）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，博纳电气天津分公司的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京博纳电气股份有限公司天津分公司|
|注册号|120000400152007|
||天津市蓟县经济开发区天津专用汽车产业园内九山顶路西侧、关东河街北侧|
|住所||
|负责人|韩明|
|类型|台、港、澳投资企业分支机构|
||生产仪器仪表；销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（国家禁止及限制进出口经营的货物及技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2014年10 月11日至2064年10月10日|

博纳电气天津分公司持有天津市国家税务局与天津市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（津税证字120225300663571号）；持有天津市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（30066857-1），有效期至2018年11月25日。
（3）北京博纳电气股份有限公司蓟县分公司
根据天津工商于 2013年 9月 27日核发的《营业执照》（120000400146248）及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询（http://gsxt.saic.gov.cn/）的相关信息，截至本法律意见书出具之日，博纳电气蓟县分公司的工商登记情况如下：
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|企业名称|北京博纳电气股份有限公司蓟县分公司|
|注册号|120000400146248|
|住所|天津专用汽车产业园东昌路东侧、京秦高速公路北侧|
|负责人|胡国金|
|类型|台、港、澳投资企业分支机构|
|经营范围|生产仪器仪表；销售自产产品；货物进出口；技术进出口；|

法律意见书 大成律师事务所
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||代理进出口。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|营业期限|2013年9 月27日至2063年9月26日|

博纳电气蓟县分公司持有天津市国家税务局与天津市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（津税证字120225079613597号）；持有天津市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（07961359-7），有效期至2017年10月9日。
（4）结论意见
综上，本所律师认为，博纳电气设立的上述分支机构合法、合规。
法律意见书 大成律师事务所 6.博纳电气的主要资产
（1）土地
①国有土地使用权
根据博纳电气提供的资料，博纳电气无自有土地，博纳电气下属公司与分公司已取得权属证书的土地使用权共有三项，具体情况如下：
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|||||||||||||||取得|||||
||序号||土地使用证号||权利人||坐落||用途||面积 （㎡|）||||终止日期||他项权利|
|||||||||||||||方式|||||
|1||京昌国用（2006出变）第 222号||博纳电子||北京市昌平区回龙观镇二拨子村北侧||工业||14,084.61|||出让||2049.3.10||设定抵押||
|2||房地证津字第125051400217 号||博纳仪器仪表||蓟县天津专用汽车产业园内九山顶路西侧、关东河街北侧||工业||66,660.5|||出让||2064.8.24||无||
|3||房地证津字第125051400201 号||博纳电气蓟县分公司||天津市蓟县天津专用汽车产业园东昌路东侧、龙潭河街北侧||工业||13,333.6|||出让||2064.5.14||无||

关于博纳电子拥有的上述京昌国用（2006出变）第 222号国有土地使用权的转让情况与建设规划情况，本所律师注意到，2010年 2月 12日，博纳电子与北京华北电力实业总公司（以下简称“华北电力”）签订《资产转让协议》，约定博纳电子将其位于北京市昌平区回龙观镇二拨子村北的工业用地及在该地块上所建的电能计量中心综合办公楼转让给华北电力。本所律师还注意到，电能计量中
法律意见书 大成律师事务所心综合办公楼建设项目存在未取得《建设工程规划许可证》就开工建设的情形。截至本法律意见书出具之日，未有行政机关对博纳电子在未办理电能计量中心综合办公楼建设项目的《建设工程规划许可证》的情况下就开工建设事宜采取任何行政处罚措施。
张振东、韩明于2015年7月17日出具《承诺函》，承诺“如因上述事项导致主管机关追究博纳电气和/或博纳电子的法律责任，一切责任将由本人承担；如因此给博纳电气和/或博纳电子造成任何经济损失，本人将及时予以全额补偿和/或赔偿；本承诺函中的各承诺方对于本承诺函项下的义务相互承担连带责任。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博纳电子尚未取得《建设工程规划许可证》，该电能计量中心综合办公楼有被主管机关认定为违章建筑的风险。鉴于张振东、韩明已就上述事宜出具承诺函，承诺承担一切责任，并及时予以补偿和赔偿。该事项如对本次重大资产重组后博纳电子和/或博纳电气造成经济损失将最终由张振东、韩明承担。
根据博纳电子与华北电力签订的《资产转让协议》的约定，博纳电子应负责办理京昌国用（2006出变）第222号国有土地使用权的分割与房产过户等手续，但因后续手续等导致房产产权转移手续办理时间有所拖延，2013年4月，华北电力向北京市昌平区人民法院起诉博纳电子，要求博纳电子尽快办理房屋所有权证和土地使用权证。双方在法院主持调解下，自愿达成协议，2013年4月18日，北京市昌平区人民法院就博纳电子与华北电力之间的合同纠纷核发《民事调解书》（[2013]昌民初字第05734号，以下简称为“调解书”），要求博纳电子按照《资产转让协议》的约定，为华北电力办理京昌国用[2006出变]第222号国有土地证的分割手续及土地使用权变更登记、房屋所有权证。由于涉及宗地分割等手续，博纳电子未能按照调解书所要求的时限办理完成宗地分割、土地使用权变更登记以及房屋产权证，华北电力向北京市昌平区人民法院申请强制执行。北京市昌平区人民法院于2013年9月13日发出《强制执行裁定书》。
法律意见书 大成律师事务所截至本法律意见书出具之日，该案件执行程序正在进行，宗地分割手续正在审批过程，未有行政机关就上述事宜对博纳电子采取任何行政处罚措施。
关于博纳电气蓟县分公司在未办理建设项目《建设工程规划许可证》的情况下就开工建设的事宜，2015年 5月 21日，天津市蓟县专用汽车产业园管理委员会出具《确认函》，确认：“2015年4月20日博纳电气蓟县分公司补办了《建设工程规划许可证》。” 2015年 4月 20日，蓟县行政审批局向博纳电气蓟县分公司核发《建设工程规划许可证》，建设项目名称为年产 600万台智能电表配套产品项目一期，建设位置位于蓟县天津专用汽车产业园东昌路37号，建设规模为5,661.28平方米。
张振东、韩明、李俊于2015年7月17日出具《承诺函》，承诺“如因上述事项导致主管机关追究博纳电气蓟县分公司的法律责任，本人将承担由此而产生的一切责任；如因此给博纳电气蓟县分公司造成任何经济损失，本人将及时予以全额补偿和/或赔偿。”本所律师认为，在该建设项目开工建设之前，博纳电气蓟县分公司未取得主管机关核发的《建设工程规划许可证》，这与我国建设工程规划方面的法规规定不符。但鉴于截至本法律意见书出具之日，博纳电气蓟县分公司已取得了《建设工程规划许可证》，且张振东、韩明、李俊已就上述事宜出具承诺函，承诺承担一切责任，并及时予以补偿和赔偿。该事项如对本次重大资产重组后博纳电气蓟县分公司和/或博纳电气造成经济损失将最终由张振东、韩明、李俊承担。
②租赁土地
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||序号||土地承租人||土地出租人||土地性质||土地面积（m2）||土地坐落|
|1||博纳电子||北京市昌平区回龙观镇二拨子村村民委员会||集体建设用地||3,333.5||北京市昌平区回龙观镇二拨子村北侧||

关于博纳电子占用的上述租赁土地系集体建设用地的事宜，北京市规划委员会昌平分局于 2015年 2月 15日出具《关于昌平区回龙观镇邓庄南路北侧局部地块规划调整的回复意见》（规昌函[2015]58号），确认“该地块尚无依法定程序进行报批的调整规划，仍按原规划执行。”
北京市国土资源局昌平分局于2015年4月15日出具《关于查询北京博纳电子有限公司租用地块土地规划性质的复函》（京国土昌函[2015]147号），确认“该宗地的土地规划性质为城镇建设用地区。”
北京市昌平区回龙观镇人民政府已确认“博纳电子与北京二拨子村委会签署的上述《土地租赁协议》有效。”
经核查，博纳电子在上述租赁土地上进行了改、扩建，并将部分建于该集体土地之上房屋用作生产厂房和辅助用房，该等房屋建筑面积总计10,730.8平方米，占博纳电子为生产经营目的所占用房屋总建筑面积的67.99%。
张振东、韩明、李俊于 2015年 7月 17日出具《承诺函》，承诺“如因上述事项导致主管机关追究博纳电子的法律责任，本人将承担由此而产生的一切责任；如因此给博纳电气和/或博纳电子造成任何经济损失，本人将及时予以全额补偿和/或赔偿。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，主管机关已确认该集体建设用地未有规划调整的情形，亦未有行政机关对该
法律意见书 大成律师事务所等事宜采取任何行政处罚措施。此外，张振东、韩明、李俊已就博纳电子租赁集体建设用地并在其上建造房屋的事宜出具承诺函。该事项如对本次重大资产重组后博纳电子和/或博纳电气造成经济损失将最终由张振东、韩明、李俊承担，因此不会对博纳电气及其股东的利益造成实质性不利影响。
（2）房屋
①自有房产
根据博纳电气提供的资料，博纳电气无自有房产，其全资子公司博纳电子与汇聚成软件拥有两项房产，具体情况如下：
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||序号||房屋所有权证号||权利人||坐落||面积（㎡）||他项权利|
|1||京房权证昌其字第 30815号||博纳电子||昌平区回龙观二拨子村北||93,39.30||设定抵押||
|2||京房权证海字第 428350号||汇聚成软件||海淀区民族学院南路19号4号楼12层1205||70||无||

本所律师注意到，博纳电子在其位于北京市昌平区回龙观镇二拨子村北侧的经营场所内建有仓库，用于存放存货。该仓库系以自建方式取得，截至本法律意见书出具之日，在该仓库的建设过程中，博纳电子未办理相关许可、建设、竣工手续，亦未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书。
张振东、韩明于 2015年 7月 17日出具《承诺函》，承诺“如因上述事项导致主管机关追究博纳电子的法律责任，本人将承担由此而产生的一切责任；如因此给博纳电气和/或博纳电子造成任何经济损失，本人将及时予以全额补偿和/或赔偿。”
法律意见书 大成律师事务所本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，该等仓库将存在被主管机关认定为违章建筑的风险。张振东、韩明已就上述事宜出具承诺函。该事项如对本次重大资产重组后博纳电子和/或博纳电气造成经济损失将最终由张振东、韩明承担，因此不会对博纳电气及其股东的利益造成实质性不利影响。
（3）知识产权
①注册商标
根据博纳电气提供的资料并经本所律师核查中国商标网（http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/），博纳电气及其下属公司合计拥有5项注册商标，具体情况如下：
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||序号||权利人||注册号|商标||类别||有效期限||核定使用商品||注册国家|
|1||博纳电气||1000039|||9||2007.05.07-2017.05.06||电卡电能表；电卡预付费控制器；据读写机；电卡测试仪；电卡数；电钥匙||中国||
|2||博纳电气||1000092|||9||2007.05.07-2017.05.06||电卡电能表；电卡预付控制器；电卡数据读写机；电卡测试仪；电钥匙||中国||
|3||博纳电气||9996939|||9||2013.06.28-2023.06.27||安培计；成套电气校验装置；电测量仪器；电度表；试电笔；电容测试仪；功率计；热能表；电气测量用稳压器||中国||
|4||博纳电气||1000090|||9||2007.05.07-2017.05.06||电钥匙；电卡测试仪；电卡预付费控制器；电卡电能表；电卡数据读写机||中国||

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||序号||权利人||注册号|商标||类别||有效期限||核定使用商品||注册国家|
|5||博纳电子||4138418|||9||2007.01.28-2017.01.27||整流用电力装置；电站自动化装置||中国||

②专利
根据博纳电气提供的资料，并经本所律师核查中国专利查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/），博纳电气及其下属公司现拥有 11项专利，具体情况如下：
A.实用新型
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|||||||||取得方式|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||黄惠英, 许志永, 洪欣, 黄|||||
|||||德彪, 张健, 张龙, 陈琛,|||||
||ZL 2008 2|||林罕, 张健伟, 王化芬, 葛|||||
|1||1230614|网络预付费售电系统||博纳电气|2008.08.20|2009.6.3|申请|
||0132286.9|||朋, 苏和, 翁俊, 叶金智,|||||
|||||莫桑比, 童刚, 叶志明, 陈|||||
|||||德心, 翁玉莲|||||
||ZL 2008 2|||黄德彪, 张健, 葛朋, 王化|||||
|2||1232430|阶梯预付费电能表||博纳电气|2008.09.12|2009.6.3|申请|
||0133588.8|||芬, 张龙, 王东山|||||
|||||张健, 黄德彪, 王东山, 舒|||||
||ZL 2009 2||||||||
|3||1546319|单相智能型电能表|燕, 曹英, 魏忠, 葛朋, 吴|博纳电气|2009.12.25|2010.9.22|申请|
||0350388.2||||||||
|||||海水, 王化芬, 张传远, 孙|||||

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|||||||||取得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
|||||丽萍|||||
|||||周兴涛, 陈国第, 于立华,|||||
||ZL 2009 2||三相费控智能型电能|王东山, 龚阿世, 胡昌盛,|||||
|4||1528248|||博纳电气|2009.12.25|2010.9.8|申请|
||0350389.7||表|邢家武, 王立峰, 郑立志,|||||
|||||王化芬|||||
||ZL 2011 2||基于DSP 的高精度计||||||
|5||2061587||张宏, 刘忠哲, 邱旭生|博纳电气|2011.05.30|2012.1.4|申请|
||0178536.4||量模块||||||
||ZL 2012 2||一种抗强电磁场智能|张健, 王恩领, 于立华, 葛|||||
|6||2605654|||博纳电气|2012.06.18|2012.12.26|申请|
||0293845.0||型电能表|朋, 曹英, 魏中, 王洪生|||||
|||||张健, 魏中, 王恩领, 曹英,|||||
||ZL 2013 2||一种单相费控智能型||||||
|7||1546319||孔攻玉, 于立华, 吴云涛,|博纳电气|2013.12.31|2014.6.25|申请|
||0889693.5||电能表||||||
|||||杨金强|||||
||ZL 2013 2||一种新型接口的智能||||||
|8||3640921||魏中, 王恩领, 孔攻玉|博纳电气|2013.12.31|2014.6.25|申请|
||0889050.0||型电能表||||||
|||||柳星瑞, 周兴涛, 胡昌盛,|||||
||ZL 2013 2||一种智能电表的自动||||||
|9||3640760||于立华, 王化芬, 舒燕, 王|博纳电气|2013.12.31|2014.6.25|申请|
||0889201.2||板检工装||||||
|||||鑫|||||
|||||周兴涛, 于立华, 张飞飞,|||||
||ZL 2013 2||一种通用型载波模块||||||
|10||3640413||孔攻玉, 邹德利, 周小军,|博纳电气|2013.12.31|2014.6.25|申请|
||0889251.0||检测工装||||||
|||||吴云涛|||||
|||||周兴涛, 陈国弟, 胡昌盛,|||||
||ZL 2013 2||一种三相费控智能型||||||
|11||3640672||李丹丹, 于立华, 康立军,|博纳电气|2013.12.31|2014.6.25|申请|
||0889105.8||电能表||||||
|||||王鑫, 葛飞, 胡国金, 张飞|||||

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|||||||||取得|
|序号|专利号|证书编号|名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日||
|||||||||方式|
|||||飞, 王化芬|||||

③计算机软件著作权
根据博纳电气提供的资料，并经本所律师核查中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），博纳电气及其下属公司现拥有47项计算机软件著作权，具体情况如下：
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||序号||登记号||证书号||软件全称||分类号||著作权人||首次发表日期||登记日期||取得方式|
|1||2014SR075404||软著登字第0744648号||电卡表售电系统软件||30200-0000||博纳电气||未发表||2014.6.10||原始取得||
|2||2014SR074907||软著登字第0744151号||电子商务采购系统软件||10400-4400||博纳电气||未发表||2014.6.10||原始取得||
|3||2014SR074722||软著登字第0743966号||智能电表安全芯片软件||10400-4400||博纳电气||未发表||2014.6.10||原始取得||
|4||2011SR040061||软著登字第0303735号||智能电能表功能检测系统软件||30200-4400||博纳电气||未发表||2011.6.23||原始取得||
|5||2011SR039506||软著登字第0303180号||微功率无线通信模块软件||40000-4400||博纳电气||未发表||2011.6.22||原始取得||
|6||2011SR039349||软著登字第0303023号||终端远程升级客户端管理系统软件||30200-4400||博纳电气||未发表||2011.6.21||原始取得||
|7||2010SR048009||软著登字第0236282号||博纳电气CPU表售电系统||69900-4400||博纳电气||未发表||2010.9.13||原始取得||
|8||2010SR043894||软著登字第0232167号||单费率非接触卡浇地表售电系统||69900-4400||博纳电气||未发表||2010.8.26||原始取得||

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||序号||登记号||证书号||软件全称||分类号||著作权人||首次发表日期||登记日期||取得方式|
|9||2010SR043746||软著登字第0232019号||逻辑加密卡多厂家统一售电系统||69900-4400||博纳电气||未发表||2010.8.26||原始取得||
|10||2009SR030556||软著登字第0157555号||电能表器件清单管理系统||65000-4100||博纳电气||未发表||2009.8.4||原始取得||
|11||2013SR014962||软著登字第0520724号||单相远程费控智能电能表软件||40000-4100||大成软件||未发表||2013.2.20||原始取得||
|12||2013SR014893||软著登字第0520655号||三相本地费控智能电能表软件||40000-4100||大成软件||未发表||2013.2.20||原始取得||
|13||2013SR010139||软著登字第0515901号||单相本地费控智能电能表软件||10400-4400||大成软件||未发表||2013.1.30||原始取得||
|14||2013SR009902||软著登字第0515664号||三相远程费控智能电能表软件||10400-4400||大成软件||未发表||2013.1.30||原始取得||
|15||2013SR009826||软著登字第0515588号||三相智能电能表软件||10400-4400||大成软件||未发表||2013.1.30||原始取得||
|16||2011SR018474||软著登字第0282148号||三相本地费控智能电能表软件||10400-4400||大成软件||未发表||2011.4.8||原始取得||
|17||2011SR018472||软著登字第0282146号||三相智能电能表软件||10400-4400||大成软件||未发表||2011.4.8||原始取得||
|18||2011SR018468||软著登字第0282142号||单相远程费控智能电能表软件||10400-4400||大成软件||未发表||2011.4.8||原始取得||
|19||2011SR017428||软著登字第0281102 号||三相远程费控智能电能表软件||10400-4400||大成软件||未发表||2011.4.2||原始取得||
|20||2011SR||软著登字第||单相本地费控智能电能表软件||10400-4400||大成软件||未发表||2011.4.2||原始取得||

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||序号||登记号||证书号||软件全称||分类号||著作权人||首次发表日期||登记日期||取得方式|
|||017427||0281101 号||||||||||||||
|21||2014SR075013||软著登字第0744257号||三相三／四线智能电能表（新标准）软件||30200-0000||溢美软件||未发表||2014.6.10||原始取得||
|22||2014SR073825||软著登字第0743069号||2级单相本地费控(载波)智能电能表软件||30200-0000||溢美软件||未发表||2014.6.9||原始取得||
|23||2014SR073820||软著登字第0743064号||2级单相远程费控(485)智能电能表软件||30200-0000||溢美软件||未发表||2014.6.9||原始取得||
|24||2014SR073815||软著登字第0743059号||三相本地费控(载波)智能电能表（新标准）软件||30200-0000||溢美软件||未发表||2014.6.9||原始取得||
|25||2014SR073785||软著登字第0743029号||三相远程费控（485）智能电能表（新标准）软件||30200-0000||溢美软件||未发表||2014.6.9||原始取得||
|26||2013SR048147||软著登字第0553909号||YMWL1301 微功率无线通信单元协议软件||30206-0000||溢美软件||未发表||2013.5.22||原始取得||
|27||2013SR048138||软著登字第0553900号||YMSF2301 电力线载波通信单元软件||30206-0000||溢美软件||未发表||2013.5.22||原始取得||
|28||10SR069847||软著登字第0258120号||DTZY88 型0.5S级三相费控智能电能表软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.17||原始取得||
|29||2010SR069846||软著登字第0258119 号||DTZY88C 型带CPU 卡的1级三相费控智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.17||原始取得||
|30||2010SR069111||软著登字第0257384号||DTZ88型带辅助电源的0.5S级三相智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||
|31||2010SR069060||软著登字第0257333号||DTZ88型 0.5S级三相智能电能表软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||

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||序号||登记号||证书号||软件全称||分类号||著作权人||首次发表日期||登记日期||取得方式|
|32||2010SR069059||软著登字第0257332号||DDS388L型带液晶和485接口的2级单相电子式电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||
|33||2010SR068819||软著登字第0257092号||DDZY88C-Z带CPU 卡和载波的2级单相费控智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||
|34||2010SR068817||软著登字第0257090号||DTZ88型带辅助电源的 1级三相智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||
|35||2010SR068797||软著登字第0257070号||DTZY88-Z 型带载波的1级三相费控智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||
|36||2010SR068744||软著登字第0257017号||DTZY88C-Z型带CPU卡和载波的1级三相费控智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||
|37||2010SR068742||软著登字第0257015号||DDZY88-Z 带载波的2级单相费控智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||
|38||2010SR068741||软著登字第0257014号||DTZY88 型1级三相费控智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||
|39||2010SR068677||软著登字第0256950号||DTZ88型 1级三相智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.15||原始取得||
|40||2010SR068448||软著登字第0256721号||DDZY88 2 级单相费控智能电能表软件||35000-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.14||原始取得||
|41||2010SR068447||软著登字第0256720号||DTZY88C 型带CPU 卡的0.5S级三相费控智能电能表操作软||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.14||原始取得||

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||序号||登记号||证书号||软件全称||分类号||著作权人||首次发表日期||登记日期||取得方式|
|||||||件||||||||||||
|42||2010SR068432||软著登字第0256705号||DDZY88C 带CPU卡的2级单相费控智能电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.14||原始取得||
|43||2010SR068214||软著登字第0256487号||DDS388L型带液晶的2级单相电子式电能表操作软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.14||原始取得||
|44||2010SR067269||软著登字第0255542号||DTZY88C-Z 型 0.5S级三相费控智能电能表-CPU卡/载波软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.10||原始取得||
|45||2010SR067247||软著登字第0255520号||DTZY88-Z型 0.5S级三相费控智能电能表-载波软件||69900-4400||汇聚成软件||未发表||2010.12.10||原始取得||
|46||2015SR030242||软著登字第0917322号||器件清单管理系统软件V1.0||10400-4400||博纳电气||未发表||2015.2.11||原始取得||
|47||2015SR030361||软著登字第0917441号||远程控制测试软件V1.0||10400-4400||博纳电气||未发表||2015.2.11||原始取得||

（4）结论意见
综上，除已披露的问题外，博纳电气及其下属子公司、分公司拥有的资产不存在其他重大法律问题，上述存在的问题不会对本次重大资产重组事宜构成实质性障碍。
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7.博纳电气的重大债权债务
（1）重大侵权之债
根据博纳电气的主管部门出具的合规证明，博纳电气自 2013年 1月 1日以来，严格遵守我国工商、税收、土地、安全生产、劳动用工等方面的法律、法规及规章，未有受到任何行政处罚之情形，亦未有因工商、税收、土地、安全生产、劳动用工等原因承担法律责任之情形。
（2）正在履行的借款合同
2014年8月27日，博纳电气与农业银行北京昌平支行签订《流动资金借款合同》，约定农业银行北京昌平支行向博纳电气提供 2,000万元银行借款，借款期限至 2015年 9月 3日。北京中关村科技融资担保有限公司为该笔借款提供连带责任保证。
2014年8月5日，博纳电气与北京银行玉泉营支行签订《借款合同》，约定北京银行玉泉营支行向博纳电气提供3,000万元银行借款，借款期限自首次提款日起一年。北京中关村科技融资担保有限公司为该笔借款提供连带责任保证，博纳电子为该笔借款提供反担保。
2014年 8月 25日，博纳电气与招商银行北京上地支行签订《授信协议》，约定招商银行北京上地支行向博纳电气提供2,000万元授信循环额度。授信期限至2015年8月18日。北京中关村科技融资担保有限公司为该笔借款提供连带责任保证。
2014年 8月 25日，博纳电气与招商银行北京上地支行签订《授信协议》，约定招商银行北京上地支行向博纳电气提供3,000万元授信循环额度。授信期限至2015年8月18日。北京中关村科技融资担保有限公司为该笔借款提供连带责任保证，韩明与博纳电子分别为该笔借款提供反担保。
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（3）其他重大债权债务
2010年2月12日，博纳电气全资子公司博纳电子与华北电力签订《资产转让协议》，约定博纳电子将位于北京市昌平区回龙观镇二拨子村北的工业用地及在该地块上所建的电能计量中心综合办公楼转让给华北电力。因后续土地分割、房产过户手续等导致房产产权转移手续办理时间有所拖延，2013年 4月，华北电力向北京市昌平区人民法院起诉博纳电子，要求博纳电子尽快办理房屋所有权证和土地使用权证。双方在法院主持调解下，自愿达成协议，2013年4月18日，北京市昌平区人民法院就博纳电子与华北电力之间的合同纠纷核发《民事调解书》（[2013]昌民初字第 05734号，以下简称为“调解书”），要求博纳电子按照《资产转让协议》的约定，为华北电力办理京昌国用[2006出变]第 222号国有土地证的分割手续及土地使用权变更登记、房屋所有权证。由于涉及宗地分割等手续，博纳电子未能按照调解书所要求的时限办理完成宗地分割、土地使用权变更登记以及房屋产权证，华北电力向北京市昌平区人民法院申请强制执行。北京市昌平区人民法院于 2013年 9月 13日发出《强制执行裁定书》，裁定将博纳电子所有的京昌国用[2006出变]第222号国有土地证14,084.61平方米中的7,065.547平方米的国有土地使用权变更登记到华北电力名下。
截至本法律意见书出具之日，该强制执行事项正在执行中。
（4）销售采购合同
博纳电气报告期内的前五名客户及销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|2015年 1-2月||国网江西省电力公司||971.54||25.19||
|||重庆市电力公司||527.81||13.69||
|||浙江省电力物资供应公司||503.21||13.05||
|||河南省电力公司||317.35||8.23||
|||国网内蒙古东部电力有限公司物资分公司||250.21||6.49||
|||合计||2,570.11||66.64||
|2014年度||国家电网山东省电力公司物资||9,505.71||14.91||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户名称||销售收入（万元|）||占比（%）|
|||公司|||||||
|||国家电网河南省电力公司||7,317.38|||11.48||
|||国家电网河北省电力公司||6,262.10|||9.82||
|||国家电网辽宁省电力有限公司||5,323.32|||8.35||
|||国家电网陕西省电力公司||3,594.95|||5.64||
|||合计||32,003.46|||50.20||
|2013年度||江苏省电力物资供应公司||7,262.02|||11.48||
|||国家电网辽宁省电力有限公司||4,222.09|||6.68||
|||国家电网湖北省电力公司物资公司||4,014.47|||6.35||
|||国家电网吉林省电力有限公司||3,825.25|||6.05||
|||国家电网福建省电力公司||3,677.32|||5.82||
|||合计||23,001.15|||36.38||

博纳电气报告期内的前五名供应商及采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购金额（万元）||占比（%）|
|2015年1-2月||深圳市信利康供应链管理有限公司||294.99||10.63||
|||青岛东软载波科技股份有限公司||285.22||10.28||
|||厦门宏发电力电器有限公司||236.86||8.54||
|||惠州亿纬锂能股份有限公司||211.54||7.63||
|||深圳市晶象光电有限公司||175.55||6.33||
|||合计||1,204.16||43.41||
|2014年度||北京南瑞智芯微电子科技有限公司||4,095.42||10.48||
|||青岛东软载波科技股份有限公司||2,426.49||6.21||
|||深圳市信利康供应链管理有限公司||1,902.68||4.87||
|||青岛鼎信通讯股份有限公司||1,832.11||4.69||
|||平湖市恒飞塑胶有限公司||1,321.63||3.38||
|||合计||11,578.33||29.63||
|2013年度||宏发集团（宏发集团包括北京宏发电声继电器有限公司及厦门宏发电力电器有限公司）||3,693.08||9.32||
|||南京南瑞集团公司（已更名为北京南瑞智芯微电子科技有限公司）||3,602.72||9.10||

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|年度||供应商名称||采购金额（万元）||占比（%）|
||青岛鼎信通讯股份有限公司||2,723.63||6.88||
||宁波市惠力诚仪表有限公司||1,417.74||3.58||
||青岛东软载波科技股份有限公司||1,384.59||3.50||
||合计||12,821.76||32.38||

（5）结论意见
综上，上述合同已由合同各方正式签署，合同的形式和内容均合法有效，对合同各方构成合法、有效和可强制执行的责任；未有可令有关合同的履行出现法律障碍的情况及对本次重大资产重组重大不利的约定。
8.博纳电气的关联交易
根据兴华出具的《博纳电气审计报告》，博纳电气报告期内的关联担保情况如下：
博纳电气控股股东张振东及股东韩玲娣合计为博纳电气 100,000,000元借款提供保证担保。
博纳电子以其所有的房屋建筑物（房屋所有权证证号：京房权证昌其字第 30815号；坐落：昌平区回龙观镇二拨子村北；房屋建筑物面积：9339.30平方米）及土地（国有土地使用权证证号：京昌国用（2006出变）第222号；坐落：昌平区回龙观镇二拨子村北侧；土地使用权面积：14084.61平方米）为博纳电气提供100,000,000元反担保，为国电博纳（北京）电力设备有限公司提供20,000,000元反担保。
根据兴华出具的《博纳电气审计报告》，博纳电气在报告期内与关联方之间应收应付款项的情况如下（单位：元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方|2|015-2-28|2|014-12-31|2|013-12-31|
|其他应收款||国电博纳（北京）电力设备有限公||95,871,228.87||89,556,473.09||49,393,796.63||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方|2|015-2-28|2|014-12-31|2|013-12-31|
|||司||||||||
|||上海博纳杰陈电气有限公司||76,024,618.11||76,024,618.11||76,724,618.11||
|||上海特玛兰电气有限公司||8,100,000.00||8,100,000.00||2,100,000.00||
|||韩明||1,503,688.40||||||
|||北京博纳通达商贸有限公司||||||500,000.00||
|||上海斯捷尔潘房地产有限公司||||||100,000.00||
|||博纳集团||||||736,435.20||
|其他应付款||上海特玛兰电气有限公司||||||700,000.00||

上述博纳电气应收上海特玛兰电气有限公司 8,100,000.00元、应收国电博纳（北京）电力设备有限公司 95,871,228.87元及应收上海博纳杰陈电气有限公司76,024,618.11元，截至本法律意见书出具之日，上述应收款已由上述各方清偿完毕。
上述博纳电气应收韩明1,503,688.40元系韩明前期支取的备用金，主要用于其与经营相关的差旅等日常活动。截至2015年6月30日，韩明尚未归还的备用金余额为181,700元。
根据兴华出具的《博纳电气审计报告》，博纳电气在报告期内与关联方之间的采购服务情况如下（单位：元）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易|||||||
||||关联交易||定价方式||2015年|||||
||关联方||||||||2014 年度||2013年度|
||||内容||及决策程||1-2月|||||
||||||序|||||||
|北京龙城丽苑阳光酒店管理有限公司||提供住宿、会议服务等||协议价格||14,269.00||91,362.93||49,299.40||
|北京昌信回龙园别墅有限公司龙城丽宫国际宾馆||提供住宿、会议服务等||协议价格||2,000.00||1,526,106.95||579,343.28||
|北京龙城花园||支付水电费||市场价格||11,786.77||412,184.04||552,473.80||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交易||||
||||关联交易|定价方式|2015年|||
||关联方|||||2014 年度|2013年度|
||||内容|及决策程|1-2月|||
|||||序||||
|物业管理公司||用||||||

9.博纳电气的税务
（1）税务登记
截至本法律意见书出具之日，博纳电气及其子公司、分公司目前持有的税务登记情况如下：
博纳电气持有北京国家税务局与北京地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字110114770443166号）；
博纳电气销售分公司持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字110114335462856号）；
博纳电气天津分公司持有天津市国家税务局与天津市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（津税证字120225300663571号）；
博纳电气蓟县分公司持有天津市国家税务局与天津市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（津税证字120225079613597号）；
溢美软件持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字110114067321749号）；
大成软件持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字110114569195298号）；
博纳电子持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记
证》（京税证字1101148026555535号）；
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自由飞翔持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字110114085481287号）；
汇聚成软件持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字110114798535601号）；
博纳仪器持有天津市国家税务局与天津市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（津税证字120225079610855号）。
（2）税种与税率
根据兴华出具的《博纳电气审计报告》，博纳电气目前执行的的税种、税率情况如下：
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||税种||计税依据||税率|
|增值税||增值税应税收入||17%||
|营业税||应纳税营业额||5%||
|城市维护建设税||应缴流转税额||5%||
|教育费附加||应缴流转税额||3%||
|地方教育费附加||应缴流转税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%、15%、12.5%||

（3）税收优惠
①增值税
大成软件于2011年被认定为双软企业，溢美四方于 2013年被认定为双软企业，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，对上述公司增值税实际税负超过3%的部分享受增值税即征即退的税收优惠政策。
②所得税
博纳电气于 2010年被认定为高新技术企业，有效期为 3年，有效期满后于
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2013年重新被认定为高新技术企业，自2013年1月1日起在高新技术企业认定有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。
大成软件与溢美四方均为双软企业，根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”大成软件自2012年起为获利年度，溢美四方自 2014年起为获利年度。
（4）纳税情况
①博纳电气
根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于2015年5月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》“2015年 5月 13日经核心征收管理系统查询，博纳电气2013.10.01-2015.04.30纳税：城市维护建设税 2,447,710.74元，地方教育附附加 979,084.29元，个人所得税 8,847,529.21元，教育费附加1,488,626.44元。”
根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于2015年5月14日核发的《纳税证明》“博纳电气在 2008年 1月 1日至 2015年 3月 31日向我局缴纳如下税款：1、增值税；2、企业所得税；3、外商投资企业和外国企业所得税合计 139,158,382.83元。
②博纳电子
根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于2015年5月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》“2015年 5月 13日经核心征收管理系统查询，博纳电子2013.01.01-2015.03.31纳税，城市维护建设税 287,134.21元，城镇土地使用税 42,253.84元，地方教育附加 114,853.68元，房
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产税 667,088.64元，个人所得税 63,698.23元，教育费附加 172,280.53元，土地增值税238,440.00元，印花税57,000.00元，营业税5,742,684.21元。”
根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于 2015年 5月 4日核发的《纳税证明》“博纳电子在 2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日向我局缴纳如下税款：增值税0元。”
③汇聚成软件
根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于2015年5月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》“2015年 5月 13日经核心征收管理系统查询，汇聚成软件2013.10.01-2015.04.30纳税：城市维护建设税14,366.12元，地方教育附加5,746.44元，个人所得税612.66元，教育费附加8,619.67元。”
根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于 2015年 5月 4日核发的《纳税证明》“汇聚成软件在2013年1月1日至2015年3月31日向我局缴纳如下税款：增值税387,322.25元，企业所得税357,048.85元。”
④溢美四方
根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于2015年5月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》“2015年 5月 13日经核心征收管理系统查询，溢美四方2013.01.01-2015.04.30纳税：城市维护建设税703,883.99元，地方教育附加281,553.60元，个人所得税145,114.51元，教育费附加422,330.39元。”
注：溢美四方成立于2013年12月9日。
根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于 2015年 5月 4日核发的《纳税证明》“溢美四方在 2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日向我局缴纳如下税款：增值税10,955,794.32元，企业所得税11,785,552.97元。”
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⑤自由飞翔
根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于2015年5月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》“2015年 5月 13日经核心征收管理系统查询，自由飞翔2013.01.01-2015.03.31纳税为0.00元。”
根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于 2015年 5月 4日核发的《纳税证明》“自由飞翔在 2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日向我局缴纳如下税款：增值税0元，企业所得税0元。”
⑥大成软件
根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于2015年5月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》“2015年 5月 13日经核心征收管理系统查询，大成软件2013.01.01-2015.04.30纳税：城市维护建设税805,037.83元，地方教育附加322,015.15元，个人所得税240,325.03元，教育费附加483,022.72元，企业所得税10,112,144.94元。”
根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于 2015年 5月 4日核发的《纳税证明》“大成软件在 2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日向我局缴纳如下税款：增值税2,027,814.88元。”
⑦博纳仪器仪表
根据天津市蓟县地方税务局于2015年5月出具的《证明》“博纳仪器仪表自 2013年设立至今，已按照国家税务管理法规的规定以及应缴纳的税种和税率在我局申报并缴纳了税款，取得的税收优惠合法、合规。截至本证明出具之日，博纳仪器仪表未有因违反相关税收管理法规收到行政处罚的情形。”
（5）结论意见
综上，博纳电气适用的税种、税率、取得的税收优惠符合相关法律法规的规
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定。
10.博纳电气的诉讼、仲裁与行政处罚
2010年2月12日，博纳电子与华北电力签订《资产转让协议》，约定博纳电子将位于北京市昌平区回龙观镇二拨子村北的工业用地及在该地块上所建的
电能计量中心综合办公楼转让给华北电力。因后续土地分割、房产过户手续等导致房产产权转移手续办理时间有所拖延，2013年4月，华北电力向北京市昌平区人民法院起诉博纳电子，要求博纳电子尽快办理房屋所有权证和土地使用权证。
双方在法院主持调解下，自愿达成协议，2013年4月18日，北京市昌平区人民法院就博纳电子与华北电力之间的合同纠纷核发《民事调解书》（[2013]昌民初
字第05734号，以下简称为“调解书”），要求博纳电子按照《资产转让协议》的约定，为华北电力办理京昌国用[2006出变]第222号国有土地证的分割手续及土地使用权变更登记、房屋所有权证。由于涉及宗地分割等手续，博纳电子未能按照调解书所要求的时限办理完成宗地分割、土地使用权变更登记以及房屋产权证，华北电力向北京市昌平区人民法院申请强制执行。北京市昌平区人民法院于2013年9月13日发出《强制执行裁定书》。
截至本法律意见书出具之日，该案件执行程序正在进行，宗地分割手续正在审批过程，未有行政机关就上述事宜对博纳电子采取任何行政处罚措施。
本所律师认为，鉴于博纳电子与华北电力之间的合同纠纷一案已经于 2013年4月18日由北京市昌平区人民法院发出《民事调解书》（[2013]昌民初字第
05734号），且该《民事调解书》已经生效并已进入执行程序，博纳电子与华北电力双方之间就该事项的权利义务关系已经确定，该事项的执行进展情况不会对本次重大资产重组的进程及本次重大资产重组后博纳电气和/或上市公司产生影响。
2014年2月20日，天津市蓟县国家税务局对博纳电气蓟县分公司进行行政处罚，该处罚系针对博纳电气蓟县分公司未按规定报告全部银行账号的行为，处以罚款400元。2014年10月20日，天津市蓟县国家税务局第三税务所与天津
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市蓟县国家税务局出具《关于对博纳电气蓟县分公司行政处罚的说明》，说明导致博纳电气蓟县分公司受到前述行政处罚的行为不属于重大税务违法违规行为；
该局对博纳电气蓟县分公司做出的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，博纳电气不存在其他未了结或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚或纠纷。
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四、本次交易的批准与授权
(一)已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.欣泰电气的批准与授权
2015年2月13日，欣泰电气召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2015年7月17日，欣泰电气召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2.天逸电器与博纳电气的批准与授权
2015年1月29日，天逸电器召开股东大会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2015年 2月 2日，博纳电气召开股东大会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
(二)尚需取得的批准与授权
本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1.欣泰电气股东大会对本次交易的批准；
2.中国证监会对本次交易的核准；
3.其他可能涉及的批准或核准。
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五、本次交易的实质条件
(一)本次交易符合《公司法》的规定
天逸电器与博纳电气已分别召开股东大会，审议通过《关于变更公司组织形式的议案》，同意为了确保本次交易符合《公司法》的相关要求，将在适当的时候将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，以推动并完成本次交易。本次交易完成后，天逸电器与博纳电气将成为欣泰电气全资持有的子公司，符合《公司法》的相关规定。
(二)本次发行暂时不符合《发行管理暂行办法》规定的非公开发行股票的条件
1.根据欣泰电气与本次交易的交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理暂行办法》第十条第（一）项之规定。
2.根据欣泰电气的确认并经本所律师核查，欣泰电气最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺之情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第（二）项之规定。
3.欣泰电气于 2015年 6月 11日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对丹东欣泰电气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]2号）指出公司存在如下问题：“一、公司缺乏独立性：公司与控股股东在人力资源管理、用印登记管理等方面存在不分开的问题。该行为违反《上市公司治理准则》第二十二条相关规定。二、内控机制不健全：一是公司存在部分内部管理制度违反相关法律法规以及内部制度之间互相冲突的问题。公司《募集资金管理制度》不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的相关要求；《董事会秘书工作细则》第四条与《公司章程》第一百二十九条相关规定自相矛盾。上述行为违反《企业内部控制基本规范》第十五
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条、第四十四条相关规定。三是公司票据管理存在漏洞。公司对银行汇票的收发、背书、贴现、到期收款等信息并未专设登记薄进行登记。上述行为违反《企业内部控制基本规范》第三十一条相关规定。三、会计基础工作不规范：一是未单独设置现金日记账。公司以现金明细账代替现金日记账使用。上述行为违反《会计基础工作规范》第五十七条相关规定。二是公司未按规定进行减值测试。公司 2014年末未对存货减值测试，也未对单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款进行减值测试。上述行为违反《企业会计准则》关于资产减值相关规定。三是公司库存现金超过限额。上述行为违反《现金管理暂行条例》第十条规定。按照《上市公司现场检查办法》第二十一条有关规定，现要求你公司立即停止上述违规行为，并在 2015年 10月 31日前予以改正。你公司在收到责令整改决定书后2个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人。同时，自收到责令改正决定书之日起 30日内向我局提交整改报告，并在规定期限内整改完毕后向我局提交书面报告。我局将视公司整改情况，组织检查验收。”
欣泰电气于2015年6月11日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对丹东欣泰电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]3号）指出本公司存在如下问题：“一、公司治理不规范：一是公司董事会召开程序不符合规定。公司召开第三届董事会第十二次会议时，董事长因故不能主持，未经过相应程序，直接由公司其他董事主持，不符合你公司《公司章程》第一百一十三条相关规定。上述行为违反《上市公司治理准则》第四十六条和《上市公司章程指引（2014修订）》第一百一十三条相关规定。二是公司董事会通知时间不符合规定。经抽检，公司第三届董事会部分会议通知时间为7天，不符合您公司《公司章程》第一百一十四条相关规定。上述行为违反《上市公司治理准则》第四十六条和《上市公司章程指引（2014修订）》第一百一十四条相关规定。三是公司董事会秘书聘任程序不符合规定。公司 2014年聘任董事会秘书相关提名程序不符合你公司《公司章程》一百二十九条规定。上述行为违反《上市公司治理准则》第四十六条和《上市公司章程指引（2014修订）》第一百零七条相关规定。四是公司董事会会议表决程序不符合规定，公司第三届董事会部分会议表决文件中，董事长没有签署表决意见，违反你公司《公司章程》一百二十四条相关规定。上
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述行为违反《上市公司治理准则》第四十六条相关规定。二、内控机制不健全：一是公司合同管理存在法律漏洞。经抽检，公司与个别客户签订的销售合同中关于付款时间、付款方式等相关条款存在瑕疵。上述行为违反《企业内部控制基本规范》第十九条相关规定。二是部分大额支出无审批。经抽检会计凭证，公司存在部分大额付款凭单无审批单的问题。上述行为违反《企业内部控制基本规范》第三十条相关规定。三是公司在应收账款、其他应收款等相关财务管理工作中存在漏洞，上述行为违反《企业内部控制基本规范》第三十一条相关规定。三、会计基础工作有待加强：一是公司部分会计凭证的记账人员及复核人员均为公司财务经理。上述行为违反《企业内部控制基本规范》第二十九条相关规定。二是公司 2014年信息披露费用从募集资金专户中支出，未做到专款专用。上述行为违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条。四、信息披露不准确、不完整：一是关联交易披露交易不完整。2014年公司与第二大股东下属子公司相关关联交易未在年报中披露。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证券公司的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条相关规定。
二是 2014年年报披露的公司高管人员任职及薪酬情况与事实不符。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证券公司的公司信息披露内容与格式准则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012年修订）》第四十六条相关规定。三是募集资金使用披露不准确。2014年年报及 2014年募集资金存放与使用鉴证报告中募集资金存放与使用情况、募集资金银行账号披露不正确或不完整，募集资金投资进度披露不准确。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条相关规定。”
欣泰电气于2015年7月14日收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深证调查通字15069号）：“丹东欣泰电气股份有限公司：因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至本法律意见书出具之日，中国证监会尚未撤销立案或结案。
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根据《发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：（三）最近三十六个月……因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
因此，本所律师认为，根据《发行管理暂行办法》的规定，欣泰电气因涉嫌违反证券法律法规正在被中国证监会立案调查，不符合《发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定，欣泰电气暂时不符合非公开发行股票的条件。在中国证监会撤销或终止对欣泰电气的调查，或中国证监会就本次对欣泰电气的立案调查造成公司不满足非公开发行股份条件的不利因素消除后，欣泰电气才可向中国证监会申请非公开发行股票。
除以上情形外，欣泰电气最近三十六个月内未有因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚之情形，欣泰电气最近十二个月内亦未有受到证券交易所的公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
4.根据欣泰电气的确认并经本所律师核查，欣泰电气不存在控股股东或实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚之情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第（四）项之规定。
5.根据欣泰电气的确认并经本所律师核查，欣泰电气现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦未有最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第（五）项之规定。
6.根据欣泰电气的承诺并经本所律师核查，欣泰电气不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第（六）项之规定。
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(三)本次交易暂时不符合《重组办法》、《发行管理暂行办法》的相关规定 1.天逸电器主要从事低压主令电器系列产品的研发、生产和销售业务，博纳电气主要从事高端电力、电子产品的研发和生产。欣泰电气在本次交易完成后取得天逸电器100%股份与博纳电气100%股份，符合国家产业政策。天逸电器从事的业务符合有关环境保护、土地管理等法律、法规的规定，博纳电气从事的业务符合有关环境保护法律、法规的规定，虽然博纳电气存在着租赁集体建设用地的瑕疵，但鉴于相关规划、国土资源、以及政府部门已经复函明确规划不做调整、该宗土地为城镇建设用地并确认相关的《土地租赁协议》有效（具体内容详见本法律意见书“三本次交易拟购买的资产/（二）博纳电气”之“6、博纳电气的主要资产”），上述瑕疵不会对博纳电气的正常经营及合法存续产生实质影响，也不会对本次交易构成实质障碍。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至303,173,243股（募集配套资金发股数量按照上限6,500.00万股计算），社会公众股占总股本的比例不低于25%，公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致欣泰电气不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据国融兴华出具的《天逸电器资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 040026号），本次交易的标的资产天逸电器100%股份的评估值为 32,023.31万元，根据国融兴华出具的《博纳电气资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 040027号），标的资产博纳电气100%股份的评估值为 130,702.31万元，博纳电气于评估基准日后分红 18,600.00万元，考虑期后分红的影响，博纳电气评估值调减 18,600.00万元，为 112,102.31万元。据此，交易各方经协商确定标的资产的交易价格总计为142,000万元。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害欣泰电气及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
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4.本次交易的标的资产为交易对方持有的天逸电器100%股份与博纳电气100%股份，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，天逸电器与博纳电气的股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，天逸电器与博纳电气将成为欣泰电气的全资子公司，有利于欣泰电气增强持续经营能力，不存在可能导致欣泰电气在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6.天逸电器与博纳电气分别拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高欣泰电气资产的完整性，有利于欣泰电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据欣泰电气提供的资料并经本所律师核查，欣泰电气公开披露的法人治理制度文件以及欣泰电气工作制度文件。本次交易前，欣泰电气已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，欣泰电气公司章程与基本制度对法人治理结构的规定继续有效，欣泰电气仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据《重组报告书》与兴华出具的《上海天逸电器股份有限公司合并盈利预测审核报告》（[2015]京会兴鉴字第01010002号）、《北京博纳电气股份有限公司合并盈利预测审核报告》（[2015]京会兴鉴字第 01010001号），本次交易完成后，欣泰电气的资产规模、业务规模、盈利能力将得到增强。本次交易不会影响欣泰电气的独立性。交易对方均出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。因此，本所律师认为，本次交易有利于提高欣泰电气资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于欣泰电气减少关联交易，增强独立性。
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本次交易完成后，欣泰电气与天逸电器之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方张振东与其子韩明持股的国电博纳（北京）电力设备有限公司（以下简称“博纳电力”）、本次交易的交易对方韩玲娣与韩明持股的上海博纳杰陈电气有限公司（以下简称“博纳杰陈”）分别与上市公司形成关联关系，将导致博纳杰陈从事的主营业务与上市公司现有的经营业务存在潜在的同业竞争风险。
为了有效消除潜在的同业竞争，增强上市公司的独立性，张振东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。张振东承诺：“在本次交易完成后，本人作为欣泰电气的股东，将仅保留本人作为上市公司股东享有的依照本人持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配（包括法定的增发配股权但不包括审议批准上市公司利润分配方案的权利）并将本人根据上市公司章程享有的其他股东权利委托给上市公司实际控制人行使。上述承诺不影响本人在遵守股份锁定期相关约定的前提下处置本人持有的欣泰电气股份的权利，也不影响本人作为欣泰电气股东的合法权益受到不法侵害时向司法机关提起诉讼的权利。”
因此，虽然本次交易完成后上市公司与博纳杰陈之间存在着潜在同业竞争的风险，但鉴于张振东已承诺在本次交易完成后，仅保留其作为上市公司股东享有的依照本人持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利，并将其根据上市公司章程享有的其他股东权利委托给上市公司实际控制人，该等措施将避免上述同业竞争的情形对上市公司造成实质性的不利影响。
另外，本次交易的其他交易对方均已出具《避免同业竞争承诺函》。因此本所律师认为，虽然本次交易完成后上市公司与博纳杰陈之间将存在着潜在同业竞争的风险，但鉴于各方均已采取了合法、有效的措施，该等措施将避免同业竞争对上市公司产生实质性的不利影响，本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
9.根据兴华出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第 01010004号），欣泰
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电气最近一年财务报告经注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。
10.欣泰电气于 2015年 7月 14日收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深证调查通字15069号）：“丹东欣泰电气股份有限公司：因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至本法律意见书出具之日，中国证监会尚未撤销立案或结案。
根据《重组办法》第四十三条第（三）项的规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
因此，本所律师认为，根据《重组办法》的规定，欣泰电气因涉嫌证券法律法规正在被中国证监会立案调查，不符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定，欣泰电气暂时不符合发行股份购买资产的条件。在中国证监会撤销或终止对欣泰电气的调查，或中国证监会就本次对欣泰电气的立案调查造成公司不满足发行股份购买资产条件的不利因素消除后，欣泰电气才可向中国证监会申请发行股份购买资产。
除上述情形外，经欣泰电气及其董事、高级管理人员确认并经本所律师核查，欣泰电气现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。
11.本次交易的标的资产为交易对方持有的天逸电器100%股份与博纳电气100%股份，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，天逸电器与博纳电气的股份权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。
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12.本次交易发行股份的发行价格 11.85元/股，该发行价格为审议本次交易事宜的欣泰电气董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并结合上市公司 2014年度利润分配情况而定，符合《重组办法》第四十五条之规定，符合《发行管理暂行办法》的规定。
13.本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条之规定，符合《发行管理暂行办法》的规定。
14.根据欣泰电气提供的资料并经本所律师核查，欣泰电气本次配套融资符合《证券法》规定的条件，符合《发行管理暂行办法》第九条的规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
15.根据欣泰电气提供的资料、本次交易的《重组报告书》并经本所律师核查，欣泰电气本次配套融资募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费
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用。
欣泰电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]27号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）15,778,609股，发行价格为人民币16.31元/股，募集资金总额为 257,349,112.79元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为 219,999,987.06元。以上募集资金到位情况已经兴华于 2014年 1月 21日出具的[2014]京会兴验字第 01010005号《验资报告》验证确认。
截至 2015年 3月 31日，欣泰电气合并报表账面货币资金余额约为 2.96亿元，其中公司 IPO时募集但尚未使用完毕的资金余额约 0.96亿元。公司账面资金总额虽较高，但已全部制定了使用计划，资金使用计划合计约为 3.15亿元。
同时，根据欣泰电气第三届董事会第十九次会议决议：“欣泰电气拟更改IPO募集资金的投向，用于收购美国 CoherixInc.部分股权、认购美国 CoherixInc.可转换债券、与美国CoherixInc.在丹东组建中外合资公司并补充流动资金”。但公司账面资金余额尚不足以满足公司主营业务发展及对外并购的需求。
因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价及中介机构费用，提高并购效率，符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
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(四)本所律师认为就本次交易的实质条件需要说明的其他事项
2015年7月17日，欣泰电气召开第三届董事会第二十次会议，会议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，决议显示公司暂时不符合《发行管理暂行办法》第十条第（三）项与《重组办法》第四十三条第三项的规定，在中国证监会撤销或终止对欣泰电气的调查，或中国证监会就本次对欣泰电气的立案调查造成公司不满足发行股份购买资产条件的不利因素消除后，欣泰电气才可向中国证监会申请发行股份购买资产。同时，会议通过了《关于召开丹东欣泰电气股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会同意作为召集人提议于 2015年 8月 3日召开公司 2015年第三次临时股东大会。
本所律师认为，虽然欣泰电气暂时不符合《发行管理暂行办法》第十条第（三）项与《重组办法》第四十三条第（三）项所规定的发行股份购买资产的条件，但是《发行管理暂行办法》与《重组办法》的规定规制的是上市公司自查是否能够向中国证监会申请发行股份购买资产、中国证监会审核上市公司是否能够发行股份购买资产以及作为中国证监会核准上市公司发行股份购买资产后公司具体实施的依据，并非限定公司进行内部的决策。董事会作为公司内部的决策机构，附条件的通过非公开发行股份的议案与提议召开公司股东大会是恰当的，同时，欣泰电气召开第三届董事会第二十次会议的召集方式与决策程序符合相关法律、法规的要求，所通过的相关决议合法、有效。
六、本次交易的相关协议
(一)天逸电器
1.《发行股份及支付现金购买资产协议》
欣泰电气与陈晓等三名股东于2015年2月13日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（天逸电器）》。
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该协议的主要内容有：交易方案、标的资产天逸电器和发行股份的交割、限售期、本次交易后天逸电器法人治理结构、本次交易完成后天逸电器管理层股东的任职要求及竞业禁止、交易期间损益归属和承担、滚存未分配利润安排、天逸电器人员安排、陈述、保证及承诺及过渡期安排等事项。
欣泰电气与陈晓等三名股东于2015年7月17日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（天逸电器）之补充协议》。
该协议的主要内容有：现金支付的期限、发行股份的数量等事项。
2.《盈利预测补偿协议》
欣泰电气与陈晓等三名股东于2015年2月13日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议（天逸电器）》。
该协议的主要内容有：承诺利润数、实际利润数与承诺利润数差异确定、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式、减值测试及补偿方式等事项。
(二)博纳电气
1.《发行股份及支付现金购买资产协议》
欣泰电气与张振东等十二名股东于 2015年 2月 13日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》。
该协议的主要内容有：交易方案、标的资产博纳电气和发行股份的交割、限售期、本次交易后博纳电气法人治理结构、本次交易完成后博纳电气管理层股东的任职要求及竞业禁止、交易期间损益归属和承担、滚存未分配利润安排、博纳电气人员安排、陈述、保证及承诺及过渡期安排等事项。
欣泰电气与张振东等十二名股东于 2015年 7月 17日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）之补充协议》。
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该协议的主要内容有：现金支付的期限、发行股份的数量等事项。
2.《盈利预测补偿协议》
欣泰电气与张振东、辽宁欣泰、李俊于2015年2月13日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议（博纳电气）》。
该协议的主要内容有：承诺利润数、实际利润数与承诺利润数差异确定、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式等事项。
经核查，本所律师认为，欣泰电气与交易对方签署的上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
(一)债权债务处理
本次交易完成后，天逸电器与博纳电气将成为欣泰电气100%持股的公司，但其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及天逸电器或博纳电气债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。
(二)人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（天逸电器）》的约定，本次交易完成后，天逸电器的在职员工的劳动关系不变，将继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为员工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。因本次交易而退出的天逸电器董事、监事、高级管理人员，如果与天逸电器之间存在劳动关系，天逸电器现有股东有义务自行承担相关成本和费用并根据上市公司的要求处理好该等股东、董事、监事、高级管理人员的劳动关
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系；如果需要改组天逸电器董事会、监事会和/或经营管理团队，天逸电器现有股东有义务自行承担相关成本和费用更换原董事、监事或高级管理人员。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》的约定，本次交易完成后，博纳电气的在职员工的劳动关系不变，将继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为员工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。因本次交易而退出的博纳电气董事、监事、高级管理人员，如果与博纳电气之间存在劳动关系，博纳电气股东张振东有义务自行承担相关成本和费用并根据上市公司的要求处理好该等股东、董事、监事、高级管理人员的劳动关系；如果需要改组博纳电气董事会、监事会和/或经营管理团队，博纳电气股东张振东有义务有义务自行承担相关成本和费用更换原董事、监事或高级管理人员。
本次交易不涉及天逸电器或博纳电气与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排符合有关法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一辽宁欣泰为欣泰电气控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易完成后关联交易的规范
为规范将来可能存在的关联交易，陈晓等三名股东承诺：（1）本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求及欣泰电气公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为欣泰电气的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉
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及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（2）本次交易完成后，本人/与欣泰电气之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和欣泰电气公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。上述承诺自欣泰电气本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力；至本人不再持有欣泰电气股份当日失效。
为规范将来可能存在的关联交易，除在本次交易中仅收取现金对价的韩玲娣、中创汇盈外的博纳电气股东承诺：（1）本次交易完成后，本人/合伙企业/公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求及欣泰电气公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为欣泰电气的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（2）本次交易完成后，本人/合伙企业/公司与欣泰电气之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和欣泰电气公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。上述承诺自欣泰电气本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人/合伙企业/公司具有法律约束力；至本人/合伙企业/公司不再持有欣泰电气股份当日失效。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方为避免本次交易完成后与欣泰电气产生关联交易，已经出具承诺函，该承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对交易对方具有法律约束力。
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(二)同业竞争
1.本次交易存在同业竞争
作为本次交易的交易对方，陈晓等三名股东承诺，除投资天逸电器外，未投资其他与欣泰电气及天逸电器有同业竞争的企业。本次交易前陈晓等三名股东与欣泰电气、天逸电器均不存在同业竞争。
作为本次交易的交易对方，除张振东、韩玲娣、辽宁欣泰、瞪羚创投、中创汇盈外的博纳电气股东承诺，除投资博纳电气外，未投资其他与欣泰电气及博纳电气有同业竞争的企业。
本次交易的交易对方张振东持有博纳电力0.1%股权，本次交易的关联方，即张振东之子韩明持有博纳电力99.9%股权。本次交易的交易对方韩玲娣持有博纳杰陈1.2%股权，韩明持有博纳杰陈98.8%股权。本次交易完成后，博纳电力、博纳杰陈与上市公司形成关联关系，将导致本次交易存在潜在的同业竞争风险。
博纳电力的基本概况如下：
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|-|-|
|企业名称|国电博纳（北京）电力设备有限公司|
|注册号|110114008194172|
|住所|北京市昌平区科技园区中兴路 10号B223室|
|法定代表人|韩明|
|注册资本|10,000万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股）|
||制造输配电一次及二次设备。销售输配电一次及二次设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2005年4 月22日至2025年4月21日|

博纳电力蓟县分公司的基本概况如下：
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|企业名称|国电博纳（北京）电力设备有限公司蓟县分公司|
|注册号|120225000074065|

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||天津市蓟县经济开发区天津专用汽车产业园内九山顶路西侧关东河街北侧|
|住所||
|法定代表人|韩明|
||输配电一次及二次设备制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家禁止或限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年10 月10日|

博纳杰陈的基本概况如下：
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|企业名称|上海博纳杰陈电气有限公司|
|注册号|310226000940824|
|住所|上海市奉贤区青村镇泰青路 4428号|
|法定代表人|韩明|
|注册资本|5,100万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
||输变电设备及零部件研发、制造（限分支机构经营）、批发、零售及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2009年3 月13日至2019年3月12日|

上海特玛兰电气有限公司系博纳杰陈的全资子公司，上海特玛兰电气有限公司的基本概况如下：
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|企业名称|上海特玛兰电气有限公司|
|注册号|310115001769105|
|住所|上海市临港新城新元南路 600号1号厂房 404室|
|法定代表人|韩明|
|注册资本|3,500万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||输配电设备及零部件研发、制造，输配电设备及零部件的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2010年12 月3日至2030年12月2日|

为了避免同业竞争，增强上市公司的独立性，张振东出具了《避免同业竞争
承诺函》。
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张振东承诺：“在本次交易完成后，本人作为欣泰电气的股东，将仅保留本人作为上市公司股东享有的依照本人持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配（包括法定的增发配股权但不包括审议批准上市公司利润分配方案的权利）并将本人根据上市公司章程享有的其他股东权利委托给上市公司实际控制人行使。上述承诺不影响本人在遵守股份锁定期相关约定的前提下处置本人持有的欣泰电气股份的权利，也不影响本人作为欣泰电气股东的合法权益受到不法侵害时向司法机关提起诉讼的权利。”
因此，本次交易完成后上市公司与博纳电力、博纳杰陈之间存在同业竞争，但鉴于张振东已承诺在本次交易完成后，仅保留其作为上市公司股东享有的依照本人持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利，并将其根据上市公司章程享有的其他股东权利委托给上市公司实际控制人。该等措施将避免上述同业竞争的情形对上市公司造成实质性的不利影响。
另外，本次交易的其他交易对方均已出具《避免同业竞争承诺函》。因此本所律师认为，虽然本次交易完成后上市公司与博纳电力、博纳杰陈之间存在同业竞争的情形，但鉴于各方均已采取了合法、有效的措施，该等措施将避免同业竞争对上市公司产生实质性的不利影响，本次交易不会影响上市公司的独立性。
2.本次交易完成后同业竞争的规范
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，陈晓等三名股东承诺：本人目前经营的低压主令电器系列产品的研发、生产和销售业务均是通过天逸电器进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与欣泰电气、天逸电器及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与欣泰电气或天逸电器及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与欣泰电气或天逸电器及其控制的公司存在同业竞争的情形。本人在持有因本次交易取得的欣泰电气股份期间及本人全部转让该股份后的24个月内，除通过欣泰电气工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与欣泰电气所从事业务相同或相近的
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任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与欣泰电气从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与欣泰电气构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与欣泰电气的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到欣泰电气来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经欣泰电气认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归欣泰电气或天逸电器所有。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，作为本次交易的交易对方，于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛承诺：本人在持有因本次交易取得的欣泰电气股份期间及本人全部转让该股份后的 24个月内，除通过欣泰电气工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与欣泰电气所从事业务相同或相近的任何业务或项目，不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与欣泰电气从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与欣泰电气构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与欣泰电气的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到欣泰电气来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；D、采取其他经欣泰电气认可的必要措施予以纠正。同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归欣泰电气或博纳电气所有。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，作为本次交易的交易对方，陈栋、辛宏飞承诺：本人在持有因本次交易取得的欣泰电气股份期间及本人全部转让该股份后的 12个月内，除通过欣泰电气工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与欣泰电气所从事业务相同或相近的任何业务或项目，不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与欣泰电气从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与欣泰电气构成竞争的业务。本人若违反
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上述承诺的，将按照如下方式退出与欣泰电气的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到欣泰电气来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；D、采取其他经欣泰电气认可的必要措施予以纠正。同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归欣泰电气或博纳电气所有。
张振东承诺：在本次交易完成后，本人作为欣泰电气的股东，将仅保留本人作为上市公司股东享有的依照本人持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配（包括法定的增发配股权但不包括审议批准上市公司利润分配方案的权利）并将本人根据上市公司章程享有的其他股东权利委托给上市公司实际控制人行使。上述承诺不影响本人在遵守股份锁定期相关约定的前提下处置本人持有的欣泰电气股份的权利，也不影响本人作为欣泰电气股东的合法权益受到不法侵害时向司法机关提起诉讼的权利。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后存在同业竞争的情形，但鉴于各方均已采取了合法、有效的措施，该等措施将避免同业竞争对上市公司产生实质性的不利影响，本次交易不会影响上市公司的独立性。
九、本次交易事宜的披露与报告义务
截至本法律意见书出具之日，欣泰电气已就本次重大资产重组事项的信息披露义务履行了下列事项：
因欣泰电气正在筹划重大事项，2014年9月25日，欣泰电气向深交所申请公司股票自 2014月 9月 25日起开始停牌，《重大事项停牌进展公告》于 2014年10月9日公布。2014年10月16日，欣泰电气在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《重大事项停牌进展公告》，2014年10月23日至2014年11月13日，欣泰电气每周公告发布《关于发行股份购买资产停牌进展公告》。
2014年 11月 19日，由于本次交易的相关准备工作尚未全部完成，方案涉及的相关问题仍需与交易对方及有关方面进行必要的协商沟通，方案具体内容仍
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需要进一步商讨和论证，为确保本次交易工作申报、披露和资料真实、准确、完整，保障本次交易工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，欣泰电气向深交所申请延长股票停牌时间，欣泰电气股票于 2014年 11月 24日上午开市时继续停牌。
2014年11月26日至2014年12月10日，欣泰电气每周公告发布《关于发行股份购买资产停牌进展公告》。
2014年12月17日，由于本次交易事项涉及的资产、业务核查工作量较大，相关工作难以在原定时间内完成并复牌，截至 2014年 12月 17日，欣泰电气本次交易的相关准备工作尚未全部完成，交易方案涉及的相关问题仍需要与有关方面进行持续沟通，交易方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为保护广大投资者权益，欣泰电气已向深交所申请股票延期复牌，公司股票将继续停牌。
2014年 12月 24日至 2015年 2月 11日，欣泰电气每周公告发布《关于发行股份购买资产停牌进展公告》。
2015年2月17日，欣泰电气公告发布《第三届董事会第十六次会议的公告》、《第三届监事会第十三次会议的公告》、《关于发行股份购买资产事项的一般风险提示暨复牌公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
2015年3月16日，欣泰电气公告发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年4月15日，欣泰电气公告发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年5月14日，欣泰电气公告发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年6月12日，欣泰电气公告发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年7月1日，欣泰电气公告发布《关于重大资产重组进展公告》。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欣泰电气已履行了法定的信息披露和报告义务。根据欣泰电气及各交易对方的确认，本次重大资产重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易证券服务机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
国金证券为本次交易的独立财务顾问之一。根据国金证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，国金证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
兴业证券为本次交易的独立财务顾问之一。根据兴业证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，兴业证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
本所为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
兴华为本次交易的审计机构。根据兴华持有的《企业法人营和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，兴华具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
国融兴华为本次交易的资产评估机构。根据国融兴华持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，国融兴华具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十一、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
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经本所律师核查，欣泰电气已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为欣泰电气停牌前六个月及本次交易的预案公告后至重组报告
书签署日，即自2014年3月25日至2015年7月17日，本次内幕信息知情人自查范围包括：欣泰电气控股股东、持股5%以上股东、欣泰电气全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；天逸电器、博纳电气现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用欣泰电气本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除欣泰电气董事陈柏超、股东北京润佳华商投资基金（有限合伙）（以下简称“润佳华商”）、股东王世忱通过大宗交易、集合竞价的方式减持欣泰电气股份，股东世欣荣和投资管理股份有限公司（以下简称“世欣荣和”）通过二级市场竞价的方式减持欣泰电气股份，辽宁欣泰董事许成德及其两位近亲属通过二级市场竞价的方式买入欣泰电气股份，天逸电器监事双勇剑通过二级市场竞价的方式买入欣泰电气股份，其他自查主体在自查期间均不存在买卖欣泰电气股票的情形。
自查期间欣泰电气董事陈柏超通过大宗交易方式减持欣泰电气股票，具体减持情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||减持方式||减持时间||价格区间（元|）||减持股数（股）|
|陈柏超||大宗交易||2015-03-16||26.42|||135,000||

自查期间欣泰电气股东润佳华商通过大宗交易方式减持欣泰电气股票，具体减持情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||减持方式||减持时间||价格区间（元）||减持股数（股）|
|润佳华商||大宗交易||2015-5-14||43.21||1,200,000||

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自查期间欣泰电气股东王世忱通过集中竞价方式减持欣泰电气股票，具体减持情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||减持方式||减持时间||价格区间（元）||减持股数（股）|
|王世忱||集中竞价||2015-5-5||37.465~38.890||250,000||

自查期间欣泰电气股东世欣荣和通过二级市场竞价方式减持欣泰电气股票，具体减持情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||减持方式||减持时间||减持均价（元）||减持股数（股）|
|世欣荣和||二级市场竞价||2015-6-3 至2015-6-5||28.89||1,715,954||

自查期间天逸电器监事双勇剑通过二级市场竞价方式买入欣泰电气股票，具体买入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||亲属关系||买入方式||买入时间||买入股数（股）|
|双勇剑||本人||二级市场竞价||2015-6-3||200||

就上述买卖股票事宜，陈柏超、王世忱、润佳华商、世欣荣和、双勇剑已分别出具书面说明如下：本人/本合伙企业/本公司/本公司在丹东欣泰电气股份有限公司重大资产重组自查期间减持/增持欣泰电气股票时未获知关于欣泰电气本次重大资产重组的任何内幕消息；本人/本合伙企业/本公司买卖欣泰电气股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人/本合伙企业/本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖；本人/本合伙企业/本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖，若在欣泰电气自查期间的交易违反相关法规，则将本人/本合伙企业/本公司在上述期间买卖欣泰电气股票所获得的全部收益交由丹东欣泰电气股份有限公司所有。
自查期间辽宁欣泰董事许成德的哥哥许景德通过二级市场竞价的方式买入欣泰电气股票，具体买入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与自查对象|||||||
||姓名||||买入方式||买入时间||买入股数（股）|
||||的亲属关系|||||||
|许景德||兄弟||二级市场竞价||2015-6-4||36,000||
|许景德||兄弟||二级市场竞价||2015-6-5||27,000||
|许景德||兄弟||二级市场竞价||2015-6-8||12,500||

就上述买卖股票事宜，许景德已出具书面说明如下：本人于 2015年 6月 4日、2015年 6月 5日、2015年 6月 8日通过本人的证券账户买入欣泰电气股票时，未获知关于欣泰电气本次重大资产重组的任何内幕消息；本人买卖欣泰电气股票是基于个人判断的正常操作行为，是出于本人对于欣泰电气长期发展的良好预期，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。本人承诺将本人此次所买入的欣泰电气股份自愿锁定六个月，超过六个月后，若本人将上述欣泰电气股份卖出并有收益，则所获得的收益全部归于丹东欣泰电气股份有限公司所有。
自查期间辽宁欣泰董事许成德通过其本人及其配偶张伟的证券账户通过二级市场竞价的方式买入欣泰电气股票，具体买入情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与自查对象|||||||
||姓名||||买入方式||买入时间||买入股数（股）|
||||的亲属关系|||||||
|许成德||本人||二级市场竞价||2015-6-5||10,000||
|张伟||配偶||二级市场竞价||2015-6-8||14,900||

就上述买卖股票事宜，许成德已出具书面说明如下：本人在丹东欣泰电气股份有限公司重大资产重组自查期间（即 2014年 3月 25日至 2015年 7月 17日）通过本人及本人的配偶张伟的证券账户买入欣泰电气股票，系因本人误以为重大资产重组预案已经公布、相关信息已经变成公开信息的误操作行为；本人买卖欣泰电气股票是基于个人判断的正常操作行为，是出于本人对于欣泰电气长期发展的良好预期，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。本人承诺将本人此次所买入的欣泰电气股份自愿锁定六个月，
超过六个月后，若本人将上述欣泰电气股份卖出并有收益，则所获得的收益全部
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归于丹东欣泰电气股份有限公司所有。
经本所律师核查，许成德已主动向辽宁欣泰提出辞职申请，截至本法律意见书出具之日，许成德已不再担任辽宁欣泰董事。
经本所律师与许成德访谈，许成德确认其于自查期间通过其本人及其配偶张伟的证券账户买入欣泰电气股票系其误以为重大资产重组预案已经公布、相关信息已经变成公开信息的误操作行为，其买卖欣泰电气股票是基于其个人判断的正常操作行为，是出于其本人对于欣泰电气长期发展的良好预期，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。另外，许成德确认其不知晓其哥哥许景德在其自查期间买入欣泰电气股票的情形。
综上，本所律师认为，除上述各方买卖欣泰电气股票的情形外，本次交易其他相关各方于核查期间内没有买卖欣泰电气股票的情形，亦没有泄露有关信息，利用与本次交易有关的内幕信息建议他人买卖欣泰电气股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；上述各方买卖欣泰电气股票的行为是基于个人判断而做出的市场投资行为，不属于内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情形，不构成欣泰电气本次重大资产重组的法律障碍。
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第三部分结论
综上所述，本所律师认为：
一、欣泰电气系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方中的自然人系具有完全民事行为能力的自然人，交易对方中的法人或机构系依法设立、合法存续的法人或机构，依法具备本次交易的主体资格。
二、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
三、欣泰电气与交易对方签署的各项协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
四、本次交易的交易对方持有的标的公司股份权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股份转让给欣泰电气不存在实质性法律障碍。
五、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
六、欣泰电气已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告义务。
七、欣泰电气暂时不符合《发行管理暂行办法》第十条第（三）项与《重组办法》第四十三条第三项规定的发行股份购买资产的条件。在中国证监会撤销或终止对欣泰电气的调查，或中国证监会就本次对欣泰电气的立案调查造成公司不满足发行股份购买资产条件的不利因素消除后，欣泰电气才可向中国证监会申请发行股份购买资产。除该情形外，本次交易符合《公司法》、《证券法》的规定。
八、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
九、在取得本法律意见书所述的必要的批准同意，以及在欣泰电气符合发行股份购买资产的条件后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文）
法律意见书 大成律师事务所
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
经办律师：______________
张新明
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王 隽
经办律师：______________
黄夏敏
经办律师：______________
戴任智
二〇一五年 月 日