证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2018-112汇纳科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计63人，本次限制性股票解除限售数量246,600股，占公司目前总股本的0.24%。
2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2018年11月30日。
3、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月19日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对符合条件的 63名激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次可申请解锁的限制性股票数量为246,600股，占公司当前总股本的0.24%。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票已履行的相关审批程序
1、2017年 8月 14日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年8月14日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 8月 15日至 2017年 8月 24日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 9月 14日，公司召开第二届董事会第四次会议，第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年 10月 27日，公司披露了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2017年 10月 31日。
7、2018年 5月 15日，公司召开 2017年度股东大会审议通过了 2017年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意公司按 2017年 12月 31日总股本 100,902,000股为基数，每 10股派发现金红利 2.50元（含税），预计分配现金股利 25,225,500.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018年 6月5日，除权除息日为2018年6月6日。
8、2018年 8月 30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
9、2018年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018年9月28日。
10、2018年 11月 19日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就情况
1、激励计划首次授予股票第一个锁定期已满
本激励计划限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

满足本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁条件后，解锁数量为获授
限制性股票的30%。
本次限制性股票的首次授予日为2017年9月14日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年10月31日。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12个月。由此，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自2018年10月31日起可按规定比例解除限售。
2、激励计划首次授予限制性股票的解锁条件成就说明
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会审查结论：公司未发生或不属于上述任一情况。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。
（三）公司层面业绩考核要求
公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
本计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。||

董事会审查结论：经会计师事务所审计，2017年度公司激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润为人民币61,394,287.62元，较2016年归属于上市公司股东的净利润增长率为27.11%，高于2017年限制性股票激励计划所设定的考核指标，公司已达到业绩考核指标条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考评结果（S）|100≥S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|个人层面系数|1.0|0.9|0.7|0|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
董事会审查结论：本次解锁的63名激励对象在考核年度内绩效考核结果均为
A，满足按照计划解锁数量100%解锁的条件；1名激励对象在锁定期内辞职，不
符合解锁条件。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈竞毅1人因个人原因离职已不符合激励条件，故对上述1人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股进行回购注销的处理。
综上所述，董事会认为：除原首次授予的激励对象陈竞毅1人因个人原因离职已不符合激励条件外，公司2017年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售限制性股票上市流通安排
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计63人，本次限制性股票解除限售数量246,600股，占公司目前总股本的0.24%。
2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2018年11月30日
本次激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及股票数量如下：
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|||||获授的限制|已解除限售的数量||本次可解除限||占其获授的||继续锁定|
||姓名|职务||性股票数量|||售的股份数量||限制性股票||的数量|
|||||（万股）|||（万股）||的比例||(万股)|
|中级管理人员和核心技术（业务）骨干（63人）|||82.20||0|24.66||30%||57.54||
|合计（63人）|||82.20||0|24.66||30%||57.54||

四、本次限制性股票解除限售并上市流通后的股本结构情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|（+、-）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|46,343,900|45.89%|-246,600|46,097,300|45.65%|
|1、高管锁定股|5,821,873|5.77%|0|5,821,873|5.77%|
|2、股权激励限售股|982,000|0.97%|-246,600|735,400*|0.73%|
|3、首发前限售股|39,540,000|39.16%|0|39,540,000|39.16%|
|二、无限售条件股份|54,638,100|54.11%|246,600|54,884,700|54.35%|
|三、股份总数|100,982,000|100.00%|0|100,982,000|100.00%|

限制性股票合计80,000股将进行回购注销处理。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于公司回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于汇纳科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项之独立财务顾问报告
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会 2018年11月28日