关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见东方花旗证券有限公司
关于
北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
2015年半年度持续督导意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2015年 9月
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见 2014年 9月 30日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的[2014]1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向霍向琦等 6人现金及发行股份购买北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权并募集配套资金。
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”）担任荣之联现金及发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对荣之联进行持续督导。2015年上半年，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对荣之联进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易实施情况
（一）相关资产过户或交付情况
泰合佳通依法就现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014年 10月 20日，霍向琦等 6名自然人将合计持有的泰合佳通100%股权，过户至荣之联名下，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册企许字﹝2014﹞0598515号《准予变更登记通知书》，作出准予变更登记的决定。至此，标的资产过户手续已完成，荣之联合法持有泰合佳通100%的股权。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年11月6日，荣之联收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 32,308,015股（包括向交易对方霍向琦等 6名自然人定向发行股份 25,305,214股、向财通基金管理有限公司等 4名特定投资者非公开发行股份 7,002,801股）。本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2014年11月14日。
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与荣之联已经完成资产的交付与过户，泰合佳通已经完成相应的工商变更；荣之联发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺
作为交易对方，霍向琦等 6名自然人承诺如下：“霍向琦等为本次交易提供的有关信息真实、准备和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；同时，霍向琦等保证，如果违反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方未出现违反上述承诺的情况。
（二）交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺
本次交易中，交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞作出如下锁定承诺：
“（1）自本次认购荣之联股份上市之日起36个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；
（2）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（三）交易对方的业绩承诺及关于盈利、减值补偿的承诺
1、业绩承诺
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见交易对方承诺：
1）2014年、2015年、2016年，泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810万元、5,456万元、7,470万元。
2014年至 2016年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2）泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
3）除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。
4）业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的收益。
2、盈利与减值补偿承诺
1）盈利预测补偿承诺
“从 2014年至 2016年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2014年、2015年、2016年各年的承诺净利润数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。”
2）减值补偿承诺
“在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通100%股权
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。
前述泰合佳通100%股权期末减值额为泰合佳通100%股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
（四）交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺
1、避免同业竞争的承诺
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1）交易对方目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，交易对方不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，交易对方与荣之联不存在同业竞争。
2）自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之联股东期间，交易对方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3）自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之联股东期间，交易对方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
4）上述承诺在交易对方为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由交易对方承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见2、规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下
“1）交易对方将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用交易对方作为荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
2）交易对方确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向交易对方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3）交易对方确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及交易对方与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
4）交易对方承诺不利用自身作为荣之联股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予交易对方控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。
5）上述承诺在交易对方作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，交易对方愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在交易对方签字之日起持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（五）交易对方关于任职期限的承诺
为保证泰合佳通的持续发展并保持公司持续竞争优势，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺，“自交割日起，应与公司或/及泰合佳通签署不少于五年（60个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止或解除聘用关系。”
如果违反上述任职期限承诺，交易对方应按照如下约定向公司履行补偿义
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见务：
“（1）如果自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限不满 12个月，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30日内将从本次交易发行股份购买资产中获得的全部公司股份由公司以人民币 1元的对价予以回购；
（2）自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满12个月不满24个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的80%由公司以人民币1元的对价予以回购；
（3）自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满24个月不满36个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的60%由公司以人民币1元的对价予以回购；
（4）自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满36个月不满48个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的40%由公司以人民币1元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；
（5）自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满48个月不满60个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的20%由公司以人民币1元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；
（6）同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别承担补偿责任，但交易对方合计补偿义务不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价（前述第4和5项不受此限制）；
（7）霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞丧失或部分丧失民事行为能
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或泰合佳通终止劳动关系，不应被视为其违反任职期限承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（六）交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：“在公司或泰合佳通任职或聘用期内，未经公司书面同意，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞不得在公司及/或泰合佳通以外从事或投资与公司及泰合佳通相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不得在其他与公司及/或泰合佳通有竞争关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺并保证，从公司或/及泰合佳通离职后两年内，不在公司和泰合佳通以外从事或投资与公司或/及泰合佳通相同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不在与公司及/或泰合佳通存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司及/或泰合佳通以外的名义为公司及/或泰合佳通现有客户提供互联网信息技术等服务；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
为保证公司及泰合佳通的利益，泰合佳通的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在公司或泰合佳通服务期间及离开公司或泰合佳通后两年内不得从事与泰合佳通相同或竞争的业务；泰合佳通的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。
为保证泰合佳通的利益，泰合佳通管理团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见三、盈利预测的实现情况
截止 2015年 6月 30日，泰合佳通已实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为748.50万元（未经审计）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015年 6月 30日，泰合佳通经营活动开展正常。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
报告期内，公司根据全年工作计划积极的开展各项工作，面向公司的长远发展，积极开发大数据、云计算相关的核心技术，继续推进大数据和云计算技术平台的建设，并在生物信息、车联网、电信数据运营等方面进行产业布局。目前，公司业务范围已从企业数据中心相关的服务延伸到了电子商务、物联网、移动互联等新兴领域，主要涉及能源、电信、金融、制造业、政府机构和生物等六大行业。
1-6月，公司实现营业总收入 63,992.59万元，较上年同期增长8.17%；实现利润总额7,785.52万元，较上年同期增长21.96%；实现归属于上市公司股东的净利润6,023.82万元，较上年同期增长22.78%。
1、加快建设面向行业的云计算平台，实现企业IT服务业务的转型和扩张
报告期内，公司强化自有云计算平台研发和市场推广能力，在金融，高新技术企业，制造行业已经建立典型案例，取得积极进展；同时巩固生物云既有优势，整合自有云存储和服务门户等产品，为中小生物企业提供完整的云计算解决方案；此外，公司专门成立了生物云部门，拟建立面向医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以及个人用户的基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台。
2、深化车联网的应用，强化物联网平台建设
车联网作为最后一个互联网入口备受市场关注，公司通过收购车网互联公司进入这个领域并保持了长期的领先地位。我们拥有业内领先的车联网平台，以及
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见基于移动位置信息和驾驶行为的大数据分析和应用开发能力。
报告期内，公司继续对车联网基础平台进行升级，在性能、稳定性、兼容性和扩展性等方面不断提升；与多家保险公司达成业务合作，大力发展个人用户，提升用户体验，并形成一定规模的数据积累，为保险行业的大数据应用打下良好的基础。同时，公司通过不断完善产品线，为个人和行业用户提供更为丰富的终端、服务和解决方案。在物联网通用平台的推广方面，公司继续为行业用户提供包括车辆管理、物流、安监等领域的完整平台。
3、发展大数据应用，强化大数据运营能力
报告期内，公司和 SAP等公司建立正式合作关系，强化大数据技术服务能力；子公司泰合佳通电信行业大数据技术平台和服务体系初步完成，无线网络测试、用户感知、网络建设全流程管控、智能管道采集分析方案均已研发完成，并获得用户好评；金融行业，公司与多家保险公司达成业务合作，正在大力发展个人用户，为保险行业大数据应用打下良好基础；生物行业继续夯实技术基础，在数据压缩，海量存储，数据传输方面研究成果突出，并优化复杂数理模型，构建一体化数据应用平台，为用户提供更加高效便捷的服务。
4、强化服务品牌，提高服务能力
报告期内，服务体系持续推进 IT服务顶层咨询带动，综合解决方案差异化竞争优势推动，重大 IT基础设施建设和运维能力保障有力的完整的一体化服务能力。
随着业务逐步转型，服务体系建立和完善服务目录，对技术能力进行优化组合，提高交付能力；对公司及子公司的技术能力和交付能力进行统一协调、整合及复用，减少重复建设，加强内部培训和项目实践分享，提高整体服务能力；此外，公司引进和培养高端咨询能力，提供差异化的解决方案，选择重点行业进行突破，在重要客户中推行客户经理责任制，解决跨部门、跨团队的协调管理问题，提供一站式、一体化的服务。
（5）推行集团化管控，提升职能体系支撑能力
报告期内，公司建立了集团管理平台，形成了面向母公司及子公司的集团管
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见控化管理架构；正式启动了以财务为核心的“服务共享中心”管理体系建设。建立并进一步完善了面向各业务单元的战略规划及预算管理体系。此外在整个集团范围内，集团管理平台开展了如“团队宝”、“荣荣小伙伴”、“梦想基金”等系列企业文化活动，有效促进了成员企业间的文化融合和业务协同。
（6）自主开发和收购兼并并举，打造新业务增长点
报告期内，子公司泰合佳通使用募集资金继续进行移动用户感知数据中心开发和建设项目，公司使用自有资金进行基于安全可靠架构的数据中心运营管理系统的研发。此外，围绕战略行业和新兴技术，公司出资 700万元与深圳华大互联网信息服务有限公司合资成立深圳爱豌豆电子商务有限公司，通过电子商务网站和线下服务在基因测序和生物信息分析相关领域为企业客户提供服务。目前爱豌豆已设立完成。
（二）2015年半年度公司主要财务状况
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期增|
||2015年1-6月|2014年1-6月||
||||减(%)|
|营业收入（元）|639,925,922.00|591,565,485.05|8.17%|
|归属于上市公司股东的净利|60,238,171.70|49,063,705.02||
||||22.78%|
|润（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除||||
||38,973,756.49|48,810,883.63|-20.15%|
|非经常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净|-275,451,503.71|-144,459,403.24|-90.68%|
|额（元）||||
||0.1509|0.1343|12.36%|
|基本每股收益（元/股）||||
||0.1509|0.1343|12.36%|
|稀释每股收益（元/股）||||
||||-0.64%|
|加权平均净资产收益率（%）|2.40%|3.04%||
||||本报告期末比上年末增|
||2015年6月30日|2014年6月30日||
||||减(%)|
|总资产（元）|3,142,338,466.89|3,210,179,709.61|-2.11%|
|归属于上市公司股东的净资|2,514,649,519.57|2,479,010,442.28||
||||1.44%|
|产（元）||||

五、公司治理结构与运行情况
报告期内，荣之联严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：荣之联积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的现金及发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
关于荣之联现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产2015年半年度持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人：
米凯 杨振慈
东方花旗证券有限公司