北京市金杜律师事务所
关于浙江龙生汽车部件股份有限公司
2013年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的
法律意见书
致：浙江龙生汽车部件股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”或“龙生股份”)委托，担任公司实施2013年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关规定(以下简称“中国法律”)，以及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股权激励计划限制性股票授予事项出具本法律意见书。
龙生股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；龙生股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、龙生股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对龙生股份的行为以及股权激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为龙生股份本次股权激励计划限制性股票授予事项必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供龙生股份为本次股权激励计划限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对龙生股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项批准和授权
2013年 12月 18日，龙生股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，四名关联董事在审议该议案时回避表决。2013年12月18日，龙生股份独立董事发表了《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2014年1月9日，龙生股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要”)，四名关联董事在审议该议案时回避表决。2014年1月9日，龙生股份独立董事发表了《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
龙生股份本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年3月7日，龙生股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014年3月21日，龙生股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2014年 3月 21日，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙生股份就本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励有
关事项备忘录1-3号》的有关规定。
二、本次股权激励计划限制性股票的授予日
2014年3月7日，龙生股份召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权龙生股份董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2014年3月21日，龙生股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 3月 21日作为本次股权激励计划限制性股票的授予日。
2014年3月21日，公司独立董事就本次限制性股票授予事宜发表了独立意见，同意2014年3月21日为公司本次股权激励计划限制性股票的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。
经核查，龙生股份董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 30日内的交易日，且根据龙生股份的承诺，授予日不在下列期间内：
(一)定期报告公布前 30日；
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》第二十六条、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励计划草案(修订稿)》中关于授予日的相关规定。
三、本次股票激励计划授予对象和授予数量的调整
由于部分激励对象离职、部分激励对象自愿放弃或减少拟授予的限制性股票，2014年3月21日，龙生股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，决定对激励对象和拟授予的限制性股票的数量进行调整。经前述调整后，龙生股份本次股权激励计划拟授予的限制性股票的总量由 204.74万股减少至 198.48万股，激励对象人数由 75人减少至72人。
2014年3月21日，龙生股份召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
本所经办律师认为，龙生股份调整本次股权激励计划授予对象及数量已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励计划草案(修订稿)》的相关规定。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划草案(修订稿)》第七章中关于限制性股票的授予条件的规定，本次股权激励计划限制性股票授予的条件如下：
(一)公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(三)激励对象上一年度绩效考核合格。
根据龙生股份承诺并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至 2014年 3月 21日，本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经具备，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》以及《股权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予已经取得必要的授权和批准；公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就；公司董事会确定限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整均符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》以及《股权激励计划(草
案修订稿)》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份。
(下接签字页)
(本页为《北京市金杜律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》签字页，无正文)
经办律师：
冯艾
叶国俊
单位负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
二〇一四年三月二十一日