中国民族证券有限责任公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2014年上半年跟踪报告
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|保荐机构名称：中国民族证券有限责任公司|被保荐公司简称：富瑞特装|
|保荐代表人姓名：陈雯|联系电话：13817907209|
|保荐代表人姓名：安勇|联系电话：13916147691|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|截至2013年末募集资金已使用完毕|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题：2011年和2012年，公司披露的采购总金额与重新计算数存在一定差异，但差异金额较小，差异率在0.8%以下，且不影响当期营业成本的准确性。整改情况：对于公司暴露出的财务内控问题，本保荐机构已督促公司及时整改，以确保财务数据披露的真实、准确、完整。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年5月23日|
|（3）培训的主要内容|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|公司原实际控制人为自然人邬品芳先生、黄锋先生，合计持有公司股份3,770万股，占公司现有股本总额的27.87%。2010年1月29日，邬品芳先生和黄锋先生签订了《共同控制和一致行动协议》，约定双方作为发行人的董事和股东，在表决时保持一致行动。该协议在2014年6月7日到期终止。上述协议到期终止后，公司前十大股东股权比例分散，单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司。因此，公司无实际控制人。|无|
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 公司实际控制人邬品芳、黄锋及公司股东郭劲松、许雪昊（邬品芳女儿之配偶）均|是|不适用|

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|承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其此次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。|||
|2. 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邬品芳、黄锋、马红星、刘杉、吴启明、张建锋、殷劲松、许俊杰、师东平、张建忠、吴新华，及许雪昊（邬品芳女儿之配偶）、公司高管彭俊惆的配偶倪安勤承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份。|是|不适用|
|3.为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益， 持有公司 5%以上股权的主要股东邬品芳、黄锋、郭劲松、马红星、徐马生、范嵘、冷志英、刘杉出具了《非竞争承诺函》，做出以下承诺：“1、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥|是|不适用|

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|有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”|||
|4. 为了规范和减少与公司的资金往来及关联交易，公司 5%以上股权的主要股东邬品芳、黄锋、郭劲松、马红星、徐马生、范嵘、冷志英、刘杉做出如下承诺：“本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将尽量避免或减少与股份公司及其控股子公司发生关联交易。如股份公司出于商业经营需要，不可避免发生关联交易，则该等关联交易将按照公平交易原则，采纳市场|是|不适用|

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|公允价格，并严格根据法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行必要的批准及公告程序。本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”|||
|5.公司实际控制人邬品芳和黄锋分别出具了《承诺函》，承诺：“如股份公司及其控股子公司因该承诺函出具日前的员工社会保险金或住房公积金缴纳问题而受到相关主管部门追缴或处罚，则承诺人将共同无条件以现金全额支付该部分被追缴的社会保险金或住房公积金，并承担相应处罚款项，保证股份公司及其控股子公司不因此遭受任何损失。”|是|不适用|
|6. 公司控股股东邬品芳、黄锋承诺：“1、作为公司董事，双方在就富瑞特装未来董事会会议任何议案进行表决时均保持一致行动；双方承诺，作为公司股东，在就对富瑞特装股东大会会议任何议案进行表决时双方确保持有的全部有效表决票保持一致行动；双方确认，在对富瑞特装生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时，各自依据其股份比例享有分红权。2、双方作为公司董事对股份公司董事会会议议案进行表决前，或作为公司股东对股份公司股东大会会议议案进行表决前，应就拟议议案进行充分协商沟通，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会或股东大会上行使表决权。如果双方进行充分沟通协商后，无法对行使表决权达|是该承诺事项已于2014年6月7日到期|不适用|

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|成一致意见，则双方在董事会或股东大会上对该议案共同投弃权票。3、在《共同控制和一致行动协议》有效期内，股份公司召开董事会时，应共同委托董事会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果计票人和监票人发现各方未按照《共同控制和一致行动协议》的约定行使表决权，出现双方的表决权行使不一致的情形，则董事会的计票人和监票人应将表决票退还给双方，要求双方再次就表决意见进行协商。如果双方经再次协商，仍无法就对表决意见达成一致，则应对该等议案共同投弃权票。4、在《共同控制和一致行动协议》有效期内，股份公司召开股东大会时，应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现各方未按照《共同控制和一致行动协议》的约定行使表决权，出现双方的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给双方，要求双方再次就表决意见进行协商。如果双方经再次协商，仍无法就表决意见达成一致，则应对该等议案共同投弃权票。5、在《共同控制和一致行动协议》和《<共同控制和一致行动协议>之补充协议》的有效期内，如其未能遵守该等协议关于双方保持一致行动的约定，则其自愿向股份公司支付1,000万元人民币。”|

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|7. 公司股东郭劲松承诺：“将独立、自主行使其拥有的富瑞特装的包括表决权在内的股东权利。并确认，其与富瑞特装其他股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制富瑞特装的行为，并承诺其未来亦不会与富瑞特装其他股东签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制富瑞特装的行为。”|是|不适用|
|8、持有公司 5%以上股权股东邬品芳、黄锋承诺自2014年6月13日起一年内不再减持其持有的公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2014年上半年跟踪报告》之签署盖章页）
保荐代表人签字：
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安 勇 陈 雯
中国民族证券有限责任公司
2014年09月01日