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国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮电源科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见
广东猛狮电源科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”)的委托，指派王志宏、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席猛狮科技 2014年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由猛狮科技董事会根据2014年4月16日召开的第五届董事会第二次会议决议召集，猛狮科技董事会已于2014年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广东猛狮电源科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2014年4月24日，猛狮科技董事会就本次股东大会的召开在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广东猛狮电源科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2014年修订)(以下简称《网络投票实施细则》)和猛狮科技章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 5月 6日上午9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月5日15:00至2014年5月6日15:00的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2014年 5月 6日 14:30在广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼5楼会议室召开，会议由董事长陈乐伍先生主持。
猛狮科技董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和猛狮科技章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)猛狮科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 18人，均为 2014年 4月 29日 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的猛狮科技股东，该股东持有及代表的股份总数为66,438,491股，占猛狮科技总股本的62.59%。
出席本次股东大会现场会议的还有猛狮科技董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计17人，代表股份数2,313,727股，占猛狮科技总股本的2.18%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和猛狮科技章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和猛狮科技章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
猛狮科技通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条关于社会公众股东的规定执行。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》的表决结果：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的表决结果
(1)《股票种类和面值》的表决结果：同意14,027,218股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
(2)《发行方式》的表决结果：同意14,027,218股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
(3)《发行对象和认购方式》的表决结果：同意14,027,218股、反对0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
(4)《定价方式和发行价格》的表决结果：同意14,027,218股、反对0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
(5)《发行数量》的表决结果：同意14,027,218股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
(6)《募集资金数额及用途》的表决结果：同意14,027,218股、反对0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
(7)《股票上市地》的表决结果：同意14,027,218股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
(8)《限售期安排》的表决结果：同意14,027,218股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
(9)《未分配利润的安排》的表决结果：同意14,027,218股、反对0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
(10)《本次发行决议的有效期》的表决结果：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的表决结果：同意14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》的表决结果：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
5、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》的表决结果：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
6、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》的表决结果：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
7、《关于提请公司股东大会批准陈再喜及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》的表决结果：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的表决结果：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
9、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司和陈乐伍对该议案回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,027,218股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和猛狮科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和猛狮科技章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东猛狮电源科技股份有限
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国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑王志宏
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一四年五月六日