国信〔2014〕[205]号
国信证券股份有限公司关于山东龙大
肉食品股份有限公司首次公开发行
股票的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会
审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”、“公司”或“发行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得张群伟、刘义两名保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务六部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2010年 3月 11日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2010年 3月 22日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务六部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、肉类加工行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|备注|
|赵刚|投行事业部业务部业务总监|保荐代表人|2009年11月|注册保荐代表人辅导人员|
|刘义|投行事业部业务部副总经理|保荐代表人|2009年11月|注册保荐代表人辅导人员|
|刘兴华|原投行事业部董事总经理|原保荐代表人|2010年7月|2013年6月提请从国信证券离职|
|陈睿|原投行事业部业务部副总经理|原保荐代表人|2010年6月|2012年1月提请从国信证券离职|
|蔡雷|投行事业部业务部副总经理|项目协办人|2010年6月|注册保荐代表人|
|张群伟|投行事业部董事总经理|项目组成员|2009年11月|注册保荐代表人辅导人员|
|徐巍|投行事业部业务部业务总监|项目组成员|2014年1月|-|
|黄承恩|投行事业部业务部业务总监|项目组成员|2014年1月|-|
|黄河|投行事业部业务部业务经理|项目组成员|2014年1月|-|
|朱静如|投行事业部业务部业务经理|项目组成员|2012年12月|-|
|金杭静|投行事业部业务部业务经理|项目组成员|2012年12月|-|

陈睿、刘兴华为本项目的原保荐代表人。因个人原因分别于2012年1月、2013年6月从本保荐机构离职，本保荐机构分别于2012年1月、2013年6月指定赵刚、刘义担任本次保荐工作的保荐代表人，继续履行保荐职责。
2、尽职调查主要过程
项目组在现任保荐代表人赵刚、刘义及原保荐代表人刘兴华、陈睿的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包
括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2009年11月，本保荐机构组成了专门的龙大肉食项目组，开展了审慎调查工作。2010年3月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会山东省监管局（以下简称“山东省证监局”）进行了辅导备案。
2010年6月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并于2010年7月向山东省证监局报送了《第一期辅导工作备案报告》。2010年9月，发行人接受辅导的人员接受了山东省证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2010年9月，本保荐机构向山东省证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，经山东省证监局现场验收合格。
通过从2010年3月至2010年9月为期近6个月的辅导，本保荐机构项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人及其控股股东历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员访谈，对发行人及其控股股东历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、业务发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2010年 6月起开始制作本次发行的申请文件， 2010年 9月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人赵刚、刘义自 2009年 11月起全面参与了本项目尽职调查的全过程，原保荐代表人陈睿自 2010年 6月至 2012年 1月参与了本项目尽职调查过程，原保荐代表人刘兴华自 2010年 7月至 2013年 6月参与了本项目尽职调查过程。
其中保荐代表人陈睿、赵刚负责复核项目组前期尽职调查工作，组织中介机构对项目重大问题进行讨论，参与项目申请文件和工作底稿的制作；保荐代表人刘兴华、刘义负责项目申请文件和工作底稿的审核，项目在业务部内核、事业部内核中重大问题的讨论等。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：（1）2010年6月，保荐代表人陈睿作为辅导人员进入辅导工作小组，项目组即向陈睿汇报前期尽职调查情况，陈睿组织召开中介机构协调会对项目重大问题进行讨论，并领导项目组补充工作底稿、准备申请文件；
2010年7月，保荐代表人刘兴华作为辅导人员进入辅导工作小组，负责审核项目组申请文件及工作底稿，领导项目组对业务部内核、事业部内核反馈的问题进行讨论和答复，并相应修订申请文件。
（2）2010年6月到2010年9月，保荐代表人刘兴华、陈睿组织项目组进行尽职调查，对项目前期搜集、整理的所有文件进行核查，并制作工作底稿；保荐代表人陈睿参与项目申请文件和工作底稿的制作，保荐代表人刘兴华负责项目申请文件和工作底稿的审核。
（3）2010年6月到2010年9月，保荐代表人刘兴华、陈睿主持召开11次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人内控制度和法人治理结构的完善、发行人及其控股股东历史沿革的梳理和确认、发行人与其控股股东同业竞争关系
的讨论分析、发行人关联交易的公允性验证分析、财务会计相关问题等。
（4）2010年9月14日，保荐代表人刘兴华、陈睿组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（5）2012年1月，陈睿因个人工作调动原因从本保荐机构离职，由赵刚接任本次保荐工作的保荐代表人。
保荐代表人赵刚作为龙大肉食IPO项目的现场负责人全程参与了本项目的尽职调查、材料制作、反馈意见回复和在会审核沟通等过程，对本项目的情况非常熟悉。在保荐代表人陈睿提出辞职后，保荐代表人赵刚重新审慎核查了本次全套申报材料，并与陈睿就本项目的情况进行了工作交接，以确保本项目的保荐工作顺利进行。
（6）2013年6月，刘兴华因个人工作调动原因从本保荐机构离职，由刘义接任本次保荐工作的保荐代表人。
保荐代表人刘义作为龙大肉食IPO项目的负责人全程参与了本项目的尽职调查、材料制作、反馈意见回复和在会审核沟通等过程，对本项目的情况非常熟悉。在保荐代表人刘兴华提出辞职后，保荐代表人刘义重新审慎核查了本次全套申报材料，并与刘兴华就本项目的情况进行了工作交接，以确保本项目的保荐工作顺利进行。
（7）截至本报告出具之日，保荐代表人赵刚、刘义对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
4、其他项目人员从事的具体工作
（1）蔡雷作为项目协办人，主要负责发行人基本情况、财务与会计、业务发展目标的尽职调查等，并相应制作工作底稿和项目申请文件。
（2）张群伟作为项目组成员，主要负责同业竞争与关联交易的尽职
调查，并相应制作工作底稿和项目申请文件。
（3）徐巍、金杭静作为项目组成员，主要负责业务与技术调查、募集资金运用调查等，并相应制作工作底稿和项目申请文件。
（4）黄承恩、朱静如、黄河作为项目组成员，主要负责董事、监事和高级管理人员、公司治理及其他重要事项的尽职调查等，并相应制作工作底稿和项目申请文件。
（四）项目内部核查过程
龙大肉食首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2010年9月1日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申请文件审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申请文件内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申请文件进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。
项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将龙大肉食首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2010年 9月 14日，国信证券召开内核会议审议了龙大肉食首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、进一步核查龙大集团 1993年设立的原始资料，对龙大集团及果菜公司作出准确界定，并获得政府部门确认文件。
2、发行人所处山东地区，得利斯已经上市、雨润食品将有较大规模投资，请进一步阐述发行人市场竞争情况，从研发、生产、营销、品牌等多角度综合说明消化募投产能的可行性。
3、在会计师《内控鉴证报告》中补充披露个人卡结算情况；
4、充分披露公司控股子公司龙大牧原在未取得有关部门环评批复的情况下就开始建设问题。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年3月24日，国信证券召开内核小组会议审议了龙大肉食2012
年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
2014年 3月 6日，国信证券对山东龙大肉食品股份有限公司首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
内核小组经表决，同意项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报相关申报材料。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部技术委员会提出如下意见：
（1）控股股东历史沿革问题：发行人控股股东龙大集团 1993年成立时企业性质为集体企业，1999年改制为有限公司。请项目组核查龙大集团由集体转民营的程序是否合法合规。
落实情况：经项目组会同发行人律师对龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大集团”）1999年集体企业改制过程进行核查，认为：
①1999年改制评估时，龙大集团控制及参股企业共 20家，已全部纳入评估范围；
②龙大集团改制时履行了如下程序：
A、1999年 4月 28日，山东烟台乾聚会计师事务所对龙大集团进行评估并出具【烟乾会评报字（1999）第 3号】资产评估报告。根据资产评估报告，龙大集团评估后的总资产为 532,627,006.33元，总负债为
391,990,565.25元，扣除少数股东权益 74,144,288.16元后的净资产为 66,492,152.92元。
B、1999年 7月 22日，龙大集团召开职工代表大会，审议通过按照改制方案将龙大集团改制为有限责任公司。
C、1999年 8月 6日，龙大集团向莱阳市龙旺庄镇人民政府递交《关于进行资产评估、产权界定及改制的申请》【龙集发（99）45号】。申请内容如下：
a、根据山东烟台乾聚会计师事务所对龙大集团及控股子公司评估后出具的【烟乾会评报字（1999）第 3号】资产评估报告，龙大集团总资产为 532,627,006.33元，总负债为 391,990,565.25元，扣除少数股东权益 74,144,288.16元后的净资产为 66,492,152.92元。
b、将本次评估净资产中的 11,082,025.49元界定为龙旺庄镇政府所有，占16.67%；55,410,127.43元界定为宫学斌等 21人所有，占83.33%。
c、将本次评估净资产中龙旺庄镇政府所有的 11,082,025.49元，以评估价值转给宫学斌等 8人。
D、1999年 8月 6日，龙旺庄镇人民政府出具【龙政发（99）32号】《关于山东龙大企业集团公司资产评估结果确认、产权界定及转让的批复》，对龙大集团的资产评估结果予以确认，同意将评估后的净资产 66,492,152.92元中的 11,082,025.49元界定为镇集体所有， 55,410,127.43元界定为个人所有，并批准将镇集体所有的 11,082,025.49元资产按照评估价值转让给宫学斌等 8名自然人。
E、1999年 9月 27日，莱阳市经济体制改革办公室出具【莱体改办发（1999）11号】《关于山东龙大企业集团公司企业改制的请示的批复》，同意龙大集团的资产评估结果及产权界定，同意将龙旺庄镇集体拥有的
资产按评估价值转让给宫学斌等 8名自然人，并同意按照公司法对龙大集团进行规范，将其改制为有限责任公司。
F、1999年 12月 20日，莱阳市龙旺庄镇人民政府与宫学斌、宫明杰、宫建民、刘宝青、谭喆夫（曾用名“谭哲福”）、闫官军、刘元晓、接金斋 8名自然人签订股权转让协议，将莱阳市龙旺庄镇人民政府在龙大集团的出资按照评估价值转给上述 8人。具体金额及比例如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格（元）|占龙大集团股权比例（%）|
|莱阳市龙旺庄镇人民政府|宫学斌|2,983,000.00|4.49|
||宫明杰|3,971,025.49|5.97|
||宫建民|688,000.00|1.03|
||刘宝青|688,000.00|1.03|
||谭哲福|688,000.00|1.03|
||闫官军|688,000.00|1.03|
||刘元晓|688,000.00|1.03|
||接金斋|688,000.00|1.03|
|合计||11,082,025.49|16.67|

上述 8人于 1999年 12月 20日向龙旺庄镇人民政府支付了50%的转让价款，并于 2000年 5月 20日、2000年 11月 20日分两次付清了全部转让价款。
G、1999年 12月 28日，龙大集团在莱阳市工商局进行登记，注册资本 6,649万元，法定代表人为宫学斌，企业类型为有限责任公司。山东烟台乾聚会计师事务所对龙大集团的注册资本进行验证，并出具【烟乾会验字（1999）36号】验资报告。改制前后，龙大集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|改制前|||改制后|||
||出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宫学斌|216.67|21.67|宫学斌|1,738.96|26.15|
|2|宫明杰|100.00|10.00|宫明杰|1,062.04|15.97|
|3|宫建民|50.00|5.00|宫建民|401.26|6.03|
|4|刘宝青|50.00|5.00|刘宝青|401.26|6.03|
|5|谭哲福|50.00|5.00|谭哲福|401.26|6.03|
|6|闫官军|50.00|5.00|闫官军|401.26|6.03|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|改制前|||改制后|||
||出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|7|刘元晓|50.00|5.00|刘元晓|401.26|6.03|
|8|接金斋|50.00|5.00|接金斋|401.26|6.03|
|9|盖少博|16.67|1.67|盖少博|110.82|1.67|
|10|初玉圣|16.67|1.67|初玉圣|110.82|1.67|
|11|赵玉明|16.67|1.67|赵玉明|110.82|1.67|
|12|解新君|16.67|1.67|解新君|110.82|1.67|
|13|宫路|16.67|1.67|宫路|110.82|1.67|
|14|宫旭杰|16.67|1.67|宫旭杰|110.82|1.67|
|15|刘克连|16.67|1.67|刘克连|110.82|1.67|
|16|代奉正|16.67|1.67|代奉正|110.82|1.67|
|17|董瑞旭|16.67|1.67|董瑞旭|110.82|1.67|
|18|杨智杰|16.67|1.67|杨智杰|110.82|1.67|
|19|张进|16.67|1.67|张进|110.82|1.67|
|20|祝林丹|16.67|1.67|祝林丹|110.82|1.67|
|21|康自成|16.67|1.67|康自成|110.82|1.67|
|22|龙旺庄镇政府|166.67|16.67|-|-|-|
|合计||1,000.00|100.00|合计|6,649.22|100.00|

注：根据评估结果，龙大集团账面注册资本为6,649.22万元，莱阳市工商局在颁发《营业执照》时将公司注册资本取整数为6,649万元。
项目组认为：1999年龙大集团集体企业改制及产权转让履行了法定程序并经主管部门批准，产权界定清晰，符合当时有关法律法规和规范性文件的规定。项目组将进一步核查，包括但不仅限于要求龙大集团取得政府确认文件，并核查自然人股东股权价款支付情况。
（2）同业竞争问题：龙大集团部分控股参股企业产品含肉，请项目组核查发行人与相关关联方的同业竞争关系。
落实情况：经项目组核查，龙大集团控股参股企业中有 15家从事调理食品的对日出口加工业务，其中烟台龙大、龙荣食品、日鲁大、龙大冷冻、丰龙食品 5家企业产品包含肉类调理食品及混合调理食品。但该 5家企业与发行人在业务模式、产品特性、面向市场、竞争对手等方面均存在差异，具体如下：
①业务模式的差异
烟台龙大等 5家企业产品包括蔬菜类调理食品、水产类调理食品、肉类调理食品及混合类调理食品，部分产品含肉，如包子、含肉春卷、便当配肠等；龙大肉食产品主要为冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品，其中熟食制品主要包括火腿肠等低温肉制品及中式风味酱卤肉制品等，其产品特性与出口产品存在差异。
烟台龙大等 5家企业的业务模式为受托加工：根据日方股东/客户的订单完成加工任务并出口日本，产品研发、生产工艺及配方研发、供应商的筛选、市场宣传、销售渠道建设等职能均由日方股东/客户或其关联企业承担；发行人拥有一条集饲料加工、种猪繁育、生猪育肥、屠宰分割、肉制品加工及全程质量检测于一体的全产业链，拥有独立的采购、生产、营销、研发及品质管理部门，产品销往国内加盟店、商场超市以及食品加工企业等。
②竞争对手的差异
烟台龙大等 5家企业为调理食品对日出口受托加工企业，其生存发展完全依赖于日方订单，竞争对手为国内其他对日出口含肉调理食品的受托加工企业。
发行人是国内大型猪肉食品生产企业，拥有相对完整的全产业链，公司自行研发新技术、新产品，开拓市场、打造品牌，并构建销售网络，其竞争对手为国内其他规模以上综合猪肉产品生产企业，如雨润食品、得利斯等。
综上，项目组认为：发行人与相关关联方不存在同业竞争关系。项目组将做进一步核查，包括但不限于对发行人及相关关联方的生产经营场所、设备、产品等进行实地核查，并与相关管理人员、客户约谈，对相关协议、合同进行核查。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则，并与同行业公司进行了对比。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、出库单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人主要客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户、月度销售额大幅波动的情况以及期后是否存在大量销售退回的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过发送书面问询函、访谈、交叉比对等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否一致。
保荐机构取得并查看了发行人各屠宰厂当地县级畜牧局出具的历年屠宰量证明，访谈了畜牧局驻厂监管人员，查看了其归档的《定点屠宰场检
验工作记录表》及《动物检疫合格证明》，并抽取部分证明与发行人财务记录进行详细核对。保荐机构分析了发行人各主要产品报告期历年的成本结构；对发行人报告期历年主要原料——生猪在生产环节的投入产出进行测算；对发行人报告期历年用电量与冷鲜肉、冷冻肉、熟食产品等主要产品产量在生产环节的投入产出情况进行测算分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况；保荐机构通过实地走访、当面访谈、书面函证供应商等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。
保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。
保荐机构对存货跌价准备计提的总体水平进行了分析，对存在减值迹象存货的跌价准备进行了复算。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人员工资水平及变动趋势与发行人所在地、同行业公司平均水平是否存在显著差异、各项贷款利息支出的计提情况。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业毛利、净利润及其变化情况进行了分析，重点关注了营业毛利和净利润增长幅度与营业利润增长幅度是否一致。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构核查了发行人申报期内会计政策、会计估计的变更情况，重点关注了如降低坏账准备计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产计价方式、改变收入确认方式等情况，并与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了由于取消畜禽养殖、农产品初加工免征企业所得税政策导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、控股股东龙大集团历史沿革问题
（1）基本情况
本保荐机构项目组在尽职调查过程中关注到发行人控股股东龙大集团成于 1993年 7月，经济性质为集体经济，其核心资产、业务来源于山东省莱阳市果菜保鲜公司（以下简称“果菜公司”）及其控股参股企业。
（2）研究、分析情况
本保荐机构会同发行人律师对龙大集团历史沿革情况进行详细核
查，并征求了相关主管部门的意见。各中介机构一致认为发行人控股股东龙大集团的前身应追溯至 1987年成立的果菜公司，应对果菜公司的设立、变更，1993年划转给龙大集团等历史沿革的程序合法合规性进一步核查、确认。
（3）问题解决情况
发行人接受本保荐机构意见，并配合项目组及律师对上述历史沿革进行核查，核查结果如下：
①龙大集团及其前身的设立、变更、划转及改制
A、1987年 5月，果菜公司成立，资金总额 51万元，经济性质为集体经济。龙旺庄镇政府出资 8.5万元，宫学斌等 15名自然人出资 42.5万元，分别占资金总额16.67%、83.33%。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|宫学斌|160,000|31.37|
|2|宫建民|27,000|5.29|
|3|闫官军|26,000|5.10|
|4|刘宝青|26,000|5.10|
|5|谭哲福|26,000|5.10|
|6|刘元晓|26,000|5.10|
|7|刘化腾|17,000|3.33|
|8|赵玉明|6,000|1.18|
|9|李秀福|6,000|1.18|
|10|姜栓利|6,000|1.18|
|11|解新君|6,000|1.18|
|12|董明起|6,000|1.18|
|13|王凤奎|30,000|5.88|
|14|于翠彬|25,000|4.90|
|15|刘学明|32,000|6.27|
|16|龙旺庄镇政府|85,000|16.67|
|合计||510,000|100.00|

B、1989年 9月，根据《国家工商行政管理局关于公司年检和重新
登记注册若干问题的意见》等规范企业登记的有关规定，果菜公司进行
了重新登记，并以自身经营积累增加注册资金至 157万元。本次增资经莱阳市审计事务所审验。重新登记并增资后，龙旺庄镇政府及宫学斌等 15名自然人出资比例不变。
C、1991年 4月，果菜公司自然人股东之间按初始出资成本进行股权转让，转让完成后，龙旺庄镇政府出资比例仍为16.67%，宫学斌等 19名自然人出资比例为83.33%。
D、1991年 7月，果菜公司以自身经营积累增加注册资金至 357.4万元，本次增资经莱阳市审计事务所审验。增资后，龙旺庄镇政府与宫学斌等 19名自然人出资比例不变。
E、1993年 6月，果菜公司自然人股东之间按初始出资成本进行股权转让，转让完成后，龙旺庄镇政府出资比例仍为16.67%，宫学斌等 21名自然人出资比例为83.33%。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|宫学斌|770,858|21.57|
|2|宫明杰|378,424|10.59|
|3|宫建民|189,212|5.29|
|4|闫官军|182,204|5.10|
|5|刘宝青|182,204|5.10|
|6|谭哲福|182,204|5.10|
|7|刘元晓|182,204|5.10|
|8|赵玉明|56,063|1.57|
|9|解新君|56,063|1.57|
|10|祝林丹|56,063|1.57|
|11|杨智杰|56,063|1.57|
|12|初玉圣|56,063|1.57|
|13|刘克连|56,063|1.57|
|14|宫旭杰|56,063|1.57|
|15|代奉正|56,063|1.57|
|16|接金斋|182,204|5.10|
|17|宫路|56,063|1.57|
|18|张进|56,063|1.57|
|19|盖少博|56,063|1.57|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|20|董瑞旭|56,063|1.57|
|21|康自成|56,063|1.57|
|22|龙旺庄镇政府|595,667|16.67|
|合计||3,574,000|100.00|

F、1993年 7月，龙大集团设立
1993年 7月 5日，莱阳市计划委员会出具《关于成立“烟台龙大企业集团”的批复》【莱计农字（93）第 310号】，同意成立“烟台龙大企业集团”。
1993年 7月 7日，龙旺庄镇人民政府出具【莱龙字（1993）第 16号】文件，将果菜公司和莱阳市农副产品加工厂划转给烟台龙大企业集团作为核心层，以烟台龙大食品有限公司、烟台新味食品有限公司、烟台国际种子制品有限公司和莱阳宝龙包装制造厂（果菜公司下属非法人实体）4户企业为紧密层，组建烟台龙大企业集团。
1993年 7月 17日，龙大集团在莱阳市工商局设立登记，注册资金 300万元，经济性质为集体企业，法定代表人为宫学斌。龙旺庄镇政府以其在果菜公司所持有的16.67%的出资份额，作价 50万元作为出资，占集团注册资金的16.67%；宫学斌、宫明杰等 21人以其在果菜公司所持有的83.33%的出资份额，作价 250万元作为出资，占集团注册资金的83.33%。同时，21名自然人股东一致同意以其在果菜公司的出资比例为基础，取整数分摊本次 250万元出资，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宫学斌|65.00|21.67|
|2|宫明杰|30.00|10.00|
|3|宫建民|15.00|5.00|
|4|刘宝青|15.00|5.00|
|5|谭哲福|15.00|5.00|
|6|闫官军|15.00|5.00|
|7|刘元晓|15.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|8|接金斋|15.00|5.00|
|9|盖少博|5.00|1.67|
|10|初玉圣|5.00|1.67|
|11|赵玉明|5.00|1.67|
|12|解新君|5.00|1.67|
|13|宫路|5.00|1.67|
|14|宫旭杰|5.00|1.67|
|15|刘克连|5.00|1.67|
|16|代奉正|5.00|1.67|
|17|董瑞旭|5.00|1.67|
|18|杨智杰|5.00|1.67|
|19|张进|5.00|1.67|
|20|祝林丹|5.00|1.67|
|21|康自成|5.00|1.67|
|22|龙旺庄镇政府|50.00|16.67|
|合计||300.00|100.00|

本次出资经莱阳市审计事务所审验。
1993年 8月，果菜公司在莱阳市工商局变更登记企业隶属关系，主办单位由龙旺庄镇人民政府变更为烟台龙大企业集团。
②相关自然人股东的确认
项目组会同发行人律师对所有相关自然人股东进行了访谈，对龙大集团及其前身的历次出资、股权变更、划转、改制情况进行了询问及核查。相关自然人股东对上述历史沿革均表示确认，并签署《调查表》，声明不存在纠纷或潜在纠纷。
③地方政府的确认情况
龙大集团已向龙旺庄镇政府递交了关于龙大集团及其前身设立、变更、改制及产权转让确认的申请报告，截至本保荐工作报告签署日，已取得山东省人民政府的确认。
④实际控制人的承诺
龙大集团实际控制人宫学斌及宫明杰于 2010年 8月 31日出具书面
承诺：如因龙大食品集团有限公司及/或莱阳银龙投资有限公司的股权存在的任何正在发生或潜在的争议和纠纷，对股份公司造成的损失，本人将以个人财产承担全部赔偿责任。各承诺人对此等赔偿承担连带责任。
基于上述核查结果，本保荐机构项目组认为：龙大集团及其前身——果菜公司的设立和变更、组建、改制及产权转让履行了法定程序，并经主管部门批准，产权界定清晰、归属明确，资产评估及转让价格合理，转让价款已足额按时支付，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，过程和结果真实、合法、有效，不存在纠纷和潜在纠纷。
2、关联销售公允性问题
（1）基本情况
本保荐机构项目组在尽职调查过程中关注到 2011-2013年度，发行人关联销售占营业收入比重分别为2.26%、2.05%、1.47%。经核查，发行人关联销售产品主要为冷冻肉中的“号肉产品”，报告期内，其关联销售均价高于非关联销售均价。
（2）研究、分析情况
本保荐机构项目组会同发行人会计师对报告期内关联销售情况进行分析测试，包括与发行人及相关关联方管理人员、业务人员访谈，搜集报告期内关联销售产品的品种、数量、金额及单价，针对同类产品对比分析其关联、非关联售价差异，核查公司关联交易合同、制度及执行情况等。
项目组要求发行人对其报告期内关联销售公允性进行分析验证；同时要求发行人完善有关关联交易决策、审批程序的规章制度；并与相关关联企业重新签订关联购销协议。其中，关联购销金额超过一定限额或比例的，项目组要求发行人严格遵照《公司章程》等规章制度执行审批程序。
（3）问题解决情况
发行人接受本保荐机构的建议并配合项目组进行核查，核查结果及具体举措如下：
①经项目组会同发行人会计师及发行人财务部核查，报告期内“号肉产品”关联销售均价较高主要是由于关联方对猪肉的品质（如背膘厚薄、瘦肉率等）、部位、精修度（筋膜剔除程度）有较高要求，导致发行人在生猪收购及加工环节产生额外成本造成的。发行人控股子公司龙大牧原产品主要销售给与公司关联方要求相似的非关联企业，其非关联产品售价与发行人关联产品售价具有可比性。通过对比，两者售价基本一致，验证了发行人关联交易定价具有公允性。
②发行人除在《公司章程》中对规范关联交易做出规定外，于 2010年 3月 1日召开的股份公司创立大会上审议通过《关联交易制度》及《独立董事工作制度》，对关联交易的决策、审批程序予以进一步明确。
③发行人与相关关联方重新签订关联交易合同，注明其关联交易按照市场化原则定价，并按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，对相关关联交易合同进行了审议表决。
3、关联资金统借统还问题
（1）基本情况
本保荐机构项目组在尽职调查过程中关注到，2009年度，发行人存在向龙大集团借入资金情况。
（2）研究、分析情况
经本保荐机构项目组会同发行人会计师对上述问题进行核查，2008年 1月 1日，发行人与龙大集团签订《最高额借款合同》，约定由龙大集团统一向银行借款，发行人可根据自身资金需求在合同约定的限额内，随时向龙大集团拆借及偿还，借款利率按照龙大集团向银行借款利率执
行，即“统借统还”。
本保荐机构项目组及发行人会计师、律师一致认为，发行人与龙大集团的“统借统还”行为不符合上市公司内部控制和独立性的要求，应当进行整改。项目组要求发行人提供近三年及一期与关联方之间资金往来的具体明细，并采取有效措施杜绝“统借统还”行为。
（3）问题解决情况
发行人接受本保荐机构意见，对报告期内的关联资金往来情况进行了核查及清理，具体内容如下：
①利息支付情况
经核查：2009年，发行人按照龙大集团取得银行借款的借款利率以及资金实际占用天数，向龙大集团支付利息费用 166.73万元。
②“统借统还”历史背景及成因
根据【财税（2000）7号】《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》等相关法规，“统借统还”出现背景为“部分金融机构为减少和防止不良贷款，确保信贷资金安全，有时出现不愿受理中小企业贷款申请的情况。中小企业为解决融资困难，往往由其主管部门或所在企业集团的核心企业统一向金融机构贷款并统一归还”。
2006年以来，发行人步入快速发展阶段，不断加大生猪采购规模，受生猪价格波动影响，发行人有时需要临时筹措资金用于采购；同时，发行人先后股权收购或出资新设 4家全资子公司及 1家控股子公司，导致资金周转较为紧张。而发行人自身借款能力有限，在此特殊背景下，发行人开始与龙大集团进行“统借统还”，以满足生产经营需要。
③“统借统还”的清理
2009年下半年，发行人对关联方“统借统还”进行逐步清理，并于 2009年 11月偿还了全部关联借款。2009年末未清偿的 309.73万元系发行人全资子公司杰科检测向龙大集团的借款。发行人于 2010年 1月股权收购杰科检测，因而导致其报告期内的关联借款合并入公司资产负债表，截至 2010年 6月 30日，该款项已全部清偿完毕。
4、独立董事任职资格问题
（1）基本情况
本保荐机构项目组尽职调查过程中关注到，发行人原独立董事王亚平为青岛琴岛律师事务所律师。经核查，琴岛律师事务所曾于 2009年为发行人控股股东龙大集团提供法律顾问服务，同时，王亚平 2004年曾作为琴岛律师事务所律师代理龙大集团与永增源私人（新加坡）有限公司买卖合同纠纷一案。
（2）研究、分析情况
本保荐机构项目组会同律师对上述问题进行了讨论，仔细逐条核查了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》【证监发（2001） 102号】关于独立董事任职资格的有关规定，认为：虽然王亚平担任发行人独立董事从形式上不违背上述规定，但鉴于其曾为发行人控股股东提供法律服务的情况，从实质重于形式的角度审慎考虑，对其独立性构成一定瑕疵。因此，项目组及发行人律师建议发行人更换一名独立董事。
（3）问题解决情况
发行人接受了本保荐机构的建议，于 2010年 6月 2日召开的第一届第四次董事会接受独立董事王亚平先生的辞职请求，并于 2010年 6月 18日召开的发行人 2010年度第三次临时股东大会上选举刘惠荣女士担任公司独立董事。
5、发行人利润分配政策的完善情况
为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，发行人于 2010年 8月 29日召开 2010年第五次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，于 2012年 4月 26日召开 2011年度股东大会审议通过《公司章程（草稿）修订案》和《山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后股东分红回报规划》，于 2014年 2月 17日召开 2013年度股东大会审议通过《关于修订<山东龙大肉食品股份有限公司章程>(草案)的议案》和《关于首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，对发行后的股利分配政策进行了完善，并明确了公司本次发行并上市后三年的股东分红回报规划。
经核查，保荐机构认为：发行人的股利分配政策及未来分红回报规划有利于保证股利分配的连续性、稳定性；发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，《山东龙大肉食品股份有限公司章程（草案）》、《山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后股东分红回报规划》对利润分配事项的规定及招股说明书对该事项的信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
6、关于发行人与其关联企业是否存在分担销售费用的核查
项目组核查了发行人与关联方部分商超渠道重复、少量物流供应商重叠的情项目组核查了发行人与其关联方的重要客户重叠情况，分别取得发行人及其关联方的商超渠道费用、物流渠道费用明细，核对发现重叠的商超及物流渠道进行走访、函证并核查其独立性。
具体如下：
（1）对发行人及关联方重叠的商超渠道进行了走访、函证，核查了发行人及关联方各自承担商超费用的独立性，已补充客户走访记录作为工作底稿。
（2）对发行人及关联方重叠的物流商进行了访谈，核查了各自承担物流费用的独立性情况，已补充供应商走访记录作为底稿。
（3）对重叠商超费用、物流费用的金额、占比、变化趋势进行了分析，并在招股书中进行了充分披露。
（4）核查发行人针对商超费用、物流费用的内控措施，取得审计委员会每年对上述费用进行审核记录，已补充董事会审计委员会运行记录作为底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人与其关联企业不存在分摊销售费用的情形。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申请文件进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、个人账户问题：
请项目组说明发行人以公司高管个人名义开设账户进行销售结算对发行人经营业绩的影响。
落实情况：
经本保荐机构项目组会同发行人会计师进一步核查，发行人以高管个人名义开设账户的原因及清理情况如下：
（1）以个人名义开立银行储蓄存款账户的原因
公司销售模式包括：自提货现销、加盟商销售、商场超市销售、食
品加工企业、经销商。其中加盟商销售包括单店加盟商及区域加盟经销商（以下简称“加盟商”），加盟商均为个人，加盟商及个人经销商按照公司的规定，发货前一天必须预付货款。
由于个人在节假日不能向企业对公账户打款，加盟商及部分个人经销商向公司提出申请，为其开立专用银行储蓄存款账户。因此，公司以实际控制人宫明杰、财务总监王辉个人名义在银行开设银行储蓄存款账户（以下简称“个人银行储蓄卡”）。加盟商及部分个人经销商通过个人银行储蓄卡可在任意时间支付货款，方便快捷。公司一般采取一个客户对应一张个人银行储蓄卡（少数区域加盟经销商所开发的加盟店所属地区较为偏远，公司为其开立了一张中国农业银行储蓄卡和一张农村信用社储蓄卡），便于区分打款人。
（2）个人银行储蓄卡的清理
2009年，公司开始筹备上市，在保荐机构及律师、会计师的建议下对个人银行储蓄卡进行了清理。截至 2009年末，公司已将个人账户资金全部转入公司账户，并将其全部注销。公司现要求加盟商及个人经销商直接将货款汇款至公司对公账户，并详细注明其名称等信息，需要周末及节假日发货的，加盟商及个人经销商须提前至工作日预付货款。
（3）结论
发行人会计师对个人账户进行了专项核查，认为：发行人以个人名义开立的银行储蓄账户的资金确属发行人资金，上述资金已全部记入发行人的财务账簿，相关内部控制制度健全。
本保荐机构项目组认为：发行人以个人名义开立的银行储蓄账户用于预收客户货款，真实地反映了公司的经营记录，不存在偷漏税款，上述以个人名义开立的银行储蓄账户的资金确属公司资金，上述资金已全
部记入公司财务账簿，在个人银行储蓄账户使用期间，公司制定了严格的内部控制制度，确保资金安全。
2、控股子公司未取得环评文件就开始建设问题
山东省环保厅出具的《关于山东龙大肉食品股份有限公司上市环保的核查意见》中提及：发行人控股子公司龙大牧原年屠宰生猪80万头肉食品加工项目尚未取得河南省环评文件就开始投入建设，请项目组核查该事项对发行人本次发行上市的影响。
落实情况：
由于龙大牧原年屠宰 80万头肉食品加工项目属于河南南阳市当年重点推进项目之一，龙大牧原尚未取得河南省环评文件就开始投入建设。
经项目组会同发行人律师核查，有关未取得环评文件就开始投入建设的法规如下：
①《建设项目环境保护管理条例》规定：“违反本条例规定，未报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的，由负责审批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期补办手续；逾期不补办手续，擅自开工建设的，责令停止建设，可以处 10万元以下的罚款”；
②环境保护部关于印发《规范环境行政处罚自由裁量权若干意见》的通知【环发（2009）24号】规定：“环保部门实施环境行政处罚，必须首先责令违法行为人立即改正或者限期改正。责令限期改正的，应当明确提出要求改正违法行为的具体内容和合理期限”。
龙大牧原已于 2009年 7月 9日取得了【豫环审（2009）193号】《河南省环境保护厅关于河南龙大牧原肉食品有限公司年屠宰 80万头肉食品加工项目环境影响报告书的批复》，未对龙大牧原进行处罚；同时，龙
大牧原已于 2011年 1月 10日取得河南省南阳市环境保护局出具的同意该项目环保设施通过验收的批复文件。
发行人律师认为：虽然龙大牧原的年屠宰生猪 80万头肉食品加工项目虽然未取得环评批复就开始建设，但龙大牧原已补办相关环保审批，因此，不对发行人此次发行构成重大影响。根据上述山东省环境保护厅的核查意见、发行人及其下属公司所在地环境保护主管部门出具的守法证明，发行人及其下属公司在经营活动中遵守了相关环境保护法律法规的规定， 2007年 1月 1日至今发行人不存在严重违反环保法律、法规的行为。
本保荐机构项目组认为：龙大牧原年屠宰生猪 80万头肉食品加工项目虽存在未取得环评文件就开始投入建设问题，但已主动改正并取得河南省环保厅批文，不存在被有关主管部门处罚的风险；同时，龙大牧原已于 2011年 1月 10日取得河南省南阳市环境保护局出具的同意该项目环保设施通过验收的批复文件。因此，该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、食品安全问题
请项目组核查公司业务链条的各个环节，确认发行人在采购、生产、销售、将过期食品处理等方面不存在重大食品质量、安全隐患。
落实情况：
经本保荐机构项目组会同发行人律师核查，发行人历来重视食品安全问题，并致力于打造以源头控制、质量体系、产品检测为核心的食品安全保证体系，实现对原料、生产、产品的全过程把关。各环节控制情况如下：
（1）源头控制
发行人自有猪场坚持选用自产饲料进行喂养；严格筛选使用兽药、
疫苗的品种并确保足够的休药期，使得生猪的药物残留符合国家法定标准。同时，发行人选择国内知名生猪养殖厂商——牧原股份作为合作伙伴养殖场，通过与其签订《毛猪购销协议》并明确了较高的生猪收购标准，确保了大量优良安全的生猪供应。
（2）质量体系
发行人在生产过程中，严格按照HACCP、ISO9001质量控制体系的要求组织生产；对公司全产业链各主要环节中可能影响食品安全的各种危害因素进行系统和全面的分析，确定出关键的控制点进行重点控制；公司事业部品质管理部、工厂品质管理科、车间质检室构成的三级质量管控体系，对生产全过程进行严格的品质控制；全过程的批次管理和报表记录，形成了严谨完善的食品安全追溯体系。
（3）产品检测
发行人建立起从养殖到屠宰到物流到终端的层层检测体系，包括饲料检验、兽药检验、出栏检验、加工过程中的十八道检验、配送车辆 GPS温度控制、终端官能检验等诸多环节，做到每个批次的生猪肝脏都取样检测。
（4）近保质期产品处置
发行人通过加盟商销售的主要产品为冷鲜肉及散装熟食制品，保质期通常为 3天，且不予退货。一旦过期，消费者仅仅通过肉的颜色、味道就可以辨别其新鲜程度，无法销售。因此，加盟商需根据其销售情况每天向公司订货，一般在 1-2内即销售完毕。
加盟店对无法出售的即将到期产品通常采取自行消费、转为冷冻肉出售给当地饭店等方式处理，不论采取何种方式，产品价格均大幅折扣。
因此，加盟店在订货时一般均保持谨慎态度，通常不会产生过期产品。
公司制定了严格的《加盟专卖店管理手册》，并通过区域加盟经销商及公司设在各地的办事进行双重管理。公司办事处安排专人对加盟店巡查，区域经销商负责对加盟店每日销售、订货情况进行督导，一旦发现加盟店销售过期产品，将取消其加盟资格。报告期内，公司未发生食品安全事故。发行人及其子公司也已取得了食品卫生、质量监督等主管部门出具的守法证明。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、龙大集团历史沿革问题：
（1）1987年 5月，龙大集团前身莱阳果菜公司成立，资金总额 51万元，其中宫学斌等 15人出资 42.5万元，龙旺庄镇政府出资 8.5万元，无相关出资凭证，说明对果菜公司股权结构的核查过程；（2）1993年 7月龙大集团成立后，果菜公司继续存在，说明将果菜公司作为龙大集团前身的表述是否准确，并说明龙大集团成立后，果菜公司的运营情况；
（3）2007年和 2009年，龙大集团的股东以原始出资额进行了两次股权转让，说明两次股权转让是否存在潜在纠纷。
项目组答复：
（1）1987年 5月果菜公司设立时仅有公司章程约定了股权比例，但未作验资。1989年 9月，果菜公司根据有关工商法规要求进行重新登记，并以自身经营积累的资产增加注册资金至 157万元，根据本次增资验资报告，龙旺庄镇政府和宫学斌等人仍保持原股权比例。目前，龙旺庄镇政府、莱阳市政府、烟台市政府已对此进行了确认并无异议。同时，项目组已请宫学斌等 15人对当时的出资情况作了书面确认，不存在潜在纠纷。
（2）1993年 7月，根据龙旺庄镇人民政府相关文件，将果菜公司划转给龙大集团作为其核心层组建龙大集团。虽然果菜公司与龙大集团
为不同的法人实体，但龙大集团的核心资产、业务均来自果菜公司，因此应将果菜公司作为龙大集团的前身。 1999年龙大集团进行规范改制，果菜公司自身不再经营业务，并逐步将其对外股权投资转移给龙大集团。
（3）龙大集团的自然人股东均为龙大集团的核心管理人员，其中大部分自 1999年改制起就加入龙大集团。项目组会同发行人律师对上述自然人股东进行了一对一的当面访谈，自然人股东均对股权转让情况确认无异，声明不存在纠纷或潜在纠纷。
审核意见：
进一步核查龙大集团 1993年设立的原始资料，对龙大集团及果菜公司作出准确界定，并获得政府部门确认文件。
落实情况：
项目组会同发行人律师认真核查了龙大集团 1993年设立以及果菜公司经有关政府部门审批划转至龙大集团的原始资料，具体核查情况请参加本保荐工作报告“一、项目运作流程”之“（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况”之“1、控股股东龙大集团历史沿革问题”。
截至本保荐工作报告签署日，龙大集团已取得山东省人民政府对上述历史沿革的确认。
2、业务组织问题：
（1）发行人生猪来源主要有 3个渠道，即自养、合资伙伴牧原股份、生猪供应商，说明发行人与生猪供应商的合作关系，是否能保证生猪供应，公司与牧原股份的合作关系是否稳定；（2）发行人加盟店同时销售部分龙大集团其他产品，其与销售发行人产品是否完全独立，且加盟店使用龙大品牌，发行人如何控制其食品质量，历史上是否出现过食品安全问题。
项目组答复：
（1）山东省为我国生猪出栏大省，生猪供应商供应稳定。牧原股份为国内先进的养猪企业，出于双方合作的需要，牧原股份能够保证生猪的供应。
（2）加盟店与发行人和龙大集团均单独签订合同，完全可以独立判断销售数量和销售金额，财务上完全独立。公司通过加盟店销售的冷鲜肉及散装熟食制品，保质期通常为 3天，一旦过期，消费者仅仅通过肉的颜色、味道就可以辨别其新鲜程度，无法销售。因此，加盟店需根据其销售情况每天向公司订货，一般在 1-2内即销售完毕。
3、募投产能消化问题：
发行人目前生猪养殖年产能为 7.2万头，募投项目为年出栏 31万头生猪养殖，产能扩大 4倍，说明发行人相关技术储备和产能消化能力。
项目组答复：
目前，公司生猪屠宰年产能为 320万头，自有养殖产能明显滞后，该项目可使公司实现从普通冷鲜肉向优质自养冷鲜肉的产品升级。发行人已经具备相关生猪养殖技术，并建立了严格的标准控制体系，将以“龙大优质自养肉”推动高端市场销售。
审核意见：
发行人所处山东地区，得利斯已经上市、雨润食品将有较大规模投资，请进一步阐述发行人市场竞争情况，从研发、生产、营销、品牌等多角度综合说明消化募投产能的可行性。
落实情况：
经项目组核查，认为：发行人具备“全产业链”优势、食品安全保证体系优势、生猪养殖技术优势、销售网络优势，能够保障募投项目顺
利投产，产能得以消化，产品实现升级。具体情况请参见招股说明书“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资项目情况”之“（一）年出栏 31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”。
4、财务问题：
发行人主要竞争对手大众食品 2009年营业收入超过 100亿元，净利润仅 9,782万元，其净利率相比发行人相差较大，说明其原因。
项目组答复：
大众食品 2009年大力建设销售网络、开拓农村市场，售价相对较低，毛利率大幅下降，且有部分联营企业和合营企业出现大幅亏损。
5、控股子公司未取得环评批复开始建设问题：
公司控股子公司龙大牧原年屠宰生猪 80万头肉食品加工项目未取得环评批复就开始建设，请说明该事项对发行人本次发行上市的影响。
项目组答复：
由于该项目属于河南南阳市当年重点推进项目之一，在未取得河南省环评文件就开始投入建设。但龙大牧原已自我规范，并于 2009年 7月 9日取得了河南省环境保护厅的批复，未进行处罚。龙大牧原计划于 2010年 10月末完成竣工验收手续。因此，项目组认为龙大牧原不存在被处罚的风险，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
审核意见：
充分披露公司控股子公司未取得环评批复开始建设问题。
落实情况：
发行人律师已在律师工作报告中充分披露并发表意见。
6、规范运作问题：
发行人历史上出现以宫明杰及财务总监王辉的名义开设个人账户进
行销售结算，请说明结算情况及其清理情况，是否影响发行人经营业绩真实性。
项目组答复：
经核查，公司历史上存在通过个人账户与加盟商及部分个人经销商进行结算的情况，具体结算过程如下：
（1）客户提前两天上报订单，公司生产计划科汇总订单下达生产计划。
（2）客户至少提前一天预付货款，预付货款汇入以个人名义开设的银行储蓄存款账户。
（3）公司财务部每日报送给销售部日报表，反映客户的当日发货额，汇款额，预付款额或欠款额，销售部结合预付款额确定第二天的发货额（对于长期大客户如果有欠款，经相关负责人批准后才可以发货，否则不予发货）。
（4）日报表由销售部传给各办事处，再由办事处传递给客户。
（5）公司销售部在 ERP系统根据订单生成销售出库单，公司仓储部查看销售出库单（计划数量），按照销售出库单进行实际配货(实际数量)，财务部根据仓库实际出库单并经客户验收后作销售收入，同时记入相应的客户往来账。
2009年末，公司对个人账户进行清理，将资金全部转入公司账户，并将个人账户全部注销。
发行人以个人名义开立的银行储蓄账户的资金确属发行人资金，上述资金已全部记入发行人的财务账簿，相关内部控制制度健全，不影响发行人经营业绩真实性。
审核意见：
在会计师《内控鉴证报告》中补充披露个人卡结算情况。
落实情况：
发行人会计师已就个人卡事项出具专项核查报告并在《内控鉴证报告》中进行披露。
（六）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对发行人 2010-2012年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见 2012年度财务报告
专项核查报告。
（七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东等参与人员对龙大肉食项目保荐代表人赵刚、刘义针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，保荐业务负责人胡华勇参加了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、补充客户 TEYS AUSTRALIA PTY LTD的网络核查记录
2、补充龙源食品注销核查记录
3、补充重大设备合同、建筑合同的回函
4、补充实际控制人、董监高、核心技术人员的守法证明文件
5、补充发行人其他对外担保的核查记录，补充相关当事人的承诺项目组已在工作底稿中落实并补充了前述所需资料。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（八）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京天圆全会计师事务所有限公司对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京鼎石律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进帐凭证。
本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”一节进行了详细披露。
除上述情况外，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重
大差异。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：
蔡雷
年月日保荐代表人：
赵刚 刘义
年月日其他项目人员：
张群伟 郭雷 陈振瑜
年月日保荐业务部门负责人：
胡华勇
年月日内核负责人：
廖家东
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板、中小企业板）
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|发行人||山东龙大肉食品股份有限公司|||||||
|保荐机构||国信证券股份有限公司||保荐代表人|赵刚||刘义||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □||①行业排名根据同行业上市公司年报公开数据计算排序。②行业数据来源WIND资讯数据库、国家统计局、中国畜牧业统计年鉴、《2010年我国肉类行业发展概况》、《2012年我国饲料工业概况》。结论：行业数据符合权威、客观性和公正性要求。|
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □||①已走访主要供应商、客户，对其访谈，获取其与发行人不存在关联关系的声明。2013年客户走访范围确定标准：销售收入同比增长超过500万元且增长比例超过20%的客户，具体为19 个区域加盟经销商（抽查其所开发的52 家加盟店）、18家食品加工企业、14 个批发商。2013 年供应商走访范围确定标准：前10大供应商。2011年-2012年客户走访范围确定标准：前50 大区域加盟经销商、销售额超过1,000万元的其他类型客户，具体为11家商超、24家食品加工企业、7家批发商。2011年-2012年供应商访谈范围确定标准：前200名生猪供应商、采购金额超过 500万元的 13家其他原料供应商（饲料、鸡肉、牛肉）。②通过工商总局的“全国企业信用信息公示系统”将 2013 年所走访、函证的客户、供应商的股东、董监高信息与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高进行比对。|

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||||||结论：已全面核查发行人与主要供应商、客户的关联关系，存在关联关系的供应商、客户已在招股书中披露。|
|3|发行人环保情况|是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|是 √|否 □|①已取得山东省环保厅出具的环保核查意见。②已取得发行人当地环保部门出具的发行人无违法违规证明。③对莱阳市环境保护局进行了走访，确定发行人不存在违反环境保护法律法规的情形。④实地查看了主要经营场所。|
|4|发行人拥有或使用专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|是 √|否 □|①走访国家知识产权局，并取得专利登记薄副本。②在国家知识产权局网站查询核对发行人拥有的专利。|
|5|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|是 √|否 □|①走访国家工商行政管理总局商标局，并取得相关证明文件。②在国家工商行政管理总局商标局网站查询核对发行人拥有的商标。|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是 □|否 □|不适用，发行人无计算机软件著作权。|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是 □|否 □|不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 □|否 □|不适用，发行人无采矿权、探矿权。|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 √|否 □|①在商务部商业特许经营管理办公室主办的中国商业特许经营网查询了发行人的加盟备案信息。|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 √|否 □|①已走访莱阳市畜牧兽医局并对《动物防疫合格证》取得情况进行了访谈。②查询相关主管部门网站。|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行|是 √|否 □|①已走访工商、税收、土地、环保等部门，对发行人及其子公司|

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|||核查|||的经营情况进行了访谈。②已取得工商、税收、土地、环保、畜牧等部门出具的守法证明。|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □|①取得 41 家关联方清单、营业执照、工商资料。②在全国企业信用信息公示系统中查询41 家关联方的工商信息。③走访了其中 23家发生关联交易的关联方，核查关联交易情况。结论：已对关联方进行了全面核查，已在招股书中进行了充分披露。|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 √|否 □|①取得发行人及其股东出具的与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系情况的承诺。②取得中介机构出具的其负责人、高管、经办人员与发行人不存在股权或权益关系情况的承诺。|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □|①走访莱阳市工商局确认发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存在质押或争议。②取得发行人股权质押情况的工商备案证明。|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □|①已对招股书中披露的重要合同进行函证。②已取得农村土地承包合同、农村土地租赁合同的土地备案证明。|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 √|否 □|查询并取得发行人贷款卡记录。|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用，发行人未发行内部职工股。|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股。|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □|①走访发行人注册地、主要经营所在地法院、仲裁机关。|

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||||||②全国法院被执行人信息查询网上搜索。③取得发行人无诉讼、仲裁的承诺。|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □|①走访实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员户口所在地、经常居住地法院、仲裁机关。②全国法院被执行人信息查询网上搜索。③取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的无诉讼、仲裁、行政处罚的证明承诺。|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □|①已查询证监会、交易所网站相关当事人无处罚记录。②取得董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录。③取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的无诉讼、仲裁、行政处罚的证明承诺。|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 □|否 □|不适用，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更。|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 √|否 □|①已走访并函证重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户。2013年客户走访范围确定依据：销售收入增长超过500万元且增长比例超过20%的客户，具体为19个区域加盟经销商（抽查其所开发的52家加盟店）、18家食品加工企业、14个批发商。2013年客户函证范围确定依据：销售收入在 1000 万元以上的重要客户，以及销售收入增长超过500万元且增长比例超过20%的客户，共发函91份。2011年-2012年客户走访、函证范围确定依据：|

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||||||前50 大区域加盟经销商、销售额超过1,000万元的其他类型客户，具体为11家商超、24家食品加工企业、7家批发商。②对未回函、未接受访谈的客户进行穿行测试。结论：通过核查可以验证发行人对客户销售金额、销量真实性。|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|将发行人鲜冻肉产品价格与上市公司双汇发展进行对比。|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □|①已走访并函证重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应商。2013年供应商走访、函证范围确定依据：前10大供应商。2011年-2012年供应商走访、函证范围确定依据：前200名生猪供应商、采购金额超过 500 万元的 13 家其他原料供应商（饲料、鸡肉、牛肉）。②取得当地畜牧兽医局出具的历年屠宰采购量证明文件。结论：通过核查可以验证发行人采购金额、采购量真实性。|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|将发行人生猪采购价格与WIND资讯数据库的生猪价格进行对比。|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|①查阅发行人报告期间管理费用、销售费用、财务费用的明细表，了解各费用明细的组成，分析是否存在异动。②对费用跨期进行测试。③获取发行人生产、销售、管理人员名单及工资薪金分析表，测算企业平均工资水平，与当地、同行业公司薪资进行比较。|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 √|否 □|①查阅发行人及其子公司银行账户资料。②取得报告期内发行人及其子公司所有银行函证。|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|①取得报告期内发行人及其子公司银行账户流水。|

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||||||②对 2012 年 150 万元以上大额资金流水抽查凭证，对 2013 年200万以上大额资金流水抽查凭证。|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|①取得报告期内主要客户（占比70%以上）应收账款明细表。②对2013年变动异常以及1000万元以上应收账款进行函证。|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|核查个人客户 50万以上，企业客户150万以上的回款是否与客户名称一致。|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|①实地抽盘发行人存货，编制存货抽盘倒轧表，取得存货明细表、存货出入库单。②复核存货跌价准备计提测试记录。|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □|①取得报告期末固定资产、在建工程明细表。②填写新增固定资产台账记录，抽查大额新增固定资产投产原始记录。③现场查看主要固定资产运行情况、在建工程建设情况。|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|通过向银行函证借款合同进行核实。|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|获取了发行人的借款合同、担保合同、抵押合同等相关贷款文件。|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 □|否 □|不适用，发行人无应付票据。|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|①已走访发行人注册地、主要经营所在地的税务机关，获取地方及国家税务机关走访记录。②取得发行人主要税种纳税申报表、纳税凭证。③取得发行人主管税务机关的守法证明。|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|①对发行人关联方进行了走访，核查关联交易的真实性。②对发行人的关联交易公允性进行分析，已在招股书中充分披露。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核查事项|核查方式||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|不适用，发行人无境外经营，无境外资产。||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用，发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民。||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|不适用，发行人不存在关联交易非关联化情形。||||
|二|本项目需重点核查事项|||||
|38|与关联方重叠的商超渠道及物流商与发行人是否存在费用分摊的问题|是否走访重叠商超客户、物流商，对各自费用承担的独立性进行核查。|是 √|否 □|①对发行人及关联方重叠的商超渠道进行了走访，核查了发行人及关联方各自承担商超费用的独立性。②对发行人及关联方重叠的物流商进行了访谈，核查了各自承担物流费用的独立性情况。③对重叠商超费用、物流费用的金额、占比、变化趋势进行了分析，并在招股书中进行了充分披露。④发行人制定了针对商超费用、物流费用的内控措施，审计委员会每年对上述费用进行审计，并承诺在上市后定期报告中专项披露。|
|39|无||是 □|否 □||
|三|其他事项|||||
|40|无||是 □|否 □||
|41|无||是 □|否 □||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：