天健审〔2016〕1309号
贝因美婴童食品股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称贝因美公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贝因美公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为贝因美公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贝因美公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贝因美公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贝因美公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贝因美公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钱仲先
中国·杭州 中国注册会计师：俞辛文
二〇一六年三月十六日
贝因美婴童食品股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元，坐扣承销和保荐费用9,200万元后的募集资金为171,400万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,039.17万元后，公司本次募集资金净额为170,360.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕101号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 146,454.92万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,711.60万元；2015年度实际使用募集资金17,111.47万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 676.40万元；累计已使用募集资金163,566.39万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,388.00万元。
截至2015年 12月31日，募集资金余额为人民币14,182.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2012年9月1日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年7月11日，因公司经营管理需要，注销本公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为 1202008019900001140的募集资金专项账户和全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为 1202020419900149557的募集资金专项账户，将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|33001616727053013067|2,320,847.64|
|33001616727049000563|137,800,000.00|
|331066180018170074403|1,575,007.58|
|331066180018170091193|128,528.03|

||
|-|
|141,824,383.25|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
贝因美婴童食品股份有限公司二〇一六年三月十六日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|
|170,360.83|本年度投入募集资金总额|
||已累计投入募集资金总额|
|7,413.48||
|4.35%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|59,853.00[注1]|59,853.00|9,446.34|49,484.44|82.68|2013年12月|8,807.02|否|
|是|12,308.30[注2]|4,894.82|1,437.52|4,811.33|98.29|2014年6月|-685.89|否|
|是|0|7,413.48|5,823.17|8,047.52|108.55[注3]|2015年4月|0.00|否|
|否|15,000.00|15,000.00|0|15,000.00|100.00||||
||87,161.30|87,161.30|16,707.03|77,343.29|||8,121.13||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||62,820.00|62,820.00|0|62,820.00|100.00||||
|—|22,975.95|22,975.95|404.44|23,403.10|101.86[注4]||||
||85,795.95|85,795.95|404.44|86,223.10|||||
|－|172,957.25|172,957.25|17,111.47|163,566.39|－|－|8,121.13|－|

1.黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目：受行业变革及市场整体环境影响，公司奶粉销量下降，故未达到预计效益。
2.北海贝因美营养食品有限公司年产3,000吨米粉项目：项目完工后，受市场整体环境影响，米粉需求量下滑，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
未达到保本销量，故未达到预计效益。
3.年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目：公司于2015年12月取得北海市环保局项目竣工环保验收合格批复，本年度尚未生产，未能达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 否
超募资金85,795.95万元（其中利息收入2,596.42万元）。2011年5月27日，经公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过，公司将募集资金人民币36,820万元偿还银行贷款。2012年8超募资金的金额、用途及使用进展情况 月9日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司将募集资金人民币26,000万元偿还银行贷款。经2013年9月16日召开的第五届董事会第十二次会议、2013年10月8日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过，同意将募集资金人民币22,975.95万元用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用(cid:10)
2014年6月27日召开的第五届董事会第二十一次会议、2014年 7月22日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“北海贝因美营养食品募集资金投资项目实施方式调整情况
有限公司年产6,000吨米粉项目”变更为“年产3,000吨米粉项目”，将变更的募集资金7,413.48万元投资于年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说明书的承诺和监管部门有关规定使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：其中配套流动资金18,872.45万元。
[注2]：其中配套流动资金1,000万元。
[注3]、[注4]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|北海贝因美营养食品有限公司年产6000吨米粉项目|4,894.82|1,437.52|4,811.33|98.29|2014年6月|-685.89|否|
||7,413.48|5,823.17|8,047.52|108.55[注1]|2015年4月|||
|－|12,308.30|7,260.69|12,858.85|－|－||－|

1.公司部分变更募集资金投资项目“年产6,000吨米粉项目”的主要原因是：（1）公司战略调整需要：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市场容量增长缓慢，公司适应市场变化主动对米粉生产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力；（2）由于产能缩减，设备投入费用相应减少，包括附属设施、附属工程的投资规模也相应缩减；（3）公司充分利用富余设备，进行技术改造，并在各生产基地调剂使用，节约了部分设备投资。
2.投资“年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目”的主要原因是：儿童液态奶的市场近年来发展迅速，年消费超变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
过350亿元，并以每年30%的增长率提升，市场潜力巨大，作为婴童食品行业的领导品牌，我们完全有机会将贝因美的产品线延伸至儿童液态奶，进一步拓宽市场，利用我们的品牌号召力和现有的各类资源，抢占这一细分市场，实现销售持续增长。
公司2014年6月27日召开的第五届董事会第二十一次会议、2014年 7月22日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“北海贝因美营养食品有限
公司年产6000吨米粉项目”变更为“年产3000吨米粉项目”，将变更的募集资金7,413.48万元投资于年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目。相关公告已于2014年7月23日刊登于巨潮资讯网。
1.北海贝因美营养食品有限公司年产3,000吨米粉项目：项目完工后，受市场整体环境影响，米粉需求量下滑，未达到保本销量，故未达到预计效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
2.年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目：公司于2015年12月取得北海市环保局项目竣工环保验收合格批复，本年度尚未生产，未能达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
[注1]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。