深圳市瑞丰光电子股份有限公司
章程修订对照表
（2018年 5月）
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||||原《章程》条款||修订后《章程》条款|
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|1||现行章程第六条修订前：公司注册资本为人民币276,499,613元。||修订后：公司注册资本为人民币552,579,221元。||
|2||现行章程第十八条修订前：公司系由深圳市瑞丰光电子有限公司的基础上变更改组，由龚伟斌、东莞康佳电子有限公司、深圳市领瑞投资有限公司、林常、吴强、周文浩、苟华文、郑更生、胡建华、任凤琪、宋聚全、李缅花、龙胜和黄闻云作为发起人共同发起设立。各发起人于公司的股份数额和股权比例分别为：发起人 股份数额 股权比例||修订后：公司系由深圳市瑞丰光电子有限公司的基础上变更改组，由龚伟斌、东莞康佳电子有限公司、深圳市领瑞投资有限公司、林常、吴强、周文浩、苟华文、郑更生、胡建华、任凤琪、宋聚全、李缅花、龙胜和黄闻云作为发起人共同发起设立。各发起人于公司的股份数额和股权比例分别为：发起人 股份数额 股权比例各发起人经五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德证审字[2010]3-0004号《审计报告》审定的2009年12月31日净资产152,585,992.52元，按1：0.524294522比例折合成公司股份。上述出资经五洲松德联合会计师事务所审验并出具了五洲松德证验字[2010]3-0001号验资报告。||
|3||现行章程第十九条修订前：公司股份总数为276,499,613元。||修订后：公司股份总数为552,579,221元。||
|4||现行章程第四十条修订前：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；||修订后：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；||

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||（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；（十四）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议需股东大会审议的关联交易，包括但不限于：1、与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；2、公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；3、为关联人提供担保；4、与关联人发生的、且协议中未约定具体交易金额的日常关联交易。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|5|现行章程第四十一条修订前：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。|修订后：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。|

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|6|现行章程第七十七条修订前：下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）超过上一会计年度末经审计的净资产50%，且绝对金额超过人民币3000万元的公司或控股子公司的单项投资。（六）回购公司股票；（七）股权激励计划；（八）公司现有主营业务的重大变更；（九）调整或变更利润分配政策；(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|修订后：下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）回购公司股票（七）调整或变更利润分配政策；（八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|现行章程第八十条修订前：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（3）一年内购买、出售重大资产或担保的金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（4）股东以其持有的公司股权偿还所欠该公司的债务；（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（6）股权激励计划；（7）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|修订后：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|8|现行章程第九十六条修订前：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|修订后：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工代表担任的董事。|
|9|现行章程第一百零七条修订前：董事会行使下列职权:（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）出售、转让、许可、抵押公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权，在公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权上设置担保权益，或通过其他方式处置公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权；（十三）审议批准金额不超过为上一会计年度经审计净资产50%，或绝对金额不超过人民币3000万元的公司及控股子公司的单项投资；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总|修订后：董事会行使下列职权:（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

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||经理的工作；（十九）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||
|10|现行章程第一百一十条修订前：董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产在公司最近一期经审计总资产10%以上至公司最近一期经审计总资产30%的事项做出决策。投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过上一会计年度末经审计的净资产50%，或绝对金额不超过人民币3000万元的公司或控股子公司的单项投资。对于超过上述范围的购买、出售重大资产以及投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内，但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，应报股东大会批准。（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：1、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过3000万元的担保；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保；3、本公司连续十二个月内的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。（三）依照法律法规的要求，审议下列公司的资产抵押及对外担保事项，并提请股东大会审议：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资|修订后：董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一)公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东 大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元的；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元的；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过300 万元的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资 产30%的事项；（三）审议除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保 之外的其他对外担保事项；（四）审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 低于金额1000万元或低于公司最近一期经审计净资产|

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||产10%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。|绝对值5%的关联交易；审议 公司与关联自然人发生的金额低于1000万元或低于公司最近一期经审计净资产 绝对值5%的关联交易。（五）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近 一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30% 以上的，应提交股东大会审议。|
|11|现行章程第一百一十八条修订前：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。下列事项须经全体董事三分之二以上审议通过：（一）决定公司的年度经营计划和投资方案；（二）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（三）制定利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制定增加或减少注册资本的方案；（五）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（六）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其权限、报酬事项；（七）制定公司的财务管理制度；（八）决定除需要股东大会审议批准之外的公司其他对外担保事项；（九）决定公司除需要股东大会审议批准之外的公司其他对外融资、借款事项；（十）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达公司最近一期经审计净资产值未达5%的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币100万元以上且占公司最近|修订后：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,除法律、法规、部门规章或本章程另有规则的。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|

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||一期经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易；（十一）审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产10%但不到30%的交易；(十二)出售、转让、许可、抵押公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权，在公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权上设置担保权益，或通过其他方式处置公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权；（十三）审议批准金额不超过上一会计年度末经审计的净资产50%，或绝对金额不超过人民币3000万元的公司或控股子公司的单项投资；（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的需由全体董事三分之二以上审议通过的其他事项。||
|12|现行章程第一百七十条修订前：公司指定中国证监会指定的披露信息的报刊、网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|修订后：公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮资讯网为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。|

深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
2018年5月18日