股票代码：300168 股票名称：万达信息万达信息股份有限公司
A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）
万达信息股份有限公司
二○一四年三月
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其它有关法律、法规和规范性文件和万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）《公司章程》制定。
2、万达信息股票期权激励计划（2014年度）共授予激励对象800万份股票期权，占本计划草案公告时万达信息股本总额243,555,200股的3.28%，其中首次授予的720万份股票期权占本计划期权总数的90.00%，80万份预留股票期权占本计划期权总数的10.00%。股票行权之股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
3、本股票期权激励计划的首次激励对象为285人，包括：经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务管理、核心技术岗位的骨干员工（不含高级管理人员）。
4、本股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为29.20元，行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
股票期权激励计划草案摘要公告前一个交易日的万达信息股票收盘价29.20元。
股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的万达信息股票平均收盘价27.22元。
本计划预留的股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
（一）预留股票期权授予公告前1个交易日的公司A股股票收盘价；
（二）预留股票期权授予公告前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
在本股票期权激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量及行权价格将做相应调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并上报中国证监会备案无异议后经股东大会审议批准。
5、本计划有效期为本计划之股票期权自授权日起至本计划股票期权有效期期满之日止。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股万达信息A股股票的权利。
首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满一年后，激励对象可在可行权期内按每年40%：30%：30%的行权比例分批逐年行权。如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权股票期|
|行权期||可行权时间||
||||权比例|
||首次股票授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|||
||首次股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|||
||首次股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|||

预留股票期权自本计划首次授权日起满二年后，激励对象可在行权期内按每年50%：50%的行权比例分批逐年行权。如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|行权期||可行权时间|可行权股票期权比例|
||首次股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|||
||首次股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|||

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。
6、本股票期权激励计划行权条件为需同时满足如下业绩条件：
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
（1）以2012年度营业总收入为固定基数，公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的营业总收入比2012年度增长率不低于70%、105%和145%。
（2）以2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2012年度增长率分别不低于70%、105%和145%。
（3）公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.50%、11.00%和11.50%。
若公司发生再融资行为，则融资当年及其后两年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（4）股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。
7、万达信息承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议并经由万达信息股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
9、本次股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
目 录
一、股票期权激励计划的目的 ................................................... 7二、激励对象的确定依据和范围 ................................................. 7三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类 ............................... 9四、激励对象的股票期权分配情况 ............................................... 9五、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ................ 10六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................................. 12七、股票期权的获授条件、行权条件与行权安排 .................................. 13八、股票期权激励计划的调整方法和程序 ........................................ 17九、本计划实施程序、授予权益及行权程序 ...................................... 19十、公司与激励对象各自的权利义务 ............................................ 21十一、股票期权激励计划变更、终止 ............................................ 23十二、实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 .................. 26十三、其他 ................................................................. 30
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本草案所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
一、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，持续完善公司激励约束机制，倡导公司与核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规和万达信息《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及万达信息《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股票期权激励对象必须是万达信息的关键岗位员工；
关键岗位员工是指在万达信息本部及控股子公司任职，对万达信息的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务管理、核心技术岗位骨干员工。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
上述人员有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象必须经《考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务管理、核心技术岗位的骨干员工，激励对象具体包括：
1、核心业务管理、核心技术岗位的骨干员工共285名；
2、预留授予人员。
获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司外部董事和监事。
公司高级管理人员不参与本次股权激励计划。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类
（一）拟授予股票期权的数量
本计划拟授予激励对象800万份股票期权，涉及标的股票800万股，占本公司截至本计划草案公告日股本总额243,555,200股的3.28%，其中首次授予的720万份股票期权占本计划期权总数的90.00%，预留股票期权80万份占本计划期权总数的10.00%。本计划不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
（二）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为万达信息向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股A股普通股。
（三）激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股股票。
四、激励对象的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的720万份股票期权占本计划期权总数的90.00%，预留股票期权80万份占本计划期权总数的10.00%。
本股票期权激励对象人员分配比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合计占本计划拟授|合计占本计划开始|
|基准|数|项目|人数|合计拟授予股票|||
||||||予股票期权数量的|时总股本的比例|
|人||||期权（万份）|||
||||||比例（%）|（%）|
||员||||||
||||285人|720|90.00||
||||-|80|10.00||
||||-|800|100.00||

万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司应当请律师对激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规出具专业意见。首次激励对象的名单及职务信息将在本计划获得股东大会批准后在深圳证券交易所网站公布，公司将及时发布提示性公告。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。
预留股票期权的授予按照以下程序办理：
（一）公司董事会审定预留股票期权的授予名单并发布预留股票期权授予公告，公司监事会审核名单并公告审核意见，预留股票期权激励对象名单在深圳证券交易所指定的信息披露网站公布。
（二）预留股票期权的授予需符合本计划关于授权日的有关规定。
（三）公司将根据董事会的预留股票期权授予决议、监事会审核意见办理登记结算事宜。
五、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划股票期权有效期期满之日止。
（二）股票期权的授权日
本计划拟授予公司股票期权的授权日将于本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，完成向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票期权的登记事宜并公
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
告后确定。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
预留股票期权将在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。
（三）股票期权的等待期
本计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于一年。
首次授予的股票期权的等待期列示如下：
|||
|-|-|
|可行权股票||
||等待期|
|期权比例||

40% 首次股票授权日（T日）至首次股票授权日（T日）＋12个月后的首个交易日30% 首次股票授权日（T日）至首次股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日30% 首次股票授权日（T日）至首次股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日
预留股票期权的等待期列示如下：
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
|||
|-|-|
|可行权股票期权比||
||等待期|
|例||

50% 预留股票授权日至首次股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日50% 预留股票授权日至首次股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日（四）股票期权的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（五）标的股票的禁售期
激励对象转让其持有万达信息的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及万达信息公司治理文件的相关规定。
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
本计划股票期权行权价格为29.20元。
（二）行权价格的确定方法
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
1、本计划草案公布前一个交易日的公司A股股票收盘价29.20元。
2、本计划草案公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价27.22元。
（三）预留股票期权行权价格
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
（四）预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留股票期权授予公告前1个交易日的公司A股股票收盘价；
2、预留股票期权授予公告前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
七、股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
（一）激励对象获授股票期权需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）没有出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象已获授股票期权的行权条件：
1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
3、行权条件，假设本计划授权日所在年度为T年：
（1）以2012年度营业总收入为固定基数，公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的营业总收入比2012年度增长率不低于70%、105%和145%。
（2）以2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2012年度增长率分别不低于70%、105%和145%。
（3）公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.50%、11.00%和11.50%。
若公司发生再融资行为，则融资当年及其后两年指标值以扣除融资额后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（4）股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。
本计划股票期权成本应当计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
4、根据公司《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
实施考核办法》，
激励对象个人综合考评结果与最终行权挂钩，即核心业务管理骨干考核结果为C级（达标）及以上的可以全部行权，D级可以部分行权，E级不能行权；核心技术骨干考核结果为C级及以上或D级且考核分数在66分（含）以上的可以全部行权，D级且考核分数在66分以下的可以部分行权，E级不能行权。
个人业绩考核结果与股票期权行权系数规定如下：
|||
|-|-|
|1|0.5|
|C级及以上|D级及以上|
|C级及以上或D级且考核分数在66分（含）以上|D级且考核分数66分以下|

（三）预留股票授予条件
本公司预留股票是用于激励新行业、新地域、新商务模式的业务核心管理岗位人员，当公司开拓如金融行业新业务或收购重要子公司或开展新业务模式时，公司将会根据重要性原则和实际情况对新行业、新地域或新业务模式中的具备业务管理三级、业务开拓三级以上或业务实施二级以上职级的核心管理人员进行激励。具体授予期权数量范围：
|||
|-|-|
|授予人员级别|授予人员期权数量|

业务管理三级 3万股-4万股
业务开拓二级 2万股-3万股
业务开拓三级 3万股-7万股
业务开拓四级 8万股-12万股
业务实施二级 1万股-2万股
业务实施三级 2万股-3万股
注：以上为单个核心管理人员授予股票期权数量，若公司需激励人员较多时，会根据重
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
要性原则进行适当调整，但总量不超过预留股票期权数量。
预留股票激励对象个人综合考评结果与最终行权挂钩，即核心业务管理骨干考核结果为C级（达标）及以上的可以全部行权，D级可以部分行权，E级不能行权。
个人业绩考核结果与股票期权行权系数规定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行权系数||1||0.5|0|
||C级及以上||D级及以上|||

激励对象根据上述考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不得行权，并由公司注销。
（四）行权安排
本计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。
首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满一年后，激励对象可在可行权期内按每年40%：30%：30%的行权比例分批逐年行权。如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权股票期|
|行权期||可行权时间||
||||权比例|
||首次股票授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|||
||首次股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|||
||首次股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|||

预留股票期权自本计划首次授权日起满二年后，激励对象可在行权期内按每年50%：50%的行权比例分批逐年行权。如下表所示：
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权股票期|
|行权期||可行权时间||
||||权比例|
||首次股票授权日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|||
||首次股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|||

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。若万达信息财务业绩指标达不到上述行权条件、激励对象业绩考核不能全部行权或激励对象在行权有效期内放弃行权，则未行权期权由万达信息注销。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
0
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q×P（1＋n）/(P+P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日收市价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
4、配股
P＝P×(P+P×n)/[P×(1+n)]
0 1 2 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日收市价；P为配股价格，n 0 1 2
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并上报中国证监会备案无异议后经股东大会审议批准。
3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
九、本计划实施程序、授予权益及行权程序
（一）本计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
6、本计划有关申请材料报中国证监会备案。
7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
（二）本计划股票期权的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
3、董事会对激励对象资格与数量进行确认；
4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；
5、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
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6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
7、激励对象在5个工作日内签署《股票期权授予通知书》；
8、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
9、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
（三）本计划激励对象行权的程序
1、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。
4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。
公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
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1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象连续两次考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但未行权的股票期权的行权资格。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
3、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关
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工作，但最后一次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十一、股票期权激励计划变更、终止
（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
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（6）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第十一条第（一）款第1项所述情形。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
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（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。
（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。
（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，
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本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
十二、实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）股票期权成本估计
公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。B-S模型公式如下：
c SN(d1)
Xer(Tt)N(d2)
其中：
2 2
Ln(S/X)(r )(Tt) Ln(S/X)(r- )(Tt)
d1
2
d2
2
 Tt  Tt
采用 B-S模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设：
1、股票期权的行权价格为29.20元；
2、授权日公司股票收盘价为29.20元；（注：假设授权日的价格与行权价相同，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）
3、股票期权有效期：有效期最长为4年，各行权期的股票期权有效期依次为2年、3年、4年。
4、预期股价波动率：为合理预测公司未来股价的波动，公司参照公司历史股价波动率预测万达信息标的股票的预期股价波动率为36.43%；
5、无风险利率：分别取在2014年1月15日待偿期为2年、3年、4年的银行间
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债券市场国债基准收益率为B-S期权定价模型中所需的2年期、3年期、4年期无风险收益率，分别为4.3092%、4.3590%和4.4729%。
（二）股票期权成本的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3、对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。
4、根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授权日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
（三）子公司激励成本的分摊
根据会计准则的要求，参与本次股票期权激励的子公司的激励成本计算依据如下：
企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当进
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行以下处理：
1．结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
2．接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；
接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
参与本次股票期权激励的各子公司的激励成本的计算公式如下：
子公司当期股权激励成本=当期该子公司员工行权股票期权总数量╳当期股票期权公允价值
假设各期授予子公司的股票期权全部行权，各子公司具体期权激励行权成本情况如下：
1、上海万达全程健康服务有限公司
计算得出该公司首次授予的股票期权的公允价值如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期权份数||公允价值||期权有效||行权等待|公允价值|
|行权期||||||||||
|||(万份)||（元/份）||期（年）||期（年）|(万元)|
||18.64||6.97||2年||1年|||
||13.98||8.72||3年||2年|||
||13.98||10.23||4年||3年|||
||46.6|||-||||||

实施激励计划对全程健康成本费用影响预测
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一个行权年度||第二个行权年度|第三个行权年度|
|||129.92||121.91|||
||2014年||2015年||2016年|2017年|
|64.96||125.91||132.46|||

注：假设激励计划均符合实施条件，且公司于2014年6月30日实现授予。
2、四川浩特通讯有限公司
计算得出该公司首次授予的股票期权的公允价值如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期权份数||公允价值||期权有效||行权等待|公允价值|
|行权期||||||||||
|||(万份)||（元/份）||期（年）||期（年）|(万元)|
||12.28||6.97||2年||1年|||
||9.21||8.72||3年||2年|||
||9.21||10.23||4年||3年|||
||30.7|||-||||||

实施激励计划对四川浩特成本费用影响预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一个行权年度||第二个行权年度|第三个行权年度|
|||85.59||80.31|||
||2014年||2015年||2016年|2017年|
|42.80||82.95||87.26|||

注：假设激励计划均符合实施条件，且公司于2014年6月30日实现授予。
3、西藏万达华波美信息技术有限公司
计算得出该公司首次授予的股票期权的公允价值如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期权份数||公允价值||期权有效||行权等待|公允价值|
|行权期||||||||||
|||(万份)||（元/份）||期（年）||期（年）|(万元)|
||1.92||6.97||2年||1年|||
||1.44||8.72||3年||2年|||
||1.44||10.23||4年||3年|||
||4.8|||-||||||

实施激励计划对西藏华波美成本费用影响预测
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||第一个行权年度||第二个行权年度|第三个行权年度|
|||13.38|12.56|||
||2014年|2015年||2016年|2017年|
|6.69||12.97|13.64|||

（四）股票期权成本对公司业绩的影响
根据B-S模型估计的首次授予的720万份股票期权总成本为5,065.20万元。各行权期的期权成本在1至3年内进行均摊，如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||合计||第一年分摊||第二年分摊|第三年分摊|
||2,007.36||2,007.36||-|||
||1,883.52||941.76||941.76|||
||2,209.68||736.56||736.56|||
||6,100.56||3,685.68||1,678.32|||

由于分摊的跨期效应，假设2014年6月30日为期权授权日，则对各期会计成本的影响如下表：
||||
|-|-|-|
|第一年（2014年）|第二年（2015年）|第三年(2016年)|
|1,842.84|2,682.00|1,207.44|

本股票期权激励计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。
十三、其他
（一）股权激励业绩目标的合理性
1、营业收入和净利润指标的合理性说明
（1）行业状况分析
发行人所在的软件行业作为国家的基础性战略性产业，近十年行业规模稳步
增长，在国民经济中的地位不断提升。2012年软件业产业整体规模比2008年扩
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
大约 3.3倍，尽管 2010年以来增速有所下降，但 2008年至 2012年平均增速为34%，占全国GDP总量也由2008年的2.52%增长至至2012年的4.82%。
数据来源：工信部
工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出：“十二五”时期内，全球软件技术和产业格局将发生新一轮重大变革，我国软件和信息技术服务业因此会面对着创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇，到 2015年，我国软件行业的业务收入将突破4万亿元，年均增长将在24.5%以上。
受行业经济环境的影响，未来软件行业的的收入将会持续增长，但随着规模的不断扩大，增速将会整体呈下降趋势。
（2）同行业可比A股上市公司
根据wind行业分类，wind行业分类之信息技术类下的四级子目录中应用软件共有41家可比A股上市公司。
2010年、2011年和2012年公司所处行业中在营业收入增长与净利润增长率指标上与万达信息的比较如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业总收入增长率||||||最近三年||归属于母公司净利润增长率|||||最近三年|
|名称||||||||||||||||
|||2012年||2011年||2010年||复合增长率||2012年||2011年||2010年|复合增长率|
||-17.64%||0.66%||27.44%||-8.95%||-351.89%||-34.04%||-14.36%|||
||15.67%||21.85%||13.56%||18.72%||6.28%||8.81%||11.87%|||
||15.58%||16.34%||280.81%||15.96%||11.47%||-80.73%||3239.48%|||
||21.02%||16.48%||18.52%||18.73%||9.41%||-13.95%||-24.34%|||

万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.74%|38.38%|26.92%|19.24%|-29.28%|61.67%|-44.07%|
|-4.02%|20.87%|18.85%|7.71%|-21.46%|16.35%|6.35%|
|14.08%|-22.43%|24.71%|-5.93%|-55.43%|40.29%|541.80%|
|4.25%|13.86%|29.60%|8.95%|33.98%|36.56%|-4.52%|
|3.78%|33.33%|26.94%|17.63%|3.27%|87.56%|32.76%|
|13.97%|24.27%|44.28%|19.01%|9.23%|7.93%|22.85%|
|24.37%|33.98%|126.31%|29.08%|28.78%|36.71%|231.32%|
|9.87%|42.15%|59.03%|24.97%|17.56%|35.24%|102.65%|
|49.63%|38.46%|32.85%|43.94%|34.26%|11.13%|78.55%|
|15.79%|26.03%|28.16%|20.80%|16.84%|18.28%|59.91%|
|10.20%|26.18%|47.80%|17.92%|1.14%|27.94%|35.43%|
|23.83%|34.45%|53.32%|29.03%|11.03%|52.05%|21.05%|
|17.57%|40.33%|87.18%|28.45%|15.35%|31.37%|80.24%|
|56.41%|41.33%|6.02%|48.68%|19.32%|25.31%|35.10%|
|2.45%|-7.43%|35.09%|-2.62%|-15.54%|-29.53%|47.85%|
|10.29%|29.48%|18.52%|19.50%|0.45%|21.70%|16.40%|
|-18.13%|12.30%|60.01%|-4.11%|-90.97%|12.32%|72.68%|
|17.14%|62.24%|57.65%|37.86%|27.00%|96.96%|47.78%|
|4.29%|4.61%|22.61%|4.45%|-13.44%|-38.68%|16.05%|
|83.34%|26.46%|32.64%|52.27%|39.09%|3.75%|21.34%|
|59.32%|68.83%|0.38%|64.01%|22.74%|30.66%|8.54%|
|-9.92%|44.72%|32.59%|14.18%|-88.51%|3.74%|42.92%|
|-20.09%|0.39%|12.38%|-10.44%|-57.97%|-32.36%|22.12%|
|21.80%|37.50%|16.45%|29.41%|20.62%|8.47%|21.11%|
|13.68%|17.43%|29.70%|15.54%|12.55%|31.60%|46.86%|
|31.27%|40.11%|52.46%|35.62%|4.07%|52.99%|62.61%|
|36.31%|65.05%|46.00%|49.99%|10.77%|68.89%|57.63%|
|-14.77%|37.82%|50.45%|8.38%|-81.02%|11.49%|57.63%|
|-30.99%|47.64%|40.20%|0.94%|-89.65%|4.75%|5.29%|
|2.51%|27.68%|53.61%|14.41%|-68.18%|32.70%|11.65%|
|17.71%|19.69%|13.99%|18.70%|20.78%|25.68%|20.74%|
|5.02%|32.78%|52.49%|18.09%|2.09%|43.73%|122.96%|
|9.59%|18.13%|50.08%|13.78%|11.61%|23.48%|62.46%|
|34.99%|38.30%|20.74%|36.63%|35.21%|32.65%|31.66%|
|21.38%|34.17%|54.46%|27.62%|36.00%|10.70%|65.53%|
|38.04%|19.28%|-27.88%|28.32%|4.50%|1.48%|-12.21%|
|27.33%|40.89%|20.74%|33.94%|35.45%|52.48%|31.41%|
|15.11%|28.40%|41.41%|20.99%|-11.28%|20.44%|129.10%|

注：数据来源于wind资讯
从上述同业上市公司的过往业绩可以看出，2010年-2012年行业内 A股上市
万达信息A股股票期权激励计划（草案修订稿）
公司营业收入年均复合增长率平均为20.99%，净利润年均复合增长率平均为3.91%，而万达信息2014年股权激励计划营业收入和净利润的年均复合增长率为20.05%，其中万达信息营业收入的复合增长率与行业平均值增长持平，万达信息净利润复合增长率远高于行业平均值。另外，上述净利润均指归属母公司股东的扣除非经常损益的净利润，保证公司的盈利考核指标是主营业务正常经营产生。
综合考虑规模成长和股东效益，万达信息设定的业绩考核指标符合股东利益，指标值的设定接近或高于行业平均水平，尤其是最能反映股东利益的净利润远高于行业平均水平，对经营团队提出了较高的要求。
（3）历史对比分析
我们测算了过去三年公司的营业总收入增长率和净利润增长率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|
||27.33%|40.89%||
||33.94%|-||
||35.45%|52.48%||
||-|-||
||2016年|2015年||
||19.51|20.59%||
||20.05%|-||
||19.51|20.59%||
||20.05%|-||

注：2014年增长率是以2012年为基数。
从营业收入和净利润增长指标来看，公司2010年-2012年的营业收入和净利润年均复合增长率分别为：33.94%和43.74%，而万达信息以2012年为基础在设定考核期的三年2014年、2015年和2016年净利润增速分别达到70%、105%和145%，三年年均复合增长率均为20.05%，这主要是因为：公司在 2011年上市之前营业收入规模和净利润绝对数均较低，上市后公司扩大了生产经营规模并在2011年推出了股权激励计划，因此公司 2011年、2012年营业收入和净利润增长较快，但随着公司规模的扩大，万达信息 2012年营业收入和净利润增长速度下
降，分别下降13个百分点和17个百分点，综合考虑上述因素并考虑行业平均水
平，公司在激励计划中设定的2015年和2016年收入和净利润同比增长率分别为
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20.59%和19.51%，保持在20%左右，在公司目前的盈利规模情况下公司在激励计划中设定的净利润增长率指标仍具有较强的激励性和挑战性。
（4）指标反映了公司盈利规模增长
本激励计划选择营业总收入和净利润的增长率作为行权条件，营业收入和净利润的增长指标在 2014年、2015年和 2016年分别比 2012年增长70%、105%和145%，才有可能行权，这意味着公司行权的必要条件是公司盈利规模将大幅增长。在不扣除激励成本的情况下，公司实际要实现的净利润则更高。如下表所示，公司在不考虑期权成本的情况下，2014、2015和 2016年相对于 2012年净利润的实际增长将分别要求达到82.60%125.08%和155.59%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||2012年||2014年目标值||2015年目标值|2016年目标值|
||10,418.55||17,711.53||21,358.02|||
||-||70%||105%|||
||-||-||20.59%|||
||-||-||-|||
||-||19,277.94||24,108.11|||
||-||85.03%||131.40%|||
||-||-||25.06%|||
||-||-||-|||

注：上述期权费用和成本不考虑预留部分的成本，期权费用与成本计入利润是按15%所得税进行计算。
2、ROE指标合理性说明
公司历史的业绩指标ROE情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012||2011||2010|算术平均值|
|8.83%||6.66%||20.51%|||

由于2011年1月公司完成IPO，净资产大幅增加，故2011年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率较 2010年大幅下降。与历史相比，在综合考虑在
净利润增长趋势和执行正常分红的情形下，公司设定的 ROE指标与净利润增长
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规模相匹配，并且事实上已显著高于公司历史水平，具有很强的挑战性，同时，方案要求公司的 ROE指标逐年递增，充分考虑了公司盈利能力和股东价值持续增长的要求，具备合理性。
最后，公司业绩指标的完成尚存在诸多不确定性因素，使得完成上述目标具有相当的挑战性。对公司实现业绩指标较大的不确定性因素包括：
由于公司股价上涨可能导致期权激励成本大幅增加
行业波动性风险
区域拓展遇到障碍的风险
税收优惠和政府补贴变化的风险
上述行权业绩指标需要公司付出较大努力才可达到。
综合上述分析，万达信息设定2014年、2015年和2016年业绩考核指标具有合理性。
（二）子公司人员作为激励对象的合理性
1、上海万达全程健康服务有限公司
上海万达全程健康服务有限公司，注册资本 1611万元，经营范围为健康管理服务，计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机及配件、计算机系统集成等。公司合计持股比例为55%。截至 2013年 6月30日总资产559.92万元，净资产541.60万元。
2012年-2013年6月该公司经营业绩的总额占上市公司业绩比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||||2013年1-6月||
|项目||||占上市公司|||占上市公司|
|||金额（万元）||||金额（万元）||
|||||的业绩比例|||的业绩比例|
||1.31||0.00||370.19|||
||-678.38||-6.44||-436.77|||

（1）子公司作为激励对象的合理性
2012年，公司投资设立了以运营服务为商务模式的上海万达全程健康服务
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有限公司，在物联网先进技术的支持下，为民众提供健康服务。上海万达全程健康服务有限公司注册资本1,611万元，经营范围为健康管理服务，计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机及配件、计算机系统集成等。
通过上海万达全程健康服务有限公司的在医疗领域的运营服务，一方面有利于公司的医疗卫生业务向纵深拓展，不断扩大经营业务规模，增加公司在以社区公共卫生管理服务的经验和项目资源优势；另一方面，有利于提高公司医疗卫生业务整体实力并面向全国开拓业务。
为开拓万达信息面向健康服务领域的市场，更好的加快该公司的业绩提升，公司对该公司的部分核心业务管理骨干进行股票期权激励。
（2）激励人员在子公司的作用
|||||
|-|-|-|-|
|名单||岗位|工作内容|
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||

上述激励对象在子公司上海万达全程健康服务有限公司中担任核心业务管
理岗位，具备业务开拓三级或业务实施二级以上职级，在子公司日常业务开拓和
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管理中起到重要的作用，为了更好的充分发挥上述核心人员在子公司的积极性，特向上述人员进行股权激励。
2、四川浩特通讯有限公司
四川浩特通讯有限公司，注册资本 5,612.25万元，经营范围为数字媒体及通讯领域的开发、系统集成及信息服务、通讯网络设备及终端产品的生产和销售、电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务、计算机软件开发与销售、设计、制作、发布、代理国内各类广告、电子工程施工、安防工程设计、施工、技术服务、建筑智能化工程设计及施工、公路工程、市政道路工程、铁路工程的设计与施工、工程勘察设计、工程管理服务。
公司合计持股比例为51.00%。截至2013年6月30日总资产11,676.20万元，净资产8,055.89万元。
2013年1-6月该公司经营业绩的总额占上市公司业绩比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||
|项目||||
|||金额（万元）|占上市公司的业绩比例|
||2,990.20|||
||737.84|||

（1）子公司作为激励对象的合理性
2013年 6月公司收购了四川浩特通讯有限公司51.00%的权益。四川浩特通信有限公司于2002年在中国成都注册成立，现有员工逾百人，在北京设有营销中心，在美国、加拿大设有研发中心。该公司定位于平安城市 IT服务商，主要面向数字安防监控市场、智能交通市场及物流、工商等行业信息化市场，集平台软件研发、产品生产、系统集成及运维服务，为客户提供全面业务解决方案。浩特通信由多名美国、加拿大及国内资深专业人士管理，在 IT行业有着平均超过二十年的直接技术开发经验、团队管理经验和市场开拓经验。四川浩特的技术、产品和服务已广泛应用于政府、公安、铁路、环保、电信、连锁超市、工商、电力、金融等行业。四川浩特在数字媒体、通信领域及智能监控信息系统方面有着
丰富的行业经验。
为更好的加快该公司的业绩提升，公司对该公司的部分核心业务管理骨干进
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行股票期权激励。
（2）激励人员在子公司的作用
|||||
|-|-|-|-|
|名单||岗位|工作内容|
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||
||核心业务管理|||

上述激励人员在子公司四川浩特通讯有限公司中担任核心业务管理岗位，具备业务开拓四级或业务实施二级以上职级，在子公司日常业务开拓和管理中起到重要的作用，为了更好的充分发挥上述核心人员在子公司的积极性，特向上述人员进行股权激励。
3、西藏万达华波美信息技术有限公司
西藏万达华波美信息技术有限公司，注册资本4,100万元，经营范围为数字电视设备和有线、无线数字网络工程、雷电防护系统工程设计与施工、计算机系统软硬件研发和服务等、公司合计持股比例为51.22%。截至 2013年 6月 30日总资产5,463.08万元，净资产5,171.12万元。
2012年-2013年6月该公司经营业绩的总额占上市公司业绩比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||||2013年1-6月||
|项目||||占上市公司|||占上市公司|
|||金额（万元）||||金额（万元）||
|||||的业绩比例|||的业绩比例|
||589.99||0.67%||444.94|||
||-432.91||-4.11%||49.13|||

（1）子公司作为激励对象的合理性
2012年 7月公司收购了西藏万达华波美信息技术有限公司51.22%的权益。
西藏万达华波美信息技术有限公司是专营数字化、信息化解决方案及集成服务的
高科技公司，收购前是深圳华波美通信技术有限公司的子公司。本收购项目借助
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万达信息所积累的深厚的智慧城市经验优势，以及专业的人才开发团队和运维团队，借助西藏华波美现在所具有的电子政务、远程医疗、多媒体电教系统、农村信息化等领域的资源优势，进行积极的拓展和融合，在发展战略上符合国家的十二五信息化战略，对本公司目前的业务领域也是一个很好的补充。目前西藏华波美主要致力于提供电子政务、远程医疗、多媒体电教系统、农村信息化等整体解决方案的集成和实施。
为开拓万达信息面向西藏地区的信息领域的市场，更好的加快该公司的业绩提升，公司对该公司的部分核心业务管理骨干进行股票期权激励。
（2）激励人员在子公司的作用
|||||
|-|-|-|-|
|名单||岗位|工作内容|
||核心业务管理|||

上述激励人员在子公司西藏万达华波美信息技术有限公司中担任核心业务管理岗位，具备业务开拓三级职级，在子公司日常业务开拓和管理中起到重要的作用，为了更好的充分发挥上述核心人员在子公司的积极性，特向上述人员进行股权激励。
（三）股东大会对董事会的授权
股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：
1、授权董事会按照激励计划的规定，具体实施股票期权激励计划，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、向激励对象定向增发股票用于激励对象的行权、向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结算事宜等；
2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权
数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董
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事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
4、授权董事会根据激励计划的规定，批准、签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的合同、协议及其他法律文件；
5、授权董事会办理实施本计划所必须的其他事宜，但法律、法规等明确规定必须由股东大会行使的权利的除外。
本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。
（四）信息披露
公司应当按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
（五）其他规定
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划的解释权归公司董事会。
5、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。
万达信息股份有限公司
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2014年3月21日