证券代码： 600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2019-011
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2019年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
公司关于 2019年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月27日公司召开第六届董事会第四十次会议，对《关于2019年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事周进军先生、崔辉先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司 2019
年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股
东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2019年日常关
联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人||2018预计金额||2018年1-12月实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|采购（含接受劳务）|中国电子信息产业集团有限公司及其子公司|||20,000|3,762.74|项目延期|
||其中：北京华大智宝电子系统有限公司||||104.12||
||北京圣非凡电子系统技术开发有限公司||||1,233.28||
||北京中电瑞达物业有限公司||||259.08||
||建通工程建设监理有限公司||||4.72||
||南京中电熊猫家电有限公司||||9.84||
||上海浦东软件园汇智软件发展有限公司||||1.43||
||深圳中电长城信息安全系统有限公司||||901.78||
||中电长城网际系统应用有限公司||||183.28||
||中国电子产业开发公司||||9.15||
||中国电子国际展览广告有限公司||||35.62||
||中国电子器材珠海有限公司||||86.36||
||中国电子系统技术有限公司||||94.34||
||中国电子信息产业集团有限公司||||2.20||
||中国电子信息产业集团有限公司第六研究所||||16.11||
||中国通广电子公司||||0.61||
||中国长城科技集团股份有限公司||||820.82||
||四川中软科技有限公司|||5,000|1,257.81|项目延期|
||武汉达梦数据库有限公司|||2,000|976.09|项目延期|
|||迈普通信技术股份有限公司||2,000|529.45|项目延期|
|销售（含提供劳务）|中国电子信息产业集团有限公司及其子公司||15,000||8,774.04||
||其中：北京华利计算机公司||||15.01||
||北京圣非凡电子系统技术开发有限公司||||7.88||
||成都中电锦江信息产业有限公司||||16.81||
||桂林长海科技有限责任公司||||1.25||
||湖南长城信息金融设备有限责任公司||||34.18||
||湖南长城医疗科技有限公司||||1.03||
||华大半导体有限公司||||892.23||
||南京熊猫通信科技有限公司||||306.74||
||深圳中电蓝海控股有限公司||||31.86||
||深圳中电长城信息安全系统有限公司||||7.41||

长沙湘计海盾科技有限公司 24.31
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|-|-|-|
|振华集团财务有限责任公司||0.57|
|中电数据服务有限公司||1,628.23|
|中电长城网际系统应用有限公司||0.19|
|中电智能技术南京有限公司||188.55|
|中国电子器材珠海有限公司||379.26|
|中国电子系统技术有限公司||154.00|
|中国电子信息产业集团有限公司||3,356.53|
|中国电子信息产业集团有限公司第六研究所||15.22|
|中国通广电子有限公司||1,710.33|
|中国长城科技集团股份有限公司||2.45|
|盘缠科技股份有限公司|6,000|6,047.87|

经公司2015年度股东大会和2017年第二次临时股东大会审议批准，公司与关联方中电财务签订了《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》,根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。
截至2018年12月31日，公司在中电财务存款余额为2.57亿元，贷款余额为 2.34亿。2018年公司在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务 3.31亿元、代开银行保函1.62亿元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|本次预计金额占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例(％)|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|采购（含接受劳务）|中国电子信息产业集团有限公司及其子公司|25,000|6.05|1,613.44|3,762.74|1.34|项目延期|
||武汉达梦数据库有限公司|3,000|0.73|50.51|976.09|0.35|项目延期|
||迈普通信技术股份有限公司|4,000|0.97|13.40|529.45|0.19|项目延期|
||盘缠科技股份有限公司|1,500|0.36|-|-|-|-|
||杭州中软安人网络通信股份有限公司|6,000|1.45|-|-|-|-|
||四川中软科技有限公司|5,000|1.21|99.88|1,257.81|0.45|项目延期|
|销售（含提供劳务）|中国电子信息产业集团有限公司及其子公司|15,000|2.50|392.67|8,774.04|1.92|项目延期|
||盘缠科技股份有限公司|1,500|0.25|-|6,047.87|1.32|经营模式发生变化|

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|杭州中软安人网络通信股份有限公司|2,000|0.33|5.66|617.35|0.13|-|

二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1.关联方的基本情况
性 质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：芮晓武
注册资本：124.82亿元
主要股东：国务院国资委
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住 所：北京市海淀区万寿路27号
2.与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3条第一款规定的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（二）武汉达梦数据库有限公司
1.关联方的基本情况
性质：有限责任公司
法定代表人：冯裕才
注册资本：4300万元
主要股东：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|中国软件与技术服务股份有限公司|1,437.00|33.42|
|2|武汉华中科技大产业集团有限公司|466.23|10.84|
|3|武汉和瑞投资有限公司|200.00|4.65|
|4|冯裕才|1,040.67|24.20|
|5|韩朱忠|100.00|2.33|
|6|王元珍|71.00|1.65|

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|-|-|-|-|
|7|吴恒山|71.00|1.65|
|8|班鹏新|64.00|1.49|
|9|陈顺利|34.60|0.80|
|10|周淳|30.00|0.70|
|11|周英飚|30.00|0.70|
|12|范晶|10.00|0.23|
|13|刘嘉西（监护人：范晶）|2.50|0.06|
|14|刘牧心|2.50|0.06|
|15|刘少鸿|5.00|0.12|
|16|赵帅杰（监护人：叶琦）|45.00|1.05|
|17|赵维义|13.75|0.32|
|18|邹畹珍|13.75|0.32|
|19|武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）|246.83|5.74|
|20|武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）|70.00|1.63|
|21|武汉数安科技合伙企业（有限合伙）|81.40|1.89|
|22|武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙）|65.30|1.52|
|23|武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙）|199.47|4.64|
||合计|4,300.00|100.00|

主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开发及生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
住所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
25,689万元，净资产为14,571万元；2018年实现营业收入21,728万元，净利润
2,955万元。
2.与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（三）迈普通信技术股份有限公司
1.关联方的基本情况
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：周进军
注册资本：23,362.07万元
主要股东：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数额（万股）|股权比例(%)|
|中软信息系统工程有限公司|7,562.07|32.37|

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|-|-|-|
|成都泰嘉投资服务有限公司|5,184|22.19|
|成都迈普天使投资有限公司|4,241|18.15|
|中国信息安全研究院有限公司|2,250|9.63|
|成都汇聚投资股份有限公司|1,075|4.60|
|天津普润投资合伙企业（有限合伙）|1,339|5.73|
|成都普汇投资合伙企业（有限合伙）|260|1.11|
|成都普盈投资合伙企业（有限合伙）|297|1.27|
|成都普荣投资合伙企业（有限合伙）|304|1.30|
|成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙）|850|3.64|
|合计|23,362.07|100.00|

主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。
住所：成都高新区九兴大道16号
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
91,362万元，净资产为54,137万元；2018年实现营业收入52,406万元、净利润
-2,899万元。
2、与公司的关联关系：由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（四）盘缠科技股份有限公司
1.关联方的基本情况
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：杜潜
注册资本：10000万元
主要股东：
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|-|-|-|-|
|出资人名称|认购股份（万股）|出资额（万元）|持股比例(%)|
|中国软件|4900|4900|49|
|融联汇科|3300|3300|33|
|融科汇金|1800|1800|18|
|合计|10000|10000|100|

主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和
服务。
住所：广州市海珠区琶洲新港东路1220-1238（双号）C塔11层C1102室
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
12,528万元，净资产为8,343万元；2018年实现营业收入1,504万元、净利润-1,657万元。
2.与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（五）四川中软科技有限公司
1.关联方的基本情况
性质：有限责任公司
法定代表人：刘波
注册资本： 5000万元
主要股东：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|中国软件|1398.03|27.96|
|国润科技发展有限公司|904.61|18.09|
|金邦达有限公司|984.21|19.68|
|曾逸|584.05|11.68%|
|周永华|281.95|5.64|
|苌浩|60.42|1.21|
|邓翔|60.42|1.21|
|成都智慧众诚科技咨询合伙企业（有限合伙）|229.61|4.59|
|成都智慧成长科技咨询合伙企业（有限合伙）|496.71|9.93|
|合计|5000|100.00|

主营业务：承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。
住所：成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
17,930万元，净资产为3,878万元。2018年实现营业收入1,967万元，净利润-190万元。
2.与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.6条第二款规定的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（六）杭州中软安人网络通信股份有限公司
1.关联方的基本情况
性质：股份有限公司
法定代表人：盛丽玲
注册资本： 5660万元
主要股东：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中国软件与技术服务股份有限公司|2,250.00|39.75%|
|程德生|1,199.90|21.20%|
|盛丽玲|992.55|17.54%|
|浙江汇涌投资管理有限公司|550.00|9.72%|
|黄旱青|149.83|2.65%|
|汪苑|125.00|2.21%|
|浙江崇商投资管理有限公司|110.00|1.94%|
|叶秀琴|102.28|1.81%|
|张卫星|100.45|1.77%|
|宋国彩|67.50|1.19%|
|康力|5.00|0.09%|
|徐顺|5.00|0.09%|
|王永根|2.5|0.04%|
|合计|5,660.00|100.00%|

主营业务：专注于税务、市场监管、社保、交通、信访以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务。
住所：杭州市西湖区华星路 99号东软创业大厦 3楼 A座
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
1,9081万元，净资产为11,682万元；2018年实现营业收入10,874万元、净利润
1,564万元。
2.与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公司
及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定
的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期该公司为公司控股子公司，具备良好履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于 2019年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准
后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2019年3月28日