证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-77北京湘鄂情集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2014年5月9日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）与孟凯先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购本次非公开发行股票不少于160,000,000股。
2014年5月9日，公司与孟勇先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购本次非公开发行股票 50,000,000股。
（二）本次非公开发行前，孟凯先生持有公司181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”，孟凯先生控制90%的股权）持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东
和实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行前，孟勇为公司的董事、副董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损
害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。公司独立董事认可该项关联交易，并发表了事前认可意见。
2014年5月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易
的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次关
联交易相关的议案。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
孟凯先生，公司董事长、总裁（任期自2014年1月20日起三年），1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。孟凯先生曾任深圳南海粮食有限公司工程主管、深圳市湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理。孟凯先生现任本公司董事长兼总裁、湖北省政协委员、中国上市公司协会常务理事、中国烹饪协会副会长、北京湖北商会常务副会长、北京武汉企业商会会长。
孟勇先生：男，1965年出生，1983年参军入伍武汉军区情报部。1987年任海南开发报记者；1991年在深圳南油集团房地产公司任办公室主任；1994年在深圳南油文化广场任副总经理；2000年在北京湘鄂情餐饮有限公司任董事；2001年在北京凯咏先歌公司任董事长；2009年至今职业投资人。孟勇先生现任本公司副董事长、中国文化产业协会副秘书长、对外文化交流中心主任。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过600,000,000股（含本数）股票，孟凯先生拟出资不低于96,000万元认购不少于16,000万股，孟勇先生拟出资30,000万元认购
5,000万股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年 5月 12日），发行价格为 6.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.94元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：北京湘鄂情集团股份有限公司
认购人（乙方）：孟凯、孟勇
签订日期：2014年5月9日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格依“不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%”原则，发行价格为6.00元/股；定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议的决议公告日（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（三）认购方式、认购数量和支付方式
乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。其中，孟凯先生出资不低于 96,000万元认购不少于 16,000万股，孟勇先生出资 30,000万元认购 5,000万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
股份认购协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。
乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。
（四）滚存未分配利润
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（五）限售期
甲乙双方同意，乙方在股份认购协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同生效条件
1、甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（3）若乙方认购甲方本次非公开发行股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
（4）本协议经甲乙双方依法签署并加盖甲方公章。
2、甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任
甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何乙方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的责任。
六、交易目的及对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人孟凯先生、副董事长孟勇先生计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，支持公司主营业务转型，体现了控股股东、实际控制人大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东和债权人的利益。
七、年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
1、孟凯先生及其一致行动人对公司无偿进行财务资助
2013年11月，为了支持公司扭亏和转型发展，孟凯先生及其一致行动人克州湘鄂情承诺将其减持公司股票的部分资金无偿向公司提供财务资助，具体资助金额及时间如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资助方||资助时间||资助金额（万元）|
|1||孟凯||2013-12-20||2,500||
|2||孟凯||2014-1-8||2,000||
|3||克州湘鄂情||2014-1-16||1,000||
|4||克州湘鄂情||2014-3-7||2,000||
|合计||-||-||7,500||

随着公司经营情况稳定，现金流状况转好，公司已经具备退还控股股东及其一致行动人部分财务资助金的条件。公司已分别于2014年3月27日、2014年4月4日、2014年4月9日、2014年4月25日退还孟凯先生及其一致行动人 1,500万元、1,000万元、2,000万元、1,000万元财务资助金。
截至本预案出具之日，公司尚未退还克州湘鄂情的财务资助金额为2,000万元。
2、湘鄂情置业受让台北路72号项目土地31%的土地使用权
2014年3月25日，公司与武汉湘鄂情置业发展有限公司（以下简称“湘鄂
情置业”，克州湘鄂情持有湘鄂情置业100%股权）签订《关于台北路项目合同权利与义务概括转移之协议书》，公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司将武汉台北路 72号项目标的土地31%土地使用权的权利及义务全部转让给湘鄂情置业；本次交易作价7,200万元，湘鄂情置业于2014年3月31日前支付 1,500万元，2014年6月30日前支付余款5,700万元。
2014年4月11日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过该交易事项，本次交易构成了关联交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已发表独立董事意见，认为本次交易有利于公司规避投资风险，收回前期投资，交易定价公平合理，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
3、2014年初至今公司与孟勇及其控制的关联企业未发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：
1、孟凯先生在本次非公开发行前持有公司 181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情投资控股有限公司（孟凯先生控制90%的股权）持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人。孟凯先生将认购本次非公开发行股票不少于160,000,000股，上述行为购成关联交易。
2、孟勇先生在本次非公开发行前为公司的董事、副董事长。孟勇先生将认购本次非公开发行股票50,000,000股，上述行为购成关联交易。
3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
4、本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金归还银
行贷款、备付公司债券回售和补充流动资金，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，有利于公司加快产业转型升级，改善公司经营业绩，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
5、孟凯先生、孟勇先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
6、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
8、综上所述，我同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将上述非公开发行股份相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立董事意见；
4、《北京湘鄂情集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
5、《附生效条件之股份认购合同》。
特此公告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会 2014年5月9日