长江证券承销保荐有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
拟参与设立集合资金信托计划并为信托计划融资方提供差额补足担保及远期受让信托计划优先级信托受益权相关事项的
核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，依据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就中来股份拟参与设立集合资金信托计划并为信托计划融资方提供差额补足担保及远期受让信托计划优先级信托受益权相关事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、基本情况概述
（一）基本情况
根据公司与北控清洁能源集团有限公司（为港股上市公司，股票代码为01250,以下简称“北控清洁能源”）于2017年8月10日签署的《战略合作协议》，双方拟共同出资参与“华融•北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托资金将用于双方共同开发的分布式电站项目，该光伏电站在同等条件下应优先采购使用公司组件。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司与北控清洁能源签订<战略合作协议>的公告》。
划次级份额计人民币1,584.97万元，其中公司认购人民币950.96万元，北控电力认购634.01万元。
华融国际信托有限责任公司分别与临沂鑫伟新能源有限公司等合计 34家融资方签订了《信托贷款合同》，华融国际信托有限责任公司约定以其设立的“华融•北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”第一期募集资金 79,247.45万元，用于向临沂鑫伟新能源有限公司等合计 34家融资方发放贷款，用于分布式光伏电站项目建设。为保证信托计划的顺利运作，公司与北控电力共同为上述信托计划融资方提供差额补足担保，其中由公司负担差额补足款的60%，由北控电力负担差额补足款的40%。
同时，公司与北控电力拟于信托计划成立之日起的第 3年内按照6：4的比例远期受让信托计划优先级委托人大连银行股份有限公司的全部份额，公司拟受让的信托份额最高不超过 430,137,360元。该优先级信托受益权对应的年预期收益率为浮动收益率，年预期收益率=（1+26.53%）*中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率，优先级信托认购合同生效之日的年预期收益率为6.2%。
（二）履行的审批程序
公司已于2017年8月10日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立集合资金信托计划的议案》、《关于公司为信托计划融资方提供差额补足担保及远期受让信托计划优先级信托受益权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
根据相关规定，上述交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、信托计划、融资方（即被担保方）、信托计划优先级份额转让方基本
情况
（一）信托计划基本情况
1、名称：华融•北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划
额为人民币 79,247.45万元，其中，优先级信托受益权募集规模与次级信托受益权募集规定的比例为98:2。
第一期募集认购情况为：
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|-|-|-|
|委托人名称|结构|认购金额（万元）|
|大连银行股份有限公司|优先级|77,662.48|
|苏州中来光伏新材股份有限公司|次级|950.96|
|北控清洁能源电力有限公司|次级|634.01|
|合计|-|79,247.45|

3、预计存续期限：优先级信托受益权预定期限为 15年，次级信托受益权预定期限不短于优先级信托受益权预定期限，但在优先级信托受益权预定期限届满后存续的期间不超过优先级信托受益权预定期限届满后 6个月。
4、信托财产的运用：信托计划优先级及次级委托人筹集之款项将用于向融资方提供借款。融资方与华融信托签订《信托贷款合同》，贷款将在《信托贷款合同》所约定的条件（包括融资方已办妥该合同项下贷款有关的所有批准、备案、登记、交付及其他法定手续，融资方以自有资金对标的项目的投资已经达到投资总额的30%以上（含本数）等）全部满足后向借款人发放。融资方的借款将用于分布式光伏电站项目。
5、差额补足担保：公司与北控电力将对融资方在本信托计划项下的借款承担差额补足担保。若融资方不能按照《信托贷款合同》的约定，按时、足额向华融信托支付本金、利息、应归集的资金或其他应付款项（若有），中来股份需要支付与该差额部分等额的差额补足款。不论华融信托选择中来股份还是北控电力支付差额补足款，中来股份应当负担差额补足款的60%。
6、优先级与次级的权益：优先级委托人在信托计划清算时较次级委托人享有优先权，优先级信托受益权对应的年预期收益率为浮动收益率，年预期收益率=（1+26.53%）*中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率，优先级信托认购合同生效之日的年预期收益率为6.2%。次级委托人中来股份和北控电力在信托
计划终止时按6：4的比例分配剩余信托财产。
（二）融资方（即被担保方）基本情况
信托计划项下的融资方（即被担保方）共34家，融资方将《信托贷款合同》所约定的条件（包括融资方已办妥该合同项下贷款有关的所有批准、备案、登记、交付及其他法定手续，融资方以自有资金对标的项目的投资已经达到投资总额的30%以上（含本数）等）全部满足后取得借款，借款将用于分布式光伏电站项目。
融资方及其融资的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|融资方|信托贷款金额（万元）|
|1|临沂鑫伟新能源有限公司|1,864.91|
|2|临沂润天新能源有限公司|853.78|
|3|聊城汇远光伏发电有限公司|1,485.54|
|4|萍乡市晶旭光伏电力有限公司|2,064.86|
|5|宝应利新创优新能源科技有限公司|2,696.90|
|6|新乡市中林浩海新能源科技有限公司|899.53|
|7|南阳光盛新能源有限公司|1,409.74|
|8|淮安首清清洁新能源有限公司|1,642.09|
|9|梁山县盛昱新能源科技有限公司|1,173.06|
|10|无锡和旭康成新能源发展有限公司|2,580.03|
|11|滕州市普昱光伏能源有限公司|969.61|
|12|常州市兆轩新能源有限公司|896.00|
|13|乐陵市毅能光伏发电有限公司|1,706.71|
|14|寿光皓旭太阳能发电有限公司|2,762.95|
|15|烟台浩成新能源科技有限公司|923.51|
|16|海安北清电力有限公司|740.46|
|17|滁州市伏昌新能源科技有限公司|2,566.95|
|18|亳州市中恒新能源有限公司|1,406.26|
|19|东安县众星新能源科技有限公司|2,494.17|
|20|莱芜远方动力新能源科技有限公司|2,070.24|
|21|瑞丽市胜能新能源开发有限公司|8,778.22|
|22|偃师市凯弘新能源科技有限公司|1,749.93|
|23|邯郸市永年区振世新能源科技有限公司|5,474.28|
|24|枣强县晶兆新能源技术有限公司|5,194.85|
|25|蒙城县鑫恒新能源有限公司|2,567.17|
|26|莱西市中控电新能源有限公司|1,616.49|
|27|宽城鑫润新能源开发有限公司|1,473.78|
|28|滁州特来德光伏能源有限公司|2,955.40|
|29|连城县超越电力科技有限公司|757.75|
|30|广西工联新能源科技有限公司|4,365.73|
|31|清河县昱清新能源科技有限公司|2,136.29|
|32|衡水乐辉光伏能源科技有限公司|3,077.96|
|33|深州辉达新能源科技有限公司|1,886.69|
|34|葫芦岛市天筑新能源科技有限公司|4,005.61|
||合计|79,247.45|

公司与上述融资方（即被担保方）均不存在关联关系。
（三）信托计划优先级份额转让方基本情况
公司名称：大连银行股份有限公司
统一社会信用代码：912102002426936044
法定代表人：陈占维
注册地址：辽宁省大连市中山区中山路88号
成立日期：1998年03月19日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；债券结算代理业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；
提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；
国际结算；结汇、售汇；外汇同业拆借；代客及自营外汇买卖业务；国外保函业务；国际保理业务；资信调查、咨询、见证业务；因特网信息服务业务；开放式证券投资基金代销业务；经中国人民银行批准的其他业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司与大连银行股份有限公司不存在关联关系。
三、相关协议及承诺的主要内容
（一）公司签订的信托合同
次级委托人：苏州中来光伏新材股份有限公司
受托人：华融国际信托有限责任公司
1、信托目的
委托人为有效运用其资金，基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资产委托给受托人，由受托人按照本合同的约定为受益人的利益管理运用和处分信托财产。
2、信托计划的规模及认购情况
信托计划预定募集规模为人民币150,000万元整，第一期募集金额为人民币 79,247.45万元，其中，优先级信托受益权募集规模与次级信托受益权募集规定的比例为98:2。中来股份认购金额为人民币950.96万元。
3、信托财产的运用
受托人将信托计划资金用于向融资方发放贷款，融资方将贷款用于目标项目的建设。
北控电力、中来股份承诺为融资方向就本信托借款项下偿还贷款本息及归集资金的义务承担差额补足义务。
4、生效条件
本协议经双方有权机构批准且双方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效。
同时，北控电力亦与华融国际信托有限责任公司签订了信托合同，除北控电力认购金额为634.01万元之外，该信托合同其他主要条款同上。
（二）公司签订的差额补足协议
甲方：华融国际信托有限责任公司
乙方：苏州中来光伏新材股份有限公司
1、差额补足约定
在甲方已向融资方履行放款义务（合计放款金额不超过 79,247.45万元）的前提下，如融资方未能按照约定按时、足额支付任一笔本金、利息等，则乙方应在当日向甲方支付与该差额部分等额的差额补足款。乙方同意，甲方按照协议收取的差额补足款，不因任何原因退还。
2、违约责任
如乙方未按本协议约定按期足额支付差额补足款，乙方应按逾期天数（自对应的支付日后首个工作日起）每日历日计算违约金，每日应支付的违约金金额为
逾期金额的万分之五。
3、生效条件
本协议经双方有权机构批准且双方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效。
同时，北控电力亦与华融国际信托有限责任公司签订了差额补足协议，该协议主要条款同上。
（三）信托受益权远期转让合同
转让人：大连银行股份有限公司
受让人一：北控清洁能源电力有限公司；受让人二：苏州中来光伏新材股份有限公司（以下统称“受让人”）
1、转让约定
在信托计划成立之日起的第 3年内，转让人将拟转让其在“华融•北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”项下的全部优先级信托受益权的事宜书面通知任一或全部受让人后，即有权向任一或者全部受让人转让交易标的，受让方即有义务按照本合同的约定，无条件受让交易标的，并按照本合同的约定支付交易价款、办理相关的手续。
2、转让价款
各方确认，转让价款为下列两项之和：
（1）【本信托计划存续期内，转让方应获得的全部信托本金及预期信托收益之和】减去【截至转让日期，转让方已经获得的信托本金及信托收益】。
（2）截至受让方支付完毕全部转让价款之日（含本日），根据信托合同的约定，转让方应当获得的其他款项（包括但不限于根据交易文件的约定，违约方应当支付的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等）。
3、转让手续
受让方支付完毕全部转让价款后，受托人、转让人签署《信托受益权转让登
记书》，办理交易标的转让的相关登记手续。
4、受让人的承诺
受让人一和受让人二按照4：6的比例分担转让价款，任一受让人承担全部转让价款后，可按上述比例要求另一受让人承担其应承担的部分。
5、违约责任
受让人未按本合同的约定履行相关义务、支付应付款项的，每逾期一日，按应付未付款项万分之五的标准向转让人支付违约金；违约金不足以赔偿转让方损失的，还应支付赔偿金。
6、生效条件
本协议自各方签署完毕之日起成立，自转让人登记为信托合同项下的优先级收益人且经各方权力机构审议通过后生效。
（四）合作协议
甲方：北控清洁能源电力有限公司
乙方：苏州中来光伏新材股份有限公司
1、《差额补足协议》相关义务的承担
双方确认并同意：如债务人未能按照《信托贷款合同》约定，按时、足额向华融国际信托有限责任公司指定账户支付任一笔本金、利息、应归集的资金或其他应付款项（若有），甲方和乙方应在当日向华融国际信托有限责任公司支付与该差额部分等额的差额补足款。无论华融国际信托有限责任公司选择甲方还是乙方支付差额不足款，事后应由甲方负担差额补足款的40%，由乙方负担差额补足款的60%。
2、《信托合同》关于剩余信托收益分配的约定
双方确认并同意依据《信托合同》有关约定，在信托计划终止时，对于向甲方和乙方按原状分配的剩余信托财产应按照甲方40%、乙方60%来分配。
四、董事会意见
经审议，公司董事会认为：
“公司本次与北控电力合作成立信托计划共同开发分布式光伏电站项目，通过各方优势资源的融合，缓解电站项目资金压力，促进公司 N型单晶双面太阳能电池销售。公司提供差额补足增信及远期受让信托计划优先级份额是在信托计划协议法律框架下履行次级委托人的义务。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。”
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
“北控清洁能源电力有限公司是北京国资委下属企业，是光伏电站重要投资者之一，公司本次与北控清洁能源电力有限公司、华融国际信托有限责任公司成立“华融•北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”，是双方战略合作的一部分。公司通过与其共同投资开发光伏电站项目来拉动公司 N型单晶双面太阳能电池的销售，符合公司长远利益，同时，就公司为信托计划融资方提供差额补足增信及远期受让信托计划优先级信托受益权事宜，公司已做了审慎评估，风险可控，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次为信托计划融资方提供差额补足增信及远期受让信托计划优先级信托受益权。”
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2017年 8月 10日，公司及控股子公司对外担保累计担保总额为34,508.503万元，占公司最近一期经审计的净资产的34.59%。包括公司为全资子公司Filmcutter Advanced Material S.R.L向银行贷款提供担保共计370万欧元，折合人民币约 2,905.203万元；公司为全资子公司泰州中来光电科技有限公司借款事宜提供连带责任保证共计人民币 1,153.3万元以及委托贷款担保 30,450万元。
公司及控股子公司的担保无逾期对外担保情况。
七、保荐机构发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
1、近年来，太阳能光伏产业作为我国在新能源领域的重要发展方向，国务院及相关行业主管部门出台了一系列鼓励发展和光伏补贴政策，大力支持太阳能光伏发电产业；
2、该信托资金用于分布式电站项目的开发建设，该光伏电站在同等条件下将优先采购使用公司组件，有利于促进公司 N型单晶双面太阳能电池销售，有利于公司业绩增长，符合公司的正常经营和业务发展需要；
3、融资方已取得光伏电站开发建设的相关核准文件，项目预期具有稳定的现金流入，经济效益良好，未来发生无法偿债的风险较小，且融资方共计34家，比较分散，融资方同时发生违约的概率较小，除 3家融资方贷款金额超过 5,000万元外，其他融资方贷款金额均小于5,000万元，公司承担的担保风险可控；
4、公司远期受让的优先级信托受益权的年预期收益率=（1+26.53%）*中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率，优先级信托认购合同生效之日的年预期收益率为6.2%，优先级信托收益较好。
综上，中来股份拟参与设立集合资金信托计划并为信托计划融资方提供差额补足担保及远期受让信托计划优先级信托受益权，符合公司的正常经营和业务发展需要，风险处于可控范围内。该事项已经中来股份第三届董事会第一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
该事项的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司拟参与设立集合资金信托计划并为信托计划融资方提供差额补足担保及远期受让信托计划优先级信托受益权相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
武利华 张伟
长江证券承销保荐有限公司年 月 日