国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
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二○一四年五月
国浩律师（南京）事务所
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
国浩宁律证字[2012]第1-6号致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2012年3月出具了国浩宁律证字[2012]第1-1号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国浩宁律证字[2012]第 1-2号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年10月出具了国浩宁律证字[2012]第1-3号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”），于2013年3月出具了国浩宁律证字[2012]第1-4号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2013年6月出具了国浩宁律证字[2012]第1-5号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于苏亚金诚对发行人进行审计后出具了《审计报告》（苏亚审[2014]541号），且发行人本次发行的授权与批准、重大合同、三会运作情况、业务资质、股东相关情况、关联方及关联交易、主要财产、董监高任职情况、税务及财政补贴、募集资金投资项目、相关承诺及约束措施等事项均发生变化。本所遵照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《股东公开发售股份暂行规定》”）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《上市公司现金分红指引》”）等法规及规范性文件的相关要求，就发行人申报本次发行上市文件是否符合《新股发行改革意见》、《股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司现金分红指引》的相关要求进行查验，同时对发行人是否符合本次发行的实质条件、发行人发生变化的相关事项补充发表法律意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，就上述需由律师发表意见的有关法律事项出具《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
就出具本《补充法律意见书》，本所及本所经办律师作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所经办律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所经办律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，并进行确认。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所经办律师系基于发行人的上述保证出具本《补充法律意见书》。
五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本《补充法律意见书》。
六、本所经办律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。
七、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》与本《补充法律意见书》不一致的部分以本《补充法律意见书》为准。
九、除非另有说明，本《补充法律意见书》所使用的简称与原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、本公司、幸福蓝海、股份公司|指|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司，于 2011年6月29日整体变更为股份有限公司|
|传媒营销|指|发行人前身江苏蓝海传媒营销有限责任公司，由江苏省广播电视集团有限公司于2005年11月18日独家设立，于2009年7月6日变更名称为幸福蓝海影视文化集团有限责任公司|
|幸福蓝海有限|指|发行人前身幸福蓝海影视文化集团有限责任公司|
|江苏广电、控股股东|指|江苏省广播电视集团有限公司|

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|江苏广电总台|指|江苏省广播电视总台，江苏省广播电视总台与江苏广电管理机构重合、内部统一管理，实行统一会计核算|
|广电创投|指|江苏广电创业投资有限公司|
|力天融金|指|天津力天融金投资有限公司|
|紫金文化|指|江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|凯鹏华盈（天津）|指|凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|凯鹏华盈鸿图（天津）|指|凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中影股份|指|中国电影股份有限公司|
|广传广播|指|江苏广传广播传媒有限公司|
|上海国和|指|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海鼎和|指|上海鼎和国际经济贸易有限公司|
|建银文化|指|建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司|
|南京广电|指|南京广电文化产业投资有限责任公司|
|广电无线|指|江苏省广电无线传播有限责任公司|
|北京广告分公司|指|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司|
|北京咨询分公司|指|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京咨询分公司，为北京广告分公司前身，2012 年 7 月 10 日更名为北京广告分公司|
|天地纵横|指|江苏天地纵横影视文化投资有限公司|
|盛世影视|指|江苏盛世影视文化有限公司|
|蓝海传媒|指|江苏幸福蓝海传媒有限责任公司|
|蓝海视佳|指|江苏蓝海视佳影视传媒有限责任公司，于 2009年5月6日由幸福蓝海有限和江苏广电设立，于 2009年8月4日变更为蓝海传媒|
|蓝海中天龙|指|江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司|
|香港文化投资子公司|指|幸福蓝海香港文化投资有限公司|
|兆艺影视|指|江苏兆艺影视文化传播有限责任公司，为报告期内天地纵横的子公司，该公司已于 2011年 9月 15日注销|
|兆业影视|指|江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司，为报告期内天地纵横的子公司，该公司已于 2011 年 9 月 20日注销|
|影业公司|指|江苏幸福蓝海影业有限责任公司|

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|众望影视|指|江苏众望影视文化传媒有限公司，由江苏广电于2006年2月20日独家设立，于2009年 7月14日变更名称为影业公司|
|院线公司、幸福蓝海院线|指|江苏幸福蓝海院线有限责任公司|
|蓝海亚细亚院线|指|江苏蓝海亚细亚院线有限责任公司，于 2011年8月10日变更名称为院线公司|
|盛世横店亚细亚院线|指|江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司，于 2009年4月10日变更名称为蓝海亚细亚院线|
|影院发展公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司|
|影院苏州分公司、苏州影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州分公司|
|影院如皋分公司、如皋影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司如皋分公司|
|影院盐城分公司、盐城聚龙湖影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司盐城聚龙湖分公司|
|影院仪征分公司、仪征影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司仪征分公司|
|影院南京六合分公司、六合影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京六合分公司|
|影院南京分公司、南京商厦影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京分公司|
|影院新苏分公司、新苏影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州新苏分公司|
|影院南京沿江分公司、大厂影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京沿江分公司|
|影院海安分公司、海安文峰影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司海安分公司|
|影院大冶分公司、大冶影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司大冶分公司|
|影院宿迁金鹰分公司、宿迁金鹰影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司宿迁金鹰分公司|
|影院徐庄分公司、徐庄影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京徐庄分公司|
|影院常州分公司、常州和平影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司常州分公司|
|影院合肥港汇大厦分公司、合肥港汇影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司合肥港汇大厦分公司|
|影院临沂分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司临沂分公司|
|影院滁州分公司、滁州影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司滁州分公司|
|影院郑州管城分公司、郑州管城影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司郑州管城分公司|

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|影院无锡金太湖分公司、无锡金太湖影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司无锡金太湖分公司|
|影院通州分公司、通州影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司通州分公司|
|影院东台分公司、东台影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司东台分公司|
|影院南京栖霞分公司、马群影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京栖霞分公司|
|影院天津分公司、天津影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司天津分公司|
|影院南京建邺分公司、河西中央影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京建邺分公司|
|影院芜湖分公司、芜湖侨鸿影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司芜湖分公司|
|影院北京第一分公司、北京华冠影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司北京第一分公司|
|影院武汉分公司、武汉雄楚影城|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司武汉分公司|
|影院烟台分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司烟台分公司|
|江宁影城|指|南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司|
|西安影城|指|西安幸福蓝海影城有限责任公司|
|沭阳影城|指|沭阳幸福蓝海国际影城有限公司|
|成都影城|指|成都幸福蓝海影城有限责任公司|
|兴化影城|指|兴化市幸福蓝海影院有限责任公司|
|涟水影城|指|涟水县幸福蓝海影城有限责任公司|
|常州橙天影城|指|常州幸福蓝海橙天嘉禾影城有限公司|
|大庆影城|指|大庆幸福蓝海影城有限责任公司|
|溧阳影城|指|溧阳幸福蓝海影城有限责任公司|
|临沂兰山影城|指|临沂市兰山区幸福蓝海影城有限公司|
|新街口影城|指|南京新街口影城有限责任公司|
|蓝海华谊|指|蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司|
|广电动漫|指|江苏广电影视动漫传媒有限责任公司|
|无锡哈皮|指|无锡哈皮动画有限公司|
|江苏网络广播电视台|指|江苏广电下属部门，又称为江苏广电网站|
|华谊兄弟|指|华谊兄弟传媒股份有限公司|
|华策影视|指|浙江华策影视股份有限公司|
|华录百纳|指|北京华录百纳影视股份有限公司|

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|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|上海新文化|指|上海新文化传媒集团股份有限公司|
|海润影视|指|海润影视制作有限公司|
|万达院线|指|万达电影院线股份有限公司|
|广州金逸|指|广州金逸影视传媒股份有限公司|
|央视、中央电视台|指|中国中央电视台|
|中视传媒|指|中视传媒股份有限公司|
|南京军区政治部电视艺术中心|指|中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心|
|中信南京分行|指|中信银行股份有限公司南京分行|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家广电总局、广电总局|指|国家新闻出版广电总局及原国家广播电影电视总局|
|国家电影专资办|指|国家电影事业专项资金管理委员会办公室，系根据《国家电影事业发展专项资金管理办法》设立的广电总局直属事业单位|
|省委宣传部|指|中国共产党江苏省委员会宣传部|
|省政府|指|江苏省人民政府|
|省财政厅|指|江苏省人民政府财政厅|
|省级广电局|指|省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政管理部门|
|省广电局|指|江苏省广播电影电视局|
|市级或县级广电局|指|各县或设区的市人民政府广播影视行政管理部门|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|指本公司现行有效之《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）》（股票公开发行并上市后适用）|
|本次发行|指|本公司本次向社会首次公开发行 7,763.0000 万股人民币普通股（A股）的行为|
|保荐人、主承销商、保荐机构、中金|指|中国国际金融有限公司|
|本所|指|国浩律师（南京）事务所|
|苏亚金诚、申报会计师|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|报告期|指|2011年、2012年和 2013年|
|元|指|人民币元|

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人于2014年1月10日召开的第一届董事会第九次会议及2014年1月26日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了经调整后的与本次发行上市有关的议案，具体情况如下：
（一）2014年1月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于扩大本次公开发行股票募集资金运用项目规模的议案》等议案，并决定将有关议案提请发行人 2014年第一次临时股东大会审议。
（二）2014年1月26日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过有关本次发行上市的批准和授权，具体内容如下：
1、审议并逐项表决通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：
（1）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
（2）发行股份数量：77,630,000股，占发行后总股本的比例为25.0011％。
其中，发行人预计发行新股数量：77,630,000股。根据中国证券监督管理委员会《新股发行改革意见》规定，公司符合老股减持条件的股东为江苏省广播电视集团有限公司和江苏广电创业投资有限公司，江苏省广播电视集团有限公司和江苏广电创业投资有限公司均计划不予减持直接或间接持有的发行人股份。
（3）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板市场
投资者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立 A股股票交易账户的境内
自然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（5）发行价格：将根据中国证监会的规定、市场认可的方式及募集资金总额，由公司与保荐机构协商确定。
（6）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销或中国证监会规定的其他方式。
（7）拟上市地：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）决议有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。
2、审议通过了《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
（2）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（3）签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
（4）办理与本次发行上市相关的手续；
（5）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
（6）在发行决议有效期内，若首次公开发行股票并在创业板上市政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
（7）全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
（8）本项议案经股东大会通过之日起一年内有效。
本所经办律师经核查认为，发行人 2014年第一次临时股东大会已依据法定程序通过了本次发行方案调整等相关事宜的决议，发行人此次股东大会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人 2014年第一次临时股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围及程序合法、有效。发行人本次发行上市的批准和授权
合法、合规、真实、有效。
二、发行人的财务与会计
根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2014]541号）和本所经办律师的核查，发行人（合并报表）2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为76,160,390.13元、94,494,310.18元、112,897,011.52元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。发行人（合并报表）截至 2013年 12月 31日，归属于母公司的净资产为1,102,778,614.80元。
三、发行人的重大合同
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至2013年12月31日，发行人正在履行或将要履行的重大合同（标的金额在人民币 500.00万元以上或虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）的具体情况如下：
（一）业务合同
1、电视剧合同
（1）重大电视剧联合摄制合同
截至2013年12月31日，发行人尚未执行完毕且余额较大的电视剧联合摄制合同如下：
○1剧目《山楂树之恋》
天地纵横与北京三石丽声影视文化有限公司共同签署《电视剧<山楂树之恋>合作合同书》，双方共同投资制作电视剧《山楂树之恋》。本剧著作权归双方共同享有，未约定著作权比例。
天地纵横与北京共和联动图书有限公司签署《<山楂树之恋>合约》及《补充协议》，双方共同改编投资制作电视剧《山楂树之恋》。
2011年5月25日，北京凤凰联动文化传媒有限公司（甲方）、华视影视投资（北京）有限公司（乙方）、北京家驹家琪影视文化有限公司（丙方）、幸福蓝海有限（丁方）、天地纵横（戊方）与北京共和联动图书有限公司（己方）签署《电视剧<山楂树之恋>合作合同书之补充协议》，天地纵横将其对该剧合同中约定的
权利义务转移给幸福蓝海有限；北京共和联动公司将其对该剧合同中约定的权利义务转移给北京凤凰联动公司；北京三石丽声影视文化有限公司将对其该剧的合同中约定的权利义务转移给北京家驹家琪影视文化有限公司；该剧由甲、乙、丙、丁四方共同投资拍摄制作，投资比例分别为40.00％、10.00％、15.00％、35.00％。
○2剧目《孔子春秋》
2010年1月4日，北京响巢国际传媒有限责任公司（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署《电视剧<孔子春秋>联合投资摄制及发行协议》，双方共同投资制作电视剧《孔子春秋》。本剧著作财产权以及衍生产品之著作权由各方按投资比例共同享有。双方于2010年1月11日、2010年8月18日分别签署了两份补充协议，对原协议进行了补充约定，并将原协议约定的投资方与投资比例变更为甲方投资35.00％、乙方投资28.00％，其他投资方总计投资37.00％。
○3剧目《完美婚礼》
2009年12月10日，蓝海传媒（甲方）与北京紫星瑞晨文化传播有限责任公司（乙方）签署《关于联合摄制电视剧<完美婚礼>的合同书》，双方共同投资制作电视剧《完美婚礼》，甲方投资60.00％，乙方投资40.00％。本剧著作权由甲、乙双方按投资比例共同享有。2012年9月1日以及2011年6月15日，甲、乙双方签署了《补充协议》调整投资比例为甲方投资62.26％，乙方投资37.74％；
同时补充约定了甲、乙双方行使电视播映权的发行地区。
○4剧目《上阵父子兵》
2011年6月28日，幸福蓝海有限（甲方）与北京水木高清影视文化发展有限公司（乙方）签署《关于联合拍摄电视剧<上阵父子兵>合同书》，双方约定共同投资电视剧《上阵父子兵》，甲方投资30.00％，乙方投资70.00％。本剧著作权由甲、乙双方共同享有。
○5剧目《我曾经爱过你》（原名：《闪婚七年》）
2011年12月10日，蓝海传媒（甲方）与上海聚欣网络科技有限公司（乙方）签署《电视剧<闪婚七年>投资合同书》，双方共同投资制作电视剧《闪婚七年》（暂定），甲、乙双方投资比例各占50.00％。该剧著作权由甲、乙双方按投资比例共同享有。蓝海传媒、上海聚欣网络科技有限公司与天津聚力传媒技术有限
公司签署《电视剧<闪婚七年>投资合同书之补充协议》，三方约定上海聚欣网络科技有限公司根据原合同享有的权利义务关系概括转移至天津聚力传媒技术有限公司，同时将原剧名《闪婚七年》更改为《我曾经爱过你》，并对原合同的出资方式等条款进行了修改。
○6剧目《一飞冲天》
2012年6月18日，发行人（甲方）、南京军区政治部电视艺术中心（乙方）与刘红焰（丙方）签署《联合投资摄制电视剧合同》，三方共同投资制作电视剧《一飞冲天》，甲、乙、丙三方投资比例分别为40.00％、30.00％、30.00％。
本剧著作权由甲、乙、丙三方按投资比例共同享有。
○7剧目《纸婚》
2012年8月14日，深圳市深广传媒有限公司（甲方）、盛世影视（乙方）与温州正栩影视制作有限公司（丙方）共同签署《三十集电视剧<纸婚>合作协议书》及《授权书》，三方共同投资制作电视剧《纸婚》，甲、乙、丙三方投资比例分别为30.00％、40.00％与30.00％。本剧著作权由甲、乙、丙三方按投资比例共同享有，并约定了发行权利。
○8剧目《8848》
2012年8月28日，北京广告分公司（甲方）与四川八骏联盟影视文化传播有限责任公司（乙方）共同签署《电视连续剧<8848>（暂定名）投资合作合同书》，双方共同投资制作电视剧《8848》，甲方投资51.00％，乙方投资49.00％。本剧著作权由双方按投资比例共同享有，双方原则同意本剧著作权自发行许可证核发之日起七年后可进行著作权分割，届时本剧著作权由双方议价竞标出价高者所有。该合同被2013年5月30日幸福蓝海与四川八骏联盟影视文化传播有限责任公司签署的《电视连续剧<8848>投资合作协议书》约定终止。
2013年5月30日，幸福蓝海（甲方）与四川八骏联盟影视文化传播有限责任公司（乙方）签署了《电视连续剧<8848>（暂定名）投资合作协议书》，约定甲方投资70％，乙方投资30％，本剧著作权由双方按投资比例共同享有，双方原则同意本剧著作权自发行许可证核发之日起五年后可进行版权分割，届时本剧著作权由双方议价竞标出价高者所有。
2013年5月30日，幸福蓝海（甲方）与四川开心映画影视文化传媒有限责任公司（乙方）签署了《电视连续剧<8848>（暂定名）合作协议书》，双方约定
甲方将其持有该剧总投资额的10％转让给乙方，乙方享有该剧10％的著作权。
○9剧目《婚战》（曾用名《非常碰撞》）
2012年10月8日，蓝海传媒（甲方）与北京君为文化传播有限公司（乙方）签署《电视连续剧<非常碰撞>（暂定名）投资合作合同书》，双方约定共同投资制作电视剧《非常碰撞》（后改名为《婚战》），甲方投资70.00％，乙方投资30.00％。该剧著作权由双方按投资比例共同享有，并且双方原则同意该剧著作权自发行许可证核发之日起七年后可进行版权分割，届时该剧著作权由双方在上述时间点前半年议价竞标后由出价高者所有。
○剧目《精忠岳飞》
10
2012年10月16日，幸福蓝海（乙方）与东阳盟将威影视文化有限公司（甲方）签署《电视剧<精忠岳飞>投资合作协议》及《电视剧<精忠岳飞>投资补充协议》，双方约定乙方投资甲方拍摄之电视剧《精忠岳飞》，投资金额为本剧预算制作费用总额的20％。乙方享有该剧在天津、安徽、江苏及辽宁省的定向发行收益，并享有该剧署名权。
2013年6月20日，幸福蓝海（乙方）与东阳盟将威影视文化有限公司（甲方）签署《电视剧<精忠岳飞>投资补充协议二》，双方约定乙方对该剧追加投资款 3,500.00万元并享有除华数传媒网络有限公司信息网络传播权外的全部发行收益权；甲方授权乙方无偿享有电视剧《男人四十》的首次上星播映权及电视剧《新四大名捕》自卫星频道上星播出后三年的卫星频道第二轮非黄播映权。
○剧目《滚滚红尘》
11
2012年10月20日，幸福蓝海（乙方）与海宁金泽影视文化传播有限公司（甲方）签署《电视剧<滚滚红尘>投资合作协议》，双方约定乙方有权独家获得电视剧《滚滚红尘》自取得发行许可后三年内的签约收益，乙方获得可在上述三年期限内以自身名义与第三方就授权剧目签署合同并取得合同收益的排他性权利，但乙方与第三方就授权剧目签署的合同有效期不超过乙方获得的三年期限。
2013年7月18日，幸福蓝海（丙方）、海宁金泽影视文化传播有限公司（甲方）与北京时代先锋影艺投资有限公司（乙方）签署《电视剧<滚滚红尘>著作权转让合同》，丙方向甲方支付480.00万元后即取得该剧全部完整著作权。
2013年9月12日，幸福蓝海（甲方）与中视丰德影视版权代理有限公司（乙方）签署了《电视剧<滚滚红尘>著作权转让协议》，甲方将电视剧《滚滚红尘》
全部著作权及相关权利转让给乙方。
○剧目《白云飘飘的年代》
12
2012年11月1日，幸福蓝海（乙方）与中国人民解放军空军政治部电视艺术中心（甲方）签署《联合投资拍摄电视剧合同》，双方约定乙方作为投资一方与甲方、北京小马奔腾文化传媒股份有限公司、上海蓝色火焰文化传播有限公司共同投资拍摄电视剧《白云飘飘的年代》，乙方投资20％；甲方与其它两位投资方分别签署了合同约定对本剧的投资事宜，北京小马奔腾文化传媒股份有限公司投资50％，上海蓝色火焰文化传播有限公司投资30％。本剧著作权由甲方、乙方、北京小马奔腾文化传媒股份有限公司与上海蓝色火焰文化传播有限公司按照投资比例共同享有。
○剧目《当妈不容易》
13
2012年 11月，幸福蓝海（甲方）、中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心（乙方）与刘红焰（丙方）签署《联合投资摄制电视剧合同》，三方约定共同投资拍摄电视剧《当妈不容易》，甲、乙投资比例分别为30.00％和70.00％，乙方可在其拟投资比例范围内向第三方融资，并且在任何情形下，该等融资不得影响甲方依据本合同享有的投资分成、版权收益等权利。本剧著作权由合作各方按投资比例共同享有。
○剧目《红色通道》
14
2012年12月27日，盛世影视（乙方）与上海银润传媒广告有限公司（甲方）签署《电视剧<红色通道>联合投资协议书》，双方约定共同投资拍摄电视剧《红色通道》，甲方、乙方投资比例分别为49.00％和51.00％，甲、乙双方有权自行决定在本方的投资份额内对本剧进行再融资，甲、乙双方任何一方与他方签订合作协议均不影响本协议中的对方应享有的对本剧的版权、投资收益。本剧著作权由双方按投资比例共同享有。同日，双方签署《电视剧<红色通道>联合投资协议书补充协议》，补充约定，若本剧发行总收入超出5,000.00万元，乙方让渡超出5,000.00万元部分10％的收益给甲方，即超出5,000.00万元部分的发行收益由甲、乙双方分别按照59％、41％的比例分配。
○剧目《美丽背后》
15
2013年2月19日，蓝海传媒（乙方）与天津北方电影集团有限公司（甲方）
签署《电视剧<美丽背后>联合投资协议书》，双方约定共同投资拍摄电视剧《美丽背后》，甲、乙双方投资比例分别为51.00％和49.00％，甲、乙双方均有权自行决定在各自的投资份额内对本剧进行再融资，在任何情形下，该等融资不得影响本协议对方依据本协议享有的对本剧的版权以及其他投资收益。本剧著作权由甲、乙双方按投资比例共同享有。
○剧目《特种兵之火凤凰》（曾用名《我是特种兵之火凤凰》）
16
2013年3月16日，蓝海传媒（甲方）、中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心（乙方）与刘红焰（丙方）签署《联合投资摄制电视剧合同》，三方约定共同投资拍摄电视剧《我是特种兵之火凤凰》（后改名为《特种兵之火凤凰》），甲方投资20.00%，乙方投资80.00%。本剧著作权由合作各方按投资比例共同享有。2013年6月26日，三方签署《电视剧<特种兵之火凤凰>投资发行补充协议》，约定甲方享有该剧在山东省、云南省所在行政区域内的无线卫星电视、无线非卫星电视、有线电视、数字电视范围内二轮黄金时段上星播映权、高清电视等播放形式的发行权及根据此发行权获得发行收益的权利，乙方、丙方不再享有该发行权的任何收益和不再承担相关发行费用。
○剧目《便衣支队第二部》
17
2013年2月18日，幸福蓝海（甲方）、北京光影长河文化传播有限公司（乙方）与伟燊影视传媒发展（上海）有限公司（丙方）签署《电视连续剧<便衣支队第二部>（暂定名）投资拍摄合同书》，三方约定共同投资拍摄电视剧《便衣支队第二部》，甲方投资70.00％，丙方投资30.00％。本剧著作权由甲、乙、丙三方共同享有。
○18剧目《于无声处》
2013年10月11日，幸福蓝海（甲方）、蓝海中天龙（乙方）与江苏中天龙文化传媒有限公司（丙方）签署了《电视剧<于无声处>联合投资摄制合同》，三方约定共同投资拍摄电视剧《于无声处》，其中甲方投资50.00％，乙方投资10.00％，丙方投资40.00％。本剧著作权由甲、乙、丙三方按照投资比例共同享有。
○19剧目《迫在眉睫》
2013年8月18日，幸福蓝海（甲方）与东阳哥们影视制作有限公司（乙方）
签署了《电视剧<迫在眉睫>联合投资摄制合同》，双方约定共同投资拍摄电视剧《迫在眉睫》，其中甲方投资60.00％，乙方投资40.00％。本剧著作权由甲、乙双方按照投资比例共同享有。
○20剧目《生命中的好日子》
2013年，幸福蓝海（甲方）与润禾文化传媒（北京）有限公司（乙方）签署了《电视剧<生命中的好日子>联合摄制合同》，双方约定共同投资拍摄电视剧《生命中的好日子》，其中甲方投资51.00％，乙方投资49.00％。本剧著作权由甲、乙双方按照投资比例共同享有。
○21剧目《亚丁湾的月亮》
2013年9月26日，中国人民解放军海军政治部电视艺术中心（甲方）、陕西文投（影视）银海投资有限公司（乙方）、幸福蓝海（丙方）与河北丰收文化传播有限公司（丁方）共同签署了《电视剧<亚丁湾的月亮>投资合同》，各方约定共同投资拍摄电视剧《亚丁湾的月亮》，其中甲方投资6.10％，乙方投资78.80％，丙方投资15.20％。本剧著作权由甲、乙、丙三方按照投资比例共同享有。
2013年9月25日，幸福蓝海（丙方）与河北丰收文化传播有限公司（丁方）签署了《电视剧<亚丁湾的月亮>投资合同补充协议》，约定丙方向丁方支付项目转让费人民币60万元。
○22剧目《坐88路车回家》
2013年9月13日，幸福蓝海（甲方）、北京晶美星空国际文化传媒有限公司（乙方）签署了《电视剧<坐88路车回家>合作合同书》，双方约定共同投资拍摄电视剧《坐88路车回家》，其中甲方投资20.00％，乙方投资80.00％。本剧著作权由甲、乙双方按照投资比例共同享有。
○23剧目《黎明前的抉择》
2013年8月18日，幸福蓝海（甲方）与江苏艺星影视文化传播有限公司（乙方）签署了《电视剧<黎明前的抉择>联合投资摄制合同》，双方约定共同投资拍摄电视剧《黎明前的抉择》，其中甲方投资40.00％，乙方投资60.00％。本剧著作权由甲、乙双方按照投资比例共同享有。
（2）播映权转让合同
○1剧目《无懈可击之高手如林》
深圳广播电影电视集团（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署《播映权许可合同书》，乙方同意将电视剧《无懈可击之高手如林》在广东省地区的有线、无线电视播映权和中国大陆地区的首轮黄金时段卫星电视播映权、甲方所属的数字电视和网络电视媒体播映权授予甲方，授权期限为自2011年8月6日起3年。
○2剧目《好想回家》
2008年5月8日，中央电视台文艺节目中心（甲方）与天地纵横（乙方）签署《电视剧版权购买合同》，乙方向甲方转让电视剧《好想回家》在特定范围内的著作权，乙方同意将该剧在中国大陆地区电视媒体的独家首次播放权授予甲方，授予中央电视台所有频道（不含海外频道）永久播放权，授予中央电视台所属网站永久信息网络传播权，并授予中国大陆地区付费数字电视、手机电视、IPTV独家播放权。
2013年，天地纵横（甲方）与江苏广电（乙方）签署了《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方授权乙方拥有电视剧《好想回家》在中国教育电视台一套有线电视、无线电视、卫星电视、数字电视等形式的专有播放许可权，授权期限为自乙方上星之日起三年。
○3剧目《人活一张脸》
2011年6月16日，发行人（甲方）和江苏艺星影视文化传播公司（乙方）签署《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方将电视剧《人活一张脸》在中国大陆地区（不包括港、澳、台）的电视播映权授予乙方，授权期限为自 2011年 7月1日起5年。
○4剧目《山楂树之恋》
A、2011年 7月11日，乐视网（天津）信息技术有限公司（甲方）与发行人（乙方）签署《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，乙方同意将电视剧《山楂树之恋》的独占专有信息网络传播权授予甲方，包括但不限于转播权、转授权及就上述权利向后续各层次第三方进行转授权之权利；乙方向甲方授权甲方所有或合作运营的网络平台及软件和硬件客户端中对该剧进行非独家的信息网络传播权，授权期限为自国内首播卫视或中央电视台首集首播之日起8年。甲方与乙方签署《补充协议》，约定将双方于2011年7月11日签署的原协议授权期限延长一年，即自2012年3月12日至2021年3月11日。
B、2011年 8月 31日，中视传媒股份有限公司（甲方）与发行人（乙方）签署《节目代理发行协议》，乙方将电视剧《山楂树之恋》的电视台（含电视台自有网站）首次播映权及首次播映后的多轮播映权（包括但不限于通过有线、无线、卫星等方式予以播映）、数字电视播映权、除信息网络传播权以外的复制权、发行权等《著作权法》及相关法律法规所规定的一切权利授予甲方；鉴于中央电视台与甲方签署了《电视剧版权购买合同》，乙方同意授予甲方在该合同中约定由甲方享有的各种权利，授权期限为自本协议生效之日起6年。
○5剧目《断刺》
A、2011年8月5日，上海全土豆网络科技有限公司（甲方）和幸福蓝海（乙方）签署了《信息网络传播权独家许可使用协议》，乙方同意将电视剧《断刺》在中国境内（不包含港、澳、台地区）独家享有及转许可的信息网络传播、公开播映、销售和维权的权利授予甲方，授权期限为自国内首播卫视首集首播之日起5年。
B、2011年 9月 23日，云南电视台（甲方）和发行人（乙方）签署了《影视作品播映许可合同》，乙方同意将电视剧《断刺》在云南地区的无线、有线电视播映权及全国范围内的四家卫视二轮黄金档上星播映权之一授予甲方，授权期限为自甲方上星播出之日起3年。
C、2011年 9月 28日，河北电视台（甲方）和发行人（乙方）签署了《电视剧<断刺>播映许可合同》，乙方同意将电视剧《断刺》在河北卫视频道（包括无线、有线和地面频道）的二轮黄金档上星播映权授予甲方，授权期限为自甲方上星播出之日起3年。
D、2011年9月28日，广东电视台（甲方）和发行人（乙方）签署了《电视节目播映权合同》，乙方同意将电视剧《断刺》在广东地区的无线、有线电视播映权和二轮黄金档上星播映权授予甲方，授权期限为自收到播出带起至上星播出之日起3年。
○6剧目《老大的幸福》
2009年9月13日及2010年5月12日，中央电视台文艺节目中心（甲方）和天地纵横（乙方）分别签署了《电视剧版权预购合同》及《购买电视剧<老大的幸福>补充协议书》，乙方同意将该剧在中国大陆地区的电视媒体的独家首次播
放权、中央电视台所属网站永久信息网络传播权授予甲方。
○7剧目《我们的法兰西岁月》
2012年6月21日，发行人（乙方）与中央电视台综合频道（甲方）签署了《电视剧版权购买合同》，乙方同意将电视剧目《我们的法兰西岁月》相关著作权（包括在中国大陆地区电视媒体的独家首次播放权等）转让给甲方。
○8剧目《皮五传奇》
A、2012年6月28日，幸福蓝海（乙方）与山东广播电视台（甲方）签署了《影视作品播映版权许可合同（卫视频道）》，乙方同意将电视剧目《皮五传奇》的黄金档首轮上星播映版权授予甲方，甲方上星播映版权期限自甲方上星首播该剧之日起三年内有效，蓝海传媒对幸福蓝海的授权行为进行了书面确认。
2013年12月20日，山东广播电视台（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署了《补充协议》，双方对节目长度及播映版权许可费等进行了补充约定。
B、2012年12月20日，蓝海传媒（乙方）与河南电视台（甲方）签署了《河南电视台节目播映权购买合同书》，乙方同意将电视剧《皮五传奇》在河南省内的电视播映权（包括有线、无线以及首轮上星方式）授予甲方。授权期限自授权剧目上星之日起三年。由于播映计划调整，双方于 2013年签署了《电视节目播映权购买合同书》，对部分条款进行了调整，除《皮五传奇》外，乙方另授予甲方电视剧《朋友一场》、《青城之恋》与《香草美人》非黄金档全国统一上星播映权，授权期限与《皮五传奇》一致，为上星后三年。
C、2012年12月22日，蓝海传媒（乙方）与陕西广播电视台（甲方）签署了《电视节目播映权许可使用合同书》，乙方同意将电视剧《皮五传奇》在陕西省内的电视播映及发行权（包括有线、无线以及首轮上星方式）授予甲方，授权期限自甲方接收到乙方母带之日起至授权剧目具体上星时间后两年。由于播映计划调整，双方于2013年签署了《电视节目播映权购买合同书》，对部分条款进行了调整。
D、2012年12月25日，蓝海传媒（乙方）与乐视网（天津）信息技术有限公司（甲方）签署了《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，乙方同意将电视剧《皮五传奇》在中国境内（不包含港、澳、台地区）独占专有使用并可转授权的独占专有信息网络传播权授予甲方，乙方同时授权甲方在其自有或合作平台上以非独家形式播放该剧，授权期限自2012年12月31日起至授权剧目在国内
首家卫视首集首播之日起八年期满日。
2013年10月24日，双方签署了《补充协议》，双方对该剧授权使用费进行了补充约定。
E、2012年12月28日，蓝海传媒（乙方）与广西电视台广告与节目营销中心（甲方）签署了《广西电视台节目许可使用合同》，乙方同意将《皮五传奇》在广西壮族自治区内的电视播映权（包括有线、无线、在广西卫星频道播放以及在广西壮族自治区范围内允许甲方授权广西壮族自治区内各地方电视台播放授权剧目）授予甲方，授权期限自乙方书面安排甲方上星播放的时间起三年。由于首轮播出计划调整，双方于2013年签署了《电视剧播映权许可使用合同书》，对部分条款进行了调整。
○9剧目《新恋爱时代》
A、2012年10月10日，幸福蓝海（乙方）与乐视网（天津）信息技术有限公司（甲方）签署了《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，乙方同意将电视剧《新恋爱时代》在中国境内（不包含港、澳、台地区）独占专有使用并可转授权的独占专有信息网络传播权授予甲方，乙方同时授权甲方在其自有或合作平台上以非独家形式播放该剧，乙方保留授权剧目的中国境内及海外地区的电视播映权，授权期限自授权剧目在国内首播卫视首集首播之日起五年。
B、2012年12月28日，幸福蓝海（甲方）与上海东方娱乐传媒集团有限公司（乙方）签署了《电视剧播映权许可使用合同书》，甲方同意将电视剧《新恋爱时代》在上海地区的播映权（包括卫视首轮播映权、首轮播出后有线、无线等播映权）授予乙方，乙方享有上述权利的期限自东方卫视首播之日起两年。2013年3月26日，双方签署了《电视剧播映权合同补充协议》，对原合同中约定之电视剧发行模式以及播映权许可使用费进行了调整。
C、2013年3月26日，云南广播电视台（甲方）与发行人（乙方）签署《影视作品播映许可合同》，乙方同意将电视剧《新恋爱时代》在云南地区的无线、有线电视播映权、数字电视和全国范围内二轮独家黄金时段上星播映权独家授予甲方，甲方二轮上星播出之日暂定为首轮上星播出之日起 30日后，甲方享有上述权利的期限自甲方上星播出之日起三年。
D、2012年12月24日，幸福蓝海（甲方）与江苏广电（乙方）签署了《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方授权乙方享有电视剧《新恋爱时代》在江苏
省地区的无线电视、有线电视、卫星电视、高清电视的首轮黄金时段播映权。乙方享受上述权利的期限为自可上星之日起五年。2013年 3月，双方签署了《电视节目播放权有偿许可合同补充协议》，对原合同中约定之电视剧发行模式以及播映权许可使用费进行了调整。
○剧目《滚滚红尘》
10
A、2012年12月20日，幸福蓝海（乙方）与广西电视台广告、节目营销中心（甲方）与海宁金泽影视文化传播有限公司签署《广西电视台节目许可使用合同》，乙方同意将电视剧《滚滚红尘》在广西壮族自治区地区的播映权（包括有线、无线以及广西卫视播映权、在授权区域授权各地方电视台播映权）授予甲方，甲方享有上述权利的期限自上星首播之日起四年，广西各地方电视台播放时间应在广西卫视首次上星播映之后。
B、2012年 12月31日，幸福蓝海（乙方）、海宁金泽影视文化传播有限公司（乙方）与福建省广播影视集团（甲方）签署《电视剧播映权购买合同书》，乙方同意将电视剧《滚滚红尘》在福建地区的播映权（包括有线、无线以及东南卫视上星播映权）授予甲方，甲方享有上述权利的期限自上星首播之日起三年。
C、2013年3月27日，幸福蓝海（甲方）江苏广电（乙方）签署了《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方将电视剧《滚滚红尘》江苏省内播映权（包括有线电视、无线电视、卫星电视以及高清电视等播放形式）转让给乙方，甲方享有上述权利的期限自收到播出带之日起三年。
○剧目《精忠岳飞》
11
A、根据幸福蓝海（乙方）与东阳盟将威影视文化有限公司（甲方）签署《电视剧<精忠岳飞>投资合作协议》及《电视剧<精忠岳飞>投资补充协议》、东阳盟将威影视文化有限公司与安徽广播电视台签署的《电视剧著作权许可使用合同书》、东阳盟将威影视文化有限公司出具的《发行合同权益转让同意书》以及安徽广播电视台出具的《关于<发行合同权益转让同意书>回执》，授权安徽广播电视台享有电视剧《精忠岳飞》首轮上星播映权，授权期限为自协议签署生效之日起至安徽广播电视台通过卫星频道播出之日起三年。2013年6月27日，安徽广播电视台与幸福蓝海签署了《电视剧著作权许可使用合同书补充协议》，对原合同中约定之电视剧发行模式以及播映权许可使用费进行了调整。
B、根据幸福蓝海（乙方）与东阳盟将威影视文化有限公司（甲方）签署《电
视剧<精忠岳飞>投资合作协议》及《电视剧<精忠岳飞>投资补充协议》、天视卫星传媒股份有限公司与东阳盟将威影视文化有限公司签署的《电视剧播映权许可合同书》以及天视卫星传媒股份有限公司、东阳盟将威影视文化有限公司与幸福蓝海签署《电视剧<精忠岳飞>委托支付三方协议》，许可天视卫星传媒股份有限公司享有电视剧《精忠岳飞》在全国范围内的首轮黄金档上星播映权，播映权许可使用期限为自上星之日起三年。
C、2013年12月1日，贵州电视文化传媒有限公司（甲方）与幸福蓝海（乙方）签署的《贵州电视文化传媒有限公司购片合同》，许可贵州电视文化传媒有限公司享有贵州地区卫星频道电视黄金档独家二轮播映权，播映权许可使用期限为自收到播出带之日起三年。
D、2013年7月2日，幸福蓝海（甲方）与北京盛世骄阳文化传播有限公司（乙方）签署《信息网络传播权许可协议》，甲方将电视剧《精忠岳飞》在中国境内（不包含港、澳、台地区）独占专有使用并可转授权的独占专有信息网络传播权授权给乙方，授权期限自2013年7月4日至2021年7月3日，共计八年。
○剧目《长安三怪探》
12
A、2013年6月17日，天地纵横（甲方）与江苏广电（乙方）签署《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方将电视剧《长安三怪探》在江苏地区的播映权（包括有线、无线、卫星电视、高清电视等）授权给乙方，授权期限为自乙方上星之日起开始计算，共计三年。
B、2013年8月10日，乐视网（天津）信息技术有线公司（甲方）与天地纵横（乙方）签署《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，乙方将《长安三怪探》在中国大陆境内（不含港澳台）的信息网络传播权以独占专有的形式授予甲方，乙方保留授权剧目的中国境内及海外地区的电视播映权，授权期限自授权影视节目在国内首家卫视首集首播之日起八年。
C、2013年，天地纵横（甲方）与江苏广电（乙方）签署《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方授权乙方拥有该剧在中国教育电视台一套以有线电视、无线电视、卫星电视等播放形式播出该剧，播出期限自乙方上星之日起三年。
○剧目《一飞冲天》
13
A、2013年12月24日，甲方将电视剧《一飞冲天》在中国教育电视台一套的播映权（有线电视、无线电视、卫星电视等）许可乙方使用，乙方享有上述权
利的期限为自乙方可上星之日起五年。
B、2013年12月10日，北京盛世骄阳文化传播有限公司（甲方）与幸福蓝海（乙方）签署《信息网络传播权独占性许可协议》，乙方授权甲方电视剧《一飞冲天》在中国境内（不包含港、澳、台地区）独占专有使用并可转授权的独占专有信息网络传播权，乙方保留授权剧目的中国境内及海外地区的电视播映权，授权期限自授权剧目在国内首播卫视首集首播之日起十年。
C、2013年，幸福蓝海（甲方）与江苏广电（乙方）签署的《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方将电视剧《一飞冲天》在江苏省内的播映权（有线电视、无线电视、卫星电视、高清电视等）许可乙方使用，乙方享有上述权利的期限为自乙方可上星之日起五年。
○剧目《男人四十》
14
2013年9月16日，江西广播电视台（甲方）与幸福蓝海（乙方）签署了《电视剧播映权转让合同》，乙方将电视剧《男人四十》在江西地区有线、无线及卫视黄金档全国首轮独家上星播映权许可甲方使用，甲方享有上述权利的期限为自甲方首播之日起三年。
○剧目《特种兵之火凤凰》（曾用名《我是特种兵之火凤凰》）
15
A、2013年12月19日，山东广播电视台（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署了《影视作品播映版权许可合同（卫视频道）》，乙方将电视剧《特种兵之火凤凰》在山东地区有线、无线及卫视二轮黄金档上星播映权许可甲方使用，甲方享有上述权利的期限为自甲方首播之日起三年。之后双方又签署了补充协议，双方对电视剧集数和、许可费用等做了补充约定。
B、2013年12月19日，云南广播电视台（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署了《影视作品播映许可合同》，乙方将电视剧《我是特种兵之火凤凰》在云南地区有线、无线及卫视二轮黄金档上星播映权许可甲方使用，甲方享有上述权利的期限为自甲方首播之日起三年。
○剧目《婚战》（曾用名《非常碰撞》）
16
A、2013年8月，蓝海传媒（甲方）与辽宁广播电视台（乙方）签署了《电视剧播映权许可合同书》，甲方将该剧在辽宁地区电视播映权（含有线、无线、卫视、数字电视、网络电视等）许可给乙方，乙方享有上述权利的期限为自乙方首播之日起三年。
B、2013年11月13日，贵州电视文化传媒有限公司（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署了《购片合同》，乙方将该剧贵州地区黄金档首轮播映权及有线、无线播映权许可给甲方，甲方享有上述权利的期限为自甲方收到播出带之日起三年。
○剧目《结发夫妻》
17
2013年，盛世影视（甲方）与江苏广电（乙方）签署了《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方授权乙方拥有电视剧《结发夫妻》在中国教育电视台一套有线电视、无线电视、卫星电视、数字电视等形式的专有播放许可权，授权期限为自乙方上星之日起三年。
○剧目《明德绣庄》
18
2013年，盛世影视（甲方）与江苏广电（乙方）签署了《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方授权乙方拥有电视剧《明德绣庄》在中国教育电视台一套有线电视、无线电视、卫星电视、数字电视等形式的专有播放许可权，授权期限为自乙方上星之日起三年。
2、电影联合摄制合同
（1）2011年7月16日，北京星光国际传媒有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《<鸿门宴>联合投资合同》，约定甲、乙双方共同投资拍摄影片《鸿门宴》（后改名为《鸿门宴传奇》），其中甲方投资90.00％，乙方投资10.00％，甲、乙双方按照投资比例享有该片著作权。
（2）2011年10月21日，文津时代文化创意（北京）股份有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《电影<无问西东>合作投资拍摄合同》，甲、乙双方合作投资拍摄电影《无问西东》，其中甲方投资90.00％，乙方投资10.00％，甲、乙双方按投资比例分享收益。
（3）2011年度，影业公司（甲方）与北京鲜花盛开影业有限公司（乙方）签署《合作投资拍摄电影<越界>合同》，约定甲、乙双方合作投资拍摄影片《越界》（后改名《亲密敌人》），其中甲方投资5.00％，乙方投资95.00％，甲、乙双方按投资比例共同享有著作权，并按投资比例分享影片收益。
（4）2011年度，北京快乐新升文化传播有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《联合投资摄制影片<愤怒的小孩>合同书》，约定合作投资拍摄影片《愤怒的小孩》，其中甲方投资80.00％，乙方投资20.00％，甲、乙双方按投资比例共同享有著作权，并按投资比例分享影片收益。
（5）2012年6月20日，江苏真慧影业有限公司（甲方）与影业公司（乙方）共同签署《<杀戒>联合投资合同书》，双方共同投资制作《杀戒》，甲、乙双方投资比例分别为80.00%与20.00%。本剧著作权由甲、乙双方按投资比例共同享有。2013年11月28日，双方签署了《<杀戒>联合投资合同书补充协议》，约定甲方授权乙方进行电影《杀戒》许可使用权利转让出售，且甲方应按照合同约定向乙方支付发行分账款。
（6）2012年7月18日，我们制作有限公司（甲方）与影业公司（乙方）共同签署《电影<血滴子>投资协议书》，双方共同投资制作电影《血滴子》，甲、乙双方投资比例分别为85.70%与14.30%，乙方根据协议享有该电影的投资收益权以及署名权。甲乙双方后又签署《补充协议》，就缴款方式进行了补充约定。
（7）2012年4月18日，影业公司（甲方）与博雅德中国娱乐有限公司（乙方）签署《<白日焰火>联合投资合同书》，双方约定联合投资拍摄电影《白日焰火》，甲方投资60.00％，乙方投资40.00％。本剧著作权由甲乙双方共同享有。
该片已于2013年1月16日取得广电总局电影管理局核发的《中外合作摄制电影片许可证》（影和证字[2013]第01号）。
（8）2013年8月26日，博纳影业集团有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《影片<白发魔女传>联合投资协议》，双方约定联合投资拍摄电影《白发魔女传》，甲方投资85.00％，乙方投资15.00％。乙方拥有该片自首次公映之日起在全世界范围为期十年的收益权，但该片著作权由博纳影视娱乐有限公司独家享有。该片已于2012年8月2日取得广电总局电影管理局核发的《中外合作摄制电影片许可证》（影合证字（2012）第39号）。
（9）2013年7月1日，影业公司（甲方）与海南金盛信马影视文化有限公司（乙方）签署《合作协议书》，双方合作拍摄影片《一步之遥》，甲方投资20.00％，乙方投资80.00％。本剧著作权归北京不亦乐乎电影文化发展有限公司享有，甲方仅享有经济收益权。该片已于2013年4月27日取得广电总局电影管理局核发的《中外合作摄制电影片许可证》（影合证字[2013]第11号）。
（10）2013年10月11日，中视剧风（北京）文化传媒有限公司（甲方）、珠江影业传媒股份有限公司（乙方）、影业公司（丙方）签署了《<有种你爱我>联合投资协议》，各方约定联合投资拍摄电影《有种你爱我》，其中甲方、乙方共
同出资占比85.00％，丙方出资占比15.00％。本剧著作权由各按投资比例共同享有。
（二）租赁合同
（详见本《补充法律意见书》“十、发行人的主要财产”中“（三）发行人租赁的房产”部分）
（三）采购协议
1、2011年1月27日及2011年6月30日，影院发展公司（甲方）与加拿大IMAX公司（乙方）签署《关于IMAX影院系统购买和销售和维修及商标许可的协议》以及《修订协议一》，约定甲方向乙方购买数套IMAX系统。
2、2012年5月31日，影院发展公司与IMAX中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司签署《关于IMAX®影院系统租赁及商标许可的协议》，约定由影院发展公司向卖方租赁数套IMAX®影院系统。
3、2013年7月2日，影院发展公司（甲方）与北京中钜铖国际商贸有限公司（乙方）签署《爆米花设备及原材料框架购销协议》，约定由甲方自乙方购买爆米花原材料及设备，有效期为2013年7月1日至2014年6月30日。
（四）广告合同
2012年12月28日，影院发展公司（甲方）与上海分众晶视广告有限公司（乙方）签署《幸福蓝海与分众晶视影院广告项目合作合同书》，双方约定，甲方一定区域内 11家影院所有影厅的影片放映场次的影院银幕广告招商、发布、结算均由乙方独家代理，甲方下属影院的阵地活动及场内甲方自有灯箱广告的独家招商与发布，均由乙方独家代理。双方合作期限自2013年1月1日起至2015年12月31日。2013年12月13日，双方签署补充协议，对原合同共计11家影城合作价格进行了变更。
（五）关联交易的重大合同
（详见本《补充法律意见书》“九、发行人的重大关联交易”部分）
本所经办律师经核查认为：
1、发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在重大法律风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存在重大法律风险。
2、由于发行人是由幸福蓝海有限整体变更设立，发行人整体承继了幸福蓝
海有限的全部债权债务，因此该等合同不存在需要变更主体的情形，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
四、发行人的股东大会、董事会、监事会
本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中已披露了发行人股东大会、董事会、监事会召开情况。根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（三）》之日起，截至本《补充法律意见书》出具之日止，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
（一）股东大会
1、2013年5月10日，发行人召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度监事会工作报告
的议案》等议案。
2、2013年8月28日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会变更董事的议案》、《关于稳定公司上市后股价预案的议案》。
3、2014年1月26日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于扩大本次公开发行股票募集资金运用项目规模的议案》等议案。
（二）董事会
1、2013年4月19日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》等议案。
2、2013年8月12日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司董事会变更董事的议案》、《关于稳定公司上市后股价预案的议案》等议案。
3、2013年8月28日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于战略委员会人员变更的议案》。
4、2014年1月10日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于扩大本次公开发行股票募集资金运用项目规模的议案》等议案。
（三）监事会
1、2013年4月19日，发行人召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度财务决算的议案》等议案。
2、2013年12月30日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司经营及规范运作情况的议案》。
3、2014年1月10日，发行人召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于扩大本次公开发行股票募集资金运用项目规模的议案》等议案。
本所经办律师经核查认为：发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开程序及决议内容合法、合规、真实、有效。
五、发行人的业务资质
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至2013年12月31日，发行人拥有的业务资质情况如下：
（一）电视剧业务资质
发行人及其子公司持有的《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》情况如下：
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|持证单位|证书|证书编号|有效期|发证机关|
|幸福蓝海|广播电视节目制作经营许可证|[苏]字第176号|2013年11月6日至2016年4月1日|省广电局|
||电视剧制作许可证（甲种）|甲第270号|2013年4月1日至2015年4月1日|广电总局|
|天地纵横|广播电视节目制作经营许可证|[苏]字第00483号|2013年4月1日至2015年4月1日|省广电局|
|盛世影视|广播电视节目制作经营许可证|[苏]字第00081号|2013年12月2日至2016年4月1日|省广电局|

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|持证单位|证书|证书编号|有效期|发证机关|
|蓝海传媒|广播电视节目制作经营许可证|[苏]字第00250号|2013年4月1日至2015年4月1日|省广电局|
||电视剧制作许可证（甲种）|甲第252号|2013年4月1日至2015年4月1日|广电总局|
|蓝海中天龙|广播电视节目制作经营许可证|[苏]字第00450号|2013年9月26日至2015年4月1日|省广电局|
|影业公司|广播电视节目制作经营许可证|[苏]字第096号|2012年1月2日至2014年1月2日|省广电局|

注：影业公司目前已于2014年1月22日取得新的《广播电视节目制作经营许可证》（[苏]字第00096号），有效期至2016年4月1日。
（二）电影业务资质
发行人及其已开业运营的子分公司现有的电影业务相关资质如下：
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|持证单位|证书|证书编号|取得时间/有效期限|发证机关|
|影业公司|电影发行经营许可证|证发字第（2012）021号|2012年4月25日取得，有效期为两年|广电总局电影管理局|
||摄制电影许可证|证摄制字第 024号|2012年11月27日取得，有效期为两年|广电总局|
|院线公司|电影发行经营许可证|证发字（2012）第043号|2012年7月18日取得，有效期为两年|广电总局电影管理局|
|江宁影城|电影放映经营许可证|苏影放字第 32011501号|2012年4月10日取得，有效期为六年|南京市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|宁江公消安检许字[2010]第0029号|2010年2月10日取得|南京市江宁区公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3201211010005651|2010年 2月 26日至 2016年2月25日|南京市江宁区工商行政管理局|
||卫生许可证|江卫公字[2010]第320115001901号|2010年 3月 1日至 2014年2月28日|南京市江宁区卫生局|
|西安影城|电影放映许可证|西影管证放字第2011007号|2011年4月18日取得，有效期为3年|西安市文化广电新闻出版局广播影视管理处|
||西安市碑林区公安消防大队消防安全检查意见书|[碑]公消检字[2013]第 289号|2013年5月17日取得，有效期1年|西安市公安消防支队碑林区大队|
||食品流通许可证|SP6101031110028788|2011年 6月 28日至 2014年6月27日|西安市工商行政管理局碑林分局|
||卫生许可证|西安市卫监证字［2011］第0155号|2011年 5月 26日至 2015年5月25日|西安市卫生局|
|沭阳影城|电影放映经营许可证|苏影放字第 32132201号|2013年4月23日取得|沭阳县文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|沭公消安检许字[2012]第 0024号|2012年3月30日取得|沭阳县公安消防大队|

||||||
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|持证单位|证书|证书编号|取得时间/有效期限|发证机关|
||食品流通许可证|SP3213221310014084|2013年 7月 8日至 2016年7月7日|宿迁市沭阳工商行政管理局|
||卫生许可证|沭卫公证字[2012]第0416号|2012年 7月 10日至 2016年7月9日|沭阳县卫生局|
|成都影城|电影放映经营许可证|成放字第 424号|2012年 3月 26日至 2015年3月26日|成都市广播电视和新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|公消安检许字[2009]第46号|2009年12月17日取得|成都市公安消防大队|
||食品流通许可证|SP5101051110002525|2011年 5月 31日至 2014年5月30日|成都市青羊区工商管理局|
||卫生许可证|川卫公证字[2013]第 510105000337号|2013年 7月 15日至 2017年7月14日|成都市青羊区卫生局|
||音像制品经营许可证|510105030025|2012年 3月 20日至 2018年3月19日|成都市青羊区文化体育广播电视旅游局|
||出版物经营许可证|新出发成青零字第 2011028号|2012年 3月 20日至 2016年3月20日|成都市青羊区文化体育广播电视和旅游局|
|苏州影城（影院苏州分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32050011号|2010年12月23日取得|苏州市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|苏平公消安检许字[2010]第0096号|2010年12月17日取得|苏州市平江区公安消防大队|
||卫生许可证|苏平卫公字（2011）第320503020469号|2011年5月16日取得，有效期为四年|苏州市平江区卫生局|
|如皋影城（影院如皋分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32068204号|2010年 11月 4日至 2015年12月31日|如皋市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|皋公消安检许字[2010]第 0083号|2010年11月3日取得|如皋市公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3206821010050103|2010年 11月 3日至 2016年11月2日|南通市如皋工商行政管理局|
||卫生许可证|皋卫环证字[2010]第2521号|2010年 11月 3日至 2014年11月2日|如皋市卫生局|
|盐城聚龙湖影城（影院盐城分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32090103号|2011年 6月 9日取得，有效期为六年|盐城市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|盐公消安检许字[2011]第 0018号|2011年6月21日取得|盐城市公安消防支队|
||食品流通许可证|SP3209281110003287|2011年 6月 10日至 2014年6月9日|盐城市盐都工商行政管理局|
||卫生许可证|都卫公字[2011]第110423号|2011年 10月 18日至 2015年10月17日|盐城市盐都区卫生局|
|仪征影城（影院仪征分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32108104号|2012年2月24日取得，有效期至2016年2月23日|仪征市文化广电新闻出版局|

||||||
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|持证单位|证书|证书编号|取得时间/有效期限|发证机关|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|仪公消安检许字[2011]第 0032号|2011年9月9日取得|仪征市公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3210811110005302|2011年 6月 3日至 2014年6月2日|扬州市仪征工商行政管理局|
||卫生许可证|仪卫环字[2011]第0114号|2011年 6月 15日至 2015年6月14日|仪征市卫生局|
|六合影城（影院南京六合分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32011602号|2011年11月14日取得，有效期限为六年|南京市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|宁六公消安检许字[2011]第0030号|2011年11月25日取得|南京市六合区公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3201231110012315|2011年 10月 25日至 2014年10月24日|南京市六合区工商行政管理局|
||卫生许可证|六卫公字[2011]第0074号|2011年 10月 24日至 2015年10月23日|南京市六合区卫生局|
|海安文峰影城（影院海安分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32062110号|2013年1月11日取得|海安县文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|海公消安检字[2013]第 0008号|2013年1月31日取得|海安县公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3206211110027030|2011年 12月 5日至 2014年12月4日|南通市海安工商行政管理局|
||卫生许可证|海卫公字[2013]第C001号|2013年1月22日取得|海安县卫生局|
||餐饮服务许可证|苏餐证字[2013]第 320621000011号|2013年 1月 22日至 2016年1月21日|海安县卫生局|
|南京商厦影城（影院南京分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32010203号|2011年11月14日取得，有效期限为六年|南京市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|宁玄公消安检许字[2011]第0070号|2011年11月18日取得|南京市玄武区公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3201021110010858|2011年 10月 21日至 2014年10月20日|南京市工商行政管理局玄武分局|
||卫生许可证|苏卫公证字[2011]第 320102-000139号|2011年 12月 23日至 2015年12月22日|南京市玄武区卫生局|
|新苏影城（影院新苏分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32050015号|2013年3月4日取得|苏州市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|苏阊公消安检许字[2011]第0053号|2011年12月2日取得|苏州市金阊区公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3205041110006753|2011年11月4日至2014年11月3日|苏州工商行政管理局金阊分局|
||卫生许可证|苏金卫公字[2011]第 301246号|2011年11月29日取得|苏州市姑苏区卫生和人口计划生育局|

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|持证单位|证书|证书编号|取得时间/有效期限|发证机关|
||餐饮服务许可证|苏餐证字 2011320504402199号|2011年11月29日至2014年11月28日|苏州市姑苏区食品药品监督管理局|
|大厂影城（影院南京沿江分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32011603号|2012年 5月 3日取得，有效期6年|南京市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|宁沿公消安检许字[2012]第0019号|2012年5月2日取得|南京市沿江工业开发区公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3201231210007560|2012年 4月 18日至 2015年4月17日|南京市六合区工商行政管理局|
||卫生许可证|六卫公字[2012]0062号|2012年4月13日取得|南京市六合区卫生局|
|大冶影城（影院大冶分公司）|湖北省电影放映经营许可证|-|有效期自2013年4月28日至2014年4月27日|大冶市广播电影电视局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|黄公消安检许字[2012]第 003号|2012年4月27日取得|黄石市公安消防支队|
||食品流通许可证|SP4202811210021758|2012年 4月 27日至 2015年4月26日|大冶市工商行政管理局|
||卫生许可证|鄂卫公证字[2012]第 420281-000007号|2012年 2月 28日至 2016年2月9日|大冶市卫生局|
|宿迁金鹰影城（影院宿迁金鹰分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32082310号|2012年6月26日取得，有效期15年|宿迁市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|宿公消安检许字[2012]第 0022号|2012年6月25日取得|宿迁市公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3213021210007017|2012年 7月 10日至 2015年7月9日|宿迁工商行政管理局宿城分局|
||卫生许可证|宿卫环字（2012）第328号|2012年 7月 23日至 2016年7月22日|宿迁市卫生局|
|徐庄影城（影院徐庄分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32010204号|2012年5月30日取得，有效期限为六年|南京市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|宁公消安检许字[2012]第 0017号|2012年6月14日取得|南京市公安消防局|
|常州和平影城（影院常州分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32040020号|2013年 1月 9日取得，有效期限为六年|常州市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|常天公消安检字[2012]第 0073号|2012年12月31日取得|常州市天宁区公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3204021210007332|2012年 12月 6日至 2015年12月5日|常州工商行政管理局天宁分局|
||卫生许可证|常天卫公字（2013）第 000017号|2013年 1月 15日至 2017年1月14日|常州市天宁区卫生局|
||户外广告设置许可证|000957|2012年 12月 25日至 2014年12月24日|常州市天宁区城市管理局|

||||||
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|持证单位|证书|证书编号|取得时间/有效期限|发证机关|
|合肥港汇影城（影院合肥港汇大厦分公司）|电影放映经营许可证|合证放字第 57号|2013年1月11日取得，有效期限为四年|合肥市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|合蜀公消安检字[2013]第 0002号|2013年1月8日取得|合肥市蜀山区公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3401041310039830|2013年 1月 10日至 2016年1月9日|合肥市工商行政管理局蜀山区分局|
||卫生许可证|皖卫公证字（2013）第 340104-31号|2013年 1月 21日至 2017年1月20日|合肥市蜀山区卫生局|
|临沂市兰山区幸福蓝海影城有限公司|食品流通许可证|SP3713021310040308|2013年 5月 23日至 2016年5月22日|临沂市工商行政管理局兰山分局|
||电影放映经营许可证|证放字第 37130017号|2013年 5月 21日至 2014年3月31日|临沂市文化市场管理执法局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|临公消安检字[2013]第 009号|2013年4月26日取得|临沂市公安消防大队|
||卫生许可证|临卫公证字[2013]第 000004号|2013年 5月 31日至 2017年5月30日|临沂市卫生局|
|滁州影城（影院滁州分公司）|食品流通许可证|SP3411021310019089|2013年 1月 29日至 2016年1月28日|滁州市工商行政管理局琅琊区分局|
||电影放映许可证|滁文广新审证放字第003号|2013年 5月 27日至 2016年5月26日|滁州市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|滁琅公消安检字 [2013] 第0034号|2013年5月17日取得|滁州市琅琊区公安消防大队|
||卫生许可证|滁卫公字（2013）第341102-2075号|2013年 5月 29日至 2017年5月28日|滁州市卫生局|
|郑州管城影城（影院郑州管城分公司）|电影放映经营许可证|影证发字第 4101035号|2013年 2月 1日至 2016年2月1日|郑州市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|管公消安检许字[2013]第 0003号|2013年1月11日取得|郑州市管城区公安消防大队|
||食品流通许可证|SP4101041310041912|2013年 2月 4日至 2016年2月3日|郑州市工商行政管理局管城分局|
||卫生许可证|郑管卫公字（2013）第 0115号|2013年 1月 28日至 2017年1月27日|郑州市管城回族区卫生局|
|无锡金太湖影城（影院无锡金太湖分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 320204-02号|2013年 3月 8日取得，有效期限为三年|无锡市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|锡公消安检字[2013]第 0010号|2013年3月1日取得|无锡市公安消防支队|
||食品流通许可证|SP3202041310000959|2013年 2月 25日至 2016年2月24日|无锡工商行政管理局北塘分局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书|证书编号|取得时间/有效期限|发证机关|
||卫生许可证|北卫公字[2013]第 20130017号|2013年 3月 14日至 2017年3月13日|无锡市北塘区卫生局|
|通州影城（影院通州分公司）|食品流通许可证|SP3206831310001989|2013年 3月 18日至 2016年3月17日|南通市通州工商行政管理局|
||电影放映经营许可证|苏影放字第 32068303号|2013年 4月 26日至 2017年4月26日|南通市通州区文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|公消安检字[2013]第0095号|2013年4月19日取得|南通市公安消防支队通州区大队|
||卫生许可证|通卫公字（2013）第3555号|2013年 4月 24日至 2017年4月23日|南通市通州区卫生局|
||餐饮服务许可证|苏餐证字(2013)320683-000333号|2013年 5月 9日至 2016年5月8日|南通市通州区卫生局|
|北京华冠影城（北京第一分公司）|食品流通许可证|SP1101061310193723|2013年 12月 9日至 2016年12月8日|北京市丰台区食品药品监督管理局|
|天津影城（影院天津分公司）|电影放映经营许可证|证放字第 050号|2013年 11月 27日至 2015年3月1日|天津市文化广播影视局|
||食品流通许可证|SP1201041310003766|2013年 11月 25日至 2016年11月24日|天津市工商行政管理局南开分局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|（南）公消安检字[2013]第0115号|2013年11月22日取得|天津市南开区公安消防支队|
||卫生许可证|津（南开）卫公证字[2013]第02602号|2013年 12月 21日至 2017年12月22日|天津市南开区卫生局|
|河西中央影城（影院南京建邺分公司）|食品流通许可证|SP3201051310006743|2013年 7月 17日至 2016年7月16日|南京市工商行政管理局建邺分局|
|芜湖侨鸿影城（影院芜湖分公司）|食品流通许可证|SP3402031310022402|2013年 12月 13日至 2016年12月12日|芜湖市工商行政管理局弋江区分局|
|兴化影城|电影放映经营许可证|苏影放字第 321281003号|2012年 8月 27日至 2014年8月26日|兴化市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|泰公消安检许字[2012]第 0044号|2012年8月24日取得|泰州市公安消防支队|
||食品流通许可证|SP3212811210010565|2012年 8月 7日至 2015年8月6日|泰州市兴化工商行政管理局|
||卫生许可证|兴卫公字[2012]第 20120302号|2012年 8月 17日至 2016年8月16日|兴化市卫生局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书|证书编号|取得时间/有效期限|发证机关|
|常州橙天影城|电影放映经营许可证|苏影放字第 32040018号|2012年12月19日取得，有效期限为六年|常州市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|常公消安检字[2013]第 0012号|2013年2月4日|常州市公安消防支队|
||食品流通许可证|SP3204041210009963|2012年 10月 30日至 2015年10月29日|常州工商行政管理局钟楼分局|
||卫生许可证|常钟卫公字（2012）第 00307号|2012年 10月 29日至 2016年10月28日|常州市钟楼区卫生局|
||餐饮服务许可证|苏餐证字（2012）第 320404-400083|2012年 10月 24日至 2015年10月23日|常州市钟楼区卫生局|
|涟水影城|电影放映经营许可证|苏影放字第 32082601号|2012年 12月 10日至 2022年12月9日|涟水县文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|涟公消安检许字[2012]第 0048号|2012年12月26日取得|涟水县公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3208261310000424|2013年 1月 15日至 2016年1月14日|淮安市涟水工商行政管理局|
||卫生许可证|涟公卫证字（2013）第005号|2013年 1月 15日至 2017年1月14日|涟水县卫生局|
|溧阳影城|电影放映经营许可证|苏影放字第 32048102号|2013年7月8日取得|溧阳市文化广电体育局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|溧公消安检字[2013]第 0051号|2013年6月17日|溧阳市公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3204811110002857|2011年 3月 8日至 2014年3月7日|常州市溧阳工商行政管理局|
||卫生许可证|溧卫公字（2013）第 000178号|2013年 6月 5日至 2017年6月4日|溧阳市卫生局|
||餐饮服务许可证|苏餐证字（2013）第 320481-000230号|2013年 6月 6日至 2016年6月5日|溧阳市卫生局|
|大庆影城|电影放映经营许可证|黑证放（2014）字第0518号|2013年 12月 30日至 2014年12月29日|大庆市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|庆 B 公消安检字[2013]第 0055号|2013年12月16日取得|大庆市公安消防支队|
||食品流通许可证|SP1101061310193723|2013年12月9日取得，有效期至2016年12月8日|北京市丰台区食品药品监督管理局|
|东台影城（影院东台分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 2013001号|2013年9月26日取得，有效期两年|东台市文化广电新闻出版局|
||食品流通许可证|SP3209811310012765|2013年 9月 22日至 2016年9月21日|盐城市东台工商行政管理局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书|证书编号|取得时间/有效期限|发证机关|
||卫生许可证|东卫公字[2013]第1506号|2013年 9月 6日至 2017年9月5日|东台市卫生局|
||餐饮服务许可证|苏餐证字 2013320981040616|2013 年 9月 27至 2016年9月26日|东台市卫生局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|东公消安检字[2013]第 0020号|2013年9月26日取得|东台市公安消防大队|
|马群影城（影院南京栖霞分公司）|电影放映经营许可证|苏影放字第 32011302号|2013年11月12日取得，有效期六年|南京市栖霞区文化旅游局|
||食品流通许可证|SP3201131310009823|2013年 10月 15日至 2016年10月14日|南京市工商行政管理局栖霞分局|
||卫生许可证|栖卫公字[2013]第0551号|2013年 10月 16日至 2017年10月15日|南京市栖霞区卫生局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|宁栖公消安检字[2013]第 0044号|2013年11月11日取得|南京市公安消防支队栖霞区大队|
|新街口影城|电影放映经营许可证|苏影放字第 32010201号|2010年6月10日取得|南京市文化广电新闻出版局|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|宁公消安检字[2013]第 0008号|2013年2月8日取得|南京市公安消防局|
||南京市玄武区公安消防大队消防安全检查意见书|宁玄公消检字[2006]第 0032号|2006年4月7日取得|南京市玄武区公安消防大队|
||食品流通许可证|SP3201021110004370|2011年 5月 31日至 2014年5月30日|南京市工商行政管理局玄武分局|
||卫生许可证|苏卫公证字[2012]第 320102-060085号|2012年 8月 20日至 2016年8月19日|南京市玄武区卫生局|

注1：上述表格内所列资质证书取得时间、有效期限为发行人截至2013年12月31日持有的有效证书所载核发日期/有效期限。
注2：江宁影城于2014年4月25日取得南京市江宁区卫生局核发的《卫生许可证》（江宁卫公字[2014]第20140142号），有效期至2018年4月24日。
注:3：西安影城于2014年4月17日取得西安市公安消防支队碑林区大队核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（碑公消安检许字[2014]第 017号）；于2014年4月29日取得西安市文化广电新闻出版局广播影视管理处核发的《电影放映经营许可证》（西影管证放字第2014008号），有效期至2017年4月28日。
注4：由于住所变更，苏州分公司于2014年3月13日取得苏州市文化广电新闻出版局
核发的《电影放映经营许可证》（苏影放字第32050028号）；于2014年2月8日取得江苏省
苏州工业园区工商行政管理局核发的《食品流通许可证》（SP3205941410000769），有效期
至2017年2月7日；于2014年3月13日取得苏州工业园区社会事业局《卫生许可证》（苏园卫公字（2014）第00079号），有效期至2018年3月12日。
注5：由于负责人变更，南京沿江分公司于2014年4月10日取得南京市六合区卫生局核发的《卫生许可证》（六卫公字[2012]第062号），有效期自2014年4月13日至2016年4月 12日；于 2014年 5月 6日取得南京六合区工商行政管理局核发的《食品流通许可证》（SP3201231210007560）,有效期自2012年4月18日至2015年4月17日。《电影放映经营许可证》正在换发之中。
注6：由于新街口影城于2013年10月变更法定代表人，其持有的《电影放映经营许可证》正在办理换发之中。
注7：溧阳影城于2014年3月10日取得常州市溧阳工商局核发的《食品流通许可证》（SP3204811110002857），有效期自2011年3月8日至2017年3月7日。
注8：大庆影城于2014年1月10日取得大庆市工商行政管理局让胡路分局核发的《食品流通许可证》（SP2306041410010025），有效期至2017年1月9日；于2014年1月15日取得大庆市让胡路区卫生局核发的《卫生许可证》（让卫公字[2014]第0051号），有效期至2018年1月14日。
注9：河西中央影城（南京建邺分公司）于2014年1月22日取得南京市建邺区文化局核发的《电影放映经营许可证》（苏影放字第32010504号），有效期至2020年1月21日；
于2014年1月20日取得南京市公安消防局核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（宁公消安检字[2014]第0005号）；于2014年1月27日取得南京市建邺区卫生局核发的《卫生许可证》（建卫公字[2014]第20140029号，有效期至2018年1月26日。
注10：北京华冠影城（北京第一分公司）于2014年1月28日取得北京市丰台区文化委员会核发的《电影放映经营许可证》（字（丰）第014号），有效期至2015年12月31日；
于2014年1月22日取得北京市丰台区卫生局核发的《卫生许可证》（丰卫环监字[2014]第0095号），有效期至2018年1月21日；于2014年1月21日取得北京市丰台区公安消防支队核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（京丰公消安检字[2014]第028号）；由于经营范围变更，于2014年3月7日取得北京市丰台区食品药品监督管理局换发的《食品流通许可证》（SP1101061310193723），有效期自2013年12月9日至2016年12月8日。
本所经办律师经核查认为：发行人及其子分公司的上述业务资质均由发行人
及其子分公司依法取得，该等业务资质均合法、有效。
六、发行人的股东
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至2013年12月31日，发行人的股东情况如下：
（一）江苏省广播电视集团有限公司
江苏广电成立于 2002年 5月 13日，法定代表人为卜宇，注册资本为 280,000.00万元，住所为南京市北京东路 4号，经营范围为：许可经营项目：报刊批发零售；一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。江苏广电持有注册号为320000000017421的《企业法人营业执照》。截至2013年12月31日，该公司为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（二）天津力天融金投资有限公司
力天融金成立于 2009年 12月 18日，法定代表人为张翔，注册资本为10,000.00万元，住所为天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-8房间，经营范围为：以自有资金对高科技产业、生物工程、基础设施建设项目进行投资、投资咨询，预包装食品的批发兼零售（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）。力天融金持有注册号为 120194000000287的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|张 翔|5,000.00|50.00|
|2|刘永萍|5,000.00|50.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

刘永萍，中国公民，身份证号为15222319620902XXXX，无永久境外居留权，住址为北京市宣武区中信城。
张翔，中国公民，身份证号为34040319831009XXXX，无永久境外居留权，
住址为北京市海淀区中关村南一条3号。经力天融金确认，其实际控制人为张翔。
（三）江苏广电创业投资有限公司
广电创投成立于 2011年 3月 14日，法定代表人为黄信，注册资本为28,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。广电创投持有注册号为 320000000096565的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
（四）江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）
紫金文化成立于2010年3月15日，紫金文化的普通合伙人兼执行事务合伙人为江苏高投紫金文化投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为徐锦荣，注册资本为180,000.00万元，住所为南京市山西路128号，经营范围为：对文化企业的投资，企业管理咨询服务。紫金文化持有注册号为320000000086792的《合伙企业营业执照》。截至2013年12月31日，紫金文化的出资人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏省财政厅|100,000.00|55.56|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|29,000.00|16.11|
|3|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|25,000.00|13.89|
|4|江苏广电|20,000.00|11.11|
|5|江苏新华报业传媒集团有限公司（原江苏新华日报报业集团有限公司）|5,000.00|2.78|
|6|江苏高投紫金文化投资管理有限公司|1,000.00|0.56|
|合 计||180,000.00|100.00|

紫金文化的普通合伙人高投紫金设立于 2010年 2月 23日，注册资本为1,000.00万元，经营范围为：文化产业投资管理，为企业经营、购并、重组、管理、策划、投资提供信息咨询服务。截至2013年12月31日，高投紫金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|450.00|45.00|
|2|董 梁|440.00|44.00|
|3|郜 翀|30.00|3.00|
|4|尤劲柏|30.00|3.00|
|5|周春芳|30.00|3.00|
|6|周礼文|20.00|2.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至2013年12月31日，江苏高科技投资集团有限公司的出资人为江苏省
人民政府，由江苏省人民政府国有资产监督管理委员履行出资人职责。
（五）深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
珠峰基石成立于2011年7月27日，珠峰基石的普通合伙人兼执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（以下简称“凤凰基石”），执行事务合伙人委派代表为张维，注册资本为 141,810.00万元，住所为深圳市福田中心一区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5，经营范围为：股权投资（不含限制项目）。珠峰基石持有注册号为440304602275773的《合伙企业营业执照》。该企业已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2013年12月31日，珠峰基石的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|65,170.0000|45.9560|
|2|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|53,930.0000|38.0300|
|3|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|22,700.0000|16.0070|
|4|凤凰基石|10.0000|0.0070|
|合 计||141,810.0000|100.0000|

1、截至2013年12月31日，珠峰基石的普通合伙人凤凰基石的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|217.00|2.17|
|2|新疆银杏股权投资有限合伙企业|4,500.00|45.00|
|3|王启文|1,233.00|12.33|
|4|陈延立|1,250.00|12.50|
|5|林 凌|1,350.00|13.50|
|6|陶 涛|1,150.00|11.50|
|7|秦扬文|300.00|3.00|
|合计||10,000.00|100.00|

截至2013年12月31日，凤凰基石的普通合伙人乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|张 维|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

珠峰基石确认其实际控制人为张维。张维，中国公民，身份证号为34010319681028XXXX，无永久境外居留权，住址为广东省深圳市福田区。
2、截至2013年12月31日，珠峰基石的有限合伙人昆仑基石（深圳）股权
投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|凤凰基石|50.00|0.0928|
|2|刘 一|1,000.00|1.8543|
|3|任战伟|500.00|0.9271|
|4|上海泓江创业投资有限公司|500.00|0.9271|
|5|张瑞兵|500.00|0.9271|
|6|汪郁卉|500.00|0.9271|
|7|深圳市晓阳科技投资有限公司|500.00|0.9271|
|8|王卫华|500.00|0.9271|
|9|赵文旗|600.00|1.1126|
|10|畅学军|700.00|1.2980|
|11|北京华商盈通投资有限公司|15,000.00|27.8138|
|12|罗建文|1,000.00|1.8543|
|13|张 健|500.00|0.9271|
|14|深圳市半岛基石创业投资有限公司|500.00|0.9271|
|15|陶 涛|1,100.00|2.0397|
|16|深圳市尊悦投资有限公司|1,000.00|1.8543|
|17|吉林凯利股权投资基金合伙企业|5,000.00|9.2713|
|18|付彩莲|500.00|0.9271|
|19|夏双贤|700.00|1.2980|
|20|戴奉祥|500.00|0.9271|
|21|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000.00|5.5628|
|22|林春姿|700.00|1.2980|
|23|陈丽杰|6,000.00|11.1255|
|24|恒讯投资控股有限公司|500.00|0.9271|
|25|东汇国际投资有限公司|1,000.00|1.8543|
|26|张延春|900.00|1.6688|
|27|温州功臣投资顾问有限公司|1,400.00|2.5960|
|28|何社民|500.00|0.9271|
|29|许良根|610.00|1.1311|
|30|王遵会|500.00|0.9271|
|31|漆峻泓|1,000.00|1.8543|
|32|江苏长顺集团有限公司|500.00|0.9271|
|33|丘 薇|630.00|1.1682|
|34|陈凌俊|700.00|1.2980|
|35|李志强|750.00|1.3970|
|36|陈振泰|500.00|0.9271|
|37|张瑜萍|500.00|0.9271|
|38|段 葵|500.00|0.9271|
|39|谢振湘|590.00|1.0940|
|40|张新朋|500.00|0.9271|
|41|刘春晓|500.00|0.9271|
|42|深圳市明花园实业发展有限公司|1,000.00|1.8543|
|合计||53,930.00|100.0000|

注：凤凰基石系昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
3、截至2013年12月31日，深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|凤凰基石|50.00|0.0767|
|2|北京华商盈通投资有限公司|15,000.00|23.0167|
|3|刘 一|1,000.00|1.5344|
|4|吴亚强|500.00|0.7672|
|5|陈雅菁|1,000.00|1.5344|
|6|郑 东|500.00|0.7672|
|7|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000.00|7.6722|
|8|南京澳永纺织有限公司|500.00|0.7672|
|9|深圳市世鑫投资管理有限公司|2,000.00|3.0689|
|10|深圳市晓阳科技有限公司|500.00|0.7672|
|11|陈延立|1,100.00|1.6878|
|12|张新程|500.00|0.7672|
|13|余伟斌|1,170.00|1.7953|
|14|任绍军|500.00|0.7672|
|15|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,000.00|9.2067|
|16|戴剑民|500.00|0.7672|
|17|深圳市半岛基石创业投资有限公司|4,780.00|7.3347|
|18|林 凌|2,000.00|3.0689|
|19|秦扬文|1,000.00|1.5344|
|20|王启文|1,570.00|2.4091|
|21|新疆源道隆股权投资有限公司|10,000.00|15.3445|
|22|上海泓江创业投资有限公司|1,500.00|2.3017|
|23|李 昂|500.00|0.7672|
|24|吕少勤|500.00|0.7672|
|25|汤玉祥|6,000.00|9.2067|
|26|佛山市尚盟资产管理有限公司|1,000.00|1.5344|
|27|张 昊|500.00|0.7672|
|合计||65,170.00|100.0000|

注：凤凰基石系深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
4、截至2013年12月31日，绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|1|深圳市基石创业投资管理有限公司（以下简称“基石创投管理”）|500.00|2.20|
|2|常熟市邦杰塑料工业设备有限公司|800.00|3.52|
|3|陈晓明|600.00|2.64|
|4|陈杏辉|1,600.00|7.05|
|5|湖北万维投资有限公司|1,000.00|4.41|
|6|华玉娟|600.00|2.64|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|7|蒋忠伟|1,000.00|4.41|
|8|李新建|600.00|2.64|
|9|刘建明|800.00|3.52|
|10|骆丽群|1,000.00|4.41|
|11|钮群星|800.00|3.52|
|12|偶俊杰|800.00|3.52|
|13|戚立明|800.00|3.52|
|14|芮 云|1,000.00|4.41|
|15|石 锐|600.00|2.64|
|16|孙全清|800.00|3.52|
|17|汤政锋|800.00|3.52|
|18|王 浩|600.00|2.64|
|19|王鸣娟|600.00|2.64|
|20|王 平|800.00|3.52|
|21|徐国伟|600.00|2.64|
|22|徐秀兰|1,400.00|6.17|
|23|薛丽君|600.00|2.64|
|24|袁 烽|600.00|2.64|
|25|崔 军|1,200.00|5.29|
|26|詹 丞|800.00|3.52|
|27|赵岸望|800.00|3.52|
|28|朱新伟|600.00|2.64|
|合 计||22,700.00|100.00|

注：基石创投管理系绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
截至2013年12月31日，绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人基石创投管理的合伙人及出资情况如下：
单位：万元，％
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|
||凤凰基石|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（六）吴秀波
吴秀波，中国公民，身份证号码：11010519680905XXXX，无境外永久居留
权，住址：北京市丰台区芳城园。
（七）凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凯鹏华盈（天津）成立于2010年9月6日，认缴出资总额为人民币 32,522.00万元，凯鹏华盈（天津）的普通合伙人与执行事务合伙人为凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯鹏华盈管理”），执行事务合伙人委派代表为孙岚，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层202-B163，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。凯鹏华盈（天津）持有注册号为120192000067875的《合伙企业营业执照》。该企业已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2013年 12月31日，该企业出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|322.00|0.99|
|2|周英云|500.00|1.54|
|3|吕 军|500.00|1.54|
|4|陈永华|500.00|1.54|
|5|蔡顺利|500.00|1.54|
|6|李学东|500.00|1.54|
|7|许 勇|500.00|1.54|
|8|李培林|500.00|1.54|
|9|段 琛|500.00|1.54|
|10|郭 红|500.00|1.54|
|11|杨 斌|500.00|1.54|
|12|原晓虎|500.00|1.54|
|13|颜秋根|500.00|1.54|
|14|熊士江|3,200.00|9.84|
|15|何道伟|500.00|1.54|
|16|谢叙宁|1,000.00|3.07|
|17|周秋生|500.00|1.54|
|18|赵淑英|500.00|1.54|
|19|刘越胜|500.00|1.54|
|20|顾光辉|500.00|1.54|
|21|林利民|500.00|1.54|
|22|郭秋云|500.00|1.54|
|23|杨伯高|500.00|1.54|
|24|李智豪|1,000.00|3.07|
|25|刘华曦|500.00|1.54|
|26|荣亚川|500.00|1.54|
|27|罗勇江|500.00|1.54|
|28|罗文星|500.00|1.54|
|29|孙 林|1,000.00|3.07|
|30|吴宏雄|500.00|1.54|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|31|陈春生|1000.00|3.07|
|32|陈 剑|500.00|1.54|
|33|周 颖|1,000.00|3.07|
|34|管 柯|500.00|1.54|
|35|洪 铁|500.00|1.54|
|36|高凌风|1,500.00|4.61|
|37|曹 剑|500.00|1.54|
|38|李春晖|500.00|1.54|
|39|孙志静|500.00|1.54|
|40|匡 庆|500.00|1.54|
|41|张树宇|500.00|1.54|
|42|白 晨|500.00|1.54|
|43|朱小民|500.00|1.54|
|44|宫媛媛|500.00|1.54|
|45|汤 灿|1,000.00|3.07|
|46|王 辉|500.00|1.54|
|47|陈 英|1,000.00|3.07|
|48|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|2,000.00|6.15|
|合计||32,522.00|100.00|

凯鹏华盈管理为凯鹏华盈（天津）的普通合伙人，成立于2010年8月26日，其主要经营场所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B141，普通合伙人及执行事务合伙人为孙岚，经营范围为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
截至2013年12月31日，凯鹏华盈管理的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|唐 欣|495.00|99.00|
|2|孙 岚|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

凯鹏华盈管理普通合伙人孙岚，中国公民，无永久境外居留权，身份证号码为：31010519751115XXXX，住址为上海市姚虹路。
（八）江苏广传广播传媒有限公司
广传广播成立于 2004年 7月 23日，法定代表人为曹勇，注册资本为13,230.00万元，住所为南京市白下区中山东路132号，经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告，投资与资产管理，社会经济咨询，商务服务，国内贸易。广传广播持有注册号为320000000019618《企业法人营业执照》。该公司已
通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2013年12月31日，该公司为江
苏广电的全资子公司。
（九）中国电影股份有限公司
中影股份成立于 2010年 12月 9日，法定代表人为喇培康，注册资本为140,000.00万元，住所为北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号，经营范围为：许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品（有效期自2010年12月9日至2014年12月14日），电影发行（有效期2010年12月9日至2014年12月9日），电视剧制作（有效期至2015年04月01日）；一般经营项目：影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务。中影股份持有注册号为 100000000042926的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2013年12月31日，中影股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|中国电影集团公司|130,200.00|93.00|
|2|中国国际电视总公司|1,400.00|1.00|
|3|央广传媒发展总公司|1,400.00|1.00|
|4|长影集团有限责任公司|1,400.00|1.00|
|5|江苏广电|1,400.00|1.00|
|6|北京歌华有线电视网络股份有限公司|1,400.00|1.00|
|7|湖南电广传媒股份有限公司|1,400.00|1.00|
|8|中国联合网络通信集团有限公司|1,400.00|1.00|
|合计||140,000.00|100.00|

中影股份的控股股东、实际控制人为中国电影集团公司，注册资金为人民币 12.3801亿元，住所为北京市海淀区新外大街 25号，经营场所为北京市宣武区白纸坊西街甲3号。中国电影集团公司主营影片及其载体的进出口业务（限分支机构经营）；从事对外影片广告业务，承办国内外影片广告业务，影视投资咨询服务，自有房屋出租。
（十）建银文化产业股权投资基金(天津）有限公司
建银文化成立于 2010年 12月 16日，法定代表人为胡章宏，注册资本为143,605.00万元，住所为天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-166，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。建银文
化持有注册号为 120194000002341的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记
机关历年工商年检，存续至今。截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|建银国际财富管理（天津）有限公司|113,000.00|78.69|
|2|承天创世（天津）文化投资有限公司|21,405.00|14.91|
|3|祝义材|2,000.00|1.39|
|4|北京元缘记机械设备租赁有限责任公司|1,200.00|0.84|
|5|武汉工贸有限公司|3,000.00|2.09|
|6|陕西弘汇投资管理有限公司|3,000.00|2.09|
|合 计||143,605.00|100.00|

截至2013年12月31日，建银文化的控股股东建银国际财富管理（天津）有限公司的唯一股东为建银国际产业基金管理有限公司，建银国际产业基金管理有限公司的唯一股东为建银国际（控股）有限公司。建银国际（控股）有限公司唯一股东为中国建设银行股份有限公司。
（十一）上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国和成立于2011年6月27日，普通合伙人兼执行事务合伙人为上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派代表为 Anna DezhenZhu，认缴出资总额为281,750.00万元，主要经营场所为上海市浦东新区浦东南路360号24楼A座，经营范围为：股权投资，投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海国和持有注册号为 310000000105675的《合伙企业营业执照》。截至2013年12月31日，上海国和的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）|1,750.00|0.62|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|84,000.00|29.81|
|3|上海陆家嘴金融发展有限公司|56,000.00|19.88|
|4|上海中房置业股份有限公司|45,000.00|15.97|
|5|上海佳富投资有限公司|36,000.00|12.78|
|6|中城联合投资集团有限公司|18,000.00|6.39|
|7|上海通华投资控股有限公司|10,000.00|3.55|
|8|西藏新盟投资发展有限公司|2,500.00|0.89|
|9|内蒙古恒东投资有限公司|7,000.00|2.48|
|10|上海贯合投资有限公司|5,000.00|1.77|
|11|远东控股集团有限公司|7,000.00|2.48|
|12|上海红旌投资合伙企业（有限合伙）|2,500.00|0.89|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（％）|
|13|上海骏合投资管理有限公司|7,000.00|2.48|
|合计||281,750.00|100.00|

上海国和的普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）设立于 2011年2月24日，主要经营场所为：上海市虹口区飞虹路360弄9号3658室，执行事务合伙人为上海致晨投资管理有限公司，执行合伙人委派代表为 Anna DezhenZhu，经营范围为：投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至2013年12月31日，上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海致晨投资管理有限公司|2.50|0.10|
|2|孙爱玲|1,872.50|74.90|
|3|李 莉|200.00|8.00|
|4|刘 斐|125.00|5.00|
|5|颜海波|100.00|4.00|
|6|葛亚磊|75.00|3.00|
|7|傅亚佳|75.00|3.0|
|8|陈 永|50.00|2.00|
|合计||2,500.00|100.00|

上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海致晨投资管理有限公司。截至2013年12月31日，上海致晨投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|孙爱玲|825.00|75.00|
|2|李 莉|88.00|8.00|
|3|刘 斐|55.00|5.00|
|4|颜海波|44.00|4.00|
|5|葛亚磊|33.00|3.00|
|6|傅亚佳|33.00|3.00|
|7|陈 永|22.00|2.00|
|合计||1,100.00|100.00|

根据上海国和的说明，上海国和的普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）委托授权上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司管理基金资产。截至2013年12月31日，上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司的
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海国际集团资产管理有限公司|4,000.00|50.00|
|2|通联支付网络服务股份有限公司|2,800.00|35.00|
|3|陆家嘴金融发展有限责任公司|1,200.00|15.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（十二）南京广电文化产业投资有限责任公司
南京广电成立于 2010年 2月 10日，法定代表人为周天江，注册资本为10,000.00万元，住所为南京市秦淮区白下路358号广电大厦4楼，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一般经营项目：文化产业投资；股权投资；创业投资；实业投资；投资管理；文化信息咨询服务；企业管理咨询；文化艺术活动组织、策划及交流；会议展览；广播电视设备、办公用品、家具、劳保用品、建筑材料、装饰材料、文体用品、服装、服饰、百货、五金交电、音响设备、通信设备（不含卫星地面接收设备）、计算机及配件、电子产品、机械设备、化妆品销售；汽车、摩托车及配件销售；旧机动车置换信息咨询；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京广电持有注册号为 320100000146838的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2013年12月31日，南京广电是南京广播电视集团（南京广播电视台）的全资子公司。
南京广播电视集团（南京广播电视台）系事业单位法人，开办资金为 135,090.00万元，持有第 132010000497号的《事业单位法人证书》。南京广播电视集团的宗旨和业务范围为广播电视节目制作、播出、宣传；广播电视产业经营；有线电视网络建设和维护；电视剧和专题片拍摄，电视剧购销。其法定代表人为陈炜，经费来源为差额拨款，住所为南京市龙蟠中路338号。
（十三）上海鼎和国际经济贸易有限公司
上海鼎和成立于2002年9月4日，法定代表人为陈立新，注册资本为3,000.00万元，住所为浦东新区曹路镇川沙路389弄43号，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，冶金产品及辅料、金属材料及制品、五金交电、装潢材料、电器设备、化工原料及产品（除危险品）、针纺织品、工艺饰品（除金银）、文化用品的销售，实业投资，企业资产管理，投资管理，房地产开发，企业管理咨询（咨询除经纪），财务咨
询（除代理记账）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司已通过
登记机关历年工商年检，存续至今。截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈立新|1,750.00|58.3333|
|2|袁 野|1,000.00|33.3333|
|3|上海普和投资管理咨询有限公司|250.00|8.3334|
|合 计||3,000.00|100.0000|

上海鼎和的主要股东为自然人陈立新和袁野。
陈立新，中国公民，身份证号为11010119640507XXXX，无永久境外居留权，住址为北京市朝阳区。
袁野，中国公民，身份证号22010319730730XXXX，无永久境外居留权，住址为北京市西城区安德路。
（十四）邹静之
邹静之先生，中国公民，身份证号为11010819520916XXXX，无永久境外居留权，住址为北京市海淀区大柳树路。
（十五）凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凯鹏华盈鸿图（天津）成立于2010年10月19日，普通合伙人兼执行事务合伙人为凯鹏华盈管理，执行事务合伙人委派代表为孙岚，出资总额为人民币 5,555.00万，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层201-B131，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。凯鹏华盈鸿图（天津）持有注册号为120192000069137的《合伙企业营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2013年12月31日，该企业的具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|凯鹏华盈管理|55.00|0.9901|
|2|孙武平|500.00|9.0009|
|3|吴鹏程|500.00|9.0009|
|4|吴玉纯|500.00|9.0009|
|5|王继卿|500.00|9.0009|
|6|施皓天|1,000.00|18.0018|
|7|马 涛|500.00|9.0009|
|8|麦 弓|500.00|9.0009|
|9|蔡 华|500.00|9.0009|
|10|李朝阳|1,000.00|18.0018|
|总计||5,555.00|100.0000|

有关凯鹏华盈鸿图（天津）普通合伙人及其对公司的影响，请参见本《补充
法律意见书》“六、发行人的股东”之“（七）凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
本所经办律师经核查认为：发行人现时各法人股东均合法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格；现时各自然人股东均系具备完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，合法、有效。
七、发行人公司章程（草案）的修改
2014年1月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意根据中国证监会《上市公司现金分红指引》的有关规定，并结合公司实际情况，就公司分红政策提出了调整方案，并提请公司股东大会审议。
2014年1月26日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，一致同意对公司现金分红政策进行调整，并相应修改《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）（股票公开发行并上市后适用）》，具体修改内容如下：
将《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）（股票公开发行并上市后适用）》一百五十五条修改为：
“公司主要利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
（三）现金分红比例及差异化的现金分红政策：
公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配利润的10.00％。并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，采取差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。
‘重大资金支出安排’指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50.00％，且超过3,000.00万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30.00％。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过。
公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。
（七）股利分配的具体规划和计划安排
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，应保证每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10.00％，并贯彻差异化现金分红政策。
2、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下条件：每年现金分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10.00％，并符合差异化现金分红政策规定的具体条件。
3、董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案里进行详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，公司独立董事应当对此发表独立意见。
审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
经核查，本所经办律师认为，发行人本次《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）（股票公开发行并上市后适用）》的修改，已经履行了法定程序，修改后的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，经发行人股东大会审议通过，在中国证监会核准本次发行上市后施行。
八、发行人的关联方
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至2013年12月31日，发行人的关联方情况如下：
（一）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为江苏广电，直接持有发行人65.70％的股份，直接及间接持有发行人74.00％的股份。本次发行后（以发行 7,763.00万股测算），江苏广电直接持有发行人47.28％的股份，直接及间接持有发行人53.25％的股份，仍为发行人的控股股东，是与发行人存在控制关系的关联方。发行人的实际控制人为江苏省人民政府。
（二）除公司控股股东外持有公司5％以上股权的股东
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|广电创投|发行人的发起人，持有发行人7.30％股份的股东|
|2|力天融金|持有公司10.00％股份的股东|

（三）江苏广电直接或间接控制的企业
1、江苏幸福文化发展有限公司
江苏幸福文化发展有限公司成立于2010年3月17日，注册资本为 1,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为少儿演艺活动的承办、组织、策划，舞台美术设计、平面设计、展览展示设计，少儿艺术培训，玩具、文具、儿童服装、鞋帽、日用百货、纺织品迹针织品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、通讯及广播电视设备的销售。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
江苏幸福文化发展有限公司的子公司情况如下：
江苏优漫文化发展有限公司成立于 2012年2月29日，注册资本为 500.00万元，住所为镇江市新区丁卯南纬四路 36号，经营范围为许可经营项目：动漫影视作品制作、发行；一般经营项目：动画衍生产品设计、销售；游戏设计、会议及展览展示设计、商业活动策划、教育咨询服务；日用百货、玩具、文具、儿童服装、鞋帽的销售。2013年11月4日，镇江工商行政管理局新区分局出具了
《公司准予注销登记通知书》，同意该公司注销。
2、长江龙新媒体有限公司
长江龙新媒体有限公司成立于2004年9月6日，注册资本为5,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，广播电视节目制作、发行，承接国内外演出经营、演出经纪；一般经营项目：设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告广播电视设备制造，信息系统集成服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，信息技术咨询服务。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
长江龙新媒体有限公司的子公司情况如下：
幸福教育文化江苏有限责任公司成立于 2010年 5月 10日，注册资本为1,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为许可经营项目：制作、发行广播电视节目；一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
举办各类教育文化活动，新媒体教育功能开发和教育衍生产业运营。截至 2013年12月31日，该公司股权结构如下：
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|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|长江龙新媒体有限公司|510.00|51|
|2|北京中线传媒有限公司|490.00|49|
|合 计||1,000.00|100.00|

3、江苏广电数字传媒有限公司
江苏广电数字传媒有限公司成立于2004年2月18日，注册资本为 3,490.00万元，住所为南京市玄武区北京东路4号江苏广电城1008房，经营范围为许可经营项目：电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画的制作和发行；预包装食品兼散装食品的批发与零售；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（按增值电信业务经营许可证所列业务覆盖范围经营）。一般经营项目：广播电视技术咨询，设计、制作、代理电视、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，会议服务，展览服务，服饰、珠宝、化妆品、五金、交电、电子产品及配件的销售。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
4、江苏长江传媒有限责任公司
江苏长江传媒有限责任公司成立于 2006年 6月 1日，注册资本变更为
5,000.00万元，住所为南京市北京东路 4号，经营范围为设计、制作路牌、灯
箱、礼品广告，计算机网络的研发、设计、建设、管理、维护，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），会议及展览服务，电子商务，国内贸易。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
江苏长江传媒有限责任公司的子公司情况如下：
江苏梦之音科技有限公司成立于2013年9月5日，法定代表人为徐垚，住所地为南京建邺区嘉陵江东街18号，注册资本为800.00万元，经营范围为软件开发；互联网技术开发、维护、转让；通信设备、计算机软硬件、电子元器件、集成电路、仪器仪表、电子产品的技术开发、技术服务、技术转让、销售、维修。
截至2013年12月31日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏长江传媒有限责任公司|600.00|75.00|
|2|苏州信美通信技术有限公司|200.00|25.00|
|合 计||800.00|100.00|

5、江苏广电移动新媒体有限公司
江苏广电移动新媒体有限公司成立于 2007年 10月 12日，注册资本为 2,000.00万元，住所为南京市北京东路 4号，经营范围为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，人才培训，会展服务，信息咨询，广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工及技术服务，电子产品及通信设备的销售。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
江苏广电移动新媒体有限公司的子公司情况如下：
南京广电移动电视发展有限公司成立于 2004年 10月 20日，注册资本为1,500.00万元，住所为南京市鼓楼区广州路5号2幢2205室，经营范围为数字移动电视多媒体接收、播放系统的建设、推广；电子产品的销售、推广；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电视、广播节目的宣传；信息咨询传输服务；
单频网发射、传输的经营管理；数字电视无线网络的建设、经营及产业模式咨询。
截至2013年12月31日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|南京广播电视集团|600.00|40.00|
|2|江苏广电移动新媒体有限公司|900.00|60.00|
|合 计||1,500.00|100.00|

6、江苏蓝海科普产业有限公司
江苏蓝海科普产业有限公司成立于2011年7月8日，注册资本为200.00万元，住所为南京市鼓楼区石头城118号，经营范围为科普展览，科普展品研制，展览技术服务，科普展厅设计、维护保养，科普展教服务，科普实践活动，科技文化交流，科普讲座，科技信息咨询。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
7、江苏广传广播传媒有限公司（详见本《补充法律意见书》“六、发行人的股东”）
江苏广传广播传媒有限公司的子公司情况如下：
（1）江苏广行天下汽车销售服务有限公司
江苏广行天下汽车销售服务有限公司成立于2010年12月31日，注册资本为 4,800.00万元，住所为南京市江宁区东山街道工业集中区，经营范围为汽车销售，二手车销售；设计、制作、代理、发布户外广告（许可证的经营项目除外）。
截至2013年12月31日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广传广播传媒有限公司|3,360.00|70.00|
|2|戴福书|1,440.00|30.00|
|合 计||4,800.00|100.00|

江苏广行天下汽车销售服务有限公司的子公司情况如下：
○1江苏骏通汽车销售服务有限公司
江苏骏通汽车销售服务有限公司成立于 2006年 4月 10日，注册资本为 500.00万元，住所为南京市秦淮区大明路 260号，经营范围为许可经营项目：二类汽车维修（乘用车）；机动车辆保险代理（按《保险兼业代理业务许可证》经营）；一般经营项目：欧宝品牌汽车销售，汽车租赁，旧机动车销售、咨询，汽车配件、汽车用品销售，道路清障服务。截至2013年12月31日，该公司为江苏广行天下汽车销售服务有限公司的全资子公司。
○2江苏华泽汽车销售服务有限公司
江苏华泽汽车销售服务有限公司成立于 2010年 4月 21日，注册资本为 500.00万元，住所为南京市江宁区东山街道工业集中区，经营范围为许可经营
项目：机动车辆保险、意外伤害保险代理服务；一般经营项目：汽车、汽车配件
销售，汽车租赁；二手车经纪。截至2013年12月31日，该公司为江苏广行天
下汽车销售服务有限公司的全资子公司。
○3江苏广行天下汽车快修服务有限公司
江苏广行天下汽车快修服务有限公司成立于2012年6月27日，注册资本为 200.00万元，住所为南京市秦淮区大明路256、258、260、262、264号一、二层，经营范围为许可经营项目：汽车快修（汽车养护、一级维护和小修作业）；
一般经营项目：汽车租赁；拖车服务；汽车配件、汽车用品销售。截至 2013年12月31日，该公司为江苏广行天下汽车销售服务有限公司的全资子公司。
○4江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司
江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司成立于2011年12月6日，注册资本为500.00万元，住所为南通市城港路116号兴亿达商务楼0101室，经营范围为汽车销售；汽车租赁服务；二手车买卖咨询、中介。截至2013年12月31日，该公司为江苏广行天下汽车销售服务有限公司的全资子公司。
江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司的子公司情况如下：
如皋市东方汽车摩托有限公司，成立于 2000年 10月 30日，注册资本为1,200.00万元，住所为如皋市如城镇城西村二十组，经营范围为许可经营项目：保险代理（代理险种：意外伤害保险、机动车辆保险）；二类汽车维修（乘用车）；
一般经营项目：汽车（含小汽车）、摩托车销售及售后服务；汽车及摩托车配件、钢材、五金电器、日用百货销售；汽车、摩托车技术信息咨询服务。截至 2013年12月31日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|曹 林|582.84|48.57|
|2|江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司|617.16|51.43|
|合 计||1,200.00|100.00|

（2）江苏东部文化传播有限公司
江苏东部文化传播有限公司成立于 2010年2月26日，注册资本为 500.00万元，住所为南京市中山东路132号，经营范围为许可经营项目：制作、发行广播电视节目；承接国内外演出经营、演出经纪；一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告。投资与资产管理，社会经济咨询，商务服务，国内贸易。截至2013年12月31日，该公司为江苏广传广播传媒有限公司的全资子公司。
（3）江苏广传汽车俱乐部有限公司
江苏广传汽车俱乐部有限公司成立于2010年1月26日，注册资本为 200.00
万元，住所为南京市白下区中山东路132号，经营范围为许可经营项目：机动车辆保险代理；一般经营项目：汽车救援、租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；汽车养护用品及零配件销售；经济信息咨询。截至2013年12月31日，该公司为江苏广传广播传媒有限公司的全资子公司。
（4）江苏交广科技信息发展有限公司
江苏交广科技信息发展有限公司成立于 2002年 7月 11日，注册资本为200.00万元，住所为南京市白下区中山东路132号4楼411室，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务，第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：电子产品、通讯设备、五金交电、办公用品、办公自动化设备、普通机械、摄影器材销售、维修；工艺美术品、服装、针织、鞋帽、皮具、装潢材料、汽车养护用品及零配件销售；装潢设计、施工；电子设备租赁；企业管理、投资咨询；营销策划；计算机软件开发、销售、推广；婚庆礼仪、文化交流服务；设计、制作、发布国内各类广告。截至2013年12月31日，该公司为江苏广传广播传媒有限公司的全资子公司。
（5）南京誉卓贸易有限公司
南京誉卓贸易有限公司成立于2008年4月15日，注册资本为1500.00万元，住所为南京市秦淮区中山东路132号，经营范围为许可经营项目：销售保健食品、预包装食品；一般经营项目：日用百货、针纺织品、五金交电、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备及无线电发射设备）、贵金属纪念币（不含普通纪念币）、集邮票品、收藏品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；经济信息咨询。截至2013年12月31日，该公司为江苏广传广播传媒有限公司的全资子公司。
（6）江苏嘀嘀叭叭旅行社有限公司
江苏嘀嘀叭叭旅行社有限公司成立于2011年4月28日，注册资本为 200.00万元，住所为南京市白下区中山东路132号江苏广播大厦4楼416室，经营范围为许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务。截至2013年12月31日，该公司为江苏广传广播传媒有限公司的全资子公司。
（7）南京交广二手车经纪服务有限公司
南京交广二手车经纪服务有限公司成立于 2006年 3月 8日，注册资本为50.00万元，住所为南京市白下区中山东路132号江苏人民广播电台广告楼4楼 416室，经营范围为二手车经纪服务；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车用品销售；汽车租赁；设计、制作、代理、发布国内各广告。截至 2013年 12月 31日，该公司为江苏广传广播传媒有限公司的全资子公司。
（8）江苏东品生活传媒有限公司
江苏东品生活传媒有限公司成立于2013年12月17日，法定代表人为李晓丹，住所地为南京市秦淮区中山东路132号，注册资本为1,000.00万元，经营范围为为文化艺术交流提供服务、会议展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；影视策划及咨询；平面设计；多媒体设计及制作；企业营销策划、公关策划、动漫设计、舞台设计、三维设计、礼仪服务、庆典策划咨询、企业形象策划；旅游信息咨询；商务信息咨询。截至2013年12月31日，该公司为江苏广传广播传媒有限公司的全资子公司。
8、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司
江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于2006年2月17日，注册资本为 500.00万元，住所为南京市北京东路 4号，经营范围为许可经营项目：电视动画节目制作、发行；一般经营项目：会议和展览服务，娱乐活动和文艺表演的策划和组织服务。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的子公司情况如下：
无锡哈皮动画有限公司成立于2007年6月25日，注册资本为300.00万元，住所为无锡市滨湖区震泽路 27号，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一般经营项目：文具用品、服装、玩具、工艺品、日用品、家具的销售；设计、制作、代理和发布国内广告业务。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的全资子公司。
9、蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司
蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司成立于2008年10月27日，注册资本为1,000.00万元，住所为南京市锁金村8号，经营范围为许可经营项目：承接国内外演出经营、演出经纪；一般经营项目：为文艺演出、晚会、艺术节、大赛等进行策划、组织活动，演艺咨询，舞台工程施工，舞美设计制作，灯
光音响设计、租赁，舞台灯光、音响器材、体育用品销售。截至 2013年 12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
10、江苏大江南传媒有限责任公司
江苏大江南传媒有限责任公司成立于2009年11月26日，注册资本为200.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为设计、制作、代理、发布电视、广播、平面、户外、多媒体广告。截至2013年12月31日，该公司股权结构如下：
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|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广电|102.00|51.00|
|2|南京广播电视集团|98.00|49.00|
|合 计||200.00|100.00|

11、江苏广电石湫影视基地有限公司
江苏广电石湫影视基地有限公司成立于 2007年 4月 23日，注册资本为30,000.00万元，住所为江苏省溧水县石湫镇，经营范围为影视场景租赁、道具、服装出租；制作、发布广告；动画制作；物业管理。截至2013年12月31日，该公司股权结构如下：
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|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广电|28,000.00|93.34|
|2|江苏新华报业传媒集团有限公司|1,000.00|3.33|
|3|溧水石湫机场科技工业园开发有限公司|1,000.00|3.33|
|合 计||30,000.00|100.00|

江苏广电石湫影视基地有限公司的子公司情况如下：
溧水石湫影视酒店管理有限公司成立于2011年9月16日，注册资本为50.00万元，住所为溧水县石湫影视城，经营范围为许可经营项目：餐饮服务；一般经营项目：日用百货零售，会议服务。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电石湫影视基地有限公司的全资子公司。
12、好享购物股份有限公司
好享购物股份有限公司成立于2008年7月31日，注册资本为23,200.00万元，住所为南京市锁金村8号，经营范围为许可经营项目：预包装食品的批发与零售；一般经营项目：家用电器、电子产品、日用百货、日用化学品、针纺织品、服饰、五金交电、机电设备、珠宝首饰、工艺品、金属材料、装饰材料、家具、
化工产品、汽车及汽车配件的销售，管理咨询，技术咨询服务，商品售后服务，
商务服务，软件开发，设计、制作、代理、发布国内各类广告。截至2013年12
月31日，该公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广电|16,530.00|71.25|
|2|江苏泰傅易投资有限公司|5,510.00|23.75|
|3|江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）|1,160.00|5.00|
|合 计||23,200.00|100.00|

好享购物股份有限公司的子公司情况如下：
（1）安徽万家好享购物有限公司成立于 2011年 8月 25日，注册资本为500.00万元，住所为芜湖市三山经济开发区管委会，经营范围为许可经营项目：汽车及汽车配件销售（芜商建[2011]51号）；一般经营范围：家用电器、电子商品、日用百货、日用化学品（非危险品），针纺织品，服饰，五金交电，机电设备，珠宝首饰，工艺品，金属材料，装饰材料，家具，化工产品（除危险品）销售及管理咨询；技术咨询服务；商品售后服务；商务服务；软件开发，设计制作；
广告经营，广告代理。截至2013年12月31日，该公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|好享购物股份有限公司|325.00|65.00|
|2|芜湖市广电传媒有限公司|175.00|35.00|
|合 计||500.00|100.00|

（2）合肥聚优信息管理咨询有限公司
合肥聚优信息管理咨询有限公司成立于2013年8月6日，法定代表人为朱擎东，住所地为合肥市蜀山区新产业园汶水路三期1#A区 7层，注册资本为198.00万元，经营范围为市场信息咨询与调查（除专项许可）；企业管理咨询；
商务信息咨询；网络技术服务；文化教育信息咨询；通信设备维护。截至 2013年12月31日，该公司为好享购物股份有限公司的全资子公司。
（3）南京好享启程旅行社有限公司
南京好享启程旅行社有限公司成立于2013年4月21日，法定代表人为邢军，住所地为南京市玄武区锁金村8号，注册资本为100.00万元，经营范围为国内旅游业务、入境旅游业务。截至2013年12月31日，该公司为好享购物股份有限公司的全资子公司。
（4）江苏富橙贸易发展有限公司
江苏富橙贸易发展有限公司成立于2013年4月16日，法定代表人为朱擎东，
住所地为南京市玄武区锁金村8号，注册资本为1,000.00万元，经营范围为许
可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；一般经营项目：实业投资；家用电器、电子产品、日用百货、针纺织品、服饰、五金交电、机电设备、珠宝首饰、工艺美术品、金属材料、装饰材料、家具、化工产品、汽车及汽车配件的销售；企业管理咨询；商务服务咨询；计算机软件开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）。截至2013年12月31日，该公司为好享购物股份有限公司的全资子公司。
13、江苏广电创业投资有限公司（详见本《补充法律意见书》“六、发行人的股东”）
江苏广电创业投资有限公司的子公司情况如下：
（1）幸福创业投资有限公司（BVI）/JSBC Venture Capital Co.,Ltd.
幸福创业投资有限公司成立于2011年3月24日，住所为英属维尔京群岛，注册资本为10,000.00美元。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电创业投资有限公司的全资子公司。
（2）蓝色天际国际传播有限公司（BVI）/Blue Horizon Global Media and Communications Limited
蓝色天际国际传播有限公司成立于2011年5月17日，住所为英属维京群岛，注册资本为10,000.00美元。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电创业投资有限公司的全资子公司。
14、江苏广电时尚传媒有限公司
江苏广电时尚传媒有限公司成立于2007年10月18日，注册资本为1,000.00万元，住所为南京市秦淮区正学路1号，经营范围为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告；会议服务，展览服务，人才培训，经济信息咨询服务。截至2013年12月31日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广电|20.00|2.00|
|2|江苏广电数字传媒有限公司|490.00|49.00|
|3|南京天天购贸易有限公司|490.00|49.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

2013年6月24日，江苏广电时尚传媒有限公司因未参加工商年检被工商行
政部门吊销了营业执照。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司注销手续
正在办理过程中。
15、江苏广电纪录传媒有限责任公司
江苏广电纪录传媒有限责任公司成立于 2012年 4月 25日，注册资本为 1,000.00万元，住所为南京市北京东路 4号，经营范围为许可经营项目：电视专题片、纪录片、宣传片的制作及发行；一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内影视广告；多媒体设计；三维动画设计、制作；会务、展览、商务服务。
截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
16、江苏苏影传媒有限责任公司
江苏苏影传媒有限责任公司成立于2012年4月28日，注册资本为 1,000.00万元，住所为南京市玄武区锁金村8号，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一般经营项目：设计、制作、代理、发布纪录片、动画片随片广告。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
17、南京云宝科技发展有限公司
南京云宝科技发展有限公司成立于2011年12月19日，注册资本为1,000.00万元，住所为南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号，经营范围为物联网技术研发、应用、咨询及信息服务；物联网产品检测、研发、应用；物联网产业投资；电子计算机软件、硬件研究、开发、销售、系统集成；数据库研发、应用。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
18、江苏锦绣前程教育文化发展有限公司
江苏锦绣前程教育文化发展有限公司成立于2013年3月4日，注册资本为 500.00万元，住所为南京市北京西路 4号，经营范围为许可经营项目：图书、音像制品零售网络发行；一般经营项目：组织各类文化交流活动，教育培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），会议及展览服务，百货的网上销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，电子产品研发，技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，教育咨询，投资咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，礼品、服装、办公用品销售，教具、电子通讯产品、玩具、游戏软件、艺术品、工艺品的销售、投资。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
19、江苏融创传媒产业投资发展有限公司
江苏融创传媒产业投资发展有限公司成立于2013年8月22日，法定代表人为龚立波，住所地为南京市建邺区嘉陵江东街18号，注册资本为10,000.00万元，经营范围为传媒产业及广播电视产业的投资、管理及咨询服务，国内贸易，实业投资，手机软件、计算机网络的技术研发、技术咨询、技术服务及技术转让。
截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
江苏融创传媒产业投资发展有限公司的子公司情况如下：
无锡龙游科技有限公司成立于2009年9月24日，法定代表人为张进伟，住所地为无锡市蠡湖大道168号蠡湖大厦801室，注册资本为1,000.00万元，经营范围为许可经营项目：利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；
一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、转让、技术服务；电子产品的研发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机系统集成；图文制作（不含广告）；计算机及辅助设备、文具用品、体育用品（不含射箭、射击类）、五金产品、电子元器件、通用机械、仪器仪表、汽车零部件的销售。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。截至2013年12月31日，该公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|范松礼|50.00|5.00|
|2|江苏弘宝投资有限公司|50.00|5.00|
|3|江苏融创传媒产业投资发展有限公司|900.00|90.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

20、南京海派传媒有限公司
南京海派传媒有限公司成立于2006年2月10日，注册资本为人民币 100.00万元，住所为南京市玄武区北京东路4号，经营范围为设计、制作、发布、代理国内各类广告；演艺活动策划；百货销售；计算机软硬件开发、销售；经济信息咨询服务；投资管理咨询、房地产管理咨询、物业管理咨询。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
21、江苏广电国际传播有限公司
江苏广电国际传播有限公司成立于2011年10月18日，注册资本为 3000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一般经营项目：国内外文化艺术活动策划组织服务；设计、制作、代
理、发布国内外各类广告；会议及展览服务；电视节目进出口；影视投资；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务；社会经济信息咨询；国内贸易，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电的全资子公司。
江苏广电国际传播有限公司的子公司情况如下：
（1）江苏新启程国际文化交流服务有限公司
江苏新启程国际文化交流服务有限公司成立于2013年9月3日，法定代表人为仇园园，住所地为南京市建邺区嘉陵江东街18号，注册资本为500.00万元，经营范围为国内外文化艺术交流，出入境咨询，会议及展览服务，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电国际传播有限公司的全资子公司。
（2）江苏广电国际旅游有限公司
江苏广电国际旅游有限公司成立于2002年11月11日，法定代表人为仇园园，住所地为南京市玄武区进香河路33号时代华府301室，注册资本为 500.00万元，经营范围为许可经营项目：国内旅游、入境旅游、出境旅游服务；一般经营项目：会务服务；会展服务；旅游信息、商务信息咨询；代售火车票；经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空运输客运销售代理业务。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电国际传播有限公司的全资子公司。
（3）南京华特导游服务有限公司
南京华特导游服务有限公司成立于2003年6月30日，法定代表人为仇园园，住所地为南京市鼓楼区中山北路255号，注册资本为10.00万元，经营范围为导游管理服务，翻译，专业技能咨询服务，会务服务，展览展示，教育信息咨询。
截至2013年12月31日，该公司为江苏广电国际传播有限公司的全资子公司。
（4）Golden Dreams Media and Communications (UK) CompanyLimited(金色梦想传播[英国]有限公司)
金色梦想传播（英国）有限公司成立于2013年7月5日，注册资本为50万英镑，注册地为英国，主营业务为会议展会服务、人才培训等。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电国际传播有限公司的全资子公司。
（5）Golden Dreams Media and Communications (USA) CompanyLimited(金色梦想传播[美国]有限公司)
金色梦想传播（美国）有限公司成立于2013年8月1日，注册资本100万美元，注册地为美国，主营业务为会议展会服务、人才培训等。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电国际传播有限公司的全资子公司。
22、江苏省广播电视信息网络投资有限公司
江苏省广播电视信息网络投资有限公司成立于2007年2月8日，注册资本为167,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：投资与资产管理、企业管理与咨询。截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏省广播电视总台|149,600.00|89.58|
|2|江苏省国信资产管理集团有限公司|17,400.00|10.42|
|合 计||167,000.00|100.00|

23、江苏凌通通信技术有限公司
江苏凌通通信技术有限公司成立于 1995年12月5日，注册资本为 160.00万元，住所为南京市石头城路118号，经营范围为广播、电视、通信设备的研制开发生产，广播电视系统工程的设计施工安装和技术服务；电子产品、通信设备、电子计算机及配件的销售，监控系统设计、开发、生产及设备安装，代理国内各类广告。截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏凌云广播电视系统公司|21.00|13.125|
|2|江苏省广播电视总台|139.00|86.875|
|合 计||160.00|100.00|

24、江苏南京广播电视塔公司
江苏南京广播电视塔公司成立于1992年10月9日，注册资本为 2,000.00万元，住所为南京市石头城路118号，经营范围为许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售，职工食堂（按餐饮服务许可证所列范围经营），预包装食品批发及零售；
一般经营项目：广播电视技术开发、技术咨询、技术转让，设计、制作国内影视、报刊广告，设计、制作、发布户外、印刷品、礼品广告，代理自制影视、报刊广告，工艺品制造、销售，婚庆礼仪服务，会议及展览服务，电视塔设施租赁，物业管理，房屋出租，日用百货、办公用品的销售，空调、配电系统、通信设备（不含地面卫星接收设备）和广播电视设备、计算机系统及网络设备、电子产品、电
线、电缆的销售、安装、维修及售后服务，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。截至2013年12月31日，该公司为江苏广电总台的全资子公司。
江苏南京广播电视塔公司的子公司情况如下：
（1）江苏好享旅游有限公司
江苏好享旅游有限公司成立于1997年7月30日，注册资本为30.00万元，住所为南京市鼓楼区石头城118号，经营范围为许可经营项目：国内旅游；一般经营项目：百货、工艺美术品的零售。截至2013年12月31日，该公司为江苏南京广播电视塔公司的全资子公司。
（2）江苏凌云广播电视系统公司
江苏凌云广播电视系统公司成立于1994年4月20日，注册资本为50.00万元，住所为南京市石头城路118号，经营范围为广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工，并提供与之相关的技术服务，设计、制作、发布、代理国内影视广告，电子产品及通信设备、电子计算机及配件、交电的销售及修理。视、音频技术服务，信息服务。截至2013年12月31日，该公司为江苏南京广播电视塔公司的全资子公司。
25、江苏人民广播电台音像技术开发中心
江苏人民广播电台音像技术开发中心成立于1990年12月6日，注册资本为105.00万元，住所为南京市文昌巷32号、延龄巷80号、西祠堂巷8号，经营范围为广播电视技术服务，电子节能产品研制，音频、电视系统工程、计算机控工程咨询、设计、安装，五金、交电、电子元器件、仪器仪表、文教用品、通讯设备、电子计算机及配件、日用百货、日用化学品、化工产品、针纺织品销售、商品信息服务，卫星地面接收设施安装、调试，咨询服务。
26、南京电影制片厂
南京电影制片厂成立于2009年12月31日，注册资金为1,926.360599万元，住所为南京市玄武区锁金村8号，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻及同类广播电视节目），一般经营项目：为摄制电影提供场地。
27、东方文化周刊社
东方文化周刊社成立于1996年6月7日，开办资金为355.00万元，住所为南京市珠江路280号，宗旨和业务范围为刊载文化生活类文章，促进社会文化事
业发展，编辑、出版、发行《东方文化周刊》、《视听界》期刊；广告制作、发布。
28、江苏广播电视学校
江苏广播电视学校成立于1992年11月29日，开办资金为3,559.87万元，住所为南京市雨花台养回红村156号，宗旨和业务范围为培养中专学历广播电视技术人才，促进广播电视业发展。广播电视播控技术、广播电视发控技术、音像设备维修、微波技术、播音、广播电视节目制作学科中专学历教育。
29、江苏省科学技术馆
江苏省科学技术馆成立于2006年10月12日，开办资金为1,611.10万元，住所为南京市石头城118号，宗旨和业务范围为向社会宣传科学文化知识、提高群众科学文化素质；科普展览，科普巡展，科普讲座，科普培训、设计、制作、开发、展示科普展品，开展科普实践活动，科技文化交流和科普理论研究，提供科普技术、科普咨询、科普场馆服务。
30、江苏广播电视报社
江苏广播电视报社成立于1989年3月8日，开办资金为1,050.50万元，住所为南京市中山东路132号，宗旨和业务范围为刊载广播电视类文章，丰富读者文化娱乐生活。编辑、出版、发行《江苏广播电视报》；广告制作、发布。
31、广告大观杂志社
广告大观杂志社成立于2004年9月16日，开办资金为94.70万元，住所为南京市珠江路280号，宗旨和业务范围为刊载介绍国内和国际广告的新趋势、新作品，为广告与营销传播服务；编辑、出版、发行《广告大观》；广告营销会展服务。
32、江苏广播电视印刷厂
江苏广播电视印刷厂成立于1991年12月30日，注册资本为401.00万元，住所为南京市西祠堂巷8号、中山东路132号、养回红村156号备，经营范围为许可经营项目：书刊、报纸、信封、信笺、本、册、表格、名片的印刷；一般经营项目：纸张及印刷材料的销售。
33、江苏《视听界》杂志社
江苏《视听界》杂志社成立于2005年6月8日，注册资本为30.00万元，住所为南京市珠江路280号21层，经营范围为许可项目：出版《视听界》杂志；
一般经营项目：利用《视听界》杂志发布杂志广告，会务服务，演艺活动策划。
34、江苏广播电视物资总公司
江苏广播电视物资总公司成立于1992年12月2日，注册资本为191.20万元，住所为南京中山东路132号、白下路233号，经营范围为广播电视设备、通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、化工、建筑材料、文娱用品、体育用品、文化办公机械、百货销售，家用电器维修，商品储存。
35、江苏音像出版社
江苏音像出版社成立于1988年3月5日，注册资本为625.30万元，住所为南京市白下路235号中楼，经营范围为许可经营项目：声像制品出版、复制、发行，磁带批发；一般经营项目：视频产品、音响设备批发。
36、江苏音像出版社飞莺传播制作中心
江苏音像出版社飞莺传播制作中心成立于1993年3月24日，资金数额为5.00万元，地址为南京市西祠堂8号，经营范围为许可经营项目：音像制品制作；一般经营项目：美术设计，工艺美术品的设计、制作、装潢设计。
2014年2月10日，江苏音像出版社飞莺传播制作中心出具《说明函》，该单位拟注销，因此未参加2012年度工商年检。
37、江苏省广播电视总台影视文化中心
江苏省广播电视总台影视文化中心成立于 2010年 5月 18日，开办资金为50.00万元，住所为南京市白下路235号前楼，宗旨和业务范围为制作电影电视节目，促进社会经济文化发展，省广播电视总台电影、电视的生产、宣传推广和发行，平面媒体、新媒体的编辑与发行。
（四）发行人的子公司、分公司
1、江苏天地纵横影视文化投资有限公司
天地纵横成立于2004年6月4日，法定代表人为洪涛，注册资本为2,000.00万元，实收资本为2,000.00万元，住所为南京市中山路348号1707室，经营范围为许可经营项目：制作、发行广播电视节目；一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。发行人持有该公司100.00％的股权。
天地纵横的子公司具体情况如下：
（1）江苏兆艺影视文化传播有限责任公司
江苏兆艺影视文化传播有限责任公司成立于2006年8月7日，法定代表人为李路，注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元，住所为南京市浦口区石桥工业开发区桥北路20号，天地纵横持有其100.00％的股权。江苏兆艺影视文化传播有限责任公司已于2011年9月15日注销。
（2）江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司
江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司成立于2006年8月7日，法定代表人为李路，注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元，住所为南京市浦口区石桥工业开发区桥北路 18号，天地纵横持有其51.00％的股权。江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司已于2011年9月20日注销。
2、江苏盛世影视文化有限公司
盛世影视成立于2005年10月17日，法定代表人为洪涛，注册资本为2,000.00万元，实收资本为2,000.00万元，住所为南京市中山路348号1605室，经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：影视投资，电影相关的广告经营。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。发行人持有该公司100.00％的股权。
3、江苏幸福蓝海影业有限责任公司
影业公司成立于2006年2月20日，法定代表人为洪涛，注册资本为1,000.00万元，实收资本为1,000.00万元，住所为南京市中山路348号1709室，经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行，国产影片发行；一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。发行人持有该公司100.00％的股权。
4、江苏幸福蓝海传媒有限责任公司
蓝海传媒成立于2009年5月6日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00万元，实收资本为2,000.00万元，住所为南京市中山路348号，经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：电影相关的广告经营；影视投资（动画片、纪录片、专题片除外）；影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。发行人持有该公司100.00％的股权。
蓝海传媒的子公司情况如下：
蓝海传媒于2013年8月1日成立幸福蓝海香港文化投资有限公司，中方负责人为洪涛，中方负责人职务为执行董事，注册地址为香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城世界商业中心14楼1401室，业务范围为影视文化项目投资、制作、发行、文化产业投资，创业投资咨询及管理业务。截至本《补充法律意见书》出具之日，蓝海传媒为香港子公司唯一股东。
5、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司
影院发展公司成立于2009年10月29日，法定代表人为洪涛，注册资本为6,667.00万元，实收资本为6,667.00万元，住所为南京市中山路348号12层，经营范围为许可经营项目：以下经营项目限分支机构经营：电影放映，预包装食品零售，制售冷热饮；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。发行人持有该公司100.00％的股权。
影院发展公司的分公司具体情况如下：
（1）影院盐城分公司成立于2011年5月24日，负责人为程云卫，营业场所为盐城市城南新区内港湖南侧盐城文化艺术中心东区2-5层，经营范围为许可经营项目：电影放映，预包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（2）影院苏州分公司成立于2010年8月24日，负责人为张晓刚，营业场所为苏州工业园区苏州大道西158号3-4层，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；冷热饮料（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；
一般经营范围为：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁、影院设计及装修、影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（3）影院仪征分公司成立于2011年5月27日，负责人为韩来臣，营业场所为仪征市工农北路39-26号三层第12轴向南，经营范围为许可经营项目：电影放映、预包装食品零售（按《食品流通许可审核情况表》所列项目经营）（以上项目凭有效的许可证经营）；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、
玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营，会场租赁；影院设计及装修；
影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（4）影院如皋分公司成立于2010年8月30日，负责人为曹恒俊，营业场所为如城镇中山路418号6楼，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售。一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（5）影院新苏分公司成立于2011年8月20日，负责人为颜辉，营业场所为苏州市广济南路219号9层，经营范围为许可经营项目：电影放映；零售：预包装食品兼散装食品；制售：冷热饮品、爆米花；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁，影院设计及装修；影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（6）影院南京分公司成立于2011年8月16日，负责人为包剑秋，营业场所为南京市玄武区龙蟠路1号，经营范围为许可经营项目：预包装食品兼散装食品的零售，电影放映；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（7）影院六合分公司成立于2011年7月6日，负责人为钟慧勇，营业场所为南京市六合区雄州街道专诸巷路28号6号楼6层，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（8）影院海安分公司成立于2011年7月29日，负责人为曹恒俊，营业场所为海安县海安镇宁海南路8号，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；饮品服务（按许可证核定的范围期限经营）；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁；为公司承接影院设计及装修服务；影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（9）影院大冶分公司成立于2011年9月14日，负责人为胡勇，营业场所
为大冶市新冶大道雨润国际广场6楼，经营范围为电影放映；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、现场制售食品；工艺品、玩具、服装、饰品，制售冷热饮。受公司委托从事电影院的建设、管理，设计制作代理发布电影相关广告，会场租赁、影院设备租赁，影院设计及装修（上述项目国家有专项规定的须持证经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（10）影院南京沿江分公司成立于2011年6月17日，负责人为王保松，营业场所为南京市沿江工业开发区长冲街88号（苏宁电器五层），经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品兼散包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（11）影院宿迁金鹰分公司成立于2012年5月23日，法定代表人为张兴星，营业场所为宿迁市西湖路1号金鹰天地C02号3-4层商铺，经营范围为电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，会场租赁，影院设计及维修，影院设备租赁。
（12）影院徐庄分公司成立于2012年6月1日，负责人为颜辉，营业场所为南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道1号，经营范围为电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；会场租赁；影院设计及装修；影院设备租赁。
（13）影院常州分公司成立于2012年10月19日，负责人为陈艳，营业场所为常州市天宁区中吴大道1150号和平国际商业街6幢401号，经营范围为许可经营项目：电影放映，预包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。
（14）影院合肥港汇大厦分公司成立于2012年10月30日，负责人为颜辉，营业场所为安徽省合肥市蜀山区潜山路与望江路交叉口港汇大厦七楼，经营范围为电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品销售；电影相关的广告经营；
会场租赁；影院设计、电影放映、装修；预包装食品零售（在许可证有效期内经营）。
（15）影院郑州管城分公司成立于2013年2月5日，负责人为颜辉，营业场所为郑州市管城区航海东路与银莺路交叉口福都购物广场4层，经营范围为许
可经营项目：电影放映；零售：预包装食品零售。一般经营项目：工艺品、玩具、服装、饰品的批发兼零售；电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。
（16）影院临沂分公司成立于2012年12月28日，负责人为颜辉，营业场所为临沂市兰山区解放路122号久隆奥斯卡商业广场D馆1-4层，经营范围为电影院的建设、管理；批发零售：工艺品、玩具、服装、饰品；会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。2013年5月15日，临沂市工商行政管理局核准注销了影院临沂分公司。
（17）影院滁州分公司成立于2013年1月23日，负责人为颜辉，营业场所为安徽省滁州市琅琊区南谯北路中环国际广场五层，经营范围为许可经营项目：电影放映（电影放映许可证有效期至2016年5月26日、公共卫生许可证有效期至2017年5月28日）；预包装食品零售（食品流通许可证有效期至2016年1月28日）；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目，涉及资质凭资质经营）。
（18）影院无锡金太湖分公司成立于2013年2月5日，负责人为颜辉，营业场所为无锡市北塘区青石路518号金太湖国际城东西商业步行街地下一层、地上一层，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；一般经营项目：电影院管理；工艺品、玩具、服装、饰品销售；会场租赁；影院设计、装饰；影院设备租赁；电影相关广告经营。（以上经营范围需国家专项审批的，经批准后方可经营）。
（19）影院通州分公司成立于2013年2月20日，负责人为颜辉，营业场所为南通市通州区金沙镇建设路66号新瑞广场3层，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；餐饮服务（按《餐饮服务许可证》核定类别经营）；
一般经营项目：电影院的管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计，影院设备租赁。
（20）影院栖霞分公司成立于2013年6月18日，住所为南京市栖霞区马群街道中山门大街699号，负责人为颜辉，经营范围为许可经营项目：电影放映，预包装食品零售；一般经营项目为电影院的管理，工艺品、玩具、服装、饰品的
销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。
（21）北京第一分公司成立于2013年11月6日，住所地为北京市丰台区角门19号院2号楼4层，负责人为颜辉，经营范围为许可经营项目：3D、35毫米电影放映（电影放映经营许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：电影院管理；销售工艺品、玩具、服装、饰品；代理发布广告；影院设计；影院设备租赁。
（22）烟台分公司成立于2013年12月18日，负责人为颜辉，住所地为芝罘区北马路150号4F-02号商铺，经营范围为电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修（凭法定资质从事经营），影院设备租赁。
（23）东台分公司成立于2013年4月10日，负责人为颜辉，住所地为东台市海陵北路9号德润广场6、7层，经营范围为许可经营项目：35cm电影放映（东台市区），食品（预包装食品）零售；一般经营项目：工艺品、玩具、服装、饰品销售，影院设备租赁，会议服务，国内户外广告设计、制作、代理、发布。
（24）建邺分公司成立于2013年6月25日，负责人为颜辉，住所地为南京市建邺区江东中路237号雨润国际广场5-7层，经营范围为承接公司业务（许可经营项目除外）。
（25）武汉分公司成立于2013年9月30日，负责人为颜辉，住所地为武汉市东湖新技术开发区雄楚大道888号，经营范围为电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁；影院设计及装修；
影院设备租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
（26）芜湖分公司成立于2013年5月28日，负责人为颜辉，住所地为芜湖市中山南路侨鸿滨江世纪城B裙楼4至6层，经营范围为电影院的建设、管理，工艺品（除文物）、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。
（27）天津分公司成立于2013年6月20日，负责人为颜辉，住所地为天津市南开区南马路与西马路交口东北侧如意大厦601天津天佑城618号商铺，经营范围为工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁；电影放映；预包装食品零售。（以上经营范围涉
及行业许可的凭证许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
影院发展公司的子公司具体情况如下：
（1）南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司
江宁影城成立于2010年3月10日，法定代表人为颜辉，注册资本为1,100.00万元，实收资本为1,100.00万元，住所为南京市江宁区东山街道金箔路518号，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品、散装食品零售；一般经营项目：工艺品、玩具、服装、饰品销售；电影相关的广告经营（许可证的经营项目除外）；会场租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。影院发展公司持有该公司100.00％的股权。
（2）西安幸福蓝海影城有限责任公司
西安影城成立于 2007年 9月 12日，法定代表人为王政，注册资本为12,510,929.57元，实收资本为12,510,929.57元，住所为西安市高新区高新枫尚C座20511室，经营范围为电影的放映（限分支机构经营）；食品经营（限分支机构在取得许可证后方可经营）；广告发布，场地租赁，（限分支机构经营）；
工艺品、玩具的零售（限分支机构经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。影院发展公司持有该公司100.00％的股权。
西安影城当前设立了一家分公司，具体情况如下：
西安幸福蓝海影城有限责任公司东二环分店成立于2007年12月27日，负责人为王政，住所为西安市碑林区金花南路6号立丰国际购物广场9楼，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（许可证有效期限至2014年4月17日止）；一般经营项目：广告发布；场地租赁；工艺品、玩具的零售（以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、禁止项目）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（3）沭阳幸福蓝海国际影城有限公司
沭阳影城成立于2010年4月15日，法定代表人为颜辉，注册资本为 200.00万元，实收资本为 200.00万元，住所为沭阳县沭城镇人民路三匹马商业广场 1号楼五层，经营范围为许可经营项目：电影放映（电影放映经营许可证有效期至2025年6月17日）；预包装食品零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）
（食品流通许可证有效期至2013年6月22日）、（卫生许可证有效期至2016年7月 9日）；一般经营项目：工艺品、玩具、饰品、服装销售；电影相关的广告经营；会场租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。影院发展公司持有该公司100.00％的股权。
（4）成都幸福蓝海影城有限责任公司
成都影城成立于2009年11月4日，法定代表人为颜辉，注册资本为 500.00万元，实收资本为500.00万元，住所为成都市青羊区二环路西二段19号，经营范围为电影放映（凭许可证经营，有效期至2014年12月23日）；预包装食品零售（凭许可证经营，有效期至2014年5月30日）；书刊零售（凭许可证经营，有效期至2015年5月31日）；音像制品零售（凭许可证经营，有效期至2018年2月13日）；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的资质证经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。影院发展公司持有该公司100.00％的股权。
成都影城的分公司情况如下：
影院成都第二分公司成立于2013年8月30日，于2013年10月24日办理了工商注销登记手续。
成都市新都工商局于2013年12月25日出具了成都第二分公司准予注销登记通知书。
（5）兴化市幸福蓝海影院有限责任公司
兴化市幸福蓝海影院有限责任公司成立于2012年7月2日，法定代表人为王政，注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元，住所为兴化市英武中路海德国际 11号地块四楼，经营范围为许可经营项目：电影放映、预包装食品零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；一般经营项目：工艺品、玩具、服装、饰品销售，会场租赁，发布各类广告（影院范围内）。
截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|影院发展公司|140.00|70.00|
|2|兴化市建泰建设工程有限公司|60.00|30.00|
|合 计||200.00|100.00|

（6）常州幸福蓝海橙天嘉禾影城有限公司
常州幸福蓝海橙天嘉禾影城有限公司成立于2012年8月8日，法定代表人王政，注册资本为200.00万元，住所为常州市延陵西路123号（钟楼吾悦国际广场）5-60B号，经营范围为电影放映；预包装食品零售；冷热饮制售；电影院管理服务；企业管理咨询；物业管理；会务服务；玩具、工艺品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|影院发展公司|102.00|51.00|
|2|橙天嘉禾影城（中国）有限公司|98.00|49.00|
|合 计||200.00|100.00|

（7）涟水县幸福蓝海影城有限责任公司
涟水县幸福蓝海影城有限责任公司成立于2012年11月19日，法定代表人王政，注册资本200.00万元，住所为涟水县涟城镇中央城2号楼，经营范围为许可经营项目：电影放映（电影放映经营许可证有效期至2022年12月9日）（卫生许可证有效期至2017年1月14日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至2016年1月14日）；广告设计、制作、代理（印刷品广告除外）；一般经营项目：影院设备租赁；影院设计及装修；会场租赁；房屋建筑工程施工；工艺品、玩具、服装、小饰品销售。（经营范围中涉及专项审批规定的凭有关批准文件或许可证开展经营活动）。
截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|影院发展公司|180.00|90.00|
|2|江苏省电影发行放映公司|20.00|10.00|
|合 计||200.00|100.00|

（8）临沂市兰山区幸福蓝海影城有限公司成立于2013年5月18日，注册资本为200万元，法定代表人为颜辉，住所地为临沂市兰山区解放路122号久隆奥斯卡商业广场 D馆 1-4层，该公司成立时的经营范围为：电影院的建设、管理（不含放映），电影广告宣传，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁，
工艺品、玩具、服装、饰品的销售。
2013年6月8日，临沂市兰山区幸福蓝海影城有限公司将经营范围变更为：许可经营项目：电影放映（放映许可证有效期限至2014年3月31日）（卫生许可证有效期限至2017年5月30日）；零售预包装食品兼散装食品（不含乳制品）（食品流通许可证有效期限至2016年5月22日）；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁；
影院设计及装修；影院设备租赁（需经许可、资质经营的，须凭许可、资质证经营）。
该公司已通过登记机关工商年检，存续至今。
（9）溧阳影城
溧阳万得福投资管理有限公司成立于2010年8月9日，影院发展公司于2013年4月28日收购该公司80％的股权时，该公司注册资本、实收资本均为 340.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|龚迪君|289.00|85.00|
|2|张申杰|51.00|15.00|
|合 计||340.00|100.00|

2013年3月21日，龚迪君、张申杰、影院发展公司签署《股权转让协议书》，龚迪君将其持有的溧阳万得福投资管理有限公司68％的股权转让给影院发展公司，转让金额为人民币734.4万元；张申杰将其持有的溧阳万得福投资管理有限公司12％的股权转让给影院发展公司，转让金额为人民币129.6万元。
2013年4月1日，经《溧阳万得福投资管理有限公司股东会决议》审议，同意新增企业法人股东影院发展公司，龚迪君将其持有的溧阳万得福投资管理有限公司68％的股权转让给影院发展公司，转让金额为人民币 734.4万元；张申杰将其持有的溧阳万得福投资管理有限公司12％的股权转让给影院发展公司，转让金额为人民币129.6万元。
上述股权收购完成后，溧阳万得福投资管理有限公司成为影院发展公司的控股子公司，具体股权结构如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|影院发展公司|272.00|80.00|
|2|龚迪君|57.80|17.00|
|3|张申杰|10.20|3.00|
|合 计||340.00|100.00|

上述股权转让过程，已经于2013年4月28日在登记机关进行了工商备案登
记。
2013年4月20日，经《溧阳万得福投资管理有限公司股东会议决议》审议，将公司名称变更为溧阳幸福蓝海影城有限责任公司。上述名称变更已于 2013年5月9日经常州市溧阳工商行政管理局备案。
截至2013年12月31日，溧阳影城的注册资本为340.00万元，实收资本为340.00万元，住所为溧阳市西大街125-427，经营范围为许可经营项目：电影放映，冷热饮品制售、预包装食品零售。一般经营项目：影视投资、咨询及管理，会议及展览服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，影院设备，场地租赁。
影院发展公司的参股公司具体情况如下：
（1）新街口影城
新街口影城成立于2006年5月19日，法定代表人为吴铁民，住所为南京市玄武区中山路18号7层，经营范围为许可经营项目为电影放映，定型包装食品零售，制售冷热饮；一般经营项目为工艺品零售，会场租赁，设计、制作、代理发布国内广告（凭登记证经营的除外）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|影院发展公司|1,470.00|49.00|
|2|德基广场有限公司|1,470.00|49.00|
|3|吴铁民|60.00|2.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

（2）大庆影城
大庆影城成立于2012年7月24日，注册资本为500.00万元，实收资本为 500.00万元，住所为大庆市让胡路区铁人纪念馆东侧、中原路南侧松雷购物休闲广场5层5F-B21，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品、散装食品（场内现场制售）零售。一般经营项目：会场租赁；设计、制作、代理、发布国内广告；影视信息咨询服务；销售：工艺美术品、玩具、饰品、服装鞋帽。
截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|

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|1|影院发展公司|1750.00|35.00|
|2|南京西尼蒙影业有限公司|50.00|10.00|
|3|陈峰|275.00|55.00|
|合 计||500.00|100.00|

6、江苏幸福蓝海院线有限责任公司
院线公司成立于2002年7月9日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00万元，实收资本为2,000.00万元，住所为南京市中山路348号，经营范围为许可经营项目：影片发行、放映；一般经营项目：经营电影相关广告。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|幸福蓝海|1,900.00|95.00|
|2|常州亚细亚影视城股份有限公司|100.00|5.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

7、江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司
蓝海中天龙成立于2011年9月26日，法定代表人为洪涛，注册资本为500.00万元，实收资本为500.00万元，住所为南京市中山路348号，经营范围为许可经营项目：电视剧制作、发行；一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
截至2013年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|幸福蓝海|255.00|51.00|
|2|江苏中天龙文化传媒有限公司|245.00|49.00|
|合 计||500.00|100.00|

8、发行人的分公司
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司（原北京咨询分公司）成立于2008年2月19日，负责人为洪涛，营业场所为北京市朝阳区八里庄东里 1号CF33-A，经营范围为设计、代理、发布广告。北京广告分公司已通过登记
机关历年工商年检，存续至今。
（五）发行人重要参股公司的投资方
发行人持有新街口影城49.00％的股份，除发行人外，新街口影城另有两名股东。其中，德基广场有限公司持股比例49.00％，自然人股东吴铁民持股比例为2.00％，为发行人重要参股公司的投资方。
（六）关联自然人
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|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系|
|||自2012年4月起任江苏广电总台台长、江苏广电董事长|
|1|卜宇|自2013年7月起任江苏广电总台党委书记|
|||自2013年8月起任发行人董事长、董事|
|||江苏广电总台副台长|
|2|黄信|江苏广电总经理|
|||发行人董事|
|||江苏广电总台副台长|
|3|张建平||
|||江苏广电副总经理|
|||江苏广电总台副台长|
|4|徐敢峰||
|||江苏广电副总经理|
|||江苏广电总台副台长|
|5|陈辉||
|||江苏广电副总经理|
|||江苏广电总台副台长|
|6|景志刚|江苏广电副总经理|
|||发行人董事|
|||江苏广电总台副台长|
|7|李声||
|||江苏广电副总经理|
|8|张华|发行人董事|
|9|洪涛|发行人董事、总经理|
|10|陈宇键|发行人董事|
|11|胡智锋|发行人独立董事|
|12|彭学军|发行人独立董事|
|13|陈冬华|发行人独立董事|
|14|刘为民|发行人监事、监事会主席|
|15|王宁|发行人监事|
|16|黄斌|发行人监事|
|17|林凌|发行人监事|
|18|冯力|发行人监事|
|19|陈小杭|发行人副总经理|
|20|麻丽丽|发行人财务总监|
|21|赖业军|发行人副总经理兼董事会秘书|
|22|吴秀波|持有公司2.00％股份的股东|
|23|邹静之|持有公司0.40％股份的股东|

||||
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|24||力天融金的实际控制人，持有力天融金50％股份的股东，为间接持有发行人5％以上股份的自然人|
||张翔||

上述关联自然人中发行人的董事、监事、高级管理人员以及张翔之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母同为发行人的关联自然人。
（七）关联自然人直接或间接控制的其他企业或关联自然人担任董事、高管的除控股股东及其控制的其他企业
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|序号|关联方|关联关系|
|1|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|张华任该公司副董事长；胡智锋任该公司独立董事|
|2|上海激动网络股份有限公司|黄信、王宁任该公司董事|
|3|南京红宝丽股份有限公司|陈冬华担任独立董事|
|4|江苏宁沪高速公路股份有限公司||
|5|江苏悦达投资股份有限公司||
|6|江苏德威新材料股份有限公司||
|7|方正富邦基金管理有限公司|彭学军担任独立董事|
|8|北京市竞天公诚律师事务所|彭学军担任管理委员会委员|
|9|福建都市传媒股份有限公司|林凌任该公司董事|
|10|西安思坦仪器股份有限公司||
|11|凯莱英医药集团（天津）股份有限公司||
|12|北京磨铁图书有限公司||
|13|同福碗粥股份有限公司||
|14|深圳市基石创业投资管理有限公司|林凌担任合伙人／总裁|
|15|银视通信息科技有限公司|林凌之妻董红担任该公司副总经理|
|16|广电无线|张华任该公司监事、监事会主席王宁任该公司董事|
|17|江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）|张华任基金理事|
|18|江苏省文化产权交易所有限公司|张华任该公司监事、监事会主席|

九、发行人的重大关联交易
根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2014]541号）和本所经办律师的核查，截至2013年12月31日，发行人的重大关联交易
情况如下：
（一）经常性关联交易情况
1、销售电视剧播映权、信息网络传播权发生的关联交易
报告期内，发行人向江苏广电及其控制的幸福教育文化江苏有限责任公司销售电视剧播映权。发行人与该等关联方电视剧播映权销售交易的总体情况如下表所示：
单位：万元，％
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|交易金额|10,496.30|9,064.00|5,560.00|
|占当期营业收入的比重|13.95|13.77|16.15|
|占发行人同类交易的比例|28.17|20.48|27.89|

2、接受房屋租赁服务
发行人整体变更设立股份公司以前主要租赁江苏广电的办公场所。根据江苏广电与幸福蓝海有限签署的《房屋租赁协议》，2011年1月至2013年6月，公司租赁江苏广电位于南京市北京东路4号江苏广电城1088房；租赁面积239.43平方米，房屋租金及物业管理费为22.99万元/年。2013年7月1日，幸福蓝海租赁江苏广电办公场所面积调整。根据江苏广电与幸福蓝海签署的《房屋租赁合
同》，约定公司租赁江苏广电位于南京市北京东路4号江苏广电城1001室、1002室和1003室,租赁面积160.83平方米，租赁期限为2014年1月至2015年12月,房屋租金13.19万元/年；同时约定2013年7月至12月江苏广电实际应收幸福蓝海租金、物业费合计为7.72万元。
单位：万元，％
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|交易金额|18.08|22.99|22.99|
|占当期管理费用的比重|0.24|0.34|0.58|
|占发行人同类交易的比例|3.60|4.83|3.04|

2011年3月，公司与中信南京分行签署租赁合同，陆续租赁南京市中山路
348号的中信大厦12、16、17、26三层办公用房。经核查，发行人的主要办公
场所、电视剧生产经营的主要资产均独立于江苏广电。
3、与新街口影城的院线加盟协议
2010年2月1日，院线公司前身蓝海亚细亚院线与新街口影城签署《院线协
议书》，协议约定：蓝海亚细亚院线与新街口影城建立供片关系，蓝海亚细亚院
期内，院线公司收到新街口影城电影放映分成款明细如下：
单位：万元，％
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|交易金额|3,086.85|2,187.26|2,317.19|
|占当期营业收入的比重|4.10|3.32|6.73|
|占发行人院线发行及放映收入的比例|9.89|12.45|23.65|

院线公司与新街口影城的电影放映分成比例参照市场通行比例签署，该事项已经公司2011年度股东大会审议通过的《关于追加确认最近三年关联交易的议案》确认。
4、与交易相关的应收应付款的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|江苏广电|应收账款和预付款项金额合计|6,360.08|3,229.80|-|
|新街口影城|应收账款金额|338.71|340.14|238.77|

5、董事、监事、高级管理人员薪酬
2013年度，公司共有董事、监事、高级管理人员17人，其中在本公司领取报酬的9人，2013年度税前报酬总额348.91万元。2012年度公司共有董事、监事、高级管理人员17人，其中在本公司领取报酬的9人，2012年度税前报酬总额261.18万元。2011年1-6月公司共有董事、监事、高级管理人员9人，其中在本公司领取报酬的1人；2011年7-12月公司共有董事、监事、高级管理人员13人，其中在本公司领取报酬的4人，全年税前报酬总额126.23万元。
（二）偶发性关联交易情况
1、同一控制下的业务整合
股份公司成立后，公司确立了幸福蓝海的主营业务范围：影视剧（动画片、纪录片、专题片除外）制作、发行与投资业务，电影院线和影城的经营业务。报
告期内对公司子公司的股权进行了如下梳理工作：
（1）广电动漫60.00%股权的转出
2011年，公司拟剥离动画片业务，故将幸福蓝海有限所持有的广电动漫
60.00%的股权转出。2011年3月，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协
议》，将所持有的广电动漫60.00%股权转让给江苏广电。该项事宜已经广电动漫2011年第1次临时股东会审议通过。根据苏亚金诚出具的（苏亚审[2011]12号）《审计报告》（审计基准日为2010年12月31日），广电动漫60.00%股权对应的净资产为441.39万元，江苏广电支付的对价为441.39万元。广电动漫于 2011
年3月28日完成工商变更登记。
（2）蓝海华谊的55.00%股权转出
2011年，由于明确公司不再从事文艺演出、晚会及艺术节筹划等业务，幸
福蓝海有限将所持有的蓝海华谊55.00%的股权转出。2011年3月15日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，将所持有的蓝海华谊的55.00%股权转让给江苏广电。该项事宜已经蓝海华谊2011年第一次临时股东会审议通过。根据苏亚金诚出具的（苏亚审[2011]11号）《审计报告》（审计基准日为2010年12月31日），蓝海华谊的55.00%股权对应的净资产值为653.56万元，幸福蓝海有限获得的对价为653.56万元。蓝海华谊已于2011年3月28日完成工商变更登记。
（3）广电无线6.78%的少数股权转出
由于公司持有的广电无线与公司业务经营关联度不大，根据江苏广电于2011年12月20日出具的苏广集发[2011]39号《关于同意转让江苏省广电无线传播有限责任公司股权的批复》，2011年公司将持有的广电无线6.78%的股权转出。2011年12月26日，发行人与广电创投签署《股权转让协议》，将所持有的广电无线6.78%股权转让给广电创投，转让价格按评估确定。根据苏亚金诚出具的（苏亚专审[2011]221号）《审计报告》（审计基准日为2011年9月30日）及江苏华信资产评估有限公司出具的（苏华评报字（2011）第N143号）《评估报告》（评估基准日为2011年9月30日），经评估广电无线6.78%的股权对应的净资产为
440.23万元，本次股权转让价格为440.23万元，上述股权转让过程已于 2012
年3月9日进行了工商备案登记。
2、江苏广电历史所拥有部分影视剧著作权的规范
历史上由于版权采购、投资、自制等因素，江苏广电拥有部分影视剧的著作
权，主要有以下三种情形：
第一，江苏广电购买影视剧播映权的同时，附带获取的一定期限内、一定播出范围内分销该影视剧播映权的权利，即所谓“再许可权”；
第二，为了确保获得部分优质影视剧的播映权，江苏广电在其开拍时签署《联合摄制协议》，“跟投”部分影视剧。一般来说，江苏广电会直接拥有该等影视剧的共有著作权；但是某些情况下，江苏广电的投资款将在影视剧拍摄完毕全额转为对该等影视剧播映权的购买款，并不拥有影视剧的著作权，行业内称该种方式为“以投代购”，对“以投代购”模式，江苏广电最终仅拥有该等影视剧的播映权；
第三，自主拍摄部分影视剧。在这种情况下，江苏广电获得该等影视剧的全部著作权。
为了避免江苏广电及其下属企业与幸福蓝海之间同业竞争，确保幸福蓝海系江苏广电下属唯一经营“影视剧（动画片、纪录片、专题片除外）制作、发行与投资业务”的主体，经公司2011年第一届董事会第二次临时会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，双方签署协议，江苏广电将其拥有影视剧的著作权或著作权相关权利转让给幸福蓝海，总计169部（合集）。
（1）购买江苏广电拥有的电视剧完整著作权类财产权
根据《著作权法》第十条，著作权包括17项权利，分别为“人身权”四项（发表权、署名权、修改权、保护作品完整权）以及“财产权”十三项（复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、应当由著作权人享有的其他权利）。截至2011年12
月23日，江苏广电共拥有《人间正道是沧桑》等四部电视剧的完整著作权。2011年12月23日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《人间正道是沧桑》等四部电视剧的完整著作权类财产权转让至幸福蓝海，转让价格依据账面价值确定。
《人间正道是沧桑》等四部剧转让明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|获得发行许可证日期|定价依据|账面价值|转让价格|
|1|《人间正道是沧桑》|2008-12-05|账面价值|0.00|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|获得发行许可证日期|定价依据|账面价值|转让价格|
|2|《新玉观音》|2010-10-21|账面价值|0.00|1.00|
|3|《新永不瞑目》|2010-11-02|账面价值|0.00|1.00|
|4|《新拿什么拯救你，我的爱人》|2010-11-17|账面价值|0.00|1.00|
|合计||-|-|0.00|4.00|

截至2011年12月23日，《人间正道是沧桑》等四部剧均已上星播出，成本均已全部结转，很难合理预计未来收益，故转入价格确定为1.00元/部。
在实际操作中，江苏广电下发的《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为的通知》中明确指出：“自2011年11月17日起至相关事宜经幸福蓝海股东大会审议通过并正式签署相关协议之间的过渡期内，暂由幸福蓝海无偿代理江苏广电进行上述相关剧目的播映权等著作权销售业务，江苏广电与幸福蓝海签署《代理销售协议》，幸福蓝海对外与购买方签署《电视节目播映权有偿许可合同》。”过渡期后，幸福蓝海直接拥有该等剧目的著作权。该等销售均未确认为幸福蓝海收入，对发行人未产生损益。
（2）购买江苏广电拥有共有著作权的影视剧的收益权
截至2011年12月23日，江苏广电共拥有《碧血剑》等三部电视剧及《南京，南京》等四部电影的共有著作权。
2011年12月23日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《碧血剑》等三部电视剧及《南京，南京》等四部电影的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让至幸福蓝海，相关明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目|定价依据|账面价值|价格|
|一、电视剧|||||
|1|《碧血剑》|账面价值|0.00|1.00|
|2|《我的丑娘》|账面价值|0.00|1.00|
|3|《真爱诺言》|账面价值|0.00|1.00|
|小计||-|0.00|3.00|
|二、电影|||||
|1|《建党伟业》|账面价值|0.00|1.00|
|2|《建国大业》|账面价值|0.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目|定价依据|账面价值|价格|
|3|《南京，南京》|账面价值|0.00|1.00|
|4|《辛亥革命》|账面价值|0.00|1.00|
|小计||-|0.00|4.00|
|以上合计||-|0.00|7.00|

截至2011年12月23日，上述剧目账面价值为0.00元，很难合理预计未来收益，故转让价格确定为1.00元/部。
（3）购买江苏广电拥有的电视剧播映权再许可权
截至2011年12月23日，江苏广电共拥有158部（合集）影视剧的影视剧播映权再许可权。2011年12月23日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将158部（合集）影视剧的相关播映权再许可权转让至幸福蓝海，价格为1.00元/每部（合集）。
江苏广电下发的《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为的通知》中明确指出：“江苏广电下属除幸福蓝海以外的其他单位因播出需要，采购影视剧播映权时，若附带采购‘播映权转许可权’，应独家许可幸福蓝海在许可期限和许可区域范围内向他方许可被许可节目的播映权，除幸福蓝海以外的任何主体（包括采购单位在内）均不得在许可期限和许可区域范围内向他方转许可被许可节目的播映权。”
截至2013年12月31日，上述158部（合集）影视剧播映权中152部再许可权已到期，已全部结转营业成本。
（4）关于《我们的法兰西岁月》著作权的确权工作
《我们的法兰西岁月》属于重大历史题材剧目，采用江苏广电的“甲第 016号”制作许可证拍摄，并由江苏广电与共青团中央网络影视中心、开明盛世（北京）国际文化发展有限公司签署《联合摄制协议》，约定自取得发行许可证两年内由江苏广电和共青团中央网络影视中心共同享有该剧版权；两年后且该剧版权完成二轮发行销售后，版权由江苏广电所有；自协议签订之日，江苏广电获得完整销售发行和开发该剧版权的相关权利。该剧实际由发行人子公司蓝海传媒作为“主投方”拍摄，成本均在蓝海传媒归结，剧组成立于2011年3月1日，截至
2011年12月23日，《我们的法兰西岁月》进入后期制作阶段。
2011年12月23日，为明确该剧的著作权，发行人与江苏广电签署《协议》，
达成意见如下：
“一、双方确认：《我们的法兰西岁月》虽由江苏广电申请制作，但实际制作的全部工作均由幸福蓝海及其子公司完成，实际制作的全部成本亦均由幸福蓝海及其子公司承担。二、基于上述第一项，该剧将由幸福蓝海申请《国产电视剧发行许可证》，江苏广电对此不存在任何异议。三、双方一致认定：标的电视剧的全部著作权相应由幸福蓝海及其子公司享有。”
上述事宜，已经共有版权方开明盛世（北京）国际文化发展有限公司及共青团中央网络影视中心书面确认。
（5）江苏广电就以上著作权转让事宜出具的《承诺函》
2011年12月23日，江苏广电出具《承诺函》，承诺“江苏广电及其控制的单位通过受让或其他任何方式已经取得的电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权除保留播映权外，江苏广电及其控制的单位承诺不再行使或经营上述著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权。如果江苏广电及其控制的单位发现拥有其他著作权或其财产权（动画片、纪录片、专题片除外），应自发现或发生之日起30日内协议转让给幸福蓝海。”
（6）幸福蓝海及其子公司向江苏广电转让纪录片、动画片的著作权
幸福蓝海及其子公司曾从事纪录片、专题片、动画片的拍摄工作，幸福蓝海于2011年12月2日及2011年12月23日召开第一届董事会第二次临时会议及
2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份
有限公司经营范围的议案》及《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议案》，幸福蓝海不再经营纪录片、专题片、动画片的制作与发行业务，幸福蓝海及其子公司将该类剧目的著作权转让给江苏广电。
截至2011年12月23日，幸福蓝海及其子公司共有《吴国都城探密》等 17部纪录片及《东方神娃》等2部动画片的相关著作权。2011年12月23日，幸福蓝海及其子公司与江苏广电签署《著作权转让协议》，将上述纪录片、动画片的全部著作权转让至江苏广电。
截至2011年12月23日，幸福蓝海及其子公司拥有的纪录片及动画片著作
权的账面价值均为0.00元，故转让价格确定为1.00元/部。
3、投资项目转移
（1）《断刺》项目转移
2011年5月，为了避免同业竞争，江苏广电与幸福蓝海签署《投资项目转
移协议》，将前期拨付一定资金并使用江苏广电“甲第016号”制作许可证进行备案的《断刺》项目交由幸福蓝海运作。协议约定“自协议生效之日起，《断刺》项目由幸福蓝海运作，幸福蓝海同意受让《断刺》项目相关的所有权利，承担相应义务；幸福蓝海应偿还江苏广电对《断刺》项目前期垫付的资金。”
2011年7月4日，《断刺》项目制作许可证变更为“乙第10281号”，报备机构为幸福蓝海；2011年7月27日，幸福蓝海作为制作机构为《断刺》项目申请“（苏）剧审字（2011）第011号”发行许可证，获得《断刺》剧目的发行权，全权处理一切发行事宜。幸福蓝海与江苏广电之间未因本次交易而发生损益，仅是一方退出制作、一方承接制作的过程，幸福蓝海偿还江苏广电前期为《断刺》项目预付的资金。2011年12月，幸福蓝海结转《断刺》项目全部成本 3,048.35万元。2011年12月30日，发行人通过银行转账方式偿付江苏广电前期垫付资金2,751.73万元。
（2）《建筑民国》项目转移
截至2011年12月23日，幸福蓝海之全资子公司影业公司尚有一部纪录片《建筑民国》正在拍摄过程中，预收账款110.00万元，预付账款45.27万元，尚未归集生产成本。2011年12月23日，江苏广电、幸福蓝海之全资子公司影业公司与北京时代华龙影视文化传播有限公司共同签署《合作权益转让协议》，将幸福蓝海之全资子公司影业公司拥有的《建筑民国》的合作权益及义务转让给江苏广电。2011年12月31日，影业公司将项目差额款64.73万元通过银行转账方式偿付江苏广电。
4、委托贷款及内部借款
（1）报告期内，江苏广电向发行人及其子公司提供大额委托贷款及借款的相关情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款单位|借出单位|借款金额|借款用途|

|||||
|-|-|-|-|
|借款单位|借出单位|借款金额|借款用途|
|影业公司|江苏广电|1,100.00|电影投资|
||江苏广电|3,000.00|电影投资|
|影院发展公司|江苏广电|1,000.00|影城投资|
||江苏广电|2,000.00|影城投资|
||江苏广电|3,000.00|影城投资|
||江苏广电委托交通银行股份有限公司江苏省分行发放贷款|9,000.00|影城投资|
|幸福蓝海|江苏广电|2,000.00|电视剧投资|
||江苏广电委托中信银行股份有限公司南京营业部发放贷款|5,000.00|电视剧投资|
|天地纵横|江苏广电|200.00|流动资金借款|
|蓝海传媒|江苏广电|4,340.00|电视剧投资|
|合计|-|30,640.00|-|

（2）发行人归还上述大额委托贷款、借款及利息的资金来源
发行人归还上述大额委托贷款、借款及利息的资金来源主要为2011年12月增资资金。
（3）上述情形对发行人业务、财务独立性的具体影响及报告期内发行人的业务经营、资金来源是否严重依赖于控股股东的说明如下：
①发行人从事的电视剧业务和电影业务均对资金要求较高，但由于“轻资产”的行业特性，通常难以从银行及时足额获得资金。根据自身业务计划及业务发展的需要，发行人自主决策向江苏广电借入上述委托贷款及借款，该等资金均用于主营业务经营，不存在江苏广电干预发行人决策的情形。
②发行人设有独立的财务资产部门、独立健全的财务核算体系及规范的财务会计制度，发行人拥有独立的会计账簿，独立进行财务决策并对外签订合同；发行人严格按照内部财务、会计管理制度使用资金，不存在江苏广电因上述借款干预公司资金使用的情形。
③发行人均如期偿还上述委托贷款、借款，并按银行利率支付利息，相关交易条件公平、价格公允。
④2011年12月，发行人在完成增资后及时归还江苏广电相关借款。
报告期内发行人具有完整的业务、财务体系和直接面向市场独立经营的能
力，上述情形对发行人业务、财务独立性不构成影响，发行人的业务经营、资金来源不存在严重依赖于控股股东的情形。
（4）发行人为杜绝今后与控股股东及其下属单位发生非经营性资金往来采取的措施
①发行人制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，该制度为发行人建立了防止控股股东及关联方占用发行人资金的长效机制。自该制度通过并实施至今，发行人与控股股东及其下属单位未发生非经营性资金来往的行为。
②发行人制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关联交易管理制度》，该制度为发行人建立了规范的关联交易内部决策及管理制度。
因此，发行人已经采取了有效措施，杜绝今后与控股股东及其下属单位发生非经营性资金往来。自2012年1月1日起至本招股说明书签署之日，发行人与控股股东及其下属单位无非经营性资金往来情形。
5、与新街口影城的偶发性关联交易
新街口影城作为公司子公司影院发展公司的重要参股公司，报告期内均向影院发展公司进行年度现金分红。另外，公司还向新街口影城提供摄制服务及少量广告服务，相关明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|年度现金分红|308.25|379.66|302.06|
|摄制服务|11.72|42.00|12.00|
|广告服务|2.26|2.56|-|

同时，新街口影城也为发行人提供少量宣传服务，相关明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|宣传服务|14.02|14.40|-|

6、合作协议
2011年11月29日，关联自然人吴秀波与幸福蓝海签署《签约制作人合作协
议》及《补充协议》，双方拟共同投资设立影视剧公司，该公司拟由幸福蓝海控
股并由吴秀波担任公司的签约制作人。
2011年11月30日，关联自然人邹静之与幸福蓝海签署《签约编剧合作协议》，协议约定：双方合作期限为3年，自协议签订之日起生效；公司为双方合作的影视剧项目提供服务支撑、平台支撑和资金支持，邹静之先生则为公司拓展剧本资源；对于具体的影视剧项目，双方将遵从“一事一议”原则。
7、其他关联交易
（1）演唱会经纪
公司变更设立股份公司前，下属控股子公司蓝海华谊经营晚会策划、演艺咨询业务。2010年9月-12月，蓝海华谊与江苏广电签署《演出协议书》，协议约定由蓝海华谊安排演出嘉宾参加“江苏卫视”于2010年12月31日举办之“2010江苏卫视跨年”演出事宜。江苏广电与蓝海华谊根据演出嘉宾不同，根据市场定价原则约定不同的演出酬金。
上述演唱会经纪业务的关联交易对公司报告期内收入、成本及毛利的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2011年度|
|收入|1,733.44|
|成本|1,602.87|
|毛利|130.57|

2011年3月，公司将蓝海华谊转让给江苏广电，该关联交易终止。
（2）节目制作
报告期内，公司下属子公司蓝海传媒曾经协助江苏广电进行节目制作，2011年度获得制作费收入9.83万元，2013年度获得制作费收入3.87万元。
（3）广告服务
报告期内，公司为江苏广电提供广告服务，2012年获得广告收入0.50万元。
（4）接受网站建设服务
根据公司与江苏网络广播电视台签署的《网站建设服务合同书》，公司委托江苏网络广播电视台进行网站服务事宜，提供包括网站制作、后期系统维护、服务器及企业邮箱的租用服务。金额总计约3.84万元，有效期自2012年6月起至
2013年6月止。
（5）接受宣传推广服务
报告期内，江苏广电下属江苏《视听界》杂志社为公司提供宣传推广服务，2013年公司向江苏《视听界》杂志社支付宣传费5.00万元。
（三）发行人对关联交易的制度规定
发行人在其现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度中都对关联交易公允决策做了制度性安排：第一，《公司章程》第七十九条及《股东大会议事规则》第三十一条对关联股东的投票程序、回避表决事宜进行了规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”
《公司章程》第八十七条及《股东大会议事规则》第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
第二，《公司章程》第一百一十九条及《董事会议事规则》第二十条对关联董事的投票程序、回避表决事宜进行了规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第三，《独立董事制度》第十二条对独立董事对关联交易发表意见作出规定：“重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表独立意见”。
发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》规定的上述内容均已体现在发行人于2014年1月26日召开的2014年度第一次临时股东大会上通过的将于本次发行上市后正式实施的《公司章程（草案）》中。
（四）独立董事对发行人报告期关联交易的合法性和公允性发表的意见
2012年2月15日，公司2012年第一届董事会第三次会议以及2011年度股东大会，审议通过《关于追加确认最近三年关联交易的议案》，独立董事认为“上述关联交易是基于公司经营需要的实际情况，在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司及中小股东的利益。”
2013年4月19日，公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于2012年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权2013年度日常关联交易额度的议
案》，独立董事认为“公司2012年的关联交易是基于公司经营需要的实际情况，在公平、互利的基础上进行的，交易公允，价格合理，没有损害公司和中小股东的利益。”
2014年1月26日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于2013年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权2014年度日常关联交易额度的议
案》，独立董事认为“各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价公平、合理，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司其他股东利益的情况。”
（五）公司董事会、股东大会对日常关联交易的审议程序
由于影视剧播映权的销售是公司的主营业务之一，影视剧播映权是江苏广电下属卫星频道及地面频道主要购买的商品之一。所以，在日常的生产经营和销售过程中，不可避免出现控股股东购买公司的影视剧播映权。
为适应影视传媒市场快速发展的需要，保证公司经营业绩稳定增长，2012年2月15日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》，对2012年度公司及下属子公司与江苏广电及其下属单位发生的总额不超过人民币1亿元的影视剧播映权（包括信息网络传播权）销售业务进行授权。
2013年4月19日公司第一届董事会第六次会议、2013年5月10日公司2012年度股东大会分别审议通过《关于 2012年度日常关联交易履行情况和提请股东
大会授权2013年度日常关联交易额度的议案》，对2012年度公司及下属子公司与江苏广电及其下属单位发生的影视剧播映权（包括信息网络传播权）的销售总额进行确认；对 2013年度公司及下属子公司与江苏广电及其下属单位发生的总额不超过人民币1.2亿元的影视剧播映权（包括信息网络传播权）销售业务进行授权。
2014年1月10日公司第一届董事会第九次会议、2014年1月26日公司2014年第一次临时股东大会分别审议通过《关于 2013年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权2014年度日常关联交易额度的议案》，对2013年度公司及下属子公司与江苏广电及其下属单位发生的影视剧播映权（包括信息网络传播权）的销售总额进行确认；对 2014年度公司及下属子公司与江苏广电及其下属单位发生的总额不超过人民币 1.35亿元的影视剧播映权（包括信息网络传播权）销售业务进行授权。
本所经办律师核查了发行人与关联方的重大关联交易合同，《审计报告》（苏亚审[2014]541号）中近三年的关联交易额，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，上述重大关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，并签署了相关的协议，且经发行人或其前身的董事会、股东会或股东大会审议通过及发行人独立董事对上述关联交易进行了确认，交易价格没有损害发行人及其他股东利益。发行人已采取了有效措施对其他股东的利益进行了合理保护，发行人的上述关联交易合法、合规、真实、有效，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。
十、发行人的主要财产
本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中已披露了发行人的主要财产情况，自本所出具《补充法律意见书（三）》之日起，截至2013年12月31日，发行人的商标权、网络域名、租赁房产和著作权及相关权利发生变更，变更后的具体情况如下：
（一）商标权
1、截至2013年12月31日，发行人及其子公司已经取得以下26项商标：
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|序号|注册人|注册号|商标名称|权利期限|类别|他项权利|取得方式|
|1|发行人|10453636||2013-03-28至2023-03-27|38|无|注册取得|
|2|发行人|10453639||2013-03-28至2023-03-27|16|无|注册取得|
|3|发行人|10453640||2013-03-28至2023-03-27|9|无|注册取得|
|4|发行人|10453643||2013-03-28至2023-03-27|38|无|注册取得|
|5|发行人|10453646||2013-03-28至2023-03-27|16|无|注册取得|
|6|发行人|10453647||2013-03-28至2023-03-27|9|无|注册取得|
|7|发行人|10453648||2013-03-28至2023-03-27|43|无|注册取得|
|8|发行人|10453649||2013-03-28至2023-03-27|41|无|注册取得|
|9|发行人|10453650||2013-03-28至2023-03-27|38|无|注册取得|
|10|发行人|10453651||2013-03-28至2023-03-27|36|无|注册取得|
|11|发行人|10453652||2013-03-28至2023-03-27|35|无|注册取得|
|12|发行人|10453653||2013-03-28至2023-03-27|16|无|注册取得|
|13|发行人|10453654||2013-03-28至2023-03-27|9|无|注册取得|
|14|发行人|10453634||2013-08-28至2023-08-27|43|无|注册取得|
|15|发行人|10453635||2013-08-28至2023-08-27|41|无|注册取得|
|16|发行人|10453637||2013-08-28至2023-08-27|36|无|注册取得|
|17|发行人|10453638||2013-08-28至2023-08-27|35|无|注册取得|
|18|发行人|10453641||2013-08-14至2023-08-13|43|无|注册取得|
|19|发行人|10453642||2013-09-21至2023-09-20|41|无|注册取得|
|20|发行人|10453644||2013-08-28至2023-08-27|36|无|注册取得|
|21|发行人|10453645||2013-08-28至2023-08-27|35|无|注册取得|
|22|影院发展公司|10420455||2013-03-21至2023-03-20|28|无|注册取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|影院发展公司|10420456||2013-03-21至2023-03-20|16|无|注册取得|
|24|影院发展公司|10420457||2013-03-21至2023-03-20|9|无|注册取得|
|25|影院发展公司|9745295|饮享|2012-09-14至2022-09-13|30|无|注册取得|
|26|影院发展公司|9745296|饮享|2012-09-14至2022-09-13|32|无|注册取得|

（二）网络域名
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至2013年12月31日，发行人及其子公司已经申请登记取得的网络域名证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|有效期|
|1|幸福蓝海|Omnijoi.com|2021-08-30|
|2|影院发展公司|Omnijoi.cn|2017-07-27|
|3|院线公司|Xflhyx.com|2014-09-30|
|4|西安影城|Xaxflh.com|2014-08-02|
|5|沭阳影城|spmyc.com|2014-05-24|
|6|影院南京分公司|Xflhyc.com|2014-10-25|
|7|天地纵横|天地纵横.中国|2015-12-20|
|8|天地纵横|Tdzh.net|2018-07-14|
|9|溧阳影城|Ikanmovie.com|2014-08-31|

注：上述网络域名不存在担保或其他第三方权利的情况，不存在其他权利受限制的情况。
（三）发行人租赁的房产
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至2013年12月31日，发行人及其子公司、分公司租赁的房产情况如下：
1、2007年9月14日，西安影城与立丰（西安）房地产开发有限公司签订了《立丰国际购物广场租赁合同》，合同约定，西安影城有限责任公司承租立丰（西安）房地产开发有限公司位于西安市立丰国际购物广场第9层的房屋，租赁期限为15年。出租方立丰（西安）房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（西碑国用[2003出]字第 847号）。上述租赁房屋已取得《西安市房屋租赁登记备案证明》，编号为市房租登字第[1222200982]号，有效期自2011年1月1日至2015年12月31日。
2、2009年1月18日，发行人前身传媒营销与南京市江宁区体育局（以下简
称“江宁体育局”）签订了《合作协议》，协议约定，传媒营销承租江宁体育局位
于南京市江宁区体育大厦一至负一楼的房屋，租赁期限为 15年，双方约定采用票房净收入分成的形式缴纳租金。
2011年11月8日，幸福蓝海、江宁影城和江宁体育局签订了《补充协议》，各方同意约定幸福蓝海在原协议中的权利义务全部转移至江宁影城。出租方江宁体育局已取得南京市江宁区人民政府办公室关于确认其为土地使用权人的批示，暂未取得房屋所有权证书。
3、2009年9月9日，幸福蓝海有限与无锡金太湖房地产开发有限公司签订了《金太湖国际城商铺租赁合同》，合同约定，幸福蓝海有限承租无锡金太湖房地产开发有限公司位于无锡市北塘区青石路 518号金太湖国际城东西商业步行街中位于地下一层和地上一层的房屋，租赁期限自2012年7月1日起至2027年 6月 30日止，租赁费用按年度票房净收入提成与保底租金高值者计算。出租方无锡金太湖房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（锡北国用[2009]第118号）。
2013年1月16日，无锡金太湖房地产开发有限公司、幸福蓝海与影院发展公司签订了三方协议，各方同意幸福蓝海在原合同中的权利义务全部转移给影院发展公司。
4、2009年11月17日，影院发展公司与如皋文峰大世界有限公司签订了《如皋文峰租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租如皋文峰大世界有限公司位于如皋市中山路文峰大世界6楼的房屋，租赁期限自2010年6月1日起至2025年 5月 30日止。租赁费用按保底租赁费用与年度票房净收入分账高值者计算。出租方如皋文峰大世界有限公司持有租赁房屋的《房屋所有权证》（皋房权证字第98481号）。
5、2009年12月25日，影院发展公司与常州钟旅房地产开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租常州钟旅房地产开发有限公司位于常州市中吴大道1150号和平国际花苑商业街A区6幢四楼的房屋，租赁期限自2011年11月1日起至2031年11月31日止，租赁费用按保底租赁费用与年度票房净收入分账高值者计算。出租方常州钟旅房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（常国用[2010]第0366673号）。
2012年2月21日，常州钟旅房地产开发有限公司取得了《商品房初始登记
权属清册》，上述租赁房屋所有权人为常州钟旅房地产开发有限公司，所有权登记注册号为00534662号。
6、2010年2月25日，影院发展公司与常熟市骏湖实业发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租常熟市骏湖实业发展有限公司位于江苏省常熟市县南路商业步行街3层（局部）的房屋，租赁期限自2012年1月1日起至2026年12月31日止。租赁期限内，前三年每年租赁费用为 140.00万元，每三年递增20.00万元。出租方常熟市骏湖实业发展有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（常国用[2010]第04235号）。
7、2010年4月22日，影院发展公司与苏州国锐创意企业管理有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租苏州国锐创意企业管理有限公司位于苏州市人民路1755号5号楼1至2层的房屋，租赁期限自2010年4月 15日起至 2025年 4月 14日止。第一年租金为 1,089,041.00元，以后每年以2.50％递增。苏州创元（集团）有限公司持有租赁房屋的《房屋所有权证》（苏房权证市区第10029778号）。苏州国锐创意企业管理有限公司已获得了租赁房屋权利人关于租赁该房屋的授权。
8、2010年5月19日，常州新城万博置业有限公司与深圳嘉禾影城有限公司签订了《常州万博国际广场影院租赁合同》，合同约定，深圳嘉禾影城有限公司承租常州新城万博置业有限公司位于常州市延陵西路 123号购物中心 6层的房屋，租赁期限为 15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。
2012年8月28日，常州新城万博置业有限公司与橙天嘉禾影城（中国）有限公司（原深圳嘉禾影城有限公司）签订了《补充协议（一）》，约定自常州橙天影城成立之日上述租赁合同项下承租方的权利义务自动转让给常州橙天影城。
9、2010年6月10日，影院发展公司与海安县文峰大世界有限公司签订了《海安文峰租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租海安县文峰大世界有限公司位于海安县宁海南路8号文峰大世界7楼的房屋，租赁期限自2011年8月1日起至2026年11月30日止。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。出租方海安县文峰大世界有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（苏海国用[2010]第01039号）。
10、2010年6月29日，影院发展公司与仪征市真州房地产开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租仪征市真州房地产开发有限公司位于江苏省仪征市工农北路39-26号三层第12轴向南的全部及一层最南面西南角5×4米的房屋，租赁期限自2010年8月1日起至2026年1月31日止。
2011年2月1日至2016年1月31日期间的每年租金为60.00万元；2016年 2月1日至2021年1月31日期间的每年租金为70.00万元；2021年21月1日至2026年1月31日期间的每年租金为80.00万元。出租方仪征市真州房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（仪国用[2003]第 1332号）。
11、2010年7月22日，影院发展公司与苏宁电器股份有限公司签订了《场地租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租苏宁电器股份有限公司位于南京市大厂区长冲街88号苏宁电器项目五层部分区域的房屋，租赁期限自2011年3月1日起至2026年6月30日止。租赁费用按基本租金与提成租金高值者计算。出租方苏宁电器股份有限公司持有租赁房屋的《房屋所有权证》（宁房权证六转字第232104号）。
12、2010年，影院发展公司与南京东泰房地产开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租南京东泰房地产开发有限公司位于江苏省南京市六合区专诸巷路28号6号楼第6层的房屋，租赁期限自2011年1月1日至2026年4月30日。租赁费用和物业管理费合计为每年128.00万元，每五年递增10.00万元。出租方南京东泰房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（宁六国用（2009）第00051号）。
13、2010年8月25日，影院发展公司与苏州新苏天地商业发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租苏州新苏天地商业发展有限公司位于江苏省苏州市广济南路219号9层的房屋，租赁期限自2010年9月1日起至2025年12月31日止。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。
2010年9月8日，上述租赁取得了南京军区房产管理局出具的《军队房地产租赁许可证》（[南]军房租证字第P09号）。
2011年9月2日，南京军区第四房地产管理分局出具《证明》，证明上述租
赁符合军队房地产租赁管理规定。
14、2010年10月8日，影院发展公司与安徽优德置业发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租安徽优德置业发展有限公司位于安徽省合肥市蜀山区望江路与潜山路交口合肥港汇大厦 A座七层的房屋，租赁期限自2012年3月1日至2027年12月7日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。出租方安徽优德置业发展有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（合国用[2010]第421号）。
15、2010年10月25日，影院发展公司与芜湖侨鸿国际实业有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租芜湖侨鸿国际实业有限公司位于安徽省芜湖市中山南路侨鸿滨江世纪城项目B裙楼4至6层的房屋，租赁期限自2013年8月1日至2028年7月31日。租赁费用按合同价款与年度票房净收入分账高值者计算，出租方已取得租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（芜国用[2011]第171号）。
16、2010年11月4日，影院发展公司与泰州润泰置业发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租泰州润泰置业发展有限公司位于江苏省泰州市高港区金港中路1号高港时代广场B栋6层的房屋，租赁期限自2012年5月31日至2027年11月30日。第一年、第二年租赁费用为58.00万元，第三年为59.00万元，从第三年起，每年递增2.00万元，至83.00万元止。出租方泰州润泰置业发展有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（泰州国用（2011）第11750号）。
17、2010年11月6日，影院发展公司与无锡市交通产业集团有限公司签订了《房屋预约租赁合同书》，合同约定，影院发展公司承租无锡市交通产业集团有限公司位于江苏省无锡市综合交通枢纽项目B2地块商业楼六层的房屋，租赁期限自2017年7月1日至2027年6月30日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。出租方无锡市交通产业集团有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（锡崇国用[2010]第004号）。
18、2010年11月10日，影院发展公司与江苏华辰房地产开发有限公司（原泰州华辰房地产开发有限公司）签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租江苏华辰房地产开发有限公司位于江苏省泰州市迎春路泰茂城项目 3
层的房屋，租赁期限自2014年1月1日至2029年5月31日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。出租方泰州华辰房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（泰州国用[2007]第0279号）。
19、2010年11月15日，影院发展公司与四川万佳实业有限责任公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租四川万佳实业有限公司位于四川省成都市新都区静安路 16号“万千城”商住楼第四层部分区域的房屋，租赁期限自2013年5月31日至2028年11月29日。租赁费用以保底租金和年度票房净收入分账两者取其高值计算。出租方四川万佳实业有限责任公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（新都国用[2011]第1471号）。
20、2010年12月27日，影院发展公司与云南中天文化产业发展股份有限公司签订了《房屋预约租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租云南中天文化产业发展股份有限公司位于云南省昆明市新闻路429号4-5层的房屋，租赁期限自2012年10月30日至2028年4月30日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。出租方云南中天文化产业发展股份有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（昆国用（2011）第00880号）。
21、2010年12月31日，影院发展公司与成都市圣沅房地产开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租成都市圣沅房地产开发有限公司位于四川省崇州市唐安东路唐人街项目3#地块大型品牌购物中心第 4层的房屋，租赁期限自2013年5月31日至2033年5月30日，租赁费用以保底租金和年度票房净收入分账两者取其高值计算。出租方成都市圣沅房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（崇国用[2007]第12637号）。
22、2011年1月14日，影院发展公司与河南新华都商业管理有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租河南新华都商业管理有限公司位于郑州市航海东路与银莺路交界处芦邢庄购物广场4层全部的房屋，租赁期限自2012年1月1日至2030年6月30日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。
2012年3月14日，影院发展公司与河南省福都商业管理有限公司（原河南新华都商业管理有限公司）签署补充协议，对租赁面积及租赁费用进行了重新约定。出租方持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（郑国用[2009]第0636
号）。
23、2011年1月20日，影院发展公司与宿迁中大商业房地产开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租宿迁中大商业房地产开发有限公司位于江苏省泗阳县人民路曼哈 SHOPPING MALL5层的房屋，租赁期限自2012年12月30日至2028年6月30日。租赁费用为第一年为30.00万元，第二、三年为60.00万元，第四至第六年65.00万元，第七年80.00万元，从第七年起每三年递增10万元，至第十五年止，第十六年为49.00万元。出租方宿迁中大商业房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（泗国用[2010]第0616002-1号）。
24、2011年1月19日，沭阳影城与影院发展公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，沭阳影城承租影院发展公司位于江苏省沭阳县三匹马商业广场1号楼五层的房屋，租赁期限为15年，租金为每年50.00万元。出租方影院发展公司持有租赁房屋的《房屋所有权证》（沭阳县房权证沭城字第 0120986号）及《国有土地使用证》（沭国用[2012]第00477号）。
25、2011年2月16日，影院发展公司与临沂久隆置业发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租临沂久隆置业发展有限公司位于山东省临沂市兰山区解放路122号久隆奥斯卡商业广场D馆1-4层的房屋，租赁期限自2012年7月1日至2032年6月30日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。出租方临沂久隆置业发展有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（临兰国用（2008）第0131号）。
26、2011年3月10日，蓝海传媒与中信南京分行签订了《中信大厦房屋租赁合同》，合同约定，蓝海传媒承租中信南京分行位于南京市中山路 348号的中信大厦第17层的房屋，租赁期限自2011年1月1日起至2015年12月31日止，年租金基价为65.00万元。出租方中信南京分行持有租赁房屋的《房屋所有权证》（宁房权玄转字第 282204号）。上述租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有效期自2011年1月1日至2015年12月31日。
2012年1月，蓝海传媒与中信南京分行签订了《补充协议》，中信南京分行同意蓝海传媒将其承租的南京市中山路348号的中信大厦第17层办公用房部分
转租给幸福蓝海的分、子公司使用，费用仍按原合同由蓝海传媒支付。
27、2011年3月10日，影院发展公司与中信南京分行签订了《中信大厦房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租中信南京分行位于南京市中山路 348号中信大厦第12层的房屋，租赁期限自2011年4月1日至2015年12月31日止，年租金基价为65.00万元。出租方中信南京分行持有租赁房屋的《房屋所有权证》（宁房权玄转字第 282204号）。上述租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有效期自2011年1月1日至2015年12月31日。
28、2011年3月22日，影院发展公司与石家庄市怀特国际商城有限公司签订了《租赁意向书》，合同约定，影院发展公司承租石家庄市怀特国际商城有限公司位于石家庄市槐安路怀特国际商城二期建筑项目四层内的房屋，租赁房屋交付时间约为2012年6月，租赁期限15年零5个月，自房屋交付之日起计算。前三年租赁费用为每天每平方米2.00元，每三年递增约5.00％。
29、2011年5月10日，影院发展公司与成都青羊区仁和春天百货有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租成都青羊区仁和春天百货有限公司位于成都市青羊区二环路西二段 19号仁和春天百货（光华店）5楼的房屋，租赁期限自2011年4月26日起至2026年4月25日止，租赁费用按保底租赁费用和年度票房净收入分账高值者计算。出租方成都青羊区仁和春天百货有限公司持有租赁房屋的《房屋所有权证》（成房权证监证字第 2357566号、成房权证监证字第2357567号、成房权证监证字第2357568号、成房权证监证字第2357569号、成房权证监证字第2357570号、成房权证监证字第2357576号、成房权证监证字第2357577号、成房权证监证字第2357581号、成房权证监证字第2357588号、成房权证监证字第2357589号）。
30、2011年5月5日，影院发展公司与南京商厦股份有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租南京商厦股份有限公司位于南京市龙蟠路1号5层至6层的房屋，租赁期限自2011年9月28日起至2031年9月 27日止。房租按照年度票房净收入分账方式计算。出租方南京商厦股份有限公司持有租赁房屋的《房屋所有权证》（宁房权证玄初字第001779号）。
31、2011年5月10日，影院发展公司与成都市高新区仁和百货有限公司签
订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租成都高新区仁和百货有限公司位于四川省成都市府城大道与成汉南路交界处“仁和春天国际广场”仁和百货5层的房屋，租赁期限为15年零8个月，自交付之日起计算，交付日暂定为2014年6月30日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。
出租方成都高新区仁和春天置业有限公司、成都市高新区仁和百货有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（成高国用[2010]第6030号）。
32、2011年5月13日，影院发展公司、杭州业百百货有限公司（出租方）和杭州草庄实业有限公司（产权方）签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租位于浙江省杭州市机场路南都路口浙商国际中心5层的房屋，房屋交付时间为2015年6月30日，租赁期限自2015年6月30日起至2031年12月31日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。
33、2011年5月31日，影院发展公司与兴化市华远置业有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租兴化市华远置业有限公司位于江苏省兴化市英武中路海德国际11号地块四层的房屋，租赁期限自2011年5月1日起至2026年9月30日止。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。出租方兴化市华远置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（兴国用[2009]第000888号）。
34、2011年6月16日，影院发展公司与南通圆融房地产开发有限公司签订了《南通圆融广场租赁意向书》，合同约定，影院发展公司承租南通圆融房地产开发有限公司位于南通市工农路、青年路口的南通圆融广场的房屋，租赁期限自开业日开始计 15年。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。
出租方南通圆融房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（苏国用[2011]第0106020号）。
2012年12月31日，影院发展公司与南通圆融房地产开发有限公司签订了《南通圆融广场租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租南通圆融房地产开发有限公司位于南通市工农路、青年路口的南通圆融广场5层506号的房屋，交付期限和租赁期限不变。
35、2011年8月3日，影院发展公司与盐城市文化艺术中心有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租位于盐城市聚亨路内港湖南侧
盐城市文化艺术中心东区 2至 5层的房屋，租赁期限自房屋实际交付之日起至2025年12月8日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该房屋所有权人盐城国有资产投资集团有限公司出具《授权书》，授权盐城市文化艺术中心有限公司对盐湖市文化艺术中心进行经营管理。
36、2011年7月13日与2011年8月30日，影院发展公司与湖北大冶中央国际商业管理有限公司分别签订了《房屋租赁合同》与《补充协议》，合同约定，影院发展公司承租位于湖北省大冶市新冶大道东侧、下黄东路南侧6至7层的房屋，租赁期限自2011年11月28日起至2026年11月27日止，租金按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。湖北雨润地华置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（大冶国用[2010]第020110312号）。
2011年6月7日，湖北雨润地华置业有限公司出具《授权书》，委托湖北大冶中央国际商业管理有限公司全权处理大冶雨润国际广场项目（除酒店外）商业部分的招商、经营管理等事宜。
37、2011年9月22日，影院发展公司与宿迁金鹰置业有限公司签订了《租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租宿迁金鹰置业有限公司位于江苏省宿迁市宿城区西湖路1号金鹰天地C02号楼内的3-4层的房屋，租赁期限为10年，自商铺交付之日起计算。租赁费用按年度保底租金与年总净票房分成租金高值者计算。出租方宿迁金鹰置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（宿国用[2010]第 7677号）及《房屋所有权证》（宿房权证宿城字第 13004879号）。
38、2011年9月26日，影院发展公司与苏州凤凰投资管理有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租苏州凤凰投资管理有限公司位于江苏省苏州市苏华路158号3至4层的房屋，租赁期限自2012年5月1日至2027年4月30日。租赁费用以年度票房净收入分账方式计算。
39、2011年10月17日，影院发展公司与淮安雨润中央新天地置业发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租淮安雨润中央新天地置业发展有限公司位于江苏省淮安市淮海东路雨润广场6至7层的房屋，租赁期限为 15年，自商场开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。出租方淮安雨润中央新天地置业发展有限公司持有租赁房屋所
在土地的《国有土地使用证》（淮国用[2012]第437号）。
40、2011年10月17日，影院发展公司与泗阳雨润中央新天地置业有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租泗阳雨润中央新天地置业有限公司位于江苏省宿迁市泗阳县人民路雨润广场5至6层的房屋，租赁期限为 15年，自商场开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。
41、2011年10月，发行人与中信南京分行签订了《中信大厦房屋租赁合同》，合同约定，发行人承租中信南京分行位于南京市中山路 348号的中信大厦第 26层的房屋，租赁期限自2011年10月1日起至2013年12月31日止，每年租金为 65.00万元。出租方中信南京分行持有租赁房屋的《房屋所有权证》（宁房权玄转字第 282204号）。上述租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有效期自2011年1月1日至2015年12月31日。
42、2011年11月15日，影院发展公司与江苏宝宇置业集团有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租江苏宝宇置业集团有限公司位于江苏省扬州市宝应县白田中路时代国际3层的房屋，租赁期限自2013年7月1日至2028年11月30日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。出租方江苏宝宇置业集团有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（宝国用[2011]第02785号）。
43、2011年11月17日，影院发展公司与宿迁中央国际购物广场有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租宿迁中央国际购物广场有限公司位于江苏省宿迁市幸福路雨润广场6至7层的房屋，租赁期限为15年，自商场开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。出租方宿迁中央国际购物广场有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（宿国用[2010]第11254号）。
44、2011年11月27日，影院发展公司与泽科集团有限公司签订了《幸福蓝海（泽科港城国际）影城商业租赁意向书》，合同约定，影院发展公司承租泽科集团有限公司位于重庆市幸福蓝海（泽科港城国际）国际影城的房屋，租赁期限为20年。租赁费用按保底租金和年度票房收入分账高值者计算。
45、2011年12月9日，影院发展公司与成都北新知识城置业有限公司签订
了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租成都北新知识城置业有限公司位于四川省成都市新都区云兴路 8号 4号楼裙楼第三层的房屋，租赁期限为 15年，自影院发展公司装修期满之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。出租方成都北新知识城置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（新都国用[2010]第17783号）。
46、2011年12月15日，影院发展公司、无锡中徳置业有限公司（出租方）、常工集团投资有限责任公司（担保方）签订了《商业用房租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租无锡中徳置业有限公司位于无锡市崇安区中山路“无锡市崇安天街商业中心”12楼整层的房屋，租赁期限为15年零6个月，自项目竣工交房之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房收入分账高值者计算。出租方成都北新知识城置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（锡崇国用[2011]第17号）。
47、2011年12月25日，影院发展公司与德州天虹生活文化广场管理有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租德州天虹生活文化广场管理有限公司位于山东省德州市德城区湖滨北大道路 518号德州天虹文化广场的4-5层C区的房屋，租赁期限为15年，自影院开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。德州天虹投资置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（德国用[2011]第191号）。德州天虹生活文化广场管理有限公司已获得租赁房屋所在土地的土地使用权人德州天虹投资置业有限公司关于租赁的授权。
48、2011年12月31日，影院发展公司与连云港瑞晗置业有限公司签订了《租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租连云港瑞晗置业有限公司位于江苏省连云港市灌南县影剧院改造项目4层的房屋，租赁期限自2013年7月1日至 2033年6月30日。租赁期内前三年租赁费用为每年35.00万元，之后每三年递增 7.50万元。
49、2011年12月31日，影院发展公司与徐州中央国际广场置业有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租徐州中央国际广场置业有限公司位于江苏省徐州市中山南路1号徐州中央国际广场的7至10层的房屋，租赁期限自2013年10月1日至2028年9月30日止。租赁费用按保底租金和年
度票房收入分账高值者计算。
50、2011年12月31日，影院发展公司与湖南鑫盛房地产开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租湖南鑫盛房地产开发有限公司位于长沙市万家丽中路一段华晨世纪广场 C区第二、三层的房屋，租赁期限为 15年，自影院发展公司对外正式营业之日起计算。租赁费用为第一个租赁年度：315.90万元；第二至第三个租赁年度：680.40万元；第四至第五个租赁年度：729.00万元；第六至第七个租赁年度：777.60万元；第八至第九个租赁年度：865.08万元；第十至第十一个租赁年度：972.00万元；第十二至第十三个租赁年度：1,117.80万元；第十四至第十五个租赁年度：1,234.44万元。出租方湖南鑫盛房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（长国用[2012]第006858号）。
51、2011年12月31日，影院发展公司与淮安兴业置业有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租淮安兴业置业有限公司位于江苏省淮安市淮海南路兴业国际广场东楼三层的房屋，租赁期限为 15年，自影院开业之日起计算。租赁费用按保底租赁费用和年度票房净收入分账高值者计算。
52、2012年 2月，北京咨询分公司与北京国棉文化创意发展有限公司签订了《莱锦创意产业园物业租赁合同》，合同约定，北京咨询分公司承租北京国棉文化创意发展有限公司位于北京市朝阳区八里庄东里 1号（北京莱锦创意产业园）项目CF33座的房屋，租赁期限自2012年2月20日起至2017年2月19日止。第一至二年租金为 123,481.45元/月，第三至五年租金为 133,353.28元/月。该租赁房屋所有权证号为朝圣字第01459号，房屋所有权人为北京第二棉纺织厂。北京市工商行政管理局出具《证明》，北京市第一棉纺织厂、北京第二棉纺织厂、北京第三棉纺织厂于1997年8月15日改制为北京京棉纺织集团有限责任公司，北京国棉文化创意发展有限公司已获得北京京棉纺织集团有限责任公司关于租赁的授权。
53、2012年3月5日，影院发展公司与上海永航置业有限公司签订了《房屋预约租赁合同书》，合同约定，影院发展公司承租上海永航置业有限公司位于上海市玉树路6号地块3层的房屋，租赁期限暂定为自2013年8月1日至2028年 1月 31日。租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。
出租方上海永航置业有限公司持有租赁房屋的《上海市房地产权证》（沪房地松字[2011]第029863号）。
54、2012年3月15日，影院发展公司与苏宁电器股份有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租苏宁电器股份有限公司位于南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道路1号员工活动中心第-2层的房屋，租赁期限自2011年12月1日至2014年11月30日止，苏宁电器股份有限公司确保每年保底票房收入60.00万元，超出部分按12.00％收取租赁费，并负责提供和维修约定的设备。出租方苏宁电器股份有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（宁玄国用[2009]第12777号）。
55、2012年3月19日，影院发展公司与青岛北曲后汇豪置业有限公司签订《房屋预约租赁合同书》，合同约定，影院发展公司承租位于山东省青岛市正阳路青特城的4层的房屋，租赁期限为15年90天，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。出租方青岛北曲后汇豪置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（青房地权市字第201174701号）。
56、2012年3月19日，影院发展公司与江苏九洲投资集团房产开发有限公司签订《房屋租赁合同意向书》，合同约定，影院发展公司承租江苏九洲投资集团房产开发有限公司的江苏常州“九州新世界广场”项目第5层的房屋，租赁期限为15年6个月，每天租金为2.3元/平方米，租金每三年递增0.15元/平方/天。
2013年11月18日，影院发展公司与江苏九洲投资集团房产开发有限公司签订《九洲新世界广场房屋租赁合同》，影院发展公司承租江苏省常州市天宁区劳动西路与兰陵路交汇处九洲新世界广场的第5层的房屋，交付日/进场日为 2014年3月6日，自进场日后的6个月为装修免租期，租赁期限为15年零6个月，每天租金为2.3元/平方米，前9年租金按照每三年递增0.15元/平方/天计算，后6年租金按照每三年递增0.3元/平方/天计算。出租方江苏九洲投资集团房产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（常国用[2011]第0459933号、常国用[2009]第0319096号）。
57、2012年4月25日，影院发展公司与上海昊川置业有限公司签订了《房屋预约租赁合同书》，合同约定，影院发展公司承租上海昊川置业有限公司位于
上海市石泉东路63号（上海市普陀区宜川新村街道45街坊43丘地块）4层的房屋，租赁期限为15年120天，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。上海昊川置业有限公司持有其与上海市普陀区房屋土地管理局签署的出租房屋所在地块的国有土地使用权出让合同。
2012年 7月，上海昊川置业有限公司与影院发展公司签订了《房屋预约租赁补充协议》，对上述合同定金、面积等条款进行了补充约定。
58、2012年5月30日，影院发展公司与苏州迈大房地产发展有限公司签订了《房屋租赁意向书》，合同约定，影院发展公司承租苏州迈大房地产发展有限公司位于江苏省苏州市长江路436号绿宝广场二期商场4层的房屋，租赁期限为 15年。租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。出租方苏州迈大房地产发展有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（苏新国用[2005]第009975号）。
59、2012年6月11日，影院发展公司与高淳县悦达置业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租高淳县悦达置业有限公司位于江苏省南京市高淳县淳溪镇栗园路51号悦达广场的4层的房屋，租赁期限为15年零 90天，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。出租方高淳县悦达置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（宁高国用[2011]第02266号）。
60、2012年6月27日，影院发展公司与北京澳达天成投资有限公司签订《房屋“预约租赁”意向书》，合同约定，影院发展公司承租北京澳达天成投资有限公司位于北京市昌平区天通苑小盒子的3-4层的房屋，租赁期限为15年，租赁费用按年度保底租金与净票房额分成高值者计算。
61、2012年6月28日，影院发展公司与武汉金地房地产开发有限公司签订《武汉雄楚 1号幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租武汉金地房地产开发有限公司位于湖北省武汉市雄楚大道熊家嘴“雄楚1号”项目商一栋4层的房屋，租赁期限为15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。2012年12月，影院发展公司与武汉金地房地产开发有限公司签署《武汉雄楚 1号幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，影院发展公司承租武汉金地房地产开发有限公司上述房屋，租赁面积约5,000平方米，租赁期
限不变。
62、2012年6月28日，影院发展公司与苏州工业园区汇融置业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租苏州工业园区汇融置业有限公司位于苏州市工业园区企鸿路北独墅湖大道南4层的房屋，租赁期限为15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。
63、2012年6月30日，影院发展公司与南京中电熊猫华电科技园有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租南京中电熊猫华电科技园有限公司位于江苏省南京市华电路1号4至5层的房屋，租赁期限为15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。出租方南京中电熊猫华电科技园有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（宁栖国用[2010]第14710号）。
64、2012年8月7日，影院发展公司与镇江雨润中央购物广场有限公司签订了《幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租镇江雨润中央购物广场有限公司位于江苏省扬中市三茅镇江州西路雨润国际广场的 7-8层的房屋，租赁期限为 15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。
65、2012年8月7日，影院发展公司与南京中央商场集团商业管理有限公司签订了《幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租南京中央商场集团商业管理有限公司位于江苏省南京市建邺区江东中路雨润国际广场的5-7层的房屋，租赁期限为15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。
66、2012年8月8日，影院发展公司与珠海市扬名房产开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租珠海市扬名房产开发有限公司位于广东省珠海市香洲区凤凰南路1088号301铺的房屋，租赁期限为15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。出租方珠海市扬名房产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（粤房地权证珠字第0100014717号）。
67、2012年8月21日，影院发展公司与合肥凤氏置业有限责任公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租合肥凤氏置业有限责任公司位
于安徽省合肥市经开区金寨南路1024号四层的房屋，租赁期限为15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。
68、影院发展公司与南通新瑞置业有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租南通新瑞置业有限公司位于江苏省南通市通州区金沙镇建设路66号新海广场3层的房屋，租赁期限自2012年8月31日起至2027年 8月 30日止。租赁费用按年度票房净收入分账计算。出租方南通新瑞置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（通州国用[2010]第02020号）。
69、2012年9月6日，影院发展公司与北京华冠商业经营股份有限公司签订了《房屋预约租赁合同书》，合同约定，影院发展公司承租北京华冠商业经营股份有限公司位于北京市丰台区华冠天地项目的4层的房屋，租赁期限为15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。
2012年11月13日，影院发展公司与北京华冠商业经营股份有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租北京华冠商业经营股份有限公司位于北京市丰台区角门路18号华冠天地4层的房屋，租赁期限为15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算，后由于办理房产证涉及地址变更，影院发展公司与北京华冠商业经营股份有限公司协议将租赁房屋地址变更为“北京市丰台区角门路19号”。北京大万房地产开发有限责任公司持有租赁房屋的《国有土地使用权证》（京丰国用（2009出）第00316号）和《房屋所有权证》（X京房权证丰字第 372895号）。出租方华冠商业经营股份有限公司与北京大万房地产开发有限责任公司签署了《房屋租赁合同》，北京大万房地产开发有限责任公司对影业发展公司的租赁行为出具了《承诺书》。
70、2012年9月8日，影院发展公司与南京常发投资有限公司签订了《幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租南京常发投资有限公司位于江苏省南京市玄武区红山路常发广场的 5-6层的房屋，租赁期限为 15年另 30天，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。
出租方持有租赁房屋所在地的《国有土地使用权证》（宁玄国用[2011]第 07235号）。
71、2012年9月14日，影院发展公司与滁州市泰鑫置业有限公司签订了《幸福蓝海泰鑫中环国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租滁州市
泰鑫置业有限公司位于安徽省滁州市琅琊区南谯北路中环国际广场五层的房屋，租赁期限为 15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。根据滁州市房地产管理局于2013年4月28日出具的《证明》，该房屋的房屋所有权证正在办理之中。
72、2012年9月19日，影院发展公司与成都易和置业有限公司签订了《房屋预约租赁协议书》，合同约定，影院发展公司承租成都易和置业有限公司位于“西锦国际”第五层的房屋，租赁期限为 15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。出租方成都易和置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（成国用[2008]第761号）。
73、2012年9月28日，影院发展公司与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司位于云南省昆明市呈贡新区白龙潭片区A1-6号地块 5层的房屋，租赁期限为 15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。出租方昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（国用[2009]第0312号）。
74、2012年9月28日，影院发展公司与西安郅辉房地产开发有限公司签订了《盛龙广场幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租西安郅辉房地产开发有限公司位于陕西省西安市未央区80号盛龙广场2号综合体的四至五层的房屋，租赁期限为 15年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。
75、2012年，影院发展公司与云南浙商投资开发有限公司签订了《房屋租赁意向协议》，合同约定，影院发展公司承租云南浙商投资开发有限公司位于云南省昆明市东盟森林的房屋，租赁期限为自影城开业之日起 15年，租金按保底租金与年度票房净收入高值者计算。出租方云南浙商投资开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（呈国用[2007]第163号）。
76、2012年，影院发展公司与曼巴特（张家港）投资发展有限公司签订了《房屋预约租赁意向书》，合同约定，影院发展公司承租曼巴特（张家港）投资发展有限公司位于江苏省张家港市玄武曼巴特购物广场的6、7、8层的房屋，租赁期限为15年零6个月，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额
高值者计算。
77、2012年10月9日，影院发展公司与东台市德润商业投资管理有限公司签订了《东台幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租德润商业投资管理有限公司位于江苏省东台市海陵北路与海新路交叉口西南角 6-7层的房屋，租赁期限为 15年，租金按保底租赁费用与年度票房净收入高值者计算。出租方东台市德润商业投资管理有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（东国用[2012]第140326号）。
78、2011年12月20日，江苏省电影发行放映公司与涟水县汉邦置业有限公司签署《涟水中央城电影院房屋租赁合同》，合同约定，江苏省电影发行放映公司承租涟水县汉邦置业有限公司位于涟水县常青路与安东路交汇处西北角的房屋。
2012年10月9日，影院发展公司、江苏省电影发行放映公司与涟水县汉邦置业有限公司签订了《<涟水中央城电影院房屋租赁合同>补充协议》，三方同意，影院发展公司和江苏省电影发行放映公司共同承租了上述房屋，租赁期限为自影城开业第一天起 15年。出租方涟水县汉邦置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（涟国用[2010]第411号）。
79、2012年10月25日，影院发展公司与佛山恒裕房地产开发有限公司签订了《佛山恒福幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租佛山恒裕房地产开发有限公司位于广东省佛山市禅城区季华六路 11号四层的房屋，租赁期限为 15年，租金按保底租赁费用与年度票房净收入高值者计算。出租方佛山恒裕房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（佛府国用[2008]第06000645852号）。
80、2012年11月27日，影院发展公司与淮安天瑞房地产开发有限公司签订了《房屋租赁协议》，协议约定，影院发展公司承租淮安天瑞房地产开发有限公司位于江苏省淮安市盱眙县淮河南路12号四层的房屋，租赁期限为15年。
81、2012年12月4日，影院发展有限公司与烟台大悦城有限公司签订了《幸福蓝海-烟台大悦城购物中心影城租赁意向书》，合同约定，影院发展有限公司承租烟台大悦城有限公司位于烟台市芝罘区大悦城购物中心4F-04号的房屋，租赁期限为 15年。出租方烟台大悦城有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地
使用证》（烟国用[2012]第10178号）。
2013年10月16日，影院发展有限公司与烟台大悦城有限公司签订了《烟台大悦城购物中心商铺租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租烟台大悦城有限公司位于烟台市芝罘区大悦城购物中心4F-04号的房屋，租赁期限为自商铺交付之日后180天免租期结束起15年，交付日期为2014年1月1日，租金按保底租金与年度票房净收入高值者计算。
82、2012年12月25日，影院发展公司与天津市星光天地投资有限公司签订了《天津星光天地幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租天津市星光天地投资有限公司位于天津市南开区南马路与西马路交口东北侧如意大厦601天津星光天地618号的房屋，租赁期限为15年，租金按租赁费用与年度票房净收入高值者计算。出租方天津市星光天地投资有限公司持有租赁房屋的《房屋所有权证》（房地证津字第104021126633号）。
83、2012年12月27日，影院发展公司与江苏中利世纪置业有限公司签订了《建湖哥伦布城市广场幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租江苏中利世纪置业有限公司位于江苏省建湖县汇文路哥伦布城市广场 D地块的第四层的房屋，租赁期限为自影城开业第一天起 15年，租金按保底租金与年度票房净收入高值者计算。
84、2012年12月28日，影院发展公司与福建正祥置业发展有限公司签订了《房屋预租协议》，协议约定，影院发展公司承租福建正祥置业发展有限公司位于福建省福州市仓山区则徐大道西侧福州仓山正祥广场的四层（局部下沉至三层）的房屋，租赁期限为自双方正式签订的房屋租赁合同约定的免租装修期届满之次日起15年，租金按保底租金与年度票房净收入高值者计算。
85、2012年12月28日，影院发展公司与云南金实力房地产开发经营有限公司签订了《房屋租赁意向协议》，协议约定，影院发展公司承租云南金实力房地产开发经营有限公司位于云南省昆明市龙泉路壹方城的房屋，租赁期限为自影城开业之日起 15年，租金按保底租金与年度票房净收入高值者计算。出租方云南金实力房地产开发经营有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（昆国用[2012]第00325号）。
86、2012年12月30日，影院发展公司与徐州中央百货大楼股份有限公司签
订了《铜陵雨润广场幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租徐州中央百货大楼股份有限公司位于安徽省铜陵市长江东路 917号雨润广场8-9层的房屋，租赁期限为自影城开业第一天起15年，租金按保底租金与年度票房净收入高值者计算。出租方徐州中央百货大楼股份有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（铜国用[2010]第46852号）。
87、2012年12月31日，影院发展公司与郑州中元置业有限公司签订了《幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租郑州中元置业有限公司位于河南省郑州市南阳路升龙汇金广场项目的三、四层的房屋，租赁期限为自影城开业第一天起 15年，租金按保底租金与净票房分成租金高值者计算。
出租方郑州中元置业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（郑国用[2012]第0253号）。
88、2012年12月31日，影院发展公司与福州顺泰地产有限公司签订了《房屋租赁协议》，协议约定，影院发展公司承租福州顺泰地产有限公司位于福建省福州市马尾区江滨东大道 68-8号名城广场北区的五层（巨幕厅下沉至四层）的房屋，租赁期限为自影城开业第一天起 15年，租金按保底租金及年度票房净收入高值者计算。出租方福州顺泰地产有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（榕国用[201]第MD0001015号）。
89、2012年12月31日，宜昌市东茂实业有限公司与影院发展公司签订了《宜昌水悦城幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租宜昌市东茂实业有限公司位于湖北省宜昌市东山开发区发展大道水悦城二号楼 6层的房屋，租赁期限为自影城开业第一天起 15年，租金按票房净收入分账。出租方宜昌市东茂实业有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（宜市国用[2004]第100202007号）。
90、2012年12月31日，影院发展公司与北京中粮万科房地产开发有限公司签订了《中粮万科半岛广场幸福蓝海影城租赁意向书》，合同约定，影院发展公司承租北京中粮万科房地产开发有限公司位于北京市房山区长杨路“中粮万科半岛广场”商业地产项目三层编号3F-01的房屋，租赁期限自交付日起15年，租金按固定租金和提成租金两者高值者收取。出租方北京中粮万科房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（京房国用[2012出]第 00059
号）。
91、2012年12月31日，影院发展公司与北京保泰持盈房地产开发有限公司签署《房屋租赁协议》，协议约定，影院发展公司承租北京保泰持盈房地产开发有限公司位于北京市昌平区东小口镇太平庄北街北侧布拉格购物公园商业楼第4、5层的房屋，租赁期限为自房屋交付后第301天起15年，房屋交付时间为 2014年12月1日前，租金按保底租金含物业管理费或年度票房净收入提成两者高值者支付。
92、2013年3月15日，影院发展公司与扬州三盛房地产开发有限公司签署《扬州三盛国际广场幸福蓝海国际影城房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租扬州三盛房地产开发有限公司位于江苏省扬州市邗江区邗江路与文汇路交界西北处扬州三盛国际广场的3-4层的房屋，租赁期限为自交付租赁房屋之日起6个月的免租期结束后第一天起15年，租金按租赁费用或年度票房净收入提成两者取其高值者支付。出租方扬州三盛房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（扬国用[2012]第314号）。
93、2013年1月7日，西安影城与闻涛签署《房屋租赁合同》，合同约定，西安影城承租位于西安市高新区高新枫尚C座20511室、建筑面积20平方米的房屋，租赁期限自2013年1月10日至2014年1月9日。西安影城已于2014年1月3日与闻涛签署了续租合同，租赁期限自2014年1月10日至2015年1月9日。闻涛与王杨睿签署了《房屋租赁合同》，王杨睿与西安高新技术产业开发区房地产开发公司就该房签署了《商品房买卖合同》。
94、2012年12月28日，影院发展公司与河北宏扬房地产开发有限公司签署《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租河北宏扬房地产开发有限公司位于河北省唐山市路北区学院路与长宁道交口5-6层的房屋，租赁期限为自开业之日起20年，房屋于2013年12月31日前交付，自进场日起6个月为免租装修期，自开业之日起6个月为免租期，租金按租赁费用或年度票房净收入提成两者取其高值者支付。出租方河北宏扬房地产开发有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（冀唐国用[2006出]第6837号）。
95、2013年3月19日，影院发展公司与招商局地产（南京）有限公司栖霞分公司签署了《商铺租赁合同》，合同约定，影院发展公司向招商局地产（南京）有限公司栖霞分公司承租其位于南京市中山门大街与马群新街交汇处花园城购
物中心三层的房屋，租赁期限为自影城开业之日起 15年，租金以净票房提成方式支付。招商局地产（南京）有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（宁栖国用[2010]第13094号）。
96、2013年7月26日，影院发展公司与华润置地发展（北京）有限公司签署《华润置地 Plus365门头沟购物中心商铺租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租华润置地发展（北京）有限公司位于北京市门头沟冯村华润置地 Plus365门头沟购物中心F201号的房屋，租赁期限为自该商铺交付之日起15年6个月，房屋于2013年12月21日前交付，自交付之日起180天为免租装修期，租金按租赁费用或年度票房净收入提成两者取其高值者支付。出租方华润置地发展（北京）有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（京门国用[2011出]第00055号）。
97、2013年12月20日，影院发展公司与辽宁华润万家生活超市有限公司签署《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租辽宁华润万家生活超市有限公司位于辽宁省沈阳市于洪区沈辽路与金龙湖街交汇处沈阳华润万家购物中心第3层的房屋，租赁期限为自开业之日起15年，交付期限为2013年12月31日前，自进场日起6个月为免租装修期，租金按租赁费用或年度票房净收入提成两者取其高值者支付。辽宁华润万家生活超市有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》。沈阳市于洪区于洪新城管理委员会于2013年10月30日出具了《住所证明》，证明租赁房屋所在物业属于辽宁华润万家生活超市有限公司所有。
98、2013年12月23日，影院发展公司与南宁市工人文化宫签署《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租南宁市工人文化宫位于广西壮族自治区南宁市兴宁区民主路20号南宁市工人文化宫职工文体活动中心3-4层的房屋，租赁期限为自装修试营业6个月免租期结束之日起15年，交付期限为2014年 11月 30日前，租金按租赁费用或年度票房净收入提成两者取其高值者支付。南宁市总工会持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（南宁国用[2009出]第510903号）。
2013年10月30日，南宁市总工会出具编号为南工复[2013]6号的《批复》，同意将职工影院、综合球馆房产及天面广场划拨给南宁市工人文化宫经营管理、对外出租经营等，并以南宁市工人文化宫名义作为民事主体签订和履行相关合
同。
99、2013年12月24日，影院发展公司与江苏运通房地产开发有限公司签署《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司承租江苏凤凰出版传媒股份有限公司位于江苏省南京市鼓楼区中山北路279号-1、-2、2层的房屋，租赁期限为自开业之日起15年，房屋于2017年6月1日前交付，自进场之日起6个月为免租装修期，租金按租赁费用或年度票房净收入提成两者取其高值者支付。
100、2013年12月30日，影院发展公司与江苏凤凰出版传媒股份有限公司签署《扬州凤凰广场影院合作意向书》，合同约定，影院发展公司承租江苏凤凰出版传媒股份有限公司位于江苏省扬州市维扬路与文汇路交叉口东北角扬州凤凰文化广场4-5层的房屋，租赁期限为自开业之日起15年，交付期限为2016年12月31日，自房屋交付后120天为免租装修期，租赁费用按年度票房净收入分账计算。出租方江苏凤凰出版传媒股份有限公司持有租赁房屋所在土地的《国有土地使用证》（扬邗国用[2013]第2013008号、扬邗国用[2013B]第2013017号）。
101、2010年2月7日，溧阳丰联置业发展有限公司与慈溪经济开发区卓越贸易有限公司签署了《关于溧阳平陵广场电影院的租赁合同》，合同约定，慈溪经济开发区卓越贸易有限公司承租溧阳丰联置业发展有限公司位于溧阳市平陵中路平陵广场四、五楼的房屋，租赁期限为自影院获取合法经营所需证照后6个月免租期结束后起15年，双方同意租金标准按照“提成租金、保底租金两者取其高”的计算方式计算。
2011年2月21日，溧阳丰联置业发展有限公司、慈溪经济开发区卓越贸易有限公司与溧阳万德福投资管理有限公司签署了《合同转让协议书》，将慈溪经济开发区卓越贸易有限公司的全部权益转让给溧阳万德福投资管理有限公司。
2011年3月21日，溧阳丰联置业发展有限公司与溧阳万德福投资管理有限公司签署了《补充协议》，修改了租赁协议的起租日。
102、2013年 6月，幸福蓝海与中信南京分行签署《房屋租赁合同》，合同约定，幸福蓝海承租中信南京分行位于南京市中山路348号中信大厦16层的房屋，租赁期限为自2013年7月1日至2015年12月31日。
103、2013年 8月，幸福蓝海与中信南京分行签署《房屋租赁合同》，合同约定，幸福蓝海承租中信南京分行位于南京市中山路348号中信大厦16层的房屋，租赁期限为自2013年10月1日至2015年12月31日。
104、盛世影视与自然人张述权签署《房屋租赁合同》，合同约定，盛世影视向张述权租赁位于南京市玄武区丹凤新寓6幢六层建筑面积为530.32平方米的房屋，租赁期限自2011年12月30日起至2014年12月30日止。出租方持有租赁房屋的《房屋所有权证》，已办理房屋租赁备案登记。2013年6月30日，双方签署《房屋租赁终止合同》，终止了上述《房屋租赁合同》。
105、2013年8月1日，盛世影视与幸福蓝海签署《无偿租赁合同》，合同约定，幸福蓝海同意将南京市中山路348号中信大厦16层1605室，无偿提供给盛世影视使用，中信南京分行在该《无偿租赁合同》中盖章予以确认。
106、江苏广电与幸福蓝海签署《房屋租赁合同》，合同约定，幸福蓝海向江苏广电承租其位于南京市北京东路 4号江苏广电城主楼十层1001、1002、1003室的房屋，租赁期限为自2014年1月1日至2015年12月31日。
（四）著作权及相关权利
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至2013年12月31日，发行人及其子公司自主投资（包括联合制作）并获得发行或放映许可的影视剧共计60部，发行人自江苏广电收购的影视剧共计11部，具体情况如下：
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|序号|剧名|发行/公映许可证|著作权及相关权利情况|
|以下为发行人及其子公司投资制作影视剧作品||||
|1|《婚战》|（苏）剧审字（2013）第008号|蓝海传媒按投资比例享有70％著作权。|
|2|《美丽背后》|（苏）剧审字（2013）第014号|蓝海传媒按投资比例享有49％著作权。|
|3|《黎明前的抉择》|（苏）剧审字（2013）第011号|发行人按投资比例享有40％著作权。|
|4|《特种兵之火凤凰》|（广剧）剧审字（2013）第060号|蓝海传媒按投资比例享有20％著作权。|
|5|《一飞冲天》|（苏）剧审字（2013）第007号|幸福蓝海按投资比例享有40％著作权。|
|6|《白云飘飘的年代》|（广剧）剧审字（2013）第044号|幸福蓝海按投资比例享有20％著作权。|
|7|《红色通道》|（沪）剧审字（2013）第037号|盛世影视按投资比例享有51％著作权。|
|8|《当妈不容易》|（陕）剧审字（2013）第010号|幸福蓝海按投资比例享有30％著作权。|
|9|《草帽警察》|（广剧）剧审字（2013）第053号|蓝海传媒享有完整著作权。|
|10|《长安三怪探》|（苏）剧审字（2013）第006号|天地纵横享有100％著作权。|

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|序号|剧名|发行/公映许可证|著作权及相关权利情况|
|11|《纸婚》|（粤）剧审字（2013）第011号|盛世影视按投资比例享有40.00％著作权。|
|12|《上阵父子兵》|（京）剧审字（2012）第068号|幸福蓝海有限与北京水木高清影视文化发展有限公司共同享有该剧版权，并按投资比例享有30.00％收益权。|
|13|《精忠岳飞》|（浙）剧审字（2012）第068号|发行人投资比例为20.00％，独家享有该剧永久署名权，该剧在天津市、安徽省、江苏省以及辽宁省行政区域内以有线电视、无线电视、所在区域的卫视台覆盖范围的上星播放权、高清电视等播放形式的发行权及其收益权。|
|14|《滚滚红尘》|（苏）剧审字（2012）第024号|幸福蓝海有权独家享有自取得本剧发行许可证后三年的收益权。|
|15|《新恋爱时代》|（苏）剧审字（2012）第023号|幸福蓝海享有完整著作权。|
|16|《皮五传奇》|（苏）剧审字（2012）第015号|蓝海传媒享有完整著作权。|
|17|《我们的法兰西岁月》|（广剧）剧审字（2012）第028号|自该剧取得发行许可证之日起两年内，发行人和共青团中央网络影视中心共同享有该剧著作权；自取得发行许可证之日起两年后且该剧完成二轮发行销售后，该剧完整著作权归发行人享有。|
|18|《孔子春秋》|（广剧）剧审字（2011）第068号|蓝海传媒按投资比例享有28.00％著作权。|
|19|《辣椒与泡菜》|（京）剧审字（2011）第066号|蓝海传媒与该剧主投方北京水木高清影视文化发展有限公司共同享有该剧著作权。|
|20|《山楂树之恋》|（苏）剧审字（2011）第015号|发行人按投资比例享有35.00％著作权。|
|21|《断刺》|（苏）剧审字（2011）第011号|发行人享有完整著作权。|
|22|《无懈可击之高手如林》|（苏）剧审字（2011）第010号|蓝海传媒按投资比例享有46.00％著作权。|
|23|《香草美人》|（苏）剧审字（2011）第003号|盛世影视享有完整著作权。|
|24|《真爱无敌》|（苏）剧审字（2011）第001号|蓝海传媒按投资比例享有16.67％著作权；自该剧发行许可证颁发之日起两年内，蓝海传媒不享有该剧销售收益分配权。|
|25|《守候我们的幸福》|（京）剧审字（2010）第051号|盛世影视享有该剧相关署名权和江苏地区的评奖权，并拥有江苏地区发行权。|
|26|《完美婚礼》|（苏）剧审字（2010）第016号|蓝海传媒按投资比例享有62.26％著作权；广东省、深圳市、湖北省、福建省、上海市、安徽省、云南省、河南省、浙江省的发行收入归主投方北京紫星瑞晨文化传播有限责任公司所有，除此之外有关该剧的所有其他收益全部归公司所有。|
|27|《鲁冰花》|（苏）剧审字（2010）第012号|蓝海传媒享有完整著作权。|
|28|《无懈可击之美女如云》|（苏）剧审字（2010）第008号|蓝海传媒享有51.00％著作权。|

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|序号|剧名|发行/公映许可证|著作权及相关权利情况|
|29|《朋友一场》|（苏）剧审字（2010）第005号|蓝海传媒享有完整著作权。|
|30|《勇者无敌》|（京）剧审字（2009）第017号|盛世影视享有该剧相关署名权和国内评奖权，以及按照约定获得收益的权利。|
|31|《老大的幸福》|（苏）剧审字（2009）第015号|天地纵横享有完整著作权。该剧的衍生产品开发的著作权归天地纵横与华视影视投资（北京）有限公司共有，荣誉权及奖金归双方共享。|
|32|《谁懂女儿心》|（苏）剧审字（2009）第013号|盛世影视享有51.00％著作权。|
|33|《战地浪漫曲》|（苏）剧审字（2009）第007号|报告期内，根据该剧的投资协议，发行人曾拥有该剧全部著作权。2012年 6 月，发行人将其拥有的该剧的全部著作权转让给另一投资方南京军区政治部电视艺术中心，发行人不再享有该剧的著作权或相关权利。|
|34|《人活一张脸》|（苏）剧审字（2009）第006号|蓝海传媒享有完整著作权。|
|35|《女公安局长》|（广剧）剧审字（2008）第077号|天地纵横和该剧主投方北京福润扬光文化传播有限公司共同享有该剧著作权，双方共享该剧的荣誉和奖励；天地纵横收回成本和约定的收益后，该剧的发行收益权均归主投方所有。|
|36|《纸醉金迷》|（京）剧审字（2008）第047号|天地纵横享有该剧相关署名权和评奖权。|
|37|《结发夫妻》|（苏）剧审字（2008）第009号|盛世影视享有完整著作权。|
|38|《撞车》|（苏）剧审字（2008）第008号|天地纵横按投资比例享有 6.00％著作权；对于该剧的荣誉及奖励，天地纵横与主投方北京中联传动影视文化有限公司共享，享有50.00％的权益；天地纵横享有该剧江苏地区地面的永久电视播映权（包括无线、有线）；天地纵横享有相关署名权。|
|39|《好想回家》|（苏）剧审字（2008）第005号|天地纵横享有完整著作权。|
|40|《那些迷人的往事》|（苏）剧审字（2008）第1号|天地纵横和该剧主投方北京经典之地影视广告有限公司共同享有，双方共享该剧的荣誉和奖励；天地纵横收回成本和约定的收益后，该剧的收益权均归主投方所有。|
|41|《那时花开》|（广剧）剧审字（2007）第096号|该剧著作权由主投方北京同德天地文化传播有限公司享有；天地纵横拥有相关署名权；双方共同享有该剧的荣誉及奖励。天地纵横为该剧的独家发行方。|
|42|《明德绣庄》|（苏）剧审字（2007）第010号|盛世影视享有完整著作权。|
|43|《梦里花落知多少》|（辽）剧审字（2007）第005号|天地纵横按投资比例享有37.50％著作权。|
|44|《霓虹灯下的哨兵》|（军）剧审字（2007）第003号|盛世影视按投资比例享有30.00％著作权。|
|45|《青城之恋》|（广剧）剧审字（2006）第098号|天地纵横享有完整著作权。|

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|-|-|-|-|
|序号|剧名|发行/公映许可证|著作权及相关权利情况|
|46|《不谈爱情》|（京）剧审字（2006）第020号|盛世影视享有66.00％著作权。|
|47|《29天半》|（琼）剧审字（2006）第004号|天地纵横与该剧主投方北京太合影视投资有限公司共同拥有著作权。|
|48|《不想回家》|（苏）剧审字（2006）第001号|天地纵横享有完整著作权。|
|49|《欲望旅程》|（苏）剧审字（2004）第020号|天地纵横和该剧主投方共同享有该剧著作权；天地纵横收回成本和约定的收益后，该剧的发行收益权均归主投方所有。|
|50|《白日焰火》|电审故字[2013]第549号|影业公司按照投资比例享有60％著作权|
|51|《一号目标》|电审故字[2013]第466号|影业公司按照向江苏省委宣传部争取的资金占影片总投资比例享有著作权，但任何情形下不低于10％。|
|52|《杀戒》|电审故字[2012]第659号|影业公司与江苏真慧影业有限公司共同享有该片著作权，影业公司按 20％的投资比例享有著作权相关收益。|
|53|《血滴子》|电审故字[2012]第645号|影业公司享有特定投资收益权以及署名权。|
|54|《吴仁宝》|电审故字[2012 第 470号]|影业公司享有完整著作权。|
|55|《鸿门宴传奇》|电审数字[2011]第459号|影业公司按投资比例享有10.00％著作权。|
|56|《亲密敌人》|电审数字[2011]第494号|影业公司按投资比例享有5.00％著作权。|
|57|《秋之白华》|电审故字（2011）027号|影业公司按投资比例享有15.00％著作权。|
|58|《武侠》|电审故字（2011）第 25号|我们制作有限公司拥有该电影全球永久的著作权，影业公司仅享有该电影投资收益权及署名权。|
|59|《让子弹飞》|电审故字（2010）第 116号|该剧著作权由北京不亦乐乎电影文化发展有限公司独家享有；该影片的经济收益权由影业公司按照协议规定与海南金盾盛世影视文化有限公司共同拥有；影业公司同时拥有影片署名权。|
|60|《愤怒的小孩》|电审故字（2012）第277号|影业公司按投资比例享有20％著作权。|
|以下为发行人及其子公司从江苏广电受让影视剧作品||||
|1|《新拿什么拯救你，我的爱人》|（广剧）剧审字（2010）第054号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的完整著作权类财产权转让给发行人。|
|2|《新永不瞑目》|（广剧）剧审字（2010）第049号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的完整著作权类财产权转让给发行人。|
|3|《新玉观音》|（广剧）剧审字（2010）第046号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的完整著作权类财产权转让给发行人。|
|4|《人间正道是沧桑》|（苏）剧审字（2008）第023号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的完整著作权类财产权转让给发行人。|

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|-|-|-|-|
|序号|剧名|发行/公映许可证|著作权及相关权利情况|
|5|《真爱诺言》|（广剧）剧审字（2008）第015号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让给发行人。|
|6|《我的丑娘》|（苏）剧审字（2008）第014号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让给发行人。|
|7|《碧血剑》|（广剧）剧审字（2006）第157号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让给发行人。|
|8|《辛亥革命》|电审故字[2011]第078号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让给发行人。|
|9|《建党伟业》|电审故字[2011]第058号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让给发行人。|
|10|《建国大业》|电审故字[2009]第078号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让给发行人。|
|11|《南京，南京》|电审故字[2008]第140号|2011年12月23日，江苏广电与发行人签订《著作权转让协议》，将该剧的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让给发行人。|

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述影视剧中，除以下作品已经取得《作品著作权登记证》外，其余影视剧作品未办理著作权登记：
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|序号|作品名称|作品登记证号|作品完成时间|登记时间|著作权人|
|1|《朋友一场》|10-2012-I-799|2010-04-01|2012-03-02|蓝海传媒|
|2|《人活一张脸》|10-2012-I-800|2009-04-29|2012-03-02|蓝海传媒|
|3|《鲁冰花》|10-2012-I-824|2010-04-01|2012-03-05|蓝海传媒|
|4|《香草美人》|10-2012-I-803|2011-01-26|2012-03-02|盛世影视|
|5|《明德绣庄》|10-2012-I-806|2007-05-17|2012-03-02|盛世影视|
|6|《好想回家》|10-2012-I-804|2007-09-30|2012-03-02|天地纵横|
|7|《老大的幸福》|10-2012-I-807|2009-11-23|2012-03-02|天地纵横|
|8|《新玉观音》|10-2012-I-798|2010-10-21|2012-03-02|幸福蓝海|
|9|《山楂树之恋》|10-2012-I-801|2011-09-27|2012-03-02|幸福蓝海|
|10|《断刺》|10-2012-I-802|2011-07-27|2012-03-02|幸福蓝海|
|11|《人间正道是沧桑》|10-2012-I-808|2008-12-05|2012-03-02|幸福蓝海|
|12|《新拿什么拯救你|10-2012-I-809|2010-11-17|2012-03-02|幸福蓝海|

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|序号|作品名称|作品登记证号|作品完成时间|登记时间|著作权人|
||我的爱人》|||||
|13|《新永不瞑目》|10-2012-I-810|2010-11-02|2012-03-02|幸福蓝海|
|14|《无懈可击之美女如云》|苏作登字-2012-I-3095|2010-07-10|2012-05-06|蓝海传媒、北京世纪博英影视策划有限公司|
|15|《无懈可击之高手如林》|苏作登字-2012-I-3145|2011-07-10|2012-05-11|蓝海传媒、北京世纪博英影视策划有限公司|
|16|《完美婚礼》|苏作登字-2012-I-4703|2010-09-03|2012-06-15|蓝海传媒、北京紫星瑞晨文化传播有限公司|
|17|《谁懂女儿心》|苏作登字-2012-I-3096|2009-08-31|2012-05-06|盛世影视、南京军区政治部电视艺术中心|

本所经办律师经核查认为：发行人及其子公司拥有的上述资产合法、有效，不存在权属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人董事长变更及董事、监事、高级管理人员的兼职情况
（一）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人董事长由周莉变更为卜宇，具体情况如下：
1、2013年8月12日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司董事会变更董事的议案》。
2、2013年8月28日，发行人召开了2013年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会变更董事的议案》，周莉由于工作变动原因不再担任发行人董事，增补卜宇为发行人董事。
3、2013年8月28日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于战略委员会人员变更的议案》，选举卜宇为第一届董事会董事长，任期与第一届董事会一致。根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。同意卜宇为公司董事会战略委员会委员，并担任会议召集人。
发行人的上述变更过程，已经于2013年9月18日在江苏省工商行政管理局进行了备案登记。
（二）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至2013年3月 31日，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及其下属公司以外单位任职
情况如下：
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|姓名|在发行人任职情况|其他任职单位名称|其他单位所任职务|任职单位与发行人关系|
|卜宇|董事长|江苏省广播电视总台、江苏省广播电视集团有限公司|江苏省广播电视总台台长、江苏省广播电视集团有限公司董事长|发行人控股股东|
|黄信|董事|江苏广电、江苏广电总台|江苏广电总台副台长、江苏广电总经理|控股股东|
|||广电创投|总经理、执行董事|股东|
|||广传广播|董事长|股东|
|||上海激动网络股份有限公司|董事|控股股东之参股企业|
|||江苏省新闻工作者协会|副主席|无关联关系|
|||江苏省广播电影电视协会|副会长|无关联关系|
|景志刚|董事|江苏广电、江苏广电总台|江苏广电总台副台长兼卫视频道总监、江苏广电副总经理|控股股东|
|||长江龙新媒体有限公司|董事长、总经理|控股股东控制的其他企业|
|||幸福教育文化江苏有限责任公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|||江苏幸福文化发展有限公司|董事长|控股股东控制的其他企业|
|||蓝色天际国际传播有限公司（BVI）|董事|控股股东控制的其他企业|
|||江苏广电国际传播有限公司|执行董事|控股股东控制的其他企业|
|张华|董事|江苏广电|投资管理部主任|控股股东|
|||幸福创业投资有限公司（BVI）|执行董事|控股股东控制的其他企业|
|||好享购物股份有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|||江苏省广播电视信息网络投资有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|||江苏省广电有线信息网络股份有限公司|副董事长|控股股东之参股企业|
|||广电创投|监事|股东|
|||广电无线|监事会主席|控股股东之参股企业|
|||长江龙新媒体有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|||江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）|基金理事|控股股东之参股企业|
|||江苏省文化产权交易所有限公司|监事会主席|控股股东之参股企业|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|其他任职单位名称|其他单位所任职务|任职单位与发行人关系|
|洪涛|董事、总经理|江苏广电石湫影视基地有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|陈宇键|董事|力天融金|无|股东|
|胡智锋|独立董事|中国传媒大学|教授、博士生导师、《现代传播》主编、中国高校影视学会会长兼秘书长|无关联关系|
|||江苏省广电有线信息网络股份有限公司|独立董事|控股股东之参股企业|
|||幸福教育文化江苏有限责任公司|独立董事|控股股东控制的其他企业|
|彭学军|独立董事|北京市竞天公诚律师事务所|管理委员会委员|无关联关系|
|||方正富邦基金管理有限公司|独立董事|无关联关系|
|陈冬华|独立董事|南京大学|商学院会计学系教授、博士生导师、会计与财务研究院副院长|无关联关系|
|||江苏宁沪高速公路股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||南京红宝丽股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||江苏悦达投资股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||江苏德威新材料股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|刘为民|监事会主席|江苏广电|监察室主任|控股股东|
|王宁|监事|江苏广电|投资管理部副主任|控股股东|
|||上海激动网络股份有限公司|董事|控股股东之参股企业|
|||江苏幸福文化发展有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|||蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|||广电动漫|董事|控股股东控制的其他企业|
|||江苏广电石湫影视基地有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|||广电无线|董事|控股股东之参股企业|
|||南京广电移动电视发展有限公司|监事|控股股东控制的其他企业|
|||幸福创业投资有限公司（BVI）|总经理|控股股东控制的其他企业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|其他任职单位名称|其他单位所任职务|任职单位与发行人关系|
|||无锡哈皮|董事|控股股东控制的其他企业|
|黄斌|职工监事|无|无|无|
|冯力|职工监事|无|无|无|
|林凌|监事|深圳市基石创业投资管理有限公司|合伙人、总裁|股东|
|||北京磨铁图书有限公司|董事|无关联关系|
|||福建都市传媒股份有限公司|董事|无关联关系|
|||西安思坦仪器股份有限公司|董事|无关联关系|
|||凯莱英医药集团（天津）股份有限公司|董事|无关联关系|
|||同福碗粥股份有限公司|董事|无关联关系|
|陈小杭|副总经理兼艺术总监|江苏省电视艺术家协会|副主席|无关联关系|
|麻丽丽|财务总监|无|无|无|
|赖业军|副总经理兼董事会秘书|无|无|无|

本所经办律师经核查认为：发行人的人员具有独立性，符合法律、法规和规范性文件关于上市公司人员独立的规定。
十二、发行人涉及的重大诉讼及仲裁事项
2011年 12月 1日，淮安市清河区人民法院作出（2011）河商初字第 0258号民事判决书，判令被告淮安金马置业有限公司向发行人全资子公司影院发展公司退还定金60.00万元、工程改造款100.00万元，合计160.00万元，并从 2011年8月1日按同期银行贷款利率计算承担利息直至实际付款之日。截至本《补充法律意见书》出具之日，影院发展公司已收到该笔款项160.00万元。
2013年11月20日，南京市玄武区人民法院作出（2013）玄商初字第 1104号民事调解书，被告新街口影城将于2014年1月15日之前一次性支付原告南京魔石传媒广告有限公司人民币 350.00万元。根据南京魔石传媒广告有限公司于2014年1月3日出具的收据，新街口影城已经支付该笔款项人民币350.00万元。
除此之外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未涉及重大诉讼及
仲裁。
十三、发行人的税务及财政补贴
（一）税种、税率和优惠政策
根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2014]541号）、发行人的《税务登记证》、税收征管部门关于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司的纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011年度、2012年度、2013年度近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明》、苏亚金诚出具的《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011年度、2012年度、2013年度近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》（苏亚鉴[2014]17号）和本所经办律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率和优惠政策如下：
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|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|增值税|产品销售额或销项税额－可抵扣进项税额|17％、6％、3％|
|2|营业税|计税收入|3％、5％|
|3|城市维护建设税|实际缴纳流转税额|5％、7％|
|4|企业所得税|应纳税所得额|25％|
|5|教育费附加|实际缴纳流转税额|4％、5％|
|6|文化事业建设费|广告业的营业额|3％|
|7|电影专项资金|影城票房收入|5％|

根据财政部、国家税务总局财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，经国务院批准，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。
公司提供的广播影视服务、广告服务由营业税改征增值税，增值税一般纳税人增值税按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计算缴纳，适用的销项税税率为6%，增值税小规模纳税人，适用税率为3%。公司所属影城卖品营业收入适用的销项税率为17%。
公司子公司沭阳影城、海安文峰影城、涟水影城按照应纳流转税额的5%计算缴纳城市维护建设税。
2011年2月以前，教育费附加按照应纳流转税额的1%计算缴纳，2011年 2
月1日起按照应纳流转税额的2%计算缴纳。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号）和江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1号），公司及蓝海华谊、蓝海传媒、天地纵横、兆艺影视、盛世影视、影院发展公司、影业公司、院线公司、广电动漫自2009年1月1日至2013年12月31日，享受企业所得税免税政策。
依照财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号）和江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]29号），江宁影城被认定为转制文化企业，规定享受税收优惠政策，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。
根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号），对电影发行企业向电影放映单位收取的电影发行收入免征营业税。根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），各级广播电影电视行政主管部门按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征营业税，执行期限为 2009年 1月1日至2013年12月31日。
依照财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号）以及江苏省财政厅、江苏省地方税务局、中共江苏省委宣传部发布的《关于发布江苏省 2013年第一批省属转制文化企业名单的通知》（苏财税[2013]2号），蓝海中天龙被认定为转制文化企业，规定享受税收优惠政策，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，有效期至2013年12月31日。
本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）财政补贴
根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《关于<幸福蓝海影视文化集团股
份有限公司2011年度、2012年度、2013年度近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》（苏亚鉴[2014]17号）和本所经办律师的核查，报告期内，发行人所接受的政府补助明细情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|补助时间|文件|项目|公司|金额|
|1|2011年度|《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达 2011 年度省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》（苏财教[2011]194号）|补助经费|沭阳影城|80.00|
|2||《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达 2009 年度省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》（苏财教[2009]192号）|补助经费|院线公司|200.00|
|3||国家电影事业发展专项资金江苏省管理委员会《关于表彰国家电影专项资金收缴工作先进单位的决定》（苏影资字[2011]71号）|奖励|江宁影城|1.00|
|4|2012年度|《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》（宁金融办发[2012]30号、宁发改财金字[2012]717 号、宁财企[2012]546号）|补贴资金|幸福蓝海|85.00|
|5||《关于下达 2012 年度省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费 的 通 知 》（ 苏 财 教[2012]228号）|补助经费|幸福蓝海|250.00|
|6||《关于下达 2012 年度县级城镇数字影院建设补助资金的通知》（苏财教[2012]200号）|补助资金|沭阳影城|40.00|
|7||《关于拨付 2011 年度新建影院先征后返补助和 2010年度数字放映设备补贴国家电影专项资金款的通知》（苏影资字[2012]80号）|专项资金返还|沭阳影城|22.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助时间|文件|项目|公司|金额|
|8||《关于拨付 2011 年度新建影院先征后返补助和 2010年度数字放映设备补贴国家电影专项资金款的通知》（苏影资字[2012]80号）|专项资金返还|如皋影城|16.75|
|9||《关于拨付 2011 年度新建影院先征后返补助和 2010年度数字放映设备补贴国家电影专项资金款的通知》（苏影资字[2012]80号）|专项资金返还|江宁影城|44.60|
|10||《关于拨付 2011 年度新建影院先征后返补助和 2010年度数字放映设备补贴国家电影专项资金款的通知》（苏影资字[2012]80号）|专项资金返还|苏州影城|19.34|
|11||《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号）|专项资金返还|成都影城|34.63|
|12||国家电影专资办《关于〈关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知〉的补充通知》（电专字[2010]76号）|补助资金|西安影城|5.00|
|13||《关于对庆祝建党 90 周年重点影片展映活动放映成绩优秀影院进行奖励的通知》（陕电专资字[2012]4号）|奖励|西安影城|4.00|
|14||《关于表彰庆祝建党 90 周年重点影片展映活动放映成绩优秀影院的决定》（苏影资字[2012]67号）|奖励|江宁影城|3.00|
|15||六合影城与南京市六合区雄州街道财税工作办公室签订的财税[2011]61号协议书|南京市六合区雄州街道科技发展资金|六合影城|5.09|
|16||大厂影城与南京沿江科技创业中心签订的协议|南京沿江科技创业中心企业扶持发展基金|大厂影城|2.13|
|17||-|广电总局电影管理局资助《吴仁宝》影片|影业公司|150.00|
|18|2013年度|《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达 2012 年度第二批省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》(苏教[2013]75号)|省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费|公司|250.00|

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|序号|补助时间|文件|项目|公司|金额|
|19||《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达 2013 年度第二批省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》（苏教[2013]235号）|省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费|公司|200.00|
|20||《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》（宁金融办发[2012]30号、宁发改财金字[2012]717 号、宁财企[2012]546号）|补贴资金|公司|85.00|
|21||六合影城与南京市六合区雄州街道财税工作办公室签订的财税[2011]61号协议书|南京市六合区雄州街道科技发展资金|六合影城|8.03|
|22||《关于拨付 2011 年度新建影院先征后返补助和 2010年度数字放映设备补贴国家电影专项资金款的通知》(苏影资字[2012]80号)|数字放映设备补贴|苏州影城|45.00|
|||||如皋影城|20.00|
|23||《关于拨付 2011 年度新建影院先征后返补助和 2010年度数字放映设备补贴国家电影专项资金款的通知》（苏影资字[2012]80号）|数字放映设备补贴|沭阳影城|3.00|
|24||《关于拨付新建影院先征后返、影院安装数字电影放映设备补贴和影院放映国产影片返还国家电影专项资金款的通知》（苏影资字[2013]44号）|专项资金返还|南京商厦影城|33.00|
|||||大厂影城|30.00|
|||||如皋影城|25.00|
|||||仪征影城|18.00|
|||||苏州影城|15.00|
|||||新苏影城|65.00|
|||||盐城聚龙胡影城|18.00|
|||||海安影城|13.00|
|||||江宁影城|50.00|
|||||沭阳影城|37.00|
|||||溧阳影城|53.00|
|25||《关于拨付新建影院先征后返、影院安装数字电影放映设备补贴和影院放映国产影片返还国家电影专项资金款的通知》（苏影资字[2013]44|数字放映设备补贴|六合影城|20.00|
|||||南京商厦影城|35.00|
|||||仪征影城|20.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助时间|文件|项目|公司|金额|
|||号）||新苏影城|35.00|
|||||盐城聚龙胡影城|30.00|
|||||海安影城|20.00|
|||||大厂影城|35.00|
|||||江宁影城|35.00|
|||||沭阳影城|20.00|
|||||兴化影城|25.00|
|||||常州橙天影城|45.00|
|||||宿迁金鹰影城|30.00|
|||||徐庄影城|20.00|
|||||溧阳影城|25.00|
|26||《关于拨付文化产业奖励资金的通知》（皋财行[2013]10号）|文化产业奖励资金|如皋影城|3.00|
|27||《关于对 2012 年度促进海安高新区服务业经济跨越发展工作成绩突出的单位和经营者(个人)予以奖励的决定》(海高新管[2013]9号)|奖励|海安影城|1.80|
|28||《关于对 2012 年影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（川广专资[2013]02号）|专项资金返还|成都影城|47.70|
|29||关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知》及国家电影事业发展专项资金四川省管理委员会川广专资[2013]05号《关于对影院安装数字放映设备补贴申报材料的通知》（电专字[2010]76号）|数字放映设备补贴|成都影城|30.00|
|30||关于拨付 2012 年补助地方国家电影事业发展专项资金的通知》（陕电专资字[2012]8号）|专项资金返还|西安影城|80.51|
|31||《关于拨付 2013 年先征后返国家电影事业发展专项资金的通知》（陕电专资字[2013]11号）|专项资金返还|西安影城|103.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助时间|文件|项目|公司|金额|
|32||《关于返还2013年1-9月国家电影专项资金的通知》（电专鲁管字[2013]6号）|专项资金返还|临沂兰山影城|1.14|
|33||《关于下达 2013 年度县级城镇数字影院建设补助资金的通知》（苏财教[2013]98号）|数字影院建设补助资金|涟水影城|50.00|

注：2013年度，发行人下属影城共收到数字放映设备补贴493.00万元，发行人按照对应数字放映设备的预计使用期限将数字放映设备补贴收益平均分摊转入当期损益148.73万元。
本所经办律师经核查认为，发行人享受的上述税收优惠、财政补贴事项已经有权政府部门批准，其享受的税收优惠、财政补贴不存在被追回的风险，享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十四、发行人募集资金投资项目情况
（一）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行股票所募集的资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额|
|补充影视剧业务营运资金项目|50,000|
|影城投资项目|60,000|
|合 计|110,000|

如果实际募集资金不能完全满足上述项目需求，不足部分发行人将自筹解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述项目中决定优先实施的项目。
在本次募集资金到位前，发行人将根据影视剧及影城投资的实际进度、自有资金情况，通过自有资金和外部筹措解决资金缺口。本次募集资金到位后，募集资金将用于支付剩余影视剧业务及影城投资业务所需款项并置换前期使用自有资金或者外部借款的投入。
（二）上述募集资金投资项目的批准或授权
1、2014年1月10日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于扩大本次公开发行股票募集资金运用项目规模的议案》等与发行人股票发行、上市相关决议，并将相关议案提交股东大会审议。
2、2014年1月26日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于扩大本次公开发行股票募集资金运用项目规模的议案》等与发行人股票发行、上市相关决议，并授权董事会负责办理本次股票发行、上市的具体事宜。
3、南京市玄武区发展和改革委员局出具了《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司影视投资计划的备案通知》（玄发改[2014]11号），发行人影城投资项目获准备案。
4、上述项目中，补充影视剧业务运营资金项目，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》需要进行核准或者备案的项目，无须向有关部门申请核准或备案。
（三）根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，上述募集资金的投资项目中，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
本所经办律师经核查认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已经获得有关部门的批准，并经发行人股东大会通过，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十五、关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施的合法性
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东江苏广电及广电创投、广传广播承诺：
（1）将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）若本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、发行人股东力天融金、紫金文化、珠峰基石、吴秀波、凯鹏华盈（天津）、中影股份、上海国和、上海鼎和、建银文化、南京广电、邹静之及凯鹏华盈鸿图（天津）承诺：在其取得公司股份之工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股东亦承诺若中国证监会规定较上述承诺锁定期长的锁定期，即遵照中国证监会的要求进行锁定。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的相关规定，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，江苏广电、广电创投、广传广播、紫金文化、中影股份、上海国和、建银文化与南京广电将其所持部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继该等股东的禁售期义务。
（二）发行人5％以上股份的股东持股意向的承诺
控股股东江苏广电承诺：
1、发行人是本单位影视文化类支柱性企业。为了响应国家关于大力发展文化产业的号召、维护国有文化企业良好形象并保障控股股东地位，本单位愿意长期持有发行人股份，计划不予减持直接或间接持有的发行人股份。
2、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减
持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；在锁定期满后的 12个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的20％；在锁定期满后的24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数40％。
本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
3、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；若因本单位未履行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
股东广电创投承诺：
1、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；在锁定期满后的 12个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的20％；在锁定期满后的24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数40％。
本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
2、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；若因本单位未履行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
股东力天融金承诺：
1、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份，在锁定期满后的 12个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的50％；在锁定期满后的 24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数100％。本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理，减持时本单位持有发行人股份低于5％时除外。
2、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（三）控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺函
控股股东江苏广电承诺：
1、本单位同意公司董事会、股东大会审议通过的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案》。
2、稳定股价具体实施方案经股东大会审议通过后，本单位保证切实履行该方案并勤勉尽责使该方案得以顺利实施。
3、公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本单位将依据法律法规、公司章程及本承诺内容实施以下股价稳定措施：
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，本单位在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息
披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
在启动条件发生之日起10个交易日内，本单位应就增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，且应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕；
（2）本单位单次增持总金额不少于人民币1,000万元；
（3）本单位单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第（2）项与本项冲突，按照本项执行。
4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本单位未按照《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的议案》相关规定采取相应的稳定股价的具体措施，本单位承诺无条件接受以下约束：
本单位负有增持股票义务，但未按《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的议案》的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本单位在限期内履行增持股票义务，本单位仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿=本单位最低增持金额（即人民币 1,000万元）—本单位实际增持股票金额（如有）
本单位拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本单位支付的分红。本单位多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。
5、在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内，本单位有义务督促公司新聘在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的公司董事、高级管理人员”）签署关于稳定股价的《承诺函》，该承诺内容与公司发行上市时有义务增持的公司董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的《承诺函》，则不得担任公司董事、高级管理人员；如本单位未履行上述督促义务，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述督促措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。
董事洪涛承诺：
1、本人同意公司董事会、股东大会审议通过的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案》。
2、本人保证在法定职权范围内切实履行该方案并勤勉尽责使得该方案得以顺利实施。
3、公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容实施以下股价稳定措施：
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，本人承诺在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，在启动条件发生之日起5个交易日内，本人应就增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，且应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（2）本人年度用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过本人上年度的薪酬总和。本人自愿与在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的公司董事、高级管理人员”）对该等增持义务的履行承担连带责任。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本人未按照《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案》相关规定采取相应的稳定股价的具体措施，本人承诺无条件接受以下约束：本人负有增持股票义务，但未按《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案》的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿=本人最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—本人实际增持股票金额（如有）
本人不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的报酬。
在公司 A股股票正式挂牌上市之日后三年内且本人仍任公司董事，本人有义务督促公司新聘有义务增持的公司董事、高级管理人员签署关于稳定股价的《承诺函》，该承诺内容与公司发行上市时有义务增持的公司董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的《承诺函》，则不得担任公司董事、高级管理人员；如本人未采取上述督促措施，本人承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述督促措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。
高级管理人员洪涛、陈小杭、麻丽丽、赖业军承诺：
1、本人同意公司董事会、股东大会审议通过的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案》。
2、本人保证在法定职权范围内切实履行该方案并勤勉尽责使得该方案得以顺利实施。
3、公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人将依据法律法规、公司章程及本承诺内容实施以下股价稳定措施：
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，本人承诺在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，在启动条件发生之日起5个交易日内，本人应就增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，且应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（2）本人年度用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过本人上年度的薪酬总和。本人自愿与在公司任职并
领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的公司董事、高级管理人员”）对该等增持义务的履行承担连带责任。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本人未按照《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案》相关规定采取相应的稳定股价的具体措施，本人承诺无条件接受以下约束：本人负有增持股票义务，但未按《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于稳定上市后三年内股价的预案》的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿=本人最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—本人实际增持股票金额（如有）
本人不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的报酬。
在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内且本人仍任公司高级管理人员，本人有义务督促公司新聘有义务增持的公司董事、高级管理人员签署关于稳定股价的《承诺函》，该承诺内容与公司发行上市时有义务增持的公司董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的《承诺函》，则不得担任公司董事、高级管理人员；如本人未采取上述督促措施，本人承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述督促措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。
（四）控股股东、发行人、董事、监事、高级管理人员及保荐人、发行人律师、会计师事务所、资产评估机构、承担验资业务的机构关于信息披露的承诺
发行人控股股东江苏广电承诺：
1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、若有权部门认定：发行人首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将利用发行人的控股股东地位促成发行人依法回购首次公开发
行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。
如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；自违反该等承诺事项发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时本单位持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕。
发行人承诺：
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。
如本公司违反上述承诺事项，本公司承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因违反承诺事项给投资者在证券交易中造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
发行人董事、监事及高级管理人员承诺：
1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺事项，本人除承担相应的法律责任外，无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；自违反该等承诺事项发生之日起，停止在发行人领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应措施并实施完毕。
保荐人、发行人律师、会计师事务所、资产评估机构、承担验资业务的机构承诺：
1、本单位在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、若因本单位为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿投资者损失，但本单位能够证明本单位无过错的除外。
（五）失信补救措施的承诺
控股股东江苏广电承诺：
如果本单位未履行相关承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法向投资者赔偿相关损失。
董事卜宇、黄信、景志刚、张华、洪涛、陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华，高级管理人员洪涛、陈小杭、麻丽丽、赖业军承诺：
如果本人未履行相关承诺事项，本人承诺无条件接受以下约束：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（六）关于财务报表真实、准确、完整的承诺
董事卜宇、黄信、景志刚、张华、洪涛、陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华，监事刘为民、王宁、黄斌、林凌、冯力，高级管理人员洪涛、陈小杭、麻丽丽、赖业军承诺：
由发行人提供并在发行人首次公开发行股票并上市文件中披露的未经审计的财务报表所载资料真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
十六、发行人的环境保护
根据相关环境保护部门出具的合法合规证明及发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人近三年来不存在环保方面的违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受处罚的情形。
十七、本次发行上市的实质条件
鉴于中国证券监督管理委员于2014年5月14日颁布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 99号），根据发行人提供的材料，本所经办律师经核查认为，发行人本次发行上市除符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件外，同时符合《管理办法》规定的以下实质条件：1、根据发行人提供的材料、苏亚金诚《审计报告》（苏亚审[2014]541号），发行人符合下列条件：
（1）2005年 11月 18日，江苏广电出资设立了传媒营销；2011年6月 28日，发行人召开了创立大会，以幸福蓝海有限整体变更方式发起设立幸福蓝海，并于2011年6月29日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为320000000021098）；发行人及其前身持续经营并已根据有关规定通过了历次工商年检，且不存在根据有关法律、法规和发行人章程规定应终止的情形；因此，发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
（2）发行人（合并报表）2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为76,160,390.13元、94,494,310.18元、112,897,011.52元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人（合并报表）截至2013年12月31日，归属于母公司的净资产为1,102,778,614.80元，不少于2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行后的股本总额为310,506,712.00元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、根据有关验资机构出具的验资文件及有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，即电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务。发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、发行人主要经营电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务，最近两年内没有发生重大变化；发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生
重大变化；发行人的实际控制人为江苏省人民政府。最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、经核查，苏亚金诚已对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（苏亚审[2014]541号）；根据《审计报告》（苏亚审[2014]541号）、苏亚金诚出具的《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2014]16号）及发行人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部控制有效性的评价报告》、苏亚金诚出具的《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2014]16号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人按照财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体规范标准建立的与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人提供的材料、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
11、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人满足《管理办法》第二十一条规定的下述条件：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12、发行人募集资金用于补充影视剧业务营运资金项目、影城投资项目，均为主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所经办律师经核查后认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件，发行人已按照中国证监会《新股发行改革意见》、《公开发售股份暂行规定》等规范性文件的有关规定对相关事项进行了更新及补充披露。
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