中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股本和股票发行概况
2017年8月18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1537号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股。公司总股本由 9,000万股增加到12,000万股。
公司 2018年 3月 23日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2018年5月30日，公司完成限制性股票的首次授予登记工作，向股权激励对象定向发行201.7万股人民币 A股普通股股票，并于 2018年5月31日上市。本次发行上市后，公司的总股本由12,000万股增加至12,201.7万股。
公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，具体实施方案为：以公司现有总股本 122,017,000股为基数，向全体股东每10股派1.475204元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.917347股。2018年6月12日，公司2017年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由122,017,000股增至182,016,992股。
截至本公告日，公司总股本为 182,016,992股，其中限售条件流通股数量为 137,264,951股，占公司股本总额的75.41%；无限售条件流通股数量为 44,752,041股，占公司股本总额的24.59%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的9名股东分别为：马成、方红军、程荣德、李美君、张毅、张家骝、上海景林创业投资中心（有限合伙）、杨学献、周云富。
（一）上述股东在公司招股说明书和上市公告书中作出的承诺
1、方红军、程荣德、李美君、张毅、张家骝承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在承诺的股票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
（2）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（3）公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司未来新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。
2、马成承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在承诺的股票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股
票的发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
（2）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
3、上海景林创业投资中心（有限合伙）、杨学献、周云富承诺：
自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本单位/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
4、本次申请解除股份限售的 9位股东严格履行了做出的上述各项承诺，并且不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，以上股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018年9月25日（星期二）。
2、本次解除限售的股东共9名，股份数量合计为13,351,092股，占公司股本总额的7.3351%，本次实际可上市流通的股份数量为 8,193,066股，占公司股本总额的4.5013%，具体详情如下表所示。
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（2）|本次解除限售数量（1）|本次实际可上市流通数量（3）|备注|
|1|方红军|1,286,714|1,241,962|310,490|董事、副总经理|
|2|程荣德|1,316,549|1,241,962|310,490|副总经理|
|3|张毅|1,286,714|1,241,962|310,490|副总经理|
|4|李美君|1,316,549|1,241,962|310,490|副总经理|
|5|马成|1,676,649|1,676,649|419,162|监事|
|6|张家骝|277,619|232,867|58,216|副总经理|
|7|杨学献|902,192|869,374|869,374|-|
|8|周云富|265,685|232,867|232,867|-|
|9|上海景林创业投资中心（有限合伙）|5,371,487|5,371,487|5,371,487|-|
|合 计||13,700,158|13,351,092|8,193,066|-|

注（1）：本次解除限售股数量来源说明：本次解除限售股股份来源于上述股东IPO前持有的股份，并且公司于2018年6月以资本公积金向全体股东每10股转增 4.917347股，其所持有的 IPO前限制性股票数量发生相应变动，具体情况如下表所示：
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|序号|股东全称|IPO前持有股票数|转股后|
|1|方红军|832,562|1,241,962|
|2|程荣德|832,562|1,241,962|
|3|张毅|832,562|1,241,962|
|4|李美君|832,562|1,241,962|
|5|马成|1,123,959|1,676,649|
|6|张家骝|156,105|232,867|
|7|杨学献|582,794|869,374|
|8|周云富|156,105|232,867|
|9|上海景林创业投资中心（有限合伙）|3,600,833|5,371,487|

注（2）：上述 9名解除限售股股东中 7名股东所持有的限售股总数大于本次解除限售股数量，其差额均为股权激励限售股。下表中7名股东为公司股权激励对象，其于2018年5月获得公司股权激励限售股股份，公司于2018年6月以资本公积金向全体股东每10股转增4.917347股，其所持有的股权激励限制性股票数
量发生相应变动，导致部分股东所持限售股份总数高于本次解除限售数量，具体
情况如下：
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|序号|股东全称|初次授予股权激励股数|转股后股权激励股数|
|1|方红军|30,000|44,752|
|2|程荣德|50,000|74,587|
|3|张毅|30,000|44,752|
|4|李美君|50,000|74,587|
|5|张家骝|30,000|44,752|
|6|杨学献|22,000|32,818|
|7|周云富|22,000|32,818|

注（3）：《公司法》第 142条规定：董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据中国结算深圳分公司限售股份解除限售规则，6位在公司担任董监高的解除限售股东本次实际可上市流通股数即为本次解除限售数量的25%，其余3位解除限售股东本次实际可上市流通股数为本次解除限售数量的100%。
四、保荐机构的核查意见
1、本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；
2、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、天宇股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈菁菁 蒋潇
中信建投证券股份有限公司年 月 日