长城证券股份有限公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对黑芝麻2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：
一、黑芝麻非公开发行募集资金情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】979号文）核准，黑芝麻于2014年10月15日完成向广西黑五类食品集团有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司共5名特定对象合计非公开发行股票（A股）65,972,222股（每股面值1元），发行价格14.40元/股，本次新增股份已于2014年11月4日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份募集资金总额为人民币949,999,996.80元，扣除保荐承销费及其他各项发行费用人民币22,965,972.22元，实际募集资金净额为人民币927,034,024.58
元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2014）第21023号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2015年度实际使用募集资金135,692,952.36元；累计已使用募集资金
530,626,013.53元，累计收到的银行存款利息19,500,817.06元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币415,908,828.11元（包括累计收到的银行存款利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南方黑芝麻集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司容县支行、华夏银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及募投项目实施子公司分别与中国农业银行股份有限公司新建县支行、柳州银行股份有限公司、江苏银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司、江西南方黑芝麻食品有限责任公司和滁州市南方黑芝麻食品有限公司开设的上述募集资金专户存款余额合计415,908,828.11
元，其中定期存款余额240,000,000.00元，详细明细如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国工商银行股份有限公司容县支行|2111705029300003574|58,131,586.27|
|桂林银行股份有限公司南宁分行|660200042698900010|44,854,431.86|
|华夏银行股份有限公司南宁分行|13050000000207101|889.74|
|中国农业银行股份有限公司新建县支行|14-012201040002198|212,115.57|
|柳州银行股份有限公司|70100500400000000015|242,709,804.67|
|江苏银行|19260188000063569|70,000,000.00|
|||415,908,828.11|

注：1、2014年11月，公司与桂林银行南宁分行就本次募集资金专户签订了人民币单位协定存款合同，期初存款金额5,000.00万元，2015年11月到期后，因项目使用资金，该账户不再保留定期存款；
2、2014年11月，滁州南方与柳州银行就本次募集资金专户签订了人民币对公定活宝存款合同，期初存款30,000.00万元，利息收入全额转入主账户，2015年12月公司在江苏银行开设专户后，从该定活宝账户转存7,000万元至江苏银行专户，再从主账户转入1,000万元到定活宝账户，柳州银行定活宝账户期末存款金额24,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1。
（二）置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况
报告期内，公司用募集资金置换预先投入自筹资金金额10,330.00万元，其中江西黑芝麻乳生产基地项目置换5,600.00万元，滁州黑芝麻乳生产基地项目置换4,730.00万元。
公司于2015年8月13日召开第八届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，公司已于
2015年12月将前述用于暂时补充流动资金的5,000万元归还募集资金专项账户。
除上述外，2015年度公司未发生其他用闲置募集资金补充流动资金的情形。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金报告期内实际用于补充流动资金金额19,681,842.24元，产生的效益无法具体量化计算。除此以外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度《关于募集资金年
度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了鉴证报告，认为公司
2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司2015年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员谈
话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
八、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：黑芝麻 2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表（2015年度）
金额单位：人民币元
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|募集资金净额||||927,034,024.58||本年投入募集资金净额|394,933,061.17||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金净额|394,933,061.17||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资净额（1）|本年度投入资金净额|截至期末累计投入资金净额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|江西项目|否|200,000,000.00|52,376,192.1|157,395,702.64|100%|2015年1月|1,536,269.74|是|否|
|2|滁州项目|否|500,000,000.00|63,634,918.02|146,109,207.17|29%|预计2016年底|--|尚未投产|否|
|3|补充流动资金|否|227,034,024.58|19,681,842.24|227,121,103.72|100%|--|--|--|--|
|合计|||927,034,024.58|394,933,061.17|394,933,061.17|57%|--|1,536,269.74|--|--|

说明：1、截至2015年12月31日，募集资金专户累计收到存款利息19,500,817.06元。
2、江西项目已投产，根据该项目签订的相关合同约定，部分合同款应在验收后支付，截至2015年12月31日，该项目验收尚未完成，表中所列已投资金额仅为实际支付金额。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：严绍东、施斌
长城证券股份有限公司2016年4月2日