声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经评级机构综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA；发行人 2016年度、2017年度和 2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 69,029.22万元、81,659.80万元和 50,885.05万元， 2016年度、2017年度和2018年度年均可分配利润为67,191.36万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
本期债券发行前，发行人 2016年度、2017年度和 2018年度的合并资产负债率分别为66.87%、56.00%和75.17%，母公司资产负债率分别为48.98%、29.28%和67.77%。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种，公司债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者公开发行，且不向公司原股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。
四、本期债券发行结束后，公司将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期交易流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此，本期债券本息的偿付具备较强的保障。但在本期债券存续期内，发行人本身的生产经营可能受到宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境的影响，进而可能导
致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，发行人提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。
六、2016年度、2017年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为194,020.60万元、57,012.05万元和-294,109.66万元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长等特点。近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度影响，公司经营活动产生的现金流波动较大。若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2016年末、2017年末和2018年末，发行人合并口径资产负债率分别为66.87%、56.00%和75.17%；扣除预收账款后的资产负债率分别为48.76%、43.41%和60.52%；最近一年资产负债率上升较快。2016年度、2017年度和 2018年度，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为3.82、6.27和2.98，流动比率分别是1.27、1.57和1.26，速动比率分别是0.40、0.67和0.29。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大。
八、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
九、截至2018年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券金额合计为 71.80亿元，大部分设置了抵押质押等。截至 2018年末，公司用于抵押、质押、担保和其他权利限制安排的资产价值为 280,241.31万元，占净资产比例为51.80%。若公司经营不善而破产清算，则发行人的抵押权人和质押权人优先于本期债券持有人对发行人抵押和质押资产的求偿权。
十、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。报告期内发行人2014年发行的公司债券由联合信
用评级有限公司评定的主体评级为AA-，本期债券由联合信用评级有限公司评定的主体评级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内随着公司事业拓展实现主体评级提升，将会增加投资者的收益保障，但若公司主体评级发生不利变化，则本期债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对本期债券投资者的利益造成不利影响。
十一、联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。联合信用评级有限公司将在联合信用评级网站和证券交易所网站公布跟踪评级结果并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、2015年9月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），批准公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行 399,628,253股股份购买其持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，并采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过 412,457,912股股票募集配套资金。2015年 12月 24日，前述事项已全部实施完毕。2016年4月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），批准公司向南方香江集团有限公司发行 171,122,112股股份、向深圳市金海马实业股份有限公司发行 74,752,476股股份、向香江集团有限公司发行 26,402,640股股份购买相关资产，并采用询
价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 387,788,779股股票募集配套资金。截至本募集书签署日，前述事项已办理完毕。具体详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人报告期内重大资产重组情况”的相关内容。
第二次重组对公司生产经营、偿债能力和主要财务指标的影响详见募集说明书“第六节财务会计信息”之“六、管理层讨论与分析”中的相关内容。
2015年两次重大资产重组中，发行人分别与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议，其中，第一次重大资产重组中对香江商业 2015年及 2016年的盈利预测分别为148,664,692元和150,296,626.00元，2015年和2016年香江商业实际盈利分别为161,454,793.19元和190,899,524.16元，实现了协议中的业绩承诺。第二次重大资产重组中对五处物业 2016年的盈利预测为 9,364.14万元，2016年五处物业实际盈利为 9,643.04万元，实现了协议中的业绩承诺。两次重大资产重组后续年度的业绩承诺能否实现尚不确定，存在业绩承诺不能实现的相关风险。发行人的业绩承诺及相关补偿措施详见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人报告期内重大资产重组情况”中的相关内容。
十四、发行人房地产业务主要集中于广东、湖北、湖南、四川等地区，体现公司坚持以区域中心城市为主的战略布局，同时较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险。报告期内发行人在售房地产项目主要集中于广州、武汉、长沙，主要房地产项目增城锦绣香江、香江国际金融中心、武汉锦绣香江、长沙高岭国际商贸城等项目库存去化情况较好且销售价格较为稳定。发行人作为上市房地产公司，具有多年的房地产开发经验，“香江”系列品牌在广州地区具有较高的知名度及认可度，但也面临广州地区房地产公司较多、房地产市场竞争较为激烈的状况，对发行人获取新地块构成一定的竞争压力，未来公司部分住宅和商贸流通物业可能面临一定去化压力。
十五、2017年8月25日，公司召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体包括：（1）根据《企业会计准则第 16号—政府补助（2017年修订）》的规定，公司对政府补助会计政策进行了相应变更，根据新准则的要求，公司修改了 2017年半年报财务报表列报，本会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对前期财
务报表无影响。（2）根据《企业会计准则第35号—分部报告》的规定，对分部报告进行了调整，由之前商品房、商铺及卖场销售，商贸运营，土地一级开发、工程和装饰，物业管理及其他和商贸物流基地商业物业销售五个报告分部调整为商品房、商铺及写字楼销售，商贸流通运营，土地一级开发、工程和装饰，其他四个报告分部。
2018年4月11日，公司公告了会计估计变更的公告，对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了调整，将原账龄组合四中采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项调整为 5年以内(含 5年)按6%计提坏账准备和 5年以上按100%计提坏账准备，该项会计估计变更从2018年1月1日起开始适用。
十六、发行人于 2017年 11月 10日发布了正在筹划购买资产的重大资产重组停牌公告，截至本募集说明书签署日，本次交易的标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权已全部完成过户手续。本次交易完成后，公司将布局京津冀地区房地产业务板块，延伸业务地域范围，增强公司综合竞争力，不会对公司经营与偿债能力带来重大不利影响，若未来天津三公司盈利能力未达预期，将对公司的经营业绩将造成一定影响。
十七、因本期债券属于公开发行 2019年公司债券的第一期，本期债券名称定为“深圳香江控股股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）”。本期债券募集说明书及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名，本期债券募集说明书及发行公告财务数据已经更新至发行人2018年末。本期发行文件、申报文件、封卷文件及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。
十八、2018年度，公司营业收入为 413,538.80万元，净利润为 40,651.78万元。公司 2018年度净利润较同期减少52.05%，主要受公司商品房结转周期、国家限购政策及银行住房按揭贷款等因素的影响，房地产销售签约金额有所放缓。
十九、2018年末归属于上市公司股东的净资产较2017年末下降33.08%，主要系公司收购天津三公司股权重组事项属于同一控制下的企业合并，2018年一季度公司完成该次重组标的过户，该次重组交易对价与标的资产账面净资产的差额冲减公司2018年一季度净资产，导致2018年末净资产减少。
二十、2018年3月12日，公司董事会秘书舒剑刚先生因个人原因向公司提
交《辞职报告》，申请辞去董事会秘书职务。舒剑刚先生辞去董事会秘书职务后，将不再担任公司任何职务，其辞职不影响公司相关工作的正常进行。公司董事会指定董事、总经理修山城先生代行董事会秘书职责。截至本募集说明书披露日，公司董事会已聘任王晶为新的董事会秘书。
二十一、2019年一季度末，公司资产总额为 2,272,147.39万元，负债总额为1,730,417.47万元，所有者权益总额为541,729.91万元，资产负债率为76.16%，剔除预收账款后的资产负债率为56.87%。公司债务水平上升较快、短期债务占比扩大、所有者权益下降较多。
受公司商贸流通运营板块收入逐年下降和房地产项目结转收入减少的影响，公司营业收入逐年下降，2019年一季度，公司实现收入 53,113.11万元，归属于母公司所有者的净利润为1,464.76万元。
目录
声 明 ............................................................. 2重大事项提示 ........................................................ 3释义 ............................................................. 11第一节发行概况 ................................................... 13一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................. 13二、本期债券发行的有关机构 ....................................... 16三、认购人承诺 ................................................... 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 19第二节发行人及本次债券的资信情况 ................................. 20一、本期债券的信用评级情况 ....................................... 20二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 20三、发行人的资信情况 ............................................. 25第三节发行人基本情况 ............................................. 29一、发行人基本信息 ............................................... 29三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................. 35四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 36五、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................... 38六、发行人报告期内重大资产重组情况 ............................... 41七、发行人的董事、监事、高级管理人员情况 ......................... 47八、发行人主要业务情况 ........................................... 54九、公司法人治理机构及报告期内的运行情况 ......................... 56十、公司报告期内违法违规及受处罚的情况 ........................... 61十一、发行人的独立性情况 ......................................... 61十二、关联方及关联交易情况 ....................................... 64十三、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........... 70
十四、公司的内部控制制度建立和运行情况 ........................... 71十五、信息披露制度的建设及投资者关系管理情况 ..................... 72第四节财务会计信息 ............................................... 76一、财务报表编制基础及审计意见 ................................... 76二、最近三年财务会计资料 ......................................... 76三、最近三年合并报表范围及变化情况 ............................... 84四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 87五、最近三年主要财务指标 ......................................... 98六、有息债务结构及发行后债务结构的变化 .......................... 101七、其他重要事项 ................................................ 104八、资产权利限制情况分析 ........................................ 107第五节募集资金运用 .............................................. 108一、本次债券募集资金规模 ........................................ 108二、本期债券募集资金运用计划 .................................... 108三、募集资金运用对财务状况的影响 ................................ 109四、募集资金专项账户管理安排 .................................... 110五、前次募集资金使用情况 ........................................ 110第六节备查文件 .................................................. 111
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|香江控股/发行人/公司/本公司/上市公司|指|深圳香江控股股份有限公司|
|临沂机械|指|公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司|
|南方香江实业|指|深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身|
|实际控制人|指|刘志强、翟美卿夫妇|
|南方香江|指|南方香江集团有限公司，公司控股股东|
|深圳金海马|指|深圳市金海马实业股份有限公司|
|第一次重组标的资产|指|深圳金海马持有的香江商业 100%股权和深圳大本营100%股权|
|第二次重组标的资产|指|南方香江持有的沈阳好天地 100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特 100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业|
|香江商业|指|深圳市香江商业管理有限公司|
|深圳大本营|指|深圳市大本营投资管理有限公司|
|增城香江|指|增城香江房地产有限公司|
|沈阳好天地|指|沈阳香江好天地商贸有限公司|
|深圳家福特|指|深圳市家福特置业有限公司|
|香江红星美凯龙|指|湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限|
|广香投资|指|广州市香江投资发展有限公司|
|长春物业|指|深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业|
|郑州物业|指|深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业|
|广州物业|指|香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业|
|沈阳物业|指|沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业|
|本次债券|指|根据发行人 2016 年 7 月 19 日召开的第八届董事会第三次会议和于 2016 年 8 月 4 日召开的 2016 年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本金总额不超过12亿元人民币的公司债券|
|本期债券||深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）|

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|主承销商/债券受托管理人/太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市君合律师事务所|
|年度审计机构/德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|重组审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构/评级机构/联合信用/联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构/登记托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《深圳香江控股股份有限公司2016 年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《深圳香江控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要/摘要|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳香江控股股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|认购人/投资者/债券持有人|指|通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|最近三年/报告期|指|2016年度、2017 年度及2018年度|
|发行公告|指|深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本募集说明书摘要中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券的批准情况
2016年7月19日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行本次公司债券相关议案。
2016年8月4日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行本次公司债券相关议案，并同意授权董事会办理一切与本次公开发行公司债券相关的事宜。
上述董事会决议、临时股东大会决议分别于上海证券交易所网站披露，并刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（二）中国证监会核准情况
1、2017年 6月 9日，经中国证监会“证监许可【2017】891号文”核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。
2、本次债券核准额度中，发行人已于2018年3月9日发行9.1亿元深圳香江控股股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)，期限为2+2年期，票面利率为7.90%，该债券于 2018年 03月 19日于上交所上市，债券代码为143494.SH，债券简称为“18香江01”；发行人已于2018年9月 27日发行1.5亿元深圳香江控股股份有限公司公开发行2018年公司债券(第二期)，期限为2+2年期，票面利率为7.90%，该债券于 2018年 10月 12日于上交所上市，债券代码为143841.SH，债券简称为“18香江02”。
（三）本期债券基本条款
1、发行主体：深圳香江控股股份有限公司。
2、债券名称：深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过1.4亿元（含1.4亿元）。
4、票面金额：本期债券面值人民币 100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券的存续期为不超过 4年（含 4年），附第 2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、发行方式及配售规则：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。本期债券具体的发行方式及配售规则详见本期债券发行公告。
8、发行对象：本期债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格机构投资者公开发行，投资者以现金认购。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率及其确定方式将由发行人和主承销商根据市场询价情况和簿记建档结果确定。
12、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度的付息日前的第 20个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将其持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
15、起息日：本期债券的起息日为2019年5月31日。
16、利息登记日：本期债券的利息登记日按照证券交易所和债券登记机构的相关规定确定。
17、付息日期：本期债券的付息日期为 2020年至 2023年间每年的 5月 31日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的 5月 31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；
顺延期间付息款项不另计利息。
18、到期日：本期债券的到期日为2023年5月31日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2021年5月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
19、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日按照证券交易所和债券登记机构的相关规定确定。
20、兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年5月31日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
21、计息期限：本期债券的计息期限为2019年5月31日至2023年5月30日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2019年5月31日至2021年5月30日。
22、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
24、担保情况：本期债券为无担保债券。
25、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
26、主承销商/债券受托管理人：太平洋证券股份有限公司。
27、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
28、拟上市交易场所：上海证券交易所。
29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款。
30、募集资金专项账户：本期债券募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券上市及时间安排
1、发行公告刊登日期：2019年5月29日。
2、发行首日：2019年5月31日。
3、预计发行期限：2019年5月31日。
4、网下发行期限：2019年5月31日。
本次发行结束后，公司将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：深圳香江控股股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股办公楼
法定代表人：翟美卿
联系人：王晶
联系电话：020-34821006
传真：020-34821008
（二）主承销商/债券受托管理人
名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
办公地址：北京市西城区北展北街 9号华远企业号D座
法定代表人：李长伟
联系人：黄伟、林龙发
联系电话：010-88321656
传真：010-88321912
（三）律师事务所
名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦20层
负责人：肖微
联系人：万晶
联系电话：020-28059088
传真：020-28059099
（四）会计师事务所
1、年度审计的会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：广州市珠江东路28号越秀金融大厦26楼
负责人：刘佩珍
联系人：蔡建斌、吴汪斌
联系电话：020-28311209
传真：020- 38880120
2、资产重组的会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
负责人：张云鹤
联系人：杨克晶
联系电话：020-37600380
传真：020-37606120
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：李晶
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（七）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36层
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。联合信用出具了《深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债（第一期）信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，发行人的评级展望为稳定，AA级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告内容摘要及主要风险
联合信用评级有限公司的评级反映了公司作为上市企业，房地产开发经验丰富、品牌知名度较高；公司商贸运营租金收入较稳定，货币资金较充裕。同时，联合评级也关注到公司房地产业务面临调控风险、部分商贸项目去化较慢、2018年公司债务水平快速上升、短期债务占比扩大、所有者权益下降较多等因素给公司信用水平带来的不利影响。
1、主要优势
（1）公司具有多年的房地产开发经验，“香江”系列品牌在广州地区具有较高的知名度。
（2）公司“开发建设+招商运营”双轮驱动的经营格局，利于增强公司竞争力，商贸运营收入较稳定。
（3）公司综合毛利率较高，货币资金较充裕；投资性房地产以成本计量，
有一定升值空间。
2、主要风险
（1）房地产政策面临局部性调整，房地产企业受各项调控政策的影响较大。
（2）公司部分住宅和商贸流通物业有一定去化压力；成都和香河项目体量较大，出租率不高。
（3）公司2018年债务规模增长较快，短期借款占比扩大，全部债务资本化比率大幅提升，经营净现金流由正转负。
（4）公司购买控股股东南方香江集团有限公司持有的天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛置业投资有限公司三家公司（以下简称“天津三公司”）各65%股权，由于溢价收购，重组完成后，公司所有者权益规模大幅下降；同时若未来天津三公司盈利能力未达预期，对公司的经营业绩将造成一定影响。
（三）跟踪评级相关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年深圳香江控股股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
（四）近三年曾经评级与本次债券评级结果存在差异的说明
截至本募集说明书签署日，发行人自 2013年以来已发行的长期债券的评级情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|债券种类|发行金额|发行日期|到期日期|初始评级||评级机构|
||||||主体评级|债项评级||
|13香江债|公司债|7亿元|2014/12/10|2019/12/10|AA-|AA|联合评级|

2014年7月16日，联合评级对发行人的资信状况进行了评级和分析，评定公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。
2015年6月10日，联合评级对发行人资信状况进行跟踪评级，评定公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。
2016年 6月 3日，联合评级基于发行人发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并成功募集配套资金24.5亿元这一重大事项，对公司的长期信用状况及经营实力进行了跟踪评级，将公司主体长期信用等级由“AA-”调整为“AA”。
2017年 6月 1日，联合评级对发行人资信状况进行跟踪评级，评定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
本次债券经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA。
本次债券主体信用级别主要系联合评级基于宏观环境、发行人所处行业环境、以及发行人自身的行业竞争地位、运营模式、发行人最近三年的盈利能力、资本结构、财务实力及流动性等因素，依据联合评级制定的信用评级方法而得出。
联合评级作为香江控股本次拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，于 2016年 8月
4日出具了《深圳香江控股股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司
债券信用评级报告》，其中对香江控股的主体评级为“AA”，评级展望为“稳定”。
上述评级意见是联合评级考虑了公司资产重组增强资本实力、与公司原有业务形成协同效应以及产业链布局完善等方面因素作出的判断。
联合评级对香江控股主体信用等级的调整主要考虑了以下因素：
公司于 2015年非公开发行股票募集资金收购深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）和深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）100%的股权。经资产重组后，公司资产规模和所有者权益得以增长，截至2015年底，公司资产总额为 172.33亿元，较2014年底增长25.11%；公司所有者权益为48.64亿元，较2014年底增长108.19%，资产负债率由2014年的83.04%下降至 2015年的71.77%，公司资本实力得到提升，资本结构得以改善，整体流动性增强。
重组之前，公司业务结构为“住宅地产+商贸地产”，商贸地产包括商贸地产开发销售和商贸物流地产运营，经资产重组后，公司将在转型的同时，新增家居流通商贸运营业务，由于被并购资产香江商业凭借二十余年的品牌运营，已与大量厂商和客户建立了战略合作伙伴关系，具有丰富的管理经验与招商经验，在各地区的卖场建立了良好的聚集效应，将与公司现有的商贸物流经营板块形成互补，产生协同效应，提高公司商贸物流项目的运营效率和效益，以低成本方式扩大市场，为公司未来主营业务转型并稳健发展奠定良好基础，使公司未来业务规模扩大，抗风险能力提高。经资产重组后，公司形成了住宅地产和商贸地产“开发销售”与家居流通平台“招商运营”双轮驱动的运营模式，产业链得以延长，且公司商贸物流经营板块毛利率较高，有助于增厚公司利润，能为公司带来稳定的现金流。
2014年 7月 12日，联合评级评定公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，评级报告依据财务数据为2013年年报。
2016年 6月 6日，联合评级出具了跟踪评级报告，调整公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，跟踪评级报告依据财务数据为 2015年年报。
受益于公司非公开发行股票以及经营规模的扩大，截至 2015年末，公司资产及所有者权益规模均较 2014年末和 2013年末大幅增长；2015年，公司净利润规模、营业利润率同比均有所提升；公司2013~2015年财务数据如下表所示：
表1公司主要财务数据对比情况
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|资产总额（亿元）|133.10|137.74|172.33|
|所有者权益（亿元）|21.85|23.36|48.64|
|营业收入（亿元）|29.20|44.07|42.12|
|净利润（亿元）|3.74|2.48|3.28|
|EBITDA（亿元）|7.53|6.41|8.42|
|营业利润率（%）|19.57|10.06|12.68|
|资产负债率（%）|83.58|83.04|71.77|
|全部债务资本化比率（%）|59.11|66.13|49.85|
|流动比率（倍）|1.23|1.28|1.58|

资料来源：公司年度报告
根据公司于2015年11月4日公告的《深圳香江控股股份有限公司第七届董事会第 23次会议决议公告》，公司董事会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司及南方香江集团有限公司非公开发行股票购买其持有的家居商贸经营资产，该事项于 2016年3月获证监会有条件通过，并于2016年4月12日获得批文，若上述资产重组开展顺利，将有利于公司进一步完善产业链布局，增强公司商贸物流经营板块的综合竞争力；此外，若上述资产重组实现财务并表，公司资产、所有者权益及收入规模将得以进一步扩大，整体流动性也将得以增强。
综上，联合评级将香江控股的主体长期信用等级调整为“AA”。该主体长期信用等级的调整，保持了联合评级对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
同时，从同行业已发债企业的对比情况来看，香江控股在资产规模、盈利能力等方面，都具有较明显的优势。
表22015年国内部分房地产发债企业的数据指标对比
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|-|-|-|-|-|
|项目|香江控股|荣安地产股份有限公司|华鑫置业（集团）有限公司|顺发恒业股份公司|
|资产总额（亿元）|172.33|79.35|87.80|118.92|
|所有者权益（亿元）|48.64|36.23|39.58|37.63|
|营业收入（亿元）|42.12|11.24|20.86|34.74|
|净利润（亿元）|3.28|3.09|2.88|3.27|
|EBITDA（亿元）|8.42|2.04|5.90|4.82|
|资产负债率（%）|71.77|54.34|45.08|68.36|
|流动比率（倍）|1.58|3.04|2.61|1.56|
|主体级别|AA|AA|AA|AA|
|评级机构|联合评级|联合评级|上海新世纪|东方金诚|

数据来源：Wind资讯，联合评级整理。
根据上海证券交易所的反馈意见，联合评级本次对香江控股的主体评级结果，与 2014年公司债券评级结果有所不同，主要是由于评级时点不同，发行人主体的经营、财务及发展状况（如对重大事项的分析判断）等均出现较大差异，导致评级结果出现不同。联合评级作为独立的第三方评级机构，在对香江控股公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作，评级程序及评级结果符合公司内部及外部监管的相关执业规范及要求。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至2018年末，发行人及其子公司获得的银行授信额度合计517,750.00万元，其中，已使用额度为 424,467.94万元，尚未使用额度为 93,282.06万元，具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|性质|公司名称|借款银行|授信额度|已使用授信|剩余可用授信|
|流动资金贷款|深圳香江控股股份有限公司|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行|73,000.00|71,670.00|1,330.00|
||深圳香江控股股份有限公司|上海银行股份有限公司深圳分行|10,000.00|10,000.00|-|
||深圳香江控股股份有限公司|创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行|10,000.00|3,300.00|6,700.00|
||深圳香江控股股份有限公司|广东华兴银行股份有限公司广州分行|30,000.00|30,000.00|-|
||深圳香江控股股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行|16,000.00|12,588.67|3,411.33|
||深圳香江控|华润深国投信托有限公|100,000.00|100,000.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股股份有限公司|司||||
||深圳市香江商业管理有限公司|招商银行股份有限公司广州天安支行|30,000.00|10,000.00|20,000.00|
||深圳市香江商业管理有限公司|交通银行股份有限公司广州番禺支行|40,000.00|20,000.00|20,000.00|
||深圳市香江商业管理有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行|12,000.00|12,000.00|-|
||深圳市香江商业管理有限公司|兴业银行股份有限公司深圳分行|30,000.00|30,000.00|-|
||深圳市香江商业管理有限公司|广发银行股份有限公司深圳分行|15,000.00|15,000.00|-|
||深圳市香江商业管理有限公司|渤海银行股份有限公司广州分行|10,000.00|4,600.00|5,400.00|
||广州大瀑布旅游开发有限公司|广州银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行|5,000.00|5,000.00|-|
||广州大瀑布旅游开发有限公司|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|6,000.00|5,999.50|0.50|
||广州香江投资发展有限公司|中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行|5,000.00|5,000.00|-|
||广州香江投资发展有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行|7,000.00|4,959.77|2,040.23|
||深圳市千本建筑工程有限公司|江西银行股份有限公司广州分行|14,250.00|14,250.00|-|
|物业经营性贷款|深圳市家福特置业有限公司|平安银行股份有限公司深圳分行|54,000.00|34,000.00|20,000.00|
|开发贷款|常德锦绣香江房地产开发有限公司|中国建设银行股份有限公司常德紫菱路支行|23,000.00|16,000.00|7,000.00|
||天津森岛鸿盈置业投资有限公司|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行|7,500.00|100.00|7,400.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|并购贷款|深圳香江控股股份有限公司|创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行|20,000.00|20,000.00|-|
|合计|||517,750.00|424,467.94|93,282.06|

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约。
（三）发行人已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内，发行人已发行的公司债券情况如下：
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|债券名称|债券简称|债券代码|发行金额（亿元）|发行利率（%）|起息日|期限|信用评级情况|||
||||||||评级机构|主体评级|债项评级|
|深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券|13香江债|122339|7|8.48|2014/12/10|5 年（3+2）期债券（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）|联合评级|AA-|AA|
|深圳香江控股股份有限公司公开发行2018 年公司债券（第一期）|18香江01|143494|9.1|7.9|2018/3/9|4 年(2+2)，附第 2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权|联合评级|AA|AA|
|深圳香江控股股份有限公司公开发行2018 年公司债券（第二期）|18香江02|143841|1.5|7.9|2018/09/27|4 年(2+2)，附第 2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权|联合评级|AA|AA|

除上述以外，公司未曾发行其他公司债券、私募债券、短期融资券、中期票据及非公开定向债务融资工具等。上述公司债券，在付息日公司已足额支付利息，由于上述债券尚未到期，故公司尚未偿还本金。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本公司本次申请的不超过 12亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行
完毕后，本公司及合并报表范围内子公司在中华人民共和国境内公开发行公司债券、企业债券的累计余额不超过19亿元，占2018年末发行人合并报表股东权益的比例为35.12%，未超过发行人最近一期末合并股东权益的40%。
（五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）
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|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动比率|1.26|1.57|1.27|
|速动比率|0.29|0.67|0.40|
|资产负债率（合并）|75.17%|56.00%|66.87%|
|资产负债率（扣除预收款）|60.52%|43.41%|48.76%|
|资产负债率（母公司）|67.77%|29.28%|48.98%|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|EBITDA（万元）|119,012.24|146,599.32|123,597.88|
|EBITDA利息倍数|2.98|6.27|3.82|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产／流动负债
速动比率=（流动资产-存货）／流动负债
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销）／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：深圳香江控股股份有限公司
英文名称：Shenzhen Heungkong Holding Co.,Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：香江控股
股票代码：600162
成立日期：1994年1月30日
法定代表人：翟美卿
董事会秘书：王晶
注册资本：340,067.14万元（实缴）
注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股办公楼
邮政编码：518000
联系电话：86-20-34821006
传真：86-20-34821008
统一社会信用代码：91440300267146826U
互联网网址：http://www.hkhc.com.cn
电子邮箱：hkhc@hkhc.com.cn
所属行业：房地产业
经营范围：公司主要从事以下经营业务：投资兴办实业(具体项目另行申报)；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工(须取得相应的资质证书后方可经营)；企业形象策划；酒店管理；
国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；
教育咨询服务、经济信息咨询(不含限制项目)；国内贸易；柜台出租；供应链管理；投资管理；投资咨询；市场营销策划(不含限制项目)；仓储服务。
二、发行人历史沿革情况
（一）公司设立
公司的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“临沂机械”）系1993年3月26日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准，由山东临沂工程机械厂（以下简称“临沂机械厂”）独家发起，以定向募集设立方式设立的股份有限公司。临沂机械于 1994年1月30日取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币 7,000万元。
（二）1996年增资并配股
1996年 2月，经临沂市国有资产管理局临国资字[1996]26号文批准，临沂机械增加国家股 2,450万股。同年 4月，经山东省人民政府鲁政股字[1996]212号文确认和批准，临沂机械厂以 1995年末总股本 7,000万股为基数，实施了每 10股送 1股并派现金 2元的 1995年度分配方案。本次增加注册资本并配股后，发行人股本增至10,150万股。
（三）1998年首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1998]114号文和证监发字[1998]115号文批准，公司向社会公开发行 3,500万股 A股股票，发行价格为 4元/股，发行后公司的股本为13,650万股。
（四）1999年实施利润分配送股
1999年6月4日，公司实施10股送1股并派现金0.25元的利润分配方案，方案实施后公司的股本增至15,015万股。
（五）2000年配股
2000年7月31日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]110号）批准，公司以 1998年底的总股本 13,650万股为基数实施了配股，配股比例为10∶3，配股价格为 7元/股。该次配股的实际配售数量为2,574万股。配股完成后，公司的股本增至17,589万股。
（六）2003年股权转让
2002年 12月 25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称“南方香江实业”）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司5,095万股转让给南方香江实业。2003年7月14日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]83号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003年 7月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095万股，占公司总股本的28.97%，成为第一大股东。本次股权转让后公司的总股本不变，仍为17,589万股。
（七）2004年要约收购
2004年9月23日，经中国证监会证监公司字[2004]61号文批准，南方香江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕893号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份1,742万股转让给南方香江实业。本次要约收购完成后，公司的总股本不变，仍为 17,589万股。
（八）2005年实施利润分配送股
2005年 3月 9日，经公司 2004年度股东大会决议审议通过，公司以 2004年末股本 17,589万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股，本次转增方案实施后，公司的股本增至 35,178万股。
（九）2006年股权分置改革
公司的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作为对价安排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公司资产和产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商贸有限公司90%的股权以及长春东北亚置业有限公司60%的股权进行置换。
2006年 9月 28日，经公司 2006年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股，合计转增3,440.64万股，本次转增方案实施后，股本总数变为38,618.64万股。
（十）2008年发行股份购买资产
公司 2007年 8月 13日召开的 2007年第二次临时股东大会决议，2008年 1月11日，经中国证监会证监许可[2008]83号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可[2008]80号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，公司于 2008年 3月 6日完成向特定对象南方香江以每股人民币10.32元的价格发行 143,339,544股人民币普通股，用于购买南方香江持有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权和增城香江90%股权。此次发行后公司的总股本增至 529,525,944股。
（十一）2008年实施利润分配送股和转增股份
根据2008年9月27日召开的第二次临时股东大会决议，公司于2008年10月 29日实施了 2008年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2007年末公司总股本 529,525,944股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现
金红利 0.2元（含税），送 1.5股，以资本公积每 10股转增 3股。该次送股和转增以后，公司总股本增至 767,812,619股。
（十二）2015年第一次资产重组
2015年 5月 28日，香江控股召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
重组标的资产过户完成后，上市公司增加股本 39,962.83万股，总股本由76,781.26万股变更为116,744.09万股。
（十三）2015年股权激励
2015年10月30日，香江控股召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》及相关议案。本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 22,040,000股，已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,167,440,872股增加至1,189,480,872股。
（十四）第一次资产重组募集配套募集资金
2015年9月18日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。
2015年 12月 16日，公司完成了人民币普通股(A股）406,976,700股的发行，每股面值 1元，每股发行价格为 6.02元。配套募集资金成功实施后，公司总股本由1,189,480,872股增加至1,596,457,572股。
（十五）2015年实施利润分配和转增股份
根据2016年5月6日召开的2015年度股东大会决议，通过了公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以2015年末公司总股本1,596,457,572股为基数，每 10股向全体股东派发现金红利人民币 0.90元（含税），以资本公积每10股转增5股。该次转增以后，公司总股本增至 2,394,686,359股。
（十六）第二次资产重组及进展
2015年12月21日，香江控股召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买关联方南方香江、深圳金海马、香江集团持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
截至2016年10月，第二次重组相关标的资产的过户手续已办理完毕。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本由 2,394,686,359股增加至2,809,259,224股。
（十七）实施 2015年股权激励预留部分
2016年 10月 28日，香江控股召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意向董事会确定的 10名激励对象授予预留部分366万份限制性股票，本次发行新增股份导致公司总股本由 2,809,259,224股增加至2,812,919,224股。
（十八）第二次资产重组募集配套募集资金
2016年4月11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
2017年2月7日，公司完成了人民币普通股(A股）590,452,200股的发行，每股面值 1元，每股发行价格为 3.98元。配套募集资金成功实施后，公司总股本由2,812,919,224股增加至3,403,371,424股。
（十九）激励股份回购注销
2017年 4月 6日，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关条款的规定及 2016年 12月 22日召开的第八届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将合计270万股已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销，注销完成后，公司总股本由3,403,371,424股变更为3,400,671,424股。
2018年1月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将合计134.4万股已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销，注销完成后，公司总股本由340,067.14万股变更为339,932.74万股。
三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至2018年末，发行人股本总额及股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股本结构|持股数（股）|比例|
|一、有限售条件股份|425,525,865.00|12.52%|
|二、无限售条件股份|2,973,801,559.00|87.48%|
|其中：人民币普通股|2,973,801,559.00|87.48%|
|总股本|3,399,327,424.00|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
截至2018年末，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|南方香江集团有限公司|1,023,996,828|30.12|260,552,763|544,000,000|
|2|深圳市金海马实业股份有限公司|713,261,476|20.98|113,819,097|598,500,000|
|3|金鹰基金－工商银行－万向信托－星辰34号事务管理类单一资金信托|118,090,433|3.47|-|未知|
|4|金元顺安基金－兴业银行－上海爱建信托－爱建信托欣欣2号定向增发事务管理类单一资金信托|118,090,400|3.47|-|未知|
|5|前海开源基金－浦发银行－中融国际信托－中融－融62号单一资金信托|88,567,800|2.6|-|未知|
|6|杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|64,083,700|2.07|-|未知|
|7|杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）|63,067,800|1.85|-|未知|
|8|深圳市香江股权投资管理有限公司－香江汇通一期证券投资基金|46,648,438|1.37|-|未知|
|9|香江集团有限公司|40,201,005|1.18|-|未知|
|10|创金合信基金－招商银行－厦门信托－厦门信托－鹭岛创富泓谟1701号资管计划投资单一资金信托|30,885,800|0.91|-|未知|
|合计||2,306,893,680|68.02|374,371,860|1,142,500,000|

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
发行人根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、经理层等）和生产经营管理机构。发行人的组织结构图如下：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人主要下属子公司基本情况
截至 2018年末，发行人合并范围内主要子公司（占合并利润10%以上子公司）基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|控制比例（%）|注册资本（万元）|实际主营业务|注册号|
|1|深圳市香江商业管理有限公司|1996年9月4日|100.00|16,500|商业运营|440301103709179|
|2|珠海横琴新区南方锦江置业有限公司|2012年11月29日|70.00|12,000|房地产开发经营|440003000005872|
|3|长沙香江商贸物流城开发有限公司|2013年11月15日|100.00|10,000|房地产开发经营|430100000179126|
|4|武汉锦绣香江置业有限公司|2009年12月15日|100.00|5,000|房地产开发经营|420710000003433|
|5|广州市香江投资发展有限公司|1997年5月30日|100.00|5,000|租赁业务|440101000019647|
|6|深圳市大本营投资管理有限公司|2001年11月7日|100.00|3,000|租赁业务|440301103116566|

2、发行人主要下属子公司财务情况
发行人主要控股子公司（占合并利润10%以上子公司）2018年度主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2018/12/31|||2018年度||
|||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|深圳市香江商业管理有限公司|263,886.71|230,688.35|33,198.36|23,607.05|4,711.57|
|2|珠海横琴新区南方锦江置业有限公司|135,750.30|113,734.94|22,015.36|45,132.26|6,819.54|
|3|长沙香江商贸物流城开发有限公司|198,415.33|159,310.56|39,104.77|20,883.03|5,059.97|
|4|武汉锦绣香|107,597.24|88,666.91|18,930.33|91,647.20|27,765.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||江置业有限公司||||||
|5|深圳市大本营投资管理有限公司|22,584.10|4,041.27|18,542.83|6,824.11|6,944.48|
|6|广州市香江投资发展有限公司|59,553.65|34,305.52|25,248.13|18,596.37|4,084.26|

3、发行人联营、合营公司情况
截至2018年末，发行人联营、合营公司情况如下：
（1）联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|控制比例|注册资本（万元）|实际主营业务|注册号|
|1|深圳景江投资有限公司|2014年1月27日|10%|1,600.00|投资管理|440301108765985|
|2|深圳市香江全屋智能家居设计有限公司|2017年8月15日|20%|5,000.00|建筑安装|440300202127008|

（2）合营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|控股比例|注册资本（万元）|实际主营业务|注册号|
|1|湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限公司|2016年4月25日|50%|10,000.00|房地产开发经营|91430105MA4L40QY9R|

五、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人及控制权结构
1、实际控制人情况
报告期内，发行人的实际控制人均为刘志强和翟美卿夫妇，控制权未发生变化。
公司的实际控制人基本情况如下：
刘志强先生：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘志强|曾用名|无|

|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国香港|
|港澳证件号码|H044***（5）|||
|通讯地址|番禺区南村镇锦绣路138号|||
|其他国家和地区永久居留权|拥有香港特别行政区永久居留权|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|1990年至今任香江集团董事局主席。主要担任的社会职务有：十一届全国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经济联合会主席团主席。||||

翟美卿女士：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|翟美卿|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国香港|
|港澳证件号码|P185***（8）|||
|通讯地址|番禺区南村镇锦绣路138号|||
|其他国家和地区永久居留权|拥有香港特别行政区永久居留权|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|1990至今任香江集团总裁，2003年至今任香江控股董事长。主要担任的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。||||

2、控制权结构图
截至2018年末，发行人的股权结构图如下：
公司实际控制人为翟美卿和刘志强，两人为夫妻关系，两人间接持有发行人50.74%股权。公司控股股东为南方香江，直接持有发行人27.21%股权。
公司实际控制人直接持有一级子公司东进国际有限公司100%股权，东进国际有限公司间接持有深圳金海马99.45%股权，深圳金海马直接持有南方香江100%股权，直接持有发行人20.98%股权，间接持有发行人27.21%股权。
截至 2018年末，公司实际控制人除持有香江控股以外，还持有香江集团有
限公司100%股权。香江集团经营范围：项目投资、策划；企业经营管理；批发
和零售贸易（国家专营专控商品）除外。
（二）控股股东基本情况
发行人控股股东为南方香江集团有限公司，截至 2018年末，南方香江持有公司1,023,996,828股，占公司总股本的30.12%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南方香江集团有限公司|
|注册号|440301103051025|
|公司类型|有限公司|
|住所|深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2056号国都花园国华苑13楼D房|
|法人代表|翟美卿|
|成立日期|1994年1月19日|
|注册资本|600,000,000元|
|税务登记证号|440300279482624|
|股东|深圳市金海马实业股份有限公司100%|
|经营范围|项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）|

（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷
截至 2018年末，公司控股股东南方香江集团有限公司持有公司的股份用于质押的合计数为544,000,000股，占公司总股本比例为16.00%。
除上述股份质押情况外，控股股东所持股份不存在其他限制性情况，也不存在重大权属纠纷。
（四）其他主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至2018年末，深圳市金海马实业股份有限公司持有公司713,261,476股，持股比例为20.98%，持有股份用于质押合计数 598,500,000股，占公司总股本比例为17.61%。
除上述股份质押情况外，深圳金海马所持股份不存在其他权利限制情况，也
不存在重大权属纠纷。
六、发行人报告期内重大资产重组情况
（一）第一次重大资产重组
2015年 5月 28日，香江控股召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
经评估，本次重组标的资产股东权益账面价值为 20,203.07万元，评估值为246,426.86万元，评估增值226,223.79万元，增值率1119.75%。具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|模拟净资产账面值|评估值|评估增值|增值率|
|香江商业100%股权|16,393.87|183,023.20|166,629.33|1016.41%|
|深圳大本营100%股权|3,809.20|63,403.66|59,594.46|1564.49%|
|合计|20,203.07|246,426.86|226,223.79|1119.75%|

经交易双方协商，本次重组标的资产整体作价 24.5亿元，其中以现金方式支付3亿元，以发行股份方式支付21.5亿元；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的100%，即不超过24.5亿元。
2015年9月18日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
本次重组标的公司的主要业务是家居商贸的招商运营，盈利来源为向商户收取的稳定的租金和管理费。重组完成后，公司增加了家居商贸招商运营的业务，优化了公司的业务和盈利结构，招商业务为公司提供了稳定的现金流入，增强了公司的抗风险能力，通过拓展上下游产业链，使公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。
2015年12月17日，公司顺利完成重组配套资金24.5亿元的募集工作。
第一次重大资产重组中，根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿
协议》及其补充协议，主要安排如下：
1、业绩承诺期
根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指 2015年度、2016年度及 2017年度，如本次重组实施完毕的时间为2016年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产香江商业完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
2、业绩承诺
香江商业 2015年、2016年、2017年、2018年（如需）拟实现的净利润数分别为人民币148,664,692元、人民币150,296,626元、人民币151,590,013元和人民币161,624,980元。
3、业绩承诺补偿措施
补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的香江商业在截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，补偿人将按照本补充协议的约定以本次重组所取得的公司股份对公司进行补偿。
（1）股份补偿方式
当期补偿人应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×双方约定的采用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币 18.3亿元）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－已补偿股份总数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若补偿人需根据协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。
公司应在2015、2016、2017年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的 10个交易日内发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后 60个交易日内将按照协议约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2015、2016、2017年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指2015、2016、2017年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
（二）第二次重大资产重组
2015年12月21日，香江控股召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买关联方南方香江、深圳金海马、香江集团持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
本次重组拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账面价值、标的资产的评估值和评估增值率等情况如下表：
单位：万元
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|项目|净资产/资产账面值|评估值|评估增值|增值率|交易作价|
|沈阳好天地100%股权|23,063|121,698|98,634|428%|122,000|
|深圳家福特100%股权|2,763|41,272|38,509|1394%|41,000|
|长春物业|12,669|21,214|8,545|67%|21,000|
|郑州物业|20,259|35,673|15,414|76%|35,000|
|广州物业|1,236|16,368|15,132|1224%|16,000|
|合计|59,992|236,225|176,234|294%|235,000|

经交易双方协商，标的资产整体作价金额为235,000万元。其中以现金方式支付7亿元，以发行股份方式支付16.5亿元；同时向不超过 10名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的100%，即
不超过23.5亿元。
2016年4月11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
截止 2017年 2月 7日，本次配套资金的股票发行价格为 3.98元/股，发行数量为590,452,200股，实际募集配套资金总额为 2,349,999,756元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|126,884,400|504,999,912.00|
|2|上海泓谟资产管理有限公司|61,718,500|245,639,630.00|
|3|杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）|63,067,800|251,009,844.00|
|4|前海开源基金管理有限公司|88,567,800|352,499,844.00|
|5|金元顺安基金管理有限公司|118,090,400|469,999,792.00|
|6|杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70,351,700|279,999,766.00|
|7|创金合信基金管理有限公司|61,771,600|245,850,968.00|
|合计||590,452,200|2,349,999,756.00|

截至2017年2月6日，金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等7名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月16日提供的《证券变更登记证明》，香江控股已于 2017年2月15日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记，本次发行的590,452,200股A股股份已分别登记至金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等7名认购对象的名下。
通过本次重组，公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高“自有物业
+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的
资产质量，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联
方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。
第二次重大资产重组中，根据上市公司与交易各方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，主要安排如下：
1、业绩承诺期
根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指2016年度、2017年度及2018年度。
重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且公司向香江集团、南方香江和深圳金海马发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
五处物业实际净收益合计数的确定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露采用收益法评估的五处物业当年度累计实际净收益合计数与当年度累计预测净收益合计数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。累计实际净收益合计数与累计预测净收益合计数的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、业绩承诺
五处物业2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益合计数分别为人民币9,364.14万元、人民币9,448.48万元和人民币9,697.98万元。
3、业绩承诺补偿措施
补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的五处物业在截至当期期末累积实际净收益合计数低于截至当期期末累积预测净收益合计数的，香江集团、南方香江和深圳金海马将分别按照本补充协议的约定以本次重组所取得的公司股份对公司进行补偿。
具体方式如下：
（1）股份补偿方式
当期应补偿股份数=（截至当期期末五处物业累积预测净收益合计数－截至当期期末五处物业累积实际净收益合计数）÷补偿期限内各年的五处物业累积预
测净收益合计数总和×约定的标的资产交易价格（即人民币 23.5亿元）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－累积已补偿股份总数
若补偿人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股数）×本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－累积已补偿现金金额
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格”进行相应调整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）股份补偿的实施
若补偿人需根据协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。
公司应在2016、2017、2018年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，下同）披露后的 10个交易日内发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后 60个交易日内将按照协议约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除补偿人之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016、2017、2018年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指2016、2017、2018年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
4、市场法评估部分的业绩补偿安排
在业绩补偿期每个会计年度期末，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对五处物业进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果五处物业存在减值（减值额应为本次交易五处物业市场比较法评估结果减去该期期末五处物业的公允价值），认购人将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：
五处物业在业绩补偿期每个会计年度期末的减值额÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－补偿期内已补偿的股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－累积已补偿现金金额。
七、发行人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|年龄|任期|
|翟美卿|董事长|女|52|2016.05.06-2019.05.06|
|修山城|董事、总经理|男|51|2016.05.06-2019.05.06|
|翟栋梁|董事、执行总经理|男|54|2016.05.06-2019.05.06|
|谢郁武|董事、执行总经理|男|48|2016.05.06-2019.05.06|
|李少珍|董事|女|57|2016.05.06-2019.05.06|
|范菲|董事、副总经理|女|46|2016.05.06-2019.05.06|
|刘运国|独立董事|男|50|2016.05.06-2019.05.06|
|王咏梅|独立董事|女|43|2016.05.06-2019.05.06|
|谢家伟|独立董事|女|43|2016.05.06-2019.05.06|
|刘昊芸|监事会主席|女|31|2016.05.06-2019.05.06|
|李菲|监事|女|34|2018.05.15-2019.05.06|
|吴光辉|监事|男|34|2016.05.06-2019.05.06|
|张柯|监事|男|35|2017.09.09-2019.05.06|
|鲁朝慧|副总经理|女|43|2016.05.06-2019.05.06|

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|陆国军|总经理助理|男|44|2016.05.06-2019.05.06|
|谈惠明|财务总监|男|55|2016.05.06-2019.05.06|
|王晶|董事会秘书|男|36|2018.06.15-2019.05.06|

（二）董事、监事、高级管理人员简介
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员简历如下：1、董事会成员
翟美卿，美国杜兰大学MBA管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控股董事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席，兼任十二届全国政协委员、全国妇联常委、中国女企业家协会副会长、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。
修山城，1965年12月生，1987年毕业于广西大学，大学本科，工科学士学位。1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事兼总经理。
翟栋梁，1991年5月至1997年8月，历任广州市香江实业有限公司区域总经理、总公司副总经理；1997年 9月至 2000年 10月，任香江集团常务副总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000年11月至2002年12月，任香江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003年 1月至今，任香江集团董事。现任本公司董事及执行总经理。
谢郁武，毕业于复旦大学。1994年至今先后任香江集团有限公司法律部顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003年至 2010年 4月份任本公司董事兼副总经理，2008年 9月至 2011年 12月任本公司董事会秘书。2008年 9月至 2015年 10月担任本公司副总经理。
现任本公司董事及执行总经理。
李少珍，毕业于中山大学会计学专业。1991年至2000年任香港新宝利投资有限公司财务部经理；2000年至2002年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部
经理；2002年至今任南方香江集团有限公司财务部经理；2003年至2010年4月
任本公司监事会主席；2010年4月至2015年9月任本公司监事。现任本公司董
事。
范菲，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000年 11月至 2010年 3月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经理，2010年4月至2014年4月任本公司总经理助理。2014年5月至今担任深圳香江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。
刘运国，1966年出生，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士学位。
现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学成本与管理会计研究中心主任，中国会计学会管理会计与应用专业委员会委员，财政部会计学术领军人才（首期），中国成本研究会理事，摩登大道时尚集团股份有限公司和珠海润都制药股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
王咏梅，1973年 6月出生，2001年 7月毕业于北京大学光华管理学院，管理学博士，注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现任北京大学光华管理学院副教授、鲁银投资集团股份有限公司及河南新野纺织股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
谢家伟，1973年生，本科学历，注册会计师及注册税务师，现任大华会计师事务所合伙人，广东省注册会计师协会理事。1996年至2003年间曾就业于一飞、长城等会计师事务所，2003年至2010年就职于中天华正会计师事务所（现立信会计师事务所深圳分所），2010年至今任大华会计师事务所合伙人。现任深圳拓邦股份有限公司及深圳市广聚能源股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
2、监事会成员
李菲，中南财经政法大学本科学历，2006年至2012年就职于香江控股集团流通事业部担任行政部经理，2012年至 2014年就职于香江集团任职行政经理，2014年至2016年就职于香江金融控股集团任职综合管理部经理，2016年至今任职香江集团总裁办副经理。
刘昊芸，2008年毕业于中山大学，获学士学位，持有律师执业资格证。2008年至 2009年就职于广东古今来律师事务所；2010年至 2013年于恒生银行（中国）有限公司广州分行担任按揭项目发展主任；2013年至2015年于北京市金杜
（广州）律师事务所担任律师；2015年 4月入职香江集团，现任香江集团有限公司总裁办副经理、香江控股监事。
吴光辉，出生于1982年8月，2006年毕业于华南理工大学，获工商管理学院会计学专业管理学士学位、法学双专业毕业证。2006年至2011年任职于毕马威华振会计师事务所广州分所，从事专业审计工作。2009年起任广州分所审计部审计助理经理。2011年11月至今先后担任本公司财务分析经理、财务总监助理。现担任公司监事职务。
张柯，出生于1983年，中山大学本科学历，持有二级人力资源管理师证书；
2005年至2008年就职于沃尔玛（中国）有限公司担任人力资源主任；2008年至2012年就职于和记黄埔地产东莞分公司担任高级人力资源主任；2012年至2014年就职于广东佳兆业房地产开发有限公司担任高级人力资源主任；2014年 3月入职深圳香江控股股份有限公司，现任深圳香江控股股份有限公司人力资源部招聘经理。
3、高级管理人员
鲁朝慧，毕业于武汉工业大学工民建本科专业，中级会计师及建筑设计工程师职称。1999年至2009年在广东东明股份有限公司财务部任职；2009年至2013年在深圳市金海马实业股份有限公司财务部任职，历任财务经理、助理财务总监及财务总监。2014年4月至2015年9月任深圳市金海马实业股份有限公司董事职务。2014年至2015年9月在香江集团有限公司财务部任财务副总监职务。2014年9月至2015年9月担任本公司监事会主席职务。现任香江控股副总经理。
陆国军，2012年 12月毕业于武汉理工大学，获工商管理硕士学位；1998年至 2001年任深圳香江装饰大市场及香江装饰广场总经理；2001年至 2007年任南方香江集团总裁助理兼洛阳百年置业有限公司、武汉金海马置业有限公司总经理；2004年至 2008年任香江控股监事；2007年至今任香江控股总经理助理，兼任香江控股商业营销中心总监。
谈惠明，1961年 5月出生，1985年 6月毕业于江西大学经济系经济管理专业。1992年获得中级会计师资格，1997年获得注册会计师资格。1987年至1990年任中国公路桥梁总公司科威特262项目财务经理；1990年至1995年任江西华兴实业总公司财务经理；1995年至2002年任江西汽车交易市场开发公司财务经理；2002年至2005年任南方香江集团下属南昌香江商贸有限公司财务经理；2005
年至 2007年任香江集团有限公司财务管理部副经理；2007年至 2010年任洛阳香江万基铝业有限公司财务总监；2010年至2012年7月任香江集团有限公司资金部总经理；2012年8月至10月任深圳香江控股股份有限公司财务副总监。现任香江控股财务总监。
王晶，1982年12月出生，北京大学金融学硕士，四川大学计算机应用硕士，经济师。曾任奥飞娱乐股份有限公司副总经理、董事会秘书，广发证券资产管理(广东)有限公司研究员,投资经理,投资总监,中国移动通信集团广东有限公司产品研发主管。现任香江控股董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
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|姓名|公司职务|任职的其他单位名称|兼职职务|
|翟美卿|董事长|南方香江集团有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市金海马实业股份有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市家福特置业有限公司|董事长、总经理|
|||香江集团有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市前海香江金融控股集团有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市香江股权投资管理有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市广生担保投资有限责任公司|董事长、总经理|
|||香江（深圳）投资有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市大本创业投资有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市美能投资有限公司|执行董事、总经理|
|||香港利威国际集团有限公司|董事|
|||中国香江集团有限公司|董事|
|||东进国际有限公司|董事|
|||广发基金管理有限公司|董事|
|||广东南粤银行股份有限公司|董事|
|修山城|董事、总经理|南方香江集团有限公司|董事|
|||香江集团有限公司|董事|
|谢郁武|董事、执行总经理|南方香江集团有限公司|监事|
|刘运国|独立董事|中山大学管理学院|教授|
|||摩登大道时尚集团股份有限公司|独立董事|

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|-|-|-|-|
|||珠海润都制药股份有限公司|独立董事|
|王咏梅|独立董事|北京大学光华管理学院|副教授|
|||鲁银投资集团股份有限公司|独立董事|
|||河南新野纺织股份有限公司|独立董事|
|谢家伟|独立董事|大华会计师事务所|合伙人|
|||深圳拓邦股份有限公司|独立董事|
|||深圳市广聚能源股份有限公司|独立董事|
|翟栋梁|董事、执行总经理|深圳市金海马实业股份有限公司|副董事长|
|||深圳市家福特置业有限公司|董事|
|||沈阳香江好天地商贸有限公司|董事长、总经理|
|||香江集团有限公司|董事|
|||广州市金九千有限公司|监事|
|||深圳市大本创业投资有限公司|董事|
|||深圳市广生担保投资有限公司|董事|
|李少珍|董事|南方香江集团有限公司|监事|
|||深圳市家福特置业有限公司|监事|
|||沈阳香江好天地商贸有限公司|监事|
|||香江集团有限公司|副总裁|
|||深圳市大本创业投资有限公司|监事|
|||深圳市金匠投资有限公司|监事|
|||深圳市前海香江金融控股集团有限公司|监事|
|||香江（深圳）投资有限公司|监事|
|||深圳市全家福商贸有限公司|监事|
|鲁朝慧|副总经理|南方香江集团有限公司|监事|
|||深圳市大本营健康产业发展有限公司|董事|
|||深圳市香江供应链管理有限公司|监事|
|||深圳市高诺特国际贸易有限公司|监事|
|||深圳市香江国康健康管理有限公司|监事|
|||深圳市金海马电子商务有限公司|监事|
|刘昊芸|监事|深圳市金海马实业股份有限公司|监事|

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下：
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|姓名|公司职务|持有公司股份情况（股）|持有公司债券情况（张）|抵押冻结情况|

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|||直接|间接|直接|间接||
|翟美卿|董事长||1,725,235,447（注）|-|-|1,284,000,000（质押）|
|修山城|董事、总经理|4,275,000|-|-|-|1,282,500.00（未解锁）|
|谢郁武|董事、执行总经理|4,275,000|-|-|-|1,282,500.00（未解锁）|
|李少珍|董事|2,040,000|-|-|-|612,000.00（未解锁）|
|范菲|董事、副总经理|2,040,000|-|-|-|612,000.00（未解锁）|
|鲁朝慧|副总经理|1,530,000|-|-|-|459,000.00（未解锁）|
|陆国军|总经理助理|1,530,000|-|-|-|459,000.00（未解锁）|
|谈惠明|财务总监|1,380,000|-|-|-|414,000.00（未解锁）|

注：该股份数为其控制的公司南方香江、深圳金海马、香江集团和香江股权投资合计持有的公司股份数。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份和债券的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员掌握了进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。具体如下：
1、公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；
2、聘任符合《公司章程》规定的任免程序；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，不存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况；
4、公司现任董事、监事、高级管理人员履行了其作出的重要承诺；
5、公司现任董事、监事、高级管理人员有足够时间和精力勤勉尽责地监督
或管理公司；
6、公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
八、发行人主要业务情况
公司是专业从事住宅及商贸类房地产开发与运营的企业，随着国家政策的调整，公司也在不断调整自身的业务定位以适应房地产行业宏观政策的新动向。
2015年，公司积极进行战略转型升级，通过成功收购香江商业、深圳大本营等招商运营类标的资产，进一步整合资源，将公司打造成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的企业集团。
目前，公司的主营业务形成以住宅和商贸类房地产开发销售业务为主，家居商贸物流经营业务为辅的格局。
公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，公司涉足地产领域以来，先后打造了广州锦绣香江和广州香江•翡翠绿洲等超大型高端项目。2015年以来，公司逐步实现了从住宅延伸到城市综合体开发——先后打造横琴•金融传媒中心和南沙香江国际金融中心自贸区综合体项目。
公司商贸物流地产开发业务主要经营商贸物流市场的开发及运营管理。公司的商贸物流地产开发业务的主要产品为专业市场，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业供对外出售，主要包括集中式商铺、沿街商铺、配套写字楼、酒店及酒店式公寓等；持有型物业供自持运营或对外租赁，主要是专业市场。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、酒店用品等专业市场。以华南区域为依托，公司已建立起覆盖华东、华北、华南、华中、西南五大区域核心城市的网点布局，而且已与众多国内外知名家居品牌建立了战略合作伙伴关系，公司已经在家居类商品流通行业中建立了良好的声誉及营运网络。
（一）发行人的经营情况
目前，公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，并逐步向商贸物
流地产开发销售与运营为主转型。2015年，通过成功收购香江商业等招商运营类标的资产，公司将成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的企业集团
2016年，公司实现房地产签约销售面积约 30.08万平方米、签约销售金额约34.94亿元；结算面积约43.46万平方米、结算收入约 39.74亿元。
2017年，公司实现房地产签约销售面积约 32.11万平方米、签约销售金额约27.45亿元；结算面积约23.51万平方米、结算收入约 28.35亿元。
2018年，公司实现房地产签约销售面积约 35.24万平方米、签约销售金额约32.53亿元；结算面积约30.70万平方米、结算收入约 29.02亿元。
（二）主营业务情况
自2017年9月30日始，发行人为适应管理经营策略的优化调整，对分部报告的类别进行了调整重分类，将之前的商品房、商铺及卖场销售，商贸运营，土地一级开发、工程和装饰，物业管理及其他，商贸物流基地商业物业销售五个报告分部，调整为商品房、商铺及写字楼销售，商贸流通运营，土地一级开发、工程和装饰，其他四个报告分部。新报告分部中的商贸流通运营主要由商业物业销售板块（销售型物业）和商贸物流运营板块（投资性房地产租金）两部分构成。
根据调整后的报告分部，发行人最近三年营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度（已重述）||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|收入|
|商品房、商铺及写字楼销售|232,337.23|56.18|222,593.23|51.60|203,255.63|37.57|
|商贸流通运营|138,277.82|33.44|173,155.47|40.14|301,917.54|55.80|
|其他|42,923.75|10.38|35,631.05|8.26|35,829.81|6.62|
|合计|413,538.80|100.00|431,379.75|100.00|541,002.98|100|

根据调整后的报告分部，公司的主营业务收入由商品房、商铺及写字楼销售，商贸流通运营等构成，其中商品房、商铺及写字楼销售和商贸流通运营是公司最
主要的收入来源，占比90%以上。
根据调整后的报告分部，发行人最近三年营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度（已重述）||
||成本|占比（%）|成本|占比（%）|成本|占比（%）|
|商品房、商铺及写字楼销售|105,406.95|52.81|102,907.29|50.44|130,794.63|40.94|
|商贸流通运营|64,406.28|32.27|75,434.50|36.97|163,041.92|51.03|
|其他|29,794.47|14.93|25,680.87|12.59|25,646.15|8.03|
|合计|199,607.70|100.00|204,022.66|100|319,482.70|100|

九、公司法人治理机构及报告期内的运行情况
（一）发行人法人治理结构
发行人依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律，制定了《深圳香江控股股份有限公司章程》，建立了严格的法人治理结构，对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、监事会、财务会计制度、利润分配和审计制度等做出了明确的规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行使相关职权。
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司设监事会。监事会由四名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。董事（除独立
董事外）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理、副总经理列席董事会会议，非董事的总经理、副总经理在董事会上没有表决权。
（二）相关机构最近三年运行情况
公司股东大会、董事会、监事会最近三年始终严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
1、董事会运作情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》。
发行人报告期内董事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审议与表决、决议、会议记录均符合有关法律法规的要求。
发行人报告期内董事会召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议编号|公告编号|召开时间|
|1|七届六次董事会|2014-005|2014年4月10日|
|2|七届七次董事会|2014-009|2014年4月25日|
|3|七届八次董事会|2014-019|2014年4月28日|
|4|七届九次董事会|-|2014年7月6日|
|5|七届十次董事会|2014-024|2014年8月29日|
|6|七届十一次董事会|2014-036|2014年10月29日|
|7|七届十二次董事会|-|2014年11月4日|
|8|七届十三次董事会|2014-043|2014年11月7日|
|9|七届十四次董事会|-|2015年2月6日|
|10|七届十五次董事会|2015-009|2015年2月13日|
|11|七届十六次董事会|2015-016|2015年4月9日|
|12|七届十七次董事会|-|2015年4月28日|
|13|七届十八次董事会|2015-024|2015年5月9日|
|14|七届十九次董事会|2015-040|2015年7月21日|
|15|七届二十次董事会|2015-046|2015年8月14日|

|||||
|-|-|-|-|
|16|七届二十一次董事会|2015-060|2015年9月2日|
|17|七届二十二次董事会|2015-068|2015年10月30日|
|18|七届二十三次董事会|2015-076|2015年11月3日|
|19|七届二十四次董事会|2015-084|2015年11月18日|
|20|七届二十五次董事会|2015-090|2015年12月4日|
|21|七届二十六次董事会|2015-098|2015年12月25日|
|22|七届二十七次董事会|2016-009|2016年2月5日|
|23|七届二十八次董事会|2016-016|2016年3月16日|
|24|七届二十九次董事会|2016-023|2016年4月6日|
|25|七届三十次董事会|2016-039|2016年4月30日|
|26|八届一次董事会|2016-045|2016年5月7日|
|27|八届二次董事会|2016-054|2016年6月20日|
|28|八届三次董事会|2016-065|2016年7月19日|
|29|八届四次董事会|2016-070|2016年8月15日|
|30|八届五次董事会|2016-083|2016年10月29日|
|31|八届六次董事会|2016-091|2016年11月17日|
|32|八届七次董事会|2016-099|2016年12月23日|
|33|八届八次董事会|2017-008|2017年3月1日|
|34|八届九次董事会|2017-015|2017年3月30日|
|35|八届十次董事会|2017-019|2017年4月8日|
|36|八届十一次董事会|-|2017年4月25日|
|37|八届十二次董事会|2017-047|2017年7月15日|
|38|八届十三次董事会|2017-054|2017年8月26日|
|39|八届十四次董事会|2017-063|2017年10月31日|
|40|八届十五次董事会|2017-081|2017年12月15日|
|41|八届十六次董事会|2018-002|2018年1月12日|
|42|八届十七次董事会|-|2018年1月31日|
|43|八届十八次董事会|2018-022|2018年4月11日|
|44|八届二十次董事会|2018-040|2018年5月17日|
|45|八届二十一次董事会|2018-047|2018年6月12日|
|46|八届二十三次董事会|2018-062|2018年8月31日|

2、监事会运作情况
发行人现有4名监事，其中2名为职工监事，符合有关职工监事的比例要求。
发行人监事会按《公司法》、《公司章程》、《深圳香江控股股份有限公司监事会议事规则》运行。发行人报告期内监事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审议与表决、决议、会议记录均符合有关法律法规的要求。
发行人报告期内监事会召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议编号|公告编号|召开时间|
|1|七届四次监事会|2014-007|2014年4月10日|
|2|七届五次监事会|-|2014年4月25日|
|3|七届六次监事会|-|2014年8月29日|
|4|七届七次监事会|2014-029|2014年9月12日|
|5|七届八次监事会|2014-034|2014年9月29日|
|6|七届九次监事会|2014-039|2014年10月29日|
|7|七届十次监事会|-|2015年2月6日|
|8|七届十一次监事会|2015-010|2015年2月13日|
|9|七届十二次监事会|2015-017|2015年4月9日|
|10|七届十三次监事会|-|2015年4月28日|
|11|七届十四次监事会|2015-025|2015年5月9日|
|12|七届十五次监事会|2015-041|2015年7月21日|
|13|七届十六次监事会|2015-047|2015年8月14日|
|14|七届十七次监事会|2015-053|2015年9月2日|
|15|七届十八次监事会|2015-061|2015年10月14日|
|16|七届十九次监事会|2015-069|2015年10月30日|
|17|七届二十次监事会|2015-077|2015年11月3日|
|18|七届二十一次监事会|2015-085|2015年11月18日|
|19|七届二十二次监事会|2015-091|2015年12月4日|
|20|七届二十三次监事会|2015-099|2015年12月25日|
|21|七届二十四次监事会|2016-010|2016年2月5日|
|22|七届二十五次监事会|2016-017|2016年3月16日|
|23|七届二十六次监事会|2016-024|2016年4月6日|
|24|七届二十七次监事会|2016-040|2016年4月30日|
|25|八届一次监事会|2016-046|2016年5月7日|
|26|八届二次监事会|2016-071|2016年8月15日|
|27|八届三次监事会|2016-084|2016年10月28日|
|28|八届四次监事会|2016-094|2016年11月16日|
|29|八届五次监事会|2016-100|2016年12月22日|

|||||
|-|-|-|-|
|30|八届六次监事会|2017-009|2017年3月1日|
|31|八届七次监事会|2017-020|2017年4月8日|
|32|八届八次监事会|-|2017年4月25日|
|33|八届九次监事会|2017-048|2017年7月15日|
|34|八届十次监事会|2017-055|2017年8月26日|
|35|八届十一次监事会|2017-064|2017年10月31日|
|36|八届十二次监事会|2017-082|2017年12月15日|
|37|八届十三次监事会|2018-003|2018年1月12日|
|38|八届十四次监事会|2018-023|2018年4月11日|
|39|八届十六次监事会|2018—048|2018年6月12日|
|40|八届十七次监事会|2018-063|2018年8月31日|

发行人报告期内董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效；董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效；发行人召开的上述会议中涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均已回避表决。
3、股东大会运作情况
发行人报告期内股东大会召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议编号|公告编号|召开时间|
|1|2013年度股东大会|2014-014|2014年5月12日|
|2|2014年第一次临时股东大会|2014-022|2014年7月24日|
|3|2014年第二次临时股东大会|2014-033|2014年9月23日|
|4|2014年第三次临时股东大会|2014-046|2014年11月24日|
|5|2015年第一次临时股东大会|2015-015|2015年3月31日|
|6|2014年度股东大会|2015-028|2015年5月25日|
|7|2015年第二次临时股东大会|2015-029|2015年5月28日|
|8|2015年第三次临时股东大会|2015-052|2015年9月1日|
|9|2015年第四次临时股东大会|2015-071|2015年10月30日|
|10|2015年第五次临时股东大会|2015-082|2015年11月16日|
|11|2015年第六次临时股东大会|2015-096|2015年12月21日|
|12|2015年度股东大会|2016-044|2016年5月6日|

|||||
|-|-|-|-|
|13|2016年第一次临时股东大会|2016-061|2016年7月6日|
|14|2016年第二次临时股东大会|2016-068|2016年8月4日|
|15|2016年第三次临时股东大会|2016-087|2016年10月29日|
|16|2016年第四次临时股东大会|2016-095|2016年12月3日|
|17|2017年第一次临时股东大会|2017-028|2017年4月15日|
|18|2016年度股东大会|2017-031|2017年5月4日|
|19|2017年第二次临时股东大会|2017-053|2017年8月3日|
|20|2017年第三次临时股东大会|2017-073|2017年11月17日|
|21|2018年第一次临时股东大会|2018-014|2018年1月31日|
|22|2017年度股东大会|2018-039|2018年5月16日|
|23|2018年第二次临时股东大会|2018-044|2018年6月6日|
|24|2018年第三次临时股东大会|2018-084|2018年11月17日|

十、公司报告期内违法违规及受处罚的情况
发行人及其控股子公司报告期内受到罚款以上行政处罚的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|处罚对象|处罚文号|处罚行为|处罚方式及金额|
|1|广州市番禺区地方税务局稽查局|广州金爵装饰工程有限公司|番地税稽罚[2015]504号|未按规定期限缴纳税款|罚款6,719.42元|

除上述情形外，公司按照《公司法》、《证券法》以及上交所等法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作，报告期内不存在重大违法违规行为而受到主管机关处罚或公开谴责的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，报告期内未受到过中国证监会的行政处罚。
公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十一、发行人的独立性情况
发行人设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间
完全分开，独立运作，公司拥有独立完整的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。
（一）资产完整性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在违规占用公司资产的情况。
截至 2018年末，香江集团与上市公司签署了《商标使用许可合同》，约定以普通使用许可的方式将三项商标授权上市公司使用。具体如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|商标文字或图形|协议主要条款|
|8564621||授权上市公司普通许可使用，但香江集团及其下属企业不得用于可能与上市公司构成同业竞争的业务|
|1952402||授权上市公司普通许可使用，但香江集团及其下属企业不得用于可能与上市公司构成同业竞争的业务|
|4211253||授权上市公司普通许可使用，但香江集团及其下属企业不得用于可能与上市公司构成同业竞争的业务|

香江集团与上市公司签署了《商标转让合同》，约定将三项商标转让给上市公司使用。具体如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|商标文字或图形|协议主要条款|
|8727453||本协议生效后，如无乙方许可授权，甲方不得擅自使用该注册商标。否则，乙方有权按商标侵权向甲方追究责任。|
|9538460||本协议生效后，如无乙方许可授权，甲方不得擅自使用该注册商标。否则，乙方有权按商标侵权向甲方追究责任。|
|9538469||本协议生效后，如无乙方许可授权，甲方不得擅自使用该注册商标。否则，乙方有权按商标侵权向甲方追究责任。|

（二）人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定聘任，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和对子公司的财务管理制度；根据《企业会计准则》的规定制定了会计核算、财务管理及内部控制制度等方面的规章制度。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况。公司依法独立纳税。
发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况。
（四）机构独立性
公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织机构和职能体系，建立了相应的内部管理制度。各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权，建立了完全独立运行的机构体系，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。
（五）业务独立性
公司与主要股东业务完全分开，独立经营房地产项目的开发与销售，以自有
的土地使用权开发房地产项目，按照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、施工单位和监理单位，并以独立的销售部门销售自己开发的房地产产品，在业务上不存在依赖控股股东或主要股东的情况。
在经营管理工作中，发行人重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立作出决策，在董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决；须经股东大会决定的事项报股东大会审议。在这些经营决策过程中，发行人完全独立于主要股东。发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，发行人具有良好的业务独立性。
十二、关联方及关联交易情况
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等法律法规的规定，截至2018年末，公司存在的关联方及关联方关系如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与本公司的关系|
|（一）实际控制人||
|刘志强和翟美卿夫妇|实际控制人|
|（二）控股股东||
|南方香江集团有限公司|控股股东|
|（三）持有公司5%以上股份的其他股东||
|深圳市金海马实业股份有限公司|持股20.98%|
|（四）控股子公司|参见本节“四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”|
|（五）董事、监事、高级管理人员|参见本节“七、发行人的董事、监事、高级管理人员”|
|（六）其他关联方||
|广州市锦绣香江健康管理有限公司|同一最终实际控制人|
|洛阳香江万基铝业有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市金海马贸易有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳微指尖数码科技有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市香江供应链管理有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市金海马电子商务有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市前海香江金融控股集团有限公司|同一最终实际控制人|
|香江社会救助基金会|同一最终实际控制人|

|||
|-|-|
|香江集团有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市锦绣香江中医门诊有限公司|同一最终实际控制人|
|东莞市金海马家具有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市香江智能家居有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市香江唯家居有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市雅美整体家居有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市雅美唯家家居有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市雅居唯家家居有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市慧创办公家具有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳企礼网电子商务有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳选礼易电子商务有限公司|同一最终实际控制人|
|广州香江融资租赁有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市大本营健康产业发展有限公司|同一最终实际控制人|
|天津市香江教育咨询有限公司|同一最终实际控制人|
|天津宝坻锦绣香江医院|同一最终实际控制人|
|深圳市香江国康健康管理有限公司|同一最终实际控制人|
|湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限公司|合营企业|
|深圳市香江全屋智能家居设计有限公司|联营企业|
|深圳景江投资有限公司|联营企业|

（二）关联交易调查情况
公司目前与关联方之间的重大关联交易遵循公开、公平和公正的原则，依法履行法律法规及其他规范性文件确定的批准程序，并及时履行了披露义务，确保公司的利益不受侵害。
1、购销商品、提供/接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务及进行捐赠情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年|2017年|2016年|
|香江社会救助基金会|捐赠性支出|66.00|27.00|35.00|
|深圳微指尖数码科技有限公司|购买商品|103.89|327.24|176.23|
|深圳市金海马电子商务有限公司|购买商品|114.79|49.89|314.14|
|东莞市金海马家具有|购买商品|-|253.76|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|购买商品|-|5.30|-|
|深圳企礼网电子商务有限公司|购买商品|323.19|-|-|
|深圳选礼易电子商务有限公司|购买商品|546.65|-|-|
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|购买商品|78.37|-|-|
|南方香江|支付资金占用费|2,083.50|-|-|
|广州香江融资租赁有限公司|支付资金占用费|715.43|-|-|
|深圳市香江智能家居有限公司|购买商品|35.63|-|-|
|合计||4,067.45|663.19|525.37|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年|2017年|2016年|
|洛阳香江万基铝业有限公司|旅游及相关服务收入|8.82|11.85|8.53|
|香江集团有限公司|旅游及相关服务收入|-|0.85|1.77|
|广州市锦绣香江健康体检管理有限公司|旅游及相关服务收入|-|-|0.07|
|深圳市前海香江金融控股集团有限公司|旅游及相关服务收入|-|-|3.22|
|深圳市香江供应链管理有限公司|旅游及相关服务收入|-|16.35|6.76|
|香江集团有限公司|收取物业管理费|-|1.33|1.77|
|南方香江|收取物业管理费|40.51|0.25|-|
|天津市森岛置业投资有限公司|收取物业管理费|-|0.14|-|
|宁波香江家居|收取管理费|-|143.10|-|
|广州市锦绣香江中医门诊有限公司|旅游及相关服务收入|-|-|0.38|
|香江红星美凯龙|收取咨询费/收取利息收入|212.58|442.68|185.23|
|深圳市金海马贸易有限公司|出售商品/商铺销售收入|-|917.89|1,147.09|
|广州香江健康体检管理有限公司|旅游及相关服务收入|-|114.94|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广州香江疗养院有限公司|旅游及相关服务收入|-|68.10|-|
|深圳市金海马实业股份有限公司|收取物业管理费|3.14|||
|深圳市慧创办公家具有限公司|收取物业管理费|3.85|||
|合计||268.91|1,717.48|1,353.11|

2、关联租赁
本公司作为出租方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年|2017年|2016年|
|香江集团有限公司|办公室|-|14.36|71.87|
|深圳市前海香江金融控股集团有限公司|办公室|-|118.04|144.68|
|深圳市金海马电子商务有限公司|商铺|795.71|4,224.69|4,501.07|
|香江红星美凯龙|商铺|26.70|42.23|-|
|深圳金海马|办公室|43.09|28.73|-|
|深圳市金海马电子商务有限公司|办公室|4.80|20.60|-|
|深圳市香江智能家居有限公司|办公室|361.46|-|-|
|广州市雅居唯家家居有限公司|商铺|90.10|-|-|
|广州市雅美唯家家居有限公司|商铺|51.90|-|-|
|深圳市慧创办公家具有限公司|商铺/办公室|1,851.35|-|-|
|天津宝坻锦绣香江医院|商铺|6.25|-|-|
|广州市香江唯家居有限公司|商铺|116.84|-|-|
|深圳市雅美整体家居有限公司|商铺|30.82|-|-|
|合计||3,379.02|4,448.65|4,717.63|

本公司作为承租方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年|2017年|2016年|
|深圳金海马|商铺|-|732.81|1,272.22|
|深圳市金海马贸易有限公司|商铺|1,927.01|1,896.40|1,160.84|
|合计||1,927.01|2,629.21|2,433.06|

3、关联担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保金额||担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳金海马|公司||50,000.00||2013.03.28|2016.03.27|是|
|深圳金海马|公司||70,000.00||2014.12.10|2019.12.09|否|
|公司||香江红星美凯龙|||2017.07.17|2019.07.16|否|
|||||10,000.00||||
|南方香江||公司||40,000.00|2018.11.12|2021.11.20|否|
|合计||||170,000.00|—|—||

4、关联方应收应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016 /12/31|
|深圳金海马|-|-|825.98|
|香江红星美凯龙|-|-|9,000.00|
|香江集团|-|-|45.35|
|英德东方广场|-|50.00|-|
|南方香江|-|0.25|-|
|深圳选礼易|10.89|-|-|
|合计|10.89|50.25|9,871.33|
|预付账款||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016 /12/31|
|深圳市金海马电子商务有限公司|17.34|15.61|-|
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|-|0.96|-|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|17.34|16.57|-|
|应收利息||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016 /12/31|
|香江红星美凯龙|-|-|145.00|
|合计|-|-|145.00|
|应付票据||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016 /12/31|
|深圳市金海马电子商务有限公司||18.60|-|
|应付账款||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016 /12/31|
|深圳市金海马电子商务有限公司|0.38|15.03|3.48|
|深圳微指尖数码科技有限公司|0.99|11.37|4.17|
|东莞市金海马家具有限公司|-|9.14|-|
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|-|0.81|-|
|合计|1.37|36.35|7.65|
|预收款项||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016 /12/31|
|深圳市香江供应链管理有限公司|-|-|16.35|
|深圳市金海马贸易有限公司|-|-|917.89|
|合计|-|-|934.24|
|其他应付款||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016 /12/31|
|深圳金海马|-|-|51,700.00|
|大丰门旅游|-|-|18.92|
|南方香江|43,760.79|-|18,300.00|
|深圳市香江供应链管理有限公司|-|0.007|0.007|
|广州香江疗养院有限公司|-|-|16.76|
|香江红星美凯龙|9,021.92|4,998.16|-|
|合计|52,782.71|4,998.17|70,035.68|

5、公司关联交易的合法性
经核查，发行人报告期内的关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定。
6、公司关联交易是否按照《公司章程》或其他规定履行了必要的批准程序
发行人上述关联交易按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理
文件的要求审批、公允定价、完整披露，不存在损害公司股东利益的情形。
公司关联交易均已按照审批权限报董事会、股东大会批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表意见。
7、公司关联交易价格的公允性
报告期内，公司与关联方的经济交易活动均以市场价格为依据，进行公平交易和核算，不影响公司的独立性，不存在与市场交易价格或独立第三方价格有较大差异的情形，不存在明显单方获利性交易。
8、规范关联交易的措施
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作规则》等一系列制度，对关联交易的审批程序和管理进行了严格的规定，使交易遵循市场公正、公平、公开的原则，并明确回避制度、信息披露制度等，对关联交易实施有效的外部监督。以保证不存在通过与公司间的交易损害公司及公司其他股东利益的情形。
十三、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对 2016年度、2017年度和 2018年度公司与控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核对，出具了报告号分别为德师报（函）字（17）第 Q00360号、德师报（函）字（18）第 Q00446号及德师报（函）字（19）第Q00830号的专项说明。
十四、公司的内部控制制度建立和运行情况
（一）会计核算及财务管理制度
公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政策，建立了各项会计核算基础制度，并采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等规定以及公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。
公司设置了独立的财务会计机构，建立了独立的会计核算体系，制订了《香江控股资金管理制度》、《香江控股税务管理制度》、《香江控股日常财务管理及重要会计事项的规定》等一系列财务会计管理制度以加强公司财务管理，保证了会计工作的有序开展以及相关财务报告的及时、准确、完整，规范了财务报告
的编制，提高了财务报告使用效益。
（二）内部控制与重大事项决策制度
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人建立了包括董事会、监事会和公司管理层在内的健全的法人治理结构，并制定了相关议事规则和工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会、监事会和公司管理层等机构各司其职、规范运作。
为对公司内部控制进行全面梳理，补充、完善内控基本制度，加强制度的执行力度，并定期对内控制度的有效性进行监督、评价，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司建立了内部审计部，负责公司风险防控体系的建设工作、监督全资子公司、控股子公司的内部审计工作等。公司根据实际情况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，科学划分职责和权限，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《总经理工作细则》等对投资活动进行管控。对于公司重大经营战略、重大项目安排、大额度资金运作事项等重大交易或事项，主要采取董事会、总经理办公会等会议形式决策，事先组织进行可行性研
究和风险评估，听取专业管理部门和有关专家意见，按照《公司章程》等制度确定的审批权限审批后方可实施。
（三）业务控制制度
为了规范公司及控股子公司项目实施运营管理，确保公司及控制子公司对销售及采购环节实施合理有效的管理和控制，并控制和防患签约合同的各类风险，公司及控股子公司制定了《香江控股合同管理制度》、《香江控股招投标管理制度》、《香江控股商业项目营销策划工作手册》、《香江控股商业营销案场管理制度》等一系列针对项目运营、销售采购活动、具体合同评审的规范制度，公司管理层根据相应制度，对日常运营事务进行规范管理。
（四）内部控制监督制度
公司监事会由4名监事组成，负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督。
公司设立内控部门，负责公司内部风险控制、内部审计监督、纪检监察。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司的内部控制有效性进行了评价。此外，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 12月 31日的财务报告内部控制情况出具了德师报（审）字（17）第 S00140号、德师报（审）字（18）第S00225号和德师报（审）字（19）第S00219号内部控制审计报告。
十五、信息披露制度的建设及投资者关系管理情况
（一）信息披露机制
公司将按照中国证监会和上交所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类
财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，证券部负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
1、定期报告
债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
发行人应当在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；
（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（6）法律、行政法规、规章和上海证券交易所要求披露的其他事项。
发行人应当按时披露定期报告。因故无法按时披露的，应当提前 10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
2、临时报告
债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向上海证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（14）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上海证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确
披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
债券附发行人续期选择权的，发行人应当于续期选择权行权年度按照约定及时披露其是否行使续期选择权。
（二）投资者关系管理
1、投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。公司董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，负责公司投资者关系管理事务。
2、公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略；公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息；企业文化和企业形象；投资者关心的可能影响公司经营的其他信息。
3、公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告、股东大会、公司网站或业绩说明会；一对一沟通；邮寄资料；电话咨询；广告或其他宣传资料；媒体采访和报道；现场参观；路演。
4、公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的进行沟，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第四节 财务会计信息
一、财务报表编制基础及审计意见
公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，发行人财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。报告期内，公司未发生会计差错更正事项。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年12月31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（德师报(审)字(17)第P01706号、德师报（审）字（18）第P02488号和德师报（审）字（19）第P02671号）。
本公司财务报表以公司持续经营假设为基础，除本节“四、（二）最近两年备考财务报表及一期合并财务报表”中所引用的最近两年备考财务报表和特别说明外，其他均以报告期当年经审计的法定财务报表口径为准。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产：||||
|货币资金|262,382.22|487,702.45|276,463.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|535.29|800.36|613.81|
|应收票据及应收账款|6,373.95|4,780.64|8,270.64|
|其中：应收票据|-|-|-|
|：应收账款|6,373.95|4,780.64|8,270.64|
|预付款项|14,610.98|30,380.20|30,439.62|
|其他应收款|67,026.20|66,682.31|69,714.81|
|其中：应收利息|-|-|145.00|
|存货|1,288,665.51|737,177.29|809,868.11|
|持有待售资产|6,110.60|4,652.53|-|
|其他流动资产|40,809.63|41,251.26|31,979.21|
|流动资产合计|1,686,514.37|1,373,427.06|1,227,349.72|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|7,137.50|1,835.00|1,835.00|
|长期股权投资|8,927.59|2,425.89|5,229.41|
|投资性房地产|308,784.31|304,871.16|199,743.69|
|固定资产|87,696.56|90,788.83|102,731.35|
|在建工程|2,686.72|2,707.55|2,252.64|
|无形资产|15,224.28|11,034.09|10,637.00|
|长期待摊费用|9,977.39|16,222.27|16,671.59|
|递延所得税资产|50,141.56|34,310.73|31,596.51|
|其他非流动资产|1,640.02|42.92||
|非流动资产合计|492,215.93|464,238.45|370,697.19|
|资产总计|2,178,730.30|1,837,665.50|1,598,046.91|
|流动负债：||-|-|
|短期借款|203,798.44|62,000.00|-|
|应付票据及应付账款|256,531.86|259,668.35|240,139.04|
|预收款项|319,036.89|231,383.75|289,486.54|
|应付职工薪酬|8,464.58|6,602.13|6,103.75|
|应交税费|63,806.33|51,612.89|45,779.07|
|其他应付款|141,319.90|86,824.31|150,215.18|
|其中：应付利息|7,334.34|648.78|481.14|
|：应付股利|2,009.00|2,009.00|2,009.00|
|一年内到期的非流动负债|220,601.81|87,762.54|162,018.16|
|其他流动负债|124,865.98|89,106.91|74,009.37|
|流动负债合计|1,338,425.79|874,960.88|967,751.12|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|187,943.13|78,752.12|94,588.36|

|||||
|-|-|-|-|
|应付债券|105,620.22|69,521.81|-|
|递延收益|5,633.06|5,845.14|6,246.94|
|递延所得税负债|70.27|70.27|70.27|
|非流动负债合计|299,266.68|154,189.35|100,905.57|
|负债合计|1,637,692.47|1,029,150.22|1,068,656.69|
|股东权益：||-|-|
|股本|339,932.74|340,067.14|281,291.92|
|其他权益工具|4,694.82|4,267.71|3,308.03|
|资本公积|1,424.11|238,915.00|68,692.07|
|减：库存股|1,614.09|4,057.94|7,323.28|
|盈余公积|9,017.04|15,456.35|9,992.63|
|未分配利润|154,949.36|171,642.72|132,832.91|
|归属于母公司所有者权益合计|508,403.98|766,290.98|488,794.29|
|少数股东权益|32,633.85|42,224.30|40,595.92|
|股东权益合计|541,037.83|808,515.28|529,390.21|
|负债和股东权益总计|2,178,730.30|1,837,665.50|1,598,046.91|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|413,538.80|431,379.75|541,002.98|
|减：营业成本|199,607.70|204,022.66|319,482.70|
|税金及附加|53,368.44|48,156.36|56,605.66|
|销售费用|34,615.27|32,491.60|32,536.05|
|管理费用|39,537.41|30,585.60|31,372.51|
|财务费用|33,898.08|11,025.71|9,438.94|
|资产减值损失|29.66|-4,672.69|2,688.74|
|加：公允价值变动收益(损失)|-265.07|186.55|-111.47|
|投资收益|7,094.93|-1,072.46|-1,007.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,501.69|-1,934.14|-1,606.03|
|资产处置收益|5,095.15|2,409.45|-|
|其他收益|253.01|1,238.77|-|
|二、营业利润|64,660.27|112,532.82|87,759.53|
|加：营业外收入|1,080.01|2,320.53|5,632.30|
|减：营业外支出|1,729.92|369.55|476.82|
|其中：非流动资产处置损失||-|30.93|
|三、利润总额|64,010.36|114,483.79|92,915.01|
|减：所得税费用|23,358.58|29,695.62|28,115.86|

|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润|40,651.78|84,788.17|64,799.15|
|归属于母公司股东的净利润|50,885.05|81,659.80|69,029.22|
|少数股东损益|-10,233.27|3,128.38|-4,230.07|
|五、每股收益||-|-|
|(一)基本每股收益|0.1493|0.2441|0.2470|
|(二)稀释每股收益|0.1493|0.2441|0.2470|
|六、其他综合收益||-|-|
|七、综合收益总额|40,651.78|84,788.17|64,799.15|
|归属于母公司股东的综合收益总额|50,885.05|81,659.80|69,029.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|-10,233.27|3,128.38|-4,230.07|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|431,105.32|395,576.73|478,214.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|19,296.76|37,214.21|60,594.37|
|经营活动现金流入小计|450,402.08|432,790.94|538,809.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|596,906.45|216,379.23|191,309.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|40,388.90|34,379.97|34,339.54|
|支付的各项税费|59,206.58|63,764.69|54,824.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|48,009.81|61,255.00|64,315.30|
|经营活动现金流出小计|744,511.74|375,778.89|344,788.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-294,109.66|57,012.05|194,020.60|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|18,760.00|1,822.90|3,800.00|
|取得投资收益收到的现金|536.37|14.70|466.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|24,362.50|10,636.84|7,323.88|

|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|79.02|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|9,145.00|-|
|投资活动现金流入小计|43,737.89|21,619.44|11,590.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,834.11|5,778.06|11,125.98|
|投资支付的现金|22,702.50|81.00|5,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|253,304.00|70,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,052.01|-|9,000.00|
|投资活动现金流出小计|287,892.62|75,859.06|25,125.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-244,154.73|-54,239.63|-13,535.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|
|吸收投资收到的现金||234,999.98|783.24|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|
|取得借款收到的现金|429,822.36|134,894.00|103,284.00|
|发行债券收到的现金|106,000.00|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|7,000.00|-|27,220.00|
|筹资活动现金流入小计|542,822.36|369,893.98|131,287.24|
|偿还债务支付的现金|115,751.82|93,681.15|306,974.76|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|85,220.33|61,654.63|46,167.98|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||1,500.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|62,987.85|6,578.00|36,178.22|
|筹资活动现金流出小计|263,960.00|161,913.77|389,320.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|278,862.36|207,980.20|-258,033.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|-259,402.02|210,752.62|-77,548.70|
|加：年初现金及现金等价物余额|495,633.26|269,517.70|347,066.40|
|六、年末现金及现金等价|236,231.24|480,270.32|269,517.70|

||
|-|
|物余额|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|137,835.62|216,191.82|95,187.16|
|应收票据及应收账款|14,591.60|6,822.40|1,705.60|
|其中：应收票据|-|-|-|
|：应收账款|14,591.60|6,822.40|1,705.60|
|预付款项|17.99|12.60|12.60|
|其他应收款|787,957.23|417,405.38|417,036.80|
|其中：应收利息|15,235.39|13,937.26|20,333.36|
|：应收股利|46,597.01|20,089.91|50,351.89|
|存货|12,779.97|12,779.97|12,779.97|
|其他流动资产||-|-|
|流动资产合计|953,182.42|653,212.17|526,722.14|
|非流动资产：||-|-|
|可供出售金融资产|4,300.00|-|-|
|长期股权投资|255,197.46|242,459.59|229,792.46|
|投资性房地产|30,671.10|31,739.37|32,807.63|
|固定资产|313.96|353.95|390.92|
|无形资产|339.76|320.75|217.36|
|长期待摊费用|-|-|-|
|其他非流动资产|-|19,001.00|31,842.63|
|非流动资产合计|290,822.28|293,874.65|295,051.01|
|资产总计|1,244,004.70|947,086.82|821,773.15|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|122,588.67|10,000.00|-|
|应付账款|23.77|4.50|4.50|
|预收款项|3,919.23|3,914.74|3,420.00|
|应付职工薪酬|892.72|870.72|868.00|
|应交税费|248.43|403.42|613.04|
|其他应付款|410,320.96|170,480.56|265,352.83|
|其中：应付利息|15,036.60|2,783.28|341.52|
|：应付股利|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|114,289.86|5,854.52|111,067.34|
|其他流动负债|2,602.23|970.75|-|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|654,885.88|192,499.21|381,325.70|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|82,593.33|15,300.00|21,155.72|
|应付债券|105,620.22|69,521.81|-|
|非流动负债合计|188,213.55|84,821.81|21,155.72|
|负债合计|843,099.43|277,321.01|402,481.42|
|股东权益：||-|-|
|股本|339,932.74|340,067.14|281,291.92|
|其他权益工具|4,694.82|4,267.71|3,308.03|
|资本公积|1,424.11|248,188.37|77,965.45|
|减：库存股|1,614.09|4,057.94|7,323.28|
|盈余公积|15,074.28|13,572.70|8,108.99|
|未分配利润|41,393.41|67,727.82|55,940.62|
|股东权益合计|400,905.27|669,765.80|419,291.73|
|负债和股东权益总计|1,244,004.70|947,086.82|821,773.15|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|14,320.62|10,023.89|4,119.86|
|减：营业成本|2,657.85|2,362.15|1,171.80|
|税金及附加|673.81|855.17|3,391.42|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|7,262.56|4,779.43|5,739.73|
|财务费用|7,982.59|-4,535.79|-2,097.64|
|资产减值损失|28.09|0.45|463.29|
|加：公允价值变动收益||-|-|
|投资收益|35,423.53|48,020.07|64,491.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-31.40|-38.25|-|
|其他收益||54.56|-|
|二、营业利润|31,139.25|54,637.10|59,942.36|
|加：营业外收入|1.11|0.08|14.35|
|减：营业外支出|0.02|-|0.10|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|31,140.33|54,637.18|59,956.60|
|减：所得税费用||-|-|
|四、净利润|31,140.33|54,637.18|59,956.60|
|五、其他综合收益的税后||-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|净额||||
|六、综合收益总额|31,140.33|54,637.18|59,956.60|
|七、每股收益||-|-|
|(一)基本每股收益|不适用|不适用|不适用|
|(二)稀释每股收益|不适用|不适用|不适用|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,539.79|6,464.64|2,414.26|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,222.05|4,936.75|52,563.86|
|经营活动现金流入小计|9,761.84|11,401.39|54,978.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|449.56|214.30|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,696.86|2,813.98|4,395.64|
|支付的各项税费|2,629.76|1,796.56|2,101.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,578.99|16,728.93|2,213.95|
|经营活动现金流出小计|15,355.17|21,553.77|8,710.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,593.33|-10,152.38|46,267.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|
|收回投资收到的现金|16,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,445.91|5,800.00|1,333.75|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.20|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|79.02|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|19,870.19|83,734.88|32,113.38|
|投资活动现金流入小计|37,395.32|89,534.88|33,447.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|162.29|281.95|391.88|

|||||
|-|-|-|-|
|投资支付的现金|20,300.00|1,082.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|252,064.00|83,507.95|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|320,597.93|-|132,538.90|
|投资活动现金流出小计|593,124.22|84,871.89|132,930.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-555,728.90|4,662.98|-99,483.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|
|吸收投资收到的现金||234,999.98|783.24|
|取得借款收到的现金|246,558.67|10,000.00|19,300.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|229,615.95|-|-|
|发行债券收到的现金|106,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|582,174.62|244,999.98|20,083.24|
|偿还债务支付的现金|28,999.51|41,763.82|21,694.44|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|67,491.22|46,172.78|24,088.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,204.87|30,569.32|40,455.08|
|筹资活动现金流出小计|99,695.60|118,505.92|86,238.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|482,479.02|126,494.06|-66,155.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|-78,843.21|121,004.66|-119,371.47|
|加：年初现金及现金等价物余额|216,191.82|95,187.16|214,558.62|
|六、年末现金及现金等价物余额|137,348.61|216,191.82|95,187.16|

三、最近三年合并报表范围及变化情况
（一）截至 2018年末，纳入合并报表范围的公司情况
截至 2018年末，纳入公司合并报表的主要公司的具体情况参见本募集说明
书“第五节四、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）最近三年公司合并报表范围变化情况
1、2016年度发行人合并报表范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|深圳市香江永旺投资发展有限公司|新纳入|新设立|
|2|沈阳香江好天地商贸有限公司|新纳入|股权收购|
|3|深圳市家福特置业有限公司|新纳入|股权收购|
|4|长春物业|新纳入|收购资产|
|5|郑州物业|新纳入|收购资产|
|6|广州物业|新纳入|收购资产|
|7|重庆香江家居购物广场有限公司|不再纳入|注销|

公司基于业务发展的需要，新设立了1家子公司，有利于公司在相应区域业务的开展和持续营运，公司第二次重大资产重组将沈阳香江好天地商贸有限公司、深圳市家福特置业有限公司、长春物业、郑州物业、广州物业纳入合并范围，重庆香江家居购物广场有限公司本年度注销。
2、2017年度发行人合并报表范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|广州香江云科技有限公司|新纳入|新设立|
|2|广州大山体育运动有限公司|新纳入|新设立|
|3|成都创博展览有限公司|新纳入|新设立|
|4|珠海横琴新区灵动文化传播有限公司|新纳入|新设立|
|5|香港嘉利发展有限公司|新纳入|新设立|
|6|常德锦绣香江房地产开发有限公司|新纳入|新设立|
|7|深圳市正禄物流有限公司|新纳入|新设立|
|8|深圳市正禄贸易有限公司|新纳入|新设立|
|9|长沙华升物流有限公司|新纳入|新设立|
|10|长沙凯进物流有限公司|新纳入|新设立|
|11|长沙耀佳物流有限公司|新纳入|新设立|
|12|长沙益聚物流有限公司|新纳入|新设立|
|13|江苏香江晶喆企业管理有限公司|新纳入|新设立|
|14|广州市增城区翡翠绿洲幼儿园|新纳入|新设立|
|15|江苏顺友置业有限公司|新纳入|股权收购|
|16|博罗香江旅游置业有限公司|不再纳入|注销|
|17|苏州市金海马家具有限公司|不再纳入|注销|
|18|苏州工业园区金海马家具商城有限公司|不再纳入|注销|

3、2018年度发行人合并报表范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|天津森岛鸿盈置业投资有限公司|新纳入|股权收购|
|2|天津森岛宝地置业投资有限公司|新纳入|股权收购|
|3|天津市森岛置业投资有限公司|新纳入|股权收购|
|4|深圳市真善美会展有限公司|新纳入|股权收购|
|5|广州香江健康体检管理有限公司|新纳入|股权收购|
|6|天津市锦绣年华养老服务有限公司|新纳入|股权收购|
|7|广东裕泰地产开发有限公司|新纳入|股权收购|
|8|南通香江房地产开发有限公司|新纳入|新设立|
|9|深圳荣千贸易有限公司|新纳入|新设立|
|10|长沙香江晶喆商贸物流开发有限公司|新纳入|新设立|
|11|南通香江置业有限公司|新纳入|新设立|
|12|深圳市香江国际教育有限公司|新纳入|新设立|
|13|广州番禺区金优教育咨询有限公司|新纳入|新设立|
|14|广州香江教育投资有限公司|新纳入|新设立|
|15|深圳市香江创新国际会展有限公司|新纳入|新设立|
|16|深圳市香江国际会展有限公司|新纳入|新设立|
|17|天津市香江创新展览展示有限公司|新纳入|新设立|
|18|珠海市香江国际会展有限公司|新纳入|新设立|
|19|广州市香江国际会展有限公司|新纳入|新设立|
|20|沈阳市香江创新会展有限公司|新纳入|新设立|
|21|惠州市香江会展服务有限公司|新纳入|新设立|
|22|武汉市香江创新会展服务有限公司|新纳入|新设立|
|23|南昌市香江会展有限公司|新纳入|新设立|
|24|成都市香江创新会展有限公司|新纳入|新设立|
|25|上海香江会展有限公司|新纳入|新设立|
|26|广州誉高投资发展有限公司|新纳入|新设立|
|27|广州聚兴企业管理有限公司|新纳入|新设立|
|28|香江云科技(肇庆)有限公司|新纳入|新设立|
|29|肇庆益昌科技有限公司|新纳入|新设立|
|30|新余市瀚森房地产销售代理有限公司|新纳入|新设立|
|31|新余市富泰房地产销售代理有限公司|新纳入|新设立|
|32|新余市浩昆贸易有限公司|新纳入|新设立|
|33|新余市旭泰建筑工程有限公司|新纳入|新设立|
|34|天津宝坻区香江供热有限公司|新纳入|新设立|
|35|沈阳广发物业管理有限公司|不再纳入|注销|

公司于2018年1月30日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》，同意公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司和天津市森岛置业投资有限公司各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元。截至2018年2月末，上述重大资产重组标的资产股权过户手续已全部完成。公司2018年收购广东裕泰地产开发有限公司100%股权，因广东裕泰地产开发有限公司尚未正式动工，故公司将该项收购确认为资产收购。
四、最近三年重大资产重组情况
报告期内，公司发生的重大资产重组情况详见“第五节发行人基本情况六、发行人报告期内重大资产重组情况”。报告期内的两次重大资产重组均编制了备考财务报表。
（一）第一次重大资产重组
本次重组收购的标的资产为深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权。本次重大资产重组前后，标的公司均受翟美卿和刘志强夫妇最终控制，构成同一控制下企业合并。本公司第一次重大资产重组已于2015年10月21日完成资产部分对价股份的登记，于2015年12月24日以6.02元/股的价格完成配套募集资金 24.5亿元的募集工作。第一次重大资产重组时，本公司按照同一控制下企业合并的相关规定编制了2013年度、2014年度备考合并财务报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度备考财务报告出具了天健审【2015】7-157号《审阅报告》。
1、备考合并财务报表的编制基础和编制方法
本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施公开发行债券事项之用。
本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以
下假设基础编制：
（1）模拟合并财务报表本次交易相关议案能够获得本公司股东大会的批准。
（2）假设拟注入资产的组织架构及相关业务于模拟合并财务报表最初列报日（即 2013年 1月 1日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，则按其实际购并日列入模拟合并财务报表业已存在，且在报告期间内未发生重大变化。
（3）收购香江商业公司和深圳大本营股权而产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
（4）模拟合并财务报表是以拟注入资产自2013年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以本报告主体及其子公司模拟个别报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。
除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的备考合并财务状况，以及2013年度、2014年度的备考合并经营成果。
（1）本公司编制的备考合并财务报表以拟注入资产经审计后的模拟合并财务报表为基础，根据财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014年颁布的新的和修订的企业会计准则）的规定，按照统一后的会计政策调整汇总编制而成。
（2）本备考合并财务报表假设股权交易事项已于本备考合并财务报表最早期初（2013年 1月 1日）实施完成，即上述股权交易完成后的架构在 2013年 1月 1日业已存在。香江商业公司、深圳大本营自 2013年 1月 1日起纳入合并范围，广州卓升自设立日（2014年2月28日）起纳入合并范围。
（3）从2015年1月1日起，香江商业公司及子公司不再经营“金海马”品牌家具生产及销售业务，结清与供应商和客户等相关业务单位的债权债务，上述业务由深圳市香江祥龙电子商务有限公司经营。经过上述业务重组后，香江商业公司及子公司的业务范围仅包括以租用物业从事的招商业务。本备考财务报表系基于上述转让于 2013年 1月 1日已经完成，香江商业公司以租用物业从事招商的业务架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的假设编制而成。
（4）自 2014年 10月 1日起，由于提供服务咨询的管理总部已由深圳金海马变更为香江商业公司和深圳大本营，深圳金海马与香江商业公司和深圳大本营
签订的相关服务咨询合同终止，深圳金海马不再向香江商业公司和深圳大本营收取服务咨询费。本备考财务报表系基于上述合同自 2013年 1月 1日起终止的假设，2013年度及2014年度按原合同应计算的服务咨询费未纳入本备考财务报表。
（5）因备考财务报表是基于上述假设基础编制，鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。股权交易产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
2、备考财务报表
（1）备考资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|2,159,367,651.46|1,790,175,653.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,146,223.99|8,463,466.76|
|应收票据|600,000.00||
|应收账款|41,150,959.29|35,876,953.40|
|预付款项|96,213,235.41|508,106,572.64|
|其他应收款|547,698,829.12|732,758,047.20|
|存货|9,042,095,052.66|8,427,591,504.62|
|其他流动资产|636,074,110.81|379,662,676.79|
|流动资产合计|12,528,346,062.74|11,882,634,874.68|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|18,350,000.00|18,350,000.00|
|长期股权投资|18,399,577.99|15,222,383.22|
|投资性房地产|1,189,266,238.05|991,462,391.27|
|固定资产|574,153,354.41|602,245,590.89|
|在建工程|357,172,474.00|223,642,943.79|
|无形资产|115,103,364.53|118,844,827.74|
|长期待摊费用|89,399,128.90|60,761,406.36|
|递延所得税资产|265,317,358.93|227,003,813.73|
|其他非流动资产|3,812,195.11|1,091,136.27|
|非流动资产合计|2,630,973,691.92|2,258,624,493.27|
|资产总计|15,159,319,754.66|14,141,259,367.95|
|流动负债：|||
|短期借款|924,931,200.00|195,750,000.00|
|应付票据|378,443,688.16|82,773,615.00|

||||
|-|-|-|
|应付账款|2,355,545,943.62|1,988,240,462.75|
|预收款项|3,292,674,192.75|4,687,241,184.08|
|应付职工薪酬|52,322,948.27|52,110,001.87|
|应交税费|306,434,533.77|457,864,794.80|
|应付利息|19,971,088.24|412,578.68|
|应付股利||23,500,000.00|
|其他应付款|1,093,403,072.17|878,608,880.27|
|一年内到期的非流动负债|996,718,808.06|986,923,417.72|
|其他流动负债|552,145,142.90|480,396,928.82|
|流动负债合计|9,972,590,617.94|9,833,821,863.99|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,847,805,319.71|1,969,020,687.77|
|应付债券|689,226,750.82||
|递延收益|18,984,185.30|20,842,787.92|
|递延所得税负债|702,735.00|702,735.00|
|非流动负债合计|2,556,718,990.83|1,990,566,210.69|
|负债合计|12,529,309,608.77|11,824,388,074.68|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,053,185,944.17|1,743,356,741.91|
|少数股东权益|576,824,201.72|573,514,551.36|
|所有者权益合计|2,630,010,145.89|2,316,871,293.27|
|负债和所有者权益总计|15,159,319,754.66|14,141,259,367.95|

（2）备考利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|5,248,952,224.36|3,664,299,018.67|
|其中：营业收入|5,248,952,224.36|3,664,299,018.67|
|二、营业总成本|4,597,470,514.11|2,977,650,303.77|
|其中：营业成本|3,128,410,639.64|1,711,023,467.13|
|营业税金及附加|544,148,416.98|445,602,868.74|
|销售费用|425,089,622.63|412,599,610.41|
|管理费用|289,898,229.87|271,784,422.54|
|财务费用|135,308,805.46|97,288,080.94|
|资产减值损失|74,614,799.53|39,351,854.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-2,317,242.77|1,105,795.50|
|投资收益（损失以“-”号填列）|4,941,820.79|32,920,742.27|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|654,106,288.27|720,675,252.67|
|加：营业外收入|11,538,661.97|24,855,362.13|
|其中：非流动资产处置利得|1,840,206.61|15,365,731.69|
|减：营业外支出|31,352,165.08|44,053,408.39|

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|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|974,681.21|240,124.82|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|634,292,785.16|701,477,206.41|
|减：所得税费用|239,115,536.93|231,872,810.83|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|395,177,248.23|469,604,395.58|
|归属于母公司所有者的净利润|413,201,499.52|288,836,348.69|
|少数股东损益|-18,024,251.29|180,768,046.89|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|395,177,248.23|469,604,395.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|413,201,499.52|288,836,348.69|
|归属于少数股东的综合收益总额|-18,024,251.29|180,768,046.89|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|-|-|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-|-|

（二）第二次重大资产重组
本次重组收购的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。本次重大资产重组前后，标的资产均受翟美卿和刘志强夫妇最终控制，构成同一控制下企业合并。本公司按照同一控制下企业合并的相关规定编制了2014年度及2015年1-9月的备考合并财务报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度及2015年1-9月备考财务报告出具了天健审【2015】7-341号《审阅报告》。
1、备考财务报表的编制范围
本备考财务报表以备考财务报表的编制范围内各主体经审计或审阅的 2014年度、2015年1-9月单体财务报表、数据为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于本备考财务报表所述的会计政策和会计估计编制。
2、模拟合并财务报表的编制基础和方法
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需以深圳家福特、沈阳好天地的财务报表和拟购买的广州物业、郑州物业和长春物业房产账面价值为基础进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考财务报表系根据本公司与购买资产相关方的协议之约定，并按照以下假设基础、方法编制：
（1）本次交易所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）假设备考财务报表的组织架构及相关业务于备考财务报表列报最早期间之期初（即 2014年 1月 1日）业已存在。即假设上述拟注入股权资产的组织架构及相关业务于2014年1月1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化；
假设上述拟注入物业资产于 2014年 1月 1日业已存在，按交易物业资产的账面价值在备考财务报表中确认为投资性房地产，不考虑拟重组资产在本次交易中的评估增减值，并按本公司的会计政策按期计提折旧或摊销及计算相关税费。
（3）收购股权和物业而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（4）本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后，深圳家福特和沈阳好天地成为本公司的子公司，物业成为本公司的资产，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，深圳家福特和沈阳好天地股东、广州物业、郑州物业和长春物业的持有者为交易的对手方，深圳家福特和沈阳好天地股权交易构成同一控制下的企业合并。
（5）备考财务报表是以上述拟注入资产自2014年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以公司及子公司模拟个别财务报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。
（6）根据本公司与深圳金海马、南方香江和香江集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设本次发行股份的价格为6.06元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准），公司拟向深圳金海马、南方香江和香江集团共发行股份的数量为27,228万股，价值为165,000.00万元。另外，备考财务报表仅考虑拟募集配套资金总额中以现金支付交易对方的 70,000.00万元，按照 6.06元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准）计算，向不超过10名的其他特
定投资者发行股份数量预计 11,551万股（最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，并由公司股东大会批准）。综上，本次重组增加股本为38,779万元，增加资本公积为19,803万元。
（7）因模拟财务报表是基于上述假设基础编制，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。同时，在编制模拟资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在模拟合并财务报表的所有者权益中单独列报。
3、备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015/9/30|2014/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|2,074,985,323.44|2,177,470,165.17|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,643,541.98|5,146,223.99|
|应收票据||600,000.00|
|应收账款|29,193,533.87|41,150,959.29|
|预付款项|124,698,236.60|96,213,235.41|
|其他应收款|539,265,242.90|1,091,275,222.60|
|存货|9,878,215,658.19|9,042,095,052.66|
|其他流动资产|816,801,712.45|636,074,110.81|
|流动资产合计|13,468,803,249.43|13,090,024,969.93|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|18,350,000.00|18,350,000.00|
|长期股权投资|16,472,792.92|18,399,577.99|
|投资性房地产|2,069,608,589.58|2,121,300,207.92|
|固定资产|551,419,718.11|574,387,194.43|
|在建工程|434,473,440.83|357,172,474.00|
|无形资产|111,540,530.34|115,103,364.53|
|长期待摊费用|106,173,287.80|92,880,221.51|
|递延所得税资产|213,660,375.03|268,525,041.08|
|其他非流动资产|8,452,070.78|4,738,595.11|
|非流动资产合计|3,530,150,805.39|3,570,856,676.57|
|资产总计|16,998,954,054.82|16,660,881,646.50|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|771,000,000.00|952,931,200.00|
|应付票据|303,209,975.68|378,443,688.16|
|应付账款|2,392,087,001.33|2,355,545,943.62|
|预收款项|3,932,975,660.22|3,292,674,192.75|
|应付职工薪酬|21,589,658.42|52,323,069.27|
|应交税费|265,705,570.04|308,094,748.30|
|应付利息|49,850,684.94|19,971,088.24|
|应付股利|64,762,687.29|-|
|其他应付款|889,585,541.17|1,589,353,234.03|
|一年内到期的非流动负债|1,276,378,078.04|1,016,718,808.06|
|其他流动负债|665,847,643.69|552,145,142.90|
|流动负债合计|10,632,992,500.82|10,518,201,115.33|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,330,465,775.86|2,212,805,319.71|
|应付债券|690,600,041.99|689,226,750.82|
|递延收益|18,551,224.50|18,984,185.30|
|递延所得税负债|702,735.00|702,735.00|
|非流动负债合计|3,040,319,777.35|2,921,718,990.83|
|负债合计|13,673,312,278.17|13,439,920,106.16|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,863,566,031.42|2,644,137,338.62|
|少数股东权益|462,075,745.23|576,824,201.72|
|所有者权益合计|3,325,641,776.65|3,220,961,540.34|
|负债和所有者权益总计|16,998,954,054.82|16,660,881,646.50|

（2）备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|一、营业总收入|3,047,313,676.30|5,268,878,464.32|
|其中：营业收入|3,047,313,676.30|5,268,878,464.32|
|二、营业总成本|2,487,914,493.06|4,563,921,768.84|
|其中：营业成本|1,491,184,373.75|3,064,348,166.28|
|营业税金及附加|331,194,289.23|550,580,172.46|
|销售费用|351,897,158.98|425,089,622.63|
|管理费用|205,971,882.18|314,796,854.40|
|财务费用|106,146,306.59|135,103,551.56|
|资产减值损失|1,520,482.33|74,003,401.51|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|497,317.99|-2,317,242.77|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,910,862.11|5,684,264.91|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|562,807,363.34|708,323,717.62|
|加：营业外收入|18,288,561.21|11,578,459.57|
|其中：非流动资产处置利得|41,699.00|1,840,206.61|

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|-|-|-|
|减：营业外支出|2,991,847.28|31,463,846.15|
|其中：非流动资产处置损失|945,370.97|974,681.21|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|578,104,077.27|688,438,331.04|
|减：所得税费用|256,324,122.06|252,662,590.78|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|321,779,955.21|435,775,740.26|
|归属于母公司所有者的净利润|369,519,411.67|453,799,991.55|
|少数股东损益|-47,739,456.46|-18,024,251.29|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|321,779,955.21|435,775,740.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|369,519,411.67|453,799,991.55|
|归属于少数股东的综合收益总额|-47,739,456.46|-18,024,251.29|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.23|0.28|
|（二）稀释每股收益|0.23|0.28|

（三）第三次重大资产重组
发行人于 2017年 11月 10日发布了重大资产购买的公告，拟以现金方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元。2018年1月30日，公司召开 2018年第一次临时股东大会,审议通过了上述重大资产购买的议案。
2018年 2月，本次重大资产重组标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权过户手续已全部完成。
发行人按照同一控制下企业合并的相关规定编制了2016年度及2017年1-6月的备考合并财务报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年度及2017年1-6月备考财务报告出具了天健审【2017】7-594号《审阅报告》。
1、备考合并财务报表的编制基础
根据天健所出具的天健审（2017）7-594号《备考审阅报告》，其编制假设基础具体如下：
（1）本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—
—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合
并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
（2）除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的备考合并财务状况，以及2016年度和2017年1-6月的备考合并经营成果。
a、本备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2016年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在。
b、本备考合并财务报表系以业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司 2016年度的财务报表，和业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业 2016年度及2017年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制。
（a）购买成本
由于公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价25.0164亿元作为备考合并财务报表2016年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。
（b）森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的各项资产、负债在假设购买日（2016年1月1日）的初始计量
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2016年 1月 1日森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。
（c）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（d）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（e）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财
务报表中反映。
2、备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|货币资金|448,562.34|296,060.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|715.59|613.81|
|应收账款|4,879.68|9,462.21|
|预付款项|32,011.75|30,577.28|
|应收利息|137.78|145.00|
|其他应收款|66,687.13|69,958.14|
|存货|947,904.56|961,263.34|
|其他流动资产|36,849.45|35,942.87|
|流动资产合计|1,537,748.27|1,404,023.35|
|可供出售金融资产|1,835.00|1,835.00|
|长期股权投资|4,093.92|5,229.41|
|投资性房地产|201,145.23|204,609.35|
|固定资产|103,146.79|106,450.28|
|无形资产|10,660.26|10,637.00|
|在建工程|2,265.42|2,252.64|
|长期待摊费用|16,818.49|16,671.59|
|递延所得税资产|33,321.01|31,596.51|
|其他非流动资产|1,001.00|-|
|非流动资产合计|374,287.12|379,281.78|
|资产总计|1,912,035.39|1,783,305.13|
|短期借款|6,000.00|-|
|应付票据|16,085.67|9,763.33|
|应付账款|230,277.53|270,320.90|
|预收款项|364,788.87|374,762.60|
|应付职工薪酬|3,352.03|6,240.40|
|应交税费|34,065.17|46,175.48|
|应付利息|3,360.11|481.14|
|应付股利|2,009.00|2,009.00|
|其他应付款|385,207.10|461,298.72|
|一年内到期的非流动负债|161,116.59|162,018.16|
|其他流动负债|88,516.22|74,009.37|
|流动负债合计|1,294,778.28|1,407,079.09|
|长期借款|101,736.48|94,588.36|
|递延收益|6,219.30|6,246.94|
|递延所得税负债|998.02|776.56|

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|非流动负债合计|108,953.80|101,611.85|
|负债合计|1,403,732.08|1,508,690.94|
|归属于母公司所有者权益合计|463,996.89|235,632.47|
|所有者权益合计|508,303.31|274,614.19|
|负债和所有者权益总计|1,912,035.39|1,783,305.13|

（2）备考合并利润表
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|217,265.70|565,616.65|
|营业成本|111,467.86|338,879.39|
|营业税金及附加|21,968.92|57,008.59|
|销售费用|14,599.02|34,381.10|
|管理费用|12,275.75|33,294.82|
|财务费用|6,675.20|15,573.36|
|资产减值损失|-1,575.92|2,778.92|
|公允价值变动收益|101.78|-111.47|
|投资收益|-1,168.48|-1,007.39|
|其他收益|46.80|-|
|营业利润|50,834.96|82,581.61|
|营业外收入|2,525.72|5,644.96|
|其中：非流动资产处置利得|1,625.63|2,388.86|
|营业外支出|495.09|926.77|
|其中：非流动资产处置损失|2.45|55.91|
|利润总额|52,865.59|87,299.81|
|所得税费用|14,536.66|28,206.27|
|净利润|38,328.94|59,093.54|
|归属于母公司所有者的净利润|33,004.22|65,320.58|

五、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动比率（倍）|1.26|1.57|1.27|
|速动比率（倍）|0.29|0.67|0.40|
|资产负债率（合并）|75.17%|56.00%|66.87%|
|资产负债率（扣除预收款）|60.52%|43.41%|48.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|67.77%|29.28%|48.98%|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|应收账款周转率（次）|74.15|66.11|81.14|
|存货周转率（次）|0.20|0.26|0.37|
|EBITDA（万元）|119,012.24|146,599.32|123,597.88|
|EBITDA利息倍数|2.98|6.27|3.82|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|
|毛利率（%）|51.73|52.70|40.95|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元／股）|0.1493|0.2441|0.2470|
|稀释每股收益（元／股）|0.1493|0.2441|0.2470|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1370|0.2302|0.2514|
|加权平均净资产收益率（%）|9.12|11.59|13.30|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.40|10.93|13.24|

1、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S2为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3为报告期因回购等减少股份数；S4为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|5,174.17|3,281.97|2,357.94|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|253.01|1,238.77|1,963.96|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|3.91|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|99.72|-|3,687.58|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-265.07|186.55|395.33|
|委托他人投资或管理资产的损益|483.78|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|148.12|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-592.81|1,950.98|833.58|
|所得税影响额|-172.28|-804.24|-506.00|
|少数股东权益影响额(税后)|-809.89|-1,375.47|-1,261.05|
|合计|4,174.54|4,626.68|7,471.34|

六、有息债务结构及发行后债务结构的变化
（一）有息债务分析
2016年末、2017年末和2018年末，公司合并报表中的有息债务总额分别为 256,606.52万元、298,036.47万元和，有息负债具体包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券。
1、公司有息债务结构及具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|短期借款|203,798.44|28.39|62,000.00|20.80|-|-|
|一年内到期的非流动负债|220,601.81|30.73|87,762.54|29.45|162,018.16|63.14|
|长期借款|187,943.13|26.18|78,752.12|26.42|94,588.36|36.86|
|应付债券|105,620.22|14.71|69,521.81|23.33|-|-|
|有息负债合计|717,963.60|100.00|298,036.47|100.00|256,606.52|100.00|
|负债总额|1,637,692.47||1,029,150.22|-|1,068,656.69|-|
|有息负债占比|43.84%||28.96%|-|24.01%|-|
|短期借款的构成：|||||||
|保证或质押借款|81,209.77|11.31|52,000.00|17.45|-|-|
|信用借款|122,588.67|17.07|10,000.00|3.36|-|-|
|一年内到期的借款构成：|||||||
|1年内到期的长期借款|150,843.63|21.01|87,762.54|29.45|92,712.95|36.12|
|公司债券|69,758.18|9.72|-|-|69,305.21|27.01|
|长期借款的构成：|||||||
|保证、抵押和质押借款|50,253.00|7.00|19,068.80|6.40|-|-|
|抵押和保证借款|110,990.15|15.46|46,462.80|15.59|50,155.72|19.55|
|保证借款|725.00|0.10|2,935.00|0.98|1,680.00|0.66|
|抵押借款|23,499.98|3.27|10,285.52|3.45|42,752.64|16.66|
|信用借款|2,475.00|0.34|||||

2、公司待偿还债务融资工具情况
截至本募集说明书签署日，公司待偿还债务融资工具余额为人民币17.6亿元。
单位：亿元、年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|债券种类|发行规模|期限|票面利率|起息日|到期日|存续情况|
|深圳香江控股股份有限公司|公司债券|7|5|8.48%|2014/12/10|2019/12/10|存续|
||公司债券|9.1|4|7.9%|2018/3/9|2022/3/9|存续|
||公司债券|1.5|4|7.9%|2018-09-27|2022-09-27|存续|
|合计||17.6||||||

（二）发行后发行人负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、本次债券发行前财务数据基于公司2018年末财务报表计算。
2、假设本次债券的募集资金净额为 12亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行。
3、本次债券募集资金12亿元用于偿还公司借款。
4、假设本次债券于2018年末完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|模拟数|模拟变动额||
|流动资产|1,686,514.37|1,686,514.37|-||
|非流动资产|492,215.93|492,215.93|-||
|资产总计|2,178,730.30|2,178,730.30|-||
|流动负债|1,338,425.79|1,218,425.79|-120,000.00||
|非流动负债|299,266.68|419,266.68|120,000.00||
|负债合计|1,637,692.47|1,637,692.47|-||
|股东权益合计|541,037.83|541,037.83||-|
|资产负债率（合并）|75.17%|75.17%||-|
|流动比率（倍）|1.26|1.38||0.12|
|速动比率（倍）|0.29|0.33||0.04|

本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
七、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至 2018年末，公司对外担保不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
公司发生的对外担保事项已根据《公司法》、中国证监会和上交所的有关规定、《公司章程》以及内部规章制度履行了必要的批准程序，不存在违法违规的情况。
（二）诉讼及仲裁
截至2018年末，公司不存在重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有事项。
（三）资产负债表日后事项
1、第二次资产重组事项
（1）第二次资产重组事项的审批及进展
2015年12月21日，香江控股召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买关联方南方香江、深圳金海马、香江集团持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
2016年4月11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江
控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
截至本募集说明书签署日，第二次重组相关标的资产的过户手续已办理完毕,第二次重组募集配套资金的发行工作已进行完毕。
（2）第二次重组事项的影响
第二次重组是进一步深化公司业务转型的需要，具体来讲有如下影响：
①可以增加“自有物业+自有招商运营”的经营模式在招商业务中的占比，有利于加快上市公司向商贸业务战略转型，可以降低公司的经营成本，增强对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。
②拥有自有物业后，可以增强公司的抗风险能力，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市公司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力。
③本次交易后，有利于提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，有利于改善上市公司财务结构，而且商业地产将能给上市公司带来持续稳定的租金收入，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力。
④本次交易后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为本公司的自持物业，原有的公司与关联方之间的物业关联租赁交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。
2、利润分配事项
2018年4月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》等议案。公司拟以实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 1.60元(含税)，共计分配利润543,892,387.84元。
2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，股东投票表决通过了上述议案。
截至本募集说明书签署日，上述利润分配事项已实施完毕。
3、重大现金购买暨关联交易情况
（1）重大现金购买暨关联交易审批及进展情况
2017年 11月 10日，公司拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权申请停牌，于2018年1月12日复牌并发布《重大现金购买暨关联交易报告书》，根据该交易报告书披露，本次交易拟支付现金合计 250,164.00万元收购南方香江持有的天津三公司各65%的股权，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。截至本募集说明书签署日，本次重大资产重组标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权过户手续已全部完成。经核查，本次重大资产重组构成关联交易。
（2）本次交易对公司生产经营、偿债能力的影响
根据公司披露的《重大现金购买暨关联交易报告书》，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。通过本次重组，公司将进一步夯实房地产业务相关的土地资源基础，天津三公司共计证载土地面积为1,523,032.4M2（土地使用权证/不动产权登记号分别为房地证津字第124051200249号、房地证津字第 124051200250号和津（2016）宝坻区不动产权第1008597号），有利于进一步完善和加强上市公司在房地产领域的竞争力，提高上市公司的资产质量，提升上市公司盈利能力，进一步规范上市公司治理。另一方面，标的公司注入公司之后，将为公司后续发展提供更为强劲的推动力，进而为上市公司的股东带来持续回报，据《重大现金购买暨关联交易报告书》披露，交易对方南方香江承诺2018至2021年，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业拟实现累计净利润合计11.7亿元。
公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为38,971.75万元、69,029.22万元和81,659.80万元，2015年度、2016年度和 2017年度年均可分配利润为 63,220.26万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。截至2017年末，公司前两次资产重组利润实现均已兑现承诺，根据 2017年度盈利预测实现情况的专项说明，第一次重组标的资产 2017年实现的净利润数为人民币 20,350.60万元，第二次重组标的资产 2017年实现的净收益合计数为人民币
9,484.04万元，均能有效提升公司盈利能力。
综上所述，本次交易未导致公司主营业务变化，有利于进一步完善公司在房地产领域的全国布局，本次交易不会对公司生产经营和偿债能力造成重大不利影响，不影响公司公开发行公司债券的条件。
八、资产权利限制情况分析
截至 2018年末，公司用于抵押、质押、担保和其他权利限制安排的资产价值为280,241.31万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受限资产|账面价值|
|货币资金|26,150.98|
|存货|48,387.15|
|固定资产|27,984.83|
|无形资产|300.94|
|投资性房地产|177,417.40|
|合计|280,241.31|

除上述抵押、质押、担保情况外，公司资产无其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，并经公司2016年第二次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过1.4亿元，拟用于偿还银行借款，本期发行债券募集资金不用于项目及购置土地。通过上述安排，可以一定程度上优化公司财务结构，改善公司及下属公司资金状况。
截至2018年末，公司及下属公司银行借款余额如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司名称||性质|||借款银行|||借款余额|||到期时间|
|香江控股|||||广州农商行|||16,300.00|||2019年09月|||
|||||||广州农商行|||71,670.00|||2020年11月||
||||流动资金贷款|||上海银行|||10,000.00|||2019年06月||
||||||创兴银行||||3,300.00|||2021年06月||
||||||华兴银行||||30,000.00|||2021年06月||
|||||||招商银行|||28,850.00|||2019年08月||
|||||||创兴银行|||650.00|||2019年10月||
|||||||创兴银行|||715.00|||2019年11月||
||香江商业||流动资金贷款|||||||||||
|||||||创兴银行|||2,320.00|||2020年03月||
|||||||中国银行|||19,000.00|||2020年05月||
|||||||交通银行|||40,000.00|||2020年04月||
|||||||工行一支行|||11,400.00|||2022年12月||
||广州大瀑布||物业经营性贷款|||||||||||
|||||||华商银行|||600.00|||2022年12月||
||||||||||26,750.00|||2024年11月||
||长沙香江||开发贷款|||建设银行||||||||
|||||||||4,000.00|||2021年06月|||
||深圳家福特||物业经营性贷款|||平安银行|||53,254.20|||2027年05月||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||华兴银行|8,328.40|2020年11月|
|广香投资|流动资金贷款||||
|||民生银行|1,983.19|2019年06月|

因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚存在不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债券结构、节省公司利息费用的原则，实施具体偿还计划。
三、募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
截至 2018年末，公司负债合计为 1,637,692.47万元，其中流动负债为 1,338,425.79万元，流动负债占负债总额比例较大。通过本次债券发行，发行人合并财务报表的流动负债将有所降低，流动负债占负债总额的比例由发行前的81.73%下降到发行后的74.40%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的18.27%增至发行后的25.60%，债务的期限结构得到优化。
（二）对公司短期偿债能力的影响
以 2018年末公司合并口径财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.26增加至发行后的1.62。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）对公司财务成本稳定性的影响
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期
偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司长期盈
利能力和核心竞争力。
四、募集资金专项账户管理安排
本次债券发行完成后，公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
五、前次募集资金使用情况
2018年 3月 9日，本次债券的第一期“深圳香江控股股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”（债券简称：18香江01，债券代码：143494）完成发行，该期债券发行规模9.1亿元，债券期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为7.9%。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金已全部使用完毕。
2018年9月27日，本次债券的第二期“深圳香江控股股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）”（债券简称：18香江02，债券代码：143841）完成发行，该期债券发行规模1.5亿元，债券期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为7.9%。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金已全部使用完毕。
第六节 备查文件
本募集说明书的有关备查文件目录如下：
1、香江控股最近三年的财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券持有人会议规则》；
6、《债券受托管理协议》；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、发行人重组前一年的备考财务报告、审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、审计报告和资产评估报告。
本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要。
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。