上市地：深圳证券交易所 证券代码：300682 证券简称：朗新科技朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业交易对方投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本次发行股份购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为易视腾科技100%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格 38.76亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989万股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
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|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|

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|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|上海云鑫创业投资有限公司|625,966,000|41,181,973|
|2|徐长军|378,040,400|24,871,078|
|3|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|351,279,200|23,110,473|
|4|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|344,512,000|22,665,263|
|5|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|341,436,000|22,462,894|
|6|罗惠玲|276,224,800|18,172,684|
|7|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|197,479,200|12,992,052|
|8|恒信东方文化股份有限公司|176,254,800|11,595,710|
|9|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|123,040,000|8,094,736|
|10|厦门网元通信技术有限公司|48,908,400|3,217,657|
|11|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|42,448,800|2,792,684|
|12|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|31,990,400|2,104,631|
|13|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|27,068,800|1,780,842|
|14|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|24,608,000|1,618,947|
|15|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|21,224,400|1,396,342|
|16|苏宁润东股权投资管理有限公司|18,456,000|1,214,210|
|17|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|13,534,400|890,421|
|18|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|12,304,000|809,473|
|19|吴缘秋|8,920,400|586,868|
|20|杜小兰|7,382,400|485,684|
|21|上海列王投资中心（有限合伙）|4,921,600|323,789|
|22|云钜创投|640,000,000|42,105,263|
|23|朴元投资|160,000,000|10,526,315|
|合计||3,876,000,000|254,999,989|

注：不足一股计入资本公积
二、交易标的定价及预估值情况
易视腾科技100%股权 2018年9月 30日的预估值为 307,600.00万元，经交易各方初步确定整体作价为307,600.00万元；邦道科技50%股权2018年9月30日的预估值为80,000.00万元，经交易各方初步确定整体作价为 80,000.00万元。
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至2018年9月30日，易视腾科技未经审计的净资产账面值为127,856.38万元，预估值为307,600.00万元，预估增值
179,743.62万元，增值率为140.58%；邦道科技50%股权未经审计的净资产账面
值为 11,753.33万元，预估值为 80,000.00万元，预估增值 68,246.67万元，增值
率为580.66%。
本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.20元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至 2021年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 15,000万元、20,000万元和 25,000万元；若因项目交割迟于 2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于31,900万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
11,000万元、12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至 2021年，则 2021年承诺净利润数不少于 20,000万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，于上市公司公布年报后起 30个工作日内，上市公司将聘请交易各方共同确认的具有相关证券业务资格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名前十的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 -截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
（二）业绩承诺可实现性
1、易视腾科技的业绩承诺可实现性
截止 10月底，公司终端销售在手订单数为 390万台，预计 2019年 2月份左右完成现有在手订单。根据中国移动及其下属专业公司招标公示文件，在 2019年将完成至少3360万台的招标任务，且招标范围仅限于已经通过资格预审的4-5家企业，易视腾科技于 2018年初通过该资格预审。由于前期易视腾科技与运营商客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高。根据以往经验判断，公司预计可获得 1000-1200万台订单，如完成出货，可完全覆盖 2019年的相应业绩预测。目前易视腾科技为中国移动及其下属专业公司的主力 OTT终端供应商之一。
在用户服务方面，易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为 4000多万家庭用户提供互联网电视服务，其中2000多万家庭用户已形成稳定的收视习惯，未来该用户群数体会随着易视腾科技用户服务的精进而进一步增加。易视腾科技在 OTT运营商市场占有率约为40%。
随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩大。
OTT电视作为宽带业务的增值服务，对用户有较强吸引力，且用户容易产生高粘性。在未来的宽带业务发展中，OTT电视依旧会成为运营商发展业务中增值服务的首选。易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新电视技术、产品与服务提供商，在未来三年易视腾科技仍将保持较高水平增长。
2、邦道科技的业绩承诺可实现性
目前，邦道科技主营业务有公共服务行业的移动支付云平台、互联网运营服务及软件定制化开发三类业务：
1）移动支付云平台业务保持较快增长，截至 2018年 9月底，已实现收入 1.48亿，超过2017年全年收入。基于移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移
动支付增速的影响，未来将面临广阔的增长空间。
2）互联网运营服务业务在2018年得到快速发展，截至 2018年9月底，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过 9000万元，大部分合同处于有序执行期间，其中75%以上合同额还未进行收入确认。根据公开资料显示，2017年中国互联网营销保持快速增长，同比增长率为31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，从 2017年开始进入爆发期，同时，公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工作。
3）软件定制化开发业务在 2018年取得有效突破，截止至 2018年 9月底，已中标仍处于合同签订流程中的订单合同超过 1400万，承建的上海地铁大都会 APP应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
随着移动支付在公共服务的普及，“互联网+公共服务”的持续深入推进，相关市场处于快速发展阶段，而邦道科技作为市场的创新者，凭借公共服务领域广泛的客户资源、深度的行业业务能力积累、已验证的互联网技术能力以及丰富的行业互联网运营经验等优势，在未来三年业务仍将保持快速增长。
综上所述，基于易视腾科技、邦道科技的历史业绩、在手订单、市场份额以及市场竞争情况等因素，本次交易的业绩承诺具有可实现性。
（三）资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价股份或现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+
业绩承诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（四）交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及保障措施
本次交易中，对易视腾科技业绩的承诺方系徐长军、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴，对邦道科技业绩的承诺方为无锡朴元。
首先，根据目前的在手订单情况以及对未来盈利情况的谨慎预计，交易标的可以如约按时完成承诺业绩。
其次，如届时无法完成承诺业绩，则根据该 5名自然人及合伙企业与朗新科技签订的盈利预测补偿协议的约定，如涉及补偿事项，则以承诺方所持有的甲方股份或现金对甲方进行补偿，现金或股份没有优先顺序，可由承诺方任选。
因此如业绩不达预期，相关承诺人可以选择以取得的股份进行清偿，而且在交易协议中均约定了对承诺人所持股份的锁定期，能够保障届时承诺人的清偿能力，不存在业绩承诺未完成的履约风险。
（五）其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应独立非连带地将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次
进行调整。
在业绩承诺期内如按计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
六、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技2017年度《审计报告》、标的资产未经审计的财务报表以及本次重组预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司①|164,502.61|117,100.95|78,293.50|
|易视腾科技|118,512.56|50,891.85|123,936.31|
|易视腾科技交易金额|307,600.00|307,600.00||
|易视腾科技相关指标与交易金额孰高②|307,600.00|307,600.00|123,936.31|
|邦道科技|17,269.48|14,415.92|12,781.50|
|乘以该投资所占持股比例，即50%|8,634.74|7,207.96|6,390.75|
|邦道科技交易金额|80,000.00|80,000.00|-|
|邦道科技相关指标与交易金额孰高③|80,000.00|80,000.00|6,390.75|
|财务指标占比（②+③）/①|235.62%|331.00%|166.46%|

注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 41,673.63万股，本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司总股本将增加至 67,173.63万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|原上市公司股东：|||||
|Yue Qi Capital Limited|100,096,560|24.02|100,096,560|14.90|
|无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）|84,268,440|20.22|84,268,440|12.54|
|国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|53,910,000|12.94|53,910,000|8.03|
|上海云鑫创业投资有限公司|36,000,000|8.64|77,181,973|11.49|
|无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）|33,760,080|8.10|33,760,080|5.03|
|无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）|9,430,560|2.26|9,430,560|1.40|
|无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）|8,143,560|1.95|8,143,560|1.21|
|无锡道元投资合伙企业（有限合伙）|7,435,440|1.78|7,435,440|1.11|
|其他股东|83,691,660|20.09|83,691,660|12.46|
|小计|416,736,300|100.00|457,918,273|68.17|
|资产购买交易对方：|||||
|上海云鑫创业投资有限公司|36,000,000|8.64|77,181,973|11.49|
|徐长军|||24,871,078|3.70|
|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|||23,110,473|3.44|
|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|||22,665,263|3.37|
|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|||22,462,894|3.34|
|罗惠玲|||18,172,684|2.71|
|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|||12,992,052|1.93|
|恒信东方文化股份有限公司|||11,595,710|1.73|
|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|||8,094,736|1.21|
|厦门网元通信技术有限公司|||3,217,657|0.48|
|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|||2,792,684|0.42|
|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|||2,104,631|0.31|
|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|||1,780,842|0.27|
|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,618,947|0.24|
|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|||1,396,342|0.21|
|苏宁润东股权投资管理有限公司|||1,214,210|0.18|
|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|-|-|890,421|0.13|
|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|-|-|809,473|0.12|

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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴缘秋|-|-|586,868|0.09|
|杜小兰|-|-|485,684|0.07|
|上海列王投资中心（有限合伙）|-|-|323,789|0.05|
|上海云钜创业投资有限公司|||42,105,263|6.27|
|无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|||10,526,316|1.57|
|小计|||290,999,989|43.32|
|上市公司总股本|416,736,300|100.00|671,736,289|100.00|

本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788股，持股比例达
35.15%，仍为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
公司专注于为公用事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以互联网+的形式推进社会治理和产业升级的产业互联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组完成后，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技的互联网电视技术服务业务所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的技术积累，提升上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化EBPP（电子账单处理及支付系统）技术与运营服务的能力，进一步开拓公用事业网络缴费市场，并在公用事业云服
务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互动。易视腾科技服务的千万用户级的互联网电视用户、终端的技术服务能力和经验，而邦道科技更是拥有上亿用户的公用事业运营平台经验，将对上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台运营服务业务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网。易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与通信运营商、新媒体运营和服务商以及众多的内容生产与服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2018年 10月 29日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。2018年 10月 29日，朗新科技与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
||关于无违法违规情形的承诺函|1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于无违法违规情形的承诺函|1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|上市公司董事|关于本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函|公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司控股股东|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业关联人1保持独立；2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；3、本企业及本企业投资或控制2的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本企业提供任何形式的担保或者资金支持；4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的|

 1本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36
号——关联方披露》规定的关联人定义。
2控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至
第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。|
||关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|徐长军、郑新标|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立；2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益；3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本人提供任何形式的担保或者资金支持；4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。|
||关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|交易对方|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中和本公司相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承担全部法律责任；3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/公司/企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于最近五年无违法违规行为的承诺函|1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；3、本人/ 本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。本人/在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信|1、交易对方已对本预案“第四章 交易对方基本情况”之“二、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明、三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明”中披露的关联关系予以确认，并确认：除此以外，本人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在其他关联关系；2、交易对方已对本预案“第四章 交易对方基本情况”之“二、交易对|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||情况的承诺函|方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明、三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明”中披露的关联关系予以确认，并确认：除此以外，本人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交易对方不存在其他关联关系；3、本人/本公司/本企业及本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；4、本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人/本公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于所持标的公司股权权属的声明|1、截至本确认函签署之日，本人/本公司/本企业已依法履行了标的公司公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本公司/企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。2、本人/本公司/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本公司/本企业保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下。3、在本次交易实施完毕之前，本人/本公司/本企业保证不在本人/本公司/本企业所持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利。4、就本人/本公司/本企业所知，标的公司或本人/本公司/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/本企业转让标的公司股权的限制性条款。5、就本人/本公司/本企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。本人/本公司/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||法律责任。|
||关于主体资格的承诺函|对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本人/本公司/本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。本人/本公司/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|徐长军、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴、无锡易杰|关于股份锁定的承诺|1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；2、本次交易完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六（6）个月；3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。|
|金投领航、上海云鑫|关于股份锁定期的承诺函|1、如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，则本公司通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二（12）个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起十二（12）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份。2、股份锁定期限内，本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。|
|其他交易对方（不含徐长军、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴、金投领航、上海云鑫）|关于股份锁定期的承诺函|1、本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；2、股份锁定期限内，本人/本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/本公司/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上|关于不存在不得参与任何上市公司重|截至本确认函签署之日，本人/本公司/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|市公司实际控制人、交易对方|大资产重组情形的确认函|调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本人/本公司/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|标的公司|关于主体资格的确认函|1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴纳了对子公司的出资；2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；5、自2016年1月1日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；6、自2016年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||诺函|一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。|

十一、上市公司股票的停复牌安排
2018年 10月 29日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次发行股份购买资产及关联交易相关文件进行事后审核，公司股票自预案披露之日起停牌。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2018年 10月 29日召开的本公司第二届董事会第二十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案全
文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据使用及交易标的评估的风险
本次交易标的资产的评估基准日为2018年9月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估报告的评估结果来确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
（五）交易标的估值风险
以2018年9月30日为基准日，评估机构选取收益法进行预估，本次交易中，标的公司易视腾科技100%股权预估值为307,600.00万元，标的公司邦道科技50%股权预估值为 80,000万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于该两家标的公司的轻资产特点和其持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
（六）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份为限、或交易对价等值现金对上市
公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
OTT终端产品行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点，在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品也存在被市场所淘汰的可能。另外，易视腾科技身处互联网电视产业链多环节，作为互联网电视业务的服务参与方之一，在版权内容方面常被第三方提起内容版权侵权诉讼，如易视腾科技败诉，将对盈利能力产生不利影响。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对通信运营商依赖的风险
易视腾科技对通信运营商提供 OTT终端，同时易视腾科技的相关服务必须借助运营商的网络通道资源向终端用户提供，再与通信运营商和牌照方进行收入分成。如与通信运营商不能继续有效的合作，将直接影响易视腾科技的业务推广，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工
的方式生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。虽然标的公司自主拥有目前销售的不同型号终端产品的软、硬件技术，但是这些厂商若不能按照协议约定履行相关义务，将对标的公司产生不利影响。若标的公司对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响标的公司的正常经营，给标的公司造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠纷，协创数据技术有限公司诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约2,800万元；与此案相关，易视腾科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协创数据技术有限股份有限公司拖欠货款的诉讼，涉诉金额约1,460余万元。如易视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，将对标的公司盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技身处互联网电视产业链多环节，作为互联网电视业务的服务参与方之一，在版权内容方面常被第三方提起内容版权侵权诉讼，如易视腾科技败诉，将对盈利能力产生不利影响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供水、电、燃气等公用事业缴费业务。蚂蚁金服收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年中与蚂蚁金服形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能提供满足支付宝公用事业缴费需求的服务，则蚂蚁金服有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公用事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者蚂蚁金服有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
根据未经审计的标的资产财务数据，2017年易视腾科技营业收入12.39亿元， 2017年年末应收账款 6.48亿元，应收账款占营业收入的比例为52.40%；2017年邦道科技营业收入1.28亿元，2017年年末应收账款1.31亿元，应收账款占营业收入的比例为102.34%。易视腾科技的客户主要为中国移动各省级分公司，邦道科技的客户主要为蚂蚁金服，中国移动和蚂蚁金服的财务状况和信誉良好，发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约定逐步收回。从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与易视腾科技和邦道科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对易视腾科技和邦道科技的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下重组，邦道科技预估值较净资产账面值增值较多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
目录
交易各方声明 .............................................................................................................................1一、上市公司声明..............................................................................................................1二、交易对方声明..............................................................................................................1三、相关证券服务机构及人员声明..................................................................................2重大事项提示 .............................................................................................................................3一、本次交易方案概述......................................................................................................3二、交易标的定价及预估值情况......................................................................................4三、本次交易的定价基准日及发行价格..........................................................................5四、业绩承诺与补偿安排..................................................................................................5五、过渡期损益安排........................................................................................................10六、锁定期安排................................................................................................................10七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市................................ 11八、本次交易对于上市公司的影响................................................................................12九、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................................15十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................................16十一、上市公司股票的停复牌安排................................................................................28十二、待补充披露的信息提示........................................................................................28十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................................28重大风险提示 ...........................................................................................................................29一、与本次交易相关的风险............................................................................................29二、交易标的的经营风险................................................................................................31三、与上市公司相关的风险............................................................................................33四、其他风险....................................................................................................................34目录 ...........................................................................................................................................35释义 ...........................................................................................................................................39一、一般释义....................................................................................................................39二、专业术语释义............................................................................................................41第一章本次交易的背景和目的 .............................................................................................44一、本次交易的背景........................................................................................................44
二、本次交易的目的........................................................................................................45第二章本次交易的具体方案 .................................................................................................47一、本次交易方案............................................................................................................47二、本次交易相关的合同的主要内容............................................................................55三、本次交易决策过程和批准情况................................................................................55四、本次交易构成重大资产重组....................................................................................55五、本次交易构成关联交易............................................................................................56六、本次交易不构成重组上市........................................................................................56七、本次交易合规性分析................................................................................................57第三章上市公司基本情况 .....................................................................................................61一、基本信息....................................................................................................................61二、历史沿革....................................................................................................................61三、主营业务发展情况....................................................................................................72四、主要财务数据及财务指标........................................................................................72五、控股股东及实际控制人情况....................................................................................73六、最近六十个月的控制权变动情况............................................................................73七、最近三年重大资产重组情况....................................................................................73八、上市公司规范运作情况............................................................................................73第四章交易对方基本情况 .....................................................................................................75一、发行股份购买资产交易对方....................................................................................75二、交易对方中合伙企业的核查情况..........................................................................107三、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明..............................................109四、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明..................................109五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明..................................109六、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况..............................109七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................... 110八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.............................................. 110第五章标的资产基本情况 ................................................................................................... 111标的资产一：易视腾科技100%股权 .......................................................................... 111一、基本情况.................................................................................................................. 111二、股东情况及产权控制关系...................................................................................... 111
三、历史沿革.................................................................................................................. 112四、本次交易前易视腾科技和上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立情况的说明..............................................................................................................138五、主要财务数据..........................................................................................................139六、标的资产的权属情况..............................................................................................154七、最近两年一期标的公司利润分配情况..................................................................165八、主营业务发展情况..................................................................................................165标的资产二：邦道科技50%股权 ................................................................................178一、基本情况..................................................................................................................178二、股东情况及产权控制关系......................................................................................179三、历史沿革..................................................................................................................179四、主要财务数据..........................................................................................................181五、标的资产的权属情况..............................................................................................186六、最近两年一期标的公司利润分配情况..................................................................188七、主营业务发展情况..................................................................................................188第六章发行股份及募集配套资金情况 ...............................................................................195一、发行股份情况..........................................................................................................195二、募集配套资金情况..................................................................................................196三、发行前后的股本结构变化......................................................................................196第七章标的资产预估作价及定价公允性 ...........................................................................197一、标的资产预估情况..................................................................................................197二、交易标的预估合理性分析......................................................................................208第八章管理层讨论与分析 ...................................................................................................214一、本次交易对公司业务的影响..................................................................................214二、本次交易对盈利能力的影响..................................................................................217三、本次交易对同业竞争的影响..................................................................................218四、本次交易对关联交易的影响..................................................................................218五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................................219六、本次交易对上市公司实际控制权稳定性的影响..................................................219第九章风险因素 ...................................................................................................................221一、与本次交易相关的风险..........................................................................................221二、交易标的的经营风险..............................................................................................223
三、与上市公司相关的风险..........................................................................................225四、其他风险..................................................................................................................226第十章其他重要事项 ...........................................................................................................227一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................227二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................227三、保护投资者合法权益的相关安排..........................................................................227四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................................229五、独立财务顾问核查意见..........................................................................................229上市公司及全体董事声明 .....................................................................................................231
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|-|-|-|
|本预案|指|朗新科技股份有限公司发行股份购买资产及关联交易预案|
|本次重大资|||
|产重组、本||朗新科技拟发行股份购买徐长军等21名股东所持有的易视腾科技100%股|
||指||
|次重组、本||权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技50%股权|
|次交易|||
|||《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控|
|《发行股份|||
|||制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜|
|购买资产协|指||
|||创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购|
|议》|||
|||买资产协议》|
|||《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发行|
|《盈利预测||股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与无锡|
||指||
|补偿协议》||朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿|
|||协议》|
|||上海云鑫创业投资有限公司、徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合|
|||伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企|
|||业（有限合伙）、罗惠玲、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、恒信|
|||东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合|
|||伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基|
|||金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资|
|交易对方|指||
|||合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江|
|||苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管|
|||理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投|
|||资合伙企业（有限合伙）、吴缘秋、杜小兰、上海列王投资中心（有限|
|||合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合|
|||伙）|
|||徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企|
|盈利承诺补|||
||指|业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合|
|偿主体|||
|||伙企业（有限合伙）|
|标的资产、|||
||指|易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权|
|交易标的|||
|股份公司、|||
|上市公司、|||
||指|朗新科技股份有限公司|
|朗新科技、|||
|本公司|||
|朗新科技有|指|即公司前身，朗新科技有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限|||||
||易视腾科技||指||易视腾科技股份有限公司|
||北京易视腾||指||北京易视腾科技有限公司|
||无锡易视腾||指||无锡易视腾科技有限公司|
||易视腾有限||指||易视腾科技有限公司|
||||||无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙企|
||无锡杰华||指|||
||||||业（有限合伙）|
||||||无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资合|
||无锡曦杰||指|||
||||||伙企业（有限合伙）|
|无锡易朴||指||无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）||
|无锡易杰||指||无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）||
|无锡融云||指||无锡融云投资合伙企业（有限合伙）||
|恒信东方||指||恒信东方文化股份有限公司||
|无锡金瑞||指||无锡金瑞投资管理有限公司||
|厦门网元||指||厦门网元通信技术有限公司||
|恒信彩虹||指||北京恒信彩虹科技有限公司||
|紫金文化||指||江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）||
|鼎泰汇康||指||宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙）||
|康得新||指||江苏康得新复合材料股份有限公司，于2016年7月1日更名为康得新复合材料集团股份有限公司||
|华清恒泰||指||华清恒泰（北京）资本管理有限公司||
|上海列王||指||上海列王投资中心（有限合伙）||
|金瑞海投资||指||无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）||
|苏宁润东||指||苏宁润东股权投资管理有限公司||
|航天基金||指||西安航天新能源产业基金投资有限公司||
|金投领航||指||无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）||
|上海正顺||指||上海正顺投资中心（有限合伙）||
|美恭投资||指||美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙）||
|润圆投资||指||无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）||
|腾辉创投||指||上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）||
|现代服务业基金||指||江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）||
|启迪创新||指||启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|启迪官林||指||启迪官林创业投资有限公司||
|华创策联||指||北京华创策联创业投资中心（有限合伙）||
|济安金信||指||北京济安金信科技有限公司||
|海通临云||指||重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|田华投资||指||无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）||
|易视腾文化||指||易视腾文化发展无锡有限公司||
|邦道科技||指||邦道科技有限公司||
|上海云钜||指||上海云钜创业投资有限公司||
|朴元投资||指||无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）||

||||
|-|-|-|
|无锡朴华|指|无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡群英|指|无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡富赡|指|无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡羲华|指|无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡道元|指|无锡道元投资合伙企业（有限合伙）|
|YUE QI|指|YUE QI CAPITAL LIMITED|
|国开博裕|指|国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津诚柏|指|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|海南华兴|指|海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）|
|上海云鑫|指|上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公司”）|
|蚂蚁金服|指|浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司|
|支付宝|指|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|未来电视|指|未来电视有限公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法及其修订|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法及其修订|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广电总局|指|国家广播电视总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|评 估 基 准日、审计基准日|指|2018年9月30日|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-9月|
|元|指|人民币元|

二、专业术语释义
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|-|-|-|
|OTT|指|是“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务，这些应用服务和电信运营商所提供的通信业务不同，它将电信运营商提供的基础宽带网络作为传输管道，真正的业务通过互联网跨过运营商而直接服务于最终用户。如互联网电视、微信等|
|OTT-TV|指|互联网电视，是指基于开放互联网的视频服务，是互联网电视运营服务商通过宽带互联网，向家庭用户提供互联网电视内容及相关应用服务|
|OTT终端|指|OTT-TV的载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等|
|OTT平台|指|是指支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN服务、终端系统等端到端的业务运营与支撑平台|

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|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通|
|运营商|指|提供网络服务的供应商，包括中国移动、中国联通、中国电信、有线电视及电视台新媒体运营商等|
|公网|指|公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商宽带互联网而言，由互联网接入服务商租用电信运营商的网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网|
|有线电视|指|一种使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视的一种系统|
|数字电视|指|从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来传播的电视类型，其信号损失小，接收效果好|
|IPTV|指|交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。它能够很好地适应当今网络飞速发展的趋势，充分有效地利用网络资源|
|一体机|指|电视一体机，将机顶盒与电视集成在一起的电视机，是互联网电视一种终端形态|
|机顶盒|指|数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称STB），是一个连接电视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动|
|智能电视|指|是具有全开放式平台，搭载了智能操作系统的电视，是智能化计算能力的电视终端，是一体机在技术发展不同阶段的产品|
|集成播控平台|指|在互联网电视业务运营政策要求下，由广播电视机构负责的内容播出控制和管理平台，包括内容管理、鉴权管理、计费、用户管理等功能|
|内容服务平台|指|互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管理等，并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务|
|互联网电视集成服务牌照方|指|国家广电总局于2009年8月14日正式下发《关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》。目前国家广电总局发放七张互联网电视集成服务牌照，即国内有7家互联网电视集成服务牌照方|
|互联网电视内容服务牌照方|指|国家广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来源，必须由获得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照方的内容则通过集成服务牌照方平台播出|

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|-|-|-|
|应用服务商|指|基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限于教育、游戏、电商等等|
|CDN|指|内容分发网络（Content Distribution Network），为在互联网上分发内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问服务|
|宽带|指|电信用户宽带接入，一般有ADSL接入、小区局域网接入、光纤到户等宽带，通过宽带访问互联网服务|
|三网融合|指|电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也是国家宽带战略发展的方向，最终融合到互联网|
|OEM|指|定点生产，俗称代工（生产），品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产|
|云计算|指|Cloudcomputing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物。|
|物联网|指|一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智能、先进、互联的三个重要特征。|
|大数据|指|Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。|
|SAAS|指|SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。|
|EBPP|指|电子账单处理及支付系统。|

本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入而致。
第一章本次交易的背景和目的
朗新科技拟发行股份购买徐长军等 21名股东所持有的易视腾科技100%股权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技50%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有易视腾科技100%的股权和邦道科技90%的股权。
标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以2018年9月30日为基准日出具的评估结果为依据，并经重组各方协商确定。
一、本次交易的背景
（一）互联网电视业务具有良好的市场前景
2013年8月1日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，标志着普通消费家庭宽带将得到大幅度升速，普通10MB光纤已基本覆盖，重点区域已实现 100M入口，家庭互联网电视视频需求更加迫切，“宽带中国”战略是互联网电视业务重大的政策性利好因素。
从 2013年互联网电视发展元年开始，除了传统电视机及机顶盒厂商外，大批互联网企业特别是视频网站纷纷与牌照方合作，积极部署进入这个市场。目前，互联网电视行业还处在用户积累阶段，虽然各家发展情况存在一定的差别，但用户规模均出现大幅上涨。随着行业各方推进力度的加大，未来行业用户规模将继续快速增长。而且，随着宽带网络的进一步优化和普及终端产品的营销推广，市场渗透率将会进一步提升。此外，用户体验提升；电视游戏等电视应用内容开发渐热；宽带提速和4G的推广为OTT提供较好的网络环境。目前OTTTV产品已经处于爆发阶段，2016年智能电视的渗透率已达到85%。互联网电视除具备视频功能外，其它诸如游戏、购物等智能应用将逐渐普及，视频的点播或直播应用仅为众多 APP中的一类。因此，电视终端的智能化也将催生电视屏上的互联网经济，以互联网电视为代表的智能电视将成为智慧家庭的入口，互联网电视业务前景十分广阔。
（二）EBPP市场前景广阔
早在21世纪初，EBPP（电子帐单处理及支付系统）在美国和中国香港特别行政区就已取得了相当成功的发展。近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端APP，使得中国广大消费者越来越习惯于使用EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃气费、物业费、通话及宽带费用、保险费用等等，未来随着消费者使用习惯的改变，越来越多的花销将通过EBPP系统结算，因此EBPP市场前景广阔。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，朗新科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
公司专注于为公用事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以互联网+的形式推进社会治理和产业升级的产业互联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技的互联网电视技术服务业务所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的技术积累，提升上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化EBPP（电子账单处理及支付系统）技术与运营服务的能力，进一步开拓公用事业网络缴费市场，并在公用事业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互动。易视腾科技服务的千万用户级的互联网电视用户规模、平台技术、智能终端、视频云计算、新媒体大数据等方面的技术服务能力和经验，而邦道科技更是拥有上亿用户的公用事业运营平台经验，将对上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台运营服务业务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网。易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与通信运营商、新媒体运营和服务商以及众多的内容生产与服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
第二章本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为易视腾科技100%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格 38.76亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989万股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|上海云鑫创业投资有限公司|625,966,000|41,181,973|
|2|徐长军|378,040,400|24,871,078|
|3|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|351,279,200|23,110,473|
|4|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|344,512,000|22,665,263|
|5|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|341,436,000|22,462,894|
|6|罗惠玲|276,224,800|18,172,684|
|7|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|197,479,200|12,992,052|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|8|恒信东方文化股份有限公司|176,254,800|11,595,710|
|9|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|123,040,000|8,094,736|
|10|厦门网元通信技术有限公司|48,908,400|3,217,657|
|11|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|42,448,800|2,792,684|
|12|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|31,990,400|2,104,631|
|13|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|27,068,800|1,780,842|
|14|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|24,608,000|1,618,947|
|15|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|21,224,400|1,396,342|
|16|苏宁润东股权投资管理有限公司|18,456,000|1,214,210|
|17|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|13,534,400|890,421|
|18|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|12,304,000|809,473|
|19|吴缘秋|8,920,400|586,868|
|20|杜小兰|7,382,400|485,684|
|21|上海列王投资中心（有限合伙）|4,921,600|323,789|
|22|云钜创投|640,000,000|42,105,263|
|23|朴元投资|160,000,000|10,526,315|
|合计||3,876,000,000|254,999,989|

注：不足一股计入资本公积
（二）本次交易的定价原则及交易价格
易视腾科技100%股权 2018年9月 30日的预估值为 307,600.00万元，经交易各方初步确定整体作价为307,600.00万元；邦道科技50%股权2018年9月30日的预估值为80,000.00万元，经交易各方初步确定整体作价为 80,000.00万元。
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至2018年9月30日，易视腾科技未经审计的净资产账面值为127,856.38万元，预估值为307,600.00万元，预估增值179,743.62万元，增值率为140.58%；邦道科技50%股权未经审计的净资产账面值为 11,753.33万元，预估值为 80,000.00万元，预估增值 68,246.67万元，增值率为580.66%。
本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交
易的重组报告书中予以披露。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.20元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为易视腾科技100%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格 38.76亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989万股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|上海云鑫创业投资有限公司|625,966,000|41,181,973|
|2|徐长军|378,040,400|24,871,078|
|3|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|351,279,200|23,110,473|
|4|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|344,512,000|22,665,263|
|5|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|341,436,000|22,462,894|
|6|罗惠玲|276,224,800|18,172,684|
|7|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|197,479,200|12,992,052|
|8|恒信东方文化股份有限公司|176,254,800|11,595,710|
|9|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|123,040,000|8,094,736|
|10|厦门网元通信技术有限公司|48,908,400|3,217,657|
|11|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|42,448,800|2,792,684|
|12|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|31,990,400|2,104,631|
|13|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|27,068,800|1,780,842|
|14|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|24,608,000|1,618,947|
|15|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|21,224,400|1,396,342|
|16|苏宁润东股权投资管理有限公司|18,456,000|1,214,210|
|17|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|13,534,400|890,421|
|18|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|12,304,000|809,473|
|19|吴缘秋|8,920,400|586,868|
|20|杜小兰|7,382,400|485,684|
|21|上海列王投资中心（有限合伙）|4,921,600|323,789|
|22|云钜创投|640,000,000|42,105,263|
|23|朴元投资|160,000,000|10,526,315|
|合计||3,876,000,000|254,999,989|

注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 416,760,300股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至671,736,289股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至 2021年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 15,000万元、20,000万元和 25,000万元；若因项目交割迟于 2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于31,900万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于11,000万元、12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至 2021年，则 2021年承诺净利润数不少于 20,000万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，于上市公司公布年报后起 30个工作日内，上市公司将聘
请交易各方共同确认的具有相关证券业务资格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名前十的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份为限、或交易对价等值现金对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 -截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
3、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价股份或现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发
行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
4、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应独立非连带地将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
在业绩承诺期内如按计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（五）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其持有标的公司股
权的比例向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
二、本次交易相关的合同的主要内容
2018年 10月 29日，朗新科技与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关的具体方案、业绩承诺与补偿安排、过渡期损益安排、锁定期安排等事项做出了具体约定，主要内容参见本节之“一、本次交易方案”。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018年 10月 29日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。2018年 10月 29日，朗新科技与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
四、本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技2017年度《审计报告》、标的资产未经审计的财务报表以及本次重组预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司①|164,502.61|117,100.95|78,293.50|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|易视腾科技|118,512.56|50,891.85|123,936.31|
|易视腾科技交易金额|307,600.00|307,600.00||
|易视腾科技相关指标与交易金额孰高②|307,600.00|307,600.00|123,936.31|
|邦道科技|17,269.48|14,415.92|12,781.50|
|乘以该投资所占持股比例，即50%|8,634.74|7,207.96|6,390.75|
|邦道科技交易金额|80,000.00|80,000.00|-|
|邦道科技相关指标与交易金额孰高③|80,000.00|80,000.00|6,390.75|
|财务指标占比（②+③）/①|235.62%|331.00%|166.46%|

注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标
仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司、易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“软件和信息技术服务业（L66）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需要进行经营者集中事项的申报。
2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，朗新科技社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技100%的股权和邦道科技50%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭互联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对盈利能力的影响”。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜出具承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市公司实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司
独立性事宜已出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技100%的股权和邦道科技50%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
第三章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|朗新科技股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91320200747189665N|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|416,760,300.00元|
|法定代表人|郑新标|
|成立日期|2003年5月7日（2013年12月23日整体变更为股份有限公司）|
|注册地址|江苏省无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼|
|联系电话|010-8243 0888|
|联系传真|010-8243 0999|
|经营范围|电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计等。|

二、历史沿革
（一）2003年5月，公司前身杭州朗新信息科技有限公司成立
2003年3月28日，朗新信息科技有限公司（注册于英属维尔京群岛，以下简称“朗新BVI”）签署《杭州朗新信息科技有限公司章程》，公司注册资本118万美元。2003年4月3日，杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《关于同意设立独资企业杭州朗新信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49号），同意公司设立并批准公司章程。2003年4月3日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号）。2003年5月7日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商登记。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月13日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2003]第382号），截至2003年5月13日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的
首期出资110万美元，全部以美元现金缴付。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月29日出具的《验资报告》（浙兴验字[2003]第399号），截至2003年5月28日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的第二期出资8万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收金额为118万美元。
杭州朗新成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|朗新BVI|118.00|100.00|
|合计|118.00|100.00|

（二）2004年6月，第一次增资
2004年5月10日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由118万美元增加至363万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2004年5月12日，杭州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88号）。2004年5月17日，杭州朗新取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司于2004年5月27日出具的《验资报告》（浙兴验字[2004]第366号），截至2004年5月26日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的新增注册资本245万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为363万美元。
2004年6月1日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字第005015号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|朗新BVI|363.00|100.00|
|合计|363.00|100.00|

（三）2005年9月，第二次增资
2005年7月25日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由363万美元增加
到500万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2005年7月29日，杭州朗
新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技
有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121号）和浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据浙江天华会计师事务所有限公司2005年9月26日出具的《验资报告》（天华验字[2005]第336号），截至2005年9月19日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的新增注册资本137万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为500万美元。
2005年9月28日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字第005015号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|朗新BVI|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

（四）2008年1月，第三次增资
2007年11月12日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由500万美元增加到710万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2007年12月4日，杭州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司增资的批复》（下外经贸[2007]159号）。2008年1月9日，杭州朗新取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所2007年12月24日出具的《验资报告》（中天运[2007]验字第571002号），截至2007年12月24日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的新增注册资本210万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为710万美元。
2008年1月9日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|朗新BVI|710.00|100.00|
|合计|710.00|100.00|

（五）2011年6月，第四次增资
2011年5月10日，杭州朗新股东朗新BVI决定将公司注册资本由710万美元增加到900万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2011年5月13日，杭州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《准予变更杭州朗新信息科技有限公司行政许可决定书》（下外经资[2011]23号）和浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年6月7日出具的《验资报告》（中汇会验[2011]1965号），截至2011年6月3日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的第一期出资38万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为748万美元。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年7月19日出具的《验资报告》（中汇会验[2011]2125号），截至2011年7月18日止，杭州朗新（2011年7月6日更名为“朗新科技（中国）有限公司”，以下简称“朗新有限”）收到朗新BVI缴付的第二期出资152万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为900万美元。
本次增资足额缴纳后，2011年7月22日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|朗新BVI|900.00|100.00|
|合计|900.00|100.00|

（六）2012年12月，第五次增资（债转股）
2012年10月21日，朗新有限股东朗新BVI决定将公司欠其的1,100万美元外债转为注册资本，公司的注册资本由900万美元增加至2,000万美元。2012年10月24
日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于朗新
科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229号）和
江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
根据兴华会计师2012年12月5日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第01010259号），截至2012年12月5日止，朗新BVI已将其对朗新有限1,100万美元的债权转增朗新有限实收资本，变更后累计实收资本为2,000万美元。
2012年12月18日，无锡市工商局新区分局向公司换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|朗新BVI|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（七）2012年12月，第一次股权转让
2012年12月20日，朗新BVI作为朗新有限唯一股东决定将其持有的40%股权（对应800万美元注册资本）转让给无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）；
将其持有的公司12.826%股权（对应256.52万美元注册资本）转让给无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司47.174%股权（对应943.48万美元注册资本）转让给YUE QI CAPITALLIMITED。
2012年12月20日，朗新BVI与无锡朴华、无锡群英和YUEQI分别签署《股权转让协议》，朗新BVI将其持有的朗新有限40%的股权以800万美元的价格转让给无锡朴华，将其持有的朗新有限12.826%的股权以256.52万美元的价格转让给无锡群英，将其持有的朗新有限47.174%的股权以943.48万美元的价格转让给YUEQI。
2012年12月24日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发[2012]293号）和江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。2012年12月25日，
无锡市工商局新区分局向朗新科技换发了注册号为330100400016254的《企业法
人营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|无锡朴华|800.00|40.00|
|无锡群英|256.52|12.83|
|YUE QI|943.48|47.17|
|合计|2,000.00|100.00|

（八）2013年3月，第二次股权转让（股权激励）
2013年3月20日，朗新科技董事会作出决议，决定同意无锡朴华将其持有的2.508%股权（对应501,529美元注册资本）转让给无锡道元投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司2.747%股权（对应549,303美元注册资本）转让给无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司1.765%股权（对应353,078美元注册资本）转让给无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）；同意YUEQI将其持有的公司1.415%股权（对应283,044美元注册资本）转让给无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）。
2013年3月20日，无锡朴华分别与无锡道元、无锡羲华、无锡富赡签订《股权转让协议》；同日，YueQi与无锡富赡签订《股权转让协议》。
2013年3月21日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发[2013]42号）。2013年3月22日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）和无锡市工商局新区分局换发的注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|无锡朴华|659.61|32.98|
|无锡群英|256.52|12.83|
|YUE QI|915.18|45.76|
|无锡富赡|63.61|3.18|
|无锡道元|50.15|2.51|
|无锡羲华|54.93|2.75|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|合计|2,000.00|100.00|

无锡道元、无锡富赡和无锡羲华是由公司员工成立的合伙企业，本次股权转让旨在激励公司核心员工。
（九）2013年7月，第六次增资并第三次股权转让
2013年7月22日，朗新有限董事会作出决议，决定以55元/美元出资额的价格增加公司注册资本，其中，国开博裕以6,800万元认缴1,236,364美元，诚柏基金以2,380万元认缴432,727美元，海南华兴以1,020万元认缴185,454美元。注册资本由2,000万美元增至21,854,545美元。
同时，原股东转让18%的股权给新进财务投资人，股权转让价格为55元/美元出资额，股权转让比例如下表所示：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|投资人转让方|国开博裕|诚柏基金|海南华兴|
|Yue Qi|8.00|2.80|1.20|
|无锡朴华|3.04|1.06|0.46|
|无锡群英|0.96|0.34|0.14|
|合计|12.00|4.20|1.80|

2013年7月22日，朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、YueQi、徐长军和郑新标签署了《股权转让及增资协议》。
2013年7月23日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更、增资及修订合同、章程的批复》（锡高管项发[2013]118号），2013年7月24日，朗新有限取得了江苏省人民政府换发的的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
根据兴华会计师2013年7月26日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第01010343号），截至2012年7月25日止，朗新有限已收到国开博裕、天津诚柏及
海南华兴缴纳的出资款合计102,000,000元，其中新增注册资本11,452,297.56元，
分别以2013年7月24日美元对人民币汇率1:6.1695及2013年7月25日美元兑人民币
汇率1:6.1759，折算为注册资本1,854,545美元，剩余出资款90,547,702.44元计入资本公积。各股东均以货币出资。变更后朗新有限的注册资本为21,854,545美元，累计实收资本21,854,545美元。
2013年7月30日，无锡工商局新区分局向朗新有限换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，朗新有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|无锡朴华|568.41|26.01|
|无锡群英|227.72|10.42|
|无锡羲华|54.93|2.51|
|无锡道元|50.15|2.29|
|无锡富赡|63.61|2.91|
|YUE QI|675.18|30.89|
|国开博裕|363.64|16.64|
|诚柏基金|127.27|5.82|
|海南华兴|54.55|2.50|
|合计|2,185.45|100.00|

（十）2013年12月，整体变更为股份有限公司
2013年11月28日，经朗新有限董事会作出书面决议，由无锡朴华、无锡群英、无锡羲华、无锡道元、无锡富赡、YUEQI、国开博裕、诚柏基金、海南华兴共9位股东共同作为发起人，公司整体变更为股份有限公司。本次改制以公司截至2013年7月31日经兴华会计师审计的净资产31,472万元为基准，按1.8733:1的比例，折为股份公司股本，股本总额为16,800万元，剩余净资产14,672万元计入资本公积。
2013年12月2日，公司取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233号）。2013年12月4日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
2013年12月6日，兴华会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为（2013）
京会兴验字第01010008号的《验资报告》。
2013年12月23日，朗新科技在江苏省无锡工商行政管理局完成变更登记，注册资本为16,800万元，取得了330100400016254号《企业法人营业执照》。
股改完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|无锡朴华|4,369.47|26.01|
|无锡群英|1,750.53|10.42|
|无锡羲华|489.00|2.51|
|无锡道元|422.26|2.29|
|无锡富赡|385.53|2.91|
|YUE QI|5,190.20|30.89|
|国开博裕|2,795.34|16.64|
|诚柏基金|978.37|5.82|
|海南华兴|419.30|2.50|
|合计|16,800.00|100.00|

（十一）2014年6月，第七次增资
2014年6月16日，经朗新科技2014年第一次临时股东大会审议通过，上海云鑫投资管理有限公司以13.39元/股的价格认购公司增发的18,666,666股股份。增发完成后，公司注册资本将由168,000,000元增至186,666,666元，其中上海云鑫在公司的持股比例为10%。
2014年6月20日，朗新科技股东与上海云鑫签署《增资协议》。
2014年6月23日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2014]152号）；2014年6月24日，朗新科技取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
2014年6月26日，兴华会计师对本次增资进行了验资并出具了编号为（2014）京会兴验字第01010015号的《验资报告》。
2014年6月26日，江苏省无锡工商行政管理局向朗新科技换发了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，朗新科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|无锡朴华|4,369.47|23.41|
|无锡群英|1,750.53|9.38|
|无锡富赡|489.00|2.62|
|无锡羲华|422.26|2.26|
|无锡道元|385.53|2.07|
|Yue Qi|5,190.20|27.80|
|国开博裕|2,795.34|14.98|
|天津诚柏|978.37|5.24|
|海南华兴|419.30|2.24|
|上海云鑫|1,866.67|10.00|
|合计|18,666.67|100.00|

（十二）2015年6月，第八次增资
根据2015年6月10日作出的发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于资本公积金转增注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意由资本溢价形成的资本公积金人民币17,333.3334万元转增发行人注册资本，发行人的注册资本由人民币18,666.6666万元增加至人民币36,000万元。
根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会2015年6月25日下发的《关于同意朗新科技股份有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2015]177号），无锡国家高新技术产业开发区管理委员会同意：1）发行人注册资本由18,666.6666万元人民币增加到36,000万元人民币，新增注册资本17,333.3334万元人民币由投资方按原有出资比例以资本公积金转增注册资本出资；2）发行人章程中涉及上述内容的有关部分条款做相应的变更，其余条款不变。
根据江苏省人民政府2015年6月25日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381号），就此次增资，发行人已获相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据兴华2015年6月26日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第01010026号），截至2015年6月26日止，发行人已将资本公积173,333,334元转增资本，发
行人累计实收资本人民币360,000,000元。
根据江苏省无锡市工商局2015年6月26日换发的《营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次变更，发行人已相应办理工商变更登记。
此次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|无锡朴华|8,426.84|23.40|
|无锡群英|3,376.01|9.38|
|无锡富赡|943.06|2.62|
|无锡羲华|814.36|2.26|
|无锡道元|743.54|2.07|
|Yue Qi|10,009.66|27.80|
|国开博裕|5,391.00|14.98|
|天津诚柏|1,886.87|5.24|
|海南华兴|808.67|2.25|
|上海云鑫|3,600.00|10.00|
|合计|36,000.00|100.00|

（十三）2017年6月，A股上市
2017年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准朗新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101号文）核准，经深圳证券交易所《关于朗新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]469号）同意，公司首次公开发行的4,050万股人民币普通股股票已于2017年8月1日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司总股本增至400,500,000股。
（十四）2017年11月，股权激励
根据2017年11月2日本公司股东会决议及修改后的本公司章程，本公司向选定的限制性股票激励对象定向发行11,760,300股限制性普通股A股。截至2017年12月6日止，本公司从限制性股票激励对象处收到全部募集股款人民币153,236,709.00元，其中增加股本人民币11,760,300.00元，增加资本公积人民币141,476,409.00元，所有募集资金均以人民币现金形式投入。本次增资经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2017年12月11日出具了普华永道中天验字（2017）第1082号验资报告。
三、主营业务发展情况
公司专注于为公用事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以互联网+的形式推进社会治理和产业升级的产业互联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
四、主要财务数据及财务指标
朗新科技最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|164,502.61|111,299.80|96,643.19|
|负债合计|47,401.66|30,339.31|25,245.72|
|所有者权益合计|117,100.95|80,960.49|71,397.47|
|归属于母公司所有者权益合计|115,827.75|80,960.49|71,397.47|
|利润表摘要|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|78,293.50|74,951.03|61,771.76|
|营业利润|14,860.97|11,292.36|4,712.90|
|利润总额|14,846.04|13,938.62|7,873.22|
|净利润|13,810.12|12,208.70|7,171.37|
|归属母公司股东的净利润|13,913.68|12,208.70|7,171.37|
|现金流量项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流|4,871.43|5,365.85|2,586.29|
|投资活动现金流|-98.07|-2,211.31|-5,088.63|
|筹资活动现金流|35,391.60|-2,645.68|-5,351.78|
|现金净增加额|40,164.96|508.86|-7,854.12|
|主要财务指标|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|基本每股收益（元）|0.37|0.34|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.37|0.34|0.20|
|毛利率（%）|50.46|48.36|49.21|
|资产负债率（%）|28.82|27.26|26.12|
|净资产收益率（%）|12.01|15.08|10.04|

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计。
3、上市公司2015年、2016年、2017年财务数据经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，朗新科技与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
徐长军
郑新标
LP
GP
68.83% 68.83%
31.17% 31.17% 1.50% 24.49% 3.14%
无锡朴华 无锡群英 无锡道元 无锡富赡 无锡羲华
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
20.22% 8.10% 1.78% 2.26% 1.95%
朗新科技股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制人为徐长军、郑新标。徐长军与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元合计持有上市公司34.31%股权。
六、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，徐长军、郑新标系上市公司的实际控制人。最近六十个月上市公司的控制权未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司规范运作情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
第四章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）徐长军
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|徐长军|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||1101081964********|
|住所|北京市海淀区卧虎桥甲六号****||||
|通讯地址|北京市海淀区卧虎桥甲六号****||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|朗新科技|2013年至今|董事长|是||
|易视腾科技|2008年至今|董事长|是||
|邦道科技|2015年至今|董事长|是||
|易视腾文化|2017年至今|董事长|是||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，徐长军除直接持有易视腾科技12.29%的股权外，持股20%以上
或为第一大股东的企业主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额（万美元）|持有权益比例（%）|
|1|无锡群兴股权投资管理有限公司|10,000|投资业务|郑新标|6,883|68.83|
|2|北京朗新天霁软件技术有限公司|5,000|人力资源软件|戴清林|2,722|54.44|
|3|易汇伟达（北京）科技发展有限公司|4,000|咨询服务|戴清林|4,000|100.00|
|4|浙江老忠实投资管理有限公司|1,000|投资|陆献尧|250|25.00|
|5|无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|投资|郑新标|2,064.90|68.83|
|6|无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|投资|郑新标|2,064.90|68.83|
|7|无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙）|132|投资|徐长军|66|50.00|
|8|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|654.75|投资|徐长军|379.296675|57.93|
|9|无锡易朴投资合伙企业|564.44|投资|徐长军|120.22572|21.30|
|10|Hey Wah Holding Limited|727.22万美元|投资||727.22万美元|100.00|
|11|Longshine TechnologyHolding Ltd|2,000万美元|投资||727.2万美元|36.36|
|12|Longshine InformationTechnology CompanyLimited|2,000万美元|投资||727.2万美元|36.36|
|13|Longshine InformationTechnology Co,Ltd|5,209美元|投资||789.4万美元|39.47|
|14|Fairwise TechnologyLimited|1美元|投资||1美元|100.00|
|15|Topnew Global Limited|1美元|投资||1美元|100.00|
|16|无锡易英瀚投资发展中心（有限合伙）|1,000|投资|叶光英|500|50.00|

（二）罗惠玲
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|罗惠玲|性别|女|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号码||440301196504******|
|住所|广东省深圳市南山区常兴路2号怡苑阁******||||
|通讯地址|广东省深圳市南山区常兴路2号怡苑阁******||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|易视腾科技|2016年至今|副总裁|是||
|湖北贝添利电子有限公司|2005年10月-2016年2月|执行董事|是||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，罗惠玲持股20%以上或为第一大股东的企业主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|法定代表人|出资额（万元）|持有权益比例（%）|
|1|湖北贝添利电子有限公司|300.00|投资业务|钱慧红|285.00|95.00|

（三）杜小兰
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|杜小兰|性别||女|
|国籍|中国|身份证号码||51052119730215****|
|住所|上海市浦东新区羽山路383弄******||||
|通讯地址|上海市浦东新区羽山路383弄******||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|上海盈沃投资管理有限公司|2015年10月-2017年12月|副总经理|否||
|恒泰盈沃资产管理有限公司|2018年1月至今|副总经理|否||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，杜小兰持股20%以上或为第一大股东的企业主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|法定代表人|出资额（万元）|持有权益比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|上海景富投资管理有限公司|1,000.00|投资管理|罗兵|200.00|20.00|

（四）吴缘秋
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|吴缘秋|性别||女|
|国籍|中国|身份证号码||50011219900906****|
|住所|重庆市渝北区龙山大道190号******||||
|通讯地址|重庆市渝北区龙山大道190号******||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|重庆五谷地控股集团有限公司|2014年3月至今|执行董事兼总经理|是||
|重庆市龙德房地产开发有限公司|2018年9月至今|监事|是||
|重庆五谷地农业股份有限公司|2011年10月至今|副董事长|是||
|重庆五谷地商贸有限责任公司|2014年3月至今|执行董事兼总经理|是||
|重庆五谷地科技发展有限公司|2014年3月至今|执行董事兼总经理|是||
|重庆方灿商贸有限公司|2011年7月至今|监事|是||
|重庆西夫子文化传播有限责任公司|2014年4月至今|执行董事兼总经理|是||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，吴缘秋持股20%以上或为第一大股东的企业主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|法定代表人|出资额（万元）|持有权益比例（%）|
|1|重庆方灿商贸有限公司|50.00|贸易|杨侯琼|10.00|20.00|
|2|重庆西夫子文化传播有限责任公司|800.00|广告|吴缘秋|240.00|30.00|

（五）无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913202000618862470|
|成立时间|2013年02月17日|
|营业期限|长期|
|认缴出资总额|580.8150万元|
|执行事务合伙人|郑新标|
|住所|无锡市新吴区震泽路18号国家软件园鲸鱼座D幢603室|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
无锡杰华的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|侯立民|93.1298|16.0343|
|2|缑万斋|61.9917|10.6732|
|3|杨苗仁|60.7500|10.4594|
|4|叶光英|60.7500|10.4594|
|5|夏卫力|55.2000|9.5039|
|6|姜涛|37.0876|6.3854|
|7|刘薇|25.0126|4.3065|
|8|徐长军|16.4021|2.8240|
|9|薛森|13.8000|2.3760|
|10|黄克|12.6000|2.1694|
|11|杜鹏|12.6000|2.1694|
|12|林长征|10.3500|1.7820|
|13|谢淝兴|8.6250|1.4850|
|14|黄德光|8.6250|1.4850|
|15|张步泰|8.6250|1.4850|
|16|危明|8.0640|1.3884|
|17|姬江辉|7.7625|1.3365|
|18|宛朝冬|5.9250|1.0201|
|19|郑新标|5.8082|1.0000|
|20|夏望胜|5.1750|0.8910|
|21|黄飞|5.1750|0.8910|
|22|刘东红|5.1750|0.8910|
|23|王茜|4.3125|0.7425|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|24|王希|4.3125|0.7425|
|25|程涌|4.3125|0.7425|
|26|杨学辉|4.3125|0.7425|
|27|王翠芳|3.4500|0.5940|
|28|周湘蓉|3.4500|0.5940|
|29|梁春丽|3.4500|0.5940|
|30|许业生|3.4500|0.5940|
|31|张战军|2.5875|0.4455|
|32|马洪财|2.5875|0.4455|
|33|王建|2.5875|0.4455|
|34|于敬柏|2.5875|0.4455|
|35|王兆明|1.7250|0.2970|
|36|王岩|1.7250|0.2970|
|37|周科峰|1.2938|0.2228|
|38|李长生|1.2938|0.2228|
|39|林宽旺|1.2938|0.2228|
|40|罗小松|1.2938|0.2228|
|41|宋旭博|1.2938|0.2228|
|42|敖华|0.8625|0.1485|
||合计|580.8150|100.00|

无锡杰华的最终出资人为郑新标等 42名自然人。无锡杰华的产权关系图如下：
41名自然人有限合伙人为侯立民、缑万斋、杨苗仁、叶光英、夏卫力、姜
涛、刘薇、徐长军、薛森、黄克、杜鹏、林长征、谢淝兴、黄德光、张步泰、
危明、姬江辉、宛朝冬、夏望胜、黄飞、刘东红、王茜、王希、程涌、杨学辉、
王翠芳、周湘蓉、梁春丽、许业生、张战军、马洪财、王建、于敬柏、王兆明、王岩、周科峰、李长生、林宽旺、罗小松、宋旭博、敖华。
3、主要业务发展情况
无锡杰华为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化发展无锡有限公司股权外，无锡杰华未实际从事其它经营活动。
4、最近两年主要财务指标
截至2017年12月31日，无锡杰华的总资产为519.41万元，净资产为514.79万元，2017年度实现净利润-13.2元。截至2016年12月31日，无锡杰华总资产为515.79万元，净资产为514.79万元，2016年度实现净利润-65.53万元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡杰华无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（六）无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9132020006188628X8|
|成立时间|2013年02月17日|
|营业期限|长期|
|认缴出资总额|654.7500万元|
|执行事务合伙人|徐长军|
|住所|无锡市新吴区震泽路18号国家软件园鲸鱼座D幢605室|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
无锡曦杰的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐长军|379.2806|57.9275|
|2|郑新标|125.1443|19.1133|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|3|罗惠玲|16.4719|2.5158|
|4|林森|31.7283|4.8459|
|5|缑万斋|55.5243|8.4802|
|6|张俊斌|9.9150|1.5143|
|7|曾芸琳|5.9491|0.9086|
|8|李永治|3.9660|0.6057|
|9|沈瑜|3.9660|0.6057|
|10|王春荣|3.9660|0.6057|
|11|周圣芳|2.9745|0.4543|
|12|荣威|2.9745|0.4543|
|13|彭宗山|2.9745|0.4543|
|14|田泽康|1.9830|0.3029|
|15|李明|1.9830|0.3029|
|16|沈剑飞|1.9830|0.3029|
|17|孙华芳|1.9830|0.3029|
|18|温燕|1.9830|0.3029|
||合计|654.7500|100.00|

产权控制关系图如下：
无锡曦杰的最终出资人为 18名自然人。无锡曦杰的产权关系图如下：
17名自然人有限合伙人为郑新标、罗惠玲、林森、缑万斋、张俊斌、曾芸琳、李永治、沈瑜、王春荣、周圣芳、荣威、彭宗山、田泽康、李明、沈剑飞、孙华芳、温燕。
3、主要业务发展情况
无锡曦杰为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化发
展无锡有限公司股权外，无锡曦杰未实际从事其它经营活动。
4、最近两年主要财务指标
截至2017年12月31日，无锡曦杰的总资产为540.02万元，净资产为535.83万元，2017年度实现净利润-981.91元。截至2016年12月31日，无锡曦杰总资产为536.93万元，净资产为535.93万元，2016年度实现净利润-118.45万元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡曦杰无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（七）无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320200061886271G|
|成立时间|2013年02月17日|
|营业期限|长期|
|认缴出资总额|564.4350万元|
|执行事务合伙人|徐长军|
|住所|无锡市新吴区震泽路18号国家软件园鲸鱼座D幢604室|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
无锡易朴的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐长军|120.1986|21.2954|
|2|侯立民|106.2792|18.8293|
|3|陈佳昱|89.1000|15.7857|
|4|杨苗仁|65.2605|11.5621|
|5|华仁红|57.9903|10.2740|
|6|韦向东|19.5360|3.4612|
|7|叶光英|18.3868|3.2576|
|8|于国栋|18.1440|3.2145|
|9|宋坚|15.7554|2.7914|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|10|戴清林|13.6894|2.4253|
|11|缑万斋|8.1000|1.4351|
|12|黄克|4.5967|0.8144|
|13|高经林|4.5967|0.8144|
|14|杜鹏|4.5967|0.8144|
|15|徐国贤|4.5967|0.8144|
|16|危明|4.5360|0.8036|
|17|朱立|4.5360|0.8036|
|18|陈飞|3.1752|0.5625|
|19|宛朝冬|1.3608|0.2411|
||合计|564.4350|100.00|

无锡易朴的最终出资人为 19名自然人。无锡易朴的产权关系图如下：
18名自然人为侯立民、陈佳昱、杨苗仁、华仁红、韦向东、叶光英、于国栋、宋坚、戴清林、缑万斋、黄克、高经林、杜鹏、徐国贤、危明、朱立、陈飞、宛朝冬。
3、主要业务发展情况
除持有易视腾科技、易视腾文化发展无锡有限公司股权外，无锡易朴未实际从事其它经营活动。
4、最近两年主要财务指标
截至2017年12月31日，无锡易朴的总资产为505.00万元，净资产为500.52万元，2017年度实现净利润-358元。截至2016年12月31日，无锡易朴总资产为501.56万元，净资产为500.56万元，2016年度实现净利润-63.27万元。（以上
数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡易朴无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（八）无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320200MA1MB8AG5H|
|成立时间|2015年11月16日|
|营业期限|长期|
|认缴出资总额|105.0000万元|
|执行事务合伙人|徐长军|
|住所|无锡市菱湖大道111号无锡产业园鲸鱼座D幢605室|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
无锡易杰的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐长军|5.0000|4.7619|
|2|缑万斋|46.7571|44.5306|
|3|左剑|11.9438|11.3750|
|4|郭秋月|2.8187|2.6845|
|5|刘静|1.1275|1.0738|
|6|李彬|0.8814|0.8394|
|7|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|15.6702|14.9240|
|8|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|7.8351|7.4620|
|9|上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）|8.4562|8.0535|
|10|上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）|4.5100|4.2952|
||合计|105.0000|100.00|

产权控制关系图及穿透情况如下：
注：江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）的穿透情况见下文第（十三）、（十七）。上图“缑万斋等 5名自然人”即缑万斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬
无锡易杰的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、江苏省产权交易所、徐长军、缑万斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬、王若晨、李向辉、应文禄、黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴、鲁璐、周永华、曹春英、范宏甫、朱德祥、周海腾、肖粉林、许双泉、陈林、陈祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀强、朱鹏飞、陈文智、徐进东、蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、曹勇、潘桂香、何淼、时宏珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋宝友、陈达、姚剑云、杨促华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、朱恺申、蒋文贤、刘东水、王鹏程、王晓敏。
3、主要业务发展情况
无锡易杰除持有易视腾科技、易视腾文化发展无锡有限公司股权外，未实际从事其它经营活动。
4、最近两年主要财务指标
截至2017年12月31日，无锡易杰的总资产为105.00万元，净资产为105.00万元，2017年度实现净利润-1,280.00元。截至2016年12月31日，无锡易杰总
资产为105.00万元，净资产为105.00万元，2016年度实现净利润-371.34元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡易杰无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（九）上海云鑫创业投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海云鑫创业投资有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913101010878127993|
|成立时间|2014年02月11日|
|营业期限|2034年02月10日|
|注册资本|45,178.2336万元|
|法定代表人|井贤栋|
|住所|上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室|
|经营范围|创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
100.00%
上海云鑫创业投资有限公司
3、主要业务发展情况
上海云鑫主要从事创业投资、实业投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，上海云鑫的总资产为 557,990.33万元，净资产为
34,652.23万元，2017年度实现净利润24,672.05万元。截至2016年12月31日，
上海云鑫总资产为577,636.83万元，净资产为11,403.45万元，2016年度实现净
亏损34,135.50万元。（以上为经审计的单体公司口径数据）
5、下属企业情况
上海云鑫直接持股50%以上的境内子公司包括北京鹰胜网络验证技术有限公司、吱信（上海）网络技术有限公司、杭州吱声信息技术有限公司、杭州慧聚蚁信息技术有限公司及上海智蚁理财顾问有限公司。
（十）恒信东方文化股份有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|恒信东方文化股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91130100732910720N|
|成立时间|2001年11月03日|
|营业期限|长期|
|注册资本|52,965.7876万元|
|法定代表人|孟宪民|
|住所|石家庄高新区天山大街副69号|
|经营范围|通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；移动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网 SIM 卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受托代办河北广电CMMB手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信销售CDMA移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品、日用百货、化妆品、预包装食品的销售；企业管理咨询、投资咨询（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经营）；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产。|

2、产权控制关系
孟宪民
27.43%
恒信东方文化股份有限公司
孟宪民为恒信东方第一大股东和实际控制人。
3、主要业务发展情况
恒信东方业务范围主要包括 CG/VR内容生产、儿童产业链开发运营、LBE（Location BasedEntertainment）城市新娱乐、互联网视频应用产品及服务、移动信息产品的销售与服务业务；移动信息产品的销售与服务为公司传统业务。
4、最近两年主要财务指标
截至2017年12月31日，恒信东方的总资产为2,361,675,636.33元，净资产为2,256,213,858.46元，2017年度实现净利润94,144,447.19元。截至2016年12月31日，恒信东方总资产为1,278,503,016.11元，净资产为1,134,973,880.92元，2016年度实现净利润15,823,163.65元。
5、下属企业情况
恒信东方为创业板上市公司，下属控制了河北普泰通讯有限公司、东方梦幻文化产业投资有限公司等23家子公司。
（十一）无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320200MA1MUKAY9P|
|成立时间|2016年09月20日|
|营业期限|2023年09月18日|
|认缴出资额|500,100万元|
|执行事务合伙人|无锡金投浦银投资管理有限公司|
|住所|无锡市金融八街1-1803|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|基金编号SW4419|

2、产权控制关系
无锡金投的产权控制关系图及穿透情况如下：
注：企业名称后的*标记表示股权结构图中存在重复；加粗字体表示追溯到最终的自然人、上市公司、政府及其部门、事业单位或境外企业。
金投领航的最终出资人为江苏省财政厅、无锡市人民政府、无锡市人民政府国有资产监督管理委员会、上海市国有资产监督管理委员会、江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）、无锡商业大厦大东方股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、王晓明、戈政、范淼。
3、主要业务发展情况
无锡金投主要从事股权投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，无锡金投的总资产为 202,369.60万元，净资产为 201,551.58万元，2017年度实现净利润-756.35万元。截至 2016年 12月 31日，无锡金投总资产为 24,862.79万元，净资产为 24,862.79万元，2016年度实现净利润-137.21万元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡金投无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十二）厦门网元通信技术有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|厦门网元通信技术有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913101010878127993|
|成立时间|2001年10月24日|
|营业期限|2021年10月23日|
|注册资本|2,010万元|
|法定代表人|杨飏|
|住所|厦门市软件园二期望海路63号302单元|
|经营范围|从事通信产品、计算机软件、计算机网络的研发并提供相关的咨询服务；自有房屋租赁；日用百货、家用电器、计算机、软件及辅助设备、其他机械设备及电子产品批发。|

2、产权控制关系
杨飏
100.00%
厦门网元通信技术有限公司
3、主要业务发展情况
厦门网元主要从事IT产品分销和股权投资。
4、最近两年主要财务指标
截至2017年12月31日，厦门网元的总资产为11,838万元，净资产为 1,724万元，2017年度实现净利润237万元。截至2016年12月31日，厦门网元总资产为23,183万元，净资产为1,487万元，2016年度实现净利润178万元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持有权益比例|
|1|嘉大（青岛）国际融资租赁有限公司|4,000万美元|融资租赁|50%|
|2|深圳市网盈投资有限公司|600万元|餐饮企业股权投资|100%|

（十三）江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320000302452571L|
|成立时间|2014年09月16日|
|营业期限|2023年09月15日|
|认缴出资额|200,000万元|
|执行事务合伙人|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|
|住所|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼B区4楼504室|
|经营范围|对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|基金编号S23608|

2、产权控制关系
紫金文化的产权控制关系图及穿透情况如下：
注：上图“黄韬等5名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳。“薛轶等8名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴。
紫金文化的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、应文禄、黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴。
3、主要业务发展情况
紫金文化主要从事股权投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，紫金文化的总资产为 142,359.13万元，净资产为 105,589.92万元，2017年度实现净利润 523.39万元。截至 2016年 12月 31日，紫金文化总资产为 141,412.12万元，净资产为 105,066.53万元，2016年度实现净利润-2,484.30万元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，紫金文化无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十四）无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320200MA1MLCLJ5Y|
|成立时间|2016年05月24日|
|营业期限|长期|
|认缴出资额|3,860万元|
|执行事务合伙人|杨苗仁|
|住所|无锡市菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座D609|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
无锡融云的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱恩学|1,771.40|45.89|
|2|明月|1,000.00|25.91|
|3|张翠芬|550.00|14.25|
|4|杨静宬|500.00|12.95|
|5|杨苗仁|38.60|1.00|
||合计|654.75|100.00|

产权控制关系图如下：
无锡融云的最终出资人为钱恩学、明月、张翠芬、杨静宬、杨苗仁等 5名自然人。无锡融云的产权关系图如下：
3、主要业务发展情况
无锡融云主要从事股权投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，无锡融云的总资产为 3,860.10万元，净资产为3,859.79万元，2017年度实现净利润-2,073.98元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡融云无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十五）无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320200MA1MGFNB3K|
|成立时间|2016年03月21日|
|营业期限|长期|
|认缴出资|3,000.00万元|
|执行事务合伙人|俞敏慧|
|住所|无锡市菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座D幢607|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
无锡润圆的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|俞敏慧|1,700.00|56.67|
|2|张萍|1,000.00|33.33|
|3|费娜|300.00|10.00|
||合计|3,000.75|100.00|

产权控制关系图如下：
3、主要业务发展情况
润圆投资主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至2017年12月31日，润圆投资的总资产为3,000万元，净资产为 3,000万元，2017年度实现净利润0元。截至2016年12月31日，润圆投资总资产为3,000万元，净资产为3,000万元，2016年度实现净利润0元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
除易视腾文化发展无锡有限公司外，润圆投资对外股权投资还有江苏疌泉博美医疗健康投资基金（有限合伙）。
（十六）上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310115332414103B|

|||
|-|-|
|成立时间|2015年03月18日|
|营业期限|2022年03月17日|
|认缴出资|18,300.0000万元|
|执行事务合伙人|上海数字产业集团创业投资管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢112室|
|经营范围|创业投资，创业投资管理，创业投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|基金编号S64661|

2、产权控制关系
腾辉创投的最终出资人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、孙珏、温淑燕。腾辉创投的产权关系图如下：
3、主要业务发展情况
腾辉创投主要从事创业投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，腾辉创投的总资产为 13,321.94万元，净资产为 13,321.94万元，2017年度实现净利润-581.12万元。截至 2016年 12月 31日，
腾辉创投总资产为 4.816.00万元，净资产为 4,813.04万元，2016年度实现净利
润-358.66万元。
5、下属企业情况
腾辉创投无持股或出资比例超过20%的下属企业。
（十七）江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320000339130074D|
|成立时间|2015年05月29日|
|营业期限|2022年05月25日|
|认缴出资|158,500.00万元|
|执行事务合伙人|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表周春芳）|
|住所|苏州工业园区苏州大道西9号苏州国际财富广场1幢19层01单元|
|经营范围|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|基金编号S62435|

2、产权控制关系
现代服务业基金的产权控制关系图及穿透情况如下：
注：上图“黄韬等5名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳。“薛轶等8名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴。
现代服务业基金的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省产权交易所、应文禄、黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴、鲁璐、周永华、曹春英、范宏甫、朱德祥、周海腾、肖粉林、许双泉、陈林、陈祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀强、朱鹏飞、陈文智、徐进东、蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、曹勇、潘桂香、何淼、时宏珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋宝友、陈达、姚剑云、杨促华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、朱恺申、蒋文贤、刘东水、王鹏程、王晓敏。
3、主要业务发展情况
现代服务业基金主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，现代服务业基金的总资产为 111,686.94万元，净资产为 111,639.46万元，2017年度实现净利润-1,556.74万元。截至 2016年 12月 31日，现代服务业基金总资产为 37,364.06万元，净资产为 37,355.72万元，2016年度实现净利润-308.73万元。
5、下属企业情况
现代服务业基金无持股或出资比例超过20%的下属企业。
（十八）苏宁润东股权投资管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|苏宁润东股权投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL0K8XL|
|成立时间|2015年11月16日|
|营业期限|2065年11月15日|
|注册资本|10,000.00万元|
|法定代表人|杨洋|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区福山路388号2201室|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
苏宁润东的产权控制关系图及穿透情况如下：
3、主要业务发展情况
苏宁润东主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，苏宁润东的总资产为 11,072.71万元，净资产为 7,003.88万元，2017年度实现净利润 65.40万元。截至 2016年 12月 31日，苏宁润东总资产为 6,478.90万元，净资产为 5,938.47万元，2016年度实现净利润-9.00万元。
5、下属企业情况
苏宁润东持股超过50%的下属企业包括成都鸿业置业有限公司、竹溪县苏扶电子商务有限公司等100余家企业。
（十九）无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320200MA1MLCM81X|
|成立时间|2016年05月24日|
|营业期限|长期|
|认缴出资|1,500.00万元|
|执行事务合伙人|董田莉|
|住所|无锡市菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座D608|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
3、主要业务发展情况
田华投资主要从事对外投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，田华投资的总资产为 1,538.52万元，净资产为 1,538.52万元，2017年度实现净利润 0元。截至 2016年 12月 31日，田华投资总资产为1,500.00万元，净资产为1,500.00万元，2016年度实现净利润0元。
5、下属企业情况
除易视腾文化发展无锡有限公司外，田华投资无其他对外投资。
（二十）无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320200MA1MCCFG3C|
|成立时间|2015年12月07日|
|营业期限|长期|
|认缴出资|1,000.00万元|
|执行事务合伙人|侯丽波|
|住所|无锡市菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座D幢606室|
|经营范围|利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
3、主要业务发展情况
金瑞海投资主要从事对外投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，金瑞海投资的总资产为 1,000.59万元，净资产为999.59万元，2017年度实现净利润-0.41万元。截至2016年12月31日，金瑞海投资总资产为1,000.00万元，净资产为1,000.00万元，2016年度实现净利润0.0025万元。
5、下属企业情况
除易视腾文化发展无锡有限公司和易视腾科技股份有限公司之外，金瑞海投
资无其他对外投资。
（二十一）上海列王投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海列王投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310000MA1K341Q32|
|成立时间|2015年12月10日|
|营业期限|2035年12月09日|
|认缴出资|400.00万元|
|执行事务合伙人|上海掌间股权投资基金管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢6层C698室|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
3、主要业务发展情况
上海列王主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至2017年12月31日，上海列王的总资产为400.79万元，净资产为399.59万元，2017年度实现净利润-0.28万元。截至2016年12月31日，上海列王总资产为400.01万元，净资产为399.87万元，2016年度实现净利润-0.09万元。
5、下属企业情况
除易视腾文化发展无锡有限公司和易视腾科技股份有限公司之外，上海列王无其他对外投资。
（二十二）上海云钜创业投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海云钜创业投资有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100000878693225|
|成立时间|2013年12月30日|
|营业期限|2033年12月29日|
|注册资本|1,457,075.3120万元|
|法定代表人|井贤栋|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-522室|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
100.00%
上海云钜创业投资有限公司
3、主要业务发展情况
上海云钜主要从事实业投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，上海云钜的总资产为 799,744.04万元，净资产为 758,419.60万元，2017年度实现净亏损 13,098.66万元。截至 2016年 12月 31日，上海云钜总资产为 717,443.18万元，净资产为 716,241.34万元，2016年度实现净利润4,812.83万元。（以上为经审计的单体公司口径数据）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，上海云钜无直接持股50%以上的境内子公司。
（二十三）无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913202003311123733|
|成立时间|2015年04月01日|
|营业期限|2025年04月01日|
|认缴出资|1,000.00万元|
|执行事务合伙人|翁朝伟|
|住所|无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座D栋506室|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|是否基金备案|否|

2、产权控制关系
无锡朴元的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|翁朝伟|623.60|62.36|
|2|徐剑锋|77.40|7.74|
|3|曾繁鑫|60.00|6.00|
|4|练建冬|51.80|5.18|
|5|杨思|27.60|2.76|
|6|文朝|34.00|3.40|
|7|许明志|16.80|1.68|
|8|喻娴|9.60|0.96|
|9|陈颖涛|6.80|0.68|
|10|刘新|12.40|1.24|
|11|盛彦慧|5.20|0.52|
|12|王文迪|8.80|0.88|
|13|郝鹏杰|7.20|0.72|
|14|侯晓|9.60|0.96|
|15|狄云飞|2.60|0.26|
|16|吴洁琴|8.20|0.82|
|17|杨硕|5.20|0.52|
|18|高海峰|8.00|0.80|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|19|刘盾|2.40|0.24|
|20|温海鸥|2.40|0.24|
|21|刁恺|1.60|0.16|
|22|代元东|1.60|0.16|
|23|梁晓雄|3.20|0.32|
|24|陆丽|1.60|0.16|
|25|苏丽欢|1.60|0.16|
|26|何逸平|1.60|0.16|
|27|朱文俊|4.00|0.40|
|28|闫夏|1.40|0.14|
|29|莫晓文|1.80|0.18|
|30|唐晓岳|2.00|0.20|
||合计|1,000.00|100.00|

无锡朴元的最终出资人为 30名自然人。无锡朴元的产权关系图如下：
“徐剑锋等29名自然人”，即徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、喻娴、陈颖涛、刘新、盛彦慧、王文迪、郝鹏杰、侯晓、狄云飞、吴洁琴、杨硕、高海峰、刘盾、温海鸥、刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欢、何逸平、朱文俊、闫夏、莫晓文、唐晓岳。
3、主要业务发展情况
无锡朴元主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，朴元投资的总资产为 2,889.18万元，净资产为
2,889.18万元，2017年度实现净利润 1,807.34万元。截至 2016年 12月 31日，
朴元投资总资产为 1,081.84万元，净资产为 1,081.84万元，2016年度实现净利
润581.83万元。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除邦道科技有限公司外，无锡朴元无其他对外投资。
二、交易对方中合伙企业的核查情况
1、交易对方中的合伙企业与本次交易其他有关主体的关联关系和结构化、杠杆安排情况
根据该等合伙企业提供的现行有效的合伙协议以及该等合伙企业出具的书面确认函；（1）除下述情况外，该等合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；（2）其上层出资人也不存在结构化、杠杆等安排。
1）紫金文化与现代服务业为同一执行事务合伙人即南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）所管理的有限合伙企业；
2）紫金文化持有无锡易杰7.46%出资份额；
3）现代服务业持有无锡易杰14.92%出资份额；
4）无锡杰华的普通合伙人及执行事务合伙人郑新标为上市公司实际控制人之一；
5）无锡曦杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，并为本次交易的交易对方之一；
6）无锡易杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，并为本次交易的交易对方之一；
7）无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，并为本次交易的交易对方之一。
2、本次交易停牌前六个月内，上述合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排
1）合伙人入伙、退伙或转让财产份额
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，除下述情况外，其未发生过合伙人入伙、退伙或转让财产份额的情况。
（1）2018年 6月，无锡曦杰的有限合伙人任彬将其0.303%份额转让给缑万斋；
（2）2018年 8月，无锡杰华的有限合伙人杨柳冰将其0.15%份额转让给缑万斋；
（3）2018年 6月，无锡朴元的有限合伙人郑亿将其0.56%份额转让给翁朝伟；
（4）2018年 7月，无锡朴元的有限合伙人毛小俊将其1.24%份额转让给翁朝伟；
（5）2018年 9月，无锡朴元的有限合伙人董彦孝将其0.4%份额转让给翁朝伟。
2）有限合伙人与普通合伙人转变身份
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，其未发生过有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
3）未来存续期内的类似安排
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等有限合伙企业目前不存在进行合伙人入伙、退伙、转让财产份额或有限合伙人与普通合伙人转变身份的计划和安排。
3、前述合伙企业的设立目的及存续期限
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等企业均非专为本次交易设立；田华投资、无锡朴元、上海列王、润圆投资、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、无锡易杰以及无锡融云设立时系以持有标的资产为目的。根据上述有限合伙企业的合伙协议及营业执照，除下述情况外，上述其余有限合伙企业现行有效的合伙协议中其存续期限为长期：
1）上海列王的存续期限自2015年 12月10日至2035年 12月 9日；
2）无锡朴元的存续期限自2015年 4月 1日至 2025年4月 1日；
3）金投领航的存续期限自2016年 9月 20日至2023年 9月 18日；
4）紫金文化的存续期限自2014年 9月 16日至2023年 9月 15日；
5）现代服务业的存续期限自 2015年 5月 29日至 2022年 5月 25日；
6）腾辉创投的存续期限自2015年 3月 18日至2022年 3月 17日。
三、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明
标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人并剔除重复计算后的人数合计 127人，未超过200人，标的资产符合《《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
四、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人。上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制。现代服务业基金和资金文化的普通合伙人受同一实际控制人控制。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明
徐长军为上市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制。除上述情况外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，除上市公司实际控制人徐长军外，本次发行股份购买资
产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过重大的行政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，除上述情况外，本次交易各交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权。
标的资产一：易视腾科技100%股权
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|易视腾科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|无锡菱湖大道97-1号大学科技园立业楼C区4楼|
|法定代表人|侯立民|
|注册资本|17,548.8857万元|
|成立日期|2008年10月22日|
|统一社会信用代码|91320213681208252M|
|经营范围|互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易杰，合计控制易视腾科技52.43%的股权，为标的公司的控股股东和实际控制人。
三、历史沿革
（一）2008年10月，北京易视腾设立。
2008年9月28日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2008]第 13132541号），同意核准北京易视腾名称为“北京易视腾科技有限公司”。
根据华仁红、郑新标、尹红峰于 2008年 10月 21日签署的北京易视腾的公司章程，北京易视腾设立时的注册资本为 1,000万元人民币，其中：（1）华仁红出资437.2万元，占注册资本的43.72%；郑新标出资417万元，占注册资本的41.7%；尹红峰出资 145.8万元，占注册资本的14.58%；（2）上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资200万元（其中华仁红出资87.44万元，尹红峰出资29.16万元，郑新标出资 83.40万元），出资时间为 2008年 10月 21日；第二期出资 800万元（其中华仁红出资 349.76万元，尹红峰出资 116.64万元，郑新标出资333.60万元），出资时间为2010年10月20日。
根据北京中仁信会计师事务所于2008年10月21日出具的《验资报告》（中仁信验字（2008）第1333号），截至2008年10月21日，北京易视腾已收到全体股东缴纳的首期出资200万元，其中华仁红出资87.44万元，郑新标出资 83.40万元，尹红峰出资29.16万元，均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2008年 10月 22日向北京易视腾核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾于2008年10月22日成立。北京易视腾设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||华仁红||437.20||87.44||43.72||
|2||郑新标||417.00||83.40||41.70||
|3||尹红峰||145.80||29.16||14.58||
|||合计||1,000.00||200.00||100.00||

（二）2009年5月，变更注册资本缴付期限和第一次增加实收资本
根据北京易视腾于2009年4月22日作出的股东会决议，北京易视腾股东会同意变更公司章程中关于注册资本缴付期限的约定，具体变更为：首期出资 500万元（其中华仁红出资218.60万元，尹红峰出资72.90万元，郑新标出资 208.50万元），出资时间为2009年4月14日；第二期出资300万元（其中华仁红出资 131.16万元，尹红峰出资 43.74万元，郑新标出资 125.10万元），出资时间为 2009年 9月 30日；第三期出资 200万元（其中华仁红出资 87.44万元，尹红峰出资29.16万元，郑新标出资83.40万元），出资时间为2010年9月30日。2009年5月1日，北京易视腾法定代表人签署公司章程修正案。
根据北京博冠通晟会计师事务所有限公司（以下简称“博冠通晟”）于 2009年 4月 17日出具的《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 118号），截至 2009年 4月 14日，北京易视腾收到全体股东缴纳的新增出资 300万元，其中华仁红出资 131.16万元，郑新标出资 125.10万元，尹红峰出资 43.74万元，均为货币出资；北京易视腾实收资本变更为500万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2009年5月13日向北京易视腾换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||华仁红||437.20||218.60||43.72||
|2||郑新标||417.00||208.50||41.70||
|3||尹红峰||145.80||72.90||14.58||
|||合计||1,000.00||500.00||100.00||

（三）2009年8月，第二次增加实收资本
根据博冠通晟于2009年7月28日出具的《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第7-105号），截至2009年7月28日，北京易视腾收到全体股东缴纳的新增出资 300万元，其中：华仁红出资 131.16万元，郑新标出资 125.10万元，尹红峰出资43.74万元，均为货币出资；北京易视腾实收资本变更为800万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2009年8月10日向北京易视腾换发
的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次
变更完成工商登记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华仁红|437.20|349.76|43.72|
|2|郑新标|417.00|333.60|41.70|
|3|尹红峰|145.80|116.64|14.58|
||合计|1,000.00|800.00|100.00|

（四）2010年1月，第一次股权转让、第一次增资、和第三次增加实收资本
根据北京易视腾于 2009年 12月 23日作出的股东会决议，北京易视腾股东会（1）同意增加罗惠玲和徐长军为股东；（2）同意华仁红将其持有的北京易视腾63.6874万元未实缴出资转让给郑新标；（3）同意公司注册资本增加至 1,800万元，新增800万元出资由尹红峰出资15.7014万元、郑新标出资91.9898万元、罗惠玲出资171.4284万元、徐长军出资520.8804万元；（4）同意公司实收资本增加至 1,500万元，新增 700万元实收资本由华仁红缴付 23.7526万元、尹红峰缴付 44.8614万元、郑新标缴付 239.0772万元、罗惠玲缴付 171.4284万元、徐长军缴付220.8804万元；（5）同意修改后的公司章程。北京易视腾法定代表人于2009年12月31日签署了新的公司章程。
根据华仁红与郑新标于 2009年 12月 23日签署的《出资转让协议书》，华仁红同意将北京易视腾的未实缴货币出资额63.6874万元转让给郑新标。
根据博冠通晟于2009年12月25日出具的《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 12-59号），截至 2009年 12月 23日，北京易视腾收到股东缴纳的新增出资700万元，均为货币出资；北京易视腾实收资本变更为1,500万元。
根据北京市工商局海淀分局于 2010年 1月 5日向北京易视腾换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|||||（%）|
|1|郑新标|572.6772|572.6772|31.82|
|2|徐长军|520.8804|220.8804|28.94|
|3|华仁红|373.5126|373.5126|20.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|罗惠玲|171.4284|171.4284|9.52|
|5|尹红峰|161.5014|161.5014|8.97|
||合计|1,800.0000|1,500.0000|100.00|

（五）2010年9月，第四次增加实收资本
根据博冠通晟于2010年9月3日出具的《验资报告》（博冠通晟验字[2010]第9-10号），截至2010年9月3日，北京易视腾已收到股东徐长军缴纳的新增货币出资300万元；北京易视腾的实收资本变更为1,800万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2010年9月13日向北京易视腾换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑新标|572.677|2|572.6772|31.82|
|2|徐长军|520.880|4|520.8804|28.94|
|3|华仁红|373.512|6|373.5126|20.75|
|4|罗惠玲|171.428|4|171.4284|9.52|
|5|尹红峰|161.501|4|161.5014|8.97|
||合计|1,800.000|0|1,800.0000|100.00|

（六）2010年12月，第二次股权转让
根据北京易视腾于2010年12月1日作出的股东会决议，北京易视腾股东会（1）同意罗惠玲将持有的北京易视腾 171.4284万元出资额转让给徐长军，（2）同意修改后的公司章程。同日，北京易视腾的法定代表人签署新的公司章程。
2010年12月1日，罗惠玲和徐长军签署《出资转让协议书》，约定罗惠玲将171.4284万元出资额转让给徐长军。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2010年 12月 16日向北京易视腾换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐长军|692.3088|692.3088|38.46|
|2|郑新标|572.6772|572.6772|31.82|
|3|华仁红|373.5126|373.5126|20.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|尹红峰|161.5014|161.5014|8.97|
||合计|1,800.0000|1,800.0000|100.00|

（七）2011年2月，第三次股权转让
根据北京易视腾于2011年2月21日作出的股东会决议，北京易视腾股东会同意原股东将部分股权转让给杜鹏、戴清林、朱立、陈飞、宋坚、危明、张春虎、侯立民、高经林、叶光英、于国栋、黄克、彭剑锋、韦向东、杨苗仁、徐国贤和宛朝冬等人。同日，北京易视腾法定代表人签署新的公司章程。本次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|1|||于国栋|7.4703|7.4703|
|2|||危明|9.0000|9.0000|
|3||华仁红|宛朝冬|2.7000|2.7000|
|4|||陈飞|6.3000|6.3000|
|5|||朱立|9.0000|9.0000|
|6|||戴清林|27.1616|27.1616|
|7|||杨苗仁|36.4817|36.4817|
|8|||宋坚|31.2608|31.2608|
|9|||杜鹏|9.1204|9.1204|
|10|||徐国贤|9.1204|9.1204|
|11||郑新标|韦向东|38.7619|38.7619|
|12|||高经林|9.1204|9.1204|
|13|||黄克|9.1204|9.1204|
|14|||叶光英|36.4817|36.4817|
|15|||于国栋|28.5297|28.5297|
|16|||徐长军|121.5238|121.5238|
|17|尹红峰||徐长军|68.4980|68.4980|
|18|||张春虎|93.0034|93.0034|
|19|徐长军||侯立民|176.4001|176.4001|
|20|||彭剑锋|30.6000|30.6000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐长军|675.3305|675.3305|37.52|
|2|华仁红|339.0423|339.0423|18.84|
|3|郑新标|215.9944|215.9944|12.00|
|4|侯立民|176.4001|176.4001|9.80|
|4|张春虎|93.0034|93.0034|5.17|
|5|韦向东|38.7619|38.7619|2.15|
|6|杨苗仁|36.4817|36.4817|2.03|
|7|叶光英|36.4817|36.4817|2.03|
|8|于国栋|36.0000|36.0000|2.00|
|9|宋坚|31.2608|31.2608|1.74|
|10|彭剑锋|30.6000|30.6000|1.70|
|11|戴清林|27.1616|27.1616|1.51|
|12|杜鹏|9.1204|9.1204|0.51|
|13|高经林|9.1204|9.1204|0.51|
|14|徐国贤|9.1204|9.1204|0.51|
|15|黄克|9.1204|9.1204|0.51|
|16|危明|9.0000|9.0000|0.50|
|17|朱立|9.0000|9.0000|0.50|
|18|陈飞|6.3000|6.3000|0.35|
|19|宛朝冬|2.7000|2.7000|0.15|
||合计|1,800.0000|1,800.0000|100.00|

（八）2012年8月，第四次股权转让、第一次变更名称、第一次变更经营范围
根据北京易视腾于 2012年 7月 1日作出的股东会决议，北京易视腾股东会（1）同意彭剑锋将持有的北京易视腾全部股权转让给徐长军；（2）同意将北京易视腾住所变更至“无锡新区震泽路 18号无锡软件园鲸鱼座 D幢 602室”；（3）同意变更公司名称为“无锡易视腾科技有限公司”；（4）同意变更公司经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨询服务”。同日，北京易视腾法定代表人签署新的公司章程。
根据彭剑锋与徐长军于 2012年 6月 30日签署的《股权转让协议》，彭剑锋
同意将北京易视腾1.70%股权（对应 30.60万元出资）以 30.60万元价格转让给
徐长军。
根据无锡工商行政管理局于2012年7月26日下发的《名称变更核准通知书》（（02130023-1）名称变更[2012]第 07250005号），核准北京易视腾名称由“北京易视腾科技有限公司”变更为“无锡易视腾科技有限公司”。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2012年 8月 6日向无锡易视腾核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐长军|705.9305|705.9305|39.22|
|2|华仁红|339.0423|339.0423|18.84|
|3|郑新标|215.9944|215.9944|12.00|
|4|侯立民|176.4001|176.4001|9.80|
|5|张春虎|93.0034|93.0034|5.17|
|6|韦向东|38.7619|38.7619|2.15|
|7|叶光英|36.4817|36.4817|2.03|
|8|杨苗仁|36.4817|36.4817|2.03|
|9|于国栋|36.0000|36.0000|2.00|
|10|宋坚|31.2608|31.2608|1.74|
|11|戴清林|27.1616|27.1616|1.51|
|12|杜鹏|9.1204|9.1204|0.51|
|13|高经林|9.1204|9.1204|0.51|
|14|徐国贤|9.1204|9.1204|0.51|
|15|黄克|9.1204|9.1204|0.51|
|16|朱立|9.0000|9.0000|0.50|
|17|危明|9.0000|9.0000|0.50|
|18|陈飞|6.3000|6.3000|0.35|
|19|宛朝冬|2.7000|2.7000|0.15|
||合计|1,800.0000|1,800.0000|100.00|

（九）2012年12月，第五次股权转让、第二次变更经营范围
根据无锡易视腾于 2012年 11月 18日作出的股东会决议，无锡易视腾股东会（1）同意徐长军将所持无锡易视腾1.70%的股权（对应 30.60万元出资）以 30.60万元价格转让给侯立民，其他股东同意放弃优先受让权；（2）同意变更经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术推广；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备
的销售；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨询服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”无锡易视腾法定代表人于2012年11月20日签署了公司章程修正案。
根据徐长军与侯立民于2012年11月18日签署的《股权转让协议》，徐长军同意将无锡易视腾1.70%股权（对应 30.60万元出资）以 30.60万元价格转让给侯立民。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2012年 12月 26日向无锡易视腾换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐长军|675.3305|675.3305|37.52|
|2|华仁红|339.0423|339.0423|18.84|
|3|郑新标|215.9944|215.9944|12.00|
|4|侯立民|207.0001|207.0001|11.50|
|5|张春虎|93.0034|93.0034|5.17|
|6|韦向东|38.7619|38.7619|2.15|
|7|杨苗仁|36.4817|36.4817|2.03|
|8|叶光英|36.4817|36.4817|2.03|
|9|于国栋|36.0000|36.0000|2.00|
|10|宋坚|31.2608|31.2608|1.74|
|11|戴清林|27.1616|27.1616|1.51|
|12|杜鹏|9.1204|9.1204|0.51|
|13|高经林|9.1204|9.1204|0.51|
|14|徐国贤|9.1204|9.1204|0.51|
|15|黄克|9.1204|9.1204|0.51|
|16|危明|9.0000|9.0000|0.50|
|17|朱立|9.0000|9.0000|0.50|
|18|陈飞|6.3000|6.3000|0.35|
|19|宛朝冬|2.7000|2.7000|0.15|
||合计|1,800.0000|1,800.0000|100.00|

（十）2013年3月，第六次股权转让
根据无锡易视腾于 2013年 3月 1日作出的股东会决议，无锡易视腾股东会同意无锡易视腾原股东将股权全部转让给无锡曦杰、无锡易朴和无锡杰华，其他
股东同意相互放弃优先购买权。2013年3月15日，无锡易视腾法定代表人签署
公司章程修正案。本次转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|||无锡曦杰|438.7556|438.7556|
|1|徐长军|无锡易朴|225.3927|225.3927|
|||无锡杰华|11.1822|11.1822|
|2|华仁红|无锡易朴|339.0423|339.0423|
|3|郑新标|无锡曦杰|215.9944|215.9944|
|4|侯立民|无锡杰华|207.0001|207.0001|
|5|张春虎|无锡杰华|93.0034|93.0034|
|6|韦向东|无锡杰华|38.7619|38.7619|
|7|杨苗仁|无锡杰华|36.4817|36.4817|
|8|叶光英|无锡杰华|36.4817|36.4817|
|9|于国栋|无锡杰华|36.0000|36.0000|
|10|宋坚|无锡杰华|31.2608|31.2608|
|11|戴清林|无锡杰华|27.1616|27.1616|
|12|杜鹏|无锡杰华|9.1204|9.1204|
|13|高经林|无锡杰华|9.1204|9.1204|
|14|徐国贤|无锡杰华|9.1204|9.1204|
|15|黄克|无锡杰华|9.1204|9.1204|
|16|危明|无锡杰华|9.0000|9.0000|
|17|朱立|无锡杰华|9.0000|9.0000|
|18|陈飞|无锡杰华|6.3000|6.3000|
|19|宛朝冬|无锡杰华|2.7000|2.7000|
||合计||1,800.0000|1,800.0000|

上述转让方和受让方于2013年3月1日就上述股权转让事宜相应签署了《股权转让协议书》。
根据无锡工商行政管理局新区分局于2013年3月18日向无锡易视腾换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡曦杰|654.7500|654.7500|36.37|
|2|无锡杰华|580.8150|580.8150|32.27|
|3|无锡易朴|564.4350|564.4350|31.36|
||合计|1,800.0000|1,800.0000|100.00|

（十一）2013年5月，第二次增资
根据无锡易视腾于2013年4月27日作出的股东会决议，同意公司注册资本增加至 2,400万元，新增注册资本 600万元由启迪创新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军出资。2013年 5月 6日，无锡易视腾法定代表人签署章程修正案。本次增资的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资金额|计入注册资本|计入资本公积（万元）|
|序号|投资人名称||||
|||（万元）|（万元）||
|1|恒信彩虹|3,200.00|240.00|2,960.00|
|2|启迪创新|2,496.00|187.20|2,308.80|
|3|徐长军|1,000.00|75.00|925.00|
|4|启迪官林|640.00|48.00|592.00|
|5|张海军|600.00|45.00|555.00|
|6|罗茁|44.00|3.30|40.70|
|7|华创策联|20.00|1.50|18.50|
||合计|8,000.00|600.00|7,400.00|

根据北京中燕通会计师事务所有限公司（以下简称“中燕通”）于 2013年 4月 26日出具的《验资报告》（中燕验字[2013]2-008号），截至 2013年 4月 25日，无锡易视腾已收到启迪创新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军等七方认缴的新增注册资本600万元，出资方式为货币。易视腾科技的注册资本变更为2,400万元，实收资本变更为2,400万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于2013年5月10日向无锡易视腾换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡曦杰|654.7500|654.7500|27.28|
|2|无锡杰华|580.8150|580.8150|24.20|
|3|无锡易朴|564.4350|564.4350|23.52|
|4|恒信彩虹|240.0000|240.0000|10.00|
|5|启迪创新|187.2000|187.2000|7.80|
|6|徐长军|75.0000|75.0000|3.12|
|7|启迪官林|48.0000|48.0000|2.00|
|8|张海军|45.0000|45.0000|1.88|
|9|罗茁|3.3000|3.3000|0.14|
|10|华创策联|1.5000|1.5000|0.06|
||合计|2,400.0000|2,400.0000|100.00|

（十二）2013年9月，第三次增资、第三次变更经营范围
根据无锡易视腾于2013年9月10日作出的股东会决议，无锡易视腾股东会（1）同意公司注册资本增加至 9,800万元，增资方式为资本公积转增；（2）同意住所变更为“无锡新区菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座D幢701室”；（3）同意经营范围变更为“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销售：自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”；（4）同意修改后的公司章程。同日，无锡易视腾法定代表人署新的公司章程。
根据中燕通于2013年9月10日出具的《验资报告》（中燕验字[2013]2-022），截至 2013年 9月 9日，无锡易视腾已将资本公积 7,400万元转增为注册资本，变更后的注册资本为9,800万元，累计实收资本为9,800万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013年 9月向无锡易视腾换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡曦杰|2,673.5662|2,673.5662|27.28|
|2|无锡杰华|2,371.6594|2,371.6594|24.20|
|3|无锡易朴|2,304.7744|2,304.7744|23.52|
|4|恒信彩虹|980.0000|980.0000|10.00|
|5|启迪创新|764.4000|764.4000|7.80|
|6|徐长军|306.2500|306.2500|3.13|
|7|启迪官林|196.0000|196.0000|2.00|
|8|张海军|183.7500|183.7500|1.88|
|9|华创策联|6.1250|6.1250|0.06|
|10|罗茁|13.4750|13.4750|0.14|
||合计|9,800.0000|9,800.0000|100.00|

（十三）2013年11月，第二次变更名称
根据无锡易视腾于 2013年 10月 10日作出的股东会决议，同意将无锡易视
腾名称更改为“易视腾科技有限公司”；同意公司章程修正案。2013年 10月 28
日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。
根据国家工商行政管理总局于 2013年 10月 25日出具的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称更核内字[2013]第1700号），核准无锡易视腾名称变更为“易视腾科技有限公司”。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013年 11月 27日向易视腾有限换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。
（十四）2014年6月，第四次增资
根据易视腾有限于2014年6月13日作出的股东会决议，易视腾有限股东会同意公司注册资本增加至 11,270万元，新增注册资本 1,470万元由徐长军出资。
同日，易视腾有限的法定代表人签署章程修正案。
根据中燕通于2014年8月28日出具的《验资报告》（中燕验字[2014]2-015），截至2014年6月16日，易视腾有限已收到徐长军缴纳的新增注册资本1,470万元，出资方式为货币；易视腾有限注册资本及实收资本变更为11,270万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于2014年6月25日向易视腾有限换发的《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡曦杰|2,673.5662|2,673.5662|23.72|
|2|无锡杰华|2,371.6594|2,371.6594|21.04|
|3|无锡易朴|2,304.7744|2,304.7744|20.45|
|4|徐长军|1,776.2500|1,776.2500|15.76|
|5|恒信彩虹|980.0000|980.0000|8.70|
|6|启迪创新|764.4000|764.4000|6.78|
|7|启迪官林|196.0000|196.0000|1.74|
|8|张海军|183.7500|183.7500|1.63|
|9|罗茁|13.4750|13.4750|0.12|
|10|华创策联|6.1250|6.1250|0.05|
||合计|11,270.0000|11,270.0000|100.00|

（十五）2014年8月，第七次股权转让
根据启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁与徐长军于 2014年 7月 3日签署的《股权回购协议书》，启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁同意将持有的易视腾有限的980万元出资以3,573.3333万元的价格转让给徐长军，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|1|启迪创新||764.40000|2,787.19997|
|2|启迪官林||196.00000|714.66666|
|||徐长军|||
|3|华创策联||6.12500|22.33333|
|4|罗茁||13.47500|49.13333|
||合计||980.00000|3,573.33330|

根据易视腾有限于 2014年 7月 8日作出的股东会决议，易视腾有限股东会同意徐长军将易视腾有限的13.04%的股权（对应1,470万元出资）转让给罗惠玲，其他股东放弃优先购买权。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。
根据徐长军与罗惠玲于2014年7月9日签署的《股权转让协议》，徐长军将其持有的易视腾有限的13.04%的股权（对应1,470万元出资）转让给罗惠玲。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2014年 8月 6日向易视腾有限换发的《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡曦杰|2,673.5662|2,673.5662|23.72|
|2|无锡杰华|2,371.6594|2,371.6594|21.04|
|3|无锡易朴|2,304.7744|2,304.7744|20.45|
|4|罗惠玲|1,470.0000|1,470.0000|13.04|
|5|徐长军|1,286.2500|1,286.2500|11.41|
|6|恒信彩虹|980.0000|980.0000|8.70|
|7|张海军|183.7500|183.7500|1.63|
||合计|11,270.0000|11,270.0000|100.00|

（十六）2014年12月，第八次股权转让、第四次变更经营范围
根据易视腾有限于2014年12月3日作出的股东会决议，易视腾有限股东会（1）同意张海军将所持易视腾有限1.63%股权（对应 183.75万元出资）转让给
徐长军；（2）同意修改经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术推广；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销售；自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务”。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。
根据张海军与徐长军于 2014年 12月 2日签署的《股权转让协议》，张海军同意将持有的易视腾有限1.63%的股权（对应 183.75万元出资）以 183.75万元价格转让给徐长军。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2014年 12月 17日向易视腾有限换发的《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡曦杰|2,673.5662|2,673.5662|23.72|
|2|无锡杰华|2,371.6594|2,371.6594|21.04|
|3|无锡易朴|2,304.7744|2,304.7744|20.45|
|4|徐长军|1,470.0000|1,470.0000|13.04|
|5|罗惠玲|1,470.0000|1,470.0000|13.04|
|6|恒信彩虹|980.0000|980.0000|8.70|
||合计|11,270.0000|11,270.0000|100.00|

（十七）2015年4月，第九次股权转让
根据徐长军与孟宪民于2015年3月4日签署的《股权转让协议》，徐长军同意将持有的易视腾有限13.04%股权（对应 1,470万元出资）以 11,739万元价格转让给孟宪民。
根据易视腾有限于2015年4月28日作出的股东会决议，同意徐长军将所持易视腾有限13.04%股权（对应 1,470万元出资）以 11,739万元价格转让给孟宪民，其他股东放弃优先购买权。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。
根据无锡工商行政管理局新区分局于2015年4月30日向易视腾有限换发的《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商
登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡曦杰|2,673.5662|2,673.5662|23.72|
|2|无锡易朴|2,304.7744|2,304.7744|20.45|
|3|无锡杰华|2,371.6594|2,371.6594|21.04|
|4|恒信彩虹|980.0000|980.0000|8.70|
|5|罗惠玲|1,470.0000|1,470.0000|13.04|
|6|孟宪民|1,470.0000|1,470.0000|13.04|
||合计|11,270.0000|11,270.0000|100.00|

（十八）2015年8月，第十次股权转让
根据易视腾有限于 2015年 8月 3日作出的股东会决议，同意孟宪民将所持易视腾有限的13.04%股权（对应 1,470万元出资）以 11,739万元价格转让给徐长军，其他股东放弃优先购买权。同日，易视腾有限的法定代表人侯立民签署章程修正案。
2015年8月3日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同意将持有的易视腾科技13.04%股权（对应 1,470万元出资）以 11,739万元价格转让给徐长军。
根据无锡工商行政管理局新区分局于2015年8月25日向易视腾有限换发的《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡曦杰|2,673.5662|2,673.5662|23.72|
|2|无锡杰华|2,371.6594|2,371.6594|21.04|
|3|无锡易朴|2,304.7744|2,304.7744|20.45|
|4|徐长军|1,470.0000|1,470.0000|13.04|
|5|罗惠玲|1,470.0000|1,470.0000|13.04|
|6|恒信彩虹|980.0000|980.0000|8.70|
||合计|11,270.0000|11,270.0000|100.00|

（十九）2015年11月，第十一次股权转让
根据易视腾有限于2015年11月5日作出的股东会决议，易视腾科技股东会同意无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华将所持部分股权转让给无锡易杰和恒信彩虹。
同日，上述转让方与受让方就股权转让事宜分别签署《股权转让协议》，易视腾
有限法定代表人签署章程修正案。上述股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|1||无锡易杰|597.0042|-|
||无锡曦杰||||
|2||恒信彩虹|111.0167|-|
|3||无锡易杰|261.2078|-|
||无锡易朴||||
|4||恒信彩虹|95.7030|-|
|5||无锡易杰|268.7881|-|
||无锡杰华||||
|6||恒信彩虹|98.4803|-|
||合计||1,432.2001|-|

根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015年 11月 25日向易视腾有限换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡杰华|2,004.3910|2,004.3910|17.79|
|2|无锡曦杰|1,965.5454|1,965.5454|17.44|
|3|无锡易朴|1,947.8636|1,947.8636|17.28|
|4|徐长军|1,470.0000|1,470.0000|13.04|
|5|罗惠玲|1,470.0000|1,470.0000|13.04|
|6|恒信彩虹|1,285.2000|1,285.2000|11.40|
|7|无锡易杰|1,127.0000|1,127.0000|10.00|
||合计|11,270.0000|11,270.0000|100.00|

（二十）2015年12月，第五次增资
根据易视腾有限于 2015年 12月 15日作出的股东会决议，易视腾有限股东会同意易视腾有限的注册资本增至 12,819.6250万元；新增注册资本 1,549.6250万元由鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲、杜小兰以现金方式认购；其他股东放弃本次增资的优先认购权。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。本次增资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||计入注册资本|计入资本公积（万元）|
|序号|投资人名称|投资金额（万元）|||
||||（万元）||
|1|鼎泰汇康|10,000.0000|704.3750|9,295.6250|
|2|华清恒泰|600.0000|42.2625|557.7375|
|3|金瑞海投资|1,000.0000|70.4375|929.5625|
|4|上海列王|400.0000|28.1750|371.8250|
|5|康得新|2,000.0000|140.8750|1,859.1250|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||计入注册资本|计入资本公积|
|序号|投资人名称|投资金额（万元）|||
||||（万元）|（万元）|
|6|苏宁润东|1,500.0000|105.6563|1,394.3438|
|7|航天基金|3,000.0000|211.3125|2,788.6875|
|8|上海正顺|1,000.0000|70.4375|929.5625|
|9|罗惠玲|1,500.0000|105.6563|1,394.3438|
|10|杜小兰|1,000.0000|70.4375|929.5625|
||合计|22,000.0000|1,549.6250|20,450.3800|

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 22日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第 01010063号），截至 2015年 12月 22日，易视腾有限已收到鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲和杜小兰缴纳的投资款，易视腾有限注册资本、实收资本变更为12,819.625万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015年 12月 25日向易视腾有限换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|无锡杰华|2,004.3910|2,004.3910|15.64|
|2|无锡曦杰|1,965.5454|1,965.5454|15.33|
|3|无锡易朴|1,947.8636|1,947.8636|15.19|
|4|罗惠玲|1,575.6562|1,575.6562|12.29|
|5|徐长军|1,470.0000|1,470.0000|11.47|
|6|恒信彩虹|1,285.2000|1,285.2000|10.03|
|7|无锡易杰|1,127.0000|1,127.0000|8.79|
|8|鼎泰汇康|704.3750|704.3750|5.49|
|9|航天基金|211.3125|211.3125|1.65|
|10|康得新|140.8750|140.8750|1.10|
|11|苏宁润东|105.6563|105.6563|0.82|
|12|金瑞海投资|70.4375|70.4375|0.55|
|13|上海正顺|70.4375|70.4375|0.55|
|14|杜小兰|70.4375|70.4375|0.55|
|15|华清恒泰|42.2625|42.2625|0.33|
|16|上海列王|28.1750|28.1750|0.22|
||合计|12,819.6250|12,819.6250|100.00|

（二十一）2016年3月，整体变更为股份有限公司、第五次变更经营范围
1、股东会决议
根据易视腾有限于2016年3月31日作出的股东会决议，同意以经审计的净资产为基础，由全体股东共同作为发起人，将易视腾有限整体变更为股份有限公司；同意公司经营范围变更为“互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；
电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2、审计和评估
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2016）京会兴审字第 01010001号），截至审计基准日 2015年 12月 31日，易视腾有限经审计的净资产额187,495,015.93元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016年 2月 2日出具的《易视腾科技有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴华报字[2016]第04006号），以2015年12月31日为评估基准日，易视腾有限净资产的评估价值为194,265,400元。
3、发起人协议
根据易视腾有限全体股东于2016年3月31日签署的《关于设立易视腾科技股份有限公司之发起人协议》，易视腾有限全体股东同意：（1）以易视腾有限经审计的截至 2015年 12月 31日的净资产 187,495,015.93元为基础折合为股份公司的股本 128,196,250股，每股面值为人民币 1元；折股后剩余净资产人民币59,298,765.93元计入资本公积金；（2）易视腾有限全体股东作为发起人，以各自在易视腾有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，各发起人的出资额、持股数量及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡杰华|2,004.3910|2,004.3910|15.64|
|2|无锡曦杰|1,965.5454|1,965.5454|15.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|3|无锡易朴|1,947.8636|1,947.8636|15.19|
|4|罗惠玲|1,575.6562|1,575.6562|12.29|
|5|徐长军|1,470.0000|1,470.0000|11.47|
|6|恒信彩虹|1,285.2000|1,285.2000|10.03|
|7|无锡易杰|1,127.0000|1,127.0000|8.79|
|8|鼎泰汇康|704.3750|704.3750|5.49|
|9|航天基金|211.3125|211.3125|1.65|
|10|康得新|140.8750|140.8750|1.10|
|11|苏宁润东|105.6563|105.6563|0.82|
|12|金瑞海投资|70.4375|70.4375|0.55|
|13|上海正顺|70.4375|70.4375|0.55|
|14|杜小兰|70.4375|70.4375|0.55|
|15|华清恒泰|42.2625|42.2625|0.33|
|16|上海列王|28.1750|28.1750|0.22|
|合计||12,819.6250|12,819.6250|100.00|

4、验资
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月15日出具的《验资报告》（（2016）京会兴验字第01010017号），截至2016年4月15日，易视腾科技已将易视腾有限2015年12月31日的净资产中的128,196,250元折合为股本128,196,250股，其余未折股部分计入公司资本公积。
5、创立大会及公司章程
易视腾科技于2016年4月15日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了整体变更为股份公司的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《利润分配政策》、《关联交易管理办法》、《对外投资制度》和《对外担保制度》；选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，易视腾科技的全体发起人签署公司章程。
6、工商登记
根据无锡市工商行政管理局于2016年4月25日下发的《公司准予变更登记通知书》（（02000047-1）公司变更[2016]第 04250034号），核准易视腾科技的名
称变更为“易视腾科技股份有限公司”。根据无锡市工商局2016年4月25日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就
本次变更完成工商登记。
（二十二）2016年5月，第六次增资
根据易视腾科技于 2016年 5月 10日作出的 2016年第一次临时股东大会会议决议，易视腾科技股东大会（1）同意公司股本增加至13,614.4417万股，新增股份794.8167万股由美恭投资、田华投资、海通临云和润圆投资按照每股 19.50元的价格进行认购；（2）同意住所变更为“无锡市新吴区菱湖大道 111号无锡软件园三期-鲸鱼座 D-4层，5层，6层”；（3）同意就上述事项修改公司章程。同日，易视腾科技的法定代表人签署章程修正案。本次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||计入注册资本|计入资本公积|
|序号|投资人名称|投资金额（万元）|||
||||（万元）|（万元）|
|1|美恭投资|10,000.0000|512.7850|9,487.2150|
|2|田华投资|1,500.0000|76.9177|1,423.0823|
|3|海通临云|1,000.0000|51.2785|948.7215|
|4|润圆投资|3,000.0000|153.8355|2,846.1645|
||合计|15,500.0000|794.8167|14,705.1833|

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的《验资报告》（（2016）京会兴验字第 01010018号），截至 2016年 6月 6日，易视腾科技已收到美恭投资、润圆投资、海通临云、田华投资缴纳的投资款项 15,500万元，其中 794.8167万元计入注册资本，剩余 14,705.1833万元计入资本公积；
易视腾科技的注册资本变更为13,614.4417万元。
根据无锡市工商行政管理局于 2016年 6月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，易视腾科技的科技股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡曦杰|1,965.5454|14.44|
|2|无锡易朴|1,947.8636|14.31|
|3|无锡杰华|2,004.3910|14.72|
|4|无锡易杰|1,127.0000|8.28|
|5|恒信彩虹|1,285.2000|9.44|
|6|徐长军|1,470.0000|10.80|
|7|罗惠玲|1,575.6562|11.57|
|8|鼎泰汇康|704.3750|5.17|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|9|华清恒泰|42.2625|0.31|
|10|上海列王|28.1750|0.21|
|11|金瑞海投资|70.4375|0.52|
|12|康得新|140.8750|1.03|
|13|苏宁润东|105.6563|0.78|
|14|航天基金|211.3125|1.55|
|15|上海正顺|70.4375|0.52|
|16|杜小兰|70.4375|0.52|
|17|美恭投资|512.7850|3.77|
|18|田华投资|76.9177|0.55|
|19|海通临云|51.2785|0.37|
|20|润圆投资|153.8355|1.10|
||合计|13,614.4417|100.00|

（二十三）2017年2月，第七次增资
根据易视腾科技于 2017年 1月 10日作出的 2017年第一次临时股东大会会议决议，同意公司股本增加至13,977.4935万股，新增股份363.0518万股由紫金文化、现代服务业按照每股22.04元的价格以货币方式进行认购；同意修改公司章程。本次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量|计入资本公积|
|序号|投资人名称|投资金额（万元）|||
||||（万股）|（万元）|
|1|紫金文化|5,333.3333|242.0345|5,091.2988|
|2|现代服务业|2,666.6667|121.0173|2,545.6494|
||合计|8,000.0000|363.0518|7,636.9482|

2017年3月13日，中燕通出具《验资报告》（中燕验字[2017]2-005号），验证截至2017年1月23日，易视腾科技已收到紫金文化和现代服务业缴纳的投资款项8,000万元，其中363.0518万元计入注册资本，剩余7,636.9482万元计入资本公积，易视腾科技的注册资本变更为13,977.4935万元。
根据无锡市工商行政管理局于 2017年 2月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡杰华|2,004.3910|14.34|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|2|无锡曦杰|1,965.5454|14.06|
|3|无锡易朴|1,947.8636|13.94|
|4|罗惠玲|1,575.6562|11.27|
|5|徐长军|1,470.0000|10.52|
|6|恒信彩虹|1,285.2000|9.19|
|7|无锡易杰|1,127.0000|8.06|
|8|鼎泰汇康|704.3750|5.04|
|9|美恭投资|512.7850|3.67|
|10|紫金文化|242.0345|1.73|
|11|航天基金|211.3125|1.51|
|12|润圆投资|153.8355|1.10|
|13|康得新|140.8750|1.01|
|14|现代服务业|121.0173|0.87|
|15|苏宁润东|105.6563|0.76|
|16|田华投资|76.9177|0.55|
|17|上海正顺|70.4375|0.50|
|18|杜小兰|70.4375|0.50|
|19|金瑞海投资|70.4375|0.50|
|20|海通临云|51.2785|0.37|
|21|华清恒泰|42.2625|0.30|
|22|上海列王|28.1750|0.20|
||合计|13,977.4935|100.00|

（二十四）2017年9月，第十二次股权转让
根据鼎泰汇康和徐长军于2016年12月28日签署的《股权转让协议》，鼎泰汇康同意将其持有的易视腾科技5.17%的股权（对应 704.3750万股股份）以14,175.825的万元价格转让给徐长军；因鼎泰汇康为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017年4月25日）内不得转让，双方约定徐长军于2017年4月25日取得上述股份。
根据徐长军与金投领航于2016年12月30日签署的《股权转让协议》，徐长军同意将其持有的易视腾科技5.1546%股权（对应701.7753万股股份）以15,000万元的价格转让给金投领航；因徐长军为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017年4月25日）内不得转让，双方约定金投领航
于2017年4月25日取得上述股份。
根据恒信彩虹与恒信东方于 2017年 2月 25日签署的《股权转让协议》，恒信彩虹同意将其持有的9.20%股权（对应1,285.2万股股份）以4,800万元的价格转让给恒信东方。
根据华清恒泰与无锡融云于 2017年 3月 31日签署的《股权转让协议》，华清恒泰同意将其持有的易视腾科技0.3024%的股权（对应 42.2625万股股份）以857.0835万元的价格转让给无锡融云；因华清恒泰为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017年4月25日）内不得转让，双方约定无锡融云于2017年4月25日取得上述股份。
根据康得新与无锡融云于 2017年 4月 25日签署的《股权转让协议》，康得新同意将其持有的易视腾科技1.0079%股权（对应 140.8750万股股份）以 3,000万元的价格转让给无锡融云。
根据恒信东方与济安金信于2017年5月19日签署的《股权转让协议》，恒信东方同意将其持有的易视腾科技2.00%股权（对应 279.5498万股股份）以5,596.5870万元的价格转让给济安金信。
根据海通临云与吴缘秋于 2017年 8月 23日签署的《股权转让协议》，海通临云同意将其持有的0.3669%股权（对应 51.2785万股股份）以 1,130.178136万元的价格转让给吴缘秋。
根据上海正顺、徐长军、易视腾科技于 2017年 9月 6日签署的《股权转让协议》，上海正顺同意将其持有的0.5039%股权（对应 70.4375万股股份）以1,552.4425万元价格转让给徐长军。
根据航天基金、徐长军、易视腾科技于 2017年 9月 6日签署的《股权转让协议》，航天基金将其持有的1.5118%股权（对应211.3125万股股份）以4,657.3275万元的价格转让给徐长军。
根据美恭投资、徐长军、易视腾科技于2017年9月13日签署的《股权转让协议》，美恭投资同意将其持有的2.67%股权（对应 373.0101万股股份）以8,221.1426万元的价格转让给徐长军。
根据美恭投资、腾辉创投、易视腾科技于2017年9月13日签署的《股权转让协议》，美恭投资同意将其持有的1.00%股权（对应 139.7749万股股份）以
3,080.6388万元的价格转让给腾辉创投。
根据杜小兰与徐长军于 2017年 9月 15日签署的《股权转让协议》，杜小兰同意将其持有的0.20%股权（对应28.1750万股股份）以620.8480万元的价格转让给徐长军。
根据易视腾科技于2017年10月10日作出的2017年第四次临时股东大会决议，同意就上述股权转让情况修改公司章程。同日，易视腾科技法定代表人签署章程修正案。
根据无锡市工商行政管理局于 2017年 9月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就上述变更完成工商登记。
本次变更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|徐长军|2155.5348|15.42|
|2|无锡杰华|2,004.3900|14.34|
|3|无锡曦杰|1,965.5500|14.06|
|4|无锡易朴|1,947.8600|13.94|
|5|罗惠玲|1,575.6600|11.27|
|6|无锡易杰|1,127.0000|8.06|
|7|恒信东方|1005.6502|7.19|
|8|金投领航|701.7753|5.02|
|9|济安金信|279.5498|2.00|
|10|紫金文化|242.0345|1.73|
|11|无锡融云|183.1375|1.31|
|12|润圆投资|153.8355|1.10|
|13|腾辉创投|139.7749|1.00|
|14|现代服务业|121.0173|0.87|
|15|苏宁润东|105.6563|0.76|
|16|田华投资|76.9177|0.55|
|17|金瑞海投资|70.4375|0.50|
|18|吴缘秋|51.2785|0.37|
|19|杜小兰|42.2625|0.30|
|20|上海列王|28.1750|0.20|
||合计|13,977.4935|100.00|

（二十五）2017年10月至2018年5月，第十四次至十六次股权转让
根据济安金信与厦门网元于2017年10月25日签署的《股权转让协议》，济安金信同意将其持有的2.00%股权（对应 279.5498万股股份）以 5,618.95098万元价格转让给厦门网元。
根据金投领航与无锡金瑞签订的《股权转让协议》，金投领航同意将其持有的5.02%股权（对应701.7753万股股份）以15,000万元价格转让给无锡金瑞。
根据无锡金瑞与金投领航签订的《股份转让协议》，无锡金瑞将其持有的5.02%股权（对应701.7753万股股份）以15,000万元价格转让给金投领航。
上述变更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|徐长军|2155.5348|15.42|
|2|无锡杰华|2,004.3900|14.34|
|3|无锡曦杰|1,965.5500|14.06|
|4|无锡易朴|1,947.8600|13.94|
|5|罗惠玲|1,575.6600|11.27|
|6|无锡易杰|1,127.0000|8.06|
|7|恒信东方|1005.6502|7.19|
|8|无锡金投领航|701.7753|5.02|
|9|厦门网元|279.5498|2.00|
|10|紫金文化|242.0345|1.73|
|11|无锡融云|183.1375|1.31|
|12|润圆投资|153.8355|1.10|
|13|腾辉创投|139.7749|1.00|
|14|现代服务业|121.0173|0.87|
|15|苏宁润东|105.6563|0.76|
|16|田华投资|76.9177|0.55|
|17|金瑞海投资|70.4375|0.50|
|18|吴缘秋|51.2785|0.37|
|19|杜小兰|42.2625|0.30|
|20|上海列王|28.1750|0.20|
||合计|13,977.4935|100.00|

（二十六）2018年9月，第八次增资
根据易视腾科技于 2018年 9月 18日作出的 2018年第三次临时股东大会会
议决议，同意公司股本增加至 17,548.8857万股，新增股份 3,571.3922万股由上
海云鑫以人民币 62,600万元的价格进行认购；同意修改公司章程。本次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|投资人名||计入注册资本|计入资本公积（万元）|
|||投资金额（万元）|||
|号|称||（万元）||
|1|上海云鑫|62,600.0000|3,571.3922|62,242.8608|
||合计|62,600.0000|3,571.3922|62,242.8608|

上海云鑫已于2018年9月27日向易视腾科技注入投资款62,600万元。
根据无锡市行政审批局于 2018年 9月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|徐长军|2,155.5348|12.29|
|2|无锡杰华|2,004.3910|11.42|
|3|无锡曦杰|1,965.5454|11.20|
|4|无锡易朴|1,947.8636|11.10|
|5|罗惠玲|1,575.6562|8.98|
|6|无锡易杰|1,127.0000|6.42|
|7|恒信东方|1,005.6501|5.73|
|8|金投领航|701.7753|4.00|
|9|厦门网元|279.5499|1.59|
|10|紫金文化|242.0345|1.38|
|11|无锡融云|183.1375|1.04|
|12|润圆投资|153.8355|0.88|
|13|腾辉创投|139.7749|0.80|
|14|现代服务业|121.0173|0.69|
|15|苏宁润东|105.6563|0.60|
|16|田华投资|76.9177|0.44|
|17|金瑞海投资|70.4375|0.40|
|18|吴缘秋|51.2785|0.29|
|19|杜小兰|42.2625|0.24|
|20|上海列王|28.1750|0.16|
|21|上海云鑫|3,571.3922|20.35|
||合计|17,548.8857|100.00|

上海云鑫作为战略投资者增资入股易视腾科技，主要是基于以下原因：
1）易视腾科技的互联网电视业务快速发展，需要与行业领先企业形成更为
紧密、稳定的业务合作关系。而上海云鑫对电视大屏方面的投资布局亦早有考虑，并长期看好易视腾科技在互联网电视方面的市场地位、布局与未来发展。
双方在电视大屏领域具有高度的战略协同性。
2）随着易视腾科技的业务迅速发展，备货、研发均需要资金，上海云鑫的投资资金，为公司未来业务增长提供了充足资金支持。
3）上海云鑫增资入股易视腾科技，是基于易视腾科技业务发展及产业布局的合理价值，双方通过商务谈判并最终确定了共同认可的交易对价。
上海云鑫投资易视腾科技和本次交易是两个完全独立的交易，不存在上海
云鑫将其入股易视腾科技和本次交易进行连接的一揽子协议或其他利益安排。
根据上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服出具的书面确认，本次交易的交易对方中上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的子公司，三方为一致行动人，由于上海云鑫在本次交易前即为持有上市公司5%以上股权的股东，因此上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服均系上市公司的关联方。除前述关系外，目前上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服与其它交易对手方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，其不存在谋求上市公司控制权的安排。除通过本次交易获得上市公司的对价股份外，上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服目前暂无于本次交易完成后12个月内增持上市公司股份的计划，但不排除届时增持上市公司股份的可能，若其届时增持上市公司股份，将严格按照相关规定履行法定信息披露义务。
四、本次交易前易视腾科技和上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立情况的说明
易视腾科技按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、研发和销售系统。
1）资产独立
易视腾科技拥有独立于上市公司的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购和销售配套设施及资产，独立完整拥有与生产经营有关的全部资质、设备
以及知识产权，不存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被上市公司占用的情况。
2）人员独立
易视腾科技董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。截至目前，公司高级管理人员未在上市公司中任职或领薪；公司的财务人员未在上市公司兼职；公司设有独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保障管理体系。
3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，没有与上市公司共用银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
4）机构独立
易视腾科技拥有机构设置的自主权。公司建立了股东大会、董事会和监事会，设置了独立、完整的经营管理机构，且各机构的设置及运行均独立于上市公司，该等机构依据《公司章程》独立行使各自的职权。公司与上市公司不存在机构混同、合署办公的情形。
5）业务独立
易视腾科技拥有从事业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责研发、采购、产品、运营、销售等业务环节；公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖上市公司进行经营的情况。公司的业务独立于上市公司。
五、主要财务数据
1、易视腾科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|资产总计|202,908.21|118,512.56|91,351.18|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|75,051.83|67,620.71|55,891.77|
|所有者权益|127,856.38|50,891.85|35,459.40|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|119,678.62|123,936.31|80,786.86|
|营业利润|16,277.07|9,683.60|-8,104.81|
|利润总额|16,756.87|7,348.66|-7,418.10|
|净利润|14,421.11|6,253.61|-7,358.58|
|财务比率|2018年1-9月/2018-9-30|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|资产负债率（%）|36.99|57.06|61.18|
|毛利率（%）|22.72|15.13|6.27|

注：上述财务数据未经审计
2、按产品服务类型划分的收入、成本、毛利变化及与同行业比较情况
1）易视腾科技按产品服务类型划分的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|终端销售|92,680.82|77.44%|103,323.86|83.37%|67,721.64|83.83%|
||用户服务|24,861.31|20.77%|18,468.17|14.90%|10,765.55|13.33%|
||技术服务|1,781.37|1.49%|1,828.65|1.48%|2,241.26|2.77%|
||增值业务|355.12|0.30%|315.63|0.25%|58.41|0.07%|
||总计：|119,678.62|100.00%|123,936.31|100.00%|80,786.86|100.00%|
|主营业务成本|终端销售|81,482.32|88.10%|92,528.81|87.97%|68,803.10|90.86%|
||用户服务|8,707.45|9.41%|10,051.25|9.56%|5,869.34|7.75%|
||技术服务|1,099.42|1.19%|1,064.23|1.01%|935.94|1.24%|
||增值业务|1,196.20|1.29%|1,536.76|1.46%|111.84|0.15%|
||总计：|92,485.40|100.00%|105,181.05|100.00%|75,720.22|100.00%|
|毛利率|终端销售|12.08%||10.45%||-1.60%||
||用户服务|64.98%||45.58%||45.48%||
||技术服务|38.28%||41.80%||58.24%||
||增值业务|-236.85%||-386.89%||-91.47%||
||总计：|22.72%||15.13%||6.27%||

易视腾科技 2018年 1-9月、2017年度及 2016年度的主营业务收入分别为
119,678.62万元、123,936.31万元及 80,786.86万元，主营业务成本分别为 92,485.40万元、105,181.05万元及 75,720.22万元，毛利率分别为22.72%、15.13%及6.27%。
报告期内，易视腾科技终端销售采用与中国移动及其下属专业公司统一签约和统一结算模式，用户服务及增值业务主要与未来电视签约和结算，技术服务主要与电信运营商等客户直接签约和结算，相关业务均未按照地域进行业务管理和财务核算，不涉及按照地域划分情况披露收入、成本及毛利率的情形。
2）与同行业公司比较情况
公司的业务范围贯穿互联网电视产业链的多个环节，重点覆盖终端销售、用户服务、增值业务和技术服务等领域，报告期内终端销售和用户服务业务收入占公司收入的95%以上。
（1）终端销售业务比较情况
公司在 OTT终端销售领域的主要竞争对手包括北京朝歌数码科技股份有限公司（非公众公司）和创维数字（000810.SZ），其毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月/2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|创维数字|17.80%|13.69%|21.71%|
|朝歌数码|-|9.40%|11.89%|
|平均值|17.80%|11.55%|16.80%|
|易视腾科技|12.08%|10.45%|-1.60%|

注：朝歌数码系非上市公司，数据取自公告的招股说明书，创维数字2018年数据取自公开信息披露半年报数据。
随着 OTT终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐步提升，同时自 2017年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成本，综合导致毛利率增长，接近同行业平均水平。
（2）用户服务业务比较情况
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，
其与公司的可比业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|可比业务名称|对应易视腾科技业务|可比性分析|
|芒果超媒|运营商业务|用户服务|芒果超媒、东方明珠与易视腾科技同属运营商市场，芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以IPTV业务为主、互联网电视业务为辅。|
|东方明珠|IPTV业务|用户服务||

其毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月/2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|芒果超媒|72.07%|61.27%|61.70%|
|东方明珠|-|42.22%|48.93%|
|平均值|72.07%|51.75%|55.32%|
|易视腾科技|64.98%|45.58%|45.48%|

注：可比公司2018年数据取自公开信息披露半年报数据。
公司的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成本，报告期随着公司用
户覆盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本增速，导致毛利
率快速提升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
3、前五大客户和供应商情况
1）报告期内前五大客户合作情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作模式|2018年1-9月销售额|销售额占比|2018年1-9月销售毛利率|
|中国移动通信集团有限公司|终端销售技术服务增值服务|91,734.39|76.65%|11.44%|
|未来电视有限公司|用户服务增值业务|24,860.48|20.77%|64.98%|
|四川九州电子科技股份有限公司|终端销售|2,912.93|2.43%|16.14%|
|北京新德恒门诊部有限公司|终端销售|65.81|0.05%|45.51%|
|恒信东方文化股份有限公司|终端销售|13.75|0.01%|41.43%|
|合计||119,587.36|99.91%||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作模式|2017年度|销售额|2017年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||销售额|占比|销售毛利率|
|中国移动通信集团有限公司|终端销售技术服务增值服务|103,781.83|83.74%|9.52%|
|未来电视有限公司|用户服务增值服务|18,510.93|14.94%|45.22%|
|烽火通信科技股份有限公司|终端销售技术服务|1,090.08|0.88%|23.93%|
|北京丽轩文化传播有限公司|技术服务|306.60|0.25%|53.20%|
|北京新德恒门诊部有限公司|终端销售|69.14|0.06%|13.17%|
|合计||123,758.58|99.87%||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作模式|2016年度销售额|销售额占比|2016年度销售毛利率|
|中国移动通信集团有限公司|终端销售技术服务增值服务|35,142.06|43.50%|2.35%|
|烽火通信科技股份有限公司|终端销售|20,763.32|25.70%|0.34%|
|未来电视有限公司|终端销售用户服务增值服务|14,993.46|18.56%|27.19%|
|四川九州电子科技股份有限公司|终端销售|6,513.99|8.06%|5.80%|
|中国联合网络通信集团有限公司|终端销售|3,064.16|3.79%|-9.53%|
|合计||80,476.99|99.61%||

报告期内易视腾科技客户基本保持稳定，其中烽火通信科技股份有限公司在2018年1-9月未进入前五大客户，主要系来自烽火科技OTT智能终端的分包订单减少所致。
2）收入确认的原则及计量方法
（1）终端销售收入
易视腾科技的互联网电视终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按易视腾科技指
令给客户发货。易视腾科技在互联网电视终端由委托加工厂商发出且获得客户
签收确认单时确认收入。
（2）用户服务收入
易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、运行保障、客服支持等服务。按照与客户及牌照方协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与客户进行对账结算后确认用户服务收入。
（3）增值业务收入
易视腾科技向客户提供多种互联网电视增值业务，如视频业务，包括但不限于在电影屏幕、手机等其他终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、教育和动画等视频内容；应用类业务，通过互联网电视方式提供增值服务，如游戏娱乐、教育阅读等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型应用。易视腾科技在相关服务提供后按照与互联网电视牌照方及内容/应用提供商协议约定的分成比例确认获得增值业务收入。
（4）技术服务收入
技术服务收入为易视腾科技向运营商为主的客户提供的系统集成及技术运维服务。
系统集成服务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由双方进行初验并根据初验报告确认收入。在项目终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术运维服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
3）报告期内前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2018年1-9月采购额|采购额占比|2018年9月30日应付账款|
|深圳市路迪斯达供应链管理有限公司|电子元件|29,587.18|10.85%|-|
|深圳市信利康供应链管理有限公司|电子元件|17,480.37|6.41%|26.53|
|深圳市海思半导体有限公司|电子元件|13,769.47|5.05%|(1,395.53)|
|深圳市华睿拓展软件有限公司|电子元件|5,479.46|2.01%|667.55|
|深圳市钲铭科电子有限公司|电子元件|3,217.85|1.18%|-|
|合计||69,534.33|25.50%|(701.45)|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2017年度采购额|采购额占比|2017年度应付账款|
|张家港康得新光电材料有限公司|OTT终端|19,140.05|17.16%|2,044.14|
|深圳市信利康供应链管理有限公司|电子元件|16,713.90|14.99%|2,100.29|
|武汉东龙高新科技有限公司|OTT终端|9,902.37|8.88%|-|
|湖北达飞伟业供应链管理有限公司|OTT终端|8,063.19|7.23%|7,943.60|
|协创数据技术股份有限公司|OTT终端|7,372.52|6.61%|2,534.69|
|合计||61,192.03|54.87%|14,622.72|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2016年度采购额|采购额占比|2016年度应付账款|
|广州市运生信息科技有限公司|OTT终端|15,844.69|22.83%|121.98|
|张家港康得新光电材料有限公司|OTT终端|15,540.85|22.39%|19,335.54|
|深圳市云之尚网络科技有限公司|OTT终端|12,439.83|17.92%|-|
|上海瀚廷电子科技有限公司|OTT终端|9,914.49|14.28%|2,872.83|
|协创数据技术股份有限公司|OTT终端|6,680.47|9.62%|2,506.67|
|合计||60,420.33|87.04%|24,837.02|

2017年6月，易视腾科技通过收购云之尚，改善供应链管理模式，由之前的OTT终端整机采购调整为自行采购原材料并由OEM厂商加工，使整体采购成本得到有效控制、分散了供应商产能不足的风险。
在此背景下，报告期内对诸如康得新、运生信息等OTT终端供应厂商的采购占比逐年降低，相应对电子元件的采购逐年增加，2018年1至9月，前五大供应商已不涉及OTT终端整机采购，均为电子元件供应商。
4）易视腾科技对客户和供应商的依赖情况
（1）对客户的依赖情况
在互联网电视用户服务及增值服务中，虽然从合同签署角度看，未来电视是易视腾科技的主要客户，但从业务合作关系看，系易视腾科技、未来电视及
电信运营商三方共同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务。在终端销售业
务中，易视腾科技向中国移动提供互联网电视 OTT终端。
上述业务共同构成易视腾科技与中国移动及未来电视的生态合作模式，各方共同协作，服务家庭用户。如前所述，互联网电视业务目前采用“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销及用户服务体系、内容分发网络、OTT终端等；技术服务商提供 OTT平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案；部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。在这种模式下，各方合作各方分工协作，为终端用户提供连续性的互联网电视服务。
由于中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，而未来电视是国内主要的互联网电视集成播控牌照方之一，在前述合作模式中，易视腾科技对中国移动和未来电视存在依赖性，但是如前所述，目前的合作模式中各方已经建立起较为紧密、稳固的生态合作关系，易视腾科技不存在单方面重大依赖。
（2）对供应商的依赖情况
易视腾科技的供应商主要是电子元件供应商及 OEM厂商，该领域市场充分
竞争，同类厂商较多，可替代性较强。2016年度、2017年度和 2018年 1至 9
月，前五大供应商采购占比合计分别为87.04%、54.87%和25.50%，随着公司采购规模的扩大，公司通过招标和商业洽谈方式不断遴选、充实合格供应商清单，采购呈现逐步分散的趋势，前五大供应商占比逐年较低，不存在对主要供应商
的依赖情形。
4、应收账款情况
1）公司应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|一年以内|64,724.84|63,064.48|37,872.44|
||一到二年|13,797.89|2,269.36|3,083.54|
||二到三年|1,785.09|505.61|246.08|
||三年以上|305.99|130.12|350.12|
||四到五年|130.12|0.90|512.64|
||五年以上|47.70|46.80|485.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|80,791.63|66,017.27|42,549.97|
|坏账准备||-2,797.34|-1,205.01|-2,057.89|
|合计||77,994.29|64,812.26|40,492.08|

截至2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的应收账款账面原值分别为8.08亿元、6.60亿元及4.25亿元。随着报告期内业务规模扩大，易视腾科技与相关客户的应收账款规模相应增长，易视腾科技与客户在合同条款框架内进行款项结算，由于主要客户为中国移动、未来电视等大型国企，实力较强，信用较好，报告期内未发生实际坏账。
2）坏账计提比例及政策
管理层根据对易视腾科技的预计坏账损失的评估，同时参考同行业情况制定以下坏账政策：
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，采用账龄分析法进行坏账计提。
账龄分析法计提政策及同行业比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|易视腾科技||可比公司|||同行业公司计提比例范围|
||易视腾科技母公司|云之尚|芒果超媒|东方明珠|创维数字||
|一年以内|1%|2%|0%|2%|1%-5%|0%-5%|
|一到二年|10%|10%|5%|10%|10%|5%-10%|
|二到三年|20%|50%|10%|30%|20%|10%-30%|
|三到四年|50%|100%|30%|50%|50%|30%-100%|
|四到五年|70%||50%|80%|80%||
|五年以上|100%||100%|100%|100%||

云之尚的主要客户为终端设备委托加工商，其与易视腾科技的主要客户中国移动、未来电视等大型国企的信用风险有所不同，应收账款的可回收风险预计高于易视腾科技，因此云之尚制定了更为谨慎的坏账计提政策。
易视腾科技应收账款报告期内余额账龄主要在一年以内，且期后回款状况良好，截至 2018年9月 30日、2017年12月 31日及2016年12月 31日的应收
账款的期后回款金额分别为49,976.41万元、50,981.36万元及41,604.83万元，
回款比例为61.86%、77.22%及97.78%。对于长期未收回的应收账款，易视腾科技均已充分计提了坏账准备，坏账计提政策合理。
5、经营活动现金流情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|净利润/(亏损)|14,421.11|6,253.61|-7,358.58|
|经营性项目影响|-13,882.79|613.70|8,814.83|
|投资和融资活动的利润影响|930.30|-891.10|-829.96|
|经营性应收项目的变动|-18,243.06|17,058.76|-37,723.54|
|经营性应付项目的变动|8,707.03|-26,787.19|3,504.11|
|经营活动使用的现金流量净额|-8,067.41|-3,752.22|-33,593.15|

报告期内经营性活动现金流净额与净利润差异较大，其主要与公司业务发展态势有关。报告期内，OTT智能终端市场发展较为迅猛，易视腾科技与牌照方、运营商合作拓展市场，OTT终端出货量和用户覆盖数量的快速增长。同时，为应对业务增长，公司提高备货量，且将整机采购转变为电子元件采购。具体情况如下：
1）经营性项目影响
经营性项目影响从2016年度的8,814.83万元降至2018年1至9月的-13,882.79万元，主要是存货采购量提升导致期末存货余额增加，经营性项目影响现金流支出增加，2018年1至9月、2017年度和2016年度影响金额分别为-17,100.61万元、-2,550.39万元和671.78万元；此外公司进行股权激励产生相应股份支付分摊金额，2018年1至9月、2017年度和2016年度影响金额分别为50.68万元、1,071.58万元和6,560.99万元。
2）经营性应收和应付项目变动
经营性应收和应付项目的合计净影响从2016年度的-34,219.43万元提升至2018年1至9月的-9,536.03万元。主要是由于收入规模扩大带动了应收账款余额的进一步上扬，经营性应收项目现金支出增加；同时报告期内公司改善了供应链管理，对供应商的付款条件有所改善，应付账款余额不断增加，导致经营性
应付项目现金流入增加。
前述数据变动综合导致了经营活动现金流量净额相对于净利润的波动变化，与公司的业务发展阶段相适应，具有匹配性。
6、参股、控股公司基本情况及财务数据
1）截至本答复出具日的控股、参股公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资期间|公司名称|持股比例|注册资本|业务性质|
|2018年|视加慧联科技有限公司|45.00%|5,000万|电视及视频技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;计算机软硬件产品、网络平台、通讯产品、监控系统、智能家居产品、光纤通信技术、信息技术领域内科技开发、技术咨询、技术转让及技术服务等|
|2018年|数联互动网络科技有限公司|50.00%|5,000万|数据处理;存储服务;专业承包网页设计制作;计算机系统服务;展览展示服务;会议服务;市场营销策划;商务信息咨询;技术推广服务等|
|2018年|北京硬壳科技有限公司|5.00%|788.0222万|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询等|
|2018年|北京数联领航网络科技有限公司|20%|1,375万|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务等|
|2018年|派瑞无锡产业投资中心（有限合伙）|50.00%|10,000万|投资管理、股权投资、创业投资|
|2018年|无锡易云投资合伙企业（有限合伙）|0.0001%|100万|利用自有资产对外投资|
|2018年|无锡派瑞新媒体投资合伙企业（有限合伙）|99.00%|10,000万|投资管理、股权投资、创业投资|
|2018年|辽宁网络广播电视台科技有限公司|40%|1,000万|网络信息技术服务，计算机系统集成及软硬件开发，网站技术开发，通讯工程设计施工；广告设计、制作、代理、发布，国内会展服务等|
|2018年|易视星空科技无锡有限公司|50%|5,000万|人工智能语音与计算机视觉技术的研发、技术转让；计算机信息系统、云存储、云计算、大数据、物联网计算机软硬件、集成电路等|
|2018年|视加天辰科技有限公司|100%|10,000万|数字音频产品、数码产品、通讯产品、智能家居产品、计算机及辅助设备的研发、咨询及销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让等|
|2018年|云之尚智能科技无锡有限公司|100%|10,000万|数码产品、通讯产品、智能家居产品、计算机软硬件及辅助设备、零配件的研发等|
|2017年|深圳市云之尚网|100%|5,000万|计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、|

||||||
|-|-|-|-|-|
||络科技有限公司|||销售|
|2016年|易视腾投资管理无锡有限公司|100%|1,000万|投资管理；利用自有资产对外投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查|
|2016年|视加天辰（北京）科技有限公司|100%|100万|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、专用设备；计算机系统服务|
|2013年|北京大米视讯科技有限公司|100%|5,000万|技术推广服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品|

2）参股、控股公司主要财务数据
（1）视加慧联科技有限公司
易视腾科技已于2018年10月实缴出资，截至本文件披露日尚无实际业务。
（2）数联互动网络科技有限公司
易视腾科技已认缴但尚未实缴出资，截止本文件披露日尚未有实际业务.
（3）北京硬壳科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|1,270.19|450.21|-|
|负债合计|502.62|262.58|-|
|所有者权益|767.57|187.63|-|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-1,220.06|-412.37|-|
|利润总额|-1,220.06|-412.37|-|
|净利润|-1,220.06|-412.37|-|

（4）北京数联领航网络科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|2,097.50|922.34|916.04|
|负债合计|973.70|95.05|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|1,123.80|827.29|915.96|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|926.70|121.64|30.50|
|营业利润|-203.50|-188.61|-1.49|
|利润总额|-203.50|-188.61|-1.49|
|净利润|-203.50|-188.61|-1.34|

（5）派瑞无锡产业投资中心（有限合伙）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|4,863.85|-|-|
|负债合计|0.01|-|-|
|所有者权益|4,863.84|-|-|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-136.16|-|-|
|利润总额|-136.16|-|-|
|净利润|-136.16|-|-|

（6）无锡易云投资合伙企业（有限合伙）
该合伙企业于 2018年9月成立，10月份完成实缴出资，报告期内未发生实际业务。
（7）无锡派瑞新媒体投资合伙企业（有限合伙）
易视腾投资管理无锡有限公司已认缴尚未出资，截止披露日尚未有实际业务。
（8）辽宁网络广播电视台科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|696.60|615.95|875.07|
|负债合计|715.92|838.30|813.10|
|所有者权益|-19.32|-222.35|61.97|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-192.44|-319.48|-324.07|
|利润总额|-166.60|-284.32|-288.87|
|净利润|-166.60|-284.32|-288.87|

（9）易视星空科技无锡有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|499.95|-|-|
|负债合计|-|-|-|
|所有者权益|499.95|-|-|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-0.05|-|-|
|利润总额|-0.05|-|-|
|净利润|-0.05|-|-|

（10）视加天辰科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|3,815.23|-|-|
|负债合计|3,521.32|-|-|
|所有者权益|293.91|-|-|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|2,927.03|-|-|
|营业利润|-8.12|-|-|
|利润总额|-8.12|-|-|
|净利润|-6.09|-|-|

（11）云之尚智能科技无锡有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|600.31|-|-|
|负债合计|64.56|-|-|
|所有者权益|535.75|-|-|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|1.03|-|-|
|营业利润|-64.25|-|-|
|利润总额|-64.25|-|-|
|净利润|-64.25|-|-|

（12）深圳市云之尚网络科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|54,189.79|24,335.93|-|
|负债合计|54,100.92|24,066.95|-|
|所有者权益|88.87|268.98|-|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|85,204.22|40,492.30|-|
|营业利润|-220.92|10.24|-|
|利润总额|-194.21|10.24|-|
|净利润|-180.11|6.79|-|

（13）易视腾投资管理无锡有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|5,000.97|-|-|
|负债合计|1.00|-|-|
|所有者权益|4,999.97|-|-|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-0.03|-|-|
|利润总额|-0.03|-|-|
|净利润|-0.03|-|-|

（14）视加天辰（北京）科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|150.78|384.48|100.10|
|负债合计|303.82|471.85|0.26|
|所有者权益|-153.04|-87.37|99.84|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|347.63|285.17|0.08|
|营业利润|-65.67|-187.21|-0.16|
|利润总额|-65.67|-187.21|-0.16|
|净利润|-65.67|-187.21|-0.16|

（15）北京大米视讯科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|111.74|85.25|110.22|
|负债合计|1,744.50|1,094.32|1,170.51|
|所有者权益|-1,632.76|-1,009.07|-1,060.29|

|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|1,485.85|2,228.77|1,733.49|
|营业利润|-623.69|51.22|-147.93|
|利润总额|-623.69|51.22|-147.93|
|净利润|-623.69|51.22|-147.93|

六、标的资产的权属情况
（一）固定资产
1、总体情况
易视腾科技的固定资产主要为运输工具和办公设备。截至 2018年 9月 30日，易视腾科技的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率（%）|
|运营设备|4,808.41|3,276.28|-|1,532.14|31.86%|
|研发设备|604.92|78.51|-|526.41|87.02%|
|办公设备及其他|931.07|684.93|-|246.13|26.44%|
|合计|6,344.40|4,039.72|-|2,304.68|36.33%|

2、租赁房屋
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋所有权证号|
|1|易视腾科技|北 京北 辰实 业股 份有 限公 司写 字楼 经营 管理 分公司|北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦17层1701 内1701 、1703 、1705-1707号|939.02|2018.02.15-2020.06.14|X 京房权证朝港澳台字第5 9 2 5 4 6 号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋所有权证号|
|2|易视腾科技|北 京北 辰实 业股 份有 限公 司写 字楼 经营 管理 分公司|北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦17层1701 内1708 、1712-15号|745.52|2017.11.15-2020.06.14|X 京房权证朝港澳台字第5 9 2 5 4 6 号|
|3|易视腾科技|重 庆赛 伯乐 科技 有限 公司|重庆市渝北区黄山大道中段53 号附 2号麒麟 C座6层|240|2017.12.01-2018.11.30|BX0020040013030005010（ 房 地 籍 号 ）|
|4|易视腾科技|王 咏梅 、陈健|杭州市江干区钱江国际时代广场 2 幢607-2室|119.50|2017.07.15-2019.07.14|杭 房 权 证 江 移 字 第13547979号、杭房权证江移字 第 1 3 5 4 7 9 8 0 号|
|5|易视腾科技|尹 传俊|浙江省杭州市江干区财富金融中心 2幢603室|255.89|2018.07.08-2019.07.07|杭房权证（昆明市）江移字第 1 3 6 1 8 8 8 2 号|
|6|易视腾科技|张 继萍|锦悦四季小区 7 栋1 单元 17楼06号房|105|2017.04.01-2019.03.30|昆房权证字第 2015108204号|
|7|易视腾科技|刘 彤华|河北省石家庄市建设南大街168 号阳光水岸 7号楼 2 单元202室|125.46|2018.05.10-2019.05.09|石房权证裕字第 530013468号|
|8|易|王伟|贵州省贵|156.35|2018.08.01-2019.07.31|筑 房 权 证 金 阳 新 字 第|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋所有权证号|
||视腾科技||阳市观山湖区金朱东路金龙国际花园5-16-3 房屋|||0 1 0 2 6 9 5 4 9 号|
|9|易视腾科技|武杰|贵州省贵阳市白云区金园路69 号 235栋1-7号|72.99|2018.06.01-2018.12.01|筑房权证白云字第 G07974号|
|10|易视腾科技|陈奋|广西省南宁市青秀区长湖路61 号凤和花园 3 栋3 单 元3G302|170|2017.10.19-2018.10.18|邕房权证字第 01963037 号|
|11|易视腾科技|苏婷|福州市鼓楼区湖东路99号标力（七星）大厦19层D区|192|2017.05.10-2019.05.09|榕房权证 R 字第 222697 号|
|12|易视腾科技|王 其泉|福州鼓楼区观风亭新苑 3 号楼404|60.54|2018.04.01-2019.03.31|— —|
|13|易视腾科技|无 锡高 新科 技创 业发 展有 限公司|无锡市新吴区菱湖大道 97-1大学科技园立业楼C区4楼|3,080|2017.07.01-2020.06.30|锡 房 权 证 字 第X Q 1 0 0 0 6 3 0 3 1 7 号|
|14|易视腾科技|王 雨涛|江苏省无锡市新安花苑五区10 号 门702室|70|2018.07.26-2019.07.25|— —|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋所有权证号|
|15|易视腾科技|冯 竹梅|上海市浦东新区长岛路 1203弄 59 号202室|49.99|2018.05.18-2019.05.17|沪（2016）浦字不动产权第0 3 0 1 4 4 号|
|16|易视腾科技|无 锡软 件产 业发 展有 限公司|无锡市新吴区菱湖大道 111号无锡软件园三期-鲸 鱼 座D-4层、5层、6层|2,622|2016.04.01-2018.10.31|锡 房 权 证 字 第x q 1 0 0 0 7 1 1 9 2 9 号|
|17|易视腾科技|南 秀娟|腾业南院D 座 2 单元2601室|113.60|2018.02.15-2019.02.14|西安市房权证高新区字第1025100004-3-4-22001-1 号|
|18|易视腾科技|重 庆闽 路润 贸易 有限 公司|四川省成都市佳灵路3号“红牌 楼 广场”2 号写字楼 7 层707|290.34|2017.02.01-2022.01.31|房权证监证字第4306664号|
|19|易视腾科技|江 西慧 谷互 联商 业运 营管 理有 限公司|南昌市红谷滩新区江西慧谷产业园 A栋第2层|419.20|2017.05.10-2020.05.09|洪房权证红谷滩新区字第1 0 0 1 0 1 8 7 0 7 号|
|20|易视腾科技|南 京高 格商 务服 务有 限公司|南京市雨花区软件大道 118号新华汇B1栋2层203室|354.80|2017.04.14-2020.04.13|苏（2017）宁雨不动产第0 0 0 2 5 1 4 号|
|21|易视|李 永治|安徽省合肥市高新|121.53|2018.01.03-2019.01.02|皖（2016）合不动产权第0 1 1 7 3 8 5 号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋所有权证号|
||腾科技||区梦园小区留澜居11 幢3-501室||||
|22|易视腾科技北京分公司|北 京北 辰实 业股 份有 限公 司写 字楼 经营 管理 分公司|北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦17层1701 内1709号|146.19|2017.06.15-2020.06.14|X 京房权证朝港澳台字第5 9 2 5 4 6 号|
|23|大米视讯|北 京北 辰实 业股 份有 限公 司写 字楼 经营 管理 分公司|北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦17层1701 内1711号|146.19|2017.06.15-2020.06.14|X 京房权证朝港澳台字第5 9 2 5 4 6 号|
|24|无锡云之尚|无 锡高 新科 技创 业发 展有 限公司|无锡市新吴区清源路20号东南大学科技园立业楼 C 栋405室|100|2018.01.01-2018.12.31|锡 房 权 证 字 第X Q 1 0 0 0 6 3 0 3 1 7 号|
|25|视加天辰|无 锡高 新科 技创 业发 展有 限公司|无锡市新吴区清源路20号东南大学科技园立业楼 C 栋407室|100|2018.01.17-2019.01.16|锡 房 权 证 字 第X Q 1 0 0 0 6 3 0 3 1 7 号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋所有权证号|
|26|深圳云之尚|罗 惠玲|深圳市福田区深南大道浩铭财富广场B座25A|67.98|2016.06.01-2019.05-31|深房地字第 3000265490 号|
|27|深圳云之尚|罗 惠玲|深圳市福田区深南大道浩铭财富广场B座25I、25J、25K、25L 、25M 、25N、25O|334.07|2017.07.01-2019.06.30|深房地字第3000265538号、深房地字第3000265599号、深房地字第3000265528号、深房地字第3000265636号、深房地字第3000265536号、深房地字第3000265638号、深房地字第 3000265541 号|
|28|无锡云之尚|无 锡高 新科 技创 业发 展有 限公司|无锡市新吴区清源路20号太湖科技园传感网大学科技园立业楼 D区401室|330|2018.06.01-2021.08.31|锡 房 权 证 字 第X Q 1 0 0 0 6 3 0 3 1 7 号|
|29|易视星空|无 锡高 新科 技创 业发 展有 限公司|无锡市新吴区清源路20号东南大学科技园立业楼 C 栋402室|100|2018.01.01-2018.12.31|锡 房 权 证 字 第X Q 1 0 0 0 6 3 0 3 1 7 号|
|30|易视腾科技|江 苏润 和南 京软 件外 包园 置业 有限 公司|江苏省南京市雨花区软件大道 168 号润和软件园 C 幢102室|175|2016.09.01-2021.09.31|宁房权证雨转字雨转字第4 0 8 9 4 6 号|
|31|易视|曾 勍伟|江西省南昌市新建|157.74|2018.03.17-2019.03.16|赣（2016）新建区不动产权第 0 0 0 7 2 3 2 号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋所有权证号|
||腾科技||区长堎镇长堎大道城开国际学院东区8-2-102||||
|32|易视腾科技|曾 勍伟|江西省南昌市新建区长堎镇长堎大道红谷新城公寓409|-|2018.03.17-2019.03.16|出 租 方 无 房 产 证|

截至本预案签署日，易视腾科技共有 32处租赁房产。上述租赁房产为办公用途，且未做特定改造，若该等租赁合同被认定为无效，易视腾科技可及时找到替代性房产，对生产经营不会造成实质影响。
（二）无形资产
1、注册商标
截至本预案签署日，易视腾科技的商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|有效期限|
|1|易视腾科技||21572131|42|2017.11.28-2027.11.27|
|2|易视腾科技||21571758|9|2018.02.07-2028.02.06|
|3|易视腾科技||21110312|9|2017.10.28-2027.10.27|
|4|易视腾科技||21110311|42|2017.10.28-2027.10.27|
|5|易视腾科技||18201146|9|2017.06.21-2027.06.20|
|6|易视腾科技||18201145|28|2017.02.14-2027.02.13|
|7|易视腾科技||18201143|38|2017.06.21-2027.06.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|有效期限|
|8|易视腾科技||18201142|41|2017.07.14-2027.07.13|
|9|易视腾科技||18201140|9|2017.03.14-2027.03.13|
|10|易视腾科技||18201139|28|2016.12.07-2026.12.06|
|11|易视腾科技||18201138|35|2016.12.07-2026.12.06|
|12|易视腾科技||18201137|38|2016.12.07-2026.12.06|
|13|易视腾科技||18201136|41|2016.12.07-2026.12.06|
|14|易视腾科技||18201135|42|2016.12.07-2026.12.06|
|15|易视腾科技||10742053|9|2015.04.14-2025.04.13|
|16|易视腾科技||8312044|38|2011.08.07-2021.08.06|
|17|易视腾科技||8312016|41|2011.05.28-2021.05.27|
|18|易视腾科技||15932038|9|2016.02.14-2026.02.13|
|19|易视腾科技||9917317|28|2012.11.07-2022.11.06|
|20|易视腾科技||9917316|38|2012.12.07-2022.12.06|
|21|易视腾科技||9917315|41|2012.11.07-2022.11.06|
|22|易视腾科技||8312048|38|2011.08.07-2021.08.06|
|23|易视腾科技||17011473|42|2016.09.21-2026.09.20|
|24|易视腾科技||17011472|38|2016.07.28-2026.07.27|
|25|易视腾科技||17011471|35|2016.07.28-2026.07.27|
|26|易视腾科技||17011470|9|2016.07.28-2026.07.27|
|27|大米视讯||20008317|28|2017.10.21-2027.10.20|
|28|大米视讯||11463332|42|2014.02.14-2024.02.13|
|29|大米视讯||11463310|38|2014.02.14-2024.02.13|
|30|大米视讯||11463282|9|2014.02.14-2024.02.13|

2、专利
截至本预案签署日，易视腾科技的专利具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权日|
|1.|易 视 腾 科技|带支架的信息点播终端|外观设计|ZL201530214292.4|2015.06.25|2015.11.18|
|2.|易 视 腾 科技|高清智能网络 电 视 棒（ HDMIdongle）|外观设计|ZL201330503417.6|2013.10.24|2014.04.09|
|3.|易 视 腾 科技|基于 P2P 流媒体的二次编码播放方法及系统|发明专利|ZL201010256312.0|2010.08.17|2013.03.13|
|4.|易 视 腾 科技|网络播放机|外观设计|ZL201330365678.6|2013.07.31|2014.01.01|
|5.|易 视 腾 科技|网络通讯媒体机|外观设计|ZL201330365397.0|2013.07.31|2014.01.01|
|6.|易 视 腾 科技|一 种 带 有WIFI 功 能的新型 USB数据连接线|实用新型|ZL201320700873.4|2013.11.07|2014.04.23|
|7.|易 视 腾 科技|一种基于全自动人脸无缝合成的视频合成方法|发明专利|ZL201310495514.4|2013.10.21|2017.10.20|
|8.|易 视 腾 科技|一种基于单目视频序列的目标人手势交互方法|发明专利|ZL201310481745.X|2013.10.15|2017.02.01|
|9.|易 视 腾 科技|图像播放器的图形用户界面|外观设计|ZL201530489709.8|2015.11.30|2016.10.12|
|10.|易 视 腾 科技|基于 XMPP技术的 OTT终端远程控制方法|发明专利|ZL2015104442848|2015.07.24|2018.05.15|

3、计算机软件著作权
截至本预案签署日，易视腾科技的计算机软件著作权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|
|1|易视腾科技|互联网电视播控平台V1.0|2012SR069585|2012.04.20|2012.08.01|
|2|易视腾科技|互联网电视浏览器软件V6.6.5.20|2012SR071965|2010.05.31|2012.08.08|
|3|易视腾科技|互联网电视应用开放平台软件V2.6.6.8|2012SR071967|2011.12.25|2012.08.08|
|4|易视腾科技|易视腾科技互联网电视 CDN 传输软件V1.0|2012SR070150|2012.05.01|2012.08.02|
|5|易视腾科技|易视腾科技智能电视终端播放器软件V1.0|2012SR070143|2012.03.01|2012.08.02|
|6|易视腾科技|易视腾科技互联网电视预处理子系统软件V1.0|2013SR032043|2011.05.01|2013.04.09|
|7|易视腾科技|互联网电视平台日志系统V1.0|2015SR046425|未发表|2015.03.16|
|8|易视腾科技|易视腾科技 CMS 内容管理系 统软件V3.0|2015SR045967|未发表|2015.03.16|
|9|易视腾科技|易视腾科技 EPG 终端管理系 统软件V3.0|2015SR045952|未发表|2015.03.16|
|10|易视腾科技|易视腾科技版权管理系统软件V2.0|2015SR046428|未发表|2015.03.16|
|11|易视腾科技|易视腾科技电视看点系统软件V1.0|2015SR045955|未发表|2015.03.16|
|12|易视腾科技|易视腾科技互联网电视终端系统软件V1.0|2015SR045972|未发表|2015.03.16|
|13|易视腾科技|易视腾科技家庭开放平台系 统软件V2.0|2015SR045957|未发表|2015.03.16|
|14|易视腾科技|易视腾科技手机电视屏动系 统软件V1.0|2015SR046419|未发表|2015.03.16|
|15|易视腾科技|易视腾科技手机客户端系统软件V1.0|2015SR046423|未发表|2015.03.16|
|16|易视腾科技|易视腾科技用户中心系统软件V1.0|2015SR046413|未发表|2015.03.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|
|17|易视腾科技|易视腾科技运营保障系统软件V1.0|2015SR046432|未发表|2015.03.16|
|18|易视腾科技|易视腾科技智能调度系统软件V2.0|2015SR046411|未发表|2015.03.16|
|19|易视腾科技|易视腾科技终端屏幕管理系 统软件V1.0|2015SR045951|未发表|2015.03.16|
|20|易视腾科技|易视腾科技终端运营平台系 统软件V2.0|2015SR046434|未发表|2015.03.16|
|21|易视腾科技|分布式互联网即时消息推送系统软件V1.0|2016SR093627|未发表|2016.05.04|
|22|易视腾科技|智慧家庭用户屏动服务系统软件V1.0|2016SR093623|未发表|2016.05.04|
|23|易视腾科技|和家庭软件（IOS版）V1.0|2017SR498025|未发表|2017.09.08|
|24|易视腾科技|和家庭软件（安卓版）V1.0|2017SR497692|未发表|2017.09.08|
|25|易视腾科技|视加娱乐软件V1.0|2017SR228494|未发表|2017.09.08|
|26|易视腾科技|增值业务系统软件V1.0|2018SR204358|未发表|2018.03.26|
|27|易视腾科技|云媒体生 产系统V1.1|2018SR204376|未发表|2018.03.26|
|28|易视腾科技|智能视觉软件V1.0|2018SR204442|未发表|2018.03.26|
|29|易视腾科技|用户行为数据收集提测系统V1.0|2018SR204486|未发表|2018.03.26|
|30|易视腾科技|屏幕管理系统V1.0|2018SR204496|未发表|2018.03.26|
|31|易视腾科技|金狗应用监控软件V2.0|2018SR204635|未发表|2018.03.26|
|32|易视腾科技|个人节目 单系统V2.0|2018SR201992|未发表|2018.03.26|

4、经登记的作品著作权
截至本预案签署日，易视腾科技的作品著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|作品类型|登记号|首次发表日|登记日期|
|1|易视腾科技|加加卡通形象图案|美术作品|国 作 登 字-2015-F-00215900|2015.10.12|2015.12.24|
|2|易视腾科技|小易卡通形象|美术作品|国 作 登 字-2015-F-00213961|2015.01.10|2015.12.15|

5、域名
截至本预案签署日，易视腾科技的域名具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|易视腾科技|51is.cn|2011.12.05|2022.12.05|
|2|易视腾科技|51is.com.cn|2011.12.05|2022.12.05|
|3|易视腾科技|cdnvfore.com|2012.07.12|2022.07.12|
|4|易视腾科技|istech.tv|2013.03.12|2020.03.12|
|5|易视腾科技|koomatch.cn|2009.04.25|2021.04.25|
|6|易视腾科技|koomatch.com.cn|2009.04.25|2021.04.25|
|7|易视腾科技|koomatch.com|2009.04.25|2021.04.25|
|8|易视腾科技|shijiabox.cn|2015.12.23|2018.12.23|
|9|易视腾科技|shijiabox.com|2015.12.23|2018.12.23|
|10|易视腾科技|shijiasc.com|2017.03.09|2020.03.09|
|11|易视腾科技|ysten.cn|2008.10.15|2021.10.15|
|12|易视腾科技|ysten.com.cn|2008.10.15|2021.10.15|
|13|易视腾科技|ysten.com|2008.10.15|2021.10.15|
|14|易视腾科技|ysten.net|2013.03.08|2020.03.08|
|15|易视腾科技|ysten.tv|2014.05.19|2020.05.19|
|16|易视腾科技|ystencdn.com|2011.04.11|2020.04.11|
|17|大米视讯|damymedia.cn|2016.05.09|2022.05.09|
|18|大米视讯|damymedia.com.cn|2016.05.09|2022.05.09|
|19|大米视讯|damymedia.com|2016.05.09|2022.05.09|
|20|大米视讯|damymedia.tv|2016.05.09|2022.05.09|

七、最近两年一期标的公司利润分配情况
报告期内，易视腾科技未进行利润分配。
八、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，坚持“平台支撑、硬件入口、
应用聚合、通道致胜”的公司战略，与电信运营商、广电运营商紧密合作，共同为全国家庭用户提供具有电信级服务品质保障的新电视服务。在整体产业链中，易视腾科技以其 OTT技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。
易视腾科技紧密围绕互联网电视产业链：与牌照方合作开发、建设并维护 OTT技术平台，与电信运营商合作开发、建设并维护本地支撑服务平台；通过提供产品、市场推广、运营支撑及技术维护等用户服务，保障用户体验；向电信运营商销售 OTT智能终端；协同牌照方、运营商共同向用户提供基于电视大屏的各类增值业务（如影视点播、电商、游戏、教育、视频通讯等）。
（二）标的公司的主要服务介绍
易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供具有电信级服务品质保障的互联网电视服务，支撑公司“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”的整体战略。
1、OTT智能终端
OTT智能终端是互联网产业链上最接近用户的一环，直接将互联网电视服务呈现给作为最终消费者的家庭用户。
OTT智能终端是易视腾科技实现“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”整体战略的硬件入口，是整体战略的重要组成部分。易视腾科技OTT终端主要为承载互联网电视服务的、可运营、可升级的智能硬件载体，当前以机顶盒形态为主，用户将OTT终端与电视机相连接，并连接到宽带互联网，经过 OTT平台与业务系统的认证，即可收看互联网电视、使用各种增值服务。
易视腾科技的 OTT终端均系自主设计与开发，拥有终端产品的专利、软件著作权、商标与品牌。终端硬件及配件产品的生产采取OEM方式，即易视腾科技提供产品设计方案及内置软件系统，向签约的生产厂家下订单，由厂家代工生产。
2、互联网电视用户服务
互联网电视用户服务是指互联网电视产业链中，以易视腾科技为代表的技术服务商，与OTT牌照方、各地电信运营商紧密合作，提供 OTT端到端技术解决方案，主要包括业务运营技术支持，业务推广，OTT平台建设、开发、维护， OTT终端用户系统的开发、维护与升级，OTT网络运行维护，业务系统的日常运行保障，售后及客户服务等保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使用的服务。目的系将丰富的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在家庭用户面前。
3、互联网电视增值服务
易视腾科技协同电信运营商、互联网电视牌照方，为家庭用户提供基础收视服务之外的付费影视、音乐、游戏、教育、电商等增值服务，以及精准广告投放、大数据营销服务等业务。对于增值服务，易视腾科技与运营商、牌照方、应用内容提供商按照约定的比例进行分成，获得收入并承担成本。
目前增值业务在运营商市场处于前期业务接入阶段，报告期内产生的收入规模较小，未来随着公司业务不断扩张、激活存量用户达到一定规模，增值业务收入可能会成为易视腾科技盈利的重要来源之一。
4、技术服务
易视腾科技技术服务为了促进公司前述三项业务开展而为客户提供的其他技术服务，主要包括客户外包给公司的平台或系统的技术开发、系统集成、技术维护等服务。技术服务旨在为前述三项业务提供支持，并不构成易视腾科技收入的主要来源。
电信运营商或广电运营商基于对 OTT及视频业务的需求，将特定开发项目外包给易视腾科技，大致可分为两大类型：易视腾科技按照合约进行平台或系统开发，并提供硬件设备以系统集成的方式将服务交付给用户；运营商客户将平台或系统的日常运营、维护等服务，外包给易视腾科技，由易视腾科技组织技术力量按要求提供服务。
（三）标的公司所处行业情况
1、所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），易视腾科技属于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
2、行业监管部门及体制
互联网电视行业监管部门以国家广播电视总局为主，工业和信息化部为辅。
广电总局是互联网电视行业的核心监管部门，负责互联网电视集成牌照和内容牌照的授权以及终端产品的销售；工信部对互联网电视内容通过互联网传播以及CDN网络的搭建进行监管。
3、经营相关许可证及批准情况
易视腾科技持如下经营相关许可证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期至|
||易视腾科|增值电信业务||工业和信|||
|1|||B2-20130098||2018.04.09|2023.04.09|
||技|经营许可证||息化部|||
||易视腾科|海关报关单位|||||
|2|||3202362482|无锡海关|2016.7.26|-|
||技|注册登记证书|||||
||易视腾科|对外贸易经营|||||
|3|||01826312|-|2016.07.19|-|
||技|者备案登记表|||||

（1）虽然易视腾科技目前持有增值电信业务许可证，但易视腾科技目前的业务及经营过程并不需要该许可证，且易视腾科技已于 2018年10月 22日开始着手向发证机关申请注销该许可证，因此本次交易的实施并不以易视腾科技所持增值电信业务许可证的发证机关的批准为前提条件；
（2）本次交易不会导致易视腾科技持有的海关报关单位注册登记证书和对外贸易经营者备案登记表进行任何变更，不需要该等证书的发证机关进行事先审批。
4、行业发展前景情况
国内的互联网电视服务是以公共互联网或电信运营商宽带互联网为传输介质，以绑定了特定且唯一的设备客户端号码的具备网络接入功能的电视一体机、机顶盒终端设备为输出终端，经由国家广电行政部门（现国家广播电视总局）批
准设立的集成播控平台，向全国范围内的用户提供的以视频点播和图文信息服务
为主的内容服务及其他相关增值业务服务。
（1）电视收视形态演变
我国电视收视形式经历了传统电视、有线电视、DVB数字电视（广电传输）、IPTV（电信网络）和OTT-TV（互联网电视）等阶段。
目前仍然占据较为主要地位的包括有线电视（广电传输）、IPTV（电信网络）和OTT-TV（互联网电视），各种电视收视形态具体对比如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|有线电视/数字电视|IPTV|OTT-TV|
|运营主体|广电运营商|IPTV牌照方+电信运营商|互联网电视牌照方+内容商+终端厂商|
|牌照管控|各级电视台|CNTV和百视通拥有集成播控总平台牌照，各省级电视台拥有 IPTV 集成播控分平台牌照|CNTV、华数传媒、百视通、南方传媒、湖南电视台、中国国际广播电台以及中央人民电台共七张互联网电视集成服务牌照|
|传输网络|广电网络|电信专网|互联网|
|是否可直播|直播+点播：可以电视直播、双向改造后可实现点播、可实现增值服务|直播+点播：可以直播、可以点播、可以增值服务|不能直播，只能点播，可以增值服务|
|播放方式和质量|采用 DVB-C 实现直播业务，IPQAM+P 方式实现互动电视，图像质量高|采用组播方式实现直播业务，纯IP方式实现点播业务，图像质量与网络带宽相关|以点播为主，图像质量取决于网络带宽|
|盈利模式|基本收视费、付费高清频道订购、点播等互动业务及其他增值业务收费|捆绑宽带业务，增值业务收费，如点播电视、互动游戏等|盈利模式多样，目前主要包括硬件销售、平台及内容上的广告收入、付费内容等|
|收费方式及水平|按月收取固定有线电视费用，收费水平较低，但双向改造后受成本影响收费较高|按月收取固定 IPTV使用费用或者与带宽组合收费，收费水平低|硬件销售收费及内容或服务收费，收费水平低|
|终端硬件|电视机+有线电视机顶盒|电视机+IPTV机顶盒|电视机+OTT机顶盒、一体机|

互联网电视对于人们生活方式有了较大改变，创造了新的商业价值生态，互联网电视相对于其他电视收视形态的特点以及其带来的商业价值主要体现如下：满足收视对象/用户差异化、个性化的收视需求。互联网电视通过互联网进
行传输，其互动性远远高于需要通过双向改造的广电网络。互联网电视以点播为
主，决定了互联网电视更能满足不同用户差异化、个性化的需求。为了满足更多
个性化的需求，互联网渠道迎合消费者需求，流量激增，电视台内容资源不断向互联网渠道倾斜。
为了满足更加差异化的需求，以视频网站为代表的内容提供商为了自身的差异化定位，同时为了破局强势电视台对网络渠道的封锁，开始加大自制内容的投入。
互联网电视具备更加便捷的入口与更好的用户体验。互联网电视内容是用户打开智能电视后面对的首个界面，占据第一入口。随着智能电视硬件终端的普及，用户对电视可以观看互联网内容的认知快速提升，而互联网内容又是用户打开电视后所面对的首个界面，进入界面后，用户可以任意选择感兴趣的互联网内容进行观看。
智能电视系统与用户交互界面不断优化更新，体验领先。目前绝大部分智能电视系统都由硬件厂商的专业运营团队（或与互联网公司合作）负责日常维护与升级优化，在界面组织、用户交互等方面持续更新以保证优良的体验。同时，互联网电视随时可以点播、回看（不受直播时间限制），高清资源多，迎合用户需求。而广电体系受制于割据的市场环境，众多地方有线公司缺乏财力、人力以及运营能力，在用户体验方面饱受诟病。
互联网电视具备网络规模效应，形成价值与投入的良性循环。智能电视硬件的普及给互联网电视带来极大的网络规模效应（用户规模更大、可轻松实现统一运营），随着流量的集中，价值更易爆发，将进一步吸引资本的流入，形成生态的良性循环。
互联网电视亦将成为智能家居的重要内容。智能化是互联网电视的重要属性，与电视相关的视频、游戏、电商、在线教育等家庭互联网经济正在释放巨大的产业价值，而互联网电视作为家庭互联网经济的重要载体，亦将成为智能家居的重要内容，甚至成为智能家居的核心。
（2）互联网电视运作流程
目前，中国互联网电视业务的运作流程为，广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质
的内容服务商接入自己的集成播控平台，通过一个播控平台对应一台 OTT终端产品的方式，将节目内容传输给终端用户。
具体流程如下图：
（3）OTT智能终端产品市场现状
OTT智能终端按产品形态主要分为机顶盒和一体机两种，二者在产品形态及应用方面有很大的不同。
机顶盒需要通过互联网与电视机连接，以“脑屏分离”形态存在；一体机则是通过内置互联网电视客户端软件，以“智能电视”形态存在。
OTT智能终端产业的发展，一方面受到技术与市场的推动，一方面为政策所影响与约束，但作为互联网电视服务的载体，与互联网电视从内容到服务、网络、终端的整体产业链的形成和发展息息相关。
5、行业上下游及经营模式
目前，中国互联网电视的整体产业链由内容提供商、牌照方、终端厂商、电信网络服务商、销售渠道组成，内容提供商的内容资源经由牌照方的集成平台播
控，通过互联网到由OTT终端达到家庭用户。
易视腾科技在互联网电视平台研发、终端开发、网络技术、用户服务等方面，通过与牌照方、运营商、内容及应用提供商的紧密合作，依托技术能力及“中心-分省”两级运营技术体系，构建互联网电视“重度垂直”运营优势，保障网络运营的流畅、安全，提高了用户对OTT-TV的体验，得到了牌照方、电信运营商的认可，在产业链上形成了良好的布局。易视腾科技在整个产业链中涉及为中游集成平台的搭建提供技术支持和下游OTT终端销售等环节。
互联网电视产业链由上游内容提供商，中间的牌照方集成播控牌照方，和下游面向用户的 OTT终端、网络和渠道环节组成。由于易视腾科技聚焦于中游行业的集成播控平台技术开发、建设与维护工作，以及互联网电视产业链下游的 OTT终端销售、网络与渠道，同时将经过中央集成播控平台播控的上游内容与增值应用传送给用户，所以与产业链中下游合作较为紧密，任何环节都对最终的用户体验有着重要作用。
产业链上游包括电视台、视频网站、内容提供商等，他们为互联网电视服务提供基础内容和增值内容，他们的商业模式依赖于平台和用户群，以及有序的收费或广告模式，按照监管机构要求，OTT终端只能接入内容播控平台的内容，所以上游内容提供商对下游OTT终端生产服务商影响并不大，主要取决于 OTT终端生产服务商选取接入哪个集成播控平台。
产业链的中间环节，是互联网电视集成服务商，也就是通常所说的牌照方，是整个行业的关键环节。中游牌照方对下游行业影响较大，下游 OTT终端生产服务商能否取得牌照方的授权决定了下游终端厂商能否进入互联网电视行业。
产业链的下游主要是 OTT终端的厂商，该等厂商既包括传统的电视厂商，也包括为介入互联网电视行业而生产 OTT终端的互联网企业或其他企业。若OTT终端厂商能够与牌照方建立起稳固的合作关系，则将具有较强的竞争优势。
6、行业市场化程度及竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C模式，另一种是通过运营商市场的B-B-C模式。
公网市场：主要是以 B-C方式，OTT运营商、厂商通过线上电商及线下卖
场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
运营商市场：主要是以 B-B-C方式，OTT运营商通过与电信运营商、有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，表象非常繁荣，各路厂商云集、终端新品层出、内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量也很可观，市场化程度较高。
公网市场发展的主要特点为：首先，公网市场的厂商主要是销售终端产品，获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业模式，没有基础收视费等前向收益、因用户基数不足没有产生广告等后向收益；其次，为支撑用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网CDN，因而要承担巨额的CDN网络成本。
在公网市场上，主要是牌照方、互联网企业及终端厂商在参与竞争，7家牌照方均有较好的突破；而小米等互联网企业的产品在公网市场上较受欢迎。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV作为其宽带业务发展的天然伴侣，将OTT-TV与宽带互联网产品打包在一起或叠加销售给用户，凭借其丰厚的用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，机顶盒终端以招标集采的方式进入运营商体系。中国联通在发展 IPTV的同时在积极发展 OTT-TV业务，中国电信借助前期发展IPTV的优势，在OTT-TV业务上也在寻求突破。
目前在运营商市场拓展互联网电视业务的企业，主要包括：易视腾科技、百视通、银河互联网电视有限公司、华数传媒控股股份有限公司、湖南快乐阳光有限公司、CIBN等。
（3）公网市场与电信运营商市场的比较
就公网市场与电信运营商市场而言，运营商市场具有进入门槛较高等优势，更加符合我国社会发展及互联网电视行业当前的时代特征，更具有发展前景。
易视腾科技基于对公网市场与电信运营商市场发展趋势的预判，早在 2010
年便开始布局互联网电视的运营商市场，凭借强大技术优势、与较好的服务意识，获得牌照方未来电视以及电信运营商的认可，建立起了稳固的合作关系，是其在运营商市场建立起先发优势的重要原因。
（四）标的公司的主要经营模式
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，如下图所示：
易视腾科技的产品与服务包括四大板块：OTT智能终端、互联网电视用户服务、互联网电视增值业务以及技术服务。四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT智能终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
易视腾科技各项业务的经营及盈利模式如下：
1、OTT智能终端硬件销售
OTT智能终端产品是互联网电视服务的载体与入口，主要批量销售给电信运营商，由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务一并销售给家庭用户。
易视腾科技数年来已经累计向运营商市场出货超过2500万台OTT智能终端。
电信运营商通过统一招标对 OTT终端进行集团采购，主要入围供货的厂商包括中兴、华为、易视腾科技、烽火通信、九联、九州等，易视腾科技排名处于领先位置，目前在运营商市场 OTT智能终端领域占有率超过20%。
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。在后续
执行中根据市场需求，分批次向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即组织 OEM厂商进行生产；OEM厂商完成生产后，根据易视腾科技的订单要求发货；电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
2、互联网电视用户服务
互联网电视用户服务是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。该业务目前采用“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销、内容分发网络、OTT终端等；技术服务商提供 OTT平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子技术解决方案；部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。各方分工协作，共同为家庭用户提供互联网电视服务。
在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。
易视腾科技为运营商提供 OTT端到端技术解决方案和技术支撑服务（主要包括 OTT用户平台建设及开发维护，OTT终端系统的开发、维护与升级，OTT网络运行维护，业务系统的日常运行保障等），保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使用。
在各省运营商市场中通常有 2至 3家技术服务商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技在运营商市场的行业占有率约为40%。
3、互联网电视增值服务
易视腾科技协同电信运营商和互联网电视牌照方为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、游戏、教育、电商等增值服务以及大数据营销服务等业务，获得收入后各方按比例进行分成。
4、技术服务
除上述业务，易视腾科技根据运营商的定制化需求，提供少量平台或系统的开发、系统集成、技术维护等技术服务。
（五）OTT终端生产业务模式及相关会计处理
1、OTT终端生产的业务模式和供应链管理模式
易视腾科技主要通过参与电信运营商招标，与运营商签订终端采购框架协议（同时也接受其他 OTT终端厂商的分包订单）。在后续执行中根据市场需求，运营商或客户随时向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即向 OEM厂商下订单、进行排产；OEM厂商完成生产后，易视腾科技根据运营商要求协调 OEM厂商发货，电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
2、OEM模式下收入、成本及存货的会计处理方式
1）收入处理方式：易视腾科技的互联网电视终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商加工完成后按易视腾科技的指令向最终客户发货。易视腾科技在互联网电视终端由委托加工厂商发出且获得客户签收确认单时确认收入。
2）成本及存货处理方式：
易视腾科技的存货在发出时的成本按移动加权平均法核算，其成本包括耗用的原材料以及委托加工费用，原材料在发出至委托加工商时确认为委托加工物资，终端产成品获得客户签收确认时确认收入同时结转相应成本。
OEM厂商与易视腾科技的合作过程中不涉及排他或独占条款，并非仅为易视腾科技提供代工服务。
3、OEM厂商与易视腾科技的股东及董监高的关联关系情况
OEM厂商广州市运生信息科技有限公司为股东罗惠玲的妹妹钱慧萍持股45%并担任监事的公司，在与易视腾科技的交易中采用市场定价，从交易规模看，除 2016年易视腾科技对其采购额占比达到22.83%以外，2017年度和 2018年 1至 9月期间，对该公司采购额占比逐年降低（2018年 1至 9月采购额占比已降至5%以下）。
除上述情形之外，报告期内公司合作的 OEM厂商与易视腾科技的股东、董监高等不存在关联关系。
（六）标的公司主要业务合同条款
合作方式：由未来电视与各地运营商签署《互联网电视业务合作协议》，协议规定：各地运营商负责网络建设、网络技术、用户安装等事项；未来电视负责建设互联网电视集成播控平台，运营该平台并提供该平台上所有音视频节目源。同时，未来电视与易视腾科技签署《互联网电视业务合作协议》，协议规定：未来电视委托易视腾科技建设互联网电视运营商平台，易视腾科技同时负责运营商市场与本地运营服务。
合作期限：各地运营商与未来电视签署的合作期限为 1-3年不等，个别省份运营商与未来电视合作期限为 10年；易视腾科技与未来电视的合作期限为三年，但协议规定双方无异议自动续期 3年。
分成比例：各地运营商按照每户定价向未来电视支付费用，未来电视将收到款项按50%左右的比例向易视腾科技支付
优先合作权：易视腾科技和未来电视的协议中约定同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。
（七）标的公司人员情况
2016年末、2017年末和 2018年 9月 30日，公司员工人数分别为 507人、 638人和 738人。公司员工的区域分类、专业构成、受教育程度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|按所在区域分类|北京|183|169|151|
||无锡|252|204|194|
||其他|303|265|162|
||合计|738|638|507|
|员工专业结构|技术研发|333|282|180|
||运营服务|344|295|270|
||销售人员|21|25|23|
||管理人员|40|36|34|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计|738|638|507|
|受教育程度|专科及以下|184|173|146|
||本科|501|419|323|
||硕士及以上|53|46|38|
||合计|738|638|507|

2016年末、2017年末和2018年 9月 30日，公司员工的核心管理人员、技术人员、销售人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|核心管理人员|6|6|6|
|技术与研发人员|333|282|180|
|销售人员|21|25|23|

（八）标的公司的核心竞争力
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场，与同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下核心竞争力：
1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供OTT端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链能力。
3）拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。
4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的团队。
标的资产二：邦道科技50%股权
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|邦道科技有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|无锡市菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座A栋101室|
|法定代表人|翁朝伟|
|注册资本|5000万人民币|
|成立日期|2015年10月29日|
|统一社会信用代码|91320213MA1MAJHM3K|
|经营范围|电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，朗新科技、上海云钜和无锡朴元持有邦道科技股权比例分别为40%、40%和20%，邦道科技无控股股东和实际控制人。
三、历史沿革
（一）2015年10月，邦道科技设立
2015年10月，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）
登记名预核字[2015]第 12458号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有限公
司”。
根据朗新科技、云钜创投、朴元投资于 2015年 10月 23日签署的邦道科技的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为5,000万元人民币，其中：朗新科技出资2,000万元，占注册资本的40.00%；云钜创投出资2,000万元，占注册资本的40.00%；朴元投资出资 1,000万元，占注册资本的20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资 2,500万元（其中朗新科技出资 1,000万元，云钜创投出资1,000万元，朴元投资出资500万元），出资时间为邦道科技开立银行账户后书面通知各股东收款账户信息之日起 15日；后续出资 1,500万元（其中朗新科技出资 1,000万元，云钜创投出资 1,000万元，朴元投资出资 500万元），出资时间为邦道科技设立后十年内。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月6日出具的《验资报告》（（2016）京会兴验字第01010001号），截至2015年12月31日，邦道科技已收到朗新科技、云钜创投、朴元投资首期缴纳注册资本 2500万元，其中，朗新科技出资1000万元，云钜创投出资1000万元，朴元投资出资500万元，均以货币出资。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015年 10月 29日向邦道科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于2015年10月29日成立。邦道科技设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||朗新科技||2,000.00||1,000.00||40.00||
|2||云钜创投||2000.00||1,000.00||40.00||
|3||朴元投资||1000.00||500.00||20.00||
|||合计||5,000.00||2,500.00||100.00||

（二）2017年5月，第一次经营范围变更
根据邦道科技于2017年5月17日作出的股东会决议，同意变更经营范围为“电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”朗
新科技、云钜创投、朴元投资、邦道科技于2017年5月17日签署了公司章程修
正案。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017年 5月 22日向邦道科技换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技已就本次变更完成工商登记。
四、主要财务数据
1、邦道科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|资产总计|28,863.03|17,269.48|6,470.09|
|负债合计|5,356.36|2,853.56|1,033.84|
|所有者权益|23,506.67|14,415.92|5,436.25|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|16,949.92|12,781.50|4,873.77|
|营业利润|10,285.26|8,979.67|2,930.16|
|利润总额|10,287.58|8,979.67|2,936.25|
|净利润|9,090.75|8,979.67|2,936.25|
|财务比率|2018年1-9月/2018-9-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|资产负债率（%）|18.56|16.52|15.98|
|毛利率（%）|75.00|85.90|84.67|

注：上述财务数据未经审计
2、按产品服务类型划分的收入、成本、毛利变化及与同行业比较情况
1）按服务类型划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年度||2016年度||
|主营业务收入|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网运营服务|2,021.60|11.93%|568.20|4.45%|121.71|2.50%|
|移动支付云平台|14,820.22|87.44%|12,203.97|95.48%|4,736.02|97.17%|
|软件定制化开发|108.10|0.64%|9.33|0.07%|16.04|0.33%|
|合计|16,949.92|100.00%|12,781.50|100.00%|4,873.77|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年度||2016年度||
|主营业务成本|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网运营服务|1,554.95|36.69%|353.28|19.60%|102.56|13.73%|
|移动支付云平台|2,627.82|62.01%|1,445.73|80.20%|639.49|85.60%|
|软件定制化开发|55.07|1.30%|3.73|0.21%|5.03|0.67%|
|合计|4,237.83|100.00%|1,802.74|100.00%|747.08|100.00%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2018年1-9月|2017年|2016年|
|互联网运营服务|23.08%|37.82%|15.73%|
|移动支付云平台|82.27%|88.15%|86.50%|
|软件定制化开发|49.06%|60.02%|68.64%|

截至目前，邦道科技与支付宝统一签约和结算，未按照地域进行业务管理和财务核算，不涉及按照地域划分情况披露收入、成本及毛利率的情形。
2）和同行业公司比较情况
邦道科技的业务范围主要围绕公共服务行业移动支付云平台，报告期内移动支付云平台业务收入占公司收入的85%以上，其中 2016年及 2017年占比95%以上。
在公共服务行业移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）与正元智慧（300645.SZ）与邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公共服务行业移动支付业务|2018年1至9月/2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|新开普|64.16%|63.03%|64.08%|
|正元智慧|85.40%|89.97%|84.75%|
|平均值|74.78%|76.50%|74.42%|
|邦道科技|82.27%|88.15%|86.50%|

如表中所示，邦道科技的公共服务行业移动支付平台业务毛利水平与同行
业公司相近。
3、前五大客户和供应商情况
1）报告期内前五大客户合作情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作模式|2018年1-9月销售额|销售额占比|2018年1-9月销售毛利率|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|移动支付云平台|14,838.05|87.54%|82.29%|
|国家电网有限公司|互联网运营服务|1,549.79|9.14%|18.90%|
|天津广播电视网络有限公司|软件定制化开发|53.77|0.32%|27.54%|
|兴业银行股份有限公司济南分行|软件定制化开发|44.92|0.27%|84.02%|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|互联网运营服务|4.72|0.03%|65.44%|
|合计||16,491.25|97.30%|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作模式|2017年度销售额|销售额占比|2017年度销售毛利率|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|移动支付云平台|12,203.97|95.48%|88.14%|
|国家电网有限公司|互联网运营服务|212.62|1.66%|44.22%|
|极矢（上海）广告有限公司|互联网运营服务|50.00|0.39%|21.23%|
|上海希尔企业管理咨询股份有限公司|互联网运营服务|30.19|0.24%|66.70%|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|互联网运营服务|4.72|0.04%|65.44%|
|合计||12,501.50|97.81%|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作模式|2016年度销售额|销售额占比|2016年度销售毛利率|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|移动支付云平台|4,546.69|93.29%|85.94%|
|国家电网有限公司|互联网运营服务|57.56|1.18%|5.27%|
|天津广播电视网络有限公司|软件定制化开发|16.04|0.33%|68.64%|
|宇歌文化传播（上海）有限公司|互联网运营服务|9.43|0.19%|56.00%|
|临沂超越电力建设有限公司桃源广|互联网运|4.71|0.10%|5.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|告分公司|营服务||||
|合计||4,634.43|95.09%|-|

报告期内，邦道科技的前五大客户无重大变化，其中对支付宝的收入比重在85%以上，其中 2016年及 2017年度占比达95%以上。
2）收入确认的原则及计量方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中提供劳务和销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。本公司根据合同协议确定在服务提供及商品销售安排中是否承担主要责任人角色，从而确定收入确认的基础为全总额法还是净额法。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）支付云平台
公司向第三方支付公司提供其公共缴费业务运营过程所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方支付公司按照缴费服务收入的一定比率向公司支付支撑服务费。公司在支撑服务提供时确认收入，并定期与第三方支付公司进行对账以获取经双方确认的结算单。
（2）互联网运营服务
公司对外提供互联网综合运营方案及整体设施等劳务。在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）软件定制化开发
公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测
试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能
通过测试并且取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在项目完成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
3）报告期前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2018年1-9月采购额|采购额占比|2018年9月30日应付账款|
|集分宝南京企业管理有限公司|项目及服务外包|2,691.28|53.76%|80.75|
|上海三高计算机中心股份有限公司|项目及服务外包|432.17|8.63%|579.11|
|朗新科技股份有限公司|项目及人力外包|342.80|6.85%|286.58|
|杭州蒲菲特科技有限公司|项目及服务外包|227.41|4.54%|180.85|
|阿里云计算有限公司|项目及服务外包|182.63|3.65%|-|
|合计||3,876.29|77.43%||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2017年度采购额|采购额占比|2017年度应付账款|
|集分宝南京企业管理有限公司|项目及服务外包|460.30|28.17%|40.00|
|上海三高计算机中心股份有限公司|项目及服务外包|395.00|24.17%|395.00|
|杭州蒲菲特科技有限公司|项目及服务外包|237.45|14.53%|177.32|
|阿里云计算有限公司|项目及服务外包|109.03|6.67%|-|
|易联云计算（杭州）有限责任公司|项目及服务外包|71.50|4.38%|70.57|
|合计||1,273.28|77.92%||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2016年度采购额|采购额占比|2016年度应付账款|
|集分宝南京企业管理有限公司|项目及服|157.48|38.41%|47.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
||务外包||||
|易联云计算（杭州）有限责任公司|项目及服务外包|50.99|12.44%|50.99|
|武汉小水滴科技有限公司|项目及服务外包|27.24|6.64%|27.24|
|杭州航吉鑫网络科技有限公司|项目及服务外包|19.90|4.85%|19.90|
|湖南成聪软件股份有限公司|项目及服务外包|18.87|4.60%|18.87|
|合计||274.48|66.94%||

报告期内，公司在巩固既有支付云平台业务的同时积极进行业务拓展和产
业延伸，互联网运营服务和定制化开发实施业务发展迅速，其中在互联网运营
服务中，为了提升用户拓展的营销效果，邦道科技向集分宝购买积分进行营销
奖励发放，随着该类业务迅速发展，报告期内公司对集分宝的采购规模逐步扩
大。除此之外，报告期内前五大供应商无重大变化。
4、参股、控股公司基本情况及财务数据
截至本预案出具日，邦道科技无参股、控股公司。
五、标的资产的权属情况
（一）固定资产
1、总体情况
邦道科技的固定资产主要为运输工具和办公设备。截至 2018年 9月 30日，邦道科技的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率（%）|
|计算机及电子设备|163.10|-44.09||119.01|72.97|
|家具及办公设备|7.91|-1.5||6.41|81.04|
|合计|171.01|-45.58||125.42|73.34|

2、租赁房屋
截至本预案签署日，邦道科技租赁房屋情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方||出租方||房屋坐落||租赁面积（㎡）||租赁期限|房屋产权证号||
||||无锡软件||无锡市新吴区菱湖大||||||
||邦道科||||||||||
||||产业发展||道111号无锡软件园天||1,530|2018.1.1-2020.12.31||-|
||技||||||||||
||||有限公司||鹅座B栋1001楼||||||

截至本预案签署日，邦道科技共有1处租赁房产，上述租赁房产为办公用途，且未做特定改造，若该等租赁合同被认定为无效，邦道科技可及时找到替代性房产，对生产经营不会造成实质影响。
（二）无形资产
1、注册商标
截至本预案签署日，邦道科技的商标具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|有效期限|使用许可方式|商标使用许可期限|
|1|朗新科技||16527579|9|2016.7.14-2026.7.13|普通使用许可|2016.7.14-2026.7.13|
|2|朗新科技||16527580|35|2016.8.14-2026.8.13|普通使用许可|2016.8.14-2026.8.13|

2、计算机软件著作权
截至本预案签署日，邦道科技的计算机软件著作权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|
|1|邦道科技|邦道智慧生活服务窗平台软件V1.0|2016SR231051|未发表|2016-8-23|
|2|邦道科技|邦道服务运营管理平台软件v1.0|2016SR231184|未发表|2016-8-23|
|3|邦道科技|邦道商品订购管理平台软件v1.0|2016SR231120|未发表|2016-8-23|
|4|邦道科技|邦道智慧生活缴费平台软件v1.0|2016SR231045|未发表|2016-8-23|
|5|邦道科技|邦道科技电子账单平台软件V1.0|2017SR537307|未发表|2017-9-22|
|6|邦道科技|邦道科技全网服务|2017SR537299|未发表|2017-9-22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|
|||平台软件V1.0||||
|7|邦道科技|邦道科技错误码管理平台软件V1.0|2018SR769194|未发表|2018-9-21|
|8|邦道科技|邦道科技统一支付平台软件V1.0|2018SR769185|未发表|2018-9-21|
|9|邦道科技|邦道科技校园卡发放应用软件V1.0|2018SR769841|未发表|2018-9-21|
|10|邦道科技|邦道科技会员卡管理平台软件V1.0|2018SR769826|未发表|2018-9-21|

3、域名
截至本预案签署日，易视腾科技的域名具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1.|邦道科技|bangdao-tech.com|2015/11/24|2020/11/24|
|2.|邦道科技|bangdao-tech.cn|2015/12/3|2020/12/3|
|3.|邦道科技|bangdao-tech.com.cn|2015/12/3|2020/12/3|
|4.|邦道科技|邦道科技.cn|2015/12/3|2020/12/3|
|5.|邦道科技|邦道科技.com|2015/12/3|2020/12/3|

六、最近两年一期标的公司利润分配情况
报告期内，邦道科技未进行利润分配。
七、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型公司，致力于为水电燃气、有线电视、通信运营商、公共交通、城市服务及高校教育等行业提供创新型互联网+整体解决方案与服务，携手公共服务机构让人人都能享有更便捷、更温暖、更智慧的公共服务。
邦道科技公司主要营业收入提供互联网缴费平台建设及运营所收取的服务费、互联网代运营服务费以及行业软件开发实施及运维费。主要客户是支付宝及
公共服务机构，供应商规模偏小，主要是IT设备供应商。
（二）标的公司的主要服务介绍
邦道科技当前主要服务的业务有三类：
1、移动支付云平台业务：包括业务推广、平台搭建及产品研发、业务运维及客户服务等；
2、互联网运营服务：包括互联网+转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等；
3、软件定制化开发实施：包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等；
（三）标的公司所处行业情况
1、所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），邦道科技属于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
2、行业监管部门及体制
邦道科技所属的软件和信息技术服务行业已实现按市场规律运作、进行市场化竞争，各企业面向市场自主经营、政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
行业的主管部门是工业和信息化部，其主要职责为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。
行业内部管理机构是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改行业的国家标准和专业标准以及行业的推荐性标准等。软件产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。
3、行业主要法律法规与产业政策
邦道科技所处行业的主要法律法规和产业政策包括《信息安全等级保护管理办法》、《计算机软件保护条例》、《高新技术企业认定管理办法》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等，其发文单位和发文时间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规、规章名称|发文单位|时间|
|1|《信息安全等级保护管理办法》|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室|2007年6月|
|2|《计算机软件保护条例》|国务院|2013年1月|
|3|《高新技术企业认定管理办法》|科技部、财政部、国家税务总局|2016年1月|
|4|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010年10月|
|5|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|国务院|2015年7月|

4、经营相关许可证及批准情况
目前邦道科技未持有专门的经营相关许可证。
5、行业发展前景情况
近年来，国家愈加注重公共服务的供给效率与公平，逐步向社会开放公共服务，出台包括鼓励公共服务领域广泛推广体制改革等系列政策措施。这为互联网+公共服务提供了极为有利的政策环境。公共服务长时期低效率运行的局面有望通过注入互联网的新活力而得到改善。
对公众而言，“互联网+公共服务”不仅提供了便捷服务，还代表着以人为本、尊重人性的普惠型服务新体验；对机构而言，“互联网+公共服务”催生高效、优质的服务模式，使机构业务处理效率大大提高，经营能力快速提升；对产业而言，“互联网+公共服务”孕育出广阔的增量空间，激活“小而散”的长尾市场。
随着“互联网+”逐步深度与生活融合，信息科技也再以惊人的速度改变着人们的生活方式，老百姓对互联网应用、移动支付及共享经济等新生事物的认知度更高，对普惠型与体验型的公共服务需求爆发式增长，快速推动互联网+公共服
务行业领域出现明显发展机遇。
6、行业上下游及经营模式
常见的互联网+公共服务可以由基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联网公共平台（如支付宝及微信等）、行业应用服务商、智能终端设备商及公共服务资源等构成。
邦道科技是通过提供互联网技术与运营服务整合互联网公共平台、基础设施及智能终端设备及应用为公共服务机构提供整体的解决方案、软件产品及技术服务。其上游主要为公共机构所提供的各类公共服务资源（如水电燃气供应及公共交通服务等），由政府或事业单位根据发展规划，生产和提供给老百姓等的各类公共服务资源。其下游包括是基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联网公共平台（如支付宝及微信等）及智能终端设备商，是基于自身业务发展开展市场经营活动。
7、行业市场化程度及竞争格局
邦道科技所处于的“互联网+公共服务”的应用服务领域属于市场开放竞争业务，目前从整个互联网+公共服务大行业来看，还处于应用的早期阶段，各个厂商都在积极布局阶段。
邦道科技基于行业趋势的判断，从互联网+生活缴费场景开始切入，逐步深入到公共交通、校园教育等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
（四）标的公司的主要经营模式
随着业务的快速推进，邦道科技主营业务目前发展出三类不同的业务形态，具体为：
1、移动支付云平台
邦道科技以自主研发的行业支付云平台应用（如公共事业缴费云平台、校园生活缴费云平台），向第三方支付公司（目前主要是支付宝）提供技术+运维+营销的全方位服务，包括商户拓展、产品研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容，从而让更多的第三方支付（目前主要为支付宝）的用户享有便捷的公共缴费等服务。
邦道科技基于云平台所实现的用户交易流量向第三方支付公司收取技术服务费。目前邦道科技与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成比例计算结
算金额。目前在生活缴费范畴，邦道科技已成为主流服务商。
2、互联网运营服务
基于公共服务行业机构的业务发展需求，邦道科技通过互联网运营方法，开展运营的活动方案策划、体验交互设计、用户奖励发放、渠道推广宣传、内容运营推送及活动效果分析等全方位服务，帮助机构实现活跃用户增长及业务发展等目标。
在该业务模式中，邦道科技通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服务机构（如电力公司、燃气公司、水务公司及有线电视运营商等）达成合同并为其提供运营服务，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目方进行结算并收取服务费。
在公共服务行业领域，互联网运营服务属于新生事物，邦道科技目前是行业的创新者，截至2018年9月底，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过9000万元。
3、软件定制化开发
针对公共服务行业机构的互联网+转型需求，邦道科技提供专业化的软件研发、项目实施及运行维护等，帮助机构提升业务效率及服务能力。
在该业务模式中，邦道科技通过参与公共服务行业机构招标与其签订业务合同，为其提供软件开发和系统运维等服务。邦道科技通常按照服务过程中调研、开发与测试、系统上线及客户验收等阶段与项目方进行工作进度确认和结算。
在公共服务行业领域，“互联网+”公共服务的项目需求处于爆发期，邦道科技目前是行业该领域的主要参与者。
（五）标的公司主要业务合同条款
邦道科技与支付宝在水电燃气及公用事业领域已结成战略合作伙伴关系，双方约定了服务内容和分成比例等，邦道科技基于云平台所实现的用户交易流量向支付宝收取技术服务费，合作期限为 5年，如无异议则自动续约，分成比例约为80%。
截至本预案出具日，邦道科技是支付宝在水电燃气领域唯一的直连渠道接
入商。
（六）标的公司人员情况
1、邦道科技员工人数及变化情况
2016年末、2017年末和 2018年 9月 30日，公司员工人数分别为 41人、 76人和 174人。公司员工的区域分类、专业构成、受教育程度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|按所在区域分类|无锡|113|46|19|
||杭州|35|18|14|
||武汉|8|2|1|
||其他|18|10|7|
||合计|174|76|41|
|员工专业构成|技术与研发|126|53|28|
||销售|19|11|7|
||行政与管理|29|12|6|
||合计|174|76|41|
|受教育程度|专科及以下|41|15|8|
||本科|124|58|33|
||硕士及以上|9|3|-|
||合计|174|76|41|

2、邦道科技核心人员情况
2016年末、2017年末和2018年 9月 30日，公司员工的核心管理人员、技术人员、销售人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|核心人才|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|核心管理人员|9|9|7|
|技术与研发人员|126|53|28|
|销售人员|19|11|7|
|合计|150|69|39|

（七）标的公司的核心竞争力
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个
行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的竞争优势。
1、公共服务领域的客户资源优势
邦道科技目前已经为超过 3000家公共服务机构提供互联网缴费服务，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，一方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓展面向机构客户的增值业务及运营服务。
2、深度的行业业务能力积累优势
邦道科技专注于公共服务行业深耕，有着一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领行业解决方案及产品的发展。
3、蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量、领先科技及产品体验等方面具备优势。
4、高可靠高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理高达 5000笔交易请求，日处理能力超过 8000万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统7*24小时安全可靠运行）。
5、丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库。
第六章发行股份及募集配套资金情况
一、发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式信息参见本预案“第二章本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格信息参见本预案“第二章本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
（五）发行股份的数量
公司本次发行股份的数量信息参见本预案“第二章本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
（六）锁定期安排
公司本次发行股份的锁定期安排信息参见本预案“第二章本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
（七）上市地点
公司本次发行股份的上市地点信息参见本预案“第二章本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
（八）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排参见本预案“第二章本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
（九）过渡期损益安排
本次交易的过渡期损益安排安排参见本预案“第二章本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（五）过渡期损益安排”内容。
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金情形。
三、发行前后的股本结构变化
本次发行前后股本结构变化情况参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”内容。
第七章标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的评估以2018年9月30日为基准日，相关工作正在进行中，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以2018年9月30日为基准日出具的评估结果为依据，并经重组各方协商确定。
一、标的资产预估情况
以2018年9月30日为基准日，评估机构以收益法和市场法对本次重组标的资产进行了预估，并选取收益法作为评估结论，收益法预估情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估对象账面净资产|评估对象净资产预估值|增值率（%）|收购比例|标的资产预估值（乘以权益比例后）|评估方法|
||A|B|C=(B-A)/A*100%|D|E=D*B||
|易视腾科技100%股权|127,856.38|307,600.00|140.58%|100%|307,600.00|收益法|
|邦道科技50%股权|23,506.67|160,000.00|580.66%|50%|80,000.00|收益法|

（一）易视腾科技的预评估情况
1、收益法预评估情况
1）收益法估值测算的具体过程
（1）收益年限的确定
收益期，根据标的公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本
费用、利润等进行合理预测，假设第 6年以后各年与第5年持平。
（2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
确定未来收益时对标的公司财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
（3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R＝R×W＋R×（1－T）×W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
R＝R＋β×MRP＋R
e f c
R：无风险收益率
f
MRP：R－R：市场平均风险溢价
m f
R：市场预期收益率
m
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产，根据资产的具体情况分别采用合适的方法确定非经营性资产、负债、溢余资产评估值。
（5）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值—付息负债价值。
2）收益法的主要参数及合理性
由于目前审计、评估工作尚在进行中，评估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整。
（1）标的公司历史年度财务指标分析
本次预评估过程中，评估机构参考分析了标的公司近年的财务状况，根据未经审计财务数据，标的公司历史年度主要财务指标如下（合并口径）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|营业收入|80,786.86|123,936.31|119,678.62|
|利润总额|-7,418.10|7,348.66|16,756.87|
|净利润|-7,358.58|6,253.61|14,421.11|
|归属于母公司股东的净利润|-7,358.58|6,253.61|14,421.11|

盈利能力分析：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|主营业务利润率|6.17%|14.84%|22.53%|
|总资产报酬率|-15.61%|8.07%|14.87%|
|净资产收益率|-41.84%|17.02%|25.00%|

标的公司历史年度主营业务利润率平均为14.51%、总资产报酬率、净资产
收益率均在 2017年由负转正，并且整体呈逐年上升趋势，主要原因在于历史年
度各项投入较大，技术和用户逐渐积累，从而实现收入的快速增长。预计在上
述趋势下，标的公司未来年度盈利能力较为乐观。
偿债能力分析：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|流动比率|156.93%|202.87%|314.22%|
|速动比率|129.12%|158.83%|240.50%|
|资产负债率|61.18%|57.06%|36.99%|

标的公司历史年度资产负债率平均为51.74%、流动比率平均为224.67%，符合轻资产企业的主要特征，即对固定资产依赖程度较低，主要的业绩驱动力为技术与用户的积累及持续的研发能力。
发展能力分析：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年1-9月|
|资本积累率|43.52%|151.23%|
|总资产增长率|29.73%|71.21%|

标的公司历史年度净资产及总资产逐年增长，一方面体现了标的公司持续的盈利能力，另一方面也反映了市场投资者随标的公司前景的乐观估计。标的公司在积累了一定用户基数后盈利能力及发展能力得到了有效提升。预计随着现有业务的正常推进，未来发展趋势比较乐观。
（2）标的公司预评估指标分析
主要参数及合理性分析如下：
A、营业收入的预评估情况
营业收入的预评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|189,029.78|258,299.67|324,946.32|392,788.05|461,047.71|497,005.66|
|增长率|52.52%|36.64%|25.80%|20.88%|17.38%|7.80%|

注：永续期预测营业收入与2023年一致。
本次对标的公司营业收入的预评估依据主要为企业未经审计的合并报表所
列示的历史年度的营业收入情况、营业收入增长率以及行业发展趋势等。
B、毛利率的预评估情况
根据未经审计的合并财务报表，标的公司历史年度的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|营业收入|80,786.86|123,936.31|119,678.62|
|毛利率|6.27%|15.13%|22.72%|

本次预评估在标的公司未经审计的合并报表数据的基础上，初步分析了企业的营业收入与营业成本情况，参考清查核实过程中现已掌握到的信息及数据判断，随着用户数量的积累，标的公司以增值业务为代表的高附加值业务比重逐年增长，终端销售业务比重逐年下降，因此综合毛利率呈现逐年上涨的趋势。
根据企业管理层现有经营规划，未来年度上述业务比重变化趋势将会持续，故本次在预评估测算中，对毛利率的预测与历史年度毛利率变动趋势基本保持一致，并且出于谨慎性考虑，预测未来年度毛利率不高于 2018年的毛利率水平。
通过对上述数据的初步分析与测算，本次预评估以企业历史年度经营状况及财务数据为依据，对标的公司采用收益法进行了初步预评估并得出预评估值。
2、市场法预评估情况
1）市场法估值测算的具体过程
（1）价值比率的确定
一些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。本次评估综合价值比率的适用性和上市公司比较法的可操作性，选用合适的价值比率。
（2）可比上市公司的选取
本次评估根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要从主营业务、盈利模式以及是否受相同经济因素影响等方面分析选取可比上市公司。
（3）修正指标选取
由于标的公司与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。
（4）标的公司相应参数
根据标的公司审计后的财务数据及经营情况，确定标的公司的相应参数。
（5）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
（6）股权评估值的确定
评估对象股权价值＝修正后价值比率×标的公司相应参数×（1—缺乏流动性折扣）。
2）市场法的主要参数及合理性
由于目前审计、评估工作尚在进行中，评估机构需对标的公司各项指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整。
市场法预估在价值比率的选取中，考虑到标的公司为轻资产公司，且历史年度盈利状况较好，故选取盈利类价值比率进行测算。盈利类价值比率常用的是EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）和P/E（市盈率）。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于 P/E受多方面因素影响较大，有时不能反应企业真实状况。EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。考虑到标的公司报告期内享受企业所得税优惠，本次选取 EV/EBITDA作为价值比率，价值比率选取具有谨慎性和合理性。
3、采用收益法预评估结果作为预评估结论的原因及合理性
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因素，具体包括标的公司开展互联网电视技术服务业务所积累的云计算等新技术研究和应用能力、千万用
户级的互联网电视用户运营平台和终端的技术服务能力和经验，以及在业务中建立起来的与通信运营商、新媒体运营和服务商以及众多的内容生产与服务商良好的生态与合作关系。上述因素的价值具体体现在标的公司历史盈利逐年增长，未来具有较好的市场空间和较大增长动力。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
市场法预评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
综上所述，收益法和市场法两种不同评估方法的结果均可以反映标的公司股东全部权益的市场价值。考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑到易视腾科技自成立以来已持续经营近十年，历史年度盈利逐年增长，未来具有较好的市场空间和较大增长动力，收益法预评估结果能够充分体现企业整体获利能力中所包含的潜在资源、资产价值，更有利于上市公司对预评估结论做出合理的判断。因此，本次预评估采用收益法预评估结果作为预评估结论。
（二）邦道科技的预评估情况如下：
1、收益法预评估情况
1）收益法估值测算的具体过程
（1）收益年限的确定
收益期，根据标的公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第 6年以后各年与第5年持平。
（2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对
象的企业价值收益指标。
确定未来收益时对标的公司财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
（3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R＝R×W＋R×（1－T）×W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
R＝R＋β×MRP＋R
e f c
R：无风险收益率
f
MRP：R－R：市场平均风险溢价
m f
R：市场预期收益率
m
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产，根据资产的具体情况分别采用合适的方法确定非经营性资产、负债、溢余资产评估值。
（5）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值—付息负债价值。
2）收益法的主要参数及合理性
由于目前审计、评估工作尚在进行中，预评估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整。
（1）标的公司历史年度财务指标分析
本次预评估过程中，预评估机构参考分析了标的公司近年的财务状况，根据未经审计财务数据，标的公司历史年度主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|营业收入|4,873.77|12,781.50|16,949.92|
|利润总额|2,930.16|8,979.67|10,285.26|
|净利润|2,936.25|8,979.67|9,090.75|
|流动比率|669.30%|598.88%|421.11%|
|速动比率|668.77%|594.51%|414.42%|
|资产负债率|15.49%|16.94%|23.78%|

标的公司历史年度营业收入及净利润逐年增长，随着经营规模的增长和经营模式的成熟，增速逐步趋于稳定。预计随着现有业务的正常推进，未来发展趋势比较乐观。标的公司历史年度资产负债率平均为18.74%、流动比率平均为563.10%，符合轻资产企业的主要特征，即对固定资产依赖程度较低，主要的业绩驱动力为技术能力的积累及客户资源优势。
（2）标的公司预评估指标分析
主要参数及合理性分析如下：
A、营业收入的预评估情况
营业收入的预评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|23,913.74|39,471.84|51,245.70|66,170.57|76,417.01|81,816.95|
|增长率|87.10%|65.06%|29.83%|29.12%|15.48%|7.07%|

注：永续期预测营业收入与 2023年一致。
本次对标的公司营业收入的预评估依据主要为企业未经审计的报表所列示的历史年度的营业收入情况、营业收入增长率以及行业发展趋势等。
（2）毛利率的预评估情况
根据未经审计的财务报表，标的公司历史年度的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|营业收入|4,873.77|12,781.50|16,949.92|
|毛利率|84.67%|85.90%|75.00%|

 2017年以来，邦道科技开拓了面向公共服务机构的互联网运营和软件开发实施业务，这两种业务的毛利率相对较低，而随着业务拓展，上述两种业务占比上升，因此近年来邦道科技毛利率有所下降；根据企业管理层现有经营规划，未来年度将总体保持现有产品结构与生产方式继续扩大市场，故本次在预评估测算中，对毛利率的预测相对于历史年度有所下降，并且不高于 2018年的毛利率水平。
通过对上述数据的初步分析与测算，本次预评估以企业历史年度经营状况及财务数据为依据，对标的公司采用收益法进行了初步预评估并得出预评估值。
2、市场法预评估情况
1）市场法估值测算的具体过程
（1）价值比率的确定
一些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值/息
税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也
是评估公司价值有效的参考指标。本次评估综合价值比率的适用性和上市公司
比较法的可操作性，选用合适的价值比率。
（2）可比上市公司的选取
本次评估根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要从主营业务、盈利模式以及是否受相同经济因素影响等方面分析选取可比上市公司。
（3）修正指标选取
由于标的公司与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。
（4）标的公司相应参数
根据标的公司审计后的财务数据及经营情况，确定标的公司的相应参数。
（5）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
（6）股权评估值的确定
评估对象股权价值＝修正后价值比率×标的公司相应参数×（1—缺乏流动性折扣）。
2）市场法的主要参数及合理性
由于目前审计、评估工作尚在进行中，预评估机构需对标的公司各项指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整。
市场法预估在价值比率的选取中，考虑到标的公司为轻资产公司，且历史年度盈利状况较好，故选取盈利类价值比率进行测算。盈利类价值比率常用的是EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）和P/E（市盈率）。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于 P/E受多方面因素影响较大，有时不能反应企业真实状况。EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。考虑到标的公司报告期内
享受企业所得税优惠，本次选取 EV/EBITDA作为价值比率，价值比率选取具有谨慎性和合理性。
3、采用收益法预评估结果作为预评估结论的原因及合理性
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因素，具体包括标的公司开展公共服务行业的移动支付与互联网营销所积累的公共服务领域的客户资源、深度的行业业务能力积累、高可靠高并发的互联网技术，以及在业务中建立起来的与蚂蚁金服生态与合作关系。上述因素的价值具体体现在标的公司历史盈利逐年增长，未来具有较好的市场空间和较大增长动力。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
市场法预评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
综上所述，收益法和市场法两种不同评估方法的结果均可以反映标的公司
股东全部权益的市场价值。考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与
限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济
行为，考虑到邦道科技自成立以来，历史年度盈利逐年增长，未来具有较好的
市场空间和较大增长动力，收益法预评估结果能够充分体现企业整体获利能力
中所包含的潜在资源、资产价值，更有利于上市公司对预评估结论做出合理的
判断。因此，本次预评估采用收益法预评估结果作为预评估结论。
二、交易标的预估合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
（二）评估假设的合理性分析
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本次交易这一特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）假设评估基准日易视腾科技和邦道科技在持续经营的前提下，现有业务持续开展，未来签订协议约定的有关条款与双方过去约定的条款基本保持不变；
（11）假设评估基准日后被评估单位经营范围、业务结构、运营推广方式等与目前保持一致；
（12）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法的合理性分析
1、评估方法选用的合理性
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及易视腾科技和邦道科技的经营情况等分析，易视腾科技和邦道科技目前运行正常，各自的管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，易视腾科技和邦道科技的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，本次评估适宜采用收益法进行评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
近期同行业公司股权交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的
某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难，本次评估适宜选用上市公司比较法。
易视腾科技和邦道科技均为轻资产型公司，创造的收入利润分别主要来源于互联网电视技术服务业务和EBPP技术与运营服务，目前拥有的固定资产、无形资产等不能客观地反映公司整体资产的获利能力价值，本次评估不选用资产基础法。
根据以上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
2、收益法基本思路
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
3、市场法基本思路
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。
考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况，如内部关联交易或者是有其他特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影响。但由于近一年同行业并购案例较少，且受数据信息收集的限制，我们无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；
选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数，如EBIT，EBITDA等作为“分析参数”，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples）；
对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异；
将调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。
（四）预估值的合理性分析
截至2018年9月30日，易视腾科技未经审计的净资产账面价值为127,856.38万元，以该日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法进行评估，全部股东权益采取收益法预估值为 307,600.00万元，较净资产账面价值增值 179,743.62万元，评估增值率140.58%。
截至 2018年 9月 30日，邦道科技50%股权未经审计的净资产账面价值为 11,753.33万元，以该日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法进行评估，50%股东权益采取收益法预估值为 80,000.00万元，较对应净资产账面价值增值 68,246.67万元，评估增值率580.66%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估对象账面净资产|评估对象净资产预估值|增值率（%）|收购比例|标的资产预估值（乘以权益比例后）|评估方法|
||A|B|C=(B-A)/A*100%|D|E=D*B||
|易视腾科技100%股权|127,856.38|307,600.00|140.58%|100%|307,600.00|收益法|
|邦道科技50%股权|23,506.67|160,000.00|580.66%|50%|80,000.00|收益法|

预估值较净资产账面价值有所增值原因为：
净资产不能反映各单项资产间的互相匹配和有机组合因素形成的整合效应，企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等等难以在账面净资产中计量和量化反映。评估结论所采用的收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，上述为评估结论与净资产差异的主要原因。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
1、本次交易对公司业务的影响
公司专注于为公用事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以互联网+的形式推进社会治理和产业升级的产业互联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
公司目前的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方案服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护，同时在巩固既有行业信息化业务的基础上，公司积极拓展基于“云计算、大数据、物联网、人工智能”等先进技术的创新应用，在公共服务、新能源、新外贸、工业互联网、智慧城市等领域形成了产业互联网业务的新布局。邦道科技正是公司在创新应用领域成功发展的新业务之一。易视腾科技长期深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、大数据、物联网、人工智能等核心技术的研发、产品与服务推广。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云、大、物、智”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基础上新增互联网电视业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。
本次重组完成后，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技的互联网电视技术服务业务所
积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的技术积累，提升上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化EBPP（电子账单处理及支付系统）技术与运营服务的能力，进一步开拓公用事业网络缴费市场，并在公用事业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互动。易视腾科技服务的千万用户级的互联网电视用户规模、平台技术、智能终端、视频云计算、新媒体大数据等方面的技术服务能力和经验，而邦道科技更是拥有上亿用户的公用事业运营平台经验，将对上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台运营服务业务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网。易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与通信运营商、新媒体运营和服务商以及众多的内容生产与服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
2、本次交易对公司发展战略、业务管理模式和公司整合方面的影响
1）本次交易后的公司发展战略和业务管理模式
公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，
行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互联网业务梯次推进、蓬勃发展。本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展战略将保持不变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术的创新应用，以“互联网+”等形式推动社会治理与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互联网领域业务的全面融合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，公司将加大力度促使上市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、干部协同、资本协同和技术协同。
2）整合风险及应对措施
（1）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（2）应对措施
为应对上述风险，上市公司需要制定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等。
本次交易完成后，互联网电视业务及公共服务领域互联网支付业务将成为上市公司的重要业务板块，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将按照公司治理的规范要求和治理准则来规范运作子公司。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未发生变化，上市公司将保证标的公司现有的经营管理层核心人员结构不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性，保证标的公司业务发展的独立性。具体的整合计划及相应管理控制措施表现在：
业务方面，上市公司保证标的公司业务发展的独立性和自主性，同时在互联网泛公共服务领域给予协同性的资源支持等；资产方面，本次交易完成后，标的公司的资产成为上市公司合并报表体内的资产，标的公司对资产拥有的权属关系不因本次重组而发生变化；财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，标的公司成为合并报表范围内子公司，统一执行上市公司会计政策，接受上市公司对于子公司的财务管理；人员方面，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公司与其员工之间的劳动合同关系，同时，标的公司核心人员将出任上市公司的中高层管理岗位等；机构方面，上市公司保证标的公司管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。
二、本次交易对盈利能力的影响
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至 2021年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 15,000万元、20,000万元和 25,000万元；若因项目交割迟于 2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于31,900万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于11,000万元、12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至 2021年，则 2021年承诺净利润数不少于 20,000万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次重组相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前朗新科技仅能根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息技术解决方案服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护，也包括软件产品、工具的销售以及互联网+、大数据等新模式、新技术的运营服务；本次交易完成后，上市公司将整合新老资源，在发扬公司专业方案、优质服务、量身定制优势，为公共事业领域信息化解决方案的基础上，进一步拓展和推动大数据和产融结合领域的业务布局。在“互联网+”大背景下，利用大数据技术、人工智能技术，在共用事业信息服务领域，互联网电视领域、智慧家庭领域进行业务布局，并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，实现公司业务由主要面向企业客户到同时面向企业和个人客户的拓展。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，易视腾科技和邦道科技均系上市公司的关联方，其中易视腾科技与上市公司的实际控制人相同，均为徐长军和郑新标，邦道科技系上市公司的
合营企业（上市公司持股比例为40%）。
本次交易前，上市公司与易视腾科技不存在关联交易，上市公司与邦道科技存在少量关联交易（上市公司按照市场交易条件为邦道科技提供技术服务）。
本次发行股份购买资产交易对方为持有易视腾科技100%股权的直接股东和持有邦道科技60%股权的直接股东，包括徐长军、罗惠玲、恒信东方等 23名自然人、法人及非法人单位股东。其中，徐长军为上市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制。
根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人徐长军和郑新标合计控制上市公司股份比例为34.31%；根据测算，本次交易后徐长军和郑新标合计控制上市公司股份比例为35.15%，仍为上市公司的实际控制人。
具体参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。
六、本次交易对上市公司实际控制权稳定性的影响
（一）作为一致行动方的有限合伙企业的稳定性
根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴现行有效的合伙协议以及上市公司及其实际控制人的说明，无锡朴华和无锡群英为上市公司的实际控制人直接出资设立的有限合伙企业，其他有限合伙均为以上市公司或易视腾科技员工为主要有限合伙人的持股平台，其资金来源、利润分配、亏损负担及合伙事务执行、合伙人变更退出机制、存续有效期如答复附表所示。
上述有限合伙企业持有上市公司或易视腾科技的股权具有稳定性，且存续期限均为长期。此外，该等有限合伙企业的普通合伙人均为徐长军或郑新标。
根据相应的合伙协议的规定，该等合伙企业解散必须得到作为普通合伙人的徐长军或郑新标的同意。该等有限合伙企业的稳定是一致行动关系稳定的基础，有利于维持上市公司现有实际控制人徐长军和郑新标对上市公司控制的持续。
（二）上市公司实际控制人拟采取的保证控制权稳定的相关措施
本次交易完成后，徐长军个人直接或间接持有的上市公司股份数量将增加，郑新标间接控制的上市公司股份数量也将增加，即上市公司现有实际控制人通过股权关系直接或间接持有或控制的上市公司股份数量将进一步增加。作为本次交易交易对方的无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴成为上市公司股东后，将和上市公司的控股股东无锡朴华、无锡群英签署一致行动协议，确保其和无锡朴华、无锡群英一致行动，由此进一步增加上市公司现有实际控制人控制的股权比例。
此外，本次交易对手中除徐长军及其一致行动人外，合计获得对价股份数最多的、具有一致行动关系的上海云鑫、上海云钜及其共同股东蚂蚁金服均已出具《确认函》，确认其不享有也不谋求上市公司的控制权。
第九章风险因素
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据使用及交易标的评估的风险
本次交易标的资产的评估基准日为2018年9月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估报告的评估结果来确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
（五）交易标的估值风险
以2018年9月30日为基准日，评估机构选取收益法进行预估，本次交易中，标的公司易视腾科技100%股权预估值为307,600.00万元，标的公司邦道科技50%股权预估值为 80,000万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于该两家标的公司的轻资产特点和其持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
（六）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份为限、或交易对价等值现金对上市
公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
OTT终端产品行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点，在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品也存在被市场所淘汰的可能。另外，易视腾科技身处互联网电视产业链多环节，作为互联网电视业务的服务参与方之一，在版权内容方面常被第三方提起内容版权侵权诉讼，如易视腾科技败诉，将对盈利能力产生不利影响。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对通信运营商依赖的风险
易视腾科技对通信运营商提供 OTT终端，同时易视腾科技的相关服务必须借助运营商的网络通道资源向终端用户提供，再与通信运营商和牌照方进行收入分成。如与通信运营商不能继续有效的合作，将直接影响易视腾科技的业务推广，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工
的方式生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。虽然标的公司自主拥有目前销售的不同型号终端产品的软、硬件技术，但是这些厂商若不能按照协议约定履行相关义务，将对标的公司产生不利影响。若标的公司对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响标的公司的正常经营，给标的公司造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠纷，协创数据技术有限公司诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约2,800万元；与此案相关，易视腾科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协创数据技术有限股份有限公司拖欠货款的诉讼，涉诉金额约 1,460余万元。如易视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，将对标的公司盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技身处互联网电视产业链多环节，作为互联网电视业务的服务参与方之一，在版权内容方面常被第三方提起内容版权侵权诉讼，如易视腾科技败诉，将对盈利能力产生不利影响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供水、电、燃气等公用事业缴费业务。蚂蚁金服收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年中与蚂蚁金服形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能提供满足支付宝公用事业缴费需求的服务，则蚂蚁金服有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公用事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者蚂蚁金服有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
根据未经审计的标的资产财务数据，2017年易视腾科技营业收入12.39亿元， 2017年年末应收账款 6.48亿元，应收账款占营业收入的比例为52.40%；2017年邦道科技营业收入1.28亿元，2017年年末应收账款1.31亿元，应收账款占营业收入的比例为102.34%。易视腾科技的客户主要为中国移动各省级分公司，邦道科技的客户主要为蚂蚁金服，中国移动和蚂蚁金服的财务状况和信誉良好，发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约定逐步收回。从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与易视腾科技和邦道科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对易视腾科技和邦道科技的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下重组，邦道科技预估值较净资产账面值增值较多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第十章其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人无锡富赡、无锡羲华和无锡道元出具承诺：本合伙企业原则性同意本次交易：本次重组拟将易视腾科技股份有限公司100%股权和邦道科技有限公司50%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，同意实施本次交易。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人无锡富赡、无锡羲华和无锡道元承诺：本合伙企业目前无自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持朗新科技股份。
截至本预案签署之日，上市公司的副董事长张明平、副总经理焦国云、董事和副总经理彭知平、董事会秘书和副总经理王慎勇以及财务总监鲁清芳持有本公司股份，均承诺：对于本人所持有的除股权激励所得以外的上市公司股份，本人目前无自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持的计划。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名
下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司实际控制人徐长军和郑新标将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“自查范围内人员”）将针对公司董事会就本次重组预案第一次决议前6个月（以下简称“自查期间”）买卖朗新科技股票的情况进行自查，具体核查情况将在完成自查后在本次交易的预案修订稿中进行补充。
五、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。中信证券通过对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行审慎核查后认为：
朗新科技本次发行股份购买资产暨关联交易预案符合上市公司相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本次交易有利于朗新科技改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护朗新科技广大股东的利益。
鉴于朗新科技将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
徐长军 郑新标 林栋梁
张明平 彭知平 倪行军
谢德仁 梅生伟 穆钢
赵国栋
朗新科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
朗新科技股份有限公司年 月 日