北京市中伦律师事务所
关于山东共达电声股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山东共达电声股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东共达电声股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所就法律意见出具之日及以前所发生的事实出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集；为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2016年5月18日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及公司选定的信息披露报刊上公告了《山东
共达电声股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），前述通知形式及《股东大会通知》中关于本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行；贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年6月 1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月31日下午 15:00至2016年6月1日下午 15:00之间的任意时间。
经本所律师见证，贵公司本次股东大会的现场会议于 2016年 6月 1日（星期三）下午14点在潍坊市坊子区凤山路68号贵公司会议室召开，由贵公司董事长赵笃仁先生主持。
经查验，贵公司本次股东大会的实际召开时间、地点、方式、会议内容与《股东大会通知》中公告的相关内容一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1.根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册并经查验，出席现场会议的股东或股东代理人共计1名，代表贵公司有表决权股份54,980,000股，占贵公司有表决权股份总额的15.27%，有权出席本次股东大会。
经查验，列席本次股东大会的人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。
2.根据贵公司提供的由深圳证券信息有限公司统计的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票并进行有效表决的股东共计 84名，代表贵公司有表决权股份 87,320,156股，占贵公司有表决权股份总额的24.2556%。通过网络投票的中小股东83人，代表股份69,320,156股，占公司股份总数19.2556％。
3.根据贵公司第三届董事会第十一次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，本次股东大会的表决程序均有资格参加本次股东大会，与本次股东大会召集人的资格均符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
参加现场会议的唯一股东潍坊高科电子有限公司回避表决，未进行现场投票表决；贵公司根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统的网络投票情况，统计了网络投票的表决结果。经本所律师见证、查验，根据公司章程所规定的表决程序，本次股东大会审议通过了下述议案：
议案 1《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,949,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.5754％；反对49,725股，占出席会议所有股东所持股份的0.0569％；弃权321,000股（其中，因未投票默认弃权 321,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3676％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,949,431股，占出席会议中小股东所持股份的99.4652％；反对49,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.0717％；弃权321,000股（其中，因未投票默认弃权321,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4631％。
议案2《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的表决结果如下：
2.1非公开发行股份及支付现金购买标的股权方案
2.1.1交易对方
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,527,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.8013％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,527,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.9708％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.1.2标的资产
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.1.3标的资产的交易价格及定价依据
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席
会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.1.4交易对价支付方式
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,527,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.8013％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,527,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.9708％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.1.5发行股票种类和面值
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，
因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.1.6发行价格
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权612,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.7012％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权612,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.8833％。
2.1.7发行数量
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.1.8股份锁定期
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,527,081股，占出席会议
所有股东所持股份的96.8013％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,527,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.9708％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.1.9本次发行前滚存未分配利润的归属
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,527,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.8013％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,527,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.9708％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.1.10上市地点
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
议案 2.11非公开发行股份及支付现金购买标的股权方案-损益归属
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.1.12盈利预测补偿
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权612,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.7012％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权612,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.8833％。
2.1.13本次决议的有效期
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,527,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.8013％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,527,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.9708％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.2本次配套融资方案
2.2.1发行股票种类和面值
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.2.2发行方式和发行对象
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,527,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.8013％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股
份的2.6807％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,527,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.9708％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.2.3发行价格及定价依据
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.2.4发行数量
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对
2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.2.5上市地点
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,527,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.8013％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,527,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.9708％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.2.6锁定期安排
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,500,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.8639％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,500,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.6076％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.2.7募集配套资金用途
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,527,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.8013％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,527,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.9708％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.2.8本次发行前滚存未分配利润的归属
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,527,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.8013％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.5180％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,527,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.9708％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权452,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.6525％。
2.2.9本次决议的有效期
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意84,367,081股，占出席会议所有股东所持股份的96.6181％；反对2,340,775股，占出席会议所有股东所持股份的2.6807％；弃权612,300股（其中，因未投票默认弃权 452,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.7012％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 66,367,081股，占出席会议中小股东所持股份的95.7399％；反对2,340,775股，占出席会议中小股东所持股份的3.3768％；弃权612,300股（其中，因未投票默认弃权452,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.8833％。
议案3《关于本次重组构成关联交易的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,778,931股，占出席会议所有股东所持股份的99.3802％；反对 209,725股，占出席会议所有股东所持股份的0.2402％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权 331,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3796％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,778,931股，占出席会议中小股东所持股份的99.2192％；反对209,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权331,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.4782％。
议案 4《关于<山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,938,931股，占出席会议所有股东所持股份的99.5634％；反对49,725股，占出席会议所有股东所持股份的0.0569％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权 331,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3796％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,938,931股，占出席会议中小股东所持股份的99.4501％；反对49,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.0717％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权331,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.4782％。
议案 5《关于公司与交易对方签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,766,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.3662％；反对 209,725股，占出席会议所有股东所持股份的0.2402％；弃权343,700股（其中，因未投票默认弃权 343,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.3936％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,766,731股，占出席会议中小股东所持股份的99.2016％；反对209,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025％；弃权343,700股（其中，因未投票默认弃权343,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4958％。
议案6《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,938,931股，占出席会议所有股东所持股份的99.5634％；反对49,725股，占出席会议所有股东所持股份的0.0569％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权 331,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3796％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,938,931股，占出席会议中小股东所持股份的99.4501％；反对49,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.0717％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权331,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.4782％。
议案 7《关于批准本次交易的有关审计、评估报告及公司备考财务报表的议案》总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,778,931股，占出席会议所有股东所持股份的99.3802％；反对49,725股，占出席会议所有股东所持股份
的0.0569％；弃权491,500股（其中，因未投票默认弃权 331,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.5629％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,778,931股，占出席会议中小股东所持股份的99.2192％；反对49,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.0717％；弃权491,500股（其中，因未投票默认弃权331,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7090％。
议案 8《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,938,931股，占出席会议所有股东所持股份的99.5634％；反对49,725股，占出席会议所有股东所持股份的0.0569％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权 331,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3796％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,938,931股，占出席会议中小股东所持股份的99.4501％；反对49,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.0717％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权331,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.4782％。
议案 9《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,778,931股，占出席会议所有股东所持股份的99.3802％；反对 209,725股，占出席会议所有股东所持股份的0.2402％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权 331,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3796％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,778,931股，占出席会议中小股东所持股份的99.2192％；反对209,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权331,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.4782％。
议案 10《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,778,931股，占出席会议所有股东所持股份的99.3802％；反对 209,725股，占出席会议所有股东所持股份的0.2402％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权 331,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3796％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,778,931股，占出席会议中小股东所持股份的99.2192％；反对209,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权331,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.4782％。
议案 11《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,938,931股，占出席会议所有股东所持股份的99.5634％；反对49,725股，占出席会议所有股东所持股份的0.0569％；弃权331,500股（其中，因未投票默认弃权 331,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3796％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,938,931股，占出席会议中小股东所持股份的99.4501％；反对49,725股，占出席会议中小股东所持股份的0.0717％；弃权331,500股（其中，因未投
票默认弃权331,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.4782％。
议案 12《关于山东共达电声股份有限公司为西安曲江春天融和影视文化有限责任公司及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司提供担保的议案》
总表决情况：
关联股东潍坊高科电子有限公司回避表决。同意86,888,831股，占出席会议所有股东所持股份的99.5060％；反对 216,225股，占出席会议所有股东所持股份的0.2476％；弃权215,100股（其中，因未投票默认弃权 215,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.2463％，该项议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意68,888,831股，占出席会议中小股东所持股份的99.3778％；反对216,225股，占出席会议中小股东所持股份的0.3119％；弃权215,100股（其中，因未投票默认弃权215,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.3103％。
综上，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，出席会议人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于山东共达电声股份有限公司2016年第一临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
杨永毅