证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2014-043成都利君实业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2014年11月24日以传真、通讯方式发出，会议于2014年12月05日上午10:00在成都市武侯区武科东二路 5号公司四楼会议室召开，本次会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议由董事长何亚民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。
本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：
1、关于修订公司《章程》的议案；
同意公司结合实际情况依据中国证监会公布的《上市公司章程指引》（2014年5月修订）对公司《章程》部分条款进行修订。公司《章程》修订条款前后对照表见附件1，修订后的公司《章程》详见2014年12月06日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
同意公司结合实际情况依据中国证监会公布的《上市公司章程指引（2014年 5月修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》对公司《股东大会议事规则》部份条款进行修订。《股东大会议事规则》修订条款前后对照表见附件2，修订后的《股东大会议事规则》详见 2014年 12月 06日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案；
同意公司对募集资金投资项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”的建设时间及资金投入计划作出调整。关于延长募投项目建设时
间及调整资金投入计划的公告内容详见2014年12月06日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司选举独立董事候选人的议案；
同意选举李永强先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致（李永强先生简历见附件3）。李永强先生的任职资格尚需报请深圳证券交易所审核无异议后方可提交2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见刊载于2014年12月06日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。
同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2014年第二次临时股东大会。关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知详见 2014年12月 06日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董事会
附件1：
公司《章程》修订条款前后对照表：
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|修订前条款|修订后条款|修订前内容|修订后内容|备注|
|第二条|第二条|成都利君实业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。|成都利君实业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经成都市人民政府金融工作办公室成金融办函【2009】85 号文批准，由成都市利君实业有限责任公司经审计净资产折股1：1整体变更，以成都市利君实业有限责任公司原有股东发起方式设立，于 2009 年 7 月 24 日在成都市工商行政管理局注册登记，取得企业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 ：510107000122976。||
|第四十条|第四十条|„„（十三）审议批准第四十二条、第四十三条规定的交易事项；|„„（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；||
|第四十二条第四十三条|-|第四十二条、四十三条内容|删除原第四十二条、第四十三条|删除|
|第六十二条|第六十条|„„法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|„„法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。||
|第一百零八条|第一百零六条|董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。|董事会由9名董事组成，设董事长1人。||
|第 一 百一 十 二条|第一百一十条|„„（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的交易事项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。|„„（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数不超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项（不含关联交易）。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。||

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|第一百五十四条|第一百五十二条|„„公司持有的本公司股份不参与分配利润。|„„公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司利润分配方式可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司利润分配方案的决策程序和机制：（1）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。（2）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的相关问题。（4）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。股利分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。|
|第一百五十六条|第一百五十四条|股利分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第一百九十六条|第一百九十四条|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局直属分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

附件2：
公司《股东大会议事规则》修订条款前后对照表：
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|条款|修订前内容|修订后内容|备注|
|第二十条|公司召开股东大会的地点为：公司住所地。|公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。||
|第三十一条|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第四十五条|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。||

附件3：李永强先生简历
李永强，男，中国国籍，无境外永久居住权，1969年 12月生，产业经济学博士研究生、教授、博士生导师。毕业于西南财经大学工商管理学院，并在香港城市大学商学院从事博士后研究。历任西南财经大学工商管理学院副院长、MBA教育中心主任。现任西南财经大学教务处处长，成都卫士通信息产业股份有限公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司、四川自贡农商村镇银行独立董事、成都金本华科技股份有限公司董事。