河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见书
仟见字【2017】019号
二〇一七年一月
中国·河南
郑州市纬五路43号经纬大厦12层
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502邮编：450003
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仟见字【2017】019号河南仟问律师事务所
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见书
致：河南豫能控股股份有限公司
河南仟问律师事务所接受河南豫能控股股份有限公司（简称“豫能控股”或
“公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就豫能控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，出具了《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》
（一）、（二）（以下简称“补充法律意见书”），现本所律师就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的相关事宜，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到豫能控股的书面承诺：豫能控股已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、豫能控股以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。
5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对豫能控股本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法
律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所律师同意将法律意见书作为豫能控股本次交易申请事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书不构成对豫能控股的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所也特别提醒豫能控股的全体股东及其他投资者务必认真阅读豫能控股董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结果以及资产评估报告全文、相关的盈利预测报告及审核报告的全文。
9、本所律师同意豫能控股部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
10、本法律意见书仅供豫能控股为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
11、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称或释义与《法律意见书》、《补充法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。
第二部分正文
一、本次交易方案概述
豫能控股拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权。其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
豫能控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
经本次交易双方协商，拟购买资产的交易价格以中企华出具的并经河南省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据确定。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
本次交易以发行股份方式支付186,581.79万元，以现金支付65,646.36万元，发行股份价格为8.44元/股。公司向投资集团发行221,068,474股股份购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2016年第 7次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次交易发行价格及发行股票数量做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易效率，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 69,046.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于支付本次交易的
现金对价。
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会 2016年第 7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 855,275,976股，上市公司社会公众股的持股比例合计为39.48%。
1、发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
经中国证监会核准，上市公司向投资集团发行 221,068,474股股份购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权。
发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.22|60.52%|73,870.07|68.63%|
|其他流通股东|33,764.38|39.48%|33,764.38|31.37%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|
|合计|85,527.60|100%|107,634.45|100%|

2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，河南省发改委仍为公
司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为36.22%，不低于发行
后豫能控股总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.22|60.52%|73,870.07|68.63%|73,870.07|63.78%|
|其他流通股东|33,764.38|39.48%|33,764.38|31.37%|33,764.38|29.16%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|8,180.85|7.06%|
|合计|85,527.60|100%|107,634.45|100%|115,815.30|100%|

注：假设募集配套资金按照8.44元/股底价发行。
二、本次交易的批准或授权
2015年 11月 2日，公司董事会 2015年第 8次临时会议审议通过本次交易的相关预案。投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关预案。
2016年2月25日，本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案。
2016年 2月 29日，公司董事会 2016年第 3次临时会议审议通过本次交易的相关议案。投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案。
2016年3月18日，河南省国资委批准本次交易方案。
2016年 3月 22日，公司 2016年第 2次临时股东大会决议审议通过本次交易相关议案
2016年6月8日，公司董事会2016年第7次临时会议已通过本次重组方案调整的相关议案。投资集团已履行内部决策审议通过本次重组方案调整的相关议案。
2016年6月23日，河南省国资委批准了本次重组方案调整事项。
2016年 6月 28日，公司 2016年第 3次临时股东大会决议已通过本次重组方案调整的相关议案。
2017年 1月 5日，本次交易取得中国证监会《关于核准河南豫能控股股份
有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]18号）。
综上所述，本所律师认为，本次交易已获得交易各方内部必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件，本次交易各方有权按照该等批准实施本次发行的方案。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）鹤壁同力97.15%股权过户情况
2017年1月20日，经鹤壁市工商行政管理局专业分局核准，标的公司鹤壁同力就本次发行股份购买资产的标的资产（即鹤壁同力97.15%股权）的过户事宜已完成工商变更登记。交易对方投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权已全部登记至豫能控股名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。同时，鹤壁同力修改了《公司章程》。
本次工商变更登记完成后，鹤壁同力成为豫能控股的控股子公司。
（二）鹤壁丰鹤50.00%股权过户情况
2017年1月20日，经鹤壁市工商行政管理局专业分局核准，标的公司鹤壁丰鹤就本次发行股份购买资产的标的资产（即鹤壁丰鹤50%股权）的过户事宜完成工商变更登记。交易对方所持有的鹤壁丰鹤50%股权已全部登记至豫能控股名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。同日，鹤壁丰鹤修改了《公司章程》。
本次工商变更登记完成后，鹤壁丰鹤成为豫能控股的下属子公司。
经核查，本所律师认为：豫能控股本次发行股份及支付现金向交易对方购买的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权已过户至豫能控股名下，工商变更登记已经办理完毕。上述工商变更完成后，豫能控股合法持有鹤壁同力97.15%股权及鹤壁丰鹤50%股权。
四、本次交易的后续事项
本次交易标的资产过户手续完成后，豫能控股尚待完成以下事项：
（一）豫能控股尚需在中国证监会核准批文的12个月有效期内，向不超过10名合格投资者发行股票募集配套资金，并向投资集团支付购买华能沁北12%股权的现金对价；豫能控股尚需办理华能沁北12%股权的工商变更登记事宜；
（二）豫能控股尚需按照双方签署的相关协议内容向交易对方投资集团发行股份并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
（三）豫能控股尚需进行相关验资事项并向公司所在地工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
（四）豫能控股尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
（五）豫能控股尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，本次交易已获得交易各方内部必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次交易豫能控股向交易对方购买的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权的工商变更过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；豫能控股尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易后续的向特定投资者非公开发行股份募集配套资金、向投资集团支付购买华能沁北12%股权的现金对价、办理华能沁北12%股权的工商变更登记事宜、验资及注册资本变更登记、新增股份登记和上市等相关事宜。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》签字盖章页。）
河南仟问律师事务所 经办律师：高恰
负责人：罗新建 经办律师：许多
2017年1月24日