证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-165债券代码：136236 债券简称：16复药 01
债券代码：143020 债券简称：17复药 01
债券代码：143422 债券简称：18复药 01
债券代码：155067 债券简称：18复药 02
债券代码：155068 债券简称：18复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第八次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）第八届董事会第八次会议（临时会议）于 2019年 11月 1日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：一、审议通过关于认缴深圳复星健康信息科技有限公司新增注册资本的议案。
同意本公司控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）出资人民币 1,040.80万元认缴关联/连方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）新增注册资本人民币1,040.80万元（以下简称“本次交易”）；
本次交易完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，深圳复星健康构成本公司的关联/连方、本次交易构成关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余 5名董事（包括 4名独
立非执行董事）参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本次交易发表了意见。
本次交易详情请见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019-166）
二、审议通过关于 Gland Pharma Limited境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。
本公司控股子公司 Gland PharmaLimited（以下简称“GlandPharma”）拟公开发行股份并在印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市交易（以下简称“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），本公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市时，上市公司需要符合的条件，具体说明如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的安永华明（2019）审字第60469139_B01号《审计报告》、安永华明（2018）审字第60469139_B01号《审计报告》及安永华明（2017）审字第60469139_B01号《审计报告》，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年度、2017年度、 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为人民币 270,792万元、人民币 312,450万元、人民币280,584万元（均为合并口径），符合“最近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市：
根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、安永华明出具的安永华明（2019）专字第60469139_B04号《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，本公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对
Gland Pharma出资的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%：
本集团 2018年度合并报表中按权益享有的 Gland Pharma的净利润未超过本集团合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%：
本集团于 2018年 12月 31日按权益享有的 Gland Pharma的净资产未超过本集团合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争：
截至本决议日，本集团（除Gland Pharma及其控股子公司外）与 Gland Pharma（含其控股子公司）之间不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立：
本公司和 Gland Pharma均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。GlandPharma对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，本公司未占用、支配 GlandPharma的资产或干预 GlandPharma对其资产的经营管理。
本公司与GlandPharma分别根据各自经营管理需要和所在地法律法规的要求设立了独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。本公司及 Gland Pharma各自独立在银行开设账户、独立纳税、独立作出财务决策。
因此，本公司与 GlandPharma资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职：
截至本决议日，本公司与Gland Pharma的高级管理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%：
截至本决议日，本公司及GlandPharma的董事、高级管理人员及其关联人员持有GlandPharma的股份，未超过 Gland Pharma截至本决议日总股本的10%。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其
关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易：
本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害本公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为：
本公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，本公司分拆控股子公司GlandPharma境外上市符合《通知》的相关规定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
三、逐项审议通过关于 Gland Pharma Limited境外上市方案的议案。
同意并提请股东大会批准 Gland Pharma境外上市方案，具体如下：
1、发行主体：GlandPharma。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、上市地点：印度国家证券交易所和孟买证券交易所。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票种类：以印度卢比认购并在境外上市的股份。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、股票面值：不高于10卢比/股，根据上市地及最终上市板块的相关规定最终确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象：包括（1）印度居民投资者，包括中小投资者、公司法人、社团等其他类型法人、金融机构（包括银行、保险公司、信托基金和养老基金）、印度相关法律法规认可的其他合格机构投资者；（2）印度相关法律法规认可的非居民投资者，包括合格非印度居民和境外投资者组合。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由 Gland Pharma的股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式：本次发行采取公开发行新股和/或现有股东公开发售股份（即存量股转让，下同）的方式进行，本次发行的股份将在印度国家证券交易所和孟买证券交易所公开发售。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行规模：本次发行中，新增股份规模拟定为不超过本次发行前 Gland Pharma总股本的5%、现有股东公开发售股份规模拟定为不超过本次发行前 Gland Pharma总股本的22.5%，具体发行规模（包括是否安排超额配售）将根据拟上市地交易所规则和Gland Pharma的实际资金需求等因素最终确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、定价方式：本次发行的价格将在充分考虑 Gland Pharma现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、Gland Pharma所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由GlandPharma的股东大会、董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商共同协商确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、募集资金用途：根据 Gland Pharma的股东大会及/或其董事会届时审议批准的用途确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、本公司所持 GlandPharma股份的公开发售安排：本公司拟定转让的存量股份数量不超过本次发行前 GlandPharma总股本的12.5%，本公司最终是否进行前述公开发售以及公开发售的具体股份数量，由本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
由于上述方案为初步方案，为确保GlandPharma境外上市的申请工作顺利进行，提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定或调整 Gland Pharma本次发行的方案。
本议案尚需提交本公司股东大会逐项审议批准。
四、审议通过关于本公司维持独立上市地位承诺的议案。
本公司与 GlandPharma之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算、独立承担责任和风险。本公司认为：
GlandPharma境外上市后，不会对本集团各业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响本公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《通知》的规定。本公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任本公司维持持续上市地位的财务顾问，就确保本公司在GlandPharma到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导本公司维持独立上市地位。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
五、审议通过关于本公司持续盈利能力的说明与前景的议案。
本集团各项业务目前均保持良好的发展趋势。由于 GlandPharma（含其控股子公司）与本集团各业务板块之间保持业务独立性，本公司认为：
GlandPharma的境外上市不会对本集团各业务板块的持续经营运作构成任何实
质性影响。一方面，通过本次发行，有利于GlandPharma在其本土市场进一步发展壮大，优化其公司治理及资本结构，继续扩大其行业领先优势，并有利于提升本公司作为控股股东的声誉和投资回报；另一方面，如果 GlandPharma境外上市成功成为独立融资平台，也有助于本集团各业务板块通过本公司直接融资更好地获得发展。
因此，Gland Pharma的境外上市将会有力促进本公司控股整合战略的升级，将会进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可持续发展。
综上所述，GlandPharma境外上市后，本集团能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
六、审议通过关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与Gland PharmaLimited境外上市有关事宜的议案。
同意提请本公司股东大会授权本公司董事会，并同意本公司董事会进一步授权董事长及/或总裁作为获授权人士全权办理与 Gland Pharma境外上市有关事宜，包括但不限于：
1、代表本公司全权行使代表 Gland Pharma股东的权利，做出应当由复星医药股东大会做出的与GlandPharma境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由本公司股东大会做出决议的事项除外）。
2、根据境内外法律法规或证券监管规定、境内外政府主管部门或相关证券交易所的建议或意见，结合实际情况对有关 Gland Pharma境外上市的相关申请事宜、相关方案及其内容进行调整、变更。
3、就 Gland Pharma境外上市事宜全权处理向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）提交分拆上市申请（其中包括豁免严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引第3(f)段有关保证配额相关要求的申请），向中国证监会、香港联交所等境内外相关政府主管部门提交上市申请或办理一切必要的审批或备案事宜。
4、决定和办理与本次上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆 GlandPharma境外上市过程中涉及
本公司的相关协议、合同、承诺和法律文件，根据适用的法律法规或证券监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经本公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
七、审议通过关于召开临时股东大会的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
有关临时股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一九年十一月一日