证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-066
天津广宇发展股份有限公司
关于与关联方都城伟业集团签署《委托经营管理合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于委托管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
1.鉴于北京鲁能陶然房地产开发有限公司（以下简称“北京鲁能陶然”）和鲁能英大集团有限公司（以下简称“鲁能英大集团”）2019年 9月29日前无法完成注销，根据重组承诺要求，关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）与天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）及公司全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）签署《委托经营管理合同》，将上述两单位委托顺义新城管理经营。
由于北京鲁能陶然为鲁能英大集团控股子公司，通过对鲁能英大集团实施托管可实现对北京鲁能陶然的管控，故本次可仅安排鲁能英大集团作为托管对象。上述托管合同期限三年，自 2019年9月 27日起至2022年9月 26日（视注销情况可提前安排解除或续签托管协议），托管费用为 100万元/年。据此测算，本次交易金额为300万元，未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次委托管理事项构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：都城伟业集团有限公司
2.成立日期：2009年 12月30日
3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号 9层901室
4.统一社会信用代码：91110000699631905D
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
9.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；
技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系
都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。
12.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。
13.都城伟业集团财务状况
都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年末（经审计）|2019年 8月末（未经审计）|
|净资产|4,183,737.32|4,289,392.24|
|项目|2018年度（经审计）|2019年 1-8 月（未经审计）|
|营业收入|695,683.09|405,486.55|
|净利润|243,922.50|102,056.31|

14.历史沿革
都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司）成立于 2009年 12月30日，注册资本为人民币 5000.00万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。
2012年根据股东会决议，都城伟业集团增资 17.50亿元，增资部分全部由鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为18.00亿元，鲁能集团有限公司出资18.00亿元，占比为100.00%。
2013年根据股东会决议，都城伟业集团增资 42.00亿元，增资部分全部由鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为60.00亿元，鲁能集团有限公司出资60.00亿元，占比为100.00%。
2014年根据股东会决议，都城伟业集团增资 140.00亿元，增资部分全部由鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为 200.00亿元。同年，鲁能集团有限公司将持有的都城伟业集团100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟业集团成为国家电网有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司及公司全资子公司顺义新城接受都城伟业集团委托，对其部分所属公司进行经营管理，并收取托管费用。具体表现为：都城伟业集团将其所属子公司鲁能英大集团（含所持北京鲁能陶然股权）100%经营管理权全权委托公司全资子公司顺义新城负责，并向顺义新城支付托管费。具体情况如下：
（一）鲁能英大集团
1.公司名称：鲁能英大集团有限公司
2.成立日期：1997年01月 15日
4.统一社会信用代码：91110000633787026J
5.注册地址：北京市西城区椿树园15-18号底商二层A230号
6.法定代表人：陈维波
7.注册资本：22133.7万人民币
8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
9.经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售本公司开发后的产品（未取得专项审批的项目除外），接受委托从事物业管理，购销百货、五金交电化工、建筑材料、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、计算机及外部设备，仓储服务，家居装饰；投资管理；企业管理咨询；房地产开发；
出租、出售商品房；自有房产的物业管理；健身服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.鲁能英大集团是都城伟业集团的全资子公司。
11.经查询，鲁能英大集团非失信责任主体。
12.鲁能英大集团财务状况
鲁能英大集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018 年末（经审计）|2019 年8 月末（未经审计）|
|总资产|21,052.17|20,810.98|
|总负债|4,850.93|4,581.17|
|净资产|16,201.24|16,229.82|
|项目|2018 年度（经审计）|2019 年1-8月（未经审计）|
|营业收入|82.54|199.57|
|净利润|118.20|28.58|

（二）北京鲁能陶然
1.公司名称：北京鲁能陶然房地产开发有限公司
2.成立日期：1997年10月 08日
3.营业期限至：2067年 10月07日
4.统一社会信用代码：91110000600067188A
5.注册地址：北京市西城区四平园9号楼106室
6.法定代表人：陈维波
7.注册资本：9767.811580万人民币
8.公司类型：其他有限责任公司
9.经营范围：开发建设出售规划范围内的房屋及配套服务设施。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.经查询，鲁能英大集团对北京鲁能陶然的认缴出资额为 9767.811580万人民币，北京宣兴房地产开发建设有限责任公司对北京鲁能陶然认缴出资额 0元。
11.经查询，北京鲁能陶然非失信责任主体。
12.北京鲁能陶然财务状况
北京鲁能陶然最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018 年末（经审计）|2019 年8 月末（未经审计）|
|总资产|30,277.66|30,047.15|
|总负债|962.71|775.08|
|净资产|29,314.94|29,272.07|
|项目|2018 年度（经审计）|2019 年1-8月（未经审计）|
|营业收入|0|12.64|
|净利润|43.11|-42.87|

四、交易的定价政策及依据
本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容
公司及公司全资子公司顺义新城与关联方都城伟业集团签署《委托经营管理合同》，主要委托事项：都城伟业集团将鲁能英大集团（含所持北京鲁能陶然股权）100%经营管理权全权委托顺义新城负责；顺义新城代表都城伟业集团行使相关股东权利（所有权、收益分配权、处理及处分权除外）；都城伟业集团推荐至鲁能英大集团和北京鲁能陶然的董事、监事人选应当由广宇发展认可的人士担任等。上述托管合同的期限自 2019年 9月27日起至 2022年 9月26日。托管费用为100万元/年，托管期限三年（视注销情况可提前安排解除或续签托管协议）。
关联方都城伟业集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度（自然年）的托管费，第二及以后年度的管理费在每个计费周期到期（每年12月 31日）前的15个工作日内支付。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司及公司全资子公司顺义新城与都城伟业集团签订委托管理合同，是对广宇发展重大资产重组避免同业竞争承诺的正常履行，有利于推进同业竞争问题的解决，有利于维护公司及股东的合法权益。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
年初至2019年 8月 31日,公司与都城伟业集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为175万元。
八、董事会意见
本次公司与都城伟业集团签订委托管理合同，是对相关避免同业竞争承诺的正常履行，有利于推进同业竞争问题的解决，有利于维护公司及股东的合法权益。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将议案提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。
本次公司与都城伟业集团签订委托管理合同，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，有利于推进同业竞争问题的解决，有利于维护公司及股东的合法权益。同时本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，
由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司第九届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于与关联方都城伟业集团签署<委托经营管理合同>暨关联交易的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第四十二次会议决议；
2.公司独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见；
3.公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4.委托经营管理合同。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会