浙江亿利达风机股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：浙江亿利达风机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亿利达
股票代码：002686
信息披露义务人：浙江省浙商资产管理有限公司
住所：浙江省杭州市西湖大道 193号 301室
通讯地址：浙江省杭州市西湖大道 193号 301室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018年 12月 18日
浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第 15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第 16号》）及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 15号》及《信息披露准则第 16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江亿利达风机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江亿利达风机股份有限公司拥有的权益。本次权益变动导致浙江亿利达风机股份有限公司控股股东及实际控制人发生变更。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 .........................................................................................................2目录 .....................................................................................................................................1释义 .....................................................................................................................................3第一节信息披露义务人介绍 .............................................................................................5一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 5二、信息披露义务人产权及控制关系 ........................................................................ 5三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况 ....................................... 8四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ................................................ 9五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ...................................... 13六、信息披露义务人及其控股股东控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 .......................................................................................................................... 13七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...................................................................... 15第二节本次权益变动的目的及决策 ...............................................................................15一、本次权益变动的目的 .......................................................................................... 16二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 .... 16三、本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序 .............. 17第三节本次权益变动方式 ...............................................................................................18一、本次权益变动方式 .............................................................................................. 18二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 .......................................................... 19三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 .............................. 33第四节资金来源 ...............................................................................................................34第五节后续计划 ...............................................................................................................35一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ............................................ 35二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ........ 35三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...................................... 35四、对上市公司章程进行修改的计划 ...................................................................... 36五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................................................. 36六、对上市公司分红政策的进行调整的计划 .......................................................... 37七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...................................... 37第六节对上市公司的影响分析 .......................................................................................38一、对上市公司独立性的影响 .................................................................................. 38
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二、同业竞争情况及相关解决措施 .......................................................................... 38三、关联交易情况及相关解决措施 .......................................................................... 39第七节与上市公司之间的重大交易 ...............................................................................40一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................. 40二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................................. 40三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 40四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .................................................. 40第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...............................................................41一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................. 41二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况 .......................................................................................... 41三、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司
股票的情况 .................................................................................................................. 41第九节信息披露义务人的财务资料 ...............................................................................42一、资产负债表 .......................................................................................................... 42二、利润表 .................................................................................................................. 43三、现金流量表 .......................................................................................................... 44第十节其他重要事项 .......................................................................................................46备查文件 ...........................................................................................................................49一、备查文件 .............................................................................................................. 49二、备查文件的备置地点 .......................................................................................... 49《浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书》附表 .............................. 51
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释义
除非特别说明，本报告的下列词语含义如下：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、浙商资产|指|浙江省浙商资产管理有限公司|
|亿利达、公司、上市公司、标的公司|指|浙江亿利达风机股份有限公司|
|国贸集团|指|浙江省国际贸易集团有限公司|
|标的股份|指|章启忠、陈心泉、MWZ AUSTRALIA PTY LTD所合计持有的的亿利达 67,446,600 股股份（约占标的公司总股本的15.22%）|
|转让方|指|章启忠、陈心泉、MWZ AUSTRALIA PTY LTD|
|本次权益变动、本次交易|指|浙商资产受让亿利达 67,446,600 股股份（约占标的公司总股本的 15.22%），其中，转让方章启忠、陈心泉和MWZ AUSTRALIA PTY LTD公司分别转让其持有的亿利达15,750,000股股份（约占标的公司总股本的3.55%）、10,855,600 股股份（约占标的公司总股本的 2.45%）和40,841,000股股份（约占标的公司总股本的9.22%）。同时，浙商资产获得章启忠所持有的35,446,560股股份（约占标的公司总股本8.00%)对应的全部表决权根据浙商资产、章启忠出具《声明与确认函》，约定在本次表决权委托期限内，章启忠与浙商资产为一致行动人。本次权益变动完成后，浙商资产及其一致行动人将在表决权委托期限内获得亿利达共计114,696,600股（约占标的公司总股本的25.88%）股份所对应的表决权|
|《股份转让协议》|指|章启忠、陈心泉、MWZ AUSTRALIA PTY LTD与浙江省浙商资产管理有限公司签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|章启忠与浙江省浙商资产管理有限公司签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之表决权委托协议》|
|本报告书|指|《浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）|
|《信息披露准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（2014 年修订）|
|《信息披露准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，浙商资产的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|浙江省浙商资产管理有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市西湖大道193号301室|
|法定代表人|孙建华|
|注册资本|601,800万元|
|统一社会信用代码|91330000075327358A|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营期限|2013年8月6日至长期|
|控股股东名称|浙江省国际贸易集团有限公司|
|股权结构|浙江省国际贸易集团有限公司持有69.16%股权，浙江财通创新投资有限公司持有20.81%股权，宏信远展企业管理有限公司持有10.03%股权|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖大道193号301室|
|经营范围|参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。|

（二）信息披露义务人产权及控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，浙商资产的股权结构如下所示：
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浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省国际贸易集 浙江财通创新投资 宏信远展企业管理
团有限公司 有限公司 有限公司
69.19% 20.81% 10.03%
浙江省浙商资产管理有限公司
浙商资产最近两年的控股股东均为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人均为浙江省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
2、控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，浙商资产控制的核心企业如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|业务范围|
|1|浙江国贸集团金信资产经营有限公司|51,800|100%|资产管理及与资产管理相关的咨询业务，实业投资，企业管理咨询及服务、企业供应链管理、金属材料、化工原料、燃料油、橡胶制品、建筑材料、初级农产品销售、汽车及配件销售|
|2|浙江省浙商商业保理有限公司|30,000|100%|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收帐款管理与催收、信用风险担保业务|
|3|浙江金毅资产管理有限公司|5,000|100%|受托企业资产管理、投资管理|
|4|上海浙商博瑞资产管理研究咨询有限公司|2,000|100%|资产管理、投资管理、物业管理、投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务，会务服务，电子产品、包装材料、化妆品、工艺礼品、金属制品、办公用品、五金交电、日用百货、机械设备的销售|
|5|上海金昊投资管理有限公司|2,000|100%|资产管理、投资管理|
|6|浙江台信资产管理有限公司|12,000|60%|资产管理，实业投资，企业管理服务，财务咨询服务，社会经济咨询|
|7|浙江浙易资产管理有限公司|100,000|51%|资产管理、投资管理咨询、财务咨询及服务、经济信息咨询；实业投资；企业管理服务|
|8|浙江浙萧资产管理有限公司|50,000|51%|资产管理、资本管理、实业投资、投资管理、咨询；企业管理咨询，经济信息咨询，财务咨询|

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|9|杭州浙商企融破产管理有限公司|5,000|40%|受托对企业进行破产、清算服务（法律、行政法规禁止经营的项目除外），企业重组、转让、收购、兼并托管的咨询、策划、企业管理服务、资产评估，其他无需报经审批的一切合法项目。|

注：杭州浙商企融破产管理有限公司注册资金为 5,000万元。其中，浙商资产持股40%，浙江浙企投资管理有限公司持股25%，东融资产管理有限公司持股25%，浙产投资产管理有限公司持股10%。
根据《股东合作协议》及公司章程约定，杭州浙商企融破产管理有限公司设董事会，由五名董事组成，其中浙商资产推荐三名董事且董事长由浙商资产推荐。
截至本报告书签署日，国贸集团除了控制浙商资产外，控制的其他核心企业基本情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|业务范围|
|1|浙江国贸云商企业服务有限公司|20,000|100%|食品销售，企业管理及咨询服务，投资管理、经济信息咨询服务，计算机软件的开发服务、技术服务，供应链管理服务，货运代理，会展服务，初级食用农产品、日用百货、服装、箱包、化妆品、玩具、家用电器、电子产品、计算机软硬件的销售，从事进出口业务。|
|2|浙江省土产土畜进出口集团有限公司|10,000|100%|预包装食品、乳制品的批发兼零售，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，公司出口商品的外转内和进口商品的国内销售，建筑装饰材料、金属材料、百货、五金交电、纺织品、化工产品、日用杂品、初级食用农产品的销售，纺织品、轻工产品的检测服务，自有房屋出租，物业管理。|
|3|浙商金汇信托股份有限公司|170,000|78%，注4|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。|
|4|浙江省粮油食品进出口集团有限公司|10,700|76.92%|食品经营，按经贸部批准的商品目录，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括大米，食糖、饲料及饲料添加剂等商品，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，本公司出口商品的外转内和进口商品的国内销售业务，物流信息咨询，搬运装卸及仓储服务，国内贸易，实业投资，物业管理，自有房屋租赁，汽车租赁，汽车销售，信息咨询服务，煤炭的销售，人力资源服务。|

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|5|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|12,000|53.68%|对外承包工程业务（凭《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》经营）。机电设备成套、机械设备、仪器仪表、轴承、运输设备的销售，机电工程技术咨询。|
|6|浙江英特集团股份有限公司|20,744.99|54.64%，注1|实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。|
|7|浙江省纺织品进出口集团有限公司|6,480|57.63%|预包装食品。经营进出口业务，国内贸易，纺织服装产品研发，投资与管理，仓储服务，房屋租赁，物业管理及上述相关业务的咨询，网络技术研发。|
|8|浙江东方金融控股集团股份有限公司|87,438.81|48.38%|资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易，进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品、机电设备、农副产品等，房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。|
|9|中韩人寿保险有限公司|100,000|50%，注2|在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险业务；中国保监会批准的其他业务。|
|10|大地期货有限公司|24,000|100%，注3|商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。|

注1：国贸集团直接持有浙江英特集团股份有限公司29.88%股份，通过全资子公司浙江汇源投资管理有限公司和浙江华辰投资发展有限公司分别持有浙江英特集团股份有限公司21.54%和3.22%股份。
注2：国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有中韩人寿保险有限公司50%股权。
注3：国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有大地期货有限公司100%股权。
注4：国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有浙商金汇信托股份有限公司78%股权。
（三）信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况
浙商资产主要从事金融企业不良资产处置、资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务，最近三年财务情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|3,046,657.14|1,908,139.93|1,958,372.61|
|总负债|2,516,257.07|1,375,900.97|1,494,062.77|
|所有者权益|530,400.07|532,238.96|464,309.84|
|归属于母公司所有者权益|454,401.22|456,365.35|417,584.91|
|资产负债率|82.59%|72.11%|76.29%|
|营业收入|206,861.52|148,211.99|205,951.37|
|净利润|48,183.97|43,752.31|30,422.03|
|归属于母公司所有者净利润|41,601.05|38,272.26|22,878.07|
|净资产收益率|9.14%|8.76%|6.49%|

注1：浙商资产 2015年和 2016年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2016]051097号、大华审字[2017]050905号审计报告；浙商资产2017年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2018]13156号审计报告
注2：资产负债率=总负债/总资产
注3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
浙商资产最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下所示：
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单位：万元
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||||业务发生||诉讼|||||||
|序号|案号|案由||诉讼时间||我方主体|对方主体||标的金额|管辖法院|进展情况|
||||时间||地位|||||||
||||||||广厦建设集团有限责任公司、浙江三|||||
|||||||浙江国贸集团金|||||目前本案处|
||（2016）浙07|||2016年1月|||和控股集团有限公司、金华通和置业|||金华市中级||
|1||股权转让纠纷|2005年底||原告|信资产经营有限|||10,000（本金）||于中止诉讼|
||民初169号|||25日|||有限公司、浙商金汇信托股份有限公|||人民法院||
|||||||公司|||||状态。|
||||||||司、博时基金管理有限公司|||||
||||||||浙江三和控股集团有限公司、金华市|、||||
|||||||浙江国贸集团金||||||
||（2016）浙07|确认合同无效||2016年7月|||通和实业有限公司、金华通和置业有|||金华市中级||
|2|||2005年底||被告|信资产经营有限|||无||一审胜诉，二|
||民初847号|纠纷||15日|||限公司、浙商金汇信托股份有限公司|||人民法院||
|||||||公司|||||审维持原判|
||||||||广厦建设集团有限责任公司|||||
|||||||浙江国贸集团金|||||一审胜诉，涉|
||金公（经）立字|||||信资产经营有限|||||案人员已提|
||||2015年5|2016年6月|被害||杭州融洲贸易有限公司、杨汉晖、袁||25,324，当前余|金华市中级||
|3|第（2016）10004|合同诈骗罪||||公司、绍兴市协|||||起上诉，目前|
||||月29日|20日|人||驰、张林||额16,777|人民法院||
||号|||||通实业发展有限|||||案件在上诉|
|||||||公司|||||过程中|
||（2017）浙民初|债权转让合同||2016年6月|||浙江泰合建设有限公司、江苏华辰房||46,337.60（本|浙江省高级|已调解，申请|
|4|||2014年底||原告|浙商资产||||||
||8号|纠纷||20日|||地产开发有限公司、钟炳文、钟英武||金）|人民法院|执行|
||（2016）浙0502|||2016年10月|申请||||46,337.60（本|湖州市吴兴|已裁定，已部|
|5||实现担保物权|2014年底|||浙商资产|浙江湖州嘉合酒店投资管理有限公司|||||
||民特28号|||24日|人||||金）|区人民法院|分执行|
||（2017）浙0681|确认合同无效|2017年4|2017年6月1|||海魄控股集团有限公司、诸暨市佳希|||诸暨市人民||
|6|||||被告|浙商资产|||无||胜诉|
||民初6403号|纠纷|月11日|日|||纺织有限公司|||法院||
||（2017）浙0102|债权转让合同|2015年12|2017年7月||||||杭州市上城||
|7|||||被告|浙商资产|浙江锦企贸易有限公司||480.00||一审败诉、二|
||民初3247号|纠纷|月30日|17日||||||区人民法院||
||||||||||||审维持原判|
||||||||||||已判决胜诉，|
||（2018）浙0782|确认合同无效|2017年11|2018年3月2||||||义乌市人民||
|8|||||被告|浙商资产|金华市有利德工艺品有限公司||0.00||驳回原告诉|
||民初3780号|纠纷|月17日|日||||||法院||
||||||||||||讼请求|
||||||||||||浙商资产申|
||||||||||||请撤销一审|
||（2018）浙0702||2018年4|2018年5月8||浙商资产、金信||||金华市婺城|裁定，将本案|
|9||合同纠纷|||被告||邵海鸣||2,020.00|||
||民初6061号||月27日|日||资产||||区人民法院|移送杭州市|
||||||||||||上城区人民|
||||||||||||法院管辖。|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2018）浙0102|金融不良债权||2018年7月||||||杭州市上城||
|10|||2016年||被告|浙商资产|温州杉的树资产管理有限公司||3,529.00||已撤诉|
||民初3258号|转让合同纠纷||25日||||||区人民法院||
||||||||||||已判决胜诉|
||||||||||||并申请执行，|
||（2017）越0602||||||||||目前因被执|
|||||2015年9月1||绍兴市协通实业|杭州工泽投资有限公司、长兴金指投|||绍兴越城区||
|11|初字第11005|保证合同纠纷|2014年底||原告||||962.10（本金）||行人暂无可|
|||||日||发展有限公司|资有限公司、汪峻铭、柴丽敏|||人民法院||
||号||||||||||供执行财产，|
||||||||||||法院终止执|
||||||||||||行程序|
||||||||中国石化销售有限公司江西九江石油|、||||
||||||||分公司、中国石化销售有限公司江西|||||
||||||||石油分公司、杭州融洲贸易有限公司||||绍兴中院裁|
||（2017）浙民终||2015年3|2016年3月|上诉|绍兴市协通实业|湖北天鑫石油制品有限责任公司、杨|||浙江省高级|定驳回起诉，|
|12||买卖合同纠纷|||||||9,700（本金）|||
||392号||月31日|18日|人|发展有限公司|汉晖、姜晓明、杨志东、大连鑫驰石|||人民法院|高院维持原|
||||||||化有限公司、武汉海森世纪经贸发展||||裁定|
||||||||有限公司、武汉东晖物业服务有限公|||||
||||||||司、武汉考拉物业服务有限公司|||||
||||||||||||8月15日判决|
||||||||||||胜诉，已收到|
||||||||||||判决书。目前|
||（2018）浙0602||2014年9|2018年1月5||绍兴市协通实业||||绍兴越城区||
|13||买卖合同纠纷|||原告||武汉市农业局（林业局）物资站||600（本金）||判决书的公|
||民初472号||月|日||发展有限公司||||人民法院||
||||||||||||告期已结束，|
||||||||||||将申请法院|
||||||||||||强制执行|
||||||||||||一审判决胜|
||（2018）浙0602||2014年9|2018年1月5||绍兴市协通实业||||绍兴越城区||
|14||保证合同纠纷|||原告||重庆富民春石化产品开发有限公司||1,600（本金）||诉，已强制执|
||民初477号||月|日||发展有限公司||||人民法院||
||||||||||||行|
||||||||||||法院已受理，|
||||||||||||10月23日开|
||（2018）浙0102|||2018年9月4||浙商金汇信托股|新昌县世鼎矿业有限公司，浙江光大|||杭州市上城|庭审理。目前|
|15||借款合同纠纷|2018年||原告||||5,000.00|||
||民初4727号|||日||份有限公司|世鼎控股有限公司|||区人民法院|已收到判决|
||||||||||||书，并已向法|
||||||||||||院申请执行。|
||（2015）杭下商|||||||||||
||||||||||债权2,569.60|||
||初字第03472||2015年1|||浙江省浙商商业|上海郎特汽车净化器有限公司、上海|||下城区法院|强制执行阶|
|16||合同纠纷||2015年8月|原告||||万元/本金|||
||号/（2016）浙||月|||保理有限公司|红湖排气系统有限公司|||/杭州中院|段|
||||||||||1,944.32万元|||
||01民终3695号|||||||||||

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|||||||||债权2,001万元|||
||（2016）浙0103||2014年10|2015年4月||浙江省浙商商业|浙江凯骏电子科技有限公司、永丰精|||强制执行阶|
|17||合同纠纷|||原告|||/本金1,350.20|下城区法院||
||民初8638号||月|/2016年11月||保理有限公司|密电子（扬州）有限公司|||段|
|||||||||万元|||
||||||||北京汇源食品饮料有限公司、北京汇||||
||（2018）京0116|票据追索权纠|2018年2|||浙江省浙商商业|||北京市怀柔||
|18||||2018年9月|原告||源饮料食品集团有限公司、北京浚流|596.90||已保全账户|
||民初7184号|纷|月|||保理有限公司|||区法院||
||||||||商贸有限公司||||

注1：由于浙商资产从事不良资产处置业务，涉及诉讼或仲裁情况非常多，考虑到该业务的特殊性，上表中已剔除不良资产处置相关的诉讼与仲裁。
注2：浙商资产已将绍兴市协通实业发展有限公司100%的股权以2016年12月31日为基准日，通过无偿划转的方式划转给浙江省国贸资产经营有限公司并于2018年1月3日办理了工商变更登记。
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（五）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，浙商资产的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|孙建华|董事长|男|中国|浙江杭州|无|
|徐晓东|副董事长|男|中国|浙江杭州|无|
|李伟达|董事、总经理|男|中国|浙江杭州|无|
|洪峰|董事|男|中国|浙江杭州|无|
|方铁道|董事|男|中国|浙江杭州|无|
|王云|董事|女|中国|上海|无|
|林平|监事会主席|男|中国|浙江杭州|无|
|童银福|监事|男|中国|浙江杭州|无|
|钱炜|职工董事|女|中国|浙江杭州|无|
|刘伟|职工监事|男|中国|浙江杭州|无|
|李传全|常务副总经理|男|中国|浙江杭州|无|
|陈健|副总经理|男|中国|浙江杭州|无|
|宫娟|总经理助理、财务总监|女|中国|浙江杭州|无|

浙商资产董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，浙商资产不存在拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况，控股股东国贸集团拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表所示：
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|序号|公司全称|证券简称|股票代码|上市交易所|持股比例|是否为控股股东|经营范围|
|1|浙江英特集团股份有限公司|英特集团|000411|深圳证券交易所|54.64%|是|实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务|
|2|浙江东方金融控股集团股份|浙江东方|600120|上海证券交易所|48.38%|是|资产管理，实业投资，私募股权投资，|

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||有限公司||||||投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|浙江海正药业股份有限公司|海正药业|600267|上海证券交易所|8.96%|否|药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见(《中华人民共和国兽药经营许可证》）。 经营进出口业务，医药相关产业产品及健|

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|-|
|康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）|

（七）信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，浙商资产及其控股股东国贸集团在境内外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：单位：万元
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|浙商金汇信托股份有限公司|170,000|78%|信托|
|2|中韩人寿保险有限公司|100,000|50%|寿险|
|3|大地期货有限公司|24,000|100%|期货经纪|
|4|永安期货股份有限公司|131,000|16.30%|期货经纪|

除上述情况外，浙商资产及其控股股东国贸集团不存在其他在境内外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人情况
信息披露义务人浙商资产的一致行动人为章启忠。根据浙商资产、章启忠于2018年 12月 17日出具的《声明与确认函》，浙商资产与章启忠经充分沟通与协商，为确保亿利达稳定经营和持续发展且根据现行有关政策，浙商资产和章启忠分别声明并确认，在本次表决权委托期限内，章启忠与浙商资产为一致行动人，并将严格遵守《表决权委托协议》各项约定。
|||
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|姓名|章启忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330603196808******|
|住所|浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路2号|
|通讯地址|浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路2号|
|是否取得境外居留权|拥有澳大利亚永久居留权|
|最近5年的职业|亿利达董事长兼总经理|

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第二节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
浙江省国资委于2018年3月发文《浙江省国资委关于推进省属企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的实施意见》（浙国资发（2018）3号），明确了省属企业推动实施“凤凰行动”计划具体要求。实施意见第二条第六款提出“鼓励有条件的企业加大对目标上市公司的股权投资和并购重组，积极谋求新增上市平台。加强对低市值上市壳资源的持续跟踪和调查研究，适时启动收购程序”。
基于对上市公司发展的信心，浙商资产实施本次权益变动的目的是为了获得亿利达的控制权。通过本次交易，浙商资产成为亿利达的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。通过本次交易，能够迅速提升浙商资产相关产业的行业地位，有力推动产业发展再上新台阶。通过本次交易，上市公司能够与浙商资产及国贸集团的其他子公司产生一定的协同效应，从而带动产业链发展。
本次权益变动完成后，浙商资产将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。浙商资产作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据章启忠、陈心泉、MWZ AUSTRALIA PTYLTD与浙商资产签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》，浙商资产将持有亿利达67,446,600股股份（约占标的公司总股本的15.22%）；根据章启忠与浙商资产签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之表决权委托协议》，浙商资产获得章启忠所持有的 35,446,560股股份（约占标的公司总股本8.00%)对应的全部表决权。。
本次权益变动完成后，章启忠持有亿利达股份 47,250,000股，约占上市公司股份总
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数的10.66%，其中拥有表决权的股份为11,803,440股，约占上市公司股份总数的2.66%。
根据浙商资产、章启忠于 2018年 12月 17日出具的《声明与确认函》，浙商资产与章启忠经充分沟通与协商，为确保亿利达稳定经营和持续发展且根据现行有关政策，浙商资产和章启忠分别声明并确认，在本次表决权委托期限内，章启忠与浙商资产为一致行动人，并将严格遵守《表决权委托协议》各项约定。
综上，本次交易完成后，浙商资产将获得亿利达共计 102,893,160股（约占标的公司总股本的23.22%）股份所对应的表决权，浙商资产及其一致行动人将在表决权委托期限内获得亿利达共计114,696,600股（约占标的公司总股本的25.88%）股份所对应的表决权。
在本次权益变动完成后12个月内，为稳固亿利达控制权之目的，经履行必要审批程序，浙商资产将启动增持亿利达股份相关计划，包括但不限于参与非公开发行股票、大宗交易、集中竞价、协议受让股份及法律法规允许的其他方式。如果浙商资产未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
三、本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序
2018年 11月 23日，浙商资产召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于提请审议出资5.06亿元收购亿利达15.22%股份进而取得亿利达控制权项目的议案》。
2018年11月23日，浙商资产与章启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD签署了《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》，浙商资产与章启忠签署了《关于浙江亿利达风机股份有限公司之表决权委托协议》。
2018年 12月 12日，浙江省国资委出具《关于同意收购浙江亿利达风机股份有限公司的批复》（浙国资产权【2018】35号），原则同意浙江省国际贸易集团有限公司上报的《关于浙江省浙商资产管理有限公司收购上市公司浙江亿利达风机股份有限公司控制权项目方案》。
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第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
浙商资产受让亿利达67,446,600股股份（约占标的公司总股本的15.22%），其中，转让方章启忠、陈心泉和 MWZ AUSTRALIA PTY LTD公司分别转让其持有的亿利达 15,750,000股股份（约占标的公司总股本的3.55%）、10,855,600股股份（约占标的公司总股本的2.45%）和40,841,000股股份（约占标的公司总股本的9.22%）。
浙商资产获得章启忠所持有的 35,446,560股股份（约占标的公司总股本8.00%)对应的全部表决权。
根据浙商资产、章启忠于 2018年 12月 17日出具的《声明与确认函》，在本次表决权委托期限内，章启忠与浙商资产为一致行动人。本次权益变动完成后，章启忠持有亿利达股份 47,250,000股，约占上市公司股份总数的10.66%，其中拥有表决权的股份为 11,803,440股，约占上市公司股份总数的2.66%。
综上，本次交易完成后，浙商资产将获得亿利达共计102,893,160股（约占标的公司总股本的23.22%）股份所对应的表决权，浙商资产及其一致行动人将在表决权委托期限内获得亿利达共计114,696,600股（约占标的公司总股本的25.88%）股份所对应的表决权，浙商资产成为亿利达单一拥有表决权份额最大的股东，进而成为亿利达控股股东，浙江省国资委成为亿利达的实际控制人。
（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，浙商资产在亿利达中无直接持有或可实际支配表决权的股份。
（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况
浙商资产受让章启忠、陈心泉、MWZ AUSTRALIA PTY LTD持有的亿利达股份合计 67,446,600股股份（约占标的公司总股本的15.22%），同时章启忠将其持有的 35,446,560股股份（约占标的公司总股本8.00%)对应的表决权委托给浙商资产行使，通过上述安排浙商资产将获得亿利达共计 102,893,160股（约占标的公司总股本的23.22%）股份所对应的表决权。
根据浙商资产、章启忠于 2018年 12月 17日出具的《声明与确认函》，在本次表决
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权委托期限内，章启忠与浙商资产为一致行动人。本次权益变动完成后，浙商资产及其一致行动人将在表决权委托期限内获得亿利达共计114,696,600股（约占标的公司总股本的25.88%）股份所对应的表决权。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）《股份转让协议》
1、签署主体
转让方（一）：章启忠
转让方（二）：陈心泉
转让方（三）：MWZ AUSTRALIA PTY LTD
受让方：浙商资产
2、签署时间
2018年11月23日
3、股份转让
（1）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所合计持有的标的公司67,446,600股股份（约占标的公司总股本的15.22%），其中，转让方（一）拟转让标的公司 15,750,000股股份（约占标的公司总股本的3.55%），转让方（二）拟转让标的公司 10,855,600股股份（约占标的公司总股本的2.45%），转让方（三）拟转让标的公司 40,841,000股股份（约占标的公司总股本的9.22%）；受让方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。
（2）过渡期间内，若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
（3）双方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据中国法律及标的公司章程所规定标的股份相应的权利和权益。
4、转让价款及其支付
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（1）转让价款
双方同意，本次股份转让价款以协议签署日前一交易日二级市场收盘价为作价基础，并考虑标的公司控制权转移、受让方的战略投资定位及标的公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素综合确定。
双方确认，标的股份的每股转让价格为 7.5元，转让价款总计为 505,849,500元。其中，转让方（一）拟转让标的公司15,750,000股股份的交易对价为118,125,000元，转让方（二）拟转让标的公司 10,855,600股股份的交易对价为 81,417,000元；转让方（三）拟转让标的公司40,841,000股股份的交易对价为306,307,500元。
双方同意，过渡期间内，若标的公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付转让方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
（2）转让价款的支付
双方同意，受让方按以下方式及进度向转让方支付转让价款：
第一期：自本协议生效之日起五（5）个工作日内，受让方分别向转让方指定银行账户支付252,924,750元，其中，向转让方（一）指定银行账户支付59,062,500元；向转让方（二）指定银行账户支付 40,708,500元；向转让方（三）指定银行账户支付 153,153,750元。
第二期：自完成标的股份过户登记手续之日起五（5）个工作日内，受让方分别向转让方指定银行账户支付 242,924,750元，其中，向转让方（一）指定银行账户支付 49,062,500元；向转让方（二）指定银行账户支付 40,708,500元；向转让方（三）指定银行账户支付153,153,750元。
第三期：自转让方履行完毕本协议第 6.1条约定的义务（自过户登记日起二（2）个月内，转让方应配合受让方促使标的公司召开股东大会、董事会及监事会，并约定以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员）之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方（一）指定银行账户支付10,000,000元。
转让方自收到本协议第3.2.1条所约定的每一期股份转让价款后二（2）个工作日内，应向受让方提供收款证明，并在收到第3.2.1条所约定的第一期转让价款后十（10）个工作日内向受让方提供本次交易总价款相应的完税证明。
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5、标的股份过户登记
（1）共同配合向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起三（3）个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为过户登记日。自过户登记日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。
（3）双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。
6、过渡期安排
（1）自本协议签署日起至标的股份过户登记日为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
（2）过渡期间内，转让方承诺标的公司及其控股子公司（包括但不限于已签署交易协议但尚未完成过户登记手续的目标公司等）正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
（3）过渡期间内，未经受让方事先书面同意，转让方应保证自身、标的公司及其控股子公司不得进行下述事项；如转让方已向受让方充分披露且属于标的公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项的除外，但转让方将促使标的公司事前通知受让方，以保障受让方充分的知情权：
A、转让方转让或通过其他方式处置所持标的公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的标的公司股份或者在其所持有的标的公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
B、标的公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在标的公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；
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C、转让方及/或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
D、标的公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
E、任免标的公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人）；
F、变更标的公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
G、标的公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
H、购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分标的公司及其子公司单笔200万元以上资产（含知识产权）；
I、提议或投票任命、罢免标的公司现任董事、监事和高级管理人员，向标的公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改标的公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；
J、修改、终止、重新议定标的公司及其子公司已存在的标的在单笔 200万元以上协议；
K、终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司及其控股子公司任何重大许可；
L、标的公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
M、标的公司对外投资；
N、应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
O、进行任何与标的公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
P、核销、放弃单笔或累计 20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；
Q、促使或支持标的公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；
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R、其他可能对标的公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
（4）在过渡期间内，如果转让方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致转让方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，转让方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知受让方，如因此造成标的公司或/和受让方损失的，转让方应按照本协议第十条约定承担相应违约责任。
7、特别事项约定
（1）双方同意，自过户登记日起二（2）个月内，转让方应配合受让方促使标的公司召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员；
①在符合相关法律法规的前提下，双方应促使和推动标的公司修改公司章程，将标的公司董事会成员调整为9名，含3名独立董事。
②受让方有权向标的公司提名 4名非独立董事候选人和 1名独立董事候选人，转让方（一）和转让方（二）分别有权向标的公司提名 1名非独立董事候选人，转让方还有权向标的公司提名 2名独立董事候选人。双方应促使和推动董事长在受让方所提名的非独立董事候选人中依法定程序选举产生。在转让方（二）持有标的公司股份不低于5%的前提下，副董事长在转让方（二）所提名的非独立董事中选举产生。
③受让方有权向标的公司提名 1名股东代表监事候选人，转让方有权向标的公司提名 1名股东代表监事候选人。双方应促使和推动监事会主席在受让方所提名的股东监事候选人中依法定程序选举产生。
④受让方有权推荐标的公司总经理、分管投资的副总经理及财务负责人候选人，转让方有权推荐标的公司的副总经理候选人，双方应促使和推动标的公司依法定程序进行聘任。
（2）双方同意，本次交易完成后，应共同保持标的公司及其控股子公司现有核心经营管理团队的长期稳定性，并根据实际情况进一步调整、完善员工激励、培训、绩效考核等人力资源管理机制。
（3）转让方（一）将采用以下方式保障标的公司控制权的稳定：
①除标的股份外，转让方（一）同意将其所持有的 35,446,560股股份（约占标的公
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司总股本的8%）对应的表决权委托给受让方行使。转让方（一）及受让方将于本协议签署同时，另行签署相应的《表决权委托协议》。
②转让方（一）承诺，本次交易完成且浙江省国资委为标的公司实际控制人期间，转让方（一）充分认可浙江省国资委作为标的公司实际控制人地位；转让方（一）不会以直接或间接方式增持标的公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响受让方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在标的公司的表决权比例，亦不会与标的公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求标的公司实际控制人地位。
（4）转让方（二）承诺，本次交易完成后二十四（24）个月内，转让方（二）不会以直接或间接方式增持标的公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响受让方控制权稳定，并承诺于浙江省国资委为标的公司实际控制人期间无条件放弃该等增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在标的公司的表决权比例，亦不会与标的公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求标的公司实际控制人地位。
（5）双方同意，本次交易完成后二十四（24）个月内，由转让方督促及协助标的公司控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）完成以下事项：
①三进科技取得“年产50万套汽车变速器壳体‘零增地’技改项目”相应建筑物的不动产权证。
②三进科技与台州伟隆金属有限公司于2018年10月29日签署《资产转让协议》所约定的标的资产均已办理完成相应的产权证书及/或过户登记至三进科技名下。
③三进科技妥善解决《浙江亿利达风机股份有限公司及戴明西、戴灵芝关于台州三进压铸有限公司之增资协议》所约定的超出台州市路桥灵伟物资有限公司核定使用土地范围（原属于台州市路桥灵伟物资有限公司核定使用范围的土地现已变更至三进科技名下）约20亩用地的历史遗留问题，并通过合法合规方式取得该等土地相应的土地使用权。
8、转让方的承诺及保证
（1）转让方签署并履行本协议不违反对转让方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
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干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
（2）转让方保证，截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序；于过户登记日前，除经受让方事先书面同意以外，转让方在标的股份上不得设置任何质押等担保权益、优先权、第三人权益、以及其他任何形式的限制或优先安排。
（3）转让方保证，截至本协议签署日，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
（4）转让方保证，截至本协议签署日，转让方不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或者仲裁而影响本次交易的情形。
（5）转让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，转让方向受让方提供的所有资料是真实、准确、完整的。
（6）本次交易涉及的相关事项已获得转让方内部有权机构批准（转让方为自然人的除外）批准。
（7）转让方承诺，本协议签署后，转让方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（8）转让方承诺，于过户登记日，标的公司及其控股子公司（包括但不限于过渡期内新增控股子公司以及已签署交易协议但尚未完成过户登记手续的目标公司等）均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切（包括但不限于税务、环境、生产等方面）许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（9）转让方承诺，于过户登记日，标的公司及其控股子公司（包括但不限于过渡期内新增控股子公司以及已签署交易协议但尚未完成过户登记手续的目标公司等）均不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、
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行政处罚及任何重大潜在纠纷等。
（10）转让方承诺，于过渡期间内，转让方不会将与标的股份相应的任何权利转授他人，不得要求标的公司及其控股子公司接受违反法律法规以及标的公司章程规定、不符合证券监管部门要求或违背合法决策程序的重大交易。
（11）转让方承诺，于过渡期间内，受让方对标的公司及其控股子公司享有与转让方同等的知情权，如受让方认为有必要，转让方应及时向受让方提供相应的材料以保障受让方的知情权。
（12）转让方承诺，将按照本协议第6.1条约定履行相应的义务，包括与受让方相互配合，协调标的公司召集、召开临时股东大会、董事会及监事会，同意对董事会、监事会及高级管理人员等进行改组。
（13）转让方承诺，于过户登记日后，将尽力敦促截至本协议签署日前转让方向标的公司提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员仍应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至受让方所提名董事和监事候选人经标的公司股东大会选举为新的董事和监事，及受让方所推荐的高级管理人员候选人被标的公司董事会聘任为新的高级管理人员替代之日止，包括为推动和实施第6.1条约定改组董事会、监事会和高级管理人员目的，促使原董事（非独立董事、独立董事）、监事及高级管理人员递交辞呈而继续履行的情形。
（14）转让方将共同且连带地按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给受让方造成的任何损失。
9、受让方的承诺和保证
（1）受让方签署并履行本协议不违反对受让方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》等）或合同的限制。
（2）受让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让方向转让方提供的所有资料是真实、准确、完整的。
（3）本次交易涉及的相关事项已获得受让方内部有权机构批准。
（4）受让方承诺，本协议签署后，受让方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
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（5）受让方具备向转让方支付本协议第三条所规定的转让价款的能力。
10、协议的生效、变更、解除及终止
（1）本协议于下列条件全部满足之日起生效：
①本协议经双方签署；
②本次交易涉及的相关事项已经有权国资主管部门批准。
（2）本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
（3）本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
①本次交易涉及的相关事项于本协议签署后八十（80）个工作日内未获得有权国资主管部门的最终批准的，双方应友好协商是否继续履行本协议。双方协商一致，可延长此期限；若双方协商不一致，转让方有权书面通知受让方解除本协议。
②在过户登记日之前，经双方协商一致解除。
③在过户登记日之前，由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
④由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（4）本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第十、十一、十三及十四条（违约责任、适用法律及争议解决、保密和信息披露、不可抗力）的效力不随本协议的解除而终止。
11、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约而导致其他方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
（2）尽管有前述规定，若任何一方未履行其在本协议项下的任何主要义务或若该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺失实或不准确导致本次交易无法成的（包括但不限于：标的股份存在其他未披露的担保权益导致无法完成过户登记、行使任何有悖本协
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议契约目的的行为、标的公司及其控股子公司存在未披露的重大的债务及或有负债等），则该方（以下简称“违约方”）构成根本违约。在这种情况下，任一履约方（以下简称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违约且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起十五（15）个工作日）纠正该违约行为。如违约方在该期限内无法纠正该违约行为的，则履约方有权立即书面通知违约方终止本协议，违约方应向履约方承担违约责任，并负责赔偿履约方因此遭受的全部损失。
（3）本协议约定的权利和救济是累积的，不排斥中国法律规定的其他权利或救济。
本协议项下的违约责任不影响履约方依据本协议和中国法律主张其他任何权利或寻求任何其他救济权利。
（4）本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
（5）在任何情形下，本协议的终止不影响双方根据本条的约定主张权利。
（二）《表决权委托协议》
1、签署主体
委托方：章启忠
受托方：浙商资产
2、签署时间
2018年11月23日
3、表决委托安排
（1）委托方同意，在本协议有效期内，将其持有的标的公司流通股共计 35,446,560股股份（以下简称“授权股份”，约占标的公司总股本的8%）的表决权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托受托方行使（以下简称“本次表决权委托安排”），受托方同意接受委托方上述委托。除委托方根据《股份转让协议》约定转让给受托方的标的公司股份及授权股份外，委托方所持有的标的公司剩余 11,803,440股股份相应股东权利的行使不受本协议之影响。
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（2）双方同意，本次表决权委托安排与本次股份转让安排同步实施。
4、委托范围
（1）双方同意，在本协议有效期内，委托方不可撤销地授权受托方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及标的公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
①召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
②提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
（2）上述表决权委托系全权委托，对标的公司股东大会的各项议案，受托方可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托方行使表决权的目的，但受托方因此发生的相关费用由委托方承担。
（3）在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
5、委托期限
（1）本协议所述委托表决权的行使期限为自《股份转让协议》所约定的标的股份完成过户登记之日起12个月，但在以下条件之一满足之日予以提前终止：
①双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止表决权委托协议；
②受托方受让委托方所持有的授权股份；
③受托方通过合法合规方式所获得标的公司股份比例达到标的公司总股本25%以上；
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④经受托方事先书面同意，委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记于其名下之日。
（2）在表决权委托期限内，为稳固标的公司控制权之目的，经履行必要审批程序，受托方将启动增持标的公司股份相关计划，包括但不限于参与非公开发行股票、大宗交易、集中竞价、协议受让股份及法律法规允许的其他方式。双方同意，如在表决权委托期限届满时前述事项仍在实施过程中的，则表决权委托期限将顺延至受托方所持标的公司股份比例达到标的公司总股本25%以上之日止；双方进一步同意，表决权委托期限最长不超过24个月。
6、委托权利的行使
（1）为保障受托方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，委托方应为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托方的要求及时签署相关法律文件。
（2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
7、陈述、保证与承诺
（1）委托方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
②其在本协议生效时是标的公司的在册股东，除已通过标的公司披露的质押外，在本协议有效期内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制导致受托方行使委托权利受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
③在本协议有效期内，委托方不得就授权股份行使表决权。受托方可以根据本协议及标的公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
④委托方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。
在本协议有效期内，未经受托方事先书面同意，委托方不得委托第三方行使委托权利；
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⑤在本协议有效期内，未经受托方事先书面同意，委托方不得转让授权股份或在授权股份上设定新的质押；如委托方确有融资需求的，委托方可将其持有的授权股份质押给受托方或受托方指定的第三方等合规方式进行融资；
⑥除双方另有约定外，委托方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应受托方的要求签署令受托方满意的表决权委托协议；
⑦委托方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
⑧在本协议有效期内，委托方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
（2）受托方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
②受托方承诺依据相关法律法规、标的公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；
③不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害标的公司及为委托方利益或其他违法、违规及违反标的公司章程的行为；
④在本协议有效期内，受托方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
8、特别约定
委托方同意在表决权委托期限内进一步放弃其在《股份转让协议》第 6.1.2项下的 1名非独立董事提名权，受托方有权在表决权委托期限内在《股份转让协议》第6.1.2项约定基础上增加 1名非独立董事提名权，即受托方有权向标的公司提名 5名非独立董事候选人和 1名独立董事候选人。双方同意，表决权委托期限届满（包括提前终止或延期后届满的情况）后，在标的公司董事会出现非独立董事席位空缺或换届选举时，委托方方可按照《股份转让协议》第6.1.2项约定重新向标的公司提名1名非独立董事候选人。
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9、违约责任
（1）双方同意并确认，如委托方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，受托方有权要求委托方立刻纠正或采取补救措施。如委托方在受托方书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，受托方有权对委托方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止本协议；
②要求委托方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求委托方支付相当于授权股份根据《股份转让协议》约定的每股转让价格计算所得的授权股份全部价值的80%的违约金；
④要求委托方赔偿受托方全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
（2）双方同意并确认，如受托方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，委托方有权要求受托方立刻纠正或采取补救措施。如受托方在委托方书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，委托方有权对受托方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①要求受托方强制履行其在本协议项下的义务；
②要求受托方赔偿委托方全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
（3）尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
10、生效及其他
（1）双方保证协助标的公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（2）本协议自双方签字及盖章之日起成立，并随《股份转让协议》同时生效；若《股份转让协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（3）本协议签订后如双方就本次表决权委托安排签订有关的补充协议，均是本协议
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的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为准。
（4）本协议一式十份，双方各执一份，其余留作办理相关审批登记手续之用，每份文本均具有同等的法律效力。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不持有上市公司股份。章启忠持有亿利达合计 63,000,000股股份，其持有的 15,750,000股股份经本次交易转让给浙商资产；其持有的剩余47,250,000股股份中的31,000,000股股份已于2018年11月6日质押给浙商资产，因此浙商资产通过《表决权委托协议》所获得的表决权对应的亿利达 35,446,560股股份中部分已由章启忠质押给信息义务披露人。
除上述情况外，信息披露义务人所持有的亿利达股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
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第四节 资金来源
本次权益变动增持股份的资金全部来自于浙商资产自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。浙商资产已出具相关声明：本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变亿利达主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对亿利达及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就亿利达购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
浙商资产作为受让方、章启忠作为转让方（一）、陈心泉作为转让方（二）、MWZ AUSTRALIA PTY LTD作为转让方（三）共同签署了《股份转让协议》并约定：
“1、双方同意，自过户登记日起二（2）个月内，转让方应配合受让方促使标的公司召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员：
（1）在符合相关法律法规的前提下，双方应促使和推动标的公司修改公司章程，将标的公司董事会成员调整为9名，含3名独立董事。
（2）受让方有权向标的公司提名4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，转让方（一）和转让方（二）分别有权向标的公司提名 1名非独立董事候选人，转让方还有权向标的公司提名 2名独立董事候选人。双方应促使和推动董事长在受让方所提名的非独立董事候选人中依法定程序选举产生。在转让方（二）持有标的公司股份不低于5%的前提下，副董事长在转让方（二）所提名的非独立董事中选举产生。
（3）受让方有权向标的公司提名1名股东代表监事候选人，转让方有权向标的公司提名 1名股东代表监事候选人。双方应促使和推动监事会主席在受让方所提名的股东监
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事候选人中依法定程序选举产生。
（4）受让方有权推荐标的公司总经理、分管投资的副总经理及财务负责人候选人，转让方有权推荐标的公司的副总经理候选人，双方应促使和推动标的公司依法定程序进行聘任。
2、双方同意，本次交易完成后，应共同保持标的公司及其控股子公司现有核心经营管理团队的长期稳定性，并根据实际情况进一步调整、完善员工激励、培训、绩效考核等人力资源管理机制。”
章启忠作为委托方，浙商资产作为受托方，同时签署了《表决权委托协议》，约定：委托方同意在表决权委托期限内进一步放弃其在《股份转让协议》第6.1.2项下的1名非独立董事提名权，受托方有权在表决权委托期限内在《股份转让协议》第6.1.2项约定基础上增加 1名非独立董事提名权，即受托方有权向标的公司提名 5名非独立董事候选人和 1名独立董事候选人。双方同意，表决权委托期限届满（包括提前终止或延期后届满的情况）后，在标的公司董事会出现非独立董事席位空缺或换届选举时，委托方方可按照《股份转让协议》第6.1.2项约定重新向标的公司提名1名非独立董事候选人。
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
根据《股份转让协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，本次交易双方应促使和推动标的公司修改公司章程，将标的公司董事会成员调整为 9名，含3名独立董事。
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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六、对上市公司分红政策的进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
二、同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，亿利达主要从事中央空调风机、建筑通风机及中央空调其他配件的设计、制造与销售；新能源汽车车载充电机、DC/DC转换器等车载电源及相关电子产品的研发、生产和销售；汽车变速箱壳体压铸件的研发、生产和销售；
信息披露义务人浙商资产主要从事金融企业不良资产处置、资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。
信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，浙商资产出具《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司/企业/组织（亿利达除外，下同）均未直接或间接从事任何与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司/企业/组织将不会直接或间接进行与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”
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三、关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人浙商资产与亿利达不存在关联关系。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，亿利达在《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。为了减少和规范关联交易，信息披露义务人浙商资产已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“本次权益变动完成后，本公司承诺：
本公司及本公司控制的企业将减少和规范与亿利达之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与亿利达将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害亿利达及其他股东的合法权益。”
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人浙商资产及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于亿利达最近经审计合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2018年11月6日，浙江金钰资产管理有限公司将其对亿利达董事长章启忠享有的本金金额为人民币10,000.00万元整的债权，转让给了信息披露义务人。此交易完成后，浙商资产持有章启忠本金金额为人民币10,000.00万元整的债权（简称“标的债权”）。同日，亿利达董事长章启忠将其所持有的亿利达3,100万股股票为标的债权提供质押担保。亿利达已于2018年11月7日公告了前述股票质押事项。
在本报告书签署日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人浙商资产及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人浙商资产及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人浙商资产及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人浙商资产不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人浙商资产的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
三、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人浙商资产聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙商资产2015年、2016年的合并财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2016]051097号、大华审字[2017]050905号无保留意见的审计报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对浙商资产2017年的合并财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2018]13156号无保留意见审计报告。
信息披露义务人最近三年经审计的合并财务报表如下所示：
一、资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,831,372,397.13|874,935,593.43|1,846,788,847.99|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|1,496,319.00|14,889,403.04|86,968,048.41|
|预付款项|3,274,520.85|48,485,111.38|166,004,878.94|
|应收利息|455,777.61|872,217.04|32,844,375.00|
|其他应收款|960,104,427.57|633,115,540.50|616,605,044.68|
|存货|17,015,705.60|77,100,976.55|86,196,587.12|
|一年内到期的非流动资产|528,999,278.32|291,767,894.95|388,853,211.56|
|其他流动资产|20,959,804,827.85|14,887,418,727.75|14,011,396,960.98|
|流动资产合计|25,302,523,253.93|16,828,585,464.64|17,235,657,954.68|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|558,991,824.19|163,583,719.83|215,687,679.20|
|长期股权投资|1,404,884,464.38|1,134,688,999.48|1,184,207,217.30|
|投资性房地产|14,176,112.33|-|-|
|固定资产净额|52,262,072.89|56,046,304.07|61,058,130.96|
|在建工程|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|4,739,372.51|6,190,616.98|624,301.84|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,491,521.69|2,074,439.02|2,145,130.25|
|递延所得税资产|185,184,866.58|163,135,901.33|119,153,784.09|
|其他非流动资产|2,942,317,915.18|727,093,807.83|765,191,939.78|
|非流动资产合计|5,164,048,149.75|2,252,813,788.54|2,348,068,183.42|
|资产总计|30,466,571,403.68|19,081,399,253.18|19,583,726,138.10|
|流动负债：||||
|短期借款|7,252,046,540.62|1,808,508,644.48|1,613,398,954.20|

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|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|80,855,000.00|
|应付账款|300.00|305,995.00|879,440.00|
|预收款项|714,284.00|62,185,356.03|67,945,165.32|
|应付职工薪酬|132,520,507.77|79,305,500.06|68,208,505.82|
|应交税费|285,760,888.56|155,599,172.64|176,771,926.66|
|应付利息|118,316,958.56|216,014,320.60|137,196,215.94|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|4,492,989,799.52|892,484,204.67|1,169,288,838.23|
|一年内到期的非流动负债|3,913,851,301.64|2,031,550,150.11|1,789,474,898.76|
|其他流动负债|-|20,000,000.00|-|
|流动负债合计|16,196,200,580.67|5,265,953,343.59|5,104,018,944.93|
|非流动负债：||||
|长期借款|8,575,961,600.00|6,059,963,104.49|7,388,527,062.81|
|应付债券|-|2,043,513,239.67|2,033,210,936.68|
|长期应付款|245,000,000.00|245,000,000.00|245,000,000.00|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|145,408,486.10|144,580,003.70|169,870,770.28|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|8,966,370,086.10|8,493,056,347.86|9,836,608,769.77|
|负债合计|25,162,570,666.77|13,759,009,691.45|14,940,627,714.70|
|所有者权益：||||
|股本|2,718,000,000.00|2,718,000,000.00|2,718,000,000.00|
|资本公积|86,394,309.82|431,688,345.19|398,042,256.79|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|13,508,752.81|11,023,305.63|20,593,261.85|
|盈余公积|65,757,013.16|42,015,796.91|20,611,488.26|
|未分配利润|1,660,352,132.54|1,360,926,098.43|1,018,602,095.46|
|归属于母公司所有者权益合计|4,544,012,208.33|4,563,653,546.16|4,175,849,102.36|
|少数股东权益|759,988,528.58|758,736,015.57|467,249,321.04|
|所有者权益合计|5,304,000,736.91|5,322,389,561.73|4,643,098,423.40|
|负债和所有者权益总计|30,466,571,403.68|19,081,399,253.18|19,583,726,138.10|

二、利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|2,068,615,188.67|1,482,119,901.33|2,059,513,659.15|
|其中：营业收入|2,068,615,188.67|1,482,119,901.33|2,059,513,659.15|
|二、营业总成本|1,659,794,268.07|1,111,580,035.92|1,860,181,676.27|
|其中：营业成本|34,874,664.50|30,962,206.16|447,807,090.28|
|利息支出|-|-|-|
|税金及附加|12,815,274.40|17,573,808.96|108,318,188.64|
|销售费用|109,125,756.62|15,026,175.64|7,689,283.92|
|管理费用|189,509,180.38|180,323,558.99|165,989,582.04|
|财务费用|906,508,790.34|671,137,739.81|797,090,942.35|

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|-|-|-|-|
|资产减值损失|406,960,601.83|196,556,546.36|333,286,589.04|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|310,126,318.69|163,764,835.99|176,294,903.64|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|718,947,239.29|534,304,701.40|375,626,886.52|
|加：营业外收入|12,986,709.08|3,040,785.31|18,355,982.27|
|减：营业外支出|1,214,246.36|1,096,092.77|591,377.48|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|730,719,702.01|536,249,393.94|393,391,491.31|
|减：所得税费用|248,880,018.12|98,726,268.05|89,171,172.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|481,839,683.89|437,523,125.89|304,220,318.43|
|归属于母公司所有者的净利润|416,010,497.03|382,722,590.58|228,780,665.88|
|少数股东损益|65,829,186.86|54,800,535.31|75,439,652.55|
|六、其他综合收益的税后净额|2,485,447.18|-9,569,956.22|-37,008,887.73|
|七、综合收益总额|484,325,131.07|427,953,169.67|267,211,430.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|418,495,944.21|373,152,634.36|191,771,778.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|65,829,186.86|54,800,535.31|75,439,652.55|

三、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,760,246,019.87|1,019,789,757.15|1,336,951,407.54|
|收到的税费返还|515,178.46|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,794,166,536.03|11,866,741,398.39|20,516,810,863.40|
|经营活动现金流入小计|27,554,927,734.36|12,886,531,155.54|21,853,762,270.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|29,285,260,244.60|839,983,577.50|1,568,171,067.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|154,788,806.59|112,793,390.41|92,928,394.54|
|支付的各项税费|252,861,343.78|251,611,148.53|228,206,269.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,868,714,450.18|10,394,266,170.82|23,710,062,542.76|
|经营活动现金流出小计|32,561,624,845.15|11,598,654,287.26|25,599,368,273.78|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,006,697,110.79|1,287,876,868.28|-3,745,606,002.84|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|890,720,612.61|959,147,214.43|299,782,837.81|
|取得投资收益收到的现金|153,373,941.70|266,835,667.77|101,176,986.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|187,000.00|23,100.00|7,452,633.52|

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|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|3,472,092.72|63,620,443.48|11,300,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|464,121,148.45|1,007,323,446.80|677,179,369.69|
|投资活动现金流入小计|1,511,874,795.48|2,296,949,872.48|1,096,891,827.06|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,610,216.97|80,614,517.21|7,544,746.28|
|投资支付的现金|3,879,015,896.05|1,416,480,000.00|473,873,254.13|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|74,462,867.04|1,211,038,443.48|1,171,929,470.92|
|投资活动现金流出小计|3,973,088,980.06|2,708,132,960.69|1,653,347,471.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,461,214,184.58|-411,183,088.21|-556,455,644.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|6,000,000.00|245,000,000.00|1,445,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|6,000,000.00|245,000,000.00|245,000,000.00|
|取得借款收到的现金|16,171,048,900.17|5,599,011,599.03|11,408,231,871.27|
|收到其他与筹资活动有关的现金|18,124,608,100.82|656,113,033.25|2,814,068,000.00|
|筹资活动现金流入小计|34,301,657,000.99|6,500,124,632.28|15,667,299,871.27|
|偿还债务支付的现金|8,328,098,892.15|6,660,390,615.72|6,932,992,913.06|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,019,715,929.62|688,689,118.51|790,135,357.69|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|18,540,000.00|31,800,000.00|25,200,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,616,987,477.24|1,043,853,033.25|2,434,171,998.45|
|筹资活动现金流出小计|24,964,802,299.01|8,392,932,767.48|10,157,300,269.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,336,854,701.98|-1,892,808,135.20|5,509,999,602.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,868,943,406.61|-1,016,114,355.13|1,207,937,954.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|773,935,593.43|1,790,049,948.56|539,675,393.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,642,879,000.04|773,935,593.43|1,747,613,347.99|

浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的浙江省浙商资产管理有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江省浙商资产管理有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表人）（签字）：日期：2018年12月18日
浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告
书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
王鸣婕 李豪
法定代表人（或授权代表人）：
陆建强
财通证券股份有限公司2018年12月18日
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备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《股份转让协议》、《表决权委托协议》等；
5、涉及权益变动资金来源的说明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内发生相关交易的说明；
7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化情况的说明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
10、信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人最近3年的财务资料；
13、财务顾问核查意见。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于浙商资产住所及深交所（www.szse.cn），以备查阅。
本页无正文，为《浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页
浙江省浙商资产管理有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
《浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书》附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江亿利达风机股份有限公司|上市公司所在地|浙江省台州市|
|股票简称|亿利达|股票代码|002686|
|信息披露义务人名称|浙江省浙商资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|浙江省杭州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 √国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 未持股数量： 0持股比例： 0.00%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|浙商资产受让章启忠、陈心泉、MWZ AUSTRALIA PTY LTD持有的亿利达股份合计67,446,600股股份（约占标的公司总股本的15.22%），同时章启忠将其持有的35,446,560股股份（约占标的公司总股本8.00%)对应的表决权委托给浙商资产行使，通过上述安排浙商资产将获得亿利达共计102,893,160股（约占标的公司总股本的23.22%）股份所对应的表决权。根据浙商资产、章启忠于2018年12月17日出具的《声明与确认函》，在本次表决权委托期限内，章启忠与浙商资产为一致行动人。本次权益变动完成后，浙商资产及其一致行动人将在表决权委托期限内获得亿利达共计114,696,600股（约占标的公司总股本的25.88%）股份所对应的表决权。|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|||

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|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次权益变动已取得浙江省国资委批准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

本页无正文，为《浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页
浙江省浙商资产管理有限公司（盖章）法定代表人（签字）：