海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2978号）核准，同意深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”或“发行人”）非公开发行30,586,904股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）为爱迪尔本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，海通证券认为本次发行完成后爱迪尔仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人概况
1、中文名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2、中文简称：爱迪尔
3、英文名称：Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.
4、股份公司变更成立日期：2008年8月4日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称及代码：爱迪尔（002740）
7、法定代表人：苏日明
8、注册及办公地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼
9、邮政编码：518020
10、电话：0755-25798819
11、传真：0755-25791878
12、互联网网址：http://www.idr.com.cn
13、公司电子信箱：zhu@idr.com.cn
（二）发行人的经营范围与主营业务情况
经营范围：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
主营业务：发行人是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。
（三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报告均经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2014]第 210048号、信会师报字[2015]第 210675号和信会师报字[2016]第210143号标准无保留意见的审计报告。2016年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,486,374,383.89|1,179,380,952.79|843,016,839.25|674,353,835.52|
|负债总额|508,838,435.54|230,171,288.70|306,162,271.33|224,872,962.37|
|所有者权益合计|977,535,948.35|949,209,664.09|536,854,567.92|449,480,873.15|
|归属于母公司的所有者权益|977,535,948.35|949,209,664.0|536,854,567.92|449,480,873.15|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|770,319,450.75|839,515,616.15|884,901,700.31|798,964,317.76|
|营业利润|54,044,647.39|89,464,264.68|116,223,130.07|119,181,132.58|
|利润总额|54,635,865.31|92,867,831.68|118,575,328.53|121,944,910.05|
|净利润|39,554,941.75|67,378,787.20|87,373,694.77|90,980,310.03|
|归属于母公司所有者的净利润|39,554,941.75|67,378,787.20|87,373,694.77|90,980,310.03|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-173,549,631.74|-102,637,497.76|991,916,499.47|890,399,707.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,085,449.00|-111,666,791.34|-3,313,971.28|-2,762,295.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|172,235,597.18|275,215,749.38|22,914,583.31|37,851,790.45|
|现金及现金等价物净增加净额|-26,399,483.56|60,911,460.28|-20,736,779.02|78,708,712.05|

4、主要财务指标
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.69|1.16|1.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.69|1.16|1.21|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.13|0.66|1.14|1.19|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.13|0.66|1.14|1.19|
|全面摊薄净资产收益率（%）|4.05%|7.48%|17.72%|22.53%|
|加权平均净资产收益率（%）|4.11%|7.53%|17.72%|22.53%|

扣除非经常损益后全面摊薄净资产
4.01% 7.20% 17.35% 22.01%收益率（%）
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|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）|4.07%|7.25%|17.35%|22.01%|
|流动比率|2.75|4.87|2.64|2.84|
|速动比率|1.69|3.32|1.54|1.7|
|资产负债率（合并）（%）|34.23%|19.52%|36.32%|33.35%|
|资产负债率（母公司）（%）|34.32%|22.46%|35.96%|33.15%|
|利息保障倍数|10.70|9.74|9.6|12.96|
|EBITDA（息税折旧摊销前利润）（万元）|5,830.39|10,761.84|13,724.73|13,732.26|
|应收账款周转率|1.83|3.19|6.5|9.34|
|存货周转率|1.46|1.92|2.32|2.7|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.75|-1.03|-0.54|0.58|
|每股净现金流量（元/股）|-0.26|0.61|-0.28|1.05|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币 1.00元/股。
4、发行数量
根据发行人第三届董事会第二十三次会议和 2016年第四次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为30,586,904股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第二十三次会议和 2016年第四
次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2978号）关于本次发行股票数量的规定。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即为39.96元/股。
2016年 3月 29日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以截至 2015年 12月 31日公司股本总数 100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 200,000,000股，本次转增股本后，公司总股本为 300,000,000股；以截至 2015年 12月 31日公司股本总数100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），剩余利润结转以后年度。2016年 4月 11日公司完成了上述利润分配方案的实施。除此之外，自本次非公开发行预案公告日起至今，公司不存在其他利润分配的情形。
本次非公开发行股票的发行价格由39.96元/股调整为13.29元/股。
6、发行对象及锁定期
本次非公开发行的发行对象为狄爱玲、李蔚、苏清香、张微、陈慧，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金
本次发行募集资金总额为 406,499,954.16元，扣除承销保荐费等发行费用7,475,000.00元后，募集资金净额为399,024,954.16元。
（二）股权结构变动情况
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||本次发行前||本次发行后||
|项目|||||
||股份数量（股）|所占比例|股份数量（股）|所占比例|
|一、有限售条件股|170,639,850|56.88%|201,226,754|60.87%|
|二、无限售条件股|129,360,150|43.12%|129,360,150|39.13%|
|三、总股本|300,000,000|100.00%|330,586,904|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|

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|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
保荐代表人：张恒、幸强
项目协办人：林泓泓
电话： 0755-25869770
传真： 0755-25869800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：爱迪尔申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐爱迪尔本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字页）
保荐代表人（签名）：____________ _____________
张恒 幸强
法定代表人（签名）：_____________
周杰
海通证券股份有限公司 2016年12月30日