中信建投证券股份有限公司
关于大唐国际发电股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐国际”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对大唐国际关联交易有关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、2018年度关联交易实际发生情况
大唐国际2018年度关联交易情况如下：
单位：亿元
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|序号|交易内容|年度金额上限|实际发生|
|一、大唐国际与大唐集团《综合产品和服务框架协议》项下交易||||
|（一）大唐集团向大唐国际提供的产品和服务||||
|1|生产、基建物资采购及相关配套服务|38|5.42|
|2|煤炭供应|470|192.34|
|3|技术改造、运行管理及检修维护|10|0.86|
|4|技术监控及技术服务|3|1.91|
|5|基建工程总承包|14|5.65|
|6|电量销售（含水、汽等资源）及电量委托代理|14|6.61|
|7|替代发电|0.5|0.06|
|8|保险承保业务|0.4|0|
|9|物业管理等后勤服务|0.31|0.24|
|（二）大唐国际向大唐集团提供的产品和服务||||
|1|煤炭供应及煤炭运输|145|38.55|
|2|电量销售|5|0.01|
|3|替代发电|3|0.07|
|4|运行管理及检修维护|1.5|0.12|
|5|房屋租赁|0.1|0.02|
|二、与中国大唐集团财务公司《金融服务协议》项下交易||||
|1|向中国大唐集团财务公司借款及通过中国大唐集团财务公司委贷|240|93.85|
|2|在中国大唐集团财务公司日存款余额|150|94.46|

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|三、与大唐融资租赁公司《金融合作服务协议》项下交易||||
|1|与大唐融资租赁公司租赁款|100|5.12|
|四、与上海大唐融资租赁公司《租赁、保理业务合作协议》项下交易||||
|1|与大唐融资租赁公司租赁款|50|10.63|
|五、脱硫脱硝特许经营||||
|1|支付的脱硫脱硝特许经营费|22.82|21.63|
|2|收取的脱硫脱硝特许经营水、电、汽费|5.8|2.11|
|六、其他关联交易||||
|1|支付关联方信息化费用|1|0.15|

上述关联交易事项已经大唐国际过往相应董事会审议批准，并经大唐国际九届三十四次董事会对2018年1-12月期间关联交易实际执行情况审议确认。公司独立董事认为该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。
二、2019年度关联交易预计发生情况
（一）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
中国大唐集团有限公司（简称“大唐集团”）成立于2003年4月9日，注册资本为人民币370亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力(热力)生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定集团公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
2、与上市公司关联关系
大唐集团及其子公司合共持有公司约53.09%的已发行股份，根据上海证券交易所上市规则的相关规定，大唐集团为公司关联人，故公司与大唐集团签署交易协议构成公司关联交易。
3、关联交易履约能力分析
大唐集团为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备履约能力。
（二）关联交易的主要内容、定价政策和审议程序
1、综合产品和服务关联交易
（1）基本情况
2019年1月23日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团有限公司与大唐
国际发电股份有限公司综合产品和服务框架协议》（简称“综合产品和服务框架协议”）。协议有效期自协议生效之日起至 2021年 12月 31日止。大唐集团于协议有效期内向公司及子公司提供产品及服务（包括生产、基建物资集中采购及相关配套服务，煤炭供应，技术改造、运行管理及检修维护，技术监控及技术服务，基建工程总承包，替代发电，电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理，烟气环保设施特许经营，科技项目研发，信息化系统开发，产权经纪服务及物业管理等后勤服务），公司于协议有效期内向大唐集团及子公司提供产品及服务（包括煤炭供应及煤炭运输，替代发电，电量销售，运行管理及检修维护，烟气环保设施特许经营水、电、汽供应）。
（2）审议程序
公司于 2018年 12月 21日召开的九届三十一次董事会审议并同意公司签署综合产品和服务框架协议及其项下的各项日常关联交易，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生已就相关议案回避表决。
综合产品和服务框架协议项下之大唐集团向公司提供生产、基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应、基建工程总承包、烟气环保设施特许经营及公司向大唐集团提供煤炭供应。上述关联交易事项已经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，关联股东大唐集团就该等事项回避表决。公司独立董事认为该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合公司的商业利益。
（3）2019年-2021年日常关联交易预计金额
下述预计金额及实际发生金额均为公司在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市规则定义下日常关联交易的合计金额。
①大唐集团向公司提供的产品和服务
单位：亿元
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|序号|交易事项|2019年预计金额|2020年预计金额|2021年预计金额|
|1|生产、基建物资采购以及相关配套服务|35.00|31.00|28.00|
|2|煤炭供应|400.00|450.00|450.00|
|2|煤炭供应|400.00|450.00|450.00|
|3|技术改造、运行管理及检修维护|12.00|14.00|15.00|
|4|技术监控与技术服务|3.50|3.80|4.00|

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|序号|交易事项|2019年预计金额|2020年预计金额|2021年预计金额|
|5|基建工程总承包|18.00|18.00|18.00|
|6|电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理|15.00|16.00|17.00|
|7|替代发电|1.00|1.00|1.00|
|8|烟气环保设施特许经营|25.60|25.80|27.00|
|9|科技项目研发|0.80|0.80|0.80|
|10|信息化系统开发|1.00|1.00|1.00|
|11|产权经纪服务|0.30|0.30|0.30|
|12|物业管理等后勤服务|0.45|0.50|0.55|

②公司向大唐集团提供的产品和服务
单位：亿元
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|序号|交易事项|2019年预计金额|2020年预计金额|2021年预计金额|
|1|煤炭供应及煤炭运输|100.00|130.00|150.00|
|2|电量销售|5.00|6.00|7.00|
|3|替代发电|6.00|8.00|9.00|
|4|运行管理及检修维护|1.60|1.80|1.90|
|5|烟气环保设施特许经营水、电、汽供应|6.40|6.50|6.80|

（4）关联交易的主要内容和定价政策
①关联交易主要内容
I协议日期：2019年1月23日
II协议各方：公司、大唐集团
III协议期限：自协议生效之日起至 2021年12月31日。
IV协议标的：大唐集团于协议有效期内向公司提供产品及服务（包括生产、基建物资集中采购及相关配套服务，煤炭供应，技术改造、运行管理及检修维护，技术监控及技术服务，基建工程总承包，替代发电，电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理，烟气环保设施特许经营，科技项目研发，信息化系统开发，产权经纪服务及物业管理等后勤服务）。
公司于协议有效期内向大唐集团提供产品及服务（包括煤炭供应及煤炭运
输，替代发电，电量销售，运行管理及检修维护，烟气环保设施特许经营水、电、
汽供应）。
大唐集团及其子公司与公司及其子公司于协议期内可不时就上述事项订立具体合同，该等具体合同须受《综合产品和服务框架协议》之条款所约束。
V交易原则：
（a）双方同意，对于对方提供的产品和服务，在独立第三方提供的产品和服务条件及／或应支付价格次于对方的条件及／或高于应支付对方的价格，或与其相同时，应优先购买或使用对方的产品和服务。
（b）双方同意，除上述（a）条约定外，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与独立第三方进行交易。如果独立第三方能按照本协议下优于对方的条件及／或价格，提供产品和服务，则一方有权委托该独立第三方提供产品和服务。
（c）任何一方有权向独立第三方提供产品和服务，先决条件是向另一方提供产品和服务将不受影响。
（d）如果一方不能满足另一方对产品和服务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则该方有权向独立第三方取得产品和服务。
（e）在满足对方对产品和服务的需求前，任何一方不得向独立第三方提供该类产品和服务，除非独立第三方提出的价格和条件比对方的更佳。但是，如果对方愿意支付不低于独立第三方提出的价格和／或条件时，另一方须优先满足对方对产品和服务的需求。
（f）各方将会每年提前向另一方提供在下一年所需的产品和服务的估算。
（g）预期公司及其子公司将不时及按需要而与大唐集团的其他子公司订立个别的供应或服务协议。公司保留因需要符合上市地上市规则而对协议作出更改的权利。
VI结算及付款：按照具体产品和服务合同的规定支付有关价款和服务费用。
VII协议生效：综合产品和服务框架协议项下需经股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字及加盖公章、并经股东大会审议批准后生效；综合产品和服务框架协议项下无需股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字及加盖公章后生效。
②定价政策本协议项下各项交易的具体定价原则如下：
I技术改造、运行管理及检修维护、基建工程总承包、科技项目研发、信息化系统开发、产权经纪服务、物业管理等后勤服务业务通过按照中国相关法律法规规定的招标程序或公司采购管理办法规定的竞争性谈判、询价等采购方式确定服务商，相关关联企业在技术能力、价格、商务综合评分第一的情况下方可中标，交易价格为中标价格。
II公司委托大唐集团进行集中采购的生产、基建物资价格采用公开招标方式确定。大唐集团在集中采购工作中承担的相关服务，收取一定的管理服务费，管理服务费不超过采购金额的6%。设备成套服务价格根据实际服务范围和相关物资成套服务取费标准计算。该服务费经协议双方公平磋商并经考虑其他独立合作服务供应商提供类似服务所收取的管理服务费后确定。大唐集团收取的相关管理服务费将不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。在具体采购合同签订后，公司专业部门将就管理服务费用进行核定，确保其管理服务费率不高于综合产品和服务框架协议规定的管理费率。
III煤炭购销及运输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化情况、历史交易价格及潜在价格波动等；公司燃料管理部门负责收集煤炭市场价格及煤炭运输市场价格，参考最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据；根据燃料公司采购成本、发电企业的煤炭消耗需求及环渤海价格变动趋势与国际价格变动趋势确定燃料公司销售价格，并与发电企业进行磋商谈判，同时考虑航运公司煤炭运输成本、相关企业煤炭运输需求、历史交易价格及潜在价格波动状态等因素；通过发电企业、煤矿企业、航运公司和燃料公司分别磋商谈判，确定中长期协议电购销煤价格、煤炭运输价格，或通过市场煤采购竞价平台形成市场煤价格。
IV技术监控及技术服务的价格在参考市场价的基础上，由协议双方协商确定，同时考虑以下有关因素：火电、水电及风电机组服务项目的差异；发电企业的机组容量及所在地区的差异。公司专业部门收集的技术监控及技术服务的市场价格，交易价格不超过独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的价格。
V替代发电价格在考虑替代电量市场交易价格和具有边际收益的前提下，由协议双方根据公平客观、利益共享原则进行磋商，并按一般商业条款及现行市场
条件制定交易价格。
VI电量（包括水、汽等资源）购销价格由协议双方参照市场价格，按照公平、公正、公允原则，经双方协商确定市场电量交易价格或代理服务费用。
VII烟气环保设施特许经营费采取政府定价或政府指导价格；烟气环保设施特许经营水、电、汽费在各发电企业提供水、电、汽的成本价格基础上，按照公平、公正、公允原则，由双方协商确定。
2、煤炭及物资购销关联交易
（1）基本情况
2019年1月18日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司煤炭及物资购销框架协议》（简称“煤炭及物资购销框架协议”）。协议有效期自协议生效之日起至 2019年3月31日止。大唐集团于协议有效期内向公司及其子公司提供生产、基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应服务，公司于协议有效期内向大唐集团及其子公司提供煤炭供应及煤炭运输服务。
（2）审议程序
公司于2019年1月18日召开的九届三十二次董事会审议并同意公司签署煤炭及物资购销框架协议及其项下的各项日常关联交易，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生已就相关议案回避表决。公司独立董事认为该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合公司的商业利益。
（3）截至2019年3月31日日常关联交易预计金额
下述预计金额及实际发生金额均为公司在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市规则定义下日常关联交易的合计金额。
①大唐集团向公司提供的产品和服务
单位：亿元
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|序号|交易事项|截至2019年3月31日预计金额|
|1|生产、基建物资采购以及相关配套服务|20|
|2|煤炭供应|23|

②公司向大唐集团提供的产品和服务
单位：亿元
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|序号|交易事项|截至2019年3月31日预计金额|

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|序号|交易事项|截至2019年3月31日预计金额|
|1|煤炭供应及煤炭运输|23|

（4）关联交易的主要内容和定价政策
①关联交易主要内容
I协议日期：2019年1月18日
II协议各方：公司、大唐集团
III协议期限：自协议生效之日起至 2019年3月31日。
IV协议标的：
大唐集团于协议有效期内向公司提供生产、基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应服务；公司于协议有效期内向大唐集团提供煤炭供应及煤炭运输服务。
V结算及付款：按照具体产品和服务合同的规定支付有关价款和服务费用。
VI协议生效：经双方授权代表签字及加盖公章后生效。
②定价政策
I公司委托大唐集团进行集中采购的生产、基建物资价格采用招标方式确定。
大唐集团在集中采购工作中承担的相关服务，收取一定的管理服务费，管理服务费不超过采购金额的6%。设备成套服务价格根据实际服务范围和相关物资成套服务取费标准计算。该服务费经协议双方公平磋商并经考虑其他独立合作服务供应商提供类似服务所收取的管理服务费后确定。大唐集团收取的相关管理服务费将不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。在具体采购合同签订后，公司专业部门将就管理服务费用进行核定，确保其管理服务费率不高于煤炭及物资购销框架协议框架协议规定的管理费率。
II煤炭购销及运输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化情况、历史交易价格及
潜在价格波动等；公司燃料管理部门负责收集煤炭市场价格及煤炭运输市场价格，参考最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据；根据燃料公司采购成本、发电企业的煤炭消耗需求及环渤海价格变动趋势与国际价格变动趋势确定燃料公司销售价格，并与下属发电公司进行磋商谈判，同时考虑航运公司煤炭运
输成本、相关企业煤炭运输需求、历史交易价格及潜在价格波动状态等因素；通
过发电企业、煤矿企业、航运公司和燃料公司分别磋商谈判，确定中长期协议电
购销煤价格、煤炭运输价格，或通过市场煤采购竞价平台形成市场煤价格。
（三）交易的目和对公司影响
1、综合产品和服务关联交易
公司认为，与大唐集团签署综合产品和服务框架协议，可以确保公司获得可靠及有保证的煤炭、物资和服务等综合产品和服务，降低经营风险和成本，提高工作效率，有利于公司生产经营的正常开展。董事（包括独立董事）认为，签署综合产品和服务框架协议属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
2、煤炭及物资购销关联交易
公司认为，与大唐集团签署煤炭及物资购销框架协议，可以确保公司获得可靠及有保证的煤炭和物资供应，发挥双方在煤炭购销方面的专业优势和煤炭资源贸易优势，降低经营风险和成本，提高工作效率，确保公司生产经营的正常开展。
董事（包括独立董事）认为，签署煤炭及物资购销框架协议属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司确认 2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易类别及金额，是依据公司生产经营实际情况作出、未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易已由上市公司董事会、股东大会审议通过，公司独立董事及监事会均同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。