股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-18
深圳市新纶科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知已于2017年3月1日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于 2017年 3月 7日上午9:30时在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）14楼会议室以现场记名投票方式召开，会议应到董事 7人，实到董事 7人。本次会议由公司董事长侯毅先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于全资子公司苏州新纶收购江天精密制造科技(苏州)有限公司49%股权暨关联交易的议案》；
同意全资子公司苏州新纶超净技术有限公司（以下简称“苏州新纶”）使用自有资金收购翁铁建先生、任丽英女士、东台信晔泰坤投资咨询有限公司、北京泰辰投资管理有限公司持有的江天精密制造科技(苏州)有限公司（以下简称“江天精密”）合计49%的股权，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。本次收购完成后，江天精密将成为苏州新纶全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易对方中翁铁建先生为公司副总裁，任丽英女士为翁铁建先生配偶，是与公司存在关联关系的自然人，因此本次交易将构成关联交易。
公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，独立董事事前认可意见、独立意见、保荐机构核查意见和《关于全资子公司苏州新纶收购江天精密49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-20）具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于对全资子公司新纶科技(常州)有限公司进行增资的议案》；
同意公司拟以自有资金人民币22,000万元对全资子公司新纶科技（常州）有限公司进行增资，增资后该公司的注册资本变更为人民币42,000万元，并同意公司将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司常州新纶进行增资的公告》（公告编号：2017-21）。
三、会议以赞成 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单>的议案》；
公司常务副董事长傅博先生、董事傅加林先生为本次股权激励对象，两人回避此议案的表决，其余 5名非关联董事参与表决并审议通过，同意将该名单以及公司 2017年1月17日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》共同提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划之激励对象名单》。
四、会议以赞成 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下具体事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或者缩股、配股、派息等事宜时，按照期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授股票期权的行权资格、行权条件进行必要的审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会决定期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司期权激励计划；
8、授权董事会对公司期权激励计划进行管理；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会为期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
11、授权董事会就期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
12、授权董事会实施期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、以上股东大会向董事会授权期限为公司第一期期权激励计划有效期内。
公司常务副董事长傅博先生、董事傅加林先生为本次股权激励对象，两人均已回避此议案的表决，其余5名非关联董事参与表决并审议通过。
公司尚需将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
五、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》；
拟同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，提请股东大会授权公司经营管理局决定其报酬事宜，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，事前认可意见、独立意见和《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的公告》（公告编号：2017-22）已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司控股孙公司申请银行授信续期及公司继续为其提供担保的议案》；
具体内容详见公司于同日披露的《关于公司控股孙公司申请银行授信续期及公司继续为其提供担保的公告》（公告编号：2017-23号），公司独立董事已就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司尚需将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司全资子公司申请银行授信及公司为其提供担保的议案》；
具体内容详见公司于同日披露的《关于公司全资子公司申请银行授信及公司为其提供担保的公告》（公告编号：2017-24号），公司独立董事已就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于 2017年3月 24日召开公司2017年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一七年三月八日