股票代码：600649 股票简称：城投控股 上市地点：上海证券交易所股票代码：900935 股票简称：阳晨B股 上市地点：上海证券交易所上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）
合并方暨被分立方：上海城投控股股份有限公司
被合并方：上海阳晨投资股份有限公司
合并方暨被分立方独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十月
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书声 明
城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。阳晨 B股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
城投控股和阳晨 B股的控股股东上海城投已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
城投控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。阳晨 B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，城投控股（存续方）和上海环境经营与收益的变化，由城投控股（存续方）和上海环境自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书重大事项提示
本次重组各方提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、 本次换股吸收合并及分立上市情况概要
（一）方案概要
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为 15.50元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
本次合并中，阳晨B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.160
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨 B股的换股价格为 2.522美元/股；按照阳晨 B股停牌前一交易日，即 2014年 10月 31日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
城投控股因本次合并将发行 244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨 B股。本次合并实施后，城投控股总股本将由 2,987,523,518股增加至3,232,119,518股。
（三）本次交易的现金选择权
1、阳晨B股的现金选择权
为充分保护阳晨 B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨 B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B股股票以 1.627美元/股（已扣除 2014年度现金红利，且根据阳晨 B股停牌前一交易日，即 2014年 10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日股票交易均价 1.160美元/股溢价40.26%。同时，行使阳晨 B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨 B股或任何同意本次合并的阳晨 B股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的阳晨 B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书制的阳晨 B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。上述支付现金选择权对价对应的最大金额约为1.718亿美元。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨 B股股东持有的阳晨 B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B股股票，将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
2、城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为人民币10亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币122.60亿元）。上述安排不会导致城投控股不满
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以 10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日的股票交易均价 7.16元/股溢价39.66%。同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；
其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以10亿元为上限。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股 A股股东的原阳晨 B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。
城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000万股（含 1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过 1亿股（含 1
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币133.16亿元）。
但在本次重组中，国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为 1亿股及 10亿元，任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现金对价。而且，如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限独立作为现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方。
上述安排不会导致不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度利润分配）。
但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以 10亿元为上限。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
4、上海城投关于城投控股现金选择权的安排
本次交易前，上海城投持有城投控股 1,362,745,675股股份，占其股份总数的45.61%。根据本次交易方案及两次现金选择权安排：
（1）就第一次现金选择权的实施而言，若有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 159,750,470股（含 159,750,470股），则上海城投因提供第一次现金选择权而增持城投控股的股份将不超过2%；根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）第六十三条第二款第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方式增持股份。
（2）就第二次现金选择权的实施而言（第一次现金选择权及本次合并项下的换股已实施），若有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量合计不超过 164,642,390股（含 164,642,390股），则上海城投因提供两次现金选择权而合计增持城投控股的股份将不超过2%（已考虑城投控股本次合并项下换股发行情况）；根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方式增持股份。
（3）基于上述，若第一次现金选择权项下有效申报行使现金选择权的股份数量超过159,750,470股，及/或第二次现金选择权项下有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量累计超过 164,642,390股，则根据《收购办法》的有关规定，上海城投因提供现金选择权而增持城投控股股份将触发及履行要约收购义务。
5、关于上海城投履行要约收购义务的安排
在本次交易中，若上海城投因提供现金选择权而增持城投控股股份并需要履行要约收购义务的，上海城投将根据《收购办法》等有关规定，向城投控股届时全体股东发出全面要约，并根据适用法律的规定及要求编制要约收购报告书、履行信息披露义务及其他相关程序。
截至2015年9月30日，上海城投合并口径的总资产约 4,426.11亿元，净资
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书产约 2,095.38亿元，其中流动资产约 797.68亿元，货币资金约 351.35亿元（母公司口径账面货币资金约150.57亿元），具备足够资金实力作为现金选择权的提供方以及履行前述要约收购义务。截至 2015年9月30日，国盛集团母公司口径的账面货币资金约19.45亿元，亦具备足够资金实力支付此次对价。
6、关于城投控股本次交易后仍符合上市条件
根据上海城投于2015年6月出具的《说明与承诺函》，“1、截至本函出具日，除本公司已在本次交易预案等文件中披露的已持有的城投控股及阳晨 B股股份外，本公司及本公司的一致行动人（如有，下同）未以任何形式直接或间接买入或持有城投控股和/或阳晨 B股的其他任何股份。并且，在本次重组实施前，本公司及本公司的一致行动人亦将不会通过任何形式直接或间接增持阳晨 B股的 B股股票。2、如本公司提供现金选择权达到一定规模及上限（以相关方后续测算及确定为准），导致本公司及本公司的一致行动人在城投控股的持股比例达到90%，本公司及本公司的一致行动人将不会通过任何形式直接或间接增持城投控股的任何股份。3、截至本函出具日，除本公司作为现金选择权提供方将可能通过提供现金选择权而受让阳晨 B股的股份外，不存在将导致本公司及本公司的一致行动人未来以任何形式直接或间接增持城投控股或阳晨 B股任何股份的协议安排、事实或其他情形（上市公司分红、送股、资本公积转增股本除外），也不存在任何其他将影响城投控股社会公众股比例的情形。4、如本公司及本公司的一致行动人违反上述承诺，本公司同意根据城投控股要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按城投控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统减持其所持城投控股A股股票等措施），并向城投控股赔偿因此而对其造成的实际损失。”
因此，根据本次交易方案及相关现金选择权安排，结合上海城投、弘毅上海及国盛集团出具的书面确认及说明，本次交易完成后，社会公众股东合计持有城投控股（存续方）及分立主体的股份将不低于其各自股份总数的10%，不会导致城投控股（存续方）或分立主体不符合上市条件的情形。
（四）本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B股滚存未分配利润将由本次合并
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
（五）本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨 B股已按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序。
（六）本次分立的具体方案
1、基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为2015年3月31日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更登记的次日。
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应归属。
2、具体划分方案
（1）资产划分：环境集团的100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
（2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例0.782637:0.217363（存在小数位保留）分别承担。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体（母公司）的其余所有者权益计入资本公积。
（七）本次分立中存续方及上海环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。
存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637：0.217363（存在小数位保留）；根据本次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为 3,232,119,518股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为 2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨 B股股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照 0.782637和 0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和上海环境股份。本次分立完成后，投资者持有的存续方的股数与上海环境的股数之和原则上应当等于本次分立前（本次合并完成后）其持有的城投控股的股数（包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份），但可能存在乘以 0.782637和 0.217363的比例系数后的数额不是整数的情况，具体处理方法请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”披露的本次分立的“零碎股处理方法”。
（八）本次分立的定价和原则
本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的复牌交易价格和发行价格，由于本次分立按 0.782637和0.217363的比例（保留六位小数）将本次合并完成后存续的城投控股总股本分为存续方股本和上海环境股本（相应地，投资者在本次合并完成后持有的城投控股股份也将按相同比例分为存续方股份和上海环境股份），因此，于分立上市日，上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，将与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。
（九）本次分立的债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序。
（十）锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：1、其自上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份；2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境股份。
上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：1、其自城投控股（存续方）股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股（存续方）股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份；
2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自 2014年2月26日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至 2017年 2月 25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（十一）资金结算
在本次重组完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次重组而持有的存续方和上海环境 A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现本次交易所得存续方和上海环境 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次重组实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次重组之前出售所持有的阳晨 B股股份，也可以选择行使现金选择权。
（十二）配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有存续方和上海环境 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
二、 账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理阳晨 B股的 B股股份转换为城投控股的 A股股份涉及的账户转换操作业务，阳晨 B股已于2015年8月25日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次重组获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，阳晨B股将另行公告正式版操作指引。
三、 本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格，城投控股的下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）将以存续分立的方式实现
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书分立。因此，本次交易构成重大资产重组，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、 本次交易不构成借壳上市
城投控股和阳晨 B股的控股股东均为上海城投，实际控制人均为上海市国资委。本次交易完成后，存续方和上海环境的控股股东仍为上海城投，实际控制人仍为上海市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照《重组办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
五、 本次交易构成关联交易
城投控股和阳晨 B股的控股股东均为上海城投。根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施，因此，为保护城投控股和阳晨B股全体股东，特别是中小股东的利益，本次交易将视为整体构成关联交易。
在城投控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事安红军、俞卫中、常达光、汲广林已回避表决；在阳晨 B股审议本次交易的董事会表决时，关联董事李建勇、单翀、郑燕已回避表决。
2015年9月22日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议本次重组相关议案，关联股东已回避表决。
2016年8月29日，城投控股和阳晨B股分别召开董事会，审议关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案，城投控股关联董事安红军、汲广林、高超已回避表决，阳晨 B股关联董事李建勇、单翀、郑燕已回避表决。
2016年9月14日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案，关联股东已回避表决。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书六、 本次交易估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。根据《重组办法》、26号准则等A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司于 2015年 6月就本次合并出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》并于 2016年 9月就该报告的相关内容进行了更新，国泰君安于 2015年 6月就本次合并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》并于 2016年 9月就该报告的相关内容进行了更新。摩根士丹利华鑫证券与国泰君安均认为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的发行价格，即于分立上市日上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。本次分立后，城投控股（存续方）和上海环境的交易价格由市场决定。参照《重组办法》、26号准则等 A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，摩根士丹利华鑫证券于 2015年 8月就本次分立出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司分立上市之估值报告》并于 2016年 9月就该报告
的相关内容进行了更新，基于该报告之假设，就本次分立后城投控股（存续方）和上海环境于该报告基准日的估值提供参考意见。摩根士丹利华鑫证券认为，本次分立不存在损害分立双方及股东利益的情况。
七、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次合并对上市公司股权结构的影响
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至本报告书签署日，城投控股的总股本为 2,987,523,518股，阳晨 B股的总股本为 244,596,000股，城投控股因本次合并将发行 A股股票 244,596,000股吸收合并阳晨B股。
本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至 3,232,119,518股，其中上海城投持有 1,501,741,675股（不考虑城投控股及阳晨 B股股东行使现金选择权的情况），持股比例由45.61%提高至46.46%，股本结构如下表所示：
城投控股 阳晨B股 合并后存续的城投控股
股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海城投 1,362,745,675 45.61% 138,996,000 56.83% 1,501,741,675 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 54.39% - - 1,624,777,843 50.27%B股公众股东 - - 105,600,000 43.17% 105,600,000 3.27%合计 2,987,523,518 100.00% 244,596,000 100.00% 3,232,119,518 100.00%注：不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况。
本次合并完成后，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
2、本次分立对上市公司股权结构的影响
本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为 2,529,575,634股，上海环境股份总数为 702,543,884股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境1,175,318,279股和326,423,396股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例均为46.46%，股本结构如下表所示：
合并后存续方 城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海城投 1,501,741,675 46.46% 1,175,318,279 46.46% 326,423,396 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 50.27% 1,271,610,910 50.27% 353,166,933 50.27%B股公众股东 105,600,000 3.27% 82,646,445 3.27% 22,953,555 3.27%合计 3,232,119,518 100.00% 2,529,575,634 100.00% 702,543,884 100.00%注：不考虑城投控股股东行使现金选择权的情况。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次合并对上市公司主要财务指标的影响
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书单位：万元（除特殊标注外）城投控股 阳晨B股 合并后存续方（备考）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31资产总计 4,249,284.47 4,381,941.20 178,499.76 181,259.53 4,443,315.21 4,578,535.58负债合计 2,099,821.94 2,316,030.78 76,290.76 82,553.41 2,176,209.65 2,396,766.25归属于母公司所
2,106,079.67 2,024,806.75 64,394.24 62,716.95 2,178,332.99 2,096,332.61有者权益合计
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度营业总收入 482,499.08 797,694.54 19,307.35 42,727.80 498,017.95 833,478.85营业利润 183,524.37 451,422.81 2,971.87 5,809.51 186,600.15 457,959.67利润总额 189,959.47 457,916.55 4,744.36 10,047.89 194,807.74 468,691.79归属于母公司所
148,750.01 361,195.15 1,677.30 3,653.33 149,477.47 365,113.98有者的净利润
现金流量项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度经营活动产生的
29,296.65 314,380.81 9,284.08 27,591.08 / /现金流量净额
投资活动产生的
65,685.94 169,039.99 -630.72 -1,165.85 / /现金流量净额
筹资活动产生的
-104,466.35 -346,990.88 -7,256.70 -17,756.02 / /现金流量净额
现金及现金等价
-9,483.76 136,429.92 1,396.75 8,658.04 / /物净增加额
2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31主要财务指标
/2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月/2015年度/2016年1-6月 /2015年度基本每股收益
0.50 1.21 0.07 0.15 0.46 1.13（元/股）
资产负债率（%） 49.42 52.85 42.74 45.54 48.98 52.35全面摊薄净资产
7.06 17.84 2.60 5.83 6.86 17.42收益率（%）
毛利率（%） 34.24 25.12 34.86 33.98 34.50 25.832、本次分立对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
资产总计 3,292,725.78 3,485,265.31 1,150,644.68 1,093,318.34负债合计 1,577,854.18 1,830,702.57 598,410.72 566,111.75
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
归属于母公司所有者权益合计 1,713,063.39 1,653,538.25 465,269.60 442,794.36收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度
营业总收入 388,580.48 632,729.15 109,538.17 200,941.97营业利润 160,404.44 420,290.14 26,195.71 37,669.53利润总额 162,735.59 420,071.41 32,072.15 48,620.38归属于母公司所有者的净利润 127,002.24 331,029.58 22,475.23 34,140.36 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
主要财务指标
/2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月 /2015年度
基本每股收益（元/股） 0.50 1.31 0.32 0.49资产负债率（%） 47.92 52.53 52.01 51.78全面摊薄净资产收益率（%） 7.41 20.02 4.83 7.71毛利率（%） 33.21 22.78 39.16 35.51八、 本次交易的决策程序与报批程序
1、2015年 6月 18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。
2、2015年 8月 24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨 B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
3、2015年 8月 24日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次交易的有关安排等事项。
4、2015年 8月 24日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与阳晨B股本次重组及相关事项。
5、2015年9月15日，获得国务院国资委批准。
6、2015年 9月 22日，城投控股和阳晨 B股分别召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
7、2015年12月17日，获得商务部的原则批复。
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》（外经贸部、国家工商总局2001年第8号令）以及商务部关于“限额以上及涉及专项规定行业
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书外商投资企业设立及变更（港澳台投资者参照适用）（试行）”办事指南等相关法律规定，由于本次合并双方城投控股和阳晨 B股均为外商投资股份有限公司，本次交易相关事项需取得商务部门的批准及同意。
2015年 12月 17日，城投控股收到上海市商务委员会出具的沪商外资批[2015]4451号文件通知，商务部已就本次交易相关事项出具商资批[2015]997号原则批复，原则同意城投控股吸收合并阳晨 B股，请城投控股在中国证监会核准后及时推进实施本次交易，并在此次吸收合并及后续重组行为具体实施后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》等有关规定办理相关手续。
根据本次交易各方、中介机构与商务部门的沟通，以及前述有关部门的批复及通知文件，本次交易项下在本次合并后城投控股全资子公司环境集团100%股权由届时城投控股全体股东按持股比例取得的交易行为系股权重组行为，不属于《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》规定的许可事项，本次交易各方将根据商务部门的批复及通知要求，在该等后续交易行为具体实施后，按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》等有关规定办理相关手续。
本次交易项下吸收合并及后续重组在具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前置条件。
8、2016年1月6日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第1次并购重组委工作会议审核通过。
9、2016年 8月 29日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨 B股第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
10、2016年9月14日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
11、2016年 10月 18日，获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。
九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中采取以下安排措施：
1、为充分保护城投控股和阳晨B股全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并及分立上市将向城投控股和阳晨 B股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择权，由上海城投及/或国盛集团担任现金选择权提供方。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，城投控股、阳晨 B股在筹划本次换股吸收合并及分立上市事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次换股吸收合并及分立上市方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对城投控股和阳晨 B股进行临时停牌，同时进行信息披露、提示风险。
3、股票停牌期间，城投控股和阳晨B股已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。城投控股、阳晨B股及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
4、城投控股聘请的独立财务顾问、律师以及阳晨B股聘请的独立财务顾问、律师已分别对本次换股吸收合并及分立上市的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。
5、本次换股吸收合并及分立上市过程中，还采取了股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益；同时，还将根据《重组办法》及其他相关规定进行信息披露。
十、 本次交易员工安置情况
（一）关于员工安置的具体安排
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书本次合并项下，城投控股及环境集团职工的劳动关系保持不变。自本次合并的交割日起，阳晨B股本部全体21名在册职工由环境集团统筹及妥善安排，根据业务布局和未来发展规划，由环境集团或其子公司具体接收和安置；阳晨 B股本部全体在册职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）最晚于阳晨 B股完成工商注销登记之日前十个工作日转移至接收单位；前述转移仅涉及劳动/服务合同主体的变更，转移至接收单位的阳晨 B股职工的工龄将延续计算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低，并将根据接收单位未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施市场化的绩效分配制度。
本次分立项下，城投控股本部全体在册职工的劳动关系保持不变。环境集团因本次分立而变更为股份有限公司（即上海环境），其本部全体在册职工（包括因本次合并而接收的原阳晨 B股职工）由分立实施后的上海环境自然承继和承接，环境集团作为其于本次分立前全体在册职工之雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。
此外，城投控股、阳晨 B股及环境集团将充分听取职工意见，尽力保持职工队伍稳定；各方也将充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上，根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等规定及要求妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。
（二）承接主体具备职工安置履约能力
截至2016年6月30日，分立主体备考口径下（本次合并生效实施后及本次分立前的环境集团）经审计的总资产为 115.06亿元、净资产为55.22亿元，2016年1-6月实现营业收入10.95亿元、实现净利润2.49亿元。结合待安置员工薪资水平、福利待遇等具体情况，环境集团具备职工安置的履约能力。
（三）关于承继主体无法履约的保障措施
截至本报告书签署日，阳晨 B股未收到任何职工对本次交易涉及的员工安置方案提出异议或要求经济补偿等。根据《合并协议》，自本次合并交割日起，阳晨 B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接。鉴于此，就可能出现的承接主体无法履约的风险，上海城投于 2015
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书年 10月 30日出具《说明与承诺》，“因本次交易相关事项导致阳晨 B股与其现有职工发生任何劳动纠纷、阳晨 B股提前与其现有职工解除劳动合同而需支付经济补偿，或阳晨 B股未为职工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿，以及潜在的劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给环境集团、城投控股造成任何经济损失或实际支出，上海城投将以现金方式予以承担及补偿。”因此，承继主体履行本次交易项下有关职工安置具备切实可行的保障措施，风险相对可控。
十一、控股股东承诺
上海城投关于提议上海环境资本公积转增股本的承诺：
为保护中小投资者的利益，本次重组后上海环境的控股股东上海城投于 2015年 8月 24日出具《关于提议资本公积转增股本的承诺函》，承诺在本次重组完成后，于上海环境股票上市交易后，向上海环境董事会提出资本公积转增股本议案：以本次重组完成后的上海环境股份总数 702,543,884股为基数，向全体股东每 10股转增不低于 10股，共计转增不低于 702,543,884股（每股面值为 1元）。此次转增后，上海环境股份总数下限将增至1,405,087,768股，总股本下限将增至1,405,087,768元。
上海城投承诺将尽力促成：上海城投及上海城投股东代表（或其授权代表）、以及上海城投向城投控股提名且获选的董事（或其授权代表）在上海环境相关的股东大会及董事会上就前述资本公积转增股本议案投赞成票。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书全文及中介机构出具的意见。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本次换股吸收合并及分立上市时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本次重组可能取消的风险
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，城投控股与阳晨 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人对自查期间 I及自查期间 II内买卖城投控股与阳晨 B股股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组无法进行、或如需重新进行的情况下则需重新定价的风险
如果本次重组无法进行或需要重新进行（具体原因包括但不限于：本次交易在实施过程中存在不可预料之障碍、本次换股吸收合并及分立上市过程中可能产生的税费及发生的其他交易成本显著上升等），则将面临换股价格和换股比例重新确定的风险，提请投资者注意。城投控股和阳晨 B股董事会将在本次重组过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。
二、 可能导致投资损失的风险
本次重组实施前，城投控股与阳晨 B股的股价变动可能导致投资者发生投资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，上海环境和存续方完成本次换股吸收合并及分立上市后在上交所上市或复牌交易，其股票在二级市场价格具有不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。
三、 现金选择权风险
本次交易将赋予城投控股和阳晨 B股除上海城投以外的全体股东以现金选
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书择权。如本次重组方案未能得到有权政府部门的批准或核准，将导致本次合并无法继续实施，则城投控股和阳晨B股的相关股东将不能行使现金选择权。
城投控股和阳晨 B股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若城投控股和阳晨 B股的相关股东申报行使现金选择权时，即期股价高于现金选择权价格，则其申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
四、 强制转股风险
本次重组已取得城投控股和阳晨 B股各自股东大会表决通过。城投控股和阳晨 B股股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的阳晨 B股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为城投控股 A股股份并继而分为存续方和上海环境的 A股股份；未有效申报行使现金选择权的城投控股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的比例分为存续方和上海环境的 A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的城投控股和阳晨 B股股份，该等股份在换股吸收合并及分立时一律转换成存续方和上海环境的股份，原在城投控股和阳晨 B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的存续方和上海环境上继续有效；具体有待根据法律、法规的相关规定以及证券登记结算机构的相关操作指引等执行。
五、 债权债务转移和债权债务分割风险
本次合并涉及阳晨 B股债权债务的转移，本次分立不涉及分立主体债权债务的转移或分割。上述债务的转移及/或分割须分别取得对应债权人的同意，包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意；如相关合同方不同意合同主体变更，则可能导致一定的违约风险。重组各方正在积极争取相关债权人对于本次重组的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，城投控股（包括其全资子公司、本次分立之分立方环
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书境集团）、阳晨B股已履行债权人通知和公告程序。尽管重组各方将积极向债权人争取对本次重组的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险。
六、 本次分立可能导致融资融券交易等创新业务担保物不足的风险
分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东（包括城投控股股东，以及因本次合并换股取得城投控股 A股股票的原阳晨 B股股东）享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股（存续方）的 A股股票和上海环境的 A股股票。如投资者已提交城投控股股票作为融资融券、质押式回购或约定式回购等交易的担保物，且本次分立后上海环境的 A股股票尚不具备作为融资融券、质押式回购或约定式回购担保品证券的资格，则该投资者的融资融券、质押式回购或约定式回购的担保物将可能减少，存在因担保物不足而导致投资损失的风险。请投资者与证券公司及时沟通，在出现信用账户维持担保比例低于规定标准时，应及时足额追加担保物，以防证券公司采取强制平仓措施。
七、 汇率风险
本次换股吸收合并中，阳晨 B股换股股东原持有的以美元计价的阳晨 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股 A股股票，转换汇率为阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次重组实施完毕后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方和上海环境 A股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及/或上海环境 A股股份所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的城投控股及/或上海环境 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书八、 与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人 B股投资者因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及上海环境A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。
对于未建立一码通A、B股账户对应关系匹配的 C1账户投资者、C99账户投资者以及全部 C90账户投资者，将通过登记结算公司新配发的转登记受限账户出售存续方及上海环境 A股，其交易操作方式参照原 B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，转登记受限账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述阳晨B股投资者为规避上述相关风险，可选择在阳晨 B股股票交易时段出售所持有的阳晨 B股，也可以行使现金选择权。具体请参见本次交易的A、B股证券账户转换业务操作指引及投资者操作指引，请予以关注。
九、 交易成本、交易费用、税收等方面存在的风险
本次重组涉及企业合并、资产过户、公司注销、分立上市等多个操作环节，在方案实施过程中，可能存在一定交易成本。此外，本次换股吸收合并及分立上市实施后，境内个人 B股投资者、境外个人 B股投资者和境外机构 B股投资者持有的阳晨B股股份将转换为存续方及上海环境A股股份，由于B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B股投资者、境外个人 B股投资者和境外机构 B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险，请投资者特别关注。
十、 证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并及分立上市所得存续方及上海环境 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨 B股，也可以选择行使现金选择权。
十一、产业政策变化风险
（一）环保行业
环境集团、阳晨 B股及未来上海环境所处的环境行业受到国家产业政策和行业规划的影响。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致上海环境的市场环境和发展空间出现变化，如不能及时适应并调整经营策略，将给上海环境经营带来风险。
（二）房地产行业
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未来国家可能将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。
（三）投资行业
在我国，投资行业受政策变化的影响相对较大。目前，我国资本市场正处于市场化转轨时期，行业政策变化较为频繁，如果存续方不能够密切跟进行业政策变化及时调整经营策略，则可能导致投资收益率下降，进而影响存续方的盈利能力。此外，由于我国证券市场尚不成熟，二级市场的股票价格波动较大，如果出现股票价格大幅波动，也将对投资收益产生不确定性影响。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书目 录
释义 ................................................................................................................. 33第一章 本次换股吸收合并及分立上市概况 .................................................... 42一、本次换股吸收合并及分立上市的背景 .......................................................... 42二、本次换股吸收合并及分立上市的目的 .......................................................... 42三、本次交易的决策过程与批准情况 .................................................................. 43四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 45五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 60六、本次交易的董事会表决情况 .......................................................................... 62七、本次交易的股东大会表决情况 ...................................................................... 63第二章 城投控股基本情况 ................................................................................ 64一、城投控股概况 .................................................................................................. 64二、城投控股历史沿革 .......................................................................................... 64三、城投控股最近三年控制权变化情况 .............................................................. 72四、城投控股重大资产重组情况 .......................................................................... 72五、城投控股主营业务情况 .................................................................................. 72六、城投控股主要资产情况 ................................................................................ 110七、城投控股报告期主要财务数据及财务指标 ................................................ 113八、城投控股（存续方）报告期主要财务数据及财务指标 ............................ 114九、城投控股控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 115十、城投控股主要下属企业情况 ........................................................................ 119十一、本次重组前后的股本情况........................................................................ 141十二、城投控股员工及其社会保障情况............................................................ 143十三、城投控股（存续方）对外担保及主要负债、或有负债情况................ 145十四、城投控股（存续方）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 147十五、城投控股处罚、诉讼、仲裁情况............................................................ 147十六、城投控股及其董监高的诚信状况............................................................ 148十七、城投控股最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组的关
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书系 .................................................................................................................... 148十八、城投控股与本次重组各方的关联关系.................................................... 148第三章 本次合并交易标的基本情况 .............................................................. 149一、阳晨B股概况 ............................................................................................... 149二、阳晨B股历史沿革 ....................................................................................... 149三、阳晨B股的产权控制情况 ........................................................................... 155四、阳晨B股重大资产重组情况 ....................................................................... 156五、阳晨B股业务与技术 ................................................................................... 156六、阳晨B股主要资产情况 ............................................................................... 178七、阳晨B股报告期主要财务数据及财务指标 ............................................... 186八、阳晨B股主要下属企业情况 ....................................................................... 186九、阳晨B股员工及其社会保障情况 ............................................................... 189十、阳晨B股报告期内会计政策 ....................................................................... 191十一、阳晨B股母公司对外担保及主要负债、或有负债情况 ....................... 194十二、阳晨B股非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 ................... 196十三、阳晨B股处罚、诉讼、仲裁情况 ........................................................... 196十四、阳晨B股及其董监高的诚信状况 ........................................................... 199十五、阳晨B股最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组的关
系 .................................................................................................................... 200十六、阳晨B股与重组各方的关联关系 ........................................................... 200第四章 本次分立交易标的基本情况 .............................................................. 201一、环境集团概况 ................................................................................................ 201二、环境集团历史沿革 ........................................................................................ 201三、环境集团的产权控制情况 ............................................................................ 206四、环境集团业务与技术 .................................................................................... 213五、分立主体业务情况 ........................................................................................ 281六、分立主体资产情况 ........................................................................................ 288七、环境集团财务情况和分立主体备考财务情况 ............................................ 299八、分立主体控股股东、实际控制人 ................................................................ 305九、分立主体组织结构 ........................................................................................ 305
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书十、分立主体主要下属企业情况 ........................................................................ 306十一、分立主体股本情况.................................................................................... 326十二、环境集团员工及其社会保障情况............................................................ 326十三、环境集团母公司对外担保及主要负债、或有负债情况........................ 328十四、分立主体非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况.................... 331十五、环境集团处罚、诉讼、仲裁情况............................................................ 332十六、环境集团及其董监高的诚信状况............................................................ 334十七、环境集团最近三年交易、增资及评估情况............................................ 334十八、环境集团最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组的关
系 .................................................................................................................... 335第五章 换股吸收合并及分立上市 .................................................................. 336一、换股吸收合并方案 ........................................................................................ 336二、分立方案 ........................................................................................................ 340第六章 本次交易的估值 .................................................................................. 343一、换股吸收合并估值 ........................................................................................ 343二、分立估值 ........................................................................................................ 356三、估值报告基准日及估值方法合理性分析 .................................................... 369第七章 本次交易主要合同 .............................................................................. 373一、协议各方 ........................................................................................................ 373二、本次合并的主要安排 .................................................................................... 373三、换股 ................................................................................................................ 374四、阳晨B股目标股东的现金选择权 ............................................................... 376五、城投控股目标股东的现金选择权 ................................................................ 378六、过渡期安排 .................................................................................................... 379七、阳晨B股有关资产、负债、业务等的承继与承接 ................................... 380八、员工安置 ........................................................................................................ 381九、存续公司后续重组 ........................................................................................ 382十、违约责任 ........................................................................................................ 382十一、协议的终止及生效.................................................................................... 382第八章 本次交易的合规性分析 ...................................................................... 384
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................ 384二、存续方符合《证券法》、《上市规则》规定的相关条件 ............................ 388三、分立主体符合《证券法》、《首发管理办法》规定的相关条件 ................ 389四、独立财务顾问和律师事务所的意见 ............................................................ 397第九章 管理层讨论与分析 .............................................................................. 398一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 398二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 412三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................... 424第十章 财务会计信息 ...................................................................................... 454一、城投控股财务会计信息 ................................................................................ 454二、阳晨B股财务会计信息 ............................................................................... 455三、本次合并后存续的城投控股备考财务会计信息 ........................................ 457四、本次分立后城投控股（存续方）备考财务会计信息 ................................ 458五、本次分立后分立主体备考财务会计信息 .................................................... 484第十一章同业竞争与关联交易 .......................................................................... 517一、独立性情况 .................................................................................................... 517二、同业竞争 ........................................................................................................ 518三、关联交易 ........................................................................................................ 526第十二章风险因素 .............................................................................................. 564一、有关其他重大不确定性因素的风险提示 .................................................... 564二、本次交易后的相关风险 ................................................................................ 569第十三章其他重要事项 ...................................................................................... 576一、重组完成后，城投控股（存续方）及上海环境资金占用及关联担保情况 .. .................................................................................................................... 576二、本次重组对城投控股（存续方）及上海环境负债情况的影响 ................ 576三、城投控股、阳晨B股近十二个月内资产交易情况及与本次重组的关系 ..... .................................................................................................................... 577四、重大合同 ........................................................................................................ 577五、本次重组税务问题及对各主体影响 ............................................................ 582六、本次重组对城投控股、环境集团治理机制的影响 .................................... 585
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书七、现金分红政策与安排，以及董事会对本事项的说明 ................................ 585八、本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 587九、相关中介机构及联系方式 ............................................................................ 595第十四章独立董事及相关中介机构对本次交易的意见 .................................. 598一、城投控股独立董事对本次交易的意见 ........................................................ 598二、阳晨B股独立董事对本次交易的意见 ....................................................... 603三、城投控股独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................ 607四、阳晨B股独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................... 608五、城投控股法律顾问对本次交易的意见 ........................................................ 609六、阳晨B股法律顾问对本次交易的意见 ....................................................... 609第十五章董监高及相关中介机构声明与承诺 .................................................. 610一、城投控股全体董事声明 ................................................................................ 610二、城投控股全体监事声明 ................................................................................ 612三、城投控股全体高级管理人员声明 ................................................................ 621四、阳晨B股全体董事声明 ............................................................................... 627五、阳晨B股全体监事声明 ............................................................................... 628六、阳晨B股全体高级管理人员声明 ............................................................... 629七、城投控股独立财务顾问声明 ........................................................................ 630八、阳晨B股独立财务顾问声明 ....................................................................... 631九、城投控股律师声明 ........................................................................................ 632十、阳晨B股律师声明 ....................................................................................... 633十一、城投控股审计机构声明............................................................................ 634十二、阳晨B股审计机构声明 ........................................................................... 635十三、城投控股估值机构声明............................................................................ 636十四、阳晨B股估值机构声明 ........................................................................... 637第十六章备查文件及备查地点 .......................................................................... 638一、备查文件目录 ................................................................................................ 638二、备查文件查阅地点与时间 ............................................................................ 638三、查阅网址 ........................................................................................................ 639
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海城投、控股股
指上海城投（集团）有限公司
东
城投控股、合并
指上海城投控股股份有限公司
方、被分立方
阳晨 B股、被合并
指上海阳晨投资股份有限公司
方
上海环境集团股份有限公司（以工商部门最终核准及登记的公上海环境 指司名称为准），即环境集团因本次分立而变更的股份有限公司及分立上市主体
环境集团 指上海环境集团有限公司
分立方、分立主体、 根据上下文含义，可具体指本次合并实施后且本次分立实施指
分立公司 前的环境集团或本次分立实施后的上海环境
置地集团 指上海城投置地（集团）有限公司
原水股份 指上海市原水股份有限公司（城投控股前身）
弘毅上海 指弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
本次重组、本次重 城投控股换股吸收合并阳晨 B股，并将承接原阳晨 B股资产大资产重组、本次 负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全体股东按指
交易、本次换股吸 照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公收合并及分立上市 司（即上海环境），并在上交所上市
城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股票，并以换股方式本次合并、本次换 吸收合并阳晨 B股。本次合并完成后，由环境集团承继及承指
股吸收合并 接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨B股终止上市并注销法人资格
城投控股以存续分立方式实施分立的行为，存续的城投控股法人主体资格不变、名称不变、股票代码不变，环境集团整体变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市。上本次分立 指
海环境及城投控股（存续方）于分立时点（届时选定的股权登记日）的股东名册和股权结构与本次合并完成后的城投控股完全一致
本次发行、换股发 作为本次换股吸收合并的对价，城投控股向阳晨 B股股东发指
行 行A股股票的行为
城投控股（存续
本次重组完成后的存续公司，公司名称仍为上海城投控股股方）、存续方、存续指
份有限公司
公司
重组各方 指城投控股、阳晨B股和环境集团
合并双方 指城投控股和阳晨B股
分立双方 指城投控股和环境集团
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股报告书、本报告书指
份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股2015年8月24日 指份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》，经城投控股和阳晨B股董事会于2015年8月24日审议通过并签署城投控股、阳晨 B股及环境集团于 2015年 6月 18日签署的《合并协议》 指
附生效条件的《换股吸收合并协议》
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币购买和买A股股票、A股 指
卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币购买和买B股股票、B股 指
卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股定价基准日、首次 城投控股和阳晨 B股审议本次换股吸收合并及分立上市相关指
董事会决议公告日 事宜的首次董事会决议公告日，即2015年6月19日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持阳晨 B股的股票按换换股 指股比例转换为城投控股为本次换股吸收合并所发行的 A股股票的行为
于换股实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的阳晨 B股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申换股股东 指报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（2）向阳晨B股现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨 B股股份的现金选择权提供方
用于确定有权参加换股的阳晨 B股股东名单及其所持股份数换股实施股权登记
指量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并日
公告
换股股东将其所持阳晨 B股的全部股票按换股比例转换为城投控股发行的 A股股票之日，即城投控股将换股发行的 A股换股实施日 指
股份登记在换股股东名下之日，该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
城投控股作为合并方就本次合并完成相应的工商变更登记手本次合并完成日 指续之日及阳晨 B股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
合并生效日 指《合并协议》项下第18条所述的所有生效条件均获满足之日合并交割日 指换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
本次合并过渡期 指自《合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
分立起始日 指完成本次合并涉及的工商变更登记的次日
分立实施股权登记 用于确定有权参加本次分立的股东名单及其所持股份数量的指
日 某一交易日。该日期将另行协商确定并公告
分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东持有的城投控股股份（包括原阳晨 B股股东因本次合并取得的城投控分立实施日 指股股份）按照 0.782637:0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和上海环境股份之日，该日期将由城投控股另行确定并公告
分立上市日 指上海环境股票上市流通之日
分立完成日 指存续方就本次分立完成相应的工商变更登记手续之日及上海
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环境完成股份有限公司设立登记手续之日，以两者中较晚之日为准
本次分立过渡期 指自本次分立起始日起至分立完成日期间
本次吸收合并中，换股股东所持的每 1股阳晨 B股股票可以换股比例 指
换取城投控股本次发行的A股股票的数量
本次换股吸收合并中城投控股和阳晨 B股的换股价格，即15.50元/股和2.522美元/股。若城投控股或阳晨B股在换股实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事换股价格 指
项，则上述换股价格将做相应调整（不包括 2014年度利润分配）。在其他情况下，城投控股或阳晨 B股的换股价格不再进行调整
本次交易中赋予相关现金选择权目标股东的权利。申报行使该权利的相关现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内，要求相关现金选择权提供方按照确定价格受让其所持有现金选择权 指
的全部或部分相关股票（若相关当事方在本次合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整）
就阳晨B股而言，系其除上海城投以外的全体股东；
就城投控股而言，第一次现金选择权的目标股东为其除上海现金选择权目标股
指城投以外的全体股东；第二次现金选择权的目标股东为届时东
其除上海城投以外的全体股东（包括因本次合并换股取得城投控股A股股票的原阳晨B股股东及第一次现金选择权提供方）本次交易中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标股现金选择权提供方指
东支付现金对价并获得相应股份的机构
国盛集团 指上海国盛（集团）有限公司
阳晨 B股的现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金选第一次现金选择权
指择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由申报期
本次合并双方另行协商确定并公告
用于确定有权申报行使阳晨 B股现金选择权以及城投控股第第一次现金选择权
指一次现金选择权的股东名单及其所持股份数量的某一交易实施股权登记日
日。该日期将另行协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的阳晨 B股的第一次现金选择权 现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金选择权目标股指
实施日 东支付现金选择权对价，并受让其持有的相应股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定
第二次现金选择权 城投控股的第二次现金选择权目标股东可以要求行使现金选指
申报期 择权的期间，该期间将由本次分立双方另行协商确定并公告
用于确定有权申报行使城投控股第二次现金选择权的股东名第二次现金选择权
指单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将另行协商确定实施股权登记日
并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的城投控股的第二次现金选择权 第二次现金选择权目标股东支付现金选择权对价，并受让其指
实施日 持有的城投控股股票之日，该日期将由本次分立双方另行协商确定
权利限制 指股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书查封或法律法规限制转让等其他情形
境内个人 B股投资 持有境内个人 B股证券账户的阳晨 B股个人投资者，该类投指
者 资者所持B股证券账户代码以C1开头
境外个人 B股投资 持有境外个人 B股证券账户的阳晨 B股个人投资者，该类投指
者 资者所持B股证券账户代码以C90开头
境外机构 B股投资 持有境外机构 B股证券账户的阳晨 B股机构投资者，该类投指
者 资者所持B股证券账户代码以C99开头
国务院 指中华人民共和国国务院
央行、人民银行 指中国人民银行
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
上海市商委 指上海市商务委员会
上海市工商局 指上海市工商行政管理局
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限公司上海分公司
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部 指中华人民共和国国家工业和信息化部
财政部 指中华人民共和国财政部
环保部 指中华人民共和国环境保护部
国家环保总局 指原国家环境保护总局
水利部 指中华人民共和国水利部
住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部
建设部 指中华人民共和国建设部
工信部 指中华人民共和国工业与信息化部
科技部 指中华人民共和国科学技术部
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
中国环卫协会 指中国城市环境卫生协会
中环协 指中国环境保护产业协会
上海市安监局 指上海市安全生产监督管理局
摩根士丹利华鑫证
指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
券
国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书金杜律所 指北京市金杜律师事务所
通商律所 指北京市通商律师事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及原普华永道中普华永道 指
天会计师事务所
众华会计师 指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
指《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上26号准则 指
市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《合并与分立规定》指《关于外商投资企业合并与分立的规定》
中国法律 指适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指美利坚合众国法定货币
报告期 指2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
最近三年 指2013年、2014年和2015年
审计基准日 指2016年6月30日
本次交易首次停牌前 6个月至本次交易首次停牌日期间，即自查期间I 指
2014年5月3日至2014年11月3日期间
本次交易首次停牌前 6个月至证券登记结算机构出具本次重自查期间II 指组《投资者记名证券持有变动记录》之日，即 2014年 5月 3日至2015年8月18日期间
环境投资 指上海环境投资有限公司
诚鼎投资 指上海诚鼎投资管理有限公司
诚鼎创佳 指上海诚鼎创佳投资管理有限公司
上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司，于2015年11月更诚鼎母基金 指
名为“上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司”
诚鼎扬子 指上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
西部证券 指西部证券股份有限公司
申通地铁 指上海申通地铁股份有限公司
光大银行 指中国光大银行股份有限公司
建管公司 指上海环境工程建设项目管理有限公司
运管公司 指上海环境集团再生能源运营管理有限公司
环境院 指上海市环境工程设计科学研究院有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环城公司 指上海环城再生能源有限公司
百玛士绿色能源 指上海百玛士绿色能源有限公司
环境油品 指上海环境油品发展有限公司
温江阳晨 指成都温江区阳晨水质净化有限公司
温江新阳晨 指成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
排水公司 指上海市城市排水有限公司
友联竹园 指上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
阳晨排水 指上海阳晨排水运营有限公司
江桥焚烧项目 指环城公司拥有的上海江桥生活垃圾焚烧厂BOT项目
上海金山环境再生能源有限公司拥有的上海市金山区永久生金山焚烧项目 指
活垃圾综合处理厂BOT项目
上海东石塘再生能源有限公司拥有的上海奉贤生活垃圾末端奉贤焚烧项目 指
处置中心工程BOT项目
上海天马再生能源有限公司拥有的天马生活垃圾末端处置中松江焚烧项目 指
心工程BOT项目
老港焚烧项目 指运管公司老港分公司提供运营管理服务的垃圾焚烧项目
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司拥有的上海市崇明县生崇明焚烧项目 指
活垃圾综合处理场一期工程BOT项目
成都威斯特再生能源有限公司拥有的成都市洛带城市生活垃成都焚烧项目 指
圾焚烧发电厂BOT项目
青岛环境再生能源有限公司拥有的青岛市城市生活垃圾焚烧青岛焚烧项目 指
发电厂BOT项目
威海环境再生能源有限公司拥有的威海市垃圾处理厂二期工威海焚烧项目 指
程BOT项目
漳州环境再生能源有限公司拥有的漳州蒲姜岭生活垃圾焚烧漳州焚烧项目 指
发电厂BOT项目
南京环境再生能源有限公司拥有的南京市江北静脉产业园生南京焚烧项目 指
活垃圾焚烧发电厂BOT项目
太原环晋再生能源有限公司拥有的太原市生活垃圾焚烧发电太原焚烧项目 指
厂BOT项目
洛阳环洛再生能源有限公司拥有的洛阳市生活垃圾综合处理洛阳焚烧项目 指
园区BOT项目
老港四期填埋项目指上海老港生活垃圾处置有限公司拥有的BOT项目
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司拥有的上海市崇明县生崇明填埋项目 指
活垃圾综合处理场一期工程BOT项目
宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司拥有的宁波市鄞州区生宁波填埋项目 指
活垃圾卫生填埋场BOT项目
奉化环境再生能源利用有限公司拥有的奉化市生活垃圾卫生奉化填埋项目 指
填埋场BOT项目
新昌县环新再生能源有限公司拥有的新昌县生活垃圾卫生填新昌填埋项目 指
埋场BOT项目
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书老港四期沼气发电 上海老港再生能源有限公司拥有的沼气发电运营管理服务项指
项目 目
黄浦中转项目 指上海黄浦环城固废转运有限公司拥有的运营管理服务项目
上海环杨固废中转运营有限公司拥有的杨浦区生活垃圾中转杨浦中转项目 指
站项目
虹口中转项目 指虹口中转拥有的虹口区生活垃圾中转站项目
上海环境浦东固废中转运营有限公司拥有的浦东新区城区生浦东中转项目 指
活垃圾分流转运中心项目
崇明中转项目 指上海城瀛废弃物处置有限公司拥有的BOT项目
建设-经营-移交。一般来说，是政府同投资人的项目公司签订合同，由项目公司筹资和建设基础设施项目。项目公司在 BOT 指协议期内拥有、运营和维护这项设施，并通过收取使用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后，这项设施的所有权无偿移交给政府
设计-建造-运营。一般来说，承包商设计并建设一个公共设施或基础设施，并且负责运营该设施，满足在工程使用期间 DBO 指公共部门的运作要求。承包商负责设施的维修保养以及更换在合同期内已经超过其使用期的资产。在该合同期满后，资产所有权移交回公共部门
运营和维护。一般来说，是指由政府部门承担项目的建设并保O&M 指留资产的所有权，私营部门根据合同在特定的时间内，运营并维护公有资产
设计、采购、施工，指公司受业主委托，按照合同约定对工程 EPC 指建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
公私合作模式。一般来说，是指政府与私人部门组成特殊目的机构（SPV），引入社会资本，共同设计开发，共同承担风 PPP 指
险，全过程合作，期满后再移交给政府的公共服务开发运营方式
建设-转让，基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的 BT 指
融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报
建设-转让-经营，基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，投资人负责项目的融资和建设，完工后即将设施所有 BTO 指
权移交给政府，并由政府授予投资人运营该设施的长期合同，通过向用户收费收回投资并获取合理回报
移交-运营-移交，原业主方将建设好的污水处理项目的一定期限的产权及经营权，有偿转让给服务商进行运营管理；服务商 TOT 指
在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报；双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还政府
在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体城市生活垃圾 指
废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物
垃圾焚烧 指对生活垃圾高温分解和深度氧化的综合处理过程，将垃圾作
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书为固体燃料送入炉膛内燃烧，在850℃-1000℃的高温条件下，垃圾中的可燃成分与空气中的氧进行剧烈的化学反应，放出热量
从传统简易填埋发展起来的一种垃圾处置技术，是根据生活垃圾自然降解机理和对生态环境影响特性，经过科学的选垃圾卫生填埋 指
址、严格的场地防护处理，减少填埋废物对周围环境造成污染的综合性科学工程技术方法
将各垃圾收集点清运来的垃圾在收集点至处理厂之间所设的垃圾中转 指垃圾中转站集中，换装到大型的或其它运费较低的运载车辆中继续运往处理场的过程
处理与利用垃圾的一种方法，是利用垃圾或土壤中存在的细菌、酵母菌、真菌和放线菌等微生物，使垃圾中的有机物发垃圾堆肥 指
生生物化学反应而降解（消化）,形成一种类似腐蚀质土壤的物质，用作肥料并用来改良土壤
危险废弃物。列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危危废 指
险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的废物
装机容量 指系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和
单位质量或体积的生活垃圾完全燃烧产生的热量，是衡量垃圾焚烧可行性的重要参数。其中高位热值是指垃圾完全燃烧垃圾热值 指时释放出来的全部热量，即在燃烧生成物中的水蒸气凝结成水时的发热量；低位热值是指垃圾完全燃烧，燃烧产物中的水蒸气仍以气态存在时的发热量
选择性非催化还原法脱硝技术，在不使用催化剂的情况下将 SNCR 指 NH、尿素等还原剂喷入锅炉内高温区（850～1,100℃）与NOx 3
进行选择性反应，达到脱硝效果，脱硝效率一般为30%～80%选择性催化还原法脱硝技术，在催化剂作用下向温度约280～ SCR 指420℃的烟气中喷入氨，将 NOX还原成 N和HO，是目前国 2 2
际上应用最为广泛的烟气脱硝技术，脱硝效率可达90%以上
飞灰指从烟气净化系统排出的固态物质，飞灰稳定化是指使飞灰、飞灰稳定化指
飞灰转化为非危险废物的处理过程
三废 指废气、废水、废渣的总称
烟气净化系统 指对烟气进行净化处理所采用的各种处理设施组成的系统
二噁英类物质（Dioxins）的简称，包括多氯二苯并二噁英（简称PCDDs）和多氯二苯并呋喃（简称PCDFs）两大类有机化二噁英 指
合物，共 200余种同系物。二噁英是一种无色无味、毒性严重的脂溶性物质
渗滤液、渗沥液 指垃圾储存过程中渗沥出的液体
膜生物反应系统、 渗滤液处理系统的关键部分，包括反硝化系统、硝化系统和指
MBR系统 膜系统
瓦、千瓦、兆瓦 指功率单位。1兆瓦=1000千瓦，1千瓦=1000瓦
垃圾在填埋后，主要为生物降解过程中产生的气体，具有危填埋气 指
害性
将雨水和污水分开，各用一条管道输送，进行排放或后续处雨污分流 指
理的排污方式
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书烟气排放连续监测系统。对大气污染源排放的气态污染物和CEMS系统 指颗粒物进行浓度和排放总量连续监测并将信息实时传输到主管部门的装置
化学需氧量。是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性 COD 指
物质的量
生化需氧量。水中有机物由于微生物的生化作用进行氧化分 BOD 指
解，使之无机化或气体化时所消耗水中溶解氧的总数量
TEQ 指二噁英毒性当量，根据各种二噁英类化合物的毒性加权计算
一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术，又称序 SBR 指
批式活性污泥法
A/O 指一种厌氧好氧污水处理工艺
A2/O 指厌氧-缺氧-好氧法污水处理工艺，亦称A-A-O工艺
传统活性污泥法污水处理技术的改良工艺，外形呈封闭环状有氧沟法 指沟，其特点是混合液在沟内不中断地循环流动，形成厌氧、缺氧和好氧段，且将传统的鼓风曝气改为表面机械曝气
本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第一章本次换股吸收合并及分立上市概况
一、 本次换股吸收合并及分立上市的背景
（一）中央及地方政府鼓励企业依托资本市场推进改革与发展
为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的精神，上海市人民政府近年来出台了《关于进一步深化上海国资促进企业发展的意见》、以及《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等文件，鼓励企业，尤其是国有企业进一步依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司实施开放性市场化重组。
（二）贯彻B股改革政策，保护 B股流通股股东权益
近两年来，已有多家 B股上市公司在现有的法律法规框架下探索 B股退出的路径并取得了成功。2014年 5月，国务院出台了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出“稳步探索B股市场改革”这一政策性指导意见，为各 B股上市公司根据自身情况探索解决各自的 B股问题指明了方向。如本次重组得以实施，除解决阳晨B股自身的潜在同业竞争问题外，B股流通股转换为A股流通股后将充分保护B股流通股股东的权益。
二、 本次换股吸收合并及分立上市的目的
（一）城投控股换股吸收合并阳晨B股并分立上市的目的
城投控股下属环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务，与阳晨 B股主营的城市污水处理业务同属环保行业。尽管上述业务彼此独立运营，互相关联性较小，但对城投控股和阳晨 B股而言，由于其控股股东均为上海城投，为避免同业竞争，两家上市公司在制定运营决策和战略目标方面均受到了一定限制。与此同时，城投控股还主营房地产开发业务，近年来由于房地产行业调控导致城投控股的融资渠道不畅，对其环境集团的发展也产生了较大影响。通过本次重组，城投控股一方面合并阳晨B股经营的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨 B股之间的潜在同业竞争，实现了城投控股在环境业务领
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书域的整合；另一方面以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块（包括阳晨 B股经营的城市污水处理业务）的整体独立上市，同时城投控股（存续方）将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现，兼顾了 A股和B股中小股东的全体利益。
（二）阳晨B股同意被吸收合并的目的
由于历史原因，阳晨 B股未能发行流通A股，仅有流通B股，而 B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，使得 B股股票的交易价格难以体现公司的实际价值，对阳晨 B股的业务经营与未来发展也形成了一定瓶颈，进而影响到阳晨 B股股东尤其是中小股东利益。阳晨 B股立足公司实际，一直在探索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。城投控股此次以换股方式吸收合并阳晨 B股能够有效解决其遗留已久的 B股问题，并继而通过城投控股分立使 B股股东也能享有存续方和上海环境两家上市公司的 A股股份，实现了 B股股票的价值回归。
三、 本次交易的决策过程与批准情况
1、2015年 6月 18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。
2、2015年 8月 24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨 B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
3、2015年 8月 24日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次交易的有关安排等事项。
4、2015年 8月 24日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与阳晨B股本次重组及相关事项。
5、2015年9月15日，获得国务院国资委批准。
6、2015年 9月 22日，城投控股和阳晨 B股分别召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书7、2015年12月17日，获得商务部的原则批复。
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》（外经贸部、国家工商总局2001年第8号令）以及商务部关于“限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及变更（港澳台投资者参照适用）（试行）”办事指南等相关法律规定，由于本次合并双方城投控股和阳晨 B股均为外商投资股份有限公司，本次交易相关事项需取得商务部门的批准及同意。
2015年 12月 17日，城投控股收到上海市商务委员会出具的沪商外资批[2015]4451号文件通知，商务部已就本次交易相关事项出具商资批[2015]997号原则批复，原则同意城投控股吸收合并阳晨 B股，请城投控股在中国证监会核准后及时推进实施本次交易，并在此次吸收合并及后续重组行为具体实施后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》等有关规定办理相关手续。
根据本次交易各方、中介机构与商务部门的沟通，以及前述有关部门的批复及通知文件，本次交易项下在本次合并后城投控股全资子公司环境集团100%股权由届时城投控股全体股东按持股比例取得的交易行为系股权重组行为，不属于《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》规定的许可事项，本次交易各方将根据商务部门的批复及通知要求，在该等后续交易行为具体实施后，按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》等有关规定办理相关手续。
本次交易项下吸收合并及后续重组在具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前置条件。
8、2016年1月6日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第1次并购重组委工作会议审核通过。
9、2016年 8月 29日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨 B股第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
10、2016年9月14日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议通过
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
11、2016年 10月 18日，获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。
四、 本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
（二）本次合并
1、本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股，被合并方为阳晨B股。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2、本次合并的方式
城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B股，即城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨 B股，阳晨 B股于换股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的A股股票。
本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，城投控股安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（2）向阳晨B股的现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权提供方。
5、换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为 15.50元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
本次合并中，阳晨B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨 B股的换股价格为 2.522美元/股；按照阳晨 B股停牌前一交易日，即 2014年 10月 31日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
6、阳晨B股的现金选择权
为充分保护阳晨 B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨 B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B股股票以 1.627美元/股（已扣除 2014年度现金红利，且根据阳晨 B股停牌前一交易日，即 2014年 10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日股票交易均价 1.160美元/股溢价40.26%。同时，行使阳晨 B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨 B股或任何同意本次合并的阳晨B股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的阳晨 B股股东；
其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨 B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。上述支付现金选择权对价对应的最大金额约为1.718亿美元。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨 B股股东持有的阳晨 B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B股股票，将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
7、城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为人民币10亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币122.60亿元）。上述安排不会导致城投控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以 10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日的股票交易均价 7.16元/股溢价39.66%。同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书择权）。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度利润分配）。但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10亿元。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
8、换股发行的数量
城投控股因本次合并将发行 244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整（不包括2014年度利润分配）。
9、换股实施/换股发行
于换股实施日，城投控股根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行的 A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨 B股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本报告书及本次交易方案等文件执行，阳晨B股予以必要协助。
换股实施日由城投控股与阳晨B股另行协商确定并公告。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书10、换股发行股份的上市流通
城投控股换股发行的 A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的城投控股 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
11、零碎股处理方法
阳晨 B股股东取得的城投控股 A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨 B股股票乘以换股比例后可获得城投控股 A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
12、权利受限的阳晨B股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨 B股股份，该等股份在换股时均应转换成城投控股换股发行的 A股股票，但原在阳晨 B股股份上已存在的权利限制状态将在换取的城投控股换股发行的股份上继续维持有效。
13、本次发行的募集资金用途
本次合并项下，城投控股换股发行的A股股票全部用于换股吸收合并阳晨B股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
14、本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B股滚存未分配利润将由本次合并完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
15、本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
16、本次合并过渡期安排
在本次合并的过渡期内，城投控股和阳晨 B股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
17、资产交割
根据《合并协议》，自合并交割日起，阳晨 B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。
18、员工安置
本次合并完成后，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨 B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨 B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自合并交割日起由环境集团等接收单位享有和承担。
19、违约责任
根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
20、本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股董事会审议通过；
（2）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，以及须分别经出席阳晨 B股股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份；
（4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为城投控股作为合并存续方完成本次合并的工商变更登记手续之日及阳晨B股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（三）本次分立
1、本次分立的方式
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由分立实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
2、本次分立的具体方案
（1）基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为2015年3月31日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更登记的次日。
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书归属。
（2）具体划分方案
1）资产划分：环境集团的100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。本次分立不涉及城投控股本部负债的划分，城投控股（存续方）（即被分立方）和分立主体的各自债务均独立存在，双方各自作为当事方及签署方的合同项下权利及义务主体、履行方式等均不因本次交易而发生变化，存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例0.782637:0.217363（存在小数位保留）分别承担。
3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体（母公司）的其余所有者权益计入资本公积。
3、存续方及上海环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。
存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637:0.217363（存在小数位保留）；根据本次交易方案，于分
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书立起始日，城投控股的股份总数为 3,232,119,518股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。
鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。
4、关于分立原则及相关定价的合规性
根据《公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》及《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》等法律法规，公司分立应对其财产作出分割，且分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
本次分立完成后，城投控股（存续方）的股本与上海环境的股本之和等于本次分立前（本次合并完成后）城投控股的股本。该等股本设置符合前述有关规定。
此外，相关法律法规及其他规范性文件均未对分立后各公司注册资本的具体划分予以明确或要求。鉴于此，结合市场惯例及通常操作（以净资产为参考），本次分立项下，存续方和分立主体的股本划分按照存续方和分立主体截至 2015年 3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例进行确定。
此外，基于《公司法》对公司分立项下财产分割的原则及要求，本次分立设定分立前后的特定时点上市公司市值保持不变，并据此设定城投控股（存续方）的复牌日开盘价、上海环境的上市日开盘价均与城投控股于本次分立实施前最后一个交易日的收盘价一致，以确保投资者享有上市公司市值的连续性。
5、关于分立主体股东取得股份的合规性
根据本次交易方案，作为本次分立的分立主体，于本次合并生效及实施后，环境集团的全部股权将由本次分立实施股权登记日收市后在登记结算公司登记在册的城投控股全体股东按其届时持有城投控股的股份比例取得，与此同时环境集团转为股份有限公司（即上海环境）。根据本次分立的有关安排及上市公司实施分立的法律结果，于分立实施日，上海环境的全体股东及其持有上海环境的股权比例将与分立前城投控股（合并后的存续主体）的全体股东及该等股东持有城投控股的股份比例保持一致。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书因此，在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批准后，通过实施本次分立，分立前城投控股（合并后的存续主体）股东按其持股比例取得分立主体股权的安排合法及公允。
6、城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股 A股股东的原阳晨 B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。
城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000万股（含 1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过 1亿股（含 1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币133.16亿元）。
在本次重组中，国盛集团作为城投控股第一次和第二次现金选择权提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为 1亿股及 10亿元，若城投控股股东有效申报行使第一次和第二次现金选择权的股份数量及相应现金对价累计超出该等上限，则超出部分的股份依然由上海城投受让并支付相应现金对价。此外，若城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限提供现金选择权（含第一次和第二次现金选择权）。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书上述安排不会导致不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度利润分配）。
但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10亿元。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
7、分立实施
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨 B股股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照 0.782637:0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和分立主体股份。
根据前述分立实施的结果，由城投控股负责，办理存续方、分立主体因本次分立所涉股份登记及管理等事宜。
8、分立实施的后续安排
为本次分立上市目的，于分立实施过程中，分立主体将适时召开第一次股东大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则等各项相关议案，以及批准分立主体申请股票在上交所上市及相关事宜。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书根据前述安排，环境集团将制定并通过《上海环境集团股份有限公司章程（草案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由分立主体第一次股东大会会议审议。
9、分立上市
根据本次交易方案的安排，环境集团将根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规因本次分立而变更为股份有限公司，并申请其股票于上交所上市。
10、零碎股处理方法
城投控股的股东取得的存续方及上海环境股份应当为整数，如其基于本次分立实施方案取得的存续方或上海环境股份数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至股东实际取得股份数与存续方或上海环境的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至股东实际取得的股份数与存续方或上海环境的股份数一致。
11、权利限制股份的处理
对于截至分立实施日存在权利限制的城投控股股份，于本次分立上市完成后，相关权利限制状态将在存续方和上海环境相应股份上继续有效。
12、资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，城投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续方和分立主体按分立方案承继和承接。
13、员工安置
分立完成日起，城投控股本部全体在册员工劳动关系保持不变；环境集团全体在册员工劳动关系保持不变，将由本次分立后的分立主体（即上海环境）自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书14、债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
15、本次分立过渡期安排
本次分立过渡期内，由存续方承继的资产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员由存续方承继；由上海环境承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员由上海环境承继。
本次分立过渡期损益，随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等，由存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例分别承担。
在前述过渡期内，存续方和环境集团均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
16、锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：（1）自上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。（2）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境股份。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书此外，上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：（1）自城投控股股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份；（2）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自 2014年2月26日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至 2017年 2月 25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
17、配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有存续方和上海环境 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
18、本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件：
（1）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股董事会审议通过；
（2）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，以及须分别经出席阳晨 B股股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持公司股份；
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（5）不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
19、本次分立的实施条件
于本次交易生效后，本次分立在城投控股完成本次合并项下换股实施后的工商变更登记后方可实施。
五、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次合并对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，城投控股的总股本为 2,987,523,518股，阳晨 B股的总股本为 244,596,000股，城投控股因本次合并将发行 A股股票 244,596,000股吸收合并阳晨B股。
本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至 3,232,119,518股，其中上海城投持有 1,501,741,675股（不考虑城投控股及阳晨 B股股东行使现金选择权的情况），持股比例由45.61%提高至46.46%，股本结构如下表所示：
城投控股 阳晨B股 合并后存续的城投控股
股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海城投 1,362,745,675 45.61% 138,996,000 56.83% 1,501,741,675 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 54.39% - - 1,624,777,843 50.27%B股公众股东 - - 105,600,000 43.17% 105,600,000 3.27%合计 2,987,523,518 100.00% 244,596,000 100.00% 3,232,119,518 100.00%注：不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况。
本次合并完成后，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
2、本次分立对上市公司股权结构的影响
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为 2,529,575,634股，上海环境股份总数为 702,543,884股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境1,175,318,279股和326,423,396股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例均为46.46%，股本结构如下表所示：
合并后存续方 城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海城投 1,501,741,675 46.46% 1,175,318,279 46.46% 326,423,396 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 50.27% 1,271,610,910 50.27% 353,166,933 50.27%B股公众股东 105,600,000 3.27% 82,646,445 3.27% 22,953,555 3.27%合计 3,232,119,518 100.00% 2,529,575,634 100.00% 702,543,884 100.00%注：不考虑城投控股股东行使现金选择权的情况。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次合并对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）城投控股 阳晨B股 合并后存续方（备考）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31资产总计 4,249,284.47 4,381,941.20 178,499.76 181,259.53 4,443,315.21 4,578,535.58负债合计 2,099,821.94 2,316,030.78 76,290.76 82,553.41 2,176,209.65 2,396,766.25归属于母公司所
2,106,079.67 2,024,806.75 64,394.24 62,716.95 2,178,332.99 2,096,332.61有者权益合计
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度营业总收入 482,499.08 797,694.54 19,307.35 42,727.80 498,017.95 833,478.85营业利润 183,524.37 451,422.81 2,971.87 5,809.51 186,600.15 457,959.67利润总额 189,959.47 457,916.55 4,744.36 10,047.89 194,807.74 468,691.79归属于母公司所
148,750.01 361,195.15 1,677.30 3,653.33 149,477.47 365,113.98有者的净利润
现金流量项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度经营活动产生的
29,296.65 314,380.81 9,284.08 27,591.08 / /现金流量净额
投资活动产生的
65,685.94 169,039.99 -630.72 -1,165.85 / /现金流量净额
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书筹资活动产生的
-104,466.35 -346,990.88 -7,256.70 -17,756.02 / /现金流量净额
现金及现金等价
-9,483.76 136,429.92 1,396.75 8,658.04 / /物净增加额
2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31主要财务指标
/2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月/2015年度/2016年1-6月 /2015年度基本每股收益
0.50 1.21 0.07 0.15 0.46 1.13（元/股）
资产负债率（%） 49.42 52.85 42.74 45.54 48.98 52.35全面摊薄净资产
7.06 17.84 2.60 5.83 6.86 17.42收益率（%）
毛利率（%） 34.24 25.12 34.86 33.98 34.50 25.832、本次分立对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
资产总计 3,292,725.78 3,485,265.31 1,150,644.68 1,093,318.34负债合计 1,577,854.18 1,830,702.57 598,410.72 566,111.75归属于母公司所有者权益合计 1,713,063.39 1,653,538.25 465,269.60 442,794.36收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度
营业总收入 388,580.48 632,729.15 109,538.17 200,941.97营业利润 160,404.44 420,290.14 26,195.71 37,669.53利润总额 162,735.59 420,071.41 32,072.15 48,620.38归属于母公司所有者的净利润 127,002.24 331,029.58 22,475.23 34,140.36 2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
主要财务指标
/2016年1-6月 /2015年度 /2016年1-6月 /2015年度
基本每股收益（元/股） 0.50 1.31 0.32 0.49资产负债率（%） 47.92 52.53 52.01 51.78全面摊薄净资产收益率（%） 7.41 20.02 4.83 7.71毛利率（%） 33.21 22.78 39.16 35.51六、 本次交易的董事会表决情况
2015年6月18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨B股第六届
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。
2015年8月24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
2016年8月29日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨 B股第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事一致审议通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事一致审议通过。独立董事对本次换股吸收合并及分立上市暨关联交易事项发表了独立董事意见。
七、 本次交易的股东大会表决情况
2015年9月22日，城投控股2015年第一次临时股东大会、阳晨 B股2015年第一次临时股东大会分别审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年9月14日，城投控股2016年第一次临时股东大会、阳晨 B股2016年第二次临时股东大会分别审议通过了关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
本次重组涉及关联交易的事项，关联股东予以回避表决。与本次重组相关的各项议案均经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并分别经出席阳晨 B股股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第二章城投控股基本情况
一、 城投控股概况
城投控股是本次重组的合并方暨被分立方。
公司名称 上海城投控股股份有限公司
公司英文名称 Shanghai SMI Holding Co.,Ltd
曾用名称 上海市原水股份有限公司
股票简称 城投控股
股票代码 600649.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1992年9月9日
注册资本 298,752.3518万元
法定代表人 安红军
注册地址 上海市浦东新区北艾路1540号
办公地址 上海市吴淞路130号城投控股大厦19楼
邮政编码 200125
电话 021-66987070
传真 021-66986655
电子邮件 ctkg@600649sh.com
公司网址 www.sh600649.com
统一社会信用代码 91310000132207927C
实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造经营范围 与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、 城投控股历史沿革
（一）城投控股设立情况
城投控股的前身系在原上海市自来水公司水源厂改制基础上，以募集方式设立的上海市原水供应股份有限公司。
经上海市建设委员会《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市原水供应
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股份有限公司的批复》（沪建经(92)第657号）、中国人民银行上海市分行《发行股票(债券)申批书》（(92)沪人金股字第 51号）等批准，上海市原水供应股份有限公司在原上海市自来水公司水源厂改制基础上，以募集方式设立；设立时，发行人民币股票 6,624.3万股，每股面值 10元，总股本为 66,243万元，其中国家股投入48,993万元，股票发行收入17,250万元。1992年9月4日，上海市审计师事务所第四分所出具《验资报告》（编号：9209194），验证上海市原水供应股份有限公司发行股票募集资金已全部缴齐。
1993年1月18日，公司召开首届股东大会，同意股票面值改为每股1元。
1993年 4月 7日，上海市国有资产管理局下发《关于黄浦江原水厂资产评估价值的补充通知》（沪国资(1993)134号），同意公司国家股增加 100股，由资本公积转入股本。
1993年4月21日，上海市公用事业管理局下发《关于同意上海市原水供应股份有限公司变更企业名称的批复》（沪用计（93）字第693号），同意上海市原水供应股份有限公司变更企业名称，变更后企业名称为上海市原水股份有限公司。
1993年5月18日，原水股份公开发行的股票经批准在上交所上市交易，股票代码600649。原水股份首次公开发行股票及上市后的股权结构如下表：
股份类别 持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份 638,683,300 96.42国家股 489,930,100 73.96社会法人股 148,753,200 22.46二、流通股份 23,746,800 3.58社会个人股 23,746,800 3.58合计 662,430,100 100.00（二）重要股本变动情况
1、1993年注册资本变更
1993年 11月 16日，原水股份第二次（临时）股东大会审议通过有关增资
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书配股的决议，配股对象为持有原水股份普通股的全体股东（国家股放弃此次配股权），配股初步方案为每1股配售3股，配售价格为每股2.50元。
1993年 11月 19日，上海市证券管理办公室下发《关于对上海市原水股份有限公司增资配股方案请示的批复》（沪证办（1993）153号），同意原水股份配股方案。
1993年12月30日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（93）第 1248号），验证原水股份增资配股后的总股本 847,387,600股，股本金总额计人民币847,387,600元。增资配股后，原水股份股本结构如下：
股份类别 持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份 752,400,400 88.79国家股 489,930,100 57.82社会法人股 262,470,300 30.97二、流通股份 94,987,200 11.21社会个人股 94,987,200 11.21合计 847,387,600 100.002、1996年注册资本变更
1995年5月15日，原水股份一届四次股东大会审议通过有关增资配股的决议，同意向全体股东按 10:3的比例进行配股，配股价为每股 2.20元；同意国家股、法人股股东将配股份额中的 6,649.104万股配股权有偿协议转让给社会个人股股东，社会个人股股东根据持股数最多可按 10:7的比例受让配股权进行配股，配股权转让费为每股 0.10元；国家股部分配股权转让后，其余配股份额由国家股股东出资2亿元，按配股价进行配股。
1995年 11月 21日，中国证券监督管理委员会下发《关于上海原水股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]74号），同意原水股份配股方案。
1996年 2月 12日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字(96)第 068号），验证原水股份国家股实际配售 9,091万股，社会法人股实际配售85.9343万股，社会个人股实际配售 2,849.616万股，实际转配股3,485.9697万股，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书总计实际配售和转配 15,512.52万股，配股额 339,067,839.02元全部到位。上述转配股后，原水股份总股本为 1,002,512,800元，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、尚未流通股份 844,169,743 84.21国家股 580,840,100 57.94社会法人股 263,329,643 26.27二、流通股份 158,343,057 15.79社会个人股 158,343,057 15.79合计 1,002,512,800 100.003、1997年注册资本变更
1997年6月27日，原水股份第六次股东大会审议通过有关配股的决议，同意向全体股东按10：8的比例进行配股；在征得国家股、法人股股东同意的情况下，国家股、法人股股东的部分配股权有偿协议转让给公众股股东，公众股股东根据持股数最多可按10：10的比例受让配股。
1997年11月7日，中国证券监督管理委员会下发《关于上海市原水股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]101号），同意原水股份配股方案。
1997年12月29日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（97）第 1092号），验证由上海市城市建设投资开发总公司对原水股份的贷款740,000,000万元转作国家股配股 200,000,000股，社会法人股实际配售 2,109,744股，社会公众股实际配售285,017,503股，原水股份配股额 487,127,247元全部到位，配股后的总股本1,489,640,047元。上述转配股后，原水股份股本结构如下：股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、尚未流通股份 1,046,279,487 70.24国家股 780,840,100 52.42社会法人股 265,439,387 17.82二、流通股份 443,360,560 29.76社会公众股 443,360,560 29.76合计 1,489,640,047 100.00
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书4、1998年派发红股及资本公积金转增股本
1998年 1月 16日，原水股份临时股东大会审议通过以总股本 148,964.0047万股为基数，向全体股东按每10股送红股1.245股，同时向全体股东按每10股转增股本0.225股。
1998年 6月 4日，上海市证券期货监督管理办公室下发《关于核准上海市原水股份有限公司一九九七年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1998）021号），同意原水股份向全体股东派送红股及资本公积金转增股本。
1998年6月25日，上海会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（98）第1055号），验证原水股份送股及资本公积金转增223,446,328.00元已计入股本，总股本增加至1,713,086,375.00元。变更完成后，原水股份股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、尚未流通股份 1,203,221,410 70.24国家股 897,966,115 52.42社会法人股 305,255,295 17.82二、流通股份 509,864,965 29.76社会公众股 509,864,965 29.76合计 1,713,086,375 100.005、2000年派发红股
2000年6月26日，原水股份1999年度股东大会审议通过 1999年度利润分配方案，以股份总数1,713,086,375股为基数，向全体股东每10股送1股红股及派发现金红利1.00元（含税）。2000年10月16日，中国证监会上海证券监管办公室下发《关于核准上海市原水股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》（沪证司[2000]143号），同意公司前述利润分配方案。
2000年9月4日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2000）第 0513号），验证原水股份送股 171,308,639元已计入股本，总股本增加至1,884,395,014元。派发红股完成后，原水股份股本结构如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、尚未流通股份 1,323,543,552 70.24国家股 987,762,727 52.42社会法人股 335,780,825 17.82二、流通股份 560,851,462 29.76社会公众股 560,851,462 29.76合计 1,884,395,014 100.006、2006年股权分置改革
2006年 3月 3日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资产[2006]167号），同意原水股份股权分置改革方案。
2006年3月15日，原水股份召开股权分置改革相关股东会议，决议通过了股权分置改革方案。根据股改方案，非流通股股东上海市城市建设投资开发总公司为获得流通权向流通股股东执行对价安排，即流通股股东每持有 10股原水股份股票将获付 2.2股，执行对价股份总数为 123,387,322股。原水股份的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价。
2006年4月10日，原水股份股权分置改革方案实施完毕，原水股份的股份总数保持1,884,395,014股不变，其中，有限售条件的流通股股数为 1,200,156,230股，占63.69%；无限售条件的流通股股数为 684,238,784股，占36.31%。股权分置改革方案实施后，原水股份股本结构为：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股份 1,200,156,230 63.69国家股 864,375,405 45.87社会法人股 335,780,825 17.82二、无限售条件的流通股份 684,238,784 36.31合计 1,884,395,014 100.007、2008年发行股份购买资产
2007年 11月 28日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司定
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2007]802号），同意城投控股发行股份购买资产的方案。
2007年12月20日，城投控股2007年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案》等，拟向上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身，下同）非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买环境集团100%股权和置地集团100%股权。同日，股东大会审议通过修改公司章程，同意公司变更企业名称，变更后企业名称为上海城投控股股份有限公司。
2008年6月23日，中国证监会下发《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号），核准公司发行股份购买资产等事宜。同日，中国证监会出具《关于核准豁免上海市城建设投资开发总公司要约收购上海城投控股股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]826号）。
2008年 7月 30日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字（2008）第 3619号），验证公司已增加实收资本人民币 413,700,000元，全部由上海市城市建设投资开发总公司认缴。城投控股变更后的注册资本为人民币 2,298,095,014元，累计实收资本（股本）人民币 2,298,095,014元。上述发行股份购买资产完成后，城投控股股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、上海市城市建设投资开发总公司 1,278,075,405 55.61其中：有限售条件的流通股份 1,183,855,654 51.51无限售条件的流通股份 94,219,751 4.10二、社会公众投资者 1,020,019,609 44.39合计 2,298,095,014 100.008、2013年派发红股
2012年6月22日，城投控股2011年度股东大会审议通过 2011年度利润分配预案，以公司2011年末的股份总数2,298,095,014股为基数，向全体股东每 10
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股送3股。
2012年8月22日，众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字（2012）第 2948号），验证公司增资变更后的注册资本人民币 2,987,523,518.00元，累计实收资本（股本）人民币 2,987,523,518.00元。送股完成后，城投控股股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）一、上海市城市建设投资开发总公司 1,661,498,027 55.61其中：有限售条件的流通股份 - -无限售条件的流通股份 1,661,498,027 55.61二、社会公众投资者 1,326,025,491 44.39合计 2,987,523,518 100.009、2014年引进战略投资者
2013年5月7日，城投控股2012年度股东大会审议通过关于上海市城市建设投资开发总公司向弘毅上海转让城投控股10%股份的议案。
2013年 9月 9日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海城投控股股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]866号），同意前述股份转让事项。
2014年 1月 9日，商务部下发《商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复》（商资批[2014]40号），同意弘毅上海通过协议转让的方式受让上海市城市建设投资开发总公司持有的城投控股10%股份，即298,752,352股A股股份，对城投控股进行战略投资，并向城投控股核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审A字[2014]0007号）。
2014年 2月 26日，登记结算公司出具《过户登记确认书》，确认上海市城市建设投资开发总公司已将 298,752,352股过户至弘毅上海。股份转让完成后，城投控股股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
上海市城市建设投资开发总公司 1,362,745,675 45.61弘毅上海 298,752,352 10.00社会公众投资者 1,326,025,491 44.39合计 2,987,523,518 100.00三、 城投控股最近三年控制权变化情况
城投控股的控股股东为上海城投，实际控制人为上海市国资委，最近三年未发生变更。
四、 城投控股重大资产重组情况
城投控股最近三年未进行重大资产重组。
五、 城投控股主营业务情况
城投控股主营业务包括环境业务、房地产业务和投资业务等。本次重组完成后，城投控股下属的环境业务板块将实现独立上市（具体业务与技术情况请参见本报告书第四章相关内容），城投控股（存续方）将从单纯的房地产业务和投资业务转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团。
城投控股房地产业务主要包括成片土地开发、普通商品房和保障性住房建设、历史建筑保留保护和现代科技园区开发等；投资业务主要包括股权投资、PPP产业基金投资以及不动产基金投资，其中股权投资包括自有资金直接投资和私募股权基金投资。
（一）房地产业务情况
1、房地产行业简要情况
（1）行业监管体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括住房和城乡建设部、国土资源部、商务部等部门。住房和城乡建设部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门和规划管理部门。
（2）主要法律法规及政策
我国对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法规进行规范，主要包括：《物权法》、《经济适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》等。
近年来，房地产行业涉及的主要政策主要包括：
颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容
1、坚持房地产调控政策不动摇，进一《关于做好 2012步明确重点工作任务；
年房地产用地管2、全力抓好住房用地供应，切实惠及2012年2月国土资源部
理和调控重点工民生；
作的通知》 3、坚决落实保障性安居工程建设用地，实现“应保尽保”等。
《关于 2011年国
民经济和社会发1、城镇保障性安居工程住房基本建成展计划执行情况500万套，新开工700万套以上；
2012年3月国家发改委
与 2012年国民经2、优先支持首套自住普通商品住房贷济和社会发展计款需求。
划草案的报告》
1、增加普通商品住房及用地供应；
《关于继续做好2、加快保障性安居工程规划建设，全国务院办公
2013年2月 房地产市场调控面落实 2013年城镇保障性安居工程基厅
工作的通知》 本建成470万套、新开工630万套的任务等。
《关于做好 20131、加快落实年度建设任务；
2013年4月住建部
年城镇保障性安2、积极推进棚户区（危旧房）改造，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容
居工程工作的通国务院决定本届政府任期内改造各类知》 棚户区1,000万套以上；
3、不断提高规划设计和工程质量水平；
4、努力增加保障性住房的有效供应；
5、完善保障性住房分配与管理机制等。
1、全面推进各类棚户区改造，2013年至 2017年改造各类棚户区 1,000万户《关于加快棚户
等；
2013年7月国务院 区改造工作的意
2、加大政策支持力度，包括多渠道筹见》
措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等。
1、拓宽住房保障渠道，采取廉租住房、公共租赁住房、租赁补贴等多种方式改善农民工居住条件；完善商品房配建保《国家新型城镇
障性住房政策；
2014年3月国务院 化规划
2、深化土地管理制度改革，实行最严（2014-2020年）》
格的耕地保护制度和集约节约用地制度，按照管住总量、严控增量、盘活存量的原则，创新土地管理制度。
1、认真开展棚户区改造项目资金需求测算分析，逐省研究融资预案，支持符合条件的地区增加企业债券发行规模指标；
《关于创新企业2、适当放宽企业债券发行条件，支持债券融资方式扎国有大中型企业发债用于棚户区改造；
2014年5月国家发改委实推进棚户区改3、推进企业债券品种创新，研究推出造建设有关问题棚户区改造项目收益债券；
的通知》 4、与开发性金融政策相衔接，扩大“债贷组合”用于棚户区改造范围等；
5、优化棚户区改造债券品种方案设计，科学合理设置债券期限和还本付息方式。
《关于优化2015
1、合理安排住房及其用地供应规模；
年住房及用地供
国土资源 2、优化住房及用地供应结构；
2015年3月 应结构促进房地
部、住建部 3、统筹保障性安居工程建设；
产市场平稳健康
4、加大市场秩序和供应实施监督力度。
发展的通知》
（3）房地产行业发展概况
我国房地产行业从上世纪80年代开始兴起。1998年，国家停止福利分房，实行住房货币化后，房地产行业开始真正发展起来。上世纪 90年代以来，受益
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书于积极的财政政策，全国固定资产投资快速增长，房地产投资占全国 GDP的比例逐年上升。目前，房地产行业的发展凸显以下特征：
1）房地产开发投资稳步上升，并以住宅开发投资为主
2004年至 2014年，我国房地产开发投资完成额由 13,158.25亿元上升至 95,035.61亿元，平均年增长率达21.86%。从房地产开发投资的构成看，住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重始终保持在65%以上，住宅投资在房地产开发投资中保持重要地位。
图2-12004-2014我国房地产投资完成额及住宅投资占比
100,000 74.00%
80,000 72.00%
60,000 70.00%
40,000 68.00%
20,000 66.00%
0 64.00%
20042005200620072008200920102011201220132014
房地产开发投资完成额（亿元） 住宅开发投资占房地产开发投资比重
数据来源：国家统计局
2）商品住宅销售价格逐渐回归理性
2004年以来，我国商品房平均销售价格整体保持上涨的趋势，但 2010-2014年受宏观调控政策影响，商品房销售均价增速放缓，保持在10%以下，2014年商品房销售均价同比仅增长1.38%，行业调控效应逐渐显现。
图2-22004-2014年我国商品房销售均价及其增速
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 7,000 32.00%
6,000 24.00%
5,000 16.00%
4,000 8.00%
3,000 0.00%
2,000 -8.00%
20042005200620072008200920102011201220132014
商品房销售均价（元/平方米） 商品房销售均价增速
数据来源：国家统计局，Wind资讯
3）保障性住房扶持政策频出，财政支出逐年上升
保障性住房是指政府为中低收入和低收入住房困难家庭所提供的限定标准、定价格或租金的住房，一般由廉租房、经济适用房、公租房（政策性租赁住房）、限价房（两限商品住房）以及棚改房构成，具有社会保障性质。由于保障房项目收益相对商业性地产项目及其他住宅项目收益率低，国家在土地供应、税收、信贷等方面出台了一系列扶持政策鼓励保障房投资建设，如《经济适用住房管理办法》（建住房[2007]258号）规定“经济适用住房建设用地以划拨方式供应”，《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》（国土资发[2012]26号）要求“坚决落实保障性安居工程建设用地，实现„应保尽保‟”，以及免征城镇土地使用税、印花税、租金收入免征营业税、贷款贴息等优惠政策。此外，2011年起我国进入保障性住房快速发展阶段，地方财政住房保障加大支出，2010年至 2013年地方财政支出由 1,990.40亿元上升至 4,075.82亿元，3年累计增幅超过100%。
图 2-32010-2013年地方财政住房保障支出
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
2010 2011 2012 2013
地方财政住房保障支出（亿元）
数据来源：国家统计局
（4）我国房地产行业经营特征及发展趋势
90年代以来，受益于我国城市化进程的推进以及人们住房需求的不断提高等有利因素，房地产行业获得了较大发展。上述因素在短期内不会发生根本性变化，并将共同促进房地产市场持续健康的发展。
1）房地产开发投资是一个动态过程，具有周期长、流程复杂的特点
房地产项目开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地获取、规划设计、建设施工、销售推广以及售后服务等诸多环节，接受土地、建设、消防、环保、园林等众多政府部门的审批和监管，且每个环节的业务周期都较长，导致房地产项目开发整体周期较长、流程较复杂。一般而言，房地产项目从获取土地到销售结束，开发周期短则1-2年，长则达到3-5年，房地产产品的供给与需求之间存在一定时滞。因此，房地产企业必须在获取土地阶段准确预测未来若干年当地的房地产市场需求情况，并具备规范化的项目开发流程，对各个环节均以高标准、严要求进行管理确保各环节保质保量推进。
2）房地产开发行业的发展区域化分化将长期存在
中国经济高速发展的 20年里，区域经济发展及经济结构的不均衡已较为明显，并导致房地产行业出现区域分化。一线城市北上广深丰富的就业机会和明朗的发展前景吸引了更多人才，增加了对住房的需求。区域经济结构分化将在较长的一段时间内持续存在，并对房地产行业的发展区域造成影响。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书3）规模化经营成为主流
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金、人力资源较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业以保证资金的安全。因此，只有具有规模效应的房地产开发企业才能在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力。
（5）房地产行业市场竞争情况
1）行业竞争格局和市场化程度
我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，主要系因我国各地商品房建设需求巨大、房地产开发利润丰厚，推动整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。
图 2-42004-2013年我国房地产开发企业数量
100,000
90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
房地产开发企业个数（家）
数据来源：国家统计局，Wind资讯
然而，我国房地产行业的集中度近年来已有提升趋势。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2014年度房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算，2014年我国前十名房地产企业的市场占有率为16.92%，较2012年提升4.16个百分点；按照销售面积口径计算，2012年我国前十名房地产企业的市场占有率为10.44%，较2012年增加2.72个百分点。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书图2-52012-2014年我国前十名房地产企业的市场占有率
17.00%
2012 2013 2014
前10名房地产企业市场占有率（按销售金额）前10名房地产企业市场占有率（按销售面积）
数据来源：CRIC，中国房地产测评中心
2）竞争地位
城投控股全资控股子公司置地集团拥有有房地产开发一级资质，连续五年获得上海市房地产开发企业50强、上海市房地产开发企业保障性住房建设10强、上海责任地产品牌企业、上海市保障性住房质量诚信企业、中国房地产开发企业100强、中国房地产开发企业责任地产10强等荣誉称号。
依托上海城投独特的股东优势，经过多年发展，置地集团积极配合上海市政府的重大动迁工程及经济适用房开发建设，在保障性住房开发方面形成了独特的业务特色和优势，积累了丰富的经验，产品销售搭桥率高、去化速度快。置地集团是上海保障性住房建设龙头企业，主要竞争对手是区县级的中小型保障房建设公司。
3）进入房地产行业的主要障碍
房地产行业属于资金密集型行业。一方面房地产企业在土地取得、项目开发阶段均需要大量资金，另一方面由于房地产项目开发流程长、涉及环节多，资金周转率低，对房地产企业的资本实力和融资能力提出了更高的要求，是进入房地产行业的主要障碍。
（6）影响房地产行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书A、政府强调建立房地产市场健康发展的长效机制
2013年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转变为建立市场化的长效机制，促进房地产市场持续平稳发展。在供给端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”的住房供应体系，加大保障性安居工程的建设力度，并积极引导房地产开发企业将资金投向普通商品住房的建设；在需求端，坚持“保护消费性需求、遏制投资性需求”的原则不放松，但逐步放开困扰市场已久的限购限贷政策，充分释放居民的住房需求。此外，从中长期来看，不动产统一登记、财产公示等制度的出台，房产税立法工作的持续推进，土地出让制度的完善与规范以及保障性住房制度的大力推进将进一步促进长效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。
B、稳步推进的城镇化进程为房地产行业的发展提供持续动能
2004年以来，我国城市化率以年均 1.30个百分点的速度上升，至2014年达54.77%，根据国家统计局预测，我国的城市化比例在2050年将达到70%。城市化率每提高 1个百分点，将有 1,300万农村居民进入城市，按人均 30平方米的居住面积估算，将产生3.9亿平方米的住房需求，城市化进程对房地产行业的发展具有强大的推动作用。
C、融资渠道的打开将为房地产企业发展壮大提供资金保障
2014年以来，保利地产、冠城大通等多家房地产上市公司陆续通过企业债、可转债等方式进行再融资，意味着自 2010年起被暂停的房地产企业再融资将逐步放开。对于资本密集型的房地产行业，再融资渠道的打开将为房地产企业发展壮大提供有力的资金支持。
2）不利因素
A、土地成本上涨推升房地产企业开发成本
土地是房地产开发企业最主要的生产成本，占用资金量较大，周期较长，对房地产开发企业具有重要的影响。在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。截至2014年末，我国平均地价为 3,522元/平方米，较 2000年 3月底上涨252.91%，其中居住用地及商业用地均价涨幅均超过平均
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书地价涨幅，分别达471.72%及305.70%。
图2-62000-2014年我国平均地价走势
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2004-03 2005-06 2006-09 2007-12 2009-12 2011-03 2012-06 2013-09 2015-06
平均地价（元/平方米） 平均地价:商业用途（元/平方米）
平均地价:居住用途（元/平方米） 平均地价:工业用途（元/平方米）
数据来源：国土资源部，Wind资讯
B、市场竞争加剧
随着房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加，近年来市场竞争日益增加、产品同质性越来越强。房地产开发企业未来面临的是融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。
（7）房地产行业与上、下游行业之间的关联性
房地产行业的产业链较长，且与产业链各环节关联性较强。
房地产上游行业主要涉及建筑施工行业、建筑材料行业（钢铁、水泥、玻璃等）、工程设计行业、园林绿化行业等。一方面建材与施工价格直接影响房地产开发项目的成本，另一方面房地产行业是各上游行业需求的主要来源，对建材行业的盈利具有较大影响。
房地产下游行业主要是建物业管理行业、房地产中介行业、筑装饰行业、金融服务业等。物业管理实质上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产的销售、流通、增值等都起到一定的促进作用。房产中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通，不仅增加了商品房市场的供应总量，还创造了大量的改善性需求，推动了房地产行业的发展。建筑装饰行业中新材料、新工艺、新技术的运用将会提
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书升购房者的居住品质，从而间接促进房地产行业的发展。金融服务行业在政府宏观调控的调节下一方面为房地产开发企业筹措开发资本，另一方面也为购房者提供融资及相关规划等金融服务，有效联结并促进了房地产行业的供求端与需求端。
（8）城投控股主要房地产开发项目所在区域市场分析
城投控股的房地产项目均在上海市内。上海市房地产市场分析如下：
上海市地处长江入海口，与江苏、浙江两省相接，共同构成以上海为龙头的“长江三角洲城市群”，具有得天独厚的地位优势，是中国经济、交通、科技、工业、金融、贸易及航运中心，吸引了大量各种所有制形式的企业入驻，一方面提高了上海市的经济指标，另一方面也吸引了大量人口涌入，为房地产开发行业提供了经济基础及有效的需求端。
图2-72004-2014年上海市主要经济指标与房地产开发投资
亿元 元
25,000 50,000
20042005200620072008200920102011201220132014
上海市国内生产总值（亿元） 房地产开发投资额（亿元）
城市居民人均可支配收入（元）
数据来源：国家统计局，上海统计局，Wind资讯
2014年，住宅地产销售竣工比为 1.16倍，呈现供不应求状态。下表列示了2010-2014年上海市房地产市场的主要统计数据：
年复合增主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
长率
住宅地产：
竣工面积（万平方米） 1,396.05 1,549.66 1,609.13 1,417.41 1,535.55 2.41%
销售面积（万平方米） 1,685.35 1,473.72 1,592.63 2,015.81 1,780.91 1.39%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书年复合增主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
长率
销售均价（元/平方米） 14,212.77 13,448.35 13,869.89 16,192.15 16,415.45 3.67%数据来源：国家统计局，上海市统计年鉴，Wind资讯
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
2、主营业务及主要产品
城投控股的房地产业务以保障性住房为主，商业办公园区和普通商品房为辅。报告期内，城投控股房地产业务收入占比及保障房占房地产业务收入比重如下：
单位：万元（除特殊标注外）项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 482,499.08 797,694.54 493,073.78 351,659.79其中：房地产业务收入 385,530.03 611,935.66 351,808.51 217,863.43其中：保障房收入 130,791.98 294,284.41 270,381.50 213,881.07房地产业务收入占比 79.90% 76.71% 71.35% 61.95%保障房占房地产业务收入比重 33.93% 48.09% 76.85% 98.17%注：
1、营业收入为本次重组前城投控股主营业务收入。
3、主要产品的生产流程
城投控股的房地产开发业务流程如下图所示：
图2-8城投控股房地产开发业务流程图
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目论证与投资决策 •签订土地成交确认书
报发改部门项目备案 •获得项目立项和可研批复（如需）
土地获取 •取得《国有土地使用证》
方案设计及报批 •取得《建筑用地规划许可证》
施工图设计及报批 •取得《建筑工程规划许可证》
参建单位招投标 •取得《建筑工程施工许可证》
项目建设 •建设达到规定程度后，取得《商品房预售许可证》
项目预售
•取得竣工验收备案证明和交付许可证、房地产证
项目竣工、验收
•取得《商品房销售许可证》
销售型物业交付 持有型物业租赁
项目售后服务 物业管理（委托管理）
（委托管理） 与商业运营
4、主要经营模式
（1）组织管理模式
置地集团是城投控股旗下经营房地产业务的法人实体，实行总部+项目公司两层管理架构。总部负责经营任务的总体执行管控，项目公司负责项目建设管理，总部职能部门联结经营班子和项目公司，负责专业条线管理，对项目公司进行专业支撑和管控。
置地集团的组织架构如下：
图2-9置地集团组织架构图
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书监事 董事会
副总经理 总经理 财务总监
总师室 （组织人事部、办公室） 战略与规划研究部 资产经营部 合约管理部
计划财务部 工程管理部 风控管理部
（规划设计部） 综合办公室 、投资发展部 （营销管理部） （计划合约部）
项目公司
各部门主要职能如下：
部门 主要职能
总师室 负责产品设计、产品定位
组织人事部、办公室 负责人事管理、绩效考核管理、薪酬
计划财务部 负责财务、税务及资金管理
战略与规划研究部、投资发展部 负责战略规划、土地获取、股权管理
资产经营部 负责销售、资产运营
工程管理部 负责工程管理
合约管理部 负责合约管理、造价核定
风控管理部 负责内部控制、风险管控
（2）土地取得模式
投资发展部负责编制土地购置计划，经置地集团有权决策机构审议通过后递交城投控股审批，城投控股审批通过即可具体执行，主要通过公开市场招拍挂及股权转让的形式取得土地。总师室负责为土地购置提供前期规划的技术支持。
（3）采购模式
置地集团严格按照《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，采用招标方式采购原材料，并根据采购产品的特性分为总部采购及项目公司采购的二级采购模式：对电梯设备、钢材、外墙面砖材料、信息电（光）缆线等涉及金额相对较大的材料、设备由总部统一采购，对非常规或采购金额相对较小的材料、设备则由项目公司自行采购。
总师室、工程管理部、合约管理部选聘招标代理商编制招标文件，由法务部门、分管领导及总经理依次审批通过后，再严格按照《中华人民共和国招标投标
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书法》的相关规定采用招标方式发包确认建筑施工单位。
招标代理、投资监理、工程审价机构采取合约管理部招标+抽签的混合模式确定。对于总投资额200万以上的项目，由合约管理部拟定招标文件并发出招标邀请，由合约管理部、项目公司或其项目部组成的评标小组（个别有需要的项目聘请社会独立人士）对应标方进行评选。对于单项投资额小于200万元，或有特殊要求的项目，可根据项目专业特点、中介机构的特长，以及在每年考核比选中获得优良的中介机构名单中，按照公平公正的原则抽取后，直接实施委派。
（4）销售模式
置地集团根据项目类型的不同采取较为灵活的销售模式，包括自主销售、聘用代理公司及第三方代理等。
置地集团保障房项目则主要销售给上海市各区县的建设与交通委员会及符合上海市经济适用房购买条件的客户群体，商品房及商业办公项目面向所有市场客户，商铺等商业地产亦面向所有市场客户进行租赁。
1）房地产项目类型及定位
置地集团深耕上海区域，形成具有一定特色的业务布局，重点包括四个领域：A、以商品房开发为重点，根据新江湾城C4、露香园项目积累的开发经验，对同类型产品进行拓展；B、在吴淞路办公楼项目成功开发实践的基础上，择机获取同类写字楼项目；C、参考“湾谷”科技园的开发模式，对类似项目的投融资、开发建设和营运管理形成整体有效复制；D、在保障房领域继续保持领先地位。
2）房地产项目销售理念和定价模式
置地集团保障房项目遵循成本、利润和社会效益相平衡的原则，依据上海市住宅发展中心（动迁安置房）或上海市住房保障和房屋管理局（经济适用住房）的销售指导价定价。项目竣工后，由上海市住宅发展中心对项目销售价进行核定，如实际销售价高于核定价，超额部分收入在扣除营业税等税费的基础上上缴住宅发展中心；销售完成后，根据市场房产价格变动对销售价进行第二次核定，并与项目公司结算两次核定价格之间的差额。
普通商品房项目则遵循成本、利润和市场竞争相结合的原则，依据房地产市
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书场周边区域行情、房型、采光及积累客户的意向需求等情况，由投资发展部等部门及社会有影响有资质的估价机构，负责对楼盘的定价，最终报置地集团审批。
（5）主要融资模式
置地集团主要采用银行贷款，包括委托贷款、抵押贷款和信用证贷款等。
（6）物业管理模式
置地集团自身不从事物业管理，遴选有资质的物业管理公司进行竣工项目的物业管理工作。
5、房地产开发公司及房地产项目
（1）项目销售情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，置地集团房地产项目销售情况如下表所示：
销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（m2） （万元） （元/m2）
2016年1-6月
新凯三期C、D块及
100% 71,413 42,191 5,908底商
新凯三期D块经转
100% 15,176 17,596 11,595动
露香园 100% 3,657 31,285 85,548新江湾城C4（首府） 100% 6,501 46,360 71,312闻喜华庭 100% 8,764 49,286 56,237徐泾北华新拓展
100% 21,925 17,836 8,135 15-01
佘山北 100% 153,823 216,665 14,085南部新城 100% 183,853 241,298 13,125合计 465,112 662,517 14,2442015年度
诸光路1号地块 100% 1,735 1,171 6,749诸光路2号地块 100% 85,175 62,290 7,313新凯三期C、D块及 100% 71,413 42,191 5,908
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（m2） （万元） （元/m2）
底商
露香园 100% 17,992 136,500 75,867新江湾城C4-P3（首
100% 19,494 115,926 59,468府）
韵意南拓展30-04 100% 89,405 104,205 11,655韵意南拓展34-04 100% 28,361 33,039 11,649闻喜华庭 100% 26,467 112,231 42,404合计 340,042 607,553 17,8672014年度
露香园 100% 9,465 70,407 74,387诸光路1号 100% 343 184 5,364徐泾北18-01 100% 85,411 82,849 9,700新凯二期及集中商
100% 50,651 63,658 12,568业
新凯三期C、D块及
100% 56,831 38,896 6,844底商
韵意、底商及集中
100% 34,952 51,649 14,777商业
洞泾南拓展42-01 100% 134,613 129,150 9,594合计 379,198 478,378 12,6162013年度
新江湾城C4-P3（首
100% 6,081 40,122 65,979府）
露香园 100% 24,642 163,301 66,269诸光路2号 100% 50,738 36,858 7,264新凯三期C、D块 100% 330,034 286,512 8,681合计 411,495 526,793 12,802注：以上销售金额、销售面积均为签约销售数据。
（2）租赁项目情况
报告期内，置地集团房地产项目租赁情况如下表所示：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书出租物业 租赁收入 租赁均价
项目名称 地理位置 权益比例
类型 （万元）（元/平方米/日）2016年1-6月
城投控股大厦吴淞路130号办公楼 100% 2,840 5.80合计 2,840 /2015年度
城投控股大厦吴淞路130号办公楼 100% 6,564 5.50合计 6,564 /2014年度
城投控股大厦吴淞路130号办公楼 100% 5,946 5.28合计 5,946 /2013年度
城投控股大厦吴淞路130号办公楼 100% 2,945 5.50合计 2,945 /注：
1、租赁项目按计入主营业务收入口径的项目披露；
2、2014年城投控股大厦租赁均价有所下降主要系部分租赁合同存在免租期所致。
6、项目公司情况
（1）置地集团
置地集团成立于 1996年 11月 27日，截至本报告书签署日，置地集团注册资本250,000万元，统一社会信用代码91310000630378833P，住所为杨浦区国秀路88弄42号303室，法定代表人戴光铭，经营范围主要为房地产开发、经营，物业管理。置地集团为城投控股的全资子公司。报告期内，置地集团本部主要负责开发新江湾城C4项目。
1）项目介绍
新江湾城C4项目为商品房及配套项目，主要分C4-P1、C4-P2、C4-P3三块片区。
C4-P1规划建设以社区服务为主，项目占地12,226平方米，建筑面积 15,922平方米。C4-P2规划建设以商业金融办公为主，项目占地27,934平方米，建筑面积 29,864平方米。C4-P3规划建设以居住为主，项目占地 67,931平方米，建筑
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书面积151,791平方米。
2）项目开发销售情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，C4项目销售情况如下：销售期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
2013年度 6,081 40,1222014年度 6,932 41,5852015年度 19,494 115,9262016年1-6月 6,501 46,360（2）上海新凯房地产开发有限公司
上海新凯房地产开发有限公司成立于 2002年12月9日，截至本报告书签署日，上海新凯房地产开发有限公司注册资本 1,000万元，统一社会信用代码91310117745622226R，住所为上海市松江区古楼公路1858弄139-141号单号1-3层，法定代表人奚岳峰，经营范围主要为房地产开发与经营、建筑材料、装潢材料批发零售。上海新凯房地产开发有限公司为置地集团的全资子公司。报告期内，上海新凯房地产开发公司主要开发新凯二期、新凯三期项目。
1）项目介绍
新凯二期项目规划建设以经济适用房建设为主，占地234,712平方米，建筑面积295,260平方米。
新凯三期包括A、B、C、D四块区域。A块项目规划建设以保障房建设为主，占地 196,072平方米，建筑面积 255,260平方米；B块项目规划建设以动迁安置房设为主，占地273,411平方米，建筑面积350,289平方米；新凯三期 C块项目规划建设以经济适用房及动迁安置房建设为主，占地 70,666平方米，建筑面积167,687平方米；新凯三期D块项目规划建设以经济适用房及动迁安置房建设为主，占地158,368平方米，建筑面积265,254平方米。
2）项目开发销售情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，新凯项目销售情况如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书销售期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
新凯二期
2013年度 - -2014年度 50,651 63,6582015年度 - -2016年1-6月 - -新凯三期
2013年度 330,034 286,5122014年度 56,831 38,8962015年度 71,413 42,1912016年1-6月 86,589 59,787合计
2013年度 330,034 286,5122014年度 107,482 102,5542015年度 71,413 42,1912016年1-6月 86,589 59,787（3）上海韵意房地产开发有限公司
上海韵意房地产开发有限公司成立于 2001年11月8日，截至本报告书签署日，上海韵意房地产开发有限公司注册资本 35,000万元，统一社会信用代码913101177333521265，住所为上海市松江区古楼公路1858弄165-167号单号1-3层，法定代表人奚岳峰，经营范围主要为房地产开发经营、建材销售。上海韵意房地产开发有限公司为置地集团的全资子公司。报告期内，上海韵意房地产开发有限公司主要开发韵意项目和韵意南拓展项目。
1）项目介绍
韵意项目 5地块（韵意南04-05、05-05、12-01和韵意北04-03、05-01）规划建设以动迁安置房建设为主，项目坐落于刘五路与古楼公路交界处，占地335,739平方米，建筑面积459,787平方米。
韵意南拓展42-01（即洞泾42-01）项目规划建设以动迁安置房建设为主。
项目坐落于刘五路与沈砖公路交界处，占地50,396平方米，建筑面积151,847平
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书方米。
韵意南拓展30-04（即洞泾30-04）项目规划建设以动迁安置房建设为主，项目坐落于经四路与烧鸡溇路交界处，占地56,153平方米，建筑面积147,829平方米。
韵意南拓展34-04（即洞泾34-04）项目规划建设以动迁安置房为主，项目坐落于经四路与烧鸡溇路交界处，占地 53,636平方米，建筑面积14,453平方米。
2）项目开发销售情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，韵意及韵意南拓展项目销售情况如下：
销售期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
韵意项目
2013年度 - -2014年度 34,952 51,6492015年度 - -2016年1-6月 - -韵意南拓展项目
2013年度 - -2014年度 134,613 129,1502015年度 117,766 137,2442016年1-6月 - -合计
2013年度 - -2014年度 169,565 180,7992015年度 117,766 137,2442016年1-6月 - -（4）上海城浦置业有限公司
上海城浦置业有限公司成立于2009年11月2日，截至本报告书签署日，上海城浦置业有限公司注册资本 16,000万元，统一社会信用代码91310118695832494G，住所为青浦区徐泾镇联民路 1881号 3018-3A-6室，法定
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书代表人王继敏，经营范围主要为房地产开发，物业管理。上海城浦置业有限公司为置地集团的全资子公司。报告期内，上海城浦置业有限公司主要开发诸光路项目、徐泾北项目（即华新拓展）。
1）项目介绍
诸光路 1号地块以经济适用房为主，项目占地 69,770平方米，建筑面积150,686平方米。
诸光路 2号地块经济适用房、公租房为主，占地 40,763平方米，建筑面积107,306平方米。
徐泾北项目分 2个地块，15-01地块为经济适用房，18-01地块为动迁安置房。项目共占地71,861平方米，建筑面积179,841平方米平方米。
2）项目开发销售情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，诸光路及徐泾北项目销售情况如下：
销售期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
诸光路1号地块
2013年度 - -2014年度 343 1842015年度 1,735 1,1712016年1-6月 - -诸光路2号地块
2013年度 50,738 36,8582014年度 - -2015年度 85,175 62,2902016年1-6月 - -徐泾北项目
2013年度 - -2014年度 85,411 82,8492015年度 - -2016年1-6月 21,925 17,836
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书销售期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
合计
2013年度 50,738 36,8582014年度 85,754 83,0332015年度 86,910 63,4612016年1-6月 21,925 17,836（5）上海露香园置业有限公司
上海露香园置业有限公司成立于2002年9月25日，截至本报告书签署日，上海露香园置业有限公司注册资本 220,000万元，统一社会信用代码913101017437503040，住所为上海市黄浦区方浜中路 199弄 14号 308室，法定代表人胡剑虹，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理、酒店管理（除住宿）、自有房屋租赁。上海露香园置业有限公司由置地集团持有54.55%权益，由城投控股持有45.45%权益。报告期内，上海露香园置业有限公司主要开发露香园项目。
1）项目介绍
露香园项目一期规划建设以住宅为主，项目占地 79,981平方米，分为高区（住宅、酒店式公寓）和低区（实验小学），高区建筑面积 145,246平方米，低区建筑面积89,485平方米。
2）项目开发销售情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，该项目销售情况如下：销售期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
2013年度 24,642 163,3012014年度 9,465 70,4072015年度 17,992 136,5002016年1-6月 3,657 31,285（6）上海其越置业有限公司
上海其越置业有限公司成立于2010年4月16日，截至本报告书签署日，上
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书海其越置业有限公司注册资本 23,000万元，统一社会信用代码91310108554250167X，住所为曲沃路88号3幢，法定代表人任志坚，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理、室内装潢、实业投资、投资管理及建筑材料的销售。上海其越置业有限公司为置地集团的全资子公司。报告期内，上海其越置业有限公司主要开发闻喜华庭项目。
1）项目介绍
闻喜华庭项目规划建设以住宅为主，占地 15,999平方米，建筑面积 54,180平方米。
2）项目开发销售情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，该项目销售情况如下：销售期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
2013年度 - -2014年度 - -2015年度 26,467 112,2312016年1-6月 8,764 49,286（7）上海城鸿置业有限公司
上海城鸿置业有限公司成立于 2009年 6月 4日，截至本报告书签署日，上海城鸿置业有限公司注册资本2,000万元，社会信用代码913101096901310236，住所为吴淞路 130号 2101室，法定代表人胡剑虹，经营范围主要为房地产开发与经营、物业管理、停车场管理、会务服务、商务咨询。上海城鸿置业有限公司为置地集团的全资子公司。报告期内，上海城鸿置业有限公司主要开发城投控股大厦项目。
1）项目介绍
城投控股大厦项目为办公楼，占地为 9,903平方米，建筑面积36,919平方米。
2）项目开发销售情况
城投控股大厦项目已经取得预售许可并已开始签约对外租赁，截至 2016年
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书6月30日出租率约达65%。
报告期内，城投控股大厦项目出租情况如下：
租赁期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
2013年度 14,670 2,9452014年度 30,208 5,9462015年度 31,402 6,5642016年1-6月 21,251 2,840（8）上海城欣置业有限公司
上海城欣置业有限公司成立于2015年5月27日，截至本报告书签署日，上海城欣置业有限公司注册资本 2,000.00万元，统一社会信用代码913101173419892839，法定代表人奚岳峰，经营范围房地产开发经营、实业投资、建筑装饰工程、建材批发零售。上海城欣置业有限公司为置地集团的全资子公司。
报告期内，上海城欣置业有限公司主要开发松江佘山北项目。
1）项目介绍
松江佘山北项目是以动迁房为主的大型居住社区项目，占地面积约 126,246平方米，建筑面积约255,004平方米。
2）项目开发销售情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，该项目销售情况如下：销售期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
2013年度 - -2014年度 - -2015年度 - -2016年1-6月 153,823 216,665（9）上海城越置业有限公司
上海城越置业有限公司成立于2015年8月24日，截至本报告书签署日，上海城越置业有限公司注册资本 2,000.00万元，统一社会信用代码913101173507435684，法定代表人奚岳峰，经营范围房地产开发经营、实业投资、
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书建筑装饰工程、建材批发零售。
1）项目介绍
松江南部新城项目是以动迁房为主的大型居住社区项目，占地面积约 88,078平方米，建筑面积约246,915平方米。
2）项目开发销售情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，该项目销售情况如下：销售期间 合同签约面积（平方米） 合同签约金额（万元）
2013年度 - -2014年度 - -2015年度 - -2016年1-6月 183,853 241,298（10）上海丰启置业有限公司
上海丰启置业有限公司成立于2008年8月27日，截至本报告书签署日，上海丰启置业有限公司注册资本 26,624.4898万元，统一社会信用代码91310000679342006X，住所为上海市青浦区朱家角镇康业路 951弄 32号 3269室，法定代表人陈骅，经营范围主要为住宅开发及经营。上海丰启置业有限公司由置地集团持有51%权益，由上实丰启置业有限公司持有49%权益。报告期内，上海丰启置业有限公司主要开发青浦朱家角镇住宅10街坊18/5丘地块。青浦朱家角镇住宅10街坊 18/5丘地块规划建设以住宅为主，项目占地 434,855平方米，建筑面积217,500平方米。
截至2016年6月30日，由于该地块控制性详细规划尚未明确及获批，项目处于未开发状态。
（11）上海城协房地产有限公司
上海城协房地产有限公司成立于 2005年 7月 7日，截至本报告书签署日，上海城协房地产有限公司注册资本 1,500.00万元，统一社会信用代码91310112777620380Y，住所为上海市闵行区浦江镇三鲁公路 5589弄 48号，法定代表人奚岳峰，经营范围主要为房地产开发、经营及物业管理。上海城协房地
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书产有限公司由置地集团持有100%股权。截至 2011年12月31日，上海城协房地产有限公司已完成房地产项目的销售。
（12）上海置城房地产有限公司
上海置城房地产开发有限公司成立于 2001年5月18日，截至本报告书签署日，上海置城房地产开发有限公司注册资本 800.00万元，统一社会信用代码91310115703347342F，法定代表人陈骅，经营范围主要地产开发、经营，建材、装潢材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。截至 2011年 12月 31日，上海置城房地产开发有限公司已完成房地产项目的销售。
（13）上海城捷置业有限公司
上海城捷房地产开发有限公司成立于 2004年9月24日，截至本报告书签署日，上海城捷房地产开发有限公司注册资本 1,000.00万元，统一社会信用代码91310114767225539M，法定代表人陈骅，经营范围地产开发、经营，非等级的室内装饰，建材、装潢材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。截至 2011年12月31日，上海城捷置业有限公司已完成房地产项目的销售。
（14）上海城亭置业有限公司
上海城亭置业有限公司成立于 2015年 12月 29日，截至本报告书签署日，上海城亭置业有限公司注册资本 33,000.00万元，统一社会信用代码91310117MA1J139P1Q，法定代表人奚岳峰，经营范围房地产开发。截至 2016年6月30日，上海城亭置业有限公司尚未开展业务。
（15）上海城展置业有限公司
上海城展置业有限公司成立于 2016年 4月 1日，截至本报告书签署日，上海城展置业有限公司注册资本 40,000.00万元，统一社会信用代码91310116MAIJ8BBT7B，法定代表人张琛，经营范围房地产开发、房地产经纪、房地产营销策划、停车场管理服务、物业管理、建筑装饰工程、市政工程、绿化工程、建筑装潢材料销售。截至2016年6月30日，上海城展置业有限公司尚未开展业务。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书7、质量控制情况
（1）质量控制体系
置地集团严格遵照国家和上海市有关工程质量的管理办法和规定，依据《上海城投置地（集团）有限公司建设工程质量管理办法》、《上海城投置地（集团）有限公司质量、安全生产管理奖惩办法》的要求，做好工程施工的质量管理。
置地集团采用三级质量控制保证体系，由置地集团工程管理部、项目公司、项目施工监理单位和施工总承包单位实施共同监管。
（2）质量控制措施与流程
置地集团工程管理部依据上述管理办法负责对项目施工现场质量管理行为进行评定和考核。考核以各单位（项目部）质量目标完成情况为依据，结合工程施工各阶段质量自查、抽查、专项检查情况，对项目公司经理和有关人员进行评分，质量考核评分列入绩效考核范畴。
各项目公司负责对施工单位、施工现场质量行为评定和考核，发现施工单位有不符合质量规定要求和施工现象，应责令其限期或停工整改，并按有关规定罚款，情节严重的可建议取消其今后参加置地集团项目的投标资格。
施工现场发生重大质量事故，将实施一票否定制，构成犯罪的依法追究其刑事责任。
8、业务资质与技术研发水平
（1）房地产开发资质
截至2016年6月30日，置地集团及其控股子公司获得的房地产开发资质如下表所示：
序号 公司名称 资质等级
1 置地集团 房地产开发一级资质
2 上海新凯房地产开发有限公司 房地产开发三级资质
3 上海韵意房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质
4 上海城浦置业有限公司 房地产开发暂定资质
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 公司名称 资质等级
5 上海露香园置业有限公司 房地产开发暂定资质
6 上海其越置业有限公司 房地产开发暂定资质
7 上海城欣置业有限公司 房地产开发暂定资质
8 上海城展置业有限公司 房地产开发暂定资质
9 上海城越置业有限公司 房地产开发暂定资质
注：上海城鸿置业有限公司、上海城协置业有限公司、上海置城房地产开发有限公司、上海城捷置业有限公司因项目已开发建设完毕，未重新申领房地产开发资质；上海丰启置业有限公司、上海城亭置业有限公司房地产开发资质尚在办理中
（2）专职技术人员情况
截至2016年6月30日，置地集团持有房地产专业或建筑工程专业资格的专职技术人员共计48人。
（二）投资业务情况
1、投资行业简要情况
（1）股权投资
股权投资，指通过投资取得被投资单位的股份，涵盖对企业首次公开发行前各阶段的权益投资以及对已上市公司股份的投资等。对于非上市企业，股权投资按照投资阶段可划分为种子期的天使投资、初创发展期的创业投资、风险投资、扩展、成熟期和企业上市之前或预期企业可近期上市阶段的股权投资，股权投资机构主要通过被投资企业首次公开发行股票的方式、兼并与收购或管理层收购等方式退出获利。对于已上市公司的股权投资，主要包括对已上市公司股份的投资、并购投资等。股权投资根据资金来源的不同，又可分为自有资金直接投资和私募股权基金投资。
图2-102007-2014年中国股权投资基金募资情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 90,000 900
80,000 800
70,000 700
60,000 600
50,000 500
40,000 400
30,000 300
20,000 200
10,000 100
0 0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
募集金额（百万美元） 新募基金数
数据来源：清科研究
近年来，我国股权投资行业发展迅速，行业存量资金持续上升。截至 2014年末，中国股权投资市场活跃的投资机构超过8,000家，管理资本量超过4万亿元。2014年，我国股权投资行业新募基金 745只，总体募资规模达796亿美元，折合人民币约5,000亿元。
图2-112007-2014年创业投资可投资于中国大陆的资本存量比较
55,000 50%
45,000 40%
35,000 30%
25,000 20%
15,000 10%
5,000 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
资本量（百万美元） 增长率
数据来源：清科研究
在创业投资方面，2007年至2014年，境内外创业投资机构可投资于中国大陆的资本存量逐年增长，年均复合增长率达13.88%。截至2014年末，可投资于中国大陆的资本存量总规模达530亿美元，折合人民币约3,200亿元。基于中国未来宏观经济发展规划，随着经济形势的平稳发展，预计中国可投资资本存量还将持续上升。
图2-122007-2014年创业投资情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 20,000 2,000
15,000 1,500
10,000 1,000
5,000 500
0 0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
投资金额（百万美元） 投资案例总数
数据来源：清科研究
2014年，中国创业投资市场共发生投资案例将近2,000起，涉及金额169亿美元，折合人民币超过1,000亿元，活跃度与金额规模双双达到历年投资峰值。
图2-13 2007-2014年私募股权投资可投资于中国大陆的资本存量比较
160,000 175%
140,000 150%
120,000 125%
100,000 100%
80,000 75%
60,000 50%
40,000 25%
20,000 0%
0 -25%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
可投资本量（百万美元） 增长量（%）
在私募股权投资方面，2007年至2014年，境内外私募股权投资机构可投资于中国大陆的资本存量逐年增长，年均复合增长率达23.01%。截至2014年末，可投资于中国大陆的资本存量总规模达1,373亿美元，折合人民币约8,500亿元。
随着生物医疗、移动互联网等新兴投资领域热潮的到来，以及境内外并购市场的活跃与上市公司资本运作的深入，不同层次私募股权投资机构预计将持续获得更多更优质的投资机遇。
图2-142007-2014年私募股权投资情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 55,000 1,000
44,000 800
33,000 600
22,000 400
11,000 200
0 0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
投资额（百万美元） 投资案例数（个）
2014年，中国私募股权投资市场共发生投资案例 943起，涉及金额 538亿美元，折合人民币超过3,000亿元，投资案例数量及涉及金额也创下历史新高。
尽管如此，上述创业投资、私募股权投资等直接融资相对于银行贷款等间接融资占我国社会融资总规模的比例仍然较小。2012年以来，我国政府积极鼓励直接融资、推动金融服务业和资本市场发展并出台了一系列政策。2012年发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》明确指出，“非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上”。2013年 11月，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出要“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。这为我国股权投资行业的持续发展提供了良好的增长环境。
随着我国经济社会的持续发展，国家、企业、个人财富的不断增加，多层次资本市场的日益完善，股权投资机构将获得更加多元的募资渠道、资金来源，更加丰富的投资标的和更加多样化的退出渠道，股权投资行业的市场规模、投资规模、退出规模也将持续增长。
（2）PPP产业基金投资
PPP产业基金，是指以股权、债权及夹层融资等工具投资基础设施 PPP项目的投资基金，作为社会资本参与 PPP项目投资运营，可以为基金投资人提供一种低风险、中等收益、长期限的类固定收益。PPP（Public-Private-Partnership）即政府和社会资本合作模式，是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报，政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。PPP模式的推广有利于提升公共产品和公共服务水平，有利于控制和防范地方政府债务风险，符合公共财政和政府治理的内在要求。
长期以来，中国城市基础设施投资的运作主要有两种方式，即BT（建设-转让）和BOT（建设-运营-转让）。其中，BT项目的承担主体多为政府所属融资平台或其控股国有企业，社会资本参与程度较低；BOT项目主要集中在供水、污水处理和城市燃气等公共事业领域，以赋予社会资本特许经营权的方式开展，社会资本参与较多。随着中央政府对 PPP模式的重视和推广，预计未来三年 PPP模式将进入快速增长期。
自2014年下半年以来，《中华人民共和国预算法》（2014年修正）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金[2014]112号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）等政策密集出台，大力推广和运用 PPP模式，推动政府投融资平台进行市场化改制，引入社会资本推进特许经营改革，将成为基础设施和公共服务领域未来发展的重要趋势。
2015年5月，国家发改委公布了首批推介PPP项目共1,043个，总投资 1.97万亿元，涵盖水利设施、市政设施、交通设施、公共服务、资源环境等领域。可以预见，未来几年政府将持续加大对 PPP领域的政策支持和规范力度，PPP将从务虚走向务实，并逐步进入快速增长期，其中将产生大量投资机会，可以为大规模的社会资本提供长期、稳定的投资回报。
2、投资业务
城投控股经营的投资业务主要包括股权投资和 PPP产业基金投资，其中股
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书权投资包括城投控股自有资金直接投资和私募股权基金投资。在自有资金直接投资方面，城投控股积极搜寻投资机会，对拟上市或已上市的企业进行参股投资。
在私募股权基金和 PPP产业基金投资方面，城投控股以股东（公司制基金）或有限合伙人方式（有限合伙式基金）出资诚鼎系列基金进行创业投资以及其他阶段的股权投资，并通过参股诚鼎投资、诚鼎创佳等投资管理平台参与基金的管理。
在自有资金直接投资方面，城投控股分别于2009年及2010年参股光大银行和西部证券，两家被投企业分别于2010年8月和2012年5月在上交所首次公开发行股票并上市。截至2016年6月30日，城投控股主要的直接投资具体情况如下：
单位：万元（除特殊标注外）占该公司
证券代码 证券简称 投资成本 账面价值 会计核算科目
股权比例
600834 申通地铁 927.74 1.75% 10,926.49可供出售金融资产
601818 光大银行 50,046.72 0.49% 85,534.39可供出售金融资产
002673 西部证券 107,994.10 15.00% 218,820.13 长期股权投资
600170 上海建工 38,000.00 2.00% 54,709.01可供出售金融资产
601186 中国铁建 50,000.10 0.46% 59,187.50可供出售金融资产
合计 246,968.65 - 429,177.52
在私募股权基金和 PPP产业基金投资投资方面，城投控股先后投资了诚鼎投资、诚鼎创佳、诚鼎扬子、诚鼎创云、诚鼎创富、诚鼎城市投资和诚鼎恒业七个投资管理平台，并以股东或有限合伙人身份出资设立股权投资基金。该等基金由创投管理平台公司管理，城投控股亦是投资管理平台公司的股东。城投控股通过向创投管理平台公司委派投资决策委员会委员，参与该等基金的投资运作。
截至2016年6月30日，城投控股参与投资运作的创投管理平台具体如下：持股/出资注册资本/出
法律主体 经营范围
比例 资额（万元）
上海诚鼎恒业投资管理有限公司 80.00% 50.00投资管理、投资咨询
上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙） 69.30% 1,000投资管理、投资咨询
上海诚鼎投资管理有限公司 57.00% 500投资管理、实业投资
上海诚鼎创佳投资管理有限公司 46.25% 1,500投资管理
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书持股/出资注册资本/出
法律主体 经营范围
比例 资额（万元）
上海诚鼎创云股权投资基金管理合伙企业（有
70.00% 100投资管理
限合伙）
上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有
29.375% 1,200投资管理
限合伙）
上海诚鼎创富投资管理有限公司 50.00% 3,000投资咨询、投资管理
注：上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）为PPP产业基金管理平台。
截至2016年6月30日，城投控股参与投资运作的私募股权基金和 PPP产业基金具体如下：
城投控 权益 基金规模累计投资承诺出资额 已出资额
基金法律主体 基金状态
股角色 比例 （亿元）项目个数（亿元） （亿元）
LP之
上海诚鼎城市产 一，与
业投资基金合伙新设立 团队共 19.98% 100.10 0 20.00 0.00企业（有限合伙） 同设立
GP
LP之
一，与
上海诚鼎城市发
团队共
展投资基金合伙新设立 19.98% 100.10 0 20.00 0.00同设立
企业（有限合伙）
GP
上海诚鼎创业投
LP
已完成募集 43.75% 0.65 13 2.11 0.30资有限公司
上海诚鼎二期股
LP
权投资基金合伙已完成募集 26.62% 1.32 21 3.47 0.32企业（有限合伙）
上海诚鼎扬子投
LP
资合伙企业（有限已完成募集 29.15% 8.11 7 3.00 2.36合伙）
上海诚鼎新扬子
投资合伙企业（有未完成募集 LP 24.88% 20.10 1 5.00 1.50限合伙）
上海诚鼎创拓股 出资人/
权投资基金有限已完成募集自我管 99.60% 6.28 1 6.25 6.25公司 理
注：
1、上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业和上海诚鼎城市发展投资基金合伙企业（有限合伙）为PPP产业基金；
2、基金规模、出资额均为初始金额。
报告期内，城投控股上述私募股权基金投资情况如下：
投资项目 实现上市实现退出 投资总额
投资主体
数量 项目个数项目个数 （亿元）
2016年1-6月
上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙） 0 0 0 0.00
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书投资项目 实现上市实现退出 投资总额
投资主体
数量 项目个数项目个数 （亿元）
上海诚鼎城市发展投资基金合伙企业（有限合伙） 0 0 0 0.00上海诚鼎创业投资有限公司 0 0 4 0.00上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0 0 3 0.00上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 1 0 1 0.69上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 0 0 0 0.00上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司 0 0 0 0.002015年度
上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙） 0 0 0 0.00上海诚鼎城市发展投资基金合伙企业（有限合伙） 0 0 0 0.00上海诚鼎创业投资有限公司 0 1 2 0.00上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0 2 6 0.00上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 5 0 0 5.27上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 1 0 0 1.00上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司 0 0 1 0.002014年度
上海诚鼎创业投资有限公司 0 0 3 0.00上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4 1 1 2.45上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 1 0 0 1.75上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司 1 0 0 2.002013年度
上海诚鼎创业投资有限公司 0 0 1 0.00上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6 0 0 4.94在基础设施投资领域，城投控股目前已经拥有了较强的专业能力、融资能力和丰富的渠道资源。城投控股将采用“1+N”的模式（1为城投控股，N包括行业、区域领先的大型产业集团、金融机构等），以 PPP产业基金为载体搭建合作平台，整合各方资源。同时，通过大规模的资本合作和项目投资，带动不动产基金、私募股权投资基金、并购基金等多类业务的协同发展。
（三）城投控股主要客户情况
本节披露内容的范围仅限于城投控股（存续方），分立主体的主要客户情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书请参见本报告书第四章之“四、环境集团业务与技术”。
报告期内，城投控股（存续方）前五名客户的销售情况如下表所示：
2016年1-6月
客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例（%）
上海市闸北区建设和交通委员会 95,221.85 24.51自然人1 4,842.45 1.25自然人2 3,159.33 0.81自然人3 3,000.02 0.77自然人4 2,531.84 0.65合计 108,755.49 27.992015年度
客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例（%）
上海市徐汇区建设和交通委员会 54,161.87 8.56上海市闸北区建设和交通委员会 52,799.16 8.34上海长宁公共租赁住房运有限公司 33,887.21 5.36上海市黄浦区建设和交通委员会 33,622.01 5.31虹口区旧区改造和房屋征收工作指挥部 32,016.64 5.06合计 206,486.89 32.632014年度
客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例（%）
黄浦区旧改指挥部 168,819.12 44.79上海市黄浦区教育局 13,336.96 3.54上海市闸北区建设和交通委员会 9,197.73 2.44上海新江湾城投资发展有限公司 4,931.00 1.31上海市长宁区建设和交通委员会 3,947.17 1.05合计 200,231.98 53.132013年度
客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例（%）
上海市闸北区建设和交通委员会 102,512.78 44.37上海市徐汇区建设和交通委员会 32,133.52 13.91上海市长宁区建设和交通委员会 28,002.19 12.12上海市静安土地管理中心 19,140.96 8.29上海新江湾城投资发展有限公司 4,931.00 2.13合计 186,720.46 80.82报告期内，城投控股（存续方）不存在向单个客户的销售比例超过总额的
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书50%或严重依赖于少数客户的情况。截至2016年6月30日，城投控股持有上海新江湾城投资发展有限公司50%股权；除此以外，城投控股董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方或持有城投控股5%以上股份的股东，在报告期内上述前五名客户中均未占有任何权益。
（四）城投控股主要原材料采购与供应商情况
本节披露内容的范围仅限于城投控股（存续方），分立主体的主要原材料采购与供应商情况请参见本报告书第四章之“四、环境集团业务与技术”。
1、主要原材料采购情况
报告期内，城投控股（存续方）的存货主要由开发产品和开发成本构成，营业成本主要由房产建造成本、物业管理成本及房产出租成本构成。
2、报告期内城投控股前五名供应商采购的情况
报告期内，城投控股（存续方）向前五名供应商采购的情况如下表所示：
2016年1-6月
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例（%）
上海市松江区规划和土地管理局 67,800.00 51.37上海建工一建集团有限公司 7,731.24 5.86中国核工业华兴建设有限公司 6,502.23 4.93上海建工七建集团有限公司 5,689.70 4.31上海隧道工程有限公司 3,834.05 2.91合计 91,557.22 69.372015年度
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例（%）
上海松江区规划和土地管理局 140,593.00 55.24上海建工七建集团有限公司 33,716.67 13.25浙江国泰建设集团有限公司 15,164.55 5.96浙江富城建设集团有限公司 5,506.61 2.16上海锦惠建设集团有限公司 4,077.87 1.60合计 199,058.70 78.222014年度
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例（%）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书上海市房屋和土地管理局 22,051.18 8.56上海龙象建设有限公司 12,065.87 4.69上海松江新城投资发展有限公司 11,738.33 4.56上海建工七建集团有限公司 11,247.00 4.37上海开天建设（集团）有限公司 10,061.71 3.91合计 67,164.09 26.092013年度
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例（%）
上海建工七建集团有限公司 20,828.96 16.05上海松江新城投资建设有限公司 18,781.33 14.47上海仲盛建设工程有限公司 10,977.20 8.46上海嘉实（集团）有限公司 10,823.12 8.34上海市青浦区土地储备中心 9,701.10 7.47合计 71,111.71 54.79报告期内城投控股董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有城投控股5%以上股份的股东，在上述前五名供应商中均未占有任何权益。
六、 城投控股主要资产情况
本节披露内容的范围仅限于本次分立完成后的城投控股（存续方）在报告期内的主要资产情况，分立主体的主要资产情况请参见本报告书第四章之“六、分立主体资产情况”。
1、存货
城投控股（存续方）主要资产为下属房地产开发业务形成的存货。截至2016年 6月 30日，城投控股（存续方）的存货净额为 1,562,809.86万元，主要包括开发成本、开发产品、外购商品房及低值易耗品。报告期内，城投控股（存续方）存货明细如下：
单位：万元
账面余额 存货跌价准备 账面价值
2016年6月30日
开发成本 1,020,711.09 - 1,020,711.09开发产品 541,603.93 - 541,603.93
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书账面余额 存货跌价准备 账面价值
外购商品房 454.30 - 454.30低值易耗品 40.53 - 40.53合计 1,562,809.86 - 1,562,809.862015年12月31日
开发成本 1,064,794.76 - 1,064,794.76开发产品 584,660.65 - 584,660.65外购商品房 454.30 - 454.30低值易耗品 41.29 - 41.29合计 1,649,951.00 - 1,649,951.002014年12月31日
开发成本 933,538.31 - 933,538.31开发产品 1,008,979.35 - 1,008,979.35外购商品房 454.30 - 454.30低值易耗品 45.86 - 45.86合计 1,943,017.82 - 1,943,017.822013年12月31日
开发成本 1,306,121.51 - 1,306,121.51开发产品 262,517.38 - 262,517.38外购商品房 497.83 - 497.83低值易耗品 54.24 - 54.24合计 1,569,190.96 - 1,569,190.96城投控股报告期内正在开发的房地产项目详细情况请参见本章之“五、城投控股主营业务情况”。
2、固定资产
报告期内，城投控股（存续方）的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具以及办公及其他设备，具体情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
2016年6月30日
房屋及建筑物 2,790.98 -1,150.80 - 1,640.18 59.44%运输工具 387.38 -246.39 - 140.99 34.14%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
办公及其他设备 1,163.52 -638.32 - 525.20 47.60%合计 4,341.88 -2,035.51 - 2,306.37 54.11%2015年12月31日
房屋及建筑物 2,790.98 -1,113.33 - 1,677.65 61.45%运输工具 360.68 -246.29 - 114.39 32.99%办公及其他设备 1,107.22 -551.59 - 555.63 42.94%合计 4,258.88 -1,911.21 - 2,347.67 54.24%2014年12月31日
房屋及建筑物 2,790.98 -1,038.38 1,752.60 64.37%运输工具 593.04 -392.79 - 200.25 40.27%办公及其他设备 665.08 -459.66 - 205.42 32.13%合计 4,049.09 -1,890.83 - 2,158.26 55.14%2013年12月31日
房屋及建筑物 2,837.52 -966.93 - 1,870.60 67.26%运输工具 697.26 -377.96 - 319.30 45.54%办公及其他设备 760.16 -507.46 -0.12 252.58 33.09%合计 4,294.94 -1,852.35 -0.12 2,442.48 57.89%3、投资性房地产
报告期内，城投控股（存续方）的投资性房地产为持有型物业结转所致，具体如下表所示：
单位：万元
房屋、建筑物 土地使用权 合计
截至2016年6月30日
账面价值 114,273.69 62,674.50 176,948.19截至2015年12月31日
账面价值 115,813.20 63,340.34 179,153.54截至2014年12月31日
账面价值 62,026.84 38,118.03 100,144.88截至2013年12月31日
账面价值 63,773.58 38,973.02 102,746.60截至2016年6月30日，城投控股（存续方）拥有的在投资性房地产中核算
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书的已取得产权证书的房屋具体情况如下表所示：
序 建筑面积（平是否是否土地权属证书
所有权人房屋坐落 房产证号 抵押协议编号号 方米） 租赁抵押 编号
上海城鸿虹口区吴沪房地虹字 沪房地虹字
1置业有限淞路 130（ 2012）第 57,920.04是 是（ 2009）第 D212013006029公司 号 008205号 013094号
上海市原四川北路沪房地虹字 沪房地虹字
2水股份有818号5-6（ 2007）第 2,686.90是 否（ 2007）第 /
限公司 层 004623号 004623号
上海露香大境路沪房地黄字 沪房地黄字
3园置业有139号1-2（ 2015）第 21,132.64否 否（ 2015）第 /
限公司 层等 001061号 001061号
注：沪房地黄字（2015）第001061号房屋证载面积为128,266.19平方米，其中以投资性房地产核算的部分房屋建筑面积为21,132.64平方米。
4、租赁房屋情况
截至2016年6月30日，城投控股（存续方）及其子公司作为承租人共计租赁房产1处，具体情况如下：
建筑面积
序号 承租人 坐落地址 房产权证号 承租期限 用途
（平方米） 1 置地集团 杨浦区清波路58号 无 2015.1.1-2016.12.31 办公 21,991.4上述房屋的出租人系上海城投，鉴于该项房产未取得相关部门核发的房地产权证，对置地集团的持续经营构成潜在风险，上海城投于2015年8月24日出具承诺：“若前述物业不规范情形显著影响城投控股使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使城投控股业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因物业不规范情形导致城投控股产生额外支出或损失（如第三方索赔等），本公司将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持城投控股正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对城投控股由此产生的经济支出或损失，本公司同意对城投控股予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响”。
七、 城投控股报告期主要财务数据及财务指标
城投控股报告期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书单位：万元（除特殊标注外）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 4,249,284.47 4,381,941.20 4,162,056.96 3,439,775.77负债合计 2,099,821.94 2,316,030.78 2,454,920.40 1,901,024.83归属于母公司所有者权益
2,106,079.67 2,024,806.75 1,667,924.38 1,426,747.75合计
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 482,499.08 797,694.54 493,073.78 351,659.79营业利润 183,524.37 451,422.81 243,772.11 184,907.89利润总额 189,959.47 457,916.55 249,802.47 186,857.47归属于母公司所有者的净
148,750.01 361,195.15 196,842.04 137,864.54利润
现金流量项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量
29,296.65 314,380.81 112,695.36 61,634.20净额
投资活动产生的现金流量
65,685.94 169,039.99 -91,162.57 32,123.40净额
筹资活动产生的现金流量
-104,466.35 -346,990.88 -33,610.52 77,570.54净额
现金及现金等价物净增加
-9,483.76 136,429.92 -12,077.73 171,328.14额
2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益（元/股） 0.50 1.21 0.66 0.46资产负债率（%） 49.42 52.85 58.98 55.27全面摊薄净资产收益率
7.06 17.84 11.80 9.66（%）
毛利率（%） 34.24 25.12 37.17 39.64注：2016年1-6月全面摊薄净资产收益率未经年化。
八、 城投控股（存续方）报告期主要财务数据及财务指标
城投控股（存续方）报告期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 3,292,725.78 3,485,265.31 3,453,500.74 2,893,863.17负债合计 1,577,854.18 1,830,702.57 2,127,411.96 1,707,365.88归属于母公司所有者权益
1,713,063.39 1,653,538.25 1,325,093.07 1,185,503.36合计
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 388,580.48 632,729.15 376,931.08 231,024.27营业利润 160,404.44 420,290.14 213,412.79 170,570.51利润总额 162,735.59 420,071.41 216,431.07 171,371.51归属于母公司所有者的净
127,002.24 331,029.58 172,610.83 128,494.08利润
2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益（元/股） 0.50 1.31 0.68 0.51资产负债率（%） 47.92 52.53 61.60 59.00全面摊薄净资产收益率
7.41 20.02 13.03 10.84（%）
毛利率（%） 33.21 22.78 35.33 49.36注：2016年1-6月全面摊薄净资产收益率未经年化。
九、 城投控股控股股东及实际控制人情况
（一）城投控股的控股股东和实际控制人概述
城投控股的控股股东为上海城投，实际控制人为上海市国资委，最近三年未发生变更。本次重组完成后，城投控股（存续方）的股权结构与城投控股一致，控股股东和实际控制人均不发生变化。截至本报告书签署日，城投控股的股权结构如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投（集团)有限公司
45.61%
上海城投控股股份有限公司
（二）城投控股的控股股东基本情况
城投控股的控股股东为上海城投。
1、上海城投概况
公司名称 上海城投（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书成立日期 1992年7月21日
注册资本 5,000,000万元
法定代表人 陈晓宏
住所 上海市浦东新区浦东南路500号
公司网址 http://www.smi-co.com/
营业执照注册号 310115000002456
组织机构代码 13221103-7
税务登记证号码 310101132211037
城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地经营范围
产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海城投最近三年注册资本变化情况
2012年至2014年8月，上海城投注册资本为人民币 20,405,939,265.75元。
2014年 8月 22日，上海城投进行公司化改制，企业名称由“上海市城市建设投资开发总公司”变更为“上海城投（集团）有限公司”；企业注册资本由20,405,939,265.75元变更为 50,000,000,000.00元。
3、上海城投历史沿革
上海城投是经上海市人民政府批准和授权对上海市城建资金和维护资金进行筹措和管理的城市建设专业投资、开发的控股公司，由上海市国资委出资组建，并于1992年7月21日取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币20,405,939,265.75元，实收资本为人民币20,405,939,265.75元。
2014年8月22日，根据上海市国资委《关于上海市城市建设投资开发总公司公司化改制有关问题的批复》（沪国资委改革（2014）277号），同意企业名称由“上海市城市建设投资开发总公司”变更为“上海城投（集团）有限公司”；企业注册资本由204.06亿元变更为500.00亿元。
4、上海城投主要业务发展情况
上海城投主营业务包括路桥、水务、环境、不动产四大板块。路桥板块主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理；水务
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书板块主要承担城市原水与自来水供应、排水防汛和污水处理；环境板块主要包括生活垃圾中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等环境基础设施项目的投资、建设和运营；不动产板块涵盖城市化成片土地开发，保障房、商品房与商业办公地产建设，置业管理服务等。
5、上海城投最近一年一期主要财务数据
上海城投 2015年财务数据经众华会计师审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2016）第4061号）。上海城投2016年1-6月份的财务数据未经审计。
上海城投最近一年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31
资产总计 50,209,820.14 47,666,059.59
负债合计 27,749,670.28 25,503,024.19
所有者权益 22,460,149.85 22,163,035.40
归属于母公司所有者权益合计 20, 469,907.43 20,234,831.13
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度
营业总收入 1,104,146.28 2,198,641.74
营业利润 197,899.44 468,537.03
利润总额 219,358.67 505,297.64
归属于母公司所有者的净利润 102,038.30 177,019.42
6、上海城投向城投控股推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海城投向城投控股推荐陆建成担任董事、董事长，汲广林担任董事、总裁，高超担任董事，颜晓斐担任副总裁，戴光铭担任副总裁。
7、最近五年内上海城投及其主要管理人员守法情况
根据上海城投出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，最近五年内上海城投及其主要管理人员不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书8、最近五年内上海城投及其主要管理人员诚信情况
根据上海城投出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，最近五年内上海城投及其主要管理人员不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在有大额债务未按期偿还或未履行承诺的情况。
（三）控股股东控制的其他企业
截至 2015年 8月 24日，除城投控股、阳晨 B股及其控股、参股子公司以外，上海城投共计拥有 121家控股子公司、47家参股公司；其中一级控股子公司13家、一级参股公司16家，一级控股子公司及主要一级参股公司的具体情况如下图所示：
上海城投资产管理（集团）有限公司
100%
上海环境实业有限公司
100%
上海城投环保产业投资管理有限公司
100%
上海老港固废综合开发有限公司
100%
上海城投公路投资（集团）有限公司
100%
上海城投水务（集团）有限公司
100%
上
上海长兴岛开发建设有限公司
海
城
100%
投 上海前卫实业有限公司
( 100%
集
上海城培企业管理咨询有限公司
团
)
100%
有
上海城投国际投资有限公司
限
100%
公
上海同盛大桥建设有限公司
司
100%
上海同盛内河航道建设发展有限公司
100%
上海中心大厦建设发展有限公司
51%
上海申通地铁集团有限公司
33.87%
绿地控股股份有限公司
20.55%
国泰君安证券股份有限公司
4.19%
光明食品（集团）有限公司
22.94%
截至 2015年 8月 24日，上海城投除城投控股、阳晨 B股及其控股子公司外其他一级控股子公司基本情况如下表所示：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书公司名称 成立时间 注册资本（万元） 住所 股权比例上海城投资产管理（集团）有
1995.11.21 269,500.00浦东南路500号 100%
限公司
上海市普陀区西谈家渡路
上海环境实业有限公司 2007.7.30 65,000.00 100%
69号1幢4楼
上海城投环保产业投资管理有 浦东新区浦东南路 500号
2004.12.6 2,000.00 100%
限公司 26层
上海老港固废综合开发有限公 浦东新区老港镇良欣路
2010.3.30 93,920.00 100%
司 456号1幢445室
上海城投公路投资（集团）有 上海市黄浦区永嘉路 18
2014.7.10 4,407,176.02 100%
限公司 号108室
上海城投水务（集团）有限公 上海市杨浦区杨树浦路
2014.5.13 3,175,064.00 100%
司 830号76幢
上海市崇明县前卫农场场
上海长兴岛开发建设有限公司 2008.5.23 366,600.00 100%
部
上海前卫实业有限公司 1989.6.1 186,486.83崇明县长兴岛 100%
上海城培企业管理咨询有限公 上海市黄浦区永嘉路 18
2012.7.27 150.00 100%
司 号1楼103室
上海自贸区加枫路 26号
上海城投国际投资有限公司 2013.12.9 1,500.00 100%
716室
中国（上海）自由贸易试
上海同盛大桥建设有限公司 2002.04.05 200,000.00验区顺通路9号C座203 100%
单元
上海同盛内河航道建设发展有 上海市杨浦区周家嘴路
2008.12.17 10,000.00 100%
限公司 2525号
上海中心大厦建设发展有限公 浦东新区浦东南路 500号
2007.12.5 860,000.00 51%
司 39楼
十、 城投控股主要下属企业情况
（一）主要全资/控股子公司
截至 2015年 8月 24日，城投控股拥有 48家控股子公司；若不考虑环境集团及其下属子公司，则城投控股拥有 19家控股子公司，其中 3家为境外控股子公司。该等境内下属企业的简要情况如下表所示：
1、上海城投置地（集团）有限公司
公司名称 上海城投置地（集团）有限公司
成立日期 1996.11.27
营业期限 1996.11.27—2026.11.26
注册资本 250,000.00万人民币
法定代表人 戴光铭
住所 上海市杨浦区国秀路88弄42号303室
营业执照注册号 310000000048698
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书房地产开发、经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投控股股份有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 2,374,233.60 2,432,468.24主要财务数据（单位：万元）
净资产 677,839.72 618,480.94净利润 59,358.78 29,641.87注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计，下同。
2、上海露香园置业有限公司
公司名称 上海露香园置业有限公司
成立日期 2002.09.25
营业期限 2002.09.25—2022.09.24
注册资本 220,000.00万人民币
法定代表人 胡剑虹
住所 上海市黄浦区方浜中路199弄14号308室
营业执照注册号 310101000299967
房地产开发经营，物业管理，酒店管理（除住宿），自经营范围 有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投置地（集团）有限公司：54.55%
股东构成及持股比例
上海城投控股股份有限公司：45.45%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 738,537.35 756,044.92主要财务数据（单位：万元）
净资产 238,506.31 265,039.86净利润 12,375.27 43,232.033、上海城投置业服务有限公司
公司名称 上海城投置业服务有限公司
成立日期 1993.07.21
营业期限 1993.07.21—2018.12.20
注册资本 5,000.00万人民币
法定代表人 赵勇
住所 浦东南路500号
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书营业执照注册号 310115000047999
物业管理，建筑装饰，房地产信息咨询，建筑材料、
经营范围 装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 3,128.69 3,154.65主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,927.63 2,953.59净利润 -25.96 -12.834、上海置城房地产有限公司
公司名称 上海置城房地产有限公司
成立日期 2001.05.18
营业期限 2001.05.18—
注册资本 800.00万人民币
法定代表人 戴光铭
住所 浦东新区云山路837号
营业执照注册号 310115000615149
房地产开发、经营，建材、装潢材料的销售，及其以
经营范围 上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 10,551.30 16,120.83主要财务数据（单位：万元）
净资产 10,369.23 10,400.87净利润 -31.64 -835.135、上海新凯房地产开发有限公司
公司名称 上海新凯房地产开发有限公司
成立日期 2002.12.09
营业期限 2002.12.09—2022.12.08
注册资本 1,000.00万人民币
法定代表人 周冬生
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书住所 上海市松江区古楼公路1858弄139-141号单号1-3层
营业执照注册号 310227000882269
房地产开发与经营，建筑材料，装潢材料批发零售。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 246,121.00 348,357.68主要财务数据（单位：万元）
净资产 29,708.34 22,190.40净利润 7,517.94 14,378.086、上海韵意房地产开发有限公司
公司名称 上海韵意房地产开发有限公司
成立日期 2001.11.08
营业期限 2001.11.08—2022.11.30
注册资本 35,000.00万人民币
法定代表人 周冬生
住所 上海市松江区古楼公路1858弄165-167单号1-3层
营业执照注册号 310227000788478
房地产开发经营，建材销售。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 155,780.66 137,704.00主要财务数据（单位：万元）
净资产 46,306.67 45,904.90净利润 401.77 3,409.417、上海城协房地产有限公司
公司名称 上海城协房地产有限公司
成立日期 2005.07.07
营业期限 2005.07.07—
注册资本 1,500.00万人民币
法定代表人 戴光铭
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书住所 上海市闵行区浦江镇三鲁公路5589弄48号
营业执照注册号 310112000528656
房地产开发、经营，物业管理。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 15,117.47 15,142.17主要财务数据（单位：万元）
净资产 1,357.39 1,363.10净利润 -5.71 -13,206.218、上海城鸿置业有限公司
公司名称 上海城鸿置业有限公司
成立日期 2009.06.04
营业期限 2009.06.04—2029.06.03
注册资本 2,000.00万人民币
法定代表人 胡剑虹
住所 上海市虹口区吴淞路130号2101室
营业执照注册号 310109000505965
房地产开发与经营，物业管理，停车场管理，会务服
经营范围 务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 100,025.88 104,878.05主要财务数据（单位：万元）
净资产 -12,774.68 -11,579.61净利润 -1,195.08 -1,167.569、上海城浦置业有限公司
公司名称 上海城浦置业有限公司
成立日期 2009.11.02
营业期限 2009.11.02—2019.11.01
注册资本 16,000.00万人民币
法定代表人 周冬生
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书住所 青浦区徐泾镇联民路1881号3018-3A-6室
营业执照注册号 310229001416256
房地产开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 153,605.08 159,614.82主要财务数据（单位：万元）
净资产 17,362.40 17,606.61净利润 -244.21 197.3610、上海其越置业有限公司
公司名称 上海其越置业有限公司
成立日期 2010.04.16
营业期限 2010.04.16—2030.04.15
注册资本 23,000.00万人民币
法定代表人 胡剑虹
住所 曲沃路88号3幢
营业执照注册号 310108000470621
房地产开发经营、物业管理，室内装潢，实业投资，
经营范围 投资管理，建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 126,982.79 138,735.07主要财务数据（单位：万元）
净资产 55,243.63 21,603.65净利润 33,639.98 -1,172.7011、上海竹岭风企业管理有限公司
公司名称 上海竹岭风企业管理有限公司
成立日期 2010.08.26
营业期限 2010.08.26—
注册资本 200.00万人民币
法定代表人 罗炯宁
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书住所 上海市杨浦区国和路36号14幢201室
营业执照注册号 310110000533380
餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），酒店管理，企业管理及咨询，投资管理及咨询，商务信息咨询，
经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务，清洁
经营范围 服务，物业管理，建筑装饰，房地产信息咨询（不得从事经纪），实业投资，停车场（库）经营，建筑材料、装潢材料工艺礼品，办公用品的销售；以下限分支机
构经营：中型饭店（含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 367.15 302.83主要财务数据（单位：万元）
净资产 22.16 15.67净利润 6.48 9.1112、上海城捷置业有限公司
公司名称 上海城捷置业有限公司
成立日期 2004.09.24
营业期限 2004.09.24—2044.09.23
注册资本 1,000.00万人民币
法定代表人 陈骅
住所 上海市嘉定区江桥镇鹤霞路612号
营业执照注册号 310114001119458
房地产开发、经营，非等级的室内装饰，建材、装潢
经营范围 材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海城投置地（集团）有限公司：60.00%
股东构成及持股比例
上海地产资产管理有限公司：40.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 5,241.56 5,306.98主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,542.14 2,543.98净利润 -1.84 354.3513、上海丰启置业有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书公司名称 上海丰启置业有限公司
成立日期 2008.08.27
营业期限 2008.08.27—2058.08.26
注册资本 26,624.4898万人民币
法定代表人 胡剑虹
住所 上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号3269室
营业执照注册号 310229001318973
在上海市青浦区朱家角镇10街坊18/5丘从事住宅开发经营范围 及经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上实丰启置业有限公司：49.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：51.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 85,540.70 81,177.68主要财务数据（单位：万元）
净资产 35,232.35 35,227.83净利润 4.52 7.9714、上海城欣置业有限公司
公司名称 上海城欣置业有限公司
成立日期 2015.05.27
营业期限 2015.05.27—2025.05.26
注册资本 2,000.00万人民币
法定代表人 奚岳峰
住所 上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢509室
营业执照注册号 310117003266724
房地产开发经营，实业投资，建筑装饰工程，建材批
经营范围 发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 129,333.58 130,290.80主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,074.33 2,026.86净利润 47.47 26.8615、上海城越置业有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书公司名称 上海城越置业有限公司
成立日期 2015.08.24
营业期限 2015.08.24—2035.08.23
注册资本 2,000.00万人民币
法定代表人 奚岳峰
住所 上海市松江区车墩镇松卫北路1959号3号楼2楼-4
营业执照注册号 310117003302434
房地产开发经营，实业投资，建筑装饰工程；建材批
经营范围 发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海城投置地（集团）有限公司：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 74,880.11 58,583.94主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,006.71 1,999.59净利润 7.12 -0.4116、上海诚鼎恒业投资管理有限公司
公司名称 上海诚鼎恒业投资管理有限公司
成立日期 2015.02.10
营业期限 2015.02.10—2025.02.09
注册资本 50.00万人民币
法定代表人 庄启飞
住所 上海市虹口区海宁路137号7层C座748D室
营业执照注册号 310109000701795
投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：70%
股东构成及持股比例 上海诚鼎创富投资管理有限公司：20%
上海恒智谨凯投资合伙企业（有限合伙）：10%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 22.48 24.52净资产 22.48 23.01净利润 -0.54 -1.99（二）主要参股公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至 2015年 8月 24日，城投控股拥有 31家参股公司；若不考虑环境集团下属参股公司，则城投控股拥有 28家参股公司。主要参股企业（参股比例10%以上）的简要情况如下表所示：
1、上海新江湾城投资发展有限公司
公司名称 上海新江湾城投资发展有限公司
成立日期 2008.08.26
营业期限 2008.08.26—2048.08.25
注册资本 10,000.00万人民币
法定代表人 戴光铭
住所 上海市杨浦区国浩路701号301室
营业执照注册号 310110000468148
科技园开发建设，实业投资，房地产开发经营，物业
管理；计算机软硬件、光机电一体化、环保、能源、
新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技
经营范围
术培训、技术转让；会展服务；广告设计、制作，利
用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）：36.00%
上海光控置业有限公司：10.00%
股东构成及持股比例 上海易居生源股权投资中心（有限合伙）：2.27%
上海城投控股股份有限公司：50.00%
上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）：1.73%
2016年6月30日 2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 372,086.96 401,786.01主要财务数据（单位：万元）
净资产 254,630.39 248,130.20净利润 8,064.06 7,551.09注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计，下同。
2、上海湾谷科技园管理有限公司
公司名称 上海湾谷科技园管理有限公司
成立日期 2013.08.09
营业期限 2013.08.09—2033.08.08
注册资本 1,000.00万人民币
法定代表人 周冬生
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书住所 上海市杨浦区国定路323号1101-88室
营业执照注册号 310110000640415
科技园管理，实业投资，投资管理，物业管理，企业
登记代理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，经
济信息咨询，会展咨询，房地产咨询（以上咨询不得从事经纪），电子科技、生物科技、新材料、能源与环
经营范围 保、光机电一体化技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流活动策划，
赛事活动策划，公关活动策划，会展服务，会务服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海杨浦科技创业中心有限公司：50.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：50.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 1,327.83 989.82主要财务数据（单位：万元）
净资产 984.30 989.38净利润 -2.21 1.083、上海沪风房地产开发有限公司
公司名称 上海沪风房地产开发有限公司
成立日期 2010.08.02
营业期限 2010.08.02—2060.08.01
注册资本 65,800.0万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号内新江湾城文化中心201室营业执照注册号 310000400627724
在新江湾城F区F1a地块内从事商业、办公房地产的开发、销售、租赁、物业管理、停车场管理及相关配套经营范围
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT IPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 66,701.63 66,006.74主要财务数据（单位：万元）
净资产 64,548.05 64,622.95净利润 -74.90 -34.534、上海合庭房地产开发有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书公司名称 上海合庭房地产开发有限公司
成立日期 2010.04.07
营业期限 2010.04.07—2060.04.06
注册资本 232,500.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号内新江湾城文化中心206室营业执照注册号 310000400618901
在新江湾城F区F2地块内从事住宅、商业房地产的开发、销售、租赁、物业管理、停车场管理及相关配套
经营范围
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT VIPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 438,401.36 335,113.85主要财务数据（单位：万元）
净资产 291,154.87 270,574.15净利润 20,580.72 38,070.925、上海康州房地产开发有限公司
公司名称 上海康州房地产开发有限公司
成立日期 2010.07.09
营业期限 2010.07.09—2060.07.08
注册资本 36,650.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心204室
营业执照注册号 310000400625642
在上海杨浦区新江湾城F地块中开发单元F1-d单元范围内从事商业及办公房地产开发、建设、销售、租
经营范围
赁、物业管理及相关配套服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT IVPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元）
总资产 36,922.72 36,935.03净资产 36,298.09 36,303.48
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书净利润 -5.39 -9.876、上海东荣房地产开发有限公司
公司名称 上海东荣房地产开发有限公司
成立日期 2010.07.26
营业期限 2010.07.26—2060.07.25
注册资本 55,250.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心205室
营业执照注册号 310000400626977
在上海市杨浦区新江湾城F地块中开发单元F1-e地块范围内从事商业、办公、酒店及酒店公寓、文化设施（包括多功能剧场）、会议中心的房地产开发、建设、销
经营范围
售、租赁、经营、物业管理、停车场管理及相关配套
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT VPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 55,367.71 55,381.21主要财务数据（单位：万元）
净资产 54,764.39 54,770.42净利润 -6.03 -9.917、上海建奇房地产开发有限公司
公司名称 上海建奇房地产开发有限公司
成立日期 2010.08.04
营业期限 2010.08.04—2060.08.03
注册资本 76,950.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心203室
营业执照注册号 310000400627940
在上海市杨浦区新江湾城F地块中开发单元F1-c地块范围内从事商业、办公、酒店式公寓的房地产开发、建
经营范围 设、销售、租赁、经营、物业管理、停车场管理及相
关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 SPRINGS JWNT IIIPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 77,020.05 77,019.51主要财务数据（单位：万元）
净资产 76,323.31 76,294.53净利润 28.78 -58.098、上海开古房地产开发有限公司
公司名称 上海开古房地产开发有限公司
成立日期 2010.08.25
营业期限 2010.08.25—2060.08.24
注册资本 62,950.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心202室
营业执照注册号 310000400629470
在上海市杨浦区新江湾城F区F1-b地块范围内从事商业、办公、酒店式公寓的房地产开发、建设、销售、
经营范围 租赁、经营、物业管理、停车场管理及相关配套服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT IIPTE.LTD.：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 62,968.52 62,981.88主要财务数据（单位：万元）
净资产 62,471.81 62,477.57净利润 -5.77 -9.259、上海高泰房地产开发有限公司
公司名称 上海高泰房地产开发有限公司
成立日期 2010.09.03
营业期限 2010.09.03—2060.09.02
注册资本 250,000.00万人民币
法定代表人 RYAN BOTJER
住所 上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心207室
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书营业执照注册号 310000400630306
在上海市杨浦区新江湾城F区F3地块范围内从事商
业、办公房地产的开发、建设、销售、租赁、经营、
经营范围
物业管理、停车场管理及相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
SPRINGS JWNT VIIPTE.LTD：64.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：36.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 438,972.98 436,803.74主要财务数据（单位：万元）
净资产 231,882.49 234,288.17净利润 -2,405.68 -9,097.1710、上海黄山合城置业有限公司
公司名称 上海黄山合城置业有限公司
成立日期 2003.07.14
营业期限 2003.07.14—
注册资本 2,000.00万人民币
法定代表人 袁继康
住所 浦东新区枣庄路663号218室
营业执照注册号 310115000775565
房地产开发经营,自有房屋的融物租赁，物业管理，收
经营范围 费停车场。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城建置业发展有限公司：75.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：25.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 41,596.80 42,037.43主要财务数据（单位：万元）
净资产 4,421.33 3,958.41净利润 462.93 1,024.4611、上海湾城石油有限公司
公司名称 上海湾城石油有限公司
成立日期 2010.04.29
营业期限 2010.04.29—2050.04.28
注册资本 2,075.00万人民币
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书法定代表人 王幼强
住所 上海市杨浦区江湾城路260号
营业执照注册号 310110000521532
汽油、柴油的零售；加油站投资建设及管理；润滑油
经营范围 机脂、石油包装物、汽车配件的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】中国石化销售有限公司：51.00%
股东构成及持股比例
上海城投置地（集团）有限公司：49.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 2,220.50 2,122.73主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,185.08 2,096.53净利润 88.55 77.1412、西部证券股份有限公司
公司名称 西部证券股份有限公司
成立日期 2001.01.09
营业期限 2001.01.09—
注册资本 139,778.48万人民币
法定代表人 刘建武
住所 西安市新城区东新街232号信托大厦
营业执照注册号 610000100026931
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货
经营范围
公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2016年7月31日）；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西省电力建设投资开发公司：25.33%
上海城投控股股份有限公司：16.00%
股东构成及持股比例
西部信托有限公司：10.73%
其他社会公众股东：47.94%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 5,317,854.95 5,814,119.83主要财务数据（单位：万元）
净资产 1,193,023.09 1,214,160.06净利润 58,168.43 197,758.0013、上海诚鼎创业投资有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书公司名称 上海诚鼎创业投资有限公司
成立日期 2009.12.10
营业期限 2009.12.10—2016.12.09
注册资本 32,999.9986万人民币
法定代表人 陈智海
住所 上海市虹口区四川北路818号5层501室
营业执照注册号 310000000097766
创业投资、股权投资、创业投资管理、股权投资管
经营范围 理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：43.7500%
上海鼎裕胜投资管理有限公司：10.4166%
股东构成及持股比例 上海诚鼎创佳投资管理有限公司：2.0833%
上海诚鼎投资管理有限公司：1.0416%
其他股东：42.7085%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 25,070.07 45,268.08净资产 16,470.56 41,618.06净利润 2,176.34 1,243.3514、上海诚鼎投资管理有限公司
公司名称 上海诚鼎投资管理有限公司
成立日期 2011.04.28
营业期限 2011.04.28—2018.04.27
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 陈智海
住所 上海市浦东新区浦东南路500号39楼B单元
营业执照注册号 310110000554652
投资管理、实业投资；投资咨询（不得从事经纪）。【依经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海城投控股股份有限公司：57.00%
股东构成及持股比例 上海鼎汇通股权投资管理有限公司：13.00%
上海恒智投资合伙企业（有限合伙）：30.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
主要财务数据（单位：万元） /2016年1-6月 /2015年度
总资产 1,431.76 1,391.87
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书净资产 1,426.62 1,382.27净利润 582.79 48.1815、上海诚鼎创佳投资管理有限公司
公司名称 上海诚鼎创佳投资管理有限公司
成立日期 2011.05.11
营业期限 2011.05.11—2018.05.10
注册资本 1,500.00万人民币
法定代表人 陈智海
住所 上海市虹口区四川北路818号502室
营业执照注册号 310109000556061
投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：46.25%
上海三湘投资控股有限公司：6.25%
股东构成及持股比例
上海鼎汇通股权投资管理有限公司：19.50%
上海恒智投资合伙企业（有限合伙）：28.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 9,889.61 10,466.63净资产 6,715.68 8,612.97净利润 3,943.75 1,031.8316、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011.05.20
营业期限 2011.05.20—2018.05.19
执行事务合伙人 上海诚鼎创佳投资管理有限公司
住所 上海市虹口区四川北路818号503室
营业执照注册号 310000000104738
股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
上海诚鼎创佳投资管理有限公司：1.14%
上海城投控股股份有限公司：26.62%
出资额和出资比例 上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）：15.21%上海诚鼎创业投资有限公司：1.14%
其他有限合伙人：55.89%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 93,722.90 139,695.60净资产 83,224.09 137,847.88净利润 22,177.18 31,344.8017、上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司
公司名称 上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司
成立日期 2013.08.29
营业期限 2013.08.29—2023.08.28
注册资本 200,500.00万人民币
法定代表人 安红军
住所 上海市黄浦区永嘉路18号一楼4-008室
营业执照注册号 310000000120377
创业投资，创业投资管理，投资咨询。【依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：62.34%
股东构成及持股比例 天津海河建设发展投资有限公司：37.41%
交银国际（上海）股权投资管理有限公司：0.25%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 74,580.27 122,256.51净资产 74,489.48 116,735.27净利润 1,236.11 27,969.77注：上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司原名上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司，2016年纳入城投控股合并报表范围。
18、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）成立日期 2014.09.26
合伙期限至 2014.09.26—2019.09.25
执行事务合伙人 上海沃土投资管理有限公司
住所 上海市黄浦区延安东路175号24层17室
营业执照注册号 310000000131206
股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书上海沃土投资管理有限公司：0.500%
上海城投控股股份有限公司：29.375%
江苏新扬子造船有限公司：24.375%
出资额和出资比例
上海诚鼎创荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）：
24.500%
其他有限合伙人：21.25%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 3,497.13 3,527.13净资产 1,965.28 3,299.27净利润 748.91 1,517.2619、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2014.09.29
合伙期限 2014.09.29—2018.9.28
执行事务合伙人 上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）住所 上海市黄浦区延安东路175号2418室
营业执照注册号 310101000655698
实业投资，投资管理（股权投资管理除外），投资咨
经营范围 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）：1.1661%
上海城投控股股份有限公司：29.1545%
出资额和出资比例
江苏新扬子造船有限公司：29.1545%
上海虹桥商务区投资置业有限公司：19.4363%
其他有限合伙人：21.0886%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 85,569.35 129,222.43净资产 76,610.28 129,220.43净利润 10,911.77 -343.3220、上海诚鼎创云股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎创云股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014.09.17
合伙期限至 2014.09.17—2019.09.16
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书执行事务合伙人 上海沃土投资管理有限公司
住所 上海市黄浦区延安东路175号24层16室
营业执照注册号 310000000130856
股权投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海沃土投资管理有限公司：1%
出资额和出资比例 上海城投控股股份有限公司：70%
上海恒智投资合伙企业（有限合伙）：29%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 742.72 206.96净资产 517.05 205.96净利润 370.83 89.5921、上海诚鼎创富投资管理有限公司
公司名称 上海诚鼎创富投资管理有限公司
成立日期 2014.12.31
营业期限 2014.12.31—2024.12.30
注册资本 1,000.00万人民币
法定代表人 陈智海
住所 上海市长宁区玉屏南路113弄18-20号1幢115室
营业执照注册号 310105000473409
投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
上海城投控股股份有限公司：50%
股东构成及持股比例
上海恒智谨凯投资合伙企业（有限合伙）：50%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 3,901.85 3,182.87主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,791.94 1,920.40净利润 1,057.23 269.0122、上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2015.03.03
合伙期限至 2015.03.03—2025.03.02
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书执行事务合伙人 上海诚鼎恒业投资管理有限公司
住所 上海市虹口区海宁路137号7层C座759D室
营业执照注册号 310109000703619
投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
上海诚鼎恒业投资管理有限公司：1.00%
上海城投控股股份有限公司：64.35%
出资额和出资比例
上海诚鼎创富投资管理有限公司：19.80%
其他有限合伙人：14.85%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 388.86 430.12净资产 387.21 427.70净利润 -40.48 -47.5523、上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015.04.16
合伙期限至 2015.04.16—2022.04.15
执行事务合伙人 上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）
住所 上海市虹口区欧阳路218弄1号4楼414室
营业执照注册号 310000000140966
投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）：0.10%出资额和出资比例 工银瑞信投资管理有限公司：79.92%
上海城投控股股份有限公司：19.98%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 / /净资产 / /净利润 / /（三）主要境外控股子公司
截至2015年6月30日，城投控股位于境外的主要控股子公司基本情况如下：1、上海城投置地（香港）有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书公司名称 上海城投置地（香港）有限公司
成立日期 2013.10.02
RM 1501(484) 15/F SPA CENTER 53-55 LOCKHART注册地/住所
ROAD WANCHAI HK
已发行股份 100港元
经营范围 投资
股东构成及出资比例 置地集团：100.00%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元） 总资产 82,875.01 82,966.17净资产 -12,410.04 -10,245.06净利润 -2,164.98 4,660.82注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
十一、本次重组前后的股本情况
本次重组前，城投控股股份总数为 2,987,523,518股，本次重组（包括本次合并和本次分立）后，城投控股（存续方）股份总数为 2,529,575,634股。本次重组前后，城投控股股本结构如下所示：
本次交易前（城投控股） 本次交易后（存续方）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例上海城投 1,362,745,675 45.61% 1,175,318,279 46.46%A股公众股东 1,624,777,843 54.39% 1,271,610,910 50.27%原B股公众股东 - - 82,646,445 3.27%合计 2,987,523,518 100.00% 2,529,575,634 100.00%本次重组完成后，在假设未出现投资者行使现金选择权的情形下，上海城投的持股比例将由45.61%变为46.46%，仍为城投控股的控股股东。
（一）城投控股前十大股东
截至2016年6月30日，城投控股前十大股东持股情况如下：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
上海城投 136,274.57 45.61
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
弘毅上海 29,875.24 10.00申万宏源证券有限公司 5,399.85 1.81中华联合财产保险股份有限公司-传统
3,668.54 1.23保险产品
中央汇金资产管理有限责任公司 2,928.67 0.98香港中央结算有限公司 1,240.14 0.42中国建银投资有限责任公司 1,052.97 0.35孙惠刚 1,031.38 0.35建投中信资产管理有限责任公司 1,021.94 0.34全国社保基金四一四组合 1,008.30 0.34股份总数 183,501.58 61.43（二）战略投资者持股情况
截至本报告书签署日，弘毅上海为城投控股战略投资者，持股比例10%，其基本情况如下：
企业名称 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期 2011年5月30日
认缴出资金额 100,100.00万美元
执行事务合伙人 弘毅股权投资管理（上海）有限公司
注册地址 上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼八层S0801单元
营业执照注册号 310000500473261
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动】
截至2016年6月30日，弘毅上海最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总计 781,648.78 1,155,910.87负债合计 130.74 129.72
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书归属于合伙人的净资产合计 781,518.04 1,155,781.15收入利润项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 -389,067.59 634,946.61营业利润 -395,562.88 622,414.72利润总额 -395,562.88 622,423.68净利润 -395,562.88 622,423.68注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
（三）本次重组前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
上海城投就其持有的城投控股股份承诺：自本次重组完成后城投控股（存续方）股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股（存续方）股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份，且本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
上海环境届时控股股东上海城投承诺：自本次重组完成后上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境，也不由上海环境回购该等股份，且根据本次重组项下的分立安排，其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境相应股份。
弘毅上海承诺：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
其他在本次重组前就城投控股或阳晨 B股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的城投控股（存续方）和上海环境相应股份。
十二、城投控股员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至2015年6月30日，城投控股合并报表范围内除环境集团及其下属公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书以外所有企业的员工总数为224人。
（二）员工专业结构
截至2015年6月30日，城投控股合并报表范围内除环境集团及其下属公司以外所有企业的员工专业构成情况：
岗位分类 人数（人） 占员工总数的比例（%）
行政人员 35 16%管理人员 60 27%财务人员 26 12%工程技术人员 59 26%其他 44 20%合计 224 100%（三）员工受教育程度
截至2015年6月30日，城投控股合并报表范围内除环境集团及其下属公司以外所有企业的员工学历构成如下：
学历 人数（人） 占员工总数的比例（%）
研究生及以上 64 29%本科 102 46%大专 44 20%中专或高中 14 6%初中及以下 0 0%合计 224 100%（四）员工年龄分布
截至2015年6月30日，城投控股合并报表范围内除环境集团及其下属公司以外所有企业的员工年龄构成如下：
年龄 人数 占员工总数的比例
25岁以下 7 3%26-30岁 38 17%31-40岁 81 36%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书41-50岁 65 29%50岁以上 33 15%合计 224 100%（五）社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
城投控股及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，城投控股不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
十三、城投控股（存续方）对外担保及主要负债、或有负债情况截至2016年6月30日，城投控股（存续方）不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。城投控股（存续方）截至2016年6月30日的主要负债情况如下：
单位：万元
2016-6-30（经审计）
短期借款 40,000流动负债合计 751,451.65长期借款 297,000.00应付债券 496,372.03非流动负债合计 826,402.53负债合计 1,577,854.18（一）关于城投控股的债权人处置情况
截至2015年9月30日，城投控股母公司负债总额为77.89亿元，除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项（以下统称“相关应付款项”）外的负债合计74.06亿元，主要为长期借款、应付债券等。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至本报告书签署日，城投控股已根据《公司法》、《合并与分立规定》的有关规定履行债权人通知和公告程序。
1、债权人通知
城投控股在本次交易方案通过股东大会审议后，已向主要债权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计65.57亿元，占城投控股母公司债务总额（扣除前述相关应付款项）的88.53%，具体情况如下：
序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意情况
1 中海信托股份有限公司 1,600,000,000.00借款 已取得同意函
已取得持有人会议 2 2014年度第一期中期票据持有人 1,984,527,948.03中期票据
决议同意
2015年度第一期中期票据（品种一）持 已取得持有人会议 3 1,491,584,371.96中期票据
有人 决议同意
2015年度第一期中期票据（品种二）持 已取得持有人会议 4 1,480,409,616.00中期票据
有人 决议同意
已取得同意函的债务总计（元） 6,556,521,935.99债务总额（扣除相关应付款项）（元） 7,406,239,546.57取得同意函占比 88.53%注：城投控股发行的“13沪城投PPN001”非公开定向债务融资工具已于2015年9月17日赎回，赎回后不会对本次交易构成实质性影响。
2、债权人公告
城投控股于2015年9月23日在《上海证券报》就本次交易事项刊载《上海城投控股股份有限公司关于换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市的债权人公告》。截至本报告书签署日，城投控股未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
（二）不存在明确表示不同意本次重组的债权人
城投控股已取得绝大部分债权人（含全部金融债权人）的同意，并依法履行债权人公告程序，截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
（三）关于银行等特殊债权人
城投控股已取得金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意城投控股
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书与其已发生的债务由本次交易完成后的相关方承继及承担，该等确认函的内容合法有效，对债权人具有法律约束力。
2015年10月19日，城投控股分别召开2014年度第一期中期票据（债券简称：14沪城控MTN001）、2015年度第一期中期票据（品种一）（债券简称：15沪城控MTN001（3年期））和2015年度第一期中期票据（品种二）（债券简称： 15沪城控MTN001（7年期））持有人会议，分别审议通过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市、追加担保并维持14沪城控MTN001存续的议案》和《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市、追加担保并维持 15沪城控MTN001存续的议案》等议案。据此，城投控股就其发行的债券已经持有人会议审议通过相关决议，同意本次交易并维持相关债券的存续。
十四、城投控股（存续方）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
报告期内，城投控股（存续方）为关联方担保情况如下表所示：
截至2016年6月30日担保对象 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
是否履行完毕
百玛士绿色能源 11,244.002006年6月2日 2016年6月1日 是
注：截至2013年12月31日，城投控股已履行担保义务归还全部借款本金，上述担保事项已履行完毕。
截至2016年6月30日，上海城投及其下属企业无非经营性占用城投控股（存续方）资金的情形。
十五、城投控股处罚、诉讼、仲裁情况
根据城投控股出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，城投控股未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
城投控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过刑事处罚和与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书十六、城投控股及其董监高的诚信状况
根据城投控股出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，城投控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，未发现其存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。
十七、城投控股最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组的关系
截至本报告书签署日，城投控股最近十二个月重大资产购买、出售情况如下：公告时间 公告名称 交易标的 交易情况
城投控股于2016年3月3日至2016上海城投控股股份有限
西部证券股票共计年3月14日，出售所持有的西部证2016年3月15日公司关于出售所持有的
27,893,892股 券股票共计27,893,892股，合计成已上市证券的公告
交金额581,243,075.76元。
城投控股所属子公司环境集团通过公开挂牌方式转让其所持有的深圳深圳中节能可再生
上海城投控股股份有限 中节能可再生能源有限公司20%股2016年8月30日 能源有限公司20%
公司2016年半年度报告 权。深圳市科技实业发展有限公司股权
最终以 4,721.80万元买下该项股权。
上述重大资产交易与本次重组没有关系。
十八、城投控股与本次重组各方的关联关系
城投控股与本次重组方案中涉及的其他两方阳晨 B股与环境集团的关系分别为：阳晨 B股与城投控股受同一控股股东上海城投控制；本次重组前环境集团为城投控股之全资子公司；本次重组后上海环境与城投控股受同一控股股东上海城投控制。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第三章本次合并交易标的基本情况
一、 阳晨 B股概况
公司名称 上海阳晨投资股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Young Sun Investment Co.,Ltd.
曾用名称 上海金泰股份有限公司
股票简称 阳晨B股
股票代码 900935
上市地点 上海
成立日期 1995-07-15
注册资本 244,596,000元
法定代表人 李建勇
注册地址 上海市桂箐路2号
办公地址 上海市吴淞路130号城投控股大厦16楼
邮政编码 200080
电话 86-21-63901001
传真 86-21-63901007
ZH900935@hotmail.com:
电子邮件
young_sun_inv@hotmail.com
公司网址 无
营业执照注册号 310000400119570
组织机构代码证号 60731312-6
税务登记号码 310104607313126
城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经经营范围
营、管理及相关的咨询服务、财务顾问。
二、 阳晨 B股历史沿革
（一）阳晨B股设立情况
阳晨 B股前身系上海金泰股份有限公司（简称“金泰股份”）。金泰股份系上海东风机械（集团）总公司（简称“东风机械”）作为发起人，由东风机械以其所属企业上海探矿机械厂和上海工程机械厂全部经营性资产募集设立的股份公司。
1995年 6月 6日，上海市国有资产管理办公室作出《关于确认上海东风机
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书械（集团）总公司部分改制为股份制整体资产评估价值的通知》（沪国资评股[1995]130号），确认截至评估基准日 1994年 12月 31日，东风机械拟投资入金泰股份的净资产为161,824,584.03元；同意东风机械以10,530万元折为国家股投入新组建的股份有限公司；评估后净资产与折股数的差额 56,524,584.03元结合评估基准日至股份公司成立之日的净资产增减变动，一并计入股份公司的资本公积。
1995年6月28日，上海市证券管理办公室向上海市经济委员会出具《关于同意上海金泰股份有限公司发行人民币特种股票（B股）8000万股的批复》（沪证办（1995）065号），同意金泰股份发行人民币特种股票（B股）8,000万股。
1995年7月14日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意筹资设立组建“上海金泰股份有限公司”的批复》（沪经企（1995）321号），同意东风机械以上海探矿机械厂和上海工程机械厂的全部经营性资产为发起人股，募集设立金泰股份；同意金泰股份发行人民币特种股票（B股），发行额度为8,000万股。
1995年 7月 15日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，对人民币特种股票（B股）投入金泰股份资本事宜进行了检查验证，确认截至 1995年 7月 14日，金泰股份发行 8,000万股人民币特种股票，除去发行费用 1,373,920美元后，募集净额为20,786,080美元，已投入公司银行账户。
1995年7月15日，金泰股份召开创立大会，审议通过了股份公司筹建工作报告、公司章程、公司B股上市提议报告和公司规划发展纲要报告等。
1995年7月21日，上交所出具《关于上海金泰股份有限公司人民币特种股票上市交易的通知》，同意金泰股份发行的人民币特种股票（B股）8,000万元，自1995年7月27日在上交所上市交易。
1995年7月28日，上海市人民政府向金泰股份核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪股份字[1995]001号）。
1995年 7月 30日，国家工商局向金泰股份核发了《营业执照》（注册号：企股沪总副字第020353号）。
股票发行完成后，金泰股份的股本结构如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 东风机械 105,300,000 56.83 2 境外投资者 80,000,000 43.17合计 185,300,000 100.001995年5月18日，上海市国有资产管理委员会出具《关于授权上海机电控股（集团）公司统一经营上海机电控股（集团）公司国有资产的批复》（沪国资委授（1995）3号），确认东风机械为上海机电控股（集团）公司（以下简称“机电控股”）下属全资企业，决定授权机电控股统一经营集团内各成员企业的国有资产。
1996年 11月 25日，上海市国有资产管理办公室出具《关于将上海机电控股（集团）公司的国有资产划转新组建的上海电气（集团）总公司的通知》（沪国资协[1996]220号），上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）和机电控股全部国有资产联合重组，组成新的上海电气，并将机电控股的国有资产划转新组建的上海电气。
2002年 2月 6日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海金泰股份有限公司投资者变更、股权转让的批复》（沪外资委批字（2002）第 0178号），同意确认金泰股份原投资者东风机械变更为上海电气。
（二）重要股本变动情况
1、2000年国有股转让
2000年12月22日，上海电气与上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资公司”）签署《股权转让协议书》，约定上海电气将其所持金泰股份全部股份转让予上海国资公司。以金泰股份截至 1999年 12月 31日每股净资产为基准确认股份转让价格为每股1.59元，转让总价款为16,742.7万元。2001年4月23日，上海电气与上海国资公司签署《股份转让协议补充协议》，根据金泰股份 2000年12月31日每股净资产对原转让协议约定的转让价格进行调整，调整后的转让价格为每股人民币1.60元，转让总价款为16,848万元。
2001年7月23日，财政部出具《财政部关于上海金泰股份有限公司国有股
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书权转让有关问题的批复》（财企（2001）479号），同意上述国有股转让事宜。
2002年 2月 6日，上海市外国投资者工作委员会出具《关于上海金泰股份有限公司国家股投资者变更、股权转让的批复》（沪外资委批字（2002）第 0178号），同意上述国有股转让事宜。
2003年2月13日，上海市人民政府向阳晨 B股核发变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪股份字[1995]0001号）。
上述国有股转让完成后，金泰股份的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 上海国资公司 105,300,000 56.83 2 境外投资者 80,000,000 43.17合计 185,300,000 100.002、2002年重大资产重组
2002年9月27日，金泰股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《上海金泰股份有限公司重大资产重组方案》、《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）》等议案，同意金泰股份将原经营资产全部予以出售，取得的现金将购入上海龙华、长桥和闵行三家水质净化厂，并更名为“上海阳晨投资股份有限公司”。2002年12月31日，金泰股份召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过与前述重大资产重组相关的议案。
2003年 1月 9日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海金泰股份有限公司变更企业名称及经营范围和地址的批复》（沪外资委批字（2003）第48号），同意金泰股份名称由“上海金泰股份有限公司”变更为“上海阳晨投资股份有限公司”，同意经营范围变更为“城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问”。
3、2004年资本公积金转增股本
2004年4月16日，阳晨B股召开2003年年度股东大会，同意阳晨B股以2003年12月31日股份总数18,530万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，共计转增37,060,000股，转增完成后阳晨B股的总股本变更为22,236
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书万元。该等资本公积转增已经上海东洲政信会计师事务所沪东洲政信会所验字（2004）第096号《验资报告》审验。
2004年12月6日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海阳晨投资股份有限公司增资的批复》（沪外资委协字（2004）第 2059号），同意上述资本公积转增股本事宜。
2004年 12月 15日，上海市人民政府向阳晨 B股核发变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1995]0001号）。
上述资本公积转增股本完成后，阳晨B股股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 上海国资公司 126,360,000 56.83 2 境外投资者 96,000,000 43.17合计 222,360,000 100.004、2006年派送红股
2006年5月26日，阳晨B股召开2005年度股东大会，同意阳晨B股以2005年12月31日股份总数22,360万股为基数，向全体股东每10股送1股，共计派送2,223.6万股，送股后阳晨B股的总股本变更为24,459.6万元。该等派送红股事宜已经立信会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第11434号《验资报告》审验。
2008年 10月 10日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海阳晨投资股份有限公司增资的批复》（沪外资委协（2008）3153号），同意上述派发红股事宜。
2008年 10月 20日，上海市人民政府向阳晨 B股核发变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1995]0001号）。
上述派发红股完成后，阳晨B股股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 上海国资公司 138,996,000 56.83
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 2 境外投资者 105,600,000 43.17合计 244,596,000 100.005、2011年国有股无偿划转
2011年7月1日，上海国资公司与上海市城市建设投资开发总公司签署《股份划转协议》，约定上海国资公司将其所持阳晨B股全部国有股无偿划转至上海市城市建设投资开发总公司名下。
2011年9月16日，国务院国资委对上海市国资委出具《关于上海阳晨投资股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2011）1142号），同意上述国有股无偿划转事宜。
2011年9月30日，上海市国资委作出《关于同意无偿划入上海阳晨投资股份有限公司部分股份的批复》（沪国资委产权（2011）414号），同意上述国有股无偿划转事宜。
2012年 2月 8日，中国证监会作出《关于核准上海市城市建设投资开发总公司公告上海阳晨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2012）170号），核准豁免上海市城市建设投资开发总公司因上述国有股无偿划转事宜而应履行的要约收购义务。
2012年3月20日，上海市商委作出《关于同意上海阳晨投资股份有限公司国有股份划转的批复》（沪商外资批（2012）789号），同意上述国有股无偿划转事宜。
2012年3月22日，上海市人民政府向阳晨 B股核发了变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1995]0001号）。
上述国有股无偿划转完成后，阳晨B股股本结构如下：
排名 股东名称 持股数量 占总股本比例（%） 1 上海城投 138,996,000 56.83 2 境外投资者 105,600,000 43.17合计 244,596,000 100.00注：上海市城市建设投资开发总公司自2014年11月28日起改制及更名为上海城投（集团）有
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书限公司，由全民所有制企业整体改制为国有独资有限责任公司。前述改制及更名事宜不涉及阳晨B股控股股东、实际控制人或其所持阳晨B股权益的变化。
三、 阳晨 B股的产权控制情况
（一）阳晨B股前十大股东
截至2016年6月30日，阳晨B股的前十大股东情况如下表：
排名 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%） 1 上海城投（集团）有限公司 138,996,000 56.83 2 周娥 2,809,800 1.15 SHENWAN HONGYUAN NOMINEES
3 1,760,505 0.72 (H.K.) LIMITED
GUOTAI JUNAN
4 1,649,194 0.67 SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
5 卓小英 932,809 0.38 6 马丽根 865,940 0.35 HAITONG INTERNATIONAL
7 SECURITIES COMPANY 839,779 0.34 LIMITED-ACCOUNT CLIENT
8 WANG GANG 790,000 0.32 9 李桦 723,300 0.30 10邹建辉 569,800 0.23合 计 149,937,127 61.29（二）产权独立情况
阳晨 B股具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东；阳晨 B股与各业务往来企业在经营过程中均订立了相关合同，双方能严格履行合同的有关内容。阳晨 B股在劳动、人事及薪酬等方面独立进行管理；高级管理人员均未在股东单位担任重要职务和在股东单位领取报酬。阳晨 B股拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；阳晨 B股拥有独立的采购和销售系统。阳晨 B股设立的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东联合办公的情况。阳晨 B股设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开设帐户。
（三）控股股东和实际控制人及最近三年变化情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书阳晨 B股的控股股东为上海城投，实际控制人为上海市国资委。截至本报告书签署日，阳晨B股与其控股股东及实际控制人的股权关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投（集团）有限公司
56.83%
上海阳晨投资股份有限公司
阳晨B股的控股股东和实际控制人最近三年均未发生变动。
四、 阳晨 B股重大资产重组情况
阳晨B股最近三年内未进行过重大资产重组。
五、 阳晨 B股业务与技术
（一）阳晨B股所处行业基本情况
1、行业的管理体制和主要政策
（1）主管部门和监管体制
本次吸收合并完成后，环境集团将承继阳晨 B股所有业务。阳晨 B股从事的生活污水处理业务，属于环保行业中的水污染治理子行业，根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，阳晨B股所处行业及行业代码为“N77生态保护和环境治理业”，行政主管部门是国家环境保护部。同时，由于污水处理设施属于水资源保护和城市基础设施建设的重要内容之一，相应受到建设、水利等相关主管部门的管理。此外，国家发改委、国家工信部承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。污水处理行业相关主管部门职能详见下表：
部门 相关管理职能
负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排环保部 污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。
承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部住建部
门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等。
负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利战略规划和政策；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；组织编制水资源保护规划，水利部 组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力，提出限制排污总量建议，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和城市规划区地下水资源管理保护工作。
推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与国家发改委
编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产有关工作。
提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级；
拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；承担振兴工信部 装备制造业组织协调的责任；参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。
本行业的主要协会是中国环境保护产业协会，其主要职能是制定环保产业的行规行约，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益等。
（2）主要法律法规与政策
污水处理行业的主要法律、法规如下：
序号 法律法规名称 生效日期 文件编号
1标准化法 自1989年04月01日起施行 国家主席令[1988]第11号公布
2环境保护法 自1989年12月26日起施行 国家主席令[1989]第22号公布
3建筑法 自1998年03月01日起施行 国家主席令[1997]第91号公布
建设项目环境保护管理
4 自1998年11月29日起施行 国务院[1998]第253号令
条例
5合同法 自1999年10月01日起施行 国家主席令[1999]第15号公布
6招标投标法 自2000年01月01日起施行 国家主席令[1999]第21号公布
7建设工程质量管理条例自2000年01月30日起施行 国务院[2000]第279号令
8安全生产法 自2002年11月01日起施行 国家主席令[2002]第70号公布
9环境影响评价法 自2003年09月01日起施行 国家主席令[2002]第77号公布
10安全生产许可证条例自2004年01月13日起施行 国务院[2004]第397号令
建设工程项目管理试行
11 自2004年12月01日起施行 建设部建市[2004]200号
办法
12工程设计资质标准 自2007年03月29日起施行 建设部建市[2007]86号
13水污染防治法 自2008年06月01日起施行 国家主席令[2008]第87号公布
（3）行业主要政策
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书报告期内，国家相继出台的重要政策措施详见下表：
序号发布时间出台部门 政策名称 主要相关内容
节能环保产业产值年均增长15%以上，到 2015“十二五”节能环保年，节能环保产业总产值达到4.5万亿元。
1 2012年 国务院 产业发展规划 以城镇污水垃圾处理、火电厂烟气脱硫脱硝、危险废物及医疗废物处理处置为重点，推进环境保护设施建设和运营的专业化、市场化、社会化进程。
“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300亿元。其中，各类设施建设“十二五”全国城镇投资4,271亿元，设施监管能力建设投资27亿元。
污水处理及再生利
设施建设投资中，包括完善和新建管网投资 2,443 2 2012年 国务院
用设施建设规划 亿元，新增城镇污水处理能力投资 1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资 137亿元，污泥处理处置设施建设投资 347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。
突破一批环保产业技术瓶颈，形成一批拥有自主核“十二五”国家战略
心技术的骨干企业和一批比较优势明显、产业配套性新兴产业发展规
3 2012年 国务院 完善、有序集聚发展的先进环保产业基地，城镇污划
水、垃圾和脱硫、脱硝处理设施运营基本实现专业化、市场化。
关于加快发展节能节能环保产业产值年均增速在15%以上，到 2015 4 2013年 国务院 环保产业的意见 年，总产值达到 4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
国务院关于印发水加快城镇污水处理设施建设与改造，按照国家新型污染防治行动计划
城镇化规划要求，到 2020年，全国所有县城和重 5 2015年 国务院
的通知 点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。
污水处理作为环保行业的重要组成部分，是战略新兴产业，行业主要法律法规和政策对污水处理行业是鼓励的，污水处理行业在国家的大力支持下发展前景广阔。
2、行业发展概况
（1）污水处理行业概况
污水处理即为使污水达到排入某一水体或再次使用的水质要求，利用物理法、化学法、生物法等方式分离出污水中所含污染物或将其转化为无害物质，从而使污水得到净化的过程。污水处理行业是环保产业的重要组成部分，主要包括生活污水处理和工业废水处理两个子行业，如下图所示：
图3-1污水处理行业划分
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书生态环境保护
大气污染治理
工业废水处理 水资源再生利用
环
保 水污染治理
设施运营服务
产
（污水处理）
业
生活污染处理 工程服务 污泥处理
装备制造
固体废弃物处置
其他污染治理
我国是水资源极度匮乏的国家，人均水资源量为2,055立方米，仅占全球平均水平的四分之一。分区域来看，我国31个省份之中，21个省处于缺水状态，其中9个省份处于极度缺水状态，且大多位于东部发达地区。但在我国工业化和城镇化快速推进的背景下，全国用水总量却在逐年攀升，缺水问题严重的同时，废水排放量持续处于高位。
图3-2近年来我国废水排放量情况
750 10.00%
700 8.00%
650 6.00%
600 4.00%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
废水排放总量（亿吨） 增长率
数据来源：国家统计局
日趋严重的水污染不仅进一步加剧了水资源短缺矛盾，严重影响我国可持续发展战略实施，而且严重威胁到了居民饮水安全。因此，尽快提升我国污水处理行业的技术和产业化水平，是遏制水体污染恶化、缓解水资源短缺行之有效的方法。近年来，政府大力推进城市基础设施建设，城市污水收集和处理能力都有了较大幅度的提升。
（2）污水处理行业发展现状
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书我国高度重视水污染问题，近年来污水处理领域的投资规模不断扩大。“十二五”期间，我国的污水处理设施不断完善，污水处理能力稳步提升。国家住建部的统计数据显示：截至2014年年末，全国城市（城区）共有污水处理厂 1,808座，比上年增加72座；污水处理率达到90.18%，同比增加0.84个百分点。全国县城共有污水处理厂 1,554座，比上年增加 50座；污水处理率达到82.11%，同比增长3.64个百分点。
城市（城区） 县城 城市（城区） 县城
年份
污水处理厂（座） 污水处理厂（座） 污水处理率（%） 污水处理率（%）
2010 1,444 1,052 82.31 60.12
2011 1,588 1,303 83.63 70.41
2012 1,670 1,416 87.30 75.24
2013 1,736 1,504 89.34 78.47
2014 1,808 1,554 90.18 82.11
数据来源：住建部
图3-32006-2014年我国污水处理厂数量及污水日处理能力
万立方米/日 座
16,000 2,000
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
城市（城区）污水处理能力 县城污水处理能力
城市污水处理厂数量 县城污水处理厂数量
数据来源：住建部
随着我国污水处理能力的大幅提高，水污染问题仍得到一定改善。依据中国环保状况公报的数据，近十年来我国主要流域水质存在向好趋势。其中2014年，在黄河、珠江等七大流域和浙闽片河流、西部诸河的国控断面中，Ⅰ~Ⅲ类水质占到71.2%，相较 2005年增长约 30个百分点；而Ⅳ~Ⅴ类水质占比为19.8%，劣Ⅴ类水质则仅占9.0%，相较2005年分别下降了约12个和18个百分点。
图 3-4我国主要流域国控断面水质的分类占比
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书80%
60%
40%
20%
0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Ⅰ~Ⅲ类 Ⅳ~Ⅴ类 劣Ⅴ类
数据来源：环保部
注：Ⅰ~Ⅲ类适用于源头水、饮水水源和养殖用水；Ⅳ~Ⅴ类适用于工、农业用水及娱乐、景观用水；劣Ⅴ类适用于污染程度超过Ⅴ类水质。
（3）污水处理行业发展前景
在国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业的大背景下，我国污水处理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大，产业整合将逐步展开，市场化改革将持续推进，行业发展前景广阔。
第一，我国污水处理行业仍然面临较大的需求。2003-2012年，我国生活污水排放量由 247.6亿吨增长到 462.7亿吨，十年间复合长率达到7.19%。随着我国城镇化进程加快，城镇化率每提高1个百分点，将会有一千多万人进入城镇生活，按目前年人均生活污水排放量平均值计算，每年将带来每年 6.5亿吨的生活污水排放量，污水处理行业仍面临巨大的需求缺口。
第二，国际间比较，我国的污水处理能力与发达国家存在差距。截至 2014年期末，我国污水日处理能力达到 1.31亿立方米，超越美国稳居全球第一。尽管如此，从人均角度来看，美国大约每万人拥有一座污水处理厂，而我国当前仅约150万人对应一座污水处理厂，污水处理厂的数量仍有较大增长空间。
第三，我国污水治理项目的投资需向中小城镇倾斜。当前我各主要一线城市的污水处理规模较大、污水处理率较高，而二三线城市、县城及建制镇的污水处理能力仍然较低，中小型污水处理厂的新建需求迫切。
第四，我国部分污水处理设备有待升级，处理标准有待提高。国内相当一部分污水处理设施存在管网配套不全、设计不合理等问题，工作效率较低。同时，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书与美国等发达国家相比，我国现阶段污水处理标准仍然较为宽松。当前全国投入运营的污水处理厂中，按照一级A标准设计的数量仅占20.7%，预计行业将迎来新一轮提标改造。
图 3-5十一五、十二五期间行业规划投资额
3,000
2,500
沽 沽流 沽
（伛） （伛）
数据来源：国务院
3、市场竞争格局
（1）行业格局概况
阳晨 B股主要定位在中小规模生活污水处理厂的建设与运营领域。根据国务院下发的《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000]36号），“十五”期间，所有设市城市都必须建设污水处理设施，到 2010年，所有设市城市的污水处理率应不低60%。藉由政策催化，污水处理行业迎来快速发展期。
当前，我国城市污水处理行业内企业规模普遍偏小，以本地化经营为主，分布较为分散。由于行业具备广阔的市场前景、稳定的投资回报和良好的市场化改革预期，吸引了包括改制后的国企、投资型公司、外资水务巨头以及民营企业等力量参与其中。
（2）行业内主要企业的基本情况
1）北控水务
北控水务集团有限公司（股票代码：371.HK）是具有北京国资背景的大型水务集团企业。集团专注于水务环保行业。在全国范围内及马来西亚、葡萄牙等国
拥有多个水务项目，水处理规划规模超过千万吨/日。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2）首创股份
北京首创股份有限公司（股票代码：600008.SH）为国有控股上市公司，主营业务为基础设施的投资及运营管理。目前，公司在全国 17个省、市、自治区的 49个城市拥有参控股水务项目，水处理能力达 1600万吨/日，服务人口总数超3,500万。
3）创业环保
天津创业环保集团股份有限公司是中国首家以污水处理为主业的A、H股上市公司（A股代码：600874.SH；H股代码：1065.HK）。公司主营业务主要为污水处理项目的投资运营，同时涵盖再生水生产销售及管网接驳、自来水供水、新能源供冷供热服务以及道路收费等业务。公司立足天津城区，逐步进入华北、中南、云贵、江浙、西北等区域的水务市场，形成以点带面的全国化市场开发格局。
4）桑德集团
桑德集团有限公司集投资、研发、咨询、设计、建设、运营、环保设备制造于一体，拥有完善产业链，在水务、固废处理、新能源和绿色健康产业等领域提供全面的“一站式”服务及城市或乡镇整体环境解决方案，下辖上市公司启迪桑德环境股份有限公司（股票代码：000826.SZ）、桑德国际有限公司（香港主板上市，股票代码：967.HK；新加坡主板上市，股票代码：E6E.SI）等企业。
5）国祯环保
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（股票代码：300388.SZ）是大型民营企业安徽国祯集团股份有限公司旗下环保板块企业，是我国生活污水处理行业市场化过程中最早提供“一站式六维服务”综合解决方案的专业公司。公司生产的污水处理成套设备远销海内外，累计参与建设300多项污水处理工程；在国内管理运营不同工艺的50多座污水处理厂，运营规模200多万吨/日。
（3）主要企业市场份额
根据中国水网2012年度《中国城市污水处理行业研究报告》，按市场化运作获得的控股、参股项目合计污水处理总能力排名，前 10名企业总市场份额为25.03%。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书图3-6水务企业污水处理总能力和市场份额情况
1,000 10.00%
800 8.00%
600 6.00%
400 4.00%
200 2.00%
北控水务首创股份创业环保桑德环境威立雅上实环境国祯环保光大国际中环保水汉科环境
务
污水处理能力（万立方米/日） 市场份额
排名 公司名称
污水处理能力（万立方米/日） 市场份额（%）
1 北控水务 921.00 6.53
2 首创股份 626.50 4.44
3 创业环保 425.05 3.01
4 启迪桑德 360.48 2.56
5 威立雅 270.26 1.92
6 上实环境 243.75 1.73
7 国祯环保 221.77 1.57
8 光大国际 170.00 1.21
9 中环保水务 145.40 1.03
10 汉科环境 145.00 1.03
数据来源：中国水网《中国水业市场竞争主体分析报告（2012年）》
就单个企业市场份额来看，我国污水处理市场集中度相对较低；污水处理市场份额最高的北控水务，其市场份额也仅为6.53%。
（4）行业进入与退出壁垒
1）资质准入壁垒
2002年 12月，建设部发布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，该文件明确指出允许外资和民资同时进入、公平竞争包括垃圾处理在内的多种市政公用设施项目。尽管如此，由于污水处理关系国计民生和生态安全，国家对进入该行业的企业实行较为严格的资质准入制度。
2）区域壁垒
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书污水运输管网在一定时期内具有不可移动性，由于污水的运输成本相对较高，建立长途传输管网用以调解全国污水处理市场的平衡并不现实。投资运营商一旦确定了服务辖区，建立起污水处理及运输设施，其在该区域污水处理市场上便具有支配性，形成自然垄断，成为新企业进入该市场的壁垒。因此相较先投资后运营的方式进入某一新市场，投资者一般会选择通过收购当地水务公司股权的形式进入某一区域市场。
3）资金壁垒
污水处理行业的固定资产投资较大，属于资本密集型行业，具有较强的资产专用性特征和显著的沉淀成本特征。污水处理厂和运输管网等设施的建设需要前期较大规模的一次性资金投入，且投资回收周期相对较长。同时，由于企业仅具有资产经营权而无所有权，难以依靠项目本身利用财务杠杆进行融资，因而行业具有明显的资金门槛。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）政策支持利好污水处理行业
国家大力倡导低碳经济和节能减排，将发展环保产业摆在重要的战略地位，污水处理行业也随之迎来政策“蜜月期”。
2012年4月19日，国务院办公厅发布了《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发[2012]24号），该规划指出“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资将达到4,300亿元。其中，各类设施建设投资 4,271亿元，包括完善和新建管网投资 2,443亿元，新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元。
2013年 8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）指出：资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾。解决节能环保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展和确
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书保2020年全面建成小康社会，具有十分重要的意义。
2015年 4月，国务院下发“水十条”《国务院关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17号），第一条“全面控制污染物排放”指出：现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求；到 2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右；京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。
2）我国城镇化进程推进不断拓展污水处理市场容量
伴随国民经济快速发展，近年来我国城镇化水平逐年提高。国家统计局数据显示，截至2014年末，我国城镇化率达到54.77%，城镇常住人口达到7.49亿人。
但与发达国家85%的城镇化率水平相比，我国仍有较大差距。快速发展的城镇化进程不断对污水处理行业提出更高的服务要求，污水处理行业市场化运营服务的增量和保有量都将长期稳定在高位。
相较一线城市，当前我国中小城镇污水处理设施仍较缺乏，可以预见，未来适应中小城镇需求的中小型污水处理设施将成为重要的投资方向。此外，集中式水再生处理系统可与就地（小区）型水再生处理系统相结合，鉴于此配置模式灵活方便的优点，未来具备广泛的应用前景。
3）水价改革推动污水处理收入提高
长期以来，水价偏低是制约我国水务行业发展的主要问题。为充分发挥市场机制和价格杠杆在水资源配置、水需求调节和水污染防治等方面的作用，同时促进节约用水和促进水资源的可持续利用，水价改革势在必行。我国在过去几年内虽已实施了部分水价调整措施，但从合理利润的定价机制以及国际比较来看，目前我国水价仍具有较大的上涨空间。未来水价的制定和调整机制将逐步摆脱“福利水价”模式，朝着建立“反映水资源价值、环境成本和生产服务全成本”定价机制方向推进。随着水价改革的逐步深入，行业内水务企业的经营效益将进一步改善，有利于促进我国水务行业的持续健康发展。
（2）不利因素
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书1）污水处理收费偏低，整体专业化程度不高
我国污水处理费的定价受到政府严格控制，企业缺乏自主定价权，收费标准偏低。另外，污水处理厂市场化运营程度不高，人员素质和技术水平较低，缺乏相应的成本约束和激励机制，因而污水处理成本和出水水质难以得到有效控制。
随着污水处理在收费和运营等环节的市场化推进，上述不利因素将逐步改善。
2）行业集中度有限，区域性差异显著
目前，我国水务行业的企业数量众多，地方性经营特征明显，行业集中度较低，未能实现规模经营，行业整体经济效益较低，不利于行业健康发展。此外，我国中西部等经济欠发达地区污水处理厂的建设及运营资金难以落实，导致污水处理率低，也影响了污水处理产业的发展。
5、行业技术水平
目前，我国生活污水处理技术水平与国外基本保持同步。污水处理方法中应用最为广泛的是活性污泥法。其方式为首先在曝氧条件下对污水和各种微生物群体进行连续混合培养，形成活性污泥，再利用生物凝聚、吸附和氧化作用，分解除去水中的有机污染物，最后将污泥与水分离以达到净水目的。
随着水污染的成分日渐复杂，更新更有效的污水处理方法也陆续涌现。在传统活性污泥法的基础上，出现了氧化沟、SBR、A2/O、A/O等改进工艺。新技术具备诸多优点，其中A2/O法的除磷效果得到加强，氧沟法运营方便、处理效果稳定，SBR法则在运营成本上具备优势。在我国新建的污水处理厂中，这些新方法已占据主导地位。
图 3-7全国城市污水处理厂主体处理工艺情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书化学处理法,
0.4%
其他,0.1%
A2/O,16.5%
传统活性污泥
物理处理法, 氧化沟,
法,13.8%
2.7% 26.2%
生物处理法,
93.1%
A/O,6.4%
物理化学处理
其他生物处理
法,3.6%
法,18.3% SBR,12.0%
数据来源：中国水网、住建部；
注：截至2014年末，针对全国城市（城区）1,808座污水处理厂统计。
6、行业技术特点
（1）污水处理系统需要配套整合
污水处理系统的设计需因地制宜，在作为工业流程配套系统时必须考虑项目的实际情况，而作为市政生活污水的处理系统时也必须考虑当地水质条件。此外，当前城市污水中污染成分复杂，污水处理过程通常需涉及多种技术配合，并依赖于合理的流程设计。因而污水处理系统需要配套整合，使其既能满足水质净化要求，又能兼顾运营的经济性。
（2）技术应用中偏好较为成熟、稳定的工艺
污水处理系统在工业流程中是重要的配套模块，在市政工程也是重要的组成部分。客户的关注点首先在于污水处理系统运行的稳定性和可靠性，在保证污水处理效果的基础上，其次考虑的才是投资和运行成本。因而较为成熟和稳定的技术在行业内得到了广泛应用。
7、行业的周期性、季节性及区域性特征
污水处理行业没有明显的周期性和季节性特征。污水处理行业下游客户包括电力、市政水务、石化、煤化工、冶金等关系国计民生的重要行业，下游客户企业通常于上半年制定全年或数年的投资生产计划，然后通过严格的招投标程序确定水处理系统供应商，并将根据水处理集成设备交付过程或工程施工阶段来支付
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书账款，如果细分行业的投资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，则会使水处理行业表现出某些季节性特征。随着我国水资源紧缺和污染问题日益突出，国家从发展战略的角度将不断加大对污水处理行业的支持，预计行业投资仍将稳定增长。
污水处理行业客户可分为工业和市政两类，我国工业重心偏向东部地区，污水处理的需求也较大；市政行业对水处理的需求具有普遍性，人口聚集区的污水处理需求较大。此外，行业处于迈向市场化的进程之中，市场化程度低的地域存在较明显的区域性特征。
8、行业的经营特征
目前行业内主要的经营服务可分为建设期服务、运营期服务和投资运营服务三大类型。其中，行业内比较常见且特有的经营模式有：
（1）以“EPC/交钥匙工程”模式提供建设期服务
EPC为污水处理设施建设的国际通用模式，近年来在国内应用越来越普遍，除此之外，总承包模式还包括EP（设计－采购）总承包、PC（采购－施工）总承包和DB（设计－施工）总承包等变通模式，服务商与业主可根据项目需求灵活选择。
（2）以“托管运营”模式提供运营期服务
托管运营是客户将建成或即将建成的污水处理项目委托给专业的污水处理运营商运营管理，并支付一定的运营费用的运营模式。
托管运营模式的优点：1）通过专业化服务可降低运营成本，进而节省业主的运营费用开支；2）政府的监督更为有效，可以保证处理过的污水达标排放；3）服务商投入小，收益稳定，风险小。
（3）投资运营服务模式
随着我国环境基础设施市场化改革的不断深入，污水处理行业投融资模式不断丰富和完善，最为典型的是基于特许经营的BOT、TOT投资运营服务模式。
特许经营制度通常是指城市人民政府在不改变自己的环境责任和环境设施
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书产权最终所有权的前提下，将一定区域、一定期限的环境服务，以一定的服务价格，通过竞争模式选择专业化的运营（投资）服务商进行经营的行业管理制度。
BOT（Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交）是指客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向政府定期收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理项目的资产无偿移交给政府。
TOT（Transfer-Operate-Transfer，移交-经营-移交）是指客户将建设好的污水处理项目的一定期限的产权及经营权，有偿转让给服务商进行运营管理；服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还政府。
9、与行业上、下游之间的关联性
水务行业产业链包含原水收集与制造（水利工程）、污水设备生产制造、水的生产和销售、供水、污水处理、中水回用及污水排放等环节。阳晨 B股为污水处理的水务公司，处于水务行业产业链后端。污水处理行业的上游主要为污水处理相关设备制造和电力供应等行业。相关设备制造商对设备产品具有较强的议价能力，其行业技术水平的提升都将有利于污水处理行业降低成本、提高盈利能力；而污水处理行业的快速发展也将带动设备、电力等需求的增长，促进上游行业发展。污水处理行业的下游较为模糊，一般为各地市政污水处理的公共服务需求。当前，国家和社会公众对环保重要性的认识程度在不断加深，随着城镇化的推进，包括污水处理在内的公共服务需求日益增长，从而有利于促进污水处理行业进一步发展。
图3-8污水处理产业链
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书自然水
供水设 污水处
备 理设备
中水回用
排放
水利工 自来水供水企业及污水排放污水处
程 生产 居民 理
（二）阳晨B股的行业地位及核心竞争力
2014年阳晨B股污水处理总量为 65,327万吨，日均处理量为179万吨。阳晨 B股下属污水处理厂分别位于上海和成都两地。位于上海市的龙华水质净化厂、闵行水质净化厂、长桥水质净化厂及友联竹园合计处理上海市政污水 171.5万吨/日，占上海市中心城区市政污水处理总量497万吨/日的34.55%；其中友联竹园为上海市第二大污水处理厂。
公司 位置 2014年污水处理总量（万吨）
友联竹园 上海 57,213
上海市龙华水质净化厂 上海 3,509
上海市闵行水质净化厂 上海 1,793
上海市长桥水质净化厂 上海 803
温江区城市污水处理厂（一期） 成都 1,200
温江区城市污水处理厂（二期） 成都 809
阳晨B股核心竞争力主要表现在以下方面：
1、规模优势
规模优势是特许经营项目中较为重要的竞争优势，通过规模优势，可以形成产业化经营的资金、技术、运营成本及品牌推广的比较优势，产生规模效应。阳晨 B股下属龙华水质净化厂、闵行水质净化厂、长桥水质净化厂及友联竹园子公司均位于上海市，2014年阳晨 B股下属污水处理厂合计处理上海市政污水 171.5万吨/日，占上海市中心城区市政污水处理总量 497万吨/日的34.55%，具备一定的规模优势。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2、技术优势
阳晨 B股下属污水处理厂采用了当前污水处理领域内成熟的工艺流程和技术设备，通过厂房设施提标改造、创新实用技术等方式，在保证出水水质达标的基础上，兼顾了运营成本的要求。公司连续四年评为上海高新技术企业，拥有软件著作权2项，分别应用于污染减排档案管理和污水厂管理人员的实时操作；拥有实用新型专利 16项，内容涉及污水消毒、水质净化系统加药、污泥回流等关键技术环节。
3、团队优势
阳晨 B股从事污水处理运营多年，集聚了一批领域内的专业人士。公司团队拥有丰富的污水处理行业知识和技能，并在多年的经营发展过程中积累了充足的污水处理运营经验。
（三）阳晨B股主营业务
1、主要产品或服务的用途
报告期内，阳晨 B股的主营业务为城市污水处理。近年来，为了进一步提高污水排放标准，改善环境，阳晨 B股不断投入资金用于污水处理项目的更新改造和污水厂相关设备的升级扩容。
2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
阳晨B股下属污水处理厂均采用活性污泥法A2/O工艺，或改良型A/O工艺。
（1）阳晨三厂的污水处理工艺 A2/O
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书混合液回流
进 好氧（ 出
厌氧 缺氧 二沉池
水 硝化） 水
污泥回流 剩余污泥
（2）友联竹园污水处理工艺
传统活性污
鼓风机房
70% 泥祛除碳池
30
进水格 细 旋流 脱 硝 平流 紫外
进 进水 % 出
栅闸门 格 沉砂 氨 化 式沉 线消
水 泵房 水
井 栅 池 池 池 淀 毒池
图例
污泥
取样点进水格栅闸门井
泵房
污水 浓缩压滤
空气 脱水
外运
污泥
污泥
填埋
带式浓缩 调蓄
混合液
压滤机 池
（3）臭气治理工艺
加药装置
收
净
集
预洗池 风机 生物滤池 化
废
气
气
3、主要经营模式
（1）采购模式
阳晨 B股建立了完善的采购管理制度和仓库管理制度，所有设备、生产原材料和工程材料均按采购管理制度和仓库管理制度进行采购、保管和发放。依据国家法律法规及阳晨 B股物资管理制度，阳晨 B股主要采用公开招标、邀请招标、比质比价等方式采购，阳晨B股的审计部全程参与监督招投标比价。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（2）生产模式
阳晨 B股的污水处理业务严格遵守《城镇污水处理厂污染物排放标准》（18918-2002）二级及以上标准，下属污水处理单位均保持全天候不间断运转状态，对收集的城市污水进行处理。各子公司通过供水调度系统对管网输送和下属水厂运行情况进行监控，并根据不同时段的污水处理需求适时进行生产调度。具体污水处理工艺流程、监控措施、调节措施由各子公司根据自身实际情况确定。
（3）销售模式
阳晨 B股下属控股子公司在特许经营期限和特许经营区域内提供充分、连续和合格污水处理服务的条件下，享有向特许经营所在地排水公司（地方政府）收取合理服务费用的权利。污水服务采购结算价格由地方政府或其受托机构予以核定。当电价、税赋水平、社会平均劳动力水平、国家排放标准提高造成的设备技术更新等因素导致项目的主要成本发生重大变化时，可按国家相应的法律法规及合同约定进行调整。阳晨 B股与上海市城市排水有限公司签署了《污水处理服务协议》，同时下属友联竹园与其签订了《特许经营权协议》。阳晨 B股在参照上述文件基础上，依照每年实际污水处理量收取污水处理服务费用。
4、主要产品产销情况
（1）收入及构成情况
报告期内，阳晨B股按业务分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
污水处理收入 19,290.15 100% 42,672.68 100% 46,149.49 100% 44,449.99 100%
合计 19,290.15100% 42,672.68100% 46,149.49100% 44,449.99100%
（2）主要客户情况
报告期内，阳晨 B股客户集中度较高，主要客户的营业收入及占比情况如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书占总营业收入期间 排名 客户名称 营业收入（元）
的比例（%） 1 上海市城市排水有限公司 185,948,189.16 96.312016年1-6月 2 四川省成都市温江区水务局 6,953,333.35 3.60合计 192,901,522.51 99.91 1 上海市城市排水有限公司 411,606,385.62 96.332015年度 2 四川省成都市温江区水务局 15,120,443.62 3.54合计 426,726,829.24 99.87 1 上海市城市排水有限公司 445,179,436.70 95.932014年度 2 四川省成都市温江区水务局 16,315,500.00 3.52合计 461,494,936.70 99.45 1 上海市城市排水有限公司 428,680,018.37 95.042013年度 2 四川省成都市温江区水务局 15,819,900.00 3.51合计 444,499,918.37 98.555、主要原材料与采购情况
（1）主要原材料及能源供应情况
阳晨 B股生产经营所用原材料主要为絮凝剂、聚丙烯酰胺阳离子等药剂，其市场供应充足；所用能源主要为电力，分别由阳晨 B股及下属子公司所处区域的供电部门提供，能够满足生产的需求。
报告期内，阳晨B股主营业务成本构成情况如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业 占主营业金额 务成本比 金额 务成本比 金额 务成本比 金额 务成本比例 例 例 例
人工成本 638.53 5.08% 1,588.72 5.64% 1,755.34 5.45% 1,775.18 5.75%原材料等 706.12 5.62% 2,917.9310.36% 3,091.74 9.60% 2,134.47 6.92%动力费等 2,561.97 20.40% 5,511.0619.56% 7,993.42 24.81% 6,667.32 21.61%折旧摊销 7,693.15 61.27% 15,572.6755.28% 15,782.39 48.99% 17,326.02 56.16%其他 957.32 7.63% 2,582.21 9.17% 3,593.61 11.15% 2,947.84 9.56%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业 占主营业金额 务成本比 金额 务成本比 金额 务成本比 金额 务成本比例 例 例 例
合计 12,557.09100.00% 28,172.59100.00% 32,216.50100.00% 30,850.83100.00%（2）前五名供应商采购情况
单位：万元（除特殊标注外）序号 供应商名称 交易金额 占采购总额比例
2016年1-6月
1 国网上海电力公司 2,843.22 59.74% 2 上海恒钛环保科技有限公司 324.72 6.82% 3 巴斯夫特性产品有限公司 179.42 3.77% 4 上海黎峰保安服务有限公司 166.58 3.50% 5 国网四川省电力公司成都市温江供电分公司 154.60 3.25%合计 3,668.54 77.08%2015年度
1 国网上海电力公司 5,731.21 49.71% 2 上海恒钛环保科技有限公司 708.65 6.15% 3 巴斯夫特性产品有限公司 473.14 4.10% 4 上海环境实业有限公司 392.74 3.41% 5 上海黎峰保安服务有限公司 360.43 3.13%合计 7,666.17 66.50%2014年度
1 国网上海电力公司 7,294.03 54.03% 2 上海恒钛环保科技有限公司 834.45 6.18% 3 上海环境实业有限公司 784.04 5.81% 4 巴斯夫特性产品有限公司 607.26 4.50% 5 上海黎峰保安服务有限公司 346.80 2.57%合计 9,866.58 73.08%2013年度
1 国网上海电力公司 5,988.72 54.80% 2 上海环境实业有限公司 836.81 7.66%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 供应商名称 交易金额 占采购总额比例
3 上海恒钛环保科技有限公司 780.44 7.14% 4 巴斯夫特性产品有限公司 748.21 6.85% 5 上海浦东威立雅自来水有限公司 342.57 3.13%合计 8,696.75 79.58%6、客户、供应商中关联方情况
报告期内，阳晨 B股与其第一大客户上海市城市排水有限公司为上海城投同一控制的两家控股子公司。考虑到所处行业及其提供日常服务的特殊性，阳晨B股对上海市城市排水有限公司的销售行为不视同为经营性依赖；而且，我国污水处理费的定价受到政府严格控制，企业没有自主定价权，该等关联交易对阳晨B股其他股东的利益不存在重大不利影响。
报告期内，阳晨 B股办公场所系向上海城鸿置业有限公司租赁，系上海城投同一控制的子公司；上海环境实业有限公司为阳晨 B股提供污泥处理服务，系上海城投同一控制的子公司。
（四）质量控制
供排水业务与民生和环保息息相关。多年来，阳晨 B股不断完善质量管理制度，优化质量管理体系，建立了一整套管理制度体系，确保阳晨 B股供水水质和污水处理持续达到或优于国家相关标准。报告期内，阳晨 B股污水处理业务不存在因违反国家标准而受到重大罚款或行政处罚的情况。
1、质量控制标准
阳晨 B股污水处理业务严格执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（18918-2002）二级以上标准，符合有关环保法规的要求。下属子公司友联竹园二、三期提标改造工程和成都温江新阳晨 BOT项目建设完成后可将处理完水质由二级提升至一级B，并执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（18918-2002）一级B及以上标准。
2、质量控制措施
为确保污水处理后排放的尾水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（GB18918-2002）二级以上标准，阳晨 B股及下属子公司制定了《工程项目管理办法》、《操作规程及管理制度》、《安全生产及应急管理方法》等一系列质量管理制度，阳晨 B股及下属子公司均有领导和职能部门专门负责质量管理工作，保证各项制度的贯彻落实。
阳晨 B股采用一体化监控流程等对污水处理的过程予以控制。首先，采购部门严格监督和控制原材料等生产物资的质量；其次，运行车间严格按工艺流程、操作制度生产；最后，阳晨 B股水质检测部门会对污水处理的每一处理阶段进行检测，包括进水检测、中间检测和尾水检测，尾水按《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中规定的项目要求开展水质检测，通过制度规范、层层把关的措施保证产品质量。
六、 阳晨 B股主要资产情况
（一）固定资产
阳晨B股的固定资产主要是厂房、污水处理设备、办公用设备及运输设备。
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月 30日，阳晨 B股固定资产账面价值分别为 14,636.42万元、12,762.67万元、12,438.49万元和 11,787.31万元。
截至2016年6月30日，阳晨B股主要固定资产情况如下表：
单位：万元（除特殊标注外）项目 账面原值折旧年限（年）减值准备累计折旧 账面价值成新率房屋建筑物 13,062.30 20-40 - 7,158.82 5,903.4845.82%机器设备 11,256.22 5-10 - 5,604.47 5,651.7552.24%运输设备 151.26 5-10 - 102.52 48.7430.61%电子设备 145.26 5 - 92.69 52.5737.80%其他设备 89.78 5 - 56.56 33.2241.50%经营租入固定资产改良 234.00 5 - 136.45 97.5546.69%合计 24,938.82 / - 13,151.51 11,787.3148.58%截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股及其子公司在中国境内拥有的房屋所有
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书权共计 14项，均已经取得《房地产权证》等房屋权属证书或证明，证载建筑面积共计19,154.52平方米，具体情况如下：
序号 房屋所有权证号 权利人 建筑面积（㎡） 用途 坐落
沪房地闵字（2003）第
1 阳晨B股 355.17 厂房 沧源路285号
087209号
沪房地闵字（2003）第 办公/公用服
2 阳晨B股 63.00 华宁路197号
087230号 务
沪房地闵字（2003）第
3 阳晨B股 90.00 办公/厂房 江川路1501号
087238号
沪房地闵字（2003）第
4 阳晨B股 568.98 公用服务 平山路60号
087241号
沪房地闵字（2003）第
5 阳晨B股 222.78 公用服务 鹤庆路445号
087243号
沪房地闵字（2003）第 办公/公用服
6 阳晨B股 140.00 江川路555号内
087256号 务
沪房地闵字（2003）第
7 阳晨B股 3,808.98 厂房 江川东路757号
087267号
沪房地闵字（2003）第
8 阳晨B股 245.17 公用服务 龙吴路5450弄2号087268号
沪房地徐字（2004）第
9 阳晨B股 6,945.14 厂房 龙漕路180号
000896号
沪房地徐字（2004）第
10 阳晨B股 491.57 公用服务 龙川北路2号
000900号
沪房地徐字（2004）第
11 阳晨B股 152.46 公用服务 桂林路、浦北路口000901号
沪房地徐字（2004）第
12 阳晨B股 193.60 公用服务 桂箐路2号
000902号
沪房地徐字（2004）第
13 阳晨B股 770.86 公用服务 漕宝路16号
000903号
沪房地徐字（2004）第
14 阳晨B股 5,106.81 厂房 龙川北路625弄8号025296号
（二）无形资产
阳晨B股的无形资产主要包括特许经营权、土地使用权、专利等。截至2016年6月30日，阳晨 B股的无形资产情况主要如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 10,608.90 2,738.71 - 7,870.19特许经营权（BOT） 217,717.10 100,956.23 - 116,760.87特许经营权返还成本 1,587.99 196.11 - 1,391.88专利权 20.00 14.17 - 5.83其他 2.91 2.61 - 0.30合计 229,936.90 103,907.83 - 126,029.07
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书1、专利
截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股及其子公司在中国境内拥有的专利共计16项，该专利不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 证书编号 名称 专利号 专利申请日
一种改进的污泥
1 阳晨B股 实用新型 1995812 ZL201120106970.1 2011.04.13
浓缩脱水装置
一种螺旋输送机
2 阳晨B股 实用新型 1938090 ZL201120106987.7 2011.04.13
接口装置
阳晨B股/美
尚生化环境 一种新型的回流
3 实用新型 1940561 ZL201120106988.1 2011.04.13
技术(上海) 污泥泵装置
有限公司
一种大型鼓风机
4 阳晨B股 实用新型 1957192 ZL201120106975.4 2011.04.13
装置
阳晨B股/美
尚生化环境 一种水质净化系
5 实用新型 1922611 ZL201120106999.X 2011.04.13
技术(上海) 统的加药装置
有限公司
一种用于污水处
6 阳晨B股 实用新型 1923843 ZL201120106979.2 2011.04.13
理的消毒装置
一种新型移动式
7 友联竹园 实用新型 3038525 ZL201320072116.7 2013.02.08
起吊装置
两侧带挡板的刮
8 友联竹园 实用新型 2975470 ZL201320001841.5 2013.01.04
泥机耐磨靴
沉淀池撇渣喷淋
9 友联竹园 实用新型 3065056 ZL201320072117.1 2013.02.08
装置
新型管道喷涂装
10友联竹园 实用新型 3077298 ZL201320072118.6 2013.02.08
置
一种横卧式消泡
11友联竹园 实用新型 3061713 ZL201320001948.X 2013.01.04
器
12友联竹园 实用新型 3066892 沉淀池集水槽 ZL201320001874.X 2013.01.04
新型牵引防脱式
13友联竹园 实用新型 3077250 ZL201320072120.3 2013.06.07
拍门
一种改进的平流
14友联竹园 实用新型 3038398 ZL201320072115.2 2013.02.08
沉淀装置
一种加药混凝装
15友联竹园 实用新型 3038686 ZL201320072119.0 2013.02.08
置
刮泥机链条收紧
16友联竹园 实用新型 2975015 ZL201320011377.8 2013.01.10
器
2、土地使用权
阳晨B股及其子公司共拥有14宗土地使用权，均已取得《房地产权证》或《国有土地使用证》，证载土地使用权面积共计 148,403平方米；阳晨 B股子公司根据特许经营权协议而授权使用的土地使用权共计 4宗，使用权面积共计837,960.8平方米，具体情况如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（1）通过出让取得的土地使用权
使用期土地使用权权利序号使用权人取得方式土地使用证编号 用途 土地坐落
限 面积(㎡) 限制 2003.08
沪房地闵字 闵行区江川路街
市政公 .08-
1阳晨B股出让 (2003)第087209 道53街坊10/1 1,175.0无
用设施 2053.08
号 丘
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
2阳晨B股出让 (2003)第087230 355.0无
用 道38街坊3丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
3阳晨B股出让 (2003)第087238 351.0无
用 道3街坊1丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
4阳晨B股出让 (2003)第087241 5,483.0无
用设施道55街坊3/1丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
5阳晨B股出让 (2003)第087243 949.0无
用设施道30街坊44丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
6阳晨B股出让 (2003)第087256 2,545.0无
用设施道23街坊3丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区江川路街 .08-
7阳晨B股出让 (2003)第087267 31,440.0无
用设施道81街坊1/1丘 2053.08
号
.07
2003.08
沪房地闵字
市政公闵行区吴泾镇 .08-
8阳晨B股出让 (2003)第087268 860.0无
用设施494街坊1丘 2053.08
号
.07.
2003.08
沪房地徐字 徐汇区漕河泾街
市政设 .08-
9阳晨B股出让 (2004)第000896 道301街坊4/1 55,886.0无
施 2053.08
号 丘
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区长桥街道 .08-
10阳晨B股出让 (2004)第000900 806.0无
施 399街坊3丘 2053.08
号
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区康健街道 .08-
11阳晨B股出让 (2004)第000901 1,103.0无
施 328坊1丘 2053.08
号
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区虹梅街道 .08-
12阳晨B股出让 (2004)第000902 759.0无
施 256街坊32丘 2053.08
号
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区漕河泾街 .08-
13阳晨B股出让 (2004)第000903 1,271.0无
施 道305街坊1丘 2053.08
号
.08
2003.08
沪房地徐字
市政设徐汇区长桥街道 .08-
14阳晨B股出让 (2004)第025296 45,420.0无
施 403街坊1丘 2053.08
号
.08
（2）通过授权使用取得的土地使用权
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书总面积
序号 使用人 授权人 座落地址 使用期限 土地使用权权属证书/证明文件(㎡)
《上海市浦东新区人民政府关于批准上海水环境建设有限公司建设竹园第一污水处理厂工上海市水
1友联竹园 高东镇范围内特许经营期内 341,609程供应土地的批复》(沪浦土供务局
(2002)98号)、《建设用地批准书》(上海浦东新区市(县)[2002]沪浦用字第074号)
《关于批准为上海市竹园第一污水处理厂升级改造工程办理浦东新区高东 农转用、征收土地和该项目供上海市水
2友联竹园 镇村(街坊)宗特许经营期内 441,237.5地方案的通知》(沪府土
务局
地 [2007]428号)、《国有土地划拨决定书》(沪房地资(2008)划拨决定书第111号)
《关于温江区城市污水处理厂建设先行用地的批复》(川国土成都市温
涌泉镇前锋村 资函[2002]776号)、《国有土 3温江阳晨 江区环境 特许经营期内 31,533
1组 地划拨决定书》、《建设用地规保护局
划许可证》（城规建[2003]第107号）、《建设工程规划许可证》《国有土地划拨决定书》、《建成都市温
涌泉街办前锋 设用地规划许可证》(城规建
4温江新阳晨江区环境 特许经营期内 23,581.3
社区1组 [2003]第107号)、《建设工程规保护局
划许可证》
上述4宗经授权使用的土地已取得有关部门出具的相关文件，证明该等土地系用于相关污水处理厂建设项目使用；阳晨 B股及其子公司作为特许经营权的受让方，因受让特许经营权而使用相关土地进行污水处理厂的建设及运营，且根据阳晨 B股及其子公司与相关授权方签署的特许经营权协议的约定，依法提供项目用地是作为特许经营权授权方的合同义务，如其未能提供合法合规的项目用地而影响项目公司建设及实际运营，其应承担相应合同责任。阳晨 B股及其子公司获授权使用的相关土地未取得土地使用证的情形不会对阳晨 B股及其子公司的业务运营和财务状况构成重大不利影响。
3、特许经营权情况
截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股以签署特许经营权协议方式运营的污水处理厂见下表：
设计规模 特许经营 合同签订
序号 项目名称 运营方式
（万吨/日） 年限 年份
1 成都市温江区城市污水处理厂 3 TOT 25 2005年
成都市温江区城市污水处理厂
2 3 BOT 24 2006年
（二期）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 3 上海市竹园第一污水处理厂 170 BOT 20 2004年
4、软件著作权情况
截至2015年6月30日，阳晨B股及控股子公司拥有如下2项软件著作权，均为原始取得，具体情况如下：
序号 软件名称 证书号 登记号 著作权人开发完成日期取得方式
应用于污水厂污染
软著登字第
1 减排档案管理程序 2013SR082015友联竹园 2012.12.12 原始取得
0587777号
V1.0
面向污水厂管理人
软著登字第
2 员实时操作系统 2013SR081765友联竹园 2012.12.12 原始取得
0587527号
V1.0
（三）阳晨B股法人资格的注销对生产经营的影响
本次合并项下，城投控股安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格。阳晨B股法人主体注销，对其生产经营的影响等相关情况如下：
1、资质申领
阳晨 B股的主营业务为城市污水处理业务，截至 2015年 6月 30日，其子公司均已依法取得与主营业务有关的经营资质或许可且该等经营资质或许可均在有效期内。
本次交易完成后，阳晨B股的子公司仍有效存续（股东发生变更），其业务资质或经营许可不涉及变更、补办或承继等情形。据此，阳晨 B股法人主体注销不会对其生产经营产生重大不利影响。
2、资产权属变更
（1）自有土地及房屋
阳晨 B股拥有的土地使用权及房屋所有权不存在产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
因此，相关土地使用权及房屋所有权的权属变更不存在实质性法律障碍，不
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书会对生产经营造成重大不利影响。
（2）对外投资
截至本报告书签署日，阳晨 B股纳入合并报表范围内的下属公司（包括全资子公司、控股子公司及通过全资/控股子公司投资并控制的公司）共计 5家。
其中，上海阳龙投资咨询有限公司及上海阳晨排水运营有限公司为阳晨 B股全资子公司，友联竹园、温江阳晨及温江新阳晨为阳晨 B股控股子公司。阳晨 B股未直接或间接投资参股其他公司。
本次合并完成后，阳晨 B股持有的友联竹园、温江阳晨及温江新阳晨股权由环境集团承继，在本次分立完成后前述股权将由上海环境承继。就前述股权承继事宜，阳晨B股已征询了友联竹园、温江阳晨及温江新阳晨其他股东的意见，前述三家公司的其他股东均已书面同意阳晨 B股所持相关下属公司的股权，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担，其他股东放弃优先购买权。
因此，上述股权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（3）知识产权
截至本报告书签署日，阳晨 B股拥有 6项实用新型专利，其中证书编号为1940561及1922611的专利由阳晨B股及美尚生化环境（上海）有限公司共同所有，其他专利均由阳晨B股单独所有。截至本报告书签署日，美尚生化环境（上海）有限公司已出具书面文件，同意阳晨 B股对相关专利享有的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。此外，阳晨 B股拥有的相关专利不存在产权纠纷，不存在质押、司法查封或冻结。
因此，相关共有专利的专利权人的变更和单独所有的专利权的承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
综上，根据本次交易方案及本次合并的安排，阳晨 B股的房屋所有权、土地使用权、知识产权及股权投资等资产权属变更不存在实质性法律障碍，不会对
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书生产经营产生重大不利影响。
3、合同变更
（1）借款合同
就阳晨 B股正在履行的借款合同，相关借款合同项下的债权人已出具书面文件，同意阳晨 B股在相关合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。
（2）担保合同
由于被担保人已于2015年10月27日对相关债务进行了清偿，故阳晨B股的担保责任已经解除。截至本报告书签署日，阳晨 B股不存在正在履行的担保合同，不涉及需要取得担保权人同意本次重组的情形。
（3）重大业务合同
就阳晨 B股正在履行的重大业务合同，相关业务合同项下的相对方已出具书面文件，同意阳晨 B股在相关合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。
综上，阳晨 B股在上述相关借款合同、担保合同及重大业务合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担，该等合同项下的权利、义务的承继及履行不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（四）关于财产共有人的同意
除上述证书编号为1940561及1922611的实用新型专利由阳晨B股及美尚生化环境（上海）有限公司共同所有外，阳晨 B股其他资产均不存在与他人共有的情况。美尚生化环境（上海）有限公司已出具书面文件，同意阳晨 B股相关权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书七、 阳晨 B股报告期主要财务数据及财务指标
阳晨B股报告期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 178,499.76 181,259.53 188,451.12 195,022.05负债合计 76,290.76 82,553.41 94,072.70 105,238.77归属于母公司所有者权益合计 64,394.24 62,716.95 60,653.49 56,619.25收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 19,307.35 42,727.80 46,408.24 45,103.09营业利润 2,971.87 5,809.51 6,280.69 4,648.97利润总额 4,744.36 10,047.89 10,501.60 9,202.60归属于母公司所有者的净利润 1,677.30 3,653.33 5,070.78 3,730.44现金流量项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 9,284.08 27,591.08 29,841.04 31,365.54投资活动产生的现金流量净额 -630.72 -1,165.85 -695.53 -1,426.36筹资活动产生的现金流量净额 -7,256.70 -17,756.02 -19,922.73 -27,240.29现金及现金等价物净增加额 1,396.75 8,658.04 9,220.32 2,698.76 2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益（元/股） 0.07 0.15 0.21 0.15资产负债率（%） 42.74 45.54 49.92 53.96全面摊薄净资产收益率（%） 2.60 5.83 8.36 6.59毛利率（%） 34.86 33.98 30.22 31.35八、 阳晨 B股主要下属企业情况
截至 2015年 8月 24日，阳晨 B股拥有控股子公司 5家，下属企业的简要情况如下表所示：
1、上海阳晨排水运营有限公司
公司名称 上海阳晨排水运营有限公司
成立日期 2003年9月26日
营业期限 2003年9月26日至不约定期限
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书注册资本 270.00万人民币
法定代表人 张春明
注册地址 龙漕路180号
营业执照注册号 310104000381280
对污水处理和再生利用设施的维护、安装、调试、运经营范围 营及相关的咨询服务，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
《上海市主要污染物排放许可证》
闵行水质净化厂：J0131011200001号
经营资质
长桥水质净化厂：J0131014200002号
龙华水质净化厂：J0131010400001号
股东构成及持股比例 上海阳晨投资股份有限公司100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 342.52 348.82主要财务数据（单位：万元）
净资产 -1,198.02 -1,040.27净利润 -157.75 -1,008.40注：2015年度财务数据经审计，2016年1-6月财务数据未经审计，下同。
2、上海阳龙投资咨询有限公司
公司名称 上海阳龙投资咨询有限公司
成立日期 2003年6月30日
营业期限 2003年6月30日至2023年6月29日
注册资本 9,752.296万人民币
法定代表人 刘正奇
注册地址 浦东新区高桥镇大同路1355号1幢143室
营业执照注册号 310115000772595
对国家鼓励和允许的行业投资及其相关投资咨询、贸经营范围
易咨询（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东构成及持股比例 上海阳晨投资股份有限公司100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 13,357.78 13,354.26主要财务数据（单位：万元）
净资产 13,356.77 13,353.76净利润 3.01 1,331.983、成都温江区阳晨水质净化有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书公司名称 成都温江区阳晨水质净化有限公司
成立日期 2005年10月13日
营业期限 2005年10月13日至不约定期限
注册资本 2,860.00万人民币
法定代表人 柴丹峰
注册地址 成都市温江区涌泉前锋村一组
营业执照注册号 510123000001992
污水处理及其再生利用（国家法律法规和国务院决定禁经营范围
止或限制的除外）。
经营资质 《排放污染物许可证》（川环许A温0133号）
上海阳晨投资股份有限公司90%
股东构成及持股比例
四川阳晨环境工程投资有限公司10%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 4,805.41 4,810.85主要财务数据（单位：万元）
净资产 3,787.73 3,752.57净利润 35.16 74.204、成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
公司名称 成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
成立日期 2006年9月15日
营业期限 2006年9月15日至2031年8月17日
注册资本 1,480.00万人民币
法定代表人 柴丹峰
注册地址 成都市温江区柳城镇南巷子19号
营业执照注册号 510123000008550
污水处理及其再生利用及设施的建设、维护、安装、经营范围 调试、运营（以上项目国家法律法规和国务院决定限制和禁止的除外）。
经营资质 《排放污染物临时许可证》（川环许A温(临)0070号）上海阳晨投资股份有限公司90%
股东构成及持股比例
四川阳晨环境工程投资有限公司10%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元）
总资产 4,105.76 4,087.07净资产 1,424.99 1,404.55
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书净利润 20.44 67.615、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
公司名称 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
成立日期 2002年7月24日
营业期限 2002年7月24日至2027年7月23日
注册资本 46,000.00万人民币
法定代表人 张春明
注册地址 上海市长岛路241号168室
营业执照注册号 310000000083873
污水处理工程建设，污水处理，污水处理工艺咨询，污水处理设备保养维修，水处理混凝剂生产，污水处理专用机械及工具，机电产品，汽车配件，金属材经营范围
料，化轻产品（除危险品），建筑材料，木材，仪器仪表（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营资质 《上海市主要污染物排放许可证》（J0131011500003号）上海阳晨投资股份有限公司25.11%
股东构成及持股比例 上海阳龙投资咨询有限公司26.58%
上海城投（集团）有限公司48.31%注
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 144,575.14 146,570.27主要财务数据（单位：万元）
净资产 76,956.23 73,174.98净利润 3,781.25 9,685.23注：上海城投持有的48.31%股权已于2016年8月划转至上海城投水务（集团）有限公司
九、 阳晨 B股员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成情况
1、员工人数情况
截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股合并报表范围内所有企业的员工人数为209人。
2、按工作类别划分
截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股合并报表范围内所有企业的员工按工作
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书类别划分构成情况如下：
项目 人数（人） 比例（%）
生产 136 65.07
行政 39 18.66
技术 26 12.44
财务 8 3.83
合计 209 100
3、按教育程度划分
截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股合并报表范围内所有企业的员工按教育程度划分构成情况如下：
项目 人数（人） 比例（%）
硕士 7 3.35
本科 35 16.75
专科 48 22.97
其他学历 119 56.93
合计 209 100
4、按年龄结构划分
截至 2015年 6月 30日，阳晨 B股合并报表范围内所有企业的员工按年龄结构划分构成情况如下：
项目 人数（人） 比例（%）
30岁及30岁以下 63 30.15
31岁至40岁 71 33.97
41岁至50岁 65 31.10
50岁以上 10 4.78
合计 209 100
（二）社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
阳晨 B股按照国家劳动和社会保障法律、法规及规章的相关规定，依法与员工签订劳动合同，并为员工办理养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书生育保险等社会保险登记及住房公积金登记。
十、 阳晨 B股报告期内会计政策
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照阳晨 B股在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入阳晨 B股，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，阳晨 B股不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
阳晨 B股提供污水处理服务收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：阳晨 B股按照相关经确认的污水处理服务排水量及污水处理服务单价确认污水处理服务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书4、与BOT业务相关收入的确认
（1）BOT业务相关收入确认的原则
建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15号—建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同时，分别确认金融资产或无形资产：
一、合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》规定进行处理。项目公司应根据已收取或应收取对价的公允价值，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，贷记“工程结算”科目。
二、合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第 17号—借款费用》的规定处理。项目公司应根据应收取对价的公允价值，借记“无形资产”科目，贷记“工程结算”科目。
项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产
（2）阳晨B股 BOT业务相关收入确认原则
项目公司在有关基础设施建成后，从事污水处理服务并向获取服务的对象收取费用。按照相关经确认的污水处理服务排水量及污水处理服务单价确认污水处理服务收入。
（二）会计政策/估计与同行业的比较
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书报告期内，阳晨 B股的会计政策与会计估计与同行业不存在重大差异，对阳晨B股的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
阳晨 B股以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号及16号）等规定，阳晨B股自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号—财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，阳晨B股自2014年7月23日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，阳晨B股自2014年度起执行该规定。
2、持续经营
经阳晨B股评估，自报告期末起的12个月内，阳晨B股持续经营能力良好，不存在导致对阳晨B股持续经营能力产生重大怀疑的因素。
3、合并财务报表范围
子公司 注册资本
序号 公司名称 主营业务 股权比例 表决权比例
类型 （万元）
上海友联竹园第一 直接持股
1 污水处理投资发展 控股 46,000.00 污水处理 25.11%；间接 51.69%
有限公司 持股26.58%
成都市温江区新阳
2 晨污水处理有限公 控股 1,480.00 污水处理 90.00% 90.00%
司
上海阳晨排水运营
3 全资 270.00 污水处理 100.00% 100.00%
有限公司
成都温江区阳晨水
4 控股 2,860.00 污水处理 90.00% 90.00%
质净化有限公司
上海阳龙投资咨询
5 全资 9,752.296 投资咨询 100.00% 100.00%
有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（四）行业特殊的会计处理政策
阳晨B股所处的污水处理行业，采用BOT运作模式下的相关会计处理。
十一、阳晨 B股母公司对外担保及主要负债、或有负债情况
截至 2016年 6月 30日，阳晨 B股不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。阳晨B股母公司截至2016年6月30日的主要负债情况如下：
单位：万元
2016-6-30
项目
（经审计）
流动负债
短期借款 5,000.00应付账款 1,200.57应付职工薪酬 171.46应交税费 65.82应付利息 6.65其他应付款 901.91一年内到期的非流动负债 35.51流动负债合计 7,381.92非流动负债
递延收益 62.13非流动负债合计 62.13负债合计 7,444.05（1）借款情况
截至 2016年 6月 30日，阳晨 B股母公司短期借款余额为 5,000.00万元，主要为信用借款，不存在短期借款已逾期未偿还的情况。
（2）其他应付款
截至 2016年 6月 30日，阳晨 B股母公司其他应付款余额为 901.91万元，主要为保证金、押金、聘用中介机构费用等。
（3）担保情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至2016年6月30日，阳晨B股母公司不存在尚未履行完毕的担保合同。
（一）关于阳晨 B股的债权人处置情况
截至 2015年 9月 30日，阳晨 B股母公司负债总额为 7,488.01万元，除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项（以下统称“相关应付款项”）外，债务金额合计为5,632.89万元，主要为短期借款、其他应付款等。
截至本报告书签署日，阳晨 B股已根据《公司法》、《合并与分立规定》的有关规定履行债权人通知和公告程序。
1、债权人通知
阳晨 B股在本次交易方案通过股东大会审议后，已向主要债权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计5,000万元，占阳晨B股母公司债务总额（扣除前述相关应付款项）的88.76%，具体情况如下：
序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质
1 上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行 30,000,000 借款
2 招商银行股份有限公司上海淮中支行 20,000,000 借款
已取得同意函的债务总计（元） 50,000,000.00债务总额（扣除相关应付款项）（元） 56,328,926.13取得同意函占比 88.76%2、债权人公告
阳晨 B股于 2015年 9月 23日在《上海证券报》就本次交易事项刊载《上海阳晨投资股份有限公司通知债权人公告》。截至本报告书签署日，阳晨B股未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
（二）不存在明确表示不同意本次重组的债权人
阳晨 B股已取得绝大部分债权人（含全部金融债权人）的同意，并依法履行债权人公告程序，截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
（三）关于银行等特殊债权人
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书阳晨 B股已取得金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意阳晨 B股与其已发生的债务由本次交易完成后的相关方承继及承担，该等确认函的内容合法有效，对债权人具有法律约束力。
十二、阳晨 B股非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至 2016年 6月 30日，阳晨 B股不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情况，不存在为关联方提供担保的情况。
十三、阳晨 B股处罚、诉讼、仲裁情况
（一）阳晨B股处罚情况
截至2016年6月30日，阳晨B股及其子公司受到的行政处罚如下：
1、2014年7月1日，上海市环保局向阳晨排水作出《行政处罚决定书》（第2120140023号），因阳晨排水环保设施未保持正常运行，且未按规定及时报告，违反了《上海市环境保护条例》第二十八条第一款、第二款的规定，根据《上海市环境保护条例》第四十九条第一款的规定，决定对阳晨排水作出人民币3.5万元罚款的行政处罚。同日，上海市环保局向阳晨排水作出《责令改正通知书》（沪环保[监]改字[2014]第31号），责令阳晨排水立即恢复环境保护设施的正常运行。
鉴于：（1）根据《上海市环境保护条例》第四十九条第一款的规定，环境保护设施未保持正常运行或者未按照规定及时报告的，由市或者区、县环保部门责令限期改正，处五千元以上五万元以下的罚款；上海市环保局要求阳晨排水缴纳的罚款为3.5万元，罚款金额较小；（2）根据阳晨排水提供的文件，阳晨排水已经缴清罚款；（3）根据阳晨排水的说明，阳晨排水已按照上海市环保局的要求恢复了相关环保设施的正常运行，完成了相关整改工作。
2、2015年1月20日，上海市环保局向阳晨排水作出《行政处罚决定书》（第2520150001号），因阳晨排水下属的上海龙华水质净化厂厂界臭气进行了监测，监测报告显示：该厂区南边界2#监测点11：28时臭气浓度为36，超过了《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的20的限值，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十三条的规定，依据《中华人民共和国大气污
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书染防治法》第四十八条的规定，决定对阳晨排水作出人民币6万元罚款的行政处罚。同日，上海市人民政府向阳晨排水作出《限期治理决定书》（沪府环限字[2015]第01号），责令阳晨排水于2015年3月31日前完成厂界臭气的治理。治理期满，厂界臭气必须达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的20的限值。
鉴于：（1）根据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部处一万元以上十万元以下罚款；上海市环保局要求阳晨排水缴纳的罚款为6万元，罚款金额较小；（2）根据阳晨排水提供的文件，阳晨排水已经缴清罚款；（3）根据阳晨排水的说明，上述监测中，1#、3#点位的各时段测试数据均小于10，2#点位的四个时段测试数据中三个采样的数据小于10，仅11：28一个采样的数据为36，该超标数据属于偶发性及突发性数据；（4）根据上海市徐汇区环境监测站对龙华水质净化厂以 2015年 2月 9日及2015年5月12日为监测日期的编号分别为Q150209-1及Q150512-1的《监测报告》，龙华水质净化厂南厂界臭气浓度的污染物浓度均小于10，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的 20的限值，完成了相关整改工作。
3、2016年 4月 18日，上海市闵行区环境保护局向阳晨排水作出《行政处罚决定书》（第 2320160027号），因闵行区环境监测站检测报告（编号：FS201601002）显示，2016年1月5日阳晨排水废水总排口氨氮日均值为25.1mg/l，总氮日均值为30.4mg/l，超过了规定的排放标准（《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002），违反了《上海市环境保护条例》第三十三条第一款的规定，根据《上海市环境保护条例》第五十三条第一款的规定，决定对阳晨排水作出人民币5万元罚款的行政处罚。2016年3月18日，上海市闵行区环境保护局向阳晨排水作出《责令改正决定书》（闵环保改字[2016]第004号），责令阳晨排水立即改正，确保水污染物达标排放。
鉴于：（1）根据《上海市环境保护条例》第五十三条第一款的规定，直接向环境排放水污染物或者向城市污水集中处理设施排放一类水污染物超过国家或
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书者上海市规定的排放标准，严重污染水环境的，由市或者区、县环保部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款；上海市闵行区环境保护局要求阳晨排水缴纳的罚款为5万元，罚款金额较小；（2）根据阳晨排水提供的文件，阳晨排水已经缴清罚款；（3）根据阳晨排水的说明以及与上海市闵行区环境保护局的访谈，阳晨排水已按照上海市闵行区环境保护局的要求对相关设施设备进行了维修，完成了相关整改工作。
相关监管部门已出具书面文件或在口头访谈中予以确认，证明上述处罚不属于情节严重或重大的行政处罚，且阳晨 B股已经缴清罚款并按环保主管部门的要求完成了相关整改工作，上海城投也已出具专项承诺，将继续督促各相关企业在日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定，避免违法违规行为的发生；为保障本次重组完成后分立公司各相关企业规范运营，上海城投还将督促分立公司及各相关企业按照国家和地方规定及行业标准，完善安全管理及实施、环境管理及实施等制度及操作指引，加强人员培训并进一步理顺安全管理及环境管理体系，严格执行及落实相关规章及规定。因此，上述行政处罚不会对本次交易造成重大实质性不利障碍。
截至 2016年 6月 30日，除上述披露情形之外，未发现阳晨 B股及其子公司报告期内存在其他行政处罚。
（二）未决诉讼及仲裁情况
2015年6月18日，阳晨B股及上海阳龙投资咨询有限公司分别收到上海市仲裁委员会《仲裁通知书》（（2015）沪仲案字第0828号），申请人钱春华因与阳晨 B股及上海阳龙投资咨询有限公司发生的股份转让合同纠纷争议向上海仲裁委员会提出仲裁申请且被受理。相关纠纷的主要情况如下：
2002年，申请人作为股东的上海友联投资有限公司与其他相关方共同设立友联竹园，其中上海友联投资有限公司持股45%，且通过代持协议代其他相关方持有友联竹园股权，即上海友联投资有限公司系友联竹园持股100%的股东。
2006年，阳晨 B股与上海友联投资有限公司洽谈友联竹园收购事宜。根据申请人的陈述，双方经磋商同意友联竹园最低整体转让价格为 1.945亿，其中，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书以1.567亿的价格与上海友联投资有限公司签订股权转让协议，以合同转让款的形式支付，而后再由收购后的友联竹园以支付咨询费等名义向上海友联投资有限公司支付差额3,780万元。
2009年，因阳晨 B股法定代表人祝世寅涉嫌犯国有公司人员滥用职权罪被追究刑事责任，法院判决认为祝世寅在收购友联竹园股权过程中，滥用职权，擅作决定，向上海友联投资有限公司支付 3,780万元，实际支付 3,380万元，构成国有公司人员滥用职权罪，涉案款项3,380万元由公安机关从上海友联投资有限公司及其股东处暂扣，事后申请人获悉，该暂扣的款项被收缴。基于前述，申请人认为，1.945亿元是上海友联投资有限公司与阳晨B股、上海阳龙投资咨询有限公司对于友联竹园整体转让价格的真实合意，1.567亿元的合同转让价款和友联竹园以支付咨询费等名义向上海友联投资有限公司支付的 3,780万元构成了 1.945亿元全部的股权转让款。因祝世寅滥用职权行为导致 3,380万元被返还，400万元未支付，造成了申请人严重经济损失，因此要求裁决阳晨 B股和上海阳龙投资咨询有限公司共同向申请人赔偿损失共计人民币3,780万元并承担仲裁费用。
2015年8月24日，上海城投承诺：若因上述仲裁事项的裁决结果及其执行给分立公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据审计基准日对该仲裁事项计提的减值准备或预计负债金额（如有），就前述超过部分的经济损失，将以现金方式向分立方予以补偿。
2016年5月4日，阳晨B股收到上海仲裁委员会《上海仲裁委员会决定书》（2015）沪仲案字第 0828号，同意仲裁申请人钱春华撤回仲裁申请。该案仲裁费人民币282,950元由申请人钱春华承担。
除上述仲裁事项外，截至 2015年 6月 30日，未发现阳晨 B股及其子公司存在其他尚未了结的重大未决诉讼、仲裁。
十四、阳晨 B股及其董监高的诚信状况
根据阳晨B股出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，阳晨B股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，未发现其存在未按期
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。
十五、阳晨B股最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组的关系
截至本报告书签署日，阳晨 B股最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情况。
十六、阳晨 B股与重组各方的关联关系
阳晨 B股与本次重组方案中涉及的其他两方城投控股与环境集团的关联关系为：本次重组前阳晨 B股与城投控股受同一控股股东上海城投控制，环境集团为城投控股之全资子公司；本次重组后阳晨B股将被注销。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第四章本次分立交易标的基本情况
一、 环境集团概况
公司名称 上海环境集团有限公司
公司英文名称 Shanghai Environment Group Company Limited
成立日期 2004年6月28日
注册资本 256,000万元
法定代表人 颜晓斐
注册地址 上海市浦东南路1525号5、6楼
办公地址 上海市虹桥路1881号
邮政编码 200336
电话 021-52564780
传真 021- 62623121
电子邮件 info@shenvir.com
营业执照注册号 310000000087196
组织机构代码证号 76426954-4
税务登记号码 310106764269544
环境科技和产品开发，环境及市政工程投资、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动），投资咨询和营运管理，土壤修复，经营范围 环卫设施设备的检查、修理、维护与管理，资源综合利用开发，及其他相关咨询业务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、 环境集团历史沿革
（一）环境集团设立情况
2004年6月24日，上海市国资委出具《关于同意组建上海环境（集团）有限公司的批复》（沪国资委事[2004]251号），同意上海市市容环境卫生管理局组建上海环境（集团）有限公司，公司性质为国有独资有限责任公司，由上海市国资委作为单一股东进行出资，注册资本为 8亿元人民币。
2004年 6月 25日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200406250981），同意预先核准企业名称为上海环境集团有限公司。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2004年6月25日，上海市国资委制定《上海环境（集团）有限公司章程》，根据该章程，环境集团由上海市国资委出资设立并委托上海市市容环境卫生管理局监管。2004年6月25日与2004年6月26日，上海市市容环境卫生管理局与上海市国资委分别批准《企业国有资产占有产权登记表》，对环境集团国有资产占有产权进行登记。2004年6月28日，上海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：3100001007235；鉴于上海市国资委以国有资产产权出资涉及的清产核资手续及相应申报审批程序较长，经环境集团申请，上海市工商局同意先行核发营业执照）。
2004年11月3日，上海市市容环境卫生管理局出具《上海市市容环境卫生管理局关于划转上海振环实业总公司等42家单位国有资产产权的通知》（沪容环发[2004]236号），将上海振环实业总公司等 42家单位国有资产产权划归到环境集团。
2005年2月16日，上海市清产核资办公司出具《关于上海环境（集团）有限公司清产核资结果的函》（沪清产办[2004]10号），核准环境集团截至 2003年12月31日的资产总额为2,113,693,431.81元，负债总额为 628,567,508,66元，少数股东权益为15,410,034.51元，所有者权益为1,469,715,888.64元。
环境集团设立基本信息如下：
公司名称 上海环境集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册号 3100001007235
住所 上海市江宁路212号16F
法定代表人 金纪昌
注册资本 80,000万元人民币
成立日期 2004年6月28日
环境工程项目投资，环境科技产品开发，环境工程设计、建
设、投资咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋处
经营范围
置，水域保洁，房地产开发及其他相关咨询业务（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
注：环境集团于设立后已延长营业期限。
根据环境集团设立时的公司章程及工商档案等资料，环境集团设立时，上海
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书市国资委为其单一股东，持有环境集团100%股权。
（二）重要股本变动情况
1、2005年增资
2004年 12月 15日，环境集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过以资本公积金转增的方式增加公司注册资本至人民币 12.8亿元，同时通过《上海环境集团有限公司章程修正案》。
2005年 4月 22日，上海公正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪公约（2005）第 363号），截至 2005年 4月 20日止，环境公司已将资本公积480,000,000元转增实收资本，变更后的注册资本为1,280,000,000元。
2005年5月18日，环境集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001007235），注册资本变更为人民币12.8亿元。
2、2007年股权划转及股东变更
2006年 8月 8日，上海市国资委出具《关于同意上海环境集团有限公司国有资产划转的函》（沪国资委事[2006]693号），同意将环境集团国有资产整体划转至上海城投。
2007年1月22日，环境集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001007235），环境集团的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
3、2008年股权转让及股东变更
2007年12月20日，城投控股2007年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等，拟向城投总公司以发行股票和支付现金相结合的方式购买环境集团100%股权。
2008年6月23日，中国证监会下发《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号），核准城投控股购买环境集团100%股权。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 2008年 7月 11日，上海城投作出股东决定，将其持有的环境集团100%股权以协议方式转让给城投控股。
2008年7月11日，上海城投与城投控股签署股权转让协议，约定上海城投以1,557,201,124.65元的价格向城投控股转让其所持环境集团100%的股权。2008年7月17日，上海城投与城投控股通过上海联合产权交易所实施环境集团100%股权的交割（产权交易凭证编号：0005592）。
2008年7月23日，环境集团的单一股东城投控股作出股东决定（沪城投控股[2008]16号），通过重新制定的《上海环境集团有限公司章程》。
2008年7月30日，环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号由3100001007235变更为310000000087196），环境集团股东变更为城投控股。
4、2010年股权转让及股东变更
2009年3月23日，城投控股通过上海联合产权交易所公开挂牌转让环境集团40%股权，并确定 Wheelabrator China Holdings, Limited为受让方。
2009年 8月 4日，城投控股作出股东决定，将环境集团40%股权以人民币9.7亿元的价格转让给 Wheelabrator China Holdings,Limited。
2009年8月4日，城投控股与 Wheelabrator China Holdings, Limited签署产权交易合同，城投控股向 Wheelabrator China Holdings, Limited转让所持环境集团40%的股权，转让价格为人民币 970,000,000元。2009年 8月 11日，城投控股与Wheelabrator China Holdings, Limited通过上海联合产权交易所实施环境集团40%股权的转让事宜（产权交易凭证编号：0007663）。
2010年1月18日，商务部出具《商务部关于同意上海环境集团有限公司股权变更的批复》（商资批[2010]37号），同意城投控股将环境集团40%股份转让给 Wheelabrator China Holdings,Limited；环境集团因此变更为外商投资企业，投资总额38.4亿元人民币，注册资本12.8亿元人民币，其中城投控股出资7.68亿元人民币，占注册资本的60%，Wheelabrator China Holdings, Limited出资5.12亿元人民币，占注册资本的40%；环境集团的经营范围为：环境科技和产品开发，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环境及市政工程投资、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动）、投资咨询和营运管理，资源综合利用开发，及其他相关咨询业务；环境集团的经营期限为30年。2010年1月20日，环境集团取得商务部核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2010]0001号）。
2010年2月11日，环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号310000000087196（市局）），企业类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。前述股权转让后，环境集团的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
上海城投控股股份有限公司 76,800 60.00 Wheelabrator China Holdings, Limited 51,200 40.00合计 128,000 100.005、2014年股权转让及股东变更
2014年1月10日，城投控股召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过城投控股购买Wheelabrator China Holdings, Limited所持环境集团40%股权，股权转让价格为9.7亿元。
2014年1月20日，环境集团召开第二届董事会第二次会议，审议通过下列事项：任命颜晓斐为董事长及法定代表人，并聘任其他管理人员。
2014年1月24日，环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号310000000087196（市局）），环境集团法定代表人变更为颜晓斐。
2014年1月20日，环境集团召开第二届董事会第二次会议，审议通过外方股东Wheelabrator China Holdings, Limited向中方股东城投控股转让其持有的环境集团40%股权。
2014年1月20日，城投控股与Wheelabrator China Holdings,Limited签署《上海市产权交易合同》， Wheelabrator China Holdings, Limited向城投控股转让其所持环境集团40%的股权，转让价格为 970,000,000元。2014年 2月 12日，城投控股与Wheelabrator China Holdings, Limited通过上海联合产权交易所实施环境集团40%股权的转让交割（产权交易凭证编号：0000004）。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2014年2月25日，上海市商委下发《市商务委关于同意上海环境集团有限公司外方股权转让并变更为内资企业的批复》（沪商外资批[2014]539号），同意 Wheelabrator China Holdings, Limited将其持有环境集团40%的股权以97,000万元人民币的价格全部转让给城投控股，同时终止合资合同。关于该次股权转让的审议程序、作价依据等详细情况请参见本章之“十七、环境集团最近三年交易、增资及评估情况”。
2014年3月10日，城投控股作出股东决定，环境集团由中外合资企业变更为内资企业，通过《上海环境集团有限公司公司章程》。
2014年3月14日，环境集团取得由浦东新区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号310000000087196），环境集团企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），股东变更为城投控股。
6、2014年吸收合并及注册资本增加
2014年 4月 2日，环境集团与城投控股全资子公司环境投资签订《公司合并协议书》，环境集团拟吸收合并环境投资，合并完成后，环境投资注销法人主体资格，环境集团作为存续方将承继及承接环境投资所有的资产、负债、业务及人员等。
2014年 8月 6日，城投控股作出决定，同意环境集团吸收合并环境投资，合并完成后，环境集团注册资本变更为 256,000万元；通过《上海环境集团有限公司章程修正案》。
2014年 8月 8日，环境集团取得由浦东新区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号310000000087196），环境集团注册资本变更为 256,000万元。
三、 环境集团的产权控制情况
（一）主要股东
截至本报告书签署日，城投控股持有环境集团100%股权。环境集团控股股东及实际控制人的股权关系如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投（集团）有限公司
45.61%
上海城投控股股份有限公司
100%
上海环境集团有限公司
（二）主要管理人员
1、环境集团现有董事、高级管理人员
截至2016年6月30日，环境集团共有3名董事和7名高级管理人员，基本情况如下：
序号 姓名 在环境集团任职 任职起始时间
1 颜晓斐 董事长 2014.03.10
2 赵爱华 总经理、董事 2014.11.11
3 邓莹 董事 2014.03.10
4 王德浩 副总经理 2015.07.23
5 张益 副总经理 2014.05.27
6 叶辉 副总经理 2014.06.16
7 郭广寨 技术总监 2015.10.28
8 高晓岚 行政总监 2015.09.25
9 彭小平 财务总监 2013.03.21
注：赵爱华于2014年11月11日起担任环境集团董事、2014年5月27日起担任环境集团总经理。
环境集团现任高级管理人员简历如下：
颜晓斐先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，硕士，教授级高级工程师。
历任上海市政工程研究院勘查室助理工程师，上海市政工程设计院厦门分院助理
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书工程师、院长助理，上海市政工程研究院经营管理科工程师、团总支书记，上海市政工程管理局办公室副主任科员、主任科员，上海市政资产经营发展有限公司总经理助理兼工程管理部经理、副总经理，上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记等职务，现任城投控股副总裁，环境集团董事长。
赵爱华女士，49岁，中国国籍，无境外居留权，硕士，教授级高级工程师。
历任上海红光制革厂助理工程师，上海市环卫废管处助理工程师、技术副科长、处长助理、副处长，上海市环卫水上运输处副处长，上海市废弃处处置公司副总经理，杨浦区建委副主任，市环卫局规划基建处副处长，市容环卫局规划科技处副处长，上海市环境工程设计科学研究院有限公司董事长，环境集团副总裁，上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）科技部总经理等职务，现任环境集团董事、总经理。
邓莹女士，38岁，中国国籍，无境外居留权，本科，会计师。历任上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）资金财务部高级业务主管等职务，现任城投控股计划财务部总经理，环境集团董事。
王德浩先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，本科，工程师，中共党员。
历任南汇县大团镇小学副校长，南汇县大团镇人民政府副镇长，上海环城置业发展有限公司董事长、总经理，上海环境集团振环实业有限公司（原上海振环实业总公司）副总经理，上海市市容环境卫生汽车运输处处长、党委书记，上海环境中转运输投资运营有限公司总经理，上海环境油品发展有限公司董事长，成都威斯特再生能源有限公司董事长，青岛环境再生能源有限公司董事长，上海环境工程建设项目管理有限公司董事长，上海环境集团有限公司常务副总经理，上海老港固废综合开发有限公司副总经理，上海环境实业有限公司副总经理，上海市固体废物处置中心总经理。现任上海环境集团有限公司副总经理。
张益先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，本科，教授级高级工程师。
历任上海市政工程设计研究院固废设计室筹建负责人，上海市环境卫生管理局基建处主任科员，上海市环境卫生设计科研所副总工程师，上海市环境卫生工程设
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书计科学研究院副院长兼总工程师，环境集团技术总监，上海市环境卫生工程设计科学研究院有限公司总经理等职务，现任环境集团副总经理。
叶辉先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，本科，工程师。历任上海市市政工程建设发展有限公司项目管理部主任助理、副经理、第一项目管理部副经理、经理，上海越江设施投资建设发展有限公司前期部经理，上海市市政工程建设发展有限公司总经理助理，上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）路桥事业部第二事业部副总经理等职务，现任环境集团副总经理。
郭广寨先生，52岁，中国国籍，无境外居留权，博士，高级工程师。历任阜新矿业学院教研室秘书，阜新市玻璃厂彩釉砖厂工程技术员，上海市废弃物处置公司技术科副科长、副总工程师，上海环境集团有限公司规划发展部副总经理、填埋事业部副总经理，上海市环境工程设计科学研究院有限公司副总经理，上海环境实业有限公司副总工程师、总工程师等职务，现任环境集团技术总监。
高晓岚女士，42岁，中国国籍，无境外居留权，本科，高级政工师、工程师。历任上海市城市排水有限公司科技部计算机信息管理、专家办英语翻译、涉外项目合同管理兼世界银行外派项目经理助理、信息化规划小组成员、数据库分析与管理、团委负责人、团委书记兼党委宣传员，上海市城市建设投资开发总公司（上海城投前身）水务事业部第一次团代会筹备工作组组长、团委书记，上海市城市建设投资开发总公司团委副书记、工会高级业务主管、本部工会委员，环境集团行政管理和公共关系部总经理、行政副总监、人力资源部总经理、行政人事总监等职务，现任环境集团行政总监。
彭小平先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级会计师。历任江西新余钢铁有限公司分厂财务科长、财务处预算科科长，江西新钢建设有限公司财务部长、副总会计师，上海日技环境技术咨询有限公司办公室主任、技经室主任，环境集团计划财务部副总经理、总经理等职务，现任环境集团财务总监。
2、环境集团董事、高级管理人员变动情况
环境集团最近三年董事及高级管理人员变动的主要原因包括原外资股东
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 Wheelabrator China Holdings, Limited退出（2010年3月，城投控股通过在上海联合产权交易所挂牌招商的方式引进战略投资者，最终经过遴选和谈判，将环境集团40%股权转让给美国 WasteManagement，Inc.的全资子公司 Wheelabrator China Holdings,Limited（注册于香港），环境集团成为中外合资企业，交易完成后城投控股持股比例变为60%。2013年7月，Wheelabrator China Holdings, Limited出于自身战略调整的需要，决定退出环境集团，将其持有的40%股权转让给城投控股，城投控股第七届董事会第二十八次会议审议通过以协议方式收购该等股权。）、国有企业的内部人事调整及变动等。
2012年1月1日，环境集团的董事会成员包括陆建成、周浩、陈智海、MarkWeidman、MichaelO'Friel；高级管理人员包括柯建明、戴光铭、ChrisCarey、邵军、秦峰和张悦。上述人员最近三年的变化情况如下：
变动人员（含新增）
时间 变动前 变动后 变动原因
姓名 现阶段任职 姓名 就任前任职
董事
上海城投副总
陆建成 经理、城投控安红军 --
股监事会主席
上海城投纪委
周浩 戴光铭 --
书记
2013年3月21日 城投控股子公 国企内部人事调整
司诚鼎创佳董
事长、总经理、
陈智海 王尚敢 --
子公司上海诚
鼎创业投资有
限公司董事长
城投控股副总
城投控股董事
2014年1月15日 安红军 颜晓斐 裁、环境投资国企内部人事调整
长、总裁
董事长
Mark
--
Weidman
2014年2月27日 -- 外资股东退出
Michael
--
O‟Friel
城投控股财务 城投控股计划
2014年3月10日 王尚敢 邓莹 国企内部人事调整
总监 财务部总经理
城投控股副总
裁、全资子公 上海城投科技
2014年11月11日戴光铭 赵爱华 国企内部人事调整
司置地集团董 管理部总经理
事长
高级管理人员
离任后曾担任
张悦（财务总 彭小平（财务环境集团计划
2013年3月31日 城投控股审计 国企内部人事调整
监） 总监） 财务部总经理
部总经理，后
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书变动人员（含新增）
时间 变动前 变动后 变动原因
姓名 现阶段任职 姓名 就任前任职
因个人原因辞
职
上海城投子公
秦峰（副总经环境集团总工汪力劲（副总司上海市固体
2013年6月28日 国企内部人事调整
理） 程师 经理） 废物处置中心
总经理
柯建明（总经
--
理）
2014年2月27日 -- 外资股东退出后辞职
Chris Carey
--
（副总经理）
赵爱华（总经
同上
理）
2014年5月27日 -- 环境集团技术外资股东退出后增补
张益（副总经
总监、环境院
理）
总经理
邵军（副总经
2015年5月28日 因个人原因辞
理、市场总 -- 因个人原因辞职
/2015年5月30日 职
监）
上海城投路桥
叶辉（副总经 国企内部人事调整（人2015年6月16日 -- 事业部第二事
理） 事增补）
业部副总经理
上海城投子公
司上海环境实
汪力劲（副总城投控股监事王德浩（副总业有限公司副
2015年7月23日 国企内部人事调整
经理） 会主席助理 经理） 总经理、上海
市固体废物处
置中心总经理
高晓岚（行政环境集团行政高晓岚（行政环境集团行政
2015年9月25日 国企内部人事调整
人事总监） 总监 总监） 人事总监
上海环境实业
郭广寨（技术
2015年10月28日 -- 有限公司总工国企内部人事调整
总监）
程师
（1）对分立主体治理结构的影响
截至2016年6月30日，环境集团的董事会成员为颜晓斐、邓莹和赵爱华，高级管理人员为赵爱华、叶辉、王德浩、张益、彭小平、高晓岚和郭广寨，其中，董事长颜晓斐和总经理赵爱华自外资股东退出后一直担任现任职务。上述变动除因外资股东退出外，其余主要系国有企业内部经营管理需要做出的人事调配，该等人员变化并未导致环境集团的实际控制人变更或主营业务发生重大变化，对环境集团的经营管理组织和人员稳定构成影响。
本次交易前，截至本报告书签署日，环境集团具备有限责任公司必需的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易生效实施后，分立主体将依
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书法设置上市公司所必需具备的股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立健全独立董事、董事会秘书及各专门委员会制度等。
上海城投已出具书面承诺及确认：（1）于本次分立实施后，上海城投将督促并确保分立主体健全公司组织架构并完善相应的规章制度文件等，包括但不限于提议召开分立主体第一次股东大会，并在分立主体股东大会就通过《上海城投环境集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以及选举分立主体第一届董事会和监事会成员等事宜投票赞成；此外，上海城投还将督促并确保分立主体的前述相关机构和人员依法履行职责。（2）于本次分立实施后，上海城投将督促并确保分立主体选举及聘任符合《公司法》、《证券法》等规定的任职资格的董事、监事和高级管理人员，并尽量保证分立主体董事、监事和高级管理人员的连续性和稳定性。
因此，上述董事及高级管理人员变动反映出环境集团在本次交易前尚未完全按照上市公司标准及要求建立相应的公司治理结构；本次分立实施后，分立主体将根据《证券法》、《上市公司治理准则》等规定全面建立、健全及完善上市公司三会议事规则等公司治理结构以及内部控制制度，除新增独立董事及根据经营需要适当优化充实部分人员外，原则上保持现任董事、高级管理人员稳定，控制及避免给上海环境造成不利影响，从而进一步符合及满足上市公司治理及规范要求。
（2）对分立主体持续经营能力的影响
环境集团于报告期内营业利润及净利润水平稳定增长，体现了其良好及持续的盈利能力；环境集团报告期内的日处理垃圾能力、发电装机容量等业务指标稳步增长，业务经营能力稳定且可持续。
由此可见，环境集团上述董事及高级管理人员变动对分立主体持续经营能力未显示出重大及实质的不利影响，但不完全排除因该等人员变动对公司战略定位、长期规划及发展导致的潜在影响。环境集团、上海城投已分别出具说明及承诺，于本次分立实施后，将督促并确保分立主体全面建立及完善三会议事规则等内部规章及制度，维持董事及高级管理人员的稳定性，并严格按照上市公司治理标准及规范要求保持健全有效的公司治理结构。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（3）关于相关法规的适用情况
本次交易（包括本次合并及本次分立）构成重大资产重组，适用《证券法》、《重组办法》的相关规定；分立主体于本次分立实施后将向上交所申请股票上市，适用上交所《上市规则》的相关规定。
环境集团上述董事及高级管理人员的变动情况，不存在违反《证券法》第五十条、《重组办法》第十一条及《上市规则》第5.1.1条等有关规定及要求的情形。
（三）产权独立情况
截至本报告书签署日，城投控股所持环境集团的股权权属清晰，未发现设置质押担保，被冻结、被查封或被设置任何权利限制，也未发现存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。城投控股真实持有环境集团股权，未发现存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没有发现与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议。
四、 环境集团业务与技术
（一）环境集团所处固废行业基本情况
1、行业的管理体制和主要政策
（1）主管部门和监管体制
根据国家发改委于2011年3月发布并于2013年2月修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》（发展改革委令第21号），城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和业务属于“环境保护与资源节约综合利用产业”，是我国经济发展鼓励类行业。
1）行业监管体制
环境集团主要从事城市生活垃圾处理业务，包括城市生活垃圾焚烧发电、填埋与中转运输。城市生活垃圾处理行业的监管主要包括行业管理、环境保护、投资建设、电力等方面。其中，住建部是行业主管部门，牵头建立城市生活垃圾处理部级联席会议制度，健全监管考核指标体系，并将城市生活垃圾处理纳入到节能减排考核工作；环保部负责生活垃圾处理设施的环境影响评价，制定污染控制
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书标准；国家发改委负责垃圾处理项目投资建设的核准。
2）行业主管部门
A、住建部
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126号），国务院建设主管部门（住建部）负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；其主要职责包括其主要职责包括：组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准；指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法；拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施等。
B、环保部
环保部负责对全国环境保护工作实施统一监督管理，其主要职责包括：建立健全环境保护基本制度；重大环境问题的统筹协调和监督管理；提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作；对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价；指导、协调、监督生态保护工作等。环保部各级部门负责对本辖区的环境保护工作实施统一监督管理。
C、国家发改委
国家发改委会同住建部、环保部编制全国性规划，负责提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产布局；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾发电标杆电价；国家发改委各级部门负责对各类城市生活垃圾处理项目进行评估和审批。
D、其他部门
科技部会同有关部门进行生活垃圾处理技术创新，财政部负责研究支持城市生活垃圾处理的财税政策，国土资源部负责制定生活垃圾处理设施用地标准，保障建设用地供应。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书3）行业协会
A、中国环境保护产业协会（以下简称“中环协”）
中环协是全国性、行业性的非营利性社会组织，其业务主管单位为国家环保部。中环协主要职责包括主要职责为：制定行业规范及行业标准，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益，参与行业管理等；为企业提供技术、设备、市场信息；组织实施环境保护产业领域的产品认证、工程示范、技术评估与推广。
B、中国城市环境卫生协会（以下简称“中国环卫协会”）
中国环卫协会是全国性、行业性的非营利社会组织，其业务主管单位为住建部。中国环卫协会主要职责包括参与制定国家城市环境卫生发展规划；开展行业发展及其技术经济政策研究；培育和规范市容和环境卫生市场；评估、审查和推广新技术、新产品、新工艺以及科研成果等。协会下设生活垃圾处理专业委员会、市容环境卫生管理专业委员会、建筑垃圾管理与资源化工作委员会等专业委员会。
（2）主要法律法规与政策
1）目前我国关于城市生活垃圾处理行业的主要法律法规包括：
法规名称 生效时间
《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订） 1989年12月
《固体废物污染防治法》（2004年修订） 1996年4月
《建设项目环境保护管理条例》 1998年11月
《中华人民共和国大气污染防治法》（2000年修订） 2000年9月
《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修订） 2003年1月
《中华人民共和国环境影响评价法》 2003年9月
《市政公用事业特许经营管理办法》 2004年5月
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2013年修订） 2005年4月
《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订） 2006年1月
《城市生活垃圾管理办法》 2007年7月
《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订） 2008年6月
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书法规名称 生效时间
《中华人民共和国循环经济促进法》 2009年1月
《基础设施和公用事业特许经营权管理办法》（第25号） 2015年6月
中华人民共和国环境保护税法（征求意见稿） 待定
2）行业政策
城市生活垃圾处理属于国家鼓励的资源综合利用行业，有关部门颁布了一系列鼓励及扶持行业发展的政策性文件，近年来的主要文件包括：
时间 文件名 颁布部门 主要内容
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理《国家发展改革委关于 量折算成上网电量进行结算，每完善垃圾焚烧发电价格 吨生活垃圾折算上网电量暂定为2012年3月 国家发改委
政策的通知》（发改价格 280千瓦时，并执行全国统一垃[2012]）801号） 圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价
主要阐明“十二五”时期全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设的《国务院关于印发“十 目标、主要任务和保障措施明确二五”全国城镇生活垃 政府工作重点，指导各地加快生国务院办公
2012年4月圾无害化处理设施建设 活垃圾无害化处理设施建设和安厅
规划的通知》（国办发 排投资；提出2015年生活垃圾焚[2012]23号） 烧处理设施能力占全国城市生活无害化处理能力的35%，东部地区达到48%
明确“垃圾处理”为环保产业重点领域，鼓励和引导民间投资和外资进入节能环保产业领域，支持《国务院关于印发“十
民间资本进入污水、垃圾处理等二五”节能环保产业发
2012年6月 国务院 市政公用事业建设；到2015年，展规划的通知》（国发
环保服务业产值超过5,000亿元，[2012]19号）
城镇污水垃圾处理及电力行业烟气脱硫脱硝等领域专业化、社会化服务占全行业的比例大幅提高指出“城镇垃圾及其他固体废弃《产业结构调整指导目 物减量化、资源化、无害化处理2013年2月 国家发改委
录（2011年本）（修正）》 和综合利用工程”属于鼓励类产业
《国务院关于加快发展 节能环保产业产值年均增速在2013年8月节能环保产业的意见》国务院 15%以上，到2015
（国发[2013]30号） 年，总产值达到 4.5万亿元，成
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书时间 文件名 颁布部门 主要内容
为国民经济新的支柱产业。探索城市垃圾处理新出路，实施协同资源化处理城市废弃物示范工程。到2015年，所有设市城市和县城具备生活垃圾无害化处理能力，城镇生活垃圾无害化处理能力达到 87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。
在 2015年前把环保产业打造成国民经济新的支柱产业，并重申"城镇生活垃圾无害化处理能力达到 87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上
在保持现有销售电价总水平不变《国家发展改革委关于
的情况下，主要利用电煤价格下调整可再生能源电价附
降腾出的电价空间，适当提高可2013年8月加标准与环保电价有关国家发改委
再生能源电价附加、脱销电价标事项的通知》（发改价格
准，新增除尘电价，以支持可再[2013]1651号）
生能源发展
以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目。加大处理设施建设力度，提升生活垃圾处理能力。提高城市生活垃圾处理《国务院关于加强城市 减量化、资源化和无害化水平。
2013年9月基础设施建设的意见》国务院 到 2015年，36个重点城市生活（国发[2013]36号） 垃圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%左右；到2017年，设市城市生活垃圾得到有效处理，确保垃圾处理设施规范运行，防止二次污染，摆脱“垃圾围城”困境
《国家发展改革委办公
厅关于加强和规范生物 鼓励发展生物质电热联产；提出2014年12月质发电项目管理有关要国家发改委规范项目管理，城镇生活垃圾焚求的通知》（发改办能源 烧发电项目由地方政府核准
[2014]3003号）
3）行业标准与规范
我国与城市生活垃圾处理相关的标准与规范主要包括：
国家/行业标准名称 发布形式/文件编号
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书国家/行业标准名称 发布形式/文件编号
《城市环境卫生设施规划规范》 GB 50337-2003
《环境卫生设施设置标准》 CJJ 27-2012
《污水综合排放标准》 GB 8978-1996
《土壤环境质量标准》 GB 15618-1995
《土壤环境监测技术规范》 HJ/T 166-2004
《生态环境状况评价技术规范（试行）》 HJ/T 192-2006
《地表水环境质量标准》 GB 3838-2002
《地下水质量标准》 GB/T 14848-93
《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》 建标 142-2010
《生活垃圾焚烧厂运行管理规范》 DB11/T 1107-2014
《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术规程》 CJJ 128-2009
《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》 CJJ 90-2009
《生活垃圾焚烧厂评价标准》 CJJ/T 137-2010
《生活垃圾焚烧污染控制标准》 GB 18485-2014
《生活垃圾焚烧技术导则》 RISN-TG009-2010
《生活垃圾焚烧厂安全性评价技术导则》 RISN-TG010-2010
《生活垃圾焚烧炉运行管理规范》 DB35/T 972-2009
《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》 GB/T 18750-2008
《小型火力发电站设计规范》 GB50049-94
《生活垃圾卫生填埋处理工程项目建设标准》 建标124-2009
《生活垃圾填埋场封场工程项目建设标准》 建标 140-2010
《生活垃圾卫生填埋场运行管理规范》 DB11/T 270-2014
《生活垃圾填埋场无害化评价标准》 CJJ/T 107-2005
《生活垃圾卫生填埋处理技术规范》 GB 50869-2013
《生活垃圾填埋场污染控制标准》 GB 16889-2008
《生活垃圾卫生填埋场防渗系统工程技术规范》 CJJ 113-2007
《生活垃圾填埋场填埋气体收集处理及利用工程技术规范》 CJJ 133-2009
《生活垃圾卫生填埋场封场技术规程》 CJJ 112-2007
《生活垃圾卫生填埋场环境监测技术要求》 GB/T 18772-2008
《生活垃圾卫生填埋场运行维护技术规程》 CJJ 93-2011
《生活垃圾渗滤液处理技术规范》 CJJ 150-2010
《生活垃圾填埋场恶臭污染控制技术规范》 DB11/T 835-2011
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书国家/行业标准名称 发布形式/文件编号
《生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行）》 HJ 564-2010
《生活垃圾转运站工程项目建设标准》 建标117-2009
《生活垃圾转运站运行评价》 DB11/T 861-2012
《生活垃圾填埋场运行评价》 DB11/T 860-2012
《生活垃圾转运站运行管理规范》 DB11/T 271-2014
《生活垃圾转运站评价标准》 CJJ/T 156-2010
《生活垃圾转运站运行维护技术规程》 CJJ 109-2006
《生活垃圾转运站技术规范》 CJJ 47-2006
《生活垃圾转运站压缩机》 CJ/T 338-2010
2、行业发展概况
（1）城市生活垃圾的定义
根据自 2005年 4月 1日起实施行的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，固体废物是指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固废管理的物品、物质。
城市生活垃圾是指城市居民在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物及法律、法规规定视为生活垃圾的固体废物。按照成分构成、属性、利用价值以及对环境的影响，生活垃圾一般分为有机垃圾、有害垃圾、可回收利用垃圾、其他垃圾四类。有机垃圾指在自然条件下易分解的垃圾；有害垃圾指含有有害物质，对人体健康或自然环境会造成直接或潜在危害，需要特殊安全处理垃圾；可回收垃圾指适宜回收和资源利用的垃圾；其他垃圾是指上述垃圾分类以外的所有垃圾。
我国城市生活垃圾具有热值低、含水量高、不可堆腐成分高等特点。
（2）城市生活垃圾的危害
城市生活垃圾垃圾是人类活动不可避免的产物，这些垃圾包括：对人体有危害的物质或是有害微生物，如致病菌、病毒；有机污染物，如氯化烃、碳氢化合物气体等致癌物、促致癌物；无机污染物，如汞、镉、铅、砷、锌、铬等；物理
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书性污染物，如放射性污染；其它污染物，如寄生虫、害虫、臭气等。如未对垃圾进行处理，这些污染物将通过土壤、空气与水体等多种渠道危害人体健康。
（3）城市生活垃圾处理的定义、流程
城市生活垃圾处理是指防止城市生活垃圾污染环境并充分利用城市生活垃圾的活动和措施，广义上包括收集、运输、回收、处理和处置城市生活垃圾并在上述过程中进行监测和管理活动。
城市生活垃圾在环卫局等主管部门统一调度下运输至垃圾中转站，在中转站中经压缩处理后通过水路、陆路等方式运送至生活垃圾处理场（厂）进行处置及资源化利用，包括废品回收及再生利用、生活垃圾堆肥、填埋、焚烧等。
（4）城市生活垃圾处理方法
我国生活垃圾处理的发展格局是：填埋是主导、焚烧快速发展、堆肥处理萎缩直至消失。
1）填埋
填埋处理包括简易填埋和卫生填埋。简易填埋是将原生垃圾进行直接填埋，为最原始最传统的垃圾处理方法，该方法没有考虑垃圾可能产生的废液废气对环境带来的污染问题。
卫生填埋是从传统简易填埋发展起来的一种垃圾处置技术，是根据生活垃圾自然降解机理和对生态环境影响特性，经过科学的选址、严格的场地防护处理，减少填埋废物对周围环境造成污染的综合性科学工程技术方法。目前卫生填埋处理技术在我国被广泛采用，具有建设和运行费用低、操作简单的优点，是我国垃圾处理的主要方法。但该种方法也存在一些缺点，如占用土地、填埋场使用时间有限，且填埋过程中在很长的一段时间内持续产生渗滤液，对地下水资源造成二次污染的威胁，同时还存在沼气积聚燃烧、爆炸的风险。
2）堆肥
垃圾堆肥是利用垃圾或土壤中存在的细菌、酵母菌、真菌和放线菌等微生物，使垃圾中的有机物发生生物化学反应而降解（消化），形成一种类似腐蚀质土壤
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书的物质，用作肥料并用来改良土壤。按细菌分解的作用原理，堆肥处理可分为高温好氧法和低温厌氧法。好氧堆肥法是在有氧存在的条件下，以好氧微生物为主降解、稳定有机物的无害化处理方法，由于该种方法具有发酵周期短、无害化程度高、卫生条件好和易于机械化操作等特点，目前是国内外主流的堆肥模式。
垃圾中的石块、金属、塑料等废弃物无法被微生物分解，这些废弃物必须分检出来，因此堆肥是在垃圾分类收集的基础上，对少量有机垃圾有效处理的一种方式。由于我国生活垃圾源头分类有限，堆肥生物处理的垃圾基本为混合垃圾，虽然理论上可以通过预分选将不适于堆肥的杂质或有害物质分离出来，但此举一方面大大增加运行成本，另一方面堆肥产品的质量也受到分选精度的影响，因此，我国垃圾堆肥处理的比例呈现逐年下降的趋势。
3）焚烧
焚烧处理是对生活垃圾高温分解和深度氧化的综合处理过程，将垃圾作为固体燃料送入炉膛内燃烧，在850℃-1000℃的高温条件下，垃圾中的可燃成分与空气中的氧进行剧烈的化学反应，放出热量。经过焚烧处理，垃圾中的病毒、细菌被消灭，各种恶臭气体得到高温分解，烟气中的有害气体经处理后可达标排放。
垃圾焚烧具有占地少、减容减重比、处理彻底迅速、不受天气影响、可回收余热等优点，符合我国“减量化、资源化、无害化”的垃圾处理原则。
因此，目前在人口密度较高的发达国家，焚烧法已成为城市生活垃圾处理的主要方式，在我国也得到越来越广泛的应用。
三种垃圾处理方式比较如下：
内容 卫生填埋 堆肥 焚烧
操作安全性 较好，注意防火 好 好
技术可靠性 可靠 可靠，国内有相当经验可靠
占地 大 中等 小
较困难，要考虑地形、地质条较易，仅需避开居民密
易，可靠近市区建选址 件，防止地表水、地下水污染，集区，气味影响半径小
设，运输距离较近一般远离市区，运输距离较远于200m，运输距离适中
无机物>60%； 垃圾低位热垃圾可生物降解有机
使用条件 含水量<30%； 值>3300KJ/kg，加辅物>10%
密度>0.5t/d 助燃料
最终处置 无 非堆肥物需作填埋处理仅残渣需作填埋处
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书内容 卫生填埋 堆肥 焚烧
理
建立稳定的堆肥市场较
产品市场 可回收沼气发电 能产生热能或电能困难
建设投资 较低 适中 较高
前处理工序可回收部分
无现场分选回收实例，但存在
资源回收 原料，但取决于垃圾中同左
潜在可能
可利用物的比例
处理厂区无；
有可能，但可采取措施减少可在非堆肥物填埋时与卫炉灰填埋对地表水表水污染
能性 生填埋相仿 或存在污染，可能性比填埋小
灰渣中没有有机质有可能，虽可采取防渗措施，重金属等可能随堆肥制等污染物，仅需填埋地下水污染
但仍然可能发生渗漏 品污染地下水 时采取固化等措施可防止污染
有，但可控，
有，但可用覆盖压实等措施控有轻微气味，污染可能对二噁英等微量剧大气污染
制 性不大 毒物质需采取措施控制
需控制堆肥制品中重金
土壤污染 限于填埋场区 无
属含量
（5）行业主要发展特点
目前，我国每年生活垃圾产生量超过 3.6亿吨，其中城市生活垃圾 1.5亿至1.6亿吨，约占世界总量的三分之一，并且以年均8%的速度增长。我国城市生活垃圾处理行业将迎来黄金发展期，尤其是垃圾焚烧发电行业，目前城市生活垃圾处理市场包括以下特点：
1）我国城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处理需求持续旺盛
我国每年城市生活垃圾产生量过亿，同时由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累计堆存规模巨大，垃圾围城现象日趋严重，形成了对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的旺盛需求。
2）填埋方式是我国现阶段生活垃圾的主要处置方式
我国现阶段垃圾处理的主要方式为卫生填埋，2004年至2013年填埋占我国城市垃圾无害化处理的比重平均近80%。其原因在于：一方面，从我国的现实国情出发，卫生填埋场的选址、建设周期较短，总投资和运行费用相对较低；另一方，相比发达国家，我国生活垃圾具有含水量高、热值低的特点，而且绝大部分
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书城市生活垃圾均以混合收集为主，转运到垃圾处理场（厂）处理的基本上是原生垃圾，并未做到垃圾的有效分类和预处理，无法给其他处置方式提供支持。因此，直接填埋方式作为生活垃圾处理的主要方式是由现阶段中国经济发展水平和生活垃圾的特性共同决定的。
图4-12004-2013年我国城镇生活垃圾处理方式构成
100%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
填埋处理率 堆肥处理率 焚烧处理率
数据来源：《中国统计年鉴》，数据均为地级及以上城市统计数据
3）专业化、综合化将成为垃圾填埋发展的必然方向
根据国外行业发展历程可知，填埋场由于占地大且不能二次利用、污染扩散广、选址困难等问题，在发达国家的数量日益减少，目前仅作为分类后的干垃圾、焚烧后的残渣等不可降解垃圾的最终处置设施，专业化处理也将成为我国未来填埋场发展的方向和趋势。此外，作为垃圾处理的最终处置场所，填埋场的获取也可为潜在焚烧项目和综合处理园区的培养定地域优势，商业模式上将逐步向园区建设和综合环境服务发展。
4）填埋气体发电运营具有较大的发展潜力
垃圾填埋的副产物填埋气，其成分一般为甲烷、二氧化碳和少量的氧、氮、一氧化碳等物质，垃圾填埋场封场后需 30-50年封填垃圾才能完全降解，填埋气爆炸的隐患始终存在。另一方面，填埋气是一种可再生能源，其热值接近天然气的50%，可以用于发电、加热、制备燃气等用途。利用城市生活垃圾填埋场所产生的填埋气体进行发电已被国家列为资源综合利用的鼓励行业，成为改善能源结
构的组成部分之一。填埋气发电在欧美国家垃圾填埋场普及率超过50%，而在我
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书国还处于起步阶段，具有较大的发展空间。
5）垃圾焚烧发电技术脱颖而出，市场前景广阔
城市生活垃圾处理“减量化、资源化、无害化”已成为城市可持续发展战略的重要组成部分，随着各级政府的日益重视，我国垃圾焚烧处理近年来发展迅速。
2004年末，我国地级及以上城市拥有垃圾焚烧处理厂 54座，焚烧处理能力为16,907吨/日；到 2013年底，我国地级及以上城市垃圾焚烧处理厂增加至 166座，焚烧处理能力增长至 158,488吨/日。此外，我国2004年地级及以上城市垃圾焚烧处理量为 449万吨，2013年增长至 4,634万吨，年均增长率达29.61%。
同期，地级及以上城市垃圾焚烧处理率也由5.57%增长至30.63%，增长逾25个百分点。根据《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》，“十二五”期间，我国城镇垃圾焚烧比重将增加到35%以上，垃圾焚烧处理仍需保持较高的发展增速。
6）焚烧发电持续受益于政府政策支持
近年来，我国“垃圾围城”困境日益凸显，我国各级政府对垃圾焚烧发电产业的鼓励力度较大，不断加大投资力度，并颁布了一系列政策法规、出台了一系列税收优惠政策鼓励垃圾焚烧发电产业的发展。
政府投资方面，我国不断加大投资力度，2004年环境污染治理投资总额为 1,909.80亿元，2013年增长至 9,516.50亿元，10年增长近四倍，年均复合增长率为19.54%，占GDP的比重亦由1.19%上升至1.62%。
政策制度方面，我国出台了一系列政策促进垃圾处理产业化，实现垃圾处理的良性循环。如 2006年《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》明确了垃圾发电补贴政策，并在2012年完善了垃圾焚烧发电电价补贴政策。2013年，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》、《农村生活垃圾分类、收运和处理项目建设与投资指南》一系列有利于垃圾焚烧行业发展的环保政策频频出台，为垃圾焚烧行业带来重大利好，使行业发展更加规范化。
7）垃圾处理污染排放标准不断趋严
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书随着垃圾处理技术、环境保护、污染防治要求的不断提高，我国垃圾处理污染物排放的标准也日趋严格。
垃圾填埋方面，2008年实行的《生活垃圾填埋场污染控制标准》增加了生活垃圾填埋场污染物控制项目数量，并大幅收紧原有控制项目的排放限值。以垃圾渗滤液排放控制项目为例，新标准将色度、总氮、总磷、总汞、总镉、总铬、六价铬、总砷和总铅新增入控制项目，并对悬浮物排放限值由原标准中最高等级的70mg/L收紧至30mg/L，COD、BOD由原来的三级标准统一提高到最高标准，排放限值分别不得高于100mg/L、30mg/L，相较原来的第三级标准1,000mg/L、600mg/L大幅收紧。
垃圾焚烧方面，2014年5月发布的《生活垃圾焚烧污染控制标准》，将颗粒物、重金属（汞、镉铊、铅及其他）、HCl、SO2、NOx和二噁英类等污染物的排放限值均大幅收紧。比如新标准规定，颗粒物由现行的80mg/Nm³收紧至20mg/Nm³（日均值），汞由现行的0.2mg/Nm³收紧至0.05mg/Nm³，二噁英类则由现行的1ngTEQ/m³收紧至0.1ngTEQ/m³，与欧盟标准接轨。此外还增加了一氧化碳等控制指标；同时，对入炉废物、监测要求等做出了相应的修订，污染从末端控制转向过程控制。2015年 12月 31日前，现有生活垃圾焚烧炉排放烟气中污染物浓度执行 GB18485-2001标准，自 2016年 1月 1日起，现有生活垃圾焚烧炉排放烟气中污染物浓度执行 GB18485-2014标准，新建生活垃圾焚烧炉自 2014年7月1日起执行该标准GB18485-2001自 2016年1月1日废止。
8）产业并购进一步深化
自 2011年以来，被中国固废网所评选出来的“年度十大影响力”企业中，已有两家被收购整合完成：2011年，水务行业领军企业北京首创股份有限公司通过其全资子公司首创（香港）有限公司以不超过3亿元港币，收购香港上市公司新环保能源控股有限公司不超过4.5亿股成为其第一大股东，并借此进入固废处理领域；2014年，瀚蓝环境股份有限公司收购创冠环保（中国）有限公司100%股权，将垃圾焚烧处理能力从 3,000吨/日增至近 15,000吨/日。目前中国生活垃圾处理产业已进入重组时代，来自水务等其他环保领域企业的跨界整合也逐渐成为一种趋势。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书3、市场竞争情况
（1）行业竞争格局、市场化程度和主要企业情况
环境集团的行业竞争格局、市场化程度和主要企业情况请参见本节之“（二）环境集团的行业地位”。
（2）进入本行业的主要障碍
1）资金壁垒
生活垃圾处理行业属于资本密集型行业，尤其是垃圾焚烧发电行业，企业从项目跟踪、前期沟通、参与投标、方案设计、材料及设备采购、项目实施、监测等各个环节都需要大量的资金投入，且项目投资回收期长（一般十年以上），这就要求生活垃圾处理行业的投资者具有一定的资金实力和稳定运营能力，进一步提高了生活垃圾处理行业的进入门槛。
2）管理壁垒
先进的管理理念和管理水平对于生活垃圾处理项目的健康发展至关重要。通过对生活垃圾处理流程的标准化设计和科学管理，可以保证项目建设、运营的安全和规范，并有效降低建设成本、提升运营效率。管理优势需要通过长期的项目经验积累，新进入者较难掌握。
3）规模壁垒
生活垃圾处理项目对专业化的技术和管理运营能力的要求较高，单个项目需要在技术、设备、管理、运营和维护等方面投入较大成本，从而较难实现理想的盈利水平。对于拥有较多生活垃圾处理项目的服务商，在基于丰富运营经验的基础上，通过项目间共享研发技术、管理资源，可降低项目的平均建设及运营成本，形成较大的规模效应。另一方面，良好的运营业绩和项目经验将显著提升企业承揽项目的实力，并将既有优势横向复制，形成良性循环，新进入者较难在短时间内迅速突破规模壁垒。
4）品牌壁垒
城市生活垃圾处理关系到城市市容环境、地方公众利益，业内拥有较高品牌
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书知名度、项目运营经验较丰富的企业更容易得到当地政府和其他合作方的认同，而起步较晚的企业受制于知名度，如想进入生活垃圾处理领域，则需要经过较长时间的认识和了解，短期内很难被认同。因此，城市生活垃圾处理行业具有较高的品牌壁垒。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）环境保护是一项基本国策，生活垃圾处理行业得到政府大力支持
1990年出台的《国务院关于进一步加强环境保护工作的决定》第一次在正式文件中将环境保护列为基本国策；进入二十一世纪，随着城镇化步伐的加快，环境问题愈发凸显，引起各级政府重视，逐年加大环境污染治理投资，投资总额占GDP的比重从2004年的1.19%上升至2013年的1.62%。
图4-22004-2013年我国环境污染治理投资总额
10,000 2.00%
8,000 1.80%
6,000 1.60%
4,000 1.40%
2,000 1.20%
0 1.00%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
环境污染治理投资总额（亿元） 环境污染治理投资总额占GDP比重
数据来源：《中国统计年鉴》
作为环境污染治理的重要构成，城市生活垃圾处理也被列入各项规划，得到政府大力支持。
2011年 12月，国务院印发《国家环境保护“十二五”规划》，指出“要加快城镇生活垃圾处理设施建设，到 2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力。健全生活垃圾分类回收制度，完善分类回收、密闭运输、集中处理体系，加强设施运行监管。对垃圾简易处理或堆
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书放设施和场所进行整治，对已封场的垃圾填埋场和旧垃圾场要进行生态修复、改造。鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、餐厨废弃物资源化利用。” 2012年 4月，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，提出到2015年直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上，全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力 58万吨/日，到 2015年，全国形成城镇生活垃圾无害化处理能力 87.1万吨/日，基本形成与生活垃圾产生量相匹配的无害化处理能力规模。
2）我国固废治理投资占环保投资比例快速增长
随着环保投资的逐年增长，固废治理也呈现高速趋势。“十五”、“十一五”期间我国固废治理投资占环保比重分别达到“十一五”期间我国固废治理投资占环保比重分别达到11.4%和13.7%，“十一五”期间固废治理投资的复合增速达到18.5%，远高于GDP增速。从发达国家污染治理与环保投资结构的变化过程来看，一般存在着环保投资重点由大气→污水→固废领域转移的规律，目前在发达国家固废治理投资占环保领域投资和产值的比例达到30%，我国固废投资的后续发展空间巨大。
生活垃圾作为固废的重要组成部分，其无害化处理也将分享巨大的发展空间。《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》指出“十二五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资达2,636亿元，其中：无害化处理设施投资1,730亿元（含“十一五”续建投资345亿元），占65.6%；收运转运体系建设投资351亿元，占13.3%；存量整治工程投资 211亿元，占8.0%；餐厨垃圾专项工程投资109亿元，占4.1%；垃圾分类示范工程投资210亿元，占8.0%；
监管体系建设投资25亿元，占1.0%。
3）行业准入和监管制度不断健全
随着我国城市生活垃圾行业的稳步发展，国家和各省市地方政府先后制定和修改了一大批环境保护和垃圾处理的规范性文件，进一步加强行业准入的规范和
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书监管制度的建设，并建立了健全的标准体系、标准水平与发达国家趋同。日益健全的法律体系为城市生活垃圾焚烧发电行业的健康发展创建了一个有序的市场环境。
（2）不利因素
1）民众对城市生活垃圾处理项目的认识存在偏差
随着封闭式作业的普及和防污技术的提升，城市生活垃圾处理场（厂）对周边环境的负面影响越来越小，但普通民众对生活垃圾处理场（厂）理解仍停留在脏、乱、臭的阶段，全国多地曾出现因居民抗议导致垃圾焚烧厂、填埋场弃建的情况。民众对垃圾焚烧厂的抵触尤甚，由于技术原因，二噁英目前暂时无法实现在线实时监测，使得公众难以了解垃圾焚烧过程中的二噁英排放现状，从而形成公众对垃圾焚烧的恐惧及抵制心理。
2）城市生活垃圾分类制度尚待完善
垃圾分类是对垃圾收集处置传统方式的改革，是对垃圾进行有效处置的一种科学管理方法，通过垃圾分类管理，可以最大限度地减少垃圾处置量，实现垃圾资源利用，改善生存环境质量。与发达国家相比，目前我国尚未建立一套完善的城市生活垃圾分类制度，诸如电池、塑料、药物等有毒有害、难降解的垃圾亦通过填埋、焚烧进行处理，不仅会对垃圾处理设备造成较大的损耗，增加项目运营成本，还会污染土壤、产生有毒物质，进一步增加项目污染防治成本。
5、行业周期性、区域性和季节性
作为城市管理公共设施，城市生活垃圾处理行业没有明显的行业周期性，宏观经济的起伏波动不会对本行业形成较大影响。全球环保领域著名期刊 EBJ（Environment BusinessJournal）曾将环保行业发展分为4个阶段：市场初步发展阶段、环保基础设施发展阶段、加强监管阶段以及成熟稳定期。我国现在处于第二阶段，即环保基础设施发展阶段。伴随国家对环保重视程度的空前提高以及经济转型力度的加大，政府将在环保产业上给予更大的政策支持，行业刚步入高速成长期。
我国幅员辽阔，各地经济发展不平衡，人民生活水平有很大差别，因此城市
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书生活垃圾的成分也不相同，各地区垃圾处理方式也不同。在经济发达的东部地区和沿海地区，土地资源紧缺和产业导向的指引，焚烧逐渐成为主要的垃圾处理方式；在经济相对落后的西部地区，由于地广人稀，垃圾处理方式仍以投资规模较小的填埋为主。
城市生活垃圾的产量不存在明显的季节性变化，垃圾焚烧发电项目的运营一般也不受季节影响，所以城市生活垃圾处理行业不存在明显的季节性变化。
6、行业经营模式
生活垃圾处理项目投资运营的商业模式按照资金筹措、运营管理、所有权的不同，可以分为BOT（建设-运营-移交）、BT（建设-移交）、BTO（建设-转让-经营）、TOT（移交-运营-移交）、EPC（设计-采购-施工）等模式。
（1）BOT模式
由承包商负责项目的设计、建设和特许经营期内的运营管理；特许经营权到期时，政府按照相关规定组织招标，再次选择特许经营者，若不能获得特许经营权，经营者按照协议约定将项目移交给当地政府。
（2）BT模式
投资人负责融资建设项目，项目建成并经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协议向投资人支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保期内的工程质量。
（3）BTO模式
投资人负责项目的融资和建设，完工后即将设施所有权移交给政府；随后政府在保留项目所有权的前提下授予投资人经营该设施的长期合同，投资人通过向用户收费收回投资并取得合理回报。
（4）TOT模式
政府将已经建设投产运营的项目有偿移交给投资者进行运营管理，投资人在约定期限内通过经营收回全部投资并得到合理回报，在合约期满后，按约定将项目所有权移交给政府
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（5）EPC模式
项目公司照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，以提供建设期的服务。
7、行业与上、下游行业之间的关联性
城市生活垃圾处理行业产业链如下图：
图4-3城市生活垃圾处理行业产业链
城
市 市政环卫部门 工程设计及
监 建设
管
部
门
、
垃圾处理项目 电、炉渣等
咨 城市生活垃圾 垃圾收集 垃圾运输
投资运营 附属产品交易
询
服
务
机
构 设备及材料
供应
我国城市生活垃圾处理行业的前端包括垃圾的收集、分类和运输，一般由市政环卫部门负责；行业的后端包括城市生活垃圾处理项目的投资、建设和运营。
城市生活垃圾处理的上游主要包括城市生活垃圾处理项目工程设计及建设、设备及材料供应等，下游基本都与政府相关职能部门有关，包括签订 BOT协议的政府相关部门，即特许机关（如市容环境管理局、城市管理局）。项目公司按协议约定向特许机关提供垃圾处理服务，特许机关将从服务区域内产生的垃圾供应并交付给项目公司，一般会约定一个基本的垃圾供应量，若服务区域内产生的垃圾无法达到一定的年保证量，特许机关应按保底量支付垃圾处理费。垃圾中转、填埋项目仅从特许机关获得垃圾处理费；垃圾焚烧发电项目有两部分收入来源，除了向特许机关收取垃圾处理费外，另与当地电力部门签订购售电合同取得上网售电收入。
随着城市化推进，城市生活垃圾清运需求不断增加，目前生活垃圾无害化处理（尤其是焚烧处理）处于供不应求的状态，未来随着我国国民经济持续快速发展，下游需求将保持旺盛，为本行业的快速发展创造良好的需求条件。
8、行业技术特点及技术水平
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（1）我国城市生活垃圾处理技术呈现综合化、资源化和专项技术高科技化的特点。
1）综合化
垃圾综合处理是指根据垃圾成分或特性，遵循“分级处理、逐级减量，以废治废、变废为宝”原理，优化组合多种垃圾处理方式，整合产业链，对废弃物分级进行源头减量与排放控制、物质利用、能量利用和填埋处置，实现固体废弃物妥善处理和专业化、集约化处理。我国生活垃圾的特性决定了很难有一种垃圾处理技术能对其进行有效的处理，必须采取多种技术对其进行综合处理才能达到减量化、无害化和资源化。通过建立静脉产业生态园区或由信息交互系统构建的虚拟生态工业园，结合多种生活垃圾处理方式，易腐物和可燃物分别得到了利用，产生的二次污染小，砖头、瓦砾等无机垃圾则通过填埋处理，节省了填埋空间。
2）资源化
以焚烧发电为例，近年来，节能和资源综合利用已成为焚烧技术的重要发展方向，提高焚烧炉燃烧效率及余热锅炉的热回收率等措施，有利于提高节能化水平；垃圾焚烧余热发电及焚烧炉渣制砖等技术，将垃圾焚烧与资源回收有机结合起来；渗滤液处理后 COD浓度大幅下降，已可实现“全回用、零排放”，用于焚烧厂循环冷却、场地清洗、绿化灌溉等。
3）专项技术高科技化
生活垃圾处理是一个复杂的系统集成工程，运营过程中涉及烟气、渗滤液、灰渣处理等一系列生化、热力、电学专项技术。如将双层复合衬里结构用于填埋场场底及边坡的防护，有效防止渗滤液对周边土壤的污染；将生物工程用于填埋场建设，大幅降低渗滤液浓度；采用热物理传热技术改进垃圾焚烧发电系统，提高垃圾焚烧产电能力；采用气化熔融发电技术减少尾气中的有害成分、抑制二噁英排放。
（2）生活垃圾处理技术水平
1）焚烧发电
焚烧系统是垃圾焚烧发电项目最主要的系统，该系统中最关键的设备是垃圾
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书焚烧炉，它的结构和型式直接影响垃圾的燃烧状况和燃烧效果。目前我国垃圾焚烧炉主要包括炉排式焚烧炉、流化床式焚烧炉等。
炉排式焚烧炉一般分为干燥区、燃烧区、燃尽区三个区段，依靠炉床中炉排的交错运动，使垃圾依次通过炉排上的各个区域（垃圾由一个区进入到另一区时，起到大翻身的作用），直至燃尽排出炉膛。炉排式焚烧炉在整个燃烧过程无需掺煤助燃，但在点火时需喷油或加入天然气，并在炉内温度低于设定温度时需喷油提高炉内温度。炉排式焚烧炉燃烧效果好，且适合大规模焚烧，目前是固体废物焚烧炉的主流炉型，在欧美等发达国家得到广泛使用，技术成熟可靠。
流化床式焚烧炉的炉体是由多孔分布板组成，在炉膛内加入大量的石英砂，将石英砂加热到600℃以上，并在炉底鼓入200℃以上的热风，使热砂沸腾起来，再投入垃圾。垃圾同热砂一起沸腾，进行流化，垃圾很快被干燥、着火、燃烧。
未燃尽的垃圾比重较轻，继续沸腾燃烧，燃尽的垃圾比重较大，落到炉底，经过水冷后，用分选设备将粗渣、细渣送到厂外，少量的中等炉渣和石英砂通过提升设备送回到炉中继续使用。目前流化床技术已经完全国产化，作为国内自主研发技术日趋成熟，尤其在对垃圾热值不高地区和与污泥等固废协同处理地区有较好的适应性。
近年来流化床式焚烧炉应用受到一定限制，炉排式焚烧炉逐渐发展成为市场主流炉排技术。
两种垃圾焚烧工艺比较如下：
炉排炉工艺 流化床工艺
垃圾通过进料斗进入倾斜向下的炉排（炉排分
为干燥区、燃烧区、燃尽区），由于炉排之间在炉膛内加入大量的石英砂，将石英砂加热工艺简介
的交错运动，将垃圾向下方推动，使垃圾依次到600℃以上，并在炉底鼓入200℃以上的通过炉排上的各个区域（垃圾由一个区进入到热风，使热砂沸腾起来，再投入垃圾。垃圾另一区时，起到一个大翻身的作用），直至燃同热砂一起沸腾燃烧
尽排出炉膛
垃圾热值要求
1200kcal/kg（5040kJ/kg）以上 800kcal/kg（3360kJ/kg）以上
辅助燃料
油 煤
技术成熟； 设备较便宜，投资较小；
对垃圾成分和质量要求低； 国产率高；
优点
预处理简单； 燃烧充分；
飞灰量少； 运行稳定；
除渣系统稳定； 使用寿命长；
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书燃烧过程控制简单； 热效率相对较高
运营成本较小
价格昂贵； 必须进行预处理；
维护成本高； 飞灰产生量大；
缺点
核心技术在国外； 操作过程气流量大；
对炉排耐热性要求高； 满负荷操作时间相对较低；
燃烧不及流化床充分； 必须掺煤，收益受煤价波动影响大；
体积大 运营成本较高
适用范围
垃圾热值较高、政府财力充沛 垃圾热值较低、政府财力有限
2）垃圾填埋
根据环保措施（如场底防渗、分层压实、每天覆盖、填埋气排导、渗滤液处理、虫害防治等）是否齐全、环保标准是否满足来判断，我国的生活垃圾填埋场可分为简易填埋场、受控填埋场、卫生填埋场三个等级。
简易填埋场曾是我国普遍采用的填埋场，其主要特征是基本没有任何环保措施，可称之为露天填埋场，对环境的污染也较大。
受控填埋主要特征是配备部分环保设施，但不齐全，或者是环保设备齐全，但是不能完全达到环保标准，主要问题集中在场底防渗，渗滤液处理和每天覆土达不到环保要求。
卫生填埋目前为国内外广泛采用，是指采用底层防渗，垃圾分层填埋，压实后顶层覆盖土层，使垃圾在厌氧条件下发酵，以达到无害化的垃圾处理方法。卫生填埋在填埋场的选址、运营、设计、地下水监测、封场及封场后维护等诸多方面提出了具体、严格的标准，垃圾填埋场防渗处理中使用人工合成材料作为衬底、将填埋气转化为清洁电力等技术的应用，有效地减少了对环境的污染并实现垃圾资源化利用。
（二）环境集团的行业地位
1、环境集团行业地位
根据公开信息整理统计，截至 2014年底，我国生活垃圾处理能力（包括已签约项目、正在建设项目、试运行项目和正常运行项目）在 20,000吨以上的企业共有7家，除杭州锦江集团有限公司外，其余企业的生活垃圾处理能力基本相当。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书图 4-4我国主要生活垃圾处理企业生活垃圾处理能力（单位：吨/日）
杭州锦江集团有限公司
中国光大国际有限公司
重庆三峰环境产业集团有限公司
环境集团
桑德环境资源股份有限公司
绿色动力环保集团股份有限公司
中国环境保护公司
0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000
生活垃圾处理能力
注：除杭州锦江的数据截至2013年底外，其余公司垃圾处理量数据均截至2014年底。
截至2013年底，生活垃圾处理行业前 15大企业总处理能力（含运营、在建及拟建）达到276,195吨/日，垃圾处理处置项目总量为262座；其中，垃圾焚烧项目数量（含运营、在建及拟建）214座，垃圾焚烧厂数量占比81.68%，项目总能力225,805吨/日，垃圾焚烧能力占比81.75%。
我国垃圾焚烧发电市场已经进入到一个相对较成熟的市场环境，垃圾焚烧发电市场集中度已相对较高，截至 2013年底，按已投运项目运营能力计，排名前10的企业垃圾焚市场占有率超过60%，其中环境集团市场占有率约占5.5%。
2、环境集团主要竞争对手
环境集团主要竞争对手主要如下：
（1）垃圾焚烧
在垃圾焚烧发电领域，截至2015年8月24日，环境集团在全国7个省市共
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书拥有13个垃圾焚烧发电项目（含运营、在建及拟建，其中12个为BOT项目，1个为运营管理项目），设计日处理能力 18,550吨，以项目规模衡量，环境集团主要全国性竞争对手包括杭州锦江集团有限公司、中国光大国际有限公司、绿色动力环保集团股份有限公司、启迪桑德环境资源股份有限公司、中国环境保护公司及重庆三峰环境产业集团有限公司等。
杭州锦江集团有限公司（以下简称“杭州锦江”）
杭州锦江是一家以环保能源、有色金属、化工为主产业，集商贸于一体的大型民营企业集团。杭州锦江 1998年开始发展环保能源产业，垃圾焚烧业务经过工业化示范、产业化运用、完善成熟、全面推广四个阶段的发展，目前在国内及东南亚地区建成资源综合利用电厂和热电厂逾三十家，是民营企业运作城市垃圾处理发电企业的标杆。杭州锦江项目遍布浙江、山东、河南、安徽、云南、湖北、江苏、吉林、内蒙古、宁夏、天津、湖南、黑龙江、广东、陕西、山西、贵州、辽宁、重庆等省市，其中浙江、安徽、湖北等项目较多，形成了一定的区域优势。
杭州锦江目前是国内流化床垃圾焚烧技术推广力度最大、垃圾处理能力最大的企业，截至2013年底，总设计规模达到 42,800吨/日。
中国光大国际有限公司（以下简称“光大国际”）
光大国际于香港证券交易所上市（证券代码：0257.HK），2003年转型环保业务，是一家以绿色环保和新能源为主业，集项目投资、工程建设、运营管理、科技研发和设备制造为一体的大型国企，投资项目覆盖固体废弃物安全处置、垃圾焚烧发电、生物质能发电、其他清洁能源发电、污水处理、中水回用等。光大国际以长三角、珠三角、环渤海湾经济区为重点投资区域，在生活垃圾处理领域，项目遍布山东、江苏、浙江、广东、海南等省份。截至2014年12月底，光大国际共拥有36个垃圾发电项目，总设计处理生活垃圾规模约32,200吨/日。
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”）
绿色动力于香港交易所上市（证券代码：1330.HK），是北京市国有资产经营有限责任公司投资控股的专门从事循环经济、可再生能源产业的企业集团，业务设计城市生活垃圾处理项目的投资、运营管理、技术研发，核心配套设备的供应，以及顾问咨询等专业化服务，为城市垃圾处理提供整体解决方案。绿色动力
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书以长三角、环渤海为重点投资区域，业务辐射全国，截至 2014年底，在江苏、浙江、山东、天津、湖北、湖北、贵州、山西、安徽、广东、广西等省市拥有20余个生活垃圾焚烧发电项目，垃圾设计处理能力约为23,700吨/日。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”）
启迪桑德于深圳证券交易所上市（证券代码：000826.SZ），主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务，2013年逐步涉入固废处置工程的项目投资领域，以 BOT模式承做固废处置工程，业务范围涵盖生活垃圾填埋、堆肥及焚烧发电、危废、污泥、餐厨垃圾处理等。截至2014年底，启迪桑德以BOT模式承做的垃圾焚烧发电项目基本处于前期筹备或建设阶段，项目范围遍及河北、山东、河南、黑龙江、辽宁、吉林、湖北、湖南、江苏、安徽、云南等省市，总设计处理能力超过25,000吨/日，在环渤海及东三省具有一定的区位优势。
中国环境保护公司（以下简称“中环保”）
中环保于1985年由国家环保总局发起成立，1989年从国家环保局换转到机械工业部，1997年划转为中国节能投资公司并成为其全资子公司，从事固体废弃物处理业务，包括垃圾焚烧发电、污泥发电及生物质发电、工业废弃物综合利用，是集规划设计、工程建设、技术研发、装备制造、投资建设和运营管理为一体的全产业链综合性固废处理专业化公司。截至 2014年底，中环保在河北、山东、重庆、安徽、浙江、广东、河南、四川、福建等省市拥有近 20个生活垃圾焚烧发电项目，总设计规模约 20,000吨/日，其中河北、山东项目较多，具有一定的区域优势。
重庆三峰环境产业集团有限公司（以下简称“三峰环境”）
三峰环境是重庆市属国有重点企业，2000年引进德国马丁垃圾焚烧和烟气净化处理全套技术，目前形成垃圾焚烧炉设备与垃圾焚烧发电项目投资、建设和运营齐头发展的业务模式。截至 2014年底，三峰环境在重庆、广东、山东、江苏、福建、广西、安徽、四川、云南、甘肃、辽宁等10多个省市以BOT模式投资了19个垃圾发电项目，垃圾处理能力约 25,800吨/日。
（2）垃圾填埋
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书在垃圾填埋领域，截至2015年8月24日，环境集团在上海、宁波、奉化共运营4个垃圾填埋项目，设计日处理能力 6,750吨，以项目规模衡量，环境集团主要竞争对手包括北京环境卫生工程集团有限公司、天津泰达环保有限公司、威立雅环境服务（中国）有限公司及启迪桑德环境资源股份有限公司等。
北京环境卫生工程集团有限公司（以下简称“北京环卫集团”）
北京环卫集团由北京市人民政府独资设立，是从事环卫运营、投融资、技术研发和装备制造的专业化实业集团，为北京提供环卫一体化综合服务的大型集团公司。北京环卫集团负责北京市16个区县中的东城、西城、丰台、大兴、昌平、朝阳6个区的生活垃圾清运、转运、无害化处理，无害化处理量在北京市场占有率超过约50%。北京环卫集团以投资公司为平台积极培育和构建项目开发、项目建设、项目运营、资金运作等核心能力。截至 2014年底，北京环卫集团在北京拥有3座垃圾填埋场，设计日处理能力合计近3,700吨。同时北京环卫集团积极拓展北京以外市场，采取 BOT模式将垃圾填埋业务拓展到黑龙江、辽宁、广东等省，外埠设计日处理能力合计达3,600吨。
威立雅环境服务（中国）有限公司（以下简称“威立雅环服”）
威立雅环服是威立雅集团的废弃物管理分支，是全球废弃物管理和资源回收的龙头企业。威立雅环服于1992年首次进入中国市场，目前共有约 30个项目遍布中国的各个省市和特别行政区域，包括垃圾填埋场、填埋气发电厂、危险废弃物处理中心，垃圾焚烧发电厂以及市政垃圾清理服务等，其中在上海、佛山、九江、广州等地建有垃圾填埋场，是中国最大的外资废弃物管理公司。
3、环境集团竞争优势
（1）行业技术领先
环境集团在垃圾焚烧、卫生填埋、危险废物处理、渗滤液处理、填埋场污染场地封场修复等方面具有技术先发优势，拥有稳定的专家团队以及一批具有专业技术资质的工程技术人员，多个固废咨询和设计资质，相关规划、咨询、设计、监测的业绩丰富，下属的“上海污染场地修复工程技术研究中心”是集团专业技术创新和成果转化平台。环境集团在垃圾焚烧及填埋等领域取得了多项专利技术，诸如飞灰处理方法、垃圾渗滤液处理自动喷淋除泡装置等，若干项目在飞灰、渗
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书滤液方面采用国内最先进的处理工艺，进一步增强了环境集团的综合实力。
（2）规模优势突出
环境集团专注于城市生活垃圾处理服务，是国内固废行业起步最早的专业公司之一，在生活垃圾焚烧、填埋方面具有丰富的业绩经验，除承担了上海市域内约80%的生活垃圾中转和末端处置任务外，还为国内多个大中型城市提供环境服务。截至 2014年末，环境集团在全国范围运营和在建（包括筹建）的生活垃圾处理项目（仅指垃圾焚烧、垃圾填埋项目）总处理能力为 25,400吨/日；其中，环境集团受托运营的老港焚烧项目是全国目前两个达到 3,000吨/日垃圾处理能力的焚烧项目之一。显著的规模优势有利于环境集团实现规模经济，降低研发成本和管理成本，提升盈利水平。
（3）业务管理能力出色
环境集团凭借在我国垃圾处理行业多年的实践摸索，在 BOT项目方面积累了丰富的运营经验，形成了专业化、标准化的业务管理能力，在行业内保持领先的经营业绩和盈利能力；同时，依托技术平台、建设管理平台、运营管理平台，环境集团具备了快速复制项目的能力。出色的业务管理能力有助于环境集团在全国范围内拓展垃圾焚烧发电业务，使其发展成为跨区域经营的大型城市生活垃圾处理服务商。
（4）相对完整的产业链条
环境集团业务范围包括了前端的垃圾集中压缩转运系统，中端的生活垃圾填埋系统、焚烧处理系统、污泥干化焚烧处理系统，以及末端的渗滤液处理系统、飞灰处理系统，并通过焚烧厂与填埋场的项目经验，以飞灰为突破口进入危废填埋领域，形成了由源头到终端完整的生活垃圾处理产业链，有助于将业务拓展到其他固废处理领域。
（5）强大的股东背景
上海城投在全国城投类企业领域内具有领先的运作能力，依托上海城投内部资源，以及既已建立的渠道，环境集团在垃圾焚烧、填埋业务方面建立了较强的建设和运营市场拓展能力。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书4、环境集团竞争劣势
（1）融资渠道较为单一
垃圾焚烧发电项目投资规模较大，对资金量的需求较大。但由于母公司城投控股作为涉房企业，融资渠道存在一定限制，仅靠自身资金积累和银行贷款难以满足战略发展的需要。
（2）人才储备略显不足
随着公司业务的快速发展，环境集团需要大量优秀人才以满足业务发展需求。面对市场高素质专业人才的供应不足以及对于高素质人才日益激烈的争夺，环境集团在选择优秀人才方面受到一定制约，人才储备略显不足。
（三）环境集团主营业务
1、主要产品或服务的用途
为突出和聚焦城市生活垃圾处理主业、提升核心竞争力，并配合引进战略投资者，环境集团自 2007年以来陆续将房地产业务、油品销售等非主营业务，以及主业中非市场化、盈利模式不清晰和涉及历史遗留问题的企业或资产进行了剥离，由多元化经营转为聚焦城市生活垃圾处理业务。报告期内，环境集团一直从事城市生活垃圾处理业务，主营业务未发生变化。
报告期内，环境集团同时加大在上海和外埠的项目开拓，相继获得上海松江、奉贤、崇明、太原、洛阳、南京 6个 BOT焚烧项目，并取得老港焚烧厂的委托运营，焚烧厂项目处理能力（含运营、在建及拟建）合计由 2012年初的 6,750吨/日上升至18,550吨/日，增长近2倍。
环境集团的主营业务收入包括环保业务收入和承包及设计规划业务收入，其中环保业务收入主要为垃圾焚烧发电项目运营的垃圾处置费及发电收入、垃圾填埋项目运营的垃圾处置费和垃圾中转项目运营的垃圾转运费。
环境集团主要业务板块介绍如下：
序号 业务板块 业务模式
垃圾焚烧发电（环境主要通过BOT模式对城市生活垃圾进行焚烧处理并利用焚烧垃圾进行发电， 1
能源） 实现城市生活垃圾减量化、资源化、无害化。环境集团在上海、成都、青
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 业务板块 业务模式
岛、威海、漳州、南京、洛阳、太原等地拥有生活垃圾焚烧发电项目。
主要通过BOT模式利用坑洼地带对城市生活垃圾进行填埋处理。环境集团在 2 垃圾填埋
上海、宁波、奉化等地运营生活垃圾填埋项目。
主要通过BOT模式负责城市生活垃圾至生活垃圾处理场（厂）的中转集运。
3 垃圾中转
环境集团主要在上海范围内经营垃圾中转业务。
4 承包及设计规划 提供环保相关设计、规划、监测服务及环保项目设计施工总承包。
通过BOT模式，利用污泥与垃圾焚烧协同处理，实现对污泥的最终处置。目 5 污泥处理
前上海环境集团在上海松江、奉贤等地拥有污泥处置项目（在建）。
注：垃圾焚烧发电、垃圾填埋、垃圾中转、污泥处理共同构成环保业务。
报告期内，各板块营业收入及毛利情况如下：
单位：万元（除特殊标注外）营业收入 营业毛利
项目名称
收入 占营业收入比重 毛利 占营业毛利比重2016年1-6月
垃圾焚烧发电（环境能源） 49,917.76 53.15% 24,013.27 66.41%垃圾填埋 3,946.83 4.20% 997.31 2.76%垃圾中转 5,740.11 6.11% 2,003.46 5.54%承包及设计规划 30,893.65 32.89% 7,646.23 21.15%其他： 4,702.51 5.01% 1,516.39 4.19%其中：环境服务 4,073.46 4.34% 1,183.17 3.27%未分配项目 629.05 0.67% 333.23 0.92%合并抵消 1,282.27 1.37% 19.11 0.05%合计 93,918.60 100.00% 36,157.55 100.00%2015年度
垃圾焚烧发电（环境能源） 84,497.61 51.22% 33,603.03 59.69%垃圾填埋 8,000.28 4.85% 2,524.42 4.48%垃圾中转 11,760.05 7.13% 4,155.43 7.38%承包及设计规划 52,767.49 31.99% 11,739.42 20.85%其他： 9,434.00 5.72% 4,327.26 7.69%其中：环境服务 8,618.71 5.22% 3,795.56 6.74%未分配项目 815.28 0.49% 531.71 0.94%合并抵消 1,494.04 0.91% 49.93 0.09%合计 164,965.39 100.00% 56,299.63 100.00%2014年度
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书营业收入 营业毛利
项目名称
收入 占营业收入比重 毛利 占营业毛利比重垃圾焚烧发电（环境能源） 64,866.08 58.98% 32,139.66 65.85%垃圾填埋 7,510.13 6.83% 2,523.21 5.17%垃圾中转 10,083.19 9.17% 2,549.13 5.22%承包及设计规划 19,881.42 18.08% 7,098.30 14.54%其他： 8,016.29 7.29% 4,524.98 9.27%其中：环境服务 7,285.68 6.62% 4,279.23 8.77%未分配项目 730.61 0.66% 245.76 0.50%合并抵消 370.87 0.34% 31.18 0.06%合计 109,986.24 100.00% 48,804.11 100.00%2013年度
垃圾焚烧发电 41,266.27 33.12% 11,735.46 42.34%垃圾填埋 7,636.23 6.13% 2,681.67 9.67%垃圾中转 9,065.82 7.28% 2,087.35 7.53%承包及设计规划 19,948.45 16.01% 6,099.16 22.00%其他： 48,941.87 39.28% 6,115.06 22.06%其中：环境服务 5,214.30 4.19% 4,065.64 14.67%油品 42,485.43 34.10% 1,069.64 3.86%未分配项目 1,242.15 1.00% 979.78 3.53%合并抵消 2,272.61 1.82% 998.81 3.60%合计 124,586.03 100.00% 27,719.89 100.00%注：
1、营业收入、营业毛利数据均包含各板块内部交易业务
2、2014年环境集团吸收合并环境投资，以上数据均经追溯调整；油品板块已于2013年剥离。
截至2016年6月30日，环境集团项目的地域分布示意图如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（1）垃圾焚烧发电项目
1）江桥焚烧项目
江桥焚烧项目由环城公司以 BOT方式经营，位于上海市嘉定区绥德路 800路，工程总投资9.54亿元，设计日处理垃圾 1,500吨、发电装机容量2.4万千瓦。
该项目特许经营期限20年，1999年9月正式开工建设，2005年1月投入运营。
2）成都焚烧项目
成都焚烧项目由成都威斯特再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于四川省成都市龙泉驿区洛带镇歧山村十二、十三组，工程总投资 5.25亿元，设计日处理垃圾1,200吨、发电装机容量2.4万千瓦。该项目特许经营期限 25.5年，2006年1月正式开工建设，2008年12月投入运营。
3）威海焚烧项目
威海焚烧项目由威海环境再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于山东省威海市环翠区张村镇前双岛村东南，工程总投资3.28亿元，设计日处理垃圾 700吨、发电装机容量1.5万千瓦。该项目特许经营期限25年，2009年12月正式开工建设，2011年11月投入运营。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书4）青岛焚烧项目
青岛焚烧项目由青岛环境再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于山东省青岛市红岛经济新区河套街道小涧西村以北1.7公里处，工程总投资6.98亿元，设计日处理垃圾1,500吨、发电装机容量3万千瓦。该项目特许经营期限25年，2009年12月正式开工建设，2012年8月投入运营。
5）金山焚烧项目
金山焚烧项目由上海金山环境再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于金山区金山卫镇第二工业区A33地块，工程总投资4.66亿元，设计日处理垃圾 800吨、发电装机容量 1.5万千瓦。该项目特许经营期限 30年，2011年 2月正式开工建设，2013年2月投入运营。
6）老港焚烧项目
老港焚烧项目由上海环境集团再生能源运营管理有限公司老港分公司受托生产经营，项目位于上海浦东老港基地东南角，总投资约14.57亿元人民币，设计日处理垃圾3,000吨、发电装机容量合计6万千瓦。工程于2010年8月30日开工建设，2013年5月30日投入运营。
7）漳州焚烧项目
漳州焚烧项目由漳州环境再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于福建省漳州龙海市榜山镇雩林村蒲姜岭，工程总投资4.16亿元，设计日处理垃圾 1,050吨、发电装机容量 1.8万千瓦。该项目特许经营期限 30年，2012年 2月正式开工建设，2014年4月投入运营。
8）南京焚烧项目
南京焚烧项目由南京环境再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于江苏省南京市浦口区星甸街道万隆社区董庄组，工程总投资10.72亿元，设计日处理垃圾 2,000吨、发电装机容量 4万千瓦。该项目特许经营期限 30年，2013年 3月正式开工建设，2015年3月投入运营。
9）松江焚烧项目
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书松江焚烧项目由上海天马再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于上海市松江区佘山镇青天路西侧，沈砖公路以北 1.2公里，工程总投资 21.19亿元，设计日处理垃圾2,000吨、发电装机容量4万千瓦，并配套污泥处置工程。该项目特许经营期限 30年，2013年 12月正式开工建设，截至 2016年 6月 30日，该项目处于试运行阶段。
10）奉贤焚烧项目
奉贤焚烧项目由上海东石塘再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于上海奉贤化学工业园区漴缺村1488号，工程总投资6.47亿元，设计日处理垃圾 1,000吨、发电装机容量1.8万千瓦，并配套污泥干化处置工程。该项目特许经营期限30年，2013年12月正式开工建设，截至 2016年6月30日，该项目处于试运行阶段。
11）崇明焚烧项目
崇明焚烧项目由上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司以 BOT方式经营，位于上海市崇明县港沿镇北侧垦区，工程总投资 3.76亿元，设计日处理垃圾 500吨、发电装机容量900万瓦。该项目特许经营期限30年，2014年6月正式开工建设，截至2016年6月30日，该项目仍处于建设期。
12）太原焚烧项目
太原焚烧项目由太原环晋再生能源有限公司以 BOT模式联合投资、建设、运营的大型公益环保项目，位于太原市民营经济开发区，工程总投资7.75亿元，设计日处理垃圾1,800吨、发电装机容量3万千瓦。该项目特许经营期限27年，截至2016年6月30日，该项目尚未开工建设。
13）洛阳焚烧项目
洛阳焚烧项目由洛阳环洛再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于洛阳市高新区辛店镇西沙坡村南沟，工程总投资 8.12亿元，设计日处理垃圾1,500吨、发电装机容量3万千瓦，并配套炉渣综合利用厂（规模350吨/日）、飞灰处理厂（规模 45吨/日）、生活垃圾卫生填埋场总库容按照 352万立方米（本次建设仅考虑配套建设飞灰填埋和不可利用的炉渣填埋，后续库容分期建设）、渗滤液处
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书理厂（规模400吨/日）。该项目特许经营期限28年，2014年9月正式开工建设，截至2016年6月30日，该项目仍处于建设期。
（2）垃圾填埋项目（包括沼气发电项目）
1）宁波填埋项目
宁波鄞州填埋项目由宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司以 BOT方式经营，是鄞州区生活垃圾无害化处理的重要基础设施，位于鄞州区洞桥镇百梁村野猫岙的独立山坳中，工程总投资 1.45亿元，填埋场总库容为 647万立方米，设计日处理垃圾800吨。该项目特许经营期限21年，2005年5月正式开工建设，2006年5月投入运营。
2）奉化填埋项目
奉化填埋项目由奉化环境能源利用有限公司采用 BOT方式经营，是奉化市生活垃圾无害化处理的重要基础设施，位于奉化市尚田镇庙后董村，工程总投资1.07亿元，填埋场总库容为316万立方米，设计日处理垃圾550吨。该项目特许经营期限12年，2008年10月正式开工建设，2009年7月投入运营。
3）崇明填埋项目
崇明填埋项目由上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司以 BOT方式经营，是崇明县生活垃圾无害化处理的重要基础设施，位于崇明岛东北部滩涂，北沿公路以北，港沿公路延伸段，堡镇港北水闸南侧和东侧区域工程总投资 1.10亿元。
填埋场总库容为267万立方米，设计日处理垃圾400-600吨，2014年实际日均处理量为320吨。该项目特许经营期限11年（2015年签订补充协议，特许经营期延长30年），2005年11月正式开工建设，2006年6月投入运营。
4）老港四期填埋项目
老港四期填埋项目由上海老港生活垃圾处置有限公司以 BOT方式经营，是上海市生活垃圾无害化处理的重要基础设施，位于上海市浦东新区老港镇东首，工程总投资12.98亿元，填埋场总库容为 8,000万立方米，设计日处理垃圾 4,900吨。该项目特许经营期限 20年，2003年 11月正式开工建设，2005年 2月投入运营。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书5）新昌填埋项目
新昌填埋项目由新昌县环新再生能源有限公司以 BOT方式经营，位于新昌县城南乡眉岱村，工程总投资约 2.33亿元，填埋场总库容为 342万立方米，设计日处理垃圾 490吨。该项目特许经营期限 20年，截至 2016年 6月 30日，该项目处于建设阶段。
6）老港四期沼气发电项目
老港四期沼气发电项目由上海老港再生能源有限公司运营，位于上海市浦东新区老港镇东首老港四期填埋场内，工程总投资1.22亿元，发电装机容量1.5万千瓦。该项目于2010年3月正式开工建设，2012年10月投入运营。
（3）垃圾中转项目
1）黄浦中转项目
黄浦中转项目由上海黄浦环城固废转运有限公司负责运营，位于中山南路1118号，工程总投资 1.76亿元，设计日处理垃圾600吨，实际日均处理量至 2014年达到700吨。2004年3月正式开工建设，2005年4月投入运营。
2）虹口中转项目
虹口中转项目由上海环境虹口固废中转运营有限公司以 BOT方式经营，位于上海市黄山路58号，工程总投资0.70亿元，设计日处理垃圾 700吨。该项目特许经营期限25年，2005年7月正式开工建设，2006年5月投入运营。
3）杨浦中转项目
杨浦中转项目由上海环杨固废中转运营有限公司以 BOT方式经营，位于军工路3701号，工程总投资0.49亿元，设计日处理垃圾500吨（日中转设计规模为500吨，远期为1,200吨）。该项目特许经营期限25年，2005年3月正式开工建设，2006年1月投入运营。
4）浦东中转项目
浦东中转项目由上海环境浦东固废中转运营有限公司以 BOT方式经营，位于上海市浦东新区高科西路4145弄5号，工程总投资1.04亿元，设计日处理垃
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书圾800吨。该项目特许经营期限25年，2007年9月正式开工建设，2008年8月投入运营。
5）崇明中转项目
崇明中转项目由上海城瀛废弃物处置有限公司以 BOT方式经营，位于崇明港西镇新引村 5队，工程总投资 0.13亿元，设计日处理垃圾 300吨。该项目特许经营期限18年，2001年3月正式开工建设，2002年2月投入运营。
2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
（1）垃圾焚烧发电的主要工艺流程
垃圾焚烧发电全过程由《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）规范，在焚烧项目设计、施工过程中同时适用《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009）、《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2009）和《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标142-2010）这三个标准。同时在具体工艺中也涉及以下相关标准：
在烟气排放方面，多个项目分别适用欧盟1992年烟气排放标准和欧盟 2000年烟气排放标准；在渗滤液方面，实行《上海市污水综合排放标准》（DB31/199-2009）等地方标准和《国家污水综合排放标准》等国家标准。在噪声方面，厂内各类地点实行《工业企业噪声控制设计规范》（GBJ87-85）中的各类地点噪声标准，厂界实行《工业企业厂界噪声标准》等标准。
环境集团下属各垃圾焚烧发电项目总体流程相近似。城市生活垃圾由专业转运站通过陆路或水路运送至厂区，由厂内储运系统接收、输送及存放，经放置脱水后进入焚烧系统；垃圾焚烧产生的热能加热余热锅炉产生蒸汽，带动汽轮发电机组产生电能；产生的烟气通过处理系统净化达到国家标准后通过烟囱排放；产生的炉渣排出后予以再利用（如制砖）；产生的飞灰经过收集固化后统一交由第三方填埋处理。各生产过程均通过自动控制系统操作与监控。
图4-5垃圾焚烧模块图
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书合格排余热锅炉
放烟气反
烟气
应塔
脱硫降
尘
布袋 监测
除尘器 室
垃圾吊 布袋除尘 烟气监控卸料 垃圾
焚烧炉
大厅 储坑
渣吊
渣坑
风机
图4-6垃圾焚烧发电流程示意图
原生垃
圾
垃圾储
行车抓
仓
斗
烟 焚
尘 循环流 烧
处
化反应
发 推料机 调压站
理 电
塔
系 系
统 统
旋风除
||
|-|
|垃圾焚烧炉|

活性炭
喷射器
余热锅
残渣
袋式除 炉
尘器
稳 填埋或
引风机 蒸汽
定 再利用
固
化
填埋 飞灰 烟囱
汽轮发 发电上
电机 网
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书注：根据不同项目流程可能略有差异。
1）垃圾储运系统
经中转站运送来的城市生活垃圾，由专用车辆运入厂区进行过磅秤重，秤重后进入卸料大厅将垃圾写入垃圾池，垃圾池在底部有一定坡度，以便垃圾渗滤液流入收集系统。
2）垃圾焚烧系统
垃圾进入焚烧炉后，依靠炉床中炉排的交错运动，依次通过炉排上的各个区域，直至燃尽排除炉膛。焚烧炉的燃烧室有中间隔板，燃烧气体被分离从两个通道上升，在中间隔板上方再次合流形成气体涡流，使未燃气体和燃烧气体充分混合并完全燃烧。可有效抑制未燃气体、NOx、二噁英类物质的生成，大幅度地降低NOx和二噁英类等有害气体的初始排放量。
图4-7垃圾焚烧炉主要工作原理
3）余热发电系统
垃圾焚烧产生的高温烟气通过烟道与余热锅炉进行热交换，余热锅炉产生的高温蒸汽推动汽轮发电机组发电。产生电能除厂区自用外，大部分进行民用电网系统。
4）烟气净化系统
烟气处理系统主要采用主要包括（干法、半干法、湿法）中和反应塔、活性炭喷射装置和袋式除尘器，为延长袋式除尘器使用寿命，前置减温塔进行降温。
降温后的气体在反应塔内经硝石灰浆、活性炭喷射，对硫氧化物、氯化氢等酸性
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书气体进行初步处理并吸附重金属、二噁英等有毒物质后，杂质通过布袋除尘器内分离，烟气进入洗涤塔进行二次脱酸处理并经烟气加热后通过烟囱排入大气。
图 4-8烟气净化系统
6减温水
消石灰及活性炭
喷射系统
预热口出
1
口烟气
7
2 9
8
3 冷却塔 除尘器 11
NaOH 引风机 烟囱
10
溶液
4
5
12
灰渣
14
13
5）渗滤液处理系统
环境集团部分垃圾焚烧、填埋项目包括了渗滤液处理环节。渗滤液通过垃圾在垃圾池中缓慢沥出至渗滤液收集井，并泵送到厂区内的渗滤液调节池，采用厌氧+膜生物反应工艺进行处理。渗滤液首先经过厌氧反应，将大分子有机物、难降解的有机物降解为小分子及易降解的有机物，之后进入膜生化反应系统，利用活性污泥去除渗滤液中的有机物。垃圾渗滤液经过上述处理达标后排入城市污水处理管网。
6）飞灰处置系统
飞灰被烟气净化系统捕捉，经螯合剂螯合去除重金属后由专车送至危险废弃物填埋场专业处置。
（2）垃圾卫生填埋的主要工艺流程
填埋场垃圾填埋全过程由《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书规范，在设计、施工阶段同时适用《城市生活垃圾卫生填埋技术规范》（CJJ17-2004）和《生活垃圾卫生填埋处理工程项目建设标准》（建标12-2009）。
环境集团下属各垃圾填埋场项目总体流程相近似。城市生活垃圾由专业运送至厂区，垃圾通过性质检查后过磅运送至指定的单元作业点卸下。垃圾卸车后经推土机摊平、挖掘机整平，分层压实到需要高度，每天作业结束前经过灭蝇除臭处理后用薄膜覆盖垃圾防止臭气散发并实现雨污分流。填埋单元向四周存在一定的坡度，利用坡度收集渗滤液，在最低处运用泵将渗滤液通过管道抽到污水处理处；同时填埋气（沼气含量高）通过管道运送至发电厂进行发电（奉化填埋场、宁波填埋场未配套填埋气发电设施）。
图4-9填埋作业工艺流程示意图
运输 卸料 终场覆盖
垃圾 填埋单元 推平、压实、覆盖 场地生态恢复
导气石笼
填埋气导排、收集
与利用
集水井
渗滤液处理 外排或回用（3）垃圾中转运输的主要流程
环卫局等有关部门负责组织将小区生活垃圾收集后陆运至厂区，经第三方提供的地磅称重接收后进入作业区；垃圾车在卸料大厅通过设置在卸料泊位的漏斗将垃圾卸入集装箱，并利用压实机对垃圾进行压实，确保集装箱装载量达标；压实封箱后，由转运车运输至垃圾处理处置场（厂）。
图4-10垃圾中转工艺流程示意图
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书收集车 卸料
垃圾卸入转运集装
垃圾 转运站
容器内
短距离收集
压缩
大型转运车
装车 垃圾处理场（厂）
长距离运输
3、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）经营模式
环境集团主要以 BOT模式开展生活垃圾处理项目，在项目初期需投入大额资金以完成项目的建设，通过后续持续特许经营期的运营取得收入收回投资并获得投资收益。
环境集团已形成标准化的项目开发模式，具体体现在以下方面：
1）项目取得
环境集团实行两级管理制度，先由投资战略总部向分管领导汇报项目基本信息决定是否参与竞标，再由投资战略总部牵头编制标书，经环境集团有权机构审批后向地方政府递交标书。地方政府通过市场化招投标等方式，综合考虑项目报价、技术方案、投资商资本规模和经营业绩等各种因素，并就项目建设运营的具体细节、垃圾处置费定价等商业条款进行谈判，选定最合适的投资商。环境集团拥有丰富的项目实践经验、成熟的垃圾处理技术及环保技术，能以较低的投资成本实现项目的可靠运行，在项目投资环节具有较显著优势。中标后，环境集团与特许经营权授予方签署草签文本，待项目公司成立后，由项目公司与特许经营权授予方签订正式BOT协议，负责项目的投资及后续建设、运营。
2）项目建设
城市生活垃圾处理项目建设环节阶段涉及大规模资金投入，除了进行项目设计、工程施工、设备采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等工作外，还需完成环保方面的审批，主要包括向主管部门申报《建设项目环境影响报告书》并获得批复、申报试运营并获得通过、申请项目竣工环境保护验收并获得通过等。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环境集团具有全产业链一体化的运作优势，在项目建设的主要业务环节积累了丰富的知识和经验，与具备专业资质的工程设计院、设备材料供应商、工程建设服务商等单位建立了良好的长期合作关系，能提供高效的项目建设服务，并可合理安排建设工期，提高项目建设速度。项目建设主要包括以下阶段：
A、项目设计
垃圾焚烧方面，环境集团目前尚不具备项目整体设计能力，通过招标甄选具备专业资质的设计院负责具体的设计工作。项目设计工作一般包括工程规模、总图布置、机务、电气、热控、水工、化水、灰渣、土建等多项内容。
B、土建工程
土建工程施工内容主要包括桩基工程、基础与主体结构工程、装修装饰工程和网架工程等。环境集团通过公开招标方式选用具备专业资质和良好声誉的工程施工单位，通过总承包或联合体方式完成土建工程。在项目施工过程中，环境集团子公司建管公司派驻人员进行现场管理及协调，并聘请专业的施工监理单位、安排专业土建工程师和技术顾问进行施工全过程监督和管理，保证项目建设质量、安全和进度。建管公司工程管理部负责对项目施工的进度、质量、安全和物资管理进行监督和管理，督促项目建设公司编排进度计划，现场施工按计划实施。
工程管理部会同监理单位对现场施工情况进行检查，对于检查中发现的问题，提出整改意见，出具整改单。施工单位整改完毕后进行整改回复，由监理单位和建设项目公司在整改回复单签字确认。建设项目公司定期编制工程项目周报和月报，向建管公司工程管理部汇报施工、安装整体情况。
C、设备采购
项目采购采取三级管理、二类采购的模式进行。环境集团审批合格供应商名单及建管公司的年度采购计划，建管公司负责合格供应商的建立、评审及名单维护，项目公司负责总体采购方案的编制并在授权范围内负责采购实施。项目采购均以项目公司的名义进行，但根据职权划分为 A类采购和 B类采购，A类采购由建管公司合约管理部负责进行采购及招标，B类采购由项目公司组织采购。
D、项目调试、试运行及竣工验收
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书当项目所需的全部设备和设施安装完毕后，环境集团参与整套系统的调试及试运行。在调试及试运行过程中，环境集团结合调试结果对系统进行优化完善，确保整套系统的处理能力和污染控制能力等各项运行技术指标满足测试要求，达到使用状态并完成初步验收；收到初步验收合格证后，经过一段时间（一般为 6个月）稳定性运营，按相关规定对项目的运营质量进行测试并完成最终验收。
3）项目运营
A、BOT项目
环境集团下属项目大多以 BOT形式进行运营，项目公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责项目的运营、维修及维护并获得相应收入。
城市生活垃圾焚烧发电项目约定的运营周期一般为25-30年，在特许经营期间，BOT协议业主方按协议规定向项目公司交付垃圾，项目公司通过垃圾焚烧获得垃圾处置费和发电收入。运营期间，由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、上网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照 BOT协议约定相应调整垃圾处置费；项目运营产生的上网电力由电力部门全额收购，并按照相关规定给予电价补贴。
城市生活垃圾填埋项目约定的运营周期一般为15-20年，在特许经营期间，项目公司对 BOT协议业主方按规定交付的垃圾进行填埋处理并收取垃圾处置费。运营期间，由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照BOT协议约定相应调整垃圾处置费。
城市生活垃圾中转项目约定的运营周期一般为20-25年，在特许经营期间，项目公司根据 BOT协议约定负责将运输至中转站的垃圾压缩转运至垃圾处理场（厂）并收取中转运输费。运营期间，亦可根据物价等因素按 BOT协议约定的调价机制调整垃圾处置费。
特许经营权到期后，在协商一致的情况下可续约，如未续约，环境集团将项目正常运行的固定资产及配套资产全部无偿移交给政府。
B、受托运营项目
上海环境集团再生能源运营管理有限公司老港分公司受上海城投控股子公
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书司上海老港固废综合开发有限公司委托运营老港焚烧厂，收取包干费用并对超额发电部分的收入进行分成。
C、承包及设计、咨询
环境集团下属环境院采取设计施工总承包模式，承接专业服务的污泥、危废、渗滤液处理等业务及设备系统集成业务，其中设计、咨询业务面向全国客户，总承包业务主要面向上海城投。
4）盈利模式
对于 BOT项目，主要通过垃圾处置费取得收入、实现盈利；部分填埋项目另有沼气发电收入；焚烧发电项目另通过发电上网取得售电收入。根据 2012年国家发改委发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），自2012年4月1日起，2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。垃圾贴费采用“按月结算，年底清算”的方式进行结算，即次月结算上月处理费，当日均处理量低于最低年日均处理量时，按最低日均处理量结算；当日均处理量高于最低年日均处理量时，按实结算；满一个服务年度后的第一个月对上年处理量进行汇总清算，结算上年度营运费用，多退少补。
对于老港焚烧运营管理服务项目，在每年收取总成本包干费的基础上，对年超额发电量取得的发电收入按一定比例提取分成。
4、主要产品及服务的产销情况
（1）主要产品及服务的产能情况
1）垃圾焚烧发电
单位：万吨（除特殊标注外）设计 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
投入运营
项目 处理量
时间 实际 产能 实际 产能 实际 产能 实际 产能
（吨/日）
处理量利用率处理量利用率处理量利用率处理量利用率
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书设计 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
投入运营
项目 处理量
时间 实际 产能 实际 产能 实际 产能 实际 产能
（吨/日）
处理量利用率处理量利用率处理量利用率处理量利用率江桥焚
2005年1月 1,500 21.3785.82% 34.8969.86% 28.2256.50% 41.9483.96%烧项目
成都焚
2008年12月 1,200 20.15101.18% 40.57101.53% 42.99107.57% 44.51111.39%烧项目
威海焚
2011年11月 700 11.6099.87% 24.10103.39% 21.0790.38% 23.1199.13%烧项目
青岛焚
2012年8月 1,500 27.53110.55% 52.98106.07% 54.58109.26% 46.5993.28%烧项目
金山焚
2013年2月 800 12.0490.68% 26.70100.21% 26.70100.23% 21.1190.57%烧项目
老港焚
2013年5月 3,000 45.6891.72% 86.8586.94% 87.8687.95% 32.2351.62%烧项目
漳州焚
2014年6月 1,050 17.99103.23% 30.8588.23% 17.7871.79% / /
烧项目
南京焚
2015年3月 2,000 34.22103.06% 61.9392.99% / / / /
烧项目
注：
1、年实际运营天数约333天，产能利用率=年化实际处理量/（设计日处理垃圾能力×333），处理量为入炉垃圾量（下同）。由于部分项目未于年初投产，实际处理量进行了年化处理；
2、实际处理量包括项目试运营期间的垃圾进炉量，由于该部分垃圾处置费不确认为收入，因此上表中的实际处理量与营业收入分析部分披露的垃圾处置量统计口径不同；
环境集团的焚烧发电项目发电产能利用率维持在较高水平。江桥焚烧项目 2014年渗滤液系统处于修复升级改造阶段，垃圾供应量有所下降，导致产能利用率下降，未来随着渗滤液一期工程修复及升级改造完成，其产能将逐步恢复。
上述期间内，环境集团垃圾焚烧发电项目产能利用率波动原因如下：
A、江桥焚烧项目
江桥焚烧项目垃圾焚烧产能利用率波动较大，主要受到2013年12月5日发生的环城公司渗滤液处理一期工程厂房爆炸事故影响，2013年 12月以及 2014年上半年垃圾入场量减少，导致产能利用率大幅下降；2014年下半年开始渗滤液一期工程恢复运行，2015年垃圾入场量有所增加，至2016年上半年，产能利用率显著回升。
B、成都焚烧项目
成都焚烧项目垃圾焚烧产能利用率较为平稳，略呈下降趋势，主要因为随着成都居民生活水平不断提高、以及渗滤液处理系统改造完善及时降低垃圾含水率、垃圾仓格栅改造提高垃圾渗滤液排除速率等原因，入炉垃圾热值提高，在成
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书都焚烧项目余热锅炉达到额定热负荷运行的状态下，随着垃圾热值提高相应减少入炉垃圾量避免余热锅炉超负荷运行所致。
C、威海焚烧项目
威海焚烧项目垃圾焚烧产能利用率波动较大，主要原因包括：1）2013年威海市将主城区和邻近乡镇生活垃圾统一收集处理，导致垃圾进场量大幅增加，焚烧炉高负荷运行，产能利用率大幅上升；2）2014年5月开始进行发电技改工程，项目停运30天，导致2014年产能利用率较2013年有所下降，2015年恢复正常水平。
D、青岛焚烧项目
青岛焚烧项目垃圾焚烧产能利用率波动率较大，主要原因为：1）2013年渗滤液无法正常外排，处理厂处理能力受限，影响垃圾入厂量并一度停炉，焚烧量受到较大影响，因而产能利用率于2013年大幅下降，2014年恢复正常后，叠加垃圾入厂量的增加效应，同比增长较快；2）青岛焚烧项目于2012年8月开始投烧垃圾，前期未进入满负荷运行状态，产能未充分释放。
E、金山焚烧项目
金山焚烧项目垃圾焚烧产能利用率基本稳定，2014年产能利用率较2013年有所上升，主要系项目于 2013年 2月开始投烧垃圾，前期未进入满负荷运行状态，产能未充分释放所致。
F、老港焚烧项目
2014年产能利用率较 2013年大幅上升，主要系该项目 2013年 5月底开始投烧垃圾，前期运行阶段产能未充分释放所致。
G、漳州焚烧项目
2015年产能利用率较 2014年大幅上升，主要系该项目于 2014年 6月开始投烧垃圾，前期运行阶段产能未充分释放所致。
H、老港沼气发电项目
老港沼气发电项目产能利用率波动较大，主要系 2013年 5月新增 3台发电
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书机组，使得2014年产能利用率较2013年有所提升。
单位：万度（除特殊标注外）装机 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项
容量
目 实际 产能 实际 产能 实际 产能 实际 产能
（千瓦）
发电量 利用率 发电量 利用率发电量利用率发电量利用率
江桥焚
24,000 8,227 86.04% 12,58165.59% 9,74850.82% 14,18073.93%烧项目
成都焚
24,000 7,967 83.32% 15,35080.03% 14,74376.86% 15,01478.27%烧项目
威海焚
15,000 3,840 64.26% 7,33761.21% 3,39556.64% / /
烧项目
青岛焚
30,000 10,158 84.99% 20,17384.14% 18,55277.38% 14,36859.93%烧项目
金山焚
15,000 5,029 84.15% 10,74189.60% 10,60088.42% 7,07567.45%烧项目
老港焚
60,000 22,383 93.64% 40,57784.62% 38,90481.13% 14,24547.53%烧项目
漳州焚
18,000 7,519 104.85% 12,77688.81% 7,09269.60% / /
烧项目
南京焚
40,000 15,582 97.78% 19,97362.48% / / / /
烧项目
老港沼
15,000 5,321 89.04% 10,43287.02% 10,19185.01% 9,26277.26%气发电
注：
1、年实际运营天数约 333天，产能利用率=年化实际发电量/（装机总容量×24×333），由于部分项目未于年初投产，实际发电量进行了年化处理；
2、实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量；
3、威海焚烧项目2013年实施“汽改电”，此前主要通过垃圾焚烧产生的热能进行蒸汽出售，2014年7月起实现并网发电；
环境集团垃圾焚烧发电产生的上网电力全部由电力部门收购。
单位：度（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
吨垃圾上网上网电量吨垃圾上网上网电量吨垃圾上网上网电量占吨垃圾上网上网电量发电量 占比 发电量 占比 发电量 比 发电量 占比
江桥焚烧项目 305 79.32% 276 76.63% 259 74.80% 25675.80%成都焚烧项目 323 81.71% 305 80.48% 270 78.76% 26879.41%威海焚烧项目 281 84.81% 251 82.55% 240 80.83% / /青岛焚烧项目 313 84.79% 321 84.25% 282 83.04% 24880.43%金山焚烧项目 349 83.52% 334 83.08% 324 82.00% 25476.00%老港焚烧项目 422 86.22% 401 85.78% 329 74.20% 34678.21%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
吨垃圾上网上网电量吨垃圾上网上网电量吨垃圾上网上网电量占吨垃圾上网上网电量发电量 占比 发电量 占比 发电量 比 发电量 占比
漳州焚烧项目 342 81.94% 336 81.08% 311 77.98% / /南京焚烧项目 391 85.76% 268 83.02% / / / /注：吨垃圾上网发电量=实际发电量*上网电量占比/垃圾处理量，包括项目试运营期间上网发电量和垃圾处理量。
一方面垃圾热值随着城市居民生活水平提高、项目公司垃圾仓管理水平水平提高、渗滤液排水通畅而提升，另一方面工人的操作能力随着项目平稳运营逐渐提升，基于此，环境集团上网电量占比及吨垃圾上网发电量呈现上升趋势，发电效率不断提高。
2）垃圾填埋
单位：万吨（除特殊标注外）设计 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
试运营
项目 处理量
时间 实际 产能 实际 产能 实际 产能 实际 产能（吨/日）
处理量利用率处理量利用率处理量利用率处理量利用率老港四期
2005年2月 8,000 98.82 74.41% 187.69 70.45% 210.3378.95% 269.31101.09%填埋项目
宁波填埋
2006年5月 800 29.07218.90% 52.07195.46% 47.07176.69% 38.40144.13%项目
奉化填埋
2009年7月 550 24.43267.58% 36.58199.73% 26.12142.61% 22.36122.06%项目
崇明填埋
2006年8月 300-600 7.03 94.11% 13.64 91.02% 11.8879.25% 11.9579.72%项目
注：崇明填埋产能利用率按设计处理量450吨/日计算。
2013年以来，除老港四期填埋场外，环境集团下属填埋场生活垃圾填埋量逐年上升，产能利用率亦随之上升。老港四期填埋项目垃圾处理量近年呈现下降趋势，主要系老港新增垃圾处理设施，如老港焚烧厂、老港综合填埋场等，对老港四期的填埋量形成一定分流。环境集团垃圾填埋项目产能利用率波动原因如下：
A、老港四期填埋项目
老港四期填埋项目产能利用率波动较大，主要原因如下：1）2013年1月老港综合填埋场开始运营、5月老港垃圾焚烧厂开始运营，导致老港四期填埋场垃
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书圾供应量减少；2）2014年老港综合填埋场及老港垃圾焚烧厂垃圾处理量增加，进一步分流本项目的垃圾供应量，导致2014年产能利用率较2013年进一步下降。
B、宁波填埋项目
宁波填埋项目产能利用率持续上升，主要原因系接纳宁波中心城区垃圾，垃圾供应量逐步增加所致。
C、奉化填埋项目
奉化填埋项目产能利用率增幅较大，主要原因为：自 2013年起，当地环卫部门重点整治乡镇村垃圾处理，将乡镇村垃圾全部归入至市环卫处处理，使得市区垃圾供应量上升，以及 2014年奉化市为评选文明城市，当地政府重点对市区环境及河道进行政治，大幅增加了垃圾供应量所致。
D、崇明填埋项目
崇明填埋项目产能利用率波动较小，垃圾供应量较为稳定。
3）垃圾中转
单位：万吨（除特殊标注外）设计
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
试运营处理量
项目
时间（吨/ 实际 产能 实际 产能 实际 产能 实际 产能
日）处理量利用率处理量利用率处理量利用率处理量利用率
黄浦中2005年
600 13.81138.24% 25.25126.38% 25.83129.30% 17.1885.98%转项目4月
浦东中2008年
800 15.41115.69% 30.58114.79% 28.79108.07% 31.13116.84%转项目8月
虹口中2006年
700 12.30105.53% 23.85102.32% 22.7097.39% 23.34100.12%转项目5月
杨浦中2006年
1,200 17.5487.79% 31.9780.01% 32.5981.57% 32.8082.07%转项目1月
崇明中2002年
300 2.4749.45% 4.7447.45% 4.3643.62% 4.3643.62%转项目2月
2014年，黄浦中转项目产能利用率大幅上升，主要系原卢湾区中转站垃圾并入黄浦中转站，生活垃圾处理量大幅增加。环境集团垃圾中转项目产能利用率波动原因如下：
A、黄浦中转项目
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2013年12月起，黄浦中转项目承接原卢湾区生活垃圾转运工作，导致转运量大幅增加，2014年产能利用率增长较快，其余期间均保持基本稳定。
B、浦东中转项目、虹口中转项目、杨浦中转项目
虹口中转项目、杨浦中转项目产能利用率波动较小，垃圾供应量较为稳定。
（2）主要产品及服务的价格变动情况
1）垃圾焚烧发电项目
A、垃圾处置费
报告期内环境集团下属各垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费标准具体如下：
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目 处理费标准 处置费标准 处置费标准 处置费标准
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）
江桥焚烧项目 207.80 207.80 207.80 207.80
成都焚烧项目 77.42 77.42 77.42 74.65
威海焚烧项目 45.00 45.00 45.00 45.00
青岛焚烧项目 61.00 61.00 61.00 61.00
金山焚烧项目 78.90 78.90 78.90 53.00
漳州焚烧项目 61.00 61.00 61.00 /
南京焚烧项目 76.00 76.00 / /
成都焚烧项目 2013年 1月 1日至 2014年 3月 2日，垃圾处置费标准为为 74.65元/吨，2014年3月 2日起调整为 77.42元/吨。该次调价系依据 BOT协议相关条款确定，即在特许运营期内，根据成都市统计局公布的成都市年度居民消费价格指数的变化值，双方每两年对垃圾处理服务费单价进行一次调整。
金山焚烧项目2013年度垃圾处理费较低，主要系2013年该项目处于试运营期，根据BOT协议，按106元/吨减半（即53元/吨）收取垃圾处理费；2014年起，根据金山区政府关于永久生活垃圾处理厂垃圾处置费下调方案的会议纪要，鉴于焚烧项目收到中央补助资金及地方财政资金，垃圾处置单价由 106元/吨下调至78.9元/吨。
环境集团下属焚烧项目收取的垃圾处置费由与政府有关部门签署的BOT协
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书议或垃圾处理服务协议约定，一般由政府按照确保项目公司在特许经营期内收回投资成本并获得合理投资回报和商业运营利润的原则核定最低价，并由环境集团投标确定。
B、发电收入
垃圾焚烧发电项目的上网电价情况具体如下：
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目 上网电价 上网电价 上网电价 上网电价
（元/度） （元/度） （元/度） （元/度）
江桥焚烧项目 0.50 0.50 0.50 0.50
成都焚烧项目 0.65 0.65 0.65 0.65
威海焚烧项目 0.65 0.65 0.65 /
青岛焚烧项目 0.66 0.66 0.66 0.66
金山焚烧项目 0.65 0.65 0.65 0.65
漳州焚烧项目 0.65 0.65 0.65 /
南京焚烧项目 0.65 0.65 / /
老港沼气发电 0.661 0.661 0.661 0.661
注：此处上网电价为含增值税价格，环境集团资源综合利用项目享受增值税即征即退政策；
2012年 3月 14日，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建[2012]102号）要求，规定“为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时 1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱”。
2012年3月28日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），规定“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。该通知自 2012年 4月 1日起执行，2006年 1月 1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行（江桥焚烧项目在2006年以前获得核准，故不适用）。
2）垃圾填埋项目
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书报告期内，环境集团下属垃圾填埋项目的垃圾处置费标准具体如下：
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
处置费标准（元/吨）处置费标准（元/吨）处置费标准（元/吨）处置费标准（元/吨）
老港四期
72.75 79.88 84.19 75.46填埋项目
宁波
91.57 91.57 91.57 87.71填埋项目
奉化
29.26 29.26 29.26 29.26填埋项目
崇明
按实结算，股东每年固定收益：132万元（注册资本乘以6%）
填埋项目
根据项目公司签订的 BOT协议，老港四期填埋项目每年根据物价指数申请调整垃圾处置单价、宁波填埋项目每两年根据物价指数申请调整垃圾处置单价。
根据上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司与崇明县建设和管理委员会签署的 BOT协议，崇明填埋项目垃圾处理费采用“按实结算”的方式，即按照项目公司运营垃圾场实际发生的总成本和项目公司税后年资本金回报率（6%）结算垃圾处理费，且崇明县建设和管理委员会同意保证项目公司能够每年能得到注册资本（2,200万元）乘以6%的资金回报额（132万元）。
3）垃圾中转项目
报告期内环境集团下属垃圾中转项目的垃圾处置费标准具体如下：
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
处置费标准（元/吨）处置费标准（元/吨）处置费标准（元/吨） 处置费标准（元/吨）
黄浦
131.36 131.36 74.08+518万/年 74.08+518万/年中转项目
浦东 2013年1-8月：82.899 102.52 102.52 102.52
中转项目 2013年9-12月：102.52虹口
76.32 76.32 71.17 71.17中转项目
杨浦
65.55 65.55 65.55 65.55中转项目
崇明
88.07 88.07 88.07 88.07中转项目
2014年根据黄浦区财政局《关于调整多稼路中转站2015年财政预算的请示》的处理意见（黄财签收[2014]255号），吨垃圾处置费用在中转运输费的基础上加上压缩服务费，同时取消518万/年的固定运营费用。
（3）报告期内环境集团前五名客户情况
报告期内，环境集团前五名客户情况如下表所示：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书单位：万元（除特殊标注外）序号 客户名称 交易金额 占营业收入比例
2016年1-6月
1 国网上海市电力公司 7,564.24 8.05% 2 国网江苏省电力公司 7,127.23 7.59% 3 上海老港固废综合开发有限公司 6,603.13 7.03% 4 国网山东省电力集团公司青岛供电公司 4,858.53 5.17% 5 上海市废弃物管理处 4,700.82 5.01%合计 30,853.95 32.85%2015年度
1 上海老港固废综合开发有限公司 14,353.58 8.70% 2 国网上海市电力公司 14,016.28 8.50% 3 国网山东省电力集团公司青岛供电公司 9,982.23 6.05% 4 国网江苏省电力公司 9,211.67 5.58% 5 上海市废弃物管理处 8,649.46 5.24%合计 55,045.53 34.08%2014年度
1 国网上海市电力公司 12,750.19 11.59% 2 上海老港固废综合开发有限公司 12,676.19 11.53% 3 国网山东省电力集团公司青岛供电公司 10,505.37 9.55% 4 上海市废弃物管理处 7,935.45 7.21% 5 国网四川省电力公司 6,451.21 5.87%合计 50,318.41 45.75%2013年度
1 上海老港固废综合开发有限公司 16,177.06 12.98% 2 上海废弃物管理处 11,153.87 8.95% 3 国网上海市电力公司 9,132.96 7.33% 4 国网四川省电力公司 6,623.78 5.32% 5 国网山东省电力集团公司青岛供电公司 3,684.09 2.96%合计 46,771.76 37.54%注：2014年环境集团吸收合并环境投资，以上数据均经追溯调整。
报告期内，环境集团前五大客户主要为当地政府的环卫部门和电力部门，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书5、主要原材料与采购情况
（1）主要原材料及能源供应情况
报告期内，环境集团主营业务成本明细情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比无形资产摊
销、长期待 8,128.33 14.14% 16,153.81 14.93% 12,145.11 20.07% 10,593.17 10.99%摊费用摊销
工薪支出 6,124.81 10.66% 13,827.19 12.78% 11,462.85 18.94% 12,802.36 13.2%生产服务及
2,870.58 5.00% 5,260.60 4.86% 4,166.29 6.88% 6,386.53 6.62%劳务费
生产材料、
日常维修费 37,653.84 65.52% 68,623.87 63.43% 25,095.47 41.47% 36,820.05 38.19%等运营支出
其他 2,687.67 4.68% 4,331.01 4.00% 7,651.69 12.64% 29,802.30 30.91%合计 57,465.23 100.00% 108,196.48 100.00% 60,521.41 100.00% 96,404.41 100.00%注：2014年环境集团吸收合并环境投资，以上数据均经追溯调整。
环境集团垃圾焚烧发电项目运营过程中使用的原材料和能源主要包括石灰、活性炭、水、电、油（天然气）和螯合剂等；垃圾填埋项目运营过程中使用的原材料和能源主要包括水、电、柴油、覆盖膜、压模块等；垃圾中转项目运营过程中使用的原材料和能源主要包括水、电、柴油、除臭剂等。由于上述原材料的市场供应充分，供货企业众多，报告期内价格基本稳定。
（2）前五名供应商采购情况
报告期内，环境集团前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）序号 供应商名称 交易金额 占营业成本比例
2016年1-6月
1 四川川锅锅炉有限责任公司 1,577.44 5.91% 2 上海东飞环境工程服务有限公司 1,286.96 4.82% 3 科尼起重机设备（上海）有限公司 1,097.61 4.11% 4 无锡市花星电力环保制造有限公司 830.26 3.11%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 供应商名称 交易金额 占营业成本比例
5 天通新环环境技术有限公司 740.38 2.77%合计 5,532.65 20.72%2015年度
1 无锡雪浪环境科技股份有限公司 4,693.35 4.32% 2 四川川锅锅炉有限责任公司 3,949.91 3.63% 3 青岛荏原环境设备有限公司 3,665.97 3.37% 4 江苏维尔利环保科技股份有限公司 3,056.41 2.81% 5 无锡华光锅炉股份有限公司 2,604.70 2.40%合计 17,970.34 16.54%2014年度
1 青岛荏原环境设备有限公司 3,931.12 6.43% 2 江苏维尔利环保科技股份有限公司 1,749.50 2.86% 3 四川川锅锅炉有限责任公司 1,587.40 2.59% 4 上海东飞环境工程服务有限公司 1,554.58 2.54% 5 无锡华光锅炉股份有限公司 1,220.00 1.99%合计 10,042.59 16.41%2013年度
1 无锡华光锅炉股份有限公司 2,604.70 2.69% 2 青岛荏原环境设备有限公司 2,054.36 2.12% 3 无锡市华星电力环保修造有限公司 1,798.89 1.86% 4 上海东飞环境工程服务有限公司 1,421.17 1.47% 5 四川川锅锅炉有限责任公司 1,053.68 1.09%合计 8,932.79 9.22%注：2014年环境集团吸收合并环境投资，以上数据均经追溯调整。
报告期内，环境集团不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
6、客户、供应商中关联方情况
截至本报告书签署日，除上海老港固废综合开发有限公司、上海环境实业有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海东飞环境工程服务有限公司、上海市固体废物处置中心与环境集团同受上海城投控制外，环境集团及其子公司的
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与上述前五大客户、供应商均不存在关联关系。
（四）技术研发情况
1、科研部门的组织结构和人员构成
环境院作为环境集团下属设计平台，承担了环境集团主要研发职责。环境院下设7个专业科技研发团队，分别为渗沥液、飞灰、污泥、餐厨、危废、土壤、监测研发团队。截至2015年6月30日，环境院科研团队共有研发人员107人，占员工总数的64%，全部为本科及以上学历，其中博士 5名，硕士 51名，本科51名。
2、技术创新激励机制
为充分调动员工积极性，促进整体创新能力的提升，环境院制定了《上海市环境工程设计科学研究院有限公司创新激励办法》，对在环境院工作期间取得的与职务相关成果的员工进行奖励。奖励范围包括以下几个方面：
（1）市场拓展类：经过努力取得新的工程、科研项目，开发新的市场等；
（2）人才激励类：分为特别贡献奖、优秀组织奖、质量管理奖、岗位贡献奖、新人进步奖等奖项；
（3）技术创新类：针对申请专利、发布论文或著作、参与标准制定的员工；
（4）成果应用类：适用于专利转让、专利转化、工艺革新等；
（5）人才开发类：主要针对获得国家级或上海市人才开发工程或计划的员工
3、核心技术保密措施
环境院与涉密员工均签订保密合同，涉密员工对环境院包括技术秘密在内的商业秘密负有保密义务。
4、研发投入情况
单位：万元（除特殊标注外）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
研发投入 3,339.74 3,779.63 832.51 665.11营业收入 93,918.60 164,965.39 109,986.24 124,586.03研发投入占比 3.56% 2.29% 0.76% 0.53%注：2014年环境集团吸收合并环境投资，以上数据均经追溯调整。
（五）安全生产与环境保护
环境集团的主要业务为垃圾焚烧发电、垃圾填埋和垃圾中转，在运营过程中涉及到安全生产和环境保护，为此，环境集团专门制定了安全管理制度、环境因素识别与评价管理制度和环境与职业健康安全绩效检测管理制度等，确保安全生产和环境保护。
1、安全生产
（1）安全体系建设情况
环境集团始终坚持安全至上的理念，建立安全生产目标责任制，落实安全责任主体，实施环境、健康、安全（EHS）全面管理体系，指导安全生产管理，加强企业安全管理。各下属项目公司根据国家有关法律法规、国家及行业标准以及环境集团相关管理制度分别制定了适合自身的安全生产规章制度。各项目公司日常运营中坚持严格执行安全生产制度，绝大部分公司均达到国家安全标准化二级评价。
具体措施如下：
1）完善管理机制，严格落实安全生产责任制度，做到层层落实、责任到人环境集团对本级各职能部门、各子公司和各级员工制定了安全生产目标管理任务，明确年度安全生产目标管理责任。由安全生产委员会主任与下属公司总经理（安全生产第一责任人）签订《安全生产目标管理责任书》。下属公司依据环境集团确定的安全生产目标要求，由本企业总经理与各生产部门负责人每年签订安全生产责任书，并层层落实责任至全体员工，明确安全管理要求和目标、落实奖惩与考核措施，以实现总目标。
2）开展安全生产教育与培训
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书安全生产教育与培训包括“管理层培训”、“三级安全教育”、“特种作业人员培训教育”和“日常安全教育”：
A、管理层培训。环境集团及其所属成员企业的主要负责人和环境健康安全管理人员必须按国家有关规定，参加由政府安监部门负责组织的环境健康安全培训教育，经考核合格后方能任职；
B、三级安全教育。新员工入厂要接受入厂安全教育、车间安全教育和岗位安全教育。工人变换工种或离岗时间较长，复工前还要接受岗位安全教育。工条件、生产设备、生产物料、作业环境等生产条件发生变动的，要对工人进行岗位再教育；
C、特种作业人员培训。锅炉工、电工、起重工、电气焊工、压力容器工、登高架设工、电梯工、厂内机动车操作人员等必须按照国家有关规定进行特种作业人员培训，经市（县）一级有关政府安监部门、特检中心（考核站）的专业技能培训，经考试合格得“特种作业操作资格证书”后才能上岗独立操作；
D、日常安全教育。通过各种形式开展日常安全教育：利用展板、安全教育片、生产简报等大力宣传安全生产知识和安全生产管理工作中好的做法与经验；
开展形式多样的安全生产劳动竞赛活动；进行有关安全技术、标准化。
3）加强和实施安全生产现场管理，使日常安全管理与检查做到经常化、制度化
A、每年组织一至二次针对环境集团全体下属企业的综合性安全检查，并结合不同企业安全管理现状，组织不定期的抽查与总结评比；
B、各下属企业建立日常健全检查和考核制度，厂级层面每半年组织不少于一次安全工作综合检查，车间层面每月组织不少于一次全面安全检查。对检查中发现的安全事故隐患制定整改措施并追踪其实施情况。对重大安全隐患情况同时上报公司安委会办公室备案。同时，各下属企业每年组织两次大修，消除各类隐患，确保设备的安全运行；
C、各下属企业安全管理部门建立安全管理工作台帐，把年度、月度安全检查和日常检查中发现的，以及相关部门上报的各类事故隐患及整改措施完成情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书和开展的各项安全活动记录在案，对暂不能完成整改的事故隐患提出防范和监控措施；
D、凡制定生产线设备大中修计划和工程项目施工计划时，必须明确落实项目安全管理计划，项目负责人组织制定安全施工措施、安全管理协议，落实具体责任人，并指定专人负责检查、协调与督办；
E、对生产环境的烟气、粉尘、噪声、废水排放等情况，由各下属企业环境健康安全管理部门按国家规定要求定期组织监测，对超标情况提出整改意见，以改善生产环境，控制和减少职业病发病率；
F、所属各成员企业严格按照国家的有关规定，每三年进行一次职业病危害现状评价，每年进行职业病危害因素检测，对员工进行职业健康监护，每年进行职业健康体检。
（2）发生的安全事故与处罚情况
2013年12月5日，环城公司江桥焚烧项目渗滤液处理调节池发生爆炸并引发坍塌，造成3人死亡，3人重伤，1人轻伤。
1）事故经过与原因
事故经过
2013年 10月 22日，环城公司与上海希恩环保科技有限公司（除臭系统设备改造实施单位，以下简称“希恩公司”）签订施工合同，约定由希恩公司负责一期渗滤液处理项目生物滤池改造（除臭系统设备改造），内容包括风管拆修、风机及生物滤池外壳更换等，合同期限为 2013年10月22日至12月15日。
同时，双方签订《环境、健康、安全协议》，约定希恩公司在该项目的安全负责人，负责安全、防火工作，并对希恩公司在气体易积聚场所进行作业前，须用气体监测仪等设备监测相关气体浓度等事项作出了规定。
2013年11月11日，希恩公司与无锡威华塑料包装厂签订风机箱制作安装、风机更换和风管拆修等的采购合同。
12月 2日，希恩公司安排作业人员进行风管拆除、加装风机外罩等作业，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书并在作业前关闭了除臭系统风机。
12月 5日，希恩公司小组共 3人组装风管，另一组共 4人安装生物滤池玻璃钢外壳。15时许，开始安装风管三通管（内有关闭的风门）。15时 10分，在抬起三通管，使用铁质圆规校对螺孔时，调节池发生爆炸。
爆炸导致调节池顶板整体掀起，综合处理车间坍塌。造成车间内江苏天雨环保集团股份有限公司（渗滤液处理项目运营单位）3人以及环城公司2人落入调节池中；在调节池附近作业的江苏天雨环保集团股份有限公司1人被擦伤；希恩公司1人受风管冲出的爆炸气浪冲击，摔倒后腿部骨折。
事故伤亡及损失情况
事故造成3人死亡，3人重伤，1人轻伤；直接经济损失 1,639.3万元。
事故原因
A、直接原因
除臭风管与大气相通、调节池液位波动，空气进入池内与因风机维修停排而逐渐聚集的沼气混合，达到爆炸极限浓度；池内液位升高，混合气体沿风管外逸，因安装风门关闭的三通管时受阻并富集，达到可燃爆的浓度；作业人员使用的铁质圆规与风管铁质法兰摩擦和撞击产生火花，引燃风管内混合气体并蔓延至调节池内，引发调节池爆炸。
B、间接原因
对除臭系统改造中存在的安全风险辨识不足；
作业现场安全管理存在漏洞；
安全生产管理工作缺失。
2）事故责任认定与处理情况
A、事故责任认定
根据《上海市人民政府关于同意<上海环城再生能源有限公司“12•5”较大爆炸事故调查报告>的批复》以及上海市安监局《生产安全事故调查情况告知书》（沪安监管事故告（2014）2号），对事故责任认定如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书a）事故责任单位的责任认定及处理建议
希恩公司
未在除臭系统改造前认真开展风险因素辨识，未按协议要求配备气体监测仪，对现场进行相关气体浓度监测；未对现场作业人员进行安全教育，告知其作业场所存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施；安排不具备资格的人员担任现场安全管理负责人。对事故发生负有责任。
环城公司
对风机维修过程中调节池内长时间停止抽气可能导致沼气浓度升高、开口区域作业易产生点火源等现象认识不足，在未停运调节池，也未采取其他安全防护措施的情况下即安排作业；对承包单位作业人员现场交底流于形式；未提醒、指导相关人员按照上级公司有关承发包工程安全管理办法的要求，制定相应的安全管理细则；对承包单位的安全生产工作协调、管理不力；未及时发现、制止承包单位现场作业中存在的安全隐患。对事故发生负有责任。
b）事故责任人员的责任认定
希恩公司、环城公司的相关现场负责人、分管经理、公司领导对本次事故分别负有现场管理责任、现场监督责任、管理责任以及领导责任。
c）处罚情况
根据《上海市人民政府关于同意<上海环城再生能源有限公司“12•5”较大爆炸事故调查报告>的批复》（沪府[2014]6号）的意见，对11名相关责任人予以行政、经济处分，其中：对郭宝坚、汪力劲处 2012年个人年收入40%的罚款，免去环城公司董事长汪力劲的职务，免去环城公司总经理郭宝坚的职务，解除劳动合同。
同时，根据上海市安监局《行政处罚决定书》（第 212014003号）要求，对环城公司处以 26万元罚款；根据公司相关制度将上海希恩环保科技有限公司列入永不录用供应商名单。
B、事故处理
a）事故责任单位处理情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环城公司已将26万元罚款缴纳至指定银行；
根据上海城投《工程承包及监理企业信用评价管理办法（试行）》，决定对希恩公司、上海申灵玻璃钢有限公司和无锡威华塑料包装厂列入D级名单，不再聘用；
环城公司已在事故后一周内与遇难人员家属达成善后理赔协议，并支付全部赔偿款项。
b）事故责任人员处理情况
环城公司根据《上海市人民政府关于同意<上海环城再生能源有限公司“12•5”较大爆炸事故调查报告>的批复》以及上海市安监局《生产安全事故调查情况告知书》（沪安监管事故告（2014）2号）对相关人员事故责任的认定，以及环境集团的处理建议，对事故责任人员处理完毕。
3）事故整改措施
A、认真吸取事故教训，严格执行相关标准，排除安全隐患。
全面排查安全隐患，并及时落实整改
委托专业设计单位，严格执行相关标准，启动渗滤液处理一期修复工程委托专业施工单位，对事故现场和待修复设施进行清理
B、完善渗滤液处理设施安全维护相关规范
编制成体系的渗滤液处理设施安全运营维护制度和操作手册
对调节池通排风等关键设施，进行必要的、合理的冗余备用配置
完善劳动防护用品购置配备
C、按照国家和行业相关规定，制定严格的操作及检维修规程，并严格执行加强安全资质审核
重新审定工作票制度
D、加强安全管理制度建设及人员培训
重新审定企业安全管理制度和安全操作规程
开展消防逃生、危险化学品泄露等专题演练
按国家和上海市相关规定，对生产设施进行安全评价
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书E、完善、理顺管理体系
调整公司董事会及经营层
完善企业安全管理体系
签订安全责任书
4）整改结果及检查
2014年11月，第三方评价机构上海天谱安全技术咨询有限责任公司对环城公司渗滤液一期修复及升级改造工程安全现状出具了评价报告，认为环城公司渗滤液一期在各项措施保持正常，安全管理有效，对安全评价中提出的不符合项全部整改的情况下，在其他建议采取持续改进的情况下，渗滤液一期的安全条件基本满足国家现行法律法规及标准的要求和安全生产的要求。同年 12月，上海天谱安全技术咨询有限责任公司组织有关专家就环城公司渗滤液一期修复升级改造工程召开专家评审会，专家组认为渗滤液一期修复升级改造工程安全设施基本具备运行条件。2014年12月5日，上海市安监局对环城公司进行了回访检查，听取环城公司关于整改情况的汇报，出具检查情况说明并确认了环城公司已按要求落实了相关整改。上述安全生产事故不会对本次交易产生重大不利影响。
对于上述事故，上海城投已出具承诺：1）相关企业已经按照《行政处罚决定书》要求及时、足额缴纳相应罚款；2）相关企业已经积极整改，通过加强对安全生产及环境保护的管理、安排人员参加专业培训以及对相关管理人员进行绩效考核等方式，完善的内部管控机制。自前述行政处罚所涉违法行为发生后至本函出具日，相关企业未再出现类似违法违规行为；3）除上述情形及本节披露的环保处罚外，环境集团各相关企业于报告期内不存在其他行政处罚情形；4）本次交易后若上述事故对上海环境产生的一切损失，将由其全权承担。
2、环境保护
（1）环境保护措施
环境集团各项目根据业务类型不同，在生产经营过程中主要产生的污染物包括：1）垃圾焚烧发电：恶臭气体、废水、烟气、炉渣与飞灰与二噁英等；2）城市生活垃圾填埋：恶臭气体、废水；3）垃圾转运：恶臭气体。公司采用先进的
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书污染防治技术与严格的污染防治措施，确保公司污染物排放达到国家标准。
1）恶臭气体
恶臭气体主要产生于卸料平台、垃圾贮池、转运场与填埋场。各项目公司主要采用加装除臭风机、除臭植物液喷洒系统从而抑制臭气扩散。此外垃圾焚烧项目还可以通过将封闭式垃圾储坑内的臭气送入焚烧炉作为燃烧空气，恶臭物质在高温下分解，从而达到除臭目的。
2）酸性气体
焚烧发电项目采用“流化床反应塔＋袋式除尘器”的组合方式，焚烧炉燃烧废气经余热锅炉回收热量后，进入反应塔，在反应塔内与喷入的石灰浆反应以去除其中的酸性气体。
3）氮氧化物
通过燃烧控制以抑制其产生，可以满足排放标准。
4）一氧化碳
在焚烧过程中通过炉排的运动对垃圾进行充分的翻动和混合，避免局部的缺氧造成一氧化碳的产生，同时在炉膛内喷入适量的二次空气与烟气混合，使一氧化碳在高温下进一步氧化。
5）二噁英
垃圾焚烧炉燃烧废气中由于复杂的热合成反应会生成一种剧毒的物质二噁英，对人体健康的影响及对环境的危害均十分严重。环境集团下属垃圾焚烧发电项目通过如下措施控制二噁英的排放：
A、在焚烧过程中对垃圾进行充分的翻动和混合，使生成二噁英的有机氯化物尽可能完全燃烧；
B、控制炉膛内烟气在850℃以上的条件下滞留时间大于 2秒，保证二噁英的充分分解；
C、通过提高预热锅炉热交换效率，增大烟气降温温度梯度，实现烟气急速降温，同时通过反应塔增强烟气降温速度，缩短烟气在300-500℃温度区的停留
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书时间，减少二噁英类物质的重新生成；
D、通过中和反应塔、活性炭、布袋除尘等净化工艺，尽可能吸附未完全分解和再合成的二噁英。
6）烟气
关于环境集团下属各项目烟气处理情况，详见本节之“（四）主要产品或服务的流程”。
7）重金属
重金属一般以固态和气态存在于烟气中。因此重金属的净化主要是在“高效捕集”和“低温控制”两个方面采取措施。由于重金属的净化工艺与有机类污染物相似，即喷入活性炭进行吸附，然后由除尘器对其捕集，在有机物净化工序中,重金属被同时清除，并达到相关标准。
8）炉渣与飞灰
垃圾焚烧发电的炉渣以灰渣为主，可用于制砖、水泥等建筑材料，环境集团各垃圾焚烧发电项目炉渣主要由第三方负责运送至相关建筑材料企业回收利用。
飞灰来源于焚烧反应塔的排出物和布袋除尘器收集的烟尘，含有重金属、二噁英等有毒有害物质，属于成分较复杂的危险废物，环境集团下属垃圾焚烧发电项目一般采用螯合剂螯合去除重金属，并送至专业填埋厂进行填埋处理。
9）废水
废水主要包括渗滤液、冲洗场地的废水以及垃圾焚烧中产生的其他废水。关于公司渗滤液处理情况，详见本节之“（四）主要产品或服务的流程”。
10）噪声
对噪声采取以下治理措施：
A、厂区总体设计布置时，将主要噪声源尽可能布置在远离操作办公的地方，以防噪声对工作环境的影响；
B、在运行管理人员集中的控制室内，门窗处设置吸声装置（如密封门窗等），室内设置吸声吊顶，以减少噪声对运行人员的影响，使其工作环境达到允许的噪
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书声标准；
C、对设备采取减振、安装消音器、隔声等方式；
D、控制垃圾车行驶车速，尽量避免在夜间来回运输垃圾；
E、采用低噪声的设备；
F、厂区加强绿化，以起到降低噪声的作用。
（2）环保监控
环境集团下属城市垃圾处理项目的具体监测内容包括废气、废水、固废、空气质量等，监测方式包括实时监测和定期检测。
环境集团下属各项目严格按照环保设计要求运作，其中垃圾焚烧厂安装烟气排放在线连续自动监测系统（CEMS）并接受当地环保主管部门的实时监控；当地环保部门或其委托的第三方机构对项目所产生的臭气、污水排放各项指标（COD、NH3-N、PH、色度等）、飞灰、噪声、残渣及烟气中的重金属等定期抽样检测，并进行随时抽测；项目公司还定期委托外部机构对烟气中的二噁英进行检测。填埋项目渗滤液处理系统也安装 CEMS系统，接受当地环保主管部门的实时监控；当地环保部门或其委托的第三方机构对填埋场的臭气、污水、噪声等进行定期监测。中转项目分别就臭气、噪声、污水排放定期接受当地环保部门的监督检测。
（3）环保体系建设
为确保环境集团及下属各项目符合环保要求，各项目公司均建立了较为完整的环保管理制度体系与应急预案体系。
环境集团通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001体系认证，已建立起对下属项目公司环保工作实施、环保设备运营的实时监督管理机制，并制定有相关规定与标准对下属各项目公司进行考核。
各项目公司尤其是垃圾焚烧发电项目均已建立环保相关应急预案体系，对运营过程中可能出现的风险进行提前预防，并建立了相应环保应急设施。
（4）环保投入和相关费用支出情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环保投入与相关费用支出主要包括项目建设中与环保相关的设备及土建工程等构建、大修、重置投入和相关的费用支出，其中环保费用主要包括“三废”处理和环保设备维护费用。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，环境集团环保投入与相关费用支出情况如下表：
单位：万元
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
环保投入 102,126.00 96,304.94 51,774.58 13,654.83环保费用 9,196.62 10,598.77 9,778.52 8,683.67烟气处理 1,365.26 1,521.42 1,517.62 1,004.66固废处理 1,306.53 2,646.34 2,791.44 2,118.77污水处理 988.27 1,613.46 910.28 925.41环保设备维护 5,536.56 4,817.55 4,559.18 4,634.83合计 111,322.62 106,903.71 61,553.10 22,338.50（5）环保守法及处罚情况
截至2015年6月30日，环境集团子公司宁波市鄞州区绿洲能源利用有限公司在建的宁波市鄞州区生活垃圾卫生填埋场渗滤液处理设施提标扩建和二期库区扩建工程尚待办理环境影响评价程序；奉化填埋项目、崇明中转项目及浦东中转项目尚待办理项目竣工环保验收程序。
根据环境集团的说明及确认，环境集团相关子公司前述尚未履行环境影响评价或竣工环保验收程序等情形系地方城镇统一规划、历史上法律法规适用等客观原因造成，相关子公司确认已在积极着手统筹力量解决该等问题，前述情形未被有权机关认定为违法或受到行政处罚。根据与有关环保主管部门的走访沟通以及上海城投提供的承诺和措施，相关子公司未办理环境影响评价手续及项目竣工环保验收程序不属于重大违法违规行为，该等情形不会对环境集团及其子公司的业务经营产生重大不利影响。
环境集团及其子公司的经营活动符合有关环境保护要求，除上述尚待办理有关手续的情形外，环境集团及其子公司正在建设的 BOT项目已获得有关环境主管部门关于该等项目环境影响报告的审查批复，建成运营的 BOT项目已获得有
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关环境主管部门的环保验收批复。根据环境集团出具的说明及确认，截至 2016年6月30日，环境集团及其子公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被进行重大行政处罚的情形。
（六）质量控制情况
环境集团主要从事城市生活垃圾处理业务，向社会提供垃圾卫生处理的服务和电力产品。城市生活垃圾处理的质量控制主要体现在焚烧厂、填埋厂、转运站的安全生产与环境保护方面。
1、质量控制标准
环境集团已通过 ISO9001质量管理、IS014001环境管理等体系认证，建立起符合国家法律法规的项目管理程序和规定。通过对项目设计、生产、运营、维护等业务环节质量的管理、监督及审查的不断强化，确保项目建设、运营过程科学、规范、有序，确保服务质量符合国家规范标准。
2、质量控制措施
（1）建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系
环境集团各所属项目公司根据项目的不同特点与要求，参照法律法规、标准规范以及通用国际标准，分别建立了较为完善的项目管理体系、技术标准体系和质量控制体系，对各项目建设、经营与管理进行有效控制。
（2）成立专项管理公司对项目进行管控
环境集团针对项目在建设阶段与运行阶段的不同需求，组建成立了建管公司与运管公司分别负责项目建设与运行的质量控制。管理公司通过派驻现场管理人员与信息化系统远程监控相结合的方式对项目公司的日常运营、安全生产、环保等指标进行监管。
（七） BOT合同在订立、履行过程中的风险控制
1、环境集团投资战略总部负责项目接洽、可行性分析和立项，并经有权决策机构及城投控股审批同意后参加项目投标；
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2、获取项目中标通知书后，由环境集团投资战略总部牵头组成谈判小组就标准化的BOT合同文本与甲方进行商务谈判，并经分管领导审核同意；
3、为防范项目风险，BOT特许经营权协议必须包括非公司原因导致项目建设中止、延期、不能投运时，业主方的补偿条款和可执行的调价条款；
4、协议意向达成后，环境集团与甲方签署草签文本，待项目公司成立后，由项目公司与甲方签署正式协议；
5、环境集团投资战略总部牵头制定项目生命周期控制目标，经分管领导和董事会审批通过后，根据指标分解方案下达建设投资控制、工期及运营指标；
6、按合同要求严格进行合同的履行，建设管理公司、运营管理公司分别派驻人员参与建设、运营班子的组建，分别在项目建设期间、运营期间进行监督、管理；
7、按项目建设审批程序要求开展项目建设，严格控制未批先建的情况发生；
保持项目建设进度与业主方配套工程建设进度一致；
8、项目建设过程和运营管理中严格按 BOT合同要求将有关事项及时向业主方报批或报备，业主方的变更要求需取得书面文件。
五、 分立主体业务情况
本次交易完成后，分立主体将整合环境集团、阳晨B股现有业务。
（一）主要产品及服务
报告期内，分立主体主营业务包括环保业务、承包及设计规划业务，其中环保业务包括城市生活污水处理业务和城市生活垃圾处理业务，城市生活垃圾处理业务主要由垃圾焚烧发电、垃圾填埋及垃圾中转业务构成。
分立主体主要业务板块介绍如下：
序号 业务板块 业务模式
主要通过特许经营权模式向排水公司（地方政府）城市污水处理
提供连续的污水处理服务。
1环保业务
主要通过BOT模式对城市生活垃圾进行焚烧处理垃圾焚烧发电
并利用焚烧垃圾进行发电，实现城市生活垃圾减
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 业务板块 业务模式
量化、资源化、无害化。
主要通过BOT模式利用坑洼地带对城市生活垃圾垃圾填埋
进行填埋处理。
主要通过BOT模式负责城市生活垃圾至生活垃圾垃圾中转
处理场（厂）的中转集运。
通过BOT模式，利用污泥与垃圾焚烧协同处理，污泥处理 实现对污泥的最终处置。目前该项业务处于在建
状态。
提供环保相关设计、规划、监测服务及环保项目
2承包及设计规划
设计施工总承包。
报告期内，分立主体（备考口径）各板块营业收入情况如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
主营业务收 主营业务 主营业务收 主营业务
占比 占比 占比 占比入 收入 入 收入
环保业务 60,134.2155.22% 117,581.2958.83% 104,867.8170.47% 83,690.80 51.70%承包及设计规
29,803.6127.37% 51,749.8525.89% 19,830.0713.33% 19,511.04 12.05%划
BOT利息收入 18,954.1117.41% 30,524.9015.27% 24,111.7516.20% 16,725.26 10.33%油品销售 - - - - - - 41,946.20 25.91%合计 108,891.92100.00% 199,856.04100.00% 148,809.63100.00% 161,873.30100.00%（二）经营模式
1、特许经营项目
分立主体的项目大多以特许经营权形式进行，项目运营公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责具体项目的运营、维修及维护并获得相应收入。
城市生活垃圾焚烧发电项目约定的运营周期一般为25-30年，在特许经营期间，BOT协议业主方按协议规定向项目公司交付垃圾，项目公司通过垃圾焚烧获得垃圾处置费和发电收入。运营期间，由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、上网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照 BOT协议约定相应调整垃圾处置费；项目运营产生的上网电力由电力部门全额收购，并
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书按照相关规定给予电价补贴。
城市生活垃圾填埋项目约定的运营周期一般为15-20年，在特许经营期间，项目公司对 BOT协议业主方按规定交付的垃圾进行填埋处理并收取垃圾处置费。运营期间，亦可根据物价等因素按 BOT协议约定的调价机制调整垃圾处置费。
城市生活垃圾中转项目约定的运营周期一般为20-25年，在特许经营期间，项目公司根据 BOT协议约定负责将运输至中转站的垃圾压缩转运至垃圾处理场（厂）并收取中转运输费。运营期间，亦可根据物价等因素按 BOT协议约定的调价机制调整垃圾处置费。
城市生活污水处理项目约定的运营周期一般为20-30年，在特许经营期限和特许经营区域内提供充分、连续和合格污水处理服务的条件下，享有向特许经营所在地排水公司（地方政府）收取合理服务费用的权利。污水处理费依据每年实际污水处理量及污水服务采购结算价格收取，污水服务采购结算价格由地方政府或其受托机构予以核定。当电价、税赋水平、社会平均劳动力水平、国家排放标准提高造成的设备技术更新等因素导致项目的主要成本发生重大变化时，可按国家相应的法律法规及合同约定进行调整。
2、受托运营项目
上海环境集团再生能源运营管理有限公司老港分公司受上海城投控股子公司上海老港固废综合开发有限公司委托运营老港焚烧厂，收取包干费用并对超额发电部分的收入进行分成。
3、承包及设计规划
环境集团下属环境院采取设计施工总承包模式，承接专业服务的污泥、危废、渗滤液处理等业务及设备系统集成业务。
（三）前五大客户及供应商
报告期内，分立主体（备考口径）前五大客户和供应商情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 客户名称 交易金额 占销售总额比例2016年1-6月
1 上海城投 25,389.07 23.18% 2 国网上海市电力公司 7,564.24 6.91% 3 国网江苏省电力公司 7,127.23 6.51% 4 国网山东省电力集团公司青岛供电公司 4,858.53 4.44% 5 上海市废弃物管理处 4,700.82 4.29%合计 49,639.89 45.32%2015年度
1 上海城投 56,198.93 27.97% 2 国网上海市电力公司 14,016.28 6.98% 3 国网山东省电力集团公司青岛供电公司 9,982.23 4.97% 4 国网江苏省电力公司 9,211.67 4.58% 5 上海市废弃物管理处 8,649.46 4.30%合计 98,058.56 48.80%2014年度
1 上海城投 57,588.59 38.36% 2 国网上海市电力公司 12,750.19 8.49% 3 国网山东省电力集团公司青岛供电公司 10,505.37 7.00% 4 上海市废弃物管理处 7,935.45 5.29% 5 国网四川省电力公司 6,451.21 4.30%合计 95,230.81 63.44%2013年度
1 上海城投 58,847.03 48.43% 2 上海市废弃物管理处 11,153.87 9.18% 3 国网上海市电力公司 9,132.96 7.52% 4 国网四川省电力公司 6,623.78 5.45% 5 国网山东省电力集团公司青岛供电公司 3,684.09 3.03%合计 89,441.73 73.61%单位：万元（除特殊标注外）序号 供应商名称 交易金额 占采购总额比例
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 供应商名称 交易金额 占采购总额比例2016年1-6月
1 上海城投 3,163.23 10.06% 2 国网上海电力公司 3,013.00 9.58% 3 四川川锅锅炉有限责任公司 1,577.44 5.02% 4 科尼起重机设备（上海）有限公司 1,097.61 3.49% 5 无锡市花星电力环保制造有限公司 830.26 2.64%合计 9,681.54 30.78%2015年度
1 上海城投 7,923.86 7.40% 2 国网上海电力公司 6,036.85 5.64% 3 无锡雪浪环境科技股份有限公司 4,693.35 4.38% 4 四川川锅锅炉有限责任公司 3,949.91 3.69% 5 青岛荏原环境设备有限公司 3,665.97 3.42%合计 26,300.85 24.56%2014年度
1 国网上海电力公司 7,612.80 8.17% 2 上海城投 6,115.67 6.56% 3 青岛荏原环境设备有限公司 3,931.12 4.22% 4 江苏维尔利环保科技股份有限公司 1,749.50 1.88% 5 四川川锅锅炉有限责任公司 1,587.40 1.70%合计 20,996.49 22.52%2013年度
1 国网上海电力公司 6,245.56 8.90% 2 上海城投 4,761.98 6.79% 3 无锡华光锅炉股份有限公司 2,604.70 3.71% 4 青岛荏原环境设备有限公司 2,054.36 2.93% 5 无锡市华星电力环保修造有限公司 1,798.89 2.56%合计 17,465.49 24.89%注：
1、环境油品已于2013年剥离，分立主体前五大客户、供应商及销售总额、采购总额统计口径均未包含环境油品相关数据；
2、前五大客户、供应商中上海城投为合并计算口径，包括分立主体向上海城投及其控股企业销售商品、提供劳务的情况及自上海城投及其控股企业采购商品、接受劳务的情况。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书报告期内，分立主体向上海城投及其控股企业销售商品（提供劳务）、采购商品（接受劳务）的情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目 占销售
占销售总 占销售总 占销售总金额 总额比 金额 金额 金额
额比重 额比重 额比重重
上海市城市排水
18,594.8216.98% 41,160.64 20.48% 44,521.72 29.66% 42,868.00 35.28%有限公司
上海老港固废综
6,603.136.03% 14,353.58 7.14% 12,676.19 8.44% 15,684.33 12.91%合开发有限公司
上海市固体废物
45.250.04% 374.02 0.19% 177.46 0.12% 49.15 0.04%处置中心
上海城投 - - 96.70 0.05% - - - -上海城投城桥污
37.580.03% 76.77 0.04% 59.59 0.04% 54.95 0.05%水处理有限公司
上海环境实业有
42.250.04% 75.34 0.04% 130.26 0.09% 167.15 0.14%限公司
上海城投污水处
12.110.01% 20.55 0.01% 22.41 0.01% 18.15 0.01%理有限公司
上海环境工程技
46.760.04% 31.50 0.02% 0.96 0.00% 5.30 0.00%术有限公司
上海老港废弃物
- - 7.91 0.00% - - - -处置有限公司
上海市市容环境
- - 1.93 0.00% - - - -卫生汽车运输处
上海环境物流有
7.170.01% - - - - - -限公司
合计 25,389.0723.17% 56,198.93 27.97% 57,588.59 38.36% 58,847.03 48.43%单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
占采购总 占采购总 占采购总 占采购总金额 金额 金额 金额
额比重 额比重 额比重 额比重
上海东飞环境
工程服务有限 1,298.21 1.21% 2,242.00 2.09% 1,554.58 1.67% 1,421.17 2.03%公司
上海环境实业
381.54 0.36% 1,050.29 0.98% 1,805.47 1.94% 872.31 1.24%有限公司
环境油品 232.27 0.22% 811.85 0.76% 1,094.06 1.17% 577.89 0.82%上海市固体废
435.84 0.41% 675.74 0.63% 561.36 0.60% 815.83 1.16%物处置中心
上海市市容环
境卫生汽车运 223.74 0.21% 499.09 0.47% 570.67 0.61% 980.44 1.40%输处
上海市城市排
- - 127.88 0.12% 379.87 0.41% - -水有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
占采购总 占采购总 占采购总 占采购总金额 金额 金额 金额
额比重 额比重 额比重 额比重
上海环境工程
514.82 0.48% 2,270.55 2.12% 97.23 0.10% 87.89 0.13%技术有限公司
上海老港固废
综合开发有限 58.15 0.05% 83.86 0.08% 46.30 0.05% - -公司
上海城投城桥
污水处理有限 3.50 0.00% 6.27 0.01% 6.13 0.01% 6.45 0.01%公司
上海城环水务
- - - - - 0.00% - -运营有限公司
上海老港废弃
物处置有限公 - - 50.00 0.05% - 0.00% - -司
上海城市排水
设备制造安装 - - 106.33 0.10% - 0.00% - -工程有限公司
合计 3,148.06 2.94% 7,923.86 7.40% 6,115.67 6.56% 4,761.98 6.79%固废处理业务方面（现环境集团从事业务），截至本报告书签署日，分立主体主要与上海老港固废综合开发有限公司、上海东飞环境工程服务有限公司、上海市固体废物处置中心、上海市市容环境卫生汽车运输处之间报告期内存在关联交易。该等关联交易中，鉴于1）环境集团对上海老港固废综合开发有限公司的关联销售占营业收入的比例约10%，占比相对较小；2）环境集团对上海东飞环境工程服务有限公司、上海市固体废物处置中心、上海市市容环境卫生汽车运输处报告期内的关联采购占营业成本的比例不足3%，因此，该等关联交易不构成环境集团对存续方、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的重大依赖。
污水处理业务方面（现阳晨B股从事业务），截至本报告书签署日，分立主体主要与上海市城市排水有限公司、上海环境实业有限公司之间报告期内存在关联交易。该等关联交易中，鉴于污水处理行业具有较强的政府垄断性和区域性特点，一方面污水处理费的定价受到政府严格控制，企业没有自主定价权，因而该等关联交易不存在定价不公允的情形；另一方面，阳晨 B股下属污水处理厂分别位于上海和成都温江两地，上海中心城区的排水防汛和污水输送干线运营管理由上海市人民政府授权上海市城市排水有限公司专营，成都温江则由成都市温江区水务局直接管理经营；故该等关联交易存在一定的行业特殊性。此外，考虑到阳晨 B股报告期内对上海环境实业有限公司的关联采购占采购总额的比例不足10%，相对较小，且整体呈下降趋势，因此，该等关联交易亦不构成阳晨B股对
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书存续方、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的重大依赖。
综上，环境集团、阳晨 B股于报告期内均未对存续方、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有重大依赖。因此，本次交易完成后分立主体的业务独立于存续方、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。
六、 分立主体资产情况
本次重组完成后，环境集团将整体变更为上海环境。以下披露分立主体的资产情况包括环境集团以及通过本次合并纳入环境集团的原阳晨B股的全部资产。
（一）固定资产情况
分立主体经营使用的主要固定资产主要包括运输设备、机器设备和电子及其他设备等。截至2016年6月30日，分立主体（备考口径，下同）固定资产权属清晰，使用状况良好，具体情况如下：
单位：万元（除特殊标注外）折旧年限
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
（年）
房屋建筑物 20-40年 36,841.75 15,103.16 - 21,738.59 59.81%机器设备 5-10年 21,960.47 9,796.01 - 12,164.46 57.42%填埋库区 4-6.5年 4,639.67 4,143.40 - 496.27 12.99%运输设备 5-10年 1,802.33 1,334.14 - 468.18 27.43%电子设备、器具
3-10年 1,705.37 978.77 - 726.60 43.85%及家具
合计 66,949.58 31,355.48 - 35,594.10 54.51%1、房屋所有权
分立主体及其子公司主要以 BOT方式投资、建设、运营生活垃圾处理业务和污水处理业务，分立主体及其子公司在 BOT项目特许经营期内投资建造的项目设施是其重要资产；分立主体及其子公司亦拥有部分用于办公的物业资产，项目公司建筑期内亦通过租赁方式取得临时办公场所。
本节主要披露环境集团及其子公司房屋所有权，阳晨 B股及其子公司房屋
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书所有权请参见本报告书第三章之“六、阳晨B股主要资产情况”。
1）自有房产
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司在其通过出让、划拨或授权使用取得的土地上共拥有 6处房屋已取得权属证书的房屋，证载建筑面积共计49,826.31平方米，具体情况如下：
建筑面积序号 所有权人 产权证号 用途 座落 终止日期
(㎡)
沪房地长字(2008)第 虹桥路
1 环境集团 商业 2045.09.08 17,002.70004035号 1881,1883号
沪房地静字(2007)第 西康路828号
2 环境集团 办公 2051.10.28 1,337.13004732号 401等
上海环境工程股份有沪房地徐字(2011)第 徐虹北路5弄
3 住宅 2071.07.31 4,753.32限公司 013120号 地下车库
沪房地徐字(2006)第 仓库堆石龙路345弄
4 环境院 / 4,800.64007083号 栈 11号
沪房地嘉字(2007)第 公用设江桥镇绥德路
5 环城公司 / 20,895.77026929号 施 800号
上海城瀛废弃物处置沪房地崇字(2002)第 港西镇新引村
6 办公 / 1,036.75有限公司 002760号 5队
截至 2015年 8月 24日，环境集团及其子公司 BOT项目用地上（包括自有及授权使用）中已建成但未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共有 14处，面积约为217,054.96平方米。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令 126号）等有关规定，市政公用事业管理部门为辖区内市政公用事业特许经营的许可方。根据环境集团及其子公司与各市政公用事业管理部门签订的相关特许经营权协议，由该等市政公用事业管理部门向环境集团及其子公司提供项目用地，在不改变土地用途的前提下，被许可方在特许经营期限内拥有项目用地的使用权，可在项目用地上建造、安装项目所需建构筑物、相关设施，并利用上述建构筑物和设施提供市政公用服务。特许经营期限届满后，被许可方应将项目用地、地上建构筑物及相关设施一并交还许可方。环境集团及其子公司 BOT项目用地主要由当地市政公用事业管理部门提供或由其协调相关部门、单位或企业提供。鉴于前述 14处房屋和建筑物均系自建且均坐落于 BOT项目用地范围内，且经环境集团确认从未有任何政府主管部门及第三方提出异议或权利主张，结合环境集团及其子公司从事行业的
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书特殊性及客观事实，该等房屋未取得相应权属证书的情形不会对环境集团及其子公司的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
2）租赁房屋
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司租赁其他第三方共计2处房屋用于临时办公，租赁面积合计670.62平方米，具体情况如下：
出租人/授权 租赁面积租赁房屋权属证书序号 承租人 座落地址 期限
人 (m2) /证明文件
山西省太原市兴
房屋所有权证（房太原环晋再生能晋西工业集团华街309号3幢 2015.01.01-
1 430.60权证并字第
源有限公司 有限责任公司西305楼第三、 2015.12.31
00136143号）
四层
洛阳市西工区九
房屋所有权证（洛洛阳环洛再生能 都路69号亚威 2014.08.25-
2 陈社卫 240.02房权证市字第
源有限公司 金港商务中心 2015.08.241
00094788号）
925房
注1：截至本报告书签署日，洛阳环洛再生能源有限公司与陈社卫租赁合同到期，不再续租位于洛阳市西工区九都路69号925室的房屋。
（二）无形资产
分立主体的无形资产主要包括特许经营权、土地使用权、软件等。截至2016年6月30日，分立主体无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
特许经营权 526,013.98 146,686.77 - 379,327.21土地使用权 11,329.99 3,131.29 - 8,198.70软件 389.75 235.95 - 153.80其他 373.70 207.47 - 166.23合计 538,107.42 150,261.48 - 387,845.93本节主要披露环境集团及其子公司的无形资产，阳晨 B股无形资产情况请参见本报告书第三章之“六、阳晨B股主要资产情况”。
1、特许经营权
截至2015年6月30日，分立主体主要以签署特许经营权协议的方式运营生
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书活垃圾处理项目及污水处理项目共计22项，其中环境集团运营19项BOT项目，基本信息汇总如下：
设计规模
序号 项目名称 运营方式 特许经营年限 合同签订年份
（吨/日）
1 成都焚烧项目 1,200 BOT 25.5 2005年
2 江桥焚烧项目 1,500 BOT 20 2006年
3 金山焚烧项目 800 BOT 30 2011年
4 青岛焚烧项目 1,500 BOT 25 2007年
5 威海焚烧项目 700 BOT 25 2009年
6 漳州焚烧项目 1,050 BOT 30 2010年
7 松江焚烧项目 2,000 BOT 30 2013年
8 奉贤焚烧项目 1,000 BOT 30 2013年
9 南京焚烧项目 2,000 BOT 30 2012年
10 太原焚烧项目 1,800 BOT 27 2013年
11 洛阳焚烧项目 1,500 BOT 28 2014年
12 崇明焚烧项目 500 BOT 30 2015年
11（特许经营年限
原不少于11年，补
充协议约定崇明2007年（2015年签 13 崇明填埋项目 500 BOT
填埋项目特许期 订补充协议）
至崇明焚烧项目
特许期届满为止）
14 宁波填埋项目 800 BOT 21 2005年
15 奉化填埋项目 550 BOT 12 2008年
16 虹口中转项目 700 BOT 25 2009年
17 杨浦中转项目 1,200 BOT 25 2008年
18 浦东中转项目 800 BOT 25 2013年
19 崇明中转项目 300 BOT 18 2002年
注：
1、松江焚烧项目、奉贤焚烧项目签署垃圾处理服务协议，实质以BOT模式运营；
2、崇明填埋项目2015年签订补充协议，该补充协议约定环境集团享有崇明填埋项目、崇明焚烧项目特许经营权。
截至2015年6月30日，除上海金山环境再生能源有限公司将特许经营权用于为固定资产借款合同提供质押担保外，其余 BOT特许经营权不存在抵押、质押、司法查封或冻结等权利限制。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2、土地使用权
（1）通过出让/转让取得的土地使用权
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司共拥有4宗出让性质的土地使用权，证载土地使用权面积共计108,508.9平方米，具体情况如下：
取得 使用权面序号 使用权人 土地使用证编号 用途 土地座落 终止日期
方式 积(㎡)
沪房地长字(2008)第 虹桥路
1 环境集团 出让 商业 2045.09.18 17,888004035号 1881,1883号
沪房地静字(2007)第 西康路828号
2 环境集团 转让 办公 2051.10.23 236.9004732号 401等
上海环境工
沪房地徐字(2011)第 徐虹北路5弄
3 程股份有限出让 住宅 2017.07.31 25,202013120号 地下车库
公司
太原环晋再 太原市曲阳县
并政民国用(2014)第 工业用
4 生能源有限出让 东环水镇盘威 2064.08.01 65,18200006号 地
公司 村南
（2）通过划拨取得的土地使用权
截至 2015年 6月 30日，环境集团及其子公司共拥有 14宗划拨性质的土地使用权，证载土地使用权面积共计 864,671.48平方米，具体情况如下：
取得 使用权面序号 使用权人 土地使用证编号 用途 土地座落 终止日期
方式 积(㎡)
上海市环境
工程设计科 沪房地徐字(2006)第 石龙路345弄
1 划拨 市政 / 5,657学研究院有 007083号 11号
限公司
上海环城再
沪房地嘉字(2007)第 公用设江桥镇绥德路
2 生能源有限 划拨 / 128,018026929号 施 800号
公司
河套街道小涧
青岛环境再
青房地权市字第 公共设西社区北青岛
3 生能源有限 划拨 / 58,118200931576号 施用地环境再生能源
公司
有限公司
上海金山环
沪房地金字(2012)第 市政公金山卫镇0003
4 境再生能源 划拨 2036.09.12 68,522.9009227号 共设施街坊64/4丘
有限公司
上海东石塘 公共基
沪房地奉字(2014)第 奉贤区胡桥镇
5 再生能源有 划拨 础设施 / 52,381008327号 4街坊45/9丘
限公司 用地
上海天马再 公共基松江区佘山镇
沪房地松字(2014)第
6 生能源有限 划拨 础设施44街坊104/1 / 130,158.7015667号
公司 用地 丘
上海城投瀛 公共基
沪房地崇字(2014)第 竖新镇21街坊
7 洲生活垃圾 划拨 础设施 / 3,298.0004538号 2丘
处置有限公 用地
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书取得 使用权面序号 使用权人 土地使用证编号 用途 土地座落 终止日期
方式 积(㎡)
司
上海城投瀛
公共基水利工程管理
洲生活垃圾 沪房地崇字(2014)第
8 划拨 础设施所3街坊2/1 / 155,364.7处置有限公 004539号
用地 丘
司
上海城投瀛
公共基崇明县水利工
洲生活垃圾 沪房地崇字(2014)第
9 划拨 础设施程管理所3街 / 34,723处置有限公 007428号
用地 坊1/4丘
司
上海黄浦环
沪房地黄字(2010)第 公共基董家渡街道
10城固废转运 划拨 / 6,322000709号 础设施746街坊1/1丘
有限公司
上海环境浦
东固废中转 沪房地浦字(2007)第 公共设北蔡镇杨桥村
11 划拨 / 15,880运营有限公 001433号 施用地4/5丘
司
上海城瀛废
沪房地崇字(2002)第 市政公港西镇新引村
12弃物处置有 划拨 / 8,043002760号 有设施5队
限公司
成都威斯特 环境卫
龙国用(2008)第86904 龙泉驿区洛带
13再生能源有 划拨 生设施 2030.06.30 53,333.33号 镇长铁村四组
限公司 用地
南京环境再
宁浦国用(2014)第 公共设浦口区星甸街
14生能源有限 划拨 / 144,851.8508491号 施用地道万隆社区
公司
环境院拥有位于石龙路 345弄 11号的土地使用权系划拨取得，目前实际作办公用途。该划拨土地使用权用途不符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）规定的划拨用地用途，环境集团拟办理前述土地使用权由划拨转为出让的规范化手续，经与国土主管部门沟通和报告，该宗地存在被收回为储备用地的可能而暂无法办理出让手续。因此，考虑到该宗地系用于办公场所，不属于环境集团及其子公司开展业务经营的用地，使用权面积占环境集团土地使用权总使用面积的比例相对较小，且经环境集团确认从未有任何政府主管部门及第三方提出异议或权利主张。另，上海城投对上述划拨地出具承诺，确认若因该等物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，上海城投将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对相关企业由此产生的经济支出或损失，上海城投同意对相关企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响。综上，上述划拨地不会对环境集团及其子公司的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（3）通过授权方式取得的土地使用权
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司根据相关特许经营权协议而授权使用取得的土地使用权共计 6宗，使用权面积共计约 600,477.608平方米，具体情况如下：
使用权面
序 出租人/
承租人 座落地址 期限 积 租赁房屋权属证书/证明文件
号 授权人
(m2)
威海环境再 环翠区张村 《国有土地使用权证》(威环国用
威海市垃 特许经营
1生能源有限 镇前双岛村 42,985(2011)第014号)、《关于威海市垃圾圾处理厂 期内
公司 东南 处理厂二期工程土地使用权的证明》漳州市城
漳州环境再
市废弃物龙海市榜山特许经营 《国有土地使用权证》龙国用(2013) 2生能源有限 84.4亩
净化有限镇雩林村 期内 第GH0058号
公司
公司
奉化环境能奉化市环
尚田镇张家特许经营 《国有土地使用权证》奉国用(2009) 3源利用有限境卫生管 103,898
岙 期内 第71620号
公司 理处
宁波市鄞州区发展计划局出具的《关于同意宁波市鄞州区生活垃圾卫生
填埋场工程项目建议书的批复》(鄞计投[2004]193号)、宁波市鄞州区国土宁波市鄞州 资源局出具的《具体建设项目用地预鄞州区洞桥
区绿州能源鄞州区城 特许经营 审意见书》(鄞土预字[2004]020号)、 4 镇白梁村、 364,543
利用有限公市管理局 期内 宁波市鄞州区规划局出具的《建设用宣裴村
司 地规划许可证》((2004)浙规地证
026480)、《关于同意鄞州区生活垃圾填埋工程规划方案的批复》(鄞规
[2004]75号)、宁波市规划局鄞州分
局出具的《证明》
上海市杨浦区人民政府出具的《关于批准杨浦区市容管理局在军工路西
迁建换位码头划拨国有土地使用权
的通知》(杨府土用(2003)051号)、上海市杨浦区城市规划管理局出具的
上海环杨固上海市杨 《杨浦区城市规划管理局关于核发
军工路3701特许经营
5废中转运营浦区市容 16,360军工路垃圾中转站建设项目选址意
号 期内
有限公司 管理局 见书的通知》(杨规书(2003)033号)、上海市杨浦区房屋土地管理局颁发
的《建设用地批准书》(上海市杨浦区市(县)[2004]杨府土书字第018号)、上海市杨浦区市容管理局出具的《确认函》
景祥路以
上海市虹口区人民政府出具的《关于北、俞泾浦
批准上海市虹口区市容管理局建设
上海环境虹上海市虹以西、宝兴
生活垃圾中转站划拨使用国有土地
口固废中转口区绿化殡仪馆以 特许经营
6 16,424.66的通知》(虹府土用(2005)9号)、《建运营有限公和市容管东、项目代期内
设用地批准书》(上海市(县)[2005]虹司 理局 征地块以南
府土书字第23号)、上海市虹口区市的规划红线
容管理局出具的《确认函》
范围内区域
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环境集团及其子公司根据相关特许经营权协议获授权使用的土地中共有 3宗未能提供相应的土地使用证等权属证书，面积共计约397,327.66平方米。相关 BOT项目公司所在地的国土部门、规划部门或市政公用事业管理部门已出具相关项目规划及用地批复等文件，并就项目用地等事宜出具证明或确认函，对前述项目用地的权属及项目公司使用土地的事实及现状予以确认；而根据特许经营权协议的有关约定，依法提供项目用地是作为协议当事方的市政公用事业管理部门的合同义务，如其未能提供合法合规的项目用地而影响项目公司建设及实际运营的，其应承担相应合同责任；因此，环境集团相关子公司获授权使用的相关 BOT项目用地未取得土地使用权证的情形不会对环境集团及其子公司的业务运营和财务状况构成重大不利影响。
（4）租赁使用的土地
截至2015年6月30日，环境集团及其子公司租赁使用的土地使用权共计 2宗，土地使用权面积共计约8,810平方米，具体情况如下：
2013年10月，上海东石塘再生能源有限公司与上海市奉贤区拓林镇临海村村民委员会签署《土地租赁合同》（编号为DST-04-003[2013]），约定上海东石塘再生能源有限公司承租位于上海市奉贤区拓林真临海村的 19.7亩土地使用权，期限为2013年10月16日至2015年10月15日（根据上海市奉贤区拓林镇临海村村民委员会出具的土地权属说明，该出租土地为临海村村民委员会所有）。2014年 9月 15日，上海市奉贤区规划和土地管理局出具《关于批准上海东石塘再生能源有限公司临时使用土地的通知》（沪奉规土临[2014]12号），同意上海东石塘再生能源有限公司临时使用上海市奉贤区拓林镇漴缺村（即临海村）14组集体土地6,667平方米，临时使用期限至2015年12月31日。
2004年，上海城投环境投资有限公司与上海老港生活垃圾处置有限公司签署《土地租赁协议-老港四期填埋场》，上海城投环境投资有限公司受上海市绿化和市容管理局上海城投的委托，将位于上海市南汇区长江口老港填埋场1-3期东侧土地转租给上海老港生活垃圾处置有限公司（该等土地最早系上海城投环境投资有限公司自上海市滩涂造地有限公司租赁而来，因历史久远，相关租赁协议及租赁土地的权属证明等未能提供），期限为2004年6月1日至2024年5月31日。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 2012年 1月，上海老港生活垃圾处置有限公司、上海老港再生能源有限公司及双方股东环境集团、隆国有限公司签署《老港四期填埋气发电厂资产转让移交协议》，上海老港生活垃圾处置有限公司向上海老港再生能源有限公司转让在前述租赁土地上的填埋气发电厂资产，即上海老港再生能源有限公司因受让填埋气发电厂资产而实际占有及享有该等资产所占的地块及其使用权。
3、注册商标
截至2015年6月30日，分立主体共计拥有1项注册商标，系环境集团下属子公司环境院拥有，具体情况如下：
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
1 环境院 12789953 42 2014.12.07-2024.12.06
4、专利
截至 2015年 6月 30日，分立主体共计拥有 32项专利，其中环境集团及其子公司拥有16项专利，具体情况如下：
（1）环境集团及其子公司自有的专利权
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
上海市环境工
生活垃圾立式翻
1 程设计科学研发明 ZL01126846.8 2004.02.18
转转运装置
究院
环境院/上海环
2 境卫生工程设发明 飞灰处理方法 ZL200910199364.6 2011.07.27
计院
环境院/上海环 一种复合药剂处
3 境卫生工程设发明 理焚烧飞灰的办 ZL201110221125.3 2014.05.21
计院 法
环境院/上海环 生活垃圾源头去
4 境卫生工程设发明 袋装置及去袋方 ZL201210278439.1 2014.05.21
计院 法
一种自动卷收式
5 环境院 发明 面源污染气体捕 ZL201310059264.X 2015.03.18
集装置及其应用
宁波市鄞州区 垃圾渗沥液处理
6 绿州能源利用发明 自动喷淋除泡装 ZL200910174961.3 2011.05.11
有限公司 置
搅拌式飞灰混炼
7 环境院 实用新型 ZL200820155753.X 2009.10.14
机
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
环境院/上海环 地下式垂直压缩
8 境卫生工程设实用新型 装箱垃圾转运系 ZL200920286223.3 2010.09.01
计院 统
环境院/上海环 地下式水平压缩
9 境卫生工程设实用新型 装箱垃圾转运系 ZL200920286222.9 2010.09.01
计院 统
垃圾卫生填埋场
环境院/上海环
作业区移动式面
10 境卫生工程设实用新型 ZL201120283966.2 2012.05.09
源恶臭气体捕集
计院
装置
用于处理填埋场
环境院/上海环
作业面上恶臭气
11 境卫生工程设实用新型 ZL201120304061.9 2012.05.09
体的蓄热自氧化
计院
净化装置
环境院/上海环
生活垃圾源头去
12 境卫生工程设实用新型 ZL201220388224.0 2013.02.13
袋装置
计院
一种自动卷收式
13 环境院 实用新型 面源污染气体捕 ZL201320085986.8 2013.07.31
集装置
环境院/上海环
一种带夹具的临
14 境卫生工程设实用新型 ZL201420170728.4 2014.10.22
时钢板道路
计院
环境院/上海环
垃圾渗滤液处理
15 境卫生工程设实用新型 ZL201420328624.1 2014.10.29
装置
计院
以低温等离子体
环境院/上海环
耦合生物法处理
16 境卫生工程设实用新型 ZL201420328579.X 2014.10.29
垃圾渗滤液的装
计院
置
注：
1、上海市环境工程设计科学研究院已改制为环境院；
2、上海环境卫生工程设计院已改制为上海环境卫生工程设计院有限公司。
阳晨B股专利情况请参见本报告书第三章之“六、阳晨B股主要资产情况”。
5、软件著作权
截至2015年6月30日，分立主体共计拥有3项软件著作权，其中环境集团及其子公司拥有1项软件著作权，具体情况如下：
序号 权利人 登记号 证书号 软件名称 首次发表日期登记日期技术支持与
知识管理系
上海环境集团有 软著登字第
1 2013SR106616 统软件[简 2012.12.17 2013.10.09限公司 0612378号
称
TSKP]V2.1
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书阳晨B股软件著作权情况请参见本报告书第三章之“六、阳晨B股主要资产情况”。
6、域名
截至2015年6月30日，分立主体共计拥有5项域名，均为环境集团及其子公司所有，具体情况如下：
序号 专利权人 域名 注册/生效日期 到期日期
1 环境集团
shenvir.com 2007.08.13 2022.08.13 2 环境集团
smi-envir.cn 2015.06.24 2020.06.24 3 环境集团
smi-envir.com 2015.06.24 2020.06.24 4 环境院 huanke.com.cn 2003.12.01 2015.11.30 5 环城公司 hcwte.com 2009.02.19 2019.02.20（三）主要资质情况
在项目投资环节，相关法律法规未要求投资方具备相应资质。一般由政府以特许经营方式授权的方式进行投资、建设和经营。
在项目建设环节，由政府授权投资方为其提供项目建设服务。投资方通过选择具备相应资质的设计单位、土建工程承包商、设备安装调试单位、监理单位等完成项目建设过程中工程设计、土建施工、设备安装调试、监理等业务，因此，投资方自身无需取得相应资质。
在项目运营环节，分立主体及各项目公司主要持有工程设计资质证书、绿化市容经营性服务许可证书和电力业务许可证等资质，具体如下：
序号 权利人 经营资质种类 证书编号 发证机构 终止日期
上海环杨固废中上海市绿化市容经营性服 上海市绿化和市
1 沪绿容许第5号 2016.03.15转运营有限公司务许可证书 容管理局
上海环境浦东固
上海市绿化市容经营性服沪绿容证第 上海市绿化和市
2 废中转运营有限 2015.12.21务许可证书 0000139号 容管理局
公司
上海环城再生能上海市绿化市容经营性服沪绿容许第 上海市绿化和市
3 2016.07.29源有限公司 务许可证书 0000045号 容管理局
上海金山环境再上海市绿化市容经营性服沪绿容许第 上海市绿化和市
4 2015.11.29生能源有限公司务许可证书 [2012]433号 容管理局
5 上海环境虹口固上海市绿化市容经营性服沪绿容许第6号上海市绿化和市 2016.03.15
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 权利人 经营资质种类 证书编号 发证机构 终止日期
废中转运营有限务许可证书 容管理局
公司
上海黄浦环城固上海市绿化市容经营性服 上海市绿化和市
6 沪绿容许第25号 2015.12.25废转运有限公司务许可证书 容管理局
青岛环境再生能青岛市城市生活垃圾处理青生处特许字 青岛市市政公用
7 2018.03.20源有限公司 特许经营权证书 [2013]001号 局
威海环境再生能山东省城市市政公用事业SZGY垃圾处理 威海市住房和城
8 2018.04.10源有限公司 经营许可证 631115040001 乡建设局
中华人民共和国
上海环境卫生工 工咨甲
9 工程咨询单位资格证书 国家发展和改革 2017.08.14程设计院 11020060062
委员会
中华人民共和国
上海环境卫生工 工咨丙
10 工程咨询单位资格证书 国家发展和改革 2017.08.14程设计院 11020060062
委员会
工程咨询单位资格证书 中华人民共和国
工咨丙
11 建管公司 (生态建设和环境工程丙 国家发展和改革 2018.08.13 11020080045
级) 委员会
中华人民共和国
上海环境卫生工
12 工程设计资质证书 A131003571 住房和城乡建设 2020.02.03程设计院
部
上海环境卫生工 上海市城乡建设
13 工程设计资质证书 A231003578 2019.12.21程设计院 和管理委员会
上海环境卫生工 [沪]城规编第 上海市规划和国
14 城乡规划编制资质证书 2019.12.30程设计院 (142047) 土资源管理局
上海环境卫生工 上海市质量技术
15 特种设备设计许可证 TS1831A75-2019 2019.02.24程设计院 监督局
上海市质量技术
16 环境院 计量认证证书 2013090706U 2016.08.19监督局
国家电力监管委
17 环城公司 电力业务许可证 1-0-4-15-07-00007 2027.01.24员会
青岛环境再生能 国家电力监管委
18 电力业务许可证 1010613-00018 2033.06.04源有限公司 员会
上海金山环境再 国家能源局华东
19 电力业务许可证 1041513-00009 2033.06.18生能源有限公司 监管局
成都威斯特再生 国家电力监管委
20 电力业务许可证 1052509-00954 2029.05.26能源有限公司 员会
南京环境再生能 国家能源局江苏
21 电力业务许可证 1041615-00525 2035.01.14源有限公司 监管办公室
威海环境再生能 国家能源局山东
22 电力业务许可证 1010614-00023 2034.10.12源有限公司 监管办公室
上海老港再生能 国家能源局华东
23 电力业务许可证 1041512-00033 2032.04.10源有限公司 监管局
金山永久生活垃 沪水务排证字第金上海市金山区水
24 排水许可证 2019.06.25圾综合处理厂 -14-12202361号 务局
上海金山环境再 取水沪金水字 上海市金山区水
25 取水许可证 2018.01.29生能源有限公司 [2013]第080号 务局
上海环境卫生工污染治理设施运行服务能 上海市环境保护
26 沪运评2-2-001 2018.01.25程设计院 力评价证书 产业协会
注：上海环境卫生工程设计院已改制为上海环境卫生工程设计院有限公司。
七、 环境集团财务情况和分立主体备考财务情况
1、环境集团财务情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环境集团2013年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年、2015年财务数据经普华永道审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2016年1-6月数据未经审计。
环境集团报告期内主要财务数据如下：
单位：万元（除特殊标注外）资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 956,571.49 896,675.88 782,069.99 624,791.77负债合计 522,001.82 485,328.22 402,826.36 273,174.44归属于母公司所有者权益合计 392,996.35 371,268.50 341,046.98 318,179.58收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 93,918.60 164,965.39 109,986.24 124,586.03营业利润 23,119.93 31,132.67 29,496.68 16,387.58利润总额 27,223.87 37,845.14 31,883.11 17,916.11归属于母公司所有者的净利润 24,498.59 30,221.52 23,214.60 14,930.82 2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
资产负债率（%） 54.57 54.13 51.51 43.72全面摊薄净资产收益率（%） 6.23 8.14 6.81 4.69毛利率（%） 38.50 34.13 44.37 22.25注：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司的净利润/期末归属于母公司所有者权益；2016年1-6月该指标未经年化处理，下同。
报告期内，环境集团的营业收入明细表列示如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
主营业务收入 93,289.56 163,934.57 108,777.79 123,140.64其中：
环保业务 47,738.81 88,698.12 72,347.83 52,909.06承包及设计规
29,803.61 51,749.85 19,830.07 19,511.04划
BOT利息收入 15,747.14 23,486.60 16,599.89 8,774.34油品销售 - - - 41,946.20其他业务 629.05 1,030.81 1,208.45 1,445.39
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入合计 93,918.60 164,965.39 109,986.24 124,586.03扣除油品销售
业务的营业收 93,918.60 164,965.39 109,986.24 82,639.83入合计
环境集团报告期内的主营业务收入主要包含环保业务收入、承包及设计规划业务收入、BOT利息收入以及油品销售业务收入。主营业务下降主要是由于油品销售业务收入下降所致。2013年城投控股将环境集团下属全资子公司环境油品100%股权与上海市环境工程设计科学研究院有限公司100%股权以协议方式进行置换，故自 2014年起环境集团不再从事油品销售业务。若扣除上述油品销售业务收入下降的影响，营业收入呈现逐年上升的趋势。
报告期内，环境集团的净利润情况列示如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 93,918.60 164,965.39 109,986.24 124,586.03减：营业成本 57,761.05 108,665.76 61,182.14 96,866.14营业税金及附加 653.05 1,859.12 1,322.35 1,225.90销售费用 - - - 199.34管理费用 6,842.44 14,242.65 12,652.53 11,765.10财务费用 5,401.57 11,510.03 9,690.55 8,617.20资产减值损失/收益(-) - -705.92 503.84 -29.07加：投资收益 -140.55 1,738.93 4,861.85 10,446.16营业利润 23,119.93 31,132.67 29,496.68 16,387.58加：营业外收入 4,104.07 6,797.27 2,920.06 2,797.27减：营业外支出 - 84.80 533.63 1,268.74利润总额 27,223.87 37,845.14 31,883.11 17,916.11减：所得税费用 4,110.66 6,339.47 6,533.34 1,416.06净利润 23,113.22 31,505.67 25,349.77 16,500.05环境集团在报告期内净利润逐年增长，主要受益于建成的 BOT项目转入正
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书式运营，承包及设计规划业务的发展以及 BOT有关利息收入随着BOT项目增加投入（包括新的BOT项目开工建设和在建项目持续投入）而增长等。
油品销售业务尽管占营业收入比重较高，但毛利率水平较低，对报告期内净利润变动影响很小（2013年度油品销售业务的净利润仅为300万元）。环境集团净利润变动按年份分析如下：
2014年度净利润比 2013年增长了约 8,800万元，主要由于：1）2014年度部分垃圾焚烧项目如青岛焚烧项目、金山焚烧项目等与电力局之间的电费结算价格上调，由0.45元/千瓦时上调至0.65元/千瓦时，导致垃圾焚烧售电收入以及毛利显著增长；2）金山焚烧项目正式投入运营、威海焚烧项目发电改造工程完成，带来收入及毛利增长，以及部分新建 BOT项目如南京焚烧项目、松江焚烧项目和奉贤焚烧项目等陆续增加建设投入，带来收入增长，比 2013年增长约 7,800万元；3）2014年度环境集团没有发生处置股权投资的收益，且委托贷款金额减少导致其利息收入较少，从而投资收益比 2013年度下降约 5,600万元，部分抵消了营业利润的增长。
2015年净利润比 2014年增长约 6,156万元，主要由于：1）在建 BOT项目如松江焚烧项目、奉贤焚烧项目等建设规模扩大，导致BOT利息收入增长 6,887万元；2）南京焚烧项目建设规模进一步扩大，并于2015年4月正式投入运营，导致其环保业务以及BOT利息收入产生的毛利增长1,979万元；3）承包及设计规划业务持续发展，2015年上半年南京焚烧项目等正式完工导致建造合同收入的增加，从而产生毛利增长约4,675万元。
综上，报告期内环境集团的净利润主要由于业务规模的增长而呈现逐年上升趋势。
2、分立主体备考财务情况
分立主体报告期内的备考财务数据已经普华永道审计并出具了无保留意见的审计报告。
分立主体报告期内经审计的主要备考财务数据和财务指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书资产负债项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,150,644.68 1,093,318.34 984,221.51 831,696.91负债合计 598,410.72 566,111.75 494,015.83 376,503.93归属于母公司所有
465,269.60 442,794.36 410,243.88 381,816.00者权益合计
收入利润项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 109,538.17 200,941.97 150,116.83 163,457.94营业利润 26,195.71 37,669.53 37,202.83 24,236.51利润总额 32,072.15 48,620.38 43,810.17 30,730.67归属于母公司所有
22,475.23 34,140.36 29,811.64 20,271.53者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 21,641.67 28,365.85 22,938.86 10,024.09所有者的净利润
2016-6-30 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
主要财务指标
/2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益（元/
0.32 0.49 0.42 0.29股）
资产负债率（%） 52.01 51.78 50.19 45.27全面摊薄净资产收
4.83 7.71 7.27 5.31益率（%）
毛利率（%） 39.16 35.51 42.60 26.87注：分立主体非经常性损益明细参见本报告书第十章之“五、本次分立后分立主体备考财务会计信息”。
报告期内，分立主体非经常性损益系按照会计准则规定，按照权责发生制等确认原则，于满足确认条件时予以确认。
（1）非经常性损益的确认依据及合理性
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008）（以下简称“解释公告第 1号”），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
解释公告第1号列举了非经常性损益通常包含的项目。
分立主体列示为非经常性损益的项目与上述非经常性损益的定义是相符的，对主要项目分析如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书1）非流动资产处置损益
该项目与公司的正常经营业务无直接关系，其发生具有偶然性，且属于解释公告第1号中列举为非经常性损益的项目。
2）计入当期损益的政府补助
解释公告第1号指出除符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助外，其他的政府补助应归入非经常性损益。分立主体计入非经常性损益的政府补助主要包括主要污染物超量削减补贴、政府扶持金以及其他补贴收入。这些政府补贴并非按照一定标准定额或定量享受，且具有不可预见性及偶发性，故符合非经常性损益的定义。
3）对外委托贷款取得的损益
环境集团的主营业务并非通过资金拆借获取收益，对外委托贷款仅是为提高闲置资金的使用效率，具有偶发性，故委托贷款取得的损益应计入非经常性损益。
解释公告第 1号所列举出的非经常性损益项目中也明确包含了对外委托贷款取得的损益。
（2）非经常性损益的持续性及对未来经营业绩的影响
上述非经常性损益中，对利润影响金额较大的主要包括计入当期损益的政府补助和对外委托贷款取得的损益。
计入非经常性损益的政府补助中，阳晨 B股享有的主要污染物超量削减补贴占比最大，主要系根据《国务院关于印发节能减排“十二五”规划的通知》（国发[2012]40号）及《上海市“十二五”城镇污水处理厂主要污染物超量削减补贴政策实施方案》（沪发改环资（2012）069号）的通知，由阳晨 B股和友联竹园以上一年的减排量为依据享有政府补贴款。2013年度、2014年度及2015年度，该等补助占比分别达到75%、72%及65%。从该项补贴现有的文件规定来看，补贴政策为“十二五”期间制定，适用年限为自 2011年至2015年，但根据目前国家对环保产业的支持态度以及对提高环保产业运行标准的政策导向，预计“十三五”期间及未来仍会出台新的补助政策。
委托贷款主要为环境集团将部分闲置资金借予关联公司，不具有持续性，从
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书而委托贷款产生的利息收入也并不具有持续性。但非经常性损益中并未扣除相对应的资金成本。在未来期间，若分立主体的委托贷款利息收入下降，预计资金成本也会同比下降，不会对净利润产生重大影响。
同时，报告期内，分立主体的净利润随着主营业务的发展而逐步提升，扣除非经常性损益后的净利润也相应呈增长趋势。2013年、2014年、2015年度、2016年 1-6月，分立主体非经常性损益占净利润比重分别50.55%、23.05%、16.91%和3.71%，呈下降趋势。
综上，非经常性损益对分立主体的未来经营业绩不会产生重大影响。
八、 分立主体控股股东、实际控制人
本次交易完成后，分立主体的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境）。本次重组完成后，分立主体的控股股东与实际控制人与本次合并后存续的城投控股一致。
（一）控股股东
本次重组完成后，分立主体的控股股东仍为上海城投，上海城投的具体情况请参见本报告书第二章之“九、城投控股股东及实际控制人情况”。
（二）实际控制人
本次重组完成后，分立主体的控股股东为上海市国资委。
九、 分立主体组织结构
（一）组织结构图
截至2015年6月30日，环境集团的组织结构图如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环境集团
投资战略总部 计划财务部 总师EHS办公室 人力资源部 综合办公室
环境院 运管公司 建管公司
5家填埋场/沼气发电厂 8家焚烧发电厂 5家中转站 5个焚烧发电在建项目
老
|||
|-|-|
|江桥焚烧项目|成都焚烧项目|

|||
|-|-|
|青岛焚烧项目|老港焚烧项目|

本次合并完成后，除环境集团外，分立主体还将纳入原阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，组织结构届时还可能有所调整。
（二）环境集团职能部门设置
序号 职能部门 职责
1 综合办公室 负责行政管理工作
2 人力资源部 负责人力资源战略和规划制订及推进落实
负责项目建设和运营技术标准化体系的制订及推进 3 总部EHS办公室
落实
负责组织预算管理与会计核算，资金筹措与管理，财 4 计划财务部 务管理与税务筹划，配合上级公司及外部审计工作，制定对内审核计划
市场团队一体化管理平台，负责发展战略规划研 5 投资战略总部 究、投资决策分析、市场拓展、资产（股权）管理与国资管理等
十、 分立主体主要下属企业情况
（一）分立主体股权结构图
本次重组中，城投控股将以换股方式吸收合并阳晨 B股，并安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，再将环境集团以存续分立的方式实施分立，环境集团的全部股权由城投控股届时
全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境，亦分立主体）。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书本次合并完成后，分立主体届时除拥有环境集团下属企业外，还将包括阳晨B股的全部下属企业。截至2016年6月30日，模拟合并后，分立主体共计拥有34家控股子公司、3家参股公司，其中包括环境集团拥有的29家控股子公司、3家参股公司，以及阳晨 B股拥有的 5家控股子公司。本次合并完成后，分立主体股权结构图如下：
||||
|-|-|-|
|上海环城再生能源有限公司60%成都威斯特再生能源有限公司100%青岛环境再生能源有限公司100%威海环境再生能源有限公司100% 垃漳州环境再生能源有限公司圾100%南京环境再生能源有限公司 焚100% 烧上海金山环境再生能源有限公司 发100% 电洛阳环洛再生能源有限公司 项100%上海天马再生能源有限公司 目99.54%上海东石塘再生能源有限公司80%太原环晋再生能源有限公司65%深圳中节能可再生能源有限公司20%|||
||上海黄浦环城固废转运有限公司|垃圾中转运输项目|

||
|-|
|奉化环境能源利用有限公司|

||
|-|
|上海阳晨排水运营有限公司|

上海港汇投资发展有限公司
80%
上海环境集团振环实业有限公司 上海百玛士绿色能源有限公司
100%
85.37%
37%
上海环境工程股份有限公司 上海正融投资发展有限公司
14.63%
60%
上海市环境工程设计科学研究院有限公司 上海环境卫生工程设计院有限公司
100% 100%
上海环境工程建设项目管理有限公司
100%
上海环境集团再生能源运营管理有限公司
100%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（二）分立主体控股子公司
截至2015年8月24日，分立主体控股子公司基本情况如下所示。
1、上海市环境工程设计科学研究院有限公司
公司名称 上海市环境工程设计科学研究院有限公司
成立日期 2005.11.28
营业期限 2005.11.28—2025.11.27
注册资本 1,000万人民币
法定代表人 赵爱华
注册地址 上海市黄浦区南苏州路381号502－H室
营业执照注册号 310101000363606
生活垃圾及固体废物领域内的技术开发、设计咨询、技术服务、市政环境工程总承包；市容环境卫生规划及市容景观工程的设计、制作、安装；市容环境卫生经营范围
检监测。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 12,889.05 70,138.12主要财务数据（单位：万元）
净资产 8,419.21 11,900.01净利润 6,278.94 7,178.94注：2015年度财务数据经审计、2016年1-6月数据未经审计，下同。
2、上海环境工程建设项目管理有限公司
公司名称 上海环境工程建设项目管理有限公司
成立日期 1992.09.18
营业期限 1992.09.18—2022.09.18
注册资本 300万人民币
法定代表人 秦峰
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号
营业执照注册号 310115000003133
工程建设项目的全过程管理，环卫环保设施工程的技经营范围
术咨询、开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 1,084.64 1,370.69主要财务数据（单位：万元）
净资产 868.04 957.24净利润 -89.2 256.793、上海环境集团再生能源运营管理有限公司
公司名称 上海环境集团再生能源运营管理有限公司
成立日期 2012.07.09
g营业期限 2012.07.09—2042.07.08
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 汪力劲
注册地址 浦东新区老港镇良欣路456号2幢486室
营业执照注册号 310115001991529
再生能源项目运营管理，环保设备领域内技术开发、技术服务和技术咨询，环卫设施设备的检查、修理和经营范围
维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 2,987.86 3,847.55主要财务数据（单位：万元）
净资产 1,965.86 1,699.81净利润 266.05 1,207.114、上海环城再生能源有限公司
公司名称 上海环城再生能源有限公司
成立日期 1999.12.14
营业期限 1999.12.14— 2032.09.11
注册资本 40,000万人民币
法定代表人 岳优敏
注册地址 上海市普陀区中山北路2584弄2号裙房二楼
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书营业执照注册号 310107000278783
垃圾焚烧厂及城市环境卫生设施的建设、经营，提供经营范围 相关的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
环境集团：60%
股东构成及持股比例
威立雅环境服务中国有限公司：40%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 65,532.57 66,464.02主要财务数据（单位：万元）
净资产 47,672.15 47,570.15净利润 1,318.78 -13.465、成都威斯特再生能源有限公司
公司名称 成都威斯特再生能源有限公司
成立日期 2005.06.23
营业期限 2005.06.23—2030.06.22
注册资本 12,000万人民币
法定代表人 刘长水
注册地址 四川省成都市龙泉驿区洛带镇岐山村十二、十三组
营业执照注册号 510112000015598
废弃物再生能源项目的投资、建设、管理城市固体废经营范围 弃物处置的技术开发与技术咨询（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 45,787.86 45,730.10主要财务数据（单位：万元）
净资产 21,455.39 20,434.54净利润 1,020.85 1,833.006、青岛环境再生能源有限公司
公司名称 青岛环境再生能源有限公司
成立日期 2007.11.21
营业期限 2007.11.21—2034.11.20
注册资本 20,298万人民币
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书法定代表人 孙晓军
注册地址 青岛市红岛经济区河套街道小涧西
营业执照注册号 370214018019771
垃圾焚烧发电项目的运营管理（青岛市环保局批复有效期限以许可证为准）。废弃物再生能源项目的投资、经营范围 建设、管理；城市固体废弃物处理的技术开发与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 67,103.79 67,580.99主要财务数据（单位：万元）
净资产 31,506.35 29,510.20净利润 1,996.15 3,552.877、威海环境再生能源有限公司
公司名称 威海环境再生能源有限公司
成立日期 2008.11.20
营业期限 2008.11.20—2035.11.19
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 孙晓军
注册地址 威海市张村镇前双岛村东南（原威海垃圾处理厂房）
营业执照注册号 371000200003016
发电（有效期限以许可证为准）；垃圾焚烧产生的蒸气的生产和销售；废弃物再生能源项目的投资、建设、管理；垃圾焚烧发电项目运营管理；环保项目工程设经营范围 计；建筑材料、仪器、仪表销售；机械设备租赁；在环境、环卫专业领域内从事技术研究、技术转让、咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 38,336.17 38,506.35主要财务数据（单位：万元）
净资产 8,836.90 8,954.31净利润 -117.41 -465.07
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书8、漳州环境再生能源有限公司
公司名称 漳州环境再生能源有限公司
成立日期 2010.01.21
营业期限 2010.01.21—2060.01.20
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 张志坤
注册地址 龙海市榜山镇雩林村
营业执照注册号 350600100030036
1、采用焚烧发电技术对城市生活垃圾进行无害化处理；废弃物再生能源项目投资、建设、管理；固体废弃物处理技术开发与技术咨询。（以上经营范围涉及前经营范围 置许可审批项目除外）2、自营和代理商品和技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 48,973.74 46,800.88主要财务数据（单位：万元）
净资产 14,684.54 13,212.59净利润 1,471.95 1,560.939、南京环境再生能源有限公司
公司名称 南京环境再生能源有限公司
成立日期 2007.04.03
营业期限 2007.04.03—2037.04.02
注册资本 35,000万人民币
法定代表人 王闯
注册地址 南京市浦口区星甸镇翠云大道10号4幢216室
营业执照注册号 320111000005252
环保项目投资；环保设备运行；环保项目工程设计；
建筑材料、仪器、仪表销售；机械设备租赁；在环经营范围 境、环卫专业领域内从事技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 环境集团：100%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 114,491.51 112,510.49主要财务数据（单位：万元）
净资产 43,645.69 40,513.84净利润 3,131.85 3,075.0510、上海金山环境再生能源有限公司
公司名称 上海金山环境再生能源有限公司
成立日期 2006.09.13
营业期限 2006.09.13—2036.09.12
注册资本 13,270万人民币
法定代表人 朱四六
注册地址 上海市金山区金山卫镇第二工业园区
营业执照注册号 310228000976857
筹建：采用焚烧发电技术对城市生活垃圾进行无害化处理；废弃物再生能源项目投资、建设、管理。固体经营范围 废弃物处理技术开发、技术咨询，从事货物进出口与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 53,819.91 51,415.73主要财务数据（单位：万元）
净资产 21,352.59 20,908.12净利润 444.47 2,038,6511、洛阳环洛再生能源有限公司
公司名称 洛阳环洛再生能源有限公司
成立日期 2014.07.29
营业期限 2014.07.29—2044.07.28
注册资本 26,176万人民币
法定代表人 王坚
洛阳市高新区辛店镇人民政府办公大楼516室；经营场注册地址 所：洛阳市西工区九都路 69号亚威金港商务中心 925室
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书营业执照注册号 410300011037783
采用焚烧发电技术对城市生活垃圾进行无害化处理，
废弃物再生能源项目建设，可回收固体废弃物处理技
经营范围 术开发与技术咨询，环卫设施设备的检查、修理和维
护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 33,097.46 29,094.12主要财务数据（单位：万元）
净资产 26,630.27 26,384.66净利润 245.60 205.8212、上海天马再生能源有限公司
公司名称 上海天马再生能源有限公司
成立日期 2012.06.06
营业期限 2012.06.06—2042.06.05
注册资本 44,000万人民币
法定代表人 王闯
注册地址 上海市松江区佘山镇天马东街92号1226室
营业执照注册号 310117002937300
废弃物再生能源项目投资、建设、管理；固体废弃物经营范围 处理技术开发与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环境集团：99.54%
上海松江城镇建设投资开发有限公司：0.23%
股东构成及持股比例
上海青浦投资有限公司：0.23%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 223,383.76 185,608.65主要财务数据（单位：万元）
净资产 52,012.87 48,682.77净利润 3,330.10 2,717.0413、上海东石塘再生能源有限公司
公司名称 上海东石塘再生能源有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书成立日期 2012.08.30
营业期限 2012.08.30—2022.08.29
注册资本 16,000万人民币
法定代表人 王闯
注册地址 上海市奉贤区目华北路388号第一幢2068室
营业执照注册号 310120002060602
废弃物再生能源项目投资、建设、管理，固体废弃物经营范围 处理技术开发与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环境集团：80%
股东构成及持股比例
上海奉贤建设发展（集团）有限公司：20%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 95,424.61 70,625.57主要财务数据（单位：万元）
净资产 19,502.69 18,443.96净利润 1,058.72 1,555.3014、太原环晋再生能源有限公司
公司名称 太原环晋再生能源有限公司
成立日期 2012.12.18
营业期限 2012.12.18—2034.06.30
注册资本 26,500万人民币
法定代表人 邵军
注册地址 太原市民营区五龙口街170号云森大厦305室
营业执照注册号 140193110007023
再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询；环保设施设备的检查、修理和维护。
经营范围
（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）
环境集团：65%
股东构成及持股比例
晋西工业集团有限责任公司：35%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 19,981.38 17,681.18主要财务数据（单位：万元）
净资产 19,551.06 16,165.26净利润 385.80 558.48
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书15、奉化环境能源利用有限公司
公司名称 奉化环境能源利用有限公司
成立日期 2008.05.15
营业期限 2008.05.15—2020.05.14
注册资本 2,400万人民币
法定代表人 王志国
注册地址 奉化市尚田镇张家村
营业执照注册号 330283000016366
废弃物能源利用项目的投资、建设、运营；城市固体废经营范围 弃物处理技术开发与技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 5,288.36 5,749.91主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,877.81 2,920.16净利润 297.46 377.5716、宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司
公司名称 宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司
成立日期 2004.08.06
营业期限 2004.08.06—2029.08.05
注册资本 4,000万人民币
法定代表人 王志国
注册地址 宁波市鄞州区钟公庙街道华裕路68号
营业执照注册号 330212000017284
普通货运服务（在许可证有效期内经营）。生活垃圾填埋处理（限设分支机构）；固体废弃物能源利用项目的经营范围
投资；城市固体废弃物处理技术的开发、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
环境集团：92.50%
股东构成及持股比例
国骅集团有限公司：7.50%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元）
总资产 14,674.46 14,119.31
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书净资产 5,385.37 5,077.28净利润 308.09 919.9217、上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司
公司名称 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司
成立日期 2005.10.19
营业期限 2005.10.19—2020.10.18
注册资本 2,200万人民币
法定代表人 王志国
注册地址 上海市崇明县港沿镇北堡港水闸东侧
营业执照注册号 310230000239981
固体废弃物处置设施及其相应工程项目的设计、建设、营运、维护管理，固体废弃物填埋封场后的管经营范围 理，以及上述经营范围领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
环境集团：55%
股东构成及持股比例
上海崇明建设投资发展有限公司：45%
2016年6月30日 2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 40,679.27 33,669.95主要财务数据（单位：万元）
净资产 12,306.90 11,687.38净利润 619.52 755.27注：上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司于2015年9月增资至10,600万人民币，环境集团持股比例上升至70%。
18、上海老港再生能源有限公司
公司名称 上海老港再生能源有限公司
成立日期 2008.06.16
营业期限 2008.06.16—2033.06.15
注册资本 7,200万人民币
法定代表人 王志国
上海市浦东新区老港镇中港东首美容路1号上海老港废注册地址
弃物处置有限公司综合楼二楼201室
营业执照注册号 310000400576226
经营范围 收集、处理、利用老港生活垃圾填埋场的沼气发电和
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书生产相关再生能源衍生产品，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】环境集团：60%
股东构成及持股比例
隆国有限公司：40%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 11,534.65 14,045.71主要财务数据（单位：万元）
净资产 8,512.27 8,884.06净利润 764.49 1,262.5319、上海黄浦环城固废转运有限公司
公司名称 上海黄浦环城固废转运有限公司
成立日期 2004.04.21
营业期限 2004.04.21—2024.04.20
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 唐强国
注册地址 上海市南苏州路757号806室
营业执照注册号 310101000335343
生活垃圾中转，实业投资及管理，企业管理咨询。【依经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 10,119.10 10,266.89主要财务数据（单位：万元）
净资产 3,522.93 3,410.79净利润 112.14 1,285.3320、上海环境虹口固废中转运营有限公司
公司名称 上海环境虹口固废中转运营有限公司
成立日期 2004.07.02
营业期限 2004.07.02—2034.07.01
注册资本 2,110万人民币
法定代表人 唐强国
注册地址 上海市物华路73号12幢201室
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书营业执照注册号 310109000379479
城市固体废弃物处理中转，投资管理，企业管理咨经营范围 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 4,399.16 4,563.61主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,593.28 2,483.03净利润 110.25 189.4121、上海环境浦东固废中转运营有限公司
公司名称 上海环境浦东固废中转运营有限公司
成立日期 2004.06.11
营业期限 2004.06.11—2034.06.10
注册资本 2,500万人民币
法定代表人 唐强国
注册地址 浦东新区浦东大道2123号3113室
营业执照注册号 310115000839186
固体废弃物处置中转服务，投资管理，企业管理咨询经营范围 （除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 7,277.99 7,545.18主要财务数据（单位：万元）
净资产 3,490.93 3,136.49净利润 354.44 485.1722、上海环杨固废中转运营有限公司
公司名称 上海环杨固废中转运营有限公司
成立日期 2004.12.16
营业期限 2004.12.16—2034.12.15
注册资本 1,350万人民币
法定代表人 唐强国
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书注册地址 上海市杨浦区黄兴路156号930室
营业执照注册号 310110000350762
城市固体废弃物（不含危险废物）的收集、处置；投资经营范围 管理，企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 3,671.34 3,826.00主要财务数据（单位：万元）
净资产 2,177.73 1,888.00净利润 289.73 325.5723、上海城瀛废弃物处置有限公司
公司名称 上海城瀛废弃物处置有限公司
成立日期 2001.07.30
营业期限 2001.07.30—2020.07.29
注册资本 100万人民币
法定代表人 唐强国
注册地址 上海市崇明县港西镇新引村5队
营业执照注册号 310230000151091
废弃物收集、运输、处置，环卫设备租赁，场地平经营范围 整，环卫劳动服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
环境集团：80%
股东构成及持股比例
上海市崇明县市容环境卫生管理所：20%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 758.88 706.15主要财务数据（单位：万元）
净资产 444.53 418.26净利润 26.26 58.6824、上海环境集团振环实业有限公司
上海环境集团振环实业有限公司（原上海振环实业总公公司名称
司）
成立日期 1993.04.08
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书营业期限 1993.04.08—
注册资本 6,000万人民币
法定代表人 朱真宜
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号
营业执照注册号 310115000011465
环卫项目规划设计及施工，机电设备及汽配，建筑装潢及材料，城市废弃物处置开发，科技咨询，金属材料，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆经营范围 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），针纺织品及原料，电子元器件，仪器仪表，五金交电，文化用品，日用百货，服装鞋帽，房地产投资与开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 环境集团：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 11,621.84 11,626.33主要财务数据（单位：万元）
净资产 1,832.10 1,833.98净利润 -3.28 725.21注：上海振环实业总公司于2015年6月改制为有限责任公司。
25、上海港汇投资发展有限公司
公司名称 上海港汇投资发展有限公司
成立日期 2003.08.04
营业期限 2003.08.04—2073.08.03
注册资本 8,000万人民币
法定代表人 汪建玎
注册地址 浦东新区新场镇奉新路177号
营业执照注册号 310225000347461
实业投资；城市基础设施投资；投资咨询，经济信息咨询；资产管理；会展服务；企业管理咨询；国内贸经营范围
易（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
环境集团：80%
股东构成及持股比例
上海振良企业发展有限公司：20%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元）
总资产 8,000.14 8,000.65
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书净资产 8,000.14 8,000.15净利润 -0.01 -0.4926、上海环境卫生工程设计院有限公司
上海环境卫生工程设计院有限公司（原环境卫生工程设公司名称
计院）
成立日期 1996.02.06
营业期限 1996.02.06—
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 赵爱华
注册地址 上海市黄浦区建国中路10号1号楼1216单元
营业执照注册号 310101000133848
从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，工业废水处理运营管理，环境卫生工程、装备设计、研发，市容景观工程设计、制作、安装，市容环境卫生作业质量监理，市容环卫专业规划编制及相关技术咨询范围，经营范围
环保设备，工程设备和机电、电子设备，化工产品的研发和销售，并提供相关技术咨询和服务，土壤修复、地下水修复，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 上海市环境工程设计科学研究院有限公司：100%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 70,766.27 68,818.57主要财务数据（单位：万元）
净资产 12,125.18 12,456.70净利润 5,839.30 6,856.46注：环境卫生工程设计院于2015年6月改制为有限责任公司。
27、上海环境工程股份有限公司
公司名称 上海环境工程股份有限公司
成立日期 1999.02.10
营业期限 1999.02.10—
注册资本 2,460万人民币
法定代表人 朱真宜
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书注册地址 上海浦东康桥工业区康桥路1011号
营业执照注册号 310000000068607
环境领域技术开发、咨询，环保工程、设备、设施开发、安装、销售，机电设备，金属材料，设备租赁，房地产开发经营，实业、商业投资，环卫工程车辆销售、租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业经营范围
务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
环境集团：14.63%
股东构成及持股比例
上海环境集团振环实业有限公司：85.37%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 11,411.99 11,418.00主要财务数据（单位：万元）
净资产 3,707.54 -3,712.11净利润 -4.64 -33.0428、上海正融投资发展有限公司
公司名称 上海正融投资发展有限公司
成立日期 2003.10.28
营业期限 2003.10.28—2073.10.27
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 汪建玎
注册地址 浦东东方路3698号316室
营业执照注册号 310115000798694
城市基础设施投资，房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海环境工程股份有限公司：60%
上海溶剂厂：20%
股东构成及持股比例
上海振良华夏置业发展有限公司：10%
上海振良企业发展有限公司：10%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
主要财务数据（单位：万元）
总资产 9,998.86 9,999.44净资产 9,998.86 9,998.94
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书净利润 -0.08 -0.64阳晨 B股下属 5家控股子公司的具体情况请参见本报告书第三章之“九、阳晨B股主要下属企业情况”。
（三）分立主体参股公司
截至2015年8月24日，分立主体主要参股公司如下所示：
1、上海老港生活垃圾处置有限公司
公司名称 上海老港生活垃圾处置有限公司
成立日期 2004.06.01
营业期限 2004.06.01—2029.05.31
注册资本 17,000万人民币
法定代表人 宋颂贤（JOEALLENZORN）
注册地址 上海市浦东新区梅花路281号A239室
营业执照注册号 310115400151501
固体废物填埋设施及其相应工程项目的设计；固体废物填埋设施及其相应工程项目的建设；固体废物填埋设施及其相应项目的营运管理；固体废物填埋设施及经营范围 其相应项目的维护及封场后管理；城市生活垃圾经营性处理服务；与上述业务有关的技术、人员培训及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环境集团：40%
股东构成及持股比例 威立雅环境服务上海有限公司：30%
晋金投资有限公司：30%
2016年6月30日2015年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度
总资产 79,553.32 76,640.66主要财务数据（单位：万元）
净资产 28,350.72 28,851.37净利润 500.66 -893.37注：2015年度、2016年1-6月财务数据未经审计。
2、上海百玛士绿色能源有限公司
公司名称 上海百玛士绿色能源有限公司
成立日期 2003.12.01
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书营业期限 2003.12.01—2033.11.30
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 唐志斌
注册地址 上海市普陀区祁连山路1035弄56号
营业执照注册号 310000400363975
垃圾处理厂的建设、经营（筹建）（凡涉及许可经营的经营范围
项目凭许可证经营）。（已被裁定破产）
上海环境集团振环实业有限公司：37.00%
香港安柏环保工程有限公司：33.80%
股东构成及持股比例
香港恒宝利投资有限公司：23.20%
上海普环实业有限公司：6.00%
注：2013年进入破产清算程序，不按持续经营假设编制财务报表；2015年11月，上海市普陀区人民法院已就百玛士绿色能源破产财产分配方案作出裁定。
3、深圳中节能可再生能源有限公司
公司名称 深圳中节能可再生能源有限公司
成立日期 2007.11.30
营业期限 2007.11.30—2037.11.30
注册资本 16,000万人民币
法定代表人 李喜联
深圳市龙华新区龙华办事处龙观东路望成大厦 8楼注册地址
805、806A、806B、808
营业执照注册号 440306103026496
经营范围 未列示（项目已停建）
环境集团：20%
深圳市科投实业发展有限公司：10%
股东构成及持股比例
中国环境保护公司：70%
2016年6月30日2015年10月31日项目
/2016年1-6月 /2015年1-10月
主要财务数据 总资产 / 27,088.51（单位：万元）
净资产 / 15,248.75净利润 / -注：
1、以上财务数据均经审计；
2、环境集团以 2015年 10月 31日为基准日，将持有的深圳中节能可再生能源有限公司20%股权公开挂牌转让，并于2016年7月完成交割。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书十一、分立主体股本情况
（一）本次重组前后的股本情况
本次重组前，环境集团出资额为 2,560,000,000元，本次重组后，分立主体股份总数为702,543,884股。本次重组前后，分立主体股本结构如下所示：
环境集团 分立主体
股东
出资额（元） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海城投 - - 326,423,396 46.46%城投控股 2,560,000,000 100.00% - -A股公众股东 - - 353,166,933 50.27%原B股公众股东 22,953,555 3.27%合计 100.00% 702,543,884 100.00%（二）本次重组前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次重组完成后，分立主体（即上海环境）股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。
上海环境控股股东上海城投承诺如下：1、其将遵守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持上海环境股份限售流通和锁定期的要求，自本次重组完成后上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。2、根据本次重组项下的分立安排，其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境相应股份。
弘毅上海承诺：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
十二、环境集团员工及其社会保障情况
本次重组中，合并双方同意，交割日后，阳晨 B股的全体在册员工将由环境集团全部接收，并予以妥善安排。阳晨 B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团享有和承担。阳晨 B股员工及其社会保障情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书请参见本报告书第三章之“九、阳晨B股员工及其社会保障情况”。
（一）员工人数变化情况
截至 2015年 6月 30日，环境集团合并报表范围内所有企业的员工总数为1,284人。
（二）员工专业结构
截至2015年6月30日，环境集团合并报表范围内所有企业的员工专业构成情况如下：
岗位分类 人数（人） 占员工总数的比例（%）
行政人员 151 11.76%管理人员 224 17.44%财务人员 73 5.69%工程技术人员 836 65.11%合计 1,284 100%（三）员工受教育程度
截至2015年6月30日，环境集团合并报表范围内所有企业的员工学历构成如下：
学历 人数（人） 占员工总数的比例（%）
研究生及以上 98 7.63%本科 386 30.09%大专 313 24.37%中专或高中 322 25.07%初中及以下 165 12.84%合计 1,284 100%（四）员工年龄分布
截至2015年6月30日，环境集团合并报表范围内所有企业的员工年龄构成
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书如下：
年龄 人数 占员工总数的比例
25岁以下 24 1.87%26-30岁 326 25.39%31-40岁 425 33.10%41-50岁 344 26.79%50岁以上 165 12.85%合计 1,284 100%（五）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
环境集团及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。截至2015年6月30日，环境集团不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
十三、环境集团母公司对外担保及主要负债、或有负债情况
截至2016年6月30日，环境集团母公司的负债总额为 126,532.11万元，资产总额为455,139.77万元，资产负债率为27.80%。
截至2016年6月30日，环境集团母公司负债如下：
单位：万元
项目 2016-6-30（未经审计）
流动负债
短期借款 51,725.58预收账款 0.30应付职工薪酬 154.76应交税费 77.21应付利息 1,015.71其他应付款 18,770.86
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016-6-30（未经审计）
一年内到期的非流动负债 1,520.00流动负债合计 73,264.41非流动负债
长期借款 13,400.00递延收益 57.02应付债券 39,810.68非流动负债合计 53,267.70负债合计 126,532.11（1）应付债券
截至 2016年 6月 30日，环境集团应付债券期末余额为 39,810.68万元，具体情况如下：
账面余额发行人 债券代码 债券简称 债券类型 到期日 发行规模
（万元）环境 中期
1282465 12沪环境MTN1 2017-11-12 4亿元 39,810.68集团 票据
2015年10月27日，环境集团分别召开2011年度第一期中期票据（债券简称：11沪环境MTN1）、2012年第一期中期票据（债券简称：12沪环境MTN1）持有人会议，分别审议通过《上海环境集团有限公司 2011年度第一期中期票据持有人关于上海环境集团有限公司吸收合并上海环境投资有限公司并承接其债权和债务的议案》和《上海环境集团有限公司 2012年度第一期中期票据持有人关于上海环境集团有限公司吸收合并上海环境投资有限公司并承接其债权和债务的议案》等议案。据此，环境集团就其发行的债券已经持有人会议审议通过相关决议，同意本次交易并维持相关债券的存续。
（2）借款情况
截至 2016年 6月 30日，环境集团母公司短期借款余额为 51,725.58万元，主要为环境集团向上海老港生活垃圾处置有限公司的资金拆入款及与子公司间的内部委托贷款；长期借款余额为 13,400.00万元，主要为上海老港生活垃圾处置有限公司和环城公司的委托贷款。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（3）应付利息
截至2016年6月30日，环境集团母公司应付利息余额为 1,015.71万元，主要为中票利息。
（4）其他应付款
截至2016年6月30日，环境集团母公司其他应付款余额为 18,770.86万元，主要为环境集团内部往来款。
（5）一年内到期的非流动负债
截至 2016年 6月 30日，环境集团母公司一年内到期的非流动负债余额为1,520.00万元，主要为重分类一年内到期的长期借款。
（6）担保情况
截至2016年6月30日，环境集团母公司正在履行的担保合同如下：
序 金额
担保人 被担保人 债权人（银行） 合同编号 担保期限
号 （万元）中国工商银行股份
上海环境浦东固废 2008.06.10
1环境集团 有限公司上海市普 08082200451101 7,900中转运营有限公司 -2017.06.09
陀支行
漳州环境再生能源交通银行股份有限 2013.01.17
2环境集团 3102102013A100014100 28,070有限公司 公司上海市分行 -2023.09.21
成都威斯特再生能建设银行成都第八 2006.01.24
3环境集团注 2006基建001B1 29,000源有限公司 支行 -2019.01.23
注：该项保证担保人原为环境投资，2014年环境集团吸收合并环境投资，并负担原环境投资所有负债。
环境集团在本次交易方案通过城投控股股东大会审议后，已向主要债权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计 7.77亿元，占环境集团债务总额（扣除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项等相关应付款项）的94.79%，具体情况如下：
序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意情况
1金蝶公司 55,000.00应付账款 已取得同意函
2德勤华永会计师事务所 180,000.00应付账款 已取得同意函
3上海邦信信息技术有限公司 65,100.00应付账款 已取得同意函
4上海老港生活垃圾处置有限公司 80,000,000委托贷款 已取得同意函
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意情况
已取得持有人会议
52011年度第一期中期票据持有人 299,490,599.38中期票据
决议同意
已取得持有人会议
62012年度第一期中期票据持有人 397,178,252.79中期票据
决议同意
已取得同意函的债务总计（元） 776,968,952.17债务总额（扣除相关应付款项）（元） 819,662,814.12取得同意函占比 94.79%注：以上为环境集团母公司截至2015年9月30日债务数据。
环境集团亦已取得银行等金融机构债权人出具的书面确认函，同意环境集团与其已发生的债务由本次交易完成后的分立主体承继及承担；环境集团就其发行的债券已经持有人会议审议通过相关决议，同意本次交易并维持相关债券的存续。
环境集团于2015年9月23日在《上海证券报》就本次交易事项刊载《上海环境集团有限公司债权人公告》。截至本报告书签署日，环境集团未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
因此，截至本报告书签署日，环境集团已根据《公司法》、《合并与分立规定》的有关规定履行债权人通知和公告程序，对相关债务处置有明确及切实可行的方案及措施，并取得绝大部分债权人（包括全部金融债权人）的书面确认函。
十四、分立主体非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
报告期内，分立主体向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金拆出情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
置地集团 29,000.00 2012年4月13日 2015年12月31日 7.04%置地集团 12,500.00 2011年3月1日 2015年12月31日 6.40%置地集团 10,000.00 2013年1月14日 2015年12月31日 7.04%置地集团 8,400.00 2014年1月30日 2015年1月29日 6.00%置地集团 5,000.00 2012年3月1日 2015年12月31日 7.04%置地集团 5,000.00 2012年12月28日 2015年12月31日 7.04%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
置地集团 3,000.00 2013年3月26日 2015年12月31日 7.04%城投控股 5,000.00 2014年3月27日 2014年4月23日 5.60%城投控股 5,000.00 2014年4月4日 2014年4月23日 6.00%城投控股 10,000.00 2014年3月20日 2014年4月23日 5.60%注：截至本报告书签署日，分立方向置地集团拆出的资金已回收完毕。
截至2016年6月30日，分立方不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为关联方提供担保的情况。
十五、环境集团处罚、诉讼、仲裁情况
（一）环境集团处罚情况
截至2016年6月30日，环境集团及其子公司报告期内受到的行政处罚如下：1、安全监管
2014年3月6日，上海市安监局下发《行政处罚决定书》（第 212014003号），就江桥生活垃圾焚烧厂爆炸事故，向环城公司处以 26万元的罚款（具体情况请参见本章之“四、环境集团业务与技术之（五）安全生产与环境保护”）。环城公司于2014年3月12日已缴清前述罚款，并根据上海市人民政府《上海市人民政府关于同意<上海环城再生能源有限公司“12•5”较大爆炸事故调查报告>的批复》（沪府[2014]6号）有关指示，妥善处理该爆炸事故的后续事宜，并对相关安全生产问题进行了整改。
2、环境保护
2014年8月4日，宁波市鄞州区环境保护局下发《行政处罚决定书》（鄞环行罚[2014]172号），就通过排污口以外的途径排放水污染物的行为，向宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司处以7.7万元的罚款。宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司于2015年3月11日已缴清前述罚款。截至本报告书签署日，宁波市鄞州区环境保护局已口头确认了宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司已对所涉违法行为及问题进行了整改。
相关监管部门已出具书面文件，证明上述行政处罚不属于情节严重或重大的
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书行政处罚，且相关公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改；此外，结合中介机构代表对有关政府主管部门的走访沟通及上海城投出具的专项承诺函，该等受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，不会对环境集团的业务经营造成不利影响。
根据环境集团出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，除上述披露情形之外，环境集团及其子公司不存在其他应当披露的行政处罚。
（二）未决诉讼、仲裁
根据环境集团出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，未发现环境集团及其子公司存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
（三）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
1、上市公司关于合法合规运营的规章制度
截至本报告书签署日，城投控股已根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，并参照《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》的要求，制定《安全生产管理制度》、《突发事件应急处置预案》等内部管理制度，并设立了安全生产委员会等内部合法合规运营机构，统筹城投控股及其下属企业在经营运作中的各项事宜。
截至本报告书签署日，环境集团作为城投控股下属全资子公司，已根据《企业内部控制基本规范》及城投控股内部规章制度等规定，制定《环境因素识别与评价管理制度》、《危险源辨识与风险评价管理制度》、《安全管理制度》、《环境管理制度》、《应急准备和响应管理制度》、《事件事故报告、调查及处理管理办法》、《建设工程安全管理办法》、《建设项目现场安全文明施工管理办法》、《安全生产管理奖惩办法》、《安全生产检查管理办法》及《建设项目安全、环保、消防、职业卫生“三同时”管理办法》等一系列内部控制及管理制度，并设立了安全管理委员会、运营管理部及建设管理部等内部运营机构，统筹环境集团及其下属企业在经营运作中的各项事宜。
2、上市公司关于合法合规运营的具体措施
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书城投控股及环境集团根据相关法律法规及内部管理制度，落实及开展以下措施，以保障本次交易后上市公司及其各子公司的规范运营：
（1）聘请安全生产等专业人员，协助开展上市公司及其子公司的经营管理工作，不断提高公司人员的业务水平。聘请相关专业人员，协助公司不断建立健全相关内部管理制度。
（2）进一步明确各子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
（3）通过集中组织专项培训、召开专项研讨会、定期例会等方式，提升各子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。同时，城投控股及上海环境将定期或不定期对各子公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
十六、环境集团及其董监高的诚信状况
根据环境集团出具的说明及查阅公开信息，截至2016年6月30日，环境集团及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未发现存在涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况，也未发现存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺等不诚信情况。
十七、环境集团最近三年交易、增资及评估情况
2013年7月，环境集团原外资股东 Wheelabrator China Holdings,Limited（以下简称“惠乐宝”）出于自身战略调整的需要，决定向城投控股转让环境集团40%股权。2014年1月10日，经城投控股第七届董事会第二十八次会议审议通过，城投控股以9.7亿元人民币作为对价收购环境集团40%股权。
具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司就本次交易对环境集团进行资产评估，出具《上海城投控股股份有限公司拟收购上海环境集团有限公司部分股权项目涉及的上海环境集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2013]第422号）。经评估，截至2013年10月31日，环境集团的总资产账
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书面值为2,627,278,404.61元，总资产评估值为3,237,253,595.88元；净资产账面值为 1,830,708,340.60元，净资产评估值为 2,440,683,531.87元，评估增值609,975,191.27元，增值率33.32%。评估方法为成本法，对应40%股权的净资产值为976,273,412.75元。
十八、环境集团最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组的关系
截至本报告书签署日，环境集团最近十二个月重大资产购买、出售情况如下：公告时间 公告名称 交易标的 交易情况
城投控股所属子公司环境集团通过公开挂牌方式转让其所持有的深圳深圳中节能可再生
上海城投控股股份有限 中节能可再生能源有限公司20%股2016年8月30日 能源有限公司20%
公司2016年半年度报告 权。深圳市科技实业发展有限公司股权
最终以 4,721.80万元买下该项股权。
该项交易与本次重大资产重组没有关系。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第五章换股吸收合并及分立上市
一、 换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并概况
1、合并主体
本次合并的合并方为城投控股，被合并方为阳晨B股。
2、合并方式
城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B股，即城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨 B股。阳晨 B股于换股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的 A股股票。本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，城投控股安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（2）向阳晨B股的现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权提供方。
5、换股价格和换股比例
换股价格和换股比例的具体情况请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（二）换股价格的定价依据
城投控股和阳晨 B股换股价格确定的依据请参见本报告书第六章之“一、换股吸收合并估值”。
（三）异议股东权利保护安排
本次合并中，阳晨 B股的现金选择权和城投控股的第一次现金选择权情况请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
1、上海城投作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务
（1）上海城投作为阳晨B股的现金选择权提供方
本次交易前，上海城投已持有阳晨 B股56.83%股份。本次交易过程中，上海城投向阳晨 B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
因此，上海城投于本次交易中因作为阳晨 B股的现金选择权提供方而触发的对阳晨B股的要约收购义务可豁免，且免于提交豁免申请。
（2）上海城投作为城投控股的现金选择权提供方
本次交易前，上海城投已持有城投控股45.61%股份。本次交易过程中，城投控股向上海城投发行 138,996,000股 A股股份购买其所持阳晨 B股56.83%股权，且上海城投及/或国盛集团向城投控股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择权，均将触发上海城投的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，相关投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于提交豁免申请，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上海城投已承诺自本次重组完成后城投控股股票复牌之日起 36个月内不转让其持有的城投控股股份。此外，城投控股股东大会已经审议批准上海城投在本次交易中免于以要约方式收购城投控股股份。因此，上海城投于本次交易中因增持城投控股股份且作为城投控股的现金选择权提供方而触发的对城投控股的要约收购义务可豁免，且免于提交豁免申请。
2、上海城投及国盛集团作为现金选择权提供方的履约能力
（1）开立临时B股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条的规定，“境内上市外资股投资人限于：1）外国的自然人、法人和其他组织；2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；3）定居在国外的中国公民；4）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
作为阳晨 B股的现金选择权提供方，为实现向除上海城投之外阳晨 B股的全体股东提供现金选择权的目的，上海城投将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时 B股账户”），仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因阳晨 B股股东行使现金选择权受让的阳晨B股股票。在实施换股时，该部分存放于临时B股账户的阳晨 B股股票将按换股比例转换为城投控股为本次合并所发行的 A股股票，并登记至上海城投的 A股股票账户。该临时 B股账户不用于二级市场交易且上海城投将在本次交易实施完毕之前注销该临时B股账户。
（2）具备行使现金选择权的资金支付能力
作为阳晨 B股的现金选择权提供方，上海城投将以 1.627美元/股的价格无条件受让有效申报行使阳晨 B股现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大支付对价金额约为1.718亿美元）。
作为城投控股两次现金选择权的提供方，上海城投及/或国盛集团将以10.00元/股的价格无条件受让有效申报行使城投控股两次现金选择权的股份并支付相应现金对价。其中：上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币 138.16亿元
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（含其作为阳晨 B股的现金选择权提供方对应的最大支付对价金额 1.718亿美元），国盛集团对应的最大支付对价金额为 10亿元。
上海城投及国盛集团均已确认并承诺，其拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次重组中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。
（四）债权人保护安排
城投控股、阳晨 B股将按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（五）资产交割安排
根据《合并协议》，自合并交割日起，阳晨 B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。
（六）员工安置方案
本次合并完成后，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨 B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨 B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自合并交割日起由环境集团等接收单位享有和承担。
为充分保护阳晨 B股现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，城投控股、阳晨 B股以及环境集团已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过与本次交易相关的员工安置方案。
（七）本次合并对上市公司股权结构的影响
本次合并对上市公司股权结构的影响请参见本报告书第一章之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（八）本次合并对上市公司主要财务指标的影响
本次合并对上市公司主要财务指标的影响请参见本报告书第一章之“五、本
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书次交易对上市公司的影响”。
二、 分立方案
（一）分立概况
1、分立方式
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由分立实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
2、分立方案
本次分立的具体方案请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
3、存续方及上海环境的股本设置
存续方及上海环境的股本设置情况具体请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨 B股股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照 0.782637:0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和上海环境股份。本次分立完成后，投资者持有的存续方的股数与上海环境的股数之和原则上应当等于本次分立前（本次合并完成后）其持有的城投控股的股数（包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份），但可能存在乘以 0.782637和 0.217363的比例系数后的数额不是整数的情况，具体处理方法请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”披露的本次分立的“零碎股处理方法”。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（二）本次分立的定价和原则
本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的复牌交易价格和发行价格，由于本次分立按 0.782637和0.217363的比例（保留六位小数）将本次合并完成后存续的城投控股总股本分为存续方股本和上海环境股本（相应地，投资者在本次合并完成后持有的城投控股股份也将按相同比例分为存续方股份和上海环境股份），因此，于分立上市日，上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，将与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。
（三）异议股东权利保护安排
本次分立中，城投控股的第二次现金选择权请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。上海城投作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务、上海城投及国盛集团作为现金选择权提供方的履约能力请参见本报告书本章之“一、换股吸收合并方案”。
（四）债权人保护安排
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
（五）资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，城投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续方和分立主体按分立方案承继和承接。
（六）员工安置方案
分立完成日起，城投控股本部全体在册员工劳动关系保持不变；环境集团全体在册员工劳动关系保持不变，将由本次分立后的分立主体（上海环境）自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书相关方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次交易涉及的员工安置方案。
（七）本次分立对上市公司股权结构的影响
本次分立对上市公司股权结构的影响请参见本报告书第一章之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（八）本次分立对上市公司主要财务指标的影响
本次分立对上市公司主要财务指标的影响请参见本报告书第一章之“五、本次交易对上市公司的影响”。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第六章本次交易的估值
一、 换股吸收合并估值
（一）城投控股换股价格确定的依据
1、与历史价格比较
本次换股价格较城投控股停牌（2014年11月3日）前最后一个交易日收盘价、前五日交易均价、前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、前一百二十日交易均价都有较大幅度的溢价：
股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前一日收盘价 7.23 114.38%停牌前五日交易均价 7.10 118.44%停牌前十日交易均价 7.08 118.79%停牌前二十日交易均价 7.16 116.44%停牌前三十日交易均价 7.12 117.79%停牌前六十日交易均价 7.02 120.86%停牌前一百二十日交易均价 6.87 125.54%资料来源：Wind资讯
注：均价的计算方法为计算期间城投控股股票成交总金额除以成交总量。
本次换股价格较更新后的估值报告之报告基准日（2016年6月18日）前最后一个交易日收盘价、前五日交易均价、前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、前一百二十日交易均价接近：
股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
报告基准日前一日收盘价 14.36 7.94%报告基准日前五日交易均价 14.79 4.82%报告基准日前十日交易均价 14.79 4.82%报告基准日前二十日交易均价 14.57 6.41%报告基准日前三十日交易均价 14.34 8.07%报告基准日前六十日交易均价 15.00 3.36%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
报告基准日前一百二十日交易均价 16.49 -5.99%资料来源：Wind资讯
注：均价的计算方法为计算方法为计算期间城投控股股票成交总金额除以成交总量。
2、与可比公司比较
城投控股主营业务包括房地产业务、环境业务和投资业务等。本次交易中，城投控股的可比公司选取范围为 A股主营业务为房地产开发的公司，选取标准如下：（1）主要从事住宅和商业地产开发并涉足保障房建设的区域性房地产企业；
（2）剔除市盈率为异常值的企业；（3）从产品、业务、规模等多角度挑选与城投控股近似可比公司。可比上市公司从经营的范围来看和城投控股是最为接近的，已经在最大程度上接近城投控股的行业特点，具有一定的可比性。
城投控股于2014年11月3日起停牌。A股市场房地产行业主要可比上市公司在 2014年 10月 31日（即城投控股停牌前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 2014年市盈率（倍） 2014年市净率（倍）
1 002244.SZ 滨江集团 11.40 1.19 2 000537.SZ 广宇发展 13.06 2.03 3 600239.SH 云南城投 10.71 1.17 4 600266.SH 北京城建 11.96 1.05 5 600325.SH 华发股份 9.96 0.93 6 600743.SH 华远地产 10.71 1.83 7 600622.SH 嘉宝集团 11.10 1.34 8 600376.SH 首开股份 7.86 0.89 9 000926.SZ 福星股份 7.98 0.81平均值 10.53 1.25中值 10.71 1.17资料来源：Wind资讯
城投控股的换股价格为15.50元/股，对应城投控股2014年的市盈率为 23.52倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应城投控股 2014年市净
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书率为2.78倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值。
A股市场房地产行业主要可比上市公司在2016年6月17日（即更新后的估值报告之报告基准日前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 2015年扣非后市盈率（倍） 2015年市净率（倍）
1 002244.SZ 滨江集团 18.08 2.06 2 000537.SZ 广宇发展 32.04 2.10 3 600239.SH 云南城投 n.a. 1.14 4 600266.SH 北京城建 13.17 0.94 5 600325.SH 华发股份 14.39 1.09 6 600743.SH 华远地产 11.53 1.91 7 600622.SH 嘉宝集团 37.96 2.01 8 600376.SH 首开股份 14.89 1.14 9 000926.SZ 福星股份 39.03 0.89平均值 22.64 1.48中值 16.48 1.14资料来源：Wind资讯
注：
1、由于更新后的估值报告之报告基准日2016年6月18日系周六，故股价选取2016年6月17日收盘价，下同；
2、城投控股于2015年转让其所持有的西部证券、光大银行等股权取得的投资收益较高，故2015年统一采用扣非后市盈率进行计算（2015年扣非后市盈率=2016年 6月 17日收盘价/2015年度扣除非经常性损益后的每股收益）；
3、市盈率为负值以n.a.列示，平均值、中值计算剔除负值，下同。
城投控股的换股价格为 15.50元/股，对应城投控股 2015年的扣除非经常性损益后的市盈率为32.98倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应城投控股2015年市净率为2.29倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值。
3、充分考虑上海主板市场及可比上市公司的估值变化
2014年 10月 31日至 2015年 6月 17日期间，上交所主板市场、可比上市公司均有一定程度的涨幅。如下表所示，上证A指累计涨幅为105.33%，可比上市公司股价累计涨幅的中值为145.90%、平均值为148.60%。本次交易中，城投
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书控股换股价格较2014年10月31日收盘价溢价114.38%，主要是考虑了2014年10月31日至2015年6月17日期间资本市场的变化情况。因此，本次交易中所确定的城投控股换股价格及换股溢价率具有合理性。
股票收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称
期间变动幅度
2014年10月31日 2015年6月17日
滨江集团 6.99 22.27 218.60%广宇发展 7.15 15.85 121.68%云南城投 5.73 11.84 106.63%北京城建 10.48 26.01 148.19%华发股份 7.88 22.84 189.85%可比公司 华远地产 3.90 9.59 145.90%嘉宝集团 7.74 13.86 79.07%首开股份 5.78 17.08 195.50%福星股份 7.90 18.33 132.03%平均值 / / 148.60%中值 / / 145.90%指数 上证A指 2,534.07 5,203.27 105.33%资料来源：Wind资讯
（二）阳晨B股换股价格确定的依据
1、与历史价格比较
本次换股价格较阳晨 B股停牌（2014年11月3日）前最后一个交易日收盘价、前五日交易均价、前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、前一百二十日交易均价都有较大幅度的溢价：
股票价格（美元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前一日收盘价 1.152 118.92%停牌前五日交易均价 1.152 118.94%停牌前十日交易均价 1.152 118.89%停牌前二十日交易均价 1.160 117.40%停牌前三十日交易均价 1.162 117.11%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股票价格（美元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前六十日交易均价 1.141 121.13%停牌前一百二十日交易均价 1.115 126.09%资料来源：Wind资讯
注：均价的计算方法为计算期间阳晨B股股票成交总金额除以成交总量。
本次换股价格较更新后的估值报告之报告基准日（2016年6月18日）前最后一个交易日收盘价、前五日交易均价、前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、前一百二十日交易均价接近：
股票价格（美元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
报告基准日前一日收盘价 2.51 0.60%报告基准日前五日交易均价 2.54 -0.80%报告基准日前十日交易均价 2.56 -1.33%报告基准日前二十日交易均价 2.53 -0.39%报告基准日前三十日交易均价 2.53 -0.26%报告基准日前六十日交易均价 2.65 -4.77%报告基准日前一百二十日交易均价 2.88 -12.50%资料来源：Wind资讯
注：均价的计算方法为计算期间阳晨B股股票成交总金额除以成交总量。
2、与可比公司比较
阳晨 B股主营业务为城市污水处理。本次交易中，阳晨 B股的可比公司选取范围为A股上市污水处理企业，选取标准如下：（1）主要从事污水处理业务；
（2）剔除市盈率为异常值的企业；（3）从产品、业务、规模等多角度挑选与阳晨 B股近似可比公司。可比公司选取范围为 A股上市污水处理企业，具有可比性。
阳晨B股于2014年11月3日起停牌。A股市场污水处理主要可比上市公司在2014年10月31日（即阳晨B股停牌前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
序号股票代码 股票简称 2014年市盈率（倍） 2014年市净率（倍）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号股票代码 股票简称 2014年市盈率（倍） 2014年市净率（倍）
1 300262.SZ巴安水务 59.26 7.43 2 300172.SZ中电环保 38.30 3.43 3 600187.SH国中水务 69.11 3.90 4 000544.SZ中原环保 49.97 3.73 5 600874.SH创业环保 40.39 2.98 6 600008.SH首创股份 27.44 2.68 7 601158.SH重庆水务 20.03 2.19 8 000598.SZ兴蓉环境（原称“兴蓉投资”） 22.63 2.28 9 600168.SH武汉控股 21.89 1.72 10 600461.SH洪城水业 22.72 1.82 11 300070.SZ碧水源 32.26 4.99平均值 36.72 3.38中值 32.26 2.98资料来源：Wind资讯
阳晨B股的换股价格为2.522美元/股（按照阳晨B股停牌前一交易日即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461，折合人民币15.50元/股），对应阳晨 B股 2014年的市盈率为 74.77倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应阳晨B股2014年市净率为6.25倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值。
A股市场污水处理主要可比上市公司在2016年6月17日（即更新后的估值报告之报告基准日前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 2015年扣非后市盈率（倍）2015年市净率（倍）
1 300262.SZ 巴安水务 73.16 8.39 2 300172.SZ 中电环保 29.43 2.94 3 600187.SH 国中水务 n.a. 2.53 4 000544.SZ 中原环保 34.87 0.91 5 600874.SH 创业环保 32.74 2.44 6 600008.SH 首创股份 16.87 1.07 7 601158.SH 重庆水务 19.91 2.25
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 股票代码 股票简称 2015年扣非后市盈率（倍）2015年市净率（倍）
8 000598.SZ 兴蓉环境（原称“兴蓉投资”） 18.54 1.89 9 600168.SH 武汉控股 20.00 1.52 10 600461.SH 洪城水业 23.05 2.13 11 300070.SZ 碧水源 11.97 1.31平均值 28.05 2.49中值 21.53 2.13资料来源：Wind资讯
阳晨 B股的换股价格为 2.522美元/股（按照阳晨 B股因筹划与本次交易相关事项停牌前一交易日即 2014年 10月 31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461，折合人民币 15.50元/股），对应阳晨 B股 2015年的市盈率为 172.22倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应阳晨B股2015年市净率为6.05倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值。
3、充分考虑上海主板市场及可比上市公司的估值变化
2014年 10月 31日至 2015年 6月 17日期间，上交所主板市场、可比上市公司均有一定程度的涨幅。如下表所示，上证 B指累计涨幅为91.83%，可比上市公司股价累计涨幅的中值为106.65%、平均值为86.07%。本次交易中，阳晨 B股换股价格较2014年10月31日收盘价溢价118.92%，主要是考虑了2014年10月 31日至 2015年 6月 17日期间资本市场的变化情况。因此，本次交易中所确定的阳晨B股换股价格及换股溢价率具有合理性。
股票收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称
期间变动幅度
2014年10月31日 2015年6月17日
巴安水务 16.72 27.93 67.05%中电环保 18.90 22.47 18.89%国中水务 7.13 11.19 56.94%可比公司中原环保 12.27 26.61 116.87%创业环保 8.72 18.02 106.65%首创股份 7.61 18.10 137.84%重庆水务 6.05 13.04 115.54%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股票收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称
期间变动幅度
2014年10月31日 2015年6月17日
兴蓉环境（原称
5.70 12.22 114.39%“兴蓉投资”）
武汉控股 10.02 17.72 76.85%洪城水业 10.21 13.10 28.31%碧水源 28.35 58.82 107.48%平均值 / / 86.07%中值 / / 106.65%指数 上证B指 262.04 502.67 91.83%资料来源：Wind资讯
4、换股溢价率高于近年来上市公司间换股吸收合并交易的平均水平
近年来市场上主要上市公司间换股吸收合并溢价情况如下：
被合并方换股价格 被合并方停牌前20日交易均价
交易名称
（元/股） 交易均价（元/股） 溢价率
中国南车与中国北车合并 6.19 5.92 4.56%百视通吸收合并东方明珠 10.75 10.75 0.00%中国医药吸收合并天方药业 6.39 6.39 0.00%平均值 1.52%资料来源：相关公告
注：上表中的换股价格均为除权除息调整前的价格。
由上表可见，近年来上市公司间换股吸收合并案例中被合并方换股价格较被合并方股票停牌前 20个交易日交易均价的溢价幅度均值为1.52%。阳晨 B股本次换股价格为 2.522美元/股，较停牌（2014年 11月 3日）前 20个交易日的交易均价溢价117.40%，但考虑到停牌期间资本市场环境的差别，高于上述换股吸收合并案例的平均溢价比例具有合理性；较更新后的估值报告之报告基准日（2016年 6月 18日）前 20个交易日的交易均价基本持平，与上述换股吸收合并案例的平均溢价水平基本一致。
（三）本次吸收合并定价合理性分析
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书前 20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。
城投控股的换股价格为15.50元/股，较其停牌（2014年11月3日）前二十个交易日均价溢价116.44%；阳晨 B股换股价格为 2.522美元/股（按照阳晨 B股停牌前一交易日即 2014年 10月 31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461折合人民币 15.50元/股），较其停牌（2014年 11月 3日）前二十个交易日均价溢价117.40%。考虑到自城投控股和阳晨B股停牌（2014年11月 3日）前一交易日至董事会召开前一交易日期间，上证 A指和上证 B指累计涨幅分别为105.33%和91.83%，其各自可比上市公司股价累计涨幅的中值和均值都超过或接近100%，也显著高于近年来其他上市公司换股吸收合并案例中的换股价格溢价水平。
基于前述分析，本次合并的定价公允、合理，不存在损害交易双方及其股东利益的情况。
（四）现金选择权价格合理性分析
为充分保护城投控股与阳晨 B股全体股东特别是中小股东的利益，本次重组将由上海城投及/或其指定的第三方向城投控股与阳晨 B股的全体股东提供两次现金选择权。现金选择权的定价系综合考虑了城投控股与阳晨 B股的历史交易价格及可比交易提供现金选择权的案例后确定。
1、与历史价格比较
城投控股两次现金选择权价格与历史价格比较：
交易价格（元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 7.23 38.31%停牌前五日交易均价 7.10 40.93%停牌前十日交易均价 7.08 41.16%停牌前二十日交易均价 7.16 39.64%停牌前三十日交易均价 7.12 40.51%停牌前六十日交易均价 7.02 42.49%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书交易价格（元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一百二十日交易均价 6.87 45.51%资料来源：Wind资讯
注：上表中停牌日指2014年11月3日。
阳晨B股现金选择权价格与历史价格比较：
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 1.152 41.23%停牌前五日交易均价 1.152 41.24%停牌前十日交易均价 1.152 41.21%停牌前二十日交易均价 1.160 40.25%停牌前三十日交易均价 1.162 40.06%停牌前六十日交易均价 1.141 42.66%停牌前一百二十日交易均价 1.115 45.86%资料来源：Wind资讯
注：上表中停牌日指2014年11月3日。
由上表可以看出，本次交易中城投控股与阳晨 B股现金选择权价格与停牌（2014年11月3日）前的历史股价相比，均有较大幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对城投控股与阳晨B股的股东提供了一定保护。
2、与可比交易比较
城投控股两次现金选择权价格与可比交易比较：
合并方停牌前20日
合并方现金选择权
交易名称
/收购请求权价格
收盘价 溢价率
中国南车与中国北车合并 5.63元/股 5.63元/股 0.00%百视通吸收合并东方明珠 32.54元/股 32.58元/股 -0.12%申万宏源吸收合并宏源证券 未提供 / /浙能电力吸收合并东南发电 未提供 / /美的集团吸收合并美的电器 未提供 / /中国医药吸收合并天方药业 20.29元/股 20.74元/股 -2.17%平均值 / / -0.76%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书合并方停牌前20日
合并方现金选择权
交易名称
/收购请求权价格
收盘价 溢价率
中值 / / -0.12%资料来源：Wind资讯
注：上表中的现金选择权/收购请求权价格均为除权除息调整后的价格。
阳晨B股现金选择权价格与可比交易比较：
被合并方停牌前20日
被合并方现金选择权
交易名称
价格
交易均价 溢价率
中国南车与中国北车合并 5.92元/股 5.92元/股 0.00%百视通吸收合并东方明珠 10.69元/股 10.75元/股 -0.56%申万宏源吸收合并宏源证券 8.12元/股 8.30元/股 -2.17%浙能电力吸收合并东南发电 0.580美元/股 0.552美元/股 5.07%美的集团吸收合并美的电器 10.59元/股 9.46元/股 11.95%中国医药吸收合并天方药业 6.36元/股 5.85元/股 8.72%平均值 / / 3.83%中值 / / 2.54%资料来源：Wind资讯
注：上表中的现金选择权价格均为除权除息调整后的价格。
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中，被合并方现金选择权价格较停牌（2014年11月3日）前20个交易日溢价中值为2.54%，均值为3.83%，合并方现金选择权价格较停牌（2014年11月3日）前20个交易日溢价中值为-0.12%，均值为-0.76%。城投控股两次现金选择权与阳晨 B股现金选择权较停牌（2014年11月3日）前20个交易日均价溢价比例分别为39.66%与40.26%，大幅度高于类似案例的溢价率。
3、现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性分析
本次交易城投控股的换股价格为15.50元/股，针对城投控股股东提供的两次现金选择权价格均为 10.00元/股，现金选择权价格较换股价格折价35.48%；阳晨 B股的换股价格为 2.522美元/股，现金选择权价格为 1.627美元/股，现金选择权价格较换股价格折价35.49%。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书城投控股两次现金选择权价格和换股价格的差异与可比交易比较：
合并方现金选择权 现金选择权价格较换交易名称 合并方换股价格
/收购请求权价格 股价格折价率
中国南车与中国北车合并 5.63元/股 5.63元/股 0.00%百视通吸收合并东方明珠 32.43元/股 32.43元/股 0.00%申万宏源吸收合并宏源证券 未提供 / /浙能电力吸收合并东南发电 未提供 / /美的集团吸收合并美的电器 未提供 / /中国医药吸收合并天方药业 20.29元/股 20.29元/股 0.00%平均值 / / 0.00%中值 / / 0.00%注：上表中的现金选择权/收购请求权价格均为除权除息调整后的价格。
阳晨B股现金选择权价格与可比交易比较：
被合并方现金选择权 现金选择权价格较换交易名称 被合并方换股价格
/收购请求权价格 股价格折价率
中国南车与中国北车合并 5.92元/股 6.19元/股 4.36%百视通吸收合并东方明珠 10.63元/股 10.63元/股 0.00%申万宏源吸收合并宏源证券 8.12元/股 9.96元/股 18.47%浙能电力吸收合并东南发电 0.580美元/股 0.779美元/股 25.55%美的集团吸收合并美的电器 9.99元/股 15.36元/股 34.96%中国医药吸收合并天方药业 6.36元/股 6.36元/股 0.00%平均值 / / 13.89%中值 / / 11.42%注：上表中的现金选择权/收购请求权价格均为除权除息调整后的价格。
从上述比较可以看出，本次交易现金选择权价格较换股价格的折价率高于可比案例。
本次交易意在鼓励城投控股和阳晨 B股的中小股东参与换股，共享存续方及分立主体在本次交易完成后因融资能力提升、业务规模扩大及跨越式战略发展等带来的经营成果，按照市场惯例，现金选择权价格较换股价格有一定程度的折价。此外，根据与两家上市公司的历史价格比较，城投控股与阳晨 B股现金选择权价格与停牌（2014年11月3日）前的历史股价相比，均有较大幅度的溢价，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书也显著高于其他换股吸收合并案例中合并方和被合并方的现金选择权溢价水平，是合理、公允的。
（五）董事会对本次估值合理性与定价公允性的分析
城投控股董事会发表意见如下：（1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；（2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；（3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；（4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
阳晨 B股董事会发表意见如下：（1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；（2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；
（3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；（4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
（六）独立董事意见
城投控股独立董事发表独立意见如下：对《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》及更新后的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》予以确认：（1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；（2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；（3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；（4）本次合并的定价公允、合理，不存在
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
阳晨 B股独立董事发表独立意见如下：对《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》及更新后的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》予以确认：（1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；（2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；（3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；（4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
二、 分立估值
（一）城投控股（存续方）
作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务，因此，城投控股（存续方）的可比公司选取范围为 A股上市房地产及多元金融企业。所选取的可比公司已经在最大程度上接近城投控股（存续方）的行业特点，具有一定的可比性。
1、可比公司市盈率情况
主要可比上市公司截至首次估值报告基准日（即2015年8月21日，下同）前20个交易日的股票收盘价均价及所对应市盈率如下表所示：
截至估值报告基2012-2014年平
证券简称 2014年基本每股2012-2014年平2014年市盈率准日前20个交易均基本每股收益
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） （元/股）
爱建集团（原称
24.98 0.41 0.46 60.93 54.30“爱建股份”）
滨江集团 8.99 0.86 0.61 10.45 14.74广宇发展 9.44 0.60 0.55 15.73 17.16云南城投 8.29 0.40 0.54 20.73 15.35北京城建 18.36 1.26 1.11 14.57 16.54
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至估值报告基2012-2014年平
证券简称 2014年基本每股2012-2014年平2014年市盈率准日前20个交易均基本每股收益
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） （元/股）
华发股份 15.36 0.71 0.79 21.63 19.44华远地产 7.94 0.35 0.36 22.69 22.06嘉宝集团 13.58 0.65 0.70 20.89 19.40首开股份 17.15 0.80 0.73 21.44 23.49福星股份 12.64 0.93 0.99 13.59 12.77平均值 / / / 22.27 21.53中值 / / / 20.81 18.28资料来源：Wind资讯
2012-2014年度，城投控股（存续方）实现归属于母公司股东的净利润的平均值为14.15亿元：
（1）取可比公司 2012-2014年平均市盈率平均值（22.27倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为 315.12亿元；
（2）取可比公司 2012-2014年平均市盈率中值（20.81倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为 294.46亿元。
2014年度城投控股（存续方）实现归属于母公司股东的净利润为17.26亿元：（1）取可比公司2014年市盈率平均值（21.53倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为371.61亿元；
（2）取可比公司 2014年市盈率中值（18.28倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为315.51亿元。
在首次估值报告基准日下，以市盈率作为参考估值指标时，城投控股（存续方）股东全部权益价值范围为294.46亿元至371.61亿元。
主要可比上市公司截至更新后的估值报告之报告基准日（即 2016年6月18日，下同）前20个交易日的股票收盘价均价及所对应市盈率如下表所示：
截至估值报告基2013-2015年平
证券简称 2015年基本每股2013-2015年平2015年市盈率准日前20个交易均基本每股收益
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） （元/股）
爱建集团（原称
9.10 0.43 0.39 21.33 23.58“爱建股份”）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至估值报告基2013-2015年平
证券简称 2015年基本每股2013-2015年平2015年市盈率准日前20个交易均基本每股收益
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） （元/股）
滨江集团 6.71 0.67 0.37 9.96 18.13广宇发展 7.71 0.51 0.28 15.12 27.53云南城投 4.59 0.40 0.26 11.56 17.63北京城建 11.73 1.15 0.91 10.16 12.89华发股份 10.63 0.76 0.84 13.93 12.66华远地产 4.69 0.37 0.40 12.57 11.73嘉宝集团 11.92 0.63 0.53 18.92 22.32首开股份 10.51 0.73 0.89 14.32 11.77福星股份 11.14 0.86 0.66 12.90 16.88平均值 / / / 14.08 17.51中值 / / / 13.42 17.26资料来源：Wind资讯
2013-2015年度，城投控股（存续方）实现归属于母公司股东的净利润的平均值为21.07亿元：
（1）取可比公司 2013-2015年平均市盈率平均值（14.08倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为 296.62亿元；
（2）取可比公司 2013-2015年平均市盈率中值（13.42倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为 282.69亿元。
2015年度城投控股（存续方）实现归属于母公司股东的净利润为33.10亿元：（1）取可比公司2015年市盈率平均值（17.51倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为579.75亿元；
（2）取可比公司 2015年市盈率中值（17.26倍）作为参考，城投控股（存续方）股东全部权益价值为571.27亿元。
在更新后的估值报告之报告基准日下，以市盈率作为参考估值指标时，城投控股（存续方）股东全部权益价值范围为 282.69亿元至579.75亿元。
2、可比公司市净率情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书主要可比上市公司截至首次估值报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市净率如下表所示：
截至估值报告基准日前20个 2014年12月31日
证券简称 2014年市净率（倍）
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股）
爱建集团（原称“爱建
24.98 4.66 5.36股份”）
滨江集团 8.99 5.89 1.53广宇发展 9.44 3.53 2.67云南城投 8.29 4.89 1.70北京城建 18.36 10.00 1.84华发股份 15.36 8.46 1.82华远地产 7.94 2.13 3.73嘉宝集团 13.58 5.76 2.36首开股份 17.15 6.50 2.64福星股份 12.64 9.73 1.30平均值 / / 2.50中值 / / 2.10资料来源：Wind资讯
截至 2014年 12月 31日，城投控股（存续方）归属于母公司股东的权益为132.51亿元：
（1）取可比公司市净率平均值（2.50倍），城投控股（存续方）股东全部权益价值为331.28亿元；
（2）取可比公司市净率中值（2.10倍），城投控股（存续方）股东全部权益价值为278.27亿元。
在首次估值报告基准日下，以市净率作为参考估值指标时，城投控股（存续方）股东全部权益价值范围为278.27亿元至331.28亿元。
主要可比上市公司截至更新后的估值报告之报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市净率如下表所示：
截至估值报告基准日前20个 2015年12月31日
证券简称 2015年市净率（倍）
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股）
爱建集团（原称“爱建
9.10 4.00 2.28股份”）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至估值报告基准日前20个 2015年12月31日
证券简称 2015年市净率（倍）
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股）
滨江集团 6.71 3.24 2.07广宇发展 7.71 3.81 2.02云南城投 4.59 4.02 1.14北京城建 11.73 12.39 0.95华发股份 10.63 10.03 1.06华远地产 4.69 2.41 1.95嘉宝集团 11.92 6.12 1.95首开股份 10.51 9.83 1.07福星股份 11.14 12.66 0.88平均值 / / 1.54中值 / / 1.54资料来源：Wind资讯
截至 2015年 12月 31日，城投控股（存续方）归属于母公司股东的权益为165.35亿元：
（1）取可比公司市净率平均值（1.54倍），城投控股（存续方）股东全部权益价值为254.05亿元；
（2）取可比公司市净率中值（1.54倍），城投控股（存续方）股东全部权益价值为255.28亿元。
在更新后的估值报告之报告基准日下，以市净率作为参考估值指标时，城投控股（存续方）股东全部权益价值范围为254.05亿元至255.28亿元。
综上，若以上述可比上市公司的市盈率、市净率情况作为城投控股（存续方）的估值参考基础，并充分考虑到目前市场情况，选择可比公司法市盈率、市净率估值区间，作为城投控股（存续方）股东全部权益价值的估值参考区间，即（1）在首次估值报告基准日下，本次分立上市城投控股（存续方）股东参考全部权益价值区间为 278.27-371.61亿元，对应 2014年市盈率 16.12-21.53倍，2014年市净率2.10-2.80倍，与可比上市公司平均估值水平基本一致，具有合理性；（2）在更新后的估值报告之报告基准日下，本次分立上市城投控股（存续方）股东参考全部权益价值区间为254.05-579.75亿元，对应2015年市盈率7.67-17.51倍，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 2015年 12月 31日市净率 1.54-3.51倍，估值区间与可比上市公司平均估值水平相近。
（二）上海环境
作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），主要经营固废和污水处理业务。因此，上海环境的可比公司选取范围为 A股上市固废和污水处理企业。所选取的可比公司已经在最大程度上接近上海环境的行业特点，具有一定的可比性。
1、可比公司市盈率情况
主要可比上市公司截至首次估值报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市盈率如下表所示：
截至估值报告基 2012-2014年
证券简称 2014年基本每股2012-2014年平2014年市盈率准日前20个交易平均基本每股收
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） 益（元/股）
伟明环保 42.34 0.42 0.55 100.81 76.98东江环保 20.18 1.18 0.74 17.10 27.27巴安水务 20.84 0.29 0.28 71.86 74.43中电环保 15.49 0.49 0.49 31.61 31.61国中水务 7.31 0.13 0.10 56.23 73.10中原环保 16.87 0.28 0.25 60.25 67.48创业环保 11.39 0.20 0.22 56.95 51.77首创股份 11.67 0.27 0.28 43.22 41.68重庆水务 10.54 0.36 0.30 29.28 35.13兴蓉环境（原称
7.87 0.38 0.25 20.71 31.48“兴蓉投资”）
武汉控股 11.66 0.34 0.46 34.29 25.35碧水源 47.05 0.95 0.88 49.53 53.47平均值 / / / 47.65 49.15中值 / / / 46.38 46.73资料来源：Wind资讯
2012-2014年度，上海环境实现归属于母公司股东的净利润的平均值为 1.90
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书亿元：
（1）取可比公司 2012-2014年平均市盈率平均值（47.65倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为90.54亿元；
（2）取可比公司 2012-2014年平均市盈率中值（46.38倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为88.12亿元。
2014年度上海环境实现归属于母公司股东的净利润为2.98亿元：
（1）取可比公司 2014年市盈率平均值（49.15倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为146.47亿元；
（2）取可比公司 2014年市盈率中值（46.73倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为139.26亿元。
由于业务发展原因，上海环境 2013年归属于母公司股东的净利润同比增长187.48%，而2014年归属于母公司股东的净利润同比增长47.06%。上海环境2013年归属于母公司股东净利润的较大幅度增长影响到其2012-2014年度实现的归属于母公司股东净利润平均值的适用性，因此仅选取 2014年归属于母公司股东的净利润作为可比公司市盈率估值的基础，即在首次估值报告基准日下，以市盈率作为参考估值指标时，上海环境股东全部权益价值范围为 139.26亿元至 146.47亿元。
主要可比上市公司截至更新后的估值报告之报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市盈率如下表所示：
截至估值报告基 2013-2015年
证券简称 2015年基本每股2013-2015年平2015年市盈率准日前20个交易平均基本每股收
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） 益（元/股）
伟明环保 31.34 0.55 0.67 57.33 46.78东江环保 17.02 0.68 0.39 24.91 43.65巴安水务 14.36 0.24 0.21 59.20 69.60中电环保 8.91 0.44 0.30 20.26 29.71国中水务 4.55 0.04 -0.08 108.54 n.a.中原环保 13.10 0.28 0.38 46.23 34.47
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至估值报告基 2013-2015年
证券简称 2015年基本每股2013-2015年平2015年市盈率准日前20个交易平均基本每股收
收益（元/股）均市盈率（倍） （倍）
日均价（元/股） 益（元/股）
创业环保 7.62 0.22 0.23 35.19 33.15首创股份 4.21 0.26 0.22 16.30 18.79重庆水务 6.57 0.34 0.32 19.50 20.52兴蓉环境（原称
5.28 0.26 0.28 20.03 18.84“兴蓉投资”）
武汉控股 9.61 0.46 0.47 20.88 20.44碧水源 15.02 1.01 1.21 14.82 12.41平均值 / / / 30.42 31.67中值 / / / 20.88 29.71资料来源：Wind资讯
注：
1、计算可比公司平均值及中值时，已剔除明显异常值，包括负值及大于100；
2、市盈率为负值以n.a.列示。
2013-2015年度，上海环境实现归属于母公司股东的净利润的平均值为 2.81亿元：
（1）取可比公司 2013-2015年平均市盈率平均值（30.42倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为85.41亿元；
（2）取可比公司 2013-2015年平均市盈率中值（20.88倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为58.63亿元。
2015年度上海环境实现归属于母公司股东的净利润为3.41亿元：
（1）取可比公司 2015年市盈率平均值（31.67倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为108.12亿元；
（2）取可比公司 2015年市盈率中值（29.71倍）作为参考，上海环境股东全部权益价值为101.44亿元。
在更新后的估值报告之报告基准日下，以市盈率作为参考估值指标时，上海环境股东全部权益价值范围为58.63亿元至108.12亿元。
2、可比公司市净率情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书主要可比上市公司截至首次估值报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市净率如下表所示：
证券简称 截至估值报告基准日前20个 2014年12月31日 2014年市净率
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股） （倍）
伟明环保 42.34 2.40 17.64东江环保 20.18 7.02 2.87巴安水务 20.84 2.25 9.26中电环保 15.49 5.52 2.81国中水务 7.31 1.83 3.99中原环保 16.87 3.29 5.13创业环保 11.39 2.92 3.90首创股份 11.67 2.84 4.11重庆水务 10.54 2.76 3.82兴蓉环境（原称“兴蓉
7.87 2.50 3.15投资”）
武汉控股 11.66 5.83 2.00碧水源 47.05 5.64 8.34平均值 / / 5.59中值 / / 3.95资料来源：Wind资讯
截至2014年12月31日，上海环境归属于母公司股东的权益为41.02亿元：（1）取可比公司市净率平均值（5.59倍），上海环境股东全部权益价值为229.30亿元；
（2）取可比公司市净率中值（3.95倍），上海环境股东全部权益价值为 162.03亿元。
在首次估值报告基准日下，以市净率作为参考估值指标时，上海环境股东全部权益价值范围为162.03亿元至229.30亿元。
主要可比上市公司截至更新后的估值报告之报告基准日前 20个交易日的股票收盘价均价及所对应市净率如下表所示：
证券简称
截至估值报告基准日前20个 2015年12月31日 2015年市净率
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股） （倍）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书证券简称 截至估值报告基准日前20个 2015年12月31日 2015年市净率
交易日均价（元/股） 每股净资产（元/股） （倍）
伟明环保 31.34 3.70 8.46东江环保 17.02 3.17 5.38巴安水务 14.36 1.80 7.98中电环保 8.91 3.01 2.96国中水务 4.55 1.75 2.60中原环保 13.10 14.55 0.90创业环保 7.62 3.08 2.47首创股份 4.21 3.54 1.19重庆水务 6.57 2.83 2.32兴蓉环境（原称“兴蓉
5.28 2.75 1.92投资”）
武汉控股 9.61 6.17 1.56碧水源 15.02 11.04 1.36平均值 / / 3.26中值 / / 2.40资料来源：Wind资讯
截至2015年12月31日，上海环境归属于母公司股东的权益为44.28亿元：（1）取可比公司市净率平均值（3.26倍），上海环境股东全部权益价值为144.31亿元；
（2）取可比公司市净率中值（2.40倍），上海环境股东全部权益价值为 106.06亿元。
在更新后的估值报告之报告基准日下，以市净率作为参考估值指标时，上海环境股东全部权益价值范围为106.06亿元至144.31亿元。
综上，若以上述可比上市公司的市盈率、市净率情况作为上海环境的估值参考基础，并充分考虑到目前市场情况，选择可比公司法市盈率、市净率估值区间，作为上海环境股东全部权益价值的估值参考区间，即（1）在首次估值报告基准日下，本次分立上市上海环境股东参考全部权益价值区间为 139.26-229.30亿元，对应 2014年市盈率 46.73-76.95倍，2014年市净率 3.39-5.59倍，与可比上市公司平均估值水平基本一致；（2）在更新后的估值报告之报告基准日下，本次分
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书立上市上海环境股东参考全部权益价值区间为 58.63-144.31亿元，对应 2015年市盈率17.17-42.27倍，2015年12月31日市净率1.32-3.26倍，与可比上市公司平均估值水平相近。
（三）市值溢价
在首次估值报告基准日下，根据上述估值分析，城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和为 417.53-600.91亿元。城投控股截至首次估值报告基准日前20个交易日平均总市值为 426.29亿元，阳晨B股截至首次估值报告基准日前20个交易日平均总市值为4.79亿美元（截至首次估值报告基准日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.3864折合为人民币30.59亿元），两家上市公司市值之和为 456.88亿元。因此，城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间下限相比城投控股和阳晨 B股截至首次估值报告基准日前 20个交易日平均总市值之和 456.88亿元，折价8.61%；城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间上限相比城投控股和阳晨B股截至首次估值报告基准日前20个交易日平均总市值之和456.88亿元，溢价31.52%。
在更新后的估值报告之报告基准日下，根据上述估值分析，城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和为 312.68-724.06亿元。城投控股截至更新后的估值报告之报告基准日前20个交易日平均总市值为 433.04亿元，阳晨B股截至更新后的估值报告之报告基准日前20个交易日平均总市值为6.18亿美元（截至更新后的估值报告之报告基准日前一交易日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.5795折合为人民币40.63亿元），两家上市公司市值之和为 473.67亿元。因此，城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间下限相比城投控股和阳晨 B股截至更新后的估值报告之报告基准日前20个交易日平均总市值之和473.67亿元，折价33.99%；城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间上限相比城投控股和阳晨 B股截至更新后的估值报告之报告基准日前20个交易日平均总市值之和 473.67亿元，溢价52.86%。
基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书市值之和相等的原则，城投控股（存续方）与上海环境股东全部权益价值之和应与本次分立实施前（本次合并完成后）的城投控股股东全部权益价值基本一致。
考虑到本次重组将实现城投控股下属环境业务板块（包括阳晨 B股经营的城市污水处理业务）的整体独立上市，同时城投控股（存续方）将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现，上述估值水平处于合理范围。
（四）可比交易法
1、东北高速分立上市交易概览
2010年 3月，作为 A股市场迄今为止唯一一例分立上市项目，龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速股票终止上市，东北高速依法解散并注销法人资格。龙江交通和吉林高速股票经核准后于2010年3月19日同时上市交易。
2、龙江交通和吉林高速首日开盘参考价与可比公司比较
A股市场高速公路收费行业主要可比上市公司于2010年2月25日（即东北高速股票退市前最后一个交易日）的股票收盘价及所对应市盈率和市净率如下表所示：
2010年2月25日
证券简称 2009年市盈率（倍） 2009年市净率（倍）
股票收盘价（元/股）
粤高速A 6.04 23.23 2.11华北高速 5.77 21.37 1.61皖通高速 7.92 19.51 2.48中原高速 4.78 23.00 1.77福建高速 7.67 17.19 2.14楚天高速 6.90 21.56 2.41赣粤高速 8.44 15.92 2.25山东高速 5.98 19.11 2.15宁沪高速 7.60 19.04 2.28深高速 6.42 25.89 1.71平均值 / 20.58 2.09
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2010年2月25日
证券简称 2009年市盈率（倍） 2009年市净率（倍）
股票收盘价（元/股）
中值 / 20.44 2.14资料来源：Wind资讯
龙江交通股票首日开盘参考价为2.08元/股，对应2009年市盈率23.11倍， 2009年市净率 1.09倍；吉林高速股票首日开盘参考价为 1.79元/股，对应 2009年市盈率 17.21倍，2009年市净率 1.47倍。龙江交通和吉林高速首日开盘参考价较其 A股可比上市公司当时的平均估值水平略低，主要是在可比上市公司估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性折让。
综上，本次分立上市城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间覆盖城投控股与阳晨 B股市值之和，因此具备合理性，且不存在损害分立双方及其股东利益的情况。
（五）本次分立估值合理性分析
本次分立系基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境（即分立主体）的发行价格，即于分立上市日上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。
本次分立后，城投控股（存续方）和上海环境的交易价格由市场决定。
本次分立上市城投控股（存续方）与上海环境股东参考全部权益价值之和的区间覆盖城投控股与阳晨 B股市值之和，因此具备合理性，且不存在损害分立双方及其股东利益的情况。
（六）董事会对本次估值合理性与定价公允性的分析
城投控股董事会发表意见如下：（1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；（2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；（3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；（4）本次分立项下存续方与分立主体股本、市值的确定公允、合理，不存在损害公司利益
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书或股东特别是中小股东合法权益的情形。
（七）独立董事意见
城投控股独立董事发表意见如下：（1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；（2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；
（3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；（4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
三、 估值报告基准日及估值方法合理性分析
1、估值基准日合理性及对换股作价的影响
城投控股为境内 A股上市公司，阳晨 B股为境内 B股上市公司，两家上市公司的换股价格均是根据《重组办法》的相关规定，以定价基准日，即 2015年6月19日（城投控股和阳晨B股首次董事会决议公告日）前20个交易日均价作为基础，并在此基础上给予合理溢价确定，因此，城投控股和阳晨 B股换股价格的定价基准日（即首次估值报告基准日）均是2015年6月19日。但因城投控股和阳晨B股论证筹划本次交易，自2014年11月3日起长期停牌，实际上采用的是2014年11月3日前20个交易日均价作为基础，并结合城投控股和阳晨B股停牌期间资本市场的总体变化情况确定，城投控股换股价格在前 20个交易日均价基础上给予溢价116.44%，阳晨 B股换股价格在前 20个交易日均价基础上给予溢价117.40%。
由于两家上市公司停牌时间相对较长，本次交易首次估值报告基准日存在与上市公司股票停牌日间隔时间较长的情况，但基于以下原因，该情况未对本次交易最终确定的换股价格产生不利影响，也未影响本次交易定价的合理性：
（1）换股溢价率充分考虑上海主板市场及可比上市公司的估值变化
估值时点差异对价值评估的影响，主要体现在 A股市场整体的估值水平上
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书涨幅度较大，对上市公司的价值评估如仅以停牌前 20个交易日均价确定换股价格，有可能会导致低估上市公司价值。本次的方案已经从城投控股和阳晨 B股的换股溢价率及估值合理性充分考虑了这个问题：
1）城投控股的换股溢价率及估值合理性
本次交易中城投控股的换股价格在给予了相对于停牌（2014年11月3日）前20日均价116.44%溢价后，实际的换股价格为15.50元/股，相对于停牌（2014年11月3日）前城投控股收盘价7.23元/股高出了114.38%；而同期上证A指累计涨幅为105.33%，城投控股可比上市公司收盘价累计涨幅的中值为145.90%、平均值为148.60%。本次交易中城投控股的换股溢价率主要是考虑了 2014年 10月 31日至 2015年 6月 17日停牌期间资本市场的变化情况以及可比公司上涨因素对于城投控股换股价格的影响。从上市公司角度，没有因停牌期间 A股市场整体上涨而对上市公司股东造成不合理的损失。
2）阳晨B股的换股溢价率及估值合理性
本次交易中阳晨B股的换股价格在给予了相对于停牌（2014年 11月3日）前 20日均价117.40%溢价后，实际的换股价格为 2.522美元/股（按照阳晨 B股停牌前一交易日即 2014年 10月 31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461折合人民币 15.50元/股），相对于停牌（2014年 11月 3日）前阳晨B股收盘价1.152美元/股高出了118.92%；而同期上证B指累计涨幅为91.83%，阳晨 B股可比上市公司收盘价累计涨幅的中值为106.65%、平均值为86.07%。
本次交易中阳晨B股的换股溢价率主要是考虑了2014年10月31日至2015年6月17日停牌期间资本市场的变化情况以及可比公司上涨因素对于阳晨B股换股价格的影响。从上市公司角度，没有因停牌期间 B股市场整体上涨而对上市公司股东造成不合理的损失。
（2）市场可比案例多采取类似做法
从案例看，几个吸收合并的案例均选择了贴近其董事会审议通过交易方案的时间作为估值或分析估值合理性的时点。
审议通过交易方案董事估值或合理性分析基准交易名称 停牌时间
会决议公告日 日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书审议通过交易方案董事估值或合理性分析基准交易名称 停牌时间
会决议公告日 日
中国南车与中国北车合并 2014年10月27日 2014年12月31日 2014年12月31日
百视通吸收合并东方明珠 2014年5月29日 2014年11月22日 2014年11月22日
申万宏源吸收合并宏源证券 2013年10月30日 2014年7月26日 2014年7月26日
浙能电力吸收合并东南发电 2012年11月21日 2013年2月21日 2013年2月21日
美的集团吸收合并美的电器 2012年8月27日 2013年4月1日 2013年3月28日
中国医药吸收合并天方药业 2011年11月16日 2012年5月5日 2012年5月5日
2、估值方法合理性分析
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的一类估值方法；资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的一类估值方法；此外，将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法也广泛用于对交易标的估值，其中常用的两种具体方法是可比上市公司方法和可比交易方法。
本次交易合并对象为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，由于本次换股吸收合并双方分别为上交所 A股和 B股上市公司，公布其未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用收益法进行估值分析。
资产基础法评估难以量化交易双方所拥有的人力资源、管理能力、各项无形资产的价值等因素，无法完全客观反映交易双方股东全部权益价值。因此，本次交易不适合用资产基础法进行估值。
为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。此外，本次合并属于公开市场合并，交易双方为上市公司，交易双方股票在二级市场已经形成历史交易价格，故市场价格也是衡量本次交易定价合理性的重要参考，因此，也将结合交易双方的历史
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书交易价格分析本次交易定价的合理性。
基于上述分析，收益法和资产基础法不适合用于本次交易估值。目前采取的可比公司法和可比交易法的估值方法是契合公司实际情况的，充分考虑了交易双方作为上市公司以及本次交易背景和目的，估值合理、定价公允，且独立董事发表了独立意见并单独披露，符合《重组办法》第二十条的规定。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第七章本次交易主要合同
城投控股、阳晨 B股与环境集团于 2015年 6月 18日签署了附生效条件的《合并协议》，主要内容包括：
一、 协议各方
合并协议的各方分别为城投控股、阳晨B股与环境集团。
二、 本次合并的主要安排
（一）本次合并的方式
城投控股与阳晨 B股同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨 B股，阳晨 B股届时的全体股东持有的股份（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的A股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，城投控股将安排环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并完成后，阳晨 B股原已发行的全部股份（包括相应现金选择权提供方受让的阳晨 B股股份）将根据《合并协议》的约定转换为城投控股换股发行的A股股份。
（二）本次合并的对价
在本次合并中，城投控股通过换股方式吸收合并阳晨 B股而支付给换股股东的对价为城投控股换股发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
城投控股因本次合并而发行的股份将全部用于换股吸收合并阳晨B股。
在换股实施日，所有阳晨 B股股东有权将其所持阳晨 B股股份按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股份。
（三）滚存未分配利润的安排
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B股滚存未分配利润将由本次合并完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
三、 换股
（一）换股价格及换股比例
城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即 2015年 6月 19日）前 20个交易日的股票交易均价为 7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经城投控股与阳晨 B股公平协商，最终确定城投控股换股价格为15.50元（已扣除2014年度现金红利）。
自定价基准日至换股实施日前，城投控股如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则换股发行价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
阳晨B股审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经城投控股与阳晨 B股公平协商，最终确定阳晨B股换股价格为 2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即2014年 10月 31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461折合人民币15.50元/股（已扣除2014年度现金红利）。
自定价基准日至换股实施日前，阳晨 B股如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则换股发行价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。
（二）换股发行
于换股实施日，城投控股根据《合并协议》约定，按换股比例将换股发行的 A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书晨 B股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行，阳晨 B股予以必要协助。
（三）权利受限的阳晨B股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨 B股股份，该等股份在换股时均应转换成城投控股换股发行的 A股股份，但原在阳晨 B股股份上已存在的权利限制状态将在换取的城投控股相应A股之上继续维持有效。
（四）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的城投控股换股发行的 A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨 B股股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（五）换股费用的承担
换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用以及相关税费（如有）按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
（六）换股发行股份的上市
本次合并完成后，阳晨 B股原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的阳晨B股股份）将根据《合并协议》的约定转换为城投控股换股发行的 A股股票。
城投控股换股发行的 A股股票将申请在上交所上市。如相关的适用法律要求相关股东持有的城投控股 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的重组报告及本次合并的方案等文件执行。
四、 阳晨 B股目标股东的现金选择权
（一）现金选择权价格
经合并双方友好协商，阳晨 B股现金选择权目标股东的现金选择权价格按下述方法计算：定价基准日前20个交易日阳晨B股股票交易均价即1.160美元/股的基础上溢价40.26%，即阳晨 B股现金选择权目标股东的现金选择权价格确定为1.627美元/股（已扣除2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即 2014年 10月 31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461折算为人民币10.00元/股）。
自定价基准日至现金选择权实施日前，若阳晨 B股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
（二）现金选择权提供方
合并双方同意，由上海城投及/或其指定的第三方担任阳晨 B股的现金选择权提供方。上述现金选择权提供方之间关于各自受让股份数量范围及相应现金对价金额的具体安排，将另行协商并公告。
经确认，将由上海城投担任阳晨 B股本次合并的现金选择权提供方。具体情况请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
（三）现金选择权的行使
在现金选择权申报期内，阳晨 B股除上海城投以外的现金选择权目标股东有权按《合并协议》4.1条确定的现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。同时，选择行使现金选择权的阳晨 B股股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再向阳晨 B股或任何同意本次合并的阳晨 B股股东主张权利。但下述
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的阳晨 B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨 B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
选择行使现金选择权的阳晨 B股股东需同时满足以下条件：（1）自阳晨 B股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在阳晨 B股股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于现金选择权实施日，现金选择权提供方应受让成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东所持有的阳晨B股股份，并按《合并协议》4.1条确定的现金选择权价格向现金选择权目标股东支付相应的现金对价。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的公司股东持有的阳晨 B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B股股票，将全部按照《合并协议》约定的换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日，相应的现金对价将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东的资金账户中。
阳晨 B股股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
阳晨 B股目标股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的行使，现金选择权涉及的股份结算和交割等）由阳晨 B股与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书五、 城投控股目标股东的现金选择权
（一）现金选择权价格
经合并双方友好协商，城投控股现金选择权目标股东本次现金选择权的价格按下述方法计算：定价基准日前 20个交易日城投控股股票交易均价即 7.16元/股的基础上溢价39.66%，即城投控股现金选择权目标股东本次现金选择权价格确定为10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）。
自定价基准日至现金选择权实施日前，若城投控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
（二）现金选择权提供方
合并双方同意，由上海城投及/或其指定的第三方担任城投控股本次合并的现金选择权提供方。上述现金选择权提供方之间关于各自受让股份数量范围及相应现金对价金额的具体安排，将另行协商并公告。
经确认，将由上海城投及/或国盛集团担任城投控股本次合并的现金选择权提供方。具体情况请参见本报告书第一章之“四、本次交易的具体方案”。
（三）现金选择权的行使
在现金选择权申报期内，城投控股除上海城投以外的现金选择权目标股东有权按《合并协议》5.1条确定的现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。同时，选择行使现金选择权的城投控股股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次合并的城投控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
选择行使现金选择权的城投控股股东需同时满足以下条件：（1）自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在城投控股股东名册上
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于现金选择权实施日，现金选择权提供方应受让成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东所持有的城投控股股份，并按《合并协议》5.1条确定的现金选择权价格向现金选择权目标股东支付相应的现金对价。
现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日，相应的现金对价将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东的资金账户中。
城投控股股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
城投控股目标股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的行使，现金选择权涉及的股份结算和交割等）由城投控股与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
六、 过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在过渡期内，除《合并协议》另有规定或各方另行约定外，各方（包括其控股子公司）均不得：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书1、修改公司章程或类似的组建文件，但城投控股及环境集团为本次合并的目的而进行的章程修改除外；
2、发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等），但城投控股因本次合并经批准和核准而发行的股票除外；
3、对任何股份或股本拆分、组合或重新分类；或
4、购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。
在过渡期内，除《合并协议》另有规定或各方另行约定外，各方（包括其控股子公司）发生如下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可签署或实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；
6、进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
7、对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
七、 阳晨 B股有关资产、负债、业务等的承继与承接
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务及/或责任在交割日后将由存续公司承担。
自交割日起（含交割日，下同），阳晨B股的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。阳晨 B股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应城投控股或环境集团的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更登记至环境集团名下。
阳晨 B股负责自《合并协议》生效日起 6个月内办理完成将相关资产、负债、业务及其他一切权利与义务交付、转移或变更登记至环境集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应阳晨 B股的要求，城投控股、环境集团同意协助阳晨 B股办理移交手续。如在《合并协议》生效日起 6个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于环境集团。
环境集团因承接阳晨 B股有关资产、负债、业务等权益而应向城投控股支付的对价安排（如适用）由城投控股与环境集团另行约定。
八、 员工安置
合并双方同意，城投控股的管理人员和职工将根据其与城投控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。
合并双方同意，交割日后，阳晨 B股的全体在册员工将由环境集团全部接收，并予以妥善安排。阳晨 B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团享有和承担。
各方同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，相关方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书九、 存续公司后续重组
各方确认，紧接本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承继的阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续公司，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市。
各方确认，本次分立为根据业务板块对本次合并后的城投控股相关资产及业务进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、业务等（包括环境集团及因本次合并由环境集团承继和承接的阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）将整合至环境集团并予分立；与房地产业务、股权投资业务相关的资产、业务及其余资产将留存于存续公司。有关负债、权益及人员随资产、业务确定相应归属。
各方确认，本次合并和本次分立系整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。若本次分立未取得各方股东大会通过或被相关监管部门限制、禁止或取消，则本次合并亦将不会实施。
十、 违约责任
《合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
十一、协议的终止及生效
《合并协议》经各方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后即生效：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书1、本次交易分别获得城投控股、阳晨B股董事会的审议通过；
2、本次交易分别获得城投控股、阳晨B股股东大会的批准，即本次重组须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席阳晨 B股股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
3、城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持甲方股份；
4、本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意等；
5、不存在限制、禁止或取消本次重组的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足，则《合并协议》将自始不生效，本次合并将自动终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《合并协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。
在《合并协议》签章后，各方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各先决条件满足的行为。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
城投控股主营房地产开发业务；城投控股下属环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务；阳晨 B股主营城市污水处理业务。本次重组完成后，城投控股将实现环保业务板块（包括阳晨 B股经营的城市污水处理业务）的整体独立上市，同时本次分立后的存续方将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
城投控股、环境集团、阳晨 B股从事的主要业务均符合有关环境保护等法律和行政法规的规定，报告期内未发现在环境保护方面存在重大违法违规行为。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2015年 6月 30日，被合并方阳晨 B股及其子公司在中国境内拥有的土地使用权共计18项，分立主体（除阳晨B股）及其子公司在中国境内拥有的土地使用权共计 18项，具体情况请参见本报告书第三章至第四章的披露。截至本报告书签署日，未发现本次重大资产重组存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
本次交易完成后，城投控股和上海环境从事的各项生产经营业务不构成垄断行
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书为。因此，未发现本次交易存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
在本次交易项下，城投控股作为存续公司于本次合并完成后及本次分立完成后的总股本分别为 32.32亿股和 25.30亿股，即本次交易完成后，城投控股的总股本仍超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份将不低于城投控股届时股份总数的10%。此外，上海城投、国盛集团已出具承诺函与说明，上海城投、国盛集团将分别或共同担任现金选择权提供方，以严格确保上海城投在本次交易完成后的城投控股/上海环境的持股比例低于90%，确保本次交易完成后的股本结构符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
综上所述，未发现本次交易完成后会导致城投控股不符合股票上市条件的情况，且本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次合并中，城投控股、阳晨B股的换股价格以定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为基础，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比上市公司股价等因素，并经公平协商后最终确定；根据该等换股价格，换股比例确定为1:1。
本次分立中，以城投控股于分立起始日的总股本为基础，按照 2015年 3月 31日存续公司和分立主体经审计的备考归属于母公司净资产的比例，确定存续公司和分立主体的股本。根据该等股本划分及设置安排，于分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东，其持有的城投控股的股份将按照0.782637：0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方的股份和分立主体的股份（股份数量的尾数按照本次交易方案项下零碎股处理方法处理）。
城投控股董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。鉴于此，本次交易的资产定价
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书合法、合规、公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方阳晨 B股的主要资产包括其持有的长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册专利等阳晨 B股对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权，该等主要资产的具体情况请参见本报告书第三章之“六、阳晨 B股主要资产情况”。
（1）长期股权投资
截至 2015年 8月 24日，阳晨 B股控股子公司共计 5家。上述股权清晰、未发现存在权属纠纷或潜在争议，未发现该等股权有被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至环境集团将不存在重大实质性的法律障碍和风险。
（2）土地使用权
截至 2015年 8月 24日，阳晨 B股及其子公司在中国境内拥有的土地使用权共计18项，阳晨B股及其下属子公司合法拥有通过出让方式取得的土地使用权，本次交易方案获得所有有关部门批准后，阳晨 B股拥有的土地使用权转移至环境集团不存在重大实质性的法律障碍和风险。
（3）房产
截至2015年8月24日，阳晨B股在中国境内拥有的房屋所有权共计14项，该房屋所有权不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。本次换股吸收完成后，环境集团依法承继阳晨 B股相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至环境集团不存在重大的法律障碍和风险。
因此，本次合并所涉及的被合并方阳晨 B股的主要资产产权清晰、权属明确，在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行的情形下，合并双方在约
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重大实质性的法律障碍和风险。
本次分立所涉及的分立主体的主要资产产权清晰、权属明确，在相关法律程序和本次分立生效及实施条件得到满足的情形下，环境集团将变更为股份有限公司并申请于上交所上市。本次分立不涉及分立主体资产过户或权属变更的转移。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
2、本次交易所涉及债权债务处理合法
本次合并涉及阳晨 B股债权债务的转移须取得债权人的同意，包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意，阳晨 B股已取得绝大部分债权人（含全部金融债权人）的同意，并依法履行债权人公告程序，截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人，本次合并所涉及的相关债权债务的处理安排合法合规。本次分立不涉及分立主体债权债务的转移。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于增强持续经营能力，未发现存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，城投控股继续从事房地产等业务，并拟转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团；本次交易完成后城投控股的主营业务清晰、突出，未发现存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上海城投仍然为存续方和上海环境的控股股东。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东及其关联人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为保护存续方和上海环境的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上海城投已出具承诺，保证存续方和上海环境在人员、资产、财务、机构和业务等方面与其及关联方保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于形成或保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，城投控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性制度的规定设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。城投控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，城投控股仍继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、存续方符合《证券法》、《上市规则》规定的相关条件
在本次交易中，作为本次合并及本次分立的存续方，城投控股（存续方）在本次交易完成后仍符合《证券法》第五十条、《上市规则》第5.1.1条规定关于股票上市的相关条件：
（一）股票经中国证监会核准已公开发行
经中国人民银行上海市分行批准，原水股份（城投控股前身）于 1992年 8月5日首次向社会发行人民币普通股，并于1993年5月18日在上交所上市。
（二）存续方股本总额不少于人民币 5,000万元
本次交易完成后，存续方的总股本将增至25.30亿元，不少于5,000万元。
（三）公开发行股份的比例为10%以上
本次交易完成后，存续方股份总数为 25.30亿股，超过4亿股；其中公开发行的股份数超过股份总数的10%，符合公开发行股份比例的要求。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（四）最近三年无重大违法行为
截至本报告书签署日，未发现城投控股最近三年有重大违法行为，且未发现财务会计报告存在虚假记载。根据城投控股近三年的公开信息披露和承诺、相关政府主管部门出具的证明，城投控股最近三年无重大违法行为。根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2016）第 1918号《审计报告》，存续方财务会计报告无虚假记载。
三、分立主体符合《证券法》、《首发管理办法》规定的相关条件
在本次交易中，作为分立主体的环境集团于本次分立实施前为持续运营的有限责任公司，因本次分立变更为股份有限公司（即上海环境）；于本次分立实施后，分立主体在建立健全股份有限公司股东大会等组织机构及审议通过拟上市公司的规章制度后，将向上交所申请股票上市。
鉴于本次分立项下分立方式及本次分立上市的特殊性，就分立主体及本次分立上市的有关实质条件，本次交易严格按照《证券法》关于发行及上市的有关规定，并参考比照了《首发管理办法》关于发行及上市的有关规定，具体如下：
（一）本次分立上市符合《证券法》规定的相关条件
1、截至本报告书签署日，环境集团具备有限责任公司必需的组织机构，且运行良好。此外，如本报告书第十三章之“六、本次重组对城投控股、环境集团治理机制的影响”所述，分立主体将于分立实施日后召开首次股东大会并选举股份公司第一届董事会成员、监事会成员等。鉴于此，分立主体符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、分立主体于2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为依据）分别为 10,024.09万元、22,938.86万元及 28,365.85万元。分立主体最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、本次分立项下，分立主体最近三年财务会计文件无重大虚假记载，最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书4、本次分立实施后，分立主体的总股本为 702,543,884元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、本次交易完成后，分立主体股份总数为7.03亿股，超过4亿股；其中公开发行的股份数超过股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、本次交易完成后，本次合并项下未行使现金选择权的阳晨B股投资者将同时持有城投控股、分立主体的相应 A股股票。本次交易在履行相应的审批程序后，符合《证券法》第一百六十六条第二款的规定。
（二）本次分立上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
（1）如本报告书第四章之“一、环境集团概况”所述，截至本报告书签署日，环境集团依法设立并有效存续，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。经中国证监会核准及本次交易生效实施后，环境集团因本次分立将变更为股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）如本报告书第四章之“二、环境集团历史沿革”所述，截至本报告书签署日，环境集团持续经营时间已达三年以上；本次分立项下，参照有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的处理原则，分立主体经营时间应可以连续计算，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）如本报告书第四章之“二、环境集团历史沿革”所述，截至本报告书签署日，环境集团的注册资本已足额缴纳，其唯一股东城投控股用作出资的财产权转移手续已办理完毕，环境集团的主要资产（包括因本次合并而承继的原阳晨 B股主要资产，下同）不存在重大权属纠纷。此外，本次分立实施完成后，分立主体的注册资本为 702,543,884元，本次分立不涉及股东用作出具的资产的财产权转移手续，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）如本报告书第四章之“四、环境集团业务与技术”所述，分立主体主要从事固废处理、城市污水处理等环境业务，其生产经营符合法律、法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（5）如本报告书第三章之“五、阳晨B股业务与技术”和第四章之“四、环境集团业务与技术”所述，阳晨 B股和环境集团最近三年各自的主营业务均没有发生重大变化，环境集团实际控制人为上海市国资委，亦没有发生变更，环境集团的董事、高级管理人员最近三年存在一定变动，但不违反《证券法》第五十条、《重组办法》第十一条及《上市规则》第 5.1.1条等有关规定及要求。
（6）如本报告书第四章之“三、环境集团的产权控制情况”所述，截至本报告书签署日，环境集团权属清晰，未发现城投控股持有其100%的股权存在重大权属纠纷；此外，上海城投作为城投控股的控股股东，亦未发现其持有城投控股的股份存在重大权属纠纷。本次分立实施后，上海城投将持有分立主体326,423,396股股份（占比46.46%，不考虑行使现金选择权的情况），成为其控股股东，未发现该等股份将存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运作
（1）截至本报告书签署日，环境集团具备有限责任公司必需的组织机构，且其运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易生效实施后，分立主体将依法建立健全股份有限公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等；根据上海城投的承诺及说明，上海城投将确保并促使分立主体的相关机构和人员依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）环境集团现任董事及高级管理人员符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格。上海城投和环境集团已出具承诺及说明，于本次交易生效实施后，将确保并促使分立主体选举及/或聘任符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格的董事、监事和高级管理人员，并确保该等人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）上海城投和环境集团已出具承诺及说明，分立主体的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）本次重组完成前，分立主体不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（5）截至本报告书签署日，城投控股已根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，并参照《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》的要求，制定《安全生产管理制度》、《突发事件应急处置预案》等内部管理制度，并设立了安全生产委员会等内部合法合规运营机构，统筹城投控股及其下属企业在经营运作中的各项事宜。
1）对于环境集团下属子公司环城公司受到的安全生产方面行政处罚的情形，上海市安监局于 2013年 12月 20日出具《上海环城再生能源有限公司“12.5”较大爆炸事故调查报告》以下（简称“《调查报告》”），上海市人民政府于2014年
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书 1月 22日出具《上海市人民政府关于同意<上海环城再生能源有限公司“12.5”较大爆炸事故调查报告>的批复》（沪府[2014]6号，以下简称“《调查报告批复》”），调查及确认江桥生活垃圾焚烧厂爆炸事故为较大爆炸事故，并对相关责任主体提出处理建议和事故防范措施。
根据环境集团提供的资料及说明，1.环城公司已按《行政处罚决定书》（第212014003号）要求，将26万元罚款缴纳至指定银行；2.环城公司已根据上海城投《工程承包及监理企业信用评价管理办法（试行）》，决定对上海希恩环保科技有限公司、上海申灵玻璃钢有限公司和无锡威华塑料包装厂列入 D级（永不录用）；3.根据《调查报告》及《调查报告批复》对人员事故责任的认定及建议，对事故责任人员予以处理，如撤换环城公司董事长及总经理、降级运行部总经理。
环境集团及其子公司还采取了系列整改措施，具体如下：1.消除隐患，全面排查安全隐患并及时落实整改；委托专业设计单位，严格执行相关标准，启动渗滤液处理一期修复工程；委托专业施工单位，对事故现场和待修复设施进行清理；
委托具有资质的专业单位开展安全评价及验收工作。2.完善制度，完善企业安全管理体系，执行集团各下属单位大中修备案机制；对调节池通排风等关键设施进行必要的、合理的冗余备用配置；签订安全责任书。3.安全培训，确认每年 12月5日为环境集团安全警示日；开展专项事故安全教育培训；构建全员参与、人人受教育的安全培训宣传体系。
2014年11月，第三方评价机构上海天谱安全技术咨询有限责任公司对环城公司渗滤液一期修复及升级改造工程安全现状出具了评价报告，认为环城公司渗滤液一期在各项措施保持正常，安全管理有效，对安全评价中提出的不符合项全部整改的情况下，在其他建议采取持续改进的情况下，渗滤液一期的安全条件基本满足国家现行法律法规及标准的要求和安全生产的要求。同年 12月，上海天谱安全技术咨询有限责任公司组织有关专家就环城公司渗滤液一期修复升级改造工程召开专家评审会，专家组认为渗滤液一期修复升级改造工程安全设施基本具备运行条件。2014年12月5日，上海市安监局对环城公司进行了回访检查，听取环城公司关于整改情况的汇报，出具检查情况说明并确认了环城公司已按要求落实了相关整改。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书根据上海市安监局出具的书面文件及上海城投、环境集团出具的承诺函，环境集团于报告期内能按有关安全生产方面的法律法规进行生产、经营及服务，除下属企业环城公司于2013年12月5日在江桥生活垃圾焚烧厂发生一起死亡3人的爆炸事故外，未发现存在其他违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等有关法律法规，上述爆炸事故属于生产安全事故中的„较大事故‟（指一次死亡 3-9人事故），系环城公司作为生产经营单位对承包单位的安全生产工作统一协调、管理不力所致；该等行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚；环境集团与环城公司已就安全生产方面的设备设施、操作规程、管理制度、人员培训等进行了全面整改及规范，并经上海市安监局验收及确认。
基于上述，考虑到1）相关安监部门已出具书面文件，证明环境集团于报告
期内受到的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚；2）相关公司已经缴纳罚款并按照监管部门的要求完成了相应整改，因此，上述行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响。
2）对于环境集团下属子公司宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司，以及阳晨 B股下属子公司上海阳晨排水运营有限公司于报告期内受到环保部门行政处罚的情形，有关环保部门均已出具文件或在口头访谈中予以确认，证明上述行政处罚不属于重大环保违法、违规行政处罚，相关公司均已缴清相关罚款，并完成了相应整改工作。
根据宁波市鄞州区环保局出具的证明文件和环境集团提供的资料及说明：宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司于报告期内在生产经营中遵守国家与地方有关环境保护、固废处理及运营方面的法律、法规及政策，未发生重大环保违法、违规事件，鄞环行罚[2014](172)号行政处罚决定书中认定的“通过排污口以外的途径排放水污染物”不属于重大环保违法、违规行政处罚事项；上述行政处罚发生后，宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司加强了对垃圾填埋场渗滤液的净化处理，提高渗滤液净化及排放标准，提升垃圾填埋场水污染物处理能力，并在宁波市鄞州区区政府的支持下，大力推进宁波市鄞州区生活垃圾卫生填埋场渗滤液处
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书理设施提标扩建和二期库区扩建工程建设，以使垃圾填埋场的渗滤液处理能力与当地不断提高的垃圾处理需求相匹配。
根据上海市环保局出具的证明文件、与上海市闵行区环境保护局的口头访谈和阳晨 B股提供的资料及说明，阳晨 B股于报告期内总体上能够按照环保方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营和服务。期间存在的三次违反有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形属于设施使用不当造成臭气超标的一般性违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚；上海阳晨排水运营有限公司也已按照环保部门的要求恢复了相关环保设施的正常运行或对相关设施设备进行了维修，完成了相关整改；根据上海市徐汇区环境监测站对龙华水质净化厂以 2015年 2月 9日及 2015年 5月 12日为监测日期的编号分别为 Q150209-1及 Q150512-1的两份《监测报告》，龙华水质净化厂南厂界臭气浓度的污染物浓度均小于10，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的20的限值，也完成了相关整改工作。
基于上述，考虑到1）相关环保部门已出具书面文件或在口头访谈中予以确认，证明环境集团和阳晨 B股于报告期内受到的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚；2）相关公司已经缴纳罚款并按照监管部门的要求完成了相应整改，因此，上述行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响。
综上，本次交易符合《首发管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
（6）本次交易完成前，分立主体遵守并按照公司对外担保制度执行，最近3年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
本次交易生效实施后，分立主体将按照拟定的《上海环境集团股份有限公司章程（草案）》明确对外担保的审批权限和审议程序。本次交易完成后，分立主体符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）截至本报告书签署日，分立主体不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；上海城投和环境集团已出具承诺及说明，于本次交易生效实施后，将确保并促使分立主体建立严格的资金管理制度，并确保避免出现前述情形。本次交易完成后，分立主体符合《首发管理办法》第二十条之规定。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书3、财务与会计
（1）截至审计基准日，分立主体财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）分立主体完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，环境集团与关联方之间的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（3）分立主体满足下列条件，符合《首发管理办法》第二十六条之规定：1）分立主体2013年度、2014年度及2015年度经审计的税后净利润均为正数且累计超过3,000万元；
2）分立主体2013年度、2014年度及2015年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3）分立主体于本次分立实施日的总股本为70,254万元，不少于3,000万元；
4）截至审计基准日，分立主体无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%；
5）截至审计基准日，分立主体不存在未弥补亏损。
（4）根据税务主管机关出具的纳税证明及环境集团、阳晨B股出具的承诺，分立主体最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，不存在受到税务部门重大处罚的情形。分立主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（5）截至本报告书签署日，未发现分立主体存在重大偿债风险，或存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（6）城投控股本次交易的申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（7）分立主体具备持续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
1）分立主体的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对分立主体的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）分立主体的行业地位或分立主体所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对分立主体的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）分立主体最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）分立主体最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）分立主体在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对分立主体持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、独立财务顾问和律师事务所的意见
摩根士丹利华鑫证券认为，本次交易相关事项符合《证券法》、《重组办法》、《上市规则》及《首发管理办法》等法律法规和规范性文件规定的实质条件。
国泰君安认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易符合阳晨 B股及其全体股东整体利益。
金杜律所认为，本次交易相关事项符合《证券法》、《重组办法》、《上市规则》及《首发管理办法》等法律法规和规范性文件规定的实质条件。
通商律所认为，本次重组方案符合现行中国法律法规的规定，本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第九章管理层讨论与分析
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）城投控股财务状况和经营成果的讨论与分析
1、资产与负债构成分析
（1）资产构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，城投控股合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总资产 占总资产 占总资 占总资金额 金额 金额 金额
比例 比例 产比例 产比例流动资产：
货币资金 461,219.9810.85% 471,987.7410.77% 336,873.69 8.09% 347,351.7610.10%以公允价值计量且其变动
22,055.76 0.52% - - - - 252.06 0.01%计入当期损益的金融资产
应收票据 - - - - - - 20.00 0.00%应收账款 52,225.19 1.23% 36,891.52 0.84% 23,039.75 0.55% 12,826.43 0.37%预付款项 27,095.55 0.64% 15,076.20 0.34% 9,921.26 0.24% 8,756.64 0.25%应收利息 2.53 0.00% 3.52 0.00% 1.94 0.00% 1.71 0.00%应收股利 14,446.78 0.34% 6,540.19 0.15% 112.58 0.00% - -其他应收款 11,864.51 0.28% 31,387.69 0.72% 34,632.48 0.83% 61,141.78 1.78%存货 1,572,106.7737.00% 1,667,701.5038.06% 1,954,507.4846.96% 1,577,080.0145.85%划分为持有待售的资产 3,200.00 0.08% 3,200.00 0.07% - - - -一年内到期的非流动资产 6,271.35 0.15% 3,026.56 0.07% 2,699.82 0.06% 2,372.78 0.07%其他流动资产 45,774.36 1.08% 71,427.29 1.63% 50,035.43 1.20% 31,702.13 0.92%流动资产合计 2,216,262.7652.16% 2,307,242.2152.65% 2,411,824.4457.95% 2,041,505.3059.35%非流动资产：
可供出售金融资产 239,903.48 5.65% 304,783.31 6.96% 290,921.19 6.99% 144,679.35 4.21%长期应收款 471,963.3111.11% 408,356.40 9.32% 284,422.41 6.83% 163,359.20 4.75%长期股权投资 753,330.6117.73% 813,942.5318.57% 768,086.6718.45% 680,860.5819.79%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总资产 占总资产 占总资 占总资金额 金额 金额 金额
比例 比例 产比例 产比例投资性房地产 178,080.16 4.19% 180,317.76 4.12% 101,373.59 2.44% 104,039.80 3.02%固定资产 26,113.16 0.61% 27,101.76 0.62% 28,978.53 0.70% 31,364.07 0.91%在建工程 251.19 0.01% 216.46 0.00% 180.99 0.00% 2,061.60 0.06%工程物资 - - - - - - 4.53 0.00%无形资产 326,868.80 7.69% 308,294.27 7.04% 263,750.45 6.34% 226,442.65 6.58%开发支出 122.16 0.00% 121.56 0.00% 104.10 0.00% 77.68 0.00%长期待摊费用 123.44 0.00% 78.79 0.00% 73.34 0.00% 136.35 0.00%递延所得税资产 22,318.42 0.53% 11,967.06 0.27% 9,941.26 0.24% 5,244.67 0.15%其他非流动资产 13,946.96 0.33% 19,519.09 0.45% 2,400.00 0.06% 40,000.00 1.16%非流动资产合计 2,033,021.7047.84% 2,074,698.9947.35% 1,750,232.5242.05% 1,398,270.4740.65%资产总计 4,249,284.47100.00% 4,381,941.20100.00% 4,162,056.96100.00% 3,439,775.77100.00%注；
1、城投控股根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对2013年财务报表进行了追溯重述，下同。
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，城投控股合并报表流动资产占总资产的比例分别为52.16%、52.65%、57.95%和59.35%，非流动资产占总资产的比例分别为47.84%、47.35%、42.05%和40.65%。资产结构稳定，未发生重大变化。
（2）负债构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，城投控股合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总负债 占总负债 占总负债 占总负债金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例流动负债：
短期借款 44,200.00 2.10% 41,600.00 1.80% 380,000.0015.48% 284,600.0014.97%应付账款 281,656.09 13.41% 314,378.3313.57% 346,292.4614.11% 248,658.5513.08%预收款项 376,758.57 17.94% 491,116.9621.21% 507,091.0620.66% 354,736.8918.66%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总负债 占总负债 占总负债 占总负债金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例应付职工薪酬 2,138.76 0.10% 6,846.60 0.30% 5,076.53 0.21% 3,615.94 0.19%应交税费 70,274.14 3.35% 120,349.20 5.20% 56,856.41 2.32% 49,850.17 2.62%应付利息 7,777.81 0.37% 21,991.00 0.95% 15,699.25 0.64% 8,665.91 0.46%应付股利 2,035.33 0.10% 2,625.01 0.11% 1,512.90 0.06% 1,495.54 0.08%其他应付款 103,836.68 4.95% 80,587.03 3.48% 41,272.03 1.68% 16,610.80 0.87%一年内到期的非流
31,837.14 1.52% 63,165.74 2.73% 231,582.18 9.43% 228,937.6612.04%动负债
流动负债合计 920,514.52 43.84% 1,142,659.8749.34% 1,585,382.8264.58% 1,197,171.4762.98%非流动负债：
长期借款 489,541.17 23.31% 483,359.7820.87% 396,080.9216.13% 506,978.7226.67%应付债券 536,182.70 25.53% 535,647.5823.13% 327,675.5913.35% 129,298.89 6.80%长期应付款 1,039.12 0.05% 1,369.15 0.06% 1,756.25 0.07% 1,116.50 0.06%预计负债 12,580.01 0.60% 12,085.26 0.52% 16,529.52 0.67% 20,791.50 1.09%递延收益 100,575.00 4.79% 87,643.41 3.78% 71,616.74 2.92% 26,052.66 1.37%递延所得税负债 39,389.43 1.88% 53,265.74 2.30% 55,878.56 2.28% 19,615.10 1.03%非流动负债合计 1,179,307.43 56.16% 1,173,370.9250.66% 869,537.5835.42% 703,853.3637.02%负债合计 2,099,821.94 100.00% 2,316,030.78100.00% 2,454,920.40100.00% 1,901,024.83100.00%截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，城投控股合并报表流动负债占总负债的比例分别为43.84%、49.34%、64.58%和62.98%，非流动负债占总负债的比例分别为56.16%、50.66%、35.42%和37.02%。非流动负债占比 2015年末较 2014年末提升的主要原因是城投控股通过续借、新借、发行中期票据等方式筹措长期资金，长期借款及应付债券余额增加所致。除此以外，城投控股负债结构稳定，未发生重大变化。
（3）偿债能力分析
合并报表口径下，城投控股 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的偿债能力指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
资产负债率 49.42% 52.85% 58.98% 55.27%流动比率（倍） 2.41 2.02 1.52 1.71速动比率（倍） 0.70 0.56 0.29 0.39利息保障倍数（倍） 7.12 7.65 4.08 3.96息税折旧摊销前利润 216,321.15 510,682.80 302,003.30 215,200.01经营活动产生的现金
29,296.65 314,380.81 112,695.36 61,634.20流量净额
净利润 150,140.96 362,480.77 199,130.21 143,048.55注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+折旧费用+摊销费用。
报告期内，城投控股的资产负债率、流动比率及速动比率基本保持稳定，流动比率及速动比率于2015年末较2014年末有较大提升。利息保障倍数及息税折旧摊销前利润稳步提升，体现了良好稳定的偿债能力。
报告期内，城投控股经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要因为：1）城投控股通过对拟上市或已上市的企业参股从事股权投资业务，报告期内其转让所持有的部分西部证券股权，该类交易的现金回笼计入投资活动现金流入；2）与投资活动现金净流入相匹配的所得税支出，则根据会计准则规定计入经营活动现金流出。
（4）资产运营效率分析
合并报表口径下，城投控股 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产运营效率指标如下：
单位：次2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
存货周转率 0.39 0.33 0.18 0.15应收账款周转率 21.66 26.62 27.48 30.96
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
流动资产周转率 0.43 0.34 0.22 0.19总资产周转率 0.22 0.19 0.13 0.11注：上述财务指标的计算方法如下：
1、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额；
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
5、2016年1-6月数据已经年化处理，即年化后营业成本或营业收入=2016年1-6月营业成本或营业收入×2，下同。
报告期内，城投控股的运营效率和周转能力良好，具体而言：应收账款回收速度一直保持在较快水平，主要因为城投控股对应收账款的回收力度一直较大，采取多种措施努力确保账款的及时回收；存货、流动资产及总资产的周转速度相对不高，主要与城投控股的主营业务有关，其存货及流动资产均以房地产为主，而房地产的开发周期相对较长。
2、经营成果分析
（1）利润构成分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，城投控股合并报表的利润构成及变化情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例一、营业收入 482,499.08100.00% 797,694.54100.00% 493,073.78100.00% 351,659.79100.00%二、营业成本 317,302.0365.76% 597,277.74 74.88% 309,822.67 62.83% 212,274.87 60.36%营业税金及附加 44,012.00 9.12% 55,211.17 6.92% 26,171.79 5.31% 14,928.65 4.25%销售费用 3,077.92 0.64% 10,236.53 1.28% 6,028.45 1.22% 4,764.16 1.35%管理费用 10,387.68 2.15% 26,824.47 3.36% 21,813.42 4.42% 20,240.32 5.76%财务费用 12,419.88 2.57% 29,734.44 3.73% 35,355.46 7.17% 9,859.98 2.80%资产减值损失 - - -3,883.75 -0.49% -45.63 -0.01% 48.52 0.01%加：投资收益 88,224.8018.28% 369,128.87 46.27% 149,844.49 30.39% 95,364.60 27.12%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例三、营业利润 183,524.3738.04% 451,422.81 56.59% 243,772.11 49.44% 184,907.89 52.58%加：营业外收入 6,478.54 1.34% 7,469.66 0.94% 6,675.42 1.35% 3,226.72 0.92%减：营业外支出 43.44 0.01% 975.91 0.12% 645.06 0.13% 1,277.15 0.36%四、利润总额 189,959.4739.37% 457,916.55 57.41% 249,802.47 50.66% 186,857.47 53.14%减：所得税费用 39,818.51 8.25% 95,435.78 11.96% 50,672.26 10.28% 43,808.92 12.46%五、净利润 150,140.9631.12% 362,480.77 45.44% 199,130.21 40.39% 143,048.55 40.68%归属于母公司所
148,750.0130.83% 361,195.15 45.28% 196,842.04 39.92% 137,864.54 39.20%有者的净利润
少数股东损益 1,390.95 0.29% 1,285.62 0.16% 2,288.16 0.46% 5,184.01 1.47% 2015年度，城投控股投资收益占当期营业收入的比例为46.27%，主要因为其于2015年转让所持有的西部证券、光大银行等股权，取得投资收益较高所致。
（2）主营业务收入分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，城投控股合并报表的主营业务收入分行业情况、分地区情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
主营业务收 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比入 收入 收入 收入
分行业：
房产业务 385,530.03 80.52% 611,935.6678.87% 351,808.5175.38% 217,863.4365.25%环保业务 47,738.81 9.97% 88,698.1211.43% 72,289.8315.49% 49,688.1314.88%承包及设计规划 29,803.61 6.22% 51,749.85 6.67% 25,789.62 5.53% 15,464.82 4.63%BOT利息收入 15,747.14 3.29% 23,486.60 3.03% 16,827.70 3.61% 8,923.43 2.67%油品销售 - - - - - - 41,946.2012.56%合计 478,819.58 100.00% 775,870.24100.00% 466,715.66100.00% 333,886.01100.00%分地区：
上海 447,750.76 93.51% 720,527.4892.87% 425,605.5991.19% 308,586.1692.42%山东 8,538.48 1.78% 17,615.58 2.27% 20,279.71 4.35% 9,750.46 2.92%江苏 9,842.98 2.06% 14,217.54 1.83% 1,980.36 0.42% 2,046.86 0.61%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
主营业务收 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比入 收入 收入 收入
福建 4,845.03 1.01% 8,462.35 1.09% 4,681.67 1.00% 738.36 0.22%四川 3,933.26 0.82% 8,036.19 1.04% 8,194.70 1.76% 8,147.27 2.44%浙江 3,066.65 0.64% 5,992.04 0.77% 5,586.30 1.20% 4,591.39 1.38%其他 842.43 0.18% 1,019.07 0.13% 387.32 0.08% 25.51 0.01%合计 478,819.59 100.00% 775,870.24100.00% 466,715.66100.00% 333,886.01100.00%从行业来看，报告期内，城投控股的主营业务收入主要来自房产业务及环保业务，其中房产业务占主营业务收入的比例介于65%-80%之间，环保业务占主营业务收入的比例介于8%-16%之间。为进一步优化主业结构、促进环保业务的发展，2013年城投控股将下属全资子公司环境油品100%股权与上海市环境工程设计科学研究院有限公司100%股权以协议方式进行置换，自2014年起城投控股不再从事油品销售业务。
从地区来看，报告期内城投控股的主营业务收入主要来自上海地区。
城投控股从事的房产业务主要通过公开市场招拍挂及股权转让的形式取得
土地，并遵循成本、利润和社会效益相平衡的原则进行定价，其利润来源主要为保障性住房、普通商品房等房地产产品的销售收入。土地是房产业务最主要的生产成本，我国土地价格走势将一定程度上影响未来城投控股地产业务的盈利能力连续性和稳定性。
城投控股从事的环保业务主要为BOT模式下的生活垃圾处理项目，主要通过垃圾处置取得收入、实现盈利；部分填埋项目另有沼气发电收入；焚烧发电项目另通过发电上网取得售电收入。各地政府对垃圾处置费及上网电价的定价政策将一定程度上影响未来城投控股环保业务的盈利能力连续性和稳定性。
（3）毛利率分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，城投控股合并报表的综合毛利率及分行业毛利率情况分析如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
综合毛利率 34.24% 25.12% 37.17% 39.64%分行业毛利率：
房产业务 33.07% 22.61% 35.14% 47.01%环保业务 28.32% 23.15% 34.33% 17.04%承包及设计规划 22.00% 22.65% 30.51% 23.01%油品销售 / / / 2.63%报告期内，城投控股的综合毛利率水平存在一定波动，主要受其房产业务毛利率水平波动的影响。房产业务毛利率水平的波动，一方面系土地成本波动等因素所致，另一方面由于城投控股的房产业务以保障性住房为主，保障性住房实行政府定价，其销售价格由上海市住宅保障和房屋管理局在综合考虑土地、建材及人工成本等各方面因素的基础上核定。
2014年度，城投控股环保业务的毛利率水平较2013年度有较大提升，主要系下属子公司运管公司签订正式受托运营协议并投入生产、漳州焚烧项目及金山焚烧项目进入运营所致。
2015年度，城投控股承包及设计规划业务收入对应的毛利率水平有所下降，主要是随着BOT项目工程的稳步推进，设备等成本增加所致。
（4）非经常性损益、投资收益及少数股东损益分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，城投控股合并报表的非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目 占利润 占利润 占利润占利润总
金额 金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比额比例
例 例 例非经常性损益 37,564.5519.78% 220,600.7748.17% 69,388.9327.78% 58,722.5831.43%投资收益 88,224.8046.44% 369,128.8780.61% 149,844.4959.99% 95,364.6051.04%少数股东损益 1,390.95 0.73% 1,285.620.28% 2,288.160.92% 5,184.012.77%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书报告期内，城投控股的非经常性损益、投资收益在当期利润总额中占比均较大，主要来源于部分房地产项目整体股权转让退出的投资收益、交易性金融资产处置收益及可供出售金融资产处置收益；原因其一，部分房地产业务通过股权转让的方式实现项目整体退出，其二，投资业务主要是以股权处置来实现投资收益，符合城投控股业务经营的盈利模式。
报告期内，城投控股的少数股东损益占当期利润总额的比例较低，未对经营成果产生重大影响，也未对盈利稳定性造成影响。
（二）阳晨B股财务状况和经营成果的讨论与分析
1、资产与负债构成分析
（1）资产构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，阳晨B股合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总资产 占总资产 占总资产 占总资产金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例流动资产：
货币资金 32,245.89 18.06% 30,849.14 17.02% 22,191.09 11.78% 12,970.77 6.65%应收账款 3,260.74 1.83% 138.57 0.08% 272.69 0.14% 138.64 0.07%预付款项 37.39 0.02% 36.09 0.02% 53.89 0.03% 21.60 0.01%其他应收款 686.69 0.38% 663.09 0.37% 598.56 0.32% 546.65 0.28%存货 2.60 0.00% 5.18 0.00% 50.57 0.03% 14.68 0.01%流动资产合计 36,233.30 20.30% 31,692.07 17.48% 23,166.80 12.29% 13,692.34 7.02%非流动资产：
固定资产 11,787.31 6.60% 12,438.49 6.86% 12,762.67 6.77% 14,636.42 7.51%在建工程 2,185.61 1.22% 1,571.05 0.87% 1,783.40 0.95% 1,113.52 0.57%无形资产 126,029.07 70.60% 133,293.45 73.54% 148,473.77 78.79% 163,315.31 83.74%商誉 2,264.47 1.27% 2,264.47 1.25% 2,264.47 1.20% 2,264.47 1.16%非流动资产合计 142,266.46 79.70% 149,567.46 82.52% 165,284.31 87.71% 181,329.71 92.98%资产总计 178,499.76 100.00% 181,259.53100.00% 188,451.12100.00% 195,022.05100.00%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，阳晨B股合并报表流动资产占总资产的比例分别为20.30%、17.48%、12.29%和7.02%，非流动资产占总资产的比例分别为79.70%、82.52%、87.71%和92.98%。报告期内，流动资产占比逐年上升，非流动资产占比逐年下降，主要因为无需付现的大额成本无形资产摊销导致货币资金增加、无形资产减少所致。除此以外，阳晨 B股资产结构稳定，未发生重大变化。
（2）负债构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，阳晨B股合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总负债 占总负债 占总负债 占总负债金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例流动负债：
短期借款 5,000.00 6.55% 5,000.00 6.06% 5,000.00 5.32% 5,915.00 5.62%应付账款 17,345.75 22.74% 17,373.22 21.04% 17,328.70 18.42% 17,630.31 16.75%预收款项 130.89 0.17% 339.69 0.41% 292.67 0.31% 292.67 0.28%应付职工薪酬 184.76 0.24% 45.64 0.06% 159.18 0.17% 15.90 0.02%应交税费 1,692.81 2.22% 1,557.31 1.89% 1,549.87 1.65% 2,094.34 1.99%应付利息 78.24 0.10% 81.50 0.10% 115.21 0.12% 136.84 0.13%其他应付款 222.79 0.29% 443.79 0.54% 770.38 0.82% 629.11 0.60%一年内到期的非流
12,746.03 16.71% 12,496.03 15.14% 9,896.03 10.52% 9,338.03 8.87%动负债
流动负债合计 37,401.26 49.02% 37,337.17 45.23% 35,112.02 37.32% 36,052.19 34.26%非流动负债：
长期借款 32,750.00 42.93% 39,000.00 47.24% 51,380.00 54.62% 60,780.00 57.75%长期应付款 909.09 1.19% 909.09 1.10% 1,363.64 1.45% 2,082.74 1.98%预计负债 5,125.94 6.72% 5,181.95 6.28% 6,050.36 6.43% 6,115.67 5.81%递延收益 104.47 0.14% 125.21 0.15% 166.69 0.18% 208.17 0.20%递延所得税负债 - - - - - - - -非流动负债合计 38,889.49 50.98% 45,216.24 54.77% 58,960.68 62.68% 69,186.58 65.74%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总负债 占总负债 占总负债 占总负债金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例负债合计 76,290.76 100.00% 82,553.41100.00% 94,072.70100.00% 105,238.77100.00%截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，阳晨B股合并报表流动负债占总负债的比例分别为49.02%、45.23%、37.32%和34.26%，非流动负债占总负债的比例分别为50.98%、54.77%、62.68%和65.74%。2015年末较2014年末流动负债占比有所提升，非流动负债占比相应降低，一方面因为部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致，另一方面因为阳晨B股于2015年归还部分长期借款所致。除此以外，阳晨B股负债结构稳定，未发生重大变化。
（3）偿债能力分析
合并报表口径下，阳晨 B股 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的偿债能力指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
资产负债率 42.74% 45.54% 49.92% 53.96%流动比率（倍） 0.97 0.85 0.66 0.38速动比率（倍） 0.97 0.85 0.66 0.38利息保障倍数（倍） 4.79 3.89 3.40 2.44息税折旧摊销前利润 13,928.56 29,576.24 31,139.05 33,355.60经营活动产生的现金
9,284.08 27,591.08 29,841.04 31,365.54流量净额
净利润 3,502.89 8,333.07 9,996.60 7,046.08注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+折旧费用+摊销费用。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书报告期内，阳晨 B股的资产负债率逐年下降，流动比率及速动比率总体上升，短期偿债能力保持稳定。此外，利息保障倍数总体提升，息税折旧摊销前利润基本稳定，体现了良好稳定的偿债能力。
报告期内，阳晨B股经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润。
（4）资产运营效率分析
合并报表口径下，阳晨 B股 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产运营效率指标如下：
单位：次2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
存货周转率 6,466.96 1,012.03 992.64 761.93应收账款周转率 22.72 207.79 225.65 162.26流动资产周转率 1.14 1.56 2.52 3.63总资产周转率 0.21 0.23 0.24 0.23注：上述财务指标的计算方法如下：
1、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额；
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
5、2016年1-6月数据已经年化处理。
报告期内，阳晨 B股的运营效率和周转能力良好，具体而言：存货周转率及应收账款周转率始终处于较高水平，2016年1-6月经年化后的应收账款周转率较 2015年有一定下降，主要系因为 2016年 6月末阳晨 B股应收污水处理费增加导致应收账款增加所致；流动资产周转率逐年下降，主要因为流动资产逐年增加所致；总资产周转率基本保持稳定。
2、经营成果分析
（1）利润构成分析
2016年 1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度，阳晨 B股合并报表的利润构成及变化情况分析如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例一、营业收入 19,307.35100.00% 42,727.80100.00% 46,408.24100.00% 45,103.09100.00%二、营业成本 12,576.36 65.14% 28,210.51 66.02% 32,382.30 69.78% 30,963.51 68.65%营业税金及附加 318.68 1.65% 353.70 0.83% 14.27 0.03% 36.69 0.08%销售费用 - - - - - - - -管理费用 2,236.55 11.58% 4,946.17 11.58% 3,423.87 7.38% 3,137.58 6.96%财务费用 1,204.05 6.24% 3,409.13 7.98% 4,328.90 9.33% 6,329.45 14.03%资产减值损失 -0.17 0.00% -1.23 0.00% -21.78 -0.05% -13.11 -0.03%加：投资收益 - - - - - - - -三、营业利润 2,971.87 15.39% 5,809.51 13.60% 6,280.69 13.53% 4,648.97 10.31%加：营业外收入 1,969.26 10.20% 5,274.10 12.34% 4,473.87 9.64% 4,651.62 10.31%减：营业外支出 196.77 1.02% 1,035.73 2.42% 252.95 0.55% 97.99 0.22%四、利润总额 4,744.36 24.57% 10,047.89 23.52% 10,501.60 22.63% 9,202.60 20.40%减：所得税费用 1,241.47 6.43% 1,714.82 4.01% 505.00 1.09% 2,156.52 4.78%五、净利润 3,502.89 18.14% 8,333.07 19.50% 9,996.60 21.54% 7,046.08 15.62%归属于母公司所
1,677.30 8.69% 3,653.33 8.55% 5,070.78 10.93% 3,730.44 8.27%有者的净利润
少数股东损益 1,825.59 9.46% 4,679.74 10.95% 4,925.81 10.61% 3,315.65 7.35%（2）主营业务分析
2016年 1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度，阳晨 B股合并报表的主营业务收入分行业情况、分地区情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比收入 收入 收入 收入
分行业：
污水处理业 19,290.15 100.00% 42,672.68100.00% 46,149.49 100.00% 44,449.99100.00%合计 19,290.15 100.00% 42,672.68100.00% 46,149.49 100.00% 44,449.99100.00%分地区：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比收入 收入 收入 收入
华东地区 18,594.82 96.40% 41,160.6496.46% 44,517.94 96.46% 42,868.0096.44%西南地区 695.33 3.60% 1,512.04 3.54% 1,631.55 3.54% 1,581.99 3.56%合计 19,290.15 100.00% 42,672.68100.00% 46,149.49 100.00% 44,449.99100.00%从行业来看，报告期内，阳晨B股的主营业务收入全部来自污水处理业务，且主营业务收入金额基本保持稳定。
从地区来看，报告期内，阳晨B股的主营业务收入主要来自华东地区，华
东地区的主营业务收入占比始终保持在95%以上。
阳晨B股从事的污水处理业务主要通过在特许经营期限和特许经营区域内
提供污水处理服务，享有向特许经营所在地排水公司（地方政府）收取合理服务费用的权利。由于污水服务采购结算价格由地方政府或其受托机构予以核定，因此未来阳晨B股污水处理业务的盈利能力连续性和稳定性将主要受到政府对污
水处理费定价政策的影响。
（3）毛利率分析
2016年 1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度，阳晨 B股合并报表的综合毛利率及分行业毛利率情况分析如下：
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
综合毛利率 34.86% 33.98% 30.22% 31.35%分行业毛利率：
污水处理业 34.90% 33.98% 30.19% 30.59%报告期内，阳晨 B股的综合毛利率水平及污水处理业务毛利率水平基本保持稳定，2015年度综合毛利率水平及污水处理业务毛利率水平有所提升，主要系因为下属子公司友联竹园当期营业成本中的检维修费、水电及药剂费较上年同期减少所致。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（4）非经常性损益、投资收益及少数股东损益分析
2016年 1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度，阳晨 B股合并报表的非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
占利润总额 占利润总额 占利润总额 占利润总额金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例非经常性损益 682.09 14.38% 1,389.21 13.83% 1,442.39 13.73% 1,506.55 16.37%投资收益 - - - - - - - -少数股东损益 1,825.59 38.48% 4,679.74 46.57% 4,925.81 46.91% 3,315.65 36.03%报告期内，阳晨 B股的非经常性损益占当期利润总额的比例较为稳定，主要为计入当期损益的政府补助，反映出阳晨 B股享有的政府支持优势，未对其盈利稳定性造成重大影响。
最近三年，阳晨 B股的少数股东损益占当期利润总额的比例有所上升，主要因为下属非全资子公司友联竹园的净利润提升所致，未对阳晨 B股的经营成果产生不利影响，也未对其盈利稳定性造成重大影响。
二、 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）本次合并交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
1、行业特点
本次合并交易标的阳晨 B股所处行业特点请参见本报告书第三章之“五、阳晨B股业务与技术”。
2、核心竞争力及行业地位
本次合并交易标的阳晨 B股的核心竞争力及行业地位请参见本报告书第三章之“五、阳晨B股业务与技术”。
3、财务状况分析和盈利能力分析
书本章之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。
（二）本次分立交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
1、行业特点
本次分立交易标的环境集团所处行业特点请参见本报告书第四章之“四、环境集团业务与技术”。
2、核心竞争力及行业地位
本次分立交易标的环境集团的核心竞争力及行业地位请参见本报告书第四章之“四、环境集团业务与技术”。
3、财务状况分析
（1）资产构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，环境集团合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总资产 占总资产 占总资产 占总资产金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例流动资产：
货币资金 28,651.55 3.00% 61,789.66 6.89% 52,260.15 6.68% 62,609.98 10.02%应收票据 - - - - - - 20.00 0.00%应收账款 35,352.37 3.70% 19,883.08 2.22% 17,286.72 2.21% 12,700.61 2.03%预付款项 6,281.94 0.66% 4,147.42 0.46% 8,882.10 1.14% 5,865.31 0.94%应收利息 2.53 0.00% 3.52 0.00% 156.25 0.02% 153.41 0.02%其他应收款 7,918.14 0.83% 8,100.48 0.90% 6,040.21 0.77% 9,646.59 1.54%存货 9,296.91 0.97% 17,750.50 1.98% 11,489.66 1.47% 8,228.88 1.32%划分为持有待售的资产 3,200.00 0.33% 3,200.00 0.36% - - - -一年内到期的非流动资产 6,271.35 0.66% 3,026.56 0.34% 67,199.82 8.59% 2,285.89 0.37%其他流动资产 22,112.80 2.31% 21,307.98 2.38% 23,092.77 2.95% 18,914.99 3.03%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总资产 占总资产 占总资产 占总资产金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例流动资产合计 119,087.58 12.45% 139,209.19 15.53% 186,407.69 23.84% 120,425.68 19.27%非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 3,200.00 0.41% 3,200.00 0.51%长期应收款 471,963.31 49.34% 408,356.40 45.54% 284,422.41 36.37% 154,024.64 24.65%长期股权投资 11,340.29 1.19% 11,540.55 1.29% 11,897.90 1.52% 12,677.17 2.03%投资性房地产 1,131.97 0.12% 1,164.22 0.13% 1,228.71 0.16% 1,293.20 0.21%固定资产 23,806.79 2.49% 24,754.09 2.76% 26,820.27 3.43% 28,921.59 4.63%在建工程 251.19 0.03% 216.46 0.02% 180.99 0.02% 2,061.60 0.33%工程物资 - - - - - - 4.53 0.00%无形资产 326,868.80 34.17% 308,294.27 34.38% 264,252.38 33.79% 236,929.08 37.92%开发支出 122.16 0.01% 121.56 0.01% 104.10 0.01% 77.68 0.01%长期待摊费用 98.53 0.01% 60.67 0.01% 30.65 0.00% 64.07 0.01%递延所得税资产 688.06 0.07% 558.47 0.06% 1,124.91 0.14% 612.53 0.10%其他非流动资产 1,200.00 0.13% 2,400.00 0.27% 2,400.00 0.31% 64,500.00 10.32%非流动资产合计 837,471.11 87.55% 757,466.69 84.47% 595,662.31 76.16% 504,366.09 80.73%资产总计 956,558.69 100.00% 896,675.88100.00% 782,069.99100.00% 624,791.77100.00%截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，环境集团合并报表流动资产占总资产的比例分别为12.45%、15.53%、23.84%和19.27%，非流动资产占总资产的比例分别为87.55%、84.47%、76.16%和80.73%。2014年末较2013年末流动资产占比有所上升，非流动资产占比相应下降，主要因为 2014年度将即将到期的其他非流动资产转入一年内到期的非流动资产所致；2015年末较2014年末流动资产占比有所下降，非流动资产占比有所上升，主要系随着BOT项目投入增加，长期应收款相应增加所致。除此以外，环境集团资产结构稳定，未发生重大变化。
1）环境集团应收账款账龄分析及其可回收性
报告期内，环境集团应收账款的账龄分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日2013年12月31日金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比一年以内 32,429.31 91.60% 17,821.76 89.40% 15,095.8787.14% 11,909.5693.48%一到二年 2,714.86 7.67% 1,952.94 9.80% 1,643.23 9.49% 488.18 3.83%二到三年 186.96 0.53% 74.04 0.37% 308.94 1.78% 235.35 1.85%三到四年 18.00 0.05% 27.70 0.14% 189.15 1.09% 13.00 0.10%四到五年 15.00 0.04% 18.40 0.09% 11.00 0.06% 61.27 0.48%五年以上 40.90 0.11% 40.90 0.21% 74.67 0.43% 33.40 0.26% 35,405.03 100.00% 19,935.74 100.00% 17,322.87100.00% 12,740.77100.00%减：坏账准备 -52.66 / -52.66 / -36.15 / -40.16 /应收账款余额 35,352.37 / 19,883.08 / 17,286.72 / 12,700.61 /环境集团应收账款的客户较少且信誉度较高，其垃圾处置业务的客户主要为政府环卫部门或其指定单位，以及国家电网等。应收账款主要包括应收各地政府的环卫部门，如市容、城管、市政等部门的垃圾处置、垃圾中转服务费款，以及由于垃圾焚烧发电而产生的应收各地电网的售电收入款。
于 2014年 12月 31日超过一年的应收账款余额较大，主要系环境集团下属子公司上海老港再生能源有限公司应收上海电力局的垃圾焚烧售电收入款较大所致，该款项已于 2015年度收回。其他超过一年的应收账款余额主要为应收关联方上海老港固废综合开发有限公司的款项，无重大坏账风险。
环境集团应收账款主要为根据 BOT协议应收政府环卫部门的垃圾处置服务费以及应收当地电网的垃圾焚烧售电收入等，根据过往经验，与环境集团合作的政府机构信用良好，未出现过无法收回应收款项的情形。
2）环境集团应收账款坏账准备计提的充分性
A、环境集团的信用政策
环境集团从事的垃圾处理业务主要采取 BOT模式实施，基于项目法人招标时签订的 BOT协议、垃圾供应与结算协议确定垃圾处置业务的信用政策，一般按月结算，按月或按季收款，政府则一般列入年度财务预算，如未按协议约定支付垃圾处理服务费还应承担违约责任。根据国家发改委相关规定，项目公司与当
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书地电力公司签订售电协议，电力公司按国家规定无条件购买项目公司剩余电量，按月结算，按月支付电费。环境集团从事的承包及设计规划业务主要采取预收账款方式实施，合同签订时按合同一定比例预收部分合同款，后期根据项目完成形象进度收取进度款。
B、环境集团应收账款期后回款情况
2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月，环境集团应收账款截至2015年11月30日的期后回款情况列示如下：
单位：万元（除特殊标注外）2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日期末余额 25,857.76 17,322.87 12,740.77 8,007.73减：期后收款金额 -20,686.84 -15,763,67 -12,463.42 -7,855.56减：已计提坏账的金额 -36.15 -36.15 -40.16 -76.63未收回金额 5,134.77 1,523.05 237.19 75.55从以上应收账款的期后收款情况来看，历年的应收款项余额大部分均于期后收回，收款情况良好，并不存在可收回性的风险。
2012年12月31日以及2013年12月31日尚未收回的应收账款余额主要包括环境院的设计规划业务产生的应收款项及其他零星应收关联公司的款项。对于尚未收回的环境院的应收账款，主要为根据合同约定应支付的尾款。环境集团已逐项对其可回收性进行了评估，并根据评估的结果计提了坏账准备，剩余金额并不存在回收风险。
2014年 12月 31日尚未收回的应收款主要包括环境院设计规划业务应收款以及漳州环境再生能源有限公司、威海环境再生能源有限公司等应收的垃圾焚烧服务费收入和售电收入款，由于结算周期较长，截至 2015年 11月 30日尚未收回。环境集团已对该等款项的可回收性进行了逐项评估，无需额外计提坏账准备。
2015年6月30日尚未收回的应收账款主要包括南京环境再生能源有限公司、漳州环境再生能源有限公司和威海环境再生能源有限公司等应收的垃圾焚烧服务费收入和售电收入款以及环境院应收的服务收入款。上述大部分款项将于年底
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书进行结算，并无坏账风险。
C、同行业公司的情况对比
根据业务相近的原则，选取如下上市公司，对其坏账准备的计提政策与环境集团进行比较如下：
公司名称 坏账准备会计政策
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
伟明环保
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：按账龄分析法计提坏账。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计入当期损益，单独测试未发生减值的，按账龄组合计提坏账准备。
盛运环保按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：按账龄分析法计提坏账。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。单独进行减值测试未发生减值
的，按账龄组合计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
瀚蓝环境按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：分为账龄组合和关联方组合。对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备。对账龄组合采用账龄分析法计提。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
按组合计提坏账准备的应收款项：对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的环境集团应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
综上，经与同行业公司进行比较并结合各企业的自身情况，环境集团应收账款坏账准备计提充分。
（2）负债构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，环境集团合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书占总负债 占总负债 占总负债金额 占总负债比例 金额 金额 金额
比例 比例 比例流动负债：
短期借款 4,200.00 0.80% 1,600.00 0.33% - - 14,600.00 5.34%应付帐款 98,880.95 18.94% 82,681.45 17.04% 55,653.72 13.82% 31,986.31 11.71%预收款项 24,779.91 4.75% 26,734.63 5.51% 25,865.19 6.42% 9,770.96 3.58%应付职工薪酬 1,631.99 0.31% 4,690.57 0.97% 3,331.63 0.83% 1,754.73 0.64%应交税费 3,227.47 0.62% 3,085.03 0.64% 7,154.36 1.78% 3,170.73 1.16%应付利息 1,426.83 0.27% 1,996.32 0.41% 2,139.54 0.53% 2,087.85 0.76%应付股利 1,041.32 0.20% 1,591.71 0.33% 526.21 0.13% 549.11 0.20%其他应付款 4,037.25 0.77% 4,066.56 0.84% 6,082.48 1.51% 5,688.69 2.08%一年内到期的非流
29,837.14 5.72% 57,165.74 11.78% 13,130.74 3.26% 8,584.47 3.14%动负债
流动负债合计 169,062.87 32.39% 183,612.02 37.83% 113,883.87 28.27% 78,192.85 28.62%非流动负债：
长期借款 192,541.17 36.89% 156,359.78 32.22% 126,980.92 31.52% 75,706.23 27.71%应付债券 39,810.68 7.63% 39,751.43 8.19% 69,506.79 17.25% 69,298.89 25.37%长期应付款 131.08 0.03% 262.17 0.05% 644.33 0.16% 1,116.50 0.41%预计负债 12,580.01 2.41% 12,085.26 2.49% 16,529.52 4.10% 20,791.50 7.61%递延所得税负债 7,419.96 1.42% 5,767.15 1.19% 3,817.19 0.95% 2,168.83 0.79%递延收益 100,422.00 19.24% 87,490.41 18.03% 71,463.74 17.74% 25,899.66 9.48%非流动负债合计 352,904.89 67.61% 301,716.20 62.17% 288,942.49 71.73% 194,981.59 71.38%负债合计 521,967.76 100.00% 485,328.22100.00% 402,826.36100.00% 273,174.45100.00%截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，环境集团合并报表流动负债占总负债的比例分别为32.39%、37.83%、28.27%和28.62%，非流动负债占总负债的比例分别为67.61%、62.17%、71.73%和71.38%。其中，应付债券于2015年末较2014年末有较大减少，主要因为“11沪环境MTN1”中期票据转入一年内到期的非流动负债所致；递延收益2014年末较 2013年末有较大提升，主要因为部分 BOT项目自 2014年起收悉财政专项扶持款所致。除此以外，环境集团负债结构稳定，未发生重大变化。
（3）偿债能力分析
合并报表口径下，环境集团 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书年12月31日和2013年12月31日的偿债能力指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
资产负债率 54.57% 54.13% 51.51% 43.72%流动比率（倍） 0.70 0.76 1.64 1.54速动比率（倍） 0.65 0.66 1.54 1.43利息保障倍数（倍） 5.61 4.00 3.87 2.78息税折旧摊销前利润 42,087.38 66,717.54 57,369.58 40,887.86注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+折旧费用+摊销费用。
环境集团 2014年末的资产负债率较 2013年末有所提升，主要系随着 BOT项目投资增加，长期借款及递延收益相应增加所致；2015年末的流动比率及速动比率较2014年末有所下降，主要因为截至2015年末，“11沪环境MTN1”中期票据转入一年内到期的非流动负债、导致流动负债金额较大，同时一年内到期的非流动资产到期收回、导致流动资产减少所致。此外，环境集团的利息保障倍数及息税折旧摊销前利润稳步提升，体现了良好稳定的偿债能力。
（4）资产运营效率分析
合并报表口径下，环境集团 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产运营效率指标如下：
单位：次2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
存货周转率 8.54 7.43 6.21 11.00应收账款周转率 6.80 8.88 7.33 12.07流动资产周转率 1.45 1.01 0.72 1.11总资产周转率 0.20 0.20 0.16 0.22
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书注：上述财务指标的计算方法如下：
1、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额；
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
5、2016年1-6月数据已经年化处理。
报告期内，环境集团的运营效率和周转能力良好。2014年度，存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周转率较 2013年度均有一定下降，主要因为自2014年起环境集团不再从事周转率相对较高的油品销售业务所致。
4、盈利能力分析
（1）利润构成分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，环境集团合并报表的利润构成及变化情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例一、营业收入 93,918.60 100.00% 164,965.39100.00% 109,986.24100.00% 124,586.03100.00%二、营业成本 57,761.05 61.50% 108,665.76 65.87% 61,182.14 55.63% 96,866.14 77.75%营业税金及附加 653.05 0.70% 1,859.12 1.13% 1,322.35 1.20% 1,225.90 0.98%销售费用 - - - - - - 199.34 0.16%管理费用 6,842.44 7.29% 14,242.65 8.63% 12,652.53 11.50% 11,765.10 9.44%财务费用 5,401.57 5.75% 11,510.03 6.98% 9,690.55 8.81% 8,617.20 6.92%资产减值损失 - - -705.92 -0.43% 503.84 0.46% -29.07 -0.02%加：投资收益 -140.55 -0.15% 1,738.93 1.05% 4,861.85 4.42% 10,446.16 8.38%三、营业利润 23,119.93 24.62% 31,132.67 18.87% 29,496.68 26.82% 16,387.58 13.15%加：营业外收入 4,104.07 4.37% 6,797.27 4.12% 2,920.06 2.65% 2,797.27 2.25%减：营业外支出 0.13 0.00% 84.80 0.05% 533.63 0.49% 1,268.74 1.02%四、利润总额 27,223.87 28.99% 37,845.14 22.94% 31,883.11 28.99% 17,916.11 14.38%减：所得税费用 4,089.39 4.35% 6,339.47 3.84% 6,533.34 5.94% 1,416.06 1.14%五、净利润 23,134.48 24.63% 31,505.67 19.10% 25,349.77 23.05% 16,500.05 13.24%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例归属于母公司所有
21,747.78 23.16% 30,221.52 18.32% 23,214.60 21.11% 14,930.82 11.98%者的净利润
少数股东损益 1,386.71 1.48% 1,284.15 0.78% 2,135.17 1.94% 1,569.23 1.26% 2014年度，环境集团营业成本及销售费用占营业收入比例有所下降，主要因为其不再从事毛利率较低的油品销售业务所致。
（2）主营业务分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，环境集团合并报表的主营业务收入分行业情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
主营业务收 主营业务收 主营业务收 主营业务收
占比 占比 占比 占比入 入 入 入
环保业务 47,738.8151.17% 88,698.1254.11% 72,347.8366.51% 52,909.0642.97%承包及设计规划 29,803.6131.95% 51,749.8531.57% 19,830.0718.23% 19,511.0415.84%BOT利息收入 15,747.1416.88% 23,486.6014.33% 16,599.8915.26% 8,774.34 7.13%油品销售 - - - - - - 41,946.2034.06%合计 93,289.56100.00% 163,934.57100.00% 108,777.79100.00% 123,140.64100.00%从行业来看，目前环境集团的主营业务收入主要来自环保业务和承包及设计规划业务。为进一步优化主业结构、促进环保业务的发展，2013年城投控股将环境集团下属全资子公司环境油品100%股权与上海市环境工程设计科学研究院有限公司100%股权以协议方式进行置换，故自2014年起环境集团不再从事油品销售业务。
2015年度，环境集团的环保业务收入、承包及设计规划业务收入、BOT利息收入较2014年度分别增长22.60%、160.97%及41.49%，呈现良好增长态势。
环境集团从事的环保业务主要为 BOT模式下的生活垃圾处理项目。各地政府对垃圾处置费、上网电价及垃圾转运费的定价调整如与运营成本上升不相匹
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书配，将一定程度上影响未来环境集团环保业务的盈利能力连续性和稳定性。
（3）毛利率分析
报告期内，环境集团毛利率情况列示如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
主营业务收入
环保业务 47,738.81 88,698.12 72,347.83 52,909.06BOT利息收入 15,747.14 23,486.60 16,599.89 8,774.34承包及设计规划 29,803.61 51,749.85 19,830.07 19,511.04油品销售 - - - 41,946.20合计 93,289.56 163,934.57 108,777.79 123,140.64主营业务成本
环保业务 34,217.81 68,168.59 47,738.30 41,301.02BOT利息收入 - - - -承包及设计规划 23,247.42 40,027.89 12,783.11 13,687.59油品销售 - - - 41,415.80合计 57,465.23 108,196.48 60,521.41 96,404.41毛利
环保业务 13,521.00 20,529.52 24,609.53 11,608.04BOT利息收入 15,747.14 23,486.60 16,599.89 8,774.34承包及设计规划 6,556.19 11,721.96 7,046.96 5,823.45油品销售 - - - 530.40合计 35,824.33 55,738.09 48,256.38 26,736.22毛利率
环保业务 28% 23% 34% 22%BOT利息收入 100% 100% 100% 100%承包及设计规划 22% 23% 36% 30%油品销售 不适用 不适用 不适用 1%综合毛利率 38% 34% 44% 22%扣除油品销售 38% 34% 44% 32%扣除油品销售、承包及设计规划 46% 39% 46% 33%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，环境集团综合毛利率分别为22%、44%、34%和38%，整体呈现上升趋势。
2013年度的毛利率较低，主要由于油品销售业务较低的毛利率水平拉低了环境集团综合毛利率；剔除油品销售业务后，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，环境集团的毛利率分别为32%、44%、34%和38%。
2014年度的毛利率比2013年水平显著增长，主要由于：1）新建BOT项目如南京焚烧项目、松江焚烧项目和奉贤焚烧项目增加投入，导致 BOT利息收入大幅增长，BOT利息收入占主营业务收入的比重也显著提高，从而拉高了整体毛利率水平；2）部分垃圾焚烧项目如青岛焚烧项目、金山焚烧项目与电力局结算的电价上调，由0.45元/千瓦时上调至0.65元/千瓦时，导致垃圾焚烧售电业务的毛利率提高。
2015年的毛利率比 2014年有所回落，主要由于 2015年承包及设计规划业务比重上升，但该类合同的毛利率相对低，从而拉低了整体的毛利率水平。
根据业务相近原则，选取环境集团可比上市公司的同类业务，对其报告期内的毛利率水平分析如下：
毛利率
股票代码 股票名称（可比业务名称）
2016年1-6月2015年度2014年度2013年度A股上市公司：
603568.SH伟明环保（项目运营，即发电、垃圾处置费） 65.90% 65.87% 66.29% 65.77% 300090.SZ盛运环保（垃圾处置及焚烧发电） 43.44% 45.28% 53.54% 54.22% 600323.SH瀚蓝环境（固废处理业务） 34.02% 42.86% 37.10% 38.32%香港上市公司：
0257.HK 中国光大国际 41.56% 45.80% 46.71% 44.65% 1330.HK 绿色动力环保 31.56% 33.22% 30.75% 29.45%平均值 43.30% 46.61% 46.88% 46.48%中位值 41.56% 45.28% 46.71% 44.65%环境集团扣除油品销售、承包及设计规划业务后的
45% 39% 46% 33%综合毛利率
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书注：因香港上市公司未披露分部营业成本或毛利数据，故此处采用其综合毛利率数据，计算公式为：综合毛利率=（收益或营业额-直接成本及经营费用或支出）/收益或营业额。
由上表可见，2013年度环境集团扣除油品销售、承包及设计规划业务后的综合毛利率水平低于可比上市公司同类业务，但随着项目逐步投入运营，以及新增项目投入带来收入的大幅增加、部分垃圾焚烧项目的结算电价调涨，2014年度、2015年度及 2016年 1-6月环境集团该等毛利率已上升至可比上市公司同等水平且基本稳定，具有一定合理性。
（4）非经常性损益、投资收益及少数股东损益分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，环境集团合并报表的非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
占利润总额 占利润总 占利润总额 占利润总额金额 金额 金额 金额
比例 额比例 比例 比例非经常性损益 1,067.09 3.92% 2,646.09 6.99% 1,771.30 5.56% 1,616.99 9.03%投资收益 -140.55 -0.52% 1,738.93 4.59% 4,861.85 15.25% 10,446.16 58.31%少数股东损益 1,386.71 5.09% 1,284.15 3.39% 2,135.17 6.70% 1,569.23 8.76%报告期内，环境集团的非经常性损益占当期利润总额的比例总体呈下降趋势，公司的经营成果对非经常性损益不存在重大依赖。
报告期内，环境集团的投资收益占当期利润总额的比例总体呈下降趋势。
2013年度占比较高，主要系因为环境集团于2013年转让所持有的上海联环国际贸易有限公司90.48%股权获取投资收益所致。总体而言，由于环境集团主营业务的较快提升以及资产处置的减少，投资收益占当期利润总额比例大幅下降，投资收益未对环境集团的经营成果产生重大影响，对盈利稳定性的影响较为有限。
报告期内，环境集团的少数股东损益占当期利润总额的比例呈下降趋势，未对经营成果产生重大影响，也未对盈利稳定性造成影响。
三、 交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析（一）交易完成后城投控股（存续方）财务状况、盈利能力及未来趋势分析
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书1、交易完成后城投控股（存续方）的财务状况分析
（1）本次交易前后的资产构成分析
截至 2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，本次交易前城投控股的合并报表与本次交易后城投控股（存续方）的备考合并报表之间的主要资产构成对比情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）交易前 交易后
2016年6月30日
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 461,219.98 10.85% 432,568.44 13.14%以公允价值计量且其变动计
22,055.76 0.52% 22,055.76 0.67%入当期损益的金融资产
应收账款 52,225.19 1.23% 16,872.82 0.51%预付款项 27,095.55 0.64% 20,813.61 0.63%应收利息 2.53 0.00% - -应收股利 14,446.78 0.34% 14,446.78 0.44%其他应收款 11,864.51 0.28% 3,946.37 0.12%存货 1,572,106.77 37.00% 1,562,809.86 47.46%划分为持有待售的资产 3,200.00 0.08% - -一年内到期的非流动资产 6,271.35 0.15% - -其他流动资产 45,774.36 1.08% 23,661.56 0.72%流动资产合计 2,216,262.76 52.16% 2,097,175.19 63.69%非流动资产：
可供出售金融资产 239,903.48 5.65% 239,903.48 7.29%长期应收款 471,963.31 11.11% - -长期股权投资 753,330.61 17.73% 741,990.33 22.53%投资性房地产 178,080.16 4.19% 176,948.19 5.37%固定资产 26,113.16 0.61% 2,306.37 0.07%在建工程 251.19 0.01% - -无形资产 326,868.80 7.69% - -开发支出 122.16 0.00% - -长期待摊费用 123.44 0.00% 24.92 0.00%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书递延所得税资产 22,318.42 0.53% 21,630.36 0.66%其他非流动资产 13,946.96 0.33% 12,746.96 0.39%非流动资产合计 2,033,021.70 47.84% 1,195,550.59 36.31%资产总计 4,249,284.47 100.00% 3,292,725.78 100.00%交易前 交易后
2015年12月31日
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 471,987.74 10.77% 410,198.09 11.77%应收账款 36,891.52 0.84% 17,008.44 0.49%预付款项 15,076.20 0.34% 10,928.78 0.31%应收利息 3.52 0.00% - -应收股利 6,540.19 0.15% 6,540.19 0.19%其他应收款 31,387.69 0.72% 23,287.21 0.67%存货 1,667,701.50 38.06% 1,649,951.00 47.34%划分为持有待售的资产 3,200.00 0.07% - -一年内到期的非流动资产 3,026.56 0.07% - -其他流动资产 71,427.29 1.63% 50,119.30 1.44%流动资产合计 2,307,242.21 52.65% 2,168,033.02 62.21%非流动资产：
可供出售金融资产 304,783.31 6.96% 304,783.31 8.74%长期应收款 408,356.40 9.32% - -长期股权投资 813,942.53 18.57% 802,401.98 23.02%投资性房地产 180,317.76 4.12% 179,153.54 5.14%固定资产 27,101.76 0.62% 2,347.67 0.07%在建工程 216.46 0.00% - -无形资产 308,294.27 7.04% - -开发支出 121.56 0.00% - -长期待摊费用 78.79 0.00% 18.12 0.00%递延所得税资产 11,967.06 0.27% 11,408.58 0.33%其他非流动资产 19,519.09 0.45% 17,119.09 0.49%非流动资产合计 2,074,698.99 47.35% 1,317,232.30 37.79%资产总计 4,381,941.20 100.00% 3,485,265.31 100.00%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至 2015年 12月 31日，城投控股的资产总额从交易前的 4,381,941.20万元减少至交易后的3,485,265.31万元，降幅为20.46%。城投控股合并报表流动资产占总资产的比例从交易前的52.65%上升至交易后的62.21%，非流动资产占总资产的比例从交易前的47.35%下降至交易后的37.79%，主要因为交易前城投控股非流动资产项下的长期应收款及无形资产均来自环保业务，交易完成后均减少为零所致。除此以外，交易前后城投控股的资产结构基本保持稳定，与其业务架构相匹配。
（2）本次交易前后的负债构成分析
截至 2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，本次交易前城投控股的合并报表与本次交易后城投控股（存续方）的备考合并报表之间的主要负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）交易前 交易后
2016年6月30日
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例
流动负债：
短期借款 44,200.00 2.10% 40,000.00 2.54%应付账款 281,656.09 13.41% 182,775.14 11.58%预收款项 376,758.57 17.94% 351,978.66 22.31%应付职工薪酬 2,138.76 0.10% 506.77 0.03%应交税费 70,274.14 3.35% 67,046.67 4.25%应付利息 7,777.81 0.37% 6,350.97 0.40%应付股利 2,035.33 0.10% 994.01 0.06%其他应付款 103,836.68 4.95% 99,799.44 6.33%一年内到期的非流动负债 31,837.14 1.52% 2,000.00 0.13%流动负债合计 920,514.52 43.84% 751,451.65 47.62%非流动负债：
长期借款 489,541.17 23.31% 297,000.00 18.82%应付债券 536,182.70 25.53% 496,372.03 31.46%长期应付款 1,039.12 0.05% 908.04 0.06%预计负债 12,580.01 0.60% - -
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书递延收益 100,575.00 4.79% 153.00 0.01%递延所得税负债 39,389.43 1.88% 31,969.47 2.03%非流动负债合计 1,179,307.43 56.16% 826,402.53 52.38%负债合计 2,099,821.94 100.00% 1,577,854.18 100.00%交易前 交易后
2015年12月31日
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例
流动负债：
短期借款 41,600.00 1.80% 40,000.00 2.18%应付账款 314,378.33 13.57% 231,696.88 12.66%预收款项 491,116.96 21.21% 464,382.32 25.37%应付职工薪酬 6,846.60 0.30% 2,156.03 0.12%应交税费 120,349.20 5.20% 117,264.17 6.41%应付利息 21,991.00 0.95% 19,994.67 1.09%应付股利 2,625.01 0.11% 1,033.30 0.06%其他应付款 80,587.03 3.48% 76,520.47 4.18%一年内到期的非流动负债 63,165.74 2.73% 6,000.00 0.33%流动负债合计 1,142,659.87 49.34% 959,047.85 52.39%非流动负债：
长期借款 483,359.78 20.87% 327,000.00 17.86%应付债券 535,647.58 23.13% 495,896.15 27.09%长期应付款 1,369.15 0.06% 1,106.99 0.06%预计负债 12,085.26 0.52% - -递延收益 87,643.41 3.78% 153.00 0.01%递延所得税负债 53,265.74 2.30% 47,498.59 2.59%非流动负债合计 1,173,370.92 50.66% 871,654.72 47.61%负债合计 2,316,030.78 100.00% 1,830,702.57 100.00%截至 2015年 12月 31日，城投控股的负债总额从交易前的 2,316,030.78万元减少至交易后的1,830,702.57万元，降幅为20.96%。城投控股合并报表流动负债占总负债的比例从交易前的49.34%上升至交易后的52.39%，非流动负债占总负债的比例从交易前的50.66%下降至交易后的47.61%，主要因为交易前城投控股非流动负债项下的长期借款及递延收益大部分来自环保业务，交易完成后相应
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书减少所致。
（3）偿债能力分析
截至 2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，本次交易前城投控股与本次交易后城投控股（存续方）的偿债能力指标如下表所示：
2016年6月30日 2015年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 49.42% 47.92% 52.85% 52.53%流动比率（倍） 2.41 2.79 2.02 2.26速动比率（倍） 0.70 0.71 0.56 0.54注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
截至2015年12月31日，城投控股的资产负债率从交易前的52.85%略降至交易后的52.53%，流动比率从交易前的 2.02倍上升至交易后的2.26倍，速动比率从交易前的 0.56倍略降至交易后的 0.54倍。整体而言，交易完成后城投控股（存续方）的资产负债率、流动比率及速动比率水平仍保持在合理范围内，偿债能力保持稳定。
本次交易完成后，城投控股（存续方）的主营业务类型属于房地产行业及多元金融行业。截至2015年12月31日，城投控股（存续方）同行业A股可比上市公司的偿债能力指标如下表所示：
偿债能力
证券代码 证券简称
资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
600643.SH 爱建集团 46.35% 1.08 1.06 002244.SZ 滨江集团 74.11% 1.55 0.33 000537.SZ 广宇发展 65.71% 1.81 0.24 600239.SH 云南城投 87.64% 1.89 0.33 600266.SH 北京城建 68.13% 1.96 0.37 600325.SH 华发股份 79.30% 2.52 0.47
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书偿债能力
证券代码 证券简称
资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
600743.SH 华远地产 78.16% 2.03 0.29 600622.SH 嘉宝集团 62.39% 2.12 0.43 600376.SH 首开股份 82.70% 1.72 0.47 000926.SZ 福星股份 72.61% 2.19 0.98均值 71.71% 1.89 0.50中值 73.36% 1.93 0.40交易前城投控股 52.85% 2.02 0.56交易后城投控股（存续方） 52.53% 2.26 0.54数据来源：各上市公司年报，Wind资讯
由上表可见，交易后城投控股（存续方）的资产负债率低于可比上市公司平均水平，流动比率及速动比率高于可比上市公司平均水平，经营风险相对可控。
（4）资产运营效率分析
2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，本次交易前城投控股与本次交易后城投控股（存续方）的资产运营效率指标如下表所示：
单位：次2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
存货周转率 0.39 0.32 0.33 0.27应收账款周转率 21.66 45.88 26.62 55.60流动资产周转率 0.43 0.36 0.34 0.28总资产周转率 0.22 0.23 0.19 0.18注：上述财务指标的计算方法如下：
1、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额；
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
5、2016年1-6月数据已经年化处理。
本次交易完成后，城投控股（存续方）的应收账款周转率呈现大幅上涨，存
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书货周转率、流动资产周转率及总资产周转率略有下降或基本持平。
2015年 12月 31日，城投控股（存续方）同行业 A股可比上市公司的资产运营效率指标如下表所示：
单位：次资产运营效率
证券代码 证券简称
存货 应收账款 流动资产 总资产
周转率 周转率 周转率 周转率
600643.SH 爱建集团 1.92 2.57 0.12 0.04 002244.SZ 滨江集团 0.27 158.16 0.34 0.31 000537.SZ 广宇发展 0.15 n.m. 0.26 0.23 600239.SH 云南城投 0.11 1.94 0.12 0.10 600266.SH 北京城建 0.15 114.74 0.20 0.16 600325.SH 华发股份 0.10 n.m. 0.11 0.10 600743.SH 华远地产 0.34 30.83 0.37 0.35 600622.SH 嘉宝集团 0.23 n.m. 0.26 0.23 600376.SH 首开股份 0.17 81.62 0.22 0.20 000926.SZ 福星股份 0.36 11.50 0.27 0.22均值 0.38 57.34 0.23 0.19中值 0.20 30.83 0.24 0.21交易前城投控股 0.33 26.62 0.66 0.19交易后城投控股（存续方） 0.27 55.60 0.28 0.18数据来源：各上市公司年报，Wind资讯
注：广宇发展、华发股份、嘉宝集团因应收账款账面价值较小，导致其应收账款周转率过大，在计算均值及中值时已剔除该等异常值。
由上表可见，交易后城投控股（存续方）的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率水平低于可比上市公司平均水平，流动资产周转率水平高于可比上市公司平均水平。本次交易完成后，城投控股（存续方）将专注于房产及股权投资业务，逐步实现资源的合理配置，资产运营效率指标有望改善。
2、交易完成后城投控股（存续方）的盈利能力分析
（1）本次交易前后盈利能力比较
2016年1-6月和2015年度，本次交易前城投控股与本次交易后城投控股（存
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书续方）的盈利能力指标如下表所示：
2016年1-6月 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 14.13% 14.83% 17.84% 20.02%毛利率 34.24% 33.21% 25.12% 22.78%净利率 31.12% 32.68% 45.44% 52.32%注：上述财务指标的计算方法如下：
1、全面摊薄净资产收益率=当年（期）归属于母公司股东的净利润/当年（期）末归属于母公司股东的权益，2016年1-6月该指标已经年化处理；
2、毛利率=（当年（期）营业收入-当年（期）营业成本）/当年（期）营业收入；
3、净利率=当年（期）净利润/当年（期）营业收入。
本次交易完成后，城投控股2015年度全面摊薄净资产收益率由17.84%上升至20.02%，2016年 1-6月经年化后全面摊薄净资产收益率由14.13%上升至14.83%；2015年度毛利率由25.12%微降至22.78%，2016年1-6月毛利率由34.24%微降至31.12%；2015年度净利率由45.44%上升至52.32%，2016年 1-6月净利率由31.12%上升至32.68%。
（2）本次交易前后盈利规模比较
根据经审计的城投控股2015年度和2016年1-6月合并财务报表，以及城投控股（存续方）2015年度和2016年1-6月备考合并财务报表，分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 交易前 交易后 变化数额 变化率
营业收入 482,499.08 388,580.48 -93,918.60 -19.47%营业利润 183,524.37 160,404.44 -23,119.93 -12.60%利润总额 189,959.47 162,735.59 -27,223.87 -14.33%净利润 150,140.96 127,006.48 -23,134.48 -15.41%归属于母公司股东的净利润 148,750.01 127,002.24 -21,747.78 -14.62%2015年度 交易前 交易后 变化数额 变化率
营业收入 797,694.54 632,729.15 -164,965.39 -20.68%营业利润 451,422.81 420,290.14 -31,132.67 -6.90%利润总额 457,916.55 420,071.41 -37,845.14 -8.26%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书净利润 362,480.77 331,050.87 -31,429.90 -8.67%归属于母公司股东的净利润 361,195.15 331,029.58 -30,165.57 -8.35%注：变化数额=交易后数值-交易前数值。
本次分立完成后，城投控股（存续方）的收入规模及利润规模均将相应减少，其中归属于母公司股东净利润的降幅低于归属于母公司股东净资产的降幅。
（3）本次交易前后每股收益及每股净资产比较
2016年1-6月和2015年度，本次交易前城投控股与本次交易后城投控股（存续方）的每股收益及每股净资产指标如下表所示：
2016年1-6月 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.50 0.50每股净资产（元/股） 7.05 6.772015年度 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 1.21 1.31每股净资产（元/股） 6.78 6.54注：
1、交易后基本每股收益=备考合并归属于母公司股东的净利润/本次交易后存续方的总股本；
2、交易后每股净资产=备考合并归属于母公司股东的权益/本次交易后存续方的总股本。
本次交易完成后，城投控股（存续方）的基本每股收益得到一定提升，每股净资产略有下降。
（4）与同行业可比上市公司比较
本次交易完成后，城投控股（存续方）与同行业A股可比上市公司2015年度盈利能力指标的比较情况如下表所示：
盈利能力
证券代码 证券简称
全面摊薄净资产收益率 毛利率 净利率
600643.SH 爱建集团 9.65% 58.11% 153.89% 002244.SZ 滨江集团 11.44% 32.27% 11.92% 000537.SZ 广宇发展 7.29% 52.01% 16.83% 600239.SH 云南城投 6.48% 27.15% 5.27%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书盈利能力
证券代码 证券简称
全面摊薄净资产收益率 毛利率 净利率
600266.SH 北京城建 7.36% 38.41% 16.16% 600325.SH 华发股份 6.04% 29.57% 8.26% 600743.SH 华远地产 16.69% 23.34% 10.98% 600622.SH 嘉宝集团 8.72% 26.49% 14.03% 600376.SH 首开股份 9.45% 40.58% 10.81% 000926.SZ 福星股份 5.20% 24.87% 7.62%均值 8.83% 35.28% 25.58%中值 8.04% 30.92% 11.45%交易前城投控股 17.84% 25.12% 45.44%交易后城投控股（存续方） 20.02% 22.78% 52.32%数据来源：各上市公司年报，Wind资讯
由上表可见，交易后城投控股（存续方）的全面摊薄净资产收益率水平及净利率水平均高于可比上市公司平均水平，毛利率水平低于可比上市公司平均水平。
（5）资本性支出分析
本次交易前，城投控股的资本性支出主要包括环境项目的拓展以及房地产项目的拓展两个方面。本次交易完成后，城投控股（存续方）的资本性支出将集中于PPP基金、不动产基金、PE基金、母基金、并购基金及房地产项目的拓展等，城投控股（存续方）已基本落实了现有各项基金及房地产项目建设的资金来源，未来还将适度拓展，并通过股权融资、债务融资等方式予以支持。
3、交易完成后城投控股（存续方）的未来趋势分析
（1）本次交易对城投控股（存续方）持续经营能力的影响
1）资产及业务整合
本次合并项下，阳晨 B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并而由环境
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务）以存续分立的方式实施分立。本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产及业务进行划分，其中，与环境业务相关的资产及业务将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产及业务将保留于存续方；
有关负债、人员等随资产及业务确定相应归属。
2）人员整合
本次合并项下，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨 B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨 B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自合并交割日起由环境集团享有和承担。
本次分立项下，自分立完成日起，城投控股本部全体在册员工劳动关系保持不变，环境集团全体在册员工将由本次分立后的上海环境自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。
相关方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次交易涉及的员工安置方案。
3）公司治理
本次重组前，城投控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性制度的规定设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。城投控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，城投控股仍继续保持其健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易后城投控股（存续方）的未来发展前景及战略计划
1）城投控股（存续方）发展战略
作为本次重组的存续方，城投控股（存续方）将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团。为此，城投控股（存续方）分别制定了市场和业务开拓计划、筹资计划、品牌计划、人力资源计划、风险控制计划等，为实现上述发展目标提供保障。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2）城投控股（存续方）具体业务发展计划
A、市场和业务开拓计划
城投控股（存续方）将围绕城市基础设施产业领域，发展 PPP基金、PE基金、不动产基金、并购基金、母基金等资产管理业务，把握产业链上下游的投资机会，提高相关行业的专业投资能力，提升公司的核心竞争力。城投控股（存续方）的房地产业务将与其他资产管理业务加强协同，通过基础设施领域投资带动土地资源储备和项目管理服务等业务机会，拓展融资渠道、创新项目运作模式，为房地产业务注入新的活力。
B、筹资计划
本次重组完成后，城投控股（存续方）将继续保持稳健的融资结构，确保各类融资渠道通畅，运用资本市场融资工具降低融资成本。同时，城投控股（存续方）未来将择机开展再融资，筹集资金补充公司资本金。在资产管理业务的资金构成中，城投控股（存续方）的自有资金主要来源于存量现金，以及存量金融股权、房地产项目、基金投资等资产的变现及滚动运作；外部资金主要来源于大型金融机构、产业资本、高净值客户以及其他市场化募资渠道。
C、品牌计划
城投控股（存续方）将推动资产管理业务的多元化，加大金融、产业资源整合力度，将旗下诚鼎基金打造成为国内一流的私募股权投资基金管理平台，努力成为拥有较高品牌价值和市场影响力的综合性资产管理集团。
D、人力资源计划
本次重组完成后，城投控股（存续方）将结合行业、企业特点，建立符合自身发展要求的机制，引进优秀人才、完善梯队建设、激发团队活力和内生发展动力，长期中建立一套科学的、有竞争力和约束力的考核激励机制，研究落实股权激励方案，实现核心团队的利益绑定，进一步提升人才吸引力和核心竞争力。
E、风险控制计划
2008年，按照财政部、证监会等五部委的规定，城投控股第一批实施了《公
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书司内控规范》，此后每年都严格执行并开展内控检查，对照问题不断持续完善内控体系。未来城投控股（存续方）将根据资产管理业务特点，借鉴相关业务领域的成熟经验，进一步完成内部控制制度和流程，重点加强投资流程管理、投资项目的全过程控制和资金风险控制。
3）拟定上述计划所依据的主要假设条件
前述发展计划的制定和实施依据以下假设条件：
A、本次重大资产重组顺利实施完成；
B、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
C、国家产业政策没有重大改变；
D、城投控股预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对城投控股（存续方）生产经营产生根本性影响的风险。
4）实现上述计划将面临的主要困难
A、募资渠道稳定性
城市基础设施建设资金耗用大，城投控股（存续方）采用基金管理的模式开展相关业务，能显著减少对自有资金的依赖，但另一方面也加大了对社会资本的需求，业务发展的持续性将受外部资金稳定性的影响。
城投控股（存续方）将通过与行业、区域领先的大型产业集团、金融机构等合作，建立相对稳定的募资渠道，整合各方资源实现可持续发展。
B、对高素质人才的迫切需求
作为人才密集型行业，本次重组完成后，随着业务规模的扩大，城投控股（存续方）资管业务在人才资源管理方面将面临更大的挑战，对高素质人才的需求也将持续增加。
城投控股（存续方）将全面实施人才战略规划，通过科学、灵活的激励机制提升对人才的吸引力，从而打造素质过硬、结构合理的人才队伍，为公司长远发展提供人才保障。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书5）发展计划与现有业务的关系
城投控股（存续方）的业务发展计划是在城投控股现有业务基础上的延伸与转型。一方面现有股权投资、房地产开发业务为城投控股（存续方）积累了一定的业务经验与资源，是业务规划得以成功实施的重要保证；另一方面 PPP基金、 PE基金、母基金、并购基金等多元化发展及不动产基金管理是对现有业务的转型，为现有业务注入新的活力，使业务模式变得更灵活。
（二）交易完成后上海环境的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
1、交易完成后上海环境的财务状况分析
（1）资产构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，分立主体备考合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总资产 占总资产 占总资产 占总资产金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例流动资产：
货币资金 60,897.43 5.29% 92,638.79 8.47% 74,451.25 7.56% 75,580.76 9.09%应收票据 - - - - - - 20.00 0.00%应收账款 38,613.11 3.36% 20,021.65 1.83% 17,559.40 1.78% 12,839.25 1.54%预付款项 6,843.87 0.59% 4,720.20 0.43% 9,389.65 0.95% 6,296.42 0.76%应收利息 2.53 0.00% 3.52 0.00% 156.25 0.02% 153.41 0.02%其他应收款 8,080.29 0.70% 8,226.87 0.75% 6,185.11 0.63% 9,783.74 1.18%存货 9,299.51 0.81% 17,755.68 1.62% 11,540.23 1.17% 8,243.55 0.99%划分为持有待售的资产 3,200.00 0.28% 3,200.00 0.29% - - - -一年内到期的非流动资产 14,066.41 1.22% 10,287.06 0.94% 73,951.04 7.51% 8,563.55 1.03%其他流动资产 22,112.80 1.92% 21,307.98 1.95% 23,092.77 2.35% 18,914.99 2.27%流动资产合计 163,115.9414.18% 178,161.7616.30% 216,325.70 21.98% 140,395.67 16.88%非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 3,200.00 0.33% 3,200.00 0.38%长期应收款 547,070.8847.54% 487,686.32 44.61% 371,012.83 37.70% 247,366.27 29.74%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总资产 占总资产 占总资产 占总资产金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例长期股权投资 11,340.29 0.99% 11,540.55 1.06% 11,897.90 1.21% 12,677.17 1.52%投资性房地产 1,131.97 0.10% 1,164.22 0.11% 1,228.71 0.12% 1,293.20 0.16%固定资产 35,594.10 3.09% 37,192.58 3.40% 39,582.94 4.02% 43,558.01 5.24%在建工程 2,436.81 0.21% 1,787.51 0.16% 1,964.39 0.20% 3,175.12 0.38%工程物资 - - - - - - 4.53 0.00%无形资产 387,845.9333.71% 372,644.69 34.08% 335,349.38 34.07% 314,772.66 37.85%开发支出 122.16 0.01% 121.56 0.01% 104.10 0.01% 77.68 0.01%长期待摊费用 98.53 0.01% 60.67 0.01% 30.65 0.00% 64.07 0.01%递延所得税资产 688.06 0.06% 558.47 0.05% 1,124.91 0.11% 612.53 0.07%其他非流动资产 1,200.00 0.10% 2,400.00 0.22% 2,400.00 0.24% 64,500.00 7.76%非流动资产合计 987,528.7485.82% 915,156.5883.70% 767,895.80 78.02% 691,301.24 83.12%资产总计 1,150,644.68100.00% 1,093,318.34100.00% 984,221.51100.00% 831,696.91100.00%截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年 12月 31日，分立主体备考合并报表流动资产占总资产的比例分别为14.18%、16.30%、21.98%和16.88%，非流动资产占总资产的比例分别为85.82%、83.70%、78.02%和83.12%。2014年末较 2013年末流动资产占比有所上升，非流动资产占比相应下降，主要因为 2014年度部分其他非流动资产转入一年内到期的流动资产所致。除此以外，分立主体资产结构稳定，未发生重大变化。
报告期内，分立主体持有的可供出售金融资产及借予他人款项占总资产的比例较小。其中，分立主体持有的可供出售金融资产主要系持有的非上市股权投资，截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，其占总资产的比例分别为0.00%、0.00%、0.33%和0.38%；分立主体借予他人的款项主要系其借予关联方，即其下属子公司上海环城再生能源有限公司借予少数股东之全资子公司的委托贷款，截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，其占总资产的比例分别为0.42%、0.44%、7.77%和9.05%。
报告期内，分立主体无商誉减值，提取的资产减值准备主要包括应收账款坏
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备及固定资产减值准备。截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和2013年12月31日提取的资产减值准备金额总计分别为7,249.69万元、7,249.86万元、8,466.22万元和8,024.37万元，与其资产实际状况相符。
（2）负债构成分析
截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，分立主体备考合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日项目
占总负债 占总负债 占总负债 占总负债金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例流动负债：
短期借款 9,200.00 1.54% 6,600.00 1.17% 5,000.00 1.01% 20,515.00 5.45%应付账款 116,226.7019.42% 100,054.67 17.67% 72,982.41 14.77% 49,376.87 13.11%预收款项 24,910.81 4.16% 27,074.32 4.78% 26,157.86 5.29% 10,063.63 2.67%应付职工薪酬 1,816.74 0.30% 4,736.22 0.84% 3,490.80 0.71% 1,770.63 0.47%应交税费 4,920.28 0.82% 4,642.34 0.82% 8,704.23 1.76% 5,265.07 1.40%应付利息 1,505.07 0.25% 2,077.82 0.37% 2,254.75 0.46% 2,224.70 0.59%应付股利 1,041.32 0.17% 1,591.71 0.28% 526.21 0.11% 549.11 0.15%其他应付款 4,260.03 0.71% 4,510.35 0.80% 6,852.85 1.39% 6,317.79 1.68%一年内到期的非流动
42,583.17 7.12% 69,661.77 12.31% 23,026.77 4.66% 17,922.50 4.76%负债
流动负债合计 206,464.1334.50% 220,949.19 39.03% 148,995.89 30.16% 114,005.29 30.28%非流动负债：
长期借款 225,291.1737.65% 195,359.78 34.51% 178,360.92 36.10% 136,486.23 36.25%应付债券 39,810.68 6.65% 39,751.43 7.02% 69,506.79 14.07% 69,298.89 18.41%长期应付款 1,040.17 0.17% 1,171.26 0.21% 2,007.97 0.41% 3,199.24 0.85%预计负债 13,174.20 2.20% 12,636.07 2.23% 16,993.54 3.44% 21,168.75 5.62%递延所得税负债 12,103.91 2.02% 8,628.42 1.52% 6,520.30 1.32% 6,237.71 1.66%递延收益 100,526.4616.80% 87,615.62 15.48% 71,630.43 14.50% 26,107.83 6.93%非流动负债合计 391,946.5965.50% 345,162.57 60.97% 345,019.94 69.84% 262,498.64 69.72%负债合计 598,410.72100.00% 566,111.75100.00% 494,015.83100.00% 376,503.93100.00%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年 12月 31日，分立主体备考合并报表流动负债占总负债的比例分别为34.50%、39.03%、30.16%和30.28%，非流动负债占总负债的比例分别为65.50%、60.97%、69.84%和69.72%。其中，应付债券于 2015年末较 2014年末有较大减少，主要因为“11沪环境MTN1”中期票据转入一年内到期的非流动负债所致；递延收益2014年末较2013年末有较大提升，主要因为部分BOT项目自2014年起收悉财政专项扶持款所致。除此以外，分立主体负债结构稳定，未发生重大变化。
（3）偿债能力分析
备考合并报表口径下，分立主体 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的偿债能力指标如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
资产负债率 52.01% 51.78% 50.19% 45.27%流动比率（倍） 0.79 0.81 1.45 1.23速动比率（倍） 0.75 0.73 1.37 1.16利息保障倍数（倍） 5.43 4.02 3.84 2.98息税折旧摊销前利润 51,863.83 89,603.33 82,317.07 67,627.97注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+折旧费用+摊销费用。
报告期内，分立主体的资产负债率有所上升，主要系随着 BOT项目投资增加，长期借款及递延收益相应增加所致；流动比率及速动比率有所下降，主要因为截至 2015年末，“11沪环境MTN1”中期票据转入一年内到期的非流动负债、导致流动负债金额较大，同时一年内到期的非流动资产到期收回、导致流动资产减少所致；总体而言分立主体的短期偿债能力保持稳定。此外，分立主体的利息保障倍数及息税折旧摊销前利润稳步提升，体现了良好稳定的偿债能力。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（4）资产运营效率分析
备考合并报表口径下，分立主体 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产运营效率指标如下：
单位：次2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日项目
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
存货周转率 9.85 8.85 8.71 13.52应收账款周转率 7.47 10.69 9.87 15.42流动资产周转率 1.28 1.02 0.84 1.25总资产周转率 0.20 0.19 0.17 0.21注：上述财务指标的计算方法如下：
1、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额；
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
5、2016年1-6月数据已经年化处理。
报告期内，分立主体的运营效率和周转能力良好。2014年度，存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周转率较 2013年度均有一定下降，主要因为自2014年起分立主体不再从事周转率相对较高的油品销售业务所致。
2、交易完成后上海环境的盈利能力分析
（1）利润构成分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，分立主体备考合并报表的利润构成及变化情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例一、营业收入 109,538.17 100.00% 200,941.97100.00% 150,116.83100.00% 163,457.94100.00%二、营业成本 66,646.76 60.84% 129,582.97 64.49% 86,160.05 57.40% 119,529.26 73.13%营业税金及附加 971.73 0.89% 2,212.83 1.10% 1,336.62 0.89% 1,262.60 0.77%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度项目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例销售费用 - - - - - - 199.34 0.12%管理费用 8,977.94 8.20% 19,003.56 9.46% 15,874.30 10.57% 14,700.58 8.99%财务费用 6,605.63 6.03% 14,919.16 7.42% 13,922.81 9.27% 14,017.99 8.58%资产减值损失 -0.17 0.00% -707.15 -0.35% 482.07 0.32% -42.18 -0.03%加：投资收益 -140.55 -0.13% 1,738.93 0.87% 4,861.85 3.24% 10,446.16 6.39%三、营业利润 26,195.71 23.91% 37,669.53 18.75% 37,202.83 24.78% 24,236.51 14.83%加：营业外收入 6,073.33 5.54% 12,071.38 6.01% 7,393.93 4.93% 7,860.89 4.81%减：营业外支出 196.90 0.18% 1,120.53 0.56% 786.59 0.52% 1,366.74 0.84%四、利润总额 32,072.15 29.28% 48,620.38 24.20% 43,810.17 29.18% 30,730.67 18.80%减：所得税费用 7,153.55 6.53% 8,212.45 4.09% 5,672.56 3.78% 4,144.31 2.54%五、净利润 24,918.59 22.75% 40,407.92 20.11% 38,137.61 25.41% 26,586.36 16.26%归属于母公司所有
22,475.23 20.52% 34,140.36 16.99% 29,811.64 19.86% 20,271.53 12.40%者的净利润
少数股东损益 2,443.36 2.23% 6,267.56 3.12% 8,325.97 5.55% 6,314.83 3.86%（2）主营业务分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，分立主体备考合并报表的主营业务收入分行业情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
主营业务收 主营业务收 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比入 入 收入 收入
环保业务 60,134.2155.22% 117,581.29 58.83% 104,867.81 70.47% 83,690.80 51.70%承包及设计规划 29,803.6127.37% 51,749.85 25.89% 19,830.07 13.33% 19,511.04 12.05%BOT利息收入 18,954.1117.41% 30,524.90 15.27% 24,111.75 16.20% 16,725.26 10.33%油品销售 - - - - - - 41,946.20 25.91%合计 108,891.92100.00% 199,856.04100.00% 148,809.63100.00% 161,873.30100.00%从行业来看，报告期内，分立主体的主营业务收入主要来自环保业务。
2015年度，分立主体的环保业务收入、承包及设计规划业务收入、BOT利
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书息收入较2014年度分别增长12.12%、160.97%及26.60%，呈现良好增长态势。
分立主体从事的环保业务主要为BOT模式下的生活垃圾处理项目及污水处理项目。各地政府对垃圾处置费、上网电价及污水处理费的定价政策将一定程度上影响未来分立主体环保业务的盈利能力连续性和稳定性。
（3）毛利率分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，分立主体备考合并报表的综合毛利率及分行业毛利率情况分析如下：
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
综合毛利率 39.16% 35.51% 42.60% 26.87%分行业毛利率：
环保业务 31.98% 24.27% 30.65% 23.77%承包及设计规划 22.00% 22.65% 35.54% 29.85%油品销售 / / / 1.26%报告期内，分立主体的综合毛利率水平总体呈上升趋势。2014年度大幅上涨主要因为不再从事毛利率较低的油品销售业务所致；2015年度有所下降，主要系因为随着 BOT项目工程的稳步推进，承包及设计规划业务占比有所提升，但设备等成本增加，使得承包及设计规划业务对应的毛利率水平下降所致。
（4）非经常性损益、投资收益及少数股东损益分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，分立主体备考合并报表的非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况分析如下：
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
占利润总 占利润总 占利润总 占利润总金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例非经常性损益 833.56 2.60% 5,774.51 11.88% 6,872.78 15.69% 10,247.44 33.35%投资收益 -140.55 -0.44% 1,738.93 3.58% 4,861.85 11.10% 10,446.16 33.99%少数股东损益 2,443.36 7.62% 6,267.56 12.89% 8,325.97 19.00% 6,314.83 20.55%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书报告期内，分立主体的非经常性损益占当期利润总额的比例总体呈下降趋势，分立主体的非经常性损益主要由对外委托贷款取得的损益组成。委托贷款利息收入系分立主体利用闲置资金进行委托贷款所得收益，该部分收益受分立主体的项目投资计划、资金盈余情况等多方面因素影响，具有一定不确定性。总体而言，未对经营成果产生重大影响，对盈利稳定性的影响较为有限。
报告期内，分立主体的投资收益占当期利润总额的比例有一定波动。一方面因上述委托贷款利息收入波动所致；另一方面因其于 2013年转让所持有的上海联环国际贸易有限公司90.48%股权，导致2013年度投资收益占比较高。总体而言，未对经营成果产生重大影响，对盈利稳定性的影响较为有限。
报告期内，分立主体的少数股东损益占当期营业收入的比例逐年下降，未对经营成果产生重大影响，也未对盈利稳定性造成影响。
（5）持续盈利能力分析
业务拓展方面，近年来，环境集团加大焚烧板块业务拓展力度，新建项目呈现大型化、多元化特点。环境集团焚烧发电项目具体情况如下：
序号 项目名称 设计规模（吨/日） 运营方式 合同签订年份
1 成都焚烧项目 1,200 BOT 2005年
2 江桥焚烧项目 1,500 BOT 2006年
3 青岛焚烧项目 1,500 BOT 2007年
4 威海焚烧项目 700 BOT 2009年
5 金山焚烧项目 800 BOT 2011年
6 漳州焚烧项目 1,050 BOT 2010年
7 南京焚烧项目 2,000 BOT 2012年
8 奉贤焚烧项目 1,000 BOT 2013年
9 松江焚烧项目 2,000 BOT 2013年
10 太原焚烧项目 1,800 BOT 2013年
11 老港焚烧项目 3,000受托运营 2013年
12 洛阳焚烧项目 1,500 BOT 2014年
13 崇明焚烧项目 500 BOT 2015年
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书报告期内，环境集团新取得的垃圾焚烧项目日设计处理规模呈上升趋势，单项目最高产能由1,500吨/日增至3,000吨/日。由于生活垃圾焚烧技术较为复杂，初始投资大，技术应用门槛高，需要一定的规模效应，使得垃圾焚烧余热具有较好的发电收益，从而保障生活垃圾焚烧厂的顺利运营。未来，随着新建垃圾焚烧处理厂的规模效应逐渐释放，将为上海环境的持续盈利能力提供保障。另一方面，环境集团新建项目从单一的 BOT运营模式向提供运营管理服务发展，垃圾焚烧项目亦从纯粹的生活垃圾处理向工业垃圾（如：崇明焚烧项目）、污泥（如：奉贤、松江焚烧项目）相结合的方向发展。多元化的业务及商业模式减少了上海环境对单一业务的依赖性，降低了上海环境未来持续盈利性不足的风险。
战略规划方面，上海环境将发挥原有阳晨 B股和环境集团在市政污水、生活垃圾处理领域的经验优势，以生活污水处理、生活垃圾焚烧和填埋为传统业务争抢市场份额，以污泥和危险废物处置为培育业务谋求规模扩增，并以餐厨垃圾处理和土壤修复业务为新兴业务力争项目突破，实现向综合环境服务提供商的转型。随着上述战略转型的实施，上海环境将发挥各业务线条的协同效应，盈利能力逐步释放。
市场竞争方面，我国城市污水处理行业内企业规模普遍偏小，以本地化经营为主，分布较为分散；生活垃圾焚烧和填埋行业已经进入快速成长和成熟期，行业竞争态势和主要竞争对手较为清晰。一方面，上海环境在生活垃圾处理领域的领先地位有利于其进一步对外扩张，另一方面生活污水处理行业分散的市场环境有利于其依托生活垃圾处理业务的拓展发挥协同效应，打开外埠市场。随着业务规模扩大，不断积累运营经验，上海环境未来将取得更高的议价能力，有利于维持盈利能力的稳定性。
核心竞争力方面，上海环境同时具备丰富的项目设计经验及运营经验，拥有多项固废咨询和设计资质，在飞灰处理、渗滤液处理、填埋场污染场地封场修复等方面具有技术先发优势，在生活垃圾处理项目运营方面亦具备相对完整的产业链。本次重组完成后，上海环境将进一步发挥污水处理与固废处理的协同效应，巩固既有优势，获取产业链各环节的合理利润，确保稳定的持续盈利能力。
综上，本次交易完成后，上海环境未来具备较强的持续盈利能力。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书3、交易完成后上海环境的未来趋势分析
（1）本次交易对上海环境持续经营能力的影响
本次交易的资产、业务、人员整合计划请参见本报告书本章之“三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中披露的“本次交易对城投控股（存续方）持续经营能力的影响”。
在公司治理方面，根据本次重组方案，于分立实施日，环境集团的全部股权将由分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东取得而变更为股份有限公司（即上海环境），上海环境据此将办理分立设立的工商登记。
上海城投和环境集团已出具承诺，制定《上海环境集团股份有限公司公司章程（草案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《上海环境集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》等基本规章制度文件，并拟提交分立实施后的上海环境第一次股东大会会议审议。此外，上海环境第一次股东大会还将审议选举上海环境第一届董事会成员、第一届监事会成员等议案。
于上海环境第一次股东大会召开当日，上海环境还将召开第一届董事会第一次会议，审议选举董事长、聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并审议董事会专门委员会议事规则等有关规章制度文件。
综上所述，本次重组有利于上海环境形成健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易后上海环境的未来发展前景及战略计划
1）未来两年的发展计划
本次重组完成后，上海环境作为独立的上市公司，将充分发挥其在国内固废行业及生活污水处理行业的规模和经验优势，在原有业务的基础上向污泥、危险废物、餐厨垃圾、土壤修复等市场开拓，并利用上市公司平台进一步整合上海城投旗下的相关资产，同时在较好的证券市场环境下开展资本扩张和产业链整合，把握环保行业增长机遇，提升整体盈利能力。为此，上海环境将分别制定市场和业务开拓计划、融资计划、信息化建设计划、人力资源管理计划、EHS（环境、健康、安全）管理计划等，为实现上述发展目标提供保障。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2）上海环境具体业务发展计划
A、市场和业务开拓计划
目前固废、污水处理行业BOT投资竞争激烈，上海环境将顺应PPP模式发展，由单一BOT逐步向DBO（政府出资，企业设计、建设、运营）、O&M（政府出资，企业运营、维护）以及EPC（工程项目总承包）等延伸，以市场需求为导向，灵活变换商业模式，在掌控建设、运营环节的基础上，获取各阶段合理利润，并通过项目规模和数量的扩张实现资源整合的乘数效应，扩大利润空间。
另一方面，上海环境将从单一项目获取，向为政府和目标企业提供环境问题一揽子、综合性解决服务延伸，一方面在成功运作示范性项目的区域内继续深耕，以业务组合战略为方向，争取区域内环保产业项目群的发掘和拓展；另一方面，通过积极争取区域、产业园区、静脉园区的整体规划和组织实施，实现资源的最佳整合配置，降低综合运作成本。
B、融资计划
本次重组后，上海环境进一步打开了资本运作空间，将为其未来发展提供全面的资金支持。此外，上海环境还将积极创新融资渠道，一方面通过融资租赁、银行贷款、中票发行、债券发行、银行承兑汇票买方贴现付款等手段和方式，拓宽融资渠道、降低融资成本、控制融资风险；另一方面，积极探索与重点金融机构或基金公司建立战略合作关系，并尝试建立产业基金实施资本运作和经营等，以股东利益最大化为目标，逐步由传统投资向产融合作的模式转型。
C、信息化建设计划
上海环境将通过信息化建设，推行企业现代化管理，加速基建、生产、经营、管理、决策和服务的信息化建设进程，实现市场、建设/运营全生命周期运作一体化、集团/项目公司管控一体化、财务/业务全面预算一体化、绩效/业务考核一体化、MIS/SIS生产管控一体化，并以信息化为载体推动标准化建设，提升上海环境现代化管理水平，实现上海环境的持续高效、跨越式发展。
D、人力资源管理计划
上海环境将围绕其发展战略，根据业绩导向的选人用人机制要求，完善绩效
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书管理体系和薪酬管理体系，吸引和保留核心人才，打造高效能团队，增强市场竞争力；同时将合理配置人力资源，有效控制人工成本，支撑战略目标实现。
E、EHS（环境、健康、安全）管理计划
上海环境将通过建立“全天候、全方位、全过程、全员参与”的 EHS管理长效机制，实现EHS风险始终处于受控状态，实现降低企业风险、反哺企业效益、促进企业发展的目标，即：上海环境所有的生产和业务活动必须100%遵守和符合适用的环境、健康和安全相关的所有法律法规；尽可能消除危险，为员工提供一个安全和健康的工作环境；评估所有新业务或项目对于环境、健康和安全的影响；将有毒有害物质的使用和排放降到最低；将持续提高 EHS管理系统和成绩作为上海环境整体运行战略的重要组成部分。
3）拟定上述计划所依据的主要假设条件
A、本次重大资产重组顺利实施完成；
B、国家对生活垃圾处理、污水处理行业支持政策不发生重大改变，各项政策得到有效执行；
C、环保行业保持稳定发展，不发生重大的市场变化；
D、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
4）实现上述计划面临的主要困难
A、规模扩大对管理水平的挑战
本次重组完成后，随着环境集团与阳晨 B股的逐步融合，以及未来业务规模的不断扩大，上海环境在战略规划、计划预算控制、人力资源及资金资源的配置、公司内部控制、项目安全环保管理等方面都将对管理水平提出更大的挑战。
上海环境将推进信息化建设，全面优化各项业务流程、提升管理、决策效率，应对日益复杂的管理环境。
B、资金实力的制约
环境集团目前处于快速发展阶段，本次重组完成后，上海环境将承继环境集团现有资产、业务，并对阳晨 B股现有的资产、业务进行整合，对资金的需求
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书量较大。另一方面，固废处理 BOT项目对于投资方的资金实力提出了越来越高的要求，从而对上海环境进一步获取新项目带来压力。上海环境将通过向DBO、O&M等模式延伸，减轻项目前期投资带来的资金压力，利用轻资产模式加快项目的横向复制。
5）发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在环境集团、阳晨 B股现有主营业务、技术水平的基础上，充分考虑国内外同类产品服务的发展方向后对现有业务未来发展做出的合理规划。上海环境将依托环境集团现有焚烧和填埋业务积累的人才、品牌、管理优势，以污泥和危险废物处置为培育业务谋求规模扩增，并以餐厨垃圾处理和土壤修复业务为新兴业务力争项目突破，以点带面进一步实现向综合环境服务提供商的转型。
（3）交易完成后上海环境的业务发展分析
环境集团主要从事城市生活垃圾处理业务，阳晨 B股主要从事城市污水处理业务，两者主业均与城市基础设施运营相关，所投项目业主方同为市政管理部门。在市场开拓方面，环境集团和阳晨 B股能有效依托对方在相关业务上建立的合作关系及良好口碑为自身业务定基础，形成固废处理业务与污水处理业务齐头并进的局面。此外，由于污水处理厂、固废处理厂在建设及运营管理中存在共性，未来上海环境能够通过对工程建设及安全生产方面的管理经验共享，两个业务部门互相借鉴，提升项目管理水平，实现污水处理、固废处理一体化运营。
本次交易完成后，上海环境将充分利用环境集团和阳晨 B股在上游渠道、产业链及项目管理经验等方面的协同效应，合理规划未来业务发展。
1）业务发展计划
A、商业模式
上海环境将顺应 PPP模式发展，通过项目规模和数量的扩张实现资源整合的乘数效应，扩大利润空间。另一方面，上海环境将以固废处理、污水处理协同发展为切入点，从单一项目获取的商业模式向为政府和目标企业提供固废、污水处置等环境问题一揽子、综合性解决服务延伸，通过业务多元化组合战略争取环
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书保产业项目群的发掘和拓展。
B、外延式发展
本次交易完成后，上海环境将充分利用上市平台，一方面整合上海城投体系内具有市场化价格机制和良好发展前景的固废、污水等环境项目，另一方面把握环保行业增长机遇，通过兼并收购手段开展横向扩张和纵向延伸，通过外延式发展实现业务跨越式增长。
2）定位及发展方向
本次交易完成后，上海环境将致力于打造具有综合服务能力和行业领先地位的城市环境整体解决方案提供商。
在上述战略定位下，上海环境的城市生活污水处理业务将发挥在市政污水处理方面的经验优势，集成人才、技术、建设、运营等各方面的专业能力，不断拓展市场，扩大规模；固废处理业务方面则将继续深耕生活垃圾焚烧和填埋的传统领域，提升市场份额，并积极开辟污泥处置、危废医废、餐厨垃圾、土壤修复等其他新兴领域，通过不同业务细分市场的深度资源化和商业模式的组合多元化，发挥与污水处理业务的协同效应，实现资源的最佳整合配置并形成可复制的商业路线。
4、整合计划
本次交易完成后，上海环境将在规范运作的前提下，对环境集团和阳晨 B股的业务、资产、财务、人员、机构设置进行整合，以提高运营效率、发挥协同效应。
业务方面，本次交易完成后，环境集团、阳晨 B股将统一纳入上海环境业务体系，上海环境将根据固废处理和污水处理的行业特点和业务模式，将两者的行业经验、业务拓展渠道、供应商资源统一纳入公司的战略发展规划中，通过资源共享实现业务协同发展。上海环境将适应 PPP模式发展，改变单一的BOT业务模式，在与政府部门的合作过程中，通过固废、污水处理打包运营的方式增加上海环境在项目获取环节的竞争力，并在统筹规划下实现固废与污水处理相结合的环保产业园区建设。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书资产方面，本次交易完成后，上海环境将根据业务发展的需要，将环境集团与阳晨 B股的资产进行优化整合，在不影响正常经营的前提下，有序开展相关资产、证照、资质等的清点工作，并将货币资金、应收账款等资产纳入统一管理体系，通过对部分运输工具等通用设备的合理调配以及对品牌等无形资产的综合利用，提升资产的使用效益率。
财务方面，本次交易完成后，上海环境将按照上市公司相关规范要求，建立健全完善的内部控制制度，对环境集团、阳晨 B股进行统一核算，优化资金配置，充分发挥上市公司的资本优势，并统筹上海环境的资金使用和外部融资，进一步降低资金成本。
人员方面，本次交易完成后，阳晨 B股全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排，一方面上海环境将根据新的战略发展规划建立并完善长效的培训机制，在原有基础上进一步培养、提升管理团队素质，适应多元化业务发展的需求，另一方面亦将完善绩效考核机制，制定与公司发展、员工需求相适应的薪酬激励机制，调动现有职工的工作积极性、提升上海环境在人才招聘市场的竞争力。
机构方面，上海环境将建立健全的三会制度，对环境集团、阳晨 B股现有业务的日常运营进行统筹管理、监督；项目公司层面，维持现有管理团队及人员配置不变；职能总部层面，将在战略发展、项目投资、财务核算、人事管理等方面实施一体化管理。
5、整合风险及相应的管理控制措施
（1）业务整合失败风险
鉴于环境集团与阳晨 B股目前的具体业务存在一定差异，环境集团与阳晨 B股之间能否顺利实现业务整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，整合成本亦可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
针对上述风险，上海环境一方面将适时对阳晨 B股目前的生产、经营、研发、销售等相关管理制度进行整合，结合环境集团管理架构、业务流程对阳晨B股相关制度进行优化调整；另一方面将在充分发挥阳晨 B股现有政府支持优势
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书的基础上，充分依靠证券金融市场，采取股权、债权等多种方式获取低成本的资金，在资金层面降低业务拓展对既有项目收益的依赖度。
（2）管理经验不足风险
本次交易完成后，上海环境将由固废处理和污水处理两大业务板块构成，在总部投资、资源调配管理等方面存在经验不足的风险，可能导致业务、财务整合无法顺利进行。
针对上述风险，上海环境将完善培训机制，对相关管理人员进行培训使其具备相应的业务能力；同时，上海环境将制定详细的年度计划，基于投资回报的基础上，结合市场环境、业务发展机会对固废、污水处理两大业务做出合理的规划安排。
（3）人员稳定性风险
本次交易完成后，阳晨 B股将予以注销，环境集团也将分立并上市，在此过程中如出现人员流失、人才结构失衡等情况，上海环境的经营将会受到较大影响。
针对上述风险，本次重组已制定明确的员工安置计划，环境集团将统筹安排在阳晨 B股注销前与阳晨 B股包括管理人员在内的职工签署劳动/服务合同，并确保阳晨 B股职工的工龄延续计算，职级、薪资、福利、待遇等不会降低，后续亦将根据上海环境未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施市场化绩效分配制度，提升上海环境对优秀人才的吸引力。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第十章财务会计信息
本章提供从经审计的财务报表以及财务报表附注中摘录的部分信息，提醒投资者关注本报告书所附财务报表、财务报表附注和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、 城投控股财务会计信息
城投控股聘请普华永道依据中国注册会计师审计准则对城投控股截至 2016年 6月 30日、2015年12月 31日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2016）第10133号）。
（一）城投控股简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产 2,216,262.76 2,307,242.21 2,411,824.44 2,041,505.30非流动资产 2,033,021.70 2,074,698.99 1,750,232.52 1,398,270.47资产总计 4,249,284.47 4,381,941.20 4,162,056.96 3,439,775.77流动负债 920,514.52 1,142,659.87 1,585,382.82 1,197,171.47非流动负债 1,179,307.43 1,173,370.92 869,537.58 703,853.36负债合计 2,099,821.94 2,316,030.78 2,454,920.40 1,901,024.83归属于母公司股东权
2,106,079.67 2,024,806.75 1,667,924.38 1,426,747.75益合计
少数股东权益 43,382.85 41,103.66 39,212.17 112,003.18股东权益合计 2,149,462.53 2,065,910.41 1,707,136.56 1,538,750.93负债和股东权益合计 4,249,284.47 4,381,941.20 4,162,056.96 3,439,775.77（二）城投控股简要合并利润表
单位：万元
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 482,499.08 797,694.54 493,073.78 351,659.79二、营业成本 317,302.03 597,277.74 309,822.67 212,274.87三、营业利润 183,524.37 451,422.81 243,772.11 184,907.89加：营业外收入 6,478.54 7,469.66 6,675.42 3,226.72减：营业外支出 43.44 975.91 645.06 1,277.15四、利润总额 189,959.47 457,916.55 249,802.47 186,857.47减：所得税费用 39,818.51 95,435.78 50,672.26 43,808.92五、净利润 150,140.96 362,480.77 199,130.21 143,048.55归属于母公司所有者的净利润 148,750.01 361,195.15 196,842.04 137,864.54少数股东损益 1,390.95 1,285.62 2,288.16 5,184.01（三）城投控股简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 29,296.65 314,380.81 112,695.36 61,634.20投资活动产生的现金流量净额 65,685.94 169,039.99 -91,162.57 32,123.40筹资活动产生的现金流量净额 -104,466.35 -346,990.88 -33,610.52 77,570.54现金及现金等价物净增加额 -9,483.76 136,429.92 -12,077.73 171,328.14二、 阳晨 B股财务会计信息
阳晨 B股聘请众华会计师依据中国注册会计师审计准则对阳晨 B股截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2016年 1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2016）第5954号）。
（一）阳晨B股简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产 36,233.30 31,692.07 23,166.80 13,692.34非流动资产 142,266.46 149,567.46 165,284.31 181,329.71资产总计 178,499.76 181,259.53 188,451.12 195,022.05流动负债 37,401.26 37,337.17 35,112.02 36,052.19非流动负债 38,889.49 45,216.24 58,960.68 69,186.58负债合计 76,290.76 82,553.41 94,072.70 105,238.77归属于母公司股东权
64,394.24 62,716.95 60,653.49 56,619.25益合计
少数股东权益 37,814.76 35,989.17 33,724.93 33,164.02股东权益合计 102,209.00 98,706.11 94,378.42 89,783.28负债和股东权益合计 178,499.76 181,259.53 188,451.12 195,022.05（二）阳晨B股简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 19,307.35 42,727.80 46,408.24 45,103.09二、营业成本 12,576.36 28,210.51 32,382.30 30,963.51三、营业利润 2,971.87 5,809.51 6,280.69 4,648.97加：营业外收入 1,969.26 5,274.10 4,473.87 4,651.62减：营业外支出 196.77 1,035.73 252.95 97.99四、利润总额 4,744.36 10,047.89 10,501.60 9,202.60减：所得税费用 1,241.47 1,714.82 505.00 2,156.52五、净利润 3,502.89 8,333.07 9,996.60 7,046.08归属于母公司所有者的净利润 1,677.30 3,653.33 5,070.78 3,730.44少数股东损益 1,825.59 4,679.74 4,925.81 3,315.65（三）阳晨B股简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 9,284.08 27,591.08 29,841.04 31,365.54投资活动产生的现金流量净额 -630.72 -1,165.85 -695.53 -1,426.36筹资活动产生的现金流量净额 -7,256.70 -17,756.02 -19,922.73 -27,240.29
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
现金及现金等价物净增加额 1,396.75 8,658.04 9,220.32 2,698.76三、 本次合并后存续的城投控股备考财务会计信息
城投控股聘请普华永道依据中国注册会计师审计准则对本次合并后存续的城投控股截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年 12月 31日的备考合并资产负债表，2016年 1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天特审字（2016）第1909号）。
（一）本次合并后存续的城投控股简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产 2,260,235.88 2,346,146.71 2,441,686.61 2,061,419.44非流动资产 2,183,079.33 2,232,388.88 1,922,466.01 1,585,205.62资产总计 4,443,315.21 4,578,535.58 4,364,152.62 3,646,625.06流动负债 957,915.78 1,179,997.04 1,620,494.84 1,232,928.07非流动负债 1,218,293.87 1,216,769.22 925,559.18 771,370.40负债合计 2,176,209.65 2,396,766.25 2,546,054.02 2,004,298.47归属于母公司股东权益
2,178,332.99 2,096,332.61 1,737,121.28 1,490,384.16合计
少数股东权益 88,772.57 85,436.72 80,977.32 151,942.43股东权益合计 2,267,105.56 2,181,769.33 1,818,098.60 1,642,326.59负债和股东权益合计 4,443,315.21 4,578,535.58 4,364,152.62 3,646,625.06（二）本次合并后存续的城投控股简要备考合并利润表
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 498,017.95 833,478.85 532,981.17 390,377.75二、营业成本 326,187.75 618,194.95 334,800.59 234,938.00三、营业利润 186,600.15 457,959.67 251,478.26 192,756.82加：营业外收入 8,447.80 12,743.76 11,149.29 8,290.35
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
减：营业外支出 240.21 2,011.64 898.01 1,375.14四、利润总额 194,807.74 468,691.79 261,729.53 199,672.02减：所得税费用 42,882.67 97,308.77 49,811.48 46,537.16五、净利润 151,925.07 371,383.02 211,918.05 153,134.86归属于母公司所有者的净利润 149,477.47 365,113.98 203,439.08 143,205.25少数股东损益 2,447.60 6,269.04 8,478.97 9,929.61四、 本次分立后城投控股（存续方）备考财务会计信息
城投控股聘请普华永道依据中国注册会计师审计准则对本次分立后的城投控股（存续方）截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日及2013年12月31日的备考合并资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天特审字（2016）第1918号）。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、城投控股 2013年度、2014年度、2015年度以及截至 2016年 6月 30日止 6个月期间的财务报表经普华永道审计，并分别出具了普华永道中天审字（2014）第10016号、普华永道中天审字（2015）第10016号、普华永道中天审字（2016）第10070号以及普华永道中天审字（2016）第10133号的无保留意见。
备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并以及本次分立已于 2013年 1月1日完成，依据本次换股吸收合并以及分立完成后的股权架构，以城投控股经审计的2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间（以下简称“财务报表期间”）的合并财务报表为基础，并按照下述假设进行调整后编制。
（1）备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并以及分立已于 2013年1月 1日完成，换股吸收合并以及分立完成后所形成的股权架构于 2013年 1月 1日起已经存在，即从该日起城投控股已经不再持有环境集团业务，城投控股备考合并财务报表不再合并环境集团相关资产、负债，按原相关资产、负债的账面价值冲减资本公积-股本溢价；城投控股母公司不再确认对环境集团的长期股权投资，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书按原相关长期股权投资账面价值冲减资本公积-股本溢价。
（2）编制备考合并财务报表时假设本次分立中存续方及分立方的股本设置的时点为2015年3月31日，城投控股原股本金额与新股本金额的差额确认为资本公积-股本溢价。2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的股本仍按照城投控股原历史期间财务数据进行列报。于2015年3月31日，城投控股（存续方）净资产折股比例为78.2637%，据此计算出城投控股（存续方）的股本为2,529,575,634.00元。
（3）备考合并财务报表未考虑换股吸收合并及分立上市过程中可能产生的税费及发生的其他交易成本。
2、基于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表仅列示财务报表期间城投控股（存续方）的备考合并财务状况和合并经营成果，未列示备考公司财务报表及其相关附注。城投控股管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表对作为特定用途的备考财务报表的使用者无重大实质意义，因此，备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时备考合并财务报表仅列示与上述备考编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组交易无关，且已在城投控股 2013年度、2014年度、2015年度及截至 2016年 6月 30日止 6个月期间的经审计的财务报告中充分披露过的企业合并的详细信息，亦未披露分部报告、金融工具及风险管理、公允价值以及资本管理等相关信息。
3、由于本次换股吸收合并及分立上市方案尚待中国证券监督管理委员会以及任何其他对本次换股吸收合并及分立上市具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意，如最终经批准或核准的换股吸收合并及分立上市方案，包括城投控股和阳晨 B股的换股价格等都可能与备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益都将在换股吸收合并及分立上市完成后实际入账时作出相应调整。
4、除上述第 1点所述的调整外，备考合并财务报表未考虑其他可能与本次换股吸收合并及分立上市相关的事项的影响。备考合并财务报表系根据假设本次换股吸收合并及分立已于 2013年 1月 1日完成而形成的架构按照本节所述的编
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书制基础编制，其编制基础具有某些能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次换股吸收合并及分立于2013年1月1日完成情况下城投控股（存续方）于 2013年12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日的财务状况和 2013年度、2014年度、2015年度及截至 2016年 6月 30日止6个月期间的经营成果。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产：
货币资金 432,568.44 410,198.09 284,613.54 284,741.78以公允价值计量且其变动
22,055.76 - - 252.06计入当期损益的金融资产
应收账款 16,872.82 17,008.44 5,753.04 3,346.41预付款项 20,813.61 10,928.78 1,039.16 2,891.33应收股利 14,446.78 6,540.19 112.58 -其他应收款 3,946.37 23,287.21 28,592.27 52,795.18存货 1,562,809.86 1,649,951.00 1,943,017.82 1,569,190.96其他流动资产 23,661.56 50,119.30 35,300.20 21,192.53流动资产合计 2,097,175.19 2,168,033.02 2,298,428.60 1,934,410.24非流动资产：
可供出售金融资产 239,903.48 304,783.31 287,721.19 141,479.35长期股权投资 741,990.33 802,401.98 756,188.77 668,183.40投资性房地产 176,948.19 179,153.54 100,144.88 102,746.60固定资产 2,306.37 2,347.67 2,158.26 2,442.48长期待摊费用 24.92 18.12 42.69 72.27递延所得税资产 21,630.36 11,408.58 8,816.35 4,528.83其他非流动资产 12,746.96 17,119.09 - 40,000.00非流动资产合计 1,195,550.59 1,317,232.30 1,155,072.13 959,452.93资产总计 3,292,725.78 3,485,265.31 3,453,500.74 2,893,863.17流动负债：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日短期借款 40,000.00 40,000.00 388,400.00 278,400.00应付账款 182,775.14 231,696.88 290,638.74 218,296.92预收款项 351,978.66 464,382.32 481,727.80 346,321.64应付职工薪酬 506.77 2,156.03 1,744.90 1,861.21应交税费 67,046.67 117,264.17 49,689.98 46,685.21应付利息 6,350.97 19,994.67 13,714.02 6,729.76应付股利 994.01 1,033.30 986.69 946.44其他应付款 99,799.44 76,520.47 36,917.93 13,951.84一年内到期的非流动负债 2,000.00 6,000.00 282,951.44 223,353.19流动负债合计 751,451.65 959,047.85 1,546,771.49 1,136,546.19非流动负债：
长期借款 297,000.00 327,000.00 269,100.00 492,772.49应付债券 496,372.03 495,896.15 258,168.80 60,000.00长期应付款 908.04 1,106.99 1,111.92 -递延收益 153.00 153.00 153.00 153.00递延所得税负债 31,969.47 47,498.59 52,106.75 17,894.20非流动负债合计 826,402.53 871,654.72 580,640.47 570,819.69负债合计 1,577,854.18 1,830,702.57 2,127,411.96 1,707,365.88股东权益：
股本 252,957.56 252,957.56 298,752.35 298,752.35资本公积 144,034.67 148,654.56 49,357.75 146,908.49其他综合收益 67,808.03 130,665.23 127,001.18 17,552.20盈余公积 184,672.87 184,672.87 152,661.13 140,763.99未分配利润 1,063,590.26 936,588.02 697,320.65 581,526.33归属于母公司股东权益合计 1,713,063.39 1,653,538.25 1,325,093.07 1,185,503.36少数股东权益 1,808.20 1,024.50 995.71 993.93股东权益合计 1,714,871.60 1,654,562.74 1,326,088.78 1,186,497.29负债及股东权益总计 3,292,725.78 3,485,265.31 3,453,500.74 2,893,863.172、备考合并利润表
单位：万元
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度一、营业收入 388,580.48 632,729.15 376,931.08 231,024.27减：营业成本 259,540.98 488,611.98 243,768.54 116,991.60营业税金及附加 43,358.95 53,352.05 24,849.43 13,702.75销售费用 3,077.92 10,236.53 6,028.45 4,564.82管理费用 3,545.24 12,581.82 8,508.13 8,908.56财务费用-净额 7,018.30 20,234.12 31,018.27 8,826.24资产减值损失 - -3,177.83 -549.48 77.58加：投资（损失）/收益 88,365.35 369,399.65 150,105.06 92,617.79其中：对联营企业和合营企业的投资
25,928.84 70,606.98 54,135.61 11,311.29收益
二、营业利润 160,404.44 420,290.14 213,412.79 170,570.51加：营业外收入 2,374.46 672.38 3,129.70 809.41其中：非流动资产处置利得 95.39 - 12.57 2.12减：营业外支出 43.31 891.11 111.42 8.40其中：非流动资产处置损失 - 22.11 70.69 1.40三、利润总额 162,735.59 420,071.41 216,431.07 171,371.51减：所得税费用 35,729.12 89,020.55 43,818.46 42,882.11四、净利润 127,006.48 331,050.87 172,612.61 128,489.40归属于母公司股东的净利润 127,002.24 331,029.58 172,610.83 128,494.08少数股东损益 4.24 21.29 1.78 -4.67五、其他综合收益的税后净额 -62,869.58 3,664.04 109,448.99 -16,201.30归属于母公司股东的其他综合收益的税后
净额
以后将重分类进损益的其他综合收益：
权益法下在被投资单位以后将重分类
-14,122.17 -3,738.46 19,656.54 -2,078.06进损益的其他综合收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动 -48,735.03 7,402.50 89,792.45 -14,123.24归属于少数股东的其他综合收益的税后净
-12.38 - - -额
六、综合收益总额 64,136.89 334,714.91 282,061.60 112,288.10归属于母公司股东的综合收益总额 64,132.65 334,693.62 282,059.82 112,292.77归属于少数股东的综合收益总额 4.24 21.29 1.78 -4.67（三）备考合并财务报表范围
子公司名称 主要经营注册地业务性质 持股比例 取得方式
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书地
直接 间接
上海城投置业服务有限公司 上海市 上海市 服务业 -100.00%设立或投资
上海置城房地产有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%设立或投资
上海新凯房地产开发有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%设立或投资
上海韵意房地产开发有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%设立或投资
上海城捷置业有限公司 上海市 上海市 房地产 -60.00%设立或投资
上海城协房地产有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%设立或投资
上海露香园置业有限公司 上海市 上海市 房地产 45.45%54.55%设立或投资
上海城鸿置业有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%设立或投资
上海城浦置业有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%设立或投资
上海城投置地（香港）有限公司香港 香港 投资控股 -100.00%设立或投资
上海竹岭风企业管理有限公司 上海市 上海市 餐饮管理 -100.00%设立或投资
上海城欣置业有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%设立或投资
上海城越置业有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%设立或投资
上海城亭置业有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%设立或投资
上海诚鼎恒业投资管理有限公司上海市 上海市 投资管理 80.00% -设立或投资
上海城展置业有限公司 上海市 上海市 房地产 90.00%设立或投资
-
上海诚鼎创拓股权投资基金有限 非同一控制下上海市 上海市 投资 99.60%
公司 -的企业合并
同一控制下的
置地集团 上海市 上海市 房地产 100.00% -
企业合并
同一控制下的
上海其越置业有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%
企业合并
英属维尔英属维尔
上实丰启置业（BVI）有限公司 投资控股 -100.00%资产收购
京群岛 京群岛
上实丰启置业有限公司 香港 香港 投资控股 -100.00%资产收购
上海丰启置业有限公司 上海市 上海市 房地产 -100.00%资产收购
注：2015年5月，上海原水房地产开发经营公司因关闭注销而不再纳入合并范围。
（四）主要会计政策和会计估计
1、金融工具
（1）金融资产
1）金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书于城投控股（存续方）对金融资产的持有意图和持有能力。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。
B、应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
C、可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
2）确认和计量
金融资产于城投控股（存续方）成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
3）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，城投控股（存续方）于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且城投控股（存续方）能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。城投控股（存续方）于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，城投控股（存续方）会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。城投控股（存续方）以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
4）金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；B、该金融资产已转移，且城投控股（存续方）将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者C、该金融资产已转移，虽然城投控股（存续方）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。城投控股（存续方）的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融工具的公允价值确定
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，城投控股（存续方）采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
2、存货
（1）分类
存货主要为在建或已建成的待售物业，包括开发成本和开发产品以及外购商品房按成本与可变现净值孰低列示。
开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的之物业。城投控股（存续方）将购入且用于商品房开发的土地使用权，作为开发成本核算。开发产品是指已建成、待出售之物业。外购商品房是指外购以动拆迁安置或出售为目的之物业。
（2）发出存货的计价方法
存货于取得时按成本入账。开发成本和开发产品的成本包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用。开发产品结转成本时按实际总成本于已售和未售物业间按建筑面积比例分摊核算，其他存货发出的成本按加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
（4）城投控股（存续方）的存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，采用分次摊销法进行摊销。
3、长期股权投资
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书长期股权投资包括：母公司对子公司的长期股权投资；集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。
子公司为城投控股（存续方）能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为城投控股（存续方）通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为城投控股（存续方）能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
（1）投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，城投控股（存续方）按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书减记至零为限，但城投控股（存续方）负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照城投控股（存续方）应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。城投控股（存续方）与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于城投控股（存续方）的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。
城投控股（存续方）与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
（3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过城投控股（存续方）及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资减值
对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
4、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入城投控股（存续方）且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
城投控股（存续方）采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率
房屋及建筑物 40年 5% 2.38%土地使用权 40-50年 0% 2.00-2.50%投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
5、固定资产
（1）固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备、管网等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入城投控股（存续方）、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入城投控股（存续方）且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（2）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-40年 3%至5% 2.38%至4.85%运输工具 5-10年 3%至5% 9.5%至19.4%办公及其他设备 5-10年 3%至5% 9.5%至19.4%对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（3）当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（4）固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
6、借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
7、长期资产减值
固定资产、以成本模式计量的投资性房地产，对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资及长期待摊费用等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
8、收入确认
收入的金额按照城投控股（存续方）在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入城投控股（存续方），相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售物业
销售开发产品或外购商品房的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发产品或外购商品房所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，城投控股（存续方）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的物业实施有效控制，相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入城投控股（存续方），交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。城投控股（存续方）以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（3）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入城投控股（存续方），实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。城投控股（存续方）以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额，包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（4）让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用城投控股（存续方）货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
9、重要会计估计和判断
城投控股（存续方）根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
（1）重要会计估计及其关键假设
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
1）税项
城投控股（存续方）在多个地区缴纳多种税项。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提土地增值税和所得税等税金时，城投控股（存续方）需要作出重要估计。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间计提的税金金额产生影响。
2）递延所得税
递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于城投控股（存续方）未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用/（收益）以及递延所得税的余额。此外，城投控股（存续方）根据对长期股权投资的持有意图，判断对其账面价值与计税基础的差异是否需要确认递延所得税负债。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
3）房地产开发成本
城投控股（存续方）确认开发成本时需要按照开发项目的预算成本和开发进度作出重大估计和判断。当房地产开发项目的最终决算成本和预算成本不一致
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书时，其差额将影响相应的开发产品、开发成本和主营业务成本。
城投控股（存续方）开发保障性住房项目，将房源供应价格与建房协议价格的差价计入房地产开发成本。根据保障性住房相关政策规定，项目竣工审价后，城投控股（存续方）可向有关政府部门申请调整建房协议价格。城投控股（存续方）在结转收入时对该差价进行估算，当最终核定的建房协议价格与城投控股（存续方）估算的协议价格不一致时，其差额将影响相应的开发产品、开发成本和主营业务成本。
4）存货跌价准备
如上述第2点所述，城投控股（存续方）的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常生活中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
如果管理层对存货估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费高于目前采用的估计，城投控股（存续方）需对存货增加计提跌价准备。
如果实际售价，至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费高于或低于管理层的估计，则城投控股（存续方）将于相应的会计期间将相关影响在合并利润表中予以确认。
5）可供出售金融资产公允价值变动
城投控股（存续方）将某些资产归类为可供出售金融资产，并将其公允价值的变动直接计入股东权益。当公允价值下降时，管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在利润表中确认其减值损失。管理层的假设包括股价变动、公允价值下降的持续时间及严重程度等，从而可供出售金融资产公允价值的变动是否代表减值在很大程度上依赖于管理层的判断。
6）应收款项坏账准备
城投控股（存续方）根据应收款项的预计未来现金流量的现值为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项的预计未来现金流量的现值低于账面价值
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。
7）长期资产减值
城投控股（存续方）于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。未来现金流预测涉及较多的估计，在很大程度上依赖于管理层的判断。
8）固定资产预计可使用年限和预计残值
城投控股（存续方）就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的实际可使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及行业竞争而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，城投控股（存续方）将提高折旧或冲销或冲减技术陈旧的固定资产。
（2）采用会计政策的关键判断
1）房产销售收入确认
城投控股（存续方）通过政府所属的重大工程实施单位销售配套商品房予满足购房条件的客户。城投控股（存续方）与重大工程实施单位签署配套商品房供应协议，并向重大工程实施单位收取全额购房款项。城投控股（存续方）在根据合同约定收到全部款项并达到房屋交付条件后且经重大工程实施单位确认后，确认配套商品房销售收入。若一定期限内客户未办理入户手续，则视同房屋交付完成，将所有剩余未办理房屋交付手续的房产一并确认销售收入。
根据城投控股（存续方）销售配套商品房的历史经验，未发生过由于未按期
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书办理房屋交付而导致退房的情况，故城投控股（存续方）认为按照上述原则确认配套商品房销售收入是合理的。
城投控股（存续方）开发部分保障性住房时，同时负责周边的市政公建配套建设，政府有关部门通过专项资金向城投控股（存续方）支付该等市政配套相关价款。城投控股（存续方）将该些价款根据有关房屋销售进度结转计入营业收入。
城投控股（存续方）根据经济适用房相关法律法规与有关部门沟通以及交易的商业实质对该类交易的性质进行判断，并进行相应会计处理。
（五）税项
城投控股（存续方）适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣
增值税 5%-17%除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
营业税 应纳税营业额 5%教育费附加 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 3%，5%城市维护建设税缴纳的增值税、营业税及消费税税额 5%，7%土地增值税 土地增值额部分以30%至60%的超率累进税率计算 30%至60%超率累进税率河道管理费 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 1%于2016年3月24日，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）规定，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。于2016年3月31日，根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告 2016年第 18号）规定，自 2016年 5月 1日起，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用11%的增值税税率，但一般纳税人销售自行开发的合同开工日期在 2016年 4月 30日前的房地产项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。城投控股（存续方）下属子公司置地集团2016年4月30日前开工房地
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书产项目，使用的增值税征收率为5%，2016年 4月 30日后开工房地产项目，使用的增值税税率为11%。
（六）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》的规定，城投控股（存续方）经注册会计师核验的非经常性损益列示如下表：
单位：万元
2016年1-6月2015年度 2014年度 2013年度非流动资产处置损益 54,455.40 247,965.80 81,929.45 72,658.42计入当期损益的政府补助 2,251.49 517.50 2,765.00 -单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 3,177.83 - -持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 286.35 42,134.06 5,848.02 6,378.28金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入/（支出） -3,069.59 -530.94 311.40 800.29小计 53,923.66 293,264.26 90,853.87 79,836.99所得税影响额 -13,968.10 -75,358.49 -20,900.01 -19,803.87归属于少数股东的非经常性损益 - - - -归属于母公司股东的非经常性损益 39,955.56 217,905.77 69,953.86 60,033.12（七）最近一年末的主要资产
1、存货
单位：万元
2016年6月30日账面余额2016年6月30日存货跌价准备2016年6月30日账面价值开发成本 1,020,711.09 - 1,020,711.09开发产品 541,603.93 - 541,603.93外购商品房 454.30 - 454.30低值易耗品 40.53 - 40.53合计 1,562,809.86 - 1,562,809.862、长期股权投资
单位：万元
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日
合营企业 2,155.78其中：上海湾谷科技园管理有限公司 493.59上海诚鼎创富投资管理有限公司 1,395.97上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙） 266.22联营企业 739,834.55其中：上海新江湾城投资发展有限公司 127,315.19上海黄山合城置业有限公司 1,105.33上海沪风房地产开发有限公司 23,237.30上海合庭房地产开发有限公司 104,815.75上海康州房地产开发有限公司 13,067.31上海东荣房地产开发有限公司 19,715.18上海建奇房地产开发有限公司 27,476.39上海开古房地产开发有限公司 22,489.85上海高泰房地产开发有限公司 83,477.70上海湾城石油有限公司 1,070.69上海诚鼎创业投资有限公司 7,314.99西部证券 218,820.13诚鼎创佳 2,990.42诚鼎母基金1 -诚鼎投资2 813.17上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 577.30上海诚鼎创云股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 361.94诚鼎扬子 22,331.90上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 13,528.78上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司 240.24上海诚鼎德同股权投资基金有限公司 44,116.19上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙） 4,968.80减：长期股权投资减值准备 -长期股权投资账面价值 741,990.33注：
1、于2016年度，诚鼎母基金的原股东天津市海河建设发展投资有限公司实施减资，诚鼎母基金支付减资款人民币424,765,086.52元，减资后城投控股（存续方）对诚鼎母基金的持股比例增至99.60%，诚鼎母基金从城投控股（存续方）的联营公司转为子公司，获得购买日公允价值计量
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书的净资产707,824,180.11元，结转以权益法核算的长期股权投资账面价值702,130,866.07元，差额计入投资收益；
2、城投控股（存续方）投资诚鼎投资，投资比例为57%。根据诚鼎投资公司章程规定，股东按照实际出资比例行使表决权。股东会会议对公司的经营方针和投资计划、财务预、决算方案等事项作出决议须经代表全体股东四分之三以上表决权的股东通过。因此，城投控股（存续方）对诚鼎投资尚不形成控制或共同控制，但具有重大影响，故采用权益法核算，不纳入公司合并范围。
3、固定资产
单位：万元
2016年6月30日2016年6月30日2016年6月30日2016年6月30日账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,790.98 1,150.80 - 1,640.18运输工具 387.38 246.39 - 140.99办公及其他设备他设备 1,163.52 638.32 - 525.20合计 4,341.88 2,035.51 - 2,306.37（八）最近一年末的主要负债
1、短期借款
单位：万元
币种 2016年6月30日
信用借款 人民币 -保证借款 人民币 40,000.00合计 / 40,000.002、预收款项
单位：万元
2016年6月30日
房地产开发项目预收款 348,823.83预收代建工程款 2,976.00其他 178.83合计 351,978.663、长期借款
单位：万元
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书币种 2016年6月30日
抵押借款 人民币 97,000.00保证借款 人民币 200,000.00信用借款 人民币 -合计 / 297,000.004、应付债券
单位：万元
面值 发行日期 债券期限 发行金额 2016年6月30日
14沪城控MTN001
200,000.00 2014/4/215年 200,000.00 198,749.90（101474004）
15沪城控MTN001
（101575002）品种一 150,000.00 2015/4/223年 150,000.00 149,284.45（3年期）
15沪城控MTN001
（101575003）品种一 150,000.00 2015/4/227年 150,000.00 148,337.68（7年期）
减：一年内到期的应付债券 -应付债券账面价值 496,372.03（九）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，城投控股（存续方）经注册会计师核验的净资产收益率和每股收益列示如下表：
每股收益（元/股）
加权平均净资产
会计期间 报告期利润
收益率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
7.54% 0.50 0.50利润
2016年1-6月
扣除非经常性损益后归属于
5.17% 0.34 0.34公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
22.01% 1.31 1.31利润
2015年度
扣除非经常性损益后归属于
7.52% 0.45 0.45公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
14.11% 0.68 0.68利润
2014年度
扣除非经常性损益后归属于
8.39% 0.41 0.41公司普通股股东的净利润
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书每股收益（元/股）
加权平均净资产
会计期间 报告期利润
收益率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
11.03% 0.51 0.51利润
2013年度
扣除非经常性损益后归属于
5.88% 0.27 0.27公司普通股股东的净利润
2、其他主要财务指标
2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
资产负债率 47.92% 52.53% 61.60% 59.00%流动比率（倍） 2.79 2.26 1.49 1.70速动比率（倍） 0.71 0.54 0.23 0.32利息保障倍数（倍） 7.50 8.21 3.88 3.82息税折旧摊销前利润
174,776.39 445,974.97 248,494.18 184,337.26（万元）
存货周转率（次） 0.32 0.27 0.14 0.08应收账款周转率（次） 45.88 55.60 82.85 86.83流动资产周转率（次） 0.36 0.28 0.18 0.13总资产周转率（次） 0.23 0.18 0.12 0.09销售毛利率 33.21% 22.78% 35.33% 49.36%销售净利率 32.68% 52.32% 45.79% 55.62%每股净资产（元/股） 6.77 6.54 5.24 4.69注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+折旧费用+摊销费用；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2016年1-6月数据已经年化处理；
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额，2016年 1-6月数据已经年化处理；
8、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额，2016年1-6月数据已经年化处理；
9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2016年1-6月数据已经年化处理；
10、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
11、销售净利率=净利润/营业收入；
12、每股净资产=归属于母公司股东的净资产/本次交易后城投控股（存续方）的总股本。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（十）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
1、或有事项
截至2016年6月30日，城投控股（存续方）不存在需要披露的重大或有事项。
2、资产负债表日后事项
（1）于 2016年 4月 30日，城投控股召开第八届董事会第三十一次会议决议，审议通过了《关于公司参与西部证券股份有限公司配股的议案》。城投控股持有西部证券15%的股权，拟全额参与此次配股，投资金额不超过 75,020万元，该项投资需在西部证券配股方案获得证监会批准后方可实施。
（2）于 2016年 8月 30日，城投控股下属子公司上海城展置业有限公司拟以其负责开发的金山区朱泾镇城中村改造项目土地使用权及在建工程做抵押，向中国农业银行上海市分行为项目牵头行的银团申请银行贷款人民币 25亿元，贷款期限为5年，贷款利率不超过银行同期贷款基准利率，贷款用途为用于该项目前期动拆迁、补偿、安置，归还前期投入的非资本金部分以及项目后续建设期间各项投入及费用。
（3）于 2016年 8月 18日，国家税务总局发布《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告[2016]53号)。该公告规定，纳税人在 2016年 5月 1日前发生的将持有的限售股在解禁流通后对外转让的行为，此前未处理的，应比照该规定缴纳营业税。城投控股将于该公告生效日 2016年9月1日后，按照主管税务统筹安排进行处理。
3、其他重要事项
（1）经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，城投控股（存续方）未来最低应支付租金汇总如下：
单位：万元
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日一年以内 - 100.00 95.50 90.00一到二年 - - 100.00 95.50二到三年 - - - 100.00合计 - 100.00 195.50 285.50五、 本次分立后分立主体备考财务会计信息
城投控股聘请普华永道依据中国注册会计师审计准则对本次分立后的分立主体截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的备考合并资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天特审字（2016）第1914号）。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、由于阳晨 B股于 2012年 2月由上海国资公司无偿划拨予上海城投，故城投控股换股吸收合并阳晨B股按照同一控制下的企业合并处理。
2、环境集团2013年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（14）第 P0248号的标准无保留审计意见。
环境集团2014年度、2015年度的财务报表经普华永道审计，并分别出具了普华永道中天审字（2015）第24119号、普华永道中天审字（2016）第22807号的标准无保留意见。
阳晨B股2013年度、2014年度、2015年度以及截至2016年6月30日止6个月期间的财务报表经众华会计师审计，并出具了众会字（2016）第 5955号的标准无保留审计意见。
备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并及本次分立已于 2013年 1月 1日完成，依据本次换股吸收合并以及分立完成后的股权架构，以环境集团及阳晨B股经审计的2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间（以下简称“财务报表期间”）的合并财务报表为基础，并按照下述假设进行调整后编制。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（1）环境集团取得的阳晨 B股合并财务报表中的资产和负债，按照 2013年 1月 1日根据环境集团会计政策对阳晨 B股相关项目进行调整后的原账面价值计量。分立主体、分立主体的子公司与阳晨 B股及其子公司之间的关联交易及往来余额均予以抵销。备考合并财务报表假设上述调整于 2013年 1月 1日即已发生。
（2）上海环境从有限责任公司整体变更为股份有限公司时，参照有限责任公司按照账面净资产整体改制为股份有限公司，将母公司的净资产按账面价值折算为股本，原净资产账面价值扣除新股本金额的差额确认为资本公积（股本溢价）。编制备考合并财务报表时假设上海环境整体变更为股份有限公司的时点为 2015年 3月 31日。2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的实收资本仍按照原有限责任公司的历史财务数据进行列报，即等于分立主体的实收资本。合并阳晨 B股的净资产的金额增加资本公积，并从资本公积中还原以前年度阳晨 B股合并财务报表中的未分配利润和盈余公积等其他所有者权益项目。于 2015年 3月31日，上海环境净资产折股比例为21.7363%，据此计算出上海环境的股本为 702,543,884元，其他权益科目折算为资本公积（资本溢价）。于 2016年 6月 30日，分立主体的股本为702,543,884元。
（3）备考合并利润表中的归属于母公司股东的净利润/综合收益总额代表归属于重组前分立主体股东的净利润/综合收益总额与归属于重组前阳晨 B股股东的净利润/综合收益总额的合计，备考合并利润表中的少数股东损益/归属于少数股东的综合收益总额为既不归属于重组前分立主体股东也不归属于重组前阳晨B股股东的净利润/综合收益总额。
（4）备考合并财务报表未考虑换股吸收合并及分立上市过程中可能产生的税费及发生的其他交易成本。
3、基于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表仅列示财务报表期间分立主体的备考合并财务状况和合并经营成果，未列示备考公司财务报表及其相关附注。城投控股管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表对作为特定用途的备考财务报表的使用者无重大实质意义，因此，备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书表，同时备考合并财务报表仅列示与上述备考编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组交易无关，且已在城投控股2013年度、2014年度、 2015年度及截至 2016年 6月 30日止 6个月期间的经审计的财务报告中充分披露过的企业合并的详细信息，亦未披露分部报告、金融工具及风险管理、公允价值以及资本管理等相关信息。
4、由于本次换股吸收合并及分立上市方案尚待中国证券监督管理委员会以及任何其他对本次换股吸收合并及分立上市具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意，如最终经批准或核准的换股吸收合并及分立上市方案，包括城投控股和阳晨 B股的换股价格等都可能与备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益都将在换股吸收合并及分立上市完成后实际入账时作出相应调整。
5、除上述第 2点所述的调整外，备考合并财务报表未考虑其他可能与本次换股吸收合并及分立上市相关的事项的影响。备考合并财务报表系根据假设本次换股吸收合并及分立已于 2013年 1月 1日完成而形成的架构并按照本节所述的编制基础编制，其编制基础具有某些能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次换股吸收合并及分立于2013年1月1日完成情况下分立主体于2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及2016年 6月 30日的财务状况和2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间的经营成果。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产：
货币资金 60,897.43 92,638.79 74,451.25 75,580.76应收票据 - - - 20.00应收账款 38,613.11 20,021.65 17,559.40 12,839.25
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日预付款项 6,843.87 4,720.20 9,389.65 6,296.42应收利息 2.53 3.52 156.25 153.41其他应收款 8,080.29 8,226.87 6,185.11 9,783.74存货 9,299.51 17,755.68 11,540.23 8,243.55划分为持有待售的资产 3,200.00 3,200.00
一年内到期的非流动资产 14,066.41 10,287.06 73,951.04 8,563.55其他流动资产 22,112.80 21,307.98 23,092.77 18,914.99流动资产合计 163,115.94 178,161.76 216,325.70 140,395.67非流动资产：
可供出售金融资产 - - 3,200.00 3,200.00长期应收款 547,070.88 487,686.32 371,012.83 247,366.27长期股权投资 11,340.29 11,540.55 11,897.90 12,677.17投资性房地产 1,131.97 1,164.22 1,228.71 1,293.20固定资产 35,594.10 37,192.58 39,582.94 43,558.01在建工程 2,436.81 1,787.51 1,964.39 3,175.12工程物资 - - - 4.53无形资产 387,845.93 372,644.69 335,349.38 314,772.66开发支出 122.16 121.56 104.10 77.68长期待摊费用 98.53 60.67 30.65 64.07递延所得税资产 688.06 558.47 1,124.91 612.53其他非流动资产 1,200.00 2,400.00 2,400.00 64,500.00非流动资产合计 987,528.74 915,156.58 767,895.80 691,301.24资产总计 1,150,644.68 1,093,318.34 984,221.51 831,696.91流动负债：
短期借款 9,200.00 6,600.00 5,000.00 20,515.00应付账款 116,226.70 100,054.67 72,982.41 49,376.87预收款项 24,910.81 27,074.32 26,157.86 10,063.63应付职工薪酬 1,816.74 4,736.22 3,490.80 1,770.63应交税费 4,920.28 4,642.34 8,704.23 5,265.07应付利息 1,505.07 2,077.82 2,254.75 2,224.70应付股利 1,041.32 1,591.71 526.21 549.11其他应付款 4,260.03 4,510.35 6,852.85 6,317.79
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日一年内到期的非流动负债 42,583.17 69,661.77 23,026.77 17,922.50流动负债合计 206,464.13 220,949.19 148,995.89 114,005.29非流动负债：
长期借款 225,291.17 195,359.78 178,360.92 136,486.23应付债券 39,810.68 39,751.43 69,506.79 69,298.89长期应付款 1,040.17 1,171.26 2,007.97 3,199.24预计负债 13,174.20 12,636.07 16,993.54 21,168.75递延所得税负债 12,103.91 8,628.42 6,520.30 6,237.71递延收益 100,526.46 87,615.62 71,630.43 26,107.83非流动负债合计 391,946.59 345,162.57 345,019.94 262,498.64负债合计 598,410.72 566,111.75 494,015.83 376,503.93所有者权益：
实收资本 70,254.39 70,254.39 256,000.00 128,000.00资本公积 296,711.40 296,711.40 40,814.78 168,872.95盈余公积 1,128.26 1,128.26 9,867.56 9,646.51未分配利润 97,175.54 74,700.31 103,561.53 75,296.54归属于母公司所有者权益合计 465,269.60 442,794.36 410,243.88 381,816.00少数股东权益 86,964.36 84,412.22 79,961.80 73,376.99所有者权益合计 552,233.96 527,206.59 490,205.67 455,192.98负债及所有者权益总计 1,150,644.68 1,093,318.34 984,221.51 831,696.912、备考合并利润表
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 109,538.17 200,941.97 150,116.83 163,457.94减：营业成本 66,646.76 129,582.97 86,160.05 119,529.26营业税金及附加 971.73 2,212.83 1,336.62 1,262.60销售费用 - - - 199.34管理费用 8,977.94 19,003.56 15,874.30 14,700.58财务费用-净额 6,605.63 14,919.16 13,922.81 14,017.99资产减值损失 -0.17 -707.15 482.07 -42.18
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
加：投资（损失）/收益 -140.55 1,738.93 4,861.85 10,446.16其中：对联营企业和合营企的
-200.26 -357.35 -332.26 643.62投资收益
二、营业利润 26,195.71 37,669.53 37,202.83 24,236.51加：营业外收入 6,073.33 12,071.38 7,393.93 7,860.89其中：非流动资产处置利得 - - 2.36 63.83减：营业外支出 196.90 1,120.53 786.59 1,366.74其中：非流动资产处置损失 0.97 100.01 268.90 113.62三、利润总额 32,072.15 48,620.38 43,810.17 30,730.67减：所得税费用 7,153.55 8,212.45 5,672.56 4,144.31四、净利润 24,918.59 40,407.92 38,137.61 26,586.36归属于母公司股东的净利润 22,475.23 34,140.36 29,811.64 20,271.53少数股东损益 2,443.36 6,267.56 8,325.97 6,314.83五、其他综合收益的税后净额 - - - -六、综合收益总额 24,918.59 40,407.92 38,137.61 26,586.36归属于母公司股东的综合收益总额 22,475.23 34,140.36 29,811.64 20,271.53归属于少数股东的综合收益总额 2,443.36 6,267.56 8,325.97 6,314.83（三）备考合并财务报表范围
持股比例
主要经
子公司名称 注册地业务性质 取得方式
营地
直接 间接
南京环境再生能源有限公司 南京市南京市固废处置100.00% -设立或投资
青岛环境再生能源有限公司 青岛市青岛市固废处置100.00% -设立或投资
成都威斯特再生能源有限公司 成都市成都市固废处置100.00% -设立或投资
上海天马再生能源有限公司 上海市上海市固废处置 99.54% -设立或投资
上海东石塘再生能源有限公司 上海市上海市固废处置 80.00% -设立或投资
运管公司 上海市上海市固废处置100.00% -设立或投资
威海环境再生能源有限公司 威海市威海市固废处置100.00% -设立或投资
太原环晋再生能源有限公司 太原市太原市固废处置 65.00% -设立或投资
上海老港再生能源有限公司 上海市上海市固废处置 60.00% -设立或投资
奉化环境能源利用有限公司 奉化市奉化市固废处置100.00% -设立或投资
上海环境虹口固废中转运营有限公司上海市上海市固废中转100.00% -设立或投资
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书持股比例
主要经
子公司名称 注册地业务性质 取得方式
营地
直接 间接
上海环杨固废中转运营有限公司 上海市上海市固废中转100.00% -设立或投资
上海环境浦东固废中转运营有限公司上海市上海市固废中转100.00% -设立或投资
上海黄浦环城固废转运有限公司 上海市上海市固废中转100.00% -设立或投资
上海正融投资发展有限公司 上海市上海市房地产 -60.00%设立或投资
漳州环境再生能源有限公司 漳州市漳州市固废处置100.00% -设立或投资
洛阳环洛再生能源有限公司 洛阳市洛阳市固废处置100.00% -设立或投资
新昌县环新再生能源有限公司 新昌县新昌县固废处置100.00% -设立或投资
同一控制下的环城公司 上海市上海市固废处置 60.00% -
企业合并
同一控制下的上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司上海市上海市固废处置 70.00% -
企业合并
同一控制下的上海城瀛废弃物处置有限公司 上海市上海市固废中转 80.00% -
企业合并
同一控制下的建管公司 上海市上海市工程建设100.00% -
企业合并
同一控制下的上海环境集团振环实业有限公司 上海市上海市环卫项目100.00% -
企业合并
同一控制下的上海环境工程股份有限公司 上海市上海市环卫项目 14.63%85.37%
企业合并
同一控制下的上海港汇投资发展有限公司 上海市上海市房地产 100.00% -
企业合并
同一控制下的环境院 上海市上海市技术服务100.00% -
企业合并
同一控制下的上海环境卫生工程设计院有限公司 上海市上海市技术服务 -100.00%
企业合并
非同一控制下上海金山环境再生能源有限公司 上海市上海市绿色能源100.00% -
的企业合并
非同一控制下宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司宁波市宁波市固废处置 92.50% -
的企业合并
同一控制下的阳晨B股 上海市上海市污水处理100.00% -
企业合并
上海阳晨排水运营有限公司 上海市上海市污水处理 -100.00%设立或投资
温江阳晨 成都市成都市污水处理 -90.00%设立或投资
温江新阳晨 成都市成都市污水处理 -90.00%设立或投资
同一控制下的上海阳龙投资咨询有限公司 上海市上海市污水处理 -100.00%
企业合并
非同一控制下友联竹园 上海市上海市投资咨询 -51.69%
的企业合并
同一控制下的环境油品 上海市上海市油品销售 -100.00%
企业合并
上海盈邦油品有限公司 上海市上海市油品销售 -80.00%设立或投资
同一控制下的上海联环国际贸易有限公司 上海市上海市房地产 -90.48%
企业合并
非同一控制下淮安市王元环境卫生填埋有限公司 上海市上海市固废处置 -100.00%
的企业合并
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（四）主要会计政策和会计估计
1、金融工具
（1）金融资产
1）金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于分立主体对金融资产的持有意图和持有能力。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。
B、应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
C、可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
2）确认和计量
金融资产于分立主体成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
3）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，分立主体于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且分立主体能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。分立主体于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，分立主体会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。分立主体以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
4）金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；B、该金融资产已转移，且分立主体将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者C、该金融资产已转移，虽然分立主体既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。分立主体的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，分立主体采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
2、存货
（1）分类
存货包括原材料、库存商品、周转材料、已完工尚未结算的建造合同形成的资产等，按成本与可变现净值孰低计量。
（2）发出存货的计价方法
除已完工尚未结算的建造合同形成的资产外，存货发出时的成本按加权平均法或先进先出法进行核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
（4）分立主体的存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，采用分次摊销法或一次摊销法进行摊销。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书3、长期股权投资
长期股权投资包括：母公司对子公司的长期股权投资；集团对联营企业的长期股权投资。
子公司为分立主体能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为分立主体能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。
（1）投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，分立主体按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但分立主体负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照分立主体应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。分立主体与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于分立主体的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。分立主体与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资减值
对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
4、投资性房地产
投资性房地产包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入分立主体且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
分立主体采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对房屋及建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率
房屋及建筑物 20-50年 5% 1.90%-4.75%土地使用权 50年 0% 2.00%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
5、固定资产
（1）固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、填埋库区、电子设备、器具及家具等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入分立主体、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入分立主体且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（2）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-40年 3%至10% 2.25%至4.85%机器设备 5-10年 3%至10% 9.00%至19.40%运输工具 5-10年 3%至10% 9.00%至19.40%电子设备、器具及家具 3-10年 0%至10% 9.00%至33.33%填埋库区 4-6.5年 - 15.38%至25.00%对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（3）当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（4）固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
6、借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
7、无形资产
无形资产包括土地使用权、特许经营权、软件等，以成本计量。
（1）土地使用权
土地使用权按使用年限30-50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
（2）特许经营权
分立主体下属项目公司采用建设经营移交方式（BOT），参与污水处理、垃圾焚烧、垃圾填埋以及中转运输等公共基础设施业务，分立主体从国家行政部门获取公共基础设施项目的特许经营权，参与项目的建设和运营。在特许经营权期满后，分立主体需要将有关基础设施移交还国家行政部门。
若分立主体未实际提供建造服务，将基础设施建设发包给其他方，不确认建造服务收入。基础设施建成后按照《企业会计准则 14号——收入》确认后续经营服务相关的收入。
若分立主体可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在分立主体提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给分立主体的，分立主体在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定处理；分立主体确认的金融资产，在其存续期间按照实际利率法计算确定利息收入，计入当期损益。若合同规定分立主体在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，分立主体在确认收入的同时确认无形资产，该无形资产在从事经营期限内按直线法摊销。
按照合同规定，分立主体将为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的状态而预计将发生的支出，确认为预计负债。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（3）定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（4）研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为研究环保生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对环保生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
1）环保生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
2）管理层已批准环保生产工艺开发的预算；
3）已有前期市场调研的研究分析说明环保生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；
4）有足够的技术和资金支持，以进行环保生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及环保生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（5）无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
8、长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产，对子公司、联营企业的长期股权投资及长期待摊费用等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
9、收入确认
收入的金额按照分立主体在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入分立主体，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）提供建设经营移交方式（“BOT”）收入
对于以建设经营移交方式（“BOT”）参与公共基础设施建设业务，分立主体于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和费用；若分立主体未提供建造服务，将基础设施建造发包给其他方，不确认建造服务收入。基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
（2）提供劳务
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入分立主体，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。分立主体以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（3）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入分立主体，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。分立主体以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额，包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
（4）让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用分立主体货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
10、政府补助
政府补助为分立主体从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在分立主体能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
11、重要会计估计和判断
分立主体根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
（1）重要会计估计及其关键假设
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
1）税项
分立主体在多个地区缴纳多种税项。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，分立主体需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
2）递延所得税
递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用/（收益）以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
3）存货跌价准备
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书如上述第2点所述，分立主体的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常生活中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
如果管理层对存货估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费高于目前采用的估计，分立主体需对存货增加计提跌价准备。
如果实际售价，至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费高于或低于管理层的估计，则分立主体将于相应的会计期间将相关影响在合并利润表中予以确认。
4）应收款项坏账准备
分立主体根据应收款项的预计未来现金流量的现值为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项的预计未来现金流量的现值低于账面价值时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。
5）长期资产减值
分立主体于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。未来现金流预测涉及较多的估计，在很大程度上依赖于管理层的判断。
6）建设经营移交（“BOT”）项目
分立主体基于建造过程中支付的工程价款并依据是否实际提供建造服务，是
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书否可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产或在提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下收取差价补偿等合同规定，分别确认为金融资产与无形资产。
项目建设过程中，分立主体根据预算成本和工期的估计对金融资产与无形资产的账面价值进行复核及修正，根据项目周期、授予方的信用风险、无风险报酬率等综合考虑确定金融资产折现率确定金融资产实际利率。
管理层在对恢复性大修义务进行估计时，涉及较多的判断，估计的变化将可能导致预计负债金额的调整。
7）固定资产预计可使用年限和预计残值
分立主体就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的实际可使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及行业竞争而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，分立主体将提高折旧或冲销或冲减技术陈旧的固定资产。
8）可供出售金融资产减值
分立主体于资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。在对以成本计量的可供出售金融资产进行减值评估时，分立主体将账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流折现确定的现值进行比较。未来现金流的预测涉及较多估计，在很大程度上依赖于管理层的判断。
（五）税项
1、主要税种及税率
分立主体适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税应纳税所得额 15%，25%应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵
增值税 3%，5%，6%，17%扣的进项税后的余额计算）
营业税 应纳税营业额 3%，5%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书税种 计税依据 税率
教育费附加缴纳的增值税、营业税及消费税税额 3%，5%城市维护建
缴纳的增值税、营业税及消费税税额 1%，7%设税
河道管理费缴纳的增值税、营业税及消费税税额 1%2、税收优惠
根据国家税务总局国税函[2004]1366号文《关于污水处理不征收营业税的批复》；国税函[2005]1128号文《关于垃圾处置费征收营业税问题的批复》和上海市地方税务局沪地税流[2007]28号《关于垃圾处置费征收营业税问题的通知》，分立主体下属子公司污水处理、固废中转运营、焚烧和填埋处置服务费收入不征收营业税。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]156号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》；财税[2011]115号文《财政部国家税务总局关于综合利用及其他产品增值税政策的通知》及财税[2013]23号文《财政部国家税务总局关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》，对污水处理劳务、垃圾处理劳务免征增值税。分立主体下属子公司污水处理、焚烧和填埋处置服务费收入免征增值税。
根据国家税务总局财税[2008]156号文件，分立主体下属公司从事垃圾焚烧业务产生的上网发电收入缴纳的增值税即征即退。
于2015年6月12日，国家税务总局发布财税[2015]78号文件，关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知，规定从2015年7月1日开始，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策，上述财税[2008]156号及财税[2011]115号文件同时废止。根据上述文件，2015年 1月至 6月，分立主体下属子公司从事污水处理、固废焚烧和填埋业务产生的处置服务收入免征增值税，自 2015年 7月 1日开始，上述业务产生的收入缴纳的增值税按70%即征即退。分立主体下属子公司从事垃圾焚烧业务产生的上网发电收入缴纳的增值税按100%即征即退。
根据企业所得税法规定：环境保护、节能节水项目所得，自项目取得第一笔
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书生产经营收入所属纳税年度起，第1年自第3年免征企业所得税，第4年自第6年减半征收企业所得税；财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》财税[2009]166号公布了环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行），自2008年1月1日起施行。分立主体下属漳州环境再生能源有限公司、南京环境再生能源有限公司、成都威斯特再生能源有限公司、上海环城再生能源有限公司、威海环境再生能源有限公司、青岛环境再生能源有限公司、上海环境虹口固废中转运营有限公司、上海环境浦东固废中转运营有限公司、上海环杨固废中转运营有限公司、奉化环境能源利用有限公司、上海金山环境再生能源有限公司、上海天马再生能源有限公司及上海东石塘再生能源有限公司符合以上规定，享受相应的税收优惠。由于享受上述优惠政策，该等子公司于各年度适用的所得税率列示如下：
获得批文
公司名称 2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年年度
漳州环境再生能源有限
2015年度不适用不适用25.00%25.00%25.00%25.00%0.00%0.00%0.00%公司
南京环境再生能源有限
2015年度25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%0.00%0.00%公司
成都威斯特再生能源有
2010年度0.00%0.00%0.00%12.50%12.50%12.50%15.00%15.00%15.00%限公司
上海环城再生能源有限
2013年度0.00%12.50%12.50%12.50%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%公司
威海环境再生能源有限
2012年度25.00%25.00%25.00%25.00%0.00%0.00%0.00%12.50%12.50%公司
青岛环境再生能源有限
2013年度25.00%25.00%25.00%25.00%0.00%0.00%0.00%12.50%12.50%公司
上海环境虹口固废中转
2013年度0.00%0.00%12.50%12.50%12.50%25.00%25.00%25.00%25.00%运营有限公司
上海环境浦东固废中转
2013年度0.00%0.00%0.00%12.50%12.50%12.50%25.00%25.00%25.00%运营有限公司
上海环杨固废中转运营
2013年度0.00%12.50%12.50%12.50%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%有限公司
奉化环境能源利用有限
2010年度25.00%0.00%0.00%0.00%12.50%12.50%12.50%25.00%25.00%公司
上海金山环境再生能源
2014年度25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%0.00%0.00%0.00%12.50%有限公司
上海天马再生能源有限
2016年度不适用不适用不适用不适用25.00%25.00%25.00%25.00%0.00%公司
上海东石塘再生能源有
2016年度不适用不适用不适用不适用25.00%25.00%25.00%25.00%0.00%限公司
根据财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知（财税(2008)47号），企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。享受上述税收优惠时，《资源综合利用企业所得税优惠目录》内所列资源占产品原料的比例应符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的技术标准。分立主体下属成都威斯特再生能源有限公司、上海环城再生能源有限公司及青岛环境再生能源有限公司符合以上规定，享受相应的税收优惠。
根据新企业所得税法规定，年度应纳税所得额不超过 30万元的小型微利企业按照20%征收企业所得税。分立主体下属上海环境工程建设项目管理有限公司于2013年度、2014年度及截至2016年6月30日止6个月期间符合以上规定。
于2015年度，年度应纳税所得额超过30万元，故该期间适用的企业所得税率为25%（截至2016年6月30日止6个月期间、2014年度及2013年度：20%）。
于 2013年度，分立主体下属子公司上海环境卫生工程设计院有限公司（原“上海环境卫生工程设计院”）取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201231000174），该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，上海环境卫生工程设计院有限公司自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日享受高新技术企业减按15%的优惠税率征收企业所得税；于2015年10月，上海环境卫生工程设计院有限公司通过高新技术企业资质的复审，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201531000551），该证书的有效期为3年。故上海环境卫生工程设计院有限公司于财务报表期间适用的所得税税率均为15%。
于2012年11月18日，阳晨B股取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GF201231000359号《高新技术企业证书》，有限期为3年。阳晨B股自2012年1月1日至2014年 12月 31日享受高新技术企业减按15%的优惠税率征收企业所得税。于 2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间，阳晨B股适用的企业所得税率为25%（2014年度及2013年度：15%）。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书分立主体下属子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（“友联竹园”）于2013年11月19日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GR201331000572号《高新技术企业证书》，有效期为3年。于2014年4月2日，友联竹园已接到上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局发出的企业所得税优惠事先备案结果通知书（编号：浦税三十五所备(2014)第1403036671号），根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，友联竹园自2013年1月1日至2015年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。截至2016年6月30日止6个月期间，友联竹园使用的企业所得税税率为25%。
分立主体下属子公司成都威斯特再生能源有限公司及成都温江区阳晨水质净化有限公司注册地为四川省，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税(2011)58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。成都威斯特再生能源有限公司及成都温江区阳晨水质净化有限公司符合有关要求，于财务报表期间适用的企业所得税税率为15%。
（六）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》的规定，分立主体经注册会计师核验的非经常性损益列示如下表：
单位：万元
2016年1-6月2015年度 2014年度 2013年度
非流动资产处置（损失）/收益 -0.97 -100.01 -266.54 1,652.34计入当期损益的政府补助 1,389.77 7,440.76 5,898.78 5,931.19对外委托贷款取得的损益 59.71 2,096.28 5,194.11 7,772.41持有可供出售金融资产取得的投资收益 - - - 58.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.17 749.72 16.81 42.44同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - - 297.08并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入/（支出） -159.57 -778.81 -173.66 -567.52小计 1,289.10 9,407.94 10,669.50 15,185.94
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月2015年度 2014年度 2013年度
所得税影响数 -242.71 -1,682.45 -2,202.56 -3,641.95归属于少数股东的非经常性损益 -212.84 -1,950.97 -1,594.16 -1,296.55归属于母公司股东的非经常性损益 833.56 5,774.51 6,872.78 10,247.44（七）最近一年末的主要资产
1、长期应收款
单位：万元
2016年6月30日
BOT项目 559,937.30减：长期应收款减值准备 -减：一年内到期的长期应收款 12,866.41长期应收款账面价值 547,070.882、长期股权投资
单位：万元
2016年6月30日
联营企业 15,040.29其中：上海老港生活垃圾处置有限公司 11,340.29百玛士绿色能源 3,700.00减：长期股权投资减值准备 3,700.00其中：上海老港生活垃圾处置有限公司 -百玛士绿色能源 3,700.00长期股权投资账面价值 11,340.293、固定资产
单位：万元
2016年6月30日2016年6月30日2016年6月30日2016年6月30日账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 36,841.75 15,103.16 - 21,738.59机器设备 21,960.47 9,796.01 - 12,164.46
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日2016年6月30日2016年6月30日2016年6月30日账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
填埋库区 4,639.67 4,143.40 - 496.27运输工具 1,802.33 1,334.14 - 468.18电子设备、器具及家具 1,705.37 978.77 - 726.60合计 66,949.58 31,355.48 - 35,594.104、无形资产
单位：万元
2016年6月30日2016年6月30日2016年6月30日2016年6月30日账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
特许经营权 526,013.98 146,686.77 - 379,327.21土地使用权 11,329.99 3,131.29 - 8,198.70软件 389.75 235.95 - 153.80其他 373.70 207.47 - 166.23合计 538,107.42 150,261.48 - 387,845.93（八）最近一年末的主要负债
1、应付账款
单位：万元
2016年6月30日
应付工程款 78,606.46应付设备款 29,656.77应付材料款 3,255.59其他 4,707.88合计 116,226.702、长期借款
单位：万元
币种 2016年6月30日
质押借款 人民币 131,870.72保证借款 人民币 23,029.30
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书币种 2016年6月30日
美元 7,349.62信用借款 人民币 63,041.52合计 / 225,291.173、应付债券
单位：万元
面值 发行日期 债券期限发行金额2016年6月30日11沪环境MTN1（1182030） 30,000.00 2011/2/21 5年 30,000.00 -12沪环境MTN1（1282465） 40,000.00 2012/11/13 5年 40,000.00 39,810.68减：一年内到期的应付债券 -应付债券账面价值 39,810.684、递延收益
于报告期内各资产负债表日，分立主体递延收益的明细列示如下：
单位：万元
2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日BOT项目财政专项扶持款 94,554.56 81,778.56 65,564.29 20,200.00政府补助 3,723.95 3,629.48 3,813.09 3,609.29其中：科技专项资金 2,749.73 2,580.29 2,613.93 2,260.18分布式供能系
统和燃气空调 974.21 1,049.19 1,199.15 1,349.11发展专项款
其他 2,247.96 2,207.57 2,253.05 2,298.54合计 100,526.46 87,615.62 71,630.43 26,107.83（1）BOT项目财政专项扶持款
根据《企业会计准则解释第2号》，在BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书环境集团下属若干 BOT项目公司依据上海市政府、上海市发改委、上海市建交委的相关政策，获得 BOT项目相关的财政专项扶持。环境集团于收到该等款项时确认为递延收益。该等资金与项目整体服务相关，故在未来上述服务提供时，即项目的运营期内平均摊销计入损益。
（2）科技专项资金
根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，与收益相关的政府补助，若用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
环境集团参与各级政府机构组织的研发课题，为各项国家级、市级科委等政府机构开展科学项目研究而获得专项资金支持，环境集团于收到科技专项资金时确认为递延收益，并在实际发生科研项目支出时，将递延收益结转计入当期损益。
由于科研专项资金系用于补偿以后期间发生的科研费用，故于以后期间实际发生费用时确认为损益。
（3）分布式供能系统和燃气空调发展专项款
根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，与收益相关的政府补助，若用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
环境集团下属子公司上海老港再生能源有限公司根据《上海市分布式供能系统和燃气空调发展专项扶持办法》（沪府办法[2008]48号）而获得专项补贴款。
环境集团于收到该等补贴款时确认为递延收益，并在相应成本发生期间内分期摊销计入损益。
其他的补助项目均为与收益相关的补助，且用于补偿未来期间的费用，故于收到时确认为递延收益，并于未来期间摊销计入损益。
综上，报告期内分立主体递延收益的确认是合理的。
（九）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书根据《公开发行证券的公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，分立主体经注册会计师核验的净资产收益率和每股收益列示如下表：
每股收益（元/股）
加权平均净资产
会计期间 报告期利润
收益率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
4.95% 0.32 0.32利润
2016年1-6月
扣除非经常性损益后归属于
4.77% 0.31 0.31公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
8.00% 0.49 0.49利润
2015年度
扣除非经常性损益后归属于
6.65% 0.40 0.40公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
7.53% 0.42 0.42利润
2014年度
扣除非经常性损益后归属于
5.79% 0.33 0.33公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
5.53% 0.29 0.29利润
2013年度
扣除非经常性损益后归属于
2.72% 0.14 0.14公司普通股股东的净利润
2、其他主要财务指标
2016年6月30日2015年12月312014年12月312013年12月31/2016年1-6月 日/2015年度 日/2014年度 日/2013年度
资产负债率 52.01% 51.78% 50.19% 45.27%流动比率（倍） 0.79 0.81 1.45 1.23速动比率（倍） 0.75 0.73 1.37 1.16利息保障倍数（倍） 5.43 4.02 3.84 2.98息税折旧摊销前利润（万元） 51,863.83 89,603.33 82,317.07 67,627.97存货周转率（次） 9.85 8.85 8.71 13.52应收账款周转率（次） 7.47 10.69 9.87 15.42流动资产周转率（次） 1.28 1.02 0.84 1.25总资产周转率（次） 0.20 0.19 0.17 0.21销售毛利率 39.16% 35.51% 42.60% 26.87%销售净利率 22.75% 20.11% 25.41% 16.26%每股净资产（元/股） 6.62 6.30 5.84 5.43无形资产（扣除土地使用权
0.06% 0.06% 0.06% 0.09%等后）占净资产的比例
注：上述财务指标的计算方法如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+折旧费用+摊销费用；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2016年1-6月数据已经年化处理；
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额，2016年 1-6月数据已经年化处理；
8、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额，2016年1-6月数据已经年化处理；
9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2016年1-6月数据已经年化处理；
10、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
11、销售净利率=净利润/营业收入；
12、每股净资产=归属于母公司股东的净资产/本次交易后分立主体的总股本；
13、无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权-特许经营权）/净资产。
（十）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
1、或有事项
截至2016年6月30日，分立主体不存在需要披露的重大或有事项。
2、资产负债表日后事项
于 2015年 12月 18日，经董事会批准，环境集团与深圳市科技实业发展有限公司签订转让协议，将环境集团持有的深圳中节能可再生能源有限公司的20%股权通过上海联合产权交易公开挂牌转让。于 2016年 7月 5日，该股权交易已完成产权交割。
3、其他重要事项
（1）资本性支出承诺事项
以下为分立主体于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
单位：万元
2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日BOT项目大额发包
141,262.37 229,660.47 361,344.39 392,609.10合同
（2）经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，分立主体未来最低应支付租金汇总如下：
单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日一年以内 403.51 403.28 305.80 223.19一到二年 10.59 16.68 55.80 223.19二到三年 - - - 55.80合计 414.10 419.96 361.60 502.18
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第十一章 同业竞争与关联交易
一、 独立性情况
分立主体主要从事固废处理、城市污水处理等环境业务，拥有独立的经营管理体系，独立开展业务。本次交易完成后，分立主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
（一）资产完整情况
分立主体具备与环境处理有关的业务体系及相关资产，如本报告书第四章之“六、分立主体资产情况”所述，分立主体合法拥有与生产经营有关的物业资产、知识产权及相应资质证书，具有独立的业务运营、服务及产品销售体系。本次交易完成后，分立主体的资产完整。
（二）人员独立情况
本次交易前，环境集团的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东及其控制的其他企业领薪，其中财务人员亦未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。上海城投已出具承诺，于本次交易完成后，分立主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员将不在上海城投及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在上海城投及其控制的其他企业领薪，其中财务人员亦不得在上海城投及其控制的其他企业中兼职。本次交易完成后，分立主体的人员独立。
（三）财务独立情况
环境集团设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。上海城投已出具承诺及说明，于本次交易完成后，上海城投作为控股股东将确保分立主体继续保持前述财务独立。本次交易完成后，分立主体的财务独立。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（四）机构独立情况
本次交易前，环境集团具备有限责任公司必需的组织机构，且其运行良好，环境集团独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。于本次交易生效实施后，分立主体将设置股份有限公司的股东大会、董事会及监事会等；上海城投已出具承诺及说明，将确保并促使分立主体作为股份有限公司建立健全内部经营管理机构，并督促该等机构应独立行使经营管理权，不与控股股东及其控制的其他企业有机构混同的情形。本次交易完成后，分立主体的机构独立。
（五）业务独立情况
本次交易前，环境集团的业务独立于城投控股、上海城投及/或其控制的其他企业；阳晨 B股的业务独立于其控股股东上海城投及其控制的其他企业。于本次交易完成后，分立主体的业务仍将独立于控股股东上海城投及其控制的其他企业；分立主体与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。本次交易完成后，分立主体的业务独立。
（六）其他影响独立性的情况
本次交易完成后，分立主体在独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、 同业竞争
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次合并完成后，阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接。本次合并将彻底解决城投控股与阳晨B股之间的潜在同业竞争。
本次分立完成后，存续方的主营业务为房地产开发与股权投资，并进一步转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团；而上海环境主营业务为城市生活垃圾处理与城市污水处理，双方之间不存在同业竞争。
1、存续方
上海城投的控股子公司上海中心大厦建设发展有限公司（以下简称“上海中
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书心”）和上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“城投资管”，含其下属项目运营公司）的业务与存续方主营业务存在相似的情况，但考虑到：
序号 公司名称 经营范围 股东及股权结构“上海中心大厦”项目的开发建设、经营，物业管理，会展服
1上海中心 务，商务咨询（除经纪），实业投资，国内贸易（除专控），货上海城投51%
物及技术进出口
资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关
2城投资管 上海城投100%
咨询服务，房地产开发与经营。
房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），室
上海义品置业
3 内装潢，实业投资、投资管理（除股权投资和股权管理），建筑城投资管100%
有限公司
材料的销售
上海城投（启房地产开发；园区内基础和配套设施建设；市政公用工程、建
东）江海产业筑装修装饰工程施工及设备安装；物业管理；实业投资；建筑
4 城投资管60%
园投资控股有材料及装潢材料（除油漆）、五金交电销售；仓储；会议展览及
限公司 企业管理咨询服务；投资管理；工程及建设项目管理咨询服务
上海城投永业在卢湾区47、48号街坊，结合思南路旧建筑的保护和修缮，从
5置业发展有限事房地产包括酒店客房的开发、经营、销售、租赁、咨询、物城投资管50%
公司 业管理
（1）上海中心，主要负责“上海中心大厦”项目的开发、建设和运营，并依托上海中心大厦开展物业管理、商业管理及工程咨询业务。
“上海中心大厦”项目作为上海陆家嘴中心区规划项下的综合物业发展计划，建成后将成为陆家嘴金融城的标志性建筑和上海金融服务业的重要载体。鉴于该项目的特殊性以及建设规模大、资金投入多等客观事实，上海城投与上海建工集团股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司于2007年12月共同出资设立上海中心，专项负责“上海中心大厦”项目建设、运营及周边业务。
（2）城投资管，下属若干项目公司从事项目土地的前期整理、物业经营出租、园区开发以及旧区改造。
上海城投（启东）江海产业园投资控股有限公司由城投资管与启东国有资产投资控股有限公司共同出资设立，主要负责中国江海产业园（系江苏、上海两地政府根据《江苏沿海地区发展规划》及《长江三角洲地区区域规划》两大国家战略而打造的沪苏合作示范园区，由江苏省启东市人民政府和上海城投负责开发建设）的基础和配套设施建设、园区开发及物业管理等。
上海城投永业置业发展有限公司由城投资管和上海永业企业（集团）有限公司（原卢湾区国资委下属国有独资公司）共同出资设立，主要从事思南路范围的
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书房地产业务包括酒店客房的开发、经营、销售、租赁、咨询、物业管理等。
上海义品置业有限公司仅持有上海市浦东新区三林镇某地块，除此以外无其他实际经营业务，该公司已将该地块项目委托置地集团管理。
综上所述，上海中心、城投资管及其下属企业所从事的房地产相关业务主要系接受政府委托或与政府合作，从业务目的及性质、业务区划、服务对象及范围等方面具有特定性及局限性，与存续方从事的市场化房地产业务基本没有交集，不构成同业竞争。
2、分立主体
上海城投的控股子公司上海环境实业有限公司（以下简称“环境实业”，含其下属项目运营公司）、上海老港固废综合开发有限公司（以下简称“老港公司”）及上海城投水务（集团）有限公司（以下简称“城投水务”，含其下属项目运营公司）的业务与分立主体主营业务存在相似的情况，但考虑到：
序号 公司名称 经营范围 股东及股权结构实业投资，投资咨询（除经纪）；环境工程、市政工程的设计、
施工；环境专业的技术开发；物业管理；销售机电设备；生
1环境实业 活、渣土、工业废弃物和医（危）废物的水陆清运、处理处置，上海城投100%
水域保洁和应急处置服务，环卫设施工程、设备修理，区域道
路清扫、收集服务，楼宇保洁服务
从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、处理服务，码头装卸；
船舶及环卫装备修理，环卫无线电通讯设备维修；销售日用百
上海环境物流
2 货、纺织品、服装鞋帽、金属材料、机电设备、文化用品、通环境实业100%
有限公司
信器材；长江中下游干线及支流省际普通货船运输；水路货运
代理；船舶代理
生活垃圾处置，污泥处置，一般工业固体废弃物处置，防渗处
理，污水处理，废弃物综合利用技术开发，除臭虫害控制，环
保工程技术领域内的技术开发，工程机械维修，苗木种植、销
上海老港废弃
售，机电设备销售、租赁，建筑材料销售，日常生活垃圾、厨
3物处置有限公 环境实业100%
余垃圾、粪便收集、运输（陆域范围）、日常生产垃圾处理，金
司
属结构件的制造、加工，物业管理，房屋修缮，停车场（库）经
营，保洁服务，水电安装，绿化养护，利用自有媒体代理、发
布各类广告
固体废物收集、利用、处理、处置、焚烧和填埋，固体废物及
上海市固体废
4 水和废水检测分析，环保专业领域内的四技服务，环保设备建环境实业100%
物处置中心
造、安装、调试，环保设备的零售与批发，苗木、花卉销售
环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发，环境及市政工
程设计、建设、投资咨询、营运管理，从事城市生活垃圾经营
5老港公司 上海城投100%
性清扫、收集、运输、处理服务（取得许可证后方可从事经营活
动），实业投资
原水供应，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水
上海城投原水
6 工程建设，机电设备制造与安装（除特种设备），供排水专业技城投水务100%
有限公司
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，饮用水设备、饮
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 公司名称 经营范围 股东及股权结构用水工程安装及咨询服务（除经纪），附设分支机构
上海白龙港污
城投水务间接持股 7水处理有限公污水处理项目投资、建设（凭许可资质经营）。
100%
司
污水污泥处理，污水污泥处理系统的受托运行，对环境保护项
目的投资和管理，污水污泥处理系统设备的维修、抢修，污水
上海城投污水污泥处理项目的投资，企业资产委托管理，物业管理，企业资城投水务直接持股 8
处理有限公司产重组、并购及投资策划，本系统内污水污泥处理专业领域内100%
的技术转让、技术服务、技术培训，以上相关业务的咨询服务
（除经纪）
上海城投徐泾
污水处理，销售环保的计量设备（涉及行政许可的，凭许可证经城投水务间接持股 9污水处理有限
营） 51%
公司
上海城投城桥
城投水务间接持股 10污水处理有限污水处理，环保设施领域内的技术服务，环保设备的销售
100%
公司
从事污水处理及污水收集管道项目的投资，污水处理企业运行
上海城投亭南
维护、污水管道（除压力）安装和维护，污水收集及污水处理，城投水务间接持股 11污水处理有限
污水管道和污水处理领域内的技术开发、转让、咨询、服务、100%
公司
培训、承包、中介及入股
上海金山廊下
城投水务间接持股 12污水处理有限从事污水厂及管网工程建设、经营并提供相关技术服务
80%
公司
上海青浦白鹤
城投水务间接持股 13污水处理有限污水处理并提供与污水处理有关的服务
95%
公司
污水处理和给水处理技术领域的技术开发、技术转让、技术咨
上海城环水务 城投水务间接持股 14 询、技术服务、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，
运营有限公司 100%
企业管理服务
（1）环境实业及其下属企业，主要从事危险品废弃物和医疗废弃物等固废处理、垃圾中转运输、城市生活垃圾经营性清扫、楼宇保洁等，从业务性质、业务来源、服务对象及内容等方面与分立主体及其子公司的主营业务均有所不同；
且其中主要运营实体上海环境工程技术有限公司、上海市固体废物处置中心已委托环境集团管理及运营。
（2）老港公司，主要从事垃圾焚烧，相关业务已委托环境集团实际经营。
（3）城投水务及其下属企业，主要从事市区污水处理及部分郊区污水处理，尽管与阳晨 B股目前主营业务基本一致，但该等企业运营及管理的污水处理厂与分立主体下属污水处理厂对应不同的污水收集系统及输送总管系统，考虑到污水处理行业的特殊性，其规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，且一般由政府部门或其授权机构所主导，因此，城投水务及其下属企业所经营的
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书服务对象及范围与分立主体及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响。
综上所述，环境实业、老港公司、城投水务及其下属相关企业从事的环保业务，与分立主体及其子公司主营业务并不构成实质性同业竞争。
（二）避免潜在同业竞争的措施
本次交易完成后，为支持城投控股（存续方）和上海环境的业务发展，避免上海城投与其下属上市公司及其控制的企业之间产生同业竞争，上海城投分别作出承诺：
1、上海城投对城投控股（存续方）作出的承诺
“（1）除本承诺函第 2项所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含存续公司及其控制的企业，下同）不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与存续公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与存续公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争的业务或活动。
（2）本公司目前控制的涉及房地产业务的经营主体除存续公司外，还主要包括上海中心大厦建设发展有限公司与上海城投资产管理（集团）有限公司，前者专门负责“上海中心”项目的开发、建设和运营，并依托上海中心大厦开展物业管理、商业管理及工程咨询业务，鉴于“上海中心”项目的特殊性以及投资规模较大等客观原因，该公司未进入存续公司体系；后者的主要业务包括项目土地的前期整理、物业经营出租、园区开发以及旧区改造等，目前主要持有部分工业用地（产业园与工业园区）、思南路别墅（所有权属于政府，委托本公司代管）以及三林镇一幅地块（目前委托存续公司下属公司上海城投置地（集团）有限公司管理）。上述两公司从事的业务，主要为接受政府委托或与政府合作开展的房地产相关业务，与存续公司从事的市场化房地产开发业务基本没有交叉，且上述两公司在与政府合作中获得的房地产开发业务机会优先支持存续公司。
虽然本公司目前控制的上述房地产业务与存续公司并不存在直接竞争关系，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书但为避免潜在同业竞争，在存续公司主营业务不发生变化的前提下，本公司承诺不新增任何与存续公司主营业务存在直接竞争的业务或活动。本公司进一步承诺，本公司将统筹安排本公司及本公司控制的其他企业开展上述房地产业务，限制本公司及本公司控制的其他企业不与存续公司产生直接竞争关系，并在本公司业务和能力范围内支持存续公司向以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团转型，为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若存续公司发现本公司或本公司控制的其他企业在实际运营过程中与存续公司产生直接的竞争关系，则存续公司有权向本公司提出异议并要求本公司予以协调解决。
（3）本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与存续公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知存续公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给存续公司及其控制的企业。存续公司及其控制的企业在收到该通知的 30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司及本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给存续公司及其控制的企业。如果存续公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
（4）本公司承诺，如存续公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与存续公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予存续公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，存续公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由存续公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
（5）本公司承诺不利用控股股东的地位和对存续公司的实际控制能力，损害存续公司以及存续公司其他股东的权益。
（6）自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿存续公司因本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（7）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司不再作为存续公司的控股股东；或2）存续公司股票终止在上海证券交易所上市（但存续公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
2、上海城投对分立主体作出的承诺
“（1）除本承诺函第 2项所述情形外，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业（不包含分立公司及其控制的企业，下同）不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与分立公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与分立公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争的业务或活动。
（2）本公司目前控制的环境类业务主要包括污水处理及固废处理等业务。
污水处理类业务的经营主体为上海城投水务（集团）有限公司，主要业务包括市区污水处理以及郊区部分污水处理，运营实体包括白龙港、石洞口、竹园二厂等，该等污水处理厂与分立公司下属污水处理厂对应不同的污水收集系统及输送总管系统，服务范围、污水来源、服务对象均不同，且各自均根据政府批准的规划确定。固废处理类业务的主要经营主体为上海环境实业有限公司和上海老港固废综合开发有限公司，其中上海环境实业有限公司的主要业务包括危险品废弃物和医疗废弃物等处理、垃圾中转运输等业务，该等业务主要业务来源、服务对象与分立公司均不相同，且各自均根据政府批准的特许经营确定；上海老港固废综合开发有限公司的主要业务包括垃圾焚烧等业务，已委托上海环境集团有限公司管理及运营。
虽然本公司目前控制的上述污水、固废等环境类业务与分立公司并不存在直
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，本公司承诺在获得政策允许、行业主管部门认可及上市公司股东批准的前提下，以及取得相关资产少数股东同意的情况下，按照符合市场惯例的合理估值水平，在分立公司上市后的3年内，将本公司目前控制的污水、固废等环境类资产和业务注入分立公司。在完成前述环境类资产和业务注入分立公司之前，本公司将统筹安排本公司控制的其他企业开展业务，限制本公司控制的其他企业不与分立公司产生直接竞争关系，并在分立公司能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若分立公司发现本公司或本公司控制的其他企业在实际运营过程中与分立公司产生直接的竞争关系，则分立公司有权向本公司提出异议并要求本公司予以协调解决。
（3）本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与分立公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知分立公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给分立公司及其控制的企业。分立公司及其控制的企业在收到该通知的 30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司及本公司控制的其他企业，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给分立公司及其控制的企业。如果分立公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
（4）本公司承诺，如分立公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与分立公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予分立公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，分立公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由分立公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
（5）本公司承诺不利用控股股东的地位和对分立公司的实际控制能力，损害分立公司以及分立公司其他股东的权益。
（6）自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿分立公司因本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（7）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司不再作为分立公司的控股股东；或2）分立公司股票终止在上海证券交易所上市（但分立公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
三、 关联交易
（一）本次交易前城投控股的关联交易情况
1、本次交易前城投控股的关联方
截至 2016年 6月 30日，根据《公司法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的相关规定，对照城投控股的实际情况，城投控股关联方及关联关系如下：
（1）母公司情况
关联方名称 企业类型 注册地法定代表人 业务性质 注册资本（万元）持股比例
城市建设投资建
有限责任公司
上海城投 上海 陈晓宏 设承包、项目投 5,000,000.00 45.61%（国有独资）
资、参股经营等
（2）子公司情况
持股比例（%）
关联方名称 取得方式
直接 间接
上海原水房地产开发经营公司 已清算 -设立或投资
上海城投置业服务有限公司 - 100.00设立或投资
上海置城房地产有限公司 - 100.00设立或投资
上海新凯房地产开发有限公司 - 100.00设立或投资
上海韵意房地产开发有限公司 - 100.00设立或投资
上海城捷置业有限公司 - 60.00设立或投资
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书持股比例（%）
关联方名称 取得方式
直接 间接
上海城协房地产有限公司 - 100.00设立或投资
上海露香园置业有限公司 45.45 54.55设立或投资
上海城鸿置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海城浦置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海城欣置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海城展置业有限公司 - 90.00设立或投资
上海城越置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海城亭置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海城投置地（香港）有限公司 - 100.00设立或投资
南京环境再生能源有限公司 - 100.00设立或投资
青岛环境再生能源有限公司 - 100.00设立或投资
成都威斯特再生能源有限公司 - 100.00设立或投资
上海天马再生能源有限公司 - 99.54设立或投资
上海盈邦油品有限公司 - 80.00设立或投资
上海东石塘再生能源有限公司 - 80.00设立或投资
运管公司 - 100.00设立或投资
威海环境再生能源有限公司 - 100.00设立或投资
太原环晋再生能源有限公司 - 65.00设立或投资
上海诚鼎恒业投资管理有限公司 80.00 -设立或投资
上海老港再生能源有限公司 - 60.00设立或投资
奉化环境能源利用有限公司 - 100.00设立或投资
上海环境虹口固废中转运营有限公司 - 100.00设立或投资
上海环杨固废中转运营有限公司 - 100.00设立或投资
上海环境浦东固废中转运营有限公司 - 100.00设立或投资
上海黄浦环城固废中转运营有限公司 - 100.00设立或投资
上海正融投资发展有限公司 - 60.00设立或投资
漳州环境再生能源有限公司 - 100.00设立或投资
上海竹岭风企业管理有限公司 - 100.00设立或投资
新昌县环新再生能源有限公司 - 100.00设立或投资
洛阳环洛再生能源有限公司 - 100.00设立或投资
置地集团 100.00 -同一控制下的企业合并
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书持股比例（%）
关联方名称 取得方式
直接 间接
环境集团 100.00 -同一控制下的企业合并
上海联环国际贸易有限公司 - 90.48同一控制下的企业合并
淮安市王元环境卫生填埋有限公司 - 100.00非同一控制下的企业合并环城公司 - 60.00同一控制下的企业合并
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司 - 70.00同一控制下的企业合并
上海城瀛废弃物处置有限公司 - 80.00同一控制下的企业合并
建管公司 - 100.00同一控制下的企业合并
上海环境集团振环实业有限公司（原上海振环
- 100.00同一控制下的企业合并
实业总公司）
上海环境工程股份有限公司 - 100.00同一控制下的企业合并
上海其越置业有限公司 - 100.00同一控制下的企业合并
上海港汇投资发展有限公司 - 100.00同一控制下的企业合并
上实丰启置业（BVI）有限公司 - 100.00资产收购
上实丰启置业有限公司 - 100.00资产收购
上海丰启置业有限公司 - 100.00资产收购
环境院 - 100.00同一控制下的企业合并
上海环境卫生工程设计院有限公司 - 100.00同一控制下的企业合并
上海金山环境再生能源有限公司 - 100.00非同一控制下的企业合并宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司 - 100.00非同一控制下的企业合并诚鼎母基金 99.60 -非同一控制下的企业合并（3）合营企业和联营企业情况
持股比例（%）
对合营企业或联营企业关联方名称
投资的会计处理方法
直接 间接
重要的合营企业和联营企业：
西部证券 15.00 - 权益法
上海诚鼎创业投资有限公司 43.75 - 权益法
上海新江湾城投资发展有限公司 50.00 - 权益法
诚鼎扬子 29.15 - 权益法
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 24.88 - 权益法
上海沪风房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海合庭房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书持股比例（%）
对合营企业或联营企业关联方名称
投资的会计处理方法
直接 间接
上海康州房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海东荣房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海建奇房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海开古房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海高泰房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海老港生活垃圾处置有限公司 - 40.00 权益法
发生关联交易的其他合营企业和联营企业：
百玛士绿色能源 - 37.00 权益法
诚鼎创佳 46.25 - 权益法
诚鼎投资 57.00 - 权益法
上海黄山合城置业有限公司 - 25.00 权益法
（4）其他关联方情况
关联方名称 与城投控股的关系
排水公司 受同一母公司控制
上海环境工程技术有限公司 受同一母公司控制
上海市市容环境卫生汽车运输处 受同一母公司控制
上海环境物流有限公司 受同一母公司控制
上海环境实业有限公司 受同一母公司控制
上海城投资产管理（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海东飞环境工程服务有限公司 受同一母公司控制
上海市固体废物处置中心 受同一母公司控制
上海中心大厦置业管理有限公司 受同一母公司控制
上海城投污水处理有限公司 受同一母公司控制
上海城投城桥污水处理有限公司 受同一母公司控制
上海老港固废综合开发有限公司 受同一母公司控制
上海城投环保产业投资管理有限公司 受同一母公司控制
上海义品置业有限公司 受同一母公司控制
环境油品 受同一母公司控制
阳晨B股 受同一母公司控制
上海水务资产经营发展有限公司 受同一母公司控制
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 与城投控股的关系
上海城投环境投资有限公司 受同一母公司控制
上海同盛城北置业有限公司 受同一母公司控制
上海水域环境发展有限公司 受同一母公司控制
上海东安海上溢油应急中心有限公司 受同一母公司控制
上海老港废弃物处置有限公司 受同一母公司控制
2、本次交易前城投控股的关联交易
报告期内，城投控股的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度关联交易类
关联方名称
占营业 占营业 占营业 占营业型
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比例 例 例 例上海中心大厦置业
物业管理 287.900.09% 1,097.54 0.18% 2,391.90 0.77% - -管理有限公司
上海东飞环境工程
接受劳务 1,298.210.41% 2,242.00 0.38% 1,610.23 0.52% 1,421.17 0.67%服务有限公司
上海环境工程技术
接受劳务 514.820.16% 2,270.55 0.38% 97.23 0.03% 84.83 0.04%有限公司
上海市固体废物处
接受劳务 435.840.14% 675.74 0.11% 561.36 0.18% 815.83 0.38%置中心
上海环境实业有限
接受劳务 270.240.09% 657.55 0.11% 1,021.43 0.33% 35.50 0.02%公司
上海市市容环境卫
接受劳务 223.740.07% 499.09 0.08% 570.67 0.18% 980.44 0.46%生汽车运输处
上海老港固废综合
接受劳务 58.150.02% 83.86 0.01% 46.30 0.01% - -开发有限公司
上海老港生活垃圾
接受劳务 49.000.02% 196.00 0.03% 98.00 0.03% - -处置有限公司
上海城投城桥污水
接受劳务 3.500.00% 6.27 0.00% 6.13 0.00% 6.45 0.00%处理有限公司
排水公司 接受劳务 - - 127.88 0.02% 379.87 0.12% - -上海老港废弃物处
接受劳务 - - 50.00 0.01% - - - -置有限公司
环境油品 材料采购 232.270.07% 811.85 0.14% 1,094.06 0.35% 577.89 0.27%上海环境工程技术
材料采购 - - - - - - 3.06 0.00%有限公司
（2）销售商品、提供劳务
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度关联交易类
关联方名称
占营业 占营业 占营业 占营业型
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比例 例 例 例上海新江湾城投资发展
委托管理 2,395.92 0.50% 4,931.40 0.62% 4,931.40 1.00% 4,931.40 1.40%有限公司
上海同盛城北置业有限
委托管理 376.94 0.08% - - - - - -公司
上海城投 委托管理 - - 546.83 0.07% 578.45 0.12% 618.91 0.18%上海合庭房地产开发有
委托管理 - - 101.18 0.01% 607.05 0.12% 1,699.75 0.48%限公司
上海义品置业有限公司委托管理 - - 48.14 0.01% 1,374.58 0.28% 3,457.08 0.98%上海沪风房地产开发有
委托管理 - - 29.64 0.00% 177.82 0.04% 177.82 0.05%限公司
上海高泰房地产开发有
委托管理 - - - - 283.67 0.06% 1,702.02 0.48%限公司
上海老港固废综合开发
提供劳务 6,603.13 1.37% 13,821.32 1.73% 13,180.25 2.67% 3,948.74 1.12%有限公司
上海环境工程技术有限
提供劳务 46.76 0.01% 31.50 0.00% 0.96 0.00% 5.30 0.00%公司
上海市固体废物处置中
提供劳务 45.25 0.01% 374.02 0.05% 177.46 0.04% 49.15 0.01%心
上海环境实业有限公司提供劳务 42.25 0.01% 75.34 0.01% 130.26 0.03% 167.15 0.05%上海城投城桥污水处理
提供劳务 37.58 0.01% 76.77 0.01% 59.59 0.01% 54.95 0.02%有限公司
上海城投污水处理有限
提供劳务 12.11 0.00% 20.55 0.00% 22.41 0.00% 18.15 0.01%公司
上海环境物流有限公司提供劳务 7.17 0.00% - - - - - -上海市市容环境卫生汽
提供劳务 - - 1.93 0.00% - - - -车运输处
上海老港生活垃圾处置
提供劳务 - - 89.98 0.01% 87.11 0.02% 82.79 0.02%有限公司
上海城投 提供劳务 - - 96.70 0.01% - - - -上海老港废弃物处置有
提供劳务 - - 7.91 0.00% - - 29.04 0.01%限公司
排水公司 提供劳务 - - - - 3.77 0.00% - -上海新江湾城投资发展
委托销售 - - - - 3,055.72 0.62% - -有限公司
上海老港固废综合开发建造合同收
- - 532.26 0.07% 2,544.68 0.52% - -有限公司 入
上海环境实业有限公司油品销售 - - - - - - 2,756.37 0.78%上海环境物流有限公司油品销售 - - - - - - 1,251.49 0.36%上海老港废弃物处置有
油品销售 - - - - - - 534.01 0.15%限公司
上海老港固废综合开发
油品销售 - - - - - - 492.73 0.14%有限公司
上海市固体废物处置中
油品销售 - - - - - - 400.09 0.11%心
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度关联交易类
关联方名称
占营业 占营业 占营业 占营业型
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比例 例 例 例上海水域环境发展有限
油品销售 - - - - - - 274.15 0.08%公司
上海老港生活垃圾处置
油品销售 - - - - - - 113.01 0.03%有限公司
上海东安海上溢油应急
油品销售 - - - - - - 62.43 0.02%中心有限公司
（3）关联租赁
单位：万元
出租方名 2016年1-6月2015年度2014年度2013年度承租方名称 租赁资产
称
种类
当期确认的租赁收入/租赁费
城投控股阳晨B股 房屋 100.69 192.27 223.19 153.95城投控股上海老港固废综合开发有限公司房屋 65.23 132.93 132.93 132.93城投控股诚鼎创佳 房屋 30.32 61.61 68.39 -城投控股上海市固体废物处置中心 房屋 28.74 58.58 58.58 70.95城投控股诚鼎投资 房屋 28.68 58.29 64.71 -城投控股诚鼎母基金 房屋 不适用 76.84 109.72 -上海城投资产管理（集团）有限
城投控股 房屋 - - - 10.51公司
房屋及车
上海城投城投控股 131.41 262.81 262.81 487.84位
（4）关联担保
单位：万元
担保是否已担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕上海城投1 城投控股 200,000.002009年9月11日2014年9月10日 是
上海城投2 城投控股 100,000.002013年5月10日2020年5月10日 否
上海城投2 城投控股 60,000.002013年9月3日2020年9月2日 否
上海城投3 城投控股 60,000.002013年9月6日2015年9月9日 是
上海城投 城投控股 7,259.942001年10月31日2031年1月24日 否
上海城投 城投控股 1,972.002009年7月20日2014年4月28日 是
上海城投 城投控股 1,020.242001年6月15日2013年11月29日 是
上海城投 城投控股 989.632001年6月15日2014年11月28日 是
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书担保是否已担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕上海城投 城投控股 524.972000年10月31日2017年1月25日 否
上海城投 城投控股 497.602000年10月31日2013年7月25日 是
上海城投 城投控股 482.672000年10月31日2014年7月25日 是
上海城投 城投控股 212.822000年10月31日2015年1月25日 是
注：
1、上海城投为城投控股发行的人民币20亿元公司债券提供无偿担保；
2、上海城投为城投控股发行的人民币16亿保险资金信托贷款提供本息全额无条件不可撤消连带责任保证担保；
3、上海城投为城投控股发行的人民币6亿非公开定向债务融资工具提供全额不可撤消连带责任保证担保，城投控股已于2015年9月9日行使赎回选择权，并于2015年9月17日全部赎回该等定向债务融资工具，上述担保事项已履行完毕。
（5）资产转让
单位：万元
2016年1-6月2015年度2014年度2013年度关联方名称 关联交易内容关联交易类型
金额 金额 金额 金额
上海城投资产管理转让桂花苑预
转让预付款 - - - 25,929.59（集团）有限公司付款
置入环境工程
上海城投 股权置换 - - - 6,796.78研究院
上海城投 置出环境油品股权置换 - - - 5,938.54上海老港生活垃圾
购买固定资产购买固定资产 - - - 1,409.39处置有限公司
（6）关联方资金拆借（拆入）
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率2016年1-6月
上海城投 60,000.002016年1月18日2016年4月22日 4.35%上海城投 100,000.002016年1月18日2016年5月25日 4.35%上海老港生活垃圾处置有限公司 800.002014年9月26日2016年9月25日 2.60%上海老港生活垃圾处置有限公司 600.002014年12月10日2016年12月9日 2.35%上海老港生活垃圾处置有限公司 1,600.002015年12月9日2016年12月8日 1.10%上海老港生活垃圾处置有限公司 1,600.002016年3月31日2017年3月30日 1.10%上海老港生活垃圾处置有限公司 3,000.002016年6月21日2018年6月20日 1.10%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率上海老港生活垃圾处置有限公司 3,200.002016年6月29日2018年6月28日 1.10%2015年度
上海城投 60,000.002014年9月9日2015年4月24日 6.00%上海城投 40,000.002014年9月9日2015年1月14日 6.00%上海城投资产管理（集团）有限公司 20,000.002014年11月28日2015年1月8日 5.60%上海城投资产管理（集团）有限公司 30,000.002014年6月30日2015年4月24日 6.00%上海城投资产管理（集团）有限公司 30,000.002014年8月28日2015年4月24日 6.00%上海老港生活垃圾处置有限公司 5,000.002014年7月2日2016年6月29日 2.60%上海老港生活垃圾处置有限公司 1,600.002014年7月2日2016年3月25日 2.60%上海老港生活垃圾处置有限公司 800.002014年9月26日2016年9月25日 2.60%上海老港生活垃圾处置有限公司 600.002014年12月10日2016年12月9日 2.35%上海老港生活垃圾处置有限公司 1,600.002015年12月9日2016年12月8日 1.10%2014年度
上海城投 100,000.002014年9月9日2015年9月8日 6.00%上海城投资产管理（集团）有限公司 20,000.002014年11月28日2015年11月27日 5.60%上海城投资产管理（集团）有限公司 30,000.002014年6月30日2015年6月29日 6.00%上海城投资产管理（集团）有限公司 30,000.002014年8月28日2015年8月27日 6.00%上海老港生活垃圾处置有限公司 5,000.002014年7月2日2016年6月29日 2.60%上海老港生活垃圾处置有限公司 1,600.002014年7月2日2016年6月25日 2.60%上海老港生活垃圾处置有限公司 800.002014年9月26日2016年9月25日 2.60%上海老港生活垃圾处置有限公司 600.002014年12月10日2016年12月9日 2.60%2013年度
上海城投 80,000.002013年7月28日2014年7月28日 6.00%上海老港生活垃圾处置有限公司 800.002013年9月26日2014年9月25日 2.60%上海老港生活垃圾处置有限公司 2,800.002013年6月28日2014年6月27日 2.60%于报告期内，无关联方资金拆出的情形。
（7）其他主要关联交易
单位：万元
2016年1-6月2015年度2014年度2013年度关联方名称 关联交易类型
金额 金额 金额 金额
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 关联交易类型 2016年1-6月2015年度2014年度2013年度上海城投 委托借款利息支出 7,045.56 1,233.33 4,651.11 2,295.00上海合庭房地产开发有限公司 委托借款利息支出 110.53 - - -上海老港生活垃圾处置有限公司 委托借款利息支出 103.90 210.49 170.08 74.56上海城投资产管理（集团）有限公司委托借款利息支出 - 1,164.89 1,642.67 290.00上海城投环保产业投资管理有限公司委托借款利息支出 16.50 41.42 56.77 122.10关键管理人员 报酬支付 251.22 491.43 436.16 426.64上述关联交易作为城投控股的日常关联交易已经城投控股年度董事会和年度股东大会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
3、本次交易前城投控股与关联方的资金往来
报告期内，城投控股与关联方的资金往来情况如下：
（1）关联方主要应收款项余额
单位：万元（除特殊标注外）2016年 2015年 2014年 2013年
关联方名称
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收股利：
上海黄山合城置业有限公司 6,540.19 6,540.19 - -应收账款：
上海新江湾城投资发展有限公司 7,397.10 4,931.40 3,055.72 -上海老港固废综合开发有限公司 3,578.86 1,945.89 2,157.00 2,087.22上海城投 533.81 546.31 566.69 568.55上海同盛城北置业有限公司 399.56 - - -上海沪风房地产开发有限公司 207.46 207.46 177.82 -上海市固体废物处置中心 85.16 27.12 3.00 35.50上海环境工程技术有限公司 72.37 27.12 - 0.77上海环境实业有限公司 71.32 71.32 99.35 52.32上海城投城桥污水处理有限公司 42.17 4.59 5.80 4.78上海城投污水处理有限公司 12.11 2.16 1.63 1.58上海义品置业有限公司 - 1,422.72 1,374.58 1,957.08上海合庭房地产开发有限公司 - - 50.59 -上海环境物流有限公司 - - 3.75 3.75
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年 2015年 2014年 2013年
关联方名称
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
上海城投环境投资有限公司 - - - 220.00上海老港废弃物处置有限公司 - - - 3.45其他应收款：
百玛士绿色能源 4,776.82 4,795.19 12,038.70 12,033.44上海城投环保产业投资管理有限公司 12.45 12.45 12.45 12.45上海老港固废综合开发有限公司 - 1.35 - 136.78上海环境工程技术有限公司 - - - 13.39（2）关联方主要应付款项余额
单位：万元（除特殊标注外）2016年 2015年 2014年 2013年
关联方名称
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应付账款：
上海市市容环境卫生汽车运输处 575.42 491.96 299.55 126.31上海东飞环境工程服务有限公司 522.13 578.44 218.50 455.58上海环境工程技术有限公司 506.61 1,062.23 11.68 30.66上海市固体废物处置中心 351.69 236.51 102.97 172.25上海环境实业有限公司 156.16 340.91 535.49 35.50上海老港生活垃圾处置有限公司 49.00 98.00 - 1,102.39上海老港固废综合开发有限公司 27.31 8.56 15.64 -环境油品 23.04 7.37 - 82.58上海城投城桥污水处理有限公司 3.88 0.38 0.34 0.60上海中心大厦置业管理有限公司 - - 138.82 -排水公司 - - 2.93 -其他应付款：
上海合庭房地产开发有限公司 90,000.00 57,600.00 9,000.00 -上海城投 131.41 - - -上海城投资产管理（集团）有限公司 57.86 57.86 57.86 57.86上海东飞环境工程服务有限公司 35.95 109.54 222.43 22.10上海市市容环境卫生汽车运输处 13.54 - - -上海老港固废综合开发有限公司 2.73 - - -上海黄山合城置业有限公司 - - 2,839.23 2,839.23
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年 2015年 2014年 2013年
关联方名称
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
上海新江湾城投资发展有限公司 - - 12,500.00 -上海中心大厦置业管理有限公司 - - 184.20 -上海水务资产经营发展有限公司 - - 0.73 0.73预收账款：
上海城投资产管理（集团）有限公司 2,976.00 2,976.00 2,976.00 2,976.00上海老港固废综合开发有限公司 127.55 127.55 - 689.74上海环境实业有限公司 - 34.00 - 44.00上海市固体废物处置中心 - 13.00 - -长期应付款：
上海城投环保产业投资管理有限公司 131.08 262.17 524.33 786.50阳晨B股 55.26 48.07 48.07 48.07应付利息：
上海合庭房地产开发有限公司 137.41 13.44 - -上海城投环保产业投资管理有限公司 8.28 8.54 13.28 19.47上海老港生活垃圾处置有限公司 3.12 6.91 6.37 2.86上海城投 - - 166.67 146.67上海城投资产管理（集团）有限公司 - - 131.11 -一年内到期的非流动负债：
上海老港生活垃圾处置有限公司 1,400.00 8,000.00 - -上海城投环保产业投资管理有限公司 262.17 262.17 262.17 262.17短期借款：
上海老港生活垃圾处置有限公司 3,200.00 1,600.00 - 3,600.00上海城投 - - 100,000.00 80,000.00上海城投资产管理（集团）有限公司 - - 80,000.00 -长期借款：
上海老港生活垃圾处置有限公司 6,200.00 - 8,000.00 -应付股利：
上海城投 - - - 470.00综上所述，在本次交易前，截至2016年6月30日，上海城投及其下属企业无非经营性占用城投控股资金的情形，城投控股亦不存在为上海城投及其下属企业提供担保的情形，但城投控股为其自身及其下属企业提供担保除外。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（二）本次交易前阳晨B股的关联交易情况
1、本次交易前阳晨B股的关联方
截至 2016年 6月 30日，根据《公司法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的相关规定，对照阳晨 B股的实际情况，阳晨 B股关联方及关联关系如下：
（1）母公司情况
关联方名称 企业类型 注册地法定代表人 业务性质 注册资本（万元）持股比例
城市建设投资建
有限责任公司
上海城投 上海 陈晓宏 设承包、项目投 5,000,000.00 56.83%（国有独资）
资、参股经营等
（2）子公司情况
持股比例（%）
关联方名称 取得方式
直接 间接
上海阳晨排水运营有限公司 100.00 -设立
上海阳龙投资咨询有限公司 100.00 -同一控制下企业合并取得
温江阳晨 90.00 -设立
温江新阳晨 90.00 -设立
友联竹园 25.11 26.58非同一控制下企业合并取得
（3）其他关联方情况
关联方名称 与阳晨B股的关系
排水公司 受同一母公司控制
上海城鸿置业有限公司 受同一母公司控制
上海环境实业有限公司 受同一母公司控制
上海水务资产经营发展有限公司 受同一母公司控制
上海中心大厦置业管理有限公司 受同一母公司控制
上海城市排水设备制造安装工程有限公司 受同一母公司控制
四川阳晨环境工程投资有限公司 持阳晨B股控股子公司10%股权的股东
2、本次交易前阳晨B股的关联交易
报告期内，阳晨B股的主要关联交易情况如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（1）采购商品、接受劳务
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度关联方名称关联交易类型
占营业成 占营业成 占营业成 占营业成金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例上海环境实业污泥处理业务
111.30 0.88% 392.74 1.39% 784.04 2.42% 836.81 2.70%有限公司 结算
上海城市排水
设备制造安装工程款 - - 106.33 0.38% - - - -工程有限公司
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度关联交易
关联方名称
类型 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例污水处理
排水公司 18,594.82 96.31% 41,160.64 96.33% 44,517.94 95.93% 42,868.00 95.04%业务结算
（3）关联租赁
单位：万元
2016年1-6月2015年度 2014年度 2013年度
租赁资产
出租方名称 承租方名称
种类
当期确认的租赁费及物业费
上海城鸿置业有限
阳晨B股 房屋注 100.69 192.27 223.19 153.95公司
上海中心大厦置业
阳晨B股 房屋注 15.17 30.92 - -管理有限公司
注：此处列示的房屋均指吴淞路130号城投控股大厦16楼1602、1603室，上海城鸿置业有限公司确认的为房租，上海中心大厦置业管理有限公司确认的为物业费及停车费。
（4）关联担保
单位：万元
担保是否已经担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
阳晨B股注 温江新阳晨 780.002009年2月26日2016年12月30日 是
阳晨B股 温江新阳晨 370.002009年10月13日2014年12月30日 是
上海市城市
建设投资开
发总公司 阳晨B股 1,972.002009年7月20日2014年4月28日 是
（上海城投
前身）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书注：温江新阳晨已于2015年10月27日对上述780万元债务进行了清偿，阳晨B股的相应担保责任已经解除。
（5）委托管理/出包
单位：万元
委托方/出 受托方/承包方名委托/出包委托/出包委托/出包终托管费/出包年度确认的托管包方名称 称 资产类型 起始日 止日 费定价依据 费/出包费
四川阳晨环境工程 2016年1月2016年12月
阳晨B股 委托管理费 合同价 77.64投资有限公司 1日 31日
（6）其他主要关联交易
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称 关联交易类型
金额 金额 金额 金额
关键管理人员 报酬支付 85.30 270.21 263.00 262.86上述关联交易作为阳晨 B股的日常关联交易已经阳晨 B股年度董事会和年度股东大会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
3、本次交易前阳晨B股与关联方的资金往来
报告期内，阳晨B股与关联方的资金往来情况如下：
（1）关联方主要应收款项余额
单位：万元
关联方名称 2016年 2015年 2014年 2013年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款：
排水公司 3,126.45 - - -其他应收款：
上海城鸿置业有限公司 55.41 48.22 55.85 55.85上海中心大厦置业管理有限公司 7.78 7.78 - -四川阳晨环境工程投资有限公司 27.76 41.30 49.68 52.19（2）关联方主要应付款项余额
单位：万元
关联方名称 2016年 2015年 2014年 2013年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 2016年 2015年 2014年 2013年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应付账款：
上海环境实业有限公司 122.24 58.92 69.58 39.06上海水务资产经营发展有限公司 0.02 0.02 0.02 0.02上海城市排水设备制造安装工程
11.96 23.37 0.15 7.26有限公司
预收账款：
排水公司 130.89 339.69 292.67 292.67其他应付款：
上海城市排水设备制造安装工程
3.00 3.00 1.00 1.00有限公司
四川阳晨环境工程投资有限公司 11.73 - - -截至 2016年 6月 30日，上海城投及其下属企业无非经营性占用阳晨 B股资金的情形，阳晨 B股亦不存在为上海城投及其下属企业提供担保的情形，但阳晨B股为其自身及其下属企业提供担保除外。
（三）本次交易后城投控股（存续方）的关联交易情况
1、本次交易后城投控股（存续方）的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的相关规定，模拟本次重组完成后，对照存续方的实际情况，存续方关联方及关联关系如下：
（1）母公司情况
关联方名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本（万元）
城市建设投资建设承
有限责任公司
上海城投 上海 陈晓宏 包、项目投资、参股 5,000,000.00（国有独资）
经营等
（2）子公司情况
持股比例（%）
关联方名称 取得方式
直接 间接
上海原水房地产开发经营公司 已清算 -设立或投资
上海城投置业服务有限公司 - 100.00设立或投资
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 持股比例（%） 取得方式
上海置城房地产有限公司 - 100.00设立或投资
上海新凯房地产开发有限公司 - 100.00设立或投资
上海韵意房地产开发有限公司 - 100.00设立或投资
上海城捷置业有限公司 - 60.00设立或投资
上海城协房地产有限公司 - 100.00设立或投资
上海露香园置业有限公司 45.45 54.55设立或投资
上海城鸿置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海城浦置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海城投置地（香港）有限公司 - 100.00设立或投资
上海竹岭风企业管理有限公司 - 100.00设立或投资
置地集团 100.00 -同一控制下的企业合并上海其越置业有限公司 - 100.00同一控制下的企业合并上实丰启置业（BVI）有限公司 - 100.00资产收购
上实丰启置业有限公司 - 100.00资产收购
上海丰启置业有限公司 - 100.00资产收购
上海城欣置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海诚鼎恒业投资管理有限公司 80.00 -设立或投资
上海城越置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海城亭置业有限公司 - 100.00设立或投资
上海城展置业有限公司 - 90.00设立或投资
非同一控制下的企业合诚鼎母基金 99.60 -
并
（3）合营企业和联营企业情况
持股比例（%）
对合营企业或联营企业投资的关联方名称
会计处理方法
直接 间接
重要的合营企业和联营企业：
西部证券 15.00 - 权益法
上海诚鼎创业投资有限公司 43.75 - 权益法
上海新江湾城投资发展有限公司 50.00 - 权益法
诚鼎扬子 29.15 - 权益法
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 24.88 - 权益法
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书持股比例（%）
对合营企业或联营企业投资的关联方名称
会计处理方法
直接 间接
上海沪风房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海合庭房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海康州房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海东荣房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海建奇房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海开古房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
上海高泰房地产开发有限公司 - 36.00 权益法
发生关联交易的其他合营企业和联营企业：
诚鼎创佳 46.25% - 权益法
诚鼎投资 57.00% - 权益法
上海黄山合城置业有限公司 - 25.00 权益法
（4）其他关联方情况
关联方名称 与城投控股（存续方）的关系
上海城投资产管理（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海中心大厦建设发展有限公司 受同一母公司控制
分立方 受同一母公司控制
上海环境投资有限公司 受同一母公司控制
上海义品置业有限公司 受同一母公司控制
阳晨B股（本次重组后注销） 受同一母公司控制
上海同盛城北置业有限公司 受同一母公司控制
排水公司 受同一母公司控制
上海水务资产经营发展有限公司 受同一母公司控制
百玛士绿色能源 母公司之联营企业
2、本次交易后城投控股（存续方）的关联交易
报告期内，模拟本次交易完成后，存续方的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元（除特殊标注外）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
关联交易
关联方名称
占营业 占营业 占营业类型
占营业成
金额 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比本比例
例 例 例上海中心大厦置业
物业管理 287.90 0.11% 1,097.54 0.22% 2,391.90 0.98% - -管理有限公司
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元（除特殊标注外）关联交易
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度关联方名称
类型
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例上海新江湾城投资
委托管理 2,395.92 0.62% 4,931.40 0.78% 4,931.40 1.31% 4,931.40 2.13%发展有限公司
上海同盛城北置业
委托管理 376.94 0.10% - - - - - -有限公司
上海城投 委托管理 - - 546.83 0.09% 578.45 0.15% 618.91 0.27%上海合庭房地产开
委托管理 - - 101.18 0.02% 607.05 0.16% 1,699.75 0.74%发有限公司
上海沪风房地产开
委托管理 - - 29.64 0.00% 177.82 0.05% 177.82 0.08%发有限公司
上海义品置业有限
委托管理 - - 48.14 0.01% 1,374.58 0.36% 3,457.08 1.50%公司
上海高泰房地产开
委托管理 - - - - 2 83.67 0.08% 1,702.02 0.74%发有限公司
排水公司 提供劳务 - - - - 3.77 0.00% - -上海新江湾城投资
委托销售 - - - - 3,055.72 0.81% - -发展有限公司
（3）关联租赁
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度2013年度出租方名称承租方名称租赁资产种类
当期确认的租赁收入/租赁费
存续方 阳晨B股 房屋 100.69 192.27 223.19 153.95存续方 诚鼎母基金 房屋 不适用 76.84 109.72 -存续方 诚鼎创佳 房屋 30.32 61.61 68.39 -存续方 诚鼎投资 房屋 28.68 58.29 64.71 -上海城投 存续方 房屋及车位 131.41 262.81 262.81 487.84（4）关联担保
单位：万元
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书担保是否担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行完毕
上海城投1 存续方 200,000.002009年9月11日 2014年9月10日 是
上海城投2 存续方 100,000.002013年5月10日 2020年5月10日 否
上海城投2 存续方 60,000.002013年9月3日 2020年9月2日 否
上海城投3 存续方 60,000.002013年9月6日 2015年9月9日 是
注：
1、上海城投为城投控股发行的人民币20亿元公司债券提供无偿担保；
2、上海城投为城投控股发行的人民币16亿保险资金信托贷款提供本息全额无条件不可撤消连带责任保证担保；
3、上海城投为城投控股发行的人民币6亿非公开定向债务融资工具提供全额不可撤消连带责任保证担保，城投控股已于2015年9月9日行使赎回选择权，并于2015年9月17日全部赎回该等定向债务融资工具，上述担保事项已履行完毕。
（5）关联方资金拆借（拆入）
单位：万元（除特殊标注外）关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
2016年1-6月
上海城投 60,000.00 2016年1月18日 2016年4月22日 4.35%上海城投 100,000.00 2016年1月18日 2016年5月25日 4.35%2015年度
上海城投 60,000.00 2014年9月9日 2015年4月24日 6.00%上海城投 40,000.00 2014年9月9日 2015年1月14日 6.00%上海城投资产管理（集
20,000.00 2014年11月28日 2015年1月8日 5.60%团）有限公司
上海城投资产管理（集
30,000.00 2014年6月30日 2015年4月24日 6.00%团）有限公司
上海城投资产管理（集
30,000.00 2014年8月28日 2015年4月24日 6.00%团）有限公司
分立方 29,000.00 2012年4月13日 2015年6月19日 7.04%分立方 12,500.00 2011年3月1日 2015年6月19日 6.40%分立方 10,000.00 2013年1月14日 2015年6月19日 7.04%分立方 8,400.00 2014年1月30日 2015年1月29日 6.00%分立方 5,000.00 2012年3月1日 2015年6月19日 7.04%分立方 5,000.00 2012年12月28日 2015年6月19日 7.04%分立方 3,000.00 2013年3月26日 2015年6月19日 7.04%2014年度
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
上海城投 100,000.00 2014年9月9日 2015年9月8日 6.00%上海城投资产管理（集
20,000.00 2014年11月28日 2015年11月27日 5.60%团）有限公司
上海城投资产管理（集
30,000.00 2014年6月30日 2015年6月29日 6.00%团）有限公司
上海城投资产管理（集
30,000.00 2014年8月28日 2015年8月27日 6.00%团）有限公司
分立方 29,000.00 2012年4月13日 2015年12月31日 7.04%分立方 12,500.00 2011年3月1日 2015年12月31日 6.40%分立方 10,000.00 2013年1月14日 2015年12月31日 7.04%分立方 8,400.00 2014年1月30日 2015年1月29日 6.00%分立方 5,000.00 2012年3月1日 2015年12月31日 7.04%分立方 5,000.00 2012年12月28日 2015年12月31日 7.04%分立方 3,000.00 2013年3月26日 2015年12月31日 7.04%2013年度
上海城投 80,000.00 2013年7月28日 2014年7月28日 6.00%分立方 29,000.00 2012年4月13日 2015年12月31日 7.04%分立方 12,500.00 2011年3月1日 2015年12月31日 6.40%分立方 10,000.00 2013年1月14日 2015年12月31日 7.04%分立方 8,400.00 2013年1月30日 2015年1月29日 6.00%分立方 5,000.00 2012年3月1日 2015年12月31日 7.04%分立方 5,000.00 2012年12月28日 2015年12月31日 7.04%分立方 3,000.00 2013年3月26日 2015年12月31日 7.04%注：截至本报告书签署日，城投控股（存续方）向分立方拆入的资金已全部偿还完毕。
于报告期内，无关联方资金拆出的情况。
（6）其他主要关联交易
单位：万元
2016年1-6月 2015度 2014年度 2013年度关联方名称 关联交易类型
金额 金额 金额 金额
上海城投 委托借款利息支出 7,045.56 1,233.33 4,651.11 2,295.00上海合庭房地产开发有限
委托借款利息支出 110.53 - - -公司
上海城投资产管理（集团）
委托借款利息支出 - 1,164.89 1,642.67 290.00有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 关联交易类型
2016年1-6月 2015度 2014年度 2013年度上海环境投资有限公司 委托借款利息支出 - - 306.29 3,189.07分立方 委托借款利息支出 - 1,983.83 4,816.13 4,510.29分立方 委托借款利息收入 - 25.88 - -关键管理人员 报酬支付 251.22 491.43 436.16 426.643、本次交易后城投控股（存续方）与关联方的资金往来
报告期内，模拟本次交易完成后，存续方与其关联方的资金往来情况如下：（1）关联方主要应收款项余额
单位：万元
关联方名称 2016年 2015年 2014年 2013年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收股利：
上海黄山合城置业有限公司 6,540.19 6,540.19 - -应收账款：
上海新江湾城投资发展有限公司 7,397.10 4,931.40 3,055.72 -上海沪风房地产开发有限公司 207.46 207.46 177.82 -上海义品置业有限公司 - 1,422.72 1,374.58 1,957.08上海城投 533.81 533.81 566.69 568.55上海同盛城北置业有限公司 399.56 - - -上海合庭房地产开发有限公司 - - 50.59 -其他应收款：
百玛士绿色能源 2,470.42 2,470.42 8,407.15 8,407.15（2）关联方主要应付款项余额
单位：万元
关联方名称 2016年 2015年 2014年 2013年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应付账款：
上海中心大厦置业管理有限公司 - - 138.82 -其他应付款：
上海合庭房地产开发有限公司 90,000.00 57,600.00 9,000.00 -上海城投 131.41 - - -
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 2016年 2015年 2014年 2013年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
上海城投资产管理（集团）有限
57.86 57.86 57.86 57.86公司
上海黄山合城置业有限公司 - - 2,839.23 2,839.23上海新江湾城投资发展有限公司 - - 12,500.00 -上海中心大厦置业管理有限公司 - - 184.20 -上海水务资产经营发展有限公司 - - 0.73 0.73上海环境投资有限公司 - - - 1,300.00预收账款：
上海城投资产管理（集团）有限
2,976.00 2,976.00 2,976.00 2,976.00公司
应付利息：
上海合庭房地产开发有限公司 137.41 13.44 - -分立方 - 715.83 154.31 136.30上海城投 - - 166.67 146.67上海城投资产管理（集团）有限
- - 131.11 -公司
上海环境投资有限公司 - - - 15.40一年内到期的非流动负债：
分立方 - - 64,500.00 3,000.00短期借款：
上海城投 - - 100,000.00 80,000.00上海城投资产管理（集团）有限
- - 80,000.00 -公司
分立方 - - 8,400.00 -上海环境投资有限公司 - - - 8,400.00长期借款：
分立方 - - - 61,500.00长期应付款：
阳晨B股 55.26 48.07 48.07 -4、解决及规范上述关联交易的具体措施
为进一步规范与本次交易后城投控股（存续方）之间的关联交易，上海城投已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“（1）本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、存续公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与存续公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害存续公司及其他股东的合法权益。
（3）不利用控股股东地位及影响谋求存续公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与存续公司达成交易的优先权利。
（4）本公司将杜绝一切非法占用存续公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求存续公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
如违反上述承诺与存续公司或其子公司进行交易，而给存续公司或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
（四）本次交易后分立主体的关联交易情况
1、本次交易后分立主体的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的相关规定，模拟本次重组完成后，对照分立主体的实际情况，分立主体关联方及关联关系如下：
（1）母公司情况
关联方名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本（万元）
城市建设投资建设承
有限责任公司
上海城投 上海 陈晓宏 包、项目投资、参股 5,000,000.00（国有独资）
经营等
（2）子公司情况
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书持股比例（%）
关联方名称 取得方式
直接 间接
南京环境再生能源有限公司 100.00 -设立或投资
青岛环境再生能源有限公司 100.00 -设立或投资
成都威斯特再生能源有限公司 100.00 -设立或投资
上海天马再生能源有限公司 99.54 -设立或投资
上海东石塘再生能源有限公司 80.00 -设立或投资
运管公司 100.00 -设立或投资
威海环境再生能源有限公司 100.00 -设立或投资
太原环晋再生能源有限公司 65.00 -设立或投资
上海老港再生能源有限公司 60.00 -设立或投资
奉化环境能源利用有限公司 100.00 -设立或投资
上海环境虹口固废中转运营有限公司 100.00 -设立或投资
上海环杨固废中转运营有限公司 100.00 -设立或投资
上海环境浦东固废中转运营有限公司 100.00 -设立或投资
上海黄浦环城固废转运有限公司 100.00 -设立或投资
上海正融投资发展有限公司 - 60.00设立或投资
漳州环境再生能源有限公司 100.00 -设立或投资
洛阳环洛再生能源有限公司 100.00 -设立或投资
新昌县环新再生能源有限公司 100.00 -设立或投资
环城公司 60.00 -同一控制下的企业合并
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司 70.00 -同一控制下的企业合并
上海城瀛废弃物处置有限公司 80.00 -同一控制下的企业合并
建管公司 100.00 -同一控制下的企业合并
上海环境集团振环实业有限公司（原上海振
100.00 -同一控制下的企业合并
环实业总公司）
上海环境工程股份有限公司 14.63 85.37同一控制下的企业合并
上海港汇投资发展有限公司 100.00 -同一控制下的企业合并
环境院 100.00 -同一控制下的企业合并
上海环境卫生工程设计院有限公司 - 100.00同一控制下的企业合并
上海金山环境再生能源有限公司 100.00 -非同一控制下的企业合并宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司 92.50 -非同一控制下的企业合并阳晨B股 100.00 -同一控制下的企业合并
上海阳晨排水运营有限公司 - 100.00设立或投资
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书持股比例（%）
关联方名称 取得方式
直接 间接
温江阳晨 - 90.00设立或投资
温江新阳晨 - 90.00设立或投资
上海阳龙投资咨询有限公司 - 100.00同一控制下的企业合并
友联竹园 - 51.69非同一控制下的企业合并环境油品 - 100.00同一控制下的企业合并
上海盈邦油品有限公司 - 80.00设立或投资
上海联环国际贸易有限公司 - 90.48同一控制下的企业合并
淮安市王元环境卫生填埋有限公司 - 100.00非同一控制下的企业合并（3）合营企业和联营企业情况
持股比例（%）
对合营企业或联营企业投关联方名称
资的会计处理方法
直接 间接
上海老港生活垃圾处置有限公司 40.00 - 权益法
百玛士绿色能源 - 37.00 权益法
（4）其他关联方情况
关联方名称 与分立主体的关系
城投控股（存续方） 受同一最终控制方控制
置地集团 受同一最终控制方控制
排水公司 受同一最终控制方控制
上海老港废弃物处置有限公司 受同一最终控制方控制
上海环境工程技术有限公司 受同一最终控制方控制
上海市市容环境卫生汽车运输处 受同一最终控制方控制
上海环境物流有限公司 受同一最终控制方控制
上海水域环境发展有限公司 受同一最终控制方控制
上海东安水上污染防治中心有限公司 受同一最终控制方控制
上海环境实业有限公司 受同一最终控制方控制
上海城投资产管理（集团）有限公司 受同一最终控制方控制
上海东飞环境工程服务有限公司 受同一最终控制方控制
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 与分立主体的关系
上海市固体废物处置中心 受同一最终控制方控制
上海城投污水处理有限公司 受同一最终控制方控制
上海城投城桥污水处理有限公司 受同一最终控制方控制
上海老港固废综合开发有限公司 受同一最终控制方控制
上海城投环保产业投资管理有限公司 受同一最终控制方控制
环境油品 受同一最终控制方控制
上海城投环境投资有限公司 受同一最终控制方控制
上海城鸿置业有限公司 受同一最终控制方控制
上海中心大厦置业管理有限公司 受同一最终控制方控制
上海水务资产经营发展有限公司 受同一最终控制方控制
上海城市排水设备制造安装工程有限公司 受同一最终控制方控制
上海城投水务（集团）有限公司 受同一最终控制方控制
Wheelabrator China Holdings, Limited 对分立主体施加重大影响的投资方
惠伯环境技术咨询（上海）有限公司 对分立主体施加重大影响的投资方的子公司
威立雅环境服务中国有限公司 对分立主体之子公司施加重大影响的投资方
隆国有限公司 对分立主体之子公司施加重大影响的投资方
北京威立雅污水处理有限责任公司 对分立主体之子公司施加重大影响的投资方之子公司佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司 对分立主体之子公司施加重大影响的投资方之子公司威立雅（上海）环保技术咨询有限公司 对分立主体之子公司施加重大影响的投资方之子公司2、本次交易后分立主体的关联交易
报告期内，本次交易后分立主体的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
占营业 占营业 占营业 占营业金额 成本比 金额成本比 金额 成本比 金额成本比例 例 例 例
上海东飞环境工程服务有限
1,298.211.95% 2,242.001.73% 1,554.581.80% 1,421.171.19%公司
上海环境工程技术有限公司 514.820.77% 2,270.551.75% 97.230.11% 87.890.07%上海市固体废物处置中心 435.840.65% 675.740.52% 561.360.65% 815.830.68%上海环境实业有限公司 381.540.57% 1,050.290.81% 1,805.472.10% 872.310.73%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
占营业 占营业 占营业 占营业金额 成本比 金额成本比 金额 成本比 金额成本比例 例 例 例
环境油品 232.270.35% 811.850.63% 1,094.061.27% 577.890.48%上海市市容环境卫生汽车运
223.740.34% 499.090.39% 570.670.66% 980.440.82%输处
威立雅（上海）环保技术咨
175.850.26% 160.000.12% - - - -询有限公司
上海老港固废综合开发有限
58.150.09% 83.860.06% 46.300.05% - -公司
上海老港生活垃圾处置有限
49.000.07% 196.000.15% 98.000.08% - -公司
上海城投城桥污水处理有限
3.500.01% 6.270.00% 6.130.01% 6.450.01%公司
上海城市排水设备制造安装
- - 106.330.08% - - - -工程有限公司
排水公司 - - 127.880.10% 379.870.44% - -上海老港废弃物处置有限公
- - 50.000.04% - - - -司
Wheelabrator China Holdings,
- - - - - - 419.230.35% Limited.
惠伯环境技术咨询（上海）
- - - - - - 279.940.23%有限公司
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元（除特殊标注外）2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
占营业 占营业 占营业 占营业金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比例 例 例 例16.98%
排水公司 18,594.82 41,160.6420.48% 44,521.7229.66% 42,868.0026.23%上海老港固废综合开发有
6,603.136.03% 14,353.58 7.14% 12,676.19 8.44% 16,177.06 9.90%限公司
上海环境工程技术有限公
0.04% 31.50
46.76 0.02% 0.96 0.00% 5.30 0.00%司
上海市固体废物处置中心 45.250.04% 374.02 0.19% 177.46 0.12% 449.24 0.27%0.04% 75.34
上海环境实业有限公司 42.25 0.04% 130.26 0.09% 2,923.53 1.79%上海城投城桥污水处理有
0.03% 76.77
37.58 0.04% 59.59 0.04% 54.95 0.03%限公司
上海城投污水处理有限公
0.01% 20.55
12.11 0.01% 22.41 0.01% 18.15 0.01%司
0.01% - - - -
上海环境物流有限公司 7.17 1,251.49 0.77%上海城投 - - 96.70 0.05% - - - -上海老港生活垃圾处置有
- - 89.98 0.04% 87.11 0.04% 195.80 0.12%限公司
上海老港废弃物处置有限
- - 7.91 0.00% - - 563.05 0.34%公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
占营业 占营业 占营业 占营业金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比例 例 例 例上海市市容环境卫生汽车
- - 1.93 0.00% - - - -运输处
上海水域环境发展有限公
- - - - - - 274.15 0.17%司
上海东安水上污染防治中
- - - - - - 62.43 0.04%心有限公司
（3）关联租赁
单位：万元
2016年1-6月2015年度2014年度2013年度出租方名称 承租方名称 租赁资产
种类
当期确认的租赁收入/租赁费
上海老港固废综合开发
分立主体 房屋 65.23 132.93 132.93 132.93有限公司
上海市固体废物处置中
分立主体 房屋 28.74 58.58 58.58 70.95心
上海城投资产管理（集
分立主体 房屋 - - - 10.51团）有限公司
上海城鸿置业
分立主体 房屋 100.69 192.27 223.19 153.95有限公司
上海中心大厦
置业管理有限分立主体 房屋 15.17 30.92 - -公司
（4）关联担保
单位：万元
担保是否已担保方名称被担保方名称担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕上海城投 分立主体 7,349.622000年10月31日 2031年1月25日 否
上海城投 分立主体 524.972000年10月31日 2017年1月25日 否
上海城投 分立主体 260.972000年10月31日 2016年1月25日 是
上海城投 分立主体 484.422000年10月31日 2015年7月25日 是
上海城投 分立主体 989.632001年6月15日 2014年11月28日 是
上海城投 分立主体 482.672000年10月31日 2014年7月25日 是
上海城投 分立主体 497.602000年10月31日 2013年7月25日 是
上海城投 分立主体 1,020.242001年6月15日 2013年11月29日 是
上海城投 分立主体 1,972.002009年7月20日 2014年4月28日 是
（5）关联方资金拆借（拆入）
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书单位：万元（除特殊标注外）关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
2016年1-6月
上海老港生活垃圾处
3,000.00 2016年6月21日 2018年6月21日 1.10%置有限公司
上海老港生活垃圾处
3,200.00 2016年6月29日 2018年6月29日 1.10%置有限公司
上海老港生活垃圾处
800.00 2014年9月26日 2016年9月25日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
600.00 2014年12月10日 2016年12月9日 2.35%置有限公司
上海老港生活垃圾处
1,600.00 2015年12月9日 2016年12月8日 1.10%置有限公司
上海老港生活垃圾处
1,600.00 2016年3月31日 2017年3月30日 1.10%置有限公司
2015年度
上海老港生活垃圾处
5,000.00 2014年7月2日 2016年6月29日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
1,600.00 2014年7月2日 2016年3月25日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
800.00 2014年9月26日 2016年9月25日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
600.00 2014年12月10日 2016年12月9日 2.35%置有限公司
上海老港生活垃圾处
1,600.00 2015年12月9日 2016年12月8日 1.10%置有限公司
城投控股（存续方） 7,000.00 2015年5月18日 2015年6月16日 4.59%2014年度
上海老港生活垃圾处
5,000.00 2014年7月2日 2016年6月29日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
1,600.00 2014年7月2日 2016年6月25日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
800.00 2014年9月26日 2016年9月25日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
600.00 2014年12月10日 2016年12月9日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
1,200.00 2014年1月9日 2014年6月27日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
1,600.00 2014年3月26日 2014年6月27日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
800.00 2013年9月26日 2014年9月25日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
2,800.00 2013年6月28日 2014年6月27日 2.60%置有限公司
2013年度
上海老港生活垃圾处
800.00 2013年9月26日 2014年9月25日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
2,800.00 2013年6月28日 2014年6月27日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
2,400.00 2012年6月28日 2013年6月27日 2.85%置有限公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
上海老港生活垃圾处
1,200.00 2012年12月12日 2013年12月11日 2.60%置有限公司
上海老港生活垃圾处
800.00 2012年9月28日 2013年9月27日 2.60%置有限公司
（6）关联方资金拆借（拆出）
单位：万元（除特殊标注外）关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
2016年1-6月
佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2014年12月26日 2017年12月25日 3.10%处理有限公司
佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2014年3月2日 2017年3月1日 2.85%处理有限公司
北京威立雅污水处理
1,200.00 2015年6月10日 2016年5月27日 1.85%有限责任公司
北京威立雅污水处理
1,200.00 2015年4月1日 2016年3月25日 2.35%有限责任公司
北京威立雅污水处理
1,200.00 2016年6月7日 2017年6月2日 1.85%有限责任公司
北京威立雅污水处理
1,200.00 2016年3月29日 2017年3月28日 2.35%有限责任公司
2015年度
置地集团 29,000.00 2012年4月13日 2015年6月19日 7.04%置地集团 12,500.00 2011年3月1日 2015年6月19日 6.40%置地集团 10,000.00 2013年1月14日 2015年6月19日 7.04%置地集团 8,400.00 2014年1月30日 2015年1月29日 6.00%置地集团 5,000.00 2012年3月1日 2015年6月19日 7.04%置地集团 5,000.00 2012年12月28日 2015年6月19日 7.04%置地集团 3,000.00 2013年3月26日 2015年6月19日 7.04%佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2014年12月26日 2017年12月25日 3.10%处理有限公司
佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2014年3月2日 2017年3月1日 2.85%处理有限公司
北京威立雅污水处理
1,200.00 2015年3月26日 2016年3月25日 2.35%有限责任公司
北京威立雅污水处理
1,200.00 2015年5月28日 2016年5月27日 1.85%有限责任公司
2014年度
置地集团 29,000.00 2012年4月13日 2015年12月31日 7.04%置地集团 12,500.00 2011年3月1日 2015年12月31日 6.40%置地集团 10,000.00 2013年1月14日 2015年12月31日 7.04%
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
置地集团 8,400.00 2014年1月30日 2015年1月29日 6.00%置地集团 5,000.00 2012年3月1日 2015年12月31日 7.04%置地集团 5,000.00 2012年12月28日 2015年12月31日 7.04%置地集团 3,000.00 2013年3月26日 2015年12月31日 7.04%城投控股（存续方） 5,000.00 2014年3月27日 2014年4月23日 5.60%城投控股（存续方） 5,000.00 2014年4月4日 2014年4月23日 6.00%城投控股（存续方） 10,000.00 2014年3月20日 2014年4月23日 5.60%佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2013年12月23日 2014年12月22日 3.10%处理有限公司
佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2013年3月1日 2014年2月26日 2.85%处理有限公司
佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2014年12月29日 2017年12月25日 3.10%处理有限公司
佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2014年3月10日 2017年3月1日 2.85%处理有限公司
北京威立雅污水处理
1,200.00 2014年12月17日 2015年3月16日 2.35%有限责任公司
2013年度
置地集团 29,000.00 2012年4月13日 2015年12月31日 7.04%置地集团 12,500.00 2011年3月1日 2015年12月31日 6.40%置地集团 10,000.00 2013年1月14日 2015年12月31日 7.04%置地集团 8,400.00 2013年1月30日 2014年1月29日 6.00%置地集团 5,000.00 2012年3月1日 2015年12月31日 7.04%置地集团 5,000.00 2012年12月28日 2015年12月31日 7.04%置地集团 3,000.00 2013年3月26日 2015年12月31日 7.04%佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2013年12月23日 2014年12月22日 3.10%处理有限公司
佛山威立雅垃圾填埋
1,200.00 2013年3月1日 2014年2月26日 2.85%处理有限公司
佛山威立雅垃圾填埋
600.00 2011年12月21日 2013年11月25日 3.10%处理有限公司
佛山威立雅垃圾填埋
600.00 2011年12月26日 2013年12月16日 3.10%处理有限公司
注：截至本报告书签署日，分立方向置地集团拆出的资金已回收完毕。
作为持有环城公司40%股权的股东，威立雅环境服务中国有限公司对环城公司可施加重大影响。参照《上市规则》等有关规定，威立雅环境服务中国有限公司与环境集团之间存在关联关系。此外，鉴于佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公司系威立雅环境服务中国有限公司的全资子公司，因此，佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书司与分立主体环境集团之间亦存在关联关系。
环城公司与前述关联方之间存在以委托贷款方式进行的资金借贷，具体情况如下：
账面余额（截借款金额
委托人 受托行 借款人 合同编号 借款期限 至2015年12（万元）
月31日）
3100102014N80000 2014.03.02-
佛山威立雅垃 1,200 1,200交通银行
圾填埋处理有
0100 2017.03.01
3100102014N80000 2014.12.26-
上海环城股份有限
限公司 1,200 1,200 0600 2017.12.25
再生能源公司上海
2015.03.26-
有限公司市分（支）
北京威立雅污 215030R15610970 1,200 1,200 2016.03.25
行
水处理有限责
2015.05.28-
任公司 215050R15618509 1,200 1,200 2016.05.27
上述资金借贷系环城公司以其部分闲置资金通过委托贷款方式按股权比例向其全体股东（环境集团及威立雅环境服务中国有限公司之全资子公司）贷出，用以盘活闲置资金，增加资金管理效益。而威立雅环境服务中国有限公司之全资子公司并不属于分立主体控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，故并不存在分立主体资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。而且，上述资金借贷符合环城公司股东的共同利益，已经环城公司董事会会议审议通过，决策程序符合环城公司公司章程及环境集团《财务管理制度》（SEG-OP-JC-01）的相关规定。
因此，上述资金借贷不存在违反《首发管理办法》第二十条规定的情形。
（7）资产转让
单位：万元
2016年1-6月2015年度2014年度2013年度关联方名称 关联交易内容
金额 金额 金额 金额
上海城投资产管理（集团）有限
转让桂花苑预付款 - - - 25,929.59公司
上海城投 置入环境工程研究院 - - - 6,796.78上海城投 置出环境油品 - - - 5,938.54上海老港生活垃圾处置有限公
购买固定资产 - - - 1,409.39司
（8）其他主要关联交易
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书单位：万元
2016年1-6月2015年度2014年度2013年度关联方名称 关联交易类型
金额 金额 金额 金额
上海老港生活垃圾处置有限公司委托借款利息支出 103.90 210.49 170.08 122.10上海城投环保产业投资管理有限
委托借款利息支出 16.50 41.42 56.77 74.56公司
城投控股（存续方） 委托借款利息支出 - 25.88 - -置地集团 委托借款利息收入 - 1,983.83 5,033.76 7,699.35佛山威立雅垃圾填埋处理有限公
委托借款利息收入 35.41 72.39 70.60 64.82司
北京威立雅污水处理有限责任公
委托借款利息收入 24.30 40.06 1.10 -司
城投控股（存续方） 委托借款利息收入 - - 88.67 -3、本次交易后分立主体与关联方的资金往来
报告期内，模拟本次交易完成后，分立主体与其关联方的资金往来情况如下：（1）关联方主要应收款项余额
单位：万元
关联方名称 2016年 2015年 2014年 2013年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款：
上海老港固废综合开发有限公司 3,578.86 1,945.89 2,157.00 5,301.60排水公司 3,126.45 - - -上海城投污水处理有限公司 12.11 2.16 1.63 1.58上海市固体废物处置中心 85.16 27.12 3.00 35.50上海环境工程技术有限公司 72.37 27.12 - 0.77上海环境实业有限公司 71.32 71.32 99.35 52.32上海城投城桥污水处理有限公司 42.17 4.59 5.80 4.78上海城投 - 12.50 - -上海环境物流有限公司 - - 3.75 3.75上海城投环境投资有限公司 - - - 220.00上海老港废弃物处置有限公司 - - - 3.45其他应收款：
百玛士绿色能源 2.306.40 2,324.77 3,631.54 3,626.28上海城鸿置业有限公司 55.26 48.07 55.85 55.85
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书关联方名称 2016年 2015年 2014年 2013年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
上海城投环保产业投资管理有限
12.45 12.45 12.45 12.45公司
上海中心大厦置业管理有限公司 7.78 7.78 - -上海老港固废综合开发有限公司 - 1.35 - 136.78上海城投水务（集团）有限公司 - 0.01 - -城投控股（存续方） - - - 1,300.00上海环境工程技术有限公司 - - - 13.39应收利息：
北京威立雅污水处理有限责任公
1.43 1.54 0.78 -司
佛山威立雅垃圾填埋处理有限公
1.10 1.98 1.16 1.71司
置地集团 - - 154.31 151.70其他流动资产：
北京威立雅污水处理有限责任公
2,400.00 2,400.00 1,200.00 -司
置地集团 - - 8,400.00 8,400.00佛山威立雅垃圾填埋处理有限公
- - - 2,400.00司
一年内到期的非流动资产：
佛山威立雅垃圾填埋处理有限公
1,200.00 - - -司
置地集团 - - 64,500.00 -其他非流动资产：
佛山威立雅垃圾填埋处理有限公
1,200.00 2,400.00 2,400.00 -司
置地集团 - - - 64,500.00（2）关联方主要应付款项余额
单位：万元
2016年 2015年 2014年 2013年
关联方名称
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应付账款：
上海市市容环境卫生汽车运输处 575.42 491.96 299.55 126.31上海东飞环境工程服务有限公司 522.13 578.44 199.85 455.58上海环境工程技术有限公司 506.61 1,062.23 11.68 30.66上海市固体废物处置中心 351.69 236.51 102.97 172.25上海环境实业有限公司 278.40 399.83 605.07 74.55
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年 2015年 2014年 2013年
关联方名称
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
威立雅（上海）环保技术咨询有限公司 62.64 - - -上海老港生活垃圾处置有限公司 49.00 98.00 - 1,102.39上海老港固废综合开发有限公司 27.31 8.56 15.64 54.78环境油品 23.04 7.37 - 82.58上海城市排水设备制造安装工程有限公司 11.96 23.37 0.15 1.00上海城投城桥污水处理有限公司 3.88 0.38 0.34 0.60上海水务资产经营发展有限公司 0.02 0.02 0.02 0.02排水公司 - - 2.93 -预收款项：
排水公司 130.89 339.69 292.67 292.67上海老港固废综合开发有限公司 127.55 127.55 - 689.74上海环境实业有限公司 - 34.00 - 44.00上海市固体废物处置中心 - 13.00 - -长期应付款：
上海城投环保产业投资管理有限公司 131.08 262.17 524.33 786.50一年内到期的非流动负债：
上海老港生活垃圾处置有限公司 1,400.00 8,000.00 - -上海城投环保产业投资管理有限公司 262.17 262.17 262.17 262.17其他应付款：
上海东飞环境工程服务有限公司 35.95 109.54 222.43 22.10上海市市容环境卫生汽车运输处 13.54 - - -上海城市排水设备制造安装工程有限公司 3.00 3.00 1.00 7.26 Wheelabrator China Holdings, Limited. - - - 419.23惠伯环境技术咨询（上海）有限公司 - - - 24.96长期借款：
上海老港生活垃圾处置有限公司 6,200.00 - 8,000.00 -应付利息：
上海城投环保产业投资管理有限公司 8.28 8.54 13.28 19.47上海老港生活垃圾处置有限公司 3.12 6.91 6.37 2.86应付股利：
威立雅环境服务中国有限公司 486.71 409.95 - -隆国有限公司 454.51 1,081.66 435.74 -
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2016年 2015年 2014年 2013年
关联方名称
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
上海城投 - - - 470.00短期借款：
上海老港生活垃圾处置有限公司 3,200.00 1,600.00 - 3,600.004、解决及规范上述关联交易的具体措施
城投控股通过《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等内控制度及规章约束和规范关联交易，防止控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用，相关规章制度及措施的主要内容包括：
（1）关联交易申请由子公司或公司经办部门提出，经董事会办公室审核后，根据交易金额履行相应的审批程序。若上述关联交易在执行过程中主要条款发生重大变化，或发生新增关联交易，应及时向董事会办公室报告，并重新履行审批程序。
（2）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。此外，公司拟发生重大关联交易的，还应提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
（3）董事会审议相关关联交易时，董事与决议事项所涉企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
（4）监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；公司内部审计机构对相关关联交易进行审计监督，并将其作为内部控制检查监督工作方案的重点关注事项。
（5）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据《关联交易管理制度》的规定重新履行相关决策程序。
基于上述，城投控股已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书的相关制度及措施并能有效执行。
本次交易前，作为城投控股的全资子公司，环境集团严格遵循城投控股前述有关内控制度及规章的规定及标准，同时还制定和执行《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《现金与银行存款管理制度》等具体规定，对关联方交易计划的制定及审批、资金使用及管控等方面予以明确。本次交易完成后，上海环境作为上市公司，也将按照《上市规则》等规范性文件的要求，建立及完善公司治理及内控制度，并严格执行关联交易的审批、信息披露程序，防止控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用。
为进一步规范与本次交易后上海环境之间的关联交易，上海城投已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“（1）本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、分立公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与分立公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害分立公司及其他股东的合法权益。
（3）不利用控股股东地位及影响谋求分立公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与分立公司达成交易的优先权利。
（4）本公司将杜绝一切非法占用分立公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求分立公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
如违反上述承诺与分立公司或其子公司进行交易，而给分立公司或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第十二章 风险因素
投资者在评价本次重组时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 有关其他重大不确定性因素的风险提示
（一）本次交易相关的风险
1、本次重组可能取消的风险
（1）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，城投控股与阳晨 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人对自查期间 I及自查期间 II内买卖城投控股与阳晨 B股股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（2）在本次重组无法进行、或如需重新进行的情况下则需重新定价的风险如果本次重组无法进行或需要重新进行（具体原因包括但不限于：本次交易在实施过程中存在不可预料之障碍、本次换股吸收合并及分立上市过程中可能产生的税费及发生的其他交易成本显著上升等），则将面临换股价格和换股比例重新确定的风险，提请投资者注意。城投控股和阳晨 B股董事会将在本次重组过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。
2、可能导致投资损失的风险
本次重组实施前，城投控股与阳晨 B股的股价变动可能导致投资者发生投资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，上海环境和存续方完成本次换股吸收合并及分立上市后在上交所上市或复牌交易，其股票在二级市场价格具有不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书3、现金选择权风险
本次交易将赋予城投控股和阳晨 B股除上海城投以外的全体股东以现金选择权。如本次重组方案未能得到有权政府部门的批准或核准，将导致本次合并无法继续实施，则城投控股和阳晨B股的相关股东将不能行使现金选择权。
城投控股和阳晨 B股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若城投控股和阳晨 B股的相关股东申报行使现金选择权时，即期股价高于现金选择权价格，则其申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
4、强制转股风险
本次重组已取得城投控股和阳晨 B股各自股东大会表决通过。城投控股和阳晨 B股股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的阳晨 B股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为城投控股 A股股份并继而分为存续方和上海环境的 A股股份；未有效申报行使现金选择权的城投控股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的比例分为存续方和上海环境的 A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的城投控股和阳晨 B股股份，该等股份在换股吸收合并及分立时一律转换成存续方和上海环境的股份，原在城投控股和阳晨 B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的存续方和上海环境上继续有效；具体有待根据法律、法规的相关规定以及证券登记结算机构的相关操作指引等执行。
5、债权债务转移和债权债务分割风险
本次合并涉及阳晨 B股债权债务的转移，本次分立不涉及分立主体债权债务的转移或分割。上述债务的转移及/或分割须分别取得对应债权人的同意，包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意；如相关合同方不同意合同主体
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书变更，则可能导致一定的违约风险。重组各方正在积极争取相关债权人对于本次重组的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，城投控股（包括其全资子公司、本次分立之分立方环境集团）、阳晨B股已履行债权人通知和公告程序。尽管重组各方将积极向债权人争取对本次重组的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险。
6、本次分立可能导致融资融券交易等创新业务担保物不足的风险
分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东（包括城投控股股东，以及因本次合并换股取得城投控股 A股股票的原阳晨 B股股东）享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股（存续方）的 A股股票和上海环境的 A股股票。如投资者已提交城投控股股票作为融资融券、质押式回购或约定式回购等交易的担保物，且本次分立后上海环境的 A股股票尚不具备作为融资融券、质押式回购或约定式回购担保品证券的资格，则该投资者的融资融券、质押式回购或约定式回购的担保物将可能减少，存在因担保物不足而导致投资损失的风险。请投资者与证券公司及时沟通，在出现信用账户维持担保比例低于规定标准时，应及时足额追加担保物，以防证券公司采取强制平仓措施。
7、汇率风险
本次换股吸收合并中，阳晨 B股换股股东原持有的以美元计价的阳晨 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股 A股股票，转换汇率为阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次重组实施完毕后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方和上海环境 A股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及/或上海环境 A股股份所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的城投控股及/或上海环境 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书8、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人 B股投资者因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及上海环境A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。
对于未建立一码通A、B股账户对应关系匹配的 C1账户投资者、C99账户投资者以及全部 C90账户投资者，将通过登记结算公司新配发的转登记受限账户出售存续方及上海环境 A股，其交易操作方式参照原 B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，转登记受限账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述阳晨B股投资者为规避上述相关风险，可选择在阳晨 B股股票交易时段出售所持有的阳晨 B股，也可以行使现金选择权。具体请参见本次交易的A、B股证券账户转换业务操作指引及投资者操作指引，请予以关注。
9、交易成本、交易费用、税收等方面存在的风险
本次重组涉及企业合并、资产过户、公司注销、分立上市等多个操作环节，在方案实施过程中，可能存在一定交易成本。此外，本次换股吸收合并及分立上市实施后，境内个人 B股投资者、境外个人 B股投资者和境外机构 B股投资者持有的阳晨B股股份将转换为存续方及上海环境A股股份，由于B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B股投资者、境外个人 B股投资者和境外机构 B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险，请投资者特别关注。
10、证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并及分立上市所得存续方及上海环境 A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨 B股，也可以选择行使现金选择权。
11、境内投资者不能换汇的风险
在本次重组完成后，境内个人 B股投资者出售其因本次重组而持有的存续方及/或上海环境A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。
如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨 B股股票，也可以选择行使现金选择权。
12、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次重组完成后，境外个人 B股投资者和境外机构 B股投资者，如果未开立 A股股票账户，除持有或出售其因本次重组而持有的存续方及上海环境 A股外，不能购买存续方、上海环境及其他A股股票。同时，对于未建立一码通A、B股账户对应关系匹配的C1账户投资者、C99账户投资者以及全部 C90账户投资者，将通过登记结算公司新配发的转登记受限账户持有存续方及上海环境 A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次重组而持有的存续方及上海环境 A股股票。
目前上述新配发的转登记受限账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
对于通过新配发的转登记受限账户减持存续方及/或上海环境 A股股票的投资者，其配发账户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。
13、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书本次重组完成后，境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次重组而持有的存续方及/或上海环境 A股将换成美元进行结算。目前，城投控股和阳晨B股正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
14、具体交易方式存在不确定性的风险
为确保本次重组顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理阳晨 B股转换为城投控股 A股（以及后续分立为存续方和上海环境 A股）涉及的账户转换操作业务，城投控股与阳晨B股正在准备关于本次A、B股证券账户转换的业务操作指引及投资者操作指引，因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。
二、 本次交易后的相关风险
（一）产业政策变化风险
1、环保行业
环境集团、阳晨 B股及未来上海环境所处的环境行业受到国家产业政策和行业规划的影响。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致上海环境的市场环境和发展空间出现变化，如不能及时适应并调整经营策略，将给上海环境经营带来风险。
2、房地产行业
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未来国家可能将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
（1）土地政策变化的风险
近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面，例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对存续方未来的房地产开发业务造成重大影响。
（2）税收政策变化的风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对存续方的销售带来不利影响。
（3）房地产金融调控政策风险
近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。
央行、中国银监会前后发布了《关于金融促进节约集约用地的通知》、《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》等文件，提高房地产开发企业的贷款门槛。如果未来金融调控政策趋紧，存续方将无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。
利率调整也是央行重要的货币调控手段。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对存续方的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。
（4）消费者按揭贷款政策变化风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书化对房地产销售有重要影响。当前央行、中国银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现不利变化，将对存续方的销售带来负面影响。
3、投资行业
在我国，投资行业受政策变化的影响相对较大。目前，我国资本市场正处于市场化转轨时期，行业政策变化较为频繁，如果存续方不能够密切跟进行业政策变化及时调整经营策略，则可能导致投资收益率下降，进而影响存续方的盈利能力。此外，由于我国证券市场尚不成熟，二级市场的股票价格波动较大，如果出现股票价格大幅波动，也将对投资收益产生不确定性影响。
（二）内部整合风险
本次重组完成后，上海环境的董事、高级管理人员较本次重组前的环境集团将发生一定调整，对经营管理组织和人员稳定可能构成影响；尽管环境集团最近三年董事及高级管理人员变动对环境集团的持续经营能力未显示出重大及实质的不利影响，但亦不完全排除未来因董事、高级管理人员变动对上海环境战略定位、长期规划及发展造成的潜在风险。此外，本次重组完成后，上海环境的业务范围及内容将有所增加，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致对采购、生产、销售等各项业务的整合需要一定时间，而且环境集团与阳晨 B股在本次重组前均拥有完整的人员编制，上海环境需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程；因此，上海环境在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
（三）经营风险
1、新BOT项目的获得、审批及实施风险
环境集团和阳晨B股主要通过BOT模式从事各项业务，此类业务一般均属于地方政府的特许经营项目，因此未来上海环境能否顺利延续环境集团和阳晨 B
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书股的业务关系，通过地方政府的招标程序而获得并实施项目存在不确定性。此外，每个 BOT项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则新的 BOT项目将难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而可能对未来上海环境的业务发展、盈利水平产生不利影响。
2、特许经营权到期后无法延续的风险
BOT项目特许经营权期限一般为 10-30年，BOT协议中通常会约定在特许经营期限到期时，经双方协商并在符合国家法律和相关行业规定的情况下，未来上海环境可继续获得特许经营权，但仍存在特许经营权到期时因不可预期的因素而无法继续取得特许经营权的风险。
3、事故和质量风险
存续方和上海环境在经营过程中，有可能会因生产建设过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的问题，都可能对存续方或上海环境的品牌声誉造成不利影响，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。
4、经营地域集中和区域扩张风险
未来存续方和上海环境经营业务均存在一定的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同。如果存续方或上海环境经营的相关区域的市场出现波动，将显著影响企业的经营业绩。如果存续方或上海环境未来不断扩大项目区域，则对企业的经营和管理能力提出了更高的要求，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
5、垃圾处置费不能及时调整的风险
BOT项目的运营成本可能会出现上升，主要体现在以下两个方面：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（1）环保要求提高：垃圾焚烧发电过程中产生的烟气、灰渣、噪音等可能对环境造成二次污染，尤其是垃圾焚烧所排放的烟气中二氧化硫、氯化氢、氮氧化物、二噁英等受到环保部门的严格监管和公众舆论的密切关注。随着公众环保意识的增强、政府对环保工作的日益重视，国家和各地方政府将制定和实施更为严格的环保法律法规，并提高现有的环保标准。为此，未来上海环境在环保方面的投入也将不断增加，从而会增加运营成本。
（2）人工耗材等运营成本上升：环境集团和阳晨B股项目运营的主要成本为 BOT项目的无形资产摊销，除此以外还包括石灰、活性炭等生产材料以及人工成本等运营支出。若上述生产材料及人工成本出现上涨，则未来上海环境的运营成本也将增加。
由于 BOT协议特许经营权的期限一般较长，运营期内因上述原因导致上海环境运营成本上升的可能性较大，面临因运营成本上升而垃圾处置费标准不能得到及时、到位的调整而导致收益下降的风险。
6、垃圾焚烧项目运营过程中的环境保护风险
为确保垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，环境集团采用了一系列污染防治技术和措施。但在具体执行过程中，可能存在设备故障或人为原因导致环境保护风险，从而对未来上海环境的项目运营造成不利影响。
7、开发成本上涨风险
对存续方而言，若未来政府在土地供给、土地闲置等方面仍维持从严调控，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，我国土地价格在未来仍有可能上涨；此外，受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求，可能会增加建筑材料的投入成本，或导致建设成本增加。
8、房地产项目的开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，使得存续方
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书对项目开发控制的难度增大。如果存续方在未来某个项目的开发环节出现问题，如当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，均可能会导致项目开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。
9、房地产项目的销售风险
由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，而且受房地产调控政策和舆论风向的影响，消费者的购房心理和观望态度也会有所变化，如果存续方在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，以及可能受周边竞争楼盘供应增加和销售价格降低的影响，最终造成产品滞销的风险。
10、土地使用权存在变化或瑕疵的风险
本次重组完成后，环境集团和阳晨 B股及其子公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用，但不排除随着国家土地政策的调整，原有划拨用地面临强制转为出让用地或被国家收回的风险。环境集团和阳晨 B股及其子公司主要通过 BOT模式从事固废处理和污水处理业务，无法保证现有 BOT项目仍能继续以划拨方式使用该等土地，亦存在增加土地使用成本的风险。
此外，环境集团和阳晨B股的部分BOT项目用地系由当地政府部门或其代表机构授权使用或向其租用，如果该等土地的权属或授权使用或租用该等土地的法律程序存在瑕疵，将可能对环境集团或阳晨 B股的正常业务经营造成不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
环境集团和阳晨 B股目前享有多项税收优惠政策，主要为增值税即征即退政策、所得税优惠政策和营业税优惠政策。若国家税收政策发生变化，导致上海环境及其子公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对上海环境的盈利水平产生较大影响。
（五）股票波动风险
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书存续方与上海环境的股票价格不仅取决于各自的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资存续方与上海环境股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（六）财务风险
本次重组完成后，存续方与上海环境的资产规模、负债规模、资产负债率、流动比率及速动比率均将发生变化。存续方与上海环境将面临一定的资本结构变化带来的整合风险。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第十三章 其他重要事项
一、 重组完成后，城投控股（存续方）及上海环境资金占用及关联担保情况
（一）资金占用情况
截至本报告书签署日，城投控股（存续方）和分立方不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（二）关联担保情况
截至本报告书签署日，模拟本次重组完成后，城投控股（存续方）和分立方不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情形。
本次重组完成后，上海城投已承诺，保证存续方和分立方拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为上海城投及其控制的其他企业提供担保的情形，不存在资产、资金被上海城投及其关联方占用而损害存续方或分立方利益的情况。
二、 本次重组对城投控股（存续方）及上海环境负债情况的影响
本次重组完成后，存续方继续运营城投控股原房地产资产和业务以及其他股权投资业务，环境集团资产、负债自城投控股分立，存续方负债将减少；截至审计基准日，模拟本次重组完成后，存续方的资产负债率为47.92%，较重组前城投控股同期资产负债率49.42%略有下降。
本次重组完成后，分立主体在环境集团原有资产、负债的基础上承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债。截至审计基准日，模拟本次重组完成后，分立主体的资产负债率为52.01%，较同期环境集团资产负债率54.57%、阳晨B股资产负债率42.74%基本稳定。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书三、 城投控股、阳晨B股近十二个月内资产交易情况及与本次重组的关系
截至本报告书签署日，阳晨 B股最近十二个月内不存在重大资产交易的情况，城投控股最近十二个月的资产交易情况如下：
公告时间 公告名称 交易标的 交易情况
城投控股于2016年3月3日至2016上海城投控股股份有限
西部证券股票共计年3月14日，出售所持有的西部证2016年3月15日公司关于出售所持有的
27,893,892股 券股票共计27,893,892股，合计成已上市证券的公告
交金额581,243,075.76元。
城投控股所属子公司环境集团通过公开挂牌方式转让其所持有的深圳深圳中节能可再生
上海城投控股股份有限 中节能可再生能源有限公司20%股2016年8月30日 能源有限公司20%
公司2016年半年度报告 权。深圳市科技实业发展有限公司股权
最终以 4,721.80万元买下该项股权。
上述重大资产交易情况与本次重组没有关系。
四、 重大合同
截至2015年6月30日，分立主体及其控股子公司尚在履行的重大合同如下：（一）借款合同
截至2015年6月30日，分立主体及其控股子公司尚在履行中的重大借款合同具体情况如下：
金额
序号 借款方 贷款方 合同名称/编号 期限 担保方 担保方式（万元）
成都威斯
建设银行
特再生能 2006.01.24
1 成都市第2006基建001号 29,000环境集团 保证
源有限公 -2019.01.23
八支行
司
上海东石
工商银行
塘再生能 2014.09.05-
2 上海市普 08142000374 48,000无 无
源有限公 2024.09.04
陀支行
司
上海金山
农业银行 上海金山环
环境再生 31010420110000 2011.12.19- 特许权质
3 上海金山 22,000境再生能源
能源有限 213 2026.12.18 押
支行 有限公司
公司
南京环境工商银行 南京环境再5,000万元 2014.06.05-
4 再生能源上海市普 08144000262 80,000生能源有限定期存单
2024.06.04
有限公司陀支行 公司 质押
青岛环境交通银行青交银固字 2010.06
5 47,362 / /
再生能源青岛分(支) JN-2010-0002 -2020.12.31
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书金额
序号 借款方 贷款方 合同名称/编号 期限 担保方 担保方式（万元）
有限公司行
上海天马建设银行 上海天马再
2014.12.22- 项目收费
6 再生能源上海市分 1270140002 110,000生能源有限
2030.12.21 权质押
有限公司行 公司
上海天马 上海天马再
建设银行 2015.6.19- 项目收费
7 再生能源
上海分行
1270150004
2030.12.21
52,789生能源有限
权质押
有限公司 公司
漳州环境交通银行
3102102012M10 2013.01.17
8 再生能源上海市分 28,070环境集团 保证
0014100 -2023.09.21
有限公司(支)行
上海环城
2000.10.31- 1,605万美
9 再生能源交通银行 - 上海城投 保证
2031.01.25 元
有限公司
浦发银行流动资金借款合 2015.04.24 /
10 阳晨B股 3,000 /
闸北支行同 -2016.04.23
招商银行
11 阳晨B股 2015.04.27
上海分行借款合同 2,000 / /
-2016.04.27
淮中支行
工商银行
上海市浦
东开发区840,000,000元银
12 友联竹园 自首个提款日
84,000友联竹园 项目收费
支行、浦团贷款协议
起12年 权质押
发银行上（53082100536）
海市闸北
支行
上海市水国债资金转贷协 2003.12.02
13 友联竹园 5,000 / /
务局 议 -2018.12.01
项目借款合同
温江新阳交通银行 2009.02.26 连带责任
14 （成交银2008 2,700阳晨B股
晨 成都分行 -2016.12.30 保证
年贷字002013）
（二）担保合同
截至2015年6月30日，分立主体及其控股子公司尚在履行中的银行担保合同具体情况如下：
金额
序号 担保人 被担保人 债权人 合同编号 担保期限
（万元）成都威斯特
建设银行成 2006.01.24-
1 环境集团 再生能源有 2006基建001B1 29,000都第八支行 2021.01.23
限公司
漳州环境再交通银行上
2013.01.17
2 环境集团 生能源有限海市分(支) 3102102013A100014100 28,070 -2025.09.21
公司 行
上海金山环境上海金山环
农业银行上 2011.12.19
3 再生能源有限境再生能源 31100420110001160 22,000海金山支行 -2026.12.18
公司 有限公司
上海天马再
上海天马再生 建设银行上 2014.12.01 最高额 4 生能源有限 1270140002
能源有限公司 海市分行 -2030.12.30 190,000公司
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书金额
序号 担保人 被担保人 债权人 合同编号 担保期限
（万元）工商银行上
海市浦东开
2008.12.16
5 友联竹园 友联竹园 发区支行、 53082100536301 84,000 -2020.12.15
浦发银行闸
北支行
交通银行成成交银2008年保字 2009.02.26
6 阳晨B股 温江新阳晨 2,700都分行 002004号 -2018.12.29
注：保证合同2006基建001B1保证人原为环境投资，2014年环境集团吸收合并环境投资，并负担原环境投资所有负债。
（三）特许经营权协议
截至2015年6月30日，分立主体及其控股子公司特许经营权协议具体情况如下：
序号 项目公司 授权方/签署方 签署日期 项目名称 协议期限
成都市发展计 成都市洛带城
成都威斯特再生 2005年7月1日至2030 1 划委员会/成都 2005.06.30 市生活垃圾焚
能源有限公司 年12月31日
市城市管理局 烧发电厂项目
上海市崇明县
上海城投瀛洲生
崇明县绿化和 生活垃圾综合自2015年4月21日起 2 活垃圾处置有限 2015.04.21
市容管理局 处理厂一期工三十年
公司
程
奉化市生活垃自2008年3月25日至奉化环境能源利
3 奉化市环卫处 2008.06.16 圾卫生填埋场商业运营期满12年止用有限公司
项目 或填埋场库容填满之日南京市江北静
南京环境再生能南京市城市管 脉产业园生活自2012年1月19日起 4 2012.01.19
源有限公司 理局 垃圾焚烧发电30年
厂BOT项目
自2005年11月11日开宁波市鄞州区绿 宁波市鄞州区始起满21年止或垃圾鄞州区城市管
5 州能源利用有限 2006.01.28 生活垃圾卫生填埋场的总库容量用
理局
公司 填埋场项目 尽，无法再接收和填埋垃圾时止
青岛市城市生
青岛环境再生能青岛市市政公 自2007年10月26日开 6 2007.10.26 活垃圾焚烧发
源有限公司 用局 始起27年
电厂项目
上海市崇明县
人民政府、上
海市崇明县绿
上海城瀛废弃物 崇明县生活垃
7 化和市容管理 2012.02.05 2011.02.06-2020.02.05
处置有限公司 圾中转站
局、上海市崇
明县市容环境
卫生管理署
上海环境虹口固上海市虹口区 包括12个月建设期和虹口区生活垃
8 废中转运营有限绿化和市容管 2009.10.29 25年运营期
圾中转站项目
公司 理局 (2006.05.18-2031.05.17)漳州蒲姜岭生自协议签署且漳州市建漳州环境再生能
9 漳州市建设局 2010.01.31 活垃圾焚烧发设局依约交付项目土地源有限公司
电厂BOT特许之日起30年
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 项目公司 授权方/签署方 签署日期 项目名称 协议期限
经营项目
包括12个月建设期和上海环杨固废中上海市杨浦区 杨浦区生活垃25年运营期(2006年1 10 2008.12.16
转运营有限公司市容管理局 圾中转站项目月6日至2031年1月5日)
威海市市政建 威海市垃圾处
威海环境再生能
11 设公用事业管 2009.02.24 理厂二期工程自商业运行日起25年源有限公司
理处 BOT项目
上海市浦东新
上海环境浦东固 浦东新区城市自商业运营日起25年区环境保护和
12 废中转运营有限 2013.12.16 生活垃圾分流(2008年9月1日至
市容卫生管理
公司 转运中心项目2033年8月31日)
局
上海市金山区
上海金山百玛士上海市金山区
永久生活垃圾
13 绿色能源有限公绿化和市容管 2011.01.28 自2011.01.28起30年综合处理厂
司 理局
BOT项目
上海江桥生活
上海环城再生能上海市市容环
14 2006.06 垃圾焚烧厂项协议生效之日起20年源有限公司 境卫生管理局
目
太原市生活垃
太原环晋再生能太原市城乡建
15 2013.01.12 圾焚烧发电厂自2013.01.12起27年源有限公司 设管理委员会
项目
洛阳市生活垃
洛阳环洛再生能洛阳市城市监
16 2014.08.29 圾综合处理园自开始运营日起28年源有限公司 察管理局
区项目
成都温江区阳晨 2005.08.26 成都市温江区
成都市温江区 自项目正式移交运营方 17 水质净化有限公 （2005.08.28 城市污水处理
环境保护局 之日起25年
司 签署补充协议）厂项目
2006.08.30
（2006.08.30
成都市温江区新 签署补充协议，成都市温江区
成都市温江区
18 阳晨污水处理有
环境保护局
2007.05.30签
城市污水处理至2030年9月28日
限公司
署补充协议
厂（二期）项目
（二））
上海友联竹园第 2002.08.20 上海市竹园第
19 一污水处理投资上海市水务局（2008.12.05 一污水处理厂自商业运营日起20年发展有限公司 签署补充协议）项目
注：
1、根据环境集团提供的相关文件资料，上海金山百玛士绿色能源有限公司现已更名为上海金山环境再生能源有限公司；
2、除上表所列示的特许经营权协议外，(1)上海东石塘再生能源有限公司与上海市奉贤区绿化和市容管理局于2013年12月5日签署《上海奉贤生活垃圾末端处置中心工程项目垃圾处理服务协议》，奉贤区人民政府授权上海东石塘再生能源有限公司投资、建设和运营维护上海市奉贤区生活垃圾末端处置中心工程项目，授权期限为30年。(2)上海天马再生能源有限公司与上海市松江区绿化和市容管理局、上海市青浦区绿化和市容管理局于2013年11月30日签署《天马生活垃圾末端处置中心工程项目垃圾处理服务协议》，松江区人民政府授予上海天马再生能源有限公司投资、设计、建设和运营维护上海市天马生活垃圾末端处置中心工程项目，授权期限为30年。
（四）购售电合同
截至2015年6月30日，分立主体及其控股子公司签署的购售电合同如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序
售电方 购电方 签署日期 购电量 购电单价 合同期限备注号
南京环境再生江苏省电 全额上网电执行省物价部门核定的上 2015.02.02-
1 2015.02.02 /
能源有限公司力公司 量 网电价 2020.01.31
0.504亿千瓦
商业运行期符合垃圾处理
成都威斯特再 (5-10
国网四川 标准的电量 0.65元/千瓦 2014.01.01-自动 2生能源有限公 2014.06.09月)/0.528千
电力公司 时，其余 0.4487元/千瓦 2014.12.31延期司 瓦时(1-4、
时
11、12月)
上海环城再生上海市电 根据实际情 2012.01.01-尚在 3 2011.12 500元/千千瓦时
能源有限公司力公司 况确定 2014.12.31履行当垃圾处理折算上网电量
低于实际上网电量50%
时，实际上网电量电价
为：477.3元/千千瓦时
(2013年9月24日24:00
前)，452.3元/千千瓦时
(2013年 9月 25日 0:00
后)；当垃圾处理折算上
网电量高于实际上网电量
上海金山环境国网上海 50%且低于实际上网电量
根据实际情 2013.01.01-
4再生能源有限市电力公 2013.12.10 时，垃圾处理折算上网电 /
况确定 2016.12.31
公司 司 量电价：650元/千千瓦
时，其余上网电量电价
为：477.3元/千千瓦时
(2013年9月24日24:00
前)，452.3元/千千瓦时
(2013年 9月 25日 0:00
后)；当垃圾处理折算上
网电量高于实际上网电量
时，实际上网电量电价
为：650元/千千瓦时。
上海金山环境 协议生效
上海市电 根据实际情
5再生能源有限 2003.10.14 650元/千千瓦时 之日起20 /
力公司 况确定
公司 年
国网上海
上海老港再生 根据实际情 2014.07.01-
6 市电力公 2014.06 661元/千千瓦时 /
能源有限公司 况确定 2017.12.31
司
山东电力 电厂机组调试运行期
青岛环境再生集团公司 根据实际情 337.5元/千千瓦时，商业 2011.12.01-尚在 7 2012.01.10
能源有限公司青岛供电 况确定 运营期按政府价格主管部 2014.12.01履行公司 门批准的上网电价执行
国网山东
商业运营期按政府价格主
威海环境再生省电力公 0.55亿千瓦
8 2014.01.20 管部门批准的上网电价执 / /
能源有限公司司威海供 时（2015）
行
电公司
国网福建
省电力有 执行有权价格主管部门核
漳州环境再生 根据实际情 2014.02.28-
9 限公司漳 2014.02.28 定的上网电价及相关主管 /
能源有限公司 况确定 2017.12.30
州供电公 部门出台的有关政策规定
司
（五）并网调度协议
截至2015年6月30日，分立主体及其控股子公司签署的并网调度协议如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书序号 公司名称 合同对方 合同名称 合同内容 合同期限 签订日期备注成都威斯特再
四川省电力 电力并网
1 生能源有限公 并网调度协议 / 2008.07.01 /
公司 调度
司
上海市电力公司与上海
上海老港再生上海市电力 电力并网 2012.07.31
2 老港再生能源有限公司 2012.07.31 /
能源有限公司公司 调度 -2017.07.31
并网调度协议
江苏省电力南京环境再生能源有限
南京环境再生 电力并网 2014.06.30
3 公司南京供公司江北静脉产业园生 2015.02.02 /
能源有限公司 调度 -2019.06.29
电公司 活垃圾焚烧
国网山东省
威海环境再生 电力并网
4 电力公司威并网调度协议 / / /
能源有限公司 调度
海供电公司
山东电力集青岛环境再生能源有限
青岛环境再生 电力并网 2011.03- 尚在 5 团公司青岛公司机组并网调度协议 /
能源有限公司 调度 2014.03 履行供电公司 书
福建省电力
漳州环境再生 蒲姜岭发电厂并网调度电力并网 2013.10- 自动 6 有限公司漳 2013.11.26
能源有限公司 协议 调度 2014.12.31 延期州供电公司
上海市电力公司与上海
上海环城再生上海市电力 电力并网 2012.04.28
7 环城再生能源有限公司 2012.04.28 /
能源有限公司公司 调度 -2017.04.28
并网调度协议
五、 本次重组税务问题及对各主体影响
由于本次无先例的重组事项对于国企改革以及解决 B股遗留问题等方面均具有重大意义，且符合国务院关于促进企业兼并重组的文件精神，重组各方正就重组相关业务的涉税事项对照财政部、国家税务总局关于资产重组相关文件规定与有关部门进行沟通。本次交易相关的税务处理原则、相关税费承担方、承担方式等事项须以税务机关最终确认的意见为准。
根据相关法律法规，本次交易涉及的税项主要包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、契税及印花税等。
（一）企业所得税
企业重组的所得税处理方式包括一般性税务处理和特殊性税务处理。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）以及《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号），重组交易同时满足一定条件的情况下，可申请适用特殊性税务处理；程序上，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，向主管税务机关进行申报（合
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报）。
同时，省级税务机关需于每年8月底前将企业重组所得税特殊性税务处理统计表上报国家税务总局。如果重组交易的安排不符合上述文件的规定，则应按一般性税务处理；程序上，企业应当自确认重组所得的月份或者季度终了之日起 15日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。同时，自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。
因此，本次交易涉及的企业所得税处理可能存在两种情形，具体分析如下：1、适用特殊性税务处理
鉴于本次合并及本次分立系本次交易的整体安排，互为条件且不可分割，若适用特殊性税务处理，则城投控股及阳晨 B股将递延纳税，即暂不确认有关资产转让的所得或损失，本次交易无需缴纳企业所得税。根据 59号文的规定，本次交易须同时符合下列条件，方可适用特殊性税务处理，最终应以税务机关的确认意见为准：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定的比例；
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定的比例；
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12个月内，不得转让所取得的股权。
2、不适用特殊性税务处理
若本次交易被税务机关认定不适用特殊性税务处理，则将按照重组业务的一般性税务处理进行，上市公司须根据税务机关要求缴纳企业所得税：
（1）吸收合并阶段
根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书通知》（财税[2009]60号），被合并企业（即阳晨B股）应按全部资产可变现价值或交易价格，减去资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，确认清算所得，相应计算清算企业所得税。
（2）分立阶段
根据 59号文的规定，在本次交易的分立阶段，被分立企业（即城投控股）对分立资产（即环境集团）应按其公允价值减去资产的计税基础、相关税费，确认资产转让所得或损失，并相应计算企业所得税（视同被分立企业将分立资产转让给其全体股东）。
若税务机关最终认定按照上述一般性税务处理，考虑到企业所得税计算所涉及的资产可变现价值或交易价格、分立资产的公允价值等参数只有在实际交易日才能确定，目前存在较多变量且无法准确预估，因此，最终税负将取决于交易发生时的实际情况，存在一定不确定性。
（二）营业税、增值税、契税、土地增值税
根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局 2011年第 51号）、《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局 2011年第13号）、财政部、国家税务总局《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）以及财政部、国家税务总局《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）等规定，本次交易涉及的合并及分立可符合相关税项不征或免征的条件。
（三）印花税
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号），以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按万分之五贴花。据此测算，本次交易中，城投控股应按其合并步骤新增加的资金按万分之五贴花，应缴印花税约12.23万元；环境集团系分立后变更为股份有限公司，即便按照新公司全额缴纳，根据其分立后的股本按万分之五贴花，应缴纳印花税约35.13万元。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书六、 本次重组对城投控股、环境集团治理机制的影响
（一）本次重组对城投控股治理机制的影响
本次交易前，城投控股已按照《公司法》、《证券法》、公司章程以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次重组完成后，城投控股（存续方）将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
（二）本次重组对环境集团治理机制的影响
根据本次重组方案，于分立实施日，环境集团的全部股权将由分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东取得而变更为股份有限公司（即上海环境），上海环境据此将办理分立设立的工商登记。
上海城投和环境集团已出具承诺，制定《上海环境集团股份有限公司公司章程（草案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《上海环境集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》等基本规章制度文件，并拟提交分立实施后的上海环境第一次股东大会会议审议。此外，上海环境第一次股东大会还将审议选举上海环境第一届董事会成员、第一届监事会成员等议案。
于上海环境第一次股东大会召开当日，上海环境还将召开第一届董事会第一次会议，审议选举董事长、聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并审议董事会专门委员会议事规则等有关规章制度文件。
综上所述，本次重组有利于分立后的两家上市公司保持或者形成健全有效的法人治理结构。
七、 现金分红政策与安排，以及董事会对本事项的说明
（一）城投控股目前的现金分红政策
根据城投控股现行有效的公司章程，城投控股目前的现金分红政策如下：
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书1、利润分配原则
城投控股着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配的具体政策
城投控股采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
城投控股在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利。
城投控股最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件情况下，城投控股每年度进行一次现金分红。城投控股董事会可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
城投控股根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
（二）本次重组后存续方与上海环境的现金分红政策
本次重组后存续方的现金分红政策将维持现状。
上海城投、环境集团均作出承诺：于分立实施日，环境集团的全部股权由分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东取得而变更为股份有限公司（即上海环境）后，将按照《公司法》、《证券法》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，制定股东回报规划，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升股东利益。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书八、本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
城投控股和阳晨B股的股票自2014年11月3日起停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及 26号准则等相关法律法规的规定，城投控股和阳晨 B股对本次交易所涉及的上海城投、城投控股、阳晨 B股、环境集团及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属（以下统称“自查人员”）在自查期间I和自查期间II交易城投控股和阳晨B股股票的情况进行了核查，并且相关方出具了自查报告。
根据登记结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间I和自查期间II内：
1、上海城投、城投控股、环境集团、阳晨 B股自查人员不存在交易阳晨 B股股票的情况；
2、上海城投、城投控股自查人员不存在交易城投控股股票的情况；
3、环境集团自查人员交易城投控股股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
汪力劲环境集团副总经理（已辞任）买入城投控股股票50,000股，均价7.11元
环境集团副总经理王德浩的
周蓉蓉 卖出城投控股股票30,040股，均价10.85元
配偶
汪力劲出具的情况说明和承诺如下：“（1）于城投控股2014年11月3日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票。
（2）自查期间，本人买卖城投控股股票的交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
城投控股出具说明，声明城投控股对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理，汪力劲在股票买入期间并不知悉本次重大资产重组事项，直至2014年11月3日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。汪力劲未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程，汪力劲未利用内幕信息买卖股票，其买入城投控股股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
环境集团出具说明，声明汪力劲在自查期间I内买入及卖出城投控股股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对城投控股股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，汪力劲不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
周蓉蓉出具的情况说明和承诺如下：“（1）于城投控股2015年6月19日披露本次交易有关信息前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票。
（2）自城投控股披露本次交易有关信息及复牌后，本人卖出所持城投控股股票。该等交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值，特别是基于对当时股票二级市场行情的分析和判断进行的，属于个人投资行为，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（4）在城投控股本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易前，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
就其配偶买卖城投控股股票的情况，王德浩出具的情况说明和承诺如下：“（1）本人于 2015年 7月任职环境集团副总经理。于城投控股 2015年 6月 19日披露本次交易有关信息前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票，本人亦未向包括本人配偶周蓉蓉在内的任何人提出买卖城投控股股份的建议。
（2）自城投控股披露本次交易有关信息及复牌后，本人配偶周蓉蓉卖出所持城投控股股票。该等交易行为系其依赖城投控股已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值，特别是基于对当时股票二级市场行情的分析和判断进行的，属于个人投资行为，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）在城投控股本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
4、阳晨B股自查人员交易城投控股股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
樊桂凤 阳晨B股监事会主席周丽赟的母亲 卖出2,500股，均价7.13元
买入2,000股，均价6.85元
单家骏 阳晨B股董事单翀的父亲
卖出2,000股，均价6.97元
马德荣 阳晨B股独立董事 卖出500股，均价12.43元
樊桂凤出具的情况说明和承诺如下：“本人系阳晨 B股监事会主席周丽赟的母亲。（1）于城投控股 2014年11月3日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票。
（2）自查期间，本人买卖城投控股股票的交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
就其母亲买卖城投控股股票的情况，周丽赟出具的情况说明和承诺如下：“（1）于城投控股2014年11月3日停牌前，包含本人母亲进行上述股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票，本人亦未向包括本人母亲樊桂凤在内的任何人提出买卖城投控股股份的建议。
（2）自查期间，本人母亲樊桂凤买卖城投控股股票的交易行为系其依赖城投控股已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书单家骏出具的情况说明和承诺如下：“本人系阳晨B股董事单翀的父亲。（1）于城投控股2014年11月3日停牌前，包含本人进行上述股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票，本人亦未向包括本人父亲单家骏在内的任何人提出买卖城投控股股份的建议。
（2）于城投控股 2014年 11月 3日停牌前，包含本人父亲进行上述股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票，本人亦未向包3、在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
就其父亲买卖城投控股股票的情况，单翀出具的情况说明和承诺如下：“于城投控股2014年11月3日停牌前，包含本人父亲进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票。
自查期间，本人买卖城投控股股票的交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书途径进行城投控股股票的交易。”
马德荣出具的情况说明和承诺如下：“（1）于收到阳晨B股审议本次交易的第一次董事会会议通知前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票。
（2）自城投控股披露本次交易有关信息及复牌后，本人卖出所持有的部分城投控股股票。该等交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值，特别是基于对当时股票二级市场行情的分析和判断进行的，属于个人投资行为，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在城投控股本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
阳晨 B股出具说明，声明阳晨 B股对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理，周丽赟及其母亲与单翀及其父亲在股票买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项，直至 2014年 11月 3日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。周丽赟、单翀未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程，周丽赟的母亲、单翀的父亲未利用内幕信息买卖股票，其买卖城投控股股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
城投控股出具说明，声明城投控股对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理，周丽赟及其母亲、单翀及其父亲在股票买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项，直至2014年11月3日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。周丽赟、单翀未参与本次重大资产
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程，周丽赟的母亲、单翀的父亲未利用内幕信息买卖股票，其买卖城投控股股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及 26号准则等相关法律法规的规定，城投控股和阳晨 B股对本次交易所涉及的上海城投、城投控股、阳晨 B股、环境集团及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属（以下统称“自查人员”）在自查期间I和自查期间II交易城投控股和阳晨B股股票的情况进行了核查，并且相关方出具了自查报告。
5、各中介机构及其自查人员交易城投控股与阳晨B股股票的情况
国泰君安作为本次交易阳晨B股聘请的独立财务顾问，在自查期间I和自查期间 II内其证券衍生品投资总部股票账户存在买卖城投控股股票行为。就此情况国泰君安出具声明与承诺如下：
经自查，国泰君安拥有的以下股票账户D890041701、D890041858、D890041903、D890333001以及 D890337908于 2014年 5月 12日至说明签署日（2015年 6月 18日）期间合计买入城投控股（600649）股票 3,067,198股，买入金额共计21,172,632.83元，合计卖出城投控股股票4,491,247股，卖出金额共计30,941,442.51元；D890333001于2015年6月19日至2015年8月12日期间合计买入城投控股（600649）股票228,800.00股，买入金额共计2,935,537.00元，合计卖出城投控股股票679,700.00股，卖出金额共计9,462,576.12元。上述期间均无买卖阳晨B股的情况。
就前述股票买卖行为国泰君安说明如下：
（1）国泰君安买卖城投控股的股票账户D890041701、D890041858、D890041903、D890333001以及 D890337908系国泰君安证券衍生品投资总部独立运作进行投资，此次执行本次重大资产重组财务顾问工作的为国泰君安并购融资部。国泰君安已按照中国证监会要求建立起严格的内部防火墙制度，各部门业务均独立运作，上述两部门亦一直独立开展各自业务，未有利用内幕消息交易
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书等行为。
（2）城投控股与阳晨 B股因筹划本次重大资产重组事宜于 2014年 11月 3日同时停牌。国泰君安并购融资部项目人员于2014年11月7日接阳晨B股通知前往其控股股东上海城投与城投控股共同商议本次重大资产重组的相关事宜，在该日前，国泰君安并购融资部项目人员不知悉与本次重大资产重组有关的信息。
2014年11月7日后，国泰君安并购融资部在执行上述工作的过程中严格执行国泰君安的内部防火墙制度，不存在国泰君安并购融资部项目人员泄露内幕消息或做出买卖城投控股股票的情形。
（3）城投控股是一家集环境业务、地产业务和股权投资业务为一体的具有较强核心竞争能力、国内一流的综合性现代服务企业，且为沪深 300指数的成分股，一直是包括广大机构投资者在内的二级市场投资者所认可的良好投资品种。
由证券及衍生品投资总部执行的买卖城投控股股票的行为是基于国泰君安所从事的股指期货套期保值业务，是经独立判断后作出的投资决策，„并购融资部‟并未提供任何投资意见。
经核查，国泰君安确认：国泰君安证券及衍生品投资总部执行的上述买卖城投控股的人员未参与本次重大资产重组的决策，国泰君安并购融资部项目人员未泄露内幕消息或做出买卖城投控股股票的情形，国泰君安买卖城投控股股票系日常的投资行为，未利用内幕消息，不涉及内幕交易，不存在操纵城投控股股票价格等禁止交易的行为。
城投控股出具说明，声明城投控股对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理，国泰君安在股票买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项，直至2014年11月3日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。国泰君安于城投控股停牌前未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程，国泰君安未利用内幕信息买卖股票，其买卖城投控股股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
除上述情况外，其余中介机构及其参与本项目的中介机构人员，均不存在于自查期间I和自查期间II内买卖城投控股与阳晨B股股票的情况。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书6、律师事务所的法律意见
金杜律所认为，在前述自查人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间I和自查期间II内买卖城投控股股票的行为，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
通商律所认为，在前述自查人员出具的书面说明与承诺属实及有关承诺得到切实履行的情况下，相关自查人员于自查期间I和自查期间II内买卖城投控股股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
九、 相关中介机构及联系方式
（一）城投控股独立财务顾问
机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
项目主办人：李德祥、封嘉玮
项目组成员：单睿华、毛玉娇、邹栊文、邱泓漾
电话：86-21-2033-6000
传真：86-21-2033-6040
（二）阳晨B股独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
注册地址：上海市自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：李鸿、张宁
项目组成员：胡敬宝、羊扬
电话：86-21-3867-4620
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书传真：86-21-3867-0798
（三）城投控股法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼A座40层
经办律师：焦福刚、张明远
电话：86-10-5878-5588
传真：86-10-5878-5566
（四）阳晨B股法律顾问
机构名称：北京市通商律师事务所
法定代表人：程丽
注册地址：北京建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
经办律师：王巍、姜涛
电话：86-10-6569-3399
传真：86-10-6569-3838
（五）城投控股审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李丹
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
注册会计师：肖峰、刘玉玉
电话：86-21-2323-8888
传真：86-21-2323-8800
（六）阳晨B股审计机构
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：孙勇
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630号5幢1088室
注册会计师：李文祥、周敏
电话：86-21-6352-5500
传真：86-21-6352-5566
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第十四章 独立董事及相关中介机构对本次交易的
意见
一、 城投控股独立董事对本次交易的意见
城投控股独立董事于2015年6月18日就本次交易出具独立意见如下：
“1、我们在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项；
就本次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。
2、本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等有关法律法规的规定及要求。
3、《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要、公司与相关方签署的《换股吸收合并协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。与本次交易有关的审批事项及程序已在前述预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、本次交易中，上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）系公司和阳晨 B股的控股股东。根据《上市规则》等法律法规的规定，本次合并构成关联交易；由于本次合并和本次分立系本次重组的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施，为保护公司全体股东尤其是中小股东的利益，本次重组将视为整体构成关联交易。
本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书5、本次交易方案及决策过程为中小股东及公众股东提供了多种保护机制。
本次交易方案为公司除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，关联董事、关联股东将对相关关联交易事项回避表决，且本次交易方案最终须经出席公司股东大会的全体非关联股东的三分之二以上表决通过。
6、对《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》予以确认：1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
7、本次交易方案的内容已全面体现于《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》、《换股吸收合并协议》等相关文件。其中，本次合并的换股价格及换股比例是在综合考虑公司股票停牌前的历史股价、经营业绩、市值规模及市场上可比公司股价等因素的基础上确定的，符合《重组办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次分立以存续分立方式进行，于本次分立实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的公司全体股东按届时持股比例取得分立主体100%的股权，符合《中华人民共和国公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》和《公司章程》等的相关规定。
8、本次交易完成后，公司将实现不同业务板块的整合及独立上市，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现；且作为本次合并与本次分立的存续公司，公司拟转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，符合公司全体股东的长远利益。
9、本次交易及相关事项尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准；本次合并尚需公司股东大会同意上海城投免于以要约收购方式增持股份。
综上所述，我们认为本次交易符合公司全体股东的利益，本次交易涉及的关
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司与各相关方签订的《换股吸收合并协议》及本次交易的总体安排。”
城投控股独立董事于2015年8月24日就本次交易出具独立意见如下：
“1、我们在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项；
就本次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上市规则》及《首发管理办法》等有关法律法规的相关规定及要求。
3、《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上市规则》及《首发管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。与本次交易有关的审批事项及程序已在前述预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、本次交易中，上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）系公司和阳晨 B股的控股股东。根据《上市规则》等法律法规的规定，本次合并构成关联交易；由于本次合并和本次分立系本次重组的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施，为保护公司全体股东尤其是中小股东的利益，本次重组将视为整体构成关联交易。
本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
5、本次交易方案及决策过程为中小股东及公众股东提供了多种保护机制。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书本次交易方案为公司除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，关联董事、关联股东将对相关关联交易事项回避表决，且本次交易方案最终须经出席公司股东大会的全体非关联股东的三分之二以上表决通过。
6、对《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市之估值报告》予以确认：1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
7、本次交易方案的内容已全面体现于《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》、《换股吸收合并协议》等相关文件。其中，本次合并的换股价格及换股比例是在综合考虑公司股票停牌前的历史股价、经营业绩、市值规模及市场上可比公司股价等因素的基础上确定的，符合《重组管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次分立以存续分立方式进行，于本次分立实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的公司全体股东按届时持股比例取得分立主体100%的股权，即其所持有的公司股份将按存续方和分立主体经审计的备考归属于母公司净资产分别占本次合并完成后公司备考归属于母公司净资产的比例（0.782637:0.217363）分为存续方股份和分立主体股份，符合《中华人民共和国公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》和《公司章程》等的相关规定。
8、本次交易完成后，公司将实现不同业务板块的整合及独立上市，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现；且作为本次合并与本次分立的存续公司，公司拟转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合公司全体股东的长远利益。
9、本次交易及相关事项尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书批准；本次合并尚需公司股东大会同意上海城投免于以要约收购方式增持股份。
综上所述，我们认为本次交易符合公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
城投控股独立董事于2016年8月29日就本次交易出具独立意见如下：
“1、在本次会议召开前，我们已审阅公司董事会提供的相关文件资料，并听取了公司对延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期事项的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通；就本次会议审议的相关议案，我们已予以事前认可。
2、公司本次重组已于2016年1月6日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 1次并购重组委工作会议审核通过，尚待取得中国证监会的核准文件后方可正式实施。根据本次重组方案，本次重组相关事宜决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期临近届满；为本次重组之目的，公司延长前述有效期符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
3、本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期事项涉及关联交易，出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
4、公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期有利于保障公司本次重组相关工作按原定方案持续、有效、顺利推进及实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期符合公司全体股东的利益，涉及的关联事项内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书二、 阳晨 B股独立董事对本次交易的意见
阳晨B股独立董事于 2015年6月18日就本次交易出具独立意见如下：
“1、我们在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项；
就本次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。
2、本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等有关法律法规的规定及要求。
3、《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要、公司与相关方签署的《换股吸收合并协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。与本次交易有关的审批事项及程序已在前述预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、本次交易中，上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）系公司和城投控股的控股股东。根据《上市规则》等法律法规的规定，本次合并构成关联交易；由于本次合并和本次分立系本次重组的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施，为保护公司全体股东尤其是中小股东的利益，本次重组将视为整体构成关联交易。
本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
5、本次交易方案及决策过程为中小股东及公众股东提供了多种保护机制。
本次交易方案为公司除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，关联董事、关联股东将对相关关联交易事项回避表决，且本次交易方案最终须分别经出席公司股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书通过。
6、对《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》予以确认：1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
7、本次交易方案的内容已全面体现于《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》、《换股吸收合并协议》等相关文件。其中，本次合并的换股价格及换股比例是在综合考虑公司股票停牌前的历史股价、经营业绩、市值规模及市场上可比公司股价等因素的基础上确定的，符合《重组办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次分立以存续分立方式进行，于本次分立实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东将届时按持股比例取得分立主体100%的股权，符合《中华人民共和国公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》和《公司章程》等的相关规定。
8、通过本次交易，城投控股一方面通过合并公司城市污水处理业务，解决了与公司的潜在同业竞争问题，并实现城投控股在环境处理业务领域的整合；另一方面，城投控股通过分立实现环境处理业务板块的独立上市，同时拟转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现。通过本次交易，将解决公司B股的历史遗留问题，公司的全体股东可换股成为城投控股及分立后上市公司上海环境的股东，本次交易符合公司全体股东的长远利益。
9、本次交易及相关事项尚需取得公司及城投控股股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
综上所述，我们认为本次交易符合公司全体股东的利益，本次交易涉及的关
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司与各相关方签订的《换股吸收合并协议》及本次交易的总体安排。”
阳晨B股独立董事于 2015年8月24日就本次交易出具独立意见如下：
“1.我们在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项；
就本次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。
2.本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上市规则》等有关法律法规的相关规定及要求。
3.《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。与本次交易有关的审批事项及程序已在前述报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4.本次交易中，上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）系城投控股和公司的控股股东。根据《上市规则》等法律法规的规定，本次合并构成关联交易；由于本次合并和本次分立系本次重组的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施，为保护公司全体股东尤其是中小股东的利益，本次重组将视为整体构成关联交易。
本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
5.本次交易方案及决策过程为中小股东及公众股东提供了多种保护机制。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书本次交易方案为公司除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，关联董事、关联股东将对相关关联交易事项回避表决，且本次交易方案最终须分别经出席公司股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
6.本次交易方案的内容已全面体现于《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》、《换股吸收合并协议》等相关文件。其中，本次合并的换股价格及换股比例是在综合考虑公司股票停牌前的历史股价、经营业绩、市值规模及市场上可比公司股价等因素的基础上确定的，符合《重组管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次分立以存续分立方式进行，于本次分立实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东按届时持股比例取得分立主体100%的股权，即其所持有的城投控股股份将按存续方和分立主体经审计的备考归属于母公司净资产分别占本次合并完成后公司备考归属于母公司净资产的比例（0.782637:0.217363）分为存续方股份和分立主体股份，符合《中华人民共和国公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》和《公司章程》等的相关规定。
7.本次交易完成后，城投控股将实现不同业务板块的整合及独立上市，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现；且作为本次合并与本次分立的存续公司，城投控股拟转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，符合城投控股经营业务规划及长远战略发展需要。通过本次交易，将解决公司 B股的历史遗留问题，公司的全体股东可换股成为城投控股及分立后上市公司上海环境的股东，符合公司全体股东的长远利益。
8.本次交易及相关事项尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准；本次合并尚需城投控股股东大会同意上海城投免于以要约收购方式增持股份。
综上所述，我们认为本次交易符合公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
阳晨B股独立董事于 2016年8月29日就本次交易出具独立意见如下：
“1、在本次会议召开前，我们已审阅公司董事会提供的相关文件资料，并听取了公司对延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期事项的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通；就本次会议审议的相关议案，我们已予以事前认可。
2、公司本次重组已于2016年1月6日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 1次并购重组委工作会议审核通过，尚待取得中国证监会的核准文件后方可正式实施。根据本次重组方案，本次重组相关事宜决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期临近届满；为本次重组之目的，公司延长前述有效期符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
3、本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期事项涉及关联交易，出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
4、公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期有利于保障公司本次重组相关工作按原定方案持续、有效、顺利推进及实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期符合公司全体股东的利益，涉及的关联事项内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
三、 城投控股独立财务顾问对本次交易的意见
城投控股已聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的城投控股独立财务顾问。摩根士丹利华鑫证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书市公司重大资产重组若干问题的规定》及 26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本报告书相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
“摩根士丹利华鑫证券作为城投控股本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54号）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对城投控股《换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告
书》等信息披露文件的审慎核查，并与城投控股、城投控股聘请的律师、审计机构等经过充分沟通后，认为城投控股本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合城投控股及其全体股东整体长远利益，有利于城投控股的长远发展。本次交易所存在的问题及风险已在《换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”
四、 阳晨 B股独立财务顾问对本次交易的意见
阳晨 B股已聘请国泰君安担任本次交易的阳晨 B股独立财务顾问。国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规，通过尽职调查和对本报告书相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易综合考虑了交易双方的估值水平和财务状况确定了换股价格和换股比例，具有合理性；本次交易设置现金选择权为阳晨 B股和城投控股的投
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书资者提供了退出机制，有效保护了合并双方股东利益；本次交易涉及的合并双方债权处置和相关利益保护方案，不会损害债权人的利益；本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性；有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。”
五、 城投控股法律顾问对本次交易的意见
城投控股聘请金杜律所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律所出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；城投控股等相关方并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得法律意见书所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
六、 阳晨 B股法律顾问对本次交易的意见
阳晨 B股聘请通商律所作为本次交易的法律顾问。根据通商律所出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：
1、本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格。
2、本次重组方案符合现行中国法律法规的规定。
3、本次吸收合并尚需取得商务部对本次吸收合并的批准、中国证监会对本次换股吸收合并的核准；本次交易完成后，上海环境 A股股票于上交所挂牌交易尚需获得上交所的审核同意。
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第十五章 董监高及相关中介机构声明与承诺
一、城投控股全体董事声明
城投控股及其董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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陆建成 汲广林 赵令欢
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高超 陈帅 丁祖昱
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王巍 林利军 钱世政
上海城投控股股份有限公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书二、
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书二、城投控股全体监事声明
城投控股全体监事保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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龚达夫 陈骅
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上海城投控股股份有限公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书三、城投控股全体高级管理人员声明
城投控股全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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汲广林 颜晓斐 戴光铭
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庄启飞 王尚敢 俞有勤
上海城投控股股份有限公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书四、
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书阳晨 B股全体董事声明
阳晨B股及其董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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李建勇 张春明 郑燕
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单翀 马德荣 盛雷鸣
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张辰
上海阳晨投资股份有限公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书五、阳晨 B股全体监事声明
阳晨 B股全体监事保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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周丽赟 杨伯伟 高焱
上海阳晨投资股份有限公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书六、阳晨 B股全体高级管理人员声明
阳晨 B股全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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张春明 刘正奇 许洲
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仲辉
上海阳晨投资股份有限公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书七、城投控股独立财务顾问声明
本公司同意上海城投控股股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海城投控股股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王文学
独立财务顾问项目主办人：
李德祥
封嘉玮
项目协办人：
单睿华
毛玉娇
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书八、阳晨 B股独立财务顾问声明
本公司同意上海阳晨投资股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海阳晨投资股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
杨德红
独立财务顾问项目主办人：
李鸿
张宁
项目协办人：
羊扬
国泰君安证券股份有限公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书九、城投控股律师声明
本所及经办律师同意上海城投控股股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海城投控股股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
焦福刚
张明远
北京市金杜律师事务所2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书十、阳晨 B股律师声明
本所及经办律师同意上海阳晨投资股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海阳晨投资股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
程丽
经办律师：
王巍
姜涛
通商律师事务所2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书十一、 城投控股审计机构声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书》（以下简称“重大资产重组报告书”）引用本所对贵公司 2013年度、2014年度、2015年度、截至 2016年 6月 30日止 6个月期间（以下简称“三年及一期”）的财务报表出具的审计报告，对贵公司管理层假设重大资产重组报告书中所述的本次重组已于 2013年 1月 1日完成而分别编制的上海城投控股股份有限公司三年及一期的合并后分立前备考财务报表和上海城投控股股份有限公司三年及一期的分立后存续备考财务报表出具的审计报告，以及对上海环境集团有限公司管理层假设重大资产重组报告书中所述的本次重组已于 2013年 1月 1日完成而编制的上海环境集团有限公司三年及一期备考财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
肖峰 刘玉玉
会计师事务所负责人
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书十二、 阳晨 B股审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海阳晨投资股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所对上海阳晨投资股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师保证上海阳晨投资股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
孙勇
签字注册会计师：
李文祥
周敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书十三、城投控股估值机构声明
本公司同意上海城投控股股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的估值报告相关内容。
本公司保证上海城投控股股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本公司出具的估值报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
估值人员：
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李德祥 封嘉玮
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单睿华 毛玉娇 邹栊文
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书十四、阳晨 B股估值机构声明
本公司同意上海阳晨投资股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的估值报告相关内容。
本公司保证上海阳晨投资股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本公司出具的估值报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
估值人员：
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李鸿 张宁 羊扬
国泰君安证券股份有限公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书第十六章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
1、城投控股第八届董事会第十四次会议决议、第十七次会议决议、第三十三次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议、2016年第一次临时股东大会决议
2、阳晨B股第六届董事会第三十四次会议决议、第三十五次会议决议、第四十四次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议
3、城投控股、阳晨 B股独立董事对本次换股吸收合并及分立上市独立意见4、换股吸收合并协议
5、城投控股、阳晨 B股报告期内财务报表及审计报告
6、本次合并后存续的城投控股、本次分立后的城投控股（存续方）及分立主体报告期内备考财务报表及审计报告
7、城投控股、阳晨 B股独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
8、城投控股、阳晨 B股律师出具的法律意见书
9、本次换股吸收合并及分立上市的估值报告
10、其他与本次重组有关的重要文件
二、 备查文件查阅地点与时间
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9:00-11:00、下午2:00-4:00前往查阅。
（一）上海城投控股股份有限公司
地点：上海市虹口区吴淞路130号19楼
联系人：俞有勤、李贞
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书电话：86-21-6698-1376
传真：86-21-6698-6655
（二）上海阳晨投资股份有限公司
地点：上海市虹口区吴淞路130号16楼
联系人：仲辉
电话：86-21-6390-1001
传真：86-21-6390-1007
（三）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
联系人：李德祥、封嘉玮
电话：86-21-2033-6000
传真：86-21-2033-6040
（四）国泰君安证券股份有限公司
地点：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：李鸿、张宁
电话：86-21-3867-4620
传真：86-21-3867-0530
三、 查阅网址
www.sse.com.cn
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（此页无正文，为《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
上海城投控股股份有限公司2016年10月21日
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书（此页无正文，为《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
上海阳晨投资股份有限公司2016年10月21日