国信证券股份有限公司
关于
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
重大资产购买
之
2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
二〇一八年四月
声 明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，对上市公司履行持续督导职责，并出具本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料。资料提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，保证其所提供的资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
本持续督导意见不构成对誉衡药业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明 ................................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 3一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 5二、标的资产的交付或者过户情况 ................................................................................ 5三、各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 8四、业绩承诺及盈利预测的实现情况 .......................................................................... 11五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................................... 13六、公司治理结构与运行情况 ...................................................................................... 14七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 15八、持续督导总结 .......................................................................................................... 15
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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|一、上市公司简称：|||
|誉衡药业/公司/上市公司|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|
|二、本次收购的标的公司及相关单位简称：|||
|普德药业|指|山西普德药业有限公司，截至本核查意见签署日，已成为公司全资子公司|
|普华领先|指|拉萨普华领先投资有限公司，本次交易前为普德药业控股股东，本次交易的交易对方之一|
|西藏富思特|指|西藏富思特投资有限公司，本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之一|
|天津宸瑞|指|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之一|
|天津元祥|指|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之一|
|北京立德九鼎|指|北京立德九鼎投资中心（有限合伙），为普德药业原股东|
|厦门宝嘉九鼎|指|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙），为普德药业原股东|
|宇鑫九鼎|指|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙），为普德药业原股东|
|交易对方/普华领先等 5名交易对方|指|本次交易前普德药业的部分股东，包括普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥|
|补偿义务人|指|本次交易前普德药业的部分股东，包括普华领先、胡成伟、西藏富思特|
|三、其他单位简称：|||
|本独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|四、一般用语：|||
|本次交易|指|誉衡药业以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份|
|标的资产|指|普华领先等 5 名交易对方合计持有的普德药业 85.01%的股份|
|交易价格|指|誉衡药业收购标的资产的价格|
|本持续督导工作报告|指|《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导工作报告》|

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|《股权转让协议》|指|誉衡药业与普华领先等5名交易对方分别签署的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司与拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署之股权转让协议》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本持续督导意见所引用的财务数据，指合并报表口径的财务数据。
一、本次交易方案概述
公司以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等 5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方共同协商确定，经协商普德药业85.01%的股份作价 238,872.99万元。本次交易完成后，公司将合计持有普德药业85.01%的股份。
本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|持有普德药业股份比例|实际交易价格|
|普华领先|55.26%|157,074.76|
|胡成伟|13.69%|38,906.21|
|西藏富思特|8.50%|23,382.36|
|天津宸瑞|5.55%|14,314.39|
|天津元祥|2.01%|5,195.27|
|合 计|85.01%|238,872.99|

二、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易履行的决策程序和批准程序
1、2015年 1月 23日、2015年 2月 9日，上市公司第三届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元 238,872.99万元收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
2、2015年11月24日、2015年12月11日，按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，公司先后召开第三届董事会第十九次会议、2015年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等关于本次重大资产购买的相关议案。
3、本次交易已经4名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。
4、2016年 8月 26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于与拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、胡成伟签订股权转让协议之补充协议的议案》，同意公司对前期收购普德药业85.01%股权的交易价格进行调整，并与拉萨普华、西藏富思特、胡成伟签订《股权转让协议之补充协议》。
（二）股权转让价款支付情况
截至本持续督导工作报告出具日，公司根据《股权转让协议》约定，累计向交易对方支付普德药业股权转让款235,538.99万元（不包含补充对价），具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|已支付金额|
|普华领先|154,695.74|
|胡成伟|38,316.92|
|西藏富思特|23,016.67|
|天津宸瑞|14,314.39|
|天津元祥|5,195.27|
|合 计|235,538.99|

2016年8月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于与拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、胡成伟签订股权转让协议之补充协议的议案》，同意公司对前期收购普德药业85.01%股权的交易价格进行调整，并与拉萨普华、西藏富思特、胡成伟签订《股权转让协议之补充协议》。截至本持续督导工作报告出具日，公司已支付股权转让补充对价 5,818.77万元。
（三）标的资产的交割及过户情况
截至本持续督导工作报告出具日，本次交易的交割及过户情况如下：
1、誉衡药业已经按照与各交易对方签署的《股权转让协议》支付完毕现阶
段应支付的股权转让款；
2、普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥根据《股权转让协议》约定，将其各自持有的普德药业55.26%的股权、3.42%的股权、8.50%的股权、5.55%的股权、2.01%的股权过户至公司名下，并于 2015年4月1日办理完毕工商变更登记手续。
3、普德药业的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并于 2016年4月8日办理完毕工商变更登记手续。
4、胡成伟根据《股权转让协议》约定，将其持有的普德药业剩余10.27%股权过户至公司名下，并于 2016年 4月 8日办理完毕工商变更登记手续。截至本核查意见签署日，普德药业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|100.00%|
|合 计||100.00%|

注：2015年12月17日，誉衡药业与北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎及宇鑫九鼎分别签署了《股权转让协议》，以38,672.46万元收购该3名股东持有的普德药业14.99%股权，并于2016年4月8日办理完毕工商变更登记手续。
截至本持续督导工作报告出具日，公司持有普德药业100.00%的股权，普德药业成为公司的全资子公司。
（四）过渡期的损益归属
1、除双方另有约定以外，交易双方确认，在损益归属期间，普德药业不得实施利润分配。
2、普德药业股权自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属如下：
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|交易对方|过渡期收益归属|
|胡成伟|除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由誉衡药业享有，运营所产生的亏损以现金方式由胡成伟承担（标的股权已过户至誉衡药业的部分，所对应的亏损应由誉衡药业承担）。|
|普华领先|除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由誉衡药业享有，运营所产生的亏损以现金方|
|西藏富思特||
|天津宸瑞||

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|天津元祥|式由各交易对方按所持股份比例承担。|

3、交易各方同意，在交割日后30个工作日内，誉衡药业有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照《股权转让协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、相关公司的工商变更登记等手续，上市公司本次重大资产购买中涉及的交易标的过户手续已经办理完毕。
三、各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年1月23日，誉衡药业与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞和天津元祥签署了《股权转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次重大资产购买的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、交易对方胡成伟出具的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方胡成伟出具了《承诺函》，承诺：
“1、本人已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本人持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束。
3、在本次交易过程中，本人已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相
关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本人及本人其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近 36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
截至本持续督导工作报告出具日，胡成伟作出的上述承诺已履行完毕，履行过程中未发生违反相关承诺的情形。
2、交易对方普华领先、西藏富思特出具的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方普华领先、西藏富思特出具了《承诺函》，承诺：
“1、本公司已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本公司持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；本次交易已经履行了本公司的内部审批程序。
3、在本次交易过程中，本公司已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际
控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近 36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
截至本持续督导工作报告出具日，普华领先、西藏富思特作出的上述承诺已履行完毕，履行过程中未发生违反相关承诺的情形。
3、交易对方天津宸瑞、天津元祥出具的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方天津宸瑞、天津元祥出具了《承诺函》，承诺：“1、本企业已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本企业持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；本次交易已经履行了本企业的内部审批程序。
3、在本次交易过程中，本企业已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本企业最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本企业及本企业合伙人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近 36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
截至本持续督导工作报告出具日，天津宸瑞、天津元祥作出的上述承诺已履行完毕，履行过程中未发生违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议、承诺、声明均合法有效，交易各方已经按照约定履行了或正在履行各自义务，未出现违反协议或承诺约定的行为，未发生协议或承诺纠纷事项。
四、业绩承诺及盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
依据本次重大资产重组的交易双方签署的《股权转让协议》的相关规定，本次交易的补偿义务人承诺普德药业 2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币 18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，普华领先、胡成伟、西藏富思特同意以第三、四、五期股权转让价款合计10,000.00万元作为利润补偿金额的上限。具体执行方式如下：
1、第三期股权转让款：若普德药业 2015年净利润达到 18,909.00万元，则公司应于普德药业2015年度审计报告出具后的30日内分别向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付 2,378.00万元、589.00万元、366.00万元；若普德药业 2015年净利润未达到 18,909.00万元，则公司无需支付该 2,378.00万元、589.00万元、366.00万元。
2、第四期股权转让款：若普德药业 2016年净利润达到 20,799.90万元，则公司应于普德药业2016年度审计报告出具后的30日内向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付 2,378.00万元、589.00万元、366.00万元；若普德药业 2016年净利润未达到20,799.90万元，则公司无需支付该2,378.00万元、589.00万元、366.00万元。
如普德药业 2015年和 2016年累积实现净利润达到或超过 39,708.90万元，则公司应于支付第四期转让款时，将未支付的第三期股权转让款（如适用）一并支付给补偿义务人。
3、第五期股权转让款：若普德药业 2017年净利润达到 22,879.89万元，则
公司应分别于普德药业2017年度审计报告出具后的30日内向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付 2,379.02万元、589.29万元、365.69万元；若普德药业 2017年净利润未达到 22,879.89万元，则公司无需支付该 2,379.02万元、589.29万元、365.69万元。
如普德药业2015年、2016年和2017年累积实现净利润达到或超过62,588.79万元，则公司应于支付第五期股权转让款时，将未支付的第三期和/或第四期股权转让款（如适用）一并支付给普华领先、胡成伟、西藏富思特。
（二）盈利预测的实现情况
根据上会会计师出具的上会师报字（2016）第 2195号《山西普德药业有限公司 2015年审计报告》和誉衡药业出具的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》，标的公司 2015年度的净利润为 20,764.80万元，超过承诺净利润 1,855.80万元，业绩承诺完成率为109.81%，完成了 2015年度承诺净利润。
根据上会会计师出具的上会师报字（2016）第 2045号《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，上会会计师认为，誉衡药业出具的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了普德药业 2015年度业绩承诺实现情况。
根据上会会计师出具的上会师报字（2017）第 2184号《山西普德药业有限公司审计报告》和誉衡药业出具的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》，标的公司 2016年度的净利润为 21,095.62万元，超过承诺净利润 295.72万元，业绩承诺完成率为101.42%，完成了 2016年度承诺净利润。
根据上会会计师出具的上会师报字（2017）第 2314号《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，上会会计师认为，誉衡药业出具的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在
所有重大方面公允反映了普德药业2016年度业绩承诺实现情况。
根据上会会计师出具的上会师报字（2018）第 1851号《山西普德药业有限公司审计报告》和誉衡药业出具的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》，标的公司 2017年度的净利润为 19,088.62万元，与承诺的2017年度净利润22,879.89万元相比少3,791.27万元，业绩承诺完成率为83.43%，且2015-2017年度累积实现净利润59,728.13万元，未达到或超过《股权转让协议》约定的62,588.79万元，普德药业未完成2017年度承诺净利润。
根据上会会计师出具的上会师报字（2018）第 3063号《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，上会会计师认为，誉衡药业出具的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了普德药业2017年度业绩承诺实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：普德药业2015年度、2016年度净利润均超过补偿义务人的业绩承诺净利润，完成当年度承诺净利润。鉴于普德药业 2017年度净利润为 19,088.62万元，未达到2017年度承诺净利润 22,879.89万元，且2015-2017年度累积实现净利润59,728.13万元，未达到或超过《股权转让协议》约定的62,588.79万元；因此，补偿义务人普华领先、胡成伟、西藏富思特未达成普德药业2017年度业绩承诺，根据《股权转让协议》约定，誉衡药业不再支付第五期合计 3,334.00万元股权转让款，即不再向普华领先、胡成伟先生、西藏富思特分别支付2,379.02万元、589.29万元、365.69万元股权转让款。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司发展现状
公司通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，逐步实现了产品覆盖领域广、产品线丰富的产品优势。目前，公司拥有骨骼肌肉领域（鹿瓜多肽注射液、玻璃酸钠注射液）、糖尿病领域（重组人胰岛素注射液）、心脑血管领域（注射用磷酸肌酸钠、安脑丸/片、硫酸氢氯吡格雷片、奥美沙坦酯片）、
维生素及矿物质补充剂（葡萄糖酸钙锌口服溶液、注射用 12种复合维生素）、电解质领域（氯化钾缓释片、注射用门冬氨酸钾镁）等多个重磅级产品的集群，初步奠定了公司在上述领域的行业地位及竞争优势。此外，公司与无锡药明康德生物技术有限公司合作开发的抗 PD-1单抗产品 GLS-010注射液于 2017年 3月取得了临床批件。目前，抗PD-1单抗产品GLS-010注射液已进入临床试验阶段，以期成为未来公司抗肿瘤领域的一重磅品种。
（二）上市公司 2017年主要财务数据与指标
根据上会会计师出具的上会师报字（2018）第 3060号《审计报告》，上市公司2017年度主要财务数据与指标如下：
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||2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|本期比上年同期增减|
|营业收入（元）|3,041,883,453.67|2,983,728,136.49|1.95%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|309,675,737.02|716,648,314.38|-56.79%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|256,921,014.41|644,105,712.67|-60.11%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|651,795,325.53|1,040,487,154.66|-37.36%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|4,173,917,408.23|3,963,091,331.06|5.32%|
|总资产（元）|9,064,144,464.19|8,666,544,466.23|4.59%|
|基本每股收益（元／股）|0.1409|0.3289|-57.16%|
|稀释每股收益（元／股）|0.1409|0.3260|-56.78%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1169|0.2954|-60.43%|
|加权平均净资产收益率|7.65%|19.63%|-11.98%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|6.34%|17.64%|-11.30%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，上市公司资产规模有所增加，有利于公司可持续发展；同时，由于受医药行业调控政策影响，公司2017年盈利能力在一定程度上受到影响。
六、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：自本次交易实施完毕起，截至本持续督导
意见出具日，誉衡药业已按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构；誉衡药业能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的交易各方均依照已公布的重大资产购买方案及相关承诺履行或持续履行各自的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，公司本次交易的标的公司股权已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況。管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状中披露了各项业务发展状况；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及誉衡药业与国信证券签署的《持续督导协议》，截至2017年 12月31日，国信证券对誉衡药业重大资产购买的持续督导期限已满，国信证券将继续关注本次交易各方作出的关于避免同业竞争、规范关联交易、标的资产业绩等承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之盖章页）
财务顾问主办人：
罗飞 王诗芸
国信证券股份有限公司2018年4月26日