证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组实施情况
暨新增股份上市报告书
(摘要)
独立财务顾问
二〇一八年一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：73,268,261股人民币普通股（A股）
发行股票价格：15.88元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：73,268,261股
股票上市时间：2018年1月26日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）法定限售期
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃系以资产认购取得跨境通本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，其取得跨境通本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
（二）承诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束后，由于跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
四、资产过户情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2017年 12月 13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通已持有优壹电商100%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 1二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 1三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 1（一）法定限售期 ........................................................................................................... 1（二）承诺限售期 ........................................................................................................... 1四、资产过户情况 ................................................................................................................... 2五、股权结构情况 ................................................................................................................... 3公司声明........................................................................................................................................... 4目录 .............................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................................. 7第一节公司基本情况 ..................................................................................................................... 9第二节本次交易涉及新增股份发行情况 ................................................................................... 10一、发行类型 ......................................................................................................................... 10二、本次发行履行的相关程序及发行过程 ......................................................................... 10（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 10（二）本次交易及发行的实施情况 ............................................................................. 11三、发行时间 ......................................................................................................................... 13四、发行方式 ......................................................................................................................... 13五、发行数量 ......................................................................................................................... 13六、发行价格 ......................................................................................................................... 13七、资产交割情况 ................................................................................................................. 14八、会计师事务所的验资情况 ............................................................................................. 14九、新增股份登记托管情况 ................................................................................................. 15十、发行对象认购股份情况 ................................................................................................. 15（一）发行对象的基本情况 ......................................................................................... 15（二）发行对象与公司之间的关联关系 ..................................................................... 16第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 17一、新增股份数量 ................................................................................................................. 17二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 17三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 17四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 17（一）法定限售期 ......................................................................................................... 17（二）承诺限售期 ......................................................................................................... 17第四节本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 19一、股本结构的变动 ............................................................................................................. 19（一）本次发行前后公司前十大股东情况 ................................................................. 19二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响 ................................................................. 20（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 20（二）财务数据的变动 ................................................................................................. 20
（三）董事、监事、高管人员结构的变动 ................................................................. 21三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 21四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 21五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 21第五节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 23一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 23（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 23（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 24二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 26三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 26（一）上市公司 ............................................................................................................. 26（二）标的公司 ............................................................................................................. 26四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 26五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 26（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 26（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 27六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 27（一）向龚炜支付现金对价 ......................................................................................... 27（二）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 27（三）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 27（四）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 27
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本|||
||指|跨境通宝电子商务股份有限公司|
|公司、跨境通|||
|标的公司、优壹电|||
||指|上海优壹电子商务有限公司|
|商、评估对象|||
|||正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表|
|||审阅报告》（广会专字[2017]G16041390078号）以及正中珠江|
|《备考审阅报告》|指||
|||出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表审阅报|
|||告》（广会专字[2017]G16041390045号）|
|标的资产、交易标|||
||指|上海优壹电子商务有限公司100%的股权|
|的、标的股权|||
|交易对方、售股股东|指|周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃|
|优壹电商之认购方|指|周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃|
|本次交易、本次重|||
|||跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买优|
|组、本次发行股份及|||
||指|壹电商100%股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集|
|支付现金购买资产|||
|||配套资金的行为|
|并募集配套资金|||
|发行股份及支付现||跨境通向优壹电商股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、|
||指||
|金购买资产||李侃发行股份及支付现金购买其所持有的优壹电商100%股权|
|||周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃持有的优壹电商65%股权，|
|认购对价|指||
|||该等股权由公司以发行股份的方式购买|
|现金购买的股权|指|指龚炜所持优壹电商35%股权，该等股权由公司以现金购买|
|||跨境通向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股|
|募集配套资金|指||
|||份募集配套资金|
|||《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈|
|《资产购买协议》|指|寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份|
|||及支付现金购买资产协议》|
|||《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈|
|《资产购买协议之|||
||指|寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份|
|补充协议》|||
|||及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|||跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、|
|《资产购买协议之|||
|||陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支|
|补充协议（二）》|||
|||付现金购买资产协议之补充协议（二）|
|||《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买|
|报告书、重组报告书|指||
|||资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》|
|||中喜会计师出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司验资报|
|验资报告|指||
|||告》（中喜验字【2018】第0002号）|
|董事会|指|跨境通宝电子商务股份有限公司董事会|

||||
|-|-|-|
|||跨境通审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议决|
|定价基准日|指||
|||议公告日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|独立财务顾问、广发|||
||指|广发证券股份有限公司|
|证券|||
|律所、国浩律所|指|国浩律师（北京）事务所|
|审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中喜会计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|||深圳证券交易所|
|深交所|指||
|||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|登记结算公司|指||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节公司基本情况
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|公司名称|跨境通宝电子商务股份有限公司|
|英文名称|Global Top E-Commerce Co., Ltd.|
|法定代表人|杨建新|
|注册地址|山西省太原市建设南路632号|
|办公地址|山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|股票代码|002640|
|股票简称|跨境通|
|实际控制人|杨建新、樊梅花夫妇|
|发行前注册资本|1,435,110,371元|
||电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口|
||业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基|
||地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫|
|经营范围|机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、|
||五金交电、建材；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业管理；企|
||业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
||经营活动）|
|所属行业|零售业|
|上市地点|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码|911400007460463205|
|上市日期|2011年12月8日|
|董事会秘书|高翔|
|联系方式|0351-5270116|

第二节本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易的审议、批准程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年12月8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
4、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2016年12月22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月22日开市起复牌。公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。
6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月29日停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
8、2017年4月10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
9、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
10、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
11、2017年6月7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
12、2017年7月3日，商务部反垄断局核发了商反垄初审函[2017]第159号《不实施进一步审查通知》，公司本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中可以实施集中。
13、公司取得中国证监会于2017年12月1日印发的证监许可[2017]2191号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向周敏等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易及发行的实施情况
1、资产交付或过户情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通已持有优壹电商100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年1月5日，中喜会计师出具《验资报告》，截至2018年1月4日，跨境通收到由周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其拥有的优壹电商的股权出资认缴的新增注册资本人民币柒仟叁佰贰拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元整。上述变更后，跨境通的注册资本为1,508,378,632.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，以及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，跨境通已于2018年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、后续事项
跨境通尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，跨境通拟非公开发行股份募集配套资金不超过65,950万元，跨境通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方与跨境通已经完成优壹电商100%股权的交付与过户，优壹电商已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。跨境通已经为本次发行股份购买资产新增的73,268,261股股份办理登记手续。此后，跨境通尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向龚炜支付现金对价。此外，中国证监会已核准跨境通非公开发行新股募集配套资金不超过65,950万元，跨境通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、发行时间
2018年1月15日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份上市日为2018年1月26日。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为73,268,261股，发行对象为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。其中，上市公司向发行对象发行的股份数量如下：
||
|-|
|发行对象|
|周敏|
|江伟强|
|沈寒|
|陈巧芸|
|李侃|

合计 73,268,261六、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.93元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年年度股东大会审议通过 2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元/股。
七、资产交割情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通已持有优壹电商100%的股权。
八、会计师事务所的验资情况
2018年1月5日，中喜会计师出具《验资报告》，截至2018年1月4日，跨境通收到由周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其拥有的优壹电商的股权出资认缴的新增注册资本人民币柒仟叁佰贰拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元整。上述变更后，跨境通的注册资本为1,508,378,632.00元。
九、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，以及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，跨境通已于2018年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、周敏
姓名 周敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101051965********
住址 上海市静安区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、江伟强
姓名 江伟强
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919440********
住址 上海市虹口区***
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路2580弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、沈寒
姓名 沈寒
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011019770********
住址 上海市杨浦区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、陈巧芸
姓名 陈巧芸
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519800********
住址 上海市闸北区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、李侃
姓名 李侃
性别 男
国籍 中国
身份证号 3209191974********
住址 上海市普陀区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份数量
新增股票数量：73,268,261股人民币普通股（A股）
新增股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：跨境通
（二）新增股份的证券代码：002640
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月26日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）法定限售期
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃系以资产认购取得跨境通本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，其取得跨境通本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
（二）承诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协
议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的发行对象周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束后，由于跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、股本结构的变动
（一）本次发行前后公司前十大股东情况
截至 2018年 1月 15日，杨建新先生与樊梅花女士合计持有公司38.42%的股权，为公司实际控制人。本次发行前后的前十大股东股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前（截至2018年1月15日）持股数量（股） 持股比例（%）|本次交易前（截至2018年1月15日）||
|股东名称||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|
|杨建新||283,360,500|19.74|
|徐佳东||268,071,048|18.68|
|樊梅花||94,639,500|6.59|
|邓少炜||80,221,870|5.59|
|李鹏臻||57,263,677|3.99|
|珠海横琴安赐文化互联叁号股权|33,566,430|||
|||33,566,430|2.34|
|投资基金企业(有限合伙)||||
|新余睿景企业管理服务有限公司||25,980,000|1.81|
|中国平安人寿保险股份有限公司|19,028,276|||
|||19,028,276|1.33|
|－万能－个险万能||||
|吴斌||15,545,769|1.08|
|中国平安人寿保险股份有限公司|14,212,694|||
|||14,212,694|0.99|
|－投连－个险投连||||
|合计||891,889,764|62.15|

根据登记结算公司出具的《证券持有人名册》，本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|
||杨建新|283,360,500|18.76|
||徐佳东|268,071,048|17.77|
||樊梅花|94,639,500|6.27|
||邓少炜|80,221,870|5.32|
||李鹏臻|57,263,677|3.80|
||周敏|49,596,977|3.29|
||珠海横琴安赐文化互联叁号股|||
|||33,566,430|2.23|
||权投资基金企业(有限合伙)|||

||||
|-|-|-|
|新余睿景企业管理服务有限公|||
||25,980,000|1.72|
|司|||
|中国平安人寿保险股份有限公|||
||19,028,276|1.26|
|司—万能—个险万能|||
|江伟强|18,035,264|1.20|
|合 计|929,763,542|61.64|

二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
根据登记结算公司出具的《上市公司股份未到账结构表》，本次发行完成前后公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股份种类||持股比例||持股比例|
||持股数量（股）||持股数量（股）||
|||（%）||（%）|
|有限售条件股|186,889,481|13.023|260,157,742|17.248|
|无限售条件股|1,248,220,890|86.977|1,248,220,890|82.752|
|股份总额|1,435,110,371|100.000|1,508,378,632|100.000|

（二）财务数据的变动
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 1,508,378,632股。根据公司 2016年度审计报告，归属于母公司所有者的净利润 393,768,154.41元，基于本次发行后的总股本测算的2016年度全面摊薄每股收益为0.2611元。
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，跨境通本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅（%）|2016年12月31日/2016年实现数|2016年12月31日/2016年备考数|增幅（%）|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|
|312,213.89|558,004.38|78.73|710,828.31|979,521.12|37.80|694,611.49|963,424.62|
|204,375.03|327,915.57|60.45|420,615.52|547,720.29|30.22|449,651.61|584,382.48|
|396,081.32|555,285.94|40.19|853,690.75|1,054,137.42|23.48|557,181.43|698,039.77|
|20,503.27|30,114.28|46.88|53,741.39|64,866.04|20.70|42,203.94|52,115.82|
|16,838.67|24,022.84|42.66|39,376.82|46,945.01|19.22|31,489.79|39,214.13|

根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
（三）董事、监事、高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为杨建新先生和樊梅花女士。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生改变。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 1,508,378,632股，社会公众股东
合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年12月8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
4、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2016年12月22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月22日开市起复牌。公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。
6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月29日停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按
规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
8、2017年4月10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
9、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
10、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
11、2017年6月7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
12、2017年7月3日，商务部反垄断局核发了商反垄初审函[2017]第159号《不实施进一步审查通知》，公司本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中可以实施集中。
13、公司取得中国证监会于2017年12月1日印发的证监许可[2017]2191号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向周敏等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付或过户情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完
成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通已持有优壹电商100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年1月5日，中喜会计师出具《验资报告》，截至2018年1月4日，跨境通收到由周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其拥有的优壹电商的股权出资认缴的新增注册资本人民币柒仟叁佰贰拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元整。上述变更后，跨境通的注册资本为1,508,378,632.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，以及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，跨境通已于2018年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、后续事项
跨境通尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，跨境通拟非公开发行股份募集配套资金不超过65,950万元，跨境通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方与跨境通已经完成优壹电商100%股权的交付与过户，优壹电商已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。跨境通已经为本次发行股份购买资产新增的73,268,261股股份办理登记手续。此后，跨境通尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向龚炜支付现金对价。此外，中国证监会已核准跨境通非公开发行股份募集配套资金不超过65,950万元，跨境通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，跨境通不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
2017年 12月 13日，上海市普陀区市场监督管理局准予优壹电商董事、监事的如下变更情况进行备案：
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|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|周敏|周敏、李侃、贾成强、齐宏伟、周胤轩|
|监事|韩慧英|韩慧英|

本次交易前后优壹电商董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年 12月 8日，跨境通与交易对方就收购优壹电商100%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》；2017年4月10日，跨境通与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》；2017年 6月 7日，跨境通
与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具日，交易相关方如约履行本次发行股份购买资产的相关协
议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易所涉及的相关承诺的主要内容已在《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿中披露。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向龚炜支付现金对价
跨境通尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向龚炜支付本次交易的现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准跨境通非公开发行股份募集不超过65,950万元配套资金，跨境通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（此页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
跨境通宝电子商务股份有限公司年月日