股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-013葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2016年4月14日9时在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及议案于 2016年 4月 4日通过书面及电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，实际参加董事8人，独立董事高学敏先生因出差无法亲自参会，委托独立董事赵连勤先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关彦斌先生召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于 2015年总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于 2015年董事会工作报告的议案》
《公司2015年董事会工作报告》具体内容详见《公司2015年年度报告》全文中“第四节管理层讨论与分析”，刊登于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
公司董事会独立董事高学敏先生、赵连勤先生、常虹先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上述职。
《2015年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于 2015年年度报告全文及摘要的议案》
《公司 2015年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并批准 2015年度财务报告对外报出。《2015年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2015年财务决算报告的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年 12月 31日，公司总资产为 376,462.69万元，比上年同期增长0.85%；资产负债率为30.66%，较上年同期下降8.27%；归属于母公司股东权益为 244,908.56万元，比上年同期增长10.51%。2015年公司营业收入为303,477.05万元，比上年增长11.62%；
实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为 30,660.00万元，比上年增长1.82%。
《公司 2015年财务决算报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2015年度利润分配预案的议案》
同意以公司截至 2015年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3元（含税），共分配利润 87,600,000元（含税）；
不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《公司 2015年度利润分配预案》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意使用额度不超过人民币 26,000万元的闲置募集资金购买银行保本型、随时可赎回的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。该事项有效期自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于公司 2015年内部控制自我评价报告的议案》
瑞华会计师事务所对该报告出具了鉴证报告，保荐机构对该报告出具了核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见。上述报告均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
《内部控制规则落实自查表》，瑞华会计师事务所对此表出具的鉴证报告，保荐机构对此表出具的核查意见，公司独立董事对此发表的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所对此报告出具的鉴证报告，保荐机构对此报告出具的核查意见，公司独立董事对此报告发表的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于 2016年度公司日常关联交易预计的议案》
公司及下属各子公司因做好后勤保障、员工福利及业务发展之需，2016年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业有限公司采购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关联交易额不超过600万元。
公司董事长关彦斌先生、董事张权先生、关彦玲先生、吴淑华女士、张晓兰女士、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。
《关于 2016年度公司日常关联交易预计的公告》披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，保荐机构对本议案出具的核查意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司2016年向下述各家银行申请综合授信额度：
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|序号|授信银行名称|授信额度（万元）|
|1|兴业银行股份有限公司哈尔滨分行|30,000.00|

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|2|中国民生银行股份有限公司总行营业部|50,000.00|
|3|中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行|50,000.00|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行|30,000.00|
|5|合计|160,000.00|

其中，兴业银行股份有限公司哈尔滨分行授信额度可用于公司及子公司使用，子公司使用授信需要由公司提供连带责任担保，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。
授信期限内，授信额度可循环使用。授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》
瑞华会计师事务所出具的《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、独立董事的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于使用自有资金对子公司发放委托贷款的议案》
同意公司 2016年使用自有资金向下述控股子公司发放委托贷款合计不超过86,100.00万元，用于补充各公司日常经营活动所需资金，委贷期限为自委托贷款合同生效后 12个月，利率为银行贷款同期基准利率。公司授权董事长全权代表公司签署委托贷款额度内的各项法律文件。
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|序号|公司名称|委贷金额(万元)|
|1|黑龙江葵花药业股份有限公司|不超过17,600.00|
|2|葵花药业集团（佳木斯）有限公司|不超过6,000.00|

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|3|葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司|不超过2,000.00|
|4|葵花药业集团（冀州）有限公司|不超过17,000.00|
|5|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司|不超过17,500.00|
|6|葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司|不超过5,500.00|
|7|葵花药业集团湖北武当有限公司|不超过7,500.00|
|8|葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司|不超过13,000.00|
||合计|不超过86,100.00|

本议案相关公告、独立董事对本议案发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过《关于公司对葵花药业集团医药有限公司提供担保的议案》
同意本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司在使用公司申请的兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“金融机构”）授信时，为其提供总金额不超过1亿元的担保额度，期限一年，担保方式为连带责任担保，并授权董事长与金融机构签订具体担保协议。
本议案相关公告、独立董事对本议案发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
修订后《募集资金管理制度》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
修订后《关联交易管理办法》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请召开 2015年度股东大会的议案》
同意由公司董事会召集召开公司 2015年年度股东大会，会议召开具体信息另行公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关议案之独立意见》
3、保荐机构出具的相关核查意见。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2016年4月14日