股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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||住所|
|王玉辉|黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔二小区3-15号#####|
|丁杰|河南省开封市鼓楼区包公西湖南街39号院|
|彭小澎|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦|
|陈嘉|甘肃省天水市秦州区洪山路98号|
|林莹|福建省厦门市思明区厦禾路879号|
|徐沃坎|北京市朝阳区南十里居15号|
|张飞雄|武汉市新洲区龙王咀农场|
|周茂嫒|山东省长岛县南长山镇乐园村|
|邵泽|福建省福州市鼓楼区三港路3号|
|德清时义投资合伙企业（有限合伙）|德清县武康镇志远南路425号|
|德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）|德清县武康镇志远南路425号|
|光大资本投资有限公司|上海市静安区新闸路1508号8楼|
|北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）|北京市朝阳区酒仙桥中路24号####|
|中国文化产业投资基金（有限合伙）|北京市西城区丰盛胡同24号楼####|
|王倩|北京市海淀区美丽园小区30楼#####|
|王一飞|北京市宣武区广安门北街20号楼####|
|陶瑞娣|江苏省江阴市新桥镇陶新路####|
|刘涛|广东省深圳市福田区香蜜三村香悦阁##|
|丁宝权|广东省深圳市福田区深圳南大道6008号报业大厦#####|
|罗平|北京市朝阳区望京花园东区208号####|
|牛林生|长沙市天心区新姚北路399号博林金谷综合楼#####|
|周永红|北京市朝阳区慈云寺一号院五号楼西塔#####|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|陈纪宁|广东省深圳市福田区投资大厦2楼#####|
|深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）|深圳市华侨城汉唐大厦1102室|
|深圳市同威创业投资有限公司|深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102室|
|合肥同安创业投资基金行（有限合伙）|安徽省合肥市包河区望江东路46路|
|北京智合联投资咨询有限公司|北京市朝阳区朝阳门南大街14号二层2077|
|浙江华策影视股份有限公司|浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园C- C座|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交易日内提交锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要中介机构声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，光大证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，德恒律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，兴华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融兴华”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国融兴华未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目 录
公司声明........................................................................................................................................... 4交易对方声明 ................................................................................................................................... 5中介机构声明 ................................................................................................................................... 6目录 .............................................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 15一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 15二、本次交易的评估和作价情况 ......................................................................................... 17三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ................................................. 17四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 18五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 19六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 19七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 19八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 21九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 35十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 39特别风险提示 ................................................................................................................................. 40一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 40二、交易标的的经营风险 ..................................................................................................... 43第一节交易概述 ......................................................................................................................... 52一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 52二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 57三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 58四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 59五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上市 ................................................................................................................................................ 61
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业名词或术语释义
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|||由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本软件，并通过该平台充值、使用下载的软件|
|AppStore|指||
|||由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版本软件，并通过该平台充值、使用下载的软件|
|GooglePlay|指||

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|||用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立|
|SDK|指||
|||应用软件的开发工具的集合|
|App|指|应用软件，本报告书特指移动终端应用软件|
|||指游戏研发商或代理商与运营商合作运营一款游戏产品的商|
|联合运营|指||
|||业模式，其本质是利用彼此的资源互补|
|||游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏|
|||程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现|
|||游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特|
|虚拟道具|指||
|||定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现|
|||的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存|
|||在游戏中，没有实际形体|
|||由网络游戏经营单位发行，存在于游戏的虚拟世界里，本身是|
|||游戏程序的一项数据。游戏玩家使用游戏内钻石在游戏中产生|
|钻石|指||
|||买卖行为，买卖对象一般为武器、装备、宝物、宠物、材料、|
|||药水等|
|||角色扮演类游戏；游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮演|
|RPG|指||
|||虚构的角色在游戏世界中活动|
|||大型多人在线动作角色扮演游戏；是网络游戏的一种，玩家需|
|MMOARPG|指||
|||要扮演一个虚构角色，并控制该角色的活动|
|注册用户|指|填写了资料并获得游戏账号的用户|
|活跃用户|指|某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量|
|付费用户|指|购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户|
|ARPPU|指|平均每付费用户收入，可通过总收入/付费用户计算得出|
|充值消费比|指|玩家在游戏内总消费额/游戏内总充值额|
|||互联网数据中心；为互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和|
|IDC服务商|指|各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、|
|||空间租用、网络批发等业务|
|3G|指|第三代移动通信技术|
|4G|指|第四代移动通信技术|
|||Cost Per Mille意为每千次展示成本，按展示次数计量广告效果|
|CPM|指||
|||计费标准|
|||Cost Per Click，意为每点击成本，按点击次数计量广告效果计|
|CPC|指||
|||费标准|
|||Cost Per Acquisition，意为按效果付费，按实际广告效果计费标|
|CPA|指||
|||准|
|||针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主广|
|Ad Exchange|指|告代理商、DSP 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买|
|||众多互联网站点的广告资源|
|||Demand Side Platform需求方平台，为广告主提供跨平台、跨媒|
|DSP|指||
|||介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成|
|||本|
|||Supply Side Platform供应方平台，是一个媒体服务平台，可智|
|||能的管理媒体广告位库存，优化广告的投放，帮助网络媒体实|
|SSP|指||
|||现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高|
|||收益的目的|
|||Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、|
|||第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行|
|DMP|指||
|||标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持，|
|||能使DSP、SSP 获得更好的投放效果|
|Alchemy系统|指|北京初聚自主研发的移动广告流量智能采买、变现平台|
|||通过数字平台，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之|
|程序化购买|指||
|||相对的是传统的人力购买的方式|
|||Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的媒|
|||体资源上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价|
|RTB|指||
|||技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众|
|||到达，只针对有意义的用户进行购买|
|CTR|指|Click Trough Rate； 点击到达率：从展示到点击的成功率|
|CVR|指|Conversion Rate；转化率：点击到转化的成功率|
|PMP|指|私有程序化广告交易市场|
|PDB|指|Private Direct Buy私有直接购买|
|PD|指|Preferred Deal优先交易|
|PA|指|Private Auction私有拍卖|
|||在精准人群定位的基础上，利用各种移动智能终端，将广告信|
|移动精准广告|指|息推送到比较准确的目标受众群体中，从而既节省推广成本，|
|||又能起到最大化的营销效果|
|||网站、App或移动网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问|
|流量|指||
|||量或页面访问量衡量|
|||从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜索、|
|数据挖掘|指|机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在移动精|
|||准广告中有重要应用|
|搜索广告|指|用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告|
|||展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌|
|展示广告|指||
|||图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式|
|||原生广告是从网站和App用户体验出发而设计的广告模式，由|
|原生广告|指||
|||广告内容所驱动，并整合了网站和App本身的可视化设计|
|||以文化内容为载体，以冠名、特约、互动、内容穿插等差异化|
|品牌内容整合营销|指||
|||整体服务方案，提供契合客户诉求的个性化品牌传播服务|
|内容、文化内容|指|电影、电视剧及电视栏目等文化产品|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要硬广 指指节目之间或节目中的贴片广告
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
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|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|幻想悦游|||||
||367,618.88|184,109.42|183,509.46|25,981,801|
|93.5417%股权|||||
|合润传媒|||||
||74,200.00|35,875.04|38,324.96|5,426,159|
|96.36%股权|||||
|合计|441,818.88|219,984.46|221,834.42|31,407,960|

本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额256,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（78.47元/股）的90%，即 70.63元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 36,245,221股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用、投资影视内
容制作项目。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解
决。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行价格调整机制
1、因上市公司分红派息、送股、转增等行为导致的除权除息事项的价格调整机制
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
上市公司审议本次交易的股东大会（即第【】次股东大会）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016年 2月3日）前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%。
（2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过20%。
（3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年2月2日收盘价的10%。
当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的每股发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作出相应调整。
3、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、本次交易的评估和作价情况
根据国融兴华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，幻想悦游经审计的账面净资产为 74,045.78万元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为 393,004.22万元，增值额为318,958.43万元，增值率为430.76%。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格为367,618.88万元。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，合润传媒经审计的账面净资产为18,139.71万元，其中归属于母公司的所有者权益18,118.57万元；采用收益法评估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00万元，评估增值 58,891.43万元，增值率为325.03%。经各方友好协商，合润传媒96.36%股权的交易价格为74,200.00万元。
三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
（一）幻想悦游业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要诺幻想悦游 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 26,900万元、34,970万元、43,712.50万元，三年累计不少于 105,582.50万元。如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过 50,000万）作为本次超额业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付。
幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（二）合润传媒业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励
王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒2016年、 2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500万元、 6,875万元和 8,594万元。如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合润传媒业绩承诺方应向上市公司予以补偿。如业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现金方式向届时仍在合润传媒任职的现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由合润传媒董事会审议确认。上述奖励计入合润传媒当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
四、本次交易不构成关联交易
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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|天神娱乐|幻想悦游|合润传媒|标的公司合计|
|730,584.49|367,618.88|74,200.00|441,818.88|
|497,354.57|367,618.88|74,200.00|441,818.88|
|94,084.76|36,213.91|32,200.13|68,414.04|

注：资产总额、资产净额的指标是以上述指标与交易金额孰高确定的。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次交易不会导致实际控制人发生变更。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次交易不会导致实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股31,407,960股用于购买资产，发行不超过36,245,221股用于配套募集资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|46,644,273|15.97%|46,644,273|
|36,544,766|12.51%|36,544,766|
|30,525,153|10.45%|30,525,153|
|23,489,554|8.04%|23,489,554|
|15,954,766|5.46%|15,954,766|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要刘恒立 6,963,186 2.38% 6,963,186 1.94%
|||||
|-|-|-|-|
||6,471,435|2.22%|6,471,435|
||6,186,748|2.12%|6,186,748|
||6,116,459|2.09%|6,116,459|
||5,714,549|1.96%|5,714,549|
||107,475,622|36.80%|107,475,622|
||||13,960,702|
||||1,142,616|
||||816,155|
||||652,924|
||||489,693|
||||3,406,446|
||||1,223,276|
||||424,757|
||||2,803,352|
||||1,061,880|
|王倩|||1,528,027|
||||541,150|
||||484,306|
||||203,675|
||||2,180,376|
||||189,909|
||||157,298|
||||94,979|
||||20,104|
||||14,830|
||||11,505|
||||36,245,221|
||292,086,511|100.00%|359,739,692|

注：上述股权结构变化未考虑发行价格调整机制的影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产总计|730,584.49|1,201,787.37|
|负债合计|233,680.25|257,601.72|
|所有者权益合计|496,904.24|944,185.65|
||94,084.76|162,498.80|
||36,692.87|48,309.57|
||36,093.56|47,744.95|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
||36,210.31|46,500.34|
|资产负债率|31.99%|21.43%|
|流动比率|1.44|1.62|
|速动比率|1.44|1.59|
|每股收益|1.59|1.57|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有一定幅度的增加。
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十七会议审议通过。
本次交易仍需履行以下程序：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）中国证监会核准；（3）中国相关商务部门的核准；（4）其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号承诺人 承诺内容
一、关于材料真实、完整、准确的承诺
||
|-|
|本公司及董事会|
|交易对方|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本公司（本企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本企业）的身份信息和账户信息的，本人（本企业）授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方的业绩及补偿承诺
||
|-|
|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动|
|王倩、王一飞、罗平、陈济宁、牛林生、智合联|

三、股份锁定的承诺
||
|-|
|王玉辉、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、彭小澎|
|丁杰、德清初动|
|文投基金|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联|
|陶瑞娣、刘涛、丁宝权、同威投资、华策影视|

四、关于主体资格的承诺
||
|-|
|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒|
|光大资本|

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||
|-|
|德清时义、德清初动、嘉合万兴、文投基金|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 1.本企业知悉合润传媒本次重组事宜，并且本企业内部有权机构已经按照《合伙企业法》及其他相关法律、法规、合伙人协议及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本企业参与合润传媒本次重
组的决议
2.本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本企业内部有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他华策影视、智合文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件联、同威投资、一经签订即构成对本企业本身有效的、有法律约束力的、并可执行 14
同威成长、同安的义务；
创投 3.本企业签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本企业违反本企业作为一方或对本企业有约束力的任何章
程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4.本企业作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利；
五、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
||
|-|
|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒|
|光大资本|
|德清时义、德清初动、嘉合万兴、文投基金|

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|-|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|
|华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投|

六、交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
一、除本人持有的幻想悦游股权已被质押给光大富尊投资有限公司外，本人持有的股权未设有其他质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。在本次重组获得中国证监会审批通过后，本人承诺将解除上述质押，基于该等股权依法行使股东权利不存在法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五名供应商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资产均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想悦游 20王玉辉 并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。
四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本人真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人
将承担一切经济、法律责任。
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|-|
|丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒|
|德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|智合联、同威投资、同威成长、同安创投|
|华策影视|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六、本公司承诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担一切经济、法律责任。
七、关于竞业禁止的承诺
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|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、蔡博智、罗懿、曹威、潘登、付华锋、谢江涛|
|王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、周欣、毛立平、常明、王珺|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以合润传媒或其子公司的名义为合润传媒或其子公司现有及潜在客户提供合
润传媒或其子公司提供的相关业务服务。
三、本人承诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
八、关于避免同业竞争的承诺
||
|-|
|王玉辉|
|王倩、王一飞|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
4、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机
会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
九、关于关联关系的承诺
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|-|
|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎|
|光大资本|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|德清时义、德清初动、嘉合万兴、文投基金|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|
|华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要女配偶的父母。
在本承诺作出之日前12个月内，均不存在上述关联关系。
十、关于交易标的非经营资金占用的承诺
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|王玉辉|
|丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|
|华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投|

十一、关于交易标的担保的承诺
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|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投|

十二、关于诚信情况的承诺函
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和德恒律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节本次交易相关协议的主要内容”。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强
的保障。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《收购协议》，交易标的的核心人员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
（1）基本假设
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2）假设本次交易发行股份数量为31,407,960股（不考虑配套融资）；
3）假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平；
4）假设标的公司能够实现2016年承诺净利润；
5）未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6）未考虑本次募集配套资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
7）假设本次重大资产重组于 2016年完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准且完成工商变更登记的时间为准。
（2）对每股收益的影响
根据兴华会计师出具的【2016】京会兴专字第14010080号《备考审阅报告》，本次交易对2015年度的每股收益存在摊薄的情况，具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015.12.31/2015 年实现数|2015.12.31/2015 年备考数|
|项目|||
|基本每股收益|1.59|1.57|

 2016年度的即期回报按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，假设本次交易于 2016年完成后，按照标的公司承诺业绩，将为上市公司新增32,400万元净利润，由本次交易带来的新增股份预计为 31,407,960股，由本交易带来的股份和净利润形成的每股收益为 10.32元/股，高于 2015年上市公司每股收益 1.59元/股。即根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即 2016年），上市公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊
薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要摊薄公司即期回报的影响：
（1）通过整合标的形成协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过对标的公司有效整合，形成协同效应，提升公司持续盈利能力。
通过本次交易，天神娱乐与标的公司幻想悦游、合润传媒将实现业务上的优势互补，达到共赢的效果。一方面，天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场，完善游戏产业链的布局；另一方面，天神娱乐借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和资源，能获取各类影视剧、文化作品的IP内容并扩宽公司营业范围，有利于形成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《大连天神娱乐股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于 2015年 12月修订的《大连天神娱乐股份有限公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一次。其中，只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
3、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）、约束个人的职务消费行为；
（3）、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（1）、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
（2）、本人承诺不侵占公司利益。”
十一、独立财务顾问保荐资格
公司聘请光大证券及中信建投担任本次交易的独立财务顾问。光大证券及中信建投经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要特别风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于商务部门、证监会等部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
根据国融兴华的评估结果，采用收益法评估的幻想悦游的100%股权价值为393,004.22万元，增值额为318,958.43万元，增值率为430.76%；经收益法评估，合润传媒的股东全部权益价值的评估结果为77,010.00万元，评估增值58,891.43万元，增值率为325.03%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，企业盈收对“资产”的依赖性相对较小；且标的资产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资实施风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额256,000万元，用于支付本次交易现金对价、交易费用及影视制作项目投资等。
本次募集配套资金与发行股份购买资产并不互为前提，受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的品牌内容整合营销行业、网络游戏行业和互联网广告行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后期，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行业绩补偿承
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后幻想悦游和合润传媒将成为上市公司的控股子公司。从公司经营和资源整合的角度，上市公司将对幻想悦游、合润传媒的公司治理结构、人力资源管理、财务管理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合；为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对标的公司的控制力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对本公司和幻想悦游、合润传媒的正常业务发展产生不利影响，也可能对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略构成挑战，从而对公司和股东造成损失。交易完成后，公司未来业务的发展具有不确定性，若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而导致投资价值丧失，可能给公司和股东造成损失。
（七）商誉金额较大导致未来可能由于计提减值影响经营业绩的风险
根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
2015年 11月，上市公司收购的 4家公司完成交割，截至 2015年末，上市公司已有商誉 366,446.67万元。本次交易完成后，预计公司将会继续确认商誉412,199.38万元，上市公司商誉规模将进一步扩大。若发行人历次收购的标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易涉及完成超额业绩奖励安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险
根据上市公司与各交易标的的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要产协议》中的相应安排，如标的公司实现超额业绩，将按照超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付。上述奖励金额将一次性计入标的公司当期费用，可能影响当期上市公司的业绩。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若发生超额业绩奖励的情况，将在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》公开披露后 2个月内由上市公司一次性以现金向相关方支付。因此，因实现超额业绩而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，若届时公司现金不是非常充裕，则将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。为应对将来超额业绩奖励实际发生时，一次性金额较大的现金流出对上市公司营运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的实现情况，在对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计划提前做出安排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。
（九）募投项目投资失败的风险
本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析是相关各方在审慎分析当前
的国内外市场环境、行业发展趋势、公司发展趋势等因素的基础上做出的。虽然公司在决策过程中综合考虑了各类的情况，并为项目顺利实施进行了多方论证与准备，认为募集资金投资项目有利于增厚公司收入，提升持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化等不可预测因素的影响，致使项目的实际盈利无法达到事先预计水平。开始盈利时间与公司的预测出现差异，或出现投资项目不能顺利实施的情况，或将使得公司面临投资项目无法达到预期收益的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）幻想悦游的经营风险
1、游戏行业增速放缓的风险
近年来，随着全世界范围内互联网及移动互联网行业的高速发展，互联网渗
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要透率逐年提高，个人电脑、智能手机不断普及、功能日渐强大，人们娱乐消费理念逐步转变，网络游戏行业得到了快速发展。但是，网络游戏行业的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：个人电脑、移动手机、互联网基础设施、移动通信设施等在中国和海外市场的普及程度，网络游戏目标市场容量、游戏玩家的支付能力、当地经济发展状况、产业政策的支持力度等，以上各项指标的增长速度放缓可能影响网络游戏行业的增长速度。
幻想悦游作为专注于网络游戏海外发行与运营的企业，若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
2、游戏海外发行行业竞争加剧的风险
随着国内游戏行业竞争加剧，国产游戏海外发行的需求越来越强，参与游戏发行的企业越来越多，竞争者数量不可避免的增多。虽然幻想悦游较早涉足游戏发行和运营，具有丰富的经验及先发优势，并利用较强的本地化发行运营能力和精细化的游戏运营来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果幻想悦游发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对幻想悦游的经营业绩产生不利影响。
3、海外游戏行业监管政策变化的风险
幻想悦游依靠强大的发行和运营团队优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，其所代理运营的游戏产品吸引了众多境外游戏玩家。报告期内幻想悦游所有游戏收入均来自境外。
幻想悦游未来将业务拓展至全球其他国家，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，尽管幻想悦游设有专职人员对游戏产品进行合规性审核，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制，但由于游戏中玩法设计可能变化多样，如果对当地的法律法规了解不全面，在运营过程中对监管法规的理解出现偏差，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要4、对游戏研发商依赖的风险
幻想悦游目前运营的游戏主要通过向游戏研发商支付授权金，以取得在某一特定区域或者特定渠道的独家代理授权。授权运营模式是有强大发行能力的游戏运营平台或发行厂商与游戏研发商实现优势互补，互惠共赢的有效方法，也是当前网络游戏产品的常见的运营方式。
但是，由于幻想悦游自身并不从事游戏研发业务，不具备游戏产品研发能力，其依赖于游戏研发商向其提供优质的产品，方可发挥其本身具备的海外发行平台的优势。如果幻想悦游与游戏研发商之间的合作关系出现恶化，导致不能持续的取得优秀的国产游戏产品海外发行及运营授权，在其现有授权运营产品到达其生命周期末期后，其运营产品的流水可能出现较为大幅的下降，并对幻想悦游的经营业绩产生不利影响。
5、少数重点游戏产品依赖的风险
报告期内，幻想悦游海外游戏发行业务的收入主要来源于深圳第七大道科技有限公司研发的核心游戏产品《神曲》。2014年及2015年，《神曲》占幻想悦游游戏业务收入的比例分别为95.65%和90.05%，为幻想悦游的经营和发展做出了巨大的贡献。但是，随着移动互联网的兴起带来的移动网络游戏的爆发，以及游戏生命周期的固有限制，单一的网页游戏产品将无法支撑幻想悦游未来长期持续的盈利水平。为应对这一局面，幻想悦游自2014年起即大力布局移动网络游戏的发行及运营业务，储备优秀的移动网络游戏产品，优化其收入结构。2016年，幻想悦游将上线《火影忍者》、《战舰帝国》、《开炮吧坦克》等多款重量级精品游戏，充分发挥平台的优势，进一步优化产品结构，降低对单一产品的依赖。
尽管幻想悦游凭借自身强大的发行及运营能力，良好的市场口碑，独特的细分市场壁垒以及与游戏研发商良好的合作关系，能够持续取得新游戏产品的代理授权。但以游戏的运营周期来看，未来幻想悦游的运营收入及盈利水平仍然可能出现依赖主要少数游戏的情况。这些产品运营状况的变化将直接对幻想悦游的经营业绩产生较大影响。
6、互联网系统安全性的风险
幻想悦游提供网络游戏服务需通过互联网才能实现，相关运营需要优质和稳
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要定的网络，这与公司游戏服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，再加上互联网的公开性，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果幻想悦游不能及时发现并阻止这种外部侵袭，可能会对幻想悦游的游戏运营造成负面影响。
虽然幻想悦游对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。此外，如果幻想悦游的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，幻想悦游所提供的运营服务将受到一定程度的影响。
7、移动精准广告业务算法依赖的风险
幻想悦游从事的互联网广告投放业务，属于移动互联网广告行业，是技术密集型行业。公司自行设计并研发了与移动广告投放相关的DSP平台、流量采买平台以及DMP数据管理平台，自主研发的超维平面拟合预估算法、用户标签算法、人群精准定位算法等技术极大程度地提升了公司移动广告的投放效果，进而直接影响到公司的盈利能力。但是，如果未来竞争对手依靠研发掌握了更为先进的算法，或者移动终端用户的行为习惯发生了重大变化导致算法失效，甚至算法泄露，公司如不能及时实现算法的升级，或开发出满足市场需求的新算法，公司将面临投放效果衰退、客户流失并进而盈利能力下降的风险，从而给公司经营带来不利影响。公司面临一定的算法依赖风险。
8、移动精准广告业务客户流失的风险
稳健的客户合作关系，持续获得优质客户资源的能力是幻想悦游移动精准广告业务持续发展的重要保障。依靠良好的投放转化效果，幻想悦游与境外诸多优质客户缔结了稳定的合作关系，公司与北美市场知名广告代理机构建立了广泛的合作关系，并为多家知名APP，如Lyft、Twitter、Yelp执行了投放方案。同时，通过本次交易，公司未来将受益于与上市公司的协同效应，进一步获得游戏类广告主的青睐。但未来幻想悦游仍有可能因判断失误或其他市场因素影响无法保持与优质客户的稳定合作，导致核心客户流失，从而对幻想悦游的广告业务产生一定程度的不利影响。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要9、移动精准广告行业监管政策变化的风险
移动精准广告行业属于广告服务业和移动互联网服务行业的交叉行业，在境内的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。自诞生以来行业整体处于高速发展、不断创新的态势，全行业统一、规范的标准仍在逐步制定和完善当中。随着相关监管部门对移动精准广告行业持续增强的监管力度，移动精准广告行业的监管标准可能会有所提高，若幻想悦游在未来不能达到新政策的要求，则将对其广告业务的持续经营产生不利影响。
10、技术和数据泄露风险
幻想悦游的移动精准广告业务相关的算法和技术平台系自主开发设计，关键技术由相对独立的核心技术研发团队掌握，是其核心竞争力的关键构成要素。公司已设立技术保密制度防止可能出现的技术泄密，但采取的保密措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险。并且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。未来公司若发生技术泄密，将影响公司的竞争力。
移动精准广告的海量数据积累是公司优化算法、提升广告投放效果、提高客户服务质量从而提升核心竞争力的基础。公司审慎设立并严格执行相关的数据保密制度，但采取的保密措施并不能彻底消除公司所面临的数据泄露风险，若公司发生数据泄露，将影响公司稳定经营。
11、知识产权相关的风险
移动精准广告行业属于技术密集型行业，业务经营中所涉及的广告、互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。幻想悦游所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。
尽管幻想悦游一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果幻想悦游遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者幻想悦游自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
12、汇率波动风险
幻想悦游的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货币绝大部分是美
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要元货币，支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，幻想悦游可能面临一定的汇率波动风险。
13、无法持续享受税收优惠的风险
报告期内，幻想悦游依据中国大陆及香港地区相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽管随着幻想悦游经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，且幻想悦游的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一定影响。如果中国大陆及香港地区关于税收及税收优惠的法规发生变化，幻想悦游可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
14、游戏延迟上线风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快等特点。若出现幻想悦游对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对幻想悦游的经营业绩产生负面影响，从而对幻想悦游的利润产生不利影响。
尽管幻想悦游拥有丰富的网络游戏行业发行及运营经验和完善的运维体系，能够为产品按时发行和运营的有效规划提供保障，但单款游戏产品的发行或运营管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若幻想悦游未能按计划以适当的节奏上线游戏产品，则可能对其盈利水平产生不利影响。
（二）合润传媒的经营风险
1、行业发展增速放缓的风险
近年来随着人们消费能力的增强、品牌商对品牌宣传需求的多样化及对内容整合营销的认可度不断提高，品牌内容整合营销市场规模不断扩大，新的商业模式不断出现，品牌内容整合营销行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入了高速增长的阶段。
合润传媒作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚实
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，品牌内容整合营销行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前，广告主对内容整合营销的需求较为旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况有可能更加激烈。
虽然合润传媒目前仍保持着行业中较大的领先优势，但合润传媒在未来的经营中，如未能保持或进一步提高自身的市场份额，可能致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对合润传媒的发展空间产生不利影响。
3、文化内容产品可能不符合现行监管法规的风险
文化内容产品作为整合营销的宣传载体，对合润传媒的业务开展有决定性的影响。电影、电视剧等文化内容产品，从制作机构的经营资质到题材立项、内容审查到发行许可等都受到国家相关部门的监管，因未能把握好政策导向，或因影视剧相关人员的个人行为，违反了行业政策或相关监管规定而使得文化内容产品无法播出的情况时有发生，并间接影响到品牌内容整合营销业务的开展。虽然公司已经通过严格的控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监管和政策导向，导致因文化内容产品不能按照预期播出而给合润传媒带来间接影响与损失的风险。
合润传媒之品牌内容整合营销业务的收入有赖于进行内容营销或广告植入的影视剧、电视栏目等内容产品的正常播出。如因为政策原因、市场原因或其他不可控因素，导致公司所选择之内容产品无法正常播出或植入效果未达预期，虽公司可通过变更内容产品或变更协议等方式规避原项目的损失，但可能因为时间滞后而造成业绩预测不能如期实现。
4、无法持续获得优势内容资源的风险
持续获取优质文化内容产品是合润传媒品牌内容整合营销业务的重要保障，也是公司目前的核心竞争力之一。虽然公司在内容资源的获取上具备丰富经验，并拥有行业领先的资源整合平台与资源获取能力，但未来仍然存在因判断失误或
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要其他未知因素而无法持续获得市场上优质内容资源，从而对合润传媒运营产生不利影响的风险。
5、客户预算受到经济周期波动影响的风险
合润传媒的主要客户为各大品牌商，其广告预算投入往往与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预算投入随着我国经济周期发生波动，进而影响到合润传媒的经营业绩。虽然合润传媒已经具备了分散化的客户行业结构，对经济周期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响带来的风险。
6、影视剧投资制作项目适销性的风险
影视剧产品是合润传媒现有品牌内容营销的主要载体，在大力发展传统业务的同时，合润传媒拟采用“以商代投”的方式以募集资金进行影视剧投资制作项目，增强资源粘性的同时，拓展标的公司盈利渠道。影视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成巨大的市场需求。
因此存在因受到题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴责等因素影响时，公司参与投资制作的影视剧产品的票房或收视率受到打击，项目收益无法达到预期或者造成亏损的风险。
7、无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，合润传媒依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽管随着合润传媒经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，且合润传媒的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，合润传媒可能无法在未来年度
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（三）其他风险
1、核心人员流失的风险
幻想悦游的游戏业务专注于海外市场的发行与运营，拥有稳定、高素质的游戏运营人才队伍是幻想悦游持续保持市场地位优势的重要保障，其移动精准广告业务是一项系统性工作，从算法开发、资源获取、程序设计、跟踪优化等方面都需要高水平的专业人才。如果幻想悦游不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
文化内容产品具有较高的原创性，稳定、高素质且具备复合背景的策划团队是合润传媒领先优势的重要保障。随着新的整合营销模式不断出现，多媒体及互联网技术应用的进一步渗透，保证和提升公司核心团队的业务技术能力显得尤为重要。
根据幻想悦游及合润传媒交易对方出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间和离职后的竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，相关管理人员仍存在离职的可能，将可能对幻想悦游及合润传媒的经营造成不利影响。
2、股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔
根据《2015年中国游戏产业报告》，2015全年中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1407亿元人民币，同比增长22.0%。其中网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿元人民币，同比增长8.3％；中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长87.2％。
随着智能终端的普及、3G/4G用户规模的持续增长、新产品类型的推动和游戏品质的逐年提升、资本市场加大支持等因素，将不断推动中国网络游戏市场规模的扩大。
在海外方面，根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》，北美地区整体市场规模达到238亿美元，同比增长3%。欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美元，同比增长5%。拉丁美洲市场规模达到了40亿美元，同比增长18%。
目前各主要新兴国家的国民收入稳步提升，网民数量、游戏用户数量逐年增长，对游戏的消费意愿和购买力也较强，且最近几年新兴市场基础技术和硬件得到了快速发展，特别是移动通讯技术的较大提升，给国内游戏开发商带来巨大机会。2015年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，同比增长72.4％。国产自主研发游戏海外市场高速增长，海外市场开拓前景非常广阔。
2、移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
移动互联网快速发展，在国内，根据CNNIC发布的数据，截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3951万人。全国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加6,303万人；网民中使用手机上网人群的占比由2014年85.8%
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要提升至90.1%。
在海外，根据Marinsoftware发布的《2015年全球移动广告报告》数据显示，2015年全球智能手机的使用量20.4亿台，约1/4的人拥有并使用智能手机，并且这一数字将保持每年约10%的增长。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
根据Marinsoftware的数据，在移动互联网广告支出金额方面，2014年全年，美国的广告主支出达到189.11亿美元，到2016预计年将支出402.41亿美元，相比2014年增长一倍以上。中国市场将会出现更大规模的增长，2014年底，中国的移动广告支出为75.37亿美元，预计到2018年，移动广告支出将为406亿美元，保持年均50%以上的复合增长率。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告将进一步替代传统广告方式，其潜在市场空间还将继续加大。随着按效果付费的CPA、按点击付费的CPC和按千次展示付费的CPM的结算方式和传导链条在行业中成为主流，互联网广告精准投放将成为行业发展的主要方向，而拥有核心算法优势的企业将凭借更高的广告效果转化率在整个产业链中享受更好
的收益。
3、广告主客户需求变化推动传统广告行业升级，品牌内容整合营销服务发展潜力巨大
随着信息化时代到来，广告主客户的需求由通过大量媒体投放获得消费者认知变化为追求消费者对品牌的认同。同时在范围经济和规模效应下倾向于覆盖面更广、协调效应更高的整合营销服务，广告主客户对营销服务的要求在不断提高，对营销服务商的服务范围和服务水平亦提出了更高的要求。广告主客户对营销诉求的需求变化有利于促进营销服务商提升服务能力，拓展服务范围。
在此种市场环境下，具备新型业态的品牌内容整合营销服务异军突起，在传统广告行业增长停滞的情况下保持了快速增长。品牌内容整合营销注重“内容”
属性，强调内容创制服务与营销服务的结合，基于多媒体渠道与互联网传播途径，通过多元化的结合手段将品牌元素与文化内容产品结合，通过内容呈现品牌诉求或产品元素，强调受众的“主动性”和“粉丝化”，与传媒的网络化趋势相契合。同
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要时，与影视行业的紧密结合及影视市场的高速增长也为品牌内容整合营销服务带来了强劲的增长动力。2014年，我国品牌内容整合营销市场规模约1.66亿美元，行业增速约27.50%，仍处于高速增长时期。
在完成了互联网广告行业的布局之后，上市公司又通过本次收购布局内容整合营销领域，符合整个广告行业的发展趋势。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消、下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
（二）本次交易的目的
1、通过资本市场获取优质资产，打造“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台
天神娱乐是国内领先的互联网页游及手游研发商，其旗下运营的《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等多款系列产品在国内市场取得巨大成功后已迅速推向海外市场并形成良好口碑，在移动网游领域的布局也取得了初步的成功，推出了包括《全民破坏神》、《苍穹变》手游版在内的有显著市场影响力的作品，在国内游戏市场中取得了优势地位。
在保持自身的核心竞争能力的同时，天神娱乐非常重视通过资本市场的外延式并购进行扩张，以进一步加强自身的竞争力。2015年，天神娱乐通过发行股份及支付现金的方式先后并购了深圳为爱普、雷尚科技、妙趣横生、AvazuInc.等四家公司，并通过并购基金收购儒意欣欣影业49%的股权。天神娱乐在坚持将网
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要络游戏研发作为其核心业务的同时，其业务版图已经逐步延伸进入游戏发行、互联网广告、影视娱乐内容制作等多个领域，其“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台的业务架构已经初步具备雏形。
本次交易，天神娱乐将收购幻想悦游及合润传媒控股股权。幻想悦游是一家以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司。自成立以来，幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的市场，以差异化为路径，在海外游戏发行领域成绩斐然，截止2015年12月31日，幻想悦游代理了总计35款国产网页游戏及移动网络游戏，将其本地化为12种语言版本并面向全球40多个国家和地区发行并提供运营服务。2015年11月，幻想悦游通过收购北京初聚进入移动精准广告领域。北京初聚掌握了先进的深度学习算法，面向北美市场为客户提供精准的移动互联网广告营销服务，其客户多为游戏、电商、及移动互联网应用软件类的知名广告主。幻想悦游能够为上市公司提供面向海外市场强大的游戏发行和运营平台，加上旗下北京初聚以互联网精准营销提供的助力，将使上市公司旗下的游戏产品能够更好的实现“走出去”的战略。
合润传媒主要从事内容整合营销服务。自成立以来，合润传媒依托于好莱坞和国内影视剧、互联网视听内容等影视文化作品，构建了国内品牌内容创制服务大平台，是国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一。合润传媒在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先地位，服务超过200个客户，每年在20余部电影、200余部电视剧、80集微电影及（品牌内容剧）、2部自制剧中为品牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。合润传媒将可以帮助天神娱乐在影视领域独辟蹊径，通过内容整合营销，为游戏产品提供新的营销手段，同时也为现有的影视剧资源提供新的变现方式，也有助于上市公司未来切入更多的优质影视内容。
本次并购完成后，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生充分的协同和支撑作用。本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、广告传媒板块与影视内容三大板块同时进行多重补强，打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台，形成游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广，内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能力同步增强的企业生态，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产业链闭环，最终将上市公司打造为具备完整产业生态的平台型娱乐集团。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、打通海外发行渠道，进军优质市场
近年来，中国网络游戏行业一直保持高速增长，特别是移动互联网游戏增幅明显。但是，游戏行业的人口红利已趋于饱和，随着用户基数的增加，市场整体用户规模增长率将逐年放缓，也导致国内游戏市场的竞争日趋激烈。游戏数量不断增加，渠道集中化，2014年中国游戏产品数量同比增长超过66.4%。2015年中国游戏产品数量同比增长超过26.8%。游戏研发投入不断加大，精品化趋势明显。
随着通讯基础技术和硬件的快速发展，全球其他主要市场的发展也相当迅速。
根据Newzoo的数据，2015年北美地区游戏市场规模增长3%，达到238亿美元；
欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美元，同比增长5%；拉丁美洲同比去年增长18%，市场规模也达到了40亿美元。同时，相比较国内用户而言，海外用户的ARPU值相对较高，用户生命周期相对更长，是国内游戏厂商希望得到的优质用户。
幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的游戏发行，在上述地区建立了完善的发行渠道，并具备面向全球市场进行营销推广的能力。而其旗下北京初聚则主要面向北美市场为提供精准移动互联网广告营销服务。上市公司本次并购，将获取幻想悦游这一优质海外发行平台，打开核心研发商的自研游戏进入重点海外市场的大门，获取优质用户和市场，并进一步促进上市公司的长远发展。
3、实现广告板块的业务延伸，整合客户资源，发挥协同效应
广告行业正与互联网等新兴行业产生互动，从而实现广告行业的媒体渠道的拓宽。同时，信息时代的来临，使得广告服务商对数据流的把握能力成为了决定其未来发展的重要因素。
上市公司目前已经通过收购AvazuInc.初步实现了在互联网广告领域的布局，本次收购将进一步增强公司在广告业务领域的实力。幻想悦游旗下北京初聚掌握了先进的深度学习算法，以此为核心，北京初聚具备优秀的互联网精准营销能力，并能够实现按广告效果付费的盈利模式。AvazuInc.与北京初聚均属于新兴互联网广告领域的优秀代表。
合润传媒则拥有国内广告行业首个在线内容资源整合平台，且客户服务体系实现了线上化运作，具有较强的技术实力，经过多年发展，合润传媒积累了大量
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，可以通过上市公司平台对旗下广告业务企业的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并可以尝试充分挖掘传统广告客户的互联网营销需求，形成有效合力，提升上市公司的客户行业结构，为客户和自身产品提供更完善的一站式营销服务。
北京初聚、AvazuInc.强大的数字化营销能力结合合润传媒优质的内容整合能力和行业客户资源，将为公司其他业务板块提供强有力的支持，为公司游戏业务的营销推广提供更加针对性的助力。游戏产品与影视文化产品均为娱乐领域的核心消费点，借由广告版块的品牌内容整合和营销能力，天神娱乐的游戏产品将与文化娱乐内容产品实现深度融合，公司业务的“泛娱乐”协同有望进一步加强。
4、进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据相关利润方的利润承诺，幻想悦游和合润传媒2016至2018年预计实现净利润合计达到32,400万元、41,845万元、52,306.5万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年2月3日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2016年3月2日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2016年4月15日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》，上市公司股票继续停牌。
2016年4月28日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
2016年6月1日，上市公司召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要效的《重组协议》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金、华策影视、同威成长、同威投资、智合联、同安创投均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
幻想悦游已召开股东会，全体股东一致同意王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义、文投基金、光大资本、嘉合万兴、德清初动将其分别持有幻想悦游的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
合润传媒已召开股东会，全体股东一致同意王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影视、同威成长、同威投资、智合联、同安创投将其分别持有合润传媒的股权转让给上市公司。
（四）本次交易尚需取得的审批
本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）股东大会审议通过；（2）中国证监会核准；（3）中国相关商务部门的核准；（4）其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||||发行股份数量（股）|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价||
|幻想悦游|||||
||367,618.88|184,109.42|183,509.46|25,981,801|
|93.5417%股权|||||
|合润传媒|||||
||74,200.00|35,875.04|38,324.96|5,426,159|
|96.36%股权|||||
|合计|441,818.88|219,984.46|221,834.42|31,407,960|

本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额256,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（78.47元/股）的90%，即 70.63元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 36,245,221股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用、投资影视内容制作项目。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股31,407,960股用于购买资产，发行不超过36,245,221股用于配套募集
资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下表
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
||46,644,273|15.97%|46,644,273|
||36,544,766|12.51%|36,544,766|
||30,525,153|10.45%|30,525,153|
||23,489,554|8.04%|23,489,554|
||15,954,766|5.46%|15,954,766|
||6,963,186|2.38%|6,963,186|
||6,471,435|2.22%|6,471,435|
||6,186,748|2.12%|6,186,748|
||6,116,459|2.09%|6,116,459|
||5,714,549|1.96%|5,714,549|
||107,475,622|36.80%|107,475,622|
||||13,960,702|
||||1,142,616|
||||816,155|
||||652,924|
||||489,693|
||||3,406,446|
||||1,223,276|
||||424,757|
||||2,803,352|
||||1,061,880|
|王倩|||1,528,027|
||||541,150|
||||484,306|
||||203,675|
||||2,180,376|
||||189,909|
||||157,298|
||||94,979|
||||20,104|
||||14,830|
||||11,505|
||||36,245,221|
||292,086,511|100.00%|359,739,692|

注：上述股权结构变化未考虑发行价格调整机制的影响。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产总计|730,584.49|1,201,787.37|
|负债合计|233,680.25|257,601.72|
|所有者权益合计|496,904.24|944,185.65|
||94,084.76|162,498.80|
||36,692.87|48,309.57|
||36,093.56|47,744.95|
||36,210.31|46,500.34|
|资产负债率|31.99%|21.43%|
|流动比率|1.44|1.62|
|速动比率|1.44|1.59|
|每股收益|1.59|1.57|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有一定幅度的增加。
五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上市
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
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