信质电机股份有限公司
非公开发行股票预案(修订稿)
浙江省台州市椒江区前所信质路 28号
二○一五年十二月
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2015年 6月 23日召开的第二届董事会第十五次会议及 2015年 7月 13日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。因前期资本市场环境的变化，为保证本次非公开发行工作的顺利进行，2015年 12月 1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行股票数量、发行底价、募集资金总额和募集资金用途进行了相应调整。本次非公开发行方案的调整尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票的数量不超过 3,760万股（含 3,760万股），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过100,000万元。定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日（即 2015年 12月 2日），根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定，本次发行价格定为不低于 27.28元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量及发行底价将作相应调整。最终发行价格及发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)调整。
4、本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过100,000万元，拟用于以下投资项目：
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|年产 50 万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目|45,000|45,000|
|2|智能制造生产线技术改造项目|40,000|40,000|
|3|年产 2800 万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目|10,000|10,000|
|4|新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目|5,000|5,000|
|合计||100,000|100,000|

5、本次非公开发行股票的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司第二届董事会第十五次次会议审议通过了《股东分红回报规划（2015年-2017年）》，该议案已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
8、本次非公开发行 A股后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)目录
释义 ........................................................................ 5第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 6一、发行人基本情况 ....................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 6三、发行对象及其与本公司的关系 ........................................... 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ........................... 9五、募集资金投向 ........................................................ 10六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 11八、本次非公开发行的审批程序 ............................................ 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 12一、募集资金使用计划 .................................................... 12二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................... 12三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 22一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 22二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 22三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................ 22四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 .......................................... 22五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................. 23六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 23第四节公司利润分配政策及执行情况 .......................................... 26一、公司利润分配政策及决策程序 .......................................... 26二、公司自上市以来的利润分配情况 ........................................ 29三、公司最近3年未分配利润的使用情况 .................................... 29四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ............................ 29第五节其他有必要披露的事项 ................................................ 32
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|公司、本公司、上市公司、信质电机或发行人|指|信质电机股份有限公司|
|信质工贸|指|台州市椒江信质工贸有限公司|
|本次董事会|指|信质电机股份有限公司于 2015 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十次会议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|信质电机股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过3,760万股（含3,760万股）|
|本预案|指|信质电机股份有限公司本次非公开发行股票预案(修订稿)|
|元、万元|指|人民币元、万元|

信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|信质电机股份有限公司|
|英文名称|Xinzhi Motor Co., Ltd.|
|注册地址|浙江省台州市椒江区前所信质路28号|
|股票简称|信质电机|
|股票代码|002664|
|上市地|深圳证券交易所|

公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现电机核心零部件定子、转子模块化、平台化供应的高新技术企业，主营各类电机定子、转子的研发、生产和销售，为国内外众多大型电机电器厂商提供专业配套服务，公司主导产品汽车电机定子、转子在业界具有显著竞争优势，细分领域市场占有率居于全球前列。目前公司已基本形成以传统汽车、电动自行车电机定转子为主，以发展电梯、家电、电动工具等为辅，同时配合新能源产业发展方向的业务格局。
近年来公司一直保持快速稳定的发展势头，2012-2014年，公司营业收入由98,532.00万元增长到155,362.51万元，年复合增长率25.57%，实现净利润由10,204.54万元增长到18,400.95万元，年复合增长率34.28%。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、《中国制造2025》推出，制造业迎来转型升级的重大机遇
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，改革开放以来，经过几十年的快速发展，我国已建立起门类齐全、独立完整的制造体系，然而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在资源利用效率、信息智能化程度、自主创新能力等方面差距明显。目前，新一代信息技术与制造业深度融合，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，全球制造业格局将发生重大调整，同时随着我国经济发展进入新常态，制造业发展面临着新挑战，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，
主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升
级、提质增效刻不容缓。在此基础上，为使我国由制造大国向制造强国转变，国
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)务院发布了《中国制造2025》,《中国制造2025》明确提出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力”。
随着《中国制造2025》的发布，各种配套产业政策和激励措施的推出，我国制造业迎来了转型升级的历史机遇。
2、新能源汽车受到国家政策的大力支持，市场步入高速增长期
随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。在此形势下，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。目前，中国已经成为世界第一大汽车生产国和消费国，2014年汽车产销量均超过2300万辆，创全球历史新高，连续六年蝉联世界第一，随着经济持续发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将稳中有升，我国面临的燃油供求矛盾和环境污染问题更为突出，发展低碳环保的新能源汽车已成为国家的战略选择。《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020年）》（国发[2012]22号）明确提出“到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆”；《中国制造2025》提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
2014年，我国汽车产销量分别为2,372.29万辆和2,349.19万辆，同比仅增长7.26%和6.86%，同期新能源汽车产销量则迎来爆发式增长，产销量分别为7.85万辆和7.48万辆，分别同比增长3.5倍和3.2倍，新能源汽车市场进入高速增长期。
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)3、公司作为全球汽车发电机定转子主要生产商，一直积极致力于新能源汽车动力总成系统技术的研发和储备
公司主营各类电机定子、转子的研发、生产和销售，为国内外众多大型电机电器厂商提供专业配套服务，如法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、日立、Remy
（雷米）等。公司主导产品汽车电机定子、转子在业界具有显著竞争优势，细分领域市场占有率居于全球前列。公司在巩固既有产品优势的同时，一直积极致力于新能源汽车动力总成系统技术的研发和储备，2014年8月，公司收购了美国Tesla公司唯一电机供应商富田电机所设立的上海鑫永电机科技有限公司75%股权；2014年11月，公司收购了苏州和鑫电气股份有限公司（以下简称“苏州和鑫”）23.98%股权，苏州和鑫主要从事直流无刷电机、交流电机、永磁同步电机、电动汽车电机、光伏太阳能电机及相应电机控制系统产品的开发与制造，产品涵盖了纯电动、混合动力车用电机系统，客户包括奇瑞汽车、金龙客车、长安汽车、北汽新能源、郑州日产、神华集团等大型企业。
公司对新能源汽车电机领域的各项技术创新和储备已为公司业务向新能源
汽车领域拓展奠定了坚实的基础。
（二）本次非公开发行的目的
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略,将实现以下目的：
1、做大做强主业，完善产品结构，提升技术水平，加快转型升级，增加市场竞争力
公司作为国内电机零部件制造行业重点骨干企业和全球最大的汽车发电机
定子铁芯供应商，近年来业绩稳步增长。随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展，国内外客户对公司的认知度不断提高。本次募集资金项目“智能制造生产线技术改造项目”建成后，一方面能够提升公司现有主要产品的产能，另一方面能够加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业；
“年产2800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目”建成后，将进一步完善公司产品结构，使公司的产品线延伸至精密机壳，满足下游客户对不同类型高质量零部件的需求，提升公司竞争力。
2、布局新能源汽车市场，提升新能源汽车动力总成系统研发技术水平
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)新能源汽车产业作为未来汽车产业发展的方向和主流，已被国务院确定为我国七大战略性新兴产业之一。目前，国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，产业配套持续完善。公司作为全球知名的汽车电机转子、定子铁芯供应商，将新能源汽车电驱动系统定转子作为公司未来发展的核心战略方向，本次募集资金项目“年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目”和“新能源汽车动力总成系统研发中心”建成后，一方面使公司布局新能源汽车市场，产品应用领域由传统汽车拓展至新能源汽车领域，从而进一步巩固和加强公司在汽车定转子产业的领导地位，符合行业发展方向，系着眼于未来，保证公司业绩的持续增长；另一方面能够提升公司新能源汽车动力总成系统研发技术水平，不断增加公司新能源汽车电机领域的各项技术储备。
3、提升资本实力，为公司实现战略目标奠定基础
公司首发募集资金投资项目即将于2015年底完成全部建设，全面投入使用，公司的产能将得到进一步提升，为保证新增产能的有效释放，同时为进一步增强资本实力，优化资本结构，加强抗风险能力，通过本次非公开发行，可为公司实现战略目标，提升经营业绩，为股东带来更大回报奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象不超过十名。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和数量
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日（即
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)2015年12月2日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于27.28元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过3,760万股（含3,760万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过
100,000万元，资金到位后拟用于以下用途：
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|年产 50 万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目|45,000|45,000|
|2|智能制造生产线技术改造项目|40,000|40,000|
|3|年产 2800 万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目|10,000|10,000|
|4|新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目|5,000|5,000|
|合计||100,000|100,000|

本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的总投资额为100,000万元。对本
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)次非公开发行募集资金净额不足本项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决。
若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，尹兴满通过信质工贸间接控制公司40.70%的股权，为公司实际控制人。
根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为3,760万股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人尹兴满通过信质工贸间接控制公司的股权比例下降至37.20%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关调整事项已于2015年12月1日经公司第二届二十次董事会审议通过。
本次非公开发行股票调整事项尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|年产 50 万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目|45,000|45,000|
|2|智能制造生产线技术改造项目|40,000|40,000|
|3|年产 2800 万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目|10,000|10,000|
|4|新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目|5,000|5,000|
|合计||100,000|100,000|

本次非公开发行股票募集资金项目拟投资项目的总投资额为100,000万元，对本次非公开发行募集资金净额不足本项目投资总额的部分，公司将以自筹资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将通过本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目
1、项目概况
本项目计划投资45,000万元，其中固定资产投资 39,323万元，铺底流动资金5,677万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由信质电机组织实施，项目总投资45,000万元，其中本次募集资金投入45,000万元。
3、项目建设必要性及市场前景分析
（1）项目建设必要性
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。近几年国际新能源汽车市场保持了高速增长，新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，将成为推动汽车市场持续发展的强劲助力。
我国作为汽车大国，2014年汽车产销量均超过 2,300万辆，创全球历史新高，连续六年蝉联世界第一，面临的燃油供求矛盾和环境污染问题较为突出，2014年我国进口原油约3.1亿吨，对外依存度高达59.6%，己成为世界第二大石油消费国，且有可能在 2015年超过美国成为世界第一大石油消费国；同时，随着汽车产业的发展，在我国大城市大气污染中，汽车尾气排放量己占大气污染源85%左右，成为空气污染的第一大原因。随着经济持续发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将稳中有升，中国汽车保有量将突破2亿辆，能源紧张和环境污染压力亦将愈发加大。在能源和环境保护的双重压力下，必须转变原有能源消费结构，更合理有效地利用能源。
目前新能源汽车产业的发展已上升到国家战略层次；2012年，国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确提出：到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆；2013年9月，随着四部委联合印发《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，我国新能源汽车新一阶段推广应用工作正式启动，2014年起相关补贴政策逐步明晰，补贴力度及范围有了显著提升与扩大；2014年，《中国制造（2025）》发布，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，明确指出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”
目前我国新能源汽车市场还处于起步阶段，尽管销量较小，但增幅巨大，2011年我国新能源汽车销量为0.82万辆，2014年已增至7.4万辆，涨幅达802.44%，且继续保持了高速增长的趋势。新能源汽车的快速发展，必将带动新能源汽电驱
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)动系统定转子需求的高速增长。公司作为全球知名的汽车电机定子、转子铁芯供应商，目前已初步完成新能源汽车电驱动系统领域的技术创新和储备。为实现规模化生产，满足新能源汽车厂商对高品质高性能新能源汽车电驱动系统零部件的需求，公司提出年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目。
（2）项目市场前景
新能源汽车产业是全球各国竞相追逐的战略性新兴产业之一，目前世界上主要汽车制造大国，皆制订了目标远大的新能源汽车推广计划，新能源汽车产业发展逐渐提速。近几年，国际新能源汽车市场保持了高速增长，2011年至2014年，年复合增长率达108.01%，2014年销量已达到36万辆，据国际能源署估计，未来几年国际新能源汽车销量将保持快速增长，2015年全球电动汽车销量将达到110万辆，2020年将达到690万辆，市场空间巨大。
新能源汽车产业是我国重点扶持的新兴产业，随着国家各项关于新能源汽车扶持政策和激励措施的推出，各部委、地方政府、基建配套企业、车企等都开始加大投入，加快推动新能源汽车市场化进程；另外，随着各级政府配套政策落地，实业资本将加快融合布局产业链，新能源汽车产业发展将会超出市场预期。据工业和信息化部统计，近几年我国新能源汽车产量增长较快，2014年新能源汽车产量为7.85万辆，同比增长3.5倍，2015年1-5月，我国新能源汽车已累计生产5.36万辆，同比增长近3倍，综合考虑国际能源署、工业和信息化部以及券商研究报告等各个口径的预测，2015年全年我国新能源汽车销量有望超过20万辆。
新能源汽车产销量的迅速增长，必将带动与其相关的驱动电机及相关核心零部件需求的快速增加。
4、财务评价
本项目完成达产后，年实现销售收入59,400.00万元，利润总额 14,235.00万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率30.13%，税前投资回收期3.51年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
5、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得台州市椒江区经信委出具的台椒经技备案[2015]64号备案通
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)知书，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂房内，公司已取得台州市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项目已获得台州市环境保护局出具的台环建(椒)[2015]43号环评批复文件。
（二）智能制造生产线技术改造项目
1、项目概况
本项目计划投资40,000万元，其中固定资产投资 28,125万元，铺底流动资金11,875万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由信质电机组织实施，项目总投资40,000万元，其中本次募集资金投入40,000万元。
3、项目建设必要性及市场前景分析
（1）项目建设必要性
2001年，中国加入世贸组织，“中国制造”迎来黄金十年，“Made in China”遍及全球。但是“中国制造”总体上处于国际分工和产业链的中低端，是以资源环境过度消耗为代价、依赖低廉劳动力成本发展起来的，缺乏核心技术和自主品牌。随着当今发达国家和新兴经济体纷纷把制造业上升为国家战略，“中国制造”对发展中国家丧失了廉价劳动力优势，对发达国家则处于技术弱势；目前中国经济发展步入新常态，经济增长由高速增长转向平稳增长，粗放低效的生产模式转向集约高效。“中国制造”面临挑战与机遇，为了应对内外环境的变化，突破发展瓶颈，加快“中国制造”迈向“中国智造”，继而走向“中国创造”，是实现制造业转型升级可持续发展，加快我国由制造业大国走向制造业强国的必经之路。
2014年台州市四届四次党代会提出“一都三城”战略目标，其中“国际智造名城”作为重要的战略支撑，是加快台州经济创新转型的重要抓手。目前台州已在大力推进腾笼换鸟、机器换人、空间换地、电商换市等工程，打造“国际智造名城”已经启动。
公司系全国电机关键零部件行业龙头企业，但与国外知名电机零部件生产企业相比，公司生产过程自动化、智能化程度较低，部分生产加工环节仍由人工完
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)成，造成生产效率和产品性能提高不上。为了加快生产方式的更新换代，把传统或半自动的生产设备改造为现代、全自动化的生产装备，实现智能制造，达到增产降耗、质量提高的目的。公司决定采取腾笼换鸟、机器换人等方式，实施智能制造生产线技术改造项目，这既是制造业转型升级大环境所决定的，也是解决公司内部发展困境所迫切要求的。
（2）项目市场前景
本次技改项目实施后，产品包括电机定子铁芯、电机定子总成和电机转子铁芯，主要将配套应用于汽车领域。
根据 Wardsauto的分析统计，自 1970年以来，全球汽车数量几乎每隔 15年翻一番。目前全世界汽车保有量约为 12亿辆，并还在以每年 3,000万辆左右的速度递增。自2004以来，全球汽车产量每年保持在 6,000万辆以上，2014年全球汽车产量达 8,750.70万辆，创历史新高。同时，随着新兴国家汽车制造业的快速发展，汽车制造业中心也正从欧美逐渐向亚洲等新兴市场转移，世界汽车制造业格局逐步向多极化发展，预计到2018年，全球汽车产量将达到1.08亿辆，年均增幅达5.6%，新兴市场将成为主要增长动力，将占增产数量的83%，其中中国占40.4%，印度占12.3%，巴西占6.8%，俄罗斯占4.5%。
我国作为世界最大的新兴经济体，随着汽车整车及零部件制造业的快速发展，目前已成为全球主要的汽车生产及消费市场，2014年汽车保有量达 1.5亿辆，仅次于美国位列世界第二，根据中国汽车工业协会统计，2014年我国汽车产销量均超过2300万辆，双双创历史新高，已连续6年蝉联全球第一。
2007-2014年中国汽车产量及占全球总产量比例变化图
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)数据来源：wind资讯、中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会统计数据，2012年、2013年和2014年我国汽车产量分别为 1,927.10万辆、2,212.69万辆和 2,372.50万辆，占全球汽车总产量的比例逐年上升，分别为22.88%、25.36%和27.11%。据预测国内汽车保有量在 2020年将超过2亿辆，未来一段时期，中国市场将继续成为全球汽车市场发展的强劲推动力。
全球及我国汽车产销量的稳步增长，将为公司主要产品提供广阔的市场空
间。
4、财务评价
本项目完成达产后，年实现销售收入108,200万元，利润总额15,128万元。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率30.48%，税前投资回收期 3.84年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
5、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得台州市椒江区经信委出具的台椒经技备案[2015]62号备案通知书，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂房内，公司已取得台州市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项目已获得台州市环境保护局出具的台环建(椒)[2015]44号环评批复文件。
（三）年产 2,800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)1、项目概况
本项目计划投资10,000万元，其中固定资产投资 8,465万元，铺底流动资金1,535万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由信质电机组织实施，项目总投资10,000万元，其中本次募集资金投入10,000万元。
3、项目建设必要性及市场前景情况
（1）项目建设必要性
全球汽车生产和消费总体上形成两大特征：一是美国、日本和欧洲等发达国家及地区，汽车生产和消费量均达到一定的饱和状态，他们所面临的问题主要是如何提高汽车的整体性能和质量，因此，发达国家的汽车已进入了一个品质换代升级的新时代，发达国家对其国内汽车开发生产进行结构调整，研发生产新一代汽车产品，向高档次汽车发展。二是广大发展中国家汽车生产和消费尚处于规模扩张阶段，其汽车市场主要呈现出产销量快速增长的趋势。
精密机壳深拉伸汽车零部件作为汽车电机关键零部件之一，每部车的用量从十几个到几十个不等，尤其是高档汽车的使用量更大。本项目主要生产精密机壳深拉伸汽车零部件，为汽车行业提供高韧性、高精度、节能环保、高质量的汽车电机关键零部件产品，从而能满足持续快速发展的汽车行业对高质量零部件的需求。
（2）项目市场前景
目前，汽车行业的发展正朝着高功率输出、轻量化、高性能、长寿命、降低噪声、运行平稳、安全可靠、环保、节能、经济低成本、易加工、多品种等方向发展。2014年我国汽车产销均超2,300万辆，全国汽车保有量达1.54亿辆。随着国家各项汽车产业振兴政策和扩大内需政策的推出和强化，汽车行业仍将实现平稳发展，预计汽车市场需求将进一步增加，2015年我国汽车产量将超过 2,500万辆，2020年将达到3,000万辆。正如“智能制造生产线技术改造项目”项目市场前景分析中所述，未来全球及我国汽车市场发展前景良好，在汽车市场广阔，并不断发展的前景下，精密机壳深拉伸汽车零部件的市场需求亦将保持不断的增
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)长，项目市场前景良好。
4、财务评价
本项目完成达产后，年实现销售收入16,240万元，利润总额3,520万元。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率31.70%，税前投资回收期 3.44年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
5、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得台州市椒江区经信委出具的台椒经技备案[2015]63号备案通知书，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂房内，公司已取得台州市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项目已获得台州市环境保护局出具的台环建(椒)[2015]45号环评批复文件。
（四）新能源汽车动力总成系统研发中心
1、项目概况
本项目计划投资5,000万元，全部为固定资产投资。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由信质电机组织实施，项目总投资5,000万元，其中本次募集资金投入5,000万元。
3、项目建设必要性及市场前景情况
新能源汽车是汽车产业未来发展的主要方向，是发展低碳经济的重要手段，而增强技术创新能力是培育和发展新能源汽车的中心环节，国家科技部发布的
《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》明确提出：我国新能源汽车整车和部分核心零部件关键技术尚未完全突破，需实施新能源汽车“纯电驱动”技术转型战略，完善电动汽车“三纵三横”技术体系和新能源汽车研发体系，升级新能源汽车动力系统技术平台。
近几年，公司依靠强有力的研发平台和高效的人才队伍，全面布局新能源汽车等新兴产业，逐步开展和完成了新能源汽车电机领域的各项技术创新和储备。
为了整合并提高研发实力，公司提出建设新能源汽车关键系统工程研究中心，该
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)研究中心建成后，将与清华大学苏州汽车研究院开展深入合作，组建高效新能源汽车研发团队，切实提高公司技术创新能力；同时，研究中心以国际市场需求为导向，以新能源汽车电机及其驱动控制系统领域产品研发、纯电动汽车的电机关键零部件的设计、高效制造方法及配套装备的开发、电机产品的质量检测与控制等为研发方向，充分利用现有的技术平台和技术开发与成果转化优势，不断完善和发展公司新产品，为公司的可持续发展提供有力支撑，为产品进入国际市场做好技术准备。
4、财务评价
本项目不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过本项目的实施，将加强公司在新能源汽车电机控制系统、质量检测与控制系统等方面新技术、新工艺的研究，为公司布局新能源汽车市场提供可靠的技术保障，为下游客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司新能源汽车总成系统研究开发产品的共享技术平台，提升公司技术创新能力，为公司的可持续发展提供有力支撑，并为加快新能源汽车技术转型打下基础。
4、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得台州市椒江区经信委出具的台椒经技备案[2015]65号备案通知书，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂房内，公司已取得台州市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项目已获得台州市环境保护局出具的台环建(椒)[2015]42号环评批复文件。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于新能源汽车电驱动系统定转子、智能制造生产线技术改造、精密机壳深拉伸汽车零部件技改和新能源汽车动力总成系统研发中心建设。本次募投项目实施完成后，一则使公司正式切入新能源汽车和精密机壳领域，有利于加快形成公司新的利润增长点，维持公司在行业内的领先地位；二则有利于公司开展传统生产线智能化、自动化改造工作，推进“机器换人”，加快公司转型升级，由企业制造走向“智造”，向现代化装备制造业转变，同时扩大公司现有产品的生产规模，进一步提高公司产品的市场份额；三则有利于进一
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)步增强公司资本实力，为公司未来发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次非公开发行完成后，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2、增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障
本公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。
本次非公开发行募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的金额)不超过
100,000万元，为公司的进一步发展提供了资金保障。
3、提升公司的持续盈利能力
随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响
（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行前，尹兴满通过信质工贸间接控制公司40.70%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量的上限为3,760万股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人尹兴满通过信质工贸控制公司的股权比例下降至
37.20%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行完成后，公司主营业务结构不会发生明显变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过100,000万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与实际控制人尹兴满及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情
形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司负债比例将有所下降，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金项目实施的风险
公司本次发行募集资金投向本次非公开发行募集资金用于新能源汽车电驱
动系统定转子、智能制造生产线技术改造、精密机壳深拉伸汽车零部件技改和新能源汽车动力总成系统研发中心建设。
上述项目投产后，可迅速扩大公司现有产品生产能力，提升产品技术质量，提高公司产品的市场占有率，同时使公司切入新能源汽车定转子领域，形成新的利润增长点。尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能出现一些不可预测的风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，公司募集资金项目实施仍有可能使该项目实施后面临一定的风险。
（二）技术淘汰和核心技术流失的风险
公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
（三）行业竞争激烈风险
本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)场均面临激烈的市场竞争。虽然公司目前在国内外市场均处于领先地位，但是未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份
额，本公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。此外，随着下游汽车行业高速增长期的结束，公司主要产品销量未来增长幅度可能会趋于稳定。
（四）产业政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和空间。
但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对公司的生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于公司业务的变化，将可能对生产经营产生不利影响。
（五）净资产收益率下降的风险
截止2015年9月30日，公司净资产为148,147.64万元，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有一定程度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
（六）管理风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产将得到较大幅度的增加。尽管公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营也运转良
好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能会对相关业务的发展产生不利影响。
（七）证券市场风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。
（八）与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及决策程序
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司章程中对本公司的分配政策、决策程序及机制的具体规定如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、利润分配的时间间隔：公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的条件：
（1）现金分红条件：在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
③以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率
不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)；
④当年的经营活动现金流量净额不低于归属于公司普通股股东的净利润。
⑤当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
（2）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
6、公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
7、存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)（二）公司利润分配的决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)。
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配
的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
4、调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司自上市以来的利润分配情况
自上市以来，公司历次利润分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|分红方案（含税）|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|现金分红占比|
|2014年|2014年中期：每10股转增5股2014年度：每10股转增10股派现金红利2.00元|40,002,000.00|185,890,711.99|21.52%|
|2013年|每10股派发现金红利2.20元|29,334,800.00|144,069,308.73|20.36%|
|2012年|每10股派发现金红利2.00元|26,668,000.00|109,975,322.17|24.25%|

三、公司最近3年未分配利润的使用情况
公司2012年度至2014年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号），公司根据上述规定制定了《关于公司未来三年
（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》，并经第二届董事会第十五次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过。规划具体如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。
公司在持续经营与发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对广大投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报；公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事和全体股东的意见。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）公司未来三年（2015-2017年）具体的股东回报规划
在公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
信质电机股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。