证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-049元成环境股份有限公司
关于拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本协议由元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山旅游”）签订建设工程施工合同，合同价款为 85,170万人民币（具体工程量按实结算）。
●合同名称及金额：《越龙山国际旅游度假区二期建设工程建设工程施工合同》，工程总价暂定为人民币¥851,700,000.00（大写：捌亿伍仟壹佰柒拾万元整），建设期24个月。
●2019年 6月 3日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《元成环境股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》，同意公司与关联方浙江越龙山旅游开发有限公司签订建设工程施工合同，合同价款为 85,170万人民币（具体工程量按实结算）。本次事项属于日常关联交易授权额度内事项，仅需董事会审议。
●此项关联交易属于公司日常的生产经营活动，风险较小，对公司的经营将产生积极的影响。
●公司在过去12个月，累计与越龙山旅游发生的关联交易金额为60,410.16万元。
一、重大合同暨关联交易概述
浙江越龙山旅游开发有限公司是一家旅游开发公司，目前公司打造的越龙山国际旅游休闲度假区项目依托越龙山的优良山水文化、田园资源和生态环境，以国内休闲旅游发展机遇为契机，融合山水、生态、文化、旅游、人居、度假等要
素进行综合开发，集禅修养生、山水观光、生态度假、文化体验、健康人居、民俗展示、山地运动、休闲娱乐等功能于一体。
公司拟与越龙山旅游签订建设工程施工合同，承接越龙山国际旅游国际度假区二期范围内设计施工总承包等工作，合同工期为2年，合同总金额 85,170万人民币（具体以实际工程量为准）。本次关联交易的工程建设项目内容属于公司主营业务范围，将对公司的经营产生积极的影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，越龙山旅游系公司参股子公司，是公司的关联法人，因此本次同越龙山旅游签订建设工程施工合同属于关联交易。
二、关联对方情况介绍
1.关联方关系介绍
越龙山旅游系公司参股子公司，是公司的关联法人，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条有关规定，该交易事项属于关联交易。
2.关联方基本情况
法人名称：浙江越龙山旅游开发有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号
法定代表人：洪忠喜
注册资本：肆亿元整
成立日期：2013年9月4日
营业期限：2013年9月4日至 2063年9月3日
经营范围：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江越龙山旅游开发有限公司现有股权结构如下表所示：
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|股东名称|股权结构||
||出资额 （万元）|持股比例|

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|浙江越龙山旅游集团有限公司|26600|66.5%|
|浙江元成旅游产业控股有限公司|6700|16.75%|
|杭州元成投资控股有限公司|6700|16.75%|
|合计|40000|100%|

3.关联方财务状况
单位：元
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|主要财务数据|2018年年度|2019年第一季度|
|资产总额|1,365,300,931.89|1,447,053,834.13|
|负债总额|992,916,954.63|1,076,755,598.49|
|净资产|372,383,977.26|370,298,235.64|
|营业收入|0|0|
|净利润|-24,708,766.24|-552,649.73|

注：浙江越龙山旅游开发有限公司为公司子公司浙江元成旅游产业控股有限公司与浙江越龙山旅游集团有限公司、杭州元成投资控股有限公司共同投资旅游产业而设立的项目公司，目前该旅游项目尚处于工程建设期，还未开始实际运营，尚未产生收入和利润。
三、关联交易的基本情况
1.交易标的
建设工程施工合同内容：越龙山国际旅游国际度假区二期范围内设计施工总承包等工作，合同价款暂定（大写）：捌亿伍仟壹佰柒拾万元整（¥851700000元）其中：
施工部分暂定：人民币（大写）捌亿叁仟陆佰柒拾万元整（¥836700000元）；
设计部分暂定：人民币（大写）壹仟伍佰万元整（¥15000000元）
工程量按实结算，合同工期暂定2年。
2.关联交易价格确定的一般原则和方法
交易价格定价情况及公平合理性分析，本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益，本工程具体结算原则如下：
（1）工程量按实计算。
（2）工程结算依据：
A、房建部分、古建部分、市政部分、景观部分结算原则
A.1房建部分定额套用《浙江省建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省建
筑安装工程预算定额》（2010）；
A.2古建部分定额套用《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010）、《浙江省建筑安装工程预算定额》（2010）；
A.3市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2010）；
A.4景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先顺序依次为《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010），《浙江省建筑工程预算定额》（2010）；
A.5弱电照明部分定额套用《浙江省安装工程预算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010）；
A.6定额中均没有子项的以协商签证方式解决；
A.7工程类别按《浙江省建设工程施工费用定额》（2010）规定执行；管理费、利润取费费率按金华地区现行标准，各专业相应类别中值计取。
A.8其中房建部分、古建部分、景观铺装及景观配套建筑部分定额人工费以2018年12月金华市施工期信息价（参《关于发布浙江省房屋建筑人工综合价格指数的通知》浙建站信[2018]52号文件执行）上浮30%进入直接工程费；市政部分及其他景观土建部分定额人工费以2018年12月金华市施工期信息价（参《关于发布浙江省房屋建筑人工综合价格指数的通知》浙建站信[2018]52号文件执行）进入直接工程费；室内装修部分定额一类人工按 135元/工日、二类人工按160元/工日、三类人工按180元/工日进入直接工程费。
A.9主要材料以施工期《金华造价信息》加权平均价，实际到场价（不含税价）低于金华市造价信息价的材料，根据工程地域情况按实计补运费差价后作为材料价；无价材料由乙方供样品并确认后，由甲乙双方一起询价，以材料到场价（除税价）作为签证价，并计取15%材料采保费及材料利润作为材料价，进入直接工程费，材料税金应符合营改增相关规定；甲定乙供材料，以材料到场价（除税价）作为签证价，并计取15%材料采保费及材料利润作为材料价，作为结算依据，税金符合营改增相关规定。
A.10施工组织措施费按非市区工程中值计取。
A.11规费、税金、农民工工伤保险按金华市现行标准执行。
A.12施工技术措施可按定额执行均按以上原则套用定额（如脚手架、大型机械进退场费等），建筑模板部分根据实际情况对模板摊销次数按实签证套用相
应定额后进入直接工程费；不能套用定额的如上山工程费、抽水费台班按实签证结算
四、关联交易的主要内容和履约安排
1.合同双方
发包人（全称）：浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称甲方）
承包人（全称）：元成环境股份有限公司（联合体牵头方）、
杭州元成规划设计集团有限公司（联合体方）（以下简称乙方）2.合同价款
合同价款暂定（大写）：捌亿伍仟壹佰柒拾万元整（¥851,700,000元）
3.工程量的确认
3.1承包人应在每月的 25日前，向发包方工程师提交已完工程量的报告。
发包方工程师接到报告后 7天内按设计图纸核实已完工程量（以下称计量），并在计量前 24小时通知承包人，承包人为计量提供便利条件并派人参加。承包人收到通知后不参加计量，计量结果有效，作为工程价款支付的依据。发包方工程师不按约定时间通知承包人，致使承包人未能参加计量的，计量结果无效。
3.1.1发包方工程师收到承包人报告后7天内未进行计量，从第8天起，承包人报告中开列的工程量即视为被确认，作为工程价款支付的依据。
3.1.2因承包人原因造成返工的工程量，发包方工程师不予计量。
3.1.3除非合同中另有规定，无论通常的和当地的习惯如何，工程的计量均应以实际完成的工程量为准，即由承包人计量、经发包人核准的实际完成的工程量。该计算方法应符合浙江省相关预算定额的计算方法和单位的标准。以上工程量的计量，仅为支付工程进度款依据，不作为结算依据。
3.2计量方法和计量单位
计算依据：按浙江省现行定额计算原则进行计量
4.工程款支付
在确认计量结果后14天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款），并按约定扣回上月的发包人供应材料费用和施工用电费用。工程进度款按实际已完工程量的50%支付。
单项工程竣工验收后一年内，支付至实际完成且经发包方方确认的工程价款
的80%。
乙方应于竣工验收后 28天人向建设单位提交竣工资料及结算书，建设单位在收到施工方结算书后于 28内进行审计，审计时间不得超过叁个月，结算书经甲方委托相关单位审计后，且单项工程竣工验收后两年内按审计工程造价支付至审核价的100%。
发包人未能按本合同第26.1款规定的时间支付工程款（进度款），承包人可向发包人发出要求付款的通知，按年利12%计息。
5.设计费支付
设计费计费标准：
公共建筑设计费65元/㎡；
酒店建筑设计费100元/㎡；
商业建筑设计费80元/㎡；
住宅建筑设计费65元/㎡。
设计费分五次支付：首次概念方案汇报通过后三天内，支付设计费总额的10%；提交方案设计文件，并得到相关部门审查通过后五个工作日内，支付设计费总额的15%；提交初步设计文件，并得到甲方审查认可后五个工作日内，支付设计费总额的15%；提交施工图文件，并通过图审审查后五个工作日内，支付设计费总额的30%；待工程验收通过后五个工作日内付设计费总额的15%；待验收之后一年内，支付设计费总额的15%。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年4月23日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《元成环境股份有限公司关于2018年度日常关联交易完成情况及2019年度额度预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司及下属公司（全资子公司）预计将与公司参股子公司浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属公司发生日常关联交易，额度不超过 100,000万元。
2019年6月3日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《元成环境股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》，同意公司与关联方浙江越龙山旅游开发有限公司签订建设工程施工合同，合同价款为 85,170万人民币（具体工程量按实结算）。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1.该重大合同暨关联交易属于公司的日常经营活动，该合同的签订有利于公司主营业务的稳定增长和提高公司的盈利能力，将为公司的业绩增长带来积极的影响。
2.对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。
七、合同履行的风险分析
1.本合同的内容属于公司日常经营活动，公司将做好相关工程的施工计划与安排，但可能存在不能按期完成工程建设的风险。
2.越龙山旅游将根据合同约定和项目的建设进程，安排好项目资金的计划与安排，但可能存在因资金安排等影响工程进度及款项按时支付等带来的风险。
3.本合同已对合同金额、合同期限等内容做出了明确约定，合同各方也均具备实施能力，但在合同实施过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面实施。
4.本合同条款中已对付款方式、违约责任和合同争议等做出明确约定，但本合同项下的项目施工周期较长，存在因原材料涨价、工程变更、安全生产等不确定因素影响导致项目最终收益与预计收益出现差异的可能。
5.在项目实施过程中如发生重大变化，公司将根据相关规定及时披露，并将在定期报告中披露合同履行情况，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会 2019年6月3日