证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2019-38
广东银禧科技股份有限公司
关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于 2019年 4月 25日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于兴科电子科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的议案》及《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义业绩补偿的议案》。公司前次发行股份购买资产兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）2018年度实际盈利数与业绩承诺差异情况及业绩补偿方案说明如下：
一、业绩承诺情况和补偿条款
根据公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科电子科技 2016年度-2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币 2.00亿元、2.40亿元和 2.90亿元，并同意就兴科电子科技实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。具体补偿安排如下：
1、银禧科技于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴科电子科技在业绩承诺期各年度实现的净利润
出具《审计报告》。若兴科电子科技在盈利承诺期内未能实现承诺净利润(扣除非经常性损益后)的，补偿义务人应按照协议的规定就兴科电子科技实际净利润(扣除非经常性损益后)不足承诺净利润(扣除非经常性损益后)的部分进行补偿。
2、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
需补偿金额小于或等于 0.8亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自对兴科电子科技的持股相对比例补偿；需补偿金额超过0.8亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对兴科电子科技的持股相对比例进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。
业绩承诺期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
3、利润补偿方式具体如下:
(1)胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对兴科电子科技的持
股比例计算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的银禧科技股份进行补偿，若补偿义务人所持剩余股份数量不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(2)银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于兴科电子科
技每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至银禧科技董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到银禧科技指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
4、减值测试补偿
时对兴科电子科技66.20%股权进行减值测试，并在2018年度《审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若兴科电子科技66.20%股权期末减值额>“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿金额”，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
二、业绩承诺实现情况及原因
（一）业绩承诺实现情况
1、2016年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司 2016年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字〔2017〕第 ZE10107号)，经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后归母净利润为28,105.56万元，较承诺方业绩承诺数 20,000.00万元多8,105.56万元，业绩承诺完成率140.53%。
2、2017年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司 2017年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字〔2018〕第 ZE10598号)，经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后归母净利润为13,248.05万元，较承诺方业绩承诺数 24,000.00万元少10,751.95万元，业绩承诺完成率55.20%。
3、2018年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZE10319号），经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后归母净利润为-46,962.61万元，较承诺方业绩承诺数 29,000.00万元少75,962.61万元，业绩承诺未完成。
4、兴科电子科技2016年度-2018年度业绩承诺累计实现情况
兴科电子科技2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5,609.00万元，2016年度至2018年度累计承诺业绩为73,000.00万元，业绩承诺未完成。
（二）兴科电子科技未能完成业绩的原因
兴科电子科技产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高。2017年行业需求发生较大变化、兴科电子科技的大客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视”）发生严重财务困难，乐视对兴科电子科技的订单大幅减少，导致兴科电子科技未完成2017年业绩承诺。
兴科电子科技的CNC精密结构件产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高。
2018年智能手机市场受全球经济形势拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量再次下滑。根据 IDC的数据显示，2018年全球智能手机出货量为 14亿部，同比下滑4.1%。兴科电子科技自 2018年以来进行产品升级转型，开始进行电子烟等非手机产品的研发与生产，2018年度第三季度开始，兴科电子科技受手机行业影响且电子烟产品的研发与生产并未达到预期效益，其他非手机产品尚未产生效益。兴科电子科技 2018年度主营业务收入及毛利率都出现了大幅下滑的情况。
兴科电子科技2018年出现较大亏损的另一个原因是2018年底计提了较大金额的资产减值准备，具体如下：
1、兴科电子科技应收乐视的应收账款因乐视的债务危机，在2017年由债权转股权，应收账款转换为易到用车（Easy GoInc/及北京东方车云信息技术有限公司）5.57%的股权，账面上形成了 32,475.02万元可供出售的金融资产。2018年底因易到用车出现了重大的债务危机及经营危机，持续经营能力出现了重大的不确定性，已存在明显的减值迹象，根据第三方评估兴科电子科技计提了 32,475.02万元金融资产减值准备，导致兴科电子科技2018年的扣非净利润出现了重大亏损。
2、鉴于兴科电子科技 2018年度主营业务收入及产品毛利率均出现了大幅下滑，生产设备出现了较多的闲置，兴科电子科技按照会计准则及公司会计政策的规定，于2018年末对兴科电子科技的各项资产进行了全面清查及评估，根据第三方评估情况兴科电子科技对固定资产计提了 11,804.80万元减值准备，对存货等其他资产也计提了相应的减值准备，也是导致兴科电子科技 2018年的扣非净
利润出现亏损的重大原因。
兴科电子科技 2018年度主营业务收入及毛利率都出现了大幅下滑，同时又对相关资产计提了大额的减值准备，导致兴科电子科技2016年至2018年未能完成业绩承诺。
三、兴科电子科技经营业绩未达到盈利预测的补偿方案
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
即当期补偿金额=[73,000－(28,105.56+13,248.05-46962.61）]÷73,000×108,500－3933.33
=112,903.33万元
依据《业绩承诺补偿协议》的约定，“胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价”，即胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人对银禧科技的现金补偿与股份补偿总额最高为108,500万元，扣除已经补偿的3,933.33万元，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人剩余的业绩补偿金额最高为104,566.67万元。
公司以发行股份及现金支付等方式购买兴科电子原股东（胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义）所持有的兴科电子科技剩余66.20%股权时的具体方案为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|现金对价||股票对价|||合计金额|
|||金额|占对价比|金额|发行股份数（股）|占对价比||
|胡恩赐|32.80%|19,233.67|17.73%|36,888.06|34,250,752|34.00%|56,121.73|
|陈智勇|10.92%|6,403.40|5.90%|12,281.02|11,402,989|11.32%|18,684.42|
|许黎明|12.48%|6,304.36|5.81%|12,401.12|11,514,503|11.43%|18,705.48|
|高炳义|10.00%|5,051.57|4.66%|9,936.80|9,226,369|9.16%|14,988.37|
|合计|66.20%|36,993.00|34.09%|71,507.00|66,394,613|65.91%|108,500.00|

综上所述，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义最大可补偿股份总数为
62,742,496股（上述股份数已扣除2018年注销的3,652,117股，62,742,496股对
应补偿金额62,742,496股*10.77元/股=675,736,681.92元），扣除最大股份可补偿金额，剩余补偿金额均以现金补偿。
胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义当期应补偿总金额及最大可补偿股份数具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|并购重组时获得的发行股份数（股）|2017年未完成业绩回购注销股份数（股）|当期应补偿总金额（元）|最大可补偿股份数（股）|
|胡恩赐|34,250,752|2,739,784|528,456,443.99|31,510,968|
|陈智勇|11,402,989|912,333|175,935,331.54|10,490,656|
|许黎明|11,514,503||189,462,235.65|11,514,503|
|高炳义|9,226,369||151,812,688.82|9,226,369|
|合计|66,394,613|3,652,117|1,045,666,700.00|62,742,496|

注：由于上述补偿方案尚需经股东大会审议通过后方能实施，在实施补偿
方案前，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持银禧科技股份存在变动风
险，因此公司实际回购注销股份以回购当日胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义
所持有的可回购注销股份数为准。
若胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持剩余股份数量不足以补偿当年应
补偿股份数量，则不足部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义以现金方式进
行补偿。
2、应退还分红计算
依据《业绩承诺补偿协议》，利润补偿期有现金分红的，补偿义务人在补偿实施时已累计获得的分红收益，应随之无偿返还银禧科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
(1)应退还2016年度分红款金额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2016年度权益分派股权登记日所持有的发行股份数（股）|每股分红金额（含税）|取得分红款金额|已注销股份数（股）|已退还分红款金额|剩余应退回分红款金额|
|胡恩赐|34,250,752|0.0989904|3,390,495.64|2,739,784|271,212.31|3,119,283.33|
|陈智勇|11,402,989|0.0989904|1,128,786.44|912,333|90,312.21|1,038,474.23|
|许黎明|11,514,503|0.0989904|1,139,825.26|||1,139,825.26|
|高炳义|9,226,369|0.0989904|913,321.96|||913,321.96|
|合计|66,394,613|-|6 ,5 72,429.30|3,652,117|361,524.52|6,210,904.78|

胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持有的发行股份在2016年度取得的分红款为6,572,429.30元，扣除已经退还的361,524.52元，剩余应退还的 2016年度的分红为款6,210,904.78元。
（2）应退还2017年度分红款金额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2017年度权益分派股权登记日所持有的发行股份数（股）|每股分红金额（含税）|取得分红款金额|已注销股份数（股）|已退还分红款金额|剩余应退回分红款金额|
|胡恩赐|34,250,752|0.12|4,110,090.24|2,739,784|328,774.08|3,781,316.16|
|陈智勇|11,004,189|0.12|1,320,502.68|912,333|109,479.96|1,211,022.72|
|许黎明|10,079,503|0.12|1,209,540.36|||1,209,540.36|
|高炳义|8,075,469|0.12|969,056.28|||969,056.28|
|合计|63,409,913|-|7 ,6 09,189.56|3,652,117|438,254.04|7,170,935.52|

胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持有的发行股份在2017年度取得的分红为款7,609,189.56元，扣除已经退还的438,254.04元，剩余应退还的 2017年度的分红款为7,170,935.52元；
（3）应退还的2018年度分红款金额
2018年度公司利润分配预案为：2018年度公司拟不进行股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。故 2018年度取得的分红款为0万元。
综上所述，依据《业绩承诺补偿协议》的规定，2016年度至2018年度期间合计剩余应退还的分红款为13,381,840.30元。
四、董事会意见
上述股份补偿方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司 2018年年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜，并按照《业绩承诺补偿协议》的规定，督促胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义履行现金补偿义务。
五、监事会意见
上述补偿方案已经第四届监事会第十六次会议审议通过，补偿方案符合《业
绩承诺补偿协议》相关规定，在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，不存
在违反相关法律和法规的情形。
六、独立董事意见
独立董事经审议《关于兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》以及《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义业绩补偿的议案》后，认为本次股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。一致同意本次股份补偿事项相关议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，并查阅了经银禧科技第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于兴科电子科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义业绩补偿的议案》及相关公告文件，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴科电子科技有限公司 2016年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2017〕第 ZE10107号）、《关于兴科电子科技有限公司2017年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2018〕第ZE10598号）及《关于兴科电子科技有限公司 2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZE10319号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中德证券认为：兴科电子科技2016年至2018年累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润为-5,609.00万元，2016年至 2018年累计承诺业绩为 73,000.00万元，业绩承诺未实现。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方应向上市公司进行业绩补偿。本次业绩承诺补偿实施方案系承诺对象按照中国证监会核准的本次重大资产重组的方案及相关协议所进行，公司已履行本次回购注销股份现阶段应当履行的程序，公司董事会、监事会就本次回购的批准程序合法、有
效，符合中国证监会的监管政策。
八、报备文件
1、《银禧科技：第四届董事会第十九次会议决议》
2、《银禧科技：第四届监事会第十六次会议决议》
3、《银禧科技：独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见》
4、《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》
5、《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2019年4月25日