南方传媒2016年第四次临时股东大会会议材料南方出版传媒股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议材料
南方传媒2016年第四次临时股东大会会议材料目 录
议案一 ........................................................................................... 1关于南方出版传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ............................... 1议案二 ........................................................................................... 2关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案 ........................................................ 2议案三 ......................................................................................... 12关于《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 ............................... 12议案四 ......................................................................................... 13关于签署《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案 ................................................................................................ 13议案五 ......................................................................................... 14关于签署《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》的议案 ................................................................................................ 14议案六 ......................................................................................... 16关于签署《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》的议案 .... 16议案七 ......................................................................................... 17关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告和资产评
估报告的议案 ............................................................................... 17议案八 ......................................................................................... 19关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在摊薄
南方传媒2016年第四次临时股东大会会议材料即期回报的风险的议案 ................................................................ 19议案九 ......................................................................................... 21关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ........................................ 21议案十 ......................................................................................... 23关于公司利润分配的议案 ............................................................. 23
议案一
关于南方出版传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的条件，董事会认为：南方出版传媒股份有限公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定。
本议案已于 2016年 11月 4日经公司 2016年第八次临时董事会会议审议通过，请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日
议案二
关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行的人民币普通股（A股）股票及支付现金收购广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）除公司外其他部分股东所持发行集团股份；且拟向不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，并与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
本次方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下，请各位董事对本方案内容逐项审议及表决：
（一）本次交易相关事项
1.交易对方
就本次交易，公司拟发行股份购买资产的交易对方包括广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89家企业法人、事业单位法人、机关法人（以下简称“发行股份交易对方”），具体交易对方见附件：公司拟支付现金购买资产的交易对方为惠州市国有文化资产监督管理办
公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社（以下简称“支付现金交易对方”）。
2.交易标的
公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的发行集团45.19%股份（以下简称“标的资产”），其中公司拟发行股份购买广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方持有的43.27%股份（以下简称“发行股份购买的标的资产”），拟支付现金购买惠州市国有文化资产监督管理办公室等 3名交易对方持有的1.93%股份（以下简称“支付现金购买的标的资产”）。
3.交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“广东省文资办”）核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。根据经广东省文资办核准的《南方出版传媒股份有限公司拟发行股份收购广东新华发行集团股份有限公司部分股权涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0509号），截至评估基准日（2016年 6月 30日），标的资产的评估值为人民币 118,765.77万元，因此，标的资产的交易价格确定为人民币 118,765.77万元。
4.本次交易中发行股份相关事项
（1）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为 A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次交易发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
（3）发行对象及认购方式
本次交易发行的对象为广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方。在取得相关有权部门批准后，发行股份交易对方以所持发行集团股份认购公司本次交易所发行的股份。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即 15.09元/股），拟定为 15.09元/股。
经公司 2015年年度股东大会批准，公司 2015年度的利润分配方案为以利润分配方案实施股权登记日的总股本 81,910万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.3元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.13元，最终调整为 14.96元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（5）调价机制
公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公
告日至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易前，公司董事会可以按照与发行股份交易对方约定的调整方案对本次发行的发行价格进行一次调整。出现以下情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产后召开董事会会议审议是否对发行价格进行调整：上证综指在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 6月 3日）收盘点数 2938.68跌幅超过10%。
公司董事会决定对本次发行的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（6）发行数量
本次交易所发行股份的数量根据下列公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定发行股份购买的标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的发行价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。本次交易向各发行股份交易对方分别发行股份的数量见附件。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，或公司董事会依据与交易对方的约定调整发行价格的，发行数量将作相应调整。
（7）锁定期安排
发行股份交易对方中的普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、遂溪县国有资产经营公司、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心认购的本次交易所发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易，其他发行股份交易对方认购的本次交易所发行的股份自发行结束之日起 12个月内不转让或上市交易。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（8）上市地点
在锁定期满后，本次交易所发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（9）滚存未分配利润的处理
本次交易交割日前的滚存未分配利润或损益由本次交易完成后的新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享。
5.本次交易中的现金支付
本次交易中，公司拟支付现金购买支付现金购买的标的资产。公司拟以本次募集配套资金所募集金的全部或部分支付上述现金价款。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或配套融资整体被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付现金价款。
6.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
如经审计，标的资产于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于本次会议召开日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足。
7.人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。
8.相关资产办理权属转移的合同义务
交易对方应在其与公司签订的发行股份购买资产协议、支付现金购买资产协议生效且发行集团收到公司发出的办理标的资产工商变更登记手续的书面通知后十个工作日内将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下。
公司应在标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下后，根据相关规定到证券登记结算机构为发行股份交易对方申请办理将本次向发行股份交易对方发行的股份登记在其名下的手续。
9.违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议项下之义务或保证或其陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
10.本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）本次募集配套资金相关事项
1.发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为 A股股票，每股面值人民币 1.00元。
2.发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3.发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为广西出版传媒集团有限公司等共 6名特定投资者（以下简称“特定投资者”）。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A股股票。
4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 15.09元/股），拟定为 15.09元/股。
经公司 2015年年度股东大会批准，公司 2015年度的利润分配方案为以利润分配方案实施股权登记日的总股本 81,910万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.3元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.13元，最终调整为 14.96元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
在公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
5.募集配套资金金额及发行数量
公司向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司共 6
名特定投资者募集资金金额及发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集配套资金|||||
||||募集资金金额||发行数量|
||发行对象|||||
|广西出版传媒集团有限公司||不超过 30,000 万元||不超过20,053,475 股||
|华夏人寿保险股份有限公司||不超过 12,000 万元||不超过8,021,390 股||
|九泰基金管理有限公司||不超过 10,000 万元||不超过6,684,491 股||
|深圳市平安置业投资有限公司||不超过 7,500 万元||不超过5,013,368 股||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||不超过 3,000 万元||不超过2,005,347 股||
|安信乾宏投资有限公司||不超过 2,500 万元||不超过1,671,122 股||
|合计||不超过 65,000 万元||不超过43,449,193 万股||

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，或公司董事会依据与特定投资者的约定调整发行价格的，发行数量将作相应调整。
6.锁定期安排
特定投资者所持本次交易发行股份自发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
7.上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易
所上市交易。
8.募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及新华文化中心项目，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||拟使用配套募集资金金额（万元）|
|1||支付购买标的资产的现金对价||5,060||
|2||支付本次交易中介机构费用||1,340||
|3||新华文化中心项目||58,600||
|合计||||65,000||

9.滚存未分配利润的处理
本次发行前的公司滚存未分配利润或损益由本次交易后的新老股东按其在本次交易后所持公司股份比例共享。
10.决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案事项须股东大会逐项审议通过，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
本议案已于2016年12月5日经公司2016年第九次临时董事会会议审议通过，请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日
议案三
关于《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。详细内容请见公司 12月 6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案已于2016年12月5日经公司2016年第九次临时董事会会议审议通过，请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日
议案四
关于签署《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
鉴于对广东新华发行集团股份有限公司评估的核准手续已经完成，根据经核准的评估结果，经友好协商，拟批准南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89家企业法人、机关法人、事业单位法人签署《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》。本协议主要内容详见公司于 2016年 12月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第七节。
本议案已于2016年12月5日经公司2016年第九次临时董事会会议审议通过，请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日
议案五
关于签署《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》的议案
各位股东：
鉴于对广东新华发行集团股份有限公司评估的核准手续已经完
成，根据经核准的评估结果，经友好协商，拟批准南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社签署《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》。本协议主要内容详见公司于 2016年 12月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》第七节。
目前惠州市政府和惠州市国有文化资产监督管理办公室已经批
复同意公司以支付现金方式购买其持有的发行集团股份，但目前公司尚未与其签署相关协议。公司将在本次董事会会议后与惠州市国有文化资产监督管理办公室保持积极沟通，董事会同意授权董事长在公司召开审议本次交易的股东大会之前签署完毕相关协议。
本议案已于2016年12月5日经公司2016年第九次临时董事会
会议审议通过，请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日
议案六
关于签署《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》的议案
各位股东：
公司拟与广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司签署附条件生效的《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》。本协议主要内容详见公司于 2016年 12月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第七节。
本议案已于2016年11月4日经公司2016年第八次临时董事会会议审议通过，请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日
议案七
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告
和资产评估报告的议案
各位股东：
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《广东新华发行集团股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01460380号），同时对公司编制的2014年度、2015年度、2016年1-6月备考模拟财务报表进行了审阅，出具了《南方出版传媒股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016] 01460002号）。
公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2016年6月30日为评估基准日对发行集团股东全部权益进行评估，并出具了《南方出版传媒股份有限公司拟发行股份收购广东新华发行集团股份有限公司部分股权涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0509号）。
上述审计报告和评估报告于2016年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，该等报告将用于供信息披露和向监
管部门申报。
本议案已于 2016年 12月 5日经公司 2016年第九次临时董事会会议审议通过，请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日
议案八
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
存在摊薄即期回报的风险的议案
各位股东：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司现就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）是否存在摊薄即期回报的风险作出分析如下：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方出版传媒股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016] 01460002号），假设本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，本次交易前后上市公司 2015年度基本每股收益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015 年度|||||
||项目||||交易后||增长率|
||||交易前|||||
||||||（备考数）|||
|基本每股收益（元/股）||0.58||0.61||5.68%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.44||0.47||6.15%||

注：上述测算假设未考虑本次募集配套资金影响。
根据以上测算，本次交易完成后公司 2015年基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益（备考数）分别为 0.61元/股、0.47元/股。如上市公司未实施本次交易，其 2015年每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益分别为 0.58元/股、0.44元/股。公司 2015年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益均有所上升，本次交易不会摊薄公司的即期每股收益。
特别提请投资者注意：以上测算仅用于分析本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对于未来业绩的承诺，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本议案于2016年12月5日经公司2016年第九次临时董事会审议通过，董事会认为：本次交易完成后公司即期回报指标不存在被摊薄的风险。请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日
议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
为保证南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况确定和组织实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）就公司本次交易具体决定并聘请独立财务顾问、会计师等中介机构为本次交易提供专业服务，并签署相关聘用协议；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对发行股份购买资产协议、支付现金购买资产协议、股份认购协议等交易协议以及其他与发行股份、支付现金及股份认购等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
（四）办理与本次交易相关的申报事项；
（五）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（六）本次交易完成后，根据发行结果修改《南方出版传媒股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（七）在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
（八）办理与本次交易有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案于2016年11月4日经公司2016年第八次临时董事会审议通过，请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日
议案十
关于公司利润分配的议案
各位股东：
公司 2016年度上半年实现的归属于母公司股东的净利润 188,937,955.57元，为回报各位股东，公司拟以 2016年 6月 30日总股本 81,910万股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计派发现金 40,955,000.00元。剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
本议案于2016年11月4日经公司2016年第八次临时董事会审议通过，请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司二〇一六年十二月六日