浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
证券简称：浙江东日证券代码：600113 上市地：上海证券交易所
浙江东日股份有限公司
（住所：浙江省温州市矮凳桥 92号）
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 温州市现代服务业投资集团有限公司
住所 温州市江滨路东和怡鑫园B幢2楼
通讯地址 温州十八家路31号
独立财务顾问
二〇一五年六月
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计资料真实、完整。
本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待国有资产监督管理部门批准本次交易的方案，以及本公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................ 5重大事项提示 ........................................................................................................ 8一、本次交易方案概要 .......................................................................................................... 8二、标的资产的评估作价情况 .............................................................................................. 9三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 10四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 11五、本次交易不导致控制权变更、不构成借壳上市 ........................................................ 11六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 12七、业绩补偿承诺的安排 .................................................................................................... 15八、本次交易的决策程序 .................................................................................................... 15九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 17十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 25重大风险提示 ...................................................................................................... 29一、本次重组的交易风险 .................................................................................................... 29二、上市公司经营风险 ........................................................................................................ 32三、资本市场风险................................................................................................................ 37第一节本次交易概述 ........................................................................................... 38一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................ 38二、本次交易的决策程序 .................................................................................................... 39三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 41四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 47第二节财务会计信息 ........................................................................................... 51一、拟置出资产最近两年及一期简要财务报表 ................................................................ 51二、拟置入资产最近两年及一期简要模拟财务报表 ........................................................ 56
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
三、上市公司备考财务报表 ................................................................................................ 58
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概要
因历史原因，公司与间接控股股东现代集团下属企业在进出口贸易及房地产开发业务方面存在同业竞争。为消除上述同业竞争，公司拟采取资产置换和支付现金相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及上市公司截至 2015年 3月 31日向温州房开和浙江房开提供借款形成的 3.20亿元债权，置换现代集团持有的温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江
东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易双方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由现代集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产以及温州东日气体有限公司100%股权。
本次交易完成后，公司将拥有温州益优100%的股权，成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
二、标的资产的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价
截至本次重大资产重组基准日2015年3月31日，本次交易的置出资产为本公司持有的东日进出口100%股权、温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权。
置出资产于基准日的审计和评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|评估报告|
||||||坤元评报|
|东日进出口100%所有者权益|911.45|1,858.00|946.55|103.85%||
||||||[2015]208号|
|温州房开100%|||||坤元评报|
||6,278.92|14,770.85|8,491.93|135.25%||
|归属于母公司所有者权益|||||[2015]206号|
||||||坤元评报|
|上市公司提供借款形成的债权|32,502.79|32,502.79|-|-||
||||||[2015]195号|
|合计|39,693.16|49,131.64|9,438.48|23.78%||

2015年6月2日，温州市国资委出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，核准了坤元评报[2015]206号和坤元评报[2015]208号《评估报告》结果。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。
据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
针对上述温州房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]206号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“假设温州房开截至本次评估基准已完成上述
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
债转股增资工作，则温州房开的股全部权益价值评估结果将调整增加32,000万元，温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为467,708,495.71元。”
根据交易双方于2015年6月3日签署的《重大资产置换协议》，该等置出资产的交易作价确定为486,288,495.71元。
（二）置入资产的评估作价
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易双方协商确定为46,520.00万元。
根据上述资产评估结果，现代集团需要就置出资产和置入资产交易作价的差额部分以现金方式向浙江东日支付21,088,495.71元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易置入资产经审阅的模拟报表（天健审[2015]5651号）以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表（天健审[2015]888号），上市公司本次购买资产的情况如下：
1、置入资产2014年末资产总额为60,906.46万元，上市公司2014年末资产总额为106,713.09万元，置入资产2014年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的57.07%；
2、置入资产2014年度实现营业收入28,193.69万元，上市公司2014年度实现营业收入44,409.29万元，置入资产2014年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的63.49%；
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
3、置入资产经温州市国资委核准的评估作价为46,520.00万元，上市公司2014年末归属于母公司的净资产额为58,736.65万元，置入资产交易金额占上市公司2014年年末归属于母公司的净资产额的79.20%，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及交易金额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的交易金额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易不导致控制权变更、不构成借壳上市
根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。
本次交易完成后，上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司15,600.60万股，持股比例为48.97%，现代集团通过东方集团间接持有的上市公司股份及持股比例均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成借壳上市。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司与控股股东现代集团在进出口贸易及房地产开发业务中的同业竞争问题将得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合。
本次交易完成后，公司与现代集团将不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换，置出资产和置入资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致公司控股股东持有的本公司股份发生变更，本次交易不会对公司股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业。本次交易完成后，公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。
从此，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增强。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有温州益优100%股权，拥有收入较稳定、盈利能力较强的农产品批发交易市场及相关配套服务等资产，公司营业收入和净利润规模均将得到提升，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。
根据天健所出具的天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要业绩指标如下：
单位：万元
项目 2014年度
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|44,409.29|32,767.25|
|1,744.78|10,790.25|
|1,792.16|10,852.55|
|1,528.22|8,346.28|
|1,676.89|8,278.48|
|1,613.93|8,198.62|

（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司资产负债结构变化如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|81,901.80|4,108.65|
|24,811.30|81,552.34|
|106,713.10|85,660.99|
|36,487.43|45,249.07|
|4,750.00|-|
|41,237.43|45,249.07|
|65,475.67|40,411.93|
|58,736.65|40,238.10|

本次交易完成后，公司财务指标变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年3月31日|||
||实际数|备考数|实际数|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|0.32%|5.35%|2.88%|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.30%|3.61%|2.77%|
||44.79%|52.77%|38.64%|
||1.94|0.10|2.24|
||0.38|0.09|0.45|

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联交易。
根据天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易将使上市公司与其关联方之间新增包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资产转让、关联方资金拆借等关联交易。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
现代集团作为本次重组的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项出具了《承诺函》，具体详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
七、业绩补偿承诺的安排
根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，本次交易对方应对拟购买资产在重大资产重组实施完毕后三年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。
本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估。根据《业绩补偿协议》，现代集团承诺置入资产温州益优于2015年度4-12月份、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润应分别不少于人民币4,430万元、5,650万元、5,740万元、6,100万元。若本次重组方案于2015年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2015年4月-12月、2016年、2017年；若本次重组方案于2016年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2016年-2018年。
交易双方同意，温州益优实际净利润以具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。如果温州益优在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则现代集团以现金方式进行利润补偿。现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润数-截至当年年末累积实现净利润数）÷（利润补偿期间预测净利润数总和）×置入资产交易价格-已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
八、本次交易的决策程序
（一）浙江东日的决策过程
1、2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易方案即重大资产重组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
2、2015年6月3日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。
（二）交易对方的决策程序
1、2014年12月5日，现代集团召开董事会并作出温现代[2014]33号董事会决议，审议通过重大资产重组交易预案；
2、2015年6月3日，现代集团召开2015年度董事会第二次会议，审议通过《关于<公司与浙江东日股份有限公司资产重组方案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
（三）本次交易已获得的其他批准、同意或核准
1、2014年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2014]53号”《关于温州市现代服务业投资集团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组事项符合国有股东及上市公司进行资产重
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
组的原则要求，有利于增强对上市公司的控制力，提高上市公司的质量和核心竞争力；
2、2015年3月24日，温州益优召开第一届职工代表大会第一次会议，同意置入资产涉及的职工安置方案；
3、2015年5月28日，温州市国资委对温州益优100%股权由菜篮子集团无偿划转至现代集团的事宜进行备案；
4、2015年5月29日，温州市国资委对温州房开《企业国有资本金变动审批表》进行批准。；
5、2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》。
（四）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待温州市国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
针对本次重大资产重组，浙江东日作出如下重要承诺：
一、关于信息披露真实、准确和完整的承诺函
本公司已向为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
针对本次重大资产重组，浙江东日的全体董事、监事、高级管理人员作出如下重要承诺：
一、关于信息披露真实、准确和完整的承诺函
1、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在浙江东日拥有权益的股份（如有）。
针对本次重大资产重组，现代集团作出如下重要承诺：
一、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于股份锁定的承诺函
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让通过东方集团持有上市公司的股份。
三、关于不存在内幕交易行为的承诺函
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
四、关于本次重组置入与置出资产的承诺函
1、本次重组浙江东日拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究浙江东日的相关责任。
2、本公司是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本公司保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。
如果拟置入上市公司的标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由本公司承担。
3、本公司已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况，保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
4、本公司保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、物价等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。
5、拟置入上市公司的温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和菜篮子配送的经营场地因土地和建筑物权属瑕疵以及另有规划用途面临搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定，本公司承诺落实其未来经营场所的解决方案。若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
五、关于本次重组置入资产繁诚大酒店经营用地的土地、房产规划用途变更等事项的承诺函
对于本次重组置入资产繁诚大酒店经营用地的土地、房产规划用途变更等事项，本公司承诺：
鉴于本公司未能于2015年1月31日前完成对繁诚大酒店经营用地变更土地、房产的规划
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
用途以符合酒店业的出租需求，且预计后续短期内亦无法完成该等变更事宜，本公司已将该等情况通知温州益优。温州益优已向温州繁氏酒店经营管理有限公司发出要求其腾退的函，并于2015年5月27日向瓯海区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告温州繁氏酒店经营管理有限公司立即腾空在瓯海区娄桥街道古岸头村温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配套综合楼中的经营使用部分（具体为综合楼除一楼东南面门面332.82平方米，西面门面617.32平方米，东楼三楼317.17平方米外的部分。面积总计7757平方米），该案件的诉讼费由被告承担。
本公司承诺将继续协助温州益优通过法律途径要求温州繁氏酒店经营管理有限公司腾退所占用的繁诚大酒店相关物业，并按周边市场租赁价格向温州益优支付自2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的一切损失向温州益优承担赔偿责任。
六、关于避免同业竞争的承诺函
1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的同业竞争。本次重组将温州益优（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司的股权（包括温州东日房地产开发有限公司持有浙江东日房地产开发有限公司100%股权及金华金狮房地产开发有限公司60%的股权）。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，本公司及下属子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、重组完成后，本公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
品批发业务及其配套业务；对于菜篮子集团目前正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；
4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的利益；
9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
七、关于本次重组规范关联交易的承诺函
1、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本公司及其关联方（浙江东日及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。
3、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本公司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
4、本公司将严格按照浙江东日《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
5、就本公司及本公司下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
6、在本公司及本公司关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。
7、本承诺将始终有效，若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。
八、关于保障上市公司独立性的承诺函
一、保证浙江东日业务独立
1、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除行使股东权利之外，不对浙江东日的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙江东日的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、保证浙江东日资产独立
1、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用浙江东日的资金、资产。
3、保证不以浙江东日的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证浙江东日财务独立
1、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
2、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证浙江东日依法独立纳税。
5、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司不干预浙江东日的资金使用。
四、保证浙江东日人员独立
1、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证浙江东日的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证浙江东日的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在浙江东日专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
3、本公司不干预浙江东日董事会和股东大会行使职权、作出决定。
五、保证浙江东日机构独立
1、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证浙江东日的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
针对本次重大资产重组，菜篮子集团作出如下重要承诺：
一、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于避免同业竞争的承诺函
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本公司未投资与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；
3、根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司目前正在投资建设的现代农贸城一期工程在竣工验收前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务。
4、本次重组完成后，本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
针对本次重组置入资产中温州菜篮子农副产品批发交易市场的部分地上建筑物工程款，现代集团和菜篮子集团共同作出如下承诺：
根据（2012）浙刑二终字第96号、（2011）浙温刑初字第259号判决书对相关事实
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
的认定，以及浙政土审〔2009〕22号文件和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》的内容，温州菜篮子农副产品批发交易市场迁建项目（温州市土地供地勘测定界图图号
G2005-265A）的项目主体已由温州菜篮子发展有限公司纠正为温州菜篮子集团有限公司。
温州菜篮子发展有限公司在其违法占有娄桥土地期间，对娄桥地块地上建筑物已支付了部分工程款。温州菜篮子集团有限公司已对上述工程造价委托审计，截至本承诺函出具之日，上述工程造价审计、结算已经完成。温州菜篮子集团有限公司将根据市政府会议纪要精神，与温州菜篮子发展有限公司协商处理相关费用结算事宜。
就上述事项温州市现代服务业投资集团有限公司与温州菜篮子集团有限公司承诺：与温州菜篮子发展有限公司的建设工程款项结算由温州菜篮子集团有限公司全权负责，若因与该事项相关的法律纠纷或可能的债务导致温州益优承担任何损失或债务的，则由温州菜篮子集团有限公司负责予以赔偿，且温州市现代服务业投资集团有限公司对该赔偿承担连带责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产置换构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
（四）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司已以股东大会通知形式予以公告。
（五）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，然后加以校核比较，并最终选取评估结果，资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对当期每股收益的影响
根据天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]5959号《审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后公司盈利能力和每股收益对比如下：
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|1,676.89|8,278.48|
|0.05|0.26|
|1,613.93|8,198.62|
|0.05|0.26|

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本均为318,600,000股。本次交易完成后，上市公司2014年基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.05元/股提升为0.26元/股，增长比率为420.00%；本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
2、填补回报措施
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
本次重组完成后，虽然不会摊薄当期每股收益，但为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）未来上市公司将以实体农产品批发市场和灯具市场为依托，以市场交易电子商务化为转型升级方向，以信息、资金、物流、食品安全监测等为保障，构建行业内多品种、多平台、多层次、多模式的绿色交易新体系，持续增强公司的盈利能力，为广大股东构建更大的价值回报空间。
（2）本次重组完成后，公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（七）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）重组无法获得批准的风险
本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本次交易置出资产、置入资产的资产评估报告结果已经温州市国资委核准。本次交易尚需取得温州市国资委对本次重组方案的批准及公司股东大会的授权和批准。本次重组能否取得前述批准或授权，以及取得批准或授权的时间，均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）评估风险
本次交易置出资产、置入资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门核准的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但因未来实际情况
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来置出资产、置入资产市场价值发生变化的情形。
（四）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《业绩补偿协议》，现代集团承诺置入资产温州益优于2015年度4-12月份、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润应分别不少于人民币4,430万元、5,650万元、5,740万元、6,100万元。若本次重组方案于2015年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2015年4月-12月、2016年、2017年；若本次重组方案于2016年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2016年-2018年。
上述业绩承诺系温州益优管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。温州益优未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则温州益优存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核报告，因此，温州益优存在资产减值的风险。
上述风险提醒投资者注意。
（五）娄桥地块部分地上建筑物工程款项结算纠纷的风险
根据（2012）浙刑二终字第96号、（2011）浙温刑初字第259号判决书对相关事实的认定，以及浙政土审〔2009〕22号文件和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》的内容，温州菜篮子农副产品批发交易市场迁建项目（温州市土地供地勘测定界图图号G2005-265A）的项目主体已由温州菜篮子发展有限公司纠正为菜篮子集团。
温州菜篮子发展有限公司在其违法占有娄桥土地期间，对娄桥地块地上建筑物已支付了部分工程款。菜篮子集团已对上述工程造价委托审计，截至本承诺函
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
出具之日，上述工程造价审计、结算已经完成。菜篮子集团将根据市政府会议纪要精神，与温州菜篮子发展有限公司协商处理相关费用结算事宜。
就上述事项现代集团与菜篮子集团共同承诺：“与温州菜篮子发展有限公司的建设工程款项结算由温州菜篮子集团有限公司全权负责，若因与该事项相关的法律纠纷或可能的债务导致温州益优承担任何损失或债务的，则由温州菜篮子集团有限公司负责予以赔偿，且温州市现代服务业投资集团有限公司对该赔偿承担连带责任。”
尽管现代集团与菜篮子集团已出具上述承诺，温州益优仍存在涉入上述工程款项结算纠纷的风险。
（六）部分置入资产与规划用途不符而被处罚的风险
2007年8月31日，温州菜篮子发展有限公司与温州繁氏酒店管理有限公司签订了《房屋租赁合同书》，将温州菜篮子农副产品批发市场部分办公用房出租给温州繁氏酒店管理有限公司用于经营酒店住宿业务，实际租赁面积为7,757平方米，租赁期限自2008年1月1日起至2022年12月31日止。
根据浙江省高级人民法院出具的《刑事裁定书》([2012]浙刑二终字第96号)和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》，2014年10月11日菜篮子集团取得了该部分房产的权属证书，规划用途为非居住。2015年3月28日，经菜篮子集团董事会和现代集团董事会决议通过，上述房产无偿划转至温州益优名下，温州益优于2015年3月30日就该等房产取得了温房权证瓯海区字第0272173号、第0272174号《房屋所有权证》，规划用途为非居住。
因此，温州繁氏酒店经营管理有限公司与温州菜篮子发展有限公司所签署的《房屋租赁合同书》所指向的物业标的已变更所有权人，上述《房屋租赁合同书》应予重新签署或终止。同时，该处房产规划用途为办公用房，目前系用于经营酒店住宿，该处房产存在实际用途与规划用途不符而被要求整改并被处罚的风险。
现代集团于 2014年 12月 5日出具承诺：“1、本公司承诺将在 2015年 1月31日前变更该等土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，保障温州益优的合法权益；„„3、若本公司未能按前述承诺办理规划变更或落实后续租
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
赁协议签署的，则本公司将负责对温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用的繁诚大酒店相关物业予以腾退，并承诺按周边市场租赁价格向温州益优支付自 2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。”
鉴于现代集团未能于 2015年 1月 31日前完成对繁诚大酒店经营用地变更土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，且预计后续短期内亦无法完成该等变更事宜，现代集团已将该等情况通知温州益优。温州益优已向温州繁氏酒店经营管理有限公司发出要求其腾退的函，并于 2015年 5月 27日向瓯海区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告温州繁氏酒店经营管理有限公司立即腾空在瓯海区娄桥街道古岸头村温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配套综合楼中的经营使用部分（具体为综合楼除一楼东南面门面 332.82平方米，西面门面 617.32平方米，东楼三楼 317.17平方米外的部分。面积总计 7,757平方米），该案件的诉讼费由被告承担。2015年 5月 27日，瓯海区人民法院受理了该诉讼请求。
现代集团于2015年6月3日出具承诺：“本公司将继续协助温州益优通过法律途径要求温州繁氏酒店经营管理有限公司腾退所占用的繁诚大酒店相关物业，并按周边市场租赁价格向温州益优支付自 2015年 3月 31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。”综上，虽然现代集团已出具上述承诺，但仍不排除温州益优因上述房产实际用途与规划用途不符而被要求整改而被处罚的风险。
二、上市公司经营风险
（一）置入资产盈利能力下降的风险
1、置入资产盈利能力逐年下滑的风险
本次置入资产温州益优2013年度至2015年的营业收入、净利润（合并口径）具体如下：
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|经审阅业绩||
|2013年度|2014年度|
|31,270.53|28,193.69|
|7,864.39|6,363.19|

如上表所示，报告期内，温州益优的收入和利润整体呈现下滑趋势，主要归因于以下三个因素：
首先，近年来随着温州经济的转型升级，温州当地的劳动密集型产业逐步向我国中西部等地区迁移，温州外来务工人员数量呈现逐步下降趋势，相应导致温州常住人口数量下降。根据温州市统计局发布的《2014年温州市国民经济和社会发展统计公报》，2014年温州市常住人口为906.8万人，较2013年减少12.9万人。温州常住人口的减少将导致农产品批发市场蔬菜、水果、肉类等农产品采购量的下降，进而影响农产品批发市场的盈利能力。
其次，以天猫超市为代表的电子商务平台在进口水果、冷鲜肉等高端农产品销售方面分流了部分消费者，对农产品批发市场的实体运营造成一定冲击。未来随着电子商务的进一步普及，物流配送等配套服务的进一步完善，电子商务或将对农产品批发市场造成进一步冲击。
最后，2014年下半年，为提升娄桥农副产品批发市场的经营环境和消防安全，该市场启动了顶棚安全改造和市场卫生环境改进工程，从而对市场运营在短期内造成不利影响。
受上述因素影响，温州益优的收入和利润存在下滑的风险。
2、收费标准下调影响盈利能力的风险
根据国务院办公厅《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》（国办发[2011]59号）的规定：“加强对鲜活农产品市场进场费、摊位费等收费的管理，规范收费项目，实行收费公示，降低收费标准。对政府投资建设或控股的农产品市场，可以按法定程序将有关收费纳入地方政府定价目录，实行政府指导价或政府定价管理，并依据保本微利的原则核定收费标准。”
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
根据国务院办公厅《关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知》（国办发[2013]5号）的规定：“清理经营权承包费，加强成本调查核算，降低农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场摊位费收费标准。政府投资建设或控股的农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场收费，实行政府指导价，由地方政府按保本微利原则从低核定收费标准。”
根据浙江省人民政府办公厅《关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责任分解的通知》（浙政办函[2013]53号）的规定：“加强对鲜活农产品市场进场费、摊位费等收费的管理。对政府投资建设或控股的农产品市场，按保本微利原则核定收费标准。对市场化运作的农产品市场，在清理高额经营权承包费和合理提供政府补贴的前提下，切实降低收费标准。”
本次重大资产重组注入的农产品批发交易市场运营及相关配套业务的收费标准可能会受到相关政策或后续政策变化的影响，从而使公司面临盈利能力下滑的风险。
3、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
目前，置入资产中温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和菜篮子配送的经营场地因土地和建筑物权属瑕疵以及另有规划用途面临搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定。
温州市人民政府办公室于2015年5月14日出具了[2015]78号《抄告单》：“同意温州菜篮子集团有限公司出租温州市水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场所占的经营场所。”
截至本报告书摘要签署日，菜篮子集团已与温州益优及菜篮子配送就相关经营场所分别签署了为期三年的《租赁合同》。
本次交易对方现代集团已就上述批发市场和子公司经营场地承诺：
1、现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
2、若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由现代集团承担。
待上述租赁期满、市场进行实际搬迁后，会对本次置入资产的部分业务正常生产经营造成一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）资质审批风险
温州市生猪肉品批发交易市场、温州市水产批发交易市场由于历史原因未办理相应建设项目环境影响评价。截至本报告书摘要签署日，温州益优工作人员已经积极开展工作，正在补办上述两家市场环境保护方面的合法合规手续，但仍存在市场无法获得环保审批的风险。
现代集团已就上述资质审批事项出具承诺：“本公司保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、物价等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。”
（三）食品质量安全风险
尽管公司已经建立了完善的质量控制体系，并且得到了切实执行，但若公司的质量管理体系执行不到位或因为其他原因导致农产品批发市场发生食品质量安全问题，可能会影响公司的信誉和市场的交易情况，因此，公司存在由于食品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
（四）市场竞争加剧风险
改革开放以来，我国农产品批发市场在促进产销衔接、保障农产品有效供给及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。
目前我国农产品批发市场的总量近4,500个，经营主体非常分散，农产品批发市场仍以区域性中心市场为主。虽然本次置入资产温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场在温州地区具有一定的区域优势，并对浙南和闽北地区具备一定的辐射作用，但是随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
因此，随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果置入资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，为适应上述业务变化及未来上市公司业务发展需要，拟对上市公司的董事、监事和高管人员做出调整。现代集团将通过东方集团提名推荐具备上市公司未来主营业务运营相关专业知识和决策能力的人员进入董事会和管理层。
本次重大资产重组完成后，现代集团拟按照相关法律法规和上市公司章程的规定，通过东方集团将本公司董事由5名调整为9名，原董事人员一年内暂时不调整；监事人数保持3名，其中部分人员将做调整；本公司高级管理人员将由3名增加至7名，原高管人员一年内暂时不调整。同时，现代集团将严格根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模均发生了较大变化，需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套行之有效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。
（六）整合风险
本次交易完成后温州益优将成为本公司的全资子公司。上市公司将从管理团队、技术、客户、财务等方面对其进行整合，本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对温州益优的控制力又保持其原有竞争优势具有不确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东造成不利影响。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
同时，由于本公司与温州益优在业务上没有交叉，本公司将与其共同确定运营计划以增强整合效应，但能否实现本公司和温州益优的财务、市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不确定性。
（七）人员流失风险
专业市场运营行业同时具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人员数量较为有限，置入资产在经营过程中逐步建立起的人才队伍对公司而言是一项宝贵财富和重要资产。本次重大资产重组完成后，如果上市公司不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对未来的生产经营带来不利影响。
三、资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响本公司的股票价格。另外宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造成风险。
因此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露的风险提示内容，注意投资风险。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）解决公司与间接控股股东现代集团存在的同业竞争
公司目前主要业务为灯具市场开发运营、进出口贸易及房地产开发，同时涉足工业气体生产和金融投资等领域。现代集团控股22家子公司，业务涉及酒店、餐饮、会展、进出口贸易、物流、建材、农业和房地产开发等多个行业。其中，房地产开发业务和进出口贸易业务与上市公司存在一定程度的同业竞争。
通过本次重组，上市公司将承接现代集团下属各类农产品批发市场运营及相关配套业务，而上市公司的房地产开发业务和进出口贸易业务将由现代集团承接，上述同业竞争问题将得到有效解决。
（二）农产品批发市场运营行业面临良好的发展机遇
根据国家“十二五”规划，要扶持壮大农产品加工业和流通业，积极发展农产品流通服务，因此区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，将成为政府大力支持发展的产业。
根据中商情报网的相关报道，截止2013年底，全国共有农产品批发市场4,476家，年成交总额37,414.4亿元，同比增长18.6%，年成交量78,138.7万吨，同比增长9.5%，我国农产品批发市场发展迅速，且单体市场交易规模明显扩大。
2014年2月27日，商务部等13个部门共同发布《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》：“利用 5-10年时间，健全统一大市场基础机制，优化农产品市场体系架构，提升农产品市场功能，规范农产品市场秩序，初步建立起以功能集聚的农产品批发市场为中心，以绿色便捷的农产品零售市场为基础，以高效规范的电子商务等新型市场为重要补充，有形和无形市场相结合、产地和
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
销地市场相匹配的，统一开放、竞争有序、制度完备、业态多元、互动高效的中国特色农产品市场体系。”
2015年 2月 1日，中共中央、国务院印发了《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，进一步强调了完善农产品流通体系对于加快发展现代农业的重要作用。
随着国家扶持政策的相继出台和具体落实，以及农产品消费空间的增长、食品消费结构升级、农产品生产供应状况改善和信息与交通等基础设施的发展等有利因素，农产品批发市场的后续发展空间将得到进一步扩大。
（三）加强上市公司盈利能力
上市公司2012至2014年度的营业收入分别为30,808.59万元、34,643.15万元和44,409.29万元，而相应年度的净利润分别为3,033.20万元、1,883.09万元、1,528.22万元，盈利能力相对较弱，且受房地产行业周期性影响波动较大。
根据天健审[2015]5651号《审阅报告》，本次重组置入资产温州益优2013和2014年度分别实现归属于母公司所有者的净利润7,782.90万元和6,295.38万元，盈利能力相对较强。
本次重大资产重组通过置入具备持续稳定盈利能力的农产品批发交易市场运营及配套业务，同时置出上市公司原有周期波动性较强的房地产开发业务和盈利水平较低的进出口贸易业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。
本次重组后，公司将以批发业务为基础，在电子商务、终端配送业务等方面实现批发流通业务的跨越式发展。上市公司资本运作平台将为上述业务的发展提供有力的资本支撑。
本次重组将在很大程度上提高浙江东日的持续发展能力，有利于上市公司的未来经营发展，有利于实现国有资产的保值增值。
二、本次交易的决策程序
（一）浙江东日的决策过程
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
1、2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易方案即重大资产重组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。
2、2015年6月3日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。
（二）交易对方的决策程序
1、2014年12月5日，现代集团召开董事会并作出温现代[2014]33号董事会决议，审议通过重大资产重组交易预案；
2、2015年6月3日，现代集团召开2015年度董事会第二次会议，审议通过《关于<公司与浙江东日股份有限公司资产重组方案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
（三）本次交易已获得的其他批准、同意或核准
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
1、2014年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2014]53号”《关于温州市现代服务业投资集团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组事项符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求，有利于增强对上市公司的控制力，提高上市公司的质量和核心竞争力；
2、2015年3月24日，温州益优召开第一届职工代表大会第一次会议，同意置入资产涉及的职工安置方案；
3、2015年5月28日，温州市国资委对温州益优100%股权由菜篮子集团无偿划转至现代集团的事宜进行备案；
4、2015年5月29日，温州市国资委对温州房开《企业国有资本金变动审批表》进行批准。；
5、2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》。
（四）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待温州市国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
公司拟采取资产置换和支付现金相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及上市公司截至 2015年 3月 31日向温州房开和浙江房开提供借款形成的 3.20亿元债权，置换现代集团持有的温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易双方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由现代集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产以及温州东日气体有限公司100%股权。
本次交易完成后，公司将拥有温州益优100%的股权。公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增强，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。
本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：
1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：
||
|-|
|浙江东日|
|灯具市场|

100% 100% 100%
||
|-|
|东日进出口|
|进出口贸易|

||
|-|
|温州房开|
|房地产开发|

||
|-|
|东日气体|
|气体生产销售|

100% 60%
||
|-|
|浙江房开|
|房地产开发|

||
|-|
|金狮房开|
|房地产开发|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：
||
|-|
|浙江东日|
|灯具市场|

100% 100%
||||
|-|-|-|
|温州益优|||
|温州菜篮 子农副产品批发交易市场|温州市水产批发交易市场|温州市生猪肉品批发交易市场|

||
|-|
|东日气体|
|气体生 产、销售|

100% 75%
||
|-|
|菜篮子配送|
|农产品批发配套业务|

||
|-|
|肉类运输|
|农产品批发配套业务|

（一）置出资产
截至本次重大资产重组基准日2015年3月31日，本次交易的置出资产为本公司持有的东日进出口100%股权、温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权。
置出资产于基准日的审计和评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|评估报告|
||||||坤元评报|
|东日进出口100%所有者权益|911.45|1,858.00|946.55|103.85%||
||||||[2015]208号|
|温州房开100%|||||坤元评报|
||6,278.92|14,770.85|8,491.93|135.25%||
|归属于母公司所有者权益|||||[2015]206号|
||||||坤元评报|
|上市公司提供借款形成的债权|32,502.79|32,502.79|-|-||
||||||[2015]195号|
|合计|39,693.16|49,131.64|9,438.48|23.78%||

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
2015年6月2日，温州市国资委出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，核准了坤元评报[2015]206号和坤元评报[2015]208号《评估报告》结果。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。
据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
针对上述温州房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]206号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“假设温州房开截至本次评估基准已完成上述债转股增资工作，则温州房开的股全部权益价值评估结果将调整增加32,000万元，温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为467,708,495.71元。”
根据交易双方于2015年6月3日签署的《重大资产置换协议》，该等置出资产的交易作价确定为486,288,495.71元。
（二）置入资产
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易双方协商确定为46,520.00万元。
根据上述资产评估结果，现代集团需要就置出资产和置入资产交易作价的差额部分以现金方式向浙江东日支付21,088,495.71元。
（三）本次交易构成重大资产重组
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
根据本次交易置入资产经审阅的模拟报表（天健审[2015]5651号）以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表（天健审[2015]888号），上市公司本次购买资产的情况如下：
1、置入资产2014年末资产总额为60,906.46万元，上市公司2014年末资产总额为106,713.09万元，置入资产2014年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的57.07%；
2、置入资产2014年度实现营业收入28,193.69万元，上市公司2014年度实现营业收入44,409.29万元，置入资产2014年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的63.49%；
3、置入资产经温州市国资委核准的评估作价为46,520.00万元，上市公司2014年末归属于母公司的净资产额为58,736.65万元，置入资产交易金额占上市公司2014年年末归属于母公司的净资产额的79.20%，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及交易金额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的交易金额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
（五）本次交易不导致控制权变更、不构成借壳上市
1、自上市以来公司控制权变动情况
（1）1997年上市时，公司控股股东为东方集团
公司1997年10月上市时，东方集团持有公司66.10%股份，为公司控股股东。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
公司上市时，公司控股股东东方集团为温州市国资委下属全资子公司，温州市国资委为公司的实际控制人。
（2）2014年东方集团股权无偿划转至现代集团，公司间接控股股东变更
为现代集团
2010年12月18日，公司接到控股股东东方集团通知，东方集团收到温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274号），“按照温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），将温州市商业资产管理有限公司、浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司”。
2014年6月13日，公司收到控股股东东方集团通知，东方集团已在温州市工商行政管理局办理完成了其股权无偿划转过户手续。
本次过户手续完成后，现代集团持有东方集团100%股权，为东方集团控股股东和本公司间接控股股东；东方集团直接持有本公司48.97%股权，为公司控股股东。公司实际控制人为温州市国资委。
2、本次重组不构成借壳上市的说明
（1）自公司上市起，其实际控制权未发生变化
2014年，公司控股股东东方集团股权被无偿划转至现代集团，该变化仅为根据企业整合需要而在温州市国资委下属企业之间发生的股权内部划转，并不导致公司控股股东及实际控制人的变化。
（2）本次重组不导致公司控制权及实际控制人变更
根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。
本次交易完成后，上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司15,600.60万股，持股比例为48.97%，现代集团直接或通过东方集团间接持有的上市公司股份及持股比例均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控制人未发生变更。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易不构成借壳上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司与控股股东现代集团在进出口贸易及房地产开发业务中的同业竞争问题将得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合。
本次交易完成后，公司与现代集团将不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换，置出资产和置入资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致公司控股股东持有的本公司股份发生变更，本次交易不会对公司股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业。本次交易完成后，公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。
从此，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增强。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有温州益优100%股权，拥有收入较稳定、盈利能力较强的农产品批发交易市场及相关配套服务等资产，公司营业收入和净利润规模均将得到提升，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
根据天健所出具的天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要业绩指标如下：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|44,409.29|32,767.25|
|1,744.78|10,790.25|
|1,792.16|10,852.55|
|1,528.22|8,346.28|
|1,676.89|8,278.48|
|1,613.93|8,198.62|

（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司资产负债结构变化如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|81,901.80|4,108.65|
|24,811.30|81,552.34|
|106,713.10|85,660.99|
|36,487.43|45,249.07|
|4,750.00|-|
|41,237.43|45,249.07|
|65,475.67|40,411.93|
|58,736.65|40,238.10|

本次交易完成后，公司财务指标变化如下：
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||实际数|备考数|实际数|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.32%|5.35%|2.88%|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.30%|3.61%|2.77%|
||44.79%|52.77%|38.64%|
||1.94|0.10|2.24|
||0.38|0.09|0.45|

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联交易。
根据天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易将使上市公司与其关联方之间新增包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资产转让、关联方资金拆借等关联交易。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
现代集团作为本次重组的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项出具了《承诺函》。
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节财务会计信息
一、拟置出资产最近两年及一期简要财务报表
本次置出资产为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。天健所对上
述置出资产最近两年及一期的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]3210号、天健审[2015]5601号、天健审[2014]3774号和天健审[2015]5572）。
（一）东日进出口的简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|17,442,546.59|17,803,699.57|
|67,900.00|-|
|26,370,000.20|19,650,878.09|
|7,593,370.05|8,916,594.99|
|42,870,254.23|19,827,284.50|
|6,888,580.42|4,670,983.03|
|101,232,651.49|70,869,440.18|
|1,116,344.66|1,130,894.30|
|111,329.47|119,582.26|
|4,500.00|6,750.00|
|48,269.62|38,114.62|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|1,280,443.75|1,295,341.18|
|102,513,095.24|72,164,781.36|

（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|-|583,899.45|
|16,654,242.95|16,396,290.03|
|1,790,793.64|1,125,683.19|
|66,671,176.55|34,677,266.02|
|284,709.44|444,233.06|
|183,997.96|179,118.32|
|7,813,718.92|9,794,590.18|
|93,398,639.46|63,201,080.25|
|-|-|
|93,398,639.46|63,201,080.25|
|5,000,000.00|5,000,000.00|
|-|-|
|770,831.20|770,831.20|
|3,343,624.58|3,192,869.91|
|9,114,455.78|8,963,701.11|
|102,513,095.24|72,164,781.36|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|46,218,347.92|398,213,273.36|
|44,319,677.94|388,579,179.76|
|4,150.87|6,933.77|
|1,387,910.21|7,131,909.19|
|499,342.69|1,720,465.54|
|-319,697.42|-612,097.52|
|40,620.00|43,627.11|
|-|1,827.33|
|286,343.63|1,345,082.84|
|-|249,500.00|
|85,337.40|220,250.77|
|201,006.23|1,374,332.07|
|50,251.56|344,144.32|
|150,754.67|1,030,187.75|
|-|-|
|150,754.67|1,030,187.75|

（二）温州房开的简要合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|86,132,442.56|85,980,892.43|
|2,866,361.00|2,221,770.30|
|973,789.59|205,049.59|
|719,395,271.28|645,368,824.93|
|20,380,654.91|16,789,402.50|
|829,748,519.34|750,565,939.75|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|841,617.98|1,490,670.28|
|401,342.53|431,423.56|
|5,012,215.31|4,491,152.39|
|6,255,175.82|6,413,246.23|
|836,003,695.16|756,979,185.98|

（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|2,169,407.00|1,804,720.00|
|328,898,593.54|257,431,976.54|
|281,740.29|988,082.15|
|401,112.10|308,653.98|
|101,475.00|101,475.00|
|-|-|
|326,207,105.26|316,073,322.62|
|1,000,000.00|1,000,000.00|
|659,059,433.19|577,708,230.29|
|47,500,000.00|47,500,000.00|
|47,500,000.00|47,500,000.00|
|706,559,433.19|625,208,230.29|
|39,000,000.00|39,000,000.00|
|-|-|
|3,944,960.93|3,944,960.93|
|19,844,270.94|21,435,810.04|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|62,789,231.87|64,380,770.97|
|66,655,030.10|67,390,184.72|
|129,444,261.97|131,770,955.69|
|836,003,695.16|756,979,185.98|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|144,061.00|
|-|-|
|-|-1,484,282.42|
|1,768,371.63|4,266,361.43|
|1,039,748.80|4,876,616.79|
|-177,038.94|542,786.95|
|13,260.00|-792,239.70|
|-2,644,341.49|-7,265,182.05|
|-|366,955.63|
|203,415.15|851,408.75|
|202,290.15|-|
|-2,847,756.64|-7,749,635.17|
|-521,062.92|-1,456,533.19|
|-2,326,693.72|-6,293,101.98|
|-1,591,539.10|-4,806,326.98|
|-735,154.62|-1,486,775.00|
|-|-|
|-2,326,693.72|-6,293,101.98|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|-1,591,539.10|-4,806,326.98|
|-735,154.62|-1,486,775.00|

二、拟置入资产最近两年及一期简要模拟财务报表
本次置入资产为温州益优100%股权。天健所对温州益优最近两年及一期的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2015]5651号）。
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|20,992,261.75|17,687,025.71|
|9,844,077.05|6,361,347.10|
|168,000.00|720,655.86|
|778,070.49|908,785.28|
|392,857.03|5,065,608.90|
|45,955.16|16,020.41|
|32,221,221.48|30,759,443.26|
|177,327,159.25|174,734,007.54|
|-|-|
|396,811,329.99|399,300,587.84|
|4,275,475.79|4,195,731.68|
|109,535.98|74,834.48|
|578,523,501.01|578,305,161.54|
|610,744,722.49|609,064,604.80|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|1,373,266.32|2,101,483.73|
|4,371,668.31|315,285.10|
|3,159,768.56|3,727,202.47|
|506,521.41|424,377.68|
|423,875,601.83|436,335,557.06|
|433,286,826.43|442,903,906.04|
|-|-|
|433,286,826.43|442,903,906.04|
|176,271,361.57|164,422,421.17|
|1,186,534.49|1,738,277.59|
|177,457,896.06|166,160,698.76|
|610,744,722.49|609,064,604.80|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|59,458,981.26|281,936,852.82|
|29,391,632.09|133,360,868.73|
|2,524,340.94|12,382,558.44|
|1,769,273.82|9,335,644.65|
|3,781,154.64|17,517,643.14|
|5,960,570.50|23,877,487.67|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|138,805.99|-19,051.95|
|15,893,203.28|85,481,702.14|
|23,541.70|30,291.14|
|-|-|
|60,429.70|336,299.28|
|-|9,357.49|
|15,856,315.28|85,175,694.00|
|3,829,117.98|21,543,780.76|
|12,027,197.30|63,631,913.24|
|11,848,940.40|62,953,840.72|
|178,256.90|678,072.52|
|-|-|
|12,027,197.30|63,631,913.24|
|11,848,940.40|62,953,840.72|
|178,256.90|678,072.52|

三、上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、本备考合并财务报表系根据2015年6月3日公司第六届董事会第十四次会议通过的《重大资产置换暨关联交易议案》，假设交易双方（本公司和现代集团）根据置出和置入资产的评估结果为资产定价依据进行了资产置换，评估作价的差额部分以现金方式补足。根据中国证监会《重组管理办法》（证监会令第109号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
产重组申请文件（2014年修订）》证监会公告[2014]27号）的规定，公司依据
交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。
2、本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制。本备考合并财务报表假设本次重组已于2014年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经天健会计师事务所审计的本公司2015年1-3月、2014年度财务报表、益优农产品公司2015年1-3月、2014年度模拟财务报表为基础，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制。
3、备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计
本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会
计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。
（二）最近一年及一期简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年3月31日|
|24,173,149.37|
|511,589.00|
|9,881,458.82|
|1,086,383.60|
|6,536,841.14|
|1,459,275.57|
|45,955.16|
|43,694,652.66|
|117,900,000.00|
|84,356,924.71|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|197,983,112.21|
|409,713,999.40|
|4,275,475.79|
|265,844.16|
|814,495,356.27|
|858,190,008.93|

（续）
单位：元
||
|-|
|2015年3月31日|
|2,244,791.15|
|16,823,830.13|
|4,266,532.10|
|2,455,617.74|
|3,120,120.00|
|423,949,300.77|
|452,860,191.89|
|-|
|452,860,191.89|
|318,600,000.00|
|-|
|-|
|85,543,282.55|
|404,143,282.55|
|1,186,534.49|
|405,329,817.04|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
负债和所有者权益总计 858,190,008.93 856,609,910.332、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年1-3月|
|70,871,166.51|
|33,122,154.35|
|3,598,949.86|
|1,947,503.85|
|6,160,369.37|
|5,870,219.67|
|-9,315,787.05|
|190,341.00|
|-|
|29,678,097.46|
|23,580.70|
|116,612.45|
|-|
|29,585,065.71|
|7,271,662.05|
|22,313,403.66|
|22,135,146.76|
|178,256.90|
|-|
|22,313,403.66|
|22,135,146.76|
|178,256.90|

浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要