北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的法律意见书
齐致法意字（2019）第007号
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托，作为碧水源公司 2019年限制性股票激励计划（以下简称：本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于碧水源公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于碧水源公司本激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为碧水源公司实行本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，碧水源公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对碧水源公司实行本激励计划的合法性、合规性、真实性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、碧水源公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]369号）核准、经深圳证券交易所同意，公司发行的 A股股票于2010年4月21日在深圳证券交易所上市，证券简称：碧水源，股票代码：300070。
（二）公司依法有效存续
经核查：碧水源公司依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）实行本激励计划的法定条件
经核查，碧水源公司不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，碧水源公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
二、碧水源公司本激励计划的主要内容
根据《北京碧水源科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划（草案）》），碧水源公司本激励计划拟采取限制性股票的激励方式，拟向激励对象授予2000万股限制性股票。根据《激励计划（草案）》，碧水源公司本期实行股权激励计划的主要内容如下：
（一）实施本激励计划的目的与原则
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本激励计划激励对象的确定依据
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）中层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2、本激励计划激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计9人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
●最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
●最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
●最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
●具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
●法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
●中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 315,051.07万股的0.63%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股票||占本次授予期权|||
||姓名|职务||||||占目前总股本的比例|
|||||数量(万份)||总数的比例|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员共9名|||2,000||100%||0.63%||
|合计|||2,000||100%||0.63%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的有效期、授予日、解锁期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销之日止，最长不超过36个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本激励计划禁售期
本期限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.357元的50%，为每股4.68元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股9.046元的50%，为每股4.53元。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
满足《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；若任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，满足《激励计划（草案）》规定的条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（八）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本期限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、股权激励计划实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、限制性股票回购注销原则等方面进行了规定。
本所律师认为，碧水源公司制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的相关规定。
三、碧水源公司本激励计划履行的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
1、2019年 4月 15日，碧水源公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2、碧水源公司的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施本激励计划。
3、2019年 4月 15日，碧水源公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，碧水源公司董事会就实行本激励计划已经取得的批准和授权，本激励计划变更、终止等相关程序符合《管理办法》规定。
四、碧水源公司本激励计划的合法、合规性
（一）激励对象范围的合法合规性
1、经本所律师对《激励计划（草案）》的核查，碧水源公司本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，碧水源公司目前确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。
本所律师认为，碧水源公司本期《激励计划（草案）》中所确定的激励对象符合《管理办法》规定的各项资格条件。
（二）本激励计划的股票来源合法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为碧水源公司本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本激励计划涉及公司股本总额的比例
经核查，本所律师认为，碧水源公司本激励计划所涉及的股票总数及每一激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（四）与股权激励计划配套的考核方法
经核查，碧水源公司为实施《激励计划（草案）》，己制订了《北京碧水源科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为本激励计划的配套文件，对公司的激励对象进行绩效考核，并以绩效考核结果作为激励对象行使权益的条件。
本所律师认为，碧水源公司为实施股权激励事宜，己建立了绩效考核办法，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。碧水源公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）关于限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（七）本激励计划的有效期等事项
经核查，《激励计划（草案）》规定本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十五条、第二十四条、第二十五条的规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本所律师认为，碧水源公司本激励计划限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，碧水源公司本期制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
五、碧水源公司本激励计划的信息披露义务履行情况
经核查，碧水源公司董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在中国证监会指定信息披露网站公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见等。
本所律师认为，碧水源公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、本激励计划对碧水源公司及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经核查，碧水源公司股权激励事宜所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行的 A股普通股。碧水源公司承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，碧水源公司股权激励事宜中激励对象需支付对价且碧水源公司不为其提供财务资助，该情形不损害碧水源公司及全体股东的利益。
（二）本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司及分公司，下同）任职的中层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司监事、独立董事），并且需履行以下义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德，为碧水源公司的发展做出贡献，该要求符合碧水源公司及全体股东的利益。
（三）本激励计划有利于促进公司业绩的提高
根据《激励计划（草案）》规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
综上所述，本所律师认为，碧水源公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
本所律师认为，碧水源公司具备实施本激励计划的主体资格；碧水源公司制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；碧水源公司
承诺不为激励对象提供财务资助；碧水源公司董事会已履行了现阶段必要的法定程序并按规定履行了信息披露义务；碧水源公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在碧水源公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本激励计划。本激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任经办人： （王海军）律师经办人： （孙航）律师 2019年 4月 16日