证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临 2018-066长春中天能源股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”）；
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币180,000万元（含180,000万元）。
具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A*k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A*k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A*k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人和债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 180,000万元（含 180,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权以及补充流动资金，其中收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权的实施主体为公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司，实施方式为公司对该子公司增资。
本次募投项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|收购青岛中天石油投资有限|180,000.00|140,000.00|

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|公司49.74%股权|||
|补充流动资金|40,000.00|40,000.00|
|合计|220,000.00|180,000.00|

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|209,206.94|219,363.44|104,918.55|80,078.56|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|328.56|-|56.88|
|应收票据|1,173.38|2,396.96|2,764.38|4,461.99|
|应收账款|113,915.34|81,016.78|55,821.83|17,363.92|
|预付款项|155,851.29|132,121.95|78,404.80|48,946.22|
|其他应收款|11,525.18|10,553.03|6,654.43|9,599.18|
|存货|19,901.40|24,669.89|10,553.38|12,033.51|

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|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|5,897.27|6,235.97|2,243.64|2,438.10|
|流动资产合计|517,470.81|476,686.58|261,361.00|174,978.34|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|28,897.66|28,897.66|10,000.00|1,500.00|
|长期股权投资|8,047.88|8,086.37|8,616.55|6,670.62|
|固定资产|83,050.65|83,788.94|80,026.07|81,051.00|
|在建工程|49,051.25|46,611.59|27,947.65|21,313.60|
|工程物资|4,761.09|4,641.09|4,870.35|461.72|
|油气资产|831,239.86|856,893.35|795,259.58|118,401.90|
|无形资产|37,241.36|37,332.19|16,818.92|16,040.13|
|开发支出|-|-|181.71|-|
|商誉|37,911.54|37,911.54|5,251.05|5,251.05|
|长期待摊费用|2,724.74|2,672.85|2,537.92|2,280.32|
|其他非流动资产|70,822.13|73,294.38|53,388.35|42,002.89|
|非流动资产合计|1,153,748.15|1,180,129.94|1,004,898.14|294,973.23|
|资产总计|1,671,218.95|1,656,816.52|1,266,259.15|469,951.57|
|流动负债：|||||
|短期借款|318,827.29|288,889.03|477,842.54|114,583.10|
|应付票据|81,011.95|58,226.95|44,000.00|-|
|应付账款|39,686.70|47,949.41|60,643.20|13,332.01|
|预收款项|3,042.22|8,527.11|1,841.48|1,755.55|
|应付职工薪酬|309.11|281.72|278.27|291.60|
|应交税费|3,135.92|4,173.02|3,136.82|4,732.45|
|应付利息|781.13|833.41|974.04|663.08|
|其他应付款|71,417.99|70,352.32|32,211.17|54,921.27|
|一年内到期的非流动负债|16,276.20|16,768.40|3,450.00|4,800.00|
|流动负债合计|534,488.52|496,001.36|624,377.51|195,079.06|
|非流动负债：|||||
|长期借款|259,447.48|276,510.14|16,000.00|20,150.00|
|专项应付款|-|-|-|10.00|
|预计负债|183,968.13|197,906.76|221,555.48|5,538.91|
|递延收益|10.00|10.00|10.00|-|
|递延所得税负债|4,231.96|3,909.86|2,575.85|4,455.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|447,657.57|478,336.75|240,141.33|30,154.05|
|负债合计|982,146.08|974,338.12|864,518.85|225,233.12|
|所有者权益：|||||
|股本|58,767.43|58,767.43|58,767.43|58,767.43|
|资本公积|280,488.23|280,488.23|69,488.06|69,508.06|
|其他综合收益|-9,954.36|-548.05|1752.03|650.29|
|专项储备|120.99|120.99|102.23|89.67|
|盈余公积|4,793.40|4,793.40|2,894.95|1,696.90|
|未分配利润|162,324.11|149,006.23|98,320.49|56,034.37|
|归属于母公司所有者权益合计|496,539.80|492,628.23|231,325.19|186,746.73|
|少数股东权益|192,533.07|189,850.17|170,415.11|57,971.73|
|所有者权益合计|689,072.87|682,478.40|401,740.30|244,718.45|
|负债和所有者权益总计|1,671,218.95|1,656,816.52|1,266,259.15|469,951.57|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|163,636.80|649,291.74|363,541.92|197,895.36|
|其中：营业收入|163,636.80|649,291.74|363,541.92|197,895.36|
|二、营业总成本|139,041.02|568,675.46|314,215.64|168,025.87|
|其中：营业成本|121,947.05|495,749.52|264,892.46|155,873.89|
|税金及附加|2,659.26|9,676.47|5,621.45|1,184.24|
|销售费用|2,429.87|12,214.76|5,590.51|826.50|
|管理费用|4,270.10|18,661.09|20,696.32|5,572.49|
|财务费用|6,018.54|27,901.60|13,596.87|3,741.07|
|资产减值损失|1,716.21|4,472.03|3,818.03|827.67|
|加：公允价值变动收益|-315.10|328.56|-|-|
|投资收益|470.30|872.47|759.08|2,955.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-530.19|-55.07|64.32|
|资产处置收益|-1.39|4,256.20|-|-|
|其他收益|218.80|298.14|-|-|
|三、营业利润|24,968.39|86,371.65|50,085.35|32,825.25|
|加：营业外收入|145.03|64.74|10,049.56|4,627.00|

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|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.40|43.06|60.71|38.87|
|四、利润总额|25,113.02|86,393.33|60,074.20|37,413.38|
|减：所得税费用|1,812.41|8,873.39|9,360.11|8,301.73|
|五、净利润|23,300.61|77,519.93|50,714.09|29,111.65|
|归属于母公司股东的净利润|13,317.88|52,584.19|43,484.17|28,414.88|
|少数股东损益|9,982.74|24,935.74|7,229.92|696.76|
|六、其他综合收益的税后净额|-16,706.15|-1,121.75|1,985.01|1,275.09|
|七、综合收益总额|6,594.47|76,398.18|52,699.10|30,386.73|
|归属于母公司股东的综合收益总额|3,911.57|50,284.12|44,585.91|29,065.18|
|归属少数股东的综合收益总额|2,682.90|26,114.06|8,113.19|1,321.56|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.10|0.43|0.38|0.57|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.10|0.43|0.38|0.57|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|149,030.91|642,124.66|374,475.07|227,022.04|
|收到的税费返还|215.04|219.73|130.76|21.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,720.50|52,330.27|19,789.40|23,280.80|
|经营活动现金流入小计|155,966.45|694,674.66|394,395.23|250,324.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|126,453.73|520,272.79|301,185.39|201,907.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,245.62|18,798.93|15,380.79|6,021.06|
|支付的各项税费|6,463.62|32,817.99|23,021.86|15,428.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,226.24|53,596.10|20,046.43|19,779.76|
|经营活动现金流出小计|148,389.22|625,485.82|359,634.46|243,137.17|
|经营活动产生的现金流量净额|7,577.23|69,188.85|34,760.77|7,187.63|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|-|2,220.60|-|
|取得投资收益所收到的现金|508.80|3,509.79|64.48|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.40|769.62|5.20|12.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|1,704.42|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|50,922.58|-|
|投资活动现金流入小计|509.20|4,279.41|53,212.86|1,717.17|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|35,642.29|173,984.55|20,784.85|59,802.06|
|投资支付的现金|6,630.00|91,470.00|20,501.00|2,550.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|33,865.74|1,863.88|
|支付其他与投资活动有关的现金|50.00|42.00|5,876.03|-|
|投资活动现金流出小计|42,322.29|265,496.55|81,027.63|64,215.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,813.09|-261,217.13|-27,814.76|-62,498.77|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|227,100.00|-|89,265.08|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|72,135.59|456,750.80|287,455.71|92,290.39|
|收到其他与筹资活动有关的现金|420.87|40,158.53|98,028.93|-|
|筹资活动现金流入小计|72,556.46|724,009.32|385,484.64|181,555.47|
|偿还债务支付的现金|39,707.88|365,769.42|297,355.50|72,460.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付现金|5,017.99|20,179.81|14,006.14|4,740.11|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|28.93|107,161.37|57,746.59|41,117.79|
|筹资活动现金流出小计|44,754.80|493,110.60|369,108.22|118,317.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,801.66|230,898.72|16,376.42|63,237.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-229.40|-1,614.22|54.39|0.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,663.61|37,256.21|23,376.82|7,926.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|79,470.48|42,214.26|18,837.44|10,911.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|72,806.87|79,470.48|42,214.26|18,837.44|

（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,504.62|2,580.09|286.51|51.28|
|预付款项|160.98|26.19|14.74|25.06|
|应收股利|39,000.00|39,000.00|-|-|
|其他应收款|197,964.24|191,880.38|25,830.87|8.68|
|其他流动资产|549.70|448.08|228.89|110.30|
|流动资产合计|240,179.54|233,934.75|26,361.02|195.32|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|27,000.00|27,000.00|10,000.00|-|
|长期股权投资|340,639.47|335,639.47|295,039.47|295,039.47|
|固定资产|42.84|42.56|36.71|37.33|
|递延所得税资产|-|-|-|0.11|
|其他非流动资产|7,870.00|6,240.00|36.00|-|
|非流动资产合计|375,552.31|368,922.02|305,112.17|295,076.91|
|资产总计|615,731.84|602,856.77|331,473.19|295,272.23|
|流动负债：|||||
|短期借款|53,800.00|40,000.00|10,000.00|-|
|应付票据|9,976.95|9,976.95|30,000.00|-|
|应付职工薪酬|4.56|-|-|-|
|应交税费|124.72|125.33|6.65|-|
|应付利息|71.78|71.78|13.05|-|
|其他应付款|3,036.64|2,441.61|685.14|887.95|
|流动负债合计|67,014.65|52,615.66|40,704.84|887.95|
|负债合计|67,014.65|52,615.66|40,704.84|887.95|
|所有者权益：|||||
|股本|136,665.44|136,665.44|113,433.12|56,716.56|
|资本公积|391,634.97|391,634.97|188,005.12|244,721.68|
|盈余公积|4,893.63|4,893.63|2,999.51|2,999.51|
|未分配利润|15,523.16|17,047.07|-13,669.39|-10,053.47|
|所有者权益合计|548,717.20|550,241.11|290,768.36|294,384.28|
|负债和所有者权益总计|615,731.84|602,856.77|331,473.19|295,272.23|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|-|-|-|8,961.03|
|减：营业成本|-|-|-|6,884.31|
|税金及附加|-|0.68|-|116.69|
|销售费用|-|-|-|131.66|
|管理费用|964.91|4,306.73|2,535.39|2,264.80|
|财务费用|558.60|2,081.63|1,080.24|262.35|
|资产减值损失|-|0.37|0.17|0.46|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|39,000.00|-|12,918.89|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|资产处置收益|-0.40|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|-1,523.91|32,610.58|-3,615.81|12,219.67|
|加：营业外收入|-|-|-|5.50|
|减：营业外支出|-|-|-|102.47|
|三、利润总额|-1,523.91|32,610.58|-3,615.81|12,122.70|
|减：所得税费用|-|-|0.11|-0.11|
|四、净利润|-1,523.91|32,610.58|-3,615.92|12,122.81|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-1,523.91|32,610.58|-3,615.92|12,122.81|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|10,565.36|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,237.27|161,065.29|69,834.76|984.93|
|经营活动现金流入小计|3,237.27|161,065.29|69,834.76|11,550.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|7,966.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|440.19|1,273.84|620.54|755.34|
|支付的各项税费|40.24|166.47|55.13|632.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,331.82|360,901.42|67,853.41|2,786.59|
|经营活动现金流出小计|14,812.25|362,341.73|68,529.08|12,140.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,574.98|-201,276.44|1,305.68|-590.55|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|0.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.10|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|0.10|-|-|0.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2.08|5.22|2.96|450.22|
|投资支付的现金|1,630.00|23,240.00|10,000.00|69,720.26|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|50.00|42.00|-|8,144.53|
|投资活动现金流出小计|1,682.08|23,287.22|10,002.96|78,315.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,681.98|-23,287.22|-10,002.96|-78,314.71|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|227,100.00|-|71,005.08|
|取得借款收到的现金|13,800.00|95,000.00|40,000.00|6,920.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|13,800.00|322,100.00|40,000.00|77,925.08|
|偿还债务支付的现金|-|95,000.00|30,000.00|7,020.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|611.00|1,937.76|1,067.49|363.70|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7.50|305.00|-|1,279.72|
|筹资活动现金流出小计|618.50|97,242.76|31,067.49|8,663.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,181.50|224,857.24|8,932.51|69,261.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-75.47|293.58|235.23|-9,643.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|580.09|286.51|51.28|9,694.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|504.62|580.09|286.51|51.28|

（三）合并报表的范围的变动情况
1、截至2018年3月31日，纳入合并范围子公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|子公司类型|注册地|注册资本（万元）|直接和间接持股比例|
|1|青岛中天能源集团股份有限公司|一级子公司|青岛市|33,000.00|100.00%|
|2|长百中天能源有限公司|一级子公司|香港|100万美元|100.00%|
|3|广东华丰中天液化天然气有限公司|一级子公司|潮州市|32,000.00|55.00%|
|4|宣城市中能汽车燃气有限公司|二级子公司|宣城市|1,000.00|100.00%|
|5|武汉中能燃气有限公司|二级子公司|武汉市|20,000.00|100.00%|
|6|江苏中能燃气有限公司|二级子公司|南京市|5,000.00|100.00%|
|7|青岛中能通用燃气有限公司|二级子公司|青岛市|5,000.00|100.00%|
|8|浙江中天能源有限公司|二级子公司|嘉兴市|2,270.00|87.00%|
|9|青岛中能通用机械有限公司|二级子公司|青岛市|14,139.52|100.00%|
|10|北京众能能源有限公司|二级子公司|北京市|10,000.00|100.00%|
|11|湖北合能燃气有限公司|三级子公司|武汉市|48,125.5301|100.00%|
|12|江苏泓海能源有限公司|二级子公司|江阴市|33,330.00|50.03%|
|13|亚太清洁能源有限公司|二级子公司|香港|1000万港元|100.00%|
|14|广东合能燃气有限公司|二级子公司|东莞市|2,000.00|100.00%|
|15|福建中天能源有限公司|二级子公司|泉州市|3,000.00|100.00%|
|16|青岛中天石油天然气有限公司|二级子公司|青岛市|10,000.00|83.49%|
|17|武汉中能兴业能源有限公司|三级子公司|武汉市|3,000.00|50.00%|
|18|武汉中能长丰燃气有限公司|三级子公司|武汉市|600.00|99.00%|
|19|日照中能燃气有限公司|三级子公司|日照市|3,500.00|100.00%|
|20|安平县燕中燃气有限公司|三级子公司|安平县|3,000.00|100.00%|
|21|仙桃合能燃气销售有限公司|四级子公司|仙桃市|500.00|100.00%|
|22|无锡东之尼燃气有限公司|三级子公司|江阴市|2,600.00|100.00%|
|23|浙江兴腾能源有限公司|三级子公司|衢州市|2,270.00|87.00%|
|24|大连中天众能石油化工有限公司|二级子公司|大连市|1,000.00|100.00%|
|25|江苏博宏能源有限公司|三级子公司|江阴市|3,000.00|100.00%|
|26|武汉中天能源有限公司|三级子公司|武汉市|10,000.00|100.00%|
|27|Success Top Group Ltd.|三级子公司|英属维尔京群岛|5万美元|83.49%|
|28|Alberta Sinoenergy PetroleumCorporation|四级子公司|Alberta,Canada|1,000股|83.49%|
|29|New Star Energy Ltd.|五级子公司|Alberta,Canada|16,942.33万加元|83.49%|
|30|青岛中天石油投资有限公司|二级子公司|青岛市|192,000.00|50.26%|
|31|Sinoenergy Oil Investment Ltd.|三级子公司|英属维尔京群岛|5万美元|50.26%|
|32|Calgary Sinoenergy InvestmentCorp.|四级子公司|Calgary,Canada|1,000股|50.26%|
|33|Long Run Exploration Ltd.|五级子公司|Calgary,|198,139,699|50.26%|

|||
|-|-|
|Canada|万股|

注：福建中天能源有限公司工商显示2017年已注销，但因清算资产处理未完毕仍纳入合并范围。
2、最近三年及一期新纳入合并范围的子公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|合并时间|变更原因|
|青岛中天石油天然气有限公司|2015年|通过收购控制权取得的子公司|
|Success Top Group Ltd.|2015年|通过收购控制权取得的子公司|
|Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation|2015年|通过收购控制权取得的子公司|
|New Star Energy Ltd.|2015年|通过收购控制权取得的子公司|
|长百中天能源有限公司|2015年|通过设立方式取得的子公司|
|广东合能燃气有限公司|2015年|通过设立方式取得的子公司|
|麻城市中能鑫兴天然气利用有限公司|2015年|通过设立方式取得的子公司|
|亚太清洁能源有限公司|2015年|通过设立方式取得的子公司|
|福建中天能源有限公司|2015年|通过设立方式取得的子公司|
|青岛中天石油投资有限公司|2016年|通过收购控制权取得的子公司|
|Sinoenergy Oil Investment Ltd.|2016年|通过收购控制权取得的子公司|
|Calgary Sinoenergy Investment Corp.|2016年|通过收购控制权取得的子公司|
|Long Run Exploration Ltd.|2016年|通过收购控制权取得的子公司|
|浙江兴腾能源有限公司|2016年|通过设立方式取得的子公司|
|广州中天伦达能源有限公司|2016年|通过设立方式取得的子公司|
|大连中天众能石油化工有限公司|2016年|通过设立方式取得的子公司|
|广东华丰中天液化天然气有限公司|2017年|通过收购控制权取得的子公司|
|江苏博宏能源有限公司|2017年|通过设立方式取得的子公司|
|武汉中天能源有限公司|2018年|通过设立方式取得的子公司|

3、最近三年及一期不再纳入合并范围的子公司
|||
|-|-|
|公司名称|变更原因|
|嘉兴力讯新能源有限公司|2015年因公司股权转出而不再纳入合并范围|
|台州中能天然气有限公司|2017年因公司注销而不再纳入合并范围|
|麻城市中能鑫兴天然气利用有限公司|2017年因公司注销而不再纳入合并范围|
|广州中天伦达能源有限公司|2017年因公司注销而不再纳入合并范围|
|青岛中天宇恒能源有限公司|2017年因少数股东增资失去控制权而不再纳入合并范围|

（四）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于母公司普通股股东的净利润|2015年度|15.22%|0.29|0.29|
||2016年度|20.80%|0.38|0.38|
||2017年度|14.93%|0.43|0.43|
||2018年1-3月|2.69%|0.10|0.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|2015年度|11.37%|0.22|0.22|
||2016年度|16.31%|0.30|0.30|
||2017年度|14.47%|0.41|0.41|
||2018年1-3月|2.65%|0.10|0.10|

注：由于公司2015年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，根据不构成业务的反向购买会计处理原则模拟计算重大资产重组发行股份300,745,664.00股，定向增发发行股份31,588,342.00股，模拟计算的2015年普通股加权平均数为497,928,235.42股，2015年度以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股股份方案于2016年实施完成后，新股本为 1,134,331,150股，追溯调整计算 2015年模拟计算的 2015年普通股加权平均数995,856,470.84股。2015年原基本每股收益为0.57元，追溯调整后计算后每股收益为0.29元。
2、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|0.97|0.96|0.42|0.90|
|速动比率|0.63|0.63|0.27|0.57|
|资产负债率（母公司）|10.88%|8.73%|12.28%|0.30%|
|资产负债率（合并）|58.77%|58.81%|68.27%|47.93%|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.55|8.63|8.96|9.92|
|存货周转率（次/年）|5.47|28.15|23.46|14.14|
|每股经营活动现金流量|0.06|0.56|0.31|0.07|
|每股净现金流量|-0.05|0.30|0.21|0.08|
|研发费用占营业收入比重|0.00%|0.00%|0.06%|0.01%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付款项）/流动负债资产
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权平均股本
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|209,206.94|12.52%|219,363.44|13.24%|104,918.55|8.29%|80,078.56|17.04%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||328.56|0.02%|-|-|56.88|0.01%|
|应收票据|1,173.38|0.07%|2,396.96|0.14%|2,764.38|0.22%|4,461.99|0.95%|
|应收账款|113,915.34|6.82%|81,016.78|4.89%|55,821.83|4.41%|17,363.92|3.69%|
|预付款项|155,851.29|9.33%|132,121.95|7.97%|78,404.80|6.19%|48,946.22|10.42%|
|其他应收款|11,525.18|0.69%|10,553.03|0.64%|6,654.43|0.53%|9,599.18|2.04%|
|存货|19,901.40|1.19%|24,669.89|1.49%|10,553.38|0.83%|12,033.51|2.56%|
|其他流动资产|5,897.27|0.35%|6,235.97|0.38%|2,243.64|0.18%|2,438.10|0.52%|
|流动资产合计|517,470.81|30.96%|476,686.58|28.77%|261,361.00|20.64%|174,978.34|37.23%|
|可供出售金融资产|28,897.66|1.73%|28,897.66|1.74%|10,000.00|0.79%|1,500.00|0.32%|
|长期股权投资|8,047.88|0.48%|8,086.37|0.49%|8,616.55|0.68%|6,670.62|1.42%|
|固定资产|83,050.65|4.97%|83,788.94|5.06%|80,026.07|6.32%|81,051.00|17.25%|
|在建工程|49,051.25|2.94%|46,611.59|2.81%|27,947.65|2.21%|21,313.60|4.54%|
|工程物资|4,761.09|0.28%|4,641.09|0.28%|4,870.35|0.38%|461.72|0.10%|
|油气资产|831,239.86|49.74%|856,893.35|51.72%|795,259.58|62.80%|118,401.90|25.19%|
|无形资产|37,241.36|2.23%|37,332.19|2.25%|16,818.92|1.33%|16,040.13|3.41%|
|开发支出|-||-|-|181.71|0.01%|-|-|
|商誉|37,911.54|2.27%|37,911.54|2.29%|5,251.05|0.41%|5,251.05|1.12%|
|长期待摊费用|2,724.74|0.16%|2,672.85|0.16%|2,537.92|0.20%|2,280.32|0.49%|
|其他非流动资产|70,822.13|4.24%|73,294.38|4.42%|53,388.35|4.22%|42,002.89|8.94%|
|非流动资产合计|1,153,748.15|69.04%|1,180,129.94|71.23%|1,004,898.14|79.36%|294,973.23|62.77%|
|资产总计|1,671,218.95|100.00%|1,656,816.52|100.00%|1,266,259.15|100.00%|469,951.57|100.00%|

报告期内，通过融资收购优质资产，公司规模得到快速扩张。2015年末、
2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司总资产分别为 469,951.57万元、
1,266,259.15万元、1,656,816.52万元和 1,671,218.95万元，2016年末公司总资产较2015年末增长796,307.58万元，增幅为169.44%，主要系收购青岛中天石油投资有限公司控制权新增并表范围所致；2017年末公司总资产较2016年末增长390,557.37万元，增幅为30.84%，主要系公司完成非公开发行股票所致。
资产构成方面，公司以非流动资产为主，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，非流动资产占资产总额的比重分别为62.77%、79.36%、71.23%和69.04%，非流动资产中比重较大的项目为固定资产、在建工程、油气资产和其他非流动资产，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为89.08%、95.20%、89.87%和89.64%，截至 2018年 3月末油气资产为 831,239.86万元，占资产总额比重为49.74%；而流动资产占比较大的项目为货币资金、应收账款和预付款项，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为31.15%、18.89%、26.10%和28.66%，截至 2018年 3月末货币资金为 209,206.94万元，占资产总额比重为12.52%。
2、负债构成情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|318,827.29|32.46%|288,889.03|29.65%|477,842.54|55.27%|114,583.10|50.87%|
|应付票据|81,011.95|8.25%|58,226.95|5.98%|44,000.00|5.09%|-|-|
|应付账款|39,686.70|4.04%|47,949.41|4.92%|60,643.20|7.01%|13,332.01|5.92%|
|预收款项|3,042.22|0.31%|8,527.11|0.88%|1,841.48|0.21%|1,755.55|0.78%|
|应付职工薪酬|309.11|0.03%|281.72|0.03%|278.27|0.03%|291.6|0.13%|
|应交税费|3,135.92|0.32%|4,173.02|0.43%|3,136.82|0.36%|4,732.45|2.10%|
|应付利息|781.13|0.08%|833.41|0.09%|974.04|0.11%|663.08|0.29%|
|其他应付款|71,417.99|7.27%|70,352.32|7.22%|32,211.17|3.73%|54,921.27|24.38%|
|一年内到期的非流动负债|16,276.20|1.66%|16,768.40|1.72%|3,450.00|0.40%|4,800.00|2.13%|
|流动负债合计|534,488.52|54.42%|496,001.36|50.91%|624,377.51|72.22%|195,079.06|86.61%|
|长期借款|259,447.48|26.42%|276,510.14|28.38%|16,000.00|1.85%|20,150.00|8.95%|
|专项应付款|-||-|-|-|-|10.00|0.00%|
|预计负债|183,968.13|18.73%|197,906.76|20.31%|221,555.48|25.63%|5,538.91|2.46%|
|递延收益|10|0.00%|10.00|0.00%|10.00|0.00%|-|-|
|递延所得税负债|4,231.96|0.43%|3,909.86|0.40%|2,575.85|0.30%|4,455.14|1.98%|
|非流动负债合计|447,657.57|45.58%|478,336.75|49.09%|240,141.33|27.78%|30,154.05|13.39%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|982,146.08|100.00%|974,338.12|100.00%|864,518.85|100.00%|225,233.12|100.00%|

报告期各期末，公司负债规模逐年上升。2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司负债总额分别为 225,233.12万元、864,518.85万元、974,338.12万元和982,146.08万元。
负债构成方面，2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为86.61%、72.22%、50.91%和54.42%，非流动负债占负债总额的比重分别为13.39%、27.78%、49.09%和45.58%，流动负债占比逐年下降，而非流动负债占比逐年上升，主要系 2016年公司收购加拿大油气开发公司 Long Run导致油气资产弃置费用剧增，以及 2017年 Long Run及泓海能源项目的长期借款增加所致。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|0.97|0.96|0.42|0.90|
|速动比率|0.63|0.63|0.27|0.57|
|资产负债率（母公司）|10.88%|8.73%|12.28%|0.30%|
|资产负债率（合并）|58.77%|58.81%|68.27%|47.93%|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司流动比率分别为0.90、0.42、0.96和0.97，速动比率分别为0.57、0.27、0.63和0.63，2017年海外油气开发子公司 Long Run短期借款用长期借款置换，以及公司完成非公开发行股份后，流动比率与速动比率均得到明显提升，公司短期偿债能力进一步增强。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司合并资产负债率分别为47.93%、68.27%、58.81%和58.77%，2016年末公司资产负债率较 2015年末上升较多主要系合并青岛中天石油投资有限公司增加短期借款 21.24亿元所致；2017年末公司资产负债率较 2016年末大幅下降主要系 2017年公司成功完成非公开发行股份募集现金所致。
报告期内公司资产负债率较高，总体负债规模较大。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，在未来运营和投资活动中，公司将结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报等因素，根据理想资本结构重新组
合分配资金来源，同时寻求更低成本资金，确保财务杠杆比例保持在适当范围。
4、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.55|8.63|8.96|9.92|
|存货周转率（次/年）|5.47|28.15|23.46|14.14|

报告期内，公司应收账款周转率基本平稳，存货周转率逐年上升的主要系石油天然气开采业务和油品销售业务的存货周转率都较快且业务规模持续上升所致。报告期内，公司资产流动性较好，运营能力良好。
5、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|163,636.80|649,291.74|363,541.92|197,895.36|
|营业利润|24,968.39|86,371.65|50,085.35|32,825.25|
|利润总额|25,113.02|86,393.33|60,074.20|37,413.38|
|净利润|23,300.61|77,519.93|50,714.09|29,111.65|
|归属于母公司所有者净利润|13,317.88|52,584.19|43,484.17|28,414.88|

报告期内，公司营业收入分别为 197,895.36万元、363,541.92万元、649,291.74万元和163,636.80万元，营业收入逐年快速增长；公司归属于母公司所有者净利润分别为 28,414.88万元、43,484.17万元、52,584.19万元和13,317.88万元，盈利能力稳步提升。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 180,000万元（含 180,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权以及补充流动资金，其中收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权的实施主体为公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司，实施方式为公司对该子公司增资。
本次募投项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权|180,000.00|140,000.00|
|补充流动资金|40,000.00|40,000.00|
|合计|220,000.00|180,000.00|

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策
1、利润分配形式及间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。
董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。每3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元；②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金分红的条件下，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）公司董事会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）对于报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、利润分配政策调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下：
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|-|-|-|
|年度|利润分配方案|股权登记日|
|2017年度|以公司2017年12月31日的总股本1,366,654,379为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），共计约人民币163,998,525.48元（含税）|注1|
|2016年度|不进行利润分配、也不进行公积金转增股本|-|
|2015年度|不进行利润分配、以资本公积金向全体股东每10股转增10股股份。|2016 年 8 月 19 日|

注：1、公司2017年利润分配方案尚未实施完毕。
2、公司于2015年度完成借壳上市，由于完成借壳后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，导致2015年末和2016年末母公司报表可供普通股股东分配的利润均为负数，故该两年未做利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,399.85万元，占最近三年实现的年均可分配利润41,494.41万元的39.52%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|52,584.19|43,484.17|28,414.88|
|现金分红（含税）|16,399.85|0.00|0.00|
|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|31.19%|0.00%|0.00%|
|最近三年累计现金分配合计|16,399.85|||
|最近三年年均可分配利润|41,494.41|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|39.52%|||

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会 2018年6月6日