东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）2017年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂《2016年内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司及所属的全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，其中：
内部环境包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；
风险评估包括：风险辨识、风险分析、风险评价；
控制活动包括：资金管理、采购与应付账款管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、销售业务、财务报告、信息披露、合同管理、募集资金管理；
信息与沟通包括：内部信息、外部信息、信息系统；
内部监督包括：内部审计、内部监督。
重点关注的高风险领域主要包括货币资金管理、采购与应付账款管理、固定
资产管理、存货管理、销售业务、财务报告、合同管理、信息披露、募集资金管理等业务流程和事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的1%，或者大于公司合并财务报表资产总额的1%。
重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的0.5%但是不超过营业收入总额的1%，或者大于公司合并财务报表资产总额的0.5%但是不超过资产总额的1%。
一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过合并财务报表营业收入总额的0.5%并且不超过资产总额的0.5%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证实现除财务报告目标之外的其他目标的内部控制设计和运行缺陷，这些目标包括战略目标、经营目标、合规目标等。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于合并财务报表营业收入总额的1%，或者大于公司合并财务报表资产总额的1%。
重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于合并财务报表营业收入总额的0.5%但是不超过营业收入总额的
1%，或者大于公司合并财务报表资产总额的0.5%但是不超过资产总额的1%。
一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额不超过合并财务报表营业收入总额的0.5%并且不超过资产总额的0.5%。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：
①公司经营活动严重违反国家法律法规；
②中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：
①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
②关键岗位业务人员流失严重；
③重要业务制度控制或系统存在缺陷；
④内部控制重要缺陷未得到整改。
非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
对于非财务报告一般控制缺陷，可以实施整改，存在一般控制缺陷的事项为：虽然公司已建立相对全面、完善的内部控制体系，但仍然存在部分管理制度内容不够细化的情况，有待进一步完善。少部分制度规范未及时按照业务变化而实施更新，造成制度更新不及时，需进一步改进。公司已建立了风险评估机制，并确定了专门的负责部门，但员工的风险意识存在不足，有待加强。
针对以上内部控制存在的不足，公司已采取相应的改进措施：根据监管要求和公司管理需求，进一步细化、完善公司内部控制管理制度，制度更新滞后或不及时的，在业务发生变化时及时对管理制度进行修订、更新，使公司内部控制体系更趋合理、完善，与公司生产经营和发展变化需求相适应。进一步加强员工风险防范意识的宣传、推广，以控制和防范内部控制风险为导向，真正发挥内部控制功效。
二、公司内控设立与实施遵循的原则
公司制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则：
1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。
公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内
部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、内部控制活动的总体情况
（一）内部控制的控制环境
1、股东大会
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，其权利符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，股东大会决定公司的发展战略和经营方针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举董事及监事等重大事项。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度终了后的六个月之内举行，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已经制定《股东大会议事规则》。
2、董事会
董事会是公司的常设决策机构，董事由股东大会选举产生，根据股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司的总方针、总目标和年度综合计划，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会现由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司已经制定《董事会议事规则》。
3、监事会
监事会是公司的监督机构，其中股东代表监事由股东大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。公司已经制定《监事会议事规则》。
4、经营管理层
公司经营管理层由董事会聘任，在董事会的领导下制定、执行各项具体工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划作出适当修订。公司已经制定《总裁工作细则》。
5、内部审计
为履行内部审计的职责，公司设立了独立的审计部，配备了专职审计人员。
审计部对公司董事会审计委员会负责，独立开展审计工作，对公司及下属子公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。报告期内，审计部能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。公司注重内部审计监督，除监事会、独立董事、审计委员会对公司的经营管理严格监督外，公司内部机构间也依据相关规章制度和工作流程加强相互监督，把监督工作充分融入到公司内部审计等日常工作中。公司已经制定《内部控制制度》、《内部审计制度》。
6、人力资源政策
公司遵循“因事择人”、“让适合的人做适合的事”的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求，有发展潜力的人员。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，保证了公司人力资源的稳定发展。公司通过加强员工培训、为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，保证了公司人员稳定性。
（二）公司内部控制控制建设情况
1、完善公司治理
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定或修订了相关制度规范，并予以有效执行。公司的内部控制涵盖了公司治理、行政管理、财务管理等整个经营管理过程，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作有章可循。
公司参照上市公司的规范要求，逐步制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策规定》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，确保了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，有效的完善了公司的治理结构。
2、管理制度
公司结合业务管理的实际情况制定了完备的制度体系，并及时根据业务的开展情况适时修订和完善制度体系。
3、管理手册：
公司在经营管理过程中，将业务操作、管理标准和控制措施等内容进行了标准化、规范化、系统化的归集与整理，建立起了大量的工作指导手册，对公司的经营、服务和管理都发挥了巨大的作用。已经建立的手册包括：《鸿翔一心堂员工手册》、《鸿翔一心堂店长手册》、《鸿翔一心堂店员手册》、《鸿翔一心堂 GSP手册》等共计40余本手册。
四、公司进一步完善内部控制的具体措施
在内部控制健全及实施过程中，公司主要从以下几方面进一步加强和完善：
1、加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。加强对市场调研及相关政策变动的风险性评估。
2、加强信息沟通体系的建设。进一步明确内部沟通标准的明晰，细化公司各信息责任人报送准确性、及时性的追责力度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，促进内部控制有效运行。
3、加强内部监督的力度。在审计委员会的领导下，公司内审部严格执行监督检查，并及时报告检查结果，使内部控制制度得到有效的实施。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
六、公司对内部控制的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
保荐机构通过审阅相关资料、实施现场检查、与相关人员进行沟通访谈等多种方式对一心堂2016年度内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会审议的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年内部控制自我评价报告》；查阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；
调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；现场走访公司的经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员进行沟通交流等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：一心堂的法人治理结构较为健全，内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范制度的要求；一心堂《2016年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）