证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2019-061国电南瑞科技股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
基本情况：为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风险，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）下属科研单位全球能源互联网研究院有限公司（以下简称“联研院”）共同投资设立南瑞联研功率半导体有限责任公司（以工商部门核准名称为准，以下简称“合资公司”），其中国电南瑞以“IGBT模块产业化项目”部分募集资金55,864.45万元出资，占合资公司69.8305625%股权，联研院以技术作价出资24,135.55万元（该出资技术的评估值已经国有资产管理单位备案），占合资公司30.1694375%股权。上述事项将增加“IGBT模块产业化项目”的实施主体暨对外关联投资，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。
关联关系及审批程序：联研院系国电南瑞最终控股股东国网公司下属全资子公司，本事项构成关联交易、对外投资及增加募投项目实施主体，公司第七届董事会第四次会议审议通过上述事项，尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。
历史关联交易：除已经公司股东大会审议批准额度范围内的日常关联交易外，公司本次交易披露前 12个月内与同一关联人（国网公司及所属公司）发生累计关联交易的金额为11.05亿元（详见第三条第（四）项“需要特别说明的历史关联交易情况”所述）。
风险：本次部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资事项存在一定风
险，具体详见本公告《风险提示》所述。
一、部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资概述
为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风险，公司拟与国网公司下属科研单位联研院共同投资设立南瑞联研功率半导体有限责任公司，其中国电南瑞以“IGBT模块产业化项目”的部分募集资金55,864.45万元出资，占合资公司69.8305625%股权，联研院以技术作价出资24,135.55万元（该出资技术的评估值已经国有资产管理单位备案），占合资公司30.1694375%股权。上述事项将增加IGBT模块产业化项目的实施主体暨对外关联投资，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。
联研院系国电南瑞最终控股股东国网公司下属全资子公司，本事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时因本事项涉及增加募投项目实施主体，需提交股东大会审批，关联股东回避表决。
二、增加部分募投项目实施主体情况
1、项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向 7名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558股，发行价格为 15.99元/股，本次发行募集资金总额为
6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用 83,239,359.91元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786号）。
“IGBT模块产业化项目”是上述募集资金投资项目之一，项目原计划全部由国电南瑞母公司实施，项目投资总额为 164,388万元（其中：工程建设支出 19,418万元、设备投资 139,970万元、研发支出 5,000万元），项目建设期 42个月，项目投产后第7年达到本项目预计的生产能力，该项目税后内部收益率为14.94%，静态回收期为 8.12年。截止 2019年 8月 31日，该项目已累计使用募集资金2,370.53万元，占总投资1.44%，剩余募集资金162,017.47万元（不含
利息）。
2、变更原因
IGBT（Insulated Gate BipolarTransistor）是国家产业政策重点支持发展的功率半导体器件，技术难度大、研发及产线建设周期长、资金投入大,核心技术一直被国外企业垄断，目前国内高端人才缺乏，国内仅有少量厂商开展高压 IGBT研制业务。联研院是国网公司直属科研单位，国内首家专业从事全球能源互联网关键技术和设备开发的高端科研机构。联研院于 2010年开始研究功率半导体器件，拥有100多人的技术团队和先进的功率器件中试线，是国内少数掌握高压 IGBT芯片设计技术的单位之一。在功率半导体器件领域，联研院承担国家科技重大专项（02专项）“国产高压大功率 IGBT模块电力系统应用工程”等攻关任务，自主研发了1200V至4500V系列IGBT、FRD芯片及器件，其中3300V/1500A压接式和焊接式 IGBT器件，掌握成套的设计、制备等核心技术，打破了国外技术垄断，成功研制1200V至6500V碳化硅二极管样品，实现了新一代电力电子器件的重大创新突破。
通过与联研院合作，有利于公司降低 IGBT等功率器件技术研发及产品批量化生产的风险，保障中低压、加快高压 IGBT等功率半导体芯片及模块研制和产业化进程。为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高公司募集资金使用效率和效果，降低公司募投项目投资风险，公司拟以“IGBT模块产业化项目”部分募集资金出资与联研院共同设立合资公司，并增加合资公司为该项目的实施主体。
3、变更情况
公司本次拟增加“IGBT模块产业化项目”的实施主体，以计划用于该项目设备投资的部分募集资金出资与联研院以技术作价出资共同投资设立合资公司,即由该合资公司实施 IGBT模块产业化项目的部分投资。涉及变更实施主体的计划投资额 55,864.45万元，占“IGBT模块产业化项目”投资额的33.98%，占公司募集资金总筹资额的9.15%，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。
三、对外投资暨关联交易基本情况
（一）交易对方暨关联方介绍
1、关联关系：南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）为公司控股股
东，持有公司51.78%股权；国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.45%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权。国网公司为联研院唯一股东，持有其100%股权。
2、关联方概况：
公司名称：全球能源互联网研究院有限公司
注册资本：365,599.784553万元
注册地址：北京市昌平区未来科技城滨河大道18号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：滕乐天
主营业务：超/特高压直流输电、超/特高压灵活交流输电、新型输变电、新型储能与能源转化、智能感知与量测、信息安全与先进通信、电网信息物理融合、先进计算及应用、电工新材料、大功率电力电子器件、电能质量等技术研究与试验发展、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让，技术检测。
股权关系：国网公司持有联研院100%股权。
财务状况：截至 2018年 12月 31日资产总额 45.10亿元、负债总额 5.19亿元、所有者权益 39.91亿元，2018年度实现营业收入 11.12亿元、净利润8,078.42万元。
业务关系：国电南瑞与联研院同属于国网公司控制的企业，根据业务需要，联研院为国电南瑞及下属公司提供产品试验和检测等服务，国电南瑞下属子公司以技术许可合同等方式使用联研院拥有的特高压直流换流阀等技术。截止 2019年 6月 30日，国电南瑞应收联研院款项 1,426.13万元、应付联研院款项 12,040.34万元、预收联研院款项 183.17万元。除上述情况外，国电南瑞与联研院不存在其他产权、资产、人员方面的关系。
（二）对外关联投资标的暨募投项目实施主体的基本情况
1、公司名称：南瑞联研功率半导体有限责任公司
注册资本：8亿元人民币
注册地址：南京市江宁区诚信大道19号
企业类型：有限责任公司
经营范围：半导体芯片、电子元器件（不含限制类产品）及系统设备的研发、设计、生产、销售；大功率电力电子元器件及相关电力电子类产品和设备的研发、设计、生产、安装、调试、销售；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（具体以工商行政管理机关核定登记为准）
出资方式、出资金额及股权比例：国电南瑞以现金方式一次性出资 55,864.45万元，占合资公司69.8305625%股权，联研院以技术作价出资24,135.55万元，占合资公司30.1694375%股权。
根据北京中天和资产评估有限公司《全球能源互联网研究院有限公司与国电南瑞科技股份有限公司拟成立合资公司涉及的无形资产评估项目资产评估报告》（中天和[2019]评字第 90029号），以 2019年2月28日为评估基准日，在资产持续使用和公开市场前提下，采用收益法对联研院拟出资的无形资产进行评估，评估价值为 24,135.55万元。上述评估结果已经国有资产管理单位备案（编号：19-62）。
经核查，联研院出资技术中的授权专利（其中 10项与国网公司共有的专利技术，国网公司声明同意放弃共有权利）已经取得了完备的权属证书且均在有效期内，相关专利和非专利技术的权利不存在重大权属争议或潜在纠纷,也未被设置质押，不存在司法冻结、协议约定不得转让等限制其转让的情形。
2、关联交易价格及确定的一般原则和方法
本次共同投资，国电南瑞以现金出资 55,864.45万元，关联方联研院以技术作价方式出资，该技术作价是以经国有资产管理单位备案的评估值为基础，出资价格为24,135.55万元。
（三）对外关联投资合同的主要内容
公司拟与联研院签订《合资协议书》，主要内容如下：
1、投资双方：国电南瑞、联研院
2、合资公司名称、注册资本、出资方式、出资金额及股权比例见第（二）条“对外关联投资标的暨募投项目实施主体的基本情况”内容。
3、出资期限：注册资本金在合资公司完成工商注册后60日内缴足。如于合资公司完成工商注册后 60日届满之日，联研院出资技术的权利人尚未变更登记
为合资公司，但联研院已经提交了变更申请且已经将相关技术资料移交给合资公司，则视为相关技术出资已经实际缴纳，技术所涉及的各项权利、义务、风险及收益均视为转移至合资公司。
4、治理结构：合资公司设董事会，由 7名董事组成，其中国电南瑞推荐 4名，联研院推荐2名，由股东会选举任命；设职工董事1名，由职工大会或职工代表大会选举产生；设董事长1名，由国电南瑞推荐，并经董事会选举产生。合资公司不设监事会，设监事2名，股东双方各推荐1名监事，由股东会选举产生。
合资公司设立初期，设专职总经理 1名，由国电南瑞推荐；设专职副总经理 2名，国电南瑞和联研院各推荐1名。
5、技术入股：（1）技术入股范围：联研院技术出资范围为1200V焊接型、1700V焊接型、3300V焊接型及压接型、4500V焊接型及压接型IGBT和FRD芯片的设计、工艺、测试等整套的技术交底文件和资料、专利等知识产权；1200V焊接型、1700V焊接型、3300V焊接型IGBT模块的材料清单、设计和工艺、原理与应用、模块测试报告及典型应用示例等技术交底文件和资料、专利等知识产权。
芯片工艺线建设和封装线建设的技术经验。（2）双方共同委托国有资产管理单位认可且具有证券从业资质的第三方评估公司对拟出资技术价值进行评估，以经国有资产管理单位备案的评估值作为作价出资的依据。（3）技术出资方应确保合资公司生产和研发中使用的技术不存在权属争议。（4）除初期技术入股外，合资公司设立后，双方可以技术作价入股方式将功率半导体相关成熟技术注入合资公司，不允许第三方以技术作价入股，但在合资公司迫切需要某项功率半导体相关成熟技术，而联研院不具备该项成熟技术且不具备替代技术情况下，允许合资公司购买第三方相关技术或第三方以技术作价入股方式将相关成熟技术注入合资公司。（5）任何一方拟注入技术在不具备作价入股条件前，在另一方认可技术使用必要性和使用价格的情况下，可以有偿技术许可方式授权合资公司使用。（6）技术方式入股后，对技术的迭代或优化成果以及基于原技术产生的新技术归合资公司所有，允许原技术持有方以科研为目的使用作价入股的技术成果。（7）关于技术评估范围内1200V、1700V IGBT芯片升级版本，联研院根据合资公司规划产品路线图，给出产品研发计划表，满足合资公司的市场需求。（8）联研院初期作价入股至合资公司的技术，在初期入股技术评估所采用的产品生命
周期（20年）内，因为联研院以新研发的同一电压等级的新技术作价入股，影响到其市场和价值的，新作价入股技术的评估值应酌情扣减。（9）为确保合资公司技术成果顺利实现产业化，合资公司完成工商注册 30个工作日内，联研院应组建不少于30名专业IGBT研发人员的技术成果转化团队（具体人员双方协商确定），优先从事第一批作价技术成果的产业化支撑和迭代优化，以及第二批 1200V/1700V沟槽栅型IGBT芯片及IGBT模块的研发，直至首期共两批作价技术成果全部实现连续三批次批量化稳定生产。技术产业化实现情况作为技术成果转化团队业绩考核的主要依据。
6、重大事项决策：合资公司的重大资产处置、对外投资、注册资本金变化、利润分配及分红方案、存续重大事项决策，需双方股东100%表决通过。
7、竞业禁止：任何一方投资或参股另外一家公司时，应确保不向被投资企业输出或者合作开发与合资公司相关的技术，或者以其他任何方式向其输送相关利益从而损害合资公司利益。除非董事会一致批准，任何合资公司高级管理人员及掌握产品核心技术的员工均不得从事或受聘于任何是或者可能成为与合资公司业务有直接或间接竞争的业务，上述人员应当遵守竞业禁止义务，合资公司与上述人员签署竞业禁止协议。
8、合资期限：除非提前终止，合资公司的经营期限为长期。
9、清算和解散：合资公司若因资金、政策、市场及经营等非技术相关原因，导致合资公司无法存续经营，需关闭清算时，如合资公司存在可分配资产，国电南瑞和联研院按持股比例，进行资产分配，原技术持有方需优先收回相应技术。
合资公司若因联研院作价入股的技术导致产品缺乏市场竞争力原因，合资公司无法存续经营，需关闭清算时，如合资公司存在可分配资产，原技术持有方需优先收回相应技术，若作价入股技术在清算时的评估值，小于等于原技术持有方持股比例对应的合资公司应分配的合资公司剩余财产价值时，原技术持有方拿回技术外，作价入股技术对应的股权，不再参与合资公司资金、设备等非技术资产的分配。
10、违约责任：由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任。如果双方均违反了本协议，则根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。在任何情况下，一方就违反本协议产生的责任不应当超
过其对合资公司的出资。
11、商业秘密：接触合资公司业务或者另一方保密信息的所有人员均负有商业保密义务，任何一方未经合资公司、另一方的书面许可，不得向任何第三方泄漏与合资公司、另一方业务相关的任何商业性保密资料和信息。除非保密信息已不再具有保密属性，保密义务应当在本协议终止及合资公司终止之后继续有效。
12、争议解决：本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由双方通过友好协商的方式解决。如果无法解决，任何一方可以向协议签订地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
13、协议文本及生效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签字，加盖双方公章生效。
（四）需要特别说明的历史关联交易情况
除已经公司股东大会审议批准额度范围内的日常关联交易外，公司近十二个月累计关联交易如下：
1、房产租赁及综合服务：根据生产经营需要，公司租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）及所属公司的相关房产用于生产经营，合计租金不超过 5,280.88万元。同时将位于南京、北京等地区的部分闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不超过 2,039.17万元。并接受中国电科院、南瑞集团及所属公司提供综合服务等，合计费用不超过 16,212.80万元。
2、关联投资事项：经第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司、控股股东南瑞集团及其他家非关联方将其持有的南京宁和轨道交通 PPP项目公司全部股权按协议约定一次性转让给回购方南京宁北轨道交通有限公司，其中国电南瑞股权转让金额分别为 8.46亿元；经第六届董事会第三十次会议审议通过，公司与关联方国网电动汽车服务有限公司、许继电气股份有限公司及其他 5名非关联方以现金方式共同出资设立国网智慧能源交通技术创新中心（苏州）有限公司，其中国电南瑞出资 600万元，股权占比10%。
3、专项委托贷款：公司于 2015年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金 1,200万元，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率
为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。
4、技术许可：公司子公司中电普瑞电力工程有限公司根据2016年签订的《技术许可协议》，于2018年12月支付联研院技术许可入门费600万元。
四、履行的审议程序及后续安排
1、公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的预案》，会议应到董事 12名，实到董事12名，出席会议的 7名关联董事（冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避表决，该预案以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、本事项尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。
3、本次部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资事项获得公司股东大会通过后，根据相关规定，变更后的实施主体将对相关募集资金专项账户存储所涉及的募集资金，并会同独立财务顾问、银行签订监管协议对该笔资金进行监管确保募集资金的规范管理和使用。
五、目的及对上市公司影响
本次交易有利于募集资金投资项目的运作和实施、提高募集资金的使用效率、加快募集资金投资项目的实施进度，降低投资风险，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。不存在变相改变募集资金投向、资金用途、投资金额和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。所涉关联交易客观公允，不存在损害上市公司及公司全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、功率半导体器件对可靠性、良率、供应链安全要求高，且具有高客户粘合度，市场进入门槛较高，由于相关行业政策、市场环境、技术进步等方面因素影响，存在合资公司成立后产品市场推广不及预期的风险。合作双方及合资公司将发挥各自资源优势，加快合资公司 IGBT产线建设和研发、生产、营销体系建设，降低生产成本，提高产品市场竞争力，降低上述风险。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本事项为关联交易，并尚需提交公司股东大会审议，股东大会是否审议通过本事项，尚存在一定的不确定性。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易为了提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风险，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司利益，不影响公司独立性。该事项的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
2、本次增加部分募集资金投资项目实施主体符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，是公司根据企业管理需要做出的审慎决定，未改变募集资金投向和投资金额，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
3、综上，同意关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资预案。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资事项的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：
1、公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的预案》，该事项表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规的要求；
2、公司本次募投项目变更有关事项的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券同意国电南瑞部分募投项目增加实施主体，本次变更事项尚需2019年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
八、报备文件
（一）第七届董事会第四次会议决议公告；
（二）第七届监事会第三次会议决议公告；
（三）独立董事独立意见；
（四）审计委员会意见；
（五）中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资之核查意见；
（六）北京中天和资产评估有限公司《全球能源互联网研究院有限公司与国电南瑞科技股份有限公司拟成立合资公司涉及的无形资产评估项目资产评估报告》。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年十月十八日