北京大成律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
大成证字〔2016〕第 180-8号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
北京大成律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
大成证字〔2016〕第180-8号致：武汉海特生物制药股份有限公司
根据武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“海特生物”）与本所签订的《武汉海特生物制药股份有限公司与北京市大成律师事务所关于公司规范运
作、辅导及首次公开发行股票并上市的法律顾问协议书》，本所接受海特生物的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。本所已于
2016年5月18日为发行人本次发行上市出具了大成证字〔2016〕第180-1号《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、大成证字〔2016〕第180-2号《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及大成证字〔2016〕第180-5号《补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补充核查期间”），发行人的有关情况发生了变化，以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161180号），众环于2017年3月18日为发行人出具了众环审字（2017）010408号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据发行人的要求，在对发行人的相关情况进行查验的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对本所律师已经出具的《补充法律意见书（一）》的相关内容进行更新、补充或进一步的说明以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161180
号）相关问题的回复。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本补充法律意见书构成本所《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
3、如无特别说明，本补充法律意见书的释义与《法律意见书》、《律师工作报告》的释义一致。
4、本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以2014年、2015年及2016年为报告期，以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次股票发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本补充法律意见书仅供公司为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
7、本补充法律意见书所发表的法律意见是针对本所律师为发行人出具《补充法律意见书（一）》之日至本补充法律意见出具之日发行人的变化情况发表的法律意见，本所律师已出具的《补充法律意见书（一）》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见中重新披露。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础
上，出具本补充法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
第一部分释义 ................................................. 7第二部分补充披露事项 ........................................ 13一、本次发行上市的批准和授权 ................................. 13二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................. 13三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................. 13四、发行人的设立 ............................................. 17五、发行人的独立性 ........................................... 17六、发起人和股东 ............................................. 17七、发行人的股本及其演变 ..................................... 18八、发行人子公司和参股公司 ................................... 18九、发行人的业务 ............................................. 19十、关联交易及同业竞争 ....................................... 20十一、发行人的主要财产 ....................................... 25十二、发行人的重大债权债务 ................................... 29十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 31十四、发行人公司章程的制定与修改 ............................. 31十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 31十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................. 32
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn十七、发行人的税务 ........................................... 32十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................... 35十九、发行人募集资金的运用 ................................... 35二十、发行人业务发展目标 ..................................... 36二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................. 36二十二、招股说明书的法律风险评价 ............................. 36二十三、律师认为需要说明的其他问题 ........................... 36二十四、发行人及相关主体未能履行承诺的约束措施的意见 ......... 36二十五、本次发行上市的总体结论性意见 ......................... 37第三部分关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161180
号）回复 ......................................................... 38反馈意见一 .................................................... 38反馈意见二 ................................................... 102反馈意见三 ................................................... 130反馈意见四 ................................................... 166反馈意见五 ................................................... 181反馈意见六 ................................................... 197反馈意见七 ................................................... 207反馈意见八 ................................................... 233反馈意见九 ................................................... 240反馈意见十 ................................................... 249反馈意见十一 ................................................. 253
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反馈意见十二 ................................................. 276反馈意见十三 ................................................. 278反馈意见十四 ................................................. 281反馈意见十五 ................................................. 285反馈意见十六 ................................................. 286反馈意见十七 ................................................. 291反馈意见二十四 ............................................... 292反馈意见三十七 ............................................... 297反馈意见四十九 ............................................... 304其他反馈意见 ................................................. 304
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第一部分释义
本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|公司、发行人、海特生物|指|武汉海特生物制药股份有限公司|
|三江源、控股股东|指|武汉三江源投资发展有限公司（原名：武汉三江源生物科技有限公司、武汉三江源药业有限公司），公司控股股东|
|实际控制人|指|陈亚、吴洪新、陈宗敏，三人为一致行动人|
|海特有限|指|武汉海特生化制药有限公司，公司前身|
|武汉博肽|指|武汉博肽企业发展有限公司（原名：武汉博肽生物技术有限公司），公司股东|
|神华投资|指|深圳市神华投资集团有限公司（原名：深圳市神华投资有限公司），公司股东|
|智诚海威|指|深圳市智诚海威资产管理有限公司（原名：深圳市智诚海威投资有限公司），公司股东|
|武大资产|指|武汉大学资产经营投资管理有限责任公司，原公司股东|
|乾瞻财富|指|浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东|
|混沌投资|指|上海混沌投资（集团）有限公司，公司股东|
|建信康颖|指|上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙），公|

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|||司股东|
|湘特投资|指|长沙湘特投资合伙企业（有限合伙）公司股东|
|西藏君丰|指|西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙），公司股东|
|德同新能|指|德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙），公司股东|
|深圳君丰|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|君和企业|指|君和企业有限公司，公司股东|
|医大开发部|指|湖北医科大学基础学院科技开发部（原名为湖北医学院基础部科技开发服务部），已于2000年7月16日并入武汉大学，原公司股东|
|光大中南|指|光大中南国际经济技术合作有限公司，原公司股东|
|四环投资|指|四环生物医药投资有限公司，原公司股东|
|东润时代|指|北京东润时代置业有限公司，原公司股东|
|上海数缘|指|上海数缘科技有限公司，原公司股东|
|四环生命|指|北京四环生命科学研究院，原公司股东|
|国都投资|指|北京国都投资有限公司，原公司股东|
|华融资产|指|中国华融资产管理股份有限公司（前身：中国华融资产管理公司），原公司股东|
|湖北新航线|指|湖北新航线生物工程有限公司（后改名为湖北领航商贸有限公司），原公司股东|

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|领航商贸|指|湖北领航商贸有限公司，原公司股东|
|海特派金|指|武汉海特派金基因技术有限公司，公司子公司|
|英山石斛|指|英山县紫楹石斛产业有限公司，公司孙公司|
|沙东生物或北京沙东|指|北京沙东生物技术有限公司，公司参股公司|
|壹源堂|指|壹源堂健康科技（武汉）有限公司，公司控股子公司|
|股东大会|指|武汉海特生物制药股份有限公司股东大会|
|董事会|指|武汉海特生物制药股份有限公司董事会|
|监事会|指|武汉海特生物制药股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|保荐人、主承销商、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|会计师、众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）；前身：众环海华会计师事务所有限公司）|
|本所|指|北京大成律师事务所（特殊普通合伙）（原北京市大成律师事务所）|
|众联|指|湖北众联资产评估有限公司|

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|元|指|人民币元|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|报告期、最近三年|指|2014年、2015年和2016年|
|最近一年|指|2016年|
|本次发行|指|公司本次公开发行面值为1.00元的人民币普通股（A股）的行为|
|上市|指|发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《中外合资经营企业法》|指|《中华人民共和国中外合资经营企业法》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《公司章程》|指|《武汉海特生物制药股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《武汉海特生物制药股份有限公司章程（草案）》|
|《股东大会议事规则》|指|《武汉海特生物制药股份有限公司股东大会议事规则（2014年6月）》|

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|《董事会议事规则》|指|《武汉海特生物制药股份有限公司董事会议事规则（2014年6月）》|
|《独立董事制度》|指|《武汉海特生物制药股份有限公司独立董事制度（2014年6月）》|
|《关联交易管理规定》|指|《武汉海特生物制药股份有限公司关联交易管理规定（2014年6月）》|
|《内部控制鉴证报告》|指|《武汉海特生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2017）010151号）|
|《审计报告》|指|《审计报告》（众环审字（2017）010408号）|
|新药|指|未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药|
|GMP|指|英文“Good Manufacturing Practice”的缩写，药品生产质量管理规范|
|《法律意见书》|指|《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|本《补充法律意见书（二）》|指|《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》|

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|补充核查期间|指|鉴于自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日期间|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第二部分补充披露事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权。
本所律师经核查后确认，根据发行人2015年10月16日召开的2015年第三次
临时股东大会以及于2016年4月6日召开的2015年度股东大会决议，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人已就本次发行上市获得了内部权力机构的批准，内部权力机构的批准仍合法、有效，本次发行上市仍需获得中国证监会
的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认发行人具备本次发行上市的主体资格。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人
现行《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认发行人具备本次发行上市的实质条件。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票并上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1、经核查发行人《公司章程（草案）》、发行人2015年10月16日召开的2015
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn年第三次临时股东大会以及于2016年4月6日召开的2015年度股东大会关于本次
发行上市的相关决议，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，并且同股同
权、同股同利、同次发行的同种类股票的每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据众环于2017年3月18日出具的众环审字（2017）010408号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、众环专字众环专字（2017）010153号《关于武汉海特生物制药股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（以下简称“非经常性损益明细表的鉴证报告”）和本所律师核查，发行人以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，2014年度、2015
年度和2016年度的净利润分别为9,944.29万元、6,918.42万元和14,818.10万元。
发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人的营业执照、纳税申报表和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，会计师出具的《审计报
告》和本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，无虚
假记载；根据相关部门出具的证明和本所律师核查，发行人近三年无重大违法
行为，继续符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
5、发行人本次发行前，股本总额为77,516,280股。根据发行人2015年第三
次临时股东大会审议通过的决议，发行人拟向社会公众发行股票不超过
25,838,760股，发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市继续符合《创业板首发办法》规定的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人的存续状况、财务状况符合《创业板首发办法》第十一条规定之条件。
（1）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项之规定（详见《律师工作报告》正文第二章“发行人本次发行上市的主体资格”）
（2）根据《审计报告》、《非经常性损益明细表的鉴证报告》及发行人说明，发行人最近三年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2014年度9,944.29万元、2015年度6,918.42万元、2016年度14,818.10万元。发行
人2015、2016年度连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人净资产为
703,354,032.40元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据发行人2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市前股本总额为77,516,280元，拟发行不超过25,838,760股，本次发行后股本总额不
少于3,000万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项之规定。
2、根据众环于2015年7月24日出具的《武汉海特生物制药股份有限公司验资报告》（众环验字〔2015〕010076号）及2016年3月15日出具的《武汉海特生物制药股份有限公司验资情况复核说明》（众环专字〔2015〕010908号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，发行人主营业务为生物制品（注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、注射用抗乙肝转移因子冻干粉针剂）、冻干粉针的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn首发办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条之规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办
法》第十五条之规定。
6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
7、根据《审计报告》和《武汉海特生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2017）010151号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由众环出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发办法》第十七条之规定。
8、根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众环出具无
保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
9、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格且不存在以下情形，符合《创业板首发办法》第十九条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符
合《创业板首发办法》第二十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人继续符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况。
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的设立情况没有发生变化，其设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律
风险。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的独立性，认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力、资
产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生不利变化，发行人仍符合
独立性的要求。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的发起人及股东情况。
（1）2017年3月3日，乾瞻财富取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的统
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一社会信用代码为91330110341960149L的《营业执照》，经营范围为实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务信息咨询（除期货、证券）。
乾瞻财富股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|-|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海乾瞻投资管理有限公司|1,000|1.00|
|2|有限合伙人|高雅萍|50,000|50.00|
|3|有限合伙人|蒋仕波|49,000|49.00|
|合计|||100,000|100.00|

（2）2016年11月24日，湘特投资在基金业协会备案，基金编号：SN2947。
经核查，除上述变更外，补充核查期间，发行人的发起人和现有股东没有
发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的股本及其演变情况。
经核查，补充核查期间，发行人的股本结构未发生变化，发行人股东所持
有的发行人股份不存在质押、查封、冻结及其他权利受限制的情形。
八、发行人子公司和参股公司
补充核查期间，发行人子公司、参股公司变化情况如下：
2016年5月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《武汉海特生物制药股份有限公司拟以持有的英山县紫楹石斛产业有限公司股权对外投资设立新
公司项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第3347号），该评估报告选用收益
法评估结果作为评估结论，英山石斛的股东全部权益价值为1,189.97万元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2016年12月，海特生物以其持有的英山石斛100%股权作为对壹源堂出资，该项股权评估价值为1,189.97万元，出资价格为1,189.97万元；本次股权变更完
成后壹源堂持有英山石斛100%股权，英山石斛成为壹源堂的全资子公司。
同日，英山石斛的股东海特生物作出决定，同意上述股权转让。
2016年12月26日，英山县工商行政管理局向英山石斛核发统一社会信用代
码为91421124092006716N的《营业执照》。
本次变更后，英山石斛股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|壹源堂|1,000|100|
|合计||1,000|100|

九、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的业务情况。
（一）本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式继续符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和风险，发行人从事其业务的
药品再注册批件未发生变化。
（二）本所律师经核查认为，发行人的经营范围的变更系发行人发展过程中拓展经营业务的需要，系经股东（大）会决议作出并经工商行政管理部门核准登记，经营范围的调整未改变发行人的主营业务，发行人最近两年主营业务未发
生重大变化，对本次发行上市不构成法律障碍。
（三）本所律师经核查认为，发行人的主营业务突出。
根据众环出具的《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度主营
业务收入占营业收入的比例分别为99.66%，99.54%、99.43%，本所律师认为，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人主营业务突出。
（四）本所律师经核查认为，发行人继续具备业务经营资格，发行人在中国大陆以外没有从事经营。
（五）根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人的总资产
1,039,220,473.03元，总负债为335,866,440.63元，发行人主要财务指标良好，不存在重大偿债风险，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖
等强制性措施的情形。
根据工商、税务、国土、食品药品监督管理局、质量技术监督局、住房保
障和房屋管理局等主管行政机关出具的证明，发行人不存在重大违法违规行
为，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等致其不能继续经营的情形。
因此，本所律师经核查认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联自然人
经核查，补充核查期间，发行人的关联自然人未发生变更。
2、关联法人
经核查，补充核查期间，发行人的关联法人未发生变更。
（二）关联交易
根据众环出具的众环审字（2017）010408号《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间报告期内的重大关联交易如下：
1、关联方资金拆借
（1）报告期内，向关联方沙东生物直接资金拆出的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|利息|起始日|到期日|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
|沙东生物|1,500,000.00|6%|2014年8月1日|2015年2月5日|
|沙东生物|2,000,000.00|6%|2014年10月27日|2015年2月5日|
|沙东生物|1,000,000.00|6%|2014年12月5日|2015年2月5日|
|沙东生物|3,500,000.00|6%|2014年12月29日|2015年2月5日|

2015年度，公司向沙东生物资金拆借收取的利息为111,616.43元，上述拆出资金到期日后已全部收回。
（2）报告期内，通过汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行向关联方沙东生物提供委托贷款的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|贷款金额|利息|起始日|到期日|
|沙东生物|10,000,000.00|6%|2015年2月5日|2016年8月5日|
|沙东生物|5,000,000.00|6%|2015年3月30日|2017年3月30日|
|沙东生物|15,000,000.00|银行同期贷款基准利率|2015年6月10日|2017年6月10日|
|沙东生物|5,000,000.00|6%|2015年11月17日|2017年11月17日|
|沙东生物|3,000,000.00|6%|2016年3月31日|2018年3月31日|
|沙东生物|10,000,000.00|6%|2016年7月27日|2018年7月27日|

注1：上述委托贷款全部为信用贷款。
注2：2016年公司收回了2016年8月5日到期的1,000.00万元委托贷款。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本公司向北京沙东生物技术有限公司委托贷款2016年度、2015年度收取的
利息分别为2,168,124.99（确认的不含税收入为2,084,120.24元）、1,225,104.18
元。
2、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年12月31日||
|||账面余额|减值准备|
|一年内到期的非流动资产（委托贷款）|北京沙东生物技术有限公司|25,000,000.00|25,000,000.00|
|其他非流动资产（委托贷款）|北京沙东生物技术有限公司|13,000,000.00|13,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年12月31日||
|||账面余额|减值准备|
|一年内到期的非流动资产（委托贷款）|北京沙东生物技术有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他非流动资产（委托贷款）|北京沙东生物技术有限公司|25,000,000.00|25,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|北京沙东生物技术有限公司|8,000,000.00|8,000,000.00|

（2）应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|三江源|32,500.00|-|-|

3、联合培养博士后
2012年12月28日，发行人与持股5%以上的股东武大资产的控股股东武汉大学签订了《联合培养博士后研究人员协议书》，约定经公司、武汉大学共同协
商、考核，确定赵舟宙博士为公司和武汉大学生物学流动站联合招收、培养博
士后进站人选。博士后人员在站期间，公司向武汉大学提供博士后人员管理费
和指导老师费用。管理费用为每年2.50万元（包括导师指导费）。2014年6月，公司向武汉大学支付了2013年和2014年的管理费合计5.00万元。
4、关联租赁
发行人作为承租人租赁房屋情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
|||2016年度|2015年度|2014年度|
|三江源|办公室|32,500.00|-|-|

2016年6月16日，壹源堂与三江源签订了《房屋租赁合同》，壹源堂租赁三
江源81.51平方米房产作为办公用房，租赁期一年（2016年6月15日至2017年6月
15日），月租金0.5万元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn5、收取关联方委托加工费
2014年10月31日，公司与北京沙东签订了委托加工合同，由公司向北京沙
东提供“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡配体”临床研究用样品的加
工服务。2016年公司收取委托加工费用为746,000.00元，确认不含税收入
637,606.84元。
6、与关联方共同出资设立公司
2016年，公司与乾瞻财富、杜汉武、刘维雷共同出资设立了壹源堂健康科
技（武汉）有限公司。
7、关键管理人员报酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|2,337,443.86|2,249,031.45|1,691,522.00|
|合 计|2,337,443.86|2,249,031.45|1,691,522.00|

8、上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况
2016年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议对2016年度关联交易进行确认。
公司的独立董事对发生在2016年1月1日至2016年12月31日内的关联交易的
公允性及履行法定审批程序情况发表了如下独立意见：
“1、上述关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；上述关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理规定》的相关规定。2、上述关联交易的实施符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。能够按照市场公允价格
确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制
度的要求履行相应的批准程序上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存
在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联
交易的相关措施得到了有效实施，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公
平、公正的原则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。3、综上所述，独立董事一致同意上述关联交易。”
除上述外，经本所律师核查，发行人关联方未发生其他变化，无其它新增
关联交易，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的主要财产。
（一）房屋、建筑物
1、补充核查期间，发行人及其子公司未自建、受让新的房产，未对外转让房产，发行人及其子公司所有的房屋所有权未发生变化。
2、截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人尚有1,483.02平方米的基因工程中试楼和租赁给湖北四环制药有限公司的4,162.33平方米的固体制剂车间两处房产尚在办理房产证。
3、租赁房屋
2016年10月28日，海特生物与壹源堂签署《厂房租赁合同》，海特生物将位于海特科技园的一处厂房租赁于壹源堂使用，所租房屋面积为824平方米，租赁时间为10年，即从2016年11月1日起至2026年10月31日止，每月租金1.2万元。
除此之外，补充核查期间，发行人及其子公司通过租赁取得房屋建筑物的
使用权未发生变化。
（二）土地使用权
补充核查期间，发行人及其子公司合法取得的土地使用权情况未发生变
化。
（三）无形资产
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、商标
补充核查期间，发行人新增两个商标，如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|标志|类别|权利人|取得方式|注册有效期|
|1|16358377||5|发行人|申请|2016年4月7日—2026年4月6日|
|2|16358377||30|发行人|申请|2016年4月7日—2026年4月6日|

补充核查期间，发行人孙公司英山石斛新增商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|标志|类别|权利人|取得方式|注册有效期|
|1|15619003||29|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|
|2|15619488||30|英山石斛|申请|2016年4月7日—2026年4月6日|
|3|15619769||32|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|
|4|15619861||33|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|
|5|15620196||42|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|15620537|44|英山石斛|申请|2016年3月14日—2026年3月13日|
|7|15620611|31|英山石斛|申请|2016年3月14日—2026年3月13日|
|8|15620382|43|英山石斛|申请|2016年2月21日—2026年2月20日|
|9|15620736|5|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|
|10|15620794|29|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|
|11|15622151|30|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|
|12|15622211|31|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|
|13|15622364|32|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|
|14|15622677|29|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|
|15|15622768|30|英山石斛|申请|2016年3月14日—2026年3月13日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|15622867|31|英山石斛|申请|2016年2月28日—2026年2月27日|
|17|15622983|32|英山石斛|申请|2016年3月14日—2026年3月13日|
|18|15623012|33|英山石斛|申请|2015年12月21日—2025年12月20日|

2、专利
补充核查期间，发行人拥有的专利情况没有发生变化。
（四）生产经营设备
根据众环出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，公司拥有账面价值为41,767,450.44元的机器设备；拥有账面价值为1,713,625.27元的运输工具；拥有
账面价值为2,486,185.82元的其他设备。
（五）生产性生物资产
根据众环出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，公司拥有账面价值为4,994,019.58元的生产性生物资产铁皮石斛。
（六）在建工程
根据众环出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，公司拥有账面净值为26,295,645.30元的在建工程。在建工程为蛋白质药物研发楼、生物工程药物综
合制剂基地升级项目、园区改造工程、原液车间待安装设备、壹源堂车间改
造。在建工程药物研发楼已经取得《建设工程规划许可证》（建字第武规（武开）建〔2014〕118号）和《建筑工程施工许可证》（编号：
4201972015010900114BJ4001），在建工程综合制剂基地升级项目已经取得《建设工程规划许可证》（建字第武规（武开）建〔2012〕121号）和《建筑工程施
工许可证》（编号：42019720120316001000214001）。上述在建工程所在地均为
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司拥有《国有土地使用证》（武开国用〔2002〕字第10号）的土地。
（七）主要财产的产权状况和取得方式
经本所律师核查，发行人上述新增财产的所有权或使用权系依法取得，真
实、合法、有效。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，发行人对上述拥有所有权或使用权
的主要资产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情
况。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的重大债权债务。补充核查期间，发行人新签订的重大合同如下：
（一）委托贷款合同
2016年7月27日，海特生物与沙东生物、汉口银行经开支行签订了《委托贷款合同》，海特生物通过汉口银行经开支行向沙东生物提供信用贷款人民币壹仟万元整，用于CPT三期临床费用，贷款利息为固定利率6%，贷款期限为24个
月，即从2016年7月27日至2018年7月27日。
（二）销售合同
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同名称及签约方|主要内容|合作期|
|1|浙江修正医药有限公司与海特生物签署的《药品销售框架协议》|浙江修正医药有限公司在授权区域内经销注射用鼠神经生长因子|在协议被终止前始终有效|
|2|浙江英特生物制品营销有限公司与海|浙江英特生物制品营销有限公司在授权区域内经销注射|在协议被终止|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
||特生物签署的《药品销售框架协议》|用鼠神经生长因子|前始终有效|
|3|上海金龟华超医药有限公司与海特生物签署的《药品销售框架协议》|上海金龟华超医药有限公司在授权区域内经销注射用鼠神经生长因子|在协议被终止前始终有效|
|4|广东龙康医药有限公司与海特生物签署的《药品销售框架协议》|广东龙康医药有限公司在授权区域内经销注射用鼠神经生长因子|在协议被终止前始终有效|
|5|兰州远方药业有限责任公司与海特生物签署的《药品销售框架协议》|兰州远方药业有限责任公司在授权区域内经销注射用鼠神经生长因子|在协议被终止前始终有效|
|6|国药控股河南股份有限公司与海特生物签署的《药品购销合同》|国药控股河南股份有限公司在授权区域内经销注射用鼠神经生长因子|在协议被终止前始终有效|
|7|华润山东医药有限公司与海特生物签署的《药品购销合同》|华润山东医药有限公司在授权区域内经销注射用鼠神经生长因子|在协议被终止前始终有效|
|8|华润安徽医药有限公司与海特生物签署的《药品销售框架协议》|华润安徽医药有限公司在授权区域内经销注射用鼠神经生长因子|在协议被终止前始终有效|
|9|华东医药（杭州）生物制品有限公司与海特生物签署的《药品销售框架协议》|华东医药（杭州）生物制品有限公司在授权区域内经销注射用鼠神经生长因子|在协议被终止前始终有效|
|10|温州市英特药业有限公司与海特生物签署的《药品销售框架协议》|温州市英特药业有限公司在授权区域内经销注射用鼠神经生长因子|在协议被终止前始终有效|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）经本所律师核查：
1、上述合同履行不存在法律障碍。
2、发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、除已披露的债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
5、发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况，补充核查期间未发生新的重大变化。
十四、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人公司章程的制定与修改情况，补充核查期间公司章程没有修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。补充核查期间，发行人召开了2次董事会、2次监事会和1次股东大会。
1、据发行人确认,并经本所律师核查,补充核查期间内发行人对现行股东大
会、董事会、监事会规则未作修改。
2、本所律师核查了发行人补充核查期间内召开的董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等会议文件后认为，发行人严格按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》履行决策程序，上述会议的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，补充核查期间，发行人董事、监事和
高级管理人员发生变化情况如下：
1、陈亚目前兼任武汉医药行业协会副会长、武汉大学校董、武汉经济技术开发区医药健康产业促进会会长、壹源堂董事、总经理。
2、李胜强兼任壹源堂董事长、英山石斛执行董事。
除此之外，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员无其他变
化。
十七、发行人的税务
（一）经核查，截至2016年12月31日，发行人及子公司执行的税种、税率
符合法律、法规和规范性文件的要求
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人适用的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|增值额、销售额|注1|
|营业税|应税营业额|5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育附加|应纳流转税额|注2|
|堤防维护费|应纳流转税额|注3|
|房产税（从价计征）|房产计税余值（房产原值的75%）|1.2%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|房产税（从租计征）|房产租金收入|注4|
|企业所得税|应纳税所得额|注5|

注1：报告期内公司生产的化学药品适用17%增值税销项税率；生物药品2014年1月1日至
2014年6月30日按照简易办法依6%征收率计算缴纳增值税，2014年7月1日至报告期末按照简易
办法依3%征收率计算缴纳增值税；自2016年5月1日全面实施营改增后，公司房屋出租收入适用5%的征收率计算缴纳增值税，公司其他业务适用6%的增值税税率。公司子公司海特派金为增值税小规模纳税人，征收率为3%。公司子公司英山石斛免征增值税；公司子公司壹源堂适用17%
增值税销项税率。
注2：2014年1月1日至2016年4月30日地方教育附加征收率为2%；2016年5月1日起，征收率调整为1.5%。
注3：2014年1月1日至2014年5月31日堤防维护费税率为2%；2014年6月1日至2014年12月31日堤防维护费减半征收，税率为1%；自2015年起堤防维护费免征。
注4：2014年度-2015年度房产租金收入的房产税税率为8%；自2016年起，房产租金收入的房产税税率调整为12%。
注5：发行人及子公司适用企业所得税税率情况如下：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率（%）|
|海特生物|15|
|海特派金、壹源堂|25|
|英山石斛|免征|

（二）发行人所享受的税收优惠、财政补助政策
1、经核查，发行人及其子公司已取得税务机关合规证明，发行人自2016年7月1日至2016年12月31日期间享受的税收优惠政策符合法律、法规的规定。
2、财政补助
2016年7月1日至2016年12月31日，发行人新增财政补助如下：
单位：元
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|补助项目|2016年7-12月|与资产相关/与收益相关|
|综合制剂车间建设项目|126,548.67|与资产相关|
|国家一类新药注射老鼠神经生长因子项目|25,000.00|与资产相关|
|基因工程药物综合制剂生产基地建设|292,122.25|与资产相关|
|技术中心创新能力建设项目|92,829.81|与资产相关|
|新型骨质疏松治疗制剂-重组人甲状旁腺激素(1-34)注射液的临床研究项目|60,000.00|与收益相关|
|聚乙二醇化重组缺失型人角质细胞生长因子的临床前研究项目|175,000.00|与收益相关|
|其他零星补贴|478,700.00|与收益相关|
|合计|1,250,200.73|——|

经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补助合法、合规、真实、有
效。
（三）未发生偷税、漏税的行为，未发生被税务部门处罚
根据武汉经济技术开发区国家税务局、武汉经济技术开发区地方税务局、
武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理五科、武汉市东湖新技术开发区
地方税务局生物城税务所、英山县国家税务局杨柳湾税务分局、英山县地方税
务局税源管理三分局分别出具的证明文件，发行人及子公司2016年7月1日至
2016年12月31日期间遵守国家税收方面的法律、法规，无税收违法情况，也无
因违反税收法律、法规的行为被税务部门处罚。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的环境保护和产品质量、技术标准等情况。
（一）发行人的环境保护
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人环境保护情况，补充核查期间未发生变化。
（二）产品质量和技术标准
经核查，补充核查期间，发行人及子公司未因违反环保、质量监督方面的
法律、法规的行为被相关主管部门处罚。
（三）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况
武汉经济技术开发区社会保险管理处于2017年1月12日出具《单位社会保险参保缴费情况查询单》，证明公司截至2016年12月底处于正常缴费状态，不存在历史欠费情形。
武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科于
2017年1月16日出具《证明》，证明海特派金“自2014年1月1日至2017年1月16
日期间已在我区办理了社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员工缴纳了
社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育保险），无欠款。此期间分局未接到关于该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉。”
武汉住房公积金管理中心汉阳分中心于2017年1月12日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明公司自开户（2011年4月）缴存以来，“截止出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。”
武汉住房公积金管理中心汉阳分中心于2017年1月17日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明海特派金自开户（2014年1月）缴存以来，“截止出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。”
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》详细披露了发行人本次
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn募集资金的运用情况，补充核查期间未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的业务总体发展目标。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的业务总体发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况，现就有关事项补充披露如下：
经核查，发行人及其子公司补充核查期间未发生新增的尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理、控股股东及实
际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了发行人招股说明书（申报稿）的讨论，已审阅发行人招股说明书（申报稿），并对招股说明书（申报稿）引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的相关内容进行了认真审阅。根据发行人董事及发行人保荐人及其他中介机构的书面承诺及
确认，发行人招股说明书（申报稿）不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人本次公开发行股票并在创业板上市事宜没有其他需要
说明的问题。
二十四、发行人及相关主体未能履行承诺的约束措施的意见
为本次发行上市，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn和高级管理人员等相关主体针对保护投资者、股份锁定、持股意向及减持意
向、稳定股价等事项作出了公开承诺，并对未能履行承诺提出了相关约束措
施。
本所律师经核查认为，根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等相关法律、法规以及中国证监会等相关部门的规定，上述责任主体签署的承
诺及约束措施符合法律、法规及相关监管规定，发行人及主要股东等相关责任
主体作出的相关承诺、约束措施具备合法性，能够最大限度地约束其履行承
诺，保护中小投资者的利益。
二十五、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍然符合《证券法》、《公司
法》、《创业板首发办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票首次公开发行并在创业板上市的有关条件；发行人不存在重大违
法、违规行为；发行人《招股说明书（申报稿）》引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的内容适当。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第三部分关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（161180号）回复
反馈意见一
1、1992年海特有限设立时为中外合资企业，中方股东用于出资的无形资产未经评估。2000年海特有限变更为内资企业 2000
年，股东光大中南以土地、厂房、设备等资产对公司增资 5504.88万元。海特有限改制为股份公司的过程中，存在根据评估结果调整
账面价值的情形。公司历史上存在国有股东股权变动未履行法定程
序的情形。2014年，发行人引入新股东后变更为中外合资企业。
请发行人：
（1）补充披露：公司历史上各非自然人股东的股东性质、股权结构及持股期间的变动情况；说明现有各非自然人股东的股权结构
（层层展开至最终控制人），说明是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否存在规避股东人数不应超过 200人的规定的情
形。
（2）补充披露：湖北医学院基础部科技开发服务部作为公司股东的适格性；公司设立时股东无形资产未评估是否违反当时有效法
律、法规及规范性文件的规定，是否构成重大违法行为及本次发的
法律障碍；公司变更为内资企业后是否存在需补缴原已享受的税收
优惠的情形。
（3）补充披露：2000年光大中南用于出资的土地、房产、设备的具体内容、取得方式、取得对价，所有权归属以及是否存在权
属纠纷、产权变更登记情况，投入公司后的使用情况，是否存在高
估作价的情形；披露该次增资的工商变更登记时间。
（4）补充披露：2000年 10月股权转让所履行的程序及定价依
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn据。就公司历史上各国有股东的历次股权变动，说明所履行的程序
是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否存在国
有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否
需有权部门出具确认文件。
（5）补充披露：海特有限改制过程中是否根据评估结果调整账面价值，是否违反企业会计准则的有关规定；海特股份的设立是否
经省政府批准，是否违反当时有效的《公司法》的有关规定。请发行人说明上述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是
否需有权部门出具确认文件。请提供《湖北省人民政府关于确认武汉海特生物制药股份有限公司设立及股本结构调整的批复》（鄂政股函[2003]49号）。请披露：2015年控股股东三江源以分红款补足资本金的情形是否损害其他股东的合法权益，是否履行了相关纳税义
务。
（6）补充披露：历史上各高校相关股东的历次股权变动所履行的程序，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是
否需有权部门出具确认文件。
（7）补充披露：公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源。股东神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、湘特投
资、德同新能、西藏君丰、君合企业、乾瞻财富及其出资人与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中
介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商
是否存在关联关系。补充披露持股5%以上股东的实际控制人，发
行人各股东之间的关联关系及一致行动关系。说明持股5%股东所
投资的其他与发行人从事相同或相似业务的企业。
（8）补充披露：发行人作为中外合资企业期间的历次股权变
动，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否符合外商
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn投资产业指导目录的有关规定。
（9）补充披露：发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，相关对
赌协议的解除是否真实；担任发行人本次发行申请的相关中介机构
及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（10）补充披露：在历次股权转让、利润分配及整体变更为股
份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露公司历史上各非自然人股东的股东性质、股权结构及持股期
间的变动情况；说明现有各非自然人股东的股权结构（层层展开至最终控制
人），说明是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否存在规避股东
人数不应超过 200人的规定的情形。
（一）公司历史上各非自然人股东的股东性质、股权结构及持股期间的变
动情况
海特生物历史上非自然人股东包括：台湾宏侨贸易有限公司、湖北医学院
基础部科技开发服务部、光大中南、东润时代、四环投资、湖北新航线、四环
生命、上海数缘、国都投资、武汉大学、武大资产、华融资产、深圳君丰13家
单位。
1、台湾宏侨贸易有限公司
台湾宏侨贸易有限公司在1992年3月至2000年8月期间，持有海特有限51%
的股权。该企业系一家注册在台湾地区的企业。该企业已于2000年出让所持有
的海特有限股权。
2、湖北医学院基础部科技开发服务部
湖北医学院基础部科技开发服务部后更名为湖北医科大学基础学院科技开
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发部，在1992年3月至2000年10月期间持有海特有限股权，2000年10月作为海特生物的发起人参与股份公司改制，至2004年4月期间持有海特生物股份。该企业成立于1992年1月，注册资金3.5万元，为全民所有制企业。由于湖北医学院更
名为湖北医科大学，1998年4月更名为湖北医科大学基础学院科技开发部。在持有海特生物股份期间，其企业性质为国有企业没有发生变化，其主管单位由于
湖北医科大学并入武汉大学的原因，变更为武汉大学。
3、光大中南
光大中南在2000年8月至2000年10月期间持有海特有限股份。光大中南成立于1995年4月，2000年10月前注册资本3,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北万绿原实业股份有限公司|2,760|92.0%|
|2|湖北省荆州市华通实业有限责任公司|40|8.0%|
|合计||3,000|100%|

2000年10月，光大中南注册资本增加到6800万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北万绿原实业股份有限公司|2,760|40.6%|
|2|湖北省荆州市华通实业有限责任公司|40|3.5%|
|3|北京东润时代置业有限公司|2,000|29.4%|
|4|北京环球世纪软件有限公司|1,800|26.5%|
|合计||6,800|100%|

4、东润时代
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn东润时代自2000年10月成为海特有限的股东，并作为发起人参与股份公司
改制，至2006年3月期间持有海特生物股份。东润时代成立于2000年6月，2000
年11月发起设立海特生物时注册资本5,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|融华实业有限公司|2,000|40.0%|
|2|上海万绿原房地产开发有限公司|1,000|20.0%|
|3|四环生物医药投资有限公司|2,000|40.0%|
|合计||5,000|100%|

 2002年5月，东润时代置的股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|融华实业有限公司|2,000|40.0%|
|2|上海四环医疗产业发展有限公司注|1,000|20.0%|
|3|北京罗倍基因工程技术有限公司|2,000|40.0%|
|合计||5,000|100%|

注：2001年5月，上海万绿原房地产开发有限公司更名为上海四环医疗产业发展有限公
司。
2003年5月，东润时代的股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|张利娟|3,000|60.0%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|2|倪高平|2,000|40.0%|
|合计||5,000|100%|

2004年8月，东润时代的股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|融华实业有限公司|2,000|40.0%|
|2|北京亚派克生物工程技术有限公司|3,000|60.0%|
|合计||5,000|100%|

2004年11月，东润时代的注册资本增加到13000万元，股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|融华实业有限公司|2,000|15.38%|
|2|北京亚派克生物工程技术有限公司|3,000|23.08%|
|3|北京都市阳光置业有限公司|8,000|61.54%|
|合计||13,000|100%|

5、四环投资
四环投资自2000年10月成为海特有限的股东，并作为发起人参与股份公司
改制，至2004年4月期间持有海特生物股份。该公司成立于1999年12月，2000年11月16日前注册资本10,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|1|光大中南国际经济技术合作有限责任公司|6,000|57.14%|
|2|北京四环生命科学研究院|1,000|9.52%|
|3|北京市万绿原科贸发展有限责任公司|2,000|19.05%|
|4|中国五矿物资进出口有限公司|1,500|14.29%|
|合计||10,500|100%|

2000年11月16日，四环投资的股权结构调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|光大中南国际经济技术合作有限责任公司|2,940|28.00%|
|2|北京罗倍基因工程技术有限公司|3,060|29.14%|
|3|北京四环生命科学研究院|1,000|9.52%|
|4|北京市万绿原科贸发展有限责任公司|2,000|19.05%|
|5|中国五矿物资进出口有限公司|1,500|14.29%|
|合计||10,500|100%|

2002年4月四环投资的股权结构调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|光大中南国际经济技术合作有限责任公司|2,940|28.00%|
|2|北京罗倍基因工程技术有限公司|4,560|43.43%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
|3|上海光大恒创企业发展有限公司|3,000|28.57%|
|合计||10,500|100%|

2003年4月四环投资的股权结构调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京亚派克生物工程技术有限公司|2,940|28.00%|
|2|北京罗倍基因工程技术有限公司|4,560|43.43%|
|3|上海光大恒创企业发展有限公司|3,000|28.57%|
|合计||10,500|100%|

2003年5月四环投资的注册资本增加到14,000万元，股权结构调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京亚派克生物工程技术有限公司|2,940|21.00%|
|2|北京罗倍基因工程技术有限公司|8,060|57.57%|
|3|上海光大恒创企业发展有限公司|3,000|21.43%|
|合计||14,000|100%|

 2003年11月四环投资的股权结构调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京亚派克生物工程技术有限公司|2,940|21.00%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|2|北京罗倍基因工程技术有限公司|11,060|79.00%|
|合计||14,000|100%|

2003年12月，四环投资更名为四环生物产业集团有限公司。
经过2006年7月和2007年1月两次股权转让，四环生物产业集团有限公司的
股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈冰冰|2,940|21.00%|
|2|郭建子|11,060|79.00%|
|合计||14,000|100%|

6、湖北新航线
湖北新航线自2000年10月成为海特有限的股东，并作为发起人参与股份公
司改制，至2006年4月期间持有海特生物股份；截止本补充法律意见书出具之
日，该公司（现已更名为湖北领航商贸有限公司）通过武汉博肽间接持有海特生物股份。该公司成立于1995年7月，原名湖北万绿原商贸发展有限责任公司，
2000年8月更名为湖北新航线注册资本3,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京市万绿原科贸发展有限责任公司|150|5.00%|
|2|湖北省荆州市华通实业有限责任公司|250|8.33%|
|3|光大中南国际经济技术合作有限责任公司|550|18.33%|
|4|上海万绿原房地产开发有限公司|500|16.67%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|5|上海光大恒创企业发展有限责任公司|400|13.33%|
|6|北京光大恒远科贸有限公司|750|25.00%|
|7|吴洪新|400|13.33%|
|合计||3,000|100%|

2003年12月，北京万绿原科贸发展有限责任公司、湖北省荆州市华通实业
有限责任公司、光大中南、上海万绿原房地产开发有限公司、上海光大恒创企
业发展有限责任公司、北京光大恒远科贸有限公司与吴洪新、吴先明、杨国庆
签署股权转让协议，将其持有的湖北新航线股权转让给该三人。股权转让完成
后，湖北新航线股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴洪新|1,200|40.0%|
|2|吴先明|1,250|41.7%|
|3|杨国庆|550|18.3%|
|合计||3,000|100%|

2010年5月，吴洪新与杨国庆签署股权转让协议，将其持有的湖北新航线股权全部转让给杨国庆。股权转让完成后，湖北新航线股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴先明|1,250|41.7%|
|2|杨国庆|1,750|58.3%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|合计|3,000|100%|

2011年12月，杨国庆与陈亚签署股权转让协议，将其持有的湖北新航线股
权全部转让给陈亚。股权转让完成后，湖北新航线更名为湖北领航商贸有限公
司，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴先明|1,250|41.7%|
|2|陈亚|1,750|58.3%|
|合计||3,000|100%|

2012年7月，吴先明与陈亚、陈煌签署股权转让协议，将其持有的领航商贸股权全部转让给陈亚和陈煌。股权转让完成后，截至本回复说明出具之日，领
航商贸股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈亚|2,700|90%|
|2|陈煌|300|10%|
|合计||3,000|100%|

7、北京四环生命科学研究院
北京四环生命科学研究院自2000年10月成为海特有限的股东，并作为发起
人参与股份公司改制，至2004年4月期间持有海特生物股份。该单位成立于1999年9月，系北京市房山区科学技术委员会设立的事业单位，持有《北京市事业单位法人证书》（注册字号：11-0545），所有制性质为合作。北京市房山区科学
技术委员会出具证明，北京四环生命科学研究院不属于国有事业单位，设立存
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn续期间未取得财政拨款，其经费类型为企业化管理，编制为0人，实为四环生物医药投资有限公司（现为四环生物产业集团有限公司）出资并经营，现该单位已经注销。北京四环生命科学研究院将其所持有的海特生物股权无偿转让给武汉
大学，因此北京四环生命科学研究院持有及转让海特生物股权的行为，不存在
损害国有资产权益的情况。
8、上海数缘
上海数缘自2000年10月成为海特有限的股东，并作为发起人参与股份公司
改制，至2008年7月期间持有海特生物股份。该公司成立于1995年9月，注册资
本200万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北省荆州市华通实业有限责任公司|120|60.0%|
|2|北京市万绿原科贸发展有限责任公司|80|40.0%|
|合计||200|100%|

2000年12月，上海数缘注册资本增加到1,200万元，股权结构调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京环球世纪软件有限公司|1,000|83.33%|
|2|北京市万绿原科贸发展有限责任公司|200|16.67%|
|合计||1,200|100%|

9、国都投资
国都投资自2004年4月至2006年3月期间持有海特生物股份。该公司成立于
2000年11月，2004年2月前注册资本为3000万元，公司股权结构如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|张爱菊|2,400.00|80.00%|
|顾大荣|300.00|10.00%|
|柳丽萍|300.00|10.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

2004年2月，国都投资注册资本增加到5,000万元，股权结构调整如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|张爱菊|2,400.00|48.00%|
|顾大荣|300.00|6.00%|
|柳丽萍|300.00|6.00%|
|北京东南西北广告有限公司|2,000.00|40.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

2004年4月，国都投资股权结构调整如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈娜|2,000.00|40.00%|
|周凡|1,000.00|20.00%|
|陈占国|2,000.00|40.00%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00%|

10、武汉大学
武汉大学自2004年4月至2008年7月期间持有海特生物股份。武汉大学是国
家教育部直属重点综合性大学，是国家“985工程”和“211工程”重点建设高
校，是国有事业单位。
11、武汉大学资产经营投资管理有限责任公司
武大资产自2008年7月至2015年9月期间持有海特生物股份。该公司成立于
2005年9月，注册资金22,465万元，系武汉大学主管的国有独资有限责任公司。
12、中国华融资产管理股份有限公司
中国华融资产管理股份有限公司及其前身中国华融资产管理公司自2012年4月至2014年12月期间持有海特生物股份。该公司系财政部出资控股的国有企
业。
13、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
深圳君丰在2014年12月持有海特生物股份。该公司成立于2009年9月，注册资本为1000万元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|谢爱龙|600.00|60.00%|
|李逸微|400.00|40.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

综上，本所律师认为，海特生物历史上的股东中，台湾宏侨贸易有限公司
是注册在台湾地区的企业，湖北医学院基础部科技开发服务部（后更名为湖北医
科大学基础学院科技开发部）是湖北医学院（后更名为湖北医科大学，后并入武
汉大学）主管的国有企业，光大中南在持有海特生物股份期间为非国有有限责任
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司，东润时代在持有海特生物股份期间为非国有有限责任公司，四环投资（后更名为四环生物产业集团有限公司）在持有海特生物股份期间为非国有有限责任公司，湖北新航线（现更名为湖北领航商贸有限公司）在持有海特生物股份期间为非国有有限责任公司，四环生命在持有海特生物股份期间为非国有事业单
位，上海数缘在持有海特生物股份期间为非国有有限责任公司，国都投资在持
有海特生物股份期间为非国有的内资有限责任公司，武汉大学为国有事业单
位，武大资产为武汉大学主管的国有企业，华融资产系财政部出资控股的国有
企业，深圳君丰在持有海特生物股份期间为非国有有限责任公司。
【核查情况】
本所律师核查了相关企业的营业执照、公司章程、工商登记档案，在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询、东润时代置、四环生物产业集团有限公司（自身和作为北京四环生命科学研究院的主管单
位）、北京市房山区科学技术委员会（北京四环生命科学研究院的设立单位）、上海数缘、领航商贸、武汉博肽、武大资产、华融资产、深圳君丰出具的声
明、对东润时代、四环生物产业集团有限公司（自身和作为北京四环生命科学研究院的主管单位）、上海数缘、领航商贸、武汉博肽、武大资产、华融资产、西藏君丰和光大中南持有海特有限股份时期的法定代表人的访谈记录。
（二）说明现有各非自然人股东的股权结构（层层展开至最终控制人）
发行人现有11名非自然人股东，分别为武汉三江源投资发展有限公司、浙
江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、上海混沌投资（集团）有限公司、武汉博肽企业发展有限公司、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、长沙湘特投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智诚海威资产管理有限公
司、西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）、君和企业有限公司；各非自然人股东的股权结构层层展开至最终控制人情况如下：
1、武汉三江源投资发展有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，武汉三江源投资发展有限公司的股权结
构如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴洪新|1,296.00|40.00|
|2|陈宗敏|792.00|24.44|
|3|陈亚|1,152.00|35.56|
|合计||3,240.00|100.00|

2、浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|-|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海乾瞻投资管理有限公司|1,000|1.00|
|2|有限合伙人|高雅萍|50,000|50.00|
|3|有限合伙人|蒋仕波|49,000|49.00|
|合计|||100,000|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，上海乾瞻投资管理有限公司的股权结构
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高雅萍|500|50.00|
|2|马益平|245|24.50|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
|3|朱家凤|245|24.50|
|4|上海乾瞻资产管理有限公司|10|1.00|
|合计||1,000|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，上海乾瞻资产管理有限公司的注册资金
为2,000万元，唯一股东为浙江乾瞻投资管理有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，浙江乾瞻投资管理有限公司的股权结构
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高雅萍|1,800|90.00|
|2|缪文琴|200|10.00|
|合计||2,000|100.00|

3、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|-|合伙人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海德同立达股权投资管理企业（有限合伙）|66.60|1.00|
|2|有限合伙人|上海羽梦投资管理中心（有限合伙）|665.80|10.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|有限合伙人|上海市闵行区科技创新服务中心|665.80|10.00|
|4|有限合伙人|CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OFAMERICAN ART,INC|500.00|7.51|
|5|有限合伙人|GREEN WORLD INVESTMENTSLIMITED|1,000.00|15.02|
|6|有限合伙人|SODA SPRINGS PARTNERS,LLC|500.00|7.51|
|7|有限合伙人|PANTHEON ASIA FUND VI,L.P.|1,000.00|15.02|
|8|有限合伙人|BVK PRIVATE EQUITY 2011,L.P.|260.00|3.90|
|9|有限合伙人|57 STARS GLOBAL OPPORTUNITIESFUND 2(CALPERS),LLC|1,000.00|15.02|
|10|有限合伙人|CROWN ASIA-PACIFIC PRIVATEEQUITY II PUBLIC LIMITEDCOMPANY|1,000.00|15.02|
|-|合计||6,658.20|100.00|

（1）上海德同立达股权投资管理企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，上海德同立达股权投资管理企业（有限合伙）的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|-|合伙人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|DT CAPITAL MANAGEMENTCOMPANY LIMITED（注册在香港）|100|50.00|

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|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|CHINA BASE INTERNATIONALINVESTMENTS LIMITED（注册在香港）|100|50.00|
|-|合计||200|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，注册在香港的DT CAPITAL
MANAGEMENT COMPANYLIMITED的唯一股东为注册在英属维尔京群岛的
同名公司。
截至本补充法律意见书出具之日，CHINA BASE INTERNATIONAL
INVESTMENTSLIMITED目前股权结构为邵俊和田立新各持有50%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，注册在英属维尔京群岛的DT CAPITAL
MANAGEMENT COMPANYLIMITED股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例（%）|
|1|ROMAN JUN SHAW（邵俊）|55.56|
|2|LIXIN TIAN（田立新）|44.44|
|合计||100.00|

（2）上海羽梦投资管理中心（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，上海羽梦投资管理中心（有限合伙）目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额|出资比例（%）|
|1|李本钰|5,400|90.00|
|2|高建明|600|10.00|

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|-|-|-|-|
|-|合计|6,000|100.00|

（3）上海市闵行区科技创新服务中心
截至本补充法律意见书出具之日，上海市闵行区科技创新服务中心是全民
事业单位，隶属于上海市闵行科学技术委员会，经费性质为全额拨款。
（4）Crystal Bridges-Museum of American Art, Inc
Crystal Bridges-Museum of American Art,Inc注册于美国。根据Crystal
Bridges-Museum of American Art,Inc出具的声明，Crystal Bridges-Museum of
American Art,Inc是一家非盈利性的免税组织，不存在任何个人或机构持有
Crystal Bridges-Museum of American Art,Inc的权益或能够从Crystal
Bridges-Museum of American Art,Inc获得经济利益的情况。
（5）Green World InvestmentsLtd和Soda Springs Partners, LLC
Green World InvestmentsLtd注册于香港，Soda Springs Partners,LLC注册于美国。
根据德同新能、Green World InvestmentsLtd和Soda Springs Partners,LLC分别出具的声明，Crystal Bridges-Museum of American Art,Inc、Green World
InvestmentsLtd和Soda Springs Partners,LLC都是由Madrone CapitalPartners管理
的机构。Madrone CapitalPartners是沃顿家族旗下的投资实体，直接投资于私人公司或其他风险投资和私募股权基金，投资策略以长期投资为主。沃顿家族
（WaltonFamily，又称“沃尔顿家族”）依靠经营大型连锁超市沃尔玛积累了大量财富，根据《福布斯》2016年美国最富家族榜的数据，沃顿家族的净资产达到1,300亿美元，蝉联福布斯美国最富家族榜榜首。
（6）Pantheon Asia Fund VI,L.P.和BVK Private Equity 2011, L.P.
Pantheon Asia Fund VI,L.P.和BVK Private Equity 2011,L.P.均注册于美国，
是由Pantheon Ventures (US)LP（磐石基金）管理的机构。PantheonVentures磐石基金最初成立于1982年，是一家全球领先的基金中基金（FoF）管理机构。磐石
基金总部位于英国伦敦，其旗下管理的资产规模约350亿美元，累计投资超过
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn300亿美元。磐石基金目前已投资超过590家私募基金，在世界范围内设有伦
敦、纽约、旧金山、香港、首尔和波哥大6个办公室。
（7）57 Stars Global Opportunities Fund 2(CALPERS), LLC
根据57 Stars Global Opportunities Fund 2(CALPERS),LLC出具的声明，其系一家有限合伙企业，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东|资金来源|出资比例|
|1|57 Stars Global Opportunities Fund 2 Manager, LLC（普通合伙人、基金管理人）|57 Stars LLC出资|0.5%|
|2|CalPERS|CalPERS出资|99.5%|

（有限合伙人）
基金管理人57 StarsLLC总部位于华盛顿，是一家专注于新兴市场的独立资产管理人，管理着超过28亿美元的资产，公司的管理层团队合计拥有超过100年的国际私募股权市场投资经验。
有限合伙人CalPERS即加尼福利亚州公务员退休基金（又译为“加州政府雇员养老基金”），为超过180万人提供退休津贴，并为超过140万人提供健康津
贴。
（8）CROWNASIA-PACIFIC PRIVATE EQUITY II PUBLIC LIMITED
COMPANY
CROWNASIA-PACIFIC PRIVATE EQUITY II PUBLIC LIMITED
COMPANY注册于爱尔兰。根据德同新能和CROWNASIA-PACIFIC PRIVATE
EQUITY II PUBLIC LIMITEDCOMPANY介绍的情况和网站查询，
CROWNASIA-PACIFIC PRIVATE EQUITY II PUBLIC LIMITEDCOMPANY的
管理机构是LGT CapitalPartners。LGT CapitalPartners是欧洲最大的多元另类资产投资公司，是欧洲最大的家族性私人银行和资产管理集团LGTGroup全资拥
有，在机构另类资产和母基金管理方面表现优异，自1997年以来已经代表其全
球400多家投资者（养老基金、保险公司、主权财富基金、银行、捐赠基金和基
金会）完成投资，管理500亿美元的等值资产。LGT CapitalPartners的总部位于
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn瑞士Pfaeffikon（SZ），在北美，欧洲，中东和亚太地区设有办事处。LGT CapitalPartners的团队现有来自41个不同国家的超过350名专业投资人员。LGTGroup是隶属于列支敦士登皇室的家族性私人银行和资产管理集团，是欧洲最大的家族
所有的财富和资产管理集团，由列支敦士登皇家基金会全资所有。
4、上海混沌投资（集团）有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，上海混沌投资（集团）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|葛卫东|18,773.6858|78.8811|
|2|王萍|3,168.5714|13.3133|
|3|葛安喆|1,000.00|4.2017|
|4|葛贵兰|306.00|1.2857|
|5|林民勇|200.00|0.8403|
|6|潘辉|118.00|0.4958|
|7|张健|99.4571|0.4179|
|8|胡银妹|84.2857|0.3541|
|9|王歆|50.00|0.2101|
|合计||23,800.00|100.00|

5、武汉博肽企业发展有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，武汉博肽企业发展有限公司的股权结构
如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李汝霖|30.00|5.00|
|2|夏汉珍|30.00|5.00|
|3|夏腊菊|30.00|5.00|
|4|闫平|30.00|5.00|
|5|熊雨胜|30.00|5.00|
|6|湖北领航商贸有限公司|450.00|75.00|
|合计||600.00|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，湖北领航商贸有限公司目前股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈亚|2,700.00|90.00|
|2|陈煌|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

6、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，建信康颖的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|-|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|
|1|普通合伙人|上海建信康颖创业投资管理有限公司|300.00|1.00|
|2|有限合伙人|上海嘉定创业投资管理有限公司|3,000.00|10.00|
|3|有限合伙人|中建信控股集团有限公司|15,700.00|52.33|
|4|有限合伙人|陈志贤|1,000.00|3.33|
|5|有限合伙人|上海创业投资有限公司|5,000.00|16.67|
|6|有限合伙人|国投高科技投资有限公司|5,000.00|16.67|
|-|合计||30,000.00|100.00|

（1）上海建信康颖创业投资管理有限公司
经核查，上海建信康颖创业投资管理有限公司目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海建信股权投资管理有限公司|255.00|51.00|
|2|张勇|125.00|25.00|
|3|叶崴涛|120.00|24.00|
|合计||500.00|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，上海建信股权投资管理有限公司目前股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|绍兴华药投资有限公司|500.00|50.00|

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|-|-|-|-|
|2|苑全红|400.00|40.00|
|3|叶崴涛|50.00|50.00|
|4|王国强|50.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，绍兴华药投资有限公司目前股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方朝阳|280.00|56.00|
|2|张银成|100.00|20.00|
|3|孙关富|40.00|8.00|
|4|孙国君|40.00|8.00|
|5|田汉银|40.00|8.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）上海嘉定创业投资管理有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，上海嘉定创业投资管理有限公司目前股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海市嘉定区集体经济联合社|9,900.00|99.00|

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|-|-|-|-|
|2|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|100.00|1.00|
|合计||10,000.00|100.00|

①上海市嘉定区集体经济联合社
截至本补充法律意见书出具之日，上海市嘉定区集体经济联合社为上海市
嘉定区集体资产管理委员会管理的集体企业。
②上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司为上海市嘉定区国有资产管理委员会管理的国有企业。
（3）中建信控股集团有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，中建信控股集团有限公司目前股权结构
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方朝阳|3,902.50|39.025|
|2|孙关富|570.00|5.70|
|3|钱卫军|475.00|4.75|
|4|陈水福|430.00|4.30|
|5|楼宝良|310.00|3.10|
|6|张银成|285.00|2.85|
|7|孙国君|285.00|2.85|

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|||||
|-|-|-|-|
|8|裘建华|250.00|2.50|
|9|陈国栋|250.00|2.50|
|10|陈国明|240.00|2.40|
|11|张友恩|240.00|2.40|
|12|潘水标|240.00|2.40|
|13|程书华|185.00|1.85|
|14|赵云照|165.00|1.65|
|15|沈月华|150.00|1.50|
|16|徐国军|150.00|1.50|
|17|刘中华|150.00|1.50|
|18|高建法|150.00|1.50|
|19|洪国松|150.00|1.50|
|20|陈志江|130.00|1.30|
|21|赏根荣|130.00|1.30|
|22|黄幼仙|100.00|1.00|
|23|汤浩军|97.50|0.975|
|24|章伟松|80.00|0.80|

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|-|-|-|-|
|25|王建桥|80.00|0.80|
|26|毛政良|67.50|0.675|
|27|沈官福|67.50|0.675|
|28|高国敏|60.00|0.60|
|29|鄢余兵|60.00|0.60|
|30|郑向阳|60.00|0.60|
|31|邵宝祥|50.00|0.50|
|32|张小彬|30.00|0.30|
|33|上海京荣投资管理合伙企业（普通合伙）|410.00|4.10|
|合计||10,000|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，上海京荣投资管理合伙企业（普通合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王瑞|450.00|90.00|
|2|李罡|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

（4）上海创业投资有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，上海创业投资有限公司为上海科技创业
投资（集团）有限公司的全资子公司。上海科技创业投资（集团）有限公司为上
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn海市国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业。
（5）国投高科技投资有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，国投高科技投资有限公司为国家开发投
资公司的独资子公司。国家开发投资公司为国务院国有资产监督管理管理委员
会管理的国有独资企业。
7、深圳市神华投资集团有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市神华投资集团有限公司的股权结
构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张新华|18,300.00|88.8350|
|2|余汉宜|1000.00|4.8544|
|3|李华|600.00|2.9126|
|4|张敏|600.00|2.9126|
|5|曹磊|100.00|0.4854|
|合计||20,600.00|100.00|

8、长沙湘特投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，长沙湘特投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|-|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|黄红霞|5.00|0.23|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|游新农|228.00|10.31|
|3|有限合伙人|唐辉尧|346.2426|15.66|
|4|有限合伙人|江爱列|173.40|7.84|
|5|有限合伙人|李政|170.00|7.69|
|6|有限合伙人|周友江|105.4578|4.77|
|7|有限合伙人|刘运君|739.50|33.44|
|8|有限合伙人|游新红|240.00|10.85|
|9|有限合伙人|余婧雯|204.00|9.22|
|合计|||2,211.6004|100.00|

9、深圳市智诚海威资产管理有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市智诚海威资产管理有限公司的股
权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|车向前|510.00|17.00|
|2|冷国邦|750.00|25.00|
|3|张弩|570.00|19.00|
|4|卢伟强|510.00|17.00|
|5|卢源|570.00|19.00|

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|-|-|-|-|
|6|罗洪波|90.00|3.00|
|合计||3,000.00|100.00|

10、西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|-|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|拉萨经济技术开发区君丰圣地创业投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|2.50|
|2|有限合伙人|西藏自治区投资有限公司|5,500.00|27.50|
|3|有限合伙人|西藏自治区创业投资引导基金管理中心|4,000.00|20.00|
|4|有限合伙人|拉萨经济技术开发区君益恒通投资有限公司|3,700.00|18.50|
|5|有限合伙人|靳立夫|1,300.00|6.50|
|6|有限合伙人|洪忠进|1,000.00|5.00|
|7|有限合伙人|王玉泳|1,000.00|5.00|
|8|有限合伙人|严国民|1,000.00|5.00|
|9|有限合伙人|魏宏|1,000.00|5.00|
|10|有限合伙人|张伟|1,000.00|5.00|

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|-|-|-|
|合计|20,000.00|100.00|

（1）拉萨经济技术开发区君丰圣地创业投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，拉萨经济技术开发区君丰圣地创业投资
管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|-|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|拉萨经济技术开发区君丰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|395.00|79.00|
|2|有限合伙人|迟昀哲|100.00|20.00|
|3|有限合伙人|李颖|5.00|1.00|
|合计|||500.00|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，拉萨经济技术开发区君丰创业投资管理
合伙企业（有限合伙）股权结构如下:
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|-|-|-|-|-|
|序号|-|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|1.00|1.00|
|2|有限合伙人|李逸微|99.00|99.00|
|合计|||500.00|100.00|

经核查，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司目前股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|1|谢爱龙|600.00|60.00|
|2|李逸微|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）西藏自治区投资有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，西藏自治区投资有限公司系西藏自治区
财政厅管理的国有独资企业。
（3）西藏自治区创业投资引导基金管理中心
截至本补充法律意见书出具之日，西藏自治区创业投资引导基金管理中心
是西藏自治区财政厅下属事业单位。
（4）拉萨经济技术开发区君益恒通投资有限公司
经核查，拉萨经济技术开发区君益恒通投资有限公司目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李逸微|147.00|98.00|
|2|蔡金英|3.00|2.00|
|合计||150.00|100.00|

11、君和企业有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，君和企业有限公司的的唯一股东为注册
在英属维尔京群岛的BERITALIMITED，BERITALIMITED的唯一股东为持有
英国护照的Chan Tan ChingFen女士。
【核查情况】
本所律师核查了发行人股东及其主要股东直至实际控制人的营业执照、公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司章程、工商登记档案，在国家企业信用信息公示系统查询、相关企业或其主
管单位出具的声明、对相关企业或其主管单位访谈记录。
（三）说明是否存在应履行国有股转持义务的情形
公司股东德同新能、建信康颖和西藏君丰存在部分有限合伙人或间接投资
人系实际控制人为国务院国资委或地方国资委的国有企业或事业单位，但其自
身均不属于国资发产权（2007）108号《上市公司国有股东标识管理暂行规定》与国资厅产权（2008）80号《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>
有关问题的函》提及的四种标注国有股东标识情况，不存在履行国有股转持义
务。
本所律师认为，发行人现有所有非自然人股东三江源、乾瞻财富、德同新
能、混沌投资、武汉博肽、建信康颖、神华投资、湘特投资、智诚海威、西藏
君丰、君和企业均不存在应当履行国有股转持义务的情形。
【核查情况】
本所律师核查了发行人股东及其主要股东直至实际控制人的营业执照、公
司章程、工商登记档案，在国家企业信用信息公示系统查询、相关企业或其主
管单位出具的声明、对相关企业或其主管单位访谈记录。
（四）发行人是否存在规避股东人数不应超过200人的规定的情形
经汇总上述资料，发行人法人股东至自然人及国资，发行人最终股东人数
的认定分析情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|各股东追溯至自然人和国资主体人数|认定股东人数|
|1|三江源|3|1|
|2|乾瞻财富|5|1|
|3|德同新能|12（将7位境外LP分别视为一个投资者）|1|
|4|混沌投资|9|1|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|5|武汉博肽|6（另有1人为三江源股东）|1|
|6|建信康颖|44|1|
|7|神华投资|5|1|
|8|湘特投资|9|1|
|9|智诚海威|6|1|
|10|西藏君丰|13|1|
|11|君和企业|1|1|
|12|陈亚等2名自然人|0（均为三江源股东）|2|
|合计||113|13|

发行人股东人数各股东追溯至自然人和国资主体人数合计及认定股东人数
均未超过200人，故不存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形。
经核查，本所律师认为发行人股东人数各股东追溯至自然人和国资主体人
数合计及认定股东人数均未超过200人，故不存在故意规避股东合计不得超过
200人规定的情形。
【核查情况】
本所律师核查了发行人股东及其主要股东直至实际控制人的营业执照、公
司章程、工商登记档案，在国家企业信用信息公示系统查询、现有的非自然人
股东三江源、乾瞻财富、德同新能、混沌投资、武汉博肽、建信康颖、神华投
资、湘特投资、智诚海威、西藏君丰、君和企业及其主要投资人出具的声明、
对现有股东的访谈记录。
二、湖北医学院基础部科技开发服务部作为公司股东的适格性；公司设立
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn时股东无形资产未评估是否违反当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，
是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；公司变更为内资企业后是否存
在需补缴原已享受的税收优惠的情形。
（一）湖北医学院基础部科技开发服务部作为公司股东的适格性
湖北医学院基础部科技开发服务部成立于1992年1月，成立时系全民所有制企业，持有湖北省工商行政管理局颁发的注册号为17756087-7的营业执照，经
营范围为康复保健服务，诊断，治疗新技术的特殊检查。1998年4月，因其主管单位名称变更为湖北医科大学，湖北医学院基础部科技开发服务部更名为湖北
医科大学基础医学院科技开发部，企业性质为国有经济，持有湖北省工商行政
管理局颁发的注册号为4200001101558的营业执照，经营范围为康复保健服务，诊断，治疗新技术的特殊检查，医疗咨询，信息服务。
经核查，本所律师认为，湖北医学院基础部科技开发服务部（后更名为湖北医科大学基础医学院科技开发部）是独立法人，作为公司股东和发起人并不违反当时的法律法规的规定。
【核查情况】
本所律师核查了湖北医科大学基础医学院科技开发部的营业执照、工商登
记档案，查阅了其主管单位武大资产出具的声明、对武大资产就相关事项进行
访谈。
（二）公司设立时股东以无形资产出资问题
1992年4月海特有限成立时，《中华人民共和国公司法》尚未颁布实施。我国1979年颁布并在1990年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条规定“合营企业各方可以现金实物工业产权等进行投资。……上述各项投资应
在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商
定”。因此，海特有限成立时湖北医学院基础部科技开发服务部作为出资的无
形资产（药用凝血酶生产工艺）未经评估机构评估，并不违反当时的《中华人民共和国中外合资经营企业法》。
1991年颁布的《国有资产评估管理办法》规定“第三条国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：……（三）与外国公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企
业；”
湖北医学院基础部科技开发服务部作为出资的无形资产（药用凝血酶生产工艺）未经评估机构评估不符合上述规定。
2016年5月，教育部财务司发函《关于武汉大学确认武汉海特生物制药股份有限公司国有股权历次变动情况的复函》（教财司函[2016]309号），要求武汉大学确认海特生物设立及存续期间历次股权变动情况。武汉大学于2016年6月发函《武汉大学关于武汉海特生物制药股份有限公司国有股权（武汉大学及武汉大学资产经营投资管理有限责任公司持股期间）历次变动情况的复函》（武大产字[2016]1号），确认“我校持有武汉海特生物制药股份有限公司股权期间（包括
湖北医学院基础部科技开发服务部、湖北医科大学基础医学院科技开发部持有
武汉海特生物制药股份有限公司及其前身武汉海特生化制药有限公司股权期间）及在武汉海特生物制药股份有限公司设立及存续期间国有股权的历次变动中，
不存在国有资产流失问题。”
2015年11月16日，武汉市工商行政管理局出具《证明》：“武汉海特生物制药股份有限公司自1992年4月8日至2015年11月16日期间，暂未发现其工商登记
类行为被我局行政处罚。”
公司实际控制人陈亚、吴洪新、陈宗敏出具《承诺书》，承诺如果海特有限在从设立到变更为股份公司过程中，如果发现有出资不实的情况，由陈亚、吴
洪新、陈宗敏承担补足出资不实部分的责任。
国有企业以资产出资成立中外合营企业，应按照《国有资产评估管理办法》的要求对出资资产进行评估，当时的股东未进行评估，存在瑕疵。经武汉大学
确认，湖北医学院基础部科技开发服务部对海特有限的出资不存在国有资产流
失问题。武汉市工商行政管理局也出具了未发现海特有限设立时存在工商登记
类违法行为的证明。
经核查，本所律师认为海特有限成立时股东以未经评估的无形资产出资不
构成重大违法行为及本次发行造成法律障碍。
【核查情况】
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师核查了海特有限的工商登记档案、湖北医科大学基础医学院科技
开发部的营业执照、工商登记档案，查阅了其主管单位武大资产出具的声明、
对武大资产就相关事项进行访谈、公司实际控制人陈亚、吴洪新、陈宗敏出具
的《承诺书》，并对公司实际控制人进行了访谈。
（三）公司变更为内资企业的税务处理
2000年6月27日，武汉市东湖开发区管理委员会出具《关于同意武汉海特生化制药有限公司变更投资方及企业类型的批复》（武新管外字（2000）29号），同意原投资方台湾宏侨贸易有限公司将所持有的海特有限51%股权全部转让给
光大中南国际经济技术合作有限公司。海特有限向武汉市地方税务局涉外税收
管理局提交了注销税务登记申请审批表，并获得武汉市地方税务局涉外税收管
理局的批准，完成了相关税务注销手续，武汉市地方税务局出具了《税务稽查报告》（武地税征（99）JC031）证明已经完成了税务清结。
本所律师认为海特有限在由外商投资企业变更为内资企业期间，已经完成
了税务清算，不存在需补缴原已享受的税收优惠的情形。
【核查情况】
本所律师核查了海特有限的财务资料、外资管理部门的批准文件、税务部
门出具的稽查报告。
三、补充披露：2000年光大中南用于出资的土地、房产、设备的具体内
容、取得方式、取得对价，所有权归属以及是否存在权属纠纷、产权变更登记
情况，投入公司后的使用情况，是否存在高估作价的情形；披露该次增资的工
商变更登记时间。
（一）光大中南用于出资的资产情况
2000年光大中南用于出资的土地使用权、房产、设备原系武汉生物工程股
份有限公司的资产。用于出资的土地使用权即海特生物目前所使用的位于武汉
经济技术开发区的国有土地的使用权，原国有土地使用权证编号：武开国用
[93]字第44号，现国有土地使用权证编号：武开国用（2002）字第10号。用于出
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资的房产海特生物目前正在使用中，包括综合楼、生产车间、车库、配电房、
锅炉房、泵房，原房屋所有权证编号：武房房开96字第14-00004号，现房屋所
有权证编号：武房权证经字第200220191号。用于出资的设备主要包括进口分装联机、冷库库体、进口离心机、分光光度仪等设备271台（套）和机动车5部，当时这些设备全部被用于海特生物生产经营活动。除冷库库体、部分进口离心
机、配电箱（柜）、水泵等少量设备目前由发行人继续用于生产经营外，用于出资的大部分设备和全部车辆均已超过使用年限并报废。
武汉生物工程股份有限公司与海特生物及其当时股东没有任何关联关系。
根据武汉经济技术开发区人民法院出具的《民事判决书（（2000）武开法经初字第10号）》、《民事判决书（（2000）武开法经初字第11号）》、《民事判决书（（2000）武开法经初字第12号）》、《民事判决书（（2000）武开法经初字第13号）》、《民事判决书（（2000）武开法经初字第14号）》和2000年8月31日作出的《民事裁定书（（2000）武开法执字第125号）》，将武汉生物工程股份有限公司的土地使用权（国有土地使用权证编号：武开国用[93]字第44号）、房屋（房屋所有权证编号：武房房开96字第14-00004号）和271台（套）设备、5辆车辆以抵债变现价值4,954.39万元，抵偿给中国农业银行武汉市开发区支行。上述抵债资产由武汉市房地产估价事务所出具《房地产估价报告》（武房市估字
（2000）第436号），评估价值为5,504.88万元，其中土地使用权评估价值2,798.45万元，房屋评估价值1,551.65万元，设备及车辆评估价值1,154.78万元。
光大中南与中国农业银行武汉市开发区支行于2000年8月31日签署《生物公司抵债资产转让协议书》，约定以5,056万元的价格受让上述抵债资产。
2000年10月，光大中南以上述资产作价5,504.88万元作为对海特有限增资的出资。2015年9月，众联出具了《武汉海特生化制药有限公司拟增资扩股追溯评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1145号），对光大中南作为出资的实物资产在2000年9月30日的公允价值进行了追溯评估，评估价值为5,748.77万
元。
上述光大中南作为出资的资产中，土地使用权和房屋已经于2002年办理完
成过户手续，车辆也办理了过户手续，海特生物获得了合法的土地使用权证、
房屋所有权证和车辆行驶证，不存在权属纠纷；相关设备已经完成了移交手
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn续，不存在权属纠纷。
经核查，本所律师认为光大中南此次以资产出资不存在高估作价的情况。
【核查情况】
本所律师查阅了武汉经济技术开发区人民法院出具的《民事判决书（（2000）武开法经初字第10号）》、《民事判决书（（2000）武开法经初字第11号）》、《民事判决书（（2000）武开法经初字第12号）》、《民事判决书（（2000）武开法经初字第13号）》、《民事判决书（（2000）武开法经初字第14号）》和2000年8月31日作出的《民事裁定书（（2000）武开法执字第125号）》、武汉市房地产估价事务所出具《房地产估价报告》（武房市估字（2000）第436号）、众联出具的《武汉海特生化制药有限公司拟增资扩股追溯评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1145号）、公司历年固定资产台帐等文件。
（二）该次增资的工商变更登记时间
本所律师核查海特有限的工商变更档案，海特有限于2000年10月18日向工
商管理部门提交了《公司变更登记申请书》。
四、补充披露：2000年10月股权转让所履行的程序及定价依据。就公司历史上各国有股东的历次股权变动，说明所履行的程序是否符合当时有效的法
律、法规及规范性文件的规定，是否存在国有资产流失，是否构成重大违法行
为及本次发行的法律障碍，是否需有权部门出具确认文件。
（一）2000年10月股权转让所履行的程序及定价依据
2000年10月28日，光大中南与北京东润时代置业有限公司、四环生物医药
投资有限公司、湖北新航线生物工程有限公司、武汉博肽生物技术有限公司、
北京四环生命科学研究院、上海数缘科技有限公司等6家单位签署股权转让协
议，将其持有的海特有限股权按全部转让，转让价格是1元/每元出资额。2000
年11月2日，海特有限股东会通过了上述股权转让，并于2000年11月20日办理了相关的工商变更登记手续。
（二）海特生物历次国有股权变动情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、2000年10月增资。光大中南以经评估的资产增资，国有股东湖北医科大学基础学院科技开发部持有海特有限出资额不变，但持股比例由49%下降到
1.47%。当时的法律法规未对国有参股企业中，其他投资主体增资造成国有股权比例变动作出专门规定，因此此次增资不违反当时有效的法律法规的规定。
2、2000年改制。海特有限改制为武汉海特生物股份有限公司，根据当时的法规，国有股东湖北医科大学基础学院科技开发部持有海特生物股份应该界定
为国家股或国有法人股。海特生物当时并未履行相关的审批手续，由于此次改
制所有股东持股比例没有变化，因此未造成国有资产流失。
3、2004年4月股权转让。2003年12月26日，四环生物医药投资有限公司和
北京四环生命科学研究院分别与武汉大学签订出资转让协议，分别将151.80万
股和180万股股份赠送给武汉大学。2000年湖北医科大学与武汉大学、武汉水利电力大学、武汉测绘科技大学合并组建成立新的武汉大学。2004年2月23日，根据武汉大学《关于对原“湖北医科大学基础医学院科技开发部”所持“武汉海特生物制药股份有限公司”股权处置的意见》，湖北医科大学基础医学院科技开发部所持武汉海特生物制药股份有限公司的88.2万股转为武汉大学持有。由于武
汉大学所持有的股份系通过无偿受让或划拨获得，符合当时有效的法律、法规
及规范性文件的规定，不存在国有资产流失。
4、2008年7月股权转让。2008年5月8日，根据武汉大学武大字（2007）30
号文件以及教育部教技发函（2007）73号文件，武汉大学与武汉大学资产经营投资管理有限责任公司签订出资划转协议，将其持有的420万股划转给武汉大学资产经营投资管理有限责任公司。此次股权转让系国有资产划转，符合当时有效
的法律、法规及规范性文件的规定，不存在国有资产流失。
5、2011年7月增加注册资本到6,200万元。2011年7月，公司注册资金增加
到6,200万元，向新增股东神华投资发行200万股，国有股东武汉大学资产经营
投资管理有限责任公司所持股份数量没有发生变化，持股比例由7%下降到
6.77%。此次国有股权比例变动未按2005年8月颁布实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行评估、核准和备案。
6、2012年4月增加注册资本到6,300万元。2012年4月，公司注册资金增加
到6,300万元，中国华融资产管理公司通过债权换股权方式成为公司股东，持有
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn100万股。该次债权换股权由北京中企华资产评估有限责任公司对海特生物全部资产进行评估并出具了《评估报告》中企华评报字（2011）第3298号，中国华融资产管理公司履行了相应的评估核准和备案手续。
7、2013年1月注册资本增加到6,430万元。2013年1月，公司注册资本增加
到6,430万元，向新增股东智诚海威发行130万股，国有股东武汉大学资产经营
投资管理有限责任公司和中国华融资产管理股份有限公司所持股份数量没有发
生变化，持股比例分别由6.67%下降到6.53%、由1.59%下降到1.56%。此次国有股权比例变动未按2005年8月颁布实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行评估、核准和备案。
8、2014年7月注册资本增加到7,592.3561万元。2014年7月，公司注册资金
增加到7,592.3561万元，向混沌投资等4家新增股东发行1,162.3561万股，国有股东武汉大学资产经营投资管理有限责任公司和中国华融资产管理股份有限公司
所持股份数量没有发生变化，持股比例分别由6.53%下降到5.53%、由1.56%下
降到1.32%。此次国有股权比例变动未按2005年8月颁布实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行评估、核准和备案。
9、2014年12月股权转让。2014年12月，华融资产将其持有的海特生物100
万股股权在武汉光谷联合产权交易所挂牌出售。2014年12月29日，深圳市君丰
创业投资基金管理有限公司通过武汉光谷联合产权交易所与华融资产签署《股份公开转让协议》，经协议方式以1,479万元收购华融资产持有的发行人100万股股份，成为发行人股东。此次转让过程中，武汉中康正资产评估有限公司出具的
《中国华融资产管理股份有限公司拟转让武汉海特生物制药股份有限公司100万股法人股涉及股东部分权益评估项目资产评估报告》（武中康正评报字[2014]第1102号），并办理了相关评估核准和备案手续。
10、2015年7月注册资本增加到7,751.628万元。2015年7月，公司注册资金
增加到7,592.3561万元，向新增股东君和企业发行159.2719万股，国有股东武汉大学资产经营投资管理有限责任公司所持股份数量没有发生变化，持股比例分
别由5.53%下降到5.42%。此次国有股权比例变动未按2005年8月颁布实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行评估、核准和备案。
11、2015年7月，武大资产将其持有的海特生物420万股股权在武汉光谷联
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn合产权交易所挂牌出售，由浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）以网络竞价方式竞得。本次转让的股权经坤元资产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告书》（坤元评报[2015]第221号）（评估基准日为2014年12月31日），并办理了相关评估核准和备案手续。
（三）有权机构对国有股权变动的确认情况
2015年12月，中国华融资产管理股份有限公司出具《关于武汉海特生物制药股份有限公司国有股权（中国华融资产管理股份有限公司持股期间）历次变动的确认书》，确认“历次股权变动合法合规，未造成国有资产流失”。
2016年5月，教育部财务司发函《关于武汉大学确认武汉海特生物制药股份有限公司国有股权历次变动情况的复函》（教财司函[2016]309号），要求武汉大学确认海特生物设立及存续期间历次股权变动情况。武汉大学于2016年6月发函《武汉大学关于武汉海特生物制药股份有限公司国有股权（武汉大学及武汉大学资产经营投资管理有限责任公司持股期间）历次变动情况的复函》（武大产字[2016]1号），确认“我校持有武汉海特生物制药股份有限公司股权期间（包括
湖北医学院基础部科技开发服务部、湖北医科大学基础医学院科技开发部持有
武汉海特生物制药股份有限公司及其前身武汉海特生化制药有限公司股权期间）及在武汉海特生物制药股份有限公司设立及存续期间国有股权的历次变动中，
不存在国有资产流失问题。”
经核查，本所律师认为海特生物历次股权变更中，有部分未履行必要的国
有股权变更手续，但目前已获得了有权部门出具的确认文件，没有造成国有资
产的流失，不构成重大违法行为，也不构成本次发行的法律障碍。
【核查情况】
本所律师核查了海特生物的工商变更档案、相关股权转让协议、武汉大学
《关于对原“湖北医科大学基础医学院科技开发部”所持“武汉海特生物制药
股份有限公司”股权处置的意见》、武汉中康正资产评估有限公司出具的《中国华融资产管理股份有限公司拟转让武汉海特生物制药股份有限公司100万股法人股涉及股东部分权益评估项目资产评估报告》（武中康正评报字[2014]第1102
号）、坤元资产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告书》（坤元评报[2015]第221号）、教育部财务司发函《关于武汉大学确认武汉海特生物制药股份有限
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司国有股权历次变动情况的复函》（教财司函[2016]309号）和武汉大学发函《武汉大学关于武汉海特生物制药股份有限公司国有股权（武汉大学及武汉大学资产经营投资管理有限责任公司持股期间）历次变动情况的复函》（武大产字
[2016]1号）等文件，并走访了武大资产和华融资产。
五、补充披露：海特有限改制过程中是否根据评估结果调整账面价值，是
否违反企业会计准则的有关规定；海特股份的设立是否经省政府批准，是否违
反当时有效的《公司法》的有关规定。请发行人说明上述情形是否构成重大违
法行为及本次发行的法律障碍，是否需有权部门出具确认文件。请提供《湖北
省人民政府关于确认武汉海特生物制药股份有限公司设立及股本结构调整的批
复》（鄂政股函[2003]49号）。请披露：2015年控股股东三江源以分红款补足资本金的情形是否损害其他股东的合法权益，是否履行了相关纳税义务。
（一）评估调账的情况
2000年10月8日，海特有限股东会决议增加注册资本，注册资本由180.00万元增至6,000.00万元，新增注册资本5,820.00万元由光大中南以实物资产5,504.88万元和现金315.12万元认缴。
本次增资过程中，海特有限委托湖北瑞达信会计师事务有限公司对其截至
2000年9月30日的整体资产及其相关负债进行评估，并于2000年10月20日出具了“鄂瑞会师报字（2000）第036号”资产评估报告。
根据该评估报告及所附的截至2000年9月30日的海特有限资产负债表，评估情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调增金额||调整后账面价|评估增值|评估价值|
|||||值|||
|资产|3,452,426.50|401,155.15|3,853,581.65||259,470.11|4,113,051.76|
|其中：货币资金|271,954.32|398,530.27|670,484.59||--|670,484.59|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|705,246.49|2,624.88|707,871.37|--|707,871.37|
|固定资产|1,320,520.89|--|1,320,520.89|259,470.11|1,579,991.00|
|负债|2,313,051.76|--|2,313,051.76|--|2,313,051.76|
|净资产|1,139,374.74|401,155.15|1,540,529.89|259,470.11|1,800,000.00|

海特有限根据上述评估报告的结果调账了账面价值，不符合企业会计准则
的相关规定。根据评估报告，净资产账面值为1,139,374.74元，净资产评估价值为1,800,000元，评估增值660,625.26元，其中：货币资金调增398,530.27万元；
应收账款调增2,624.88元，系冲回计提的坏账准备金额；固定资产调增
259,470.11万元。货币资金调增部分已由光大中南于2000年11月以现金补足；后两项资产价值调增部分已于2015年由三江源以分红款补足。
公司于2015年9月28日召开的2015年第二次临时股东大会，通过向股东每10股派送现金红利6.5元的决议，目前已经实施完毕，分红的结果符合公司章程、公司法的规定，不存在损害其他股东合法权益的情况。
根据《企业会计制度》（财会【2000】25号）第十一条（十）项规定：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减
值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一
的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值”。因此，海特
有限改制过程中根据评估结果调整账面价值的行为不符合前述规定。
海特有限改制过程中的评估调账的行为，是对会计处理的理解有误而造成
的会计差错，不存在出资不实的主观故意；该次资产评估调账没有影响各股东
的实际股权结构，没有影响发行人的持续经营和发行人债权人的利益，未造成
不利影响。
2015年5月，发行人控股股东三江源以分红款补足海特有限评估调账部分，2016年3月，众环出具了《验资情况复核说明》，验证上述情形已得到了纠正，
也不构成重大违法行为及对本次发行的法律障碍，无需有权部门出具确认文件
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，根据《企业会计制度》（财会【2000】25号）第十一条（十）项规定：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产
如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规
和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值”。
因此，海特有限改制过程中根据评估结果调整账面价值的行为不符合前述规
定。但上述行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。
【核查情况】
本所律师核查了海特有限的财务资料、外资管理部门的批准文件、税务部
门出具的稽查报告，众环出具的《验资情况复核说明》。
（二）海特生物设立时的审批情况
海特有限改制为海特生物时，经武汉市经济体制改革委员会发文《市体改委关于设立武汉海特生物制药股份有限公司复函》（武体改函[2000]11号）批准。
根据当时的《公司法》规定，设立股份有限公司须经省级人民政府批准。2003
年11月6日，湖北省人民政府发文《湖北省人民政府关于确认武汉海特生物制药股份有限公司设立及股本结构调整的批复》（鄂政股函[2003]49号），对发行人整体改制情况进行了确认。
综上所述，本所律师认为海特生物设立经武汉市经济体制改革委员会批
准，后经湖北省人民政府发文确认，加之相关瑕疵已经弥补，不存在重大违法
违规行为，不会对本次发行造成障碍。
【核查情况】
本所律师采取了查阅了下述文件：
1、海特有限的工商档案、增资协议、评估报告、2000年财务档案、相关验资报告；
2、众环出具的《验资情况复核说明》；
3、武汉市经济体制改革委员会发文《市体改委关于设立武汉海特生物制药股份有限公司复函》（武体改函[2000]11号）和湖北省人民政府发文《湖北省人民政府关于确认武汉海特生物制药股份有限公司设立及股本结构调整的批复》
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（鄂政股函[2003]49号）
（三）三江源以分红款补足资本金的情形是否损害其他股东的合法权益
根据《企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；”《企业所得税法实施条例》第十七条规定：“企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。”因此三江源获
得海特生物分红款无须缴纳企业所得税。
根据国家税务总局《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）的规定“（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、……），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的
计税基础。”
本所律师认为：三江源以分红款补足的资本金，系海特生物改制时期当时
股东造成的出资瑕疵，理应由当时的股东出资弥补。三江源作为海特生物的控
股股东，主动承担弥补历史上出资瑕疵的责任，未损害其他股东的利益。由于
海特生物接受三江源该笔资金，系注明补足资本金，并已在会计处理为增加资
本公积，没有计入增加应纳税所得额，不需要缴纳企业所得税。
【核查情况】
本所律师核查了相关法律和海特生物股东大会资料，并对其他股东进行了
访谈。
六、补充披露：历史上各高校相关股东的历次股权变动所履行的程序，是
否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否需有权部门出具确认
文件。
根据对问题1（4）的答复，海特生物历次股权变更中，历史上高校股东的股权变动未履行必要的国有股权变更手续，但武汉大学已于2016年6月发函《武汉
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn大学关于武汉海特生物制药股份有限公司国有股权（武汉大学及武汉大学资产经营投资管理有限责任公司持股期间）历次变动情况的复函》（武大产字[2016]1号），对相关事项进行了确认：“我校持有武汉海特生物制药股份有限公司股权期间（包括湖北医学院基础部科技开发服务部、湖北医科大学基础医学院科技开发部持有武汉海特生物制药股份有限公司及其前身武汉海特生化制药有限公司
股权期间）及在武汉海特生物制药股份有限公司设立及存续期间国有股权的历次变动中，不存在国有资产流失问题。”。
本所律师认为，海特生物历史上高校股东的股权变动未履行必要的程序，
但没有造成国有资产的流失，不构成重大违法行为，目前已经有权部门出具确
认文件，也不构成本次发行的法律障碍。
【核查情况】
本所律师核查了海特生物的工商变更档案、相关股权转让协议、武汉大学
《关于对原“湖北医科大学基础医学院科技开发部”所持“武汉海特生物制药
股份有限公司”股权处置的意见》、坤元资产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告书》（坤元评报[2015]第221号）、教育部财务司发函《关于武汉大学确认武汉海特生物制药股份有限公司国有股权历次变动情况的复函》（教财司函[2016]309号）和武汉大学发函《武汉大学关于武汉海特生物制药股份有限公司
国有股权（武汉大学及武汉大学资产经营投资管理有限责任公司持股期间）历次变动情况的复函》（武大产字[2016]1号）等文件，并走访了武大资产。
七、补充披露：公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源。股
东神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、湘特投资、德同新能、西藏君
丰、君合企业、乾瞻财富及其出资人与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行
人主要客户及供应商是否存在关联关系。补充披露持股5%以上股东的实际控制人，发行人各股东之间的关联关系及一致行动关系。说明持股5%股东所投资的其他与发行人从事相同或相似业务的企业。
（一）公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、2000年股权转让、增资及股权转让
2000年6月24日，光大中南与台湾宏侨贸易有限公司签订股权转让协议，以100万元的价格收购其持有的海特有限51%的股权，转让价格系双方协商定价。
2000年，北京东润时代置业有限公司、四环生物医药投资有限公司、湖北
新航线生物工程有限公司、武汉博肽生物技术有限公司、北京四环生命科学研
究院、上海数缘科技有限公司协商决定共同投资生物制药项目，了解到海特有
限拥有生物制药相关经验和资质，同时中国农业银行正计划出售原武汉生物工
程股份有限公司土地使用权和厂房、设备等抵债资产，因此共同决定以海特生
物为项目实施主体，并收购原武汉生物工程股份有限公司抵债资产用于生产经
营。由于涉及投资方较多，各方资金筹措和办理相关手续比较麻烦，因此经协
商由当时资金实力较强的光大中南先收购海特有限的控股权和收购原武汉生物
工程股份有限公司的抵债资产，完成增资后再以股权转让方式退出。当时光大
中南主要从事贸易业务，并无意增加对生物医药领域的长期投资。
2000年10月，光大中南以其所有的土地、厂房、设备等资产作价5,504.88万元及货币资金315.12万元对海特有限增资，光大中南本次增资的土地使用权及
实物资产业经武汉市房地产估价事务所评估并于2000年8月10日出具了《房地产估计报告》（武房市估字（2000）第436号），评估基准日为2000年8月2日，相关资产评估价值为5,504.88万元。
光大中南收购海特有限51%股权及相关资产及对海特有限进行现金增资的
资金来源于其自有资金。
2000年10月28日，光大中南与北京东润时代置业有限公司、四环生物医药
投资有限公司、湖北新航线生物工程有限公司、武汉博肽生物技术有限公司、
北京四环生命科学研究院、上海数缘科技有限公司等6家单位签署股权转让协
议，将其持有的海特有限股权按照1元/每出资额的价格全部转让。
北京东润时代置业有限公司、四环生物产业集团有限公司（自身，并作为北京四环生命科学研究院）、领航商贸、武汉博肽、上海数缘科技有限公司出具声明：收购海特有限股权的资金来源于其自有资金。
2、2004年4月股权转让
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2003年12月26日，四环生物医药投资有限公司与北京国都投资有限公司、
北京东润时代置业有限公司分别签订出资转让协议，分别将1,180.00万股、
568.20万股股份按1元/股的价格转让给北京国都投资有限公司、北京东润时代置业有限公司。当时海特生物的主要产品金路捷虽然已经开始上市销售，但经营
情况并不理想，四环生物医药投资有限公司希望退出海特生物并收回投资，因
此将其持有的股权转让给北京国都投资有限公司、北京东润时代置业有限公
司。
北京东润时代置业有限公司、北京国都投资有限公司出具声明：收购海特
生物股权的资金来源于其自有资金。
四环生物医药投资有限公司和北京四环生命科学研究院由于其所持剩余的
海特生物股份一直未能找到合适的受让方，同时也考虑到武汉大学为国有投资
主体，实力雄厚，同时还是海特生物的现股东，对海特生物情况比较了解，增
加持股数量可能对海特生物未来发展有益。2003年12月26日，四环生物医药投
资有限公司和北京四环生命科学研究院分别与武汉大学签订出资转让协议，将
151.80万股和180万股股份赠送给武汉大学。
3、2006年3月和4月股权转让
2006年，海特生物生产经营情况不理想，北京东润时代置业有限公司、北
京国都投资有限公司和湖北新航线生物工程有限公司希望退出海特生物并收回
投资。三江源及其股东陈亚、吴洪新、陈宗敏对海特生物的未来发展比较看
好，因此三江源和陈亚按1元/股的价格收购了这三家公司所持有的海特生物股
权。
三江源出具声明，其历次受让海特生物股权的资金来源于三位实际控制人
的出资；陈亚历次受让海特生物股权的资金来源于其本人多年兴办实业和投资
积累所得；吴洪新和陈宗敏历次受让海特生物股权的资金来源于多年工作、实
业投资积累和早年投资股票所得。
4、2008年7月股权转让
2008年5月8日，三江源与陈亚签订出资转让协议，将其持有的880万股股份转让给陈亚。2008年5月8日，上海数缘科技有限公司与陈亚签订出资转让协
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议，将其持有的100万股股份转让给陈亚。陈亚分别向三江源和上海数缘科技有限公司支付了股权转让款880万元和100万元。
三江源向陈亚转让股份，系实际控制人协商一致对持股方式进行的调整。
当时海特生物的经营状况未发生明显改善，且上海数缘科技有限公司自身
经营困难，无意继续持有海特生物的股权，因此与陈亚协商，由陈亚以1元/股
的价格受让。
5、2011年7月增加注册资本到6,200万元
2011年4月18日，公司召开股东大会，通过决议将公司注册资本增加到
6,200万元，同意向深圳市神华投资有限公司发行200万股，并修订公司章程。
2011年6月20日，海特生物与神华投资签订增资协议，由神华投资出资916万元
人民币认购新增股份200万股，其中200万元计入注册资本，其余716万元计入资本公积。
本次增资的原因是公司生产经营逐步走入正轨，需要资金用于扩大生产和
建立营销网络。
神华投资此次增资价格系神华投资与海特生物原股东协商后确定的价格。
神华投资已出具声明，其投资海特生物是看好其未来发展，投资于海特生物的
资金来源于其自有资金。
6、2012年4月增加注册资本到6,300万元
2005年公司与中国银行湖北省分行签署一系列贷款和商业汇票承兑协议，
并形成相关债权债务关系。2010年5月24日，法院出具（2010）武执裁字第00054号，确认中国银行湖北省分行与中国华融资产管理公司（以下简称“华融资
产”）武汉办事处签订《单户债权转让协议》，2010年2月10日中国银行湖北省分行与华融资产联合在湖北日报刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，将海特生物借款本金1,170万元及利息转让给华融资产。
2011年6月29日与2011年12月31日，公司与华融资产武汉办事处分别签订了《债务重组协议》与《债务重组补充协议》，双方约定：截至2011年3月29日，公司尚欠华融资产债务本金1,170万元，利息1,153.70万元；公司在2011年6月30
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn日前向华融资产支付800万元，并于2012年6月30日之前向华融资产增发股份100万股，华融资产以剩余债权作为对价。
2011年10月26日，海特生物召开2011年第三次临时股东大会，通过决议：
同意海特生物与华融武汉办事处于2011年6月29日签订的《债务重组协议》，同意截至2011年7月31日海特生物向华融资产偿还800万元，并于2011年12月31日
之前向华融资产增发100万股用以抵消剩余的全部债权。本次债权转股权以北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》中企华评报字（2011）第3298号。
此次增发的对价系在《评估报告》中企华评报字（2011）第3298号确认的海特生物价值的基础上协商定价。
本次增资的原因是公司减少负债，降低资产负债率，减少营运成本。
7、2013年1月注册资本增加到6,430万元
2012年10月25日，公司与深圳市智诚海威投资有限公司签订增资协议，由
深圳市智诚海威投资有限公司出资1,046.5万元人民币认购新增股份130万股，其中130万元计入注册资本，其余916.5万元计入资本公积。
本次增资的原因是公司生产经营步入正轨，需要资金继续用于扩大生产和
建立营销网络。
智诚海威此次增资价格系智诚海威与海特生物原股东协商后确定的价格。
智诚海威已出具声明，其投资海特生物是看好其未来发展，投资于海特生物的
资金来源于其自有资金。
8、2014年7月注册资本增加到7,592.3561万元
2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，决议该注册资本增加到7,592.3561万元，分别向上海混沌投资（集团）有限公司、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙湘特投资合伙企业（有限合伙）、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）发行3,385,240股、2,708,192股、1,467,841股和4,062,288股，并修订公司章程。
2014年3月，混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能分别与海特生物签
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn订《增资合同》，以14.77元/股的价格认购海特生物3,385,240股、2,708,192股、1,467,841股和4,062,288股。
本次增资的原因是公司现有产品结构比较单一，需要资金投资于新产品，
开拓市场空间。
混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能此次增资价格系与海特生物原
股东协商后确定的价格。混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能已出具声
明，其投资海特生物是看好其未来发展，投资于海特生物的资金来源于自有资
金或股东投资款。
9、2014年12月股权转让
2014年12月，华融资产将其持有的海特生物100万股股权在武汉光谷联合产权交易所挂牌出售。2014年12月29日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
通过武汉光谷联合产权交易所与华融资产签署《股份公开转让协议》，经协议方式以1,479万元收购华融资产持有的发行人100万股股份，成为发行人股东。本
次股权转让价格高于武汉中康正资产评估有限公司出具的《中国华融资产管理股份有限公司拟转让武汉海特生物制药股份有限公司100万股法人股涉及股东部分权益评估项目资产评估报告》（武中康正评报字[2014]第1102号）认定的评估价值1,478.39万元（评估基准日为2013年12月31日）。同日，深圳君丰与西藏君丰签署《股权转让协议》，将其受让的100万股发行人股份以相同价格转让给西藏君丰。
华融资产转让股权的原因是其预计可以通过此次交易获得理想的投资收
益。
由于华融资产通过交易所挂牌出售海特生物股权时，要求参与购买者必须
是法人。由于西藏君丰系有限合伙企业不是法人，不能进场购买挂牌的海特生
物股权，因此通过其关联方深圳君丰购买。西藏君丰已出具声明，其投资海特
生物是看好其未来发展，投资于海特生物的资金来源于其股东投资款。
10、2015年7月注册资本增加到7,751.628万元
2015年6月，君和企业与海特生物签订《增资合同》，以17.58元/股的价格认购海特生物1,592,719股。武汉市商务局于2015年6月29日发文（武商务审
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn[2015]229号）批准海特生物增加注册资本，向君和企业发行1,592,719股的行
为，并换发了《外商投资企业批准证书》。2015年6月30日，公司完成了相关的工商变更手续，取得武汉市工商行政管理局颁发的新营业执照。
2015年7月24日，众环出具众环验字（2015）010076号《验资报告》，确认截至2015年7月16日止，公司已收君和企业投资缴纳的出资款2,800万元，均为
货币出资，其中增加注册资本1,592,719元，增加资本公积金26,407,281元。海特生物变更后的累计注册资本人民币7,751.628万元。
君和企业已出具声明，其投资海特生物是看好其未来发展，投资于海特生
物的资金来源于其自有资金。
11、2015年9月股权转让
2015年7月，武大资产将其持有的海特生物420万股股权在武汉光谷联合产
权交易所挂牌出售，由浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）以网络竞价方式竞得。2015年8月28日，乾瞻财富与武大资产签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，以11,458万元收购武大资产持有的发行人420万股股份，成为发行人股东。本次转让的股权经坤元资产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告书》（坤元评报[2015]第221号）（评估基准日为2014年12月31日），认定的该项股权的评估价值为7,521.21万元，武大资产于2015年7月1日在教育部办理了国有资产评估备案。该次股权转让价格高于《资产评估报告书》（坤元评报[2015]第221号）认定的评估价值。
武大资产转让股权的原因是其预计可以通过此次交易获得理想的投资收
益。
乾瞻财富投资海特生物是看好其未来发展，投资于海特生物的资金来源于
其股东投资款。
12、现有股东之间的关联关系
陈亚、吴洪新为三江源的股东，陈亚通过其控制的领航商贸控制武汉博
肽。陈亚、吴洪新、陈宗敏签署了一致行动协议，吴洪新和陈宗敏为夫妻关
系，陈宗敏和陈亚为姑侄关系。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn除上述外，海特生物的现有股东之间不存在关联关系和一致行动关系。
【核查情况】
1、海特生物的工商变更档案、相关股权转让协议、增资协议和验资报告；
2、海特生物历史上的股东或其主管机构北京东润时代置业有限公司、四环生物产业集团有限公司、领航商贸、上海数缘科技有限公司、北京国都投资有
限公司、武大资产出具的声明和访谈记录。
3、本所律师对光大中南持股时期的法定代表人访谈记录。
4、三江源、陈亚、吴洪新、武汉博肽、神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、湘特投资、西藏君丰、德同新能、君和企业、乾瞻财富、华融资产
出具的声明并对其进行访谈。
（二）股东神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、湘特投资、德同
新能、西藏君丰、君合企业、乾瞻财富及其出资人与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联
关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。发行人各股东之间的关
联关系及一致行动关系。
建信康颖持有海特生物2,708,192股，占总股本的3.49%。国投高科技投资有限公司为建信康颖的有限合伙人，持有其16.67%的出资额。国投高科技投资有
限公司的唯一股东为国家开发投资公司；同时国家开发投资公司及其全资子公
司合计持有国投安信股份有限公司（SH.600061）50.76%的股份，国投安信股份有限公司及其全资子公司合计持有保荐机构安信证券股份有限公司100%的股
权。
海特生物董事叶崴涛在建信康颖任职并间接持有股份；董事朱家凤在乾瞻
财富任职并间接持有股份。
除上述已经披露的情况外，神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、
湘特投资、德同新能、西藏君丰、君合企业、乾瞻财富及其出资人与发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人
员不存在关联关系。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、湘特投资、德同新能、西藏
君丰、君合企业、乾瞻财富及其出资人与发行人的主要客户和供应商不存在关
联关系。
发行人各股东之间，除已经披露的陈亚、吴洪新、三江源、武汉博肽存在
关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
【核查情况】
本所律师核查了下列文件：
1、海特生物的工商变更档案、相关股权转让协议、增资协议和验资报告；
2、神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、湘特投资、德同新能、西藏君丰、君合企业、乾瞻财富及其出资人的工商档案、公司章程/合伙协议
3、神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、湘特投资、德同新能、西藏君丰、君合企业、乾瞻财富及其出资人出具的声明。
4、对神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、湘特投资、德同新能、西藏君丰、君合企业、乾瞻财富进行访谈。
（三）补充披露持股5%以上股东的实际控制人。说明持股5%股东所投资
的其他与发行人从事相同或相似业务的企业。
1、三江源
三江源的股东为陈亚、吴洪新和陈宗敏，三人为一致行动人。
除海特生物外，三江源未投资其他与海特生物相同或类似业务的企业。
2、德同新能
企业名称：德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
企业性质：外商投资有限合伙企业
成立时间：2011年10月
注册地址：上海市闵行区莘浜路280号1幢B219室
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn执行事务合伙人：上海德同立达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：邵俊）
合伙人及认缴出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合伙人名称||认缴出资额|
||||（万美元）|
|普通合伙人|上海德同立达股权投资管理企业（有限合伙）|66.60||
|有限合伙人|Crystal Bridges-Museum of American Art, Inc.|500.00||
|有限合伙人|Green World Investments Limited|1,000.00||
|有限合伙人|Soda Springs Partners, LLC|500.00||
|有限合伙人|Pantheon Asia Fund VI, L.P.|1,000.00||
|有限合伙人|BVK Private Equity 2011, L.P.|260.00||
|有限合伙人|57 Stars Global Opportunities Fund 2 (CalPERS), LLC|1,000.00||
|有限合伙人|Crown Asia-Pacific Private Equity II Public LimitedCompany|1,000.00||
|有限合伙人|上海羽梦投资管理中心（有限合伙）|665.80||
|有限合伙人|上海市闵行区科技创新服务中心|665.80||
|合计||6,658.20||

实际控制人情况：德同新能的执行事务合伙人系上海德同立达股权投资管
理企业（有限合伙）。上海德同立达股权投资管理企业（有限合伙）系2011年9
月成立，注册在上海的主要从事股权投资管理的港、澳、台有限合伙企业，其
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn普通合伙人及执行事务合伙人系注册在香港的有限公司DT CAPITAL
MANAGEMENT COMPANYLIMITED（授权代表：邵俊）；有限合伙人系香港公司CHINA BASE INTERNATIONAL INVESTMENTSLIMITED。
香港公司DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANYLIMITED（中文名称：德同资本管理有限公司）董事为邵俊、田立新，其100%股权由注册在英属维尔京群岛的同名公司所持有。邵俊和田立新分别持有注册在英属维尔京群岛的DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANYLIMITED的55.56%和44.44%的普通股。
邵俊，英文姓名 SHAW,ROMAN JUN，出生于1968年，中国香港居民；田立
新，英文姓名 TIAN,LIXIN，出生于1966年，中国香港居民。
主营业务：股权投资，为所投资企业提供管理咨询。
德同新能的实际控制人是邵俊和田立新。
德同新能投资的与海特生物相同或类似业务的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|持有权益比例|经营范围|
|1|深圳微芯生物科技有限责任公司|4.22%|生物芯片技术开发、相关成果商业应用；新药研究、开发及其它有关的服务。原料药、片剂、硬胶囊剂的生产；保健食品生产经营（海奥仕牌美甘乐软胶囊，委托广东仙乐制药有限公司生产）|
|2|陕西康惠制药股份有限公司|4.78%|片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、茶剂、合剂、洗剂、搽剂、酊剂、膏药、软膏药的生产，销售自产产品；中药前提取处理；医药化工技术开发、转让及咨询服务；企业自产产品运输、配送。|

3、乾瞻财富
企业名称：浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
成立时间：2015年6月
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元717室
执行事务合伙人：上海乾瞻投资管理有限公司（委派代表：马益平）
合伙人及认缴出资情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|普通合伙人||上海乾瞻投资管理有限公司||1,000.00||
|有限合伙人||高雅萍||50,000.00||
|有限合伙人||蒋仕波||49,000.00||

高雅萍和上海乾瞻资产管理有限公司合计持有上海乾瞻投资管理有限公司
51%的股权；上海乾瞻资产管理有限公司为浙江乾瞻投资管理有限公司的全资
子公司，浙江乾瞻投资管理有限公司的控股股东为高雅萍，持有其90%的股
权。
主营业务：股权投资。
乾瞻财富的实际控制人是高雅萍。
乾瞻财富没有投资与海特生物相同或类似业务的企业。
4、陈亚
陈亚先生，1972年6月出生，硕士研究生学历，中国香港居民，香港永久性居民身份证号码：R086***（*）。曾任中化北海有限公司副总经理。2003年开始负责公司业务和发展战略等全方面领导工作，现任公司董事长兼总经理。陈
亚先生目前担任中华全国工商业联合会医药业商会常务理事、武汉医药行业协
会副会长、武汉大学校董、武汉经济技术开发区医药健康产业促进会会长，是
中华全国工商业联合会科技进步奖二等奖获得者，并被授予武汉市五一劳动奖
章。兼任武汉棕榈林商务咨询有限公司法定代表人，北京沙东、海特派金、武
汉华威生物材料工程有限公司董事长，壹源堂董事兼总经理。除海特生物外，
陈亚先生未投资其他与海特生物相同或类似业务的企业。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn【核查情况】
1、海特生物的工商变更档案、相关股权转让协议、增资协议和验资报告；
2、三江源、德同新能、乾瞻财富的工商档案、公司章程/合伙协议
3、三江源出具的承诺、声明、财务报告、访谈记录
4、陈亚出具的承诺、声明、访谈记录
5、德同新能、乾瞻财富的声明和访谈记录。
八、补充披露：发行人作为中外合资企业期间的历次股权变动，是否符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，是否符合外商投资产业指导目录的有关
规定。
（一）发行人作为中外合资企业期间的历次股权变动
发行人作为中外合资企业期间的历次股权变动均经过外商投资管理部门的
批准，完全符合有关外商投资企业管理方面的法律、法规及规范性文件的规
定。
海特有限于1992年3月成立，为中外（台商）合资企业，经武汉市外商投资工作委员会发文批准（《市外资委办公室关于合资经营武汉海特生化制药有限公司可行性研究报告、合同、章程及董事会成员的批复》，1992年3月28日），武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字[1992]083号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
2000年6月，海特有限经武汉市东湖开发区管理委员会出具《关于同意武汉海特生化制药有限公司变更投资方及企业类型的批复》（武新管外字（2000）29号）批准，变更为内资企业。
2015年7月，德同新能通过增资成为海特生物的股东。德同新能系在中国境内成立的以投资为主要业务的外商投资合伙企业。根据商务部颁布的《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》（商资函[2011]72号）的规定，以投资为主要业务的外商投资合伙企业，其在境内投资应当遵守外商投资的法律、行政
法规、规章。2014年4月9日，武汉市商务局发文《市商务局关于武汉海特生物制
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn药股份有限公司增资并购设立中外合资企业的批复》（武商务审[2014]77号），批准海特生物此次增资行为，公司性质变为中外合资企业，并颁发《外商投资企业批准证书》。
武汉市商务局于2015年3月23日发文（武商务审[2015]77号）批准华融资产将海特生物100万股股份转让给深圳君丰及深圳君丰再转让给西藏君丰的行为，并换发了《外商投资企业批准证书》。
2015年6月，君和企业与海特生物签订《增资合同》，以17.58元/股的价格认购海特生物1,592,719股。武汉市商务局于2015年6月29日发文（武商务审
[2015]229号）批准海特生物增加注册资本，向君和企业发行1,592,719股的行
为，并换发了《外商投资企业批准证书》。2015年6月30日，公司完成了相关的工商变更手续，取得武汉市工商行政管理局颁发的新营业执照。
武汉市商务局于2015年10月13日发文（武商务审[2015]371号）批准武大资产将海特生物420万股股份转让给乾瞻财富的行为，并换发了《外商投资企业批准证书》（商外资武商务审字[2015]371号）。
本所律师认为，发行人作为中外合资企业期间的历次股权变动，符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
【核查情况】
1、海特生物的工商变更档案、相关股权转让协议、增资协议和验资报告；
2、海特生物作为外商投资企业阶段，历次股权变更的外资管理部门批准文件。
（二）发行人业务符合外商投资产业指导目录的有关规定
1995年6月颁布的《外商投资产业指导目录》中，在“鼓励外商投资产业目录”中的“（十三）医药工业11采用生物工程技术生产的新型药物”包括发行人所从事的生物医药行业。
1997年12月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》中，在
“鼓励外商投资产业目录”中的“（十三）医药工业11采用生物工程技术生产的新型药物”包括发行人所从事的生物医药行业。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2002年3月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》中，在“鼓励外商投资产业目录”中的“三、制造业（九）医药制造业7.采用生物工程技术生产的新型药物生产”包括发行人所从事的生物医药行业。
2004年11月，经修订后由发展和改革委员会和商务部发布的《外商投资产业指导目录》（2004年修订）中，在“鼓励外商投资产业目录”中的“三、制造业（九）医药制造业7.采用生物工程技术生产的新型药物生产”包括发行人所从事的生物医药行业。
2007年10月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》（2007
年修订）中，在“鼓励外商投资产业目录”中的“三、制造业（十一）医药制造业5.采用生物工程技术的新型药物生产”包括发行人所从事的生物医药行业。
2011年10月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》（2011
年修订）中，在“鼓励外商投资产业目录”中的“三、制造业（十一）医药制造业4.采用生物工程技术的新型药物生产”包括发行人所从事的生物医药行业。
2015年3月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》（2011年修订）中，在“鼓励外商投资产业目录”中的“三、制造业（十一）医药制造业55.采用生物工程技术的新型药物生产”包括发行人所从事的生物医药行业。
本所律师认为，发行人从事生物制药行业，符合外商投资产业指导目录的
有关规定。
【核查情况】
本所律师查阅了1995年6月颁布的《外商投资产业指导目录》、1997年12月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》、2002年3月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》、2004年11月，经修订后由发展和改革委员会和商务部发布的《外商投资产业指导目录》、2007年10月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》、2011年10月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》（2011年修订）、2015年3月，经修订后由国务院批准的《外商投资产业指导目录》（2011年修订），了解其是否在产业指导目录中。
九、补充披露：发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益
输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，相关对赌协议的解除是否真
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn实；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接
持有发行人股份的情形。
（一）发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情
形，是否存在对赌协议或其他类似安排，相关对赌协议的解除是否真实。
2014年12月深圳君丰受西藏君丰委托，通过竞拍购入海特生物100万股股
份，当日原价转让给西藏君丰。
除上述情况外，海特生物历史上及目前股东不存在委托持股、信托持股及
利益输送情形（有限合伙企业与其合伙人之间根据相关法律和合伙协议而存在的委托或信托关系除外）。
2014年3月，混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能分别与海特生物签订《增资合同》，以14.77元/股的价格认购海特生物3,385,240股、2,708,192股、1,467,841股和4,062,288股。同日，混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能
分别与海特生物、陈亚和三江源签署《增资合同的补充协议》，陈亚、三江源向协议对方提供业绩保障、回购约定等承诺。2015年9月，混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能分别与海特生物、陈亚和三江源签署《增资合同的补充协议（二）》，约定解除根据《增资合同的补充协议》陈亚和三江源对协议对方承诺的最优惠权利、根据业绩获得补偿的权利、股权转让优先购买权、跟售权、强
制出售权、反稀释权、增资优先认购权、股权回售权（回购权）、IPO时间对
赌、要求公司减资的权利、董事任免权、优先清算权等权利。混沌投资、建信
康颖、湘特投资和德同新能出具声明：签署《增资合同的补充协议（二）》是其真实意思的表达，声明人与海特生物及其控股股东、实际控制人之间不存在其
他业绩保障、回购约定等类似承诺事项。
经核查，本所律师认为，除深圳君丰外，海特生物其他股东不存在委托持
股、信托持股及利益输送情形；截至本补充法律意见书出具之日，历史上存在
的对赌协议已经完全解除。
【核查情况】
本所律师查阅了海特生物的章程、相关股权转让、增资协议、工商登记资
料，股东出具的说明和对相关股东访谈。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）中介机构不持有发行人股份
担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员已经做出承诺，不存
在直接或间接持有发行人股份的情形。
【核查情况】
本所律师核查了海特生物股东的章程、合伙协议，相关中介机构的工商档
案，相关中介机构出具的相关声明和承诺。
十、补充披露：在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程
中，各股东纳税义务的履行情况。
2000年6月，台湾宏侨贸易有限公司与光大中南签订股权转让协议，将其持有的海特有限51%的股权以100万元的价格转让给光大中南，此次股权转让价格略高于台湾宏侨贸易有限公司对海特有限的出资额（91.8万元）。该次股权转让产生收益的纳税义务人是台湾宏侨贸易有限公司。
2000年公司整体变更为股份公司过程中，当时公司的净资产为6000万元（相关情况见问题一之（5）），与整体变更前的注册资本一样，因此不存在以未分配利润或盈余公积金转增股本或资本公积的情况，因此发起人无须缴纳所得
税。
股份公司成立后至2008年期间，发生多次股东转让公司股权的行为。海特
生物从2003年末、2004年末、2005年末、2006年末、2007年末和2008年末未经
审计的净资产分别为5,381.84万元、4,771.93万元、4,861.14万元、3,430.14万
元、4,719.02万元和5,393.32万元，低于注册资金。由于当时公司经营情况不理
想，股东均以1元/股的价格或赠送的方式转让股份（相关情况见问题一之（7）），因此不存在股权转让盈利。
2008年以后，仅有国有投资主体华融资产和武大资产出让海特生物股份。
根据《企业所得税法》的规定，企业转让股份所得收益计入当时应纳税所得额，由其自行向税务机关申报，发行人没有代扣代缴义务。
发行人成立以来，分别在2015年和2016年两次向股东派发红利。2015年公
司向股东按每10股派发现金红利6.5元，公司已经为自然人股东陈亚和吴洪新按
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn20%的比例代扣代缴个人所得税，合计166.40万元。2016年公司向股东按每10股派发现金红利7.5元，公司已经为自然人股东陈亚、吴洪新和境外股东君和企业有限公司分别按20%和10%的比例代扣代缴个人所得税和企业所得税，合计
103.95万元。
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税
〔2008〕159号）第二项规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企
业所得税。第三项规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”
的原则。因此合伙企业在收到被投资企业分红款项时无需缴纳所得税。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、利润分配及整体变更为股
份公司的过程中，相关股东履行了纳税义务。
【核查情况】
本所律师核查了海特生物报告期内的董事会决议和股东大会决议、海特生
物分红及代扣代缴所得税的银行资金凭证、海特生物为股东代扣代缴分红款个
人和非居民企业所得税的凭证。
反馈意见二
2、发行人子公司英山石斛、壹源堂均从事中药材种植业务，而招股说明书“业务与技术”部分未涉及对该类业务的披露。2015
年，发行人收购北京沙东24.957%的股权，目前该公司研发的新药处三期临床试验阶段。
请发行人补充披露：
（1）各子公司的历史沿革，其他股东的基本情况，其他股东与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存
在关联关系。
（2）发行人投资中药材种植公司的原因，发行人对该类业务的定位、与现有主业之间的关系及未来发展规划，请在招股说明书
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn“业务与技术”部分进行补充披霹。
（3）发行人收购北京沙东的原因、所履行的程序、定价依据及公允性，该项收购是否构成关联交易；与收购北京沙东相关协议的
主要内容；北京沙东的新药研发进展情况及仍待履行的审批程序；
该项新药相关的市场容量及主要竞争方，定量披露若研发失败对发
行人生产经营及财务数据的具体影响，并作补充风险提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复说明】
一、各子公司的历史沿革，其他股东的基本情况，其他股东与发行人控股
股东及实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。
（一）各子公司的历史沿革
截至本回复说明出具之日，发行人共有2家子公司，1家孙公司，包括壹源
堂、海特派金2家控股子公司，英山石斛1家孙公司，历史沿革情况如下：
1、英山石斛
（1）2014年2月成立
2014年1月15日，英山石斛第一届第一次股东大会作出决议：审议通过《英山县紫楹石斛产业有限公司章程》；选举陈亚为公司执行董事，并担任公司法定代表人；选举陈煌为公司执行监事；同意聘任王郑荣为公司总经理。
2014年1月25日，众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字〔2014〕010012号），确认截至2014年1月22日止，英山石斛（筹）已收到海特生物和杨国庆首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元。各股东全部以货币出资。
英山石斛成立时股东的出资额、出资方式及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|海特生物|600.00|300.00|60|
|杨国庆|400.00|200.00|40|
|合计|1,000.00|500.00|100|

2014年2月17日，英山石斛取得了英山县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2014年7月17日，海特生物对英山石斛的实缴出资额增加到600万元。
（2）2015年4月股权转让
2015年4月3日，海特生物与杨国庆签订《股权转让协议》，杨国庆同意将英山石斛20%认缴出资额转让给海特生物。2015年4月3日，英山石斛股东会作出
决议同意上述股权转让。2015年4月29日，海特生物实缴出资300万元。
本次股权转让已办理工商登记，英山石斛的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|海特生物|800.00|800.00|80|
|杨国庆|200.00|200.00|20|
|合计|1,000.00|1,000.00|100|

（3）2015年10月股权转让
2015年8月27日，海特生物与杨国庆签署《英山县紫楹石斛产业有限公司股权转让协议》，受让杨国庆所持有英山石斛20%的股权，对价为200万元。2015年9月27日，英山石斛股东会作出决议，一致同意杨国庆将其持有的英山石斛
20%股权转让给海特生物，英山石斛变为海特生物全资子公司。
2015年10月27日，英山石斛办理了工商登记变更手续。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（4）2016年12月股权转让
2016年12月10日，海特生物以其持有的英山石斛100%股权作价1,189.97万
元对壹源堂出资。
2016年12月26日，英山石斛办理了工商登记变更手续。
本次变更后，英山石斛成为壹源堂的全资子公司。
2、壹源堂
壹源堂为发行人的控股子公司。
2016年8月2日，发行人、乾瞻财富、刘维雷、杜汉武签署《壹源堂健康科技（武汉）有限公司章程》。2016年8月3日，壹源堂取得武汉市武昌区工商行政管理局和质量技术监督局核发的《营业执照》。
截止回复说明出具日，壹源堂的认缴出资及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资||实缴出资||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|海特生物|3,250.00|67.02|2,220.00|73.51|
|乾瞻财富|1,000.00|20.62|500.00|16.56|
|杜汉武|400.00|8.24|200.00|3.31|
|刘维雷|200.00|4.12|100.00|3.31|
|合计|4,850.00|100.00|3,020.00|100.00|

海特生物以其持有的经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具《武汉海特生物制药股份有限公司拟以持有的英山县紫楹石斛产业有限公司股权对外
投资设立新公司项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第3347号）的英山石斛
100%股权作价1,189.97万元和货币资金1030.03万元作为出资，其他股东以货币
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资金出资。
3、海特派金
海特派金为发行人的控股子公司。
（1）2013年8月成立
2013年6月18日，海特生物与重庆派金生物科技有限公司签署《合作成立公司合同》，约定共同出资设立海特派金。
2013年7月26日，海特生物和重庆派金生物科技有限公司共同签署了《武汉海特派金基因技术有限公司公司章程》。2013年8月9日，众环会计师事务所有限公司出具“众环验字〔2013〕010071号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年8月9日止，海特派金（筹）已收到海特生物和重庆派金生物科技有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币400万元。各股东全部以货币出资。
2013年8月28日，海特派金获得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
海特派金成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|海特生物|1,200.00|240.00|60.00|
|重庆派金生物科技有限公司|800.00|160.00|40.00|
|合计|2,000.00|400.00|100.00|

（2）2014年12月减资，股权转让
2014年8月6日，海特派金股东会作出决议：同意公司注册资本由人民币
2,000万元减少至人民币600万元；同意重庆派金生物科技有限公司将其持有的
150万元出资额（实缴70万元）转让给海特生物。海特生物与重庆派金生物科技
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有限公司签署了股权转让协议。
2014年12月29日，海特派金在武汉市工商行政管理局办理了变更登记手
续。2015年7月31日，发行人向海特派金缴纳出资200万元，海特派金注册资本
全部到位。本次变更后至本回复说明出具日，海特派金股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|海特生物|510|510|85.00|
|重庆派金生物科技有限公司|90|90|15.00|
|合计|600|600|100.00|

（二）其他股东的基本情况，其他股东与发行人控股股东及实际控制人、
董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。
1、壹源堂其他股东的基本情况
截至本回复说明出具之日，除海特生物外，壹源堂的其他股东为乾瞻财
富、杜汉武、刘维雷。
乾瞻财富基本情况详见《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的情况”。
杜汉武，中国国籍，身份证号码为420112197101XXXXXX，住所为武汉市江岸区江汉一路96号。
刘维雷，中国国籍，身份证号码为420114198203XXXXXX，住所为武汉
市汉阳区三角湖路25号。
乾瞻财富为持有海特生物5%以上股权的股东，其关联人朱家凤为海特生物董事。除上述情况外，壹源堂其他股东与发行人控股股东及实际控制人、董
事、监事、高管人员之间不存在关联关系。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、海特派金其他股东的基本情况
截至本回复说明出具之日，重庆派金生物科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|重庆派金生物科技有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|重庆市沙坪坝区西永科技三路创新生产力服务大厦|
|法定代表人|范开|
|注册资本|200.00万元|
|经营范围|生物制品、药品、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|
|成立日期|2013年03月28日|

截至本回复说明出具之日，重庆派金生物科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范蜜心|140|70.00|
|2|刘日勇|3.92|1.96|
|3|杨黎|3.84|1.92|
|4|张淳|3.60|1.80|
|5|范可夫|3.56|1.78|
|6|陈海容|3.40|1.70|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|7|王林|3.38|1.69|
|8|何建军|3.04|1.52|
|9|梅翔|3.04|1.52|
|10|范阳|3.04|1.52|
|11|陈清|2.78|1.39|
|12|杨亚利|2.74|1.37|
|13|胡春兰|2.62|1.31|
|14|陈梅|2.56|1.28|
|15|章伟韬|2.46|1.23|
|16|张增涛|2.36|1.18|
|17|万颖|2.32|1.16|
|18|何跃|2.18|1.09|
|19|何勇|1.78|0.89|
|20|宋兆全|1.68|0.84|
|21|冯一建|1.62|0.81|
|22|曹宇|1.62|0.81|
|23|白艳敏|1.28|0.64|

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|-|-|-|-|
|24|刁志超|1.18|0.59|
|合计||200.00|100.00|

海特派金其他股东与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高管人
员之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为乾瞻财富为持有海特生物5%以上股权的股东，其关联人朱家凤为海特生物董事；除上述情况外，壹源堂其他股东与发行人控股股
东及实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。
【核查情况】
本所律师查阅了海特派金、壹源堂、英山石斛的营业执照、公司章程，历
次股权变更工商登记资料，取得了乾瞻财富、重庆派金生物科技有限公司的工
商资料，杜汉武、刘维雷的身份证明，其他股东的声明和访谈记录。
二、发行人投资英山石斛、壹源堂中药材种植公司的原因；发行人对英山
石斛、壹源堂该类业务的定位、与现有主业之间的关系及未来发展规划；
（一）发行人投资英山石斛、壹源堂的原因
1、发行人投资英山石斛、壹源堂的原因
发行人立足于大健康产业的发展，主营业务为生物医药的研发、生产和销
售。为推动公司的长足发展，适度拓展发行人的主营业务，发行人投资设立了
英山石斛和壹源堂。英山石斛主要从事铁皮石斛种植业务；壹源堂主要从事中
药新型饮片、健康食品研发、生产及销售业务。
铁皮石斛是中国传统的珍贵中医药材，行业前景好，具有滋阴清肺、生津
止渴、养胃除烦，抗肿瘤、抗衰老、增强人体免疫力及扩张血管的作用。中药
包括中药材、中药饮片、中成药，为中药行业的三大支柱。其中中药材是中药
饮片的原料，中药饮片是中成药的原料。
发行人看好铁皮石斛及中药饮片未来的市场前景，具体分析如下：
（1）中医药市场前景广阔
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的
科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要
作用。随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老
龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺
盛，迫切需要继承、发展、利用好中医药，充分发挥中医药在深化医药卫生体
制改革中的作用，造福人类健康。
我国中医药发展历史悠久，作为中华文化的先进代表，历来受到国家高度
重视，目前我国已经把发展中医药上升到国家战略高度，并出台了一系列中医
药扶持政策。中医药行业未来受益于政策扶持、中医服务扩容、中医药创新以
及海外发展等多项利好影响，有望迎来高速发展阶段。
根据《中医药发展“十三五”规划》中制定的中医药行业发展目标：到2020年，中药工业规模以上企业主营业务收入15,823亿元，年复合增速15%，中药企业收入占整体行业比重从29.26%上升到33.26%；中医总诊疗人次达到13.49亿人次，年复合增速8.29%，占医院总诊疗人次达到18.08%。
（2）中药材种植面积不断上升
随着对中药材需求量的不断上升，中药材的栽培和养殖得到了大力发展。
2010年版药典中收载的616个药材品种中，生产供应以人工培育为主的达到近
200种，人工培育供应量占中药材总用量的70%左右。但目前我国中药材种植产业化低，大部分仍采取药农零散种植方式，与农产品有类似属性，容易在价格
波动下造成跟风现象，导致产量和价格波动较大。比如2009-2011年，由于2009年之前中药材价格长期处于低谷，同时种植成本上升以及自然灾害等因素的叠
加，导致中药材产量减少。随着价格上涨，种植积极性有所提高，但由于中药
材种植有其周期性，因此产量直到2012年以后才有所回升。之后受中药材价格
明显上涨的影响，中药材种植及产量均多年连续增长。2015年我国中药材种植
面积达到5045.50万亩，产量达到363.80万吨，保持稳步增长。（资料来源：民生证券，医药行业深度报告）
（3）中药饮片市场有较大提升空间
自2006年以来，中药饮片行业的增速一直高于医药行业整体增速，反映了
整个行业在政策支持下的景气度一直较高。工信部2016年前三季度医药工业经
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn济指标显示，中药饮片行业企业收入达到了1,359亿元，增速为12.45%。从行业发展趋势看，中药饮片行业相对其他子行业，在政策大力扶持下仍具有明显优
势，预计中药饮片行业未来增速仍将好于行业整体水平。
资料来源：民生证券，医药行业深度报告
截止2015年底，中药饮片市场规模约1,700亿元，占医药工业整体收入比重为6.32%，同期中成药市场规模为6,167亿元，占医药工业整体收入比重为
22.94%，中药饮片相较于中成药在市场规模上仍有较大差距。但一直以来中药
饮片的行业增速均快于中成药行业，所占行业比重也在不断提升当中。未来随
着中药饮片行业对政策受益更加明显，其行业比重有望提升，进一步缩小与中
成药行业的差距。
（4）铁皮石斛概况
铁皮石斛，为兰科多年生附生草本植物，因其表皮呈铁绿色而得名。铁皮
石斛具有独特的药用价值，以其茎入药，是石斛类药材中最为名贵、药用价值
最高的品种。《中华人民共和国药典》（2010年版）中记载铁皮石斛的功效主要为：益胃生津，滋阴清热。用于热病津伤，口干烦渴，胃阴不足，食少干呕，
病后蓄热不退，阴虚火旺，骨蒸劳热，目暗不明，筋骨萎软。铁皮石斛作为我
国传统名贵中药，更是在历史上获得了“九大仙草之首”的美誉。
铁皮石斛行业之所以发展潜力巨大，主要原因是人民生活水平明显提高，
人们对保健产品需求日益提升。目前，我国城乡的恩格尔系数处于温饱向小康
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的过渡阶段，东南沿海一些大中城市和地区已达到了中等收入国家水平，人们
的消费观念、健康观念发生了较大变化，促进城乡保健品消费支出以每年15～
30%的速度快速增长。铁皮石斛作为传统名贵中药材，越来越受到市场的欢
迎。
目前国内铁皮石斛市场尚未形成垄断竞争格局，行业集中度低，大多数企
业处于中小规模发展阶段。总体而言呈现出以下的特点：第一、人才和技术已
有相当储备。第二、诸多因素促进该产业的发展。包括国家政策的支持、医药
企业的重视、风险投资的引入、投资者的认同等均会促进该产业的快速发展。
总体而言，我国的铁皮石斛产业发展呈现出规模小、起步晚特点。从产业生命
周期的角度而言，铁皮石斛产业处于产业的成长阶段，未来具有较强的市场前
景。（资料来源：东吴证券-铁皮石斛种植行业分析研究报告）
2、发行人投资英山石斛和壹源堂的具体考虑
（1）发行人充分看好铁皮石斛和中药饮片的未来市场前景
中国产业信息网发布的信息显示，2014年我国铁皮石斛行业产量约1.4万
吨，同比2013年的1.2万吨，同比增长了16.7%。根据预测，铁皮石斛行业产量
将稳步增长，预计到2020年产量将达到2.25万吨。（资料来源：东吴证券-铁皮石斛种植行业分析研究报告）
中药饮片市场属于中药材的支柱之一。一直以来中药饮片的行业增速均快
于中成药行业，所占行业比重也在不断提升当中。截止2015年底，中药饮片市
场规模约1,700亿元，占医药工业整体收入比重为6.32%。未来随着中药饮片行
业对政策受益更加明显，其行业比重有望提升，进一步缩小与中成药行业的差
距。（资料来源：民生证券，医药行业深度报告）
（2）发行人拥有或储备了铁皮石斛种植加工和中药饮片的技术
发行人成立了英山石斛，通过引进行业内优秀人才，掌握了铁皮石斛种植
加工技术。
对于中药饮片生产技术，发行人结合现有冷冻干燥技术，通过引进专业技
术人员，掌握中药饮片的生产技术。冷冻干燥技术在应用的过程中可以非常好
的保证药材自身的外观、颜色和气味，同时其在应用的过程中也具有非常好的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn脱水性，可以将药物的有效成分分解和损失降低到最小的水平，确保药用成分
自身的活性。发行人主营业务中大量用到冷冻干燥技术，对冻干技术有着深刻
理解，有能力指导壹源堂开展名贵冻干饮片开发、生产工作。
（3）发行人具备石斛种植的场所
英山县位于湖北省东部、大别山北麓，四季分明，气候湿润，雨量充沛，
植被茂密，为众多中药材的繁衍生息提供了良好的自然条件，是英山石斛主要
的自然分布区和理想的生长地、繁殖地。2014年3月2日，英山石斛与英山县雷
家店镇老鹤冲村村民委员会签订《土地流转租赁合同》，约定英山县雷家店镇老鹤冲村村委将位于英山县雷家店镇老鹤冲村杜家墩大畈115.5亩土地租赁给英山石斛，用于中药材种植，租赁期限15年，自2014年1月1日至2028年12月31日。
（4）发行人具有将铁皮石斛和中药饮片产业化的销售渠道
发行人主营业务为生物医药产品的研发、生产和销售，经销商渠道广阔，
未来随着铁皮石斛种植和中药饮片产业化的大规模推广，发行人可以充分利用
相关经销商渠道，实现产品的销售。
（二）发行人对英山石斛、壹源堂该类业务的定位、与现有主业之间的关
系及未来发展规划
1、发行人对英山石斛、壹源堂该类业务的定位
发行人未来以创建一流生物创新药企业为目标，形成以产品、技术为纽
带，以“金路捷——注射用鼠神经生长因子”为龙头，构建全方位的研发体
系，成为国内领先的生物医药产业集团。发行人投资英山石斛和壹源堂符合发
行人成为国内领先的生物医药产业集团发展规划，有利于适度扩展现有产品范
围，拓宽发行人业务领域，增强公司未来的盈利能力。
对于英山石斛，发行人在现有铁皮石斛种植基础上，计划未来适度扩大铁
皮石斛种植面积，充分发挥规模效应；从种苗组培、大棚建设、栽培管理、人
工费用等多个方面着手，降低每亩种植成本，增强产品的竞争优势，并从产地
选择、种苗繁育、病虫害防治、有机肥施用、温度和水分的调控、采收等各个
环节不断加大投入，以提高有效成份含量并保证产品的质量安全。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn对于壹源堂，发行人计划未来投资设立中药饮片厂。中药饮片厂主要从事
冻干中药饮片研发、生产业务。未来饮片厂将加大冻干饮片的研发和生产工
作，扩充冻干饮片种类，打造国内一流的冻干中药饮片平台。
2、与现有主业之间的关系及未来发展规划
发行人将继续以“金路捷——注射用鼠神经生长因子”为龙头，构建全方
位的研发体系，成为国内领先的生物医药产业集团。英山石斛和壹源堂是发行
人现有业务的有机补充。铁皮石斛和中药饮片所处的行业领域前景良好，发行
人具备相关的技术，拥有相关的生产经营场地和销售渠道。公司将通过不断完
善产品链条，优化在大健康领域的产业布局，拓展发展空间。
公司未来将继续秉承“真心付出，健康人生”的企业宗旨，“创新开路，
科技强企；市场导向，务实求进”的经营理念，坚持研发先行，抢占生物技术
的制高点，走自主研发与技术引进相结合的产业化发展道路，立足生物制药市
场，积极推进新产品上市销售，优化产品结构，完善营销体系，提升核心竞争
力，实现可持续发展。
经核查，本所律师认为：发行人投资英山石斛和壹源堂是基于对铁皮石斛
和中药饮片行业具有良好的发展前景考虑，并且发行人具备相关的技术，符合
发行人成为国内领先的生物医药产业集团总体发展规划。
【核查情况】
本所律师通过查阅中医药材、中药饮片、铁皮石斛相关行业研究报告、访
谈发行人相关业务负责人，具体了解相关产品的行业前景，发行人对其产品定
位及其未来发展规划。
三、发行人收购北京沙东的原因、所履行的程序、定价依据及公允性，该
项收购是否构成关联交易；与收购北京沙东相关协议的主要内容；北京沙东的
新药研发进展情况及仍待履行的审批程序；该项新药相关的市场容量及主要竞
争方，定量披露若研发失败对发行人生产经营及财务数据的具体影响，并作补
充风险提示。
（一）发行人收购北京沙东的原因、所履行的程序、定价依据及公允性，
该项收购是否构成关联交易；与收购北京沙东相关协议的主要内容；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、发行人收购北京沙东的原因
长期以来，海特生物的生产经营存在的最主要的风险就是主导产品集中的风险。
报告期内，注射用鼠神经生长因子产品金路捷占公司营业收入的比重较高，2014年、2015年和2016年，该产品销售收入分别为54,523.90万元、67,581.02万元和76,631.05万元，占公司同期营业收入的比例分别为99.35%、99.47%和
99.40%。公司存在主导产品集中的风险。
北京沙东生物技术有限公司成立于2001年5月，从事医药的研发工作，目前正在研发I类新药“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”（简称：CPT），该药主要应用于血液系统肿瘤、胃癌、结肠癌、乳腺癌等恶性肿瘤的治疗，属于靶向基因工程抗肿瘤新药。目前该项新药的研发处于三期临床试验阶段。该项医药研发工作如果获得成功，将会产生巨大的社会和经济效益。
基于上述原因，在公司对肿瘤药物市场和北京沙东的具体情况进行充分调查后，经发行人董事会和股东大会批准，公司与北京沙东原股东签署了《君和企业有限公司、北京康华投资有限公司，朱冰、杨世方、崔俊生，沙炳东、郭诚，中关村发展集团股份有限公司与武汉海特生物制药股份有限公司股权收购框架协
议》（以下简称“《股权收购框架协议》”），约定分步骤收购北京沙东股份。
2、发行人收购北京沙东的协议及履行的程序
（1）发行人的审批程序及框架协议
2014年7月8日，发行人第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<君和企业有限公司、北京康华投资有限公司，朱冰、杨世方、崔俊生，沙炳东、郭
诚，中关村发展集团股份有限公司与武汉海特生物制药股份有限公司股权收购
框架协议>的议案》，批准公司签署协议收购北京沙东股份。2014年7月25日发行人召开2014年度第二次临时股东大会，批准了此项议案。
发行人作为戊方，与君和企业有限公司、北京康华投资有限公司作为甲
方，朱冰、杨世方、崔俊生作为乙方，沙炳东、郭诚作为丙方，中关村发展集
团股份有限公司作为丁方，于2014年11月18日签署《股权收购框架协议》，并在2014年12月8日签署了《股权收购协议》，上述协议约定了北京沙东的整体估值
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为1.9亿元，并根据此整体估值和北京沙东正在研发的国家I类新药CPT的研发、获得生产批件和实现销售的进程，由海特生物逐步收购甲方、乙方和丙方所持
有的北京沙东股份，其他股东放弃优先购买权；丁方也有权根据一定条件向北
京沙东增资。
（2）2015年3月第一次收购北京沙东股份
2014年12月8日，发行人分别与北京康华投资有限公司、君和企业有限公司和沙炳东签署《股权转让合同》，分别受让其持有的北京沙东3,007,725元出资
额、1,027,043元出资额和1,008,473元出资额，合计持有北京沙东5,042,363元出
资额，占出资总额的25%。2014年12月8日，北京沙东召开董事会，批准了上述股权转让，修订了《合资合同》和《公司章程》，选举陈亚为公司董事长、法定代表人。
2015年3月，北京经济技术开发区管委会发文《关于北京沙东生物技术有限公司申请转股的批复》（京技管项审字[2015]46号），批准了此次股权转让，同日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2005]17277号）。北京沙东在2015年3月办理了工商变更登记。
（3）2015年11月第二次收购北京沙东股份
2015年11月28日，发行人与君和企业、沙炳东、郭诚、北京沙东签订了协
议，鉴于君和企业、沙炳东和郭诚作为北京沙东股东承诺从其持有的北京沙东
股权中一部分用于向北京沙东管理层和员工提供股权激励，将君和企业、沙炳
东和郭诚持有的用于股权激励的部分北京沙东股权无偿让渡给发行人，由发行
人作为实施方进行管理，由发行人以现金或股权支付方式作为管理层的业绩奖
励。根据上述协议，发行人分别与君和企业、沙炳东、郭诚签订了《股权转让合同》，共计净受让北京沙东38.8665万元出资额，其中13.8766万元的出资额由发行人作价1,307,200元以现金方式奖励该公司员工，24.9899万元的出资额为本公司代为管理未行权的股权激励计划，在未来符合条件后实施。
中关村发展集团股份有限公司于2016年6月也完成向北京沙东的增资。截至本说明出具日发行人持有北京沙东5,431,028元的出资额，占出资总额的
24.957%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、此项收购的定价及定价依据
根据2014年12月8日发行人与北京沙东原股东签署的《股权收购协议书》的约定，北京沙东的整体估值为1.9亿元，并根据此整体估值由海特生物逐步收购北京沙东大部分股份。上述整体估值系发行人与当时北京沙东的全体股东通过
商业谈判确定的，具有公允性。
2016年1月20日，北京科之源资产评估有限责任公司（无证券资质）应中关村发展集团股份有限公司对北京沙东增资事项的要求，对所涉及的北京沙东的
股东权益于评估基准日（2015年6月30日）的市场价值出具的《资产评估报告》（科评报字[2016]第002号），北京沙东的股东全部权益价值为1.99亿元。该评估报告可以佐证《股权收购协议书》中对北京沙东整体价值的评估是基本公允的。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节的相关规定、海特生物的《公司章程》和《关联交易管理规定》，并根据实质重于形式的原则作出判断，君和企业与海特生物之间不存在关联关系，因此君和企业与海特生物
之间股权转让和投资行为，不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，海特生物收购北京沙东股权履行了必要的内部审
批程序，并获得了政府相关部门的批准，交易对价系通过公平的商业谈判确
定，且约定的估值与收购期较近的评估价值相近，因此收购价格公允。君和企
业与海特生物之间股权转让和投资行为，不构成关联交易。
4、此项收购不构成关联交易
（1）君和企业投资北京沙东的过程
北京沙东成立于2001年4月，成立时为内资有限责任公司，注册资金100万
元。经数次增资和股权变更，到2005年10月，北京沙东注册资金为769.25万
元。
2005年8月22日，郭诚、沙炳东、北京康华投资有限公司和君和企业有限公司签订《中外合资北京沙东生物技术有限公司合同》。
同日，沙东生物召开股东会并作出决议：同意接纳君和企业有限公司为公
司新股东，同意公司变更为中外合资企业，同意公司注册资本由原来的769.25
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn万元增加至1,209.25万元，增加部分由北京康华投资有限公司出资200万元，君
和企业有限公司出资240万元；对于注册资本增加部分，各股东均同意放弃优先认购权；一致同意合资合同和公司章程。
2005年10月8日，中关村科技园区海淀园管理委员会作出《关于北京沙东生物技术有限公司增资扩股设立为合资企业的批复》（海园发[2005]1434号），同意北京沙东变更为合资企业。
2006年1月17日，北京中伦信会计师事务所出具《验资报告》（中伦信验字〔2006〕第1号），截至2006年1月12日止，沙东生物已收到股东北京康华投资有限公司和君和企业有限公司缴纳的新增注册资本合计440万元。
2005年10月18日，北京沙东办理了工商登记变更手续。
本次变更后，沙东生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭诚|300.00|24.81|
|2|沙炳东|200.00|16.54|
|3|北京康华投资有限公司|469.25|38.80|
|4|君和企业有限公司|240.00|19.85|
|合计||1209.25|100.00|

其后经过君和企业及其他股东对北京沙东多次增资及股权转让，至2015年3月海特生物受让北京沙东股权前，北京沙东股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|君和企业有限公司|855.6731|42.42|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|2|北京康华投资有限公司|300.7725|14.91|
|3|沙炳东|276.6803|13.72|
|4|朱冰|147.652|7.32|
|5|郭诚|90.0375|4.47|
|6|杨世方|49.2173|2.44|
|7|崔俊生|49.2173|2.44|
|8|中关村发展集团股份有限公司|247.6950|12.28|
|合计||2,016.945|100.00|

（2）海特生物对北京沙东的投资情况
2014年12月8日，海特生物分别与北京康华投资有限公司、君和企业有限公司和沙炳东签署《股权转让合同》，分别受让其持有的北京沙东3,007,725元出资额、1,027,043元出资额和1,008,473元出资额，合计持有北京沙东5,042,363元出
资额，占出资总额的25%。2014年12月8日，北京沙东召开董事会，批准了上述股权转让，修订了《合资合同》和《公司章程》，选举陈亚为公司董事长、法定代表人。
2015年3月，北京经济技术开发区管委会发文《关于北京沙东生物技术有限公司申请转股的批复》（京技管项审字[2015]46号），批准了此次股权转让，同日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2005]17277号）。北京沙东在2015年3月办理了工商变更登记。
本次变更后，北京沙东股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
|1|君和企业有限公司|752.9688|37.33|
|2|武汉海特生物制药有限公司|504.2363|25.00|
|3|沙炳东|175.9208|8.72|
|4|朱冰|147.6520|7.32|
|5|郭诚|90.0375|4.47|
|6|杨世方|49.2173|2.44|
|7|崔俊生|49.2173|2.44|
|8|中关村发展集团股份有限公司|247.6950|12.28|
|合计||2,016.9450|2,016.945|

2015年11月28日，发行人与君和企业、沙炳东、郭诚、北京沙东签订了协
议，鉴于君和企业、沙炳东和郭诚作为北京沙东股东承诺从其持有的北京沙东
股权中一部分用于向北京沙东管理层和员工提供股权激励，将君和企业、沙炳
东和郭诚持有的用于股权激励的部分北京沙东股权无偿让渡给发行人，由发行
人作为实施方进行管理，由发行人以现金或股权支付方式作为管理层的业绩奖
励。根据上述协议，发行人分别与君和企业、沙炳东、郭诚签订了《股权转让合同》，共计净受让北京沙东38.8665万元出资额，其中13.8766万元的出资额由发行人作价1,307,200元以现金方式奖励该公司员工，24.9899万元的出资额为本公司代为管理未行权的股权激励计划，在未来符合条件后实施。2015年12月2日，北京沙东召开董事会，批准了上述股权转让，并修订《合资合同》和《公司章
程》。
2015年12月31日，北京经济技术开发区管委会发文《关于北京沙东生物技术有限公司申请转股的批复》（京技管项审字[2015]264号），批准了此次股权转
让，同日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资京字[2005]17277号。北京沙东在2016年1月办理了工商变更登记。
中关村发展集团股份有限公司于2016年6月也完成向北京沙东的增资。截至本说明出具日发行人持有北京沙东5,431,028元的出资额，占出资总额的
24.957%。
截至本补充法律意见书出具之日，根据相关协议及北京沙东管理层的安
排，海特生物以现金奖励北京沙东员工部分有9.69万元尚未支付，股权激励计
划（北京沙东24.9899万元出资额）尚未实施。
截至本补充法律意见书出具之日，北京沙东股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|发行人|543.1028|24.957|
|2|君和企业|703.2713|32.317|
|3|中关村发展集团股份有限公司|406.9275|18.699|
|4|沙炳东|161.0410|7.538|
|5|朱冰|147.6520|6.785|
|6|郭诚|86.1851|3.960|
|7|崔俊生|49.2173|2.262|
|8|杨世方|49.2173|2.262|
|9|郑向君|26.5632|1.221|
|合计||2,176.1775|100.000|

（3）君和企业对海特生物的投资过程
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2015年4月27日，公司召开2014年年度股东大会，决议该注册资本增加到
7,751.6280万元，向注册在香港的君和企业有限公司发行1,592,719股，并修订公司章程。
2015年6月，君和企业与海特生物签订《增资合同》，以17.58元/股的价格认购海特生物1,592,719股。武汉市商务局于2015年6月29日发文（武商务审
[2015]229号）批准海特生物增加注册资本，向君和企业发行1,592,719股的行
为，并换发了《外商投资企业批准证书》。2015年6月30日，公司完成了相关的工商变更手续，取得武汉市工商行政管理局颁发的新营业执照。
2015年7月24日，众环出具众环验字（2015）010076号《验资报告》，确认截至2015年7月16日止，公司已收君和企业投资缴纳的出资款2,800万元，均为
货币出资，其中增加注册资本1,592,719元，增加资本公积金26,407,281元。海特生物变更后的累计注册资本人民币7,751.628万元。本次增资完成后，公司的股
权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份（股）||比例(%)|
|武汉三江源投资发展有限公司||40,000,000||51.60||
|陈亚||9,800,000||12.64||
|武汉大学资产经营投资管理有限责任公司||4,200,000||5.42||
|德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）||4,062,288||5.24||
|上海混沌投资（集团）有限公司||3,385,240||4.37||
|吴洪新||3,000,000||3.87||
|武汉博肽企业发展有限公司||3,000,000||3.87||
|上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）||2,708,192||3.49||

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|深圳市神华投资集团有限公司|2,000,000|2.58|
|君和企业有限公司|1,592,719|2.05|
|长沙湘特投资合伙企业（有限合伙）|1,467,841|1.89|
|深圳智诚海威投资有限公司|1,300,000|1.68|
|西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）|1,000,000|1.29|
|合计|77,516,280|100.00|

（4）君和企业与海特生物之间的关系
经核查，本所律师认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节的相关规定、海特生物的《公司章程》和《关联交易管理规定》，并根据实质重于形式的原则作出判断，君和企业与海特生物及其其他股东之间不存
在关联关系，因此君和企业与海特生物之间股权转让和投资行为，不是关联交
易。
【核查情况】
本所律师核查了发行人的董事会和股东大会记录、北京沙东的工商登记档
案、海特生物与北京沙东原股东签署的股权转让框架协议和股权转让协议，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、海特生物的《公司章程》和《关联交易管理规定》，对北京沙东原股东进行了访谈。
（二）北京沙东的新药研发进展情况及仍待履行的审批程序
2012年12月19日北京沙东取得了4种不同规格的注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体Ⅲ期药品临床试验批件（批件号：2012L02742，规格：
5mg/瓶；批件号：2012L02740，规格：50mg/瓶；批件号：2012L02741，规
格：100mg/瓶；批件号：2012L02743，规格：200mg/瓶）。
该新药项目已完成I期、Ⅱ期临床试验研究（共完成了243例病例研究），目
前正处于Ⅲ期临床阶段，临床入组病例已过半。Ⅲ期临床结束后，还需向国家
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn食品药品监督管理局申报新药证书及生产批文。
（三）该项新药相关的市场容量及主要竞争方
1、CPT简介
注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体（Circular Permuted
TRAIL，简称CPT），是北京沙东研发的拥有完全自主知识产权的国家一类新药项目，北京沙东拥有该项目的发明专利等技术。该新药主要应用于多发性骨髓
瘤等血液系统肿瘤及胃癌、结肠癌、乳腺癌等实体恶性肿瘤的治疗，属于靶向
基因工程抗肿瘤新药。
该新药同现有的化疗药及生物工程类药物抗癌的原理不同，在抗肿瘤活
性、药物副作用等方面具有优势。
CPT具有非常明显的抑制肿瘤细胞生长作用，对包括人肺癌、结肠癌、乳
腺癌、胰腺癌、多发性骨髓瘤、淋巴瘤、神经胶质瘤、血液系统癌等10余种肿
瘤细胞均有非常明显的体外杀伤活性，其对U251（人脑神经胶质瘤细胞）、
COLO205（人结肠癌细胞）、NCI-H460、QG-56（人肺癌细胞）、MDA-MB-435（人乳腺癌细胞）、RPMI8226（人多发性骨髓瘤细胞）的半数抑制浓度（IC50）＜0.01g/ml。对HL-60（人早幼粒白血病细胞）、MDA-MB-231（人乳腺癌细胞）、PC-3(人胰腺癌细胞)、H125(人肺癌细胞)的IC＜0.1g/ml。
50
CPT与多种常规化疗药物联合对体外培养的肿瘤细胞具有协同杀伤作用。
如CPT与马法兰（melphalan）联合对多发性骨髓瘤细胞系RPMI8226、H929、
U266，CPT联合5-FU对胃癌细胞系BGC-823，CPT与顺铂联合对肺癌细胞系
H460、GLC-82、A549等均具有协同杀伤作用。
CPT独特的抗癌机制、确切的抗肿瘤作用、安全性已被前期的临床试验和
临床前研究初步证实，目前正处于临床III期试验阶段。
2、CPT主要市场容量及主要竞争对手方
（1）CPT主要市场容量
根据国家卫计委等16部门联合制定的《中国癌症防治三年行动计划
（2015-2017年）》（国卫疾控发〔2015〕78号），我国癌症防治形势仍十分严
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn峻，每年新发癌症病例约310万，死亡约200万。
我国恶性肿瘤患病人数不断增加，市场规模持续扩大。受人口老龄化、环
境污染等因素影响，我国恶性肿瘤发病率逐年上升，患病人数持续增长。2015
年，我国抗肿瘤药物市场规模已接近1000亿元，2020年则有望突破2000亿元，
市场空间巨大。（资料来源：渤海证券-单克隆抗体行业专题报告）
CPT独特的抗癌机制、确切的抗肿瘤作用以及被前期临床试验所证实的安
全性，均表明其作为新一代抗肿瘤药物，具有巨大的市场价值。而且，CPT独
特的作用机制，使其与目前临床上占主导地位的化疗药物并不构成替代性竞
争；因CPT和化疗药物具有协同作用，在一定程度上是一种具有互补性的产
品，未来市场前景广阔。
（2）主要竞争对手方
根据公开报道，除北京沙东外，目前取得CPT相关临床试验批件的主要企
业为深圳未名新鹏生物医药有限公司。
深圳未名新鹏生物医药有限公司成立于1992年12月18日，经营范围为：生
产经营生物工程产品，以及相关的技术开发、技术咨询。
深圳未名新鹏生物医药有限公司于2015年取得的二期临床批件，具体如
下：
一、药物名称：注射用重组人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体
二、批件号：2015L01865
三、剂型：注射剂
四、规格：5mg/支
五、申请事项：新药补充申请
六、注册分类：治疗用生物制品
七、申请人：深圳新鹏生物工程有限公司（2016年8月更名为“深圳未名新鹏生物医药有限公司”）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn八、审批结论：经审查，同意本品进行II、III期临床研究。
从目前市场竞争来看，北京沙东CPT目前临床研究早于深圳未名新鹏生物
医药有限公司。若北京沙东和深圳未名新鹏生物医药有限公司均取得CPT项目
取得新药证书及生产批件，则未来将存在一定程度的竞争。但总体来看，由于
CPT项目属于一类新药项目，总体竞争程度相对较弱。
（四）定量披露若研发失败对发行人生产经营及财务数据的具体影响，并
作补充风险提示；
为了拓展公司未来发展前景，降低对核心产品单一依赖，公司采取投资相
关生物医药企业的方式，增强公司竞争力。2014年12月8日，本公司与北京沙东原股东签订了《股权收购协议书》，约定本公司分次收购北京沙东的股权。根据上述协议，公司向北京沙东提供不超过人民币6,000万元的资金支持，用于北京沙东CPT新药研发项目及运营，截至2016年12月31日，公司持有沙东的长期股
权投资账面余额为4,871万元，向北京沙东提供委托贷款余额为3,800万元。
鉴于北京沙东CPT新药III期临床研究仍然面临着研发失败的重大风险，在
CPT新药项目产业化之前预期没有经营现金流入，且其已经超额亏损，因此公
司对北京沙东投资款项面临重大的减值风险，对北京沙东具有投资性质的资金
支持存在重大的收回风险，发行人对上述资产依据谨慎性原则全额计提减值准
备，各报告期计提的资产减值准备金额分别为2014年800万元、2015年7,450万
元、2016年421万元，相应减少发行人2014年营业利润800万元、2015年营业利
润7,450万元和2016年营业利润421万元。
假如北京沙东CPT新药项目研发失败，因发行人已对上述资产全额计提资
产减值准备，相应减少了当期利润，因此不会影响发行人现有主营业务，也不
会对发行人现有主营业务未来的经营成果造成影响。此外，发行人向北京沙东
未确认的资金支持承诺为2,200.00万元，未来若发生上述资金支持，发行人亦将全额计提资产减值准备，确认相应的资产减值损失，影响发行人当期利润。
综上，出于谨慎性原则，发行人对北京沙东的股权投资、具有投资性质的
资金支持全额计提资产减值准备，相应减少当期利润，假使未来北京沙东CPT
新药研发失败，发行人现有主营业务不会发生重大变动，不会对发行人未来生
产经营产生重大不利影响。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，本所律师认为：CPT新药具有较大的市场前景，若成功取得国家
一类新药证书及生产批件，具有广阔的前景，将为发行人带来巨大的经济利
益；但由于北京沙东CPT新药III期临床研究仍然面临着研发失败的重大风险，
发行人基于谨慎性原则，对北京沙东投资款、具有投资性质的资金支持全部计
提减值准备，相应减少当期利润，假使未来北京沙东CPT新药研发失败，发行
人现有主营业务不会发生重大变动，不会对发行人未来生产经营产生重大不利
影响。
【核查情况】
本所律师通过查阅CPT相关行业资料，注册资料、访谈发行人相关业务负
责人，具体了解CPT相关产品的行业前景和未来市场竞争状况，查阅企业会计
准则关于资产减值的相关规定，测算北京沙东减值对发行人营业利润的影响。
（五）北京沙东CPT新药III期临床风险、技术来源、技术是否合法是否有纠纷、业务资质、发行人对北京沙东的资金支持的风险、北京沙东对上述资金
的用途
1、北京沙东CPT新药III期临床风险、技术来源、技术是否合法是否有纠纷
北京沙东CPT新药目前处于III期临床研究阶段，未来仍然面临着研发失败
的重大风险。假如北京沙东CPT新药III期临床失败，则发行人对北京沙东股权
投资款项、具有投资性质的资金支持存在重大的收回风险。
北京沙东CPT新药III期临床试验批件是由北京沙东自主研发取得的，北京
沙东取得了相关专利技术。北京沙东主要技术来源于以沙炳东博士为首研发团
队，技术来源合法合规，与其他机构不存在纠纷。
目前，CPT新药项目已在全球多个国家和地区申请了专利，并获得多个国
家和地区的授权，CPT新药项目的专利保护较完整，覆盖了众多的市场区域。
2、北京沙东主要业务资质
北京沙东主营业务为生物医学、医疗器械的技术开发、技术转让、技术服
务、技术培训，其营业执照等相关资质如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）营业执照
企业名称：北京沙东生物技术有限公司
成立时间：2001年05月17日
注册资本：2,176.1775万元
法定代表人：陈亚
注册地址、生产经营地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号15号
楼二层
经营范围：生物医学、医疗器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术
培训。（该企业2005年10月18日前为内资企业，于2005年10月18日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（2）外商投资企业批准证书
北京沙东生物技术有限公司持有《中华人民共和国台港澳侨投资资企业批准证书》，批准号商外资京字【2005】17277号，发证日期2016年6月14日。
（3）北京科技研究开发机构证书
根据《北京市鼓励企业设立科技研究开发机构实施办法》（京科发〔2014〕312号）和《北京市人民政府关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见》（京政发[2013]28号），鼓励企业设立科技研究开发机构，申报认定实际企业研发机构，北京沙东取得了《北京市企业科技研究开发机构证书》，证书号：1033，发证机关：北京市科学技术委员会，发证日期2014年11月。
3、发行人向北京沙东提供的资金用途及风险
目前北京沙东CPT新药项目处于III期临床试验阶段。III期临床试验：治疗
作用确证阶段，其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全
性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。一般
而言，III期临床试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验，这时样本
量需要进一步扩大，III期临床试验一般需要几百甚至上千人，临床费用高昂。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn基于北京沙东CPT新药项目III期临床资金需求和发行人与北京沙东及其相
关股东签订的《股权收购协议》，股权收购协议签署后，发行人向北京沙东提供不超过人民币6,000万元的资金支持用于其CPT新药研发项目及公司运营。截至
2016年12月31日，公司持有沙东的长期股权投资账面余额为4,871万元，向北京沙东提供委托贷款余额为3,800万元。
鉴于北京沙东CPT新药III期临床研究仍然面临着研发失败的重大风险，在
CPT新药项目产业化之前预期没有经营现金流入，且其已经超额亏损，因此公
司对北京沙东投资款项面临重大的减值风险，对北京沙东具有投资性质的资金
支持存在重大的收回风险，发行人对上述资产依据谨慎性原则全额计提减值准
备，各报告期计提的资产减值准备金额分别为2014年800万元、2015年7,450万
元、2016年421万元，相应减少发行人2014年营业利润800万元、2015年营业利
润7,450万元和2016年营业利润421万元。
假如北京沙东CPT新药项目研发失败，因发行人已对上述资产全额计提资
产减值准备，相应减少了当期利润，因此不会影响发行人现有主营业务，也不
会对发行人现有主营业务未来的经营成果造成影响。此外，发行人向北京沙东
未确认的资金支持承诺为2,200.00万元，未来若发生上述资金支持，发行人亦将全额计提资产减值准备，确认相应的资产减值损失，影响发行人当期利润。
综上，出于谨慎性原则，发行人对北京沙东的股权投资、具有投资性质的
资金支持全额计提资产减值准备，相应减少当期利润，假使未来北京沙东CPT
新药研发失败，发行人现有主营业务不会发生重大变动，不会对发行人未来生
产经营产生重大不利影响。
【核查情况】
本所律师查阅北京沙东营业执照、台港澳侨投资资企业批准证书、北京市
企业科技研究开发机构证书等文件，查阅了相关法律法规；查阅了III期临床试
验相关规定，查阅相关《股权收购协议》；查阅企业会计准则关于资产减值的相关规定，查阅北京沙东减值对发行人营业利润的影响。
反馈意见三
3、除发行人外，实际控制人还控制三江源。实际控制人之一陈
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn亚还直接、间接控制武汉棕榈林商务咨询有限公司、领航商贸、武
汉博肽等公司。陈亚直接持有武汉华威生物材料工程有限公司（以下简称“华威生物”）62.13%股权，华威生物主要从事生物医学材料的生产和销售。发行人实际控制人之一吴洪新任荆州九驰高能材料
有限公司。报告期内，发行人向参股公司北京沙东直接出借资金并
提供委托贷款。
请发行人：
(1)补充披露：三江源设立时的出资情况；湖北四环生物产业发
展有限公司作为三江源股东期间的股东性质、股权结构及变动情
况；发行人实际控制人受让三江源股权的定价依据及公允性，受让
股权所履行的程序是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
三江源主营业务的演变情况及与发行人之间的业务关系，是否存在
同业竞争；报告期内的主要财务数据，是否与发行人及其主要客户
或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来；最近三年是否存在
违法行为。
(2)补充披露：武汉棕榈林商务咨询有限公司、领航商贸、武汉
博肽、华威生物、荆州九驰高能材料有限公司的历史沿革、主营业
务及演变情况，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业
竞争，报告期内的主要财务数据，报告期内是否与发行人及其主要
客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来。
(3)补充披露报告期内向北京沙东提供资金支持所履行的程序
是否符合有关法律法规及公司章程的规定，所收取利息的定价
依据及公允性；结合北京沙东的财务状况披露还款资金来源及保障
措施，是否存在逾期情形，该等关联交易是否损害发行人及股东的
合法权益。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(4)说明是否存在已注销或转让的历史关联方，如存在，参照问
题(1)的要求进行披露。严格按照《企业会计准则》、《上市公司信
息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股说明书对发行
人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
(5)结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明
是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题
(1)一(4)并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查
并发表明确意见。
一、补充披露：三江源设立时的出资情况；湖北四环生物产业发展有限公
司作为三江源股东期间的股东性质、股权结构及变动情况；发行人实际控制人
受让三江源股权的定价依据及公允性，受让股权所履行的程序是否符合相关法
律、法规及规范性文件的规定；三江源主营业务的演变情况及与发行人之间的
业务关系，是否存在同业竞争；报告期内的主要财务数据，是否与发行人及其
主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来；最近三年是否存在违
法行为。
【回复说明】
（一）三江源历史沿革
武汉三江源投资发展有限公司成立于2004年11月，该公司成立时名称为武
汉四环原料药有限公司，历史沿革具体情况如下：
1、2004年11月公司成立
2004年10月27日，武汉工商行政管理局出具“（鄂武）名称预核私字[2004]第8352号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为武汉四环原料药有限公司。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2004年11月8日，湖北四环生物产业发展有限公司与吴先明签署章程，共同出资组建武汉四环原料药有限公司，注册资金3,240万元，其中湖北四环生物产业有限公司出资3060万元，吴先明出资180万元。
同日，武汉四环原料药有限公司召开股东会并作出决议，通过公司章程，
制定公司经营方针，设立董事会、监事会。
2004年11月1日，武汉金马联合会计师事务所出具了《验资报告》（武金马验字[2001]第C0061号），对湖北四环生物产业发展有限公司和吴先明的出资进行了验证。其中吴先明以货币资金180万元出资，湖北四环生物产业发展有限公司土地使用权（经湖北众联咨询评估有限公司出具《资产评估报告》（鄂众联评报字[2004]091）评估价值3,064.62万元）作价3,060万元出资。
2004年11月17日，武汉市工商行政管理局汉南分局向武汉四环原料药有限
公司核发注册号为4201131200309的《企业法人营业执照》。
武汉四环原料药有限公司成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|湖北四环生物产业发展有限公司|3,060|94.44|
|吴先明|180|5.56|
|合计|3,240|100.00|

湖北四环生物产业发展有限公司土地使用权（经湖北众联咨询评估有限公司出具《资产评估报告》（鄂众联评报字[2004]091）评估价值3,064.62万元）作价3,060万元出资，但上述作为出资的土地使用权未完成过户手续。
2015年11月1日，三江源召开股东会并作出决议，由现股东全额补足公司注册资本，出资方式全部为货币出资。
2015年12月2日，湖北海信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂海信
验字[2015]225号），截至2015年11月30日止，三江源已收到全体股东缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币叁仟贰佰肆拾万元整。其中各股东以货币出资
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn32,400,000.00元。
2017年3月10日，武汉市江汉区工商行政管理局出具《证明》，三江源自成立至今，未发现违反工商登记法规行为。
经核查，本所律师认为三江源设立时出资存在瑕疵，但三江源现有股东已
补足出资，并且取得主管工商部门的合规证明，该出资瑕疵不构成本次发行重
大障碍。
2、2006年3月股权转让并更名
2006年3月8日，湖北四环生物产业发展有限公司分别与吴洪新、陈亚、陈
宗敏签署股权转让协议，湖北四环生物产业发展有限公司将其持有的武汉四环
原料药有限公司3,060万元出资额分别转让给吴洪新1,296万元，陈亚972万元，
陈宗敏792万元。由于湖北四环生物产业发展有限公司原计划用于出资的土地使用权未能办理过户手续，因此湖北四环生物产业发展有限公司实际未对三江源
出资，因此此次股权转让为零对价转让，2015年12月2日，吴洪新、陈亚、陈宗敏承担了补足三江源出资的义务。
同日，武汉四环原料药有限公司召开股东会并作出决议，通过上述股权转
让协议；公司名称变更为武汉三江源药业有限公司；法定代表人变更为吴洪
新；修改公司章程。
2006年3月20日，武汉市工商行政管理局汉南分局向三江源核发注册号为
4201132101561的《企业法人营业执照》。
本次变更后，三江源股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|吴洪新|1,296|40.00|
|陈亚|972|30.00|
|陈宗敏|792|24.44|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|吴先明|180|5.56|
|合计|3,240|100.00|

3、2007年12月变更营业期限
2007年12月4日，三江源召开股东会并作出决议，变更公司营业期限。原营业期限为2004年11月17日至2008年11月16日；变更后的营业期限为2004年11月
17日至2028年11月16日。
同日，武汉市工商行政管理局汉南分局向三江源向三江源核发注册号为
4201132101561的《企业法人营业执照》。
4、2008年4月股权转让
2004年4月8日，吴先明与陈亚签署股权转让协议，约定将其持有的三江源
5.56%股权180万元出资额于2008年3月17日正式转让给陈亚。
2008年3月17日，三江源召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，变更经营范围。原经营范围为化工原料（化学危险品、监控化学产品、易制毒化学品及化学试剂除外）的生产和销售；调整后增加的经营范围为生物工程产品的开
发、生产及销售。
2008年4月9日，武汉市工商行政管理局汉南分局向三江源核发注册号为
4201132101561的《企业法人营业执照》。
本次变更后，三江源股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|吴洪新|1,296|40.00|
|陈亚|1,152|35.56|
|陈宗敏|792|24.44|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|合计|3,240|100.00|

5、2009年5月变更注册号、住所、经营范围
2009年5月12日，三江源召开股东会并作出决议，变更住所及经营范围。经营范围变更为：国家允许的生物医药工程项目的投资；化工原料（化学危险品、监控化学产品、易制毒化学品及化学试剂除外）的生产；生物工程产品的开发、生产（仅供分支机构使用）。
2009年5月15日，武汉市工商行政管理局江汉分局向三江源核发注册号为
420103000071167的《企业法人营业执照》。
6、2011年6月变更名称
2011年6月6日，三江源召开股东会并作出决议，变更名称及经营范围；修
改公司章程。
2011年6月10日，武汉市工商行政管理局江汉分局向三江源出具“（鄂武）名变核私字[2011]第1110号”《企业名称变更核准通知书》，核准武汉三江源药业有限公司更名为武汉三江源生物科技有限公司。
7、2011年10月变更名称、经营范围
2011年10月25日，三江源召开股东会并作出决议，变更公司名称和经营范
围；修改公司章程。经营范围变更后为国家政策允许的对外投资。
同日，武汉市工商行政管理局向三江源出具“（鄂武）名变核私字[2011]第2192号”《企业名称变更核准通知书》，核准武汉三江源生物科技有限公司名称变更为武汉三江源投资发展有限公司。
8、2014年7月营业执照换照
2014年7月27日，武汉市工商行政管理局江汉分局向三江源核发注册号为
420103000071167的《企业法人营业执照》。
2015年12月31日，武汉市江汉区工商行政管理局向三江源换发统一社会信
用代码为91420103768074648N的营业执照。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）湖北四环生物产业发展有限公司作为三江源股东期间的股东性质、
股权结构及变动情况；
2004年11月至2006年3月期间湖北四环生物产业发展有限公司为三江源股
东。
根据湖北四环生物产业发展有限公司工商档案，湖北四环生物产业发展有
限公司是一家成立于2003年10月23日的企业法人。2004年11月前，湖北四环生
物产业发展有限公司注册资本3,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|四环生物产业集团有限公司|2,400|80.00|
|湖北新航线生物工程有限公司|600|20.00|
|合计|3,000|100.00|

湖北四环生物产业发展有限公司作为三江源股东期间的股权结构未发生变
动。
（三）发行人实际控制人受让三江源股权的定价依据及公允性，受让股权
所履行的程序是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
1、2006年3月股权转让并更名
2006年3月，武汉四环原料药有限公司（三江源曾用名）召开股东会并作出决议，同意湖北四环生物产业发展有限公司将其持有的武汉四环原料药有限公
司3,060万元出资额分别转让给吴洪新1,296万元，陈亚972万元，陈宗敏792万
元；公司名称变更为武汉三江源药业有限公司；修改公司章程。
2006年3月，湖北四环生物产业发展有限公司分别与吴洪新、陈宗敏、陈亚签订《股权转让协议》，湖北四环生物产业发展有限公司将其持有的武汉四环原料药有限公司（三江源曾用名）3,060万元出资额分别转让给吴洪新1,296万元，
陈亚972万元，陈宗敏792万元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2006年3月20日，武汉市工商行政管理局换发新的《企业法人营业执照》。
由于湖北四环生物产业发展有限公司原计划用于出资的土地使用权未能办
理过户手续，因此湖北四环生物产业发展有限公司实际未对三江源出资，因此
此次股权转让为零对价转让，2015年12月2日，吴洪新、陈亚、陈宗敏承担了补足三江源出资的义务。
2015年12月2日，湖北海信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂海信验字[2015]225号），截至2015年11月30日止，三江源已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁仟贰佰肆拾万元整。其中各股东以货币出资
32,400,000.00元。
2、2008年股权转让
2008年3月，武汉三江源药业有限公司召开股东会并作出决议，吴先明将其持有的武汉三江源药业有限公司180万元出资额转让给陈亚，修改公司章程。
2008年4月，吴先明与陈亚签订《股权转让协议》，吴先明将其持有的武汉三江源药业有限公司180万元出资额以1元/每出资额价格转让给陈亚，由于三江源主要资产为海特生物股权，2008年海特生物每股净资产低于一元，所以此次
转让价格为1元/每出资额是公允的。
2008年4月9日，武汉市工商行政管理局汉南分局换发新的《企业法人营业执照》，上述股权变更完成。
（四）三江源主营业务的演变情况及与发行人之间的业务关系，是否存在
同业竞争。
1、主营业务演变情况
根据三江源出具的说明，三江源财务报表并经审阅三江源的工商登记信息档案资料，三江源自2004年11月17日成立至今，除持有发行人股份外，未实际开展经营业务。
2、是否与发行人存在同业竞争
三江源经核准的经营范围为“对工业、农业、房地产行业投资（国家有专项
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）”。三江源没有投资其他企
业，没有经营与发行人相同或相近似的业务，与发行人不存在同业竞争。
经核查，本所律师认为三江源没有投资其他企业，没有经营与发行人相同
或相近似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（五）报告期三江源主要财务数据，是否与发行人及其主要客户或供应商
存在关联关系、交易情况或资金往来
报告期内，三江源的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|109,607.73|93,063.77|80,785.62|
|总负债|34,471.64|31,578.76|27,242.83|
|净资产|75,136.08|61,485.01|53,542.79|
|归属于母公司的所有者权益|40,758.19|32,566.25|27,740.74|
|-|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|77,097.41|67,940.66|54,979.11|
|营业利润|17,524.39|8,205.74|13,627.39|
|净利润|15,664.79|8,294.88|11,542.58|

注1：本表数据为三江源合并财务报表数据。三江源没有对发行人之外的权益主体进行投
资。
注2：上述财务报表未经具备证券期货资格的会计师事务所审计。
1、资金往来
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三江源分别于2015年、2016年取得发行人支付的分红款2,600万元、3,000万元。
2、交易情况
2016年6月16日，发行人子公司壹源堂与三江源签订了《房屋租赁合同》，壹源堂向三江源租赁81.51平方米房产作为办公用房，租赁期一年（2016年6月15日至2017年6月15日），月租金0.5万元。报告期内壹源堂未实际支付租赁费。
除上述事项外，三江源未与发行人存在其他交易情况及资金往来情况。
综上，经核查，本所律师认为除上述情形外，三江源与发行人及其主要客
户或供应商不存在关联关系、交易情况及资金往来情况。
（六）最近三年是否存在违法行为。
报告期内三江源除持有发行人股份外，不从事其他业务，三江源已取得如下合规证明：
2017年2月16日，武汉市江汉区国家税务局出具证明：经调查，三江源已经依法在我局办理税务登记并通过历年年检，始终按照国家、武汉市有关税收方面的法律、法规、行政规章及其它规范性文件的要求依法纳税申报及足额纳税，其执行的税率符合法律、法规、行政规章及规范性文件的要求。我局未发现三江源自2013年1月1日至2016年12月31日期间有偷税、逃税、漏税、欠缴及其他违反税收征管法律法规的行为，三江源亦未有涉及任何税项纠纷或因违反有关税收征管法律法规而受到处罚的情形。三江源所享有的各种税收优惠均符合有关法律规定。
2017年2月16日，武汉市江汉区地方税务局出具证明：经调查，三江源已经依法在我局办理税务登记并通过历年年检，始终按照国家、武汉市有关税收方面的法律、法规、行政规章及其它规范性文件的要求依法纳税申报及足额纳税，其执行的税率符合法律、法规、行政规章及规范性文件的要求。我局未发现三江源自2013年1月1日至2016年12月31日期间有偷税、逃税、漏税、欠缴及其他违反税收征管法律法规的行为，三江源亦未有涉及任何税项纠纷或因违反有关税收征管法律法规而受到处罚的情形。三江源所享有的各种税收优惠均符合有关法律规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2017年2月22日，武汉市江汉区工商行政管理局出具证明：三江源自 2013年1月1日至本证明出具之日无违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到工商部门处罚的行为记录。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人受让三江源股权定价公允，受让股权所履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；三江源与发行人之间不存在同业竞争；三江源最近三年不存在违法行为。
【核查情况】
本所律师查阅了三江源工商档案、财务报表，三江源合规证明，并访谈其法定代表人，查阅湖北四环生物产业发展有限公司工商档案；比对三江源董监高人员名单与发行人报告期内主要客户、供应商的工商资料中显示的主要成员；审阅三江源财务报表、检查三江源主要应收款项和应付款项内容以及核查其大额银行流水情况；查阅三江源股东会决议、相关验资报告、武汉市江汉区工商局出具的证明。
二、补充披露：武汉棕榈林商务咨询有限公司、领航商贸、武汉博肽、华
威生物、荆州九驰高能材料有限公司的历史沿革、主营业务及演变情况，是否
与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内的主要财务数
据，报告期内是否与发行人及其主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或
资金往来。
（一）武汉棕榈林商务咨询有限公司
1、历史沿革
（1）2012年4月设立
2012年2月23日，武汉市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（〔鄂武〕名预核私字[2012]第2784号），核准企业名称：武汉棕榈林商务咨询有限公司。
2012年2月15日，陈亚、沈静签署《武汉棕榈林商务咨询有限公司章程》。
2012年3月9日，湖北长江会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂长会财验字[2012]0307号），截至2012年3月9日止，武汉棕榈林商务咨询有限公司（筹）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹拾万元整。各股东以货币出资10万元。
2012年4月16日，武汉市工商行政管理局向武汉棕榈林商务咨询有限公司核发注册号为420100000299593的《企业法人营业执照》。
武汉棕榈林商务咨询有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|陈亚|9.90|99.00|
|沈静|0.10|1.00|
|合计|10.00|100.00|

（2）截至目前棕榈林股权结构未发生变更。
2、主营业务及演变情况，与发行人是否存在同业竞争
根据武汉棕榈林商务咨询有限公司出具的书面说明，审阅了武汉棕榈林商
务咨询有限公司的工商登记信息档案资料、财务报表，武汉棕榈林商务咨询有
限公司经营范围为“商业信息咨询；社会经济咨询服务；会展服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”，自2012年4月16日成立至今没有开展经营性业务，没有经营与发行人相同或相近似的业务，与发行人不
存在同业竞争。
（二）领航商贸
1、历史沿革
（1）1995年7月设立
领航商贸成立于1995年7月，原名湖北万绿原商贸发展有限责任公司。
1995年6月20日，湖北四维会计师事务所出具《验资报告》（湖北四维验报
内字〔1995〕第14号），截至1995年6月20日为止，湖北万绿原商贸发展有限责
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn任公司的股东以货币资金出资全部到位。
1995年7月5日，湖北省工商行政管理局向湖北万绿原商贸发展有限责任公
司核发了的《企业法人营业执照》。
湖北万绿原商贸发展有限责任公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|北京市万绿原科贸发展有限责任公司|150.00|50.00|
|湖北省荆沙市华通实业有限责任公司|90.00|30.00|
|光大中南国际经济技术合作有限责任公司|60.00|20.00|
|合计|300.00|100.00|

（2）1996年11月增资、变更经营范围
1996年11月11日，湖北万绿原商贸发展有限责任公司召开股东会并作出决
议，公司注册资本增加至3,000万元，并引进新股东。1996年11月15日，湖北四维会计师事务所出具《验资报告》（验报内字〔1996〕第100号），截至1996年11月15日为止，湖北万绿原商贸发展有限责任公司股东以货币资金出资全部到
位。
1996年11月29日，湖北万绿原商贸发展有限责任公司办理了工商登记变更
手续。本次增资完成后，湖北万绿原商贸发展有限责任公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|北京市万绿原科贸发展有限责任公司|150.00|5.00|
|湖北省荆沙市华通实业有限责任公司|250.00|8.00|
|光大中南国际经济技术合作有限责任公司|550.00|18.00|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|上海万绿原房地产开发有限责任公司|500.00|17.00|
|上海光大恒创企业发展有限责任公司|400.00|13.50|
|北京光大恒远科贸发展有限责任公司|750.00|25.00|
|吴洪新|400.00|18.50|
|合计|3,000.00|100.00|

（3）2000年9月变更公司名称、经营范围
2000年8月26日，湖北万绿原商贸发展有限责任公司召开股东会并作出决
议，公司名称变更为湖北新航线生物工程有限公司。2000年9月12日，湖北新航线生物工程有限公司办理了工商登记变更手续。
（4）2004年1月股权转让
2003年12月14日，上海光大恒创企业发展有限公司、湖北省荆沙市华通实
业有限责任公司、北京市万绿原科贸发展有限责任公司分别将其持有的400万元出资额、250万元出资额、150万元出资额转让给吴洪新；上海万绿原房地产开
发有限责任公司、北京光大恒远科贸发展有限责任公司分别将其持有的500万元出资额、750万元出资额转让给吴先明；光大中南国际经济技术合作有限责任公司将其持有的550万元出资额转让给杨国庆；转让价格以湖北新航线生物工程有限公司每股净资产确定。
2003年12月20日，湖北新航线生物工程有限公司召开股东会并作出决议，
同意上述股权转让。
2004年1月13日，湖北新航线生物工程有限公司办理了工商登记变更手续。
此次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|吴先明|1,250.00|41.67|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|吴洪新|1,200.00|40.00|
|杨国庆|550.00|18.33|
|合计|3,000.00|100.00|

（5）2010年5月股权转让
2010年5月14日，吴洪新与杨国庆签订《股权转让协议》，吴洪新将其持有的湖北新航线生物工程有限公司1,200万元出资额转让给杨国庆，转让价格为
1,200万元。同日，湖北新航线生物工程有限公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2010年5月24日，湖北新航线生物工程有限公司办理了工商登记变更手续。
此次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|杨国庆|1,750.00|58.33|
|吴先明|1,250.00|41.67|
|合计|3,000.00|100.00|

（6）2011年12月股权转让、变更公司名称、经营范围
2011年12月8日，杨国庆与陈亚签订《股权转让协议》，杨国庆将其持有的湖北新航线生物工程有限公司1,750万元股权转让给陈亚，转让价款为1,750万
元。同日，湖北新航线生物工程有限公司召开股东会并作出决议，一致同意公
司名称变更为湖北领航商贸有限公司；同意上述股权转让；同意变更公司经营
范围。
2011年12月21日，领航商贸办理了工商登记变更手续。此次股权转让完成
后，该公司的股权结构如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|陈亚|1,750.00|58.33|
|吴先明|1,250.00|41.67|
|合计|3,000.00|100.00|

（7）2012年8月股权转让
2012年7月30日，吴先明分别与陈亚、陈煌签订《股权转让协议》，吴先明将其在领航商贸的950万元出资额转让给陈亚、300万元出资额转让给陈煌。同
日，领航商贸召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2012年8月2日，领航商贸办理了工商登记变更手续。此次股权转让完成
后，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|陈亚|2,700.00|90.00|
|陈煌|300.00|10.00|
|合计|3,000.00|100.00|

2、主营业务及演变情况，与发行人是否存在同业竞争
根据湖北领航商贸有限公司出具的书面说明、财务报表，并经审阅湖北领
航商贸有限公司的工商登记信息档案资料，湖北领航商贸有限公司经核准的经
营范围为“批发零售金属材料、建筑材料、木材、纺织原料及产品、针纺织
品、非食用土产品、畜产品、饲料；家用电器、体育用品、健身器材、机电产
品、日用百货”。湖北领航商贸有限公司自1995年7月5日成立至今未开展经营
性业务，没有经营与发行人相同或相近似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（三）武汉博肽
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、历史沿革
（1）2000年11月成立
武汉博肽成立于2000年11月8日，原名为武汉博肽生物技术有限公司。
2000年11月1日，武汉市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（〔市〕名称预核私字[2000]第15693号），核准企业名称为武汉博肽生物技术有限公司。
2000年11月8日，张合斌、李晶伟、熊雨胜、闫平、李汝霖、杨国成签署《武汉博肽生物技术有限公司章程》。
2000年11月，湖北瑞达信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂瑞会师验字〔2000〕年第056号），截至2000年11月7日止，武汉博肽生物技术有限公司已收到股东投入的注册资本600万元，其中货币资金600万元。
2000年11月8日，武汉市工商行政管理局向武汉博肽生物技术有限公司核发注册号为4201142160273的《企业法人营业执照》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|张合斌|450.00|75.00|
|2|杨国成|30.00|5.00|
|3|李汝霖|30.00|5.00|
|4|李晶伟|30.00|5.00|
|5|熊雨胜|30.00|5.00|
|6|闫平|30.00|5.00|
|-|合计|600.00|100.00|

（2）2004年1月股权转让
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2003年12月26日，武汉博肽生物技术有限公司召开股东会并作出决议，一致同意张合斌将其持有的武汉博肽生物技术有限公司450万元出资额转让给
李登峰，杨国成将其持有的武汉博肽生物技术有限公司30万元出资额转让给夏腊菊；法定代表人变更为鲁亚丽。
2003年12月28日，杨国成与夏腊菊签订《出资转让协议》，杨国成将其持有的武汉博肽生物技术有限公司30万元出资额转让给夏腊菊；同日，张合斌与李登峰签订《出资转让协议》，张合斌将其持有的武汉博肽生物技术有限公司 450万元出资额转让给李登峰。
2004年1月13日，武汉市工商行政管理局向武汉博肽生物技术有限公司核发注册号为4201142160273（1-1）的《企业法人营业执照》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|李登峰|450.00|75.00|
|2|李汝霖|30.00|5.00|
|3|李晶伟|30.00|5.00|
|4|熊雨胜|30.00|5.00|
|5|闫平|30.00|5.00|
|6|夏腊菊|30.00|5.00|
|-|合计|600.00|100.00|

（3）2005年5月股权转让
2005年1月5日，李登峰与湖北新航线生物工程有限公司签订《出资转让协议》，李登峰将其在武汉博肽生物技术有限公司的450万元出资额转让给湖北
新航线生物工程有限公司；李晶伟与湖北新航线生物工程有限公司签订《出资转
让协议》，李晶伟将其在武汉博肽生物技术有限公司的30万元出资额转让给湖北
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn新航线生物工程有限公司。
同日，武汉博肽生物技术有限公司召开股东会并作出决议，公司法定代表人变更为陈煌；同意上述股权转让。
2005年5月16日，武汉市工商行政管理局向武汉博肽生物技术有限公司核发注册号为4201142160273的《企业法人营业执照》。
本次变更后，武汉博肽生物技术有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|湖北新航线生物工程有限公司|480.00|80.00|
|2|夏腊菊|30.00|5.00|
|3|李汝霖|30.00|5.00|
|4|熊雨胜|30.00|5.00|
|5|闫平|30.00|5.00|
|-|合计|600.00|100.00|

（4）2006年9月股权转让
2006年8月26日，湖北新航线生物工程有限公司与夏汉珍签订《出资转让协议》，湖北新航线生物工程有限公司将其在武汉博肽生物技术有限公司的 30
万元出资额转让给夏汉珍。武汉博肽生物技术有限公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2006年9月15日，武汉市工商行政管理局向武汉博肽生物技术有限公司核发注册号为4201142160273的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，武汉博肽生物技术有限公司股权结构如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|湖北新航线生物工程有限公司|450.00|75.00|
|2|夏腊菊|30.00|5.00|
|3|李汝霖|30.00|5.00|
|4|熊雨胜|30.00|5.00|
|5|闫平|30.00|5.00|
|6|夏汉珍|30.00|5.00|
|-|合计|600.00|100.00|

2011年12月14日，武汉博肽生物技术有限公司召开股东会并作出决议，名称变更为武汉博肽企业发展有限公司。
2、主营业务及演变情况，与发行人是否存在同业竞争
根据武汉博肽出具的书面说明，并经审阅武汉博肽的工商登记信息档案资
料、财务报表，武汉博肽经核准的经营范围为“建筑材料、有色金属（不含贵重金属）、化工原料（不含化学危险品）、装饰材料、纺织原料及产品（不含棉花）、轻纺产品、机电设备（不含特种设备）、家用电器、体育用品、健身器材、日用百货、土特产品的批零兼营；商业贸易信息的咨询服务；法律法规许可的对外投资。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”；武汉博肽自2000年11月8日成立至今，除持有发行人股份外，未开展经营性业务，没有经营与发行人相同或相近似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（四）华威生物
1、历史沿革
武汉华威生物材料工程有限公司成立于1992年10月9日，公司原名为武汉
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn华威生物材料工程开发公司。
（1）1992年10月成立
1992年9月3日，武汉工业大学作出《关于成立“武汉华威生物材料工程开发公司”的批复》（武工大办字[1992]38号），同意成立武汉华威生物材料工程开发公司。1992年9月15日，东湖新技术开发区管理办公室下发《关于同意成立武汉华威生物材料工程开发公司的批复》（武新管企字[1992]250号）。
1992年10月9日，武汉市工商行政管理局向武汉华威生物材料工程开发公司核发《企业法人营业执照》。
（2）2006年11月股权转让、变更公司名称、公司性质变更
2006年10月18日，武汉理工大产业集团有限公司出具《关于对武汉华威生物材料工程开发公司改制方案的批复》（[2006]11号），同意武汉华威生物材料工程开发公司的改制方案，企业改制后武汉理工大学不再是企业主管部门。
2006年10月20日，武汉华威生物材料工程有限公司召开股东会，由黄福龙、李世普和武汉理工大产业集团有限公司共同出资，设立“武汉华威生物材料工程有限公司”，选举产生了第一届董事会和监事会，审议并通过了《武汉华威生物材料工程有限公司章程》。同日，黄福龙、武汉理工大产业集团有限公司、李世普签署上述章程。
2006年10月24日，湖北长信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂长信验字[2006]第012号），截至2006年10月23日，武汉华威生物材料工程有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币254.4万元；各股东以货币出资180万元，净资产出资14.4万元，无形资产出资60万元。
2006年11月29日，武汉市工商行政管理局向武汉华威生物材料工程有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，武汉华威生物材料工程有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
|1|黄福龙|180.00|70.80|
|2|武汉理工大产业集团有限公司|50.40|19.80|
|3|李世普|24.00|9.40|
|合计||254.4|100.00|

（3）2012年11月股权转让
2012年10月22日，武汉理工大产业集团有限公司与韩庆荣签订《湖北省参股股权转让产权交易合同》（项目挂牌号：02780092），武汉理工大产业集团有限公司将其持有的武汉华威生物材料工程有限公司19.80%股权转让给韩庆荣，转让价格为38.30万元。该股权转让行为已经教育部批准，批准文号为教技发中心函[2012]113号。2012年11月14日，武汉华威生物材料工程有限公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2012年11月19日，武汉华威生物材料工程有限公司办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，武汉华威生物材料工程有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄福龙|180.00|70.80|
|2|韩庆荣|50.40|19.80|
|3|李世普|24.00|9.40|
|合计||254.4|100.00|

（4）2013年2月股权转让
2013年2月27日，黄福龙、韩庆荣、李世普与武汉百美特生物材料科技有
限公司签订《股权转让协议》，黄福龙将其在武汉华威生物材料工程有限公司 180
万元出资额转让给武汉百美特生物材料科技有限公司，韩庆荣将其在武汉华威生
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn物材料工程有限公司50.4万元出资额转让给武汉百美特生物材料科技有限公司，李世普将其在武汉华威生物材料工程有限公司24万元出资额转让给武汉百美特生物材料科技有限公司。同日，武汉华威生物材料工程有限公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次变更完成后，武汉华威生物材料工程有限公司成为武汉百美特生物材料科技有限公司的全资子公司。
（5）2015年9月股权转让
2015年9月18日，武汉百美特生物材料科技有限公司与黄福龙签订《股权转让协议》，武汉百美特生物材料科技有限公司将其在武汉华威生物材料工程有限公司的25.44万元出资额转让给黄福龙。同日，武汉华威生物材料工程有限公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2015年9月21日，武汉华威生物材料工程有限公司办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，武汉华威生物材料工程有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武汉百美特生物材料科技有限公司|228.96|90.00|
|2|黄福龙|25.44|10.00|
|合计||254.4|100.00|

（6）2016年3月股权转让、变更经营范围、法定代表人
2016年3月4日，武汉百美特生物材料科技有限公司与陈亚签订《股权转让协议》，武汉百美特生物材料科技有限公司将其持有的武汉华威生物材料工程有限公司158.06万元出资额转让给陈亚。同日，武汉华威生物材料工程有限公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，变更法定代表人为陈亚。
2016年03月30日，武汉华威生物材料工程有限公司办理了工商登记变更
手续。本次变更完成后，武汉华威生物材料工程有限公司股权结构如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈亚|158.06|62.13|
|2|武汉百美特生物材料科技有限公司|70.90|27.87|
|3|黄福龙|25.44|10.00|
|合计||254.4|100.00|

2、主营业务及演变情况，与发行人是否存在同业竞争，是否从事医药企
业的投资。
华威生物经核准的经营范围为“生物医学材料、精细化工产品、新型建筑材料、陶瓷材料及以上相关设备、仪器仪表的研制、技术咨询、技术服务；本公司开发产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，华威生物自2012年4月16日成立至今，主营业务为医疗器械的生产与销售。
华威生物主要产品为生物活性和生物可降解材料、医疗器械，与海特生物主要产品不重合；华威生物经营的产品属于医疗器械范畴，按照医疗器械管理，海特生物经营的产品属于生物医药范畴，按照医药管理，二者产品具有较大的差异；
华威生物与海特生物不存在共用员工，也不存在共用销售采购渠道情形，直接客户无重复，终端客户重叠数量少，系由两公司不同销售人员通过不同销售渠道进入医院不同科室，华威生物与发行人不存在同业竞争问题。
华威生物没有与发行人从事相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争，没有从事医药企业的投资。
（五）荆州九驰高能材料有限公司
1、历史沿革
（1）2005年11月设立
2005年10月8日，荆州市工商行政管理局下发《外商投资企业名称预先核
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn准通知书》（〔荆州〕名称预核准外字2005第00030号），核准企业名称为荆州九驰高能材料有限公司。
2005年11月8日，荆州市九菱科技有限公司与 BragonGlobal（美国布莱根环球有限公司）签订《荆州九驰高能材料有限公司合资合同书》。同日，荆州市九菱科技有限公司与 Bragon Global签订《荆州九驰高能材料有限公司章程》。
2005年11月14日，荆州市商务局作出《关于中美合资经营“荆州九驰高能材料有限公司”合同、章程的批复》（荆商外资【2005】86号），同意荆州市九菱科技有限公司与 Bragon Global合资成立“荆州九驰高能材料有限公司”。
2005年11月18日，荆州九驰高能材料有限公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鄂审字[2005]8132号）。
2005年11月21日，荆州市工商行政管理局向荆州九驰高能材料有限公司核发注册号为企合鄂荆总字第000376号《企业法人营业执照》。
荆州九驰高能材料有限公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|荆州市九菱科技有限公司|187,500.00|75.00%|
|2|Bragon Global|62,500.00|25.00%|
|合计||250,000.00|100.00%|

（2）2013年9月股权转让、企业类型变更
2013年8月12日，Bragon Global与荆州市九菱科技有限公司签订《股权转让协议》，Bragon Global将其持有的荆州九驰高能材料有限公司25%股权转让给荆州市九菱科技有限公司，转让价格为50万元人民币。
同日，荆州九驰高能材料有限公司作出董事会决议，同意上述股权转让。
2013年9月2日，荆州市沙市区商务局作出《关于同意荆州九驰高能材料
有限公司股权变更的批复》（沙商务文[2013]32号），同意Bragon Global转让荆
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn州九驰高能材料有限公司25%股权给荆州市九菱科技有限公司，本次变更后，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
2013年9月10日，荆州市工商行政管理局向荆州九驰高能材料有限公司核发注册号为421000400001225的《企业法人营业执照》。
本次变更后，荆州九驰高能材料有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|荆州市九菱科技有限公司|200.00|100.00%|
|合计||200.00|100.00%|

2、主营业务及演变情况，与发行人是否存在同业竞争
荆州九驰高能材料有限公司经核准的经营范围为“生产和销售机车、车辆、城轨用粉末冶金闸瓦以及其它粉末冶金零件；机械加工。”，荆州九驰高能材料有限公司自2005年11月21日成立至今，主营业务为内燃机车刹车片。
荆州九驰高能材料有限公司没有经营与发行人相同或相近似的业务，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为武汉棕榈林商务咨询有限公司、领航商贸、武汉博肽、华威生物、荆州九驰高能材料有限公司均未与发行人从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
【核查情况】
本所律师查阅了武汉棕榈林商务咨询有限公司、领航商贸、武汉博肽、华威生物工商资料、说明与财务报表，荆州九驰高能材料有限公司工商资料，实地走访了华威生物并访谈了华威生物销售人员。
（六）上述公司报告期内的主要财务数据，报告期内是否与发行人及其主
要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来。
1、武汉棕榈林商务咨询有限公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|总资产||1,488,146.30||1,489,106.17||1,439,962.37|
|负债||1.394,825.00||1,394,825.00||1,344,825.00|
|净资产||93,321.30||94,281.17||95,137.37|
|财务指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入|0||0||0||
|营业利润|-64.89||12.17||1,713.56||
|净利润|-64.89||12.17||1,713.56||

（2）报告期内是否与发行人及其主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
通过比对棕榈林董监高人员与发行人报告期内主要客户、供应商的工商资料中显示的主要成员，不存在有人员重叠的情况，棕榈林与主要客户或供应商不存在关联关系。
通过审阅棕榈林财务报表、检查棕榈林主要应收款项和应付款项内容以及核查其大额银行流水情况，棕榈林与发行人报告期内主要客户与供应商不存在交易与往来。
2、领航商贸
（1）主要财务数据
单位：元
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|总资产||53,527,236.52||56,757,782.42||66,744,536.84|
|负债||50,208,677.92||52,935,084.81||62,824,299.72|
|净资产||3,318,558.60||3,822,697.61||3,920.237.12|
|财务指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入|0||0||0||
|营业利润|-17,915.92||-97,467.57||-87,464.59||
|净利润|-17,915.92||-97,539.51||-88,242.64||

（2）报告期内是否与发行人及其主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
通过比对领航商贸董监高人员与发行人报告期内主要客户、供应商的工商资料中显示的主要成员，不存在有人员重叠的情况，领航商贸与主要客户或供应商不存在关联关系。
通过审阅领航商贸财务报表、检查领航商贸主要应收款项和应付款项内容以及核查其大额银行流水情况，领航商贸与发行人报告期内主要客户与供应商不存在交易与往来。
3、武汉博肽
（1）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|15,885,883.08|13,635,312.16|11,685,790.00|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债||5,900,000.00||5,900,000.00||5,900,000.00|
|净资产||9,985,883.08||7,735,312.16||5,785,790.00|
|财务指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入|0||0||0||
|营业利润|-830.60||-1,119.60||-1,755.60||
|净利润|2,250,570.92||1,949,588.02||1,368.32||

（2）报告期内是否与发行人及其主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
通过比对武汉博肽董监高人员与发行人报告期内主要客户、供应商的工商资料中显示的主要成员，不存在人员重叠的情况，武汉博肽与主要客户或供应商不存在关联关系。
通过审阅武汉博肽财务报表、检查武汉博肽主要应收款项和应付款项内容以及核查其大额银行流水情况，武汉博肽与发行人报告期内主要客户与供应商不存在交易与往来。
4、华威生物
（1）主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|5,462,102.68|2,009,089.69|1,839,404.92|
|负债|5,650,690.20|1,587,503.87|1,458,068.64|
|净资产|-188,587.52|421,585.82|381,336.28|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入|1,527,651.94||333,521.36||525,778.89||
|营业利润|-787,804.03||-366,871.33||-298,099.80||
|净利润|-762,072.43||-314,175.06||-303,331.70||

（2）报告期内是否与发行人及其主要客户或供应商存在关联关系、交易情况
通过比对华威生物董监高人员与发行人报告期内主要客户、供应商的工商资料中显示的主要成员，不存在人员重叠的情况，华威生物与主要客户或供应商不存在关联关系。
通过审阅华威生物财务报表、检查华威生物主要应收款项和应付款项内容以及核查其大额银行流水情况，华威生物与发行人报告期内主要客户与供应商不存在交易与往来。
5、荆州九驰高能材料有限公司
荆州九驰高能材料有限公司与海特生物的主要客户、供应商没有资金往来、交易和关联关系。
综上，本所律师认为武汉棕榈林商务咨询有限公司、领航商贸、武汉博肽、华威生物、荆州九驰高能材料有限公司与海特的主要客户、供应商没有资金往来、交易和关联关系。
【核查情况】
本所律师查阅了武汉棕榈林商务咨询有限公司、领航商贸、武汉博肽、华威生物工商资料、说明与财务报表，荆州九驰高能材料有限公司工商资料。
三、补充披露报告期内向北京沙东提供资金支持所履行的程序是否符合有
关法律法规及公司章程的规定，所收取利息的定价依据及公允性；结合北京沙
东的财务状况披露还款资金来源及保障措施，是否存在逾期情形，该等关联交
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn易是否损害发行人及股东的合法权益。
（一）报告期内发行人向北京沙东提供资金支持所履行的程序
1、2014年7月8日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《向关联方北京沙东生物技术有限公司借款》的议案，关联董事陈亚、陈煌、吴洪新回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案规定：“武汉海特生物制药股份有限公司拟向北京沙东生物技术有限公司借款，额度为6000万元人民币，期限三年，用于北京沙东新药研发项目及公司运营。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向北京沙东分笔借款或还款，借款利率另行协商确定。”
2、2014年7月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会审议并通过上述议案，关联股东陈亚、三江源、武汉博肽、吴洪新回避表决。
3、报告期内发行人向北京沙东提供资金具体情况如下：
（1）报告期内，发行人向北京沙东直接资金拆出的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|利息|起始日|到期日|
|北京沙东|1,500,000.00|6%|2014年8月1日|2015年2月5日|
|北京沙东|2,000,000.00|6%|2014年10月27日|2015年2月5日|
|北京沙东|1,000,000.00|6%|2014年12月5日|2015年2月5日|
|北京沙东|3,500,000.00|6%|2014年12月29日|2015年2月5日|

（2）报告期内，发行人通过汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行向北京沙东提供委托贷款的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|贷款金额|利息|起始日|到期日|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|关联方|贷款金额|利息|起始日|到期日|
|北京沙东|10,000,000.00|6%|2015年2月5日|2016年8月5日|
|北京沙东|5,000,000.00|6%|2015年3月30日|2017年3月30日|
|北京沙东|15,000,000.00|银行同期贷款利率|2015年6月10日|2017年6月10日|
|北京沙东|5,000,000.00|6%|2015年11月17日|2017年11月17日|
|北京沙东|3,000,000.00|6%|2016年3月31日|2018年3月31日|
|北京沙东|10,000,000.00|6%|2016年7月27日|2018年7月27日|

针对上述贷款事项，发行人均与北京沙东签订了书面的贷款合同或委托贷款合同。
（二）报告期内发行人所收取利息的定价依据及公允性
发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。在前述董事会及股东大会就关联交易事项进行表决时，关联董事及股东均已回避表决，独立董事也对关联交易事项发表了独立意见。
报告期内，发行人向北京沙东提供委托贷款的利率为6%或央行同期贷款基准利率，利率为当前市场利率，利息定价公允。
（三）北京沙东的还款资金来源及保障措施，是否存在逾期情形，该等关
联交易是否损害发行人及股东的合法权益
根据目前北京沙东的经营情况，目前暂无还款来源，且北京沙东对还款通过借新还旧的方式实施，不存在逾期情形。待研发的国家I类新药“重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”正式上市后，将产生较大的经济收益，可作为后
续还款来源。目前发行人已对该资金支持计提了全额减值准备。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn该关联交易定价为央行同期贷款基准利率，交易价格公允合理；关联交易已履行相应的审议程序和表决程序，交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理规定》的相关规定。上述关联交易的实施符合公司发展战略，符合发行人与全体股东的利益，且发行人已对该资金支持计提了全额减值准备，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本所律师认为：报告期内发行人向北京沙东提供资金支持所履行的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，所收取利息的定价公允、合理。关联交易已履行相应的审议程序和表决程序，不存在损害发行人及股东的合法权益。
【核查情况】
1、查阅关联交易合同、定价、银行凭证，核查相关条款及定价的公允、合理性；查阅发行人历次董事会、股东大会决议，查阅《公司章程》、《关联交易管理规定》的相关规定。
2、获取北京沙东财务报表、项目进展情况，核查当前的还款保障。
四、说明是否存在已注销或转让的历史关联方，如存在，参照问题(1)的
要求进行披露。严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联
方及关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗
漏。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题(1)一(4)并
发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交
易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
（一）报告期已注销或转让的历史关联方
公司在报告期已注销或转让的历史关联方如下：
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||关联方名称||与本公司的关系||状态|
|武汉欧力康健康食品有限公司||公司持股20%||已注销||

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|武汉瑞成国际保龄球娱乐有限公司|陈亚担任法人代表，经理|已注销|

武汉欧力康健康食品有限公司，成立于2004年7月14日，注册资金500万
元，法定代表人胡皓东，经营范围：保健食品、特殊营养食品、保健器材销
售、研发；咨询服务；化妆品销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经
营），营业期限：2004年7月14日至2014年7月1日，该公司2011年10月9日因为长期未经营年检被吊销了企业营业执照；于2016年6月正式注销。
武汉瑞成国际保龄球娱乐有限公司，成立于1994年11月14日，注册资金800万港币，法定代表人陈亚，经营范围：经营保龄球、餐饮、健身美容及保龄球
配套服务。营业期限：1994年11月14日至2024年11月14日，该公司2007年1月22日因为未年检被吊销了企业营业执照；于2016年6月正式注销。
武汉欧力康健康食品有限公司历史上主要从事保健品销售业务，武汉瑞成
国际保龄球娱乐有限公司历史上主营经营保龄球场馆，以上两家公司在注销之
前，长期处于被吊销营业执照、停业的状态，与发行人不存在同业竞争，报告
期没有经营记录，因此与发行人及其主要客户或供应商不存在交易情况或资金
往来，同时，与发行人主要客户或供应商不存在关联关系。
根据《公司法》第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：“(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较
大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职
期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
陈亚担任法定代表人的武汉瑞成国际保龄球娱乐有限公司2007年1月22日因
为未年检被吊销了企业营业执照，迄今已经超过了三年，按照《公司法》第一百
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn四十六条的规定，不影响其在发行人担任董事、高级管理人员的任职资格。
本所律师认为：武汉欧力康健康食品有限公司和武汉瑞成国际保龄球娱乐
有限公司在注销之前，长期处于被吊销营业执照、停业的状态，报告期没有经
营记录，与发行人不存在同业竞争，与发行人及其主要客户或供应商不存在交
易情况或资金往来，与发行人主要客户或供应商不存在关联关系。陈亚担任法
定代表人的武汉瑞成国际保龄球娱乐有限公司被吊销企业营业执照迄今已经超
过了三年，按照《公司法》第一百四十六条的规定，不影响其在发行人担任董
事、高级管理人员的任职资格。
（二）招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露不存在遗漏
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第五十二条：“发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。”
按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条：“下列各方构成企业的关联方：
(一)该企业的母公司。
(二)该企业的子公司。
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
(四)对该企业实施共同控制的投资方
(五)对该企业施加重大影响的投资方。
(六)该企业的合营企业。
(七)该企业的联营企业。
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个
人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投
资者。
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能
影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
公司招股说明书已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的规定对发行人关联方、关联交易进行了披露，不存在遗漏。
本所律师认为：招股说明书已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的规定对发行人关联方、关联交易进行了披露，具有真实性、准确性、完整性。
【核查情况】
1、本所律师查阅了武汉欧力康健康食品有限公司、武汉瑞成国际保龄球娱乐有限公司工商信息，注销通知书；对海特生物实际控制人陈亚进行了访谈，
海特生物出具了的相关说明；将武汉欧力康健康食品有限公司、武汉瑞成国际
保龄球娱乐有限公司注销前的股东、董事、监事和高管情况与公司主要客户、
供应商的股东、董事、监事和高管名称进行了核查比对。
2、本所律师查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》、《企业会计准则》；取得了海特生物5%以上股东、董事、监事和高管签字确认的关联方调查函；查阅了主要关联方的工商外档；走访了报告期公司主要客户、供应商；对公司主要客户、供
应商的股东、董事、监事和高管进行了网络查询并与海特生物的员工花名册进
行比对，存在重名现象的，由海特生物员工本人出具了相关说明。
反馈意见四
4、招股说明书披露，公司核心技术“注射用鼠神经生长因子生产工艺”系非专利技术，技术来源为引进消化吸收。发行人主要无
形资产包含账面原值为4117.30万元的非专利技术，截至报告期末已摊销完毕。湖北医学院基础部科技开发服务部、武汉大学、武汉
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn大学资产经营投资管理有限责任公司曾为发行人股东。
请发行人补充披露：
(1)核心技术的形成、发展过程，与发行人主要产品“注射用鼠
神经生长因子“相关的各项核心技术的具体来源；发行人账面原值
为 4117.30万元的非专利技术的具体内容及取得方式；上述非专利技术对公司生产经营的重要性，请就核心技术失泄密风险进行补充
披露。结合发行人的核心技术来源，说明公司是否具备独立的研发
能力。
(2)发行人现有各项专利权、非专利技术等核心技术的发明人或
主要研发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核
心人员曾任职单位的职务成果，是否涉及原相关高校股东的职务成
果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任
职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复说明】
一、核心技术“注射用鼠神经生长因子生产工艺”非专利技术，技术来源
为引进消化吸收，说明核心技术的形成、发展过程，与发行人主要产品“注射
用鼠神经生长因子”相关的各项核心技术的具体来源。
（一）核心技术的形成、发展过程及具体来源
1、发行人拥有的主要核心技术的形成、发展过程如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成熟度|对应的专利及非专利技术|技术优势|具体来源|技术形成、发展过程|
|1|注射用鼠神经生长|成熟|专利：用有机溶剂病毒灭|国内|自主|2003年4月至2006年1月，发行人通过对鼠神经生长因子工艺改进，增加了另一种灭活机制不同的病毒灭活|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||因子病毒灭活工艺||活法制备鼠神经生长因子的工艺|领先|研发|方法的工艺研究，已获得1项发明专利。|
|2|重组人神经生长因子制备方法|成熟|专利：利用大肠杆菌表达系统制备重组人神经生长因子的方法|国内领先|自主研发|该项目是注射用鼠神经生长因子的升级产品，通过基因工程技术制备重组人神经生长因子蛋白。目前该项目处于临床前药学研究阶段，已获得1项发明专利授权。|
|3|注射用鼠神经生长因子生产工艺技术|成熟|非专利技术：注射用鼠神经生长因子生产工艺技术|国内领先|引进消化吸收|发行人从2002年开始与注射用鼠神经生长因子一类新药证书持有者北京正大天元生物技术有限公司和北京圣日医药科技发展有限责任公司通过技术转让的方式取得了新药证书副本，并通过委托北京欧力康医药科技有限公司和北京环球世纪生物科技有限公司进行继续研究、并通过持续研究的方式形成了注射用鼠神经生长因子生产工艺技术。|
|4|注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术|成熟|非专利技术：注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术|国内领先|自主研发|发行人在研制出注射用抗乙型肝炎转移因子的基础上，增加了病毒灭活工艺，完善了质量标准，形成了注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术。|
|5|凝血酶冻干粉生产工艺技术|成熟|非专利技术：凝血酶冻干粉生产工艺技术|国内领先|自主研发|发行人在研制出凝血酶产品的基础上，通过改进生产工艺，提高工艺收率，形成了凝血酶冻干粉生产工艺技术。|

2、主要核心技术注射用鼠神经生长因子生产工艺技术具体来源
2002年发行人通过技术转让方式获得了国家药监局颁发的第一个注射用鼠
神经生长因子新药证书副本（证书编号：国药证字S20010049）及其相应的生产、
质检技术。技术引进后，发行人在技术消化吸收的基础上，开展了工艺优化研
究、病毒灭活工艺研究、提高质量标准研究等研究工作，为临床提供安全、高
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn效的治疗神经损伤的注射用鼠神经生长因子药品。
发行人取得注射用鼠神经生长因子工艺技术主要时间节点如下：
第一阶段：2002年4月—2002年5月，技术转让阶段。发行人与北京正大天
元生物技术有限公司和北京圣日医药科技发展有限责任公司签订《技术转让合同书》，发行人取得新药证书副本（证书编号：国药证字S20010049）；
第二阶段：2002年5月—2003年1月，申请获得生产批文。2003年1月6日，
发行人获得药品批准文号（国药试字S20020117）；
第三阶段：2003年1月—至今，发行人通过内部研发团队和外部委托研发团队对注射用鼠神经生长因子的持续研究，形成了发行人的核心技术：注射用鼠
神经生长因子生产工艺技术。
发行人注射用鼠神经生长因子生产工艺技术引进情况和具体阶段如下：
（1）注射用鼠神经生长因子生产工艺技术引进情况
发行人主要核心技术为注射用鼠神经生长因子生产工艺技术账面原值 4,000万元，系通过引进吸收消化而来，引进阶段具体情况如下：
①非专利技术转让的背景
A、研发单位具有转让新药的动机
注射用鼠神经生长因子于2001年9月28日获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书（编号为国药证字S20010049），批件号为2001S076，规格为 20ug/支，该药品的临床适应症为正己烷中毒性周围神经病，技术权属状况为北京正大天元生物技术有限公司和北京圣日医药科技发展有限责任公司联合申请并获得
批准。
根据1999年5月1日开始实施的《新药保护和技术转让的规定》（国家药品监督管理局局令第4号）“第八条新药研究单位在取得新药证书后两年内无特殊理由既不生产也不转让的，经查实后，由国家药品监督管理局撤销对该新药的保护并予以公告，其他单位即可向国家药品监督管理局申请生产该新药。”和“第十四条新药技术转让应在新药试行质量标准转正后方可申请。不具备生产条件的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn科研单位，在新药标准试行期内可申请转让。”，新药研究单位在取得新药证书后即存在转让的时间要求。
北京正大天元生物技术有限公司和北京圣日医药科技发展有限责任公司属
于新药研究单位，本身不具备生产条件，因此在新药标准试行期内可申请转让。
B、海特生物急需加大新产品储备，进一步增强市场竞争力
2002年之前，海特生物主营业务为凝血酶、奥肝肽等药物的生产和销售，公司规模较小，盈利能力较弱，海特生物急需加大新产品储备，增强市场竞争力。
海特生物通过行业分析，认为注射用鼠神经生长因子属于国家一类新药，在神经修复领域具有广泛的用途，认为该产品具有较好的市场前景，因此采取受让技术转让的形式取得了鼠神经生长因子非专利技术。
②非专利技术取得的具体情况
该非专利技术通过技术合同转让、委托研发取得的具体情况如下：
A、2002年4月11日，海特生物与北京正大天元生物技术有限公司（“以下简称“正大天元”）和北京圣日医药科技发展有限责任公司签订《技术转让合同书》，约定海特生物向正大天元购买注射用鼠神经生长因子技术，技术转让价格为4,000万元；2002年5月24日国家药品监督管理局新药补充申请批件（批件号：2002Sb0044）批准同意转让方将注射用鼠神经生长因子的新药技术转让给海特生物，并核发了新药证书副本（证书编号：国药证字S20010049）；2004年7月15日，海特生物与正大天元签订《补充协议》，鉴于海特生物已向正大天元支付1,200万元，对前述转让余款等事项进行了补充约定，海特生物尚需向正大天元支付2,800万元；2004年10月20日，海特生物与正大天元签订《补充协议II》，约定转让款余款减少为2,400万元；2004年11月28日，海特生物与正大天元签订《协议》，约定正大天元将注射用鼠神经生长因子技术转让给海特生物的最终价格为1,500万元。
B、2002年11月29日，海特生物与北京欧力康医药科技有限公司签订《注射用鼠神经生长因子科研开发合同》；2003年3月12日，海特生物与北京欧力康医药科技有限公司签订《注射用鼠神经生长因子科研开发补充合同》；上述合同约定北京欧力康医药科技有限公司开展“注射用鼠神经生长因子活性与含量检
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn测方法的研究”，研究费用500万元（部分研究工作交由北京正大天元生物技术有限公司完成，北京欧力康医药科技有限公司向北京正大天元生物技术有限公司支付100万元，同时减少发行人向北京正大天元生物技术有限公司支付的技术转让价格100万元）。
C、2004年12月23日，海特生物与北京环球世纪生物科技有限公司签订
《NGF技术研发协议》，约定由海特生物委托北京环球世纪生物科技有限公司完成“注射用鼠神经生长因子收率、稳定性、去病毒工艺研究工作”，委托价格 1,300万元。
D、2004年12月26日，海特生物与北京欧力康医药科技有限公司签订《注射用鼠神经生长因子科研开发合同》，海特生物委托北京欧力康医药科技有限公司完成“注射用鼠神经生长因子产品中非目的蛋白的研究”，研究费用800万元。
综上，发行人通过技术合同转让和委托研发的方式取得了注射用鼠神经生长因子生产工艺非专利技术，账面价值4,000万元。
（2）注射用鼠神经生长因子生产工艺技术主要研究过程及成果具体阶段
发行人引进和吸收消化注射用鼠神经生长因子生产工艺技术主要研究过程
及成果可以分为三个阶段，具体如下：
第一阶段：2002年4月—2002年5月，新药技术转让。
2002年5月24日国家药品监督管理局新药补充申请批件（批件号：
2002Sb0044）批准同意转让方将注射用鼠神经生长因子的新药技术转让给海特生物，并核发了新药证书副本（证书编号：国药证字S20010049）。发行人与转让方交接了包括注射用鼠神经生长因子临床申报资料、新药证书申报资料，产品制造及检定所需的主要设备、仪器清单，技术培训计划等全套技术资料。
2002年4月—2002年5月，在转让方指导下完成连续三批产品试制，并开展成品稳定性测试。主要研究人员：夏凡、付小红。
第二阶段：2002年5月—2003年1月，申请获得生产批文。
2002年5月—2002年8月，主要从事除病毒膜过滤法去除病毒的工艺研究。
主要研究人员：杨国成、汤华东、夏凡。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2002年8月29日，通过了湖北省药品监督管理局组织的注射用鼠神经生长因子样品试制现场考核。
2002年11月，取得中国药品生物制品检定所对上述试制的连续三批产品的检测报告，结果均符合审定规程。
2003年1月6日，获得药品批准文号（国药试字S20020117）。（注：按原《新生物制品审批办法》（国家药品监督管理局局令第3号，1999年5月1日起施行），第一类新生物制品申报生产时先核发试生产文号，待试生产期满后再批准转为正式生产。）
第三阶段：2003年1月—至今，注射用鼠神经生长因子的持续研究。
注射用鼠神经生长因子获准生产上市后，发行人对其的后续研究主要体现在三个方面：
A.工艺改进：
a)2003年4月—2006年1月，在原“除病毒膜过滤法去除病毒”的工艺基础上，增加另一种灭活机制不同的病毒灭活方法（S/D法）的工艺研究。主要研究人员：杨国成、汤华东。
b)2003年4月—2006年1月，工艺优化研究：放大批投料量，优化工艺参数，提高工艺收率。主要研究人员：汤华东、夏凡、付小红。
c)2005年9月5日，申请“用有机溶剂病毒灭活法制备鼠神经生长因子的工艺”发明专利，2007年2月28日获得授权（专利号：ZL200510019392.7）。
B.完善质控指标，提高质量标准
a)2005年2月—2006年1月，成品中的蛋白含量（即NGF蛋白含量）检测方法的研究。主要研究人员：汤华东。
b)2006年6月8日，国家食品药品监督管理局药品补充申请批件（批件号：2006B01519）批准转为正式生产，批准文号换发为国药准字S20060051；并批准同意将成品规格主标识改为NGF蛋白含量，同意质量指标比活性从原“不低于22.5万AU/mg蛋白”提高为“不低于45万AU/mg蛋白”。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnc)2008年5月—2010年4月，鼠神经生长因子体外细胞学活性检测方法研究。主要研究人员：汤华东、万洲。
d)2011年10月12日，国家食品药品监督管理局国家药品标准颁布件（批件号：（2011）国药标字S-012号）批准同意公司注射用鼠神经生长因子试行标准转为正式标准（标准编号：WS-(S-012)-2011Z），同意比活性标准进一步提高为 4
“不低于50万AU/mg蛋白”。
e)2015年6月5日，国家食品药品监督管理总局2015年第67号公告，将注射用鼠神经生长因子收载于《中国药典》（2015年版）。
C.延伸研究：人源化神经生长因子项目。
该项目是注射用鼠神经生长因子的升级产品，通过基因工程技术制备重组人神经生长因子蛋白。目前该项目处于临床前药学研究阶段，已获得1项发明专利授权（利用大肠杆菌表达系统制备重组人神经生长因子的方法，专利号：ZL
201210278039.0），还有其他发明专利正在申请中。
综上所述，注射用鼠神经生长因子是发行人引进国家药监局颁发的注射用鼠神经生长因子新药证书后，在技术引进、消化、吸收的基础上，进行了工艺改进，增加了病毒灭活工艺，完善了质控指标，提高了质量标准，并形成了自有专利及非专利技术。该产品为国家一类新药，该产品及其产业化技术曾获得“国家重点新产品称号”和“全国工商业联合会科技进步二等奖”。核心工艺“用有机溶剂病毒灭活法制备鼠神经生长因子的工艺”，“利用大肠杆菌表达系统制备重组人神经生长因子的方法”属于原始创新，发行人拥有完整权利。
3、发行人账面价值4,117.30万元非专利技术主要情况
发行人账面原值为4,117.30万元的非专利技术具体内容4,000.00万元注射用鼠神经生长因子生产工艺技术和117.30万元的其他药物生产工艺，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|来源|
|1|注射用鼠神经生长因子生产工艺技术|4,000.00|北京正大天元生物技术有限公司、北京圣日医药科技发展有限责任公司、北京欧力康医药科技有限公司、北京环球世|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
||||纪生物科技有限公司|
|2|胞磷胆碱纳|5.00|武汉武大弘元股份有限公司|
|3|甲钴胺|8.00|北京阜康仁生物制药科技有限公司|
|4|奥扎格雷纳|15.00|武汉麦林新技术开发有限公司|
|5|更昔洛韦|13.00|济南百诺医药科技开发有限公司|
|6|左氧氟沙星|18.30|上海道尼医药科技有限公司|
|7|环磷酰苷|8.00|山东恒瑞医药科技发展有限公司|
|8|三磷酸胞苷二钠|13.00|武汉麦林新技术开发有限公司|
|9|抗结核转移因子|12.00|重庆富进生物医药有限公司|
|10|奥美拉唑钠|25.00|湖北益康药物制剂研究所|
|11|合计|4,117.30|-|

发行人 4,000.00万元注射用鼠神经生长因子生产工艺技术具体来源情况参
见本回复说明“2、主要核心技术注射用鼠神经生长因子生产工艺技术具体来源”。
截至2012年12月31日，发行人上述账面价值为4,000.00万元的注射用鼠神经生长因子生产工艺技术非专利技术已摊销完毕。截至2015年12月31日，发行人上述117.30万元的其他药物生产工艺已摊销完毕。
（3）上述专利和非专利技术对公司生产经营的重要性
||||
|-|-|-|
|序号|名称|对发行人生产经营的重要性|
|1|注射用鼠神经生长因子病毒灭活工艺|该工艺是发行人在原“除病毒膜过滤法去除病毒”的工艺基础上，增加另一种灭活机制不同的病毒灭活方法（S/D法）的|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|||工艺研究，该工艺对发行人生产经营具有重要作用。|
|2|重组人神经生长因子制备方法|该项目是“金路捷”的升级产品，通过基因工程技术制备重组人神经生长因子蛋白。目前该项目处于临床前药学研究阶段，已获得1项发明专利授权，对发行人未来生产经营具有重要作用。|
|3|注射用鼠神经生长因子生产工艺技术|该工艺是发行人引进国家药监局颁发的第一个新药证书后，在技术引进、消化、吸收的基础上，进行了工艺改进，增加了病毒灭活工艺，完善了质控指标，提高了质量标准，该技术对发行人生产经营具有重要作用。|
|4|注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术|该工艺是发行人在研制出注射用抗乙型肝炎转移因子的基础上，增加病毒灭活工艺，完善质量标准，形成了注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术，该技术对发行人生产经营具有一定作用。|
|5|凝血酶冻干粉生产工艺技术|该工艺是发行人在研制出凝血酶产品的基础上，形成了凝血酶冻干粉生产工艺技术，改进了生产工艺，提高了工艺收率，该技术对发行人生产经营具有一定作用。|

综上，本所律师认为：发行人账面原值为4117.30万元的非专利技术的具体内容为4000万元的鼠神经生长因子生产工艺及117.30万元其他药物非专利技
术；4000万元的鼠神经生长因子生产工艺取得方式为通过技术转让和委托研发方式取得；注射用鼠神经生长因子生产工艺技术、注射用鼠神经生长因子病毒灭活工艺上述专利、重组人神经生长因子制备方法等专利和非专利技术对发行人对生产经营具有重要作用。
【核查情况】
本所律师查阅了发行人核心技术专利证书、新药证书（副本）、非专利技术取得的合同、访谈发行人相关业务负责人实地了解上述专利和非专利技术在发行人生产经营中的作用，访谈发行人相关业务负责人了解发行人取得上述专利和非
转技术的背景原因。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二、关于对发行人核心技术泄密风险的补充披露
公司建立了严格的技术保密制度，与主要技术、研发人员均签订了技术保密协议。自公司成立以来，尚未出现核心技术和工艺泄密事件；核心技术——含有病毒灭活工艺的鼠神经生长因子生产工艺以及利用大肠杆菌表达系统制备重组
人神经生长因子的方法，已获国家发明专利保护。
发行人主要核心技术为注射用鼠神经生长因子生产工艺技术及相关专利。主导产品金路捷生产过程中，公司采用了用有机溶剂病毒灭活法制备鼠神经生长因子专利技术和注射用鼠神经生长因子生产工艺非专利技术。用有机溶剂病毒灭活法制备鼠神经生长因子的工艺是发行人的发明专利，专利权期限自 2005年09
月05日起20年，在保护期内，发行人的专利受国家法律法规保护。注射用鼠神经生长因子生产工艺非专利技术是发行人引进消化吸收取得的，发行人已建立了技术保密制度。倘若公司核心技术人员离职或泄露核心技术，将对公司的生产经营带来一定的负面影响。
【核查情况】
本所律师查阅了发行人核心技术专利证书、非专利技术取得的合同，访谈发行人相关业务负责人，查阅发行人技术保密制度，取得主要核心人员的保密协议，查阅我国关于医药相关相关规定。
三、发行人具备独立的研发能力
（一）发行人设有专门的研发部门和独立的研发人员
公司设有独立的技术中心，截至2016年12月31日，公司共有技术人员 56人，占公司员工人数比重为19.31%，具有生物、药学及相关专业背景，专业涉及生物技术、生物工程、分子生物学、生物发酵、药物制剂、制药工程、药学检验等领域，具备较强的新产品研究开发和成果转化能力。
公司技术中心下设有信息情报室、技术实验室、制剂工艺室、检测室以及注册申报室等部门，各部门通力协作，有效开展各项技术创新工作。
（二）发行人及其产品取得了较多的创新荣誉称号
2010年，公司获批了国家博士后科研工作站，并先后与华中科技大学、武
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn汉大学等单位合作，联合招收博士后研究人员进站开展研究工作。博士后研究工作的开展，有效地带动了公司新药创新项目的研究工作，同时为高层次人才的引进和公司人才梯队的培养起到了很好的带动作用。
发行人及其产品金路捷先后获得了国家火炬计划、国家科技型中小企业创新基金、湖北省和武汉市的科技进步奖、湖北省科技型中小企业创新奖、国家重点新产品以及武汉市重点高新技术产品、湖北省创新型企业、武汉市创新型企业等众多荣誉称号。
（三）发行人取得了较多的研发成果和在研项目
自主研发方面，公司设立了技术中心，围绕“以项目建平台，以平台带人才，以人才促项目”的工作方针，开展了重组人神经生长因子、注射用胸腺五肽、普兰林肽等研发项目的研究，在项目研究的过程中，逐步完善了人才队伍和技术平台的建设，进一步提高了自主研发实力。
公司取得了“用有机溶剂病毒灭活法制备鼠神经生长因子的工艺”（ZL
200510019392.7）和“利用大肠杆菌表达系统制备重组人神经生长因子的方法”（ZL201210278039.0）两项发明专利。
目前公司正在进行的自主研发项目具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|进展阶段|拟达到目标|
|1|注射用鼠神经生长因子新规格新适应症的临床前研究及临床研究项目|二期临床研究阶段|完成二、三期临床研究，获得新规格及新适应症的注册批件|
|2|重组人神经生长因子项目研发|临床前药学研究阶段|完成临床前研究，申报临床|
|3|I型糖尿病治疗药物--普兰林肽的临床前研究项目|临床前药学研究阶段|完成临床前研究，申报临床|

（四）发行人其他核心人员取得较多的重要科研成果
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn汤华东先生，1978年9月出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。2000年7月毕业于四川大学，曾从事过疾病检测基因芯片，rhBNP、rhMPIF-1等基因工程新药，以及纤维蛋白胶、抗结核特异性转移因子等生化提取药物的开发、研制工作。2002年加入公司历任技术部部长、副总工程师。现任公司总工程师，2012年12月起担任公司监事，兼任海特派金董事。
李胜强先生，1976年2月出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无境外居留权。是公司重大科研项目“注射用鼠神经生长因子”（国家一类新生物制品）产业化、后续工艺优化改进、试行标准转正以及进入 2015版国家药典标准等系列技术工作核心成员之一。个人因此于2006年获得湖北省政府颁发的“科技进步个人三等奖”、2009年获得全国工商商业联合会颁发的“科技进步个人二等奖”。2000年至2006年6月任公司生产部技术主管，2006年7月至2012年6月任生产部部长；2012年7月至今，任公司总经理助理；2012年12
月起担任公司监事（职工代表选举）。兼任壹源堂董事长、英山石斛执行董事。
赵舟宙女士，1981年8月出生，博士。曾在武汉大学病毒学国家重点实验室攻读硕博连读学位，研究课题为“人胚胎发育相关基因 ZNF268与血液疾病发生/血细胞分化的相关性研究”，同时参与课题“人补体调节蛋白DAF、CD59及 MCP协同表达的策略研究暨异种器官移植的临床前研究”；在浙江大学-浙江海正药业股份有限公司博士后科研工作站从事博士后研究工作，研究方向为重组药物蛋白CHO表达株的工业化开发。2012年进入海特生物，在技术中心从事人神经生长因子的基因工程化产品的开发。
（五）发行人具有较强的研发水平
公司是湖北省高新技术企业，具有较强的技术研发实力。公司现有员工 290人，汇集了国内一大批高素质的管理人才和工程技术人员，其中大专以上学历人员占75.86%。经过多年的研发团队建设、技术平台搭建和研发项目的开展，公司基本建立蛋白质分离纯化、病毒灭活/去除、基因工程菌/细胞构建和生物制品细胞学活性检测等多个技术平台，并具备基因工程中试生产（大肠杆菌表达系统，30升、150升和500升发酵罐）和冻干粉针剂制剂中试生产（0.3平米冻干机）两个中试平台，具有“从复杂、多组份组织脏器中提取、分离纯化出单一成份目标蛋白的蛋白质分离纯化技术”、“从生物组织提取制品和真核细胞表达制品的病
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn毒灭活/去除工艺技术”及“重组蛋白工程菌株或工程细胞株的构建技术”等研发技术水平。
（六）发行人投入了较多的研发费用
报告期内，发行人研发费用稳步增长，发行人研发费用构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人员人工|585.60|19.50%|516.98|20.64%|400.34|23.76%|
|直接材料|528.46|17.59%|622.40|24.85%|269.92|16.02%|
|折旧|112.60|3.75%|146.39|5.84%|133.42|7.92%|
|测试化验费及其他|1,776.84|59.16%|1,218.84|48.66%|881.42|52.31%|
|合计|30,03.49|100.00%|2,504.62|100.00%|1,685.09|100.00%|

综上，本所律师认为发行人具有独立的研发能力。
【核查情况】
本所律师查阅了发行人的专利、非专利技术资料等研发成果，正在从事的研发项目、储备的研发技术、主要研发人员简历、取得主要研发成果、发生的研发费用数据。
四、发行人现有各项专利权、非专利技术等核心技术的发明人或主要研发
人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的
职务成果，是否涉及原相关高校股东的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠
纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。
发行人现有各项专利权、非专利技术等核心技术的发明人或主要研发人员，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn不涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果；
不涉及原相关高校股东的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，具体情况如下表所
示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对应的专利及非专利技术|具体来源|发明人或主要研发人员|是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果、是否涉及原相关高校股东的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险|上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议|
|1|注射用鼠神经生长因子病毒灭活工艺|专利：用有机溶剂病毒灭活法制备鼠神经生长因子的工艺|自主研发|杨国成、汤华东、江焕朝、李汝霖、陈亚|否|否|
|2|重组人神经生长因子制备方法|专利：利用大肠杆菌表达系统制备重组人神经生长因子的方法|自主研发|李佳楠、汤华东、陈亚、李汝霖、陈煌|否|否|
|3|注射用鼠神经生长因子生产工艺技术|非专利技术：注射用鼠神经生长因子生产工艺技术|引进消化吸收|汤华东、夏凡、付小红、杨国成、万洲|否|否|
|4|注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术|非专利技术：注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术|自主研发|李汝霖、汤华东|否|否|
|5|凝血酶冻干|非专利技术：|自主研发|李汝霖、汤华|否|否|

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|粉生产工艺技术|凝血酶冻干粉生产工艺技术|东|

经核查，本所律师认为：发行人现有各项专利权、非专利技术等核心技术的发明人或主要研发人员，不涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果；不涉及原相关高校股东的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。
【核查情况】
本所律师查阅了发行人核心技术专利证书、非专利技术取得的合同，访谈发行人相关业务负责人，主要发明人研发人员、非专利技术转让方等。
反馈意见五
5、报告期内，注射用鼠神经生长因子产品金路捷占公司营业收入的比例分别为99.01%、99.35%、99.47%和 99.44%，公司存在产品集中风险。注射用鼠神经生长因子为一类新药，保护期至
2013年 9月 27日。招股说明书披露，神经损伤修复类药物主要包括单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、奥拉西坦注射液、脑苷肌
肽注射液、鼠神经生长因子注射液、依达拉奉注射液等。但发行人
仅披露了鼠神经生长因子注射液的市场容量及主要生产企业。
请发行人：
(1)披露现有主要的神经损伤修复类药物在性能、药理、适应症
等方面的差异，以及彼此之间的竞争或替代关系；神经损伤修复类
药物整体的市场容量、竞争格局、主要竞争对手及发行人市场地
位。说明招股说明书所披露“神经损伤修复类药物市场规模在不断
扩大，预计潜在市场规模有 400亿元”的依据及数据来源。
(2)披露主要产品的新药保护期限、监测期期限、目前剩余期
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn限、保护期或监测期届满后对发行人产品价格、竞争格局及经营业
绩的影响。
(3)披露主导产品注射用鼠神经生长因子所处的产品生命周期具
体阶段及未来走势，说明发行人的经营业绩是否对单一产品存在重
大依赖，该等产品结构对发行人持续经营的具体影响。请就相关内
容进行补充风险提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复说明】
一、披露现有主要的神经损伤修复类药物在性能、药理、适应症等方面的
差异，以及彼此之间的竞争或替代关系；神经损伤修复类药物整体的市场容
量、竞争格局、主要竞争对手及发行人市场地位。说明招股说明书所披露“神
经损伤修复类药物市场规模在不断扩大，预计潜在市场规模有 400亿元”的依
据及数据来源。
（一）现有主要的神经损伤修复类药物在性能、药理、适应症等方面的差
异，以及彼此之间的竞争或替代关系
神经损伤修复类药物，主要在两方面发挥疗效，一是在急性期内防治脑水肿、钙内流、自由基损害、代谢障碍等，二是在恢复期内促进神经再生修复、增强内源性神经营养活性等。
目前，神经损伤修复类药物主要包括单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、奥拉西坦注射液、脑苷肌肽注射液、鼠神经生长因子注射液、依达拉奉注射液等。
上述神经损伤修复类药物在产品特点、适用症、性能功效等方面具有一定的独特性。注射用鼠神经生长因子作为生物制品，与其他神经损伤修复类化学药物在临床应用范围上有部分重叠，如注射用鼠神经生长因子也可应用于帕金森氏病、颅脑损伤、脊髓损伤、新生儿缺氧缺血性脑病、糖尿病末梢神经炎等。
神经损伤修复类药物具体情况如下：
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|序号|药品名称|作用机理|性能功效|药品分类|药理|主要适应症|与注射用鼠神经生产因子之间的替代关系|主要生产企业|
|1|单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液|增加大脑局部供血量；防止细胞内钙积聚，降低细胞膜衰竭；减少缺血缺氧后谷氨酸释放，减少其神经毒性作用，抑制缺血缺氧性脑损伤后神经元凋亡|加快神经修复，恢复神经功能|化学药|促进由于各种原因引起的中枢神经系统损伤的功能恢复，对损伤后继发性神经退化有保护作用；对脑血流动力学参数以及因损伤后导致脑水肿有积极的作用；通过改善细胞膜酶的活性减轻神经细胞水肿；可改善帕金森病所致的行为障碍|血管性或外伤性中枢神经系统损伤以及帕金森氏病|部分功能可替代|山东齐鲁制药有限公司、黑龙江哈尔滨医大药业有限公司、北京赛升药业股份有限公司、北京四环制药有限公司、长春翔通药业有限公司|
|2|奥拉西坦注射液|促进磷酰胆碱和磷酰乙醇胺合成，使大脑中蛋白质和核酸的合成增加|促进脑代谢，刺激特异性中枢神经道路|化学药|可改善老年性痴呆和记忆障碍症患者的记忆和学习功能|用于脑损伤及引起的神经功能缺失、记忆与智能障碍的治疗|部分功能可替代|石药控股集团有限公司、广东世信药业有限公司、哈尔滨三联药业股份有限公司、湖南健朗药业有限责任公司|
|3|脑苷肌肽注射|脑苷肌肽具有神经修复与再生、神经保护、|用于治疗创伤性周围神经损伤、糖|化学|脑苷肌肽具有神经修复与再生、神经保护、营养与供能等作|用于治疗脑卒中、老年性痴呆、新生儿缺氧缺血性脑|部分功能可替|吉林四环制药有限公司、吉林四|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||液|营养与供能等作用，能促进受损中枢及周围神经组织的功能恢复。|尿病周围神经病变、压迫性神经病变等周围神经损伤。|药|用，能促进受损中枢及周围中枢神经组织的功能恢复。|病、颅脑损伤、脊髓损伤及其它原因引起的中枢神经损伤。用于治疗创伤性周围神经损伤、糖尿病周围神经病变、压迫性神经病变等周围神经损伤。|代|长制药有限公司|
|4|注射用鼠神经生长因子|抑制兴奋性氨基酸毒性；防止自由基对神经细胞的损伤；增强内源性神经营养活性；促进结构蛋白和功能蛋白的合成|提高受损神经细胞存活率，促进髓鞘形成、促进受损神经纤维沿正确的方向生长，驱使生长的神经纤维定位于靶细胞，形成功能性连接|生物制品|可改善由己二酮和丙烯胺造成的大鼠中毒性周围神经病所致的肢体运动功能障碍；减轻动物胫神经的髓鞘肿胀发生率和降低变性胫神经纤维数量。|用于治疗正己烷中毒性周围神经病。用于治疗视神经损伤。本品通过促进神经损伤恢复发挥作用。|-|舒泰神、未名医药、发行人、丽珠集团|
|5|依达拉奉注射液|清除自由基，抑制脂质过氧化；抑制梗塞周围局部脑血流量的减少；抑制迟发性神经元死亡|抑制神经细胞氧化损伤，促进神经功能恢复|化学药|脑梗塞急性期患者给予依达拉奉，可抑制梗塞周围局部脑血流量的减少。临床前研究提示依达拉奉可阻止脑水肿和脑梗塞的进展，并缓解所伴随的神经症状，抑制迟发性神经元死亡。|用于改善急性脑梗死所致的神经症状、日常生活活动能力和功能障碍。|部分功能可替代|先声药业集团、扬子江药业集团、吉林省博大制药股份有限公司、吉林省辉南长龙生化药业股份有限公司|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn注射用鼠神经生长因子作为生物制品，相比上述其他神经修复类化学药品，具有直接激活神经元存活信号传导通路的功能，全面阻断神经元凋亡的调控网
络，干预6个环节：谷氨酸、NO、自由基、Caspase-3、Bax、Bcl-2；切断2个通路：钙超载通路和凋亡信号激活通路。
相比于其他神经营养剂，鼠神经生长因子是直接作用于神经生长和修复的药物，而其他均为神经营养药物和神经环境改善类药物。从作用机理来看，其他药物都是通过清除抑制细胞生存的物质、改善细胞生存环境、促进细胞能量代谢的方式达到保护受损神经细胞、防止受损神经细胞死亡、促进神经细胞修复的功效。
而神经生长因子与特定受体结合，直接作用于神经细胞，达到促进神经细胞存活、修复受损神经细胞、促使轴突再生和髓鞘形成的功效。因此，鼠神经生长因子对神经损伤的修复作用是直接的。除在神经损伤急性期阶段的治疗与继发性损害的防治中有显著效果外，神经生长因子在神经损伤的修复期治疗阶段也较为显著。
注射用鼠神经生长因子具有以下特点：一、国家医保目录乙类品种；二、不良反应较少，未见严重不良反应；三、生产厂家数量较少，目前国内上市仅 4
家；四、销售基数不大，增速快。注射用鼠神经生长因子具有较强的市场竞争力。
经核查，本所律师认为，发行人主导产品注射用鼠神经生长因子与其他神经修复类药物相存在一定的竞争和替代关系，与其他神经修复类药物在功能上具有一定的特色，能够促进受损神经的修复，与其他神经修复类药物具有一定的竞争性，但是基于适用功能的特点，彼此之间存在一些差异。
【核查情况】
本所律师查阅了神经损伤修复类药物相关说明，相关行业研究报告，访谈发行人相关业务负责人，了解神经损伤修复类药物在性能、药理、适应症等方面的差异、彼此之间的竞争或替代关系。
（二）神经损伤修复类药物整体的市场容量、竞争格局、主要竞争对手及
发行人市场地位。
1、神经损伤修复类药物整体的市场容量、竞争格局、主要竞争对手
目前，神经损伤修复类药物主要包括单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、奥拉西坦注射液、脑苷肌肽注射液、鼠神经生长因子注射液、依达拉奉注射液等，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn除鼠神经生长因子外，其他神经修复类药品整体的市场容量、竞争格局、主要竞争对手情况如下：
（1）单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液
神经节苷脂，全名为单唾液酸四己糖神经节苷脂，在哺乳动物神经系统的细胞膜中含量较多，目前主要从猪脑中提取。神经节苷脂对于神经组织有较大的亲和力，能透过血脑屏障，与神经细胞膜结合，可促进中枢神经系统的修复，适用于脑脊髓创伤、脑血管意外和帕金森病等。根据华创证券医药生物行业周报（2016年11月28日），神经节苷脂市场超过70亿元。
国内厂家主要有山东齐鲁制药有限公司的申捷、黑龙江哈尔滨医大药业有限公司的博司捷、北京赛升药业股份有限公司的赛典、北京四环制药有限公司的澳苷、长春翔通药业有限公司等，剂型为注射剂，山东齐鲁制药有限公司占有绝对领先的市场份额。
2014年全国单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液主要品牌市场份额如下：
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|-|-|-|-|
|排名|生产企业|商品名|销售市场份额|
|1|山东齐鲁制药有限公司|申捷|59.20%|
|2|黑龙江哈尔滨医大药业有限公司|博司捷|14.33%|
|3|北京赛升药业股份有限公司|赛典|6.67%|
|4|北京四环制药有限公司|澳苷|11.74%|
|5|长春翔通药业有限公司|-|8.05%|
|-|合计|-|100%|

注：资料来源：赛升药业招股说明书
目前，生产单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液企业简要情况如下：
A、山东齐鲁制药有限公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn山东齐鲁制药有限公司，总部位于山东省济南市，是中国大型综合性现代化制药企业，专业从事治疗肿瘤、心脑血管、抗感染、精神系统、神经系统、眼科疾病的制剂及其原料药的研制、生产与销售。公司的产品结构科学完整，已上市产品达270余种，具有治疗领域广、产品系列化特点。（资料来源：公司网站）B、黑龙江哈尔滨医大药业有限公司
哈尔滨医大药业股份有限公司，为黑龙江省高新技术企业，拥有冻干粉针剂、小容量注射剂、小容量注射剂抗肿瘤专线、片剂、胶囊剂和原料药单唾液酸四己糖神经节苷脂钠等现代化生产车间。目前自有品种42个，主要以国家Ⅱ类新药亚砷酸氯化钠注射液、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠制剂、大明胶囊、红归胶囊、羟喜树碱注射液、注射用利福霉素钠等产品。（资料来源：公司网站）
C、北京赛升药业股份有限公司
北京赛升药业股份有限公司已经建立起以科技、创新、销售、服务为一体的高新技术产业和基于抗体与抗体可变区亲和层析分离纯化技术的生物大分子研
发平台。产品研发方向主要为心脑血管类、免疫调节（抗肿瘤）类、神经系统类、生物多肽、生物新材料、慢病未病诊疗管理等天然或生物技术类药物。北京赛升药业股份有限公司2015年6月26日在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：
300485）。（资料来源：公司网站）
D、北京四环制药有限公司
北京四环制药有限公司属于四环医药控股集团有限公司成员公司，主要生产剂型有冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂和原料药，全部品种有62个，常年生产的品种29个。（资料来源：公司网站）
E、长春翔通药业有限公司
长春翔通药业有限公司属于四环医药控股集团有限公司成员公司，是一家现代化制药公司。目前有小容量注射剂、冻干粉剂、片剂、胶囊、颗粒剂、软膏剂等多条生产线。长春翔通药业有限公司是一家集研发、生产、经营、销售于一体的现代化制药公司，可生产的品种共40余个，主要生产品种有单唾液酸四已糖神经节苷脂钠原料药及注射液、左卡尼汀注射液、庆大霉素普鲁卡因维B12颗
粒，羟甲烟胺片、小檗碱甲氧苄啶胶囊等。（资料来源：公司网站）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）奥拉西坦
奥拉西坦为新一代脑代谢改善药物，属于吡咯烷酮类衍生物。可以促进磷脂酰胆碱的合成，提高大脑中 ATP/ADP的比值，促进大脑中蛋白质和核酸的合成。
奥拉西坦可以透过血脑屏障，对特异性中枢神经传导束有刺激作用，改善老年人大脑功能不全和记忆力障碍，治疗神经官能症和精神行为紊乱。奥拉西坦
（Oxiracetam）是作用于中枢网状结构的拟胆碱能益智药，可以透过血脑屏障，刺激特异性中枢神经通路而达到治疗效果。目前在临床上主要用于治疗脑损伤及引起的神经功能缺失、记忆与智能障碍，包括轻度至中度阿尔兹海默型痴呆、血管性痴呆（主要是中风导致）和创伤性脑损伤等。
目前痴呆治疗药在神经类用药市场中仅次于脑血管病用药小类，约占整体神经类用药市场的19%。由于痴呆症中脑血管性痴呆是最主要的一类，因此痴呆治疗药往往也是作为脑损伤后的智能改善用药被处方。根据PDB样本医院用药市场统计，痴呆治疗药在经历了2007-2013年医保扩容带来的快速增长后，
2014-2016年市场规模增速随医保控费而有所放缓。
奥拉西坦占痴呆治疗市场近半份额，但未来受限医保控费。CFDA批准的痴呆治疗药包括奥拉西坦、长春西汀、胞磷胆碱、多奈哌齐、脑蛋白水解物及其复方和美金刚等。从样本医院的市场占比来看，奥拉西坦是第一大品种，主要是其在药理性质，尤其是安全性上具备独特优势而备受医生处方青睐，其占痴呆治疗药的市场份额也从2008年的39%快速增长到2016年的50%，其用药金额也实
现了2005-2015年25%的复合增长率。近年来，受医保控费、辅助用药目录监控等因素影响，奥拉西坦增速持续放缓。样本医院奥拉西坦用药市场增长情况如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资料来源：东方证券-医保目录调整专题之中枢神经系统用药（2017年2月）奥拉西坦前四强寡头垄断，根据PDB统计，奥拉西坦目前主要由石药控股集团有限公司、广东世信药业有限公司、哈尔滨三联药业股份有限公司和湖南健朗药业有限责任公司四家企业生产并销售，其中石药控股集团有限公司（商品名“欧来宁”）是奥拉西坦市场龙头，占据了奥拉西坦市场39%的市场份额，也是唯一一家每年销售收入保持20%以上增长，市场份额持续提升的企业。
A、石药控股集团有限公司
石药控股集团有限公司是我国医药行业的龙头企业之一，在港上市公司
（01093.HK），是香港知名医药上市企业之一，也是香港恒生红筹股指数成份股。
石药集团拥有原料药、成药、创新药、抗肿瘤药、医药商业和大健康六大业务板块，主要从事医药及相关产品的开发、生产和销售，产品主要包括抗生素、维生素、心脑血管、解热镇痛、消化系统用药、抗肿瘤用药和中成药等七大系列近千个品种。（资料来源：公司网站）
B、广东世信药业有限公司
广东世信药业有限公司位于揭东开发区绿色工业园，是一家现代化的制药企业。世信药业拥有符合 GMP要求的大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等自动化生产车间。厂房设施、检验仪器的质量均达到国内先进水平。
目前已与国内数所高等院校和科研单位联合研发高端科技产品。（资料来源：公司网站）
C、哈尔滨三联药业股份有限公司
哈尔滨三联药业股份有限公司，是专业从事化学药品制剂研发、生产和销售的国家级高新技术企业，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗感染类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液和氯化钠注射液等药品。（资料来源：公司网站）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnD、湖南健朗药业有限责任公司
湖南健朗药业有限责任公司为湖南省高新技术企业。公司拥有 3条原料药生产线（泮托拉唑钠、奥拉西坦、羟甲烟胺）、3条制剂生产线、1条建成等待生产批文的冻干粉生产线。目前产品主要有健朗晨（泮托拉唑钠肠溶胶囊、西药国家二类新药）、健朗星（奥拉西坦胶囊、西药国家二类新药）、羟甲烟胺片等25个固体制剂产品及3种原料药。目前已形成了集原料药、针剂、口服制剂三位一体的产业链。（资料来源：公司网站）
（3）脑苷肌肽注射液
脑苷肌肽注射液，适应症为用于治疗脑卒中、老年性痴呆、新生儿缺氧缺血性脑病、颅脑损伤、脊髓损伤及其它原因引起的中枢神经损伤。用于治疗创伤性周围神经损伤、糖尿病周围神经病变、压迫性神经病变等周围神经损伤。
目前脑苷肌肽注射液生产企业有吉林四环制药有限公司和吉林四长制药有
限公司两家企业。2015年脑苷肌肽的市场用药规模为18.14亿元，同比2014年下降了28.55%。其中四环医药占据了该市场超过99%的份额。（资料来源：生物谷网站）
A、吉林四环制药有限公司
吉林四环制药有限公司是四环医药控股集团有限公司的骨干成员企业。吉林四环制药有限公司目前拥有通过国家 GMP认证的布局合理、标准高、设备先进的注射剂生产线，主要生产小容量注射剂和冻干粉针剂。公司现有以心脑血管药物为主的37个品种，其中10多个独家品种或专利产品。（资料来源：公司网站）B、吉林四长制药有限公司
吉林四长制药有限公司，系四环医药控股集团有限公司与山东步长制药有限公司合资企业。公司主要从事中西药的研发、生产和经营，现有小容量注射剂车间、大容量注射剂车间、冻干粉针剂车间、生化提取车间、中药提取车间和原料药车间，具有年产小容量注射剂3000万支，年产大容量注射剂 1000万瓶，年产冻干粉针制剂600万支的生产能力。（资料来源：公司网站）
（4）依拉达奉
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依达拉奉属于强效自由基清除剂和脑神经保护剂，可抑制脑水肿和脑梗死的进展，并缓解所伴随的神经症状，抑制脂质过氧化，改善急性脑梗死所致的神经症状，改善病发后脑机能障碍和脑血管病引发的痴呆症。依达拉奉由日本三菱东京株式会社于2001年6月在日本开发上市，国内最早由先声药业集团于 2003
年首先开发上市，商品名为必存，其他生产商包括扬子江药业、吉林博大、吉林辉南等。
A、先声药业集团
先声药业集团，连续多年被行业权威媒体评为“中国医药创新力十强企业”。
先声药业集团已拥有50多种产品组合，重点覆盖抗肿瘤、心脑血管、抗感染、风湿免疫等疾病治疗领域。其中全球第一家上市产品3个（恩度、中人氟安、艾得辛）、国内第一家上市产品6个（必存、再林、英太青、也青、捷佰舒、安信）。
（资料来源：公司网站）
B、扬子江药业集团
扬子江药业集团创建于1971年，是一家跨地区、产学研相结合、科工贸一体化的国家大型医药企业集团，产品体系中西药并举，覆盖10多个领域、10多种剂型、200多个品规。企业目前针对重大疾病在研的各类药物近 200个，通过自主研发、产品创新，集团相继开发出胃苏颗粒、荜铃胃痛颗粒、百乐眠胶囊、苏黄止咳胶囊、蓝芩口服液、香芍颗粒、双花百合片等一大批独家特色的中药品种。（资料来源：公司网站）
C、吉林省博大制药股份有限公司
吉林省博大制药股份有限公司是吉林省药品生产的骨干企业。目前建有小容量注射剂车间、固体制剂车间、原料药车间及仓储和质量控制设施，已形成的主导产品分别为依达拉奉注射液（易达生）、复方氨酚苯海拉明片和盐酸吗啉胍原料。（资料来源：公司网站）
D、吉林省辉南长龙生化药业股份有限公司
吉林省辉南长龙生化药业股份有限公司是一家现代化制药企业，目前拥有
11种剂型238个品种。核心产品“海昆肾喜胶囊”已成为国内用于治疗肾功能衰竭领域内的一线产品，公司下设省级技术中心、质量评价中心、动物实验室、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn工艺研究室、中试实验室，主要从事新药研究技术成果应用、药品工艺完善和提高，现有药品拓展治疗深度开发等工作。（资料来源：公司网站）
2、神经修复领域市场规模及发行人市场地位
据国际阿尔茨海默氏症学会的报告，目前全球约有4000万人患阿尔茨海默氏症，相关治疗费用超过6000亿美元，预计2030年全球可能会超过7600万患者。根据中国阿尔茨海默协会的报导，近 20年来，中国的阿尔茨海默氏症患病率从4.98%上升到6.99%，而85岁以上的发病率高达20%，估计全国患者在 800万人以上。帕金森病，又称为震颤麻痹，是多种原因引起的慢性进行性中枢神经组织退行性变性疾病。全球已有500多万帕金森病患者。我国帕金森病的发病率约为老年人口的1%，全国大约有200万帕金森患者，每年新增病患约10万人。
因此，仅仅这两个老年慢性病领域，我国就有患者约1000万人，若再加上脑梗塞、脑出血、颅脑外伤、糖尿病神经损伤等疾病患者，需要神经损伤修复的患者数量巨大。如果全国每年有超过800万人治疗，并假定神经损伤修复药物年治疗费用为5000元，则市场潜在规模可能超过400亿元。
3、“神经损伤修复类药物市场规模在不断扩大，预计潜在市场规模有 400
亿元”资料来源。
“神经损伤修复类药物市场规模在不断扩大，预计潜在市场规模有400亿
元”的资料来源于“东北证券，《舒泰神：主营迎来拐点，并购值得期待》，
2014-11-25”。
根据城市公立医院神经系统药物注射用鼠神经生长因子2014年度4.35%的市场份额（国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所发布的《2015年度中国医药市场发展》蓝皮书），2014年注射用鼠神经生长因子前三家企业（舒泰神、未名医药、发行人）销售收入20.82亿元测算，并假设注射用鼠神经生长因子产品主要用于城市公立医院，则可以推算出我国整个神经系统药物市场规模为478.62亿元，因此整个神经系统药物市场规模可能超过400亿元预测是基本准确合理的。
与其它品种相比，鼠神经生长因子的竞争优势突出，主要体现在：国家医保品种目录；不良反应较少；生产厂家较少；销售增长迅速。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据舒泰神、未名医药公告的2015年年度报告和公司经审计财务报表，2015年注射用鼠神经生长因子目前总市场规模超过24.56亿元，但由于其确切的疗效、透彻的研究和温和的竞争环境，成长潜力巨大。
综上，本所律师认为，神经损伤修复类药物整体市场容量较大，总体上竞争充分，主要竞争对手较多，发行人所处的注射用鼠神经生长因子细分行业市场占比较低，增长潜力较大。
【核查情况】
本所律师查阅了神经损伤修复类药物相关行业研究报告、查阅了主要竞争对手基本情况，访谈了发行人相关业务人员。
二、主要产品的新药保护期限、监测期期限、目前剩余期限、保护期或监
测期届满后对发行人产品价格、竞争格局及经营业绩的影响
（一）神经修复类主要产品的剩余保护期限、剩余监测期
根据《新药保护和技术转让的规定》（国家药品监督管理局局令第4号，1999年5月1日期施行）“第四条新药经国家药品监督管理局批准颁发新药证书后即获得保护。各类新药的保护期分别为：第一类新药12年；第二、三类新药8年；
第四、五类新药6年。凡有试产期的新药，其保护期包含试产期。”
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号）（2002
年9月15日起施行）“第三十四条国务院药品监督管理部门根据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业生产的新药品种设立不超过5年的监测期；在监测期内，不得批准其他企业生产和进口。”
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|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|是否新药|剩余保护期限|剩余监测期期限|
|1|单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液|3类新药|无|无|
|2|奥拉西坦注射液|3类新药|无|无|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|
|3|脑苷肌肽注射液|5类新药|无|无|
|4|注射用鼠神经生长因子|1类治疗用生物制品新药|无|无|
|5|依达拉奉注射液|2类新药|无|无|

目前，上述神经修复类药物均无剩余保护期期限和无剩余监测期期限。
（二）保护期或监测期届满后对发行人产品价格、竞争格局及经营业绩的
影响
发行人注射用鼠神经生长因子获国家药监局颁发的一类新药证书，最早于
2003年由公司获准生产，保护期至2013年9月27日。保护期之后的2014年、2015年和2016年，发行人注射用鼠神经生长因子产品收入分别为54,523.90万元、67,581.02万元和76,631.05万元，保持稳步增长。
目前市场上仅四家生产注射用鼠神经生长因子产品的企业，四种产品为恩经复、苏肽生、丽康乐及公司的金路捷，竞争格局属于寡头垄断。
在2001年该新药证书颁发日之前，国家药监局颁发7张NGF的临床试验批件，但目前另外三家只见到某研究机构于 2011年申报了生产，2016年撤回申请；
另一家于2012年申报了三期临床，2014年被退审，另外一家尚未见到相关报道。
按照正常审批程序，注射用鼠神经生长因子仿制药品上市至少需要 4年以上的时间，注射用鼠神经生长因子较难增加新的竞争对手。另外仿制药品从推出市场到被市场普遍接受，形成一定的销售规模需3～4年的市场开拓期。也就是说，在可以预见的7～8年内，四家寡头竞争的格局难以被打破。因此，保护期届满对发行人经营业绩影响较小。
综上，本所律师认为，尽管发行人主导产品注射用鼠神经生长因子已过新药保护期，但是由于市场处于寡头垄断的竞争格局，恩经复、苏肽生、丽康乐及公司的金路捷市场格局已基本形成，注射用鼠神经生长因子也越来越被终端医院、医生和患者熟悉，市场认可度越来越高，保护期届满对发行人经营业绩影响较小。
【核查情况】
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师查阅查阅了相关药品的保护期限、监测期限、发行人主要产品市场情况，查阅了主要竞争对手基本情况，访谈了发行人相关业务人员。
三、主导产品注射用鼠神经生长因子所处的产品生命周期具体阶段及未来
走势，说明发行人的经营业绩是否对单一产品存在重大依赖，该等产品结构对
发行人持续经营的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。
（一）主导产品注射用鼠神经生长因子所处的产品生命周期具体阶段及未
来走势
药品的生命周期一般可以分为开发期、导入期、成长期、成熟期和衰退期五个阶段。注射用鼠神经生长因子于2001年取得一类新药证书，2003年取得药品注册批件，从一类新药研发、生产上市角度看，注射用鼠神经生长因子上市时间较短；从市场推广角度看，目前鼠神经生长因子主要集中在城市公立医院，县级医院尚未较大的市场空间。发行人主导产品注射用鼠神经生长因子目前所处的产品生命周期为成长期，行业前景广阔。
2013年、2014年至2015年，苏肽生、恩经复和金路捷三家产品合计销售收入分别为154,707.93万元、208,150.31万元和245,644.52万元，同比增幅分别为34.54%和18.01%，保持快速增长。2016年，苏肽生销售收入同比2015年增幅12.05%，金路捷销售收入同比2015年增幅13.39%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
||销售收入（万元）|增速（%）|销售收入（万元）|增速（%）|销售收入（万元）|增速（%）|销售收入（万元）|
|苏肽生|123,889.97|12.05|110,568.00|14.34|96,702.57|19.96|80,613.29|
|恩经复|-|-|67,495.50|18.57|56,923.84|46.53|38,847.38|
|金路捷|76,631.05|13.39|67,581.02|23.95|54,523.90|54.69|35,247.26|
|合计|-|-|245,644.52|18.01|208,150.31|34.54|154,707.93|

注：舒泰神数据来自其2013年、2014年、2015年和2016年财务报告；恩经复数据来自未名
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn医药2015年财务报告和《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
未来，随着居民对医疗的进一步需求，我国神经修复领域神经损伤修复类药物市场规模在不断扩大，注射用鼠神经生长因子应其进入国家医保目录乙类品
种、不良反应较少，未见严重不良反应、生产厂家数量较少等因素，预计未来还将保持稳定增长。
（二）发行人的经营业绩对单一产品存在重大依赖
报告期内，注射用鼠神经生长因子产品金路捷占公司营业收入的比重较高，2014年、2015年和2016年，该产品销售收入分别为54,523.90万元、67,581.02万元和76,631.05万元，占公司同期营业收入的比例分别为99.35%、99.47%和
99.40%。本公司存在主导产品集中，发行人对单一产品存在重大依赖的风险。
金路捷目前是公司营业收入的主要来源，如果金路捷客观经营环境发生重大变化、销售产生波动，将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（三）该等产品结构对发行人持续经营的具体影响
报告期内，注射用鼠神经生长因子产品金路捷是发行人的主导产品，尽管发行人还生产奥肝肽、凝血酶等其他产品，但由于其占比较小，对发行人影响不大。
发行人存在对单一产品金路捷的依赖主要原因在于：1、发行人金路捷产品市场反应良好，并且已经进入国家医保乙类目录，市场前景广阔，目前该产品正处于快速成长期，发行人讲主要资源投资于金路捷产品，导致该产品成为发行人主导产品；2、医药研发周期较长，从研发、申报、审批、临床试验到最终上市，存在很大的不确定性，发行人新产品进入市场周期并且被市场认可的周期较长。
尽管发行人存在单一产品重大依赖，但是由于注射用鼠神经生长因子具有以下竞争优势：一、国家医保目录乙类品种；二、不良反应较少，未见严重不良反应；三、生产厂家数量较少，目前国内上市仅4家；四、销售基数不大，增速快。
因此，发行人认为，尽管发行人对金路捷单一产品存在重大依赖，但是由于该产品的诸多优点，发行人将充分抓住市场机遇，保障该产品的稳健持续增长，发行人具有良好的持续经营能力。
根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所发布的《2015年度中
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn国医药市场发展》蓝皮书，2014年城市公立医院神经系统药物前十名产品市场份额为47.70%，其中注射用鼠神经生长因子占比为4.35%；县级公立医院神经
系统药物前十名产品市场份额为47.40%，但是注射用鼠神经生长因子未进入前十，未来市场空间较大。
（四）补充单一产品存在重大依赖的具体风险提示
报告期内，注射用鼠神经生长因子产品金路捷占公司营业收入的比重较高，2014年、2015年和2016年，该产品销售收入分别为54,523.90万元、67,581.02万元和76,631.05万元，占公司同期营业收入的比例分别为99.35%、99.47%和
99.40%。发行人主导产品集中，发行人对单一产品金路捷存在重大依赖的风险。
金路捷目前是公司营业收入的主要来源，如果金路捷客观经营环境发生重大变化、销售产生波动，将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：鼠神经生长因子目前产品生命周期处于成长期，发行人对该单一产品存在重大依赖，如果金路捷客观经营环境发生重大变化、销售产生波动，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
【核查情况】
本所律师查阅医药行业相关法律法规，查阅相关药物的资料，查阅相关公司资料，查阅神经修复类药物相关研究报告，访谈发行人相关业务负责人。
反馈意见六
6、关于行业监管政策变化风险及业务资质。
请发行人：
(1)结合国家发改委发布的《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》(发改价格〔2015〕904号）等有关规定，补充披露药品价格改革对发行人产品定价、生产经营的具体影响；说明报告期内发行
人主导产品金路捷平均价格逐年上升的合理性及可持续性。请就相
关内容进行补充风险提示。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(2)结合发行人生产经营各环节涉及的监管政策，说明发行人及
其子公司及相关从业人员，是否具备生产经营所必要的业务资质（含许可、认证等）。
(3)披露报告期内发行人是否存在委托其他医药企业生产的情
形，如存在，请披露具体惰况；
(4)披露报告期内发行人是否存在产品质量事故或相关诉讼、纠
纷，如存在，请披露具体情况。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题
(2)-(4)并发表意见。
【回复说明】
二、结合发行人生产经营各环节涉及的监管政策，说明发行人及其子公司
及相关从业人员，是否具备生产经营所必要的业务资质（含许可、认证等）
发行人在生产经营中按照国家医药监管政策组织安排生产，发行人及其子公司相关人员具备生产经营所必要的资质，具体如下：
（一）发行人生产经营各环节涉及的主要监管政策
《中华人民共和国药品管理法》是我国药品生产和经营企业最核心的法律法规，该法规药品生产企业在生产经营环节要取得的主要资质包括：
（1）开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。
（2）药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（3）药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。
（二）发行人及其子公司所具备的业务资质
发行人及其子公司已取得了生产经营所必要的业务资质，具体如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、药品生产许可证
2016年1月1日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局下发的编号为鄂20160224的《药品生产许可证》，生产范围为治疗用生物制品（注射用抗乙型肝炎转移因子，注射用鼠神经生长因子）、冻干粉针剂（含冻干粉），有效期至
2020年12月31日。
2、GMP证书
2013年12月30日，海特生物取得国家食品药品监督管理总局下发的编号为CN20130558的药品 GMP证书，认证范围为生物制品（注射用抗乙型肝炎转移因子；注射用鼠神经生长因子），有效期至2018年12月29日。
2016年4月27日，海特生物取得国家食品药品监督管理总局下发的编号为CN20160052的药品 GMP证书，认证范围为冻干粉针剂（含冻干粉）（冻干粉针剂一线、原料三线），有效期至2021年4月26日。
3、药品注册批件
截至本补充法律意见书出具之日，海特生物取得了24项药品注册批件，具体如下：
（1）注射用鼠神经生长因子
2016年5月13日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2016R000196的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用鼠神经生长因子，商品名：金路捷；剂型：注射剂（冻干粉针剂）；规格：20μg（9000U）/支；药品分类：治疗用生物制品；药品标准：WS4-(S-012)-2011Z和《中国药典》2015年版三部；药品有效期：30个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字S20060051；药品批准文号有效期：至2021年5月12日。
（2）注射用更昔洛韦
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003580的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用更昔洛韦，剂型：注射剂；规格：0.25g（按C9H13N504计）；药品分类：化学药品；药品标准：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《中国药典》2010年版二部；药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20053681；药品批准文号有效期：至2020年9月5日。
（3）凝血酶冻干粉
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003581的《药品再注册批件》；药品通用名称：凝血酶冻干粉，剂型：无菌冻干粉；规格：2000单位；药品分类：化学药品；药品标准：《中国药典》2010年版二部；药品有效期：30个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H42020042；药品批准文号有效期：至2020年9月5日。
（4）凝血酶冻干粉
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003584的《药品再注册批件》；药品通用名称：凝血酶冻干粉，剂型：无菌冻干粉；规格：1000单位；药品分类：化学药品；药品标准：《中国药典》2010年版二部；药品有效期：30个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H42020041；药品批准文号有效期：至2020年9月5日。
（5）凝血酶冻干粉
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003582的《药品再注册批件》；药品通用名称：凝血酶冻干粉，剂型：无菌冻干粉；规格：500单位；药品分类：化学药品；药品标准：《中国药典》2010年版二部；药品有效期：30个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H42020043；药品批准文号有效期：至2020年9月5日。
（6）凝血酶冻干粉
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003583的《药品再注册批件》；药品通用名称：凝血酶冻干粉，剂型：冻干粉；规格：200单位；药品分类：化学药品；药品标准：《中国药典》2010年
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn版二部；药品有效期：30个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H42020040；药品批准文号有效期：至2020年9月5日。
（7）注射用抗乙型肝炎转移因子
2015年12月30日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为 2016R000006的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用抗乙型肝炎转移因子，商品名：奥肝肽，剂型：注射剂；规格：2mg多肽/支；药品分类：生物制品；药品标准：WS4-(S-060)-2005Z；药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字S10980005；药品批准文号有效期：至2020年12月29日。
（8）注射用奥扎格雷钠
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003588的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用奥扎格雷钠，剂型：注射剂；规格：20mg（按奥扎格雷钠计）；药品分类：化学药品；药品标准：
YBH22652005；药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20057079；药品批准文号有效期：至 2020年9月5日。
（9）注射用奥扎格雷钠
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003587的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用奥扎格雷钠，剂型：注射剂；规格：40mg（按奥扎格雷钠计）；药品分类：化学药品；药品标准：
YBH22652005；药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20057080；药品批准文号有效期：至 2020年9月5日。
（10）注射用葡萄糖酸依诺沙星
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003585的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用葡萄糖酸依诺沙星，商品名：喜莫比，剂型：注射剂；规格：0.1g（按无水依诺沙星计）；药品分类：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn化学药品；药品标准：YBH29912005；药品有效期：18个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20052050；药品批准文号有效期：至2020年9月5日。
（11）注射用葡萄糖酸依诺沙星
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003586的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用葡萄糖酸依诺沙星，商品名：喜莫比，剂型：注射剂；规格：0.2g（按无水依诺沙星计）；药品分类：化学药品；药品标准：YBH29912005；药品有效期：18个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20052051；药品批准文号有效期：至2020年9月5日。
（12）注射用甲磺酸左氧氟沙星
2016年4月13日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2016R000194的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用甲磺酸左氧氟沙星，剂型：注射剂；规格：0.1g（按左氧氟沙星计）；药品分类：化学药品；药品标准：WS1-(X-143)-2012Z；药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20060494；药品批准文号有效期：至2021年4月12日。
（13）注射用甲磺酸左氧氟沙星
2016年4月13日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2016R000193的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用甲磺酸左氧氟沙星，剂型：注射剂；规格：0.3g（按左氧氟沙星计）；药品分类：化学药品；药品标准：WS1-(X-143)-2012Z；药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20060495；药品批准文号有效期：至2021年4月12日。
（14）注射用三磷酸胞苷二钠
2012年7月16日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2012R000055的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用三磷酸胞苷二钠，剂型：注射剂；规格：40mg；药品分类：化学药品；药品标准：YBH01302006；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20063313；药品批准文号有效期：至2017年7月15日。
（15）注射用三磷酸胞苷二钠
2012年7月16日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2012R000056的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用三磷酸胞苷二钠，剂型：注射剂；规格：20mg；药品分类：化学药品；药品标准：YBH01302006；
药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20063312；药品批准文号有效期：至2017年7月15日。
（16）注射用环磷腺苷
2016年4月13日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2016R000183的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用环磷腺苷，剂型：注射剂；规格：20mg；药品分类：化学药品；药品标准：中国药典2010年版二部；药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；
药品批准文号：国药准字H20064816；药品批准文号有效期：至 2021年4月12日。
（17）注射用奥美拉唑钠
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为
2015R003578的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用奥美拉唑钠，剂型：注射剂；规格：40mg（按奥美拉唑计）；药品分类：化学药品；药品标准：《中国药典》2010年版第二增补本；药品有效期：24个月；药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司；药品批准文号：国药准字H20055905；药品批准文号有效期：至2020年9月5日。
（18）注射用奥美拉唑钠
2015年9月6日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为鄂 2016R003579的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用奥美拉唑钠，剂型：注射剂；规格：60mg（按奥美拉唑计）；药品分类：化学药品，药品标准：《中国药典》2010年版第二增补本；药品有效期：24个月。药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司。药品批准文号：国药准字H20123044；药品批准文号
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有效期：至2020年9月5日。
（19）注射用降纤酶
2012年7月16日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为鄂 2012R000058的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用降纤酶，剂型：注射剂；规格：5单位；药品分类：化学药品，药品标准：WS1-XG-032-2000；药品有效期：24个月。药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司。药品批准文号：国药准字H10983240；药品批准文号有效期：至2017年7月15日。
（20）注射用降纤酶
2012年7月16日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为鄂 2012R000059的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用降纤酶，剂型：注射剂；规格：10单位；药品分类：化学药品，药品标准：WS1-XG-032-2000；
药品有效期：24个月。药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司。药品批准文号：国药准字H10983239；药品批准文号有效期：至2017年7月15日。
（21）注射用细辛脑
2012年7月16日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为鄂 2012R000054的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用细辛脑，剂型：注射剂；规格：8mg；药品分类：化学药品，药品标准：YBH08822006；药品有效期：24个月。药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司。药品批准文号：国药准字H20060463；药品批准文号有效期：至2017年7月15日。
（22）注射用硫普罗宁
2016年4月13日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为鄂 2016R000184的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用硫普罗宁，剂型：注射剂；规格：0.1g；药品分类：化学药品，药品标准：YBH10102006；药品有效期：12个月。药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司。药品批准文号：国药准字H20064928；药品批准文号有效期：至2021年4月12日。
（23）注射用胸腺五肽
2013年6月30日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为鄂
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2013R000115的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用胸腺五肽，剂型：注射剂；规格：1mg；药品分类：化学药品6类，药品标准：YBH07842008；药品有效期：24个月。药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司。药品批准文号：国药准字H20083746；药品批准文号有效期：至2018年6月29日。
（24）注射用己酮可可碱
2012年7月16日，海特生物取得湖北省食品药品监督管理局颁发批号为鄂 2012R000060的《药品再注册批件》；药品通用名称：注射用己酮可可碱，剂型：注射剂；规格：0.1g；药品分类：化学药品类，药品标准：WS1-(X-106)-2005Z；
药品有效期：24个月。药品生产企业：武汉海特生物制药股份有限公司。药品批准文号：国药准字H20020567；药品批准文号有效期：至2017年7月15日。
4、中药饮片炮制规范
根据湖北省食品药品监督管理局相关规定，湖北省中药饮片生产企业必须依法取得《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》，使用可追溯、符合药用标准的中药材为起始原料，并应尽量固定药材产地，按照《中国药典》（2010年版）或《湖北省中药材质量标准》（2009版）、《湖北省中药饮片炮制规范》（2009版）等法定标准及技术规范的要求，在符合药品 GMP条件下组织生产。
截至目前，发行人子公司壹源堂尚未开展生产，已经取得了湖北省食品药品监督管理局下发的《省食品药品监管管理局关于同意铁皮石斛粉纳入<湖北省中药饮片炮制规范>的批复》（鄂食药监便函【2017】3号）。壹源堂将按照湖北省食品药品监管管理局相关规定，在生产前取得相应的业务资质。
（三）发行人及其子公司相关从业人员的资质
根据国家 GMP管理相关规定，生产负责人、质量负责人、质量受权人应当具备相关的业务资质，具体规定和公司对应的关键人员资质如下：
1、生产负责人
|||
|-|-|
|岗位|生产负责人|
|GMP要求|GMP规范第20条规定：质量管理负责人和生产管理负责人不得互相兼任。|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||
|-|-|
||质量管理负责人和质量受权人可以兼任。GMP规范第22条规定：生产管理负责人应当至少具有药学或相关专业本科学历（或中级专业技术职称或执业药师资格），具有至少三年从事药品生产和质量管理的实践经验，其中至少有一年的药品生产管理经验。|
|任职情况|公司生产负责人为李胜强，毕业于中国药科大学药学专业，本科学历，执业药师、高级制药工程师职称。从事制药工作18年，拥有11年药品生产管理经验。经历过7次国家GMP认证。|
|资质是否具备|是|

2、质量负责人
|||
|-|-|
|岗位|质量负责人|
|GMP要求|GMP规范第20条规定：质量管理负责人和生产管理负责人不得互相兼任。质量管理负责人和质量受权人可以兼任。GMP规范第23条规定：质量管理负责人应当至少具有药学或相关专业本科学历（或中级专业技术职称或执业药师资格），具有至少五年从事药品生产和质量管理的实践经验，其中至少一年的药品质量管理经验。|
|任职情况|公司质量负责人为李汝霖，毕业于华中科技大学同济医学院卫生学专业，本科学历。从事制药工作24年，拥有24年药品质量管理经验。经历过7次国家GMP认证。|
|资质是否具备|是|

3、质量受权人
|||
|-|-|
|岗位|质量受权人|
|GMP要求|GMP规范第20条规定：质量管理负责人和生产管理负责人不得互相兼任。质量管理负责人和质量受权人可以兼任。GMP规范第25条规定：质量受权人应当至少具有药学或相关专业本科学历|

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|||
|-|-|
||（或中级专业技术职称或执业药师资格），具有至少五年从事药品生产和质量管理的实践经验，从事过药品生产过程控制和质量检验工作。|
|任职情况|公司质量受权人为李汝霖，毕业于华中科技大学同济医学院卫生学专业，本科学历。从事制药工作24年，拥有24年药品质量管理经验。经历过7次国家GMP认证。|
|资质是否具备|是|

经核查，本所律师认为：发行人及其子公司及相关从业人员具备生产经营所必要的业务资质。
【核查情况】
了解行业相关相关法律法规的规定，访谈发行人相关业务负责人，网络搜索发行人相关信息，查阅发行人相关业务资质。
三、报告期内发行人不存在委托其他医药企业生产的情形
报告期内，发行人产品均自主生产，不存在委托其他医药企业生产的情形。
四、报告期内发行人不存在产品质量事故或相关诉讼、纠纷
报告期内，发行人不存在产品质量事故或相关诉讼、纠纷。
经核查，本所律师认为：发行人产品均由自主生产，不存在委托其他医药企业生产的情形；发行人不存在产品质量事故或相关诉讼、纠纷。
【核查情况】
了解行业相关相关法律法规的规定，实地走访发行人生产车间，访谈发行人相关业务负责人，取得发行人主要供应商采购情况，走访主要客户访谈是否存在质量事故或相关诉讼、纠纷，查阅中国裁判文书网，走访相关部门，取得相关主管部门出具的无违法违规证明。
反馈意见七
7、报告期内，公司主要采取“经销商+合作推广商”的销售模
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn式进行药品销售。报告期内，公司通过上述销售模式销售给经销商
的收入占比分别为97.60%、97.85%、98.71%和98.93%。报告
期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为23.31%、
20.73%、18.19%和20.32%，发行人未按照同一控制下客户合并口径统计。
请发行人：
(1)披露报告期内对前十大客户的销售情况，对受同一实际控制
人控制的销售客户，合并计算销售额；结合上述客户的成立时间、
注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
(2)补充披露发行人的具体销售方式及流程（医疗机构的采购权
限、采购方式、招投标流程等）。报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
(3)补充披露经销商与合作推广商在职能、收费模式上的差异，
发行人与经销商、合作推广商的具体合作模式及法律关系；补充披
露报告期内各期经销商、合作推广商数量的变化情况及地域分布情
况；报告期内发行人对经销商销售的最终实现情况；报告期各期主
要经销商的销售退回情况，主要经销商的库存金额占同期销售收入
的比例；说明主要经销商与发行人是否存在关联关系。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题
(1)(2)并发表意见。
【回复说明】
一、前十大客户的销售情况
（一）同一控制下前十名客户情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、2014年同一控制下前十大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|
|1|国药控股股份有限公司|7,350.48|13.39%|
|2|浙江海王医药有限公司（现更名为：浙江修正医药有限公司）|2,903.92|5.29%|
|3|广州医药有限公司|2,576.19|4.69%|
|4|浙江英特药业有限责任公司|2,456.50|4.48%|
|5|上海金龟华超医药有限公司|2,351.38|4.28%|
|6|华润医药商业集团有限公司|2,350.47|4.28%|
|7|陕西省医疗器械药品采供站|1,820.80|3.32%|
|8|安徽省红业医药有限公司|1,652.67|3.01%|
|9|兰州远方药业有限责任公司|1,265.10|2.31%|
|10|北京科园信海医药经营有限公司|1,180.68|2.15%|
|-|合计|25,908.19|47.21%|

2、2015年同一控制下前十大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|
|1|国药控股股份有限公司|10,069.72|14.82%|
|2|广州医药有限公司|3,042.47|4.48%|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|浙江修正医药有限公司（原名：浙江海王医药有限公司）|2,798.11|4.12%|
|4|华润医药商业集团有限公司|2,664.04|3.92%|
|5|上海金龟华超医药有限公司|2,623.64|3.86%|
|6|安徽省红业医药有限公司|2,411.36|3.55%|
|7|浙江英特生物制品营销有限公司|2,371.52|3.49%|
|8|陕西省医疗器械药品采供站|2,044.14|3.01%|
|9|兰州远方药业有限责任公司|1,650.49|2.43%|
|10|广东龙康医药有限公司|1,423.11|2.09%|
|-|合计|31,098.58|45.77%|

3、2016年同一控制下前十大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|
|1|国药控股股份有限公司|11,740.81|15.23%|
|2|华润医药商业集团有限公司|6,989.53|9.07%|
|3|浙江英特药业有限责任公司|5,063.14|6.57%|
|4|华东医药股份有限公司|3,105.43|4.03%|
|5|广东龙康医药有限公司|3,058.64|3.97%|
|6|广州医药有限公司|2,829.05|3.67%|

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|-|-|-|-|
|7|上海金龟华超医药有限公司|2,726.49|3.54%|
|8|浙江修正医药有限公司|2,319.10|3.01%|
|9|兰州远方药业有限责任公司|1,731.36|2.25%|
|10|康德乐（上海）医药有限公司|1,493.88|1.94%|
|-|合计|41,057.44|53.25%|

报告期内，发行人同一控制下前十名客户成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等信息如下：
1、2014年前十大客户成立时间、注册资本、主营业务、股权结构
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|成立时间|注册资本（万元）|主营业务|股权结构|与发行人是否存在关联关系|
|1|国药控股股份有限公司|7,350.48|13.39%|2003-01-08|276,709.5089|药品销售|国药产业投资有限公司（61.19%）、中国医药集团总公司（2.55%）、无限售流通股（24.43%）、境外上市外资H股（11.83%）|否|
|2|浙江海王医药有限公司（现更名为：|2,903.92|5.29%|2005-03-25|5,000.00|药品销售|宋建华（95%）、王国红（5%）|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||浙江修正医药有限公司）||||||||
|3|广州医药有限公司|2,576.19|4.69%|1951-1-1|70,000.00|药品销售|广州白云山医药集团股份有限公司（50%）、ALLIANCE BMPLIMITED（50%）|否|
|4|浙江英特药业有限责任公司|2,456.50|4.48%|1998-10-28|12,600.00|药品销售|浙江华资实业发展有限公司（26%）、浙江英特集团股份有限公司（50%）、浙江华辰投资发展有限公司（24%）|否|
|5|上海金龟华超医药有限公司|2,351.38|4.28%|1992-6-17|3,000.00|药品销售|上海华氏资产经营有限公司（10%）、上海医药分销控股有限公司（90%）|否|
|6|华润医药商业集团有限公司|2,350.47|4.28%|2000-12-27|119,170.34|药品销售|华润医药投资有限公司（5.74%）、北京医药集团有限责任公司（94.26%）|否|
|7|陕西省医疗器械药品采供站|1,820.80|3.32%|1993-03-30|80.00|药品销售|国有企业，隶属于陕西华远医药集团有限公司|否|
|8|安徽省红业医药有|1,652.67|3.01%|2001-09-27|8,900. 00|药品|万俊栋（3%）、吕文胜（2%）、杨晓|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||销售|梅（3%）、何国洪（10%）、窦权（2%）、合肥生命科技园投资开发有限公司（60%）、上海天莜资产管理有限公司（20%）||
|9|兰州远方药业有限责任公司|1,265.10|2.31%|2000-06-01|5,000.00|药品销售|金兴谊（80%）、王焱（9%）、张海萍（4%）、马永明（4%）、马斌（3%）|否|
|10|北京科园信海医药经营有限公司|1,180.68|2.15%|1999年03月08日|33,307.00|药品销售|上药北方投资有限公司（9.93%）、上药科园信海医药有限公司（90.07%）|否|
||合计|25,908.19|47.21%|-|-|-|-|-|

2、2015年前十大客户成立时间、注册资本、主营业务、股权结构
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|成立时间|注册资本(万元)|主营业务|股权结构|与发行人是否存在关联关系|
|1|国药控股股份有限公司|10,069.72|14.82%|2003-01-08|276,709.5089|药品销售|国药产业投资有限公司（61.19%）、中国医药集团总公司（2.55%）、无限售流通股（24.43%）、境外|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上市外资H股（11.83%）||
|2|广州医药有限公司|3,042.47|4.48%|1951-1-1|70,000.00|药品销售|广州白云山医药集团股份有限公司（50%）、ALLIANCE BMPLIMITED（50%）|否|
|3|浙江修正医药有限公司（原名：浙江海王医药有限公司）|2,798.11|4.12%|2005-03-25|5,000.00|药品销售|宋建华（95%）、王国红（5%）|否|
|4|华润医药商业集团有限公司|2,664.04|3.92%|2000-12-27|119,170.34|药品销售|华润医药投资有限公司（5.74%）、北京医药集团有限责任公司（94.26%）|否|
|5|上海金龟华超医药有限公司|2,623.64|3.86%|1992-6-17|3,000.00|药品销售|上海华氏资产经营有限公司（10%）、上海医药分销控股有限公司（90%）|否|
|6|安徽省红业医药有限公司|2,411.36|3.55%|2001-09-27|8,900. 00|药品销售|万俊栋（3%）、吕文胜（2%）、杨晓梅（3%）、何国洪（10%）、窦权（2%）、合肥生命科技园投资开发有限公司（60%）、上海天莜资产管理|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||有限公司（20%）||
|7|浙江英特生物制品营销有限公司|2,371.52|3.49%|2008-11-17|1,000.00|药品销售|吴志昆（5%）、浙江英特药业有限责任公司（70%）、张峰（25%）|否|
|8|陕西省医疗器械药品采供站|2,044.14|3.01%|1993-03-30|80.00|药品销售|国有企业，隶属于陕西华远医药集团有限公司|否|
|9|兰州远方药业有限责任公司|1,650.49|2.43%|2000-06-01|5,000.00|药品销售|金兴谊（80%）、王焱（9%）、张海萍（4%）、马永明（4%）、马斌（3%）|否|
|10|广东龙康医药有限公司|1,423.11|2.09%|2002-07-23|5,000.00|药品销售|刘国彬（83%）、董靖（17%）|否|
||合计|31,098.58|45.77%|-|-|-|-|-|

3、2016年前十大客户成立时间、注册资本、主营业务、股权结构
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|成立时间|注册资本(万元)|主营业务|股权结构|与发行人是否存在关联关系|
|1|国药控股股份有限公司|11,740.81|15.23%|2003-01-08|276,709.5089|药品销售|国药产业投资有限公司（61.19%）、中国医药集团总公司（2.55%）、无限售流通股（24.43%）、境外|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上市外资H股（11.83%）||
|2|华润医药商业集团有限公司|6,989.53|9.07%|2000-12-27|119,170.34|药品销售|华润医药投资有限公司（5.74%）、北京医药集团有限责任公司（94.26%）|否|
|3|浙江英特药业有限责任公司|5,063.14|6.57%|1998-10-28|12,600.00|药品销售|浙江华资实业发展有限公司（26%）、浙江英特集团股份有限公司（50%）、浙江华辰投资发展有限公司（24%）|否|
|4|华东医药股份有限公司|3,105.43|4.03%|1993-3-31|48,605.8208|药品销售|有限售条件的流通股份（58.45%）、无限售条件的流通股份（41.55%）|否|
|5|广东龙康医药有限公司|3,058.64|3.97%|2002-07-23|5,000.00|药品销售|刘国彬（83%）、董靖（17%）|否|
|6|广州医药有限公司|2,829.05|3.67%|1951-1-1|70,000.00|药品销售|广州白云山医药集团股份有限公司（50%）、ALLIANCE BMPLIMITED（50%）|否|
|7|上海金龟华超医药有限公司|2,726.49|3.54%|1992-6-17|3,000|药品销售|上海华氏资产经营有限公司（10%）、上海医药分销控股有限公司（90%）|否|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|浙江修正医药有限公司|2,319.10|3.01%|2005-03-25|5,000.00|药品销售|宋建华（95%）、王国红（5%）|否|
|9|兰州远方药业有限责任公司|1,731.36|2.25%|2000-06-01-|5,000.00|药品销售|金兴谊（80%）、王焱（9%）、张海萍（4%）、马永明（4%）、马斌（3%）|否|
|10|康德乐（上海）医药有限公司|1,493.88|1.94%|2004-8-13|9,863.47|药品销售|康德乐股份（香港）有限公司CARDINALHEALTH(H.K.)CO.LIMITED（100%）|否|
||合计|41,057.44|53.25%|-|-|-|-|-|

注：1、上述斜体加粗的为同一控制下合并的客户；2、在后续披露和分析的具体客户时，均为单一主体客户，未按照同一控制下合并客户披露和分析；3、上述客户成立时间、注册资
本、主营业务、股权机构等信息来源于其营业执照、工商档案资料、公司章程、企业信用信息
公示系统等，下同。
综上，发行人上述经销商主要为国内规模较大的药品流通企业，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）未合并同一控制下口径前十名客户情况
1、2014年前十大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|
|1|浙江海王医药有限公司（现更名为：浙江修正医药有限公司）|2,903.92|5.29%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|2|浙江英特生物制品营销有限公司|2,443.00|4.45%|
|3|上海金龟华超医药有限公司|2,351.38|4.28%|
|4|华润山东医药有限公司|1,859.10|3.39%|
|5|陕西省医疗器械药品采供站|1,820.80|3.32%|
|6|安徽省红业医药有限公司|1,652.67|3.01%|
|7|国药控股河南股份有限公司|1,625.17|2.96|
|8|湖北广药吉达医药有限公司|1,361.84|2.48%|
|9|国药控股股份有限公司|1,270.08|2.31%|
|10|兰州远方药业有限责任公司|1,265.10|2.31%|
|合计||18,533.06|33.80%|

2、2015年前十大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|
|1|浙江修正医药有限公司（原名：浙江海王医药有限公司）|2,798.11|4.12%|
|2|上海金龟华超医药有限公司|2,623.64|3.86%|
|3|安徽省红业医药有限公司|2,411.36|3.55%|
|4|浙江英特生物制品营销有限公司|2,371.52|3.49%|
|5|华润山东医药有限公司|2,152.59|3.17%|

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|||||
|-|-|-|-|
|6|国药控股河南股份有限公司|2,093.44|3.08%|
|7|陕西省医疗器械药品采供站|2,044.14|3.01%|
|8|兰州远方药业有限责任公司|1,650.49|2.43%|
|9|湖北广药吉达医药有限公司|1,644.34|2.42%|
|10|广东龙康医药有限公司|1,423.11|2.09%|
|合计||21,212.74|31.22%|

3、2016年前十大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|
|1|广东龙康医药有限公司|3,058.64|3.97%|
|2|华润山东医药有限公司|2,848.75|3.69%|
|3|上海金龟华超医药有限公司|2,726.49|3.54%|
|4|华润安徽医药有限公司|2,709.07|3.51%|
|5|浙江英特生物制品营销有限公司|2,557.62|3.32%|
|6|温州市英特药业有限公司|2,466.86|3.20%|
|7|国药控股河南股份有限公司|2,343.00|3.04%|
|8|浙江修正医药有限公司（原名：浙江海王医药有限公司）|2,319.10|3.01%|
|9|兰州远方药业有限责任公司|1,731.36|2.25%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|10|华东医药（杭州）生物制品有限公司|1,685.86|2.19%|
|合计||24,446.75|31.72%|

注：在后续披露和分析的具体客户时，均为单一主体客户，未按照同一控制下合并客户披
露和分析。
报告期内，发行人非同一控制下前十名客户成立时间、注册资本、主营业
务、股权结构等信息如下：
（一）2014年前十大客户情况成立时间、注册资本、主营业务、股权结构
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比（%）|成立时间|注册资本（万元）|主营业务|股权结构|与发行人是否存在关联关系|
|1|浙江海王医药有限公司（现更名为：浙江修正医药有限公司）|2,903.92|5.29|2005-03-25|5,000.00|药品销售|宋建华（95%）、王国红（5%）|否|
|2|浙江英特生物制品营销有限公司|2,443.00|4.45|2008-11-17|1,000.00|药品销售|吴志昆（5%）、浙江英特药业有限责任公司（70%）、张峰（25%）|否|
|3|上海金龟华超医药有限公司|2,351.38|4.28|1992-6-17|3,000.00|药品销售|上海华氏资产经营有限公司（10%）、上海医药分销控股有限公司（90%）|否|
|4|华润山东医药有限公司|1,859.10|3.39|2000-02-28|20,000.00|药品销售|华润医药商业集团有限公司（100%）|否|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|陕西省医疗器械药品采供站|1,820.80|3.32|1993-03-30|80.00|药品销售|国有企业，隶属于陕西华远医药集团有限公司|否|
|6|安徽省红业医药有限公司|1,652.67|3.01|2001-09-27|8,900.00|药品销售|万俊栋（3%）、吕文胜（2%）、杨晓梅（3%）、何国洪（10%）、窦权（2%）、合肥生命科技园投资开发有限公司（60%）、上海天莜资产管理有限公司（20%）|否|
|7|国药控股河南股份有限公司|1,625.17|2.96|2006-12-11|5,776.53|药品销售|上海兴延九瑞投资管理中心（有限合伙）（49%）、国药控股股份有限公司（51%）|否|
|8|湖北广药吉达医药有限公司|1,361.84|2.48|2013-11-11|3,050.00|药品销售|广州医药有限公司（70%）、湖北瑞德顺投资有限公司（30%）|否|
|9|国药控股股份有限公司|1,270.08|2.31|2003-01-08|276,709.5089|药品销售|国药产业投资有限公司（56.79%）、中国医药集团总公司（0.10%）、境外上市外资股H股持有人（43.11%）|否|
|10|兰州远方药业有限责任公司|1,265.10|2.31|2000-06-01|5,000.00|药品销售|金兴谊（80%）、王焱（9%）、张海萍（4%）、马永明（4%）、马斌（3%）|否|
|11|合计|18,533.06|33.80|-|-|-|-|-|

2、2015年前十大客户情况成立时间、注册资本、主营业务、股权结构
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比（%）|成立时间|注册资本(万元)|主营业务|股权结构|与发行人是否存在关联关系|
|1|浙江修正医药有限公司（原名：浙江海王医药有限公司）|2,798.11|4.12|2005-03-25|5,000.00|药品销售|宋建华（95%）、王国红（5%）|否|
|2|上海金龟华超医药有限公司|2,623.64|3.86|1992-6-17|3,000.00|药品销售|上海华氏资产经营有限公司（10%）、上海医药分销控股有限公司（90%）|否|
|3|安徽省红业医药有限公司|2,411.36|3.55|2001-09-27|8,900.00|药品销售|万俊栋（3%）、吕文胜（2%）、杨晓梅（3%）、何国洪（10%）、窦权（2%）、合肥生命科技园投资开发有限公司（60%）、上海天莜资产管理有限公司（20%）|否|
|4|浙江英特生物制品营销有限公司|2,371.52|3.49|2008-11-17|1,000.00|药品销售|吴志昆（5%）、浙江英特药业有限责任公司（70%）、张峰（25%）|否|
|5|华润山东医药有限公司|2,152.59|3.17|2000-02-28|20,000.00|药品销售|华润医药商业集团有限公司（100%）|否|
|6|国药控股河南股份有限公司|2,093.44|3.08|2006-12-11|5,776.53|药品销售|上海兴延九瑞投资管理中心（有限合伙）（49%）、国药控股股|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||份有限公司（51%）||
|7|陕西省医疗器械药品采供站|2,044.14|3.01|1993-03-30|80.00|药品销售|国有企业，隶属于陕西华远医药集团有限公司|否|
|8|兰州远方药业有限责任公司|1,650.49|2.43|2000-06-01|5,000.00|药品销售|金兴谊（80%）、王焱（9%）、张海萍（4%）、马永明（4%）、马斌（3%）|否|
|9|湖北广药吉达医药有限公司|1,644.34|2.42|2013-11-11|3,050.00|药品销售|广州医药有限公司（70%）、湖北瑞德顺投资有限公司（30%）|否|
|10|广东龙康医药有限公司|1,423.11|2.09|2002-07-23|5,000.00|药品销售|刘国彬（83%）、董靖（17%）|否|
|11|合计|21,212.74|31.22|-|-|-|-|-|

3、2016年前十大客户情况成立时间、注册资本、主营业务、股权结构
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|收入占比|成立时间|注册资本(万元)|主营业务|股权结构|与发行人是否存在关联关系|
|1|广东龙康医药有限公司|3,058.64|3.97%|2002-7-23|5,000.00|药品销售|刘国彬（83%）、董靖（17%）|否|
|2|华润山东医药有限公司|2,848.75|3.69%|2000-2-28|20,000.00|药品销售|华润医药商业集团有限公司（100%）|否|
|3|上海金龟华超医药有限|2,726.49|3.54%|1992-6-17|3,000|药品销售|上海华氏资产经营有限公司（10%）、上海|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||医药分销控股有限公司（90%）||
|4|华润安徽医药有限公司|2,709.07|3.51%|2015-11-19|9,000.00|药品销售|华润医药商业集团有限公司（70%）、上海晶众投资合伙企业（有限合伙）（30%）|否|
|5|浙江英特生物制品营销有限公司|2,557.62|3.32%|2008-11-17|1,000.00|药品销售|吴志昆（5%）、浙江英特药业有限责任公司（70%）、张峰（25%）|否|
|6|温州市英特药业有限公司|2,466.86|3.20%|1993-5-23|3,000.00|药品销售|浙江英特药业有限责任公司（51.00%）、徐新光（8.33%）、章学尧（5.88%）、林炜（3.43%）等自然人|否|
|7|国药控股河南股份有限公司|2,343.00|3.04%|2006-12-11|5,776.53|药品销售|上海兴延九瑞投资管理中心（有限合伙）（49%）、国药控股股份有限公司（51%）|否|
|8|浙江修正医药有限公司|2,319.10|3.01%|2005-3-25|5,000.00|药品销售|宋建华（95%）、王国红（5%）|否|
|9|兰州远方药业有限责任公司|1,731.36|2.25%|2000-6-1|5,000.00|药品销售|金兴谊（80%）、王焱（9%）、张海萍（4%）、马永明（4%）、马斌（3%）|否|
|10|华东医药（杭州）生物制品有限公司|1,685.86|2.19%|2014-10-21|1,000.00|药品销售|华东医药股份有限公司（100%）|否|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|24,446.75|31.72%|-|-|-|-|-|

综上，本所律师认为发行人上述经销商主要为国内规模较大的药品流通企
业，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
【核查情况】
本所律师实地走访发行人主要客户取得访谈记录及询证函，取得其营业执
照、经营资质、公司章程、工商档案资料、在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询其相关信息。
二、发行人的具体销售方式及流程（医疗机构的采购权限、采购方式、招
投标流程等）；报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在
应履行招投标程序而未履行的情形。
（一）发行人的具体销售方式及流程
1、主要销售模式细分及业务流程
发行人主要采取经销模式，发行人产品参加各省组织的药品集中采购招投
标，在产品中标后，通过持有《药品经营许可证》及 GSP认证的医药流通企业（配送商、经销商）将产品最终销售到终端医院。此外，发行人尚有少量药品由发行人直接销售给终端医院。
（1）经销模式及业务流程
在经销模式下，发行人根据是否主要参与区域市场和终端市场的推广活动，是否承担相关学术推广费用，将经销模式分为专业化、精细化的“经销商（配送商）+合作推广商”模式和传统经销商代理模式。
发行人主要通过专业化、精细化的“经销商（配送商）+合作推广商”模式进行销售；在部分区域，发行人选择传统经销商代理模式作为补充。
发行人专业化、精细化的“经销商（配送商）+合作推广商”模式具体销售
流程如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn海特生物
签订合作推
广协议
销
售
合
作
推 经销商（配送商）
广
协调销售订
商
单、回款等 销
售
终端医院
负责向终端医院进行
专业化的学术推广
发行人专业化、精细化的“经销商（配送商）+合作推广商”模式具有高价格、高毛利、高费用、深介入等特点。发行人主要通过专业的合作推广商和发行人营销团队负责发行人产品在合作推广区域开展学术推广，实现产品向终端医院的销售意向，发行人对终端医院学术推广具有较强的控制力；经销商（配送商）主要负责发行人产品向终端医院的配送。对于该类销售模式，发行人一般按照所在各省中标价格给予经销商（配送商）一定折扣销售，发行人销售价格较高，发行人毛利率相对较高，经销商毛利率相对较低，经销商主要赚取行业平均配送费用；合作推广商按照与发行人签订的合作推广协议开展学术推广活动，所产生的学术推广费用由发行人承担，对于实现的推广任务，发行人给予合作推广商业绩报酬。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人传统经销商代理模式具体销售流程如下：
海特生物
|||
|-|-|
|销|售|

经销商
|||
|-|-|
|销|售|

经销商
（配送商）
|||
|-|-|
|销|售|

终端医院
发行人传统经销商代理模式具有低价格、低毛利、低费用、低介入等特点。
对于该类经销商，发行人销售给该类经销商的产品价格较低，发行人毛利率相对较低，经销商毛利率相对较高，经销商自主开展学术推广活动，对于经销商最终实现销售所发生的市场推广费用由经销商承担。
（2）直销模式及业务流程
发行人直销模式下，具体销售流程如下：
签订合作推广协议 海特生物
|||
|-|-|
|合作推广商||
||负责向终端医院进行专业化的|
||学术推广|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn作推广费用由发行人承担，对于实现的推广任务，发行人给予合作推广商业绩
报酬。
2、发行人专业化、精细化的“经销商（配送商）+合作推广商”模式和传统经销商代理模式对比
发行人专业化、精细化的“经销商（配送商）+合作推广商”模式和传统的经销商代理模式的主要差异如下：
||||
|-|-|-|
|比较项目|专业化、精细化的“经销商（配送商）+合作推广商”模式|传统经销商代理模式|
|经销商功能|根据合作推广商和发行人营销团队开展的学术推广活动实现的销售意向，经销商（配送商）向发行人采购药品，按照终端医院订单要求配送给相关医院。主要职责是将产品向终端医院配送。|经销商根据自身推广实力，向发行人采购药品，自主负责区域市场专业学术推广营销活动，主要通过配送商实现产品向终端医院的销售。主要职责是学术推广营销和向配送商销售。|
|合作推广商|与发行人签订《合作推广协议》，共同开展发行人产品的市场推广营销活动，实现销售意向|-|
|产品推广方式|主要通过专业化的合作推广商和发行人营销团队对合作对区域市场进行专业的学术推广营销活动|经销商自主负责区域市场专业学术推广营销活动|
|配送链条|发行人----经销商（配送商）----终端医院|发行人----经销商------经销商（配送商）----终端医院|
|销售定价|产品销售价格与最终各区域市场中标价格相近，发行人毛利率较高，下游企业的利润空间较小，毛利率较低，学术推广费用由发行人承担|产品销售价格相对较低，发行人毛利率较低，下游企业的利润空间较大，毛利率较高，学术推广费用由经销商承担|
|销售价格|相对较高|相对较低|

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|-|-|-|
|毛利率|相对较高|相对较低|
|销售费用|相对较高|相对较低|
|推广费用承担方式|发行人承担|经销商承担|
|是否“两票制”|是|绝大部分不是|
|回款方式|公司根据具体情况选择对经销商赊销、先款后货或预收一定比例货款。合作推广商向发行人支付一定的发货保证金|一般以先款后货或预收一定比例货款的形式进行销售|

发行人在专业化、精细化的“经销商（配送商）+合作推广商”模式和传统经销商代理模式下，发行人与经销商签订的合同均为最终销售合同。发行人与
经销商均采用买断式经销方式。发行人根据市场价格对经销商进行销售，经销
商以自筹资金买断商品，对终端客户进行销售。经销商自负盈亏，发行人对其
未售出产品不负有回购义务。发行人销售给经销商的产品的运费由发行人承
担，经销商销售给医院的产品的费用由经销商承担。同时，经销商验收产品之
后，非产品质量问题及因经销商未按产品要求贮存、运输造成产品质量问题而
引起的损失应由经销商承担；如因产品质量问题引起经销商退货的，经销商必
须按药品储存条件且包装完好无损退回到发行人。
因此，发行人专业化、精细化的“经销商（配送商）+合作推广商”模式和传统经销商代理模式收入确认方式保持一致，即：货物已发出，客户签收后，
即确认产品销售收入的实现。
发行人与合作推广商签订《合作推广协议》，约定发行人产品的推广区域、推广价格、推广费用等，发行人对合作推广商开展学术推广活动进行事前立项
审批、事中监督管理、事后费用审核等多个环节，实现发行人对合作推广商开
展市场推广营销活动的控制。出于谨慎性原则，发行人为了降低合作风险，减
少经销商（配送商）回款风险，加强合作推广商对于经销商（配送商）回款的跟
踪，催收等，发行人在与合作推广商合作时，约定发行人向经销商（配送商）销
售产品时，合作推广商需向发行人支付一定的发货保证金，待经销商（配送商）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn回款后，发行人返还对应的发货保证金。
（二）医疗机构的采购权限、采购方式、招投标流程、招投标实现的收入
1、国家法律法规对于医疗机构采购的相关规定
根据国务院卫生部、发改委等7部门联合印发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号），各省政府相关部门主导药品集中采购工作，县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作，也鼓励其他医疗机构参与到招标活动中来。
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），“医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。省级药品采购机构应汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，按照上述原则合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。”；“药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。”
根据上述规定，公立医院参加各省组织的医疗机构集中采购工作，药品生产企业按照各省组织的药品集中招标办法进行投标，中标后，公立医院在集中采购中标目录中采购相应的药品。
发行人每年按照各省的要求，参加各省组织的药品集中招标采购，产品中标后，主要通过持有《药品经营许可证》及 GSP认证的医药流通企业经销商将产品销售给医院终端，少数直接销售给终端医院。
2、医疗机构的采购权限、采购方式、招投标流程
（1）医疗机构的采购权限和采购方式
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），“对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。落实带量采购。医院按
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn照不低于上年度药品实际使用量的80%制定采购计划和预算，并具体到品种、剂型和规格，每种药品采购的剂型原则上不超过3种，每种剂型对应的规格原则上不超过2种，兼顾成人和儿童用药需要。省级药品采购机构应根据医院用药需求汇总情况，编制公开招标采购的药品清单，合理确定每个竞价分组的药品采购数量，并向社会公布。”
公立医院在制定了主要用药年度采购计划和预算后，对于进入省集中采购中的中标药物，按照医院实际用药需求，履行医院内部决策程序后，按照不高于中标价价格采购相关药品。
（2）药品集中采购招投标流程
根据《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，药品集中采购主要招投标主要流程如下：
（一）制定药品集中采购实施细则和集中采购文件等，并公开征求意见；
（二）发布药品集中采购公告和集中采购文件；
（三）接受企业咨询，企业准备并提交相关资质证明文件，企业同时提供国家食品药品监督管理局为所申报药品赋予的编码；
（四）相关部门对企业递交的材料进行审核；
（五）公示审核结果，接受企业咨询和申诉，并及时回复；
（六）组织药品评价和遴选，确定入围企业及其产品；
（七）将集中采购结果报药品集中采购工作管理机构审核；
（八）对药品集中采购结果进行公示；
（九）受理企业申诉并及时处理；
（十）价格主管部门按照集中采购价格审核入围药品零售价格；
（十一）公布入围品种、药品采购价格及零售价格；
（十二）医疗机构确认纳入本单位药品购销合同的品种及采购数量；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（十三）医疗机构与药品生产企业或受委托的药品经营企业签订药品购销合同并开展采购活动。
3、报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况
报告期内，发行人直接或通过经销商间接销售给公立医疗机构的产品均履
行了各省市的招投标程序，公立医疗机构在各省市集中采购中标目录中采购发
行人的产品。报告期内，发行人主要产品金路捷已经进入全国31个省市自治区
直辖市药品集中采购招投标目录。
发行人不属于招投标方式获取的主营业务收入主要包括向民营医院直接销
售的产品。
报告期，发行人以招投标方式和非招投标方式获取的主营业务收入情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|招投标下实现的收入|53,964.19|98.67%|66,841.88|98.84%|75,808.42|98. 89%|
|非招投标下实现的收入|728.41|1.33%|786.49|1.16%|850.56|1.11%|
|合计|54,692.60|100.00%|67,628.38|100.00%|76,658.97|100.00%|

报告期内发行人实现的销售收入不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
经核查，本所律师认为：发行人建立了完善的销售方式及流程，发行人销售给公立医疗机构的产品均履行了各省市集中采购招投标程序，发行人绝大部分销售收入是招投标方式获取的，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
【核查情况】
本所律师通过查阅发行人销售合同、合作推广合同，查阅我国相关法律法规
关于药品采购招投标的相关规定，了解发行人主要产品在全国各省市采购集中招
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn投标情况。
反馈意见八
8、公司主要原材料颌下腺是由清洁级以上的雄性小鼠身上提
取。报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为
54.58%、43.64%、50.18%和55.69%。招股说明书披露，2013年，主要原料小鼠颌下腺含蛋白量偏低；2014年，主要原料小鼠颌下腺蛋白含量提升。
请发行人：
(1)结合报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结
构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间是否存在关联关系。
(2)说明报告期内发行人每单位金路捷产品耗用的原材料数量、
波动情况及原因；发行人原材料小鼠颌下腺的供应商是否具备相应
的业务资质，是直接生产商还是中间商；发行人产品对小鼠颌下腺
的蛋白含量是否存在明确要求，该原料蛋白含量在报告期内波动的
原因及合理性，发行人对主要原材料供应商是否存在质量控制措
施。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题
(1)并发表意见。
【回复说明】
一、结合报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存
在关联关系。
报告期内，发行人前十名供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，其成立时间、注册资本、主营业务、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股权结构情况如下：
（一）2014年前十名供应商成立时间、注册资本、主营业务、股权结构情
况
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|序号|供应商名称|采购金额（万元）|采购占比|采购标的|成立时间|注册资本(万元)|主营业务|股权结构|
|1|国网湖北省电力公司武汉供电公司|307.14|11.47%|电力|2003-07-16|--|电力供应销售及供电服务、电力线路及设施的维护。|国有经营单位（非法人），国家电网所属公司|
|2|北京华阜康生物科技股份有限公司|282.00|10.53%|小鼠颌下腺|2008-10-22|2,475.00|加工实验动物饲料。|北京昌鑫国有资产投资经营公司（30%）、北京康蓝生物技术有限公司（35%）、北京中经长江投资有限公司（29%）、北京合鑫晟企业管理有限公司（5%）、金诚信矿业建设集团有限公司（20%|
|3|江苏扬子净化工程有限公司|237.15|8.86%|净化设备与安装|1997-07-02|5,000.00|空调净化、洁净厂房、钢结构厂房、室内外装饰、水电汽管道、自动化施工、通讯、设备安装施工。|周爱群、孔金明、王余富、杨勇、周路华、符福寿、杨军、杨雪霄、杨雪璁、孔树生、孙灯女、杨兵、许学东|
|4|楚天科技股份有限公司|176.39|6.59%|生产联机设备|2002-11-08|44,633.1171|为市场提供智能医药装备整体解|长沙楚天投资有限公司（91.96%）、海|

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||||||||决方案，并率先推动智慧医药工厂的研究与开发。|南汉森投资有限公司（3.98%）等|
|5|辽宁长生生物技术有限公司|165.80|6.19%|小鼠颌下腺|2008-08-26|500.00|化学药品制剂制造等产品与服务|王全毅（20%）、缪家林（5%）、任晓林（20%）王全新（55%）|
|6|江苏潮华玻璃制品有限公司|134.90|5.04%|西林瓶|2000-12-20|500.00|药品包装材料和容器制作与销售。|王华（96%）、马火青（4%）|
|7|斯贝福（北京）实验动物科技有限公司（现更名为“斯贝福（北京）生物技术有限公司”）|126.00|4.71%|小鼠颌下腺|2010-12-29|840 .00|生产和销售生物制药企业生物原材料、啮齿类实验动物、模式动物和动物饲料。|北京紫光制药有限公司（55.43%）、郑永熙（12.6%）、（10%）、蒋朝文（5.47%）等|
|8|广东潮华龙印刷有限公司|97.18|3.63%|包装物|1986-03-31|1,000.00|印刷品印刷（出版物印刷除外）；加工、销售文具用品。|邱奇花（50%）、廖楚钦（50%）|
|9|荣捷生物工程有限公司|85.00|3.17%|层析设备及配件采购|2011-12-19|1,000.00|研发、生产全自动层析系统、智能生物泵系统、膜过滤系统、层析柱系统及等电聚焦毛细管电泳仪，仪器销售。|丁功捷（10%）、北京荣捷创新科技有限公司（50%）、珠海华荣捷银投资合伙企业（有限合伙）（40%）|

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|10|武汉市车都天然气有限公司|81.63|3.05%|天然气|2012-11-27|10,000.00|对管道天然气、其它管道燃气管网和设施的开发建设及销售|武汉市天然气有限公司（97%）、武汉经开投资有限公司（3%）|
||合计|1,693.19|63.24%|-|-|-|-|-|

（二）2015年前十名供应商成立时间、注册资本、主营业务、股权结构情
况
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|序号|供应商名称|采购金额（万元）|采购占比|采购标的|成立时间|注册资本(万元)|主营业务|股权结构|
|1|中都建设集团有限公司|638.65|15.39%|工程建设|2001-08-08|27,000.00|工程建设|吴继华（40.68%）、李兵（59.32%）|
|2|江苏扬子净化工程有限公司|505.35|12.18%|设备工程|1997-07-02|5,000.00|空调净化、洁净厂房、钢结构厂房、室内外装饰、水电汽管道、自动化施工、通讯、设备安装施工。|周爱群、孔金明、王余富、杨勇、周路华、符福寿、杨军、杨雪霄、孔树生、孙灯女、杨兵、许学东|
|3|斯贝福（北京）实验动物科技有限公司（现更名为“斯贝福（北京）生物技术有限公司”）|392.00|9.45%|小鼠颌下腺|2010-12-29|840.00|生产和销售生物制药企业生物原材料、啮齿类实验动物、模式动物和动物饲料|北京紫光制药有限公司（55.43%）、郑永熙（12.6%）、（10%）、蒋朝文（5.47%）等|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|国网湖北省电力公司武汉供电公司|336.42|8.11%|电力|2003-07-16|--|电力供应销售及供电服务、电力线路及设施的维护。|国有经营单位（非法人），国家电网所属公司|
|5|北京华阜康生物科技股份有限公司|210.00|5.06%|小鼠颌下腺|2008-10-22|2,475.00|加工及销售实验动物饲料|北京昌鑫国有资产投资经营公司（30%）、北京康蓝生物技术有限公司（35%）、北京中经长江投资有限公司（29%）、北京合鑫晟企业管理有限公司（5%）、金诚信矿业建设集团有限公司（20%）|
|6|苏州耐斯沃特洁净科技有限公司|248.56|5.99%|制水管道|2011-03-03|1,000.00|洁净不锈钢管道工程、制药水处理设备、双管板换热器、注射用水、不锈钢水箱等产品专业生产加工|朱亚申（100%）|
|7|辽宁长生生物技术有限公司|168.00|4.05%|小鼠颌下腺|2008-08-26|500.00|化学药品制剂制造等产品与服务|王全毅（20%）、缪家林（5%）、任晓林（20%）王全新（55%）|
|8|广东潮华龙印刷有限公司|125.27|3.02%|包装物|1986-03-31|1,000.00|印刷品印刷（出版物印刷除外）以及加工和销售文具用品。|邱奇花（50%）、廖楚钦（50%）|
|9|长春新华通制药设备有|119.16|2.87%|制水设备与管道|1999-01-04|1,150.00|制药机械及不锈钢管道的设计、|长春新华通制药设备有限公司（100%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||制造。||
|10|江苏潮华玻璃制品有限公司|112.84|2.72%|西林瓶|2000-12-20|500.00|药品包装材料和容器制作与销售。|王华（96%）、马火青（4%）|
||合计|2,856.25|68.83%|-|-|-|-|-|

（三）2016年前十名供应商成立时间、注册资本、主营业务、股权结构情
况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|采购占比|采购标的|成立时间|注册资本(万元)|主营业务|股权结构|
|1|中都建设集团有限公司|648.25|12.45%|工程建设|2001-08-08|27,000.00|工程建筑|吴继华（40.68%）、李兵（59.32%）|
|2|斯贝福（北京）生物技术有限公司|548.50|10.53%|小鼠颌下腺|2010-12-29|840.00|技术开发；饲养兔、实验鼠、猪、鸡。|北京紫光制药有限公司（55.43%）、郑永熙（12.6%）、（10%）、蒋朝文（5.47%）等|
|3|上海现代装饰艺术有限公司|418.54|8.04%|装修工程|1992-10-30|568.48|装饰工程施工，水电安装，建筑装潢设计。|胡琛庭、曹立其、姜健民|
|4|国网湖北省电力公司武汉供电公司|402.93|7.74%|电力|2003-07-16|--|电力供应销售及供电服务、电力线路及设施的维护。|国家电网所属公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|辽宁长生生物技术有限公司|323.00|6.20%|小鼠颌下腺|2008-08-26|500.00|化学药品制剂制造等产品与服务|王全毅（20%）、缪家林（5%）、任晓林（20%）王全新（55%）|
|6|上海东富龙科技股份有限公司|318.31|6.11%|设备|1993-12-25|63,456.49|医用冻干机及冻干系统的研发、设计、生产、销售和服|上市公司东富龙（300171），实际控制人郑效东|
|7|建发（武汉）有限公司|312.80|6.01%|设备|2013-01-09|5,000.00|经营自营和代理各类商品；生产和销售各类机械电子设备、实验室设备及耗材|建发(上海)有限公司（95%）、厦门建发股份有限公司（5%）|
|8|武汉金飞扬冷气装饰工程有限公司|154.06|2.96%|空调设备及安装|2001-01-18|1,500.00|安装中央空调,商用空调,设计,销售,安装。|刘昆芳（5.09%）、熊伟（1.67%）、柴华（91.82%）、余志华（0.67%）、徐璇（0.75%）|
|9|江苏潮华玻璃制品有限公司|125.60|2.41%|西林瓶|2000-12-20|500.00|药品包装材料和容器制作与销售。|王华（96%）、马火青（4%）|
|10|盛隆电气集团电力工程有限公司|111.20|2.14%|电力安装工程及设备|2004-05-09|62,000.00|智慧能源系统规划设计、智能输配电设备制造、电力及能源互联网工程总包、运维服务一体化服务。|盛隆电气集团有限公司（100%）|

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|合计|3,363.18|64.58%|-|-|-|-|-|

发行人属于生物医药企业，发行人总体采购规模相对较小，除日常经营所需的原材料、电力、天然气、包装物外，其他采购主要是工程建设、设备购置、装修工程等，满足发行人生产经营所需。
综上，本所律师认为：发行人前十名供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
【核查情况】
本所律师实地走访发行人主要供应商，取得访谈记录及询证函，营业执照、经营资质、公司章程、工商档案资料等信息，在企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询其相关信息。
反馈意见九
9、招股说明书披露，公司尚有 1,483.02平方米的基因工程中试楼和租赁给湖北四环制药有限公司的4,162.33平方米两处房产尚在办理房产证。发行人子公司英山石斛与英山县雷家店镇老鹤冲村
村民委员会签订《土地流转租赁合同》，租赁土地用于中药材种植。
请发行人：
(1)补充披露上述未取得房产证房产的具体情况（取得时间、取
得方式、坐落、用途等），说明未办理房产证的原因及办理进展情
况，是否存在违法行为，是否影响发行人资产的独立性及完整性。
(2)补充披露发行人与四环制药之间厂房租赁交易的原因、必要
性、定价公允性及该等交易未来的持续性。
(3)说明子公司英山石斛所租赁土地使用权的性质、用途，所履
行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。请保荐机
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn构、发行人律师就发行人及其子公司土地使用权、房产的取得方
式、取得程序、用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
进行核查并发表意见。
【回复说明】
一、补充披露上述未取得房产证房产的具体情况（取得时间、取得方式、
坐落、用途等），说明未办理房产证的原因及办理进展情况，是否存在违法行
为，是否影响发行人资产的独立性及完整性。
（一）未取得房产证房产的具体情况、未办理房产证的原因及办理进展情
况
1、未取得房产证房产的具体情况
发行人尚未取得房产证的两块房产分别为1,483.02平方米的基因工程中试
楼和4,162.33平方米的固体制剂车间两处房产。
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产|座落|建筑面积（m2）|取得方式|用途|
|基因工程中试楼|武汉经济技术开发区6M（6号工业园）|1,483.02|自建|基因工程中试楼项目|
|固体制剂车间|武汉经济技术开发区6M（6号工业园）|4,162.33|外购|固定制剂生产车间|

2、未办理房产证的原因及办理进展情况
（1）基因工程中试楼
基因工程中试楼项目系发行人为了满足基因工程中试项目建设，目前该项目已办理完竣工验收合格手续，并办理完区建设工程管理站质量验收，规划验收，相关资料已交城建档案馆存档备案。
目前，发行人除《工程竣工验收备案证明书》以外，其它所需资料文件全部办理齐全。房产部门正在进行建设工程竣工验收备案的相关工作，待竣工验收备
案工作完成并取得竣工备案证后便可进行项目不动产登记的相关事宜。
（2）固体制剂车间
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn固体制剂车间是由湖北四环制药有限公司在海特生物拥有的土地使用权（当时湖北四环制药有限公司租用该处土地使用权）上建造的房产，于 2003年底建成。由于该块土地是其海特生物科技园区土地的一部分，土地使用权不可分割，无法办理土地过户手续，因此湖北四环制药有限公司的厂房无法办理房产证。湖北四环制药有限公司决定将厂房出售给武汉海特生物制药股份有限公司，再反租的方式解决其房地不合一的问题。
2010年，湖北四环制药有限公司与海特生物签订厂房买卖合同，约定湖北四环制药股份有限公司将建筑面积为 4162.33平方米的厂房，以每平方米 958.60元，总价为399万元出售给海特生物。
目前，发行人已经取得了《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》（编号：14-14-028）等其他资料，正在办理项目不动产登记相关事宜。
综上，本所律师认为发行人上述基因中试楼和固体制剂车间已按照房产部门相关程序在办理房产证手续，不存在违法行为，不存在影响发行人资产独立性和完整性的情形。
【核查情况】
本所律师通过实地查看上述房产，查阅毕竣工验收合格证明、《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》（编号：14-14-028）等，访谈发行人相关业务负责人，取得无违法违规证明。
二、补充披露发行人与四环制药之间厂房租赁交易的原因、必要性、定价
公允性及该等交易未来的持续性
（一）发行人与四环制药之间厂房租赁交易的原因、必要性
固体制剂车间是由湖北四环制药有限公司在海特生物拥有的土地使用权上
建造的房产，2003年底建成。由于该块土地是其海特生物科技园区土地的一部分，土地使用权不可分割，无法办理土地过户手续，因此湖北四环制药有限公司的厂房无法办理房产证。为解决湖北四环制药有限公司房地不合一的问题，湖北四环制药有限公司决定将厂房出售给海特生物，再反租的方式解决其房地不合一的问题。海特生物对上述固体制剂车间并无明确生产经营使用安排，因此租赁给
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn四环制药；四环制药租赁发行人固体制剂车间厂房是为其生产经营开展需要，具有必要性。
（二）发行人与四环制药之间厂房租赁交易的定价公允性及该等交易的未
来的持续性
2010年2月8日，海特生物与湖北四环制药有限公司（以下简称“四环制药”）签订《厂房租赁合同》，海特生物向四环制药出租武汉市经济技术开发区海特科技园的厂房，建筑面积为4,162.33平方米。厂房用于四环制药生产、经营，租赁期限为2010年2月8日起至2020年2月8日止，每年租金49.2万元。2015年12月30日，海特生物与四环制药签订《厂房租赁合同之补充协议（2016年）》，约定2016年四环制药发生的租赁管理费（包括水费、电费、天然气费用等）由海特生物按照实际发生额向四环制药据实收取。
2016年10月20日，海特生物与湖北四环制药有限公司（以下简称“四环制药”）签订《厂房租赁合同》，海特生物向四环制药出租发行人位于武汉市经济技术开发区海特科技园的厂房，租赁面积为3,792.33平方米。厂房用于四环制药生产、经营，租赁期限为2016年11月1日起至2021年10月31日止，租金为每年43.2万元。
发行与四环制药签订的租赁合同基于 2010年厂房实际情况，周边价格等因素综合确定为每年49.2万元，2016年因调整减少租赁面积，租金为每年43.2万元，延续之前合同，价格公允。未来，若四环制药为开展生产经营，预计仍将继续租赁上述房产。
综上，本所律师认为：四环制药租赁发行人固体制剂车间厂房是为其生产经营开展需要，具有必要性，定价公允，未来，若四环制药为开展生产经营，预计仍将继续租赁上述房产。
【核查情况】
本所律师通过实地查看上述房产，厂房出租的合同，访谈发行人相关业务负责人，取得无违法违规证明。
三、说明子公司英山石斛所租赁土地使用权的性质、用途，所履行的程序
是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）说明子公司英山石斛所租赁土地使用权的性质、用途
根据英山石斛所租赁土地相关的《农村土地承包经营权证》、《农村土地租赁经营权流转合同》，英山石斛所租赁土地使用权的性质为集体土地使用权，用途为农业。
（二）英山石斛租赁土地使用权所履行的程序符合有关法律、法规及规范
性文件的规定
2014年3月，英山县雷家店镇老鹳冲村村民分别与英山石斛签订《农村土地承包经营权流转合同书》，在此基础上，老鹳冲村村委会与英山石斛签订《农村土地租赁经营权流转合同》，约定英山县雷家店镇老鹳冲村村委会将其位于英山县雷家店镇老鹳冲村杜家墎大畈第一期115.5亩持有二轮经营权证土地（包括该范围的水电设施），按国家土地流转有关政策以流转方式给英山石斛经营，英山石斛用于以中药材种植为主的高效农业生产；该土地流转租赁期限为15年，即从2014年1月1日起至2028年12月31日止；土地租金按照每年每亩 500
斤稻谷折价（每斤稻谷的价格，按照支付年度租金时当年国家稻谷收购保护价计算）。
该租赁行为已经三分之二以上村民代表同意并得到英山县雷家店镇人民政
府、英山县国土资源局和农业局批准。
经核查，本所律师认为：英山石斛租赁土地使用权所履行的程序符合《农村土地承包法》、《中华人民共和国土地管理法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
【核查情况】
本所律师实地访谈了英山石斛负责人、老鹳冲村村委人员、雷家店镇国土部门，查阅了老鹳冲村村委会与英山石斛签订的《农村土地租赁经营权流转合同》、村民与英山石斛签订的《农村土地承包经营权流转合同》、《农村土地承包经营权证》，查阅了村民代表大会决议、《英山县设施农用地审核申报表》。
四、关于对发行人及其子公司土地使用权、房产的取得方式、取得程序、
用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定的核查情况。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）发行人土地使用权取得方式、取得程序及用途
发行人拥有土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权属证号|座落|面积（m2）|使用权终止日期|用途|取得方式|他项权利|
|海特生物|武开国用（2002）字第10号|武汉经济技术开发区6#工业区|130,127.06|2043年11月11日|工业用地|受让|无|

发行人取得该宗土地使用权过程如下：
因中国农业银行武汉市开发区支行与武汉生物工程股份有限公司借款纠纷
一案，2000年8月31日，武汉经济技术开发区人民法院作出《民事裁定书》
（〔2000〕武开法执字第125号），裁定将武汉生物工程股份有限公司位于武汉经济技术开发区的房屋总建筑面积16,865.47平方米（房屋所有权证：武房房开 96字第14-00004号）、总用地面积 123,279.669平方米（国有土地使用证〔武开国用[93]字第44号〕）、设备271台（套）和5部车辆抵偿给中国农业银行武汉市开发区支行。
2000年8月10日，武汉市房地产估价事务所出具《房地产估价报告》（武房市估字〔2000〕第436号），对武汉生物工程股份有限公司房地产及设备的价值进行评估，评估基准日为2000年8月2日，评估结果为估价对象房地产及设备市场价值为5,504.88万元。
2000年8月31日，中国农业银行武汉市开发区支行与光大中南签署《武汉生物工程股份有限公司抵债资产转让协议书》，中国农业银行武汉市开发区支行同意将原武汉生物工程股份有限公司价值为5,504.88万元的抵债资产转让给光
大中南。
2000年10月8日，经海特有限股东会审议批准，由光大中南以受让的原武汉生物工程股份有限公司相关资产作价 5,504.88万元增资海特有限。
2002年6月11日，海特生物取得武汉经济开发区管理委员会核发的武开国
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn用（2002）字第10号《国有土地使用证》。
（二）发行人房产取得方式、取得程序及用途
1、发行人已取得权证的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属证号|座落|建筑面积（m2）|取得方式|用途|他项权利|
|1|海特生物|武房权证经字第200220191号|武汉经济技术开发区Ⅵ-1地块|16,866.11|出让|办公、工、交、仓|无|
|2|海特生物|武房权证经字第2015004323号|武汉经济技术开发区6MA地块综合制剂车间|3,850.54|自建|工、交、仓|无|

（1）序号1房产系与发行人土地使用权以同样程序取得。
（2）序号2房产系发行人在自有土地上自建的房产，发行人于 2011年5月30日取得编号为武规（武开）地【2011】27号《建设用地规划许可证》，建字第武规（武开）建【2012】121号的《建设工程规划许可证》，编号为
42019720120316001000214001的《建筑工程施工许可证》，目前已取得房产证（武房权证经字第2015004323号）。
2、发行人尚未取得权证的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产|座落|建筑面积（m2）|取得方式|用途|
|1|基因工程中试楼|武汉经济技术开发区6M（6号工业园）|1,450.94|自建|基因工程中试项目|
|2|固体制剂车间|武汉经济技术开发区|4,162.33|外购|固定制剂生产车间|

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|序号|房产|座落|建筑面积（m2）|取得方式|用途|
|||6M（6号工业园）||||

（1）序号1房产：发行人除《工程竣工验收备案证明书》以外，其它所需资料文件全部办理齐全。房产部门正在进行建设工程竣工验收备案的相关工作，待竣工验收备案工作完成并取得竣工备案证后便可进行项目不动产登记的相关
事宜。
（2）序号2房产：2010年，湖北四环制药有限公司与海特生物签订厂房买卖合同，约定湖北四环制药股份有限公司将建筑面积为4162.33平方米的厂房，以每平方米958.60元，总价为399万元出售给海特生物。
固体制剂车间是由湖北四环制药有限公司在海特生物拥有的土地使用权上
建造的房产，2003年底建成。由于该块土地是其海特生物科技园区土地的一部分，土地使用权不可分割，无法办理土地过户手续，因此湖北四环制药有限公司的厂房无法办理房产证。为解决湖北四环制药有限公司房地不合一的问题，湖北四环制药有限公司决定将厂房出售给海特生物，再反租的方式解决其房地不合一的问题。目前，发行人目前已按照房产部门要求，提交了房产证办理相关资料并已经取得了办理房产证的手续，不动产登记正在申请中。
（三）发行人子公司土地使用权、房产的取得方式、取得程序、用途
1、英山石斛租赁土地使用权
2014年3月2日，英山县雷家店镇老鹳冲村村民分别与英山石斛签订《农村土地承包经营权流转合同书》，在此基础上，老鹳冲村村委会与英山石斛签订《农村土地租赁经营权流转合同》，约定英山县雷家店镇老鹳冲村村委会将其位于英山县雷家店镇老鹳冲村杜家墎大畈第一期115.5亩持有二轮经营权证土地
（包括该范围的水电设施），按国家土地流转有关政策以流转方式给英山石斛经营，英山石斛用于以中药材种植为主的高效农业生产；该土地流转租赁期限为
15年，即从2014年1月1日起至2028年12月31日止；土地租金按照每年每
亩500斤稻谷折价（每斤稻谷的价格，按照支付年度租金时当年国家稻谷收购保
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn护价计算）。该租赁行为已经村民代表大会三分之二以上村民代表同意并得到英山县雷家店镇人民政府和英山县国土部门批准。
2、海特派金租赁房产
海特派金无土地使用权，现办公住所房产为租赁武汉生物技术研究院管理有限责任公司管理的坐落于武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉生物技术
研究院B5栋三楼C032房间，总建筑面积 38.00平方米。2016年4月15日，武汉生物技术研究院管理有限责任公司与海特派金签署《房屋使用协议》约定该房屋使用期限自2016年4月15日起至2017年4月14日止，年租金9,500元。
3、壹源堂
2016年6月16日，三江源与壹源堂签订《房屋租赁合同》，壹源堂向三江源承租位于武昌区宝通寺路20号的百瑞景中央生活区五期（西区）4-717室，所租房屋建筑面积为81.51平方米，租赁期限从2016年6月15日至2017年6月15日止，每月租金5,000元。
该租赁合同仅为壹源堂工商登记使用，壹源堂实际经营场所在海特科技园。
2016年10月28日，海特生物与壹源堂签署《厂房租赁合同》，海特生物将位于海特科技园的厂房租赁于壹源堂使用，所租房屋面积为824平方米，租赁时间为10年，即从2016年11月1日起至2026年10月31日止，每月租金1.2万元。
经核查，本所律师认为发行人及其子公司土地使用权、房产的取得方式、取得程序、用途符合有关法律、法规及规范性文件的规定，基因工程中试楼和固体制剂车间办理房产证不存在障碍；英山石斛租赁土地使用权所履行的程序符合
《农村土地承包法》、《中华人民共和国土地管理法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
【核查情况】
本所律师查阅了民事裁定书、房地产估价报告、抵债资产转让协议书、国有土地使用权证、房屋所有权证、农村土地租赁经营权流转合同、房屋租赁合同、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反馈意见十
10、报告期内，发行人“市场开发与学术推广费”分别为
20171.52万元、34043.29万元、41523.45万元和21638.47万元。请发行人补充披露报告期内市场开发与学术推广费的具体内容
及相关内部控制措施，说明报告期内发行人是否存在商业贿赂或其
他违反《反不正当竞争法》等有关法律法规的情形。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
【回复说明】
一、报告期内市场开发与学术推广费的具体内容及相关内部控制措施
（一）市场开发与学术推广费的具体内容
报告期内，发行人主要采用学术推广进行产品销售，销售费用主要为市场开发与学术推广费，该费用主要是发行人为开拓市场，提升品牌知名度，发行人邀请医学界专家召开学术研讨活动、学术交流活动；邀请专家举办产品推广活动、临床推广活动；定期在相关学术杂志上宣传等上述活动产生的住宿费、差旅费、会议费等。
报告期内，发行人市场开发与学术推广费占金路捷产品销售收入的比例如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|市场开发与学术推广费|47,768.89|41,523.45|34,043.29|
|金路捷产品销售收入|76,631.05|67,581.02|54,523.90|
|市场开发与学术推广费占金路捷产品销售收入的比例|62.34%|61.44%|62.44%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人市场开发与学术推广费与金路捷产品销售收入同步增长。随着金路捷产品生命周期的推进，市场推广将精细化和更加具有针对性。
报告期内，发行人销售费用中的“市场开发与学术推广费”具体明细如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|销售会议费|21,490.64|44.99|18,415.77|44.35|16,212.38|47.62|
|会场、服务费|19,606.98|41.05|12,254.30|29.51|10,973.68|32.23|
|车辆使用及差旅|6,202.25|12.98|10,586.33|25.50|6,605.62|19.40|
|其他|469.01|0.98|267.06|0.64|251.60|0.74|
|合计|47,768.89|100.00|41,523.45|100.00|34,043.29|100.00|

其中销售会议费主要包括场地租赁费、酒店住宿等；会场、服务费主要包括医药销售服务机构的合作推广商产生的服务费，参会纪念品、会场布置、在相关学术杂志上所做的宣传、各类宣传册等产生的费用；车辆使用费、差旅费主要包括用车、酒店餐饮、交通等。2016年车辆使用费、差旅费下降的原因为发行人以前年度主要是通过邀请分散在各地的专家到某一城市集中开展推广活动，后续加强了通过驻地推广商进行当地学术推广的形式，导致相应的车辆使用费、差旅费减少。
（二）相关内部控制措施
发行人已逐步建立完善的《市场推广活动业务流程管理规范》，规范由合作推广商推广发行人产品所组织的活动，主要包括学术会议、学术培训、学术沙龙
等不同活动类型、不同活动规模的预算申请、审批、报销审核等流程。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn具体内容如下：
1、市场推广活动依据申报金额分类为小型市场推广活动和中大型市场推广活动，其中每次活动的预算金额不超过2万元的定义为小型市场推广活动，超过2万元的定义为中大型市场推广活动。
2、市场推广活动的业务流程
（1）市场推广活动的立项申请
填写《市场推广活动申请表》，提交区域经理审核。
（2）市场推广活动的审批
区域经理根据该区域内具体情况，并结合《市场推广活动申请表》内容，对市场推广活动的立项进行审批。
若审批通过，则进入下一环节的财务部审批；若审批未通过，则修改立项申请重新进行申请或不予通过。
（3）区域经理审批通过后的市场活动，财务部核对其是否在《费用预算额度汇总表》的额度内进行审批。超过10万元的大型市场推广活动还需由总经理、董事长进行审批。
（4）市场推广活动的报销审核
市场推广活动结束后，将活动发票连带《市场活动申报表》、《活动总结》、《预算费用与实际费用对比表》、活动现场记录资料、活动记录、照片、邀请函等提交财务部审核，财务部根据经董事长最终批准的《费用预算额度汇总表》进行审核，在《费用预算额度汇总表》额度内的部分经审核通过后，交由财务总监、总经理审批后予以报销。
财务部将《市场推广活动申请表》、《活动总结》、《预算费用与实际费用对比表》、活动现场记录资料归档，并登记市场推广活动台账。
3、销售费用报销具体规范
（1）销售费用报销的机票、火车票、汽车票、过路费、油费、出租车费等车辆使用费的乘坐时间、乘坐人应与推广活动发生时间、推广活动参与人员保持
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一致，如果不一致，财务部有权不予报销；销售费用报销的活动费、住宿费、餐饮费的发票出具日期应与活动发生时间基本保持一致，如果不一致，需由发票出具方出具说明不一致的原因，并盖章，否则，财务部有权不予报销。
（2）活动产生的广告费用，应签订广告合同作为支撑；超过 10万元的活动费，应有活动举办方加盖公章的活动支出明细。否则不予报销，财务部有获取以上材料并存档的权利和责任。
4、各级销售人员、推广商须合法合规使用推广费用，符合国家政策和法律法规的要求。不得为业务进行请客、送礼或暗中给予回扣、佣金、有价证券、实物或其它形式的好处。
【核查情况】
1、获取销售合同、内控制度建设及市场推广活动业务流程管理规范、财务报告、销售费用明细等核对。
2、访谈公司高管、销售人员及财务人员，了解市场开发与学术推广费发生的原因及类别。
3、分析性复核，判断市场开发与学术推广费的总量、比例、类型是否符合公司业务特点和行业特点。与同行业上市公司进行对比分析，了解市场开发与学术推广费的构成及变动情况是否合理。
4、复核相关活动的程序（不同活动类型、不同活动规模的预算申请、审批、报销审核等流程）、外部文件（活动申请单、活动议程等），访谈重要推广商，了解市场开发与学术推广费发生的真实性。
5、抽取账面上市场开发与学术推广费凭证，核对发票、合同、报销程序，检查有无跨期、推迟结算等情况，分析费用的完整性。抽查大额银行对账单，检查不存在通过销售费用向关联方利益输送的情况，也不存在关联方为发行人代垫销售费用的情况。
6、走访、取得主管部门，包括药监、税务、工商及派出所等司法机构，了解相关行为的合法合规情况，并取得相关合规证明。
二、说明报告期内发行人是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn等有关法律法规的情形
报告期内，发行人严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定，不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》等有关法律法规的情形，没有受到相关行政处罚。
发行人非常重视商业贿赂风险，为规避商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》等有关法律法规的情形，采取了以下措施：
1、公司不定期对下属销售人员进行医药企业伦理方面的培训，确保其理解并严格执行相关的伦理准则。
2、通过对销售费用进行预算管理，并审查销售费用的支出情况，从内部控制制度上预防商业贿赂的发生。
3、网上查阅，及时跟踪发行人是否存在关于商业贿赂的相关报道。
4、公司与合作推广商签订的《金路捷推广协议》约定：合作推广商保证推广工作必须合法合规，包括但不限于不能进行任何形式的商业贿赂。如因此出现任何法律责任，由合作推广商自行承担。
报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定，不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》等有关法律法规的情形，没有受到相关行政处罚。
本所律师认为：发行人报告期内市场开发与学术推广费中不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》等有关法律法规的行为，没有受到相关行政处罚。
【核查情况】
本所律师访谈了发行人销售主管人员，查阅了武汉经济技术开发区工商行政管理局出具的证明文件；实地走访了武汉经济技术开发区人民检察院，取得了《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》；查询了中国裁判文书网。
反馈意见十一
11、发行人主要产品金路捷的产能为年产 600万支，报告期内的产能利用率分别为84.92%、70.44%、69.88%和76.71%。本
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn次募投项目“生物工程药物综合制剂基地升级项目”将新增年产
700万支注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂。募投项目“营销服务
网络升级项目”拟在全国新建19个营销办事处，逐步打造覆盖全国的销售服务网络，其中拟投资 5238万元用于各地办事处房屋购
置。
请发行人：
(1)结合报告期内金路捷产品的现有产能、产能利用率、市场容
量、主要竞争对手的扩产计划等，说明消化募投项目新增产能的可
行性。
(2)结合发行人现有以经销为主的销售模式，说明“营销服务网
络升级项目”建设的必要性，未来发行人的销售模式是否将发生变
化；涉及购买房产的，请披露是否已有明确的购买意向。
(3)补充披露各募投项目涉及的设备购置清单。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
【回复说明】
一、消化募投项目新增产能的可行性
（一）金路捷现有产能和产能利用率
报告期内，金路捷产品的产能、产量及销量情况如下面：
单位：万支
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|产能|产量|销量|产能利用率|
|2016年|600|523.66|536.57|87.28%|
|2015年|600|419.29|477.13|69.88%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|600|422.64|398.46|70.44%|
|2013年|400|339.69|280.91|84.92%|

（二）主要竞争对手的扩产计划
目前，由于丽珠集团的“丽康乐”市场占有率相对较低，国内注射用鼠神经生长因子产品主要由“苏肽生”、“恩经复”和“金路捷”三个品牌三分市场。2016年，公司“金路捷”的两大竞争对手都公告了扩产计划，具体如下：
单位：万支/瓶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||现有产能||计划新增产能||扩产完成后产能|
|苏肽生||960||1,340||2300||
|恩经复||1,000||500||1,500||
|金路捷||600||700||1,300||

根据上市公司舒泰神2016年6月21日公告《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的公告》，为进一步提高舒泰神主要产品的产能规模、产品的制造和质量控制水平，增强产品在同类产品中的竞争力，舒泰神拟扩建冻干粉针剂苏肽生生产车间，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备。“苏肽生”的产能计划由 960万瓶产能扩产至2300万瓶，预计2018年4月扩产完成。
根据上市公司未名医药2016年10月29日公告的《关于子公司生产线实施更新改造项目的公告》，随着恩经复产品销量的逐年增长，预计未来几年内现有1000万支的生产线将不能满足销售及库存需求，需通过新建或改造等方式增加公司的生产线以应对未来经营发展的需要。“恩经复”的产能计划由 1000万瓶扩产至1500万瓶，预计2019年初扩产完成。
可见，行业内企业普遍看好注射用鼠神经生长因子产品的市场增长，为需求增加提前进行了产能扩张的布局，公司金路捷目前的产能利用率已经达到了
87.28%，为保持已有的市场份额，募投项目建设新增产能具有必要性。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）市场容量和消化募投项目新增产能的可行性
项目产品为注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂，属国家一类新生物制品，为全球第一个获得政府批准上市的神经损伤类疾病用药，产品源自 1986年诺贝尔生理医学奖成果，属于神经损伤修复类药物，具有保护神经胞体存活、促进受损神经修复、加速轴突定向再生的作用，广泛适用于临床各种颅脑损伤、脊髓损伤、脑瘫等中枢神经系统疾病的治疗，其市场需求巨大：
1、我国人口规模和老龄化趋势促进医药需求持续增长
药品的消费需求具有一定的刚性，不完全随经济周期的波动而波动，药品的根本价值来自于人类对死亡的恐惧、疾病的痛苦以及对健康的追求。联合国《世界人口展望2015年修订版》报告预测，中国人口2030年将达峰值14.16亿，此外，中国成为老龄化最快的国家之一，2050年我国60岁以上老人占比将从 2015年的15.1%达到36.5%。据统计老年人口消费的药品占药品总消费的50％以上，（数据来源：中国产业信息《2012年我国老年人医疗卫生消费支出现状分析》http://www.chyxx.com/industry/201302/194556.html），我国巨大的人口基数、不断增长的老龄人口比例促进了神经损伤修复类药物市场需求的持续增长。
2、医改深入和人民生活水平提高进一步刺激医药需求
随着社会进步、医改深入和医疗保障水平提高，我国面临着医药需求井喷，根据国家统计局的数据，2007年至2013年，我国城镇职工基本医疗保险年末参保人数从1.80亿人增加到2.74亿人，城镇职工医疗保险基金支出从 1,551.7亿元增长到5,829.9亿元，年复合增长率达24.68%。随着医改继续深入、保障范围扩大、医疗体系效率提升、制度逐步完善和国家政策支持，医药需求将进一步释放。
此外，随着我国经济的发展，国民社会财富水平和收入水平的提高，使得医药的消费不仅体现为总量的增长，也表现为消费层次和水平的提升，越来越多的人有能力支付价格相对较高的药品，这将进一步打开神经损伤修复类药物的市场需求空间，2007年至2013年，我国城镇职工医疗保险基金人均支出从 861.08
元增长到了2,124.36元，六年间增加了1.47倍，年复合增长率达16.24%。
3、神经损伤修复类药物市场空间过百亿，注射用鼠神经生长因子竞争优势突出
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn神经损伤修复类药物在临床上有着广泛的适用范围，应用科室主要为神经内科、神经外科、五官科、骨科、儿科和内分泌科等临床大科室。在相关的适应症中，脑出血、脑梗塞、颅脑损伤、阿尔茨海默症、帕金森病、视神经萎缩、坐骨神经痛、糖尿病末梢神经炎等则为临床大病种。以国内老年人慢性病领域的阿尔茨海默氏症和帕金森病为例，我国就有患者约1000万人，再加上脑梗塞、脑出血、颅脑外伤、糖尿病神经损伤等疾病患者，需要神经损伤修复的患者数量巨大。
如果全国每年有超过800万人治疗，并假定神经损伤修复药物年治疗费用 5,000元，则市场潜在规模可能超过400亿元。
相比于其他神经损伤营养类药物，鼠神经生长因子是直接作用于神经生长和修复的药物，而其他均为神经营养药物和神经环境改善类药物。从作用机理来看，其他药物都是通过清除抑制细胞生存的物质、改善细胞生存环境、促进细胞能量代谢的方式达到保护受损神经细胞、防止受损神经细胞死亡、促进神经细胞修复的功效。而神经生长因子与特定受体结合，直接作用于神经细胞，达到促进神经细胞存活、修复受损神经细胞、促使轴突再生和髓鞘形成的功效。因此，鼠神经生长因子对神经损伤的修复作用是直接的。除在神经损伤急性期阶段的治疗与继发性损害的防治中有显著效果外，神经生长因子在神经损伤的修复期治疗阶段也较为显著。同时，鼠神经生长因子对患者的不良反应较少，未见严重不良反应，目前已经列入了国家医保目录乙类品种，部分区域为新农合品种，在神经损伤修复类药物中具有突出的竞争优势。
根据舒泰神、未名医药公告的2015年年度报告和公司经审计财务报表，注射用鼠神经生长因子目前总市场规模超过 24.56亿元，相比于神经损伤修复类药物巨大的市场空间，注射用鼠神经生长因子仍有很强的增长潜力。
4、注射用鼠神经生长因子现有市场情况和未来需求预测
目前，国内获得注射用鼠神经生长因子药品生产证书的品牌仅有四个，除本公司生产的“金路捷”外，分别是舒泰神的“苏肽生”、未名医药的“恩经复”和丽珠集团的“丽康乐”，2012年至2015年，苏肽生销量位居第一；恩经复销量稳居第二；金路捷销量排名第三。丽康乐于2010年获药监局批准上市，目前市场份额较低。2013年、2014年至2015年，苏肽生、恩经复和金路捷三家产品合计销售收入分别为154,707.93万元、208,150.31万元和245,644.52万元，同比
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn增幅分别为34.54%和18.01%，保持快速增长。2016年，苏肽生销售收入同比
2015年增幅12.05%，金路捷销售收入同比2015年增幅13.39%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
||销售收入（万元）|增速（%）|销售收入（万元）|增速（%）|销售收入（万元）|增速（%）|销售收入（万元）|
|苏肽生|123,889.97|12.05|110,568.00|14.34|96,702.57|19.96|80,613.29|
|恩经复|-|-|67,495.50|18.57|56,923.84|46.53|38,847.38|
|金路捷|76,631.05|13.39|67,581.02|23.95|54,523.90|54.69|35,247.26|
|合计|-|-|245,644.52|18.01|208,150.31|34.54|154,707.93|

注：舒泰神数据来自其2013年、2014年、2015年和2016年财务报告；恩经复数据来自未名医药2015年财务报告和《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
在我国人口规模、老龄化趋势、医改深入和人民生活水平提高促进神经损伤修复类药物需求的行业大背景下，注射用鼠神经生长因子产品的优势越来越被医院、医生和患者熟知，其细分行业的需求和份额也将得以提升。随着公司不断完善营销体系，建立强有力的营销团队和网络，即便在相对保守的情境下，公司预测金路捷未来几年保持15-20%的销售增速，则到2020年金路捷的需求将超过
1,200万支，现有 600万支的年产能已经不能满足公司产品预期需求的增长。
综上，注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂，属国家一类新生物制品，市场需求巨大，公司金路捷产品在报告期保持了持续快速增长，结合注射用鼠神经生长因子的市场容量和金路捷产品的历史销量增长情况，募投项目新增产能的消化具有可行性。
本所律师认为：金路捷行业内企业普遍看好注射用鼠神经生长因子产品的市场增长，为需求增加提前进行了产能扩张的布局，公司金路捷目前的产能利用率
已经达到了87.28%，为保持已有的市场份额，募投项目新增产能建设具有必要
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn性和可行性。
【核查情况】
本所律师查询同行业相关公司产量数据，扩产数据，相关研究报告，访谈了发行人相关业务负责人。
二、“营销服务网络升级项目”建设的必要性以及未来发行人的销售模
式、房产购买意向
“营销服务网络升级项目”是以公司总部为中心，通过投入 10,188万元在全国重点布局新建19个营销办事处，逐步打造覆盖全国的销售服务网络。公司未来仍然将采用以经销为主的销售模式，未来的销售模式不会发生变化。“营销服务网络升级项目”旨在培养职业化、专业化的营销队伍，就近为经销商和最终客户服务，提高公司对市场的掌控，不断增强营销体系的市场覆盖能力、终端管理能力、商业控制能力、学术推广能力、品牌打造能力、客户服务能力、费用控制能力和医政事务能力，形成“品牌+销售+市场+配送+培训+终端+售后”的多功能营销体系，为公司可持续发展打下坚实基础。“营销服务网络升级项目”建设具有必要性，具体如下：
（1）扩展营销服务网络的广度和深度，提升盈利能力
公司目前全国范围内有经销商450余家，主要依靠“经销商（配送商）+合作推广商”模式进行推广和销售，采用该模式虽然有利于公司产品在短时间内迅速打开市场，节省大量人力，但是也同时使得公司在供应链上处于比较被动的地位，经销商和合作推广商更加注重短期利益，缺乏战略规划，随着公司成长壮大，这一模式的服务能力已不能完全满足公司的发展和市场需求。由于未在全国范围内设立办事处，目前，公司对营销服务体系、经销商和合作推广商的管理仅是实现了大区域、大范围的统筹和审批，尚未细化到全部最终客户，已无法满足公司对营销和服务网络精细化管理的战略要求，必须进一步细分区域提高营销和服务网络的深度，力求将管理细化到最终客户，并为经销商和最终客户提供贴身服务。
同时，随着公司业务规模不断扩大，公司现有的营销和服务资源已无法满足公司和市场的要求，必须加大投入，提升营销和服务网络的强度和覆盖的广度。
（2）建设信息系统和数据平台，奠定发展基石
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn互联网时代信息和数据为王，随着公司产品覆盖的区域和医院不断增加，公司经销商数量的增加，原有人工订单管理、客户管理、物流管理的模式已不利于信息的完整、准确和及时传递，不再适应公司对营销体系的需求。通过新建营销网络信息化管理系统，并通过该系统搭建客户数据平台，有利于公司营销总部及时掌控产品库存、各办事处、营销人员、经销商、最终客户的供需信息，对订单实现实时处理，对物流情况实时监控，同时收集和掌握客户特征及需求，以便于对客户需求做出快速、直接的反应，并实现精准营销。另一方面，通过建设信息系统和搭建客户数据平台，能够提高公司的市场反应速度，强化研发与市场的结合，进一步加深对于行业的理解，以使企业与经销商、最终客户在产品需求、质量反馈、技术服务等各方面实现无缝对接。这不仅有利于公司准确的掌握第一手市场资料，及时反馈市场信息，更有助于实现对市场资源的有效掌控和对于市场的精细化管理。通过“营销服务网络升级项目”的建设，公司一方面将利用 ERP信息化管理系统对营销中心进行全过程的质量控制，另一方面将建设自有的营销数据库、数据分析平台与运营平台，并将营销数据实现有效导入与数据挖掘，从而在创造效益的同时为未来可持续性的发展奠定基础。
因此，“营销服务网络升级项目”建设具有必要性，旨在更好地为全国范围内450余家现有经销商服务，并扩充新的经销商，同时更加贴近最终客户市场，建设“营销服务网络升级项目”并未改变公司经销为主的销售模式。
“营销服务网络升级项目”拟投资5,238万元购买房产。截至本回复说明签署日，公司尚未与其他方签署明确的购买意向协议。
发行人认为律师认为：“营销服务网络升级项目”旨在更好的为公司全国范围内现有经销商服务，并扩产新的经销商，同时更加贴近最终客户市场，建设“营销服务网络升级项目”并未改变公司经销为主的销售模式。
【核查情况】
本所律师访谈了发行人相关业务负责人，查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告，查阅同行业上市公司销售模式。
三、各募投项目涉及的设备购置清单
（一）生物工程药物综合制剂基地升级项目
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据生物工程药物综合制剂基地升级项目生产纲领的要求，本着先进性和实用性、保证关键工序生产效率的设备配置原则，项目共需生产、检测、辅助设备151台套，具体见下表:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|一、|生产设备|||||
|（一）|原料药生产设备|||||
|1|高剪切分散乳化机|Fluko AFB140|1|25|25|
|2|高速冷冻离心机|Beckman AvantiJ-26S|8|50|400|
|3|全自动层析系统|AKTA process|4|190|760|
|4|超滤系统|Sartorius|1|40|40|
|5|全自动层析系统|AKTA pure|2|100|200|
|6|全自层析冷柜|AKTA pure|8|5|40|
|7|层析柱|BPG200|4|20|80|
|8|S/D灭活罐|100L|1|45|45|
|9|脉动真空灭菌器|0.8m³|1|25|25|
||小计||30||1615|
|（二）|制剂生产设备|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|冻干机|Lyo-20（SIP，CIP）|2|350|700|
|2|立式超声波清洗机|KQCL100|1|70|70|
|3|隧道式灭菌干燥机|KSZ620/75-L|1|90|90|
|4|直线式灌装加塞机|KGSL12|1|200|200|
|5|轧盖机|ZG400|2|40|80|
|6|自动进出料系统|-|2|200|400|
|7|全自动灯检机|-|1|250|250|
|8|激光标刻机|Domino D320i|2|30|60|
|9|折纸机|-|1|10|10|
|10|自动包装生产线|-|1|200|200|
|11|电子监管码赋码系统|-|1|20|20|
|12|干热灭菌烘箱|DMH-2.0m³|2|25|50|
|13|脉动灭菌柜|XG1.DTH-0.8|3|25|75|
|14|全自动铝盖清洗机|KJSL-6ES|1|40|40|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|配料系统|100L|1|150|150|
|16|纯化水制备系统|PW6000//RO|1|170|170|
|17|多效蒸馏水机|MS3000/6G|1|120|120|
|18|工艺用水分配系统|-|4|120|480|
|19|纯蒸汽分配系统|-|1|100|100|
||小计|-|29||3265|
|二|检测设备|||||
|1|高效液相色谱仪|Waters|1|43|43|
|2|原子吸收光谱仪|AAnalyst800|1|53|53|
|3|全自动免染凝胶成像分析系统|美国伯乐GelDocEZ|1|30|30|
|4|超纯水机|MilliporeDirect-Q3|1|3|3|
|5|TOC检测仪|GE|1|32|32|
|6|生物安全柜|苏净BHC-1300|1|3|3|
|7|超净工作台|苏净SW-CJ-2F|3|1.4|4.2|
|8|药品稳定性考察箱|SHH-400SD|2|3|6|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|冰箱|海尔 70L|3|0.7|2.1|
|10|傅里叶变换红外光谱仪|WQF-510A|1|20|20|
|11|自动滴定仪|瑞士梅特勒T50M|1|16|16|
|12|紫外可见分光光度计|日本岛津2450|1|7.2|7.2|
|13|超声波清洗仪|DL-360A|2|0.4|0.8|
|14|电子天平|AB265-S|2|2|4|
|15|电子天平|JA2103|2|1.2|2.4|
|16|电子天平|AL204|2|0.9|1.8|
|17|通风柜|台式|2|0.80|1.60|
|18|通风柜|落地式|2|1.00|2.00|
|19|恒温恒湿箱|BSC-250|2|1.40|2.8|
|20|药物光照仪|LS3000|1|0.60|0.60|
|21|酸度计|梅特勒FE20K|2|0.30|0.60|
|22|工业吸尘器|AS59-11|1|3.00|3.00|
|23|电热恒温鼓风干燥箱|GF-9140A|2|0.40|0.80|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|激光打印机|-|4|0.20|0.8|
||小计|-|41|-|240.7|
|三|物流设备|||||
|1|冷冻库|-35℃、2000立方米|1|210|210|
|2|低温冷藏库|2-8℃、4000立方米|1|230|230|
|3|常温库|4000平方米|1|50|50|
|4|物流管理系统|-|1|200|200|
||小计|-|4|-|690|
|四|辅助设备|||||
|1|空压机|ZT-45|3|45|135|
|2|空压分配系统|-|12|32|64|
|3|螺杆水冷机组|-|4|65|260|
|4|净化空调机组|-|7|30|210|
|5|普通空调系统|-|4|20|80|
|6|臭氧发生器|KFY-50C|7|5|35|
|7|配电系统|-|1|350|350|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|污水收集系统|-|1|150|150|
|9|环境监控系统|-|1|105|105|
|10|电梯|-|3|50|150|
|11|天然气锅炉|6吨|1|120|120|
|12|供水增压系统|-|1|38|38|
|13|办公家具|-|1|80|80|
|15|办公设备|-|1|42.3|42.3|
||小计||47|-|1819.3|
||总计|-|151|-|7630|

（二）研发中心及实验室建设项目
根据研发中心及实验室建设项目要求，本着先进性和实用性，项目共需研发、检测、辅助设备214台套，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|一|蛋白质药物研发楼设备|||||
|1|发酵罐系统|50L+150L+500L|1|179.2|179.2|
|2|生物反应器|BioSTAT5L+20L+200L|1|296.8|296.8|
|3|管式离心机|GQ-142G|2|6.72|13.44|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|4|高压均质机|NS3015H|1|84|84|
|5|重悬罐系统|定制|1|89.6|89.6|
|6|蛋白层析系统|AKTA Pilot|2|210.4|420.8|
|7|蛋白层析系统|iBio150|2|64.96|129.92|
|8|全自动层析柱|Φ450mm|2|50.4|100.8|
|9|自动化切向流工艺系统|KrosFlo|2|106.4|212.8|
|10|净化干热灭菌柜|DMH-3|2|22.4|44.8|
|11|双扉脉动真空灭菌器|XG1.DTH-0.8|2|22.4|44.8|
|12|高速冷冻离心机|Avanti J-26XPI|2|32.48|64.96|
|13|高压均质机|AH-Basic Ⅰ|1|11.2|11.2|
|14|蛋白层析系统|AKTA Pure 25|4|67.2|268.8|
|15|荧光定量PCR仪|StepOne Plus|2|16.8|33.6|
|16|紫外分光光度计|Shimadzu UV2450|4|8.96|35.84|
|17|荧光分光光度计|ShimadzuRF-5301PC|2|25.76|51.52|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|18|酶标仪|Bio-Rad iMark|4|11.2|44.8|
|19|凝胶成像系统|Bio-Rad ChemiDocXRS|2|39.2|78.4|
|20|液相色谱仪|Agilent 1260i|2|44.8|89.6|
||小计|-|41|-|2295.68|
|二|综合研发楼设备|||||
|1|真空冷冻干燥机|PiloFD8-2001V|1|64.96|64.96|
|2|抗生素瓶洗烘灌联动线|-|1|257.6|257.6|
|3|预灌充注射器真空灌装加塞机|PFS-10|1|56|56|
|4|净化干热灭菌柜|DMH-3|2|22.4|44.8|
|5|双扉脉动真空灭菌器|XG1.DTH-0.8|2|22.4|44.8|
|6|高速混合制粒机|小试型|1|184.8|184.8|
|7|干法制粒机|LGC100|1|17.92|17.92|
|8|湿法制粒机|SHK-150|1|57.12|57.12|
|9|热融挤出制粒机|HT-EXTRUDER-3|1|33.6|33.6|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|10|流化床|Glatt MINI|1|112|112|
|11|多功能流化床|GLATT 5|1|380.8|380.8|
|12|离心喷雾干燥机|HYZ-DLP15|1|61.6|61.6|
|13|沸腾干燥机|FL120|1|24.64|24.64|
|14|远红外干燥机|1000|1|20.16|20.16|
|15|高速整粒机|-|1|51.52|51.52|
|16|高效压片机|-|1|151.2|151.2|
|17|旋转式压片机|GL-220 ZP 14|1|33.6|33.6|
|18|可更换锅体高效包衣锅|-|1|56|56|
|19|包衣机|BGB150C|1|35.84|35.84|
|20|多功能高效智能包衣机|Labcoating Ⅰ|1|28|28|
|21|渗透泵型控释片剂激光打孔机|LaserDriller|1|212.8|212.8|
|22|分散机||1|33.6|33.6|
|23|胶囊充填机|NJP1200|1|24.64|24.64|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|24|铝塑铝包装机|DPH250|1|31.36|31.36|
|25|平行结晶仪|Crystal16|1|100.8|100.8|
|26|震荡式加氢反应器及配件1-2L|-|1|22.4|22.4|
|27|中试反应釜系统（含温控仪）|20L+50L|1|114.24|114.24|
|28|高效制备色谱仪|P6000|2|64.96|129.92|
|29|全自动多功能真空提取设备|YZN-50|2|28|56|
|30|连续逆流提取仪|GD-TQ/3/N2|1|112|112|
||小计|-|34|-|2,554.72|
|三|药物质量研究中心设备|||||
|1|通用多肽序列测定仪|-|1|294|294|
|2|氨基酸分析仪|S-433D|1|112|112|
|3|X-射线蛋白质单晶衍射仪|-|1|336|336|
|4|核磁共振仪|VanceⅢ 400|1|672|672|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|5|质谱仪|Q Exactive|1|459.2|459.2|
|6|氮气发生器|NiGen LCMS 120.0|1|224|224|
|7|圆二色光谱仪|-|1|56|56|
|8|示差扫描量热仪|Q-100|1|78.4|78.4|
|9|生物分子相互作用仪|Biacore3000|1|224|224|
|10|毛细管电泳仪|PA800pluse|1|168|168|
|11|凝胶成像系统|Bio-Rad ChemiDocXRS|2|39.2|78.4|
|12|傅立叶变换红外光谱仪|Varian660|1|56|56|
|13|在线前处理GCMS联机系统|GPC-GCMS|1|168|168|
|14|液质联用系统|Agilent6430|1|224|224|
|15|飞行时间质谱仪|XEVOQTOF|1|504|504|
|16|高效液相色谱仪|Agilent1200|10|50.4|504|
|17|气相色谱仪|Agilent7890|2|44.8|89.6|
|18|离子色谱仪|ICS5000|1|100.8|100.8|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|19|超高效液相色谱仪|UPLC|2|60.48|120.96|
|20|高效制备色谱仪|Waters600E|2|56|112|
|21|原子分光光度计|AA-6800|1|67.2|67.2|
|22|紫外分光光度计|UV2550|4|16.8|67.2|
|23|激光粒度仪|Mastersizer 2000|1|67.2|67.2|
|24|全自动溶出度仪|VanKel 708|1|78.4|78.4|
|25|自动溶出度系统|Alliance2695D|1|100.8|100.8|
|26|溶出取样收集系统|ADFC12AD|3|39.2|117.6|
|27|流动池法自动溶出仪|SOTAX CE7 smart|1|89.6|89.6|
|28|自动片剂硬度测量仪|Shleuniger HS8|2|42.56|85.12|
|29|二氧化碳培养箱|HERAcell240i|4|11.2|44.8|
|30|组织培养用显微镜|CKX41SF|4|5.6|22.4|
|31|酶标仪|Bio-Rad iMark|2|11.2|22.4|
|32|恒温恒湿箱|KBF-240|8|16.8|134.4|
|33|库仑水分仪|DL-38|2|22.4|44.8|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|34|电位滴定仪|809|2|28|56|
|35|全自动凯式定氮仪|BUCHI K360|1|29.12|29.12|
|36|旋光仪|Rudolph-Ⅳ-T|1|28|28|
|37|实验室超纯水机|Millipore Simplicity|2|22.4|44.8|
|-|小计|-|73|-|5,681.2|
|四|试验动物中心设备|||||
|1|独立送风隔离笼具（IVC）|-|20|5.6|112|
|2|流式细胞仪|FACS Calibur|1|112|112|
|3|二氧化碳培养箱|HERAcell240i|4|11.2|44.8|
|4|数码倒置显微镜|EVOS荧光型|2|28|56|
|5|组织培养用显微镜|CKX41SF|4|5.6|22.4|
|6|荧光分光光度计|ShimadzuRF-5301PC|2|25.76|51.52|
|7|荧光定量PCR仪|StepOne Plus|2|16.8|33.6|
|8|酶标仪|Bio-Rad iMark|2|11.2|22.4|
|9|热原仪|-|2|5.6|11.2|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|10|双扉脉动真空灭菌器|XG1.DTH-0.8|3|22.4|67.2|
|-|小计|-|42|-|533.12|
|五|辅助设备|||||
|1|净化空调机组|-|8|268.8|2,150.4|
|2|普通空调系统|-|4|98.56|394.24|
|3|环境监控系统|-|3|117.6|352.8|
|4|电梯|-|5|42.56|212.8|
|5|通风系统|-|4|53.76|215.04|
||小计|-|24|-|3,325.28|
||总计|-|214|-|14,390.00|

（三）营销服务网络升级项目
营销服务网络升级项目,计划在全国设立19个办事处，每个办事处设备基本配置为：电话2部、打印传真复印一体机1部、投影仪1台、电脑3台、手提电脑2台、办公家具一套。本项目拟新增设备共198台（套）。新增设备及软件清单详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|单位|数量|单价|金额|备注|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|单位|数量|单价|金额|备注|
|一|办公通讯设备|||||||
|1|电话||台|38|0.06|2.28||
|2|打印传真复印一体机|-|台|19|0.5|9.5|-|
|3|投影仪|-|台|19|1.02|19.02|-|
|4|电脑|-|台|57|0.4|22.8|-|
|5|手提电脑|-|台|38|0.8|30.4|-|
|6|办公家具|-|套|19|3|57|-|
||小计|-||190|-|141|-|
|二|营销信息管理系统软硬件设备|||||||
|1|客户资源管理系统|应用系统服务器|套|1|120|120|含软硬件设备，硬件金额85万|
|2|业务管理系统|应用系统服务器|套|1|480|480|含软硬件设备，硬件金额345万|
|3|领导查询系统|应用系统服务器、无线上网设备|套|1|120|120|含软硬件设备。硬件金额85万|
|4|数据中心|-|套|1|30|30|含软硬件设备，硬件金额22万|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|单位|数量|单价|金额|备注|
|5|数据安全系统|-|套|1|30|30|含软硬件设备，硬件金额22万|
|6|业务流程中心|应用系统服务器|套|1|40|40|含软硬件设备，硬件金额29万|
|7|微信公众号建设开发|微信公众平台|个|1|300|300|含软硬件设备，硬件金额216万|
|8|互联网营销推广|专业网络平台版块|个|1|400|400|含软硬件设备，硬件金额286万|
|-|小计|-|-|8|-|1520|-|
|-|总计|-|-|198|-|1661|-|

营销信息管理系统软硬件设备中，硬件设备金额共计1,090万元，营销服务网络升级项目共需“设备购置费”1,231万元，“信息管理系统软件购置”费用
470万元。
本所律师认为：发行人各募投项目涉及的设备购置清单明确、可行。
【核查情况】
1、本所律师核查了“金路捷”同行业上市公司相关公告、募投项目涉及的可行性研究报告、查阅了相关行业资料和行业数据。
2、本所律师对公司营销负责人进行了访谈，查阅了“营销服务网络升级项目”可行性研究报告。
反馈意见十二
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn12、根据招股说明书，发行人 2015年度的罚没利得为公司向
招投标代理商收取的中标失败后的风险保证金收入。请发行人说明
与招投标代理商之间的合作模式及关于中标失败风险承担的具体约
定，上述情形是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。请保荐
机构、发行人律师进行核查并发表意见。
【回复说明】
一、发行人与招投标代理商之间的合作模式
发行人选择的招投标代理商一般在当地具有良好的医药行业背景、资源，协助发行人在当地的投标工作，如招投标代理商按照与发行人约定的要求中标入围成功，则招投标代理商将获得发行人在当地的推广商资格。
二、关于中标风险失败风险承担的具体约定
发行人（甲方）与招投标代理商（乙方）签订的《合作协议》中关于中标风险失败风险承担的具体约定如下：
“二、双方权利和义务
2.1甲方负责该产品福建省市场推广及学术支持等工作。
2.2乙方负责协助甲方完成本协议合作产品招标中涉及的资料准备、投标讲解等相关工作，在合法合规的前提下，争取甲方产品福建招标入围价格原则上不低于【】元/支（含）。
┄┄
三、风险保证金制度
3.1为确保乙方按照招标时间要求配合甲方完成各项工作，避免耽误和影响甲方投标，乙方同意向甲方支付合作风险保证金100万元。
┄┄
3.4保证金返还：如果最终公示入围价格不低于【】元/支，则甲方在入围价公示后5个工作日内向乙方返还【】万元保证金，剩余20万元自动转为乙方市
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn场推广保证金。
3.5若合作产品最终公布的入围价低于【】元/支，则乙方同意甲方扣除乙方支付给甲方的【】万元保证金，不予返还，作为乙方对甲方损失的赔偿。”
四、上述情形是否违反有关法律法规及规范性文件的规定
《中华人民共和国合同法》第四条规定“当事人依法享有自愿订立合同的权利。任何单位和个人不得非法干预。”
1、《合同法》、《招投标法》及相关司法解释没有对该等风险保证金作出具体规定，因此合同双方对于风险保证金的约定属于民法上双方意思自治的范畴；
2、双方约定风险保证金是作为招投标代理商中标价低于发行人规定的价格时，代理商对发行人现实的可期待利益的赔偿，上述合同条款由发行人与代理商双方经平等协商订立，是双方的真实意思表示；
3、发行人所得的保证金实质为招投标代理商违反《合作协议》约定所做的赔偿，是基于招投标代理商的实际投标结果，符合双方签署的《合作协议》，经核查，该等合作协议真实、有效。
经核查，本所律师认为：发行人与招投标代理商的合作模式合法、有效，发行人与招投标代理商签订合同中关于中标失败风险承担的具体约定是双方当事
人协商一致后的真实意思表示，经双方盖章，并得到了实际履行，该约定合法、有效。
【核查情况】
本所律师查阅了发行人与招投标代理商签订的《合作协议》、发票、查阅合同法等法律法规、访谈了相关销售人员。
反馈意见十三
13、请发行人完整披露董事、监事、高级管理人员的任职经
历。
【回复说明】
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、董事
1、陈亚，男，1972年6月出生，中国香港居民，硕士研究生学历。曾任中
化北海有限公司副总经理。2003年开始负责公司业务和发展战略等全方面领导
工作，现任公司董事长兼总经理。陈亚先生目前担任中华全国工商业联合会医
药业商会常务理事、武汉医药行业协会副会长、武汉大学校董、武汉经济技术
开发区医药健康产业促进会会长，是中华全国工商业联合会科技进步奖二等奖
获得者，并被授予武汉市五一劳动奖章。兼任武汉棕榈林商务咨询有限公司法
定代表人，北京沙东、海特派金、武汉华威生物材料工程有限公司董事长，壹
源堂董事兼总经理。
2、吴洪新，男，1954年3月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任荆州市
九菱科技有限公司副总经理等职务，现任三江源执行董事、总经理。自2006年4月起，担任公司董事。兼任荆州九驰高能材料有限公司董事。吴洪新先生系发
行人董事长陈亚的姑父。
3、陈煌，男，1975年11月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留
权。曾任中铁第十七工程局闽东指挥部财务主管、武汉中铁工程公司顺德君兰
指挥部财务主管等职务，2000年加入公司，曾任综合管理部长。2006年4月至
2011年3月担任公司监事、监事会主席。2012年12月起担任公司副总经理兼董事会秘书，2014年6月起任公司董事。兼任英山石斛监事，海特派金、北京沙东董事，领航商贸、武汉博肽执行董事。
4、夏汉珍，女，1963年2月出生，硕士研究生学历，高级会计师，中国国
籍，无境外居留权。曾任湖北省建筑标准设计研究院会计、湖北省石化综合经
营公司会计等职务，自2000年起担任公司董事、财务总监。
5、朱家凤，男，1969年4月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外居
留权。曾任海通证券股份有限公司投资银行执行董事、天弘基金独立董事；现
任上海乾瞻投资管理有限公司监事、湖南亚歌文化有限公司董事长、北京博奥
医学检验所有限公司董事、壹源堂健康科技（武汉）有限公司董事。2015年9月起担任公司董事。
6、叶崴涛，男，1973年生，中国国籍，无境外居留权，EMBA硕士学历。
曾任拜耳（中国）有限公司OTC部销售经理、全国政府事务经理，安万特医药全
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn国政府事务经理，上海医药集团抗生素事业部政府事务总监、总裁助理、营销
副总；现任上海建信股权投资管理有限公司董事总经理、上海建信康颖创业投
资管理有限公司董事。2015年9月起担任公司董事。兼任上海醴泽投资管理有限公司执行董事、陕西康惠制药股份有限公司监事、上海循医信息科技有限公司
董事、盐城拜明生物技术有限公司董事、上海卫合投资管理有限公司监事、上
海神岳医疗器械有限公司监事、上海蛟腾医疗投资管理有限公司监事。
7、李长爱，女，1964年4月出生，管理学博士，中国国籍，无境外居留
权。1999年至2013年任湖北经济学院会计学院院长。现任湖北经济学院会计学
院二级教授，中国注册会计师（非执业）、中国会计学会资深会员。兼任中国会计学会理事、湖北省珠心算协会副会长、湖北省会计学会常务理事、湖北省审
计学会常务理事、武汉市审计学会常务理事、武汉市审计局特约审计员、湖北
省注册会计师协会惩戒委员会委员。现担任公司独立董事。
8、陈勇，男，1966年9月22日出生，理学博士，中国国籍，无境外居留
权。现任湖北大学二级教授、博士生导师，主要从事药代动力学和分子药理学
研究工作，曾任第九至十一届全国人大代表。任湖北大学中药生物技术省重点
实验室、药物筛选省工程实验室及湖北省生物医药研究生教育创新基地主任，
应用基础与工程科学学报、中草药、中华现代中医学杂志、药学学报编委，中
国化学会有机分析专业委员会和中国药理学会药物代谢专业委员会委员等职
务。现担任公司独立董事。
9、青松，男，1969年3月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外居留
权。曾任中国证监会主任科员、副处长、处长，安信证券股份有限公司董事、
副总裁。现任上海毅朴资产管理有限公司董事长。现担任公司独立董事。
二、监事
1、张杰，男，1969年12月出生，医学硕士，中国国籍，无境外居留权。曾任湖北省远安县人民医院外科医师、武汉市商业职工医院外科主治医师、武汉
神龙医院（协和医院西区）外科主治医师、美国印第安纳大学医学院儿科研究中心研究助理。自2009年起担任公司产品经理、市场部长等职，现任市场总监。
2012年12月起担任公司监事、监事会主席。
2、汤华东，男，1978年9月出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，无
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn境外居留权。2000年7月毕业于四川大学，曾从事过疾病检测基因芯片，
rhBNP、rhMPIF-1等基因工程新药，以及纤维蛋白胶、抗结核特异性转移因子
等生化提取药物的开发、研制工作。2002年加入公司历任技术部部长、副总工
程师。现任公司总工程师，2012年12月起担任公司监事，兼任海特派金董事。
3、李胜强，男，1976年2月出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国
国籍，无境外居留权。是公司重大科研项目“注射用鼠神经生长因子”（国家一类新生物制品）产业化、后续工艺优化改进、试行标准转正以及进入2015版国家药典标准等系列技术工作核心成员之一。个人因此于2006年获得湖北省政府颁
发的“科技进步个人三等奖”、2009年获得全国工商商业联合会颁发的“科技
进步个人二等奖”。2000年至2006年6月任公司生产部技术主管，2006年7月至
2012年6月任生产部部长；2012年7月至今，任公司总经理助理；2012年12月起
担任公司监事（职工代表选举）。兼任壹源堂董事长、英山石斛执行董事。
三、高级管理人员
1、陈亚、夏汉珍和陈煌的简历详见本题之“（1）董事”。
2、李汝霖，男，1948年9月出生，医学学士，中国国籍，无境外居留权。
1992年起任海特有限总经理，2000年起任海特生物副总经理。参加公司产品凝
血酶、抗乙肝转移因子、神经生长因子等的研发工作，获全国工商联、湖北省
及武汉市、武汉大学等科技进步奖。现任公司副总经理。
反馈意见十四
14、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比
例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影
响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机
构、律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积
的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。
一、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的
起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响
公司及控股子公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn法》的有关规定签订劳动合同。对于退休返聘等人员，公司与其签订劳务合同。
发行人按照国家、湖北省和武汉市关于社保和公积金方面的法律法规的要求，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险和住房公积金。根据相关法律法规，报告期内武汉地区社会保险和公积金缴存比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-||养老保险|失业保险|工伤保险|医疗保险|生育保险|住房公积金|
|2016年8月至今|单位|19.0%|0.7%|0.9%|8.0%|0.7%|8.0%|
||个人|8.0%|0.3%|-|2.0%|-|8.0%|
|2016年1-7月|单位|20.0%|1.5%|0.9%|8.0%|0.7%|8.0%|
||个人|8.0%|0.5%|-|2.0%|-|8.0%|
|2015年|单位|20.0%|1.5%|1.0%|8.0%|0.7%|8.0%|
||个人|8.0%|0.5%|-|2.0%|-|8.0%|
|2014年|单位|20.0%|2.0%|1.0%|8.0%|0.7%|8.0%|
||个人|8.0%|1.0%|-|2.0%|-|8.0%|

发行人开设基本医疗保险账户时间为 2003年8月，开设生育保险账户时间为2006年12月，开设基本养老保险、工伤保险和失业保险账户时间为2008年11月，开设住房公积金账户时间为 2011年5月。按照相关规定和公司内部制度，发行人新员工入职当月即缴纳社保，但在实际操作中由于手续等原因，存在部分新入职员工延迟缴纳社保的情况，公司会在事后为其办理补缴。新员工入职后公司为其开始缴纳住房公积金。
报告期内，海特生物及其子公司为员工缴纳社保和住房公积金应计提数和实
际计提数情况见下表：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|社会保险||||
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应缴纳金额|289.33|252.24|199.30|
|实际缴纳金额|279.73|244.15|196.30|
|未缴纳金额|9.60|8.09|3.00|
|当期净利润|15,673.54|8,323.03|10,896.76|
|未缴纳金额占当期净利润比例|0.06%|0.10%|0.03%|
|住房公积金||||
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应缴纳金额|76.72|65.11|51.29|
|实际缴纳金额|73.50|62.18|50.69|
|未缴纳金额|3.22|2.93|0.60|
|当期净利润|15,673.54|8,323.03|10,896.76|
|未缴纳金额占当期净利润比例|0.02%|0.04%|0.01%|

二、实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因
截至2016年12月31日，公司及其控股子公司海特派金、壹源堂有员工 278
名，其中退休返聘员工7名，新入职正在办理社保手续员工3名（截止本补充法
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn律意见书出具之日已经补缴），因居住地不在武汉，本人自愿不在公司缴纳社保人员3人，公司为其余265名员工缴纳了社保。截至2016年12月31日，公司为271位员工缴纳了住房公积金,新入职正在办理公积金员工3名，已退休要求不缴纳公积金员工1名，因居住地不在武汉，本人自愿不在公司缴纳住房公积金人员3人。
英山石斛目前主要从事石斛种植业务。英山石斛目前聘用员工 12人（不计海特生物派遣员工），有2位退休返聘人员，其余10位系在当地招聘的农业工人都自愿选择参加新农村合作保险而不缴纳社会保险和住房公积金。
海特生物和英山石斛自愿不在公司缴纳社保和公积金的员工均出具了承诺
函：“本人自愿不在武汉海特生物制药股份有限公司缴纳社保和住房公积金。本人对因个人原因导致社保和住房公积金未在公司缴纳的相关后果自行承担，不会据此追究公司的相关法律责任”。
公司的控股股东及实际控制人已出具承诺，如公司（含公司子公司）将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，控股股东及实际控制人将连带承担全部费用，或向发行人补偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
武汉经济技术开发区社会保险管理处于2017年1月12日出具《单位社会保险参保缴费情况查询单》，证明海特生物截至2016年12月底处于正常缴费状态，不存在历史欠费情形。
武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科于
2017年1月16日出具《无违规证明》，证明海特派金“自2014年1月1日至2017年1月16日期间已在我区办理了社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员工缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育保险），无欠款。此期间分局未接到关于该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉。”
武汉市社会保险基金结算中心于2017年1月18日出具《单位社会保险参保缴费情况查询单》，证明壹源堂截至2016年12月底处于正常缴费状态，不存在历史欠费情形。
武汉住房公积金管理中心汉阳分中心于2017年1月12日出具《单位住房公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn积金缴存证明》，证明海特生物自开户（2011年4月）缴存以来，“截止出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。”
武汉住房公积金管理中心汉阳分中心于2017年1月17日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明海特派金自开户（2014年1月）缴存以来，“截止出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。”
武汉住房公积金管理中心汉阳分中心于2017年1月10日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明壹源堂自开户（2016年9月）缴存以来，“截止出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。”
本所律师认为，报告期内发行人为保障员工利益实施了有效措施，报告期内发行人未因执行社保和住房公积金法律法规方面受到相关行政管理部门的处罚，且发行人控股股东及实际控制人已承诺承担可能发生的追缴责任，因此，发行人存在的应缴未缴社保和住房公积金情况，不构成重大违法行为，不对本次发行构成实质障碍。
【核查情况】
本所律师查阅了国家和武汉市关于社保和公积金方面的法律法规、调阅公司员工花名册、社保和公积金缴费记录、未缴纳社保人员的声明等文件。
反馈意见十五
15、请发行人说明报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如
存在，是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
【回复说明】
（一）报告期内，公司不存在劳务派遣用工情形，员工均与公司或公司子公司签署劳动合同，符合《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的规定。
（二）临时用工情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn英山石斛成立于2014年2月，在英山石斛成立之初，由于种植石斛苗、搭建户棚、修理沟渠的需要临时雇佣了当地农民，临时雇佣当地农民情况主要集中在每年的4-7月份，随着英山石斛运营步入正轨，临时用工数量、总工时逐年减少。
2014-2016年度，发行人临时用工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2014年|2015年|2016年|
|总人数（人）|182|100|37|
|当年平均工时（小时）/人|297.25|125.98|210.66|
|支付的薪酬总额（元）|540,996|125,981|77,943|

上述临时工工资均是通过银行转账，不存在现金支付工资的情况。
雇佣的农民没有与英山石斛形成稳定的隶属关系，英山石斛不对该等人员进行人事管理，英山石斛的规章制度也不适用于该等人员，该等人员不享受固定的薪酬，而是根据工时计酬。因此，该等人员与英山石斛不构成劳动关系，英山石斛亦未与该等人员签订劳动合同。
本所律师认为，发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情形。
【核查情况】
本所律师核查了发行人及其子公司的员工名册，抽查了员工劳动合同，查阅了发行人出具的声明与人力资源和社会保障局出具的证明。
反馈意见十六
16、请保荐机构、发行人律师核查：发行人是否符合高新技术
企业的认定条件。
【回复说明】
一、高新技术企业认定的依据及主要认定条件
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）2008年1月1日至2015年12月31日实施的《高新技术企业认定管理办法》（2008年发布）
根据科技部、财政部、国家税务总局 2008年4月1日印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）文件，高新技术企业认定须同时满足以下主要条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（二）2016年1月1日期开始实施的《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）
根据科技部、财政部、国家税务总局 2016年1月29日印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）文件，高新技术企业认定须同时满足以下主要条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
60%；
二、发行人符合高新技术企业认定的依据
1、发行人（注：本题中发行人均指海特生物，不含子公司，下同）符合：“（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；”条件；
发行人拥有用有机溶剂病毒灭活法制备鼠神经生长因子的工艺
（ZL200510019392.7）、利用大肠杆菌表达系统制备重组人神经生长因子的方法（ZL201210278039.0）两项核心发明专利技术，用于主要产品注射用鼠神经生长因子的生产，因此发行人满足对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权。
2、发行人符合“（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；”条件；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人核心产品注射用鼠神经生长因子属于《国家重点支持的高新技术领
域》之“二、生物与新医药技术”之“（一）医药生物技术”之“面向重大疾病——抗肿瘤蛋白药物(如肿瘤坏死因子)，心脑血管系统蛋白药物(如纤溶酶原，重组溶血栓)，神经系统蛋白药物尤其是抑郁药物，老年痴呆药物，肌肉关节疾病的蛋白质治疗药物，以及抗病毒等严重传染病蛋白药物的研究与产业化技术；”规定的范围。
3、发行人符合“（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；”条件；
2013年度，发行人职工总数209人，大专以上学历的科技人员164人，研发人员33人，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数比例为
78.47%，大于30%以上；其中研发人员占企业当年职工总数的15.79%，大于10%以上。
4、发行人满足“（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；”条件；
2011年、2012年和2013年，发行人销售收入分别为10,249.19万元、18,285.99万元、35,444.82万元，三年销售收入总额为63,980.00万元；研究开发费用分别为601.18万元、746.99万元、1,009.91万元，总额为2,358.08万元，均为在中国境内研发费用；近三个会计年度（2011年、2012年和2013年）的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.69%，大于3%。
5、发行人符合“（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；”条件；
2013年发行人高新技术产品收入为 35,444.82万元，占发行人销售收入的比例99.57%，大于60%。
综上，发行人2014年申报时符合高新技术企业认定的条件。发行人于 2014
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn年10月14日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。
三、发行人取得高新技术企业证书后持续符合高新技术企业主要指标
（一）2014年度发行人符合高新技术企业认定指标
2014年，发行人高新技术产品收入 54,692.60万元，营业收入为 54,879.11
万元，高新技术产品收入占比为99.66%，大于60%；职工总人数204人，具有大专以上学历的科技人员169人，研发人员36人，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数比例为82.84%，大于30%以上；其中研发人员占企业当年职工总数的17.65%，大于10%以上。
2012年、2013年和2014年发行人研发费用合计3,405.85万元，销售收入合计108,609.02万元，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.14%，大于3%。
（二）2015年度发行人符合高新技术企业认定指标
2015年，发行人高新技术产品收入 67,628.38万元，营业收入为 67,940.66
万元，高新技术产品收入占比为99.54%，大于60%；职工总人数247人，具有大专以上学历的科技人员182人，研发人员45人，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数比例为73.68%，大于30%以上；其中研发人员占企业当年职工总数的18.22%，大于10%以上。
2013年、2014年和2015年发行人研发费用合计5,150.27万元，销售收入合计158,264.59万元，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.25%，大于3%。
（二）2016年度发行人符合高新技术企业认定指标
根据科技部、财政部、国家税务总局 2016年1月29日印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）文件，发行人满足高新技术企业认定条件，具体如下：
2016年，发行人高新技术产品收入76,647.97万元，营业收入为 77,086.41
万元，高新技术产品收入占比为99.43%，大于60%；职工总人数269人，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员 54人，占企业当年职工总数的比例为
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn20.07%，大于10%以上。
2014年、2015年和2016年发行人研发费用合计8,083.47万元，销售收入合计235,351.00万元，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.43%，大于3%。
经核查，本所律师认为：发行人2014年申报时符合高新技术企业认定的条件，并在有效期内持续符合高新技术认定条件。
【核查情况】
本所律师查阅发行人高新技术企业证书、高新技术企业认定申请书、审计报告、专项审计等资料，计算相关比例，访谈发行人相关人员。
反馈意见十七
17、请发行人披露子公司武汉海特派金基因技术有限公司、英山县紫楹石斛产业有限公司、壹源堂健康科技（武汉）有限公司和北京沙东的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；结合企业会计准则的要求，说明以 200万元收购了杨国庆持有的英山县紫楹石斛产业有限公司(持股100%)20%的股权、以 70万元收购了重庆派金公司持有的武汉海特派金基因技术有限公司(持股85%)70万元的出资额的购买日及其确定依据；说明购买日英山县紫楹石斛产业有限公司、武汉海特派金基因技术有限公司的账面净资产及其构成、相关的会计处理及其依据，相关交易定价的公允性，是否存在损害发行人利益的情形；说明报告期内部交易的具体情况，结合内部交易定价的公允性说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见；说明英山县紫楹石斛产业有限公司租用土地是否涉及耕地的情形；请保荐机构、律师核查并发表核查意见。
【回复说明】
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn说明英山县紫楹石斛产业有限公司租用土地是否涉及耕地的情形
根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），土地共分为耕地、园地、林地、其他土地等12类，其中其他土地又分为空闲地、设施农业用地等7类。
根据英山石斛与雷家店老鹳冲村民委员会签订的《设施农用地复垦协议书》以及英山县国土资源局审批意见，英山石斛所租赁老鹳冲村115.5亩土地属于设施农用地，不涉及耕地情形。
英山石斛所租赁的该宗设施农用地已经村民代表大会审议通过，并经英山县农业局、英山县环境保护局、英山县农村财政和经营管理局、英山县国土资源局、英山县人民政府、英山县雷家店镇老鹳冲村村民委员会、英山县雷家店镇财政所、英山县雷家店镇农业技术推广服务中心、英山县雷家店镇国土资源管理所、英山县雷家店镇人民政府批准。
经核查，本所律师认为，英山石斛所租用土地不涉及耕地情形，租赁土地的程序符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
【核查情况】
本所律师查阅了《农村土地承包经营权流转合同书》、村民代表大会决议、《设施农用地复垦协议书》；查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
反馈意见二十四
24、请发行人说明对委托贷款利息收入实施分析性复核的具体
情况，说明报告期内发行人利息收入的合法性；请保荐机构、申报
会计师和律师核查并发表核查意见。
【回复说明】
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、对委托贷款利息收入实施分析性复核的具体情况
（一）对北京沙东的委托贷款利息收入的计算
2015年利息收入的计算过程如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|本金|借款期限|本期利息计算期间||||本期应计利息|本期实计利息|
||||开始日|结束日|期间|利率|||
|汉口银行武汉经济技术开发区支行|10,000,000.00|18个月|2015/2/5|2015/12/21|319|6%|531,666.67|531,666.67|
|汉口银行武汉经济技术开发区支行|5,000,000.00|24个月|2015/3/30|2015/12/21|266|6%|221,666.67|221,666.65|
|汉口银行武汉经济技术开发区支行|15,000,000.00|24个月|2015/6/10|2015/12/21|194|同期贷款利率|448,437.53|448,437.53|
|汉口银行武汉经济技术开发区支行|5,000,000.00|24个月|2015.11.23|2015.12.21|28|6%|23,333.33|23,333.33|
|合计|35,000,000.00|--|--|--|--|--|1,225,104.20|1,225,104.18|

2016年利息收入的计算过程如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|本金|借款期限|本期利息计算期间|本期应计利息|本期实计利息|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||开始日|结束日|期间（天）|利率|||
|汉口银行武汉经济开发区支行|10,000,000.00|18个月|2015/12/22|2016/8/5|228|6.00%|380,000.00|380,000.00|
|汉口银行武汉经济开发区支行|5,000,000.00|24个月|2015/12/22|2016/12/21|366|6.00%|305,000.00|304,999.99|
|汉口银行武汉经济开发区支行|15,000,000.00|24个月|2015/12/22|2016/12/21|366|同期贷款利率|800,625.00|800,625.00|
|汉口银行武汉经济开发区支行|5,000,000.00|24个月|2015/12/22|2016/12/21|366|6.00%|305,000.00|304,999.99|
|汉口银行武汉经济开发区支行|3,000,000.00|24个月|2016/3/31|2016/12/21|265|6.00%|132,500.00|132,500.00|
|汉口银行武汉经济开发区支行|10,000,000.00|24个月|2016/7/27|2016/12/21|147|6.00%|245,000.00|245,000.01|
|合计|48,000,000.00|--|--|--|--|--|2,168,125.00|2,168,124.99|

（二）对交晨生物医药技术（上海）有限公司的委托贷款利息收入的计算
2015年利息收入的计算过程如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|本金|借款|本期利息计算期间|本期应计|本期实计|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期限|开始日|结束日|期间|利率|利息|利息|
|汉口银行|1,500,000.00|24个月|2015/7/1|2015/12/31|184|同期贷款利率|43,971.29|43,971.29|
|汉口银行|1,500,000.00|24个月|2015/9/23|2015/12/31|100|6%|25,000.00|25,000.00|
|合计|3,000,000.00|--|--|--|--|--|68,971.29|68,971.29|

本所律师认为：发行人对北京沙东、交晨生物医药技术（上海）有限公司的委托贷款的利息收入的计算过程正确。
二、对利息收入的合法性说明
1、发行人与北京沙东委托贷款所履行的程序
2016年度、2015年度发行人向北京沙东委托贷款收取的利息分别为
2,168,124.99、1,225,104.18元。
2014年7月8日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向关联方北京沙东生物技术有限公司借款的议案》，关联董事陈亚、陈煌、吴洪新回避表决。
2014年7月25日，发行人召开的2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，关联股东陈亚、三江源、武汉博肽、吴洪新回避表决。
上述议案规定：“武汉海特生物制药股份有限公司拟向北京沙东生物技术有限公司借款，额度为6000万元人民币，期限三年，用于北京沙东新药研发项目及公司运营。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向北京沙东分笔借款或还款，借款利率另行协商确定。”
2、发行人与交晨生物医药技术（上海）有限公司委托贷款所履行的程序
报告期内发行人向交晨生物医药技术（上海）有限公司委托贷款收取的利息
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为68,971.29元。
2014年7月8日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于审议<向关联方交晨生物医药技术（上海）有限公司借款>的议案》。
该议案规定：沙东生物拟向交晨生物医药技术（上海）有限公司提供借款，额度为375万元，期限两年。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向交晨生物医药技术（上海）有限公司分笔借款或还款，借款利率另行协商确定。
根据《武汉海特生物制药股份有限公司关联交易管理规定》的相关规定，该关联交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、报告期内发行人委托贷款利息收入的合法性
发行人向北京沙东、交晨生物医药技术（上海）有限公司提供的贷款性质上属于民间借贷，根据《贷款通则》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第26条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
（1）报告期内，发行人通过汉口银行经开支行向关联方北京沙东提供委托贷款的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|贷款金额|利息|起始日|到期日|
|北京沙东|10,000,000.00|6%|2015年2月5日|2016年8月5日|
|北京沙东|5,000,000.00|6%|2015年3月30日|2017年3月30日|
|北京沙东|15,000,000.00|银行同期贷款利率|2015年6月10日|2017年6月10日|
|北京沙东|5,000,000.00|6%|2015年11月17日|2017年11月17日|
|北京沙东|3,000,000.00|6%|2016年3月31日|2018年3月31日|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|贷款金额|利息|起始日|到期日|
|北京沙东|10,000,000.00|6%|2016年7月27日|2018年7月27日|

（2）报告期内，发行人通过汉口银行经开支行向关联方交晨生物医药技术（上海）有限公司提供委托贷款300万元，借款年利率为6%或银行同期贷款利率。
上述委托贷款年利率均未超出法律、法规规定的上限（24%），合法、有效。
本所律师认为，发行人上述委托贷款已经履行了内部决策程序，发行人委托贷款利息收入符合我国《贷款通则》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规的规定。
【核查情况】
1、检查账面对上述委托贷款利息收入确认的记账凭证，与发行利息收入计算过程中本期实际利息核对一致。
2、获取发行人与北京沙东、交晨生物医药技术（上海）有限公司签订的委托贷款合同及系列补充协议，检查本金、借款期限、开始计息日、结束计息日、计息期间及年利息等信息与发行人利息收入计算过程中采用的信息核对一致。
3、向汉口银行武汉经济开发区支行函证委托贷款的本金、借款期限及年利息与发行人利息收入计算过程中采用的信息核对一致。
4、按照上述已核对的信息重新计算本期应计利息与发行人利息收入计算过程中计算的应计利息核对一致。
5、查阅《贷款通则》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等，检查收取委托贷款利息的合法性。
6、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、贷款合同、银行凭证。
反馈意见三十七
37、请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水
平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报
告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的
关系，人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为
职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；披露发行人董事
长兼总经理工资水平的合理性，是否存在损害发行人利益的情形；
请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。
【回复说明】
一、员工薪酬政策、水平、变动情况及与行业、当地平均水平比较情况
经过多年积累，公司目前已经建立起了较为完善的员工薪酬管理体系。员工薪酬由基本薪酬、岗位薪酬、各类补贴、司龄薪酬所组成，对现有员工按专业年限、技术等级及司龄直接适用《公司薪酬表》；对新入职员工按所在岗位实行试用期薪酬，待试用期满，经转正考核后，按专业、年限、技术等级核定薪酬；返聘人员薪酬由总经理、用人部门及综合管理部根据该人员的经历和所在岗位来商定薪酬；特聘人员由总经理直接核定薪酬。同时公司制定《绩效管理制度》，让员工所获得的薪酬额与贡献成正比；另外公司给员工提供生日礼品、婚礼贺礼及丧事补助、过节费、外出旅游等多种福利。
综上所述，公司建立起了较为完善的薪酬确定体系，为不断提升公司员工工作积极性、培育和吸引优秀人才以及公司的长期稳定健康发展打下了基础。
二、上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会工资奖金规定
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由独立董事陈勇、青松和公司财务负责人夏汉珍组成。《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。
上市前，公司高级管理人员的薪酬水平主要根据其任职岗位、目标责任及绩效考核情况评定，包括基本工资、绩效工资等部分。此外，公司还为高级管理人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn员提供了节日福利、外出旅游等多种形式的福利安排。通过上述薪酬安排，公司保证了高级管理人员的稳定性。通过职位责任状考核、薪酬与业绩挂钩等措施，又能不断提升高级管理人员的工作积极性，将公司的成长与实现个人价值提升紧密地联系在一起，为公司持续健康发展打下了基础。
上市后，公司将进一步完善高级管理人员的薪酬管理制度，探讨多种形式的薪酬激励方式以及薪酬与业绩挂钩的体制，并逐步建立起员工职业规划制度，进一步提升公司在业内及本地的薪酬竞争力，建立起适应公司及行业快速发展、保证员工个人与企业协同成长的薪酬管理文化。
三、发行人各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、
当地平均水平的比较情况
发行人各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，与同行业和当地平均水平对比情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|海特生物员工月平均薪资||武汉本地|武汉同行业（医药制造业）|结论|
|2016年度||||||
|高级管理人员|30,629.21|高位值19,384中位值5,224低位值3,588平均值9,399||无|高级管理人员平均工资高于武汉市高级管理人员高位值；中层管理人员高于武汉市高位值；基层员工平均工资高于本地区同行业高位值|
|中层管理人员|17,662.38|高位值8,538中位值3,877低位值3,051平均值5,155||无||
|基层员工|7,303.78|高位值4,646中位值3,131低位值2,444平均值3,407||高位值3,510中位值2,570低位值2,040平均值2,707||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|高级管理人员|28,084.08|高位值18,608中位值4,332低位值2,936平均值8,625|无|高级管理人员平均工资高于武汉市高级管理人员高位值；中层管理人员高于武汉市高位值；基层员工平均工资高于本地区同行业高位值|
|中层管理人员|18,897.46|高位值8,118中位值3,369低位值2,491平均值4,659|无||
|基层员工|6,663.66|高位值4,415中位值2,906低位值2,225平均值3,182|高位值3,320中位值2,350低位值1,800平均值2,490||
|2014年度|||||
|高级管理人员|24,812.5|高位值18,822中位值4,212低位值2,792平均值8,619|无|高级管理人员平均工资高于武汉市高级管理人员高位值；中层管理人员高于武汉市高位值；基层员工平均工资高于本地区同行业高位值|
|中层管理人员|12,243.96|高位值7,542中位值3,202低位值2,262平均值4,335|无||
|基层员工|5,129.01|高位值4,140中位值2,778低位值2,117平均值3,012|高位值3,320中位值2,240低位值1,710平均值2,423||

注：上表数据均来自于武汉市人力资源和社会保障局公布的《关于发布武汉市部分职位（工种）工资指导价位通知》（2014、2015、2016年），月均工资计算来源于公司报告期内每月各层级人数和对应工资额计算平均值。
上表可见，报告期内海特生物中层管理人员平均薪酬略有降低，其他人员月
均工资均稳定增长。其中高级管理人员、中层管理人员与基层员工平均薪酬均高
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn于武汉同行业平均工资且超过高位值薪酬水平。
四、发行人董事长兼总经理工资水平的合理性，是否存在损害发行人利益
的情形
报告期内，发行人与可比公司的董事长薪酬对比情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|同行业上市公司|最高值|1,800,000.00|7,900,000.00|6,380,000.00|
||最低值|120,000.00|3,300.00|20,000.00|
||行业平均值|732,543.75|975,656.99|79,0352.53|
|发行人当地上市公司|最高值|900,000.00|5,997,000.00|3,491,100.00|
||最低值|126,500.00|60,000.00|60,000.00|
||武汉市平均水平|587,100.00|770,361.11|625,139.39|
|发行人||584,966.00|548,000.00|366,000.00|

注：1、数据来源Choice金融终端-薪酬指标-董事长薪酬
2、“武汉市平均水平”指注册地位于武汉市的上市公司董事长薪酬。
报告期内发行人董事长兼总经理的工资水平低于同行业上市公司以及武汉
市上市公司平均水平，董事长兼总经理的薪酬总额分别占2014年、2015年、
2016年当年利润总额的0.28%、0.56%、0.32%，不存在损害发行人利益的情
形。
本所律师认为，报告期内海特生物中层管理人员平均薪酬略有降低，其他
人员月均工资均稳定增长。其中高级管理人员、中层管理人员与基层员工平均
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn薪酬均高于武汉同行业平均工资且超过高位值薪酬水平；发行人董事长兼总经
理工资水平具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。
【核查情况】
本所律师查阅了取得了发行人员工工资明细表，查阅了武汉市人力资源和
社会保障局公布的《关于发布武汉市部分职位（工种）工资指导价位通知》，查询了Choice金融终端。
五、报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的
关系，人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的
现金等项目在报告期内变化的合理性
1、报告期内，人工成本总额与相关资产、成本和费用项目之间的关系如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|人工成本总额|3,247.19|3,223.14|2,518.58|
|其中：计入直接人工|860.63|855.50|747.59|
|计入销售费用|1,168.31|1,229.41|832.67|
|计入管理费用（含研发费用）|1,189.16|1,102.87|876.44|
|计入生物性资产|29.09|35.36|61.88|

注：此处分析扣除了计入销售费用中的推广商的报酬。
2、报告期内，人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的现金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|生产工人数量（母公司）|75|80|64|
|产量（万支）|523.66|419.29|422.64|
|产量/生产工人数量|6.98|5.24|6.60|
|销售人员数量（母公司）|67|53|50|
|销量（万支）|536.57|477.13|398.46|
|销量/销售人员数量|8.01|9.00|7.97|
|人工成本总额|3,247.19|3,223.14|2,518.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金（万元）|3,246.93|2,877.10|2,176.19|

报告期内，生产工人数量、销售人员数量随着产量和销量的增长而增加。
2014年发行人产能利用率较低，相应产量/生产工人数量较低。2015年产量/生产工人数量较低的原因为当年生产工人数量的增加。2015年因GMP认证新增化药生产工人，2016年因化药基本没生产，相应的化药生产工人离职或调剂至其他岗位。2016年产量/生产工人数量较高的原因为2015年底的在产品结转了较多至2016年的库存商品，导致2016年产量增加较多，在生产工人数量减少的前提下产量/生产工人数量上升。
2015年销量/销售人员数量较高的原因为发行人减少跨区域的销售经理，增加驻当地的销售经理，提高销售效率。2016年较2015年增加的原因为发行人对全国销售大区进行细分，销售人员增加较多，但销量未同比例增长，导致销量/销售人员数量下降。
支付给职工以及为职工支付的现金随着人工成本总额的增加而增加。两者之间的差异为时间性差异导致的未支付的薪酬。
本所律师认为：报告期内发行人高级管理人员平均薪酬保持稳定、其他人员
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn月均工资保持增长。报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系匹配，人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化合理。发行人董事长兼总经理工资水平具备合理性，不存在损害发行人利益的情形。
【核查情况】
1、通过询问、检查等程序了解发行人员工薪酬政策的相关规定，了解上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定。
2、取得各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，了解原因，分析合理性，并取得行业水平、当地平均水平进行比较分析。
3、抽取账面对人工成本确认的记账凭证，记账凭证的入账日期、内容、金额等核对一致；成本费用按照发生日期记录在正确的会计期间。
4、取得报告期各期的人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目，进行匹配分析，分析变动的合理性。
5、取得了发行人员工工资明细表，查阅了武汉市人力资源和社会保障局公布的《关于发布武汉市部分职位（工种）工资指导价位通知》，查询了同行业其他上市公司披露资料。
反馈意见四十九
49、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核
查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
【回复说明】
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，出具了《补充法律意见书（二）》，并相应补充了工作底稿。
其他反馈意见
请发行人说明外商投资企业经营不满 10年，是否补缴相关税
收；说明光大中南 2000年实际现金出资日期晚于验资报告出具日
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的原因；说明历次股权转让的定价依据，转让时每股净资产，说明
2014年 12月华融资产低价退出的原因；说明历次股权转让及整体变更时相关税收及其缴纳情况。
【回复说明】
一、请发行人说明外投资企业经营不满10年，是否补缴相关税收；
2000年6月27日，武汉市东湖开发区管理委员会出具《关于同意武汉海特生化制药有限公司变更投资方及企业类型的批复》（武新管外字（2000）29号），同意原投资方台湾宏侨贸易有限公司将所持有的海特有限51%股权全部转让给
光大中南国际经济技术合作有限公司。海特有限向武汉市地方税务局涉外税收管理局提交了注销税务登记申请审批表，并获得武汉市地方税务局涉外税收管理局的批准，完成了相关税务注销手续，武汉市地方税务局出具了《税务稽查报告》（武地税征（99）JC031）证明已经完成了税务清结。
本所律师认为海特有限在由外商投资企业变更为内资企业期间，已经完成了税务清算，不存在需补缴原已享受的税收优惠的情形。
【核查情况】
本所律师核查了海特有限的财务资料、外资管理部门的批准文件、税务部门出具的稽查报告。
二、说明光大中南 2000年实际现金出资日期晚于验资报告出具日的原因
2000年10月8日，海特有限召开股东会，决议公司注册资本增加到 6,000万元，由光大中南增资5,820万元。光大中南以其所有的土地、厂房、设备等资产作价5,504.88万元及货币资金315.12万元认缴本次增资。截止 2000年10月8日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂瑞会验字（2000）61号），验证光大中南此次对海特有限的出资。实际光大中南以现金出资部分到2000年11月才补足。
由于2000年时期，海特有限尚处于有限责任公司阶段，公司治理不规范，在较短的时间内连续完成股权变更、评估、增资、股权再次转让等事项，工作比较混乱。当时海特有限的控股股东和增资人光大中南主要从事贸易业务，对资本
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn运作的法律法规不熟悉，对相关工作程序不了解，因此出现了一些纰漏。
经核查，本所律师认为：认为光大中南2000年实际现金出资日期晚于验资报告出具日不符合相关法律法规的规定，但光大中南已经在2000年11月份补齐了现金出资，未造成海特有限和其他股东的实际损失，对本次发行不构成实质性障碍。
【核查情况】
本所律师核查了海特有限的财务资料、相关《验资报告》和《验资复核报告》，并对光大中南当时的法定代表人进行了访谈。
三、说明历次股权转让的定价依据，转让时每股净资产
1、2000年8月股权转让和10月增资
2000年6月24日，光大中南与台湾宏侨贸易有限公司签订股权转让协议，以100万元的价格收购其持有的海特有限51%的股权（91.80万元出资额），并在2000年8月完成此次股权转让手续。此次股权转让，海特有限每元出资额的转让价格为1.089元，转让价格系双方协商定价。
2000年10月8日，海特有限召开股东会，决议公司注册资本增加到6,000万
元，由光大中南增资5,820万元。光大中南以其所有的土地、厂房、设备等资产作价5,504.88万元及货币资金315.12万元认缴本次增资。此次增资价格为每元出资额作价1元。
根据湖北瑞达信会计师事务有限公司出具的“鄂瑞会师报字（2000）第036号”资产评估报告，海特有限截至2000年9月30日的净资产为113.94万元，每元出资额对应的净资产为0.633元。
2、2000年10月股权转让
2000年10月28日，光大中南与北京东润时代置业有限公司、四环生物医药
投资有限公司、湖北新航线生物工程有限公司、武汉博肽生物技术有限公司、
北京四环生命科学研究院、上海数缘科技有限公司等6家单位签署股权转让协
议，将其持有的海特有限股权按照1元/每出资额的价格全部转让。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据众环于2015年出具的《武汉海特生物制药股份有限公司验资情况复核说明》（众环专字（2016）010051），截至2000年10月31日海特有限实际账面净资产应为56,166,495.09元，每元出资额对应的净资产为0.936元。
2、2004年4月股权转让
2003年12月26日，四环生物医药投资有限公司与北京国都投资有限公司、
北京东润时代置业有限公司分别签订出资转让协议，分别将1,180.00万股、
568.20万股股份按1元/股的价格转让给北京国都投资有限公司、北京东润时代置业有限公司。
2003年12月26日，四环生物医药投资有限公司和北京四环生命科学研究院
分别与武汉大学签订出资转让协议，将151.80万股和180万股股份赠送给武汉大学。
海特生物2003年12月31日未经审计的净资产为5,381.84万元，每股净资产为0.897元。
3、2006年3月和4月股权转让
2006年，海特生物生产经营情况不理想，北京东润时代置业有限公司、北
京国都投资有限公司和湖北新航线生物工程有限公司希望退出海特生物并收回
投资。三江源及其股东陈亚、吴洪新、陈宗敏对海特生物的未来发展比较看
好，因此三江源和陈亚按1元/股的价格收购了这三家公司所持有的海特生物股
权。
海特生物2005年12月31日未经审计的净资产为4,861.14万元，每股净资产为0.810元。
4、2008年7月股权转让
2008年5月8日，三江源与陈亚签订出资转让协议，将其持有的880万股股份转让给陈亚。2008年5月8日，上海数缘科技有限公司与陈亚签订出资转让协
议，将其持有的100万股股份转让给陈亚。陈亚分别向三江源和上海数缘科技有限公司支付了股权转让款880万元和100万元。
海特生物2007年12月31日未经审计的净资产为4,719.02万元，每股净资产为
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn0.787元。
5、2011年7月增加注册资本到6,200万元
2011年4月18日，公司召开股东大会，通过决议将公司注册资本增加到
6,200万元，同意向深圳市神华投资有限公司发行200万股，并修订公司章程。
2011年6月20日，海特生物与神华投资签订增资协议，由神华投资出资916万元
人民币认购新增股份200万股，增资价格为每股4.58元。
海特生物2010年12月31日未经审计的净资产为6634.00万元，每股净资产为1.106元。
6、2012年4月增加注册资本到6,300万元
2011年6月29日与2011年12月31日，公司与华融资产武汉办事处分别签订了《债务重组协议》与《债务重组补充协议》，双方约定：截至2011年3月29日，公司尚欠华融资产债务本金1,170万元，利息1,153.70万元；公司在2011年6月30日前向华融资产支付800万元，并于2012年6月30日之前向华融资产增发股份100万股，华融资产以剩余债权作为对价。
2011年10月26日，海特生物召开2011年第三次临时股东大会，通过决议：
同意海特生物与华融武汉办事处于2011年6月29日签订的《债务重组协议》，同意截至2011年7月31日海特生物向华融资产偿还800万元，并于2011年12月31日
之前向华融资产增发100万股用以抵消剩余的全部债权。本次债权转股权以北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》中企华评报字（2011）第3298号。此次增资的工商登记手续在2012年4月办理完成。按华融资产用于出资的债权原值为1,523.70万元，因此此次增资，每股的对价为15.24元。
此次增发的对价系在《评估报告》中企华评报字（2011）第3298号确认的海特生物价值的基础上协商定价。
海特生物2010年12月31日未经审计的净资产为6,634.00万元，每股净资产为1.106元。海特生物2011年12月31日未经审计的净资产为10,618.37万元，每股净资产为1.713元。
7、2013年1月注册资本增加到6,430万元
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2012年10月25日，公司与深圳市智诚海威投资有限公司签订增资协议，由
深圳市智诚海威投资有限公司出资1,046.5万元人民币认购新增股份130万股，此次增资的价格每股8.05元。2013年1月，海特生物完成了工商变更手续。
海特生物2012年12月31日未经审计的净资产为17,544.94万元，每股净资产
为2.785元。
8、2014年7月注册资本增加到7,592.3561万元
2014年3月，混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能分别与海特生物签订《增资合同》，以14.77元/股的价格认购海特生物3,385,240股、2,708,192股、1,467,841股和4,062,288股。
海特生物2013年12月31日经审计的净资产为25,464.44万元，每股净资产为
3.960元。
9、2014年12月股权转让
2014年12月，华融资产将其持有的海特生物100万股股权在武汉光谷联合产权交易所挂牌出售。2014年12月29日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
通过武汉光谷联合产权交易所与华融资产签署《股份公开转让协议》，经协议方式以1,479万元收购华融资产持有的发行人100万股股份，成为发行人股东。本
次股权转让价格高于武汉中康正资产评估有限公司出具的《中国华融资产管理股份有限公司拟转让武汉海特生物制药股份有限公司100万股法人股涉及股东部分权益评估项目资产评估报告》（武中康正评报字[2014]第1102号）认定的评估价值1,478.39万元（评估基准日为2013年12月31日）。同日，深圳君丰与西藏君丰签署《股权转让协议》，将其受让的100万股发行人股份以相同价格转让给西藏君丰。此次股权转让的价格为每股14.79元。
海特生物2014年12月31日经审计的净资产为54,305.20万元，每股净资产为
7.153元。
10、2015年7月注册资本增加到7,751.628万元
2015年6月，君和企业与海特生物签订《增资合同》，以17.58元/股的价格认购海特生物1,592,719股。武汉市商务局于2015年6月29日发文（武商务审
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn[2015]229号）批准海特生物增加注册资本，向君和企业发行1,592,719股的行
为，并换发了《外商投资企业批准证书》。2015年6月30日，公司完成了相关的工商变更手续，取得武汉市工商行政管理局颁发的新营业执照。
海特生物2014年12月31日经审计的净资产为54,305.20万元，每股净资产为
7.153元。
11、2015年9月股权转让
2015年7月，武大资产将其持有的海特生物420万股股权在武汉光谷联合产
权交易所挂牌出售，由浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）以网络竞价方式竞得。2015年8月28日，乾瞻财富与武大资产签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，以11,458万元收购武大资产持有的发行人420万股股份
（27.281元/股），成为发行人股东。本次转让的股权经坤元资产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告书》（坤元评报[2015]第221号）（评估基准日为2014年12月31日），认定的该项股权的评估价值为7,521.21万元，武大资产于2015年7月1日在教育部办理了国有资产评估备案。该次股权转让价格高于《资产评估报告书》（坤元评报[2015]第221号）认定的评估价值。
海特生物2014年12月31日经审计的净资产为54,305.20万元，每股净资产为
7.153元。
【核查情况】
1、海特生物的工商变更档案、股东大会决议、相关股权转让协议、增资协议和验资报告；
2、海特生物历史上及现在的股东或其主管机构出具的声明和访谈记录，对光大中南当时的法定代表人进行访谈。
3、海特生物2000年至2016年度财务报告（表），期间的历次评估报告、验资复核报告。
四、说明 2014年12月华融资产低价退出的原因
2011年6月29日与2011年12月31日，海特生物与华融资产武汉办事处分别签订了《债务重组协议》与《债务重组补充协议》，双方约定：截至2011年3月29
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn日，公司尚欠华融资产债务本金1,170万元，利息1,153.70万元；公司在2011年6月30日前向华融资产支付800万元，并于2012年6月30日之前向华融资产增发股
份100万股，华融资产以剩余债权作为对价。
2011年10月26日，海特生物召开2011年第三次临时股东大会，通过决议：
同意海特生物与华融武汉办事处于2011年6月29日签订的《债务重组协议》，同意截至2011年7月31日海特生物向华融资产偿还800万元，并于2011年12月31日
之前向华融资产增发100万股用以抵消剩余的全部债权。本次债权转股权以北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》中企华评报字（2011）第3298号。
2014年12月，华融资产将其持有的海特生物100万股股权在武汉光谷联合产权交易所挂牌出售。2014年12月29日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
通过武汉光谷联合产权交易所与华融资产签署《股份公开转让协议》，经协议方式以1,479万元收购华融资产持有的发行人100万股股份，成为发行人股东。本
次股权转让价格高于武汉中康正资产评估有限公司出具的《中国华融资产管理股份有限公司拟转让武汉海特生物制药股份有限公司100万股法人股涉及股东部分权益评估项目资产评估报告》（武中康正评报字[2014]第1102号）认定的评估价值1,478.39万元（评估基准日为2013年12月31日）。
本所律师认为，华融资产此次出让发行人股份，程序合法，转让价格高于
评估价值，因此不存在低价退出的情形。
【核查情况】
1、海特生物签署的《债务重组协议》与《债务重组补充协议》；
2、海特生物的工商变更档案、股东大会决议、相关股权转让协议、增资协议和验资报告。
五、说明历次股权转让及整体变更时相关税收及其缴纳情况
2000年6月，台湾宏侨贸易有限公司与光大中南签订股权转让协议，将其持有的海特有限51%的股权以100万元的价格转让给光大中南，此次股权转让价格略高于台湾宏侨贸易有限公司对海特有限的出资额（91.8万元）。该次股权转让产生收益的纳税义务人是台湾宏侨贸易有限公司。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2000年公司整体变更为股份公司过程中，当时公司的净资产为6000万元（相关情况见问题一之（5）），与整体变更前的注册资本一样，因此不存在以未分配利润或盈余公积金转增股本或资本公积的情况，因此发起人无须缴纳所得
税。
股份公司成立后至2008年期间，发生多次股东转让公司股权的行为。海特
生物从2003年末、2004年末、2005年末、2006年末、2007年末和2008年末未经
审计的净资产分别为5,381.84万元、4,771.93万元、4,861.14万元、3,430.14万
元、4,719.02万元和5,393.32万元，低于注册资金。由于当时公司经营情况不理
想，股东均以1元/股或赠送的方式转让股份（相关情况见问题一之（7）），因此不存在股权转让盈利。
2008年以后，仅有国有投资主体华融资产和武大资产出让海特生物股份。
根据《企业所得税法》的规定，企业转让股份所得收益计入当时应纳税所得额，由其自行向税务机关申报，发行人没有代扣代缴义务。
发行人成立以来，分别在2015年和2016年两次向股东派发红利。2015年公
司向股东按每10股派发现金红利6.5元，公司已经为自然人股东陈亚和吴洪新按20%的比例代扣代缴个人所得税，合计166.40万元。2016年公司向股东按每10股派发现金红利7.5元，公司已经为自然人股东陈亚、吴洪新和境外股东君和企业有限公司分别按20%和10%的比例代扣代缴个人所得税，合计103.95万元。
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税
〔2008〕159号）第二项规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企
业所得税。第三项规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”
的原则。因此合伙企业在收到被投资企业分红款项时无需缴纳所得税。
【核查情况】
本所律师查阅了海特生物为股东代扣代缴分红款个人和非居民企业所得税
的凭证。
本《补充法律意见书（二）》正本两份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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