上海大屯能源股份有限公司
2013年度股东大会材料
||||
|-|-|-|
|序号|目 录|页码|
|一|上海大屯能源股份有限公司 2013年度股东大会有关规定|3|
|二|上海大屯能源股份有限公司 2013年度股东大会会议议程|4|
|三|议案||
|1.|关于公司2013年度董事会报告的议案|6|
|2.|关于公司2013年度监事会报告的议案|38|
|3.|关于公司2013年度独立董事报告的议案|44|
|4.|关于公司2013年年度报告的议案|53|
|5.|关于公司2013年度财务决算报告的议案|54|
|6.|关于公司2013年度利润分配预案的议案|57|
|7.|关于公司2014年度财务预算报告的议案|59|
|8.|关于公司 2013 年日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联交易安排的议案|60|
|9.|关于续聘公司2014年度审计机构及审计费用的议案|71|
|10.|关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的议案|72|
|11|关于发行债务融资工具一般性授权的议案|74|

上海大屯能源股份有限公司
2013年度股东大会有关规定
（2014年 4月 25日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2013年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。
大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司章程，本次股东大会所有议案需由出席会议有表决权股份总数的二
分之一以上通过。
上海大屯能源股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、会议时间。
现场会议时间：2014年 4月 25日上午8:30。
网络投票时间：2014年 4月 25日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
二、会议地点。
上海市杨浦区吉浦路 300号上海虹杨宾馆 2楼会议厅。
三、会议的表决方式。
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司 2013年度董事会报告的议案；
2．关于公司 2013年度监事会报告的议案；
3．关于公司 2013年度独立董事报告的议案；
4．关于公司 2013年年度报告的议案；
5．关于公司 2013年度财务决算报告的议案；
6．关于公司 2013年度利润分配预案的议案；
7．关于公司 2014年度财务预算报告的议案；
8．关于公司 2013年日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易安排的议案；
9．关于续聘公司 2014年度审计机构及审计费用的议案;
10．关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的议案;
11．关于发行债务融资工具一般性授权的议案。
鉴于上述第 8项、第 10项议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在此项议案投票表决时，予以回避。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）网络表决统计
（十）会议结束
议案 1
关于公司 2013年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2013年度董事会报告已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司 2013年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
附件
公司 2013年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）2013年生产经营情况
2013年，煤炭价格持续下跌，整体效益大幅下滑，生产经营压力剧增，公司上下全力以赴、共克时艰，认真落实各项工作举措，狠抓降本增效，强化安全管控，较好地完成了全年各项工作任务。
实现安全生产较长周期。公司实现连续安全生产 20个月，6家生产和基建矿井杜绝了轻伤及以上事故。徐庄、龙东、姚桥煤矿分别连续安全生产 10周年、5周年、3周年以上。
主要生产指标超额完成任务。自产原煤 955.26万吨，洗精煤产量 463.58万吨；发电量 23.22亿度，电解铝产量 5.71万吨，铁路货运量 1502.02万吨，设备制修量 2.15万吨，以上指标均超额完成了年度计划。通过投入先进设备、优化生产系统、改进生产工艺、合理劳动组织、强化生产调度，提高了生产效率，相继创出矿区原煤单产、日产、月产最高记录，原煤单产同比提高6%。
各项改革举措取得初步成效。制定了优化劳动用工、提高生产效率和收入分配制度改革两个指导意见。加大对不在岗人员的清理
力度，严格控制劳务用工总量。推行工资总额和劳务费用包干管理，增加基层单位分配自主权，促进收入分配向关键岗位、艰苦岗位倾斜；压缩控制单项奖，促进收入分配更加公平合理。改进选人用人机制，改进干部考核方式，完善“黄牌警告”制度。推进专业化管理，物资仓储集中管理优势显现，库存储备资金创 10年来最好水平；启动了机电设备集中管理整合工作。
保持平稳健康发展态势。积极谋划公司长远发展，明确了今后一个时期的基本发展思路，资源获取、投资决策坚持慎之又慎、反复论证、民主决策。公司重点项目建设有序推进，孔庄煤矿改扩建项目具备整体验收条件；新疆 106煤矿生产系统已具备联合调试条件；苇子沟煤矿重新进行工期优化排队；山西玉泉项目优化投资，具备井下开工所需全部条件等。
降本增效取得新成效。加强企业管理，狠挖内部潜力，集中职工智慧，努力降成本、减费用、增效益。管理提升活动取得实效，孔庄煤矿系统优化、龙东煤矿精益生产和公司科技创新等典型做法得到集团公司肯定。深入开展全员降本增效活动，坚决杜绝设计、质量、进度、预算“四个过剩”；四矿不断优化设计，减少巷道掘进量，推行先喷后锚等新工艺，降低岩巷掘进成本。
（二）公司在安全管控方面采取的主要措施
始终坚持“安全是最高的政治、最大的效益、最佳的政绩、最好
的和谐”理念，坚持安全“零”目标不动摇，不断夯实安全管控基础。
一是“安全责任、技术保障、现场执行、安全监督”四大体系建设逐步完善。调整了安委会成员，对“安全责任制、岗位责任制”进行了修编，各层级的安全责任更加清晰。对采掘、机运等 6个专业技术管理体系进行了全面梳理，重新确立技术管理制度共 459项。强化现场安全监管，扎实深入开展了“警示三月行”等活动，增强检查工作的针对性，检查前做足功课，真正做到带着问题去检查，通过检查解决问题。认真总结反思安全事故发生的原因，创新安全管理制度，先后研究出台了《安全闭环管理办法》、《安全生产事前过程控制责任追究办法》等管理制度，安全管理关口进一步前移。
二是建立了安全管理“五大机制”。建立了安全教育培训机制，安全培训质量进一步提升，自主编写的“六大系统”培训教材通过了高等院校和政府安全监管部门的专业评审，被矿业大学出版社出版。建立了风险超前预控机制，将隐患排查治理、风险预控管理、挂牌督办管理的经验固化为机制。建立了应急救援机制，以成为中央企业应急救援培训演练基地为契机，完善机构和队伍，定期组织开展各种演练活动。建立了党管安全机制，加强党管安全实践研究，积极探索“诚信积分卡”、“行为晋位卡”双卡管理。建立了安全奖惩激励机制，对所有职工实行安全账户管理，制定了《安全生产长周期激励办法》。
三是不断延伸安全质量标准化内涵。坚持高于标准、严于标准，制定下发了《精细化管理标准》，涵盖 11个专业、71项具体内容，并向采掘区队延伸，推动了现场安全管理提升。深化无尘化建设，制定了考核管理办法及实施标准，涵盖 41条具体要求、197条实施标准，并坚持每季度召开推进会，煤矿各采掘头面降尘率达92%以上，改善了职工井下作业环境，职业病检出率较 2010年降低223%。
（三）主营业务分析
公司主营业务范围：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），火力发电，铝及铝合金的压延加工生产及销售等业务。2013年度，公司原煤、洗煤共实现销售收入 6,381,537,814.35元，占公司年度销售收入的76.35%，公司所属行业为煤炭采掘业。公司现在大屯矿区拥有四对煤炭生产矿井，年生产能力 945万吨，新疆在建煤矿项目 2个，山西在建煤矿项目 1个。
公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的大屯矿区。大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部，为滨海平原环境含煤沉积，含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统山西组（P1sh），煤系厚度一般在208～323米,含煤层(或煤线)14～18层。
可采煤层 4层，可采煤层总厚度约6.25～12.7米，公司拥有由北向南依次龙东煤矿、姚桥煤矿、徐庄煤矿和孔庄煤矿四个矿井，面积合计 171.2846平方公里，至 2013年底保有储量 80029.02万吨。大
屯矿区水文地质条件均为中等，地质构造中等至复杂，开采工艺为综采放顶煤及综采。大屯矿区煤炭品种为 1/3焦煤、气煤和肥煤，是优质炼焦煤和动力煤。
本报告期，公司原煤产量 955.26万吨（其中生产矿井原煤产量 892.08万吨，孔庄改扩建矿井原煤产量 63.18万吨）。2013年，公司四个生产矿井共完成掘进进尺 39745米、开拓进尺 1809米。
本报告期，公司实现煤炭销售营业收入 638,153.78万元，其中：自产煤销售 701.10万吨（原煤销售 236.55万吨，洗煤销售 464.55万吨）,实现营业收入 494,885.52万元；外购煤 177.19万吨（原煤 39.78万吨，洗煤 137.41万吨），实现营业收入 143,268.26万元。本报告期，公司外购原煤的吨煤购买价格为 549.66元，吨煤销量价格 550.72元，吨煤毛利 1.06元；外购洗煤的吨煤购买价格为 882.35元，吨煤销售价格为 883.20元，吨煤毛利 0.85元。
1．利润表及现金流量表相关科目变动分析表。
单位：元 币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|8,461,012,971.48|9,722,984,057.97|-12.98|
|营业成本|7,226,026,109.86|7,353,011,237.07|-1.73|
|销售费用|103,218,030.34|161,663,988.33|-36.15|
|管理费用|723,235,734.18|763,513,220.06|-5.28|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|63,432,160.99|34,805,860.86|82.25|
|经营活动产生的现金流量净额|787,156,329.93|1,473,723,052.36|-46.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,848,058,638.99|-1,684,420,258.97|9.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,096,494,911.22|-208,648,810.55|-|
|研发支出|87,993,324.04|94,560,204.95|-6.94|

2．收入。
（1）驱动业务收入变化的因素分析。
本报告期，公司实现营业收入 8,461,012,971.48元，较上年减少了12.98%，主要原因为受国内经济发展趋缓和进口煤炭大幅增加等影响，煤炭市场总体供大于求，煤炭销售价格同比下降，导致公司自产煤炭销售收入同比减少。
（2）主要销售客户的情况。
本报告期，公司销售收入前五名客户销售总额为 3,144,765,854.76元，占本年营业收入的37.16%。公司与前五名客户不存在关联关系。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||营业收入|占公司全部营业收入的比例(%)|是否关联方|
|A公司|1,312,598,717.40|15.51%|否|
|B公司|569,604,670.69|6.73%|否|
|C公司|560,413,707.15|6.62%|否|

|||||
|-|-|-|-|
|D公司|366,243,701.25|4.33%|否|
|E公司|335,905,058.27|3.97%|否|
||3,144,765,854.76|37.16%||

3.成本。
（1）成本分析表。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|煤炭|1.材料及动力|652,423,436.39|18.96|538,949,916.55|17.30|21.05|
||2.职工工资|823,114,802.07|23.92|836,442,600.14|26.85|-1.59|
||3.安全及维简费|257,280,894.00|7.48|245,663,236.00|7.88|4.73|
||4.其他支出|1,707,785,974.00|49.64|1,494,543,110.70|47.97|14.27|
||合 计|3,440,605,106.46|100|3,115,598,863.39|100|10.43|
|电解铝|1.材料费|373,742,621.32|50.24|737,700,564.77|54.31|-49.34|
||2.职工工资|25,842,272.84|3.47|29,203,226.28|2.15|-11.51|
||3.电力|204,665,109.75|27.51|403,644,907.22|29.72|-49.3|
||4.其他支出|139,673,685.42|18.78|187,735,521.69|13.82|-25.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合 计|743,923,689.33|100|1,358,284,219.96|100|-45.23|

（2）主要供应商情况。
本报告期，公司前 5名供应商采购额为 1,786,134,335.56元，占年度采购总额的比例为36.53%。公司与前五名供应商不存在关联关系。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易内容|采购金额|占采购总额的比例（%）|是否关联方|
|A公司|煤炭采购|1,311,284,704.76|26.82|否|
|B公司|购铸轧卷|140,355,169.24|2.87|否|
|C公司|氧化铝采购|132,148,150.39|2.70|否|
|D公司|氧化铝采购|125,280,528.68|2.56|否|
|E公司|工程材料|77,065,782.49|1.58|否|
|||1,786,134,335.56|36.53||

4．费用。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科 目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|103,218,030.34|161,663,988.33|-36.15|
|财务费用|63,432,160.99|34,805,860.86|82.25|
|所得税费用|66,341,439.98|317,714,277.64|-79.12|

销售费用：比上年同期减少36.15%，主要为本期煤炭船板交货量减少影响。
财务费用：比上年同期增加82.25%，主要为本期借款增加及票据贴现增加的影响。
所得税费用：比上年同期减少79.12%，主要原因为受煤炭市场下行影响，本年实现利润总额同比减少的影响。
5．研发支出。
（1）研发支出情况表。
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|87,993,324.04|
|研发支出合计|87,993,324.04|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.05|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|1.04|

（2）情况说明。
本报告期，公司充分发挥企业行业科技创新排头兵的表率作用，努力提升企业核心技术竞争力，提高安全生产保障能力，加强科技攻关和产学研合作，突出加大重点项目攻关。2013年度，公司研发支出总额为 8,799万元。
6．现金流。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|787,156,329.93|1,473,723,052.36|-46.59|
|收到的其他与经营活动有关的现金|10,792,499.67|25,061,376.64|-56.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,848,058,638.99|-1,684,420,258.97|9.71|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|51,340,000.00|-100.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,096,494,911.22|-208,648,810.55|-|
|取得借款收到的现金|2,570,300,000.00|50,000,000.00|5,040.60|
|偿还债务支付的现金|1,164,450,000.00|2,450,000.00|47,428.57|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|369,005,088.78|256,198,810.55|44.03|

（1）经营活动产生的现金流量净额为净流入 787,156,329.93元，比上年同期减少46.59%。其中：收到的其他与经营活动有关的现金 10,792,499.67元，比上年同期减少56.94%，主要原因为本年利息收入同比减少的影响。
（2）投资活动产生的现金流量净额为净流出 1,848,058,638.99元，比上年同期增长9.71%。其中：取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少 51,340,000.00元，为上年同期收购山西煜隆公司产生的现金流出，本年无此项支出。支付其他与投资活动有关的现金增加 159,750,000.00元，为本期支付的山西阳泉盂县玉泉煤业有限公
司收购款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为净流入 1,096,494,911.22元。其中：取得借款收到的现金 2,570,300,000.00元，主要为本期借入的流动资金贷款较去年同期增加。偿还债务支付的现金 1,164,450,000.00元，主要为偿还银行贷款本金的同比增加。分配股利、利润或偿付利息支付的现金 369,005,088.78元，比上年同期增加44.03%，主要为本期支付的普通股股利增加以及银行贷款利息增加的影响。
（四）行业、产品或地区经营情况分析
1．主营业务分行业、分产品情况。
单位：元 币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|1.原煤|1,446,903,003.06|1,051,364,819.56|27.34|-9.86|-1.36|减少 6.26 个百分点|
|2.洗煤|4,934,634,811.29|4,079,191,186.99|17.34|-8.09|11.71|减少14.65个百分点|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.电解铝|349,516,540.51|387,707,382.90|-10.93|-70.30|-63.18|减少21.46个百分点|
|4.铝加工|889,053,156.77|1,019,626,970.57|-14.69|23.56|25.84|减少 2.07 个百分点|
|5.其他|737,826,679.92|619,967,283.51|15.97|8.05|-3.35|增加 9.90 个百分点|
|合计|8,357,934,191.55|7,157,857,643.53|14.36|-12.51|-0.89|减少10.04个百分点|

2．主营业务分地区情况。
煤炭产品分地区销售情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|本年实际|上年同期|主营业务收入比上年增减（％）|
|江苏省|352,760.50|289,391.47|21.90|
|上海市|124,844.69|216,190.89|-42.25|
|山东省|48,304.79|52,517.42|-8.02|
|河南省|48,196.83|47,851.14|0.72|
|江西省|13,029.73|35,680.53|-63.48|
|其他|51,017.24|55,765.42|-8.51|
|合计|638,153.78|697,396.87|-8.49|

电解铝业务分地区销售情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|本年实际|上年同期|主营业务收入比上年增减（%）|
|江苏|26,997.78|94,971.12|-71.57|
|其他|7,953.87|22,730.98|-65.01|
|合计|34,951.65|117,702.09|-70.30|

铝加工业务分地区销售情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|本年实际|上年同期|主营业务收入比上年增减（%）|
|江苏省|38,635.57|23,621.39|63.56|
|浙江省|25,014.55|14,717.18|69.97|
|山东省|9,574.55|17,691.82|-45.88|
|上海市|9,723.14|6,743.82|44.18|
|其他|5,957.51|9,176.11|-35.08|
|合计|88,905.32|71,950.32|23.56|

（五）资产、负债情况分析
1．资产负债情况分析表。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|437,635,370.16|3.34|263,707,564.28|2.33|65.95|
|应收票据|1,161,245,959.21|8.85|848,021,257.47|7.51|36.94|
|长期待摊费用|464,948.00|0.00|2,119,964.00|0.02|-78.07|
|递延所得税资产|199,161,386.43|1.52|132,261,693.94|1.17|50.58|
|其他非流动资产|306,069,308.23|2.33|142,194,999.96|1.26|115.25|
|短期借款|1,820,300,000.00|13.88|50,000,000.00|0.44|3540.6|
|应付票据|223,500,000.00|1.70|97,200,000.00|0.86|129.94|
|应付账款|1,303,277,711.91|9.94|973,835,729.26|8.62|33.83|
|预收账款|102,720,762.71|0.78|187,486,413.95|1.66|-45.21|
|应交税费|134,600,946.82|1.03|79,212,920.45|0.70|69.92|
|一年内到期的非流动负债|2,450,000.00|0.02|202,450,000.00|1.79|-98.79|
|长期借款|251,200,000.00|1.92|415,650,000.00|3.68|-39.56|
|长期应付款|64,602,355.89|0.49|111,394,121.18|0.99|-42.01|
|专项储备|220,844,285.96|1.68|134,979,004.23|1.19|63.61|

货币资金：比年初增加 17,392.78万元，主要是本期筹资活动产生的现金流量较多的影响。
应收票据：比年初增加 31,322.47万元，主要因为受经济环境影响，客户更多的采用票据方式进行结算。
长期待摊费用：比年初减少 165.50万元，主要是本期房租费用摊销的影响。
递延所得税资产：比年初增加 6,689.97万元，主要是对本期计提未使用的可持续发展基金纳税调整的影响。
其他非流动资产：比年初增加 16,387.43万元，为本期预付山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司投资款的影响。
短期借款：比年初增加 177,030.00万元，主要是本期新增流动资金贷款的影响。
应付票据：比年初增加 12,630.00万元，主要是本期票据结算量增加的影响。
应付账款：比年初增加 33,944.20万元，主要是应付材料款及应付工程款的增加。
预收账款：比年初减少 8,476.57万元，主要是预收煤款减少。
应交税费：比年初增加 5,538.80万元，主要是期末应交企业所得税及耕地占用税的增加。
应付利息：比年初增加 204.08万元，主要是由于银行贷款增加
影响，期末计提的贷款利息增加较多。
一年内到期的非流动负债：比年初减少 20,000.00万元，为偿还一年内到期的长期借款的影响。
长期借款：比年初减少 16,445.00万元，主要是公司为降低资金成本提前归还了部分长期借款。
长期应付款：比年初减少 4,679.18万元，主要是一年以内支付的辞退福利转入应付职工薪酬的影响。
专项储备：比年初增加 8,586.53万元，主要是本期可持续发展基金的结余增加。
（六）核心竞争力分析
公司主要生产基地地理位置优越，处于经济相对发达、能源消费相对较大的华东地区，靠近用户，运输成本较低；拥有较完整的产业链，有较强的抗经营风险能力；具有井工矿开采和火力发电技术、管理、人才等方面的优势，人才裂变能力较强；大综放液压支架等大型设备得到应用推广，工作面远供系统、新型锚杆机等新技术、新设备研究取得初步进展，矿井装备水平、单产能力和运行效率得到提升。注重科技创新，一批科技成果在国家、全煤行业、江苏省等层面获奖，2013年获得国家授权专利 31项，发明专利 5项。
积极推进“走出去”发展，获取外部煤炭资源，通过并购、合作开发等形式，已取得新疆 106煤矿、苇子沟煤矿控制权。
报告期内，公司核心竞争力无重大变化。
（七）投资状况分析
1．对外股权投资总体分析。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主要业务|投资成本|本期余额|本期增减|持股比例|本期投资收益|
|丰沛铁路股份有限公司|铁路运输|5,600|5600||7.34%||
|江苏省铁路发展股份有限公司|铁路运输|10|10||0.01%||
|江苏银行股份有限公司|金融|100|100||0.01%|8|

（1）持有非上市金融企业股权情况。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|江苏银行股份有限公司|1,000,000|1,000,000|0.01|1,000,000|80,000||长期股权投资||
|合计|1,000,000|1,000,000|/|1,000,000|80,000||/|/|

2．非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。
（1）委托理财情况。
本报告期，公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况。
2011年 8月 16日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款的议案》，同意为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供不超过人民币 6亿元委托贷款，公司所提供的委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，贷款期限为 3年，具体资金安排根据 106煤矿项目进展情况实施。截止本报告期末，公司为该公司提供的委托贷款 5.20亿元。
2011年 11月 21日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于为中煤能源新疆鸿新煤业有限公司提供委托贷款的议案》，同意为控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司提供不超过人民币 5亿元委托贷款，公司所提供的委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，贷款期限为 3年，具体资金安排根据苇子沟煤矿项目进展情况实施。截止本报告期末，公司为该公司提供的委托贷款 3.25亿元。
3．募集资金使用情况。
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
主要子公司、参股公司分析。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|所属行业|注册资本|总资产|净资产|净利润|年末股权比例|
|江苏大屯铝业有限公司|电解铝|2967（美元）|112,950.01|54,012.21|-3,787.22|75%|
|江苏大屯煤炭贸易有限公司|煤炭贸易|1,000.00|136,562.59|23,855.91|22,355.91|100%|
|徐州四方铝业集团有限公司|铝加工|4,064.95|57,005.77|-15,905.80|-7,123.37|100%|
|中煤新疆鸿新煤业有限公司|煤炭生产|50,000.00|82,038.45|48,770.12|-464.81|80%|
|中煤能源新疆天山煤电有限责任公司|煤炭生产|24,000.00|83,377.20|19,159.85|-1,158.55|51%|
|山西中煤煜隆能源有限公司|煤炭生产|7,500.00|20,298.85|20,286.49|-668.42|80%|

（1）参股公司情况。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|所属行业|注册资本|总资产|净资产|净利润|年末股权比例|
|丰沛铁路股份有限公司|铁路运输|76,303.06|84,325.21|76,871.06|0.00|7.34%|

5．非募集资金项目情况。
（1）孔庄矿井三期改扩建项目。
该项目于 2005年 3月经《国家发展改革委关于上海大屯能源股份有限公司孔庄矿井改扩建项目核准的批复》（发改能源〔2005〕496号）核准；2007年 4月取得国土资源部《关于〈江苏省大屯矿区孔
庄煤矿深部延深勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备〔2007〕070号）；孔庄煤矿采矿许可证：C1000002011021120107091。
项目总投资53,173万元，矿井设计生产能力由105万吨/年扩建到180万吨/年。报告期内完成投资 3,019万元，截止报告期末，累计完成投资 55,276万元，该项目已 2012年 7月 27日进入联合试运转，并于 2012年 10月预转资；目前，各生产系统运行正常，正在等待国家组织的竣工验收。
（2）中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目。
2009年8月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案》，同意与新疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“中煤新疆鸿新煤业有限公司”（经工商部门核准公司名称为“中煤能源新疆鸿新煤业有限公司”）。新设公司注册在新疆呼图壁县，合资期限 50年，注册资本为 5亿元，其中，公司以现金出资 4亿元，占合资公司注册资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资 1亿元，占合资公司注册资本的20%。
合资公司设立后，投资建设年产 300万吨的苇子沟煤矿项目。截至报告期，公司已累计出资 4亿元，完成对中煤新疆鸿新煤业有限公司的投资。
苇子沟煤矿项目建设进展情况：2010年 9月经《关于中电投准东煤田黑梭井等 19个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发
展规划的函》（新政办函〔2010〕216号），同意苇子沟煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2010年 9月取得《关于〈新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储联备字〔2010〕联 004号）；2011年 8月经《关于加快实施中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿 9万吨/年矿井技术改造的通知》（呼县政办〔2011〕99号），同意苇子沟煤矿实施矿井技术改造。目前苇子沟煤矿采矿许可证正在办理中。苇子沟煤矿项目总投资额 151,736万元，报告期内完成 20,776万元，累计完成投资 44,938万元。
（3）中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 106煤矿项目。
公司于 2009年 12月出资 5,610万元收购了新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司51%股权，成为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司控股股东，新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有中煤能源天山煤电有限责任公司49%股权。中煤能源新疆天山煤电有限责任公司负责所属 106煤矿项目开发建设。
106煤矿项目建设进展情况：2008年 1月经《关于将开仁托让格露天煤矿等 69个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五发展规划的函》（新政办函〔2008〕6号），同意 106煤矿一号井和二号井煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2008年 7月经
《关于 106煤矿一号井和二号井调整建设规模的意见》（新煤规发〔2008〕301号），同意 106煤矿一号井和二号井合并建设，建设规模 180万吨/年；2008年 8月取得新疆国土资源厅《关于〈新疆准南煤田呼图壁县农六师 106团煤矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储备字〔2008〕169号）；2013年 5月经《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 106煤矿“十一五”规划项目分期建设的意见》（新煤规发〔2013〕71号），同意 106煤矿改扩建项目实施分期建设，一期规模为 120万吨/年，后期达到白杨河矿区总体规划确定的 180万吨/年规模。目前 106煤矿采矿许可证正在办理中。
项目总投资 67,662万元，报告期内完成投资 28,604万元，截止报告
期末累计完成投资 70,598万元。该项目生产系统现已具备联合调试条件。
（4）投资建设公司研发中心项目。
公司 2010年 8月 13日召开的第四届董事会第七次会议审议通过关于投资建设研发中心项目的议案，项目估算总投资为 38,516万元，报告期内完成 14,165万元，截止报告期末累计完成投资 38,501万元，该项目已于 2013年 12月预转资。
（5）重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司及山西鑫磊电石集团有限公司。
2011年 8月 16日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司及山西鑫磊电石集团有限公司的议案》。
重组玉泉煤业公司情况：公司与玉泉煤业公司股东李爱拴、李炳忠共同签署了《山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资协议》、《山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资补充协议》，约定以 2012年 9月 30日为评估基准日，玉泉煤业公司经北京天健兴业资产评估有限公司评估的净资产 51,168.81万元为基础，确定玉泉煤业公司净资产作价 50,500万元，公司收购玉泉煤业公司70%股权的总价款为 35,350万元，其中：以现金 20,200万元向李爱拴收购其持有的玉泉煤业公司40%股权，以现金 15,150万元向李炳忠收购其持有的玉泉煤业公司30%股权，上述股权转让价款分四期分别支付给李爱拴和李炳忠；同时，李爱拴将其持有的玉泉煤业公司30%股权转让给鑫磊电石公司；股权收购完成后，股东李爱拴和李炳忠退出玉泉煤业公司，公司持有玉泉煤业公司70%股权，鑫磊电石公司持有玉泉煤业公司30%股权；股权转让后，玉泉煤业公司全体股东对玉泉煤业公司同比例增资 19,000万元，其中：公司以现金方式向玉泉煤业公司认缴新增出资 13,300万元，鑫磊电石公司以现金方式向玉泉煤业公司认缴新增出资 5,700万元；增资完成后，玉泉煤业公司的注册资本由 1,000万元增加至 20,000万元，其中：公司出资 14,000万元，占70%股权；鑫磊电石公司出资 6,000万元，
占30%股权。
2013年 3月，办理了玉泉煤业公司股东变更的工商登记变更手续；截至 2013年 12月底，公司已累计支付股权转让价款 13,175万元，并出资 2800万元对进行玉泉煤业公司第一次增资，增资后，该公司的注册资本达到 5000万元。目前，重组玉泉煤业仍在实施中，玉泉煤业公司所属煤矿处于封井停建状态，复工批复手续正在办理中。玉泉煤矿采矿许可证：C1400002009111220044312。
重组鑫磊电石公司情况：截至目前，合作各方均未进一步开展鑫磊电石公司的重组工作。2014年 3月 18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于终止“重组山西鑫磊电石集团有限公司项目”的议案》，同意公司终止重组山西鑫磊电石集团有限公司项目。
（6）整合重组山西石楼煜隆煤气化有限公司。
2012年8月21日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于整合重组山西石楼煜隆煤气化有限公司的议案》。公司与山西石楼煜隆煤气化有限公司（以下简称“煜隆公司”）股东刘小军、许秀明签署了《山西石楼煜隆煤气化有限公司股权转让暨增资扩股协议》（以下简称“协议”）。煜隆公司已经取得山西省相关部门关于 100万吨/年焦化项目的核准批复和相应支撑性文件，且地方政府承诺给予后庄煤炭资源作为该项目的配套资源。
根据协议约定，公司已向煜隆公司股东刘小军、许秀明支付了
共计 5,134万元的股权转让价款；并于 2012年 8月办理了煜隆公司股东变更（公司持有煜隆公司50%股权，刘小军持有煜隆公司50%股权）、企业名称等工商登记变更等手续，公司名称已由“山西石楼煜隆煤气化有限公司”变更为“山西中煤煜隆能源有限公司”；剩余股权转让价款 3,366万元待煜隆公司取得后庄井田的探矿权(勘查)许可证再支付给刘小军。2012年 10月，公司向煜隆公司增资 4,500万元的增资款到位，并办理了煜隆公司增资验资、增加注册资本工商变更登记等手续。现煜隆公司注册资本已由 3,000万元增加至 7,500万元，其中：公司出资 6,000万元，占80%股权；刘小军出资 1,500万元，占20%股权。
报告期内，煜隆公司已完成后庄井田地质普查工作。
（7）投资组建上海大屯铝箔有限公司（暂定名）。
2003年 8月 24日，公司与大屯煤电签订了《投资协议书》。根据协议书约定，公司与大屯煤电共同出资，在上海浦东新区设立上海大屯铝箔有限公司（暂定名，以下简称“上海铝箔”）。上海铝箔注册资本 24,680万元，公司用自有资金以现金方式出资 22,212万元，占上海铝箔注册资本的90%；大屯煤电以现金方式出资 2,468万元，占上海铝箔注册资本的10%。上海铝箔负责 2.5万吨/年超薄宽幅高精度铝箔生产线项目的建设以及生产运营。该项目没有发生投资（相关公告刊登于 2003年 8月 26日、2003年 9月 27日的《上海证券报》、
《证券时报》）。
截至目前，公司与大屯煤电均未对该项目投入资金，2014年 3月 18日公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止投资组建上海铝箔有限公司项目的议案》，同意公司终止投资组建上海铝箔有限公司项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
我国经济正处于增长速度换档期，经济结构战略性调整力度加大，高耗能产业受到限制，钢铁行业产能严重过剩，煤炭消费需求不旺，新建煤矿产能在近几年集中释放，国内煤炭产能过剩的态势难以改变，加之进口煤炭的持续冲击，2014年我国煤炭市场难有明显好转；电解铝属于国家五大产能严重过剩的行业之一，铝加工行业全国普遍开工不足，铝板块面临政策、环保等风险，发展前景不容乐观。
（二）公司发展战略
“十二五”期间，公司将积极实施规划项目，加快产业结构调整，做强煤业，优化电业，改造铝业，实现资产总额、煤炭产能、利润三大指标突破，把公司建成国内一流的综合性能源企业。
（三）经营计划
2014年，公司将以“改革、提高、调整、改进、创新”为工作思
路，扎实抓好产销组织，强化降本增效工作，深化企业内部改革，推进产业结构调整，加快企业转型发展，力争资源获取、新建项目、铝板块减亏、走出去发展有突破性进展，职工思想观念、干部作风有较大转变，努力完成全年各项目标任务。
2014年生产经营目标安排如下：原煤产量 1000万吨，精煤产量 550万吨，掘进综合进尺 36000米，发电量 22亿度，电解铝产量 50000吨，铝材加工产量 78000吨，铁路货运总量 1300万吨，设备制修量 17000吨。
2014年，公司将重点做好以下工作：
毫不松懈抓好安全生产，实现更长安全周期。要努力强化安全教育，强化风险预控，强化标准化建设，强化科技攻关，强化外部项目安全管理。
统筹兼顾产销经营工作，把握规律增收增效。要科学组织原煤生产，调整煤炭产品结构，建立产销联动机制，合理匹配铁路运力，挖潜电力增效优势，加大铝业减亏扭亏力度，加强内部市场管理。
不折不扣狠抓降本增效，增强成本竞争能力。重点抓好生产过程中的降本增效，深入推进全面预算管理，降低物资采购成本。
审时度势谋划企业发展，推进产业结构调整。要强化煤业、优化电业，加快走出去发展。
坚定不移深化内部改革，激发企业发展活力。推进机构、人事、
用工、考核等制度改革，推进机电设备管理、电力设备维修等专业化改革，推进体制机制，改革健全符合企业发展要求、体现不同行业特点、充满生机与活力的体制机制。
持之以恒加强作风建设，提高干部工作能力。要大力改进学风，努力提高决策水平，提振精气神，对干部严格要求、严格管理。
（四）维持当前业务并完成在建投资项目资金需求
近年资金需求主要用于煤炭项目投资、产业结构调整和资产的更新改造投资，资金来源为自筹。根据董事会批准的公司固定资产投资计划，公司 2014年度拟安排资本支出计划 114321.90万元，其中：基本建设 65074.23万元，固定资产购置、小型建筑及改造和维修 41841.2万元，节能环保及信息化投资 7406.47万元。
（五）可能面对的风险
1．安全生产事故风险。
煤炭开采为地下作业，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种灾害的可能性。由于煤炭行业的特点，矿井生产存在一定的安全生产事故风险；外部基地高瓦斯矿井及勘探程度不高的矿井，现场安全管理难度大，安全风险系数较高。
应对措施：一是构建严格的监管体系，继续推进安全质量标准化建设，加大安全装备、设施、培训等方面的投入，夯实安全管理基础；二是加强各项设计的审查力度，从源头切断事故链；三是进
一步建立和完善现场监控组织体系，强化现场过程控制，坚决做到不安全不生产，不安全就停产；四是完善四级隐患排查体系，对所有安全隐患实行全过程闭环管理；五是加强高瓦斯管理，落实好石门揭煤、煤巷掘进瓦斯防治的各项措施；六是加强资源整合技改矿井的水害防治管理，查明矿井地质、水文地质条件，坚持有疑必探、先探后掘、先治后采的原则，严格探放水设计及措施在现场的兑现落实。
2．市场竞争风险。
煤炭市场：由于前几年煤炭行业投资持续过快增长，随着国内经济增长减速，煤炭下游行业经营困难，直接影响煤炭需求，煤炭行业出现产能过剩，销售价格持续下滑，市场需求不旺；同时，大量进口煤进入国内市场，使已处于供大于求的国内煤炭市场竞争更为激烈，市场竞争风险增大。
铝加工市场：2012年以来，受国内宏观经济影响，铝加工市场需求急剧下滑。同时，国内大批新建具有较高技术水准的热、冷轧生产线，几年来陆续投产，造成国内铝加工产能快速扩张，产品供应严重过剩，市场竞争异常激烈，国内整个铝加工行业亏损严重，市场竞争风险增加。
重点措施：一是加强煤炭市场调研，优化客户结构，随时关注客户需求及变化，及时调整公司营销策略和煤炭销售价格；二是根
据市场行情变化，及时调整产品结构，优化精煤和电煤销售比例，实现销售效益最大化；三是根据市场需求，确定铝加工的定型产品，尽快达产，取得规模效益；四是加大铝加工产品开发力度，优化产品结构，提高产品附加值，努力形成核心竞争力。
3．应收账款风险。
由于经济不景气和行业性产能过剩，导致市场价格持续下跌，在激烈的市场竞争中，为维持销售渠道，巩固市场占有率，出现放松客户资信审查、延长销售结算时间、拖欠货款现象，将造成应收账款上升，形成坏账的可能性增大。
应对措施：一是加强应收账款事前控制，制订合理的信用政策，选择信用状况良好的销售客户，加强合同管理，规范经营行为，建立健全应收账款考核责任制及奖惩制度；二是应收账款事中控制，加强应收账款日常管理工作，建立定期对账制度，建立企业应收账款管理信息系统；三是应收账款事后控制，确定合理的收账程序和讨债方法，加强应收账款的反馈控制。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1．2009年 3月 27日召开的公司第三届董事会第 20次会议及 2009年 4月 27日召开的公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》确定了现金分红政策如下：公司利润分配政策优先考虑现金分红，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在制订分配预案时应重视对投资者的合理回报，具体分红比例由公司股东大会作出决议。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。
2．公司 2012年度利润分配方案经 2013年 4月 26日召开的公司 2012年度股东大会审议通过。公司 2012年度的利润分配方案为：以 2012年底总股本 72,271.8万股为基数，向公司全体股东按每 10股派发现金红利 4元（含税），共派发现金红利 289,087,200.00元。
公司于 2013年 6月 14日在《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司 2012年度利润分配实施公告。
至报告期末，公司 2012年度股利分配已实施完毕。
（二）未分配利润的用途和使用计划
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因|未分配利润的用途和使用计划|
|经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润844,825,764.20元，加上年初未分配利润5,108,062,384.96 元，扣除 2013 年已分配的 2012 年度普通股股利289,087,200.00元，2013年度母公司可供股东分配的利润为5,663,800,949.16元。为实现可持续发展，公司将经营积累主要用于煤炭资源获取和基本建设投资，近5年资本性支出达71.95亿元，相继收购了新疆、山西等地多家煤炭企业控股权，投资建设了孔庄矿井三期改扩建、新疆 106 煤矿、新疆苇子沟煤矿、10 万吨高精度铝板带等大型基建项目。2012 年 6 月份以来，受煤炭市场低迷影响，公司经营活动产生的现金流大幅减少，资金状况日趋紧张，2013 年新增流动资金贷款已达18.2亿元。2014年，公司安排资本支出计划11.43亿元，资金紧张局面将会持续，公司仍需加大融资力度。为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司 2013年度拟不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用|主要用于新疆106煤矿改扩建、新疆鸿新煤业公司苇子沟煤矿、选煤中心3个选煤厂升级改造、山西玉泉煤矿改扩建等项目。|

||
|-|
|于项目建设和以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。|

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||0||0|152,645,188.31|0|
|2012年||4.0||289,087,200.00|922,189,442.64|31.35|
|2011年||3.0||216,815,400.00|1,417,845,555.06|15.29|

五、积极履行社会责任工作情况
（一）社会责任工作情况
公司已披露社会责任报告全文，详见：http://www.sse.com.cn。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及
其子公司的环保情况说明
公司积极承担央企的社会责任，依据国家环境保护法律法规及相关产业政策，充分结合《公司环境保护管理办法》、《公司节能减排考核办法》、《公司环保安全质量标准化标准》等专项管理办法，积极落实环境保护制度，大力实施清洁生产审核，着力推动矿区的生态文明建设。
坚持“预防为主”的原则，积极依靠科技进步，拓宽“三废”综合利用途径，促进循环经济建设。大力推广矿井水、中水回用技术，提高水的综合利用率。公司生活污水全部经二级生化处理，处理后的水质达到国家规定的排放标准。为进一步加大中水回用力度，中心区污水处理厂中水深度处理后，回用于矸石热电厂作循环补充水和大屯选煤厂作洗煤水补充；姚桥煤矿污水处理厂中水深度处理后，回用于发电厂作生产循环补充水，铝业公司生活污水深度处理后用于工业用水。公司位于沛县的四个煤矿矿井水深度处理系统正常使用，其处理后的矿井水主要用于冲洗、绿化、消防、洗煤用水及井下防尘等生产生活用水，实现了污染防治与污染减量化、无害化、“三废”资源化相结合。
所有在用的工业锅炉均配置高效水膜除尘器或多管旋风除尘器，且运行正常，其排放的烟尘、林格曼黑度均达到国家规定的标准限值；发电锅炉配置静电除尘器和脱硫设施，且投入运行正常，
其排放的烟尘、二氧化硫林格曼黑度均达到国家规定的标准限值。
公司生产中产生的掘进煤矸石用于微山湖筑坝、采空区的填充、土地复垦等；粉煤灰、炉渣用于井下注浆、建材制砖以及修路等；
洗煤煤矸石和煤泥用于资源综合利用认定发电机组掺烧。
多种措施并举，推动环境保护持续性改进，加强环保资金投入。
公司积极推广应用节环保新技术、新工艺、新设备，对生产过程中高能耗、高污染的环节逐步进行改造，确保各类能耗指标，污染物排放指标达到国家强制性标准的要求。公司 2013年安排环保资金投入 9,746万元，实施了孔庄煤矿矿井水处理设施更新改造、选煤中心噪声治理、矿区污染源监督性监测等项目。为达到国家新的火电行业污染物排放标准的排放限额规定，公司对发电厂脱硫除尘、脱硝进行全面升级改造，工程全部完工后，可确保污染物排放达到新标准的要求。公司严格执行排污收费制度，2013年排污费支出共计 804.56万元，确保各项污染达标排放。
同时，以沛县建设文明生态县为契机，积极配合政府部门的整治工作，对沛龙公路沟、王桥河涉及的排水口分阶段排查，将铝业公司接入开发区污水管网，进一步推动了矿区生态文明建设。并充分利用清洁生产审核手段，从源头，材料，生产工艺，污染物排放等全过程控制，积极挖掘节能减排潜力，近几年公司分别对铝业公司、发电厂、拓特机械厂、徐庄煤矿、姚桥煤矿有计划地实施清洁
生产审核，并通过政府环境保护主管部门的验收，有效地减少了污染物排放，有力地促进了环境友好型企业的建设。
议案2
关于公司 2013年度监事会报告的议案
各位股东：
2013年度监事会报告已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司 2013年度监事会报告
上海大屯能源股份有限公司监事会
2014年 4月 25日
附件
公司 2013年度监事会报告
2013年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会工作（议事）规则》等法律、法规的规定和要求，认真履行监督、检查职能，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司和股东利益。对公司落实股东大会决议、董事会决策、公司财务运行和运作以及内部控制等情况进行了有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实，为公司的改革发展发挥了积极的作用。现将 2013年度监事会工作和有关意见报告如下：
一、监事会会议和工作情况
2013年，全年共召开 4次监事会议，除对公司季报、年报进行审核发表意见，还对公司依法运作、关联交易等情况进行了监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下：
2013年 3月 15日召开的第五届监事会第四次会议审议通过了 6项议案，主要对公司 2012年度监事会报告、2012年度报告及摘要、年度利润分配预案、年度财务报告、年度董事高级管理人员执行公司职务以及公司日常关联交易情况进行了审议，并发表了监事意见。
2013年 4月 26日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了
《关于公司 2013年第一季度报告审核意见的议案》。
2013年 8月 20日召开的第五届监事会第六次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司 2013年半年度报告审核意见的议案》、《关于 2013年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》等 2项议案。
2013年 10月 25日召开的第五届监事会第七次会议，以通讯方式表决通过了《关于公司 2013年第三季度报告审核意见的议案》。
报告期内，公司监事还出席了公司 2012年度股东大会，列席公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第六次会议，审核了以通讯方式召开的公司第五届董事会第五次、第七次、第八次会议资料，并发表了审核意见。
二、监事会对公司工作的意见
2013年，面对煤炭价格持续下跌、整体效益大幅下降、生产经营压力剧增的形势，在公司董事会、经营层的正确领导和努力下，公司上下全力以赴、共克时艰，落实“四保一抓一促”工作举措，深化管理提升，狠抓降本增效，强化安全管控，调整产业结构，较好地完成了全年各项工作任务。突出表现在：主要生产指标超额完成任务，实现安全生产较长周期，各项改革举措取得初步成效，公司保持平稳健康发展态势，降本增效取得新成效，矿区保持和谐向上良好氛围。
三、监事会对公司 2013年以下事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加公司董事会、股东大会，审核相关议案资料，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司 2013年度的各项工作符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，运作规范，合法合规，信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，诚信勤勉、尽心尽责地履行职责。未发现公司有损害公司利益和股东权益的行为，亦未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2013年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季度报告和中期报告等事项进行了审议，认真审阅和检查了公司财务制度和财务管理及降本增效情况，听取了财务部门所作的公司财务状况分析说明。
监事会认为，公司财务制度健全完善，管理规范，执行有效；
财务报告的编制符合《企业会计准则》有关规定，真实地反映了公司财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未发现公司财务报告中
应披露未披露事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司重大收购或出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、《公司章程》和关联交易管理办法的规定。交易价格以政府、行业定价、市场价格和社会中介机构出具的《咨询报告》为基础，交易事项严格按照关联交易决策和表决程序进行审议和披露。
监事会认为，公司没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
（六）会计师事务所审计报告情况
普华永道中天会计师事务所对公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果一致。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了公司董事会出具的《公司 2013年度内部控制
评价报告》。监事会认为，公司内部控制设计合理，制度健全完整、执行有效。公司内部控制自我评价报告如实反映了公司内部控制情况，自我评价全面、真实、准确。2013年，监事会未发现公司有违反公司内部控制制度的情形，同意董事会对内部控制的自我评价。
2014年，监事会全体监事将积极适应公司转型发展的要求，拓展工作思路，加大监督力度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎扎实实地做好各项工作，切实维护和保障公司及股东的合法利益，为公司实现转型发展做出积极的贡献。
议案 3
关于 2013年度公司独立董事报告的议案
各位股东：
2013年度公司独立董事报告已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：2013年度公司独立董事报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
附件
2013年度公司独立董事报告
2013年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2012年 4月 27日公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于上海大屯能源股份有限公司董事会换届选举的议案》，选举贾成炳先生、董化礼先生、吴跃武先生、宋密女士为公司第五届董事会独立董事。
2013年 4月 12日召开的公司第五届董事会第五次会议，审议通过《关于吴跃武先生辞去公司独立董事职务的议案》，同意吴跃武先生辞去公司独立董事职务；审议通过《关于提名金太先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名金太先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2013年 4月 26日召开的公司 2012年度股东大会，审议通过《关于选举金太先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，选举金太先生为公司第五届董事会独立董事。
公司第五届董事会现任独立董事为贾成炳、董化礼、宋密、金
太。
2013年，公司共召开 5次董事会，2次以现场形式举行，3次以通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|贾成炳|5|2|3|0|0|否|
|董化礼|5|2|3|0|0|否|
|宋 密|5|1|3|1|0|否|
|金 太|4|1|3|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
（一）第五届董事会第四次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第四次会议于 2013年 3月 15日召开，全体独立董事对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第五届董事会第四次会议审议的《关于公司 2012年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2012年度日常关联交易执行情况及 2013年度日常关联交易安排的议案》、《关于高建军先生请辞公司董事、董事长职务的议案》、《关于选举义宝厚先生为公司第五届董事会董事长的议案》、《关于高建军先生请辞公司总经理职务的议案》、《关于聘任姜华先生为公司总经理的议案》等 6项议案，进行了认
真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进
行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项。
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会“证监发〔2003〕56号”提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
我们本人认为，截止 2012年 12月 31日，公司的控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。
2．关于日常关联交易事项。
2012年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意在 2013年继续履行以下协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》。
公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述，我们同意上述关联交易事项。
3．关于人员聘任事项。
高建军先生辞去公司董事、董事长、总经理符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，我们同意高建军先生辞去公司董事、董事长、总经理；聘任义宝厚先生为董事长、聘任姜华先生为总经理符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，我们同意聘任义宝厚先生担任公司董事长职务，聘任姜华先生担任公司总经理职务。
（二）第五届董事会第五次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第五次会议于 2013年 4月 12日以通讯表决方式召开，全体独立董事对会议中《关于吴跃武先生辞去公司独立董事职务的议案》、《关于提名金太先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表独立意见如下：
吴跃武先生辞去公司独立董事的程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，我们同意吴跃武先生辞去公司独立董事职务。
提名金太先生为公司第五届董事会独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们同意金太先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
（三）第五届董事会第八次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第八次会议于 2013年 10月 25日以通讯表决
方式召开，全体独立董事对会议中《关于聘任公司副总经理的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
聘任马文智先生、薛柏会先生为副总经理，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，我们同意聘任马文智先生、薛柏会先生为副总经理。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第五届董事会三个专业委员会中独立董事均担任委员：贾成炳先生、宋密女士担任战略委员会委员；贾成炳先生担任薪酬与考核委员会主任委员，宋密女士任委员；董化礼先生担任审计委员会主任委员，贾成炳先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2013年 3月 14日，审计委员会在公司江苏分公司招待所召开会议，审议了公司 2012年财务报告，认为公司编制的年度财务报告基本反映了公司截
止 2012年 12月 31日的资产负债情况和 2012年度经营成果和财务状况，并表决同意对 2012年度财务报告提交公司董事会审议。审计委员会为公司续聘审计机构发表了相关意见，认为：普华永道中天会计师事务所有限公司认真履行审计职责，对公司 2012年度经营成果和财务状况进行独立审计，圆满完成公司年度审计工作，同意续聘其为公司 2013年度审计机构，年度审计费用为 65万元。审计委员会还充分关注公司内部控制制度执行情况，审阅公司内部控制报告后认为：公司现有内部控制制度完善，风险可控，实际运行良好，有利于促进公司稳定、健康发展。2013年 12月 10日，审计委员会在公司江苏分公司行政研发中心召开了年报审计工作专门会议，与中介机构协商确定了公司 2013年年度报告审计计划安排及保证措施。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2013年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2013年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生
||
|-|
|产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。|
|2013年4月26日下午，公司专门在上海召开董事监事高级管理人|
|员座谈会。义宝厚董事长主持会议，我们参加了会议，义宝厚董事|
|长向独立董事们介绍了公司新班子上任以来的工作思路，生产经营|
|总体情况，面临的主要困难和问题，下一步的工作打算等；会议专|
|门听取了独立董事对公司下一步生产经营以及改革发展的建议。|
|此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，|
|积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。|
|特此报告。|

报告人：贾成炳、董化礼、宋密、金太
议案 4
关于公司 2013年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》、《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》编制了2013年度报告及摘要，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将《上海大屯能源股份有限公司 2013年年度报告》提交公司股东大会，请各位股东予以审议。
附件：上海大屯能源股份有限公司 2013年年度报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案 5
关于公司 2013年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2013年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截止2013年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为1,311,742万元，其中：流动资产总额261,262万元，非流动资产总额1,050,480万元；公司负债总额为475,234万元，其中：流动负债总额409,911万元，非流动负债总额65,323万元，资产负债率36.23%；公司股东权益为836,508万元，其中少数股东权益40,903万元。公司2013年全年营业收入实现846,101万元，利润总额完成20,158万元，净利润实现13,523万元，其中归属于上市公司股东的净利润15,265万元，经营活动产生的现金流量净额为78,716万元。
截止2013年12月31日，母公司会计报表反映资产总额为1,135,345万元，其中：流动资产总额130,557万元，非流动资产总额1,004,788万元；母公司负债总额为358,719万元，其中：流动负债总额294,082万元，非流动负债总额64,637万元，资产负债率31.60%；
公司股东权益为776,626万元。公司2013年全年营业收入实现596,089
万元，利润总额完成84,908万元，净利润实现84,483万元，经营活动产生的现金流量净额为69,718万元。
截止2013年12月31日，公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司资产总额为112,950万元，负债总额为58,938万元，股东权益为54,012万元，资产负债率为52.18%。报告期营业收入实现72,133万元，利润总额为-5,041万元。
截止2013年12月31日，公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有限公司资产总额为136,563万元，负债总额为112,707万元，股东权益为23,856万元，资产负债率为82.53%。报告期营业收入实现627,074万元，利润总额为29,836万元。
截止2013年12月31日，公司全资子公司徐州四方铝业集团有限公司资产总额为57,006万元，负债总额为72,912万元，股东权益为-15,906万元，资产负债率为127.90%。报告期营业收入实现67,539万元，利润总额为-7,076万元。
截止2013年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司资产总额为82,038万元，负债总额为33,268万元，股东权益为48,770万元。报告期无营业收入，利润总额为-449万元。
截止2013年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司资产总额为83,377万元，负债总额为64,217万元，股东权益为19,160万元。报告期无营业收入，利润总额为-1,258万元。
截止2013年12月31日，公司控股子公司中煤煜隆能源有限责任公司资产总额为20,299万元，负债总额为12万元，股东权益为20,287万元。报告期无营业收入，利润总额为-668万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅《上海大屯能源股份有限公司2013年年度报告》中的“十、财务报告”部分。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案 6
关于公司 2013年度利润分配预案的议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润 844,825,764.20元，加上年初未分配利润 5,108,062,384.96元，扣除 2013年已分配的 2012年度普通股股利 289,087,200.00元，2013年度母公司可供股东分配的利润为 5,663,800,949.16元。
为实现可持续发展，公司将经营积累主要用于煤炭资源获取和基本建设投资，近 5年资本性支出达 71.95亿元，相继收购了新疆、山西等地多家煤炭企业控股权，投资建设了孔庄矿井三期改扩建、新疆 106煤矿、新疆苇子沟煤矿、10万吨高精度铝板带等大型基建项目。
2012年 6月份以来，受煤炭市场低迷影响，公司经营活动产生的现金流大幅减少，资金状况日趋紧张，2013年新增流动资金贷款已达 18.2亿元。2014年，公司安排资本支出计划 11.43亿元，资金紧张局面将会持续，公司仍需加大融资力度。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司 2013
年度拟不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案 7
关于公司 2014年度财务预算报告的议案
各位股东：
||
|-|
|根据公司 2013 年度实际生产经营情况及公司 2014 年度生产计|
|划、投资计划和营销计划等，编制了公司 2014 年度财务预算。|
|预计 2014 年末，公司合并会计报表资产总额为 1,450,708 万元，|
|其中：流动资产 266,876 万元，非流动资产 1,183,831 万元；公司负|
|债总额为 582,936 万元，其中：流动负债 358,150 万元，非流动负债|
|224,786 万元；预计公司股东权益为 867,772 万元，其中少数股东权|
|益为 39,573 万元，资产负债率为 40.19%；预计全年营业收入为|
|828,117 万元，利润总额 30,000 万元；预计全年现金及现金等价物净|
|增加额为 10,023 万元。|

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案 8
关于公司 2013年日常关联交易执行情况
及 2014年日常关联交易安排的议案
各位股东：
根据上海证券交易所和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》相关规定，现将公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易安排提交公司股东大会审议。
一、各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下“中煤集团”）持有中煤股份57.36%股权，为公司的实际控制人。
中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程公司、上海大屯煤电有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关联方。中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工程处，均为公司关联方。
中煤集团所属中煤建筑安装工程集团有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联方。
中煤集团所属北京康迪建设监理咨询有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属四达矿业公司，为公司关联方。
中煤股份所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤盘江重工有限公司、中国煤炭开发有限责任公司、山西中煤东坡煤业有限公司，为公司关联方。
二、主要关联方基本情况
（一）大屯煤电（集团）有限责任公司： 1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电（集团）有限责任公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币 19833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。
一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资
与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等
（二）徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于 2005年 7月 1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本人民币 1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
（三）大屯煤电公司铁路工程处：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年成立，具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币 2000万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装；各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、彩钢瓦、五金电料、工矿产品配件、涂料批发零售。
（四）中煤大屯建筑安装工程公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年 3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年 12月，更名为建筑工程处；1988年初在工
商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民币 4424.70万元，主要经营范围为：土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁。地质勘探、工程勘探、地质工程测绘（凭资质经营）、市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维护及保养（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业承包二级，具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。
（五）中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958年 1月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年 6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年 8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，北煤机成为中煤股份间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币 56228.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本
企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
（六）中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年 5月，进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年 6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年 8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，张煤机成为中煤股份间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币 287925万元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。
国内贸易(未取得专项审批的商品除外)，产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购(不含有色金属)，设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
（七）中煤电气有限公司：系中国煤炭综合利用集团公司全资子公司。2002年 10月成立， 2009年 10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。现注册资本
为人民币 5000万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备，机电设备安装（不含表面处理作业）；一般经营项目包括科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；销售机械设备、电器设备、五金交电；系统集成；专业承包。
三、日常关联交易目的及对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
四、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；
不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
五、公司日常关联交易协议审议情况
2013年 3月 15日公司第五届董事会第四次会议及 4月 26日公司 2012年度股东大会，审议通过了关于公司 2012年日常关联交易执行情况及 2013年日常关联交易安排的议案，同意公司继续执行尚未到期的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》、《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》、《建筑物构筑物建设维护服务协议》、《煤电供应协议》、《材料、配件、设备买卖协议》。
六、公司 2013年度日常关联交易协议执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|产品或劳务|关联人|2013年总金额||
|采购|设备、原材料及辅助材料|中煤张家口煤矿机械有限责任公司|3,815.69|11,346.19|
||设备、原材料及辅助材料|中煤电气有限公司|1,107.17||
||设备、原材料及辅助材料|中煤邯郸煤矿机械有限责任公司|138.10||
||设备、原材料及辅助材料|中煤北京煤矿机械有限责任公司|2,986.21||
||设备、原材料及辅助材料|石家庄煤矿机械有限责任公司|1,810.43||
||设备、原材料及辅助材料|西安煤矿机械有限公司|1,329.75||
||设备、原材料及辅助材料|抚顺煤矿电机制造有限责任公司|49.69||
||设备、原材料及辅助材料|中煤盘江重工有限公司|66.41||
||设备、原材料及辅助材料|天津中煤煤矿机电有限公司|2.68||
||设备、原材料及辅助材料|中国煤炭开发有限责任公司|40.06||
||外协加工|中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂|333.39||
||水及原材料|大屯煤电（集团）有限责任公司|784.14||

供暖服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 173.11
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||通信服务|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,228.71||
||医疗、井口急救服务|大屯煤电（集团）有限责任公司||3,471.58||
||后勤服务|大屯煤电（集团）有限责任公司||851.58||
||租房、会议及住宿|上海大屯煤电有限公司||1,152.70||
||基建工程|中煤大屯建筑安装工程公司||9,825.90||
||设计、监理、勘察|徐州大屯工程咨询有限公司||5,076.47||
||基建、维修工程|大屯煤电公司铁路工程处||1,598.05||
||基建、维修工程|中煤建筑安装工程集团有限公司||1,110.85||
||基建、维修工程|中煤第五建设有限公司||6,749.77||
||基建、维修工程|中煤第五建设有限公司第三十一工程处|5,117.62|||
||设计、基建、维修工程|中煤邯郸设计工程有限责任公司|1,135.00|||
||监理费|北京康迪建设监理咨询有限公司|349.87|||
||井口浴室|大屯煤电（集团）有限责任公司|268.28|||
|租赁|土地租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||6,162.00|11,968.94|
||办公场所租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,490.58||
||坑木场租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||495.10||
||综合仓库租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||724.88||
||生产用建筑物租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,581.62||
||轮班职工住宿服务|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,514.76||
|销售|电力及材料|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,104.97|3,257.91|
||销售设备|山西中煤东坡煤业有限公司||1,025.64||
||销售设备|中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂||125.89||
||销售设备|中煤第五建设有限公司||45.17||
||销售设备|四达矿业公司||956.24||

上表中，中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤盘江重工有限公司、中国煤炭开发有限责任公司为公司提供的商品采购，以公开招标方式进行。
中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任
公司、北京康迪建设监理咨询有限公司为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。
七、2013年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年实际发生金||
|交易类型|2013年预算金额||差异额|
|||额||
|综合服务费|12,500|11,947|-553|
|宾馆及后勤服务|1,800|1,790|-10|
|土地使用权租赁|6,162|6,162|0|
|材料、配件、设备买卖|20,000|11,680|-8,320|
|工程设计监理勘察测绘服务|7,000|6,561|-439|
|建筑物、构筑物、基建维修|43,000|24,402|-18,598|
|电力供应、材料及设备销售|5,000|3,258|-1,742|
|合计|95,462|65,800|-29,662|

材料、配件、设备买卖低于预算金额主要原因：一是根据当前所面临的市场形势、本着降本增效原则，公司加大研发力度，自行加工生产所需液压支架、刮板机等矿用设备，减少了外部采购量；
二是中煤股份对公司年度采购计划进行调减、并取消部分设备采购计划。
建筑物、构筑物、基建维修低于预算金额主要原因：一是根据
当前所面临的市场形势、本着降本增效原则，在不影响安全生产的前提下，公司取消、压缩部分专项维修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目；二是新疆苇子沟煤矿项目受周边煤矿瓦斯爆炸事故等不可抗因素的影响，井巷等工程施工停工三个多月，影响了工程施工进度。
基于上述原因，造成关联交易实际发生金额低于预算金额。
八、公司 2014年度日常关联交易情况安排
继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
（一）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》。
（二）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》。
（三）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
（四）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（五）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（六）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应
协议》。
（七）公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（八）公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（九）公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
九、2014年度日常关联交易预算
单位：万元
|||
|-|-|
|交 易 类 型|金 额|
|综合服务费|12,600.00|
|宾馆及后勤服务|1,860.00|
|土地使用权租赁|6,162.00|
|材料、配件、设备买卖|12,500.00|
|工程设计监理勘察测绘服务|6,000.00|
|建筑物、构筑物、基建维修|43,000.00|
|电力供应、材料及设备销售|3,500.00|
|合 计|85,622.00|

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案 9
关于续聘公司 2014年度审计机构及审计费用的议案各位股东：
经研究，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，继续从事公司及所属企业年报审计工作。经双方协商，拟定 2014年财务审计费用为 65万元（其中：财务报表审计费用 50万元，内部控制审计费用 15万元）。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
议案 10
关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的议案各位股东：
2003年8月24日公司第二届董事会第四次会议和9月26日2003年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资组建上海大屯铝箔有限公司（暂定名）的议案》，同意公司与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称大屯煤电公司）共同出资，在上海浦东新区设立上海大屯铝箔有限公司，公司注册资本 24680万元（其中：公司现金出资 22212万元，持股90%；大屯煤电现金出资 2468万元，持股10%）；并由该公司负责 25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线项目的建设以及生产运营工作。截至目前，除于 2003年 8月 24日公司与大屯煤电公司签署《投资协议书》外，公司与大屯煤电公司均未对上海大屯铝箔有限公司投入资金，也未办理该公司的工商注册登记手续。
鉴于项目建设的外部环境发生重大变化，项目实施后难以实现预期的投资回报。本着审慎及对投资者负责的原则，经与大屯煤电公司协商，合作双方同意终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目；
并提请股东大会授权公司经理层在有关法律法规范围内，全权办理签署终止协议等事宜。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
中国中煤能源股份有限公司持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下“中煤集团”）持有中煤股份57.36%股权，为公司的实际控制人。中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方。鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。
上海大屯能源股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
议案 11
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为把握市场有利时机，控制融资成本，保证公司建设发展的资金需求，拟申请发行债务融资工具。
一、发行种类
发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
二、发行主要条款
（一）发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由本公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币 30亿元。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
（二）发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。
（三）期限与品种
债务融资工具的期限均最长不超过 15年（含 15年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
（四）募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。
（五）决议有效期
自本议案获得股东大会批准之日起至 2015年 12月 31日止。
如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行
价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。
（二）就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。
（三）在董事会或公司经营层已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。
（六）如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
（七）办理与本次债务融资工具发行有关的其他相关事项。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会 2014年 4月 25日