证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-100
恒天天鹅股份有限公司
关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2015年第三次临时股东大会
2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3.会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2015年7月31日（星期五）上午 10:00
（2）网络投票时间：2015年7月30日至2015年7月31日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月31日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 7月 30日下午15:00至2015年7月31日下午15:00期间的任意时间。
4.召开地点：深圳市华讯方舟科技有限公司一楼会议室
5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司决定于2015年7月31日（星期五）在深圳市华讯方舟科技有限公司一楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会。
6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户
通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7.股权登记日：2015年7月27日（星期一）
8.出席对象：
（1）于 2015年 7月 27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
1、审议《关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式和发行时间；
（3）发行对象和认购方式；
（4）发行价格和定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）募集资金金额和用途；
（8）上市地点；
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
（10）本次非公开发行决议的有效期限；
3、审议《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》；
4、逐项审议《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；
（1）公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同；
（2）公司与华安未来资产（代表览盛 1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同；
（3）公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同；
（4）公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同；
（5）公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同；
（6）公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同；
（7）公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同；
（8）公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同；
（9）公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同；
（10）公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同；
5、审议《关于恒天天鹅2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议《关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案》；
9、审议《关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》；
10、审议《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
11、审议《关于变更募投资金用途暨关联交易的议案》；
12、审议《关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案》；
13、审议《关于补选监事的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第三十一次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。
议案一、议案七、议案十、议案十一、议案十二、议案十三为普通决议议案，议案二及其子议案、议案三、议案四及其子议案、议案五、议案六、议案八、议案九为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上投票赞成才能通过。（具体内容详见2015年6月16日以及本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）
三、现场会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。
(1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；
（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
2.登记时间：2015年7月28日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30
3.登记地点：深圳市华讯方舟科技有限公司
四、参加网络投票的具体操作流程
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：刘俊超
电话：0312-3322262；0755-29663118
传真：0312-3322055；0755-29663108
电子邮箱：ljcbdte@sina.com
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十次会议决议；
2.公司第六届董事会第三十一次会议决议；
3.公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年7月15日
附件一：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为恒天天鹅股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东账号： 持股数量：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束
2015年 月 日
附件二：
投资者参与网络投票的操作程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360687；
2、投票简称：天鹅投票
3、投票时间：2015年7月31日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有的议案均表示同意，则可以只对“总议案”进行投票。具体如表所下示：
表1
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|所有议案|100|
|议案一|关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案|1.00|
|议案二|关于恒天天鹅股份有限公司 2015 年非公开发行人民币普通股股票方案的议案|2.00|
|子议案一|发行股票的种类和面值|2.01|
|子议案二|发行方式和发行时间|2.02|
|子议案三|发行对象和认购方式|2.03|
|子议案四|发行价格和定价原则|2.04|

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|-|-|-|
|子议案五|发行数量|2.05|
|子议案六|限售期|2.06|
|子议案七|募集资金金额和用途|2.07|
|子议案八|上市地点|2.08|
|子议案九|本次非公开发行前的滚存利润安排|2.09|
|子议案十|本次非公开发行决议的有效期限|2.10|
|议案三|关于恒天天鹅股份有限公司 2015 年非公开发行 A股股票预案的议案|3.00|
|议案四|关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案|4.00|
|子议案一|公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同|4.01|
|子议案二|公司与华安未来资产（代表览盛1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同|4.02|
|子议案三|公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同|4.03|
|子议案四|公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同|4.04|
|子议案五|公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同|4.05|
|子议案六|公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同|4.06|
|子议案七|公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同|4.07|
|子议案八|公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同|4.08|
|子议案九|公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同|4.09|

||||
|-|-|-|
|子议案十|公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同|4.10|
|议案五|关于恒天天鹅 2015 年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案|5.00|
|议案六|关于恒天天鹅股份有限公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案|6.00|
|议案七|关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案|7.00|
|议案八|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案|8.00|
|议案九|关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017年）>的议案|9.00|
|议案十|关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|10.00|
|议案十一|关于变更募投资金用途暨关联交易的议案|11.00|
|议案十二|关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案|12.00|
|议案十三|关于补选监事的议案|13.00|
|子议案一|候选人赵术开先生|13.01|
|子议案二|候选人陈同乐先生|13.02|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2议案表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||

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|-|-|
|弃权|3股|

（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年 7月30日下午15：00，结束时间为2015年7月31日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。