甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年第五次临时股东大会
会议资料
会议时间：2015年9月15日
会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
2015年第五次临时股东大会会议资料甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议资料
议 程
一、主持人宣布甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会开始。
二、审议提案，并投票表决。
三、统计现场表决结果与网络投票结果。
四、宣读表决结果。
五、宣读2015年第五次临时股东大会决议。
六、出席股东大会董事在股东大会决议上签字。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布2015年第五次临时股东大会结束。
2015年第五次临时股东大会会议资料甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议资料
议 题
议案1、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司提供担保的议案
议案2、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保的议案
议案3、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年半年度资本公积转增股本预案
议案4、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
议案5、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案
议案6、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
2015年第五次临时股东大会会议资料议案一
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于为全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司
提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）与中国工商银行股份有限公司兰州广场支行（以下简称“兰州工行”）开展黄金租赁业务。兰州工行向大冶矿业出租830,000克黄金。公司为该项黄金租赁业务提供连带责任担保，担保金额按照合同约定归还黄金的价格与 830,000克黄金的乘积，预计约为20000万元（大写人民币贰亿元整），担保起始日具体金额按照合同约定归还黄金的价格与830,000克黄金的乘积。
该议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年7月25日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
2015年第五次临时股东大会会议资料议案二
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司
提供担保的议案
各位股东：
公司全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司向中国光大银行上海普陀支行申请综合授信 10000万元（大写人民币壹亿元整），公司为该项综合授信提供连带责任担保。
该议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年7月25日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
2015年第五次临时股东大会会议资料议案三
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年半年度资本公积转增股本预案
各位股东：
根据公司控股股东上海刚泰矿业有限公司提议，公司 2015年半年度资本公积转增股本预案为：以2015年6月30日公司股本总数490,245,195股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增588,294,234股，转增后总股本为1,078，539,429股。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年8月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
2015年第五次临时股东大会会议资料议案四
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年8月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
2015年第五次临时股东大会会议资料议案五
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券，方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元），可一期或分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者非公开发行，发行对象不超过200名。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
4、债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
5、债券利率及还本付息方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，具体票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
6、担保方式
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分
2015年第五次临时股东大会会议资料期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
8、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。
9、偿债保障措施
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、债券挂牌转让方式
本次公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券的挂牌转让事宜。
11、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年8月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
2015年第五次临时股东大会会议资料议案六
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、债券发行后的挂牌转让及决定募集资金具体使用用途等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（2）决定聘请为本次公司债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）办理本次公司债券发行申报及发行后的挂牌转让事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及发行后的挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次公司
2015年第五次临时股东大会会议资料债券发行工作并对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次非公开发行公司债券相关的其他事宜；
（8）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
（9）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年8月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日