贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》，参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明的签署日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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主承销商及受托管理人声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过 10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已于 2016年12月12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3066号”核准。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中贵州信邦制药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元），剩余部分（如有）自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本期债券简称为“17信邦01”，债券代码“112625”，具体发行及挂牌上市安排参见发行公告。
一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，基础发行规模为 1亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元），拟在深圳证券交易所上市，面向合格机构投资者公开发行。本期债券上市前，发行人最近一期末（2017年9月30日）未经审计的合并报表中所有者权益为 668,387.48万元，合并报表资产负债率为42.65%，母公司单体报表资产负债率为21.33%；发行人2014年、2015年和 2016年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为14,477.04万元、17,437.94万元和 24,601.28万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18,838.75万元（2014年-2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），按照本次债券不超过10亿元（含10亿元）的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。
二、经发行人召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《2016年度利润分配预案》，发行人以分红派息股权登记日总股本 1,704,895,788为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元（含税），共派送现金红利 51,146,873.64元，剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，也不以资本公积金转增股本。
本次分配预案已经发行人 2016年度股东大会审议通过。本次权益分派股权登记日为2017年6月22日，除权除息日为2017年6月23日。
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三、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。
四、根据《债券持有人会议规则》审议通过的债券持有人会议决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于本期债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于本期债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
六、根据《深圳证券交易所债券投资者适当性管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期公司债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
七、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪
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评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司（http://www.shxsj.com/）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
八、截至2017年9月30日，发行人分别以货币资金、应收票据、固定资产及无形资产做抵押或质押使资产受限，向银行借款受限资产合计 31,897.53万元，占发行人总资产2.74%。上述资产抵押或质押是发行人因自身资金需求向银行借款提供的保证措施，为发行人正常经营需要。
九、截至2017年9月30日，发行人短期借款为335,236.00万元，占有息债务比例为100%，由于近年来发行人业务规模不断扩大，相应的短期借款额度也不断增加，预计发行人未来几年内，短期借款仍将保持较高水平。
十、短期内，发行人仍将增加在医药流通和医疗服务板块的投资和并购，其未来融资压力仍可能继续加大。
十一、2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，发行人的资产负债率分别为52.94%、58.97%、39.94%及42.65%，2014-2017年 9月末资产负债率呈波动趋势。未来随着发行人业务规模的不断扩大及本期债券的成功发行，资产负债率仍将有一定程度的提高，如果发生资金周转困难，可能对本期债券本息的及时偿付产生一定的不利影响。
十二、截至2017年9月30日，发行人应收账款、其他应收款及存货合计占流动资产的比例为59.16%，占比较高。发行人应收账款主要是销售药品等构成，结算周期为3-6个月。其他应收款主要是药品配送保证金。发行人存货主要是开发产品、开发成本等构成。如上述流动资产变现不及时，或产生坏账，可能对发行人偿债能力产生一定的不利影响。
十三、发行人子公司科开医药和贵州医科大学附属乌当医院之间有业务往来，因而产生了一定的关联交易，主要是销售药品、提供劳务。截至2017年9月30日，销售药品、提供劳务金额合计为 3,961.23万元，占营业收入的比例为0.91%。
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发行人与关联企业之间的关联交易均按市场价格计价，遵照贵州省医药招标平台的价格及市场标准定价，关联交易未对发行人经营产生负面影响。
十四、发行人子公司白云医院、道真中医院为非营利性医院，医院利润须用于医院的发展，不能分红。公司对道真中医院无股权控制关系。
十五、新药研发为发行人业务的重要内容，研发药物需预付部分研发费用。
截至2017年9月30日，发行人预付新药研发费1,778.99万元。因为新药尚处于研发期，该款项尚未结算，如新药研发失败将可能给公司带来损失。
十六、2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-37,312.32万元、-45,186.72万元、-60,026.63万元及-39,022.72万元，投资活动产生的现金流量为负。2015年较2014年增加 7,874.40万元，增幅为21.10%，主要系2015年并购中肽生化，其中固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为49,247.81万元；2016年较2015年度增加14,839.91万元，主要系发行人现金收购中肽生化部分股权以及下属子公司建设支出所致。
十七、2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-19,895.67万元、21,740.22万元、-19,858.51万元和11,141.41万元，波动较大。公司 2014年经营活动产生的现金流量净额为-19,895.67万元，主要原因为公司下属医药流通企业为取得医院药品及耗材配送权而支付医院保证金 32,850.00万元；2015年经营活动产生的现金流为 21,740.22万元，主要因为2015年未发生支付保证金等事项；2016年经营活动产生的现金流为-19,858.51万元，主要是因为报告期内公司下属贵州科开医药有限公司与贵阳医学院附属医院达成协议，按市场惯例，延长药品款结算周期，从3个月延长至6个月，另外公司作为省总代理商，对哈药等红罂粟的货款结算采用先款后货方式，报告期内现金支出大于收入，同时 2016年公司退还非公开发行股票配套募集资金的保证金。以上原因导致报告期内经营活动现金流为负。发行人经营活动现金流波动较大，在本期债券存续期内，若发行人出现未来销售款项不能及时回笼等情况，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额减少的风险。
十八、截至2017年9月30日，发行人对外担保额度为0万元。发行人审议的对内担保额度为295,000.00万元，占发行人最近一期未经审计所有者权益的比例为44.14%；实际履行担保总额为 211,050.00万元，占发行人最近一期未经审
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计净资产31.58%，为发行人对子公司的担保或发行人子公司之间的担保。
十九、截止2017年9月30日，发行人控股股东西藏誉曦创业投资有限公司持股比例为21.04%，持有股份358,764,349股，控股股东将其所持的全部股份均进行了质押。公司实际控制人开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持公司股票可能会在短期内被强制出售，将影响其在公司的实际控制权地位。
二十、发行人全资子公司中肽生化有限公司是一家致力于多肽类试剂和医药研发机构提供服务的企业。新药研发时间长，存在较高不确定性，如临床前阶段研发未能进入临床试验阶段、临床试验阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新上市后因竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对公司产品及需求的减少，如出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单、则会对公司经营业绩产生不利影响。
二十一、发行人营业外收入主要来自于政府补助，2014年-2016年度及 2017年 1-9月，发行人政府补助分别为 1,854.34万元、4,558.96万元、8,596.93万元及320.88万元，占公司净利润的比例分别为12.05%、27.07%、35.42%及1.32%。
政府补助主要是政府给予的民族贸易和民族特需商品定点生产企业利差补贴等。
2017年1-9月由于会计准则调整，政府补助中的利差补贴冲抵财务费用，因此政府补助同比下降较多。虽然目前公司多项业务符合政府补助范围，但如果日后发行人业务发生重大变化，将有可能减少补助额度，对公司业绩产生一定影响。
二十二、截至2017年9月30日，公司商誉金额为231,899.10万元，占发行人资产总额的比例为19.90%。商誉是公司在同一及非同一控制下企业合并中在购买日支付的对价大于取得的企业资产、负债的部分，虽然经减值测试发现目前被并购公司经营状况良好，但若未来被并购资产实际经营情况未达预期，公司可能面临商誉减值风险。
二十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
二十四、公司的业务受到国家政策因素影响较大，政府对药品管制、基本药
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品目录更改、医药流通和民营医院政策的变化，都有可能对公司业务经营造成影响。
二十五、公司近两年并购事项较多，对并购企业的管理和整合将直接影响公司后续的业务发展水平。
二十六、随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格呈下降趋势。发行人在未来市场经营过程中，受药品招投标、医保和药品准入等政策的影响，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对发行人未来盈利能力产生不利影响。
二十七、保护环境是国家的基本国策，近年来污染问题一直困扰着整个医药制造行业，环保问题也越来越成为制约行业发展的重要因素之一。公司在医药生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如处理不当，将会给周围环境带来不利影响。2010年 7月 1日，《制药工业水污染物排放标准》开始进行强制实施，环保问题越来越受到监管部门的重视。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，依然存在因操作不当、设备故障等原因发生环保事故的风险，如出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都可能会对公司正常经营产生影响。
二十八、发行人于 2016年向中国证券监督管理委员会递交了本期债券的申请并于同年获得核准。由于本期债券起息日为 2017年 1月 1日之后，故公告类文件中本期债券名称统一变更为“贵州信邦制药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，《法律意见书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等其他文件沿用本期债券原名称，相关申请文件继续合法有效。
二十九、2017年5月10日，发行人原控股股东、实际控制人张观福先生与西藏誉曦创业投资有限公司签订了《股份转让协议》，并于2017年5月23日签订了《股份转让协议之补充协议》，将其持有的全部公司股份 358,764,349股（占公司总股本的21.04%）转让给西藏誉曦。2017年 6月 2日完成了 179,382,175股股份转让的过户登记手续，2017年 8月 10日完成了 179,382,174股股份转让的过户登记手续，至此张观福先生 358,764,349股已全部转让给西藏誉曦。转让
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完成后，西藏誉曦成为公司控股股东，朱吉满、白莉惠夫妇为公司实际控制人。
本次转让符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《收购管理办法》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、业务规则、上市公司章程的规定。
本事项的详情请参见发行人刊登于巨潮资讯网的相关公告。
三十、发行人董事会共有十二名董事，其中八名非独立董事，四名独立董事，监事会共有三名监事，其中二名股东监事，一名职工监事。经 2017年 10月 16日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并经2017年11月2日召开的公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，同意推选朱吉满先生、安怀略先生、XiangLi（中文名：李湘）先生、孔令忠女士、胡晋先生、徐琪女士、张洁卿先生、马晟先生为公司第七届董事会非独立董事。田宇先生、殷哲先生、常国栋先生、董延安先生为公司第七届董事会独立董事。王鹏先生、陈建平先生为第七届监事会股东代表监事。同日，公司职工代表大会于召开，会议选举黎仕敏先生为公司第七届监事会职工代表监事。本次董事变化比例为1/4（不含独立董事），监事变化比例为2/3。随后召开的第七届董事会第一次会议，审议通过了现有高级管理层全部留任的决议，公司管理层总体保持稳定。
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目录
发行人声明...................................................................................................................................... 1主承销商及受托管理人声明 ........................................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................................................................. 3目录 ................................................................................................................................................ 10释义 ................................................................................................................................................ 12第一节发行概况 ........................................................................................................................ 15一、本期发行的基本情况 ..................................................................................................... 15二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 20三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 22四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 22第二节风险因素 ........................................................................................................................ 23一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 23二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 24第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 32一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 32二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 32三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 34第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 37一、增信机制 ......................................................................................................................... 37二、偿债计划 ......................................................................................................................... 37三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 37四、偿债应急保障措施 ......................................................................................................... 38五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 38六、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 41第五节发行人基本情况............................................................................................................. 43一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 43二、发行人历史沿革及历次股本变动情况 ......................................................................... 44三、发行人股权结构 ............................................................................................................. 47四、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 48五、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况 ............................................................. 51六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................. 58七、发行人业务及主要产品情况 ......................................................................................... 71八、发行人重大资产重组情况 ............................................................................................. 92九、发行人重要权益投资情况 ............................................................................................. 96十、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 106十一、发行人主营业务发展战略 ....................................................................................... 110十二、发行人独立性情况 ................................................................................................... 111十三、发行人违法违规情况说明 ....................................................................................... 112十四、发行人所在行业情况 ............................................................................................... 113十五、发行人的竞争优势 ................................................................................................... 120
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第六节发行人主要财务情况................................................................................................... 132一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................................... 132二、报告期内合并报表范围的变化情况 ........................................................................... 154三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................... 156四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 159五、有息债务分析 ............................................................................................................... 187六、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化 ................................................... 187七、其他重要事项 ............................................................................................................... 189第七节募集资金运用............................................................................................................... 190一、募集资金运用的具体安排 ........................................................................................... 190二、本期债券募集资金专项账户管理安排 ....................................................................... 190三、本次发行公司债券募集资金用途及使用计划 ........................................................... 191四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................... 192第八节债券持有人会议........................................................................................................... 194一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 194二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................................... 194第九节债券受托管理人........................................................................................................... 205一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 205二、《债券受托管理协议》的主要条款 ........................................................................... 205第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 222一、发行人声明 ................................................................................................................... 222二、发行人全体董事声明 ................................................................................................... 223三、发行人全体监事声明 ................................................................................................... 226四、发行人全体非董事高级管理人员声明 ....................................................................... 227五、主承销商声明 ............................................................................................................... 229六、债券受托管理人声明 ................................................................................................... 230七、发行人律师声明 ........................................................................................................... 231八、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 232九、信用评级机构声明 ....................................................................................................... 233第十一节备查文件 .................................................................................................................. 234一、备查文件查阅地点 ....................................................................................................... 234二、备查文件查阅时间 ....................................................................................................... 234
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释义
在本募集说明书里，除非另有说明，下列简称具体如下意义：
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|发行人、公司、信邦制药、本公司||指|贵州信邦制药股份有限公司|
|信邦有限||指|贵州信邦制药有限责任公司|
|信邦药业||指|贵州信邦药业有限公司|
||远东药业|指|贵州信邦远东药业有限公司|
|科开医药||指|贵州科开医药有限公司|
|中肽生化||指|中肽生化有限公司|
|道真中医院||指|道真仡佬族苗族自治县中医院|
|肿瘤医院||指|贵州省肿瘤医院有限公司|
|科开大药房||指|贵州科开大药房连锁有限公司|
|科开医疗器械||指|贵州科开医疗器械有限公司|
|安顺医院||指|贵医安顺医院有限责任公司|
|卓大医药||指|贵州卓大医药有限责任公司|
|盛远医药||指|贵州盛远医药有限公司|
|众康医院||指|黔东南众康医院有限公司|
|仁怀新朝阳医院、朝阳医院||指|仁怀新朝阳医院有限公司|
|博大医院||指|贵州省六枝特区博大医院有限公司|
|科开百医||指|贵州科开百医健康信息咨询有限公司|
|白云医院||指|贵州医科大学附属白云医院、贵阳医学院附属白云医院|
|乌当医院||指|贵州医科大学附属乌当医院、贵阳医学院附属乌当医院|
|控股股东、西藏誉曦||指|西藏誉曦创业投资有限公司|
|誉衡药业||指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|
|誉衡集团||指|哈尔滨誉衡集团有限公司|
|主承销商、债券受托管理人、受托管理人、华融证券||指|华融证券股份有限公司|
|证券登记机构、登记机构||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次债券、本次公司债券||指|经发行人第六届董事会于2016年7月19日作出的2016年第十六次董事会决议及发行人股东大会于2016年8月5日作出的2016年第三次临时股东大会决议批准，后又经发行人第六届董事会第二十一次会议对部分条款明确，在境内分期公开发行的本金总额不超过10亿元人民币的公司债券|
|本期债券||指|贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|募集说明书、本募集说明书||指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《贵州信发行公告 指 邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》
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|债券持有人||指||根据债券登示在其名下登记拥有本期债券的投资者|||
|《债券受托管理协议》||指||发行人与债券受托管理人签署的《贵州信邦制药股份有限公司2016年公开发行公司债券受托管理协议》及其补充协议|||
|《债券持有人会议规则》||指||《贵州信邦制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》|||
|评级机构、资信评级机构、新世纪评级||指||上海新世纪资信评估投资服务有限公司|||
|发行人律师||指||国浩律师（上海）事务所|||
|会计师事务所||指||立信会计师事务所（特殊普通合伙）|||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会|||
|深交所||指||深圳证券交易所|||
|簿记建档||指||由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序|||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》|||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》|||
|《公司章程》||指||《贵州信邦制药股份有限公司章程》|||
||《管理办法》|指||《公司债券发行与交易管理办法》|||
|最近三年||指||2014年、2015年、2016年|||
|报告期、报告期内、最近三年及一期||指||2014年、2015年、2016年及2017年1-9月|||
|报告期各期末||指||2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日|||
|法定节假日或休息日||指||中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|||
|交易日||指||深圳证券交易所的正常交易日|||
|工作日||指||中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|||
|基药目录||指||国家基本药物目录|||
||||||国家发改委为鼓励药品生产企业改进生产工艺、提高药品质量|、|
||优质优价||指||||
||||||保证人民用药安全而制定的一项价格保护政策||
|医保目录||指||《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009）》|||
|独家剂型||指||基本药物目录中药独家剂型品种|||
|独家品种||指||国家食品药品监督管理局核发该品种的药品批准文号，全国仅此一家|||
|华夏创新奖||指||经中华人民共和国科学技术部、国家科学技术奖励工作办公室批准的科学技术奖励（批准文号：国科奖社证字第0146号），是按照国务院颁布实施的《国家科学技术奖励条例》规定，依法核准登记的科学技术奖励，旨在加快推动高科技产业化创新进程，激发全民创新热情，培植民族创新文化，弘扬民族创新精神|||

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GMP 指 药品生产质量管理规范
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|OTC|指|由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品|
|专业化推广、学术推广|指|制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售|
|片剂|指|药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，分为浸膏片、半浸膏片和全粉片|
|胶囊剂|指|将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶囊等|
|颗粒剂|指|药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒|
|省药监局|指|贵州省食品药品监督管理局|

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：贵州信邦制药股份有限公司
英文名称：Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票代码：002390
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇解放路96号
办公地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼
法定代表人：安怀略
成立时间：1995年1月27日
注册资本：壹拾柒亿零肆佰捌拾玖万伍仟柒佰捌拾捌元整
统一社会信用代码：91520000709593915G
信息披露负责人：陈船
联系电话：0851-88660261
邮编：550018
传真：0851-88660280
互联网网址：www.xinbang.com
（二）核准情况
1、2016年7月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的说明的议案》；以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》；以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券全
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部事宜的议案》，并提请股东大会审议。
本次董事会决议公告于2016年7月21日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，并已刊登在2016年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》。
2、2016年8月5日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的说明的议案》、《贵州信邦制药股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》、《贵州信邦制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券全部事宜的议案》，同意公开发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。
本次股东大会决议公告于2016年8月6日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，并已刊登在2016年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》。
3、2016年12月12日，本次发行获得经中国证监会“证监许可[2016]3066号”文核准，核准规模为不超过10亿元。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：贵州信邦制药股份有限公司。
2、债券名称：本期债券名称为“贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”），债券简称“17信邦01”，债券代码“112625”。
3、发行规模：发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元），剩余部分（如有）自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
4、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。
5、票面金额：本期债券票面金额为100元。
6、债券期限：本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，到
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期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面金额的本金。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
10、利息登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
11、起息日：本期债券的起息日为2017年12月5日。
12、付息日：本期债券付息日为2018年至2022年每年的12月5日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2018年至2020年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
13、到期日：本期债券的到期日为2022年12月5日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分的到期日为2020年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺
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延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
14、兑付日：2022年12月5日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的兑付日为2020年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
15、计息期限：本期债券的计息期限为2017年12月5日至2022年12月4日，如投资者行使回售选择权，则计息期限为2017年12月5日至2020年12月4日。
16、担保安排：本期债券为无担保债券。
17、募集资金用途：本期发行公司债券所募集的资金扣除发行费用后用于补充流动资金。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
19、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。本期公司债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
20、募集资金专项账户：
账户名称：贵州信邦制药股份有限公司
开户银行：招商银行贵阳分行南明支行
银行账户：123902022110213
21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
23、发行价格：本期债券按面值平价发行。
24、发行方式：分期发行。本期债券发行采取簿记建档方式发行，面向拥有A股证券账户的合格机构投资者询价配售，由主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格机构投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额；
配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发
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行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。公司和主承销商协商确定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
25、发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
26、承销方式：本期债券以代销的方式承销。
27、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券存续期内前3年的票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变；在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
28、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
29、上市交易场所：本期债券申请在深圳证券交易所发行，发行完毕后，在满足上市条件的前提下，发行人将向深圳证券交易所提出上市申请。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间表
（1）发行公告刊登日期：2017年11月30日。
（2）发行首日：2017年12月4日。
（3）网下发行期限：2017年12月4日至2017年12月5日，共2个工作日。
2、本期债券上市安排
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本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：贵州信邦制药股份有限公司
法定代表人：安怀略
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇解放路96号
联系电话：0851-88660261、0851-88619852
传真：0851-88660280
联系人：卢亚芳、陈船
（二）承销团
1、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
名称：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街8号
联系电话：010-85556375、0851-86766697、010-85556322
传真：010-85556405
项目主办人：贡峻、郭巍
项目经办人：仇潜
2、分销商
名称：申港证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼
联系电话：021-20639578
传真：021-20639696
经办人：李梦霜
（三）发行人律所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
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住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341668
经办律师：方杰、张乐天
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4-5,7层
联系电话：0851-85802009、0851-85802032
传真：0851-85802010
注册会计师：王晓明、江山
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市黄浦江汉口路398号华盛大厦14层
联系电话：021-63504375-944
传真：021-63521885、021-63610539
经办人：陈思阳、贾飞宇
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：招商银行贵阳分行南明支行
负责人：曹念光
住所：贵州省贵阳市南阳区新华路194号
电话：0851-85599161
传真：0851-85599163
（七）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-82083333
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传真：0755-82083275
（八）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）接受本募集说明书对担保安排的约定；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排；
（五）同意华融证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司在报告期内经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本期债券存续期内，本公司自身的相关风险或市场环境等不可控制的因素，可能导致本公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券本息的按期兑付。
（六）担保风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（七）信用评级变化的风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评估，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本次的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还作出了任何保证，也不代表对本期债券的投资价值做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将有一定几率发生波动从而可能给本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、经营业绩波动的风险
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为14,477.04万元、17,437.94万元、24,601.28万元和 24,660.09万元，公司经营业绩良好。近年来，随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗
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改革的不断深入，药品价格呈下降趋势。发行人在未来市场经营过程中，受药品招投标、医保和药品准入等政策的影响，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对发行人未来盈利能力产生不利影响。
2、成本上涨风险
原材料价格的变化、人力资源成本的上升、固定资产投入加大导致折旧费用的增加等，导致公司成本呈上涨的趋势，因此公司收入与成本的变动趋势可能出现不完全相关的情况，对公司未来的盈利能力产生影响。
3、负债率提高的风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的资产负债率分别为52.94%、58.97%、39.94%及42.65%，2014-2015年资产负债率呈上升趋势，主要是因为2015年公司短期借款较2014年增加了61,040.00万元，长期借款增加1,650.00万元，导致2015年末资产负债率进一步增加了6.03个百分点。2016年末资产负债率降低主要是因为2015年末公司完成了对中肽生化的重大资产重组，截至2016年末，商誉增加167,140.64万元，且长期借款1,650.00万元已于2017年6月2日全部归还完毕，因此导致了资产负债率大幅降低。本次公司债券发行成功后，资产负债率水平将会有一定程度的提高，如果发生资金周转困难，可能对本期债券本息的及时偿付产生一定的不利影响。
4、集中偿付风险
截至2017年9月30日，发行人短期借款为335,236.00万元，占有息债务比例为100%，由于近年来公司业务规模不断扩大，相应的短期借款额度也不断增加，预计发行人未来几年内，短期借款仍将保持较高水平，可能面临集中偿付的风险。
5、融资压力增大的风险
未来信邦制药仍将可能增加在医疗服务和医药流通板块的投资，其未来融资压力仍可能继续加大。
6、流动资产变现的风险
截至2017年9月30日，公司应收账款、其他应收款及存货合计占流动资产的比例为59.16%，占比较高。公司应收账款主要是销售药品等构成，结算周期为3-6个月，截至2017年三季度末，其前五大应收账款客户为贵州医科大学附属医院、贵州医科大学第二附属医院、遵义医学院附属医院、乌当医院及ASC American
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ScreeningCorporation。其他应收款主要是药品配送保证金；截至2017年三季度末，其前五大其他应收款客户为习水县人民医院、黔南布依族苗族自治州人民医院、安龙县人民医院、遵义市妇女儿童医院及普定县人民医院。公司存货主要是开发产品、开发成本等构成。如上述流动资产变现不及时，可能对发行人偿债能力产生一定的不利影响。
7、存货减值的风险
截至2017年9月30日，公司存货（合并财务报表口径）共计62,882.57万元，公司存货的主要组成部分是原材料、库存商品、包装物、在产品、自制半成品、周转材料、消耗性生物资产等，在国家指导药品价格逐渐下行的大背景下，存货的市场销售价格面临波动的风险。
8、担保的风险
截至2017年9月30日，发行人对外担保额度为0万元。发行人审议的对内担保额度为 295,000.00万元，占发行人最近一期未经审计所有者权益的比例为44.14%；实际履行担保总额为211,050.00万元，占发行人最近一期未经审计净资产31.58%，为发行人对子公司的担保或发行人子公司之间的担保。
9、资产受限风险
由于发行人为其银行贷款等提供抵押或质押担保，导致其部分资产受限，截至2017年9月30日，发行人受限资产包括货币资金、应收票据、固定资产、无形资产及应收账款，受限金额分别为 9,205.28万元、5,482.57万元、9,852.42万元、1,357.26万元及 6,000.00万元，合计 31,897.53万元。受限资产会对发行人资产的流动性产生一定的影响。
10、商誉减值风险
商誉主要是公司实施非公开发行股份收购事项所形成的，截至2017年9月30日，公司商誉金额为231,899.10万元，占发行人资产总额的19.90%，占比较高。
商誉是公司在同一及非同一控制下企业合并中在购买日支付的对价大于取得的企业资产、负债的部分，虽然经减值测试发现目前被并购公司经营状况良好，但若未来被并购资产实际经营情况未达预期，公司可能面临商誉减值风险。
11、发行人营业外收入主要来自于政府补助，2014年-2016年度及2017年1-9月，发行人政府补助分别为1,854.34万元、4,558.96万元、8,596.93万元及320.88
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万元，占公司净利润的比例分别为12.05%、27.07%、35.42%及1.32%。政府补助主要是政府给予的民族贸易和民族特需商品定点生产企业利差补贴等。2017年1-9月由于会计准则调整，政府补助中的利差补贴冲抵财务费用，因此政府补助同比下降较多。虽然目前公司多项业务符合政府补助范围，但如果日后发行人业务发生重大变化，将有可能减少补助额度，对公司业绩产生一定影响。
12、环保风险
保护环境是国家的基本国策，近年来污染问题一直困扰着整个医药制造行业，环保问题也越来越成为制约行业发展的重要因素之一。公司在医药生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如处理不当，将会给周围环境带来不利影响。2010年 7月 1日，《制药工业水污染物排放标准》开始进行强制实施，环保问题越来越受到监管部门的重视。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，依然存在因操作不当、设备故障等原因发生环保事故的风险，如出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都可能会对公司正常经营产生影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动风险
2016年上半年，中国宏观经济仍面临复杂的国际环境。美国经济总体上延续了复苏的态势，但经济增速略微放缓，且不确定性有所增加，导致其加息进程趋于谨慎。美国货币政策的转向对全球资本流动、汇率波动和证券市场的震动有所减弱。在量化宽松政策的刺激下，欧洲经济温和复苏，并且主权信用风险有所缓解，有利于欧盟政治、经济的整体稳定。2016年6月24日，英国公投成功脱离欧盟，英国脱欧将给欧盟预算、资本市场一体化、贸易协定谈判、金融机构等带来冲击，也将一定程度上拖累欧盟经济发展，同时对全球的经济也将带来冲击和动荡。日本的宽松货币政策对经济的刺激效应有所下降，而其经济的结构性问题短期内尚难解决。医药制造、医药流通及医疗服务在此大背景下亦会受到不同程度影响。
2、新药研发失败或新药注册未能获批导致公司业务下降的风险
发行人全资子公司中肽生化有限公司是一家致力于为多肽类试剂和医药研
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发机构提供服务的企业。新药研发时间长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对公司产品及需求的减少，如出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对公司经营业绩产生不利影响。
新药研发为公司业务的重要内容，研发药物需预付部分研发费用，截至 2017年 9月 30日，发行人预付新药研发费 1,778.99万元，因为新药尚处于研发期，该款项尚未结算，如新药研发失败将可能给公司带来损失，但由于目前发行人制药板块占比较小，因此造成的影响较小。
3、未能持续通过监管部门审查的风险
药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。如果发行人未通过监管部门的审查标准，导致其失去相应市场业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、因客户技术信息泄露导致诉讼的风险
发行人在为从事新药研发的客户提供产品和服务的过程中，有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，公司与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。为履行保密义务，公司建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离。尽管公司在过往运营历史中未曾出现客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是未来仍有可能面临员工行为不当等因素，导致客户信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。
（三）管理风险
1、公司治理的风险
公司已成为业务覆盖中药材种植、医药工业、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，最大限度地发挥公司的业务协同效应，进一步增强公司的核心竞争力。随着细分行业的增加，公司的内控制度、管理制度和管理团队将根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。
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2、管理整合风险
信邦制药近两年并购事项较多，对并购企业的管理和整合效果将直接影响公司后续的业务发展水平。
3、关联交易风险
发行人子公司科开医药和乌当医院之间有业务往来，因而产生了一定的关联交易，主要是销售药品、提供劳务以及耗材，金额合计3,961.23万元，占营业收入的比例为0.91%。发行人与关联企业之间的关联交易均按市场价格计价，遵照贵州省医药招标平台的价格及市场标准定价，关联交易未对公司经营产生负面影响。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交|||关联交||
|关联交易||关联交||关联交|||可获得的同|
||关联关系||易定价||关联交易金额|易结算||
|方||易类型||易价格|||类交易市价|
||||原则|||方式||
||本公司二级|||||||
||控股子公司|||||||
||||||3,961.23||贵州省医药|
||贵州省肿瘤||供应定|市场价||银行存||
|乌当医院||购销|||||招标平台价|
||医院有限公||价原则|格||款||
||||||||格|
||司下属非盈|||||||
||利医院|||||||

另外，西藏誉曦创业投资有限公司在股权转让时承诺在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东后，将积极推动规范关联交易及避免同业竞争。截止2017年9月30日，控股股东不存在与信邦制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于信邦制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。控股股东及其关联人将尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交易，对无法避免或者有合理原因因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，但可能会存在通过关联交易损害信邦制药合法权益的风险。
4、公司实际控制人变更的风险
2017年5月10日，发行人原控股股东、实际控制人张观福先生与西藏誉曦创业投资有限公司签订了《股份转让协议》，并于2017年5月23日签订了《股份转
让协议之补充协议》，将其持有的全部公司股份358,764,349股（占公司总股本的
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21.04%）转让给西藏誉曦。2017年6月2日完成了179,382,175股股份转让的过户登记手续，2017年8月10日完成了179,382,174股股份转让的过户登记手续，至此张观福先生358,764,349股已全部转让给西藏誉曦。转让完成后，西藏誉曦成为公司控股股东，朱吉满、白莉惠夫妇为公司实际控制人。目前控股股东未对信邦制药在经营层面上介入，战略规划、经营方针仍延续以往，日常管理、生产经营均正常有序进行，但发行人控股股东及实际控制人的变更对发行人生产经营的影响仍有待观察。
5、人力资源风险
随着公司业务的增加和规模的扩大，需要各类人才加入致力于公司未来的发展，如何吸引各类管理人才和技术人才成为一个关键问题。伴随着行业内公司对优秀管理人才和技术人才的需求也日益强烈，如果公司不能建立具有竞争力的薪酬体系和营造良好的工作环境，则可能面临招聘不到合适的人才以及现有人员流失的风险，从而给公司的经营造成不利影响。
6、发行人董事会共有十二名董事，其中八名非独立董事，四名独立董事，监事会共有三名监事，其中二名股东监事，一名职工监事。经2017年10月16日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并经2017年11月2日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，同意推选朱吉满先生、安怀略先生、 XiangLi（中文名：李湘）先生、孔令忠女士、胡晋先生、徐琪女士、张洁卿先生、马晟先生为公司第七届董事会非独立董事。田宇先生、殷哲先生、常国栋先生、董延安先生为公司第七届董事会独立董事。王鹏先生、陈建平先生为第七届监事会股东代表监事。同日，公司职工代表大会于召开，会议选举黎仕敏先生为公司第七届监事会职工代表监事。本次董事变化比例为1/4（不含独立董事），监事变化比例为2/3。随后召开的第七届董事会第一次会议，审议通过了现有高级管理层全部留任的决议，公司管理层总体保持稳定。
7、截止本募集说明书签署日，发行人控股股东西藏誉曦创业投资有限公司持股比例为21.04%，持有股份358,764,349股，控股股东将其所持的全部股份均进行了质押。公司实际控制人开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持公司股票可能会在短期内被强制出售，存在一定的风险。
（四）政策风险
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医药制造、医药流通及医疗服务业务受到国家政策因素影响较大，政府对药品管制、基本药品目录更改、医药流通和民营医院政策的变化，都有可能对公司业务经营造成影响。
（五）特有风险
1、债券二级市场价格波动的风险
债券价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司债券价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司债券前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力的风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响公司的正常生产经营以及对客户需求造成不利影响。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，债项信用等级为AA，评级展望为稳定。新世纪评级出具了《贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级（第一期）报告》，该评级报告将在新世纪评级主页（http://www.shxsj.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体经营处于良性循环状态，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用等级为AA，该级别反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
新世纪评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
（三）评级报告的内容摘要
（1）主要优势/机遇
医药和医疗服务行业稳定发展。国内医药行业的刚性需求、城镇化进程和消费升级推动制药行业和医疗服务行业持续稳定的发展。此外医保覆盖面扩大、支付水平提升，有利于进一步释放市场需求。
主要业务竞争优势。经过多年经营，信邦制药的医药制造业务已占据一定市场份额，且通过并购科开医药获得的医药流通和医疗服务业务在贵州省内具有较强的竞争优势。
多元化业务板块降低经营风险。信邦制药目前已形成医药制造、医药流通和
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医疗服务三大业务板块，业务板块之间相互独立又互相支持，可在一定程度上降低业务集中的风险。
外部融资渠道畅通。作为上市公司，信邦制药已多次实施非公开发行股票增资扩股等资本市场融资事项，有效增强了公司的资本实力，降低了负债经营程度，增强了偿债能力。
（2）主要风险/关注
政府政策变动风险。信邦制药的业务受到国家政策因素影响较大，政府对药品管制、基本药品目录更改、医药流通和民营医院政策的变化，都有可能对公司业务经营造成影响。
控股股东与实际控制人变更风险。截止2017年8月，信邦制药原控股股东及实际控制人张观福将所持有公司的21.04%股权全部转让给西藏誉曦，至此，公司控股股东变更为西藏誉曦，实际控制人变更为朱吉满、白莉惠夫妇，相关变更对公司经营的影响有待进一步关注。
股权质押风险。截至2017年9月末，西藏誉曦将其所持公司21.04%的股份全部质押融资，质押率高达100%，但公司仍面临一定的股权质押风险，股价波动也会对公司股权稳定性造成一定的影响。
债务规模持续扩大。药品流通业务资金需求量大，导致信邦制药近年来负债规模快速扩大，尤其是短期刚性债务增长迅速，给公司带来了较大的即期偿债压力。
融资压力增大的风险。短期内，信邦制药仍将增加在医药流通和医疗服务板块的投资和并购，其未来融资压力仍可能继续加大。
管理整合风险。信邦制药近两年并购事项较多，对并购企业的管理和整合效果将直接影响公司后续的业务发展水平。
商誉减值风险。信邦制药近年来通过对外收购新增了较大规模的商誉，其价值变动将给公司的资产质量带来一定影响。
（3）未来展望
通过对信邦制药及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，评级机构给予信邦制药AA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性高，并给予本期债券AA信用等级。
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（四）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
公司具有较好的偿债信用记录，已与多家商业银行建立了良好的、长期的合作关系，拥有较大的授信额度。公司不存在关注类或不良贷款情况。截至2017年9月30日，公司获得的银行总授信额度为429,700.00万元，其中已使用额度为335,236.00万元，尚有94,464.00万元额度未使用，占总授信额度的21.98%。具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用数额|剩余额度|
|工行|73,200.00|59,550.00|13,650.00|
|贵阳银行|60,000.00|47,000.00|13,000.00|
|贵州银行|25,000.00|25,000.00|-|
|交行|39,000.00|29,100.00|9,900.00|
|民生银行|15,000.00|15,000.00|-|
|农行|100,000.00|82,786.00|17,214.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用数额|剩余额度|
|招行|62,000.00|41,800.00|20,200.00|
|中行|35,000.00|35,000.00|-|
|兴业银行|20,500.00|-|20,500.00|
|合计|429,700.00|335,236.00|94,464.00|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
最近三年及一期发行人无已发行未到期债券。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计债券余额不超过10亿元（含10亿元），占公司2017年三季度末未经审计的合并财务报表口径净资产的比例为14.96%。
（五）发行人最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017年前三季|
||主要财务数据与指标（合并口径）||2014年度/末||2015年度/末||2016年度末|||
||||||||||度/9月末|
|流动比率（倍）||1.23||1.01||1.32||1.23||
|速动比率（倍）||0.87||0.72||1.07||1.02||
|资产负债率（%）||52.94||58.97||39.94||42.65||
|利息保障倍数||3.69||2.82||2.98||3.89||
|贷款偿还率（%）||100.00||100.00||100.00||100.00||
|利息偿付率（%）||100.00||100.00||100.00||100.00||

注1：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
注2：上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额）/期末流动负债合计
资产负债率＝总负债÷总资产×100%
利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出
+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
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利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2017年12月5日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
本期债券的付息日为2018年至2022年间每年的12月5日（遇法定节假日或休息日顺延，顺延期间付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年12月5日。
本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2022年12月5日（遇法定节假日或休息日顺延，顺延期间付息款项不另计利息，下同），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年12月5日。
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、偿债资金来源
1、发行人稳定的经营状况
发行人经营状况良好，偿债资金来源于发行人日常经营所产生的充足现金流。
公司2014年度-2016年度及2017年三季度合并营业收入分别为247,618.31万元、417,975.61万元、515,703.18万元及437,635.57万元，净利润分别为15,385.71万元、16,840.91万元、24,270.38万元及24,389.74万元。发行人主营业务收入稳健，为本
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期债券偿付提供了有力的保障。
2、发行人充足的流动资产为本期债券还本付息提供保障
2014年-2016年末及2017年三季度末，发行人流动资产分别为332,444.02万元、382,740.61万元、564,147.96万元及610,122.63万元，分别占发行人当期总资产63.65%、58.84%、52.25%及52.35%，占比较高。其中发行人的货币资金分别为65,903.95万元、60,312.38万元、167,433.91万元及180,378.70万元，发行人充足的货币资金为本期债券的偿付提供了有力保障。
3、畅通的外部融资渠道
发行人与农业银行、招商银行、工商银行、贵阳银行、交通银行、兴业银行、中国银行等形成了良好的业务合作关系，获得了一定额度的流动性支持，保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至2017年9月30日，发行人获得各银行授信总额度共计429,700.00万元，尚未使用的银行授信额度余额为94,464.00万元。因此，发行人与各大商业银行形成的良好的合作关系对本期债券的顺利偿付具有一定的保障作用。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况筹措本期债券还本付息所需资金，但上述安排不具有强制执行性，如银行收紧贷款则发行人将面临流动性紧张问题，公司存在无法从银行获得有效的流动性支持的风险。
四、偿债应急保障措施
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为610,122.63万元，不含存货的流动资产余额为547,240.06万元，主要由货币资金、应收账款和其他应收款等构成，具有良好的变现能力。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
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（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专门部门负责协调本期债券的偿付工作，并在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和到期本金偿付日之前15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）设立募集资金专户专款专用
1、发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储、划转及本息偿付，将严格按照募集说明书披露的资金运用，确保专款专用。
2、提取时间、频率及金额
发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内，募集资金专户的资金余额不少于应偿还本期债券的当期应付利息金额。
发行人应确保在不迟于本期债券本金兑付日前三个工作日内，募集资金专户的资金余额不少于本期债券当期应付本金与利息之和。
3、管理方式
发行人指定专人负责募集资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、监督安排
募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息兑付，除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对募集资金专户资金的归集情况进行检查。
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5、信息披露
发行人根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（七）严格履行信息披露义务
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
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2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（八）发行人承诺
本公司承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任及解决措施
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》履行其职责，债券持有人有权依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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（二）发生违约后的争议解决机制
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取一切可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法向本公司进行追索。
对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不能达成一致意见的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管理协议》中的其他条款。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：贵州信邦制药股份有限公司
英文名称：Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.,Ltd.
法定代表人：安怀略
股票代码：002390
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇解放路96号
办公地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼
成立时间：1995年1月27日
注册资本：壹拾柒亿零肆佰捌拾玖万伍仟柒佰捌拾捌元整
实缴资本：壹拾柒亿零肆佰捌拾玖万伍仟柒佰捌拾捌元整
统一社会信用代码：91520000709593915G
信息披露负责人：陈船
联系电话：0851-88660261
邮编：550018
传真：0851-88660280
互联网网址：www.xinbang.com
行业分类：医药制造业（国民经济行业分类代码C27）
经营范围：法律、法规、国务院规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；企业集团内统借统还业务；医疗服务投资管
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理、咨询服务；养老康复健康产业投资管理、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
二、发行人历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立
发行人前身为贵州信邦制药有限责任公司，成立于1995年1月27日。根据贵州省人民政府黔府函[2000]23号文《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》，以张观福、杜健、何文均、吕玉涛、张侃、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会为发起人，以信邦有限截至 1999年 10月 31日经贵州黔元会计师事务所黔元评字[1999]19号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元按1:0.7比例折为股本5,000万元，发起设立股份公司。
公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|1|张观福|3,850.00|77.00|
|2|张侃|250.00|5.00|
|3|杜健|250.00|5.00|
|4|吕玉涛|250.00|5.00|
|5|贵州信邦制药有限责任公司工会|250.00|5.00|
|6|何文均|100.00|2.00|
|7|姚凤岐|50.00|1.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（二）公司历次股本变动情况
根据贵州正方会计师事务所[2000]黔正所验字第31号《验资报告》，在 2000年股份公司设立过程中，发起人未能正确理解折股的概念，只将信邦有限经评估的净资产7,152.69万元中的5,000万元按评估值入账，且与贵州省政府批复不符，导致本次股改不规范。
发行人于2001年1月31日和2001年3月10日分别召开董事会和临时股东
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大会，决定对前次设立行为及已获批准的股本及股权结构进行规范，按有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司以 1999年 10月 31日为基准日，出具了重天健审字[2001]064号《审计报告》确认的净资产 2,096.70万元等额折成股本。
该次规范行为于 2001年 5月 14日获得贵州省人民政府黔府函[2001]228号文《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准。重庆天健会计师事务所有限责任公司于2001年5月17日出具了重天健验字[2001]第017号《验资报告》，贵州省工商行政管理局为本公司换发了《企业法人营业执照》。
2001年 6月，经公司 2000年年度股东大会审议通过了 2000年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4.30819股，送股后，公司股本总额为30,000,000股。2003年3月，经公司2002年年度股东大会审议通过了 2002年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4股，同时向新股东增资扩股 8,000,000股，由重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资11,000,000.00元和5,000,000.00元，按每股2元的价格分别折合5,500,000股和2,500,000股。上述增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准。增资扩股后，公司股本总额为50,000,000股。2005年3月，经公司 2005年临时股东大会审议通过，公司股东重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的发行人11%的股权转让给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”），同时长城公司以其持有的公司 3,548.5万元债券对公司进行增资，按每股 2.35元的价格折合 15,100,000股。增资扩股后，公司股本总额为 65,100,000股。
2010年 4月 6日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）21,700,000股（每股面值1元）。经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行的人民币普通股股票于2010年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本86,800,000股。
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2011年4月，经公司股东大会批准，以2010年末总股本86,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本变更为173,600,000股。
2014年3月，根据公司2013年第三次临时股东会决议、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，增发股份57,678,611股，均为有限售条件流通股，每股面值人民币1元，增发后总股本变更为231,278,611股。
2014年4月，根据公司2013年第三次临时股东大会决议、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，发行人获准非公开发行不超过18,948,655股新股募集发行股份购买资产的配套资金。发行人本次非公开发行股票18,948,655股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集，每股发行价格为人民币 16.36元，募集资金总额为人民币 310,000,000.00元。增发后总股本变更为250,227,266股。
2014年 5月，经发行人 2013年度股东大会批准，向分红派息股权登记日（2014年5月16日）的全体股东每10股转增10股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为500,454,532股。
2015年5月，经公司2014年度股东大会批准，公司以分红派息股权登记日（2014年 5月 22日）总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税），同时以资本公积金转增股本，向分红派息股权登记日的全体股东每 10股转增 15股。2015年 5月 25日，上述方案实施完毕，发行人总股本由500,454,532股增加至1,251,136,330股。
2015年11月25日，公司与中肽生化的重大资产重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过，并于2015年12月7日，公司收到中国证监会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANYLIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2814号）文件，2015年12月16日，中肽生化100%的股权过户至公司名下，募集的配套资金于2016年1月29
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日登记完成，本次重组方案完成后，公司股本由1,251,136,330股变为1,704,895,788股（每股面值1元），全部为流通股（其中：有限售条件的流通股份974,705,308股，无限售条件的流通股份730,190,480股）。
三、发行人股权结构
（一）股本结构
截至2017年9月30日，公司总股本为1,704,895,788股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（万股）|占总股本比例|
|已流通股份|116,580.83|68.38%|
|人民币普通股|116,580.83|68.38%|
|境内上市外资股（B股）|-|-|
|境外上市外资股|-|-|
|其他流通股|-|-|
|流通受限股份|53,908.75|31.62%|
|国有股|-|-|
|国有股以外的内资股|35,458.07|20.80%|
|外资持股|18,450.68|10.82%|
|未流通股份|-|-|
|国有股|-|-|
|境内法人持股|-|-|
|境外法人持股|-|-|
|自然人持股|-|-|
|其他未流通股|-|-|
|总股本|170,489.58|100.00%|

（二）股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|持股数量（股|）|占总股本比例|股本性质|
|1||西藏誉曦创业投资有|||||
||||358,764,349||21.04%|流通A股|
|||限公司|||||
|2|||||||
|||贵州贵安新区金域投|||||
||||141,175,957||8.28%|流通A股,流通受限股份|
|||资中心(有限合伙)|||||
|3||UCPHARM|||||
||||96,460,903||5.66%|流通受限股份|
|||COMPANY LIMITED|||||
|4||表卫东|82,216,721||4.82%|流通A股|
|5|||||||
|||琪康国际有限公司|64,069,935||3.76%|流通受限股份|
|6|||||||
|||北京民生新晖投资合|||||
||||55,465,868||3.25%|流通受限股份|
|||伙企业(有限合伙)|||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||持股数量（股|）|占总股本比例|股本性质|
|7||||||||
|||嘉兴海东清投资管理||||||
|||||39,520,958||2.32%|流通受限股份|
|||合伙企业(有限合伙)||||||
|8||||||||
|||安怀略||38,669,620||2.27%|流通A股,流通受限股份|
|9||杭州海东清科技有限||||||
|||||27,481,806||1.61%|流通受限股份|
|||公司||||||
|10||深圳市对口支援办公||||||
|||||22,651,520||1.33%|流通A股|
|||室||||||
|合计|||926,477,637|||||
|||||||54.34%|-|

四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人最近三年内实际控制人变化情况
报告期期初，发行人控股股东及实际控制人均为自然人张观福（以下简称“原实际控制人”）。
1、原实际控制人及持有公司股票情况介绍
（1）原实际控制人背景
||||
|-|-|-|
|控股姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|张观福|中国|否|
|主要职业及职务|男，1965 年出生，高级工程师，贵州医科大学药学学士，中欧国际工商管理学院EMBA。曾就职于贵州省中药研究所、贵州省医药管理局，1995年1月至2000年2月任贵州信邦制药有限责任公司董事长、总经理，2000年1月至2014年3月任贵州信邦制药股份有限公司董事长、总经理，2014年3月至2016年8月任贵州信邦制药股份有限公司董事长。||

（2）原实际控股人持股比例
截至2017年5月10日，原实际控制人张观福持股比例为21.04%。
（3）原实际控制人股权关系
截至2017年5月10日，公司、控股股东及实际控制人之间股权关系如下：
张观福
21.04%
贵州信邦制药股份有限公司
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2、实际控制人变更情况介绍
2017年5月10日，张观福先生与西藏誉曦创业投资有限公司签订了《股份转让协议》，并于2017年5月23日签订了《股份转让协议之补充协议》，将其持有的全部公司股份358,764,349股（占公司总股本的21.04%）转让给西藏誉曦。2017年6月2日完成了179,382,175股股份转让的过户登记手续。2017年8月10日完成了179,382,174股股份转让的过户登记手续，至此张观福先生358,764,349股已全部转让给西藏誉曦。该部分股权转让完成后，西藏誉曦成为公司第一大股东。
朱吉满、白莉惠夫妇合计持股誉衡集团87.61%的股份，西藏誉曦为誉衡集团的全资子公司，而西藏誉曦为公司第一大股东（持有信邦制药21.04%的股份），因此朱吉满、白莉惠夫妇为公司实际控制人。
（二）公司控股股东情况介绍
截至2017年9月30日，西藏誉曦创业投资有限公司持有公司21.04%股份，为发行人的控股股东。公司实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇合计持股誉衡集团87.61%的股份，西藏誉曦为誉衡集团的全资子公司。西藏誉曦创业投资有限公司成立于2016年7月6日，法定代表人王东绪，注册资本5,000万元，经营范围为创业投资、创业投资管理、企业管理、设备租赁、劳务服务、贸易代理、互联网信息服务、财务咨询、进出口贸易。
西藏誉曦创业投资有限公司自2016年7月6日成立至今，除收购信邦制药外未对外开展其他经营活动。
（三）公司实际控制人朱吉满、白莉惠情况介绍
1、实际控制人背景介绍如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|朱吉满|中国|无境外永久居留权|
|主要职业及职务|现任贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事长、深圳誉衡投资有限公司董事长、西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事、誉衡国际（Yu Heng International Investments Corporation）执行董事、珠海睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、宁波睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、哈尔滨誉衡集团有限公司董事、北京京东金融科技控股有限公司董事、誉衡基因生物科技（深圳）有限公司董事、陕西佰美基因股份有限公司董事、上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司独立董事、北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事等。||
|姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|白莉惠|中国|无境外永久居留权|

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||||
|-|-|-|
|姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|主要职业及职务|现任哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”）董事长，Bright LuckInternational Investments Corporation董事，誉衡嘉孕医疗投资有限公司监事长，西安娜丝宝医药科技有限公司监事。||

2、实际控制人对其他企业的主要投资情况如下：
截至2017年9月30日，实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡集团有限公司|5,000.00|87.61%|
|2|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|219,829.04|66.57%|
|3|西安娜丝宝医药科技有限公司|3,500.00|100.00%|
|4|嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|100.00%|
|5|Yu Heng International Investments Corporation|1.00|72.00%|
|6|JIN QUAN LIMITED|1.00|100.00%|
|7|Pyramid Vally Limited（BVI)|100.00|100.00%|
|8|Pyramid Vally Limited(SAMOA)|100.00|100.00%|
|9|珠海睿途恒通投资管理有限公司|8,000.00|100.00%|
|10|珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|29,700.99|100.00%|
|11|珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙）|59,400.99|100.00%|
|12|珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙）|79,200.99|100.00%|
|13|珠海鼎鸿嘉业投资合伙企业（有限合伙）|99,000.99|100.00%|
|14|珠海信谊庆和投资合伙企业（有限合伙）|124,740.00|99.28%|
|15|珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）|30,001.00|100.00%|
|16|珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）|60,001.00|100.00%|
|17|珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）|80,001.00|100.00%|
|18|珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）|100,001.00|100.00%|
|19|珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）|126,000.00|100.00%|
|20|宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|29,700.00|100.00%|
|21|宁波睿途恒通投资管理有限公司|8,000.00|100.00%|

注：Yu Heng International InvestmentsCorporation、JIN QUANLIMITED、Pyramid VallyLimited（BVI)、 Pyramid VallyLimited(SAMOA)四家公司单位为万美元。
3、实际控股人持股比例
截至本 2017年 9月 30日，朱吉满、白莉惠夫妇合计持股誉衡集团87.61%的股份，西藏誉曦为誉衡集团的全资子公司，而西藏誉曦持有信邦制药21.04%的股份。
4、股权关系
截至2017年9月30日，公司、控股股东及实际控制人之间股权关系如下：
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
||白莉惠|
|68.44%||

% %
哈尔滨誉衡集团有限公司
100%
西藏誉曦创业投资有限公司
21.04%
贵州信邦制药股份有限公司
5、股份质押情况
截至2017年9月30日，西藏誉曦所持股份存在质押情况，质押股份数合计358,764,349股，占总股本的比例为21.04%；具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|起始日期|到期日|资金方|质押股数|占总股本的比例|
|西藏誉曦创业投资有限公司|2017年6月9日|2020年6月11日|中信信托|179,382,175|21.04%|
||2017年8月11日|2020年6月11日|中信信托|179,382,174||
|合计||||358,764,349|21.04%|

6、股份争议情况
截至2017年9月30日，发行人西藏誉曦持有公司的股份不存在争议的情况。
7、与其他主要股东的关系
截至2017年9月30日，朱吉满、白莉惠夫妇与其他主要股东无关联关系。
五、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况
1、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任职起始日期|任期终止日期|从公司获得的报酬（税前）|
|朱吉满|董事|男|1964年|2017年11月2日|2020年11月1日|0|
|安怀略|董事长|男|1963年|2017年11月2日|2020年11月1日|36|
|Xiang Li（中文名：李湘）|副董事长|男|1963年|2017年11月2日|2020年11月1日|0|
|孔令忠|董事、总经理|女|1968年|2017年11月2日|2020年11月1日|36|
|徐琪|董事、副总经理|女|1968年|2017年11月2日|2020年11月1日|0|

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任职起始日期|任期终止日期|从公司获得的报酬（税前）|
|胡晋|董事|男|1976年|2017年11月2日|2020年11月1日|0|
|张洁卿|董事、副总经理|男|1975年|2017年11月2日|2020年11月1日|24|
|马晟|董事|男|1961年|2017年11月2日|2020年11月1日|0|
|田宇|独立董事|男|1965年|2017年11月2日|2020年11月1日|6|
|殷哲|独立董事|男|1974年|2017年11月2日|2020年11月1日|6|
|常国栋|独立董事|男|1974年|2017年11月2日|2020年11月1日|6|
|董延安|独立董事|男|1973年|2017年11月2日|2020年11月1日|6|
|王鹏|监事会主席|男|1977年|2017年11月2日|2020年11月1日|0|
|陈建平|监事|男|1975年|2017年11月2日|2020年11月1日|0|
|黎仕敏|监事|男|1962年|2017年11月2日|2020年11月1日|9.6|
|刘晓阳|副总经理|男|1962年|2017年11月2日|2020年11月1日|15.2|
|陈船|副总经理、董事会秘书|女|1969年|2017年11月2日|2020年11月1日|15.02|
|陈佳吾|副总经理|女|1972年|2017年11月2日|2020年11月1日|15|
|肖娅筠|副总经理、财务总监|女|1973年|2017年11月2日|2020年11月1日|15|
|卢亚芳|副总经理|女|1969年|2017年11月2日|2020年11月1日|15|
|杨培|副总经理|男|1976年|2017年11月2日|2020年11月1日|15|

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情况。
2、发行人董事、监事及高级管理人员简历
（1）现任董事主要工作经历
朱吉满：男，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，EMBA，曾任哈尔滨誉衡药业股份有限公司总经理，现任贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事长、深圳誉衡投资有限公司董事长、西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事、誉衡国际（Yu Heng International InvestmentsCorporation）执行董事、珠海睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、宁波睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、哈尔滨誉衡集团有限公司董事、北京京东金融科技控股有限公司董事、誉衡基因生物科技（深圳）有限公司董事、陕西佰美基因股份有限公司董事、上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司独立董事、北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事等。
安怀略：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，贵州医科大学医学学士，副主任医生。曾任贵州医科大学附属医院急门诊主任，贵州科开医药有限
公司总经理。现任贵州信邦制药股份有限公司董事长、贵州科开医药有限公司董
事长、贵州信邦富顿科技有限公司董事长、中肽生化有限公司董事、贵州省肿瘤
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医院有限公司董事、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）普通合伙人。
XiangLi（中文名：李湘）：男，美国籍，1963年出生，中国科学院化学研究所有机化学博士，“国家千人计划”特聘专家，美国加州伯克利大学博士后，美国太平洋大学医药和健康科学学院客座教授。现任贵州信邦制药股份有限公司副董事长，兼任中肽生化有限公司董事长，杭州淳泰科技有限公司执行董事，CPC ScientificInc.执行董事、UCPHARM COMPANYLIMITED执行董事等
孔令忠：女，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，北京师范大学哲学学士，工商管理硕士。现任贵州信邦制药股份有限公司董事、总经理，兼任贵州科开医药有公司董事，中肽生化有限公司董事、贵州省肿瘤医院有限公司董事，贵州信邦中药材发展有限公司董事长，贵州同德药业有限公司董事长，贵州盛远医药有限公司董事长，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、贵州丰信投资中心（有限合伙）有限合伙人。
徐琪：女，中国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，1968年出生，白求恩医科大学医学博士，清华大学工商管理硕士，日本秋田大学博士后，浙江省“千人计划”特聘专家。现任贵州信邦制药股份有限公司董事、副总经理，兼任中肽生化有限公司总经理，兴中企业有限公司执行董事，浙江泛美医药有限公司董事长、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人等。
胡晋：男，中国籍，无境外永久居留权，1976年出生，美国康奈尔大学MBA，美国乔治亚大学财务硕士及计算机信息硕士，清华大学五道口EMBA，美国注册会计师。曾任J&J MSGroup财务控制官、China TMK BatterySystems,Inc.首席财务官、深圳永邦四海私募股权基金创始人，现任贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨誉衡集团有限公司总裁。
张洁卿：男，中国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学本科学历。1995年8月进入公司，曾任贵州信邦制药股份有限公司销售总监。现任贵州信邦制药股份有限公司董事、副总经理、贵州科开医药有限公司董事、贵州省肿瘤医院有限公司董事、贵州丰信投资中心（有限合伙）普通合伙人。
马晟：男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，大学专科学历。曾任贵州强生医药有限公司总经理、贵阳市医药有限公司总经理、贵州信邦药业有限公司总经理，现任贵州信邦制药股份有限公司董事、贵州信邦药业有限公司执行
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董事、贵阳市医药有限公司执行董事等。
田宇：男，中国籍，无境外永久居留权，1965年出生，中国共产党党员，研究员、高级会计师、高级工程师，经济学博士、管理学博士后。现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事、中信产业投资基金管理有限公司总裁，兼任中山大学教授、研究生导师；华南理工大学教授、研究生导师；中南财经政法大学教授、研究生导师；清华大学私募股权投资(VC/PE)高级研修班特聘教授；长江商学院MBA导师。田宇曾任中国人寿保险股份有限公司总裁助理，中国人寿保险股份有限公司广东省分公司副总经理，财政部驻广东专员办党组成员、纪委书记，中国建设银行海口分行行长等。
殷哲：男，中国籍，无境外永久居留权，1974年出生，诺亚财富联合创始人，歌斐资产管理有限公司创始人兼执行董事。上海财经大学国际贸易学士，中欧国际工商学院MBA。现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事，曾任湘财证券股份有限公司私人金融总部副总经理。
常国栋：男，中国籍，无境外永久居留权，1974年出生，山东大学微生物专业学士、硕士研究生，教授级高工，现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事、北京普罗吉生物科技发展有限公司执行董事兼总经理、抗肿瘤蛋白质药物国家工程实验室副主任、蛋白质药物北京市重点实验室副主任等。
董延安：男，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，贵州财经大学教授、管理学（会计学）博士，硕士研究生导师，贵州省高校哲学社会科学学术带头人，贵州省级重点学科会计学学科带头人，贵州省人大咨询专家，现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事、贵州三力制药股份有限公司独立董事。
（2）现任监事主要工作经历
王鹏：男，中国籍，无境外永久居留权，1977年出生，硕士研究生学历，曾任哈尔滨誉衡药业股份有限公司总裁助理，现任浙江慈继医院管理有限公司董事、贵州信邦制药股份有限公司监事会主席。
陈建平：男，中国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士研究生学历，现任贵州省肿瘤医院有限公司院长助理、贵州信邦制药股份有限公司监事。
黎仕敏：男，中国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学本科学历。曾就职于遵义市第十一中学，曾任信邦制药地区销售经理、贵州信邦药业有限公司
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总经理。现任贵州信邦制药股份有限公司监事、仁怀新朝阳医院有限公司监事、贵州六枝特区博大医院有限公司监事。
（3）现任高级管理人员主要工作经历
孔令忠：详见本节“现任董事主要工作经历”。
徐琪：详见本节“现任董事主要工作经历”。
张洁卿：详见本节“现任董事主要工作经历”。
刘晓阳：男，中国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学本科学历，高级工程师。曾就职于贵阳制药二厂任技术副厂长、贵州良济药业有限公司任常务副总经理、贵州康纳圣方药业有限公司任研发副总经理。现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理兼总工程师、贵州同德药业有限公司董事、贵州丰信投资中心（有限合伙）有限合伙人。
陈船：女，中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学专科学历，高级会计师。曾任贵州信邦制药股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表、计划财务部经理。现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、董事会秘书，兼任黔东南众康医院有限公司监事、贵州丰信投资中心（有限合伙）有限合伙人等。
陈佳吾：女，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学本科学历。1995年进入公司，曾任贵州信邦制药股份有限公司总经理助理、发展部总监。现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、贵州信邦保健品有限公司董事长兼总经理、贵州丰信投资中心（有限合伙）有限合伙人。
肖娅筠：女，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，中南大学经济学学士，清华大学会计硕士，注册会计师，注册投资咨询师，注册造价工程师，高级审计师。曾任中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司副所长、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司副所长、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所合伙人、贵州信邦制药股份有限公司总经理助理。现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、财务总监，兼任黔东南众康医院有限公司董事、贵州丰信投资中心（有限合伙）有限合伙人、贵州安达科技能源股份有限公司独立董事。
卢亚芳：女，中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学专科学历。曾任贵州科开医药有限公司总经理助理、贵州科开医药有限公司副总经理、贵州信邦制药股份有限公司总经理助理，现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、贵
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州科开医药有限公司监事、贵州科开大药房连锁有限公司监事、贵州丰信投资中心（有限合伙）有限合伙人。
杨培：男，中国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大学本科学历。曾任贵州滕威药业有限公司副总经理，贵州新阳光医药有限公司总经理，现任任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、贵州卓大医药有限责任公司总经理。
3、董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|其他单位名称|兼职情况|与公司关系|
|朱吉满|董事|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|董事长|实际控制人|
|||深圳誉衡投资有限公司|董事长||
|||西安娜丝宝医药科技有限公司|执行董事||
|||誉衡国际（ Yu HengInternational InvestmentsCorporation）|执行董事||
|||珠海睿途恒通投资管理有限公司|执行董事兼经理||
|||宁波睿途恒通投资管理有限公司|执行董事兼经理||
|||哈尔滨誉衡集团有限公司|董事||
|||北京京东金融科技控股有限公司|董事||
|||誉衡基因生物科技（深圳）有限公司|董事||
|||陕西佰美基因股份有限公司|董事||
|||上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司|独立董事||
|||北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司|董事||
|安怀略|董事长|贵州科开医药有限公司|董事长|董事长|
|||贵州信邦富顿科技有限公司|董事长||
|||中肽生化有限公司|董事||
|||贵州省肿瘤医院有限公司|董事||
|||贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|普通合伙人||
|XiangLi|副董事长|中肽生化有限公司|董事长|董事|
|||杭州淳泰科技有限公司|执行董事||
|||CPC Scientific Inc.|执行董事||
|||UCPHARM COMPANYLIMITED|执行董事||
|孔令忠|董事兼总经理|贵州科开医药有公司|董事|董事兼总经理|
|||中肽生化有限公司|董事||
|||贵州省肿瘤医院有限公司|董事||
|||贵州信邦中药材发展有限公司|董事长||

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|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|其他单位名称|兼职情况|与公司关系|
|||贵州同德药业有限公司|董事长||
|||贵州盛远医药有限公司|董事长||
|||贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|有限合伙人||
|||贵州丰信投资中心（有限合伙）|有限合伙人||
|徐琪|董事兼副总经理|中肽生化有限公司|总经理|董事兼副总经理|
|||兴中企业有限公司|执行董事||
|||浙江泛美医药有限公司|董事长||
|||嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人||
|胡晋|董事|哈尔滨誉衡集团有限公司|总裁|董事|
|张洁卿|董事兼副总经理|贵州科开医药有限公司|董事|董事兼副总经理|
|||贵州省肿瘤医院有限公司|董事||
|||贵州丰信投资中心（有限合伙）|普通合伙人||
|马晟|董事|贵州信邦药业有限公司|执行董事|董事|
|||贵阳市医药有限公司|执行董事||
|田宇|独立董事|信产业投资基金管理有限公司|总裁|独立董事|
|||中山大学|教授、研究生导师||
|||华南理工大学|教授、研究生导师||
|||中南财经政法大学|教授、研究生导师||
|||清华大学私募股权投资(VC/PE)高级研修班|特聘教授||
|||长江商学院|MBA导师||
|殷哲|独立董事|歌斐资产管理有限公司|创始人兼执行董事|独立董事|
|||诺亚财富|联合创始人||
|常国栋|独立董事|北京普罗吉生物科技发展有限公司|执行董事兼总经理|独立董事|
|||抗肿瘤蛋白质药物国家工程实验室|副主任||
|||蛋白质药物北京市重点实验室|副主任||
|董延安|独立董事|贵州三力制药股份有限公司|独立董事|独立董事|
|王鹏|监事会主席|浙江慈继医院管理有限公司|董事|监事会主席|
|陈建平|监事|不适用|不适用|监事|
|黎仕敏|监事|贵州丰信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|监事|
|刘晓阳|副总经理兼总工程师|贵州丰信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|副总经理|
|||贵州信邦药物研究开发有限公司|董事长兼总经理||
|||贵州同德药业有限公司|董事||
|||贵州丰信投资中心（有限合伙）|有限合伙人||
|陈佳吾|副总经理|贵州丰信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|副总经理|
|||贵州信邦保健品有限公司|董事长兼总经理||
|卢亚芳|副总经理|贵州丰信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|副总经理|

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|其他单位名称|兼职情况|与公司关系|
|||贵州科开医药有限公司|监事||
|||贵州科开大药房连锁有限公司|监事||
|肖娅筠|副总经理兼财务总监|贵州丰信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|副总经理兼财务总监|
|||黔东南众康医院有限公司|董事||
|||贵州安达科技能源股份有限公司|独立董事||
|杨培|副总经理|贵州卓大医药有限责任公司|总经理|副总经理|
|陈船|副总经理兼董事会秘书|贵州丰信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|副总经理兼董事会秘书|
|||黔东南众康医院有限公司|监事||

4、董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票/权及债券情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|持股数量|持股比例|股票/权及债券性质|
|朱吉满|董事|0|0|不适用|
|安怀略|董事长|38,669,620|2.27%|无限售流通股和高管锁定股|
|Xiang Li（中文名：李湘）|副董事长|0|0|不适用|
|孔令忠|董事兼总经理|0|0|不适用|
|徐琪|董事兼副总经理|536,000|0.03%|无限售流通股和高管锁定股|
|胡晋|董事|0|0|不适用|
|张洁卿|董事兼副总经理|141,900|0.01%|无限售流通股和高管锁定股|
|马晟|董事|20,000,035|1.17%|无限售流通股和高管锁定股|
|田宇|独立董事|0|0|不适用|
|殷哲|独立董事|0|0|不适用|
|常国栋|独立董事|0|0|不适用|
|董延安|独立董事|0|0|不适用|
|王鹏|监事会主席|0|0|不适用|
|陈建平|监事|95,200|0|无限售流通股和高管锁定股|
|黎仕敏|监事|0|0|不适用|
|刘晓阳|副总经理|20,000|0|无限售流通股和高管锁定股|
|陈佳吾|副总经理|10,000|0|无限售流通股和高管锁定股|
|卢亚芳|副总经理|10,000|0|无限售流通股和高管锁定股|
|肖娅筠|副总经理兼财务总监|87,500|0|无限售流通股和高管锁定股|
|杨培|副总经理|0|0|不适用|
|陈船|副总经理兼董事会秘书|7,200|0|无限售流通股和高管锁定股|
|合计||59,577,455|3.49%|-|

六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）公司组织架构
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发行人按照《公司法》等有关法律、法规的要求建立健全公司治理机制及相应的经营管理制度，明确董事、监事及高级管理人员的权责，并规范运作。公司设置21个职能部门及董事会、监事会，董事会下设四个委员。截至募集说明书签署日，发行人的组织结构关系如下图所示：
（二）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。
为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和《证券法》和其他有关规定，公司制订了《贵州信邦制药股份有限公司章程》。根据《贵州信邦制药股份有限公司章程》，公司设立了董事会、监事会，明确了董事会、监事会、经理及其他高级管理人员等的职责和职权，形成了较为完善的公司治理结构。
1、股东大会
公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
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（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。
董事会依法行使以下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、总经理及其他高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）授权决定下列对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
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购买或出售资产、提供财务资助等交易事项：单笔或连续十二个月累计交易金额低于2,000万元的交易事项；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
4、监事会
公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）发行人主要业务部门职能介绍
公司主要业务部门包括采购仓储部、财务部等15个部门，主要职能如下：1、采购仓储部
采购仓储部职能包括：承担公司生产和市场所需物资（包括中药材、原辅料、包装材料、设备及配件、五金工具和化学试剂、玻璃仪器、宣传资料、礼品）的计划采购工作，以要求保质、按量、优价、适时就位为目标，保证生产的有序进行；负责库存物资的收、发、存、维护、养护等仓储管理保管；承担生产物资的
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提运和产成品的发运工作，保障物资和产成品安全到达目的地；以降低供应物资总成本（材料成本、采购成本、储存成本）为宗旨。
2、财务部
财务部职能包括：根据公司发展战略和经营规划，负责公司财务管理、实施财务监督；负责制定财务管理制度；负责公司财务管理，包括资产管理、成本管理、费用开支管理和资本运营等；负责公司全面预算的编制、执行、检查、分析；
负责公司会计核算；负责纳税策划和纳税管理；进行经济运行分析，为公司经营决策提供依据；负责公司财务人员业务知识和素质培训；负责公司相关部门税收知识、财务知识培训。
3、资金管理部
资金管理部是负责集团及子公司资金筹措、调配、管理的职能部门，由集团分管副总下设部门经理和部门主管对其部门工作进行分工、监督、管理，具体职责如下：负责拟定集团的资金需求计划，并根据资金需求制定融资方案及确定融资方式；负责国家金融行业政策信息、融资渠道结合企业融资方案进行分析，确保企业资金链安全；负责集团及子公司经营收入结算，资金使用，对销售资金的回笼予以督促；负责集团公司及子公司的资金效益管理；负责集团下属子公司营运资金需求缺口的资金支持；负责对集团子公司资金使用情况进行监督、指导、核查；负责集团募集资金的管理并对其使用情况进行登记，按相关职能部门的管理要求及时上报；负责集团公司资金基础管理工作，收集财务数据资料、银行账户的管理及集团贷款合同、企业信用等级评定等工作；负责集团公司理财产品申购以及子公司理财产品申购审核；负责及时有效的完成集团分派的其他工作。
4、经营计划部
经营计划部职能包括：组织集团公司年度预算工作的开展，包括预算编制、预算审核、预算下达、预算跟踪分析、预算考核等；进行集团公司各业务板块经营指标分析，为公司经营决策提供依据；负责集团公司合并财务报表编制，指导各子公司会计核算工作，确保按照国家会计准则及公司统一的会计政策真实、准确反映经济业务；负责管理集团公司向子公司委派的财务负责人，指导并监督其做好子公司财务管理及会计核算工作，定期向集团公司报告子公司的资产运行和财务状况；负责子公司监察工作，确保集团公司财务管理措施的有效实施，降低
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经营风险，不断完善集团财务管理体系。
5、技术开发部
技术开发部职能包括：负责公司产品技术综合管理；负责技术开发管理、技术攻关和新产品研发费用的预算编制及执行；组织实施公司GMP管理；负责指导并审核公司工艺规程、质量标准等技术标准；负责公司产品注册管理；负责公司新产品的研究开发和中试；负责公司产品的标准提升和技术攻关；负责公司知识产权管理。
6、人力资源部
人力资源部职能包括：根据公司发展战略和经营目标，制定人力资源规划，负责人力资源的培养和开发，并实施各项人力资源管理；负责人力资源管理相关制度的建立、实施和修订；负责人力资源相关费用的预算编制、执行及分析；负责公司人员招聘，建立人才储备库；负责员工薪酬方案的制定、实施和修订，并对公司薪酬情况进行分析和评估；负责组织公司绩效考核管理，拟订并不断评估公司激励机制、福利保障制度和劳动安全保护措施；负责员工关系管理，负责人事任免、调动、退休、奖惩、考勤管理、劳动合同管理及社会保险等的办理；负责公司标准化管理工作，定期对标准化管理文件进行修订。
7、营销执行中心
营销执行中心职能包括：负责部门管理制度制定和年度费用预算编制及执行；
负责投标信息收集、投标资料、投标报价、商业点配送及订单系统；负责发货及回款办理；负责营销费用办理及管理；负责部门人员的招聘、培训及绩效管理；
负责营销人员的绩效考核。
8、行政综合部
行政综合部工作职责包括：负责行政管理制度的建立、实施和修订；负责行政费用的预算编制、执行及分析；负责公司行政公共关系的拓展与维护；负责集团公司行政综合协调；负责营业执照等证照的年审及新公司注册等的办理；负责行政固定资产、公司公文及行政档案的管理；负责各类会议的组织主办及行政接待；负责公司宣传管理、企业文化和培训工作；负责公司车辆调度及车辆费用台帐管理；负责公司及罗甸厂区绿化、保洁、保卫、安全、消防等后勤管理.
9、信息资源部
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信息资源部工作职责包括：制订集团公司信息系统建设的规划并组织实施；
负责集团公司与信息系统相关的规章制度、工作流程的制订、执行和监督；负责制定和执行集团公司的信息管理的工作计划和预算；负责集团公司的管理信息系统（包括计算机网络、ERP管理软件、办公自动化平台、公司网站、邮件系统等）的对外申报、组织实施、应用推广、维护、监督；负责集团公司的计算机软件系统和网络设备的选型购置；硬件和电子产品的购置审核、技术选型、技术验收、内部调配和报废审核；负责集团公司人员信息系统应用技能的培训和考核工作。
10、证券投资部
证券投资部工作职责包括：负责制定公司投资计划并实施；负责制订证券投资管理相关的制度；负责公司股东大会、董事会、监事会的筹备、召开，负责投资者关系管理的工作；负责公司信息披露管理工作；负责证券监管等公共关系部门的维护与拓展；负责本部门费用预算及执行、档案管理、信息台帐等综合管理。
11、生产制剂部
生产制剂部工作职责包括：保证所生产的产品符合质量标准要求；按时完成生产制剂部生产计划任务；严格按GMP相关要求组织生产制剂部生产；开展安全教育和安全检查，保证安全生产；负责制定生产制剂部生产管理相关的制度；
开展技术创新，不断研讨解决制剂生产中存在的管理、工艺及质量问题，提高生产效率和产品质量；严格控制制剂生产过程中的各种消耗，在保证产品质量的前提下，最大限度在降低生产成本；搞好生产制剂部设备的正确使用及维护保养工作；负责生产制剂部员工的培训，以及产量工资的科学考核和分配，不断提高员工的积极性、主动性、创造性。
12、生产提取部
生产提取部工作职责包括：保证所生产的产品符合质量标准要求；合理制定生产计划，提高各种设备的同时运行率，提高与制剂车间的同步生产时间，按时完成生产计划任务，降低能耗；严格按GMP相关要求组织生产；开展安全教育和安全检查；负责制定生产管理相关的制度；开展技术创新，提高生产效率和产品质量；严格控制生产过程中的各种消耗，在保证产品质量的前提下，最大限度在降低生产成本；搞好设备的正确使用及维护保养工作；负责生产员工的培训，以及产量工资的科学考核和分配，不断提高员工的积极性、主动性、创造性。
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13、质量部
质量部工作职责包括：实施全面质量管理，保证产品质量；负责建立GMP文件系统，制定、修订、更新、审核、颁布GMP文件系统内所有文件，并贯彻执行GMP；负责公司所有物料(含原辅料、包装材料、工艺用水、中间体、成品)的检验并按时出具检验报告书；负责产品的留样观察、稳定性考察和加速试验，并对产品质量稳定性进行评价，检品留样观察；负责定期按时完成量器比对校验，制订年度精密仪器校验目录并根据目录安排做好年度精密仪器校验工作；负责对批生产记录的审核，原料、中间产品的放行使用；产成品由质量受权人负责审核放行；负责建立、充实正式生产的产品质量档案，对生产的药品按品种进行产品质量回顾分析，对质量问题进行追踪分析，为改进工艺和管理提供信息；确保每批产品的发运有记录；确保产品召回工作的有效性；组织并按年度自检计划完成自检；确保委托生产产品的质量和委托检验的准确性和可靠性；负责收集有关质量信息以及有关质量方面的接待、调查报告、来函答复。处理关于质量问题的投诉；负责建立药品不良反应报告和监测管理制度，并负责管理；负责质量事故的处理并统计上报，并对重大质量事故向药监部门报告。
14、工程部
工程部工作职责包括：负责公用工程系统及生产设备的选型及可行性分析论证、安装调试、备品备件验收、检修与维护及更新改造、设备验证与再验证等设备管理工作；负责中央空调系统、纯化水系统、空压系统、锅炉热功系统的操作运行、日常监控、清洁、维护保养，确保符合工艺要求及GMP要求；负责厂房设施（主体工程、墙面、道路、地面、门窗、灯具等）的检修维护，包括使用过程中的改建扩建、变更改变可行性方案及技术性论证；负责计量器具台帐建立、校准及校验管理工作；负责厂部安全生产管理的组织与协调工作；负责厂部消防设施的检查、检修及维护保养及消防安全管理；负责厂部环保设施（脱硫塔、污水处理站）的操作运行及检修维护保养；负责制（修）订公用工程系统及设备的标准操作、维护保养标准操作程序及相应的管理规程；负责全厂水、电、煤的能源定额消耗。
15、生产调度室
生产调度室工作职责包括：负责制订和优化生产计划、生产调度管理相关的
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制度流程；参与编制公司年度、月度生产计划表；根据月度生产计划、库存表、采购平衡表及其它生产要素，进行月度生产计划执行问题分析、处理和报告；负责审核生产部门编制的周、日生产计划分解表；组织全公司生产调度工作，对生产过程中出现影响生产计划的问题，及时协调解决、处理或上报，促进均衡生产；
追踪检查生产缺口物资的到位情况；负责编制和上报周、月、季、半年、年度产量统计表和月度盘点表；负责汇总编制和审核厂部月、年度制造费用表；进行生产消耗和费用统计分析，提出生产运作改进建议或方案。
（四）内部控制制度情况
公司管理人员稳定性较好，高管团队均具有多年的企业管理经验，各部门负责人、中层管理人员也均具有多年相关行业的从业经验，能够较好满足公司目前的管理需求。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理主要负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况，并全面负责公司日常经营管理。公司根据实际生产经营要求设立了相关职能部门，现行组织架构能够满足公司现阶段发展所需。
公司建立了较为严格的内部控制体系，制定了覆盖经营管理活动各层面的内部管理制度。公司明确界定了各部门、岗位、各子公司的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立控制架构，制定各层级之间的控制程序，以保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被坚决执行。重点加强了对资金管理、采购与销售管理、资产管理、财务报告、预算管理、采购与销售管理、资产管理、工程项目、生产与仓储管理、关联交易、对外担保等重要活动的控制。
1、资金管理
（1）重大投资的控制
为严格控制投资风险，公司对对外投资的原则、形式、投资项目的立项、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投
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资效益。
（2）募集资金使用的控制
公司严格按照制定的《募集资金管理制度》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照所承诺的投资项目投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。公司内审部每季度对募集资金的存放和使用情况进行专项核查。
（3）筹资活动控制
公司对筹资所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资等进行了规定，针对筹资业务设置了具体流程控制，保证了公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险。
2、财务报告
公司通过《财务管理制度》的实施执行，不断规范公司账务处理与结账、关联交易管理、财务报告编制、财务报告对外提供以及财务报告分析利用等业务操作。报告期内公司持续完善财务管理体系，确保公司财务信息能够被真实、准确、完整的处理，确保公司财务报告信息真实可靠，符合披露程序和要求。
3、全面预算
公司通过《全面预算管理制度》的实施执行，不断加强预算编制、预算执行及预算考核等预算管理工作，确保预算编制符合公司发展战略要求。报告期内，公司的预算管理平稳实施，实现了对各职能部门、分支机构、子公司合理分配资源。
4、采购与销售管理制度
根据《供应管理制度》、《预算管理制度》、《资金管理制度》、《采购管理制度》、《借款与费用报销管理制度》、《合同管理制度》、《物资采购流程》，公司设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对原材料实行集中采购、集中供应，减少中间库存并对大宗原料制定合理的储备量，避免了因存量过大，造成的资金沉淀和经营风险或者因存量过少影响生产以及缺乏应对市场调节能力等情况的发生；同时，为把客户信用风险降至最低，针对不
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同客户过往交易记录订立不同的信用额度，严格按信用额度执行发货和收款；对业务员制订回款率考核指标，与业绩提成挂钩执行考核，确保货款及时回收；财务部对回款率执行月度分析和报告，严格监控呆滞货款的产生，降低了回款风险。
5、资产管理
公司制定了《财务管理制度》、《固定资产管理规定》，对实物资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负有直接管理责任，财务部门负有核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，对实物资产的请购、审批、比价、验收入库、领用发出、台账登记、不定时抽盘、保管及处置等关键环节进行控制，防止损坏，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，账实相符。
6、销售业务
公司已建立了《营销管理制度》、《投标管理办法》、《考核办法与激励制度》等制度。公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场调研、信用调查、合同签约等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及及时性。公司为了最大限度降低潜在债务违约对公司可能造成的影响，在签约时提高了对客户信用资质的审核。并及时由销售人员催收销售货款，有利于加速资金的回笼，减少坏账损失的发生，促进公司销售业务稳定增长。总体而言，销售管理的内部控制设计健全、合理。
7、工程项目
公司规范重大工程项目立项与审批、工程设计与预算、项目实施、竣工决算、验收与付款等工作流程，明确相关部门和岗位的职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离。2015年度对工程项目实施的全过程审计，包括工程预算、招标活动、合同签订、工程过程管理、工程款项支付、工程决算等。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，2015年度内未发生质量、安全事故。
8、安全生产与仓储管理等制度
在生产环节与仓储管理方面，公司根据各车间、生产线生产实际情况制定了
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对应的《岗位责任制度》、《安全生产管理制度》、《仓库管理制度》、《存货管理制度》等制度，明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责及存货流转过程中的控制方法。在产品质量日常监测方面，其专门制定了《产品质量控制管理制度》、《产品检验管理制度》，确保产品质量。
9、担保业务
为维护公司股东利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》以及中国证监会与银监会和其他相关法律、法规的规定，特制定《对外担保管理制度》，控制担保行为，规定明确了担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强了对外担保合同订立的管理、审核、审批机制，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。子公司所有融资及担保需要公司本部财务部统一审批，严禁对外大额拆借。
10、关联交易制度
为加强公司关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定要求，发行人制定了《关联交易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项（公司的关联人包括关联法人和关联自然人），包括但不限于下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
11、信息披露制度
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为了履行公司的信息披露义务，规范信息披露的管理流程，明确信息披露的管理职责，提高信息披露管理水平和质量，保护投资者、股东、债权人及其他利益相关者的合法利益，根据《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》等相关规定制定了《信息披露事务管理制度》、《重大事项信息内部报告》、《对外信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施，加大了对年报信息披露责任人的问责力度。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长作为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
（三）合法合规经营情况最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚情况。
最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责等情形。
截至本募集说明书出具之日，根据《关于印发<对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金〔2016〕141号）、《印发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金[2016]1580号）、《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金[2016]1001号）的相关规定，发行人及其全部子公司未被列入失信被执行人名单、未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单、未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单。
总体上看，公司内控较严格，各项制度完善，为公司管理和发展奠定了良好的基础。
七、发行人业务及主要产品情况
（一）经营范围
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公司于 2010年 4月在深圳证券交易所上市，经营范围为：法律、法规、国务院规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；
企业集团内统借统还业务；医疗服务投资管理、咨询服务；养老康复健康产业投资管理、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
（二）发行人主营业务
发行人自成立以来一直从事医药制造业务，2014年发行人完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，形成了集医药制造、医疗服务、医药流通三大板块协同发展的综合性医药集团。2014年度-2016年度及2017年前三季度，发行人营业总收入分别为247,618.31、417,975.61万元、515,703.18万元及437,635.57万元。
（三）各业务板块经营情况
1、医药制造业务
医药制造业务是公司的传统业务，自公司成立以来运营至今，收入规模逐年增长，2014年度-2016年度及 2017年前三季度，该业务分别实现营业收入 6.19亿元、6.40亿元、9.03亿元及6.39亿元。
发行人医药制造业务主要的运营主体为母公司信邦制药，药品生产许可证编号为黔20160085，其生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。发行人自成立以来一直从事医药制造业务，2014年发行人完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，形成了集医药工业制造、医疗服务、医药流通三大板块协同发展的综合性医药集团，提升了公司在贵州省内医药行业龙头企业地位。
2015年 12月 16日，公司收购中肽生化有限公司（简称“中肽生化”）100%
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的股权，正式进入生物制药领域。中肽生化主要业务为替客户定制多肽、药物多肽、体外诊断试剂，其收入主要来自欧美市场，其产品已通过美国 FDA认证和欧盟认证。生物制药未来有较大的发展前景，预计收购中肽生化可为公司未来收入和利润作出较大贡献。
发行人医药制造业的经营模式分为两个板块，一个为以母公司为主的中药制造，另一个为以发行人子公司中肽生化为主的多肽类及体外诊断试剂制造。具体相关经营模式如下：
以母公司为主的中药制造营业模式如下：
（1）采购模式
该业务生产所需的原料主要是中药材、辅料、包装类材料等，其中中药材主要包括干银杏叶、黄芪、丹参、碱花、人参等，辅料主要包括乙醇、淀粉、硬脂酸镁、滑石粉等。公司中药材目前均为对外采购；辅料包装类则基本对外采购。
在结算上，公司与供应商之间一般实行货到付款的结算方式，付款周期一般为0天到90天，以现金结算为主，票据结算为辅。目前，公司一般预先制定3个月的生产计划，根据生产计划，采购部门再进行采购计划的制定。发行人的原材料采购模式分为以下三种：
1）主要原材料中药材是原产地定点采购：
产地、供应商的选择
发行人中药材采购由直接向农户采购转变为向原产地医药公司采购，对供应渠道的改进大大提高药材质量的稳定性、均匀性；资金结算由现金收购变为货到付款，减小资金风险；减少库存量，从而减少资金占用，提高库存周转率。首先由采购部在药物主产地通过对当地专业种植合作社、种植企业、GMP、GSP企业进行资质、药材基源、种植规模、种植体系、质量体系、仓储等方面进行考察，然后由质量部对种植、采收、加工过程，现场进行抽样进行检测，在对资料、样品审核通过后，批准成为合格供应商。
采购部对当地企业进行考察的标准包括如下几方面：
a、产地或供应商质量指标达到或超过发行人中药材内控质量标准的要求，发行人的采购内控标准高于国家药典标准；
b、供应商至少具备三年以上的药材经营经验，对于野生的中药材采购，要
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求对第一供应人全面考察；
c、选择的中药材原产地年供应量达到发行人当年计划采购总量的三倍以上；
d、每五年重新审核中药材原产地、供应商；
e、发行人主要供应商需经审计，无公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在供应商中占有权益后方能确认。
采购计划的制定
供应部物料计划员根据生产计划、生产定额、物资库存报表、在产品数量、安全储备及预测产量表编制出物料采购计划平衡表，报技术开发部审核后，下达采购计划给供应部，物料采购员根据物料清单签订合同，过程中进行催交工作，保证采购任务保质保量按时完成。
采购价格的确定
采购员根据原产地药材行情并参照药材市场价格情况，填写《物资采购询价表》，经批准后方可进行采购。为确保产品质量，发行人坚持采购优质原材料，虽然价格相对偏高，但有力保证了发行人产品的优良品质。
中药材日常采购质量的流程控制
a、采用定点收购的形式，直接从原产地收购地道的中药材；
b、每年大量收购前，采购员首先抽取样品，交由质量部严格按公司内部质量控制标准（高于国家标准）进行检验，合格后方可签订合同大量采购；
c、药材到货后，采购员对产品外观形状、包装、标签、数量等指标进行初检。不合格产品当即退货；
d、初检合格后，由质量部取样员抽样，严格按照质量标准对外观性状进行鉴别、有效成分含量等进行测定，合格后方可入库。
2）其他原辅、包装材料是招标形式采购。每年年初发行人对主要原辅料、包装材料通过招标形式进行采购。依据统计结果初选供应商，经总经理、分管副总经理、生产部经理、质量部经理、技术开发部经理、供应部经理按采购评分标准打分、公司内部议标形式定标，然后供应部根据评标结果签订合同进行采购。
3）零星采购。对于各部门零星物料的采购申请，经计划财务部审核后，下达供应部计划员，由供应部计划员编制采购计划下达给相应的物料采购员进行采购。物料采购员根据物料清单签订合同，过程中进行催交工作。
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最近三年及一期，发行人医药制造业务的供应商采购前5名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供货单位|采购金额|占当年采购总额比重|采购产品|
|2014年|1|荆州民康生物科技有限公司|6,218.32|22.66%|水蛭|
||2|安徽华佗国药股份有限公司|2,855.90|10.41%|丹参、人参|
||3|四川正特中药材有限公司|2,197.44|8.01%|丹参、麦冬、五味子、银杏叶|
||4|安徽石田医药销售有限公司|1,904.46|6.94%|丹参、人参、碱花、灵芝|
||5|安徽协和成药业饮片有限公司|1,214.60|4.43%|人参、麦冬|
|2015年|1|荆州民康生物科技有限公司|8,171.35|48.13%|水蛭|
||2|四川正特中药材有限公司|1,822.32|10.73%|丹参、麦冬、五味子、银杏叶|
||3|华佗国药（安徽）营销有限公司|1,140.48|6.72%|丹参、人参、灵芝、藏木香|
||4|安徽黄山胶囊有限公司|1,028.21|6.06%|空心胶囊|
||5|辽宁鑫泰药业有限公司|993.96|5.85%|人参|
|2016年|1|辽宁秘参堂药业有限公司|2,133.87|12.35%|人参、五味子|
||2|荆州民康生物科技有限公司|1,548.11|8.96%|水蛭|
||3|华佗国药（安徽）营销有限公司|884.09|5.12%|丹参、黄芪、灵芝、人参|
||4|杭州贝驰科技有限公司|837.33|4.85%|耗材|
||5|吉林紫鑫药业股份有限公司|835.53|4.84%|人参|
|2017年前三季度|1|3-D Matrix，Ltd|2,612.01|10.84%|技术使用许可权|
||2|吉林华润和善堂人参有限公司|1,209.73|5.02%|人参|
||3|通化县江泽参药开发有限公司|1,180.26|4.90%|人参|
||4|中国电子系统工程第四建设有限公司|916.56|3.80%|工程|
||5|辽宁秘参堂药业有限公司|636.89|2.64%|人参、五味子|

供应商较为分散，单一供应商采购金额占比较小，不存在公司过度依赖单一供应商的情形。
（2）生产模式——公司重视中成药新产品的研发和改进，目前公司的研发部门共有87人，2016年研发投入2,330.99万元，截至2016年末，公司共拥有授权专利66件。授权专利中，发明专利41件，实用新型专利21件，外观设计专利4件。
目前发行人采取以销定产和按批生产的组织模式。
1）以销定产：每月底由商务部提出销售计划，计划财务部审核后下发生产
计划；
2）按批生产：生产部根据计划财务部下达的月生产计划和库存物料及各产
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品的经济批量安排生产，给各生产车间下达生产指令。
（3）营销模式——发行人产品销售采用以专业化推广为主的预算制营销模式。
公司产品销售由一名副总经理主管，设立营销中心，下设销售部、市场部、商务部三个职能部门，销售部主要负责全国大中城市、地县级城市及基层医疗终端的销售；市场部负责产品的学术研究与专业推广，商务部主要负责签订合同、物流配送、货款回收和客户资信管理等工作。
公司销售部在全国主要省市建立了3个大区48个办事处，拥有500多人的销售队伍，在全国省会级大中城市形成了健全的市场营销网络，初步建立了在地县级和基层医疗终端的覆盖网络。
该销售模式的主要特点为专业化推广和预算制管理：
专业化推广，是指自建专业销售队伍举办专业学术会展、组织学术推广会议等营销活动，营销人员以其具有的专业知识和销售技能向医生宣传公司药品的特点、优势以及最新的临床研究成果，实现医院销售、患者购买的效果。同时，对主导产品通过多中心临床试验等方式追踪反馈药品使用过程中各种表现和反应，经过专业机构、人士的理性鉴别落实产品上市后再评价工作，用循证医学依据保证患者用药安全和疗效。
专业化推广有助于提高发行人产品的知名度和美誉度，获得广大临床医生和患者对产品的信任和支持，提升公发行人和产品的专业形象。发行人实施专业化推广的具体工作包括：
a、药品上市后再评价。注重产品的临床疗效和安全性研究，长期坚持开展产品上市后再评价工作。六味安消胶囊、益心舒胶囊等产品在北京大学第一医院、北京协和医院、上海中医药大学附属岳阳医院、复旦大学附属华山医院、中国医科大学附属第一医院等国内多家知名医疗机构完成了上市后再评价工作。2008年1月公司“益心舒胶囊治疗冠心病的多中心临床研究和推广项目”获得华夏高科技产业创新奖一等奖；
b、专业学术会议。药品上市后再评价的各项研究成果为公司召开各种专业学术会议提供了丰富的素材。在此基础上，公司邀请相关医学专家向广大临床医生传递最新的学术研究成果，宣传公司产品知识。公司还定期参加各学术团体召
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开的全国或省级学术会议，在会议期间以专题发言或卫星会的形式进行产品宣传。
同时专业营销人员以科室会、座谈会等形式向广大医生介绍最新的学术研究动态和产品研究成果；
c、专业学术会展。公司在参加各学术团体召开的全国或省级学术会议期间，专门搭建展示公司和产品形象的展台，邀请与会代表参加公司在展台区开展的各项趣味活动，发放产品资料；
d、专业媒体广告。公司先后在《中华消化杂志》、《药物流行病学杂志》、《中国中西医结合消化杂志》、《脑卒中与神经疾病杂志》、《中国药师》等专业核心期刊上刊登产品广告；
e、继续医学教育项目。公司先后与中华医学会继续教育委员会、好医生网站等单位合作，对临床医生进行继续医学教育。公司将产品推广计划与中华医学会开展的各种继续医学项目进行对接，邀请权威临床专家将产品知识与最新的临床研究成果编写成统一的教材，供广大临床医生学习；
f、专业售后服务系统。公司严格按照GMP标准要求制定了“用户咨询标准管理规程”和“用户投诉处理标准管理规程”等操作程序，营销部下设客户服务部，建立了科学完善的专业售后服务体系。对客户进行针对性的服务，由专人接待来访患者，处理客户来函、来电咨询并及时回复，努力做到“零缺陷”服务。同时，公司还建立了用户信息网，为客户建立健康档案，定期向用户了解产品使用情况，做好产品质量跟踪工作，对用户提出的疑问保证在6小时内提出初步处理意见，并负责协调、追踪，直到圆满解决。
预算制管理，是指各项营销活动均在公司统一指导和规划下开展，公司一方面通过预算控制营销费用的开支规模，严格履行审批程序；另一方面集中公司资源根据市场需要有计划的投入。在预算制管理模式下，营销人员全部由公司聘用，稳定了营销队伍；公司直接配置资源，强化市场和品种管理，保证了产品市场的稳定提升；货款回收和商业客户的管理由商务部负责，同营销部职能完全分开。
以专业化推广为主的预算制营销模式的销售流程为：医院根据药品库存情况，向医药商业公司发出购货申请；医药商业公司与公司签订购货合同；按照合同约定，公司向医药商业公司发货；医药商业公司收到货物后，向医院配送药品；医院凭医生开具的处方，向患者出售药品。
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目前公司产品直接下游客户为全国各地的医药流通企业，公司在各省市均有销售人员常驻，负责与当地的医药流通企业的业务洽谈，并负责货款催收。公司产品最终客户一般为医院等医疗机构和药房等零售点，在结算上，公司一般采取货到付款的方式，周期一般为30-45天，以现金结算为主。
以发行人子公司中肽生化为主的多肽类业务经营模式如下：
（1）采购模式
多肽类业务的主要原材料为氨基酸，主要根据客户的订单进行采购，对于日常生产所需的通用化学原料及氨基酸出于生产连续性考虑，会进行一定的原材料储备。
（2）生产模式
中肽生化多肽类业务是为制药企业或研发机构提供合成多肽的定制化服务，主要根据客户对于肽链结构、纯度及数量等要求进行合成、修饰和纯化，因此主要采取订单化的生产模式。
（3）销售模式
中肽生化多肽类业务主要是以客户需求为基础的定制化服务，易形成客户黏性，在客户研发的临床前阶段获得订单后，随着客户新药研发进入临床阶段或最终获批上市开始商业化生产，客户对于多肽的需求将是持续并逐渐放大的过程。
因此，对于该类业务，客户营销与维护贯穿整个经营过程的，需要与客户建立在专业技术服务基础之上的深度沟通，使得客户对于公司的研发服务能力有最为直观的认识和理解。中肽生化的高端多肽定制服务的客户包括全球几百家制药公司、生物医药公司及生物诊断公司，这些公司所进行的研发多为一类全新药物的开发，在技术质量和知识产权保护方面要求非常严格。中肽生化自身领先的技术实力、高效的项目管理水平和完善的保密制度是与上述客户保持长期合作的坚实基础。
针对该类业务的特点，为了更及时地发现客户需求并为客户提供服务，中肽生化将多肽类业务的市场划分为美国地区和非美地区两个区域，其中美国地区销
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售和客户维护由中肽生化的境外子公司CPC负责，而其它全球业务则由中肽生化本部市场部门直接负责。
CPC总部位于美国硅谷，管理波士顿、华盛顿、芝加哥、圣地亚哥以及硅谷的五个专业的销售团队，聘用了多位美国本土技术型市场人才，美国的销售团队与国内的研发、生产部门保持着紧密的配合和衔接，在项目接触的前期即可将中肽生化在研发、生产能力、质量控制等方面的优势准确完整地展示给客户。与客户建立合作关系后，指派专人进行长期维护，及时追踪客户反馈，不断根据客户的需求改进和提升，加强与客户长期的合作黏性。
对于非美地区，中肽生化的市场、技术和客户服务人员联合进行项目开发和客户维护，通过展会、研讨会、重点类型客户专项突破等方式相结合，将中肽生化在多肽领域的综合服务实力向潜在客户进行展示。中肽生化凭借具有专利认证的多肽合成技术、高标准的质量管理、及时专业的技术支持和客户服务，树立了良好的行业形象与业界口碑，与客户形成长期稳定的合作关系，现有客户定制肽客户的转化也成为了中肽生化的一大项目来源，同时吸引了更多制药企业和研究机构主动寻求与公司进行合作。
以发行人子公司中肽生化为主的体外诊断试剂业务经营模式如下：
（1）采购模式
体外诊断试剂业务的原材料主要为抗原抗体、塑料件、外包装、铝箔袋等。
由于中肽生化的体外诊断试剂产品大多销往海外，产品需符合国际标准，部分原材料在美国进行采购。考虑到海外采购耗费的时间较长，会根据以往销售数据，结合库存情况，进行一定的原材料储备。
（2）生产模式
体外诊断试剂业务实行以销定产的生产模式，以市场需求为导向，根据订货合同和以往的销售数据,结合库存情况，编制不同层次的生产计划。
（3）销售模式
目前，中肽生化的体外诊断试剂产品除国内的少量订单外，绝大多数是在美国地区通过经销商渠道进行销售。UCP作为中肽生化体外诊断试剂的境外运营主体，负责经销商的维护和市场信息搜集，并将市场需求信息反馈至中肽生化。
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公司医药制造业务涉及的主导产品及其产销状况
单位：万盒/万支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||2016年||
|药品名称|||||||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|益心舒胶囊|743.73|759.57|844.16|843.67|994.07|811.81|
|脉血康胶囊|601.67|614.38|731.9|667.99|802.34|754.16|
|银杏叶片|387.74|379.09|420.11|305.99|190.07|186.26|
|护肝宁片|137.42|142.1|139.36|142.21|191.63|137.41|
|六味安消胶囊|261.68|279.07|289.25|264.79|281.03|222.65|
|客户肽|--|--|--|--|1.14|1.14|
|GMP肽|--|--|--|--|1.09|0.87|
|诊断试剂|--|--|--|--|1,149.48|1,142.08|

总体上看，公司医药制造业务具有一定的市场竞争力，但目前中成药市场竞争较激烈，公司未来仍面临一定的竞争压力。
最近三年及一期，发行人医药制造业务的客户销售前5名情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占当年营业收入比|销售产品|
|2014年|1|上海罗达医药有限公司|5,130.96|2.07%|脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊|
||2|国药控股北京有限公司|4,126.52|1.67%|益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、护肝宁片、六味安消胶囊|
||3|华润医药商业集团有限公司|3,194.55|1.29%|益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、护肝宁片、六味安消胶囊|
||4|上海东虹医药有限公司|2,693.64|1.09%|银杏叶片、益心舒胶囊、护肝宁片|
||5|浙江英特药业有限责任公司|2,284.13|0.92%|脉血康胶囊、银杏叶片、益心舒胶囊、六味安消胶囊、护肝宁片、贞芪扶正胶囊|
|2015年|1|国药控股北京有限公司|4,692.17|1.12%|益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、护肝宁片、六味安消胶囊|
||2|上海罗达医药有限公司|3,878.04|0.93%|脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊|
||3|浙江英特药业有限责任公司|3,557.83|0.85%|脉血康胶囊、银杏叶片、益心舒胶囊、六味安消胶囊、护肝宁片、贞芪扶正胶囊|
||4|华润医药商业集团有限公司|3,067.27|0.73%|益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、护肝宁片、六味安消胶囊|
||5|上海东虹医药有限公司|2,404.69|0.58%|银杏叶片、益心舒胶囊、护肝宁片|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占当年营业收入比|销售产品|
|2016年|1|ASC American ScreeningCorporation|9,143.00|10.12%|诊断试剂|
||2|国药控股北京有限公司|3,855.47|4.27%|药品|
||3|Panavia Foods|2,624.50|2.90%|诊断试剂|
||4|华润医药商业集团有限公司|2,607.36|2.89%|药品|
||5|国药控股东虹医药（上海）有限公司|2,562.81|2.84%|药品|
|2017年前三季度|1|ASC American ScreeningCorporation|5,857.77|9.20%|诊断试剂|
||2|浙江全康医药科技有限公司|3,500.00|5.50%|多肽|
||3|国药控股北京有限公司|3,118.91|4.90%|药品|
||4|国药控股东虹医药（上海）有限公司|1,787.56|2.80%|药品|
||5|华润医药商业集团有限公司|1,699.22|2.70%|药品|

客户较为分散，单一客户销售金额占当年营业收入比例较小，不存在公司过度依赖单一客户的情形。
医药制造业务的相关资质证书情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质|证书编号|颁发单位|有效期|
|1|贵州信邦制药股份有限公司|药品GMP证书|GZ20130001|贵州省食品药品监督管理局|2018年1月30日|
|2|贵州同德药业有限公司|药品GMP证书|GZ20150001|贵州省食品药品监督管理局|2019年2月1日|
|3|中肽生化有限公司|药品GMP证书|ZJ20160049|浙江省食品药品监督管理局|2021年3月9日|
|4|贵州信邦制药股份有限公司|药品生产许可证|黔20160085|贵州省食品药品监督管理局|2020年12月31日|
|5|贵州同德药业有限公司|药品生产许可证|黔20160091|贵州省食品药品监督管理局|2019年9月25日|
|6|中肽生化有限公司|药品生产许可证|浙20050090|浙江省食品药品监督管理局|2020年1月29日|
|7|贵州信邦制药股份有限公司|药品GMP证书|GZ20170015|贵州省食品药品监督管理局|2022年6月11日|

2、医药流通业务
公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业务。
公司 2014年并购的子公司科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富
的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网
络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权等方式对供应链进行管理，
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从而实现盈利增长。公司以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，加强与上游药品生产企业合作、互利互赢，探索形式多样的供应链管理模式，实现规模化、集约化经营，打造区域性药品流通龙头企业。
快速批发业务：快速批发业务的产生是由于不同的医药流通企业所获取的药品代理权资质存在差异。获得医院医药采购订单的医药流通企业自身因不具有相应药品的高级代理权限而无法直接向医院提供相应的药品，必须通过其他具有更高级别代理权的医药流通企业间接采购。医药流通企业无法获得所有药品的高级代理权限，因此快速批发业务的存在成为必然。这种行业特征迫使医药流通企业不断努力提高药品代理资质等级、扩大代理药品种类范围，形成了激烈竞争的快速批发行业局面。截至2016年末，发行人已获得534家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权限，在贵州省内快速批发业务领域具有很强的竞争力。
医院销售业务：医院销售业务是医药流通企业的传统业务，也是医药流通企业的核心业务。医院销售业务是医药流通企业按照医院的医药需求清单，按时、按质、按量的以统一招标中规定的医药产品价格将其采购的医药产品直接销售给医院的经营流转过程。医院销售业务实力是医药流通企业与上游制药企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码，也是医药流通企业业务稳定性的重要支撑，是医疗流通企业的核心竞争力所在。发行人子公司科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院、乌当医院、仁怀新朝阳医院、六枝特区博大医院、道真仡佬族苗族自治县中医院等医院，并与贵医附院建立了长期稳定的医院销售合作关系，在贵州省内具有较强的医院销售业务实力。
医药零售业务：医药零售业务是医药流通企业的业务之一，随着医疗保障范围的不断扩大和医疗改革特别是医药分离改革的持续推进，医药零售业务将成为未来医药卫生行业发展的重要基础和国民医疗水平不断提高的主要标志。医药零售业务是以医药销售门店为经营载体，向具有医药需求的个人对象销售其所需的医药产品的分散式、网络化医药经营流转业务。医药零售业务是科开医药快速批发业务和医院销售业务的重要补充，也是科开医药药品销售的重要平台。
发行人以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，加强与上游药品生产企业合作、互利互赢，探索形式多样的供应链管理模式，实现规模化、集约化经营，打造区域性药品流通龙头企业。科开医药在贵阳市及周边地区医药
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流通市场占有率较高，与多家大型三级公立医院保持良好的合作关系，并控股有贵州省肿瘤医院、白云医院等，通过上述医院的分级诊疗政策，公司也进入了贵阳周边县市的公立医院。截至2016年末，科开医药已进入贵阳及周边地区十多家医院，市场地位较为突出。除对医院进行销售外，公司还通过科开医药下属全资子公司贵州科开大药房连锁有限公司开展药品零售业务，目前科开大药房在贵阳地区拥有 12家零售药店，包括 1家总店和 11家分店，已经初步形成了覆盖公司既有下属医院和主要合作医院的医药零售网络。随着业务网络和下属医院数量的不断扩张，科开医药计划设立更多的医药零售门店，从而进一步增强公司的零售业务与医疗服务业务的协同性。2014年度-2016年度及2017年前三季度，公司医药流通业务分别实现营业收入 13.99亿元、24.86亿元、30.30亿元和 27.52亿元，已成为公司最主要的收入来源。
目前，销售方面，公司流通业务直接客户为医院和下一级的医药流通企业，回款周期相对较长，在3-12个月之间。随着业务规模的扩大，该业务占用公司资金量也不断扩大，这对公司营运资金的周转效率提出了更高挑战。
发行人医药流通业务板块的主要经营模式
采购模式：
科开医药主要采购产品均为医药产品，包括药品、医用耗材、医疗器械等。
公司医药流通产品一般直接采购自制药企业，付款方式及结算周期与医药制造业务基本相同。科开医药获得下游医院的配送权后，根据下游医院的医药品种需求，向上游制药厂商或其他具有相关药品总代理资格的医药流通企业进行订单式采购。另外，科开医药也会根据不同药品的价格走势、供需关系的具体情况适时事先采购部分医药产品留以备用。
科开医药基于自身的医药流通渠道网络和下属医院网络，形成了具有明显特点的采购运营体系。科开医药向上游采购通常按双方商务谈判的博弈结果确定采购价格。由于下游医院的采购价格不存在议价空间，因此向上游制药厂商或总代理医药流通企业的采购价格决定了科开医药的盈利空间。科开医药以下属医院为基础，目前已经掌控多家省内医院的渠道，对上游制药厂商具有很强的谈判能力，采购价格水平具有较为显著的渠道优势。
最近三年及一期，发行人医药流通业务的供应商采购前5名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供货单位|采购金额|占当年采购总额比重|采购产品|
|2014年|1|贵州康心药业有限公司|6,946.01|4.78%|药品|
||2|贵州万信医药有限公司|5,733.05|3.95%|药品|
||3|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|4,740.12|3.26%|药品|
||4|贵州强生医药有限公司|4,516.90|3.11%|药品|
||5|珠海联邦制药股份有限公司中山分公司|4,220.18|2.91%|药品|
|2015年|1|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|11,085.12|4.40%|药品|
||2|贵州万信医药有限公司|8,703.21|3.45%|药品|
||3|贵州强生医药有限公司|7,364.04|2.92%|药品|
||4|杭州中美华东制药有限公司|6,190.69|2.46%|药品|
||5|江苏恒瑞医药股份有限公司|4,056.97|1.61%|药品|
|2016年|1|哈药集团营销有限公司|13,453.41|4.48%|药品|
||2|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|11,771.43|3.92%|药品|
||3|杭州中美华东制药有限公司|8,731.28|2.91%|药品|
||4|贵州万信医药有限公司|8,187.35|2.73%|药品、耗材|
||5|云南白药集团股份有限公司|6,211.54|2.07%|药品|
|2017 年前三季度|1|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|10,831.84|3.80%|药品|
||2|哈药集团营销有限公司|9,531.05|3.30%|药品|
||3|深圳华润三九医药贸易有限公司|6,972.49|2.40%|药品|
||4|杭州中美华东制药有限公司|5,919.04|2.10%|药品|
||5|贵州光正医药销售有限公司|5,180.49|1.80%|药品|

供应商较为分散，单一供应商采购金额占比较小，不存在公司过度依赖单一供应商的情形。
销售模式：
由于医药招标均通过省政府采购中心统一公开招标，确认入围药品种类和价格，因此，医院采购药品的价格为固定价格，药品销售企业向医院销售药品基本不具备议价空间。鉴于医疗卫生行业的上述特殊性，在充分竞争的条件下，医院通常根据药品销售企业的服务响应能力、药品代理能力等非价格因素确定供应商。
①医院销售：基于自身的传统医院客户网络和公司下属医院网络，为医院客户提供综合化一体式药品供应服务。科开医药一方面不断巩固自己的传统医院客户网络，保证业务发展的稳定性；另一方面通过下属医院网络的不断扩张，使得公司的医院销售板块不断发展壮大。
②快速批发：基于自身的代理体系和配送体系，客户主要为其他医药流通企
业。科开医药一方面利用自身的代理地位，使得其他医药流通企业必须通过科开
医药渠道才能采购到科开医药总代理药品；另一方面利用自身发达的配送网络和
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优异的渠道调配能力，使科开医药成为其他药品销售企业调配药品资源的最优选择之一。由于下游医院的药品采购价格为固定价格，通常科开医药快速批发业务采取薄利多销的模式，价格谈判空间有限。具体定价情况在科开医药采购成本基础上依据具体采购谈判情况而定，视销售对象、销售时间、销售条件不同而毛利水平各异。
③医药零售：基于自有经营网点，主要面对个人消费者。医药零售业务门槛相对较低，个人消费者根据自身需求、价格因素和门店位置选择门店和药品。由于医药零售市场竞争较为激烈，科开医药主要利用自身运营网络和医院网络优势，与上游制药企业谈判争取合适的采购价格，根据采购成本予以适当加成后确定零售价格。
最近三年及一期，发行人医药流通业务的客户销售前5名情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占当年营业收入比|销售产品|
|2014年|1|贵阳医学院附属医院|55,417.14|22.38%|药品、器械|
||2|白云医院|12,133.15|4.90%|药品、器械|
||3|乌当医院|4,625.90|1.87%|药品、器械|
||4|贵州强生医药有限公司|3,669.69|1.48%|药品|
||5|贵阳医学院第二附属医院|3,527.00|1.42%|药品、器械|
|2015年|1|贵州医科大学附属医院|79,125.01|18.93%|药品、器械|
||2|黔南布依族苗族自治州人民医院|13,461.75|3.22%|药品|
||3|贵州医科大学第二附属医院|11,303.56|2.70%|药品、器械|
||4|乌当医院|5,482.27|1.31%|药品、器械|
||5|贵州强生医药有限公司|4,494.09|1.08%|药品|
|2016年|1|贵州医科大学附属医院|89,672.84|29.60%|药品、耗材|
||2|黔南布依族苗族自治州人民医院|19,164.19|6.33%|药品|
||3|贵州医科大学第二附属医院|18,622.23|6.15%|药品、耗材|
||4|遵义医学院附属医院|12,467.79|4.11%|药品|
||5|贵州省人民医院|9,099.87|3.00%|药品|
|2017年前三季度|1|贵州医科大学附属医院|74,788.82|27.17%|药品耗材|
||2|贵州医科大学第二附属医院|19,473.98|7.10%|药品耗材|
||3|黔南布依族苗族自治州人民医院|12,306.36|4.50%|药品|
||4|遵义医学院附属医院|11,807.28|4.30%|药品|
||5|贵州康心药业有限公司|10,531.58|3.80%|药品|

客户较为分散，单一客户销售金额占当年营业收入比例较小，不存在过度依
赖单一客户的情形。
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人2014-2017年前三季度医药流通业务主要产品购销量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||2016年||2017年前三季度||
|项目|||||||||
||采购量|销量|采购量|销量|采购量|销量|采购量|销量|
|药品（万盒|||||||||
||11,899.69|10,965.56|21,661.69|21,102.86|26,947.51|26,392.15|27,250.75|27,105.19|
|/万支）|||||||||
|医疗器械|||||||||
||3,328.02|3,019.70|4,134.80|3,751.74|4,492.82|4,400.23|5,111.92|5,050.95|
|（台/个）|||||||||

发行人于2014年完成了对科开医药的收购，纳入合并报表范围后，发行人医药流通规模较2013年有较大幅度的提升。科开医药近两年并购动作较频繁，通过并购，公司快速扩大了医药流通业务的市场占有率和业务规模。同时，公司与上游制药企业保持了良好的合作关系。截至2016年末，公司已获得534家制药企业省级（及以上）代理权，销售渠道拓展，销售业务增加，导致医药流通行业销售量、采购量以及库存量同比大幅增加。
医药流通业务的相关资质证书情况：
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|序号|主体|资质|证书编号|颁发单位|有效期|
|1|科开医药|药品经营许可证|黔AA8510066|贵州省食品药品监督管理局|2014.07.10-2019.07.09|
|||医疗器械经营企业许可证|黔（批）010627|贵州省食品药品监督管理局|2013.10.10-2018.10.09|
|2|科开医疗器械|医疗器械经营企业许可证|黔筑食药监械经营许20160082号|贵州省食品药品监督管理局|2016.09.29-2021.05.17|
|3|科开大药房|药品经营许可证|黔DA520103002|贵阳市食品药品监督管理局|2014.09.02-2019.09.01|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑20150175|贵阳市食品药品监督管理局|2015.08.12-2020.08.11|
|||药品经营质量管理规范认证证书|GZ01-Da-20140002|贵州省食品药品监督管理局|2014.09.02-2019.09.01|
|4|科开大药房贵医路店|药品经营许可证|黔DA520103006|贵阳市食品药品监督管理局|2015.01.09-2020.01.08|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑20150180|贵阳市食品药品监督管理局|2015.08.12-2020.08.11|
|||药品经营质量管理规范认证证书|GZ01-Da-20140173|贵州市食品药品监督管理局|2015.01.8-2020.01.07|
|5|科开大药房二分店|药品经营许可证|黔DA520103121|贵阳市食品药品监督管理局|2015.05.11-2020.05.10|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑（零）010339|贵阳市食品药品监督管理局|2013.02.21-2018.02.20|
|||药品经营质量管理规|GZ01-Da-20150683|贵阳市食品药|2015.05.11-2020.05.10|

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|序号|主体|资质|证书编号|颁发单位|有效期|
|||范认证证书||品监督管理局||
|6|科开大药房三分店|药品经营许可证|黔DA520112002|贵阳市食品药品监督管理局|2014.12.01-2019.11.30|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑20150176|贵阳市食品药品监督管理局|2015.08.12-2020.08.11|
|||药品经营质量管理规范认证证书|GZ01-Da-20140052|贵阳市食品药品监督管理局|2014.12.01-2019.11.30|
|7|科开大药房四分店|药品经营许可证|黔DA520113215|贵阳市食品药品监督管理局|2015.09.21-2020.09.20|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑20150177|贵阳市食品药品监督管理局|2015.08.31-2020.08.11|
|||药品经营质量管理规范认证证书|GZ01-Da-20140052|贵阳市食品药品监督管理局|2015.09.21-2020.09.20|
|8|科开大药房五分店|药品经营许可证|黔CA520103005S|贵阳市食品药品监督管理局|2015.11.18-2020.11.17|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑食药监械经营许20150178号|贵阳市食品药品监督管理局|2015.08.12-2020.08.11|
|||药品经营质量管理规范认证证书|GZ01-Da-20150991|贵阳市食品药品监督管理局|2015.11.18-2020.11.17|
|9|科开大药房白云六分店|药品经营许可证|黔DA520113335|贵阳市食品药品监督管理局|2015.12.25-2020.12.24|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑20150179|贵阳市食品药品监督管理局|2015.08.12-2020.08.11|
|||药品经营质量管理规范认证证书|GZ01-Da-20151238|贵阳市食品药品监督管理局|2015.12.25-2020.12.24|
|10|科开大药房乌当七分店|药品经营许可证|黔DA520103286|贵阳市食品药品监督管理局|2015.12.25-2020.12.24|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑食药监械经营备20160029号|贵阳市食品药品监督管理局|2016.01.07-2021.01.06|
|||药品经营质量管理规范认证证书|GZ01-Da-20151239|贵阳市食品药品监督管理局|2015.12.25-2020.12.24|
|11|科开大药房八分店|药品经营许可证|黔CA520113008S|贵阳市食品药品监督管理局|2015.02.15-2020.02.14|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑食药监械经营许20170248号|贵阳市食品药品监督管理局|2017.07.13-2022.7.12|
|||药品经营质量管理规范认证证书|GZ01-Ca-20150510|贵阳市食品药品监督管理局|2015.02.15-2020.02.14|
|12|科开大药房九分店|药品经营许可证|黔CA20102009S|贵阳市食品药品监督管理局|2015.11.18-2020.11.17|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑食药监械经营许20170245号|贵阳市食品药品监督管理局|2017.07.13-2022.07.12|
|||药品经营质量管理规范认证证书|GZ01-Ca-20150992|贵阳市食品药品监督管理局|2015.11.18-2020.11.17|

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|序号|主体|资质|证书编号|颁发单位|有效期|
|13|科开大药房十分店|药品经营许可证|黔CA520103012S|贵阳市食品药品监督管理局|2017.08.19-2022.08.18|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑食药监械经营许20170350号|贵阳市食品药品监督管理局|2017.11.02-2022.11.01|
|14|科开大药房十一分店|药品经营许可证|黔CA520102011S|贵阳市食品药品监督管理局|2017.08.19-2022.08.18|
|||医疗器械经营企业许可证|黔筑食药监械经营许20170351号|贵阳市食品药品监督管理局|2017.11.02-2022.11.01|

3、医疗服务业务
在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数5,000余张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。目前，公司已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。其中贵州省肿瘤医院和白云医院是公司目前的核心医院。
公司医院2016年主要经营数据
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|-|-|-|-|-|
|医院名称|床位使用率|门诊量（人次）|手术量（台）|从业人员（人）|
|贵州省肿瘤医院|103|124235|10215|1474|
|白云医院|86.6|299306|6549|950|
|安顺医院|56.38|41040|2027|269|
|朝阳医院|25.7|55782|1282|311|
|乌当医院|67.24|111028|3741|475|

贵州省肿瘤医院是贵州省唯一的三级甲等肿瘤专科医院，在贵州省内乃至周边省市都有较高的知名度。贵州省肿瘤医院依靠自身医疗技术优势，响应国家分级诊疗政策，通过与周边县市的地县级医院建立医联体，在医疗人才、医疗技术方面进行交流合作，进一步提升了贵州省肿瘤医院在贵州省内的影响力。白云医院是贵阳市规模较大的三级综合医院，目前门诊量、手术量均逐年提升。白云医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、健康管理为一体的高标准、高起点的非营利性三级综合医院，是省、市医保及新农合定点医疗机构，是贵阳医学院“十
二五”教学实习基地重点建设对象之一。白云医院设有骨科、胸外科、小儿外科、
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妇产科、心内科、肾内科、内分泌科、介入科、神经外科、神经内科等27个临床科室，影像科、检验科、口腔科、介入手术室、胃镜室、肠镜室、纤支镜室等11个医技科室。
采购模式——医院采购物品主要是各种西药类、中药类、计生类药、生物制品以及部分设备仪器。贵州科开医药有限公司作为贵州医药销售行业龙头企业，同时为肿瘤医院的控股股东，是肿瘤医院药品采购最为重要上游合作方。医院70%以上的药品均从科开医药采购，肿瘤医院与科开医药的结算周期为3-6个月，主要交易模式为货到付款。
最近3年及一期，发行人医疗服务业务的供应商采购前5名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供货单位|采购金额|占当年采购总额比重|采购产品|
|2014年度|1|广州市宝迪科技有限公司|394.00|2.52%|耗材|
||2|重庆湛源医疗器械有限公司|386.00|2.47%|耗材|
||3|贵州恒鑫康器械有限公司|251.00|1.60%|耗材|
||4|贵州康赛德医疗器械有限公司|185.00|1.18%|耗材|
||5|贵阳永朝医用电子科技有限公司|165.00|1.05%|耗材|
|2015年度|1|广州市宝迪科技有限公司|703.78|5.02%|耗材|
||2|重庆湛源医疗器械有限公司|376.00|2.68%|耗材|
||3|贵州恒鑫康器械有限公司|342.00|2.44%|耗材|
||4|贵州水源医疗器械有限公司|255.00|1.82%|耗材|
||5|贵阳永朝医用电子科技有限公司|246.00|1.76%|耗材|
|2016年度|1|广州宝迪科技有限公司|689.30|3.99%|试剂、耗材、器械|
||2|重庆湛源医疗器械有限公司|487.50|2.82%|耗材、器械|
||3|贵州康赛德医疗器械有限公司|426.00|2.46%|耗材、器械|
||4|贵州润黔康源商贸有限公司|243.46|1.41%|试剂|
||5|贵州恒鑫康器械有限公司|188.34|1.09%|药品|
|2017年前三季度|1|贵州润黔康源商贸有限公司|1,131.44|7.90%|试剂、耗材|
||2|广州宝迪科技有限公司|454.84|3.20%|试剂、耗材、器械|
||3|南通琳辉医疗器械有限公司|288.09|2.00%|药品|
||4|深圳华润三九医药贸易有限公司|131.72|0.91%|耗材|
||5|贵州古柏原商贸有限公司|74.84|0.52%|耗材|

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供应商较为分散，单一供应商采购金额占比较小，不存在公司过度依赖单一供应商的情形。
销售模式——医疗服务业务具有社会福利和社会公益属性；医院的医疗服务价格均由相关主管部门核定。医院下游对象为病人，主要有两种收费方式：①现金支付（如病患住院用现金支付医疗费用，可预付一部分住院费，余下费用出院当天结算），结算周期一般为：15-30天；②刷医保卡支付，结算周期为3-6个月。
最近3年及一期，发行人医疗服务业务的客户销售前5名情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占当年销售总额比重|销售产品|
|2014年|1|贵阳市医疗保险费用结算中心|3,254.12|7.33%|医疗服务|
||2|贵州省医疗保险费用结算中心|596.12|1.34%|医疗服务|
||3|安顺市医疗保险费用结算中心|729.96|1.65%|医疗服务|
||4|安顺市西秀区新型农村合作医疗保险费用结算中心|580.44|1.31%|医疗服务|
||5|安顺市镇宁新型农村合作医疗保险费用结算中心|112.51|0.25%|医疗服务|
|2015年|1|贵阳市医疗保险费用结算中心|17,813.60|16.99%|医疗服务|
||2|贵州省医疗保险费用结算中心|1,011.61|0.96%|医疗服务|
||3|遵义市医疗保险费用结算中心|1,393.05|1.33%|医疗服务|
||4|安顺市医疗保险费用结算中心|767.23|0.73%|医疗服务|
||5|安顺市西秀区新型农村合作医疗保险费用结算中心|395.15|0.38%|医疗服务|
|2016年|1|贵阳市医疗保险费用结算中心|27,515.49|22.98%|医疗服务|
||2|贵阳市新型农村合作医疗|8,095.00|6.76%|医疗服务|
||3|贵州省医疗保险费用结算中心|3,220.66|2.69%|医疗服务|
||4|遵义市医疗保险费用结算中心|1,074.47|0.90%|医疗服务|
||5|安顺市医疗保险费用结算中心|843.27|0.70%|医疗服务|
|2017年前三季度|1|贵阳市医疗保险费用结算中心|27,053.00|27.90%|医疗服务|
||2|贵阳市新型农村合作医疗|7,057.00|7.29%|医疗服务|
||3|贵州省医疗保险费用结算中心|2,500.00|2.58%|医疗服务|
||4|遵义市医疗保险费用结算中心|2,491.14|2.57%|医疗服务|
||5|安顺市医疗保险费用结算中心|790.64|0.82%|医疗服务|

客户较为分散，单一客户销售金额占当年营业收入比例较小，不存在公司过度依赖单一客户的情形。
发行人医疗服务业务相关资质证书情况：
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|序号|主体|资质|证书编号|颁发单位|有效期|

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|序号|主体|资质|证书编号|颁发单位|有效期|
|1|肿瘤医院|医疗机构执业许可证|66299053-352010316A5142|贵州省卫生厅|2016.08.18-2019.08.17|
|2|安顺医院|医疗机构执业许可证|05501665-952040013A1002|安顺市卫生局|2017.07.07-2032.07.06|
|3|白云医院|医疗机构执业许可证|G7251071-952011313A1001|贵州省卫生厅|2015.03.26-2018.03.25|
|4|乌当医院|医疗机构执业许可证|05334391-252011213A1001|贵州省卫生厅|2016.12.16-2019.12.16|
|5|仁怀新朝阳医院|医疗机构执业许可证|PDY92327952038212A1002|仁怀市卫计委|2016.03.07-2031.03.06|
|6|道真中医院|医疗机构执业许可证|42948096752032514A2101|遵义市卫生和计划生育委员会|2013.03.01-2018.02.28|

未来公司医疗服务业务以贵州省肿瘤医院和白云医院为核心，通过分级诊疗合作提高公司医院的影响力。短期内，医疗服务业务是公司重点发展的业务，未来在公司收入中的占比将继续提高。
（四）报告期内，发行人主要业务经营情况
1、主要产品及其用途
发行人医药制造业务主要的运营主体为母公司信邦制药，其生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。
2、主要产品的用途见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|类别|用途|
|1|银杏叶片|优质优价|活血化瘀通络，用于淤血阻络引起的胸脾心痛、中风、半身不遂、舌强语謇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗死等症状者。|
|2|六味安消胶囊|优质优价|和胃健脾，导滞消积，行血止痛；主治胃痛胀满，消化不良，便秘，痛经。|
|3|护肝宁片|优质优价|清热利湿，益肝化瘀，舒肝止痛；退黄，降低丙氨酸转氨酶。用于急性肝炎及慢性肝炎。|
|4|益心舒胶囊|独家产品|益气复脉，活血化瘀，养阴生津；用于气阴两虚，心悸脉结代，胸闷不适、胸痛及冠心病心绞痛等症状者。|
|5|脉血康胶囊|-|破血逐瘀，通脉止痛。用于中风，半身不遂，癥瘕痞块，血瘀经闭，跌扑损伤。|

（五）发行人报告期内主营业务收入、成本构成及毛利率情况
单位：万元
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|营业收入|||||
|业务类别|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|医药流通|139,885.45|248,598.64|302,987.96|275,226.54|
|医疗服务|44,372.42|104,852.66|119,745.86|96,864.69|
|医药制造|61,916.92|63,985.70|90,347.16|63,860.93|
|其他业务|1,443.51|538.61|2,622.19|1,683.41|
|合计|247,618.31|417,975.61|515,703.18|437,635.57|
|营业成本|||||
|业务类别|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|医药流通|125,122.29|220,868.87|271,410.56|241,414.65|
|医疗服务|33,658.57|85,235.92|100,465.61|80,533.02|
|医药制造|24,059.71|25,486.56|31,034.27|21,156.69|
|其他业务|944.46|270.81|1,973.71|819.16|
|合计|183,785.02|331,862.15|404,884.15|343,923.52|
|毛利润|||||
|业务类别|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|医药流通|14,763.16|27,729.77|31,577.40|33,811.89|
|医疗服务|10,713.85|19,616.74|19,280.25|16,331.67|
|医药制造|37,857.21|38,499.14|59,312.89|42,704.24|
|其他业务|499.05|267.80|648.48|864.25|
|合计|63,833.29|86,113.46|110,819.03|93,712.05|
|毛利率|||||
|业务类别|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|医药流通|10.55%|11.15%|10.42%|12.29%|
|医疗服务|24.15%|18.71%|16.10%|16.86%|
|医药制造|61.14%|60.17%|65.65%|66.87%|
|其他业务|34.57%|49.72%|24.73%|51.34%|
|综合毛利率|25.78%|20.60%|21.49%|21.41%|

备注：2014年财报中以主营业务收入披露，2015年及以后财报中以营业收入披露
2014年-2016年及2017年前三季度，公司分别实现营业收入247,618.31万元、 417,975.61万元、515,703.18万元及 437,635.57万元，业务规模快速扩大。目前，医药流通已成为公司最主要的业务，但医药流通业务毛利率较低，受此影响，公司毛利率呈逐年下滑的趋势。
八、发行人重大资产重组情况
发行人近三年内发生的重大资产重组为 2014年并购贵州科开医药有限公司
（简称“科开医药”），2015年并购中肽生化有限公司（简称“中肽生化”），具体
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情况如下：
1、并购科开医药
2013年11月27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易的议案》及相关议案。2013年12月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次交易具体方案。
2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%的股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.01%的股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%的股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易情况如下：
（1）公司向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.01%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|信邦制药向其发行股份数（股）|出让所持科开医药股权（元）|出让股权比例|
|1|张观福|28,136,925|46,032,010|45.37%|
|2|丁远怀|18,337,408|30,000,000|29.57%|
|3|安怀略|9,733,924|15,924,700|15.70%|
|4|马懿德|1,470,354|2,405,500|2.37%|
|合计||57,678,611|94,362，210|93.01%|

（2）公司以现金收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.24%的股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，支付 5,321.75万元。具体交易情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|信邦制药支付金额|出让所持科开医药股权|出让股权比例|
|1|张观福|37,642,500|3,764,250|3.71%|
|2|安怀略|9,200,000|920,000|0.91%|
|3|马懿德|6,375,000|637,500|0.63%|
|合计||53,217,500|5,321,750|5.24%|

（3）为提高本次交易整合绩效，向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集的配套资金用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%的股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%的股权。另外0.19%的股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权，科开医药对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺以10.00元/出资额的价格进行收购，再由安怀略以10.00元/出资额的价格转让给信邦制药。
本次交易前，公司的总股本为17,360.00万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格16.36元/股，发行股份购买的93.01%的股权交易价格94,362.21万元，配套融资31,000.00万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司新增股本7,662.73万股，总股本达到25,022.73万股。
本次交易之后，科开医药成为发行人的控股子公司。一方面，公司可以完全分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入科开医药，突破既有资本限制，使其获得更加广阔的发展空间。
截至2017年9月30日，公司已持有科开医药99.98%的股权。信邦制药亦出具承诺，继续以10.00元/出资额的价格收购科开医药剩余股权。
截至2017年9月30日，发行人此次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|已投金额|剩余金额|
|仁怀新朝阳医院投资项目|5,500.00|-|

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|项目名称|已投金额|剩余金额|
|贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目|4,732.15|-1.48|
|黔东南众康医院有限公司投资项目|10,000.00|10,081.30|
|合计|20,232.15|10,079.82|

备注：贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目投资进度为100.03%，超过100%即剩余金额为-1.48万元是由于该项目支出超过投入部分系专户存款所产生利息收入。
2、并购中肽生化
2015年 6月 8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议，审议通过《信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易的议案》及相关议案。2015年 6月 25日，信邦制药召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。2015年12月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2814号）。
发行人向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%的股权；
同时，信邦制药以自有资金 20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%的股权，从而完成中肽生化100%股权的收购。
本次发行股份购买资产同时向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金1,815,829,259.41元，扣除发行费用后募集资金用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2015年 4月 28日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即 20.93元/股。2015年 5月 25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为 8.35元/股。
本次交易前，公司的总股本为 125,113.63万股。按照本次发行股份购买资产
发行价格7.75元/股、配套融资的发行价格 8.35元/股、发行股份及支付现金购买
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中肽生化100%股权的交易价格200,000.00万元、配套融资 1,815,829,259.41元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司新增股本 46,214.27万股，总股本达到171,327.90万股。
中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势，不仅填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。
截至2017年9月30日，发行人此次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集金额|已使用金额|未使用金额|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000.00|3,988.46|11,011.54|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000.00|18,736.09|29,263.91|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000.00|-|12,000.00|
|健康云服务平台项目|12,800.00|-|12,800.00|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200.00|4,303.24|896.76|
|补充信邦制药流动资金|88,585.76|88,799.99|-214.23|
|合计|181,585.76|115,827.78|65,757.98|

备注：补充信邦制药流动资金投入进度为100.24%，超过100%即剩余金额为-214.23万元是由于该项目支出超过投入部分系专户存款所产生利息收入。
经核查，发行人在报告期内未发行公司债券，不存在募集资金用途变更的情况。在对科开医药进行重大资产重组时，虽变更了募集资金使用范围，但都履行了相应的审批决策程序和信息披露义务，且募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致。在对中肽生化进行重大资产重组时，未对募集资金使用用途进行变更，募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致。
九、发行人重要权益投资情况
截至2017年9月30日，公司经营10家一级子公司，1家公立医院，16家二级子公司，8家三级子公司，1家重要联营公司，相关情况如下：
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（1）发行人10家一级子公司及基本情况：
单位：万元
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|子公司名称|注册地||主营业务||持股比例（%）||总资产||总负债||净资产||2017年1-9月营业收入||2017年1-9月净利润||2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额||
|贵州信邦药物研究开发有限公司|贵阳||医药技术研发、技术转让||58.00||49.75||256.99||-207.25||-||-4.75||-0.65||
|贵州信邦药业有限公司|贵阳||药品销售||100.00||61,009.24||45,428.59||15,580.65||58,458.78||1,563.38||-5,188.60||
|贵州信邦远东药业有限公司|贵阳||药品生产、销售||100.00||6,303.54||6,505.08||-201.53||-||-239.89||49.05||
|贵州信邦保健品有限公司|贵阳||保健品生产、销售||100.00||995.34||0.02||995.32||-||-0.05||-0.85||
|贵州信邦中药材发展有限公司|铜仁||中药材种植、销售||100.00||2,999.69||709.01||2,290.68||1,101.75||548.73||-171.81||
|贵州同德药业有限公司|铜仁||中药饮片加工、销售||80.00||10,346.02||1,620.87||8,725.15||3,606.08||648.79||1,216.79||
|贵州科开医药有限公司|贵阳||药品销售||99.98||211,149.77||128,547.95||82,601.82||82,832.00||2,248.31||-4,529.37||
|贵州信邦富顿科技有限公司||贵阳||互联网医疗信息咨询||51.00||606.33||95.74||510.59||42.57||-133.49||-65.71|
|中肽生化有限公司|杭州||多肽类医药中间体及体外诊断试剂研发、开发、生产、销售||100.00||110,290.34||3,927.26||106,363.08||14,726.26||8,680.15||1,166.70||
|浙江泛美医药有限公司|余姚||医药技术的研发、咨询、服务及转让||83.33||1,895.63||45.39||1,850.24||339.62||-774.76||1,895.63||

（2）发行人经营1家公立医院及基本情况：
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单位：万元
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|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例（%）|总资产|总负债|净资产|2017年1-9月营业收入|2017年1-9月净利润|2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额|
|道真仡佬族苗族自治县中医院|道真|医疗服务|-|4,258.42|6,321.87|-2,063.45|4,503.40|-609.55|115.33|

注1：本公司与刘令、道真仡佬族苗族自治县中医院签订《收购协议》，取得道真仡佬族苗族自治县中医院经营权，并由本公司任命道真仡佬族苗族自治县中医院法定代表人、院长，对道真仡佬族苗族自治县中医院具有实质控制权，将其纳入本公司合并范围。
（3）发行人16家二级子公司及基本情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例（%）|总资产|总负债|净资产|2017年1-9月营业收入|2017年1-9月净利润|2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额|
|贵州省肿瘤医院有限公司|贵阳|医疗服务|77.91|100,183.65|77,402.12|22,781.53|56,400.98|4,082.22|12,520.49|
|贵州科开大药房连锁有限公司|贵阳|药品销售|100.00|14,678.57|9,191.30|5,487.27|10,056.16|768.72|-2,490.39|
|贵州科开医疗器械有限公司|贵阳|销售医疗器械二类、三类|100.00|62,780.42|45,198.42|17,582.00|30,097.28|1,404.99|5,044.65|
|贵医安顺医院有限责任公司|安顺|医疗服务|90.00|12,160.83|4,361.33|7,799.50|3,854.46|48.55|369.70|
|贵州卓大医药|遵义|药品销售|70.00|53,935.55|49,599.19|4,336.36|29,760.08|754.12|-10,560.51|

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|子公司名称|注册地||主营业务||持股比例（%）||总资产||总负债||净资产||2017年1-9月营业收入||2017年1-9月净利润||2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额||
|有限责任公司|||||||||||||||||||
|贵州盛远医药有限公司|贵阳||药品销售||100.00||166,798.70||129,061.35||37,737.36||160,087.26||4,224.13||3,283.23||
|黔东南众康医院有限公司|凯里||医疗服务||100.00||11,654.14||1,654.14||10,000.00||-||-||-6.56||
|仁怀新朝阳医院有限公司|仁怀||医疗服务||55.00||22,000.70||14,045.67||7,955.03||3,952.52||-585.35||70.37||
|贵州科开物业管理有限公司|贵阳||物业管理||100.00||1,183.18||1,137.95||45.23||199.47||-243.62||-394.75||
|贵州省六枝特区博大医院有限公司|||||||||||||||||||
|||六枝||医疗服务||70.00||15,235.15||8,976.63||6,258.52||-||-||-|
|贵州黔东南科开医药有限公司|||||||||||||||||||
|||凯里||药品销售||99||27,443.29||25,322.64||2,120.65||19,081.23||826.53||-1,833.49|
|贵州黔南州汇达药业有限公司|||||||||||||||||||
|||都匀||药品销售||51||11,739.83||11,929.57||-189.74||16,051.62||72.61||897.43|
|杭州淳泰科技有限公司|杭州||多肽医药中间体研发、技术咨询、技术服务||100.00||696.91||100.85||596.06||52.64||5.97||-||

贵州信邦制药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例（%）|总资产|总负债|净资产|2017年1-9月营业收入|2017年1-9月净利润|2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额|
|杭州康永生物科技有限公司|杭州|技术开发及技术服务|100.00|305.82|505.45|-199.63|0.53|-58.97|-|
|高迪投资发展（上海）有限公司|上海|投资管理、投资咨询、实业投资|100.00|10.52|-|10.52|-|-1.15|-|
|英卡利有限责任公司（IncaliniaInc.）|美国|多肽类医药中间体及体外诊断试剂销售|100.00|549.77|900.42|-350.65|-|-0.22|-|

注2：英卡利有限责任公司（IncaliniaInc.）的单位为万美元。
（4）发行人8家三级子公司基本情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例（%）|总资产|总负债|净资产|2017年1-9月营业收入|2017年1-9月净利润|2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额|
|贵州科开百医健康信息咨询有限公司|贵阳|医疗信息咨询|100|0.00|0.00|0.00|0.00|-0.07|-0.07|
|白云医院|贵阳|医疗服务|100|77,088.95|70,176.19|6,912.76|27,919.42|-1,062.06|3,220.70|
|贵州黔瑞医药有限公司|仁怀|药品销售|70|2,552.70|1,912.24|640.46|2,892.12|110.19|-81.53|
|兴中企业有限公司|香港|多肽类医药中间体及体外诊断试剂销售|100|1,363.17|558.83|804.34|3,184.90|587.10|0.00|

贵州信邦制药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例（%）|总资产|总负债|净资产|2017年1-9月营业收入|2017年1-9月净利润|2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额|
|CPC Scientific Inc.|美国|多肽类医药中间体及体外诊断试剂销售|100|953.36|900.55|52.81|1,201.89|-24.84|0.00|
|UCP Biosciences Inc.|美国|多肽类医药中间体及体外诊断试剂销售|100|2,079.53|1,870.08|209.46|1,216.30|76.17|0.00|
|贵州信达利生物科技有限公司|贵阳|医疗器械销售|51|14,636.07|13,287.86|1,348.21|4,183.48|286.76|-1,691.53|
|贵州中康泽爱医疗器械有限公司|贵阳|医疗器械销售|51|7,984.34|6,132.34|1,852.00|4,114.59|477.74|-2,248.81|

注3：CPC Scientific Inc.及UCP BiosciencesInc.的单位为万美元。
注4：本公司推荐安怀略等三人担任白云医院理事会成员（共五人），并由本公司任命白云医院管理层人员。对白云医院具有实质控制权，将其纳入本公司合并范围。
（5）发行人1家重要联营公司基本情况：
单位：万元
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|公司名称|注册地|业务范围|持股比例（%）|总资产|总负债|净资产|2017年1-9月营业收入|2017年1-9月净利润|2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额|
|乌当医院|贵阳|医疗服务|45|18,383.00|11,660.84|6,722.16|11,315.32|505.61|-1,003.96|

注5：本公司二级控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司下属非营利医院
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主要子公司情况介绍如下：
1、中肽生化有限公司
中肽生化有限公司为贵州信邦制药股份有限公司于 2015年通过重大资产重组并入的一级子公司，成立于2001年08月27日，注册资本714,320,991.00元，法定代表人为徐琪。公司经营范围为：多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）、医疗器械（包括第一类、第二类、和第三类）的研发、开发、生产；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）；生物试剂、化学试剂（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发；销售本公司生产、分装的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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|财务指标|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|281,056,041.14|382,344,603.70|927,432,939.54|
|总负债|32,161,577.44|230,593,533.90|114,188,940.00|
|所有者权益|248,894,463.70|151,751,069.80|813,243,999.54|
|营业收入|169,488,534.21|209,332,222.53|265,262,247.38|
|净利润|55,874,203.79|84,703,348.54|132,939,665.47|

中肽生化有限公司2016年总资产相较于2015年出现较大幅度增长，增长幅度为142.56%，增加额为54,508.83万元，是由于信邦制药在2016年并购中肽生化和增发新股募集的配套资金造成货币资金的大幅增加造成的，2016年货币资金相较于2015年增加了681.35%，增加额为41,510.68万元。2016年净利润相较于2015年增加了56.95%，增加额为4,823.63万元。
2、贵州信邦药业有限公司
贵州信邦药业有限公司为贵州信邦制药股份有限公司一级子公司，成立于1997年02月14日，注册资本为101,000,000.00元，法定代表人为马晟。公司经营范围为：销售：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、化学原料药、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品（第一、二类）、医疗用毒性药品（在前置许可期限内经营）；蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以
有效的许可证核准内容为准）、消毒用品、化妆品、五金交电、日用百货、仪器
仪表、二、三类机电的销售；市场推广服务；企业管理服务；财务管理咨询；仓
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储（危险品除外）；物流和采购管理咨询；药事服务咨询。其近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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|财务指标|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|274,785,230.04|406,652,108.72|483,635,957.09|
|总负债|175,345,034.72|282,721,306.76|343,463,280.05|
|所有者权益|99,440,195.32|123,930,801.96|140,172,677.04|
|营业收入|182,184,695.61|616,720,699.02|695,154,622.68|
|净利润|2,679,915.63|24,490,606.64|16,241,875.08|

由上表可以看出2015年度相较于2014年度总资产规模有了较大幅度的增加，增加了47.99%，增加额为13,186.69万元。这是由于公司业务主要以销售医药制品和医疗器械为主，由于 2015年度业务的迅速发展造成应收账款快速增加导致的；从营业收入和净利润的增长中也可以看出公司在 2015年度公司经营和业务发展迅速，营业收入相较于2014年度增加了238.51%，增加额为43,453.60万元；
净利润增长了813.86%，增加额为2,181.07万元。2016年度公司业务进入平稳发展期，相较于2015年度整体变化不大，2016年净利润的下降主要是由于管理费用和财务费用增加的缘故。
3、贵州科开医药有限公司
贵州科开医药有限公司为贵州信邦制药股份有限公司于 2014年通过重大资产重组并入的一级子公司，成立于 2002年 10月，注册资本 463,454,810元，法定代表人为谷雪峰。公司经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械 III类、医疗器械 II类、医疗器械 I类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零经营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。其近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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|财务指标|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,455,374,974.80|1,669,485,579.62|2,460,947,460.05|
|总负债|797,771,032.42|959,144,365.13|1,657,412,314.70|
|所有者权益|657,603,942.38|710,341,214.49|803,535,145.35|
|营业收入|1,221,733,944.45|1,267,834,698.43|1,253,939,476.83|

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
净利润 92,618,272.43 52,737,272.11 41,193,930.86
由上表可以看出2016年总资产有着较大幅度的增加，相较于2015年增加幅度为47.41%，增加额为79,146.19万元。2016年总负债相较于2015年也有一定程度的增长，增涨幅度为72.80%，增加额为 69,826.79万元。这是由于 2016年科开医药对医院的账期增长，使得应收账款增加12.61亿元，同时对加大了长期股权投资，对子公司进行增资，分别为盛远医药2.00亿元，黔东南科开 1000.00万元。2016年营业收入和净利润相较于 2015年变动幅度不大。
4、贵州科开医疗器械有限公司
贵州科开医疗器械有限公司为科开医药控股子公司，成立于 2011年 9月，注册资本100,000,000.00元，法定代表人刘树，注册地址为贵州省贵阳市云岩区环城北路1栋1层。经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(销售：II、III类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核准的经营范围为准）；货物及技术的进出口贸易；企业管理咨询服务；房屋租赁。。其近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|308,800,859.19|510,825,116.49|683,586,836.73|
|总负债|262,475,272.76|358,144,699.65|521,816,717.50|
|所有者权益|46,325,586.43|152,680,416.84|161,770,119.23|
|营业收入|324,449,183.77|404,578,526.46|426,895,517.81|
|净利润|14,416,318.33|16,354,830.41|9,030,418.26|

科开医疗器械有限公司 2015年度较 2014年所有者权益同比增加229.58%，主要由于2015年总资产的大幅增加以及未分配利润的增加，2015年公司总资产较2014年增加65.42%，增加额为20,202.43万元，总负债增加了36.45%，增加额为 9,566.94万元。2016年相较于 2015年总资产增加了33.82%，增加额为 17,276.17万元；总负债相较于 2015年增长了45.70%，增加额为16,367.20万元；
2016年所有者权益与 2015年基本持平。2016年与 2015年相比，在营业收入增长的情况下，净利润出现一定程度下滑，下滑幅度为44.78%，原因是2016年科
开器械资产减值损失计提了1600万左右，影响了净利润。
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5、贵州盛远医药有限公司
贵州盛远医药有限公司成立于 1995年 6月 26日，注册资本 300,000,000.00元人民币，法定代表人为孔令忠。经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。销售：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、化学原料药、蛋白同化制剂、肽类激素（有限期内经营），医疗器械（有限期内经营），销售：消毒产品，保健品，计生用品，化妆品；商务咨询服务。
其近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|396,701,898.40|509,873,047.50|992,649,924.14|
|总负债|376,911,509.41|399,416,761.42|657,517,661.15|
|所有者权益|19,790,388.99|110,456,286.08|335,132,262.99|
|营业收入|332,350,848.51|653,972,406.43|1,415,669,397.79|
|净利润|5,626,239.20|11,545,897.09|24,675,976.91|

从上表可以看出，盛远医药2015年净利润相较于2014年增加105.22%，增加额为591.97万元，营业收入同比增加96.77%，增加额为32,162.16万元。所有者权益同比增幅高达458.13%，这是由于 2014年股本的增加以及盈余公积的增加导致的。2016年盛远医药总资产相较于 2015年增长了 48,277.69万元，增长幅度为94.69%；净利润也出现了较大幅度的增长，相较于2015年增长了113.72%，增加额为1,313.01万元。
6、贵州省肿瘤医院有限公司
贵州省肿瘤医院有限公司为科开医药控股子公司，成立于 2007年 8月，注册资本为 80,000,000.00元，法定代表人罗开俭，是科开医药与贵医附院合资成立的盈利性三级甲等医院。经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(急诊科、肿瘤内科、肿瘤外科、肿瘤妇科、中医科、
预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊
断科、输血科。)（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。其近三年的主要财
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务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|681,049,098.27|789,572,453.22|870,891,741.42|
|总负债|563,449,332.17|639,789,344.65|683,898,572.24|
|所有者权益|117,599,766.10|149,783,108.57|186,993,169.18|
|营业收入|519,253,969.66|596,391,925.66|686,588,467.82|
|净利润|32,141,193.09|32,183,342.47|37,210,060.61|

从上表可以看出，肿瘤医院2015年净利润基本与2014年持平，2016年净利润相较于2015年增加了15.62%，增加额为502.67万元，得益于医院前期的发展投入以及成本的优化使得净利润保持稳定增长的态势。
十、关联方及关联交易
（一）关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东为西藏誉曦创业投资有限公司，实际控制人为朱吉满、白莉惠夫妇。
2、发行人的子公司情况
详见本节第九点发行人重要权益投资情况”。
3、发行人合营和联营企业情况
发行人子公司的情况详见本节第九点中“（5）发行人1家重要联营公司基本情况”。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|乌当医院|本公司孙公司贵州省肿瘤医院有限公司投资的非营利医院|
|西藏誉曦创业投资有限公司|直接及间接持股5%以上的股东|
|贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）及一致行动人安怀略|直接及间接持股5%以上的股东|
|琪康国际有限公司及一致行动人HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）|直接及间接5%以上的股东|
|UCPHARM COMPANY LIMITED及一致|直接及间接5%以上的股东|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|行动人杭州海东清科技有限公司||

（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
截至 2017年 9月 30日，因销售商品、提供劳务发行人与乌当医院产生关联交易，金额合计0.40亿元，具体情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月发生额|
|乌当医院|购销药品|39,612,318.95|
|合计||39,612,318.95|

2、关联租赁
无。
3、关联担保情况
截至 2017年 9月 30日，发行人对外担保额度为 0万元。发行人审议的对内担保额度为 295,000.00万元，占发行人最近一期未经审计所有者权益的比例为44.14%；实际履行担保总额为 211,050.00万元，占发行人最近一期未经审计净资产31.58%，为发行人对子公司的担保或发行人子公司之间的担保。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保公司名称|担保额度|担保类型|实际担保金额|担保借款期限|担保期限|实际担保金额小计|
|公司与子公司之间的担保情况||||||||
|1|科开医药|90,000.00|连带责任担保|15,000.00|2 017-05-08至2024-04-28|加2年|80,000.00|
|||||5,000.00|2 017-10-25至2020-10-24|加2年||
|||||6,000.00|2017-01-05至2020-01-04|加2年||
|||||3,000.00|2 017-01-05至2020-01-04|加2年||
|||||5,000.00|2 017-03-23至2020-03-22|加2年||
|||||15,000.00|2017-05-26至2018-05-25|不加||
|||||20,000.00|2 016-11-04至2020-11-03|加2年||
|||||9,000.00|2 016-12-22至2019-12-21|加2年||
|||||2,000.00|2 017-02-27至2020-02-26|加2年||
|2|信邦药业|23,900.00||5,000.00|2 017-05-25至2020-05-24|加2年|5,000.00|
|3|盛远医药|30,000.00||10,000.00|2 017-05-08至2024-04-28|加2年|20,000.00|
|||||5,000.00|2 016-12-26至2019-12-25|加2年||
|||||5,000.00|2 017-01-10至2020-01-09|加2年||

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|序号|被担保公司名称|担保额度|担保类型|实际担保金额|担保借款期限|担保期限|实际担保金额小计|
|4|卓大医药|30,000.00||3,000.00|2 017-01-05至2020-01-04|加2年|3,000.00|
|5|科开器械|15,000.00||5,000.00|2 016-12-26至2019-12-25|加2年|11,000.00|
|||||6,000.00|2 017-08-31至2020-08-31|加2年||
|6|科开大药房|5,000.00||3,000.00|2 016-12-26至2019-12-25|加2年|4,200.00|
|||||1,200.00|2 017-06-16至2020-06-15|加2年||
|||||5,750.00|2 017-09-13至2020-09-12|加2年|37,850.00|
|||||5,000.00|2 017-03-15至2018-03-14|加2年||
|||||3,000.00|2 016-12-28至2019-12-27|加2年||
|||||3,500.00|2 017-02-24至2020-02-23|加2年||
|||||8,000.00|2 017-06-08至2020-06-07|加3年||
|||||4,000.00|2 017-06-23至2020-06-22|加2年||
|||||3,600.00|2 017-07-17至2020-07-16|加2年||
|||||5,000.00|2 017-08-01至2020-07-31|加2年||
|8|白云医院|42,000.00||15,000.00|2 017-05-08至2024-04-28|加2年|38,750.00|
|||||4,000.00|2 017-03-15至2018-03-14|加2年||
|||||4,750.00|2 017-08-11至2020-08-01|加2年||
|||||5,000.00|2 017-04-05至2019-04-06|加2年||
|||||5,000.00|2 017-05-25至2020-05-24|加2年||
|||||5,000.00|2 017-06-08至2020-06-08|加3年||
|9|乌当医院|10,000.00||-|-|-|-|
|子公司与子公司之间的担保情况||||||||
|1|肿瘤医院|49,100.00|连带责任担保|1,250.00|2 017-01-04至2020-01-03|加2年|11,250.00|
|||||10,000.00|2 017-01-10至2020-01-10|加2年||
|合计||295,000.00||211,050.00|||211,050.00|

4、其他关联交易
无。
（三）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名||2017年9月30日余额||
||关联方|||
|称||账面余额|坏账准备|
|应收账||||
||乌当医院|89,824,737.72|-|
|款||||

注：关联交易约定以净额结算的，应收关联方款项可以抵销后金额填列。
2、应付项目
无。
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（四）决策程序及定价依据
1、决策权限
公司与关联人发生的金额单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额低于 300万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例低于0.5%的关联交易由董事长批准；金额在 300万元（含 300万元）至 3000万元，或占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%的关联交易由董事会批准；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易发表单独意见。
2、决策程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
3、定价机制
发行人与关联方之间业务的定价，由双方参照市场价格，遵照公平、公正的市场原则协商确定。公司在审议关联交易事项时，遵守以下原则：符合国家的法律、法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。董事会最终决定公司与关联方之间的任何重要交易，或该等重要交易的任何修订或改变。
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十一、发行人主营业务发展战略
（一）行业的发展方向
国务院确定2016年深化医改重点，理顺服务端和流通端机制。城市公立医院综合改革试点继续扩大，公立医院综合改革试点开始渗透进入县级医院。公立医院综合改革的几个要点包括：破除以药补医机制、降低药品占比和卫生材料占比，合理提升体现医务人员技术劳务价值的医疗服务价格，深化医保支付方式改革。
推进社会力量参与公立医院改革，构建分级诊疗服务模式，在全国70%左右的地市开展分级诊疗试点，开展公立医院在职或退休主治以上医师到基层医疗机构执业或开设工作室试点；新增试点城市公立医院取消药品加成，严控不合理检查检验费用；年内实现大病保险全覆盖，让更多大病患者减轻负担；全面推进公立医院药品集中采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，使中间环节加价透明化，国务院办公厅发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，要求提高新上市药品审批标准、推进仿制药质量一致性评价工作、鼓励创制新药。可见，2016年，社会变革将持续进行，医药行业会面临一场深刻的变革，大变革带来了大挑战，也带来了大机遇。
互联网医疗通过改变健康管理方式、重构就医方式、改善就医体验、创新购药方式、重塑医患关系，提高医疗服务效率，降低医疗费用，使患者享受安全、便利、优质的诊疗服务。互联网医疗能够突破传统医疗模式的禁锢，通过在线问诊和远程医疗实现优质医疗资源的跨时空配置，可以极大地改善医疗服务效率，提高医疗服务质量，提升就医体验，将成为未来医疗行业发展的大趋势。
在医药行业，无论是药品还是医疗服务，都是一种特殊的商品，与普通老百姓的健康和生命安全息息相关。只有充分认识到公司行业的特殊和事业的崇高，怀着强大的责任感与使命感，以推己及人的去关怀每一位患者和客户，公司才会获得更持久的发展动力，才会坚持做到更好，才会在激烈的市场竞争中创造不一样的社会价值。
（二）公司的发展战略和经营目标
2017年公司的发展战略是打造成为高科技的医疗服务集团。2017年的经营目标：营业收入同比增长不低于20%。通过两次的重大资产重组，公司已成为医药
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行业中少有的全产业链集团公司，为确保公司持续健康发展，公司始终坚定发展信心，不断创新经营模式，不断追求管理成效，2017年做好以下工作：
1、公司将继续加大投入，将中肽生化的研发、创新能力体现到医疗服务上，提升医院的科研水平，提高医院的医疗技术。积极申报肿瘤医院临床试验基地认证，依托GCP平台使得临床研究和科研能力步入新台阶，填补国内临床试验资源的严重短缺。
2、充分发挥医院管理委员会的统领作用，提高医院管理水平、注重医疗质量和医疗安全，提升医院综合利润率，确保公司医疗服务发展持续健康的生命力。
3、注重品牌建设，加大人才培养力度，重视人才队伍建设，全力打造一支信邦的医生专家团队，以肿瘤医院、白云医院为基地，为集团的医疗服务提供人才输送、技术培养、学科建设，为医疗服务业务的发展及扩张打下坚实的基础。
4、医药流通公司发挥目前三大特色配送体系和两个专业化公司的优势，凭借强有力的终端支撑，做好迎接“两票制”的准备，不断增加代理品种、优化配送效率，进一步扩大全省配送覆盖。加快院内院边零售药店的布局，在贵阳、遵义尽快形成有品牌影响力的连锁药店。
5、聚焦生物医药创新创业生态体系，包括多肽制剂药物、仿制药一致性评价、诊断试剂新项目。进一步提升多肽研发实力，积极扩大全球范围的多肽定制合作业务，开拓体外诊断试剂在国内的销售。
6、依托集团医药商业渠道和终端网络的优势，凭借中肽生化在诊断试剂研发和推广应用上的丰富经验，以及专业的医疗器械销售团队，加快医院诊断试剂的研发和产业化，打造属于贵州本土的诊断试剂开发、生产企业，为市场拓展赢得先机。
十二、发行人独立性情况
发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面均与控股股东及实际控制人相互独立，具有完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
发行人拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，控股股东承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。
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（二）人员独立情况
发行人在劳动、人事及工资管理方面已经形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，由董事会通过合法程序进行任免，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情况。
（三）资产完整情况
发行人与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，未发生控股股东挪用公司资金问题，也不存在为控股股东担保事项。
（四）机构独立情况
发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
（五）财务独立情况
发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
十三、发行人违法违规情况说明
无
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十四、发行人所在行业情况
随着国家“健康中国”战略的提出和实施，医药行业呈现出稳中求进的发展态势，医改深化的配套完善政策与工作继续推进，如医药商业流通领域“两票制”试点在各地开始逐步推出，公立医院取消药品加成的进度加快，医保控费和支付方式改革并进，药品招投标降价措施力度加大，同时还出台了《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》、《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等。总之，伴随着新版医保目录出台，医改深入推进，政策发布和执行进入密集期。
1、我国医药制造行业的管理体制及相关的法律、法规
（1）医药制造行业的管理体制
我国医药行业的主管部门是国家卫生部。
卫生部下属国家食品药品监督管理局，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督；卫生部下属国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业的特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施；另外，中医药行业内部有13家全国性行业协会和地方协会等自律机构，负责本行业的咨询、研究、内部沟通交流等基础工作。
医疗服务业是社会保障体系的重要组成部分，与国民经济发展计划和综合财政计划紧密相关。2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》首次明确了健康服务业的内涵外延，指明医疗服务是健康服务业的关键环节和核心内容；提出到2020年，健康服务业总规模要达到8万亿元以上，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，成为推动经济社会持续发展重要力量的总体目标；同时，大力支持社会资本举办医疗机构、提供基本医疗卫生服务；进一步放宽中外合资、合作办医条件，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入等。之后，又陆续出台《关于加快发展社会办医的若干意见》和《关于做好清理取消不合理规定加快落实对非公立医疗机构同等对待相关政策工作的通知》，扶持医疗服务的健康发展。
近期，国务院办公厅印发了《深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务》，以全面落实“十二五”医改规划为目标，提出深化公立医院改革、健全全民医保体系、大力发展社会办医、健全药品供应保障机制、完善分级
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诊疗体系、深化基层医疗卫生机构综合改革等重点任务。国家多项政策的出台，有助于医疗服务行业，尤其是民营资本办医的发展，行业未来的发展空间仍较广阔。
（2）与医药制造相关的法律、法规
○1药品生产许可制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得进行药品生产。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
○2药品生产质量管理规范
2009年，中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会印发中华人民共和国主席令第45号《中华人民共和国药品管理法（修订）》（简称《药品管理法》），《药品管理法》规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照《药品生产质量管理规范》的要求对药品生产企业进行GMP认证，对认证合格的发给GMP认证证书。
此外，新修订的《药品经营质量管理规范》于2013年6月开始实施，这是对药品流通监管政策的较大调整，规定全面提升了药品流通企业的软硬件标准和要求，提高了准入门槛，对行业发展带来深刻影响。医药商业领域的全国性整合已启动，行业高度分散的局面有望得到较大改善，资本实力雄厚的医药商业企业较易通过兼并重组等手段迅速扩大市场份额，发展前景较好。
2、医药流通行业的管理体制及相关的法律、法规
（1）医药流通行业的管理体制
我国医药流通行业的主管部门是商务部。
2014年商务部办公厅印发《关于加快推进中药材现代物流体系建设指导意见的通知》（商办秩函[2014]809号），提出发展中药材现代流通的总体要求，以提高中药材物流的集约化现代化水平和中药材质量安全保障能力为宗旨，以加快政府规划与政策引导、发挥市场机制的决定性作用、强化现代科学技术和新型管理方式应用为基本原则，推动中药材流通方式与物流技术变革，逐步完善中药材现代物流体系，保障中药材流通过程中的质量安全，促进我国中药材产业及中医
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药事业可持续发展。
（2）与医药流通相关的法律、法规
为规范医药流通行业的反正，商务部公布了《中药材仓库技术规范》、《中药材仓储管理规范》等行业标准。国家食品药品监督管理总局印发《药品流通监督管理办法》。
3、医疗服务行业的管理体制及相关的法律、法规
（1）医疗服务行业的管理体制
医疗服务行业的主管部门是各级卫生行政管理部分（国家卫生计生委、省卫生计生委、市卫生计生局、区卫生计生局及各级卫生计生监管所）。此外，食品药品监督管理部门、质量技术监督部门、环境保护部门等也是行业的主要监管部门。
医疗服务是医疗质量的核心竞争力，加强医疗质量管理是医药管理的重要工作。我国医疗服务组织根据医疗质量形成的特点，建立了组织内部分级管理体制，在质量管理组织层次上实行三级质量控制网络结构，即个体质量控制、科室质量控制及院级和机关职能部门的医疗质控控制。
（2）与医疗服务相关的法律法规
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业务发展的若干意见》,《意见》指出，要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需要的基础上，广发动员社会力量，多措并举发展健康服务业，形成以非营利性医疗机构为主体，营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。
4、行业现状分析
国内医药行业的刚性需求、城镇化进程和消费升级将推动制药行业持续稳定的发展。近年来，国家陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策，政府医疗卫生投入亦持续加大，并扩大了基本医疗保险的受益面。医保覆盖面的扩大、支付水平的提升，有利于进一步释放医药需求并为制药企业发展带来新的机遇。但受到宏观经济下行及医药监管政策的影响，医药行业同时也面临着医保控费、药审制度趋严、药品招标降价等不利因素影响。
我国经济不断发展，城镇化水平不断提高。据相关统计分析，城镇化使得人
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们医疗保健意识增强、医疗服务便利性提高，从而促进医药需求。同时，我国老龄化人口占比上升较快，研究表明医疗保健支出与年龄呈正相关性，老龄化趋势的不断提高同样促进医药需求。新医疗体制改革中，国家加大医保投入，医保扩容刺激了抑制的医药需求，促进医药行业不断发展。近年来我国医药制造收入及利润总体呈持续增长趋势，但是其增速下降，呈现放缓状态。2011~2016年，我国医药制造业的销售收入从14,522.05亿元增至28,062.90亿元，年复合增长率为14.08%；利润总额从1,494.30亿元增长至3,002.90亿元，年复合增长率为14.98%。
2017年1~9月，医药制造业实现销售收入21,715.30亿元，同比增长12.10%；利润总额2,419.90万亿元，同比增长18.40%。
2004年以来我国医药制造业销售收入及盈利情况
单位：亿元 300,000,000.00 60.00%
医药制造业:主营业务收入 医药制造业:利润总额
医药制造业主营业务收入同比增速 医药制造业利润总额同比增速
资料来源：Wind资讯、国家统计局
从医药行业未来发展趋势来看，人口老龄化、人均收入持续增长以及城镇化等因素保证了我国医药行业刚性需求的稳步增长，加之医疗改革和国家政策的不断深化推进，医药行业发展前景仍保持良好。随着人口结构的老龄化，未来中国医药市场将持续扩容，刚性需求逐步上升。同时，目前我国农村居民医疗保健水平较低，远低于城镇居民的平均水平，而城镇化将促进其医疗、养老、社会保障等多方面与城市接轨，进而带动基层、县医院的发展，为医药消费带来巨大增量。
但近年来国内医改工作不断纵深推进，医药行业的相关政策进入密集出台与加紧
落实阶段。医疗体系改革、基本药物目录扩容、药品价格调整、新版GMP实施、
行业竞争加剧等因素加大了医药企业经营的压力。此外，医药产品安全问题、医
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药反商业贿赂等事件也使得医药企业经营的不确定性增加。
该公司主要从事中成药产品的生产和销售业务，主要产品为银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等，在市场上具有一定的占有率。
截至2016年末，公司拥有17个国家基本药物目录品种、3个国家优质优价品种和1个全国独家剂型。但中成药市场进入门槛较低，行业内企业众多，短期内，公司药品产销业务仍将面临较激烈的市场竞争。
2005~2011年间，受益于良好的政策环境，中成药行业规模持续扩大，产品销售收入、资产、企业数和从业人数均出现不同程度的增长；2011年至今，受医保制度红利的消失及控费趋严影响，中成药行业增速有所下滑。2016年度，我国中成药实现销售收入6,697.05亿元，同比增长7.88%；利润总额736.28亿元，同比增长9.02%。2017年1~6月，我国中成药实现销售收入 3,339.72亿元，同比增长10.95%；利润总额 363.63亿元，同比增长12.62%。近年来，中成药行业增速虽有所放缓，但在多项国家医药扶持政策、中医服务扩容、中成药创新以及海外发展等多项利好影响下，未来有望迎来高速发展阶段。
2005年以来中成药行业销售收入及利润情况（单位：亿元、%）
资料来源：Wind资讯、工信部
我国医药商业行业快速发展，近年来流通规模维持较快增长，但增速有所趋缓。此外，国家医药产业相关政策的实施、“医药分离”持续推进会对医药流通行业发展产生一定影响。
医药流通业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，药品流通行业包括药品批发业务和药品零售业务，根据商务部统计，两类业务占比约为80%和
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20%。近年来，我国药品流通市场需求活跃，行业购销稳步增长，但由于国家宏观经济增速放缓、医保控费日趋严格等因素影响，药品流通行业销售总额增速趋缓。根据商务部《2016年药品流通行业运行统计分析报告》数据显示，2016年我国药品流通行业销售总额18,393亿元，同比增长10.4%，增幅上升0.2个百分点，其中药品零售市场3,679亿元，同比增长9.5%，增幅上升0.9个百分点。2016年，全国药品流通直报企业主营业务收入13,994亿元，同比增长11.6%，增幅上升0.7个百分点；实现利润总额322亿元，同比增长10.9%，增幅上升0.3个百分点。
2005年以来我国药品流通行业销售收入及增速情况
单位：亿元 20,000 30%
销售总额 同比增速（右轴）
资料来源：Wind资讯
医药流通行业是规模效应较为明显的行业。我国的医药流通行业集中度较低，但在近几年各项政策的推动下，呈逐步上升的趋势。医药商业主要包含医药批发、医药零售等子行业，企业核心竞争力取决于其掌握的终端客户资源及资金实力。
由于地方保护等原因，我国医药商业行业具有较明显的地区性特征，从业企业数量多、规模小。2011年5月商务部在《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》中指出，将力促国内形成1-3家销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团、20家年销售额过百亿元的区域性药品流通企业。
此外，新修订的《药品经营质量管理规范》于2013年6月开始实施，这是对药品流通监管政策的较大调整，规定全面提升了药品流通企业的软硬件标准和要求，提高了准入门槛，将对行业发展带来深刻影响。医药商业领域的全国性整合
已启动，行业高度分散的局面有望得到较大改善，资本实力雄厚的医药商业企业
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较易通过兼并重组等手段迅速扩大市场份额，发展前景较好。2015年5月，国务院办公厅先后发布《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》及《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，旨在推进公立医院医药分开的实现。
2017年1月，国务院医改办会同国家卫生计生委、食品药品监管总局、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局和国家中医药管理局等部门印发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，“两票制”是指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，目的是减少药品流通环节，使中间加价透明化，进一步推动降低药品虚高价格，“两票制”的推行将有助于规范医药流通行业秩序，对提升行业集中度有积极作用，大型医药流通企业有望受益。
近年来国家出台多项扶持制度鼓励医疗服务行业发展，民营医疗服务业务发展潜力较大。
医疗服务业是社会保障体系的重要组成部分，与国民经济发展计划和综合财政计划紧密相关。2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》首次明确了健康服务业的内涵外延，指明医疗服务是健康服务业的关键环节和核心内容；提出到2020年，健康服务业总规模要达到8万亿元以上，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，成为推动经济社会持续发展重要力量的总体目标；同时，大力支持社会资本举办医疗机构、提供基本医疗卫生服务；进一步放宽中外合资、合作办医条件，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入等。之后，又陆续出台《关于加快发展社会办医的若干意见》和《关于做好清理取消不合理规定加快落实对非公立医疗机构同等对待相关政策工作的通知》，扶持医疗服务的健康发展。
2015年3月，国务院办公厅发布了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，规划促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率。纲要中提出将从床位标准、设备购置以及政策扶持等方面对社会办医给予支持，明确到2020年按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，同时，鼓励公立医院与社会力量以合资合作的方式共同举办新的非营利性医疗机构，个体诊所的设置不受规划布局限制等。
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2016年8月，国家卫生计生委印发了《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》，指导各地加强“十三五”期间医疗机构设置管理。其中提到，在符合规划总量和结构的前提下，取消对社会办医疗机构数量和地点的限制，明确了2020年全国医疗机构设置规划主要指标。根据指标要求，到2020年，中国每千常住人口医疗卫生机构床位数达到6张，医院达到4.8万个。其中，公立医院3.3万个，社会办医院1.5万个。县办综合性医院适宜床位规模为500张，市办综合性医院适宜床位规模为800张，省办及以上综合性医院适宜床位规模为1000张。国家多项政策的出台，有助于医疗服务行业，尤其是民营资本办医的发展，行业未来的发展潜力较大。
十五、发行人的竞争优势
目前，我国中医药行业内企业主要以中小企业为主。随着发行人重大资产重组事项的实施完成，发行人立足于制药领域，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为业务覆盖医药工业、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司。发行人充分发挥制药的产业优势、上市公司融资平台优势和科开医药在医药流通、医疗技术、医疗服务方面的优势，最大限度的发挥业务协同效应，增强公司核心竞争力。
1、医药制造的优势
（1）发行人拥有17个国家基药目录品种，益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首次入选。
（2）发行人营销系统遵循市场发展规律，不断探索与创新营销管理模式，拥有成熟的营销网络及稳定的营销队伍。最大限度地发挥各种市场资源的作用，推动公司销售迈向新台阶。
（3）发行人产品均严格执行药品生产质量管理规范（GMP）和有关国家药品质量标准，并制订了高于国家法定标准的企业内控标准。
（4）中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势，不仅填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。
2、医药流通的优势
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（1）科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖贵州省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权托管等方式对供应链进行管理，从而实现盈利增长。
（2）科开医药以公司拥有的医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，在与上游制药企业在进行全省总代资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。
（3）科开大药房目前在贵阳地区拥有多家医药零售门店，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络，还将进一步增加门店数量，继续打造科开大药房的专业形象。
（4）中肽生化体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得美国FDA和欧盟CE认证，近年来销售额快速增长。借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，可以为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。
3、医疗服务的优势
（1）拥有肿瘤医院、白云医院、安顺医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度的三级综合医院，在贵州省已形成了一定品牌效应。
（2）医院拥有床位数5,000余张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。
（3）经过近十年的积累，已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。
（4）运用互联网和云计算技术建立了以贵医附院及公司下属医院为核心的互联网医院平台“贵医云”，能够提供手机咨询、社区卫生服务中心终端连接、药店在线咨询、乡村卫生院远程诊断指导四个服务渠道，初步形成集医生、药师、患者、数据、服务为一体的云端医疗联合体。
4、发行人获得多项证书及奖项
发行人秉承“精诚至信、众志兴邦，健康民众，发展民生”的经营理念和“诚信合作、求实创新、追求结果”的核心价值观开展经营活动。自1995年信邦有限
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成立至今曾被授予以下证书或奖项：
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|级别|证书或奖项|发证机关|发证时间|
|国家级|全国守合同重信用单位|国家工商行政管理总局|2014年|
||全国守合同重信用单位|国家工商行政管理总局|2013年|
||全国守合同重信用单位|国家工商行政管理总局|2007年|
||农业产业化国家重点龙头企业|中华人民共中国农业部|2014年|
||农业产业化国家重点龙头企业|中华人民共中国农业部|2008年|
||国家扶贫龙头企业|国务院扶贫开发领导小组办公室|2005年|
||高新技术企业|全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室|2008年|
||中药现代化科技产业基地建设十周年优秀单位|科技部|2009年|
||华夏高科技产业创新奖|国家科学技术奖励工作办公室、中华人民共和国科学技术部|2006年|
||中国工业履责五星级企业|中国工业经济联合会、联合国工业发展组织|2015年|
||中国工业履责五星级企业|中国工业经济联合会|2016年|
||全国民族贸易和民族特需商品生产百强企业|国家民委|2014年|
||中国医药制造业百强企业|全国工商联医药业商会|2016年|
||中国医药行业成长五十强企业|全国工商联医药业商会|2016年|
||2015年度中国制药工业百强（62位）|国家食药监总局南方医药经济研究所|2016年|
||中国驰名商标|国家工商行政管理总局商标评审委员会|2015年|
|省级|高新技术企业|贵州省科学技术厅、贵州省财政|2014年|

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厅、贵州省国家税
务局、贵州省地方
税务局
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|高新技术企业|贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局|2011年|
|创新型企业|贵州省科技厅、贵州省国资委、贵州省总工会|2011年|
|2017年度贵州省“千企改造”工程龙头企业|贵州省经信委|2017年|
|省级企业技术中心|贵州省经贸贵州省科技厅|2007年|
|2014年度贵州省守合同重信用单位|贵州省工商行政管理局|2015年|
|2015年度贵州省守合同重信用单位|贵州省工商行政管理局|2016年|
|2016年度贵州省守合同重信用单位|贵州省工商行政管理局|2017年|
|中国农业银行贵州省分行资信AAA级信用企业|中国农业银行贵州省分行|2009年|
|贵州省纳税信用等级A级企业|贵州省国家税务局、贵州省地方税务局|2008年|
|A级纳税信用等级证书|贵州省国家税务局、贵州省地方税务局|2004年|
|贵州省经信委首批百户做强中小企业信用评级AAA级|贵州省经信委|2010年|
|贵州省农业产业化经营优秀龙头企业|贵州省人民政府|2006年|
|贵州省优秀新产品、新技术二等奖|贵州省人民政府|2007年|
|2012-2013年度贵州自主创新优秀品牌|贵州省人民政府新闻办公室、贵州省工商行政管理局、贵州省工商业联合会、贵州企业知识产权保护促进会、贵州省食品药品监督管理局、贵州省中小企业局、贵州省药学会、中国市场杂志|2013年|

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社
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|2009-2010年度贵州民营50强企业|贵州中国民营500强企业申报办公室、中国民营企业联合会、贵州民营50强企业推进办公室、贵州品牌信息网|2010年|
|贵州省履行社会责任五星级企业（2015）|贵州省工业与知识经济联合会|2015年|
|贵州省履行社会责任五星级企业（2016）|贵州省工业与知识经济联合会|2016年|
|贵州省履行社会责任五星级企业（2017）|贵州省工业与知识经济联合会|2017年|
|2015贵州100强企业|贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业联合会、贵州省企业家协会|2015年|
|2015贵州民营企业100强|贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业联合会、贵州省企业家协会|2015年|
|2016贵州100强企业|贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业联合会、贵州省企业家协会|2017年|
|2016贵州民营企业100强|贵州省经济和信息化委员会、贵州省民营经济发展局、贵州省企业联合会、贵州省企业家协会|2017年|
|2015年度贵州省名牌产品（六味安消胶囊）|贵州省质量兴省工作领导小组|2015年|
|2015年度贵州省名牌产品（护肝宁片）|贵州省质量兴省工作领导小组|2015年|
|2016年度贵州省名牌产品（脉血康胶囊）|贵州省质量发展领导小组|2016年|
|2013-2016年度贵州省著名商标|贵州省工商行政管理局|2012年|

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贵州省五一劳动奖状 贵州省总工会 2016年
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||2015年度行业杰出贡献奖|贵州大健康医药产业联盟、贵州省食品药品安全建设发展促进会|2016年|
|其它|2013中国上市公司口碑榜最具成长性上市公司|每日经济新闻|2014年|
||2014中国上市公司口碑榜最佳商业模式上市公司|每日经济新闻|2015年|
||2014中国中小板最具成长性上市公司十强|证券时报|2015年|
||2015中国最具投资价值医药上市公司10强|中国医药企业管理协会、E药经理人、和君咨询|2015年|
||2015中国上市公司口碑榜最具成长性上市公司|第四届中国上市公司领袖峰会组委会、每日经济新闻|2015年|

2008年1月，发行人产品益心舒胶囊获得由国家科学技术奖励工作办公室和科技部联合颁发的华夏创新奖一等奖。
2008年2月，科技部、国务院国资委和全国总工会联合下发的《关于确定第二批创新型试点企业的通知》（国科发政[2008]16号），公司被确定为国家创新型试点企业。
2008年12月30日，科学技术部火炬高技术产业开发中心下文《关于贵州省2008年第一批高新技术企业备案申请的回复》（国科火字[2008]163号），公司被认定为高新技术企业。
5、发行人拥有多项专利
截至2016年末，发行人共拥有授权专利66件。授权专利中，发明专利41件，实用新型专利21件，外观设计专利4件。其中主要专利列式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|用途||证书号|专利类型|专利号||到期日|
||贵州信邦||第293985号||||2023.11.19||
|||补益类胶囊的|||||||
|1|远东药业||||发明|200310119223.1|||
|||制备工艺|||||||
||有限公司||||||||
|||一种用于久病|第847455号||||2027.10.24||
||贵州信邦|虚损,气阴不足|||||||
|2|制药股份|的贞芪扶正中|||发明|200710077983.9|||
||有限公司|药制剂质控方|||||||
|||法|||||||

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|序号|专利权人|用途||证书号|专利类型|专利号||到期日|
|||一种贞芪扶正|第1894479号||||2033.11.11||
||贵州信邦||||||||
|||制剂中毛蕊异|||||||
|3|制药股份||||发明|201310561639.2|||
|||黄酮苷的含量|||||||
||有限公司||||||||
|||测定方法|||||||
|||一种贞芪扶正|第1897025号||||2033.11.11||
||贵州信邦||||||||
|||制剂中芒柄花|||||||
|4|制药股份||||发明|201310561658.5|||
|||素的含量测定|||||||
||有限公司||||||||
|||方法|||||||
||贵州信邦|贞芪扶正制剂|第1895469号||||2033.11.20||
|5|制药股份|中特女贞苷的|||发明|201310593979.3|||
||有限公司|含量测定方法|||||||
||贵州信邦||第720085号||||2026.07.13||
|||贞芪药物组合|||||||
|6|制药股份||||发明|200610051146.4|||
|||及其制备|||||||
||有限公司||||||||
|||一种益气复脉、|第847455号||||2027.04.17||
||贵州信邦||||||||
|||活血化瘀的益|||||||
|7|制药股份||||发明|200710077725.0|||
|||心舒中药制剂|||||||
||有限公司||||||||
|||的检测方法|||||||
|||一种治疗心血|第730253号||||2025.12.14||
||贵州信邦||||||||
|||管疾病的药物|||||||
|8|制药股份||||发明|200510200810.2|||
|||滴丸及其制备|||||||
||有限公司||||||||
|||方法|||||||
|||一种益气复脉、|第475499号||||2026.02.28||
||贵州信邦||||||||
|||活血化瘀的益|||||||
|9|远东药业||||发明|200610050956.8|||
|||心舒注射制剂|||||||
||有限公司||||||||
|||及其制备方法|||||||
||贵州信邦|益心舒制剂的|第1780519号||||2033.11.11||
|10|制药股份|指纹图谱检测|||发明|201310560887.5|||
||有限公司|方法|||||||
||贵州信邦|益心舒制剂中|第1892904号||||2033.11.11||
|11|制药股份|山楂的鉴别方|||发明|201310561990.1|||
||有限公司|法|||||||
||贵州信邦||第181454号||||2021.01.02||
|||化合物（I），|||||||
||制药股份||||||||
|||其提取方法及|||||||
||有限公司、||||||||
|12||包含所述化合|||发明|01803432.2|||
||中山医科||||||||
|||物的药物组合|||||||
||大学科技||||||||
|||物|||||||
||开发部||||||||
||贵州信邦|一种治疗心脑|第978192号||||2028.12.23||
|13|远东药业|血管疾病的药|||发明|200810069062.2|||
||有限公司|物组合物|||||||

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|用途||证书号|专利类型|专利号||到期日|
||贵州信邦|一种治疗脑血|第516878号||||2026.09.25||
|14|远东药业|管疾病的冻干|||发明|200610051232.5|||
||有限公司|制剂|||||||
|||治疗心脑血管|第673286号||||2028.05.21||
||贵州信邦||||||||
|||疾病的药物组|||||||
|15|远东药业||||发明|200810301720.6|||
|||合物及其制备|||||||
||有限公司||||||||
|||方法|||||||
||贵州信邦|一种花芪中药|第1374441号||||2030.01.04||
|16|制药股份|制剂的质量检|||发明|201010041802.9|||
||有限公司|测方法|||||||
||贵州信邦|一种抗凝血酶|第1488742号||||2030.09.15||
|17|制药股份|制剂及其制备|||发明|201010283280.3|||
||有限公司|方法|||||||
||贵州信邦||第1970525号||||||
|||一种适用片剂|||||||
|18|制药股份||||发明|201210544075.7||2032.12.14|
|||的肠溶包衣液|||||||
||有限公司||||||||
||贵州信邦|一种治疗脑动|第796492号||||2025.09.11||
|19|制药股份|脉硬化症的药|||发明|200510021645.4|||
||有限公司|物|||||||
||贵州信邦||第246054号||||2023.11.19||
|||戒毒中药及其|||||||
|20|制药股份||||发明|200310119221.2|||
|||制备工艺|||||||
||有限公司||||||||
||贵州信邦|一种参苏中药|第979584号||||2028.12.23||
|21|制药股份|制剂的检测方|||发明|200810069061.8|||
||有限公司|法|||||||
||贵州信邦|一种何首乌生|第1809458号||||2032.12.20||
|22|制药股份|物肥料及其制|||发明|201210560483.1|||
||有限公司|备方法和应用|||||||
|||一种非布索坦|第1894610号||||2032.12.13||
||贵州信邦||||||||
|||片剂及其制备|||||||
|23|制药股份||||发明|201210544090.1|||
|||方法和检测方|||||||
||有限公司||||||||
|||法|||||||
||贵州信邦|一种非布索坦|第2163773号||||||
|24|制药股份|双层肠溶片剂|||发明|201210545323.X||2032.12.14|
||有限公司|及其制备方法|||||||
|||复方奥美拉唑|第1894640号||||2033.06.08||
||贵州信邦||||||||
|||胶囊及其制备|||||||
|25|制药股份||||发明|201310230634.1|||
|||方法和检测方|||||||
||有限公司||||||||
|||法|||||||
||贵州信邦|一种复方a-酮|第2095797号||||||
|26|制药股份|酸片及其制备|||发明|201210488447.9||2032.11.27|
||有限公司|方法和检测方|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|用途||证书号|专利类型|专利号||到期日|
|||法|||||||
||贵州信邦||第2235105号||||||
|||一种半夏的种|||||||
|27|制药股份||||发明|201210490742.8||2032.11.27|
|||植方法|||||||
||有限公司||||||||
||贵州信邦|一种六味安消|第910867号||||2028.12.25||
|28|制药股份|中药制剂的质|||发明|200810069076.4|||
||有限公司|量检测方法|||||||
||贵州信邦|用于解热止痛|第552752号||||2017.05.14||
|29|制药股份|的药物咀嚼片|||发明|200610051015.6|||
||有限公司|及其制备方法|||||||
||贵州信邦||第867687号||||2026.04.19||
|30|制药股份|药盒|||外观|200730134474.6|||
||有限公司||||||||
||贵州信邦||第2813385号||||2023.11.19||
|||药盒（布洛芬缓|||||||
|31|制药股份||||外观|201330563381.0|||
|||释胶囊）|||||||
||有限公司||||||||
||贵州信邦||第2903045号||||2024.02.20||
|||药盒（布洛芬咀|||||||
|32|制药股份||||外观|201430031413.7|||
|||嚼片）|||||||
||有限公司||||||||
||贵州信邦||第2813336号||||2023.11.19||
|||药盒（灯盏花素|||||||
|33|制药股份||||外观|201330563030.X|||
|||滴丸）|||||||
||有限公司||||||||
||贵州信邦||第4171929号||||2024.09.18||
|||风选机的除尘|||||||
|34|制药股份||||实用新型|201420514891.8|||
|||收集设备|||||||
||有限公司||||||||
||贵州信邦||第4170254号||||2024.09.18||
|35|制药股份|塑膜包装机|||实用新型|201420514872.5|||
||有限公司||||||||
||贵州信邦||第4171817号||||2024.09.21||
|||带位置校正功|||||||
|36|制药股份||||实用新型|201420547115.8|||
|||能的翻盒机|||||||
||有限公司||||||||
||贵州信邦||第4168544号||||2024.09.21||
|||带毛刷的三维|||||||
|37|制药股份||||实用新型|201420546933.6|||
|||裹包机|||||||
||有限公司||||||||
||贵州信邦|连接电磁感应|第4172146号||||2024.09.21||
|38|制药股份|封口机的输送|||实用新型|201420546795.1|||
||有限公司|带|||||||
||贵州信邦|带废料收集导|第4170422号||||2024.09.27||
|39|制药股份|向槽的铝塑包|||实用新型|201420564110.6|||
||有限公司|装机|||||||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利权人||用途||证书号||专利类型||专利号||到期日|
|||贵州信邦|||第4171465号||||||2024.09.18||
|||||带缓冲罐的卧|||||||||
|40||制药股份||||||实用新型||201420516430.4|||
|||||螺离心机|||||||||
|||有限公司|||||||||||
|||贵州信邦|||第4594794号||||||2025.04.08||
|||||带取粒器的瓶|||||||||
|41||制药股份||||||实用新型||201520208555.5|||
|||||子|||||||||
|||有限公司|||||||||||
|||贵州信邦||带切刀间隙调|第4594935号||||||2025.02.01||
|42||制药股份||整结构的塞纸||||实用新型||201520070179.8|||
|||有限公司||机|||||||||
|||贵州信邦|||第4967409号||||||2025.08.17||
|||||一种胶囊容易|||||||||
|43||制药股份||||||实用新型||201520622690.4|||
|||||放置的装盒机|||||||||
|||有限公司|||||||||||
|||贵州信邦|||第4889785号||||||||
|||||一种颗粒包装|||||||||
|44||制药股份||||||实用新型||201520622673.0||2025.8.18|
|||||机|||||||||
|||有限公司|||||||||||
|||贵州信邦||一种可去除药|第5174224号||||||||
|45||制药股份||粉的铝塑泡罩||||实用新型||201520622638.9||2025.8.18|
|||有限公司||包装机|||||||||
|||贵州信邦|||第5038966号||||||||
|||||一种箱体真空|||||||||
|46||制药股份||||||实用新型||201520619363.3||2025.8.18|
|||||微波干燥设备|||||||||
|||有限公司|||||||||||
|||贵州信邦|||第5145145号||||||||
|||||一种双效真空|||||||||
|47||制药股份||||||实用新型||201520834205.X||2025.10.27|
|||||浓缩设备|||||||||
|||有限公司|||||||||||
||中肽生化有限公司||高通量多肽的合成方法与装置||226682||发明专利||ZL02146212.7||2022.10.15||
|48|||||||||||||
||中肽生化有限公司||一种可用作免疫抑制剂的带有-Ile-Sta-Pro-残基片段的环肽及其合成工艺||671776||发明专利||ZL200810061032.7||2028.04.30||
|49|||||||||||||
||中肽生化有限公司||一种可用作免疫抑制剂的带有-Val-Sta-Leu-残基片段的环肽及其合成工艺||671775||发明专利||ZL200810061031.2||2028.04.30||
|50|||||||||||||
||中肽生化有限公司||一种可用作免疫抑制剂的带有-Pro-Sta-Tyr-||770241||发明专利||ZL200810061033.1||2028.04.30||
|51|||||||||||||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利权人||用途||证书号||专利类型||专利号||到期日|
||||残基片段的环肽及其合成工艺||||||||||
||中肽生化有限公司||一种尿液检测装置||1192096||实用新型||ZL200820088080.0||2018.05.29||
|52|||||||||||||
||中肽生化有限公司||一种尿液收集检测装置||1274779||实用新型||ZL200820302741.5||2018.11.11||
|53|||||||||||||
||中肽生化有限公司||一种尿液收集检测装置||1212381||发明专利||ZL200810305523.1||2028.11.12||
|54|||||||||||||
||中肽生化有限公司||样品托盘可调的自动进样装置||1326254||实用新型||ZL200820168615.5||2018.12.01||
|55|||||||||||||
||中肽生化有限公司||一种液体样本快速检测装置||3219692||实用新型||ZL201320212696.5||2023.04.18||
|56|||||||||||||
||中肽生化有限公司||一种液体样本快速检测装置||3316518||实用新型||ZL201320443639.8||2023.07.18||
|57|||||||||||||
||中肽生化有限公司||用于两步法检测尿杯的钥匙组件||3520718||实用新型||ZL201320590529.4||2023.09.23||
|58|||||||||||||
||中肽生化有限公司||用于两步法毒品检测尿杯的活塞槽装置||3522050||实用新型||ZL201320590527.5||2023.09.23||
|59|||||||||||||
||中肽生化有限公司||一种治疗糖尿病的多肽及其制备方法和用途||2083016||发明专利||ZL201110069598.6||2031.03.21||
|60|||||||||||||
||中肽生化有限公司||一种促肾上腺皮质激素的类似物及其制备方法和用途||2031580||发明专利||ZL201110056577.0||2031.03.08||
|61|||||||||||||
||中肽生化有限公司||检测试剂卡||4814313||实用新型||ZL201520356972.4||2025.05.27||
|62|||||||||||||
||中肽生化有限公司||胰高血糖素样肽-2（GLP-2）的类似物及其制备方||第2194210号||发明专利||ZL201110230173.9||2031.8.11||
|63|||||||||||||
||中肽生化有限公司||新型血管肠肽类似物及其制备方法和用途||第2193871号||发明专利||ZL201110159108.1||2031.6.13||
|64|||||||||||||

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利权人||用途||证书号||专利类型||专利号||到期日|
||中肽生化有限公司||新型鲑鱼降钙素类似物及其制备方法和用途||第2193583号||发明专利||ZL201110222727.0||2031.8.4||
|65|||||||||||||
||中肽生化有限公司||胸腺肽α1的类似物及其制备方法和用途||第2443284号||发明专利||ZL201110159115.1||2032.6.12||
|66|||||||||||||

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第六节 发行人主要财务情况
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行编制。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2014年12月31日、2015年12月31日、2015年12月31日及2017年9月30日的财务状况和本公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-9月的经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年-2016年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第112828号、信会师报字[2016]第113542号、信会师报字[2017]第ZA11751号标准无保留意见的审计报告。2017年1-9月财务报表根据《企业会计准则》编制，未经审计且已公开披露。
根据深交所《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》规定：“报告期内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础。公司2014年、2015年连续两年涉及重大资产重组，故同时披露备考财务报表审计报告。
除特别说明外，本募集说明书中2014年、2015年、2016年财务数据引自公司经审计的2014年度、2015年度、2016年的财务报告或备考财务报表审计报告，2017年1-9月财务数据引自公司未经审计的2017年1-9月的财务报表。
合格投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2014年度、 2015年度和 2016年度经审计的财务报告与备考财务报表审计报告及 2017年前三季度报告未经审计的财务报表。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）重组完成后最近三年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|180,378.70|167,433.91|60,312.38|65,903.95|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|13,417.21|15,853.11|14,567.68|13,181.95|
|应收账款|252,332.04|220,316.00|147,058.04|105,809.02|
|预付款项|43,228.23|31,291.48|50,037.87|42,596.32|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|45,761.15|39,203.39|43,223.00|40,493.56|
|应收股利|-|-|-|-|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|62,882.57|74,443.21|61,485.59|54,459.22|
|其中：消耗性生物资产|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|待摊费用|-|-|-|-|
|其他流动资产|12,122.72|15,606.86|6,056.05|10,000.00|
|流动资产合计|610,122.63|564,147.96|382,740.61|332,444.02|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|9,305.00|3,005.00|3,005.00|1,005.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|198,256.88|149,772.29|136,411.19|72,179.34|
|在建工程|68,852.52|86,247.44|39,069.57|14,469.08|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|34,113.94|34,854.02|16,597.32|14,436.89|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|231,899.10|231,899.10|64,758.47|64,758.47|
|长期待摊费用|6,397.63|3,486.41|3,089.49|498.84|
|递延所得税资产|2,988.04|2,695.89|1,217.72|938.44|
|其他非流动资产|3,600.00|3,600.00|3,600.00|21,600.00|
|非流动资产合计|555,413.13|515,560.16|267,748.75|189,886.06|
|资产总计|1,165,535.75|1,079,708.12|650,489.36|522,330.08|
|流动负债：|||||
|短期借款|335,236.00|279,155.25|234,086.00|173,046.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付票据|15,532.97|24,099.98|16,129.79|14,597.29|
|应付账款|114,006.24|95,456.24|98,171.96|59,079.26|
|预收款项|3,727.55|4,670.34|4,416.78|4,817.79|
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|1256.75|2053.29|944.27|433.23|
|应交税费|6,537.79|5,347.18|4,686.67|2,032.96|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|87.51|87.51|15.92|15.92|
|其他应付款|18,075.58|17,516.14|18,740.86|9,138.97|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|7,700.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|494,460.39|428,385.94|377,192.25|270,861.42|
|非流动负债：|||||
|长期借款|0.00|0.00|1,650.00|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|1,350.79|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|45.09|45.09|47.39|49.39|
|递延收益|2,642.79|2,776.42|4,698.93|4,278.23|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,687.89|2,821.51|6,396.32|5,678.41|
|负债合计|497,148.27|431,207.45|383,588.57|276,539.83|
|所有者权益：|||||
|股本|170,489.58|170,489.58|125,113.63|50,045.45|
|资本公积|390,742.02|390,742.02|73,406.55|148,474.73|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-968.61|-1,098.36|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|5,156.65|5,156.65|5,008.65|4,505.58|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|89,461.79|69,916.39|50,657.80|36,666.07|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|654,881.43|635,206.28|254,186.64|239,691.83|
|少数股东权益|13,506.05|13,294.39|12,714.15|6,098.42|
|所有者权益合计|668,387.48|648,500.67|266,900.79|245,790.25|
|负债和所有者权益总计|1,165,535.75|1,079,708.12|650,489.36|522,330.08|

2、合并利润表
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|437,635.57|515,703.18|417,975.61|247,618.31|
|其中：营业收入|437,635.57|515,703.18|417,975.61|247,618.31|
|其他业务收入（金融类）|-|-|-|-|
|二、营业总成本|407,028.09|493,031.22|399,813.04|230,665.03|
|其中：营业成本|343,923.52|404,884.15|331,862.15|183,785.02|
|税金及附加|2,068.05|2,566.31|2,162.83|1,196.18|
|销售费用|28,005.92|38,414.78|30,780.60|27,204.28|
|管理费用|25,493.74|30,240.57|22,600.95|11,345.57|
|财务费用|6,910.55|9,466.24|10,993.39|6,496.24|
|资产减值损失|626.32|7,459.18|1,413.10|637.74|
|其他业务成本（金融类）|-|-|-|-|
|其他经营收益|288.88|446.49|278.64|551.82|
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|288.88|446.49|278.64|551.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|加：营业利润差额（特殊报表科目）|-|-|-|-|
|其他收益|138.37|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|31,034.73|23,118.44|18,441.22|17,505.09|
|加：营业外收入|908.92|8,854.33|4,968.49|2,534.14|
|减：营业外支出|275.56|771.58|589.75|135.65|
|其中：非流动资产处置损失|-|370.81|27.23|22.24|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|31,668.08|31,201.19|22,819.95|19,903.58|
|减：所得税费用|7,278.34|6,930.81|5,979.04|4,517.87|
|加：未确认的投资损失|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|24,389.74|24,270.38|16,840.91|15,385.71|
|少数股东损益|-270.35|-330.90|-597.04|908.67|
|归属于母公司所有者的净利润|24,660.09|24,601.28|17,437.94|14,477.04|
|六、其他综合收益的税后净额|129.75|-126.08|-|-|
|七、综合收益总额|24,519.49|24,144.30|16,840.91|15,385.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|-270.35|-330.90|-597.04|908.67|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|24,789.84|24,475.20|17,437.94|14,477.04|
|每股收益：|||||
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.15|0.14|0.32|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.15|0.14|0.32|

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3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|404,217.37|464,482.24|397,249.27|274,918.14|
|收到的税费返还|632.63|121.64|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,671.27|21,644.47|10,213.68|6,059.64|
|经营活动现金流入（金融类）|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|420,521.27|486,248.35|407,462.95|280,977.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|297,877.73|370,276.38|287,865.24|198,456.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|43,270.41|52,203.07|29,801.74|20,231.05|
|支付的各项税费|22,498.54|29,824.09|21,610.30|15,541.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|45,733.18|53,803.31|46,445.45|66,608.01|
|经营活动现金流出（金融类）|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|409,379.86|506,106.85|385,722.73|300,837.45|
|经营活动产生的现金流量净额|11,141.41|-19,858.51|21,740.22|-19,859.67|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|36,000.00|42,200.00|20,400.00|28,000.00|
|取得投资收益收到的现金|288.88|457.98|278.64|551.82|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|784.37|15.71|1,556.09|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|106.33|-|
|投资活动现金流入小计|36,288.88|43,256.90|20,800.68|30,107.91|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|35,011.61|43,223.13|49,247.81|28,263.75|
|投资支付的现金|40,300.00|66,397.80|21,110.70|37,193.36|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-6,337.40|-4,371.12|-5,036.88|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|7,000.00|
|投资活动现金流出小计|75,311.61|103,283.53|65,987.40|67,420.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,022.72|-60,026.63|-45,186.72|-37,312.32|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|672.40|182,617.80|3,311.89|31,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|817.80|3,311.89|-|
|取得借款收到的现金|271,750.00|296,455.25|239,536.00|163,646.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|20,560.00|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流入小计|272,422.40|479,073.05|263,407.89|194,646.00|
|偿还债务支付的现金|215,669.25|263,576.00|207,036.00|91,426.19|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,208.48|17,959.57|15,473.28|8,911.86|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-279.77|15,252.17|23,726.82|1,598.88|
|筹资活动现金流出小计|230,597.96|296,787.73|246,236.10|101,936.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,824.44|182,285.32|17,171.79|92,709.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-718.56|845.88|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|13,224.56|103,246.07|-6,274.71|35,537.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|157,948.85|54,702.79|60,977.50|25,440.42|
|六、期末现金及现金等价物余额|171,173.42|157,948.85|54,702.79|60,977.50|

（二）重组完成后最近三年及一期的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|50,938.97|59,295.54|14,679.85|20,256.97|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收款项类金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|10,467.97|13,685.28|14,037.63|12,341.19|
|应收账款|14,436.56|19,432.63|22,181.24|18,990.57|
|预付款项|15,116.35|7,703.77|12,040.37|15,373.88|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|159,781.30|126,812.30|57,871.44|61,048.43|
|存货|20,142.80|22,014.80|26,996.50|35,251.87|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|9000|5000|-|-|
|流动资产合计|279,883.96|253,944.32|147,807.03|163,262.90|
|可供出售金融资产|9,305.00|3,005.00|3,005.00|1,005.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|长期股权投资||417,654.52|417,348.52|157,065.36|156,555.36|
|投资性房地产||-|-|-|-|
|固定资产||32,743.18|34,569.57|34,626.20|20,509.15|
|在建工程||1,698.49|1,884.03|3,456.14|4,953.27|
|工程物资||-|-|-|-|
|固定资产清理||-|-|-|-|
|生产性生物资产||-|-|-|-|
|油气资产||-|-|-|-|
|无形资产||7,220.84|7,653.93|1,013.09|1,043.76|
|开发支出||-|-|-|-|
|商誉||-|-|-|-|
|长期待摊费用||2,075.80|2,287.63|2,414.68|-|
|递延所得税资产||832.72|866.22|345.51|265|
|其他非流动资产||-|-|-|-|
|非流动资产合计||471,530.54|467,614.90|201,925.97|184,331.54|
||资产总计|751,414.50|721,559.22|349,733.00|347,594.44|
|短期借款||154,186.00|119,905.25|99,286.00|101,846.00|
|交易性金融负债||-|-|-|-|
|应付票据||-|-|-|-|
|应付账款||891.43|1,250.44|1,727.77|4,113.90|
|预收款项||95.35|958.07|1,087.49|27.51|
|应付职工薪酬||448.11|396.19|329.99|327.69|
|应交税费||997.28|1,008.78|1,257.55|464.51|
|应付利息||-|-|-|-|
|应付股利||-|-|-|-|
|其他应付款||1,679.58|1,951.41|7,486.28|4,670.62|
|应付关联公司款||-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||-|-|-|-|
|其他流动负债||-|-|-|-|
|流动负债合计||158,297.74|125,470.15|111,175.08|111,450.22|
|长期借款||-|-|-|-|
|应付债券||-|-|-|-|
|长期应付款||-|-|-|-|
|专项应付款||-|-|-|-|
|预计负债||-|-|-|-|
|递延收益||2,007.31|2,134.79|2,341.30|2,015.23|
|其他非流动负债||-|-|-|-|
|非流动负债合计||2,007.31|2,134.79|2,341.30|2,015.23|
||负债合计|160,305.05|127,604.94|113,516.38|113,465.45|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|股本||170,489.58|170,489.58|125,113.63|50,045.45|
|资本公积||390,700.01|390,700.01|74,623.57|149,691.75|
|其他综合收益||-|-|-|-|
|专项储备||-|-|-|-|
|盈余公积||5,156.65|5,156.65|5,008.65|4,505.58|
|减：库存股||-|-|-|-|
|未分配利润||24,763.20|27,608.05|31,470.77|29,886.21|
|少数股东权益||-|-|-|-|
|外币报表折算价差||-|-|-|-|
|非正常经营项目收益调整||-|-|-|-|
||所有者权益合计|591,109.44|593,954.29|236,216.62|234,128.99|
||负债和所有者权|751,414.50|721,559.22|349,733.00|347,594.44|
||益总计|||||

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|38,465.13|65,381.21|62,374.00|59,670.12|
|其中：营业收入|37,922.20|59,942.03|62,374.00|59,670.12|
|二、营业总成本|35,686.87|63,285.46|60,743.95|55,816.91|
|其中：营业成本|13,043.90|21,215.86|24,840.24|23,337.72|
|营业税金及附加|778.72|1,217.51|991.45|666.44|
|销售费用|22,990.54|32,438.57|27,372.78|25,448.95|
|管理费用|2,750.84|4,073.91|4,449.98|3,993.42|
|财务费用|-3,240.34|963.60|2,620.20|2,141.39|
|资产减值损失|-313.60|3,471.41|536.77|329.71|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|190.96|95.40|67.47|100.72|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|其他收益|132.23|-|-|-|
|三、营业利润|2,235.33|-3,343.42|1,630.06|3,853.20|
|加：营业外收入|542.93|5,439.18|4,377.73|2,185.84|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|105.86|285.56|82.04|10.32|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,672.39|1,810.19|5,925.75|6,028.73|
|减：所得税费用|402.55|330.22|894.99|881.74|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|五、净利润|2,269.84|1,479.97|5,030.76|5,146.99|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|2,269.84|1,479.97|5,030.76|5,146.99|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|48,811.06|70,171.28|63,523.54|58,751.54|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,938.79|7,359.46|5,823.42|4,019.28|
|经营活动现金流入小计|53,749.85|77,530.74|69,346.96|62,770.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,063.01|13,282.29|16,493.90|27,425.65|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,591.46|5,283.70|5,591.63|5,154.62|
|支付的各项税费|6,725.74|10,976.13|8,998.71|7,888.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,724.96|38,050.76|30,290.03|24,160.57|
|经营活动现金流出小计|36,105.17|67,592.88|61,374.26|64,629.33|
|经营活动产生的现金流量净额|17,644.68|9,937.86|7,972.69|-1,858.51|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|23000|22000|-|18,000.00|
|取得投资收益收到的现金|190.96|323.64|67.47|100.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|784.37|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|77,549.25|111,603.51|27,800.00|10,300.00|
|投资活动现金流入小计|100,740.21|134,711.52|27,867.47|28,400.72|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|146.69|1,027.52|7,550.34|9,437.67|
|投资支付的现金|33,606.00|104,842.80|5,210.70|10,319.50|
|支付其他与投资活动有关的现金|122,165.06|186,389.52|22,400.00|59,630.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|510|46,463.60|
|投资活动现金流出小计|155,917.75|292,259.84|35,671.04|125,850.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,177.54|-157,548.32|-7,803.57|-97,450.06|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|181800|-|31,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的资金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|132,400.00|119,905.25|99,286.00|104,846.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|10,000.00|1,000.00|
|筹资活动现金流入小计|132,400.00|301,705.25|109,286.00|136,846.00|
|偿还债务支付的现金|98,119.25|99,286.00|101,846.00|35,186.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,104.46|6,734.10|5,713.76|4,002.55|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,689.69|5,353.08|7,472.47|1,598.88|
|筹资活动现金流出小计|104,913.40|111,373.18|115,032.23|40,787.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,486.60|190,332.07|-5,746.23|96,058.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-10,046.26|42,721.61|-5,577.11|-3,250.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|57,401.47|14,679.85|20,256.97|23,506.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|47,355.21|57,401.47|14,679.85|20,256.97|

（三）重组前一年备考财务报表及编制基础
1、2014年完成对科开医药的重组前备考财务报表及编制基础
1）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年6月31日|2012年12月31日|
|流动资产|-|-|
|货币资金|37,863.39|44,205.46|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|8,915.40|11,369.40|
|应收账款|43,614.28|35,597.78|
|预付款项|13,345.56|14,831.46|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|27,191.15|16,188.37|
|买入返售金融资产|-|-|

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|-|-|-|
|项目|2013年6月31日|2012年12月31日|
|存货|33,650.77|33,050.43|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|7,000.00|2,000.00|
|流动资产合计|171,580.56|157,354.26|
|非流动资产：|-|-|
|发放委托贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|1,005.00|1,005.00|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|64,189.26|43,234.36|
|在建工程|9,528.69|24,256.18|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|13,421.90|12,759.04|
|开发支出|-|-|
|商誉|69,215.84|69,215.84|
|长期待摊费用|317.78|286.64|
|递延所得税资产|831.94|667.63|
|其他非流动资产|13,520.00|12,350.00|
|非流动资产合计|172,030.41|163,774.69|
|资产总计|343,610.96|321,128.95|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|60,786.00|62,611.00|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|10,146.00|5,064.00|
|应付账款|33,241.73|27,159.29|
|预收款项|1,042.42|836.97|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|总付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|633.34|881.19|
|应交税费|3,186.77|2,161.46|
|应付利息|-|-|
|应付股利|47.54|8.02|
|其他应付款|13,902.28|14,132.93|
|应付分保账款|-|-|

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|-|-|-|
|项目|2013年6月31日|2012年12月31日|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|一年内到期的非流动负债|2,500.00|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|125,486.09|112,854.86|
|非流动负债:|-|-|
|长期借款|8,000.00|2,500.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|3,873.78|4,664.73|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|100.00|100.00|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|2,261.70|2,073.45|
|非流动负债合计|14,235.48|9,338.18|
|负债合计|139,721.56|122,193.04|
|所有者权益（或股东权益）|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|195,918.18|194,268.56|
|少数股东权益|7,971.22|4,667.35|
|所有者权益（或股东权益）合计|203,889.40|198,935.91|
|负债和所有者权益（或股东权益）合计|343,610.96|321,128.95|

2）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|
|一、营业总收入|102,876.47|179,132.95|
|其中：营业收入|102,876.47|179,132.95|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|
|二、营业总成本|95,615.94|166,911.05|
|其中：营业成本|75,786.42|130,803.65|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|
|营业税金及附加|618.91|883.61|
|销售费用|10,419.93|19,813.12|
|管理费用|6,263.22|10,782.70|

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|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|
|财务费用|2,183.47|4,093.76|
|资产减值损失|698.85|725.34|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|306.04|93.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|7,211.72|12,124.29|
|加：营业外收入|166.78|1,502.03|
|减：营业外支出|59.64|495.69|
|其中：非流动资产处置损失|56.04|296.75|
|四、利润总额（亏损总额以“-”填列）|7,318.86|13,130.63|
|减：所得税费用|1,748.39|2,992.37|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,570.48|10,138.26|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,364.33|10,034.05|
|少数股东损益|206.15|104.21|
|六、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|0.20|0.37|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.37|
|七、其他综合收益|-|-|
|八、综合收益总额|5,570.48|10,138.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,364.33|10,034.05|
|归属于少数股东的综合收益总额|206.15|104.21|

3）备考合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|103,101.25|166,852.62|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|
|保户储金及投资者净增加额|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|23,724.12|26,681.84|

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|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|
|经营活动现金流入小计|126,825.37|193,534.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|71,327.27|117,426.93|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,709.30|14,410.62|
|支付的各项税费|6,268.56|9,375.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|37,310.44|40,919.08|
|经营活动现金流出小计|123,615.56|182,132.42|
|经营活动产生的现金流量净额|3,209.81|11,402.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|6,650.00|7,000.00|
|取得投资收益收到的现金|273.92|56.48|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.26|0.25|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|426.36|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|182.00|248.00|
|投资活动现金流入小计|7,533.54|7,304.73|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,066.25|14,718.68|
|投资支付的现金|1,1650.00|9,000.00|
|质押贷款净增加额|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,456.84|5,589.15|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|3,000.00|
|投资活动现金流出小计|17,173.09|32,307.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,639.55|-25,003.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|41,600.00|75,836.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|5,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|41,600.00|80,836.00|
|偿还债务支付的现金|35,425.00|82,803.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,842.00|7,639.71|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,245.33|751.58|
|筹资活动现金流出小计|41,512.33|91,194.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|87.67|10,358.29|

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|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,342.07|23,959.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|44,205.46|68,164.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|37,863.39|44,205..46|

4）备考合并财务报表编制基础
①公司重大资产重组方案
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等 4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。
本次交易涉及向张观福等 4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总批。
2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
②备考合并财务报表的编制假设基础
因本次重大资产购买暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中
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国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初已经完成，并且下列事项均已获通过：
A、公司股东大会作出批准本次重大资产重组暨关联交易相关议案的决议；
B、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
③备考合并财务报表的编制方法
A、本备考财务报表假设 2012年 1月 1日公司已经持有科开医药99.81%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产“和”少数股东净资产“列报，不再细分“股本”、“资本公积”、"盈余公积”和未分配利润”等明细项目。
B、本备考合并财务报表以公司经审计的 2012年度、2013年 1至 6月财务报表和拟收购方贵州科开医药股份有限公司经审计的上述期间的合并财务报表为基础，科开医药基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以抵销。
C、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
D、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
2、2015年完成对中肽生化的重组前一年备考财务报表及编制基础
1）备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|68,241.53|75,920.93|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|

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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|应收票据|11,464.67|13,235.27|
|应收账款|118,614.57|111,853.68|
|预付款项|38,161.36|42,663.82|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|44,450.00|40,589.05|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|60,622.86|56,613.91|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|20,272.40|12,130.50|
|流动资产合计|361,827.38|353,007.16|
|非流动资产：|-|-|
|发放贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|1,005.00|1,005.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|93,543.56|78,205.08|
|在建工程|17,170.05|14,532.91|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|15,214.59|15,230.31|
|开发支出|-|-|
|商誉|244,884.01|244,884.01|
|长期待摊费用|937.15|935.79|
|递延所得税资产|1,145.26|1,059.80|
|其他非流动资产|21,623.99|21,609.31|
|非流动资产合计|395,523.61|377,462.22|
|资产总计|757,350.99|730,469.38|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|215,016.55|173,046.00|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|-|-|

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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|金融负债|||
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|11,733.89|14,597.29|
|应付账款|67,110.04|60,399.08|
|预收款项|3,073.70|4,935.13|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|888.96|627.20|
|应交税费|2,467.57|2,597.21|
|应付利息|5.36|-|
|应付股利|87.51|87.51|
|其他应付款|12,174.27|9,478.48|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准本金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|7,700.00|
|其他流动负债|34.71|44.90|
|流动负债合计|312,592.58|273,512.78|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|907.38|1,350.79|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|49.39|49.39|
|递延收益|4,460.25|4,278.23|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|5,417.02|5,678.41|
|负债合计|318,009.60|279,191.19|
|所有者权益：|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|433,132.80|445,179.77|
|少数股东权益|6,208.20|6,098.42|
|所有者权益合计|439,341.40|451,278.19|
|负债和所有者合计|757,350.99|730,469.38|

2）备考合并利润表
单位：万元
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业总收入|89,617.03|264,567.16|
|其中：营业收入|89,617.03|264,567.16|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|
|二、营业总成本|83,717.37|241,289..80|
|其中：营业成本|70,976.07|188,987.70|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保费|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|
|营业税金及附加|389.38|1,365.19|
|销售费用|5,825.22|28,765.25|
|管理费用|4,252.00|15,034.54|
|财务费用|2,004.57|6,365.68|
|资产减值损失|270.14|771.44|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|31.61|613.78|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益|-|-|
|三、营业利润|5,931.27|23,891.14|
|加：营业外收入|917.85|2,954.61|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|15.15|152.09|
|其中：非流动资产处置损失|1.04|23.54|
|四、利润总额|6,833.98|26,693.65|
|减：所得税费用|1,676.27|5,808.18|
|五、净利润|5,157.70|20,885.47|
|其中：同一控制下企业合并中北合并在合并前实现的净利润|444.40|871.47|
|归属于母公司所有者的净利润|5,047.53|19,983.68|
|少数股东损益|110.17|901.79|
|六、其他综合收益的税后净额|11.74|6.04|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|11.74|6.04|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、重新计量设定收益计划净负债净资产的变动|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|

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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|11.74|6.04|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|11.74|6.04|
|6、其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|5,169.44|20,891.51|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,059.27|19,989.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|110.17|901.79|
|八、每股收益|-|-|
|（一）基本每股收益（元/股）|0.0334|0.1324|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.0334|0.1324|

3）备考合并财务报表编制基础
①公司重大资产重组方案
A、发行股份购买资产
根据公司与 UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）及北京英特泰克科技有限公司签订的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份方式购买中肽生化100.00%股权。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2015年 4月 28日，发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%,即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价
格7.75元/股计算，本次交易预计向UCPharm CompanyLtd等9名发行股份购买资
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产交易对方合计发行股份数为258,064,253股。
UCPharm CompanyLtd等9名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
B、配套融资安排
同时为了提高项目整合绩效，本次发行股份购买资产同时拟向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙入北京天健志远股权投资中心（有限合伙）、吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司及北京鹏源资本管理有限公司非公开发行股票募集配套资金192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届堇事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格需经本公司股东大会批准。
按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）等10名配套资金认购方发行股份数量不超过229,940,114股。
贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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②备考合并财务报表的编制假设基础
因本次重大资产购买暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（即2014年1月1日）已经存在且2014年1月1日至2015年3月31日止期间内（即本报告期内）无重大改变，并且下列事项均已获通过：
A、公司股东大会作出批准本次重大资产重组暨关联交易相关议案的决议；
B、本次发行股份购买资产相关事项获得商务部门的批复、批准或备案；
C、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
③备考合并财务报表的编制方法
A、本备考财务报表假设2014年1月1日公司已经待有中肽生化100.00%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分”股本”、“资本公积”、“盈余公积”和”未分配利润”等明细项目。
B、本备考合并财务报表以下列财务报表为基础编制的：
a、公司经审计的2014年度、2015年1至3月财务报表。其中：公司2014年度合并财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第112828号标准无保留意见审计报告；公司2015年1至3月合并财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第114278号标准无保留意见审计报告；
b、中肽生化经审计的2013年度、2014年度、2015年1至3月财务报表。中肽生化2013年度、2014年度、2015年1至3月财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2015]5970号标准无保留意见审计报告。
在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵消。
C、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次定向增发取得中肽生化100.00%的股权，构成非同一控制下的企业合
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并。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份收购中肽生化100.00%股权，本公司发行股票的价格为入民币7.75元/股，本次交易各方确认的标的资产的价格为人民币200,000.00万元。本公司在编制备考合并报表时，200,000.00万元确定长期股权投资成本。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实际控制中肽生化，由于中肽生化账面净资产在报告期变化较大，评估基准日可辨认净资产账面价值并非中肽生化2014年1月1日可辨认资产的公允价值，故在编制备考合井报表时假设以2014年1月1日中肽生化账面净资产为其可辨认净资产的公允价值，备考合并报表中对中肽生化的商誉，以长期股权投资成本与中肽生化经审计确认的2014年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确认。
D、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则，其后颁布的企业会计准则营业指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
E、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
二、报告期内合并报表范围的变化情况
（一）2014年合并报表范围的变化
|||||
|-|-|-|-|
|新增/减少|公司名称|级别|变动原因|
|新增|贵州科开医药有限公司|一级控股子公司|非同一控制合并|
||贵州卓大医药有限责任公司|二级控股子公司|非同一控制合并|
||贵州盛远医药有限公司|二级全资子公司|非同一控制合并|

（二）2015年合并报表范围的变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|新增/减少|公司名称|级别|变动原因|
|新增|贵州省六枝特区博大医院有限公司|二级控股子公司|非同一控制合并|
||贵州黔南州汇达药业有限公司|二级控股子公司|非同一控制合并|
||贵州科开百医健康信息咨询有限公司|三级全资子公司|新设|
||黔东南众康医院有限公司|二级全资子公司|新设|

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|-|-|-|-|
|新增/减少|公司名称|级别|变动原因|
||仁怀新朝阳医院有限公司|二级控股子公司|新设|
||贵州科开物业管理有限公司|二级全资子公司|新设|
||贵州信邦富顿科技有限公司|一级控股子公司|新设|
||道真仡佬族苗族自治县中医院|实际控制的非盈利公立医院|其他原因|
||白云医院|三级全资子公司|其他原因|

（三）2016年合并报表范围的变化情况
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|-|-|-|-|
|新增/减少|公司名称|级别|变动原因|
|新增|中肽生化有限公司|一级全资子公司|非同一控制下企业合并|
|新增|贵州黔瑞医药有限公司|三级控股子公司|非同一控制下企业合并|
|减少|遵义惠之民大药房有限公司|三级全资子公司|处置子公司|
|新增|贵州信达利生物科技有限公司|三级控股子公司|新设|
|新增|贵州中康泽爱医疗器械有限公司|三级控股子公司|增资扩股|
|新增|贵州黔东南科开医药有限公司|二级控股子公司|新设|
|新增|浙江泛美医药有限公司|一级控股子公司|增资扩股|

（四）2017年1-9月合并报表范围的变化情况
无
2016年度，公司合并范围增加6家，减少1家，其中：
1、公司以发行股份及支付现金方式收购中肽生化有限公司100.00%股权。
其中：发行股份收购中肽生化有限公司89.9786%的股权，支付现金收购中肽生化有限公司10.0214%的股权。2015年 12月 16日，中肽生化有限公司100%股权已过户至公司名下，公司持有中肽生化有限公司100%的股权。公司发行股份购买资产部分已于2015年12月25日登记完成并于2016年1月5日上市。
2、贵州盛远医药有限公司通过支付 400万元收购贵州黔瑞医药有限公司70.00%的股权。
3、控股子公司贵州卓大医药有限责任公司以 153万元出售遵义惠之民大药房有限公司100.00%的股权。
4、公司控股子公司贵州盛远医药有限公司出资 510万投资设立了贵州信达利生物科技有限公司，持股比例为51%。
5、控股子公司贵州盛远医药有限公司通过股权转让并增资扩股方式投资贵
州中康泽爱医疗器械有限公司，持股比例为51%。
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6、控股子公司贵州科开医药有限公司出资 1,000万元投资设立贵州黔东南科开医药有限公司，持股比例为99%。
7、发行人出资 2,600万元通过增资扩股方式投资浙江泛美医药有限公司，持股比例为83.33%。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度/末|2015年度/末|2016年度/末|2017年三季度/末|
|流动比率（倍）|1.23|1.01|1.32|1.23|
|速动比率（倍）|0.87|0.72|1.07|1.02|
|资产负债率（%）|52.94|58.97|39.94|42.65|
|债务资本比率（%）|42.56|46.90|30.09|33.40|
|归属母公司的每股净资产（元）|4.79|2.03|3.73|3.84|
|利息保障倍数（倍）|3.69|2.82|2.98|3.89|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|毛利率（%）|25.78|20.60|21.49|21.41|
|平均总资产回报率（%）|8.14|6.03|5.10|3.71|
|EBITDA（亿元）|3.29|4.87|6.00|5.24|
|EBITDA全部债务比（倍）|0.18|0.21|0.21|0.16|
|EBITDA利息保障倍数|4.44|3.88|4.04|4.90|
|应收账款周转率（次/年）|3.98|3.31|2.81|1.85|
|总资产周转率（次/年）|0.74|0.71|0.60|0.39|
|固定资产周转率（次/年）|4.92|4.01|3.60|2.51|
|存货周转率（次/年）|4.22|5.72|5.96|5.01|
|每股经营产生的现金流量净额（元）|-0.40|0.17|-0.12|0.07|
|每股净现金流量（元）|0.71|-0.05|0.61|0.08|
|基本每股收益（元）|0.32|0.14|0.15|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.29|0.13|0.11|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|7.63|7.07|4.25|3.80|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.36|6.20|3.21|3.65|

2、母公司报表财务指标
报告期内，公司母公司报表口径主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|流动比率（倍）|1.46|1.33|2.02|1.77|
|速动比率（倍）|1.01|0.98|1.79|1.55|
|资产负债率（%）|32.64|32.46|17.68|21.33|
|应收账款周转率（次）|3.38|3.03|2.88|2.24|
|存货周转率（次）|0.69|0.8|0.87|0.62|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额）/期末流动负债合计
（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%
（4）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（5）全部债务=短期借款+长期借款+长期应付款+应付债券+一年内到期的非流动负债（6）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额
（7）利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（10）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
（11）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%
（12）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（13）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（14）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（15）应收账款周转率＝报告期营业收入÷应收账款平均余额
（16）总资产周转率=营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]
（17）固定资产周转率=营业收入/[（期初固定资产余额+期末固定资产余额）/2]
（18）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（19）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额
（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（21）基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率与
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扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|非流动资产处置损益|-222,371.32|3,541,575.40|-3,708,131.48|3,371,141.66|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|11,756,050.00|17,985,238.67|72,098,401.19|4,607,042.99|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|9,300,916.67|8,640,125.39|4,747,526.74|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|2,750,000.00|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5,663,915.65|-5,241,071.01|-1,433,684.95|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-260,879.64|
|减：所得税影响额|-3,312,172.78|-9,684,764.76|-14,524,661.75|-2,293,688.64|
|少数股东权益影响额（税后）|-367,795.53|789,688.06|-851,089.63|-411,723.26|
|合计|16,267,626.02|16,691,583.04|60,220,958.77|9,759,419.85|

非经常性损益中计入当期损益的政府补助主要是产业扶助资金等，目前公司多项业务符合政府补贴范围，如公司业务不发生重大变化，则每年可根据相关政策申请政府补贴，但如果日后发行人业务发生重大变化，将有可能减少补贴额度，对公司的持续盈利能力及对本期债券的偿付能力产生一定影响。
四、管理层讨论与分析
公司管理层依据最近三年及一期的财务报表，对报告期内公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行讨论与分析。除特别说明外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表。
发行人自成立以来一直从事医药制造业务，包括自产自销硬胶囊剂（含头孢
菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂
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苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；企业集团内统借统还业务；医疗服务投资管理、咨询服务；养老康复健康产业投资管理、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。2014年发行人完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，形成了集医药工业、医疗服务、医药流通三大板块协同发展的综合性医药集团，提升了公司在贵州省内医药行业龙头企业地位。
（一）合并报表口径分析
1、资产分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年9月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|332,444.02|63.65%|382,740.61|58.84%|564,147.96|52.25%|610,122.63|52.35%|
|非流动资产|189,886.06|36.35%|267,748.75|41.16%|515,560.16|47.75%|555,413.13|47.65%|
|资产总额|522,330.08|100.00%|650,489.36|100.00%|1,079,708.12|100.00%|1,165,535.75|100.00%|

报告期内，随着业务发展，公司资产规模增长较快，2014年-2016年末及 2017年9月末，发行人资产总额分别为 522,330.08万元、650,489.36万元、1,079,708.12万元及 1,165,535.75万元。其中，2015年末较 2014年末总资产增加 128,159.28万元，主要原因为报表范围新增了8家子公司及1家公立医院，增长率为24.54%；
2016年末较 2015年末总资产增加 429,218.76万元，主要原因为 2016年 1月 1日收购中肽生化，因此导致了2016年资产规模再次大幅度提高，增长率为65.98%。
资产中较 2016年末增速比较快的有：预付款项（较 2016年末增长38.15%）、可供出售金融资产（较2016年末增长209.65%）、固定资产（较2016年末增长32.37%），其中预付款项主要是报告期内付预付工程款，可供出售金融资产主要是报告期内新增对外投资，固定资产主要是因为报告期内白云医院二期建设工程转固。
（1）流动资产
公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年9月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|65,903.95|19.82%|60,312.38|15.76%|167,433.91|29.68%|180,378.70|29.56%|
|应收票据|13,181.95|3.97%|14,567.68|3.81%|15,853.11|2.81%|13,417.21|2.20%|
|应收账款|105,809.02|31.83%|147,058.04|38.42%|220,316.00|39.05%|252,332.04|41.36%|
|预付款项|42,596.32|12.81%|50,037.87|13.07%|31,291.48|5.55%|43,228.23|7.09%|
|其他应收款|40,493.56|12.18%|43,223.00|11.29%|39,203.39|6.95%|45,761.15|7.50%|
|存货|54,459.22|16.38%|61,485.59|16.06%|74,443.21|13.20%|62,882.57|10.31%|
|其他流动资产|10,000.00|3.01%|6,056.05|1.58%|15,606.86|2.77%|12,122.72|1.99%|
|流动资产合计|332,444.02|100%|382,740.61|100%|564,147.96|100%|610,122.63|100%|

 2014年-2016年末及 2017年 9月末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他应收款、预付款项构成，五项流动资产合计占流动资产总额分别为93.02%、94.60%、94.42%及95.82%，具体情况如下：
1）货币资金
报告期内，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年9月30日|
|现金|77.57|191.01|145.41|117.61|
|银行存款|60,899.93|54,511.78|159,847.52|174,789.57|
|其他货币资金|4,926.45|5,609.59|7,440.98|5,471.52|
|合计|65,903.95|60,312.38|167,433.91|180,378.70|

报告期内，公司货币资金主要由现金及银行存款等构成。其他货币资金主要系发行人的银行承兑汇票保证金。2014年-2016年末及 2017年 9月末，公司货币资金分别为 65,903.95万元、60,312.38万元、167,433.91万元及 180378.70万元。2016年较2015年末增加了107,121.53万元，增长率为177.61%，主要原因为2016年并入收购中肽生化募集配套资金 181,585.76万元。
2）应收账款
2014年-2016年末及 2017年 9月末，发行人应收账款分别为 105,809.02万元、147,058.04万元、220,316.00万元及 252,332.04万元，占发行人流动资产总额的比例分别为31.83%、38.42%、39.05%及41.36%。发行人的应收账款主要为发行人与各客户尚未结算的医药费。2014年-2016年末及 2017年 9月末，发行人应收账款前五名客户明细如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|应收账款余额|占应收账款合计数的比例||
|2014年末|1|贵阳医学院附属医院|21,809.76||19.98%|
||2|乌当医院|6,750.12||6.18%|
||3|应收省市级医疗保险费用结算中心|6,569.52||6.02%|
||4|遵义医学院附属医院|4,362.55||4.00%|
||5|贵阳医学院第二附属医院|3,593.59||3.29%|
|2015年末|1|贵州医科大学附属医院|26,634.03||17.52%|
||2|应收各级医疗保险费用结算中心|15,558.77||10.23%|
||3|贵州医科大学第二附属医院|12,075.20||7.94%|
||4|乌当医院|8,479.25||5.58%|
||5|黔南布依族苗族自治州人民医院|8,124.88||5.34%|
|2016年末|1|贵州医科大学附属医院|76,299.28||33.35%|
||2|贵州医科大学第二附属医院|15,041.63||6.57%|
||3|贵阳市医疗保险费用结算中心|11,289.32||4.93%|
||4|乌当医院|10,980.76||4.80%|
||5|ASC American Screening Corporation|7,012.65|||
||||||3.07%|
|2017年9月末|1|贵州医科大学附属医院|82,476.86||31.49%|
||2|贵州医科大学第二附属医院|19,177.64||7.32%|
||3|遵义医学院附属医院|9,987.37||3.81%|
||4|乌当医院|8,982.47||3.43%|
||5|ASC American Screening Corporation|7,328.11||2.80%|

报告期内，公司应收账款按账龄分类列式如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|账龄|应收账款|占比|坏账准备|计提比例|
|2014年末|3个月以内（医药流通企业）|26,499.08|36.40%|132.52|0.50%|
||1年以内（除3个月以内的流通企业）|38,428.00|52.79%|1,921.29|5.00%|
||1-2年（含2年）|5,279.82|7.25%|422.13|8.00%|
||2-3年（含3年）|1,672.46|2.30%|334.49|20.00%|
||3-5年（含5年）|739.64|1.02%|369.82|50.00%|
||5年以上|171.66|0.24%|171.66|100.00%|
||合计|72,790.65|100.00%|3,351.90|-|
|2015年末|3个月以内（医药流通企业）|41,321.39|40.90%|206.59|0.50%|
||1年以内（除3个月以内的流通企业）|48,524.90|48.03%|2,246.02|5.00%|
||1-2年（含2年）|7,391.41|7.32%|591.31|8.00%|
||2-3年（含3年）|2,246.16|2.22%|449.25|20.00%|
||3-5年（含5年）|1,150.63|1.14%|575.31|50.00%|

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5年以上 397.61 0.39% 397.61 100.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计|101,032.11|100.00%|4,646.11|-|
|2016年末|3个月以内（医药流通企业）|80,044.76|40.73%|400.22|0.50%|
||1年以内（除3个月以内的流通企业）|100,354.52|51.07%|5,017.73|5.00%|
||1-2年（含2年）|11,085.97|5.64%|886.88|8.00%|
||2-3年（含3年）|2,132.03|1.08%|426.41|20.00%|
||3-5年（含5年）|2,367.65|1.20%|1183.82|50.00%|
||5年以上|529.385102|0.27%|529.34|100.00%|
||合计|196,514.32|100.00%|8,444.44|-|
|2017年9月末|3个月以内（医药流通企业）|108,243.78|46.33%|541.62|0.50%|
||1年以内（除3个月以内的流通企业）|99,365.53|42.53%|4,963.73|5.00%|
||1-2年（含2年）|18,542.35|7.94%|1,483.39|8.00%|
||2-3年（含3年）|5,006.60|2.14%|1,001.53|20.00%|
||3-5年（含5年）|1,853.17|0.79%|926.58|50.00%|
||5年以上|634.43|0.27%|634.43|100.00%|
||合计|233,645.86|100.00%|9,551.28|-|

根据应收账款的账龄，公司采用不同的计提比例计提坏账准备，账龄为 1年以内、1-2年、2-3年、3-5年及5年以上的应收账款的坏账准备计提比例分别为5%、8%、20%、50%、100%，其中公司 2014年并购科开医药后，科开医药医药流通业务的回款期为小于3个月，参照行业惯例，医药流通业务的坏账准备计提比例为0.5%。公司一年以内的应收占款占当期应收账款总额的比例分别为89.20%、88.93%、91.80%及79.27%。综合来看，公司应收账款主要集中在一年以内，医药流通业务的回款周期通常为3个月，医疗服务业务的回款周期通常为 6个月，应收账款中绝大部分款项均按回款时间安排进行回收，可回收性较强，不可收回风险较小，坏账准备计提充分、合理。
3）预付款项
2014年-2016年末及2017年9月末，发行人预付款项分别为42,596.32万元、50,037.87万元、31,291.48万元及43,228.23万元，占流动资产比例分别为12.81%、13.07%、5.55%及7.09%。账龄超过一年且金额重大的预付款项为 3,562.15万元，主要为预付新药研发费1,778.99万元，因为新药尚处在研发期，该款项尚未结算，另外预付工程款为1,783.12万元。
2014年-2016年末及2017年9月末预付款项具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年末||2015年末||2016年末||2017年9月末||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内|28,841.77|67.72%|31,042.98|62.04%|24,239.37|77.47%|33,583.05|77.68%|
|1至2年|7,971.15|18.71%|7,932.97|15.85%|4,122.48|13.17%|3,949.74|9.14%|
|2至3年|875.04|2.05%|5,703.07|11.40%|1,061.09|3.39%|3,609.14|8.35%|
|3年以上|4,908.36|11.52%|5,358.85|10.71%|1,868.53|5.97%|2,086.30|4.83%|
|合计|42,596.32|100.00%|50,037.87|100.00%|31,291.48|100.00%|43,228.23|100.00%|

4）其他应收款
2014年-2016年末及2017年9月末，发行人其他应收款分别为 40,493.56万元、43,223.00万元、39,203.39万元及45,761.15万元，占流动资产的比例分别为12.18%、11.29%、6.95%及7.50%，占总资产的比例分别为7.75%、6.64%、3.63%及3.93%。近年来其他应收款逐年提高，主要是因为药品配送保证金的大幅增加，向医院交付配送保证金，为医院提供药品。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|款项性质|期末余额|占其他应收款期末余额合计数的比例||
|2014年末|1|习水县人民医院|药品配送保证金|11,900.00||28.55%|
||2|安龙县人民医院|药品配送保证金|6,000.00||14.40%|
||3|普定县人民医院|药品配送保证金|6,000.00||14.40%|
||4|黔南布依族苗族自治州人民医院|药品配送保证金|6,000.00||14.40%|
||5|龙里县人民医院|药品配送保证金|2,950.00||7.08%|
|2015年末|1|习水县人民医院|药品配送保证金|11,900.00||26.63%|
||2|安龙县人民医院|药品配送保证金|6,000.00||13.44%|
||3|黔南布依族苗族自治州人民医院|药品配送保证金|6,000.00||13.44%|
||4|普定县人民医院|药品配送保证金|5,400.00||12.09%|
||5|龙里县人民医院|药品配送保证金|2,500.00||5.60%|
|2016年末|1|习水县人民医院|药品配送保证金|11,900.00||26.71%|
||2|黔南布依族苗族自治州人民医院|药品配送保证金|6,000.00||13.47%|
||3|安龙县人民医院|药品配送保证金|5,700.00||12.80%|
||4|普定县人民医院|药品配送保证金|3,600.00||8.08%|
||5|铜仁市中医医院|药品配送保证金|1,200.00||2.69%|
|2017年9月末|1|习水县人民医院|药品配送保证金|11,900.00||23.33%|
||2|黔南布依族苗族自治州人民医院|药品配送保证金|6,000.00||11.77%|
||3|安龙县人民医院|药品配送保证金|4,900.00||9.61%|
||4|遵义市妇女儿童医院|药品配送保证金|4,000.00||7.84%|
||5|普定县人民医院|药品配送保证金|3,000.00||5.88%|

5）存货
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2014年-2016年末及 2017年 9月末，发行人存货主要由原材料、产成品、在产品、自制半成品、周转材料及消耗性生物等构成，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|原材料|7,443.66|7,880.45|5,419.76|8,005.43|
|产成品|19,943.99|31,805.78|51,024.67|38,588.30|
|包装物|323.90|369.28|306.14|466.06|
|在产品|6,235.92|3,656.68|2,492.59|4,731.75|
|自制半成品|19,256.39|16,578.23|13,476.86|8,923.74|
|周转材料|896.79|691.73|733.83|1,024.22|
|消耗性生物资产|358.55|503.44|808.73|1,143.07|
|劳务成本|-|-|180.63|-|
|合计|54,459.22|61,485.59|74,443.21|62,882.57|

报告期内，存货账面余额分别为 54,459.22万元、61,485.59、74,443.21万元及62,882.57万元，占流动资产的比例分别为16.38%、16.06%、13.20%及10.31%。
2014年-2015年末存货比例趋于稳定。2016年末存货较2015年末增加 12,957.62万元，增长率为21.07%，主要是因为2016年合并报表中加入中肽生化，中肽生化主要为生物药的研发、生产和销售，因此一定程度上增加了存货。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-9月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|1,005.00|0.53%|3,005.00|1.12%|3,005.00|0.58%|9,305.00|1.68%|
|固定资产|72,179.34|38.01%|136,411.19|50.95%|149,772.29|29.05%|198,256.88|35.70%|
|在建工程|14,469.08|7.62%|39,069.57|14.59%|86,247.44|16.73%|68,852.52|12.40%|
|无形资产|14,436.89|7.60%|16,597.32|6.20%|34,854.02|6.76%|34,113.94|6.14%|
|商誉|64,758.47|34.10%|64,758.47|24.19%|231,899.10|44.98%|231,899.10|41.75%|
|长期待摊费用|498.84|0.26%|3,089.49|1.15%|3,486.41|0.68%|6,397.63|1.15%|
|递延所得税资产|938.44|0.49%|1,217.72|0.45%|2,695.89|0.52%|2,988.04|0.54%|
|其他非流动资产|21,600.00|11.38%|3,600.00|1.34%|3,600.00|0.70%|3,600.00|0.65%|
|非流动资产合计|189,886.06|100.00%|267,748.75|100.00%|515,560.16|100.00%|555,413.13|100.00%|

报告期内，公司非流动资产主要由商誉、固定资产、在建工程、无形资产构成。2014年-2016年末及 2017年 9月末以上四项资产合计占非流动资产合计比
例分别为87.33%、95.93%、97.52%及95.99%。
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1）商誉
2014年-2016年末及2017年9月末商誉余额分别为64,758.47万元、64,758.47万元、231,899.10万元及231,899.10万元。分别占非流动资产的34.10%、24.19%、44.98%及41.75%，2016年末较 2015年末增加 167,140.63万元，主要原因为发行人于2016年1月1日收购了中肽生化有限公司，且发行人以2016年10月31日为吸收合并基准日，同一控制下吸收合并全资子公司江苏信邦制药有限公司100.00%的权益，所以 2016年末江苏信邦制药有限公司商誉为零。商誉的具体明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|江苏信邦制药有限公司|3,808.20|3,808.20|-|-|
|贵州科开医药有限公司|59,711.71|59,711.71|59,711.71|59,711.71|
|贵州卓大医药有限责任公司|396.3|396.3|396.30|396.30|
|贵州盛远医药有限公司|842.26|842.26|842.26|842.26|
|中肽生化有限公司|-|-|170,948.83|170,948.83|
|合计|64,758.47|64,758.47|231,899.10|231,899.10|

发行人严格遵守企业会计准则规定，每年年末均对商誉进行减值测试。测算方案为若收入、净利润低于合并时评估报告中预测的收入、净利润指标，则确认资产减值损失，计入当期损益，并计提相应的资产减值准备。同时，会计师亦会对发行人的商誉及商誉减值情况进行审计。发行人的商誉及商誉减值测试情况在发行人报告期内每年年度报告及年度审计报告中均有说明及披露。
根据《企业会计准则》第8号资产减值的规定，企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，2017年9月30日，公司严格按照会计准则中的减值测试方法对商誉进行了减值测试，经测试，与上述五家公司所对应的商誉未发生减值。其中：
a、贵州科开医药有限公司
公司于2014年3月31日合并贵州科开医药有限公司，按照收益法评估结果与可辨认净资产公允价值的差额确认商誉 59,711.71万元，贵州科开医药有限公司2014年3月31日至2017年9月30日期间资产、负债无重大变动，生产经营正常，各期收入、净利润超过中天华资评报字【2013】第 1229号报告评估时预
测的收入、净利润指标，未发生商誉减值。
||||
|-|-|-|
|年度|收入完成率|净利润完成率|

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014年|112.52%|122.87%|
|2015年|131.62%|113.95%|
|2016年|175.74%|122.55%|
|2017年1至9月|201.36%|176.96%|

b、贵州卓大医药有限责任公司
公司于2014年4月30日合并贵州卓大医药有限责任公司，按照收益法评估结果与可辨认净资产公允价值的差额确认商誉 396.30万元，贵州卓大医药有限责任公司2014年4月30日至2017年9月30日期间资产、负债无重大变动，生产经营正常，各期收入、净利润超过中天华资评报字[2014]黔第 1001号报告评估时预测的收入、净利润指标，未发生商誉减值。
||||
|-|-|-|
|年度|收入完成率|净利润完成率|
|2014年|396.20%|425.88%|
|2015年|523.92%|352.87%|
|2016年|458.25%|637.96%|
|2017年1至9月|690.42%|847.42%|

c、贵州盛远医药有限公司
公司于 2014年 9月 30日合并贵州盛远医药有限责任公司，按照收益法评估结果与可辨认净资产公允价值的差额确认商誉 842.26万元，贵州盛远医药有限责任公司 2014年 9月 30日至 2017年9月 30日期间资产、负债无重大变动，生产经营正常，各期收入、净利润超过中天华资评报字[2014]黔第 1020号报告
评估时预测的收入、净利润指标，未发生商誉减值。
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|年度|收入完成率|净利润完成率|
|2014年|100.71%|预测净利润为负数，2017年才开始盈利2014年实现净利润563万元|
|2015年|175.30%|预测净利润为负数，2017年才开始盈利2014年实现净利润563万元|
|2016年|341.71%|预测净利润为负数，2017年才开始盈利2016年实现净利润2607.42万元|
|2017年1至9月|472.69%|预测净利润为负数，2017年预计盈利90.64万元，2017年1-9实现净利润5104.42万元|

d、江苏信邦制药有限公司
公司于 2012年 10月 31日合并江苏信邦制药有限公司，初始确认商誉 3,808.20万元，经广东中广信资产评估有限公司对江苏信邦制药有限公司 2015
年12月31日可收回金额进行测试（中广信咨报字【2016】第008号），收益法
下股东全部权益价值为 6,930.49万元，成本法下股东全部权益价值为 2,922.69
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
万元，两者之差4,007.80万元，高于商誉，未发生商誉减值。2016年9月26日，母公司贵州信邦制药股份有限公司将其吸收合并，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
e、中肽生化有限公司
公司于2016年1月1日合并中肽生化有限公司，按照收益法评估结果与可辨认净资产公允价值的差额确认商誉 170,935.67万元，中肽生化有限公司 2015年1月1日至2017年9月30日期间资产、负债无重大变动，生产经营正常。虽然各期收入略低于评估报告中预测指标，但 2015年至2016年净利润达到中同华评报字(2015)第 281号报告评估时预测的指标，2017年 1至 9月净利润略低于中同华评报字(2015)第281号报告评估时预测的指标，但根据中肽生化有限公司2017年度预算及实际经营情况，预计2017年实现净利润可以达到评估报告中预测指标，未发生商誉减值。
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|-|-|-|
|年度|收入完成率|净利润完成率|
|2015年|90.37%|100.86%|
|2016年|92.69%|124.92%|
|2017年1至9月|83.68%|86.37%|

2）固定资产
2014年-2016年末及 2017年 9月末，发行人固定资产余额分别为 72,179.34万元、136,411.19万元、149,772.29及 198,256.88万元，占非流动资产比例分别为38.01%、50.95%、29.05%及35.70%。发行人2015年末较2014年末固定资产增加 64,231.84万元，主要系 2015年将白云医院纳入合并报表范围，增加约 2.1亿元。朝阳医院在建工程转入固定资产 8,815万元。肿瘤医院设备 2014年道真中医院修建厂房于 2015年获得房产证，转入固定资产约 1.2亿元。肿瘤医院设备新增6,656万元，停车场在建工程转入 409万元，其余为信邦制药的生产线及同德药业的相关在建工程转入所致；2016年末较 2015年末固定资产增加 13,361.10万元，主要系在建工程转入及购置机器设备等。2016年末固定资产在非流动资产中的占比下降，主要原因为公司完成对中肽生化的资产重组后，商誉大幅度增加，导致非流动资产增加，然而固定资产较 2015年没有大幅度增长，
因此在非流动资产中的占比下滑。2017年9月末固定资产较2016年末固定资产
增加48,484.59万元，主要系白云医院二期建设工程转固等。
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2014年-2016年末及2017年9月末，固定资产明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|一、账面原值合计|101,715.31|180,832.95|211,676.82|269,248.88|
|其中：房屋、建筑物|54,196.21|100,667.49|114,478.25|151,755.43|
|机器设备|37,814.20|64,230.96|76,153.57|86,684.47|
|运输设备|4,600.20|5,741.89|6,835.89|6,788.21|
|电子设备|3,492.42|5,772.07|6,995.72|7,865.24|
|其他设备|1,612.29|4,420.53|7,213.39|16,155.53|
|二、累计折旧合计|29,535.97|44,421.76|61,904.53|70,992.00|
|其中：房屋、建筑物|8,279.01|10,168.83|14,773.17|17,488.79|
|机器设备|15,413.94|25,151.06|35,486.93|36,274.65|
|运输设备|2,221.19|2,787.73|3,573.59|3,833.64|
|电子设备|2,699.42|3,965.26|4,159.08|4,796.29|
|其他设备|922.41|2,348.89|3,911.76|8,598.63|
|三、减值准备合计|-|-|-|-|
|其中：房屋、建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|-|
|电子设备|-|-|-|-|
|其他设备|-|-|-|-|
|四、固定资产账面价值合计|72,179.34|136,411.19|149,772.29|198,256.88|
|其中：房屋、建筑物|45,917.20|90,498.66|99,705.08|134,266.64|
|机器设备|22,400.26|39,079.90|40,666.64|50,409.82|
|运输设备|2,379.01|2,954.17|3,262.30|2,954.57|
|电子设备|793|1,806.82|2,836.64|3,068.95|
|其他设备|689.87|2,071.64|3,301.63|7,556.90|

3）在建工程
2014年-2016年末及2017年9月末，发行人在建工程余额为4,963.31万元、 14,469.08万元、39,069.57万元、86,247.44万元及 68,852.52万元，占非流动资产比例分别为7.62%、14.59%、16.73%及12.40%。2015年末较2014年末在建工程增加 24,600.49万元，主要系贵州省六枝特区博大医院有限公司建设项目、仁怀新朝阳医院有限公司建设项目、白云医院二期建设工程项目、白云医院三期建设工程项目、科开Ⅰ号苑办公楼建设项目等工程增加投入所致；2016年末较 2015年末在建工程增加 47,177.87万元，主要系合并中肽生化，增加了对中肽生化的
多肽产能扩建技术改造项目 574.25万元及诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改
造项目14,426.13万元，同时发行人增加了对白云医院二期建设工程项目的投资，
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增加额为 5,425.92万元。2017年 9月末较 2016年末在建工程减少 17,394.92万元，主要系白云医院二期建设工程转固。
4）无形资产
2014年-2016年末及2017年9月末，发行人无形资产余额为14,436.89万元、 16,597.32万元、34,854.02及 34,113.94万元，占非流动资产比例分别为7.60%、6.20%、6.76%及6.14%。2015年末较2014年末增加2,160.43万元，主要系土地使用权增大；2016年末较2015年末增加18,256.70万元，主要系合并中肽生化，并入中肽生化土地使用权、15项注册商标、16项专利所致。
2014年-2016年末及2017年9月末，无形资产明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|1、账面原值合计|16,311.81|18,498.97|38,675.02|39,665.07|
|土地使用权|14,523.77|16,088.83|19,009.93|19,819.40|
|专有技术及专利|767.28|767.28|2,445.16|2,512.51|
|非专有技术|456.12|456.12|15,948.45|15,948.45|
|其他|564.64|1,186.75|1,271.47|1,420.08|
|2、累计摊销合计|1,874.93|1,901.65|3,821.00|5,551.13|
|土地使用权|669.13|346.32|915.48|1,340.69|
|专有技术及专利|747.44|749.53|761.94|907.73|
|非专有技术|270.42|333.43|1,558.99|2,732.53|
|其他|187.94|472.37|584.59|605.55|
|3、减值准备合计|-|-|-|-|
|土地使用权|-|-|-|-|
|专有技术及专利|-|-|-|-|
|非专有技术|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|
|4、无形资产账面价值合计|14,436.89|16,597.32|34,854.02|34,113.94|
|土地使用权|13,854.65|15,742.51|18,094.46|18,478.71|
|专有技术及专利|19.84|17.75|1,683.23|1,604.78|
|非专有技术|185.70|122.69|14,389.46|13,215.92|
|其他|376.70|714.38|686.88|814.53|

2、负债分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|||2015年12月31日|||2016年12月31日|||2017年9月30日|||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|流动负债||270,861.42|97.95%||377,192.25|98.33%||428,385.94|99.35%||494,460.39|99.46%|
|非流动负债||5,678.41|2.05%||6,396.32|1.67%||2,821.51|0.65%|2,687.89||0.54%|
|负债总额||276,539.83|100.00%||383,588.57|100.00%||431,207.45|100.00%||497,148.27|100.00%|

 2014年-2016年末及 2017年 9月末，发行人负债总额分别为 276,539.83万元、383,588.57万元、431,207.45万元及497,148.27万元。其中，2015年末较 2014年末总负债增加107,048.73万元，主要原因为短期借款、应付账款、其他应付款的增加及合并范围的增大，导致了总负债的进一步增大，增长率为38.71%；2016年末较 2015年末总负债增加 47,618.88万元，增长率为12.41%，系报表合并范围内增加了中肽生化。2017年 9月末较 2016年末总负债增加 65,940.82万元，增长率为15.29%，主要是因为报告期内短期借款中银行借款的增加所致。综上所示，发行人的总负债呈逐年上升趋势。
从负债结构来看，发行人负债以流动负债为主。
（1）流动负债
报告期内，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年9月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|173,046.00|63.89%|234,086.00|62.06%|279,155.25|65.16%|335,236.00|67.80%|
|应付票据|14,597.29|5.39%|16,129.79|4.28%|24,099.98|5.63%|15,532.97|3.14%|
|应付账款|59,079.26|21.81%|98,171.96|26.03%|95,456.24|22.28%|114,006.24|23.06%|
|预收款项|4,817.79|1.78%|4,416.78|1.17%|4,670.34|1.09%|3,727.55|0.75%|
|应付职工薪酬|433.23|0.16%|944.27|0.25%|2053.29|0.48%|1,256.75|0.25%|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|15.92|-|15.92|-|87.51|0.02%|87.51|0.02%|
|应交税费|2,032.96|0.75%|4,686.67|1.24%|5,347.18|1.25%|6,537.79|1.32%|
|其他应付款|9,138.97|3.37%|18,740.86|4.97%|17,516.14|4.09%|18,075.58|3.66%|
|一年内到期的非流动负债|7,700.00|2.84%|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|270,861.42|100.00%|377,192.25|100.00%|428,385.94|100.00%|494,460.39|100.00%|

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报告期内，公司流动负债中短期借款、应付账款、其他应付款、应付票据占比较大。2014年-2016年末及 2017年 9月末上述四项负债合计占流动负债总额分别为94.46%、97.34%、97.16%及97.65%，具体情况如下：
1）短期借款
2014年-2016年末及 2017年 9月末，发行人短期借款期末余额分别为 173,046.00万元、234,086.00万元、279,155.25万元及 335,236.00万元，占同期流动负债总额的比例分别为75.39%、63.89%、62.06%及61.36%，2014年短期借款额度较高，主要是公司并购科开医药等公司所致，后续借款额度逐年增加，主要为满足日常经营活动所需。报告期内，公司短期借款具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|质押借款|40,860.00|29,100.00|35,250.00|40,700.00|
|抵押借款|14,086.00|16,186.00|18,786.00|7,486.00|
|保证借款|31,000.00|106,700.00|129,650.00|172,050.00|
|信用借款|87,100.00|82,100.00|95,469.25|115,000.00|
|合计|173,046.00|234,086.00|279,155.25|335,236.00|

2）应付账款
公司应付账款主要为应付的药品、原材料等采购款。2014年-2016年末及2017年9月末，公司应付账款分别为 59,079.26万元、98,171.96万元、95,456.24万元及 114,006.24万元，占流动负债的比例分别为21.81%、26.03%、22.28%及23.06%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|1年以内（含1年）|56,737.75|92,472.30|84,356.64|98,913.09|
|1-2年（含2年）|1,042.29|4,690.28|9,338.98|11,382.53|
|2-3年（含3年）|616.87|239.02|1,031.86|2,722.66|
|3年以上|682.36|770.35|728.76|987.96|
|合计|59,079.26|98,171.96|95,456.24|114,006.24|

3）其他应付款
公司其他应付款主要为单位往来款、个人往来款及应付保证金等。2014年-2016年末及2017年9月末其他应付款期末余额分别为9,138.97万元、18,740.86
万元、17,516.14万元及 18,075.58万元，占同期流动负债的比例分别为3.37%、
4.97%、4.09%及3.66%。
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4）应付票据
发行人应付票据均为银行承兑汇票，2014年-2016年末及 2017年 9月末应付票据余额分别为 14,597.29万元、16,129.79万元、24,099.98万元及 15,532.97万元，占流动负债比例分别为5.39%、4.28%、5.63%及3.14%。
（2）非流动负债
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年9月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|-|-|1,650.00|25.80%|-|-|-|-|
|长期应付款|1,350.79|23.79%|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|49.39|0.87%|47.39|0.74%|45.09|1.60%|45.09|1.68%|
|递延收益|4,278.23|75.34%|4,698.93|73.46%|2,776.42|98.40%|2,642.79|98.32%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|5,678.41|100.00%|6,396.32|100.00%|2,821.51|100.00%|2,687.89|100.00%|

报告期内，2014年末，非流动负债由长期应付款及递延收益构成；2015年末，非流动负债主要由长期借款及递延收益构成；2016年末，非流动负债由预计负债及递延收益构成。2014年-2016年度，长期借款和递延收益合计占非流动负债的比重分别为75.34%、99.26%、98.40%，2017年前三季度非流动负债主要由递延收益构成，占比为98.32%，具体情况如下：
1）长期借款
公司长期借款主要为公司从银行、信托等金融机构获取得的借款，包括信用方式及担保方式。最近三年，公司长期借款增加，主要是公司为优化负债结构，为业务发展提供稳定资金。
最近三年及一期，公司长期借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款类别|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年9月30日|
|长期借款|-|-|1,650.00|-|
|合计|-|-|1,650.00|-|

2）递延收益
2014年-2016年末及2017年9月末，发行人递延收益4,278.23万元、4,698.93
万元、2,776.42万元及2,642.79万元，占非流动负债比例分别为75.34%、73.46%、
98.40%及98.32%。递延收益为发行人获得的政府补助，与资产相关的政府补助
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在通过有关部门的验收后，由递延收益转入营业外收入。
3、现金流量分析
报告期内，现金流量简要构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,859.67|21,740.22|-19,858.51|11,141.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,312.32|-45,186.72|-60,026.63|-39,022.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|92,709.07|17,171.79|182,285.32|41,824.44|
|现金及现金等价物净增加额|35,537.08|-6,274.71|103,246.07|13,224.56|

（1）经营活动产生的现金流量
2014年-2016年度及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,895.67万元、21,740.22万元、-19,858.51万元和11,141.41万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。
公司2014年经营活动产生的现金流量净额为-19,895.67万元，主要原因为公司下属医药流通企业为取得医院药品及耗材配送权而支付医院保证金 32,850.00万元。
公司2015年经营活动产生的现金流量净额为21,740.22万元，与当期净利润基本匹配，报告期正常经营，未发生支付保证金等事项。
公司 2016年经营活动产生的现金流量净额为-19,858.51万元，主要原因为贵州医科大学附属医院药品耗材回款期延长；公司作为省总代理商，对哈药等供应商的货款结算采用先款后货方式，报告期内现金支出大于收入；退还非公开发行股票配套募集资金的保证金。以上三个因素导致报告期经营性现金流暂时出现负数。
公司 2017年经营活动产生的现金流量净额为 11,141.41万元，较去年同期增长140.69%，主要原因为报告期内销售回款比去年同期增加。
2014年-2016年度及2017年1-9月，公司实现经营活动产生的现金流入分别为 280,977.78万元、407,462.95万元、486,248.35及 420,521.27万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 274,918.14万元、397,249.27万元、
464,482.24万元及404,217.37万元，呈逐年增长趋势；公司收到其他与经营活动
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有关的现金分别为 6,059.64万元、10,213.68万元、21,644.47万元及 15,671.27万元，主要为政府补助、利息收入及其他往来收款的现金流入。
2014年-2016年度2017年1-9月，公司实现经营活动产生的现金流出分别为 300,837.45万元、385,722.73万元、506,106.85万元及 409,379.86万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为 198,456.88万元、287,865.24万元、370,276.38万元及297,877.73万元，主要为公司购买药品、原材料等采购款；支付其他与经营活动有关的现金分别为 66,608.01万元、46,445.45万元、53,803.31万元及45,733.18万元，主要为销售费用付现、管理费用付现、往来备用金等。
总的来看，公司规模不断扩大，自产自销的药品量不断增多，经营现金流入和支出均较快增长，公司盈利增长也较快，主营业务上优势逐步体现。
（2）投资活动产生的现金流量
2014年-2016年度及 2017年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-37,312.32万元、-45,186.72万元、-60,026.63万元及-39,022.72万元。
2014年-2016年度及 2017年 1-9月，投资活动产生的现金流入分别为 30,107.91万元、20,800.68万元、43,256.90万元及 36,288.88万元，呈稳定且逐年减少趋势。投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金等。2014年-2016年度及 2017年 1-9月投资活动产生的现金流出分别为 67,420.23万元、65,987.40万元、103,283.53万元及 75,311.61万元，2016年投资活动现金流出包括购买理财产品31,000万元（其中科开医药5,000万元，中肽生化4,000万元，信邦制药本部22,000万元），中肽生化股权转让款 17,042.8万元等。
公司投资现金流出主要体现在收购子公司权益支出，由于近年来公司持续收购多家企业，重大资产重组两次，因此近三年一期投资活动产生的现金净流量为负数，但最近一期投资活动产生的现金流量净额较去年同期显著下降，主要是因为本期购买理财产品减少且上年同期支付购买中肽股权转让款1.7亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量
2014年-2016年度及 2017年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 92,709.07万元、17,171.79万元、182,285.32万元及 41,824.44万元。2015年比2014年减少了75,537.28万元，主要原因为：（1）2014年收到重大资产重组配套募集资金，2015年无此项业务；（2）发行人 2015年偿还了 207,036.00
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万元（均为一年期流动资金借款）的债务，但续借了239,536.00万元。
2016年，发行人由于中肽生化的重大资产重组吸收投资收到的现金为 181,800.00万元，使得筹资活动的现金流入增大，导致 2016年筹资活动现金净流量比 2015年底大幅度增加。2017年 1-9月筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少75.95%，主要原因仍为去年同期收到募集资金，而本期无募集资金。
2014年-2016年度及2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流入194,646.00万元、263,407.89万元、479,073.05万元及 272,422.40万元。主要为吸收投资及取得借款收到的现金。
2014年-2016年度及2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流出101,936.93万元、246,236.10万元、296,787.73万元及230,597.96万元。近两年及一期支付其他与筹资活动有关的现金金额较大，核算的主要内容包括：2017年1-9月主要为偿还银行借款所产生的现金流出，偿还金额为215,669.25万元；2016年度主要为归还张观福借款6,000.00万元，支付票据保证金及质押货币资金3,725.46万元；
2015年度主要为归还张观福借款14,000.00万元，仁怀新朝阳医院有限公司归还老股东垫款5,918.35万元。
支付的其他与筹资活动有关的现金，具体内容见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年9月末|
|重大资产重组发生与发行有关的费用|472.47|459.01|-|
|归还张观福借款|14,000.00|6,000.00|-|
|仁怀新朝阳医院有限公司归还老股东垫款|5,918.35|2,167.70|-|
|贵州省六枝特区博大医院有限公司归还老股东垫款|2,817.85|-|-|
|贵州省肿瘤医院有限公司支付融资租赁设备款|518.15|-|-|
|归还杭州森海医药技术咨询有限公司借款|-|2,900.00|-|
|支付票据保证金及质押货币资金|-|3,725.46|-279.77|
|合计|23,726.82|15,252.17|-279.77|

公司筹资净现金流持续为正且逐年增大，体现了发行人极强的融资能力。其拥有的金融资源和融资渠道，为其未来业务扩张发展提供了有力支持，也为其按期偿债提供了保障。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
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报告期内，主要偿债能力指标情况如下表所示：
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|主要财务指标|2014年度/末|2015年度/末|2016年度/末|2017年1-9月/2017年9月末|
|流动比率（倍）|1.23|1.01|1.32|1.23|
|速动比率（倍）|0.87|0.72|1.07|1.02|
|资产负债率（%）|52.94|58.97|39.94|42.65|
|EBITDA利息保障倍数|4.44|3.88|4.04|4.90|

（2）公司偿债能力的总体评价
从短期偿债能力指标来看，2014年-2016年末及 2017年 9月末，公司流动比率分别为1.23、1.01、1.32及1.23，速动比率分别为0.87、0.72、1.07及1.02，流动比率和速动比率2014年-2015年有所下降，2016年有所增加，2017年9月末较 2016年末略有下降，与行业平均数基本匹配，可见发行人短期偿债能力较强且保持稳定。
从长期偿债能力指标来看，2014年-2016年末及 2017年 9月末，公司资产负债率分别为52.94%、58.97%、39.94%及42.65%，2014年由于大量增加短期借款导致资产负债率大幅提高，2016年资产负债率下降主要是由于并入中肽生化所致，使其资本实力得到较大增强，负债经营程度明显下降，公司整体资产负债率相对偏低，公司长期偿债能力较强。
5、资产周转能力分析
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|应收账款周转率（次）|3.98|3.31|2.81|1.85|
|存货周转率（次）|4.22|5.72|5.96|5.01|

总体来看，应收账款周转率处于稳定状态，存货周转率处于较好水平，发行人短期偿债能力较强。
6、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|一、营业总收入|247,618.31|417,975.61|515,703.18|437,635.57|
|其中：营业收入|247,618.31|417,975.61|515,703.18|437,635.57|
|二、营业总成本|230,665.03|399,813.04|493,031.22|407,028.09|

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其中：营业成本 183,785.02 331,862.15 404,884.15 343,923.52
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|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|1,196.18|2,162.83|2,566.31|2068.05|
|销售费用|27,204.28|30,780.60|38,414.78|28,005.92|
|管理费用|11,345.57|22,600.95|30,240.57|25,493.74|
|财务费用|6,496.24|10,993.39|9,466.24|6,910.55|
|资产减值损失|637.74|1,413.10|7,459.18|626.32|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|551.82|278.64|446.49|288.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|三、营业利润|17,505.09|18,441.22|23,118.44|31,034.73|
|加：营业外收入|2,534.14|4,968.49|8,854.33|908.92|
|其中：非流动资产处置利得|-|381.39|-|-|
|减：营业外支出|135.65|589.75|771.58|275.56|
|其中：非流动资产处置损失|22.24|27.23|370.81|-|
|四、利润总额|19,903.58|22,819.95|31,201.19|31,668.08|
|减：所得税费用|4,517.87|5,979.04|6,930.81|7,278.34|
|五、净利润|15,385.71|16,840.91|24,270.38|24,389.74|
|归属于母公司所有者的净利润|14,477.04|17,437.94|24,601.28|24,660.09|
|少数股东损益|908.67|-597.04|-330.9|-270.35|

（1）营业收入及成本分析
2014年-2016年度及2017年1-9月，公司营业收入分别为247,618.31万元、417,975.61万元、515,703.18万元及437,635.57万元，2014年度、2015年度同比分别增长334.81%和68.80%，主要原因为2014年发行人并购科开医药，带来了医药流动及医疗服务板块业务的发展和增长；2015年合并范围增加了贵州省六枝特区博大医院有限公司、贵州黔南州汇达药业有限公司、贵州科开百医健康信息咨询有限公司、黔东南众康医院有限公司、仁怀新朝阳医院有限公司、贵州科开物业管理有限公司、贵州信邦富顿科技有限公司、道真仡佬族苗族自治县中医院及白云医院，发行人系列并购导致业务规模不断扩大，营业收入逐年上升。2014年-2016年及2017年1-9月，公司营业总成本分别为230,665.03万元、399,813.04万元、493,031.22万元及407,028.09万元，营业成本与营业收入的增减基本同步。
1）发行人最近三年及一期营业收入分析
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|

贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|主营业务收入|246,743.31|99.65%|416,487.29|99.64%|512,299.86|99.34%|432,432.93|98.81%|
|其他业务收入|875|0.35%|1,488.32|0.36%|3,403.31|0.66%|5,202.64|1.19%|
|合计|247,618.31|100.00%|417,975.61|100.00%|515,703.18|100.00%|437,635.57|100.00%|

 2014年-2016年度及 2017年 1-9月，发行人营业收入分别为 247,618.31万元、417,975.61万元、515,703.18及 437,635.57万元，其中主营业务收入分别为 246,743.31万元、416,487.29万元、512,299.86万元及 432,432.93万元，占营业收入比例分别为100%、99.65%、99.34%及98.81%。发行人的主营业务主要为医药制造、医药流通及医疗服务等。
2）发行人最近三年及一期营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年||2017年1-9月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|183,216.93|99.69%|330,248.00|99.51%|403,555.94|99.67%|342,489.05|99.58%|
|其他业务成本|568.09|0.31%|1,614.16|0.49%|1,328.21|0.33%|1,434.47|0.42%|
|合计|183,785.02|100.00%|331,862.15|100.00%|404,884.15|100.00%|343,923.52|100.00%|

 2014年-2016年度及 2017年 1-9月，发行人营业成本为 83,785.02万元、 331,862.15万元、404,884.15万元及 343,923.52万元。随着销售量的增加，成本也呈逐步增大趋势。其中主营业务成本分别为 2183,216.93万元、330,248.00万元、403,555.94万元及342,489.05万元，占营业成本比例分别为100%、99.69%、99.67%及99.58%。
3）发行人最近三年及一期营业毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-9月||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|
|营业毛利润|63,833.29|25.78%|86,113.46|20.60%|110,819.03|21.63%|93,712.05|21.43%|
|合计|63,833.28|25.78%|86,113.46|20.60%|110,819.03|21.63%|93,712.05|21.43%|

 2014年-2016年度及2017年1-9月，发行人营业毛利润分别为 63,833.28万元、86,113.46万元、110,819.03万元及 93,712.05万元，毛利率分别为25.78%、20.60%、21.63%及21.43%。2014年以来毛利润率大幅度减少的主要原因为 2014
年并购科开医药后，医药流通板块收入占比逐年增加，而医药流通业务整体毛利
率较低，进而导致公司整体毛利率降低。得益于较好的成本控制，2016年及2017
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年1-9月毛利率有所提升。
（2）期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用的构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|期间费用|2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-9月||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|27,204.28|10.99%|30,780.60|7.36%|38,414.78|7.45%|28,005.92|6.40%|
|管理费用|11,345.57|4.58%|22,600.95|5.41%|30,240.57|5.86%|25,493.74|5.83%|
|财务费用|6,496.24|2.62%|10,993.39|2.63%|9,466.24|1.84%|6,910.55|1.58%|
|合计|45,046.09|18.19%|64,374.94|15.40%|78,121.59|15.15%|60,410.21|13.80%|

报告期内，公司销售费用主要为差旅费、会议费、工资及福利等。2014年-2016年度及2017年1-9月，公司期间费用合计分别为45,046.09万元、64,374.94万元、78,121.59万元及60,410.21万元，占当期营业收入的比重分别为18.19%、15.40%、15.15%及13.80%。期间费用占营业收入比波动较大但总体呈下降趋势，主要因为公司与科开医药合并后,业务结构由单纯的制药业务变为医药制造、药品流通、医疗服务三类业务，药品流通业务收入规模大但销售费用较低，因此公司整体费用率水平降低。
（3）资产减值损失
2014年-2016年度及 2017年 1-9月，发行人资产减值损失分别为 637.74万元、1,413.10万元、7459.18万元及 626.32万元，2015年-2016年度资产减值主要为账龄较长的公司应收帐款产生的坏账减值，2017年。公司报告期内资产减值损失明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|坏账损失|637.74|1,413.10|7,459.18|626.32|
|合计|637.74|1,413.10|7,459.18|626.32|

（4）投资收益分析
2014年-2016年度及2017年1-9月，公司实现投资收益分别为551.82万元、
278.64万元、446.49万元及 288.88万元。投资收益主要来源于购买理财产品产
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生的收益和其他收益。
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|-11.50|-|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|25.85|67.47|16.75|3.51|
|其他|525.97|211.17|441.23|285.37|
|合计|551.82|278.64|446.49|288.88|

（5）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|营业外收入|2,534.14|4,968.49|8,854.33|908.92|
|营业外支出|135.65|589.75|771.58|275.56|
|营业外收支净额|2,398.49|4,378.74|8,082.75|633.36|

 2014年-2016年度及 2017年 1-9月，公司营业外收支净额分别为 2,398.49万元、4,378.74万元、8,082.75万元及633.36万元。主要由政府补助构成，包括政府拨付的产业扶持资金、民族贸易和民族特需商品定点生产而补贴的利差、建设GMP生产线而给予的补贴、新药研制补贴及非流动资产处置利得等，具体情况如下：
1）营业外收入
发行人营业外收入来自于政府补助、非流动资产处置利得、接受捐赠及其他， 2014年-2016年度及 2017年 1-9月，发行人政府补助分别为 1,854.34万元、4,558.96万元、8,596.93万元及320.88万元。发行人营业外收入主要来自于政府补助，2017年 1-9月由于会计准则调整，政府补助中的贷款贴息冲抵财务费用，因此政府补助同比下降较多。发行人营业外收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|非流动资产处置利得|-|381.39|-|340.78|
|政府补助|1,854.34|4,558.96|8,596.93|320.88|
|接受捐赠|-|-|-|-|

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其他 679.81 28.14 257.40 247.26
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,534.14|4,968.49|8,854.33|908.92|

发行人获得的政府补贴主要是政府给予的固体制剂GMP生产线扩建项目补贴、植物提取物 GMP生产线扩建项目补贴、固体制剂 GMP生产线建设项目补贴、GSP技术改造及新仓库建设项目、引资建设碧江区信邦中药饮片生产基地项目奖励资金、罗甸县工业和信息化局项目奖励扶持资金、中央 2015年度第二批外经贸发展专项资金等，具体明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|政府补贴项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|罗甸县政府拨付产业扶持资金|9,111,300.00|11,262,000.00|38,442,900.00|-|
|民族贸易和民族特需商品定点生产企业利差补贴（十二五期间）|6,787,320.60|27,604,349.60|13,870,900.00|-|
|固体制剂 GMP 生产线扩建项目|575,000.00|300,000.00|300,000.00|-|
|植物提取物 GMP 生产线扩建项目|383,333.33|200,000.00|200,000.00|-|
|固体制剂 GMP 生产线建设项目|1,186,416.67|619,000.00|619,000.00|-|
|350 亩标准化中药材示范种植基地建设|300,000.00|-|-|-|
|松桃正大乡丹参良种繁育中心建设|200,000.00|-|-|-|
|纯销、生产及GMP管理系统运用项目|-|200,000.00|-|-|
|黔 科 合 中 药 专 字20115021 益心舒胶囊工艺及质控技术研究项目款|-|75,000.00|-|-|
|罗甸县农村工作局农村产业化经营贷款贴息|-|200,000.00|-|-|
|正大乡丹参良种繁育推广基地项目|-|250,000.00|-|-|
|半夏种子种苗繁育产业化示范工程|-|500,000.00|-|-|

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贵州中药工程技术研
究中心中药材种植工 - 400,000.00 - -程技术研究平台建设
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|-|-|-|-|-|
|9 种名优中药品种的技术提升与深度开发|-|652,000.00|-|-|
|三类新药非布索坦原料及片剂的研制开发|-|150,000.00|-|-|
|益心舒胶囊工艺及质控技术研究|-|175,000.00|-|-|
|贵州省知识产权优势企业培育工程|-|50,000.00|-|-|
|GMP生产线环境自动控制信息系统建设|-|250,000.00|-|-|
|奥美拉唑胶囊临床试验研究|-|350,000.00|-|-|
|灯盏花素滴丸产业化研究|-|490,000.00|-|-|
|贵州省科技厅（知识产权局）第三批优势企业补助款|-|200,000.00|-|-|
|贵州省科学技术厅丹参、黄精、银杏、灯盏等 7 种原料药材种植资源研究款|-|100,000.00|-|-|
|碧江区科技局可持续发展项目经费|-|30,000.00|-|-|
|人参皂苷 RD 注射液专项资金|-|200,000.00|-|-|
|人参皂苷工艺改进|-|240,000.00|-|-|
|安顺市卫生和计划生育委员会2014年度综合目标|-|15,000.00|-|-|
|安顺市卫生和计划生育委员会疾病应急救助经费|-|310,000.00|50,000.00|-|
|商务局奖励2014年新增上限入统批零售餐企业奖励|-|50,000.00|-|-|
|县级医院综合改革中央补助资金|-|553,572.00|-|-|
|GSP 技术改造及新仓|-|163,666.67|13,666.66|-|

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库建设项目
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|-|-|-|-|-|
|物流发展基金|-|-|17,836,333.33|-|
|半夏、何首乌、续断、头花蓼 4 种药材规范化种植关键技术研究与应用示范|-|-|27,083.33|-|
|三期扩建投资项目|-|-|269,000.00|-|
|胶囊剂生产线配套扩建项目|-|-|50,000.00|-|
|2015 年度浙江省领军型创新创业团队资助经费|-|-|7,500,000.00|-|
|2015 年度浙江省领军创新团队经费|-|-|2,500,000.00|-|
|产业扶持资金|-|-|1,058,700.00|-|
|项目补偿金|-|-|1,050,000.00|-|
|中央 2015 年度第二批外经贸发展专项资金|-|-|948,000.00|-|
|中药饮片高技术专项资金|-|-|200,000.00|-|
|中国驰名商标奖励款|-|-|200,000.00|500,000.00|
|稳岗补贴|-|-|162,900.00|248,730.22|
|贵州省财政厅专利申请资助款|-|-|140,000.00|-|
|镇宁卫生和计划生育局拔 2014 年至 2015年对口支援款|-|-|120,000.00|-|
|罗甸县工业和信息化局优秀企业资金|-|-|100,000.00|-|
|2015 年贵州名牌产品奖励款|-|-|100,000.00|-|
|安顺市卫生和计划委员会"应急救助款"|-|-|50,000.00|-|
|代扣个税手续费返还|-|-|36,412.87|-|
|2015 年度经济发展政策奖励-科技奖励政策|-|-|34,300.00|-|
|安顺市发展和改革委员会服务奖励款|-|-|30,000.00|-|

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安顺市卫计委 2015
- - 20,000.00 -年目标考核奖
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|安顺市卫生和计划生育委员会2016年中央财政城乡医疗救助补助资金|-|-|14,600.00|-|
|博览会补助款|-|-|14,000.00|-|
|贵州省科学技术厅（省知识产权局）专利申请资助费|-|-|10,000.00|10,000.00|
|西秀区疾控中心 2015年基本公卫服务项目经费|-|-|1,005.00|-|
|安顺市西秀区卫生和计 划 生 育 局 预 拨2016 年公卫资金|-|-|500.00|-|
|“贵医云”互联网医疗大数据平台建设项目|-|-|-|237,500.00|
|“遵医云医院”遵医附院互联网医院应用示范项目|-|-|-|665,000.00|
|2015 年开发区企业研发投入资助|-|-|-|271,000.00|
|杭州市博士后研究人员一次性补助款|-|-|-|100,000.00|
|2016 年度中央外经贸发展专项资金|-|-|-|500,000.00|
|2015 年度第二批杭州市“115”引进国奖励款|-|-|-|260,000.00|
|大学生见习训练补贴|-|-|-|3,600.00|
|开发区博士后研究人员建站奖励款|-|-|-|200,000.00|
|2017 年限上企业补助款|-|-|-|3,000.00|
|国家科技部中小企业创新基金|-|-|-|210,000.00|
|合计|18,543,370.60|45,589,588.27|33,655,501.19|3,208,830.22|

2）营业外支出
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发行人营业外支出主要来自于对外捐赠以及处置固定资产的损失，2014年-2016年及2017年1-9月，发行人营业外支出分别为135.65万元、589.75万元、771.58万元及275.56万元。2014年为库存商品报废损失及赞助支出，2015年主要为卓大医药处理药品火灾库存商品毁损损失、库存商品报废损失、罚没支出、付医星系统支出等，2016年主要为银杏产品因质量问题召回罚款、医疗纠纷赔偿款、库存商品报废损失等，不涉及因违法违规的罚款及赔偿。发行人营业外支出的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|非流动资产处置损失合计|22.24|27.23|370.81|3.66|
|对外捐赠|106.50|198.50|45.77|16.22|
|其他|6.92|364.03|355.00|255.68|
|合计|135.65|589.75|771.58|275.56|

（二）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
通过两次的重大资产重组，公司已成为医药行业中少有的全产业链集团公司，为确保公司持续健康发展，公司始终坚定发展信心，不断创新经营模式，不断追求管理成效。公司的发展战略是打造成为高科技的医疗服务集团，2017年营业收入同比增长不低于20%。未来一段时间公司将做好以下工作：
1）公司将继续加大投入，将中肽生化的研发、创新能力体现到医疗服务上，提升医院的科研水平，提高医院的医疗技术。积极申报肿瘤医院临床试验基地认证，依托 GCP平台使得临床研究和科研能力步入新台阶，填补国内临床试验资源的严重短缺。
2）充分发挥医院管理委员会的统领作用，提高医院管理水平、注重医疗质量和医疗安全，提升医院综合利润率，确保公司医疗服务发展持续健康的生命力。
3）注重品牌建设，加大人才培养力度，重视人才队伍建设，全力打造一支信邦的医生专家团队，以肿瘤医院、白云医院为基地，为集团的医疗服务提供人才输送、技术培养、学科建设，为医疗服务业务的发展及扩张打下坚实的基础。
4）医药流通公司发挥目前三大特色配送体系和两个专业化公司的优势，凭
借强有力的终端支撑，做好迎接“两票制”的准备，不断增加代理品种、优化配
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送效率，进一步扩大全省配送覆盖。加快院内院边零售药店的布局，在贵阳、遵义尽快形成有品牌影响力的连锁药店。
5）聚焦生物医药创新创业生态体系，包括多肽制剂药物、仿制药一致性评价、诊断试剂新项目。进一步提升多肽研发实力，积极扩大全球范围的多肽定制合作业务，开拓体外诊断试剂在国内的销售。
6）依托集团医药商业渠道和终端网络的优势，凭借中肽生化在诊断试剂研发和推广应用上的丰富经验，以及专业的医疗器械销售团队，加快医院诊断试剂的研发和产业化，打造属于贵州本土的诊断试剂开发、生产企业，为市场拓展赢得先机。
五、有息债务分析
（一）有息债务结构
截至2017年9月30日，公司有息负债余额为335,236.00万元，债务结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|335,236.00|100.00%|
|合计|335,236.00|100.00%|

（二）信用融资与担保融资的结构
截至2017年9月30日，公司信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|质押借款|40,700.00|12.14%|
|抵押借款|7,486.00|2.23%|
|保证借款|172,050.00|51.32%|
|信用借款|115,000.00|34.30%|
|合计|335,236.00|100.00%|

六、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在
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以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
3、本期债券募集资金10亿元全部用于补充流动资金；
4、假设本期债券在2017年9月30日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于以上假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
（1）对合并口径资产负债结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日（发行前）|2017年9月30日（发行后）|增减变动|
|流动资产（增加流动资金部分）|610,122.63|710,122.63|100,000.00|
|非流动资产|555,413.13|555,413.13|0.00|
|资产总计|1,165,535.76|1,265,535.76|100,000.00|
|流动负债|494,460.39|494,460.39|0.00|
|非流动负债（增加应付债券金额）|2,687.89|102,687.89|100,000.00|
|负债合计|497,148.28|597,148.28|100,000.00|
|资产负债率|42.65%|47.19%|4.53个百分点|
|流动比率（倍）|1.23|1.44|0.20|
|速动比率（倍）|1.02|1.22|0.20|

（2）对母公司口径资产负债结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日（发行前）|2017年9月30日（发行后）|增减变动|
|流动资产|279,883.96|379,883.96|100,000.00|
|非流动资产|471,530.54|471,530.54|0.00|
|资产总计|751,414.50|851,414.50|100,000.00|
|流动负债|158,297.74|158,297.74|0.00|
|非流动负债|2,007.31|102,007.31|100,000.00|
|负债合计|160,305.05|260,305.05|100,000.00|
|资产负债率|21.33%|30.57%|9.24个百分点|

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|-|-|-|-|
|流动比率（倍）||||
|速动比率（倍）|1.55|2.18|0.85|

七、其他重要事项
1、日常资金运用
为提高募集资金和自有资金的使用效率和收益，发行人经内部审核通过，在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将部分闲置资金用于购买理财产品，如银行理财产品发生兑付风险，将有可能对公司经营活动造成影响。
2、资产权利限制情况
截至2017年9月30日，公司受限资产主要是因借款而抵押的货币资金、应收票据、应收账款、固定资产、无形资产等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日账面价值|占比|受限原因|
|货币资金|9,205.28|28.86%|票据保证金、质押贷款、冻结货币资金|
|应收票据|5,482.57|17.19%|质押贷款|
|固定资产|9,852.42|30.89%|抵押贷款|
|无形资产|1,357.26|4.26%|抵押及质押贷款|
|应收账款|6,000.00|18.81%|质押贷款|
|合计|31,897.53|100.00%|-|

公司子公司股权不存在质押等受限情况。
3、或有事项
1）期末对外担保事项
截至2017年9月30日，公司对外担保额度为0万元。
2）公司未决诉讼或仲裁事项
截至2017年9月30日，公司及其控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
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第七节 募集资金运用
一、募集资金运用的具体安排
根据《公司法》、《证券法》、《债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，及经2016年第三次临时股东大会批准，并经公司第六届董事会第二十一次会议对部分发行条款具体明确，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券，本期债券募集资金用于补充流动资金及偿还金融机构借款本息。
用于偿还金融机构借款本息主要在于优化债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得发行人负债与资产的期限结构更加匹配，满足发行人战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低发行人的财务成本，增强发行人的抗风险能力，提升发行人的市场竞争力，符合发行人利益。
鉴于本期债券募集资金实际到位时间晚于本次债券获得证监会核准时拟偿还债务的到期时间，且发行人已根据实际到期情况以银行贷款、自有资金等自筹资金现行偿还，本期债券募集资金不超过10亿元（含10亿元）将全部用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，发行人拟于募集资金到位后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的银行签订资金监管协议，核心内容如下：
（1）发行人同意将本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。
（2）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途。
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三、本次发行公司债券募集资金用途及使用计划
经发行人2016年7月19日召开的董事会会议审议通过及经发行人2016年8月5日召开的股东大会审议通过，并经发行人第六届董事会第二十一次会议对部分发行条件具体明确，本次发行的募集资金用于补充流动资金及偿还金融机构借款本息。
1、募集资金用于置换前期自筹资金偿还银行借款部分
根据本次债券获得核准时募集说明书约定：“本次债券募集资金5亿元用于偿还金融机构借款本息，其中本金为49,650万元，利息350万元，偿还的银行贷款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行|融资金额|到期日|
|肿瘤医院|农行南支|3,000.00|2016.11.16|
|科开医药|农业银行|5,000.00|2016.11.16|
|科开医药|贵阳银行|5,000.00|2016.12.13|
|科开医药|贵阳银行|2,000.00|2016.12.21|
|白云医院|农行中南|3,000.00|2016.12.27|
|科开医药|中行新添|5,000.00|2017.01.27|
|信邦制药|农行罗甸|4,000.00|2017.02.21|
|信邦制药|农行罗甸|3,500.00|2017.03.10|
|信邦制药|农行罗甸|3,800.00|2017.05.24|
|科开大药房|工行瑞北|1,200.00|2017.06.16|
|信邦制药|中行新添|5,900.00|2017.08.09|
|白云医院|工行瑞北|4,750.00|2017.08.10|
|科开器械|工行瑞北|3,500.00|2017.08.29|
|合计||49,650.00|-|

为保证正常运营资金周转，本次发行募集资金将按照上述债务到期日顺序进行偿还，发行人可根据实际情况对偿还债务之顺序和金额进行调整。如本次债券募集资金实际到位情况晚于拟偿还债务的到期时间，发行人将根据实际到期情况以银行贷款、自有资金等自筹资金现行偿还，募集资金到位后与上述债务对应的
募集资金用于补充流动资金。”鉴于本期债券募集资金实际到位时间晚于本次债
券获得证监会核准时拟偿还债务的到期时间，且发行人已根据实际到期情况以银
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行贷款、自有资金等自筹资金现行偿还，本期债券募集资金不超过10亿元（含10亿元）将全部用于补充流动资金。
2、补充流动资金
本期债券募集资金不超过10亿元（含10亿元）将用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。
本公司目前主要业务分为医药制造、医药流通和医药服务三大板块。随着公司业务规模的不断扩大，公司需要准备大量的流动资金以应对业务所需的资金周转，保证业务正常运行。为满足公司业务运营和拓展的需要，公司需补充流动资金，本次募集资金将用于医药制造、医药流通等环节的资金周转需求及其他日常营运所需流动资金，促进公司做大做强，带动贵州省医药行业的发展。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
假设公司相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；按上述计划均用于补充公司流动资金。基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：
（一）优化公司债务结构
以2017年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且10亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，合并财务报表的资产负债水平将由发行前的42.65%增至47.19%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的5.40%增至17.20%，长期债务融资比例大幅度提供，公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）提升公司短期偿债能力
以2017年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且10亿元均用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.23和1.02增加至发行后的1.44和1.22，均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力
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目前，公司的主要融资来源是银行贷款，在银行信贷紧缩的情况下，日常营运资金的来源和成本都存在较大的不确定性，有可能影响公司经营的稳定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。
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第八节 债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意和接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
第一条为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”、“发行人”或“公司”）2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职责，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2015修订）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下的公司债券为公司依据《贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》约定发行的 2017年公司
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债券（以下简称“本期债券”），本期债券的受托管理人为华融证券股份有限公司。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第四条本规则中使用的已在《贵州信邦制药股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、延长本期债券期限条款；
（2）在发行人不能或预计不能按期偿还本次公司债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
（3）在发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
（4）就决定变更、解聘本期债券受托管理人做出决议，变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
（5）应发行人提议或在本次公司债券的担保资产（如有）或保证人（如有）发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式；
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（6）发生其他对债券持有人权益产生重大实质影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
第六条在本期债券存续期内，存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上未清偿本期债券张数的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案；
（10）追加、替换担保资产（如有），变更担保人（如有）或者改变担保方式的（如有）；
（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易
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日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第七条受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第八条受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第九条发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
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并及时披露跟踪评级结果。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起五个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十个交易日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第十条如债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十一条召开债券持有人会议的通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
新的开会时间应当至少提前五个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十二条债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
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（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
第十三条债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十四条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在债券受托管理人办公场所所在地北京市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
第十五条除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数：
（1）债券发行人；
（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（3）债券受托管理人（但债券受托管理人持有本期债券时除外）；
（4）其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人。
应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）
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应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问做出解释和说明。
第十六条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。审议事项应符合法律的规定，属于债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十七条单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人，有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。
第十八条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
第十九条债券持有人为自然人且本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
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（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第二十一条投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送达会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
第二十二条债券持有人会议可以采取现场表决方式召开，也可以采取通讯表决方式召开。
第二十三条债券持有人会议应由债券受托管理人的授权代表担任会议主席并主持会议。如债券受托管理人未能或不履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人，下同）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
第二十四条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十五条债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十六条会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
第二十七条债券持有人会议做出的决议，除《债券受托管理协议》另有规定外，须经出席会议的持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力，受托管理人依据债券持有人会
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议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第二十八条债券持有人会议表决以记名方式投票。债券持有人对拟审议事项表决时，以本次未偿还债券面值人民币 100元为一票，表决意见为：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的表决权不计入本次会议有效表决权总数。
第二十九条债券持有人会议应当推举两名债券持有人或其代表、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表负责清点表决票，并由清点人代表当场公布表决结果。债券持有人对于表决票清点结果有异议时，应当在会议主席的主持下，另行进行清点。如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布会议决议。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条债券持有人会议决议自做出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能做出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第三十三条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出决议之日后二
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个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告，发行人应予协助和配合。
第三十四条债券持有人会议主席应当负责制作记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占发行人本期债券表决权总数的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条债券持有人会议记录应当由出席会议的召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存，并按相关规定向监管部门提供。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（七）附则
第三十六条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十七条除涉及发行人商业秘密或受适用法律的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
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第三十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在北京仲裁委员会以仲裁方式解决。适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
第三十九条债券持有人会议规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。
投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
第四十条债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。
第四十一条本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十二条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
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第九节 债券受托管理人
为保证本期债券债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，公司聘请华融证券作为本期债券的债券受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、购买或以其他合法方式持有本期债券的投资者，均视作同意并接受华融证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关约定。
本节仅列示了本期债券《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
根据发行人与华融证券签署的《债券受托管理协议》，华融证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦18层
邮政编码：100020
联系人：贡峻、郭巍
联系电话：010-85556375、18685133977
传真：010-85556405
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
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请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华融证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受华融证券的监督。
在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。具体代理事项如下：
债券存续期间的常规代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规和本协议的规定，了解发行人是否发生影响偿债能力的3.4条涉及的重大事项、提醒发行人履行有关信息披露义务，在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债账户（如有）进行持续监督；
（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督。
特别代理事项：
（1）本期债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
前述代理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。
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（二）发行人的权利和义务
发行人应当根据相关法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，不得用于禁止性的业务和行为。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本期债券存续期内，发生以下任何重大事项之一时，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，按照证监会、交易所的要求在指定的信息媒体上披露，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果，本协议所指的重大事项包括但不限于：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃或拟放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生或者预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件，或本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
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人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
（13）发行人拟变更本期债券《募集说明书》的约定或未履行《募集说明书》约定的义务；
（14）发行人无法按照募集说明书的约定按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案或拟进行重大债务重组的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人做出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易日或债券受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日或债券受托管理人书面通知的交易日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
在本次公司债券存续期限内，发行人应履行《债券持有人会议规则》以及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。在出现预计不能按期偿付本期债券本息的情况时，发行人至少采取以下其他偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
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发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施做出安排，在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人，并应积极配合债券受托管理人采取相应的财产保全等偿债措施。
发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通；人员如有调整，发行人应及时通知受托管理人。
在新任债券受托管理人正式任职之日起 15个工作日内，发行人应配合受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
发行人应当根据本协议第 4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）发行人的权利、职责和义务
发行人应当根据相关法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，不得用于禁止性的业务和行为。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本期债券存续期内，发生以下任何重大事项之一时，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
其中重大事项涉及披露的应按照证监会、交易所的具体要求在指定的信息媒体上披露。本协议所指的重大事项包括但不限于：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
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（2）债券信用评级（如有）发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务或不能按期支付本息的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃或拟放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生或者预计将发生重大亏损或者遭受超过经审计的上年末净资产百分之十以上的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券挂牌/上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（14）发行人拟变更《募集说明书》、《受托管理协议》或《债券持有人会议规则》的约定；
（15）发行人提出债务重组方案；
（16）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（17）公司募集资金的使用情况与债券募集说明书约定不一致的；
（18）发生募集说明书约定的其他重大事项，或其他对投资者作出投资决策有重大影响的或对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所、证券业协会、国家发改委及其授权单位所认定的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息
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安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应根据受托管理人要求定期对上述事项的发生及披露情况进行核查，并及时向受托管理人出具核查结果确认函。本期债券的核查周期为一季度一次，发行人应于每季度初向受托管理人出具上一期核查结果确认函。
发行人在不违反适用信息披露规则和有关法律法规的前提下，于每年 4月 30日前，向受托管理人提供经审计的年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并可根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
发行人应在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易日或受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日或受托管理人书面通知的交易日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；
在本期债券存续期限内，发行人应履行《债券持有人会议规则》以及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人应当承担因追加担保、采取其他偿债保障措施、财产保全等产生的费用。在出现预计不能按期偿付本期债券本息的情况时，发行人至少采取以下其他偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施做出安排，在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人，并应积极配合受托管理人采取相应的财产保全等偿债措施，因执行偿债保障措施而发生的相关费用由发行人承担。
发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的
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配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通；人员如有调整，发行人应及时通知受托管理人。
受托管理人变更时，在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内，发行人应配合受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。
发行人应当根据本协议第7.1条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
违约事件通知。一旦发现发生本协议第 11.2条所指的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
发行人应于本期债券发行前向受托管理人提供担保权利证明或其他有关文件（如有）。
发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理人的指责、权利和义务
受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定，制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人及担保人（如有）履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况（如有）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每六个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人、保证人进行现场检查；
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（5）约见发行人、保证人进行谈话。
受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每六个月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过公告并在主管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所网站上公布的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还情况下的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并做好回访记录，在每年六月三十日前出具上一年度的受托管理事务报告。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，，或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料。受托管理人应针对应履行受托管理人报告或披露义务的重大事项，需出具临时受托管理事务报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等，向深圳证券交易所报告并根据要求公告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
受托管理人应督促发行人定期对第3.4条情形的发生进行核查。核查周期由受托管理人根据债券风险程度和监管部门要求进行调整。若因市场环境变化导致本期债券风险程度增加或监管部门对受托管理人及受托管理责任的相关要求发生变动，受托管理人需调整核查周期的，应通知发行人进行调整。
受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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致使债券持有人遭受损失的，或者债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他责任主体进行谈判，申请仲裁，提起民事诉讼，参与重组或者破产的法律程序等。
受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人在合理期限内追加担保，督促发行人履行本协议第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保、履行本协议约定的偿债保障措施或采取财产保全措施过程中发生的一切费用均由发行人承担。
本期债券存续期内，受托管理人应根据债券持有人会议的授权勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
发行人为本期债券设定担保的（如有），受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
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在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。受托管理人聘请第三方中介机构所产生的费用由发行人承担。
受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
受托管理人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
对于受托管理人因发行人的表示而采取的任何作为、不作为行为，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。受托管理人可以合理依赖包括以加盖发行人公章的传真等方式做出的、受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表作出的表示，且受托管理人应就对该等表示的合理依赖应依法得到保护。
（五）受托管理事务报告
受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向深圳证券交易所上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所、国家发改
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委等相关监管部门的规定和要求进行修订、调整。
债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形、内外部增信机制或偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向监管部门提交并披露临时受托管理事务报告。
（六）利益冲突的风险防范机制
受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制具体内容如下：
（1）受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投资银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致上述业务活动与受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于：受托管理人与发行人之间，一方持有对方或互相持有对方股权、负有债务；或者一方在对方任职或互相在对方任职等情形。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与本协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至本协议签署，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本期债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
（4）当受托管理人按照相关监管规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人应认可受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认受托管理人可以同时提供其依照监管
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要求合法合规开展的其他投资银行业务活动，包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动等，并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
发行人或受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（七）受托管理人的报酬
经甲乙双方协商，本期债券发行人向受托管理人支付债券受托管理报酬共计：￥0元整(大写：零)，于本期债券发行募集资金到达承销账户日起4个工作日内，由受托管理人在扣取承销费的同时一并扣取受托管理费，并随即将受托管理费一次性划往受托管理人指定账户。如果债券受托管理人发生变更，变更后债券受托管理人的报酬另行商定。
受托管理人账号信息：
账号：
开户行：
户名：
除第7.1条规定的受托管理事务报酬外，以下与本次协议相关的合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；
（2）在与发行人协商后，受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述（2）至（3）项下费用，受托管理人应事先书面通知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由
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拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具的账单及相关凭证之日起五个工作日内按受托管理人的账单向受托管理人支付。
（4）债券持有人会议通过决议委托受托管理人代理本期债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与受托管理人自行约定其承担及支付方式；
（八）受托管理人的变更
在债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《公司债券受托管理人执业行为准则》或受托协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
新任受托管理人应当符合《公司债券受托管理人执业行为准则》关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人在《公司债券受托管理人执业行为准则》和原受托协议中的权利和义务。
原任受托管理人在《公司债券受托管理人执业行为准则》和受托协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除原任受托管理人在原受托协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
（九）陈述与保证
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发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（十）不可抗力
不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
受托管理人因不可抗力因素不能履行本协议约定义务或者履行义务不符合本协议约定的，受托管理人免于承担违约责任。
（十一）违约责任
本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任；如双方均有过错，由双方分别承担各自应负的违约责任。
以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
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（3）发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性所有的资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期债券表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后，该违约行为持续三十个工作日仍未停止；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）除本协议另有约定外，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
若发生本协议第 11.2条约定的违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个连续工作日仍未消除，受托管理人可根据单独或合计持有百分之五十以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，债券受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金和/或利息的每日万分之二计算。
若债券受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议及相关法律法规而造成，则不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
（十二）法律适用和争议解决
本协议适用于中国法律并依其解释。
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本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不能达成一致意见的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决具有终局性，对各方均具有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行本协议中的其他条款。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十三）协议的生效、变更及终止
本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
本协议有效期至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现本协议第八条规定的情形，发生债券受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人或授权代表人（签字）：
安怀略
贵州信邦制药股份有限公司年月日
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二、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
朱吉满 安怀略 Xiang Li
孔令忠 徐琪 胡晋
张洁卿 马晟 田宇
殷哲 常国栋 董延安
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年月日
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三、发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
王鹏 陈建平 黎仕敏
贵州信邦制药股份有限公司年 月 日
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四、发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员：
刘晓阳 陈佳吾 陈船
卢亚芳 肖娅筠 杨培
贵州信邦制药股份有限公司年 月 日
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
五、主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
贡峻 郭巍
法定代表人签字（授权代表人）：
祝献忠
华融证券股份有限公司
年 月 日
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
六、债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
贡峻 郭巍
法定代表人签字（授权代表人）：
祝献忠
华融证券股份有限公司年 月 日
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
七、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方杰 张乐天
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
八、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王晓明 江山
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
九、信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《贵州信邦制药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字的资信评级人员签名：
[陈思阳] [贾飞宇]
资信评级机构负责人签名：
[朱荣恩]
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
贵州信邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十一节 备查文件
本募集说明书供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）贵州信邦制药股份有限公司 2017年公开发行公司债券法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）资信评级报告。
一、备查文件查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本期债券。
二、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。