关于深圳市宝利来投资有限公司
股东全部权益价值
评估报告
德正信综评报字[2014]第021号
评估基准日：2013年12月31日
报告提交日期：2014年3月28日
关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书目录目 录
第一册、评估报告
注册资产评估师的声明 ............................................................ 1评估报告摘要 .................................................................... 1评估报告 ........................................................................ 1一、委托方概况 ............................................................. 1二、其他评估报告使用者 ..................................................... 1三、被评估企业的基本情况及财务状况 ......................................... 1四、评估目的 ............................................................... 7五、评估对象和评估范围 ..................................................... 7六、价值类型及其定义 ....................................................... 9七、评估基准日 ............................................................ 10八、评估依据 .............................................................. 10九、评估方法 .............................................................. 11十、评估程序实施过程和情况 ................................................ 13十一、评估前提条件 ........................................................ 13十二、评估结论 ............................................................ 15十三、特别事项说明 ........................................................ 16十四、评估报告使用限制说明 ................................................ 17十五、评估报告日 .......................................................... 18报告附件
附件一被评估企业于评估基准日审计报告
附件二委托方与被评估企业法人营业执照
附件三评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四委托方和相关当事方的承诺函
附件五签字注册资产评估师的承诺函
附件六资产评估机构资格证书
附件七评估机构法人营业执照副本
附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
附件九评估业务约定书
第二册、评估明细表
深圳德正信国际资产评估有限公司 1
注册资产评估师声明注册资产评估师的声明
广东宝利来投资股份有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司基于经营管理目的所涉及的深圳市宝利来投资有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、我们在执行本次评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书摘要关于深圳市宝利来投资有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
德正信综评报字[2014]第021号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自德正信综评报字[2014]第021号评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
深圳德正信国际资产评估有限公司接受广东宝利来投资股份有限公司（以下简称「宝利来股份」）的委托，对深圳市宝利来投资有限公司（以下简称「宝利来投资」）于2013年12月31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「宝利来股份」基于经营管理目的拟了解其市场价值之参考。根据本公司与「宝利来股份」订立的《资产评估协议书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「宝利来股份」/「宝利来投资」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「宝利来股份」/「宝利来投资」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
本次评估对象为：「宝利来投资」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「宝利来投资」申报的截至2013年12月31日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大华审字[2014]004159号《审计报告》。
本次估值的价值类型为市场价值。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用资产基础法和收益法对「宝利来投资」的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「宝利来投资」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
采用资产基础法评估的「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日2013年12月31日的评估值为： 66,147.19万元人民币。
采用收益法评估的「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日 2013年 12月31日的评估值为：66,360.00万元人民币。
本次采用收益法评估得到的「宝利来投资」股东全部权益价值结果略高于资产基础
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书摘要法评估结果。本公司认为：考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估机构在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响，因此评估机构认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更易于被相关当事方接受。故本次评估采用资产基础法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日2013年12月31日的评估结果为： 66,147.19万元人民币（大写金额：陆亿陆仟壹佰肆拾柒万壹仟玖佰元整）。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、未考虑评估目的所对应的经济行为实现时相关税费对评估结论的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书德正信综评报字[2014]第021号关于深圳市宝利来投资有限公司
股东全部权益价值
评估报告
广东宝利来投资股份有限公司：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司基于经营管理目的所涉及的「宝利来投资」股东全部权益价值于 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
委托方名称：广东宝利来投资股份有限公司（以下简称「宝利来股份」）
英文名称：BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD,GUANGDONG
股票简称及代码：宝利来；000008
注册地址：广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼
法定代表人：周瑞堂
注册资本：30,360.164万元人民币
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜（包括种猪场、饲料加工厂）、仓储、国内商业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务按深贸管审证字第244号文办理。电子通讯、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理。
二、其他评估报告使用者
根据「宝利来股份」的介绍，评估报告的其他使用者包括：依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等）；
法律法规规定的不确定使用者。
三、被评估企业的基本情况及财务状况
1、企业名称、类型与组织形式
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书企业名称：深圳市宝利来投资有限公司（以下简称「宝利来投资」）
注册地址：深圳市宝安区福永街道广深路酒店一栋负二层002（办公场所）法定代表人：赖伟强
注册资本：45,800万元
经济性质：有限责任公司（法人独资）
营业期限：永续经营
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专控、专卖、专营商品）；经济信息咨询（不含国家限制项目）。
企业于2002年3月17日在深圳市市场监督管理局进行工商登记。
注册号：440306103205056
评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：
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|投资方名称|出资额（人民币）|占股比例|
|广东宝利来投资股份有限公司|45,800.00万元|100%|

截至评估基准日，「宝利来投资」共有长期投资单位1家，其业务范围及规模如下表所示：
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|全称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳市宝利来酒店管理有限公司（简称「宝利来酒管」）|1,000万元|100.00%|投资酒店项目；酒店管理（具体项目另行申报）；国内贸易。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。|

1、企业历史沿革
「宝利来投资」由深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称「宝利来实业」）与文宝宝共同投资设立，于2002年3月17日领取了深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403012084569，注册资本1000万元，其中：「宝利来实业」认缴注册资本900万元，占90%；文宝宝认缴注册资本100万元，占10%。
2008年2月25日，经深圳市宝安区公证处（2008）年深宝证字第1812号公证书公证，文宝宝将所持有的10%股权转让给「宝利来实业」，转让后「宝利来实业」持有「宝利来投资」100%股权。营业执照注册号变更为440306103205056。
2009年3月，「宝利来实业」向「宝利来投资」增资8000万元，增资后，「宝
利来投资」注册资本增至9000万元。
2009年4月，「宝利来实业」向「宝利来投资」增资11800万元，增资后，「宝
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书利来投资」注册资本增至20800万元。
以上两次增资业经广东大华德律会计师事务所华德验字[2009]22号、35号《验字报告》验证。
2010年7月，「宝利来实业」向「宝利来投资」增资7000万元，增资后，「宝利来投资」注册资本增至27800万元。
2010年9月，「宝利来实业」向「宝利来投资」增资5000万元，增资后，「宝利来投资」注册资本增至32800万元。
2010年10月，「宝利来实业」向「宝利来投资」增资5000万元，增资后，「宝利来投资」注册资本增至37800万元。
2010年11月，「宝利来实业」向「宝利来投资」增资5000万元，增资后，「宝利来投资」注册资本增至42800万元。
2010年12月，公司新增注册资本3000万元，由自然人黄锐宁出资。增资后，「宝利来投资」注册资本变更为45800万元，分别由「宝利来实业」和黄锐宁持有93.45%和6.55%股权。
以上五次增资业经深圳诚至信会计师事务所诚至信验报字[2010]042号、053号、061号、070号和074号《验资报告》验证。
2011年4月，黄锐宁将其持有的6.55%股权转让给「宝利来实业」，转让后，「宝利来实业」持有「宝利来投资」100%股权。
2012年3月16日，「宝利来股份」与「宝利来实业」签署《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，「宝利来股份」拟向「宝利来实业」发行股份购买其持有的「宝利来投资」100%的股权。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1534号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，「宝利来股份」于2012年12月10日向「宝利来实业」发行人民币普通股(A股) 78,147,612.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 6.91元，购买其持有的「宝利来投资」100%的股权。「宝利来实业」与「宝利来股份」于2012年12月10日就「宝利来投资」100%股权办妥股权过户手续。
2、企业历史财务资料
被评估企业评估基准日及前三年简要资产负债表（合并报表口径）如下（金额单位：人民币万元）：
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|项目/年度|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动资产|17,141.65|12,478.83|4,832.37|16,482.33|
|固定资产|33,519.77|36,378.16|45,966.93|48,199.57|
|在建工程|-|-|-|1,550.89|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|无形资产及其它资产|5,432.36|5,962.34|256.36|326.66|
|资产合计|56,093.78|54,819.33|51,055.66|66,559.45|
|流动负债|5,961.40|6,973.11|7,166.50|14,122.79|
|长期负债|-|-|-|12,000.00|
|负债合计|5,961.40|6,973.11|7,166.50|26,122.79|
|实收资本|45,800.00|45,800.00|45,800.00|45,800.00|
|资本公积|-|-|-|-|
|盈余公积|390.38|-|-|-|
|未分配利润|3,942.00|1,854.57|-1,910.84|-5,464.60|
|归属于母公司所有者权益合计|-|-|-|-|
|股东权益合计|50,132.38|47,846.23|43,889.16|40,436.66|

被评估企业评估基准日及前三年损益表（合并报表口径）如下（金额单位：人民币万元）：
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|项目/年度|2013年|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|29,965.51|32,656.54|29,918.53|23,838.27|
|减：营业成本|16,467.99|16,642.50|15,679.05|12,642.51|
|营业税金及附加|2,068.34|2,278.51|2,161.65|1,566.95|
|经营费用|325.37|283.46|253.52|319.50|
|管理费用|7,964.09|8,161.92|7,337.03|5,974.07|
|财务费用|188.56|337.41|1,080.09|604.05|
|资产减值损失|-3.83|1.88|-548.04|531.93|
|加：公允价值变动收益|81.45|-8.67|-3.62|-4.67|
|投资收益|1.62|4.14|-|-|
|营业利润|3,038.04|4,946.33|3,951.61|2,194.59|
|加：营业外收入|11.16|17.22|14.10|7.48|
|减：营业外支出|26.74|0.08|121.74|10.89|
|利润总额|3,022.47|4,963.47|3,843.97|2,191.19|
|减：所得税费用|736.31|1,006.40|391.47|-|
|净利润|2,286.15|3,957.07|3,452.50|2,191.19|

被评估企业评估基准日及前三年简要资产负债表（母公司报表口径）如下（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动资产|15,690.63|11,306.15|4,138.42|16,482.33|

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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|固定资产|33,311.09|36,129.13|45,690.51|48,199.57|
|在建工程|-|-|-|1,550.89|
|长期股权投资|1,000.00|1,000.00|1,000.00|-|
|无形资产及其它资产|5,406.54|5,936.37|252.28|326.66|
|资产合计|55,408.26|54,371.66|51,081.21|66,559.45|
|流动负债|5,704.47|6,655.11|6,999.47|14,122.79|
|长期负债|-|-|-|12,000.00|
|负债合计|5,704.47|6,655.11|6,999.47|26,122.79|
|实收资本|45,800.00|45,800.00|45,800.00|45,800.00|
|资本公积|-|-|-|-|
|盈余公积|390.38|191.65|-|-|
|未分配利润|3,513.41|1,724.89|-1,718.26|-5,363.34|
|股东权益合计|49,703.79|47,716.55|44,081.74|40,436.66|

被评估企业评估基准日及前三年损益表（母公司报表口径）如下（金额单位：人民币万元）：
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|项目/年度|2013年|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|27,726.24|30,555.16|29,088.42|23,838.27|
|减：营业成本|15,532.71|15,730.40|15,094.17|12,642.51|
|营业税金及附加|1,938.13|2,154.27|2,112.30|1,566.95|
|经营费用|325.37|283.46|253.52|319.50|
|管理费用|7,183.84|7,451.00|6,943.00|5,974.07|
|财务费用|182.76|328.17|1,077.96|604.05|
|资产减值损失|-3.86|-0.14|-548.50|531.93|
|加：公允价值变动收益|81.45|-8.67|-3.62|-4.67|
|投资收益|1.62|4.14|-|-|
|营业利润|2,650.35|4,603.49|4,152.36|2,194.59|
|加：营业外收入|-|9.37|5.80|7.48|
|减：营业外支出|26.74|0.08|121.61|10.89|
|利润总额|2,623.61|4,612.77|4,036.55|2,191.19|
|减：所得税费用|636.36|977.97|391.47|-|
|净利润|1,987.25|3,634.81|3,645.08|2,191.19|

3、企业执行的主要会计政策
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
会计年度：自公历每年1月1日起至12月31日止。
记账本位币：以人民币为记账本位币。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书应收款项及坏账准备核算：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：金额在200万元以上，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
按组合计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：未单项计提坏账准备的应收款项，按账龄分析法计提。
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|-|-|
|应收款项账龄|提取比例|
|一年以内(含一年)|5%|
|一至二年(含二年)|10%|
|二至三年(含三年)|15%|
|三至四年(含四年)|30%|
|四至五年(含五年)|50%|
|五年以上|100%|

存货：
存货分为原材料、库存商品、低值易耗品和周转材料。
原材料、库存商品的取得按实际成本计价，发出按先进先出法计价；低值易耗品与周转材料的取得按实际成本计价，并于其领用时采用一次性摊销法摊销。
存货采用永续盘存制。
固定资产：
固定资产以实际购建成本计价，折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和估计净残值,确定其折旧率，分类折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|资 产 类 别|估计使用年限(年)|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|35|10%|2.57%|
|房屋及建筑物装修|10|0|10.00%|
|机器设备|10-15|10%|6.00%-9.00%|
|运输工具|5|10%|18.00%|
|电器及影视设备|5|10%|18.00%|
|文体娱乐设备|5-10|10%|9.00%-18.00%|
|工艺品|10|10%|9.00%|
|其他设备|5|10%|18.00%|

适用的主要税种和税率如下表：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|服务业收入|5%|
|营业税|娱乐业收入|15%|
|文化事业建设费|娱乐业收入|3%|

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|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|城市维护建设税|流转税额|7%|
|教育费附加|流转税额|3%|
|地方教育费附加|流转税额|2%|
|房产税|房产原值的70%|1.2%|
|土地使用税|土地使用面积|3元/㎡|

四、评估目的
本次评估系对「宝利来投资」于 2013年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「宝利来股份」基于经营管理目的了解其市场价值之参考。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「宝利来投资」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「宝利来投资」申报的截至 2013年 12月 31日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大华审字[2014]004159号《审计报告》。具体资产状况如下表所示（金额单位：人民币元）：
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|项 目||账面值||项 目|账面值|
|流动资产|156,906,315.94||流动负债||57,044,692.69|
|非流动资产|397,176,316.94||非流动负债||-|
|其中：可供出售金融资产|-||负债总计||57,044,692.69|
|持有至到期投资|-|||||
|长期股权投资|10,000,000.00|||||
|投资性房地产|-|||||
|固定资产|333,110,916.61|||||
|无形资产|1,195,879.00|||||
|商誉|-|||||
|长期待摊费用|50,397,857.83|||||
|递延所得税资产|2,471,663.50||净 资 产||497,037,940.19|
|资产总计|554,082,632.88|||||

委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和
评估范围一致。
1、主要资产的产权情况：
截至评估基准日，「宝利来投资」的主要资产为存货、房屋建筑物和设备类资产，
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书「宝利来投资」及下属深圳宝利来国际大酒店已提供了与被评估资产相关的《房地产证》、《机动车行驶证》、主要设备的购买合同、发票、付款凭证等产权证明文件的复印件。
本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。
2、主要资产于现场查看时的使用情况：
（1）存货
存货资产为原材料和库存商品。其中：原材料为各经营场所储备的吧台酒水、烟、自制品、食品等，工程部和洗衣房的易耗品等；库存商品主要是酒店经营所需的各种食品、用品、酒水和香烟等，均存放于深圳宝利来国际大酒店经营区域内。
（2）房屋建筑物
「宝利来投资」房屋建筑物系指位于深圳市宝安区福永街道中心区的宝利来国际大酒店。宝利来国际大酒店房屋由 5层裙楼及A、B、C栋塔楼构成，其中 A栋为 24层筒体结构，B栋为17层筒体结构，C栋为8层框架结构。酒店占地面积25,377.13平方米，总建筑面积 109,106.97平方米，其中酒店及配套建筑面积 79,749.44平方米，车库、避难层等建筑面积13,475.68平方米，地下室面积15,881.85平方米。
（3）设备类资产
设备类资产分为运输设备、电子及其他设备。其中：
运输设备包括 14辆汽车，其中高级轿车 5台，包括凯迪拉克加长车、悍马加长车、劳斯莱斯小轿车、宝马轿车等，江淮等商务车6台，普通小轿车2台，轻型货车1台，高级轿车属于酒店礼宾用车，使用频率较低。
设备类资产中的基础设备主要包括：中央空调设备，电梯，常压热水锅炉，2000门电话交换系统，智能照明系统，小型维修设备和清洁设备，高空作业升降机和对讲设备。
洗衣房设备包括：供电系统设备（变压器1台、供电线路1条），燃气蒸汽锅炉，工业变频式全自动洗衣机、自动干衣机，干洗万用夹机，空压机，熨平机，折叠机，布草储存架等。
房务部设备包括：床，电视，冰箱，健身设备，桌椅，电脑等客房用设备。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书水疗设备包括：电视，按摩床，餐台，沙发，电视柜，吸尘器，消毒柜，展示柜，麻将台，布草车，票据打印机，立式触摸屏，无线呼叫服务系统，水疗会厨房设备，室内艺术品等。
餐饮厨房设备包括：厨房用调理台，柜、水池，各种灶具，冷冻冷藏设备，各种食品料理设备，LED显示屏，闭路电视监控设备，自动麻将桌等。
财务管理设备包括：办公设备中的电脑、打印机、复印件，传真机，收银系统设备。
电脑房设备：包括服务器，交换机，路由器，UPS电源，空调等设备。
其他设备还包括浴足设备，前厅用设备，旋转餐厅用设备等。
上述设备主要为 2008年至评估基准日期间分期购入并启用，存放于宝利来国际大酒店的经营及办公场所内，现场勘察时其使用情况未见异常。
本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。
六、价值类型及其定义
本次估值的价值类型为：「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日的市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
1、用法律许可的货币进行交易。
2、有自愿的卖方和自愿的买方。
3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书七、评估基准日
本项目评估基准日为 2013年 12月 31日。本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。
评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准日系由「宝利来股份」确定。确定评估基准日时所考虑的主要因素如下：
1、与经济行为实现日相近的会计期末；
2、相关评估资料较为齐备。
八、评估依据
（一）行为依据
1、「宝利来股份」与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》。
2、国家现行的有关税收法规。
（三）专业规范
1、中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》。
3、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估程序》。
4、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—业务约定书》。
5、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—工作底稿》。
6、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—机器设备》。
7、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》。
8、中国资产评估协会发布的中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》。
9、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18号《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。
（四）产权依据
1、「宝利来股份」/「宝利来投资」提供的相关声明及承诺。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书2、不动产：深房地字第5000340096号《房地产证》。
3、设备：机动车行驶证及主要设备的购置合同及发票等复印件。
（五）取价依据及参考资料
1、「宝利来投资」提供的清查申报评估明细表。
2、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998年北京科学技术出版社）。
3、深国房[2004]8号文《关于地价测算说明》
4、《深圳建设工程价格信息》（2012.12）
5、北京东方银河信息咨询中心编《全国办公设备及家用电器报价》（2013）。
6、电脑及无线电办公用具商情《达成快讯》（2013）。
7、向有关生产厂商、外商及经营公司咨询的价格资料。
8、评估师现场勘查及市场调查取得的有关资料。
九、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（一）市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
（二）收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性股权现金流量（FCF）并选用适当的折现率计算出企业营业性股东权益价值，在此基础上加上企业其他非经营性资产价值，得被评估企业股东全部权益价值。
VPC
评估的基本模型为：
i
式中：V
：被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书P：表示经营性股东权益于评估基准日的现值即评估值；
C被评估企业非经营性资产的价值
i
以上表达式中：
n
PFCF1r-t
t
t1
其中：FCF：未来第t年营业性业务所创造的股权现金流
t
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的股权现金流（FCF）定义为：
FCF NIDEPRCAPEXNWC NEWDEBTDEBTREPAYMENT
其中：FCF＝预期的归属于股权投资者的股权现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑） NEWDEBT＝债务增加值
DEBTREPAYMENT＝偿还债务金额
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定。
（三）资产基础法的适用性分析
本报告所称的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。
（四）评估方法的选择
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对「宝利来投资」的股东全部权益价值进行评估，并以两种
方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书十、评估程序实施过程和情况
（一）评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为2014年2月20日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2014年3月4日。
（二）已执行的主要评估程序
1、自 2014年 2月 20日至 2014年 2月 22日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2、自2014年2月22日至2014年3月4日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。
3、自2014年3月4日至出具评估报告日，编制评估结果报告书。经本公司内部审核后出具评估报告。
十一、评估前提条件
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
（一）评估基准
1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
2、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书（二）评估假设
1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、假设「宝利来投资」及其长期投资单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
(1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
(2)未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
(3)除本报告另有说明外，各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
(4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
(5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
(6)被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
5、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
(1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
(2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
(3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。
评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
（三）限制条件
1、评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。
2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：
(1)本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积进行评估，对没有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按被评估企业或使用单位提供的有关说明文件或资料所记录的面积进行评估，本公司均未进行实际丈量。
(2)对不在固定场所的运输设备之数量，我们以被评估企业提供的相关档案记录中所记载的数量进行评估。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估企业管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。
4、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
5、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十二、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「宝利来投资」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书采用资产基础法评估的「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日 2013年12月31日的评估值为： 66,147.19万元。其中，资产总额账面值55,408.26万元，评估值71,851.66万元，评估增值16,443.40万元，增值率29.68%；负债总额账面值5,704.47万元，评估值5,704.47万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值49,703.79万元，评估值66,147.19万元，评估增值16,443.40万元，增值率33.08%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|15,690.63||15,785.82|95.19|0.61|
|非流动资产|39,717.63||56,065.84|16,348.21|41.16|
|其中：长期股权投资|1,000.00||1,434.00|434.00|43.40|
|固定资产|33,311.09||54,288.88|20,977.79|62.98|
|无形资产|119.59||119.59|-|-|
|长期待摊费用|5,039.79||-|-5,039.79|-100.00|
|递延所得税资产|247.17||223.37|-23.80|-9.63|
|资产总计|55,408.26||71,851.66|16,443.40|29.68|
|流动负债|5,704.47||5,704.47|-|-|
|非流动负债|-||-|-|-|
|负债总计|5,704.47||5,704.47|-|-|
|净 资 产|49,703.79||66,147.19|16,443.40|33.08|

采用收益法评估的「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日2013年12月31日的评估值为：66,360.00万元人民币。
本次采用收益法评估得到的「宝利来投资」股东全部权益价值结果略高于资产基础法评估结果。本公司认为：考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估机构在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响，因此评估机构认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更易于被相关当事方接受。故本次评估采用资产基础法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日 2013年 12月 31日的评估结果为： 66,147.19万元人民币（大写金额：陆亿陆仟壹佰肆拾柒万壹仟玖佰元整）。
十三、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限
制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、未考虑评估目的所对应的经济行为实现时相关税费对评估结论的影响。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。
十四、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
十五、评估报告日
本报告主要依据本公司在本次评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次评估外勤截止日为 2014年 3月 4日，本次评估报告日为 2014年 3月 28日。
附件：
附件一、被评估企业于评估基准日审计报告。
附件二、委托方与被评估企业法人营业执照。
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料。
附件四、委托方和相关当事方的承诺函。
附件五、签字注册资产评估师的承诺函。
附件六、资产评估机构资格证书。
附件七、评估机构法人营业执照副本。
附件八、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
附件九、评估业务约定书
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书（此页无正文）
深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人：
中国深圳 中国注册资产评估师：
二○一四年三月二十八日 中国注册资产评估师：
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书附件附件一被评估企业于评估基准日审计报告
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书附件附件二委托方与被评估企业法人营业执照
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书附件附件三评估对象涉及的主要权属证明资料
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书附件附件四委托方和相关当事方的承诺函
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书附件附件五签字注册资产评估师的承诺函
注册资产评估师承诺函
广东宝利来投资股份有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司基于经营管理目的所涉及的深圳市宝利来投资有限公司之股东全部权益价值，以2013年12月31日为基准日进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估前提条件下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干扰并独立运行。
中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：
二○一四年三月二十八日
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书附件附件六资产评估机构资格证书
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书附件附件七评估机构法人营业执照副本
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书附件附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
参加本评估项目人员名单：
综合组：梁剑
设备组：王鸿杰
房产组：孟刚
参加本评估项目的审核人员名单：
石永刚、黄琼、王鸣志
本报告由中国注册资产评估师石永刚、黄琼签署。
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关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书附件附件九评估业务约定书
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