中国长城计算机深圳股份有限公司 独董履职情况中国长城计算机深圳股份有限公司
2014年度独立董事履职情况报告
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会的独立董事为黄蓉芳女士、王伯俭先生和冯科先生，2014年12月公司进行了换届选举，换届后第六届董事会的独立董事为虞世全先生、冯科先生和蓝庆新先生。报告期内，独立董事们积极出席了相关会议，对相关事项发表了独立意见，具体履职情况如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：
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||||本年应参||||||||||
||||||亲自出|）||本年列席股||||参加专门委|
||姓名||加董事会|||||||专门委员会任职情况|||
||||||席（次|||东大会次数||||员会次数(次)|
||||次数||||||||||
|黄蓉芳（已离任）||6||6|||4||原审计委员会主任委员原薪酬与考核委员会委员原提名委员会主任委员||10||
|王伯俭（已离任）||6||6|||5||原薪酬与考核委员会主任委员原审计委员会委员原提名委员会委员||10||
|冯科||7||7|||1||新任薪酬与考核委员会主任委员战略委员会委员新任审计委员会委员||11||
|虞世全（新任）||1||1|||0||新任审计委员会主任委员新任提名委员会委员||2||
|蓝庆新（新任）||1||1|||0||新任提名委员会主任委员新任薪酬与考核委员会委员||2||

二、独立董事提出异议的事项和理由
报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的
其他事项提出异议。
中国长城计算机深圳股份有限公司 独董履职情况三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
在日常工作中，独立董事关注公司运营，关心公司生产，热心建议，积极沟通。对此，公司非常重视，认真听取独立董事意见，并对独立董事提出的建议展开研究，同时在公司总裁办公会上进行传达，积极推进落实独立董事的建议。
公司独立董事主要建议情况如下：
|||||
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|姓名||提出的主要建议|建议形式|
||1、被并购公司的管理、财务及企业文化的整合程度，决定了并购的成效。希望公司持续对以并购方式获得控制权的下属公司加强科学管理，积极应对 TP Vision 成为冠捷科技全资附属公司后所带来的运营变化挑战与机遇。2、加强公司信息化工作流程的建设与完善，拓展信息化工作流程覆盖面，包括内审工作、预算管理等。3、希望公司在日常关联交易预计及实施方面对各事业部及下属子公司持续加强规划及管理。|||
||1、应注意公司盈利模式与产品结构的科学结合，建议公司未来要整合优势产能、突出主业、强化优势产品的研发，促进生产与销售形成规模化效应；另一方面相应调整产品结构，在提高产品质量的同时，加强成本控制，积极开拓销售渠道，发挥自身优势占领细分市场。2、在满足国资委及上市公司治理要求的前提下持续完善经营层考评及激励机制，充分调动高级管理人员的积极性和创新能力，切实推动公司效益提升。|||
||1、自主可控的信息安全技术仍然是我国信息产业未来的重要方向，希望公司围绕董事会已审议通过的战略规划积极推进信息安全业务，抓住机遇提升市场竞争力。2、希望公司在实施战略发展规划过程中，继续深入转变观念，集中精力发挥自身优势，借助外部资源弥补劣势。|||

注：现任独立董事虞世全先生、蓝庆新先生于2014年12月23日当选。
四、独立董事现场办公、实地查看的情况
2014年，公司独立董事人均累计到公司现场办公的时间约为10天，同时公司独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的机会提前或者会后到公司进行现场调查和听取汇报，通过实地与工作人员交流，亲身了解公司的生产情况。
公司独立董事到现场办公的主要情况如下：
中国长城计算机深圳股份有限公司 独董履职情况
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|||||现场||
|参加||||||
|||具体事项||办公|时间|
|人员||||||
|||||地点||
||听取公司管理层对 2013 年度经营情况汇报、公司财务部门关于财务工作情况汇报以及年审注册会计师对公司审计情况的汇报。||深圳总部|||
||审计委员会召开会议，对信永中和会计师事务所从事公司本年度审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。战略委员会召开会议，听取公司 2013 年生产经营情况和对2014 年的计划。薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、高级管理人员披露的薪酬及奖励经营班子事宜进行审核。||深圳总部|||
||参加公司第五届董事会第二十一次会议，对公司2013 年度报告、对外担保、申请授信额度、内控自我评价报告等事项进行审议并发表独立意见。||深圳总部|||
||参加2014年度第二次临时股东大会，会后听取总裁对经营班子考核方案的情况汇报。||深圳总部|||
||参加2014年度第三次临时股东大会，会后听取财务部门对公司财务工作情况汇报。||深圳总部|||
||前往桂林参观、视察参股公司桂林长海，听取陪同人员介绍。||广西桂林|||
||参加2014年度股东大会，会后了解子公司冠捷科技通过其下属子公司 MMD 向飞利浦收购 TPVISION 余下30%股权的进展情况。||深圳总部|||
||参加2014年度第四次临时股东大会。会后走访参观公司日常生产经营情况，并与内控部门进行座谈了解公司内部控制建设及评价情况。||深圳总部|||
||参加2014年度第五次临时股东大会，会后向第五届董事会小结本年工作。||深圳总部|||
||参加公司第六届董事会第一次会议；会后听取了公司近年来的战略变化，会后走访参观了公司日常办公场所。||深圳总部|||

五、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计
58次独立意见。在每次发表独立意见前，独立董事们均能根据有关规定的要求，
认真了解情况并查阅相关文件，根据其自身独立判断并以专业态度审慎发表独立
中国长城计算机深圳股份有限公司 独董履职情况意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议。
具体发表的独立意见如下表：
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||发表意见||||意见|
||||审议事项|||
||的时间||||类型|
|2014.01.15||“熊猫平板”项目变更暨关联交易事宜的事前认可意见||无异议||
|2014.01.17||“熊猫平板”项目变更暨关联交易事宜||无异议||
|2014.01.20||放弃南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权的优先购买权的事前认可意见||无异议||
|2014.01.21||放弃南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权的优先购买权||无异议||
|2014.02.19||与长信金融签署《产品购销合同》暨日常关联交易||无异议||
|2014.02.25||与中国电子签署《委托管理协议》暨关联交易事宜||无异议||
|2014.03.12||2014 年度日常关联交易预计的事前认可意见||无异议||
|2014.03.12||关联方房屋租赁||无异议||
|2014.03.14||2014 年度日常关联交易预计||无异议||
|2014.03.18||公司与中软系统工程签署《合作协议书》暨关联交易||无异议||
|2014.04.03||下属子公司冠捷科技有限公司收购飞利浦所持有 TPVision30%股权暨相关协议签署||无异议||
|2014.04.09||公司2013年度内部控制评价||无异议||
|2014.04.12||核销部分应收账款的事前认可意见||无异议||
|2014.04.18||2013 年度利润分配预案||无异议||
|2014.04.18||冠捷科技衍生品投资情况||无异议||
|2014.04.18||经营班子进行考核及奖励||无异议||
|2014.04.18||核销部分应收账款||无异议||
|2014.04.18||控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明||无异议||
|2014.04.18||在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告||无异议||
|2014.04.28||冠捷科技衍生品投资情况||无异议||
|2014.05.15||关联方物业租赁||无异议||
|2014.05.22||关联方房屋租赁||无异议||
|2014.05.22||与关联方长城科技签署《网站建设协议》||无异议||
|2014.06.20||关联方物业租赁||无异议||
|2014.07.18||冠捷科技与桑菲通信订立供应协议暨日常关联交易的事前认可意见||无异议||
|2014.07.21||冠捷科技与桑菲通信订立供应协议暨日常关联交易||无异议||
|2014.08.08||公司与中软系统工程签署《合作研究协议》暨关联交易||无异议||
|2014.08.27||聘任会计师事务所的事前认可意见||无异议||
|2014.08.28||冠捷科技衍生品投资情况||无异议||
|2014.08.28||关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明||无异议||
|2014.08.28||聘任会计师事务所||无异议||
|2014.09.05||长城能源与长城开发合作建设光伏电站暨关联交易||无异议||
|2014.09.14||公司2014年度非公开发行股票暨关联交易相关事宜的事前认||无异议||

中国长城计算机深圳股份有限公司 独董履职情况
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||可意见||
|2014.09.18|公司2014年度非公开发行股票暨关联交易事宜|无异议|
|2014.09.22|冠捷科技与桑菲通信订立主供应商协议、与京华信息订立采购协议暨日常关联交易的事前认可意见|无异议|
|2014.09.30|冠捷科技与桑菲通信订立主供应商协议、与京华信息订立采购协议暨日常关联交易|无异议|
|2014.10.09|关联方房屋租赁|无异议|
|2014.10.20|关联方房屋租赁|无异议|
|2014.10.27|聘请内控审计机构的事前认可意见|无异议|
|2014.10.29|冠捷科技衍生品投资情况|无异议|
|2014.10.29|会计政策变更|无异议|
|2014.10.29|聘请内控审计机构|无异议|
|2014.11.27|“熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2014.11.27|冠捷投资放弃熊猫平板股权的优先购买权暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2014.11.27|拟使用非公开发行募集资金开展电站项目相关事宜的事前认可意见|无异议|
|2014.12.05|“熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜|无异议|
|2014.12.05|第六届董事会候选人|无异议|
|2014.12.05|第六届董事会董事津贴标准|无异议|
|2014.12.05|冠捷投资放弃熊猫平板股权的优先购买权暨关联交易事宜|无异议|
|2014.12.05|拟使用非公开发行募集资金开展电站项目相关事宜|无异议|
|2014.12.23|冠捷科技与桑菲通信续签供应协议暨日常关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2014.12.23|冠捷投资与熊猫液晶续签采购协议暨日常关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2014.12.23|冠捷投资与中电信息订立采购协议暨日常关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2014.12.24|公司聘任董事会秘书|无异议|
|2014.12.24|冠捷科技与桑菲通信续签供应协议暨日常关联交易事宜|无异议|
|2014.12.24|冠捷投资与熊猫液晶续签采购协议暨日常关联交易事宜|无异议|
|2014.12.24|冠捷投资与中电信息订立采购协议暨日常关联交易事宜|无异议|
|2014.12.29|关联方房屋租赁|无异议|

总体来说，本公司认为独立董事在2014年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
中国长城计算机深圳股份有限公司
二O一五年四月