浙江杭州鑫富药业股份有限公司
ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（二零一四年十月修订）
（第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过）
董事会薪酬与考核委员会议事规则
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本议事规则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
第六条薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。
第七条《公司法》、《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事职务，自动失去委员资格，公司根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第十条薪酬与考核委员会下设工作组（可以设在人力资源部），专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定公司高管人员薪酬管理制度，薪酬管理制度主要包括但不限于薪酬标准、考核程序、奖励和惩罚等内容；
（二）制订公司高管人员年度绩效考核实施办法。
（三）审查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；
（六）负责对公司股权激励计划进行管理；
（七）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
第十二条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬管理制度经公司董事会批准后执行。
第十三条薪酬与考核委员会制订的董事和监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十四条薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东大会批准。
第十五条除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
董事会薪酬与考核委员会议事规则
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十七条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。
公司薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十八条薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，根据考评结果确定其绩效薪酬和奖励，并审批下一年度高级管理人员绩效考核实施办法。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条薪酬与考核委员会会议由委员会主任负责召集和主持，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第二十条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议方式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。
第二十一条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日发出会议通知。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十三条薪酬与考核委员会会议可采用专人送出、传真、公司 ERP办公
董事会薪酬与考核委员会议事规则
系统、电子邮件、电话等方式进行通知。
第五章会议的议事与表决程序
第二十四条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席或列席薪酬与考核委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为决议签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会薪酬与考核委员会议事规则
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处负责保存，保存期为十年。
第三十一条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第六章薪酬考核
第三十三条薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供公司年度经营计划、投资计划、经营目标。
第三十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效考核办法和程序，对高管人员进行绩效评价；
（三）根据绩效评价结果在董事会授权范围内确定其绩效薪酬和奖励。
第三十五条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第七章附则
第三十六条本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
第三十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条本规则解释权归属公司董事会。