广发证券股份有限公司关于
探路者控股集团股份有限公司
股权转让暨关联交易事宜之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就探路者股权转让暨关联交易事宜进行了核查，情况如下：
一、本次关联交易基本情况
1、探路者（“甲方”）拟就控股子公司非凡探索户外用品有限公司（以下简称“非凡探索”）的股权转让事项与非凡探索的股东上海牵炫企业管理中心（普通合伙）（以下简称“上海牵炫”或乙方）、彭昕（“丙方”）及蒋中富、张成两位自然人（合成“丁方”）签署《股权转让协议》，各方一致同意乙方将持有非凡探索的10%股权转让给甲方，丙方将持有非凡探索的3%股权转让给甲方。
2、由于本次交易一方为彭昕先生，其于2017年6月5日向公司提交了辞职报告，辞去第三届董事会董事职务及相关职务；但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6的规定，在其离职生效后的 12个月内彭昕先生仍为公司关联自然人。因此，本次交易构成了关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；因该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
彭昕先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年毕业于天津理工大学（原天津纺织工学院）产品设计专业，学士学位。曾任安踏（中国）有限公司东区销售总监，上海迪阿多纳国际贸易有限公司营运总监，帝国烟草中
国有限公司北方大区经理，阿迪达斯（苏州）有限公司北方大区经理，探路者董事、副总裁兼户外事业群总裁。
2、关联方与上市公司的关联关系
彭昕先生于 2017年 6月 5日提交了辞职报告申请辞去第三届董事会董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、集团副总裁兼户外事业群总裁职务，但因彭昕先生的辞职导致董事会成员低于《公司章程》规定的人数，因此目前彭昕先生仍在按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事及相应专门委员会的委员职责；同时根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第 10.1.5条、10.1.6条的规定，目前彭昕先生仍为探路者的关联自然人。因此，本次交易构成了关联交易。
三、其他交易对手方介绍
企业名称：上海牵炫企业管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码：91310118MA1JLL1L64
类型：普通合伙企业
成立日期：2016年11月10日
执行事务合伙人：杨建华
主要经营场所：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢3层F区378室
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，文化创意服务，会展会务服务，礼仪服务，图文设计制作，计算机科技、电子信息科技专业领域内的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海牵炫与公司不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为非凡探索公司的股权。
企业名称：非凡探索户外用品有限公司
统一社会信用代码：91320581063290121Q
注册资本：7,000万人民币
成立日期：2013年03月14日
住所：常熟市尚湖镇冶塘尚湖大道50号2幢
经营范围：户外用品委托加工；服装、帐篷、睡袋、登山器材、体育用品、
文化用品、工艺礼品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、背包销售；信息咨询（不含中介）；市场调查；技术服务；货运代理、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司主要股东及各自持股比例：甲方持有非凡探索77%的股权，乙方持有非凡探索13%的股权，丙方持有非凡探索3%的股权，丁方持有非凡探索合计7%的股权。
截至 2016年 12月 31日，非凡探索经审计的总资产 9,540.18万元，净资产 5,130.00万元。2016年度，该公司实现营业收入 14,553.93万元，净利润-727.33万元。
截至2017年6月30日，非凡探索未经审计的总资产9,287.71万元，净资产5,299.79万元。2017年1-6月，该公司实现营业收入6,023.8,2万元，净利润 169.79万元。
五、关联交易主要内容
（一）本次股权转让的比例、价格及支付方式：
1、乙方、丙方向甲方转让持有非凡探索10%、3%的股权及该部分股权所对应的全部权益，包括该部分股权的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利，且乙方、丙方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张。
2、各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为20,000万元人民币，则本次乙方向甲方转让的非凡探索10%的股权对应的股权转让价款为2,000万元；丙方向甲方转让的非凡探索3%的股权对应的股权转让价款为600万元。在本次股权转让事项全部完成后，甲方将持有非凡探索90%股权，乙方持有非凡探索3%股权，丙方不再持有非凡探索股权。
3、本次股权转让完成后非凡探索的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴注册资本（万元）|
|货币|6,300|
|货币|210|
|货币|455|
|货币|35|
||7,000|

4、各方一致同意按照下列方式支付股权转让款：
（1）在本协议正式生效之日起一个月之内，甲方向乙方支付1,000万元、向丙方支付300万元股权转让款；
（2）自甲方将上述股权转让款支付至乙方、丙方书面指定的专用账户之日起一个月内，各方应配合甲方办理相应的工商变更登记手续，该等手续包括以下内容：
①非凡探索召开股东会，针对本次股权转让事项，做出修改公司章程的决议；
②取得本次股权转让后更新换发的营业执照。
（3）自上述工商变更手续完成后的一个月内，甲方向乙方、丙方支付股权转让余款，同时丙方应在甲方本次付款前向甲方提供本次股权转让的合规完税证明。
（二）其他事项
各方同意，鉴于本合同已有效签署，各方于2016年8月20日签署的《股权转让协议》中关于“当非凡探索的营业收入达到5亿元，净利润不低于6000万元时的次年，甲方有义务以现金方式购买乙方所持有的全部非凡探索的股权”、“甲方购买乙方持有非凡探索的股权的作价以市盈率倍数法计算，即以非凡探索股权出售时点次年的预测净利润与商定的不高于当时甲方股票市盈率60%且不高于12倍PE倍数来计算非凡探索的市值，甲方股权收购价格以上述计算方式确定的非凡探索市值与购买非凡探索股权比例相乘得出”等与后续股权收购相关条款的效力全部废止。
（三）声明与保证
1、乙方、丙方均保证其自身或其实际控制人可控制及能够进行重大影响的其它相关主体，不申请与DiscoveryExpedition相关标识类似的任何商标，如存在已处于申请过程中或已取得类似商标，应立即终止类似商标的申请，并应将已获得的相关商标权益无偿转让给非凡探索或DiscoveryExpedition品牌的合法授权
方（Discovery Networks Asia-Pacific Pte.Ltd.）；
2、乙方、丙方均保证其自身或其实际控制人可控制及能够进行重大影响的其它相关主体，未经甲方或非凡探索的书面正式许可，在大中华区的范围内均不得利用DiscoveryExpedition品牌相关名号进行业务开展与宣传，且不侵犯非凡探索或甲方的任何权益。
六、交易的定价政策及定价依据
非凡探索公司主要负责 Discovery Expedition品牌在大中华区的研发设计、销售、运营管理，经过三年多时间的发展，Discovery Expedition品牌在中国户外行业的知名度和产品市场占有率均得到了显著提升，在近年国内户外行业市场竞争加剧、行业整体增速放缓的背景下，非凡探索公司的营业收入逆势呈现出逐年快速上涨的趋势，且2017年以来非凡探索已开始实现盈利（2017年上半年其实现净利润约169.79万元），预计后续年度非凡探索公司将持续良好发展。结合前述原因，各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为 20,000万元，本次乙方向甲方转让的非凡探索10%的股权对应的股权转让价款为2,000万元；
丙方向甲方转让的非凡探索3%的股权对应的股权转让价款为600万元。
七、关联交易的目的及对公司的影响
基于非凡探索公司已逐步完成 Discovery Expedition品牌的投入培育期，营业收入持续增长，净利润也已开始转正，同时基于对 Discovery Expedition品牌未来发展的良好预期，为更好地优化股东结构，提升公司经营业绩，促进非凡探索的长期健康发展，公司拟与相关方签署《股权转让协议》，收购相关方持有的非凡探索少数股权。本次股权转让完成后，公司持有非凡探索股权的比例为90%，仍为非凡探索的控股公司，对非凡探索的未来规划和日常经营业务的开展不会产生不利影响。同时涉及的关联交易也不会影响公司的独立性。
八、履行的相关程序
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟签署<股权转让协议>的关联交易议案》，同意公司本次关联交易事宜。
公司独立董事对公司本次关联交易事宜发表了明确同意意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次股权转让暨关联交易事宜符合公司和全体股东的利益，且已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司股权转让暨关联交易事宜之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ___________ ___________
郭国 谭旭
保荐人：广发证券股份有限公司2017年8月15日