证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-075
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于中国武夷实业股份有限公司
非公开发行股票反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一七年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2017年3月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170136号）及所附的《中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司作为中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐人（保荐机构），与公司、福建至理律师事务所（以下简称“律师”）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《中国武夷实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复一、重点问题
（一）根据申请材料，申请人本次拟非公开发行募集资金总额不超过 55,105.14万元，扣除发行费用后将全部投入中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目。请申请人：1、说明上述项目的具体投资构成，说明本次非公开发行董事会决议日前该募投项目已投入自有资金的情况，说明截至目前募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排。2、是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。3、说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。4、请结合项目的经营模式、盈利模式以及未来客户开发的具体安排，说明在募投项目达产后产能消化措施。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
问题回复：
【申请人说明】
1、说明本次募投项目的具体投资构成，说明本次非公开发行董事会决议日前该募投项目已投入自有资金的情况，说明截至目前募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排。
（1）本次募投项目的具体投资构成
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1.|工程建设成本|44,222.24|
|1.1|主要建筑及场所|34,989.97|
|1.2|室外工程|9,232.28|
|2.|生产设备购置成本|7,590.00|
|3.|工程建设其他成本|3,450.86|
|4.|土地购置成本|5,860.00|
|5.|预备费用|1,105.26|
|6.|铺底流动资金|1,170.62|
|总投资||63,398.98|
|扣除开办费、土地购置成本、预备费用以及铺底流动资金后的投资额||55,133.10|
|拟使用募集资金总金额*||55,105.14|

注：工程建设其他成本中包含开办费130万元。拟使用募集资金总金额不包含开办费、土地购置成本、预备费用以及铺底流动资金，拟使用募集资金总额小于扣除开办费、土地购置成本、预备费用以及铺底流动
资金后的投资额。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复（2）本次非公开发行董事会决议日前该募投项目已投入自有资金的情况
截至本次非公开发行董事会决议日（2016年 11月 16日），本次募投项目已投入自有资金约24.81万元，均为开办费。
（3）截至目前募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排
本次募投项目的投资计划安排及截至 2017年 3月底其实际投资进度如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|投资计划|||实际投资进度|
||||2016年|2017年|2018年|截至2017年3月底|
|1|投资总额|63,398.98|20,315.47|26,782.44|16,301.07|7,425.35|
|1.1|建设投资|62,228.37|20,315.47|25,963.01|15,949.89|7,425.35|
|1.1.1|工程费用|44,222.24|10,445.86|19,519.59|14,256.80|6,231.57|
|1.1.2|工程建设其他费用|9,310.86|6,550.17|1,380.34|1,380.34|1,193.78|
|1.1.3|生产设备费用|7,590.00|3,036.00|4,554.00|-|-|
|1.1.4|预备费|1,105.26|283.44|509.08|312.74|-|
|1.2|建设期利息|-|-|-|-|-|
|1.3|铺底流动资金|1,170.62|-|819.43|351.18|-|

本次募投项目总建设周期为 2年，从 2016年 08月至 2018年 06月，其中 PC预制构件厂于 2017年 9月完工后开始投产并销售，建材超市及酒店于 2018年 6月完工后开始营业。由上表可见，截至目前，本次募投项目实际投资进度落后于投资计划，主要原因为：
①2016年底本次募投项目使用的部分进口物资在上海港因天气原因无法按时发货，导致到货时间延迟到肯尼亚当地的圣诞节和新年期间，由于政府部门休假，清关手续无法办理，物资延迟到2017年1月底才进场；
②本次募投项目采购的国外生产线共计 12船物资，由于国外供应商在办理出口手续时出错，将项目所需专用工具发送地弄错，影响到本次募投项目的设
备安装工作；
③肯尼亚当地专业技术工人短缺，影响工期。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复针对上述问题，目前公司已经采取积极措施加快推进项目建设，具体措施如下：
①针对部分进口物资延迟问题，公司已从国内调出若干专业人员按照原计划工期完成了厂房主体结构施工，目前正在进行屋面板安装，4条生产线共计 7个班组进行作业，预计将按原计划在2017年4月底前完成屋面板下承板施工；
②针对生产线物资延迟问题，公司已和国外供应商积极沟通并以邮件的形式每周汇报一次现场施工进展，并安排专人负责实时跟踪进口物资动态；
③针对肯尼亚当地专业技术工人短缺问题，公司一方面从国内调派专业技术工人支持，另一方面直接抽调中国武夷肯尼亚分公司的专业班组赴现场支持，一人负责一班进行专业指导作业。
综上，公司根据目前现场进度、剩余工程量、配套资金和实际投资完成情况，预计本次募投项目未来可以按照投资计划实施。
2、是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。
本次募投项目的总投资额为 63,398.98万元，具体构成明细请参见本题“1、（1）本次募投项目的具体投资构成”的内容，其中本次募投项目拟使用募集资金总金额不包含开办费、土地购置成本、预备费用以及铺底流动资金，本次募集资金安排均为资本性支出，不存在非资本性支出的情况。
3、说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。
本次募投项目收入来源主要包含预制构件产品销售收入和酒店超市收入，项目总建设周期为2年，从2016年8月至2018年6月。其中PC预制构件厂于2017年9月完工后开始投产并销售，建材超市及酒店于2018年6月完工后开始营业。根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目的具体效益测算过程如下：
（1）预制构件产品销售收入测算
A.产品价格分析
根据肯尼亚房地产市场发展的市场导向，通过市场上目前的现浇和预制成
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复本比较评测，对本次募投项目所生产的产品价格得出了初步的预测。为确保产品在市场的适应性，采取了谨慎保守的价格预估，对市场价格进行了一定的折算，在一定程度上以降低市场销售的风险。考虑肯尼亚市场行情和项目产品的市场适应性，主要参考以下几个因素：
①目前国内每立方米预制楼板销售价格约为3,000元（约476美元）；
②目前国内每立方米的预制墙板销售价格普遍从 3,000元——6,000元不等（主要根据墙板类型，如实心墙板、保温三明治墙板、双皮板等，以及业主需求区别价格）。固定模台构件国内每立方米售价约为2,700——4,000元不等（主要根据构件类型及规模需求区别价格）。
③据以上测算，参考国内定额标准，项目平均单位产量（m³）构件的直接成本为2,213.14元/m³；
④在肯尼亚的有限公司所征收的所得税税率为税前利润的30%，应计入成本；
⑤项目产品主要供应区域为肯尼亚内罗毕及周边地区，平均运输距约为100km，若实际运输距离超过200km，则按照超过 200km的距离另行增收运输费；
⑥预制装配建筑能够极大的缩短建设工期（根据项目预制率不同，可缩短 1/3至1/2工期），同时缩短建设项目资金回收周期。
综合以上因素考虑，考虑到肯尼亚当地生产预制混凝土PC构件的成本高于国内，因此测算拟定肯尼亚预制混凝土PC构件的平均销售价格如下表：
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|-|-|
|产品类型|平均销售价格（元/m³）|
|PC构件（实心墙板、楼板）|3,400|
|固定模台构件（楼梯、阳台）|3,100|

B.产能分析
①PC构件（实心墙板、楼板）
根据目前设备厂家提供的设备产能，按照最高每日 2班，每班工作时间 8
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复小时，每月生产工作时间为25天，每年12个月，计算PC构件（包括墙板及楼板）的年设计生产能力为87,091.20m³，约 182,891.52㎡墙板构件，具体参数如下：
|||
|-|-|
|基本参数|实心墙板|
|模台长（m）|12.00|
|模台宽（m）|2.80|
|模台利用率|0.75|
|模台有效利用面积（m2）|25.20|
|轮班数量|2.00|
|净生产时间（小时/班）|8.00|
|单项节拍（张模台/小时）|4.00|
|单项节拍（分钟）|15.00|
|日产能||
|浇筑厚度（m）|0.18|
|构件日产量（块模台）|64.00|
|构件日产量（m2）|1,612.80|
|构件日产量（m3）|290.30|
|年产能||
|月工作天数（天/月）|25.00|
|年工作月（月/年）|12.00|
|年产量（块）|19,200.00|
|年产量（m2）|483,840.00|
|年产量（m3）|87,091.20|

注：1、根据建筑工业化的经验数据，1㎡建筑面积约等于2.1㎡墙体面积。
预应力楼板生产线的年生产能力为32,832m³，具体参数如下：
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|-|-|
|基本参数|预应力空心楼板|
|模台长（m）|120.00|
|模台宽（m）|1.20|
|模台利用率|0.95|
|模台有效利用面积（m2）|136.80|
|日产能||
|浇筑厚度（m）|0.20|
|构件日产量（块模台）|4.00|
|构件日产量（m2）|547.20|
|构件日产量（m3）|109.44|
|年产能||
|月工作天数（天/月）|25.00|
|年工作月（月/年）|12.00|

中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复
|||
|-|-|
|年产量（块）|1,200.00|
|年产量（m2）|164,160.00|
|年产量（m3）|32,832.00|

②固定模台构件（包括楼梯、阳台）
固定模台构件（包括阳台和楼梯）的年设计生产能力为20,640m³，约12,000块阳台和12,000块楼梯，具体参数如下：
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|构件类型|轮班数量|每轮班小时数|每年工作天数|每轮班产构件块数|单块构件体积|日产构件产量|混凝土方量|年产量（块）|年混凝土方量（立方）|
|阳台|2|8|300|20|1|40|40|12，000|12,000|
|楼梯|2|8|300|20|0.72|40|28.8|12，000|8,640|
|合计||||||80|68.8|24，000|20,640|

C.预制构件产品收入汇总
根据以上产品价格以及产能的分析，本项目预制构件销售收入见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|产量（m³）|销售单价（元）|年销售收入（万元）|
|1|PC产品（实心墙板、楼板）|119,923|3,400.00|40,773.89|
|2|固定模台产品（包括楼梯、阳台）|20,640|3,100.00|6,398.40|
|3|合计|||47,172.29|

（2）酒店及超市收入
酒店及建材超市预计 2018年 6月完工后开始营业，酒店收入来源于客房入住收入，建材超市收入来源于租金，具体情况如下：
参照肯尼亚当地的统计数据，酒店定价为平均单间 70美元/日，共 45间客房，全年平均入住率为60%，平均每月入住为45*30*60%=810间次，假设美元兑换人民币汇率为6.5，因此，每月酒店营业收入为70*810*6.5/10000=36.86万元。
本项目建材超市收入主要来源于租金收入，根据Knight Frank发布的《2015
年非洲报告》，肯尼亚内罗毕市的零售业平均租金为48美元/平方米/月，若以肯
先令支付，租金年固定增长率为7.5%，若以美元支付，租金年固定增长率为
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复5%。根据相关合作方提供的数据，本项目建材超市位于肯尼亚首都内罗毕城市周边的卫星城，地理位置距内罗毕较近，相对优越，且项目定位为仓储式的建材超市，商业价值较大型商场等业态略低，因此暂定月租金为 25美元/平方米。建材超市总建筑面积 30,000平方米，可出租面积约为85%，即 25,500平方米，假设美元兑换人民币汇率为6.5，因此，建材超市平均月出租收入为25,500*25*6.5/10000=511.88万元。
根据以上分析，项目酒店及建材超市年经营收入见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|月份|月收入（万元）|年经营收入（万元）|
|1|酒店|12|36.86|442.26|
|2|建材超市|12|511.88|6,142.50|
|3|合计|||6,584.76|

（3）成本分析
A.项目经营成本分析
①直接生产成本
项目生产的直接成本包含预制厂材料费、预制厂机械费。预制厂材料费主要包括商品混凝土、钢筋、模板、预埋套筒等；预制厂机械费为综合机械费。
每立方米预制PC构件直接成本为：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|备注|
|1|混凝土|650.00|用量 1m³。单价参考内罗毕当地 Bamburi 公司销售的商品混凝土价格为13,340肯先令/m（³含VAT.）。考虑到本项目使用的混凝土为自主生产，因此单方混凝土价格为100美元/m³|
|2|钢筋|630.50|用量 130 公斤/m³。单价参考当地钢筋价格72,500肯先令/吨|
|3|板模板|45.00|约1m³。肯尼亚当地约为45元人民币|
|4|预埋套筒|307.40|用量5.3个/m³。肯尼亚当地约为58元人民币|
|5|综合机械|21.00|参考国内定额为混凝土价格的 2%加上板模板价格的10%|
|6|运输费|604.50|100km范围内（覆盖整个内罗毕地区）|
|合计||2,258.40|元/m³|

每立方米固定模台构件直接成本为：
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|备注|
|1|混凝土|650.00|用量 1m³。单价参考内罗毕当地 Bamburi 公司销售的商品混凝土价格为13,340肯先令/m（³含增值税），考虑到本项目使用的混凝土为自主生产，因此单方混凝土价格为100美元/m³|
|2|钢筋|630.50|用量 130 公斤/m³。单价参考当地钢筋价格72,500肯先令/吨。|
|3|板模板|60.00|约1m³。肯尼亚当地约为60元人民币。|
|4|综合机械|29.16|参考国内定额为混凝土价格的 3%加上板模板价格的8%。|
|5|运输费|604.50|100km范围内（覆盖整个内罗毕地区）。|
|合计||1,974.20|元/m³|

直接生产成本中外购原材料费用为混凝土、钢筋费用总和的80%，外购辅助材料费用为板模板及预埋套筒费用的总和，外购动力费用为混凝土、钢筋费用的20%以及综合机械费用。
②综合人工成本
项目PC预制工厂及酒店所配置管理技术及生产人员约120人，其中国内员工约 50人，肯尼亚当地员工约 70人。国内员工平均年薪 4.5万美元（29.25万元）（包括绩效奖、生活福利、四险一金、差旅费等），肯尼亚员工平均年薪3,080美元（2万元）（包括社保、医保等），年工人成本为（292,500*50+20,000*70）/10000=1,602.64万元。
③管理及销售费用
PC预制工厂年管理及销售费用按收入的5%提计为：47,172.29*5%=2,358.61万元。
建材超市由于采用出租的方式，管理其他相关费用按5%提计为：6,142.50*5%=307.13万元。
酒店年管理及销售费用按收入的20%提计为：442.26*20%=88.45万元。
④酒店经营成本
酒店经营费用按酒店收入的45%计算，为：442.26*45%=199.02万元。
⑤大修理费
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复本项目大修理费按照设备投资的1%提计为：7,390*1%=73.90万元。
⑥日常检修维护费用
本项目日常检修维护费用按固定资产投资的0.5%提计为：47,543.10*0.5%=237.726万元。
B.固定资产折旧与土地及其他无形资产摊销费用
①建筑折旧费用
项目折旧根据中国武夷相关财务规定，折旧年限为 25年，以平均年限法估算，不考虑残值，项目固定资产原值为47,543.10万元，年折旧额为1,901.72万元。
②设备折旧费用
项目生产设备折旧年限按照 10年，不考虑残值。项目生产设备的固定资产为7,390万元，年折旧额为739.00万元。
③土地摊销费用
项目土地成本按照 50年进行摊销，土地成本为 5,860万元，则年土地摊销费用为117.20万元。
④长期待摊费用
项目长期待摊费用主要为开发费用，按5年进行摊销，原值为130万元，年长期待摊费用为26万元。
⑤无形资产摊销费用
项目无形资产主要为购买的设计拆分软件，按 10年进行摊销，原值为 200万元，年无形资产摊销费用为20万元。
（4）经济效益测算分析
A.投资年均税后利润
本项目PC预制构件厂投产期从2017年9月开始，平均全年工作12个月，平均每月工作25天。自2017年产量为产能的60%，2018年产量为产能的70%，
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复2019年产量为产能的80%，2020年产能为100%。
建材超市自开张营业起，预计平均每年租金增长率为5%。
经测算预计项目运营20年，年均利润总额为17,845.39万元，年均所得税（税率取30%）为6,692.02万元，年均税后利润11,153.37万元。
B.财务内部收益率、财务净现值、投资回收期
本项目预计（当i=10%时），财务净现值税后为 9,048.68万元，内部收益率税后为11.81%,投资回收期税后为7.43年。
综上，本项目效益测算具有谨慎性。
4、请结合项目的经营模式、盈利模式以及未来客户开发的具体安排，说明在募投项目达产后产能消化措施。
（1）项目的经营模式、盈利模式以及未来客户开发的具体安排
本项目实施地点为靠近肯尼亚内罗毕的阿西里弗，本项目是集装配式PC构件、装配式钢结构、产业化部品生产等建筑工业化制造、生产、研发、销售、展示、示范为一体的建筑产业现代化基地。建设包括PC预制构件生产厂区、展示区、综合办公楼、宿舍、生产生活配套、建材超市配套、商务酒店配套等内容。主要负责装配式混凝土预制构件的生产、储运及销售。建材超市将引入中国的建材，结合建筑工业化，形成产业链。预制构件产品现阶段主要针对多层公寓式住宅及独立式住宅的装配建设。
本项目的经营模式及盈利模式：PC构件为自行生产及销售产生收入，酒店与超市为自营，酒店靠顾客入住产生收入，建材超市以出租方式产生收入。
本项目未来客户开发主要面向肯尼亚尤其是内罗毕当地建筑业以及房地产业的主要客户。
（2）募投项目达产后产能消化措施
①内罗毕服务行业迅速增长拉动需求
国际货币基金组织预计，2016年肯尼亚的GDP将增长近7.2%，而南非和尼
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复日利亚同期的 GDP增长预测则分别为2.1%和近5.0%。肯尼亚经济增长带动服务行业迅速增长，从而使肯尼亚中产阶级得到壮大。他们现在的生活、工作和购物水平越来越符合发达国家的期望。由于对现代化零售体验、国际品牌以及食品和休闲场所的需求不断增长，购物活动也更多地融和了社交元素。这就是内罗毕需要更多现代化零售空间的原因所在。联合国预测2015年至2020年，肯尼亚城市人口将新增280万至1,470万人。显然，未来五年，肯尼亚现代化零售空间的需求将大幅增长，而购物中心的开发筹建已做好迎接这一挑战的准备。
内罗毕将在2016年和2017年中开发完成130万平方英尺的现代化零售空间。内罗毕正逐渐从东非经济重心发展成为东非最大的现代化购物天堂1。
②内罗毕房地产市场增长显著拉动需求
根据肯尼亚国家统计局（KNBS）数据，2016年内罗毕新批准的房建项目金额达 3,142亿肯先令（约合 30亿美元），增速达29.70%，远高于 2015年6.6%的增速，其中居住楼房占总金额的60%，其他为商用楼房。分析家称主要由于内罗毕房租稳步上涨，因此投资者倾向在房地产行业投资以使其资产多元化。其中商用楼房房租由2005年的5-6美元/平方米增加到12-14美元/平方米，居住楼房在 10年内价格也几乎翻番，主要原因包括快速城镇化、人口增长及中产阶级增加2。
③肯尼亚贫民窟改造计划创造了巨大的房地产以及基础设施的需求
根据世界银行发布的《非洲城市：向世界打开大门》报告，肯尼亚经济由于未发展贫民窟地区带来的损失达 10亿美元。肯尼亚大约有 800万到 900万的人口居住在贫民窟之内。由于贫民窟居住条件多年未能得到改善，内罗毕的房地产价值为 90亿美元，低于坦桑尼亚首都达累斯萨拉姆的 120亿美元。位于肯尼亚首都内罗毕的基贝拉贫民窟为非洲最大的贫民窟，共有 35万人居住，占内罗毕人口的1/5，平均居住面积为 12平方英尺，每月租金低至 700肯先令（约合 6.75美元）。肯尼亚政府计划筹措 8,000亿先令进行贫民窟改造，欲在 2030年之前彻底根除贫民窟。改造项目包括居民房、卫生中心、学校、公路和排污供1资料来源：KnightFrank《全球城市2016年报告》
2资料来源：中国驻肯尼亚使馆经商处（2017-03-0116:24）
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复水管道等辅助设施的建设。肯尼亚国土和房建部负责贫民窟改造项目的负责人表示，随着贫民窟改造成本逐步增长，该项目需要政府、私人企业、非政府机构等通力合作才能完成，该改造项目包括居民住房、卫生中心、学校、公路和排污供水管道等辅助设施等，让肯尼亚国民拥有体面的居住条件是政府致力追求的目标，也是他们正当权利3。
除肯尼亚政府外，联合国人居署也在积极协助贫民窟所在国实施“参与式贫民窟改造方案（Participatory SlumUpgradingProgramme，PSUP）”，参与式贫民窟改造方案于 2008年启动，其整体目标在于改善城市贫民的生活状况，到2015年将无法持续获得安全饮用水和基本卫生设施的人口比例减半，到2020年使至少1亿贫民窟居民的生活有明显改善4。
综上，内罗毕服务行业迅速增长、房地产市场增长以及肯尼亚贫民窟改造计划均有利于本次募投项目产能的消化。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过互联网查询、访谈发行人相关人员以及抽查原始凭证等方式核查了发行人提供的《募投项目可行性研究报告》以及募投项目支出凭证等，经核查，保荐机构认为：截至目前募投项目的投资进度较项目投资计划安排落后具有合理原因，且发行人正采取有力措施推进募投项目的投资进度，促使其未来可以按照投资计划实施；本次募集资金安排中不包含非资本性支出；本次募投项目效益测算具有谨慎性；本次募投项目产能消化基础良好。
（二）根据申请文件，申请人前次募集资金总额为10.99亿元，募集资金于 2016年 2月 5日到位，用途为偿还银行借款。本次非公开发行方案推出时间与前次发行完成时间间隔较短，请申请人说明是否存在短期内频繁融资的情况。
问题回复：
3资料来源：中国驻肯尼亚使馆经商处（2017-02-1714:05）以及http://www.cifnews.com/Article/2778
4资料来源：联合国人居署
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复【申请人说明】
1、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会于2016年1月7日以证监许可[2016]57号文《关于核准中国武夷实业股份有限公司配股的批复》核准，公司以截至 2015年 9月 30日的总股本 389,452,440股为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售股份。实际配售 110,345,630股，配股价格为 9.96元/股。募集资金总额为1,099,042,474.80元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,074,561,184.65元。
上述募集资金于 2016年 2月 5日实际到账。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行审验，并于 2016年 2月 14日出具“闽华兴所（2016）验字D-003号”《验资报告》进行了验证确认。
截至 2016年 12月 31日，发行人使用前次募集资金全部用于偿还银行借款。前次募集资金已全部使用完毕，情况如下：
单位：元
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|募集资金总额|||1,074,561,184.65||已累计使用募集资金总额|||1,074,561,184.65|||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||各年度使用募集资金总额|||1,074,561,184.65|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||其中： 2016年|||1,074,561,184.65|||
|投资项目|||截止日募集资金累计投资额|||||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额||未使用完毕原因||
|1|偿还银行借款|偿还银行借款|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65||1,074,561,184.65|—||不适用|不适用|
||合计|—|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65||1,074,561,184.65|—||—|—|

公司已严格按照相关规定建立了专户对募集资金进行专项存储，签订了三方监管协议，并严格履行信息披露义务，不存在损害投资者利益的情况。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复2、两次融资的必要性
（1）前次融资的必要性
公司前次融资为 2015年配股，募集资金净额为 10.75亿元，全部用于偿还银行贷款，于2016年2月实施完毕。前次融资的必要性如下：
A.公司资产负债率过高
近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。前次融资时，公司最近三年及一期末的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（合并）|84.72%|78.35%|76.20%|76.08%|
|资产负债率（母公司）|80.20%|78.12%|76.11%|76.92%|

较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
B.公司财务负担过重
截至2015年6月30日，公司合并口径的短期借款225,891.41万元、长期借款 186,725.20万元，加上一年内到期的非流动负债 87,664.49万元，总体有息负债规模已达到500,281.10万元。
尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出逐年攀升，直接影响到公司的经营业绩。前次融资时，公司最近三年及一期的利息支出情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|计入财务费用的利息支出（万元）|7,997.99|7,203.85|9,851.21|8,180.39|
|资本化利息支出（万元）|11,691.85|16,362.22|9,218.02|9,795.73|

C.公司资金紧张
近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2015年6月30日，公司总资产为878,797.87万元，货币资金仅为166,396.87万
元，占总资产的比重仅为18.93%。同期，公司的流动比率、速动比率分别为
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复1.46、0.42，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着公司加大国际工程承揽力度，加快北京武夷花园南区推进进度，公司经营规模将进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。
D.偿还借款积极效应突出
从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。
从短期看，公司借款利率最高达到12%，按 1年期贷款基准利率上浮30%测算，以募集资金偿还借款，每年公司可节约财务费用约 9,000.00万元，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。
综上，发行人前次融资具有必要性。
（2）本次融资的必要性
发行人本次非公开发行拟使用募集资金 5.51亿元用于中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目，本次融资的必要性如下：
A.建筑工业化是建筑业发展的必由之路
长期以来，建筑业的劳动生产率提高速度慢，施工技术较落后，科技含量低，施工效率差，劳动强度大，工程质量和安全事故居高不下，工程质量通病屡见不鲜，建设成本不断增大。建筑业会有以上特征主要原因是建筑业目前存在着“四多”现象：手工操作多，现场制作多，材料浪费多，高空作业多。这“四多”现象一直影响着建筑业的形象，制约着建筑业的快速发展。要实现建筑业的现代化，必须走工业化的道路，依靠科技进步，用建筑工业化、部品标准化、施工机械化、管理信息化的“四化”才能解决“四多”现象，并最终实现建筑业的现代化。
建筑工业化是建筑业现代化的主要载体，是建筑业产业化及其技术进步的重要方向。建筑工业化要求用大工业的现代化生产方式来建造工业和民用建筑，把不同类型的房屋作为工业产品，分别采用统一的结构形式和成套的标准构配件，
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复采用先进的工艺，按专业分工集中在工厂进行大批量生产，最后在现场进行机械化的施工安装。建筑工业化，是世界各国建筑业在面向未来发展中的共同取向。
当前，日益严峻的环境危机、有增无减的节能减排压力、供不应求的住房需求等一系列无法逃避的问题，成为肯尼亚建筑业转变发展方式、推动建筑工业化的强大动力。
B.引领中国武夷在肯尼亚发展的“新常态”，增强国际竞争力
在全球经济陷入后金融危机的低迷之际，利用技术性改革走出困局已经成为世界各国的共识之一。技术性改革决定了谁能够在未来新一轮行业竞争中取得先机、是否更符合经济发展趋势。通过建筑工业化战略的引入，有助于中国武夷在肯尼亚建筑业开拓新市场。
肯尼亚的建筑业市场存在大量新的增长点，潜力巨大。发现和培育新的增长点，一是市场要活，主要靠市场发现和培育新的增长点。二是创新要实，推动全面创新，更多靠产业化的创新来培育和形成新的增长点。这个目标与“新常态”定位是一致的，要完成经济发展动力转换，最为直接的体现就是要有以创新、技术、质量为内涵的新增长点来代替过去的经济增长点。在一些核心技术和核心产业领域实施赶超战略。建筑工业化基地的建设，不仅是中国武夷在肯尼亚建设模式结构性改革的新起点，也是中国武夷推进绿色环保施工建设的最重要方法之一，这将作为武夷在肯尼亚经济业务增长的新核心，可以使未来的工作定位更明确。
项目的投资不仅可以提高中国武夷在肯尼亚的工程建设效率，也能够提升业务的效益，同时还能够给肯尼亚民众带去资金、技术、管理、经验、税收和就业，增强肯尼亚自我发展能力，推进肯尼亚本国的工业化。
综上，发行人本次融资具有必要性。
（3）不存在短期内频繁融资的情况
综上所述，发行人结合行业整体发展状况、对未来几年的业务发展规划，并考虑自身实际的资金需求、资本结构等因素，筹划了 2015年配股和本次非公开发行，两次融资均具有其必要性，公司不存在短期内频繁融资的情况。
本次非公开发行募集资金到位后，发行人将对募集资金进行专项存储、保
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复障募集资金按照计划用途使用、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。未来几年，公司将进一步响应国家“走出去”的发展战略，积极为公司全体股东创造更高的价值，并优化投资回报机制，维护全体股东的利益。
（三）本次募集资金拟用于境外项目，请保荐机构及申请人律师结合近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策，就该政策对本次境外项目可能产生的影响发表意见。请申请人补充披露说明募投项目的收益回报形式，利润分配是否受到境外政策（如肯尼亚的外汇管理政策）等方面的限制。请保荐机构、申请人律师对上述事项核查并发表意见。
问题回复：
1、结合近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策，就该政策对本次境外项目可能产生的影响发表意见
【申请人说明】
（1）近期发改委、商务部、人民银行及外汇局加强对外投资监管的相关政策
2016年 12月 6日,国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局四部门负责人就当前对外投资形势下加强对外投资监管召开记者问答会,上述四部门负责人表示监管部门密切关注在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患。
（2）本次非公开发行募集资金投资项目的合理性
发行人本次非公开发行的募集资金投资项目为中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市。该项目是集装配式 PC构件、装配式钢结构、产业化部品生产等建筑工业化制造、生产、研发、销售、展示、示范为一体的建筑产业现代化基地，该基地包含PC预制构件生产厂区、展示区、综合办公楼、宿舍、生产生活配套、建材超市配套和商务酒店配套。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复建筑工业化是建筑业现代化的主要载体，是建筑业产业化及其技术进步的重要方向。建筑工业化要求用大工业的现代化生产方式来建造工业和民用建筑，把不同类型的房屋作为工业产品，分别采用统一的结构形式和成套的标准构配件，采用先进的工艺，按专业分工集中在工厂进行大批量生产，最后在现场进行机械化的施工安装。建筑工业化，是世界各国建筑业在面向未来发展中的共同取向。
肯尼亚的建筑业市场存在大量新的增长点，潜力巨大。建筑工业化基地的建设，不仅是发行人在肯尼亚建设模式结构性改革的新起点，也是发行人推进绿色环保施工建设的最重要方法之一，这将作为发行人在肯尼亚经济业务增长的新核心，可以使未来的工作定位更明确。本次非公开发行募集资金投资项目不仅可以提高发行人在肯尼亚的工程建设效率，也能够提升业务的效益，同时还能够给肯尼亚民众带去资金、技术、管理、经验、税收和就业，增强肯尼亚自我发展能力，推进肯尼亚本国的工业化。
（3）本次非公开发行募集资金投资项目的预计收入情况
根据本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告，本次非公开发行募集资金投资项目正常年份（按照设计产能生产）预计收入情况具体如下:
|||||
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|序号|项目名称|年收入（万元）|占比|
|1|PC产品（实心墙板、 楼板）|40,773.89|75.85%|
|2|固定模台产品（楼梯、阳台）|6,398.40|11.90%|
|3|建材超市|6,142.50|11.43%|
|4|商务酒店|442.26|0.82%|
|5|合计|53,757.05|100.00%|

根据上表,建材超市和商务酒店的预计年收入占本次非公开发行募集资金投资项目预计总年收入的比例合计仅为12.25%，因此，建材超市和商务酒店不属于本次非公开发行募集资金投资项目的主要构成部分。
本次非公开发行募集资金投资项目的主要构成部分系建筑工业化产品的生产、储运和销售，建材超市作为配套设施能够与建筑工业化产品形成产业链，因此，建设建材超市具有合理性。另外，因本次非公开发行募集资金投资项目位于肯尼亚首都内罗毕城市周边的卫星城，建设商务酒店作为配套设施亦具有
合理性。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复（4）本次非公开发行募集资金是否存在大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等情形
本次非公开发行募集资金投资项目为中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市，建设该项目属于发行人主营业务之一的国际工程承包业务。因此，本次非公开发行的募集资金不存在大额非主业投资及有限合伙企业对外投资的情形。本次非公开募集资金投资项目的实施主体为发行人的境外控股子公司中国武夷（肯尼亚）建筑工业化有限公司。根据中国武夷（肯尼亚）建筑工业化有限公司的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3500201600258号），其投资总额为56,910.4616万人民币；根据发行人的《2016年年度报告》，截至2016年12月31日，发行人的所有者权益为2,325,859,099.31元。因此，本次非公开发行的募集资金不存在“母小子大”的投资情形。
本次非公开发行募集资金投资项目的建设周期为 2年，预计运营期为 20年，其中 PC预制构件厂于 2017年 9月完工后开始投产并销售，建材超市及酒店于 2018年 6月完工后开始营业。本次非公开发行的募集资金将以增资和股东借款方式投入实施主体，运营期内，本次非公开发行募集资金投资项目产生收益后，中国武夷（肯尼亚）建筑工业化有限公司获得的利润将以利润分配以及支付借款本息的方式逐步回报发行人。因此，本次非公开发行的募集资金不存在“快设快出”的投资情形。
【保荐机构及律师核查意见】
综上，保荐机构及律师认为，发行人本次非公开发行不存在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的非理性对外投资情形；不存在大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等情形。近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策不会对本次非公开发行募集资金投资项目产生不利影响。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复2、请申请人补充披露说明募投项目的收益回报形式，利润分配是否受到境外政策（如肯尼亚的外汇管理政策）等方面的限制。
【申请人说明】
根据本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告，本次非公开发行的募集资金投资项目盈利模式为:自产 PC构件的销售利润，自营酒店的利润，出租建材超市产生的利润。中国武夷（肯尼亚）建筑工业化有限公司将以利润分配及支付借款本息的方式收回投资获取回报。
根据肯尼亚 Triple A Law LLP律师事务所出具的法律意见书，肯尼亚政府的政策和法律不存在禁止本次非公开发行的募集资金项目实施主体中国武夷（肯尼亚）建筑工业化有限公司将其经营所得利润分配给发行人的规定。此外，根据商务部国际贸易经济合作研究院对外投资合作国别（地区）指南，肯尼亚不存在外汇管制。
【保荐机构及律师核查意见】
综上，保荐机构及律师认为，本次非公开发行募集资金投资项目的利润分配不会受到境外政策和法律等方面的限制。
（四）根据申请文件，截至 2016年 9月 30日，公司的房地产子公司为商品房受人提供按揭贷款担保余额为 20.17亿元。请申请人：1、说明担保业务的具体开展方式，担保合同的主要内容；2、说明风险准备金的计提是否充分，报告
期内实际代偿的比例和相应的反担保情况、追偿情况，相关会计核算是否符合会计准则相关规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
问题回复：
【申请人说明】
1、说明担保业务的具体开展方式，担保合同的主要内容
根据银行与中国武夷房地产子公司签订的按揭贷款业务合作协议，担保业务的开展方式为：银行（甲方）与中国武夷的房地产子公司（乙方）签订按揭贷款业务合作协议，由乙方为债务人（购房客户）向甲方申请的贷款提供担保，担
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复保期限从贷款抵押合同生效之日至银行领取购房客户所购商品房他项权利（抵押权）证书之日为止。乙方为甲方给予乙方提供保证担保的债务人个人贷款提供保证金作为划款担保，保证金由乙方交予甲方占有，由甲方开立专门账户管理，特定作为还款担保的货币资金，当债务人不履行债务时，甲方有权以该金钱优先受偿。
根据客户与银行以及中国武夷房地产子公司签订的购房贷款抵押合同以及担保合同，主要内容如下：客户（甲方）与银行（乙方）签订购房贷款抵押合同，中国武夷的房地产子公司（丙方）作为担保方，承担连带保证责任，担保范围为A、甲方借款本金及利息；B、借款合同中约定的违约金；C、赔偿金；D、实现抵押权的费用。保证形式为阶段性担保，担保期限从贷款抵押合同生效之日至乙方领取甲方所购商品房他项权利（抵押权）证书之日为止。丙方在接到乙方要求其履行担保还款义务通知后 30日内，清偿甲方所欠乙方的款项，并有权向甲方追偿所支付的款项。丙方未按时清偿甲方所欠的款项，乙方有权从丙方的账户中扣收。
2、说明风险准备金的计提是否充分，报告期内实际代偿的比例和相应的反担保情况、追偿情况，相关会计核算是否符合会计准则相关规定。
公司个别房地产子公司存在个别代偿的情况，但是金额和占比均较小，且代偿阶段房屋产权证并未办理至客户名下，同时公司均以各种形式进行追偿，预计不存在重大风险。报告期，公司代偿情况明细如下：
单位：元
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|单位名称|客户姓名、单元号|实际代偿金额|||追偿情况|
|||2014年|2015年|2016年||
|福建建瓯武夷房地产开发有限公司|陈松元（14-401）||3,220.49|35,324.52|计划诉讼，目前正在准备诉讼材料|
|福建建瓯武夷房地产开发有限公司|叶福明（16-1506）||20,459.64|49,054.06|计划诉讼，目前正在准备诉讼材料|
|福建建瓯武夷房地产开发有限公司|封秀金（4-1005）|||2,566.74|计划诉讼，目前正在准备诉讼材料|
|南京名仕园置业有限公司|潘智红、刘道林、刘庆宇，|||8,328.32|计 划 诉 讼 ， 目前正在准备诉讼|

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||6#302||||材料|
|重庆武夷房地产开发有限公司|钟荣华、路月（19-1-13-6）|||3,051.98|2 0 1 6 年 9 月 7日已收回代偿款|
|南京武宁房地产开发有限公司|王锋，赏桂苑04-403室|22,860.08|232,432.75||已通过诉讼解除购房合同，收回代垫款177,677.89元，余77,614.94元尚未收回。|
|合计||22,860.08|256,112.88|98,325.62||
|年度房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额||908,913,399.41|736,142,638.73|2,180,305,053.40||
|代偿比例||0.0025%|0.0348%|0.0045%||

【保荐机构及会计师核查意见】
保荐机构、会计师获取并查看了房地产子公司与银行、购房客户签订的三方购房贷款抵押合同，以及房地产子公司与银行签署的按揭贷款业务合作协议等；检查了按揭保证金银行对账单；获取并检查了代偿资料。
经核查，保荐机构及会计师认为，房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保为阶段性担保，符合房地产开发企业的商业惯例，其担保性质不同于一般对外担保，未计提风险准备金，无反担保。发行人年度审计报告均已披露相关担保情况，相关的会计核算符合企业会计准则的规定。
（五）申请人母公司 2015年末可供分配利润为-27,259,116.19元。由于母公司2015年度亏损且年末没有可供分配利润，公司2015年度未进行现金分红，但公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润 127,633,376.61元。请申请人说明：1、主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行；2、近三年主要子公司向母公司分配利润的情况；3、2015年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。请保荐机构核查并发表意见。
问题回复：
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复【申请人说明】
1、主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行
截至目前，公司的主要子公司的《公司章程》中并未明确约定利润分配条款。 发行人主营业务为国际工程承包业务和房地产开发业务，均属于资金密集型行业，房地产开发业务以及国际工程承包业务开发程序均较为复杂，投资周期较长，资金需求大，资金周转率较低，因此，发行人主要子公司基于自身业务发展情况、资金需求情况以及贷款清偿情况，择机向母公司进行利润分配。
发行人子公司无法及时向母公司进行利润分配的主要原因如下：
发行人主营业务为国际工程承包业务和房地产开发业务，其中国际工程承包业务主要以海外分公司的形式开展，分公司实现的利润直接体现在母公司报表，房地产开发业务主要以项目子公司的形式开展，子公司实现的利润需通过分红形式才能分配给母公司。房地产项目子公司在项目开发过程中资金需求较大，一般通过银行借款的形式解决资金需求，在与银行签署借款合同时，银行一般要求在合同（或者由项目公司提供承诺函）中约定：“在合同项下贷款本息及相关费用清偿完毕之前，借款人不得以任何形式向股东分配股息、红利”等类似条款。因此，房地产子公司向母公司进行利润分配会受限于其自身项目开发周期长短、资金需求以及贷款清偿情况。
2、近三年主要子公司向母公司分配利润的情况
近三年子公司向母公司分配利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年|2015年|
|40,000.00|-|
|5,600.00|-|
|10,260.00|-|
|55,860.00|-|

中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复3、2015年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
（1）发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件要求，发行人《公司章程》中制定了详细的利润分配及现金分红的管理制度。发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采取现金股利方式。
2、现金分配的条件和最低比例
（1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利。
（2）公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，公司盈利年度原则上以现金分红方式分配利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（3）公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、发放股票股利的条件
公司连续二年净利润增长率达30%时，在采用现金分红方式分配股利的同时，可以采用股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，充分考虑公司股票价格、每股收益、股份规模等因素，确保利润分配方案符合公司整体利益和长远利益。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复4、股利分配的时间
（1）在符合分红条件情况下，公司每一年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
（2）若按现金方式分配最低比例计算，当年应分配现金股利每 10股低于 0.10元时，可以与以后年度累积分配。”
5、其他
（1）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（2）若存在股东违规占用资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（3）公司最近三年未以现金方式分配利润的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（4）公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督。”
（二）公司利润分配决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，充分听取独立董事意见，制订年度利润分配预案或中期利润分配预案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司期末累计未分配利润为正但董事会未提出以现金方式分配利润预案时，应在定期报告中披露资金用途等信息。公司独立董事应就此发表独立意见并公开披露。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，社会公众股股东可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式就利润分配等事宜与公司进行沟通和交流。公司应充分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复。
（三）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定、股东大会审议批准的利润分配政策。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，董事会可以对利润分配政策进行修改。利润分配政策的修改应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
2、公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年分红回报规划。
（四）未分配利润的使用原则
公司未分配利润除向股东分配外，还可以用于补充流动资金，投入能够为股东带来稳定回报或预期收益较好的项目。”
（2）发行人近三年利润分配情况
公司 2014年度实施现金分红，不进行资本公积金转增股本；由于母公司2015年度亏损且年末没有可供分配利润，公司2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增加股本；公司 2016年拟实施现金分红，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股（尚待股东大会审议通过）。
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|合并报表下归属于母公司净利润|现金分红金额占合并报表下归属于母公司净利润的比例|
|2016年|49,979,807.00|219,664,175.23|22.75%|
|2015年|0.00|127,633,376.61|0.00%|
|2014年|19,472,622.00|113,554,326.58|17.15%|
|合计|69,452,429.00|460,851,878.42|15.07%|
|最近三年年均净利润|||153,617,292.81|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||45.21%|

综上，发行人正常履行了《公司章程》对现金分红的承诺，因 2015年末发行人母公司口径下的累计未分配利润为负，不符合《公司章程》规定的分红条
件，故发行人未进行利润分配，发行人最近三年分红符合《关于进一步落实上市
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人相关股东大会文件、董事会文件、《公司章程》、定期报告及分红制度。经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中明确约定了现金分红的条款，发行人亦正常履行了《公司章程》对现金分红的承诺，因2015年末发行人母公司口径下的累计未分配利润为负，不符合《公司章程》规定的分红条件，故发行人未进行利润分配；发行人子公司向母公司分红不及时系主要受限于银行贷款政策，具有其合理性；发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定，发行人最近三年分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
（六）申请人 2016年 1-9月营业利润同比减少69.60%。根据业绩预告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为盈利19,145万元 -22,974万元，比上年同期增长50%-80%。请申请人结合2016年年报更新情况，分析2016年各季度营业利润和净利润波动的原因，是否会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
问题回复：
【申请人说明】
1、请申请人结合2016年年报更新情况，分析2016年各季度营业利润和净利润波动的原因
（1）发行人2016年各季度盈利情况
单位：万元
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|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|39,223.79|45,185.69|54,250.98|118,456.91|
|营业利润|1,782.28|2,791.61|-2,511.68|31,974.01|
|归属于上市公司股东的净利润|1,654.28|2,347.87|-2,726.66|20,690.92|

中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复发行人主营业务为国际工程承包及房地产开发业务，其营业利润以及净利润会受到单个房地产项目收入结转的影响，各季度间利润无法平滑均衡。
2016年第三季度，公司出现亏损主要原因是结转的房地产项目毛利率较低所致。2016年第四季度，公司营业利润以及归属于上市公司股东的净利润大幅增长的主要原因为：①公司以4.29亿元的价格转让晋亿贸易有限公司股权，整体出售香港永兴街维港‧园项目，实现投资收益约1.61亿元；②减持惠泉啤酒股票1,145万股，收益约1.11亿元；③南京武夷名仕园项目结转商品房面积5.8万㎡，净利润1.23亿元。
（2）发行人2016年全年盈利情况
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|257,117.36|240,900.03|
|营业利润|34,036.22|14,424.81|
|归属于母公司股东的净利润|21,966.42|12,763.34|

2016年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为21,966.42万元，较上年同期增长72.90%，主要因为第四季度利润增长较多，具体原因请参见本题第一点的分析。
2、是否会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
发行人 2017年房地产板块预计结转南京武夷绿洲六期和南京武夷名仕园项目收入，海外工程均正常施工，按完工百分比法结转销售收入，公司净利润预计仍将有所增长，不会产生重大不利变化。
【保荐机构及会计师核查意见】
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人2016年各季度间的利润波动源于房地产公司收入按项目结转的特性，各季度间利润无法平滑均衡；以及第四季度单项交易事项实现了较大利润。发行人季度间的业绩波动属于企业正常经营范围，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复（七）请申请人结合发行对象福建建工集团总公司、泰禾金控（平潭）集团有限公司的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
问题回复：
【申请人说明】
本次非公开发行中，经发行人股东大会批准的发行对象为福建建工集团有限责任公司（原福建建工集团总公司，以下简称“福建建工”）和泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）。根据福建建工和泰禾金控的审计报告、财务报表及承诺函，上述发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源具体情况如下：
1、福建建工
福建建工在福建省工商行政管理局登记注册，《营业执照》统一社会信用代码：913500001581431832，注册资本为100,000万元。
根据福建建工2015年度经审计的合并财务报表及2016年1-9月的合并财务报表(未经审计)，福建建工最近一年及一期的主要财务状况和经营成果如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年|
|资产总额|19,800,830,079.35|18,114,564,496.88|
|负债总额|15,816,955,313.31|14,947,250,420.50|
|所有者权益|2,398,696,299.98|2,062,120,033.52|
|营业收入|7,558,214,022.74|6,493,357,537.00|
|营业利润|85,481,017.73|119,865,036.79|
|利润总额|81,766,145.17|122,856,239.06|
|净利润|57,988,110.88|80,828,153.02|

注：截至本反馈意见回复出具日，福建建工2016年审计报告尚未出具。
福建建工认购本次非公开发行股票的金额为 44,084.11万元，根据福建建工的上述财务状况和经营成果，福建建工具有以自有资金认购本次非公开发行的股票的能力。
根据福建建工于2017年4月6日出具的《承诺函》，福建建工将以自有合法
资金认购发行人本次非公开发行的股票，不存在代持、对外募集资金、结构化融
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复资或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、泰禾金控
泰禾金控于2015年5月在平潭综合试验区市场监督管理局登记注册，《营业执照》统一社会信用代码：91350128M000002Q69，注册资本为 250,000万元和实收资本为250,000万元。
根据泰禾金控2015年及2016年经审计的财务报表，泰禾金控最近两年的主要财务状况和经营成果如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总额|2,842,451,362.76|2,499,761,684.79|
|负债总额|333,891,136.81|895,920.30|
|所有者权益|2,508,560,225.95|2,498,865,764.49|
|营业收入|-|-|
|净利润|9,694,461.46|-1,134,235.51|

注：泰禾金控为泰禾集团【000732.SZ】下属投资型公司，收入体现为投资收益。
泰禾金控认购本次非公开发行股票的金额为 11,021.03万元，根据泰禾金控的上述财务状况和经营成果，泰禾金控具备以自有资金认购本次非公开发行的股票的能力。
根据泰禾金控于2017年4月6日出具的《承诺函》，其将以自有合法资金认购发行人本次非公开发行的股票，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
【保荐机构及律师核查意见】
综上，保荐机构及律师认为，福建建工和泰禾金控认购本次非公开发行股票的资金来源均为其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复（八）控股股东福建建工集团总公司参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查控股股东及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
问题回复：
本次非公开发行的定价基准日为 2016年 11月 16日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月31日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，福建建工及其控制的主体等一致行动人自 2016年 5月 10日（定价基准日前六个月）至2017年3月30日不存在减持发行人股份的情况。
福建建工于2017年4月6日出具《承诺函》，承诺如下：
“本公司为中国武夷实业股份有限公司的控股股东，自中国武夷实业股份有限公司本次非公开发行股票定价基准日（2016年 11月16日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持中国武夷实业股份有限公司股票的情形；自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持中国武夷实业股份有限公司股票的计划。如发生违背上述承诺的减持事宜，所得收益归中国武夷实业股份有限公司所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。”
【保荐机构及律师核查意见】
综上，保荐机构及律师认为，发行人控股股东福建建工及其控制的主体等一致行动人从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
发行人控股股东已就上述事项出具承诺并公开披露。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复（九）请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项境内外业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
问题回复：
【申请人说明】
本次非公开发行的募集资金投资项目为中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目。根据境外律师出具的相关法律意见，截至本反馈意见回复出具日，本次非公开发行募集资金投资项目各项境内外业务资质、政府审批等的取得情况如下：
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|-|-|
|境内业务资质、政府审批程序|具体审批文件|
|发展和改革部门审批程序|该项目已取得福建省发展和改革委员会（闽发改外经备[2016]21号）《项目备案通知书》。|
|商务部门审批程序|该 项 目 已 取 得 福 建 省 商 务 厅 （ 境 外 投 资 证 第N3500201600258号）《企业境外投资证书》。|
|境外业务资质、政府审批程序|具体审批文件|
|投资许可文件|该项目已取得肯尼亚共和国《投资许可证》(编号:5563)|
|环境保护相关审批程序|该项目的环境影响评价文件已取得肯尼亚共和国环保部门的批准文件（批准文号：0036975）。|
|土地权属取得情况|发行人子公司中国武夷（肯尼亚）有限公司已取得本次非公开发行募集资金投资项目的土地所有权。中国武夷（肯尼亚）有限公司正在办理将上述土地所有权转让予中国武夷肯尼亚建筑工业化有限公司的手续。|

【保荐机构及律师核查意见】
综上，保荐机构及律师认为，发行人后续向本次非公开发行募集资金投资项目提供资金时尚需按照外汇管理相关规定办理相应手续，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人办理该手
续不存在法律障碍。根据肯尼亚律师 DAVID RAFFMAN出具的法律意见书，中国
武夷肯尼亚建筑工业化有限公司取得本次非公开发行募集资金投资项目的项目
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复用地所有权不存在法律障碍。除上述外汇审批程序和土地权属外，本次非公开发行募集资金投资项目已取得所需的各项境内外业务资质、政府审批手续。
（十）请申请人说明募集资金使用项目的实施主体，如为非全资子公司的，说明募集资金投入实施主体的方式，上述安排是否足以保障上市公司的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
问题回复：
【申请人说明】
1、募集资金使用项目的实施主体
本次非公开发行募集资金使用项目的实施主体为中国武夷肯尼亚建筑工业化有限公司。
根据中国武夷肯尼亚建筑工业化有限公司的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500201600258号），其股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|投资总额（万人民币）|股权比例|
|1|发行人|56,342.5596|99%|
|2|中国武夷（肯尼亚）有限公司|567.902|1%|
|合计||56,910.4616|100%|

根据肯尼亚 Wambugu& Muriuki Advocates律师事务所出具的境外法律意见书（编号：WM/CHINA WUYI/2016），中国武夷（肯尼亚）有限公司的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（股）|股权比例|
|1|发行人|356,400|99%|
|2|福建建工|3,600|1%|
|合计||360,000|100%|

根据肯尼亚政府部门提供的中国武夷肯尼亚建筑工业化有限公司工商注册文件（编号：PVT/2016/020135）及肯尼亚 Wambugu& Muriuki Advocates律师事务所出具的境外法律意见书（编号：WM/CHINA WUYI/2016），中国武夷肯尼亚建筑工业化有限公司已在肯尼亚合法设立并存续，具备作为本次募集资金使用项目实施主体的资格。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复2、募集资金投入实施主体的方式
根据发行人第五届董事会第四十五次会议审议通过的《关于确定 2016年度非公开发行股票募集资金投入实施主体方式的议案》，本次非公开发行的募集资金将以增资和借款方式投入中国武夷（肯尼亚）建筑工业化有限公司。其中：以增资方式投入的资金占总投资额的30%，以股东借款方式投入的资金占总投资额的70%。
发行人和中国武夷（肯尼亚）有限公司将按照各自持有中国武夷（肯尼亚）建筑工业化有限公司股权的比例同时以增资和股东借款的方式对中国武夷（肯尼亚）建筑工业化有限公司投入资金，其中：发行人以本次非公开发行的募集资金净额全部投入，中国武夷（肯尼亚）有限公司以自筹资金投入。
【保荐机构及律师核查意见】
综上所述，鉴于发行人分别持有中国武夷（肯尼亚）建筑工业化有限公司和中国武夷（肯尼亚）有限公司99%的股权，保荐机构及律师认为，本次募集资金投入实施主体的方式及安排能够保障发行人的利益。
二、一般问题
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
问题回复：
【申请人说明】
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
2014年3月20日、2014年11月14日，中国证券监督管理委员会福建监管局分别对公司下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞3号）、《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞7号）；2014年4月 15日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对中国武夷实业股份有限公司
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复的监管函》（公司部监管函【2014】第 23号）。此外，根据 2015年 3月 6日福建证监局下发的《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号），公司积极开展自查自纠获得，并出具《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》。相关情况具体如下：
（一）2014年3月福建证监局采取出具警示函措施及 2014年4月深交所下发监管函的相关情况
2014年3月20日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞3号），对公司信息披露问题采取警示函措施。2014年4月15日，深圳证券交易所公司管理部就同一事项下发《关于对中国武夷实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第 23号）。
公司针对行政监管措施决定书要求，制定了切实可行的整改措施杜绝此类违规行为的发生，有关整改措施已经全部落实到位。
1、行政监管措施决定书涉及的主要问题
2013年3月13日，公司披露的《中国武夷实业股份有限公司澄清公告》（公告编号：2013-007）所陈述的“北京武夷持有的武夷花园南区 600亩土地（包括代征地）最初是香港武夷（集团）有限公司持有，1999年12月公司控股子公司香港武夷建筑有限公司收购香港武夷（集团）有限公司100%股权（其中大股东福建建工集团总公司拥有该公司80%股权），香港武夷（集团）有限公司主要拥有通州区600亩土地及南京江宁区部分土地和房产”与事实不相符。香港武夷（集团）有限公司在1999年12月并不拥有上述武夷花园南区 600亩土地的使用权。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、整改措施及落实情况
根据福建证监局下达的《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞3号），公司董事会及经营班子成员针对信息披露方面存在的问题进行了认真自查、检讨并提出了整改措施。公司已于2014年4月10日向中国证券监督管理委员会福建监管局提交《中国武夷实业
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复股份有限公司关于警示函措施决定的反馈报告》，就信息披露问题反馈如下，“公司控股股东福建建工集团总公司控股公司香港武夷（集团）有限公司已与北京市通州区胡各庄农工商联合公司于1999年5月18日签订协议书，双方成立北京武夷房地产开发有限公司共同开发北京市通州区胡各庄乡通胡路两侧、魏庄以东杨庄、霍屯村约600亩建设用地。协议书中约定由北京市通州区胡各庄农工商联合公司负责为合资公司取得由北京市土地局颁发的国有土地使用证。该公司已拥有北京通州区 600亩土地的排他性权利，别人无法替代。所以公司在 1999年 12月收购该公司时表述为：“该公司拥有北京通州区 600亩土地及南京江宁 367亩土地及部分房产。”该公司在 1999年 12月并未实质拥有北京武夷花园南区 600亩土地的使用权，其描述与事实不相符。
（二）2014年11月福建证监局采取责令改正措施的相关情况
2014年 11月 14日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞7号），对在公司巡检过程中发现的问题采取责令改正措施。公司针对行政监管措施决定书要求，制定了切实可行的整改措施，截至 2015年 5月，有关整改措施已经全部落实到位。
1、行政监管措施决定书涉及的主要问题
（1）信息披露方面
①个别关联交易未履行审议程序和披露义务
2012年度和2013年度，公司控股股东福建建工依据与公司签订的《公共资源费用分摊协议》（以下简称分摊协议），向公司分摊公共费用 434.39万元、 465.32万元。检查发现，上述分摊协议签订于 2006年 1月 1日，分摊协议没有具体交易金额，上述交易构成日常关联交易，且协议期限超过三年。依据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，公司应当在2012年1月将该分摊协议提交股东大会审议并披露，但公司并未履行相应的审议程序和披露义务。
②少计收入和成本
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复检查发现，公司控股子公司北京武夷与北京市通州区潞城镇人民政府于 2014年 1月签订了《商品房销售合同》，将北京武夷拥有的部分商铺(现房)以11,623,883.00元的价格售予对方。相关款项已于 2014年2月结清。按照公司收入确认政策，相关商品房销售收入在2014年2月即可确认，但北京武夷迟至2014年 7月才确认相关收入。由此分别导致公司 2014年一季报和半年报少计收入11,623,883.00元，少计成本 3,323,006.99元，少计利润总额8,300,876.01元。
（2）公司治理方面
①独立性不强
一是业务独立性不强。检查发现，2013年度公司分别就“肯尼亚武夷拟利用内罗毕开发储备用地建设肯尼亚分支机构综合楼”、“关于福建武夷嘉园房地产开发有限公司股权转让”以及“受让佳日公司持有福建建瓯武夷房地产开发有限公司股权”等事项向控股股东福建建工报送请示报告；二是人员独立性不强。检查发现，2011年度，北京武夷就公司外派财务副经理辞职事项向福建建工直接报送请示报告。2013年度公司就子公司个别人员的任免问题向福建建工报送请示报告；三是财务独立性不强。检查发现，2011年度，北京武夷就某安全防范工程的结算初审结果向福建建工纪检监察审计部直接报送请示确认报告。2013年度，公司的汽车报废事宜需报经福建建工办公室审批。
②制度不健全
一是公司控股股东持股比例超过30%，但《公司章程》未明确规定董事选举应当实行累积投票制，不符合《上市公司治理准则》(证监发﹝2002﹞1号)的相关规定；二是《公司章程》及《股东大会议事规则》未按照《上市公司章程指引 (2014年修订)》(证监会公告﹝2014﹞19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（证监会公告﹝2014﹞20号）的相关规定明确中小投资者投资保护的有关内容，如中小投资者单独计票制度、公开征集投票权、股东大会应提供网络投票形式等规定。
③董事会专业委员会履职不充分
公司2011年度和2014年度聘任多名董事和高级管理人员，但检查未见董事会提名委员会对上述候选人进行审查的工作记录或会议记录，不符合《上市公司治理准则》(证监发﹝2002﹞1号)第55条关于提名委员会对董事候选人和经理候
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复选人进行审查并提出建议的相关规定。
（3）其他问题
检查发现，2012年 5月 22日，福建建工向公司临时借款 2,000万元，为期一个月。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发﹝2003﹞56号)关于“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的相关规定。
2、整改措施及落实情况
（1）行政监管措施决定书下达前公司采取的自我规范措施
①梳理并完善相关规章制度
公司对照近年来证监会、交易所、福建证监局发布的相关行政法规、规章制度、指引等文件全面梳理公司现行的相关规章制度，对相关规章制度进行补充、修订、完善，并根据需要补充制定一些规章制度。2014年5月21日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于制订公司董事会秘书制度的议案》，2014年5月21日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》；2014年 6月 13日，公司 2013年度股东大会审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
②加强业务学习，提高内控水平
公司成立内部控制规范实施专项领导小组和工作小组，制订内部控制规范修订完善工作方案，并在相关中介机构协助下全面开展内部控制规范自查及整改工作。2014年8月18日，公司第五届董事会第4次会议审议通过《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》，对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》(试行)进行修订完善。通过全面梳理内控流程，积极查找内控缺陷，加强对相关人员的培训与学习，严格把关内控缺陷的整改，公司逐步建立健全各项管理制度，提升了公司的规范化运作水平与风险管控水平。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复（2）行政监管措施决定书下达后公司的整改措施及落实情况
根据福建证监局下达的《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞7号)，公司董事会针对公司治理、信息披露、会计核算等方面存在的问题进行了认真自查、检讨并提出了整改措施。
公司已于 2014年 12月 12日召开董事会审议通过了《关于福建证监局现场检查发现问题整改报告》并公告。
①关于与福建建工公共资源费分摊协议的整改
整改措施：公司已取消与福建建工签订《公共资源费用分摊协议》，并经友好协商达成一致，先由福建建工代垫有关费用后据实结算。
落实情况：2014年度该费用由福建建工代垫有关费用后据实结算。
②少计收入和成本
整改措施：今后加强对公司财会人员的学习教育，严格按照公司收入确认政策进行会计核算。
落实情况：截至本尽职调查报告出具日，发行人严格按照企业会计准则及公司财务制度及时确认收入及成本。
③独立性不强
整改措施：公司将积极与控股股东沟通，做好解释工作，减少请示报告，增强独立性，提高公司治理规范化运作水平。
落实情况：截至本尽职调查报告出具日，发行人未发生就具体事项直接向福建建工报送请示报告的情况。
④制度不健全
整改措施：公司将适时召开董事会，按照有关规定，修订公司章程的有关条款，如中小投资者单独计票制度等。之后提交公司股东大会审议。
落实情况：2015年4月15日，公司第五届董事会第12次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，明确规定“董事选举应当实行累积投票制”，并增补“重大事项对中小投资者表决应当单独计票”等条款。2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过前述《关于修订公司章程的议案》。
⑤董事会专业委员会履职不充分
整改措施：要加强有关人员对《上市公司治理准则》的学习，严格按照有关
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复规定做好对董事和高级管理人员的选举和聘任工作。
落实情况：2014年 11月 27日至 11月 28日，中国武夷在福州市五四路 89号置地广场 33层大会议室举办了 2014年度法律风险防控培训。2015年 3月 10日，中国武夷第五届董事会第 11次会议审议《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》时，提名委员会对候选人进行审查并发表意见；2015年4月15日，公司第五届董事会第 12次会议审议《关于增补林秋美先生为公司董事的议案》时，提名委员会对候选人进行审查并发表意见；2015年 6月 3日，中国武夷第五届董事会第 16次会议审议《关于聘任林金铸先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任万东胜先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任俞青先生为公司副总经理的议案》时，提名委员会对候选人进行审查并发表意见。
⑥2012年5月福建建工向公司临时借款2,000万元事项
情况说明：福建建工在 2012年 5月 22日向公司借款 2000万元，主要系因结算滞后原因，公司欠福建建工较大金额账款未支付。截至 2012年 5月公司所属单位欠福建建工及其分公司项目部14,234,514.68元以及公司在2012年6月末需要支付给福建建工2000多万元的贷款担保费用（在2012年6月底结算时，公司第二季度应支付给福建建工贷款担保费 23,396,525.95元），故公司应福建建工要求，预借 2000万元款项，形成了短期内福建建工欠公司总部 17,305,051.59元，扣除所属单位应付福建建工 14,234,514.68元，账面上暂时福建建工欠3,070,536.91元。
整改措施：加强有关人员对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的学习，加强财务管理。
落实情况：2014年 11月 27日至 11月 28日，中国武夷在福州市五四路 89号置地广场33层大会议室举办了2014年度法律风险防控培训。
（三）2015年公司自查发现问题及整改情况
2015年 3月 6日，福建证监局下发《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号），要求辖区内上市公司对自2012年1月1日起至2015年3月6日止，公司在信息披露、公司治理、投资者权益保护、内控建设、内幕交易防控、会计核算和财务管理等方面执行证券法律法规情况进行自查。上市公司自查发现违规行为后能够积极妥善处理并整
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复改、落实责任追究、完善内部控制制度，并及时向福建证监局报备、履行公告义务，且违规行为情节轻微、未造成严重后果的，福建证监局将依法从轻处理或免于追究责任。
1、自查发现问题、原因及影响
（1）自查发现的问题
经自查，发现公司2012年、2013年与控股股东福建建工及其下属企业的房地产项目施工交易未履行相关关联交易决策程序及临时信息披露义务，但在年度报告中已作关联交易汇总予以披露，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额(元)|定价方式|
|2012年||||
|福建建工集团总公司|重庆武夷滨江项目|32,124,321.31|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.59%|
|福建建工集团总公司|诏安武夷名仕园A项目|19,270,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮11.3%|
|福建建工集团总公司|建瓯武夷花园|53,540,810.95|按市场行情商议价格：预算定额下浮10%|
|福建建工集团总公司|南京武夷绿洲|117,741,282.35|邀请招投标价|
|福建七建集团有限公司|南京武夷绿洲|42,639.00|零星工程双方商议价格|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园项目1#-4#|18,180,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮4.3%|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园项目5#-8#|49,670,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮5%：|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园北区|12,100,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.5%：|
|福建建工集团总公司|福州锦绣江南项目|-2,293,232.95|公开招投标价|
|福建建工集团总公司|南平武夷花园五期|87,513,052.15|按市场行情商议价格：预算定额下浮5.5%：|
|福建建工集团总公司|南平武夷名仕园|27,990,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8%：|
|福建建工集团总公司|长春武夷嘉园|1,500,000.00|公开招投标价|
|福建建工集团总公司|南京武夷水岸家园南区1至3标段工程|3,930,954.79|邀请招投标价|
|福建七建集团有限公司|南京武夷水岸家园北区2标段工程|34,114,285.71|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|南京武夷水岸家园北区4标段工程|44,185,714.30|邀请招投标价|

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|福建建工集团总公司|北京武夷月季园项目|8,672,435.42|公开招投标价|
|福建省工业设备安装有限公司|北京武夷月季园项目|57,440.90|零星工程双方商议价格|
|合计||508,339,703.93||
|2013年||||
|福建建工集团总公司|重庆武夷滨江项目|10,068,883.45|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.19%|
|福建省工业设备安装有限公司|肯尼亚分公司项目人行天桥安装|1,310,316.49|零星工程按预算结算价下浮28%|
|武夷装修工程（福州）有限公司|肯尼亚分公司项目幕墙安装|12,597,438.19|按市场行情商议价格：预算结算价下浮10%|
|工程咨询(东非)有限公司|肯尼亚分公司项目咨询服务|1,287,457.44|按当地市场价的70%|
|福建建工集团总公司|诏安武夷名仕园A项目|13,128,289.41|按市场行情商议价格：预算定额下浮11.3%|
|福建建工集团总公司|建瓯武夷花园|46,003,080.97|按市场行情商议价格：预算定额下浮10%|
|福建建工集团总公司|南京武夷绿洲|167,740,364.62|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园项目5#-8#|22,000,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮5%|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园北区|106,080,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.5%|
|福建建工集团总公司|南平武夷花园五期|46,182,769.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮5.5%|
|福建建工集团总公司|南平武夷名仕园|11,700,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8%|
|福建建工集团总公司|长春武夷嘉园|750,300.00|公开招投标价|
|福建建工集团总公司|武夷水岸家园南区1至3标段工程|5,808,724.40|邀请招投标价|
|福建七建集团有限公司|南京武夷水岸家园北区2标段工程|10,125,225.00|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|南京武夷水岸家园北区4标段工程|9,261,850.00|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|北京武夷月季园项目|1,311,357.00|公开招投标价|
|福建省工业设备安装有限公司|北京武夷月季园项目|3,160.66|零星工程双方商议价格|
|合计||465,359,216.63||

注：2012年福州锦绣江南项目交易金额系结算尾款冲回。
经进一步深入自查，发现公司2006年度至2011年度与控股股东福建建工及
其下属企业的房地产项目施工交易与2012年度、2013年度情况类似。具体金额
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复如下：
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|年度|关联方|交易内容|金额(元)|定价方式|
|2006|福建建工集团总公司及其关联方|公司所属子公司房地产项目工程施工|277,257,768.93|公开招投标、邀请招投标、按市场行情商议价格|
|2007|||437,671,867.91||
|2008|||388,123,192.62||
|2009|||514,205,944.79||
|2010|||384,050,049.90||
|2011|||529,812,687.36||
|合计|||2,531,121,511.51||

（2）违规行为产生的原因
上述违规行为产生的主要原因为公司相关业务人员对相关法律、证券法规、公司规章制度认识不够深刻，对相关政府文件理解存在偏差。为扶持福建建工的业务发展，福建省发改委曾于 2006年对中国武夷与福建建工的房地产项目工程施工事项下发“闽发改政策【2006】516号”文，该文件规定“福建建工集团及其控股公司投资开发的房地产及其他项目，可由福建建工集团直属企业组织施工”。
因此，公司相关业务人员错误地认为公司与福建建工及其下属企业的房地产开发项目工程施工事项可免于履行关联交易决策程序、及时信息披露义务及招投标程序。
公司房地产项目大部分施工由福建建工组织实施，主要系福建建工具有国家特级房屋建筑工程施工总承包资质，施工技术和管理能力强，信誉好，在福建省有较高的知名度，其施工的工程质量得到客户的一致好评，同时也有利于项目的成本和进度控制，减少公司工程技术人员的配备，有一定的客观必要性。
（3）违规行为的影响
前述交易虽未履行相关关联交易决策程序、及时信息披露义务及部分未履行招投标程序，但公司均在年度报告中予以披露，并且上述关联交易价格公允，未损害上市公司和中小投资者利益。上述关联交易具体定价方式如下：
对于前述房地产工程施工项目，公司采取“邀请招投标价”、“公开招投标价”、“按市场行情商议价格”的方式确定工程造价，其中：按市场行情商议价格指根据工程量清单，按建设主管部门颁布的预算定额计算总造价后根据工程具体情况下
浮一定百分比。且工程完工后，均由相关项目公司聘请具有资质的第三方审核机
构进行审核结算，确保交易价格公允。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复2、整改措施及落实情况
（1）对相关交易补充确认
对公司2012年度、2013年度与福建建工及其下属企业所发生的房地产工程施工项目关联交易金额 5.084亿元、4.654亿元及 2006年度至 2011年度与福建建工及其下属企业所发生的房地产工程施工项目关联交易金额25.31亿元提交公司董事会、监事会审议，独立董事发表意见后提交公司股东大会表决。
落实情况：2015年 4月 15日，公司第五届董事会第 12次会议、第五届监事会第4次会议审议通过《公司2006年至2013年接受大股东福建建工及其关联方劳务的议案》，独立董事事前认可该事项并发表了独立意见；2015年 5月 12日，公司2014年度股东大会审议通过前述议案。
（2）组织专项法律、法规学习
落实情况：公司于 2014年 11月 27日至 11月 28日，在福州市五四路 89号置地广场 33层大会议室集中组织董事、监事、高级管理人员及相关部门部分中层管理人员进行专项法律、法规学习。
（3）梳理、修订完善公司相关规章制度
落实情况：自 2014年以来，公司进行了一系列规章制度的修订完善，主要有：2014年 5月 21日，公司第四届董事会第 54次会议审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于制订公司董事会秘书制度的议案》，2014年5月21日，公司第四届监事会第 26次会议审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》，2014年6月13日，公司 2013年度股东大会审议通过前述相关议案；2014年 8月 18日，公司第五届董事会第4次会议审议通过《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》，对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》(试行)进行修订完善；2015年4月15日，公司第五届董事会第12次会议审议通过《公司独立董事制度修订议案》、《中国武夷实业股份有限公司股东大会议事规则修订议案》，2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过前述议案。
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复3、责任追究情况
鉴于前述违规行为非相关人员主观因素，未损害上市公司和中小投资者利益，存在《公司内部问责制度》第四章第二十二条中所述的减责事由，且主要责任人均已离岗。故公司对相关人员采取以下问责措施：1、对相关房地产公司的相关责任人责令改正并做出深刻反思；2、公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及相关房地产公司主要负责人等开展对关联交易等内控制度相应法规与业务重点学习。
4、向福建证监局备案情况
根据福建证监局《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号）的要求，公司自查发现问题后积极妥善处理并整改、落实责任追究、完善内部控制制度，履行公告义务，并及时向福建证监局报备。福建证监局接受了公司《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》的备案。
【保荐机构核查意见】
通过查阅发行人的整改报告以及其他相关信息，保荐机构认为发行人通过开展公司治理专项活动及“自查自纠”活动，对存在的问题制定了具体的整改计划和整改时限，并积极进行了整改。发行人通过公司治理专项活动的开展，提高了公司的治理水平，提高了信息披露水平，增进了社会公众和投资者对公司的了解，有助于公司的长远发展和保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复（本页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）中国武夷实业股份有限公司
2017年4月26日
中国武夷实业股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见回复（本页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）保荐代表人（签名）：
陈霖 吕泉鑫
兴业证券股份有限公司
2017年4月26日