成都富森美家居股份有限公司
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2016年度董事会工作报告
2016年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，严格依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运行和可持续发展。
一、2016年度公司经营情况
2016年，公司继续坚持差异化市场定位、连锁化市场管理的经营策略，通过不断创新、精耕细作，巩固区域市场的竞争优势。
（一）总体经营业绩情况
2016年，公司的主营业务为装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，在成都市拥有北门店(含进口馆)、北门二店、南门一店、南门二店、南门三店、新都汽配市场一期共六个专业市场，市场经营面积 85.26万平方米，入驻商户2600余户。公司2016年实现营业收入122,106.42万元，较2015年度同期增长17.31%，实现净利润（合并报表数据）55,597.13万元，其中上市公司股东的净利润为 55,597.13万元，同比增长了22.82%。收入和利润增长的主要原因是北门二店于2015年6月建成投入运营，以及南门三店卖场于 2015年7月建成、配套办公楼于2015年12月建成并相继投入运营，相应市场租赁收入及市场服务收入等增加所致。
2016年，基本每股收益1.38元，较2015年同期增长21.05%；加权平均净资产收益率20.42%，较上年同期下降1.38%，主要系公司公开发行股票，净资产规模增加所致。
截止 2016年 12月 31日，公司资产总额（合并报表数据）为 485,474.97万元，净资产为 381,111.76万元，较 2015年度增长66.93%，主要系公司公开发行股票，净资产规模增加所致。
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2016年，公司营业总成本56,647.54万元，较2015年同期增长10.99%，主要系北门二店于2015年6月建成投入运营、南门三店卖场于2015年7月建成及配套办公楼于2015年12月建成，相应运营成本增加所致；期间费用 7751.48
万元，比2015年同期下降12.92%，主要系报告期内提前偿还部份银行借款，利息支出减少所致。
（二）上市成功，公司发展进入新阶段
2016年是公司发展史上具有里程碑意义的一年，2016年11月9日公司在深圳证券交易所中小板成功上市，首次公开发行人民币普通股股票4,400万股，总股本由39,600万股增加至44,000万股，募集资金净额96,833.42万元。成功实现IPO后，一方面使公司净资产和每股净资产大幅增加，资产负债率下降，增强了公司的抗风险能力；另一方面，募集资金的到位，也有利支持了公司规模化扩张的实施，进一步巩固区域市场的优势竞争地位；同时，登陆资本市场，有利于公司借力资本平台，提高自身融资能力，也为进一步完善法人治理、规范内部管理奠定了良好的基础。
（三）打造进口家居馆，巩固高端市场优势地位
2016年11月，公司精心打造的进口家居馆顺利营业，馆内汇集了意大利的设计、美国的家具、德国的电器、西班牙的建材、北欧的原木、伊朗的织品等国际知名品牌，实现了100%的招商和营业。同时，进口家居馆可通过蓉欧铁路，集中进口国外家居，既缩短了运输时间，也通过集中式运输有效降低了进口家居产品的物流成本。
（四）加强人才培育，打造复合型人才队伍
公司一贯重视人才的培养和任用，报告期内，公司继续落实各类人才分级培养目标计划与责任清单，完善配套相关制度和措施，丰富各类人才培养形式，加大对各类人才培养的投入力度，基本建立了公司各类人才分级培养、科学选用、定向输出的综合管理体系。全年开展各类管理人员培训、专业技术人员职业资格培训1000多人次，专业技术人员上岗持证比例达100%。公司总经理刘义获评“成都市关爱员工优秀民营企业家”。
二、2016年董事会日常工作情况
（一）组织召集召开董事会会议情况
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2016年，公司董事会按照《公司章程》的规定认真履行工作职责，召开了 7次董事会会议，会议情况和主要决议内容如下:
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|序号|董事会会议|会议时间|主要议案|审议结果|
|1|第三届董事会第二次会议|2016.1.10|《关于批准报出 2015 年度财务报表的议案》、《关于〈公司 2015 年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于 2015 年度关联交易的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于实施中心区改造项目的议案》、《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会通知的议案》|决议通过|
|2|第三届董事会第三次会议|2016.3.4|《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案>决议有效期的议案》、《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会通知的议案》|决议通过|
|3|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|《2015年度董事会工作报告》、《2015年度总经理工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于向银行申请综合授信或借款的议案》、《关于商铺租赁和广告服务的关联交易议案》、《关于2016年度董事、监事报酬的议案》、《关于2016年度高级管理人员报酬的议案》、《关于审议公司内控制度的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于提请召开公司2015年度股东大会通知的议案》|决议通过|
|4|第三届董事会第五次会议|2016.6.28|《关于批准报出2016年度1-6月份财务报表的议案》|决议通过|
|5|第三届董事会第六次会议|2016.7.6|《关于向显湖辞去独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务的议案》、《关于选举王锦田为第三届董事会独立董事的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的议案》|决议通过|
|6|第三届董事会第七次会议|2016.7.21|《关于选举王锦田担任薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于选举王锦田担任提名委员会委员的议案》、《关于<公司2016年上半年内部控制自我评价报告>的|决议通过|

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||||议案》、《关于公司2016年上半年关联交易的议案》、《关于批准报出2016年度1-6月份财务报表的议案》||
|7|第三届董事会第八次会议|2016.11．26|《关于确定募集资金专户并授权董事长签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<成都富森美家居股份有限公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《内部审计制度（修订）》的议案、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案、《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会通知的议案》|决议通过|

（二）组织召集召开股东大会情况
2016年，公司董事会共组织召开了5次股东大会,会议情况和主要决议内容如下:
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|序号|股东大会会议|会议时间|主要议案|审议结果|
|1|2016年第一次临时股东大会|2016.1.10|《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》|决议通过|
|2|2016 年第二次临时股东大会|2016.3.15|《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案>决议有效期的议案》|决议通过|
|3|2015 年度股东大会|2016.5.14|《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于向银行申请综合授信或借款的议案》、《关于2016年度董事、监事薪酬的议案》、《关于审议公司内控制度的议案》|决议通过|
|4|2016 年第三次临时股东大会|2016.7.21|《关于选举王锦田为第三届董事会独立董事的议案》|决议通过|
|5|2016 年第四次临时股大会|2016.12.13|《关于变更公司注册资本并修订<成都富森美家居股份有限公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《监事会议事规则（修订）》的议案|决议通过|

（三）董事会成员的变动情况
2016年 7月 1日，独立董事向显湖因身体的原因辞去公司第三届董事会独
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立董事、薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员的职务，并向公司提交了辞职申请书。2016年 7月 21日，公司召开 2016年第三次临时股东大会和第三届董事会第七次会议，选举王锦田为公司第三届董事会独立董事、担任薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员的职务。
（四）董事会专门下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公司董事会制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的职权范围运作，提出专业意见及建议。
1、战略委员会
2016年度，公司战略委员会共召开 2次会议，综合宏观经济形势变化、蓉欧铁路的开通和公司的生产经营实际，提议加强国外进口家居集中展示的建议，推动了公司进口家居馆的落地；同时向公司董事会提出了战略布局、资本运作等建设性意见。
2、审计委员会
2016年度，公司审计委员会共召开 4次会议，重点对公司年度审计工作、审计机构聘任、内控制度完善和落实、募集资金的存放和使用等进行了审核，充分发挥了审计监督作用。
3、提名委员会
2016年，公司提名委员会共召开 1次会议，对独立董事向显湖辞职后，提名选举王锦田为第三届董事会独立董事进行了审议。
4、薪酬与考核委员会
2016年，薪酬与考核委员会共召开 1次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬计划进行了审议。
（五）公司法人治理情况
2016年，为适应上市公司发展的需要，公司董事会组织修订或制订了多项制度，进一步完善了公司制度体系，具体情况如下：
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|2016 年修订的内控治理制度||||||
|序号|制度名称|董事会届次|董事会通过时间|股东大会|股东大会通过时间|
|1|股东大会议事规则|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|
|2|董事会议事规则|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|
|3|独立董事工作制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|
|4|对外投资管理制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|
|5|募集资金管理办法|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|
|6|对外担保制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|
|7|关联交易管理制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|
|8|公司章程|第三届董事会第八次会议|2016.11.26|2016年第四次临时股东大会|2016.12.13|
|9|内部审计工作制度|第三届董事会第八次会议|2016.11.26|||
|10|监事会议事规则|||2016年第四次临时股东大会|2016.12.13|
|2016 年新制定的内控治理制度||||||
|序号|制度名称|董事会届次|董事会通过时间|股东大会|股东大会通过时间|
|1|董事长工作细则|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|||
|2|副董事长工作细则|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|||
|3|选聘会计事务所工作流程|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|
|4|审计委员会年度审计工作规程|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|||
|5|投资者关系管理制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|||
|6|信息披露管理制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|||
|7|证券投资管理制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|

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||重大事项内部报告制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|||
|9|董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|||
|10|控股股东、实际控制人行为规范|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|2015年度股东大会|2016.6.4|
|11|媒体信息和敏感信息内部收集排除制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|||
|12|内幕信息知情人报备制度|第三届董事会第四次会议|2016.5.14|||
|13|对外信息报送和使用管理制度|第三届董事会第八次会议|2016.11.26|||
|14|年报信息披露重大差错责任追究制度|第三届董事会第八次会议|2016.11.26|||

三、独立董事出席董事会会议和发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业性意见。
（一）独立董事出席董事会情况
2016年公司共召开7次董事会，独立董事全部出席，具体情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事|本报告期应参加董事会次数|现 场 出 席的次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|古时银|7|2|5|0|0|否|
|黄旭|7|2|5|0|0|否|
|王锦田|2|1|1|0|0|否|
|向显湖|4|1|3|0|0|否|

（二）独立董事发表独立意见情况
在2016年1月10日召开的第三届董事会第二次会议上，独立董事发表了《关
于公司 2015年度关联交易的独立意见》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的独立意见》。
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在2016年5月14日召开的第三届董事会第四次会议上，独立董事发表了《关于 2016年何涛商铺租赁和广告服务的关联交易的独立意见》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见》、《关于 2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见》。
在2016年7月6日召开的第三届董事会第六次会议上，独立董事发表了《关于更换独立董事的独立意见》。
在2016年7月21日召开的第三届董事会第七次会议上，独立董事发表了《关于公司2016年上半年关联交易的独立意见》。
在 2016年 11月 26日召开的第三届董事会第八次会议上，独立董事发表了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。
四、2017年工作计划
公司董事会将秉承“创行业一流，做百年老店”的企业愿景，依托资本市场的治理机制和资源配置功能，全面推动公司“立足成都、辐射全川、走向全国、迈向世界”的总体战略，坚持以深化卖场运营为中心，以市场营销为重点，以服务创新为手段，稳步推进卖场运营和对外扩张，不断推进“泛家居综合服务平台”的建设。
（一）稳步推进对外扩张步伐，完善产业链布局
1、2016年 11月，公司进口家居馆开业，是产业链布局中占领产业高端的重要一步。2017年，公司将持续稳步推进产业链布局，加快公司独立大店项目（旗舰店）的建设，将在2017年5月开业运营。
2、2017年，公司将通过轻资产方式加快对外扩张的步伐，在条件成熟的情况下，积极通过并购、合作联营、委托管理、品牌输出等方式走向全国。
3、2017年，公司将依托新设的成都富森美进出口贸易有限公司，为家居进出口经销商提供商务信息咨询、贸易报关代理、会务服务、展览展示服务、企业营销策划等服务。并通过进出口代理及服务业务的开展，培养熟悉国外家居业发展状况、趋势，熟悉进出口业务的专业团队，不断加强国内外家居企业在设计、产品、营销等方面的深度融合。
（二）持续推进公司“互联网+”的发展战略
1、从新兴互联网技术服务全产业链的角度出发，深入研究家具业、互联网
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业、移动互联网业的方向、趋势和结合点，为公司助推业务发展进行业务、技术、人员和项目储备。
2、深化电子商务业务，深入研究和探索在线交易、移动支付、网络社区、大数据、智慧商场等业务和功能，用信息化、互联网手段，增强线上和线下的体验服务功能，提高公司的核心竞争力。
（三）不断深化管理，推动服务模式创新
重点通过基础管理、团队建设、服务能力提升等手段不断总结和完善内部管理和服务。同时，改变和创新一些现有模式，通过平台和服务，围绕产业链和产品链的延展，做好售前、售中和售后的服务，搭建富森美“家需求、家消费”服务平台，在优化商家服务的同时，加强服务消费者的质量和效率，不断塑造公司的核心竞争优势。
成都富森美家居股份有限公司董事会
二○一七年三月二十九日