证券简称：岭南股份 证券代码：002717岭南生态文旅股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零一八年三月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得公司 2017年 10月 9日召开的第三届董事会第十五次会议和2017年10月25日召开的2017年第五次临时股东大会决议审议通过。
根据公司 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，2018年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。调整后的公开发行可转换公司债券方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次公开发行可转换公司债券完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、根据公司第三届董事会第二十四次会议审议调整后的公开发行可转换公司债券方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目|55,241.09|
|邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目|69,770.42|
||125,011.51|

目录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 2重要提示 .......................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 6二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ............ 6三、本次发行概况 ............................................................................................................... 6（一）本次发行证券的种类 ....................................................................................... 6（二）发行规模 .......................................................................................................... 7（三）票面金额和发行价格 ....................................................................................... 7（四）债券期限 .......................................................................................................... 7（五）债券利率 .......................................................................................................... 7（六）还本付息的期限和方式 ................................................................................... 7（七）转股期限 .......................................................................................................... 8（八）转股价格的确定及其调整 ............................................................................... 8（九）转股价格的向下修正条款 ............................................................................... 9（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ......................... 10（十一）赎回条款 .................................................................................................... 11（十二）回售条款 .................................................................................................... 12（十三）转股年度有关股利的归属 ......................................................................... 13（十四）发行方式及发行对象 ................................................................................. 13（十五）向原股东配售的安排 ................................................................................. 13（十六）债券持有人会议相关事项 ......................................................................... 13（十七）本次募集资金用途 ..................................................................................... 16（十八）担保事项 .................................................................................................... 16（十九）募集资金存管 ............................................................................................ 17（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 ............................................. 17四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................... 17（一）最近三年一期财务报表 ................................................................................. 17（二）合并报表范围变化情况 ................................................................................. 24（三）公司最近三年一期的主要财务指标 ............................................................. 25（四）公司财务状况简要分析 ................................................................................. 26五、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 ...................................................... 33（一）募集资金使用计划......................................................................................... 33（二）本次募集资金投资项目背景 ......................................................................... 33（三）本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................. 36（四）本次募集资金投资项目概况及必要性分析 ................................................. 39六、公司利润分配情况 ..................................................................................................... 43（一）公司现行利润分配政策 ................................................................................. 43（二）最近三年及一期公司利润分配情况 ............................................................. 46七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的说明 ...................................... 46
释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因造成。
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本
次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、发行人基本情况
公司名称 岭南生态文旅股份有限公司
公司英文名称 LingNanEco&Culture Tourism Co., Ltd.
上市地点 深交所
股票代码 002717
股票简称 岭南股份
注册资本 436,211,800元
法定代表人 尹洪卫
上市时间 2014年2月19日
注册地址 广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼
办公地址 广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼
园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，经营范围
旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
三、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,000.00万元（含 66,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P＝P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人和债券受托管理人书面提议；（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前由公司董事会以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应注明会议召开的时间、地点、召集人、表决方式、提交会议审议的事项、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日等内容。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
债券持有人会议的召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项
出具法律意见：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主持人并主持会议；
如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主持人并主持会议；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项；
（4）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）除债券受托管理协议或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（7）公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目|55,241.09|
|邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目|69,770.42|
||125,011.51|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《岭南生态文旅股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“广会审字[2016]G16003030043号”、“广会审字[2017]G17001660019号”、“广会审字[2018]G18000770012号”标准的无保留意见的审计报告。
1、最近三年一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|103,038.00|45,279.05|
|-|1,378.89|
|1,780.23|2,553.10|
|159,288.05|99,398.17|
|3,774.78|1,588.43|
|34,068.47|9,892.29|
|341,549.73|127,002.02|
|35,891.10|29,869.12|
|4,644.02|966.25|
|684,034.39|317,927.32|

|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|21,600.00|6,600.00|
|158,078.06|105,592.82|
|63,653.42|-|
|28,424.04|16,971.44|
|5,955.07|201.28|
|7,026.55|2,555.57|
|109,592.91|78,051.47|
|3,291.83|1,024.72|
|6,242.59|3,504.99|
|4,716.66|1,300.53|
|408,581.12|215,802.82|
|1,092,615.51|533,730.14|
|156,010.00|19,987.68|
|38,312.01|3,008.79|
|296,274.91|156,822.66|
|38,978.59|5,370.38|
|11,272.85|5,332.69|
|27,099.89|10,474.32|
|1,307.76|983.62|
|9,126.88|1,188.61|
|30,821.73|7,542.75|
|23,688.21|5,321.11|
|632,892.83|216,032.63|
|49,439.50|19,231.25|
|24,859.88|24,564.68|
|4,185.00|3,500.00|
|133.47|39.43|
|150.00|-|
|8,139.10|4,139.53|
|86,906.94|51,474.88|
|719,799.77|267,507.51|
|43,621.18|41,403.79|

|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|191,015.57|142,528.67|
|1.18|-|
|10,890.19|7,364.09|
|116,681.17|74,453.76|
|362,209.29|265,750.31|
|10,606.45|472.32|
|372,815.74|266,222.63|
|1,092,615.51|533,730.14|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|67,397.84|33,845.54|
|555.10|2,493.10|
|146,697.09|83,903.12|
|1,252.50|1,047.35|
|54,248.80|17,087.29|
|254,144.03|103,785.61|
|31,285.09|29,834.91|
|2,519.52|810.90|
|558,099.97|272,807.81|
|6,600.00|6,600.00|
|85,266.89|87,124.61|
|253,787.39|130,459.91|
|14,800.53|3,639.01|
|-|201.28|
|118.20|68.46|
|2,675.06|890.75|
|3,459.48|2,417.93|
|1,280.81|1,262.69|
|367,988.37|232,664.63|
|926,088.34|505,472.43|

|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|152,000.00|16,977.68|
|37,710.71|2,352.41|
|241,586.74|150,869.62|
|4,805.59|2,149.91|
|6,255.53|3,033.10|
|12,975.89|6,486.15|
|1,302.33|977.58|
|4,678.12|7,875.06|
|29,716.75|7,542.75|
|16,829.49|3,359.22|
|507,861.13|201,623.50|
|49,439.50|18,181.25|
|24,859.88|24,564.68|
|3,525.00|3,500.00|
|150.00|-|
|87.54|-|
|5,911.20|4,139.53|
|83,973.12|50,385.45|
|591,834.25|252,008.95|
|43,621.18|41,403.79|
|191,286.61|142,799.71|
|10,873.93|7,347.83|
|88,472.37|61,912.15|
|334,254.09|253,463.49|
|334,254.09|253,463.49|
|926,088.34|505,472.43|

2、最近三年一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|477,874.08|256,769.58|
|477,874.08|256,769.58|

|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|417,704.08|227,137.59|
|340,529.85|184,149.99|
|448.01|3,506.85|
|2,184.28|1,267.34|
|60,938.11|35,370.28|
|4,294.15|-432.60|
|9,309.69|3,275.74|
|-3.47|3.47|
|573.01|4.10|
|60,743.64|29,639.56|
|870.20|1,373.22|
|661.09|135.29|
|60,952.75|30,877.49|
|9,185.74|4,754.85|
|51,767.01|26,122.64|
|50,928.20|26,080.41|
|838.81|42.23|
|2.31|-|
|51,769.32|26,122.64|
|50,929.38|26,080.41|
|839.95|42.23|
|1.23|0.67|
|1.22|0.66|

（2）母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|368,759.37|215,061.63|
|368,759.37|215,061.63|
|328,361.67|192,782.88|
|272,121.52|162,359.09|
|51.40|3,252.44|
|0.00|-|

|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|44,232.64|25,818.98|
|4,060.17|-539.79|
|7,895.93|1,892.15|
|-|-|
|583.44|-|
|40,978.92|22,278.75|
|681.03|591.36|
|636.55|134.67|
|41,023.40|22,735.44|
|5,762.39|3,594.67|
|35,261.01|19,140.78|
|-|-|
|35,261.01|19,140.78|

3、最近三年一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|248,199.20|169,717.59|
|-|-|
|2,685.88|2,116.45|
|250,885.08|171,834.04|
|196,381.06|117,871.67|
|43,261.99|28,452.79|
|13,870.65|11,638.92|
|49,495.54|21,369.62|
|303,009.23|179,333.00|
|-52,124.15|-7,498.97|
|-|-|
|27.43|-|
|148.32|134.33|
|27,607.44|1,413.30|
|27,783.19|1,547.63|

|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|25,861.87|7,168.73|
|54,311.82|5,000.00|
|2,861.53|41,068.48|
|21,860.00|2,400.00|
|104,895.21|55,637.21|
|-77,112.02|-54,089.58|
|28,273.53|124,123.27|
|3,913.25|206.00|
|196,760.00|44,987.68|
|-|-|
|-|-|
|225,033.53|169,110.95|
|25,534.54|77,420.14|
|11,951.42|5,709.18|
|20.00|-|
|9,356.54|4,817.77|
|46,842.50|87,947.09|
|178,191.03|81,163.86|
|-13.13|28.70|
|48,941.73|19,604.01|
|42,149.85|22,545.84|
|91,091.58|42,149.85|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|183,222.55|147,330.06|
|-|-|
|1,070.12|2,078.76|
|184,292.66|149,408.83|
|138,114.38|99,528.18|

|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|28,857.76|20,693.58|
|7,819.40|9,458.79|
|35,328.99|22,460.90|
|210,120.53|152,141.45|
|-25,827.87|-2,732.63|
|112.86|134.14|
|112.86|134.14|
|13,371.94|3,147.15|
|79,743.89|63,825.80|
|-|-|
|29,868.05|2,000.00|
|122,983.87|68,972.95|
|-122,871.01|-68,838.81|
|24,360.28|123,917.27|
|192,750.00|41,977.68|
|-|-|
|-|-|
|217,110.28|165,894.95|
|22,520.43|71,270.14|
|11,745.20|5,379.26|
|8,807.16|4,622.02|
|43,072.79|81,271.43|
|174,037.49|84,623.52|
|-|-|
|25,338.61|13,052.08|
|31,459.81|18,407.74|
|56,798.43|31,459.81|

（二）合并报表范围变化情况
1、2015年度合并报表范围变化
公司 2015年度合并报表范围与 2014年度相比，新增上海恒润数字科技有限
公司、眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司、岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司、上海恒润申启多媒体有限公司、上海恒润申启展览展示有限公司、上海恒膺影视策划有限公司、北京棱镜影像文化传媒有限公司共7家公司。
2、2016年度合并报表范围变化
公司2016年度合并报表范围与2015年度相比，新增德马吉国际展览有限公司、岭南香市建设项目管理有限公司、乳山市岭南园林绿化有限公司、上海幻动软件有限公司、上海恒宗影视传媒有限公司、上海润岭文化投资有限公司、香港恒润文化娱乐有限公司、上海恒润文化传媒有限公司、上海缔桑图文制作有限公司、上海涵霹文化投资有限公司、淮安恒润科技有限公司、上海励媛汇投资管理有限公司、德马吉香港展览有限公司共13家公司。
3、2017年第合并报表范围变化
公司2017年度合并报表范围与2016年度相比，新增北京市新港永豪水务工程有限公司、上海圣好信息科技有限公司、上海钦龙工贸有限公司、上海钦龙工贸启东有限公司、Sungwol Holdings Co.,Ltd、上海幻育教育科技有限公司、恒润博雅应急科技有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司、珠海市岭南金控投资有限公司、界首市岭南园林文化旅游运营有限公司、全域纵横文旅投资有限公司、广西岭域创和文旅投资有限公司、新疆绿美南疆生态农业发展有限公司、新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司、灵璧县岭城建设投资发展有限公司、珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、鲁甸县岭南环境工程有限公司共20家公司。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元）|1.23|0.67|
|稀释每股收益（元）|1.22|0.66|
|加权平均净资产收益率|17.51%|12.87%|
|基本每股收益（元）|1.22|0.64|
|稀释每股收益（元）|1.22|0.63|
|加权平均净资产收益率|17.44%|12.35%|

（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|103,038.00|9.43%|45,279.05|8.48%|24,872.28|
|-|-|1,378.89|0.26%|-|
|1,780.23|0.16%|2,553.10|0.48%|1,517.47|
|159,288.05|14.58%|99,398.17|18.62%|54,107.16|
|3,774.78|0.35%|1,588.43|0.30%|905.44|
|34,068.47|3.12%|9,892.29|1.85%|5,354.26|
|341,549.73|31.26%|127,002.02|23.80%|127,929.30|
|35,891.10|3.28%|29,869.12|5.60%|20,375.12|
|4,644.02|0.43%|966.25|0.18%|149.67|
|684,034.38|62.61%|317,927.32|59.57%|235,210.71|
|21,600.00|1.98%|6,600.00|1.24%|1,600.00|
|158,078.06|14.47%|105,592.82|19.78%|64,510.70|
|63,653.42|5.83%|-|-|-|
|28,424.04|2.60%|16,971.44|3.18%|4,566.48|
|5,955.07|0.55%|201.28|0.04%|6,992.43|
|7,026.55|0.64%|2,555.57|0.48%|1,861.98|
|109,592.91|10.03%|78,051.47|14.62%|44,909.60|
|3,291.83|0.30%|1,024.72|0.19%|422.65|
|6,242.59|0.57%|3,504.99|0.66%|3,437.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|4,716.66|0.43%|1,300.53|0.24%|54.79|
|408,581.13|37.39%|215,802.82|40.43%|128,355.75|
|1,092,615.51|100.00%|533,730.14|100.00%|363,566.46|

报告期各期末，公司的资产总额分别为363,566.46万元、533,730.14万元及1,092,615.51万元，资产总额逐年增加。
（1）流动资产
报告期各期末，公司的流动资产逐年增加。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，截至 2017年 12月 31日，前述三项资产账面价值合计占当年流动资产的比例为88.28%。
i.货币资金
上市公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为24,872.28万元、45,279.05万元、28,501.88万元和103,038.00万元，占流动资产的比例分别为10.57%、14.24%和15.06%。由于上市公司所处行业的业务特点导致上市公司具有较多长期应收款、生产经营占用资金规模相对较大，因此，上市公司主要通过增加银行借款等方式保证了货币资金规模的相对稳定，以满足上市公司业务规模不断扩大的需求。2016年末，上市公司货币资金较 2015年末增加20,406.77万元，主要原因是上市公司2016年初非公开发行新股募集资金的到位；2017年末，上市公司货币资金较 2016年末增加 57,758.95万元，主要系上市公司2017年大量借入短期借款所致。
ii.应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 54,107.16万元、99,398.17万元和159,288.05万元，占流动资产的比例分别为23.00%、31.26%和23.29%。
报告期内，上市公司应收账款余额规模较大并逐年上升，主要系上市公司园林工程施工业务稳步增长所致。
iii.存货
报告期各期末，上市公司的存货账面价值分别为 127,929.30万元、127,002.02
万元、341,549.73万元，占流动资产的比例分别为54.39%、39.95%和49.93%。
2017年 12月底存货的增加主要是由于 2017年度园林工程施工类项目规模增加导致相关工程施工大于工程结算部分形成的存货增加，以及将新港水务纳入合并范围综合所致。
（2）非流动资产
报告期各期末上市公司非流动资产占总资产比重分别为35.30%、40.43%和37.39%。公司所核算的非流动资产主要由长期应收款、商誉、固定资产构成，截至 2017年 12月 31日，前述三项资产账面价值合计占当年非流动资产的比例为72.47%。
i.长期应收款
长期应收款主要由公司园林工程施工项目回款周期较长所形成。报告期各期末，上市公司长期应收款账面价值分别为 64,510.70万元、105,592.82万元和158,078.06万元。2015年末、2016年末及2017年末公司长期应收款持续增加的原因主要系公司市政园林景观工程施工项目的持续完工。
ii.商誉
截至 2017年 12月 31日，上市公司商誉账面金额为 109,592.91万元。前述商誉由上市公司于2015年6月以支付现金的方式购买恒润科技100%股权、2016年以发行股份及支付现金的方式购买德马吉100%股权、2017年上半年上市公司孙公司香港恒润文化娱乐有限公司通过增资扩股的形式向韩国公司 Sungwol Holdings Co.,Ltd（星月控股有限公司）注资并实现控股其51%股权的交易而产生，以及2017年以发行股份及支付现金的方式购买新港水务100%股权所致。
iii.固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为 4,566.48万元、16,971.44万元和28,424.04万元，占非流动资产的比例分别为3.56%、7.86%及6.96%。2016年末相较于2015年末固定资产增长12,404.96万元，主要系房屋及建筑物增加所致。2016年末，上市公司固定资产中房屋及建筑物之账面价值增加约 10,439.45万元。上市公司房屋及建筑物账面价值增加主要是由于上市公司子公司恒润科技
2016年度在建工程转入所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|156,010.00|21.67%|19,987.68|7.47%|51,144.14|
|38,312.01|5.32%|3,008.79|1.12%|4,901.82|
|296,274.91|41.16%|156,822.66|58.62%|104,873.91|
|38,978.59|5.42%|5,370.38|2.01%|3,115.80|
|11,272.85|1.57%|5,332.69|1.99%|1,995.65|
|27,099.89|3.76%|10,474.32|3.92%|16,060.31|
|1,307.76|0.18%|983.62|0.37%|1,055.27|
|9,126.88|1.27%|1,188.61|0.44%|574.95|
|30,821.73|4.28%|7,542.75|2.82%|38,676.00|
|23,688.21|3.29%|5,321.11|1.99%|-|
|632,892.84|87.93%|216,032.63|80.76%|222,397.86|
|49,439.50|6.87%|19,231.25|7.19%|16,374.00|
|24,859.88|3.45%|24,564.68|9.18%|24,291.66|
|4,185.00|0.58%|3,500.00|1.31%|4,000.00|
|133.47|0.02%|39.43|0.01%|39.32|
|150.00|0.02%|-|-|425.00|
|8,139.10|1.13%|4,139.53|1.55%|-|
|86,906.94|12.07%|51,474.88|19.24%|45,129.98|
|719,799.78|100.00%|267,507.51|100.00%|267,527.84|

上市公司报告期各期末的负债总额分别为267,527.84万元、267,507.51万元及719,799.78万元。2017年末相较于2016年末负债增长的原因主要是短期借款的增加。上市公司的负债主要由流动负债构成，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为83.13%、80.76%及87.93%。
（1）流动负债
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款构成，截至2017年12月31日，
前述两项负债账面价值合计占当年流动负债的比例为71.46%。
i.短期借款
短期借款是上市公司债务资金的主要来源，截至 2017年 12月 30日，保证借款占短期借款比例为100%。报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为 51,144.14万元、19,987.68万元和 156,010.00万元，占总负债比例分别为19.12%、7.47%、21.67%。2016年末，上市公司短期借款占总负债比例下降至7.47%主要系使用前次非公开发行股票募集资金偿还短期银行贷款所致。2017年末相较于 2016年末短期借款余额增加136,022.32万元，主要是由新增加的银行贷款所导致。
ii.应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款金额分别为 104,873.91万元、156,822.66万元和296,274.91万元，占总负债的比例分别为39.20%、58.62%和41.16%，应付账款主要为工程设备、材料采购款等。2016年末上市公司应付账款增加 51,948.75万元，增长幅度为49.53%，主要原因系上市公司园林工程施工业务的增长，相应工程材料款及工程施工款有所上升且支付时间有所延长所致。
（2）非流动负债
上市公司非流动负债主要由长期借款和应付债券两部分构成，截至 2017年12月31日，前述两项负债账面价值合计占当年非流动负债的比例为85.49%。
i.长期借款
报告期各期末，上市公司长期借款的金额分别为 16,374.00万元、19,231.25万元及 49,439.50万元。长期借款增长迅速，主要是因为上市公司的园林工程施工业务因业务模式的变化导致其回款周期加长，从而提高了对长期资金的需求，上市公司为保证经营的正常进行，通过长期借款增加对长期资金的需求，以达到资产与负债类型的匹配。
ii.应付债券
应付债券科目核算的是上市公司各期末公司债券的应付余额。经上市公司第二届董事会第十一次会议，2014年第二次临时股东大会审议通过，中国证监会证监许可[2015]454号文核准，上市公司获准向社会公开发行面值不超过 2.5亿元的公司债券。上市公司于2015年6月19日成功发行2.5亿元公司债，发行价
格为每张人民币 100元，债券年利率为6.8%，附第 3年末上市公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述公司债券的应付余额为24,859.88万元。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|65.88%|50.12%|
|63.91%|49.86%|
|1.08|1.47|
|0.54|0.88|
|2017年度|2016年度|
|70,897.00|36,602.28|
|9.26|7.74|

注：上述各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总计/资产总计
4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，公司流动比率、速动比率基本保持稳定且处于合理水平。息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，财务风险较小。报告期内，公司未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况，在银行保持着良好的信用记录。
2015年末和 2016年末，上市公司的资产负债率分别为73.58%和50.12%，主要系由于上市公司 2015年末的短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债较大所致，2016年末，上市公司资产负债率下降至50.12%，主要系本期使用前次非公开发行募集资金偿还短期银行贷款，此外上市公司实施了资金计划管理，增强催收力度，按计划有序支付，降低了负债规模所致。2017年末上市公司资产负债率较2016年末略有上升，并维持在合理的水平。
综合对财务指标及资信情况的分析，公司的资产负债结构相对稳定，经营情
况良好，偿债能力较强，偿债风险较小。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3.26|2.88|
|1.44|1.44|
|0.59|0.57|

注：上述各指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
公司应收账款周转率较低，主要原因是公司的项目多以景观规划设计、生态环境与园林建设为主，信用风险较小，但付款周期相对较长。公司的存货周转率与总资产周转率在报告期内基本保持稳定。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|477,874.08|256,769.58|
|417,704.08|227,137.59|
|60,743.64|29,639.56|
|60,952.75|30,877.49|
|51,767.01|26,122.64|
|50,928.20|26,080.41|
|838.81|42.23|

司目前处于高速发展阶段，盈利能力不断提高。报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润持续上升：2017年度，公司实现营业收入 477,874.08万元，较 2016年度增长86.11%，实现归属于上市公司股东的净利润为50,928.20万元，较2016年同期增长95.27%；2015年至2017年公司营业收入年复合增长率为59.06%，归属于母公司所有者的净利润年复合增长率74.14%。
报告期内，随着公司业务规模和营业收入的快速增长，公司营业利润水平持
续上升，2017年公司营业利润比 2015年增长了 40,806.31万元，年复合增长率
74.55%。
五、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
（一）募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目|55,241.09|
|邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目|69,770.42|
||125,011.51|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目背景
1、中央及地方政府高度重视生态文明建设
近年来我国经济快速发展的同时，生态环境问题日益突出，环境保护压力也不断加大，严重影响了社会、经济的可持续发展和国家生态安全。因此，国家高度重视生态环境的保护和修复工作。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略层面；明确提出建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。
配合上述战略目标，国家出台了一系列配套政策以保护生态环境。以水生态环境的治理及保护为例，近年来中共中央办公厅、国务院办公厅、国家环境保护部、发展改革委、水利部等部门陆续发布了《重点流域水污染防治“十三五”规划》、
《长江经济带生态环境保护规划》、《关于全面推行河长制的意见》等文件，明确
了水生态环境治理的具体目标、计划及实施方式。
同时，为配合国家层面的战略规划，地方层面也陆续出台了相关的配套政策。
以本次募投项目之一邻水项目的实施地四川省及广安市为例，其陆续出具了《中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》、《广安市水污染防治行动工作方案》、《中共广安市委广安市人民政府关于全面开展“洁净水”行动的意见》等文件及政策，结合当地的地方生态环境特点及生态治理难点，落地中央的战略目标。
本次募投项目中邻水项目的主要建设内容涵盖河道、水库生态系统治理以及小部分城区水生态系统治理，可以显著改善当地水生态环境；乳山项目主要通过改造地形、种植树木花草和建设绿道等途径美化道路环境、改善城市景观，为区域居民提供良好的生态环境和宜居场所。本次募投项目的建设内容符合国家的政策导向，上述国家及地方的政策可为此次的项目实施提供有力的支持。
2、PPP项目市场规模可观，发展 PPP业务可有效实现社会效益和企业效益的双赢
PPP模式（Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作模式）是为公共产品提供投融资的一种新型模式，其本质是政府与社会资本合作，为提供公共产品或服务而建立起全过程的合作关系。其以授予特许经营权等为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，实现双方优势资源互补，提升公共产品或服务的质量和供给效率。
党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年5月，国家发展和改革委员会发布《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》，推动社会资本进入基础设施建设领域。随后，国家又出台了多个推进并规范政府与社会资本合作的相关文件，例如：财政部 2014年 9月发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、国家发展和改革委员会 2016年 10月发布的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》以及 2017年 7月印发的《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》。
在上述国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，根据财政部政府和社会资本合作中心 PPP综合平台项目库的数据，截至
2017年 7月 31日，全国范围内 PPP项目入库达 13,599个，入库项目金额达165,135.39亿元，具体项目类型以市政工程（34.9%）、交通运输（13.1%）、生态建设和环境保护（6.1%）、旅游为主（6.2%），基建、生态治理等板块为主的 PPP项目市场规模可观。
在此背景下，上市公司在业务发展过程中，全力以赴抓住 PPP大发展的机会。在未来的发展规划中，公司将大力发展 PPP业务，打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司 PPP项目的品牌效应，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
3、符合公司战略定位，是公司发展“大生态”产业的必然要求
上市以来，公司从原有的园林业务逐步向“大生态”和“泛游乐”的综合业务模式拓展，围绕“二次创业”的战略目标——致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，加速转型升级的步伐。公司目前已经围绕“大生态+泛游乐”的新兴业态拓展脉络，形成了生态、设计、文化、旅游、水务、金融六大板块的业务体系，并持续通过内生及外延的方式拓展延伸相关业务，具体而言：（1）公司持续加大在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等领域的研发投入，不断强化在人才储备、技术创新层面的竞争优势；（2）公司通过收购行业优质企业新港水务，扩展水生态修复业务板块，持续提升生态综合治理业务全产业链运营能力，扩展水务板块，巩固行业领先地位；（3）公司借力资本市场的融资优势布局文化旅游市场，通过收购德马吉、恒润科技等优质标的公司，打造从上游文学作品、影视、动漫、游戏IP，到展览营销、主题乐园建设及运营，再到线下衍生品的全方位闭合的产业链。
生态环境建设相关的业务系公司战略发展的重要基础，公司通过本次募投项目的开展，将积极探索 PPP业务的运作模式，并利用 PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风险，强化生态环境业务板块的市场竞争力，在生态环境“大PPP”与文化旅游“大创意”的全产业链整合模式下进行价值延伸，打造岭南生态圈。因此，本次募投项目具备实施的必要性。
（三）本次募集资金投资项目可行性分析
1、有利的政策环境是项目得以成功建设的重要基础
随着中国经济的持续高速发展，公共产品或服务的供给模式亟待创新。一方面，政府有限的财政预算无法满足市政、环保等基础设施项目建设的巨额资金需求；另一方面，基础设施项目的运作机制也亟待引入专业优质的投资方、建设方，以市场化、专业化及高标准化的运作模式把控项目的实施进度和质量。近年来，国家及各级部门为解决基础设施项目建设的资金问题，提升基础设施项目的建设效率，先后出台了《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》（2014年11月）、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（2016年9月）、《政府和社会资本合作（PPP）咨询机构库管理暂行办法》（2017年3月）和《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》（2017年7月）等一系列文件，为社会资本参与基础设施项目建设提供了强有力的法律保障。在上述政策环境的引导下，本次项目具备成功建设的基础。
2、公司突出的全产业链集成运营能力为项目有效推进提供有力保障
公司自成立以来，秉承着“厚德、务实、创新、共赢”的核心价值观，精耕细作生态环境业务，凭借着科学的管理体系、严格的内控保障、高效的融资能力与多元的人才结构，形成了覆盖技术研发、规划设计、工程施工以及后续经营维护的全产业链集成运营能力。
在技术研发方面，公司目前拥有90余项授权专利、内设三个科学研究院（园林科学研究院、北京生态研究院、南疆生态研究院）、外部专家顾问团队以及由公司牵头成立的生态园林产业技术创新战略联盟，为公司的技术研发提供了体系支撑；在规划设计能力方面，公司目前内设六个设计研究院（上海设计研究院、北京设计院、成都设计院、东莞设计院、生态景观设计院、文旅规划设计院），下辖十七个专业所与400余位设计人员，彰显公司强大的规划设计优势；在工程施工质量方面，目前公司采用工程管理中心与审计监察办的双重合规监察形式对工程质量进行全面的品质管理；在后续经营维护方面，公司已形成了包含“华北、华西、华东、华南、华中、西北”六大区域运营中心的业务布局。区域化业务模式有利于项目在维护阶段的持续跟踪，未来公司将继续深化区域化的运营模式，深入服务当地城市，与城市共发展。
凭借上述全产业链集成运营能力，公司近年来陆续获得了“中国优秀园林绿化工程大金奖”、“中国风景园林优秀管理奖”以及“中国优秀园林工程金奖”等多项全国性的荣誉，体现出业内对公司实力的高度认可。为了顺应政策趋势，目前公司已经内设了北京、上海、东莞三个 PPP发展中心，推进落实“PPP”模式，凭借多年运营对全产业链运营能力的积淀，此次募投项目建设具有较强的可行性。
3、公司卓越的市场口碑、丰富的项目管控经验可以保障PPP项目的顺利实施
PPP项目的顺利实施不仅要求社会资本方拥有丰富的融资渠道和较强的融资能力，更要求社会资本方在所承揽项目的建设领域具备丰富的实践经验、突出的质控能力以及较强的综合竞争实力。
公司经过多年发展，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，在生态环境领域获得了领先的市场地位、丰富的品牌内涵以及卓越的市场口碑。在绿化景观工程这一细分领域，公司负责建设
了包括福建晋江世纪大道、四川自贡釜溪河绿道、东莞东部快速路、东莞中央水系等一批重点项目。上述项目均以优质的实施效果获得了合作客户和社会大众的高度认可。公司先后获得“中国优秀园林绿化工程大金奖”、“中国风景园林优秀管理奖”以及“中国优秀园林工程金奖”等多个奖项，并积累了丰富的实践经验，探索出符合绿化工程特性的运作模式。
同时，公司已建立了完善的质量管控体系保障项目的顺利实施。公司基于多年的项目经验与管理理念，以目标责任制为核心，以全过程管理为主线，串联出项目运营流程。通过建立起涵盖项目人员管理、技术质量管理、原材料采购管理、财务管理、成本管理、质保与养护管理在内的项目管理体系，以明确精准的责任分工和细致具体的工作安排确保各项工作落实到位、各类建设指标符合合同要求，进而保障项目的顺利实施。
（四）本次募集资金投资项目概况及必要性分析
1、乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目
（1）项目基本情况
本项目名称为：乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目；项目属地为：山东省乳山市；项目合作期10年，其中建设期2年，运营期8年。
主要建设内容包括能源路绿化工程、环城北路绿化工程、新华街东段绿化工程、疏港路南端绿化工程、金碃岭公园绿化工程、银滩东部海岸线景观建设工程及潮汐湖环路绿化工程。
（2）项目的背景及必要性
乳山市作为我国沿海经济开放城市，已成为山东省威海市经济发展的桥头堡和前沿阵地。乳山海岸线漫长，境内海湾、岛屿、滩涂等海洋生态资源丰富。根据《乳山市城市总体规划》（2005-2020），乳山将围绕“旅游兴市、生态兴海、科技兴渔”的理念，加大滨海生态修复和整治力度，全力打造生态型滨海旅游城市。
本项目拟对乳山市能源路、环城北路、新华街东段、疏港路南段、金碃岭公园、银滩东部海岸带及潮沙湖环湖路的绿化景观进行建设及改造。上述道路绿化景观的建设及改造不仅可以美化路容、改善景观，还可稳固路基、保护路面、诱
导交通；同时，也可通过景观绿化，建设面向大众的集生态观光、休闲度假、生态人居等相关服务于一身的多功能休闲设施，改善人们的生活和工作空间。
综上，本项目具有必要性。
（3）项目投资估算
本项目总投资额约为55,241.09万元（不含建设期利息），考虑建安工程费用下浮后投资额约为50,204.18万元。其中包括建安工程费45,332.11万元（50,369.02万元下浮10%），工程建设其他费用 2,494.77万元，预备费 2,377.30万元。投资概算情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|建安工程费|
|工程建设其它费用|
|预备费|

合计 50,204.18
（4）项目效益情况
本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入和运维绩效服务费收入。
本项目建设期为2年，运营期为8年。根据可行性研究测算，该项目总体内部收益率不低于5.5%，具有较好的经济效益。
（5）审批和环评情况
本项目已取得乳山市发展和改革局出具的《关于乳山市城市绿化景观建设及提升改造项目可行性研究报告的批复》（乳发改投资[2016]51号），并已取得乳山市环境保护局出具的《关于乳山市城市绿化景观建设及提升改造项目环境影响报告表的批复》（乳环报告表[2016]21号）。
（6）合作模式
本项目将采用 PPP模式，公司与政府出资方代表共同出资成立项目公司，
由项目公司具体负责 PPP项目的建设及运营维护等工作。项目所需资金中，通
过对项目公司资本金投入16,642.5万元，剩余金额通过债务方式投入。资本金投入由公司出资 14,978.25万元，持股比例90%，剩余部分由政府出资方代表进行出资。
（7）募集资金的实施方式
公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到项目公司，由项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出。
2、邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目
（1）项目基本情况
本项目名称为：四川省邻水县御林河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程；项目属地为：四川省邻水县；项目合作期 17年，其中建设期 2年，运营维护期15年。
主要建设内容包括三个部分：（1）河道内生态综合治理，河道两侧驳岸挡墙景观建设及提升改造，上游污染源控制措施；（2）御临河关门石至曹家滩及其支流截污干管建设及城区雨污分流管道改造约 70㎞；（3）关门石水库至曹家滩桥沿岸景观工程等。
（2）项目的背景及必要性
近年来，国家出台了一系列政策支持水生态文明的建设。2013年《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林建设，提升城市绿地功能，建设下沉式绿地及城市湿地公园，提升城市绿地汇聚雨水、蓄洪排涝、补充地下水、净化生态等功能；2015年 4月《水污染防治行动计划》提出中国进入全面治水时代，预测水污染防治可拉动 GDP增长约 5.7万亿，将带动环保产业新增产值约1.9万亿，污染防治、生态建设、清洁能源等行业发展前景大好。
2014年 9月《中共广安市委广安市人民政府关于全面开展“洁净水”行动的意见》提到：（1）广安各级各部门要将“洁净水”行动作为每年民生工程的重要任务，并与新型城镇化建设相结合。（2）切实做好水环境综合治理和水污染防治工作，促进全市经济社会和环境协调可持续发展，让广安天更蓝、地更绿、水更清，人民生活更加幸福。
邻水县现状：截污干管沿护城河布置，检查井没有密封，常年被河水淹没，造成污水溢流进入河道，河水进入污水干管；污水干管年久失修，部分管段堵塞或破损，有污水溢流进入护城河。沿河周边部分区域产生的生活污水、工业污水直接排入护城河，造成水体污染。部分污水因管线错接、乱接排水雨水管渠，造成雨污混流，污水流入护城河。本项目的实施将改变这一现状，有利于水质改善，保障居民健康。
同时邻水项目的建设也可使相关小西河、范家河等渠道的防洪标准均提高到 20年一遇的水平，渠道排洪排涝能力大大提高。可保障渠道两岸人民群众的财产和人身安全，保护了中下游段两岸免受内涝。此外，本项目的实施将建设生态驳岸、湿地公园等，以提高水景效果，改善城区环境。
综上，本项目具有必要性。
（3）项目投资估算
本项目总投资额约为69,770.42万元（不含建设期利息），考虑建安工程费用下浮后投资额约为63,367.93万元。其中包括建安工程费57,622.46万元（64,024.95万元下浮10%），工程建设其他费用 2,737.66万元，预备费 3,007.81万元。投资概算情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|建安工程费|
|工程建设其它费用|
|预备费|

合计 63,367.93
（4）项目效益情况
本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入、运维绩效服务费收入和使用者付费收入。
本项目建设期为 2年，运营维护期为 15年。根据可行性研究测算，该项目
总体内部收益率不低于5.5%，具有较好的经济效益。
（5）审批和环评情况
本项目已取得邻水县发展和改革局出具的《关于御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程可行性研究报告的批复》（邻发改[2016]843号），并已取得邻水县环境保护局出具的《关于对四川省邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程环境影响报告表的批复》（邻环建函[2017]38号）。
（6）合作模式
本项目将采用 PPP模式，公司与政府出资方代表共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责 PPP项目的建设及运营维护等工作。项目所需资金中，通过对项目公司资本金投入 24,000.00万元，剩余金额通过债务方式投入。资本金投入由公司出资 19,200.00万元，持股比例80%，剩余部分由政府出资方代表进行出资。
（7）募集资金的实施方式
公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到项目公司，由项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出。
六、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：
“第一百八十一条公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方
案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年及一期公司利润分配情况
1、最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2015年度至2017年度，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|
|1,359.44|16,795.11|8.09%|-|
|5,175.47|26,080.41|19.84%|-|
|7,633.97|50,928.20|14.99%|-|

最近三年累计现金分红金额 7,756.42
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 18,192.23
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净
42.64%
利润
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,756.42万元，占最近三年实现的年均可分配利润18,192.23万元的42.64%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
2、最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的说明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公
司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通
过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十一日