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金科地产集团股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2015-024号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通数量为 74,007,987股，占公司总股本的5.37%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年4月13日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2011年5月，经中国证监会《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）核准，本公司以5.18元/股价格新增908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为本公司的股本，成为本公司股东。本次新增股份于2011年8月23日在深圳证券交易所上市。
二、本次解除股份限售的情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2015年4月13日。
2、本次可上市流通股份的总数74,007,987股，占公司股份总数的5.37%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有股东名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售的股份||质押、冻结的股份数量（股）|
||||股份总数（股）|占总股本比例(%)||
|1|黄一峰|47,241,765|47,241,765|3.43%|47,240,000|
|2|王小琴|26,766,222|26,766,222|1.94%|26,750,000|
|合计||74,007,987|74,007,987|5.37%|73,990,000|

三、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|本次变动前|本次变动增减|本次变动后|

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||数量|比例|（+，-）|数量|比例|
|一、有限售条件股份|459,716,011|33.35%|-74,007,987|385,708,024|27.98%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|295,972,731|21.47%|-74,007,987|221,964,744|16.1%|
|其中：境内非国有法人持股|220,000,000|15.96%||220,000,000|15.96%|
|境内自然人持股|75,972,731|5.51%|-74,007,987|1,964,744|0.14%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份|163,743,280|11.88%||163,743,280|11.88%|
|二、无限售条件股份|918,824,040|66.65%|+74,007,987|992,832,027|72.02%|
|1、人民币普通股|918,824,040|66.65%|+74,007,987|992,832,027|72.02%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|1,378,540,051|100.00%||1,378,540,051|100.00%|

四、本次解除限售股东做出的相关承诺及履行情况
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺内容|履行情况|
|1|关于新增股份限制流通或转让的承诺|黄一峰、王小琴|2009年7月13日，出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》：该等主体以其拥有的金科集团权益折为的ST东源（即本公司）本次新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。限售期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。|承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形|
|2|收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明|黄一峰、王小琴|2009年10月31日，出具了《收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明》，作为收购人作出如下承诺：1、保证上|不存在违背该承诺的情形|

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|-|
|市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。2、减少和规范关联交易：保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控|

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|-|-|-|-|-|
||||制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。||
|3|关于完善公司治理的承诺函|黄一峰、王小琴|2009年12月10日，出具《关于完善公司治理的承诺函》：本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ST东源担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ST东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ST东源不断完善公司治理架构。|不存在违背该承诺的情形|
|4|关于购入12,200股ST东源股票收益归上市公司所有的承诺|黄一峰|2009年7月10日，黄一峰承诺，本次购入的12,200股ST东源股票自买入之日起至本次新增股份发行结束之日止以及自本次新增股份发行结束之日起36个月内不会转让，转让之后的所得收益归上市公司所有|承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形|

五、独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问安信证券股份有限公司对此次限售股解禁发表了核查意见：经核查，自然人股东黄一峰、王小琴所持有的金科股份重大资产重组时新增股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了重大资产重组时做出的限售承诺；
本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。本独立财务顾问同意
金科股份本次有限售条件流通股上市流通。
六、其他事项
本次解除限售的自然人股东黄一峰、王小琴不存在对本公司非经营性资金占用、不存在本公司对上述股东违规担保等损害本公司利益行为的情况。
七、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2、独立财务顾问安信证券股份有限公司核查意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一五年四月九日
海海通通证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于江江苏苏五五洋洋停停车车产产业业集集团团股股份份有有限限公公司司
22001188年年上上半半年年持持续续督督导导跟跟踪踪报报告告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：五洋停车|
|保荐代表人姓名：刘汶堃|联系电话：021-23219000|
|保荐代表人姓名：戴文俊|联系电话：021-23219000|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|3|
|（3）列席公司监事会次数|2|
|5.2018年1-6月，现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（1）公司研发中心和营销网络服务中心建设项目未能于招股说明书披露的日期达到预定可使用状态。相关原因：项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中仍受到产业政策、市场环境变化等诸多不确定因素的影响，导致项目进度未能完全按照原计划的时间执行。公司拟采取的相关措施：公司将“散料搬运设备研发中心建设项目”和|

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||“营销网络与服务中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2018年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|7|
|（2）报告事项的主要内容|1、2018年4月4日，出具了《关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年持续督导跟踪报告》；2、2018年4月4日，出具了《关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年度定期现场检查报告》；3、2018年4月3日，出具了《关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》；4、2018年4月3日，出具了《关于关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》；5、2018年4月3日，出具了《关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司变更募投项目达到预定可使用状态日期的专项核查意见》。6、2018年4月3日，出具了《关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2017 年度日常关联交易及 2018年度关联交易的专项核查意见》。7、2018年2月9日，出具了《关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》。|
|（3）报告事项的进展或整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2018年3月6日|

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|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、2018年1-6月，保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|能够积极配合|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|2、控股股东、实际控制人关于上市公司独立性的承诺|是|不适用|
|3、控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺|是|不适用|
|4．首次公开发行时公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|是|不适用|
|5、首次公开发行时上市公司控股股东、实际控制人、担任股东的董事和高级管|是|不适用|

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|理人员关于所持股份锁定期满两年内减持价格的承诺|||
|6、首次公开发行时持有公司5%以上股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺|是|不适用|
|7、上市公司、控股股东、实际控制人、董事、高管关于公司股价稳定措施的承诺|是|不适用|
|8、上市公司关于回购首次公开发行新股及控股股东回购公开发售股份的承诺|是|不适用|
|9．首次公开发行时大股东承担五险一金补缴支出及费用的承诺|是|不适用|
|10．实际控制人关于募集资金不用于与主营业务无关的投资的承诺及上市公司关于募集资金使用的承诺|是|不适用|
|11、首次公开发行时实际控制人、控股股东不减持股份承诺|是|不适用|
|12、资产重组交易对方关于所持上市公司股份流通限制和自愿锁定股份的承诺|是|不适用|
|13、资产重组时实际控制人关于认购募集配套资金所获得股份的流通限制和自愿锁定承诺|是|不适用|
|14、资产重组交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|是|不适用|
|15、资产重组部分交易对方关于标的资产未来业绩承诺和业绩补偿承诺|是|不适用|
|16、资产重组部分交易对方关于标的资产土地和房屋等其他承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2018年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘汶堃 戴文俊
海通证券股份有限公司 2018年 9月5日
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2014-082华灿光电股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 17日通过电话、邮件方式发出召开第二届监事会第四次会议的通知，会议于 2014年10月 21日以现场结合电话方式召开，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人，会议召集方式和参加表决人数等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曾丽君主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于审议<2014年第三季度报告>的议案》。
《2014年第三季度报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华灿光电股份有限公司监事会二零一四年十月二十一日
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对提交公司第八届董事会2018年第九次会议审议的关于会计政策变更事项发表独立意见如下：
经审核,我们认为:公司本次会计政策变更系根据国家财政部要求，对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质影响，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更事项。
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事：李耀棠、苏武俊、于海涌、谭洪舟 2018年 10月 25日
证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-058
山西三维集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月12日（星期二）10：30。
（2）网络投票时间：2018年6月11日-2018年6月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年6月12日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2018年6月11日下午 15:00至 2018年6月12日下午 15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司
3、 召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
4、召集人：山西三维集团股份有限公司董事会。
5、主持人：董事长杨志贵先生
本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共31人，代表股份161,402,619股，占公司股份总数的34.395%。其中：
（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表 4人，代表股份161,097,219股，占公司股份总数的34.330%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表27人，代表股份
305,400股，占公司股份总数的0.065%。
（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共 30人，代表股份30,990,339股，占公司股份总数的6.604%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了本次会议。山西恒一律师事务所智利蓉律师、焦晓琳律师出席本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
（一）审议《山西三维集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
总体表决情况：同意161,379,319股，占出席会议表决权股份数的99.99%；
反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权23,300股，占出席会议表决权股份数的0.01%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意30,967,039股，占出席会议中小投资者所持表决权股份数的99.92%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份数的0%；弃权23,300股,占出席会议中小投资者所持表决权股份数的0.08%。
上述议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经山西恒一律师事务所智利蓉律师、焦晓琳律师出席会议见证，并对本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格以及会议表决程序、表决结果等事项出具了法律意见书。确认本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的2018年第二次临时股东大会决
议；
2、山西恒一律师事务所出具的法律意见书及其签章页。
特此公告
山西三维集团股份有限公司董事会 2018年6月12日
证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2017-057
洛阳轴研科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月13日发出通知，2017年6月18日上午以通讯表决方式召开。
本次会议审议的议案为关联议案，只有独立董事可以进行表决，因此本次会议仅由独立董事出席，其他董事不需要出席本次会议。本次会议应收到董事表决票3票，实际收到董事表决票3票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于 2016年度分红除息后对发行股份购买资产方案中发行价格、发行数量进行调整的议案》
具体内容详见同日公告《关于2016年度分红除息后对发行股份购买资产方案中发行价格、发行数量进行调整的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会2017年6月19日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-013史丹利化肥股份有限公司
关于部分股东承诺不减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东高文班先生、高进华先生、井沛花女士、高文安先生、高文靠先生、高英女士、高斌先生、密守洪先生分别出具的《关于不减持公司股份的承诺函》，上述股东承诺自 2015年3月4日起的24个月内，不减持其所持有的公司股份。
一、上述股东前期减持情况
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||股东名称||减持方式||减持日期||减持价格（元）||减持股数（股）||占总股本比例|
|井沛花||大宗交易||2014年12月29日||38.01||500,000||0.175%||
|||竞价交易||2014年12月29日||39.83||6,239||0.002%||
|||大宗交易||2015年 1月27日||38.64||500,000||0.175%||
|高文安||大宗交易||2014年12月29日||38.01||1,000,000||0.350%||
|高文靠||大宗交易||2014年12月29日||38.01||1,000,000||0.350%||
|高 斌||大宗交易||2014年12月12日||37.87||1,000,000||0.350%||
|||大宗交易||2014年12月29日||38.01||1,000,000||0.350%||
|密守洪||大宗交易||2014年12月29日||38.01||1,000,000||0.350%||
|合 计||||||||6,006,239||2.102%||

二、上述股东目前持股情况
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||股东名称||股份性质||股份数量（股）||占总股本比例|
|高文班||合计持有股份||66,129,700||23.15%||
|||其中：无限售条件股份||16,532,425||5.78%||
|||有限售条件股份||49,597,275||17.37%||
|高进华||合计持有股份||43,456,660||15.22%||
|||其中：无限售条件股份||10,864,165||3.81%||
|||有限售条件股份||32,592,495||11.41%||

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|井沛花|合计持有股份|12,219,701|4.28%|
||其中：无限售条件股份|2,679,925|0.94%|
||有限售条件股份|9,539,776|3.34%|
|高文安|合计持有股份|12,225,940|4.28%|
||其中：无限售条件股份|12,225,940|4.28%|
||有限售条件股份|0|0.00%|
|高文靠|合计持有股份|12,225,940|4.28%|
||其中：无限售条件股份|12,225,940|4.28%|
||有限售条件股份|0|0.00%|
|高 英|合计持有股份|13,225,940|4.63%|
||其中：无限售条件股份|13,225,940|4.63%|
||有限售条件股份|0|0.00%|
|高 斌|合计持有股份|11,225,940|3.93%|
||其中：无限售条件股份|2,806,485|0.98%|
||有限售条件股份|8,419,455|2.95%|
|密守洪|合计持有股份|12,225,940|4.28%|
||其中：无限售条件股份|3,056,485|1.07%|
||有限售条件股份|9,169,455|3.21%|

三、承诺的主要内容
基于对公司未来发展的信心，公司股东高文班先生、高进华先生、井沛花女士、高文安先生、高文靠先生、高英女士、高斌先生、密守洪先生分别承诺，自 2015年 3月 4日起的二十四个月内，不减持所持有的公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份），也不由公司回购所持有的股份。若上述股东违反承诺，将负相应的法律责任并自愿承担由此对公司造成的损失。
上述股东同时承诺，将严格遵守《证券法》等法律法规、部门规章的相关规定，不会利用上述承诺操纵股价，不会利用上述承诺的内幕信息买卖股票谋取私
利。
四、公司董事会责任
公司董事会将督促上述股东严格履行承诺，并保证主动、及时地要求股东承担相应责任。
五、备查文件
高文班先生、高进华先生、井沛花女士、高文安先生、高文靠先生、高英女士、高斌先生、密守洪先生分别出具的《关于不减持公司股份的承诺函》。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会二〇一五年三月四日
证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-070
黑牛食品股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）正在筹划收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司的重大资产重组事项，为防止股价异常波动，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002387）自 2015年 9月28日开市起停牌。
目前，有关各方及相关中介机构正就本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作继续进行磋商。公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），停牌期间，公司将按规定每五个交易日披露一次进展公告。公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
黑牛食品股份有限公司董事会二〇一五年十月十九日
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-062航天工业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“航天发展”）于2017年10月28日发布《关于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）自2017年10月30日开市起停牌。公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的停牌公告》。自2017年10月30日停牌起，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。
2018年3月14日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案。经公司申请，公司股票于2018年3月29日开市起复牌。
2018年8月2日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年8月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了相关公告。
2018年8月14日，公司收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第24号）（以下简称“《问询函》”），公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）内容部分，相应进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：
《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年一期主要财务数据及财务指标”修订了公司2015年主要财务数据。
《重组报告书》“第六节本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评估情况”之“（四）锐安科技评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露了锐安科技已签署合同的具体情况，预计在业绩承诺期间能确认收入的具体金额，已签署合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率。
《重组报告书》“第六节本次交易标的评估情况”之“二、壹进制评估情况”之“（四）壹进制评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露了壹进制已签署合同的具体情况，预计在业绩承诺期间能确认收入的具体金额，已签署合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率。
《重组报告书》“第六节本次交易标的评估情况”之“三、航天开元评估情况”之“（四）航天开元评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露了航天开元已签署合同的具体情况，预计在业绩承诺期间能确认收入的具体金额，已签署合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率。
《重组报告书》“第六节本次交易标的评估情况”之“七、标的公司2018年半年度的业绩完成情况”中补充披露各标的公司2018年半年度的业绩情况（未经审计）和业绩承诺的实现进展情况，补充说明收益法评估过程中标的公司的盈利预测的合理性。
《重组报告书》“第六节本次交易标的评估情况”之“三、航天开元评估情况”之“（八）航天开元2017年业绩承诺未完成原因及对评估的影响”中补充披露航天开元2017年度业绩承诺未能足额完成的原因，本次评估预测期的评估假设和主要评估参数并未发生变化及调整的原因及合理性。
《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中补充披露各标的公司从2017年开始的业绩承诺期间不需要顺延的原因及其合理性。
《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）
发行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中补充披露上市公司拟就壹进制的自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股东/合伙人中仍在壹进制留任的经营管理层作出的奖励安排。
《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的盈利能力驱动因素、持续经营能力、当期每股收益等财务指标的影响”中补充披露本次交易完成后对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响。
《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露本次交易对公司财务安全性的影响。
《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露本次交易对公司未来发展前景的影响。
公司修订后的报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司董事会
证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2014-008
湖北鼎龙化学股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2014年2月13日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司五楼小
会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，符合《公司章程》规定的法定人数。
本次会议通知于2014年1月29日以书面送达或电子邮件形式送达，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
本报告详情请见于2014年2月15日刊登在证监会指定网站的公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。述职报告详情于2014年2月15日刊登在证监会指定网站。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2013年年度报告及摘要》
《2013年年度报告》及摘要详情于2014年2月15日刊登在证监会指定网站，并于2014年2月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上登载提示性公告。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度本公司（仅指母公司）实现净利润57,207,076.83元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积
5,720,707.68元，加上上年结存未分配利润62,692,521.36元，本年度可供投资者分配的利润为114,178,890.51元；公司年末资本公积余额571,413,338.07元。
经董事会决议，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2013年末总股本293,018,405股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送14,650,920.25元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度；资本公积金每10股转增5股，共计转增146,509,203股。本次转增后，公司总股本变更为439,527,608股。董事会授权公司经营团队办理工商变更登记手续。
公司独立董事就利润分配及资本公积转增股本的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2013年度股东大会审
议。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
本议案经本公司所有独立董事、监事、大信会计师事务所(特殊普通合伙)及国泰君安证券公司审议通过,并已出具专项审核意见,详情请见2014年2月15日刊登在证监会指定网站的相关公告。
本报告详情于2014年2月15日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2013年度募集资金实际存放与使用情况的报告》
本议案经本公司所有独立董事、大信会计师事务所(特殊普通合伙)及国泰君安证券公司审议通过,并已出具专项审核意见,详情请见2014年2月15日刊登在证监会指定网站的相关公告。
本报告详情于2014年2月15日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》
公司第二届独立董事向公司董事会递交了《湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。
本述职报告详情于2014年2月15日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)）为公司2014年度审计机构的的议案》
大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可,公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。
本议案经本公司所有独立董事、监事审议通过,并已出具独立意见,详情请见2014年2月15日刊登在证监会指定网站的相关公告。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司定于2014年3月11日（周二）上午10:00在武汉经济技术开发区东荆河路
1号公司办公大楼六层会议室召开公司2013年度股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会2014年2月13日
北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年三月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3四、结论意见 ............................................................................................................ 3
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于 2017年 3月 14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届董事会2017年第三次会议决议、第三届监事会2017年第三次会议决议；
3.公司于 2017年 3月 14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的会议资料。
法律意见书本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2017年 3月 14日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2017年3月29日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2. 2017年 3月 29日下午 14时，本次股东大会现场会议在广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30栋 2楼佛山子公司会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 3月 29日9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月28日的15:00~2017年3月29日15:00期间的任意时间。
4.经全体董事过半数推举，本次股东大会由公司董事张翼先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共计 6名，代表公司股份数为
法律意见书108,805,000股，占股权登记日公司股份总数的50.6070%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 0名，代表公司股份数为0股，占股权登记日公司股份总数的0%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 6名，代表公司股份数为 108,805,000股，占股权登记日公司股份总数的50.6070%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》一项议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘佳
经办律师：
彭林
证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2019-005深圳市长方集团股份有限公司
关于补充审议转让部分机器设备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为盘活公司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）转让部分生产效率低下的设备给深圳市炫硕智造技术有限公司（以下简称“炫硕智造”）。公司在自查中发现，由于工作人员对信息披露规则理解不准确，未按相关规则履行审批手续和信息披露义务，公司于2019年1月14日就转让部分机器设备事项召开第三届董事会第三十次会议补充审批程序。
一、交易概述
2018年3月5日，公司与炫硕智造签订了《补充协议》，公司将部分生产效率低下的机器设备转让给炫硕智造，抵冲所欠设备采购款。本次设备转让定价原则为参照市场价格协商确定，转让价款为人民币15,475,000元（含税）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及其他相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.6条规定，公司已向深圳证券交易所申请本次交易豁免召开股东大会，尚需深圳证券交易所审核后，方可确定是否将本次交易事项提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深圳市炫硕智造技术有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8号同为光电厂区 A3
栋厂房
法定代表人：赵玉涛
经营范围：LED光电设备、激光设备系统集成、工业自动化设备的研发,LED光电设备、激光设备系统集成及激光设备配件、工业自动化设备的销售；光电子产品、五金、百货的销售;自有设备的租赁及相关技术咨询服务。设备升级改造服务。国内贸易；货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外)。^LED光电设备、激光设备系统集成、工业自动化设备的生产。
股权结构：广东正业科技股份有限公司持有深圳市炫硕智造技术有限公司100%的股权。
主要财务数据：
截止 2017年 12月 31日，炫硕智造资产总额为 37,353.49万元，负债总额为 15,849.19万元，净资产为 21,504.30万元，营业收入为 3,819.60万元，净利润为3,287.94万元。
公司与炫硕智造不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次转让的系生产效率低下的部分封装设备，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|账面价值（元）||成交金额（元）（含税）|
|||||原值|净值||
|1|分光机|套|122|50,688,034.60|25,996,731.66|10,247,113.82|
|2|编带机|套|62|24,931,624.18|12,585,498.69|5,227,886.18|
|合计|||184|75,619,658.78|38,582,230.35|15,475,000.00|

（二）转让价款
经交易双方协商，本次设备转让定价原则为参照市场价格协商确定，转让价
款合计为15,475,000元。经公司财务部门初步测算，预计本次交易将影响2018
年度利润-25,304,746.92元（实际数据以会计师审计为准）。
四、交易协议的主要内容
转让价款：15,475,000元
付款方式：自公司将约定的设备交付给炫硕智造并开具增值税发票之日起，视为公司已经完成了支付相应货款的付款义务。
交货时间、地点及方式：自补充协议签订之日起 90日内，公司将上述设备转交给炫硕智造，运输费用由炫硕智造承担。运输方式为：炫硕智造自提，交货地点为公司工厂。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让的部分机器设备是生产效率低下的封装设备，本次转让设备的交易金额抵冲了公司与炫硕智造发生的同等金额的采购款，有利于盘活公司资产，优化资产结构。
封装设备更新换代较快，本次转让的设备因生产效率低下而无法满足公司生产需求，转让该设备不会对公司的生产经营造成重大影响；本次设备转让预计将影响公司2018年度利润-25,304,746.92元（实际数据以会计师审计为准）。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、《补充协议》；
3、独立董事对第三届董事会第三十次会议审议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司董事会
新疆天山毛纺织股份有限公司董事会关于本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
公司本次重大资产重组方案由重大资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金四项内容组成，即：（1）公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875万元的部分与美林控股集团有限公司“以下简称“美林控股”）持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）47.72%股权中的等值部分进行资产置换；置出资产剩余的部分则直接出售予本公司现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），凯迪投资向本公司支付现金对价购买；（2）置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买；（3）公司现有控股股东凯迪投资和新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于 79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价；（4）公司拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。
其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让的实施。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告［2008］14号）第四条的规定：
“1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
一、嘉林药业全资子公司天津嘉林科医有限公司（以下简称“天津嘉林”），已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书的批复》、土地使用证、建设用地规划许可证等证照和批复，尚缺建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等手续尚未办理完毕，目前天津嘉林正在积极办理相关手续，天津新技术产业园区武清开发区管委会已出具相关证明，证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内未发生重大违反国家及相关主管部门关于工程建设法律、法规的行为，未遭受相关行政处罚。同时，嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧出具承诺函，若天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者上市公司造成经济损失，美林控股和张湧将全额承担因此产生的一切费用和损失。
二、美林控股与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）于 2015年6月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业47.72%股权对应之收益权以18亿元转让予兴业财富，18个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。为确保美林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015年 6月签署了《股权质押合同》，美林控股于2015年6月12日将其所持有嘉林药业47.72%股权质押给兴业财富。
截至本公告披露之日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于质押状态。
为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015年 10月23日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业财富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
公司董事会认为，本次重组标的公司嘉林药业的全资子公司天津嘉林存在建设工程规划许可证、建设工程施工许可证手续尚未办理完毕，以及美林控股持有嘉林药业的股权存在股权收益权售后回购及股权质押的事项，公司已在《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》详细披露，并对可能涉及到的风险进行了特别提示。公司董事会认为，本次交易符合上述《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
特此说明。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十二日