浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料会 议 议 程
主持人：董事长白骅先生
时间：2014年5月13日（周二）上午9:00，会期半天
地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
（一）2013年度董事会工作报告
（二）2013年度监事会工作报告
（三）2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告
（四）2013年度利润分配预案
（五）2013年年度报告及摘要
（六）关于2014年度重大项目投资计划的提案
（七）关于申请银行借款综合授信额度的提案
（八）关于为子公司银行贷款提供担保的提案
（九）关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案
（十）关于开展外汇远期结售汇业务的提案
（十一）关于修订《公司章程》部分条款的提案
（十二）关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的提案
（十三）关于公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划的提案
以上议案已经公司第六届董事会第十一、十二会议及第六届监事会第八次会议审议通过，内容详见2014年4月22日、4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、听取独立董事2013年度述职报告
四、股东及其授权代表发言及答疑
五、对上述各议案进行投票表决
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料2、股东及股东代表投票
六、统计有效表决票
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、由公司聘请的律师发表见证意见
十、大会结束
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
详见本公司2013年年度报告全文第四节董事会报告。
各位股东及股东代表：
以下为公司2013年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
2013年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开8次监事会，具体情况如下：
（一）2013年 3月 27日，在杭州梅苑宾馆会议室召开五届十六次监事会，会议审议通过以下议案：
1.2012年度监事会工作报告
2.2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告
3.2012年度利润分配预案
4.2012年度报告及摘要
5.关于第五届监事会换届的议案
6.关于关联方日常关联交易的议案
7.关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
8.2012年度内部控制自我评价报告
9.2012年度社会责任报告
10.关于收购子公司浙江省医药工业有限公司15%股权暨关联交易的议案
（二）2013年 4月 23日，在海正药业（杭州）有限公司会议室召开六届一次监事会，会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》、《2013年第一季度报告全文及正文》。
（三）2013年 5月 22日，以通讯方式召开六届二次监事会，会议审议通过《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》。
（四）2013年7月6日，以通讯方式召开六届三次监事会，会议审议通过《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》、《关于增补公司监事的议案》。
（五）2013年 7月 24日，在浙江海正药业股份有限公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开六届四次监事会，会议审议通过以下议案：
1.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料2.关于公司发行可转换公司债券方案的议案
3.关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案
4.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
5.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案
（六）2013年 8月 23日，在杭州梅苑宾馆会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开六届五次监事会，会议审议通过《2013年半年度报告及摘要》、《关于公司 2013年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》。
（七）2013年10月25日，以通讯方式召开六届六次监事会，会议审议通过《2013年第三季度报告全文及正文》。
（八）2013年11月29日，在浙江海正药业股份有限公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开六届七次监事会，会议审议通过以下议案：
1.关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案
2.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3.关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案
4.关于公司2013年度非公开发行预案的议案
5.关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
6.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案
报告期内监事会会议的召集、召开符合公司章程等相关规定，所提交监事会审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。
二、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金存管等有关方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会成员依照《公司法》、《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料监督和检查。公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所对公司 2013年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
公司于 2011年 3月通过向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 41,038,161股，募集资金 1,365,749,998.08元，扣除发行费用后，募集资金净额 1,334,145,458.32元。报告期内公司变更募集资金投资项目情况如下：
经公司第五届董事会第十七次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金投资变更为控股子公司海正药业(杭州)有限公司年产 1,500万支注射剂项目。该项目总投资 53,246.16万元(其中，土建投资 6,451.00万元，设备投资 46,795.16万元)，应使用募集资金投资额26,671.76万元。
经公司第五届董事会第十七次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过将制剂出口基地建设项目中的“抗肿瘤制剂生产线车间”所涉土地使用权、厂房及部分已基本建设完毕的生产线以及“培南类注射剂生产线”所需的设备投资作为出资注入海正辉瑞制药有限公司的方式将制剂出口基地项目中的“抗肿瘤制剂生产线车间”及“培南类注射剂生产线”的实施主体由海正药业(杭州)有限公司变更为海正辉瑞制药有限公司，截至 2013年 12月 31日，上述部分募集资金项目的实施主体已变更。
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金及变更募集资金实施主体和实施内容均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2013年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料理办法(修订稿)》等制度的要求。
4、公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司以 7,552.50万元收购省公司15%股权，工商变更手续已于 2013年 10月办理完毕。本次收购价格合理、公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。董事会审议的过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关联董事均回避了表决，表决程序符合相关规定。
公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司以位于富阳的相关项目的固定资产、在建工程及土地使用权作价出资到海正辉瑞制药有限公司（以下简称“合资公司”），该部分资产经坤元资产评估有限公司评估的评估价计 739,032,958元，以其中在建工程和无形资产的评估价 333,622,400元以出资方式投入到合资公司；设备类固定资产、在建工程评估价 405,410,558.00元以资产出售方式转到合资公司；评估基准日后至完工的后续投资将按国家有关法律法规及《公司章程》的规定转到合资公司。截至 2013年 12月 31日，上述在建工程和无形资产的评估价 333,622,400元已以出资方式投入合资公司。上述设备类固定资产、在建工程以及评估基准日 2013年6月30日之后拟投入合资公司使用的生产线的后续投资合计 484,109,937.15元，其中 318,253,890.63元已出售给合资公司，另 165,856,046.52元尚未出售给合资公司，因该些设备系减免关税设备，需待相关海关结转手续办理完毕后于 2014年出售给合资公司。交易涉及出资部分的资产最终价格以有权的国有资产管理委员会备案的评估结果为准，出售部分的资产按照国家有关规定执行。本次固定资产出资及出售行为遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司章程、《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
6、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对《公司董事会关于 2013年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、2014年度监事会工作展望
2014年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。
二○一四年五月十三日
第一部分 2013年度财务决算报告
一、 概述
2013年公司搭建架构、梳理业务、整合队伍、迎战市场，一个个布局开始开化结果，公司销售规模有较大幅度增长，同时 2013年也是公司转型中投入期，制剂队伍建设和研发费用较大幅度投入，公司业绩较去年同期略有增长。
下表所列是合并和本级财务指标完成情况.： 金额单位：万元（注）
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|项目|2013 年||2012年||增减比例||
||合并|本级|合并|本级|合并|本级|
|主营业务收入|847,932|312,218|570,520|219,863|48.62%|42.01%|
|利润总额|66,153|9,597|33,003|22,145|100.44%|-56.66%|
|净利润|30,186|9,822|30,129|19,067|0.19%|-48.49%|
|总资产|1,397,209|765,269|1,056,909|679,719|32.20%|12.59%|
|净资产|488,682|441,973|468,596|440,052|4.29%|0.44%|
|总负债|801,389|323,296|537,138|239,667|49.20%|34.89%|
|基本每股收益（元）|0.360|0.117|0.360|0.227|0.00%|-48.47%|
|净资产收益率(加权）|6.31%|2.23%|6.58%|4.39%|-4.10%|-49.19%|
|经营性现金流量净额|52,725|9,216|37,575|42,122|40.32%|-78.12%|

注：以下金额单位均指万元，但除特别注明外。
二、 财务状况分析(合并口径)
（一）、资产情况
最近三年公司资产构成情况如下：
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|项目|2013 年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|564,860|40.43%|424,011|40.12%|315,410|38.32%|
|非流动资产|832,349|59.57%|632,899|59.88%|507,688|61.68%|
|合计|1,397,209|100.00%|1,056,909|100.00%|823,098|100.00%|

截至2011年、2012年、2013年年末，公司资产总额增长较快，分别为823,098万元、1,056,909万元和1,397,209万元。2013年底公司总资产较年初增长32.20%，主要系子公
司海正辉瑞制药有限公司应收账款等增加；以及海正杭州及海正辉瑞公司工程项目建
设投入增加所致。
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料1、 流动资产分析
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|项目|2013 年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|221,519|39.22%|163,351|38.53%|135,008|42.80%|
|应收票据|28,419|5.03%|18,981|4.48%|13,103|4.15%|
|应收帐款|112,609|19.93%|78,918|18.61%|73,077|23.17%|
|预付帐款|5,619|1.00%|16,236|3.83%|9,303|2.95%|
|存货|154,153|27.29%|106,004|25.00%|82,818|26.26%|
|其他应收款及其他|42,541|7.53%|40,520|9.56%|2,101|0.67%|
|合计|564,860|100.00%|424,011|100.00%|315,410|100.00%|

从流动资产的构成比例来看，流动资产的主要项目为货币资金、存货和应收账款，2011年末、2012年末和2013年末，三者合计占总流动资产的比例分别为92.23%、82.14%和86.44%。
货币资金的增加主要系海正辉瑞制药有限公司 2013年年底由各投资方追加资金投入而增加期末货币资金的余额。
应收帐款：2013年末余额112,609万元较年初数增长42.69%，主要系业务规模扩大导致相应的应收帐款增加，从周转指标来分析，公司应收账款周转天数较 2012年缩短较快，回款良好，说明公司与客户的关系及业务合作较好,业务能力提升较快。
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|应收帐款（万元）|112,609|78,918|73,077|
|营业收入（万元）|860,431|580,177|516,139|
|应收帐款/营业收入|13.09%|13.60%|14.16%|
|应收帐款周转天数（天）|40.62|47.81|48.01|

存货：公司存货主要包括库存商品、在产品和原辅料，2013年期末余额为154,153万元，较年初数增长45.42%，主要系1、子公司海正辉瑞制药有限公司业务规模的正常化而相应增加存货储备；2、海正药业（杭州）有限公司工程项目陆续完工，部分车间陆续投产，以及为海正辉瑞公司产品交接前储备产品，导致相应的在产品、库存商品增加。
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|存货|154,153|106,004|82,818|
|营业成本|562,115|433,516|370,753|

浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料存货/营业成本 27.42% 24.45% 22.34%
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|存货周转天数|84.46|79.49|73.01|

2、可供出售的金融资产：截至2013年12月31日，公司持有的赛金药业普通股公允价值有较大增幅，所确认可供出售金融资产4,535.52万元。
3、固定资产：2013年末固定资产净额26.70亿元，较年初增加2.58亿元，主要系外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目、富阳基地公用工程、其他工程和富阳制剂出口基地建设项目的部分工程已投产转入固定资产所致。
4、在建工程： 2013年末在建工程余额 44.99亿元，较年初增加 13.10亿元，主要系富阳基地共用工程、其他工程项目、富阳制剂出口基地建设项目、年产 760吨 21个原料药生产项目、富阳年产 1500万支注射剂生产项目等项目投资增加所致。其中：本期新建的项目有：年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目。
（二）、负债情况
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|项目|2013 年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|508,591|63.46%|293,040|54.56%|158,047|43.45%|
|非流动负债|292,798|36.54%|244,097|45.44%|205,696|56.55%|
|负债合计|801,389|100.00%|537,138|100.00%|363,743|100.00%|

 2013年末流动负债为 50.86亿元，较年初数增加 21.56亿元。主要是公司及子公司因销售及生产规模的扩大，研发投入增加及销售渠道的建设需要补充流动资金增加所致。
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|项目|2013 年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|327,686|64.43%|167,412|57.13%|73,036|46.21%|
|应付款项|147,253|28.95%|107,970|36.85%|79,764|50.47%|
|应付职工薪酬|19,513|3.84%|11,201|3.82%|6,798|4.30%|
|应付税费|10,730|2.11%|3,410|1.16%|-4,149|-2.63%|
|应付利息|3,409|0.67%|3046.7|1.04%|2598|1.64%|
|合计|508,591|100.00%|293,040|100.00%|158,047|100.00%|

从上表看出，流动负债的主要构成是短期借款和应付款项。
短期借款： 2011年末、2012年末和 2013年末，短期借款余额分别为 73,036万
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料元、167,412万元和327,686万元，占流动负债的比重分别为46.21%、57.13%和64.43%。
应付款项：2013年末应付款项（包括应付票据、应付帐款、其他应付款和预收货款）余额 147,253万元，较年初增加 39,283万元，主要是公司经营规模的扩大，导致相应应付款项增加。
（三）、净资产情况：
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|项目|2013 年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|股本|83,971|17.18%|83,971|17.92%|52,482|11.66%|
|资本公积|185,838|38.03%|186,681|39.84%|221,872|49.30%|
|盈余公积|31,393|6.43%|30,410|6.49%|28,504|6.33%|
|未分配利润|187,606|38.39%|167,639|35.77%|147,289|32.73%|
|外币报表结算差额|-127|-0.03%|-105|-0.02%|-103|-0.02%|
|合计|488,682|100.00%|468,596|100.00%|450,043|100.00%|

 2013年末净资产总额 48.87亿,较年初数增加 2.01亿元。其中：本年盈利增加净资产 3.02亿元；本年实施上年度利润分配而减少净资产 9,137万元；赛金药业普通股公允价值变动而相应的其他资本公积增加1336万元等。
（四）、偿债能力情况
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|项目|2013 年末|2012年末|2011年末|
|资产负债率|57.36%|50.82%|44.19%|
|流动比率|111.06%|144.69%|199.57%|
|速动比率|80.75%|108.52%|147.17%|

2013年末资产负债率为57.36%，比2012年末提高6.54个百分点；2013年末流动比率和速动比率为111.06%和80.75%，分别较 2012年末下降 33.63个百分点和 27.77个百分点，主要是2013年短期借款、应付款项增加所致。
三、 公司盈利情况分析
（一）、主营业务收入
自 2013年开始，保持原特色原料药的销售前提下，公司通过与国际制药巨头合资，整合转型营销体系，扩建销售团队，进一步开拓制剂产品在国内市场的销售。
按收入来源划分：
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|项目|2013年||2012 年||2011年|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|原料药|171,587|1.36%|169,288|5.07%|161,126|

浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料自制成品药 151,045 50.15% 100,596 6.29% 94,639
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|第三方业务|525,300|74.73%|300,637|19.70%|251,151|
|合计|847,932|48.62%|570,520|12.55%|506,916|

2013年公司实现主营业务收入84.79亿元，比去年同期57.05亿元增长48.62%。
自制成品药实现销售收入 15.10亿元，较去年同期增长50.15%，主要是海正产品销量增加所致。
（二）、主营业务利润
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|项目|2013年||2012 年||2011年|
||金额|比例|金额|比例|金额|
|原料药|65,611|22.14%|56,847|39.75%|63,141|
|自制成品药|123,795|41.78%|77,691|54.33%|70,186|
|第三方业务|106,909|36.08%|8,471|5.92%|8,164|
|合计|296,316|100.00%|143,009|100.00%|141,492|

从利润构成看，公司制剂业务利润占比41.78%，而原料药的占比下降至22.14%，进一步体现了公司从原料药向制剂转型的自我发展方向。自产制剂业务已经成为公司的利润最大贡献部分，做好其销售团队建设、市场开发、渠道建设和品牌维护对“十二五”乃至“十三五”公司的发展极为重要。
特色原料药(包括国外对接项目)仍然是公司的基础和重要业务，是公司创利和现金流的主流版块之一。通过产品结构调整和新工艺技术、新生产方式的应用，2013年成本下降使毛利同比增长15.42%。
（三）、期间费用
2013年公司三项费用支出总额 11.51亿元，同比增长37.27%，三项费用占营业收入的比例为19.84%，较去年同期提高3.59个百分点。
销售费用：2013年销售费用为12.54亿元，比2012年的3.77亿元，增加8.77亿元，增幅为232.55%，主要原因：1、新产品辉瑞产品的推广费用系新增销售业务；2、公司推进营销体系的建设，扩建销售团队使得相应销售费用增加。
管理费用：2013年管理费用为 9.46亿元，较 2012年增长32.26%，管理费用增长的主要原因，1、由于公司规模的扩大，人员增加，导致相应的工资费用增加，经营管理成本提高；2、由于创新药、生物药及制剂药物研发成本高企：公司战略性转型升级
阶段，是研发投入产出的关键一年，导致研发费用增加；
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料2013年财务费用较2012年上升137.71%，主要系短期借款增加所致。
四、 现金流量分析
2013年公司现金净流量为54,014万元，其中：经营活动产生的现金净流量为52,725万元；投资活动产生的现金净流量为-192,864万元；筹资活动产生的现金净流量为 196,031万元；汇率变动产生现金净流量为1,878万元。
现金流入、流出结构分析：公司现金总流入中经营流入和筹资流入分别占现金总流入的 52.85和30.03%；经营流入中销售商品收到现金占经营流入的比例97.55%，筹资流入现金是银行借款。现金总流出中经营流出、投资流出和筹资流出分别占现金总流出的51.37%、30.04%和18.59%。
经营活动现金流入与流出比为1.07，表明1元的流出可带来1.07元的现金，与2012年同期数1.06上升1个百分点。
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||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||860,431||580,177||516,139||
|归属于母公司股东的净利润||30,186||30,129||50,408||
|销售商品、提供劳务收到的现金||836,642||661,205||559,988||
|经营活动产生的现金流量净额||52,725||37,575||52,531||

2011年、2012年和2013年公司经营活动产生的现金流量净额均高于当期归属于母公司股东的净利润，显示公司较好的盈利质量。
第二部分 2014年度财务预算报告
公司2014年度经营业绩目标为：主营业务收入（合并数）106亿元，归属于母公司的净利润（合并数）3.47亿元，同比分别预增25%和15%。
请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料 2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润98,219,730.63元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金9,821,973.06元，加上公司上年度未分配利润1,390,065,209.96元，扣除2013年6月分配的现金股利92,367,996.38元，本年度可供股东分配的利润为1,386,094,971.15元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本839,709,058股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为92,367,996.38元，剩余未分配利润结转下年度。2013年度不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料 2013年年度报告及摘要
本公司 2013年年度报告全文及摘要已经董事会第六届十一次会议审议通过，年度报告全文于 2014年 4月 22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料关于 2014年度重大项目投资计划的提案
各位股东及股东代表：
依据公司“十二五”发展战略规划的要求，为加快实现向全球化品牌仿制药企业转型升级的目标，在2013年重点项目建设成果的基础上，2014年继续重点抓好项目的后续建设以及完工项目的竣工验收、试生产，尽快发挥经济效益。根据公司业务发展需求以及资金情况，建议2014年度重大项目投资计划如下：
一、拟非公开发行A股募集资金项目
1、海正药业（杭州）有限公司新建二期生物工程项目（续建）
本项目由海正药业（杭州）有限公司实施，项目计划总投资151,707万元，其中固定资产投资110,847万元。本项目利用现代生物制药技术，在药物生产过程采用“膜分离、酶促合成、生物转化”等先进工艺技术，重点向“发酵、酶工程、酶转化”工艺深度开发，建设保健品、普通抗菌药物、免疫抑制剂原料药、抗真菌类和酶培养系列等五大系列产品的高水平工业化生产基地。
截止2013年底累计投资20,420万元，项目已完成征地、审批、填土等前期工作，开始桩基施工，启动设备采购工作。预计2014年投入25,000万元，完成大部分厂房的土建工程，开始设备安装。项目备案号：富发改工（备）[2011]89号、富发改工变更（备）[2013]62号，环保批文：杭环函[2012]99号、杭环函[2013]309号。
2、年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目
本项目总投资81,703万元，其中固定资产投资71,849万元。本项目按照国家新版 GMP标准并参照欧美等国际通行 cGMP标准，建设形成年产 20亿片固体制剂、4300万支注射剂的生产能力，主要产品包括抗结核类药物、消化系统药物、抗生素类药物以及骨科长期用药等。
截止2013年底累计投资6,643万元，制剂一、四、五车间主体工程结顶，QA/QC
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料大楼旧房拆除，进行桩基施工。预计2014年投入25,000万元，制剂一、四车间土建工程结束，进行内外装修，制剂五车间土建完工，QA/QC大楼和仓库厂房主体工程完工。
制剂一、四车间的关键进口设备到货，开始安装，其他设备、仪器陆续进行采购。项目备案号：台椒经技备案[2013]23号，环保批文：台环建（椒）[2013]41号。
3、抗肿瘤固体制剂技改项目
本项总投资31,558万元，其中固定资产投资27,558万元。本项目按照国家最新的 GMP标准并参照国际通行 cGMP标准建设形成年产 1.8亿片（粒）抗肿瘤固体制剂生产线。
预计 2014年投入 1,500万元，完成旧厂房拆除、项目设计等前期工作。项目备案号：台椒经技备案[2013]94号，环保批文：台环建（椒）[2014]2号。
二、非募集资金重大投资项目
（一）浙江海正药业股份有限公司项目
4、营销网络平台及信息化建设项目（续建）
项目计划总投资 11,204万元，其中固定资产投资 9,698万元。本项目主要采用现代信息技术或工艺，购置网络服务器、存储/备份系统、视频会议系统、网络终端系统等国产设备，建成后可形成完善的电子商务营销网络系统，提高制剂产品的销售能力。
截止 2013年底累计投资 1,090万元，其中在建工程增加 317万元，用于购买营销网络建设相关计算机软件及数据库服务，完成部分异地办事处或联络处的租赁、装修。
预计 2014年投入 1,200万元，用于新增办事处的租赁及装修费用，购置计算机软件及数据服务等。项目备案号：台椒经技备案[2013]68号。
5、其他技改项目、公用工程
其他项目主要是现有车间的技改、设备维护，以及公用工程等，预计2014年投入 7,000万元。
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料（二）海正药业（杭州）有限公司项目
6、新建配套出口制剂物流中心项目（续建）
项目计划总投资13,200万元，其中土建投资7,200万元，设备投资6,000万元。本项目为制剂出口基地项目、1500万支注射剂项目的配套工程，新建高标准的制剂产品仓库，占地面积4.21公顷，建筑面积4.6万平方米，建设规模为立体库货位贮存量29,900个。
截止 2013年底累计投资 8,125万元，厂房土建已基本完工，正在设备安装。预计 2014年投入2,800万元，完成设备安装，交付使用。项目备案号：富发改工（备）[2011]51号,环保批文：富环开发[2011]309号。
7、富阳基地公用工程及零星技改项目
主要是在海正药业（杭州）有限公司配套公用系统工程、厂区道路、绿化以及零星项目投资、职工宿舍等的投入，预计2014年投入资金15,000万元。
（三）海正药业南通股份有限公司项目
8、年产760吨21个原料药生产项目（续建）
项目计划总投资90,000万元，其中固定资产投资78,000万元，铺底流动资金12,000万元。项目采用先进的工艺技术，贯彻清洁生产和节能要求，建设高水平的绿色合成原料药生产基地，主要产品包括心血管及降血脂类、抗感染类、半合成驱虫药、抗结核病类等系列21个合成类产品。
截止2013年底已累计投资25,430万元，正在进行土建和设备安装，1期项目主要生产车间已完工，进入设备调试阶段。本项目预计2014年投入30,000万元，完成一期工程土建和原料药设备的订购和安装。项目备案号：通发改工业[2011]559号，环保批文：通环管[2013]020号。
（四）浙江海正动物保健品有限公司项目
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料9、动物保健品及出口制剂项目（续建）
项目总投资26,286万元，其中固定资产投资20,334万元。本项目以高端产品、高端市场为目标，以高效、低毒、低残留产品为重点，通过购置国内外的先进设备，新建动物保健品制剂生产线，主要生产兽用的片剂、粉剂/预混剂、注射剂（混悬液）等制剂产品。本项目的建设有利于发挥产品储备丰富的优势，发展壮大动物保健品业务，满足国内外市场的需求。
截止2013年底已累计投资15,562万元，制剂一、二车间、动力车间、预混剂车间、质检研发大楼一期土建完成，开始浇泼剂和注射剂生产线设备安装和检测分析设备采购。本项目预计2014年投入11,300万元，完成质检二期土建设，预混剂、头孢制剂、公用系统和各条生产线完成设备安装调试。项目初步设计批复号：富经管项[2010]18号，环评批文：富环开发[2009]300号。
请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料关于申请银行借款综合授信额度的提案
各位股东及股东代表：
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2014年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：
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|银行名称||2014年拟申请额度（万元）|
|1.|中国工商银行椒江支行（注 1）|200,000|
|2.|中国银行椒江支行|30,000|
|3.|上海浦东发展银行台州分行|30,000|
|4.|兴业银行台州分行|20,000|
|5.|汇丰银行（中国）有限公司宁波分行|15,000|
|6.|中国进出口银行浙江省分行（注 2）|25,000|
|7.|国家开发银行浙江省分行|30,000|
|8.|中信银行杭州分行|20,000|
|9.|中国农业银行椒江支行|30,000|
|10.|中国邮政储蓄银行台州市分行|30,000|
||合 计|430,000|

上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。
注1：根据2012年度股东大会决议及六届七次董事会决议，本公司继续以位于岩头厂区的 22.47万M2国有土地使用权及地上房屋 67678.75 M2和以位于椒江区外沙厂区部分国有土地使用权（面积83530.3平方米）及地上房产（建筑面积42311.7平方米）为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：根据2012年度股东大会决议及第五届董事会第一次会议决议，本公司继续
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料以位于岩头厂区的 2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋 3281.38 M2和以海正大道1号45161.57M2国有土地使用权及其地上房屋38769.45M2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料关于为子公司银行贷款提供担保的提案
各位股东及股东代表：
海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简称“海正动保公司”）均为本公司全资子公司，根据各子公司的生产经营活动需要，本公司拟为各子公司银行贷款提供担保，详细情况如下：
一、被担保人基本情况
1、海正杭州公司：成立于 2005年8月，法人代表白骅，注册资本80,000万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售；原料药。截止 2013年 12月 31日总资产 786,717.61万元，净资产 325,275.77万元，负债总额 461,441.84万元，其中长期借款 109,127.19万元，2013年度实现营业收入488,261.36万元，净利润47,845.27万元（以上数据已经审计，为合并口径）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
2、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表朱康勤，注册资本8,000万元，注册地在富阳市，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截止 2013年末总资产 26,600.70万元，净资产 7,455.42万元，负债总额 19,145.28万元，其中长期借款 9,500.00万元（以上数据已经审计）。
海正动保公司为本公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
1、根据公司 2011年年度股东大会及 2012年第二次临时股东大会审议，本公司为全资子公司海正杭州公司向中国工商银行富阳支行申请的 10,000万元流动资金贷款（期限 2年）、向中信银行杭州分行申请的20,000万元流动资金贷款（期限2年）、向建设银行新登支行申请的 10,000万元贸易融资及流动资金贷款（期限 2年）、向进出口银行浙江省分行申请的 5,000万元流动资金贷款（期限2年）提供连带责任保证，现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司上述贷款提供连带责任保证，担保期限为2年。具体贷款事项由海正杭州公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
2、根据公司2011年度股东大会审议，本公司为全资子公司海正杭州公司向其它
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料银行申请的110,000万元长期贷款（用于生物工程项目，期限 10年）提供连带责任保证，现该项目已确定向国家开发银行股份有限公司浙江省分行和中国进出口银行申请 10年期银团贷款人民币90,000万元（其中国开行50,000万元，进出口银行40,000万元）、向国家开发银行股份有限公司浙江省分行申请10年期美元贷款1,000万元。
3、同意为全资子公司海正动保公司向建设银行富阳支行申请的8,000万元长期贷款（期限5年）、2,000万元流动资金贷款（期限2年）提供连带责任保证。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
在上述担保额度范围内变更贷款银行提请股东大会授权本公司董事长办理相关手续。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止 2013年 12月 31日，公司实际发生的对外担保总额为人民币 256,079.14万元，占公司最近一期经审计净资产的52.40%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、海正药业（杭州）有限公司、浙江海正动物保健品有限公司和海正药业（美国）有限公司，无逾期担保情况。
请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案
各位股东及股东代表：
公司 2012年度股东大会审议通过《关于聘任会计师事务所并支付报酬的议案》及公司第五届第二十二次会议审议通过《关于聘请内部控制审计机构的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司 2013年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用125万元，内控审计费用 27万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。
董事会审计委员会对天健事务所开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评价，认为：天健事务所在对本公司 2013年度财务报告及内部控制审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络，及时反映审计中发现的问题，在执行审计业务中遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了 2013年度审计工作，出具了无保留意见的审计报告。审计委员会提议继续聘任天健事务所为本公司 2014年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料关于开展外汇远期结售汇业务的提案
各位股东及股东代表：
经公司2011年度股东大会审议通过，公司于2012年开始与银行开展美元远期结售汇业务。截至2013年12月31日，共获得结汇利差520.02万元。
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。
开展远期结售汇业务能有效降低汇率波动对公司利润的影响，基于公司经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，根据公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定，公司拟继续开展美元远期结售汇业务，在 2015年4月底之前预计总额不超过 6000万美元。
请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料关于修订《公司章程》部分条款的提案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，为进一步健全和完善公司利润分配政策，更好地维护中小投资者的利益，并结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行修订。具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第一百七十三条 公司利润分配的决策程序和机制：（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营|第一百七十三条 公司利润分配的决策程序和机制：（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。|

浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料
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|环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。公司也可以通过网络投票平台给中小股东提供便利。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）监事会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。|
|第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定：（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。（二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分|第一百七十四条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策。公司的利润分配应遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展需求的前提下，应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。|

浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料
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|红。（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。（三）利润分配条件1．现金分红条件：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红|

浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料
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|在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。2．股票股利分配条件：在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2．分红标准和比例是否明确和清晰；3．相关的决策程序和机制是否完备；4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还|

浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料
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|应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的提案各位股东及股东代表：
现根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定，将本公司截至 2013年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕187号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票41,038,161股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币33.28元，应募集资金总额为 1,365,749,998.08元，坐扣承销费 27,315,000.00元和保荐费 2,000,000.00元后的募集资金为 1,336,434,998.08元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2011年 3月7日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费和法定信息披露等其他发行费用2,289,539.76元，公司本次募集资金净额为 1,334,145,458.32元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕73号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2013年12月31日，本公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司募集资金已全部投入使用，相关募集资金专户均已销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
经公司第五届董事会第十七次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司将该部分募集资金投资变更为控股子公司海正药业(杭州)有限公司年产 1,500万支注射剂项目。该项目总投资 53,246.16万元(其中，土建投资 6,451.00万元，设备投资 46,795.16万元)，应使用募集资金投资额26,671.76万元。
经公司第五届董事会第十七次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过，公
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料司拟通过将制剂出口基地建设项目中的“抗肿瘤制剂生产线车间”所涉土地使用权、厂房及部分已基本建设完毕的生产线以及“培南类注射剂生产线”所需的设备投资作为出资注入海正辉瑞制药有限公司的方式将制剂出口基地项目中的“抗肿瘤制剂生产线车间”及“培南类注射剂生产线”的实施主体由海正药业(杭州)有限公司变更为海正辉瑞制药有限公司。截至 2013年 12月 31日，上述部分募集资金项目的实施主体已变更。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目承诺投资总额为136,575.33万元，根据中国证券监督管理委员会核准的发行数量及市场询价确定的发行价格，公司最终实际可用募集资金总额为 135,796.63万元，因此公司实际可用募集资金总额与承诺投资总额的差额通过自筹方式解决。截至 2013年 12月 31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户无余额。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
经公司第五届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金 13,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月。公司已于2012年1月19日将上述暂时用于补充流动资金的募集资金13,000万元全部归还至募集资金专户。
经公司第五届董事会第十五次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金 13,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月。公司已于2012年9月20日将上述暂时用于补充流动资金的募集资金13,000万元全部归还至募集资金专户。
经公司第五届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月。
公司已于2013年5月30日将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明富阳制剂出口基地建设项目建设期原计划于2012年下半年达到预定可使用状态。
根据公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司与Pfizer LuxembourgSarl(辉瑞卢森堡公司)签订的《合资经营协议》，海正药业(杭州)有限公司富阳制剂出口基地建设项目的部分生产线将作为出资注入三方共同出资设立的海正辉瑞制药有限公司。为了顺应海正辉瑞制药有限公司未来生产要求，海正药业(杭州)有限公司对项目建设提高了标准，在项目设备选型和工艺安装等方面均作出了调整，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态。
截至 2013年 12月 31日，富阳制剂出口基地建设项目中的非细胞毒生产线已基本上达到预定可使用状态，并开始投入生产使用。正式投产后，该部分生产线完成销售收入 19,074.17万元，实现利润总额5,350.72万元。
综上，由于本项目生产线尚未全部达到预定可使用状态，因此累计实现收益低于承诺20%。
四、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 133,414.54 已累计使用募集资金总额：135,796.63
变更用途的募集资金总额： 26,671.76 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 19.99% 2011年： 79,988.67
2012年： 32,580.63
2013年： 23,227.33
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|富 阳 制 剂出 口 基 地建设项目|富 阳 制 剂出 口 基 地建设项目|136,575.33|106,742.78|109,087.72|136,575.33|106,742.78|109,087.72|2,344.94|
|年产 1500万 支 注 射剂项目|年产 1500万 支 注 射剂项目||26,671.76|26,708.91||26,671.76|26,708.91|37.15|

浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011年|2012年|2013年||
|富阳制剂出口基地建设项目|10.29%|52,000.00||42.12|5,308.60|5,350.72|
|年产1500万支注射剂项目|||||||

[注]：详见本鉴证报告之三前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明。
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料关于公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划的提案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，为明确浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2014年-2016年）的具体股东分红回报规划
1、股东回报规划实施的前提条件
公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。
2、股东回报规划期间的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3．股东回报规划期间的利润分配具体政策
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力前提下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、股票股利的发放条件：
（1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定的利润分配政策。
2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，而需要对本规划进行调整时，应履行与制定《公司股东回报规划》相同的审议程序。详细论证调整理由，形成书面论证报告。
五、本规划的生效机制
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料1、本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料报告：
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
独立董事郭云沛
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人自 2013年 4月开始担任公司独立董事，同时还担任中国医药质量管理协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、信达生物制药（苏州）有限公司顾问、中国OTC协会高级顾问、中华全国工商联医药业商会高级顾问、E药经理人杂志社出品人、山西普德药业股份有限公司独立董事、北京玉德未来文化传媒有限公司董事长。本人具备丰富的医药经销管理知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司此前的独立董事职务由赵博文、孙笑侠、邵毅平履行，2013年是第六届董事会换届后的第一年。年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2013年度本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2013年度，本人出席公司会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间董事会召开次数||||9|任职期间股东大会召开次数|4|
|现场参会次数|通讯表决次数|委托次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|0|9|0|0|否|1||

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间,本人就公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
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|-|-|-|
|时间|事项|意见类型|
|2013 年4月 23日|《关于聘任公司总裁的独立意见》《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》|无异议|
|2013 年5月 22日|《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的独立意见》|无异议|
|2013 年7月 6日|《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的独立意见》|无异议|
|2013 年8月 23日|《关于为子公司银行授信提供担保调整的独立意见》《关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见》|无异议|
|2013 年10 月25日|《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》|无异议|
|2013 年11月29日|《关于子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及出售资产的独立意见》|无异议|

浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料
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|《关于为全资子公司银行贷款提供担保的独立意见》|

（三）现场办公及检查情况
2013年度，我在公司充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于作出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险,并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确、传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2103年，在本人任职期间，亲自出席薪酬与考核委员会会议一次、提名委员会会议一次、专家委员会会议两次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案,勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责,确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2013年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年度内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司于 2011年 3月通过向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 41,038,161股，募集资金 1,365,749,998.08元，扣除发行费用后，募集资金净额 1,334,145,458.32元。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，公司分别就2011年度、2012年1—6月、2012年度、2013年1—6月、 2013年度募集资金存放与实际使用情况做出专项报告。
截至2013年12月31日，公司实际使用募集资金 1,357,966,361.91元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,820,903.59元。
经公司第五届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月，公司期初实际已使用闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，本期使用闲置募集资金 2,000万元暂时补充流动资金。公司已于 2013年 5月 30日将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 10,000万元全部归还至募集资金专户。
截至2013年12月31日，公司募集资金已无余额。
（四）高级管理人员提名情况
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：一、经审阅白骅先生、包如胜先生、林剑秋先生、王海彬女士、陈文德先生、魏玲丽女士、张薇女士的个人履历，认为其具备担任公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。二、高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，同意以下聘任事项：1、同意聘任白骅先生为公司总裁；2、同意根据总裁提名，聘任包如胜先生、林剑秋先生、王海彬女士、陈文德先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作；3、同意根据总裁提名，聘任魏玲丽女士为财务总监；4、同意根据董事长提名，聘任张薇女士为董事会秘书。
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年1月23日公司发布了《2012年年度业绩预告》，2013年度公司未发布业绩预告、业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2014年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润 190,674,339.74元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金19,067,433.97元，加上公司2011度未分配利润1,297,181,028.34元，扣除 2012年 5月分配的现金股利 78,722,724.15元，2012度可供股东分配的利润为 1,390,065,209.96元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司以 2012年12月31日总股本839,709,058股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为 92,367,996.38元，剩余未分配利润结转下年度。2012年度不进行资本公积转增股本。
2012年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字[2014]20号）的要求，公司对相关方的承诺及履行情况进行了核查，对截止 2013年底尚在履行的承诺情况公告如下：
公司 2010年度非公开发行股票时，公司控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对本公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给本公司及本公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支，承诺内容具体如下：
（1）本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（2）本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（3）凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截止本公告出具日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共发布公告 69次。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十）内部控制的执行情况
按照财政部、中国证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并于2013年3月27日召开的五届二十四次董事会通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2013年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：郭云沛
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
独立董事章程
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人自 2013年 4月开始担任公司独立董事，同时还担任清华大学法学院教授、清华大学法学院学术委员会副主任、中国民事诉讼法研究会会长、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、中国检察学研究会副会长、浙江步森服饰股份有限公司独立董事、浙江万安科技股份有限公司独立董事。本人具备丰富的法律专业知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司此前的独立董事职务由赵博文、孙笑侠、邵毅平履行，2013年是第六届董事会换届后的第一年。年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2013年度本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2013年度，本人出席公司会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间董事会召开次数||||9|任职期间股东大会召开次数|4|
|现场参会次数|通讯表决次数|委托次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|1|8|0|0|否|0||

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间,本人就公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
||||
|-|-|-|
|时间|事项|意见类型|
|2013 年4月 23日|《关于聘任公司总裁的独立意见》《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》|无异议|
|2013 年5月 22日|《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的独立意见》|无异议|
|2013 年7月 6日|《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的独立意见》|无异议|
|2013 年8月 23日|《关于为子公司银行授信提供担保调整的独立意见》《关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见》|无异议|
|2013 年10 月25日|《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》|无异议|
|2013 年11月29日|《关于子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及出售资产的独立意见》《关于为全资子公司银行贷款提供担保的独立意见》|无异议|

（三）现场办公及检查情况
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料2013年度，我在公司充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于作出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险,并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确、传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2013年，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议一次、薪酬与考核委员会会议一次、审计委员会一次、专家委员会会议两次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案,勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责,确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2013年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年度内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司于 2011年 3月通过向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 41,038,161股，募集资金 1,365,749,998.08元，扣除发行费用后，募集资金净额 1,334,145,458.32元。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，公司分别就2011年度、2012年1—6月、2012年度、2013年1—6月、 2013年度募集资金存放与实际使用情况做出专项报告。
截至2013年12月31日，公司实际使用募集资金 1,357,966,361.91元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,820,903.59元。
经公司第五届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月，公司期初实际已使用闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，本期使用闲置募集资金 2,000万元暂时补充流动资金。公司已于 2013年 5月 30日将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 10,000万元全部归还至募集资金专户。
截至2013年12月31日，公司募集资金已无余额。
（四）高级管理人员提名情况
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：一、经审阅白骅先生、包如胜先生、林剑秋先生、王海彬女士、陈文德先生、魏玲丽女士、张薇女士的个人履历，认为其具备担任公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。二、高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，同意以下聘任事项：1、同意聘任白骅先生为公司总裁；2、同意根据总裁提名，聘任包如胜先生、林剑秋先生、王海彬女士、陈文德先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作；3、同意根据总裁提名，聘任魏玲丽女士为财务总监；4、同意根据董事长提名，聘任张薇女士为董事会秘书。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年1月23日公司发布了《2012年年度业绩预告》，2013年度公司未发布业
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料绩预告、业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2014年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润 190,674,339.74元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金19,067,433.97元，加上公司2011度未分配利润1,297,181,028.34元，扣除 2012年 5月分配的现金股利 78,722,724.15元，2012度可供股东分配的利润为 1,390,065,209.96元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司以 2012年12月31日总股本839,709,058股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为 92,367,996.38元，剩余未分配利润结转下年度。2012年度不进行资本公积转增股本。
2012年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字[2014]20号）的要求，公司对相关方的承诺及履行情况进行了核查，对截止 2013年底尚在履行的承诺情况公告如下：
公司 2010年度非公开发行股票时，公司控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对本公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给本公司及本公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支，承诺内容具体如下：
（1）本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（2）本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（3）凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截止本公告出具日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共发布公告 69次。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十）内部控制的执行情况
按照财政部、中国证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并于2013年3月27日召开的五届二十四次董事会通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2013年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：章程
二○一四年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
独立董事吕超
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人自 2013年 4月开始担任浙江海正药业股份有限公司独立董事，同时还担任上海赛领资本管理有限公司董事总经理。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司此前的独立董事职务由赵博文、孙笑侠、邵毅平履行，2013年是第六届董事会换届后的第一年。年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2013年度本人履职情况汇报如下：
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料（一）出席会议情况
2013年度，本人出席公司会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间董事会召开次数||||9|任职期间股东大会召开次数|4|
|现场参会次数|通讯表决次数|委托次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|2|7|0|0|否|1||

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间,本人就公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
||||
|-|-|-|
|时间|事项|意见类型|
|2013 年4月 23日|《关于聘任公司总裁的独立意见》《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》|无异议|
|2013 年5月 22日|《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的独立意见》|无异议|
|2013 年7月 6日|《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的独立意见》|无异议|
|2013 年8月 23日|《关于为子公司银行授信提供担保调整的独立意见》《关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见》|无异议|
|2013 年10 月25日|《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》|无异议|
|2013 年11月29日|《关于子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出资及出售资产的独立意见》《关于为全资子公司银行贷款提供担保的独立意见》|无异议|

（三）现场办公及检查情况
2013年度，我在公司充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治
理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于作出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险,并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确、传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议一次、薪酬与考核委员会会议一次、提名委员会一次、专家委员会会议两次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案,勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责,确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2013年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年度内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料公司于 2011年 3月通过向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 41,038,161股，募集资金 1,365,749,998.08元，扣除发行费用后，募集资金净额 1,334,145,458.32元。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，公司分别就2011年度、2012年1—6月、2012年度、2013年1—6月、 2013年度募集资金存放与实际使用情况做出专项报告。
截至2013年12月31日，公司实际使用募集资金 1,357,966,361.91元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,820,903.59元。
经公司第五届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月，公司期初实际已使用闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，本期使用闲置募集资金 2,000万元暂时补充流动资金。公司已于 2013年 5月 30日将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 10,000万元全部归还至募集资金专户。
截至2013年12月31日，公司募集资金已无余额。
（四）高级管理人员提名情况
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：一、经审阅白骅先生、包如胜先生、林剑秋先生、王海彬女士、陈文德先生、魏玲丽女士、张薇女士的个人履历，认为其具备担任公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。二、高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，同意以下聘任事项：1、同意聘任白骅先生为公司总裁；2、同意根据总裁提名，聘任包如胜先生、林剑秋先生、王海彬女士、陈文德先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作；3、同意根据总裁提名，聘任魏玲丽女士为财务总监；4、同意根据董事长提名，聘任张薇女士为董事会秘书。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年1月23日公司发布了《2012年年度业绩预告》，2013年度公司未发布业绩预告、业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2014年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润 190,674,339.74元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金19,067,433.97元，加上公司2011度未分配利润1,297,181,028.34元，扣除 2012年 5月分配的现金股利 78,722,724.15元，2012度可供股东分配的利润为 1,390,065,209.96元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司以 2012年12月31日总股本839,709,058股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为 92,367,996.38元，剩余未分配利润结转下年度。2012年度不进行资本公积转增股本。
2012年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字[2014]20号）的要求，公司对相关方的承诺及履行情况进行了核查，对截止 2013年底尚在履行的承诺情况公告如下：
公司 2010年度非公开发行股票时，公司控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对本公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给本公司及本公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支，承诺内容具体如下：
（1）本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（2）本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（3）凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截止本公告出具日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共发布公告 69次。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十）内部控制的执行情况
按照财政部、中国证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并于2013年3月27日召开的五届二十四次董事会通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
浙江海正药业股份有限公司2013年度股东大会会议资料四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2013年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：吕超
二○一四年五月十三日