证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2014-024】金河生物科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第一次会议于 2014年 3月 24日以专人送达、传真等方式发出通知，并于 2014年 4月 4日以现场会议方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事 9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场表决的方式通过了以下议案：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
选举王东晓先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
选举张兴明先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
选举李福忠先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司董事会各专门委员会的议案》
选举董事会各专门委员会委员如下，任期与本届董事会相同：
战略委员会：召集人：董事王东晓先生，委员：董事张兴明先生、董事张兴明先生、董事谢昌贤先生、董事王志军先生、独立董事汪明先生、独立董事刘雅红女士；
审计委员会：召集人：独立董事马元驹先生，委员：董事张兴明先生、独立董事汪明先生；
提名委员会：召集人：独立董事刘雅红女士，委员：董事李福忠先生、独立汪明先生；
薪酬与考核委员会：召集人：独立董事汪明先生，委员：董事张兴明先生、独立董事刘雅红女士。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
聘任谢昌贤先生为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
聘任刘运添先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
聘任王治生先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
聘任王志军先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
聘任王吉龙先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
聘任刘迎春先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
聘任邬瑞岗先生为公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
聘任邓一新女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；
独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任审计总监的议案》
选举牛有山先生为公司审计总监，负责内部审计事务。任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2013年度总经理工作报告的议案》
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事邓子新先生、顾奋玲女士、卢德勋先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上述职。
《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告全文》第四节“董事会报告”。《2013年度报告全文》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度审计报告
的议案》
2013年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计，2013年度公司实现营业收入 74,107万元，利润总额 10,816万元，归属于上市公司股东的净利润 9,043.25万元。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
《2013年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
2013年度公司平稳运行，基本实现预期目标。2013年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。本年度公司实现营业收入74,107万元，利润总额10,816万元，归属于上市公司股东的净利润9,043万元，每股收益0.83元。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度财务预算方案的议案》
2014年公司计划实现营业收入91,600万元，实现利润总额 12,920万元。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司《2014年度财务预算报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润 95,658,736.25元，提取法定盈余公积 9,565,873.62元，加上年初未分配利润 246,620,266.09元，扣除本年度分配以前年度利润 54,460,000.00元，2013年度可供股东分配的利润为278,253,128.72元。
根据公司经营情况和回报股东需要，公司董事会提议拟以2013年12月31日的公司总股本10892万股为基数，向全体股东每10股送红股10股并派发现金红利 2.50元（含税），共计分配 136,150,000.00元，剩余未分配利润142,103,128.72元结转下年，不以资本公积转增股本。
公司董事会认为，鉴于公司近年来盈利状况基本良好、目前股本规模较小，为促使公司股本规模与未来的经营发展相适应，并结合公司未来业绩、可供股东分配利润、资本公积余额情况和未来发展潜力，以及让所有股东尤其是中小股东分享公司的经营成果等各方面因素，公司 2013年度利润分配方案符合公司发展的需要，符合相关法律法规及公司章程的相关规定，符合全体股东尤其是中小股东的利益，具有合理性。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2013年年度股东大会审议通过后实施。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
《公司2013年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2013）年度）的议案》
就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，审计机构出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2013）年度）详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于金河生物科技股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
独立董事对本议案出具的独立意见及《关于金河生物科技股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，负责公司2014会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2014年度董事、监事薪酬方案》
独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2014年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2014年度高级管理人员薪酬方案》
独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2014年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告》
就本议案公司监事会、独立董事发表了意见。具体意见及《关于 2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》
就本议案保荐机构发表了同意的核查意见。具体意见及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年度股
东大会的议案》
公司定于 2014年 4月 29日下午 14:30召开 2013年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。
二十、备查文件
1、董事会决议
2、深交所要求的其它文件
特此公告。
金河生物科技股份有限公司董事会
2014年4月4日
附件：董事长、副董事长、高级管理人员、审计总监简历
王东晓先生：1952年出生，大专学历。自1971年参加工作，历任托克托县五申乡建筑维修队经理、内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司总经理、内蒙古金河饲料添加剂厂厂长、华蒙金河实业有限公司董事长、金河集团实业有限公司董事长、内蒙古金河淀粉有限责任公司董事长、法定代表人。现任本公司董事长、内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事长、内蒙古金牧种牛繁育有限公司董事。
其他主要社会职务包括中国饲料工业协会副会长等。
王东晓先生因持有内蒙古金河建筑安装有限责任公司100%的股权，从而间接持有本公司43,313,420股股份，占公司总股本的39.77%,为公司控股股东，实际控制人。为公司拟聘任董事李福忠先生的姐夫，拟聘任董事王志军先生的父亲。
与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张兴明先生：1964年8月出生，华南农业大学本科、对外经贸大学EMBA研究生、畜牧师。历任中国牧工商总公司职员、湖南花垣县畜牧局副局长（扶贫挂职）、安徽华巢公司肉联厂、羽绒厂副厂长（挂职）、中国牧工商总公司肉类部副经理、华蒙金河实业有限公司常务副总经理、中牧股份管理与稽核部经理、华蒙金河实业有限公司总经理、中牧股份兽药发展部总经理、中牧股份副总经理、常务副总经理、董事、总经理、党委副书记、金达威集团控股有限公司副董事长。
张兴明先生未持有公司股份。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李福忠先生：1964年出生，研究生学历。自1981年参加工作，先后任职于土
左旗建安公司土建队、托克托县五申乡建筑维修队，1990年加入本公司担任董事、常务副总经理。现任本公司副董事长、内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事、内蒙古金河淀粉有限责任公司董事长、法定代表人。
李福忠先生持有本公司1,374,893股股份，占公司总股本的1.26%。为公司拟聘任董事王东晓先生的妹夫，拟聘任董事王志军先生的姨夫。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
谢昌贤先生：1962年出生，研究生学历。1983年参加工作，历任福建闽清味精厂车间主任、福建闽清生化总厂科长、金霉素分厂厂长、福建闽清双安制药有限公司总经理、北京正大七星抗生素有限公司生产部经理、驻马店华中正大有限公司生产部经理，1999年加入本公司担任副总经理。现任本公司董事兼总经理、内蒙古金河淀粉有限责任公司董事。
谢昌贤先生持有本公司1,176,000股股份，占公司总股本的1.08%。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
刘运添先生：1967年出生，大专学历。1988年参加工作，历任福建闽清双安制药有限公司生产车间主任、北京正大七星抗生素有限公司生产部副经理、经理、驻马店华中正大有限公司生产部副经理，1999年加入任本公司副总经理。
刘运添先生持有本公司630,000股股份，占公司总股本的0.58%。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
王志军先生：1974年3月出生，男，汉族，内蒙古托克托人，中共党员，大学文化。王志军先生1990年至1992年，在山西省晋中地区武警支队直属二中队服役。1992年12月至今，在金河生物科技股份有限公司工作，历任公司销售部经理、国内营销中心总经理、本公司副总经理。王志军先生2012年被选为呼和浩特市第十四届人大代表。
王志军先生持有本公司1,095,286股股份，占公司总股本的1.01%。为公司拟聘任董事王东晓先生之子，拟聘任董事李福忠先生的外甥。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
汪明先生：1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。
现任中国农业大学动物医学院教授、博士生导师。兼任国务院学位委员会兽医学学科评议组召集人、国务院全国兽医专业学位教育指导委员会委员、教育部动物医学类专业教学指导委员会主任委员、中国兽医协会副会长、中国畜牧兽医学会副理事长、北京畜牧兽医学会副理事长、中国兽药典委员会委员、全国动物防疫标准化技术委员会委员、中牧研究院院长、《中国兽医杂志》主编。历任北京农业大学兽医学院助教、讲师、中国农业大学兽医学院副教授、副院长、教授、博士生导师、院长。
汪明先生未持有本公司股份，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
刘雅红女士：1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。现任华南农业大学兽医学院院长、教授、博士生导师、农业部畜禽产品质量监督检验测试中心（广州）副主任、国家兽药残留基准实验室副主任、农业部兽药安全评价实验室副主任、教育部长江学者特聘教授、国家杰出青年基金获得者、广东省珠江学者特聘教授。历任华南农业大学兽医学院兽医药理学与毒理学讲师、副教授、硕士研究生导师、副院长、美国北卡罗来纳州立大学兽医学院访问学者、美国密歇根大学药学院博士后研究、农业部畜禽产品质量监督检验测试中心（广州）常务副主任。
刘雅红女士未持有本公司股份。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
马元驹先生：1957年3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权。上海财经大学会计系硕士、中国人民大学商学院博士。现任首都经济贸易大学会计学院会计学教授、博士生导师、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。
马元驹先生未持有本公司股份。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
王治生先生：1962年10月3日生，男，汉族，辽宁大连人，中共党员，吉林大学世界经济专业硕士。1987年8月至1997年10月在大连经济技术开发区进出口总公司任分公司经理、经济师；1997年11月至今在金河生物科技股份有限公司任总经理助理、国际营销中心总经理、本公司董事。
王治生先生未持有公司股份，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
王吉龙先生：1964年出生，本科学历。1986年参加工作，曾任职于托克托县商业局，1990年加入本公司，历任财务部副主任、企管部部长、监事会主席、本公司副总经理。
王吉龙先生未持有公司股份，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
刘迎春先生：1967年出生，大专学历，1988年参加工作，1990年加入本公司，历任本公司生产车间副主任、主任、调度室主任、本公司副总经理。
刘迎春先生持有本公司154,000股股份，占公司总股本0.14%。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
邬瑞岗先生：1971年出生，本科学历，注册会计师。1993年参加工作，历
任呼和浩特市财政局科员，内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司董事长兼总经理，2007年加入任本公司财务总监。
邬瑞岗先生持有本公司457,000股股份，占公司总股本0.42%。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
邓一新女士：1972年出生，工商管理硕士，律师。1994年参加工作，历任工商银行包头市包钢支行信贷员，工商银行包头分行资产风险管理科科员，工商银行包头分行法律事务科科长，内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2007年加入本公司任本公司董事会秘书。
邓一新女士持有本公司428,000股股份，占公司总股本0.39%。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
牛有山先生：1971年 11月出生，男，汉族，宁夏盐池县人，中国民主建国会成员，大学文化，中国注册会计师、中国注册税务师。1992年7月至2001年2月在中国建设银行宁夏分行工作，曾任储蓄所主任、分理处主任、支行会计主管等。2001年3月至2008年7月，在五联联合会计师事务所宁夏分所、宁夏众和会计师事务所有限公司工作，先后任部门经理、副主任会计师等职。2008年7月至2010年3月，任金河生物科技股份有限公司总经理助理兼财务部经理；2010年 4月至 2012年 12月任金河生物科技股份有限公司董事长助理。2013年 1月至2014年3月任金河生物科技股份有限公司审计总监。
牛有山先生未持有本公司股权，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司持股5％以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。