海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2978号）核准，同意深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”或“发行人”）非公开发行不超过30,586,904股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为爱迪尔本次发行的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为爱迪尔的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及爱迪尔有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合爱迪尔及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2015年7月28日。发行价格为不超过定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 39.96元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。由于发行人 2015年度进行了利润分配，因此本次发行价格为13.29元/股。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（二）发行数量
根据公司第三届董事会第二十三次会议和 2016年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为30,586,904股，各发行对象认购的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|狄爱玲|15,048,908|
|2|李蔚|3,559,066|
|3|苏清香|6,997,742|
|4|张微|3,258,088|
|5|陈慧|1,723,100|
|合计||30,586,904|

本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2978号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为狄爱玲、李蔚、苏清香、张微、陈慧。发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金
本次发行募集资金总额为 406,499,954.16元，扣除承销保荐费等发行费用7,475,000.00元后，募集资金净额为399,024,954.16元。
经核查，保荐机构认为：爱迪尔本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
本次非公开发行相关事项已于2015年7月28日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
2015年 9月1日，公司召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。
2015年 12月 29日，在股东大会的授权下发行人召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
2016年 9月 1日，公司召开了第三次临时股东大会决议，会议审议通过了《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2016年 9月 9日，在股东大会的授权下发行人召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿二）》等相关议案。
2016年 9月22日，在股东大会的授权下发行人召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿三）》等相关议案。
2016年 10月 10日，公司召开了第四次临时股东大会决议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议三>及<非公开发行股票之协议书之终止协议>的议案》、《关于编制公司非公开发行股票预案(修订稿三)的议案》、《关于编制公司非公开发行可行性研究报告(修订稿二)的议案》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2016年2月2日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2978号），核准了爱迪尔本次非公开发行。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2016年 12月 14日，发行人及海通证券向狄爱玲、李蔚、苏清香、张微、陈慧发出《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于 2016年 12月 15日（星期四）17:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向海通证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
截止 2016年 12月 15日，狄爱玲、李蔚、苏清香、张微、陈慧向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 16日出具了上会师报字（2016）第 5464号验资报告。根据该报告，截至 2016年12月15日17:00时止，海通证券收到狄爱玲、李蔚、苏清香、张微、陈慧缴纳的认股款项人民币406,499,954.16元整。
2016年 12月 16日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月16日出具信会师报字[2016]第211877号验资报告。根据该报告，截至 2016年 12月 16日止，爱迪尔收到海通证券转入的募集资金400,499,954.16元。本次发行募集资金总额为 406,499,954.16元，扣除承销保荐费等发行费用 7,475,000.00元后，募集资金净额为 399,024,954.16元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 423,113.21元，增加股本30,586,904.00元，增加资本公积368,861,163.37元。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为狄爱玲、李蔚、苏清香、张微、陈慧，已于2015年7月28日与发行人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。发行对象系发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且与海通证券股份有限公司无关联关系。
保荐机构查阅了发行对象的相关文件，并经发行对象确认，本次所有发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象主体资格合格。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、海通证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2978号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：___________ ______________
张恒 幸强
法定代表人（签名）：_____________
周杰
海通证券股份有限公司 2016年12月30日