广州东凌国际投资股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度公司监事会召开了十三次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
一、监事会会议情况
2015年，公司监事会共召开了十三次会议：
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|会议届次|召开日期|主要内容|
|第六届监事会第六次会议|2015年2月5日|会议共审议通过了两项议案：1、《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》；2、《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》。|
|第六届监事会第七次会议|2015年3月12日|会议共审议通过了六项议案：1、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；2、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；3、《关于<2014年度利润分配预案>的议案》；4、《关于<014年年度报告及其摘要>的议案》；5、《关于<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；6、《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。|
|第六届监事会第八次会议|2015年3月19日|会议共审议通过了八项议案：1、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》；2、《关于公司与上海颢德资产管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》；3、《关于公司与上海和熙投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》；4、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；5、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；6、《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；7、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》；8、《关于同意本次重大资产重组相关审计报告的议案》。|

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|第六届监事会第九次会议|2015年4月27日|会议共审议通过了一项议案：1、《关于<公司2015年第一季度报告>全文及正文的议案》。|
|第六届监事会第十次会议|2015年7月20日|会议共审议通过了两项议案：1、《关于<广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；2、《核实<公司2015年员工持股计划持有人名单>》。|
|第六届监事会第十一次会议|2015年8月7日|会议共审议通过了两项议案：1、《关于公司<2015年半年度报告>及其摘要的议案》；2、《关于公司<2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。|
|第六届监事会第十二次会议|2015年9月2日|会议共审议通过了一项议案：1、《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。|
|第六届监事会第十三次会议|2015年9月28日|会议共审议通过了一项议案：1、《关于增补第六届监事会监事的议案》。|
|第六届监事会第十四次会议|2015年10月10日|会议共审议通过了两项议案：1、《关于取消募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》；2、《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。|
|第六届监事会第十五次会议|2015年10月16日|会议共审议通过了六项议案：1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；2、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；3、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；4、《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》；5、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；6、《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》。|
|第六届监事会第十六次会议|2015年10月22日|会议共审议通过了三项议案：1、《关于调整公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；2、《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）>的议案》；3、《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（一）>的议案》。|
|第六届监事会第十七次会议|2015年10月28日|会议共审议通过了一项议案：1、《关于公司<2015年第三季度报告全文及正文>的议案》。|
|第六届监事会第十八次会议|2015年11月16日|会议共审议通过了八项议案：1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的|

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|议案》；2、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；3、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；4、《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；5、《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（二）>的议案》；6、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；7、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；8、《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》。|

二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营层执行董事会决议的情况进行了监督。
（一）公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律、法规规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务管理情况
监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2015年年度报告。监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司 2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司 2015年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2015年年度报告全文及摘要》提交 2015年度股东大会审议。
（三）公司最近一期募集资金使用情况
报告期内公司募集资金使用的相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为，无变更募集资金使用情况,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（四）公司收购和出售资产的情况
2015年，公司分别以 722,829,184.87元、12,743,127.61元的价格向广州植之元控股有限公司出售了广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司100%股权，并于 2015年年底完成了植之元、东凌销售的资产的过户、工商登记工作。
2015年，公司非公开发行股份 353,448,272股，购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权。
（五）关联交易情况
报告期内，公司关联交易的价格公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有利用关联交易损害公司及股东权益的行为；关联交易的审批程序符合法津、法规、公司《章程》与《关联交易管理制度》的有关规定。
（六）内部控制自我评价报告
监事会认真审阅了 2015年度公司内部控制自我评价报告，发表意见如下：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状；对董事会内部控制自我评价报告无异议。
三、2016年监事会工作计划
2016年，公司监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。
（一）积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履
职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
（二）加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。
（三）不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作。探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
广州东凌国际投资股份有限公司监事会2016年4月14日