股票简称：佳讯飞鸿 股票代码：300213北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票
预案
二〇一六年二月
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
公司声明
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016年2月1日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括林菁在内的不超过5名（含5名）特定对象。除林菁以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。
林菁为公司的关联方，有关基本情况详见本预案“第二节林菁基本情况”。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
林菁将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。林菁承诺拟认购金额不低于10,000万元。
4、本次非公开发行完成后，特定发行对象所认购的股份限售期需符合《管
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理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行股票由林菁认购的部分，自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
5、公司本次非公开发行股票的数量不超过 3,300万股，若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、公司本次发行拟募集资金总额不超过67,634.00万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|47,634.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|
|合计||67,634.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
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次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司利润分配政策和执行情况”。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施、公司董事和高级管理人员出具的相关承诺，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事和高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1重要提示 ................................................................................................................................... 2目 录 ..................................................................................................................................... 5释 义 ..................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8一、发行人基本信息 ......................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................................. 8三、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................................... 13四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 16六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................................................ 16第二节林菁基本情况 ......................................................................................................... 17一、林菁基本情况说明 ................................................................................................................... 17二、林菁最近五年诉讼受处罚情况................................................................................................ 18三、本次发行完成后，林菁与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ........................................ 18四、本次发行预案披露前24个月内林菁与发行人之间的重大关联交易情况 .......................... 18第三节附条件生效的股份认购协议概要 ......................................................................... 19一、股份发行 ................................................................................................................................... 19二、限售期 ....................................................................................................................................... 19三、支付方式 ................................................................................................................................... 20四、合同的生效条件 ....................................................................................................................... 20五、违约责任条款 ........................................................................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 21一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................................................... 21二、基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目 ................................................................................ 21三、补充流动资金 ........................................................................................................................... 33四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 35五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................................................................... 36第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 37一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ........................................................................................................................................... 37二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................................................... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 39
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五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 39六、本次股票发行相关的风险说明................................................................................................ 39第六节公司利润分配政策和执行情况 ............................................................................. 43一、公司利润分配政策 ................................................................................................................... 43二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................... 45三、公司制定的《2014年度-2016年度股东分红回报规划》 ..................................................... 46第七节董事会声明及承诺事项 ........................................................................................... 49一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................... 49二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ........................................................................ 49三、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 ............ 50
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公司、上市公司、公司、发行人、佳讯飞鸿|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300213|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次以非公开发行方式向包括林菁在内的不超过5名（含5名）特定对象发行A股股票的行为|
|预案、本预案|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案|
|发行对象、认购对象|指|包括林菁在内的不超过5名特定对象|
|林菁及其一致行动人|指|林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春|
|《股份认购协议》|指|上市公司与林菁签署的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2016年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|董事会|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会|
|股东大会|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股东大会|
|高管人员|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司高级管理人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|LTE|指|Long Term Evolution（长期演进）是由3GPP（The 3rdGeneration Partnership Project，第三代合作伙伴计划）组 织 制 定 的 UMTS （ Universal MobileTelecommunications System，通用移动通信系统）技术标准的长期演进|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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|公司名称：|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|公司英文名称：|BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300213|
|证券简称：|佳讯飞鸿|
|企业性质：|其他股份有限公司（上市）|
|住 所：|北京市海淀区锦带路88号院1号楼|
|注册资本：|261,015,778元|
|法定代表人：|林菁|
|营业执照注册号：|110108004611874|
|邮政编码：|100095|
|联系电话：|010-62460088|
|传真：|010-62492088|
|公司网站：|http:// www.jiaxun.com|
|经营范围：|生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；以下仅限分公司经营：生产手机。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司原有业务需进一步适应市场的变化升级发展
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司自 1995年成立以来，专注于通信、信息领域新技术、新产品的自主研发与生产，着力于为行业客户提供技术支持、产品销售、售后跟踪服务以及系统技术保障等服务，成为行业领先的通信设备及解决方
案、指挥调度与控制系统提供商。目前佳讯飞鸿形成了基于电路交换的数字指挥
调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于 ICT集成技术的应急通信
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系统、基于物联网技术的智能监控与防灾系统以及基于云计算平台的现场作业管理系统等五大系列十余条满足客户需求的产品线及解决方案，先后参与了北京奥运安保、“神舟”飞船通信保障、沪宁高铁等国家重大工程，积累了客户资源，提升了品牌和口碑形象。
当前中国经济转型亟需转变经济发展方式，传统行业运营效率的提升迫在眉睫，政府倡导采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业，以大数据、物联网、数据分析为核心的“产业物联网”应运而生，正颠覆传统工业世界，人类社会即将进入“工业 4.0时代”。通过以大数据分析，物联网为核心的产品物联网，将人、数据和机器连接成开放的网络，挖掘人与人、人与机器、机器与机器之间的信息交换所获取的海量数据，帮助企业对生产中复杂多变的状况作出精准判断和实时反应，从根本上改善行业客户的业务过程。随着政策环境的逐步优化以及信息技术的快速发展，产业模式正在经历转型。一方面，物联网、大数据等新兴服务被快速引入相关行业，佳讯飞鸿现有及潜在客户对上述新兴业务的需求不断增加，要求佳讯飞鸿不仅能够提供产品，更能提供丰富全面的综合解决方案和后续的增值服务；另一方面，随着全社会信息化水平进一步提高，不仅铁路、能源、国防等佳讯飞鸿传统优势行业领域对指挥调度系统需求持续增长，更多的工业行业领域对指挥调度系统的需求也不断显现。同时，随着行业用户对无线高速数据业务需求的日益增加，打造新一代宽带无线指挥调度系统成为当务之急。
在政策环境、客户需求不断变化升级的背景下，佳讯飞鸿提出了“一纵一横，持续演进”的发展战略，纵向延伸业务应用模式、横向拓展行业客户范围，由“为客户提供产品及解决方案”以帮助其完成基础建设的设备商，演进为“为客户提供整体建设实施、全面运营管理和工业数据信息”的服务商，为决策者提供业务决策依据，推动工业大数据的应用，不断寻求新机遇，持续为客户提供其所需的服务，创造新价值和新服务。佳讯飞鸿把握“工业4.0时代”的机遇，规划以工业物联网为基础，以云平台为核心，重点实现“物联网、无人系统、智能传感、北斗、状态监测”等核心技术的应用，并通过这些技术使公司具备获取行业生产经营信息、设备状态信息、自然环境信息、空间地理信息、人车物位置信息等大数据的能力。佳讯飞鸿通过网络传输方式将数据汇聚于“云平台”并进行所需的
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数据分析，为决策者提供生产经营决策依据以及其它客户所需的数据信息，帮助客户打造“智慧型企业”，提升其生产效率和经营效率，降低运营成本，实现智慧化的运营管理。
2、受国家政策、技术升级和客户需求推动，宽带无线调度行业迎来良好发展机遇
佳讯飞鸿专注于指挥调度通信系统领域，从基于电路交换的系列数字调度通信系统，发展到基于 IP交换的各行业多媒体指挥调度系统。经过多年的发展，佳讯飞鸿积累了深厚的客户基础，并对客户的需求具有深刻的理解。从目前无线指挥调度系统的代表——窄带数字无线集群系统来看，其发展远远落后于无线通信的发展大趋势，不仅在技术创新和产业链等方面不尽完备，而且在数据传输和多媒体业务的支持方面也比较落后。随着行业用户移动宽带业务、多媒体业务的逐渐增多，产生对数据的多样性、及时性及对有线调度与无线调度统一性的要求，窄带数字无线集群通信系统已经无法满足。
移动互联网的飞速发展以及全球无线网络的大规模建设，宽带化成为整个无线通信的发展趋势，技术的进步、相关通信标准制定的有序推进也为满足行业客户的通信需求提供了现实可行的途径。无线指挥调度系统也将随着行业无线用户的新需求在技术上向着数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化的方向演进。TD-LTE技术是我国具有自主知识产权的第四代移动通信技术，是国家大力支持和发展的新一代宽带无线传输技术。以TD-LTE无线宽带集群通信系统技术体制和标准为基础，充分发挥TD-LTE的宽带无线特点，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身的宽带无线指挥调度系统是大势所趋。
3、公司业务规模迅速增长，营运资金需求增加
佳讯飞鸿自 2011年上市以来，坚持“提高企业内生动力与外延式发展相结合”，一方面稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理，另一方面以自有解决方案为核心，通过并购和投资持续拓展新领域，积极发掘优秀的企业实施并购整合，以实现人才、技术、产品、客户等资源的整合
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并发挥协同效应。2012年佳讯飞鸿成功使用超募资金实现了对济南天龙的并购，通过有效的业务整合已经成功进入了铁路信号控制领域。2014年佳讯飞鸿并购了航通智能，有效拓展了海关市场，加强了海关领域的布局。
2013年和 2014年，佳讯飞鸿的营业收入增长率分别为38.65%和69.73%；
同期，佳讯飞鸿分别实现了185.83%和62.30%的净利润增幅。未来几年，佳讯飞鸿的主营业务将持续保持稳定增长，经营规模将不断扩大，对于营运资金的需求也相应增加。同时，为提高公司盈利水平、增强公司发展后劲，公司积极探索外延式发展道路，寻求新兴产业与传统产业之间的融合与创新。在上述背景下，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求，进一步降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次非公开发行的目的
为更好地抓住发展机遇，公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业发展空间，决定进行非公开发行股票募集资金，拟用于投入基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目和补充流动资金。
1、落实公司发展战略，完善公司战略布局
作为行业领先的通信设备及解决方案、指挥调度与控制系统提供商，佳讯飞鸿形成了基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于ICT集成技术的应急通信系统、基于物联网技术的智能监控与防灾系统以及基于云计算平台的现场作业管理系统等五大系列十余条满足客户需求的产品线及解决方案。本次非公开发行是公司扩大生产规模，拓宽业务领域的必要举措，亦符合当前行业的发展前景。一方面，公司将依托当前在调度通信领域的技术优势和行业经验积累，基于 LTE技术开发宽带无线指挥调度系统，以适应集群通信系统向数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化发展的趋势和行业用户对语音、数据、图像和视频的多业务传输的需求。基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目的实施将完善公司在宽带无线调度通信领域的战略布局。本次非公开发行募投项目完成后，将使佳讯飞鸿的业务体系更加扩充和完善，拓宽佳讯飞鸿向提供“产品＋解决方案＋运维服务＋数据服务”综合业务服务商发展的路径，为实现公司发展战略奠定坚实的基础。
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2、适应行业发展趋势，提高公司竞争力和盈利能力
通过本次非公开发行，公司将投资基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目加速公司产品的产业化升级。目前国内在用的行业无线通信专网的通信技术、通信能力和通信手段都大大落后于公网的发展，无法适应行业用户对数据传输的要求，集语音、数据、图像和视频等多业务传输为一体的宽带无线指挥调度系统逐渐将成为众多行业用户的必然选择。宽带无线调度通信市场需求增长快，发展空间广阔，且行业技术门槛高，客户黏性大，具有行业成功经验和品牌影响力的企业将获得更多的品牌溢价，该项目的实施有利于进一步提升佳讯飞鸿在调度通信行业的竞争力和盈利能力。
公司投资基于 LTE技术的宽带无线指挥调度系统是基于对用户需求及变化的充分理解和精准把握、依托公司指挥调度系统多年经验积累而作出的符合公司战略规划的选择。该系统的开发，将拓宽指挥调度产品线，与现有产品形成优势互补，进一步丰富佳讯飞鸿产品结构和完善产品体系，不仅使公司在既有的优势行业继续保持领先地位，还有助于拓展新的市场领域；利用产品差异化来满足市场的多层次需求，有利于增加产品盈利点和提高产品毛利率，增强公司盈利能力；
同时也将深化与行业用户的合作、提升客户忠诚度，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司抵抗市场变化的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
3、提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司实现“一纵一横，持续演进”的发展战略，公司业务规模将大幅扩大、营运资金需求将大幅上升，为支持公司各项业务的发展，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充公司流动资金。
此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司的财务负担，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
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三、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括林菁在内的不超过5名（含5名）特定对象。除林菁以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。
林菁将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。林菁承诺拟认购金额不低于10,000万元。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
林菁作为公司关联方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P－D；
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1＋N）；
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P－D）/（1＋N）；
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过3,300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定发行对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行股票由林菁认购的部分，自发行结束之日起 36个月内不得
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转让。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行的拟募集资金总额不超过 67,634.00万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|47,634.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|
|合计||67,634.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。
本项议案所涉事项经中国证监会核准后方可实施。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一林菁为本公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
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在董事会审议相关议案时，关联董事已经回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，林菁为本公司的控股股东，持有公司14.99%的股份。
林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为本公司的实际控制人，上述股东分别持有公司14.99%、12.38%、10.06%、5.09%、4.57%的股份，合计持有公司47.10%的股份。
本次发行后，林菁及其一致行动人仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2016年 2月 1日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 林菁基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括林菁在内的不超过5名（含5名）特定对象。除林菁以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。
一、林菁基本情况说明
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|林菁|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010519650304****|
|住所|北京市朝阳区水碓子|||
|通讯地址|北京市海淀区锦带路88号院1号楼|||
|联系电话|010-62460088|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|1995年3月至今|董事长|是|
|臻云智能（北京）投资管理有限公司|2014年11月至今|董事|是|
|北京世宁臻迪科技孵化器有限公司|2015年3月至今|经理|是（间接）|

最近三年，林菁任本公司董事长，持有本公司14.99%股权，为本公司的控股股东。此外，林菁还担任臻云智能（北京）投资管理有限公司（以下简称“臻云智能”）和北京世宁臻迪科技孵化器有限公司（以下简称“世宁臻迪”）的经理。
其中林菁持有臻云智能29%的股权，佳讯飞鸿持有世宁臻迪20%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，林菁除持有本公司14.99%股份以外，还持有臻云智能
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29%的股权。
|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|||
|公司名称||经营范围|所属行业|
||（万元）|||
|臻云智能|200|投资管理；技术咨询；经济信息咨询|投资管理|

臻云智能的主营业务为投资管理，截至本预案出具日，尚未开展业务。臻云智能与上市公司不存在同业竞争和关联交易。
二、林菁最近五年诉讼受处罚情况
林菁在最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，林菁与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票发行对象包括公司控股股东林菁，上述关系构成关联方关系。除上述关联关系外，截至本预案出具日，林菁与公司不存在同业竞争和关联交易，本次发行后，亦不会产生新的同业竞争和关联交易的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内林菁与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月，林菁与公司之间不存在重大关联交易。
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第三节附条件生效的股份认购协议概要
2016年2月1日，佳讯飞鸿与林菁签署了附条件生效的《股份认购协议》。
上述协议的主要内容如下：
一、股份发行
|||
|-|-|
|股票种类：|境内上市人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|认购金额：|10,000万元|
|认购数量：|认购人认购本次非公开发行股票的数量，由标的股份认购款除以发行价格的计算结果确定，计算结果如出现不足1股的尾数应按照深交所有关零碎股处理的相关规则办理，认购数量最终还需满足中国证监会最终核准发行数量的相关要求|
|发行价格与定价原则：|在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在甲方取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果。乙方承诺与其他认购对象以相同价格认购股份|
|发行方式：|采用向作为特定对象非公开发行的方式|
|认购方式：|认购人同意以现金方式认购发行人向其发行的股份|
|上市地点：|在本次发行完成后，本次向认购人发行的股票将在深圳证券交易所上市|

二、限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在限售期届满后，各认购对象应在满足相关法律法规的前提下均匀转让本次认购的非公开发行股份。
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三、支付方式
认购人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到发行人或发行人为本次发行聘请用的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起 2个工作日内，将标的股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
四、合同的生效条件
下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次发行；
（2）发行人本次发行获得中国证监会核准。
五、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约，协议双方互不追究对方责任。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 67,634.00万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|47,634.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|
|合计||67,634.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
二、基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目
（一）项目基本情况
1、项目投资概算
本项目新增总投资为47,634.00万元。具体估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|基本建设投资|流动资金|总计|
|金额（万元）|41,800|5,834|47,634|
|比例（%）|87.75|12.25|100|

2、项目实施主体
本项目实施主体为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司。
3、项目建设地点
本项目研发及办公地点拟设在北京市海淀区锦带路 88号院 1号楼，由佳讯
飞鸿对场地进行改造和装修以满足项目实施需要。同时计划在国内主要目标市场
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设立用于市场销售和服务人员的办公场所。
4、项目建设内容
本项目为佳讯飞鸿基于 LTE的宽带无线指挥调度系统建设项目，拟在公司已有的 TD-LTE技术基础上，根据公司开展新一代宽带无线专用调度系统的需求，建设一个国际一流的宽带无线指挥调度技术研发中心，实现产品的产业化推广。具体建设内容如下：
——按照实验室软硬件环境要求对研发场所进行装修布置；购置相关软硬件设备，配备技术研发、生产、营销及管理团队 98人；进行产品研发和产业化所必需的配套设施建设，包括系统硬件研发中心、系统软件研发中心、系统联调调试中心等研发办公场所，以及系统模拟测试环境、系统设备检验中心、中试车间、生产车间、型式试验、仓储等生产办公场地，完善产品研发测试环境；进行重点目标市场区域所必需的配套设施建设，完善产品市场推广环境。
——基于 LTE的宽带无线指挥调度系统的产业化示范应用，以建立试验局的方式，在不同行业设立示范项目，拟在铁路、地铁、海外分别建设从小容量到满负荷容量的3个不同规模的示范项目。
——基于 LTE的宽带无线指挥调度系统的产业化推广，针对不同的用户需求，不断推出系列化产品，进行无线指挥调度系统产品的规模化生产，实现基于LTE的宽带无线指挥调度系统产业化生产和销售。
5、系统总体架构
基于LTE的宽带无线指挥调度系统采用模块化、层次化可扩展架构设计，使其具备灵活的业务接入及业务扩展能力。目前主要提供宽带无线集群通信业务、宽带数据承载业务、宽带无线移动多媒体业务、宽带无线移动视频监控业务、终端定位及位置相关服务等5大类业务，未来可以根据业务需要进行功能扩展。
基于TD-LTE技术的宽带无线指挥调度系统总体架构如下图所示：
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系统分为终端接入层、网络核心层、业务服务层、业务呈现层等四个层次。
终端接入层主要是完成对手持台、车载台、固定台等各种移动终端，以及宽带无线接入模块、无线监控摄像机等各种终端设备的接入，将它们以无线 IP数据的形式接进网络核心层，进而连接各种业务服务器和业务呈现终端，按照各自的业务流程实现各种业务功能。网络核心层是这个系统的核心基础部分，包括核心网络设备和各种无线基站设备。网络核心层给终端接入层与业务服务层、业务呈现层之间提供安全可靠、高带宽的无线 IP通道。业务服务层主要是各种业务服务器的组合，一般与核心网络设备共同设置在核心机房，是整个系统业务功能实现的核心“大脑”。根据业务能力需求的大小不同，各种业务服务器可以几个业务合
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设一台，也可以一个业务设多台，可以灵活配置和调整。业务呈现层主要是指各种业务呈现终端，主要指提供各种业务的显示、操作、控制、合成等界面。
（二）项目建设的必要性分析
1、符合国家及北京鼓励发展宽带无线移动通信网的产业政策要求
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）指出：突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平。
国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出大力发展下一代信息网络产业：实施宽带中国工程，加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设；加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展；发展宽带无线城市、家庭信息网络，加快信息基础设施向农村和偏远地区延伸覆盖，普及信息应用；强化网络信息安全和应急通信能力建设。
《国务院印发了“宽带中国”战略及实施方案》指出，积极利用各类社会资本，统筹有线、无线技术加快宽带接入网建设。推进实施新一代宽带无线移动通信网、下一代互联网等专项和863计划、科技支撑计划等。加强更高速光纤宽带接入、超高速大容量光传输、超大容量路由交换、数字家庭、大规模资源管理调度和数据处理、新一代万维网（Web）、新型人机交互、绿色节能、量子通信等领域关键技术研发，着力突破宽带网络关键核心技术，加速形成自主知识产权。
国务院出台的《中国制造2025》提出，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。
工信部发布的《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》指出，加强高性能宽带技术、产品与系统研发，推动突破宽带网络关键核心技术。进一步推动产业链分工协作，提升产业整体创新力和竞争力。
《北京市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出要突破一批关键
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核心技术：积极承接和推进国家重大科技专项和科技基础设施，在后3G移动通信、物联网、超级计算、云计算、新能源汽车、航空航天及卫星应用等领域攻克核心关键技术，为国家布局战略性新兴产业提供科技支撑，形成更多的创新成果。
大力推进实施核心元器件高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信网，做大做强软件产业，发展移动通信增值服务。
北京市经济和信息化委员会发布的《北京市“十二五”时期电子信息产业发展规划》指出要强化移动通信产业核心竞争力：开发适应 3G/4G网络特点和移动互联网需求的新技术、新业务，完善产业配套体系，强化产业竞争力。开发适应3G/4G网络和移动互联网需求的各类增值业务，构造以3G、无线宽带网络为通道，以自主开发环境为基础，以应用软件商店为门户的业务模式；大力开发新一代移动通信传输设备、网络设备、交换设备、测试仪器仪表、智能天线等产品；
继续加大技术改造和新产品的研发力度，重点发展高清化、数字化、智能化、网络化为特征的新型移动终端产品。
本项目主要研发生产的基于 LTE的宽带无线指挥调度系统顺应了无线通信的宽带化发展趋势，符合国家鼓励发展移动宽带无线通信网络的政策导向，是新时期发展工业互联网的必然要求。
2、现有无线指挥调度系统无法满足行业用户需求
目前无线指挥调度系统中，模拟无线集群系统基于第一代无线集群通信技术，技术落后。由于采用模拟制式，其主要缺点是语音质量差，抗干扰能力低、频谱利用率低、不具备数据传输能力、在通信安全性及功能上比较简单。
从目前无线指挥调度系统的代表——窄带数字无线集群系统来看，其发展远远落后于无线通信的发展大趋势，其技术创新和产业链等方面都还不尽完备，在数据传输能力和多媒体业务的支持能力方面也比较落后；此外，在频谱利用率和覆盖方面也不能很好地满足需求。国内在用的行业无线通信专网的通信技术、通信能力和通信手段都大大落后于当今通信行业的发展，不能满足用户日益增长的对数据传输的需求。
Tetra、DMR等窄带数字集群系统在语音通信质量、安全性、使用功能上获得了很大的提升，但无法提供宽带数据的传输能力。如 Tetra系统最多只能提供
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28Kbps左右的数据传输能力，无法实现高清视频回传、视频调度等功能，难以满足行业无线用户对通信系统的需求。另外，Tetra通信系统的知识产权由国外厂商掌握，其空中接口不对国内用户开放，用户所需要的加密模块无法和 Tetra系统耦合，无法满足公共安全等行业的通信保密的需求；同时，接口不开放导致应用的二次开发成本较高，无法带动国内相关产业链的发展。
为了弥补窄带系统在宽带数据传输能力上的不足，行业用户通过另建独立的宽带无线数据网络来提供宽带数据业务。这些无线宽带数据网络目前大多采用了 WLAN或 Wimax等技术，但WLAN、WiMax技术在移动性、安全性以及产业链的发展上都存在较大的问题，不能满足行业专网的需求，并且多张行业专网并行，造成资源浪费且不利于互联互通及系统维护。
从目前无线指挥调度系统的另一大应用：铁路专用GSM-R无线调度通信系统来看，其现有功能也不能满足铁路行业专网的需要。首先，现有技术及资源的限制：GSM-R源于GSM（2G）窄带通信技术体制，无法提供宽带数据。此外，铁路目前GSM-R的频率及信道数量非常有限，限制了语音及数据业务的扩展。
其次，铁路快速发展的业务需求：近年来，随着多次铁路提速，以及高速铁路和客运专线建设的飞速发展，同时伴随着重载货运铁路的技术升级，以及反恐的需要，与之相配套的列控系统、机车同步操控系统、列车监控系统、列车视频监控系统、防灾监控系统等系统也在迅速发展，这些系统需要传送大量的数据，但目前GSM-R有限的数据带宽只能保证核心安全业务需求，难以满足目前及未来业务发展的需要。
3、宽带无线指挥调度系统成为行业用户的必然选择
目前的窄带无线指挥调度系统是基于语音和低速数据传输的通信系统，在指挥调度方面曾发挥着重要作用。但是，随着各行业的高速发展，对行业无线专网通信的传输带宽和传输时延等方面提出了越来越高的要求。随着无线高速数据业务需求的日益增加，宽带无线传输的优势愈加突显出来，行业用户利用无线通信系统进行指挥调度的应用需求，正在从集群语音通信发展到高速数据、高清视频、以及构建于此基础之上的多种应用。随着无线通信技术的快速发展，无线指挥调度通信系统也正在向数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化的方向发展，打造新一代宽带无线指挥调度系统成为当务之急。
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与窄带无线指挥调度系统必须独立研究开发和建设专网一样，宽带无线指挥调度系统不宜在宽带移动通信公网上运行。对于铁路、轨道交通、国防、能源、公共安全等行业以及承担公共管理职能的政府部门，一方面其对宽带无线通信系统有着特殊的功能要求及性能指标要求，比如快速指挥的集群通信功能、呼叫时延毫秒级响应；另一方面，其对网络安全性、可靠性要求严格，不允许出现网络阻塞、通话中断甚至延迟或抖动。在公用事业领域，各种体育、经贸、展览等大型活动对主办方的指挥调度及组织安全保障能力提出更高要求，宽带专网通信系统的作用无可替代。在港口、机场、水利等大型基础设施建设领域，同样需要专网通信系统来提高生产运营效率和保障运营安全。总之，集综合宽带专网与行业专用功能特性于一身的专用宽带无线指挥调度系统是行业用户的客观需求。
宽带无线指挥调度系统集语音、数据、图像和视频的多业务传输为一体；不但具备群呼、直呼等快速指挥调度能力，能实现灵活的多级别分组调度指挥功能；
而且还支持移动视频监控、移动多媒体会商、基于移动定位的指挥调度等新型指挥调度功能。此外，宽带无线指挥调度系统具有呼叫建立时间短，网络可靠性高，覆盖范围广，建网费用低等优势。
因此，具备数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化等性能特点的宽带无线指挥调度系统正成为行业专网用户的必然选择。
4、此项目是保证佳讯飞鸿技术持续演进、领先的需要
宽带无线指挥调度系统的基础技术首先是无线传输通信技术。当前可供选择的无线传输通信技术主要有：GSM、TETRA、WiMAX、3G、WLAN、McWiLL、LTE等技术。目前主要的无线传输通信技术简单比较和汇总如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||GSM-R|TETRA|WiMAX|3G|WLAN|McWiLL|LTE|
|带宽能力|理论最大115Kbps|理论最大几百Kbps(取决于信道带宽)|理论最大70Mbps|下行最大十几Mbps|有效速率超过100Mbps|上行、下行最大15Mbps|下行100Mbps，上行50Mbit/s|
|是否为宽带无线|否|否|是|是|是|是|是|
|漫游切换|500km/h|超过300km/h|低速或游牧|超过200km/h|差|120km/h|超过300km/h|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||GSM-R|TETRA|WiMAX|3G|WLAN|McWiLL|LTE|
|产品与价值链成熟度|成熟，但需要改频|成熟|不成熟|成熟|成熟|一般|成熟|
|抗干扰能力|强|强|中|强|弱|强|强|
|技术架构复杂性|高|高|高|高|低|高|高|
|安全性|高|高|中|高|低|高|高|
|频率管制|管制|可定制|管制，全球未确定统一频段|管制|公共|管制|管制|
|应用场景|铁路系统专网|企业和政府专网|公网或者企业专网（固定该应用）|公网|公网、专网|公网、专网|公网，专网|
|我国是否具有知识产权|否|否|否|TD-SCDMA|开放|是|TD-LTE|
|系统开放性和演进|封闭系统|封闭系统|开放性技术，易演进|开放性技术，易演进|开放，可演进|可演进|开放性技术，易演进|

TD-LTE技术，是我国具有自主知识产权的第四代移动通信技术，是国家大力支持和发展的新一代宽带无线传输技术。经过专家前期技术研究，国家工信部已经确定TD-LTE为无线宽带环境下的集群通信系统的技术体制，并且已经委托CCSA（中国通信标准化协会）协助制定了与此相关的一系列标准。无线宽带环境下的集群通信是宽带无线指挥调度系统的重要的组成部分，也是宽带无线指挥调度系统的主要功能。因此，以TD-LTE无线宽带集群通信系统技术体制和标准为基础，充分发挥TD-LTE的宽带无线特点，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身的宽带无线指挥调度系统是大势所趋。
基于LTE的宽带无线指挥调度系统将以TD-LTE为核心技术，将TD-LTE技术的高速率、大带宽与数字集群技术中的资源共享、快速呼叫建立、指挥调度等特点进行融合，支持更为丰富的多媒体业务类型，是新一代无线指挥调度系统。
基于 LTE的宽带无线指挥调度系统具有更大的信道容量、更高的频谱利用率、
更强的抗干扰能力、更好的传输性能，以及低成本、可伸缩、可配置的全 IP无
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线多媒体网络架构，可以满足大容量、高速率、多媒体的现代无线通信网络的需求，并衍生出更丰富的业务功能；可满足当前及未来一段时间内调度通信行业发展需求。同时，TD-LTE后续演进路径清晰，宽带无线指挥调度将其作为主要技术，技术能力也会随之逐步得到提升，可持续为行业发展提供完善的业务支持。
另外，TD-LTE在系统研发的自主知识产权方面也具有其它宽带无线技术不可比拟的优势。
本项目是佳讯飞鸿在移动宽带快速发展的契机下，基于在TD-LTE与无线集群的技术积累，实施的基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目，符合无线移动宽带通信技术的发展趋势，对于保证佳讯飞鸿在技术研发上持续领先发展，扩大佳讯飞鸿在指挥调度领域的技术领先优势，提升企业技术水平，增强企业核心竞争力，实现企业可持续发展具有积极的意义。
（三）项目建设的可行性分析
1、项目具备较为成熟的技术基础
（1）项目的基础技术TD-LTE技术在国内已经相当成熟
TD-LTE是一项具有国家自主知识产权的第四代移动通信技术。国内通信产业界在TDD（时分双工技术，在移动通信技术使用的双工技术之一）移动通信领域具有十余年的积累，主要围绕无线传送技术、中射频、芯片、测试、产品工程、通信软件等几个大方向，在前沿技术如OFDM、MIMO、UWB、智能天线、自适应编码、软件无线电、无缝切换、专业级集群组呼、多媒体调度等方面已有深厚的积累。在低功耗设计技术方面，拥有从整机系统到单个芯片设计的全方位设计经验，已经推出多款拥有核心技术的低功耗、小型化的处理芯片、无线终端和无线网关。在相关各方共同努力下，TD-LTE已形成中国主导、全球广泛推广的完整产业链。我国 LTE产业依托原有产业链，开始向行业无线专网渗透，部分技术论证试验以及试验网已经在一些行业试运行。
我国已正式启动基于TD-LTE数字集群的政务网试验，旨在提升政府部门的集群通信效率，实现高效率的电子政务服务。另外，石油、电力、航运、铁路、港口等行业也积极开展TD-LTE专网宽带数字集群通信系统建设，将有效地提升行业通信的信息化水平。
基于 TD-LTE技术的通信系统已经在公网系统得到了大量的应用，基于
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TD-LTE技术的数字集群已经在部分专网通信领域得到充分验证。对于宽带无线指挥调度系统所依赖的 TD-LTE的基础技术和设备在国内产业界都有了丰富的技术积累和创新的技术突破，为本项目的实施奠定了良好的技术基础。
（2）技术和人才积累充分
经过十多年的实践和研究，公司在数字时分交换、IP分组交换、无线通信、数据通信、语音编解码、视频编解码、数据库及存储、IPv6等方面积累了大量的技术和经验；在数字指挥调度系统大量上线应用的过程中，通过与多层次客户的深入沟通，对指挥调度系统的需求有了更精深的理解；与此同时，公司培养了一大批技术过硬、业务精通的技术人才和管理人才，为宽带无线指挥调度系统的研发和产业化奠定了坚实的基础。
（3）项目已取得阶段性成果
本项目采用IPD集成产品开发模式，由跨部门团队组成的项目组承担项目开发任务。在产品研究设计阶段，进行了大量的市场调查研究，结合内外部客户的需求及技术发展方向，制定产品的需求规格说明书，邀请行业专家参与方案设计评审。公司已经完成了宽带无线指挥调度系统终端接入层、网络核心层、业务服务层、业务呈现层的系列化产品的路标规划。
在本项目的前期推广过程中，公司参与了朔黄铁路重载扩容改造的项目。在该项目中，公司研发完成了基于TD-LTE的应用系统——朔黄重载铁路无线列车调度通信系统，并在朔黄重载铁路上装备使用。该应用系统的成功研发与实施，为本次项目下一步的研发和产业化积累了一定的先期经验。
综上，公司在技术开发和业务试验方面为本项目做了充分的准备和大量的工作，已经取得阶段性成果，为项目的深入研发和规模应用打下了良好基础。
2、行业相关技术标准制定正有序进行
为了更好地推动和发展基于TD-LTE的无线宽带数字集群系统，国家工信部已经委托CCSA（中国通信标准化协会）协助制定与此相关的一系列标准，公司的相关技术人员参与了这些标准制定过程中的讨论。这一系列标准中，“总体技术要求”与“空中接口”两项标准已于 2014年发布，其中“空中接口”标准还在2015年被接纳为国际标准。
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国家公安部、中国铁路总公司也已经开始计划制定公安行业、铁路行业的基于TD-LTE宽带无线的相关专网通信标准。
这些正在制定中的标准对本项目系统中部分功能子系统是非常重要的方向性引导，同时也对本项目的市场推广有着巨大的影响力。随着这些标准的逐步完善与推广实施，基于 LTE的宽带无线指挥调度系统也将会在各行各业专网中得到广泛推广和使用。
3、公司在调度通信领域的长期积累与优势
佳讯飞鸿是一家主要从事通信信息领域新技术、新产品的自主研发、自主生产以及规模销售的高科技企业。佳讯飞鸿拥有独立的研发、生产、销售体系，是一家能够向客户提供技术、产品、服务、解决方案的全系列业务提供商。公司主营产品包括常规类指挥调度系统、应急通信系统、安全防灾产品等系列产品，并在交通、国防、能源、电力、政府、金融等领域得到广泛应用。
（1）技术优势
佳讯飞鸿致力于通信信息产业的新技术及新产品的研发与生产，并参与了国内主要应用领域指挥调度通信产品标准的制订，是中国6TNET（IPv6 Telecom TrialNetwork，下一代IP电信实验网）组织成员、中国IP标准化组织成员、GSM-R标准制定小组成员。始终坚持走“产、学、研”相结合的技术发展路线，不断推出拥有自主知识产权、技术领先的产品。佳讯飞鸿已掌握电路交换、IP交换、CTI、VoIP、视频压缩编码、多网络混合组网技术、回波抵消和噪音抑制技术、大容量音视频会议技术和高可靠性冗灾技术等多项调度指挥、通信、信息服务领域的通信新技术，并具有自主知识产权。截至目前，公司已经拥有调度指挥、应急通信、视频监控等方面超过 240项有效专利和 35项软件著作权。近年来，佳讯飞鸿以融合通信技术的新一代指挥调度通信系统为基础，采用先进成熟的数字时分交换、软交换、IPv6、语音处理、视频处理等相关技术，以平台化为指导思想，形成了以交换平台、业务平台、终端平台、网管平台为基础的基于 IMS架构的系列化多媒体指挥调度系统，已广泛应用于石油石化、轨道交通、军队等领域，产品技术处于行业领先水平。
在多年的产品研发过程中，公司积累了大量的指挥调度通信等方面的研发技
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术和开发测试工具，将大大提高基于 LTE的宽带无线指挥调度系统的开发效率和质量。
（2）人才优势
佳讯飞鸿拥有一批通信和指挥调度技术方面的专家及技术骨干。截至 2015年 12月末，佳讯飞鸿母公司有员工 323人，其中，学士占员工总数的64%，硕士占员工总数的9.3%；技术人员约占员工总数的56%。技术骨干以中青年为主，具有强大的科研开发能力和重大项目的承担能力，为公司的发展做出了重要贡献。
目前，针对宽带无线指挥调度系统的研发，公司已经投入 32名开发人员和技术管理人员。该研发队伍均为本科以上学历，其中约 20名研发人员具有 3年以上指挥调度通信系统研发经验。技术扎实、经验丰富的人才队伍将为本项目系统的研发提供坚实保障。
（3）市场优势
佳讯飞鸿专注于通信、信息、网络等方面新技术在行业中的应用，以交换技术、CTI技术、无线技术、语音视频通信技术为依托，自主研发生产的调度通信系列设备、常规应急指挥通信设备、视频信号监控系列设备，满足了铁路、军队、轨道交通、政府、金融、煤炭、冶金、电力等众多行业客户的需要。佳讯飞鸿的产品在交通、国防、能源、电力等行业具有较强的竞争优势与较高的市场占有率，在行业市场中占据了领先优势地位。
佳讯飞鸿的各种通信设备已经在青藏铁路、昆明路局、宁西线、秦沈线、合宁线、合武线、京九线、温福线、甬台温线、京沪高铁等国内多条铁路线先后开通使用，成为铁路通信市场的中坚力量。
在石油、石化行业，佳讯飞鸿已经为中石油管道公司、西部管道公司、中石油集团、大港油田、西气东输管道、茂名石化等众多公司配备了相当批量的越野型卫星应急通信车、卫星便携站、中型应急通信指挥车及应急中心多媒体指挥调度系统。
在国防行业，公司的智能人工话务台系统多年来一直是部队的列装产品；在战场可视化系统建设方面，公司的产品也服务于多个训练基地；同时，公司的多
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媒体调度系统也已经应用于多个军区。
（4）管理优势
佳讯飞鸿具有稳定的管理团队，高管层的平均年龄 40岁，80%具有研究生以上学历。公司重视质量管理，通过了ISO9001国军标质量体系认证。公司推行基于IPD（集成产品开发模式）的新产品开发流程，使产品开发的各个环节，都能关注并贴近外部行业客户需求，缩短新产品上市周期，提高产品的可制造、可安装及可维护性。公司建立了完善的治理结构和内控体系，采用先进的信息化管理手段，实施了ERP、CRM等管理系统，具有较高的管理水平，获得了北京市企业管理现代化创新成果二等奖，多次被评为中关村最具发展潜力的十佳中小企业。
（四）项目的经济效益分析
本项目达产后的主要财务数据和指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|金额|
|净利润|万元|14899|
|财务内部收益率（税前）|%|26.2|
|财务内部收益率（税后）|%|24.3|
|财务净现值（I＝12%）（税前）|万元|26,264|
|财务净现值（I＝12%）（税后）|万元|22,126|
|税后投资回收期（含建设期）|年|5.9|

三、补充流动资金
（一）公司的经营模式及主业发展速度决定了对较大营运资金的需求
佳讯飞鸿一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案。公司项目合同执行需要经过方案设计、设备安装、调试、试运行、验收等诸多环节，且目前公司的客户主要集中在铁路、国防、城市轨道交通、石油石化等行业，这类客户的付款审批流程较长，回款周期一般较长，对公司的现金流产生一定压力。2012年末、2013年末和2014年末，公司的应收账款账面余额分别为 19,956.24万元、24,484.50万元和 45,566.96万元，分别占当年营业收
入的56.46%、49.96%和54.79%。公司应收账款占用的资金较高，并且随着公司
业务的发展在未来会维持在较高水平。因此，公司经营模式决定了公司日常经营
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需要较大的营运资金支持。
另一方面，公司经过多年的业务拓展和快速扩张，保持了较快的发展速度，近年来业务规模和营业收入实现了较快增长。2012年、2013年和2014年，公司营业收入增长率分别为14.38%、38.65%和69.73%。公司主业快速发展存在对资金的较大需求，本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集资金中的约20,000万元补充公司流动资金。
（二）公司业务扩张需要充足营运资金的支持
在新的市场环境下，佳讯飞鸿的业务面临着新的发展机遇。一方面，国家对以高速铁路、城市轨道交通为代表的基础设施建设投资力度加强，而且新增投资中信息化投资比例显著提高。佳讯飞鸿现有行业客户的信息化建设在未来有望继续提高，带动佳讯飞鸿现有产品需求快速增长；另一方面，面对工业4.0的快速崛起和行业客户不断升级的需求，公司有望借助于“物联网、无人系统、智能传感、北斗、状态监测”等核心技术的应用，增强现有系统和解决方案的竞争力，持续满足以及引导客户需求，带动业务规模持续扩大。
在国家政策以及行业用户需求增加的背景下，佳讯飞鸿将积极抢占市场先机，对原有产品线进行升级改造，开发更多的行业应用，以公司的优势行业为基础，开拓新的行业用户，预期会有持续的大额资金投入，营运资金需求将大幅上升，需要补充流动资金，以支持公司的健康发展和持续增长。
（三）公司注重对股东的回报，现金分红比例相对较高，对货币资金储备有一定的需求
公司注重对股东的回报，尤其注重现金分红。2012年-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为3,996.16万元，现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的92.13%，属于较高水平。
为维护公司市场形象，实现对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司维持分红需要的合理现金持有量。
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（四）优化资本结构，降低营运资金压力，提高公司风险抵御能力
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为44.50%。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，缓解公司日常经营中的流动资金压力，为公司未来发展提供充实资金保障。
（五）增强公司未来投融资能力，为公司持续发展能力提供保障
本次非公开发行完成后，公司资金实力得到提升，公司持续融资能力将得到保证。有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，进而使得公司更好的面对激烈的市场竞争，提升业务规模，巩固行业地位，增强公司的整体竞争力，为未来公司的持续发展能力提供有力保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目和补充流动资金。募投项目符合国家产业政策以及公司的整体发展规划，募投项目的顺利实施将使佳讯飞鸿的业务体系更加扩充和完善，促进佳讯飞鸿向提供“产品＋解决方案＋运维服务＋数据服务”数据服务商的转型，为实现“一横一纵，持续演进”发展战略奠定坚实的基础，有利于扩大公司的竞争优势，增强公司的核心竞争能力，提升公司的整体盈利能力。
此外，通过本次非公开发行，公司的流动资金将得到补充，提升了公司的资金实力和抗风险能力，也有利于公司把握市场机遇以及产业并购机会，从而不断巩固和提升公司的市场地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景，符合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展方向。随着募集资金拟投项目的逐步建设和达产，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体竞争实力和抗风险的能力将得到增强。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
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五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次分公开发行股份募集资金投资基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目尚需取得北京市海淀区发展和改革委员会的备案。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行完成后，公司业务和资产的整合计划
秉持“在任何时间、任何地点、通过任何手段，把任何信息传递给任何人”的理念，佳讯飞鸿基于 LTE技术，开发契合行业用户需求的宽带无线指挥调度系统。本次非公开发行募集资金投资基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目实施后，公司业务和资产规模将有所扩大，产业链进一步完善，具有为客户提供更加丰富的系列产品的能力。公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次发行完成后，本公司注册资本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化。本公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东、持股比例、业务范围等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行完成后，股东结构的变动情况
本次发行前，林菁为本公司的控股股东，持有公司14.99%的股份。林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为本公司的实际控制人，上述股东分别持有公司14.99%、12.38%、10.06%、5.09%、4.57%的股份，合计持有公司47.10%的股份。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行完成后，高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
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（五）本次发行完成后，业务结构的变动情况
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司业务的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，有利于降低公司的财务风险，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的业务范围、业务规模、技术水平和市场地位有望得到进一步提升，项目的实施将对公司的主营业务收入和盈利能力产生积极影响。项目的投产将扩大公司产能、提升主营收入，流动资金的扩充将提升公司的业务能力，公司的盈利能力也将进一步增强，使公司综合实力持续提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施，经营活动和投资活动的现金流入将逐步增加。
同时，随着公司净资产的提升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争及关联交易，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。
本次发行完成以后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为44.50%，处于行业合理水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健，经营抗风险能力进一步增强。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论
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证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
2、募集资金投资项目技术风险
随着国家对行业信息化水平、信息化效率要求的不断提高，越来越多的行业增加了对宽带无线调度通信系统的应用需求，由此需要公司不断掌握先进技术及创新应用。虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和未来发展将产生不利影响。
3、募集资金投资项目政策监管环境变化的风险
指挥调度通信行业受益于国家大力推进信息化和工业化融合、振兴电子信息产业等政策的支持，近年来发展迅速。公司指挥调度通信系统应用的行业均在着力提升专业化、信息化水平，对指挥调度通信系统的应用需求不断增加。但国家产业政策及经济形势受多种因素影响，一旦国家产业政策发生剧烈变化，将导致整个信息技术行业发展放缓，从而对公司业务经营产生较大的不利影响。除公司所处行业本身的产业政策外，公司还受到客户所处的下游行业产业政策的影响，公司所涉及的下游行业受国家宏观经济政策、产业政策影响较大，如果相关政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的风险。
4、募投项目经济效益无法实现风险
本次非公开发行募集资金投资项目之一为基于 LTE的宽带无线指挥调度系统，该项目在确定投资之前进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在该项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到该项目的经济效益，有可能使项目最终实现的效益与预计收益之间存在一定的差距，使募集资
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金投资项目的预期效果不能完全实现。
（二）业务与经营风险
1、市场竞争加剧风险
指挥调度通信系统在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、能源、政府、公共安全等行业信息系统的重要组成部分。随着该市场领域开放程度的逐渐加大，公司在该领域中面临着新的进入者的可能。若公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态，加大研发投入，或不能根据客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高公司竞争力，公司将面临经营业绩下滑、毛利率下降等对未来生产经营和财务状况不利的风险。
2、公司核心技术研发人员流失风险
指挥调度通信行业是知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础，如果未来在技术和人才的市场竞争中，佳讯飞鸿出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对其经营产生不利影响。
3、公司经营业绩季节性波动的风险
佳讯飞鸿的客户以交通运输部门为主，客户通常年中招标、年底决算，项目招标及实施一般在年中开始，年末采购完成或者施工并验收完成，使得公司的营业收入在下半年体现得较多。受上述客户结构及客户特点等因素的影响，公司经营业绩存在一定的季节性波动特征。
（三）净资产收益率及每股收益下降风险
本次发行后，公司股本总额及净资产同比将大幅增长，由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导致公司出现净资产收益率及每股收益下降的情形。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事
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件等因素的影响，存在一定的波动风险。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2016年 2月 1日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员核准。能否取得核准以及取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
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第六节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，尤其就公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述特殊情况而不进行现金分红或者现金分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司2012年-2014年利润分配情况
1、公司2012年度利润分配方案
2013年5月9日，上市公司2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，以公司现有总股本 126,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金0.50元（含税），共计派发现金红利 6,300,000.00元。
2、公司2013年度利润分配方案
2014年3月11日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，以截至 2013年 12月 31日公司总股本 126,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计派发现金红利7,560,000.00元。
3、公司2014年度利润分配方案
2015年4月28日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 261,015,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税）。
（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排
1、最近三年公司现金分红情况
最近三年，发行人按照公司章程约定，积极实施分红方案。公司 2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.5元（含税）；公司2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本 126,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 0.6元（含税）；公司 2014年度利润分配预案为：以公司总股本261,015,778股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税）。
发行人最近三年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，符合《公司章程》的规定。
具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红金额（含税）|2,610.16|756.00|630.00|
|归属于母公司股东的净利润|6,958.74|4,256.07|1,797.83|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|37.51%|17.76%|35.04%|

 2012-2014年度，公司累计现金分红金额为 3,996.16万元，占上市公司年均净利润的92.13%。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司制定的《2014年度-2016年度股东分红回报规划》
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》，并于2014年6月16日由公司第三届董事会第六次会议审议通过，于2014年7月2日由2014年第二次临时股东大会审议通过。
《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》规定：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
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分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、首次公开发行股票并上市后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（四）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（五）公司利润分配的信息披露
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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第七节董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。公司拟通过加强募集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为基于 LTE的宽带无线指挥调度系统，该项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集
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资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，2014年 7月 2日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的
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合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对自身职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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（本页无正文，为《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案》之签章页）
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会2016年2月1日