证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-014深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、”格林美”）拟收购陈星题持有的浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”）65%的股权。
2015年2月15日，公司与陈星题签署《关于浙江德威硬质合金制造有限公司的股权转让协议》，陈星题是公司下属公司荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下简称“德威格林美”）的参股股东和总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。2015年2月15日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对浙江德威100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第 009号《资产评估报告
书》。
公司本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字（2015）第 009号《资产评估报告书》，在收益法下，浙江德威100%股权评估值为 30,782.85万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定公司收购浙江德威65%股权的股权转让价款为19,500.00万元。
上述关联交易需经公司股东大会审议批准。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟收购陈星题持有的浙江德威65%的股权。
2015年2月15日，公司与陈星题签署《关于浙江德威硬质合金制造有限公司的股权转让协议》。
根据同致信德出具的同致信德评报字（2015）第009号《资产评估报告书》，在收益法下，浙江德威100%股权评估值为30,782.85万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定公司收购浙江德威65%股权的股权转让价款为19,500.00万元。
公司将以非公开发行股票募集资金用于支付上述股权转让款。
（二）关联交易审批程序
2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权的议案》。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
此外，本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方概况
陈星题，男，1962年7月出生，身份证号码（33032319620713****），中国国籍。现任德威格林美总经理，浙江德威执行董事兼总经理。
（二）关联关系介绍
陈星题是公司下属公司德威格林美的参股股东和总经理，持有德威格林美49%的股权，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司持有德威格林美51%的股权。
三、收购浙江德威65%股权基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：浙江德威硬质合金制造有限公司
注册资本：7,600万元
实收资本：7,600万元
法定代表人：陈星题
成立日期：2001年11月20日
注册地址：乐清市芙蓉镇工业区
企业性质：有限责任公司
经营范围：硬质合金、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
（二）股权结构
截至本公告日，浙江德威股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈星题|6,700.00|88.16%|
|2|陈易青|900.00|11.84%|
|合计||7,600.00|100.00%|

（三）资产权属、负债及对外担保情况
1、资产权属情况
浙江德威资产主要为流动资产，包括货币资金、应收账款和存货。
2、负债情况
浙江德威负债全部为流动负债，主要包括短期借款、应付票据、应交税费和其他应付款。
3、对外担保情况
截至公告日，浙江德威无对外担保情况。
（四）财务状况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江德威2014年度财务报告进行了审
计，并出具了瑞华审字【2015】48110007号《审计报告》，审计意见为标准无保留
意见。
根据前述审计报告，浙江德威近两年主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
|资产总额|178,719,694.89|140,784,565.53|
|负债总额|68,668,614.57|91,890,968.17|
|归属于母公司所有者权益|110,051,080.32|48,893,597.36|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|206,866,873.22|174,437,306.08|
|营业利润|24,945,531.36|18,642,695.14|
|利润总额|25,186,050.68|17,921,703.39|
|归属母公司所有者的净利润|20,164,482.96|14,930,661.24|

（五）评估情况及定价依据
同致信德对浙江德威100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第009号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告，同致信德对浙江德威100%的股权采取了收益法和成本法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日 2014年 12月 31日，浙江德威股东全部权益账面价值为 11,070.99万元，评估值为30,782.85万元，增值19,711.86万元，增值率178.05%。
公司本次购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，根据公司与交易对方协商，最终确定收购浙江德威65%股权的股权转让价款为19,500.00万元。
（六）主要业务情况
浙江德威主要从事硬质合金的生产、销售业务，硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料，具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性，被誉为“工业牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域。
浙江德威在矿用合金、建筑工程合金领域具有较强的竞争力，凭借产品良好
的性能和市场信誉，赢得了客户的认可，享有较高的客户美誉度，产品远销至东
南亚、北美及欧洲等多个国家。浙江德威能够利用品质较差的碳化钨原料生产出
与品质较好的碳化钨原料同等性能的硬质合金产品，大大降低了产品成本，在成本控制方面的工艺技术上具有明显优势。
四、关联交易的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司
乙方：陈星题
丙方：浙江德威
合同签订时间：2015年2月15日
（二）标的公司股权
甲方同意根据本协议规定的条款和条件收购乙方持有的浙江德威65%股权，乙方同意根据本协议规定的条款和条件向甲方转让前述股权。
（三）转让价格和支付方式
双方同意，甲方收购浙江德威65%股权的价格为19,500万元。本次股权转让的股权转让价款采取现金方式支付。
双方同意，甲方按如下安排向乙方支付股权转让价款：
1、在本协议生效后，支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为股权转让款的20%；具体付款时间由甲方、乙方另行协商确定。
2、在本次非公开发行募集资金到账后 10个工作日前，甲方向乙方支付股权转让款的31%。如本次非公开发行在本协议生效后 1年内未能获得中国证监会核准或核准后 6个月内未能完成发行的，甲方将以自有资金支付股权转让价款，并在前述情形发生后10天内支付给乙方。
3、在甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2015年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，甲方向乙方支付股份转让款的9%。
4、在甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2016年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，甲方向乙方支付股权转让款的20%。
5、在甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2017年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，甲方向乙方支付股权转让款的20%。
6、如因标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际净利润未能达到承诺净利润，导致乙方需要按本协议约定承担利润补偿义务的，乙方同意甲方从尚未
支付的股份转让款中直接扣除乙方应承担的利润补偿金额；如甲方尚未支付的股份转让价款不足以抵扣乙方应承担的利润补偿款的，乙方应另筹资金向甲方承担利润补偿义务。
（四）标的股权的过户安排
乙方、标的公司应在甲方按上述约定支付了首期股权转让价款后10个工作日内完成将标的股权转让给甲方的工商变更登记手续。
（五）期间损益
标的公司截至股权交割日前的未分配利润及标的公司在过渡期内产生的盈
利，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司如在过渡期发生亏损的，全部由乙方承担。
（六）与资产相关的人员安排
股权交割日后，乙方应协助甲方根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事、监事、高级管理人员进行合理调整。
股权交割日后，标的公司法定代表人、总经理由转让方继续担任，转让方在标的公司服务期限不少于五年（自股权交割日起算）。
股权交割日后，乙方负责促成现监事辞去监事职务，并协助甲方促成甲方推荐的人员被补选为标的公司的监事。
股权交割日后，乙方协助甲方促成标的公司董事会聘请甲方委派的财务负责人担任标的公司高管职务，负责财务管理。
乙方、标的公司应促成标的公司的核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保标的公司现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差。
（七）业绩承诺
乙方承诺，标的公司承诺期承诺净利润如下：
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|承诺期|2015年度|2016年度|2017年度|
|净利润（万元）|3,000|4,000|5,000|

如标的公司在承诺期中截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计
数的95%（含95%，下同）的，则乙方应按照本协议约定向甲方履行利润补偿义
务。
承诺期的每一会计年度结束时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的实际盈利情况进行审计并出具审计报告，以确定标的公司该年度的实际净利润。
（八）利润补偿
1、如标的公司承诺期中任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，乙方应以现金方式向甲方进行补偿。
2、如标的公司承诺期截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，乙方应在标的公司该年度审计报告出具后30个工作日内将其应补偿的现金支付予甲方。
3、乙方在承诺期内应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
（1）2015年度乙方应补偿现金金额＝（标的公司2015年度承诺净利润数－标的公司 2015年度实际净利润数）×10×65%，且不超过按以下第（3）小点约定计算的乙方应承担的累计补偿金额。
（2）2016年度、2017年度乙方应补偿现金金额＝（承诺期截至当年末累积承诺净利润数－承诺期截至当年末累积实际净利润数）×65%。
（3）乙方承诺期内应承担的补偿金额累计不超过：标的股份转让价款总额（即 19,500万元）-标的公司截至 2014年 12月 31日经审计净资产（即 11,005万元）×65%。
4、如果在承诺期内任一年度承担了补偿责任的，则截至该年度末的实际净利润、承诺净利润累积数不再累积到以后年度，即：假如标的公司2015年实际净利润低于承诺净利润的95%，乙方承担了补偿责任的，则在计算截至2016年度末净利润累积数时，不再累积 2015年度净利润数，仅以 2016年度实际净利润、承诺净利润数按上述第 3条约定公式计算当年应补偿的现金金额；假如标的公司截至2016年末累积实际净利润低于承诺净利润累积数的95%，乙方承担了补偿责任的，则在计算截至2017年度末净利润累积数时，不再累积2015年度、2016年度净利润数，仅以2017年度实际净利润、承诺净利润数按上述第3条约定公式计算当年应补偿的现金金额。
5、乙方已经补偿的现金不能用于冲抵之后年度应补偿的现金金额。
（九）协议的生效条件和生效时间
协议经各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次股权转让、本协议及与本次股权转让有关的其他事项。
2、符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府主管部门提出的要求（如有）。
（十）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行本协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行本协议而发生的各项费用。
因一方未能及时履行本协议约定的义务，且在收到守约方要求予以整改或作出履行、补救措施的书面通知后30个工作日内仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，每逾期一天，应按本次股权转让价款金额的万分之三向守约方支付违约金。
在股权交割日后，受让方发现转让方、标的公司存在本协议项下违约行为的，有权选择继续履行本协议或要求转让方按照本协议约定的价格回购标的股权，并有权要求转让方按上述第二款要求承担相应的违约或损害赔偿责任。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
（一）业务协同效应
本次收购，将全面拉通公司在废弃钨资源回收、钴资源回收与硬质合金制造业务的全产业链，实现公司由循环再造超细钴粉、超细镍粉与碳化钨粉等材料到硬质合金器件的再造，实现钨钴与硬质合金器件制造全产业链供应商、客户群等渠道资源的共享，强化钨钴资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，为公司进一步涉足硬质合金器件产品的高端循环和做强做大钨钴资源回收产业链打下坚实的产业链、市场链基础。
（二）工艺与技术协同效应
本次交易完成后，格林美和浙江德威可以在研发平台、研发能力、技术储备、技术转化等方面实现协同，通过深入的技术交流、项目合作等形式，进一步提高双方的技术研发能力，并最大程度地实现专利技术向生产力的转化，进一步增强格林美、浙江德威的竞争力和盈利能力。
（三）资金协同效应
本次交易前，浙江德威具有较强的技术实力和综合经营实力，但是融资渠道缺乏，面临着一定的资金瓶颈。
本次交易完成后，浙江德威将成为格林美的控股子公司，在上市公司的平台下，通过股东投入、银行贷款、商业信用等方式，增强浙江德威的资金实力，提高资金使用效率，满足浙江德威业务发展的资金需求，降低财务费用，将有力地促进浙江德威各项业务的发展。
（四）管理及平台协同效应
格林美作为上市公司，具有良好的公司治理体系和规范的管理平台，利于吸引优秀的管理人才，本次交易完成后，双方将充分发挥管理协同效应，促进企业管理水平及管理效率的提升。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
公司以现金 19,500万元收购陈星题持有的浙江德威硬质合金制造有限公司65%的股权构成关联交易，该等关联交易将进一步优化现有产业布局，增强盈利能力。
公司收购关联方资产事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、交易各方签署的《关于浙江德威硬质合金制造有限公司的股权转让协议》；
3、《浙江德威硬质合金制造有限公司审计报告》；
4、《拟股权收购所涉及的浙江德威硬质合金制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》；
5、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票及关联交易事项的独立意见；
6、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票涉及关联交易事项的事前认可的独立意见。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会二Ο一五年二月十六日