证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-043唐人神集团股份有限公司
2015年年度监事会工作报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、监事会对2015年年度经营管理行为及业绩的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对 2015年公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会日常工作情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。报告期内，公司共召开了第六届监事会第二十次至第六届监事会第二十五次共计六次监事会会议，会议内容如下。
（一）第六届监事会第二十次会议情况
本次会议于 2015年 4月 8日上午 9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议公司2014年年度监事会工作报告的议案》。
2、《关于审议公司2014年年度报告及其摘要的议案》。
3、《关于审议公司2014年年度利润分配的议案》。
4、《关于审议公司2014年度内部控制评价报告的议案》。
5、《关于审议公司2014年年度审计报告的议案》。
6、《关于审议2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
7、《关于审议公司 2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
8、《关于审议公司2015年度日常性关联交易的议案》。
（二）第六届监事会第二十一次会议情况
本次会议于2015年4月24日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议2015年第一季度季度报告全文及正文的议案》。
（三）第六届监事会第二十二次会议情况
本次会议于2015年5月15日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
4、《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
5、《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案》。
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
7、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。
8、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（四）第六届监事会第二十三次会议情况
本次会议于 2015年 8月 28日上午 8:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议公司2015年半年度报告及其摘要的议案》。
2、《关于审议2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（五）第六届监事会第二十四次会议情况
本次会议于2015年10月27日下午14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议2015年第三季度季度报告全文及正文的议案》。
2、《关于审议使用不超过二亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品的议案》。
（六）第六届监事会第二十五次会议情况
本次会议于2015年12月8日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用、发行股份及支付现金购买资产、股权激励计划实施与调整、非公开发行股票、关联交易、建立和实施内幕信息知情人管理制度、股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法规范运作情况
2015年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
漏。天职国际会计师事务所对公司出具的 2015年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2015年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）公司股权激励计划实施与调整情况
根据公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象原 86人调整为 73人，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由 1,884.6万份调整为 1,075.2万份（不含预留股300万份）；公司预留股票期权的激励对象原18人调整为15人，股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由原 300万份调整为 174.3万份。
同时因实施 2014年年度权益分派，经过调整，股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由原 6.58元调整为 6.45元；预留股票期权行权价格由原 7.99元调整为7.86元。
公司关于对股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《公司股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
（五）发行股份及支付现金购买资产情况
2、2015年 8月 18日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项与公司非公开发行股票事项（详见于 2014年 11月 18日在巨潮资讯网公告的《非公开发行股票预案》及其他相关公告）均涉及新增股份发行，为减少发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公司非公开发行股票前股权结构可能造成的不确定性，保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
3、2015年11月23日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司在筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：唐人神，证券代码：002567）自 2015年 11月 23日下午开市起停牌。公司此次筹划的发行股份购买资产事项的标的公司为：湖南龙华农牧发展有限公司、深圳比利美英伟生物技术股份有限公司。
（六）非公开发行股票情况
1、根据公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，同意将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的决议有效期 18个月调整为 12个月。除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其他内容不变。
2、2015年11月20日，公司披露了《非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》等相关文件，本次非公开发行完成后，公司新增股份数 72,409,485股，发行价格为 8.01元/股，该等股份于 2015年 11月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，于 2015年 11月 23日在深圳证券交易所上市。
（七）关于关联交易的情况
2、根据公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案及相关议案，本次发行股份及支付现金部分的交易对方为龙秋华和龙伟华。本次交易前龙秋华与公司不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，龙秋华持有唐人神的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，龙秋华为公司的潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
发行股份及支付现金购买资产其他相关情况详见本文件“三、（五）发行股份及支付现金购买资产情况”。
3、除此之外，2015年，公司未发生其他关联交易行为，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照《内幕知情人登记、报备和保密制度》、《外部信息使用人管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
（九）对外担保情况
2015年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（十）股东大会决议执行情况
2015年，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（十一）对公司内部控制评价的意见
监事会认为：经核查，报告期内公司发现一起内部控制制度执行方面的重大缺陷，公司针对该重大缺陷进行了整改，并采取了一系列整改措施，改进和完善后的内控制度完整运行的一段时间内，各项内部控制均得到了有效的实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司现有的内部控制体系基本能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司出具的《公司 2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
四、监事会2016年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2016年的主要工作计划有：（一）抓好监事的学习
2016年度，公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。2016年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会二〇一六年四月二十八日