天风证券股份有限公司
关于
天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
中国证券监督管理委员会：
2017年2月23日，天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”、“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的“170059号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。按照贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅上市公司、交易对方及交易标的等有关文件、与有关人员进行访谈，与本次重组的法律顾问、审计机构、评估机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
目录
问题1............................................................................................................................. 4问题2........................................................................................................................... 41问题3........................................................................................................................... 47问题4........................................................................................................................... 54问题5........................................................................................................................... 72问题6........................................................................................................................... 78问题7........................................................................................................................... 86问题8......................................................................................................................... 127问题9......................................................................................................................... 131问题10....................................................................................................................... 135问题11 ....................................................................................................................... 140问题12....................................................................................................................... 142问题13....................................................................................................................... 151问题14....................................................................................................................... 160问题15....................................................................................................................... 164问题16....................................................................................................................... 167问题17....................................................................................................................... 189问题18....................................................................................................................... 209问题19....................................................................................................................... 214问题20....................................................................................................................... 219问题21....................................................................................................................... 229问题22....................................................................................................................... 241问题23....................................................................................................................... 252问题24....................................................................................................................... 262问题25....................................................................................................................... 270问题26....................................................................................................................... 274问题27....................................................................................................................... 275
问题28....................................................................................................................... 283问题29....................................................................................................................... 285
问题1.申请资料显示，1）本次重组后上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤将持有17.66％股份，其中董树林持有30,471,055股。2）本次重组后福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,552,341股股份。3）新福恒为新辉开的高管及核心员工持股平台，新福恒与福瑞投资、恒达伟业不构成一致行动关系。4）海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。5）新辉开资产总额、净资产、营业收入占上市公司的比例分别为161.74％，209.08％和155.17％。
6）本次重组后上市公司控制权不发生变化，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）补充披露董树林、张国祥及张秋凤一致行动人协议的主要内容，对上市公司控制权稳定性的影响，参照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露该一致行动协议的履约风险及保障其实施的具体措施。2）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，详细披露主要内容。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步核查并补充披露交易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及一致行动关系的核查情况和认定依据。4）补充披露新福恒与福瑞投资、恒达伟业是否构成一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。5）上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。6）请你公司结合对次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。7）以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。8）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、董树林、张国祥、张秋凤一致行动人协议的基本情况、对上市公司控制权稳定性的影响、履约风险及保障措施
（一）一致行动人基本情况及一致行动关系的认定情况
截至本反馈意见回复核查意见出具日，董树林、张国祥及张秋凤合计持有上市公司 53,436,643股，持股比例为26.12%，其中董树林先生为上市公司第一大股东。上述三人基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|
|1|董树林|12010519540715****|天津市河北区月纬路月秋里|
|2|张国祥|12010519591229****|天津市河北区中山北路汇园里|
|3|张秋凤|12010519621101****|天津市河北区建湖道建湖里|

董树林先生，1954年出生，现任上市公司董事长兼总经理，持有上市公司30,471,055股，占比14.90%。
张国祥先生，1959年出生，现任上市公司董事、副总经理，持有上市公司12,745,154股，占比6.23%。
张秋凤女士，1962年出生，现任上市公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，持有上市公司10,220,434股，占比5.00%。张秋凤为董树林之弟媳。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
“……
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”
张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上市公司40,691,489股，占上市公司总股本的19.90%。
此外，董树林、张国祥、张秋凤2009年签署《一致行动人协议》，并分别于2014年续签《一致行动人协议》、于2016年12月签署《一致行动人协议之补充协议》，构成《收购管理办法》规定的通过协议方式扩大能够支配的上市公司股份表决权数量的情形，上述三人因此互为一致行动人。董树林、张国祥、张秋凤合计持有上市公司 53,436,643股，占上市公司总股本的26.12%，三人为上市公司的实际控制人。
（二）董树林、张国祥、张秋凤一致行动人关系的背景和历史情况
经纬电材 2010年 9月于深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。
自 2004年 6月至今，董树林、张国祥及张秋凤三人合计直接、间接持有经纬电材股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，为经纬电材的实际控制人；三人均一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及三人的紧密程度，三人的一致行动人关系及对上市公司的共同实际控制地位在较长时间内未发生变化。具体说明如下：
1、股权关系上对公司的共同共控制
公司前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）于 1999年 3月设立，董树林、张国祥、张秋凤三人自经纬有限设立时即出资参与设立，成为公司前三大自然人股东，并一直持有公司股份。
自 2004年 6月至今，董树林、张国祥和张秋凤合计直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一。截至目前，该三人分别为上市公司前三大
股东,在股权关系上构成了公司的共同控制。
2、公司治理结构方面对公司的共同控制
2004年6月，经纬电材成为外商投资有限公司时，《公司章程》明确规定：公司董事会为合营企业的最高权力机构，公司设董事6名，其中董树林、张国祥和张秋凤各委派1名，其他股东合计委派3名。此外，在公司管理层中，设总经理1名，由董树林担任；设副总经理2名，由张国祥和张秋凤担任。
自 2008年 12月 30日变更为股份公司至 2011年 12月，股份公司第一届董事会设董事9名，其中7名由董树林、张国祥和张秋凤共同提名，其他股东合计提名2名董事。
自2011年12月至2012年3月，董事会设董事8名，其中非独立董事5名，独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上；
自2012年3月至2014年8月，董事会设董事9名，其中非独立董事5名、独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2014年 8月至今，公司董事会设董事 7名，其中非独立董事 4名，独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2004年 6月至今，在公司治理结构方面保证了董树林、张国祥和张秋凤三人对上市公司的共同控制。
3、公司经营层面对公司的共同控制
自 2004年 6月至今，董树林、张国祥和张秋凤一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务。该三人具体任职情况如下表：
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|-|-|-|-|
|担任职务|董树林|张国祥|张秋凤|
|董事长|2004年6月至今|-|-|
|董事|2004年6月至今|2004年6月至今|2004年6月至今|
|总经理|2004年6月至2011年12月，2015年1月至今|-|-|
|副总经理|-|2004年6月至今|2004年6月至今|
|财务负责人|-|-|2004年6月至今|

董树林、张国祥和张秋凤自2004年6月至今一直在经纬电材担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任、密切合作，历史上合作关系良好，对公司发展战略、重大经营决策均在充分沟通的基础上发表相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会、股东大会上均发表相同的表决意见，构成了对公司经营上的共同控制。
（三）董树林、张国祥、张秋凤《一致行动人协议》的主要内容及履行情况
1、2009年度《一致行动人协议》签署情况
基于上述合作背景和现实基础，为确保三方对经纬电材控制权的持续稳定， 2009年 10月 26日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中分别为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，进一步明确和巩固了三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》主要内容如下：
“甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。
自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东大会和董事会的一致表决达成如下协议：
一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事
会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，另一方拟投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。
三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。
四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为5年。”
按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自2009年10月26日至2014年10月25日。
2、2014年度《一致行动人协议》签署情况
2009年度《一致行动人协议》签署后，公司于2010年度在深交所创业板首次公开发行股票并上市。鉴于前述2009年度签署的《一致行动人协议》于 2014年 10月到期，2014年 12月 8日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009年10月，甲、乙、丙三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为5年，为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方严格履行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方协商，决定继续签署《一致行动人协议》”。
2014年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与 2009年度签署的《一致行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为5年，即有效期至2019年12月。
3、2016年12月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况
在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制权，
2016年12月1日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补充协议》，三方协商一致，同意将三方2014年度签署的《一致行动人协议》的期限约定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。
4、一致行动人协议的履行情况
董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的会议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历次经营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行了协议的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署的一致行动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款做出实质性调整或变更。
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充协议得到了严格良好的履行。
（四）《一致行动人协议》及其补充协议对上市公司控制权稳定性的影响
自2009年10月以来，董树林、张国祥、张秋凤三方通过签订《一致行动人协议》，对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动关系及上市公司目前的控制权结构，在经纬电材于 2010年 9月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，董树林、张国祥、张秋凤均严格履行了历次签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效。
2016年 12月，上述三位自然人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，取消 2014年度签署的《一致行动人协议》有效期限为 5年的条款，约定上述《一致行动人协议》长期有效且不可撤销，进一步明确了三方的一致行动关系将长期有效存续，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定、有效。
（五）《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险及保障措施
1、履约风险
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为，但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。基于本次交易完成后的上市公司股权结构，如上述《一致行动人协议》及其补充协议不能如约履行或被相关方解除，则将可能导致上市公司控制权发生转移或出现不确定性，从而造成上市公司控制权稳定性风险。
2、针对履约风险的保障和制约措施
为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上市公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议的履行及违约责任承诺如下：
“作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进行修改或解除。
如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬电材
合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。
如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。
本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、豁免上述承诺的议案。
本承诺函持续有效且不得撤销。”
二、结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来 36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，详细披露主要内容
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况
1、本次交易前，截至 2017年 3月 31日，上市公司持股5%以上股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|10,219,900|5.00%|

2、本次交易前上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的情况
本次交易前，上市公司控股结构如下：
上市公司实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。
3、本次交易后上市公司持股5%以上股东持股情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公司持股5%以上股东情况如下（构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量和比例）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|20,712,836|7.03%|
|小计|74,149,479|25.18%|
|福瑞投资|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|4,082,679|1.39%|
|新福恒|2,909,272|0.99%|
|小计|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|10,505,836|3.57%|
|小计|19,100,210|6.48%|

4、本次交易后上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公司控股结构如下：
本次交易全部完成后，董树林仍然为经纬电材第一大股东，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤，及上述三人共同出资设立的西藏青崖合计持有上市公司25.18%的股份。本次交易对方中标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人合计持有上市公司11.39%的股份，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持有上市公司6.48%的股份。董树林、张国祥、张秋凤仍然为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）本次交易前后上市公司业务构成的情况
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，是国家重点支持的高新技术企业。公司设计、研发、生产的电磁线包括膜包线、漆包线、纸包线、玻璃丝包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共50余个品种，其中主要产品有换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线及换位铜导线等，专用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引机车等产品的绕组；公司研发、生产的电抗器为电磁线产业链的下游产品，供各类电网系统内部配套使用。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司。上市公司主营
业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
1、上市公司现有电磁线、电抗器产品业务发展情况
上市公司现有主营业务由电磁线、电抗器两大类型产品构成。
（1）电磁线业务
电磁线是公司从成立一直延续至今的主要业务，具体产品类型包括换位铝导线、换位铜导线、铜组合线等。国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，产品同质化现象严重，产能已出现供大于求，低端产品通过价格战参与市场竞争，利润空间很小；部分生产企业通过产品创新和技术升级，在中端产品市场站稳了脚跟，但竞争也很激烈；在高端产品市场领域，由于技术门槛高、研发投入大，硬件设施要求也较高，因此被少部分企业占据市场份额，利润也相对较好。
上市公司在电磁线行业中专注于中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、设备优势、人才优势和成本优势，在行业中优势较为明显。近两年来，核心产品换位铝导线面临较为激烈的市场竞争，销售价格出现较大幅度下滑，是影响公司近几年业绩的主要原因；铜芯电磁线通过近几年大力的市场开拓，培养了一批稳定的客户，公司与国内主要变压器生产厂家长期合作，产品销量呈现较快的增长势头。
（2）电抗器业务
公司控股子公司正能电气主要以研发、生产及销售各类电网系统内部配套使用的电抗器产品，是公司核心产品点菜先产业链的延伸，主要目标市场为特高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。市场定位以高端产品、高端市场为主。
正能电气自2014年成立以来即开始进行“高电压、大容量高端空心电抗器项目”的建设，项目于2015年7月建成并投入试生产阶段；于项目建设同时进行的产品研发也已取得阶段性成果，自主研制的三台电抗器通过了由中国机械工业联合会组织的技术鉴定会，其中一台被鉴定为性能指标达到同类产品国际领先水
平，两台达到国际先进水平。
公司已经掌握了研发、生产国内外最高端空心电抗器的技术，成为公司进军市场的核心竞争力。2016年，正能电气中标“国家电网公司锡盟-泰州、上海庙-山东正负800KV特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网公司 2016年昌吉-古泉正负 1100KV特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”，中标总金额约14,000万元，2016年度内部分产品已经交付，剩余订单预计将在 2017年陆续进行生产和交付。
2、通过本次交易新增触控显示业务情况
本次交易完成后，标的公司新辉开将纳入上市公司产业布局和业务体系。新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加，行业发展前景明朗。2014-2016年度新辉开发别实现净利润 4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元，呈现较快的增长趋势。
3、本次交易完成后上市公司业务收入构成情况
根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报告，2015及2016年度，本次交易完成后上市公司业务收入构成如下表所示：
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|项目|2016年度||2015年度||
||收入（元）|占比（%）|收入（元）|占比（%）|
|铜产品|375,043,516.67|23.52|409,491,763.24|31.65|
|铝产品|119,560,238.58|7.50|92,916,644.35|7.18|
|串联电抗器|38,517,089.86|2.41|780,704.84|0.06|
|化工材料|86,280,709.39|5.41|0.00|0.00|
|技术服务收入|3,823,958.59|0.24|0.00|0.00|
|展览收入|5,833,667.22|0.37|0.00|0.00|
|上市公司现有业务收入合计|629,059,180.31|39.45|503,189,112.43|38.89|
|液晶显示模组|507,443,500.68|31.83|493,999,384.59|38.18|

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|项目|2016年度||2015年度||
||收入（元）|占比（%）|收入（元）|占比（%）|
|电容式触摸屏|241,686,427.72|15.16|197,838,824.23|15.29|
|触控显示模组|107,168,881.18|6.72|74,554,559.09|5.76|
|镀膜玻璃|7,772,855.53|0.49|11,287,845.89|0.87|
|盖板|6,305,116.63|0.40|4,673,548.75|0.36|
|保护屏|92,788,276.48|5.82|89,336.52|0.01|
|上市公司通过本次交易新增业务收入合计|963,165,058.22|60.42|782,443,499.07|60.47|
|其他业务|2,151,609.34|0.13|8,328,996.53|0.64|
|合计|1,594,375,847.87|100.00|1,293,961,608.03|100.00|

4、未来业务布局及发展模式
本次交易后，上市公司将继续针对现有主营业务持续进行研发、生产投入和市场开拓。公司经过多年积累，已经在电磁线、电抗器生产技术及工艺、质量控制、专业人才等领域积累了较为雄厚的产业基础和竞争优势，其中传统核心产品换位铝导线已成功应用于国内多调超/特高压输电工程，具备很强的市场竞争力，近年来公司通过子公司正能电气大力研发的电抗器产品已达到国际先进水平，并已中标国家特高压电网项目，开始成为公司新的盈利增长点。公司电磁线、电抗器两大类产品主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，考虑到大电网、超大电网的安全性和战略意义，政府对重大电力装备国产化给予大力的资金和政策方面的支持，公司将在现有产业基础和竞争优势基础上进一步保持和加快现有电磁线、电抗器业务的发展。
本次交易后，新辉开成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入触控显示产品行业，上市公司将在保持新辉开一定程度的独立运营权基础上，按照相关内控制度及子公司管理制度对其进行规范化管理，并选派相关人员进入新辉开董事会。通过规范化运营和有效整合，并充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面的优势支持新辉开业务的进一步发展。
上市公司、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于经纬电材未来业务发展安排的承诺函》，承诺：
“上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公司
现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。”
综上所述，本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动、共同发展的产业布局和业务模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。
（三）上市公司控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于2017年4月28日出具《关于股份锁定的补充承诺》，承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易中，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖于 2017年4月28日出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：西藏青崖于本次交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于不减少对西藏青崖出资份额的承诺函》，承诺：自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后60个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后 60个月内，本人将对合伙人会议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。2017年4月28日，董树林、张国祥、
张秋凤出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》,承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本承诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动辞去上市公司董事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有的经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公司控制权的稳定。
截至本反馈意见回复核查意见出具日，上市公司控股股东、实际控制人尚无关于在本次交易完成后增持上市公司股份的具体安排。
（四）交易对方关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
本次交易对方福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏再已于2016年12月1日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
2017年4月28日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下：
“本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实际
控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。
本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”
综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增持安排，同时亦不谋求对上市公司的控股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后福瑞投资、恒达伟业、新福恒、杰欧投资取得的上市公司股票，自发行完成之日起三十六个月内，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行，因此本次交易完成后上述交易对方三十六个月内不得减持经纬电材股票。
（五）如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，详细披露主要内容
本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售业务基础上，上市公司主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，上市公司及其实际控制人未与标的公司、交易对方、配套融资方等相关方就调整上市公司主营业务达成任何安排、承诺、协议。
三、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步核查并补充披露交易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及一致行动关系的核查情况和认定依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方及配套募集资金认购方是否属于《上市公司收购管理办法》地八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
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|具体情形|核查情况|是否有存在一致行动关系的情形|认定情况及依据|
|（一）投资者之间具有股权控制关系|核查了交易对方及配套融资认购方的相关工商信息、公司章程或合伙协议、合伙企业中执行事务合伙人的工商信息，比对核查投资者之间是否存在股权控制关系|否|交易对方及配套融资认购方之间无存在股权控制关系情形|
|（二）投资者受同一主体控制|核查了各交易对方及配套融资认购方中公司制企业的公司章程、工商信息、各级股权结构，确定其实际控制人情况；核查了各交易对方及配套融资认购方中有限合伙企业的合伙协议，确定其控制权归属、具体执行事务合伙人，并核查执行事务合伙人的具体股权结构、控制权关系等情况；就各交易对方及配套融资认购方的出资/股权结构、股东、合伙人、实际控制人情况进行交叉核对，核查是否存在两家或两家以上投资者受同一主体控制情况|是|本次交易中交易对方暨配套融资认购方浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）与配套融资认购方浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司并均由海宁盈创执行合伙事务，经核查并认定属于“投资者受同一主体控制”的情形，海宁新雷与海宁瑞业之间存在一致行动关系|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|核查了各交易对方及配套融资认购方（如为有限合伙企业则核查其普通合伙人情况）的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表等情况，比对有无人员同时在上述各方中的两家或两家以上担任上述职务|否|除海宁新雷和海宁瑞业的普通合伙人均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司外，从而其普通合伙人的董事、监事、高级管理人员重合外，交易对方及配套融资认购方中无此种情况|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公|取得并审阅各交易对方及配套融资认购方及其股东、合伙人的公司章程、合伙协议、|否|无|

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|司重大决策产生重大影响|工商信息等，穿透核查了交易对方及配套融资认购方的逐级股东、合伙人情况，比对是否存在交易对方及配套融资认购方或其股东、合伙人在另一投资者或其股东、合伙人中持有权益，并可以对所参股方重大决策产生重大影响的情形|||
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|穿透核查了各配套融资认购方拟认购本次交易中上市公司非公开发行股份的最终出资人，核查各认购方是否以自有资金或自筹资金认购，资金来源是否直接或者间接来自于本次交易中涉及的其他交易对方及配套融资认购方或其关联方；并由配套融资认购方出具了相关认购资金来源的承诺|否|本次交易中不存在交易对方及配套融资认购方中的一方为另一方取得经纬电材股份提供融资安排的情形|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|核查了各交易对方及配套融资认购方各自所投资企业的情况，比对是否存在上述各方之间投资同一家企业情形，核查各交易对方及配套融资认购方是否存在其他经济利益关系|是|本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司，经核查并认定属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，福瑞投资与恒达伟业之间存在一致行动关系根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为业绩补偿义务人承担标的公司业绩承诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，具备共同的利益基础，经核查并认定属于投资者之间存在“其他经济利益关系”的情形，福瑞投资、恒达伟业、杰|

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||||欧投资、新福恒之间存在一致行动关系|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|取得并核查了各交易对方、配套融资认购方的工商信息文件、公司章程、合伙协议等资料，核查其股东、合伙人构成，并穿透核查了上述各方逐级股东、合伙人构成情况，比对按照上述原则穿透后本次交易最终出资人/权益持有人中的自然人是否同时为本次交易中的交易对方或配套融资认购方|否|无|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|核查了各交易对方及配套融资认购方的董事、监事、高级管理人员人员、执行事务合伙人委派代表情况，比对上述人员是否同时为本次交易中的交易对方或配套融资认购方|否|无|
|（九）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|核查了在本次交易对方及配套融资认购方中任职的董事、监事及高级管理人员亲属名单，核查上述人员的亲属是否持有经纬电材股票，以及是否作为交易对方或配套融资认购方参与本次重组|否|无|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲|核查了上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属名单及持有上市公司股份情况，与本次交易对方及配套融资认购方经|否|除配套融资认购方西藏青崖合伙人为上市公司董事、高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本次交|

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|属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|穿透核查的各级股东、合伙人进行了比对，确认上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属是否直接或间接在本次交易对方及配套融资认购方中持有权益||易对方及配套融资认购方中直接或间接持有权益。|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|核查了各交易对方及配套融资认购方的各级自然人股东、自然人合伙人，董事、监事、高级管理人员；与上市公司董事、监事、高级管理人员和员工名单进行了比对，核查是否存在上市公司上述人员控制、委托或者直接/间接持有交易对方及配套融资认购方权益的情况|否|配套融资认购方西藏青崖为上市公司董事、高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤设立并控制的合伙企业，西藏青崖与上述三人之间存在一致行动关系；但上述三人并非本次交易中的交易对方或配套融资认购方，本次交易中的交易对方及配套融资认购方不存在该条所述情形|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系||否|无|
|交易对方及配套融资认购方之间不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，但有必要单独说明的关系|||李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人，同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资份额吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73%的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出资份额|

综上，本次交易中交易对方及配套融资认购方构成一致行动关系的情形如下：
1、本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动关系。
2、根据2017年4月28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
3、本次交易对方、募集配套融资认购方海宁新雷与募集配套融资认购方海宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的情形，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。
本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，因此海宁新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧2.73%的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出资份额。根据海宁瑞业和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因此海宁瑞业与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
四、补充披露新福恒与福瑞投资、恒达伟业是否构成一致行动关系，合并
计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更
本次交易对方中，福瑞投资、恒达伟业为标的公司的主要股东，福瑞投资的控股股东陈建波为标的公司实际控制人，并担任标的公司董事长、总经理，杰欧投资的实际控制人 Jeffery为标的公司核心高级管理人员，新福恒为标的公司中层以上员工及部分高管人员的持股平台。根据2017年4月28日上市公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，在 2016年 12月签署的《盈利预测补偿协议》的基础上，增加杰欧投资、新福恒为本次交易中新辉开业绩补偿期内的业绩补偿义务人，与福瑞投资、恒达伟业一起承担业绩补偿义务。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业共同承担业绩补偿期（2016-2019年度）内新辉开业绩补偿义务，上述四方作为标的公司经营管理的主要参与方共同对标的公司未来业绩承担承诺责任和补偿义务，具备相同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队，上述情形属于《收购管理办法》第八十三条第六款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。鉴于上述原因，认定杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。
经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所控制的上市公司权益后，上述四方在本次交易后合计持有上市公司11.39%的股份。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“七、以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。”
五、上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬电材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
六、请你公司结合对次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
（一）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，标的公司实际控制人陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，各方对上市公司董事会的具体安排如下：
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，承诺在本次交易完成后 60个月内不主动提出辞任董事职务，并在三人之外向上市公司董事会推荐不少于1名非独立董事。
陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多2名非独立董事，且不向上市公司董事会推荐独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及经纬电材公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人拟向经纬电材董事会提名推荐的非独立董事人数将保持多数，并至少占到非独立董事总人数的三分之二。
根据经纬电材《公司章程》规定，公司设总经理1名，副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。本次交易完成后，经纬电材实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将促使董事会在遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考
虑未来上市公司双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，拟提名陈建波先生为公司副总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员的具体安排。
除上述安排外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，本次交易中标的公司除福瑞投资之外的其他股东在交易完成后不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（二）本次交易后新辉开董事会构成情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司并将对董事会进行改选，未来新辉开董事会由三名董事组成，其中两名董事由经纬电材推荐，另一名董事由陈建波先生担任。
（三）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
为进一步加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力，2016年12月2日上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》，上述《子公司管理制度》根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规范和要求，从经营管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披露、“三会”管理、投资管理等方面针对经纬电材对子公司的管理机制进行了具体明确的规定。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公司
管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持新辉开现有内部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的公司制度建设及执行，进一步完善新辉开的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
1、本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由本次交易对方推荐的董事较少，上市公司董事会仍将以董树林、张国祥、张秋凤及其提名推荐的董事为主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，对于新辉开的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，由上市公司提名的新辉开董事必须事先报告上市公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或批准后，新辉开按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提名的董事按照上市公司的意见进行表决。
2、本次交易后上市公司经营管理机制
上市公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务部、市场部、物流部、供应部、技术中心、铜/铝事业部、全面质量管理办公室等职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司总经
理拟提名新辉开现实际控制人陈建波先生担任上市公司副总经理。未来经纬电材将结合新辉开经营特点、业务模式及组织架构，在给予新辉开主营业务一定的独立运营权的基础上，对新辉开原有的管理制度进行适当地调整，并纳入上市公司整体经营管理机制。
本次交易完成后，上市公司主要通过行使股东权利、参与新辉开董事会及监事会等方式对其行使管理、协调、监督、考核等职能。除依据法律法规或公司章程、《子公司管理制度》规定须由上市公司审议并披露的与新辉开日常经营相关的事项外，新辉开管理团队将在其董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决策。
同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的公司的业务发展，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，保障各项主营业务持续稳定发展，提升经营业绩、实现上市公司股东利益最大化的经营目标。
3、本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
具体而言，本次交易完成后新辉开将遵守上市公司的财务管理制度，在组织实施财务活动中接受公司的监督和业务指导，保持财务会计核算与公司一致；上市公司财务部负责对新辉开的会计核算、财务管理实施指导和监督；新辉开将按月编报会计报表，每月结束后10日内向上市公司报送上个月的财务报表及分析，每季度结束后15日内向上市公司报送季度财务报告，每年度结束后30日内向上市公司报送上年度财务报告；新辉开将严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况，如发生异常情况，新辉开财务部应及时提请公司采取相应措施；未经上市公司授权批准，新辉开无权进行任何
形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与上市公司的关联人进行关联交易；此外，上市公司还将根据管理工作的需要，对新辉开财务状况、制度执行情况等方面进行定期和不定期的审计监督。
（四）对上市公司控制权稳定性的影响分析
本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体如下：
1、本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
2、根据上市公司实际控制人及标的公司实际控制人出具的相关说明，本次交易完成后，上市公司实际控制人提名推荐的非独立董事在上市公司非独立董事中仍将保持多数，上市公司董事会构成预计不会发生重大变化。
3、本次交易完成后，除拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无对上市公司高级管理人员进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和稳定性。
综上所述，本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，仍可依其实际可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响并控制上市公司董事会，交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员为适应业务发展将进行相应调整，但董事会和高级管理人员构成不会出现重大变化，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司董事、主要高级管理人员能够支配公司重大的财务和经营决策，且上市公司推荐人员将在标的公司董事会中占据多数席位。综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
七、以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化
（一）调整后的交易方案
根据上市公司2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过
的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》，以及上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对 2017年 1月 6日召开的上市公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》确定的相关交易方案进行调整。主要调整内容为将原定向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085股调减 8,000,000股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为 21,389,085股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240万元支付方式调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数相应由56,560,138股调减为48,560,138股，发行股份购买资产及配套融资发行股份总数由97,985,809股调减为89,985,809股。经调整后交易方案具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085股上市公司股份，并支付现金449,643,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256股上市公司股份，并支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|取得上市公司股份数量（股）|
|124,128.97|福瑞投资|58.28%|273,780,288|449,643,345|21,389,085|
||恒达伟业|19.03%|66,140,881|170,076,549|5,167,256|

||||||
|-|-|-|-|-|
|海宁新雷|4.85%|60,202,550|-|4,703,324|
|青岛金石|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
|海宁嘉慧|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
|杰欧投资|4.21%|52,258,296|-|4,082,679|
|新福恒|3.00%|37,238,691|-|2,909,272|
|汇信得|2.01%|24,949,923|-|1,949,212|
|合计|100.00%|621,569,801|619,719,894|48,560,138|

上述现金对价 619,719,894元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894元，剩余 10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司以配套融资支付的 517,319,894元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付347,243,345元现金对价。剩余 102,400,000元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12月 31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|
|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|卫伟平|81,159,947|6,315,949|
|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|

||||
|-|-|-|
|合计|532,319,894|41,425,671|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用。
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|
|1|支付本次交易部分现金对价|517,319,894|
|2|支付部分中介机构费用|15,000,000|
|合计||532,319,894|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）本次交易前后上市公司股权结构变化
1、仅考虑发行股份购买资产
仅考虑本次发行股份购买资产的影响，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|12.04%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|5.04%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|4.04%|
|小计|53,436,643|26.12%|53,436,643|21.11%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|8.45%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|2.04%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.61%|
|新福恒|-|-|2,909,272|1.15%|
|小计|-|-|33,548,292|13.25%|
|海宁新雷|-|-|4,703,324|1.86%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.65%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.65%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.77%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|59.70%|
|总股本|204,545,976|100.00%|253,106,114|100.00%|

发行股份购买资产实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋
凤合计持有上市公司21.11%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司13.25%的股份，二者持股比例差为7.86%。
2、考虑发行股份购买资产及配套融资
考虑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|-|-|20,712,836|7.03%|
|小计|53,436,643|26.12%|74,149,479|25.18%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|100.00%|

发行股份购买资产及配套融资全部实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤及上述三人作为出资人的西藏青崖合计持有上市公司25.18%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司11.39%的股份，二者持股比例差为13.79%。
3、考虑发行股份购买资产及配套融资，但剔除西藏青崖认购配套融资的影
响
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|小计|53,436,643|26.12%|53,436,643|18.14%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|92.97%|

注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的占比，因此各股东持股比例合计不足100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据上述规定，在考虑配套融资但剔除由上市公司实际控制人所控制的西藏青崖认购配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后上市公司第一大股东仍为董树林先生，持股比例为10.35%；上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤合计持股比例18.14%，较福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及新福恒合计持股比例11.39%高出6.75%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
八、全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权仍将保持稳定
本次交易前后，董树林、张国祥、张秋凤为上市公司的实际控制人，在持股比例、董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且董树林、张国祥、张秋凤已作出未来六十个月内不减持所持有的上市公司股票的承诺、出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》、签署一致行动人协议的补充协议并作出《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，对防止其违反、解除一致行动协议约定了较为严格的保障措施，根据上述安排，上市公司现有实际控制人之间的一致行动关系得到进一步巩固，且其单独和合计持有的上市公司股份数量及持股比例将长期保持稳定。
本次交易中，标的公司控股股东方福瑞投资及其一致行动人均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，上述承诺函明确约定了在本次交易完成后六十个月内本次主要交易对方及其关联方不得通过任何形式直接或间接增持上市公司股票，亦不得通过协议、委托表决、与他人形成一致行动等方式扩大其所能控制的上市公司表决权数量，如违反上述承诺将由上市公司将增持/扩大表决权对应同等数量的经纬电材股份回购注销，有效限制本次交易对方在交易完成后通过各种手段谋求上市公司控制权。
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，如不考虑上市公司实际控制人控制的西藏青崖认购配套融资，则本次交易完成后上市公司实际控制人持股比例较福瑞投资及其一致行动人高出6.75%；在西藏青崖参与认购配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司实际控制人持股比例为25.18%，较福瑞投资及其一致行动人持股比例11.39%超出一倍以上，持股比例差为13.79%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司实际控制人、福瑞投资及陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材董
事具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后上市公司董事会构成中仍将以实际控制人及其推荐的董事为主，且上市公司已有较完备的制度及人员安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及标的公司重大事项决策、经营和财务管理方面的控制权。
本次交易方案及上述控制权稳定安排，能够有效避免上市公司在本次交易完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防止本次交易出现规避重组上市的情形。
（二）本次交易系上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，是国家重点支持的高新技术企业。本次交易前，上市公司主营业务开展情况及财务状况正常。2016年度公司积极调整产品结构，电磁线业务方面紧抓优质客户和大订单，市场销售出现较好的增长势头，高端铜芯电磁线和铝芯电磁线已在国内在建的特高压电网工程中得到应用，通过开拓和深挖东南亚市场，电磁线产品出口量也实现了较快增长；同时公司通过强化技术创新和产品研发，在经过前期的试运营和市场开拓后，电抗器产品已达到国际先进水平成功切入高端市场，按时完成中标的两条特高压工程电抗器产品的生产、交货目标，为公司提供了新的盈利增长点。近年来公司围绕主营业务持续加强研发投入、不断提升核心产品的技术水准，从而保障和提升公司产品的市场竞争能力。2016年度公司实现营业收入63,007.53万元，净利润1,735.66万元，分别较2015年度增长24.25%、243.37%，现有主业发展呈现良好势头。
公司电磁线、电抗器两大类产品的下游需求主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，经营业绩对宏观经济景气度及电力行业投资需求的敏感度较高，经营风险相对集中。为提升公司盈利能力和抗风险能力，公司一直致力于依托资本市场平台，通过并购方式在内拓宽公司产业领域、分散经营风险并增加新的盈利增长点。主要并购目标为制造业领域内具备较好产业基础和核心竞争力、下游市场需求广泛、发展前景较为明朗的企业。本次交易即系公司按照市场化原则通
过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
基于上述交易背景和目的，上市公司及实际控制人在本次交易完成后并无放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产或在本次交易之外对上市公司主营业务进行调整的安排；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成多元化经营态势，上市公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优势，仍将作为公司重要的主营业务并保持正常发展态势。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已对本次交易对方中的一致行动关系进行了充分认定和披露，在合并计算交易对方相关一致行动人持有的上市公司权益的情况下，本次交易后上市公司实际控制人持股比例大幅高于新进入股东；
2、交易相关方已就维持上市公司控制权稳定性做出了相关承诺，并对防止违反、解除一致行动协议和相关承诺约定了较为严格的保障措施，，上述措施能够保障上市公司控制权结构在本次交易后保持稳定；
3、本次交易后上市公司的董事会、高级管理人员设置，重大事项决策、经营和财务管理等事项已有合理安排，能够维持上市公司现实际控制人的控制权稳定性；
4、本次交易为上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市公司现有主营业务仍将保持持续发展；上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；且交易各方不存在在本次交易之外调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
综上，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
九、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市
公司控制权的变化亦不构成重组上市”，以及“第一节本次交易概述”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市”中对上述内容进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、重大风险提示”中补充披露了“（三）上市公司实际控制人《一致行动人协议》履约风险”，在重组报告书“第十二节风险因素”中补充披露了“三、上市公司实际控制人《一致行动人协议》履约风险”
问题2.请你公司补充披露：1）标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的资产的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。2）标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有机构混同的情形。3）结合业务运营情况，补充披露标的资产是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪是否存在显失公平的关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产高级管理人员、财务人员兼职、领薪情况
截至本回复出具之日，新辉开高级管理人员由总经理陈建波、副总经理 Jeffrey WilliamOlynie、副总经理符永强及财务负责人蒋爱平组成，未任命董事会秘书。新辉开的总经理、副总经理、财务负责人以及新辉开的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职、领薪情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|新辉开任职情况|在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职情况|在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪情况|
|陈建波|总经理|在实际控制人控制的其他企业达福鑫投资任执行董事|无|
|Jeffrey WilliamOlynie|副总经理|无|无|

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|-|-|-|-|
|符永强|副总经理|无|无|
|蒋爱平|财务负责人|无|无|
|刘新国等21人|财务人员|无|无|

综上，截至本回复出具之日，由总经理、副总经理、财务负责人组成的新辉开的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
新辉开的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
二、标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有机构混同的情形
新辉开内部已经建立了较为完善的内部经营管理机构，并且配置了具备专业胜任能力的人员，能够满足公司独立经营管理、独立运营的需要。新辉开及其子公司聘用了采购、生产、技术研发、财务、销售以及行政管理各个岗位的人员，选聘了高级管理人员团队，组建了专业高效的技术研发团队，建立了面向美国和欧洲市场的销售团队，且为适应境外市场需要而聘用了外籍销售员工。
新辉开独立行使经营管理职权，新辉开与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间，在办公机构和生产经营场所方面分开，独立进行生产经营活动，不存在机构混同的情形。
三、结合业务运营情况，标的资产是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易
（一）关于标的资产是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本次交易前，新辉开具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购、销售体系和相应的内部经营管理部门，新辉开的在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股东、实际控制人
及其控制的其他企业相互独立。
1、业务独立
新辉开的主营业务为触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售，拥有独立、完整的业务系统和开展业务所需的业务资质，具有直接面向市场的独立经营能力，各项经营业务均不构成对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖关系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和重大依赖的情况。
2、资产独立
新辉开拥有独立完整的资产，具有开展业务所需的场所及设施，与业务开展相关的主要办公场所、办公设备及车辆等资产均为新辉开合法拥有或使用。新辉开的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产，资产产权界定清晰，不存在纠纷，公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
3、人员独立
新辉开拥有独立的采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员，建立和相应劳动用工制度，公司的总经理、副总经理、财务负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
4、财务独立
新辉开建立了独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。新辉开在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。新辉开作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
5、机构独立
新辉开根据建立规范法人治理结构的要求，设立了股东会、董事会，建立了
与业务经营相适应的内部经营管理机构，设定了各机构的工作职责，制定了较为完备的内部管理制度。新辉开办公机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司、新辉开独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
上市公司控股股东及实际控制人董树林、张国祥及张秋凤作出保证上市公司独立性的承诺，相关承诺内容详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理机构的措施”之“6、独立性”部分的已相应披露的内容。
为保证重组完成后，继续维持上市公司、新辉开的独立性，新辉开持股5%以上、交易完成后合计持有上市公司5%以上股份的相关股东，也相应出具了保证上市公司独立性的书面承诺，承诺如下：
“（1）承诺人承诺在本次交易前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
（二）关于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易
1、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间关联交易情况
报告期内，新辉开与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间所发生的关联交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易性质|交易方|交易对方|交易对方的关联关系|交易内容|交易定价依据|
|关联采购|新辉开|福源光学|原新辉开参股公司|新辉开向福源光学采购原材料背光源|参照市场价格确定|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联出租|福星电子|福源光学|同上|福星电子向福源光学出租厂房|参照市场价格确定|
|关联承租①|福星电子|达福鑫投资|实际控制人控制的企业|福星电子向达福鑫投资承租厂房|参照市场价格确定|
|||||福星电子向达福鑫投资承租员工宿舍||
||永州新辉开|||永州新辉开向达福鑫投资承租厂房||
|||||永州新辉开向达福鑫投资承租员工宿舍||
|关联担保|新辉开|陈建波|实际控制人|陈建波为新辉开银行借款提供担保|新辉开未支付担保费用|
|||达福鑫投资|实际控制人控制的企业|达福鑫投资为新辉开银行借款提供担保||
||福星电子|陈建波|实际控制人|陈建波为福星电子银行借款提供担保|福星电子未支付担保费用|
|||达福鑫投资|实际控制人控制的企业|达福鑫投资为福星电子银行借款提供担保||
|关联资金拆借|新辉开|陈建波|实际控制人|新辉开向控股股东、实际控制人其控制的其他企业出借资金|参照同期同类银行贷款利率确定资金占用费|
|||福瑞投资|控股股东|||
|||达福鑫投资|实际控制人控制的企业|||
|||美视显示|实际控制人原控制的企业，该公司已于2015年5月对外转让而不具有关联关系|||
|关联方资产转让|福星电子|达福鑫投资|实际控制人控制的企业|福星电子受让达福鑫投资的房产、土地|参照评估价值确定|
||永州新辉开|达福鑫投资|实际控制人控制的企业|永州新辉开受让达福鑫投资的房产、土地|参照评估价值确定|

注：①因已由福星电子、永州新辉开受让了原由达福鑫投资出租的土地使用权、房产，因此该关联承租情形已经消除。
上述关联采购、关联出租、关联承租、关联资金拆借及关联方资产转让交易定价，主要参照市场价格、参照同期同类银行贷款利率及根据《评估报告》的评估价值确定，关联担保交易为新辉开接受关联方担保且未引起关联方对外承担担保责任，未支付担保费用具有合理性。因此，上述关联交易中不存在显示公平的关联交易。
另2015年4月至7月，为完善新辉开股权结构和管理架构，新辉开及其关联方
进行股权调整，其中产生的新辉开与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间关联股权转让交易如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易性质|交易方|交易对方|交易对方的关联关系|交易内容|交易定价依据|
|股权转让|新辉开|香港新辉开|实际控制人控制的企业|新辉开受让香港新辉开所持永州新辉开的股权|2015年4月末净资产余额|
||新辉开|陈建波|控股股东|新辉开受让陈建波持有的美国新辉开的股权|评估价值|
||新辉开|达福鑫投资|实际控制人控制的企业|新辉开受让达福鑫投资持有的福星电子的股权|2015年4月末净资产余额与评估值|
||新辉开|黄菊红|实际控制人的近亲属|新辉开受让黄菊红持有的福星电子的股权|2014 年 12 月末净资产余额与评估值|
||香港新辉开①|福瑞投资|控股股东|香港新辉开向福瑞投资转让新辉开股权|2015年4月末净资产余额|

注：①该笔股权转让交易发生时，香港新辉开尚不是新辉开的子公司，尚未纳入新辉开的合并财务报表范围。
上述关联性股权转让交易中，股权转让各方之间均签署了书面的股权转让协议，并依法办理了股权权属变更登记，股权转让价款均已支付完毕，关联交易的定价依据，主要为账面净资产值或评估价值，上述关联性股权转让交易的定价的具体情况及公允性分析，请参见本反馈意见回复“问题4”之回复核查意见内容“二、补充披露上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性”部分第（3）问的相应回复内容。综上，新辉开与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
综上，新辉开与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
四、补充披露情况
以上反馈回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”以及“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联
交易情况”相应部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至独立财务顾问意见出具之日，由总经理、副总经理、财务负责人组成的新辉开的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；新辉开的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
新辉开独立行使经营管理职权，独立进行生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形；新辉开独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
问题3.请你公司补充披露标的资产最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产最近3年主营业务情况
最近3年内，新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售，其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的ITO玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
新辉开最近3年内主营业务未发生重大变更。
二、标的资产最近3年内董事、高级管理人员情况
（一）新辉开最近3年的董事情况
最近3年，新辉开董事会成员均由陈建波、Jeffrey WilliamOlyniec、吕宏再组成，董事由股东会选举产生，并办理工商备案手续，董事人员未发生重大变化。
（二）新辉开最近3年的高级管理人员情况
最近3年，新辉开高级管理人员由下列人员组成，总经理陈建波、副总经理 Jeffrey WilliamOlyniec及财务负责人蒋爱平，2016年8月，新辉开董事会增选符永强为副总经理，最近3年，新辉开高级管理人员未发生重大变化。
三、标的资产最近3年内实际控制人情况
（一）自设立至今，控股新辉开的各主体的情况
1、新辉开被新加坡公司辉开工业有限公司控股的阶段
1995年3月10日，辉开工业有限公司作出董事会决议，同意于中国深圳横岗成立辉开科技开发（深圳）有限公司。
辉开工业有限公司（英文名Vikay IndustrialLtd.）1984年12月19日成立于新加坡；1993年9月9日在新加坡的Sesdaq板上市（即新加坡证券交易所凯利板前身）；2008年8月14日更名为ArianecorpLimited；2008年9月15日更名为Carriernet GlobalLtd；2013年4月29日更名为Polaris；该名称沿用至今。
截至本回复出具之日，Polaris仍在新加坡证券交易所凯利板上市，Polaris的现任董事情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|就任时间|
|Ang Chuan Hui|董事、首席执行官|新加坡公民|2012年3月1日|
|Ong Kok Wah|董事|新加坡公民|2010年5月20日|
|Carl Johan Pontus Sonnerstedt|董事|瑞典国民|2016年5月5日|
|Juliana Julianti Samudro|董事|印度尼西亚国民|2011年6月26日|

自1995年新辉开成立至1999年12月，新辉开被辉开工业控股，是辉开工业的全资子公司。
2、新辉开被国显公司（IDW）控股的阶段
（1）国显公司（IDW）控股新辉开
1999年12月香港国显公司取得新辉开全部股权时，香港国显公司的登记在册
股东为2名自然人，即Genovese AnthonyGeorge与Kircher StephenCharle，根据其
2人签署的信托协议，其2人为国际显示技术有限公司（International Displayworks,Inc.）（其后更名为“Multek
Display US,
Inc.”，以下简称“国显公司”或“IDW”）代为持有香港国显公司的普通股股份。
在此之后，2000年1月，国显公司（IDW）通过认缴增资方式，持有香港国显公司99.99%股权；2004年12月，国显公司（IDW）受让了上述2名自然人所持香港国显公司股权，国显公司（IDW）全资控股香港国显公司。国显公司通过香港国显公司，间接持有新辉开全部股权。
（2）2006年Flextronics InternationalLtd.收购国显公司（IDW）并间接控股新辉开
2006年9月，香港国显公司的全资股东国显公司（IDW）与纳斯达克上市公司Flextronics InternationalLtd.（以下译称为“伟创力”）达成收购协议，根据协议约定，伟创力将对国显公司（IWD）进行换股收购，此项收购完成后，国显公司（IDW）将成为伟创力的全资子公司。
伟创力于1990年5月31日成立于新加坡，并于1994年3月18日在美国的纳斯达克市场上市，2016年9月7日声明将公司名称由Flextronics InternationalLtd.变更为Flex。伟创力是全球著名的电子专业制造服务供应商，业务包括手机电路板设计、通信工程、汽车配件制造和物流等。
截至本回复出具之日，伟创力仍在美国的纳斯达克市场上市，伟创力的现任董事情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|就任时间|
|Michael Max McNamara|董事、首席执行官|美国国民|2005年10月14日|
|Willy C. Shih|董事|美国国民|2008年1月10日|
|Tan Lay Koon|董事|新加坡公民|2012年3月13日|
|Marc Andre Onetto|董事|美国国民|2014年1月8日|
|H. Raymond Bingham|董事|美国国民|2005年10月14日|
|William D. Watkins|董事|美国国民|2009年4月14日|
|Michael David Capellas|董事|美国国民|2014年3月20日|

|||||
|-|-|-|-|
|Lawrence Alan Zimmerman|董事|美国国民|2012年10月31日|
|Daniel H. Schulman|董事|美国国民|2009年6月18日|

根据伟创力2012年度、2013年度报告显示，伟创力出售新辉开期间的董事、高管人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|董事|高管人员及其任职情况||
|2012年度|H. Raymond Bingham|Michael M. McNamara|CEO|
||James A. Davidson|Paul Read|CFO|
||Robert L. Edwards|Francois Barbier|主管全球运营及零部件业务的总裁|
||Michael M. McNamara|Christopher Collier|主管财务的高级副总裁及首席会计官|
||Daniel H. Schulman|Jonathan S. Hoak|执行副总裁及法律总顾问|
||Willy C. Shih|Paul Humphries|主管高可靠性解决方案业务的总裁及主管人力资源业务的执行副总裁|
||Tan Lip-Bu|Eslie C. Sykes|主管工业和新兴行业的总裁|
||Tan Lay Koon|--|--|
||William D. Watkins|--|--|
|2013年度|H. Raymond Bingham|Michael M. McNamara|CEO|
||James A. Davidson|Francois Barbier|主管全球运营及零部件业务的总裁|
||Michael M. McNamara|Christopher Collier|CFO及首席会计官|
||Daniel H. Schulman|Jonathan S. Hoak|执行副总裁及法律总顾问|
||Willy C. Shih|Paul Humphries|主管高可靠性解决方案业务的总裁|
||Tan Lay Koon|-|-|
||William D. Watkins|-|-|
||Lawrence A. Zimmerman|-|-|

伟创力间接收购新辉开的2006年、出售新辉开的2013年及近期财务数据如下：
单位：万元/美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2007年3月31日|2013年3月31日|2016年3月31日|
|资产总额|1,234,137.40|1,059,155.50|1,238,498.10|
|负债总额|616,471.50|834,479.70|981,410.90|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|617,665.90|224,675.80|257,087.20|
|项目|2006年4月1日至2007年3月31日|2012年4月1日至2013年3月31日|2015年4月1日至2016年3月31日|
|营业收入|1,885,368.80|2,356,947.50|2,441,888.50|
|净利润|50,863.80|27,705.10|44,408.10|

注：美国会计年度为当年4月至次年3月。
3、现实际控制人陈建波控股新辉开
陈建波自2013年1月起取得并持续拥有新辉开的控制权，持续为新辉开的实际控制人。
（二）新辉开最近3年内实际控制人情况
截至本回复出具之日，福瑞投资为新辉开第一大股东，直接持有新辉开58.28%的股权，为新辉开的控股股东。陈建波持有福瑞投资99%的股权，陈建波通过控股福瑞投资的投资关系，间接持有新辉开58.28%的股权，且担任董事长职务，全面负责各项经营管理决策，因此陈建波为新辉开的实际控制人。
陈建波自2013年1月起取得并持续拥有新辉开的控制权，持续为新辉开的实际控制人。陈建波在控制新辉开的期间内，存在3种不同情形的控制权关系，具体情形如下：
1、2013年1月至2013年9月期间，陈建波直接持股恒信伟业、间接持股新辉开阶段
2007年1月，吕宏再出资设立恒信伟业。2012年11月，恒信伟业向Multek DisplayUS,Inc收购了香港新辉开（由其前身“香港国显公司”更名而来）的全部股权。
2013年1月，陈建波通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信伟业75%股权的控股股东，直接控制恒信伟业。鉴于2012年11月恒信伟业已经收购了新辉开的控股股东香港新辉开的全部股权，因此自2013年1月起，陈建波通过股权投资关系，取得了新辉开的控制权，间接控制新辉开，成为新辉开的实际控制
人。
该股权控制结构自2013年1月持续至2013年9月，股权控制结构如下：
陈建波
75%
恒信伟业投资有限公司（香港）
100.00%
新辉开显示技术（香港）有限公司
100.00%
新辉开科技（深圳）有限公司
2、2013年9月至2015年6月期间，陈建波直接持股美国新辉开、间接持股新辉开模式
2012年11月，陈建波、吕宏再共同设立美国新辉开，其中陈建波持有美国新辉开76.19%的股权，是美国新辉开的控股股东。随后2013年9月，陈建波将其所持美国新辉开4.76%的股权转让给Jeffrey WilliamOlyniec，但陈建波仍持有美国新辉开71.43%的股权，仍为美国新辉开的控股股东。
2013年9月，美国新辉开通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信伟业99.90%股权的股东，陈建波原持有的恒信伟业的股权被稀释至0.08%；2013年10月，美国新辉开通过受让陈建波、吕宏再持有的恒信伟业其余0.01%的股权，成为持有恒信伟业全部股权的股东。因此自2013年9月起，陈建波通过股权投资关系，直接持股美国新辉开，间接持股并控制新辉开，继续持有新辉开的控制权，仍为新辉开的实际控制人。
该股权控制结构自2013年9月持续至2015年6月，股权控制结构如下：
陈建波
71.43%
New Vision Display,Inc.（美国新辉开）
100%
恒信伟业投资有限公司（香港）
100.00%
新辉开显示技术（香港）有限公司
100.00%
新辉开科技（深圳）有限公司
3、2015年6月至今，陈建波直接持股福瑞投资、间接持股新辉开模式
2015年6月，为避免同业竞争、规范关联交易，并进一步理顺新辉开股权结构，新辉开股权结构进行了调整。此次股权调整中，陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec三人分别设立控股公司福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资，以3家控股公司分别受让了新辉开合计100%的股权，同时，通过股权转让，陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec将原直接持股的美国新辉开，变更为新辉开的子公司。
通过上述调整，陈建波通过其直接控制的福瑞投资，间接持有新辉开58.28%的股权，间接控制新辉开，持续持有新辉开的控制权，仍是新辉开的实际控制人。
该股权控制结构自2015年6月持续至今，该股权控制结构如下图：
陈建波
99%
永州市福瑞投资有限责任公司
58.28%①
新辉开科技（深圳）有限公司
注：①2015年5月股权转让完成后福瑞投资对新辉开的持股比例为71.43%，此后，新辉开经多次增资和股权转让，本次重组交易前，福瑞投资现持有深圳新辉开58.28%股权。
综上，最近3年内，陈建波通过股权投资关系，持续持有新辉开的多数股权，持续保持新辉开第一大股东地位，且担任新辉开的董事长职务，全面负责各项经营管理决策，持续拥有新辉开的控制权，持续为新辉开的实际控制人。因此，最近3年内新辉开的实际控制人未发生变更。
四、补充披露情况
以上反馈回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”相应部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新辉开最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未曾发生变更。
问题4.申请材料显示，1）新辉开报告期进行了同一控制下企业合并。重组前，美国新辉开通过恒信伟业及香港新辉开三层股权结构间接持有新辉开100％股权，重组完成后，新辉开持有美国新辉开100%股权，美国新辉开与恒信伟业及香港新辉开的股权结构未发生变化，此外，新辉开还受让及转出部分资产。2）新辉开2015年管理费用率较2014年有所下降。请你公司：1）补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标。补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露上述重组事项涉及资产的作
价情况及其公允性。3）补充披露上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，个主体的生产经营内容具体分工。4）补充披露上述重组中新辉开转出资产的具体内容及相关财务指标。5）补充披露上述重组完成后实际控制人是否还控制或参股其他与新辉开业务相关的资产，如有，是否存在后续整合计划。6）结合上述整合事项，补充披露新辉开报告期管理费用变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标。
补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
（一）新辉开内部重组背景
2013年 1月，陈建波通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信伟业75%股权的控股股东，直接控制恒信伟业。鉴于2012年11月，恒信伟业已经收购了新辉开的控股股东香港新辉开的全部股权，因此自 2013年 1月起，陈建波通过股权投资关系，取得了新辉开的控制权，间接控制新辉开，成为新辉开的实际控制人。
2013年1月至2015年6月，陈建波除控制新辉开外，还实际控制达福鑫投资、福星电子、永州新辉开、湖南美视显示触控技术有限公司，并通过新辉开参股湖南省新辉开光学技术有限公司（后更名为：永州市福源光学技术有限公司）。
其中，达福鑫投资主要从事对外投资及工业房地产开发与管理；福星电子主要从事 ITO玻璃、盖板的生产销售；永州新辉开主要从事液晶显示模组的生产、销售；湖南美视显示触控技术有限公司未实际开展经营业务；湖南省新辉开光学技术有限公司主要从事背光源的生产、销售。该期间，陈建波及其控制的上述企业产权关系如下：
Jeffrey William
陈建波 陈建波 吕宏再
Olyniec
||
|-|
|4.76%|

||
|-|
|75%|

||
|-|
|70%|

湖南美视显示 永州市达福鑫 New Vision Display,Inc.（美国）
触控技术有限 投资有限责任
100.00%
公司 公司
恒信伟业投资有限公司（香港）
||||
|-|-|-|
|||54.50%|
|黄菊红（陈建波之配偶）|永州市福星电子科技有限公司||

45.50%
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

新辉开科技（深 永州市新辉开科
圳）有限公司 技有限公司
25.86%
湖南省新辉开光
学技术有限公司
新辉开内部重组前，以上各公司主要业务职能如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司简称|主要业务职能|
|New Vision Display, Inc.（美国）|美国新辉开|销售职能，美国及欧洲市场的产品销售、市场拓展，无生产能力|
|恒信伟业投资有限公司（香港）|恒信伟业|控股平台，无实际经营业务|
|新辉开显示技术（香港）有限公司|香港新辉开|销售职能，偏重于销售平台，主要接受客户订单并安排收送货物等|
|新辉开科技（深圳）有限公司|新辉开|生产职能，主要产品为液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组等；同时，负责境内客户的销售|
|永州市新辉开科技有限公司|永州新辉开|生产职能，投建目的为承接部分深圳产能，降低人工成本；主要产品为液晶显示屏、液晶显示模组|
|湖南省新辉开光学技术有限公司|现“福源光学”|生产职能，主要产品为背光，为新辉开生产所需原材料之一|
|湖南美视显示触控技术有限公司|湖南美视|未实际开展经营业务|
|永州市达福鑫投资有限责任公司|达福鑫投资|无生产能力，主营对外投资及工业房地产开发与管理|
|永州市福星电子科技有限公司|福星电子|生产职能，主要产品为 ITO 玻璃、盖板，均为新辉开生产所需原材料|

本次上市公司重大资产重组收购标的为新辉开科技（深圳）有限公司，新辉开实际控制人为自然人陈建波，内部重组前控股股东为香港新辉开。由上述股权架构图和各公司主营业务可知，新辉开承担主要产品生产职能，主要承担销售职能的美国新辉开和香港新辉开分别为其间接控股股东和直接控股股东，负责其他配件生产的永州新辉开、福星电子和福源光学为其兄弟公司或参股公司。该管理架构相对不够清晰，且存在同业竞争及关联交易。
（二）新辉开内部重组过程及必要性
为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：以新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属公司美国新辉开和香港新辉开负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015年4月-7月，新辉开进行股权调整如下：
1、陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec分别设立控股公司福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资，受让香港新辉开持有的新辉开100%股权；同时，新辉开受让陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec持有的美国新辉开股权。股权调整后，美国新辉开和香港新辉开作为销售公司，由新辉开母公司变为子公司，进一步明晰了从生产到销售的管理架构。调整后的主要股权结构为：
陈建波
99%
恒达伟业 福瑞投资 杰欧投资
合计100%
新辉开科技（深圳）有限公司
100%
美国新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
2、陈建波将其名下湖南美视显示触控技术有限公司转出至无关联第三方、
达福鑫及陈建波配偶黄菊红将所持有的福星电子合计100%股权转入新辉开。
3、香港新辉开将其持有的永州新辉开100%股权转让给新辉开。
4、新辉开将湖南省新辉开光学技术有限公司转出至无关联第三方。
以上第2至第4项股权调整，将原由陈建波、香港新辉开分别控制的福星电子和永州新辉开转为由新辉开统一控制；将由陈建波控制的未开展实际经营业务的湖南美视转出至无关联第三方；将新辉开参股的福源光学转出至无关联第三方。
其中，新辉开向福星电子采购其生产的 ITO玻璃和盖板，向福源光学采购其生产的背光。湖南美视虽未开展实际经营业务，但经营范围中存在与新辉开相同相似的情况。
通过以上剥离与整合，将主要产品生产职能纳入新辉开控股范围内，既便于统筹管理，又有效解决同业竞争、减少关联交易。调整后的主要股权结构为：
陈建波
99%
恒达伟业 福瑞投资 杰欧投资
合计100%
新辉开科技（深圳）有限公司
100% 100% 100%
福星电子 美国新辉开 永州新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
5、由于达福鑫投资的主营业务与新辉开无关，仍由陈建波保留其控制权。
但将达福鑫投资名下原租借至福星电子使用的房产、土地转让予福星电子，减少关联交易。
股权调整完成后，陈建波除间接控制新辉开股权外，仅控制达福鑫投资一家开展经营业务并存续有效的公司。该公司主营对外投资及工业房地产开发与管理，位于湖南省永州市。新辉开控制的福星电子、永州新辉开均存在向达福鑫投资租赁厂房、办公用房及宿舍的情况，构成关联交易。
为增强新辉开资产实力、减少关联交易，达福鑫于 2015年将部分房产、土地评估作价后转让予福星电子，消除一部分关联租赁。随着永州新辉开生产职能加大，且为减少本次重大资产重组后上市公司的关联交易，2016年 9月达福鑫投资将剩余租赁房产、土地评估作价后转让予永州新辉开。至此，新辉开与达福鑫之间不再存在关联交易。
（三）新辉开内部重组对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
新辉开此次内部重组前后，最终实际控制人均为自然人陈建波，属于集团内部架构调整，将实际控制人名下优质盈利资产整合至新辉开名下统筹管理。从新辉开角度，其通过内部重组由原来的子公司变为母公司，合并报表范围增加美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、福星电子和永州新辉开五家公司；同时，受让达福鑫投资部分房产、土地，整体资产规模明显增加。但从整体角度，并未对公司资产产生重大变动和实质性影响。
根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的《新辉开科技（深圳）有限公司2016年1-7月、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016TJA10481号），新辉开2014年末和2015年末单体及合并口径下主要资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|母公司||合并||
||2015年末|2014年末|2015年末|2014年末|
|流动资产|37,023.88|38,753.06|55,981.14|46,187.22|
|长期股权投资|18,677.46|91.39|0.00|91.39|
|固定资产|7,205.39|7,911.35|13,341.47|10,247.30|
|非流动资产|27,620.98|9,337.34|20,505.77|12,490.37|
|总资产|64,644.86|48,090.40|76,486.91|58,677.60|

上表中，母公司期末资产余额即相当于内部重组前新辉开自身的资产规模，2015年末与2014年末相比资产规模增幅较大主要由于长期股权投资增加所致。
而合并报表层面，虽 2014年末尚未进行内部重组，但由于此次重组为集团内部
架构调整，不构成合并报表范围变更。
因此 2014年末合并期末资产规模为新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、福星电子和永州新辉开整体资产规模（注：福星电子为 2015年 5月进行的同一控制下企业合并，根据会计准则要求，将其在 2015年期初及比较期2014年均纳入合并范围）。
可以看到，从集团整体角度，2015年末与2014年末相比资产规模的变化主要为市场拓展和销售增长导致的流动资产规模增加、收购达福鑫土地房产及 OSD业务部门导致的非流动资产增加，并未因内部重组导致公司整体资产发生重大变动。
新辉开此次内部重组是基于管理架构的完善和独立经营的规范，各主体在重组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变化。新辉开、福星电子和永州新辉开承担生产职能，其中新辉开具备全部主营产品的生产能力，永州新辉开主要负责部分液晶显示屏和液晶显示模组的生产，福星电子主要负责 ITO玻璃和盖板的生产；此外，与康宁公司合作的新产品保护屏的生产也由福星电子进行。而美国新辉开和香港新辉开仍负责销售与市场拓展。香港恒信伟业则仍为持股平台，无实际经营业务。
通过管理架构优化调整，新辉开及其各控股公司一方面各自继续履行其生产或销售职能，同时也将更有效的落实管理思路、提高管理效率、增强生产与销售规模、降低成本损耗，进一步提升新辉开持续盈利能力。
通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、避免同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更有利于与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
二、补充披露上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性
新辉开2015年内部重组事项涉及的资产及其作价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|转出方|转入方|评估值|定价基础|转让价格|
|新 辉 开100%股权|香港新辉开|福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资|-|2015年4月末净资产余额|2,250万美元|
|美国新辉开|陈建波、吕|新辉开|2,750万美元|评估值|2750万美元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|100%股权|宏再、JeffreyWilliamOlyniec|||||
|福 星 电 子100%股权|达 福 鑫 投资、黄菊红|新辉开|2,476.64万元|2015年4月末净资产余额与评估值|2,536万元|
|永州新辉开100%股权|香港新辉开|新辉开|无|2015年4月末净资产余额|27万美元|
|福 源 光 学25.86%股权|新辉开|崔林生（无关联第三方）|无|2015年3月末净资产余额|180万元|
|湖 南 美 视75%股权|陈建波|苏南兵（无关联第三方）|无|2015年6月末净资产余额|3,750万元|
|部分房产、土地|达福鑫投资|福星电子|房产评估值3,475.51万元；土地评估值783.06万元|评估值基础上双方协商|房产转让价格3,475.27万元；土地转让价格783.06万元|

1、2015年5月，香港新辉开分别与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署《股权转让协议书》及补充协议，约定以1,607.18万美元、535.72万美元和107.10万美元转让其持有的新辉开71.43%、23.81%和4.76%股权。新辉开100%股权作价2,250万美元。
2015年4月末，新辉开净资产余额15,467.67万元（数据未经审计），折合美元约2,494.79万美元（按1美元兑换人民币6.2元汇率测算）。由于本次转让为同一控制下内部整合，以新辉开期末净资产水平为基础，经双方协商确定交易价格，交易作价合理。
2、2015年5月，陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec与新辉开签署《STOCK PURCHASEAGREEMENT》（股权购买协议），约定将其持有的美国新辉开2,100万股股权（100%）转让予新辉开。交易定价以美国评估机构ANDERSON TAX出具的评估报告（《Valuation of Total Equity of New Vision Display, Inc. as of May 31,2015》）为依据。经评估，截至2015年5月31日，美国新辉开全部股权价值为2,750万美元。本次转让以第三方评估机构评估的价值作为定价依据，交易作价合理。
3、2015年5月，达福鑫投资和黄菊红与新辉开签署《永州市福星电子科技有限公司股份转让协议》，约定分别以1,382.12万元和1,153.88万元转让其持有的福
星电子54.40%和45.50%股权。福星电子100%股权作价2,536万元。转让定价依据
为综合考虑福星电子净资产账面值与评估情况双方协商确定。
2015年4月末，福星电子实收资本3,000万元，净资产2,347.03万元（数据未经审计）。2015年4月，永州永诚立信资产评估联合事务所出具《永州市福星电子科技有限公司资产评估报告书》（永诚会评报字【2015】第1444号），评估基准日为2014年12月31日，福星电子净资产评估价值为2,476.64万元。经双方协商，确定福星电子100%股权价格为2,536万元，交易作价合理。
4、2015年5月，香港新辉开与新辉开签署《股权转让协议书》，约定以27万美元转让其持有的永州新辉开100%股权。转让定价依据为在永州新辉开截至2015年4月末净资产账面价值基础上双方协商确定。2015年4月末，永州新辉开实收资本12.28万元（为香港新辉开实缴出资2万美元折合的人民币金额），净资产余额为147.72万元（数据未经审计）。经双方协商，确定永州新辉开100%股权价格为27万美元（约合165.23万元人民币），交易作价合理。
5、2015年4月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有限公司股份转让协议》，约定以180万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司（后更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%股权。福源光学100%股权作价696万元。转让定价依据为在福源光学截至2015年3月末净资产账面价值基础上双方协商确定。
2015年3月末，福源光学实收资本396万元，净资产余额为714.67万元；2015年1-3月实现营业收入376.72万元，实现净利润58.13万元（数据未经审计），具备一定盈利能力。新辉开认缴出资180万元，持股比例25.86%；实缴出资90万元。
基于福源光学截至2015年3月末净资产水平，经双方协商，同意新辉开以180万元将其持有的全部股权转出，交易作价合理。
6、2015年7月，陈建波与苏南兵签署《湖南美视显示触控技术有限公司股权转让协议》，约定以3,750万元转让其持有的湖南美视75%股权。湖南美视100%股权作价5,000万元。截至2015年6月末，湖南美视实收资本5,000万元，净资产5,000万元（数据未经审计）。由于湖南美视未开展实际经营业务，交易双方经协商以出资额作价，交易作价合理。
7、2015年5月，达福鑫投资与福星电子签署《转让4栋厂房及对应土地的转让协议》，约定将其名下房产证号为“永房权证冷字710007421号”、“永房权证冷字710007419号”、“永房权证冷字710007420号”和“永房权证冷字710011101号”四栋厂房作价34,752,704元，将其名下土地使用权证号为“永（冷）国用（2011）第000101号”土地作价7,830,585.61元转让予福星电子。
转让定价依据为评估值基础上双方协商确定，转让价格合理。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|评估价值|评估机构与评估报告|转让协议签署日|转让价格|
|房产|2015年5月18日|3,475.51万元|湖南潇湘房地产评估经纪有限公司；湖南潇湘估字（2015）第Q020号《房地产估价报告》|2015年5月|3,475.27万元|
|土地|2015年5月22日|783.06万元|湖南众联评估有限公司；湘众联评【2015】（估）字第252号《土地估价报告》|2015年5月|783.06万元|

综上，新辉开内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产评估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易定价公允。
三、补充披露上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容具体分工
1、新辉开内部重组未涉及各主体业务的拆分与重整
新辉开2015年基于完善管理架构、整合优质盈利资产，同时避免同业竞争、减少关联交易的思路，进行集团内部重组。经前述分析，本次内部重组除福星电子受让达福鑫名下房产、土地为非股权类资产转让外，其他全部为股权转让，不涉及资产的拆分与重组。
重组完成前后，涉及主体从事业务均未发生实质性变化，在集团中继续履行相应的生产或销售职能，各主体的生产经营内容具体分工详见本题回复“一、补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标。补充披露对
标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响”之“1、新辉开内部重组背景”。
因此，本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并报表范围层面发生变化，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|母公司|合并报表范围|
|内部重组前|美 国 新 辉开|新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新辉开|
|内部重组后|新辉开|新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新辉开、福星电子|

内部重组前，福星电子为陈建波实际控制，未纳入集团合并范围。但由于新辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，根据会计准则要求，自会计期初及比较期合并范围均包含福星电子。因此，信永中和会计师出具的 XYZH/2016TJA10481号《审计报告》及 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》中报告期内新辉开各期合并范围未发生变化。
2、新辉开内部重组的会计处理情况
基于以上分析，新辉开 2015年进行的股权调整属于集团内部重组，根据企业会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电子的股权投资构成同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额调整资本公积，因此新辉开的账务处理如下表列示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账务处理\被投资方|福星电子|永州新辉开|美国新辉开|
|股权投资成本-原币||27万美元|2,750万美元|
|股权投资成本-人民币|25,360,000.00|1,652,292.00|168,289,000.00|
|合并时点被合并方账面净值|21,701,353.49|2,229,408.96|162,843,797.30|
|差额调整资本公积|-3,658,646.51|577,116.96|-5,445,202.70|
|深圳新辉开确认投资的会计分录：||||
|借：长期股权投资|21,701,353.49|2,229,408.96|162,843,797.30|
|贷：资本公积-其他资本公积|-3,658,646.51|577,116.96|-5,445,202.70|
|贷：其他应付款-股权受让款|25,360,000.00|1,652,292.00|168,289,000.00|

此外，香港新辉开转让对新辉开、永州新辉开的股权投资涉及的会计分录：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|账务处理\被投资方|永州新辉开|深圳新辉开|
|股权投资成本-原币|20,000.00|22,500,000.00|
|处置股权收到的对价|270,000.00|22,500,000.00|
|香港新辉开转让股权的会计分录：|||
|借：其他应收款-深圳新辉开|270,000.00||
|借：其他应收款-永州市福瑞投资有限责任公司||16,071,800.00|
|借：其他应收款-永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司||5,357,200.00|
|借：其他应收款-永州市杰欧商业投资管理有限公司||1,071,000.00|
|贷：长期股权投资|20,000.00|22,500,000.00|
|贷：投资收益|250,000.00||

四、补充披露上述重组中新辉开转出资产的具体内容及相关财务指标
在2015年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司（后已更名为“永州市福源光学技术有限公司”，简称“福源光学”）25.86%股权。福源光学经营范围为LED背光源、LED系列产品、节能环保产品、电子产品开发、设计、生产、销售。(以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营)。主营背光源的生产与销售。
背光源为新辉开生产液晶显示屏等产品的主要原材料之一，长期以来新辉开与福源光学合作情况良好，福源光学生产的产品质量能够满足新辉开生产制造标准；且福源光学生产所在地与福星电子、永州新辉开同位于湖南省永州市，具有地理位置优势，能够节约部分运输成本。因此，新辉开所需的背光源部分向福源光学进行采购。2014年、2015年和2016年新辉开向福源光学采购背光源的金额占其背光源采购总额的比例分别为35.37%、43.23%、38.99%。2014年、2015
年和2016年，新辉开采购背光源、向福源光学采购背光源及占采购总额比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|背光源采购额|4,776.23|8.22%|4,331.65|9.49%|4,670.62|11.11%|
|其中：通过福源光学采购金额|1,862.28|3.21%|1,872.75|4.10%|1,651.92|3.93%|
|采购总额|58,103.52|100.00%|45,659.34|100.00%|42,038.64|100.00%|

由于福源光学生产销售的背光源并不能满足新辉开所有客户的订单生产需
求，报告期新辉开向福源光学采购额占该类原材料整体采购额的40%左右；且新辉开投资占比为25.86%，仅为福源光学参股股东。综合考虑收购成本与效益，新辉开未在内部重组中收购福源光学。然而，由于福源光学为新辉开主要供应商之一，为进一步减少关联交易，在2015年内部重组过程中，新辉开将其持有的福源光学25.86%股权转让予无关联第三方崔林生。
2015年4月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有限公司股份转让协议》，约定以180万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司（后更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%股权。福源光学100%股权作价696万元。转让定价依据为在福源光学截至2015年3月末净资产账面价值基础上双方协商确定。2015年3月，福源光学未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年3月31日|
|总资产|1,429.56|
|总负债|714.89|
|净资产|714.67|
|项目|2015年1-3月|
|营业收入|376.72|
|净利润|58.13|

2015年7月，新辉开已收到崔林生支付的股权转让款 180万元。
2015年5月，福源光学已就股东变化情况进行工商变更登记，变更后其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|崔林生|360|51.72%|
|吴洁根|150|21.55%|
|王春园|30|4.31%|
|乔进科|60|8.62%|
|卢立南|48|6.90%|

||||
|-|-|-|
|黄光芒|48|6.90%|
|合计|696|100.00%|

股权转让完成后，福源光学以上股东与新辉开不存在关联关系。基于谨慎性原则，工商变更登记完成后12个月内，仍将新辉开与福源光学之间的交易认定为关联交易。截至本反馈意见回复核查意见出具日，不再认定福源光学为新辉开关联方。
此外，本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价原则，交易价格公允。
五、补充披露上述重组完成后实际控制人是否还控制或参股其他与新辉开业务相关的资产
新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为自然人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外，还控制永州市达福鑫投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主营业务为对外投资及工业房地产开发与管理。达福鑫投资主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司股东|出资额/出资比例|经营范围|主营业务|
|永州市达福鑫投资有限责任公司|陈建波|3,500万元/70%|工业园区投资建设、基础设施建设、工业厂房开发建设、工业项目投资。（以上经营涉及投资项目的只能以自有资金进行投资，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|对外投资及工业房地产开发与管理|
||唐宣华|1,000万元/20%|||
||黄菊红|500万元/10%|||
||合计|5,000万元/100%|||

达福鑫投资主营对外投资及工业房地产开发与管理等业务，不存在经营与新辉开相同或相似业务的情形。
六、结合上述整合事项，补充披露新辉开报告期管理费用变化的合理性，如有，是否存在后续整合计划
2014年、2015年和2016年，新辉开管理费用变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目管理费用|2016年度|||2015年度|||2014年度占营业收金额入比重5,634.86 8.01%|
||金额|占营业收入比重|增幅|金额|占营业收入比重|增幅|金额|
||7,233.83|7.50%|17.13%|6,175.87|7.85%|9.60%|5,634.86|

报告期内，新辉开管理费用水平随业务规模扩大有所增加，2015年和2016年与前一年相比增幅分别为9.60%和17.13%。管理费用占营业收入的比例保持基本稳定并小幅下降的趋势，2015年与2014年相比管理费用占营业收入的比例下降0.16个百分点，2016年与2015年相比下降0.35个百分点。
1、报告期内管理费用变动分析
2014年、2015年和2016年，新辉开管理费用主要构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度||
||金额|占比|增幅|金额|占比|增幅|金额|占比|
|职工薪酬|2,603.20|35.99%|9.13%|2,385.32|38.62%|9.49%|2,178.56|38.66%|
|研发费用|2,478.00|34.26%|11.48%|2,222.84|35.99%|12.03%|1,984.06|35.21%|
|折旧摊销费|596.06|8.24%|48.69%|400.87|6.49%|22.63%|326.89|5.80%|
|中介服务费|446.14|6.17%|34.17%|332.53|5.38%|19.74%|277.71|4.93%|
|差旅费|208.56|2.88%|16.75%|178.64|2.89%|1.36%|176.24|3.13%|
|商业保险费|167.47|2.32%|-1.10%|169.34|2.74%|36.27%|124.27|2.21%|
|税金|124.65|1.72%|58.27%|78.76|1.28%|202.34%|26.05|0.46%|
|办公费|107.89|1.49%|32.62%|81.35|1.32%|-9.97%|90.36|1.60%|
|业务招待费|74.01|1.02%|15.17%|64.26|1.04%|-51.07%|131.33|2.33%|
|交通费|54.92|0.76%|-22.32%|70.70|1.14%|60.79%|43.97|0.78%|
|通讯费|52.16|0.72%|11.64%|46.72|0.76%|10.29%|42.36|0.75%|
|能源费|51.06|0.71%|-3.53%|52.93|0.86%|-24.44%|70.05|1.24%|
|其他|269.72|3.73%|194.42%|91.61|1.48%|-43.80%|163.01|2.89%|
|合计|7,233.83|100.00%|17.13%|6,175.87|100.00%|9.60%|5,634.86|100.00%|

2014年、2015年和2016年，新辉开管理费用分别为 5,634.86万元、6,175.87万元和7,233.83万元，主要由职工薪酬、研发费用和折旧摊销费等项目构成。报告期内，新辉开管理费用金额呈上升趋势。2015年和2016年发生管理费用与前
一年相比分别增加541.01万元和1,057.96万元，增幅9.60%和17.13%。
报告期内，管理费用增加主要原因为：一方面管理费用中职工薪酬定期调整，且随着新辉开整体业绩提升，人员奖金相应增加；2014年-2016年，管理费用中职工薪酬分别为2,178.56万元、2,385.32万元和2,603.20万元。
此外，2015年和2016年永州新辉开逐步提升生产技术水平，承接新辉开部分生产职能，相应加大研发投入；同时，福星电子主要承担新辉开与美国康宁公司合作后的保护屏产品研发与生产职能，增加当期研发费用水平。2014年-2016年，永州新辉开与福星电子研发费用合计分别为1.92万元、302.34万元和405.33万元。
同时，2015年5月和2016年9月，福星电子和永州新辉开分别向达福鑫投资购买房产土地，包括办公用及生产用。从而使得新辉开当期合并管理费用中的固定资产折旧费及无形资产摊销费有所增加。2014年-2016年，福星电子与永州新辉开固定资产折旧与无形资产摊销金额合计分别为8.93万元、79.78万元和
265.69万元。
2、报告期内管理费用水平合理性分析
报告期内，新辉开管理费用率水平与同行业比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|002106.SZ|莱宝高科|6.69%|11.70%|10.29%|
|002456.SZ|欧菲光|6.49%|6.87%|5.85%|
|000050.SZ|深天马A|13.57%|12.07%|10.74%|
|000725.SZ|京东方A|8.16%|9.62%|10.53%|
|002217.SZ|合力泰|5.90%|7.10%|6.39%|
|平均值||8.16%|9.47%|8.76%|
|新辉开管理费用率||7.50%|7.85%|8.01%|

与同行业上市公司相比，新辉开整体管理费用率水平较低。报告期内，受员工薪酬增加、研发费用提升、折旧摊销费加大等影响，新辉开管理费用金额逐年上升，但始终维持管理费用率在相对较低水平，主要受2015年7月收购OSD业务部门影响较大。
2015年7月美国新辉开收购OSD业务部门，该业务部门销售能力较强，且
绝大部分员工为销售人员，相应的管理费用规模较小，管理费用率较低。报告
期内，OSD管理费用水平及对新辉开整体的影响情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年7-12月|
|OSD销售收入|10,684.09|4,611.94|
|OSD管理费用|91.15|31.61|
|管理费用率|0.85%|0.69%|

剔除OSD影响后，报告期内新辉开管理费用率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|新辉开管理费用率|7.50%|7.85%|8.01%|
|剔除OSD影响后的新辉开管理费用率|8.33%|8.29%|8.01%|

报告期内，受员工薪酬、研发项目以及收购房产、土地等因素影响，新辉开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；此外，通过收购OSD业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费用水平未呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司报告期内重组情况”之“（一）新辉开2015年内部重组情况”中对新辉开内部重组情况进行补充披露。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“3、新辉开盈利能力分析”之“（3）期间费用”之“②管理费用构成及变动情况”中对报告期内新辉开管理费用波动情况进行补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：以新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属美国新辉开和香港新辉
开负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015年4月-7月，
新辉开进行内部重组，对股权结构进行调整。
2、该次重组为同一控制下内部整合，是基于管理架构的完善和独立经营的规范目的所作出，各主体在重组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变化，未因内部重组导致公司整体资产发生重大变动，且不涉及资产的拆分与重组。
本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并报表范围层面发生变化。
3、通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、避免同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更有利于与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
4、新辉开本次内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产评估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易定价公允。
5、本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并报表范围层面发生变化。由于新辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，根据会计准则要求，自会计期初及比较期合并范围均包含福星电子。信永中和会计师出具的 XYZH/2016TJA10481号《审计报告》及 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》中报告期内各期合并范围未发生变化。
6、根据企业会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电子的股权投资构成同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额调整资本公积。新辉开已根据会计准则要求对本次内部重组进行恰当的会计处理。
7、在2015年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司25.86%股权。本次交易双方签署股权转让协议，交易定价公允。此外，本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价原则，交易价格公允。
8、新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为自然人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外，直接控制永州市达福鑫投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主营业务为对外投资及工业房地产开发与管理。陈建波控制的除新辉开外其他公司不
存在从事与新辉开相同或相似业务的情形。
9、报告期内，受员工薪酬、研发项目以及收购房产、土地等因素影响，新辉开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；此外，通过收购 OSD业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费用水平未呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。
10、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题5.申请材料显示，1)2015年7月1日，美国新辉开购买OSD部分资产、销售资源及业务团队，2016年7月末商誉余额为3,870.94万元。2）新辉开竞争优势之一为专门的销售团队。请你公司补充披露：1）上述收购事项的背景及必要性。2）上述收购后业务整合情况，包括但不限于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）新辉开 2015年收购OSD销售业务商誉的确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述收购事项的背景及必要性
（一）收购OSD业务部门背景
报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、保护屏等。产品主要销往美国、欧洲等海外市场，2014年、2015年和2016年，新辉开主营业务收入中境外销售占比分别为98.14%、95.03%和87.38%。产品主要用于工控、医疗、车载、家居等领域，主要客户包括霍尼韦尔、迈梭电子、伟创力等大型跨国公司。
报告期内，新辉开实现营业收入70,337.59万元、78,686.07万元和96,430.05万元，收入增幅11.87%和22.55%。实现净利润 4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元，增幅53.02%和15.56%。通过准确的市场定位、优秀的产品质量、成熟稳定的团队以及强大的业务拓展能力等多项优势累加，报告期内新辉开销售规模与盈利能力呈现持续增长。
其中，市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长的重要因素之一。新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前其销售区域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。在目前的股权结构中，新辉开、美国新辉开和香港新辉开均具备销售职能，但新业务拓展、客户维护等工作主要由美国新辉开负责，新辉开主要负责部分国内市场，香港新辉开则偏重于销售平台，主要负责收发订单等业务。
新辉开在美国、欧洲及亚太地区均设有销售团队，每个销售团队由一名销售副总裁或销售总监负责，并最终由新辉开的CSO（首席销售官）统一管理。
销售团队的工作职责为跟踪已有客户，对已完成订单进行后续服务；同时及时了解客户进一步需求，将客户提出的技术升级或新产品研发要求与技术团队对接，保证已有客户订单稳中有增。此外，新客户的挖掘与市场拓展方面，新辉开销售团队主要通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站以及收购海外服务贸易公司等方式进行。
2015年，新辉开通过收购在美国触控显示行业经营多年且销售能力较强的 ONE STOP DISPLAYS, LLC部分资产、销售资源及业务团队，实现了销售渠道的整体性拓展与业务规模的显著提升。
（二）收购OSD业务部门必要性
OSD公司成立于2003年，创始人为 KhaledKhuda，在触控显示行业具有丰富的业务经验。该公司为销售贸易型公司，不具备生产职能。OSD公司销售能力较强，在Khaled Khuda带领下的10余名员工主要为销售人员，具备良好的客户沟通服务能力与相关技术知识。被美国新辉开收购前，OSD公司2014年实现收入 1,355.60万美元，实现净利润 50.44万美元（报表未经审计），具备一定盈利能力。
OSD公司销售的主要产品为 LCD和LCM。主要客户、所处行业及产品应用情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|客户所处行业|产品应用|

||||
|-|-|-|
|Novatel Wireless / InventecAppliance Corporation|通信|移动数据热点|
|Honeywell|工控|安控与温控产品|
|ITW|工控|食物计量|
|Wistron / Hill-Rom|医疗|呼叫器|
|Herald Datanetics / Vivint|工控|温控产品|
|Avnet / EFI|工控|网络打印机控制器|
|CareFusion|医疗|呼吸器|
|Flextronics / Trimble|工控|工业导航|

收购前，OSD公司与新辉开属同一细分行业，销售产品与产品应用领域基本一致，主要为工控、医疗等领域。客户定位方面，OSD公司与新辉开少量客户存在重叠，如自身规模较大、需求量较高的霍尼韦尔、伟创力等。但因 OSD公司自身无生产能力，无法精准保证客户大规模订单的交付，因此整体上 OSD公司主要面向规模相对较小的客户群体，但客户数量较多。2016年度，OSD业务部实现营业收入 10,684.09万元、当年客户总数约 200余家；同期新辉开实现营业收入96,430.05万元，当年客户总数约400余家。
通过本次收购，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进一步提升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在广泛协同， OSD公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的大量客户与渠道的基础上挖掘多元化需求，将进一步巩固和强化新辉开在海外市场客户渠道、市场营销方面的竞争优势，增强新辉开未来业务拓展能力与盈利水平。
二、上述收购后业务整合情况，包括但不限于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
2015年7月1日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子公司美国新辉开（NEW VISION DISPLAY,INC.）与OSD公司（ONE STOP DISPLAYS,LLC）签署《资产购买协议》（《ASSET PURCHASEAGREEMENT》），约定购买其部分资产、销售资源及业务团队。
本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买OSD公
司部分存货及固定资产，且原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。原
OSD公司从事的业务在收购完成后将以美国新辉开的OSD业务部（OSD
Division）身份继续开展；原OSD公司创始人及负责人KhaledKhuda将作为OSD业务部（OSDDivision）的经理（Managing Director for OSDDivision），同时也为美国新辉开员工（New Vision Displayemployees）；《资产购买协议》中业绩对赌所约定的总收入与毛利润（Gross Revenue and actual GrossProfit）均以OSD业务部（OSDDivision）为主体进行考量。
收购后业务整合情况如下：
业务方面，OSD业务部（OSDDivision）为美国新辉开销售业务部门，销售业务仍相对独立开展，其负责人KhaledKhuda与美国新辉开在美国地区、欧洲地区和亚太地区的销售总监共同向首席销售官（CSO）进行工作汇报并接受管理。
资产方面，原OSD公司为销售贸易型公司，无房屋、土地、机器设备等重资产，主要资产为存货及办公用品。根据《资产购买协议》约定，该部分存货和固定资产（资产清单显示主要为电脑、电话等办公用品）归属于美国新辉开所有。
财务方面，收购完成后，OSD业务部（OSDDivision）作为业务部门纳入新辉开合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人员负责。目前该人员为PurnimaHegde，职务为财务经理（AccountingManager），归属于位于加州罗斯维尔的美国新辉开（OSD Displays (inRoseville)）。此外，根据《资产购买协议》，在2015年7月至2019年6月期间，OSD业务部（OSDDivision）对美国新辉开负有业绩对赌义务，其业绩实现情况将进行独立核算。
人员方面，《资产购买协议》中约定原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。截至目前，具体人员进行微调，但整体结构仍以销售人员为主，目前OSD业务部（OSDDivision）人员构成情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|Denise Martinez|Sales Assistant – OSD Displays 销售助理|
|Geoff Graf|Regional Sales Manager - Northwest Region 区域销售经理|
|Bryce Valdes|Field Applications Engineer – OSD Displays 应用工程师|
|Thomas Haney|National Sales Manager – Southwest Region 区域销售经理|
|Khaled Khuda|Managing Director for OSD Division 销售总监|
|Curt Reuter|Regional Sales Manager – Central Region区域销售经理|
|Dale Sukhnandan|Regional Sales Manager – Northeast Region区域销售经理|
|Mehmet Tugrul|Director of Engineering – OSD Displays 技术总监|

|||
|-|-|
|George Gonzalez|Regional Sales Manager – Southeast Region区域销售经理|
|Purnima Hegde|Accounting Manager – OSD Displays (in Roseville) 财务经理|

三、新辉开2015年收购OSD公司销售业务商誉的确认依据及其合理性
《企业会计准则第20号-企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则的规定处理”。《企业会计准则应用指南第20号-企业合并》中进一步说明：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。”
企业会计准则讲解中给出是否构成业务的判断指引：“有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。”
根据前述收购背景、必要性及收购后整合管理情况的说明，新辉开收购的
OSD公司（ONE STOP DISPLAYS,LLC）销售业务也即收购后的美国新辉开 OSD业务分部（OSDDivision）系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运营并独立计算其成本费用和收入的经营实体，构成一项业务。因此该收购事项构成业务合并，适用企业合并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认净资产公允价值的差额应当确认为商誉。
根据美国新辉开与OSD公司签署的《资产购买协议》，收购支付价款主要由四部分组成：
1、预付货款及存货作价899,050.45美元。
2、200万美元固定价款（其中包括10万美元用于购买OSD销售部现有的固定资产）。
3、EarnoutPayments，即视交易时点未来四年（2015年7月至2019年6月）的收入和利润实现情况结算支付的价款，其中收入指标占比80%，毛利指标占比
20%，上限为每年100万美元共计400万美元。
4、BonusEarnout，即交易时点未来四年的收入和利润超出设定指标后按超出额的6%支付奖励款。
Earnout Payments与Bonus Earnout构成或有对价，其公允价值构成企业合并成本。
报告期内，收购后的第一个年度2015年7月至2016年6月已完成结算，利润指标完成，收入指标未完成。实际支付 Earnout Payments价款92万美元，同时根据OSD业务分部历史经营情况及新辉开公司对未来年度的预计，未来年度 Earnout Payments款项属于很可能支付的对价款，计入合并成本，第4项Bonus Earnout款项不属于很可能支付的对价，在实际考核支付时计入当期销售费用处理较为恰当。
综上，确认商誉的初始确认金额为582万美元（为收购价款中的第2项对应的的190万美元+第3项Earnout Payments392万美元），符合企业会计准则的相关规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司报告期内重组情况”之“（二）新辉开2015年收购OSD业务分部情况”中对收购OSD情况进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，产品主要销往美国、欧洲等海外市场。市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长的重要因素之一。新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前其销售区域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。
通过收购 OSD公司，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进一步提升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在重叠与协同效应，OSD公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的
大量客户与渠道的基础上挖掘多元化需求，将进一步增强新辉开未来业务拓展能力与盈利水平。本次收购具备合理性与必要性。
2、本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买 OSD公司部分存货及固定资产，且原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。
收购完成后，OSD业务部作为业务部门纳入新辉开合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人员负责。此外，OSD业务部成为美国新辉开销售业务部门，销售业务仍相对独立开展，其负责人 Khaled Khuda与美国新辉开在美国地区、欧洲地区和亚太地区的销售总监共同向首席销售官（CSO）进行工作汇报并接受管理。
3、新辉开收购的OSD公司销售业务也即收购后的美国新辉开OSD业务分部系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运营并独立计算其成本费用和收入的经营实体，构成一项业务。因此，该收购事项构成业务合并，适用企业合并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认净资产公允价值的差额应当确认为商誉。新辉开已确认商誉的初始确认金额为582万美元，符合企业会计准则的相关规定。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题6.申请材料显示，1）新辉开2016年1-7月资产减值损失金额较大。2）新辉开报告期资产负债率高于同行业可比公司水平。请你公司：1）补充披露新辉开 2016年 1-7月资产减值损失金额较大的原因，对新辉开持续盈利能力有何影响。2）结合新辉开报告期资产负债率与同行业公司对比情况，补充披露新辉开是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新辉开2016年1-7月资产减值损失金额较大的原因，对新辉开持续盈利能力有何影响
2014年、2015年和2016年，新辉开确认资产减值损失分别为346.11万元、
418.10万元和1,747.00万元，2016年形成资产减值损失规模较大。报告期内，新辉开资产减值损失包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价损失、固定资产及无形资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|912.65|122.39|273.40|
|存货跌价损失|613.90|295.71|72.70|
|固定资产减值损失|137.13|-|-|
|无形资产减值损失|83.32|-|-|
|合计|1,747.00|418.10|346.11|

（一）2016年1-7月及2016年全年资产减值损失构成及形成原因情况
新辉开2016年1-7月及2016年全年资产减值损失金额较大，主要构成及各项减值损失的形成原因情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|坏账损失|455.79|912.65|
|存货跌价损失|464.63|613.90|
|固定资产减值损失|137.13|137.13|
|无形资产减值损失|83.32|83.32|
|合计|1,140.87|1,747.00|

1、坏账损失
2016年 1-7月及 2016年度，新辉开应收账款和其他应收款新增坏账准备形成的坏账损失主要为应收账款坏账损失，分别为 350.35万元和 890.18万元。报告期期末，新辉开应收账款坏账准备计提政策未发生变化。2016年1-7月和2016年度，新辉开应收账款坏账损失较大由于销售规模增加导致的应收账款余额及相应的坏账准备计提增加所致。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年1-7月/2016年7月末|2016年度/2016年末|
|营业收入|78,686.07|47,738.65|96,430.05|
|期末应收账款余额|18,568.42|23,911.40|34,466.34|
|期末坏账准备余额|955.81|1,321.69|1,901.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年1-7月/2016年7月末|2016年度/2016年末|
|计提坏账损失|121.47|350.35|890.18|

注：各年末应收账款坏账准备余额之差与计提坏账损失金额的差异由应收款项中应收境外款项存在汇率折算导致。
2016年月2015年相比，新辉开营业收入增幅22.55%；2016年7月末和2016年末与 2015年末相比，期末应收账款余额增幅分别为28.77%和85.62%。2016年 7月末应收账款增幅系营业收入整体规模增加所致；2016年末应收账款增幅高于营业收入增幅主要原因为，新辉开与康宁公司合作生产的保护屏产品于 2016年第四季度开始正式接单生产并完成交货，导致期末应收款增加较多。新辉开报告期各期末应收账款余额变动合理性分析详见本反馈意见“问题27”回复核查意见之“二、新辉开结算模式，并结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露新辉开报告期应收账款水平的合理性”。
因此，2016年新辉开坏账损失金额较大的原因系收入规模增加导致的期末应收账款余额增加所致。
2、存货跌价损失
2016年1-7月和2016年度，新辉开存货跌价损失构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|原材料|111.72|227.27|
|在产品|0.22|0.22|
|发出商品|52.13|-|
|库存商品|300.56|386.40|
|合计|464.63|613.90|

报告期内，新辉开主要生产销售的触控显示类产品采取定制化生产模式，“以销定产、以产定采”，物料采购及生产数量均严格基于客户订单要求，原则上不会大规模产生呆滞物料。但在实际生产运营中有一些存货库龄大于360天或以
上，主要由于客户延迟订单交期、客户取消订单、客户要求采购 LOA物料（客户授权购买超额物料）等，从而产生需计提跌价准备的呆滞品存货。
此外，2016年上半年及之前，新辉开下属公司福星电子主要生产镀膜玻璃
和盖板，该类产品作为触控显示类产品的前序加工材料，主要供新辉开生产同时也进行对外销售，除依订单生产外会有部分备货。2015年，新辉开开始与康宁公司开展战略合作，生产销售保护屏产品。由于保护屏产品与镀膜玻璃生产工艺相似，由福星电子对原有产线进行升级改造，于2015年底至2016年中进行打样试生产，于2016年下半年开始正式接单批量供货。
基于产品结构的战略调整，新辉开自2015年底开始缩减镀膜玻璃的生产销售规模。考虑未来销售计划的减少，2016年7月末，福星电子对部分镀膜玻璃库存备货计提跌价准备。当期末存货余额1,748.47万元，计提跌价准备 106.26
万元，其中库存商品跌价准备106.03万元。2016年8-12月，由于镀膜玻璃产量减少，部分库存得到消化，2016年全年福星电子计提存货跌价准备32.81万元。
综上，2016年1-7月和2016年新辉开存货跌价准备金额较大主要系客户订单规模逐渐增加导致的呆滞品存货规模增加，以及福星电子对镀膜玻璃计提较多存货跌价准备所致。
3、固定资产与无形资产减值损失
2016年 1-7月和 2016年度，新辉开计提固定资产减值损失和无形资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|固定资产减值损失|137.13|137.13|
|其中：房屋建筑物减值|42.31|42.31|
|机器设备减值|94.82|94.82|
|无形资产减值损失|83.32|83.32|
|其中：土地使用权减值|83.82|83.82|

2016年1-7月，计提固定资产和无形资产减值损失的依据为，中和资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年7月31日的“中和评报字（2016）第BJV3063号”《新辉开科技（深圳）有限公司为合并对价分摊而涉及的新辉开科技（深圳）有限公司、永州市福星电子科技有限公司、永州市新辉开科技有限公司的存货、固定资产、在建工程和无形资产公允价值项目资产评估报告书》。2016年 8-12
月未新增计提减值情况。
根据资产评估情况，福星电子权证编号“永房权证冷字第715006885号”和“永房权证冷字第715006886号”两处厂房评估值，以及权证编号“永（冷）国用（2015）第003448号”土地评估值均低于账面净值；此外，福星电子部分机器设备评估值低于账面净值。因此，基于新辉开会计政策和会计谨慎性原则，对评估值低于账面净值的资产计提减值损失。
（二）2016年1-7月及 2016年全年资产减值损失对新辉开持续盈利能力影响
1、2016年1-7月及 2016年全年资产减值损失不影响新辉开正常生产经营基于以上分析，新辉开2016年1-7月及2016年全年资产减值损失包括应收款项坏账损失、存货跌价准备和固定资产、无形资产减值损失。其中，应收款项坏账损失和存货跌价准备金额较大均主要系经营规模增加所致。福星电子镀膜玻璃计提跌价则受新辉开主动调整产品结构所致，且 2016年下半年该类产品库存已大部分消化，对未来经营影响不大。固定资产和无形资产减值损失则均来自福星电子，不涉及新辉开主要产品生产设施。
此外，各项减值损失对整体资产规模影响较小，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|坏账损失|455.79|912.65|
|坏账损失占应收款项余额比例|1.31%|2.53%|
|存货跌价损失|464.63|613.90|
|存货跌价损失占存货余额比例|3.33%|3.57%|
|固定资产减值损失|137.13|137.13|
|固定资产减值损失占固定资产余额比例|1.04%|0.87%|
|无形资产减值损失|83.32|83.32|
|无形资产减值损失占无形资产余额比例|8.61%|3.38%|
|资产减值损失合计|1,140.87|1,747.00|
|资产减值损失合计占总资产余额比例|1.49%|2.03%|

上表可知，2016年 1-7月和 2016年全年各项资产减值损失对各资产规模影
响很小，占总资产比例也很低。因此，基于对资产减值损失的形成原因、涉及资产情况及规模占比角度综合分析，新辉开2016年1-7月和2016年全年资产减值损失不影响新辉开正常生产经营。
2、2016年1-7月及 2016年全年资产减值损失不影响新辉开持续盈利能力2016年1-7月和2016年度，新辉开资产减值损失对整体盈利情况影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|资产减值损失（万元）|1,140.87|1,747.00|
|资产减值损失占营业收入比例|2.39%|1.81%|
|资产减值损失占利润总额比例|34.47%|18.95%|
|资产减值损失占净利润比例|40.83%|22.73%|

上表可知，资产减值损失占各期营业收入比例较低，对利润水平有一定影响。
2016年1-7月，资产减值损失对净利润影响达40.83%；2016年全年，随着第四季度保护屏产品量产，收入及整体盈利规模增加，资产减值损失对净利润影响有所降低。
2016年 8-12月，福星电子镀膜玻璃库存已大部分消化；未来，新辉开也将通过提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货数量等方式降低资产减值损失规模，进一步降低对整体盈利规模的影响。
综上，新辉开2016年1-7月和2016年度资产减值计提事项对公司正常生产经营及持续盈利能力未构成重大不利影响。
二、结合新辉开报告期资产负债率与同行业公司对比情况，补充披露新辉开是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施并提示风险。
报告期内，新辉开资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|002456.SZ|欧菲光|65.59%|62.41%|58.89%|
|002217.SZ|合力泰|47.08%|39.56%|43.30%|
|002106.SZ|莱宝高科|20.00%|18.39%|20.24%|
|000725.SZ|京东方A|55.14%|48.65%|43.51%|
|000050.SZ|深天马A|36.53%|38.75%|45.44%|
|平均值||44.89%|41.55%|42.28%|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|55.50%|63.48%|69.71%|

2014年末和2015年末，新辉开资产负债率为69.71%和63.48%，高于同行业上市公司平均水平，主要原因为：一方面与同行业已上市公司相比，新辉开融资渠道较为有限，净资产与资产规模均相对较小，整体上较行业内上市公司更为依赖债务融资。报告期各期末，新辉开与同行业上市公司资产规模比较情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||资产规模|净资产规模|资产规模|净资产规模|资产规模|净资产规模|
|同行业上市公司平均值|5,437,838.31|2,530,570.34|4,074,506.94|2,133,317.87|3,489,189.12|1,945,531.95|
|新辉开|86,241.00|38,374.98|76,486.91|27,933.94|58,677.60|17,770.76|

此外，新辉开实际控制人陈建波于2013年取得新辉开控制权。2013年之前，作为境外公司位于中国的下属公司，主要基于母公司及集团整体的战略安排进行生产销售，新辉开单体盈利水平较低。截至2014年末，新辉开未分配利润-5,933.03万元。
陈建波取得新辉开控制权后，对新辉开发展规划与产品结构进行重新调整。
在稳固提升生产与销售能力的同时，进一步加强内部管理水平，提升生产效率与良率水平。2014年、2015年和2016年实现新辉开净利润4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元。2015年末和2016年末，未分配利润分别为718.15万元和7,827.46万元。
与经营规模较大、盈利水平较高的同行业上市公司相比，新辉开收入与利润规模较小，自身盈余积累能力有限，且2014年末未分配利润为负，2015年末未分配利润较少，导致公司净资产水平较低、资产负债率水平较高。具体比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||2014年度/2014年12月31日||
||营业收入|未分配利润|营业收入|未分配利润|营业收入|未分配利润|
|同行业上市公司平均值|2,431,552.08|188,040.03|1,700,569.49|118,097.52|1,420,353.59|86,317.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新辉开|96,430.05|7,827.46|78,686.07|718.15|70,337.59|-5,933.03|

同时，报告期内新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资。2014年末、2015年末和2016年末，新辉开短期借款与长期借款余额合计分别为7,239.90万元、11,894.41万元和9,600万元。与同行业上市公司相比，新辉开融资渠道较少，更为依赖债务融资手段。本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务开拓提供资金支持，届时将明显提升新辉开的偿债水平。
三、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“3、新辉开盈利能力分析”之“（4）资产减值损失”中对2016年1-7月资产减值损失情况进行补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）新辉开财务指标分析”之“1、偿债能力分析””之“（2）新辉开资产负债率水平与同行业上市公司比较分析”中对与同行业上市公司相比的资产负债率水平差异合理性进行补充披露。
3、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、重大风险提示”之“（八）标的公司的经营风险”中，以及“第十二节风险因素”之“八、标的公司的经营风险”中补充披露如下：
8、资产负债率较高的风险
2014年末、2015年末和2016年末，新辉资产负债率分别为69.71%、63.48%和55.50%。报告期各期末资产负债率水平逐年降低，但整体负债率水平仍相对较高。与同行业上市公司相比，新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资，融资渠道较少，存在一定财务风险。
随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增加自身积累，提高偿债能力，资产负债率水平逐年降低、资本债务结构得到有效改善。同时，
本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务开
拓资金提供支持，从而使得新辉开的偿债水平得以提升。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2014年、2015年和2016年，新辉开计提资产减值损失分别为346.11万元、418.10万元和1,747.00万元。包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价损失、固定资产及无形资产减值损失。
报告期内，各项资产减值损失的计提均系基于新辉开会计政策和会计谨慎性原则进行的会计处理，新辉开将通过不断的提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货数量。相关资产减值计提事项对公司正常生产经营及持续盈利能力未构成重大不利影响。
2、2014年末和2015年末，新辉开资产负债率为69.71%和63.48%，高于同行业平均水平，主要原因为：一方面与同行业上市公司相比，新辉开净资产与资产规模均相对较小，整体上较为依赖债务融资手段。此外，与经营规模较大、盈利水平较高的同行业上市公司相比，新辉开收入与利润规模较小，自身盈余积累能力相比上市公司仍待提升，且2014年末未分配利润为负，2015年末未分配利润较少，导致资产负债率水平较高。同时，报告期内新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资。与同行业上市公司相比，新辉开融资渠道较少，偿债能力相对较差。
随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增强自身积累能力，改善资本债务结构。同时，本次重组完成后，新辉开将借助上市公司的平台优势，加快主营业务发展、提升盈利能力并进一步改善资本债务结构。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题7.请你公司：1）进一步补充披露核心技术人员的基本情况、所研发的产品、技术、专利获得情况及稳定性。2）结合主营产品、主要财务数据、市场占有率等，补充说明重组报告书中标的资产所处于行业竞争格局的披露是否准确，并进一步补充披露标的资产所处行业的主要竞争对手及其比较分析。3）补
充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、新辉开核心技术人员的基本情况、所研发的产品、技术、专利获得情况及稳定性
（一）新辉开核心技术人员基本情况、所研发的产品、技术、专利获得情况
1、新辉开核心技术人员基本情况
截至本反馈意见回复核查意见出具之日，新辉开核心技术人员的情况如下表所示：
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|姓名|部门|入职日期|职位|学历|
|龙定华|工程设计-报价|1995-03|并购技术支持与研发副总裁|硕士|
|张珏|工程设计-LCD|2000-03|LCD研发主管工程师|大专|
|王善于|工程设计-管理|2000-11|工程设计高级经理|大专|
|石泉水|工程设计-LCM|2001-12|电子设计主管工程师|大专|
|穆磊|工艺-管理|2005-09|工艺经理|本科|
|宋林云|工程设计-报价|2007-03|报价助理经理|本科|
|赵润成|工程设计-触摸屏研发|2007-12|触摸屏设计主管工程师|本科|
|李胜|工程设计-LCM|2012-04|机械主任工程师|本科|
|莫红新|工程设计-触摸屏研发|2013-01|触摸屏设计经理|本科|
|崔桂梅|工程设计-项目管理|2013-07|项目管理经理|本科|

截至本反馈意见回复核查意见出具之日，新辉开核心技术人员简历如下：
龙定华先生，1968年 4月出生，研究生学历，1986年 9月至 1990年 7月,本科毕业于江西大学，无机化学毕业；1990年9月至1992年6月，研究生毕业于江西大学，分析化学专业，中国国籍，无境外永久居留权。1993年9月至1994年12月，于江西大学分析测试中心，任助教；1995年3月至1999年12月，于辉开科技开发（深圳）有限公司（新辉开科技（深圳）有限公司更名前），任工
艺部经理，负责LCD工艺部门管理，LCD工艺改进，废品分析及生产辅料评估
等；2000年 1月至 2004年 12月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部高级经理，负责LCD研发部门管理，LCD新项目与新技术的研发，LCD新材料的评估与引进等；2005年 1月至 2012年 12月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发总监，负责公司整个研发部门的管理，包括LCD、模组、TP与背光源的研发及新技术引进等；2013年1月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任工程副总裁，负责公司新产品报价，工艺，设备与新技术开发及产业转移与并购支持等。
张珏女士，1978年11月出生，本科学历，1999年7月毕业于南昌航空工业学院，应用工程系土木工程专业（专科），2003年3月毕业于广东外语外贸大学，英语专业（本科），中国国籍，无境外永久居留权。2000年3月至2003年1月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部报价工程师，负责新样品的报价；2003年 1月至 2006年 1月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部液晶鉴定工程师，负责样品及量产 LCD的液晶电压鉴定及液晶配制；2006年 1月至 2008年 1月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部 LCD样品及测试高级工程师，负责样品光学性能测试；2008年1月至2013年3月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部LCD样品高级工程师，负责样品物料测试及首样制作；2013年 3月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部 LCD主管工程师，负责LCD新产品的研发、设计。
王善于先生，1977年 1月出生，大专学历，1999年 7月毕业于成都航空职业技术学院，电子技术测量专业，中国国籍，无境外永久居留权。1999年 3月至 2000年 2月，于成都西南航空中技实业有限公司，任电子助理工程师，从事 IT支持、设备维护工作，具体涉及电脑、打印机、印刷设备、注塑机台日常维护保养等；2000年 3月至 2000年 10月，于广东东莞雁田顶邦电子厂，任助理工程师，从事电子表、LCM电子设计工作，具体涉及电子表、中小尺寸液晶显示模组原理图、PCB线路设计，测试软件开发等；2000年11月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，历任电子技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、电子主管工程师、经理、高级经理、工程研发总监，从事 LCM电子设计、报价、 TP设计、项目管理工作，具体涉及液晶显示模组原理图设计，FPC、PCB线路设计，液晶显示模组测试软件及测试系统设计，液晶显示模组新技术研发，客户
新项目报价及报价部门管理，研发部门管理，项目管理等。
石泉水先生，1979年 1月出生，大专学历，2001年 6月，毕业于淮南师范学院，应用电子专业，中国国籍，无境外永久居留权。2001年12月至2003年 6月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任 LCM设计部门 LCM电子助工，从事项目设计、调试、验证，协助产线和客户解决与产品相关问题的工作；2003年 7月至2007年6月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任 LCM设计部门LCM电子工程师，从事项目设计、调试、验证，协助产线和客户解决与产品相关问题的工作；2007年7月至2012年12月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任 LCM设计电子部门LCM电子高级工程师，从事项目前期评估验证，项目设计、调试、验证，协助产线和客户解决与产品相关问题的工作，新技术新物料的开发、验证、推广应用工作，以及新职员的培训和指导工作；2012年12月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任 LCM设计电子部门 LCM电子主管工程师，从事项目前期评估验证，项目设计、调试、验证，协助产线和客户解决与产品相关问题的工作，产线的测试架系统的开发、维护、升级工作，新技术新物料的开发、验证、推广应用工作，并管理本部门的运作和设计规范制作。
穆磊先生，1978年10月出生，本科学历，2003年7月毕业于东华理工学院，化学工程与工艺专业，中国国籍，无境外永久居留权。2003年9月至2003年12月，于东莞通华液晶有限公司，任通华一厂（手动生产线）前中部工艺工程师，负责处理整个工艺流程的参数制订及异常处理，3个月内将一厂平均良率提升9%；2003年 12月至2005年8月，于东莞通华液晶有限公司，任通华三厂（半自动生产线）前中部工艺工程师，调试完成 Philips全自动HC&PI机，提升车载品蚀刻良率及可靠性能等；2003年 10月至 2005年 8月，于东莞通华液晶有限公司，同时任LCD失效分析工程师，对LCD前后部不良品进行解析；2005年9月至2006年6月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任LCD前中部工艺工程师，负责南厂前中部产线异常处理，主要改良LCD高路数产品PI麻点，四灰阶产品摩擦电极复制纹等异常；2006年 6月至 2009年 10月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任LCD工艺高级工程师，负责南厂LCD前后部工艺流程的参数制订及异常处理，主要改良边框畴、负显产品网纹和电压漂移等异常；2009年10月至 2011年 12月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任LCD&LCM工艺高级工
程师，负责整个南厂包括LCD、SMT、COB、PCBA区块的工艺事项处理，主要改良Motorola产品元件脱落、Medeli产品浮字体、Honeywell产品封口弧形和 STN产品边框彩虹等；2011年 12月至 2015年 9月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任工艺主管工程师（助理经理），负责南北厂包括LCD、SMT、PCBA、COG区块的工艺事项处理；2015年9月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任工艺部经理，负责LCD、SMT、PCBA、COG、TP区块的工艺事项处理。
宋林云女士，1978年 6月出生，本科学历，2000年 6月毕业于宁波大学，机械制造专业，中国国籍，无境外永久居留权。2000年6月至2003年3月，于浙江慈溪环驰集团，任研发工程师，从事轴承设计及工艺开发工作；2003年 4月至 2005年 4月，于东莞三协精工有限公司，任研发工程师，从事背光的开发设计工作；2005年4月至2006年2月，于汕尾信利光电股份有限公司，任研发工程师，从事背光的开发设计工作；2006年3月至2007年2月，于深圳百得力电子有限公司，任研发高级工程师，从事背光的开发设计工作；2007年 3月至 2011年 2月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任设计报价工程师，负责新产品设计报价；2011年 3月至 2015年 10月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任设计报价高级工程师，负责新产品设计报价；2015年11月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任设计报价助理经理，负责新产品设计报价团队管理和技术把关。
赵润成先生，1976年 8月出生，本科学历，2001年毕业于天津科技大学，机械工程系化工设备与机械专业，中国国籍，无境外永久居留权。2001年 6月至2002年6月，于光宝集团致力电脑有限公司，任结构工程师，负责电脑机箱、服务器机箱机柜的开发与工程工作，从设计开发至试产到量产整个过程的跟进，新机种结构件的模具检讨与改良，新产品 BOM的编写与维护，开发流程文件的编写；2002年 6月至 2005年 12月，于鸿邦电子（深圳）有限公司，任结构工程师，主要负责手机背光的结构设计及网点设计处理，包含胶壳、导光板、FPC、钢框、扩散片、增光膜的设计，开发流程文件的编写；2006年3月至2007年12月，于北京精电蓬远有限公司，任高级结构工程师，负责手机类液晶显示屏模组（TFT、CSTNLCM)的结构设计与开发；2007年 12月至 2012年3月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任TP设计高级工程师，负责电容式触摸屏的设计与
研发，新产品的评估与验证，新材料的开发与测试，以及开发流程文件的编写；
2012年3月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任主管工程师，负责车载、工控、医疗类电容式触摸屏的设计与研发团队的主管工作，带领团队负责TP开发评估及设计，触摸屏新技术的开发研究及未来高性能性价比高新产品的规划。
李胜先生，1977年 3月出生，本科学历，1999年 7月，毕业于山东矿业学院（现山东科技大学），机械制造工艺与设备专业，中国国籍，无境外永久居留权。1999年7月至2000年3月，于潍柴动力股份有限公司，任潍坊200厂技术科绘图员，从事柴油机零部件的图纸绘制工作；2000年3月至2001年3月，于鸿富锦精密工业（深圳）有限公司，任工程部钣金结构工程师，负责电脑机箱的钣金结构件设计；2001年3月至2003年3月，于源联精电深圳有限公司，任设计部LCM结构工程师，从事显示模组结构设计工作；2003年3月至2009年12月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任设计部模组结构主管工程师，从事显示模组结构设计工作，设计图纸的检查和批准工作，以及新同事的软件培训和结构设计培训工作；2009年 12月至 2012年 4月，于倍思电子（深圳）有限公司，任光伏组件主管结构工程师，从事光伏组件的结构设计和验证工作；2012年 4月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任设计部模组结构主任工程师，管理模组结构设计组，结合供应商和新辉开制程能力，提供满足客户要求的设计方案，以及设计图纸的检查和批准。
莫红新先生，1976年12月出生，本科学历，2000年7月毕业于西安电子科技大学，自动控制专业，中国国籍，无境外永久居留权。2000年8月至2003年6月，于富相电子科技(东莞)有限公司，任工程师，从事设备维护，LCM测试工作；2003年6月至2007年9月，于群创光电股份有限公司，任课长，从事 LCM测试、设计工作；2007年 10月至 2011年 8月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任软件设计主管工程师；2011年 9月至 2012年 12月，于深圳市华容光触科技有限公司，任开发部经理；2013年 1月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任触摸屏设计经理。
崔桂梅女士，1980年 4月出生，本科学历，2003年毕业于陕西科技大学，电子科学与技术专业，中国国籍，无境外永久居留权。2003年 7月至 2006年 6月，于富相电子科技（东莞）有限公司，任研发工程师，从事液晶显示新产品的
研发工作；2006年6月至2009年9月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任报价高级工程师，负责新产品设计报价；2010年5月至2012年2月，于倍思电子（深圳）有限公司，任太阳能系统设计研发部经理，负责研发团队建设和太阳能系统的新产品研发；2012年3月至2013年6月，个人创业；2013年7月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任项目管理经理，负责所有系列的新产品研发、小批量试产的项目管理，以及项目管理团队的建设。
2、新辉开所研发的产品、技术、专利获得情况
研发方面，新辉开以客户及市场需求为导向，由于目前其产品主要为根据客户要求定制的非标准化产品，因此其核心技术多数是针对客户订单及产品要求，在对相关问题、难点进行攻坚的过程中研发获得的。同时，新辉开研发团队在解决客户问题及要求之余，也会根据自身经验及对行业发展趋势的判断，对部分前瞻性技术进行持续的探索和研究。目前，新辉开所研发的核心技术广泛应用于其各类主营产品中。
截至本反馈意见回复核查意见出具之日，新辉开及其下属企业核心技术获得情况如下：
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|序号|技术名称|技术特点|应用产品|应用领域|技术来源|所处阶段|
|1|复杂笔段式LCD线路设计|该技术基于LCD的显示像素等效于电阻与电容的并联理论，采用创新研发的区域分割算法，将相邻的阻值变化不大的图案作为一个整体，对负载进行分割量化计算，保证每跟线路之间的总负载偏差在10%的范围以内，从而达到图案显示效果良好的均匀性。此设计可用在各种复杂图案的大尺寸LCD上，很大的提高此类产品的良率和显示均匀性。此技术已通过国家科技查新，并已用在大量新产品设计，极大提高了公司的核心竞争力。|黑白LCD|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|量产|

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|2|被动式LCD实现彩色显示的技术|该技术采用TN字符型模式配RGB三色背光通过场序方式实现彩色显示，确保显示颜色不失真，需要LCD有极快的响应速度，Ton+Toff<=5ms，LCD的盒厚设计为2.5um或以下，驱动IC采用专用IC，通过软件调整RGB的开关时序以配合LCD的响应时间，以达到高色饱和度，显示颜色无失真现象。|黑白LCD|工控，家居|自主研发|量产|
|3|玻璃对玻璃电容触摸屏技术|玻璃对玻璃的感应电极架构，具有透过率高、sensor图案不可见，耐高温高湿、耐黄变、成本低等性能，是一种性价比很好的设计，尤其适用于对厚度没过多要求的车载及工业类客户。该技术的关键是控制银线厚度、OCA选材及层合工艺参数，此是控制玻璃对玻璃层合气泡与反弹气泡的关键所在。该技术已大量导入量产，产品已大量用于日本知名品牌汽车上。|触摸屏|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|量产|
|4|高亮全视角触控一体化液晶显示器件技术|该技术采用美国康宁最新的大猩猩玻璃基板来制作保护盖板，为了实现全视角、高对比度、高透过率，采用国际最新的AIFF-MVA技术。采用本公司开发的光学胶全贴合光学邦定工艺，使电容触摸屏与液晶显示器接触面全部用光学胶粘接，无任何空气间隙层，不会造成介面层的光线反射现象。采用滤波、调整触摸屏的工作频率及优化线路配置等方法从设计上提高电容触摸屏对液晶显示器的抗干扰效果，解决触摸屏的误动，提高触摸屏的准确度。该技术已大量用于美国某知名品牌运动相机、摄像机等电子产品。|触控显示模组|工控，家居|自主研发|量产|
|5|应用于超宽温环境的液晶显示模组技术|该技术通过设计开发了利用ITO均匀加热提高环境温度的经济方法来解决液晶的低温性能退化问题。采用高透过率的阻抗均匀的ITO玻璃，并通过低阻抗的镀金工艺的FPC作为导线，从左右两边通过ACF热压的工艺引出来。基于液晶盒的导热系数，通过ITO的对应发|黑白LCD|汽车，工控|自主研发|量产|

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|||热功率设计，完全达到了客户-40C的环境下30秒内液晶器能正常工作的要求。|||||
|6|高路数驱动PMVA LCD技术|PMVA(Passive matrix verticalalignment)具有对比度高、视角大、响应快等优点，目前已经基本取代了低路数负显TN技术，但因为技术限制和生产良品率等问题，在高路数负显产品目前还是以STN技术为主。该技术选择双折射率大的液晶，Δn*d值进行优化设计，可以得到好的陡度，搭配低延迟量的补偿膜可以在64路PMVA LCD上得到较好的光学效果。此技术已通过国家科技查新，属国内领先，已大批量生产。|黑白LCD|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|量产|
|7|车载超低反射电容式触摸屏技术|该技术是在PMMA+PC+PMMA 复合材料上，经过光学原理反复计算和测算，在复合材料的表面做防反射处理（AR），同时还做防眩处理AG。AR高透减反射处理是采用了光学薄膜干涉原理，通过真空磁控溅射在基材表面镀制多层纳米光学材料形成，以达到提高透过率和减少表面反射率的效果。经过此AR的处理，表面反射率可达<1%，有效解决显示触摸设备因强光导致画面重影、变白之缺陷。超低反射可降低环境光反射对眼睛的刺激产生的疲劳伤害、具有高清润眼的光学性能。此技术已通过国家科技查新，属国内领先，并已用在大量车载电容屏新产品的设计。|触摸屏|汽车，工控|自主研发|量产|
|8|黑膜 LCD技术|黑膜液晶显示器具有高的显示均匀性、高对比度以及高可靠性的性能。该技术采用了在设计走线时图案的ITO要比BLACK-MASK（实际显示内容）大0.08mm，若显示图形笔段太小，如音响CD图形为尽量避|黑白LCD|汽车，工控|自主研发|量产|

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|||免图形套合错位，CD图形中同SEG同COM应做成一个整块；显示图形中若有掏空，掏空笔段最小须≥0.05以上，以防粘连。通过这种方式能使产品很好的达到各项要求。|||||
|9|高路数FSTN/FFSTN/ASTN技术|STN随着路数增加，显示效果变差，良率下降，很难形成量产。该技术通过优化ITO走线设计，选择合适的LCD材料及搭配，增加关键工位工艺参数控制点，从而提升高路数STN显示效果及生产良率，最终成功量产，目前240路STN已经大量生产。|黑白LCD|工控，家居|自主研发|量产|
|10|液晶光阀3D显示技术|不同于传统快速响应的TN技术，该技术产用pi-Cell方案，液晶分子同向平行排列，该技术能显著提供液晶响应时间，实测Ton+Toff<=2ms，搭配专门开发的偏光片，实现了高对比度、宽视角、快速响应的效果。应用此技术制成的3D眼镜，可以获得非常完美的3D效果。|黑白LCD|医疗，家居|自主研发|量产|
|11|电容触摸屏与液晶显示器全贴合技术|电容触摸屏与液晶显示器全贴合技术是用水胶或光学胶将显示屏与触摸屏以无缝隙的方式完全粘贴在一起，全平面贴合除了提供更好的显示效果，实现高透光率，超低反射率外，触摸屏也因与显示屏紧密结合使强度有所提升，降低显示屏噪声对触控讯号所造成的干扰，不用考虑防灰尘水汽，触摸屏边框不用考虑贴合宽度，可以实现更窄边框。关键工艺是防止LOCA进入背光、控制溢胶、反弹气泡及显示Mura问题。|触控显示模组|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|量产|

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|12|车载复合盖板贴合技术|因汽车前装产品对防爆有特别高的要求，很多高端汽车厂商热衷于使用复合塑料盖板。复合塑料盖板的热不稳定性、易弯曲及表面AR处理，对与玻璃sensor的贴合工艺提出更高的要求，这需要开发适合复合塑料盖板的LOCA贴合工艺。本项目选用收缩率小的UV硅胶，对复合塑料盖板两面进行表面处理以消除应力，在强真空平台吸附下以减少盖板变形，对每片盖板与玻璃触摸sensor进行厚度测试以补偿厚度偏差，确保硅胶层的厚度控制在+/-0.05mm内。该技术已大量导入量产，产品已大量用于日本知名品牌汽车上。|触摸屏|汽车|自主研发|量产|
|13|On-cell 触摸技术|On-cell触摸技术是把触摸电极直接做在液晶显示屏表面，可以减少一层触摸感应sensor，整个显示方案薄型化，可以满足中小尺寸消费类产品薄型化与低成本的趋势要求。关键工艺是触摸sensor的FPC邦定及LCD对触摸sensor的干扰问题。目前5寸IPS on-cell技术方案应用于无人机遥控器，首样已被客户确认，目前在小批量试产阶段。1.95寸IPS on-cell技术方案应用于极限运动触控显示，正在大批量量产阶段。|触控显示模组|工控，家居|合作开发|量产|
|14|手机玻璃保护片技术|该技术采用美国康宁最新的大猩猩玻璃基板经化学减薄至0.10mm至0.20mm厚度，经过独特的化学高温强化工艺获得超强的强度，再经过2.5D机械处理或高温3D物理成形以匹配手机外形。采用该技术的手机玻璃保护片，可以获得耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与触摸效果无影响等优点。现已批量应用于苹果等手机。|保护片|家居|自主研发|量产|

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|15|超薄触控一体化液晶显示器件的开发|采用纳米级丝印油墨，用传统的丝网印刷工艺代替光刻工艺来解决丝印段差问题；独创的超薄玻璃强化工艺，成本低，玻璃强度高于同行的二次钢化的强度。此工艺可解决大片生产OGS的瓶颈技术问题，大幅提高产能、良率及降低制作成本；采用新辉开开发的触摸屏与显示器全贴合光学邦定工艺，把OGS集合到显示器上，实现超薄、触控、显示一体化功能；发挥新辉开在LCD驱动上的软硬件优势，从设计上消除显示器对电容触摸屏的干扰，解决触摸屏的误动，提高触摸屏的准确度。|触控显示模组|工控，医疗，家居|自主研发|量产|
|16|带触摸屏的中小显示模块框架贴合的防尘设计方案|在触摸屏和显示模块之间采用低成本的泡棉贴合，同时又采用有效地设计方案，使泡棉在触摸屏和显示模块之间形成密闭的空间，防止灰尘进入到模块的显示区域。|触控显示模组|工控，医疗，家居|自主研发|量产|
|17|圆形Lens模组包装安全|圆形Lens包装时无法限位，产品在穴位中转动，可能损伤FPC或模组，无法良好保护产品，运输过程中风险极大。增加硬质把手，确保产品安全运输到客户处。|触控显示模组|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|量产|
|18|Paper White户外运动相机黑白显示器开发|传统全反射FSTN液晶显示器（格式化超扭曲向列型）背景色偏绿，反射率比较低，当在户外强太阳光下，对比度很差，应用效果不好。一些户外产品如运动相机，手表等因为经常使用在强太阳光下，普通液晶显示器可读性差，必须开发一种Paper White模式的新产品以满足此类应用的需要。|显示屏|工控，医疗，家居|自主研发|量产|
|19|OGS触摸与液晶显示全贴合技术|OGS触摸技术是把触摸电极直接做在玻璃盖板后面，可以减少一层触摸感应sensor，整个显示方案薄型化，并且可以减少LCD对触摸sensor的干扰，适合中大尺寸触控产品薄型化与低成本的趋势要求。关键工艺是玻璃盖板边缘二次强化、镀膜对盖板的强度降低及OGS与液晶显示器的全贴合问题。|触控显示模组|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|试产|

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|20|防水/防盐水触控显示技术|通常的多点触控显示采用互电容技术，互电容技术在水滴或水膜和大片的水的情况下会不时出现虚假的触摸信号从而导致误触发。该技术的特点是，对电容屏不但能实施互电容扫描，也能实施自电容扫描。通过交替扫描，在各种各样的因素导致的信号变化中将水滴产生的信号检测出来，从而实现互电容触摸屏的有效防水。目前项目已完成样品制作，并在2017年的SID会展进行了样机展示，得到客户的一致好评。该技术的研发成功，极大地提高了公司的核心竞争力，拓展了公司的触控显示在航空、航海、军事等领域的应用。|触摸屏|汽车，工控，医疗，家居|合作开发|试产|
|21|提高二氧化硅沉积速率技术|优化供气管路和靶材阳极罩，增加英国speedflo mini气路控制系统。此系统可以将SIO2镀膜维持在过渡态，大大提高SIO2的沉积速率。原理：设定SI靶电压为430伏，实际电压围绕430伏上下波动，当实际电压高于430伏时，气路控制系统接到中频电源的反馈，控制流量计增加氧气的流量降低电压；当实际电压低于430伏时，气路控制系统控制流量计减少氧气的流量提高电压。|ITO玻璃|工控，家居|合作开发|试产|
|22|应用于防水，防盐水的新一代全天候触摸屏的研制|开发设计恰当的电阻电容特性的电容屏, 配合盖板的表面处理及驱动IC算法优化，提高抗水干扰能力，实现带水操作。|触摸屏|汽车，工控，医疗，家居|合作开发|试产|
|23|防止使用太阳偏光眼镜导致车载触控显示屏出现黑斑/彩虹问题的技术|解决车载带触摸屏GPS导航仪在户外强阳光下佩戴偏光太阳眼镜时显示屏出现彩虹和黑斑干扰的问题，降低驾驶者视觉疲劳，不影响读取GPS的导航信息，提高车载产品的安全性。|触摸屏|汽车|自主研发|试产|
|24|高速抗干扰低功耗的MIPI测试架开发|随着消费者对显示产品的画面的表现性能的要求越来越高，高分辨率的显示产品已经是基本的要求，这也对module厂的测试有了更高的要求，为了满足高分辨显示屏的测|显示屏|工控，医疗，家居|自主研发|试产|

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|||试要求，我们开发了被广泛应用的高速抗干扰低功耗的MIPI测试架。|||||
|25|15英寸到25英寸CTP技术|该项目的目的是开发出低成本的中大尺寸电容屏技术，主要应用于笔记本、工控显示等领域。采用DITO结构，搭配化学电镀金属引线，盖板与SENSOR采用OCA/SCA全贴合。|触摸屏|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|样品|
|26|应用于车载前装的7英寸触控显示模组技术|应用于车载前装的触控显示模组，要求能够实现高亮显示，并且在高温环境中显示质量不受影响，这就要求产品要有优秀的散热功能，能够把模组工作时产生的热量及时地散发出去。对于车载产品，还因涉及到人们的行车安全，EMC性能至关重要，该技术通过采用背光的下铁框和产品的外铁框把产品的电路部分完全隔离起来，以此来屏蔽干扰。电容触摸屏对电压噪声非常敏感，本项目从软硬件两方面设计来屏蔽液晶显示器对电容触摸屏的干扰问题。|触控显示模组|汽车，工控，医疗|自主研发|样品|
|27|新型量子点广色域LCM技术|该技术是采用量子点薄膜来提升中小尺寸液晶显示器模组的色彩饱和度。采用蓝光LED搭配量子点光学膜片得出的RGB三基色平行光需色泽与亮度分布合理，才能得到纯正的白光，这与蓝光LED的色域选择，导光板的设计及蓝光LED的装配与驱动设计都关联，与液晶光谱匹配才能达到最好的色彩表现。|液晶显示模组|工控，医疗，家居|自主研发|样品|
|28|0.1mm基板超薄LCD技术|主流LCD生产线只能做最薄0.3mm的玻璃基板，0.1mm玻璃在流水线、涂胶线、HC/PI线会导致玻璃破裂，不能生产。在不改动生产线及设备条件下，通过特殊工艺将0.1mm玻璃预先贴附在1.1mm厚玻璃载体，使用特殊的ITO玻璃，SPACER，PI等LCD材料，用现在LCD生产线完成0.1mm基板超薄可弯曲LCD。|黑白LCD|家居|自主研发|样品|

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|29|3D触控显示技术|该技术重点研究3D盖板与触控感应片的全贴合技术，解决曲面盖板产生的电容变化不一致的问题以保证触控精度，拓展触控显示在车载、智能手机、可穿戴设备和VR等领域的应用。|触控显示模组|汽车，医疗，家居|自主研发|研发|
|30|中大尺寸触摸屏与显示屏全贴合技术|采用新型热相变光学透明固态胶用于显示屏与电容触摸屏全贴合，达到优异的光学性能。摒弃传统水胶贴合工艺需要筑坝、密封等工艺难度大的制程，另外克服采用传统光学固态胶贴合过程需要施加极大压力从而不适用于TN类型TFT显示屏的弊端，此工艺可以适用于任何类型的TFT显示屏。|触控显示模组|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|研发|
|31|中小尺寸触摸屏与显示屏全贴合替代材料开发|应用行业最新开发光学膜材，利用传统框贴工艺，实现媲美采用全贴合工艺产品的光学性能，提供优异性价比的触摸显示屏方案。另外此工艺可以有效避免TN类型TFT做全贴合后出现的按压黑白斑和水波纹的问题。|触控显示模组|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|研发|
|32|电容式触摸屏综合性能测试平台|应用通用开放式XY平台，自主开发控制软件，实现电容式触摸屏综合性能，如线性度、精度、抖动等的测试评估，确保产品实际性能满足设计规格。|触摸屏|汽车，工控，医疗，家居|自主研发|研发|
|33|带自动监控功能的LCMOTP测试架开发|大部分LCM产品需要在生产中做一次性软件烧写用于校正显示驱动电压，灰阶电压脉冲宽度调整修正值等，烧写过程需要施加高压用于熔断集成电路内部可编程存储单元。如果所施加高压电压值偏离允许上下限值则会导致烧写过程失败引起产品报废，或者导致有潜在品质隐患的产品流向客户。本设计旨在开发一种可全程实时自动监测烧写电压的测试架，确保烧写过程安全有效，稳定可靠，以提升产品良品率。|显示屏|工控，医疗，家居|自主研发|研发|

注：上表中，“应用产品”项中“黑白LCD”是新辉开生产的，作为液晶显示模组的重要原
材料，主要用于内部供给，辅助液晶显示模组生产的一种液晶显示屏；上表中，“所处阶段”
项中，“量产”指已处于批量生产阶段，“试产”指处于小批量试生产阶段，“样品”指处于样品
制作完成，提供予客户展示阶段，“研发”指尚在研究开发阶段。
上表中家居电子领域主要指家庭安全控制设备、运动相机、POS机、净水设备、手机保护屏等，不包括手机、平板电脑、笔记本电脑显示类产品等。
截至本反馈意见回复核查意见出具之日，新辉开及其下属企业专利获得情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|技术特点|应用产品|应用领域|专利权人|专利类型|授权公告日|使用期限|
|1|ZL200910266595.4|图案化衬底、具有其的触摸屏传感器组件及其制造方法|以ITO玻璃为触摸传感器基板，采用特殊设计的感应图案，实现电容触摸屏功能。|电容触摸屏|汽车，工控，医疗，家居|新辉开|发明|2014.12.15|至2029.12.06|
|2|ZL200980138382.1|用于电容性触摸面板的玻璃基板及其制造方法|应用真空溅射镀膜工艺，实现电容式触摸屏用ITO玻璃基板的生产方法。|电容触摸屏|工控，家居|新辉开|发明|2014.12.15|至2029.07.29|
|3|ZL201180016546.0|用于声学触摸屏的简化机械设计|声学触摸屏基于特定的声音频率，以玻璃基板等材质作为频率传导介质，触控操作转化为玻璃基板的声频振荡，再以固定在屏幕边缘的传感器检拾玻璃传导的声频来识别触摸位置。本发明简化了传统声学触控屏的传感器安装方式及结构设计，提高的可靠性，节省了成本。|触摸屏、黑白LCD|工控，医疗|新辉开|发明|2014.12.15|至2031.03.13|

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|4|ZL200910262211.1|单层上的菱形模式|以单层玻璃/ITO线路，实现传统菱形图案的电容式触摸屏，实现高精度多点触控屏功能。|电容触摸屏|汽车，工控，医疗，家居|永州新辉开|发明|2016.12.21|至2029.12.21|
|5|ZL201010275014.6|电容触摸屏面板及其制造方法、电容触摸传感器|以曝光、显影、酸刻及水洗等工艺，实现应用ITO玻璃基板生产电容式触摸屏感应传感器。|电容触摸屏|汽车，工控，医疗，家居|永州新辉开|发明|2016.12.21|至2030.07.05|
|6|ZL201420671886.8|一种灌液晶通用冶具|一种新型的过程制造方式，同时提高2倍的生产效率。|LCD|LCD制造|永州新辉开|实用新型|2015.03.25|至2024.11.11|
|7|ZL201220271764.0|一种多功能的玻璃器皿检验台|减少测试和化学品分类和混淆。|ITO玻璃|ITO玻璃生产|福星电子|实用新型|2013.01.23|至2022.06.07|
|8|ZL201220270744.1|衣柜|针对净化车间的需求所设计，改善无尘车间净化服的储存空间问题。|电子产品|净化车间|福星电子|实用新型|2013.01.23|至2022.06.07|
|9|ZL201220271770.6|一种玻璃传送装置|使用自研发的独立传动方式。|LCD/ITO玻璃/盖板|玻璃制造|福星电子|实用新型|2013.01.23|至2022.06.07|
|10|ZL201220274008.3|玻璃基片固定支架|高弹力夹合架构，上下产品方便快捷。|ITO玻璃|ITO玻璃生产|福星电子|实用新型|2013.01.23|至2022.06.11|
|11|ZL201220276111.1|焊靶台|采用新型加热方式和高导热装置相结合。|ITO玻璃|ITO玻璃生产|福星电子|实用新型|2013.01.23|至2022.06.11|

注：上表中家居电子领域主要指家庭安全控制设备、运动相机、POS机、净水设备、手机保护屏等，不包括手机、平板电脑、笔记本电脑显示类产品等。
此外，截至本反馈意见回复核查意见出具之日，新辉开正在申请三项实用新型专利和一项发明专利，实用新型专利分别为“触控显示模组”、“液晶显示屏OTP烧录电压测试电路板及系统”、“一种实时监控液晶显示屏OTP烧录电压的测试架”，发明专利为“一种触控模组视窗隐藏式贴合结构”，目前专利申请文件已被国家知识产权局受理。
截至本反馈意见回复核查意见出具之日，新辉开及其下属企业共享有专利独
占许可使用权1项，已经办理了专利实施许可合同备案，具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利权人|被许可人|许可期间|
|1|ZL2012101656339|一种有机链段修饰改性氧化石墨烯的制备方法|发明|深圳职业技术学院|新辉开|2014.12.09至2032.05.20|

（二）新辉开核心技术人员、所研发的产品、技术、专利的稳定性
1、新辉开核心技术人员稳定性
新辉开与核心技术人员签订了《雇员机密资料及发明协议》，协议约定了该核心技术人员在任职期间对新辉开承担忠诚义务，即在其受雇于新辉开期间，核心技术人员将不会从事任何与新辉开业务有利益冲突的商业活动。但针对核心技术人员自新辉开离职后的竞业限制与约束事项，双方未签订竞业禁止协议。
未来根据生产经营需要，新辉开可根据协商自愿原则，与核心员工再行签署竞业禁止协议。
交易对方、标的公司的股东方之一，永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）为标的公司为激励和约束高管及核心员工设立的员工持股平台，前述核心技术人员均在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）中持有一定的出资份额，具体情况如下：
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|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|龙定华|有限合伙人|374.64|15.61%|
|张珏|有限合伙人|14.88|0.62%|
|王善于|有限合伙人|28.08|1.17%|
|石泉水|有限合伙人|14.88|0.62%|
|穆磊|有限合伙人|17.76|0.74%|
|宋林云|有限合伙人|14.88|0.62%|
|赵润成|有限合伙人|14.88|0.62%|
|李胜|有限合伙人|17.76|0.74%|
|莫红新|有限合伙人|16.80|0.70%|
|崔桂梅|有限合伙人|16.80|0.70%|

本次重组完成后，上述核心技术人员将通过永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司股份。
同时，在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议中对有限合伙人的义务进行了明确约束，其中 11.4.4款内容如下：“自签署本协议起，需在被投资公司的重点关键岗位（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的规定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，且至少需在被投资公司服务 3年”；11.4.6款内容如下：“禁止损害被投资公司的利益，不得出现以下行为：（1）重大渎职行为；（2）重大决策失误导致被投资公司利益受到重大损失；（3）在与被投资公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；或者，未经被投资公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；或者，未经被投资公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；（4）参与被投资公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与被投资公司有竞争性的利益；（5）从事任何有损被投资公司声誉、形象和经济利益的活动；（6）违反保密义务，向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递被投资公司的商业秘密；（7）触犯国家法律，被判以承担任何刑事责任；（8）有损被投资公司利益的其他违法违纪行为”。合伙协议中对于合伙人未履行前述义务的处理方式约定如下：18.2.1当然退伙，合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：“（3）自愿离职、因服务期限届满员工不愿意续签或调离被投资公司而与被投资公司终止或解除劳动关系的；（4）因除退休以外的原因不再在被投资公司重点关键岗位担任职务（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的章程或内部规章制度规定（包括之后的不时修订）为准）；（5）违反被投资公司的章程或内部规章制度或因合伙人过失或出现损害被投资公司利益的情形（对于普通合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是指本协议第11.2.8条所列情形；对于有限合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是指本协议第 11.4.6条所列情形）导致与被投资公司劳动关系终止或解除的”。上述被投资公司即为标的公司。
因此，标的公司虽未与核心技术人员签订明确的竞业禁止协议，但上述《雇员机密资料及发明协议》及新福恒合伙协议中相关条款已对核心技术人员的行为进行了必要和明确的约束，有助于保证核心技术团队的稳定性。本次交易完成后，
标的公司核心技术人员通过新福恒间接持有上市公司股权，也有助于增强标的公司对于核心技术人员的粘性，发挥较好的激励效果。
此外，现有核心技术人员在标的公司的平均工作年限接近十年，其中部分核心技术人员在标的公司的任职年限在 15年以上，对标的公司及整个技术团队已产生深厚的感情和依赖，技术团队具备较强的稳定性。
同时，即使出现个别核心技术人员离职的情况，也难以撼动新辉开整个技术团队的稳定性，对新辉开的影响较为微弱。具体而言：（1）新辉开目前以车载、工控、医疗、家居等领域为主要服务市场，以高端客户的定制化需求为主要发展方向，采取“客制化”（即“定制化”），“以单定产”的生产模式。其技术团队的核心任务是针对客户需求，研制出相应的解决方案。解决方案一般由整个技术团队配合完成，技术团队的整体水平对标的公司的订单获取等盈利能力起到较大作用，单个人员在其中所起的作用相对有限，单个人员的离开与否对新辉开的技术实力影响微弱；（2）新辉开与众多客户长期合作，已在业内建立了一定的品牌效应，而品牌效应具有路径依赖特性，个别核心技术人员即使离开，亦很难在其他企业重塑新辉开多年积累下的品牌优势；（3）新辉开的经营业绩和市场地位是在多种条件综合作用的基础上实现的，个别核心技术人员如果失去了新辉开整个技术团队的支持、配合及各硬件、软件条件的补给，难以发挥优势和作用，反而会损失一个长远发展的大好平台。
综上所述，新辉开虽未与核心技术人员签订竞业禁止协议，但已采取相关措施保证核心技术团队的稳定性，且个别人员离职与否对核心技术团队的稳定性影响微弱。
2、新辉开所研发的产品、技术、专利的稳定性
新辉开的核心技术，多数为针对客户订单及产品要求随着新开发项目进程逐步研发获得的，研发完成的项目一般最终都会转化为实际的量产项目、产品，研发过程中获取的技术资料、关键材料、工艺参数等数据、信息均会以项目设计资料的形式以电子资料的方式保存下来，存放于新辉开专门的服务器存储空间内，根据资料的重要程度和保密性要求，设置相应的访问权限，定期备份，以确保资
料的安全性。
而对于新辉开研发团队针对市场前沿自发研发的核心技术，相关技术资料都存放于新辉开专门的服务器存储空间内，根据资料的重要程度和保密性要求，设置相应的访问权限，定期备份，以确保资料的安全性。
新辉开所研发的核心技术，无论是出于客户要求还是自发前瞻性考虑，均以应用为最终目的，其核心技术在公司内部的应用路径一般为“研发-样品-试产-量产”，技术成熟后均能应用于相关产品中，具有较强的应用性、实用性。
新辉开及其下属企业目前拥有 11项专利权及 1项享有独占许可使用权的专利，并在申请多项专利的过程中，前述各项专利中使用期限最早的截止日期为2022年06月07日，保障了新辉开对各项专利使用的长久、稳定。
同时，如本题“（二）1、新辉开核心技术人员稳定性”所述，新辉开核心技术人员具有较强的稳定性，这也保证了新辉开所研发的产品、技术、专利的稳定性。由于目前新辉开的产品主要为根据客户要求定制的非标准化产品，即使出现个别技术人员离职的情况，既不会导致新辉开无法使用某项技术、专利，该项技术、专利也很难被离职技术人员引入其它竞争对手处。具体而言：（1）技术团队设计的解决方案需要与新辉开工艺设备的性能、工艺流程的特点及车载、工控等领域具体产品的特性相匹配，具有一定的独特性，技术人员一旦离开标的公司，其前期参与设计的方案对于其他单位及客户往往不具备适用性；（2）新辉开每一项技术、专利在研发、使用过程中，均由多人参与，一般涉及材料、电子、软件、光学等多种专业背景人员，涵盖设计、工艺、品质控制、项目管理等多个部门的人员，较长的工艺流程使得单个人员往往只能涉猎其中的某些环节，只会接触到与自己专业、分工相关的资料，因而单个人员所掌握新辉开的技术、专利及工艺流程相关信息具有局限性，从而大幅降低了技术、专利资料外泄和流失的风险。
（3）若出现相关人员离职的情况，该离职人员会与接替人员做好交接，以确保技术、专利资料的延续性，不会影响新辉开对该项技术、专利的使用。
此外，在日常经营管理过程中，新辉开内部有《设计开发保密条例》用于约束设计人员的日常行为和工作规范，对客户资料及设计文件的管理、归档、备份、
查阅权限等均做出了明确规定。
综上所述，新辉开所研发的产品、技术、专利具备较好的稳定性。
二、结合主营产品、主要财务指标、市场占有率等，补充说明重组报告书中标的资产所处于行业竞争格局的披露是否准确，并进一步补充披露标的资产所处行业的竞争对手及其比较分析
（一）结合主营产品、主要财务指标、市场占有率等，分析标的资产所处行业竞争格局
1、新辉开所处于行业竞争格局
新辉开所处触摸屏和中小尺寸液晶显示行业与上下游行业关系紧密，深受下游行业市场状况影响。同时，该行业对生产工艺、行业经验、市场渠道、资金实力等均具有较高的要求，属于技术、资金和劳动力密集型产业。随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，该行业迎来了重要的发展机遇，近十余年呈现高速发展态势，但行业竞争也因此愈发激烈。
受生产要素成本因素影响，目前，该行业的生产厂商主要集中于日韩、台湾、香港和中国大陆地区，并已在大陆地区形成了以长三角和珠三角为主的两大生产制造基地，产业群集效应明显。近年来，为适应激烈的市场竞争、降低成本、保障利润空间，行业内厂商整合力度不断加大，逐渐朝一体化趋势发展。
一方面，该行业厂商通过上游产业链合并，寻求显示屏、显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式；另一方面，该行业内具备资金实力的厂商不断寻求技术突破，在激烈的市场竞争与日新月异的技术革新中抢占先机。
2、选取新辉开同行业大陆上市公司深天马A、华东科技、京东方A、华映科技、莱宝高科、合力泰、*ST宇顺、欧菲光、同兴达，分析该行业竞争格局
（1）新辉开及其同行业上市公司比较分析
新辉开及其同行业上市公司比较分析表
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|证券代码|证券简称|触控显示相关主营产品|2016年触控显示产品相关营业收入（万元）|2016年触控显示产品相关营业收入增长率（%）|2016年触控显示产品相关营业收入占营业收入的比例（%）|2016年触控显示产品相关营业成本（万元）|2016年触控显示产品相关营业成本增长率（%）|2016年触控显示产品相关营业成本占营业成本的比例（%）|2015年触控显示产品相关营业收入（万元）|2015年触控显示产品相关营业收入占营业收入的比例（%）|2015年触控显示产品相关营业成本（万元）|2015年触控显示产品相关营业成本占营业成本的比例（%）|
|000050.SZ|深天马A|液晶显示屏及液晶显示模块|1,064,801.80|2.21|99.17|853,279.81|-2.59|99.57|1,041,758.22|98.93|875,956.18|99.43|
|000727.SZ|华东科技|液晶显示及模组、触摸屏|93,744.01|94.15|59.46|95,878.02|-|62.59|48,285.51|41.76|-|-|
|000725.SZ|京东方A|显示器件|6,120,703.24|40.70|88.84|5,082,791.03|46.16|89.82|4,350,143.62|89.47|3,477,670.02|89.73|
|000536.SZ|华映科技|模组相关产品、盖板玻|441,567.31|-18.29|99.54|375,238.02|-19.72|99.68|540,396.96|99.46|467,432.12|99.60|

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|||璃|||||||||||
|002106.SZ|莱宝高科|显示材料及触控器件|329,432.04|36.95|98.22|280,879.90|20.57|98.36|240,546.18|99.24|232,953.84|99.59|
|002217.SZ|合力泰|触控显示行业产品|1,105,992.41|174.41|93.37|918,610.12|186.36|93.36|403,042.88|81.37|320,788.74|78.89|
|002289.SZ|*ST宇顺|液晶显示屏及模块、触控显示模组、玻璃盖板产品|123,565.88|-52.74|94.96|114,951.83|-49.29|95.40|261,434.48|77.34|226,686.38|74.03|
|002456.SZ|欧菲光|触控显示类产品|1,131,521.55|-4.01|42.31|993,230.60|-3.04|41.95|1,178,783.40|63.73|1,024,334.81|63.54|
|002845.SZ|同兴达|液晶显示模组|276,205.45|37.29|98.62|247,789.86|38.91|98.56|201,177.18|99.64|178,381.82|99.59|
|平均值|||1,187,503.74|34.52|86.05|995,849.91|27.17|86.59|918,396.49|83.44|850,525.49|88.05|
|中位值|||441,567.31|36.95|94.96|375,238.02|8.99|95.40|403,042.88|89.47|394,110.43|94.58|
|最大值|||6,120,703.24|174.41|99.54|5,082,791.03|186.36|99.68|4,350,143.62|99.64|3,477,670.02|99.60|
|最小值|||93,744.01|-52.74|42.31|95,878.02|-49.29|41.95|48,285.51|41.76|178,381.82|63.54|

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|新辉开|96,316.51|23.10|99.88|72,059.39|18.93|99.78|78,244.35|99.44|60,590.44|99.84|

注：华东科技2016年年报与2015年年报中，产品划分类别略有不同，上表中数据以2016年年报中产品划分类别为准，由于划分口径不同，其2015年部分数据无法测算，为保证信息准确性，其部分数据未予列示；
上表中新辉开触控显示产品相关营业收入、成本以其主营业务收入、成本列示。
数据来源：上市公司年报，wind数据库。
由上表可见，由于新辉开所处行业竞争激烈，行业内公司经营状况差异性较大。从绝对数额来看，2015年、2016年，京东方A、欧菲光、深天马A触控显示类产品实现收入均突破百亿，位居前列，而新辉开由于资金实力、资本规模的局限性，与之存在较大差距。
从相对比率来看，合力泰、华东科技 2016年触控显示类产品收入增长率分别达到了174.41%、94.15%，增长率极高，主要由于合力泰 2015年完成重大资产重组后，加大对合并报表范围内各公司的整合力度，其主要产品的产销量快速提升，其产品市场渗透率也相应提升；2015年，华东科技以非公开发行股票募集资金投入建设第8.5代液晶面板生产线，确立了以平板显示为主的产业发展方向，2016年，其产业调整和升级转型已初见成效。而合力泰、华东科技的极高增长率一定程度拉高了行业平均值。2016年新辉开触控显示类产品收入增长率23.10%，低于行业平均值34.52%。本次重组完成后，新辉开借助上市公司平台，未来有望实现更快速的发展。此外，2016年新辉开触控显示类产品成本增长率为18.93%，低于行业平均值27.17%。
从主营产品和市场占有率角度分析，该行业包含触控领域和显示领域两个方面。上述新辉开同行业上市公司中，部分上市公司主营业务不仅局限于触控显示行业，如华东科技还经营压电晶体产业和磁电产业，2015年、2016年其触控显示类产品收入占营业收入的比重分别为41.76%、59.46%；欧菲光还经营光学产品、传感器类产品和智能汽车类产品相关业务，2015年、2016年其触控显示类产品收入占营业收入的比重分别为63.73%、42.31%。上述新辉开同行业上市公司的触控显示相关主营产品亦各有专攻，深天马A、同兴达主营显示领域产品，其余上市公司则对显示、触控领域产品均有涉猎，但仍有所侧重，如京东方 A和华东科技则以显示领域产品为主。同时，上述新辉开同行业上市公司多以国内市场和消费电子类市场为主，占据较高的市场份额。
而新辉开作为一站式服务商，产品品类齐全，所生产、销售的产品包含液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏、触控显示模组，以及盖板、镀膜玻璃等，且以海外市场和车载、工控、医疗等蓝海市场为侧重。新辉开受资金实力、资本规模限制，当前行业内市场份额相对较小，但凭借一站式服务便捷、市场渠道稳定、
市场定位准确等优势，本次重组完成后，借助上市公司资本渠道，有望实现跨越式发展。
（2）选取新辉开同行业上市公司 2007年至 2016年相关数据，分析该行业发展态势
如下表所示，新辉开同行业上市公司2007年至2016年总资产、净资产年复合增长率平均值分别为39.03%、41.77%，修正平均值分别为39.54%、42.50%，总资产复合增速接近40%，净资产复合增速高于40%，而总股本的年复合增长率平均值也达到了26.63%，修正平均值为25.85%，复合增速在25%以上。至2016年，新辉开同行业上市公司总资产、净资产、总股本平均规模已分别达到 407.52亿元、198.16亿元、57.95亿元，修正平均值分别为 172.68亿元、95.02亿元、 16.00亿元。这一方面体现了该行业对资金实力、资本规模的较高要求，另一方面也体现出该行业的高速发展态势。
2007年-2016年新辉开同行业上市公司资产、净资产、股本规模及复合增长率
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|证券代码|证券简称|2007年总资产（亿元）|2016年总资产（亿元）|2007年到2016年总资产复合增长率（%）|2007年净资产（亿元）|2016年净资产（亿元）|2007年到2016年净资产复合增长率（%）|2007年总股本（亿元）|2016年总股本（亿元）|2007年到2016年总股本复合增长率（%）|
|000725.SZ|京东方A|133.81|2,051.35|35.43|55.21|920.16|36.70|28.72|351.53|32.09|
|000050.SZ|深天马A|46.77|216.79|18.58|22.77|137.59|22.13|3.83|14.01|15.51|
|002106.SZ|莱宝高科|17.48|46.47|11.48|15.62|37.18|10.12|2.54|7.06|12.04|
|000727.SZ|华东科技|13.28|337.92|43.28|5.56|183.06|47.45|3.59|45.30|32.53|
|002217.SZ|合力泰|4.38|169.96|50.16|2.09|89.95|51.87|0.93|15.64|36.86|
|002289.SZ|*ST宇顺|2.79|13.87|19.49|1.22|6.05|19.42|0.55|1.87|14.55|
|002456.SZ|欧菲光|2.45|234.34|65.96|1.57|80.41|54.83|0.72|10.86|35.19|
|000536.SZ|华映科技|1.79|189.44|67.84|0.37|130.90|91.67|1.22|17.29|34.26|
|平均值||27.85|407.52|39.03|13.05|198.16|41.77|5.26|57.95|26.63|
|修正平均值||12.71|172.68|39.54|7.03|95.02|42.50|1.91|16.00|25.85|

注：复合增长率=（2016年财务数据/2007年财务数据）^（1/9）-1；
平均值=样本数值求和/样本数量；
修正平均值=剔除规模过大的京东方 A后样本数值求和/剔除规模过大的京东方 A后样
本数量；
同兴达（证券代码“002845”）主营产品为液晶显示模组，由于其为2017年新上市公司，
缺乏早期准确的公开数据，因此未列入上表分析范围。
数据来源：wind数据库。
2007年-2016年新辉开同行业上市公司总收入、净利润平均值、中位值、最高值、最低值情况表
单位：万元
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||2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|总收入平均值|190,941.51|156,686.66|139,740.43|231,837.33|311,651.33|500,853.73|729,960.59|1,022,180.55|1,187,483.64|1,611,142.71|
|总收入中位值|54,779.13|58,840.38|56,570.81|100,903.73|130,687.03|151,622.25|326,007.91|503,581.22|519,337.01|758,637.46|
|总收入最大值|1,117,044.89|833,401.58|624,919.41|802,529.08|1,274,141.36|2,577,158.34|3,377,428.56|3,681,631.67|4,862,373.23|6,889,565.90|
|总收入最小值|10,825.63|13,142.42|6,737.48|61,817.21|69,368.77|80,865.44|81,977.43|98,854.54|115,633.36|130,122.77|
|净利润平均值|11,548.96|-7,556.67|-182.92|-13,464.95|25,059.36|11,687.98|54,408.21|53,924.82|17,444.90|61,478.73|
|净利润中位值|5,257.33|2,626.98|2,124.20|6,924.79|18,297.01|14,052.50|17,678.10|26,064.47|20,889.00|47,495.03|
|净利润最大值|89,710.70|21,468.93|18,043.21|46,751.64|69,367.73|36,158.58|297,212.92|271,591.40|163,810.99|204,517.08|
|净利润最小值|-44,526.13|-99,677.11|-30,990.10|-226,803.28|-1,628.50|-12,805.93|-6,790.87|-32,371.35|-110,287.95|2,703.39|

注：上图、表中各财务数据平均值、中位值、最大值、最小值选取新辉开同行业大陆上市公司京东方A、深天马A、莱宝高科、华东科技、合力泰、*ST宇顺、欧菲光、华映科技相应财务数据算数平均、中位数、最大值、最小值取得；
同兴达（证券代码“002845”）主营产品为液晶显示模组，由于其为2017年新上市公司，缺乏早期准确的公开数据，因此未列入上图、表分析范围。
数据来源：wind数据库。
如上图、表所示，新辉开同行业上市公司 2007年至 2016年总收入平均值
基本呈现上涨态势，2008年、2009年较上一年有所下滑；净利润平均值受宏观
经济环境、下游行业市场需求情况及本行业内企业竞争情况等因素影响，波动
较大，2008年至2010年表现为负数，2012年、2015年下滑较多，2016年恢复
高速增长态势。
新辉开同行业上市公司总收入平均于值 2008年、2009年出现下滑，及净
利润平均值于 2008年至 2010年表现为负数的原因，有如下两方面：（1）该行
业与上下游行业关系紧密，深受下游行业市场状况影响。受 2008年全球经济危
机影响，该行业自身受到一定冲击，同时该行业下游市场领域，尤其消费市场，自2008年之后，连续多年表现萎靡，下游市场需求不振对该行业产生冲击，从
而导致该行业整体收益下滑；（2）由于该行业竞争激烈，所选取新辉开同行业
上市公司经营情况差异性较大，少数规模偏大的上市公司由于前期投入较高，
受经济危机及市场萎靡状况影响较重，出现大规模亏损，构成了行业整体平均
值出现负数的重要诱因。
2010年之后，随着全球经济逐渐回暖，物联网、智能移动终端等新兴概念
逐渐兴起，该行业下游市场需求回升，带动该行业净利润水平回升，至2013年、2014年，新辉开同行业上市公司净利润平均值已达到5.44亿元、5.39亿元。2015
年，由于激烈市场竞争下，个别规模偏大的上市公司前期产线投资较高，且订
单波动加大，导致其产能利用率不足，产品价格下降，产线闲置停产，出现大
规模亏损，拉低了行业平均利润水平。2016年上述新辉开同行业上市公司均表
现为盈利状态，行业整体趋势向好。
由此可见，该行业虽然整体发展趋势良好，但行业内竞争激烈，与宏观经
济环境及上下游行业，尤其下游市场，关系紧密。由于对生产工艺、行业经验、市场渠道、资金实力等均具有较高的要求，如果缺乏稳定的市场渠道及订单，
未能做到准确的市场定位及预判，则很可能出现亏损。
而新辉开在行业良好发展趋势的大背景下，借助其多年积淀的稳定的市场
渠道和客户订单，对下游车载、工控、医疗领域蓝海市场的早期预判和先入者
优势，以及对产线投资的严格把控、产线用途的及时调整，必将实现较好的发
展。
（二）新辉开所处行业主要竞争对手情况及其比较分析
该行业参与者主要分布在日韩、台湾、香港和中国大陆地区，上述各地区
的厂商占据了该行业的主要市场份额。
1、中国大陆地区主要竞争厂商包括：
（1）深天马A
天马微电子股份有限公司（股票代码“000050.SZ”，股票简称“深天马A”）
成立于1983年，是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新
型科技企业，是国内规模最大的液晶显示器及模块制造商之一。深天马A主要
经营液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM），其主营产品包括天马液晶
显示模块、天马液晶显示器等。
深天马A聚焦于移动终端消费类显示市场和车载、医疗、工控等专业类显
示市场，其两大类产品广泛应用于智能手机、平板电脑、车载显示、医疗显示、工业仪表、智能穿戴和智能家居等众多领域，同时布局未来新型显示领域，如
3D显示、柔性显示、智能穿戴、VR/AR等。深天马 A产业基地分布在深圳、
上海、成都、武汉、日本等五地，在美国、德国、韩国、香港等主要发达国家
与地区设有全球营销网络和技术服务支持平台，并通过 TIANMA与 NLT品牌
为全球近千家中高端客户定制全方位的显示解决方案。
报告期内，在专业显示市场的液晶显示模组类产品方面，新辉开与深天马
A存在重合。但除液晶显示模组类产品外，新辉开还对外销售电容式触摸屏和
触控显示模组等产品。
（2）华东科技
南京华东电子信息科技股份有限公司（股票代码“000727.SZ”，股票简称“华
东科技”）成立于1993年，位于江苏省南京市，从2000年开始主要业务逐步向
液晶面板业务发展，并涉足平板显示产业的相关产品。同时，其触控产业、压
电石英晶体产业也在不断做大做强。其触控显示主营产品包括华东科技触摸屏、华东科技液晶显示模块、华东科技液晶显示器等。
2015年，华东科技以非公开发行股票募集资金投入建设第 8.5代液晶面板
生产线，确立了以平板显示为主的产业发展方向。2015年3月，其平板显示公
司建成投片试生产运行，该公司产品主要面向智能手机、平板电脑、移动 PC
以及电视模组，已开发多款手机、平板、笔记本电脑用产品。同时，华东科技
具备STN、CSTN液晶屏及模块、触摸屏的设计、生产及测试能力，拥有国内
一流的生产设备；其电阻式、电容式产品的研发和量产具有一定的竞争力。2016
年，华东科技产业调整和升级转型已初见成效。
华东科技在显示类产品、触控类产品方面与新辉开重合度较高，但其产品
应用领域仍以手机、电脑等竞争较为激烈的消费电子类市场为主，产品定位、
目标客户及产品定价与新辉开均存在差异。
（3）京东方A
京东方科技集团股份有限公司（股票代码“000725.SZ”，股票简称“京东方
A”）成立于1993年，核心业务包括显示器件、智慧系统、健康服务。京东方 A
显示器件业务通过技术方向、产品形态、应用拓展三个方面创新转型，提升价
值创造，致力于TFT-LCD、AMOLED、虚拟显示等显示事业和薄膜传感事业的
研发、生产和销售。其触控显示主营产品包括京东方 LED显示系统、京东方
TFT液晶显示器、京东方纯平CRT显示器、京东方液晶显示模块等。其产品广
泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视及车载、穿戴、工控、
医疗等领域。
京东方A在北京、四川成都、安徽合肥、内蒙古鄂尔多斯、重庆、河北固
安、江苏苏州、福建厦门等地拥有多个制造基地，营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球主要地区。京东方 A坚持“技术领先、全球首发、价值共创”的创新理
念，2015年，全球首发产品覆盖率39%，2016年上半年已突破40%，2015年
新增专利申请量 6156件，累计可使用专利超过 40000件，2016年上半年新增
专利申请量突破4000件，同比增长25%。全球创新活动的领先指标—汤森路透
《2016全球创新报告》显示，BOE（京东方）已跻身半导体领域全球第二大创
新公司。
报告期内，新辉开根据客户需求，向京东方A等供应商采购TFT-LCD，用
于生产相应的液晶显示模组、触控显示模组产品。
与京东方 A相比，新辉开除对外销售以 TFT-LCD为显示组件的模组类产
品外，还基于客户定制化需求，生产销售以黑白LCD为显示组件的模组类产品，包括液晶显示模组、触控显示模组等；此外，作为定制化一站式服务商，新辉
开对外销售镀膜玻璃、盖板等产品。
（4）华映科技
华映科技（集团）股份有限公司（股票代码“000536.SZ”，股票简称“华映
科技”）成立于1993年，位于福建省福州市，主要从事液晶模组的加工与销售，其主营产品包括液晶模组、液晶模组代加工产品等。其所生产的大尺寸
TFT-LCD产品主要应用于液晶电视、笔记本电脑、监视器和电脑显示器等产品；
中小尺寸TFT-LCD产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等产品。
华映科技针对触控产业的迅猛发展势头就现有模组业务进行整合，切入主
要应用于PAD、手机及电子书等中小触控产品的模组业务，同时整合上下游产
业链，逐步收购具有触控一条龙产品业务的子公司，并向上游触控组件材料领
域进军，投资设立触控组件材料公司。目前，华映科技已形成以液晶模组为基
础，兼有触控组件材料及触控一条龙产品的战略布局，能够有效完善产品结构，提高公司核心竞争力及获利水平。
一方面，华映科技的液晶显示类产品与新辉开存在着一定的重合，但新辉
开仅生产中小尺寸液晶显示类产品，且以TFT-LCD为显示组件的模组类产品和
以黑白LCD为显示组件的模组类产品均有生产并对外销售；另一方面，华映科
技逐渐切入中小触控产品的模组业务，并向上游触控组件材料领域进军，与新
辉开同样生产盖板玻璃等产品。此外，华映科技的产品应用领域仍以手机、电
脑等竞争较为激烈的消费电子类市场为主，对车载显示等蓝海市场有所涉猎，
产品定位、目标客户及产品定价与新辉开存在一定差异。
（5）莱宝高科
深圳莱宝高科技股份有限公司（股票代码“002106.SZ”，股票简称“莱宝高
科”）成立于 1992年，位于广东省深圳市，其主要业务为研发和生产平板显示
材料及触控器件，其主营产品包括ITO导电玻璃、彩色滤光片、TFT-LCD显示
板、触摸屏等。
莱宝高科是国内全面自主掌握平板显示行业关键性通用技术的企业，自主
掌握STN型ITO导电玻璃生产技术和彩色滤光片核心技术。莱宝高科主要致力
于液晶显示（LCD）行业上游显示材料的研发和生产，已形成较为完整的技术
体系。
公告文件显示，莱宝高科上市之初以ITO导电玻璃和彩色滤光片为主要产
品，主要客户为LCD制造商，在一段时间内为新辉开上游行业。随着市场发展，莱宝高科逐步拓展产业线，增加TFT-LCD显示板及触摸屏等产品，进入新辉开
产品所处细分市场。
（6）合力泰
合力泰科技股份有限公司（股票代码“002217.SZ”，股票简称“合力泰”）成
立于2003年，系原山东联合化工股份有限公司和原江西合力泰科技股份有限公
司重组后成立，重组后公司的经营范围包括基础化工原料和电子触控显示产品
两部分，在深圳设有从事触控显示业务的子公司。其触控显示主营产品包括
CTP-电容式触摸屏、RTP-电阻式触摸屏、无缝贴合触显一体化模组、液晶显示
类产品、盖板玻璃等。
合力泰取得多项省级科技成果和二十多项发明专利，被认定为国家高新技
术企业。合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸
液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域，与三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴
等国内外知名厂商建立了长期的良好合作关系。自 2015年重大资产重组完成
后，合力泰加大对合并报表范围内各公司的整合力度，其主要产品的产销量快
速提升，同时其产品在大量国内外一流的手机、平板电脑、智能零售价格标签
牌厂商等客户的渗透率也相应提升，这进一步巩固了其国内智能终端核心部件
行业龙头企业之一的地位。
合力泰所生产销售的主要产品与新辉开重合度较高。
（7）*ST宇顺
深圳市宇顺电子股份有限公司（股票代码“002289.SZ”，股票简称“*ST宇
顺”）成立于 2004年，位于广东省深圳市，主营业务为液晶显示屏及模组、触
摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售。*ST
宇顺主要产品涵盖 Sensor感应器、电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD
（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、INCELL\ONCELL模组、玻璃盖板、指纹盖板等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智能穿戴、智能
家居、车载电子、数码产品等行业。
2016年，*ST宇顺新设深圳市宇顺工业智能科技有限公司。
*ST宇顺所生产销售的主要产品与新辉开具有一定的重合度。
（8）欧菲光
深圳欧菲光科技股份有限公司（股票代码“002456.SZ”，股票简称“欧菲光”）成立于2001年，位于广东省深圳市，目前其业务主要分为两大事业群，光学光
电和智能汽车。光学光电事业群分为三大业务板块：触控显示类产品、光学产
品和传感器类产品，智能汽车事业群也分为三大业务板块：HMI、ADAS和车
身电子。其触控显示主营产品包括层电阻式纯平触摸屏等，应用领域已从消费
电子的手机、平板、笔记本电脑延伸到汽车电子、工业控制和穿戴设备等诸多
领域。
欧菲光拥有垂直一体化的全产业链布局，具备为客户大规模稳定供货能力，高效的嵌入式研发模式和自主创新的核心技术使公司生产具备高度的灵活性和
及时应变能力。作为全球触控行业领先企业，欧菲光和国内外知名品牌企业建
立了长期稳定合作关系。欧菲光荣登“2014年度金牛上市公司百强”榜单，上榜
“2014年度福布斯亚太最佳上市公司50强”榜单，并荣膺“深圳百强企业”称号。
欧菲光与新辉开在触控显示类业务及产品方面具有一定的重合度。
（9）同兴达
深圳同兴达科技股份有限公司（股票代码“002845.SZ”，股票简称“同兴达”）成立于2004年，位于广东省深圳市，2017年初于深交所上市，主要从事研发、设计、生产和销售中小尺寸液晶显示模组，其主营产品为各尺寸液晶显示模组，广泛应用于手机、平板电脑、数码相机、仪器仪表、车载等领域或图文显示界
面等领域。
经过多年发展，同兴达确立了以中小客户为支撑基础、大品牌客户为核心
突破点的客户开发战略，取得显著成果。其液晶显示模组最终应用于国内外一
线品牌产品，包括中兴、华为、联想、东芝、戴尔等。
同兴达与新辉开虽然在液晶显示模组产品方面具有一定的重合度，但同兴
达的市场以手机行业为主，目前其90%以上的液晶显示模组产品应用于手机行
业，而新辉开则更偏重于车载、工业控制、医疗等领域，且除此之外，新辉开
还生产并对外销售电容式触摸屏、触控显示模组等产品。
（10）维信诺
北京维信诺科技有限公司2001年成立，前身是1996年清华大学OLED项
目组，公司主要从事有机发光显示器（OLED）等新型显示产品的开发、生产
和销售。其主营产品维信诺PMOLED、AMOLED产品应用于消费类电子、工
控仪表、金融通信等领域。
新辉开与北京维信诺科技有限公司的产品重合度不高。
综上，上述大陆主要竞争厂商多数将总部设在深圳、上海或在泛珠三角、
长三角地区设立制造基地或分支机构，产业群集效应明显。同时，为适应激烈
的市场竞争、降低成本、保障利润空间，上述主要竞争厂商一方面加大整合力
度，通过并购等方式延伸产业链，主营产品类别不断丰富健全，另一方面，均
十分重视技术研发与创新，以适应不断革新的下游市场需求。
2、海外主要竞争厂商包括：
（1）伯恩光学
伯恩光学有限公司（BielCrystals）成立于 1986年，为香港企业，主营业
务包括生产加工销售水晶玻璃、玻璃片、显示屏镜片、塑胶片（含包装材料）、屏蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅玻璃、高档（电子）玻璃，TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含 SED等）平板显示屏、显示屏材料制造，
触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造等，其产品远销欧美各国，为世界各
知名企业所接纳。
（2）信利国际
信利国际有限公司（英文名称：Truly International HoldingsLtd.；股票代码
“0732.HK”，股票简称“信利国际”）成立于1979年，1991年在香港交易所上市。
信利国际是信利集团旗下一间投资控股公司。信利集团拥有多项制造及销售业
务，包括：高质量液晶显示器及组件；用于多种应用范围的印刷电路板、软性
印刷电路板和塑料注射成形产品；生产消费电子产品，如计算器和平板计算机；
个人护理用品和电器装置，包括电动牙刷、血糖计、血压计和电子体温计。由
于发挥了集团内部供应链管理部门的协作优势，因此信利国际能够以大规模地
以经济的价位为顾客提供优质的产品与服务。
（3）宸鸿
宸鸿集团（英文名称：TPK HoldingCo.,Ltd.；股票代码“3673.TW”）是著
名的台资企业，成立于 2003年，2010年在台湾证券交易所上市，主营业务为
触控显示器、触控系统、触控组件、触控屏幕、触控技术、应用软件、硬件、
触控相关周边配件的研发和生产。
（4）友达
台湾友达光电股份有限公司（英文名称：AU OPTRONICSCORP；股票代
码“2409.TW”，股票简称“友达”）成立于1996年，2000年在台湾证券交易所上
市，2002年在纽交所上市。友达是全球化液晶面板设计、研发及制造公司，设
计、研发与制造薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）及有机发光显示器（OLED），同时提供电视机整体解决方案等。
（5）凌巨
凌巨科技股份有限公司（英文名称：Giantplus Technology Co.,Ltd.；股票
代码“8105.TW”，股票简称“凌巨”）成立于1986年，1995年在台湾证券交易所
上市，凌巨目前主要业务为研发生产及销售液晶显示器（STN型及 TFT型），
液晶显示面板及模块；研发生产及销售液晶显示器测试仪器，液晶显示器零组
件，多芯片模块。
（6）夏普
夏普公司（英文名称：SharpCorporation；股票代码“6753.T”，股票简称“夏
普”）成立于 1935年，总部设在日本，从事制造和销售产品业务设备和设备商
业设备。夏普通过产品业务和设备业务部门经营其业务。产品业务部门包括数
字信息设备，健康和环境设备，能源解决方案和业务解决方案产品，提供一系
列数字信息设备，如彩色电视机，蓝光光盘刻录机，手机，平板电脑和电话；
一系列健康和环境设备，包括冰箱，过热蒸汽烤箱，除湿器，美容设备，发光
二极管(LED)灯和网络控制组件；还为晶体太阳能电池，薄膜太阳能电池和蓄电
池提供能源解决方案；其业务解决方案包括销售点(POS)系统和超声波设备。设
备业务部门包括液晶显示器(LCD)和电子设备产品。
（7）三星电子
三星电子有限公司（英文名称：Samsung Electronics Co.,Ltd.）是韩国电子
工业龙头企业之一，是三星集团子公司中规模及国际市场地位均处在领先位置
的企业。三星电子生产的各类电子产品，如智能手机等深受消费者青睐。不仅
如此，三星电子的半导体、显示终端产品等也广泛应用于世界各地的各种电子
产品中。
三星电子的业务主要包括三部分：消费电子部分、信息技术和移动通信部
分和设备解决方案部分。其中，消费电子部分包括数字电视、显示器、打印机、空调和冰箱等产品；信息技术和移动通信部分包括手机、通讯系统和电脑等产
品；设备解决方案部分包括半导体业务中的存储器和系统大规模集成电路，显
示业务中的LCD和OLED面板等。
三、标的资产的核心竞争力
1、国际化服务团队与高品质客户资源
新辉开所处的触控显示行业虽然在资金、技术方面存在壁垒，但整体上竞
争环境已较为市场化。因此，在保证产品质量的基础上，市场开拓与客户服务
能力已成为行业内企业保持竞争力与市场地位的重要因素之一。
新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚洲区域，无论直接销售或代理
销售均以海外市场为主。目前的主要客户包括迈梭电子、伟创力、霍尼韦尔等
国际化知名企业，且与苹果、三星手机供货商康宁公司达成战略合作伙伴关系。
与内资中小规模企业相比，国际化企业客户在信誉度、稳定性、规范程度等方
面都更具优势，整体品质较高。相应的，高品质的客户资源需要更为优秀的服
务团队进行沟通和维护。
新辉开首席执行官、销售总监均为美国人，并在美国、欧洲分设有专门的
销售团队，团队成员也为美国或欧洲本土员工，沟通能力及客户信任度较高。
亚洲地区则主要由大陆地区负责，团队成员也具备较强的涉外沟通能力。此外，新辉开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持，负责在前台随时解决客
户问题的同时与深圳方面后台进行衔接，做到全面、准确、及时的对接资源，
提升客户满意度。
通过打造一支国际化的专业服务团队，新辉开已与诸多高品质客户建立彼
此信任的稳固合作伙伴关系，为其保持和进一步提升核心竞争力与市场占有率
奠定了有利基础。
2、丰富的行业经验与精准的市场定位
新辉开投产于90年代初期，当时电子产品生产技术还集中在境外，中国大
陆地区具有自主研发实力的企业较少，大多为境外企业的加工厂，新辉开也不
例外。近20年间，我国经济技术实力不断增加，本土企业自主化研发能力已逐
步与国外比肩。新辉开见证了行业发展，积累了丰富的经营经验，也凭借自身
过硬的产品质量、不断增进的自主研发水平，在国内乃至国际市场占有一席之
地。
目前，触控显示行业的风口浪尖为智能手机、平板电脑等消费类产品，该
类产品市场热度较高，但同质化程度较高、更新换代较快、市场竞争更为激烈。
而从长远来看，智能消费类产品的普及是智能化进程的开端，未来在生活、生
产等其他领域都将全面实现智能化。基于多年从业经历，新辉开对于行业的竞
争格局和发展趋势有着深刻而准确的理解，从而对市场定位与公司发展进行前
瞻性战略布局。选择车载、工控、医疗、家居等领域为主要服务市场，以高端
客户的定制化需求为主要发展方向。通过准确的战略判断以及沉着、坚定、专
注的战术选择，新辉开避免激烈竞争的同时将在行业发展中抢占先机，经营规
模及市场地位将进一步增加。
3、定制化与一站式服务模式
新辉开主要面向车载、工控、医疗等领域。与消费类电子产品不同，该类
市场产品同质化程度较低，产品用途、规格、尺寸等方面差距较大，需要通过
定制化模式满足客户需求。定制化模式需要企业具备一定的研发能力、完善的
生产设施配套以及良好的客户沟通能力等，新辉开不仅能够满足定制化模式需
求，同时经过多年潜心经营获得客户广泛好评。
此外，为进一步满足客户需求，延伸销售领域，新辉开在产品定制化的基
础上还采取一站式服务模式。所生产、销售的产品包含液晶显示屏、液晶显示
模组、触摸屏、触控显示模组，以及盖板、镀膜玻璃等。产品品类齐全，各类
产品生产线及专业设备齐备，能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一
体化产品过程中的全方位服务和产品需求。相较于行业内大多单品或单条线厂
商，新辉开在客户满意度、产品质量及生产成本等方面都具有显著优势。
4、卓越的技术研发能力
新辉开主要生产、销售液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等电子产品，产品技术附加值较高。且基于行业判断和市场地位，新辉开主要以定制化的产
品模式面向中高端的国际化客户，为实现公司战略目标，保证并持续增强市场
竞争力，卓越的技术研发能力不可或缺。
新辉开已在行业内深耕细作二十余年，培育出一批专业基础扎实、研发经
验丰富、市场嗅觉敏锐的研发技术人员。截至目前，已拥有三十余项核心技术、十余项专利和二十五项软件著作权。新辉开的研发团队一方面以客户的产品需
求为导向进行技术研发；同时，还根据技术发展方向，针对前沿的尖端技术进
行应用性研究，为新辉开未来的可持续发展提供有力保障。
四、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）标的公司主要资产及其权属情况”之“3、专利”；“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（三）标的公司拥有的核心技术”；“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员任职及公司独立性情况”之“2、核心技术人员及任职情况”中对标的公司核心技术人员的基本情况、所研发的产品、技术、专利获得情况及稳定性进行补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业特点”之“1、行业竞争格局与市场发展趋势”之“（2）行业竞争格局”中对标的资产所处于行业竞争格局、标的资产所处行业的主要竞争对手及其比较分析进行补充披露。
3、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司竞争优劣势及行业地位”之“1、标的公司竞争优势及核心竞争力”中对标的资产的核心竞争力进行补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为标的公司核心技术人员、所研发的产品、技
术、专利具备较好的稳定性，重组报告书中标的资产所处于行业竞争格局的披
露准确，标的资产具备较强的核心竞争力。
上述内容已在重组报告书相关处补充披露。
问题8.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金 53,231.99万元，用于
支付现金对价及中介费用。上市公司资产负债率低于可比公司水平。请你公司
结合上市公司资产负债率和同行业公司对比情况、募集配套资金规模与上市公
司和标的公司生产经营规模的匹配性等，进一步补充披露本次交易配套资金的
必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据本次重组方案，本次交易中上市公司拟以锁价方式非公开发行不超过
4,142.57万股，募集配套资金不超过53,231.99万元，配套融资拟用于支付本次
交易的部分现金对价及中介机构费用。
上市公司在本次交易中进行前述配套融资，系基于公司目前及预计重组完
成后的财务状况和资金状况、未来业务发展规划等因素综合考虑而决定，具体
分析如下：
一、上市公司资产负债率与同行业公司的对比情况
最近三年末，上市公司与同行业可比上市公司资产负债率水平对比情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司资产负债率（%）|2016年末|2015年末|2014年末|
|精达股份|32.83|30.45|41.14|
|贤丰控股|9.49|41.04|46.49|
|露笑科技|30.71|49.04|60.98|
|南洋股份|38.22|43.01|41.83|
|汉缆股份|31.03|33.40|28.39|
|均值|28.46|39.39|43.77|
|经纬电材|10.29|13.38|15.18|

截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债率为10.29%，低于同行业上
市公司的平均水平，主要系由于近年来随着下游行业需求增速放缓，公司业务
规模和财务结构保持平稳，公司自身现金流状况基本能够满足日常生产经营需
要，从而减少了对债务方式融资的需求。
本次交易完成后，新辉开纳入公司财务和业务体系，上市公司主营业务将
新增触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售，财务规模和结构亦相应将发生较大变化。根据假设本次交易完成后的备考财务
报表数据，2016年末上市公司资产负债率与经纬电材同行业可比上市公司、新
辉开同行业可比上市公司的比较情况分别如下：
与经纬电材同行业可比公司的对比情况
|||
|-|-|
|同行业上市公司资产负债率（%）|2016年末|
|精达股份|32.83|
|贤丰控股|9.49|
|露笑科技|30.71|
|南洋股份|38.22|
|汉缆股份|31.03|
|均值|28.46|
|经纬电材（备考报表）|27.05|
|经纬电材（备考报表总资产中扣除本次交易产生的商誉）|39.98|

注：本次交易后上市公司合并报表中将含有较大金额的商誉，由于商誉并不能体现上
市公司的偿债能力，因此在计算资产负债率时同时考虑了包含和不包含商誉影响的情形。
与新辉开同行业可比公司的对比情况
|||
|-|-|
|同行业上市公司资产负债率（%）|2016年末|
|华映科技|30.90|
|莱宝高科|20.00|
|京东方A|55.14|
|深天马A|36.53|
|欧菲光|65.69|
|合力泰|47.08|
|均值|42.56|
|经纬电材（备考报表）|27.05|
|经纬电材（备考报表总资产中扣除本次交易产生的商誉）|39.98|

本次交易完成后，考虑扣除因本次交易产生的商誉后，上市公司资产负债
率显著高于经纬电材同行业上市公司的资产负债率平均水平，与新辉开同行业
上市公司的资产负债率平均水平基本趋同。
假设本次募集配套资金 53,231.99万元全部由上市公司采用银行借款等债
务融资方式解决，则按照备考财务报表2016年末数据测算，交易完成后上市公
司负债总额将上升至 12.07亿元，资产负债率将达到48.38%，剔除商誉影响后
资产负债率将达到71.51%，均显著高于经纬电材及新辉开可比上市公司资产负
债率的平均水平。
因此，本次交易中通过发行股份募集配套资金，有利于在交易完成后使得
上市公司的资产负债率和财务结构保持在合理水平，进一步提高上市公司后续
融资能力，为交易完成后公司各项主营业务的持续发展奠定基础。
二、募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性
截至2016年12月31日，经纬电材合并报表口径货币资金余额为 6,761.82
万元，货币资金余额水平较低，且其中合计706.80万元资金使用受到限制，分
别为上市公司套期保值合约期货保证金账户资金524.49万元，中标保函保证金
182.31万元。上述货币资金拟用于购买原材料、支付员工薪酬、必要的管理费
用支出等日常资金周转，为公司维持现有生产经营规模所必需的营运资金。
截至本反馈意见回复核查意见出具日，上市公司及其控股子公司已经取得
的银行授信情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|取得授信方|授信银行|授信金额（万元）|已使用授信额度（万元）|授信贷款用途|
|经纬电材|招商银行天津分行|8,000|4,965|流动资金|
|经纬电材|浦发银行天津津南浦昭支行|2,000|500|银行承兑汇票、国内信用证、出口押汇、商业承兑汇票保证|
|经纬正能|浦发银行天津分行|2,000|1,294|流动资金、国内信用证、银行承兑汇票、贸易项下履约保函|
|合计||12,000|6,759|—|

截至目前公司取得银行授信额度12,000万元，尚未使用的银行授信额度为
5,241万元。上述银行授信额度均明确用于流动资金、信用证等日常生产经营用
途。
本次交易中上市公司需要向交易对方支付的现金收购对价为 61,971.99万
元，募集配套资金 53,231.99万元中，51,731.99万元拟用于支付本次交易的部
分现金对价，1,500万元拟用于支付中介机构费用，剩余 10,240万元现金对价
由上市公司以自有或自筹资金支付。
综上，公司现有的货币资金余额及尚未使用的银行授信额度均已有明确必
要的用途，且可使用资金及授信额度与本次交易现金对价支出总额相比有较大
的差距。公司目前阶段难以通过自有资金满足本次交易的现金需求。
如本次募集配套资金总额全部由上市公司采用银行债务融资的方式进行，
按照中国人民银行金融机构一至五年贷款基准利率4.75%计算，每年将发生贷
款利息费用约 2,528.52万元。2015年度及 2016年度，上市公司分别实现合并
报表口径下归属于母公司股东净利润 669.24万元、1,567.92万元，上述利息支
出导致的财务费用占上市公司 2015年度、2016年度净利润的比例分别达到
377.82%、161.27%，按照本次交易完成后架构编制的备考财务报表数据测算，
上述利息支出导致的财务费用占备考财务报表中上市公司 2015年度、2016年
度净利润的比例也将分别达到37.42%和28.02%，对上市公司的盈利能力将产
生较大的负面影响。
根据经信永中和审阅的，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考
合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额 249,571.18万元，净资产
额 182,063.78万元。按照上述备考合并财务报表数据测算，本次募集配套资金
总额占交易完成后上市公司资产总额的比例为21.33%，占交易完成后上市公司
净资产额的比例为29.24%。本次配套募集资金总额相比于交易完成后上市公司
的总资产、净资产规模较为合理，同时对缓解上市公司及新辉开资金需求压力、保持交易完成后上市公司合理资本债务结构、重组完成后绩效提升非常重要，
能够有效推动上市公司、新辉开的整体发展，与上市公司及新辉开的生产经营
规模相匹配。
三、本次交易募集配套资金的必要性
如本次交易中现金对价及中介机构费用的支出采用银行贷款等债务融资的
方式解决，一方面将导致上市公司承担较高的财务成本，降低上市公司的整体
盈利水平；另一方面将使得上市公司面临较大的现金债务偿还压力，对上市公
司后续投入足量资金保障交易完成后公司生产经营并推动生产经营规模扩张和
主营业务进一步发展构成较大的不利影响；此外，债务融资将大幅提升上市公
司资产负债率水平，从而限制上市公司未来通过银行贷款、债券等手段进行进
一步融资的空间。
综上，本次募集配套资金规模与上市公司、标的公司的生产经营规模、财
务状况相匹配，能够使上市公司以合理的资本结构应对未来业务发展需求，与
本次交易完成后上市公司产业拓展、资产规模和经营规模扩大的发展格局相适
应，为上市公司长期可持续发展奠定资本基础，有助于提升交易完成后上市公
司整体绩效，本次交易中募集配套资金具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次交易募集配套资金用于支付部分现金对
价及中介机构费用，募集配套资金的金额及用途符合证监会《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。募集配套资金
有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的未来资金压力和财务成
本、有利于交易完成后上市公司财务结构保持在合理水平、有助于提高本次重
组的整合绩效，为交易完成后上市公司及标的公司的持续发展提供保障。募集
配套资金金额与上市公司及标的公司生产经营规模和财务规模较为匹配，本次
交易中募集配套资金具备必要性和合理性。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资
金具体安排”之“（二）本次募集配套资金的必要性及合理性分析”之“2、本
次募集配套资金必要性分析”中进行了补充披露。
问题9.申请材料显示，本次交易对方，仅福瑞投资和恒达伟业参与业绩补
偿安排，承诺新辉开2016年至2018年净利润分别不低于7437.45万元、11301.43
万元和13653.51万元。福瑞投资、恒达伟业向上市公司支付的现金补偿与与股
份补偿合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。请你公司补充披
露：1）剩余交易对方未参与业绩补偿的原因。2）业绩补偿金额未覆盖全部交
易作价的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）新辉开 2016年
承诺业绩完成情况及是否业绩承诺存在顺延安排。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
一、新辉开2016年承诺业绩完成情况
根据信永中和出具的“XYZH/2017TJA10286”号《审计报告》，2016年度新
辉开实现净利润 7,686.29万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润7,557.45万元，较2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润7,437.45万元高出120万元，业绩实现率101.61%.
二、业绩补偿的补充安排
2017年 4月 28日，经纬电材与本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧
投资、新福恒签署了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议书之补充协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补
充协议》”），在 2016年 12月由经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签署的《天津
经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）基础上，约定增加杰欧投资、新福恒为
本次交易中的业绩承诺补偿方，对标的公司未来盈利承担保证责任和补偿义务；
同时对标的公司业绩承诺期进行了顺延，由 2016-2018年度顺延为 2016-2019
年度。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本
次交易中业绩补偿方为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒；利润补偿期
间为2016年、2017年、2018年和2019年；业绩补偿方承诺，在利润补偿期间
各年度标的公司净利润分别达到7,437.45万元、11,301.43万元、13,653.51万元、15,349.21万元，不低于《评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该等净
利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
同时，《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，业绩补偿方向上市公司支付
的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市公司按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部
对价为限。
三、剩余交易对方未参与业绩补偿的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、汇信得，上述各方分别持有标的公司4.85%、4.31%、4.31%、2.01%的股份，合计持股占标的公司股份总数的15.48%。上述交易对方中，青
岛金石为中信证券股份有限公司下属全资子公司金石投资有限公司的全资子公
司，经营范围为“以自有资金对外投资及管理，以及投资咨询服务”，海宁新雷、海宁嘉慧、汇信得均为有限合伙企业，均以股权投资，资产管理、投资管理、
投资咨询为主营业务，在 2015-2016年度上述交易对方陆续以增资或股权转让
的方式成为标的公司股东。自入股标的公司至今，上述各交易对方均未向新辉
开提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与新辉开的生产经营管理，系标的公
司的财务投资者。本次交易完成后，上述交易对方亦仅作为上市公司股东享有
相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事
项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中
的业绩承诺补偿方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交
易后上市公司控制权未发生变化，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交
易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，标的公司股东海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、汇信得未参与本次
交易中标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合
本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
四、业绩补偿安排对上市公司及中小股东的利益保护
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次交易中交易对方福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒参与业绩补偿，业绩补偿方在本次交易中获
得的对价总额占新辉开全体股东所获全部交易对价总额的84.52%，且业绩补偿
上限为本次交易中上市公司向全体交易对方支付的交易对价总额，即业绩补偿
覆盖率达到100%。
标的公司在触控显示行业具备较丰富的业务经验、较高的研发制造水平以
及较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场竞争优势，
业绩补偿期内标的公司所实现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低，且业绩补
偿方所取得的对价占本次业绩补偿承诺上限的比例较高，业绩补偿的可执行性
较有保障。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法律法规规
定，在保障上市公司和中小股东利益的原则下，基于各方充分协商自愿签署；
业绩承诺补偿方包含了标的公司控制人、高管团队及主要经营管理层人员等能
够对标的公司承诺期内业绩施加重大影响的主体；业绩补偿方向上市公司提供
的业绩补偿覆盖了上市公司本次交易中所支付总对价的100%，业绩补偿方取得
的交易对价占本次交易中全部交易对方所取得总对价的84.25%，业绩补偿有较
强的可执行性；并已根据实际情况延长业绩补偿期至2019年度。上述业绩补偿
安排有利于上市公司和中小股东利益在本次交易完成后得到充分保护。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：上市公司已与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投
资、新福恒就本次交易中标的公司 2016年至 2019年的利润承诺作出了业绩补
偿安排，业绩补偿金额覆盖了本次全部交易作价，业绩补偿方已包括了标的公
司的主要经营管理主体，剩余交易对方在本次交易前后对标的公司经营管理的
参与程度和经营业绩的影响能力均较低，未参与业绩补偿具备合理性。本次交
易的业绩补偿安排符合相关法律、法规规定，且有利于保护上市公司及中小股
东利益。
六、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（三）业绩补偿安排对上市公司和中小股东权益保护情况的说明”中进行了
补充披露。
问题10.申请材料显示，2016年 1月，海宁新雷与汇信得分别受让新辉开
部分股权，股权转让价格分别为5.87元/出资额及6.36元/出资额。申请材料同
时显示，2016年 1月新福恒增资构成股份支付，每出资份额公允价值为 6.01
元。请你公司：1）补充披露 2016年1月海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时
新辉开整体作价情况。2）结合两次交易时点市盈率、盈利能力差异情况等，
进一步补充披露海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时作价与本次交易作价差
异的合理性。3）补充披露新福恒增资涉及股权公允价值的确认依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露2016年1月海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时新辉开整体
作价情况
2016年 1月，新辉开股东福瑞投资与海宁新雷签署《股权转让协议》，约
定向海宁新雷转让其持有的新辉开5%股权。双方共同确认，本次股权转让价款
为人民币6,000万元。2016年1月15日，新辉开就此次股权转让事项完成工商
变更登记。
该次股权转让价格为5.87元/股，协议签署时新辉开注册资本为20,431.5324
万元，对应的新辉开100%股权估值为12亿元。
2016年 1月，新辉开股东恒达伟业与汇信得签署《股权转让协议》，约定
向汇信得转让其持有的新辉开2.0769%股权。双方共同确认，本次股权转让价
款为人民币2,700万元。2016年1月15日，新辉开就此次股权转让事项完成工
商变更登记。
该次股权转让价格为6.36元/股，协议签署时新辉开注册资本为20,431.5324
万元，对应的新辉开100%股权估值为13亿元。
两笔股权转让定价不同，但差异较小，主要由于两笔转让交易发生在不同
主体之间，各自独立协商定价所致。
二、结合两次交易时点市盈率、盈利能力差异情况等，进一步补充披露海
宁新雷与汇信得受让新辉开股权时作价与本次交易作价差异的合理性
（一）本次交易作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050
号），截至评估基准日 2016年 7月 31日，新辉开100%股东权益收益法下的评
估价值为 124,128.97万元，市场法下的评估价值为 183,673.70万元；评估结论
采用收益法评估结果，即为 124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净
资产账面值32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新
辉开100%股权估值为124,128.97万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人
民币124,128.97万元。
（二）两次交易价格对比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|协议签署时间|交易标的|受让主体|交易时新辉开注册资本（万元）|转让价格（元/出资额）|新辉开股权整体估值（亿元）|市盈率（注）|
|前次股权转让|2016年1月|新辉开5%股权|海宁新雷|20,431.5324|5.87|12.00|15.61|
||2016年1月|新辉开2.0769%股权|汇信得|20,431.5324|6.36|13.00|16.91|
|前次股权转让加权平均|-|-|-|20,431.5324|6.01|12.28|15.98|
|本次交易|2016年12月|新辉开100%股权|经纬电材|21,063.4355|5.89|12.41|16.15|

注：市盈率以交易整体估值和本次交易时新辉开2016年实现净利润计算得出。
（三）两次交易作价差异的合理性分析
与 2016年 1月标的公司股权转让交易相比，本次交易价格 5.89元/股略高
于福瑞投资向海宁新雷转让股权的价格5.87元/股，同时低于恒达伟业向汇信得
转让股权的价格6.36元/股。两次交易价格存在差异但差异较小，主要由于：2016
年海宁新雷、汇信得通过股权转让方式取得标的公司股份，系基于上述主体对
新辉开业务发展和盈利前景的判断，交易各方通过协商方式所达成，未由第三
方专业机构对标的公司进行资产评估，出具评估报告或估值报告，由交易各方
根据协商结果自行约定股权转让价格；本次交易中标的资产定价系依据具备证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果所作出，交易价格较为准确的
体现了评估基准日标的公司股权的公允价值。本次交易评估基准日为2016年7
月 31日，较前次海宁新雷与汇信得受让公司股权时的 2016年 1月时间较近，
在此期间标的公司的资产财务状况、主营业务开展情况及发展前景等基本面状
况并未发生根本性变化，因此两次交易价格市盈率水平接近，存在的估值差异
主要由前述原因所导致。
三、补充披露新福恒增资涉及股权公允价值的确认依据及合理性
为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和吸引优秀的管理、经营人才，
提高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，2016年1月设立永州市新福恒创
业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为新辉开高管及核心员
工的持股平台。
2016年1月，海宁新雷与汇信得作为财务投资者，就新辉开经营能力、盈
利状况、市场空间与未来发展前景分别进行独立判断，分别与福瑞投资和恒达
伟业协商确定交易价格，受让新辉开5%和2.0769%股权，对应新辉开整体估值
分别为12亿元和13亿元。
考虑到新福恒为新辉开高级管理人员及核心员工的持股平台，为稳定和激
励经营管理团队，参照标的公司控股股东福瑞投资向海宁新雷转让标的公司股
份时对标的公司整体作价12亿元，以上述价格的三分之一即4亿元作为新福恒
向标的公司增资后的标的公司整体作价。
根据上述定价原则，在本次新福恒向标的公司增资 1,200万元的条件下，
确定该次增资时对标的公司整体作价3.88亿元，对应增资价格为1.9元/股，取
得标的公司新增股份631.90万股。
海宁新雷、汇信得分别受让福瑞投资与恒达伟业所持标的公司股份，以及
新福恒对标的公司进行增资事项均发生于2016年1月，距离时点接近。考虑到
海宁新雷、汇信得均为市场投资机构，且非标的公司及其股东的关联方，系通
过独立判断和商业协商结果作价受让标的公司股权，因此以该两家机构投资者
取得新辉开股权的加权平均价格作为当时标的资产股权公允价值的确认依据。
海宁新雷、汇信得分别按照5.87元/股、6.36元/股的价格取得标的公司 1,021.58
万股和424.34万股，经计算其取得标的公司股份的加权平均价格为6.01元/股，即为标的公司股权当时的市场公允价值。按照6.01元/股的公允价值测算，新福
恒所取得标的公司新增631.90万股的公允价值应为2,597.11万元。
新辉开已按照《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，对于新福恒
取得标的公司股份支付对价低于该部分公允价值的部分按照股份支付处理。
根据2016年1月标的公司各股东签署的《新辉开科技（深圳）有限公司之
增资协议》及补充协议之规定，“为进一步完善深圳新辉开法人治理结构，稳定
和吸引优秀的管理、经营人才，提高深圳新辉开的市场竞争力和可持续发展能
力，特设立永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为深圳新辉开的持股平台”，用于股权激励，约定持股平台以1.9元/股价格认
缴认缴本公司注册资本6,319,031.00元，总出资额为人民币1,200万元，成为拥
有本公司3%股权的股东。截止 2016年 11月 17日前，股权激励对象尚未具体
确定，《增资协议》之补充协议约定，截至股权激励实际实施前，不再调整前述
增资额，持股平台“不享有参与深圳新辉开重大决策权、分红、选择管理者等股
东权利”。
2016年11月17日，永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙人
蒋爱平、周雪梅与其他41名激励对象签署《永州市新福恒创业科技合伙企业（有
限合伙）财产份额转让协议》，截止2016年12月2日，激励对象实际出资已到
位。根据补充协议约定，自2016年11月18日起，新福恒享有新辉开股东权利
并承担相应义务。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，自 2016
年 11月 18日起新辉开对于新福恒低于公允价格出资将按照股份支付处理，新
福恒增资新辉开的公允价值参考同期标的公司股东的两次非关联股权转让价格
的加权平均价格确定为6.01元/股。
根据《永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关规
定，自签署协议起，激励对象需在被投资公司（即新辉开）的重点关键岗位担
任职务，且至少需在被投资公司服务3年；在2019年11月18日之前，除出现
当然退伙和除名退伙情形外，不得将本人持有的全部或部分权益的转让给任何
第三方或委托给任何第三方或者用以设定质押以及任何其他形式的权利限制，
如发生当然退伙情形，须将其在本合伙企业的全部权益按照约定价格转让予新
辉开的实际控制人陈建波先生或其指定的其他人，因此股权激励费用需按三年
期进行摊销，2016年11-12月份已按照会计准则确认激励费用1,442,800.00元，在确认管理费用的同时增加新辉开资本公积。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产评估情况”中对本题涉及的交易作价合理性进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2016年 1月，新辉开股东福瑞投资和恒达伟业分别为海宁新雷和汇信
得签署《股权转让协议》，股权转让价格分别为5.87元/股和6.36元/股，对应新
辉开100%股权估值分别为12亿元和13亿元。两笔股权转让定价不同，但差异
较小，主要由于两笔转让交易发生在不同主体之间，各自独立协商定价所致。
交易作价差异具备合理性。
2、本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
与 2016年 1月两次股权转让交易相比，本次重大资产重组交易价格 5.89
元/股略高于福瑞投资向海宁新雷转让股权的价格5.87元股，低于恒达伟业向汇
信得转让股权的价格6.36元/股。交易价格存在差异但差异较小，主要系由于交
易时点较为接近，存在差异系由于本次交易采用评估报告为基础定价，而前次
股权转让交易由交易各方根据协商结果自行约定。交易作价差异具备合理性。
3、为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和激励主要经营管理团队成员，提高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，2016年1月设立永州市新福恒创
业科技合伙企业（有限合伙）作为新辉开高级管理人员和核心技术人员等重要
员工的持股平台。
新福恒2016年1月对标的公司增资价格按照标的公司控股股东同期转让股
份价格的三分之一确定，增资时标的公司股权公允价值按照同期标的公司股份
转让的加权平均价格确定，交易作价差异具备合理性。同时，新辉开按照《企
业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，对于新福恒增资价格低于标的公司
股权公允价格的部分出资按照股份支付处理。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题11.申请材料显示，报告期达福鑫投资向福星电子转让部分厂房及相应
土地。2016年9月，达福鑫投资与永州新辉开签署协议，向永州新辉开转让部
分土地、厂房及宿舍。请你公司补充披露：1）上述房产及土地转让的背景、
原因及必要性。2）相关房产及土地转让价格是否公允，对本次交易新辉开作
价有何影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述房产及土地转让的背景、原因及必要性
2015年5月，达福鑫投资与福星电子签署资产转让协议，协议约定，达福鑫投资将其名下的四栋厂房（永房权证冷字第710007421号、永房权证冷字第710007419号、永房权证冷字第710007420号、永房权证冷字第710011101号）及对应的土地使用权，有偿转让给福星电子。
2016年9月，达福鑫投资与永州新辉开签署书面协议，协议约定，达福鑫投资将其名下土地使用权【即永（冷）国用（2011）第000101号和永（冷）国用（2011）第000102号】，及上述土地的相关地上房产（永房权证冷字第716004525号、永房权证冷字第713002053、713002054、713002064、713002049、713002060、713002056、713002059、713002062、710011100号），有偿转让给永州新辉开，
其中土地使用权的转让价款为1,516.22万元，房产的转让价款为2,612.99万元。
上述转让涉及的土地使用权、房产，主要为厂房、员工宿舍等建筑物及其所占用土地的土地使用权。在转让协议签署前，上述资产均登记于达福鑫投资名下，由达福鑫投资分别有偿地出租给福星电子、永州新辉开使用，福星电子、永州新辉开向达福鑫投资交纳租赁费。
报告期内，上述交易各方持续存在关联关系。其中，2014年度及2015年1-5月期间，达福鑫投资、福星电子、永州新辉开原为新辉开的实际控制人陈建波直接或间接控制的公司，三家公司与新辉开均不存在投资与被投资关系，上述三家公司发生的关联租赁交易属于正常生产经营活动。但2015年5月25日，新辉开收购了福星电子的100%股权；同年5月29日，新辉开收购了永州新辉开100%的股权，至此，福星电子、永州新辉开均变更为新辉开的全资子公司，纳入新辉开的合并财务报表范围。福星电子、永州新辉开与达福鑫投资同为新辉开实际控制人陈建波控制的企业，与达福鑫投资构成关联关系。因此，福星电子、永州新辉开于2015年5月成为新辉开全资子公司后，与达福鑫投资的租赁交易，构成了新辉开与关联方的关联交易。
鉴于上述各方均处于实际控制人陈建波的控制下，为了提升新辉开的规范性，降低必要性较低的关联交易，故新辉开及其子公司通过购买方式，将重要经营性资产由承租变为自有，此举有利于维护新辉开及其子公司经营性资产的完整性和独立性。为此，福星电子、永州新辉开与达福鑫投资协商一致，通过有偿转让方式，将原承租的经营性资产变更为自有。福星电子、永州新辉开依据资产规模与自身生产经营需要相匹配的原则，结合自身生产经营发展对应的实际需要，分别于2015年5月、2016年9月通过两次转让交易，逐次受让了原承租使用的土地使用权、房产。
综上，上述房产及土地的转让，主要为了降低必要性较低的关联交易，维护和提高新辉开及其子公司经营性资产的完整性和独立性，具有必要性。
二、相关房产及土地转让价格是否公允，对本次交易新辉开作价有何影响
福星电子、永州新辉开受让土地使用权、房产的转让价格的定价依据为第三
方评估机构出具的书面评估报告，评估及定价情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让标的|转让价格（万元）|评估价值（万元）|评估机构|评估文件编号|
|福星电子受让的房产|3,475.51|3,475.51|湖南潇湘房地产评估经纪有限公司|湖南潇湘估字（2015）第Q020号|
|福星电子受让的土地使用权|783.06|783.06|湖南众联评估有限公司|湘众联评【2015】（估）字第252号《土地估价报告》|
|永州新辉开受让的2宗土地使用权|1,516.22|991.00|湖南众联评估有限公司|湘众联评[2016]（估）字第454号|
|||525.22||湘众联评[2016]（估）字第455号|
|永州新辉开受让的房产|2612.99|2612.99|湖南潇湘房地产评估经纪有限公司|湖南潇湘估字（2016）第Q037号|

综上，福星电子、永州新辉开受让土地、房产过程中，以第三方评估机构评估确定的资产价值作为定价依据，转让价格具有公允性。
本次重组交易中，标的资产的定价参照中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV3050号）评估确定的新辉开100%股权的评估价值确定，本次评估同时采取了市场法和收益法两种评估方法，最终选用了收益法评估结果。针对评估基准日之后永州新辉开向达福鑫投资受让土地、房产交易，本次收4,129.21万元考虑了支出，并在以后年度相应考虑了该部分资产的折旧。
三、补充披露情况
以上反馈回复内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联交易情况”之“（二）关联交易”相应部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，福星电子、永州新辉开自达福鑫投资处受让上述房产及土地，主要为了减少标的公司关联交易，维护和提高新辉开及其子公司经营性资产的完整性和独立性，具有必要性。上述土地、房产转让以第三方评估机构评估确定的资产价值作为定价依据，转让价格公允。
问题12.申请材料显示，1）本次重组配套资金认购方中西藏青崖为上市公
司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤设立的合伙企业。2）交易对方海宁新
雷将参与配套融资。请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股
份的详细资金来源和安排:1)是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安
排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、
变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的
情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，
补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆化比率等情况。3）交易完成后
如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权
益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、配套募集资金出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公
司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安
排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、
变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的
情形。
本次交易中，配套募集资金的认购方包括西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平、
海宁新雷，其中西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷为有限合伙企业，卫伟平为自
然人，各出资方的资金来源和安排如下：
（一）西藏青崖
1、西藏青崖出资结构及其出资来源
西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥和张秋凤 3人共同设立的
有限合伙企业，其中张国祥为普通合伙人，董树林、张秋凤均为有限合伙人。
董树林、张国祥及张秋凤 3人在西藏青崖的合伙份额比例依次为30%、40%、
30%。
本次重组交易中，西藏青崖将以现金方式认购非公开发行股份 20,712,836
股，按发行价计算，需支付认购资金266,159,947元，上述认购资金将来源于董
树林、张国祥及张秋凤 3名合伙人向西藏青崖的实缴出资，西藏青崖以上述合
伙人出资构成的自有资金作为认购资金来源。
2、将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
截至本反馈意见回复核查意见出具日，西藏青崖合伙人董树林、张国祥存
在将持有的经纬电材股份向金融机构质押的情形，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押方|是否为股票质押式回购交易|质押股份数量（万股）|质押起始日|质押到期日|质押股份占股东所持股份总数比例|质押股份占上市公司总股本比例|
|董树林|天风证券|是|1,635.00|2016-09-19|2018-09-18|53.66%|7.99%|
|张国祥|华泰证券|是|782.00|2016-06-13|2017-06-13|61.63%|3.82%|

上述股票质押中，董树林股票质押的用途为用于与太平洋证券进行以经纬
电材股票为标的的收益互换及补充个人流动资金，该股票质押期限为两年，截
至目前除按季度支付利息外，不存在短期（12个月）内偿债的相关安排。张国
祥股票质押的用途为将资金委托予证券公司进行投资、理财，其质押起始日在
本次交易开始筹划之前，股票质押用途与本次认购配套融资无关。
根据董树林、张国祥、张秋凤出具的《认购资金来源情况说明表》及提供
的个人及家庭银行存款、证券、投资理财、房产等主要财产的相关凭证，董树
林、张国祥、张秋凤具备以自有资金履行本次交易中配套融资认购义务的能力。
根据西藏青崖、董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于认购本次交易配套
融资资金安排事项的说明》，董树林、张国祥、张秋凤将在本次交易配套融资启
动前，根据届时个人资金的实际情况进行资金安排并足额将认购资金实缴至西
藏青崖账户，并确保认购资金为来源合法的自有资金。截至目前，董树林、张
国祥、张秋凤未有以所持有的经纬电材股票质押融资用于认购本次交易配套融
资的具体安排。同时，西藏青崖、董树林、张国祥、张秋凤不存在通过借款筹
资认购上市公司股份，之后再将上市公司股份质押融资以偿还上述借款的安排；
上述各方均不存在短期内偿债或还款的相关安排。
3、不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以
上特定对象筹集资金的情形。
本次重组交易中，西藏青崖认购配套融资的资金来源，为合伙人出资而形
成的西藏青崖的自有资金，根据西藏青崖出具的《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构/本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构/本人的自有
资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募
集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；
2、本机构/本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿
债义务和安排；
3、本机构/本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象
募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构/本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其
他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
（二）海宁瑞业
1、海宁瑞业出资结构及资金来源
海宁瑞业是以海宁盈创作为普通合伙人设立的有限合伙企业，有限合伙人
分别为众业达电气股份有限公司、吴开贤及封鸿力。
本次配套融资中，海宁瑞业以现金方式认购非公开发行股份10,505,836股，按发行价计算，需支付认购资金135,000,000元。上述认购资金来源于海宁瑞业
的自有资金。
2、不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定
对象筹集资金的情形
本次重组交易中，海宁瑞业认购配套融资的资金来源，为合伙人出资而形
成的海宁瑞业自有资金，根据海宁瑞业出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金
来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资
的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存在将本次认购配套融资获得的新
增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义
务和安排；
3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资
金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和
高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易
各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
（三）海宁新雷
1、海宁新雷出资结构、资金来源和安排
海宁新雷是以海宁盈创作为普通合伙人与另外 9名有限合伙人设立的有限
合伙企业。本次配套融资中，海宁新雷以现金方式认购非公开发行股份3,891,050
股，按发行价计算，需支付认购资金 50,000,000元。上述认购资金来源于海宁
新雷的自有资金。
2、不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定
对象筹集资金的情形
本次重组交易中，海宁新雷认购配套融资的资金来源，为合伙人出资而形
成的海宁新雷自有资金，根据海宁新雷出具的《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金
来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资
的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存在将本次认购配套融资获得的新
增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义
务和安排；
3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资
金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和
高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易
各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
（四）卫伟平
1、卫伟平的出资来源及安排
配套融资认购方卫伟平为自然人，本次重组交易中，卫伟平以现金方式认
购非公开发行股份6,315,949股，按发行价计算，需支付认购资金81,159,947元，卫伟平以其自有资金作为认购资金来源。
2、不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定
对象筹集资金的情形
本次重组交易中，卫伟平认购配套融资的资金来源为自有资金，根据卫伟
平出具的《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺
如下：
“1、本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来
源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的
情形，不存在股份代持的情形；
2、本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务
和安排；
3、本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金
或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本人不存在以所持经纬电材股份质押给银行等金融机构取得融资的情
形；
5、本人的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和高
级管理人员及关联方的情形。
6、本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易各
方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
（五）小结
经核查涉，本次配套融资的认购方具备履行本次认购义务的能力，截至目
前不存在以所持有的上市公司股份向金融机构质押融资用于认购本次配套融资
的情形，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特
定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形；且除西藏青崖
合伙人为上市公司实际控制人外，配套融资认购方的认购资金不直接或间接来
源于经纬电材及其董事、监事和高级管理人员及关联方。
二、按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补
充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆化比率等情况
本次重组交易中，配套融资认购方为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷及卫
伟平。其中，卫伟平为自然人，西藏青崖、海宁瑞业及海宁新雷为有限合伙企
业。根据工商档案资料、合伙协议或公司章程，认购方穿透至最终出资的自然
人的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第一层出资人名称|第二层出资人名称|出资比例|第三层出资人名称|出资比例|第四层出资人名称|出资比例|
|西藏青崖|董树林|30%|-|-|-|-|
||张国祥|40%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||张秋凤|30%|-|-|-|-|
|海宁瑞业|浙江海宁盈创股权投资管理有限公司|0.83%|吴森岳|50%|-|-|
||||王宝玉|50%|-|-|
||众业达电气股份有限公司|16.67%|-|-|-|-|
||吴开贤|49.17%|-|-|-|-|
||封鸿力|33.33%|-|-|-|-|
|海宁新雷|浙江海宁盈创股权投资管理有限公司|1%|-|-|-|-|
||上海沃升投资管理有限公司|10%|无锡市荣氏育才教育文化发展有限公司|80%|胡锡昌|80%|
||||||胡上治|20%|
||||徐俐俊|20%|-|-|
||吴森岳|24%|-|-|-|-|
||封鸿力|10%|-|-|-|-|
||邵建雄|15%|-|-|-|-|
||何志涛|15%|-|-|-|-|
||李静|10%|-|-|-|-|
||黎壮宇|5%|-|-|-|-|
||杨梅|5%|-|-|-|-|
||蒋琳华|5%|-|-|-|-|
|卫伟平|-|-|-|-|-|-|

根据本次重组交易的配套融资认购方穿透至最终出资的自然人的具体情
况，配套融资认购方穿透至最终出资人后，最终出资人合计为19人，其中包括
18名自然人和一家上市公司众业达电气股份有限公司，本次配套融资认购方最
终出资人合计未超过200人。
根据上述穿透后的机构出资人的公司章程、合伙协议，上述公司章程、合
伙协议中不存在结构化、杠杆化的安排。
根据配套融资认购方穿透后的各位机构、自然人出资人出具的《关于认购
资金来源的承诺函》、《关于不存在结构化、杠杆化安排的承诺函》，承诺内容如
下：
（1）认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不
存在股份代持情形；（2）机构的各出资人中，不存在有限受益的出资人，每一
出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，机构的各出资人之间、机构与
其各出资人之间，就各方权利义务，均未设定任何分级安排、结构化安排、杠
杆化安排，该机构为合法存续企业，不属于结构化资产管理产品；（3）如自然
人资金存在对外自筹的，其确保融资方式中不存在结构化、杠杆化的安排。
综上，根据穿透计算原则，配套融资认购方用于认购的资金不存在来源于
结构化产品、杠杆融资的情形，亦不存在结构化安排的情形。
三、交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定
性、如何确保实际权益变动及时、准确披露
本次交易中，以上市公司实际控制人为合伙人的西藏青崖认购配套融资，
有利于在本次交易完成后巩固上市公司实际控制人的控制权，保持公司控制结
构的长期稳定。除此之外，本次交易涉及的配套融资中不存在可能影响交易完
成后上市公司控制权稳定性的相关安排。
本次交易完成后，配套融资认购方中单独或与一致行动人合计持有上市公
司股份比例超过5%的股东包括董树林、张国祥、张秋凤、西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业。
本次交易完成后，配套融资认购方中，西藏青崖和上市公司实际控制人董
树林、张国祥、张秋凤构成一致行动关系，海宁新雷、海宁瑞业构成一致行动
关系。除西藏青崖外，本次配套融资认购方与经纬电材及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，上市公司实际权益变动能
够及时、准确披露。
同时，各配套融资认购方均出具《关于严格履行信息披露义务的承诺》，各
方承诺，重组完成后，各方将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规
以及交易所相关规则的规定，严格履行信息披露义务，包括持股情况变动、股
份质押等信息的披露，确保实际权益变动及时、准确的披露。
四、补充披露情况
以上反馈回复内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他
事项说明”相应部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的配套融资方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业及卫伟平以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及
以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹
集资金的情形。按照穿透计算的原则，本次重组交易中配套募集资金的各出资
方，均不存在结构化、杠杆等安排。本次交易完成后能够确保相关股东实际权
益变动的及时、准确披露。
问题13.申请材料显示，1）2015年5月增资时，新辉开、青岛金石与海宁
嘉慧并陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec共同签署了《关于新辉开科技
（深圳）有限公司之转股协议》，约定新辉开2015年度应实现经审计后净利润
12,000万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William
Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧支付违约赔偿。2）2016年 12月16日，青岛金
石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》。
3）按照陈建波、吕宏再与 Jeffrey WilliamOlyniec向青岛金石、海宁嘉慧出具
的承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44万元的
业绩补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。请你公司补充披露：1）未
实现业绩承诺的背景及原因。2）2015年 5月增资时相关协议的主要内容，其
中除业绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次
重组的影响。3）前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响。
4）标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未实现业绩承诺的背景及原因
2015年5月增资时各方签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》（以下简称“《转股协议》”），新辉开与陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec共同承诺，新辉开2015年度应实现经审计后净利润12,000万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。2015年度新辉开扣除非经常性损益的净利润为6,753.84万元，低于《转股协议》中承诺的2015年度新辉开目标净利润。未能实现上述业绩承诺主要由于：
（一）2015年度对部分重要客户实现的营业收入低于预期
美国Gopro公司是新辉开于2013年开发的重要客户之一，Gopro公司向新辉开采购的产品主要是运动相机的显示模组。2014年度，对Gopro公司销售产生的营业收入约为1亿元人民币，根据Gopro公司于2014年下半年作出的预测，其2015年度向新辉开的采购额将会增长一倍，导致新辉开对Gopro公司的销售收入产生较高预期。但2015年度Gopro公司自身产品对外销售情况低于预期，导致2015年度新辉开对Gopro公司销售实现的营业收入仅为8,000余万元人民币，上述情形导致新辉开毛利较预测减少约2,200万元人民币。
（二）2015年度未能对部分潜在客户实现销售
新辉开2014年度将Leapfrog公司和Verifone公司作为潜在大客户进行开发，客户开发过程中,新辉开对潜在客户拟采购的产品，反复进行打样测试，对产品开发成功的可能性预期较高，且预测上述任一客户向新辉开的年采购额都将在1,000万美元以上，但最终因难以有效降低生产成本，未能实现量产、实现销售，因对上述潜在客户的销售额不及预期，导致新辉开毛利较预测减少约2,400万元人民币。
（三）战略合作未能实现
2014年，新辉开曾拟与同行业中具有较强竞争优势的上市公司开展战略合作，该上市公司一直是新辉开TFT和ITO玻璃的主要供应商之一。
如上述战略合作能够实现，预期将会给新辉开带来降低生产成本、丰富产品线、稳定销售渠道等协同效应，例如：新辉开可以增大批量采购方式，降低原材料采购价格；该上市公司可与新辉开共享传感器生产设备，由新辉开自产所需原材料中的传感器，自产相较对外采购将降低成本约35%；为发挥新辉开在显示模组生产管理方面的优势，新辉开可向该上市公司争取到部分液晶显示模组业务，从而为新辉开带来销售收入增长；新辉开向该上市公司提供盖板产品，形成稳定销售渠道，增加产品销售收入。
但最终该战略合作事项未能实际落实，导致新辉开对上述战略合作带来的预期效应未能实现。
综上，主要由于上述商业因素的影响，导致新辉开未能实现业绩承诺。根据《转股协议》约定，新辉开本身并不承担任何业绩承诺补偿责任，各方签署《转股协议》时，陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec作出业绩承诺，乃是基于其商业判断，未能实现业绩承诺而由上述三方承担补偿责任，属于依约承担商业风险的行为。
二、2015年5月增资时相关协议的主要内容，其中除业绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次重组的影响
（一）增资相关协议签署的背景
2015年5月增资时，各方签署前述《转股协议》，该《转股协议》签署前的2014年9月，《转股协议》的签署各方曾共同签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。《投资协议》签署各方包括：甲方为新辉开；乙方为金石投资、海宁嘉慧；丙方为陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec。
根据该《投资协议》约定，乙方青岛金石、海宁嘉慧同意认购甲方新辉开发行的共计8,000万元的可转股债权，可转债期限为自该协议生效之日起18个月，其中，青岛金石认购可转债4,000万元，海宁嘉慧认购可转债4,000万元；在协议约定条件满足后，青岛金石、海宁嘉慧有权以认购可转债的金额为基础，进行转股。
同时，《投资协议》还就各方具体权利义务、转股估值及相关事项、投资保障、补偿条款、违约责任等事项进行了约定。此《投资协议》在《转股协议》所约定的转股完成之日起即予以终止执行。
（二）2015年5月增资时相关协议的主要内容
2015年5月增资时的相关协议，为增资事项相关各方于2015年5月12日签署的《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》，即前述《转股协议》。协议签署各方包括：甲方为新辉开；乙方为金石投资、海宁嘉慧；丙方为陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec，该《转股协议》主要约定内容如下：
1、转股背景
鉴于各方于2014年9月签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司之投资协议》（即前述“《投资协议》”），金石投资、海宁嘉慧认购了共计8,000万元的可转股债权，其中青岛金石认购4,000万元、海宁嘉慧认购4,000万元。金石投资、海宁嘉慧拟将其认购的可转股债权全部转为新辉开股权。
2、转股的估值
本次债权转股权，新辉开估值为9亿元，乙方转股比例=8,000万元/9亿元，即转股后，青岛金石持有新辉开4.44%股权，海宁嘉慧持有新辉开4.44%股权。
3、业绩承诺
甲方新辉开与丙方陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec共同承诺，新辉开完成以下经营业绩（“目标净利润”）：2015年度新辉开实现经审计后净利润不低于12,000万元。新辉开实际实现的净利润（“实际净利润”）应以乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所相应审计结果为准。
丙方陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec承诺，若前述业绩承诺未能实现，则构成丙方对乙方青岛金石、海宁嘉慧的实质性违约，作为违约补偿，补偿金额为：补偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*8,000万元。
甲方向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时该条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请
审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时自动恢复效力。
4、股份回购及转让
当出现下列情形之一时，乙方青岛金石、海宁嘉慧有权要求甲方新辉开回购或丙方陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec受让乙方所持有的全部或部分公司股份（以下简称“回售股权”），甲方、丙方具有按该协议约定的回购或转让价格受让该等回售股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买回售股权的条件优于该协议约定的回售股权或转让价格，则乙方青岛金石、海宁嘉慧有权决定将回售股权转让给第三方：（1）甲方新辉开未能2018年6月30日前实现在A股首次公开发行股票并上市或实施通过重大资产重组/借壳上市；（2）在2018年6月30日之前的任何时间，丙方或甲方明示放弃该协议约定的新辉开上市安排或工作；（3）丙方或甲方实质性违反该协议的相关条款。
该协议项下的回售股权回购及转让价格应按以下较高者确定：（1）回购或转让时回售股权所对应的公司经审计的净资产；（2）乙方实际出资额即8,000万元+以乙方实际出资额为基数按照10%的年化收益率复利计算的数额-乙方历年取得的现金红利。
甲方向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时该条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时自动恢复效力。
5、5%权益的受让权
若甲方新辉开通过重大资产重组或借壳的方式实现上市，则乙方金石投资、海宁嘉慧放弃《投资协议》中规定的5%权益的受让权，若甲方通过首次公开发行股票并上市的形式实现上市，则乙方保留上述权利。
6、违约责任
除非该协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：（1）
实质性不履行或不完全履行该协议项下义务或责任；（2）违反该协议项下作出的任何陈述、保证与承诺；（3）在该协议或该协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明在重大方面为虚假、不真实、有重大遗漏或有重大误导；（4）该协议规定的其他违约责任。
若一方（违约方）违约，在不影响守约方在该协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方继续实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或延迟履行义务；（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括守约方为实现该款项下之权利发生的直接损失和诉讼费用；（4）中止该协议；（5）法律、法规规定的其他救济方式。
守约方可选择同时行使该协议规定的上述各项救济权利，且该等救济权利的行使不排除守约方依法享有的其他权利和救济。
该协议乙方对违约方违约行为进行追索的弃权需以书面形式明确作出。一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或义务。
7、其他
该协议自协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章（机构）及本人签字（自然人）之日起生效。该协议所规定的转股完成之日起，《投资协议》终止执行。
（三）除业绩承诺条款外，可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次重组的影响
1、除业绩承诺条款外，可能对本次重组及重组各方产生影响的安排
除业绩承诺条款外，《转股协议》第五条约定内容，规定了甲方新辉开对乙方青岛金石、海宁嘉慧的强制回购义务；规定了丙方陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec对乙方青岛金石、海宁嘉慧的强制受让义务，同时明确约定了强制回购、强制受让义务的触发条件，触发条件包括：（1）甲方新辉开未能于2018
年6月30日前实现在A股首次公开发行股票并上市或实施通过重大资产重组/借壳上市；（2）在2018年6月30日之前的任何时间，丙方或甲方明示放弃该协议约定的新辉开上市安排或工作；（3）丙方或甲方实质性违反该协议的相关条款。
2、上述协议安排对本次重组的影响
根据上述回售股权的约定，如触发回购条件，将导致新辉开的股权结构发生变动，导致本次重组交易中，交易对方的主体、持股比例、交易对价等事项发生重大变化。
但截至本回复出具之日，协议约定触发条件的时间期限尚未届满，申请实施本次重大资产重组交易也证明协议甲方新辉开与丙方陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec正在积极谋求推动新辉开重大资产重组工作，不存在明示放弃实施重大资产重组安排或工作的情形，不存在任何实质性违反《转股协议》相关条款的行为。因此，协议约定的触发条件尚未满足或被触发，新辉开、陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec均不存在因此而承担的回购股权义务。
截至本回复出具之日，新辉开股权结构及股权权属清晰、稳定，无任何纠纷或潜在纠纷，作为本次交易标的的新辉开股权不存在权利瑕疵或权属变更障碍，《转股协议》的约定安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。
三、前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响
上述《转股协议》中明确约定，如新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时，自动恢复效力。
2016年12月16日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：“在本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的“第四条业绩承诺”和“第五条股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩承诺人向本公司支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
2016年12月，陈建波、吕宏再及Jeffrey WilliamOlyniec共同向青岛金石签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司2015年业绩补偿事宜的承诺函》，陈建波、吕宏再及Jeffrey WilliamOlyniec承诺的主要内容包括：（1）2015年度新辉开净利润为6,753.84万元，低于《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中承诺的2015年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000万元，根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey WilliamOlyniec应向青岛金石支付人民币1,748.72万元，作为补偿金额，并相应利息按年化8%计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业绩补偿及相应利息之日；（3）鉴于新辉开与经纬电材正在进行重大资产重组，如该重大资产重组成功，则陈建波、吕宏再及Jeffrey WilliamOlyniec应于本次重组完成之日起1个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，如该重大资产重组失败，则陈建波、吕宏再及Jeffrey WilliamOlyniec应于本次重组失败之日起1个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，重大资产重组失败的情形包括但不限于申报材料被撤回、本次重大资产重组被中国证监会否决；（4）陈建波、吕宏再及 Jeffrey WilliamOlyniec对上述业绩补偿款及相应利息的支付义务承担连带责任。
同时，陈建波、吕宏再及Jeffrey WilliamOlyniec也共同向海宁嘉慧签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司2015年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的主要内容与上述条款一致。
2017年4月21日，青岛金石、海宁嘉慧出具了《关于新辉开科技（深圳）有限公司2015年业绩补偿事宜的确认函》，主要内容为：
“鉴于：1、2016年12月，陈建波、吕宏再及Jeffrey WilliamOlyniec（以下合称“承诺人”）向我司作出了《关于新辉开科技（深圳）有限公司2015年业绩补偿事宜的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）；2、新辉开科技（深圳）有限公司现与天津经纬电材股份有限公司进行重大资产重组。
本公司就相关事项确认如下：1、本公司/合伙企业已于2016年12月15日收到承诺人所作出的的《承诺函》；2、本公司确认，本公司/合伙企业同意《承诺函》的全部内容，同意承诺人承诺的补偿金额、利息和支付安排；3、本确认函自本
公司/合伙企业盖章并自首段载明的作出之日起生效，除非经与承诺人协商一致，本确认函不可撤销。”
综上，补偿双方已就业绩承诺补偿的金额、支付方式、支付时点、连带责任承担事项已作出妥善安排，本次重组交易完成前补偿权利方不再主张权利要求支付，补偿双方就上述事项已以书面方式达成一致意见，上述安排不会导致新辉开股权的权属存在纠纷或潜在纠纷。因此，业绩承诺补偿双方已就具体支付作出妥善安排，上述安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。
四、标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响
经核查新辉开工商登记档案、增资及股权转让涉及的协议、验资报告、股权转让款支付凭证等资料，新辉开历次增资、股权转让均已履行法律法规规定的相应程序，相关增资、股权转让事项均已按照决议、章程或协议约定履行完毕，公司登记主管机关也已依法对增资、股权变动事项进行了登记。因此，新辉开历次增资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对本次重组交易构成重大实质障碍的情形。
同时，关于新辉开股权的权属，作为交易对方的新辉开各方股东已作出《股东股权合法性的承诺》，新辉开各方股东承诺如下：
“1、承诺人已经依法履行对新辉开的出资义务；承诺人对新辉开的投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新辉开存续的情况；
2、承诺人合法持有新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；
3、承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有新辉开股权的情形。
4、承诺人将全额赔偿新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受的索赔、处罚等全部直接、间接损失。
5、承诺人知悉承诺人出售新辉开股权需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。”
五、补充披露情况
以上反馈回复内容已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、标的公司的股东出资及合法存续情况”相应部分进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年5月增资时相关《转股协议》的约定安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。前述业绩承诺补偿，经补偿双方经协商达成一致，作出妥善安排，上述安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。
新辉开股权权属清晰，历次增资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次重组交易构成重大实质障碍。
问题14.申请材料显示，标的资产及其子公司部分资产存在抵押、质押等权
利受限事项。请你公司补充披露：1）新辉开及其下属企业是否具备解除质押
的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除质押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项，第
四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新辉开及其下属企业是否具备解除抵押、质押的能力，如不能按期解
除对本次交易的影响
截至2016年12月31日，新辉开及其下属企业已设定的抵押、质押及上述担保措施所担保的主债权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设定担保的资产|担保人|被担保人|担保权利人|主债权类型及金额|主债权到期日|主债权合同编号|
|1|厂房2#（深房地字第600170960号）|新辉开|新辉开|中国建设银行股份有限公司深圳分行|银行贷款7,000万元人民币与360万元美元|（1）4,000 万元人民币于2017年4月27日到期；（2）3,000 万元人民币贷款将于 2017年5月27日到期；（3）200 万美元将于 2017 年 6 月 12日到期；（4）160 万美元将于 2017 年 7 月 12日到期|借2016综01316龙岗|
|2|厂房3#（深房地字第600170957号）|||||||
|3|厂房4#（深房地字第600170955号）|||||||
|4|出口退税账户内的退税款项以及出质人和质权人约定应付至该账户但尚未转入的出口退税款|||||||
|5|机器设备208件|新辉开|新辉开|中国银行股份有限公司深圳龙岗支行|银行贷款1,674.22万元人民币①|①|2016圳中银额协字第000536号|
|6|精雕机50台|福星电子|福星电子|星展银行（中国）有限公司深圳分行|银行贷款29.28万元人民币|2017年6月5日|P/492000/13|
|7|永房权证冷水滩字715006886 号工厂厂房|福星电子|福星电子|中国农业银行股份有限公司永州冷水滩支行|银行贷款2,600万元人民币|（1）1,300 万元于2017年7月19日到期；（2）另 1,300 万元于 2017 年 7 月 28日到期|43010120160001304/43010120160001353|
|8|土地使用权（永冷国用2015第003448号）|||||||

注：①2016圳中银额协字第000536号授信合同为深圳新辉开开具银行承兑汇票所用，至2017年4月26日，在该授信合同项下，深圳新辉开共使用额度16,742,176.78元，将于2017年9月1日到期。
根据信永中和于2017年出具的XYZH/2017TJA10286号《审计报告》显示，截至2016月12月31日，新辉开的主要财务数据和财务比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|58,682.58|55,981.14|46,187.22|

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|-|-|-|-|
|资产总额|86,241.00|76,486.91|58,677.60|
|所有者权益|38,374.98|27,933.94|17,770.76|
|归属于母公司所有者权益|38,374.98|27,933.94|17,770.76|
|项目（万元）|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|96,430.05|78,686.07|70,337.59|
|利润总额|9,218.29|7,933.41|5,859.92|
|净利润|7,686.29|6,651.18|4,346.60|
|归属于母公司所有者净利润|7,686.29|6,651.18|4,346.60|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,557.45|6,753.84|3,744.32|
|项目（万元）|2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率|1.28|1.21|1.41|
|速动比率|0.93|0.91|1.01|
|利息保障倍数|14.40|16.90|9.85|
|资产负债率|55.50%|63.48%|69.71%|

根据上述新辉开主要财务数据分析，新辉开资产状况良好，具有持续盈利能力，资产负债率和偿债比率较为合理，利息保障倍数较高。同时，报告期内，新辉开未发生无法正常清偿债务的情形。新辉开具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、质押的能力。
如在上述银行贷款到期后，为开展生产经营活动，不排除新辉开将继续申请银行贷款且仍以上述资产提供担保措施的可能，企业通过抵押、质押自有的长期性资产而获取银行融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地、房产、机器设备使用价值的同时，通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。鉴于新辉开具有良好盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，因此在上述资产上设定担保的行为不会对新辉开正常生产经营活动行程重大不利障碍。并且，本次交易的标的为新辉开100%股权，截至本回复出具之日，新辉开股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，办理股权权属转移
手续不存在重大实质障碍，本次重组并不涉及新辉开相关债权债务的处理。
综上，新辉开及其下属企业具备解除上述资产抵押、质押的能力，上述担保行为不会对本次重组交易形成重大实质障碍。
二、解除抵押、质押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
上述资产的抵押、质押系为新辉开自身生产经营所需资金向银行贷款而采取的担保措施，上述银行贷款的具体还款安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主债权合同编号|主债权总金额|还款金额|还款时间|还款资金预期来源|
|借2016综01316龙岗|人民币7,000万元及美元360万元|4,000万元|已清偿完毕|销售回款|
|||3,000万元|2017年5月27日||
|||200万美元|2017年6月12日||
|||160万美元|2017年7月12日||
|2016圳中银额协字第000536号|1,674.22万元|1674.22万元|2017年9月1日|销售回款|
|P/492000/13|29.28万元|--|每月还本付息|销售回款|
|43010120160001304|1,300万元|1,300万元|2017年7月19日|销售回款|
|43010120160001353|1,300万元|1,300万元|2017年7月28日|销售回款|

根据相关贷款合同、抵押合同的约定，上述资产设定的抵押、质押将于新辉开及下属企业相应归还相关银行贷款后予以解除。
截至本回复意见出具之日，新辉开上述借款合同、担保合同正常履行，未发生逾期还款付息的情形，新辉开上述担保行为对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成重大实质不利影响。
三、上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项，第四十三条第一款第（四）项
根据前述内容，新辉开及其下属企业具备解除上述抵押、质押的能力，上述担保行是为新辉开及其下属企业开展生产经营而进行的正常融资行为，新辉开盈利能力和偿债能力正常，上述担保行为不影响本次重组交易标的资产（即新辉开
100%）的权属完整，不影响股权权属变更手续办理，不会对本次交易构成实质
性法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响。
截至本回复出具之日，新辉开股权权属清晰，依照交易双方约定期限办理股权权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
四、补充披露情况
以上反馈回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）标的公司主要资产及其权属情况”相应部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新辉开及其下属企业具备解除上述资产抵押、质押的能力，上述资产设定的抵押、质押将于相应归还相关银行贷款后予以解除上述担保行为不会对本次重组交易形成重大实质障碍。同时，存在新辉开将继续申请银行贷款且仍以上述资产提供担保措施的可能，企业通过抵押、质押自有的长期性资产而获取银行融资，属于企业正常融资活动，在上述资产上设定担保的行为，不会对新辉开正常生产经营活动形成重大不利障碍。
截至本独立财务顾问报告出具之日，新辉开上述借款合同、担保合同正常履行，未发生逾期还款付息的情形，新辉开上述担保行为对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。上述担保行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的要求。
问题15.申请材料显示，2016年9月30日，达福鑫投资将其持有的厂房和
宿舍转让给永州新辉开，永州新辉开尚未就上述房产转让取得新的房屋产权
证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、
分类比例、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以
及对本次交易和上市公司的具体影响。2）相应层级土地、房屋管理部门出具
的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风
险，补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
一、尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响
（一）尚未取得权属证书的土地、房产状况
截至本回复出具之日，永州新辉开向达福鑫投资受让的房产及相应土地使用权的权属证书，正在办理过程中，涉及的土地、房产资产情况具体如下：
1、尚未取得权属证书的房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原所有权人|资产类型|证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|评估价值（万元）|
|1|达福鑫投资|厂房|永房权证冷字第716004525号|冷水滩区谷源大道北侧达福鑫投资钢结构厂房栋101|5,917.98|526.11|
|2|达福鑫投资|宿舍楼|永房权证冷字第713002053号|冷水滩区谷源大道北侧（1栋）整栋|19,110.66|2,086.88|
|3|达福鑫投资||永房权证冷字第713002054号|冷水滩区谷源大道北侧（2栋）整栋|||
|4|达福鑫投资||永房权证冷字第713002064号|冷水滩区谷源大道北侧（3栋）整栋|||
|5|达福鑫投资||永房权证冷字第713002049号|冷水滩区谷源大道北侧（4栋）整栋|||
|6|达福鑫投资||永房权证冷字第713002060号|冷水滩区谷源大道北侧（11栋）整栋|||
|7|达福鑫投资||永房权证冷字第713002056号|冷水滩区谷源大道北侧（12栋）整栋|||
|8|达福鑫投资||永房权证冷字第713002059号|冷水滩区谷源大道北侧（13栋）整栋|||
|9|达福鑫投资||永房权证冷字第713002062号|冷水滩区谷源大道北侧（14栋）整栋|||
|10|达福鑫投资||永房权证710011100号|冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处宿舍楼栋整栋|||

上述尚未取得权属证书的房产面积合计为25,028.64平方米，占新辉开房产总
面积的35.70%；其中，上述房产中的厂房面积，占新辉开厂房总面积的11.61%。
2、尚未取得权属证书的土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|土地面积（平方米）|评估价值（万元）|
|1|永（冷）国用（2011）第000101号|永州市冷水滩区谷源大道北侧|15,575.51|525.22|
|2|永（冷）国用（2011）第000102号||10,526.04|991.00|

上述尚未取得权属证书的土地面积为26,101.55平方米，占深圳新辉开土地总面积的38.66%。
（二）相应权证办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式
截至本回复出具之日，尚未完成前述所受让的土地使用权、房产权的权属变更手续，主要由于上述土地、房产已为新辉开及其子公司向商业银行贷款而设定了抵押权，暂无法办理土地、房产权属过户手续。
上述土地、房产所担保的银行贷款预计将分别于2017年4月至7月期间到期，待贷款到期还款、解除抵押权后，即可办理权属过户手续，预计将于2017年9月30日前将权属过户手续办理完毕。
本次办理权属过户登记手续的相关费用主要为上述土地使用权、房产权属转移中所产生的税费，该项税费将由转让双方依照国家法律法规的规定各自承担相应的部分。
（三）对本次交易和上市公司的具体影响
截至本回复出具之日，永州新辉开已实际占有、使用该土地、房产持续进行生产经营活动。根据永州市国土资源局出具的《关于办理<不动产登记证>的确认函》，认定永州新辉开办理上述土地、房产的《不动产权证书》不存在任何实质性障碍。陈建波及其控制的达福鑫投资均出具书面承诺，承诺积极协助办理解除抵押、过户手续，如因上述交易给永州新辉开、新辉开或上市公司造成任何损失的，其自愿承担赔偿责任。
本次重组交易的标的资产为新辉开100%的股权，上述土地、房产设定抵押
权或未办理权属过户手续的情形，不会对标的资产的权属变更构成法律障碍。
二、相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可行的解决措施
2017年3月2日，永州新辉开取得了永州市国土资源局出具的《关于办理<不动产登记证>的确认函》，认定永州新辉开办理上述土地、房产的《不动产权证书》不存在任何实质性障碍。
为防范办理权证可能存在的法律障碍或不能如期办毕的风险，应对上述风险可能对上市公司、新辉开及其子公司永州新辉开产生的不利影响，2016年12月1日，达福鑫投资出具《关于尽快办理过户手续的承诺》，承诺尽快协助解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由其承担赔偿责任。2016年11月28日，陈建波出具《承诺函》，承诺尽快促使相关主体解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，均由陈建波给予赔偿。
三、补充披露内容
以上反馈回复内容已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）标的资产主要资产及其权属情况”之“2、主要无形资产情况”相应部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据永州市国土资源局出具的书面确认文件，办理上述土地、房产的权属证书不存在法律障碍，同时新辉开实际控制人陈建波及其控制的达福鑫投资均承诺将对上述资产转让交易可能给上市公司、新辉开及永州新辉开造成的任何损失予以赔偿。本次重组交易的标的资产为新辉开100%的股权，上述土地、房产设定抵押权或未办理权属过户手续的情形，不会对标的资产的权属变更构成法律障碍。
问题16.申请材料显示，1）本次重组后，上市公司新增触摸屏、液晶显示
模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售业务。2）报告期内，
标的资产曾进行多次重组。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易
完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充
披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和
背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现
性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）进
一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。6）补充披露本次交易
完成后，标的资产下属各企业的定位和发展方向，以及标的资产下属各企业的
整合及内部控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。标的公司新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。本次交易完
成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁
线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成多元化经营
模式。
根据产品类型，以及信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告
及其《审阅报告》，假设上市公司本次收购于2015年1月1日完成，2015年和
2016年，各业务实现收入及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入（元）|占比（%）|收入（元）|占比（%）|
|铜产品|375,043,516.67|23.52|409,491,763.24|31.65|
|铝产品|119,560,238.58|7.50|92,916,644.35|7.18|
|串联电抗器|38,517,089.86|2.41|780,704.84|0.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入（元）|占比（%）|收入（元）|占比（%）|
|化工材料|86,280,709.39|5.41|0.00|0.00|
|技术服务收入|3,823,958.59|0.24|0.00|0.00|
|展览收入|5,833,667.22|0.37|0.00|0.00|
|原有业务收入合计|629,059,180.31|39.45|503,189,112.43|38.89|
|液晶显示模组|507,443,500.68|31.83|493,999,384.59|38.18|
|电容式触摸屏|241,686,427.72|15.16|197,838,824.23|15.29|
|触控显示模组|107,168,881.18|6.72|74,554,559.09|5.76|
|镀膜玻璃|7,772,855.53|0.49|11,287,845.89|0.87|
|盖板|6,305,116.63|0.40|4,673,548.75|0.36|
|保护屏|92,788,276.48|5.82|89,336.52|0.01|
|新增业务收入合计|963,165,058.22|60.42|782,443,499.07|60.47|
|其他业务|2,151,609.34|0.13|8,328,996.53|0.64|
|合计|1,594,375,847.87|100.00|1,293,961,608.03|100.00|

根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报
告》，2015年度、2016年度上市公司新增触控显示相关产品收入占比达到
60.47%、60.42%，成为上市公司重要的业务收入。
（二）未来经营发展战略
本次交易，上市公司所收购的标的公司新辉开是一家专注于触摸屏和中小
尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售的
触控显示产品一站式服务商，其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、
触控显示模组以及配套的ITO玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于
车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司。上市公司在现有电
磁线和电抗器产品业务基础上，实现产业拓展，将新增触摸屏和中小尺寸液晶
显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。此举
将在有效降低行业单一风险的同时，通过盈利能力较强的触控显示类业务板块
形成新的利润增长点，有助于上市公司通过战略转型应对行业及经营风险。未
来，上市公司将依托电磁线业务和触控显示业务的管理团队资源与优势，对各
自领域业务进行战略布局并制定发展规划。
上市公司还将通过强化企业文化融合和管理输出，明确授权机制，结合标
的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与上市
公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措
施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，加强优势互补，充分发挥本次并
购的协同效应。
1、电磁线业务发展计划
未来，上市公司将继续立足于电磁线、电抗器行业，充分利用现有技术、
市场及生产规模优势，不断完善公司内部经营管理机制，通过加大研发投资和
强化技术创新能力，加快新品研发和升级换代步伐，拓展产品的市场应用领域，巩固公司在电磁线、电抗器行业的技术领先地位；充分利用公司在铝芯电磁线
方面的既有优势，通过向下游的电抗器产品延伸，与电抗器形成协同效应，互
相促进、共同发展，打造国际一流的电抗器研发、生产企业；依托资本市场，
加快外延式发展。
2、触控显示业务发展计划
新辉开是全球范围内知名的工业控制类显示屏生产厂家，与全球诸多世界
500强企业都有着良好的合作关系。未来，一方面，新辉开将借助上市公司资
源与资金优势，完善生产配套设施建设、提升业务规模、扩大市场份额；另一
方面，新辉开还将进一步加强与康宁公司等国际知名企业的战略合作，立足国
内市场、着眼国际市场，继续保持服务全球化优势，将公司打造成国际顶尖触
控显示产品制造商。
同时，新辉开所处的触控显示行业是智能化革命的“主战场之一”，根据行
业发展趋势，新辉开未来将重点在以下几个领域进行拓展：
（1）智能汽车。随着特斯拉等新能源汽车的成功推出，汽车智能化、车联
网已经成为了汽车未来发展的趋势。汽车触控显示屏应用已经成为国际主流汽
车厂商高端车推广的亮点之一；苹果 Carplay车载系统的推出，也加速了车载
触控显示屏的推广进程。市场预计，未来汽车智能化趋势将如同2010年后开始
的手机智能化趋势一样，在整个汽车行业掀起智能化汽车对传统汽车的大规模
更新换代。
新辉开是国内最先进军智能汽车领域的公司之一，未来将加大研发力度，
并通过与特斯拉等国内外知名车企开展战略合作，利用自身优势地位抢占市场
先机。
（2）智能家居。智能家居包括围绕家庭的一切智能化产品，如智能电视、智能电器、智能空气监测以及智能路由器等，是一个充满梦想的产业，也是一
座真正等待发掘的金矿。但目前这个行业仍处于探索阶段，新辉开所处的触控
显示行业是智能家居领域发展的核心板块之一，新辉开已在该领域进行前瞻性
布局，未来将随着行业发展逐渐深入，开拓新的业务领域。
（3）保护屏。与康宁公司开展深度战略合作后，新辉开新增保护屏产品。
该产品所处触控显示行业的后端市场，具有一定独特性。随着智能显示产品市
场热度上升，对于显示器件保护的需求随之增加。新辉开生产的保护屏产品使
用经康宁公司特殊处理的保护类玻璃，产品质量和市场需求相对较高，未来将
成为新辉开重要的利润增长点之一。
此外，本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分
具有一定资源的战略合作方参与本次重组配套募集资金的定向增发，上市公司
股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提
升管理效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，新股东将审议通
过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，增加经纬电材作为控股股
东的管理控制职能，加强董事会参与企业经营管理的职能。上市公司对标的公
司新辉开的业务，将在维持其原核心管理团队基本稳定的前提下，按照上市公
司管理制度、内控标准进行规范。新辉开将按照上市公司董事会确立的经营目
标，继续独立运营；除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并
披露的与新辉开日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由新辉开按其内部
决策机制决策实施。
同时，电磁线业务与触控显示类业务都将基本保持原有经纬电材与新辉开
的管理团队不变，一方面保证其管理团队的稳定性，另一方面保证其业务的连
续性，充分发挥目前管理团队丰富的经验与协作能力。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，新辉开仍将保持其独
立法人主体资格继续存续，并由其原核心管理团队继续管理，在业务开拓和日
常管理方面得到充分的自主性。同时，新辉开须进一步完善各项内部控制，建
立健全各项管理制度以达到上市公司内部控制标准，上市公司将按照《子公司
管理制度》的规定履行董事、监事、高级管理人员的委派。
1、资产整合计划
上市公司将继续保持新辉开的资产独立，新辉开作为独立的企业法人，继
续拥有其法人财产，但上市公司将依据新辉开的实际情况，结合上市公司的内
控管理经验，将新辉开的资产管理统一纳入上市公司管理体系，未来新辉开重
要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请权力机关或上市公司
批准，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
2、人员整合计划
为保持新辉开经营稳定，新辉开将主要维持其现有的管理团队进行经营管
理，经纬电材对新辉开其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法
规、新辉开《公司章程》、《发行股份购买资产协议》和《子公司管理制度》约
定进行。
此外，为保证新辉开持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》，新辉开董事长陈建波及首席执行官
JEFFREY WILLIAM OLYNIEC做出如下承诺：
（1）自标的资产交割完成之日起，陈建波仍需至少在新辉开任职60个月， Jeffrey WilliamOlyniec仍需至少在新辉开任职48个月。
（2）在新辉开任职期限内未经经纬电材同意，不得在经纬电材、新辉开以
外，从事与经纬电材及新辉开相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不得在其他与经纬电材、新辉开有竞争关系的公司任
职。
（3）在新辉开任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与经纬电材、新辉开相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同经纬电材、新辉开存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的
公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与经纬电材、新
辉开相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以经纬电材、新辉开以外
的名义为经纬电材、新辉开现有客户提供与经纬电材、新辉开主营业务相同或
类似的服务。
3、机构整合计划
本次交易完成后，新辉开将作为独立的子公司，其现有的组织结构不会进
行重大调整。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的资产亦将维持原有
组织架构和管理体系，本次交易预计不会对上市公司以及标的资产的组织架构
产生重大影响。但上市公司将进一步完善新辉开的内部管理制度，促进新辉开
管理制度的稳定及规范运行。
4、财务整合计划
根据经纬电材《子公司管理制度》，新辉开的财务负责人将由经纬电材委派
或指定。新辉开不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，
经公司同意后按程序另行指定。
本次交易后，上市公司将标的资产纳入统一财务管理体系中，对标的公司
的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日
常经营活动中的财务运作，加强对标的公司成本费用核算、税务等管理工作，
统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，同时
提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。上市公
司每年聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对新辉开进行审计。
5、业务整合计划
本次交易完成后，电磁线业务与触控显示业务仍然由经纬电材与新辉开各
自负责。同时，双方共享其平台与资源，利用新辉开的国内外销售资源优势为
经纬电材原有业务进一步拓展市场；同时，经纬电材作为控股股东将给予新辉
开平台与资源上的支持，进一步提升其在触控显示市场的竞争力，加快标的公
司和上市公司业务的共同发展。
（二）整合风险及相应的管理控制措施
1、整合风险
本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电
磁线和电抗器产品业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等
平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。上述两类业务同属于
制造业，但分属不同细分行业，仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面
进行融合。如后续整合不利可能会对公司的业务发展产生不利影响，分散公司
的资源，降低公司的资金使用效率，从而对公司和股东造成损失，提请投资者
注意。
2、相应的管理控制措施
本次交易完成后，公司将加强企业文化融合，强化管理输出，明确授权机
制，并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等
体系，与公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善
的激励措施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过
有效整合，进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分提升上市公司盈
利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
（1）保证上市公司对重大事项的决策权、控制权。本次交易完成后，新辉
开将成为上市公司的全资子公司，新辉开董事会由 3名董事组成，上市公司委
派其中 2名董事，同时新辉开财务总监由上市公司委派或指定，根据相关法律
法规及上市公司的《公司章程》及相关规章制度，规范新辉开的经营运作体系，对新辉开建立有效的控制机制，加强新辉开在业务管理、财务管理、对外投资、关联交易等方面的管理与控制，保证上市公司对新辉开重大事项的决策权、控
制权，强化新辉开对各项风险的把控能力。
（2）保证上司公司的知情权，建议良好的沟通机制。将新辉开的财务管理、风控管理及战略管理一并纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、
管理监督和业务监督，保证上市公司对新辉开日常经营活动的知情权。同时，
建立良好的沟通机制，保证上市公司与新辉开之间能够实现双向、畅通、及时、准确的交流，降低因信息不对称引致的风险，进而不断提升新辉开的经营管理
水平及风险防范意识，促进上市公司原有业务与新辉开主营业务的协同发展。
（3）保证新辉开现有管理团队的稳定性。为保持新辉开经营稳定，新辉开
将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，上市公司对新辉开其他高级管理
人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、新辉开《公司章程》、《发行股份
购买资产协议》和《子公司管理制度》约定进行。
此外，一方面，为保证新辉开持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公
司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，新辉开董事长陈建波及首席执
行官JEFFREY WILLIAM OLYNIEC做出如下承诺：
1）自标的资产交割完成之日起，陈建波仍需至少在新辉开任职 60个月，
Jeffrey WilliamOlyniec仍需至少在新辉开任职48个月。
2）在新辉开任职期限内未经经纬电材同意，不得在经纬电材、新辉开以外，从事与经纬电材及新辉开相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在其他与经纬电材、新辉开有竞争关系的公司任职。
3）在新辉开任职期限届满后或者离职后 24个月内，不从事与经纬电材、
新辉开相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同经纬电材、新辉开存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的
公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与经纬电材、新
辉开相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以经纬电材、新辉开以外
的名义为经纬电材、新辉开现有客户提供与经纬电材、新辉开主营业务相同或
类似的服务。
另一方面，本次交易对方、标的公司新辉开的股东方之一，永州市新福恒
创业科技合伙企业（有限合伙）为标的公司新辉开为激励和约束高管及核心员
工设立的员工持股平台。本次重组完成后，持有永州市新福恒创业科技合伙企
业（有限合伙）出资份额的高管及核心员工将通过永州市新福恒创业科技合伙
企业（有限合伙）间接持有上市公司股份，有助于保证新辉开核心人员的稳定
性。
在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议中对有限合伙
人的义务进行了明确约束，其中11.4.4款内容如下：“自签署本协议起，需在被
投资公司的重点关键岗位（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的规
定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，且至少需在被投资公司服务3年”；
11.4.6款内容如下：“禁止损害被投资公司的利益，不得出现以下行为：（1）重
大渎职行为；（2）重大决策失误导致被投资公司利益受到重大损失；（3）在与
被投资公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；或者，未经被投资公司
同意，自行从事任何营利性或经营性活动；或者，未经被投资公司许可，在公
司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；（4）参与被投资公司的业务
经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与被投资公司有竞争性的利益；（5）
从事任何有损被投资公司声誉、形象和经济利益的活动；（6）违反保密义务，
向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递被投资公司的商业秘密；（7）触
犯国家法律，被判以承担任何刑事责任；（8）有损被投资公司利益的其他违法
违纪行为”。合伙协议中对于合伙人未履行前述义务的处理方式约定如下：18.2.1
当然退伙，合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：“（3）自愿离职、因服务
期限届满员工不愿意续签或调离被投资公司而与被投资公司终止或解除劳动关
系的；（4）因除退休以外的原因不再在被投资公司重点关键岗位担任职务（重
点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的章程或内部规章制度规定（包括
之后的不时修订）为准）；（5）违反被投资公司的章程或内部规章制度或因合伙
人过失或出现损害被投资公司利益的情形（对于普通合伙人而言，损害被投资
公司利益的情形是指本协议第 11.2.8条所列情形；对于有限合伙人而言，损害
被投资公司利益的情形是指本协议第 11.4.6条所列情形）导致与被投资公司劳
动关系终止或解除的”。上述被投资公司即为标的公司新辉开。
（4）建立上市公司与标的公司共同认同的价值观与企业文化，促进双方的
沟通融合，保证上市公司、标的公司、双方管理层及员工在工作目标上的一致
性，通过多方合力推动上市公司持续稳健发展。
三、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次
重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人以及主要管理人员的简历如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|董树林|实际控制人；董事长、总经理|董树林先生，1954年7月出生，高级经济师，本科学历，毕业于中共天津市委党校，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1971年至1995年，任天津电磁线厂供销科科长职务，负责企业物资原料计划、采购、产品销售工作；1995年至1999年，任天津市工业技术开发中心（市经委下属中心）副主任职务，负责分管中心下属企业进出口销售业务；1999年至2005年，任天津市经纬电材有限公司总经理；2005年至2008年，任天津市经纬电材有限公司总经理、技术中心主任，天津市经信铜业有限公司董事；2008年至今，任天津经纬电材股份有限公司董事长、总经理，天津市经信铜业有限公司董事；2014年至今，任天津经纬正能电气设备有限公司董事长、总经理；2016年至今，任西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。代表性著作、论文：（1）《构建企业核心竞争力-以天津经纬电材股份有限公司为例》；经营与管理；2010年第10期；独著；（2）《节能减排是企业不可推卸的社会责任》；资源节约与环保；2010年第5期；独著。|
|张秋凤|实际控制人；董事、副总经理、董事会秘书、财务负责|张秋凤女士，1962 年 11 月出生，本科学历，毕业于中共天津市委党校，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1995年至1999年，任天津市经纬电磁线厂财务负责人；1999年至今，任天津经纬电|

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||人|材股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；2005年至今，任天津市经信铜业有限公司董事；2016年至今，任西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。|
|张国祥|实际控制人；副董事长、副总经理|张国祥先生，1959年12月出生，高级经济师，本科学历，毕业于中共中央党校函授学院，中国国籍，无境外永久居留权。1983年至1999年，任天津电磁线厂供销科副科长；1999年至2008年，任天津市经纬电材有限公司副总经理；2008年至今，任天津经纬电材股份有限公司副董事长、副总经理；2005年至今，任天津市经信铜业有限公司董事长；2014年至今，任西藏正能投资管理有限公司执行董事；2016年至今，任西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人。代表性著作、论文：（1）《事业部制与５Ｓ管理》；经营与管理；2011年第7期；独著；（2）《企业知识产权保护战略及运用》；经营与管理；2011年第8期；独著。|
|黄跃军|董事、证券部部长|黄跃军先生，1974年6月出生，研究生学历，1998年，本科毕业于太原理工大学，钢铁冶金专业，2008年，研究生毕业于天津大学，工商管理专业，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2006年，于山西大同黄金矿业有限责任公司，历任物资供应部计划员，团委书记，党委办秘书、副主任、主任，企管部副部长、安全环保部副部长、审计监察部部长、工会副主席、董事会秘书；2008年至 2010 年，任天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司总经理助理；2010年至今，任天津经纬电材股份有限公司证券部部长；2015年至今，任天津经纬电材股份有限公司董事，天津经纬正能电气设备有限公司董事。|
|张绍旭|副总经理|张绍旭先生，1984年5月出生，助理经济师，大专学历，毕业于天津中国民航大学民航运输专业，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年至 2010 年，任天津滨海国际机场地服部地服员；2010 年至 2011 年，任天津经纬电材股份有限公司新品事业部副部长；2011 年至 2013 年，任天津经纬电材股份有限公司采购部部长；2013 年至 2014 年，任天津经纬电材股份有限公司生产事业部副总经理；2014年至今，天津经纬电材股份有限公司副总经理，主|

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|-|-|-|
|||管生产。|
|白皎龙|市场部副部长；监事会主席|白皎龙先生，1981年4月出生，研究生学历，2005年，本科毕业于烟台大学，国际经济与贸易专业，2016年，研究生毕业于天津大学，工商管理专业，中国国籍，无境外永久居留权。2006年至2007年，任天津福满家家具有限公司出口操作岗职员；2007年至今，任天津经纬电材股份有限公司市场部副部长；2011年至今，任天津经纬电材股份有限公司监事会主席；2015年至今，任天津经纬正能电气设备有限公司营销副总、董事。|

由上表中上市公司实际控制人及主要管理人员简历可见，上市公司实际控
制人及主要管理人员具备企业管理、财务管理、资本市场运作等方面的背景经
历，在公司治理、整合管理等方面具有丰富的实践经验。
上市公司实际控制人、董事长、总经理，董树林，是公司经营管理团队的
核心，深耕行业46年，在专业领域有所建树，且具有较强的行业判断能力和前
瞻性眼光，在集团管控经验、企业治理整合、人才团队培养等方面具有较强的
综合能力。上市公司实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，张秋凤，自1995年便开始负责财务工作，企业财务管理经验丰富。上市公司实
际控制人、副董事长、副总经理，张国祥，拥有30余年的企业经营经验，对企
业生产、销售等环节的工作具备较强的把控能力和管理经验。上市公司董事、
证券部部长，黄跃军，拥有近20年的企业工作经验，从基层工作至企业管理工
作，经验丰富，且熟悉资本市场运作，对企业管理、整合有着深刻见地。除此
之外，上市公司其他管理人员均具备丰富的企业经营实践经验。经过多年的精
心培养，上市公司已形成一支专业、负责的管理人才团队，成为上市公司持续
发展的坚实基础。
上市公司为应对自身行业竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在现有
业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，不断寻求新的产业布局和
战略发展突破点。本次并购标的公司新辉开，是在上市公司核心团队高度看好
触控显示行业发展前景，看好新辉开产品、定位、市场渠道、技术、核心团队
等综合优势，以及上市公司与新辉开具有一定的协同效应的基础上作出的产业
整合决策。一方面，上市公司的实际控制人及管理团队拥有丰富的企业经营管
理、治理整合经验；另一方面，本次交易中《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议书》等均对新辉开及其相关人员的行为进行了有效约束和规范，
未来上市公司还将依据《公司章程》、《子公司管理制度》等上市公司规章制度
及相关法律法规对新辉开及其相关人员的行为进行进一步的规范、整合、治理，从而充分应对整合风险。
综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的专业背景、整合管理经验等
因素分析，上市公司在本次重组后对新辉开进行整合及管控相关措施的可实现
性较强。
四、上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
（一）上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成
功切入触控显示行业，进一步开拓新的业务增长点，实现公司产品与服务体系
的扩张。上市公司业务将由原先的单一电磁线生产、销售业务转变为电磁线生
产、销售与触控显示产品生产、销售双主业、多元化的业务经营模式。上述两
类业务虽同属于制造业，但上市公司既有业务与标的公司所从事的业务领域仍
存在一定差异，上市公司原有经营模式、管理方法及专业技能要求等方面与触
控显示行业不尽相同，因此上市公司也面临一定的业务多元化经营风险。
一方面，上市公司本次新进入的触控显示行业竞争激烈，对资金实力、资
本规模、市场渠道、技术研发能力等均有较高要求，且标的公司自身能否长期
维持其在市场渠道、工艺技术、一站式服务等方面的优势，以及其在车载、医
疗、工控领域的先入者优势，均存在一定的不确定性。
另一方面，本次交易完成后，上市公司将逐步介入标的公司的企业治理和
日常运营管理，但上市公司与标的公司的整合能否达到良好的协同效果、达到
预期效果所需的时间均存在一定的不确定性。若出现上市公司未能高效整合标
的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来
损失，甚至波及到上市公司原有业务的发展，对上市公司的整体经营情况和盈
利能力带来不利影响。
（二）应对措施
为了有效规避双主业多元化的经营风险，上市公司将采取一系列积极措施
予以防范控制：
1、制定切实可行的整合计划和管理控制措施
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已在经营管理层面、公
司治理层面，制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括派出必要
的管理人员、加强审计监督、优化组织架构设计及内部管控体系等。此外，基
于双方在各方面的协同效应，上市公司将与新辉开共享资源、协作共赢，以顺
利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
2、引进人才，加强学习，提升在触控显示相关业务方面的管理和运营水平
本次交易完成后，标的公司董事长陈建波将进入上市公司管理层，参与上
市公司的重大决策和日常管理。同时，上市公司的高管团队也将会积极学习触
控显示相关业务、营销、管理知识，加强与新辉开专业团队的沟通交流，对新
辉开进行不定期现场检查和实地学习，提升在触控显示相关业务方面的管理与
运营水平。同时，上市公司还将加大对触控显示行业人才的筛选、聘用、培养。
五、上市公司和标的资产的协同效应
（一）战略协同
本次交易完成后，经纬电材将拥有电磁线生产、销售和触控显示类产品生
产、销售两类业务，从而降低公司单一业务的波动风险，改善公司收入结构，
实现快速、稳定发展。
此外，通过本次交易，新辉开成为上市公司全资子公司，未来将加强规范
公司治理，提升管理水平。同时，上市公司在资本市场的融资能力和市场传播
能力，将有助于新辉开进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品
推广与品牌拓展，抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在触控显示市场的
竞争力，从而推动标的公司和上市公司的业务发展。本次交易有助于双方实现
利益最大化，实现战略协同效应。
（二）管理协同
经纬电材通过收购新辉开100%股权，进入触控显示产品领域，并拥有该领
域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，将有效优化公司治
理结构、提升公司管理水平。
本次交易完成后，经纬电材将给予新辉开现有管理团队较为充分的授权和
经营发展空间，通过制定合理有效的人力资源政策，经纬电材和新辉开各自丰
富的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，
从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（三）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和市场发展前景，本次交易完成后，经纬电材的资产规模和盈利能力均将得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖电磁线和触
控显示产品两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资
金安排更加灵活；同时，公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更
高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；此外，通过本次交易，公司资本规模扩大，信用等级得到整体提升，外部融资成本将
有效降低。本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。
（四）资源协同
本次交易完成后，经纬电材与新辉开共享其平台与资源，经纬电材利用新
辉开在国内外的销售资源优势为其原有业务拓展市场；同时，经纬电材作为控
股股东将给予新辉开平台与资源上的支持，进一步提升新辉开在触控显示市场
的竞争力，增强新辉开的市场公信力和品牌效应，推动经纬电材与新辉开业务
的协同发展。
六、补充披露本次交易完成后，标的资产下属各企业的定位和发展方向，
以及标的资产下属各企业的整合及内部控制措施
（一）本次交易完成后，标的资产下属各企业的定位和发展方向
1、新辉开下属各企业基本情况
（1）截至本反馈意见回复核查意见出具之日，新辉开拥有1家分公司，分
公司主要情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新辉开科技（深圳）有限公司北分厂|
|注册号|440301506647753|
|负责人|陈建波|
|成立日期|2004年9月27日|
|营业场所|深圳市龙岗区横岗镇二二八工业区横岗村4号厂房|
|经营范围|生产经营液晶显示器及液晶显示模组，产品70%外销|

（2）截至本反馈意见回复核查意见出具之日，新辉开控制 3家子公司、2
家孙公司，并纳入合并报表范围，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|持股比例|
|1|永州市福星电子科技有限公司（福星电子）|子公司|100%|
|2|永州市新辉开科技有限公司（永州新辉开）|子公司|100%|
|3|New Vision Display, Inc.（美国新辉开）|子公司|100%|
|4|恒信伟业投资有限公司（香港）（恒信伟业）|孙公司|100%|
|5|新辉开显示技术（香港）有限公司（香港新辉开）|孙公司|100%|

股权结构图如下图所示：
1）福星电子基本情况
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|-|-|
|名称|永州市福星电子科技有限公司|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91431100565922600P|
|注册地址|湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋101、201室|
|法定代表人|黄菊红|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|光电材料、光伏材料、电子原件材料的生产销售及其设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年12月6日|
|营业期限|2010年12月6日至2030年12月5日|
|股权结构|新辉开持股100%|

报告期内，福星电子主要生产镀膜玻璃（ITO玻璃）、盖板玻璃和保护屏，主要用于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售。
2）永州新辉开基本情况
|||
|-|-|
|名称|永州市新辉开科技有限公司|
|统一社会信用代码|91431100077186499X|
|注册地址|永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处三栋101、201等2套|
|法定代表人|陈建湘|
|注册资本|6,290万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|生产和销售触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶液示器及电路配件、小型家用电路产品、集成电路块的组装等。（以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营）|
|成立日期|2013年9月17日|
|营业期限|2013年9月17日至2033年9月16日|
|股权结构|新辉开持股100%|

报告期内，永州新辉开主要生产黑白 LCD和液晶显示模组（LCM）两种
产品，主要用于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售。
3）美国新辉开基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|New Vision Display, Inc.|

|||
|-|-|
|注册号|00827739|
|董事|陈建波、Jeffrey William Olyniec、Alan M.Lefko|
|成立日期|2012年11月15日|
|注册地址|1430 BLUE OAKS BLVD STE 100 ROSEVILLE,CA 95747-5156|
|已发行股份|2,100万股|
|股权结构|新辉开持股100%|

报告期内，美国新辉开主营业务为向新辉开采购液晶显示模组、电容式触
摸屏、触控显示模组及保护屏，并向美国、欧洲等区域客户进行销售。该部分
对外销售为新辉开整体销售收入的主要组成部分。
4）香港新辉开基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|新辉开显示技术（香港）有限公司|
|英文名称|New Vision Display (Hong Kong) Limited|
|公司编号|684937|
|登记证号码|30299635-000-08-14-5|
|董事|陈建波、Jeffrey|
|成立日期|1999年8月11日|
|注册地址|Suite 1501, 15/F., Millennium City 5, 418 Kwun Tong Road, Kwun Tong,Kowloon, Hong Kong.|
|已发行股份|187,517,225股|
|股权结构|新辉开全资孙公司香港恒信伟业直接持股100%，新辉开间接持股100%|

报告期内，香港新辉开主营业务为向新辉开采购液晶显示模组、电容式触
摸屏、触控显示模组及保护屏并对外销售。
5）恒信伟业基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|恒信伟业投资有限公司|
|英文名称|Heng Xin Wei Ye Investment Limited|
|公司编号|1104547|
|登记证号码|37591397-000-01-15-5|
|董事|陈建波、吕宏再|
|成立日期|2007年1月24日|
|注册地址|Room 1702, 17/F., Tung Hip Commercial Building, 248 Des Voeux RoadCentral, Hong Kong|
|已发行股份|1,000万股|
|股权结构|新辉开全资子公司美国新辉开直接持股100%，新辉开间接持股100%|

报告期内恒信伟业并未开展任何业务。
（3）2015年7月，美国新辉开公司收购 ONE STOPDISPLAYS,LLC（以
下简称OSD）销售部，组成美国新辉开公司 OSD销售业务部。OSD业务模式
主要是做液晶显示模组等产品的贸易。
2015年7月1日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子
公司美国新辉开与ONE STOP DISPLAYS, LLC签署《资产购买协议》，约定购
买其部分资产、销售资源及业务团队。ONE STOP DISPLAYS, LLC位于美国奥
兰多，主要销售黑白及彩色液晶显示屏、液晶显示模组等。OSD无生产职能，销售能力较强，所销售产品与新辉开生产经营范围相同，原有客户资源与新辉
开重合度较小，收购后将有效增加新辉开销售规模。
2、本次交易完成后，新辉开下属各企业的定位和发展方向
由于本次交易前，新辉开下属各企业在自身相关业务领域，以及从产品生
成线、设备投入到人员配备、市场渠道等方面均已建立了较为完善的模式和体
系，因此，本次交易完成后，新辉开下属各企业基本维持原有的定位和发展方
向。
本次交易完成后，新辉开下属各企业、OSD业务部的定位和发展方向如下：（1）新辉开科技（深圳）有限公司北分厂仍不从事销售业务，仅为新辉开提供
液晶显示器等产品的生产服务；（2）福星电子主要生产镀膜玻璃（ITO玻璃）、盖板玻璃和保护屏，主要用于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售；
（3）永州新辉开主要生产黑白LCD和液晶显示模组（LCM）两种产品，主要
用于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售；（4）美国新辉开和香港
新辉开为销售公司，不涉及生产环节，负责新辉开及其下属公司大部分的产品
对外销售工作，主要向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模
组及保护屏等产品，并向美国、欧洲等区域客户进行销售；（5）恒信伟业暂未
计划开展任何业务；（6）OSD主要经营液晶显示产品的销售及贸易业务，产品
与新辉开所生产的产品类似。
（二）标的资产下属各企业的整合及内部控制措施
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。新辉开对其下属
各企业的整合及内部控制将依托于三个方面：
1、基本维持原有的企业定位和发展方向，在业务、财务、人员、资产及机
构方面保持原有的相对独立性和稳定性。
2、加强内部控制和监督管理，规范财务管理、机构设置、人员体制、资产
权属等，明确业务发展战略。保证信息对称和及时沟通反馈，保证对下属各企
业的控制权和重大决策权，下属各企业的管理层定期与新辉开管理层汇报各项
工作进展，防范各类风险。
3、本次交易完成后，新辉开对下属各企业的管控将严格依照有关法律法规，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关准则、指引、管理办法等，本
次交易中《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议书》等协议约定内容，上市公司《公司章程》、《子公司管理制度》等规章制度，新辉开《公司章程》
等规章制度进行，以保证新辉开下属各企业经营运作的合法合规、高效有序，
保证新辉开下属各企业的经营目标、战略发展规划与上市公司及新辉开的一致
性，符合上市公司及新辉开的要求。
七、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分
析”之“2、本次交易完成后，上市公司业务构成、发展战略及管理模式对持续经
营能力的影响”；“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持
续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分
析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“2、未来发展计划”
中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式。
2、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易完成后对标的公司的整合计划”中补充披露本次交易在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划。
3、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、重大风险提示”之
“（八）本次交易完成后的整合风险”及“第十二节风险因素”之“八、本次交易
完成后的整合风险”中补充披露本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施，本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
4、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、重大风险提示”之
“（十）上市公司主营业务多元化的经营风险”及“第十二节风险因素”之“十、
上市公司主营业务多元化的经营风险”中补充披露上市公司主营业务多元化的
经营风险，以及应对措施。
5、上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的
背景与目的”之“（二）本次交易的目的”之“3、加强优势互补，发挥协同效应”
中补充披露上市公司和标的资产间的协同效应。
6、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、下属分公司、子公司情况”之“（四）新辉开下属各企业的定位与发展方向及整合与内部控制
措施”中补充披露本次交易完成后，标的资产下属各企业的定位和发展方向，以
及标的资产下属各企业的整合及内部控制措施。
八、经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后上市公司将由原先的单一电磁线生产、销售业务转变为
电磁线生产、销售与触控显示产品生产、销售双主业、多元化的业务经营模式，上市公司制定了针对电磁线业务及触控显示业务的发展计划和业务管理模式，
未来经营发展战略清晰，业务管理模式合理；
2、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了相应的整合计
划，并将针对本次交易的整合风险采取相应的管理控制措施；
3、依据上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的
资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性；
4、由于上市公司既有业务与标的公司所从事的业务领域存在差异，因此上
市公司也面临一定的业务多元化经营风险，针对该风险，上市公司已拟定了切
实可行的应对措施；
5、上市公司和标的资产在战略、管理、财务、资源等方面具备协同效应；
6、本次交易完成后，标的资产下属各企业基本维持原有的定位和发展方向，其定位和发展方向合理可行，标的资产针对下属各企业拟定了相应的整合及内
部控制措施。
7、上述内容已在重组报告书相关处补充披露。
问题17.申请材料显示，新辉开主要产品包括液晶显示模组、电容触摸屏、触控显示模组等，触控显示模组为液晶显示模组和电容式触摸屏贴合而成，其
原材料中的电容触摸屏、触控显示模组等，触控显示模组为液晶显示模组和电
容式触摸屏贴合而成，其原材料中的液晶显示模组大多为需要外部采购的彩色
液晶显示屏（TFT）。申请材料同时显示，新辉开主要客户为世界五百强企业，而新辉开报告期产能利用率较低。请你公司：1）补充披露新辉开触控显示模
组从外部采购TFT而不使用自身产品的原因、新辉开产品的竞争优势，各产品
之间是否属于上下游、母子公司之间内部销售内容及金额、各产品对应客户所
属行业及是否存在客户重叠情形等。2）结合新辉开客户的行业地位及业务规
模，补充披露新辉开产能利用率较低的原因，报告期产量与客户规模是否匹配。
3）补充披露新辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定性及
可拓展性。4）补充披露新辉开报告期产销率情况。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新辉开触控显示模组从外部采购TFT而不使用自身产品的原
因、新辉开产品的竞争优势，各产品之间是否属于上下游、母子公司之间内部
销售内容及金额、各产品对应客户所属行业及是否存在客户重叠情形等
（一）新辉开触控显示模组从外部采购TFT而不使用自身产品的原因
报告期内，新辉开生产销售的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏
和触控显示模组，其中液晶显示屏为生产以上主要产品的重要组件之一。
液晶显示屏可按显示内容和类型分为无源被动式黑白显示屏（LCD）和有
源主动矩阵式彩色显示屏（TFT）。根据客户产品需求，新辉开生产销售的液晶
显示模组、电容式触摸屏和触控显示模组既有可能使用LCD作为原材料，也有
可能使用TFT作为原材料。
目前，新辉开具备 LCD生产能力，无需对外采购，其生产的 LCD产品也
几乎全部用于下一阶段产品的生产，很少进行对外销售。而TFT产品则全部需
要外购，主要基于成本与需求原因，具体情况为：
LCD生产所需要设备和工艺流程都相对成熟，按业内通行的产线代数（基
于能产出的最大玻璃基本尺寸来划分），投资一条全新的2.5代前段生产线所需
资金约3,000万至5,000万人民币。TFT生产则需要采用更为复杂的设备实现极
度精细的工艺流程，投资一条同样标准 TFT产线与LCD相比很可能需要10倍
投入甚至更高成本。
此外，并非新辉开生产的全线产品均需采用TFT作为组件，与手机、平板
电脑等消费类电子产品不同，新辉开主要面向的工控、医疗等行业基于成本与
效用考虑对彩色显示需求度相对较低。2014年、2015年和 2016年，新辉开采
购TFT具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|TFT采购额|4,557.89|2,841.58|3,771.06|
|总采购额|58,103.52|45,659.34|42,038.64|
|TFT采购额占比|7.84%|6.22%|8.97%|

报告期各期，新辉开 TFT采购额占各期采购总额的8%左右。如投建 TFT
产线，新辉开需一次性投入约 3-5亿元，甚至更高资金；按照报告期内各期采
购规模，资金投入后需至少10年才能收回成本，投资回报期较长。同时，高额
的资金投入带来相应的资产成本分担，直接影响新辉开自身业绩水平。此外，
由于新辉开客户对产品质量要求较高，新辉开还需培养或外聘相关人员以保证
产品质量达标，从而还需投入较高配套成本。
选择外购的方式则灵活度更大，通过在市场上选择合格供应商，能够更好
更快的满足客户需求。且各期TFT采购规模与新辉开整体业务规模相比，并不
会占用过多资金。基于需求与成本的综合比较，采取外购方式解决产品生产中
的TFT需求对于新辉开来说更具合理性。
（二）新辉开产品的竞争优势及各产品之间关系
1、新辉开产品竞争优势
（1）液晶显示模组
液晶显示技术以其高清晰度，轻薄性，显示内容多样化、复杂化、低功耗、长寿命，显示尺寸灵活多变等显著优势，自问世以来，一直占据着显示应用领
域的主导地位。随着该技术的日臻成熟并不断演化推进，以及成本的进一步降
低，液晶显示技术仍将在新的信息化时代焕发勃勃生机。
新辉开自 20世纪 90年代初涉足显示制造行业，一直坚持深耕主业，稳步
推进技术发展，同时扩充上下游产业链，形成完备的液晶显示模组设计制造能
力。至今已经拥有两条黑白液晶显示屏前后段生产级及一条在建高水准新生产
线，可以为客户提供涵盖TN、HTN、STN，FSTN、FFSTN、ASTN、PMVA等
全系列黑白液晶显示模组，以及提供黑膜、PMVA加彩色丝印等特殊产品。
另外，新辉开与世界知名TFT液晶面板制造厂家建立了良好的合作关系，既可以为客户提供标准化的彩色液晶显示模组，亦可以为客户提供TFT全定制
设计等差异化服务。
新辉开坚持走全定制化设计、高附加值产品、高品质、高可靠性、差异化
细分市场的销售策略，与众多世界级知名客户建立了稳固的合作关系，维持了
销售业绩的长期平稳和主营业务健康发展，避免了与竞争对手在普通低阶消费
类产品上的正面价格竞争，保持新辉开在业界市场竞争中的有利地位。
（2）电容式触摸屏
相较于其它类型的触摸屏技术，电容式触摸屏在价格、功能、性能、可靠
性等方面拥有较强的综合优势，得以在极短时间内迅速占领市场，取代其它技
术，引领电子产品设计应用的新一轮变革。其典型的多点触摸功能，颠覆了人
机交互界面的设计传统，激发无限的设计创意；结合高强度的保护盖板，提供
给电子产品更坚固的保护；高透光性、低反射率材料的应用，可以实现更高清
晰度的显示；全封闭的层叠结构，更易于耐受各种严苛的应用环境；结合
On-Cell、In-Cell等新技术，助力便携式产品实现更轻薄的设计；随着 3D盖板
及柔性基材技术的日益成熟，曲面触摸显示屏产品拥有更广阔的市场应用前景。
新辉开是最早从事电容式触摸屏研究产品开发的公司之一，多年来的持续
研发投入，培养了一支稳定专业的设计团队，积累了丰富的设计开发经验，能
够为客户提供全方位的一站式增值服务；长期侧重于车载、医疗、工控等高稳
定性高附加值产品领域，确保持续稳定的良性发展；拥有丰富的车载类高可靠
性产品成功量产经验，众多产品已经被广泛应用于国内外一线汽车品牌，市场
知名度及客户美誉度高；具备完善的后段生产设备、制程，拥有所有材质类型、不同层叠结构产品从试样到快速转量产的高弹性制造系统。
（3）触控显示模组
触控屏与显示屏完美结合，可以实现更完善的一体化设计，消除分离式设
计存在的潜在装配误差及电磁干扰。更均恒地匹配产品各项光电性能参数，以
最高性价比实现优异的亮度、高透过率、超低反射率、更低的功耗等。依据客
户需要，更易实现高可靠性层叠结构，轻薄化，长寿命，更简洁的输入输出接
口等。
新辉开依托成熟的显示屏设计制造技术及先进的电容式触摸屏技术，在触
控显示模组产品上坚持走全定制化设计、专注高附加值产品、深耕差异化细分
市场的产品策略，为客户提供从概念设计到原型验证直至量产转化的交钥匙方
案，为客户提供显示、触摸驱动原型，解决电磁兼容性问题，触摸性能优化调
试等一站式优质服务。标的公司生产的触控显示模组产品尺寸范围涵盖小于 1”
直至大于10.1”，具备从低成本框贴到拥有优异光学性能的全贴合的完备的生产
制程能力。
2、新辉开主要产品之间的上下游关系
报告期内，新辉开生产销售的主要产品为液晶显示模组、电容式触摸屏、
触控显示模组、镀膜玻璃、盖板及保护屏等。其中，新辉开主要生产液晶显示
模组、电容式触摸屏及触控显示模组；永州新辉开主要生产液晶显示屏与液晶
显示模组；福星电子主要生产镀膜玻璃、盖板及保护屏。
新辉开生产销售的主要产品中，镀膜玻璃和盖板为生产液晶显示模组、电
容式触摸屏和触控显示模组的原材料之一。福星电子负责生产这两类产品，并
主要出售给新辉开与永州新辉开，同时兼具部分对外销售。
此外，黑白液晶显示屏（LCD）和彩色液晶显示屏（TFT）为生产液晶显
示模组的重要组件之一。新辉开具备黑白液晶显示屏（LCD）的生产能力，其
生产的黑白液晶显示屏（LCD）几乎全部用于液晶显示模组产品的组装与生产；
彩色液晶显示屏（TFT）则来自于外购。
同时，液晶显示模组也是电容式触摸屏的重要组件之一；而触控显示模组
则是将液晶显示模组与电容式触摸屏贴合组装而成。
新辉开作为触控显示行业定制化产品服务商，能够根据客户需求提供一体
化解决方案，并具备多项环节产品的设计生产能力。
（三）母子公司之间内部销售内容及金额
报告期内，新辉开及其下属公司控制权关系如下图所示：
新辉开科技（深圳）有限公司
100% 100% 100%
福星电子 美国新辉开 永州新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
其中，新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能；美国新辉开和香港
新辉开承担销售职能，香港恒信伟业为控股平台，无实际经营业务，具体情况
如下：
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|-|-|-|-|
|公司|生产产品|外部销售情况|内部销售情况|
|新辉开|液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组|主要负责接收国内客户订单，直接生产并发货|1、向美国新辉开、香港新辉开销售液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组；2、向永州新辉开销售液晶显示屏|
|永州新辉开|液晶显示屏、液晶显示模组|接受少量国内客户订单，直接生产并发货|向新辉开、美国新辉开、香港新辉开销售液晶显示屏、液晶显示模组|
|福星电子|镀膜玻璃、盖板、保护屏|镀膜玻璃、盖板接受部分国内客户订单，直接生产并发货|1、向新辉开销售镀膜玻璃、盖板；2、向美国新辉开、新辉开销售保护屏|
|美国新辉开|无|主要负责接收美国、欧洲等主要境外客户订单|无|
|香港新辉开|无|主要负责接收亚太地区客户订单|无|
|香港恒信伟业|无|无|无|

注：新辉开主要销售与市场拓展团队位于美国、欧洲和深圳。境外客户，特别是美国、欧洲客户的订单主要由美国新辉开负责接收；境内客户的订单主要由新辉开负责接收；此
外，还将根据客户收发货要求，由香港新辉开接收部分订单。但香港新辉开与美国新辉开
均无生产能力，所有订单都由新辉开、永州新辉开及福星电子负责生产。
报告期内，新辉开内部销售金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|2016年|2015年|2014年|
|永州新辉开|香港新辉开|147.47|153.09|92.55|
|永州新辉开|新辉开|674.88|283.72|532.10|
|永州新辉开|美国新辉开|1,168.15|2,632.03|649.47|
|福星电子|新辉开|1,781.28|1,739.55|1,759.60|
|福星电子|美国新辉开|7,403.49|47.44|-|
|新辉开|永州新辉开|75.25|993.12|882.25|
|新辉开|香港新辉开|13,893.97|10,083.12|10,787.73|
|新辉开|美国新辉开|42,574.86|49,062.53|51,224.88|
|合计||67,719.35|64,994.60|65,928.56|

上表中销售收入基于内部销售数量与内部销售价格确定，与内部购买方再
对外销售实现的收入存在差异，主要由于内部购买方对外销售时要保证自身利
润水平，因此对外销售定价与内部销售价格存在差异。
其中，内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销售方合理利
润率确定。此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股权关系，不存在少
数股东，不涉及利益输送的情况。同时，报告期内新辉开及其各子公司依法申
报纳税，不存在因销售定价不合理而被税务机关进行调整的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间未最终实现对外销
售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销售收
入均为新辉开及其合并范围内子公司对对外销售实现的销售收入。
（四）各产品对应客户所属行业及是否存在客户重叠情形
1、各产品对应客户所属行业情况
报告期内，新辉开生产、销售的主要产品为液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、镀膜玻璃、盖板及保护屏等。主要客户涵盖家居电子、工业控
制、汽车电子、医药医疗等行业。2014年、2015年和 2016年，新辉开各类主
要产品对应的客户所属行业及其销售情况如下：
（1）2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|所属行业及销售情况|||||
||工业控制|汽车电子|家居电子（注）|医药医疗|合计|
|液晶显示模组|23,310.75|3,403.32|20,492.96|3,537.32|50,744.35|
|电容式触摸屏|1,582.85|19,110.79|3,473.71|1.29|24,168.64|
|触控显示模组|5,720.08|45.72|4,806.59|144.49|10,716.89|
|镀膜玻璃|769.60|-|7.69|-|777.29|
|盖板|98.29|501.50|30.73|-|630.51|
|保护屏|-|-|9,278.83|-|9,278.83|
|合计|31,481.57|23,061.32|38,090.50|3,683.11|96,316.51|

注：新辉开生产销售的触控显示类产品应用于家居电子领域，主要指家庭安全控制设
备、运动相机、POS机、净水设备、手机保护屏等，不包括手机、平板电脑、笔记本电脑
显示类产品等，本反馈意见回复核查意见下同。
（2）2015年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|所属行业及销售情况|||||
||工业控制|汽车电子|家居电子|医药医疗|合计|
|液晶显示模组|18,465.42|3,551.64|21,834.16|5,548.71|49,399.94|
|电容式触摸屏|543.74|16,327.95|2,592.48|319.71|19,783.88|
|触控显示模组|2,183.64|38.52|5,062.76|170.54|7,455.46|
|镀膜玻璃|721.37|-|407.42|-|1,128.78|
|盖板|175.38|273.72|18.25|-|467.35|
|保护屏|0.96|-|7.98|-|8.93|
|合计|22,090.51|20,191.84|29,923.04|6,038.96|78,244.35|

（3）2014年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|所属行业及销售情况|||||
||工业控制|汽车电子|家居电子|医药医疗|合计|
|液晶显示模组|16,967.44|3,439.86|19,838.15|3,676.52|43,921.96|
|电容式触摸屏|661.55|9,594.92|2,375.53|363.86|12,995.87|
|触控显示模组|1,684.83|3.48|10,192.62|224.24|12,105.18|
|镀膜玻璃|1,197.41|-|-|-|1,197.41|
|盖板|-|1.69|78.68|-|80.38|
|合计|20,511.22|13,039.95|32,484.99|4,264.63|70,300.79|

2、各产品对应客户重叠情况
新辉开主要优势之一为定制化与一站式服务模式。报告期内，新辉开主要
面向车载、工控、医疗、家居消费等领域。与手机、平板电脑等消费类电子产
品不同，该类市场产品同质化程度较低，产品用途、规格、尺寸等方面差距较
大，需要通过定制化模式满足客户需求。
此外，为进一步满足客户需求，延伸销售领域，新辉开在产品定制化的基
础上还采取一站式服务模式。产品品类齐全，各类产品生产线及专业设备齐备，能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一体化产品过程中的全方位服务
和产品需求。
因此，对于产品线较广、存在一站式服务需求的客户，其向新辉开采购的
产品有可能涵盖多个类型，各产品将存在客户重叠情况。报告期内，年合计销
售额1,000万元以上的主要客户中，销售产品重叠情况如下：
（1）2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品类别||||合计|
||液晶显示模组|电容式触摸屏|触控显示模组|盖板||
|伟创力集团|6,132.55|1,337.23|533.41|14.42|8,017.61|
|捷普集团|1,592.59|1,657.86|4,450.60|5.79|7,706.84|
|华安鑫创|-|4,977.84|1.46|-|4,979.30|
|霍尼韦尔集团|3,818.94|216.30|759.99|-|4,795.23|
|德赛西威|-|2,785.02|-|5 01.50|3,286.52|
|WNC (KUNSHAN)Corp.|625.85|-|1,586.10|-|2,211.96|
|年利亚电子集团|40.72|-|2,124.30|-|2,165.01|
|JIEHONGCO.,LIMITED|1,309.61|149.84|-|-|1,459.45|
|SANMINA|251.29|1,033.49|-|-|1,284.77|

（2）2015年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品类别||||合计|
||液晶显示模组|电容式触摸屏|触控显示模组|盖板||
|伟创力集团|7,477.85|790.98|2,293.21|0.19|10,562.24|
|霍尼韦尔集团|4,910.59|182.96|901.19|-|5,994.74|
|天彩电子|2,578.22|-|1,804.36|-|4,382.58|
|JIEHONGCO.,LIMITED|1,160.10|1,453.09|-|-|2,613.19|
|VASCO|2,367.79|-|218.07|-|2,585.85|
|联辉企业集团|2,499.03|-|1.56|-|2,500.59|
|捷普集团|94.01|2,264.88|68.12|-|2,427.01|
|德赛西威|-|1,140.96|-|273.72|1,414.68|
|年利亚电子集团|19.56|-|1,047.68|-|1,067.24|

（3）2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|产品类别|||合计|
||液晶显示模组|电容式触摸屏|触控显示模组||
|伟创力集团|8,905.15|750.09|2,931.19|12,586.42|
|霍尼韦尔集团|5,346.62|355.90|726.62|6,429.15|
|天彩电子|2,138.09|-|3,131.68|5,269.77|
|CHICONY GLOBAL INC|4,970.77|-|1.55|4,972.32|
|捷普集团|96.54|1,990.77|205.37|2,292.68|
|VASCO|2,216.00|-|9.58|2,225.58|

二、结合新辉开客户的行业地位及业务规模，补充披露新辉开产能利用率
较低的原因，报告期产量与客户规模是否匹配
2014年、2015年、2016年新辉开产能、产量情况如下表所示：
单位：万片
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016年|||2015年|||2014年|||
|||设计产能|实际产量|产能利用率（%）|设计产能|实际产量|产能利用率（%）|设计产能|实际产量|产能利用率（%）|
|液晶显示模组|黑白LCD|2,000|730.95|36.55|2,000|1,390.37|69.52|2,000|1,615.79|80.79|
||LCM|2,500|1,484.25|59.37|2,500|1,848.86|73.95|2,500|2,046.22|81.85|
|电容触摸屏||450|374.22|83.16|350|278.01|79.43|250|147.58|59.03|
|触控显示模组|TFT+RTP|50|18.45|36.90|50|19.93|39.87|100|7.86|7.86|
||TFT+CTP|250|137.92|55.17|250|105.94|42.38|250|163.33|65.33|
|保护屏||600|488.13|81.35|15|5.17|34.45|-|-|-|
|盖板||200|145.62|72.81|800|369.14|46.14|800|172.00|21.5|
|ITO玻璃||-|-|-|500|158.15|31.63|450|164.73|36.61|

（一）报告期内，新辉开主要产品设计产能波动原因分析
报告期内，新辉开黑白LCD、LCM、TFT+CTP设计产能维持不变，电容
触摸屏及保护屏设计产能逐年上升，其中电容触摸屏设计产能每年增长 100万
片，增幅40%和28.57%。保护屏为新辉开2015年新增业务产品，2015年设计
产能为15万片，2016年，保护屏设计产能较2015年增长585万片，增幅3,900%。
新辉开TFT+RTP设计产能2015年较2014年下降50万片，2016年维持在
2015年 50万片/年的设计产能水平。2015年TFT+RTP设计产能的下降，为新
辉开根据市场需求情况进行的主动调整：2014年新辉开电容式触摸屏产品的毛
利率为35.04%，而触控显示模组产品（包括TFT+RTP）的毛利率仅为15.85%,
低于电容式触摸屏产品的毛利率。同时，TFT+RTP和电容触摸屏的生产工艺具
有一定的相似替代性，生产TFT+RTP的部分产线和人员可以直接用于生产电容
触摸屏。综上，新辉开出于节省成本、增加利润的考虑，缩减了TFT+RTP的产
能，用以增加电容触摸屏的产能。
新辉开盖板的设计产能2014年、2015年维持在800万片/年的水平，2016
年下降至200万片/年。2016年盖板设计产能的下降，为新辉开根据根据业务发
展变化情况进行的主动调整：2016年，由于新辉开逐步和上游康宁玻璃及下游
沃尔玛公司达成合作协议，该块业务未来将成为标的公司重要发力点和利润增
长点。为此，新辉开于2016年开始大力加强保护屏产品的设计产能。同时，由
于盖板和保护屏的生产工艺具有一定的相似替代性，生产盖板的部分产线和人
员可以直接用于生产保护屏，因此，新辉开缩减了盖板的产能，用以增加保护
屏的产能。
新辉开ITO玻璃的设计产能2014年-2015年有小幅上升，2016年由于新辉
开对该产品的产线进行改造升级，暂停了该产品的产线生产，相关生产人员亦
转到保护屏的生产线流水线中。
（二）报告期内，新辉开主要产品产能利用率波动原因分析
报告期内，新辉开生产的液晶显示模组（包括黑白 LCD和LCM）、触控显
示模组中的TFT+RTP以及盖板、ITO玻璃产品的产能利用率呈现不同程度的下
降，其主要原因为：新辉开结合自身资源状况，根据成本变动、市场需求及未
来发展规划，在业务经营上进行了调整，主动减少部分毛利率相对较低的业务
及产品产量，将生产资源转移到其它重点发展的业务及产品上。
根据长期发展规划，新辉开逐步提升重点业务及产品的设计产能，将生产
资源进行重新规划、合理运用，使得市场空间更大、盈利水平更高的电容式触
摸屏及保护屏产品实际产量与设计产能共同增长，产能利用率呈现增长趋势。
2014年、2015年和2016年，新辉开电容式触摸屏产品实际产量分别为
147.58万片、278.01万片和374.22万片，增幅88.38%和34.61%。各期产能利
用率分别为59.03%、79.43%和83.16%。电容式触摸屏为新辉开报告期内较为
成熟且利润率水平较高的主要产品，未来仍是重点发展方向之一。新辉开基于
自身的发展规划与市场需求逐步提升电容式触摸屏设计产能，并保证实际订单
与排产情况与设计产能相匹配，使得产能利用率也呈现逐步提升趋势。
保护屏产品为新辉开2015年与康宁公司开展合作后开发生产的新型产品
类别，当年未实现量产，设计产能15万片，实际生产5.17万片，主要为打样
产品。2016年，保护屏产品的市场需求开始显现，基于客户需求与在手订单情
况，新辉开当年保护屏产品设计产能600万片，实际生产488.13万片，产能利
用率81.35%，生产规模大幅增长，且产能利用率明显上升。
未来，公司将继续基于宏观市场判断与自身发展战略，对生产资源进行合
理规划、统筹运用，实现低成本、高盈利的高效经营模式。
（三）报告期产量与客户规模是否匹配
报告期内，新辉开主要客户为大型跨国企业，包括世界 500强企业
Honeywell、伟创力等。新辉开销售市场以欧美为主，主要客户自身规模较大、产品系列较多，新辉开作为其产品的供应商之一，各期产品产量远低于客户销
售规模。新辉开产量与客户规模相比差异存在合理性。
根据新辉开客户中部分公众公司披露的定期报告，报告期内各期销售收入
及利润情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016财年销售收入/净利润|2015财年销售收入/净利润|2014财年销售收入/净利润|
|Gopro|1.19B/419.00M|1.62B/36.13M|1.39B/128.09M|
|Honeywell|39.30B/4.81B|38.58B/4.77B|40.30B/4.24B|
|Methode|809.10M/84.60M|881.10M/101.00M|772.80M/96.2M|
|Visteon|3.16B/131.00M|3.25B/42.00M|2.59B/75.00M|
|Netgear|1.33B/75.85M|1.30B/48.58M|1.39B/8.79M|
|Flextronics|26.11M/0.37M|26.15M/0.60M|24.42M/0.44M|

注1：M为百万，B为十亿。货币单位均为美元USD。数据来源为上市公司年报或美
国marketwatch网站。
注2：GOPRO2016财年指2016年1月1日-2016年12月31日,2015财年指2015年1
月1日-2015年12月31日,2014财年指2014年1月1日-2014年12月31日。
HONEYWELL2016财年指2016年1月1日-2016年12月31日,2015财年指2015年1
月1日-2015年12月31日,2014财年指2014年1月1日-2014年12月31日。
METHODE2016财年指 2015年 5月 3日-2016年 4月 30日，2015财年指 2014年 5
月4日-2015年5月2日，2014财年指2013年4月27日-2014年5月3日。
VISTEON2016财年指2016年1月1日-2016年12月31日，2015财年指2015年1月
1日-2015年12月31日，2014财年指2014年1月1日-2014年12月31日。
NETGEAR2016财年指2016年1月1日-2016年12月31日，2015财年指2015年1
月1日-2015年12月31日，2014财年指2014年1月1日-2014年12月31日。
FLEX2016财年指2015年4月1日-2016年3月31日，2015财年指2014年4月1日
-2015年3月31日，2014财年指2013年4月1日-2014年3月31日。
经核查，独立财务顾问，报告期内新辉开根据市场情况及自身发展规划对
其各类业务进行了主动调整，导致其各类业务及产品的产能产量于报告期内出
现了一定程度波动；但重点发展的业务及产品在报告期内的绝对产量则呈现显
著增长态势。此外，新辉开主要客户自身规模较大，新辉开作为供应商之一，
各期产品远低于客户销售规模。新辉开产量与客户规模相比差异存在合理性。
三、补充披露新辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定
性及可拓展性
（一）新辉开与世界 500强客户合作概况
1、报告期内主要客户中世界500强企业介绍
根据财富中文网发布的2014年、2015年和2016年《财富》世界500强排
行榜，新辉开报告期内上榜世界500强的主要客户为霍尼韦尔（2016年排名第
256）和伟创力（2016年排名第441）。两家公司基本情况如下：
（1）霍尼韦尔
HoneywellInternational，纽交所上市公司，股票简称：HON。1885年年成
立，创办人马克.霍尼韦尔（Mark C.Honeywell），是美国一家以电子消费品生
产、工程技术服务和航空航天系统为主的跨国性公司，总部位于新泽西州莫里
斯敦（Morristown）。
霍尼韦尔业务覆盖全球，主要业务部门为航天及航空自控（Aerospace）、
住宅和建筑技术（Home and BuildingTechnologies）、安全和生产力解决方案
（Safety and ProductivitySolutions）、性能材料和技术（Performance Materials and
Technologies）。2016年在财富世界500强排名256位，当年实现收入393.02亿
美元，净利润48.09亿美元。
（2）伟创力
Flextronics InternationalLtd.，NASDAQ上市公司，股票简称：FLEX。全
球著名的电子专业制造服务公司，于 1969年在美国硅谷创立。1981年在新加
坡设立工厂，为美国第一家走出国门在海外设厂的制造商。
目前全球总部设立在新加坡，据点超过30个国家，员工超过200,000人，产品及服务包括电脑、手机、通信工程、汽车配件、航天设备和物流等。手机
等手持式设备是目前该公司最大的营收来源，比重超过 3成；其次则为电脑产
品，比重约2成。2016年在财富世界500强排名441位，当年实现营业收入为
244.2亿美元，实现净利润4.4亿美元。
报告期内各期，新辉开与以上两家世界 500强客户合作内容与销售额情况
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售产品类型|2016年度|2015年度|2014年度|
|霍尼韦尔|液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组|4,795.23|5,994.74|6,429.15|
|伟创力|液晶显示模组、触控显示模组、盖板|8,017.61|10,562.24|12,586.42|

2、其他重要合作伙伴中世界500强企业介绍
新辉开于 2015年起与美国康宁公司合作开发生产保护屏产品，并于 2016
年下半年开始量产。截至目前，新辉开保护屏产品主要客户为贝尔金集团、沃
尔玛公司等，其中贝尔金集团为新辉开 2016年度主要客户之一，2016年实现
收入 5,167.00万元。沃尔玛公司订单则主要体现在 2017年，截至 2017年 3月
31日，沃尔玛公司订单已实现收入约2,400万元。
同时，新辉开与康宁未来的合作模式为，新辉开向康宁公司采购玻璃原材
料并加工制造保护屏产品，再向康宁公司进行销售。因此，未来康宁公司也将
成为新辉开重要客户之一。
根据财富中文网发布的2014年、2015年和2016年《财富》世界500强排
行榜，沃尔玛公司连续三年位居首位。此外，根据《福布斯》全球企业世界 500
强排行榜，2016年康宁公司排名第441位。（《财富》世界500强以销售收入为
依据进行排名，更为重视企业规模；《福布斯》全球企业世界500强则综合考虑
企业年销售额、利润、总资产和市值。）沃尔玛公司与康宁公司基本情况如下：（1）沃尔玛公司
Wal-Mart Stores,Inc.，NYSE：WMT，纽约证券交易所上市公司。成立于
1962年，是一家美国的世界性连锁企业，主要涉足零售业，以营业额计算为全
球最大的公司，其控股人为沃尔顿家族，总部位于美国阿肯色州的本顿维尔。
沃尔玛是世界上雇员最多的企业，2014、2015、2016连续三年在美国《财富》杂志全球 500强企业中居首，公司有 8500家门店，分布于全球 15个国家，在
美国50个州和波多黎各运营。沃尔玛主要有沃尔玛购物广场、山姆会员店、沃
尔玛商店、沃尔玛社区店等四种营业态式。
（2）康宁公司
CorningIncorporated，是特殊玻璃和陶瓷材料的全球领导厂商、福布斯世
界500强企业，1851年于美国纽约州的康宁市成立，是纽约证券交易所上市公
司，股票代码：GLW。康宁公司凭借150多年在材料科学和制程工艺领域的知
识，创造并生产出众多用于高科技消费电子、移动排放控制、电信和生命科学
领域产品的关键组成部分。
（二）新辉开与世界 500强企业合作背景与稳定性
新辉开投产于90年代初期，当时电子产品生产技术还集中在境外，中国大
陆地区具有自主研发实力的企业较少，大多为境外企业的加工厂。新辉开成立
之初为新加坡籍公司设立于国内的电子产品加工厂，多年来所生产的产品均主
要供于出口。凭借自身过硬的产品质量、不断增进的自主研发水平，新辉开与
多家大型跨国企业建立常年合作伙伴关系。
基于丰富的行业经验与优质的工艺水平，伟创力于2006年通过收购新辉开
股东之股东国显公司（IDW），实现对新辉开的间接收购。作为下属公司，新辉
开成为伟创力供应商之一，向其供应液晶显示模组等显示类电子产品。此外，
霍尼韦尔也与新辉开合作多年，主要向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸
屏和触控显示模组等产品。
2012年底，伟创力下属公司将新辉开股权转出，两者不再具有股权控制关
系，但新辉开自身生产能力、技术水平、市场定位等未发生重大变更，且仍由
位于境外的美国新辉开销售团队负责客户对接与跟踪服务；新辉开整体管理水
平、技术研发能力和客户服务质量更高，控制权变更未导致新辉开主要客户发
生变化。报告期内，霍尼韦尔与伟创力仍与新辉开保持紧密合作，三年合计向
新辉开采购产品金额分别为 17,219.12万元和 31,166.27万元，各期均为新辉开
前十名客户之一。
此外，新辉开销售团队自2013年起与康宁公司接触并洽谈合作事项，双方
于 2014年 5月签署合作框架协议（《General Commercial Framework
Agreement》）。报告期内，新辉开基于产品设计要求与客户需求向康宁公司采购
部分玻璃类原材料，但规模较小。但基于双方前期合作情况较好，康宁公司对
于新辉开的制造与销售能力较为认可，自2015年起开始筹备合作保护屏产品，并于2016年下半年量产。未来，新辉开向康宁公司采购量与销售量均将逐步增
加。
同时，随着与康宁公司合作深入，凭借其世界 500强企业的品牌知名度以
及新辉开美国销售团队的沟通销售能力，保护屏产品的市场推广效果较好，吸
引包括沃尔玛公司、贝尔金集团等较多优质客户。2016年4月，沃尔玛公司与
美国新辉开签署购货协议（《DIRECT IMPORTS SUPPLIERAGREEMENT》），
并在产品打样验收合格后，自2016年底开始批量下单，未来将成为新辉开重要
客户之一。
除霍尼韦尔、伟创力、康宁、沃尔玛等 500强企业外，新辉开其他主要客
户诸如迈梭电子、伟世通等均为大型跨国公司，且凭借国际化服务团队、定制
化与一站式服务模式、丰富的行业经验与卓越的技术研发能力，新辉开已在国
际市场中获得良好的口碑与信誉度。
此外，大型跨国公司在确定供应商名录时均设置较为严格的技术标准与考
核流程，包括通过产品打样考核生产质量、通过现场走访考核供应商管理水平
等。因此，与该类客户合作的门槛相对较高，但相应的由于供应商更换成本较
高，从而使得合作更为稳定。
报告期内新辉开主要客户构成较为稳定，各期前五大客户及销售额情况如
下：
1、2016年度
||||
|-|-|-|
|单位名称|2016年度（万元）|占本期营业收入总额的比重（%）|
|迈梭电子(上海)有限公司|8,461.17|8.77|
|伟创力集团（注1）|8,017.61|8.31|
|捷普集团（注5）|7,706.84|7.99|
|贝尔金集团（注6）|5,167.00|5.36|
|HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED|4,979.30|5.16|
|合计|34,331.91|35.59|

2、2015年度
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年度（万元）|占本年度营业收入总额的比重（%）|
|伟创力集团（注1）|10,562.24|13.42|
|迈梭电子(上海)有限公司|8,493.60|10.79|
|霍尼韦尔集团（注2）|5,994.74|7.62|
|MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD|4,752.89|6.04|
|伟士通集团（注3）|4,561.58|5.80|
|合计|34,365.05|43.67|

3、2014年度
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年度（万元）|占本年度营业收入总额的比重（%）|
|伟创力集团（注1）|12,586.42|17.89|
|霍尼韦尔集团（注2）|6,429.15|9.14|
|天彩电子（注4）|5,269.77|7.49|
|迈梭电子(上海)有限公司|5,113.48|7.27|
|CHICONY GLOBAL INC|4,972.32|7.07|
|合计|34,371.14|48.86|

说明：由于新辉开部分客户归属于同一客户集团，故以上各期营业收入前五名系
按集团列示，具体客户集团包含的直接客户情况如下：
注1：伟创力集团所属客户主要包括伟创力电子设备（深圳）有限公司、Flextronics
Electronics Technology(SUZHOU)COLTD、Flextronics InternationalGMBH、Flextronics
Manufacturing (H.K.)Ltd、 Flextronics Shah Alam SdnBhd（FSA）等公司。
注2：霍尼韦尔集团所属客户主要包括Honeywell ACS Products–CEHS、Honeywell
TechnologiesS.A.R.L.、Honeywell Environmental andCombusti等公司。
注3：伟世通集团所属客户主要包括Visteon Automotive Electronics (Thailand)Limited、 VISTEON JAPAN,LTD等。
注4：天彩电子所属客户包括 SKY LIGHT IMAGINGLTD、SKY LIGHT DIGITAL
LIMITED。
注5：捷普集团所属客户主要包括Jabil Circuit (Guangzhou)Ltd、JABIL DO BRASIL
INDUSTRIA ELETROELELTDA、JABIL VIETNAM CO.,LTD、 Jabil Circuit Poland Sp.
zo.o.等公司。
注6：贝尔金集团所属客户主要包括Belkin International,Inc、BELKIN LIMITED
UK、BELKIN ASIA PACIFICLIMITED、Belkin Trading (Shanghai) Co,Ltd等公司。
（三）报告期内新辉开客户拓展情况
报告期内，除通过保证产品质量、提升客户服务水平保持已有客户销售规
模的稳定增长外，新辉开销售团队通过多种方式不断进行市场拓展，提升业绩
规模。市场拓展方式主要包括通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站增
强品牌知名度，通过销售团队个人渠道建立联系并跟进，以及通过代理商、合
作商、并购方等间接方式快速增加客户数量与市场占有率。
相对于美国市场，新辉开在欧洲市场主要通过代理商方式进行市场开拓；
合作商方面，新辉开与康宁公司建立战略合作伙伴关系，凭借康宁公司的市场
地位与品牌影响力，报告期内新增BELKIN、BGZ等国际客户订单，并已接收
2016年世界 500强企业排名第 1的沃尔玛订单，于 2017年交货并确认收入。
此外，新辉开还通过收购属同一细分行业且销售能力较强的OSD公司部分资产
与销售渠道，使其成为美国新辉开业务部门，增加业务收入的同时实现客户规
模增加与市场拓展。
2014年、2015年和 2016年，新辉开通过各种方式拓展客户实现销售收入
情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拓展方式|2016年|2015年|2014年|
|代理销售实现收入|6,713.20|5,151.61|4,413.87|
|OSD销售实现收入|10,684.09|4,611.94|-|
|除代理销售和 OSD 之外，其他新增客户实现销售|13,806.59|2,421.74|1,550.90|
|营业收入|96,430.05|78,686.07|70,337.59|

四、新辉开报告期产销率情况
新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根据
每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采，新辉开整体
产销率较高。2014-2016年度的产销率分别为98.35%、101.02%、99.60%。
产销率以当年销售数量/（期末库存数量+当年销售数量-期初库存数量）计
算，产销率的波动主要受订单生产及交付情况影响。报告期分类别分年度的产
销率指标列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年度|2015年度|2014年度|
|液晶显示模组|99.36%|99.48%|101.75%|
|电容式触摸屏|98.54%|97.06%|100.29%|
|触控显示模组|99.81%|95.10%|101.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|保护屏|99.27%|49.79%|-|
|盖板|123.41%|105.23%|15.92%|
|镀膜玻璃|103.34%|177.39%|58.21%|
|总体|99.60%|101.02%|98.35%|

报告期内，新辉开主要产品液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组
产销率较为稳定。保护屏产品2015年为打样试生产，产销率较低，2016年批
量生产后产销率恢复至正常水平。
此外，盖板及镀膜玻璃主要为新辉开下属公司福星电子生产，除根据客户
需求对外销售外，大部分产品用于新辉开内部产品组装，整体对外销售收入占
比较低。2014年、2015年和2016年，盖板和镀膜玻璃实现收入合计占各年主
营业务收入比例分别为1.82%、2.04%和1.46%。
2014年，新辉开盖板与镀膜玻璃产销率较低，主要原因为2014年福星电
子生产的盖板主要供新辉开通过再组装成触摸显示模组销售给最终客户，镀膜
玻璃主要是供新辉开作为LCD的原材料加工并组装成液晶显示模组销售给最
终客户，两类产品直接对外销售规模较小。
2015和2016年，随着镀膜玻璃生产线改造升级，以及盖板生产能力一部
分转移至保护屏生产，该两类产品库存消耗较多，产销率相对较高。
五、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展
情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之
“（1）分产品主营业务收入构成”中补充披露新辉开外部采购 TFT的原因。
2、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展
情况”之“（五）标的公司的主要产品介绍”之“3、新辉开主要产品竞争优势与各
产品之间关系”中补充披露新辉开主要产品竞争优势及各产品间上下游情况。
3、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展
情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之
“（4）各产品对应客户所属行业及客户重叠情况”与“（9）报告期内新辉开母子
公司之间内部销售情况”中补充披露报告期内母子公司内部销售情况、各产品对
应客户所属行业及是否存在客户重叠情形等。
4、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展
情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量情况”
中补充披露新辉开产能利用率较低的原因，报告期产量与客户规模是否匹配。
5、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展
情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、主要客户介绍”中补充披露新
辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定性及可拓展性。
6、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展
情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“7、主要产品产销率情况”中补充
披露补充披露新辉开报告期产销率情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，新辉开从外部采购 TFT而不使用自身产品的原因为：一方
面，TFT生产线投入成本相对较高，选择外购的方式则成本低且灵活度更大；
此外，并非新辉开生产的全线产品均需采用TFT作为组件，与手机、平板电脑
等消费类电子产品不同，新辉开主要面向的工控、医疗等行业基于成本与效用
考虑对彩色显示需求度相对较低。基于需求与成本的综合比较，采取外购方式
解决TFT需求对于新辉开来说更具合理性。
2、报告期内，新辉开生产销售的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸
屏和触控显示模组产品，各类产品在设计、贴合工艺等方面均具备较强技术优
势。新辉开作为触控显示行业定制化产品服务商，能够根据客户需求提供一体
化解决方案，并具备多项环节产品的设计生产能力。相应的，所生产的产品之
间存在一定的上下游关系。
3、报告期内，新辉开及其下属公司永州新辉开和福星电子承担生产职能；
美国新辉开和香港新辉开承担销售职能，香港恒信伟业为控股公司，无实际经
营业务。新辉开、永州新辉开和福星电子存在内部销售的情况。
4、报告期内，新辉开对于产品线较广、存在一站式服务需求的客户，其向
新辉开采购的产品有可能涵盖多个类型，各产品将存在客户重叠情况。
5、报告期内，新辉开根据市场情况及自身发展规划对其各类业务进行了主
动调整，导致其各类业务及产品的产能产量于报告期内出现了一定程度波动；
但重点发展的业务及产品在报告期内的绝对产量则呈现显著增长态势。此外，
新辉开主要客户自身规模较大，新辉开作为供应商之一，各期产品远低于客户
销售规模。新辉开产量与客户规模相比差异存在合理性。
6、截至目前，与新辉开开展合作的世界500强企业包括霍尼韦尔、伟创力、康宁公司及沃尔玛等。此外，大型跨国公司在确定供应商名录时均设置较为严
格的技术标准与考核流程，包括通过产品打样考核生产质量、通过现场走访考
核供应商管理水平等。因此，与该类客户合作的门槛相对较高，但相应的由于
供应商更换成本较高，从而使得合作更为稳定。
报告期内，新辉开销售前五名客户变动较小，客户群较为稳定。
7、报告期内，除通过保证产品质量、提升客户服务水平保持已有客户的稳
定增长外，新辉开销售团队通过多种方式不断进行市场拓展，提升业绩规模。
市场拓展方式主要包括通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站增强品牌
知名度，通过销售团队个人渠道建立联系并跟进，并通过代理商、合作商、并
购方等间接方式快速增加客户数量与市场占有率。
8、新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根
据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采，新辉开整
体产销率较高。
9、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题18.申请材料显示，新辉开设有自己的销售团队，同时也有一部分业务
来自于销售代表。客户涉及工控、车载等行业。触控显示模组2015年销售收入
较2014年下降38.41%。请你公司：1）按照销售模式及客户所属行业，分别补
充披露新辉开报告期销售收入情况。2）补充披露新辉开报告期触控显示模组
销售收入下降的原因，相关影响因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、按照销售模式及客户所属行业，分别补充披露新辉开报告期销售收入
情况。
（一）按销售模式分类的报告期内销售收入情况
截至目前，新辉开采取代理商模式的销售客户较少，未来将进一步拓展。
且报告期内与已实际达成合作的代理商之间均采取“代理商负责寻找客户并与
新辉开销售人员共同进行推介，由新辉开直接销售并向代理商支付一定报酬”
的模式。即代理商推介的客户也由新辉开直接销售，其销售收入与新辉开对于
其他客户的销售收入确认政策一致，不存在差异。
新辉开产品的销售以直接销售为主，代理销售为辅。新辉开在美国及亚太
地区均设有自己的销售团队，通过直接服务客户取得订单构成新辉开的主要业
务来源，2014年度、2015年度、2016年直接销售收入占主营业务收入的比重
分别为93.72%、93.42%、93.03%。
此外，目前新辉开欧洲地区业务主要来自代理销售，该部分收入所占比重
较小，2014年度、2015年度、2016年来自代理销售的收入占全部主营业务收
入的比重分别为6.28%、6.58%、6.97%。具体金额如下列示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售模式|2016年度|2015年度|2014年度|
|直接销售收入|89,603.31|73,092.74|65,886.92|
|代理销售收入|6,713.20|5,151.61|4,413.87|
|主营业务收入|96,316.51|78,244.35|70,300.79|
|直接销售占比|93.03%|93.42%|93.72%|
|代理销售占比|6.97%|6.58%|6.28%|
|代理销售佣金|302.28|242.13|135.85|

（二）按客户所属行业分类的报告期内销售收入情况
新辉开产品被广泛的应用于车载显示、医疗设备、工业控制、家居电子等
领域，报告期公司按客户所属行业的主营业务收入分类列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|家居电子|38,090.50|39.55%|29,923.04|38.24%|32,484.99|46.21%|
|工业控制|31,481.57|32.69%|22,090.51|28.23%|20,511.22|29.18%|
|汽车电子|23,061.32|23.94%|20,191.84|25.81%|13,039.95|18.55%|
|医疗产品|3,683.11|3.82%|6,038.96|7.72%|4,264.63|6.07%|
|总计|96,316.51|100.00%|78,244.35|100.00%|70,300.79|100.00%|

二、新辉开报告期触控显示模组销售收入下降的原因，相关影响因素是否
已经消除
报告期内，新辉开触控显示模组类产品销售收入及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|触控显示模组|10,716.89|43.75%|7,455.46|-38.41%|12,105.18|

2014年、2015年和 2016年，新辉开销售触控显示模组类产品分别实现收
入12,105.18万元、7,455.46万元和10,716.89万元。2015年与2014年相比，实
现收入减少4,649.72万元，降幅38.41%；2016年收入规模回升3,261.43万元，增幅43.75%。报告期内，新辉开触控显示模组产品收入波动原因如下：
报告期内，新辉开主要优势之一为行业经验丰富、产品种类齐备，能够为
客户提供定制化、一站式服务；产品系列包含从LCD、盖板、ITO玻璃等基础
配件产品到液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组等组装产品，可根据
客户需求提供主系列产品以及其他相关产品。
报告期内新辉开基于客户需求、利润水平、生产资源等综合因素，将液晶
显示模组与电容式触摸屏作为最主要业务板块；并在2016年通过与康宁公司合
作，将保护屏产品作为新的盈利增长点。2014年、2015年和 2016年，新辉开
销售液晶显示模组、电容式触摸屏和保护屏产品实现收入合计占各年主营业务
收入比例分别为80.96%、88.43%和87.41%。
相应的，触控显示模组为液晶显示模组与电容式触摸屏贴合产品，新辉开
具备该类产品的生产与销售能力，但报告期内并未作为主要业务板块集中力量
发展。业务规模相对较小，客户数量相对较少。报告期内各年该类产品客户总
数约40家左右，且主要销售额集中于3-5家客户。因此，基于客户业务调整或
价格竞争等因素，单个大客户订单减少对该类产品整体收入影响较大。
影响报告期内新辉开触控显示模组收入较大的客户为年利亚电子集团、捷
普集团和天彩电子（深圳）有限公司。报告期内其销售收入变化及占比情况如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|年利亚电子集团|2,124.30|19.82%|1,047.68|14.05%|4,153.07|34.31%|
|捷普集团|4,450.60|41.53%|68.12|0.91%|205.37|1.70%|
|天彩电子(深圳)有限公司|189.58|1.77%|1,804.36|24.20%|3,131.68|25.87%|
|触控显示模组收入|10,716.89|100.00%|7,455.46|100.00%|12,105.18|100.00%|

其中，捷普集团与天彩电子(深圳)有限公司均为运动相机品牌 GO PRO的
指定中间环节制造商，新辉开产品订单来自捷普集团与天彩电子(深圳)有限公
司，但产品的终端客户为GOPRO，订单波动也直接受GO PRO生产销售情况
影响。
基于客户产品研发升级或价格竞争等因素影响，新辉开向年利亚电子集团
和天彩电子（深圳）有限公司两家客户销售触控显示模组类产品金额在2015年
均有所减少；2016年，年利亚集团订单量有所回升；同时，GO PRO主要的指
定中间环节制造商由天彩电子（深圳）有限公司变更为捷普集团。由于 GO PRO
产品研发升级完成，当年订单量大幅回升，整体使得新辉开当年触控显示模组
收入有所增加。
未来，新辉开将在稳固液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏产品规模的
基础上，加大触控显示模组类产品的市场拓展能力，扩大客户渠道、夯实市场
基础，减少单个大客户订单变动对业务规模整体的影响，支撑标的公司业务稳
健发展。
三、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展
情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之
“（5）按销售模式分类的报告期内销售收入情况”与“（6）按客户所属行业分类
的报告期内销售收入情况”中补充披露按照销售模式及客户所属行业分类的报
告期内销售收入情况。
2、1、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发
展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”
之“（7）新辉开报告期触控显示模组销售收入下降的原因”中补充披露新辉开报
告期触控显示模组销售收入下降的原因。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，新辉开产品的销售以直接销售为主，代理销售为辅。新辉开
在美国及亚太地区均设有自己的销售团队，通过直接服务客户取得订单，构成
新辉开的主要业务来源。此外，新辉开产品被广泛的应用于车载显示、医疗设
备、工业控制、家居电子等领域。新辉开已在《重组报告书》中披露按销售模
式和客户所属行业分类的收入情况。
2、报告期内，触控显示模组销售收入波动的主要原因为：报告期内新辉开
基于客户需求、利润水平、生产资源等综合因素，将液晶显示模组与电容式触
摸屏作为最主要业务板块；并在2016年通过与康宁公司合作，将保护屏产品作
为新的盈利增长点。
相应的，触控显示模组为液晶显示模组与电容式触摸屏贴合产品，新辉开
具备该类产品的生产与销售能力，但报告期内并未作为主要业务板块集中力量
发展。业务规模相对较小，客户数量相对较少。因此，基于客户业务调整或价
格竞争等因素，单个大客户订单减少对该类产品整体收入影响较大。
基于客户产品研发升级或价格竞争等因素影响，新辉开向年利亚电子集团
和天彩电子（深圳）有限公司两家客户销售触控显示模组类产品金额在2015年
均有所减少；2016年，年利亚集团订单量有所回升；同时，GO PRO主要的指
定中间环节制造商由天彩电子（深圳）有限公司变更为捷普集团。由于GO PRO
产品研发升级完成，当年订单量大幅回升，整体使得新辉开当年触控显示模组
收入有所增加。影响2015年收入规模下降的因素已消除。
未来，新辉开将在稳固液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏产品规模的
基础上，加大触控显示模组类产品的市场拓展能力，扩大客户渠道、夯实市场
基础，减少单个大客户订单变动对业务规模整体的影响，支撑标的公司业务稳
健发展。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题19.申请材料显示，新辉开控制3家子公司、2家孙公司。其中规模较
大的为福星电子、美国新辉开及香港新辉开。美国新辉开及香港新辉开主营业
务为向新辉开采购产品后对外销售。2016年 1-7月，除香港新辉开外，剩余 4
家公司均亏损。请你公司补充披露：1）新辉开母子公司之间产品销售的定价
依据及其合理性。2）除香港新辉开外，上述剩余 4家公司 2016年 1-7月亏损
的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新辉开母子公司之间产品销售的定价依据及其合理性
报告期内，新辉开母公司及各子公司职能，以及各公司之间产品销售情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|生产产品|外部销售情况|内部销售情况|
|新辉开|液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组|主要负责接收国内客户订单，直接生产并发货|1、向美国新辉开、香港新辉开销售液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组；2、向永州新辉开销售液晶显示屏|
|永州新辉开|液晶显示屏、液晶显示模组|接受少量国内客户订单，直接生产并发货|向新辉开、美国新辉开、香港新辉开销售液晶显示屏、液晶显示模组|

|||||
|-|-|-|-|
|福星电子|镀膜玻璃、盖板、保护屏|镀膜玻璃、盖板接受部分国内客户订单，直接生产并发货|1、向新辉开销售镀膜玻璃、盖板；2、向美国新辉开、新辉开销售保护屏|
|美国新辉开|无|主要负责接收美国、欧洲等主要境外客户订单|无|
|香港新辉开|无|主要负责接收亚太地区客户订单|无|
|香港恒信伟业|无|无|无|

由于新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能，虽均存在自行对外销
售的情况，但报告期内所生产产品仍主要由美国新辉开和香港新辉开负责对外
销售。因此，新辉开、永州新辉开和福星电子存在向新辉开合并报表范围内司
进行销售的情形。
报告期内，新辉开内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销
售方合理利润率确定，符合关联交易独立定价原则。此外，新辉开及其子公司
之间均为全资持有的股权关系，不存在少数股东，不涉及利益对外输送的情况。
同时，报告期内新辉开及其各子公司依法申报纳税，不存在因销售定价不合理
而被税务机关要求调整交易价格的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间未最终实现对外销
售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销售收
入均为新辉开及其合并范围内子公司对外销售实现的销售收入。
二、除香港新辉开外，上述剩余4家公司2016年1-7月亏损的原因
报告期内，新辉开下属开展实际经营业务的子公司为美国新辉开、香港新
辉开、永州新辉开和福星电子，香港恒信伟业无实际业务经营。新辉开各下属
公司报告期内净利润实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|美国新辉开|252.69|-657.76|328.60|792.66|
|香港新辉开|649.30|568.33|1,091.38|1,430.84|
|永州新辉开|-600.49|-109.27|218.13|123.15|
|福星电子|988.43|-470.74|-309.86|194.22|
|香港恒信伟业|-3.69|-1.50|-2.86|-1.06|

2016年 1-7月，美国新辉开、永州新辉开、福星电子和香港恒信伟业四家
公司亏损原因如下：
（一）美国新辉开
美国新辉开承担销售职能，除接受订单外，还主要负责市场拓展、客户维
护、售后服务等，主要成本为销售团队工资及租金等固定费用。销售收入方面，受季节性影响，下半年销售规模通常较上半年增长更快，使得2016年1-7月呈
现亏损。如下表可见，2016年 1-7月美国新辉开管理费用与销售费用占当期营
业收入比重明显高于 2014和 2015年全年。相应的，随着 2016年 8-12月收入
规模增长，2016年全年美国新辉开实现盈利252.69万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,931.91|61,884.48|55,502.13|
|销售费用|2,322.39|3,170.20|2,377.75|
|管理费用|1,002.99|1,255.17|940.35|
|（销售费用+管理费用）/营业收入|9.80%|7.15%|5.98%|

（二）永州新辉开
报告期内，永州新辉开承担液晶显示屏和液晶显示模组产品的生产职能，
该类产品技术较为成熟稳定。新辉开逐步将LCD和LCM产品生产由位于深圳
的新辉开转至位于永州的永州新辉开承接，从而进一步降低人工成本、提升盈
利水平。受人员招聘、培训、生产熟练度提升等影响，生产职能转移尚未完成，永州新辉开生产规模仍较小，2016年1-7月及2016年全年呈现亏损。
（三）福星电子
2014年，福星电子为新辉开实际控制人陈建波控制的企业；2015年，通过
同一控制下企业合并，新辉开收购福星电子100%股权，使其成为全资子公司。
2014年和 2015年，福星电子负责生产镀膜玻璃和盖板，并主要向新辉开进行
销售，用于液晶显示模组等产品的组装。该类产品并非新辉开集中力量发展的
主要产品，相应的业务规模较小，盈利能力较低，福星电子 2014年实现微利，
2015年呈现亏损。
2016年，新辉开与康宁公司形成战略合作伙伴关系，合作生产保护屏产品。
由于保护屏产品与盖板生产工艺相似，故安排福星电子进行保护屏产品的生产。
2016年1-7月，为配合保护屏生产的设备引进、人员培训、样品试生产等工作，发生成本较多，但当期保护屏产品尚未实现量产，导致当期福星电子呈现亏损。
2016年 8-12月，随着保护屏产品的订单交付，收入规模大幅增加，2016年全
年福星电子盈利988.43万元。
（四）香港恒信伟业
报告期内，香港恒信伟业始终未开展实际经营业务，仅为控股平台。无业
务收入，2014年、2015年、2016年 1-7月和 2016年全年缴纳商业保险费 1.06
万元、2.86万元、1.50万元和3.69万元。
三、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之“（8）报告期内新辉开母子公司之间内部销售情况”中补充披露报告期内母子公司内部销售情况及定价依据。
2、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、下属分公司、子公司情况”之“（三）新辉开下属公司经营情况说明”中补充披露新辉开下属公司2016年经营情况以及2016年1-7月部分下属公司亏损原因。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，新辉开及其下属公司永州新辉开和福星电子承担生产职能，虽均存在自行对外销售的情况，但报告期内所生产产品仍主要由美国新辉开和
香港新辉开承担销售职能。因此，新辉开、永州新辉开和福星电子存在内部销
售的情形。内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销售方合理利
润率基础上确定，符合关联交易独立定价原则。
此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股权关系，不存在少数股东，
不涉及利益对外输送的情况。同时，报告期内新辉开及其各子公司依法申报纳
税，不存在因销售定价不合理而被税务机关要求调整交易价格的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间未最终实现对外销
售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销售收
入均为新辉开及其合并范围内子公司对外销售实现的销售收入。
2、报告期内，新辉开下属开展实际经营业务的子公司为美国新辉开、香港
新辉开、永州新辉开和福星电子，香港恒信伟业则为持股公司，无实际业务经
营。
美国新辉开承担销售职能，除接受订单外，还主要负责市场拓展、客户维
护、售后服务等，主要成本为销售团队工资及租金等固定费用。受季节性影响，下半年销售规模通常较上半年增长更快，使得 2016年 1-7月呈现亏损。2016
年全年实现盈利。
永州新辉开承担液晶显示屏和液晶显示模组产品的生产职能，该类产品技
术较为成熟稳定。新辉开逐步将LCD和LCM产品生产由位于深圳的新辉开转
至位于永州的永州新辉开承接，从而进一步降低人工成本，提升盈利水平。受
人员招聘、培训、生产熟练度提升等影响，生产职能转移尚未完成，永州新辉
开生产规模仍较小，2016年1-7月及2016年全年呈现亏损。
2016年，福星电子进行保护屏产品的生产。2016年1-7月，为配合保护屏
生产的设备引进、人员培训、样品试生产等，发生成本较多，但当期保护屏产
品尚未实现量产，导致当期福星电子呈现亏损。2016年8-12月，随着保护屏产
品的订单交付，收入规模大幅增加，2016年全年福星电子实现盈利。
报告期内，香港恒信伟业始终未开展实际经营业务，仅为控股平台。无业
务收入，费用支出为各年缴纳的商业保险费。
2016年 1-7月，新辉开上述子公司呈现亏损均受公司规模、所属职能、业
务经营周期特点等因素影响，不存在重大异常。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题20.申请材料显示，新辉开报告期电容式触摸屏、触控显示模组毛利率
存在较大波动，毛利率高于同行业可比公司水平。申请材料同时显示，新辉开
2016年1-7月现金及现金等价物净增加额为负主要系当期构建固定资产及资产
整合支付的投资支出等较多所致。请你公司：1）结合产品售价及成本情况，
补充披露新辉开报告期电容式触摸屏及触控显示模组产品毛利率波动的原因。
2）结合产品价格、产品定位、目标客户等，补充披露新辉开报告期毛利率高
于同行业可比公司的原因及可比公司的可比性。3）补充披露新辉开2016年 1-7
月构建固定资产及资产整合支付的投资支出的具体内容。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品售价及成本情况，补充披露新辉开报告期电容式触摸屏及触
控显示模组产品毛利率波动的原因
报告期内，新辉开销售电容式触摸屏和触控显示模组毛利率及波动情况如
下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||2015年度|||2014年度||
||科目||毛利率|增幅（百分点）||毛利率|增幅（百分点）||毛利率|
||||（%）|||（%）|||（%）|
|电容式触摸屏|||40.15|-2.83||42.98|7.94||35.04|
|触控显示模组|||17.17|-4.53||21.70|5.85||15.85|

（一）电容式触摸屏毛利率波动原因分析
2014年、2015年和2016年，电容式触摸屏毛利率分别为35.04%、42.98%
和40.15%。2015年与 2014年相比增加 7.94个百分点，2016年下降 2.83个百
分点，报告期内该产品毛利率水平呈波动趋势。
2014年、2015年和 2016年，电容式触摸屏产品销售额逐年提升，分别为
12,995.87万元、19,783.88万元和 24,168.64万元。整体上，主要客户报告期内
较为稳定，主要为迈梭电子、VISTEON等，且产品销售价格总体亦较为稳定。
单品生命周期一般在 3年左右，由于均为定制化产品，平均单价在报告期内波
动较小，通常随规模和成熟度价格有所下调。此外，由于新辉开以海外销售为
主，一般以美元定价，报告期内美元汇率逐步攀升，在一定程度上抵消了汇率
折算后人民币售价下调的影响。
同时，基于定制化产品生产特点，根据终端产品类型及型号不同，新辉开
采购原材料类型较多，种类间差别较大，采购单价几美元至几千美元不等，各
年整体平均采购单价的可比性较差。单个材料采购方面，报告期内新辉开原材
料采购单价总体上保持稳定，部分采购品单价有所下降。
因此，新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而
是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采。由于
不同客户以及相同客户不同期间定制的产品规格、型号均存在较大差异，报告
期内新辉开整体平均售价及平均采购单价变动并非构成产品毛利率波动的主要
原因。客户及产品结构变化则为该类产品毛利率波动的主要原因，具体情况为： 2014年、2015年和 2016年，电容式触摸屏产品毛利额分别为 4,553.25万
元、8,502.51万元和 9,702.51万元。由于新辉开销售的产品为定制化生产，不
同客户的不同产品毛利率水平相差较大。
2015年，对毛利率水平相对较高的产品销量增加使得当年电容式触摸屏整
体毛利率水平增加。如迈梭电子主要采购的C01型号产品和S03型号产品报告
期内毛利贡献较大，同时2015年毛利率水平较高，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|迈梭电子C01型号产品和S03型号产品|2016年|2015年|2014年|
|产品毛利额（万元）|4,237.87|3,861.05|1,725.80|
|毛利额占电容式触摸屏毛利额比重|43.68%|45.41%|37.90%|
|产品毛利率|50.09%|45.46%|33.75%|

由于该客户2015年采购的部分产品为新产品，定价及毛利率水平较高；且
当年该客户主要产品毛利额占整体电容式触摸屏产品毛利额的45.41%，是电容
式触摸屏产品当期毛利额的主要组成部分，也是当年电容式触摸屏产品毛利率
增加的主要影响因素。
2016年，新辉开全面加大销售力度，降低少量大客户销售规模或毛利率水
平对公司整体业绩的影响，提升盈利水平的稳定性。2014年、2015年和 2016
年，新辉开电容式触摸屏产品前五大客户销售额占该类产品整体销售额比例分
别为92.16%、90.55%和84.77%，报告期内该类产品销售集中度下降，毛利率
水平受单个客户影响将有效降低。
（二）触控显示模组毛利率波动原因分析
2014年、2015年和 2016年，新辉开触控显示模组类产品毛利率分别为
15.85%、21.70%和17.17%。2015年和2014年与前一年相比分别增加5.85个百
分点、2016年与 2015年相比降低 4.53个百分点，报告期内产品毛利率呈现波
动趋势。与前文电容式触摸屏产品毛利率波动原因相同，触控显示模组产品毛
利率波动亦主要受部分对毛利影响较大的客户订单变动影响，具体情况为：
2014年、2015年和 2016年，触控显示模组类产品毛利额分别为 1,919.19
万元、1,617.61万元和 1,839.82万元。基于定制化产品销售的特点，销售占比
较高的主要客户毛利波动将对该类产品整体毛利率变动产生较大影响。报告期
内，对触控显示模组类产品毛利影响较大的产品情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|捷普集团C01型号产品|2016年|2015年|2014年|
|产品毛利额（万元）|882.94|30.08|-|
|毛利额占该类产品毛利额比重|47.99%|1.86%|-|
|产品毛利率|19.84%|44.16%|-|
|天彩电子C02型号产品|2016年|2015年|2014年|
|产品毛利额（万元）|-|207.99|303.14|
|毛利额占该类产品毛利额比重|-|12.86%|15.80%|
|产品毛利率|-|22.38%|17.76%|
|年利亚集团S02型号产品|2016年|2015年|2014年|
|产品毛利额（万元）|-|-11.57|519.64|
|毛利额占该类产品毛利额比重|-|-|27.08%|
|产品毛利率|-|-|12.52%|

受客户需求调整与价格竞争等因素影响，报告期内新辉开触控显示模组产
品结构存在一定波动，从而导致毛利率呈波动趋势。
2014年、2015年和 2016年，新辉开触控显示模组产品前五大客户销售额
占该类产品整体销售额比例分别为93.11%、90.49%和83.24%，报告期内该类
产品销售集中度也有所下降，未来毛利率水平受单个客户影响将进一步效降低。
二、结合产品价格、产品定位、目标客户等，补充披露新辉开报告期毛利
率高于同行业可比公司的原因及可比公司的可比性
报告期内，新辉开各产品毛利率及主营业务综合毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||2015年度|||2014年度||
||科目||毛利率|增幅（百分点）||毛利率|增幅（百分点）||毛利率|
||||（%）|||（%）|||（%）|
|液晶显示模组|||17.55|2.31||15.24|-4.08||19.32|
|电容式触摸屏|||40.15|-2.83||42.98|7.94||35.04|
|触控显示模组|||17.17|-4.53||21.70|5.85||15.85|
|镀膜玻璃|||32.85|33.88||-1.03|8.00||-9.03|
|盖板|||20.43|17.5||2.93|-36.74||39.67|
|保护屏|||36.89|14.29||22.60|-||-|
|合计|||25.18|2.62||22.56|1.39||21.17|

综合考虑业务类型、所处行业、经营模式等因素，重组报告书中选取欧菲光、合力泰、莱宝高科、京东方A和深天马A作为同行业上市公司与新辉开财务指标进行比较。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率|触控显示产品相关的产品毛利率|
|002456.SZ|欧菲光|11.48|12.22（触摸显示类产品）|
|002217.SZ|合力泰|16.93|16.94（触控显示行业）|
|002106.SZ|莱宝高科|14.85|14.74（电子元器件行业）|
|000725.SZ|京东方A|17.87|16.96（显示器件业务）|
|000050.SZ|深天马A|20.18|19.86（电子元器件行业）|
|平均值||16.26|16.14|
|新辉开||25.18|25.18|

根据上市公司已披露的定期报告、招股说明书或重组报告书，可比上市公司主营业务及经营情况如下：
1、欧菲光
深圳欧菲光科技股份有限公司，成立于2001年3月，位于广东省深圳市，注册资本108,626.6390万元，实际控制人为蔡荣军。2010年于深交所中小板上
市，股票代码：欧菲光，股票简称：002456。
目前，欧菲光主营业务分为光学光电事业群和智能汽车事业群两大板块。
其中光学光电事业群包括触控显示、光学产品、传感器类产品；智能汽车事业
群包括ADAS系统、车身电子和HMI。与新辉开主营业务属于同一细分市场的
为欧菲光光学光电事业群中的触控显示业务，其主要产品为触摸屏、触控显示
全贴合产品及盖板玻璃。2014年、2015年和 2016年，欧菲光触控显示产品毛
利率水平分别为12.32%、13.10%和12.22%。
欧菲光触控显示业务产品原主要用于便携式消费类电子产品，目标客户为
小米、华为、三星、联想、OPPO、金立、酷派等国内手机厂商和手机方案设计
及配套供应商。近年来应用领域由消费电子的手机、平板、笔电逐步延伸到汽
车电子、工业控制和穿戴设备。报告期内，新辉开生产销售的液晶显示模组、
电容式触摸屏及触控显示模组产品应用领域主要为工控、医疗、车载及家居类
消费电子产品，始终未以竞争更为激烈的手机、平板电脑等产品为发展方向。
相应的，新辉开主要客户对产品定制化要求较高，产品定价及毛利率水平更高。
此外，与新辉开85%以上为境外销售不同，欧菲光主要客户为境内客户，2016年境外客户销售收入占比仅为27.63%（该数据指全部营业收入，欧菲光年
报中未披露触摸屏业务的境内外销售情况）。
因此，与欧菲光触控显示业务相比，新辉开主要面向定制化需求较高的境
外客户，且产品应用领域不包含市场竞争较为激烈的手机、平板电脑市场。产
品定价空间较大，毛利率水平更高。
2、合力泰
合力泰科技股份有限公司，成立于2004年8月，位于江西省吉安市泰和县，注册资本156,415.5338万元，实际控制人文开福。2014年完成借壳上市，股票
简称：合力泰，股票代码：002217。
合力泰主营业务包括触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模
组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光、模切等产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数
码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、智能穿戴、智能零售、
智能家居等诸多领域。
合力泰主要客户包括与三星、华为、TCL、微软、诺基亚、联想、酷派等，以国内手机客户为主，2016年境外销售占营业收入比例为20.75%。
因此，合力泰所生产销售的主要产品与新辉开重合度较高，但其产品应用
领域仍以手机、电脑等竞争较为激烈的消费电子类市场为主，且主要面向国内
客户。产品定位、目标客户及产品定价与新辉开均存在差异，从而导致毛利率
存在差异。
3、莱宝高科
深圳莱宝高科技股份有限公司，成立于1992年7月，位于广东省深圳市，注册资本70,581.6160万元，实际控制人国务院国资委。2006年于深交所中小板上市，股票简称：莱宝高科，股票代码：002106。
莱宝高科主营业务为研发和生产平板显示材料及触控器件，主导产品包括ITO导电玻璃、彩色滤光片、TFT-LCD显示板、触摸屏，其中触摸屏包括触摸屏面板、触摸屏模组、一体化电容式触摸屏（OGS）、全贴合等产品。产品应用领域为智能手机、平板电脑、触控笔记本电脑；主要客户包括联想、惠普（HP）、戴尔（DELL）、华硕（ASUS）等。
2014年、2015年和2016年，莱宝高科显示材料及触控器件产品毛利率分别为10.29%、3.16%和14.74%。与选取的可比同行业上市公司相比，莱宝高科毛利率水平低于其他公司。
公告文件显示，莱宝高科上市之初以ITO导电玻璃和彩色滤光片为主要产品，主要客户为LCD制造商，在一段时间内为新辉开上游行业。随着市场发展，莱宝高科逐步拓展产业线，增加TFT-LCD显示板及触摸屏等产品，进入新辉开产品所处细分市场。
由于其产品应用领域为手机、平板电脑等消费类电子产品市场，受全球智能
手机市场需求增长大幅放缓、平板电脑需求下滑、触控笔记本电脑市场需求未能有效激发等综合因素影响，市场竞争日益加剧，2015年莱宝高科G-G结构和小尺寸OGS结构的电容式触摸屏销量大幅下降、触摸屏及全贴合产品的销售毛利率进一步下降。
此外，为响应越来越多的整机客户提出一体化供应需求，莱宝高科逐步增加全贴合（即触控显示模组）业务，且销售占比不断增加，该类业务需莱宝高科外购显示模组，相应的毛利率水平较低，使得综合毛利率较低。
4、京东方A
京东方科技集团股份有限公司，成立于1993年4月，位于北京市，注册资本3,515,306.7743万元，实际控制人为北京市国资委。2001年于深交所主板上市，股票简称：京东方A，股票代码000725。
目前，京东方A主营业务包括显示器件、智慧系统和健康服务。其中，与新辉开属于同一细分行业的业务为显示器件类业务，主要为TFT-LCD及AM-OLED面板和模组的研发、生产和销售。目前，主要提供手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视及车载、穿戴、工控、医疗、拼接、教育等显示屏。主要客户包括三星、LG、海信、康佳、联想、戴尔、惠普等。
报告期内，新辉开根据客户需求，向京东方A等供应商采购TFT-LCD，用于生产相应的液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组产品。新辉开与京东方A在触控模组类产品方面存在重合。2014年、2015年和2016年，京东方A显示器件业务毛利率分别为22%、20.06%、16.96%。
与京东方A相比，新辉开除对外销售以TFT-LCD为显示组件的模组类产品外，还基于客户定制化需求，生产销售以黑白LCD为显示组件的模组类产品，包括液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组等；此外，作为定制化一站式服务商，新辉开对外销售镀膜玻璃、盖板等产品，产品种类不同导致毛利率水平存在差异。
此外，京东方A产品应用领域包括手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子类产品；且2016年营业收入占比46.65%的境外收入中，主要为除中国外的其他亚
洲客户业务收入。产品市场与目标客户不同导致毛利率水平存在差异。
5、深天马A
天马微电子股份有限公司，成立于1983年11月，位于广东省深圳市，注册资本140,109.8744万元，实际控制人为国务院国资委。1995年1月于深交所主板上市，股票简称：深天马A，股票代码：000050。
目前，深天马A主要产品为中小尺寸液晶显示屏及液晶显示模块。产品应用领域聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。移动智能终端市场主要客户为小米、VIVO、OPPO、三星、HTC、Sony、LG、MOTO、诺基亚等国际品牌；专业显示市场主要客户为AVAA、CISCO、Coninenal、Honeywell、GE等。
2014年、2015年和2016年，深天马A液晶显示屏及液晶显示模块产品毛利率分别为18.46%、15.92%和19.86%。报告期内，在专业显示市场的液晶显示模组类产品方面，新辉开与深天马A存在重合。但除液晶显示模组类产品外，新辉开还对外销售电容式触摸屏和触控显示模组等产品，且产品应用领域主要为工业控制、医疗、车载等专业显示市场，毛利率水平相对较高。
综上，重组报告书中选取的欧菲光、合力泰、莱宝高科、京东方A和深天马A五家可比上市公司与新辉开属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业，生产销售的主要产品存在一定的重合，且主营业务发展及盈利情况较好，与新辉开业务经营能力具备可比性。
报告期内，新辉开主营业务毛利率水平与可比上市公司相应行业或产品的毛利率水平相比存在差异的主要原因为，一方面产品构成不完全相同，如深天马A主要销售液晶显示模组产品，京东方A主要销售以TFT-LCD为组件的模组产品，而新辉开产品构成更为丰富。
另一方面，与新辉开相比，可比上市公司产品应用领域均包含以手机、平板电脑为主的消费电子类产品市场，该市场近年来增速放缓，且技术相对成熟，市场竞争更为激烈。而新辉开生产销售的产品主要用于工业控制、医疗、车载等专
业显示市场，以及以智能家居、运动相机为主的家居消费电子类产品市场，且主要客户为欧美地区的大型跨国企业，采取定制化一站式服务模式。产品市场及客户群体的不同导致新辉开毛利率与同行业上市公司相比存在一定差异。
三、补充披露新辉开2016年1-7月购建固定资产及资产整合支付的投资支出的具体内容
新辉开 2016年 1-7月构建固定资产及资产整合支付的投资款项支出共计
37,463,417.02元，主要包括：
1、美国新辉开投资现金支出支付 OSD业务部购买款 192万美元，折算为
人民币款项12,770,112.00元；
2、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额为
24,693,305.02元，主要包括：
（1）永州新辉开LCD、COG在建工程支出 13,070,112.30元；
（2）永州新辉开与深圳新辉开购置固定资产设备支出 4,128,773.84元；
（3）深圳新辉开新厂房在建工程支出1,575,411.65元；
（4）装修等其他长期资产现金支出5,656,937.56元。
此外，新辉开2016年度的构建固定资产支付及资产整合现金净支付的投资
款共计 108,031,080.65元，除以上 2016年 1-7月的投资现金流外，新增支出项
目如下：
1、永州新辉开购入达福鑫厂房及土地现金支付 41,292,100.00元；
2、在建工程及其他设备采购现金支付增加 10,053,018.93元；
3、深圳新辉开支付的购买美国新辉开股权受让款1,850万美元，折合人民
币123,385,286.12元；
4、香港新辉开收到的转出原持有的深圳新辉开股权转让款1,560万美元，折合人民币104,162,741.42元。
四、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）新辉开财务指标分析”之“3、毛利率分析”
中对报告期内电容式触摸屏与触控显示模组毛利率波动情况进行补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）新辉开财务指标分析”之“3、毛利率分析”
补充披露报告期内新辉开毛利率水业与同行业比较的合理性分析。
3、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“4、新
辉开现金流量分析”中补充披露新辉开 2016年 1-7月构建固定资产及资产整合
支付的投资支出的具体内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根
据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采。由于不同
客户以及相同客户不同期间定制的产品规格、型号均存在较大差异，各产品毛
利率存在一定差异。报告期内电容式触摸屏和触控显示模组产品毛利率波动主
要受产品结构变动及单品毛利率不同所致。
2、综合考虑业务类型、所处行业、经营模式等因素，重组报告书中选取欧菲光、合力泰、莱宝高科、京东方A和深天马A作为同行业上市公司与新辉开财务指标进行比较。2016年，新辉开主营业务综合毛利率水平略高于同行业平均水平。
经查看同行业上市公司已披露的定期报告、招股说明书或重组报告书等，了解各公司主营业务及经营情况，毛利率水平产生差异的原因主要为：一方面产品构成不完全相同，如深天马A主要销售液晶显示模组产品，京东方A主要销售以TFT-LCD为组件的模组产品，而新辉开产品构成更为丰富。
另一方面，与新辉开相比，可比上市公司产品应用领域均包含以手机、平板电脑为主的消费电子类产品市场，该市场近年来增速放缓，且技术相对成熟，市
场竞争更为激烈。而新辉开生产销售的产品主要用于工业控制、医疗、车载等专业显示市场，以及以智能家居、运动相机为主的家居消费电子类产品市场。且主要客户主要为欧美地区的大型跨国企业，采取定制化一站式服务模式。产品市场及客户群体的不同导致毛利率存在一定差异。
因此，报告期内，新辉开毛利率与同行业上市公司水平产生差异的原因主要受产品结构与产品应用市场领域存在差异等因素影响，不存在重大异常。
3、2016年1-7月和2016年度，新辉开构建固定资产及资产整合支付的投资支出主要包括收购OSD支付的款项、永州新辉开生产线建设支出及新辉开厂房装修支出等，不存在异常。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题21.请你公司：1）量化分析并补充披露新辉开报告期净利润增幅显著
高于营业收入增幅的原因及其合理性。2）补充披露新辉开报告期非经常性损
益情况。3）补充披露 2015年同一控制下企业合并对新辉开非经常性损益的影
响，新辉开相关会计处理是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析并补充披露新辉开报告期净利润增幅显著高于营业收入增幅
的原因及其合理性
报告期内，新辉开盈利水平变动情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增幅|金额|增长|金额|
|一、营业收入|96,430.05|22.55|78,686.07|11.87|70,337.59|
|营业成本|72,216.94|19.00|60,684.90|9.50|55,418.67|
|营业税金及附加|1,096.16|74.13|629.52|51,585.11|1.22|
|销售费用|4,871.70|35.33|3,599.96|19.83|3,004.22|
|管理费用|7,233.83|17.13|6,175.87|9.60|5,634.86|
|财务费用|119.48|-115.22|-784.94|-549.61|174.58|
|资产减值损失|1,747.00|317.84|418.10|20.80|346.11|
|投资收益|34.46|-85.84|243.26|1,501.53|15.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|9,179.40|11.86|8,205.93|42.14|5,773.13|
|营业外收入|514.04|103.57|252.51|82.02|138.72|
|营业外支出|475.16|-9.50|525.02|911.04|51.93|
|三、利润总额|9,218.29|16.20|7,933.41|35.38|5,859.92|
|所得税费用|1,532.00|19.48|1,282.23|-15.27|1,513.32|
|四、净利润|7,686.29|15.56|6,651.18|53.02|4,346.60|

2014年、2015年和2016年，新辉开实现营业收入70,337.59万元、78,686.07万元和96,430.05万元；实现净利润4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元。
2015年和2016年与前一年相比，营业收入增幅11.87%和22.55%；净利润增幅53.02%和15.56%。
（一）2014年与2015年相比收入和利润变动率差异分析
2015年与2014年相比，新辉开净利润增幅53.02%，高于营业收入增幅11.87%的主要原因为，一方面生产效率加强使得产品良率提升，材料成本率相应降低；
同时毛利水平较高的其他业务收入规模小幅增加，使得营业成本增幅低于营业收入增幅。此外，当年收购OSD业务部门导致管理费用率降低、境外收入增加和美元汇率上升导致当年汇兑收益增加，使得2015年期间费用率整体有所降低。
1、营业成本增幅低于营业收入增幅
2014年和2015年，新辉开实现营业收入70,337.59万元和78,686.07万元，增加8,348.48万元，增幅11.87%；相应的发生营业成本55,418.67万元和60,684.90万元，增加5,266.23万元，增幅9.50%。收入增幅与成本增幅相差3,082.25万元。
（1）议价能力提升、管理效率增强对收入、成本变动率的影响
2014年和2015年，新辉开主营业务综合毛利率及材料成本、人工成本、制造费用对毛利率影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|变动|2014年|
|主营业务收入|78,244.35|11.30%|70,300.79|
|主营业务成本|60,590.44|9.33%|55,418.67|
|综合毛利率|22.56%|1.39个百分点|21.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|材料成本/主营业务收入|51.24%|-2.83个百分点|54.07%|
|人工成本/主营业务收入|13.54%|1.56个百分点|11.98%|
|制造费用/主营业务收入|12.65%|-0.13个百分点|12.78%|

注：综合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
2015年与2014年相比，主营业务方面新辉开收入增幅高于成本增幅，综合毛利率增加1.39个百分比点，主要系材料成本率降低所致。一方面随着新辉开销售规模增加，品牌知名度和市场地位日益提升，对供应商议价能力有所增强；此外，新辉开不断提高工艺技术，同时加强生产管理，有效提升产品良率。报告期内，新辉开各主要产品良率变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016年度|2015年度|2014年度|
|液晶显示模组|Mono LCD|96.20%|95.60%|94.40%|
||Mono LCM|98.90%|98.60%|98.20%|
||TFT|99.80%|99.50%|99.10%|
|电容触摸屏||96.20%|93.80%|91.50%|
|触控显示模组|TFT+RTP|99.20%|98.80%|98.30%|
||TFT+CapTP|96.70%|94.90%|94.00%|
|保护屏||92.10%|86.30%|-|
|盖板||93.50%|91.20%|89.00%|
|ITO玻璃||92.60%|92.30%|90.00%|
|平均值||96.13%|94.56%|94.31%|
|剔除保护屏产品后的平均值||96.64%|95.59%|94.31%|

注：良率=产出数量（品质检验合格品）/投入产线总数量
上表可知，2014年至2016年，新辉开各主要产品良率均逐步提升。2014年和2015年算数平均良率水平分别为94.31%和94.56%；剔除2015年仅打样生产的保护屏产品后，2014年和2015年算数平均良率水平分别为94.31%和95.59%。通过减少成本损耗，提升良率水平，利润水平有所增加。
（2）业务构成对新辉开收入、成本变动率的影响
2014年和2015年，新辉开营业收入均由主营业务和其他业务构成。其中，其他业务主要为项目设计与新产品开发技术咨询服务等业务，该类业务相对成本较低，收入增长将导致整体毛利水平提升。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|78,244.35|60,590.44|70,300.79|55,418.67|
|其他业务|441.72|94.45|36.80|-|
|合计|78,686.07|60,684.90|70,337.59|55,418.67|

2015年与2014年相比，其他业务收入增加404.93万元，相应的其他业务成本增加94.45万元，导致收入与成本增幅相差310.48万元。
2、2015年期间费用率有所降低
2014年和2015年，新辉开期间费用率及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度||
||金额|占营业收入比重|增幅|金额|占营业收入比重|
|销售费用|3,599.96|4.58%|19.83%|3,004.22|4.27%|
|管理费用|6,175.87|7.85%|9.60%|5,634.86|8.01%|
|财务费用|-784.94|-1.00%|-|174.58|0.25%|
|期间费用合计|8,990.89|11.43%|2.01%|8,813.66|12.53%|

2015年与2014年相比，新辉开期间费用增加177.24万元，但期间费用率整体由12.53%降低至11.43%，减少1.1个百分点。主要系管理费用率和财务费用率降低影响所致。
（1）2015年管理费用率有所降低
2015年7月美国新辉开收购OSD业务部门，该业务部门销售能力较强，
且绝大部分员工为销售人员，相应的管理费用规模较小，管理费用率较低，从
而使得新辉开2015年整体管理费用率有所下降。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|新辉开管理费用率|7.85%|8.01%|
|剔除OSD影响后的新辉开管理费用率|8.29%|8.01%|

2015年，受员工薪酬变动、研发费用增加以及收购、土地房产等因素影响，
新辉开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；
此外，通过收购OSD业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费
用水平未呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。2015
年管理费用率波动合理性分析详见本反馈意见“问题4”回复之“六、结合上述整
合事项，补充披露新辉开报告期管理费用变化的合理性，如有，是否存在后续
整合计划”。
（2）财务费用由174.58万元降低至-784.94万元
2014年和2015年，新辉开财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|利息支出|498.81|662.29|
|减：利息收入|446.16|484.22|
|加：汇兑损失|-954.11|-98.25|
|加：其他支出|116.52|94.76|
|合计|-784.94|174.58|

2015年与2014年相比，新辉开财务费用由174.58万元降低至-784.94万元，对利润波动产生正面影响959.53万元。主要原因为新辉开85%以上收入来自境外销售，结算货币以美元为主。以美元结算的境外收入来源于美国新辉开与香港新辉开，2014年和2015年，美国新辉开和香港新辉开营业收入合计有所增加，具体情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2015年营业收入|增幅|2014年营业收入|
|美国新辉开|9,980.39|10.12%|9,063.50|
|香港新辉开|2,021.60|-9.77%|2,240.56|
|合计|12,001.99|6.17%|11,304.06|

此外,根据中国人民银行网站显示2014-2015年人民币对美元汇率中间价情况，该期间汇率主要变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|人民币/1美元|2015年度|2014年度|
|1月初（2015年1月5日；2014年1月2日）|6.1248|6.0990|
|4月初（2015年4月1日；2014年4月1日）|6.1434|6.1503|
|6月初（2015年6月1日；2014年6月3日）|6.1207|6.1710|

||||
|-|-|-|
|12月初（2015年12月1日；2014年12月1日）|6.3973|6.1369|
|平均|6.1966|6.1393|
|资产负债表日|6.4936|6.1190|

数据来源：中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/rmyh/108976/109428/index.html）2015年与2014年相比，人民币对美元汇率中间价平均值有所增加，且该期间美元整体呈现持续升值状态，两年资产负债表日汇率差异尤为显著。因此，2015年境外销售规模增加与美元汇率上升使得新辉开2015年汇兑收益有所增加。
综上，新辉开2015年净利润增幅高于营业收入增幅主要原因为，一方面由于议价能力提升、管理效率增强导致材料成本率降低、良率有所增加；另一方面毛利较高的其他业务收入规模有所增加。此外，收购OSD业务部门使得2015年管理费用率降低、境外收入增加与美元汇率变动使得汇兑收益增加，从而导致2015年期间费用率整体有所降低。
（二）2016年与2015年相比收入和利润变动率差异分析
2016年与2015年相比，新辉开营业收入增长17,743.98万元，增幅22.55%；相应的，营业成本增加11,532.04万元，增幅19.00%；净利润增加1,035.11万元，增幅15.56%。2016年度，新辉开通过提升供应商议价能力降低材料成本、增强生产管理水平减少损耗、提高生产效率和产品良率，有效控制营业成本在合理水平下增长，并低于营业收入增幅。当年净利润增幅小于营业收入增幅的原因主要受期间费用率增加及资产减值损失增加所致，具体情况为：
1、期间费用率有所增加
2015年和2016年，新辉开期间费用变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度||
||金额|费用率|费用率变动|金额|费用率|
|销售费用|4,871.70|5.05%|0.48个百分点|3,599.96|4.58%|
|管理费用|7,233.83|7.50%|-0.35个百分点|6,175.87|7.85%|
|财务费用|119.48|0.12%|1.12个百分点|-784.94|-1.00%|
|期间费用合计|12,225.01|12.68%|1.25个百分点|8,990.89|11.43%|

2016年与2015年相比，新辉开期间费用增加3,234.11万元，期间费用率增
加1.25个百分点，主要为销售费用率和财务费用率增加所致。
（1）销售费用率有所增加
2015年和2016年，新辉开分别发生销售费用3,599.96万元和4,871.70万元，增幅35.33%，高于当年营业收入增幅。销售费用率分别为4.58%和5.05%，增长0.48个百分点。
2016年，新辉开销售费用率增加主要由于：2015年7月，美国新辉开收购OSD公司部分资产、销售业务及相应人员；OSD为销售型公司，业务渠道与销售能力较强，相应的销售费用占比较高，其销售费用率水平略高于新辉开，导致新辉开2016年全年销售费用率水平有所增加。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年7-12月|
|OSD销售收入|10,684.09|4,611.94|
|OSD销售费用|990.02|444.82|
|销售费用率|9.27%|9.65%|

剔除OSD影响后，报告期内新辉开销售费用率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|新辉开销售费用率|5.05%|4.58%|4.27%|
|剔除OSD影响后的新辉开销售费用率|4.53%|4.26%|4.27%|

未来，随着收购OSD业务部后两者协同效应的逐步体现和增强，OSD业务部销售规模将持续增加，同时将有效降低销售费用率水平。
（2）财务费用率有所增加
2015年和2016年，新辉开财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|利息支出|688.12|498.81|
|减：利息收入|173.59|446.16|
|加：汇兑损失|-474.34|-954.11|
|加：其他支出|79.29|116.52|
|合计|119.48|-784.94|

2016年与2015年相比，新辉开财务费用由-784.94万元增加至119.48万元，对利润波动产生负面影响904.42万元，主要受利息收支及汇兑损益变动影响所致。
2016年，新辉开利息支出增加189.31万元、利息收入减少272.57万元，整体增加财务费用461.88万元。其中，利息支出增加主要受当年借款规模及借款利率小幅上涨的影响；利息收入减少主要系2016年收回关联方往来款，相应的资金占用费减少所致。
汇兑损益方面，2016年新辉开实现汇兑收益474.34万元，与2015年相比减少479.77万元。2016年，在境外收入规模增长且美元汇率持续走高的情况下，新辉开当年确认汇兑收益低于2015年的主要原因如下：
新辉开及其控制的下属公司中，美国新辉开与香港新辉开记账本位币为美元，其他公司记账本位币为人民币。新辉开作为母公司且为集团内生产主体，会通过美国新辉开和香港新辉开对外销售，也会通过香港新辉开对外采购，从而产生内部交易。同时，基于新辉开内部资金管理模式，美国新辉开和香港新辉开除储备材料采购款外，收到的货款及其他资金均交由新辉开统一管理使用。由此形成美国新辉开和香港新辉开与新辉开之间的往来款项。
根据《企业会计准则》规定，针对期末新辉开与美国新辉开、香港新辉开之间的往来款余额，以人民币为记账本位币的新辉开将根据汇率折算情况在利润表中确认汇兑损益；以美元为记账本位币的美国新辉开和香港新辉开则在整体报表折算时，将相应的该部分汇率折算差额计入“其他综合收益-外币报表折算差额”。
因此，因外币折算产生的母子公司之间往来款余额汇兑差异无法合并抵消，而是分别体现在合并报表的“财务费用-汇兑损益”与“其他综合收益-外币报表折算差额”中。
报告期各期末，新辉开对于上述外币折算产生的汇兑差异均基于《企业会计准则》的方式按照一贯方式进行处理，符合一致性原则。其中，2014年末和2015年末母子公司往来款余额均主要为货物销售款与材料采购款。
2016年，由于福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资向香港新辉开支付完毕收购新辉开的股权转让款共计2,250万美元。香港新辉开将收到的股权转让款交付母公
司后，形成大额的内部往来款余额，造成新辉开应收香港新辉开款项较往年大幅下降（因该笔往来款在新辉开账务处理为应付香港新辉开款项，相应抵消其应收香港新辉开款项余额）。2015年末和2016年末，新辉开母公司应收香港新辉开往来款余额分别为325.96万元和-10,007.07万元。在该期间美元兑人民币汇率持续上升的情况下，新辉开美元计价债权的减少造成汇兑收益下降，体现为2015年和2016年新辉开母公司确认汇兑收益分别为825.70万元和197.45万元；相应的，2015年末和2016年末，香港新辉开外币报表折算差额分别为747.00万元和2,217.64万元。
因此，2016年度新辉开母公司口径汇兑收益大幅减少，导致2016年整体财务费用对净利润产生负面影响；也使得期间费用率较2015年有所上升。
2、资产减值损失有所增加
2016年，新辉开计提资产减值损失1,747.00万元，与2015年相比增加1,328.90万元，增幅317.84%。包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价损失、固定资产及无形资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|912.65|122.39|273.40|
|存货跌价损失|613.90|295.71|72.70|
|固定资产减值损失|137.13|-|-|
|无形资产减值损失|83.32|-|-|
|合计|1,747.00|418.10|346.11|

其中，坏账损失包括应收账款与其他应收款坏账损失。2016年末与 2015
年末相比，随着业务规模扩张，新辉开应收账款及其他应收款规模均有所增加，导致根据公司坏账计提政策计提的坏账准备增加，相应形成当期坏账损失。
此外，根据以销定产的经营方式及新辉开原材料管理规定，新辉开定期清
查呆滞品存货，转入呆滞品仓进行单独管理，并予以全额计提存货跌价准备。
随着公司生产经营规模的不断扩大，呆滞品存货规模也有所增加，导致相应计
提的存货跌价损失增加。
同时，依据中和资产评估有限公司出具的评估基准日为 2016年 7月 31日
的“中和评报字（2016）第BJV3063号”《新辉开科技（深圳）有限公司为合并
对价分摊而涉及的新辉开科技（深圳）有限公司、永州市福星电子科技有限公
司、永州市新辉开科技有限公司的存货、固定资产、在建工程和无形资产公允
价值项目资产评估报告书》，对存在减值因素的部分设备和无形资产计提的减值
准备金额分为137.13万元和83.32万元。
新辉开 2016年资产减值损失的详细构成及形成原因分析详见本反馈意见
“问题6”之回复核查意见。
2016年，新辉开资产减值损失的增加抑制了部分净利润增幅，但上述各项
资产减值损失的计提均系基于新辉开会计政策和会计谨慎性原则进行的会计处
理。未来，新辉开将通过不断的提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低
应收账款回款风险及呆滞品存货数量，减少资产减值对净利润水平的不利影响。
二、补充披露新辉开报告期非经常性损益情况
2014年、2015年、2016年新辉开非经常性损益金额分别为 602.28万元、
-102.66万元和128.84万元，2014年和2016年非经常性损益占当期净利润比例
为13.86%和1.68%。
报告期内新辉开非经常性损益主要为处置非流动资产损益、对非金融企业
收取资金占用费、收到的政府补助以及 2015年 5月并购福星电子确认的 2014
年度、2015年1-5月“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净
损益”，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-461.14|-280.63|-8.35|
|计入当期损益的政府补助|395.45|177.44|116.70|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|90.54|320.35|422.84|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-310.19|218.94|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|104.58|32.52|-21.55|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|34.46|42.81|2.31|
|小计|163.88|-17.70|730.88|
|所得税影响额|-35.03|-84.96|-128.60|
|合计|128.84|-102.66|602.28|

三、补充披露2015年同一控制下企业合并对新辉开非经常性损益的影响，新辉开相关会计处理是否符合我会相关规定
福星电子原为新辉开实际控制人陈建波直接控制的企业，为避免同业竞争、减少关联交易，2015年新辉开内部重组过程中，福星电子股东陈建波及其配偶
黄菊红将其持有的福星电子100%股权转让予新辉开。本次重组构成同一控制下
企业合并。
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号—非经常性损益（2008）》的规定，同一控制下企业合并产生的子公司年
初至合并日的当期净损益为非经常性损益，故新辉开同一控制下并购福星电子
收购日前的报告期净利润构成新辉开合并财务报表的非经常性损益。
2014年和 2015年，新辉合并报表确认同一控制下企业合并产生的子公司
年初至合并日的当期净损益分别为218.94万元和-310.19万元。为各期非经常损
益的主要组成部分之一，但对当期净利润影响较小。2014年，同一控制下企业
合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益占新辉开净利润比重为5.04%。
报告期内，新辉开已按照《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等规定对非经常性损益进行合
理确认，并在财务报告附注中进行恰当披露。
四、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“3、新
辉开盈利能力分析”之“（5）净利润水平”中补充披露报告期内新辉开净利润与
营业收入增幅差异的合理性分析。
2、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“九、最近两年及一
期的主要财务数据”之“（三）非经常性损益”中补充披露报告期内新辉开非经常
性损益情况及会计处理情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2015年与2014年相比，新辉开2015年净利润增幅高于营业收入增幅主要原因为，一方面由于议价能力提升、管理效率增强导致材料成本率降低、良率有所增加；另一方面毛利较高的其他业务收入规模有所增加。此外，收购OSD业务部门使得2015年管理费用率降低、汇率变动使得汇兑收益增加，从而导致2015年期间费用率整体有所降低。
2016年与2015年相比，净利润增幅低于营业收入增幅主要受期间费用率增加及资产减值损失增加所致。其中，期间费用率增加主要原因为收购OSD销售业务部导致销售费用率有所增加以及利息收支和汇兑损益变动导致的财务费用率有所增加。同时，2016年基于会计政策和会计谨慎性原则进行的会计处理，新辉开资产减值损失的增加抑制了部分净利润增幅。未来，新辉开将通过不断的提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货数量，减少资产减值对净利润水平的不利影响。
因此，报告期内新辉开净利润波动与营业收入波动差异具备合理性，不存在重大异常。
2、2014年、2015年、2016年新辉开非经常性损益金额分别为602.28万元、-102.66万元和128.84万元。报告期内新辉开非经常性损益主要为处置非流动资产、对非金融企业收取资金占用费及收到的政府补助以及2015年5月并购福星电子带入的2014年度、2015年1-5月“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益”。
报告期内，新辉开已按照《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等规定对非经常性损益进行合理确认，并在财务报告附注中进行恰当披露。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题22.请你公司补充披露独立财务顾问和会计师就新辉开报告期业绩真
实性的核查情况，包括但不限于：新辉开所处行业的海外相关政策及对销售可
能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇
率变动对公司盈利能力的影响及对新辉开收益法评估值的敏感性分析，合同签
订及执行情况，客户真实性、稳定性及可拓展性，母子公司之间销售定价的合
理性，毛利率合理性，收入成本确认及期间费用合理性等，并就核查手段、核
查范围的充分性、有效性及新辉开业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、海外相关政策及对新辉开销售可能产生的影响
通过查询国内外触控显示行业发展相关新闻、文章、研究报告，了解行业
概况、政策环境、市场空间、技术发展方向；并取得新辉开主要客户如霍尼韦
尔、伟创力等世界 500强企业或上市公司公开披露的年度报告等资料，了解主
要客户发展战略，是否存在政策或市场环境等不利限制等情况，对新辉开销售
市场风险进行核查。
报告期内，新辉开主营触控显示类业务，主要产品液晶显示模组、电容式
触摸屏及触控显示模组等大多出口美国、欧洲等。产品应用领域涵盖工业控制、医疗、车载等专业显示市场，以及智能家居、智能穿戴等家居消费电子市场。
市场方面，触控显示屏作为一种新型的人机交互输入方式的显示屏，与传
统的显示器、键盘和鼠标输入的方式相比，触摸屏的输入更为简单、直接、方
便；在日常生活中已十分普及，并成为不可或缺的一部分。
随着触控显示技术在各行业的应用不断深化，触控显示开始更多的与物联
网、移动互联网等潮流元素相融合。除手机和平板电脑外，智能汽车、智能穿
戴、智能家居、智慧教育、智慧医疗等个人消费电子和工业用触控市场将不断
发展壮大。
目前，全球重要的触控显示面板生产厂商集中于日韩、中国大陆地区、台
湾地区。消费市场则以北美市场为主，遍布南美、欧洲、中东、非洲和亚太地
区，北美市场作为电子技术行业的先驱，引领了触控显示行业的技术发展。
经核查，独立财务顾问认为，新辉开所处的触控显示行业在手机、平板电
脑、笔记本电脑等消费电子领域已经历行业充分竞争和整合的阶段。目前，随
着万物互联时代的到来，催生出触控显示更大的市场潜力，涉及行业将涵盖零
售、医疗、政府、企业、教育、交通等。
北美市场作为新辉开主要客户所在地，也作为引领触控显示行业技术发展
的主要区域，政策支持及市场环境仍较为乐观，尚不存在限制行业发展的政策
性不利因素。此外，中国大陆从事触控显示相关产品生产多年，生产技术相对
成熟且成本相对较低，仍为下游大型客户的主要选择之一，尚不存在下游客户
所在国限制向中国进口的相关措施。
二、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
（一）海外销售客户的稳定性
2014年、2015年和 2016年，新辉开境外收入占主营业务收入比分别为
98.14%、95.03%和87.38%。主要客户包括霍尼韦尔、伟创力、迈梭电子等大型
跨国企业，且合作多年，稳定性较高。关于海外销售客户的稳定性，详见本反
馈意见“问题17”回复核查意见之“三、补充披露新辉开与世界五百强客户开展业
务合作的背景、客户的稳定性及可拓展性”之“（二）新辉开与世界 500强企业
合作背景与稳定性”。
（二）海外销售客户的结算时点、结算方式及回款情况
新辉开主要客户为信誉度较好的世界500强企业或大型跨国企业，且大多为常年合作伙伴，结算方式主要采取电汇方式。
报告期内，新辉开主要客户结算方式及信用期变化核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要客户|结算方式|报告期内的信用期变化情况|
|迈梭电子(上海)有限公司|电汇|报告期内根据客户要求，账期延长|
|伟创力集团|电汇|报告期内账期未明显延长|
|捷普集团|电汇|报告期内账期未明显延长|
|Jabil Circuit (Guangzhou) Ltd|电汇|报告期内账期未明显延长|
|Jabil Circuit Poland Sp. z o.o.|电汇|报告期内账期未明显延长|
|JABIL DO BRASIL|电汇|报告期内账期未明显延长|

||||
|-|-|-|
|INDUSTRIA ELETROELE|||
|LTDA|||
|JABIL VIETNAM CO., LTD|电汇|报告期内账期未明显延长|
|BELKIN|电汇|报告期内账期未明显延长|
|华安鑫创|电汇|报告期内账期未明显延长|
|联辉企业集团|电汇|报告期内账期未明显延长|
|霍尼韦尔|电汇|报告期内账期未明显延长|
|美国怡口净水|电汇|报告期内账期未明显延长|
|德赛西威|电汇|报告期内账期未明显延长|
|深圳市瑞利德科技有限公司|电汇|报告期内账期未明显延长|
|伟士通集团|电汇|报告期内账期未明显延长|
|维胜科技|电汇|报告期内根据客户要求，账期延长|
|WNC (KUNSHAN) Corp.|电汇|报告期内账期未明显延长|
|年利亚电子集团|电汇|报告期内根据客户要求，账期延长|
|Bodygrdz|电汇|报告期内账期未明显延长|
|JIEHONG CO.,LIMITED|电汇|报告期内账期未明显延长|
|SANMINA|电汇|报告期内账期未明显延长|
|深圳和而泰智能控制股份有|||
||电汇|报告期内账期缩短|
|限公司|||
|John Deere|电汇|报告期内账期未明显延长|
|东莞市晓云电子有限公司|电汇|报告期内账期未明显延长|
|LITERALLY|电汇|报告期内账期未明显延长|
|VASCO|电汇|报告期内账期未明显延长|
|BOSCH|电汇|报告期内账期未明显延长|
|Mobileye Vision Technologies|||
||电汇|报告期内账期未明显延长|
|Ltd|||
|AAIT|电汇|报告期内账期未明显延长|
|群光电子(东莞)有限公司|电汇|报告期内账期未明显延长|
|CELLULAR ITALIA SPA con|||
||电汇|报告期内账期未明显延长|
|socio unico|||
|天彩电子(深圳)有限公司|电汇|报告期内根据客户要求，账期延长|
|以上客户占合并收入的比重|80%以上||

注：报告期内，新辉开客户账期为30天-120天，具体在订单中注明。新辉开客户基本能够按照账期付款。为保护客户商业机密，上表中未披露每个客户的具体账期信息。
此外，新辉开结算流程为，客户向销售主体（主要为新辉开、美国新辉开和香港新辉开）下发订单，销售主体根据客户需求将订单派发至相应的生产主体（主
要为新辉开、福星电子及永州新辉开），生产主体制定生产计划进行排产。生产
完成后，根据客户要求的交货时间和交货地点进行货物运送。客户确认收货后，新辉开确认收入。不同客户根据各自的账期设置进行付款，主要境外客户账期为30天至120天。
截至2016年12月31日，新辉开应收账款余额34,466.34万元，均为应收货款，其中95%以上账龄在一年以内。截至2017年3月31日，期末应收款已回款23,700.19万元，收回比例达68.76%，回款情况较好。其中，期末前五名应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|截至2017年3月31日已收款|已收款占比|
|捷普电子（广州）有限公司|5,220.45|4,238.89|81.20%|
|迈梭电子（上海）有限公司|2,317.07|1,729.95|74.66%|
|JIEHONG CO.,LIMITED|2,053.82|569.47|27.73%|
|惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司|2,038.69|2,038.69|1 0 0 .0 0 %|
|Belkin International, Inc|1,764.47|1,016.41|57.60%|
|合计|13,394.52|9,593.41|71.62%|

三、汇率变动对公司盈利能力的影响及对新辉开收益法评估值的敏感性分
析
（一）汇率变动对公司盈利能力的影响
新辉开报告期外币项目损益情况及人民币兑美元汇率波动对净利润的影响
分析如下：
单位：万元/美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|外币损益项目||||
|一、营业收入|12,779.75|12,001.98|11,304.07|
|减：营业成本（外币采购）|4,755.02|3,625.02|3,128.18|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|668.02|514.60|391.22|
|管理费用|258.28|258.73|185.06|
|财务费用|1.44|18.93|15.19|
|资产减值损失|79.15|10.20|36.62|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资收益|-|37.61|-|
|二、营业利润|7,017.83|7,612.11|7,547.79|
|加：营业外收入|0.55|-|-|
|减：营业外支出|-|-|0.40|
|三、利润总额|7,018.39|7,612.11|7,547.39|
|减：所得税费用|21.59|20.69|67.44|
|外币项目净利润额|6,996.79|7,591.42|7,479.94|
|汇率波动分析|-|-|-|
|使用的报告期人民币兑美元平均汇率|6.71530|6.30630|6.10795|
|外币项目净利润额折算人民币|46,985.58|47,873.78|45,687.12|
|报告期合并净利润|7,686.29|6,651.18|4,346.60|
|汇率波动±5%对新辉开净利润的影响|2,349.28|2,393.69|2,284.36|
|占合并净利润比重|30.56%|35.99%|52.56%|
|汇率波动±10%对新辉开净利润的影响|4,698.56|4,787.38|4,568.71|
|占合并净利润的比重|61.13%|71.98%|105.11%|

报告期内，新辉开外币业务占比较高，存在一定汇率风险。由于新辉开除
对外销售外，对外采购也存在以外币结算的情况，从而对冲一部分汇率波动对
销售收入的影响。未来，新辉开将进一步通过调整采购方式（即人民币采购 VS
外币采购）、调整产品销售定价等方式以控制和降低汇率风险对新辉开盈利能力
的影响。
此外，本次交易对方、新辉开主要股东方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资
与新福恒作为新辉开业绩补偿方，承诺新辉开2016年、2017年、2018年和2019
年实现的净利润分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元、13,653.51万
元和15,349.27万元。该业绩承诺以经审计后的人民币金额为准，相应减少上市
公司因汇率波动导致的对本次交易产生的不利影响。
（二）汇率变动对新辉开收益法评估值的敏感性分析
本次新辉开收益法评估预测中，美元兑人民币汇率是按照2016年1-7月企
业所采用的各月汇率均值计算，即美元兑人民币汇率为6.5315，美元兑人民币
汇率波动对标的公司评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|汇率增加2%(即6.6621）|139,398.45|15,269.48|12%|
|汇率增加1%(即6.5968）|131,763.71|7,634.74|6%|
|评估报告采用的汇率(即6.5315）|124,128.97|-|-|
|汇率降低1%(即6.4662）|116,494.23|-7,634.74|-6%|
|汇率降低2%(即6.4009）|108,859.49|-15,269.48|-12%|

四、合同签订及执行情况
独立财务顾问取得新辉开报告期内各期销售订单与采购订单明细，筛选出
各期销售及采购额前十名的客户及供应商，取得新辉开与其签订的销售合同及
采购合同。通过对其合同签署情况以及合同条款中有关供货方式、备货水平、
账期等条款的约定进行了解，并在与主要客户及供应商访谈过程中了解合同签
订与执行情况，此外通过穿行测试取得相关流转记录，核查合同实际执行情况
与合同约定是否相符。
其中，由于新辉开主要客户为境外跨国企业，且大多为常年合作客户。根
据部分客户习惯，与新辉开未签署销售合同，或仅签署框架合同，销售条款以
订单为准。对此，独立财务顾问对其大额订单进行抽查，核查其订单约定的诸
如供货时间、供货方式、采购产品类型等内容与订单实际执行情况是否相符。
经核查，独立财务顾问认为，新辉开报告期内已与主要客户及供应商签署
供货合同或框架合同。部分常年合作的跨国企业合同因惯例未签署销售合同，
但各期均以销售订单形式发送购货需求，并以此作为结算依据。报告期内，新
辉开销售与采购均以合同或订单为依据，执行情况良好。
五、客户真实性、稳定性及可拓展性
独立财务顾问对新辉开报告期内客户真实性、稳定性及可拓展性核查过程
如下：
2014年、2015年和2016年，新辉开实现营业收入 70,337.59万元、78,686.07
万元和 96,430.05万元。其中主营业务收入 70,300.79万元、78,244.35万元和
96,316.51万元。
报告期内，新辉开客户构成中主要为境外客户，且销售规模较大的客户也
均为境外客户。2014年、2015年和 2016年境外收入占主营业务收入比分别为
98.14%、95.03%和87.38%。报告期内各期，销售前十名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年|2015年|2014年|
|1|迈梭电子(上海)有限公司|伟创力集团|伟创力集团|
|2|伟创力集团|迈梭电子(上海)有限公司|霍尼韦尔集团|
|3|捷普集团|霍尼韦尔集团|天彩电子(深圳)有限公司|
|4|贝尔金集团|MFS TECHNOLOGY (S)PTE LTD|迈梭电子(上海)有限公司|
|5|HAXC（HK）HOLDINGSGROUP LIMITED|伟士通集团|CHICONY GLOBAL INC|
|6|联辉企业集团|天彩电子(深圳)有限公司|年利亚电子集团|
|7|霍尼韦尔集团|CHICONY GLOBAL INC|美国怡口净水|
|8|美国怡口净水|美国怡口净水|维胜科技|
|9|德赛西威|JIEHONG CO.,LIMITED|伟士通集团|
|10|深圳市瑞利德科技有限公司|VASCO|John Deere|

独立财务顾问在核查过程中，根据新辉开主营业务收入明细账筛选报告期
内主要客户，并取得销售合同或大额销售订单、出库单、装货单、销售发票、
客户确认单、出口报关单、记账凭证及汇款单等文件，对大额销售记录进行穿
行测试和截止性测试。同时，对主要客户总部进行实地走访，与客户方人员针
对与新辉开合作背景，采购、收货与结算等合作情况进行访谈，并在经许可的
前提下查看客户仓库，确认新辉开产品实际购买与使用情况。
走访客户包括伟创力（位于美国旧金山市，并电话访谈其位于台湾的采购
中心负责人）、Gopro（位于美国旧金山市）、Honeywell（位于美国明尼苏达市）、Ecowater（位于美国明尼苏达市）、Methode（位于美国底特律市）。除伟创力采
购中心负责人为中国台湾人外，其余被访谈人员均为美国人，为保证访谈内容
的准确性与访谈过程的独立性，访谈人员由具有美国留学经历及具备较强英语
沟通能力的中介机构人员担任。
报告期内，新辉开客户的稳定性及可拓展性情况详见本反馈意见回复核查
意见第十七题“三、补充披露新辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客
户的稳定性及可拓展性。”相关回复。
六、母子公司之间销售定价的合理性
经与新辉开财务人员访谈，并取得新辉开及其下属公司销售收入明细，了
解新辉开内部销售情况为，由新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能，
虽均存在自行对外销售的情况，但报告期内所生产产品仍主要由美国新辉开和
香港新辉开承担销售职能。
因此，新辉开、永州新辉开和福星电子存在内部销售的情形。
经查看母子公司之间销售记录、股权控制关系、新辉开及其下属公司报告
期内纳税申报表、完税记录、监管部门或第三方机构出具的依法纳税证明，独
立财务顾问认为：
报告期内，新辉开内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销
售方合理利润率基础上确定。此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股
权关系，不存在少数股东，不涉及利益对外输送的情况。同时，报告期内新辉
开及其各子公司依法申报纳税，不存在因销售定价不合理而被税务机关进行调
整的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间当期未最终实现对
外销售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销
售收入均为新辉开及其合并范围内子公司对第三方销售实现的销售收入。
七、从盈利波动角度分析盈利能力波动的合理性和客观性
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|利润表项目（万元）|||占当年（期）收入总额的比重（%）|||
||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|96,430.05|78,686.07|70,337.59|100.00|100.00|100.00|
|营业成本|72,216.94|60,684.90|55,418.67|74.89|77.12|78.79|
|营业税金及附加|1,096.16|629.52|1.22|1.14|0.80|0.00|
|销售费用|4,871.70|3,599.96|3,004.22|5.05|4.58|4.27|
|管理费用|7,233.83|6,175.87|5,634.86|7.50|7.85|8.01|
|财务费用|119.48|-784.94|174.58|0.12|-1.00|0.25|
|资产减值损失|1,747.00|418.10|346.11|1.81|0.53|0.49|
|投资收益|34.46|243.26|15.19|0.04|0.31|0.02|
|二、营业利润|9,179.40|8,205.93|5,773.13|9.52|10.43|8.21|
|加：营业外收入|514.04|252.51|138.72|0.53|0.32|0.20|
|减：营业外支出|475.16|525.02|51.93|0.49|0.67|0.07|
|三、利润总额|9,218.29|7,933.41|5,859.92|9.56|10.08|8.33|
|减：所得税费用|1,532.00|1,282.23|1,513.32|1.59|1.63|2.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|利润表项目（万元）|||占当年（期）收入总额的比重（%）|||
||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|四、净利润|7,686.29|6,651.18|4,346.60|7.97|8.45|6.18|

2014年度、2015年度、2016年的销售净利率分别为6.18%、8.45%、7.97%。
主要影响销售净利率的因素详见本反馈意见“问题21”回复核查意见之“一、量化
分析并补充披露新辉开报告期净利润增幅显著高于营业收入增幅的原因及其合
理性”。
经分析，结合新辉开访谈了解情况，报告期内新辉开盈利波动事项无重大
异常，符合新辉开的经营情况，能够公允反映新辉开的盈利情况。
八、收入成本确认及期间费用合理性
（一）收入确认合理性核查程序
针对新辉开销售收入的真实性、可靠性及收入核算的准确性，独立财务顾
问主要实施以下程序：
1、通过实施银行询证并通过银行直接获取银行流水，通过抽查比对银行流
水记录与新辉开销售回款记录的一致性，确认销售回款的真实性，核对结果未
发现重大差异，销售回款真实可靠。
2、通过函证主要客户交易额和余额的方式核查交易金额的准确性和真实
性，关于应收账款及营业收入函证确认情况，2014年度、2015年度、2016年
度的营业收入、2016年12月31日的应收账款余额函证比例分别为：87.33%、84.72%、72.77%、86.53%，已收到回函确认金额占发函确认金额的比重分别为
88.91%、89.37%、85.92%、85.98%，回函无重大差异，未回函部分通过双方对
账邮件、期后回函检查等实施了替代程序。截止 2017年 3月 31日期后销售回
款金额占2016年12月31日的应收账款金额的比重为68.76%。
3、通过前往海关打印新辉开报关数据核查实物出关销售情况，比对未发现
重大异常。
4、对国内外的部分重要客户、供应商实施走访程序。
5、集中对各年（期）末的销售实施细节测试，核查合同执行流程中订单、
排产、发货单、签收单、发票等是否支持收入确认的时点及金额。根据公司发
货签收特点，对年末最后 7天实施了全查，对各年末/期末最后 30天内其他发
货根据客户交货特点实施了补充重点检查，各期末月份收入抽查金额为1.27亿
元，抽查比重为58.88%，并对抽查发现的收入确认跨期实施了审计调整，能够
保证收入截止认定不存在重大错报。该跨期检查同时构成了公司收入真实性审
计程序的一部分，根据签收单据、客户订单比对情况，未发现公司销售货物交
接存在明显异常情况。
6、通过对新辉开生产部门的生产工艺、生产管理、生产现场作业情况的调
查了解和走访，核查生产的真实和正常，间接支撑对销售的真实性检查。
通过实施上述主要核查程序，可以确认新辉开销售收入在主要方面真实、
可靠。
（二）成本确认合理性核查程序
新辉开、永州新辉开、福星电子承担生产职能，其中新辉开本部的生产出
货量占据90%以上的比重，2016年下半年由于福星电子的保护片生产规模上升，新辉开本部的生产出货量比重有所下降。
由于新辉开产品均为定制化产品，在与客户就工艺及技术方案达成一致的
同时，主要原材料构成即BOM即已确定，故部分主要材料亦为客户指定配件，供应商相对较为单一且固定，主要供应商合作稳定可靠，实际生产和发货依据
客户的订单进行计划安排。
独立财务顾问对新辉开营业成本核算的准确性核查过程如下：
1、询问新辉开公司的财务及业务生产物料及成品管理情况，成本归集分摊
核算方法及报告期内发生的变动情况，观察测试ERP的主要人工处理程序的有
序性，了解ERP的运作规则，分析复核新辉开成本核算的规范性可靠性。新辉
开公司主要采用ERP进行物料管理和生产成本的归集分摊核算，ERP系统基于
产品 BOM单（标准物料消耗表）下推领料、分步核算并结转归集生产成本，
并按工时分摊各项间接费用。
2、了解并观察新辉开研发、生产工艺、生产管理、存货管理、生产现场作
业情况，查看实物流转特点，并对车间、仓库工作人员进行走访。
3、实施分析程序，分析物料采购成本\单价波动情况、产成品单位成本波
动情况及波动因素、物料及产成品周转情况；结合收入对主要产品的毛利率进
行波动分析，对毛利或成本变动异常项目进行深入核查。
4、实施原材料及产成品存在性及真实性的核查程序，抽查购货合同/订单、购货发票、报检及入库手续资料、付款；通过海关查询采购报关数据；通过盘
点和发函检查存货的库存真实性和周转情况；复核比对增值税纳税申报数据和
采购数据的匹配性。
5、对构成产品成本的其他主要项目进行核查，分析制造费用构成波动，并
通过抽查考勤记录、工时记录、工资计提发放记录核查人工费用的真实性和完
整性；通过固定资产盘点和折旧测算对折旧费用的准确性进行复算确认；通过
分析抽查动力费用发生情况和发生单据核查动力成本的准确性等。
通过实施上述主要核查程序，可以确认新辉开成本在核算、结转、真实性
等主要方面真实、可靠。
（三）费用确认合理性核查程序
除前述对构成产品生产成本的主要相关费用的核查外，独立财务顾问对新
辉开其他费用核算的准确性核查过程如下：
1、结合公司经营特点和访谈了解，确认期间费用项目的合理性。
2、复核分析销售及管理费用各期间金额及费率波动的合理性、主要费用项
目构成及比重的变动的合理性。
3、通过抽查合同、发票、付款等检查销售佣金、中介费用、房租费用等的
支出真实性、准确性、完整性。
4、实施费用发生凭证的抽查和跨期检查，确认费用入账依据的充分性和期
间的准确性。
通过实施上述程序，可以确认新辉开的期间费用真实、可靠。
九、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况及盈利能力分析”之“（三）独立财务顾问与会计师对新辉开财务真实性核
查情况”中进行补充披露。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过了解新辉开所处行业情况及海外相关政策；查看与客户
及供应商的合同/订单条款，了解结算时点及结算方式；查看客户回款、支付供
应商的资金流水等原始单据；向主要客户、供应商进行走访及函证；对汇率波
动影响进行敏感性分析；查看母子公司之间销售记录，了解关联方定价情况，
取得纳税申报表、完税凭证及税务部门或第三方机构出具的合规证明；对利润
表各主要项目的波动执行分析程序，了解影响新辉开报告期内盈利水平的主要
因素；执行收入截止性测试，核查收入成本是否存在跨期；通过取得海关统计
查询数据证明书，核查境外业务收入成本的合理性；了解成本核算方式，确定
其合理性并通过 ERP系统调阅 BOM单对成本归集及结转流程进行抽查，了解
执行情况。对报告期内期间费用波动执行分析程序，取得各项期间费用明细表，对占比或波动较大的科目进行抽凭，核查费用确认的合理性。
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问认为，核查手段及核查范围充分、有效，报告期内新辉开的业绩是经营成果的真实体现。
问题23.申请材料显示，新辉开2016年及2017年预测营业收入增长率分别
为24%和27%，高于报告期水平，增长较快的产品主要为液晶显示模组、电容
式触摸屏及保护屏。请你公司：1）补充披露新辉开 2016年预测营业收入和净
利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性、核心竞争
优势等，补充披露新辉开 2017年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理
性。3）补充披露新辉开评估预测毛利率水平，并结合报告期水平，补充披露
毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新辉开 2016年预测营业收入和净利润的实现情况
根据中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第BJV3050号《资产评
估报告》，采取收益法预测标的公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019
年度的预测营业收入分别为 98,128.59万元、124,906万元、141,460万元和
155,625万元。预测净利润分别为 7,237.04万元、10,565.58万元、12,917.66万
元和14,736.06万元。
此外，根据本次交易的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》，本次交易中业绩补偿方承诺如下：利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年，在利润补偿期间，标的公司2016年、2017年、2018年、2019
年的净利润分别达到7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元和15,349.27
万元，不低于《资产评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该等净利润
指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润。
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》，新辉开 2016
年实现营业收入96,430.05万元、实现净利润7,686.29万元，扣除非经常性损益
后实现净利润7,557.45万元。
2016年新辉开实现营业收入未达评估预测值，差额为 1,698.54万元；通过
提高成本管理效率等方式提升销售净利润，实现净利润超过评估预测值，超额
449.25万元；扣非后净利润超过业绩补偿方承诺的 2016年净利润指标，超额
120万元。2016年新辉开实现营业收入和净利润占预测数值比分别为98.27%和
106.21%。
根据中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第BJV3050号《资产评
估报告》及《评估说明》、信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》，2016年全年预计实现收入及实际实现收入比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-7月实际实现收入|2016年8-12月预计实现收入|2016年预计实现收入|2016年实际实现收入|差异|
|液晶显示模组|28,038.25|22,632.25|50,670.50|50,744.35|73.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电容式触摸屏|14,267.60|10,504.25|24,771.85|24,168.64|-603.21|
|触控显示模组|4,243.42|5871.96|10,115.38|10,716.89|601.51|
|镀膜玻璃|578.2|147.32|725.52|777.29|51.77|
|盖板|361.34|301.65|662.99|630.51|-32.48|
|保护屏|169.46|10,932.51|11,101.97|9,278.83|-1,823.14|
|其他业务收入|80.39|-|80.39|113.55|33.16|
|合计|47,738.65|50,389.94|98,128.59|96,430.05|-1,698.54|

由上表可知，新辉开2016年实际实现收入低于预测值主要为保护屏业务收
入产生差异导致。该类产品为新辉开2016年下半年开始正式接单量产的产品，订单规模较大。实现收入占预测收入比重为83.58%，产生差异主要系该产品主
要客户之一沃尔玛基于自身情况将部分产品交货时间延期至 2017年。
二、结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性、核心竞争优势等，补充
披露新辉开2017年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性
（一）未来五年营业收入预测情况
根据中和评估出具的中和评报字（2016）第BJV3050号《资产评估报告》及《评估说明》，2017年度至2021年度，新辉开营业收入具体预测情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测期|||||
|名称|类别|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|液晶显示模组|1.Mono LCD|2,828.39|3,256.66|3,609.10|3,925.74|4,223.13|
||2.Mono LCM|36,417.18|44,556.24|51,015.58|55,753.89|58,059.87|
||3.TFT|5,154.63|6,157.66|6,948.55|7,769.28|8,291.12|
|电容触摸屏|4.CapTP|29,722.03|34,596.45|38,592.34|42,451.57|44,574.15|
|触控显示模组|5.TFT+RTP|1,228.16|1,179.03|1,155.45|1,155.45|1,155.45|
||6.TFT+CapTP|9,221.54|9,279.96|9,572.38|9,952.72|10,151.77|
|保护屏|7.Protector|24,840.00|24,777.90|24,715.96|25,951.75|27,249.34|
|盖板|8.GLNS|564.38|320.00|237.00|158.00|0.00|
|ITO玻璃|9.ITO|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|OSD业务部|10.LCD/LCM/TFT|14,929.77|17,336.17|19,778.73|19,861.16|19,981.46|
|合计||124,906.08|141,460.06|155,625.08|166,979.56|173,686.30|

新辉开未来五年营业收入增长率分别为27.29%、13.25%、10.01%、7.30%
和4.02%，年复合增长率为12.10%（其中，基数2016年收入以评估报告中 2016
年预计实现收入进行计算）。
（二）合同签订和执行情况
报告期内，部分客户与新辉开签订意向性销售合同，并以订单形式向新辉
开发送具体订购需求；此外，部分客户未签署销售合同，直接向新辉开发送采
购订单，并以此作为交易凭据。
其中，已签订意向性合同的客户主要有惠州市德赛西威汽车电子股份有限
公司、ECOWATER SYSTEMELLC、GREEN ENERGYOPTIONS、Honeywell
ACS Products–CEHS、 WALMART CORPORATION、 BELKIN
INTERNATIONAL,INC及NLU PRODUCTS, LLC DBA BGZ BRANDS等。
2016年8月至2017年3月，新辉开已完成订单约 54,464.81万元，其中基
准日前签订需要在基准日后完成的订单约 15,384.68万元，尚需完成订单约
35,626.03万元。
（三）客户合作稳定性
新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器
械、工业控制及家庭消费类电子等领域。经过20余年的辛勤耕耘，新辉开现已
发展成为行业内领先的触控显示产品一站式服务商，拥有成熟、专业的研发、
生产、销售团队，与国内外众多知名企业建立了长期稳固的业务合作关系，拥
有较高的市场知名度和口碑，其主要客户包括伟创力、霍尼韦尔等世界 500强
企业。客户信誉度较高且报告期内客户较为稳定。各期前五名销售客户情况如
下：
1、2016年度
||||
|-|-|-|
|单位名称|2016年度（万元）|占本期营业收入总额的比重（%）|
|迈梭电子(上海)有限公司|8,461.17|8.77|
|伟创力集团|8,017.61|8.31|
|捷普集团|7,706.84|7.99|
|贝尔金集团|5,167.00|5.36|
|HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED|4,979.30|5.16|
|合计|34,331.91|35.59|

2、2015年度
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年度（万元）|占本年度营业收入总额的比重（%）|
|伟创力集团|10,562.24|13.42|
|迈梭电子(上海)有限公司|8,493.60|10.79|
|霍尼韦尔集团|5,994.74|7.62|
|MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD|4,752.89|6.04|
|伟士通集团|4,561.58|5.80|
|合计|34,365.05|43.67|

3、2014年度
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年度（万元）|占本年度营业收入总额的比重（%）|
|伟创力集团|12,586.42|17.89|
|霍尼韦尔集团|6,429.15|9.14|
|天彩电子|5,269.77|7.49|
|迈梭电子(上海)有限公司|5,113.48|7.27|
|CHICONY GLOBAL INC|4,972.32|7.07|
|合计|34,371.14|48.86|

2016年，新辉开新增客户订单主要来自美国沃尔玛百货有限公司（2016年
尚未交货并确认收入）、BELKIN LIMITEDUK、Belkin International, Inc及NLU
PRODUCTS, LLC DBA BGZ BRANDS等。
此外，新辉开报告期内主要客户近期订单详见下表：
||||
|-|-|-|
|单位：万美元|||
|单位名称|2016年8月-12月|2017年1月至3月|
|Methode Electronics（Shanghai）Co.,Ltd.|489.10|398.27|
|伟创力集团|446.66|204.29|
|HAXC（HK）HOLDINGS GROUPLIMITED|295.10|174.70|
|THE REFINED INDUSTRY CO. LTD.|389.81|147.31|
|美国怡口净水|332.78|162.23|
|霍尼韦尔集团|201.55|73.37|
|MFS TECHNOLOGY（S） PTE LTD|505.17|215.66|
|伟世通集团|219.53|109.93|
|CHICONY GLOBAL INC|2.43|81.61|

||||
|-|-|-|
|合计|2,882.11|1,567.37|

通过对以上主要客户近期订单统计，报告期内新辉开与客户合作稳定。
（四）新辉开核心竞争优势
新辉开核心竞争优势主要为：
1、国际化服务团队与高品质客户资源
新辉开所处的触控显示行业虽然在资金、技术方面存在壁垒，但整体上竞
争环境已较为市场化。因此，在保证产品质量的基础上，市场开拓与客户服务
能力已成为行业内企业保持竞争力与市场地位的重要因素之一。
新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚洲区域，无论直接销售或代理
销售均以海外市场为主。目前的主要客户包括迈梭电子、伟创力、霍尼韦尔等
国际化知名企业，且与苹果、三星手机供货商康宁公司达成战略合作伙伴关系。
与内资中小规模企业相比，国际化企业客户在信誉度、稳定性、规范程度等方
面都更具优势，整体品质较高。相应的，高品质的客户资源需要更为优秀的服
务团队进行沟通和维护。
新辉开首席执行官、销售总监均为美国人，并在美国、欧洲分设有专门的
销售团队，团队成员也为美国或欧洲本土员工，沟通能力及客户信任度较高。
亚洲地区则主要由大陆地区负责，团队成员也具备较强的涉外沟通能力。此外，新辉开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持，负责在前台随时解决客
户问题的同时与深圳方面后台进行衔接，做到全面、准确、及时的对接资源，
提升客户满意度。
通过打造一支国际化的专业服务团队，新辉开已与诸多高品质客户建立彼
此信任的稳固合作伙伴关系，为其保持和进一步提升核心竞争力与市场占有率
奠定了有利基础。
2、丰富的行业经验与精准的市场定位
新辉开投产于90年代初期，当时电子产品生产技术还集中在境外，中国大
陆地区具有自主研发实力的企业较少，大多为境外企业的加工厂，新辉开也不
例外。近20年间，我国经济技术实力不断增加，本土企业自主化研发能力已逐
步与国外比肩。新辉开见证了行业发展，积累了丰富的经营经验，也凭借自身
过硬的产品质量、不断增进的自主研发水平，在国内乃至国际市场占有一席之
地。
目前，触控显示行业的风口浪尖为智能手机、平板电脑等消费类产品，该
类产品市场热度较高，但同质化程度较高、更新换代较快、市场竞争更为激烈。
而从长远来看，智能消费类产品的普及是智能化进程的开端，未来在生活、生
产等其他领域都将全面实现智能化。基于多年从业经历，新辉开对于行业的竞
争格局和发展趋势有着深刻而准确的理解，从而对市场定位与公司发展进行前
瞻性战略布局。选择车载、工控、医疗、家居等领域为主要服务市场，以高端
客户的定制化需求为主要发展方向。通过准确的战略判断以及沉着、坚定、专
注的战术选择，新辉开避免激烈竞争的同时将在行业发展中抢占先机，经营规
模及市场地位将进一步增加。
3、定制化与一站式服务模式
新辉开主要面向车载、工控、医疗等领域。与消费类电子产品不同，该类
市场产品同质化程度较低，产品用途、规格、尺寸等方面差距较大，需要通过
定制化模式满足客户需求。定制化模式需要企业具备一定的研发能力、完善的
生产设施配套以及良好的客户沟通能力等，新辉开不仅能够满足定制化模式需
求，同时经过多年潜心经营获得客户广泛好评。
此外，为进一步满足客户需求，延伸销售领域，新辉开在产品定制化的基
础上还采取一站式服务模式。所生产、销售的产品包含液晶显示屏、液晶显示
模组、触摸屏、触控显示模组，以及盖板、镀膜玻璃等。产品品类齐全，各类
产品生产线及专业设备齐备，能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一
体化产品过程中的全方位服务和产品需求。相较于行业内大多单品或单条线厂
商，新辉开在客户满意度、产品质量及生产成本等方面都具有显著优势。
4、卓越的技术研发能力
新辉开主要生产、销售液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等电子产品，
产品技术附加值较高。且基于行业判断和市场地位，新辉开主要以定制化的产
品模式面向中高端的国际化客户，为实现公司战略目标，保证并持续增强市场
竞争力，卓越的技术研发能力不可或缺。
新辉开已在行业内深耕细作二十余年，培育出一批专业基础扎实、研发经
验丰富、市场嗅觉敏锐的研发技术人员。截至目前，已拥有三十余项核心技术、十余项专利和二十五项软件著作权。新辉开的研发团队一方面以客户的产品需
求为导向进行技术研发；同时，还根据技术发展方向，针对前沿的尖端技术进
行应用性研究，为新辉开未来的可持续发展提供有力保障。
综上，报告期内新辉开具备较为突出的核心竞争优势，核心客户群较为稳
定；液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏为新辉开主要产品及盈利增长点，
报告期内订单持续增长，在手订单规模较大，有利于新辉开未来收入持续增长
及2017年预测业绩实现。
三、补充披露新辉开评估预测毛利率水平，并结合报告期水平，补充披露
毛利率水平的合理性
新辉开报告期内，2014年、2015年和2016年1-7月的主营业务综合毛利
率分别为21.17%、22.56%和24.97%，毛利率水平逐年提升。
收益法评估中，按产品划分，新辉开报告期内及预测期的毛利情况详见下
表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|类别|科目|2014|2015|2016 年1-7月|2016 年8-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|液晶显示模组|1.MonoLCD|营业收入|2,550|2,187|668|1,459|2,828|3,257|3,609|3,926|4,223|
|||营业成本|2,351|2,318|641|1,401|2,687|3,094|3,429|3,729|4,012|
|||毛利率|7.80%|-6.00%|3.95%|3.95%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
||2.MonoLCM|营业收入|35,331|35,916|19,209|14,724|36,417|44,556|51,016|55,754|58,060|
|||营业成本|27,486|29,858|15,594|11,953|29,564|36,172|41,416|45,262|47,134|
|||毛利率|22.20%|16.87%|18.82%|18.82%|18.82%|18.82%|18.82%|18.82%|18.82%|
||3.TFT|营业收入|6,042.00|6,686.00|2,788.00|2,104.00|5,155.00|6,158.00|6,949.00|7,769.00|8,291.00|
|||营业成本|5,599.00|5,691.00|2,311.00|1,744.00|4,273.00|5,104.00|5,760.00|6,440.00|6,873.00|
|||毛利率|7.32%|14.88%|17.10%|17.10%|17.10%|17.10%|17.10%|17.10%|17.10%|
|触|4.TFT+R|营业收入|922.00|1,103.00|392.00|999.00|1,228.00|1,179.00|1,155.00|1,155.00|1,155.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|控显示模组|TP|营业成本|771.00|753.00|241.00|614.00|754.00|724.00|709.00|709.00|709.00|
|||毛利率|16.32%|31.71%|38.62%|38.62%|38.62%|38.62%|38.62%|38.62%|38.62%|
||5.TFT+CapTP|营业收入|11,183.00|6,353.00|3,851.00|4,872.00|9,222.00|9,280.00|9,572.00|9,953.00|10,152.00|
|||营业成本|9,415.00|5,085.00|3,458.00|4,376.00|8,281.00|8,333.00|8,596.00|8,938.00|9,116.00|
|||毛利率|15.82%|19.96%|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|
|电容触摸屏|6.CapTP|营业收入|12,996.00|19,784.00|14,268.00|10,504.00|29,722.00|34,596.00|38,592.00|42,452.00|44,574.00|
|||营业成本|8,443.00|11,281.00|8,257.00|6,079.00|17,202.00|20,023.00|22,335.00|24,569.00|25,797.00|
|||毛利率|35.04%|42.98%|42.13%|42.12%|42.12%|42.12%|42.12%|42.12%|42.12%|
|ITO玻璃|7.ITO|营业收入|1,197.00|1,129.00|578.00|147.00||||||
|||营业成本|1,306.00|1,140.00|290.00|74.00||||||
|||毛利率|-9.03%|-1.03%|49.78%|49.78%||||||
|盖板|8.GLNS|营业收入|80.00|467.00|361.00|302.00|564.00|320.00|237.00|158.00||
|||营业成本|48.00|454.00|285.00|238.00|445.00|252.00|187.00|125.00||
|||毛利率|39.67%|2.93%|21.18%|21.18%|21.18%|21.18%|21.18%|21.18%||
|保护屏|9.Protector|营业收入||9.00|169.00|10,933.00|24,840.00|24,778.00|24,716.00|25,952.00|27,249.00|
|||营业成本||7.00|209.00|8,408.00|19,104.00|19,056.00|19,009.00|19,959.00|20,957.00|
|||毛利率||22.60%|-23.50%|23.09%|23.09%|23.09%|23.09%|23.09%|23.09%|
|osd|osd|营业收入||4,612.00|5,374.00|4,347.00|14,930.00|17,336.00|19,779.00|19,861.00|19,981.00|
|||营业成本||4,004.00|4,472.00|3,781.00|13,044.00|14,950.00|17,202.00|17,274.00|17,378.00|
|||毛利率||13.19%|16.77%|13.00%|12.63%|13.77%|13.03%|13.03%|13.03%|
|合计||营业收入|70,338.00|78,686.00|47,739.00|50,390.00|124,906|141,460|155,625|166,980|173,686|
|||营业成本|55,419.00|60,685.00|35,852.00|38,667.00|95,353.00|107,708|118,642|127,005|131,978|
|||毛利率|21.17%|22.56%|24.97%|23.26%|23.66%|23.86%|23.76%|23.94%|24.01%|

从上表可以看出，本次评估中，因考虑企业近期的毛利率水平与基准日的
毛利率水平更为接近，因此对于大部分产品均采用最近一期的毛利率进行预测。
与最近一期毛利率不同的产品情况及原因为：
1、对于液晶显示模组MonoLCD产品，因考虑2017年其生产主要将在湖
南永州完成，成本较在深圳生产有所降低，将该产品的2017年及以后的毛利率
从最近一期的3.95%提高至5%。
2、对于保护屏产品，在基准日前为试生产，2016年下半年开始量产，对
于 2016年预测期，是根据其订单情况及对生产成本的预计，毛利率预计为
23.09%。未来年度也按此量产情况下的毛利率水平进行了预测。
3、OSD公司的预计毛利水平与2015年基本持平，较2016年1-7月有所下
降，在13%左右的水平。
根据审计后的 2016年新辉开财务情况，其 2016年全年整体毛利率为
25.11%.上表中2016年1-7月已实现业绩与2016年8-12月预测业绩综合后，2016
年全年预测毛利率为24.06%。2016年实现毛利率较预测毛利率高 1.05个百分
点，毛利率预测较为谨慎。
通过以上分析，新辉开未来年度毛利率预测是稳健合理的。
四、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“四、公司
董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（八）新辉开 2016
年预测营业收入和净利润的实现情况”中补充披露新辉开 2016年预测营业收入
和净利润的实现情况。
2、上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“四、公司
董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）交易标的估
值合理性分析”之（九）新辉开 2017年及以后年度预测营业收入的具体依据及
其合理性中补充披露新辉开 2017年及以后年度预测营业收入的具体依据及其
合理性。
3、上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“四、公司
董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（十）新辉开评估
预测毛利率水平及合理性分析”中补充披露新辉开评估预测毛利率水平及合理
性分析。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、2016年新辉开实现营业收入未达评估预测值，差额为 1,698.54万元；
同时，实现净利润超过评估预测值，超额449.25万元；扣非后净利润超过业绩
补偿方承诺的 2016年净利润指标，超额 120万元。2016年新辉开实现营业收
入和净利润占预测数值比分别为98.27%和106.21%。2016年营业收入与预测值
存在差异较小，主要系保护屏产品中主要客户之一沃尔玛基于自身情况将部分
产品交货时间延期至2017年所致。
2、报告期内新辉开具备较为突出的核心竞争优势，核心客户群较为稳定；
液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏为新辉开主要产品及盈利增长点，报告
期内订单持续增长，在手订单规模较大，有利于新辉开未来收入持续增长及2017
年预测业绩实现。
3、本次评估中，考虑新辉开近期的毛利率水平与基准日的毛利率水平更为
接近，对于大部分产品均采用最近一期的毛利率进行预测。根据审计后的 2016
年新辉开财务情况，其2016年全年整体毛利率为25.11%.上表中2016年1-7月
已实现业绩与 2016年 8-12月预测业绩综合后，2016年全年预测毛利率为
24.06%。2016年实现毛利率较预测毛利率高1.05个百分点，毛利率预测较为谨
慎。新辉开未来年度毛利率预测是稳健合理的。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题24.申请材料显示：1）新辉开预测资本性支出金额较高。2）新辉开母
公司及永州新辉开享受高新技术企业税收优惠。3）新辉开收益法评估折现率
为12.25%。请你公司：1）结合产能利用率情况，补充披露新辉开评估预测资
本性支出的合理性。2）补充披露新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业资
格到期后续展是否存在法律障碍，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交
易评估值的影响。3）结合近期可比案例情况，补充披露新辉开收益法评估折
现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、新辉开评估预测资本性支出的合理性分析
根据中和评估出具的中和评报字（2016）第BJV3050号《资产评估报告》及《评估说明》，新辉开资本性支出预测情况详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||评估基准日至年底|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新增资产|5,969.49|1,555.30|1,888.30|1,447.36|-|-|
|原有资产的更新|-|168.60|3,646.60|3,873.60|3,863.00|3,515.70|
|合计|5,969.49|1,723.90|5,534.90|5,320.96|3,863.00|3,515.70|

由上表可知，资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支出。
资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支出，其中新增资产
主要包括：评估基准日至年底新增资产 5,969.49万元，其中：4,129.21万元为
企业为扩大生产规模购置的位于永州市冷水滩区谷源大道北侧、土地证号为永
（冷）国用（2011）第 000101号、永（冷）国用（2011）第 000102号、面积
分别为 15,575.51平方米和 10,526.04平方米的土地使用权，其中，永（冷）国
用（2011）第000101号土地使用权为工业用地，永（冷）国用（2011）第000102
号为商业、住宅用地；另有 1,840.28万元在建工程的后续投入，评估基准日新
辉开在建工程的账面值为3,121.36万元，主要包括永州新辉开-COG车间工程、LCD工程、高压配电及污水处理工程、永州福星 ITO生产线安装工程等项目。
2017年、2018年及 2019年新增资产分别为 1,555.30万元、1,888.30万元
及 1,447.36万元，主要为新辉开未来年度为新产品开发（例如：保护屏未来年
度需要进行大尺寸生产）需要进行的资本性支出。2017年需采购设备主要包括
切割机、自动点胶机及精雕机等；2018年需采购设备主要包括灌液机、LCD清
洗机、全自动COG+FOG生产线、自动清洗机及信特水胶贴合机等；2019年需
采购设备主要包括摩擦线、喷粉/组合机组、丝印机及自动COG+FOG生产线等。
原有资产的更新主要为保持企业持续经营前提，保持永续期合理折旧水平，新辉开的机器设备等资产在预测期折旧完后，重新购置新的设备，维持原有生
产规模，所需设备的购置款。
原有资产的更新支出详细下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原有资产的更新|2017年||||
||金额（万元）|金额构成|单位名称|说明|
||59.6|电子设备重置全价|永州市福星电子科技有限公司|机器设备计提完折旧后，需要重新购置新的设备，维持原有生产规模。|
||109|电子设备重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司||
||2018年||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|支出|3478|机器设备重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司|机器设备计提完折旧后，需要重新购置新的设备，维持原有生产规模。|
||59.6|电子设备重置全价|永州市福星电子科技有限公司||
||109|电子设备重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司||
||2019年||||
||3478|机器设备重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司|机器设备计提完折旧后，需要重新购置新的设备，维持原有生产规模。|
||83.7|车辆重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司||
||43.3|车辆重置全价|新辉开显示技术（香港）有限公司||
||5|车辆重置全价|永州市福星电子科技有限公司||
||59.6|电子设备重置全价|永州市福星电子科技有限公司||
||109|电子设备重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司||
||95|电子设备重置全价|New Vision Display, Inc||
||2020年||||
||83.7|车辆重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司|机器设备计提完折旧后，需要重新购置新的设备，维持原有生产规模。|
||3478|机器设备重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司||
||59.6|电子设备重置全价|永州市福星电子科技有限公司||
||109|电子设备重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司||
||95|电子设备重置全价|New Vision Display, Inc||
||37.7|电子设备重置全价|永州市新辉开科技有限公司||
||2021年||||
||3478|机器设备重置全价|新辉开科技（深圳）有限公司|机器设备计提完折旧后，需要重新购置新的设备，维持原有生产规模。|
||37.7|电子设备重置全价|永州市新辉开科技有限公司||

综上，本次评估中资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支
出。其中，新增资产支出根据新辉开已发生或正在进行中的资本性购入与改建
情况，以及未来的设备升级安排确定。更新支出为基于永续期折旧水平，原有
资产在预测期折旧完后，重新购置新的设备，维持原有生产规模，所需设备的
购置款。预测资本性支出安排具备合理性。
二、新辉开高新技术企业资格后续展期对评估值的影响分析
新辉开于 2015年 6月 19日取得《高新技术企业证书》，下属公司永州新
辉开于 2015年 10月 28日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有
效期内将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
（一）新辉开及下属公司高新技术企业资格展期可行性分析
1、新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
新辉开母公司高新技术企业资质将于2018年6月到期，届时新辉开将在到期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计新辉开通过高新技术企业资质复审不存在障碍，具体如下（以下均为新辉开母公司单体情况）：
（1）新辉开拥有核心自主知识产权。截止2017年3月31日，新辉开已通过自主研发取得发明专利3项，软件著作权22项，正在申请的实用新型3项、发明专利1项。上述专利为公司主要产品的核心技术，并拥有自主知识产权。
（2）新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
新辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“六，新型电子元器件”中的“7、平板显示器件”里面的“新型平板显示器件”。
（3）新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例高于规定比例。2015年，新辉开母公司实现营业收入63,085.92万元。2015年和2016年，新辉开母公司研发费用合计占营业收入合计的比重为3.05%，高于规定的3%。
（4）新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，新辉开高新技术产品收入占企业总收入的比例为87.78%。
（5）新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2016年12月31日，公司职工人数1,695人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员共192人，占总人数的11.33%，高于规定的10%。
2、永州新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
永州市新辉开高新技术企业资质将于2018年10月到期，届时永州市新辉开将在到期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计永州市新辉开通过高新技术企业资质复审不存在障碍，具体如下：
（1）永州新辉开目前拥有1项实用新型专利；同时2016年底自新辉开受让发明专利2项、软件著作权3项。
（2）永州新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。永州新辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“新材料技术，无机非金属材料”中的“4、节能与新能源用材料制备技术”里面的“功能玻璃制造技术中的光电、压电、激光、耐辐射、闪烁体等功能玻璃制造技术”。
（3）永州新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例略低于规定比例。
2015年，永州新辉开实现营业收入3,074.59万元。2015年和2016年，永州新辉开研发费用合计占营业收入合计的比重为5.56%，略低于规定的6%。由于最终考核标准为2015年、2016年和2017年三年合计研发费用占比情况，2017年永州新辉开将进一步对生产技术改造升级，得以更好的承接液晶显示模组生产职能，研发费用水平预计会有所提升。预计三年合计研发费用占比将能够达到规定标准。
（4）永州新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，永州新辉开当年高新技术产品收入占企业总收入的比例为75.04%。
（5）永州新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2017年3月31日，公司职工人数395人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员共40人，占总人数的10.12%，高于规定的10%。
（二）所得税率对本次交易评估值的敏感性分析
新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业资质于到期后如若不能续展，则
2018年开始所得税税率将变为25%，其对本次交易评估值影响的敏感性分析如
下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017|2018|2019|2020|2021|永续|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||8-12月|年|年|年|年|年||
|利润总额||5,289|12,578|15,378|17,543|20,193|21,138|21,138|
|净利润|新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业能正常续展|4,443|10,566|12,918|14,736|16,962|17,756|17,756|
||新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业不能正常续展|4,443|10,566|11,380|12,982|14,943|15,642|15,642|
|收益法评估值|新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业能正常续展|124,129|||||||
||新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业不能正常续展|110,207|||||||
|新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业不能正常续展对评估值变动比率||11%|||||||

三、新辉开收益法折现率合理性分析
经搜集与新辉开同行业上市公司近期可比收购案例，具体评估方法及折现
率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|并购项目名称|评估报告||||||
|||评估基准日|评估方法|取值方法|折现率|评估值（万元）|评估机构|
|1|浙江星星瑞金科技股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的深圳市深越光电技术有限公司股东全部权益价值项目|2013/4/30|资产基础法、收益法|收益法|13.54%|85,120.30|北京中企华资产评估有限责任公司|
|2|芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的赣州市德普特科技有限公司全部股东权益价值项目|2013/3/31|资产基础法、收益法|收益法|13.53%|40,089.12|安徽国信资产评估有限责任公司|
|3|深圳市新亚电子制程股份有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞市平波电子有限公司股东全部权益|2013/6/30|资产基础法、收益法|收益法|14.76%|16,176.21|深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|4|金龙机电股份有限公司拟进行资产重组项目无锡博一光电科技有限公司股东全部权益|2013/12/31|资产基础法、收益法|收益法|10.13%|50,045.89|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|5|广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市帝晶光电股份有限公司股权项目|2014/12/31|资产基础法、收益法|收益法|10.87%|155,057.71|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买深圳业际光电股份有限公司股东全部权益项目|2014/12/31|资产基础法、收益法|收益法|12.21%|96,189.95|北京大正海地人资产评估有限公司|
|7|华映科技（集团）股份有限公司拟收购华映光电股份有限公司35%股权项目|2012/9/30|资产基础法、收益法|资产基础法|10.48%|204,395.71|北京中企华资产评估有限责任公司|
|8|深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技股份有限公司股权项目|2013/6/30|资产基础法、收益法|收益法|11.39%|145,128.00|中联资产评估集团有限公司|
|9|广东正业科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市集银科技有限公司股权项目|2015/6/30|资产基础法、收益法|收益法|12.47%|53,530.86|北京天健兴业资产评估有限公司|
|10|合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞市平波电子有限公司股东全部权益项目|2014/12/31|资产基础法、收益法|收益法|12.37%|26,414.96|北京大正海地人资产评估有限公司|
|11|合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东全部权益项目|2014/12/31|资产基础法、收益法|收益法|12.13%|230,569.47|北京大正海地人资产评估有限公司|

通过上表并购案例情况可以看出，行业内并购案例收益法评估折现率选取
的均值为12.17%，中值为12.21%。新辉开收益法评估选取的平均加权资本成
本处于行业平均水平，结合企业自身情况，本次评估折现率取12.25%是合理的。
四、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“四、公司
董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）交易标的估
值合理性分析”之“2、新辉开财务预测合理性分析”之“（6）折旧和资本支出”中
补充披露新辉开评估预测资本性支出的合理性分析。
2、上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“四、公司
董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）交易标的估
值合理性分析”之“2、新辉开财务预测合理性分析”之“（5）所得税的预测”、“重
大事项提示”之“十四、重大风险提示”之“（八）标的公司的经营风险”中“7、高
新技术企业资格到期风险”、以及“第十二节风险因素”之“八、标的公司的经营
风险”之“7、高新技术企业资格到期风险”中补充披露新辉开及永州新辉开高新
技术企业资质展期的可行性分析。
3、上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“四、公司
董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（四）对评估结果
的敏感性分析”中补充披露所得税率对本次交易评估值的敏感性分析。
4、上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“四、公司
董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）交易标的估
值合理性分析”之“2、新辉开财务预测合理性分析”之“（10）折现率等重要参数
的获取来源和形成过程”中补充披露收益法评估折现率选取的合理性分析。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估中资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支出。
其中，新增资产支出根据新辉开已发生或正在进行中的资本性购入与改建情况，以及未来的设备升级安排确定。更新支出为基于永续期折旧水平，原有资产在
预测期折旧完后，重新购置新的设备，维持原有生产规模，所需设备的购置款。
预测资本性支出安排具备合理性。
2、新辉开及永州新辉开在未来发展中，将继续取得相关专利技术并用之于
公司产品生产，保持研发人员及研发资金的增长比例，预计公司高新技术期满
后继续取得高新技术企业认证预计不存在法律障碍。
3、经对比与新辉开同行业上市公司近期可比收购案例，行业内并购案例收
益法评估折现率选取的均值为12.17%，中值为12.21%。新辉开收益法评估选
取的平均加权资本成本处于行业平均水平，结合企业自身情况，本次评估折现
率取12.25%是合理的。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题25.申请材料显示，2016年世界一流玻璃制造商康宁公司选用新辉开
作为其全球唯一指定制造商，基于互惠互利的原则建立战略合作关系，为新辉
开未来实现跨越式发展奠定了有利基础。请你公司结合2016年相关业务收入及
利润情况等，补充披露新辉开与康宁公司业务合作开展情况。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、新辉开与康宁公司（CorningIncorporated）建立战略合作关系，新辉开藉此大力开展保护屏业务。新辉开采用康宁公司的玻璃为原材料生产出的保护
屏，从外观、尺寸、膜片质量等方面均显著高于市场上现有的普通手机保护膜，且具有耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与触摸效果无影响等优点。新辉开经过试生产之后，于2016年下半年已开始进行批量生产。
康宁公司产品广泛应用于苹果、三星等高端智能手机，拥有强大且忠实的客户群体；基于新辉开与康宁公司的战略合作，未来保护屏产品将成为新辉开新的利润增长点，市场空间较大。
二、新辉开所生产的保护屏基本采用康宁玻璃为原材料，极少数以非康宁
玻璃为原材料的保护屏主要用于打样予客户展示，2015年、2016年新辉开保护
屏业务收入中采用康宁玻璃生产的保护屏实现的收入占比分别达到89.31%、
99.79%，2016年已接近100%。2015年、2016年新辉开采用康宁玻璃生产的保
护屏收入、成本、毛利情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采用康宁玻璃的保护屏营业收入（万元）|占保护屏业务收入比重（%）|占新辉开营业收入比重（%）|采用康宁玻璃的保护屏营业成本（万元）|占保护屏业务成本比重（%）|占新辉开营业成本比重（%）|采用康宁玻璃的保护屏业务毛利（万元）|占保护屏业务毛利比重（%）|占新辉开毛利总额比重（%）|采用康宁玻璃的保护屏业务毛利率（%）|
|2015年|7.98|89.31|0.01|5.93|85.81|0.01|2.05|101.28|0.01|25.62|
||采用康宁玻璃的保护屏营业收入（万元）|占保护屏业务收入比重（%）|占新辉开营业收入比重（%）|采用康宁玻璃的保护屏营业成本（万元）|占保护屏业务成本比重（%）|占新辉开营业成本比重（%）|采用康宁玻璃的保护屏业务毛利（万元）|占保护屏业务毛利比重（%）|占新辉开毛利总额比重（%）|采用康宁玻璃的保护屏业务毛利率（%）|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|9,259.07|99.79|9.60|5,849.15|99.89|8.10|3,409.92|99.61|14.08|36.83|

注：2014年，新辉开尚未开展保护屏业务；
上表中的比率依据以元为单位的相关数额相除计算。
由上表可以看出，2016年新辉开采用康宁玻璃生产的保护屏实现收入
9,259.07万元，占新辉开保护屏业务收入的99.79%，占新辉开营业收入的9.60%；
2016年新辉开采用康宁玻璃生产的保护屏毛利已达到 3,409.92万元，占新辉开
保护屏业务毛利的99.61%，占新辉开毛利总额的14.08%，2016年新辉开采用
康宁玻璃生产的保护屏毛利率已达到36.83%。
2016年新辉开采用康宁玻璃生产的保护屏实现收入较 2015年增长了
1159.28倍，采用康宁玻璃生产的保护屏实现毛利较2015年增长了1662.38倍。
综上，2016年新辉开采用康宁玻璃生产的保护屏所实现的收入及毛利在其
保护屏业务收入及毛利中的占比接近100%。一方面，新辉开借助与康宁公司的
战略合作，保护屏业务已成为其业绩增长的重要发力点；另一方面，新辉开 2016
年保护屏业务的高增长率也反映出其与康宁公司的合作良好有序的进展状态。
此外，新辉开保护屏产品主要销售客户包括Belkin、Bodyguardz及Walmart
等企业，客户集中度、信誉度较高且客户较为稳定。新辉开的主要客户在选择供应商时一般都较为谨慎，对供应商有一定的考察审核周期，一般要经过样品测试、小批量试用、现场考察等多项环节，综合评估其产品质量、性能、产能等，确信该供应商能够符合审核要求，才最终确定为自己的产品供应商。上述过程一般需要1年的时间，有的甚至达2年之久，经过长期的测试后的供应商还需一定的磨合期才能建立良好的合作关系，一般情况下，客户一经选定产品供应商后不会轻易更换。
下游客户的良好信誉，以及其与新辉开长期稳定的合作关系，都有助于新辉开与上游供应商康宁公司维持持久稳定的合作。
三、2016年至今，新辉开与康宁公司保持着稳定的合作关系，新辉开持续
向康宁公司采购康宁玻璃。
2016年新辉开约采购3,307.02万元康宁玻璃，新辉开采购康宁玻璃的入库
情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|实收数量（PCS）|物料名称|
|2016/03/05|450.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2016/04/12|370.00|康宁（2320）1460*1520*0.55mm|
|2016/06/01|450.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2016/06/01|195.00|康宁（2320）1520*1460*1.1mm|
|2016/06/08|195.00|康宁（2320）1520*1460*1.1mm|
|2016/06/30|739.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/07/18|1,350.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2016/07/20|740.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/08/02|1,480.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/08/02|900.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2016/08/16|1,350.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2016/08/18|1,480.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/08/29|900.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2016/08/30|370.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/09/28|2,220.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/10/12|1,350.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2016/10/21|1,350.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2016/10/30|3,330.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/10/30|450.00|康宁（2320）1330*1230*0.7mm|
|2016/10/30|713.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/10/30|397.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm|
|2016/10/30|740.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/10/30|450.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2016/10/31|902.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/10/31|1,318.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm|
|2016/10/31|740.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/11/03|450.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2016/11/03|450.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2016/11/30|3,600.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2016/12/17|900.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2016/12/31|3,700.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2016/12/31|370.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2017/01/06|4,500.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2017/01/06|3,600.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2017/01/06|121.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|合计|42,620.00|—|

注：上表列示数据为新辉开采购康宁玻璃入库情况，由于采购与生产、销售环节不完
全同步，且康宁玻璃为新辉开保护屏产品的主要原材料，而非唯一原材料，因此，康宁玻
璃的采购金额与相应生产成本、营业成本存在一定差异。
2017年 1-3月，新辉开约采购 1,395.61万元康宁玻璃，新辉开采购康宁玻
璃的入库情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|实收数量（PCS）|物料名称|
|2017/01/06|4,500.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2017/01/06|3,600.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2017/01/06|121.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|2017/03/04|539.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2017/03/04|361.00|康宁AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK|
|2017/03/21|898.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2017/03/21|952.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2017/03/22|1,850.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK|
|2017/03/30|2,700.00|康宁AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK|
|合计|15,521.00|—|

注：上表列示数据为新辉开采购康宁玻璃入库情况，由于采购与生产、销售环节不完
全同步，且康宁玻璃为新辉开保护屏产品的主要原材料，而非唯一原材料，因此，康宁玻
璃的采购金额与相应生产成本、营业成本存在一定差异。
四、2017年1-3月，新辉开保护屏业务订单情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月已完成订单金额（人民币万元）|截至2017年3月末已收到尚未完成订单金额（人民币万元）|合计（人民币万元）|
|4,695.85|14,421.32|19,117.17|

注：上表中订单金额指依据订单统计的金额，由于新辉开收到订单后存在生产工期、
产品交付等环节，上述金额与新辉开相应期间内保护屏业务已实现收入金额存在差异。
本次交易的评估机构结合新辉开历史业绩及市场需求，对新辉开未来保护
屏业务收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|保护屏业务预计收入|24,840.00|24,777.90|24,715.96|25,951.75|27,249.34|
|预计营业收入|124,906.08|141,460.06|155,625.08|166,979.56|173,686.30|
|占比（%）|19.89|17.52|15.88|15.54|15.69|

注：上表中预计营业收入含OSD业务部预计收入。
新辉开自2016年下半年起，保护屏产品进入批量生产阶段，产品供不应求，且已在湖南永州专门新建保护屏生产线满足市场需求。2017年1-3月，新辉开已
完成保护屏订单金额4,695.85万元，截至2017年3月末，新辉开已收到尚未完成保
护屏订单金额14,421.32万元，合计19,117.17万元，占新辉开2016年保护屏业务收入的206.03%，占新辉开2017年保护屏业务预计收入的76.96%，保护屏业务发展稳健。
从上表中，新辉开2017年-2021年的保护屏业务预计收入情况，可以看出，新辉开保护屏业务发展预期平稳，2019年以后，预计该块业务收入占新辉开营业收入的比重将维持在15%-16%之间。
综上，一方面，新辉开保护屏业务的稳健发展依托于新辉开与康宁公司的长期稳定合作关系，新辉开因此将十分重视与康宁公司合作关系的维系；另一方面，新辉开保护屏业务的稳健发展也会反过来促进新辉开与康宁公司实现共赢，互惠互利，保证新辉开与康宁公司合作关系的稳定。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情
况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之“（8）新辉开与康宁公司业务合作开展情况”中补充披露新辉开与康宁公司业务合作开展情况。
六、经核查，本独立财务顾问认为，新辉开与康宁公司业务合作关系稳定，2016年相关业务收入及毛利较2015年大幅增加，未来预期良好。
上述内容已在重组报告书相关处补充披露。
问题26.申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的
批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体内容，审批
进展情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他可能涉及的批准或核准的具体内容，审批进展情况及对本次重组的影响
本次重组交易包括发行股份与支付现金相结合购买资产、非公开发行股票配
套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对方、配套募集资金认购方。截至本回复出具之日，本次重组交易各方均已就参与本次重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准和审批程序。
本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的前置审批程序。
二、补充披露情况
以上反馈回复内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易方案实施需履行的批准程序”相应部分与“十四、重大风险提示”之“（一）审批风险”相应部分、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”相应部分以及“第十二节风险因素”之“一、审批风险”相应部分进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经履行毕现阶段应当履行的批准和审批程序，待取得中国证监会对本次重组交易的核准后，本次重组交易的实施将不存在实质性法律障碍。
问题27.请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《<上市公司重大资产
重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）新辉开结算模式，并结合结算模
式及同行业可比公司情况，补充披露新辉开报告期应收账款水平的合理性。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的
相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：
（一）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会
受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2016TJA10481号《审计报告》，截至
2016年 7月 31日新辉开其他应收款中应收关联方往来余额为 8,118.32万元，
包括股权转让款及资金占用款等。通过支付完毕股权转让款、同一债权债务人
抵消以及实际控制人及其关联方进行资金偿还， 截至2016年11月28日，新辉开股东已全部清偿对标的公司的资金占用，并支付了相应利息，相关影响
已经全部消除。
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》，截至 2016年
12月 31日其他应收款中应收关联方余额 257,818.71元，为新辉开下属子公司
福星电子应收永州市福源光学技术有限公司房租。此外，永州市福源光学技术
有限公司实质上自2015年5月起已与新辉开不存在关联关系。出于谨慎性原则，将其关联关系认定延长至2016年度。
2017年 1月 9日，上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）提交重大资产重组申请文件。2017年1月26日，上市公司收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》（170059号）
综上，新辉开已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决非经营
性资金占用问题。
（二）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分
对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发
表意见。
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、关于资金占用情
况的说明”中进行补充披露如下：
“截至2016年11月28日，新辉开股东已全部清偿对标的公司的资金占用，并支付了相应利息，相关影响已经全部消除。
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》，截至 2016年
12月 31日其他应收款中应收关联方余额 257,818.71元，为新辉开下属子公司
福星电子应收永州市福源光学技术有限公司房租。此外，永州市福源光学技术
有限公司实质上自2015年5月起已与新辉开不存在关联关系。出于谨慎性原则，将其关联关系延长至2016年度。
此外，自关联方占款清偿完毕至本报告书出具日，新辉开未再发生实际控
制人及其关联方占用新辉开资金的情形，已不存在应收关联方非经营性往来
款。”
二、新辉开结算模式，并结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露新辉开报告期应收账款水平的合理性
（一）新辉开结算模式
报告期内，新辉开及其下属公司的业务职能为，由新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能，以及部分境内销售；美国新辉开和香港新辉开承担主要的销售职能，主要为境外销售。
结算模式为，客户向销售主体（主要为新辉开、美国新辉开、香港新辉开）下发订单，销售主体根据客户需求将订单派发至相应的生产主体（主要为新辉开、福星电子及永州新辉开），生产主体制定生产计划进行排产。生产完成后，根据客户要求的交货时间和交货地点进行货物运送。客户确认收货后，新辉开确认收入。不同客户根据各自的账期设置进行付款，主要客户账期为30天至120天。
新辉开主要客户为信誉度较好的世界500强企业及大型跨国企业，且大多为常年合作伙伴，结算方式主要采取电汇方式。境内客户则主要采取电汇及银行承兑汇票进行结算。
此外，客户付款对象为各个销售主体。其中，永州新辉开和福星电子主要承担生产职能，对外销售主要通过新辉开、美国新辉开和香港新辉开进行。美国新辉开和香港新辉开只具备销售职能，在其收到客户回款并留存日常办公开销后，剩余款项需定期汇回。出于减少换汇损失的考虑，由于香港新辉开除对外销售外还主要负责境外原材料采购；因此，新辉开母公司将根据各期采购计划安排，进
行资金的统一安排。通常由美国新辉开将回款汇至香港，香港将美国新辉开和香港新辉开之销售回款留存采购资金后再汇至深圳母公司。
（二）新辉开报告期应收账款水平的合理性
上市公司已在《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“1、资产的构成及结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露如下：
1、应收账款余额变动情况
2014年末、2015年末、2016年末新辉开应收账款净额分别为14,546.84万
元、17,612.61万元，32,564.88万元；占各期末流动资产比例分别为31.50%、
31.46%和55.49%，占各期末总资产比例分别为24.79%、23.03%和37.76%。报
告期内新辉开销售规模持续增加，应收账款净额相应增长，各年末增幅分别为
21.08%和84.90%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|款项性质|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款净额（万元）|32,564.88|17,612.61|14,546.84|
|增幅|84.90%|21.08%|-|
|占期末流动资产比例|55.49%|31.46%|31.50%|
|占期末总资产比例|37.76%|23.03%|24.79%|

 2014年末和 2015年末，新辉开应收账款净额占流动资产和总资产比例均
较为稳定，其增幅主要受收入规模不断增加所致。2016年末与2015年末相比，应收账款净额增幅较大，占资产规模比重增加，主要原因为：
2016年营业收入比2015年增加17,743.98万元，增幅22.55%，收入规模增
加使得应收账款净额相应增加；同时，2015年和 2016年新辉开实现境外销售
收入 74,353.99万元和 84,161.80万元，根据中国人民银行公布的 2015年末和
2016年末人民币对美元汇率中间价分别为6.4936和6.9370。境外业务规模增加
及汇率上升也使得期末应收账款净额有所增加。此外，2016年第四季度实现销
售额32,418万元，较2015年同期增加13,883万元；新辉开主要客户账期为 30
天-120天，第四季度实现销售较多也导致期末应收账款净额规模增加。新辉开
2016年第四季度销售额大幅增加的主要原因如下：
首先，2016年销售额中包括约9,278.83万元保护屏销售收入。保护屏为新
辉开自2015年起重点开发的业务领域，凭借与康宁玻璃公司战略合作优势及新
辉开强大的海外销售力量，该业务在2016年8月开始量产并开始向客户交货。
2016年 1-7月保护屏产品实现销售收入 169.46万元，2016年 8-12月期间累计
实现销售额约9,109.37万元人民币。截至2016年12月31日，保护屏产品应收
账款余额5,944.10万元。截至2017年3月31日，已收回款项占比约76%。
其次，新辉开主要客户 Gopro由于产品升级与项目周期特点等原因，2016
年全年向其销售约5,000万元中主要发生在第四季度（Gopro为终端客户，由其
指定的中间环节制造商向新辉开下单，中间环节制造商体现为新辉开直接客户；
报告期内，Gopro指定的中间环节制造商主要为群光电子、天彩电子及捷普集
团）。截至2016年12月31日，Gopro产品对应的应收账款余额5,182.65万元。
截至2017年3月31日，已收回款项占比约74%。
2、应收账款账龄及期后回款情况
新辉开主要客户为伟创力、霍尼韦尔等世界 500强企业及大型跨国公司，
客户回款情况较好，逾期损失风险较低。报告期各期末，新辉开应收账款余额
中90%以上账龄在一年以内，按账龄分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|
|1年以内|33,401.21|97.27%|18,285.86|98.48%|14,901.20|97.17%|
|1-2年|897.22|2.61%|216.27|1.16%|432.34|2.82%|
|2-3年|34.50|0.10%|66.29|0.36%|2.28|0.01%|
|3-4年|4.16|0.01%|-|-|-|-|
|4-5年|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|34,337.09|100.00%|18,568.42|100.00%|15,335.82|100.00%|

截至2016年12月31日，新辉开应收账款余额34,466.34万元，均为应收货款；
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额34,337.09万元，95%以
上账龄在一年以内。截至2017年3月31日，期末应收款已回款23,700.19万元，收
回比例达68.76%，回款情况较好。其中，期末前五名应收账款回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|截至2017年3月31日已收款|已收款占比|
|捷普电子（广州）有限公司|5,220.45|4,238.89|81.20%|
|迈梭电子（上海）有限公司|2,317.07|1,729.95|74.66%|
|JIEHONG CO.,LIMITED|2,053.82|569.47|27.73%|
|惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司|2,038.69|2,038.69|1 0 0 .0 0 %|
|Belkin International, Inc|1,764.47|1,016.41|57.60%|
|合计|13,394.52|9,593.41|71.62%|

3、应收账款前五名情况
报告期各期末，新辉开应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|单位名称|是否为关联方|期末余额|账龄|占比(%)|
|捷普电子（广州）有限公司|否|5,220.45|1年以内|15.15|
|迈梭电子（上海）有限公司|否|2,317.07|1年以内|6.72|
|JIEHONG CO.,LIMITED|否|2,053.82|1年以内15,537,204.93元，1-2年5,001,041.46元|5.96|
|惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司|否|2,038.69|1年以内|5.92|
|Belkin International, Inc|否|1,764.47|1年以内|5.12|
|合计|-|13,394.52|-|38.87|
|2015年12月31日|||||
|单位名称|是否为关联方|期末余额|账龄|占比(%)|
|JIEHONG CO.,LIMITED|否|2,586.74|1年以内|13.93|
|Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd|否|2,217.04|1年以内|11.94|
|MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD|否|1,188.42|1年以内|6.40|
|Flextronics Computing (SuZhou) Co.,LTD|否|1,092.44|1年以内|5.88|
|深圳市瑞利德科技有限公司|否|889.57|1年以内|4.79|
|合计|-|7,974.20|-|42.94|
|2014年12月31日|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否为关联方|期末余额|账龄|占比(%)|
|Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd|否|2,602.53|1年以内|16.97|
|MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD|否|1,848.10|1年以内|12.05|
|Flextronics Computing (SuZhou) Co.,LTD|否|1,192.94|1年以内|7.78|
|CHICONY GLOBAL INC|否|1,057.63|1年以内|6.90|
|FLEXTRONICS ELECTRONICSTECHNOLOGY (SUZHOU) CO LTD|否|978.33|1年以内|6.38|
|合计|-|7,679.53|-|50.08|

4、与同行业上市公司比较情况
综合考虑业务类型、所处行业、经营模式等因素，本报告书选取合力泰、
欧菲光、莱宝高科、京东方A、深天马A五家上市公司作为同行业可比上市公
司。报告期各期末，新辉开应收账款规模及应收账款周转率水平与同行业上市
公司比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称欧菲光合力泰莱宝高科京东方A深天马A平均值新辉开|应收账款占流动资产比例|||应收账款占总资产比例|||应收账款周转率2016年 2015年 2014年4.22 4.47 7.375.17 4.56 10.253.57 3.41 3.705.65 6.57 6.425.35 4.74 5.584.79 4.75 6.663.84 4.89 5.74||
||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|
||52.38|45.97|35.17|33.11|30.52|23.84|4.22|4.47|
||25.96|33.32|37.02|17.50|17.59|17.44|5.17|4.56|
||38.67|30.05|24.67|24.61|17.15|13.33|3.57|3.41|
||17.79|12.85|11.27|7.89|5.37|4.86|5.65|6.57|
||20.95|18.27|46.61|9.07|9.48|15.28|5.35|4.74|
||31.15|28.09|30.95|18.44|16.02|14.95|4.79|4.75|
||55.49|31.46|31.50|37.76|23.03|24.79|3.84|4.89|

经对比，新辉开应收款项坏账准备计提比例在同行业上市公司中属于平均
水平，整体上不存在较大差异，管理层依据触控显示行业特点，结合新辉开历
史回款情况制定的应收款项坏账计提政策符合谨慎性原则，计提比例合理可靠。
详见本报告书“第四节交易标的情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会
计处理”之“（三）重要会计政策与会计估计及与同行业上市公司比较情况”“2、应收款项坏账准备”。
报告期各期末，新辉开应收账款余额占流动资产比例和占总资产比例均高
于同行业上市公司，主要原因为：一方面报告期内新辉开主要为境外销售，国
内销售较少，相应的结算方式以电汇为主，较少采用票据结算，期末应收货款
主要体现为应收账款。而同行业上市公司中欧菲光、合力泰、深天马A期末应
收票据余额较大，不同的结算方式导致应收账款占比存在差异；综合考虑应收
账款和应收票据余额，其占流动资产和总资产比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款及应收票据占流动资产比例|||应收账款及应收票据占总资产比例|||
|||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|
|002456.SZ|欧菲光|53.82%|49.57%|35.99%|34.02%|32.91%|24.39%|
|002217.SZ|合力泰|30.93%|41.23%|47.15%|20.86%|21.77%|22.21%|
|002106.SZ|莱宝高科|38.94%|32.92%|31.82%|24.78%|18.79%|17.19%|
|000725.SZ|京东方A|19.29%|13.42%|12.13%|8.56%|5.61%|5.22%|
|000050.SZ|深天马A|35.21%|19.98%|48.65%|15.25%|10.36%|15.94%|
|平均值||35.64%|31.43%|35.15%|20.69%|17.89%|16.99%|
|新辉开||55.49%|31.51%|31.50%|37.76%|23.07%|24.79%|

由上表可知，除2016年末外，新辉开应收货款（包括应收账款与应收票据）余额占流动资产比例与同行业上市公司相比不存在重大差异。此外，新辉开应
收货款占总资产比例高于同行业上市公司水平则主要由于在公司整体规模、融
资能力等方面，新辉开作为非上市公司，与上市公司相比仍存在差距，使得其
在股权投资、厂房扩产建设、长期资本性支出方面仍有待与上市公司整合后进
一步提升。非流动资产规模差异导致应收账款及应收票据占总资产规模相对较
高。
同时，由于新辉开主要客户为信用良好的大型跨国公司，报告期各期末应
收账款95%以上账龄在一年以内，且主要客户均能够按照约定账期回款。各期
末应收账款周转率分别为5.74、4.89和3.84。
2014年由于合力泰当期完成反向收购，原上市公司中化工行业业务周转率
较高，使得整体应收账款周转率高于触控显示行业平均水平，达到10.25；当年
新辉开应收账款周转率水平低于行业均值，但仍处于中位。2015年，随着合力
泰触控显示业务规模快速增长，相应的化工业务逐渐剥离，应收账款周转率回
归行业平均水平。当年新辉开应收账款周转率略高于行业平均值，与同行业上
市公司不存在重大差异。
综上，除受2016年保护屏产品在当年第四季度开始量产并交付的影响，新
辉开期末应收账款规模较大，导致相应指标与同行业上市公司平均水平差距较
大；2014年和 2015年，新辉开应收账款水平与同行业上市公司相比不存在重
大差异。未来，随着保护屏产品进入常规生产周期，新辉开应收账款相关指标
将得到有效改善。
三、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、关于资金占
用情况的说明”中补充披露资金占用款偿还情况。
2、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“1、资
产的构成及结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露报告期各期末新辉开应收
账款水平的合理性分析。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中国证监会受理本次重组申请前，新辉开已全部解决关联方非经营性资金占用问题。截至本回复签署日，新辉开未再新增新的资金占用。此外，上市公司已按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》要求在重组报告书中对资金占用情况进行充分说明。
2、除受2016年保护屏产品在当年第四季度开始量产并交付的影响，新辉开期末应收账款规模较大，导致相应指标与同行业上市公司平均水平差距较大；
2014年和2015年，新辉开应收账款水平与同行业上市公司相比不存在重大差异。
未来，随着保护屏产品进入常规生产周期，新辉开应收账款相关指标将得到有效改善。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题28.申请材料显示，综合考虑股权转让款偿还同一债权债务人抵消后，截至2016年11月28日新辉开应收关联方往来款2,124.08万元，重组报告书第
459页对应表格显示新辉开及其全资子公司应收关联方往来款余额为 3,839.67
万元。请你公司补充披露上述披露是否为错漏，如存在，修改错漏。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
经核查，综合考虑股权转让款偿还同一债权债务人抵消后，截至2016年11月28日新辉开应收关联方往来款应为3,839.67万元。已在《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十三节其他重要事项”之“一、关于资金占用情况的说明”之“（三）资金占用款偿还情况”中修订如下：
“3、资金偿还与非同一债权债务人抵消
综合以上股权转让款偿还和同一债权债务人抵消后，截至2016年11月28
日新辉开应收关联方往来款38,396,699.79元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|本公司|关联公司/关联自然人|2016年11月28日|
|新辉开及其全资子公司|永州市福瑞投资有限责任公司|-24,443,846.08|
||永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司|-487,681.94|
||永州市杰欧商业投资管理有限公司|0.00|
||陈建波|60,004,175.37|
||永州市达福鑫投资有限责任公司|3,322,272.44|
||永州市福源光学技术有限公司|0.00|
||永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）|1,780.00|
||合计|38,396,699.79|

2016年7月31日至2016年11月28日期间内，陈建波及其控制的达福鑫
投资合计向新辉开支付往来资金 63,659,911.22元，用于偿还陈建波及达福鑫投
资应付新辉开往来款63,326,447.81元（含资金占用费）。”
经核查，独立财务顾问认为上市公司已在《天津经纬电材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，已
对综合考虑股权转让款偿还同一债权债务人抵消后，截至 2016年11月28日新
辉开应收关联方往来款余额进行修订。
问题29.重组报告书存在多处错漏：1）第 193页新辉开及其下属企业对外
担保情况相关表格中未披露被担保人名称。2）第 178页关于香港新辉开 2014
至 2016年 1-7月营业收入与相关表格数据不一致。3）第 415页及第 416页关
于新辉开2015年资产负债率披露不一致。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对
照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执
业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、修订及披露情况
（一）第193页新辉开及其下属企业对外担保情况相关表格中未披露被担
保人名称
已在报告书之“第四节交易标的”之“六、标的公司主要资产的权属状况、对
外担保及主要负债情况”之“（二）标的公司资产的抵押、质押及对外担保情况”
相关表格中以楷体加粗形式补充了标的公司各项对外担保的被担保人名称。
（二）第 178页关于香港新辉开 2014至 2016年 1-7月营业收入与相关表
格数据不一致
已在报告书之“第四节交易标的”之“四下属分公司、子公司情况”之“（二）子公司、孙公司情况”之“3、香港新辉开”之“（5）最近三年主营业务发展情况”
中以楷体加粗形式对香港新辉开报告期内营业收入情况进行了修订和补充披
露。
（三）第415页及第 416页关于新辉开2015年资产负债率披露不一致。
已在报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利
能力分析”之“（二）新辉开财务指标分析”之“1、偿债能力分析”之“（1）偿债
能力整体分析”中以楷体加粗形式对新辉开资产负债率的数值进行了修订和补
充披露。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问天风证券已经对执业质量和内部控制中存在问题进行了相应
整改，已按照相关要求组织项目组有关成员深入学习证监会相关规定要求，对
照相关规定的要求通读重组报告书及其他申请材料，仔细核查了重组报告书和
其他申请文件的内容与格式，对相应错漏进行了修订，并将勤勉尽责地做好相
关工作，持续提高执业质量。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
李悦 尤立群
财务顾问协办人：_____________
黄彦舒
天风证券股份有限公司2017年4月28日