关于华意压缩机股份有限公司
2014年年度股东大会的
法法律律意意见见书书
福福建建君君立立律律师师事事务务所所
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中国·福州市鼓楼区工业路 572号凤凰望郡三层
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2014年年度股东大会的
法律意见书
〔2015〕闽君顾字第 020号致：华意压缩机股份有限公司
引引 言言
福建君立律师事务所接受华意压缩机股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派江日华律师（执业证号13501199410750109）和张弛律师（执业证号13501201411306477）参加公司 2014年年度股东大会（以下简称本次会议），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件（以下简称有关法律、法规和规范性文件）的规定，以及《华意压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书·律师声明事项〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第六届董事会第七次会议决议、第六届监事会第七次临时会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
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正正 文文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
公司第六届董事会于 2015年 3月 23日召开 2015年第七次临时会议，并作出关于召开本次会议的决议。
公司董事会于 2015年 3月 25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《华意压缩机股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于2015年4月16日上午9时30分在江西省景德镇市高新区长虹大道 1号华意压缩机股份有限公司会议室召开。本次会议由公司董事长刘体斌先生主持。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
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法律意见书1、出席会议的股东（或股东代理人）13人，代表股份 177,502,797股，占公司股份总数（559,623,953股）的31.72%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2015年 4月 10日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）共计 91人，代表股份 4,710,754股，占公司股份总数（559,623,953股）的0.8418%。
通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为 2015年 4月 16日上午 9时 30分至 11时 30分、下午 13时至 15时通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，及 2015年 4月 15日下午 15时至 2015年 4月 16日下午 15时通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员也列席了本次会议。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投票相结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。
（一）《2014年度董事会工作报告》
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法律意见书表决情况：同意177,604,651股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4706%；
反对1,494,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8204%；弃权3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7090%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）《2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意177,604,651股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4706%；
反对1,494,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8204%；弃权3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7090%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）《2014年年度报告（全文及摘要）》
表决情况：同意177,604,651股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4706%；
反对1,494,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8204%；弃权3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7090%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）《2014年度财务决算报告》
表决情况：同意177,604,651股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4706%；
反对1,494,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8204%；弃权3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7090%。
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法律意见书表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：同意177,383,999股，占参与该项表决表决权股份总数的97.3495%；
反对4,814,852股，占参与该项表决表决权股份总数的2.6424%；弃权14,700股，占参与该项表决表决权股份总数的0.0081%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（六）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意177,604,651股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4706%；
反对1,494,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8204%；弃权3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7090%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（七）《关于预计 2015年度对外担保额度的议案》
1、为华意压缩机（荆州）有限公司提供担保额度 6,000万元
表决情况：同意177,604,651股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4706%；
反对1,494,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8204%；弃权3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7090%。
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法律意见书表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
2、为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司提供担保额度 3700万欧元
表决情况：同意177,604,651股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4706%；
反对1,494,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8204%；弃权3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7090%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》
1、预计 2015年度向合肥美菱份有限公司及其子公司销售压缩机不超过 80,000万元（不含税）
关联股东四川长虹电器股份有限公司，持有 161,202,564股，回避表决，其所持股份不计入本项议案有表决权的股份总数。
表决情况：同意16,402,087股，占参与该项表决表决权股份总数的78.0643%；反对1,519,480股，占参与该项表决表决权股份总数的7.2318%；弃权3,089,420股，占参与该项表决表决权股份总数的14.7038%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
2、预计 2015年度向合肥美菱股份有限公司下属子公司提供压缩空气、安全保障用电、提供后勤服务等劳务不超过 100万元（不含税）
关联股东四川长虹电器股份有限公司，持有 161,202,564股，回避表决，其所持股份不计入本项议案有表决权的股份总数。
表决情况：同意16,402,087股，占参与该项表决表决权股份总数的78.0643%；反对1,519,480股，占参与该项表决表决权股份总数的7.2318%；弃权3,089,420股，占参
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法律意见书与该项表决表决权股份总数的14.7038%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
3、预计 2015年度向四川长虹及下属子公司购买产品或接受物流及软件服务等不超过 3,800万元（不含税）
关联股东四川长虹电器股份有限公司，持有 161,202,564股，回避表决，其所持股份不计入本项议案有表决权的股份总数。
表决情况：同意16,402,087股，占参与该项表决表决权股份总数的78.0643%；反对1,519,480股，占参与该项表决表决权股份总数的7.2318%；弃权3,089,420股，占参与该项表决表决权股份总数的14.7038%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（九）《关于 2014年度高管薪酬暨 2015年高管基本薪酬考核方案的议案》关联股东符念平、朱金松、吴巍屿、庞海涛、王国庆、查春霞、吴景华、王华清，共持有 897,874股，回避表决，其所持股份不计入本项议案有表决权的股份总数。
表决情况：同意 176,536,777股，占参与该项表决表决权股份总数的97.3643%；
反对 1,664,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.9182%；弃权 3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7175%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十）《关于计提 2014年度资产减值准备的议案》
表决情况：同意169,070,096股，占参与该项表决表决权股份总数的92.7868%；
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法律意见书反对1,810,132股，占参与该项表决表决权股份总数的0.9934%；弃权11,333,323股，占参与该项表决表决权股份总数的6.2198%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十一）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意177,604,651股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4706%；
反对1,494,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8204%；弃权3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7090%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十二）《关于调整2013年非公开发行股票部分募集资金投资项目投资计划的议案》
表决情况：同意177,553,999股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4428%；
反对1,546,032股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8485%；弃权3,113,520股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7087%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十三）《关于确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案》
表决情况：同意177,604,651股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4706%；
反对1,494,880股，占参与该项表决表决权股份总数的0.8204%；弃权3,114,020股，占参与该项表决表决权股份总数的1.7090%。
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法律意见书表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十四）《关于公司第七届董事会换届选举的议案》
本次会议以累积表决方式，选举产生公司第七届董事会董事成员。具体名单和表决情况如下：
1、关于选举刘体斌先生为第七届董事会非独立董事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
2、关于选举李进先生为第七届董事会非独立董事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
3、关于选举符念平先生为第七届董事会非独立董事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
4、关于选举朱金松先生为第七届董事会非独立董事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
5、关于选举吴巍屿先生为第七届董事会非独立董事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
6、关于选举寇化梦先生为第七届董事会非独立董事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
7、关于选举徐天春女士为第七届董事会独立董事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
8、关于选举牟文女士为第七届董事会独立董事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，
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法律意见书无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
9、关于选举唐英凯先生为第七届董事会独立董事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十五）《关于公司第七届监事会换届选举的议案》
本次会议以累积表决方式，选举产生公司第七届监事会非职工监事成员。具体名单和表决情况如下：
1、关于选举余万春先生为第七届监事会监事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
2、关于选举范华先生为第七届监事会监事
表决情况：同意 177,502,797股，占参与该项表决表决权股份总数的97.4147%，无反对股；弃权 4,710,754股，占参与该项表决表决权股份总数的2.5852%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
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法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：华意压缩机股份有限公司 2014年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：姚仲凯 江日华
张弛
二〇一五年四月十六日
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