证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2017-093
深圳市金证科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
2017年9月18日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）签订了《林芝腾讯科技有限公司、金证财富南京科技有限公司、深圳市金证科技股份有限公司、深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）关于金证财富南京科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《林芝腾讯科技有限公司、霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）、金证财富南京科技有限公司、深圳市金证科技股份有限公司、深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）关于金证财富南京科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。以增资扩股的方式引进投资者林芝腾讯科技有限公司（以下简称“腾讯科技”）,腾讯科技以现金8,400万元投资金证财富。
二、增资标的基本情况
截至本次交易前，金证财富的基本情况如下：
公司名称：金证财富南京科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：徐岷波
注册资本：3,250万元
成立日期：2013年9月4日
住所：南京市雨花台区西春路1号创智大厦北楼407
经营范围：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、通讯器材、机械设备销售。
金证财富2016年度经审计的总资产：12,164.33万元，净资产：8,453.17万元，营业收入：11,105.10万元；净利润：2,792.92万元。
股权结构：
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|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|金证股份|1,950万元|60%|
|深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）|1,300万元|40%|

注1：2017年7月29号，金证股份、深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金万融”）、霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华弘投资”）、金证财富共同签订了《增资扩股协议》，华弘投资出资人民币73,500,000元，认购的金证财富2,676,470股，截至目前尚未完成工商变更登记。
三、交易对方的基本情况
公司名称：林芝腾讯科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任宇昕
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年10月26日
住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园202-3
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；
国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：深圳市腾讯产业投资基金有限公司持有林芝腾讯科技有限公司100%股权。
四、协议的主要内容
（一）《增资协议》主要条款
1.增资和认缴
根据本协议的约定，在本协议规定的所有交割条件均得到满足或被投资人豁免的前提下，投资人将认购公司新增注册资本人民币3,058,824元（以下称“投资人新增注册资本”）。
（1）腾讯科技认购投资人新增注册资本的价格为人民币84,000,000元（以下称“投资人增资价款”）。
（2）增资完成后，金证财富的注册资本为人民币38,235,294元。各方同意投资人增资价款中超出投资人新增注册资本的部分（即人民币80,941,176元）应计入金证财富的资本公积。
3.交割
于交割日，腾讯科技应将投资人增资价款人民币84,000,000元以现金方式付至金证财富指定的账户。
4.生效
本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。为便于办理相关政府程序，各方应按照投资人的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
（二）《股东协议》主要条款
1.注册资本
本次增资完成后，金证财富的注册资本为人民币38,235,294元。
投资人同意按照增资协议的约定以人民币157,500,000元的价格（以下称“增资价款”，其中：腾讯科技认购金证财富新增注册资本额的价格为人民币84,000,000元，华弘投资认购金证财富新增注册资本额的价格为人民币73,500,000元）认购金证财富人民币5,735,294元的新增注册资本（以下称“增资额”，其中：腾讯科技认购金证财富的新增注册资本额为人民币3,058,824元，华弘投资认购的金证财富新增注册资本额为人民币2,676,470元）。
在本次增资完成后，各方认缴的出资额及持股比例如下：
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|股东名称|出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例|
|金证股份|1,950|1,950|51%|
|金万融|1,300|1,300|34%|
|腾讯科技|305.8824|305.8824|8%|
|华弘投资|267.6470|267.6470|7%|
|合计|3,823.5294|3,823.5294|100%|

2.股权转让的限制和权利
（1）未经投资人事先书面同意，在本次增资完成后、在合格上市之前，管理层股东不得以任何形式转让、处置其持有的金证财富股权，包括但不限于直接或者间接转让其所持有的金证财富股权的任何部分，或在该等股权上设定质押或其他权利负担。任何违反本条规定而进行的股权转让无效，受让人不能直接或间接享受作为金证财富股东的权利，金证财富也不应将其视为股东。
（2）受限于第（1）条的规定，任何原股东拟向任何主体转让其持有的金证财富股权，在同等条件下优先权股东有权利但无义务优先于其他股东或第三方购买全部或部分拟转让股权（“转股优先购买权”）。
（3）如果任何原股东（下称“拟转股股东”）计划向任何主体（以下称“受让方”）转让其直接或间接持有的金证财富的全部或部分股权（“拟转股权”），则拟转股股东应于进行此等转让前，向金证财富和所有优先权股东各发出一份书面通知（“《拟转通知》”），《拟转通知》应包括拟转股权的比例、转让价格、该等转让的性质、付款条件以及受让方的身份信息。自收到《拟转通知》之日起三十日之内，优先权股东有权按照《拟转通知》载明的价格和实质相同的条款和条件优先购买全部或部分拟转股权，并向金证财富和拟转股股东发出书面的《行使转股优先购买权通知》。优先权股东之间原则上按照各方届时在金证财富中的相对持股比例分配购买比例。
（4）自收到《转股优先期届满通知》或《超额转股优先期届满通知》起的十日（简称“共售权有效期”）之内，对于优先权股东未行使转股优先购买权而剩余的拟转股权（简称“共售股权”），该等优先权股东在向金证财富和全体股东发出书面通知（简称“《共售通知》”）后，便有权（但并非义务）按照《拟转通知》中规定的相同条款和条件，优先出售其拥有的金证财富股权；若受让方拒绝或以其他方式表示不接受购买共售股权的，则拟转股股东不得向该受让方出让任何股权。
（5）拟转股股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的金证财富股权时，其应负责确保：
（a）受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担拟转股股东原来在本协议及公司章程项下所享有的权利和承担的义务，以及
受本协议和公司章程（经各方不时修改）条款的约束；
（b）金证财富生产经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响。
3.优先认购权
如果未来金证财富增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，优先权股东有权（但非义务）按照其各自在金证财富中的持股比例认购金证财富新增注册资本或新发股权。优先权股东认购金证财富新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。
4.赎回权
如果（i）截至2025年12月31日，金证财富未能实现合格上市；（ii）金证财富或任何原股东于合格上市前出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为；（iii）金证财富被除原股东之外的任何主体控制；（iv）30%以上的金证股份的股份被受限公司直接或间接持有，或者金证股份的任意数量董事会席位由受限公司委派或提名；或（v）除该投资人之外的其他任何股东要求金证财富赎回其所持有的全部或部分股权，则投资人有权向金证财富和管理层股东发出书面通知（“回购通知”），要求金证财富和/或管理层股东按照规定的价格（下称“回购价”）购买投资人所持有的金证财富的全部或部分股权（“回购股权”）。金证财富和/或管理层股东有义务在收到投资人回购通知后的一个月内以回购价从投资人购买和受让回购股权（包括但不限于在该期限内全额支付投资人强制售股价并完成股权转让所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。
回购价为：投资人就回购股权已向金证财富支付的资金额的100%以及按照6%的年利率（单利）计算的利息，同时扣除经金证财富股东会批准的且已经向投资人支付的股息和红利。
5.董事会
（1）金证财富设立董事会。金证财富董事会由七名董事组成，其中三名董事应由管理层股东委派，三名董事应由金证股份委派，一名董事应由腾讯科技委派。委派方可以以书面形式通知金证财富，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。
董事任期为三年，经原任命方重新任命可以连任。
（2）金证财富董事长由金证股份委派的董事担任。董事长是金证财富的法定代表人。董事长因故不能履行其职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（3）如果金证财富设立任何全资子公司，除非各方另行同意，全资子公司的董事会结构应与金证财富的董事会结构保持一致。
6.生效和有效期
本协议经各方正式签署之后，自交割之日起生效且对各签署方具有约束力（“生效日”）。为便于办理相关政府程序，各方应按照相关政府部门要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
本协议的有效期限应于生效日开始，于金证财富经营期限届满或金证财富解散时结束（除非按照本协议提前终止）。
五、对公司的影响
金证财富的本次增资扩股不会对公司财务状况产生重大影响；腾讯科技投资金证财富，有利于进一步增强公司的持续发展能力，提高公司的长期竞争力，符合公司全体股东的利益及公司未来发展战略。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十八日