证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-076
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于控股子公司项目投资进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、2014年 11月，为了推动公司电子商务业务的快速发展，并进一步拓宽公司下游肉制品加工的销售渠道，雏鹰农牧集团股份有限公司控股子公司——微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）与苏州淘豆食品有限公司（以下简称“淘豆食品”）及淘豆食品现有股东签订了《投资意向书》及《投资意向补充协议》，根据淘豆食品的资产和业务规模，综合考虑其未来发展前景并结合公司实际情况，微客得科技拟以不超过 7,075万元，采取“增资+受让股权”的方式取得淘豆食品61%的股权。公司将于意向协议签署后，聘请专业评估机构对淘豆食品进行评估，本次投资金额将结合评估机构的评估结果确定。
该事项已经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，并授权公司董事长侯建芳先生及微客得科技总经理吴易得先生负责该项目的后续实施工作，包括但不限于：组织有关机构和人员进行详细的项目评估及论证；签订正式的投资协议、合同及其他法律文书等。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司与苏州淘豆食品有限公司签订意向协议的公告》详见2014年11月4日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、经过后续沟通，磋商以及洽谈，近日微客得科技与淘豆食品及原有股东共同签订了《收购协议》，微客得科技拟以 2,952万元受让本次收购前原股东持有的淘豆食品41%的股权，其中受让原股东苏州优尔集团有限公司（以下简称“优尔集团”）12.53%的股权，受让原股东苏州一山创业投资企业（有限合伙）（以下简称“一山创业”）24%的股权，受让原股东苏州人安山创业投资企业（有限合伙）（以下简称“人安山”）4.47%的股权。
3、上述事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
公司名称：微客得（北京）信息科技有限公司
注册资本：2000万元
类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯建芳
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼
主要经营范围：批发预包装食品；技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；产品设计；
销售自行开发后的产品等。
成立日期：2014年7月10日
出资人与持股比例：
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|出资人|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|雏鹰农牧|1,020|51%|货币资金|
|吴易得|300|15%|货币资金|
|侯阁亭|220|11%|货币资金|
|胡肃悦|180|9%|货币资金|
|李 杰|180|9%|货币资金|
|温 兴|40|2%|货币资金|
|王树强|40|2%|货币资金|
|王立贤|20|1%|货币资金|
|合计|2,000|100%|—|

微客得科技为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。
三、交易对手方的情况
1、公司名称：苏州优尔集团有限公司
注册资本：4600万元
类型：有限责任公司
法定代表人：陈建
住所：苏州市吴中区临湖镇浦庄大道东侧
经营范围：生产：食品（按许可证所列方式和范围经营）、炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）；农产品的开发、种植、销售；生产、加工、销售：机械设备及配件；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、调试、维护；企业管理咨询、法律信息咨询（诉讼代理业务除外）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2010年5月13日
苏州优尔集团有限公司与公司、微客得科技及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、公司名称：苏州一山创业投资企业（有限合伙）
注册资本：2000万元
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈建
住所：苏州市吴中区东园公路15号
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立期限：2014年7月22日
合伙人为：陈建、杨洪、徐峰
苏州一山创业投资企业（有限合伙）与公司、微客得科技及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、名称：苏州人安山创业投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州优尔集团有限公司（委派代表：唐冬妹）
住所：苏州东园公路15号
经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年01月22日
合伙人为：张亚青、盛瑾、赵文清、苏州优尔集团有限公司
苏州人安山创业投资企业（有限合伙）与公司、微客得科技及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
四、交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：苏州淘豆食品有限公司
住所：苏州市吴中区临湖镇浦庄大道东侧
法定代表人：陈建
注册资本：1,595.75万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发与零售：预包装食品。食用农产品的研发、种植、销售；计算机软件的开发与应用；计算机网络工程的设计和施工；销售：计算机及配件、机械设备；商务信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2014.1.1-2014.12.31|2015.1.1-2015.3.31|
|营业收入|14,727.88|4,126.75|
|净利润|-1,695.22|-499.13|
||2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|5,499.08|6,551.91|
|净资产|-1,128.63|-757.76|

上述数据已经会计师事务所审计。
其中 2014年 1-12月及 2015年一季度利用粉丝经济通过电竞平台实现销售收入分别为2882.39万元和247.20万元。
苏州淘豆食品有限公司与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联
关系。
2、股权转让前淘豆食品股权结构
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|序号|股东名称|出资比例|
|1|优尔集团|56%|
|2|一山创业|24%|
|3|人安山|20%|
|合计||100.00%|

3、从 2011年推出淘豆品牌战略以来，经过几年的快速发展，2014年 2月淘豆食品拥有几百万的会员，与逾百位电竞明星合作，拥有广泛的网络销售渠道，入驻全国各大主流电商，如淘宝网、京东商城、1号店、唯品会、当当网、易迅网等，并在线下开设了体验店铺，将线上和线下全面结合。
五、协议的主要内容
1、根据资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估基准日淘豆食品的资产净值为基数，并经各方协商，微客得科技拟以2,952万元购买本次收购前原股东持有的淘豆食品41%的股权，其中以 902.16万元受让原股东优尔集团12.53%的股权，以 1,728万元受让原股东一山创业24%的股权，以 321.84万元受让原股东人安山4.47%的股权。淘豆食品原有股东转让其股权时，其他股东放弃优先受让权。
2、收购前后各方的出资额和出资比例：
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|||本次投资前各||本次投资前||本次投资完成后||本次投资完成||
||股东||方出资额|各方的持股||各方出资额（万||后各方持股比||
||||（万元）||比例||元）||例|
|微客得科技||||||||||
|||0||0||654.26||41%||
|优尔集团||||||||||
|||893.62||56%||693.67||43.47%||
|一山创业||||||||||
|||382.98||24%||0||0||
|人安山||||||||||
|||319.15||20%||247.82||15.53%||
||合计|1,595.75||100%||1,595.75||100%||

3、各方同意，微客得科技有权选择在本协议签署之日起12个月内且淘豆食
品进行下一轮融资和/或增资前，优先于其他原股东认购淘豆食品一定数量的新
增注册资本（简称“进一步增资”），该进一步增资完成后，微客得科技持有淘豆食品61%的股权。
六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
微客得（北京）信息科技有限公司自成立以来，通过开展集游戏、电子竞技产业与电子商务平台相结合的营销模式，采用游戏互动、社交互动、互联网商城等方式与公司产品相结合，进一步拓展了公司的销售渠道，并增加公司新的盈利增长点。淘豆食品在休闲食品领域及电商推广方面具有丰富的经验，并已形成一定的销售渠道。目前淘豆食品拥有几百万的会员，与近百位电竞明星合作，具有一定的粉丝基础，与微客得科技的营销定位基本吻合。
通过此次股权受让，微客得科技有利于利用淘豆食品现有的电商渠道，以及已有的消费人群，发挥各方优势，加快微客得科技的发展，进一步扩大市场份额，提高公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力。
淘豆食品位于江苏省，公司会存在一定的异地管理、运营风险。
七、其他
公司将根据本协议后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二○一五年八月十三日