华泰联合证券有限责任公司
关于阳光城集团股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）2013年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对阳光城集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
2015年4月23日，公司与上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）签署了附生效条件的《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。公司本次非公开发行拟募集资金 45亿元，发行价格为 15.56元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。认购方上海嘉闻拟以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，上海嘉闻将持有公司289,203,085股股票，占本次发行后总股本的18.27%，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整（最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准）。
2、本次非公开发行认购对象上海嘉闻系中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）之全资子公司，公司董事长林腾蛟先生最近 12个月内曾担任中民嘉业副董事长。因此，本次非公开发行构成关联交易。
3、上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得股东大会的批准（关联股东及其一致行动人将在股东大会上对相关议案回避表决），且需中国证监会等证券监管部门核准。
二、关联方基本情况
1、上海嘉闻基本情况
上海嘉闻设立于 2015年 4月 21日，注册资本 10,000万元，法定代表人陈东辉，为中民嘉业的全资子公司，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）、商务咨询（除中介）、实业投资”。
截至目前，上海嘉闻未开展实际业务。
2、中民嘉业基本情况
中民嘉业设立于 2014年 7月 16日，注册资本 1,000,000万元，法定代表人张志超，经营范围为实业投资，投资管理（股权投资除外），投资咨询（证券、期货投资咨询除外），房地产开发经营，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理（医疗机构除外）。
中民嘉业的股权结构如下图所示：
中国民生投资股份有限公司 兴业国际信托有限公司
90% 10%
中民嘉业投资有限公司
中民嘉业最近一年主要财务上指海标嘉闻如投下资：管理有限公司
截至 2014年 12月 31日，中民嘉业资产总额 18,998,206,372元，所有者权益10,381,247,237元，2014年度中民嘉业营业收入0元，净利润99,972,221元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 15.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：阳光城集团股份有限公司
认购人：上海嘉闻投资管理有限公司
合同签订时间：2015年4月23日
（二）相关协议的主要内容
1、发行价格
每股15.56元人民币，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
2、认购标的和数量
本次合计发行 289,203,085股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则标的股份的具体数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行的标的股份的具体数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
3、认购方式
认购人以现金认购公司向其发行的股份，认购金额为人民币45亿元。
4、认购价款的支付
在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，认购人应在收到公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除本次发行相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
5、限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
（3）因本次发行完成之前公司发生的任何违法、违规行为而使公司可能受到的任何行政处罚从而给认购人造成任何损失的，由公司给予认购人及时足额补偿。
（4）如认购人实际认购股份数低于其根据本协议约定并且被中国证监会等证券监管部门核准的应认购股份数的，就认购人实际认购股份数和其应认购股份数之间的差额部分，公司有权要求认购人认购差额部分的一部分或全部，认购人
不得拒绝认购。
（5）若认购人未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购人构成违约，认购人每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的0.05%向公司支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则公司有权单方终止本合同，并要求认购人支付相当于本合同约定的认购款总金额20%的违约金。如前述违约金不足以弥补公司的实际损失，公司有权要求认购人继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（6）在认购人按时缴纳了认购价款的前提下，若公司不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票时，则公司应继续履行本协议约定向认购人交付认购人认购的股票，同时，公司每逾期一日向认购人交付所认购的股票，则公司每一逾期日应以逾期交付股票对应的认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的4倍向认购人支付利息，利息按日计算；给认购人造成损失的，公司还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（7）若公司不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票超过 30日时，则认购人有权单方面解除本协议。如果认购人解除本协议，则公司应在认购人宣布解除本协议的当日，将认购人已缴付的认购价款全额返还给认购人，同时向认购人支付金额相当于本合同约定的认购款总金额20%的违约金；给认购人造成损失的，公司还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（8）如因监管核准的原因，导致认购人最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司应在监管部门的核准文件下发当日，将认购人已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余款项连同该部分款项根据届时中国人民银行一年期贷款利率计算的利息一并支付给认购人。
7、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议经公司、认购人双方签署后成立并在下列先决条件实现时生效。
①公司董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
②公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
③中国证监会等证券监管部门核准本次发行。
（2）协议变更
本协议的变更需经公司、认购人双方协商一致并签订书面协议。
（3）协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
①协议双方均已按照协议履行完毕其义务。
②经公司、认购人双方协商一致，终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止本协议。
（4）除协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发行或认购人的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。如果届时认购人已缴付认购价款的，则公司应将认购人已缴付的认购价款在本协议终止的当日返还给认购人，并按照同期银行贷款利率向认购人支付利息，利息计算期间为自认购人支付认购价款之日起至本协议终止之日止。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司扩大市场占有率奠定坚实基础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。
本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
六、关联交易履行的程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2015年4月23日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
2、独立董事发表的独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，同时公司董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意的独立董事意见，具体如下：
（一）本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；
（二）公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（三）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；
（四）公司第八届董事会第二十五次会议在审议上述涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；
（五）针对本次非公开发行募集资金到位后可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄的情况，公司承诺：在严格遵守《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红比例基础上，在公司本次非公开发行完成当年及发行后第一个会计年度，公司以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%（以下简称“追加分红承诺”）。该承诺不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为本次非公开发行的相关事项公平、合理，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本次非公开发行的相关事项并同意将其提交公司 2015年第七次临时股东大会审议，该等事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准后方可实施。
七、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行股票涉及的上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 付小楠
华泰联合证券有限责任公司 2015年4月23日