成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司
二〇一五年第五次临时股东大会会议资料
二〇一五年十二月二十八日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料目 录
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年12月28日（星期一）14：00
会议地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室
会议主持人：董事、董事会秘书郑怡女士
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议议案；
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
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2015年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案一
《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
各位股东、股东代表：
公司拟通过全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）以现金方式收购成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）持有的成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）100%的股权以及纪高有限公司（以下简称“纪高公司”）持有的成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）100%的股权，公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司将通过成商控股间接持有人东百货100%股权和光华百货100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（十）公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（十一）公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过中国证监会立案调查；
（十二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案二
《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
本次交易成商控股购买人东百货100%股权和光华百货100%股权的交易对方分别为仁和集团和纪高公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”，《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案三
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
各位股东、股东代表：
公司本次交易方案详见《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第一节本次交易概述/二、本次交易具体方案及第六节本次交易的主要合同），主要内容如下：
（一）基本情况、交易标的、交易对方及交易价格
公司拟通过全资子公司成商控股以现金方式收购仁和集团持有的人东百货100%股权以及纪高公司持有的光华百货100%股权。公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证。本次交易人东百货的交易价格确定为 74,232.51万元，光华百货的交易价格确定为173,209.23万元，合计247,441.74万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。截至2015年6月30日，人东百货评估值为 82,364.50万元，光华百货评估值为 180,463.43万元，合计 262,827.93万元。人东百货、光华百货分别拟在过渡期分红 8,131.99万元、7,254.2万元，公司与标的资产转让方以评估值为依据，经交易双方协商确定人东百货的交易价格为74,232.51万元，光华百货的交易价格为173,209.23万元，合计247,441.74万元。
（三）本次交易中的现金支付
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，本次交易的人东百货现金对价为 74,232.51万元，光华百货的现金对价为 173,209.23万元，合计 247,441.74万元。
（四）标的资产的交割完成日
标的资产交割完成日为标的资产过户至成商控股名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。交割完成日最迟不得晚于《资产购买协议》生效后九十（90）日。
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料（五）过渡期标的资产损益的处理
自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内，标的资产自（评估）基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由仁和集团和纪高公司在交割完成日之前以现金方式向成商控股补足。
（六）滚存未分配利润的处理
交易基准日之前标的公司的未分配利润由标的资产交割完成前的股东享有，交易基准日至交割完成日之间标的公司的未分配利润由资产交割完成后的股东享有。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《资产购买协议》生效后九十日内，成商控股与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，成商控股向交易对方按约定安排支付现金。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担违约赔偿责任，成商集团承担对本次交易全部交易价款的支付承担连带责任保证。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案四
《关于<成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
该议案具体内容详见 2015年 12月 12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案五
《关于<关于批准本次重组相关的审计报告、备考财务报表审阅报告
及资产评估报告的议案>的议案》
各位股东、股东代表：
公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组，出具了《成商集团股份有限公司（合并）备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]48200002号），瑞华专审字【2015】48200008号、瑞华专审字【2015】48200009号《审计报告》。
公司聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2015年 6月 30日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具了国众联评报字（2015）第3-031号、国众联评报字（2015）第3-032号《资产评估报告》。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案六
《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买协议>
及<资产购买协议之补充协议>的议案》
各位股东、股东代表：
公司的全资子公司成商控股与仁和集团、纪高公司分别签署了《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
该议案具体内容详见 2015年 12月 12日刊载于上海证券交易所网站的《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之第六节《本次交易主要合同》。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案七
《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东、股东代表：
经审慎判断，公司认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、公司本次重大资产购买涉及的标的资产为人东百货100%股权和光华百货100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产涉及的行业准入为业务经营许可，已经取得相关的经营许可证书。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将通过成商控股间接持有人东百货和光华百货100%的股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案八
《关于成商集团控股有限公司向深圳茂业百货有限公司申请借款的议案》
各位股东、股东代表：
公司全资子公司成商控股拟向本公司控股股东深圳茂业商厦有限公司全资子公司深圳茂业百货有限公司申请 6亿元借款。有关情况如下：
一、接受财务资助基本情况
公司拟通过全资子公司成商控股以支付现金方式购买成都仁和实业（集团）有限公司持有的成都仁和春天百货有限公司100%的股权、纪高有限公司持有的成都青羊区仁和春天百货有限公司100%的股权。成商控股拟向本公司控股股东深圳茂业商厦有限公司全资子公司深圳茂业百货有限公司申请6亿元借款。借款期限五年，自第一笔借款实际发生日起计算。借款按实际发生日银行同期贷款基准利率执行。本公司及成商控股对该借款无相应抵押或担保。
上述接受财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联交易豁免情况
由于本公司与深圳茂业百货有限公司的控股股东均为深圳茂业商厦有限公司，故本次财务资助事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。公司已就上述事项向上海证券交易所递交了《关于有关关联交易事项豁免按照关联交易方式进行审议和披露的申请》，并已获上海证券交易所同意。
三、向本公司提供财务资助的主体介绍
公司名称：深圳茂业百货有限公司
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料注册地址：深圳罗湖区和平路和平广场裙楼1-5层
法定代表人：JingZhang（张静）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：53,686.9782万元人民币
成立日期：2000年4月20日
营业执照注册号：440301102856282
经营范围：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；经营配套商场及餐饮业务（营业执照另行申办）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理。许可经营项目：机动车辆的停放服务。
主要财务数据：截止 2014年 12月 31日，深圳茂业百货有限公司合并报表（经审计）：资产总额 147,394.26万元，净资产 38,511.04万元，2014年实现营业总收入217,373.91万元，利润总额35,494.53万元。
四、接受财务资助对上市公司的影响
深圳茂业百货有限公司为成商控股提供财务资助，有利于成商控股经营业务的发展，体现了对上市公司的支持。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案九
《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
为保证本次重大资产购买暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；
(二)根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(四)办理本次交易的申报事项；
(五)根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；
(六)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会议案十
《关于公司为本次重大资产购买提供连带责任保证的议案》
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
被担保人名称：成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）
债权人名称：成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）、纪高有限公司（以下简称“纪高公司”）
成商集团拟通过全资子公司成商控股以现金方式收购仁和集团持有的人东百货100%股权以及纪高公司持有的光华百货100%股权（以下简称“本次交易”），成商控股就本次交易分别与仁和集团、纪高公司签署了《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，经协商本次交易人东百货的交易价格确定为74,232.51万元，光华百货的交易价格确定为173,209.23万元，合计247,441.74万元。
成商控股在仁和集团和纪高公司满足《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》项下约定条件的前提下，需要向仁和集团和纪高公司支付相应的交易价款。根据公司向仁和集团和纪高公司分别出具的担保函，公司为成商控股的交易价款支付义务提供连带责任保证。
2015年 10月 16日，公司第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司为本次重大资产购买提供连带责任保证的议案》，董事会同意公司为全资子公司成商控股支付的交易价款提供连带责任保证，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
成商控股成立于 1998年 3月 9日,注册资本为 137,841.7349万元,法人代表人为高宏彪,经营范围为：企业管理服务；批发、零售：日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品（不含文物）、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械、
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料汽车零部件、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺美术品、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品（不含危险品）、健身设备；零售：计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、禽、蛋及水产品；
摄影、摄像服务；仓储；家电维修；黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器；
广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）；房屋中介、自有房屋租赁；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其它无需许可或审批的合法项目。零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司凭许可证经营）；宾馆（限分公司凭许可证经营）；进出口技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2015年 6月 30日成商控股主要财务指标：资产总额：197,222.12万元，净资产 147,650.59万元，营业收入 41,882.85万元，净利润为 3,229.66万元。（以上数据来自未经审计成商控股报表）。
三、担保主要内容
根据公司向仁和集团和纪高公司分别出具的担保函，在仁和集团和纪高公司满足《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》项下约定条件的前提下，成商控股需要向仁和集团和纪高公司分别支付相应的交易价款，共计 24.74亿元。公司为成商控股履行支付相应交易价款的义务提供连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为：成商控股为公司的全资子公司，为其提供本次担保，有利于推动成商控股的业务拓展，有利于扩大公司的市场份额，符合公司整体发展的需要。
目前成商控股经营稳定，具有良好的偿债能力。
五、独立董事意见
公司对全资子公司成商控股的担保为本次交易方案的一部分，本次交易有利于上市公司业务拓展，有效提升区域市场份额，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力。被担保对象的经营情况良好，且为公司的全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。
六、累计对外担保数量
本公司及本公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为0元人民币
成商集团股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料（不含本次），占本公司最近一期经审计净资产的比例为0%。无逾期担保。
请各位股东、股东代表审议。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月28日