A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临 2015-047
中国冶金科工股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第十次会议于2015年8月24日至25日在北京中冶大厦召开。会议通知于 2015年 8月 13日发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中国中冶2015年上半年度财务报告的议案》
同意中国中冶2015年上半年度财务报告。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国中冶2015年半年度报告的议案》
1、同意中国中冶 2015年 A股半年度报告及其摘要、H股中期报告及业绩公告。
2、同意在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》
同意《中国中冶关于A股募集资金2015上半年存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《关于中国冶金科工股份有限公司发行新股一般性授权的议案》
具体授权内容如下：
待本议案于股东大会获公司股东批准后，由股东大会授权董事会，并允许董事会转授权董事长，以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理
新增的A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权。
1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授权董事会并允许董事会转授权董事长于有关期间（定义见下文）内行使公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股的数量不得超过于本特别决议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自数量的20%；及
（3）董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；
（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权的当日。
3、授权董事会并允许董事会转授权董事会秘书根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股本结构等的实际情况适时对《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本特别决议案所实施的股份发行行为。
同意提请股东大会授予董事会发行新股一般性授权。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
五、通过《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
同意公司符合非公开发行A股股票条件，并提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
六、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》
同意公司非公开发行 A股股票方案，并提交公司股东大会及类别股东大会审议。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。
具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币6.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 141,800万股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币981,256万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|类别|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|基础设施投资|1|珠海市十字门中央商务区商务组团项目|214,000|
||2|泸州空港路建设项目|52,000|
|节能环保投资|3|湛江钢铁环保项目|49,000|
|房地产开发|4|天津新八大里地区七贤里项目|251,000|
|保障房|5|汪家馨城二期项目|76,000|
||6|满堂家园项目|45,000|
|其他|7|补充流动资金及偿还银行贷款|294,256|
|合计|||981,256|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（七）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（八）限售期
特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
本次非公开发行 A股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
独立董事已对该议案发表同意意见。
七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》
同意公司非公开发行 A股股票预案，并提交公司股东大会及类别股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
八、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可
行性报告的议案》
同意公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告，并提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
九、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十、通过《关于中国冶金科工股份有限公司修订公司章程的议案》
1、同意修订公司章程，并提交公司股东大会审议。
2、建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十一、通过《关于中国冶金科工股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意前次募集资金使用情况报告，并提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十二、通过《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜，授权内容、范围及有效期如下：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行 A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行价格、定价基准日、发行起止日期等具体事宜；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求对发
行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且适当的补充、修改、完善；
3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A股股票有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销保荐协议、聘请中介机构协议、股份认购协议等；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行 A股股票的募集资金使用及具体安排进行必要且适当的调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
5、确定募集资金专用账户；
6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行 A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，就增加公司注册资本等相关事宜修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、有关非公开发行A股股票的法律、法规或政策发生变化时，按照新的法律、法规或政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
同意提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十三、通过《关于中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》
同意公司未来三年（2015-2017）股东回报规划，并提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十四、通过《关于召开中国冶金科工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东大会及 2015年第一次 H股类别股东大会的议案》
同意召开公司 2015年第二次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东
大会及2015年第一次H股类别股东大会，并授权董事长确定会议召开的具体时间和地点。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十五、通过《关于设立中冶南方交通市政工程技术有限公司的议案》
同意中冶南方工程技术有限公司在湖北省武汉市以现金出资方式，注册成立全资子公司中冶南方交通市政工程技术有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），注册资本金人民币2亿元
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十六、通过《关于设立中冶天津、中冶上海投资发展有限公司的议案》
1、同意在天津市成立中冶天津投资发展有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），具体注册地、注册资本金及各股东持股比例授权管理层审定。
2、同意在上海市成立中冶上海投资发展有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），具体注册地、注册资本金及各股东持股比例授权管理层审定。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十七、通过《关于审议<中国中冶社会责任工作管理制度>的议案》
批准《中国中冶社会责任工作管理制度》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十八、通过《关于审议<中国中冶采购管理制度>的议案》
批准《中国中冶采购管理制度》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2015年8月25日