北京中长石基信息技术股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）摘要证券代码：002153 股票简称：石基信息 公告编号：2016-49北京中长石基信息技术股份有限公司
2016年股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要
北京中长石基信息技术股份有限公司
北京中长石基信息技术股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）摘要
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划（修订稿）摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）、《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划（修订稿）”或“本激励计划（修订稿）”）均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2016年 8月 13日起施行）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录 4号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》制定。
2、股票期权是指在满足本计划（修订稿）规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划（修订稿）有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。
本计划（修订稿）的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
3、公司拟授予激励对象800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股800万股，约占公司已发行股本总额1,066,788,753元的0.75%。其中，首次授予738.5万股，约占公司已发行股本总额1,066,788,753元的0.69%；预留61.5万股，约占公司已发行股本总额 1,066,788,753元的0.06%，预留部分占本次授予股票期权总量的7.69%。
公司全部在有效期内的本激励计划（修订稿）所涉及的标的股票总数累计不超过公司已发行股本总额 1,066,788,753元的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划（修订稿）获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
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预留部分的期权将在本计划（修订稿）首次授权日次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
4、本激励计划（修订稿）授予的激励对象为510人，占截止2015年12月31日公司员工总数的28.32%，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本次股权激励的激励对象范围之内。
5、本激励计划（修订稿）的有效期为自首次股票期权授予之日起 5年。本计划（修订稿）首次授予的股票期权从授权日开始经过 24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。本次授予期权行权期安排如下：（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
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|||||股票期权|
||阶段|时间安排|||
|||||行权比例|
|授权日||在本激励计划（修订稿）获得股东大会通过之日起的 60 日内，按规定召开董事会对激励对象授予股票期权|-||
|等待期||自本次激励计划（修订稿）授权日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止|-||
|第一个行权期||自本次激励计划（修订稿）授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二个行权期||自本次激励计划（修订稿）授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个行权期||自本次激励计划（修订稿）授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止|40%||

本计划（修订稿）预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起12个月内授予，自预留期权授权日起满 24个月后，激励对象可在未来 24个月内按50%，50%的行权比例分两期行权。
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||||股票期权行权比例|
||阶段|时间安排||
|等待期||自预留部分授权日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|-|

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|第一个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
6、本计划（修订稿）首次授予的股票期权的行权价格为 25.38元。即行权价格为下列价格的较高者：
（1）本激励计划（修订稿）公布前1个交易日公司股票交易均价25.38元；
（2）本激励计划（修订稿）公布前20个交易日的公司股票交易均价25.20元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。
股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
7、股票期权的行权业绩条件：
（1）首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||30%||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于3%，2017年每股收益不低于0.33元/股；||
|第二个行权期||30%||以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于5% ，2018年每股收益不低于0.34 元/股；||
|第三个行权期||40%||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%，2019年每股收益不低于0.35元/股；||

（2）预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||50%||以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于5% ，2018年每股收益不低于0.34 元/股；||
|第二个行权期||50%||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%，2019年每股收益不低于0.35元/股；||

以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。如果公司当年发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，将按照向后复权的总股本计算每股收益。如果公司当年发生公开发行新股、非公开发行新股或发行股份购买资产等行为，融资当年及后一年度总股本为扣除该次发行新股后的总股本，因再融资的募投项目或并购项目所产生的净损益将从融资当年及后一年度中扣除。
8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划（修订稿）行使股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划（草案）及其摘要已于 2016年 8月 11日由公司董事会薪酬委员会拟定并提交公司第五届董事会 2016年第九次临时会议审议通过，本激励计划（修订稿）及其摘要已由公司第五届董事会 2016年第十次临时会议审议通过，尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划（修订稿）之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划（修订稿）设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本激励计划（修订稿）的实施将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义 ................................................................................................................... 6第一章股票期权激励计划的目的 ................................................................. 8第二章激励对象的确定依据和范围 ............................................................. 8第三章股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类 ....................... 10第四章激励对象获授股票期权的授予情况 ............................................... 10第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...................................................................................................................... 11第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................... 14第七章股票期权授予和行权条件 ............................................................... 14第八章公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ................................... 17第九章公司与激励对象的权利和义务 ....................................................... 18第十章公司、激励对象发生变化情形的处理 ........................................... 19第十一章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................... 21第十二章股票期权的注销和收益收回程序 ............................................... 21第十三章其他 ............................................................................................... 22
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释义
在本计划（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|石基信息、本公司、公司|指北京中长石基信息技术股份有限公司|
|股东大会|指本公司股东大会|
|董事会|指本公司董事会|
|薪酬与考核委员会|指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|监事会|指本公司监事会|
|本计划、本激励计划|指本《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》|
|本计划、本激励计划（修订稿）|指本《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|本计划摘要|指本《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案修订稿）》摘要|
|公司股票|指石基信息 A股股票|
|股票期权、期权|指公司根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量石基信息股票的权利|
|标的股票|指根据本计划（修订稿）相关规定，激励对象有权购买的公司股票|
|权益|指激励对象根据本计划（修订稿）获得的股票期权|
|高级管理人员|指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员|
|激励对象|指依据本激励计划（修订稿）获授股票期权的人员|
|授权日|指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|等待期|指本激励计划（修订稿）中股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间|
|行权|指激励对象根据本激励计划（修订稿），在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|

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|可行权日|指本计划（修订稿）中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指本计划（修订稿）所确定的激励对象行使股票期权，购买公司标的股票的价格|
|有效期|指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段，本公司股权激励有限期自股票期权授权日起 5年|
|股本总额|指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法》（经 2016 年7月13日<中国证券监督管理委员会令（第 126 号）>公布并自 2016 年 8 月 13日起施行）|
|《公司章程》|指《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指人民币元|

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第一章股票期权激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，更好地调动核心技术人才的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，石基信息依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2016年8月13日起施行）》及其他有关法律、法规、规章以及石基信息《公司章程》制定股权激励计划。本激励计划（修订稿）的目的为：（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立有效的激励与约束机制；
（二）平衡企业短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；
（三）提高公司凝聚力，有效吸引和留住优秀管理人才和业务骨干；
（四）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划（修订稿）激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》（2016年 8月 13日起施行）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录4号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的内部原则
公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要性等因素确定激励对象范围。
二、激励对象的范围
（一）公司本次股权激励计划（修订稿）的激励对象包括：
本激励计划（修订稿）的激励对象总计 510人，占公司截止 2015年 12月 31日员工总数的28.32%，具体包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
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3、中层管理人员；
4、核心技术人员或者核心业务人员；
5、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；
上述激励对象中，包含在境内工作且在公司担任董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的外籍员工；董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
非经股东大会特别决议批准，公司任一名激励对象通过本计划（修订稿）累计获得的股票总量未超过公司已发行股本总额的1%。
（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括：
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、根据《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划（修订稿）实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。
（三）预留股票期权的激励对象
预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本计划（修订稿）经股东大会审议通过后 12个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
三、激励对象的核实
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1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划（修订稿）前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及本激励计划（修订稿）出具专业意见。
第三章股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类
一、股权激励计划的标的股票数量
公司在股权激励计划中拟授予激励对象800万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，涉及的标的股票数量为 800万股，占公司已发行股本总额 1,066,788,753元的0.75%。其中首次授予的股票期权为738.5万份，占股票期权数量总额的92.31%；预留股票期权为61.5万份，占股票期权数量总额的7.69%。
二、股权激励计划的股票来源
本计划（修订稿）的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
三、股权激励计划的种类
本激励计划（修订稿）拟授予的股票期权数量为800万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司已发行股本总额的比例为0.75%，标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
第四章激励对象获授股票期权的授予情况
1、本激励计划（修订稿）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占拟授予股票期权总量的比例|占目前公司股本总额的比例|
|1|KevinPatrick|首席运营官|30|3.75%|0.03%|

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||King|||||
|2|赖德源|副总裁/财务总监|30|3.75%|0.03%|
|3|关东玉|副总裁|20|2.50%|0.02%|
|4|王敏敏|副总裁|20|2.50%|0.02%|
|5|罗 芳|副总裁/董秘|15|1.88%|0.01%|
|6|中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工共505人||623.5|77.94%|0.58%|
|7|预留股权部分||61.5|7.69%|0.06%|
|合计|||800|100%|0.75%|

注：
（1）公司董事长李仲初先生为公司控股股东，不参与本次股权激励计划；
（2）以上高级管理人员经公司董事会聘任，以上中层管理人员及核心技术（业务）人员均在公司或公司的子公司核心岗位任职；
（3）以上中层管理人员及核心技术人员、核心业务人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的全部姓名、职务等信息将通过法定披露媒体披露。
2、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、任何一名激励对象累计获授股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的1%。
第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为5年，即自首次股票期权授权日起5年内有效。
二、授权日
授权日在本激励计划（修订稿）经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本计划（修订稿）之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划（修订稿）设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股
票期权，并完成登记、公告等相关程序。
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授权日必须为交易日。
三、等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划（修订稿）的等待期为自股票期权授权日起的24个月。
四、可行权日
本激励计划（修订稿）授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。
激励对象应按本激励计划（修订稿）规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它期间。
五、行权安排
本激励计划（修订稿）的有效期为自首次股票期权授予之日起5年。本计划（修订稿）首次授予的股票期权从授权日开始经过 24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。本次授予期权行权期安排如下：（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||股票期权|
||阶段||时间安排|||
||||||行权比例|
|授权日||在本激励计划（修订稿）获得股东大会通过之日起的 60 日内，按规定召开董事会对激励对象授予股票期权||-||
|等待期||自本次激励计划（修订稿）授权日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止||-||
|第一个行权期||自本次激励计划（修订稿）授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自本次激励计划（修订稿）授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自本次激励计划（修订稿）授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本计划（修订稿）预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起12个月内授予，
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自预留期权授权日起满 24个月后，激励对象可在未来 24个月内按50%，50%的行权比例分两期行权。
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|-|-|-|-|-|-|
||||||股票期权行|
||阶段||时间安排|||
||||||权比例|
|等待期||自预留部分授权日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||-||
|第一个行权期||自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
1、激励对象转让其持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及石基信息《公司章程》的有关规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票；
其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划（修订稿）的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本激励计划（修订稿）授予的股票期权的行权价格为 25.38元，即满足行权条件后，激励对象可以25.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、本计划（修订稿）公布前1个交易日的公司股票交易均价25.38元；
2、本计划（修订稿）公布前20个交易日的公司股票交易均价25.20元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。
四、行权价格的调整
本激励计划（修订稿）在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划（修订稿）相关规定进行调整。
第七章股票期权授予和行权条件
一、激励对象获授股票期权的条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划（修订稿）向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司不存在以下《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划中不存在以下激励对象不得参与股权激励计划的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司认可其为优秀员工；
4、公司员工在任职期间，不得以任何理由在其他公司兼职或以其他任何形式在本公司以外从事与自身本职工作相同或类似的工作。
上述激励对象获授股票期权的条件满足后，公司拟进行一次授予，公司将按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期将不早于董事会审议授予事宜的召开日期。预留部分股票期权待获授股票期权条件满足后，参照上述规定执行。
二、股票期权行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、公司业绩考核指标：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||30%||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于3%，2017年每股收益不低于0.33元/股||
|第二个行权期||30%||以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于5% ，2018年每股收益不低于0.34 元/股||

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||||
|-|-|-|
|第三个行权期|40%|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%，2019年每股收益不低于0.35元/股|

本计划（修订稿）授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率及每股收益作为激励对象的行权条件。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||50%||以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于5% ，2018年每股收益不低于0.34 元/股||
|第二个行权期||50%||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于8%，2019年每股收益不低于0.35元/股||

以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。如果公司当年发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，将按照向后复权的总股本计算每股收益。如果公司当年发生公开发行新股、非公开发行新股或发行股份购买资产等行为，融资当年及后一年度总股本为扣除该次发行新股后的总股本，因再融资的募投项目或并购项目所产生的净损益将从融资当年及后一年度中扣除。
2、个人绩效考核要求：薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
三、业绩指标设定的科学性和合理性
本次股权激励计划中，公司采用净利润增长率、每股收益作为公司业绩考核指标，充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等因素。
在考虑公司过去三年（2013年度、2014年度、2015年度）扣除非经常性损益后归属上市公司股东的平均净利润增长率为8.7%的基础上，结合公司未来五年内计划围绕公司发展战略对海外发达地区的研发投入及市场拓展费用较大，且经公司2015年度股东大会批准后公司总股本由355,596,251股增至分红后的1,066,788,753股，综合考虑后，将2017年至2019年净利润增长率和每股收益指标设置如上。以上业绩考核指标的设置有利于反映公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，指标设置科
学、合理，对激励对象而言，业绩目标明确，有助于提升公司竞争力也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于充分
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调动公司核心技术人员等的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
第八章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
一、授予股票期权的程序
1、本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2、本公司董事会应当依法对股票期权激励计划草案及修订稿作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计划草案及其修订稿，履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审议；
3、独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就本次股权激励计划是否需要聘请独立财务顾问发表明确意见；
4、公司变更股权激励计划方案的，公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股票期权激励计划（修订稿）前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、本公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、本公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划及其修订稿出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见；
8、本公司召开股东大会审议股票期权激励计划时，独立董事应当就股票期权激
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励计划向所有的股东征集委托投票权。
9、股东大会应当对本次激励计划修订稿内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划（修订稿）时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
10、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权和注销。
公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
11、公司授予权益与激励对象行使权益前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
12、股票期权激励计划（修订稿）经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后 60日内授出股票期权并完成公告、登记。
二、激励对象行权的程序
（一）公司董事会应关注股票期权行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股票期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议并披露。公司应同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见；
（二）公司股票期权授权完成日与首次可以行权日之间的间隔为 24个月，不少于 12个月。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。
（三）激励对象可选择公司集中行权或自主行权，原则上只能选择其中一种方式行权。公司董事和高级管理人员需对所持股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。
（四）根据公司激励对象选择的行权方式，依照法律法规规定办理行权相关手续及履行信息披露义务。
第九章公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
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1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或读职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、石基信息《公司章程》、本激励计划（修订稿）的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
3、激励对象按规定行权后持有公司股票的，享有股票带来的一切收益。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划（修订稿）获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十章公司、激励对象发生变化情形的处理
一、公司实施股权激励发生变化的情形
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（一）股权激励计划的变更、终止
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司发生合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
（二）其他变化情况
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划（修订稿），激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，石基信息不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、上市公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一，或股权激励不符合法律法规和《管理办法》规定，或未按照《管理办法》、股权激励计划的规定实施股权激励的，应当终止实施股权激励计划。
2、上市公司未能在60日内完成权益授予和公告、登记工作的。
二、激励对象个人情况发生变化的情形
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8、成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；
9、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
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（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
2、劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
3、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。
1、死亡或丧失劳动能力；
2、退休；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
4、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十一章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划（修订稿）及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划（修订稿）及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章股票期权的注销和收益收回程序
一、股票期权注销触发时点
在出现下述情形之一时，公司应对已授予股票期权进行注销：
（一）公司终止实施股权激励计划的；
（二）激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
（三）激励对象未满足股票期权行权条件的；
（四）股票期权各行权期结束后尚未行权的；
（五）其他应进行注销的情形。
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二、股票期权注销的程序
公司发生上述需注销股票期权情形时，注销程序如下：
（一）公司将及时披露拟对已授予股票期权进行注销的公告；
（二）公司披露拟注销公告后，将向深交所提交材料申请办理注销股票期权的相关手续；
（三）公司将及时向中国结算深圳分公司申请确认办理完毕注销手续，并披露股权激励授予股票期权注销完成公告。
第十三章其他
本激励计划（修订稿）摘要自经公司股东大会批准之日起生效。
本激励计划（修订稿）摘要的解释权属于董事会。
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董事会
2016年8月19日