关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 152679号》资产评估相关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 9月 29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152679号）的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵会反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。
答复中可能涉及的公司名称简称如下：
徐州五洋科技股份有限公司简称为“五洋科技”；
深圳市伟创自动化设备有限公司简称为“伟创自动化”。
本答复中披露的基准日后深圳伟创财务数据未经审计。
如无特殊提示，本答复中使用的货币金额单位为人民币万元。
现将具体情况汇报如下：
一、请你公司结合伟创自动化实际情况、可比公司可比性，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据、合理性及对交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见8）答复：
（一）折现率计算模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
①
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
②
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
③
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
④
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
⑤
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
⑥
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
⑦
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（二）折现率计算过程
1.无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 r=4.08%。
f
中长期国债利率
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101002||国债1002||10||0.0346||
|2||101003||国债1003||30||0.0412||
|3||101007||国债1007||10||0.0339||
|4||101009||国债1009||20||0.0400||
|5||101012||国债1012||10||0.0328||
|6||101014||国债1014||50||0.0407||
|7||101018||国债1018||30||0.0407||
|8||101019||国债1019||10||0.0344||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|101023|国债1023|30|0.0400|
|10|101024|国债1024|10|0.0331|
|11|101026|国债1026|30|0.0400|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|
|14|101034|国债1034|10|0.0370|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.0360|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|

||||||
|-|-|-|-|-|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

2.市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年6月29日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
3.值
e
伟创自动化主要从事机械式停车设备、自动化设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养，属于机械式停车设备制造业和自动化设备制造业。由于A股市场上机械式停车设备制造业上市公司几乎没有，故本次评估选取与伟创自动化业务模式、产品大类相对接近的装备制造业可比上市公司股票，以2010年7月至2015年6月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式⑦计算得到预期市 x
场平均风险系数β，并由式⑥得到预期无财务杠杆风险系数的估计值β，
t u
见下表：
β值计算表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收盘价（元）|总股本（万股）||所有者权益||付息债务|所得税率|||||||
||证券简称|||||||||βx||βt||βu|
||||||（万元）||（万元）||||||||
|参数序号||A|B|C=A×B||D||E|F|||G=0.34+0.||H=G/(1+(1-|
|||||||||||||66F||E)×D/C)|
|宝鼎重工||20.50|30,000.00|615,000.00||950.00||15%|0.62||0.75||0.75||
|华意压缩||11.40|55,962.40|637,971.31||64,244.28||15%|0.86||0.91||0.84||
|沈阳机床||25.28|76,547.09|1,935,110.39||1,331,050.53||15%|1.43||1.29||0.81||
|合金投资||15.55|38,510.64|598,840.41||4,116.04||25%|0.67||0.78||0.78||
|中捷资源||12.42|68,781.50|854,266.28||17,114.00||15%|0.65||0.77||0.76||
|方圆支承||17.90|25,852.18|462,754.04||34,990.00||15%|0.91||0.94||0.88||
|巨力索具||9.47|96,000.00|909,120.00||111,528.44||15%|0.94||0.96||0.87||
|东山精密||22.11|84,739.03|1,873,579.89||180,923.93||15%|0.85||0.90||0.83||
|杭氧股份||13.22|83,177.60|1,099,607.87||278,470.46||15%|0.90||0.93||0.77||
|长江润发||15.50|19,800.00|306,900.00||36,400.00||15%|0.90||0.93||0.85||
|春兴精工||34.71|33,732.61|1,170,858.75||29,340.82||15%|0.75||0.84||0.82||
|青海华鼎||14.53|23,685.00|344,143.05||92,174.00||25%|1.07||1.04||0.87||
|大橡塑||16.73|29,034.21|485,742.34||115,492.98||25%|0.96||0.97||0.83||
|湘电股份||22.64|74,340.52|1,683,069.32||649,814.41||15%|1.15||1.10||0.83||
|应流股份||29.24|40,001.00|1,169,629.24||225,482.34||15%|0.83||0.89||0.76||
|派思股份||82.87|12,040.00|997,754.80||25,194.95||15%|0.76||0.84||0.82||
|纽威股份||24.99|75,000.00|1,874,250.00||50,365.33||15%|0.72||0.82||0.80||
|弘讯科技||32.42|20,010.00|648,724.20||6,197.33||15%|0.75||0.83||0.83||
|宝通带业||22.82|30,000.00|684,600.00||200.00||15%|0.76||0.84||0.84||
|雪人股份||38.30|20,000.00|766,000.00||48,540.54||15%|0.79||0.86||0.82||
|华宏科技||27.65|15,600.78|431,361.57||3,950.00||15%|0.65||0.77||0.76||
|科达洁能||29.64|70,573.22|2,091,790.13||168,486.54||15%|0.88||0.92||0.86||
|金自天正||19.03|22,364.55|425,597.39||6,043.96||15%|0.82||0.88||0.87||
|卧龙电气||17.83|111,052.72|1,980,070.06||419,313.65||15%|0.87||0.92||0.78||
|海立股份||14.34|66,774.41|957,545.06||208,416.06||25%|1.02||1.01||0.87||
|京城股份||13.29|42,200.00|560,838.00||32,100.00||25%|0.78||0.86||0.82||
|杭齿前进||12.25|40,006.00|490,073.50||92,270.10||15%|0.97||0.98||0.85||
|智慧松德||18.95|58,618.05|1,110,812.05||10,000.00||15%|0.76||0.84||0.84||
|康跃科技||22.08|16,667.50|368,018.40||26,550.00||15%|0.86||0.91||0.85||
|南方泵业||43.95|26,338.32|1,157,569.16||2,902.96||15%|0.64||0.76||0.76||
|佳士科技||34.01|22,150.00|753,321.50||-||15%|0.79||0.86||0.86||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开山股份|24.20|85,800.00|2,076,360.00|2,616.58|25%|0.80|0.87|0.87|
|劲拓股份|46.14|12,000.00|553,680.00|-|15%|0.51|0.68|0.68|
|平均值||||||0.84|0.89|0.82|

取平均数得到β=0.8186
u
最后由式⑤得到权益资本预期风险系数的估计值β。具体如下： e
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||编号||2015年7-12月||2016年及以后|
|权益比||A||0.9155||0.9155||
|债务比||B||0.0845||0.0845||
|适用税率||C||0.2500||0.2500||
|βu||D||0.8186||0.8186||
|βe||E=D×（1+（1-C）×B/A）||0.8753||0.8753||

4.权益资本成本r
e
根据伟创自动化实际情况，其主要从事机械式停车设备、自动化设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养，属于机械式停车设备制造业和自动化设备制造业。其业务主要根据客户订单，以销定产。
经统计，截至2015年6月30日，伟创自动化共有在手订单9.09亿元，2015年7-9月，伟创自动化新增1.61亿元订单。根据伟创自动化100万以上合同统计数，其预计可在2015年7-12月实现收入的重大在手订单不含税金额为23,092.99万元，预计可在2016年实现收入的在手订单不含税金额为50,493.76万元。2015年7-12月评估预测收入为23,406.34万元，2016年的预测收入为49,270.32万元，与前述统计已基本匹配。考虑到伟创自动化仍存在一定数量的100万以下合同额未纳入前述统计，企业实际在手合同额可基本实现对2015年下半年及2016年收入预测的覆盖。可见，伟创自动化的业务风险相对较小。
本次评估，基于谨慎角度，仍选取公司特性风险调整系数ε=0.03；
本次评估根据式④得到被评估企业的权益资本成本r。具体如下：
e
权益资本成本计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||编号||2015年7-12月||2016年及以后|
|国债利率||A||0.0408||0.0408||
|可比公司收益率||B||0.1019||0.1019||
|权益β||C||0.8753||0.8753||
|ε||D||0.0300||0.0300||
|re||E=A+C*(B-A)+D||0.1243||0.1243||

5.债务比率W和权益比率W
d e
由式②和式③得到债务比率W和权益比率W。
d e
6.折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式①即得到折现率r。
伟创自动化预测期折现率计算过程见下表。
预测期折现率计算表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||2020年|
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年|2019年|||
||||7-12月|||||||||及以后|
|权益比||0.9155||0.9155||0.9155||0.9155||0.9155|0.9155||
|债务比||0.0845||0.0845||0.0845||0.0845||0.0845|0.0845||
|贷款加权利率||0.0657||0.0657||0.0657||0.0657||0.0657|0.0657||
|无风险收益率||0.0408||0.0408||0.0408||0.0408||0.0408|0.0408||
|市场预期报酬率||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019|0.1019||
|适用税率||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500|0.2500||
|历史贝塔||0.8373||0.8373||0.8373||0.8373||0.8373|0.8373||
|调整贝塔||0.8926||0.8926||0.8926||0.8926||0.8926|0.8926||
|无杠杆贝塔||0.8186||0.8186||0.8186||0.8186||0.8186|0.8186||
|权益贝塔||0.8753||0.8753||0.8753||0.8753||0.8753|0.8753||
|特性风险系数||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300|0.0300||
|权益成本||0.1243||0.1243||0.1243||0.1243||0.1243|0.1243||
|债务成本（税后）||0.0493||0.0493||0.0493||0.0493||0.0493|0.0493||
|折现率（WACC）||0.1179||0.1179||0.1179||0.1179||0.1179|0.1179||

（三）折现率变动对估值的影响
以评估报告所采用的折现率0.1179为基础，分别考虑±1%、±5%、±10%的折现率变动幅度，测算对应估值情况及变动幅度如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动幅度||折现率||对应估值||估值变动幅度|
|10%||0.1297||49,115.81||-10.74%||
|5%||0.1238||51,926.39||-5.64%||
|1%||0.1191||54,382.36||-1.17%||
|0%||0.1179||55,028.08||0.00%||
|-1%||0.1168||55,687.26||1.20%||
|-5%||0.1120||58,467.17||6.25%||
|-10%||0.1061||62,300.25||13.22%||

可见，标的资产估值与折现率选取基本呈负相关关系，估值上升或下降的幅度与折现率下降或上升的幅度基本一致。
（四）同行业并购案例折现率水平
参考最近一年内发生的同行业公司被并购案例，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估||交易价格|||
||上市公司||标的资产||||||折现率|
||||||基准日||（万元）|||
|汇冠股份（300282.SZ）||深圳市旺鑫精密工业股份有限公司100%股权||2013/9/30||107,219.63||2013年-2015年：11.13%||
|||||||||2016年至永续年：10.96%||
|京山轻机（000821）||惠州市三协精密有限公司100%股权||2013/12/31||45,000.00||2014年至永续年:13.11%||
|新时达（002527）||深圳众为兴技术股份有限公司100%股权||2013/12/31||60,000.00||2014年至永续年：12.00%||
|当升科技（300073）||北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权||2014/12/31||41,300.00||2015年-2017年：12.24%||
|||||||||2018至永续年：12.21%||
|智云股份（300097）||深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权||2015/3/31||83,000.00||2015年至永续年：12.79%||

可见，伟创自动化本次评估所选取折现率与同行业并购案例的折现
率选择差异不大，位于同行业折现率区间范围内。同时，考虑伟创自动化账面存在一定规模付息债务，剔除债务资本成本后，其权益资本成本为12.43%，相对充分地反映了伟创自动化的权益资本风险水平。
（五）评估师核查意见
经核查，评估师认为，折现率计算模型较为合理，计算过程无误。
在选取可比上市公司的过程中，考虑了业务模式及产品大类的一致性。
确定特性风险系数时，根据标的公司的实际情况进行了谨慎考虑。同时，本次评估相关现金流水平能够得到合同的较充分支撑，在一定程度上抵消了风险，故在此基础上计算得出的折现率能够相对合理地反映深圳市伟创自动化设备有限公司权益资本的风险敏感程度。
二、请你公司结合历史业绩、市场发展及竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露伟创自动化收益法评估中营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见9）
答复：
（一）伟创自动化市场发展、历史业绩及竞争情况
1.伟创自动化市场发展情况分析
伟创自动化主要从事机械式停车设备、自动化设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养，属于机械式停车设备制造业和自动化设备制造业。
（1）机械式停车设备制造业发展情况
随着国民经济的快速发展，尤其是房地产业和汽车工业两大支柱产业的高速发展，我国的机动车数量增长速度较快，城市停车供需不足的矛盾进一步严重，机械式停车设备作为缓解这一矛盾的主要手段之一，市场规模持续增长。
据中国重型机械工业协会停车设备工作委员会（CPSMA）统计， 2014年全国新安装机械式停车泊位数 586,698个，达到 2,743,105个，增长率达27.21%；新增立体车库 1,960个；机械式停车设备销售总额达 112.80亿元，增长11.60%。
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|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|新增车库数（个）|687.00|915.00|1,147.00|1,323.00|1,626.00|1,812.00|1,960.00|
|新增泊位数（百个）|1,254.59|1,711.15|2,322.66|3,141.36|4,041.33|5,056.47|5,866.98|
|销售总额（亿元）|29.86|38.81|46.77|60.72|81.83|101.08|112.80|

目前，机械式停车设备制造业正处于快速发展阶段，而根据各市政府公开数据所示，我国主要一、二线城市仍普遍面临较大车位缺口问题，我国对于汽车泊位需求仍远远大于车库泊位供给。因此，未来机械式停车制造业的市场需求仍将在较长时间内保持较快速的增长。
（2）自动化设备制造业发展情况
自动化成套装备作为实现先进制造业的基础和前提，广泛应用于家电制造、汽车、机械、医药、电子、电力设备、交通运输、能源、化工、物流仓储等诸多行业。目前，伟创自动化所生产的自动化设备主要应用于家用电器产品制造、电子设备元件制造、物流仓储等多个领域，其中家电电子产品制造行业最为突出。
1）家电、电子行业稳健增长
自动化设备可广泛应用于家电、电子行业的流水线生产中，由于家电、电子行业技术发展快、升级换代需求强，固定资产投资的快速增长为家电、电子自动化装备持续带来新的需求。
改革开放至今，我国家电产业发展已经进入成熟稳定阶段，内需市场保有量的稳步提升及海外市场的持续开拓是国内家电产业稳健增长的可靠保障，而产品结构的不断升级则使得家电行业盈利能力持续改善。根据我国工业和信息化部发布数据显示，中国家电行业整体生产规模已攀升至世界首位，2014年家电行业主营业务收入规模达 14,139亿元。
而从电子产业在全球的分工来看，中国长期处于产业链下游，承担大量技术含量较低的组装制造工作。进入智能机时代，国内电子企业抓住机遇，开始由组装、制造向上游附加值更高的零组件环节渗透，技术
形成突破后，凭借成本优势抢占市场。近年来，电子行业利润增速开始放缓，但在“互联网+”和“中国制造2025”的带动下，我国工业生产加速了自动化升级，各大品牌家电与电子厂商均加大自动化设备投资。
2）政策支持以及电商的发展推动智能仓储市场增长
近年来，我国政府出台了许多鼓励和扶持物流仓储行业发展的政策，对智能化仓储系统的发展也提出了一些具体的要求。2012年 12月国家商务部在《关于促进仓储业转型升级的指导意见》中指出到 2017年左右，立体仓库的总面积占仓库总面积的40%；2013年 1月国家工信部在《关于推进物流信息化工作的指导意见》中明确提出要研究推广条码、射频识别等技术在仓储、配送、集装箱和冷链等业务中的应用标准；
2014年 10月国务院颁布的《物流业发展中长期规划（2014-2020）》明确了物流业是国民经济发展的基础性、战略性产业。
另外，电子商务的快速增长给物流仓储业带来持续的增量需求。
2014年我国网络购物市场规模为 2.81万亿元，同比增长48.68%；而同期社会消费品零售总额的增速仅为10.34%，网络购物在社会消费品零售总额渗透率则年度首次突破10%。电子商务的快速增长给物流仓储业带来持续的增量需求。
可见，在家电、电子制造业等下游产业平稳增长，电商等下游产业较高速增长的大背景下，自动化设备制造业能够保持持续增长的态势。
同时，国家《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出，到 2015年自动化制造设备产业销售收入超过 10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。到 2020年我国自动化制造设备产业将成为具有国际竞争力的先导产业，产
业销售收入超过 30,000亿元，实现制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。”在政策支持与推动下，行业发展具备持续的动力和保障。
2.伟创自动化历史业绩及竞争情况分析
伟创自动化 2013年、2014年、2015年上半年分别实现销售收入 24,266.52万元、29,522.35万元、15,477.25万元，净利润 2,070.52万元、 2,858.28万元、1,275.47万元，保持了较快的增长速度。这一方面归功于行业整体需求的持续增长为伟创自动化带来了丰富的市场机会，另一方面与伟创自动化自身的竞争优势密切相关。
（1）技术优势
伟创自动化所从事的机械式停车设备和自动化设备行业是技术密集型行业，其业务经营的开展建立在对成套自动化的机械和电气控制系统研发、设计及系统集成的多年行业技术积累基础之上。
伟创自动化已建立起完备的技术开发组织架构，设立技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门机构，并建立了产品图纸图库储备伟创自动化已研发技术和产品，建立软件事业部对产品控制软件技术进行持续开发，同时制定各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。
伟创自动化作为高新技术企业，技术成果较为显著，目前拥有 117项专利技术，8项软件著作权。2013年伟创自动化的“自动旋转式垂直循环车库”获得深圳市人民政府颁发深圳市专利奖，伟创自动化获得“中国电子装备最具创新能力奖”。
（2）人才优势
1）伟创自动化创始人童敏、林伟通、胡云高从事自动化领域多年童敏自 1984年 7月至 1992年 10月，在合肥洗衣机总厂设备科担任工程师职位。1993年 7月至 2003年 6月在深圳市伟创华岳实业有限公司任副总经理。2003年12月2008年6月创办深圳奥的电子有限公司。
2003年 6月创办深圳伟创，一直担任总经理职位。
林伟通自 1992年 2月至 1993年 6月，在深圳爱华非标设备厂任电器设计工程师。1993年 7月至 2003年 6月在深圳市伟创华岳实业有限公司任副总经理。2003年12月2008年6月创办深圳奥的电子有限公司。
2003年 6月创办深圳伟创，一直担任董事长职位。
胡云高自1988年7月至1993年7月在长沙770厂担任工程师，1993年 7月至 2003年 6月在深圳市伟创华岳实业有限公司任职。2003年 6月创办深圳伟创，担任董事兼副总经理职位。
2）伟创自动化形成了优秀的技术研发团队和生产运营团队
伟创自动化专业从事行业市场十余年，丰富的项目经验积累为伟创自动化培育了一批业内具有较高技术实力的研发人才。截至 2014年 12月 31日，伟创自动化拥有技术人员 129人，大多数拥有本科以上学历，具备丰富的专业知识，重点负责软件开发、机械设计等方面的研发，为公司持续保持较高的研发技术水平提供保障。
此外，经过多年生产制造经验积累，伟创自动化已经建立起有效的生产运营管理机制，并具备生产效率高、决策速度快、应急能力强的生产运营团队，确保公司产品生产能够满足日益增长的市场需求。
（3）客户资源优势
经过多年的发展，伟创自动化以其雄厚的技术实力、丰富的项目经
验、可靠的产品质量以及优质的服务赢得客户的信赖。伟创自动化的机械式停车设备、自动化生产线设备、智能仓储系统能够广泛应用于房地产行业、城市基础设施建设、家电电子行业、物流仓储行业等市场，产品销售遍及全国各主要省市以及海外市场，与万科、万达等房地产商以及海信、美的、冠捷等知名家电电子厂商以及京东、顺丰等大型电商物流企业维持了长期稳定的业务关系。
（4）产品服务优势
伟创自动化建立有完善的销售、技术和售后服务网络，公司凭借其多年深耕行业的丰富经验和强大的技术储备，第一时间了解客户需求，并为客户提供专业、及时的解决方案和服务。
伟创自动化设立有售后服务部门，并在全国范围内设立二十多个办事处，负责对客户所购设备发生的问题进行及时反馈和解决，并分配专人产品进行售后专业维修、保养以及机械式停车设备年检。
（二）伟创自动化市场占有率及同行业情况
1.市场占有率情况
（1）机械式停车设备
我国从事制造机械式停车设备的企业需经国家质检总局备案，获得机械式停车设备制造许可后方可正式经营销售。伟创自动化拥有涵盖升降横移类、垂直升降类、垂直循环类、水平循环类、多层循环类、平面移动类、巷道堆垛类、简易升降类、汽车升降机全部九类机械式停车设备制造资质，是少数拥有全部机械式停车设备制造资质的企业。凭借多年来技术沉淀和项目经验积累，目前伟创自动化已成为国内重要机械式停车设备制造商，2012年、2013年均获得中国重机协会停车设备工作
委员会颁发机械式停车设备年度“销售十强”企业称号。
近几年来，伟创自动化在国内机械式停车设备领域市场份额情况如下：
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|年份|2013年|2014年|
|机械式停车设备市场新增泊位数（个）|505,647.00|586,698.00|
|其中：伟创自动化泊位制造数（个）|16,644.00|20,464.00|
|伟创自动化市场占有率|3.29%|3.49%|
|机械式停车设备市场销售合同总额（亿元）|101.08|112.80|
|其中：伟创自动化销售合同总额（亿元）|2.18|2.61|
|伟创自动化市场占有率|2.15%|2.31%|

数据来源：CPSMA
（2）自动化设备
伟创自动化目前已形成了集研发、设计、生产制造成套设备以及售后服务在内的完整产业链。经过多年的发展，伟创自动化以其技术实力、项目经验、产品质量以及优质服务赢得客户信赖，其设计制造的自动化生产线设备、智能仓储系统广泛应用于家电电子行业、物流仓储行业等市场。
可见，伟创自动化在技术实力、人才储备、客户资源、产品服务、市场地位等方面均具备较强的竞争优势，保障了其把握行业机会，满足市场需求的能力，使其在市场需求持续增长的大环境下，获得了可观的业绩增长，并具备随着市场需求进一步增长而继续保持业绩增长的能力。
2.同行业情况
机械式停车设备制造业和自动化设备制造行业受宏观经济周期影响相对较小，且受国家经济结构战略性转型、汽车保有量迅速上升及电
商、现代物流业快速扩张等因素影响，其中的机械停车、立体仓储等细
分市场正面临良好机遇，将有利于企业迅速提升市场空间，占领更大市场份额。
伟创自动化与工业机器人及自动化流水线、机械化停车设备或智能仓储设备的同行业供应商相比，伟创自动化产品毛利率处于中上水平，在其细分市场具有较突出的盈利能力。具体见下表：
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|可比公司|主营产品|2014年|2015年1-6月|
|机器人|工业机器人与自动化生产线|34.61%|35.81%|
|东杰智能|智能仓储设备、机械式停车设备|31.05%|30.63%|
|天奇股份|智能物流设备、自动化生产线|21.46%|22.65%|
|亚威股份|数控生产线|26.74%|27.65%|
|平均数||28.47%|29.19%|
|伟创自动化|工业机器人与自动化生产线、智能仓储设备、机械式停车设备|31.58%|33.22%|

（三）营业收入及毛利率测算依据、测算过程
2015年及 2016年营业收入的测算，主要依据目前在手订单金额及各公司业务部门人员按照其与目前服务客户对接过程中所了解的客户需求意向及预期合同金额。
截至 2015年 6月 30日，伟创自动化共有在手订单 9.09亿元，2015年 7-9月新增 1.61亿元，扣除 2015年 7-9月已确定收入 1.34亿元，目前在手订单 9.36亿元，其中已排产订单为 6.01亿元，待排产订单为 3.35亿元。
伟创自动化项目从下单生产至完工验收周期通常为 6-10个月，考虑到客户竣工结算周期、验收流程等变动均会影响伟创自动化项目验收时间，进而影响伟创自动化收入确认，故将预计在 2015年 9月 30日前完
工的项目作为预测伟创自动化 2015年 7-12月收入来源的主要依据，将
预计在 2015年 10月 1日至 2016年 9月 30日之间完工的项目作为预测
伟创自动化 2016年收入来源的主要依据。
评估报告中 2015年 7-12月预测收入为 23,406.34万元，2016年的预测收入为 49,270.32万元，与前述统计已基本匹配。伟创自动化实际在手合同额可基本实现对 2015年下半年及 2016年收入预测的覆盖。具体预测数据如下：
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|项目/年度||2015年7-12月|2016年|2017年|
|合计|收入|23,406.34|49,270.32|57,821.64|
||成本|15,830.30|33,652.90|39,416.82|
|生产线|收入|3,395.74|5,264.75|6,344.38|
||成本|2,687.66|4,166.86|5,021.82|
|车库|收入|19,750.29|40,858.91|48,318.19|
||成本|12,922.27|26,824.26|31,722.93|
|输送仓储|收入|260.32|3,022.60|3,022.60|
||成本|220.37|2,558.80|2,558.80|
|其他业务|收入|-|124.06|136.47|
||成本|-|102.97|113.27|

 2017年收入预测在 2016年的基础上，根据市场需求及行业趋势，考虑了一个较小的增长幅度，并以此为稳定年数据，预测 2017年及以后收入均维持在这一水平。
毛利率具体数据如下：
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|||2015年||2015年|||
|项目名称|2014年||2015全年||2016年|2017年|
|||1-6月||7-12月|||
|营业收入合计|29,508.60|15,474.58|38,880.92|23,406.34|49,270.32|57,821.64|
|营业成本合计|20,189.95|10,333.92|26,164.23|15,830.30|33,652.90|39,416.82|
|毛利率|0.3158|0.3322|0.3271|0.3237|0.3170|0.3183|

根据企业收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合被评估企业基准日营业收入和成本构成，毛利水平基本保持持平状态，预测相对合
理。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为，根据伟创自动化 2015年上半年业绩完成情况，参照其历史年度业务开展规律，以及在手合同额约 9.36亿元，能够对企业 2015年下半年、2016年全年的全部覆盖。故其 2015年、2016年预测业绩实现无实质性障碍。同时，盈利预测中对伟创自动化 2017年及以后的收入预测相对谨慎，且具备客户需求意向的支持。在市场需求增长的大趋势下，伟创自动化按当前模式持续经营，其盈利预测的可实现性能够得到较合理的支撑。
三、请你公司结合已有合同及订单情况、业务拓展等，补充披露伟创自动化 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见10）
答复：
关于伟创自动化 2015年业绩预测的可实现性，评估师答复如下：（一）伟创自动化 2015年 7-12月业绩预测情况
对伟创自动化 2015年 7-12月业绩预测系根据伟创自动化预测期内营业收入、成本构成、毛利水平，并结合截至 2015年 6月 30日，已执行尚未完工订单和已签订尚未执行的订单情况，预测其 2015年 7-12月的营业收入和营业成本。同时，根据伟创自动化报告期内流转税的构成和计缴税率、报告期内期间费用的构成及其与营业收入的比率，结合营业收入预测情况进行估算。
伟创自动化报告期内经营业绩及2015年7-12月业绩预测情况如下：单位：人民币万元
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|项目/年度|2013年|2014年|2015年1-6月|2015年7-12月|
|收入|24,266.52|29,522.35|15,477.25|23,406.34|
|成本|17,296.47|20,189.95|10,333.92|15,830.30|
|营业税金及附加|126.98|311.20|200.36|282.85|
|营业费用|1,017.15|1,141.85|785.10|1,012.66|
|管理费用|3,093.51|3,836.11|2,306.80|2,843.80|
|财务费用|246.80|347.13|153.37|166.88|
|营业利润|2,085.90|2,949.03|1,626.89|3,269.85|
|利润总额|2,273.43|2,970.37|1,608.77|3,269.85|
|减：所得税|202.92|112.09|308.29|608.39|
|净利润|2,070.52|2,858.28|1,300.48|2,661.46|

从上表可见，随着城市发展和车辆保有量的激增，伟创自动化立体
车库和线体产品业务在最近年度都得到了迅速发展，净利润保持了较快
的增长速度。一方面受益于行业整体需求的持续增长为伟创自动化带来了丰富的市场商机，另一方面与伟创自动化自身的竞争优势密不可分。
伟创自动化预测期内毛利率与 2015年 7-12月预测的毛利率基本持平；
营业税金及附加、期间费用等占营业收入的比例基本持平，2015年 7-12月的业绩预测情况较为合理。
（二）伟创自动化 2015年度业绩预测的可实现性分析
伟创自动化 2015年 1-9月实现营业收入 28,989.17万元，占预测营业收入74.55%，实现净利润 2,988.32万元，占预测净利润75.43%。伟创自动化前三季度已实现业绩进度与全年预测业绩进度已基本相当。
2015年第四季度，伟创自动化尚需实现营业收入 9,894.42万元和净利润 973.62万元即可实现全年业绩预测。
伟创自动化 2015年 1-9月实现营业收入 28,989.17万元，较 2015年 1-6月增加 13,511.92万元，毛利率水平与 2015年 1-6月基本持平，期间费用率由于营业收入增长较多，占比相应被摊薄有所下降，但下降幅度不大，基本与 2015年度业绩预测依据相符。
2015年 7-9月，伟创自动化公司继续积极拓展新客户，新签机械式停车设备订单 12,570万元，自动化生产线设备、智能仓储系统订单 3,500万元，合计 16,070万元。截止 2015年 9月 30日，伟创自动化公司 100万以上在手订单共计 9.36亿元，其中 6.01亿元已开始投产、安装状态， 3.35亿元拟于 2015年 4季度开始陆续投产。
（三）评估师核查意见
综上所述，评估师认为：在行业需求持续增长的背景下，标的公司依托其自身竞争优势，具备业绩持续增长并实现相应业绩承诺的能力。
同时，标的公司目前在手合同能够满足其 2015年下半年及 2016年的收入预测，且其未来经营期将持续进行新合同开发，较好地保障了其业绩承诺的可实现性。
（此页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 152679号>资产评估相关问题的答复》之盖章页）
中联资产评估集团有限公司二Ｏ一五年十月二十日