民生证券股份有限公司
关于
浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年三月
声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“民生证券”）接受浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26号》等法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与升华拜克及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由升华拜克及其交易对方提供。
升华拜克及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就升华拜克本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向升华拜克全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对升华拜克的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重大资产管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年 10月 19日，上市公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练及西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价 160,000.00万元。
其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金 80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。
（二）募集配套资金
同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、标的资产的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年6月30日，中企华对标的公司进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297号），本次评估采用收益法和市场法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2015年6月30日，炎龙科技100%股权评估价值为160,509.97万元。
经双方友好协商，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，炎龙科技100%股权的交易价格为 160,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的中企华评报字[2015]第 1297号《资产评估报告》的有效期截至到 2016年 6月 30日，中企华于 2016年 12月 19日出具了中企华评报字[2016]第1435号《资产评估报告》，以2016年6月30日为加期评估基准日，炎龙科技100%股权评估价值为 166,060.21万元，较以 2015年 6月 30日为评估基准日的评估值增加5,550.24万元，评估价值未出现减值情形。
经升华拜克与本次交易对方西藏炎龙、鲁剑及李练协商确定，本次交易所涉及标的资产定价仍按照上市公司 2015年第五次临时股东大会审议通过的具体方案执行。
三、本次交易的简要情况
本次交易涉及的股份发行包括向炎龙科技股东发行股份作为收购对价和向沈培今发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份的价格
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日交易均价的90%。（董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
由于公司 2014年股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）；2015年第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以2015年6月30日公司总股本405,549,248股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送股票股利10股，并向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增7股。截至本报告出具之日，上述分红方案均已实施完毕，经调整计算后，本次向交易对方发行股票的发行价格为3.12元/股。（经计算，第六届董事会第十八次
会议决议公告日前120个交易日交易均价的90%为8.81元/股，考虑2014年度、2015半年度分别分派现金股利0.15元/股、0.25元/股后的价格为8.41元/股，考虑 2015年度每 10股送股票股利 10股、资本公积每 10股转增 7股后的价格为3.115元/股。）
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日交易均价的90%。（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
同时，考虑到公司2014年年度利润分配和2015年半年度利润分配方案已经实施完毕，本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格确定为 4.02元/股。（经计算，第六届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%为11.25元/股，考虑2014年度、2015半年度分别分派现金股利0.15元/股、0.25元/股后的价格为10.85元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每10股转增7股后的价格为4.018元/股。）
若定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红及 2015年半年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易升华拜克拟向鲁剑、李练发行股份的数量合计为256,410,256股，其中向鲁剑发行246,153,846股，向李练发行10,256,410股，用于购买其持有的炎龙科技50%的股权（计算公式为：升华拜克向鲁剑、李练发行新股的数量=标的资产交易对价中以发行股份方式支付的对价/发行价格）。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金为150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交
易价格的100%。按照本次发行价格4.02元计算，本次向配套融资认购方沈培今发行的股份不超过373,134,328股，认购对象认购金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度及2015年半年度利润分配除外），本次发行价格亦将作相应调整。
（三）本次发行价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因资本市场波动可能造成升华拜克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、调价触发条件
如出现下列情形，双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41点）跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的调价触发条件的任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
7、发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，交易对方鲁剑、李练通过本次交易获得的上市公司股票，锁定期如下：
鲁剑、李练以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36
个月内不得转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
根据升华拜克与沈培今签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方沈培今承诺：本人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（五）募集配套资金安排
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟向特定对象沈培今非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为150,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
四、交易对方的业绩承诺及补偿安排
（一）炎龙科技业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据公司与鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方签订的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺炎龙科技2015-2018年实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。如炎龙科技2015-2018年实际净利润低于承诺值，则由业绩承诺方按照《利润预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
2、炎龙科技2015年、2016年业绩的实现情况
根据天健出具的天健审[2016]11-69号《审计报告》，2015年炎龙科技实现营业收入14,068.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,122.78万元，该数据大于评估报告中所预测的2015年度扣除非经常性损益后净利润8,976.12万元，同时也大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2015年度净利润9,000.00万元。根据天健出具的天健审[2017]11-16号，2016年炎龙科技实现业务收入19,150.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
12,832.41万元，该数据大于评估报告中所预测的2016年度扣除非经常性损益后净利润12,587.30万元，同时也大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2016年度净利润12,600.00万元。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技2015年度、2016年度的业绩承诺已实现。
关于盈利补偿的具体方式，详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》”。
（二）公司业绩承诺及补偿安排的合理性
1、行业发展情况
网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
2016年，中国游戏用户达到5.66亿人，同比增长5.9%，游戏玩家持续增加。
中国游戏市场销售收入主要由三部分构成，分别是网络游戏市场销售收入、移动游戏市场销售收入和单机游戏市场销售收入。其中，网络游戏市场销售收入由客户端网络游戏市场销售收入、网页游戏市场销售收入和社交游戏市场销售收入构成。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告（摘要版）》，2016年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7亿元人民币，同比增长17.7%，具体构成如下：客户端游戏市场实际销售收入占比35.2%，移动游戏市场实际销售收入占比49.5%，网页游戏市场实际销售收入占比11.3%，社交游戏市场实际销售收入占比3.5%，其他游戏市场合计实际销售收入占比0.5%。
未来，移动网络游戏市场将保持持续增长。据艾瑞咨询统计及预测：
2016-2018年我国网络游戏市场规模预计分别为 1,829.3亿元、2,211.6亿元和 2,515.9亿元，市场规模增长迅速。易观智库《中国移动游戏市场年度综合报告
2016》数据显示，移动网络游戏市场规模预计 2017年将达到 690亿元，较上一年度增长7.8%；2018年将达700.0亿元，较2017年增长1.4%。
2、营业收入测算方法
（1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。
（2）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据炎龙科技未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，调整模型系数，确定预测的各款产品流水的运营参数。
根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
（3）对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；
（4）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与炎龙科技管理层沟通，未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成比例进行测算。
3、营业收入测算过程
2017年-2018年业务测算汇总表（按年度口径汇总统计）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|流水收入|1,753,021,435.14|2,075,336,653.78|
|分成收入|266,089,754.35|337,984,018.08|
|扣税后分成收入|244,271,786.26|299,933,899.85|

2017年-2018年业务测算汇总表（按产品明细口径统计）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称1|项目|2017年|2018年|
|风云无双|流水收入|-|-|
||分成收入|-|-|
||扣税后分成收入|-|-|
|荣耀之战（印尼）|流水收入|-|-|
||分成收入|-|-|
||扣税后分成收入|-|-|
|武斗群雄|流水收入|-|-|
||分成收入|-|-|
||扣税后分成收入|-|-|
|荣耀之战（腾讯）|流水收入|3,267,707.72|-|
||分成收入|490,156.16|-|
||扣税后分成收入|418,936.89|-|
|雷神之城|流水收入|6,550,673.15|-|
||分成收入|982,600.97|-|
||扣税后分成收入|839,829.89|-|
|神魔之巅|流水收入|6,073,922.26|93,208.12|
||分成收入|911,088.34|13,981.22|
||扣税后分成收入|859,517.30|13,189.83|
|雷神之城海外版|流水收入|5,643,176.16|60,610.88|
||分成收入|846,476.42|9,091.63|
||扣税后分成收入|846,476.42|9,091.63|
|荣耀之战|流水收入|26,670,281.65|576,787.96|
|台湾|分成收入|6,667,570.41|144,196.99|
||扣税后分成收入|6,667,570.41|144,196.99|
|大眼蛙军曹|流水收入|6,673,549.54|-|
||分成收入|1,334,709.91|-|
||扣税后分成收入|1,140,777.70|-|
|大眼蛙军曹海外版|流水收入|1,719,401.57|-|
|东南亚|分成收入|515,820.47|-|
||扣税后分成收入|515,820.47|-|
|大眼蛙军曹海外版|流水收入|2,059,938.38|-|
|南美|分成收入|514,984.60|-|
||扣税后分成收入|514,984.60|-|
|死神合作版|流水收入|89,984,328.56|5,720,185.32|
||分成收入|12,597,806.00|800,825.95|
||扣税后分成收入|11,884,722.64|755,496.17|
|雷神之城英文版|流水收入|38,517,997.34|6,167,523.31|
||分成收入|5,777,699.60|925,128.50|
||扣税后分成收入|5,777,699.60|925,128.50|
|雷神之城韩文版|流水收入|144,622,830.17|40,667,935.25|
||分成收入|21,693,424.53|6,100,190.29|
||扣税后分成收入|21,693,424.53|6,100,190.29|
|死神南美|流水收入|65,507,521.75|4,708,430.58|
||分成收入|9,171,053.05|659,180.28|
||扣税后分成收入|9,171,053.05|659,180.28|
|我是大侠|流水收入|167,377,256.89|13,699,404.48|
||分成收入|25,106,588.53|2,054,910.67|
||扣税后分成收入|21,458,622.68|1,756,333.91|
|海贼王|流水收入|39,882,037.00|8,131,277.06|
||分成收入|3,988,203.70|813,127.71|
||扣税后分成收入|3,408,721.11|694,980.95|

1注：盈利预测期内，各游戏产品名称可能根据实际情况变更。
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|-|-|-|-|
|游戏名称1|项目|2017年|2018年|
|魔导师|流水收入|39,888,056.56|1,551,029.54|
||分成收入|19,680,312.54|787,662.21|
||扣税后分成收入|16,820,779.95|673,215.56|
|魔导师海外版|流水收入|9,858,977.29|264,360.92|
|南美|分成收入|2,464,744.32|66,090.23|
||扣税后分成收入|2,464,744.32|66,090.23|
|魔导师海外版|流水收入|11,593,378.28|612,502.49|
|东南亚|分成收入|4,057,682.40|214,375.87|
||扣税后分成收入|4,057,682.40|214,375.87|
|妖精的尾巴|流水收入|182,141,863.89|19,297,837.38|
|合作版|分成收入|25,527,493.19|2,701,697.23|
||扣税后分成收入|24,082,540.74|2,548,770.97|
|时空战魂|流水收入|49,489,152.66|36,244,916.40|
||分成收入|3,216,794.92|2,355,919.57|
||扣税后分成收入|3,034,712.19|2,222,565.63|
|时空战魂海外版|流水收入|91,533,686.52|86,665,494.01|
||分成收入|5,949,689.62|5,633,257.11|
||扣税后分成收入|5,949,689.62|5,633,257.11|
|血战加勒比|流水收入|90,293,720.58|44,636,614.51|
||分成收入|13,544,058.09|6,695,492.18|
||扣税后分成收入|11,576,118.02|5,722,642.89|
|血战加勒比海外版|流水收入|124,992,456.35|61,213,152.57|
||分成收入|18,748,868.45|9,181,972.88|
||扣税后分成收入|18,748,868.45|9,181,972.88|
|卧龙|流水收入|74,233,728.99|54,367,374.60|
||分成收入|11,135,059.35|8,155,106.19|
||扣税后分成收入|9,517,144.74|6,970,176.23|
|卧龙海外版|流水收入|91,533,686.52|86,665,494.01|
||分成收入|13,730,052.98|12,999,824.10|
||扣税后分成收入|13,730,052.98|12,999,824.10|
|最强兵长|流水收入|134,577,381.34|53,363,243.32|
||分成收入|20,186,607.20|8,004,486.50|
||扣税后分成收入|17,253,510.43|6,841,441.45|
|乾坤天珠|流水收入|16,854,451.97|204,909,596.87|
||分成收入|2,528,167.79|30,736,439.53|
||扣税后分成收入|2,160,827.18|26,270,461.14|
|怪兽猎人|流水收入|140,796,587.64|73,450,512.19|
||分成收入|21,119,488.15|11,017,576.83|
||扣税后分成收入|18,050,844.57|9,416,732.33|
|格斗王|流水收入|48,009,009.39|179,134,305.03|
||分成收入|7,201,351.41|26,870,145.75|
||扣税后分成收入|6,155,001.20|22,965,936.54|
|恶魔战将|流水收入|42,674,675.02|159,230,493.36|
||分成收入|6,401,201.25|23,884,574.00|
||扣税后分成收入|5,471,112.18|20,414,165.82|
|绝世召唤师|流水收入|-|44,883,577.02|
||分成收入|-|2,917,432.51|
||扣税后分成收入|-|2,752,294.82|
|绝世召唤师海外版|流水收入|-|68,472,034.23|
||分成收入|-|4,450,682.22|
||扣税后分成收入|-|4,450,682.22|
|上古钱币|流水收入|-|90,293,720.58|
||分成收入|-|13,544,058.09|
||扣税后分成收入|-|11,576,118.02|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称1|项目|2017年|2018年|
|上古钱币海外版|流水收入|-|91,296,045.64|
||分成收入|-|13,694,406.85|
||扣税后分成收入|-|13,694,406.85|
|奥匈帝国|流水收入|-|80,261,084.96|
||分成收入|-|12,039,162.74|
||扣税后分成收入|-|10,289,882.69|
|奥匈帝国海外版|流水收入|-|111,104,405.65|
||分成收入|-|16,665,660.85|
||扣税后分成收入|-|16,665,660.85|
|深渊领主|流水收入|-|57,664,562.14|
||分成收入|-|8,649,684.32|
||扣税后分成收入|-|7,392,892.58|
|西瓜物语|流水收入|-|87,800,008.35|
||分成收入|-|23,759,424.16|
||扣税后分成收入|-|20,307,200.14|
|神奇岛|流水收入|-|110,396,525.53|
||分成收入|-|29,689,264.62|
||扣税后分成收入|-|25,375,439.85|
|天使之刃|流水收入|-|103,932,391.17|
||分成收入|-|27,989,564.14|
||扣税后分成收入|-|23,922,704.39|
|武帝霸业|流水收入|-|87,800,008.35|
||分成收入|-|23,759,424.16|
||扣税后分成收入|-|20,307,200.14|

通过上述说明，营业收入主要是通过每款游戏在各平台流水及相对应分成比例得出分成收入，并加上各款游戏相对应的版权金以及其他如技术服务收入、顾问费收入，汇总得出主营业务收入，实现其业绩承诺。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据升华拜克、炎龙科技经审计的 2015年财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度/末|升华拜克|炎龙科技|占比|
|资产总额|223,587.81|160,000.00|71.56%|
|资产净额|140,912.64|160,000.00|113.55%|
|营业收入|101,010.24|14,068.77|13.93%|

注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表；
炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标
的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，沈培今持有升华拜克15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，沈培今持有升华拜克31.16%股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（三）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系，与交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙之间亦不存在关联关系。
本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人沈培今发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|沈培今|164,247,445|15.00%|537,381,773|31.16%|
|升华集团控股有限公司|91,800,000|8.38%|91,800,000|5.32%|
|德清丰华投资有限公司|54,810,000|5.01%|54,810,000|3.18%|
|鲁剑|-|-|246,153,846|14.27%|
|李练|-|-|10,256,410|0.59%|
|其他股东|784,125,525|71.61%|784,125,525|45.47%|
|合计|1,094,982,970|100.00%|1,724,527,554|100.00%|

本次交易完成后，沈培今将直接持有升华拜克31.16%股份，仍为上市公司
控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2016]318号《审计报告》、天健审[2017]319号《审阅报告》及本次重组的天健审[2017]333号备考审阅报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016年度||2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|3,371,421,822.79|5,131,140,666.94|2,235,878,096.56|3,851,026,957.43|
|归属于母公司的所有者权益|1,700,568,528.46|3,385,359,588.95|1,409,126,449.81|2,980,029,838.74|
|营业收入|1,005,491,316.01|1,196,995,918.80|1,010,102,392.17|1,150,790,074.34|
|利润总额|235,335,764.98|372,006,190.95|134,669,481.25|233,403,793.16|
|净利润|233,265,890.21|346,412,913.91|134,551,051.09|219,889,035.06|
|归属于母公司所有者的净利润|235,610,584.02|349,498,255.58|139,884,537.46|225,750,963.06|

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
七、本次交易已履行的审批程序
2015年10月19日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于公司与沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议>的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年11月27日，公司2015年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案。
2016年2月25日，公司第六届董事会第二十三次会议通过继续推进公司重大资产重组事项的相关决议。
2016年3月18日，2015年年度股东大会审议通过关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案。
2016年3月31日，公司第六届董事会第二十五次会议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案。
2016年5月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第34次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2016年11月8日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
2016年11月25日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
2016年12月21日，升华拜克第六届董事会第三十四次会议审议通过了以2016年6月30日为评估基准日的补充评估报告事宜，本次交易价格及具体方案不变。
2017年3月8日，本次交易方案已获得中国证监会证监许可[2017]329号文核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|主要内容|
||关于提供信息真实性、|1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|主要内容|
|交易对方|准确性和完整性的承诺函|机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于拟注入资产权属的承诺函|1、本人/本公司合法、完整持有炎龙科技股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股份登记至升华拜克名下。2、本人/本公司已经依法对炎龙科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本公司作为炎龙科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本人/本公司不存在非法占用炎龙科技资金和资产的情形；4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。|
||关于无违法情况的承诺函|1、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|主要内容|
|交易对方||到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。|
||关于内幕信息的承诺|1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在升华拜克本次重大资产重组事项停牌（2015年3月25日）前6个月内至2016年2月27日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖升华拜克股票的建议。2、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。|
||关于股份锁定期的承诺|关于股份锁定期，李练、鲁剑作出承诺如下：1、本人因本次交易而获得的升华拜克股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。2、本人承诺，在取得升华拜克股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。3、如前述关于本次交易取得的升华拜克股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，亦应遵守上述约定。4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||关于或有事项的承诺|1、若因炎龙科技于本次收购的基准日（2015年6月30日）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向炎龙科技或升华拜克主张权利的、或需要炎龙科技及升华拜克支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人/本公司保证在升华拜克书面通知后三日内或按照升华拜克书面通知要求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向炎龙科技及升华拜克追索。本人/本公司同意炎龙科技、升华拜克对此不承担任何责任。若导致炎龙科技、升华拜克或升华拜克其他股东发生任何损失的，均由本人/本公司负责赔偿。2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任；|
||关于无形资产及特许经营权的承诺函|1、炎龙科技所拥有的商标、软件著作权、域名等无形资产和特许经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若炎龙科技拥有商标、软件著作权、域名等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给炎龙科技造成损失的，本人/本公司将负担相关额外支出及（或）损失的费用。2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任；|
||关于避免同|1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|主要内容|
|交易对方交易对方|业竞争的承诺函|属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本公司亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。|
||关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺函|本次交易完成后的36个月内：1、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响沈培今对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知沈培今、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对沈培今的实际控制人地位形成任何形式的威胁。3、如有必要，将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人地位的行动，对沈培今提供支持。4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按沈培今或上市公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|主要内容|
|沈培今|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于无违法情况的承诺函|1、本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||关于资金来源的承诺函|1、本人将以现金认购升华拜克本次募集配套资金非公开发行的股份，现金出资不超过150,000万元。2、本人保证有充足的资金来源参与认购升华拜克非公开发行的股份，并保证资金来源合法。3、本人本次认购升华拜克非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它方式筹集。4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|主要内容|
|沈培今|关于内幕信息的承诺函|1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在升华拜克本次重大资产重组事项停牌（2015年3月25日）前6个月内至2016年2月27日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买升华拜克股票的建议。2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函|1、在本次交易完成后12个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。2、本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：①本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；②如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；③本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|主要内容|
|沈培今||2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
||保持上市公司独立性的承诺|为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董事外的其他职务；3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。（二）资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本人；2、保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）机构独立1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。（四）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。（五）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|主要内容|
|沈培今||3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||关于维持上市公司控制权的承诺函|1、无论发行股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。2、如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整，将导致本次交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控制权。|
||关于积极认购本次募集配套资金的承诺|上市公司本次配套募集资金被中国证监会核准后，本人将保证有充足的资金来源积极全额认购升华拜克本次向本人非公开发行的股份，维持本人对上市公司的控制权地位的稳固。如违反前述承诺给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

九、独立财务顾问拥有保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求及时、完整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券期货业务相关资格的会计师事务所进行审计，由具有证券期货业务相关资格的评估机构进行评估并出具评估报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已经董事会审议通过，关联董事回避表决。本次交易已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。
本次交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请康达律师事务所出具法律意见书。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案已经股东大会表决通过，为切实保护流通股股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他中小股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与鲁剑、李练、西藏炎龙等业绩承诺方签署了《利润预测补偿协议》，对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》”。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次交易对交易标的的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职
及竞业禁止情况进行了约定，有助于保持交易标的核心人员的稳定，保证交易标的的持续良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 3二、标的资产的资产评估及作价情况 ............................................................................... 3三、本次交易的简要情况 ................................................................................................... 4四、交易对方的业绩承诺及补偿安排 ............................................................................... 8五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 ................................. 13六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍 ................................................................. 14七、本次交易已履行的审批程序 ..................................................................................... 15八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 16九、独立财务顾问拥有保荐人资格 ................................................................................. 23十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 ................................................. 23目录 ..................................................................................................................................... 26释义 ..................................................................................................................................... 29一、一般释义 ..................................................................................................................... 29二、专业术语释义 ............................................................................................................. 30第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 32一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 32二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 34三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 35四、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 37五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 41第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 43一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 43二、上市公司的设立及历次股本演变 ............................................................................. 43三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 51
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 52五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 52六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 53七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 54八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 58第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 60一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 60二、交易对方具体情况 ..................................................................................................... 60三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
............................................................................................................................................. 64四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况 ......................................................... 64五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 65六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 65第四章交易标的基本情况 ................................................................................................... 66一、炎龙科技的基本情况 ................................................................................................. 66二、炎龙科技的历史沿革 ................................................................................................. 66三、炎龙科技最近三年资产评估、交易、增资情况 ..................................................... 74四、炎龙科技产权控制关系 ............................................................................................. 74五、炎龙科技子公司基本情况 ......................................................................................... 74六、炎龙科技主营业务发展情况 ..................................................................................... 81七、炎龙科技核心技术人员和管理团队 ....................................................................... 127八、炎龙科技主要财务数据 ........................................................................................... 134九、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质 ........................................... 156十、炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况 ................................................... 162十一、交易标的的评估情况 ........................................................................................... 163第五章本次发行股份情况 ................................................................................................. 227一、本次发行股份概况 ................................................................................................... 227二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 227三、本次发行股份前后对上市公司的影响 ................................................................... 238第六章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 240
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》 ........................................................... 240二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 ................................... 245三、《股份认购协议》 ................................................................................................... 248四、《关于提前存付部分股份认购金的协议》 ........................................................... 251五、《关于提前存付部分股份认购金的协议》之补充协议 ....................................... 252第七章独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 254一、基本假设 ................................................................................................................... 254二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 254三、本次交易价格的公允性分析 ................................................................................... 265四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ....................................................................................................... 272五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................................................... 273六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................... 274七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 276八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 276九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ....................................................................................................... 278十、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 278第八章独立财务顾问内核情况 ......................................................................................... 280一、内核程序 ................................................................................................................... 280二、内核意见 ................................................................................................................... 280
释 义
本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|上市公司、本公司、升华拜克|指|浙江升华拜克生物股份有限公司|
|炎龙科技|指|成都炎龙科技有限公司|
|西藏炎龙|指|西藏炎龙科技有限公司|
|《公司章程》|指|《浙江升华拜克生物股份有限公司章程》|
|升华集团|指|升华集团控股有限公司、升华（集团）公司|
|丰华投资|指|德清丰华投资有限公司|
|源裕投资|指|源裕投资有限公司（香港）|
|浙江风投|指|浙江省科技风险投资公司|
|泛美发展|指|浙江泛美发展有限公司|
|名策投资|指|浙江名策投资有限公司|
|中美华东|指|杭州中美华东制药有限公司|
|鸿基置业|指|天津开发区鸿基置业有限公司|
|金信信托|指|金信信托投资股份有限公司|
|锆谷科技|指|浙江锆谷科技有限公司|
|宁夏格瑞|指|宁夏格瑞精细化工有限公司|
|内蒙古拜克|指|内蒙古拜克生物有限公司|
|炎龙福瑞|指|成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙）|
|盛厚公|指|上海盛厚公技术有限公司|
|COG|指|COG Publish Limited|
|上海悦玩|指|上海悦玩网络科技有限公司|
|上海页游|指|上海页游网络科技有限公司|
|众盈投资|指|成都众盈投资管理有限公司|
|成都亚商|指|成都亚商富易投资有限公司|
|新疆新玺|指|新疆新玺股权投资有限合伙企业|
|上海辰祥|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|深圳墨麟|指|深圳墨麟科技股份有限公司|
|广州要玩|指|广州要玩娱乐网络技术有限公司|
|广州狮鹫|指|广州狮鹫网络科技有限公司|
|瀚叶投资|指|上海瀚叶投资控股有限公司|
|瀚叶财富|指|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|
|交易对方|指|鲁剑、李练及西藏炎龙|

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|业绩承诺方|指|鲁剑、李练及西藏炎龙|
|标的资产、拟购买资产|指|炎龙科技100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|上市公司以向交易对方发行股份及支付现金购买炎龙科技100%股权，并向沈培今发行股份募集配套资金之交易|
|募集配套资金、配套融资|指|本次上市公司向沈培今发行股份募集配套资金之交易|
|本报告|指|《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|定价基准日|指|第六届第十八次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30 日|
|加期评估基准日|指|2016年6月30日|
|交割日|指|炎龙科技 100%股权过户至升华拜克名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至炎龙科技 100%股权过户至升华拜克名下的工商变更登记之日止|
|《利润预测补偿协议》|指|升华拜克与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|法律顾问、康达|指|北京市康达律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
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|客户端网游、端游|指|用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通|

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|||过客户端入口进入游戏的网络游戏类型|
|网页游戏、页游|指|又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型|
|移动网游、手游|指|以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型|
|4G|指|第四代移动通信技术，即 4th-generation，是指相对于 3G的下一代通信网络技术|
|游戏引擎|指|已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发|
|IP|指|全称“Intellectual Property”，即知识产权，是指人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利|
|源代码|指|未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本文件，即一系列人类可读的计算机语言指令|
|月活跃用户|指|当月有登陆游戏行为的用户|
|ARPPU|指|Average Revenue per paying User的缩写，即每个付费游戏用户的平均收入|
|ARPU|指|Average Revenue Per User的缩写，即每用户平均收入|
|Demo|指|能够演示游戏效果、展示玩家体验的初步的游戏“样板”|
|RPG|指|角色扮演游戏|
|ARPG|指|动作角色扮演游戏|
|MMORPG|指|即时战斗类大型多人在线角色扮演游戏|

第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司业务出现下滑趋势，业务范围有待拓展
自设立以来，上市公司主要从事农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品的制造与销售。
近年来，受宏观经济增速回落、公司所处行业产能过剩的影响，公司主营业务竞争加剧，部分产品市场需求持续低迷。农兽药方面，产品同质化和产能过剩的问题仍然存在，市场竞争秩序较为混乱，同时国外跨国企业的进入，正持续对我国高端市场形成冲击。未来随着新《环境保护法》的实施将使农药企业面临更大的环保压力，环保投入将进一步加大，将对公司未来农兽药业务产生影响；锆产品方面，由于化学锆技术壁垒低，导致行业出现严重产能过剩并进一步加剧行业的竞争，锆行业自 2011年下半年开始从行业峰顶下行进入调整周期，尽管目前欧美经济有所复苏，但整个行业仍处于低迷状态。受此影响，2015年上市公司实现营业收入 101,010.24万元，同比减少24.84%，其中农药产品同比下降53.48%，锆系列产品同比下降10.73%，兽药产品同比下降12.03%。若不考虑投资收益，公司将出现大幅亏损，亏损金额由 2014年的 49,365,162.94元增加至100,125,184.72元。公司 2014年、2015年主要经营情况详见下表：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|1,010,102,392.17|1,343,931,813.71|
|二、营业总成本|1,110,286,946.89|1,393,237,606.65|
|其中：营业成本|868,065,161.00|1,162,764,345.05|
|投资收益|227,396,058.10|131,456,283.73|
|三、营业利润|127,270,873.38|82,091,120.79|
|四、营业利润（扣除投资收益后）|-100,125,184.72|-49,365,162.94|
|五、净利润|134,551,051.09|76,880,141.06|
|六、基本每股收益（元/股）|0.13|0.08|

有鉴于此，上市公司迫切需要扭转主营业务不断下滑的局面，打造新的利润
增长点，拓展多元化经营，逐步实现经营战略转型。
（二）网络游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机
为顺应产业升级、经济结构转型等要求，结合自身优势，努力拓展生存和发展空间，经过大量市场调研和论证分析后，上市公司拟以网络游戏业务，包括研发及代理发行等作为公司战略转型重点方向。
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。根据《2016年中国游戏产业报告（摘要版）》，2016年全国游戏市场用户数量达到 5.66亿人，同比增长5.9%，全国游戏市场实现销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7％。
其中中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 72.3亿元，同比增长36.2%。同时，我国游戏产业企业加快新产品研发，产品数量翻倍增长，企业竞争力明显增强，海外市场增长势头强劲，游戏覆盖范围不断延展。
2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，我国网络游戏市场面临良好发展机遇。
（三）炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，具有较强的核心竞争力
本次重大资产重组交易标的为成都炎龙科技有限公司的100%股权。炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，其核心团队长期从事网络游戏开发及代理发行。2013年以来，炎龙科技已成功研发《风云无双》、《荣耀之战》（印尼版、腾讯版）、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《大眼蛙军曹》（南美版、东南亚版）、《布武天下》（台湾版、东南亚版）、《龙图霸业》（台湾版、东南亚版）及《我是大侠》（台湾版、东南亚版）等知名网络游戏产品，同时也为国内外游戏研发商代理发行了《Call ofChaos》、《独孤求败》、《天空幻想》及《神话纪元》等网络游戏产品。经过多年耕耘，炎龙科技在境外网络游戏运营方面拥有丰富的游戏运营商资源，根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）出版的《2014年度中国游戏产业海外
市场报告》，2014年中国本土原创客户端网络游戏、网页网络游戏及移动网络游戏海外市场收入中，炎龙科技分别以7.71%、2.03%及2.08%的市场份额分别排名第二、第九和第六。报告期内，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在40%以上，其自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。
（四）资本市场的发展为公司通过并购重组实现经营战略转型创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展。清科研究中心数据显示，2015年中国并购市场共完成交易2,692起，较2014年的1,929起大增39.6%；披露金额的并购案例总计2,317起，涉及交易金额共1.04万亿元，同比增长44.0%，交易数量与金额再创新高。同时，我国游戏行业并购整合活动也高度活跃。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告
2016年》，2015年中国游戏并购规模超过 450亿元，推动网络游戏行业的快速发展。
综上，上市公司将积极参与资本市场运作，寻找符合公司长期战略发展的网络游戏市场并购机会，通过并购向领先的网络游戏开发商及代理发行商的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司和炎龙科技及相关股东多赢发展
网络游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点，是娱乐产业的重要组成部分。伴随科技的进步及生活水平的不断提高，游戏玩家数量迅速提升，消费意愿不断增强，国内网络游戏产业已经步入快速发展期。同时，上市公司面临行业竞争加剧、经营业务下滑的不利局面，急需通过经营战略转型，实现公司经营业绩的稳步上升，为股东创造更多财富。并购炎龙科技是上市公司实现战略转型、增强公司综合实力及竞争能力的良好机遇。本次交易完成后，网络游戏业务将成为上市公司战略转型重点方向。上市公司通过并购知名的网络游戏公司的方式逐
步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。
本次交易的标的公司炎龙科技期待借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的网络游戏开发商及代理发行商。
通过本次交易，炎龙科技成为上市公司的重要子公司，炎龙科技原股东成为上市公司的股东，创造炎龙科技与上市公司及相关股东多赢发展的局面。
（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将持有炎龙科技100%的股权。根据炎龙科技经审计的财务报表，标的公司2015年和2016年营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的13.93%和19.05%，2015年和 2016年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别相当于上市公司同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润的88.87%和76.68%。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，增强上市公司抗风险能力，实现利益相关方共赢。
上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
（三）发挥上市公司与标的资产的整合效应
本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型，主营业务收入结构将逐步得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；炎龙科技成为上市公司全资子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助于把各自业务做大做强，同时可以互补发展。
三、本次交易的决策过程
1、2015年10月19日，升华拜克与交易对方鲁剑、李练和西藏炎龙签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《利润预测补偿协议》。
2、2015年10月19日，升华拜克与认购对象沈培今签订了附条件生效的《股份认购协议》。
3、2015年10月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
4、2015年11月27日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2016年2月25日，公司第六届董事会第二十三次会议通过继续推进公司重大资产重组事项及豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的相关议案。
6、2016年3月18日，2015年年度股东大会审议通过关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案。
7、2016年3月31日，公司第六届董事会第二十五次会议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案。
8、2016年5月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第34次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
9、2016年11月8日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
10、2016年11月25日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
11、2016年12月21日，升华拜克第六届董事会第三十四次会议审议通过了以2016年6月30日为加期评估基准日的补充评估报告事宜，本次交易价格及具体方案不变。
12、2017年3月8日，本次交易方案获得中国证监会证监许可[2017]329号文核准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为炎龙科技股东鲁剑、李练及西藏炎龙。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为炎龙科技100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297号），截至 2015年 6月 30日，炎龙科技净资产账面价值为 11,502.05万元。评估机构分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为炎龙科技的最终评估结论。以2015年6月30日为评估基准日，炎龙科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为 160,509.97万元，增值额为 149,007.91万元，增值率为1,295.49%。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，炎龙科技100%股权的转让价格为人民币 160,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的中企华评报字[2015]第 1297号《资产评估报告》的有效期截至到 2016年 6月 30日，中企华于 2016年 12月 19日出具了中企华评报字[2016]第1435号《资产评估报告》，以2016年6月30日为加期评估基准日，炎龙科技100%股权评估价值为 166,060.21万元，较以 2015年 6月 30日为评估基准日的评估值增加5,550.24万元，评估价值未出现减值情形。
经升华拜克与本次交易对方西藏炎龙、鲁剑及李练协商确定，本次交易所涉及标的资产定价仍按照上市公司 2015年第五次临时股东大会审议通过的具体方案执行。
（四）交易对价的支付方式
本次交易上市公司以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金 80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。
1、本次交易现金对价和交易对方的利润承诺情况
本次交易，升华拜克拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鲁剑、李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技100%股权。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权，股份对价的锁定期为36个月。
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数分别不低于9,000万元、 12,600万元、16,400万元及 19,700万元，合计 57,700万元。本次交易的现金对价占利润承诺总金额的比例为138.65%。
2、本次交易现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价比例条款由交易双方协商确定，主要考虑的因素如下：
（1）交易对方需缴纳个人所得税
本次交易的交易对方为自然人鲁剑、李练夫妇及其实际控制的西藏炎龙。本次交易完成后，交易对方需就交易标的的增值部分缴纳20%的个人所得税。考虑到交易标的为轻资产公司，本次交易增值额大，相应个人所得税金额大，因此交易对方需部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
（2）交易对方的合理资金需求
本次交易上市公司向交易对方发行股份数量为 256,410,256股，该部分股份锁定期为 36个月，没有设置分期解锁条款，股份锁定期限较长。因此，交易对方基于自身资金需求的考虑，希望从本次交易中获得部分现金对价。
（3）保持上市公司实际控制权不发生变更
本次交易完成后，沈培今将直接持有上市公司股权比例为31.16%，鲁剑、李练夫妇合计持有上市公司股权比例为14.86%，上市公司实际控制人不会发生变更。若本次交易对价全部用股份支付，交易完成后，沈培今将持有上市公司10.22%股份，鲁剑、李练夫妇实际持有上市公司31.90%股份，上市公司面临实际控制人变更的风险。因此上市公司在与交易对方确定现金支付比例时，确定现金支付比例为50%，以更好维持控股股东和实际控制人控制权的相对稳定，进而促进上市公司持续稳定发展。
本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后（现金支付比例为50%）||本次发行后（全部股份支付，不考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|沈培今|164,247,445|15.00%|537,381,773|31.16%|164,247,445|10.22%|
|升华集团控股有限公司|91,800,000|8.38%|91,800,000|5.32%|91,800,000|5.71%|
|德清丰华投资有限公司|54,810,000|5.01%|54,810,000|3.18%|54,810,000|3.41%|
|鲁剑|-|-|246,153,846|14.27%|246,153,846|15.31%|
|李练|-|-|10,256,410|0.59%|10,256,410|0.64%|
|西藏炎龙|-|-|-|-|256,410,256|15.95%|
|其他股东|784,125,525|71.61%|784,125,525|45.47%|784,125,525|48.77%|
|合计|1,094,982,970|100.00%|1,724,527,554|100.00%|1,607,803,482|100.00%|

3、现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
（1）本次交易股份对价比例为50%，锁定期为36个月，锁定期较长，另外根据交易双方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数分别不低于9,000万元、12,600万元、 16,400万元及 19,700万元，并对交易对方的补偿安排予以明确。上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益。该交易方案的设置保障交易对方同上市公司股东在利益上高度一致，从而保障本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
（2）根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及标的公司管理团队及核心技术人员签署的《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，已对标的公司管理团队及核心技术人员任职期限及竞业禁止等做出约定。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。
（3）为保障本次交易的顺利进行，上市公司制定了较为详细的整合计划，在经营管理方面给予标的公司较大的自由度和灵活性，同时上市公司拟采取以下措施增强原技术团队和管理团队的稳定性：执行更加优厚的薪酬激励机制，并持
续完善绩效考核制度，增强员工对公司的向心力；原有劳动合同到期后，与员工
签订较长固定期限的劳动合同，增强公司对员工的凝聚力；标的公司业绩发展到
一定阶段时，考虑将炎龙科技核心技术人员与管理人员纳入上市公司股权激励人员范围，进一步增强员工对公司的归属感，以保证交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
（五）本次交易的配套融资
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，升华拜克将自筹资金支付该部分现金。
（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系，与交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙之间亦不存在关联关系。
本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人沈培今发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据升华拜克、炎龙科技经审计的 2015年财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度/末|升华拜克|炎龙科技|占比|
|资产总额|223,587.81|160,000.00|71.56%|
|资产净额|140,912.64|160,000.00|113.55%|
|营业收入|101,010.24|14,068.77|13.93%|

注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表；
炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，沈培今持有升华拜克15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，沈培今直接持有升华拜克31.16%股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|沈培今|164,247,445|15.00%|537,381,773|31.16%|
|升华集团|91,800,000|8.38%|91,800,000|5.32%|
|丰华投资|54,810,000|5.01%|54,810,000|3.18%|
|鲁剑|-|-|246,153,846|14.27%|
|李练|-|-|10,256,410|0.59%|
|其他股东|784,125,525|71.61%|784,125,525|45.47%|
|合计|1,094,982,970|100.00%|1,724,527,554|100.00%|

本次交易完成后，沈培今将直接持有升华拜克31.16%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品、锆系列产品制造与销售。标的公司主营业务为游戏研发、代理发行及 IP与源代码合作。
本次交易完成后，上市公司现有农兽药及锆系列产品业务营业收入占比将有一定下降，仍占营业收入的主要构成。公司将转向具有更大成长空间、更高毛利率的游戏行业，以打造新的利润增长点，实现战略转型。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年年报、2016年经审阅的财务报表及本次交易完成后的
备考财务数据，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016年度||2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|3,371,421,822.79|5,131,140,666.94|2,235,878,096.56|3,851,026,957.43|
|归属于母公司的所有者权益|1,700,568,528.46|3,385,359,588.95|1,409,126,449.81|2,980,029,838.74|
|营业收入|1,005,491,316.01|1,196,995,918.80|1,010,102,392.17|1,150,790,074.34|
|利润总额|235,335,764.98|372,006,190.95|134,669,481.25|233,403,793.16|
|净利润|233,265,890.21|346,412,913.91|134,551,051.09|219,889,035.06|
|归属于母公司所有者的净利润|235,610,584.02|349,498,255.58|139,884,537.46|225,750,963.06|
|基本每股收益|0.22|0.23|0.13|0.15|

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|浙江升华拜克生物股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD|
|注册地址|浙江省德清县钟管镇工业区|
|办公地址|浙江省德清县钟管镇工业区|
|注册资本|109,498.297万元|
|法定代表人|顾利荣|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|升华拜克|
|股票代码|600226|
|成立日期|1999年05月11日|
|邮政编码|313220|
|电话|0572-8402738|
|传真|0572-8089511|
|电子邮箱|600226@biok.com|
|互联网网址|http://www.biok.com|
|统一社会信用代码|913300001471207528|
|经营范围|马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营），计算机软硬件开发及销售，信息技术开发、技术咨询及技术服务，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，投资管理，实业投资，商务信息咨询，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金额服务）|

二、上市公司的设立及历次股本演变
（一）升华拜克在股份公司设立前的历史沿革
升华拜克前身浙江德清拜克生物有限公司系由升华（集团）公司（该公司于 2001年 12月完成改制工作，改制后更名为“升华集团控股有限公司”）的前身
德清县生物化学总公司与杭州中美华东制药有限公司、源裕投资有限公司（香港）
共同出资，于1993年12月在湖州市工商行政管理局注册设立。公司设立时企业类型为中外合资经营企业，注册资本为 100.00万美元（折合人民币870.00万元），股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|升华集团|30.00|30.00%|
|中美华东|45.00|45.00%|
|源裕投资|25.00|25.00%|
|合计|100.00|100.00%|

经两次股权转让、一次增资，截至 1998年 7月，浙江德清拜克生物有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升华集团|1,613.22|80.46%|
|源裕投资|217.54|10.85%|
|浙江风投|80.20|4.00%|
|泛美发展|53.94|2.69%|
|名策投资|40.10|2.00%|
|合计|2,005.00|100.00%|

（二）升华拜克股份公司设立及设立后的历史沿革
1、1999年整体变更设立股份有限公司
1998年 9月 5日，浙江德清拜克生物有限公司股东会通过公司整体变更相关决议。经 1999年 5月 4日浙江省人民政府《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》（浙政发[1999]96号）同意，有限公司原五位法人股东作为股份有限公司的发起人，以截至1998年7月31日经审计的净资产7,502.35万元为基础，按1:1的比例折为发起人股份 7,502.35万股，整体变更为浙江升华拜克生物股份有限公司。
1999年 5月 5日，浙江天健会计师事务所对公司整体变更设立为股份公司的注册资本进行了审验，并出具《验资报告》（浙天会验[1999]第 32号）。根据该审验结果，公司变更后的注册资本为 7,502.35万元。1999年5月11日，公司在浙江省工商行政管理局办理工商登记，领取了注册号为3300001005685（1/1）的营业执照，注册资本为7,502.35万元，法定代表人为夏士林。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|升华集团|60,363,900|80.46%|
|源裕投资|8,140,100|10.85%|
|浙江风投|3,000,900|4.00%|
|泛美发展|2,018,100|2.69%|
|名策投资|1,500,500|2.00%|
|合计|75,023,500|100.00%|

2、1999年首次公开发行并上市
1999年，经中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]100号）核准，经浙江省人民政府证券委员会《关于浙江升华拜克生物股份有限公司调整注册资本的批复》同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股，每股面值1元。
根据上海证券交易所《关于浙江升华拜克生物股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[1999]72号），公司发行的3,500万人民币普通股股票于 1999年 11月 12日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“升华拜克”，证券代码为“600226”。
首次公开发行完成后，公司注册资本增至 11,002.35万元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|66,883,400|60.79%|
|其中：升华集团|60,363,900|54.86%|
|浙江风投|3,000,900|2.73%|
|泛美发展|2,018,100|1.83%|
|名策投资|1,500,500|1.36%|
|境外法人股|8,140,100|7.40%|
|源裕投资|8,140,100|7.40%|
|未上市流通股份合计|75,023,500|68.19%|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|35,000,000|31.81%|
|上市流通股份合计|35,000,000|31.81%|
|三、股份总数|110,023,500|100.00%|

3、2000年派发红股、资本公积转增股本
2000年 9月 15日，公司 2000年第一次临时股东大会审议通过《2000年中
期送转方案》。经2000年10月18日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2000]28号）同意，公司以 2000年 6月 30日总股本 11,002.35万元为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发1股红股，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
本次派发红股、资本公积转增股本完成后，公司注册资本增至 17,603.76万元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|107,013,440|60.79%|
|其中：升华集团|96,582,240|54.86%|
|浙江风投|4,801,440|2.73%|
|泛美发展|3,228,960|1.83%|
|名策投资|2,400,800|1.36%|
|境外法人股|13,024,160|7.40%|
|源裕投资|13,024,160|7.40%|
|未上市流通股份合计|120,037,600|68.19%|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|56,000,000|31.81%|
|上市流通股份合计|56,000,000|31.81%|
|三、股份总数|176,037,600|100.00%|

4、2001年派发红股
2001年 3月 28日，公司 2000年年度股东大会审议通过《2000年度利润分配方案及2001年利润分配政策》。经2001年4月16日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2001]19号）同意，公司以2000年末总股本17,603.76万股为基数，向全体股东以10:2的比例派发红股。
本次利润分配完成后，公司注册资本增至 211,245,120元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|128,416,128|60.79%|
|其中：升华集团|115,898,688|54.86%|
|浙江风投|5,761,728|2.73%|
|泛美发展|3,874,752|1.83%|

||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份|||
|名策投资|2,880,960|1.36%|
|境外法人股|15,628,992|7.40%|
|源裕投资|15,628,992|7.40%|
|未上市流通股份合计|144,045,120|68.19%|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|67,200,000|31.81%|
|上市流通股份合计|67,200,000|31.81%|
|三、股份总数|211,245,120|100.00%|

5、2001年资本公积转增股本
2001年，经公司2001年第一次临时股东大会决议同意并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2001]73号）同意，公司以 2001年6月30日总股本 21,124.512万股为基数，向全体股东按 10:2的比例以资本公积转增股本。
本次资本公积转增股本实施完成后，公司注册资本增至 25,349.4144万元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|154,099,354|60.79%|
|其中：升华集团|139,078,426|54.86%|
|浙江风投|6,914,074|2.73%|
|泛美发展|4,649,702|1.83%|
|名策投资|3,457,152|1.36%|
|境外法人股|18,754,790|7.40%|
|源裕投资|18,754,790|7.40%|
|未上市流通股份合计|172,854,144|68.19%|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|80,640,000|31.81%|
|上市流通股份合计|80,640,000|31.81%|
|三、股份总数|253,494,144|100.00%|

6、2002年配股
2001年 8月 28日，公司 2001年第一次临时股东大会审议通过《公司 2001年配股的预案》。经 2002年 6月 25日中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物
股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]66号）、2002年9月17日浙江省
人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2002]59号）同意，公司以2000年12月31日总股本 17,603.76万股为基数，按 10:3的比例进行配股。因部分法人股东书面承诺放弃配售权，公司实际配售股份16,872,021股，其中向社会公众股股东配售16,800,000股，向浙江省科技风险投资公司配售 72,021股。
本次配股完成后，公司的注册资本变为 27,036.6165万元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|154,171,375|57.02%|
|其中：升华集团|139,078,426|51.44%|
|浙江风投|6,986,095|2.58%|
|泛美发展|4,649,702|1.72%|
|名策投资|3,457,152|1.28%|
|境外法人股|18,754,790|6.94%|
|源裕投资|18,754,790|6.94%|
|未上市流通股份合计|172,926,165|63.96%|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|97,440,000|36.04%|
|上市流通股份合计|97,440,000|36.04%|
|三、股份总数|270,366,165|100.00%|

7、2003年升华集团、泛美发展股权转让
2003年 3月 5日，升华集团、泛美发展分别与天津开发区鸿基置业有限公司签订《股权转让协议书》，分别约定将其所持公司8,870,000股股份（占公司总股本的3.28%）、4,649,702股股份（占公司总股本的1.72%）转让给鸿基置业，转让价格均为每股3.02元，转让价款分别为2,678.74万元、1,404.21万元。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|154,171,375|57.02%|
|其中：升华集团|130,208,426|48.16%|
|鸿基置业|12,519,702|5.00%|
|浙江风投|6,986,095|2.58%|
|名策投资|3,457,152|1.28%|
|境外法人股|18,754,790|6.94%|

||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份|||
|源裕投资|18,754,790|6.94%|
|未上市流通股份合计|172,926,165|63.96%|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|97,440,000|36.04%|
|上市流通股份合计|97,440,000|36.04%|
|三、股份总数|270,366,165|100.00%|

8、2004年名策投资股权转让
2004年6月20日，根据浙江省金华市中级人民法院《民事裁定书》（[2001]金中民执字第 172-20号），浙江名策投资有限公司所持公司共计 3,457,152股股份被裁定过户给金信信托投资股份有限公司。本次股份过户完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份|||
|境内法人股|154,171,375|57.02%|
|其中：升华集团|130,208,426|48.16%|
|鸿基置业|12,519,702|5.00%|
|浙江风投|6,986,095|2.58%|
|金信信托|3,457,152|1.28%|
|境外法人股|18,754,790|6.94%|
|源裕投资|18,754,790|6.94%|
|未上市流通股份合计|172,926,165|63.96%|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股份|97,440,000|36.04%|
|上市流通股份合计|97,440,000|36.04%|
|三、股份总数|270,366,165|100.00%|

9、2006年股权分置改革
2006年 1月 9日，公司股权分置改革相关股东会审议通过股权分置改革方案。2006年1月23日，商务部《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]237号）核准同意公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，以方案实施的股权登记日 2006年2月8日总股本27,036.6165万股、流通股9,744.00万股为基数，公司非流通股股东向流通股股东支付 2,923.20
万股股票作为对价取得上市流通权，流通股股东按其持有的流通股股数每 10股
获赠3股股份。
本次股权分置改革完成后，公司所有股权均为流通股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|||
|境内法人股|128,397,485|47.49%|
|境外法人股|15,296,680|5.66%|
|有限售条件的流通股份合计|143,694,165|53.15%|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股份|126,672,000|46.85%|
|无限售条件流通股份合计|126,672,000|46.85%|
|三、股份总数|270,366,165|100.00%|

10、2010年资本公积转增股本
2010年 5月，经公司 2009年度股东大会决议同意，公司以 2009年末总股本27,036.6165万股为基数，向全体股东按 10:5的比例以资本公积转增股本。本次利润分配方案于2010年5月25日实施完毕，并于2010年6月30日完成工商变更登记手续。
本次资本公积金转增股本完成后，公司注册资本增至 40,554.9248万元，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|||
|有限售条件的流通股份合计|-|-|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股份|405,549,248|100.00%|
|无限售条件流通股份合计|405,549,248|100.00%|
|三、股份总数|405,549,248|100.00%|

11、2012年升华集团股权转让
2012年5月28日，升华集团与德清丰华投资有限公司签署《股权转让协议》，约定将其所持公司2,030.00万股股份（占公司总股本的5.01%）转让给丰华投资，转让价格为每股7.20元，转让价款为14,616万元。
12、2015年升华集团股权转让
2015年6月5日，升华集团与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司6,083.2387万股股份（占公司总股本的15%）转让给沈培今，转让价格为每
股14.52元，转让价款为88,328.63万元。
2015年6月23日，升华集团分别与虞军、陆利斌、周文彬三位自然人签署
了《股份转让协议》，升华集团分别向虞军、陆利斌、周文彬转让其所持有的升华拜克1,957.00万股股份（约占公司总股本的4.83%）、1,800.00万股股份（约占公司总股本的4.44%）、659.7457万股股份（约占公司总股本的1.63%），转让价格为每股14.52元，转让价款共计 64,131.35万元。
本次股权转让完成后，沈培今持有升华拜克15%股份。升华集团直接持有升华拜克8.38%股份，通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克2.50%的股份，合计持有升华拜克10.88%股份。本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控制人发生变更：控股股东由升华集团变更为沈培今，实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今。
13、2015年送股及资本公积转增股本
2015年 9月，经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，公司以 2015年6月30日总股本40,554.9248万股为基数，向全体股东每10股送红股10股并派发现金股利2.50元（含税），同时以资本公积金转增7股。本次利润分配实施后，公司总股本将变更为109,498.2970万股。
本次送股及资本公积金转增股本完成后，公司注册资本增至109,498.2970万元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数额（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|||
|有限售条件的流通股份合计|-|-|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股份|1,094,982,970|100.00%|
|无限售条件流通股份合计|1,094,982,970|100.00%|
|三、股份总数|1,094,982,970|100.00%|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
2015年6月5日，升华集团与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司6,083.2387万股股份（占公司总股本的15%）转让给沈培今，转让价格为每股14.52元，转让价款为88,328.63万元。
2015年6月23日，升华集团分别与虞军、陆利斌、周文彬三位自然人签署
了《股份转让协议》，升华集团分别向虞军、陆利斌、周文彬转让其所持有的升
华拜克1,957.00万股股份（约占公司总股本的4.83%）、1,800.00万股股份（约占公司总股本的4.44%）、659.7457万股股份（约占公司总股本的1.63%），转让价格为每股14.52元，转让价款共计 64,131.35万元。
本次股权转让完成后，沈培今持有升华拜克15%股份。升华集团直接持有升华拜克8.38%股份，通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克2.50%的股份，合计持有升华拜克10.88%股份。本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控制人发生变更：控股股东由升华集团变更为沈培今，实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况
目前，公司的主营业务包括：农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售。
1、农药原料药及制品方面，公司从原料药到制剂纵向一体化的战略逐步得到贯彻落实，形成了从原料药到制剂一条龙的产品体系。公司的主要农药产品包括杀虫剂和除草剂两大系列。杀虫类产品以生物农药阿维菌素系列产品为主；除草剂以麦草畏系列产品为主。
2、兽药、饲料添加剂业方面，公司在畜禽的治疗、防疫和动物营养液等三大领域均已布局完成，拥有从原料药到制剂的完整产业链。随着畜牧业的现代化、集约化和规模化生产，兽药和饲料添加剂在降低发病率与死亡率、提高饲料利用率、促进生长和改善肉质方面起到了十分显著的作用。公司兽药及饲料添加剂产品以生物兽药、饲料添加剂系列产品及兽药中间体乙酰丙酮系列为主。
3、锆系列产品方面，公司目前是国内生产基础锆化合物品种较齐全的制造商之一。锆化合物凭借诸多优良的物理及化学性能被广泛应用于陶瓷、化学品、铸造、耐火材料等领域。公司锆系列产品以氧氯化锆、碳酸锆及二氧化锆产品为主。
六、最近三年主要财务指标
根据天健对公司 2014年度、2015年度分别出具的天健审天健审[2015]1728号、天健审[2016]318号标准无保留意见审计报告和对 2016年度报表出具的[2017]319号《审阅报告》，公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|1,648,566,364.03|871,699,789.31|962,607,769.67|
|资产总计|3,371,421,822.79|2,235,878,096.56|2,333,777,197.33|
|流动负债|1,479,263,582.86|484,071,223.05|552,737,368.58|
|负债合计|1,663,030,939.67|816,584,598.28|884,112,021.43|
|归属于母公司所有者权益|1,700,568,528.46|1,409,126,449.81|1,425,650,190.65|

（二）合并利润表的主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,005,491,316.01|1,010,102,392.17|1,343,931,813.71|
|主营业务收入|981,697,165.89|998,489,154.98|1,333,476,622.17|
|利润总额|235,335,764.98|134,669,481.25|88,555,200.72|
|净利润|233,265,890.21|134,551,051.09|76,880,141.06|
|归属于母公司所有者的净利润|235,610,584.02|139,884,537.46|82,905,273.25|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元）|0.22|0.13|0.08|
|稀释每股收益（元）|0.22|0.13|0.08|
|每股净资产（元）|1.55|1.29|1.30|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.04|0.06|0.02|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率（%）|15.20|9.71|5.97|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|10.79|7.13|3.70|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为沈培今，截至本报告出具之日，其直接持有公司15%的股份。
沈培今，男，1979年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居住权。2007年11月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司任董事长、总裁，2011年 5月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理，2011年12月至今在上海雍贯投资管理有限公司任董事长，2015年11月至今在西藏智宸宇投资有限公司任执行董事、总经理，2016年3月至今在升华拜克任董事长。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至本报告出具之日，公司与实际控制人股权结构图如下：
（三）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺及上市公司豁免情况
2015年 6月，因升华集团减持升华拜克股份，导致升华集团及其一致行动人持有的升华拜克股份低于沈培今（持有上市公司15%股份），从而导致沈培今成为上市公司控股股东及实际控制人。沈培今于2015年6月23日出具《浙江升华拜克生物股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告
书》”）。相关情况如下：
1、关于上市公司后续计划的相关安排
（1）未来12个月对上市公司主营业务调整计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今在未来 12个月暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（2）未来12个月对上市公司及其子公司资产或业务重组计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合的计划。
（3）对上市公司董事或高级管理人员调整的计划
沈培今将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。
（4）对阻碍上市公司控制权变更的公司章程条款修改的安排
截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，沈培今承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和义务。
（5）对上市公司现有员工聘用的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，沈培今承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（6）对上市公司分红政策的安排
截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需求进行相应调整，沈培今承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（7）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，沈培今承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、关于独立性、同业竞争和关联交易的承诺
（1）保持上市公司独立性的承诺
2015年6月23日，沈培今作出《关于浙江升华拜克生物股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证升华拜克人员独立
1、保证升华拜克的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证升华拜克的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证升华拜克拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证升华拜克财务独立
1、保证升华拜克建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证升华拜克独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证升华拜克依法独立纳税。
4、保证升华拜克能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证升华拜克的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于升华拜克机构独立
保证升华拜克依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于升华拜克资产独立
1、保证升华拜克具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用升华拜克的资金、资产及其他资源。
（五）关于升华拜克业务独立
保证升华拜克拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与升华拜克的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、升华拜克公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（六）本人在持有升华拜克股份期间，本承诺为有效承诺。”
（2）避免同业竞争的承诺
2015年6月23日，沈培今作出《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对升华拜克构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对升华拜克有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与升华拜克存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2、自本承诺函签署之日起，如升华拜克进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与升华拜克拓展后的产品或业务相竞争；可能与升华拜克拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到升华拜克来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、本人在持有升华拜克股份期间，本承诺为有效承诺。”
（3）规范关联交易的承诺
2015年6月23日，为规范与上市公司之间的关联交易，沈培今作出《规范关联交易的承诺函》承诺如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员，如与升华拜克之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
2、本人在持有升华拜克股份期间，本承诺为有效承诺。”
3、关于增持上市公司股票的计划
2015年6月23日，沈培今出具的《详式权益变动报告书》中说明，收购人沈培今拟于未来12月内继续增持上市公司股票。
4、上述部分承诺的豁免情况
2016年2月25日，上市公司第六届第二十三次董事会通过《关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案》，拟豁免沈培今于 2015年 6月 23日所出
具《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出的有关承诺。
2016年 3月 18日，上市公司 2015年股东大会审议通过《关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案》，同意豁免沈培今于 2015年 6月 23日所出具《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出的有关承诺。
本次豁免事项已按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定履行相关程序，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（一）报告期内公司受到的行政处罚
2015年 4月，湖州新奥特因“违反危险废物转移联单的制度，在未向具有审批权限的环境保护主管部门申报危险废物转移计划的情况下，将部分蒸馏废渣进行处置”，被湖州市环境保护局出具《行政处罚决定书》，处以罚款 180,000.00元。
（二）上市公司的整改措施
1、完善上市公司环保制度建设
上市公司严格贯彻实施 ISO14001环境管理标准，根据环境法律法规和环保部门的要求，及时修订、完善突发环境污染事件应急预案；建立应急组织，强化各部门工作职责，配备事故应急池和相关应急设施，并定期检查维护、改造和升级；将环境管理体系的运行纳入公司综合管理百分考核，不断完善安全、环保、综合管理目标责任制，进一步强化对环境治理、生产作业现场的运行监管力度。
2、加大环保投入，提高污染防治水平
上市公司通过改造提升原有环保设施、配套设备，引进先进设备，推进节能减排；加强环保设施的日常管理，委托第三方进行监测，确保环保设施的正常运行。废水治理方面，针对集中污水处理中心实施废水深度处理工艺和设备设施改造，进一步提高处理效率；对废气集中治理，有机废气经多级冷凝、吸附工艺处
理后进一步回收利用，对锅炉脱硫系统和除尘系统改造升级，提高尾气处理效率；
固废治理实施分类处置，危险废物由有资质的单位进行处置，建立危险废物贮存场所，按规范建立健全了“三废”台账。
（三）对本次重大资产重组的影响
上市公司本次重大资产重组拟收购炎龙科技100%股权，本次重组拟购买资产不属于重污染行业，且其经营符合环保要求，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。交易完成后，上市公司将以网络游戏业务，包括研发、代理发行及运营等作为公司战略转型重点方向。故上述行政处罚不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲁剑、李练、西藏炎龙等炎龙科技全部股东。其中西藏炎龙持有炎龙科技50.00%的股权，鲁剑持有炎龙科技48.00%的股权，李练持有炎龙科技2.00%的股权。
二、交易对方具体情况
（一）鲁剑
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|鲁剑|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419790915****|
|住所|海南省海口市美兰区海府路61号之四|
|通讯地址|成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|炎龙科技|2007年1月至今|执行董事兼总经理|出资比例为48.00%|
|炎龙福瑞|2015年3月至今|执行事务合伙人|出资比例为96.00%|
|西藏炎龙|2015年6月至今|执行董事兼总经理|持股比例为96.00%|
|COG|2011年12月至今|董事兼秘书长|炎龙科技持股比例为100.00%|
|上海悦玩|2014年6月至今|执行董事|炎龙科技持股比例为100.00%|
|盛厚公|2015年4月至今|执行董事|炎龙科技持股比例为100.00%|

注：炎龙福瑞并未实际经营业务，目前处于注销过程中。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，鲁剑控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股
子公司COG、上海悦玩、上海页游及盛厚公（详见本报告“第四章交易标的基
本情况”之“五、炎龙科技子公司基本情况”）外，其他控制或关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|1|炎龙福瑞|3,000|96.00%|计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备）|
|2|西藏炎龙|1,000|96.00%|从事机电设备、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修，机电产品的安装及配件销售；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。|

注：炎龙福瑞并未实际经营业务，目前处于注销过程中。
（二）李练
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李练|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43010319800907****|
|住所|成都市武侯区桐梓林南路7号1栋14楼17号|
|通讯地址|成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|交通银行四川省分行|2012年1月至今|职工|-|
|炎龙科技|2012年1月至今|监事|持股比例为2.00%|
|西藏炎龙|2015年6月至今|监事|持股比例为4.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除炎龙科技外，李练参股的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例|经营范围|
|1|炎龙福瑞|3,000|4%|计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备）|
|2|西藏炎龙|1,000|4%|从事机电设备、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修，机电产品的安装及配件销售；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。|

注：炎龙福瑞并未实际经营业务，目前处于注销过程中。
4、李练持有标的公司股权不存在违反限制或禁止性规定的情形
李练任职于交通银行股份有限公司四川省分行个人金融业务部，从事风险管理业务。李练任职交通银行股份有限公司四川省分行不存在不符合《公司法》等法律法规及规范性文件中对于监事任职条件的情形，亦不存在违反《商业银行法》、《银行业金融机构从业人员职业操守指引》等银行从业人员相关的法律法规及规范性文件的情形。
李练所任职单位交通银行股份有限公司四川省分行个人金融业务部已于 2015年 12月 22日出具《说明》：“本行员工李练在本单位担任个金部风险管理职务，其持有成都炎龙科技有限公司股权及担任监事事宜未违反相关法律法规及规范性文件的规定，未违反本单位内部现行制度。李练在本单位任职至今，其持股的成都炎龙科技有限公司未与本行发生授信、融资等业务往来。”
此外，李练已就其任职交通银行股份有限公司四川省分行事宜，出具声明与承诺如下：
“一、本人在交通银行股份有限公司四川省分行任职期间持有炎龙科技股权，未违反相关法律法规或任职单位内部的限制或禁止性规定，未因此受到处罚
或内部警告、处分。
二、如因政策变化，未来该等任职事宜可能对本次交易造成影响的，本人同
意应上市公司要求辞去银行从业人员的职务，承担由此产生的一切责任，并赔偿上市公司、炎龙科技因此受到的损失。”
（三）西藏炎龙
1、概况
交易对方之西藏炎龙科技有限公司持有炎龙科技50.00%的股权。西藏炎龙的主要情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏炎龙科技有限公司|
|统一社会信用代码|91540195321411871U|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1508室|
|办公地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1508室|
|法定代表人|鲁剑|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币0万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|从事机电设备、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修，机电产品的安装及配件销售；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。|
|成立日期|2015年06月25日|

2、历史沿革
2015年6月25日，自然人鲁剑、李练共同出资成立西藏炎龙科技有限公司。
注册资本为人民币1,000万元，其中鲁剑认缴出资额为人民币960万元，李练认缴出资额为人民币40万元，认缴出资时间为2035年6月15日之前。
截至本报告出具之日，西藏炎龙股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|鲁剑|960|96.00%|
|2|李练|40|4.00%|
|合计||1,000|100.00%|

3、产权控制关系
4、主营业务发展情况
西藏炎龙除持有炎龙科技50.00%股权外，目前无其他具体经营业务。
5、最近两年财务数据
报告期内，西藏炎龙无具体经营业务。
6、下属企业情况及关联企业
西藏炎龙除持有炎龙科技50.00%股权外，未直接或间接控制其他企业。
三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。截至本报告出具之日，上市公司与本次交易对方未就本次交易完成后上市公司董事推荐作出任何安排，交易对方对上市公司的董事推荐安排尚无具体计划。本次交易完成后，上市公司将从保障公司股东尤其是中小股东的合法利益，有助于公司管理层时刻掌握游戏行业发展动态，并对公司各业务板块布局进行及时调整，促进公司各业务板块的生产经营活动的角度，视炎龙科技业务具体开展情况，决定是否按照公司章程及其他规定调整具体董事安排。
四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况
鲁剑、李练为夫妻关系，两人合计持有西藏炎龙100%的股权，三者之间存在一致行动关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告出具之日，本人/本公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据鲁剑、李练户口所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明和拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局出具的证明，及在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易交易所等监管部门网站的搜索查询结果。鲁剑、李练、西藏炎龙及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；且最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。交易对方资信情况良好，不存在不良记录。
根据交易对方出具的承诺与声明，截至本报告出具之日，交易对方及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章交易标的基本情况
一、炎龙科技的基本情况
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|-|-|
|企业名称|成都炎龙科技有限公司|
|统一社会信用代码|91510100797804208H|
|注册地址|成都高新区紫薇东路77号|
|办公地址|成都锦江区新开街一号金竹大厦5楼|
|法定代表人|鲁剑|
|注册资本|人民币1,250万元|
|实收资本|人民币1,250万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|经营范围|计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成。|
|成立日期|2007年01月09日|
|通讯地址|成都锦江区新开街一号金竹大厦5楼|

截至本报告出具之日，炎龙科技的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|西藏炎龙|625.00|50.00%|
|鲁剑|600.00|48.00%|
|李练|25.00|2.00%|
|合计|1,250.00|100.00%|

二、炎龙科技的历史沿革
（一）2007年1月，炎龙科技设立
炎龙科技系由自然人李练和鲁剑共同投资设立，设立时注册资本人民币 10万元。根据成都市润会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（成世会[2007]验字第 1A-4号）验证，确认炎龙科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币10万元，出资方式均为货币出资。
2007年 1月 9日，经成都市工商行政管理局核准，炎龙科技成立，注册资本为人民币10万元，法定代表人为李练，经营范围为计算机软硬件开发及销售；
计算机系统集成；其他无需审批或许可的合法项目。
炎龙科技设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|5.00|50.00%|
|李练|5.00|50.00%|
|合计|10.00|100.00%|

（二）2008年3月，第一次增加注册资本
2008年3月19日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至 100万元，其中李练增资 90万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据四川华雄会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（华雄验字[2008]第C-187号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。
2008年3月20日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|5.00|5.00%|
|李练|95.00|95.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（三）2010年10月，第二次增加注册资本
2010年 10月 10日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至400万元，其中鲁剑增资228万元，毛海岸增资40万元，周星佑增资16万元，张普增资 16万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致和验字[2010]第10-001号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。本次增资，毛海岸、周星佑和张普并未实际出资，其增资款均由鲁剑实际缴纳，主要系出于保持公司核心团队稳定的考虑。
2010年10月18日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|233.00|58.25%|
|李练|95.00|23.75%|
|周星佑|16.00|4.00%|
|毛海岸|40.00|10.00%|
|张普|16.00|4.00%|
|合计|400.00|100.00%|

（四）2010年11月，第一次股权转让
2010年11月4日，经炎龙科技股东会审议，同意李练将其持有的炎龙科技5.75%的股权以 1万元转让给鲁剑，同意李练将其持有的炎龙科技5.50%的股权以220万元转让给徐昊，同意李练将其持有的炎龙科技6.25%的股权以250万元转让给周筱洁，同意李练将其持有的炎龙科技6.25%的股权以250万元转让给成都众盈投资管理有限公司，并同意通过炎龙科技章程修正案。
李练此次转让其所持炎龙科技股权系应外部投资者入股公司的要求。本次股权转让前，李练并未实际参与公司的经营管理，故本次股权转让对炎龙科技盈利能力无影响。本次股权转让中，鲁剑系李练的配偶，故其转让价格仅为1万元；
徐昊受让李练所持炎龙科技股权的转让价款并未支付，主要考虑到徐昊为公司核心业务人员，此次股权转让有利于保持公司核心团队稳定。
2010年11月4日，李练分别与鲁剑、徐昊、周筱洁、众盈投资签署了股权转让协议。2010年11月16日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|256.00|64.00%|
|周星佑|16.00|4.00%|
|毛海岸|40.00|10.00%|
|张普|16.00|4.00%|
|徐昊|22.00|5.50%|
|周筱洁|25.00|6.25%|
|众盈投资|25.00|6.25%|
|合计|400.00|100.00%|

（五）2010年12月，第三次增资
2010年 12月 14日，经炎龙科技股东会审议，同意增加注册资本至 550万元，其中成都亚商富易投资有限公司增资 150万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2010]第12-002号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。
2010年12月20日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|256.00|46.55%|

||||
|-|-|-|
|周星佑|16.00|2.91%|
|毛海岸|40.00|7.27%|
|张普|16.00|2.91%|
|徐昊|22.00|4.00%|
|周筱洁|25.00|4.55%|
|众盈投资|25.00|4.55%|
|成都亚商|150.00|27.26%|
|合计|550.00|100.00%|

（六）2011年3月，第四次增资
2011年 3月 1日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技将注册资本增加至1,100万元，同意将炎龙科技550万元的资本公积按原股东持股比例转增资本，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2011]第005号）验证，炎龙科技已将资本公积 550万元转增注册资本。
2011年3月8日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|512.00|46.55%|
|周星佑|32.00|2.91%|
|毛海岸|80.00|7.27%|
|张普|32.00|2.91%|
|徐昊|44.00|4.00%|
|周筱洁|50.00|4.55%|
|众盈投资|50.00|4.55%|
|成都亚商|300.00|27.26%|
|合计|1,100.00|100.00%|

（七）2011年12月，第二次股权转让
2011年 12月 19日，经炎龙科技股东会审议，同意众盈投资将其持有的炎龙科技4.55%的股权转让给上海辰祥投资中心（有限合伙），其他股东均放弃优先购买权，并通过炎龙科技章程修正案。
2011年12月28日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|512.00|46.55%|

||||
|-|-|-|
|周星佑|32.00|2.91%|
|毛海岸|80.00|7.27%|
|张普|32.00|2.91%|
|徐昊|44.00|4.00%|
|周筱洁|50.00|4.55%|
|上海辰祥|50.00|4.55%|
|成都亚商|300.00|27.26%|
|合计|1,100.00|100.00%|

（八）2012年3月，第五次增资
2012年2月10日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至 1,250万元，其中新疆新玺股权投资有限合伙企业增资 150万元，增资方式为以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2012]第 004号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。
2012年3月2日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|512.00|40.96%|
|周星佑|32.00|2.56%|
|毛海岸|80.00|6.40%|
|张普|32.00|2.56%|
|徐昊|44.00|3.52%|
|周筱洁|50.00|4.00%|
|上海辰祥|50.00|4.00%|
|成都亚商|300.00|24.00%|
|新疆新玺|150.00|12.00%|
|合计|1,250.00|100.00%|

（九）2013年10月，第三次股权转让
2013年9月27日，经炎龙科技股东会审议，同意张普、周星佑分别将其持有的炎龙科技2.56%的股权各以 17.50万元转让给鲁剑，并通过炎龙科技章程修正案。2013年 9月 27日，张普、周星佑与鲁剑签署了股权转让协议。2013年10月22日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让行为系张普、周星佑基于对公司未来发展前景的独立判断。
2013年末，公司游戏研发业务正处于快速发展时期，具有较多研发人才储备。
作为研发人员的张普、周星佑本次股权转让行为并未对公司研发能力、盈利能力造成实质性影响。本次股权转让价款低于其出资额，主要考虑到张普、周星佑增资时并未实际出资，增资价款实际由鲁剑代为支付。本次转让系张普、周星佑主动要求鲁剑进行回购，且其业绩考核未达公司要求，故转让价格较低，最终价格由双方协商确定。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|576.00|46.08%|
|毛海岸|80.00|6.40%|
|徐昊|44.00|3.52%|
|周筱洁|50.00|4.00%|
|上海辰祥|50.00|4.00%|
|成都亚商|300.00|24.00%|
|新疆新玺|150.00|12.00%|
|合计|1,250.00|100.00%|

（十）2014年7月，第四次股权转让
2014年7月15日，经炎龙科技股东会审议，同意毛海岸将其持有的炎龙科技6.40%的股权以 55万元转让给鲁剑，同意徐昊将其持有的炎龙科技3.52%的股权以 30.25万元转让给鲁剑，并同意通过炎龙科技章程修正案。2014年 7月15日毛海岸、徐昊分别与鲁剑签署了股权转让协议。2014年7月23日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让价款低于其出资额，主要考虑到徐昊、毛海岸取得该股权时并未实际出资，其中毛海岸因个人经济原因要求鲁剑回购其所持股权，徐昊因离职转让股权，最终转让价款由双方协商确定。本次股权转让发生时，一方面炎龙科技游戏研发业务仍处于快速发展阶段，公司具有大量研发人员储备；另一方面炎龙科技开始积极谋求向游戏研发、代理发行、IP与源代码合作三大板块业务综合发展阶段转型，为炎龙科技带来超越单一业务板块的综合竞争优势与持续盈利能力。因此，作为研发人员的徐昊、毛海岸本次股权转让行为及其后续任职情况并未对公司盈利能力造成实质性影响。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|鲁剑|700.00|56.00%|
|周筱洁|50.00|4.00%|
|上海辰祥|50.00|4.00%|
|成都亚商|300.00|24.00%|
|新疆新玺|150.00|12.00%|
|合计|1,250.00|100.00%|

（十一）2014年8月，第五次股权转让
1、本次股权转让基本情况
2014年 8月 5日，经炎龙科技股东会审议，同意周筱洁将其持有的炎龙科技4.00%的股权以 1,400万元转让给李练，同意成都亚商将其持有的炎龙科技24.00%的股权以 8,400万元转让给鲁剑，同意新疆新玺将其持有的炎龙科技12.00%的股权以 4,200万元转让给鲁剑，同意上海辰祥将其持有的炎龙科技4.00%的股权以 1,400万元转让给鲁剑，并同意通过炎龙科技章程修正案。2014年8月5日，周筱洁与李练签署了股权转让协议，成都亚商、新疆新玺、上海辰祥分别与鲁剑签署了股权转让协议。2014年 8月 5日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
周筱洁、成都亚商、上海辰祥及新疆新玺将公司股权转让给鲁剑夫妇的原因系上述投资者约定投资期限到期，清理对外投资，因此由鲁剑、李练收购该等股权，股权转让价格由双方协商确定。本次股权转让发生时，公司资金状况良好，且研发、销售、采购等日常经营活动不存在依赖本次股权出让方的情形，故本次包括周筱洁在内的投资者退出对公司盈利能力无重大影响。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲁剑|1,200.00|96.00%|
|李练|50.00|4.00%|
|合计|1,250.00|100.00%|

2、该次股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性
2014年，成都亚商、新疆新玺、上海辰祥及周筱洁等四位投资者将所持炎龙科技公司股权以每元注册资本 28元的价格转让给鲁剑、李练夫妇，对应炎龙
科技整体估值为 35,000万元人民币。该次股权转让与本次交易价格差异较大，
具体原因如下：
（1）两次交易作价基础不同。炎龙科技 2014年 8月股权转让发生在 2014年，其交易作价以炎龙科技截至2014年6月30日的净资产为依据，并参考炎龙科2014年上半年实现的净利润确定。本次交易发生在2015年下半年，评估基准日为2015年6月30日，其作价是以收益法评估结果为依据，参考炎龙科技 2014年实际实现净利润及 2015年的预计实现净利润，并充分考虑了炎龙科技未来的发展能力确定。
（2）两次交易架构设置不同。炎龙科技2014年8月股权转让是以现金作为交易对价，而本次交易是以支付现金和发行股份相结合的方式进行，股份对价占交易作价比例为50.00%，且该股份具有较长的锁定期。
（3）两次交易利润补偿不同。炎龙科技2014年8月股权转让时，未要求周筱洁、成都亚商、上海辰祥及新疆新玺对炎龙科技的未来利润情况作出承诺。而本次交易中，鲁剑、李练及西藏炎龙作为交易对方，同时也是利润承诺方，其承诺：炎龙科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元、19,700.00万元，三年累计承诺实现净利润不少于57,700.00万元，如未实现将承担相应的补偿责任。
（十二）2015年10月，第六次股权转让
2015年10月9日，炎龙科技股东会作出决议，同意鲁剑将其持有的公司 600万元出资额转让给西藏炎龙，李练将其持有的公司 25万元出资额转让给西藏炎龙。2015年 10月 13日，西藏炎龙分别与鲁剑、李练签署了相应的《股权转让协议》，转让价格分别为6,240万元、260万元。2015年10月14日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次股权转让系鲁剑、李练夫妇出于对炎龙科技股权结构重新设计之考虑，而进行的股权转让行为，对炎龙科技盈利能力无影响。本次股权转让系鲁剑、李练夫妇将其持有的炎龙科技50.00%股权转让至其实际控制的西藏炎龙，转让价格由鲁剑、李练夫妇自行确定。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|西藏炎龙|625.00|50.00%|
|鲁剑|600.00|48.00%|

||||
|-|-|-|
|李练|25.00|2.00%|
|合计|1,250.00|100.00%|

三、炎龙科技最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，炎龙科技最近三年未进行资产评估。
炎龙科技最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、炎龙科技的历史沿革”。
四、炎龙科技产权控制关系
截至本报告出具之日，炎龙科技的产权控制关系如下：
炎龙科技的实际控制人为鲁剑、李练，其简历详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”。
五、炎龙科技子公司基本情况
截至本报告出具之日，炎龙科技子公司基本情况如下：
（一）上海页游网络科技有限公司基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海页游网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310113593115080G|
|注册地址|宝山区上大路668号245H室|
|办公地址|宝山区上大路668号245H室|
|法定代表人|曾伟|
|注册资本|人民币20.4082万元|
|实收资本|人民币20.4082万元|
|公司类型|有限责任公司（法人控股）|

|||||
|-|-|-|-|
|股东持股情况|炎龙科技持股51%，曾伟持股49%|||
|经营范围|计算机软件、游戏技术开发；计算机系统集成；网络工程；网页制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；在数字技术、计算机网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；三维、动漫、多媒体、广告设计；从事货物及技术的进出口业务。|||
|成立日期|2012年03月14日|||
|截至2016年12月31日主要财务数据（单位：人民币元）|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
||总资产|4,664,888.40|7,334,453.71|
||净资产|-4,029,599.57|-2,518,073.33|
||营业收入|4,174,982.85|4,084,627.70|
||净利润|-1,511,526.24|-1,127,064.54|

2、历史沿革
（1）2012年 3月，上海页游设立
2012年3月1日，曾伟、阳海涛共同出资设立上海页游，注册资本为10万元，其中曾伟以货币认缴8.774万元，阳海涛以货币认缴1.226万元。
2012年3月6日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞和会验字[2012]第0186号），经审验，截至2012年2月29日，上海页游已收到全部股东以货币缴纳的注册资本10万元。
2012年3月14日，上海页游办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310113000953706的《企业法人营业执照》。上海页游设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|曾伟|8.774|87.74%|
|2|阳海涛|1.226|12.26%|
|合计||10.000|100.00%|

（2）2012年 5月，股权转让
2012年5月4日，曾伟与黄正仙签署了相应的《股权转让协议》，曾伟将其持有的上海页游 1.226万元出资额（12.26%股权）以 1.226万元价格转让给黄正仙。2012年5月4日，上海页游股东会作出决议，同意前述股权变更事项。2012年5月9日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。
本次股权转让系上海页游管理层出于员工激励考虑，吸收技术骨干黄正仙为
公司股东。该次股权转让双方对黄正仙业绩考核进行了约定，以期带动公司业绩
增长。
本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|曾伟|7.548|75.48%|
|2|阳海涛|1.226|12.26%|
|3|黄正仙|1.226|12.26%|
|合计||10.00|100.00%|

（3）2012年 6月，增加注册资本
2012年 5月 15日，上海页游股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 20.4082万元，新增 10.4082万元注册资本，由成都炎龙科技以货币 300万元认缴，其中10.4082万元计入公司注册资本，其余289.5918万元计入公司资本公积。
2012年6月4日，上海瑞和会计师事务所出具《验资报告》（瑞和会验字[2012]第0552号），经审验，截至2012年5月23日，上海页游已收到炎龙科技缴纳的货币出资300万元。
2012年6月18日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|炎龙科技|10.4082|51.00%|
|2|黄正仙|1.2260|37.00%|
|3|阳海涛|1.2260|6.00%|
|4|曾伟|7.5480|6.00%|
|合计||20.4082|100.00%|

（4）2013年 4月，股权转让
2013年 4月 18日，曾伟与黄正仙签署了相应的《股权转让协议》，黄正仙将其持有的上海页游1.226万元出资额（6.007%股权）以1.226万元转让给曾伟。
2013年4月18日，上海页游股东会作出决议，同意前述股权变更事项。2013年4月27日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。
本次股权转让系黄正仙业绩考核未达预期，按股权转让时双方约定，黄正仙将其所持上海页游股权转回给曾伟。
本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|炎龙科技|10.4082|51.00%|
|2|曾伟|8.7740|43.00%|
|3|阳海涛|1.2260|6.00%|
|合计||20.4082|100.00%|

（5）2014年 8月，股权转让
2014年 8月 20日，曾伟与阳海涛签署了相应的《股权转让协议》，阳海涛将其持有的上海页游 1.226万元出资额（6.0074%股权）转让给曾伟。2014年 8月20日，上海页游股东会作出决议，同意上述股权变更事项。
阳海涛转让上海页游股权的行为系基于其对上海页游发展前景的独立判断。
自设立以来，上海页游业绩不甚理想，近年来持续亏损，未达股东设立该公司时的既定经营目标。本次股权转让完成后，上海页游主要为炎龙科技游戏研发业务提供技术支持，亏损逐渐减小。
本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|炎龙科技|10.4082|51.00%|
|2|曾伟|10.0000|49.00%|
|合计||20.4082|100.00%|

（二）上海悦玩网络科技有限公司基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海悦玩网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310114598102756P|
|注册地址|上海市嘉定区回城南路1883弄2号1幢2层206室|
|办公地址|上海市嘉定区回城南路1883弄2号1幢2层206室|
|法定代表人|鲁剑|
|注册资本|103万元|
|实收资本|103万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|股东持股情况|炎龙科技持股100%|
|经营范围|网络科技（不得从事科技中介），网络工程，通信工程，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机、软件及辅助设备销售（除计算机信息系统安全专用产品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告。|
|成立日期|2012年6月6日|

|||||
|-|-|-|-|
|截至2016年12月31日主要财务数据（单位：人民币元）|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
||总资产|740,410.11|743,259.34|
||净资产|685,690.11|688,539.34|
||营业收入|-|323,624.58|
||净利润|-2,849.23|-10,907.91|

2、历史沿革
（1）2012年 6月6日，上海悦玩设立
2012年5月14日，欧阳伟、王奇共同出资设立上海悦玩，注册资本为人民币3万元，其中欧阳伟以货币认缴2.3878万元，王奇以货币认缴 0.6122万元。
2012年 5月 24日，上海汇永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇永验字[2012]050号），经审验，截至2012年5月21日，上海悦玩已收到全部股东以货币缴纳的注册资本3万元。
2012年 6月 6日，上海悦玩办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310114002405749的《企业法人营业执照》。上海悦玩设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|欧阳伟|2.3878|79.59%|
|2|王奇|0.6122|20.41%|
|合计||3.0000|100.00%|

（2）2012年 11月，增加注册资本
2012年 9月 18日，上海悦玩股东会作出决议，同意公司注册资本增加至6.1224万元，新增3.1224万元注册资本，由成都炎龙科技以货币 100万元认缴，其中3.1224万元计入公司注册资本，其余 96.8776万元计入公司资本公积。
2012年 11月 1日，上海汇永会计师事务所出具《验资报告》（汇永验字[2012]087号），经审验，截至 2012年 10月 24日，上海悦玩已收到炎龙科技缴纳的货币出资100万元。
2012年11月20日，上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，上海悦玩的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|炎龙科技|3.1224|51.00%|
|2|欧阳伟|2.3878|39.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|王奇|0.6122|10.00%|
|合计||6.1224|100.00%|

（3）2013年 3月，资本公积转增注册资本
2013年1月5日，上海悦玩股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 103万元，新增的96.8776万元注册资本，由全体股东按持股比例以资本公积转增注册资本。
2013年 2月 28日，上海汇永会计师事务所出具《验资报告》（汇永验字[2013]002号），经审验，截至2012年12月1日，上海悦玩已将资本公积人民币96.8776万元转增为实收资本。
2013年3月5日，上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，上海悦玩的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|炎龙科技|52.53|51.00%|
|2|欧阳伟|40.17|39.00%|
|3|王奇|10.30|10.00%|
|合计||103.00|100.00%|

（4）2014年 6月，股权转让
2014年4月18日，上海悦玩股东会作出决议，同意欧阳伟将其持有的上海悦玩 40.17万元出资额（39%股权）以 1元价格转让给炎龙科技；同意王奇将持有的上海悦玩10.30万元出资额（10%股权）以1元价格转让给炎龙科技。同日，欧阳伟、王奇分别与炎龙科技签署了相应的《股权转让协议》。2014年 6月 16日，上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记。
自设立以来，上海悦玩持续亏损，经营状况未达设立时各股东预期。本次股权转让行为系欧阳伟、王奇基于对上海悦玩发展前景的独立判断。因持续亏损，本次股权转让完成后，上海悦玩已不再实际经营业务。故欧阳伟、王奇本次股权转让行为对炎龙科技盈利能力无重大影响。
本次变更完成后，上海悦玩的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|炎龙科技|103.00|100.00%|
|合计||103.00|100.00%|

（三）COG Publish Limited基本情况
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|COG Publish Limited|||
|法定代表人|鲁剑|||
|注册资本|100.00万美元|||
|成立日期|2008年10月24日|||
|营业执照注册号|39381|||
|股权结构|成都炎龙科技有限公司（股权比例：100%）|||
|截至2016年12月31日主要财务数据（单位：人民币元）|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
||总资产|68,830,657.54|73,564,577.56|
||净资产|31,861,275.96|32,663,240.77|
||营业收入|1,098,126.24|25,201,324.13|
||净利润|-801,964.81|18,139,332.84|

2、历史沿革
COG是由自然人黄惠华于2008年10月24日在萨摩亚注册设立并有效存续的
有限责任公司，登记注册资本为1,000,000.00美元。
2010年12月30日，炎龙科技与黄惠华签订《收购协议》，黄惠华将其持有的COG全部股权及其他全部资产转让给炎龙科技，转让价款为10,000.00美元。2011年12月2日，炎龙科技就上述事项完成变更登记。
（四）上海盛厚公技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海盛厚公技术有限公司|
|统一社会信用代码|9131011433247048X8|
|注册地址|上海市嘉定区银翔路655号B区1405室|
|办公地址|上海市嘉定区银翔路655号B区1405室|
|法定代表人|鲁剑|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|股东持股情况|炎龙科技持股100%|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术、电子技术、数码技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|成立日期|2015年4月2日|

|||||
|-|-|-|-|
|截至2016年12月31日主要财务数据（单位：人民币元）|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
||总资产|4,998,881.22|5,000,306.51|
||净资产|4,998,881.22|5,000,306.51|
||营业收入|-|-|
||净利润|-1,425.29|306.51|

2、历史沿革
2015年3月3日，炎龙科技设立盛厚公，注册资本为人民币 1,000万元，均为货币认缴出资。
2015年 4月 2日，盛厚公办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310114002885028的《企业法人营业执照》。盛厚公设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|炎龙科技|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|

六、炎龙科技主营业务发展情况
（一）炎龙科技主营业务概况
炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及 IP与源代码合作。具体包括：
网络游戏研发及授权运营。炎龙科技通过独立研发、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。
网络游戏代理发行。炎龙科技与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营。
网络游戏 IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知名 IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名 IP资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。
报告期内，炎龙科技主营业务经营业绩良好。游戏研发方面，炎龙科技通过
自主或合作等方式研发了《荣耀之战》（腾讯版）、《雷神之城》（俄罗斯版）、《大
眼蛙军曹》（南美版、东南亚版）、《布武天下》（台湾版、东南亚版）、《龙图霸业》（台湾版、东南亚版）、《我是大侠》（台湾版、东南亚版）等多款游戏产品，树立并不断巩固了炎龙科技的品牌。《荣耀之战》、《雷神之城》（俄罗斯版）、《大眼蛙军曹》（南美版、东南亚版）、《布武天下》（台湾版、东南亚版）、《龙图霸业》（台湾版、东南亚版）及《我是大侠》（台湾版、东南亚版）等游戏产品还迅速走向境外市场，目前已出口至港澳台、日本、东南亚、北美、巴西等国家和地区并取得良好运营业绩。2015年，炎龙科技游戏产品研发业务实现营业收入8,950.58万元，其中《荣耀之战》（印尼版）实现1,136.30万元，《武斗群雄》实现 945.02万元。在积极研发网页游戏产品的同时，炎龙科技近年来也开始大力研发移动游戏产品。2015年公司自研移动游戏产品大眼蛙军曹（南美及东南亚）实现营业收入739.16万元。2016年炎龙科技自研移动游戏《布武天下》（台湾版、东南亚版）、《大眼蛙军曹》（南美版、东南亚版）、《我是大侠》（台湾版、东南亚版）等多款产品上线，共计实现营业收入 11,177.03万元。
代理发行方面，炎龙科技一直同港澳台、泰国、越南等地区的网络游戏运营商保持良好的业务合作关系，具备良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验。报告期内，炎龙科技先后代理发行《天空幻想》、《终极火力》、《Call ofChaos》、《独孤求败》及《神话纪元》等国内知名网络游戏产品，取得了较好的发行业绩。2015年，炎龙科技及其子公司共实现代理发行收入1,212.50万元，其中《神话纪元》（大陆版）实现代理发行收入665.09万元，《Call ofChaos》实现代理发行收入285.31万元。2016年炎龙科技继续大力推进代理发行工作，共计实现代理发行业务收入 996.25万元，其中《神话纪元》日本、东南亚、土耳其、俄罗斯共计实现904.35万元收入。
IP与源代码合作方面，炎龙科技与正版 IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名 IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP资源的游戏产品转化及商业化。同时，炎龙科技购买境外知名网络游戏产品源代码，通过对产品源代码再次研发并销售给网络游戏产品运营商，取得了良好的经济效益。2015年，炎龙科技实现游戏 IP与源代码合作收入3,780.77万元。2016年，炎龙科技实现游戏 IP与源代码合作收入共计983.43万元。
除上述业务外，炎龙科技还建立了网络游戏运营平台—www.yeyou365.com，通过上述网络游戏运营平台联合运营《斗破乾坤》、《烈火战神》、《凡人修真》及《烈焰》等网络游戏。2013年，炎龙科技实现网络游戏运营收入 854.23万元。
近年来，公司顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型，使得报告期内游戏运营业务收入出现大幅下降。
（二）炎龙科技业务所处行业
1、行业概况
炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行、IP与源代码合作，属于电
子游戏行业中的网络游戏细分行业。
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I 65软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类代码表》，网络游戏行业属于 “I6420互联网信息服务业”。
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏早期的主流形式，在此阶段游戏玩家只能与机器进行互动，玩家在意的是游戏品质。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏以互联网为媒介，将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台，在一定程度上构建了一个虚拟的社会，无论在广度、深度上都变革了电子游戏的功能。
网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游和移动网游三大类。如下图所示：
客户端网游业内通常简称“端游”，是用户需要自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型。
网页网游又称无端网游，业内通常简称“页游”，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型。
移动网游业内通常简称“手游”，是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型。
报告期内，炎龙科技主要从事网络游戏产品的研发和代理发行，主要包括《雷神之城》（俄罗斯版）、《荣耀之战》（腾讯版）、《大眼蛙军曹》（南美版、东南亚版）、《布武天下》（台湾版、东南亚版）、《龙图霸业》（台湾版、东南亚版）、《我是大侠》（台湾版、东南亚版）、《天空幻想》及《终极火力》等；同时，炎龙科技也通过自主研发和合作研发的方式大力研发移动游戏产品，目前，《撸啊撸》及《死神》等移动游戏产品正在研发过程中。
2、行业监管体制
（1）网络游戏行业管理体制及主管部门
网络游戏行业的行政主管部门包括文化部、国家新闻出版广电总局、工信部及国家版权局等，行业自律组织为中国软件行业协会（游戏软件分会）。
①文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；
负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。
②工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管理；拟订市场准入、监管政策、标准并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；承担移动互联网及智能终端的管理。
③国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局负责拟订新闻出版的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；起草新闻出版和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、
行业标准并组织实施和监督检查；监管出版活动；对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；负责著作权管理和公共服务；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
④国家版权局
国家版权局主要负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策
措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；
组织推进软件正版化工作。
⑤中国软件行业协会（游戏软件分会）
中国软件行业协会游戏软件分会是我国网络游戏行业主管协会，隶属于工业和信息化部，为全国性的行业组织，业务上接受工业和信息化部、文化部等业务有关的主管部门领导。协会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。
（2）网络游戏行业主要法律法规及自律规则
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》、《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》、《文化部关于加强网络游戏宣传推广活动监管的通知》、《中华人民共和国电信条例》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对网络游戏企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面都进行了规范。此外，《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
||||
|-|-|-|
|序号|文件名称|主要内容|
|1|《文化部关于规范网络游戏运营加|明确网络游戏运营范围，规范了虚拟货币及虚拟|

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|-|-|-|
||强事中事后监管工作的通知》（文市发[2016]32号）|道具有关监管政策，并强调加强网络游戏用户权益保护。|
|2|《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）|规定了游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。|
|3|《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部令第5号）|厘清网络出版物等概念表述，强调游戏是网络出版物，明确管理职责；科学设定网络出版服务许可的准入条件，规范与鼓励并重；系花网络出版服务的从业要求，明确企业社会责任；强化事中事后监管要求，推进网络出版服务业规范有序运行。|
|4|《文化部关于加强网络游戏宣传推广活动监管的通知》（文市发[2015]6号）|针对网络游戏宣传推广过程中的暴力色情内容、虚假欺诈、侵犯著作权、侵犯用户隐私等问题，明确了监管指导思想及一系列监管措施。|
|5|《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）|明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。|
|6|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）|申请设立经营性互联网文化单位，应当向文化行政部门提出申请，取得网络文化经营许可证。|
|7|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）|对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。|
|8|《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发[2013]39号）|明确了取消、下放、简化行政审批事项，将管理职责交由企业或社会组织承担，增强企业自主管理能力和自律责任，保障网络文化健康快速发展。|
|9|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》（新出联[2007]5号）|要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。|
|10|《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）|明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利用现有的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展。|
|11|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施。|
|12|《中国游戏行业自律公约》|涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，游戏行业应规范经营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。|

3、行业发展现状及发展趋势
（1）行业发展现状
①游戏用户数量平稳增长，销售收入大幅上升。据GPC、CNG与 IDC联合发布的《2016年中国游戏产业报告（摘要版）》统计，2016年全国游戏市场用户数量达到5.66亿人，同比增长5.9%。
2008年-2016年我国网络游戏用户规模及增长率
数据来源：GPC、CNG和IDC
另据GPC、CNG与 IDC联合发布的《2016年中国游戏产业报告（摘要版）》统计，2016年全国游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到 1.56亿人、2.75亿人和 5.28亿人，其中客户端网游与移动网游用户数同比分别增长1.4%和15.9%。
销售收入方面，2016年我国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7亿元，同比增长17.7%。
2008年-2016年我国游戏市场实际销售收入及增长率
数据来源：GPC、CNG和IDC
②游戏细分市场呈现差异化发展。客户端网游市场用户数量 2016年12月末达到1.56亿人，同比增长1.4%；2016年收入达到582.5亿元，同比减少4.8%。
网页网游用户数量及市场收入双双下降。2016年12月末网页网游用户数量为 2.75亿人，连续三年出现下降；2016年网页网游收入达到 187.1亿元，下降14.8%。除了产品精良度与日俱增外，网页网游的商业模式、产业结构、市场格局，竞争规则均已稳定。
移动网游市场大幅增长。截至2016年12月末，移动网游用户数量达到 5.28亿人，同比增长15.9%；2016年收入达到819.2亿元，同比增长59.2%，继续强势增长。移动网游市场已进入快速通道，硬件性能提升为游戏用户转化提供了硬件基础；4G牌照的发放又为用户提供了网速的保障，为游戏用户的转化提供了网络基础。
③海外出口迅猛增长。2016年我国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到72.3亿美元，同比增长36.2％，海外销售继续大幅增长。
（2）行业发展趋势
①国家产业和经济政策利好游戏产业
网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，国家有关部门先后颁布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件，明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。近年来国家出台的有关主要产业政策具体如下：
2011年 1月，国务院办公厅发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
2011年10月，中国共产党十七届六中全会审议并通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加
快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持保障。
2011年12月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年 8月，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转发，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。更多媒体集团进军网络游戏行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。
②信息基础设施及硬件更新换代带来游戏产业发展良机
以4G移动网络牌照的颁发和相关技术的普及为标志，我国信息网络基础设施建设加速，通信技术创新推动网络游戏产业深度融合；移动宽带互联网网速提升，运营商为推进新技术主动下调资费价格；多家获得虚拟运营商牌照的民营企业相继推出配套的服务和产品，促进市场竞争；智能移动终端设备升级换代，迎来新一轮价格下调。上述信息基础设施及硬件的更新换代为网络游戏用户提供了更宽松的体验环境，也推动网络游戏研发商开发出更多的人机交互、社交场景等网络游戏娱乐功能及模式，增强游戏画面表现力并丰富游戏内容，为网络游戏产业发展带来广阔的发展机遇。
③网络游戏消费日益便捷化
随着生活节奏的加快，网络游戏市场用户的闲暇时间日益碎片化，同时智能
手机的普及和手机性能的持续优化，要求能更加便捷、简单轻松地消费网络游戏。
为迎合快节奏环境下的网络游戏消费习惯，网络游戏研发商也逐渐向研发便捷
化、快餐化网络游戏转变。网页网游和移动网游以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，能够较好的满足游戏玩家的上述需求变化，从而将促进网页网游、尤其是移动网游行业的迅速发展。
④游戏 IP重要性凸显。网络游戏研发存在人才、资金及技术壁垒，具备一定风险，通过授权等方式直接选择成熟 IP产品可以有效降低游戏研发商的研发风险；网络游戏的质量比单机游戏更高，拥有优质 IP资源的网络游戏可以给玩家提供更好的消费体验，迅速拓展玩家市场。因此，网络游戏研发商对于 IP资源的争夺更加激烈，游戏 IP重要性日益凸显。
4、进入行业的主要壁垒
（1）市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
此外，除需具备《电信与信息服务业务经营许可证》外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，从事互联网页面游戏的发行及运营等业务还需要具备《网络文化经营许可证》，申请该资质对申报企业的人员结构、资金及技术实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
网络游戏产品研发过程中，策划、程序、美术、测试以及后续的版本更新和运营等环节均具有一定技术要求和标准，需要美工、技术、策划及游戏销售、客户服务等技能的综合型人才。一方面，我国网络游戏教育培训市场尚未成熟，与网络游戏设计相关的动漫和计算机复合型人才供应较为短缺。另一方面，规模较小的游戏研发商或发行商由于受到品牌、技术和资金实力的制约，无法吸引、留存高素质的游戏研发及销售推广人才。专业人才的重要地位及短缺现状构成了行业新进入者的人才壁垒。
（3）技术壁垒
作为系统性工程，网络游戏研发对策划、程序、美术、测试、运营维护等各环节均有较高技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品质量及客户满意度，进而影响游戏企业品牌和经营效益；同时，网络游戏企业不仅需要具备较强的技术开发实力，也需具备及时应对游戏运行缺陷的客户服务能力。行业中具备领先地位的游戏研发商已经积累了一定的游戏引擎开发经验，可提高后续游戏产品研发效率并缩短研发周期，能够以较快的节奏将游戏产品推向市场，同时也具备了较强的游戏运行维护技术能力和客户服务经验。而行业的新进企业则难以在短时间内完成上述各项技术积累。
（4）资金壁垒
网络游戏产品只有实际投入运营并且有玩家付费充值时才会产生收入，此前各个研发环节均需持续投入资金，需要企业有一定的资金实力。随着网络游戏行业竞争激烈程度的加剧，制作高质量网络游戏的研发成本逐步升高，产品上线运营后的更新和维护成本亦日益增加，对游戏研发商的资金实力提出了更高要求。
因此，资金需求构成行业新进入者的一道壁垒。
5、行业技术特点及发展趋势
近年来网络游戏的技术特点和发展趋势主要体现在以下方面：
（1）引擎开发注重通用性
网络游戏引擎是网络游戏程序的核心，游戏引擎质量对于游戏产品质量优劣至关重要，也决定着游戏研发商的行业地位。通用引擎适用于开发多款网络游戏，同一公司多款游戏可以使用同一款游戏引擎。通用引擎技术允许游戏开发商在开发新游戏时使用原有游戏的成熟引擎，可以大大降低游戏研发成本和研发风险，提高游戏程序的稳定性，实现网络游戏高效研发。因此，游戏引擎通用性将成为网络游戏行业技术发展的一大趋势。
（2）客户端开发注重轻量化
客户端软件是安装在玩家计算机上的网络游戏软件，是玩家进行游戏体验的窗口。随着网络游戏产品日渐丰富，玩家面临选择日益增多，玩家通常需要尝试不同的新游戏以挑选合适的游戏产品。为方便玩家体验、吸引更多用户，客户端轻量化技术已经在网络游戏上实现，游戏玩家可以方便地进入游戏。相对于大容
量客户端，轻量化客户端有利于吸引更多的试玩用户从而吸引更多长期玩家。
（3）跨服技术广泛应用
游戏服务器用于实时接收、处理玩家通过客户端发送的指令，向玩家客户端发送处理结果。服务器是连接不同玩家计算机的枢纽，实现了网络游戏多用户同时参与、用户间交流互动的功能。服务器的稳定性直接关系到游戏的娱乐性和玩家的游戏体验。普通技术条件下，不同服务器上的玩家间无法交流互动。跨服技术采用分布式处理及多服务器架构，可以整合多个服务器的数据以实现不同服务器之间的玩家随时互动交流。跨服技术的运用大大增加了网络游戏的趣味性使得玩家的游戏体验得到大幅提升。
6、行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
从行业整体来看，网络游戏行业属于新型产业，近年来一直保持高速增长的态势，受经济环境影响较小；同时，作为直接面对消费者的行业，网络游戏产品具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，并不显著受到宏观经济波动的影响。
近年来，虽然国内经济增速放缓，全球经济形势动荡，但网络游戏行业依旧保持了快速的发展速度，不存在明显周期性。
（2）区域性
作为通过网络传播的游戏形态，网络游戏并无实际区域限制，但由于网络游戏以互联网为传播基础，其发展与互联网基础设施建设有很大关联性。经济发达地区基础设施建设较好，互联网普及程度及人均可支配收入较高，居民通过网络游戏获得娱乐已经成为一种较为流行的趋势。因此，上述地区是网络游戏行业主要的收入和利润来源。
同时，对于网络游戏企业来说，人才是企业核心竞争力，无论是游戏产品的策划人员、技术人员、运营人员还是高端管理人员，都是游戏企业争夺的焦点。
因此从地域分布上看，游戏企业主要分布在人才集中的城市和地区，如北京、上海、广州、深圳、成都等城市。
（3）季节性
作为直接面向消费者的行业，网络游戏不存在明显的季节性特征。但由于用
户一般使用碎片时间消费网络游戏，在节假日等用户具有较长完整时间的时间段，网络游戏消费则往往相对集中。从网络游戏市场的分季度数据来看，由于传统节假日等因素，下半年网络游戏的收入一般都要高于上半年。
（三）炎龙科技所处产业链情况
炎龙科技所处行业为网络游戏行业，其产业链从上游至下游依次包括 IP授权方、IP代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。
炎龙科技于产业链中所处的位置如下图所示：
（图中白色部分代表炎龙科技在产业链中所担任的角色，虚框部分为本次募投涉足领域）
在上述网络游戏产业链中：
游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者，其打造产品研发核心团队，根据市场需求进行网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品。
游戏代理（发行）商是连接游戏研发商和游戏运营商的纽带，主要为一些规模较小、发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品。游戏代理商通过市场推广，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。规模较小、缺乏发行运营经验的游戏研发商通常专注于游戏研发，将游戏交由游戏代理商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营；部分规模较大、拥有成熟发行运营经验的游戏研发商通常不通过游戏代理商，直接与游戏运营商合作运营自身
的游戏产品。
游戏运营商主要面向广大游戏用户，协调游戏研发商、游戏代理商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营工作，并完成对游戏玩家充值金额的收益分成结算。
如果游戏研发商的研发素材来自于游戏IP，则产业链还包括 IP授权方和 IP代理商。IP授权方拥有网络游戏IP，其将所拥有的网络游戏 IP授权给 IP代理商或游戏研发商。IP代理商从游戏 IP授权方取得 IP授权后，通过向游戏研发商转授权或以委托研发、合作研发的方式研发网络游戏产品并获取相关收益。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体主要担负向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考等功能。
炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及 IP与源代码合作，属于上述网络游戏产业链中的游戏研发商、游戏代理商及 IP代理商；同时，炎龙科技还从事网络游戏运营业务，属于游戏运营商（境内）。
（四）炎龙科技业务流程及盈利模式
1、业务流程
（1）游戏研发业务
炎龙科技通过自主研发、合作研发及投资研发等方式研发网络游戏产品，并将游戏产品以独家授权运营或运营权一次性卖断的方式运营。具体流程如下：
①自主研发
立项申请书
DEMO立项申请
不通过
项目终止 申请审核
通过
DEMO制作
游戏DEMO
不通过
项目终止 DEMO验收
游戏内容
正式研发
不通过
内部验收
不通过
运营商验收
游戏上线 代码交付
炎龙科技自主研发流程主要分为三个阶段：
A、Demo立项阶段
公司业务人员提出新游戏构思，初步组建 Demo研发团队，制作立项申请书并报请研发主管审核。如通过审核，则正式组建 Demo研发团队；如未通过审核，则项目结束。
B、Demo制作阶段
Demo研发团队开发出能表现游戏核心内容的Demo，通过团队内部审核后，报请公司领导审核。如通过审核，则由公司组建完整研发团队进行开发；如未通过审核，则项目结束或再行商议修改。
C、正式制作阶段
项目研发团队按照具体流程研发游戏产品。研发流程包括Alpha、Beta（CloseBeta/OpenBeta）等具体阶段。其中，Alpha阶段完成游戏基本内容及框架设计并进行公司内部测试；Close Beta阶段在游戏基本框架及内容的基础上进行内容丰富并提供给市场（运营商或玩家）进行初次市场测试，根据反馈进行相应的优化及修改；OpenBeta阶段进行深度市场测试，实现游戏上线前的最后修改。
研发期间公司将按Alpha、CloseBeta及 OpenBeta等关键节点进行阶段性考核，研发团队根据考核结果进行相应修改或推进至下一开发阶段。研发完成后，产品将提交游戏运营商审核，审核通过后正式上线或正式移交游戏产品。
②合作研发
合作研发协议
签署合作研发协议
确定合作研发项目
组建正式研发团队
游戏内容
正式研发
不通过
内部验收
不通过
运营商验收
游戏上线
合作研发是炎龙科技的重要研发模式。针对网络游戏市场竞争激烈、玩家喜好多样的实际情况，公司选择与国内具备较强研发实力的游戏研发商共同研发游戏产品，充分发挥双方研发优势，分担研发风险。
除不存在Demo立项和Demo制作阶段外，合作研发流程与独立研发流程基本相同。炎龙科技在与合作方确定合作研发项目时即已完成 Demo论证工作，一旦确定合作研发项目，则直接开始正式研发。
③投资研发
寻找研发团队
不通过
放弃合作 评价研发团队
通过
转为内部团队 谈判收购团队
不通过
放弃合作 谈判投资团队
投资团队
获取团队
产品发行权
代理产品发行 出售团队股权
投资研发是炎龙科技研发模式的重要补充。当炎龙科技发现具备优秀研发潜力的游戏研发团队时，为确保其能够开发出炎龙科技需要的游戏产品并授权炎龙科技代理发行，炎龙科技采取投资该游戏研发团队支持其研发以换取股权及产品代理发行权的模式。相关游戏产品研发成功后，炎龙科技可分享该产品研发及运营收益。炎龙科技投资研发流程主要分为三个阶段：
A、寻找合适的游戏研发团队
炎龙科技通过各种方式寻找研发实力强、团队成员稳定、所研发产品具有良
好市场潜力的游戏研发团队，列入收购或投资目标库。
B、判断是否进行收购或投资
炎龙科技同目标游戏研发团队进行接洽，商谈收购或投资事宜；对于同意收购的研发团队，双方签署收购协议并履行收购事宜；对于同意投资研发的团队，则签署投资研发合作协议。
C、投资游戏研发团队
根据投资研发合作协议，炎龙科技将向目标游戏团队提供研发资金用于其相关游戏产品研发。协议期满，如果游戏产品研发成功，炎龙科技根据协议将研发资金作为增资款实现对目标研发团队（公司）的持股；如果游戏产品研发失败，则目标研发团队将研发资金返还炎龙科技并支付一定金额的资金占用费。
游戏产品研发完毕后，炎龙科技主要采取授权运营的方式运营。在授权运营模式下，游戏运营商向炎龙科技支付一定价格的授权金（或版权金）取得游戏产品在特定区域的运营权，并根据合作协议约定的结算期内游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向炎龙科技结算游戏运营分成收入。授权运营模式中，炎龙科技负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、游戏充值、计费系统的管理以及日常维护。
（2）游戏代理发行业务
游戏代理发行业务中，炎龙科技及其子公司 COG从境内游戏研发商处获得相关游戏产品独家发行权，并在特定区域内寻找合适的游戏运营商，授权其发行和推广该游戏产品，从而获得代理发行游戏授权金收入、游戏运营分成金（包括版权金、权利金或最低分成保证金，下同）收入，业务流程见下图：
寻找游戏产品 开发商自荐产品
不通过
不予代理 产品测评
代理发行协议
签订代理发行协议
寻找游戏运营商
未谈妥
谈判运营协议
||
|-|
|三方发行协议|

①获取游戏产品代理发行权
炎龙科技通过主动寻找优质游戏产品或游戏研发商自荐等方式获取游戏产品信息。通过公司专业产品测评后，与该产品的游戏研发商签署《代理发行合同》，获得产品的独家发行权。随着公司行业地位的提高，研发商自荐产品逐渐成为公司代理发行产品的重要来源。
②游戏产品代理发行
炎龙科技针对游戏产品的类型、内容、画风、游戏方式等特征，选取适合的发行市场及游戏运营商就游戏运营进行协商。如达成协议，则公司与游戏研发商、游戏运营商三方签署《软件授权合同》或《License and DistributionAgreement》，授权游戏运营商于特定区域运营游戏，炎龙科技根据协议收取授权金、游戏运营分成金等。
（3）游戏 IP与源代码合作业务
IP合作业务中，炎龙科技获得境内外知名 IP授权后，独立研发或与其他游
戏研发商合作研发基于上述 IP的网页游戏或移动游戏；源代码合作业务中，炎
龙科技购买境外网络游戏产品源代码，对产品源代码进行再次研发并销售给网络游戏运营商。
IP合作业务流程如下：
筛选具有商业价值
的IP
与版权方谈判获得 IP授权协议
IP授权
是
自主研发游戏产品 判断是否自研
寻找合适的
游戏产品上线运营
转授权方
转授权及合作开发
签署转授权及合作
协议
开发协议
合作开发游戏产品
游戏产品上线运营
①获取 IP授权
炎龙科技与 IP授权方谈判并签署授权协议，获得 IP授权并向 IP授权方支付最低分成保证金和权利金（即游戏运营分成金，下同）。
②自主研发、转授权或合作研发游戏
炎龙科技根据所获授权 IP所能开发的游戏类型及难度，做出自主研发、转授权研发或合作研发的决策，开发出 IP对应的游戏产品；炎龙科技从中收取授权金、游戏运营分成金。
源代码合作业务流程如下：
①获取游戏源代码
炎龙科技与国外游戏源代码拥有方谈判并签署转让协议，向对方支付转让金，获得相关游戏源代码。
②对游戏源代码进行再次研发
炎龙科技根据国内游戏玩家的需求对所获取的游戏源代码进行再次研发，形成适合国内游戏市场需求的游戏产品。
③将研发的游戏产品转让给游戏运营商
炎龙科技与相关游戏运营商签署游戏转让协议，将根据源代码所研发的游戏产品转让给对方并收取转让金。
（4）游戏运营业务
游戏运营业务中，炎龙科技与游戏研发商签署《联合运营协议》，获得在特定区域非独家、不可分授权地运营特定游戏产品的权利。在游戏联合运营过程中，炎龙科技主要承担游戏宣传及推广、为游戏玩家提供充值服务、提供游戏运营客户服务等；游戏研发商主要承担游戏服务器组架设、游戏更新及技术支持、游戏宣传推广配合等。
炎龙科技游戏联合运营平台为公司旗下的 www.yeyou365.com网站。
游戏运营业务流程如下：
①游戏研发商与炎龙科技签署《联合运营协议》，共同运营协议中约定的游戏产品。
②游戏研发商交付游戏产品，承担游戏服务器组架设、游戏更新及技术支持、游戏宣传推广配合等；炎龙科技通过旗下游戏运营平台 www.yeyou365.com网站运营游戏，承担游戏宣传及推广、为游戏玩家提供充值服务、提供游戏运营客户服务等。
③运营期内炎龙科技与游戏研发商分期确认游戏产品运营收益，双方根据《联合运营协议》约定的分成比例核算各自收益。
2、盈利模式
（1）游戏研发业务
游戏研发业务中，炎龙科技主要通过收取授权金、游戏运营分成金或转让金等实现盈利。在炎龙科技将游戏运营权独家授权游戏运营商的情况下，炎龙科技一般收取授权金、游戏运营分成金（最低分成保证金2）及一次性激励金等；在将游戏运营权一次性卖断给游戏运营商的情况下，炎龙科技收取转让金。炎龙科技向游戏运营商收取的游戏运营分成金来自游戏运营商向游戏玩家收取的费用。
我国网络游戏市场中存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种方式。
炎龙科技自研游戏产品所采取的收费模式为按虚拟道具收费模式，游戏玩家通过在游戏运营商官方网站或第三方运营平台进行充值，并按特定比例兑换成虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具或装备。游戏运营商通过虚拟道具收费实现充值收入，并根据约定的分成比例向炎龙科技支付游戏运营分成金。
（2）游戏代理发行业务
代理发行业务中，炎龙科技主要通过收取授权金、游戏运营分成金等实现盈利。游戏运营前炎龙科技与游戏研发商、游戏运营商分别签署合同，确定授权金与游戏运营分成金各自分成比例。合同期限内，游戏运营商按照与炎龙科技约定的金额及支付进度向炎龙科技支付授权金，并根据每月游戏充值流水及与炎龙科技约定的分成比例与炎龙科技核算游戏运营分成金；在收到游戏运营商支付的授权金或游戏运营分成金后，炎龙科技根据与游戏研发商约定的分成比例向游戏研发商支付授权金及游戏运营分成金。
（3）游戏 IP与源代码合作业务
2最低分成保证金一般为游戏运营商在游戏运营前付给炎龙科技的最低游戏运营分成金。游戏成功上线运营
后，该最低保证金可抵扣游戏运营商应付的游戏运营分成金，下同。
IP合作业务中，炎龙科技获取 IP授权，需向授权方支付最低分成保证金和权利金；通过转授权或者独立研发、与其他游戏研发商合作研发，炎龙科技收取授权金及运营分成金，从而实现盈利。
源代码合作业务中，炎龙科技通过支付转让金获得游戏源代码，通过自主研发游戏上线运营或转让再次研发的游戏产品收取转让金，从而实现盈利。
（4）游戏运营业务
游戏运营业务中，游戏玩家直接在炎龙科技运营平台注册并进入游戏，通过游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币购买游戏道具，炎龙科技则通过支付渠道服务商获取游戏玩家充值金额。同时，炎龙科技按照《联合运营协议》约定的比例支付游戏研发商运营收益分成，扣除上述收益分成金额及游戏运营过程中所支付的游戏渠道推广费等费用后的净额即为游戏运营净收益。
（五）炎龙科技报告期内主要业务发展状况
1、业务发展总体状况
（1）分业务营业收入情况
报告期内，炎龙科技各业务收入情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别||2016年度||2015年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|主营业务收入|游戏研发|16,470.81|86.01%|8,950.58|63.62%|
||代理发行|996.25|5.20%|1,212.5|8.62%|
||IP与源代码合作|983.43|5.14%|3,780.77|26.87%|
||游戏运营|-|-|1.32|0.01%|
||其他|12.96|0.07%|102.45|0.73%|
||合计|18,463.45|96.41%|14,047.63|99.85%|
|其他业务收入|其他业务|687.01|3.59%|21.14|0.15%|
||合计|687.01|3.59%|21.14|0.15%|
|总计||19,150.46|100.00%|14,068.77|100.00%|

报告期内，主营业务收入中的其他收入主要为技术服务收入、顾问费收入，其他业务收入主要为房屋转租收入及游戏开发工具软件SDK授权收入。
（2）分区域营业收入情况
报告期内，炎龙科技按业务区域划分的营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务区域|2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|境内|2,708.69|14.14%|7,984.50|56.75%|
|境外|16,441.77|85.86%|6,084.27|43.25%|
|合计|19,150.46|100.00%|14,068.77|100.00%|

2、游戏研发业务发展状况
（1）《风云无双》
《风云无双》为动作角色扮演游戏（ARPG），游戏中玩家扮演聂风、步惊云等主角，引领游戏剧情的发展。
《风云无双》由炎龙科技与深圳墨麟合作研发并由深圳墨麟负责运营。该游戏于2014年3月上线，截至2016年6月30日，共实现营业收入4,562.50万元，为炎龙科技最近三年内最主要的游戏产品。
最近三年内，《风云无双》主要运营数据如下：
A、注册用户及活跃用户情况
《风云无双》自 2014年 3月上线运营，截至 2016年 6月共运营 28个月。
游戏运营期间，月平均新增注册用户 182.83万人，累计注册用户数为 5,119.20万人，月平均活跃用户数为217.54万人，月平均付费用户数为 11.40万人。具体情况如下表：
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|新增注册用户数|累计注册用户数|活跃用户数|付费用户数|
|2014年3月|132.41|132.41|132.41|5.24|
|2014年4月|849.15|981.56|870.99|30.45|
|2014年5月|1,229.44|2,211.00|1,306.11|35.54|

独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月||708.83|2,919.83|803.21|31.79|
|2014年7月||527.89|3,447.73|618.14|31.51|
|2014年8月||379.51|3,827.23|459.76|28.94|
|2014年9月||284.82|4,112.05|371.15|27.78|
|2014年10月||308.40|4,420.45|405.37|26.81|
|2014年11月||159.83|4,580.29|241.72|21.22|
|2014年12月||105.65|4,685.94|169.25|15.30|
|2015年1月||77.55|4,763.49|123.28|11.29|
|2015年2月||44.23|4,807.72|75.12|6.19|
|2015年3月||61.39|4,869.11|90.59|7.01|
|2015年4月||59.49|4,928.60|83.43|6.09|
|2015年5月||49.82|4,978.42|70.84|4.53|
|2015年6月||25.84|5,004.26|44.38|4.93|
||2015年7月|20.91|5,025.17|36.06|3.74|
||2015年8月|18.43|5,043.60|32.40|3.83|
||2015年9月|13.86|5,057.46|26.49|2.88|
||2015年10月|12.66|5,070.12|24.19|2.57|
||2015年11月|7.81|5,077.92|18.37|2.06|
||2015年12月|15.37|5,093.29|24.20|1.80|
||2016年1月|9.47|5,102.76|17.49|1.56|
||2016年2月|3.55|5,106.31|10.61|1.24|
||2016年3月|3.49|5,109.80|9.83|1.39|
||2016年4月|3.38|5,113.19|9.32|1.47|
||2016年5月|2.74|5,115.93|8.24|1.07|
||2016年6月|3.27|5,119.20|8.13|0.85|

B、付费情况
2014年 3月-2016年 4月，《风云无双》月平均充值额为 3,178.29万元，累计充值额为82,724.44万元，付费玩家月均消费额平均数为321.39元。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份||月充值额（万元）|累计充值额（万元）|充值消费比3|付费玩家月均|
||||||消费额（元）|
||2014年3月|873.47|873.47|93.32%|155.66|
||2014年4月|5,409.44|6,282.91|92.42%|164.17|
||2014年5月|8,338.59|14,621.50|98.55%|231.19|
||2014年6月|10,358.81|24,980.31|94.87%|309.14|
||2014年7月|9,108.81|34,089.12|99.75%|288.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月|8,228.14|42,317.26|94.93%|269.87|
|2014年9月|6,935.83|49,253.09|103.09%|257.38|
|2014年10月|5,409.30|54,662.39|104.18%|210.23|
|2014年11月|5,020.56|59,682.95|109.26%|258.45|
|2014年12月|4,488.72|64,171.67|102.03%|299.15|
|2015年1月|3,647.44|67,819.11|94.52%|305.37|
|2015年2月|2,570.42|70,389.53|114.21%|474.12|
|2015年3月|2,309.99|72,699.52|115.29%|379.84|
|2015年4月|1,799.64|74,499.16|100.70%|297.48|
|2015年5月|1,460.49|75,959.65|115.43%|371.92|
|2015年6月|1,167.12|77,126.77|108.30%|256.35|
|2015年7月|880.98|78,007.75|137.91%|312.48|
|2015年8月|841.83|78,849.58|127.30%|245.47|
|2015年9月|703.76|79,553.34|138.83%|339.48|
|2015年10月|591.62|80,144.96|133.66%|332.17|
|2015年11月|569.30|80,714.26|142.80%|398.86|
|2015年12月|562.18|81,276.44|99.34%|309.03|
|2016年1月|453.99|81,730.43|148.44%（注2）|432.91|
|2016年2月|402.14|82,132.57|218.36%|708.67|
|2016年3月|397.60|82,530.17|115.53%|331.06|
|2016 年 4 月|||||
||194.27|82,724.44|316.69%|417.34|
|（注1）|||||

注1：公司参与《风云无双》分成截至2016年4月，2016年5月及以后不再参与《风云无双》分成，运营商不再提供充值流水信息，故月充值额信息披露至2016年4月；
注2：因 2016年 2月《风云无双》上线了含新付费点的新版本，同时运营商进行了较大幅度的充值返利活动，故充值消费比较高。
C、产品研发人员
《风云无双》主要产品研发人员为沙莎、张勇及詹海锐。
D、玩家地域及年龄分布
该游戏运营商因商业秘密等原因，不提供玩家地域、年龄分布信息。
通过实地走访深圳市墨麟科技有限公司，并查阅报告期内深圳市墨麟科技有限公司每月向炎龙科技出具的分成结算确认函，并与同时期的公司企业会计账簿以及银行对账单列示收入进行比对。炎龙科技与客户的交易单据与公司账簿、银行对账单列示收入一致，并与相关实地走访结果相符。
E、服务器数量
截至 2016年 6月，《风云无双》服务器数量为 31,369个，开服数量很大。
主要原因为其联运平台较多，导入玩家人数很多；风云无双作为强竞争游戏，为满足玩家对游戏排名的追求，故采取多开服策略。
（2）《荣耀之战》（印尼版）〔又名《奇迹战神》（印尼版）〕注4
《荣耀之战》（印尼版）为动作角色扮演游戏（ARPG），也是 3D版即时战斗类大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）。该游戏是炎龙科技根据东南亚地区游戏玩家需求开发的游戏产品。
《荣耀之战》（印尼版）由炎龙科技独立研发并授权 PT.Citra Potinara Maju在新加坡、马来西亚及印度尼西亚地区独家运营。该游戏于 2014年 6月上线，截至2016年6月30日，共实现营业收入2,735.86万元，为炎龙科技最近三年内重要游戏产品之一。
最近三年内，《荣耀之战》（印尼版）主要运营数据如下：
A、注册用户及活跃用户情况
《荣耀之战》（印尼版）自 2014年 6月上线运营，截至 2016年 6月共运营25个月。游戏运营期间，月平均新增注册用户3.93万人，累计注册用户数为 98.34万人，月平均活跃用户数为 9.55万人，月平均付费用户数为 0.88万人。具体情况如下表：
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|新增注册用户数|累计注册用户数|活跃用户数|付费用户数|
|2014年6月|21.16|21.16|21.16|1.53|
|2014年7月|16.80|37.96|19.59|1.77|
|2014年8月|11.49|49.45|17.84|1.80|

4因《荣耀之战》（印尼版）已于2016年6月下线，故该游戏相关数据截至日期均为2016年6月30日。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9月||8.98|58.43|18.60|1.67|
|2014年10月||8.14|66.57|16.86|1.70|
|2014年11月||6.83|73.40|14.85|1.66|
|2014年12月||4.68|78.09|13.48|1.53|
|2015年1月||3.80|81.89|14.03|1.62|
|2015年2月||3.13|85.02|13.87|1.59|
|2015年3月||2.38|87.40|13.16|1.33|
|2015年4月||2.09|89.49|12.84|1.16|
|2015年5月||1.61|91.10|11.40|0.95|
|2015年6月||1.43|92.53|10.61|0.74|
||2015年7月|1.09|93.62|9.39|0.69|
||2015年8月|0.85|94.47|7.92|0.60|
||2015年9月|0.69|95.16|5.81|0.46|
||2015年10月|0.60|95.76|3.92|0.30|
||2015年11月|0.53|96.29|2.58|0.20|
||2015年12月|0.46|96.75|1.91|0.15|
||2016年1月|0.40|97.15|1.78|0.11|
||2016年2月|0.36|97.51|1.74|0.12|
||2016年3月|0.31|97.82|1.81|0.11|
||2016年4月|0.27|98.09|1.64|0.10|
||2016年5月|0.24|98.34|1.41|0.10|
||2016年6月|0.00|98.34|0.46|0.01|

B、付费情况
最近三年内，《荣耀之战》（印尼版）月平均充值额为 273.58万元，累计充值额为 6,839.56万元，付费玩家月均消费额平均数为 237.37元。具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|月充值额（万元）|累计充值额（万元）|充值消费比|付费玩家月均消费额（元）|
|2014年6月|573.00|573.00|89.57%|336.12|
|2014年7月|597.16|1,170.17|95.64%|323.55|
|2014年8月|618.37|1,788.53|95.36%|328.04|
|2014年9月|560.08|2,348.61|85.85%|287.49|
|2014年10月|522.62|2,871.23|87.86%|269.82|
|2014年11月|513.96|3,385.19|86.31%|266.56|
|2014年12月|509.93|3,895.12|90.59%|301.36|
|2015年1月|460.28|4,355.40|91.34%|259.15|
|2015年2月|414.96|4,770.36|88.54%|230.68|
|2015年3月|373.14|5,143.51|88.94%|249.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4月||334.27|5,477.78|87.59%|253.11|
|2015年5月||301.14|5,778.92|87.45%|277.24|
|2015年6月||240.67|6,019.59|84.91%|276.63|
||2015年7月|211.61|6,231.20|80.74%|248.73|
||2015年8月|181.14|6,412.34|81.53%|244.50|
||2015年9月|127.06|6,539.40|76.94%|214.21|
||2015年10月|91.93|6,631.33|80.60%|246.07|
||2015年11月|59.85|6,691.18|81.26%|239.92|
||2015年12月|44.88|6,736.06|81.20%|239.00|
||2016年1月|31.85|6,767.91|77.81%|217.57|
||2016年2月|23.56|6,791.48|83.25%|161.46|
||2016年3月|19.67|6,811.15|83.05%|147.43|
||2016年4月|15.33|6,826.47|85.83%|130.01|
||2016年5月|12.31|6,838.79|83.57%|105.10|
||2016年6月|0.78|6,839.56|138.28%|81.24|

C、产品研发人员
《荣耀之战》（印尼版）主要产品研发人员为沙莎、刘培强及詹海锐。
D、玩家地域5及年龄分布
截至2016年6月30日，《荣耀之战》（印尼版）游戏用户群体地域分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||国家|占比|
||1|印度尼西亚|99.03%|
||2|澳大利亚|0.97%|
|合计|||100.00%|

《荣耀之战》（印尼版）由炎龙科技独立研发并授权 PT.Citra Potinara Maju在新加坡、马来西亚及印度尼西亚地区独家运营。因商业秘密原因，海外运营商不提供玩家年龄分布信息。
E、服务器数量
截至2016年6月，《荣耀之战》（印尼版）服务器数量为30个，服务器开服节奏和导入数量是由当地运营商自主决定。由于印尼当地的推广活动主要由当地运营商进行，考虑到当地主要上网场所以网吧为主，运营商一般通过举办现场活动进行地面推广，故服务器数量较少。截至 2016年 6月末，《荣耀之战》（印尼
5玩家地域情况为该游戏随机抽取10,000个注册IP并统计IP所在地址所得。
版）已下线，相关服务器均已关闭。
（3）《武斗群雄》（南美版）（又名《混战/KHAOS》）注6
《武斗群雄》（南美版）为角色扮演游戏（ARPG），是针对巴西市场定制的一款传奇类网页游戏。
《武斗群雄》（南美版）由炎龙科技独立研发并授权 Stark Interactive TechnologyLimited.,在巴西独家运营。该游戏于2014年4月上线，截至2016年 6月 30日，共实现营业收入 2,216.35万元，为炎龙科技最近三年内重要游戏产品之一。
最近三年内，《武斗群雄》（南美版）主要运营数据如下：
A、注册用户及活跃用户情况
《武斗群雄》（南美版）自 2014年 4月上线运营，截至 2016年 6月共运营27个月。游戏运营期间，月平均新增注册用户0.96万人，累计注册用户数为 25.97万人，月平均活跃用户数为 2.53万人，月平均付费用户数为 0.69万人。具体情况如下表：
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|新增注册用户数|累计注册用户数|活跃用户数|付费用户数|
|2014年4月|1.28|1.28|1.28|0.29|

6因《武斗群雄》（南美版）已于2016年6月下线，故该游戏相关数据截止日期为2016年6月30日。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月|5.15|6.43|5.66|0.34|
|2014年6月|3.29|9.72|3.87|0.60|
|2014年7月|2.63|12.35|3.27|0.93|
|2014年8月|1.98|14.33|3.56|1.30|
|2014年9月|1.67|16.00|4.09|1.03|
|2014年10月|1.43|17.43|3.82|1.04|
|2014年11月|1.17|18.60|3.82|1.08|
|2014年12月|0.92|19.52|4.26|1.31|
|2015年1月|0.83|20.35|3.95|1.33|
|2015年2月|0.77|21.12|3.88|1.27|
|2015年3月|0.68|21.80|3.77|1.24|
|2015年4月|0.62|22.42|3.86|1.15|
|2015年5月|0.54|22.96|3.37|1.04|
|2015年6月|0.46|23.42|3.02|0.96|
|2015年7月|0.37|23.79|2.53|0.83|
|2015年8月|0.33|24.12|1.98|0.66|
|2015年9月|0.29|24.42|1.55|0.49|
|2015年10月|0.27|24.69|1.19|0.37|
|2015年11月|0.24|24.92|0.96|0.28|
|2015年12月|0.21|25.13|0.80|0.24|
|2016年1月|0.19|25.32|0.80|0.19|
|2016年2月|0.17|25.49|0.69|0.15|
|2016年3月|0.15|25.63|0.72|0.19|
|2016年4月|0.13|25.76|0.69|0.15|
|2016年5月|0.11|25.88|0.56|0.13|
|2016年6月|0.10|25.97|0.46|0.10|

B、付费情况
最近三年内，《武斗群雄》（南美版）月平均充值额为 294.69万元，累计充值额为 7,956.70万元，付费玩家月均消费额平均数为 259.68元。具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|月充值额（万元）|累计充值额（万元）|充值消费比7|付费玩家月均消费额（元）|
|2014年4月|162.02|162.02|-|-|
|2014年5月|191.81|353.83|-|-|
|2014年6月|326.03|679.86|-|-|
|2014年7月|543.89|1,223.76|-|-|
|2014年8月|752.55|1,976.31|-|-|

7注：由于2014年4月至12月各月游戏玩家消费金额数据缺失，故2014年4月至12月不计算充值消费比。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9月||695.78|2,672.09|-|-|
|2014年10月||607.75|3,279.83|-|-|
|2014年11月||522.00|3,801.84|-|-|
|2014年12月||660.79|4,462.62|-|-|
|2015年1月||596.46|5,059.08|86.65%|388.95|
|2015年2月||537.73|5,596.81|91.61%|389.28|
|2015年3月||483.54|6,080.35|86.04%|335.14|
|2015年4月||385.04|6,465.39|81.41%|271.50|
|2015年5月||308.33|6,773.71|92.70%|276.00|
|2015年6月||246.42|7,020.13|93.88%|241.94|
||2015年7月|208.84|7,228.97|96.33%|242.54|
||2015年8月|169.12|7,398.09|92.16%|234.45|
||2015年9月|121.57|7,519.67|93.92%|232.36|
||2015年10月|88.83|7,608.49|94.86%|229.48|
||2015年11月|70.86|7,679.36|91.55%|235.57|
||2015年12月|64.14|7,743.50|97.68%|265.94|
||2016年1月|52.11|7,795.61|92.32%|248.62|
||2016年2月|41.84|7,837.45|96.16%|264.35|
||2016年3月|35.56|7,873.01|94.92%|174.45|
||2016年4月|31.49|7,904.50|96.86%|202.27|
||2016年5月|28.12|7,932.26|93.55%|210.45|
||2016年6月|24.09|7,956.70|97.68%|230.88|

C、产品研发人员
《武斗群雄》（南美版）主要产品研发人员为沙莎、张勇、蒋明月、付朋及初玉明。
D、玩家地域8及年龄分布
截至2016年6月30日，《武斗群雄》（南美版）游戏用户群体主要地域分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|国家|占比|
|1|巴西|98.08%|
|2|美国|0.25%|
|3|葡萄牙|0.23%|
|4|乌拉圭|0.17%|
|5|埃及|0.14%|
|6|阿根廷|0.11%|

8玩家地域情况为该游戏随机抽取10,000个注册IP并统计IP所在地址所得，由于注册IP地址涉及国家过
多，且注册人数低于10人的国家与地区占比过小，故只选择注册人数不低于10人的国家地区予以披露。
||||
|-|-|-|
|7|秘鲁|0.10%|
|合计||99.08%|

《武斗群雄》（南美版）由炎龙科技独立研发并授权 Stark Interactive TechnologyLimited.,在巴西独家运营。因商业秘密原因，海外运营商不提供玩家年龄分布信息。
E、服务器数量
截至 2016年 6月，《武斗群雄》（南美版）服务器数量为 6个，服务器数量较少，主要原因如下：一是南美地区玩家相对较为集中，并偏向社交为主，玩家偏向在一个服务器平台进行游戏；二是该游戏设计思路就是按照大生态进行设计，即单个服务器导入人数数量多。截至2016年6月末，《武斗群雄》（南美版）已下线，相关服务器均已关闭。
3、游戏代理发行业务发展情况
（1）业务发展总体情况
报告期内，炎龙科技及COG代理发行了《天空幻想》、《终极火力》、《Call ofChaos》、《锦衣天下》及《神话纪元》等游戏产品，业务总体情况如下表所示：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|代理发行授权金|代理发行分成金|其他|营业收入总额|
|2015年|9,018,165.17|2,953,313.70|153,555.00|12,125,033.87|
|2016年|9,391,009.45|571,519.02|-|9,962,528.47|

（2）《Call ofChaos》运营情况
《Call ofChaos》是韩国NPLUPO Corporation开发的大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG），COG为该游戏在台湾地区的独家代理发行商。2013年 11月，NPLUPO Corporation与COG联合授予 You Enjoy InternationalLtd.在港澳台地区的独家运营权。
《Call ofChaos》于2014年2月上线，截至2016年12月31日，《Call ofChaos》共实现代理发行营业收入1,026.03万元，为最近三年内最主要的代理发行产品。
最近三年内，《Call ofChaos》主要运营数据如下：
①注册用户及活跃用户情况
《Call ofChaos》自2014年2月上线运营，截至2016年12月共运营35个月。游戏运营期间，月平均新增注册用户 0.15万人，累计注册用户数为 5.29万人，月平均活跃用户数为0.199万人，月平均付费用户数为0.06万人。具体情况如下表：
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|新增注册用户数|累计注册用户数|活跃用户数|付费用户数|
|2014年2月|0.58|0.58|-|0.07|
|2014年3月|1.54|2.12|-|0.20|
|2014年4月|0.66|2.78|-|0.13|
|2014年5月|0.43|3.22|-|0.21|
|2014年6月|0.21|3.42|-|0.18|
|2014年7月|0.11|3.53|0.36|0.13|
|2014年8月|0.13|3.66|0.49|0.10|
|2014年9月|0.31|3.97|0.53|0.08|
|2014年10月|0.19|4.16|0.42|0.07|
|2014年11月|0.15|4.31|0.37|0.08|

9注：由于2014年2月至6月各月游戏玩家活跃用户数缺失，故2014年2月至6月未统计活跃用户数，此
月平均活跃用户数为根据2014年7月至2016年12月内每月活跃用户数计算的平均值。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|0.12|4.43|0.27|0.07|
|2015年1月|0.10|4.53|0.33|0.07|
|2015年2月|0.07|4.60|0.29|0.06|
|2015年3月|0.08|4.68|0.30|0.05|
|2015年4月|0.08|4.76|0.27|0.05|
|2015年5月|0.06|4.82|0.30|0.04|
|2015年6月|0.03|4.86|0.16|0.04|
|2015年7月|0.02|4.88|0.12|0.03|
|2015年8月|0.02|4.90|0.10|0.02|
|2015年9月|0.01|4.91|0.07|0.02|
|2015年10月|0.01|4.92|0.06|0.01|
|2015年11月|0.01|4.93|0.04|0.01|
|2015年12月|0.01|4.93|0.03|0.01|
|2016年1月|0.02|4.95|0.11|0.03|
|2016年2月|0.06|5.01|0.21|0.02|
|2016年3月|0.09|5.10|0.22|0.02|
|2016年4月|0.05|5.15|0.13|0.01|
|2016年5月|0.02|5.17|0.08|0.01|
|2016年6月|0.02|5.19|0.08|0.01|
|2016年7月|0.02|5.21|0.07|0.02|
|2016年8月|0.01|5.22|0.06|0.02|
|2016年9月|0.03|5.25|0.07|0.02|
|2016年10月|0.01|5.26|0.06|0.01|
|2016年11月|0.01|5.27|0.06|0.01|
|2016年12月|0.01|5.29|0.07|0.01|

②付费情况
最近三年内，《Call ofChaos》月平均充值额为103.93万元，累计充值额为3,637.44万元，付费玩家月均消费额平均数为1,510.29元。具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|月充值额（万元）|累计充值额（万元）|充值消费比|付费玩家月均消费额（元）|
|2014年2月|15.03|15.03|85.43%|186.36|
|2014年3月|144.92|159.95|91.38%|671.55|
|2014年4月|126.47|286.41|94.35%|905.98|
|2014年5月|278.13|564.54|85.92%|1,134.73|
|2014年6月|293.22|857.76|93.91%|1,534.13|
|2014年7月|334.23|1,192.00|90.74%|2,251.66|
|2014年8月|306.58|1,498.57|89.70%|2,626.61|
|2014年9月|287.78|1,786.35|92.35%|3,156.29|
|2014年10月|289.16|2,075.50|86.06%|3,470.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年11月||239.88|2,315.39|90.44%|2,836.00|
|2014年12月||220.30|2,535.69|92.11%|2,878.22|
|2015年1月||203.43|2,739.12|92.36%|2,750.86|
|2015年2月||163.02|2,902.14|88.31%|2,256.54|
|2015年3月||130.31|3,032.44|92.42%|2,234.28|
|2015年4月||103.76|3,136.20|91.88%|1,865.75|
|2015年5月||83.09|3,219.29|90.18%|1,672.44|
|2015年6月||66.41|3,285.70|91.00%|1,522.10|
||2015年7月|56.29|3,341.99|91.82%|1,580.64|
||2015年8月|43.34|3,385.34|89.72%|1,568.07|
||2015年9月|33.70|3,419.03|86.54%|1,620.19|
||2015年10月|24.78|3,443.81|87.76%|1,660.04|
||2015年11月|19.87|3,463.68|85.56%|1,559.73|
||2015年12月|23.00|3,486.69|85.74%|1,826.30|
||2016年1月|20.68|3,507.37|81.96%|669.97|
||2016年2月|16.85|3,524.22|82.38%|559.88|
||2016年3月|15.72|3,539.95|87.99%|790.55|
||2016年4月|13.66|3,553.61|88.28%|867.74|
||2016年5月|13.46|3,567.07|87.94%|954.86|
||2016年6月|12.83|3,579.91|89.60%|1,385.42|
||2016年7月|11.80|3,591.70|89.66%|590.86|
||2016年8月|10.67|3,602.38|91.22%|612.32|
||2016年9月|10.29|3,612.67|89.18%|603.76|
||2016年10月|8.79|3,621.46|89.32%|671.30|
||2016年11月|8.19|3,629.65|88.13%|644.55|
||2016年12月|7.78|3,637.44|88.40%|739.80|

③玩家地域10及年龄分布
截至2016年12月31日，《Call ofChaos》游戏用户群体主要地域分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|国家/地区|占比|
|1|台湾|97.43%|
|2|中国|1.02%|
|3|香港特别行政区|0.61%|
|4|澳大利亚|0.42%|
|5|越南|0.29%|
|合计||99.77%|

10玩家地域情况为该游戏随机抽取10,000个注册IP并统计IP所在地址所得，由于注册IP地址涉及国家过
多，且注册人数低于10人的国家与地区占比过小，故只选择注册人数不低于10人的国家地区予以披露。
COG为《Call ofChaos》在台湾地区的独家代理发行商。NPLUPO Corporation与COG联合授予You Enjoy InternationalLtd.在港澳台地区的独家运营权。因商业秘密原因，运营商不提供玩家年龄分布信息。
④服务器数量
截至2016年12月，《Call ofChaos》服务器数量为4个，服务器数量较少，主要原因为该游戏为客户端游戏，台湾地区客户端游戏一般开服数量为1-6个，该游戏由运营商参照当地运营情况决定开服数量。
4、游戏IP与源代码合作业务发展情况
报告期内，炎龙科技开展了《FAIRYTAIL》（中文名“妖精的尾巴”）、《海贼王》等 IP与源代码合作业务，业务具体情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品名称|合作方式|合作对方|营业收入总额|
|FAIRY TAIL|IP代理及手机及网页游戏合作开发|广州狮鹫网络科技有限公司/上海黑桃互动网络科技有限公司|17,381,462.29|
|海贼王|IP代理及手机游戏合作开发|广州趣乐网络科技有限公司|8,632,075.49|
|天诛系列等9款IP|IP代理|UNUSUAL ENTERPRISESLIMITED|12,086,470.00|
|神夜等6款IP|IP代理|MORAL TRADINGINCORPORATIED|9,541,950.00|
|合计|-|-|47,641,957.78|

5、游戏运营业务发展情况
报告期内，炎龙科技通过网络游戏运营平台—www.yeyou365.com运营《斗破乾坤》、《烈火战神》、《凡人修真》及《烈焰》等网络游戏，业务具体情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|年度|2016年度|2015年|
|营业收入|0|13,185.20|
|合计|0|13,185.20|

报告期内，炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主
的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型，使得报告期内游戏运
营业务收入出现大幅下降。炎龙科技拟通过本次募集资金投资项目“全球移动游
戏运营中心建设项目”的实施，实现公司移动游戏运营业务的迅速发展。
6、充值金额、消费金额及收入确认金额及经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
炎龙科技主要游戏产品累计充值金额、消费金额及收入确认金额情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|充值金额|消费金额|收入确认金额[注]|
|《风云无双》|82,724.44|85,355.67|4,562.50|
|《荣耀之战》（印尼版）|6,839.56|6,060.50|2,735.86|
|《武斗群雄》（南美版）|7,956.70|6,147.92|2,216.35|
|《Call of Chaos》|3,637.44|3,284.42|1,026.03|
|《荣耀之战》（腾讯版）|4,926.85|8,825.61|862.54|

注：此处的收入确认金额包括授权金及分成金收入。
根据公司现有的游戏业务运营模式，其游戏收入与运营平台原始数据相关性如下：
||||
|-|-|-|
|收入类别|细分类别|收入确认依据|
|游戏研发|卖断性收入|将游戏产品移交客户、客户验收后一次性确认收入，与运营平台原始数据无关|
||运营权销售|授权金在游戏预计运营期间内（一般为2年）按月摊销；分成金按照运营平台充值流水和约定分成比例计算|
|代理游戏发行|代理游戏分成|按照运营平台充值流水和约定分成比例计算|
|IP与源代码合作|出售IP与源代码收入|出售IP与源代码时一次性确认收入，与运营平台原始数据无关|
|游戏运营|游戏运营收入|按照运营平台实际的充值流水确认收入|

公司所确认的分成收入或代理收入系按照运营平台当月实际的资金流水乘以固定分成比例，游戏运营收入则按照当月用户实际充值额确认游戏运营收入。
公司境外的分成收入结算期限较短一般是本月结算次月收款，境内的分成收入结算期根据与客户协商而定。
报告期内营业收入、递延收益、应收账款、预收账款变动情况与销售商品、提供劳务收到的现金的勾稽情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|备注|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1|151,971,805.00|151,662,229.33|
|营业收入||191,504,602.79|140,687,682.17|
|税金||11,576,120.02|9,546,305.70|
|应收账款原值||92,715,849.41|28,351,480.40|
|递延收益||3,824,482.58|7,826,724.61|
|预收账款||24,990,766.50|10,983,216.09|
|测算销售收款金额[注]|2|148,721,662.18|151,662,229.33|
|与实际销售收款差异|3=1-2|3,250,142.82||

注：本期测算销售收款金额=本期营业收入额+税金+上期末应收账款余额-本期末应收账款余额+本期末递延收益余额-上期末递延收益余额+本期末预收账款余额-上期末预收账款余额
代理游戏业务中公司属于中间人角色，其上下游分别为游戏授权方、游戏运行商。公司与游戏授权方、游戏运行商在游戏上线前均约定了分成比例，公司收到游戏运行商所支付的分成金后按照公司与游戏授权方约定的分成比例支付游戏授权方分成金。公司现所执行的会计政策系按照分成所得的净额确认游戏代理收入。为匹配收入规模，编制现金流量表时应将收到游戏运行商所支付的分成金分别列示在销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金。
在区分公司收到游戏运行商所支付的分成金现金流类别时以所确认的代理游戏收入为限列报销售商品、提供劳务收到的现金，差额视为代收代付的款项列报在收到其他与经营活动有关的现金中列示。
公司所代理的项目较多，游戏运行商所支付的分成金的交易较为频繁，按照上述方式区分资金流类别时难以确保每笔资金流列报与所确认的收入完全配比。
因资金流的分类不尽完全准确，造成了报告期内所列报的销售商品、提供劳务收到的现金与测算销售收款金额之间存在一定差异,但对经营性现金流量净额并无影响。
（六）炎龙科技主要客户及供应商情况
1、炎龙科技主要客户情况
报告期内，炎龙科技主要客户按境内外分别列示如下：
（1）2015年
A、境内客户
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占营业收入比例|交易内容|截至2016年12月31日货款收回情况|
|前海创意时空科技（深圳）有限公司|37,882,586.18|26.93%|版权出售收入|余额15.55万元|
|深圳墨麟科技股份有限公司|9,981,442.02|7.09%|运营权出售收入|全额收回|
|广州趣乐网络科技有限公司|8,632,075.49|6.14%|出售IP|全额收回|
|广州狮鹫网络科技有限公司|7,547,169.84|5.36%|出售IP|余额180.00万元|
|深圳市优游自如科技有限公司|6,650,943.45|4.73%|代理游戏收入|全额收回|

B、境外客户
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占营业收入比例|交易内容|截至2016年12月31日货款收回情况|
|Stark Interactive TechnologyLimited.|16,841,790.25|11.97%|运营权出售收入|全额收回|
|Unusual Enterprises Limited.|12,086,470.00|8.59%|出售IP|全额收回|
|PT.Citra Potinara Maju|11,362,960.25|8.08%|运营权出售收入|全额收回|
|Moral Trading Incoprorated|9,541,950.00|6.78%|出售IP|全额收回|
|Jwf Development Copr.|3,871,481.04|2.75%|运营权出售收入|全额收回|

（2）2016年
A、境内客户
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占营业收入比例|交易内容|截至2016年12月31日货款收回情况|
|厦门川越者网络科技有限公司|12,264,150.94|6.40%|版权出售收入|全额收回|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|9,834,292.45|5.14%|版权授权收入|全额收回|
|无锡要玩娱乐网络扶有限公司|3,445,712.73|1.80%|版权授权收入/运营分成收入|余额43.27万元|

B、境外客户
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占营业收入比例|交易内容|截至2016年12月31日货款收回情况|
|JWFDEVELOPMENTCORP.|88,872,931.33|46.41%|运营分成收入/版权授权收入/代理业务收入|余额7,008.95万元|
|APPROPRITATEDEVELIPMENTLIMITED|45,922,834.08|23.98%|运营分成收入/版权授权收入|余额852.82万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|MEANINGFULTECH COPR|8,081,190.92|4.22%|运营分成收入|余额814.19万元|
|尚姆科技实业股份有限公司|6,631,200.00|3.46%|版权授权收入|全额收回|
|BILLION HOPEDEVELOPMENTLIMITED|4,845,900.00|2.53%|代理业务收入|全额收回|
|PHECDA STARTECHOLOGY LID.|3,576,698.90|1.87%|版权授权收入/运营分成收入|全额收回|

公司所出售的 IP及自有游戏因在市场上具有唯一性，其结算价格取决于 IP及游戏质地，是供需双方的谈判结果，不同的产品的交易条款、价格及付款条件等略有差异，但不同客户类似的业务结算条款无重大差异。
2、炎龙科技主要供应商情况
（1）2015年
A、境内供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比例|交易内容|截至2016年12月31日货款支付情况|
|北京布袋熊信息技术有限公司|27,762,400.00|29.14%|预付投资游戏开发软件研发款|已全额支付|
|胥晓兵|12,000,000.00|12.60%|预付游戏运营软件研发款|已全额支付|
|成都飞翼数字科技有限公司|1,949,475.00|2.05%|支付游戏开发费用|已全额支付|
|福州市欢乐互动科技有限公司|1,041,726.37|1.09%|支付代理游戏研发商授权金分成款|已全额支付|
|北京汉威行恒文化发展有限公司|246,510.00|0.26%|参展费用|已全额支付|

B、境外供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比例|交易内容|截至2016年12月31日货款支付情况|
|YOOE DigitechCO. Ltd.|22,846,523.80|24.01%|IP合作预付金|已全额支付|
|PHECDA STARTECHNOLOGYLTD.|11,688,480.00|12.28%|IP合作预付金|已全额支付|
|Stand Apps|9,517,073.28|10.00%|预付游戏 IP 授权|已全额支付|

||||||
|-|-|-|-|-|
|CO.Ltd.|||方最低分成保证金||
|茂为欧买尬数位科技股份有限公司|5,570,019.06|5.85%|预付代理发行游戏研发商最低分成保证金|已全额支付|
|GREE.INC|328,643.87|0.35%|游戏购买费用|尚未支付|

（3）2016年
A、境内供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比例|交易内容|截至2016年12月31日货款支付情况|
|深圳墨麟科技股份有限公司|15,094,339.62|48.70%|支付软件开发费用|余750万未付|
|胥小兵|3,000,000.00|9.68%|支付软件开发费用|余265万未支付|
|成都新路电脑有限责任公司|568,128.00|1.83%|房租|已全额支付|

B、境外供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比例|交易内容|截至2016年12月31日货款支付情况|
|XPECENTERTAINMENT(BEIJING)INC.|871,951.50|2.81%|游戏购买费用|已全额支付|
|HANYOUKOREA|540,000.00|1.74%|游戏购买费用|已全额支付|

IP资源及游戏研发是游戏产业中附加值较高的环节，相关供应商的议价能力较强，公司 IP采购采用预付款形式的结算方式符合行业惯例；所购买 IP产品定价主要取决于 IP质地、市场影响力等，是供需双方的谈判结果，不同产品的交易条款、价格及付款条件等根据购买 IP的质地、市场影响力及游戏研发难度等略有一定差异，但不同供应商类似的业务结算条款无重大差异。
3、前五大客户、前五大供应商的稳定性及对公司业绩的影响
报告期内前五大供应商、客户均存在一定程度的变动。根据公司的运营模式客户、供应商可持续性的分析如下：
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|-|-|
|交易类型|交易对手可持续性判断|
|自研游戏卖断式销售|收入持续性不强，同一客户多年连续购买可能性不大|

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|-|-|
|自研游戏运营权销售|在分成期限内收入具有可持续性，分成期限完成后收入无持续性|
|游戏代理|游戏生命周期较短，少量客户收入具有可持续性|
|平台运营|单一客户金额较小，收入持续性不强|
|购买IP|具有较强商业潜力的IP供应商不多，但因IP价值高、差异化大、开发具有一定的风险，向同一供应商连续购买的可能性不大|
|游戏合作开发|具有竞争力的游戏开发商较多，持续向同一游戏开发商购买开发业务的可能性不大|
|日常劳务购买|日常劳务公司根据经济原则选择供应商，供应商存在一定的变动|

炎龙科技在多年业务积累的基础上，形成了游戏研发、游戏代理发行、IP及源代码合作业务等多个业务板块优势互补，相互促进、共同发展的局面。这一业务模式让炎龙科技具有超越单一业务板块的综合优势。游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系，为其合作研发业务、IP授权业务带来了完善的上下游资源。
通过游戏代理业务，其与国内优秀开发商、海外各地区主流运营商建立了广泛的合作关系，同时为其选择合作开发伙伴、自研游戏海外运营等提供了支持。游戏研发业务为其沉淀下深厚的开发基因和敏锐的行业嗅觉，在 IP质量判断、代理游戏地区适应性判断、代理游戏基本品质判断、IP游戏转化、代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力的支撑。IP代理业务不仅为公司提升了业绩，同时也为炎龙科技巩固游戏研发商、运营商关系提供了显著帮助。目前炎龙科技在游戏来源和市场资源都较为丰富，虽然对于合作比较好的客户，公司倾向于多与其合作，利于业务开展，但炎龙科技市场资源丰富，不存在对单一客户或供应商产生严重依赖的情况。
4、关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占权益的说明
炎龙科技的执行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方未在前五名客户或供应商中持有权益。
（七）炎龙科技核心技术和产品研发情况
1、核心技术情况
炎龙科技目前所掌握的核心技术如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术功能|来源|
|1|炎 龙 精 灵 整 合SDK 手机游戏对|已完成|SDK 可快速生成渠道包，并根据产品开发语言不同支持 Java，Unity3D，|委托研发|

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|-|-|-|-|-|
||接组件软件||Flash Air，C++等主流手机游戏开发语言，并提供PHP服务器与Object-C接入支持。使产品具有多渠道多平台的发布效率||
|2|炎龙BravoHTML5游戏开发引擎软件|已完成|HTML5 引擎可以直接在网页上开发产品；使产品具有跨平台、免安装等特点。引擎内核基于HTML5、CSS、JaveScript、VisualStudioCode、IIS，支持事件系统、物理引擎、资源系统、通信系统、音效系统、多重纹理、粒子系统、骨骼动画、后处理、光照贴图、体积光、Bloom等滤镜效果。|委托研发|
|3|基 于 MicrosoftVisual Studio 2003技 术 的 Glory2.5D客户端引擎|已完成|使用 Lua + C++ + VBA搭建，使用高速的GPU加速渲染技术，使游戏可承载万人同屏国战、万人攻城的宏大游戏体验。|自研|
|4|基 于 KALYDO技术的 Glory 3D页游引擎|已完成|使用XML + C++，全面支持次世代渲染技术，适用于制作端游、页游和手游；模块独立性强，便于拆分使用，占用内存小，效率高；支持微端功能及跨平台使用，拥有完善的编辑器，采用斜 45 度锁视角地图、3D 角色、3D 特效的呈现方式，使用 GPU 加速技术，使游戏在视觉呈现和性能上达到近乎完美的配合。|自研|
|5|基 于 MicrosoftVisual Studio 2010技术的 Glory 服务器引擎|已完成|使用XML + C++, 对以下功能提供了封装支持：内存管理、角色管理、视野管理、角色 AI、游戏对像移动同步等；使单台服务器可以承载千人以上同时在线。|自研|
|6|基 于 MicrosoftVisual Studio 2003技 术 的EastFantasy 3D 客户端引擎|已完成|使用 Lua + C++ + VBA搭建，使用高速GPU加速渲染技术，采用多线程的Lua栈优化，异步加载地图等，使游戏可承载千人同村庄，实现全仿真的 3D场景、3D 角色和3D 特效，支持大场景、多人同屏 PK、物理碰撞和破坏等。|自研|
|7|基 于 MicrosoftVisual Studio 2005技 术 的ShasowWar 3D 客户端引擎|已完成|使用 Lua + C++ + VBA 搭建，使用实时光影渲染，调整出完美的怪物 AI，绚丽的角色技能，展现出优秀的游戏打击感。|自研|
|8|基 于 Microsoft|已完成|使用 Lua + C++, 实现了各类服务器|自研|

||||||
|-|-|-|-|-|
||Visual Studio 2008技 术 的EastFantasy 服 务器引擎||跨服数据通讯；使单台物理服务器可以承载 3000人以上同时在线。||
|9|基于 Unity 技术的 Apotheosize 页游引擎|已完成|使用 C# + XML + VBA，实现自定义通信；实现自定义对象字段ORM，自适应开发中频繁变更的多版本协议，提高开发版本中的效率；全面支持次世代渲染技术。|自研|
|10|基于 C++ DirectX9 的 Thor 端游引擎|已完成|使用 C++，完整封装DirecX 9的 API接口，采用平面反射贴图、动态光照、菲尼尔效果、实时阴影等，使游戏在视觉呈现和性能上达到良好表现。|自研|
|11|基于 C++ XML的 Thor 服务器游戏引擎|已完成|使用 C++ + XML + Lua，增加了地图服务器、聊天服务器、登陆服务器、角色服务器等。|自研|
|12|基 于 erlang 的Apotheosize 服务器游戏开发引擎|已完成|使用 erlang，实现了独创的PML开发模式,并且使用erlang term协议，减少了服务器协议开发量，保留单玩家进程模式。|自研|
|13|基于 Flash 技术的 LookdownEngine 页游框架|已完成|使用 ActionScript3.0 搭建的通用游戏框架，比 PureMVC 更轻量，使用更方便，性能更高效。|自研|
|14|基于 Flash 技术的 Bucket Engine页游框架|已完成|使用 ActionScript3.0 搭建，底层使用opengl es3D 渲染，支持 shader 特效，使用 GPU 加速，支持动态场景、物理碰撞等。|自研|
|15|基于 Unity3D 技术的 Hassle 手游引擎|即将完成|使用 Unity3D 搭建，包括一整套MMOARPG游戏研发解决方案，能对物理、地形等模块进行不同程度的扩展；采用 PureMVC 架构，适合开发大型网络游戏；自主研发的 Shader 库展现与众不同的渲染效果、骨骼动画加速技术，使战斗场面更加精彩。|自研|
|16|基于 Unity3D 技术的 Demon 手游引擎|即将完成|使用 Unity3D 搭建，包括一整套ARPG 游戏研发解决方案，实现游戏所有配置的自定义、自缓存、自加载；实现了智能 UI，能够实现增量更新、可视化编辑；实现自定义功能地图，能够即时更新到任意游戏服的玩法自定义。|自研|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|基于 Unity3D 技术 的 Apotheosis手游引擎|即将完成|使用 Unity3D 搭建，包括一整套SLG游戏研发解决方案，实现过场CG的自定义；全面支持次世代渲染技术，适用于制作端游、页游和手游。|自研|
|18|基于 Unity3D、PureMVC 、PlayMaker、NGUI技 术 的 EraFantasy 手游引擎|已完成|使用 Unity3D 搭建，包括一整套卡牌类SLG游戏研发解决方案，实现了场景工具，开发了城镇系统、角色系统、技能系统等，具备丰富的玩法和极高的可玩性。|整体引进|
|19|基于 Java 语言的炎龙平台服务器开发引擎|已完成|对登陆管理、负载平衡管理、合并服务器管理、运维事件管理、数据库合并管理、游戏合服管理、内存管理等功能提供了封装支持，使单台服务器可以承载十万人以上同时在线。|自研|

2、报告期内研发投入情况
报告期内，炎龙科技研发投入总体情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|年度|2016年度|2015年度|
|开发支出|16,073,078.61|16,445,643.21|
|营业收入|191,504,602.79|140,687,682.17|
|研发投入占营业收入比例|8.39%|11.69%|

3、目前正在研发的游戏产品情况
截至2016年12月31日，炎龙科技正在研发的游戏产品情况如下表：
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|-|-|
|在研游戏产品名称|研发进度|
|游戏项目E（手游大陆版）|beta阶段|
|仙剑炼妖录（手游大陆版）|beta阶段|
|企鹅大作战（手游大陆版）|beta阶段|
|撸啊撸（手游大陆版）|beta阶段|
|雷神之城（英文版）|beta阶段|
|合作项目D（手游大陆版）（死神合作）|beta阶段|
|SLG（手游）|beta阶段|
|SLG（上海页游）|beta阶段|
|妖精的尾巴|beta阶段|

（八）炎龙科技游戏产品质量控制情况
目前，炎龙科技已形成完善的质量控制体系，通过对游戏研发各阶段的质量
控制，确保游戏产品研发各方面达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家
的体验。各阶段质量控制如下：
||||
|-|-|-|
|质量控制阶段|质量控制主要内容|质量控制主要措施|
|产品立项|立项发起|鼓励员工就游戏产品创意发起立项；发起立项时，申请立项人员需撰写《玩法概念文档》、《技术可行性方案》及《竞品分析文档》等产品研发提案。|
||立项评审|由管理、程序、美术、策划、测试及商务等部门核心人员进行立项审核；立项审核以召开评审会形式进行，立项发起人在会议上阐述立项发起概念，由与会核心人员进行讨论并表决，确保申请立项产品成熟可行。|
|产品研发|Demo制作|游戏研发团队制作完成 Demo 版本后，首先进行 Demo 团队内部审核，评判 Demo 对立项方案的实现程度及核心游戏系统设计制作的可靠性；其次由公司领导进行审核，以把控技术研发风险，确保游戏开发的资源要求与公司整体计划相匹配。|
||正式研发|研发人员将严格依据研发方案，充分利用游戏设计引擎和源代码，灵活把控游戏美术风格和用户界面设计，并及时评估和控制产品设计技术风险；同时研发人员将定期召开项目核心研发人员会议来控制产品研发进度及设计质量。|
||产品测试|产品研发完毕后，测试部门将与其他部门协助，采取功能测试、性能测试、压力测试、异常操作测试等方式，对游戏产品的设计目的、内容及数值、流程图及配置、程序内容等进行内外部测试，以尽可能发现游戏产品编写制作过程的缺陷并协助产品设计人员及时改进。|
|产品运营|技术服务|测试部门测试游戏运营的各个重点环节，及时监测游戏运营中的技术问题；研发部门根据游戏运营商的反馈及时跟进产品升级、故障处理等工作，保障游戏运营顺利进行。|
||客户服务|积极配合游戏运营商提高客户服务质量，在游戏登录、充值查询、游戏操作问题解决等方面提供及时高效的帮助。|
||运营控制|通过严谨的技术设计，严格控制运营数据的产生与录入，确保游戏充值流水等游戏运营数据的真实性，从而确保游戏运营业绩的真实性。|

七、炎龙科技核心技术人员和管理团队
（一）研发团队
游戏研发涉及策划、编程、美术、测试等环节，炎龙科技拥有一支能胜任游戏研发各环节专业要求的专业团队。截至 2016年 12月 31日，炎龙科技研发团
队共计 163人（含核心技术人员 3名），分别就职于炎龙科技及其子公司上海页
游，分为策划部、程序部、美术部及测试部等。其中，策划部负责制定游戏功能
模块，设计相应的系统规划；程序部负责游戏客户端、服务器端与数据库端技术，各功能模块的设计及实现，各平台下的功能开发、性能分析及优化；美术负责根据项目需求，完成游戏场景人物的设计和制作；测试部负责监督评估游戏的各个环节，针对游戏测试结果提交测试报告，保证产品质量。
各研发部门主要研发人员（核心技术人员相关情况另见本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、炎龙科技研发团队、核心技术人员与管理团队情况”之“（二）核心技术人员”）均具有扎实的专业知识背景与丰富的研发经验，具体情况如下：
1、策划部
（1）蒋明月，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中南大学信息与计算科学专业毕业。2007年7月至2008年9月于厦门久之游科技有限公司任数值策划，参与《勇士OL》游戏的研发，负责数值设计工作；2008年9月至今于炎龙科技任主策划、制作人，先后参与《东游记》、《影之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》等游戏的研发，负责数值、游戏内容设计等工作。
2、程序部
（1）邢鹏，男，1981年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，毕业于电子科技大学项目管理工程专业。2003年 10月至 2009年 2月于成都金士康科技有限公司任组长，先后参与《麻将》、《斗地主》、《升级》等游戏的研发，负责前端开发、社区框架搭建、Web服及数据库开发等工作，2009年 2月至今于炎龙科技历任客户端组长、项目主程序员，参与《东游记》、《影之战》、《仙剑炼妖录》、《神仙去哪儿》、《大眼蛙军曹》等游戏的研发，负责框架搭建、前后端系统功能开发、工具开发、程序管理等工作。
（2）刘培强，男，1983年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，四川大学计算机及应用专业毕业。2006年9月至2007年4月于上海远旷康体设备有限公司任程序员，先后参与《远旷模拟射击》、《远旷3D高尔夫》等游戏的研发，负责游戏开发工作；2007年8月至2010年8月于上海竖创信息技术有限公司任主程序员，先后参与《游戏山平台》、《岐山OL》等游戏的研发，负责项目管理、游戏架构与功能开发等工作；2010年 9月至今于炎龙科技任主程
序员，先后参与《荣耀之战》、《奇迹战神》等游戏的研发，负责游戏架构设计、功能开发等工作。
（3）邓云峰，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，重庆邮电大学软件工程专业毕业。2007年 8月至 2011年 10月于重庆酷软科技有限公司任技术副总，先后参与《海战集结号》、《丢丢》等游戏的研发，负责 3D游戏引擎开发维护、客户端模块等工作；2011年 11月至 2012年 12月于北京光宇华夏科技有限公司任项目经理、主程序员，参与《桌宠》游戏的研发，负责3D引擎开发维护、客户端整体工作、项目管理等；2013年2月至今于炎龙科技任客户端主程序员，参与《奇迹战神》的研发，负责3D引擎维护、客户端整体工作等。
（4）高岳峰，男，1988年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，怀化学院计算机科学与应用专业毕业。2011年1月至2013年6月于上海酷悦网络有限公司任手游客户端主程序员，先后参与《逆神》、《西游》等游戏的研发，负责后台管理、客户端与服务器开发工作等；2013年7月至2014年2月于安徽凡尔科技有限公司任客户端程序员，参与《来自星星的你》游戏的研发，负责客户端工作；2014年2月至2014年9月于浙江首游网络科技有限公司任程序经理、客户端与服务器主程序员，参与《格斗龙珠》的研发，负责服务端、客户端相关工作；2014年 9月至今于上海页游任手游客户端主程序员，参与《妖精的尾巴》、《大眼蛙军曹》等游戏的研发，负责客户端框架设计与功能开发等工作。
3、美术部
（1）詹海锐，男，1986年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，四川音乐学院游戏设计与制作专业毕业。2009年 9月至今于炎龙科技历任2D角色设计人员、2D角色设计组组长及美术主管，先后参与《风云无双》、《奇迹战神》、《神魔之巅》、《大眼蛙军曹》等游戏的研发，负责2D角色设计、美术等工作。
（2）付朋，男，1983年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，包头师范学院油画专业毕业。2008年1月至2009年2月于北京磐若科技有限公司任3D角色设计；2009年5月至今于炎龙科技先后任3D角色设计组长、美术
主管，先后参与《东游记》、《仙剑炼妖录》、《武斗群雄》等游戏的研发，负责3D角色设计、美术主管及技术美术等工作。
（3）肖震宇，男，1985年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，四川师范学院动画专业毕业。2008年4月至今于炎龙科技历任2D角色设计、2D角色设计组长、美术主管及美宣组组长，先后参与《东游记》、《仙剑炼妖录》、《武斗乾坤》、《我是大侠》、《妖精的尾巴》等游戏的研发，负责 2D角色设计、美术等工作。
4、测试部
（1）沙莎，女，1986年6月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，四川广播电视大学计算机专业毕业。2008年3月至2009年4月于成都昱泉技术有限公司任测试员，先后参与《射雕》、《神鬼传奇》等游戏的研发，负责游戏功能测试、数值平衡测试等工作；2009年 10月至 2011年 3月于北京光宇华夏有限公司任测试组长，参与《侠客情缘》的研发，负责游戏功能测试、数值平衡测试、性能测试、用户体验测试等工作；2011年5月至今于炎龙科技任测试主管，先后参与《荣耀之战》、《仙剑炼妖录》、《我是大侠》、《武斗群雄》、《妖精的尾巴》、《大眼蛙军曹》等游戏的研发，负责游戏功能测试、数值平衡测试、性能测试、制定项目测试计划、项目实施督导与跟踪等工作。
（2）初玉明，男，1987年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，成都信息工程学院信息与计算科学专业毕业。2010年 4月至今于炎龙科技历任测试员、测试组长及项目经理，先后参与《东游记》、《影之战》、《荣耀之战》、《武斗群雄》等游戏的研发，负责框架设计、项目测试、质量监控、商务运营等工作。
（二）核心技术人员
公司核心技术人员为总监级别的技术人员，具体情况如下：
1、毛海岸，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，国防科学技术大学计算机科学与技术专业毕业。2003年8月至2005年4月于成都索贝数码科技股份有限公司任研发工程师，2005年 4月至 2006年 10月于北京中广亚信息广播有限公司任前端程序员，2006年10月至2007年10月于北京
中娱在线公司任前后端核心程序开发员，2007年 10月至 2008年 3月于上海天纵网络任前后端核心程序开发员，2008年 3月至今于炎龙科技历任主程序员、技术总监、制作人等，先后参与《东游记》、《影之战》、《奇迹战神》等游戏的研发，负责技术开发、项目管理、对外技术合作等工作。任职炎龙科技前，毛海岸先后于其任职单位参与《江山》、《乱舞天下》、《战争基因》等游戏的研发，负责前后端核心功能开发及部分服务器框架设计等工作。
2、李威霄，男，1974年出生，台湾居民，高职学历，台湾复兴美工广告设计专业毕业。1992年至2007年于台湾大宇资讯股份有限公司任创作群副组长、音乐中心负责人、游戏制作人等，先后参与《仙剑》、《轩辕剑》、《大富翁》、《明星志愿》、《天使帝国》等游戏的研发，负责音乐音效、动画设计、后期制作等工作，并担任部分游戏的制作人；2008年至今于炎龙科技任研发总监、艺术总监，先后参与《荣耀之战》、《东游记》等多个游戏的研发，并负责公司产品对外商务谈判工作。
3、袁瀚，男，1987年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，四川音乐学院游戏设计与制作专业毕业。2009年 10月至 2014年 3月于北京完美世界网络技术有限公司历任场景组长、美术主管，先后参与《诛仙》、《神雕侠侣OL》、《笑傲江湖OL》、《笑傲江湖》（移动版）等游戏的研发工作，负责场景、角色设计、美术等工作；2014年3月至今于炎龙科技任美术总监，先后参与《仙剑炼妖录》、《奇迹战神》、《神魔之巅》、《大眼蛙军曹》等游戏的研发，负责美术管理与美术研发等工作。
（三）管理团队
截至本报告出具之日，炎龙科技管理团队成员为鲁剑、周学军及周晓鹏。公司管理团队人员具有丰富的管理经验，部分人员具有管理上市公司的管理经历，具体情况如下：
1、鲁剑，男，1979年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。精耕细作游戏行业多年，鲁剑熟悉游戏行业的发展规律，对游戏行业的发展前景有独到的见解。自 2007年至今，鲁剑一直于炎龙科技任执行董事兼总经理，熟悉炎龙科技的发展历程，对炎龙科技的发展方向有清晰的规划和明确的认识。
2、周学军，男，1967年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，四川大学MBA。2008年 10月至 2009年 12月于四川国安融鑫投资担保有限公司任副总经理，2010年1月至2011年7月于四川百瑞德矿业有限公司任副总经理，2011年11月至今于炎龙科技任执行董事助理。
3、周晓鹏，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，西南财经大学会计专业、四川大学法律专业毕业。1993年 7月至 1997年 12月于成都欧亚电动工具有限公司任主办会计，1998年1月至2001年4月于成都博瑞投资有限公司子公司任财务经理，2002年 1月至 2003年 12月于四川嘉世律师事务所任律师助理，2004年 1月至 2008年 12月于成都力克营销有限公司任财务经理，2009年1月至2012年7月于成都新筑路桥机械股份有限公司（上市公司）任财务经理，2012年8月至今于炎龙科技任财务经理。
（四）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况、稳定性及其与炎龙科技核心竞争优势的匹配性
1、报告期内炎龙科技研发团队和核心技术人员变动情况及其稳定性
公司核心技术人员为毛海岸、李威霄与袁瀚。其中，毛海岸、李威霄自 2008年起至今任职于炎龙科技，对公司发展理念、企业文化等认可程度较高，对公司具有较高的忠诚度与归属感。2014年，随着炎龙科技业绩的迅速发展，为扩充研发实力及培养更多研发人才，公司聘任袁瀚任美术总监至今。
近三年，炎龙科技各部门研发人员数量变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|部门|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|策划|30|27|24|
|程序|60|53|46|
|美术|48|60|65|
|测试|25|22|14|
|研发人员数量合计|163|162|149|

近年来随着公司经营业绩的不断增长，炎龙科技不断充实研发队伍、强化研发实力，研发人员数量随之增加。截至 2016年 12月 31日，炎龙科技（含子公司）研发人员（含核心技术人员）共计 163人。
2、炎龙科技研发团队与核心技术人员与其核心竞争优势相匹配
报告期内，公司研发团队与核心技术人员涵盖游戏研发的设计、编程、美术
与测试等关键环节，具备扎实的专业知识基础，先后参与多款网页游戏与移动网络游戏的研发，具有丰富的网络游戏行业从业经验，有助于提高并强化炎龙科技核心竞争优势：一方面，研发团队与核心技术人员的稳定与扩充，为公司网页游戏与移动网络游戏业务的全面开展持续提供人才储备与技术保障，保持并强化公司在游戏研发领域的综合竞争力；另一方面，研发实力的持续强化有利于培育业务团队敏锐的行业嗅觉，提高公司在游戏代理地区适应性、代理游戏品质、代理游戏本地化指导及 IP质量、IP游戏转化可行性等方面的判断力，推动代理发行、 IP与源代码合作业务的开展，进而强化炎龙科技三业务板块相结合的核心竞争优势。
（五）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排
为保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队的稳定性，维持业务和研发活动的连贯性，防止研发团队、核心技术人员及管理团队的变化对公司业务开展造成不利影响，本次交易完成后，上市公司将保留现有研发团队、核心技术人员及管理团队，采取如下措施增强员工稳定性：
1、签署《关于任职期限及竞业限制的承诺函》
炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队等均已签署《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至 2018年 12月 31日期间，本人将全职、连续地在炎龙科技及其控制的企业工作，未经上市公司和炎龙科技同意，不主动从炎龙科技及其控制的企业离职。
2、本人保证在任职期间内，遵守相关法律法规的规定，遵守炎龙科技的有关规章制度，服从炎龙科技做出相关的工作安排，履行相应的忠实、勤勉义务。
3、本人保证在炎龙科技任职期间及离职后 2年内，不在与上市公司、炎龙科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与上市公司、炎龙科技及其控制的企业相同或相似的业务，不以上市公司、炎龙科技及其控制的企业以外的名义为上市公司、炎龙科技及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服
务。”
2、进一步强化薪酬激励机制
近年来，为充分调动研发人员的积极性、激发工作热情，炎龙科技制定了“基本工资+项目奖励”的薪酬激励机制。其中，基本工资标准与同地区其他游戏公司相比处于较高水平，同时就每款游戏收入扣除相应成本后的项目奖励较之同地区其他游戏企业亦富有竞争力。
本次交易完成后，公司将继续执行该薪酬激励机制。同时，针对市场反响好、盈利能力强的游戏产品，公司拟进一步设立奖励标准，提取部分奖金用于奖励参与该游戏研发的核心技术人员、研发人员及管理团队，以此激励公司研发人员与管理层，维持员工稳定性。
3、参与上市公司股权激励
本次交易完成后，上市公司除提供有竞争力的薪酬激励机制外，将结合相关政策、资本市场情况等探索推出长期性的激励措施，如股权激励计划、员工持股计划等。炎龙科技将筛选考核优良的核心技术人员、研发人员及管理团队等，结合上市公司实施股权激励计划、员工持股计划的方案，推荐相关人员参与，实现员工与公司利益的高度统一和对相关人员的长期激励。
4、长期服务奖励
目前炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队等已承诺连续服务至2018年12月31日。为了保障服务承诺到期后上述人员的稳定性，炎龙科技拟对上述人员在承诺服务到期后的两年内继续在公司任职的人员，给予长期服务奖励，具体形式和金额由炎龙科技结合实际经营情况，经管理层协商一致报升华拜克同意后实施。
八、炎龙科技主要财务数据
（一）重要会计政策
1、收入确认原则
（1）游戏收入
①游戏研发业务
游戏销售分为运营权一次性卖断销售和运营权授权销售。
运营权一次性卖断销售在炎龙科技将游戏产品移交给客户、客户验收后确认收入。
运营权授权销售的收入分为授权金收入和游戏充值流水分成收入。炎龙科技在收到授权金时将其确认为递延收益，于授权运营协议约定的运营期限内对其按直线法摊销确认营业收入；每月按照游戏充值流水金额及固定的分成比例确认游戏充值流水分成收入。
②游戏代理发行业务
代理发行游戏的收入分为授权金分成收入和游戏充值流水分成收入。游戏运营前炎龙科技与游戏研发商、游戏运营商分别签署合同，确定授权金与游戏充值流水收入各自分成比例及支付进度。合同期限内，炎龙科技按照与游戏运营商约定的授权金支付进度分期确认授权金收入，按照与游戏运营商约定的分成收入及与游戏研发商约定的分成比例确认游戏运营分成金收入。以公司从游戏运营商收到或应收授权金及运营分成金扣除公司应向游戏研发商支付的授权金及运营分成金后的净额确认为收入。
③IP及源代码合作业务
炎龙科技在将游戏IP素材或源代码移交给客户并与客户确定IP或源代码出售价款时确认收入。
④游戏运营业务
炎龙科技将游戏玩家在游戏运营平台中的实际充值金额确认为营业收入。
（2）提供劳务收入
报告期内，炎龙科技为客户提供信息安全服务及游戏发行顾问服务，在提供了上述服务时确认收入。
2、分成收入确认时点及确认依据
（1）报告期内分成收入确认情况
游戏产业所面临的最终客户为游戏玩家，其中，游戏运营商直接面对游戏玩家，提供游戏的推广和具体运营服务，玩家的充值消费、道具使用及后续服务主要通过游戏运营商进行，游戏研发商与发行商一般不直接面对玩家用户，游戏
玩家的充值消费情况、道具使用及后续服务情况主要影响游戏运营商的收入确认政策。报告期内，自 2014年起公司逐步降低平台运营业务，主要业务为自研游戏及游戏代理，并不是直接面对游戏玩家的游戏运营商，公司的收入主要来源于版权出售及游戏代理，公司制定收入确认的会计政策中可不予考虑游戏玩家的充值消费情况、道具使用及后续服务情况，主要考虑与游戏运营商间的分成协议。
报告期内公司分成收入较大的项目为《荣耀之战》（东南亚版）、《风云无双》、《武斗群雄》（南美版）、《Call ofChaos》、《荣耀之战》（腾讯版）、《大眼蛙军曹》（南美及东南亚版）、《荣耀之战》（台湾版），以上8款游戏公司与运营商分成的协议如下：
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|客户名称及项目|收入类别|协议主要条款|
|PT.Citra Potinara Maju-《荣耀之战》（东南亚版）|自研游戏-分成收入|授权该客户在印尼地区运营该游戏；授权方不予支付公司授权金；公司按照充值流水分成比例为40%|
|深圳墨麟科技股份有限公司-《风云无双》|自研游戏-分成收入|授权该客户合作开发并在大陆地区寻找运营商；客户不予支付公司授权金；分成收入约定：1）2015 年 1 月 1 日之前取得的分成收入为充值流水的6.5%，月充值流水不足5000万元时公司固定分成 300万元，月充值流水超过 8000 万元时，超过 5000 万元部分公司分成比例为2%；2）自2015年1月1日起至2015 年 7 月 31 日止取得的分成收入为充值流水的6.5%/1.06；3）2015年8月1之后取得的分成收入为充值流水的5%。|
|Stark InteractiveTechnology Limited《- 武斗群雄》（注）|自研游戏-分成收入|授权该客户在南美地区运营该游戏，授权方授权金为40万美元；公司按照充值流水分成比例为25%|
|You Enjoy InternationalLtd. -《Call of Chaos》|代理游戏-分成收入|公司取得代理权，无授权金；2014年2月至4 月公司按照充值流水的 70%支付游戏研发商韩国Npluto公司授权费，在支付Npluto公司授权费后公司按照剩余款项分成 30%；自2014年5月1日起公司按照实际充值流水分成30%|
|无锡要玩娱乐网络技术有限公司-《荣耀之战》（腾讯版）|自研游戏-分成收入|授权该客户在大陆地区运营该游戏；授权金为250万元；公司按照充值流水分成比例为15%|
|STARK INTERACTIVE|自研游戏-分成收入|授权该客户在南美地区运营该游戏；授权方|

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|TECHNOLOGYLIMITED--《大眼蛙军曹》（南美版）||不予支付公司授权金；公司按照充值流水分成比例为35%|
|STARK INTERACTIVETECHNOLOGYLIMITED--《大眼蛙军曹》（东南亚版）（注）|自研游戏-分成收入|授权该客户在东南亚地区运营该游戏；授权方不予支付公司授权金；公司按照充值流水分成比例为35%|
|JWF DEVELOPMENTCOPR--《荣耀之战》（台湾版）（又名（《奇迹战神》（台湾版））|自研游戏-分成收入|授权该客户在印尼地区运营该游戏；授权方支付公司授权金20万美元；公司按照充值流水分成比例为25%|

注：2016年 1月，炎龙科技与 STARK INTERACTIVE TECHNOLOGY LIMITED及 APPROPRITATE DEVELIPMENT LIMITED签订协议，约定 STARK INTERACTIVE TECHNOLOGYLIMITED将拥有的由炎龙科技授权运营的《武斗群雄》、《大眼蛙军曹》（南美及东南亚版）三款游戏的权利义务转让给 APPROPRITATE DEVELIPMENTLIMITED。
公司与客户约定每月对账期，客户将当月的分成单传递至公司，公司相关人员核对无误后根据双方所认可的分成单确认当月的分成收入。
最近三年以上部分游戏的充值流水如下：
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|期 间|Call of Chaos（USD）|荣耀之战（印尼版）（USD）|风云无双（CNY）|武斗群雄（USD）|《荣耀之战》（腾讯版）（CNY）|
|2014年2月|24,554.00|||||
|2014年3月|235,557.00||8,734,671.80|||
|2014年4月|205,371.00||54,094,358.40|263,103.00||
|2014年5月|450,807.00||83,385,937.27|310,903.00||
|2014年6月|476,567.00|931,285.00|103,588,091.17|529,896.00||
|2014年7月|542,193.00|968,715.00|91,088,091.05|882,296.00||
|2014年8月|497,308.00|1,003,076.00|82,281,437.14|1,220,742.00||
|2014年9月|467,737.00|910,325.00|69,358,269.00|1,130,891.00||
|2014年10月|470,471.00|850,332.00|54,092,958.22|988,831.00||
|2014年11月|391,037.00|837,821.00|50,205,634.85|850,932.00||
|2014年12月|360,029.00|833,348.00|44,887,187.05|1,079,892.00||
|2015年1月|331,479.91|750,012.75|36,474,418.16|971,902.80||
|2015年2月|265,183.92|675,011.48|25,704,179.75|874,712.52||
|2015年3月|212,147.14|607,510.33|23,099,871.53|787,241.17||
|2015年4月|169,717.71|546,759.29|17,996,442.43|629,793.01|326,037.30|
|2015年5月|135,774.17|492,083.37|14,604,899.80|503,834.41|928,310.10|
|2015年6月|108,619.34|393,666.69|11,671,247.80|403,067.53|3,608,528.60|

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|-|-|-|-|-|-|
|2015年7月|92,024.42|345,933.54|8,809,835.24|341,396.25|6,502,560.10|
|2015年8月|67,838.87|283,498.07|8,418,289.50|264,693.83|7,374,054.60|
|2015年9月|52,972.69|199,746.90|7,037,601.40|191,115.61|8,112,174.50|
|2015年10月|39,027.14|144,776.73|5,916,175.40|139,894.65|4,606,080.10|
|2015年11月|31,065.62|93,569.82|5,692,980.30|110,791.26|2,936,667.00|
|2015年12月|35,426.47|69,121.31|5,621,762.50|98,777.83|2,174,751.00|
|2016年1月|31,566.36|48,611.15|4,539,913.75|79,533.24|2,043,776.30|
|2016年2月|25,750.90|36,001.60|4,021,354.62|63,925.89|1,587,139.80|
|2016年3月|24,335.10|30,442.96|3,976,015.30|55,040.32|1,259,227.00|
|2016年4月|21,153.65|23,732.73|1,942,727.71|48,754.22|960,585.70|
|2016年5月|20,465.41|18,713.09||42,741.21|1,141,684.40|
|2016年6月|19,353.56|1,169.40||36,321.35|1,024,919.10|
|2016年7月|17,738.83||||910,966.50|
|2016年8月|15,954.30||||1,086,750.20|
|2016年9月|15,405.00||||889,746.00|
|2016年10月|13,008.29||||662,620.00|
|2016年11月|11,888.40||||512,915.80|
|2016年12月|11,214.59||||619,027.40|
|合 计|5,890,742.79|11,095,263.21|827,244,351.14|12,901,023.10|49,268,521.50|

按照公司与客户所签订的协议，计算公司应确认的分成收入与公司账面信息核对情况：
①Call of Chaos
单位：美元
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|-|-|-|-|
|期 间|账面确认收入数|按照合同测算数[注]|差异|
|2014年2月|2,209.86|2,209.86||
|2014年3月|21,200.13|21,200.13||
|2014年4月|18,483.39|18,483.39||
|2014年5月|135,242.10|135,242.10||
|2014年6月|142,970.10|142,970.10||
|2014年7月|162,657.90|162,657.90||
|2014年8月|149,192.40|149,192.40||
|2014年9月|140,321.10|140,321.10||
|2014年10月|141,141.30|141,141.30||
|2014年11月|117,311.10|117,311.10||
|2014年12月|108,008.70|108,008.70||
|2015年1月|99,444.00|99,443.97|0.03|
|2015年2月|79,555.18|79,555.18||
|2015年3月|63,644.14|63,644.14||
|2015年4月|50,915.31|50,915.31||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年5月|40,732.25|40,732.25||
|2015年6月|32,585.80|32,585.80||
|2015年7月|27,607.33|27,607.33||
|2015年8月|20,351.66|20,351.66||
|2015年9月|15,891.81|15,891.81||
|2015年10月|11,708.14|11,708.14||
|2015年11月|9,319.69|9,319.69||
|2015年12月|10,627.00|10,627.94|-0.94|
|2016年1月|9,470.85|9,469.91|0.94|
|2016年2月|7,725.27|7,725.27||
|2016年3月|7,300.53|7,300.53||
|2016年4月|6,346.10|6,346.10||
|2016年5月|6,139.62|6,139.62||
|2016年6月|5,806.07|5,806.07||
|2016年7月|5,321.65|5,321.65||
|2016年8月|4,786.29|4,786.29||
|2016年9月|4,621.50|4,621.50||
|2016年10月|3,902.49|3,902.49||
|2016年11月|3,566.52|3,566.52||
|2016年12月|3,364.38|3,364.38||
|合 计|1,669,471.66|1,669,471.63|0.03|

注：根据协议2014年2月-4月公司应支付韩国Npluto公司充值流水的70%作为授权费，公司分成收入为支付授权费后剩余款项的30%；自2014年5月起公司按照实际充值流水分成30%。2014年2-4月公司分成收入计算公式为：公司分成收入=（当月充值流水—授权方分成)*30%；自2014年5月1日起计算公式为：公司分成收入=当月充值流水*30%。
由上表可见，账面收入数与合同、资金流水等相关原始数据具有一致性。
②荣耀之战（印尼版）
单位：美元
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|-|-|-|-|
|期 间|账面确认收入数|按照合同测算数[注]|差异|
|2014年6月|372,514.00|372,514.00||
|2014年7月|387,486.00|387,486.00||
|2014年8月|401,230.00|401,230.40|-0.40|
|2014年9月|364,130.00|364,130.00||
|2014年10月|340,133.00|340,132.80|0.20|
|2014年11月|335,128.00|335,128.40|-0.40|
|2014年12月|333,339.00|333,339.20|-0.20|
|2015年1月|300,005.00|300,005.10|-0.10|
|2015年2月|270,004.59|270,004.59||
|2015年3月|243,004.10|243,004.13|-0.03|

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|-|-|-|-|
|2015年4月|218,703.72|218,703.72||
|2015年5月|196,833.30|196,833.35|-0.05|
|2015年6月|160,000.00|157,466.68|2,533.32|
|2015年7月|140,906.74|138,373.42|2,533.32|
|2015年8月|113,399.23|113,399.23|0.00|
|2015年9月|79,898.76|79,898.76|0.00|
|2015年10月|50,000.00|57,910.69|-7,910.69|
|2015年11月|37,844.05|37,427.93|416.12|
|2015年12月|30,075.93|27,648.52|2,427.41|
|2016年1月|19,444.98|19,444.46|0.52|
|2016年2月|14,400.64|14,400.64||
|2016年3月|12,177.18|12,177.18||
|2016年4月|9,493.09|9,493.09||
|2016年5月|7,485.24|7,485.24||
|2016年6月|467.76|467.76||
|合 计|4,438,104.31|4,438,105.29|-0.98|

注：根据协议，公司分成收入=当月充值流水*40%，部分月份差异系尚未取得客户的充值流水单，公司根据游戏后台所获取的当月充值流水暂估当期收入额，其差异调整在次月，因调整数据不大对报告期内财务数据无重大影响。
③风云无双
单位：元
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|-|-|-|-|
|期 间|账面确认收入数|按照合同测算数[注]|差异|
|2014年3月|2,830,188.68|2,830,188.68||
|2014年4月|3,317,106.89|3,317,106.88|0.01|
|2014年5月|3,695,961.08|3,695,961.08||
|2014年6月|4,077,133.79|4,077,133.80|-0.01|
|2014年7月|3,841,284.74|3,841,284.74||
|2014年8月|3,675,121.45|3,675,121.46|-0.01|
|2014年9月|4,253,101.41|4,253,101.40|0.01|
|2014年10月|3,317,021.02|3,317,021.02||
|2014年11月|3,078,647.42|3,078,647.42||
|2014年12月|2,830,188.68|2,830,188.68||
|2015年1月|2,142,723.27|2,236,638.85|-93,915.58|
|2015年2月|1,527,979.77|1,576,199.70|-48,219.93|
|2015年3月|1,506,656.88|1,416,501.56|90,155.32|
|2015年4月|1,110,244.46|1,103,555.43|6,689.03|
|2015年5月|848,288.16|895,583.48|-47,295.32|
|2015年6月|698,128.55|715,689.72|-17,561.17|
|2015年7月|519,930.53|540,225.75|-20,295.22|
|2015年8月|348,663.61|397,089.13|-48,425.52|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年9月|442,141.77|331,962.33|110,179.44|
|2015年10月|300,798.77|279,064.88|21,733.89|
|2015年11月|271,042.45|268,536.81|2,505.64|
|2015年12月|264,843.80|265,177.48|-333.68|
|2016年1月|214,146.88|214,146.88||
|2016年2月|189,686.54|189,686.54||
|2016年3月|187,547.90|187,547.90||
|2016年4月|91,638.10|91,638.10||
|合 计|45,580,216.60|45,624,999.70|-0.03|

注:根据协议公司分成收入确认较为复杂，2015年1月1日前根据当月充值流水情况计算方式不同；2015年1-7月，分成收入=当月充值流水*6.5%/1.06，自2015年8月起，分成收入=当月充值流水*5%/1.06。炎龙科技与深圳墨麟签订终止协议，公司于 2016年 4月 30日后不再参与分成。
2015年5月、6月、9月具有差异系尚未取得客户的充值流水单，公司根据游戏后台所获取的当月充值流水暂估当期收入额，其差异调整在次月，因调整数据不大对报告期内财务数据无重大影响。
④武斗群雄（南美版）
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|账面确认收入数|按照合同测算数[注]|差异|
|2014年4月|65,776.00|65,775.75|0.25|
|2014年5月|77,726.00|77,725.75|0.25|
|2014年6月|132,474.00|132,474.00||
|2014年7月|220,574.00|220,574.00||
|2014年8月|305,186.00|305,185.50|0.50|
|2014年9月|282,723.00|282,722.75|0.25|
|2014年10月|247,208.00|247,207.75|0.25|
|2014年11月|212,733.00|212,733.00||
|2014年12月|269,973.00|269,973.00||
|2015年1月|242,975.70|242,975.70||
|2015年2月|218,678.13|218,678.13||
|2015年3月|196,810.30|196,810.29|0.01|
|2015年4月|157,448.25|157,448.25||
|2015年5月|125,958.60|125,958.60||
|2015年6月|100,000.00|100,766.88|-766.88|
|2015年7月|86,115.94|85,349.06|766.88|
|2015年8月|66,173.46|66,173.46||
|2015年9月|47,778.90|47,778.90||
|2015年10月|40,000.00|34,973.66|5,026.34|
|2015年11月|19,973.66|27,697.82|-7,724.16|
|2015年12月|27,391.82|24,694.46|2,697.36|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月|19,883.77|19,883.31|0.46|
|2016年2月|15,981.47|15,981.47||
|2016年3月|13,760.08|13,760.08||
|2016年4月|12,188.56|12,188.56||
|2016年5月|10,685.30|10,685.30||
|2016年6月|9,080.34|9,080.34||
|合 计|3,225,256.83|3,225,255.77|1.51|

注:根据协议公司分成收入=当月充值流水*25%，部分月份具有差异系尚未取得客户的充值流水单，公司根据游戏后台所获取的当月充值流水暂估当期收入额，其差异调整在次月，因调整数据不大对报告期内财务数据无重大影响。
⑤荣耀之战（腾讯版）
单位：元
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|-|-|-|-|
|期 间|账面确认收入数|按照合同测算数|差异|
|2015年4月||46,137.36|-46,137.36|
|2015年5月||131,364.64|-131,364.64|
|2015年6月|447,632.46|510,640.84|-63,008.38|
|2015年7月|833,333.33|920,173.59|-86,840.26|
|2015年8月|1,043,498.29|1,043,498.29||
|2015年9月|1,337,087.72|1,147,949.23|189,138.49|
|2015年10月|651,714.30|651,803.79|-89.49|
|2015年11月|415,529.72|415,566.08|-36.36|
|2015年12月|407,653.34|307,747.78|99,905.56|
|2016年1月|289,221.73|289,213.63|8.10|
|2016年2月|226,010.35|224,595.25|1,415.10|
|2016年3月|178,192.78|178,192.50|0.28|
|2016年4月|134,801.85|135,931.94|-1,130.09|
|2016年5月|161,562.45|161,559.11|3.34|
|2016年6月|145,038.58|145,035.72|2.86|
|2016年7月|128,880.82|128,910.35|-29.53|
|2016年8月|153,808.75|153,785.41|23.34|
|2016年9月|125,907.45|125,907.45||
|2016年10月|93,766.98|93,766.98||
|2016年11月|72,582.42|72,582.42||
|2016年12月|87,598.22|87,598.22||
|合 计|6,933,821.54|6,971,960.58|-38,139.04|

注:授权该客户在大陆地区运营该游戏，授权金为250万元；公司按照充值流水分成比
例为15%。
（2）会计政策的判断
游戏产业所面临的最终客户为游戏玩家，玩家的充值消费情况、道具使用及后续服务情况会影响游戏运营商的收入确认政策。报告期内，自 2014年起公司逐步降低平台运营业务，主要业务为自研游戏及游戏代理，并不是直接面对游戏玩家的游戏运营商，公司的收入主要来源于版权出售及游戏代理，公司制定与收入确认的会计政策中可不予考虑游戏玩家的充值消费情况、道具使用及后续服务情况。
根据公司现有的业务类别判断所执行的收入确认政策的合理性
①代理游戏销售
根据会计准则规定，游戏运营收入的确认标准为：游戏已上线运营；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入。
据以上业务数据显示，公司确认分成收入时其游戏已经上线，每个月具有明确的充值流水，公司与运营商核对运营数据无误，并经双方确认后按照与相关方事先确定的分成比例确认收入，其收入金额能可靠地计量、款项收回的可能性很大，因此收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定。
②自行开发游戏销售
自行开发游戏的销售分为版权卖断销售和运营权销售。
A、版权卖断销售
根据会计准则规定，货物出售的确认标准为：货物已经移交且客户已验收；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入。
公司确认版权卖断销售收入时版权已经移交给了客户，客户并就产品进行了测试；双方就版权的交易价款已经进行了约定，客户履约能力无重大的不确定性，因此收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定。
B、运营权销售
运营权销售中涉及授权金收入和游戏充值流水分成收入。
根据会计准则规定，游戏运营收入的确认标准为：游戏已上线运营；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入。
据以上业务数据显示，公司确认分成收入时其游戏已经上线，每个月具有明确的充值流水，公司与运营商核对运营数据无误，并经双方确认后按照与相关方
事先确定的分成比例确认收入，其收入金额能可靠地计量、款项收回的可能性很大，因此收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定；授权金收入在游戏上线后按照约定的分成年限进行分期摊销，其收入确认的时点及确认依据也符合《企业会计准则》相关规定。
③出售游戏 IP
根据会计准则规定，货物出售的确认标准为：货物已经移交且客户已验收；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入。
公司确认 IP收入时 IP已经移交给了客户，客户并就 IP进行看验收；双方就交易价款已经进行了约定，客户履约能力无重大的不确定性，因此收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定。
④游戏平台运营
公司的游戏运营系在公司自建的网络游戏运营平台（www.yeyou365.com）进行运营，通过上述网络游戏运营平台运营《斗破乾坤》、《烈火战神》、《凡人修真》及《烈焰》等网络游戏，与平台运营相关收入、支出均是通过支付宝、易宝完成。公司按照实际充值收入确认平台运行收入。
根据会计准则规定，游戏运营收入的确认标准为：游戏已上线运营；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入。
公司所确认游戏平台运营收入时游戏玩家已经完成了充值，所充值的金额即使未在游戏中消费也不会退还，所确认的收入不会存在重大的不确定性，因此收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定
3、推广返现收入及跨期收入的会计处理政策
根据公司的运营模式，报告期内公司主要从事平台运营的期限较短，其运营中不存在对用户推广返现的情况。
根据公司现有的业务模式，涉及分期确认收入为自研游戏中运营权销售的授权金收入。
授权金一般是在游戏上线前由游戏运营方全额支付给公司，游戏上线前公司将收到的授权金在预收账款中核算，游戏上线后将预收账款转入递延收益在分成期限内按照直线法分期摊销。
4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
炎龙科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对炎龙科技利润无重大影响。
5、财务报表编制基础
炎龙科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（二）最近两年的主要财务数据
炎龙科技最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|319,429,892.27|203,576,219.10|
|非流动资产|74,068,210.91|23,362,382.23|
|资产合计|393,498,103.18|226,938,601.33|
|流动负债|71,377,670.71|32,753,117.14|
|非流动负债|8,603,673.98|12,726,210.73|
|负债合计|79,981,344.69|45,479,327.87|
|股东权益合计|313,516,758.49|181,459,273.46|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|191,504,602.79|140,687,682.17|
|营业利润|155,317,289.12|103,917,291.51|
|利润总额|155,580,887.30|105,149,318.58|
|归属于母公司所有者的净利润|132,798,132.89|92,305,252.27|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|128,324,074.44|91,227,798.53|

（三）收入变动分析
1、报告期内公司各类业务收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入类别|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
|游戏研发|16,470.81|8,950.58|
|代理游戏发行|996.25|1,212.50|
|IP与源代码合作|983.43|3,780.77|
|游戏运营|-|1.32|
|其他|699.97|123.60|
|合计|19,150.46|14,068.77|

2、报告期内各类业务收入变动情况
（1）游戏研发收入
炎龙科技自成立以来一直坚持以研发为核心的经营理念，积极研发具备市场竞争力的游戏产品。
经过前期研发积累，2014年公司多款游戏产品研发成功并上线运营，公司的自研游戏收入大幅增长，达 8,799.92万元，其中《荣耀之战》（包括印尼版和东南亚版）实现收入2,001.54万元，《武斗群雄》实现收入1,218.21万元，《仙剑炼妖录》（包括大陆版、北美版和台湾版）实现收入714.11万元。
2015年，公司实现自研游戏收入为 8,950.58万元，同比略有增加。主要原因为原上线运营游戏《荣耀之战》（印尼版）、《风云无双》、《武斗群雄》运行良好，合计产生收入3,079.46万元。同时，公司积极加大移动游戏研发投入，不断推出新款游戏，2015年公司移动游戏《大眼蛙军曹》已在俄罗斯和南美上线运营，实现营业收入739.16万元。
2016年，公司实现游戏研发收入16,470.81万元。移动游戏《布武天下》（台湾、东南亚版本）、《大眼蛙军曹》（南美、东南亚版本）及《我是大侠》（台湾、东南亚版本）在台湾、东南亚及南美地区运营状况良好，共计产生分成金收入 11,169.31万元。公司移动游戏《我是大侠》（大陆版）、《激战无双》（大陆版）卖断产生收入1,226.42万元。
（2）代理游戏发行收入
炎龙科技游戏代理发行业务收入主要来源于所代理发行游戏授权金及分成金的分成收入。2015年炎龙科技成功代理发行《天空幻想》、《神话纪元》等游戏。2016年炎龙科技继续加大代理发行业务的拓展力度，在日本、东南亚、土
耳其、俄罗斯地区成功发行端游《神话纪元》，共计实现代理发行游戏收入 904.35
万元。
公司计划陆续代理发行《Super FighterPuzzle》、《魔域幽灵》、《虹色盯的奇迹》、《全民推推球》和《怪物大逆袭》等游戏，同时将继续拓展游戏研发商及运营商资源，推动游戏代理发行业务平稳增长。
（3）IP与源代码合作收入
炎龙科技在专注研发的同时，也积极利用自身境外 IP及源代码资源开展 IP与源代码合作业务。IP与源代码资源具有一定的稀缺性，2014年起炎龙科技逐渐积累 IP与源代码资源获取渠道及相关业务经验，不断加强与源代码拥有方的合作，大力发展 IP与源代码合作业务，IP与源代码合作业务在2015年迎来了快速发展。2016年，炎龙科技将主要精力用于移动游戏的研发及推广，故该部分业务收入较2015年有所下降。
（4）游戏运营收入
炎龙科技建设了自有的网页游戏运营平台，因公司业务重心的转移及消费玩家消费习惯的变化，炎龙科技逐渐退出了网页游戏运营业务，报告期内游戏运营收入逐渐降低。未来炎龙科技将借助本次重大资产重组募集配套资金相关投资项目，逐渐发展移动游戏运营业务。
（四）境内外业务对比
报告期内，炎龙科技 2015年与 2016年境外收入占比分别为43.24%与85.86%，具体情况如下：
1、境内外业务收入、成本、毛利率及费用情况
（1）报告期内，炎龙科技各业务境内外收入、成本、毛利率情况
A、2015年
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|国别|收入|成本|毛利率|
|北美|158,767.35||100.00%|
|南美|16,841,790.25|994,772.22|94.09%|
|港澳台|30,276,002.86|8,594,337.60|71.61%|
|泰国|428,315.46||100.00%|
|印尼|11,365,132.03|1,446,659.08|87.27%|
|越南|783,932.19||100.00%|
|俄罗斯|985,215.49|337,570.45|65.74%|
|国内|79,848,526.54|9,009,740.78|88.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|140,687,682.17|20,383,080.13|85.51%|

其中，境内收入主要来源如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|收入|成本|毛利率|
|雷神之城手游大陆版|19,014,661.65|1,970,665.67|89.64%|
|风云无双|9,981,442.02|1,250,097.27|87.48%|
|幻想之纪|9,433,962.30|1,059,449.43|88.77%|
|军曹手游大陆版|9,433,962.23|1,198,314.55|87.30%|
|海贼王IP|8,632,075.49||100.00%|
|妖精的尾巴IP|7,547,169.84||100.00%|
|神话纪元大陆|6,650,943.45|111,611.22|98.32%|
|荣耀之战腾迅版|5,759,668.54|1,933,767.09|66.43%|
|合计|76,453,885.52|7,523,905.23|90.16%|

 2015年，随着公司研发实力的不断提升，公司自研游戏不断上线，尤其移动网络游戏得到市场认可，公司自研游戏销售收入稳步增长，同时公司充分利用海外优质 IP渠道资源，加大 IP业务合作，进一步加强公司盈利能力。
B、2016年
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|国 别|收入|成本|毛利率|
|俄罗斯|3,576,698.90|468,601.41|86.90%|
|港澳台|29,245,570.75|489,345.45|98.33%|
|国内|27,086,906.56|9,126,490.41|66.31%|
|韩国|1,277,621.23||1 00.00%|
|南美|18,551,692.83|782,908.25|95.78%|
|欧美|492,310.26||100.00%|
|日本|4,845,900.00|69,392.63|98.57%|
|土耳其|151,627.79||100.00%|
|印尼|413,991.98|300,322.24|27.46%|
|越南|259,325.64||1 0 0 .00%|
|台湾东南亚[注1]|74,678,155.60|4,143,068.36|94.45%|
|东南亚[注2]|30,924,801.25|1,044,801.56|96.62%|
|合 计|191,504,602.79|16,424,930.31|91.42%|

注1：新上线游戏《我是大侠》《布武天下》《龙图霸业》均有台湾版和东南亚版两个版本，由于运营商与炎龙科技的分成确认对账单没有区分两个版本，故在此合并披露;
注2：游戏在东南亚印尼、新加坡、马来西亚、越南等多地运营。
其中，境内收入主要来源如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|收入|成本|毛利率|
|傲视苍穹|66,344.34|30,613.39|53.86%|
|仙剑炼妖录|2,543.21||1 0 0.00%|
|风云无双|727,802.49|304,322.01|58.19%|
|荣耀之战腾迅版|2,865,748.45|1,254,865.76|56.21%|
|神魔之巅页游[注]|579,964.28|3,665,108.73|-531.95%|
|我是大侠手游|5,660,377.36|1,698,409.20|69.99%|
|赤月页游[注]|377,358.48|1,314,090.24|-248.23%|
|激战无双手游|6,603,773.58|620,216.72|90.61%|
|妖精的尾巴IP|9,834,292.45||100.00%|
|童话|203.97||100.00%|
|合计|26,718,408.61|8,887,626.05|-|

注：2016年页游《神魔之巅》与《赤月》游戏研发或上线运营不符公司预期，未能覆盖相关成本，故毛利率出现负值。
C、报告期内部分国别游戏收入毛利率为100%的原因
按照公司的业务类型及核算模式，报告期内仅有收入无对应的成本的项目主要包括以下业务：一是公司的代理游戏收入（含顾问费收入），二是出售 IP收入，三是自研游戏授权运营商运营。
①代理游戏收入
代理游戏业务中公司属于中间人角色，其上下游分别为游戏授权方、游戏运营商。公司与游戏授权方、游戏运营商在游戏上线前均约定了分成比例，每月游戏运营商提供给公司当月的充值流水。公司与游戏运营商结算后，按照扣除支付游戏授权方后的金额确认当前收入，代理游戏业务中公司所提供的与业务相关的劳务很少，部分游戏代理收入毛利率会达到100%。
代理游戏收入主要来源于境外，按照国别披露公司收入时存在部分区域的毛利率为100%。
②出售 IP收入
2015年、2016年公司实现了《妖精的尾巴》、《海贼王》等 IP的出售，但根据合同条款预付的款项系分成金，无恰当的理由将该分成金结转至 IP出售成本，报告期内 IP出售的毛利率为100.00%。
③自研游戏授权运营商运营
炎龙科技授权运营商运营自研游戏，按所获取游戏流水分成金额确认收入，
对应自研游戏无形资产摊销计入成本，摊销期限通常为合同约定授权期限。2016年炎龙科技自研游戏《仙剑炼妖录》处于游戏后期运营，炎龙科技仍持续获得游戏流水分成收入，但对应无形资产金额已按合同期限全部摊销完毕，故毛利率达到100%。
（2）报告期内，炎龙科技费用情况
按照公司的经营模式，业务类型包括游戏研发、代理游戏发行、IP与源代码合作、游戏运营，其客户分布较广，尤其是游戏代理发行业务收入主要是来源于境外，且该收入国别分布较为分散。公司虽部分收入来源于境外，但业务运营地主要位于境内，所发生的运营费用不能按照国别业务收入来源清晰划分。报告
期内公司各项费用情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|收入总额|191,504,602.79|140,687,682.17|
|销售费用|11,755,043.14|10,520,563.27|
|管理费用|14,089,880.20|8,267,863.17|
|运营费用合计|25,844,923.34|18,788,426.44|
|费用收入比|13.50%|13.35%|

因游戏公司的业务具有其特殊性，所提供的产品和服务具有高技术含量、高附加值的特点，同时收入与成本、费用的直接关联性较小。公司历年的毛利率、费用收入比存在一定的变动。
2、炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况
公司的境外业务主要涉及自研游戏销售、代理发行及购买 IP与源代码，公司与境外交易方的资金流因业务类别不同有所差异：
（1）游戏代理
游戏代理系公司引进国内及港澳台等地区的网络游戏，利用自身的境外网络游戏运营商资源及丰富的网络游戏产品代理发行经验在境内、境外进行发行。代理业务收入结算时涉及游戏运营商、游戏授权方，在游戏运行前三方已确定了分成的基础、分成的比例，约定的授权金一般分三期收回，分成金每个月的结算期
公司与游戏运营商确认当月的分成款项，同时公司按照约定确认应支付给游戏授
权方的分成款。游戏代理业务收入确认期与实际收款期间隔时间一般不超过一个
月。
（2）自研游戏销售
自研游戏的销售分为两类：卖断式销售、运营权销售。卖断式销售系公司与客户签订销售合同，并交付游戏后客户按照约定的付款期限支付销售款；运营权销售的收入分为授权金收入和游戏充值流水分成收入。授权金收入在游戏上线前全额支付给公司；分成收入系按照充值金额及固定的分成比例按月支付给公司。
（3）购买 IP与源代码
在游戏行业中 IP资源附加价值较高，公司出于自行开发或转售的目的，会从境外购买 IP与源代码，根据公司与供应商的协议确定款项支付进度，一般在取得 IP授权后会以预付游戏运营后最低分成金的名义支付部分款项。
与境外业务的结算均经公司开设的银行账户支付、收取。与境外的交易方结算期限较短，报告期内未出现大额的、长账龄的与境外交易相关的应收、应付款项。
3、炎龙科技境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况
报告期内公司代理发行的游戏产品收入总额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|收入类别|2016年度|2015年度|
|代理游戏发行|9,962,528.47|12,125,033.87|

主要代理游戏的收入情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|神话纪元（大陆）||6,650,943.45|
|神话纪元（日本）|4,845,900.00||
|神话纪元（东南亚）|3,553,660.00||
|神话纪元（俄罗斯）|492,310.26||
|神话纪元（土耳其）|151,627.79||
|Call of Chaos|452,242.20|2,853,083.90|
|天空幻想||1,529,198.00|
|精深轮回|105,730.32|257,345.93|
|大侠去哪儿|193.40|225,327.00|
|独孤求败||10,238.66|
|锦衣天下||6,510.41|

||||
|-|-|-|
|武斗乾坤||278.34|
|自由战歌|207,484.12||
|飞刀问情|153,176.41||
|童话|203.97||
|合 计|9,962,528.47|11,532,925.69|

因游戏具有一定的生命周期，且生命周期一般比较短，同款游戏收入各年持续性不强,在其生命中后期收入贡献显著下降。
报告期内，公司代理发行业务涉及的游戏产品通常交由境外运营商负责具体推广，炎龙科技不承担具体推广事宜。
（五）境外业务的核心竞争力
1、行业、市场情况
目前海外游戏行业，日韩、东南亚等市场主要由手机游戏占据主要地位，且主要产品来自中国；欧美、俄罗斯等区域网页、客户端游戏依然占据主要市场，手机游戏仍处于起步阶段，尚未形成稳定的行业格局。海外手机游戏分发渠道主要为appstore和 googleplay。
2、产品推广渠道
国内游戏走向海外的市场推广基本由当地运营商主导进行。一般分线上、线下推广，线上主要是通过facebook、google等导入用户，在东南亚等区域还使用线下推广，比如在当地举行玩家见面会、新品上市发布会、当地纸面游戏杂志广告等。
3、主要竞争对手情况
根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，在中国本土原创客户端网络游戏海外市场收入排名中，公司以7.71%的份额排名第二；在中国本土原创网页网络游戏海外市场收入排名中，公司以2.03%的份额排名第九。（数据来源：GPC IDC andCNG）
炎龙科技目前海外游戏市场竞争对手仍主要为国内游戏企业。主要竞争对手主要包括第七大道、游族网络、完美世界、游久时代及掌趣科技等。
（1）深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）
第七大道成立于 2008年，主营网页游戏的研发和运营。其主要网页游戏产
品有《弹弹堂》、《神曲》、《海神》，现三款产品已在内地、港澳台运营。其中，《弹弹堂》、《神曲》曾先后成为国内收入最高的网页游戏产品，并在全球市场获得令人瞩目的成绩，出口覆盖马来西亚、越南、泰国、美国、英国、巴西、土耳其、韩国、日本等全球多个国家和地区。其移动游戏产品有《捕鱼日志》、《YY大话骰》、《女仆联盟》等。
第七大道游戏产品技术成熟且生命周期较长，其产品《神曲》和《弹弹堂》在中国页游产品出口收入中占比较大，其海外运营具有丰富的经验。
（2）游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）
游族网络成立于 2009年，是一家以网页游戏和移动游戏为核心，集研发、运营、发行为一体的综合性游戏企业，近两年发展速度较快，在现有资源及运营能力方面的综合实力较强。其主要产品为网页游戏，包括《女神联盟》、《大皇帝》、《神权》、《战龙兵团》、《大侠传》及《大将军》等，移动网络游戏有《女神联盟》、《四大萌捕》、《萌江湖》等。游族网络于 2014年成功借壳上市，登陆深交所。
2014年，游族网络推出了“+U计划”，计划未来三年内在全球范围内收购、代理精品游戏，强化渠道合作及品牌营销力度。
游族网络资金实力雄厚，在大 IP战略的指导下，试图打造一条涵盖游戏、影视、动漫等领域的完整产业链，将轻娱乐从概念发展到产业化。2014年游族网络成立游族影业，未来影游联动将催生更多的游戏运营和推广模式创新。
2016年1-9月，游族网络实现营业收入174,985.94万元，同比增长68.31%。
归属于母公司股东净利润36,086.54万元，同比增加5.91%。
（3）完美世界（北京）网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）
完美世界是一家网络游戏研发、运营、销售和服务公司，于 2004年成立，总部位于北京，2007年在美国纳斯达克上市。完美世界为专业从事网络游戏研发及运营的公司，旗下作品有《完美世界》、《武林外传》、《诛仙2》、《赤壁》及《梦幻诛仙》等。完美世界除从事游戏研发外，还在北美、欧洲和日本设有全资子公司自主运营游戏，旗下游戏已授权至亚洲、澳洲、拉丁美洲等多个国家和地区的主要游戏运营商。
完美世界成立之初即确立了以自主原创为根本、以精品游戏研发为宗旨、以
中国文化推广为目标的长远发展战略。目前，完美世界正努力打造网络游戏研发、运营、销售和服务一体化的综合性企业。
（4）游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）
游久时代成立于 2004年，总部设在北京，前身是陕西游久数码科技有限公司。公司以网络游戏发行与研发为核心业务，同时拥有国内三大游戏资讯门户网站之一的游久网及国内第一发卡平台“YOYO卡箱”，是国内知名的网络游戏发行商与研发商。游久时代主要游戏产品有《刀塔女神》、《酷酷爱魔兽》及《君临天下》等。游久时代以“精品化”战略为公司发展宗旨，以“创新性”为产品营销理念，致力于通过以移动游戏为主力的网络游戏新模式、新渠道和新产品的研发与探索，成为国内一线的互联网游戏发行商与研发商。
（5）北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）
掌趣科技成立于2004年8月，注册于中关村科技园，是国家高新技术企业、双软认证企业、国家规划布局内重点软件企业。主营游戏开发、代理发行和运营，是中国领先的移动终端及互联网页面游戏开发商、发行商和运营商。掌趣科技减持“精品化、泛娱乐化、平台化、全球化”发展战略，在“内生增长”的基础上，加强“外延发展”，持续投资、并购有发展潜力的公司及团队，其中包括动网先锋、玩蟹科技、上游信息、筑巢新游等行业领军企业，通过产业整合、业务协同实现集团化管理。掌趣科技的手游产品主要有《传奇小镇》、《水果杀》、《皇家赌场》等。
4、炎龙科技核心竞争力
目前炎龙科技相对于其他竞争对手，境外业务已形成如下竞争优势：
（1）业务起步较早
国内专门为游戏研发公司进行海外发行业务始于约2009年，而COG的海外业务也始于 2009年炎龙科技第一款自研游戏《东游记》的海外发行；通过多年积累，公司培养了以陈居丰、程建筑等进入该业务领域较早的海外发行骨干团队。
（2）游戏类型全面
目前炎龙科技境外游戏业务覆盖客户端游戏、网页游戏及手机游戏等，既有自研产品又有国内、海外代理发行产品，可快速获得量多、质优、多样化产品，
以保证产品的质量和题材的丰富性，更好满足玩家需求。
（3）业务覆盖区域广
目前炎龙科技海外游戏业务覆盖了新加坡、马来西亚、泰国、越南、港澳台、韩国、北美、南美、俄罗斯、土耳其、欧洲等几乎所有游戏市场，覆盖面比较广，单一区域市场风险影响相对较小。
（4）合作资源丰富
炎龙科技在海外发行市场已耕耘多年，形成了良好的市场口碑。目前炎龙科技已与海外区域众多发行商进行了合作，客户关系稳固，可以及时通过公司商务网络发布产品信息、合作信息给运营商伙伴，能较短时间内择优选择伙伴进行合作，保障了不同类型游戏发行的针对性及效率。
（5）发行经验丰富
炎龙科技海外业务团队有多年海外游戏发行经验，已在海外发行 70余款游戏，对产品评估富有经验，每年评估千余款产品，对产品风险控制较为精准。
（六）炎龙科技主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
1、炎龙科技主要资产情况
截至2016年12月31日，炎龙科技的主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|备注|
|货币资金|148,570,054.08|银行存款、支付宝及易宝存款、库存现金|
|应收账款|88,051,606.61|应收自研游戏运营分成金|
|预付账款|68,473,860.05|IP合作预付金、预付游戏转让费用、IP授权方最低分成保证金、代理发行游戏研发商最低分成保证金|
|其他应收款|14,334,371.53|收回游戏研发商委托开发预付款、员工备用金及借款、押金保证金|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|流动资产合计|319,429,892.27|-|
|固定资产|579,669.95|电子设备及办公设备|
|无形资产|55,836,250.74|自研游戏、游戏开发及运营软件、办公软件|
|开发支出|16,073,078.61|游戏产品资本化开发支出|
|长期待摊费用|23,398.36|房屋装修费|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|735,813.25|坏账准备导致所得税暂时差异|
|其他非流动资产|820,000.00|-|
|非流动资产合计|74,068,210.91|-|
|资产总计|393,498,103.18|-|

2、主要担保
报告期内，炎龙科技不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2016年12月31日，炎龙科技的主要负债构成情况如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|备注|
|应付账款|3,345,617.00|研发项目款|
|预收账款|24,990,766.50|预收游戏研发商 IP 授权金或最低分成保证金、预收游戏运营商授权金或最低分成保证金|
|应付职工薪酬|2,529,738.92|-|
|应交税费|24,654,210.91|应交企业所得税及增值税|
|其他应付款|15,857,337.38|应付代理发行游戏研发商授权金或分成金、应付浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）代付 IP 授权方款项|
|流动负债合计|71,377,670.71|-|
|递延收益|3,824,482.58|游戏研发业务授权金|
|递延所得税负债|4,779,191.40|境外子公司确认的投资收益|
|非流动负债合计|8,603,673.98|-|
|负债合计|79,981,344.69|-|
|负债和股东权益总计|393,498,103.18|-|

九、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质（一）固定资产
截至本报告出具之日，炎龙科技拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子和办公设备。炎龙科技办公场所系租赁所得。
（二）无形资产
截至本报告出具之日，炎龙科技拥有的无形资产主要系计算机软件著作权
等，具体情况如下：
1、软件著作权
截至本报告出具之日，炎龙科技及子公司拥有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|炎 龙 精 灵 整 合SDK 手机游戏对接组件软件[简称 ： 炎 龙 精 灵SDK]V1.0|炎龙科技|2016SR081752|2016年4月1日|2016年4月20日|
|2|炎龙BravoHTML5游戏开发引擎软件[简称：炎龙Bravo游戏开发引擎]V1.0|炎龙科技|2016SR081748|2016年4月7日|2016年4月20日|
|3|炎龙锤子手机助手软件[简称：炎龙锤子手机助手]V1.0|炎龙科技|2016SR081746|2016年3月30日|2016年4月20日|
|4|布武天下网络游戏软件[简称：布武天下]V1.0|炎龙科技|2016SR063200|2016年1月21日|2016年3月28日|
|5|龙图霸业网络游戏软件[简称：龙图霸业]V1.0|炎龙科技|2016SR030635|2016年1月15日|2016年2月16日|
|6|傲视九天网络游戏软件[简称：傲视九天]V1.0|炎龙科技|2015SR193169|2015年9月23日|2015年10月9日|
|7|幻想之纪元网络游戏软件[简称：幻想之纪元]V1.0|炎龙科技|2015SR140692|未发表|2015年7月22日|
|8|大眼蛙军曹网络游戏软件[简称：大眼蛙军曹]V1.0|炎龙科技|2015SR140563|未发表|2015年7月22日|
|9|《魔导师》游戏软件[简称：魔导师]V1.0|炎龙科技|2015SR155601|2015年7月15日|2015年8月12日|
|10|妖精的尾巴游戏软件[简称：妖精的尾巴]V1.0|炎龙科技/上海聚手无线科技有限公司|2015SR129514|未发表|2015年7月10日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|神魔之巅游戏软件[简称：神魔之巅]V1.0|炎龙科技|2015SR122692|2015年6月25日|2015年7月2日|
|12|境界Bleach手机游戏软件[简称：境界Bleach]V1.0|炎龙科技|2015SR027502|未发表|2015年2月6日|
|13|雷神之城游戏软件[简称：雷神之城]V1.0|炎龙科技|2014SR197260|2014年10月1日|2014年12月16日|
|14|四圣封神游戏软件[简称：四圣封神]V1.0|炎龙科技|2014SR167034|2012年11月15日|2014年11月3日|
|15|《武林群英传》游戏软件[简称：武林群英传]V1.0|炎龙科技|2014SR026561|2013年12月31日|2014年3月5日|
|16|撸啊撸游戏软件[简称：撸啊撸]V1.0|炎龙科技|2014SR004070|2013年8月20日|2014年1月10日|
|17|《封神英雄榜》游戏软件[简称：封神英雄榜]V1.0|炎龙科技|2013SR146803|2013年11月29日|2013年12月16日|
|18|《奇迹战神》游戏软件[简称：奇迹战神]V1.0|炎龙科技|2013SR146746|2013年11月26日|2013年12月16日|
|19|我是大侠软件[简称：Mlproject]V1.0|炎龙科技|2013SR092775|2013年6月21日|2013年8月30日|
|20|最封神软件V1.0|炎龙科技|2013SR092774|2012年11月15日|2013年8月30日|
|21|切你鸟游戏软件[简称：切你鸟]V1.0|炎龙科技|2013SR073746|2013年3月18日|2013年7月25日|
|22|仙剑炼妖录游戏软件[简称：仙剑炼妖录]V1.0|炎龙科技|2012SR129971|2012年11月15日|2012年12月21日|
|23|影之战Online游戏软件V2.0|炎龙科技|2012SR130636|2012年4月20日|2012年12月21日|
|24|武斗群雄游戏软件[简称：武斗群雄]V1.0|炎龙科技|2012SR127589|2012年4月18日|2012年12月19日|
|25|梦三清游戏软件|炎龙科技|2012SR121898|2012年9月|2012年12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||[简称：梦三清]V1.0|||10日|月11日|
|26|创世英雄游戏软件[简称：创世英雄]V1.0|炎龙科技|2012SR121605|2012年9月20日|2012年12月10日|
|27|荣耀之战游戏软件[简称：荣耀之战]V1.0|炎龙科技|2012SR121755|2012年10月18日|2012年12月10日|
|28|影之战Online游戏软件V1.0|炎龙科技|2011SR096617|2011年5月1日|2011年12月16日|
|29|D III游戏软件[简称：D III]V1.0|炎龙科技|2010SR015864|2009年12月21日|2010年4月10日|
|30|BL-Junc SSLVPN软件[简称：BL-Junc]V1.0|炎龙科技|2008SR30126|2008年9月30日|2008年11月27日|
|31|东游记网络游戏软件 V1.0[简称：东游记Online]|炎龙科技|2008SR17989|2008年7月19日|2008年9月3日|
|32|神魔怒游戏软件[简称：神魔怒]V1.0|上海页游|2015SR076018|2015年3月10日|2015年5月6日|
|33|武圣网页游戏软件[简称：武圣]V1.0|上海页游|2014SR009742|未发表|2014年1月23日|
|34|页游绝世英雄游戏软件[简称：绝世英雄]V1.0|上海页游|2012SR063769|2012年5月21日|2012年7月14日|
|35|大侠去哪儿手机游戏软件[简称：大侠去哪儿]V1.0|上海悦玩/北京超闪软件有限公司|2014SR037195|2014年1月10日|2014年4月2日|
|36|梦幻乾坤手机游戏软件[简称：梦幻乾坤]V1.0|上海悦玩/北京超闪软件有限公司|2014SR031206|2014年1月10日|2014年3月17日|
|37|悦玩武斗乾坤游戏软件[简称：武斗乾坤]V1.0|上海悦玩|2012SR071084|2012年7月20日|2012年8月6日|

2、域名
截至本报告出具之日，炎龙科技及子公司拥有的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|bltech.org|炎龙科技|2007年1月22日|2018年1月22日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|bltech.cn|炎龙科技|2007年1月22日|2018年1月22日|
|3|yeahyou.cn|炎龙科技|2012年2月28日|2018年2月28日|
|4|chinaonlinegame.cc|炎龙科技|2012年3月13日|2018年3月13日|
|5|chinaonlinegame.cn|炎龙科技|2012年10月23日|2017年10月23日|
|6|chinaonlinegames.net|炎龙科技|2012年9月7日|2017年9月7日|
|7|chinaonlinegames.cn|炎龙科技|2012年9月7日|2017年9月7日|

3、商标
截至本报告出具之日，炎龙科技及子公司拥有的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|类别|商标图文|商品/服务项目|权利人|有效期|
|7256803|9||已录制的计算机程序（程序）；软盘；已录制的计算机操作程序；计算机周边设备；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；光盘；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件。|炎龙科技|2020年11月13日|

（三）公司主要业务资质
截至本报告出具之日，炎龙科技已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|发证机关|有效期限|
|成都炎龙科技有限公司|川网文许字[2014]1140-044号|利用网络信息经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|四川省文化厅|2014年5月27日至2017年5月27日|

2、增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|许可证编号|业务种类|发证机关|有效期限|
|成都炎龙科技有限公司|川B2-20090131|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）|四川省通信管理局|2014 年 6 月 5 日至2019年6月5日|

3、软件企业认定证书
炎龙科技于 2008年取得四川省信息产业厅颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|成都炎龙科技有限公司|软件企业认定证书|川R-2008-0080|四川省信息产业厅|2008年11月3日|

4、高新技术企业认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|批准机关|发证日期|
|成都炎龙科技有限公司|高新技术企业证书|GR201651000010|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局|2016年11月4日（有效期三年）|

5、企业境外投资证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|经营范围|发证日期|发证机关|
|成都炎龙科技有限公司|企业境外投资证书|商境外投资证第5100201100007|游戏软件买卖销售，游戏产品发行|2011年1月26日|中华人民共和国商务部|

（四）炎龙科技产品的审批和备案情况
1、炎龙科技游戏产品的备案情况
（1）炎龙科技所研发及代理发行游戏产品由运营商办理备案手续
《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。”《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》规定，“申请国产网络游戏备案的网络游戏运营企业应当按照《办法》第十三条等相关要求备齐全部材料，报文化部履行备案手续。”因此，在中国境内上线运营的网络游戏产品，需要办理文化部备案手续，办理备案手续的责任人、义务人为实际运营的网络游戏运营企业。报告期内，炎龙科技及其子公司主营业务为网络游戏的研发及代理发行，游戏产品由第三方运营商进行运营，其游戏产品由广州要玩、广州华多等运营单位履行备案手续。
（2）炎龙科技游戏产品的备案情况说明
截至本报告出具之日，炎龙科技已完成研发并授权运营商在中国境内正式上线运营的游戏产品均已办理文化部游戏产品备案手续，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|批准文号|运营单位|批文发布日期|
|1|网络游戏《神魔之巅》|文网游备字[2015]C-RPG1232号|广州要玩娱乐网络技术有限公司|2015.12.31|
|2|网络游戏《奇迹战神》|文网游备字[2015]W-RPG1128号|广州要玩娱乐网络技术有限公司|2015.12.30|

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|3|网络游戏《风云无双》|文网游备字[2014]W-RPG054号|广州华多网络科技有限公司|2014.04.24|
|4|网络游戏《傲视苍穹》|文网游备字[2013]W-RPG219号|广州要玩娱乐网络技术有限公司|2013.12.13|
|5|网络游戏《仙剑炼妖录》|文网游备字[2013]W-RPG221号|广州要玩娱乐网络技术有限公司|2013.12.13|
|6|网络游戏《武斗乾坤》|文网游备字[2013]W-RPG218号|北京久趣胜思网络科技有限公司|2013.12.13|
|7|网络游戏《东游记online》|文网游备字[2011]C-RPG077号|北京互联经纬科技开发有限公司|2011.07.19|

3、炎龙科技的游戏产品出版情况
截至本报告出具之日，炎龙科技已完成研发并授权运营商在中国境内上线运营的游戏均已完成国家新闻出版广电总局的前置审批手续，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出版物|文号|发文时间|出版单位|著作权人|
|1|网络游戏《神魔之巅》|新出审字[2015]1141号|2015.09.30|上海要玩网络技术有限公司|炎龙科技|
|2|网络游戏《奇迹战神》|新广出审字[2014]1109号|2014.08.25|上海同济大学电子音像出版社有限公司|炎龙科技|
|3|网络游戏《风云无双》|新广出审[2014]424号|2014.04.02|上海星翼网络信息有限公司|深圳市墨麟科技有限公司注1|
|4|网络游戏《傲视苍穹》|新出审字[2013]1361号|2013.11.01|江苏凤凰电子音像出版社有限公司|广州要玩娱乐网络技术有限公司注2|
|5|网络游戏《仙剑炼妖录》|新出审字[2013]963号|2013.08.05|华东理工大学电子音像出版社|炎龙科技|
|6|网络游戏《武斗乾坤》|新出审字[2013]481号|2013.04.28|华东理工大学电子音像出版社|上海悦玩|
|7|网络游戏《东游记online》|科技与数字[2010]063号|2010.04.01|天津电子出版社|炎龙科技|

注1：网络游戏《风云无双》系炎龙科技与深圳市墨麟科技有限公司合作研发；
注2：网络游戏《傲视苍穹》系广州要玩娱乐网络技术有限公司委托炎龙科技研发。
十、炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况
根据相关主管部门出具的证明文件及交易对方相关承诺，炎龙科技合法存续及经营合规具体情况如下：
（一）相关主管部门出具的证明
根据成都市国家税务局、成都市地方税务局、成都市住房公积金管理中心、
成都市人居环境委员会、成都市社会保险基金管理局、四川省通信管理局等部门
出具的合规证明，标的公司未受到相关主管部门处罚。
（二）交易对方承诺
鲁剑、李练及西藏炎龙承诺，炎龙科技及其子公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。如上述情形不实或因此造成损失的，交易对方将承担全部法律责任及赔偿责任。
鲁剑、李练承诺，炎龙科技及其子公司最近两年合法经营，目前经营的业务在本次交易正式方案确定前，已取得所有必要的经营资质、审批、许可、证照、备案；如因违反该等承诺造成升华拜克或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。
十一、交易标的的评估情况
中企华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297号），在基准日 2015年 6月 30日，炎龙科技评估基准日总资产账面价值为 15,303.82万元，总负债账面价值为 3,801.77万元，净资产账面价值为 11,502.05万元。收益法评估后的股东全部权益价值为160,509.97万元，增值额为149,007.91万元，增值率为1,295.49%。
（一）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
③假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
2、评估方法
本次采用收益法对炎龙科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资价值
长期股权投资主要为企业评估基准日时已形成的对外股权投资。
由于炎龙科技采用合并口径数据预测，合并范围由炎龙科技与其控股子公司上海页游以及全资子公司 COG组成，而上海悦玩未纳入收益法合并预测范围，本次对其采用资产基础法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）少数股东权益价值
少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定，如被评估单位合并范围内的各公司均为全资子公司，则少数股东权益价值为零。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2013年度至2015年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①历史年度营业收入
炎龙科技历史年度销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|营业收入合计|2,268.37|11,380.37|5,552.55|

注：由于上海悦玩已无实际经营业务，未来管理层拟计划注销该公司，故本次评估合并范围为炎龙科技、上海页游与COG。
炎龙科技 2013年销售收入为 2,268.37万元，净利润为-792.41万元；2014年销售收入为 11,380.37万元，净利润为 7,420.16万元；2015年 1-6月销售收入为5,552.55万元，净利润为3,351.52万元。
②未来年度营业收入预测
企业未来年度的收入来源于游戏产品的运营收入、技术服务收入及顾问费收入等，游戏运营收入来源于游戏研发与运营业务、代理发行及 IP或源代码合作模式产生的授权金、游戏运营分成金等。游戏运营收入包括自有游戏（自主研发
游戏、合作研发游戏及 IP合作研发游戏）和代理游戏收入，自有游戏运营业务
收入主要通过与游戏发行商结算分成款及版权金收入；代理游戏运营收入主要包
含代理发行和源代码合作收入，代理发行模式的收入主要针对海外市场，由其他研发商研发完成，炎龙科技通过自有渠道洽谈海外运营商运营产生的分成收入及授权金收入(未参与研发游戏)。
炎龙科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏发行商合作协议所计算的分成金额确认收入。游戏版权金根据已有的游戏授权运营合同以及未来规划的上线游戏来进行预测。
A、企业战略发展目标及未来上线运营产品
目前，企业在线运营的游戏主要有自研游戏《荣耀之战》、《武斗群雄》、《傲视苍穹》、《仙剑炼妖录》以及合作研发游戏《风云无双》，对于目前在线运营的游戏，炎龙科技通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。目前《荣耀之战》已开始在腾讯平台运营上线，其注册用户数量和充值金额保持稳步增长；其余游戏注册用户数量和充值金额仍有可观数据。另一方面炎龙科技不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，炎龙科技目前已有多款在研游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局覆盖网页游戏和移动网络游戏。截至评估基准日，《雷神之城》、《神魔之巅》已基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营，《大眼蛙军曹》、《魔导师》处于封测阶段，正在进行封测技术处理。届时，炎龙科技的游戏产品运营数量将有所增加，收入结构将得到一定改善。
未来年度炎龙科技将以 RPG类型游戏为主，积极开发精品网页游戏和移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品系列化。
炎龙科技目前在线运营游戏及未来预测新上线游戏具体情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|仙剑炼妖录（国内）|网页RPG|经营流水|15,637.00|-|-|-|
|风云无双（国内）|网页RPG|经营流水|39,451,700.99|13,186,984.40|-|-|
|荣耀之战（印尼）|网页RPG|经营流水|6,880,574.65|796,133.00|-|-|
|武斗群雄（南美）|网页RPG|经营流水|6,939,814.39|658,257.46|-|-|
|仙剑炼妖录（台湾）|网页RPG|经营流水|23,684.11|-|-|-|
|傲视苍穹（国内）|网页RPG|经营流水|114,689.48|-|-|-|
|荣耀之战（腾讯）|网页RPG|经营流水|78,389,197.95|81,113,511.05|3,267,707.72|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|雷神之城（国内）|手游RPG|经营流水|70,192,096.83|108,219,737.96|6,550,673.15|-|
|神魔之巅（国内）|网页RPG|经营流水|17,953,430.81|23,021,150.39|6,073,922.26|93,208.12|
|雷神之城（海外版）|网页RPG|经营流水|11,275,129.89|25,704,662.63|5,643,176.16|60,610.88|
|荣耀之战（台湾）|网页RPG|经营流水|29,469,245.09|114,018,003.51|26,670,281.65|576,787.96|
|大眼蛙军曹（国内）|手游RPG|经营流水|77,100,990.59|104,981,716.66|6,673,549.54|-|
|大眼蛙军曹（东南亚）|手游RPG|经营流水|20,905,190.80|27,603,567.77|1,719,401.57|-|
|大眼蛙军曹（南美）|手游RPG|经营流水|13,230,160.97|28,659,540.77|2,059,938.38|-|
|死神（合作版）|手游RPG|经营流水|-|66,611,563.37|89,984,328.56|5,720,185.32|
|雷神之城（英文）|网页RPG|经营流水|-|40,681,638.46|38,517,997.34|6,167,523.31|
|雷神之城（韩文）|网页RPG|经营流水|-|4,912,618.96|144,622,830.17|40,667,935.25|
|死神（南美）|手游RPG|经营流水|-|30,630,367.93|65,507,521.75|4,708,430.58|
|我是大侠（国内）|手游RPG|经营流水|-|28,377,220.07|167,377,256.89|13,699,404.48|
|海贼王（国内）|网页RPG|经营流水|-|61,984,012.95|39,882,037.00|8,131,277.06|
|魔导师（国内）|手游RPG|经营流水|-|63,590,882.86|39,888,056.56|1,551,029.54|
|魔导师（南美）|手游RPG|经营流水|-|27,694,031.90|9,858,977.29|264,360.92|
|魔导师（东南亚）|手游RPG|经营流水|-|13,005,699.30|11,593,378.28|612,502.49|
|妖精的尾巴（国内）|手游RPG|经营流水|-|14,981,735.08|182,141,863.89|19,297,837.38|
|时空战魂（国内）|网页RPG|经营流水|-|-|49,489,152.66|36,244,916.40|
|时空战魂（海外版）|网页RPG|经营流水|-|-|91,533,686.52|86,665,494.01|
|血战加勒比（国内）|网页RPG|经营流水|-|-|90,293,720.58|44,636,614.51|
|血战加勒比（海外版）|网页RPG|经营流水|-|-|124,992,456.35|61,213,152.57|
|卧龙（国内）|网页RPG|经营流水|-|-|74,233,728.99|54,367,374.60|
|卧龙（海外版）|网页RPG|经营流水|-|-|91,533,686.52|86,665,494.01|
|最强兵长（国内）|网页RPG|经营流水|-|-|134,577,381.34|53,363,243.32|
|乾坤天珠（国内）|手游RPG|经营流水|-|-|16,854,451.97|204,909,596.87|
|怪兽猎人（国内）|手游RPG|经营流水|-|-|140,796,587.64|73,450,512.19|
|格斗王（国内）|手游RPG|经营流水|-|-|48,009,009.39|179,134,305.03|
|恶魔战将（国内）|手游RPG|经营流水|-|-|42,674,675.02|159,230,493.36|
|绝世召唤师（国内）|网页RPG|经营流水|-|-|-|44,883,577.02|
|绝世召唤师（海外版）|网页RPG|经营流水|-|-|-|68,472,034.23|
|上古钱币（国内）|网页RPG|经营流水|-|-|-|90,293,720.58|
|上古钱币（海外版）|网页RPG|经营流水|-|-|-|91,296,045.64|
|奥匈帝国（国内）|网页RPG|经营流水|-|-|-|80,261,084.96|
|奥匈帝国（海外版）|网页RPG|经营流水|-|-|-|111,104,405.65|
|深渊领主（国内）|网页RPG|经营流水|-|-|-|57,664,562.14|
|西瓜物语（国内）|手游RPG|经营流水|-|-|-|87,800,008.35|
|神奇岛（国内）|手游RPG|经营流水|-|-|-|110,396,525.53|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|天使之刃（国内）|手游RPG|经营流水|-|-|-|103,932,391.17|
|武帝霸业（国内）|手游RPG|经营流水|-|-|-|87,800,008.35|

由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及不同地区收入的比例，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：
a、将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
炎龙科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是炎龙科技获得收益的基础产品，如炎龙科技停止开发新的游戏产品，则表明炎龙科技生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。
网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则炎龙科技将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
b、将未开发产品纳入收益法评估范围符合炎龙科技业务特点
炎龙科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是炎龙科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
c、炎龙科技具有可持续开发产品的能力
炎龙科技现已形成一支高效、稳定、富有创新活力的研发队伍，为炎龙科技
的可持续发展提供了强有力保障。截至 2015年 6月末，炎龙科技共有员工 179
人，其中研发部门员工 136人，商务推广及运维部门员工 22人，行政管理部门员工 21人。研发部门大学本科及以上学历人员 95人，占研发部门全体员工的60%，核心技术人员的人均行业经验超过5年，大多拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前炎龙科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
d、未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据企业的发展规划，炎龙科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
B、相关参数的确认原则
a、RPG类游戏的生命周期
考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期（衰退期）：退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这是自然结果，无论一个游戏多么出色，玩家也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
炎龙科技所研发的游戏大多属于 RPG类型游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营。
评估机构对炎龙科技目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。具体情况如下：
aa、报告期内炎龙科技主要游戏产品运营情况
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|上线时间|截止2015年12月运营周期（月）|
|风云无双|网页游戏|2014年3月|22|
|荣耀之战（印尼）|网页游戏|2014年6月|19|
|荣耀之战（腾讯）|网页游戏|2015年4月|9|
|混战|网页游戏|2014年4月|21|
|COC|网页游戏|2014年2月|23|
|傲视苍穹|网页游戏|2013年10月|26|

以上可以看出，炎龙科技目前上线的网页游戏已运营的平均已运营周期为
1.6年，已运营周期最长时间为 2.2年，所运营游戏生命周期均尚未结束。本次
预测的网页游戏的平均生命周期为2.5年，移动网络游戏游戏的平均生命周期为 2年，且本次预测的移动网络游戏多为附有知名 IP的游戏产品，拥有 IP的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家，帮助导入用户，迅速实现营收，提高生命周期。
目前行业同类型（RPG）网页游戏的生命周期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游戏类别|游戏平台|运营时间（年）|
|1|寻侠|动网先锋|SRPG|页游|3.2|
|2|天神传奇|天神互动|MMOARPG|页游|1.9|
|3|傲剑|天神互动|MMOARPG|页游|3.9|
|4|飞升|天神互动|MMOARPG|页游|2.6|
|5|倚天|天拓科技|3DRPG|页游|2.5|
|6|山海传说|天拓科技|3DRPG|页游|2.1|
|7|真王|广州菲音|RPG|页游|2.3|
|8|凡人修真|广州菲音|RPG|页游|4.6|
|9|御剑江湖|武汉游悦|RPG|页游|3.6|
|10|热血海贼王|最游戏|RPG|页游|2.7|
|11|龙将|广州九娱|RPG|页游|3|
|12|传奇国度|无锡七酷|RPG|页游|3.8|
|13|蜀山传奇|恺英网络|RPG|页游|3.4|
|14|神仙道|心动游戏|RPG|页游+手游|2.7|

从上表可以看出，同类 RPG网页游戏的平均已运营周期为 3年左右。本次预测 RPG网页游戏的平均生命周期为 2.5年，低于同类游戏平均生命周期，预测较为谨慎合理。
目前行业同类型 RPG类移动网络游戏的生命周期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游戏类别|游戏平台|运营时间（年）|
|1|时空猎人|银行科技|RPG|移动网络游戏|2|
|2|大掌门|玩蟹科技|RPG|移动网络游戏|2.1|
|3|王者之剑|蓝港在线|RPG|移动网络游戏|3.6|
|4|QQ御剑天涯|腾讯|RPG|移动网络游戏|1.9|
|5|忘仙|神奇时代|RPG|移动网络游戏|2.1|
|6|君王2|美峰数码|RPG|移动网络游戏|1.7|
|7|英雄战魂|艾格拉斯|RPG|移动网络游戏|2.3|
|8|怪物X联盟|方寸科技|RPG|移动网络游戏|2|
|9|萌江湖|游族信息|RPG|移动网络游戏|1.7|
|10|马上三国|帝江网络|RPG|移动网络游戏|1.3|
|11|龙印OL|武汉诺克斯|RPG|移动网络游戏|2.2|
|12|龙之力量|数字天空|RPG|移动网络游戏|2.3|

从上表可以看出，同类 RPG移动网络游戏的平均已运营周期为 2.1年。本次预测RPG移动网络游戏的平均生命周期为2年，低于同类游戏平均生命周期，预测较为谨慎合理。
近两年上市公司并购案例中评估师对游戏生命周期预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|案例|游戏类型|预测采用的生命周期|
|1|掌趣科技收购动网先锋|页游|2 至4年|
|2|顺荣股份收购三七玩|页游|2 至3年|
|3|梅花伞收购游族信息|页游|2 至4年|
|4|星辉车模收购天拓科技|页游|2 至3年|
|5|爱使股份收购游久时代|页游|1至3年|
|6|神州泰岳收购壳木软件|移动网游|3至5年|
|7|掌趣科技收购玩蟹科技、上游信息|移动网游|2 至3年|
|8|天舟文化收购神奇时代|移动网游|3至5年|
|9|凯撒股份收购酷牛互动|移动网游|18个月|
|10|群兴玩具收购星创互联|移动网游|15个月|
|11|大东南收购游唐网络|移动网游|12至18个月|

通过以上可以看出，评估师对炎龙科技游戏生命周期的预测符合其报告期内已上线游戏的生命周期趋势，同时亦与行业内同类型游戏产品的生命周期趋势水平相符。
ab、主要游戏产品经营流水趋势
炎龙科技的主要游戏产品包括网页游戏和移动网络游戏。按照产品类别，对于未来上线的网页游戏和移动网络游戏进行分类分析，选取炎龙科技主要游戏产品风云无双（已上线 RPG网页游戏）、魔导师（未来上线RPG移动网络游戏）、海贼王（未来上线RPG网页游戏）进行分析如下：
上述三款游戏的主要流水情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|上线时间|2014-03|2014-04|2014-05|2014-06|2014-07|
|风云无双|网页RPG|2014-03|873.47|5,409.44|8,338.59|10,358.81|9,108.81|
|(已上线)|||2014-08|2014-09|2014-10|2014-11|2014-12|
||||8,228.14|6,935.83|5,409.30|5,020.56|4,488.72|
||||2015-01|2015-02|2015-03|2015-04|2015-05|
||||3,647.44|2,570.42|2,309.99|1,799.64|1,460.49|
||||2015-06|2015-07|2015-08|2015-09|2015-10|
||||1,167.12|944.27|839.65|703.83|589.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-11|2015-12|2016-01|2016-02|2016-03|
|479.26|388.31|300.48|237.79|191.16|
|2016-04|2016-05|2016-06|2016-07|2016-08|
|154.79|125.75|102.31|83.30|67.84|
|2016-09|||||
|55.26|||||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|上线时间|2016-05|2016-06|2016-07|2016-08|2016-09|
|魔导师|手游RPG|2016-05|61.85|454.14|724.41|1,248.97|1,130.89|
||||2016-10|2016-11|2016-12|2017-01|2017-02|
||||1,016.12|907.69|805.12|708.34|614.39|
||||2017-03|2017-04|2017-05|2017-06|2017-07|
||||529.03|452.15|379.33|317.17|264.40|
||||2017-08|2017-09|2017-10|2017-11|2017-12|
||||218.66|176.46|139.50|107.83|81.55|
||||2018-01|2018-02|2018-03|2018-04|2018-05|
||||60.62|44.30|31.43|18.75|-|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|上线时间|2016-05|2016-06|2016-07|2016-08|2016-09|
|海贼王|网页RPG|2016-05|89.25|277.12|904.32|1,307.49|1,610.95|
|(预测期上线)|||2016-10|2016-11|2016-12|2017-01|2017-02|
||||1,020.41|564.19|424.67|409.51|414.93|
||||2017-03|2017-04|2017-05|2017-06|2017-07|
||||459.07|432.85|396.82|362.40|329.13|
||||2017-08|2017-09|2017-10|2017-11|2017-12|
||||294.81|262.82|233.91|207.66|184.30|
||||2018-01|2018-02|2018-03|2018-04|2018-05|
||||163.56|144.42|127.42|101.90|79.39|
||||2018-06|2018-07|2018-08|2018-09|2018-10|
||||61.68|47.90|36.82|28.30|21.75|

上述游戏产品的流水变动趋势图如下：
上述流水变动趋势图中所列三款游戏，其中：《风云无双》为 2014年3月正式上线运营，由炎龙科技与深圳墨麟合作研发，YY游戏独家代理并由其联合多家联运平台联合运营，为当期YY游戏发行业务中运营最好的 ARPG游戏。在产品 IP方面，《风云无双》获得经典漫画《风云》的作者香港漫画家马荣成正版授权，结合炎龙科技、深圳墨麟的研发实力，YY游戏的大力推广，形成《风云无双》在前期即流水快速爆发。炎龙科技未来预测期上线的游戏产品，考虑了《风云无双》的成功经验并在游戏设定上针对中低等付费人群，扩大游戏受众用户，确保玩家能在较低付费水平下得到较好的游戏体验，故未来预测期采用了相对较保守的产品流水预估。《魔导师》、《海贼王》为预测期上线游戏的产品，分别为手游RPG类游戏和网页RPG类游戏。通过流水变动趋势图可看出预测期主要游戏产品其游戏经营流水的变化趋势与报告期内产品经营流水趋势水平基本一致，同时也符合了RPG类游戏运营的特点：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性较强。
ac、炎龙科技预测期内移动游戏收入占比较高，与报告期内实际情况存在较大差异，其收入实现的合理性分析
aca、炎龙科技移动游戏上线运营情况
截至2016年12月31日，炎龙科技已上线多款移动游戏，如大眼蛙军曹（南美版、东南亚版）、布武天下、龙图霸业等。
基于炎龙科技移动游戏开发团队的实力、经验和对移动游戏产品特点、市场需求的理解，公司移动游戏产品顺利完成研发，并成功上线。且上述流水数据在当地市场属于优良水平，因此，公司移动游戏的研发水平及产品品质已得到上述
市场的充分认可，较好的满足了玩家需求，得到了市场验证。
acb、炎龙科技在网页游戏领域所培育的研发能力和经验能够较好移植到移动游戏的开发
移动游戏研发与网页游戏研发一样，决定研发能力的核心要素包括程序、美术、策划三方面。在这三方面，网页游戏研发经验均能较好移植到移动游戏。
acba、程序方面
优秀的移动游戏研发能力表现为程序架构的稳定度、可扩展性及程序包体大小，上述指标主要依赖公司程序员对开发引擎的熟悉程度和开发经验。目前主流大型移动游戏开发引擎为UNITY3D（U3D，部分代表产品见下表）。
使用U3D技术的主流大型移动游戏列表：
|||
|-|-|
|游戏名称|开发公司|
|全民奇迹|北京掌趣科技|
|崩坏学园2|上海米哈游|
|王者荣耀|腾讯游戏|
|天天酷跑3D|腾讯游戏|
|苍穹变|北京天神互动|
|艾尔战记|昆仑万维|
|九阴真经|苏州蜗牛|
|有杀气童话|杭州网易|
|炉石传说|美国暴雪|

公司研发人员多人具有三年以上U3D开发经验（研发人员使用 U3D技术年限见下表），该技术已在公司已上线网页游戏上使用并验证。同时，公司已上线移动游戏《大眼蛙军曹》开发引擎亦为U3D，已上线 3个月，其程序架构的稳定度、可扩展性及程序包体大小已经实际运营验证。
公司核心研发人员使用U3D技术年限表：
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|-|-|-|
|部门|姓名|使用U3D年限|
|策划|蒋明月|5年|
||尚磊|4年|
|程序|邢鹏|6年|
||邓云峰|3年|
||高岳峰|3年|
|美术|付朋|5年|
||唐小乐|5年|

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|-|-|
|肖震宇|5年|
|袁瀚|5年|

acbb、美术方面
移动游戏受手机屏幕大小及效能限制，其美术表现要求较网页游戏更低，从网页游戏美术转型移动游戏美术主要是对美术资源进行劣化。公司网页游戏研发美术水平处于行业优势地位，能够顺利转换到移动游戏产品的开发。
acbc、策划方面
随着移动游戏产品的迅速丰富和产品之间的激烈竞争，目前移动游戏策划呈向网页游戏策划靠拢的趋势，呈现出强社交、深内容、长周期的重度化趋势，以往轻内容的单机休闲类产品逐步被边缘化。在这一趋势下，具有深厚 PC端游戏（端游、页游）研发经验的公司具备显著优势，将逐步成为移动游戏行业主流。
这一优势主要体现在以下两个方面：1）在新移动游戏研发中借鉴过往 PC端产品策划的经验；2）直接将成功的 PC端产品移植至移动端延续其产品质地并吸引PC端老用户二次付费。
目前国内移动游戏市场上优秀产品较多为过往PC端游戏研发商出品，且较多为PC端游戏移植至移动端（部分优秀代表产品见下表）。
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|-|-|-|
|页游或端游名称|手游名称|开发公司|
|梦幻西游|梦幻西游|杭州网易|
|天龙八部|天龙八部|北京畅游|
|七雄争霸|七雄争霸|腾讯游戏|
|大富豪|大富豪2|广州要玩|
|弹弹堂|弹弹堂s|第七大道|
|征途|征途|巨人网络|

移动游戏兴起之后，上表网页或客户端游戏研发商，推出其网页或客户端游戏的移动端产品，移动游戏产品取得较大成功和优良的市场反应。作为网页游戏研发商，炎龙科技同样具备上述优势，能够将在网页游戏领域所培育的研发能力和经验较好移植到移动游戏的开发。
综上，炎龙科技研发团队具备移动游戏研发的成功经验，移动游戏开发各主要环节均具有具备移动游戏开发经验的研发人员，且目前已上线移动游戏运营情
况优良，公司在网页游戏领域培育的研发优势能较好的移植到移动游戏领域，因
此，炎龙科技具备移动游戏的研发能力和经验，能够为本次评估报告中所预测移动游戏效益的实现提供较好保障。
b、游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
C、历史年度主要游戏产品运营指标分析
a、指标分析及预测
●总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
●月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。炎龙科技的主要游戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
●付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数
历史年度炎龙科技游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般持续1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，持续 4-18个月，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续 6-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。
●ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响ARPPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R（一次性充值较大金额或累计充值金额较大）影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大 R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPPU值的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
影响ARPPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPPU值。
本次评估对炎龙科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU值，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
●分成比例
本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收入（含税）占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。
b、未来年度收入分业务预测情况
炎龙科技未来年度的营业收入来源于游戏产品的运营收入、技术服务收入、顾问费收入及其他业务收入等。
游戏产品运营收入来源于炎龙科技及COG游戏研发、代理发行及 IP或源代码合作模式产生的授权金、游戏运营分成金等。游戏运营收入包括自有游戏（自主研发游戏、合作研发游戏及 IP授权合作研发游戏）和代理游戏收入，自有游戏运营业务收入主要通过与游戏发行商结算分成款及授权金收入；代理游戏运营
收入主要包含代理发行和源代码合作收入，代理发行模式的收入主要针对海外市场，由其他研发商研发完成，炎龙科技通过自有渠道洽谈海外运营商运营产生的分成收入及授权金收入（未参与研发游戏）。游戏运营分成金根据未来预测的游戏玩家充值的金额（即游戏运营流水金额），按照与游戏运营商合作协议所规定的分成比例计算的分成金额确认收入。游戏授权金根据已有的游戏授权运营合同以及未来规划的上线游戏来进行预测。
ba、游戏产品的运营收入
baa、测算方法
baaa、对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU值等。
baab、对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行模型系数调整，确定预测的各款产品流水的运营参数。
baac、对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；
baad、对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与企业管理层沟通，未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。
根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
bab、测算过程
2015年-2018年业务测算汇总表（按年度口径汇总统计）
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|流水收入|371,941,543.53|880,433,036.46|1,753,021,435.14|2,075,336,653.78|
|分成收入|65,522,731.62|174,505,813.19|266,089,754.35|337,984,018.08|
|扣税后分成收入|59,776,948.74|160,828,758.67|244,271,786.26|299,933,899.85|

2015年-2018年业务测算汇总表（按产品明细口径统计）
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|仙剑炼妖录（国内）|流水收入|15,637.00|-|-|-|
||分成收入|2,345.55|-|-|-|
||扣税后分成收入|2,004.74|-|-|-|
|风云无双（国内）|流水收入|39,451,700.99|13,186,984.40|-|-|
||分成收入|1,972,585.05|659,349.22|-|-|
||扣税后分成收入|1,860,929.29|622,027.57|-|-|
|荣耀之战（印尼）|流水收入|6,880,574.65|796,133.00|-|-|
||分成收入|2,752,229.93|318,453.21|-|-|
||扣税后分成收入|2,752,229.93|318,453.21|-|-|
|武斗群雄（南美）|流水收入|6,939,814.39|658,257.46|-|-|
||分成收入|1,734,953.55|164,564.36|-|-|
||扣税后分成收入|1,734,953.55|164,564.36|-|-|
|仙剑炼妖录（台湾）|流水收入|23,684.11|-|-|-|
||分成收入|5,328.92|-|-|-|
||扣税后分成收入|5,328.92|-|-|-|
|傲视苍穹（国内）|流水收入|114,689.48|-|-|-|
||分成收入|17,203.42|-|-|-|
||扣税后分成收入|14,703.78|-|-|-|
|荣耀之战（腾讯）|流水收入|78,389,197.95|81,113,511.05|3,267,707.72|-|
||分成收入|11,758,379.69|12,167,026.66|490,156.16|-|
||扣税后分成收入|10,049,897.17|10,399,168.08|418,936.89|-|
|雷神之城（国内）|流水收入|70,192,096.83|108,219,737.96|6,550,673.15|-|
||分成收入|10,528,814.52|16,232,960.69|982,600.97|-|
||扣税后分成收入|8,998,986.77|13,874,325.38|839,829.89|-|
|神魔之巅（国内）|流水收入|17,953,430.81|23,021,150.39|6,073,922.26|93,208.12|
||分成收入|2,693,014.62|3,453,172.56|911,088.34|13,981.22|
||扣税后分成收入|2,540,579.83|3,257,709.96|859,517.30|13,189.83|
|雷神之城（海外版）|流水收入|11,275,129.89|25,704,662.63|5,643,176.16|60,610.88|
||分成收入|1,691,269.48|3,855,699.39|846,476.42|9,091.63|
||扣税后分成收入|1,691,269.48|3,855,699.39|846,476.42|9,091.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|荣耀之战（台湾）|流水收入|29,469,245.09|114,018,003.51|26,670,281.65|576,787.96|
||分成收入|7,367,311.27|28,504,500.88|6,667,570.41|144,196.99|
||扣税后分成收入|7,367,311.27|28,504,500.88|6,667,570.41|144,196.99|
|大眼蛙军曹（国内）|流水收入|77,100,990.59|104,981,716.66|6,673,549.54|-|
||分成收入|15,420,198.12|20,996,343.33|1,334,709.91|-|
||扣税后分成收入|13,179,656.51|17,945,592.59|1,140,777.70|-|
|大眼蛙军曹（东南亚）|流水收入|20,905,190.80|27,603,567.77|1,719,401.57|-|
||分成收入|6,271,557.24|8,281,070.33|515,820.47|-|
||扣税后分成收入|6,271,557.24|8,281,070.33|515,820.47|-|
|大眼蛙军曹（南美）|流水收入|13,230,160.97|28,659,540.77|2,059,938.38|-|
||分成收入|3,307,540.24|7,164,885.19|514,984.60|-|
||扣税后分成收入|3,307,540.24|7,164,885.19|514,984.60|-|
|死神（合作版）|流水收入|-|66,611,563.37|89,984,328.56|5,720,185.32|
||分成收入|-|9,325,618.87|12,597,806.00|800,825.95|
||扣税后分成收入|-|8,797,753.65|11,884,722.64|755,496.17|
|雷神之城（英文）|流水收入|-|40,681,638.46|38,517,997.34|6,167,523.31|
||分成收入|-|6,102,245.77|5,777,699.60|925,128.50|
||扣税后分成收入|-|6,102,245.77|5,777,699.60|925,128.50|
|雷神之城（韩文）|流水收入|-|4,912,618.96|144,622,830.17|40,667,935.25|
||分成收入|-|736,892.84|21,693,424.53|6,100,190.29|
||扣税后分成收入|-|736,892.84|21,693,424.53|6,100,190.29|
|死神（南美）|流水收入|-|30,630,367.93|65,507,521.75|4,708,430.58|
||分成收入|-|4,288,251.51|9,171,053.05|659,180.28|
||扣税后分成收入|-|4,288,251.51|9,171,053.05|659,180.28|
|我是大侠（国内）|流水收入|-|28,377,220.07|167,377,256.89|13,699,404.48|
||分成收入|-|4,256,583.01|25,106,588.53|2,054,910.67|
||扣税后分成收入|-|3,638,105.14|21,458,622.68|1,756,333.91|
|海贼王（国内）|流水收入|-|61,984,012.95|39,882,037.00|8,131,277.06|
||分成收入|-|6,198,401.30|3,988,203.70|813,127.71|
||扣税后分成收入|-|5,297,778.88|3,408,721.11|694,980.95|
|魔导师（国内）|流水收入|-|63,590,882.86|39,888,056.56|1,551,029.54|
||分成收入|-|28,226,848.43|19,680,312.54|787,662.21|
||扣税后分成收入|-|24,125,511.48|16,820,779.95|673,215.56|
|魔导师（南美）|流水收入|-|27,694,031.90|9,858,977.29|264,360.92|
||分成收入|-|6,923,507.97|2,464,744.32|66,090.23|
||扣税后分成收入|-|6,923,507.97|2,464,744.32|66,090.23|
|魔导师（东南亚）|流水收入|-|13,005,699.30|11,593,378.28|612,502.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
||分成收入|-|4,551,994.76|4,057,682.40|214,375.87|
||扣税后分成收入|-|4,551,994.76|4,057,682.40|214,375.87|
|妖精的尾巴（国内）|流水收入|-|14,981,735.08|182,141,863.89|19,297,837.38|
||分成收入|-|2,097,442.91|25,527,493.19|2,701,697.23|
||扣税后分成收入|-|1,978,719.73|24,082,540.74|2,548,770.97|
|时空战魂（国内）|流水收入|-|-|49,489,152.66|36,244,916.40|
||分成收入|-|-|3,216,794.92|2,355,919.57|
||扣税后分成收入|-|-|3,034,712.19|2,222,565.63|
|时空战魂（海外版）|流水收入|-|-|91,533,686.52|86,665,494.01|
||分成收入|-|-|5,949,689.62|5,633,257.11|
||扣税后分成收入|-|-|5,949,689.62|5,633,257.11|
|血战加勒比（国内）|流水收入|-|-|90,293,720.58|44,636,614.51|
||分成收入|-|-|13,544,058.09|6,695,492.18|
||扣税后分成收入|-|-|11,576,118.02|5,722,642.89|
|血战加勒比（海外版）|流水收入|-|-|124,992,456.35|61,213,152.57|
||分成收入|-|-|18,748,868.45|9,181,972.88|
||扣税后分成收入|-|-|18,748,868.45|9,181,972.88|
|卧龙（国内）|流水收入|-|-|74,233,728.99|54,367,374.60|
||分成收入|-|-|11,135,059.35|8,155,106.19|
||扣税后分成收入|-|-|9,517,144.74|6,970,176.23|
|卧龙（海外版）|流水收入|-|-|91,533,686.52|86,665,494.01|
||分成收入|-|-|13,730,052.98|12,999,824.10|
||扣税后分成收入|-|-|13,730,052.98|12,999,824.10|
|最强兵长（国内）|流水收入|-|-|134,577,381.34|53,363,243.32|
||分成收入|-|-|20,186,607.20|8,004,486.50|
||扣税后分成收入|-|-|17,253,510.43|6,841,441.45|
|乾坤天珠（国内）|流水收入|-|-|16,854,451.97|204,909,596.87|
||分成收入|-|-|2,528,167.79|30,736,439.53|
||扣税后分成收入|-|-|2,160,827.18|26,270,461.14|
|怪兽猎人（国内）|流水收入|-|-|140,796,587.64|73,450,512.19|
||分成收入|-|-|21,119,488.15|11,017,576.83|
||扣税后分成收入|-|-|18,050,844.57|9,416,732.33|
|格斗王（国内）|流水收入|-|-|48,009,009.39|179,134,305.03|
||分成收入|-|-|7,201,351.41|26,870,145.75|
||扣税后分成收入|-|-|6,155,001.20|22,965,936.54|
|恶魔战将（国内）|流水收入|-|-|42,674,675.02|159,230,493.36|
||分成收入|-|-|6,401,201.25|23,884,574.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
||扣税后分成收入|-|-|5,471,112.18|20,414,165.82|
|绝世召唤师（国内）|流水收入|-|-|-|44,883,577.02|
||分成收入|-|-|-|2,917,432.51|
||扣税后分成收入|-|-|-|2,752,294.82|
|绝世召唤师（海外版）|流水收入|-|-|-|68,472,034.23|
||分成收入|-|-|-|4,450,682.22|
||扣税后分成收入|-|-|-|4,450,682.22|
|上古钱币（国内）|流水收入|-|-|-|90,293,720.58|
||分成收入|-|-|-|13,544,058.09|
||扣税后分成收入|-|-|-|11,576,118.02|
|上古钱币（海外版）|流水收入|-|-|-|91,296,045.64|
||分成收入|-|-|-|13,694,406.85|
||扣税后分成收入|-|-|-|13,694,406.85|
|奥匈帝国（国内）|流水收入|-|-|-|80,261,084.96|
||分成收入|-|-|-|12,039,162.74|
||扣税后分成收入|-|-|-|10,289,882.69|
|奥匈帝国（海外版）|流水收入|-|-|-|111,104,405.65|
||分成收入|-|-|-|16,665,660.85|
||扣税后分成收入|-|-|-|16,665,660.85|
|深渊领主（国内）|流水收入|-|-|-|57,664,562.14|
||分成收入|-|-|-|8,649,684.32|
||扣税后分成收入|-|-|-|7,392,892.58|
|西瓜物语（国内）|流水收入|-|-|-|87,800,008.35|
||分成收入|-|-|-|23,759,424.16|
||扣税后分成收入|-|-|-|20,307,200.14|
|神奇岛（国内）|流水收入|-|-|-|110,396,525.53|
||分成收入|-|-|-|29,689,264.62|
||扣税后分成收入|-|-|-|25,375,439.85|
|天使之刃（国内）|流水收入|-|-|-|103,932,391.17|
||分成收入|-|-|-|27,989,564.14|
||扣税后分成收入|-|-|-|23,922,704.39|
|武帝霸业（国内）|流水收入|-|-|-|87,800,008.35|
||分成收入|-|-|-|23,759,424.16|
||扣税后分成收入|-|-|-|20,307,200.14|

现以《荣耀之战》（腾讯版）为例，说明游戏收入的具体测算过程：
以《荣耀之战》（腾讯版）为例，预测的2015年9月份总流水为 10,025,487
元。根据《荣耀之战》（腾讯版）预测流水及相对应的分成比例可得出其分成收入。
经过测算得出《荣耀之战》（腾讯版）2015年9月分成收入为：
单位：元
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|-|-|-|
|荣耀之战（腾讯版）||2015年9月|
|国内|流水收入|10,025,487|
||分成比例|15%|
||分成收入|1,503,823|
||扣税后分成收入|1,285,319|

bb、技术服务收入
企业未来年度技术服务收入为炎龙科技接受委托提供技术支持服务所收取的技术服务收入。截至评估报告出具之日，炎龙科技为乐视视频网站开发的产品已进入测试阶段，双方合作合同处于洽谈阶段且已有意向签订，本次按照预计合同额确认为2015年7-12月的技术服务收入，2016年及以后年度未对技术服务收入进行预测。
除此之外预测期上海页游为炎龙科技提供游戏研发及技术支持服务产生的
收入，已在合并层面内部抵消。
bc、顾问费收入
未来年度顾问费收入为炎龙科技作为其他游戏研发公司的全球发行顾问，协助其进行产品海外市场开拓所收取的顾问费收入（属于代理发行收入）。预测期根据炎龙科技目前已有意向或已签订的顾问协议对2015年7-12月进行预测，鉴于炎龙科技具有丰富的海外发行经验，拥有众多的海外游戏发行商、运营商资源，同时基于未来整个游戏行业的高速发展以及众多国内游戏研发商拓展海外市场
的需求，未来预测该项业务收入保持稳定。
bd、其他业务收入
未来年度其他业务收入主要为炎龙科技转租房屋所产生的租金收入，本次按照评估基准日的转租租金收入水平进行预测。
通过上述说明，营业收入主要是通过每款游戏在各平台流水及相对应分成比
例得出分成收入，并加上各款游戏相对应的授权金以及其他如技术服务收入、顾
问费收入、其他业务收入，汇总得出营业收入。
c、收入测算结果
由于游戏具有生命周期的特性，2015年 7-12月至 2018年的游戏收入，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。对于2019年、2020年收入主要以上一年度的预测收入为基础，结合行业未来收入增长率、以及企业在行业中的地位等综合考虑。
本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的未来发展趋势及炎龙科技核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|8,444.42|20,347.34|27,456.81|32,707.35|37,031.42|39,496.14|

通过以上测算，2016-2018年收入稳定持续增长，增长率分别为45%、35%、19%，2019-2020年增长速度放缓，预计为每年递增13%、7%，2020年以后收入达到稳定。收入增长与行业分析报告预测基本相符。
（2）营业成本的预测
营业成本主要包括当期摊销的资本化研发成本、运营维护成本及 IP授权成本。其中资本化研发成本主要是游戏 DEMO制作阶段完成后，研发支出开始资本化的成本摊销，包括研发人员的工资、社保、公积金、福利费、房租、物管水电费、折旧、服务器租赁费及其他成本；运营维护成本主要是游戏正式上线运营后产生的运营维护支出，包括维护人员的工资、社保、公积金、福利费、房租、物管水电费、折旧、服务器租赁费及其他成本；IP授权成本主要包括 IP授权金和运营分成成本。
对于资本化的研发成本与运营维护成本预测分析如下：
对于未来年度的在营业成本归集的人员工资的预测，参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数，工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险，失业保险等社保费
用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；
对于房屋租金、物管水电费，租赁合同期内按合同约定确定租金，以后年度租金水平考虑适当的增长；
折旧的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额；
服务器费用主要包括IDC、CDN带宽以及云服务器费用，随着游戏平台的扩展，服务器费用不断增加，本次按企业目前服务器费水平以一定的比例逐年增长；
职工福利费及其他等根据人员的增长及业务量的增加每年以一定比例增长；
IP授权成本主要包括 IP授权金和运营分成成本。IP授权金主要根据现有已签订的 IP授权合同，及未来考虑 IP授权成本的上升给予一定的增长。运营分成成本主要为游戏上线运营后按照合同约定的分成比例支付给 IP授权方的分成金，本次评估以预测的未来游戏的充值流水为基础、根据管理层的预测并参考以前年度相应合同分成金比例数据对未来年度该部分成本进行预测。
经过上述分析测算，未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|947.66|3,995.50|6,919.81|9,025.99|10,136.04|10,834.50|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及河道工程修建维护管理费，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳，河道工程修建维护管理费按流转税税额的1%缴纳。企业缴纳流转税主要是增值税，增值税税率为17%、6%、0%。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%
的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策；出口
部分免税。
本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按17%的法定税率缴纳增值税；来源于国外的销售收入免征增值税；除此之外，其余收入按6%的法定税率缴纳增值税。
经过上述分析测算，未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|78.62|174.76|242.72|386.12|439.66|469.49|

（4）营业费用的预测
营业费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、广告费、参展费、咨询顾问费、服务器租赁费，翻译费及其他等。
对于未来年度的在营业费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险，失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；
办公费、差旅费主要参考历史年度年人均水平并结合未来年度人员人数量并以一定比例增长进行测算；
广告费、参展费、咨询顾问费，翻译费及服务器租赁费根据历史年度数据，未来年度按照一定比例增长进行预测。
经过上述分析测算，未来年度营业费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用|478.80|1,025.05|1,073.34|1,150.74|1,211.79|1,271.35|

（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、福利费、房租、物管水电费、折旧摊销费、办公费、业务招待费、通讯费、咨询费、网费、差旅费、工会经费、源泉税、价格调控基金、技术服务费、其他及研发费用等。
对于未来年度的在管理费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度
员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以
及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；
对于房屋租金、物管水电费，租赁合同期内按合同约定确定租金，以后年度租金水平考虑适当的增长；
折旧、摊销费的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；
福利费、技术服务费、业务招待费、差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长；
咨询费、办公费及其他根据历史年度情况，按照一定金额进行预测；
源泉税主要为海外离境税，根据海外收入按照一定比例进行测算；
其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度各项费用进行预测；
研发费用的各项明细预测基本与管理费用预测方法一致。
本次对于管理费用的预测，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高，一定程度保证未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长所需管理及研发费用的增加。
经过上述分析测算，未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|668.22|1,358.12|1,472.80|1,582.96|1,688.15|1,791.93|

（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号)及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%
的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。本次
对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入
按17%的法定税率缴纳增值税，其增值税实际税负超过3%的退税部分计入营业外收入中。对于企业在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未来预测期测算不作考虑。
经过上述分析测算，未来年度营业外收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业外收入|463.90|1,038.37|1,489.71|2,567.41|2,926.85|3,131.73|

（8）企业所得税及境外税的预测
①企业所得税的预测
合并口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的有关规定，炎龙科技于 2008年度取得《软件企业认定证书》和《软件产品认定资格》，符合软件企业所得税优惠政策，炎龙科技于 2013年 8月 7日取得成都高新区国家税务局核发的《税务事项通知书》（成高国税通[510198797804208]号），享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策：2012年1月1日至2012年12月31日免征企业所得税，2013年1月 1日至 2015年 12月 31日减半征收企业所得税。2013年 11月，炎龙科技取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有限期三年，自2013年1月1日起享受高新技术企业15%所得税优惠政策，未来预计本期高新技术企业证书期满后，炎龙科技仍能获得高新技术企业认证，继续保持15%的企业所得税率优惠。本次评估预计炎龙科技 2015年企业所得税税率为12.5%，2016年及以后年度企业所得税税率为15%；上海页游企业所得税税率为25%；COG注册地位于萨摩亚，根据当地法律不予缴纳所得税。
本次评估假设，评估基准日后炎龙科技境外下属公司 COG在各期于次年分配上年度利润至境内母公司炎龙科技，在此过程中需要补缴相应企业所得税。
经过上述分析测算，未来年度企业所得税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|企业所得税|1,054.73|2,244.99|2,879.73|3,441.92|3,918.41|4,179.83|

②企业境外税收预测情况
炎龙科技涉及的境外税收主要包括 COG在注册地萨摩亚需要缴纳的税金、需支付各收入来源国的源泉税以及 COG分配股利至炎龙科技所需缴纳的境内企业所得税。
由于 COG注册于萨摩亚，根据萨摩亚当地法律规定：非在萨摩亚经营业务完全免税，即离岸公司无需缴纳任何税项。
源泉扣缴是指以所得支付者为扣缴义务人，在每次向纳税人支付有关所得款项时，代为扣缴税非居民企业在所在国未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于所在国的所得缴纳企业所得税。炎龙科技的源泉税主要是与 COG往来的海外游戏运营商在支付予COG款项时，要扣除其应该在境外缴纳的所得税等税金。由于 COG与各个海外运营商所签订的合同中对于离境税的负担者不同以及游戏海外发行涉及的各个国家税率不一致，故本次 COG按照历史年度源泉税占境外收入的比例进行测算。
根据财税[2009]125号规定:居民企业应就其来源于境外的股息、红利等权益性投资收益，以及利息、租金、特许权使用费、转让财产等收入，缴纳企业所得税。故对于炎龙科技收到的 COG的分配股利应缴纳相应的境内所得税。同时根据财税[2011]47号规定：以境内、境外全部生产经营活动有关的研究开发费用总额、总收入、销售收入总额、高新技术产品（服务）收入等指标申请并经认定的高新技术企业，其来源于境外的所得可以享受高新技术企业所得税优惠政策，即对其来源于境外所得可以按照15%的优惠税率缴纳企业所得税，炎龙科技符合上述规定的要求，故本次对于炎龙科技收到的COG的分配股利按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。本次评估假设评估基准日后 COG在各期于次年分配上年度利润至境内母公司炎龙科技（2015年下半年分配以前年度未分配利润），在此过程中需要缴纳相应企业所得税。故本次对炎龙科技收益法评估中境外税收的预测
较为合理。
（9）损益表的预测
以上对主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用，营业外收支等均进行了预测。
利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用+营业外收支净额
净利润＝利润总额－所得税
根据上述预测，未来年度损益表预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|8,444.42|20,347.34|27,456.81|32,707.35|37,031.42|39,496.14|39,496.14|
|其中:主营业务收入|8,433.85|20,326.20|27,435.66|32,686.21|37,010.27|39,474.99|39,474.99|
|其他业务收入|10.57|21.14|21.14|21.14|21.14|21.14|21.14|
|二、营业成本|947.66|3,995.50|6,919.81|9,025.99|10,136.04|10,834.50|10,834.50|
|其中：主营业务成本|937.08|3,974.35|6,898.67|9,004.85|10,114.90|10,813.36|10,813.36|
|其他业务成本|10.57|21.14|21.14|21.14|21.14|21.14|21.14|
|营业税金及附加|78.62|174.76|242.72|386.12|439.66|469.49|469.49|
|营业费用|478.80|1,025.05|1,073.34|1,150.74|1,211.79|1,271.35|1,271.35|
|管理费用|668.22|1,358.12|1,472.80|1,582.96|1,688.15|1,791.93|1,791.93|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|减:资产减值损失||||||||
|加:公允价值变动净收益||||||||
|投资收益||||||||
|其他||||||||
|三、营业利润|6,271.12|13,793.92|17,748.14|20,561.54|23,555.77|25,128.87|25,128.87|
|加：营业外收入|463.90|1,038.37|1,489.71|2,567.41|2,926.85|3,131.73|3,131.73|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|6,735.02|14,832.29|19,237.85|23,128.95|26,482.62|28,260.60|28,260.60|
|减：所得税费用|1,054.73|2,244.99|2,879.73|3,441.92|3,918.41|4,179.83|4,278.59|
|五、净利润|5,680.29|12,587.30|16,358.11|19,687.03|22,564.22|24,080.77|23,982.00|

（10）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待
摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用和研发费用。
经过上述分析测算，未来年度折旧及摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折旧|12.83|20.24|20.75|20.69|20.33|15.37|15.37|
|摊销|345.82|1,221.25|2,218.68|2,812.53|3,413.44|3,726.93|3,726.93|

（11）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为预测期运营设备的增加及资本化的游戏产品研发支出的增加。运营设备的增加根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添；资本化的游戏产品研发支出根据企业目前及未来预测期游戏研发及上线计划，考虑预测期可资本化的研发支出增加情况。
经过上述分析测算，未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出|1,149.19|2,050.92|2,341.50|2,521.48|2,803.62|2,952.21|3,742.30|

（12）未来年度营运资金的预测
①基准日营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，其他流动负债等几个因素。
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产，非经营性负债后确定。
②最低现金保有量的预测
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本
支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。
③非现金营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。经过上述分析测算，未来年度营运资金追加额预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营运资金|3,757.49|3,687.09|4,510.97|5,349.69|6,046.95|6,447.29|6,447.29|
|营运资本增加额|-1,082.32|-70.40|823.89|838.72|697.26|400.34|-|

（13）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量如下表：
根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变化、各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|净利润|5,680.29|12,587.30|16,358.11|19,687.03|22,564.22|24,080.77|23,982.00|
|加：财务费用（税后）|-|-|-|-|-|-|-|
|息前税后营业利润|5,680.29|12,587.30|16,358.11|19,687.03|22,564.22|24,080.77|23,982.00|
|加：折旧|12.83|20.24|20.75|20.69|20.33|15.37|15.37|
|摊销|345.82|1,221.25|2,218.68|2,812.53|3,413.44|3,726.93|3,726.93|
|减：资本支出|1,149.19|2,050.92|2,341.50|2,521.48|2,803.62|2,952.21|3,742.30|
|营运资本变动|-1,082.32|-70.40|823.89|838.72|697.26|400.34|-|
|自由现金流量|5,972.07|11,848.26|15,432.15|19,160.05|22,497.11|24,470.52|23,982.00|

5、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
（1）权益资本成本 Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6%，故无风险收益率Rf取3.6%。
②企业风险系数β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、神州泰岳、中青宝、朗玛信息、掌趣科技、浙报传媒等可比公司，通过 Wind证券投资分析系统，查询出可比公司截至到评估基准日 100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-T)D/E]βu（βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
企业D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。
A、企业贷款情况
企业评估基准日无贷款。
B、管理层未来的筹资策略
公司预计无贷款需求。
综合上述情况，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9155。
③市场风险溢价 Rpm的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据评估机构研究结果，评估市场风险溢价Rpm取7.15%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为4.00%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，炎龙科技的权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βu×Rpm+Rc
=3.5976%+7.15%×0.9155+4%
=14.1%（取小数点后一位)
（2）加权资本成本 WACC的确定
①债务资本成本Kd的确定
目前企业无贷款，即Kd为0.00%。
②所得税率T
本次评估预计炎龙科技2015年企业所得税税率为12.5%，2016年及以后年度企业所得税税率为15%。
③WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
=14.1%
6、营业价值的确定
经预测折现，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流量|5,972.07|11,848.26|15,432.15|19,160.05|22,497.11|24,470.52|23,982.00|
|折现率|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.9676|0.8764|0.7681|0.6732|0.5900|0.5171|3.6674|
|折现值|5,778.34|10,384.10|11,853.73|12,898.51|13,273.46|12,653.63|87,950.46|

根据上表测算，企业营业价值为 154,792.24万元。
其中：企业明确预测期为2015年7月至2020年，对明确预测期2020年后
的后续价值的估计采用永续增长模型。
预测期终值采用永续增长模型，公式如下：
F(1g)
企业终值＝ n
(rg)(1r)n
其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。经测算，永续预测期终值的现值为87,950.46万元。
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、保证金、计提坏账形成的递延所得税资产、其他应付款中与企业经营无关的往来款等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为1,784.26万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
经测算，溢余资产总计为4,000.72万元。
（3）长期股权投资价值的评估
由于炎龙科技全资子公司上海悦玩目前已无实际经营业务，未来管理层拟计划注销该公司，故本次未合并在收益法评估范围内，对其采用资产基础法进行评估。
经采用资产基础法对上海悦玩进行评估，上海悦玩股东全部权益价值为68.91万元，即长期股权投资价值为68.91万元。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=154,792.24+4,000.72+1,784.26+68.91
=160,646.14万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日炎龙科技无有息负债。
（3）少数股东权益价值
少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定。本次收益法合并预测范围内子公司的股东权益中不属于炎龙科技所持有的部分作为少数股东权益单独列示。本次收益法合并范围中存在少数股东持有上海页游49%的股权，对于上海页游的股东全部权益价值本次单独采用收益法进行评估。经过评估，上海页游股东全部权益价值为 277.90万元，以上海页游评估后的股东全部权益价值乘以少数股东的股权比例，确定少数股东权益价值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益|少数股权比例|被投资单位评估值|少数股权评估值|
|上海页游网络科技有限公司|49.00%|277.90|136.17|

（4）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，炎龙科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
= 160,646.14-0-136.17
=160,509.97（万元）
9、汇率变动对炎龙科技评估值影响的敏感性
炎龙科技的部分收入来自于境外，部分成本费用亦需支付至境外，汇率变动会对其外币结算产生影响。炎龙科技的外币结算主要以美元结算为主。收入方面，炎龙科技的自有游戏和代理游戏的海外运营收入（包括授权金和分成金）以及子公司COG的全部收入以外币进行结算；成本、费用方面，炎龙科技支付的 IP授
权成本（包括 IP授权金和运营分成成本）和子公司COG的全部成本、费用均以
外币结算。截至评估基准日，中国人民银行外汇基准汇率为 1美元=6.1136元人
民币。按照汇率变动，对炎龙科技的估值敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2015年6月30日|||
|评估价值|160,509.97万元|||
|变动幅度|收益法评估值（万元）|增减值变动金额（万元）|增减值率|
|1%|161,145.45|635.48|0.40%|
|3%|162,416.09|1,906.13|1.19%|
|5%|163,686.32|3,176.35|1.98%|
|7%|164,956.12|4,446.15|2.77%|
|10%|166,860.03|6,350.06|3.96%|
|变动幅度|收益法评估值|增减值变动金额|增减值率|
|-1%|159,874.38|-635.59|-0.40%|
|-3%|158,602.88|-1,907.08|-1.19%|
|-5%|157,330.97|-3,179.00|-1.98%|
|-7%|156,058.63|-4,451.34|-2.77%|
|-10%|154,149.32|-6,360.64|-3.96%|

由上表可见，如果预测期内汇率发生变动，则对炎龙科技的估值有同方向变动影响，但非同比例变动影响。
10、炎龙科技新产品研发进度和运营情况，及其对评估值的影响
截至评估基准日，炎龙科技在研项目包括：神魔之巅、雷神之城、大眼蛙军曹、魔导师等游戏产品，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|评估基准日研发进度|预计上线时间|实际运营情况|
|神魔之巅（国内）|已经基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营|2015年8月|2015年10月|
|雷神之城（海外版）|已经基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营|2015年8月|2015年9月|
|雷神之城（国内）|已经基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营|2015年10月|2015年9月|
|大眼蛙军曹（国内）|处于封测阶段，正在进行封测技术处理|2015年8月|推迟至2016年2月上线|
|大眼蛙军曹（东南亚）|处于封测阶段，正在进行封测技术处理|2015年9月|2015年10月|
|大眼蛙军曹（南美）|处于封测阶段，正在进行封测技术处理|2015年10月|2015年10月|
|死神（南美）|立项阶段|2016年9月|目前Demo阶段，预计可如期上线|
|魔导师|处于封测阶段，正在进行封测技术处|2016年4月|正在进行产品监修,|

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|-|-|-|
|（国内）|理|预计如期上线|

对于评估基准日在研游戏产品，截至本报告出具之日，其中：大眼蛙军曹（南美）如期上线，雷神之城（国内）早于预期 1个月上线，死神（南美）、魔导师（国内）目前仍处于研发阶段，预计可于预测时间如期上线，而神魔之巅（国内）、雷神之城（海外版）、雷神之城（国内）、大眼蛙军曹（东南亚）分别晚于预期 1-2月上线运营，主要源于发行商对于游戏的上线排期所致。炎龙科技在产品最终测试阶段要求较高，研发人员对于大眼蛙军曹（国内）在测试中的产品表现仍不满意，目前仍在不断完善游戏产品，导致产品上线延期，预计将于 2016年 2月上线运营。
上述部分新产品预期上线时间略晚于预期，但评估基准日后炎龙科技在 IP合作方面的优势逐渐显现，通过其多元化的 IP取得渠道资源及海外市场拓展能力，IP授权所获得的授权金收入好于预期，其在收入上足以弥补部分新游戏产品上线延迟带来的收益影响，目前实际完成的利润与评估师预测的利润水平基本相符，故总体来说，对于评估值影响较小。
（二）市场法评估情况
1、评估方法及实施过程
（1）评估方法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
Wind资讯资料显示，目前与被评估企业处于相关行业且在经营业务中包含
游戏业务的上市公司较少，且被评估企业主营业务为网页游戏和移动网络游戏的
研发等，与上市公司在业务结构、经营模式上差异较大；被评估企业与上市公司资产规模差异较大；被评估企业主要从事网页游戏和移动网络游戏的开发，移动游戏业务处于开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故未选择上市公司比较法。
网络游戏业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次采用交易案例比较法，其中价值比率选择企业价值（EV）倍数：
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
（2）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等；
②选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场；
③选择准可比交易案例。在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；
④选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例。首先对准参考可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规
模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例；
⑤对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性；
⑥选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率)、市销率（P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；
⑦运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
2、游戏行业近期交易情况
2013年至今，游戏行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多A股上市公司的进入，市场上游戏行业此起彼伏，交易较为活跃。涉及境内上市公司收购游戏企业的案例主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|被收购企业|交易基准日|主营业务|
|大唐电信科技股份有限公司|广州要玩娱乐网络技术有限公司|2013-3-31|网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行|
|北京掌趣科技股份有限公司|上游信息科技（上海）有限公司|2013-6-30|移动网络游戏的研发与运营|
|北京掌趣科技股份有限公司|北京玩蟹科技有限公司|2013-6-30|移动网络游戏的研发与运营|
|深圳中青宝互动网络股份有限公司|上海美峰数码科技有限公司|2013-6-30|移动网络游戏的研发与运营|
|北京神州泰岳软件股份有限公司|北京壳木软件有限责任公司|2013-6-30|移动网络游戏的开发和运营|
|天舟文化股份有限公司|北京神奇时代网络有限公司|2013-6-30|移动网游戏的开发与运营|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|广州银汉科技有限公司|2013-6-30|移动网络游戏的研发、运营服务|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|上海方寸信息科技有限公司|2013-8-31|移动网络游戏的研发|
|广东星辉车模股份有限公司|广东天拓资讯科技有限公司|2013-9-30|网络游戏的研发与运营及互联|

|||||
|-|-|-|-|
||||网广告的推广与服务|
|大连天神娱乐股份有限公司|北京天神互动科技有限公司|2013-12-31|移动网络游戏的研发与运营|
|上海爱使股份有限公司|游久时代（北京）科技有限公司|2013-12-31|网络游戏的媒体资讯服务，网络游戏的研发和运营|
|浙江世纪华通车业股份有限公司|无锡七酷网络科技有限公司|2013-12-31|网页游戏、移动网络游戏的开发和运营|
|浙江世纪华通车业股份有限公司|上海天游软件有限公司|2013-12-31|网络游戏平台运营|
|中文天地出版传媒股份有限公司|北京智明星通科技有限公司|2014-3-31|游戏与应用开发、游戏代理发行、综合性互联网增值服务|
|凯撒（中国）股份有限公司|深圳市酷牛互动科技有限公司|2014-3-31|移动游戏的研发及运营|
|浙江大东南股份有限公司|上海游唐网络技术有限公司|2014-3-31|移动网络游戏的开发及相关技术服务|
|拓维信息系统股份有限公司|上海火溶信息科技有限公司|2014-4-30|移动网络游戏的研发|
|松辽汽车股份有限公司|上海都玩网络科技有限公司|2014-6-30|网页游戏、移动游戏的开发以及游戏运营|
|浙江巨龙管业股份有限公司|艾格拉斯科技（北京）有限公司|2014-6-30|移动网络游戏的开发和运营|
|富春通信股份有限公司|上海骏梦网络科技有限公司|2014-7-31|网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营|
|四川长城国际动漫游戏股份有限公司|北京新娱兄弟网络科技有限公司|2014-9-30|网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营|
|厦门三五互联科技股份有限公司|深圳市道熙科技有限公司|2014-10-31|网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营|
|大连天神娱乐股份有限公司|雷尚科技（北京）有限公司|2014-10-31|移动网络游戏的研发、运营服务|
|大连天神娱乐股份有限公司|北京妙趣横生科技有限公司|2014-10-31|网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营|

3、选择可比公司
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似；
（5）交易基准日较近。
根据上述原则，围绕以网页游戏和移动网络游戏业务为核心，同时考虑交易
性质等因素，通过公开信息搜集了 2015年证监会通过的 3个交易案例作为可比
案例。根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算3家可比交易标的的价值比率。
4、企业价值倍数
（1）息税折旧、摊销前利润
根据可比案例公布的2015年盈利预测及利润承诺情况、以及炎龙科技 2016年度盈利预测数据，可比案例2015年及炎龙科技2016年度息税折旧、摊销前利润测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|炎龙科技|
|利润总额||5,274|5,954|6,122|14,832|
|加：|财务费用|-6|2|0|0|
||资产减值损失|97|48|0|0|
||营业外支出|0|0|0|0|
|减：|公允价值变动净收益|0|0|0|0|
||投资净收益|949|0|0|0|
||营业外收入|0|0|0|1,038|
|息税前利润||4,416|6,004|6,122|13,794|
|加：|折旧|41|9|16|20|
||摊销|36|0|1|1,221|
|息税折旧、摊销前利润||4,492|6,013|6,138|15,035|

（2）测算企业价值
按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|
|标的股权收购价格|50,000.00|71,500.00|58,900.00|
|收购股权比例|100.00%|100.00%|95.00%|
|权益价值|50,000.00|71,500.00|62,000.00|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|
|短期借款|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的流动负债|0.00|0.00|0.00|
|长期借款|0.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|付息债务|0.00|0.00|0.00|

少数股东权益市值按账面值的1.5倍计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|
|权益市值|50,000.00|71,500.00|62,000.00|
|付息债务|0.00|0.00|0.00|
|少数股东权益|103.00|0.00|0.00|
|企业价值|50,103.00|71,500.00|62,000.00|

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|
|非经营净资产|200.00|1,025.00|2,614.00|
|调整后企业价值|49,903.00|70,475.00|59,386.00|
|息税折旧、摊销前利润|4,492.00|6,013.00|6,138.00|
|调整后的EV/EBIDA|11.11|11.72|9.68|

（3）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、资本成本等。
①投入资本收益率
根据可比案例的财务数据，计算可比案例投入资本收益率见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|炎龙科技|
|投入资本|681|1,093|4,205|6,616|
|营运资金|477|1,054|4,175|4,840|
|经营性流动资产|1,918|1,310|4,846|9,013|
|经营性流动负债|1,441|256|672|4,173|
|固定资产|64|39|26|86|
|无形资产|140|0|4|249|
|其他经营性长期资产|0|0|0|1,442|
|息前税后营业利润|3,867|6,004|5,412|11,706|
|投入资本收益率ROIC（%）|567.9|549.1|128.7|176.9|

②盈利增长率
根据可比案例的盈利预测及承诺净利润计算未来年度可比案例的盈利增长
率，结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|
|2014年|2,000|3,667|4,150|
|2015年|5,000|6,000|5,475|
|2016年|6,500|7,800|6,769|
|2017年|8,450|10,140|7,856|
|净利润增长率||||
|年度|新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|
|2015年|150%|64%|32%|
|2016年|30%|30%|24%|
|2017年|30%|30%|16%|

根据对炎龙科技的盈利预测，其2016年净利润增长率约为30.00%。
③资本成本
与炎龙科技资本成本的测算方法一致，经测算，可比案例及炎龙科技交易基准日的资本成本见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|炎龙科技|
|Rf|4.04%|4.38%|3.76%|3.60%|
|E(Rm)-Rf|7.47%|7.47%|7.19%|7.15%|
|Β|0.8435|0.6707|0.8037|0.9155|
|A|5.00%|5.00%|4.50%|4.00%|
|Ke|15.70%|14.39%|14.00%|14.10%|
|Kb|6.00%|6.00%|0.00%|0.00%|
|税率T|15.00%|25.00%|0.00%|12.50%|
|资本结构D/V|2.00%|3.00%|0.00%|0.00%|
|WACC|15.49%|14.39%|14.00%|14.10%|

④炎龙科技的价值倍数
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算炎龙科技的企业价值倍数，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|炎龙科技|
|主要指标|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||新娱兄弟|道熙科技|妙趣横生|炎龙科技|
|投入资本收益ROIC|567.9%|549.1%|128.7%|176.9%|
|增长率g|30.0%|30.0%|23.6%|30.0%|
|资本成本WACC|15.5%|14.4%|14.0%|14.1%|
|调整系数|||||
|投入资本收益ROIC|0.87|0.87|1.07|1.00|
|增长率g|1.00|1.00|1.03|1.00|
|资本成本WACC|1.04|1.01|1.00|1.00|
|调整系数合计|0.90|0.88|1.10||
|企业价值倍数|11.11|11.72|9.68||
|调整后企业价值倍数|10.05|10.30|10.66||
|企业价值倍数||||10.34|

其中：投入资本收益率方面相对于可比案例，炎龙科技的比率属于中等水平。
投入资本收益率方面，新娱兄弟最高，妙趣横生最低。相对于可比案例，炎龙科技的比率处于中等水平，投入资本收益水平一般。
增长率方面新娱兄弟、道熙科技最高，但各公司总体水平相差不大。从可比公司三年的复合增长率来看，各公司间差异较小，增长率均处于20%-30%间，与行业增长水平相符，符合网络游戏行业高速发展情况。
资本成本反映公司经营风险，炎龙科技与可比案例均为网络游戏的研发企业，经营风险相对较高。与可比案例相比，炎龙科技风险相对较小。
取调整后的可比案例企业价值倍数的算术平均，作为炎龙科技的企业价值倍数，为10.34。
炎龙科技2016年预测的息税折旧、摊销前利润为15,035.40万元，经营性资产价值评估值为：
15,035.40×10.34=155,466.06万元
5、市场法估值结果
采用可比案例比较法测算，炎龙科技的企业价值倍数为10.34，预计2016年息税折旧、摊销前利润15,035.40万元，经营性资产价值为 155,466.06万元。
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的
经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营价值||155,466.06|
|加：|货币资金|4,000.72|
||未合并子公司价值|68.91|
||其他非经营性资产|1,868.40|
|减：|非经营性负债|84.14|
|企业价值||161,319.96|
|减：|付息债务||
||少数股东权益|136.17|
|普通股权益价值||161,183.79|

采用市场法评估，炎龙科技的股东全部权益价值为161,183.79万元。
（三）股东全部权益评估结论的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为 160,509.97万元，市场法评估后的股东全部权益价值为161,183.79万元，两者相差673.82万元，差异率为0.42%。
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括 IP授权方、IP代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商，游戏玩家和其他参与者。炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及 IP与源代码合作，属于网络游戏产业链中的游戏研发商、游戏代理商及 IP代理商职责。炎龙科技一直以来专注于精品网页游戏和移动网络游戏产品的研发和海外发行，其拥有的优质人才资源，并结合公司的自身团队的技术优势、充足的产品、IP储备和丰富的经验、资源积累，且其在海外发行方面具有独特的优势和资源，均为炎龙科技未来业务发展的重要保障，有助于其保持核心竞争力和行业地位。炎龙科技主营业务齐头并进发展且相互促进与补充，具有较高的增长潜力，发展势头迅猛，未来炎龙科技立志成为全球领先的游戏研发与发行整合服务的优质品牌。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理
水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。由于市场法
评估过程中，受交易实例限制，且影响股权交易的隐形因素较多，鉴于本次评估
的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：炎龙科技的股东全部权益价值评估结果为160,509.97万元。
（四）本次评估增值的具体原因
1、网络游戏行业发展迅速
炎龙科技主营网页游戏和移动网络游戏业务。近年来，受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加，网络游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长，尤其是网页游戏和移动网络游戏发展迅猛。国内的自主开发游戏产品成绩显著，吸引了大量海外市场玩家。
根据GPC、CNG与 IDC发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到 1,144.8亿元，同比增长37.7％。其中客户端网络游戏市场实际销售收入 608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入 202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元，社交游戏市场实际销售收入57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入 0.5亿元。
根据GPC、CNG与 IDC发布的《2015年1-6中国游戏产业报告》，2015年 1-6月，中国游戏市场（包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到605.1亿元，同比增长21.9%。
其中客户端游戏市场实际销售收入267.1亿元，移动游戏市场实际销售收入209.3亿元，网页游戏市场实际销售收入102.8亿元，社交游戏市场实际销售收入 25.6亿元，单机游戏市场实际销售收入0.3亿元。
根据艾瑞咨询预测，2015-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为1,468.01亿元、1,836.60亿元和2,245.70亿元，市场规模增长迅速。
2、炎龙科技立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发
炎龙科技成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏，未来计划继续保持每年研发若干款经典网页游戏。
炎龙科技移动网络游戏的研发始于 2014年，从炎龙科技研发的两款移动网络游戏《雷神之城》、《魔导师》来看，炎龙科技具备研发移动网络游戏的研发团队与技术实力。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，故炎龙科技制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。网页游戏丰富的研发与运营经验，为移动网络游戏的后续开发与运营奠定了技术与管理经验的基础。精品移动网络游戏的研发与上线运营将给炎龙科技的收入带来新的增长点。
3、炎龙科技拥有丰富的海外市场经验
炎龙科技与其子公司COG的海外业务拓展始于2009年，目前已逐渐形成一个成熟稳定的业务团队聚焦海外市场发行。截至 2015年 6月，炎龙科技已在海外发行 70余款游戏，多款游戏产品已在港澳台、日本、东南亚、北美、巴西等国家和地区进行运营并取得良好收入。经过多年的发展，炎龙科技目前已与业内多家游戏研发商进行合作，合作伙伴遍及港澳台、泰国、印尼、越南、土耳其、俄罗斯、欧洲、北美、南美、韩国等热门游戏市场区域，可快速获得量多、质优、多样化的精品游戏产品，并积累了全球上百家海外运营商资源，可以第一时间通过公司EDM或商务网络发布产品信息、合作信息给全球运营商，在国内外均有良好口碑。
与境内市场相比，境外市场具有较高的门槛，竞争相对缓和。产品国际化可以让企业摆脱竞争日趋激烈的境内市场限制，分享全球移动终端游戏市场增长的带来的机遇，分散区域风险，延长产品的生命周期。
4、炎龙科技综合性极强的独特商业模式
炎龙科技最大的优势是综合性极强的独特商业模式。有别于其他纯游戏开发（或运营)公司，炎龙科技商业模式的优势在于游戏研发、代理、IP多个业务板块能够持续盈利并且实现全方位业务互补，且超越单一业务板块的综合优势。游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系，为公司合作研发业务、IP授权业务、游戏代理业务带来了完善的上下游资源。通过游戏代理业务，公司与国内优秀开发商、海外各地区主流运营商建立了广泛的联系，这种联系为公司选择合作开发伙伴、自研游戏海外运营商等提供了巨大帮助。游戏研发业务为公司沉淀下深厚
的开发基因和敏锐的行业嗅觉，在 IP质量判断、代理游戏地区适应性判断、代理游戏基本品质判断、IP游戏转化，代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力支撑。IP代理业务不仅为公司带来更多利润，同时也为公司巩固开发商、运营商关系提供了显著帮助。
炎龙科技三块业务并重的发展模式，规避了单纯研发商游戏开发风险大的问题，解决了游戏代理商和 IP代理商产品质量低、变现能力弱的问题，构建了一个良性的、可持续发展的、具有显著门槛的经营模式，这一优势是三块业务自身优势之外的综合性优势，是炎龙科技未来发展的核心竞争力。
5、炎龙科技与业内知名的游戏运营商及运营平台建立长期稳定的合作关系炎龙科技凭借强大的自主研发能力和条线分明布局合理的多层次产品结构，与多家运营商及运营平台建立了长期稳定的合作关系，其拥有庞大的发行资源和渠道资源，使得游戏产品在短时间内即可接触到庞大且多样化的玩家群体，游戏推广的效率性和盈利能力提高。
6、炎龙科技拥有优秀的研发团队和较强的研发技术实力
经过多年的经营发展，炎龙科技积累了大量的核心技术，包括自主研发的页游客户端引擎、移动网络游戏客户端引擎、高性能服务器端开发引擎及其他相关开发技术等，均为炎龙科技未来发展的核心竞争力，其中自主研发的页游客户端引擎和移动网络游戏客户端引擎为炎龙科技未来发展的重要保障。
通过多年的潜心耕耘和市场磨砺，炎龙科技培育了大量专业的网络游戏研发人才。在研发团队的通力合作下，炎龙科技已成功研发运营多款网络游戏产品，并且储备了多款处于不同研发阶段的带有知名 IP的在研游戏产品，产品线覆盖网页网络游戏及移动网络游戏。强大的研发实力、充足的产品储备有助于炎龙科技保持其核心竞争力和行业地位。
7、账面资产不能全面反映其真实价值
炎龙科技具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却
具有重要影响。而收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
（五）关于若干评估相关事项的说明
1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：
（1）将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
炎龙科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是炎龙科技获得收益的基础产品，如炎龙科技停止开发新的游戏产品，则表明炎龙科技生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。
网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则炎龙科技将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
（2）将未开发产品纳入收益法评估范围符合炎龙科技业务特点
炎龙科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是炎龙科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
（3）炎龙科技具有可持续开发产品的能力
炎龙科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为炎龙科技的可持续发展提供了强有力保障。截至 2015年 6月末，炎龙科技共有员工 179人，其中研发部门员工 136人，商务推广及运维部门员工 22人，行政管理部门员工 21人。研发部门大学本科及以上学历人员 95人，占研发部门全体员工的60%，核心技术人员的人均行业经验超过5年。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前炎龙科技下设置多
个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
（4）未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据企业的发展规划，炎龙科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
基于上述原因，评估师假设企业未来能够持续进行产品开发，所以将未开发的游戏项目纳入收益法评估范围。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围是合理的。
2、炎龙科技作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
国内A股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现率和风险系数列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|项目|折现率|风险系数|
|1|爱使股份|游久时代|13.50%|3.50%|
|2|奥飞动漫|方寸科技|14.40%|3.10%|
|3|奥飞动漫|爱乐游|13.90%|2.60%|
|4|奥飞动漫|广州叶游|14.40%|3.10%|
|5|博瑞传播|漫游谷|13.46%|2.00%|
|6|大东南|游唐网络|13.90%|4.80%|
|7|大唐电信|要玩娱乐|13.46%|4.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|富春通信|上海骏梦|14.40%|5.00%|
|9|华谊兄弟|广州银汉|14.18%|3.00%|
|10|巨龙管业|艾格拉斯|14.40%|5.00%|
|11|科冕木业|天神互动|14.26%|N/A|
|12|梅花伞|游族网络|13.55%|N/A|
|13|三五互联|道熙科技|14.39%|5.00%|
|14|神州泰岳|天津壳木|14.99%|3.00%|
|15|世纪华通|天游软件|16.07%|4.50%|
|16|世纪华通|七酷网络|17.57%|6.00%|
|17|顺荣股份|三七玩|13.70%|4.00%|
|18|天神娱乐|妙趣横生|14.00%|4.50%|
|19|天神娱乐|雷尚科技|13.50%|4.00%|
|20|天舟文化|神奇时代|13.22%|4.00%|
|21|星辉车模|天拓科技|13.82%|2.25%|
|22|星辉车模|广州谷果|13.82%|2.25%|
|23|掌趣科技|动网先锋|14.82%|3.00%|
|24|掌趣科技|玩蟹科技|14.63%|4.00%|
|25|掌趣科技|上游信息|15.13%|4.50%|
||平均值|-|14.30%|3.79%|
||升华拜克|炎龙科技|14.10%|4.00%|

该表中，折现率上限是七酷网络17.57%，下限是神奇时代13.22%；风险系数取值上限为七酷网络6.00%，下限是漫游谷2.00%。炎龙科技的折现率和风险系数分别取值14.10%和4.00%，分别低于平均值0.20%和高于平均值0.21%，在可比的游戏公司并购案例中处于中间水平，是合理的。
综上所述，炎龙科技的折现率和风险系数分别取值14.10%和4.00%，在可比的游戏公司并购案例中处于中间水平，比较合理。
3、炎龙科技 2016年及以后年度收入增长率合理性
（1）境内外市场需求
①境内市场需求
A、中国游戏用户规模
根据GPC IDC and CNG发布的《2015年中国游戏产业报告》：2015年，中国游戏(包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等)用户数量约达到5.34
亿人，同比增长3.3%。
数据来源：GPC IDC and CNG
B、中国游戏市场销售收入
2015年，中国游戏市场（包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1,407.0亿元人民币，同比增长22.9%。
数据来源：GPC IDC and CNG
2015年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端游戏市场实际销售收入611.6亿元人民币，同比增长0.4%；移动游戏市场实际销售收入514.6亿元人民币，同比增长87.2%；网页游戏市场实际销售收入 219.6亿元人民币，同比增长8.3%；电视游戏市场实际销售收入2.2亿元人民币和单机游戏市场实际销售收入1.4亿元人民币。
根据艾瑞统计及预测：2016-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为 1,836.60亿元和 2,245.70亿元，市场规模增长迅速。其中：未来年度移动游戏市场规模将保持高速增长。
C、中国游戏出版类型分布
2015年，国家新闻出版广电总局批准出版游戏约 750款，客户端游戏占11.2%，网页游戏占32.8%，移动游戏占49.7%，电视游戏占6.3%。
数据来源：GPC IDC and CNG
D、中国自主研发网络游戏市场销售收入
2015年，中国自主研发网络游戏市场销售收入达到986.7亿元人民币，同比增长35.8%。
数据来源：GPC IDC and CNG
②境外市场需求
2014年，全球游戏市场总收入为836亿美元，预计2015年将同比增长9.4%增加至915亿美元。照此速度，预计2017年全球游戏市场总收入将达到 1,070
亿美元。
具体来看，2015年海外游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长趋势，欧美
地区游戏内容下载量、游戏消费情况及游戏用户数量等数据波动较小，个别分类有所下滑；包含中东的亚洲、拉丁美洲等以新兴游戏市场为主导的区域内游戏内容下载、消费及用户群体数量增长超越成熟市场区域，引领全球游戏产业发展。
③中国自主研发网络游戏海外市场销售收入
海外市场作为中国游戏产业发展的重要增长点和支撑力量，其在市场结构、产品类型、用户习惯、商业模式等方面，对于中国游戏企业及产品的全球拓展起着非常深刻的影响。近年来，我国出现了一批以出口为导向的游戏公司，海外出口增量偏重于网页游戏、移动游戏等更为轻量级的游戏，我国自主研发网络游戏海外市场规模高速增长。
2015年，中国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到 53.1亿美元，同比增长72.4%。
数据来源：GPC IDC and CNG
尽管欧美与亚洲、中东及拉丁美洲等市场因为发展阶段而呈现出不同的特
征，但是各个海外市场均呈现出朝向移动游戏、免费模式等的发展趋势，越来越多承载自主原创及中国文化内涵的游戏作品获得美国、俄罗斯、德国、日本、东南亚等国家和地区用户的广泛认可。同时，中国本土游戏企业通过海外拓展所积累的重要经验和资源进一步在移动游戏、网页游戏、主机游戏和客户端游戏等领域取得新的进展，推动自主研发作品在海外市场获得可观收益。
（2）市场竞争情况
2014年我国游戏市场整体收入达到 1,144.8亿元，炎龙科技 2014年实现营
业收入114,580,426.17元，据此计算，2014年炎龙科技市场份额占比为0.10%。
与国内其他游戏企业相比，炎龙科技在海外发行方面具有较强的竞争优势，炎龙科技拥有丰富的海外市场发行经验，合作运营商遍及港澳台、泰国、印尼、越南、土耳其、俄罗斯、欧洲、北美、南美、韩国等热门游戏市场区域。
根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，炎龙科技在 2014年中国本土原创网页网络游戏页游海外市场收入份额以2.03%排名第九。
数据来源：GPC IDC and CNG
（3）产品研发实力及研发失败率
①产品研发实力
通过多年的潜心耕耘和市场磨砺，炎龙科技培育了大量专业的网络游戏研发人才。截至评估基准日，炎龙科技共有员工179人，其中研发部门员工136人，研发人员占比75%以上。研发部门大学本科及以上学历人员 95人，占研发部门全体员工的60%，核心技术人员的人均行业经验超过5年。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前炎龙科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。近年炎龙科技研发人员统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总人数-研发人员（人）||2013年末|2014年末|2015年末|
|炎龙科技|程序|43|46|53|
||美术|57|65|60|
||策划|25|24|27|
||测试|10|14|22|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|135|149|162|

经过多年的经营发展，炎龙科技积累了大量的核心技术，包括自主研发的页游客户端引擎、移动网络游戏客户端引擎、高性能服务器端开发引擎及其他相关开发技术等，均为炎龙科技未来发展的核心竞争力，其中自主研发的页游客户端引擎和移动网络游戏客户端引擎为炎龙科技未来发展的重要保障。
②研发失败率
报告期内，炎龙科技成功研发出《风云无双》、《仙剑炼妖录》、《荣耀之战》、《绝世英雄》、《武斗群雄》等游戏产品，获得了良好的经济效益。未来炎龙科技将继续加强研发投入，提高研发实力，不断推出优质网络游戏产品。但是网络游戏研发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，炎龙科技在游戏研发过程中可能面临市场需求判断失误、对新技术发展方向的把握出现偏差等问题，导致公司面临游戏研发失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平。实际研发过程中，炎龙科技将研发技术出现无法克服的困难、由于市场出现同类型产品等原因导致游戏市场空间大幅压缩等情况下的游戏产品定义为研发失败产品，某一期间研发失败产品数量占同期产生研发支出的游戏产品数量的比例定义为当期游戏研发失败比率。根据上述定义，2013年至 2015年 1-6月，炎龙科技游戏研发失败比率分别为13.64%、4.17%及0.00%。经过对历史年度炎龙科技研发失败率进行分析，本次对于炎龙科技未来年度游戏产品的研发情况预测，按照历史年度水平考虑了一定的研发失败率。随着炎龙科技研发经验的不断丰富及研发实力的不断增强，游戏产品研发失败风险有所降低。
（4）新产品运营推广情况
炎龙科技自研游戏均采取授权运营模式。授权运营模式中，游戏研发商负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。授权运营下游戏研发商不产生游戏产品营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护等运营成本，对资金要求较低，大大节约了运营成本。对于
炎龙科技自研游戏的运营推广，一般由游戏授权运营商主导，炎龙科技仅需配合
相关推广工作。新游戏的运营推广一般分线上与线下推广，线上主要是通过互联
网广告分发、腾讯平台用户导入、facebook和 google导入用户、关键词搜索、网盟导入用户、新媒体宣传以及游戏内新玩家的活动与充值奖励等，线下推广主要有当地举行玩家见面会、新品上市发布会、纸面游戏杂志等。
（5）客户稳定性及拓展情况
炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及 IP或源代码合作，属于网络游戏产业链中的游戏研发商、游戏代理商及 IP代理商职责。对于炎龙科技各项业务，根据其收入来源，面向的客户群体均有不同。对于网络游戏的研发业务，其客户群体主要面向游戏发行商或运营商；对于代理发行业务，其客户群体主要面向游戏运营商；对于游戏 IP与源代码合作业务，其客户群体主要面向游戏研发商或运营商。目前炎龙科技自研游戏产品已通过游戏代理发行商（包括 COG等）在国内及港澳台、日本、东南亚、北美、巴西等国家和地区进行运营，代理发行方面同港澳台、泰国、越南、南美等地区的网络游戏运营商保持良好的业务合作关系，具备良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验。并通过游戏运营商或研发商共同开发等合作模式来争取实现知名 IP资源的游戏产品转化及商业化。炎龙科技各项业务同步发展，与各游戏发行商、运营商、研发商等建立稳定的合作关系，客户关系稳固，且能第一时间择优合作，更有针对性及效率性。
炎龙科技2014年新增客户20家，其中包括广州狮鹫网络科技有限公司、广州趣乐网络科技有限公司、 JWF DEVELOPMENT COPR.及 STARK INTERACTIVE TECHNOLOGY LIMITED等知名游戏厂商；2015年新增客户 12家，其中包括前海创意时空科技（深圳）有限公司、猎豹娱乐科技股份有限公司、 Electronics ExtremeLtd.及BILLION HOPE DEVELOPMENT LIMITED等知名游戏厂商。
（6）分成金比例
分成比例系指企业实际获得的游戏分成收入（含税）占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。主要游戏合同规定分成比例如
下：
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|游戏名称|合同金额/收益分配方式|
|风云无双|炎龙科技获得游戏分成金比例为游戏充值流水的6.5%；2015年7月开始，签订补充协议，分成比例变为5%。|
|死神|运营分成金为游戏总营业额（游戏充值总流水）的14%。|
|仙剑炼妖录|每月总收入的22.5%作为运营分成金。|
|武斗群雄|游戏开始商业运作后，每月按总收入的25%支付运营分成金。|
|雷神之城（国内）|游戏开始商业运作后，每月按总收入的15%支付运营分成金。|
|荣誉之战|每月总收入的25%作为游戏分成金。|
|军曹|游戏开始商业运作后，每月按总收入的25%支付运营分成金。|
|妖精的尾巴|运营分成金为游戏总营业额（游戏充值总流水）的5%。|
|海贼王|授权IP分成金为游戏总营业额（游戏充值总流水）的5%，合作开发运营分成金为游戏总营业额（游戏充值总流水）的5%，合计10%。|

（7）主要竞争对手情况
炎龙科技主要竞争对手主要包括第七大道、游族网络及完美世界等。
①深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）
第七大道成立于 2008年，主营网页游戏的研发和运营，是国内领先的网页游戏研发商，也是国内网页游戏行业海外收入较高的企业之一。第七大道主要产品包括《弹弹堂》、《神曲》、《海神》、《神之皇冠》及《王者召唤》等，除在国内市场运营外，目前已出口至东南亚、美国、英国、巴西、土耳其、韩国等国家和地区。第七大道游戏产品技术成熟且生命周期较长，其产品在国内网页游戏产品出口收入中占比较大，具有丰富的海外运营经验。近年来，第七大道逐步开展移动游戏研发，其移动游戏产品主要为《捕鱼日志》、《YY大话骰》及《女仆联盟》等。
②游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）
游族网络成立于 2009年，是一家以网页游戏和移动游戏为主营业务，集研发、运营、发行为一体的综合性游戏企业。游族网络主要产品为网页游戏，包括《女神联盟》、《大皇帝》、《神权》、《战龙兵团》及《大将军》等，同时也研发了《女神联盟》、《四大萌捕》及《萌江湖》等移动游戏。近年来游族网络发展速度较快，公司已于2014年成功上市，资金实力和品牌影响迅速增强；2014年，游
族网络成立游族影业，力争通过影游联动实现游戏运营和推广模式创新。
③完美世界（北京）网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）
完美世界成立于2004年，主营业务为网络游戏的研发、运营、销售和服务，旗下作品主要有《完美世界》、《武林外传》、《诛仙2》、《赤壁》及《梦幻诛仙》等。完美世界除从事游戏研发外，还在北美、欧洲和日本设有子公司运营游戏，旗下游戏已授权至亚洲、澳洲、拉丁美洲等国家和地区的主要游戏运营商。2007年，完美世界于美国纳斯达克上市，公司研发和运营实力迅速增强。目前，完美世界正努力打造网络游戏研发、运营、销售和服务一体化的综合性企业。
有别于其他纯游戏开发（或运营）公司，炎龙科技具有综合性强的独特商业模式，其优势在于多个业务板块能够持续盈利并且实现全方位业务互补，相互促进、共同发展，形成公司特有的核心竞争力。
首先，在游戏研发方面，炎龙科技具备独立研发、合作开发和投资开发等多种研发方式，在网页游戏开发方面积累了丰富的研发经验，形成了严谨的规范化和标准化的研发流程，并逐步向移动网络游戏开发领域移植与借鉴。
其次，游戏代理发行业务是公司最具特色与战略价值的业务，并在游戏工委会发布的白皮书中获得了认可。公司移动网络游戏产品研发完成后，将为公司代理发行业务积累更多的经验。
最后，IP资源、IP代理业务未来具有良好的盈利前景。炎龙科技与正版 IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名 IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP资源的游戏产品转化及商业化。随着公司移动网络游戏的开展，IP业务将获得更广泛的商业化途径。
以上三块主营业务齐头并进发展的业务模式也为炎龙科技带来了超越单一业务板块的综合竞争优势与持续盈利能力。游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系，为其合作研发业务、IP授权业务带来了完善的上下游资源。通过游戏代理业务，其与国内优秀开发商、海外各地区主流运营商建立了广泛的合作关系，同时为其选择合作开发伙伴、自研游戏海外运营等提供了支持。游戏研发业务为其沉淀下深厚的开发基因和敏锐的行业嗅觉，在 IP质量判断、代理游戏地区适应性判断、代理游戏基本品质判断、IP游戏转化、代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力的支撑。IP代理业务不仅为公司提升了业绩，同时也为炎龙科技巩固游戏研发商、运营商关系提供了显著帮助。
炎龙科技游戏产品运营收入已根据研发游戏产品属性及特点、已运营游戏的历史数据等因素进行了合理预测；技术服务收入仅预测了具有意向性合同收入， 2016年及以后年度未对技术服务收入进行预测；顾问费收入预测期根据炎龙科技目前已有意向或已签订的顾问协议对 2015年7-12月进行预测，鉴于炎龙科技具有丰富的海外发行经验，拥有众多的海外游戏发行商、运营商资源，同时基于未来整个游戏行业的高速发展以及众多国内游戏研发商拓展海外市场的需求，未来预测该项业务收入保持稳定；其他业务收入主要为转租房屋所产生的租金收入，本次按照评估基准日的转租租金收入水平进行预测。
通过以上分析，基于游戏市场高速增长的环境和炎龙自身的较强的竞争实力，2016年及以后年度收入增长率的预测具有合理性。
4、炎龙科技收益法中主要游戏ARPPU值分析
（1）ARPPU值定义及取值依据
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。影响 ARPPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R（一次性充值较大金额或累计充值金额较大）影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大 R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPPU值的主要阶段。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户也会逐渐流失。
影响ARPPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPPU值。
（2）炎龙科技报告期内主要游戏产品 ARPPU情况
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|游戏名称|游戏类型|上线时间|月均ARPPU（元）|
|风云无双|网页游戏|2014年3月|274|

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|荣耀之战（印尼）|网页游戏|2014年6月|315|
|荣耀之战（腾讯）|网页游戏|2015年4月|94|
|武斗群雄|网页游戏|2014年4月|482|
|COC|网页游戏|2014年2月|2330|
|傲视苍穹|网页游戏|2013年12月|70|

 COC在台湾地区运营中 ARPPU值较高，而付费用户数较低，较符合台湾地区的游戏运营状况；傲视苍穹与其产品定位有关，属于低ARPPU产品，本次将COC、傲视苍穹剔除后，历史年度主要游戏产品ARPPU平均值为291元。
（3）市场上同类游戏ARPPU值统计情况
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|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类型|月均ARPPU（元）|
|忘仙|神奇时代|仙侠|手游RPG|300|
|大闹天宫|璇玑网络|魔幻|页游+手游RPG|349|
|傲视遮天|江苏易乐|玄幻|手游RPG|468|
|莽荒纪|第一波|仙侠|手游RPG|434|
|秦时明月|上海骏梦|武侠|手游RPG|270|
|大掌门|玩蟹科技|武侠|手游RPG|633|
|忍将|玩蟹科技|忍者|手游RPG|414|
|啪啪三国|火溶信息|三国|手游RPG|407|
|英雄战魂|艾格拉斯|暗黑|手游RPG|474|
|唐门世界|酷牛互动|魔幻|手游RPG|367|
|神仙道|上海心动|仙侠|页游RPG|478|
|女神联盟|上海游族|魔幻|页游RPG|306|
|倚天|天拓科技|武侠|页游RPG|465|
|盛世三国|上海心动|三国|页游MMORPG|497|
|武易|仙海网络|魔幻|页游RPG|359|
|十年一剑|上海游族|武侠|页游RPG|518|
|大侠传|上海游族|武侠|页游RPG|493|
|山海传说|天拓科技|神话|页游RPG|297|
|小小忍者|上海骏梦|忍者|页游RPG|300|
|斩龙传奇|重剑网络|魔幻|页游RPG|224|
|烈火屠龙|都玩网络|魔幻|页游RPG|308|
|黎明之光|妙趣横生|魔幻|页游RPG|212|

（4）炎龙科技未来预测期主要游戏产品ARPPU值情况
炎龙科技未来预测期上线游戏产品中，网页 RPG类游戏 ARPPU值在 159
元-308元之间，平均值为 267元，而历史年度炎龙科技主要网页 RPG类游戏产
品 ARPPU平均值为 291元，预测期主要游戏产品与历史年度游戏产品 ARPPU
值相比基本相符。相比上述所列行业内同类型知名页游产品的 ARPPU值在 212元-497元之间，平均值为371元，本次预测的各款网页游戏产品月均 ARPPU值谨慎合理，具有可实现性。
炎龙科技未来预测期上线的移动网络游戏产品中，带有 IP属性的 RPG类游戏ARPPU值在265元-379元，平均值为352元；普通RPG类游戏ARPPU值在 252元-345元之间，平均值为 324元，移动网络游戏的 ARPPU值略高于网页游戏产品。相比上述所列行业内同类型知名移动网络游戏产品的 ARPPU值在 270元-633元之间，平均值为412元，本次预测的各款移动网络游戏产品月均 ARPPU值谨慎合理，具有可实现性。
因前次评估报告的有效期届满，公司委托中企华对炎龙科技100%股权以 2016年 6月 30日为加期评估基准日进行了加期评估，标的资产评估值为 166,060.21万元。经双方协商，炎龙科技100%股权的作价为 160,000.00万元。
交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
第五章本次发行股份情况
一、本次发行股份概况
本次交易，升华拜克拟通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑、李练、西藏炎龙等 3名股东合计持有的炎龙科技100%股份。同时升华拜克拟向沈培今发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。本次交易完成后，升华拜克将直接持有炎龙科技100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份并支付现金，购买其持有的炎龙科技100%股权。其中以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权，以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。本次向沈培今发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑、李练；本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
（四）发行价格、定价原则及公允性与合理性
本次交易发行股份涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价的90%。（董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
由于公司 2014年股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）；2015年第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以2015年6月30日公司总股本405,549,248股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送股票股利10股，并向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增7股。截至本报告出具之日，上述分红方案均已实施完毕，经调整计算后，本次向交易对方发行股票的发行价格为3.12元/股。（经计算，第六届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日交易均价的90%为8.81元/股，考虑2014年度、 2015半年度分别分派现金股利 0.15元/股、0.25元/股后的价格为 8.41元/股，考虑 2015年度每 10股送股票股利 10股、资本公积每 10股转增 7股后的价格为3.115元/股。）
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%。本次向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价的90%。（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
同时，考虑到公司2014年年度利润分配和2015年半年度利润分配方案已经实施完毕，本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格确定为 4.02元/股。（经计算，第六届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%为11.25元/股，考虑2014年度、2015半年度分别分派现金股利0.15元/股、0.25元/股后的价格为10.85元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每10股转增7股后的价格为4.018元/股。）
若定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红及 2015年半年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。
3、股票发行价格公允性及合理性
（1）本次发行价格符合相关法律法规规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次向交易对方鲁剑、李练发行股份购买资产的定价不低于上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次向沈培今发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）本次重组股票发行价格与公司停牌前一日收盘价除权除息后价格差异合理
公司 2014年股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）；2015年第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以 2015年 6月 30日公司总股本 405,549,248股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送股票股利10股，并向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增7股。截至本报告出具之日，上述分红方案均已实施完毕。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格为相应价格在该等权益分配实施完毕后的除权除息价格的90%，分别为 3.12元/股、4.02元/股。公司停牌前一日收盘价为14.52元，考虑2014年度、2015年度分别分派现金股利0.15元/股、0.25元/股后的价格为14.12元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每 10股转增 7股后的价格为 5.23元/股。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格与公司停牌前一日收盘价的除权除息后价格差异率分别为40.34%、23.14%。考虑到本次交易发行股份定价分别为停牌前 120和 20个交易日的交易均价的90%，沈培今受让股份价格参考停牌前一交易日收盘价，两次交易定价机制不同；且考虑到沈培今受让股权交易对方为上市公司原控股股东升华集团，本次交易为上市公司向交易对方和沈培今新发行股份，交易主体不同。交易价格均为交易各方协商确定，交易价格差异率合理。
（3）本次重组股票发行价格未采用沈培今协议受让价格 14.52元/股的原因与考虑
2015年6月16日，原控股股东升华集团控股有限公司将上市公司15%的股权转让给沈培今，协议转让价为14.52元/股。该次转让价格为停牌前一日公司股票收盘价，系转让双方结合上市公司实际经营情况、二级市场股票交易价格及资本市场整体发展趋势等各方面因素，经友好协商后确定。
本次重组向交易对方发行股份购买资产的价格为 3.12元/股，募集配套资金向沈培今非公开发行股份的价格为 4.02元/股。公司本次停牌过程中，资本市场波动较大，上证指数及同行业上市公司股票价格均存在较大幅度波动。在目前整个市场行情呈现大幅波动、上市公司完成相关利润分配方案的背景下，上市公司经与交易对方、配套资金认购方协商一致，认为分别使用定价基准日前120日、
前 20日股票交易均价的90%作为发行股份认购资产、发行股份募集配套资金的发行价格较为合理。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
按照发行价格3.12元/股计算，共向交易对方发行股份 256,410,256股。交易对方获得的具体对价情况如下：
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|序号|交易对方|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|鲁剑|-|76,800|246,153,846|
|2|李练|-|3,200|10,256,410|
|3|西藏炎龙|80,000|-|-|
|合计||80,000|80,000|256,410,256|

2、发行股份募集配套资金
按照发行价格 4.02元/股计算，本次向配套融资认购方沈培今发行的股份不超过 373,134,328股，认购对象认购金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|沈培今|373,134,328|150,000|
|合计||373,134,328|150,000|

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及沈培今的发行股份数量将按照证监会和上海证券交易所的相关规定作出调整。
（六）本次发行的价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因资本市场波动造成升华拜克股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、调价触发条件
如出现下列情形，双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（3,691.41点）跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的调价触发条件的任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
7、发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（七）本次单向向下调价安排的公平性与合理性
1、本次调价安排符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对因资本市场波动可能造成升华拜克股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司严格按照《重组管理办法》第四十五条的规定设计本次调价方案，符合相关规范性文件的规定。
2、本次调价安排适应资本市场变化
本次停牌后，A股市场波动较大，上证指数及公司所属化学原料行业指数均存在较大幅度波动，具体情况如下：
（1）上市公司停牌前 120个交易日（2014年 9月 22日）至 2015年 10月31日，上证指数变动情况。
（2）上市公司停牌前 120个交易日（2014年 9月 22日）至 2015年 10月31日，化学原料行业指数变动情况
公司股票价格受整体市场行情波动的影响，可能出现无法预期的非理性下跌，进而对本次交易的顺利进行产生不利影响。本价格调整机制赋予公司董事会按《重组管理办法》及既定方案调整本次交易股票发行价格的自主决策权，可有效防止资本市场大幅下跌对本次交易产生的不利影响。
3、本次发行价格调价机制与近期其他上市公司并购重组方案调价机制相比，不存在特殊安排
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|方案要点|升华拜克|初灵信息|德力股份|
|价格调整对象|为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。|为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。|为本次重组发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。|

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|生效条件|升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。|初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。|德力股份股东大会审议通过本次价格调整方案。|
|可调价期间|在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。|初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。|德力股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。|
|调价触发条件|上证指数（000001）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司首次停牌日即 2015年3月25日前一交易日 收 盘 点 数 （ 即3,691.41点）跌幅超过20%。|可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月28 日收盘点数（即2,883.11点）跌幅超过20%。或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月28日收盘股价（46.41元/股）跌幅超过20%。|可调价期间内，深证成指（399001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较德力股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 30日 收 盘 点 数 （ 即14,818.64 点）跌幅超过10%。|
|调价基准日|可调价期间内，满足《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的调价触发条件的任一交易日当日。|可调价期间内，满足“调价触发条件”的任何一个交易日。|可调价期间内，“调价触发条件”满足的任一交易日当日。|
|发行价格调整机制|当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。升华拜克董事会决定对发行价格进行调整|当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定|当调价基准日出现时，德力股份将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若①本次价格调整方案的生效条件满足；②德力股份董事会审议决定对发行价格|

|||||
|-|-|-|-|
||的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。|对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日初灵信息股票交易均价的90%。公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。|进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。发行价格调整为调价基准日前20个交易日德力股份股票交易均价的90%。发行价格调整不得低于上市公司第二届第三十次董事会决议公告日前120日交易均价的90%，或不得低于本次交易的股东大会决议公告日前20 日交易均价的 90%，以孰低者为准。|
|发行数量调整|发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。|标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。|在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。|

对比近期其他上市公司披露的并购重组方案中的调价机制，公司本次价格调整机制不存在特殊安排。
（八）本价格调整机制不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形
1、交易双方根据本次交易谈判时A股市场整体表现及走向，认为市场出现大幅上涨（上证指数较停牌前一交易日涨幅超过20%）的可能性较低，故仅约定单向向下调价方案，未约定市场大幅上涨情形下的向上调价机制。同时，“上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41
点）跌幅超过20%”并非调整发行价格的充分条件，公司董事会有权综合考虑其
他因素，作出调整与否的决策。
2、本次调价安排系上市公司与交易对方综合本次交易资产定价、价款支付、利润预测补偿、本次交易后续安排等多方因素，并参考同期初灵信息、德力股份等多家上市公司价格调整机制，友好协商、竞争谈判的结果。同时，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次价格调整方案已经股东大会审议通过。公司严格按照相关法律规定采取网络投票、中小股东单独计票、关联股东回避等措施保障中小股东的投票权，维护上市公司和中小投资者利益。
综上，本次调价安排不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
（九）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易对方鲁剑、李练通过本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、发行股份配套募集资金
上市公司因募集配套资金向沈培今非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
若本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守前述限售期的约定，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）期间损益
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定：自评估基准日至交割日的过渡期间，炎龙科技所产生的收益，由升华拜克享有。
若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实的 3个工作日内书面通知升华拜克，升华拜克在获知该事实的 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告出具之日起 10个工作日内向升华拜克以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则升华拜克在依据协议约定的现金对价中进行等额扣减。
（十一）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。
三、本次发行股份前后对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后（考虑募集配套资金）||本次发行后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|沈培今|164,247,445|15.00%|537,381,773|31.16%|164,247,445|12.15%|
|升华集团控股有限公司|91,800,000|8.38%|91,800,000|5.32%|91,800,000|6.79%|
|德清丰华投资有限公司|54,810,000|5.01%|54,810,000|3.18%|54,810,000|4.06%|
|鲁剑|-|-|246,153,846|14.27%|246,153,846|18.21%|
|李练|-|-|10,256,410|0.59%|10,256,410|0.76%|
|其他股东|784,125,525|71.61%|784,125,525|45.47%|784,125,525|58.02%|
|合计|1,094,982,970|100.00%|1,724,527,554|100.00%|1,351,393,226|100.00%|

本次交易完成后，考虑募集配套资金，沈培今持有升华拜克31.16%股份，鲁剑、李练合计持有升华拜克14.86%股份。若不考虑募集配套资金，沈培今持有升华拜克12.15%股份，鲁剑、李练合计持有升华拜克18.97%股份。
本次交易完成后，沈培今将直接持有升华拜克31.16%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2016]318号《审计报告》、上市公司 2016年半年度财务报表及本次重组的备考审阅报告（天健审[2016]7676号），本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30/2016年1-6月||2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|3,209,228,564.03|4,870,949,390.56|2,235,878,096.56|3,851,026,957.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|1,557,210,770.81|3,162,010,770.81|1,409,126,449.81|2,980,029,838.74|
|营业收入|462,908,055.83|534,563,033.47|1,010,102,392.17|1,150,790,074.34|
|利润总额|149,069,370.91|189,817,756.24|134,669,481.25|233,379,973.16|
|净利润|147,805,628.27|180,945,588.07|134,551,051.09|219,865,215.06|
|归属于母公司所有者的净利润|149,079,491.28|182,976,102.35|139,884,537.46|225,750,963.06|

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》
（一）合同主体和签署时间
2015年 10月 19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。
（二）交易价格及定价依据
依据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297号），炎龙科技100%股权截至评估基准日的评估值为160,509.97万元。参照该等评估值，经双方协商，标的资产的交易价格为 160,000.00万元。
（三）本次交易中交易对方取得对价的安排
交易对方拟出让炎龙科技100%股权，其中西藏炎龙持有的50%股权由升华拜克以现金方式购买；鲁剑持有的48%股权、李练持有的2%股权，由升华拜克以发行股份方式购买；交易对方取得对价的安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出让炎龙科技股权||取得对价（万元）|||
||出资额（万元）|股权比例|对价总计|股票对价|现金对价|
|西藏炎龙|625|50%|80,000|-|80,000|
|鲁剑|600|48%|76,800|76,800|-|
|李练|25|2%|3,200|3,200|-|

（四）本次交易中的发行
1、升华拜克同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方所持有的炎龙科技100%的股权，向沈培今发行股份募集配套资金。具体发行情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式：本次发行的方式为向特定发行对象非公开发行
（4）发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑、李练，发行股
份募集配套资金的发行对象为沈培今。
（5）发行价格：
①升华拜克发行股份购买资产的发行价格。发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前 120个交易日的公司股票交易均价的90%，即 3.12元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
②向沈培今发行股份募集配套资金的发行价为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.02元/股。
③在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
④双方同意，按照协议规定的任一触发价格调整条件且升华拜克董事会做出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
（6）发行数量：
①向鲁剑、李练发行股份数量
向鲁剑、李练发行股份数量的计算公式为：发行数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷发行价格。根据炎龙科技100%股权的评估价值，协议双方协商确定炎龙科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。经计算，本次交易向鲁剑、李练发行股份数为 256,410,256股，其中向鲁剑发行246,153,846股，向李练发行10,256,410股。
如按照协议规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
②向沈培今发行股份数量
本次交易的募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格4.02元/股计算，向沈培今发行股份数量不超过373,134,328股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及升华拜克所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形，双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 25日前一交易日收盘点数（3,691.41点）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足本协议规定的触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（五）本次交易中的现金支付
1、本次交易中，升华拜克拟以支付现金方式购买西藏炎龙持有的炎龙科技50%的股权。根据炎龙科技100%股权的评估值，炎龙科技50%股权的交易价格为80,000.00万元，升华拜克需支付现金 80,000.00万元。
2、升华拜克拟以支付现金方式收购西藏炎龙所持炎龙科技50%的股权，支付现金来源于本次募集配套资金。升华拜克将在炎龙科技股东变更为升华拜克的工商变更登记完成后 30日内一次性支付给西藏炎龙。若本次发行股份购买炎龙科技50%股权实施完毕后 30日内，募集配套资金未能实施完毕，将由升华拜克以自有资金先行支付，待募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
3、升华拜克同意在其董事会通过本次交易相关事项之日起 3个工作日内，向西藏炎龙支付标的资产交易价格5%（即 8,000万元）的定金。若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则升华拜克支付的上述定金直接冲抵应付西藏炎龙的现金对价。若本次交易最终未能获得有权机关核准，则西藏炎龙应在收到相应的不予核准文件之日起 30日内返还全部定金及按同期银行贷款利率计算的利息。
（六）资产交割的时间安排
交易对方应在中国证监会核准本次发行后 30日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、修改炎龙科技的公司章程，将升华拜克合法持有股权情况记载于炎龙科技的公司章程中；
2、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
3、其他合法方式，证明升华拜克已拥有炎龙科技100%的股权。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
2、经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，炎龙科技所产生的收益，由升华拜克享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知升华拜克，升华拜克在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告出具之日起 10个工作日内向升华拜克以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则升华拜克在依据协议约定的现金对价中进行等额扣减。
3、在过渡期间，非经升华拜克同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（八）滚存未分配利润
本次发行完成后，升华拜克于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由升华拜克享有。
（九）员工安置
本次交易不影响炎龙科技员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（十）协议生效的先决条件
协议自签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
1、升华拜克董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、升华拜克股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
（十一）锁定期
鲁剑、李练以资产认购而取得的升华拜克股份，自正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，在正式发行后的36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）违约责任
1、协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则升华拜克有权选择：a、升华拜克向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给升华拜克造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
2、协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，升华拜克如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求升华拜克赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求升华拜克承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
3、若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，升华拜克不履行协议，不视为升华拜克违约。
二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（一）合同主体和签订时间
2015年10月19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
升华拜克为炎龙科技100%股权的受让方及股份发行方与现金支付方，本次交易的补偿责任人为鲁剑、李练及西藏炎龙。
（二）利润承诺
业绩承诺方承诺：炎龙科技在 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以
下简称“实际净利润数”）分别不低于 9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及 19,700.00万元。若炎龙科技未达到承诺净利润数，则交易对方须按照约定进行补偿。
（三）利润差额的确定
升华拜克将分别在 2015年、2016年、2017年及 2018年的年度报告中单独披露炎龙科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由升华拜克聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。实际净利润数以升华拜克聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润数计算。
（四）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00元的价格进行回购。鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的升华拜克股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。
相关计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额；
当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格）；
在计算 2015年期末、2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
2、减值测试
在承诺期届满后，升华拜克将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则本次重组的股权出让方应对升华拜克另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额；
减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
3、补偿实施
具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，由升华拜克董事会计算应回购的股份数量并做出董事会决议，以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至升华拜克董事会设立的专门账户，由升华拜克按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
升华拜克董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
西藏炎龙需进行现金补偿时，应在收到升华拜克发出的利润补偿通知后 10个工作日内将所需补偿现金支付至升华拜克指定的银行账户内。
（五）违约责任和争议解决
如鲁剑、李练或西藏炎龙未能按期履行约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）协议生效及变更
本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、升华拜克董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、升华拜克股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效并得以实施完毕。
本协议的变更需经本协议各方协商一致并重新签订书面协议。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
2015年10月19日，升华拜克与沈培今签署《股份认购协议》。
（二）发行股份募集资金及股份认购
1、发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
2、发行股份的种类和面值：本次配套融资升华拜克非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次募集配套资金总金额、沈培今认购的配套融资金额：本次募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
最终认购金额将由升华拜克在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
4、发行价格：本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 4.02元/股。在定价基准日至交割日期间，若升华拜克发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量：本次募集配套资金总额不超过150,000.00万元。按照4.02元/股的发行价格计算，沈培今认购股份的数量不超过373,134,328股。若发行价格根据协议约定发生调整，则本次配套融资升华拜克发行股份的总数量及沈培今认购股份的数量将进行相应调整。沈培今最终的认购数量将由升华拜克在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
6、股票锁定期：沈培今认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。沈培今同意按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式：自收到升华拜克关于本协议生效条件均获满足的通知之日起 15个工作日内，沈培今应将全部认购价款以一次性转账方式划入升华拜克就本次发行指定的银行账户。升华拜克应将指定账户详情以书面形式及时通知沈培今。
2、验资：在收到沈培今支付的认购价款后，升华拜克应当及时委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）交割和交割后续事宜
1、交割：双方同意，在沈培今依约定向升华拜克支付全部认购价款并经验资后，升华拜克应在 20个工作日内向沈培今发行新增股份。升华拜克应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在沈培今合法开立的股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，沈培今成为新增股份的所有人，享有或承担作为升华拜克
股东的权利或义务。
3、本次发行完成后，沈培今按其对升华拜克的持股比例，与升华拜克其他股东共同享有升华拜克本次发行前滚存的未分配利润。
（五）募集资金用途
1、本次发行所募集资金用途将依法严格根据升华拜克股东大会审议通过的相应决议执行（升华拜克董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。
2、非经双方协商一致，任何一方不得提出有关变更升华拜克本次发行募集资金用途的任何动议。
（六）税费和费用
双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。
（七）违约责任和争议解决
1、本协议生效后，除非因沈培今未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，沈培今因任何其他原因未参与本次发行的，应向升华拜克支付认购金额10%的违约金。
2、因沈培今未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
3、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
4、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（八）协议生效及变更
本协议经协议各方签署且下列先决条件全部满足之日起生效：
1、升华拜克董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
2、升华拜克股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本协议的变更需经本协议各方协商一致并签署书面协议。
四、《关于提前存付部分股份认购金的协议》
（一）合同主体和签订时间
2016年1月13日，升华拜克、沈培今、民生证券签署《关于提前存付部分股份认购金的协议》。
（二）部分股份认购金及履约保证金的提前存付
沈培今应在升华拜克接到本次交易并购重组委审核通知后2个工作日内，将5亿元存付金全部转入升华拜克专用账户，具体账户由升华拜克开立并指定。若沈培今在约定期限内未向升华拜克专用账户转入相关款项，则自约定期限之日后第二日起沈培今应当每日按同期银行贷款利率向升华拜克支付违约金。
（三）存付金用途及监管
1、存付金仅用于沈培今认购升华拜克本次募集配套资金所发行的股份或支付违约金。其中：
（1）存付金中的 4亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行股份的专项资金（若募集配套资金经中国证监会核准，则该4亿元用于认购，且该认购行为不可撤销）；
（2）剩余 1亿元为沈培今足额认购中国证监会核准发行股份数量的履约保证金，如沈培今未能足额认购的，将直接转为协议项下的违约金。
2、存付金的具体使用方式如下：
（1）若中国证监会核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应在独立财务顾问向沈培今发出缴付股份认购资金通知之日起2个工作日内，将存付金中的 4亿元股份认购金转入独立财务顾问届时指定的账户。同时，沈培今应向独立财务顾问汇入剩余的股份认购资金（如有）。专用账户全部利息归升华拜克所有。此
时：
①若沈培今在独立财务顾问发出的缴付股份认购资金通知之日起 2个工作日内，将剩余的股份认购资金（如有）转入独立财务顾问届时指定账户的，则升华拜克应在收到相应《验资报告》后，将1亿元履约保证金退还给沈培今，专用账户全部利息归升华拜克所有。
②若沈培今未履行剩余认购义务的，则上述专用账户的履约保证金及全部利息归升华拜克所有，且根据升华拜克与沈培今于 2015年 10月 19日签订的《股份认购协议》，沈培今还应向升华拜克支付认购金额10%的违约金。
（2）若中国证监会不予核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应于收到证监会不予核准通知起2个工作日内向沈培今退还存付金，专用账户利息归升华拜克所有。若升华拜克迟延支付该等款项，则自逾期之日起升华拜克应当按同期银行贷款利率向沈培今支付违约金。
3、存付金由三方共同监管，若未经民生证券的书面同意，升华拜克、沈培今不得对存付金专用账户进行任何操作。升华拜克每周五需以邮件或传真形式向沈培今、民生证券提供账户余额查询结果，民生证券可不定期要求升华拜克提供账户余额查询结果。
五、《关于提前存付部分股份认购金的协议》之补充协议（一）合同主体和签订时间
2016年 5月 25日，升华拜克、沈培今、民生证券签署《<关于提前存付部分股份认购金的协议>之补充协议》。
（二）额外3亿元股份认购金的提前存付
沈培今应在本协议签署后的5个工作日内，将额外的3亿元存付金全部转入升华拜克专用账户，具体账户由升华拜克开立并指定。若沈培今在约定期限内未向升华拜克专用账户转入相关款项，则自约定期限之日后第二日起沈培今应当每日按同期银行贷款利率向升华拜克支付违约金。
（三）存付金的用途及监管
1、该等 3亿元存付金为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行
股份的专项资金（若募集配套资金经中国证监会核准，则该3亿元用于认购，且该认购行为不可撤销）。
2、存付金的具体使用方式如下：
（1）若中国证监会核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应在独立财务顾问向沈培今发出缴付股份认购资金通知之日起2个工作日内，将该等3亿元股份认购金转入独立财务顾问届时指定的账户。同时，沈培今应向独立财务顾问汇入剩余的股份认购资金（如有）。专用账户全部利息归升华拜克所有。
（2）若中国证监会不予核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应于收到证监会不予核准通知起2个工作日内向沈培今退还该等3亿元存付金，专用账户利息归升华拜克所有。若升华拜克迟延支付该等款项，则自逾期之日起升华拜克应当按同期银行贷款利率向沈培今支付违约金。
（3）该等3亿元存付金由三方共同监管，若未经独立财务顾问的书面同意，升华拜克、沈培今不得对存付金专用账户进行任何操作。升华拜克每周五需以邮件或传真形式向沈培今、独立财务顾问提供账户余额查询结果，独立财务顾问可不定期要求升华拜克提供账户余额查询结果。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为炎龙科技100%股权，炎龙科技主要从事网络游戏研发、代理发行、IP与源代码合作。随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
和《关于 2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出要“发展移动互联网产业”，“推进网络信息技术与服务模式融合创新”，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也指出“推进移动互联网整体突破。积极推动产业链协作，构建移动互联网生态体系。加快移动智能终端操作系统平台协作研发，推进操作系统、中间件、移动浏览器、应用服务、核心芯片、智能终端等领域取得突破。推动移动互联网应用发展，加快标准化，优先形成行业通用的高层应用平台，鼓励开放第三方应用开发程序接口并形成跨终端平台的应用商店，推动大规模协作的应用创新。”
同时，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，交易标的所从事的移动互联网服务和文化创意设计服务均属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染行业。标的公司经营符合环保要求，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
标的公司所属的行业参与者众多，属于充分竞争的行业，其在所属行业中并未获得垄断地位，不涉及反垄断问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易（包括发行股份购买资产和募集配套资金）完成后，公司的股本将由 1,094,982,970股增加至 1,724,527,554股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的资产评估机构对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。以 2015年 6月 30日为评估基准日，炎龙科技100%股权评估值为160,509.97万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，经友好协商，炎龙科技100%股权的作价最终确定为 160,000.00万元。交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年10月21日。
公司发行股份购买资产的发行价格为审议本次交易事宜的董事会决议公告
日前120个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）的90%，即 3.12元/股；公司发行股份募集配套资金的发行价格为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即4.02元/股。以上价格为考虑公司2014年年度利润分配和 2015年半年度利润分配方案后的除权除息价格。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券期货业务相关资格的审计机构、评估机构，律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了审议和充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方持有的炎龙科技100%的股权。根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，不存在设置质押、
担保或其它权利受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有标的公司的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
炎龙科技资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。综上所述，本次交易完成后上市公司持续经营能力将显著增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上海证券交易所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，炎龙科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，炎龙科技将成为上市公司的全资子公司，炎龙科技的业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2017]11-16号），炎龙科技2015年、2016年实现归属于母公司股东净利润分别为7,553.35万元和12,832.41万元。根据天健出具的《盈利预测审核报告》（天健审[2017]335号），预计2017年炎龙科技将实现归属于母公司股东净利润为 16,263.92万元。炎龙科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中，公司控股股东、实际控制人沈培今拟认购本次交易募集配套资金所发行的股份。因此，募集配套资金构成关联交易。本次交易涉及的关联交易行为已经履行了必要的审批程序，关联董事已在审议本次交易的董事会上对关联交易的议案进行了回避表决，关联股东亦在审议本次交易的股东大会上对关联交易的议案进行了回避表决。
本次交易完成前后，公司实际控制人不会发生变化。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变更。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人沈培今签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成
可能的直接或间接的业务竞争。本人/本公司亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
二、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会与上交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会与上交所关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易产生的关联交易不会对上市公司造成重大不利影响，且不构成与公司实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争；对于交易对方及其关联方未来可能与公司产生的关联交易和竞争性业务，在本次交易中也已采取合理、有效的规范措施。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健出具的天健审[2016]318号《审计报告》，升华拜克 2015年度的审计报告为无保留意见的审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
炎龙科技切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次交易标的资产为炎龙科技100%股权。交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙分别出具承诺函，本次转让炎龙科技的股权不存在为他人代持的情形和任何股权纠纷，所持有的炎
龙科技股权也不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次购买炎龙科技100%的股权，有利于增强上市公司盈利能力，拓展上市公司业务结构。在本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在关联关系，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
6、本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务无显著协同效应
本次交易所购买资产为炎龙科技100%股权，标的公司主营业务为网络游戏研发、代理发行及 IP与源代码合作业务。上市公司现有主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售。本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务无显著协同效应。
7、上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）经营发展战略
受宏观经济增速回落、传统行业产能过剩影响，公司现有主营业务竞争加剧，部分产品市场需求持续低迷。上市公司拟以网络游戏业务作为主要战略调整方向，实现产品结构调整与产业转型升级。具体而言，一方面，为扭转主营业务持续下滑局面、优化公司资产结构、提高整体经营效率、增加股东收益，公司结合整体战略定位与总体经营规划，对现有部分盈利下滑的资产进行处置。对其他现有资产，公司目前暂无处置计划。另一方面，本次交易完成后，公司将集中优势资源，借助本次募投项目的实施，大力发展网络游戏业务，具体计划如下：
①研发业务方面，公司将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，打造网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱、双轮驱动发展模式。公司网页游戏丰富的研发经验为
移动网络游戏的后续开发奠定了技术基础。同时，公司拟通过选拔内部人员、招聘外部人员等途径，组建并充实专业移动网络游戏研发团队，开发不同类型与风格的移动网络游戏，快速抢占市场份额，形成规模化经营优势。
②运营业务方面，公司将在未来三年内通过全球移动游戏运营中心，在中国、东南亚、南美、台湾等多个国家与地区发行并运营近 40款移动网络游戏。公司将实施差异化战略，综合运营地区、游戏来源及类型等因素分别制定规范化运作流程与风险把控机制，从游戏遴选、本地化开发（如有）、商业化运营等各环节对游戏质量严格把关，保证运营效果，稳步推进全球移动游戏运营业务的发展。
③商业模式方面，借助本次募投项目的实施，炎龙科技将形成研发、运营、代理发行、IP与源代码合作等多业务综合发展的商业模式，可有效规避单一游戏研发业务及运营业务的经营风险，妥善解决纯代理发行商或纯 IP代理商产品质量良莠不齐、变现能力受到制约的问题，增强连通及获取游戏产业上下游资源的能力，打造良性、可持续发展且具有显著门槛的综合游戏平台，持续增强炎龙科技的核心竞争力。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，公司将从传统制造业切入网络游戏行业，主要业务由农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务拓展至网络游戏研发、代理发行及 IP与源代码合作，公司的业务管理模式也将进行相应调整。上市公司拟将自身业务按板块进行划分，其中传统制造业仍由现有管理团队管理，网络游戏业务在上市公司层面设立专门的网络游戏事业部，协调标的公司经营管理团队进行统筹管理，为网络游戏业务的有序开展和持续发展提供支持与保障。
具体而言，在标的公司层面，鉴于炎龙科技拥有经验丰富的技术团队和管理团队，为保证其业绩不因此次并购受到不利影响，上市公司将努力维持标的公司原技术团队与管理团队的稳定，为其保留充足的自主经营权，并通过各种激励措施进一步发挥其经营管理能力。在上市公司层面，网络游戏事业部作为公司网络游戏业务的统筹协调部门，主要负责制定公司网络游戏业务整体发展目标和总体发展战略，提供网络游戏业务的资源支持，督导募集资金投资项目的实施进度，
管控网络游戏业务整体风险等。
通过分板块、分层面的业务管理模式，上市公司有望在维持传统产业发展的基础上，通过整合、协调多方资源，促进网络游戏业务的迅速发展，进而拉动公司整体业绩增长，加速推进公司战略转型进程。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（证监会公告[2015]10号）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金为150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即不超过160,000.00万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
升华拜克不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况
公司、公司控股股东、公司实际控制人及其控制的公司，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、交易对方实际控制人及其控制的公司，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
三、本次交易价格的公允性分析
（一）对交易价格定价依据的分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景以及市场同类公司的交易情况等。
本次交易升华拜克拟通过发行股份及支付现金的方式购买鲁剑、李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技100%股权。
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年6月30日，中企华对标的公司进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297号），本次评估采用收益法和市场法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2015年6月30日，炎龙科技100%股权评估价值为160,509.97万元。
经双方友好协商，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，炎龙科技100%股权的交易价格为 160,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的中企华评报字[2015]第 1297号《资产评估报告》的有效期截至到 2016年 6月 30日，中企华于 2016年 12月 19日出具了中企华评报字[2016]第1435号《资产评估报告》，以2016年6月30日为加期评估
基准日，炎龙科技100%股权评估价值为 166,060.21万元，较以 2015年 6月 30日为评估基准日的评估值增加5,550.24万元，评估价值未出现减值情形。
经升华拜克与本次交易对方西藏炎龙、鲁剑及李练协商确定，本次交易所涉及标的资产定价仍按照上市公司 2015年第五次临时股东大会审议通过的具体方案执行。本次交易价格合理、公允，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）对交易价格公平合理性的分析
1、同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及IP或源代码合作业务，属于网络游戏的细分行业。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。上市公司选取同为软件和信息技术服务业的上市公司进行对比，并剔除掉市盈率、市净率为负值或高于200的公司。可比公司市盈率及市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600289.SH|亿阳信通|116.01|5.83|
|600406.SH|国电南瑞|39.04|7.03|
|600570.SH|恒生电子|193.19|36.13|
|600571.SH|信雅达|192.45|30.86|
|600588.SH|用友网络|97.62|13.49|
|600718.SH|东软集团|103.48|4.93|
|600728.SH|佳都科技|146.61|14.04|
|600756.SH|浪潮软件|112.31|10.41|
|600845.SH|宝信软件|79.30|10.17|
|600850.SH|华东电脑|71.38|12.67|
|603636.SH|南威软件|51.30|7.40|
|603918.SH|金桥信息|95.86|13.82|
|900926.SH|宝信B|4.72|0.61|
|000555.SZ|神州信息|115.40|11.72|
|000997.SZ|新大陆|49.26|7.42|
|002063.SZ|远光软件|75.79|9.04|
|002065.SZ|东华软件|41.00|6.93|
|002153.SZ|石基信息|104.83|21.33|
|002195.SZ|二三四五|60.23|3.57|

|||||
|-|-|-|-|
|002230.SZ|科大讯飞|74.34|7.57|
|002268.SZ|卫士通|153.54|14.88|
|002279.SZ|久其软件|129.41|12.54|
|002280.SZ|联络互动|43.69|17.75|
|002331.SZ|皖通科技|113.92|6.10|
|002368.SZ|太极股份|92.28|9.00|
|002373.SZ|千方科技|80.17|22.88|
|002401.SZ|中海科技|143.41|10.93|
|002410.SZ|广联达|29.55|6.30|
|002421.SZ|达实智能|39.38|3.17|
|002544.SZ|杰赛科技|195.50|16.00|
|002609.SZ|捷顺科技|57.14|7.39|
|002642.SZ|荣之联|128.11|9.20|
|002649.SZ|博彦科技|81.37|9.03|
|002657.SZ|中科金财|150.85|9.72|
|002771.SZ|真视通|25.95|4.51|
|300002.SZ|神州泰岳|31.31|4.18|
|300010.SZ|立思辰|78.35|6.36|
|300017.SZ|网宿科技|30.14|9.00|
|300020.SZ|银江股份|40.44|4.10|
|300025.SZ|华星创业|59.02|7.18|
|300036.SZ|超图软件|97.81|6.95|
|300044.SZ|赛为智能|129.52|10.26|
|300047.SZ|天源迪科|188.84|9.35|
|300050.SZ|世纪鼎利|142.60|3.14|
|300074.SZ|华平股份|163.72|5.00|
|300075.SZ|数字政通|59.83|6.28|
|300098.SZ|高新兴|41.63|5.52|
|300150.SZ|世纪瑞尔|28.96|2.48|
|300166.SZ|东方国信|69.08|6.69|
|300168.SZ|万达信息|125.98|15.00|
|300170.SZ|汉得信息|73.61|8.26|
|300182.SZ|捷成股份|91.96|14.29|
|300183.SZ|东软载波|25.91|3.39|
|300188.SZ|美亚柏科|71.44|8.72|
|300212.SZ|易华录|134.09|19.84|
|300229.SZ|拓尔思|57.22|4.27|
|300231.SZ|银信科技|87.37|13.19|
|300245.SZ|天玑科技|60.53|6.57|
|300248.SZ|新开普|154.46|10.69|

|||||
|-|-|-|-|
|300253.SZ|卫宁软件|92.86|14.79|
|300271.SZ|华宇软件|44.25|5.87|
|300275.SZ|梅安森|164.33|7.27|
|300287.SZ|飞利信|146.65|12.33|
|300290.SZ|荣科科技|95.49|12.57|
|300297.SZ|蓝盾股份|177.72|8.79|
|300300.SZ|汉鼎股份|56.88|6.69|
|300302.SZ|同有科技|147.71|7.58|
|300311.SZ|任子行|106.49|10.05|
|300315.SZ|掌趣科技|50.19|4.40|
|300324.SZ|旋极信息|91.58|9.02|
|300339.SZ|润和软件|106.87|9.38|
|300348.SZ|长亮科技|156.16|12.82|
|300352.SZ|北信源|173.60|16.51|
|300365.SZ|恒华科技|36.03|5.68|
|300366.SZ|创意信息|72.92|8.73|
|300369.SZ|绿盟科技|47.22|7.11|
|300378.SZ|鼎捷软件|193.19|10.93|
|300379.SZ|东方通|71.62|5.93|
|300380.SZ|安硕信息|191.99|17.98|
|300386.SZ|飞天诚信|46.14|9.81|
|300419.SZ|浩丰科技|138.19|30.65|
|300440.SZ|运达科技|55.12|11.48|
|300448.SZ|浩云科技|101.67|23.85|
|300465.SZ|高伟达|138.33|25.72|
|300468.SZ|四方精创|76.88|19.61|
|300469.SZ|信息发展|65.02|14.42|
|平均数||95.08|10.64|
|中位数||89.48|9.02|

注1：数据来源于同花顺资讯
注2：市盈率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/可比上市公司2014年每股收益
注3：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/可比上市公司2014年末每股净资产
注4：标的公司市盈率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2015年度承诺净利润
注5：标的公司市净率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2014年12月31日归属于母公司股东权益
以交易标的评估基准日2015年6月30日的收盘价和2014年每股收益计算，软件和信息技术服务业可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为95.08和
89.48，市净率的平均数和中位数分别为10.64和9.02。本次交易价格对应的市盈
率为47.30，显著低于行业平均水平，若以2015年盈利预测数据计算，交易价格对应的市盈率为17.78倍，远低于行业平均水平；本次交易价格对应的市净率为12.88，略高于上市公司平均水平，主要原因为标的公司游戏发行业务占比相对较大，资产规模相比其他游戏研发、运营公司略小，且公司为非上市公司，难以通过银行借款、公开发行股票等外部融资渠道充实净资产，故市净率相对同行业可比上市公司较高。本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
2、结合升华拜克的市盈率、市净率水平分析炎龙科技定价的公允性
根据上市公司披露的2014年年报，并考虑到公司2015年利润分配，上市公司2014年全年实现基本每股收益0.08。根据本次发行股份价格3.12元/股计算，本次发行股份的市盈率为39倍。
本次交易按照炎龙科技2015年承诺净利润计算的交易市盈率为17.78倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司本次发行股份的的市盈率。
综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢价较高。但对比可比同行业上市公司市盈率水平，本次交易标的资产的定价仍处于合理的水平。通过本次交易将显著增强上市公司盈利能力和持续发展能力。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，炎龙科技将成为上市公司的全资子公司，炎龙科技的业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2017]11-16号），炎龙科技2015年、 2016年实现归属于母公司股东净利润分别为 7,553.35万元和 128,324,074.44万元。根据天健出具的《盈利预测审核报告》（天健审[2017]335号），预计2017年炎龙科技将实现归属于母公司股东净利润为 16,263.92万元。炎龙科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司及其现有股东合
法权益的情形。
（四）本次发行股份的公允性分析
1、本次发行价格符合相关法律法规规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次向交易对方鲁剑、李练发行股份购买资产的价格为 3.12元/股，不低于上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。（经计算，第六届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日交易均价的90%为8.81元/股，考虑2014年度、2015年度分别分派现金股利 0.15元/股、0.25元/股后的价格为 8.41元/股，考虑 2015年度每 10股送股票股利10股、资本公积每10股转增7股后的价格为3.115元/股。）
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次向沈培今发行股份价格为4.02元/股，不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。（经计算，第六届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%为11.25元/股，考虑2014年度、2015年度分别分派现金股利0.15元/股、0.25元/股后的价格为10.85元/股，考虑 2015年度每 10股送股票股利 10股、资本公积每 10股转增 7股后的价格为 4.018元/股。）
2、本次重组股票发行价格与公司停牌前一日收盘价除权除息后价格差异合理
公司 2014年股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）；2015年第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以 2015年 6月 30日公司总股本 405,549,248股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送股票股利10股，并向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增
7股。截至本报告出具之日，上述分红方案均已实施完毕。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格为相应价格在该等权益分配实施完毕后的除权除息价格的90%，分别为 3.12元/股、4.02元/股。公司停牌前一日收盘价为14.52元，考虑2014年度、2015年度分别分派现金股利0.15元/股、0.25元/股后的价格为14.12元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每 10股转增 7股后的价格为 5.23元/股。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格与公司停牌前一日收盘价的除权除息后价格差异率分别为40.34%、23.14%。考虑到本次交易发行股份定价分别为停牌前 120和 20个交易日的交易均价的90%，沈培今受让股份价格参考停牌前一交易日收盘价，两次交易定价机制不同；且考虑到沈培今受让股权交易对方为上市公司原控股股东升华集团，本次交易为上市公司向交易对方和沈培今新发行股份，交易主体不同。交易价格均为交易各方协商确定，交易价格差异率合理。
3、本次重组股票发行价格未采用沈培今协议受让价格14.52元/股的原因与考虑
2015年6月16日，原控股股东升华集团控股有限公司将上市公司15%的股权转让给沈培今，协议转让价为14.52元/股。该次转让价格为停牌前一日公司股票收盘价，系转让双方结合上市公司实际经营情况、二级市场股票交易价格及资本市场整体发展趋势等各方面因素，经友好协商后确定。
本次重组向交易对方发行股份购买资产的价格为 3.12元/股，募集配套资金向沈培今非公开发行股份的价格为 4.02元/股。公司本次停牌过程中，资本市场波动较大，上证指数及同行业上市公司股票价格均存在较大幅度波动。在目前整个市场行情呈现大幅波动、上市公司完成相关利润分配方案的背景下，上市公司经与交易对方、配套资金认购方协商一致，认为分别使用定价基准日前120日、前 20日股票交易均价的90%作为发行股份认购资产、发行股份募集配套资金的发行价格较为合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，最终交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的评估值合计160,509.97万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为160,000.00万元。
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
中企华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297号），在基准日 2015年 6月 30日，炎龙科技评估基准日总资产账面价值为 15,303.82万元，总负债账面价值为 3,801.77万元，净资产账面价值为 11,502.05万元。收益法评估后的股东全部权益价值为160,509.97万元，增值额为149,007.91万元，增值率为1,295.49%。因前次评估报告的有效期届满，公司委托中企华对炎龙科技100%股权以 2016年 6月 30日为加期评估基准日进行了加期评估，标的资产评估值为166,060.21万元，较以2015年6月30日为评估基准日的评估值增加5,550.24万元，评估价值未出现减值情形。
（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易中中企华所采用的评估方法、前提假设、未来收入增长及折现率具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“十一、交易标的评估情况”及相关《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：
交易标的根据其所处行业和经营特点，采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假
设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上所述，评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟购买资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力、财务状况有所增强，详情可参见本报告“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，炎龙科技将成为上市公司的全资子公司，炎龙科技的业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2017]11-16号），炎龙科技2015年、 2016年实现归属于母公司股东净利润分别为 7,553.35万元和 128,324,074.44万元。根据天健出具的《盈利预测审核报告》（天健审[2017]335号），预计2017年炎龙科技将实现归属于母公司股东净利润为 16,263.92万元。炎龙科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析本次交易完成后，上市公司的主营业务由农兽药及及锆行业逐渐向网络游戏行业发展。在上市公司原有业务竞争加剧、业务持续下滑的状况下，上市公司通过并购知名的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力、抗风险能力与持续发展能力，增加股东财富。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为自然人沈培今。公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经
营能力。
本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经
营中的关联交易管理。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据升华拜克与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《利润预测补偿协议》，交易各方应在中国证监会核准本次发行后 30日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：“
1、修改炎龙科技的公司章程，将升华拜克合法持有股权情况记载于炎龙科技的公司章程中；
2、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
3、其他合法方式，证明升华拜克已拥有炎龙科技100%的股权。”
同时，该协议也明确了交易各方的违约责任。具体参见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易前后公司关联方变化情况
本次交易完成前，上市公司与标的公司炎龙科技不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（二）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法律及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，鲁剑、李练及西藏炎龙确认并不可撤销地作出如下承诺：
“一、本人/本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人/本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。”
（三）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，实际控制人沈培今出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易，交易对方和实际控制人已就减少和规范关联交易作出承诺，不损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据升华拜克与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易双方就交易标的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益。
十、独立财务顾问结论性意见
在满足本节“一、基本假设”的前提下，本独立财务顾问结论性意见如下：1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善升华拜克财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；升华拜克治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本财务顾问报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章独立财务顾问内核情况
一、内核程序
民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、升华拜克此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
郝晓鹏
财务顾问主办人：
梁军 居韬
投资银行业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日