国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”）接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供珈伟股份全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问所作相关声明
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对珈伟股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读珈伟股份董事会发布的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本独立财务报告书做任何解释或说明。
二、本独立财务顾问所作相关承诺
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明和承诺 ........................................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 8一、普通术语释义 ......................................................... 8二、专业术语释义 ........................................................ 11重大事项提示 .................................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 .................................................... 13二、本次交易构成关联交易 ................................................ 14三、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 14四、本次交易不构成借壳 .................................................. 15五、本次交易股份发行情况 ................................................ 15六、股份锁定安排 ........................................................ 18七、业绩承诺与补偿安排 .................................................. 19八、本次交易标的评估值 .................................................. 22九、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 22十、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................... 24十一、本次交易相关方的重要承诺 .......................................... 24十二、本次交易对中小投资者权益保护安排 .................................. 30十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 32重大风险提示 .................................................................................................................. 33一、与本次重组相关的风险 ................................................ 33二、标的资产的经营风险 .................................................. 35三、其他风险 ............................................................ 41第一章本次交易概述 ...................................................................................................... 43一、本次交易的背景 ..................................................... 43二、本次交易的目的 ..................................................... 44三、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................... 45
四、本次交易具体方案 ................................................... 46五、本次交易构成关联交易 ............................................... 48六、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 48七、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 49八、本次交易后仍满足上市条件 ........................................... 50九、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 50第二章上市公司基本情况 ............................................................................................... 53一、公司概况 ........................................................... 53二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ............................. 53三、最近三年控股权变动情况 ............................................. 57四、最近三年的重大资产交易情况 ......................................... 58五、主营业务发展情况 ................................................... 58六、最近三年公司主要财务指标 ........................................... 60七、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................... 62八、上市公司合法经营情况 ............................................... 66九、上市公司股东持有股份被冻结事项 ..................................... 66第三章交易对方基本情况 ............................................................................................... 68一、交易对方概况 ....................................................... 68二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ................................... 68三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................... 83四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....................... 83五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......... 83六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 .................................................. 83第四章交易标的基本情况 ............................................................................................... 84一、本次交易标的资产概况 ............................................... 84二、国源电力基本情况 ................................................... 84三、国源电力历史沿革 ................................................... 84
四、国源电力股权结构及控制关系 ......................................... 94五、国源电力控股、参股情况 ............................................. 95六、国源电力出资及合法存续情况 ......................................... 95七、国源电力重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................... 96八、国源电力资产权属情况 .............................................. 102九、国源电力对外担保、关联方资金占用、主要负债情况 .................... 108十、国源电力主要财务信息 .............................................. 109十一、本次交易取得国源电力股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ...................................................................... 111十二、交易标的最近三年的资产评估、增资及股权交易事项 .................. 112十三、国源电力主营业务发展情况 ........................................ 120十四、光伏电站投资运营流程 ............................................ 124十五、生产和销售情况 .................................................. 129十六、主要原材料及能源供应情况 ........................................ 131十七、研发费用投入 .................................................... 131十八、董事、高级管理人员变动情况 ...................................... 132十九、核心技术人员情况 ................................................ 134二十、主要产品和服务的质量控制情况 .................................... 135二十一、质量管理情况 .................................................. 137二十二、环境保护和安全生产情况 ........................................ 137二十三、业务资质 ...................................................... 138二十四、国源电力主要会计政策情况和会计估计 ............................ 142第五章发行股份情况 .................................................................................................... 163一、本次交易方案 ...................................................... 163二、本次发行股份购买资产具体情况 ...................................... 167三、募集配套资金情况 .................................................. 169四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 .............................. 202五、本次发行股份前后上市公司股权结构 .................................. 203第六章交易标的评估情况 ............................................................................................. 205一、交易标的评估值及评估方法 ........................................... 205
二、本次评估的基本假设 ................................................. 208三、收益法具体方法和模型的选择 ......................................... 209四、具体评估过程与结果 ................................................. 211五、评估增值的原因及合理性 ............................................. 255六、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及的公允性分析 ....... 255七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ........... 256八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................... 260第七章本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 262一、发行股份购买资产协议主要内容 ....................................... 262二、业绩补偿协议 ....................................................... 270第八章独立财务顾问核查意见...................................................................................... 274一、本次交易合规性分析 ................................................. 274二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................. 285三、本次交易资产评估合理性分析 ......................................... 287四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................................... 288五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................... 290六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............. 301七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................... 303八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..................... 304第九章其他重要事项 .................................................................................................... 308一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 308二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ....................... 308三、上市公司最近12个月资产交易情况 ................................... 308四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 310五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ................................. 313六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 319七、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................... 321八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ............................................... 322九、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ............. 322第十一章独立财务顾问内部审核意见 ........................................................................... 325一、假设前提 ........................................................... 325二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ..................... 325
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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|公司、上市公司、珈伟股份|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|标的公司、国源电力|指|金昌国源电力有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|上海储阳光伏电力有限公司持有的国源电力100%股权|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|上海储阳光伏电力有限公司|
|交易对方、储阳光伏|指|上海储阳光伏电力有限公司|
|谷欣资产|指|上海谷欣资产管理有限公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|珈伟股份以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|珈伟股份以发行股份方式购买国源电力100%股权|
|募集配套资金|指|珈伟股份以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就国源电力承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《法律意见书》|指|由北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|由北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》|
|《国源电力评估报告》|指|由北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第 802 号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估|

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|||报告书》|
|《国源电力审计报告》|指|大华会计师对国源电力编制的2013年度、2014 年度财务报表及附注进行了审计后出具的大华审字[2015]006294号《审计报告》及对国源电力编制的2015年度财务报表及附注进行了审计后出具的大华审字[2016]003528号《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|大华会计师对珈伟股份编制的2014年度、2015 年度的备考财务报表进行审计后出具的大华审字[2015]004602 号《备考审计报告》|
|承诺净利润|指|珈伟股份与储阳光伏签署的《盈利预测补偿协议》，储阳光伏承诺，国源电力在 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元|
|本次重组报告书|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|奇盛控股|指|ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED，其中文名称为奇盛控股有限公司，是李雳持有100%股权的香港公司|
|腾名公司|指|TOWER SUCCESS，其中文名称为腾名有限公司，是丁蓓持有 96.74%股权的香港公司|
|光大国联|指|光大国联创业投资有限公司|
|世纪天富|指|北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）|
|和君咨询|指|上海和君投资咨询有限公司|
|鼎钧佳汇|指|北京鼎钧佳汇投资管理有限公司|
|灏轩投资|指|上海灏轩投资管理有限公司|
|振发能源|指|振发能源集团有限公司|
|华源新能源|指|江苏华源新能源科技有限公司|
|香港珈伟|指|珈伟科技（香港）有限公司，珈伟股份持有100%股权的香港子公司|
|北京珈伟|指|北京珈伟光伏照明科技有限公司，珈伟股份曾持有其51%股权，已于 2014 年12月全部对外转让|
|品上照明|指|中山品上照明有限公司|
|上海珈伟|指|珈伟（上海）光伏电力有限公司，珈伟股份全资子公司，主要从事电站投资开发与管理业务|

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|正镶白旗国电光伏|指|正镶白旗国电光伏发电有限公司|
|L&D公司|指|Lion & Dolphin A/S，香港珈伟于2013年9月收购的欧洲公司|
|中新能电力|指|金昌中新能电力有限公司|
|迪生太阳能|指|金昌迪生太阳能发电有限公司|
|艾力克工程|指|上海艾力克光伏工程有限公司，2012 年 6月更名为“上海艾力克能源投资有限公司”|
|艾力克能源|指|上海艾力克能源投资有限公司，2014 年 2月更名为“上海康定能源投资有限公司”|
|康定能源|指|上海康定能源投资有限公司|
|上海逸合|指|上海逸合投资管理有限公司|
|上海谷欣|指|上海谷欣投资有限公司|
|英大信托|指|英大国际信托有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所|
|抚州珈伟|指|抚州珈伟电力有限公司，系深圳珈伟光伏照明股份有限公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司的全资子公司|
|太普新能源|指|菏泽太普新能源科技有限公司，系深圳珈伟光伏照明股份有限公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司持有90%股权的子公司|
|宏光助剂公司|指|成武县宏光助剂有限公司|
|郝阳通公司|指|郝阳通农业投资发展（菏泽）有限公司|
|桐君阁|指|重庆桐君阁股份有限公司|
|桐君阁重大资产重组|指|重庆桐君阁股份有限公司2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|桐君阁反馈意见|指|桐君阁 2015 年 11 月 6 日收到中国证监会下发的152963号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|太阳能公司|指|中节能太阳能科技股份有限公司|
|中节能|指|中国节能环保集团公司|
|《通知》|指|《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》（财办建[2016]9号）|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|德恒律师、律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|大华会计师、会计师、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估、中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电 的 功 率 单 位 ， 为 衡 量 光 伏 电 站 发 电 能 力 的 单 位 。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W|
|千瓦时（kWh）|指|电的能量单位，1kWh的电能即为一度电|
|并网装机容量|指|完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量|
|集中式光伏电站、集中式电站|指|发出电力在高压侧并网的光伏电站；集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度|
|分布式光伏电站、分布式电站|指|发出电力在用户侧并网的光伏电站；分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网|
|标杆上网电价、上网电价|指|国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购价格（含税）|
|脱硫燃煤机组标杆上网电价|指|国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策|
|晶硅|指|晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等|
|单晶硅|指|硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体|
|多晶硅|指|晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料|
|晶硅片、硅片|指|单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片|
|太阳能电池、电池片|指|直接将光能转化为电能的材料|

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|太阳能组件、组件|指|由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元|
|限电|指|当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况|
|弃光|指|由于太阳能资源不能储存，“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利用的情况|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction，工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买储阳光伏所持国源电力100%股权，共支付交易对价 110,500.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为29.16元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，由于珈伟股份已实施 2015年半年度权益分派（即以 2015年 10月 15日股本 255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 127,887,120股），所以发行价格相应调整为 19.44元/股，据此计算共计发行 56,841,563股。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资金；其中，用于补充公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名（含5名）特定投资者；上市公司实际控制人及其关联方、振发能源及其关联方、储阳光伏及其关联方均不参与此次配套募集资金的认购。发行对象的范围为除上市公司实际控制人及其关联方、振发能源及其关联方、储阳光伏及其关联方以外的合格投资者，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次交易完成后，公司将持有国源电力100%的股权。本次发行股份购买资
产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为储阳光伏，其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，储阳光伏持有珈伟股份12.90%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据上述规定，判断珈伟股份本次交易是否构成重大资产重组的相关情况如下：
（一）华源新能源无需累计计算
本次重组前12个月内，公司收购了华源新能源100%股权，华源新能源与国源电力属于相同或相近的业务范围，但该次交易已按规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，收购华源新能源事宜无需纳入累计计算范围。
（二）收购正镶白旗国电光伏股权需累计计算
本次重组前12个月内，公司收购正镶白旗国电光伏80%股权，其主营业务与国源电力相同，均为光伏电站的开发及运营。上市公司收购正镶白旗国电光伏
80%股权事项未编制重大资产重组报告书。根据《重组管理办法》的相关规定，正镶白旗国电光伏80%股权与本次交易标的应被认定为同一或者相关资产。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上市公司应将收购正镶白旗国电光伏事项纳入累计计算范围。
（三）关于本次交易是否构成重大资产重组的指标测算
根据上市公司、国源电力、正镶白旗国电光伏2014年度经审计的财务数据及相关收购交易作价情况，相关财务指标测算过程如下：
单位：万元
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|项目|正镶白旗国电光伏|国源电力|累计数|珈伟股份|财务指标占比|
|资产总额与交易金额孰高|17,054.99|110,500.00|127,554.99|138,448.89|92.13%|
|资产净额与交易金额孰高|3,945.11|110,500.00|114,445.11|61,416.59|186.34%|
|营业收入|-|6,595.78|6,595.78|68,014.60|9.70%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东及实际控制人丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有上市公司41.90%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有公司36.50%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、发行股份购买资产
按照定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，经过除权除息调整后，发行价格为 19.44元/股。公司拟以非公开发行股份的方式购买储阳光伏所持国源电力100%股权，共支付交易对价 110,500.00万元，需向储阳光伏非公开发行5,684.16万股公司股票。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，其中，60,000万元用于投资新建光伏电站项目， 20,000万元用于补充上市公司流动资金。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套募集资金总额的50%。
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照《创业板证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次股票发行价格为29.16元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于珈伟股份已实施2015年半年度权益分派（即以 2015年10月15日股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起 12个月内（含第 12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月后至第 36个月（含第 36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36个月后（不含第 36个月），并在珈伟股份依法公布 2018年年度审计报告和珈伟股份 2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取
得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照前述安排进行锁定。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易，储阳光伏对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
珈伟股份与储阳光伏签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利预测
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。
储阳光伏承诺，国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（二）实际净利润的确定
在各承诺年度，珈伟股份应在其当年年度审计报告中对国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异
情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与珈伟股份当年的年度审计报告同时出具。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）补偿及其方式
在承诺年度内，若国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，储阳光伏应按照以下方式对珈伟股份进行股份补偿：
1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏亦不再补偿不足部分。
3、若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
5、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行
股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟股份其他股东（不包括储阳光伏及其一致行动人、关联方）各自所持公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。
（四）补偿实施
在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于国源电力利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的三十个工作日内，公司计算应补偿股份数量，作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知储阳光伏实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，储阳光伏应在收到上市公司书面通知之日起三十个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
珈伟股份董事会应就上述补偿股份回购、注销事项获得股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的董事会决议作出后的十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若珈伟股份股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知储阳光伏，其在接到前述通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给珈伟股份审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除储阳光伏之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的上市公司股份
数量占扣除储阳光伏所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。
珈伟股份就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，储阳光伏持有的珈伟股份股票不享有表决权。
八、本次交易标的评估值
本次交易标的资产为国源电力100%的股权，本次交易的评估基准日为2015年8月31日，中同华评估师采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《国源电力评估报告》（中同华评报字（2015）第 802号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，国源电力100%股权评估值为 110,500.00万元，较 2015年 8月31日经审计的所有者权益账面值88,361.01万元，评估增值率约为25.06%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 110,500.00万元。
估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向储阳光伏非公开发行 56,841,563股公司股票购买国源电力100%股权。另外，由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A股股票股数暂不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|丁孔贤|4,329.38|11.28%|4,329.38|9.83%|
|腾名公司|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|奇盛控股|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|

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|-|-|-|-|-|
|陈汉珍|203.81|0.53%|203.81|0.46%|
|灏轩投资|4,884.23|12.73%|4,884.23|11.09%|
|实际控制人持股小计|16,076.20|41.90%|16,076.20|36.50%|
|振发能源|12,481.91|32.53%|12,481.91|28.34%|
|其他公众股东|9,808.03|25.56%|9,808.03|22.27%|
|储阳光伏|-|-|5,684.16|12.90%|
|合计|38,366.14|100.00%|44,050.29|100.00%|

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，丁孔贤、李雳、丁蓓、陈汉珍仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据经大华会计师出具的珈伟股份2014年度《审计报告》、2015年度《审计报告》及2014年度、2015年度《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.21|1.27|1.66|1.16|
|速动比率|0.85|0.90|0.92|0.62|
|资产负债率|63.66%|51.44%|55.64%|40.66%|
|应收账款周转率|2.32|2.20|3.70|3.53|
|总资产周转率|0.48|0.37|0.54|0.27|
|毛利率|24.81%|26.39%|24.37%|25.52%|
|净利润率|7.16%|9.42%|0.90%|2.31%|
|基本每股收益|0.48|0.52|0.04|0.07|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.42|0.46|-0.07|0.01|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（44,050.29万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前、后的基本每股收益都有明
显提高，上市公司盈利能力得到进一步改善。
十、本次交易履行的审批程序
2015年11月17日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年12月3日，公司召开 2015年第五次临时股东大会决议公告，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2016年 3月 17日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；2016年4月27日，公司取得中国证监会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），核准公司向储阳光伏发行56,841,563股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。
十一、本次交易相关方的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|提供信息真实、准确、完整的承诺|储阳光伏|1、本企业为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、本企业保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、根据本次资产重组的进程，需要本企业继续提供相关文件及相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4、本企业保证，如违反上述承诺及声明，将依法承担法律责任。|
|2|交易的合法性承诺函|储阳光伏|1、本企业系在中华人民共和国依法设立且合法有效存续的企业，具有与珈伟股份签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业自设立起未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，|

||
|-|
|不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。3、本企业已依法对国源电力履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本企业合法持有国源电力的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该等股权登记至珈伟股份名下。5、在本企业与珈伟股份签署的交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持国源电力的股权设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证国源电力正常、有序、合法经营；自本次交易基准日（2015年8月31日）至国源电力股权交割日（含当日）的期间，保证国源电力不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；保证国源电力不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过国源电力最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为；保证国源电力不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本企业及国源电力须经珈伟股份书面同意后方可实施。6、本企业保证国源电力或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。7、本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本企业转让所持国源电力股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、本企业公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。9、本企业已向珈伟股份及其聘请的相关中介机构充分披露了珈伟股份要求提供的本企业所持国源电力股权和国源电力的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给珈伟股份或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。”10、除非经珈伟股份事先书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向珈伟股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。11、本企业保证在股东权利范围内促使珈伟股份在人员、资产、|

|||||
|-|-|-|-|
||||财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。|
|3|股份锁定的承诺|储阳光伏|具体参见本独立财务顾问报告“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四） 发行股份锁定期安排”。|
|4|避免同业竞争的承诺|储阳光伏|1、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业不直接或间接从事与本次交易目标公司金昌国源电力有限公司、珈伟股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本企业并未拥有从事与珈伟股份可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；3、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业如从任何第三方获得的任何商业机会与珈伟股份之业务构成直接竞争的，本企业将放弃该等商业机会；4、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业承诺将不向与珈伟股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺函在本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将依法向珈伟股份承担法律责任。|
|5|减少和规范关联交易的承诺|储阳光伏|1、本企业将按照《公司法》等法律法规以及珈伟股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本企业将杜绝一切非法占用珈伟股份资金、资产的行为，在不符合现行法律法规及珈伟股份公司章程的情况下，不要求珈伟股份向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本企业将尽可能地避免和减少与珈伟股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照珈伟股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成珈伟股份经济损失的，本企业将依法承担法律责任。4、本承诺于本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。|
|6|关于无违法行为的承诺|储阳光伏|截至本承诺函出具之日，本企业自设立以来未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|

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|7|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行 规定》第十三条情形之承诺|储阳光伏|1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|8|业绩承诺|储阳光伏|国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。|
|9|关于现金补足收益法评估值差额的承诺|储阳光伏|对于国源电力实际实现净利润未达盈利预测影响收益法评估值的部分,储阳光伏将在本次交易实施完毕前以现金方式向上市公司补足。|
|10|不谋求控制权的承诺|储阳光伏|在本次交易中，承诺人均没有谋求珈伟股份控股权的意图。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。|
|11||谷欣资产||
|12|就国源电力未能进入《可再生能源附加资金补助目录》进行补偿的承诺|储阳光伏|若国源电力两个光伏电站项目在储阳光伏于本次重大资产重组中获得的股份锁定期届满之日仍未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，导致珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将以本次交易获得的全部上市公司股票对珈伟股份进行补偿。同时，本次交易实施后至国源电力100兆瓦光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》前，储阳光伏持有的上市公司股票不予解锁。|

（二）珈伟股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
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|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确|珈伟股份董事会全体成员及监事、高级管理人员保证公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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||和完整的承诺||
|2|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于无违法违规情况的承诺|1、作为公司实际控制人之一，本人最近十二个月不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。2、作为公司董事、监事、高级管理人员，本人具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）最近三十六月内受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；（4）涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。|
|3|上市公司实际控制人关于公司独立性的承诺函|1、保证上市公司资产独立完整： 保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及本人所控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人所控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人所控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人所控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立：保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本人及本人所控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立：保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人所控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立。|
|4|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺|1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

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|5|关于符合《创业板证券发行管理办法》相关条款的承诺|1、关于符合《创业板证券发行管理办法》第十条的承诺：公司本次交易中不存在下列情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。2、关于符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的承诺：公司本次交易中符合下列情形：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|

（三）中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺|国泰君安证券|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国泰君安证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|2||德恒律师|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，德恒律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|3||大华会计师|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|4||中同华评估师|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中同华评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，珈伟股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已由公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，2014年度及2015年度，上市公司的基本每股收益分别为 0.04元、0.48元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额 440,502,923股（不考虑配套融资）计算的上市公司 2014年度和 2015年度备考财务报告的基本每股收益分别为0.07元和0.52元，较本次交易前显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重组后的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产国源电力100%股权的评估基准日为 2015年 8月 31日，评估值为 110,500.00万元，较 2015年 8月 31日经审计的账面净资产值 88,361.01万元，评估增值率约为25.06%。本次交易拟购买的资产存在一定的评估增值。
本次对标的资分别采用收益法和资产基础法进行评估。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是如上述核心资产价值等因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在
标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在珈伟股份合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于国源电力净资产的公允价值低于本次交易作价，收购完成后上市公司将会确认一定金额的商誉。若标的资产不能如期实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，并可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）盈利承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与储阳光伏签署的《盈利预测补偿协议》，国源电力在 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力 2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在评估过程中已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》：分别在国源电力 2016年、2017年及2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，国源电力将成为公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未直接管理过独立运行的光伏电站，从而存在收购整合达不到预期效果而对珈伟股份和国源电力的业务发展产生不利影响的可能。
公司拟根据经营发展战略对国源电力采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入国源电力，并按照上市公司的管理规范及内控要求对国源电力进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致国源电力规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 80,000万元，用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资金。
受股票市场波动、投资者预期、宏观经济环境变化等因素影响，本次募集配套资金存在募集失败或募集金额不足的风险。若本次募集配套金额不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决相关项目建设和流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
国源电力主营业务为太阳能光伏发电站的投资运营。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益较为依赖于政府的电价补贴。因此，国家政策对光伏行业的
发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏发电产业，持续的相关利好政策为国源电力的盈利带来良好预期。但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响国源电力光伏电站业务的经营状况和盈利能力。
（二）行业竞争风险
太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，国源电力光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险
已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整上网电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得上网电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃光”。
国源电力所在的甘肃省金昌市属于我国光伏发电资源一类区域，在电站建成后同样面临着弃光限电的问题。国家能源局等主管部门已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对国源电力光伏发电项目限电，会对其收入及利润产生不利影响。
2015年国源电力全年实现上网电量共计 12,682.92万度，实现 2015年度盈利预测中的预测上网电量的90.27%。未能实现盈利预测的主要原因是国家电网甘肃省电力公司持续调整各光伏电站出力比例。截至本回复出具之日，短期限电情况同比有所改善，2016年 1月，国源电力的上网电量为860.90万度，同比增长244.77%，相比2014年同期增长19.45%；2016年2月，国源电力上网电量为 1,146.43万度，相比 2015年 2月增长53.19%，相比 2014年 2月增长66.92%。
基于国家政策、电网建设等实际情况判断，国源电力管理层认为，2015年 9-12月的限电情况属于国家电网甘肃省电力公司的短期调整，弃光限电情况有所反复，但持续改善的趋势不变；2016年与 2017年，国源电力上网电量仍有继续受限电影响的可能，但2018年及以后年度，限电因素对光伏电站实现预计上网电量的影响将基本消除。为保障上市公司及中小投资者利益，2015年 11月17日，上市公司已与储阳光伏签署《盈利预测补偿协议》，若国源电力在 2016年至2018年期间无法达到业绩承诺，对于未实现部分按照约定方式进行股份补偿。
（四）光伏电站运营所涉及的土地和房产风险
国源电力金川区一期50兆瓦光伏电站项目、国源电力金川区二期50兆瓦光伏电站项目位于金昌市金川区宁远堡镇西坡滩西干渠以西，由于国源电力在上述光伏电站项目建设初期尚未获得土地使用的批准，金昌市国土资源局于 2014年10月7日出具了《行政处罚决定书》（金国土资发[2014]03号），对国源电力处以行政罚款，共计116,827元，国源电力已补办相关土地使用手续，相关土地征用、变更为国有建设用地的手续正在办理过程中。
国源电力负责建设的金川区二期50兆瓦光伏发电项目设计占用金川区国有林地50.21公顷，项目在建设时未到林业部门办理相关审批手续，未批先建。金川区林业局于2014年5月16日对国源电力处以502.103万元的罚款。国源电力于2014年5月23日缴纳罚款，其负责建设的金川区二期 50兆瓦光伏并网发电项目也已于2014年7月1日取得了甘肃省林业厅同意使用林地的审核意见书。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述土地权属证明手续正在办理过程
中。国源电力已取得当地政府相关主管部门的证明，确认相关的手续正在办理中，且不存在其他违反土地管理、林地管理相关法律法规的重大违法行为。
对于上述事项，储阳光伏承诺：储阳光伏将尽力推动和协助国源电力办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运
营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致国源电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，储阳光伏将进行足额补偿。储阳光伏将承担国源电力土地征用、变更为国有建设用地手续以及房屋产权证书办理过程中除前述行政罚款、常规费用、税费外的其他不确定的费用和支出。
（五）人才流失风险
光伏发电行业作为国家政策大力扶持的战略性新兴产业，对于具备光伏发电行业相关知识和技能的高级人才依赖度较高，国源电力近年来取得的发展成果也与该公司主要管理人员的努力密不可分。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争日趋激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才有巨大的需求缺口。但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重短缺的局面。虽然国源电力给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，但若未来国源电力主要管理人员发生较大变动或专业人才流失，将对国源电力未来的运营管理带来不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。”国源电力金川区一期 50兆瓦、二期 50兆瓦并网光伏发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》当中的太阳能发电新建项目。
根据《企业所得税减免税备案登记表》，甘肃省金昌市国家税务局于 2014年 12月 10日核准国源电力就金川区一期 50兆瓦、二期 50兆瓦光伏发电项目所得，自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日免征企业所得税，2017年 1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（七）客户集中度较高的风险
光伏电站投资运营业务普遍存在客户相对集中的情况。国源电力目前业务开展的主要模式为光伏电站项目投资运营，主要客户为国家电网甘肃省电力公司，存在显著的客户集中风险，财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。
（八）应收账款金额较大及回收风险
根据我国有关部门的规定，光伏电站的售电收入包括两部分，即 0.32-0.33元/度的脱硫基本电价和 0.58-0.67元/度的国家补贴电价。经了解，国家电网甘肃省电力公司向公司按月支付脱硫基本电价部分；国家补贴电价部分需待国源电力的光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后方能实际支付。
根据经审计的标的公司财务数据，2014年度国源电力营业收入6,595.78万元，2014年末应收账款5,388.82万元；2015年度国源电力营业收入 10,840.10万元，2015年末应收账款14,036.94万元。相关应收账款均为国源电力按照其与国家电网甘肃省电力公司签署之《购售电合同》确认收入但尚未收到的国家补贴电价收入。
国源电力两期50MW的光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后即可取得上述补贴电价收入。从短期来看，国源电力的应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
（九）国源电力光伏发电业务高度依赖气候状况的风险
太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，就国源电力而言，其装机容量共计 100兆瓦。光伏电站于指定时间内的实际输出功率通常以千瓦时、兆瓦
时等单位计量。理论上，假设国源电力 100兆瓦电站日均运行二十四小时，实际日产发电量将达到2,400兆瓦时。然而，实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。因此，光伏电站的选址及气候状况等外部因素将对其发电效率和盈利能力产生较大影响。
由于日照时间和日照量因地区及季节而异，难以精确预测未来的日照量。若日照情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致国源电力的经营业绩出现波动。
（十）未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》的风险
国源电力正在积极申报最新一批可再生能源电价附加资金补助目录，截至本独立财务顾问报告出具之日，国源电力申报可再生能源电价附加补助的工作尚未全部完成，根据《通知》的相关要求，其符合可再生能源电价附加资金补助的申报条件，进入《可再生能源电价附加资金补助目录》不存在实质障碍。倘若相关主管部门公布新一批次补助目录的时间较晚，或者国源电力最终未能顺利进入补助目录，抑或相关项目虽被纳入补助目录但补贴发放周期过长，都会导致国源电力相关光伏发电项目无法获得或无法及时获得相关补贴电价款项，对国源电力的现金流和持续运营造成严重不利影响。
若国源电力不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，其与收入相关的会计政策需进行追溯调整。经测算，国源电力2013年、2014年和2015年度的净利润分别由-190.18万元、1,104.54万元、5,323.95万元调整为-190.18万元、-3,318.48万元、-1,993.11万元。2016年、2017年和 2018年度预测的净利润将分别调整为-467.47万元、-630.24万元和-343.42万元；以2015年8月 31日为基准日，按照收益法测算本次交易评估值为 32,669.86万元，较其截至2015年8月31日的净资产88,361.01万元减少63.03%，与本次交易收益法评估值110,500万元存在77,830.14万元差额。
2016年 2月 29日，储阳光伏出具承诺，若国源电力两个光伏电站项目在储阳光伏于本次重大资产重组中获得的股份锁定期届满之日仍未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，导致珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将以本次交易获得的全部上市公司股票对珈伟股份进行补偿。同时，本次交易实施后至国源
电力 100兆瓦光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》前，储阳光伏持有的上市公司股票不予解锁。
（十一）2018年及以后年度，限电因素对收益法评估值影响未能消除的风险
国源电力 100兆瓦光伏电站位于我国甘肃省金昌市，属于光伏发电资源一类区域，当地消纳能力有限，电量无法实现大部分就地消纳，因此需要通过电网进行远距离输送。而当地光伏电站装机容量增长速度过快，与该区域电网输送容量、电网配套建设速度和就地消纳能力不匹配。2014年以来，西北地区光伏电站持续受到“弃光限电”措施的影响，实际上网电量远不及理论发电量。
为此，在进行未来收益法评估过程中，国源电力已就 2016年度、2017年度限电因素对公司净利润及评估值的影响予以充分预计。同时，基于国家鼓励新能源电量上网相关政策不断出台、甘肃省与金昌地区电网建设不断完善、国源电力100兆瓦光伏电站限电情况的持续改善等因素，国源电力预计，2018年及以后年度限电因素对上网电量的影响将基本消除，对国源电力收益法评估值的影响较小。
但是，在电站实际运营过程中，其能否实现全额并网发电取决于当地电网输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，在 2018年及以后年度，如果因为国家相关政策执行不力、电网配套建设速度未达预期、区域电网整体负荷发生重大变化或其他因素而导致相关电网公司对国源电力 100兆瓦光伏电站持续限电，将会对其收入、利润实现和评估值产生不利影响，提请投资者注意风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）主营业务范围进一步拓展的需要
上市公司一直专注于太阳能光伏照明产品、高效 LED光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产及销售；提供各种 LED照明光源的整体解决方案。近年来，随着太阳能草坪灯及 LED照明市场的快速成长并日趋成熟，行业成长速度放缓。一方面市场需求增长放缓，另一方面随着产品技术逐步成熟，市场进入者增加，市场竞争逐步激烈，传统品类产品价格呈现稳中下降的态势。因此，上市公司主营业务范围需进一步拓展。2015年8月，公司完成对华源新能源的收购，将主营业务拓展至光伏电站 EPC和投资运营领域。考虑到清洁能源替代传统能源的趋势，公司认为光伏电站投资运营业务仍具有巨大潜力，并继续寻求机会收购、自建光伏电站。
（二）光伏电力行业具有广阔的发展前景
在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领域——光伏发电得以迅速发展。根据中华新能源发布的《全球新能源发展报告
2014》，全球光伏发电装机总量从2005年的5.5GW增长到2013年140.6GW，年均复合增长率约50%左右，是二十一世纪发展最快的行业之一。未来，随着光伏转换技术的不断提高，以及各国政府对光伏产业的支持力度不断加大，全球光伏装机规模仍将继续快速增长。
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015年年均新增光伏发电装机容量 10GW左右、到 2015年光伏总装机容量达到 35GW以上的发展
目标。2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出到2020年，光伏装机达到 100GW左右。2015年 3月，国家能源局发布 2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号），为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模1,780万千瓦，年度装机目标创历史新高。同时为了促进光伏装机容量的增长，我国提出了一系列的税收优惠政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持，将促进我国未来光伏发电市场保持稳定增长。
（三）光伏发电行业并网扩容支持快速发展
据国家能源局统计的 2014年度光伏发电情况，截至 2014年底，光伏发电累计装机容量 2,805万千瓦，同比增长60%，其中，集中式光伏电站 2,338万千瓦，分布式光伏电站 467万千瓦，年发电量约 250亿千瓦时，同比增长超过200%。2014年新增装机容量1,060万千瓦，约占全球新增装机的五分之一，占我国光伏电池组件产量的三分之一。光伏发电并网容量的快速增长，为公司在该行业的拓展提供了良好的机遇。新增光伏电站投资运营业务，可为上市公司未来业务发展提供保障。
二、本次交易的目的
（一）继续拓展光伏发电业务并提升上市公司价值
通过收购华源新能源，上市公司已具备光伏电站EPC业务资质、专业能力、经营经验和光伏电站投资经营业务能力，配合上市公司多年来积累的光伏行业技术与经验，上市公司将快速进入光伏电站业务领域，加快实现“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略。
另外，上市公司已拥有专业的光伏电站 EPC和投资运营团队、稳定的客户群体，可迅速进入光伏产业链的下游市场。公司可以通过不断培养电站施工、运营、维护团队，积累业务经验，在高速增长的光伏电站市场中获得更大份额。
通过本次交易，公司将获得已并网发电的成熟、优质光伏电站资产，加快推
进光伏电站业务发展，进一步提升上市公司价值和股东回报。
（二）增强公司盈利能力以实现可持续发展
在前次交易实施完成后，华源新能源已成为公司的全资子公司，其光伏电站EPC业务增长迅速并具备有良好的盈利能力，同时拥有合计 200MW光伏电站，已全部实现并网发电。通过本次交易，公司将新增 100MW已并网发电的光伏电站，且其地处我国太阳能资源一类地区，气候状况良好，日照充足，发电效率较高，更有利于保障公司稳定持续的盈利能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、珈伟股份的决策过程
2015年 11月 17日，珈伟股份召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年12月3日，珈伟股份召开2015年第五次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
2015年11月16日，国源电力股东储阳光伏作出决定：
（1）同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为 110,500.00万元；珈伟股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。
（2）同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。
（3）同意就上述股权变更事宜修改公司章程相关条款。
（4）同意授权公司执行董事办理本次股权变更的工商登记手续。
3、交易对方决策过程
2015年11月16日，储阳光伏股东谷欣资产作出决定：
（1）同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为 110,500.00万元；珈伟股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。
（2）同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。
4、证监会核准
2016年 3月 17日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；2016年4月27日，公司取得中国证监会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），核准公司向储阳光伏发行56,841,563股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
在本次交易中，公司拟以发行股份方式购买国源电力100%股权。根据公司与国源电力股东储阳光伏签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向储阳光伏非公开发行股份购买其所持有的国源电力100%股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年8月31日，国源电力100%
股权的评估值约为110,500.00万元，经交易各方友好协商，确定国源电力100%股权交易价格为110,500.00万元。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 29.16元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。由于珈伟股份实施了2015年半年度权益分派（即以2015年10月15日股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股，据此计算共计发行56,841,563股。
本次发行完成后，国源电力将成为上市公司的全资子公司。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核。
鉴于此，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于上市公司在建和拟建光伏电站项目建设及补充流动资金等用途。
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会的核准批复为准。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为储阳光伏，其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，储阳光伏持有珈伟股份12.90%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据上述规定，判断珈伟股份本次交易是否构成重大资产重组的相关情况如下：
（一）华源新能源无需累计计算
本次重组前 12个月内，公司收购了华源新能源100%股权，华源新能源与国源电力属于相同或相近的业务范围，但该次交易已按规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，收购华源新能源事宜无需纳入累计计算范围。
（二）收购正镶白旗国电光伏股权需累计计算
本次重组前12个月内，公司收购正镶白旗国电光伏80%股权，其主营业务与国源电力相同，均为光伏电站的开发及运营。上市公司收购正镶白旗国电光伏80%股权事项未编制重大资产重组报告书。根据《重组管理办法》的相关规定，正镶白旗国电光伏80%股权与本次交易标的应被认定为同一或者相关资产。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上市公司应将收购正镶白旗国电光伏事项纳入累计计算范围。
（三）关于本次交易是否构成重大资产重组的指标测算
根据上市公司、国源电力、正镶白旗国电光伏2014年度经审计的财务数据及相关收购交易作价情况，相关财务指标测算过程如下：
单位：万元
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|项目|正镶白旗国电光伏|国源电力|累计数|珈伟股份|财务指标占比|
|资产总额与交易金额孰高|17,054.99|110,500.00|127,554.99|138,448.89|92.13%|
|资产净额与交易金额孰高|3,945.11|110,500.00|114,445.11|61,416.59|186.34%|
|营业收入|-|6,595.78|6,595.78|68,014.60|9.70%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有上市公司41.90%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有公司36.50%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
不考虑募集配套资金事项，以发行股份 56,841,563股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 383,661,360股变更为 440,502,923股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向储阳光伏非公开发行 56,841,563股公司股票购买国源电力100%股权。另外，由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A股股份数暂不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|丁孔贤|4,329.38|11.28%|4,329.38|9.83%|
|腾名公司|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|奇盛控股|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|陈汉珍|203.81|0.53%|203.81|0.46%|
|灏轩投资|4,884.23|12.73%|4,884.23|11.09%|
|实际控制人持股小计|16,076.20|41.90%|16,076.20|36.50%|

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|-|-|-|-|-|
|振发能源|12,481.91|32.53%|12,481.91|28.34%|
|其他公众股东|9,808.03|25.56%|9,808.03|22.27%|
|储阳光伏|-|-|5,684.16|12.90%|
|合计|38,366.14|100.00%|44,050.29|100.00%|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为19.44元/股，则在本次募集配套资金为 80,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 41,152,263股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|丁孔贤|4,329.38|11.28%|4,329.38|8.99%|
|腾名公司|3,329.39|8.68%|3,329.39|6.91%|
|奇盛控股|3,329.39|8.68%|3,329.39|6.91%|
|陈汉珍|203.81|0.53%|203.81|0.42%|
|灏轩投资|4,884.23|12.73%|4,884.23|10.14%|
|实际控制人持股小计|16,076.20|41.90%|16,076.20|33.38%|
|振发能源|12,481.91|32.53%|12,481.91|25.91%|
|其他公众股东|9,808.03|25.56%|9,808.03|20.36%|
|储阳光伏|-|-|5,684.16|11.80%|
|配套融资对象|-|-|4,115.23|8.54%|
|合计|38,366.14|100.00%|48,165.52|100.00%|

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，丁孔贤、李雳、丁蓓、陈汉珍仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据大华会计师出具的珈伟股份2014年度及2015年度《审计报告》（大华审字[2015]006395号、大华审字[2016]003528号）、2014年度和2015年度《备考审计报告》（大华审字[2016]004602号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|

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||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.21|1.27|1.66|1.16|
|速动比率|0.85|0.90|0.92|0.62|
|资产负债率|63.66%|51.44%|55.64%|40.66%|
|应收账款周转率|2.32|2.20|3.70|3.53|
|总资产周转率|0.48|0.37|0.54|0.27|
|毛利率|24.81%|26.39%|24.37%|25.52%|
|净利润率|7.16%|9.42%|0.90%|2.31%|
|基本每股收益|0.48|0.52|0.04|0.07|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.42|0.46|-0.07|0.01|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（44,050.29万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持较高水平，主要原因系公司在 2015年 8月完成对华源新能源100%股权的收购，而其负债水平较高；应收账款周转率及总资产周转率有所下降；2014年度及 2015年度的毛利率、净利润率、基本每股收益、扣除非经常损益后的每股收益均有所上升，上市公司盈利能力得到进一步改善。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Jiawei Photovoltaic Lighting Co.,Ltd|
|工商登记号|440307103755502|
|税务登记证号码|440301279428417|
|法定代表人|丁孔贤|
|注册资本|383,661,360元|
|成立日期|1993年7月17日|
|证券代码|300317|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册地址|深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4 号|
|办公地址|深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富高东路4号A、B、C、D 栋厂房|
|经营范围|许可经营项目：太阳能光伏照明产品及配件、高效LED光源、LED显示屏、太阳能消费类电子产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|

二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）珈伟股份设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
1、珈伟股份的设立
公司的前身是深圳珈伟光电有限公司，于 1993年 7月 17日在深圳市正式设立。公司成立时的初始注册资本为人民币30万元，其中自然人陈汉珍出资人民币20万元，持股比例为66.67%，自然人刘东宁出资人民币10万元，持股比例为33.33%。
2、1995年珈伟股份第一次增资及公司更名
1995年9月30日，自然人凌清武以货币资金对公司增资人民币70万元，
公司的注册资本由原人民币30万元增至人民币100万元。此次增资后公司的股
权结构为：凌清武出资 70万元，持股比例为70%；陈汉珍出资 20万元，持股比例为20%；刘东宁出资10万元，持股比例为10%。1995年12月14日，公司名称由“深圳珈伟光电有限公司”更名为“深圳市珈伟实业有限公司”。
2、2000年-2009年公司数次股权转让和增资扩股
2001年3月至2009年12月间，公司进行了五次股权转让和一次增资扩股，股权转让和增资扩股完成后，公司控股股东为丁孔贤，持股比例为61.80%。
3、2010年公司增资并变更为合资企业
经 2010年 1月深圳市科技工贸和信息化委员会的批复（深科工贸信资字[2010]0015号）和深圳市政府设立中外合资企业的批准（商外资粤深合资证字[2010]0001号），并经 2010年 1月公司股东大会决议，公司增加注册资本人民币32,853,407.34元。新增注册资本由新增股东奇盛控股和腾名公司认缴，增资后公司股权结构为：丁孔贤持股31.52%，为控股股东；陈汉珍持股1.50%；程世昌持股11.64%；白亮持股4.20%；李化铮持股1.12%；赵燕生持股1.02%；
奇盛控股持股24.50%；腾名公司持股24.50%。公司性质由内资企业变更中外合资经营企业，并于2010年 1月29日取得中外合资经营企业法人营业执照。
2010年8月，公司增加注册资本人民币 5,716,728.66元，由新增股东光大国联、世纪天富、和君咨询和鼎钧佳汇投入。本次增资完成后，公司控股股东依然为丁孔贤。
4、整体变更为股份有限公司
2010年10月20日，公司召开董事会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议书》，根据大华会计师出具的立信大华审字（2010）第 2547号《审计报告》审定的截至 2010年 8月 31日母公司的净资产184,722,561.12元，按1：0.56842的比例折成10,500万股。2010年11月26日，大华会计师出具了立信大华验字（2010）168号《验资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了验证。
2010年 12月 6日，公司在深圳市市场监督管理局完成注册变更登记，并领取注册号440307103755502的企业法人营业执照。
公司改制设立时的发起人包括：丁孔贤、程世昌、白亮、陈汉珍、李化铮、赵燕生 6名自然人；奇盛公司、腾名公司、光大国联、和君投资、鼎均佳汇 5名法人及世纪天富（有限合伙），各发起人持股情况具体如下：
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|序号|股东|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|丁孔贤|28,552,650|27.19|
|2|奇盛控股|22,195,950|21.14|
|3|腾名公司|22,195,950|21.14|
|4|程世昌|10,542,000|10.04|
|5|光大国联|5,565,000|5.30|
|6|世纪天富|5,355,000|5.10|
|7|白亮|3,808,350|3.63|
|8|和君咨询|2,067,540|1.97|
|9|鼎钧佳汇|1,417,500|1.35|
|10|陈汉珍|1,358,700|1.29|
|11|李化铮|1,016,400|0.97|
|12|赵燕生|925,050|0.88|
|合计||105,000,000|100.00|

（二）2012年公司发行股票并上市
2012年3月，经中国证监会核准（证监许可[2012]384号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。公司于 2012年 5月 3日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 11.00元，发行完成后，公司总股本为 14,000万股，各股东持股情况具体如下：
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|序号|股东|股份数(股)|持股比例（%）|
|1|丁孔贤|28,552,650|20.39|
|2|奇盛控股|22,195,950|15.85|
|3|腾名公司|22,195,950|15.85|
|4|程世昌|10,542,000|7.53|
|5|光大国联|5,565,000|3.98|
|6|世纪天富|5,355,000|3.83|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数(股)|持股比例（%）|
|7|白亮|3,808,350|2.72|
|8|和君咨询|2,067,540|1.48|
|9|鼎钧佳汇|1,417,500|1.01|
|10|陈汉珍|1,358,700|0.97|
|11|李化铮|1,016,400|0.73|
|12|赵燕生|925,050|0.66|
|13|公众股东|35,000,000|25.00|
|合计||140,000,000|100.00|

（三）2015年收购华源新能源
2015年 8月，公司取得中国证监会核发的《关于核准深圳市珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1836号），核准珈伟股份向振发能源发行 83,212,735股、向灏轩投资发行32,561,505股公司股票购买华源新能源100%股权。
2015年8月11日，大华会计师出具大华验字[2015]000798号《验资报告》，审验珈伟股份截至 2015年 8月 11日新增股本的实收情况。截至 2015年 8月11日，珈伟股份已收到华源新能源100%的股权，以中同华评估师于2014年 6月 30日为评估基准日出具的中同华评报字[2014]第 493号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的华源新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果为依据作价 180,000.00万元，珈伟股份发行 115,774,240股股份，并支付20,000.00万元现金作为对价；上述股份发行后，珈伟股份股本增加115,774,240.00元，扣除与发行有关的费用705.00万元后，增加资本公积人民币1,477,175,760.00元。
本次收购完成后，公司主要股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|丁孔贤|28,552,650|11.16|
|腾名公司|22,195,950|8.68|
|奇盛控股|22,195,950|8.68|
|陈汉珍|1,358,700|0.53|

||||
|-|-|-|
|灏轩投资|32,561,505|12.73|
|实际控制人合计持股|106,864,755|41.78|
|振发能源|83,212,735|32.53|
|公众股东|65,696,750|25.69|
|总股本|255,774,240|100.00|

（四）2015年资本公积金转增股本
2015年9月28日，公司关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案获 2015年第四次临时股东大会审议通过，决定以公司现有股本 255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增127,887,120股。
根据珈伟股份于2015年10月10日公告的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2015-096），公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增127,887,120股，本次转增完成后公司总股本将增加至 383,661,360股。
本次转增前公司总股本为255,774,240股，转增后总股本增至 383,661,360股，公司主要股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|丁孔贤|42,828,975|11.16|
|腾名公司|33,293,925|8.68|
|奇盛控股|33,293,925|8.68|
|陈汉珍|2,038,050|0.53|
|灏轩投资|48,842,258|12.73|
|实际控制人合计持股|160,297,350|41.78|
|振发能源|124,819,103|32.53|
|公众股东|98,545,125|25.69|
|总股本|383,661,360|100.00|

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人一直为丁孔贤、李雳、丁蓓、陈汉珍，公司控制权未发生变更。
四、最近三年的重大资产交易情况
1、2014年5月，收购品上照明
2014年 5月 19日，公司与品上照明全体股东签署了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与中山品上照明有限公司全体股东关于中山品上照明有限公司之股权转让协议》，约定以现金12,250万元受让品上照明100%股权。经过公司的尽职调查后，公司与品上照明全体股东签署《股权转让协议的补充协议》。2014年7月15日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司收购中山品上照明有限公司100%股权的议案》。此次收购品上照明是公司开拓国内市场战略的重要组成部分，公司致力于将品上照明打造成国内商业照明领域的一流品牌。
2、其他重大资产交易情况
最近三年内，上市公司其他重大资产交易情况请见本独立财务顾问报告“第九章其他重要事项三、上市公司最近12个月资产交易情况”。
五、主营业务发展情况
珈伟股份自1993年成立以来，在整个光、电领域都有着深厚的积淀和长足的发展。公司潜心于太阳能LED应用前沿技术的探索，专注LED商业照明、LED家居照明、LED户外及特种照明、LED光源、LED模组、LED草坪灯、太阳能 LED应用系统的研发、生产与销售。以清洁能源太阳能光伏布局发电端，以高效节能的LED技术布局用电端，以新型材料不断革新电池、储能等配套产品，以照明为基础不断拓展清洁能源终端产品，都表明了公司“光伏、LED、光伏+LED”的产品发展战略。
2014年以来，公司进行重大战略推进，在LED业务方面，通过收购中山品
上、欧洲L&D，LED品牌化战略和渠道战略向纵深发展；在光伏领域方面，与振发能源的合作显著增强企业在该领域的综合竞争力，并形成“光伏组件+EPC+电站投运+光伏新材料”的全产业链格局。
2015年 8月，公司完成对华源新能源的收购，将主营业务拓展至光伏电站EPC和投资运营领域，拥有专业的光伏电站EPC、投资运营团队和稳定的客户群体，公司迅速进入光伏产业链的下游市场，通过不断培养电站施工、运营、维护团队，积累业务经验，在高速增长的光伏电站市场上已占据重要地位。
珈伟股份通过不断梳理光伏照明、LED照明、LED显示三大事业板块产品线，聚焦优势和高增长业务，力求实现资源配置合理，推动核心业务的不断成长。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司的主要产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|用途|主要消费群体|产品外观|
|太阳能草坪灯|主要应用于住宅草坪和旅游景区、公园、广场绿地等场所的亮化装饰。|居民、旅游风景区管理者、公园管理者等。||
|太阳能庭院灯|主要用于居民庭院、公园和旅游景区、广场的装饰性照明|居民、公园管理者、旅游风景区管理者、市政部门||
|太阳能路灯配件|主要用于生产太阳能路灯|国内太阳能路灯生产企业和贸易企业||
|LED 照明系统|主要用于家庭、商业以及工业上的照明|家庭、公司以及政府机构||

||||
|-|-|-|
|太阳能配件|主要利用太阳能技术拓展应用|个人消费者|
|光伏电站系列|主要用于建设光伏电站，光伏电站应用|企业、居民等用电单位|

上市公司最近三年主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年||2014年度||2013年度||
||主营业务收入|毛利率|主营业务收入|毛利率|主营业务收入|毛利率|
|LED太阳能草坪灯|34,428.11|27.52%|27,675.47|26.78%|31,947.82|25.91%|
|LED照明|27,394.16|25.55%|23,447.36|22.39%|16,514.96|24.30%|
|其他LED产品|13,122.73|22.87%|13,044.30|20.98%|10,965.07|21.47%|
|太阳能专用组件|8,211.31|29.44%|2,285.30|27.48%|2,997.01|22.65%|
|电站EPC|95,295.42|20.92%|-|-|-|-|
|光伏发电|9,277.51|53.02%|-|-|-|-|
|合计|187,729.25|24.90%|66,452.43|24.12%|62,424.85|24.55%|

最近三年内，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
2015年8月，公司收购华源新能源后，增加光伏电站EPC业务收入及光伏发电业务收入。
六、最近三年公司主要财务指标
上市公司2013年度、2014年度和2015年度度财务报告已经大华会计师审
计，并分别出具编号为大华审字[2014]004969号、大华审字[2015]001333号及
大华审字[2016]003528号的审计报告。公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|资产总计|647,699.01|138,448.89|112,565.56|
|负债合计|412,308.35|77,032.31|50,012.35|
|归属于母公司所有者权益合计|232,016.18|58,819.95|58,940.79|
|所有者权益合计|235,390.66|61,416.59|62,553.21|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|190,226.61|68,014.60|64,072.11|
|利润总额|16,499.05|380.67|2,295.73|
|净利润|13,623.62|615.43|2,011.66|
|归属于母公司所有者的净利润|13,691.60|817.53|2,019.91|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,302.20|-3,888.01|3,060.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,082.67|-5,480.26|-473.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,359.04|4,188.07|-3,360.90|
|现金及现金等价物净增加额|-7,386.51|-4,949.82|-1,110.77|

（四）主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益|0.48|0.04|0.10|
|归属于上市公司股东的每股净资产|6.05|2.80|2.81|
|每股经营性现金流量|0.51|-0.19|0.15|

注：上表中的“股本总额”均根据珈伟股份2015年10月转增股本事项进行追溯调整。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，珈伟股份控股股东和实际控制人为丁孔贤、李雳、丁蓓、陈汉珍4名自然人，并作为一致行动人，其中：陈汉珍为丁孔贤妻子，丁蓓为丁孔贤与陈汉珍之女，李雳为丁蓓之丈夫。
丁孔贤：男，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长、武汉大学兼职教授，中国可再生能源协会光伏委员会委员、广东省太阳能协会副理事长、深圳太阳能协会常务理事、深圳节能专家联合会副理事长，山能科技（深圳）有限公司董事、珈伟太阳能光电（深圳）有限公司董事、珈伟科技（香港）有限公司董事、福建珈伟光电有限公司董事长，中山品上照明有限公司法人代表、深圳市国创珈伟石墨烯科技有限公司法人代表、上海灏轩投资管理有限公司法人代表、珈伟（上海）光伏电力有限公司法人代表、泗水县珈伟光伏电力有限公司法人代表、昌江珈伟光伏电力有限公司法人代表、阜新珈伟光伏电力有限公司法人代表、鄂托克前旗珈伟光伏电力有限公司法人代表、定边珈伟光伏电力有限公司法人代表。
李雳：男，1977年出生，加拿大国籍，毕业于深圳大学。现任公司副董事长、总裁；福建珈伟光电有限公司董事、奇盛控股有限公司董事、深圳市萃泽科技有限公司董事。
丁蓓：女，1977年出生，加拿大国籍，毕业于深圳大学。现任职公司副总裁；
腾名有限公司董事。
陈汉珍，女，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1970-1975年担任麻城力车厂仓库保管员；1976-1983年任职于中原机械厂幼儿园；
1984-1993年任职于武汉大学资料室。1993-2001年担任深圳珈伟光电有限公司董事长。目前未在公司任职。
（二）公司的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：
丁孔贤 陈汉珍 李雳 丁蓓
100%
100 100%
100%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||奇盛控股东部||奇盛控股|||||||
|6014020|||60||||||1|||0080%60||东部西部||
|||||1.2|8|% 0|西8部.688 %0.53%北部东部 60西部||8.6||8|||||
|||0||第一|1086|0季0度 第三季0|100珈北伟部股份度 8060|104008200|||1|04008200东600部||北部||
|||||||||东60部||||||||
|第一季度公司控制||||第权|三季度的稳定性40||东部西部40|0第西部40|一季度|第|三|季第度一西部40|季度|东部第三西部|季度|
|孔|贤|等|4名|一|2|0致行动人无股|北部20份减持计划|北部20||||北部20||北部||

第一季度 第三季度第一季度 第三季第度一季度 第三季第度一季度 第三季第度一季度 第三季度根据丁孔贤等4名一致行动人于2015年9月11日作出的承诺：
（1）丁孔贤等4名一致行动人在公司以发行股份及现金支付方式收购华源新能源完成前直接或间接持有的上市公司股份，自收购华源新能源完成之日起12个月内（即2015年9月11日至2016年9月11日）不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。收购华源新能源完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；
（2）自收购华源新能源完成后 36个月内（即 2015年 9月 11日至 2018年9月11日），丁孔贤等4名一致行动人不放弃上市公司控股权；
（3）丁孔贤等4名一致行动人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，一致行动人将按期归还该等股权质押所得款项，避免因债权人实现质权而导致一致行动人所直接或间接持有的上市公司股份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持一致行动人对上市公司控股权。
（4）丁孔贤控制的灏轩投资于2015年9月9日作出承诺如下：
灏轩投资通过公司收购华源新能源取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日（即2015年9月11日）起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的规定、规则办理。收购华源新能源后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
因此，依据前述承诺，丁孔贤及其一致行动人在 2016年 9月 11日前不得减持直接或间接持有的公司股份，截至本独立财务顾问报告签署之日，丁孔贤及其一致行动人也没有减持公司股份的意向。
2、振发能源及其关联方无股份增持计划
振发能源于 2015年 9月 9日出具承诺，承诺于收购华源新能源完成后 36个月内（即 2015年 9月 11日至 2018年 9月 11日），振发能源不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。
因此，振发能源在 2018年 9月 11日前不得增持公司股份。截至本独立财务顾问报告签署之日，振发能源及其关联方并未表达增持公司股份的意向。
3、未来一致行动关系的稳定性
公司控股股东和实际控制人为丁孔贤、李雳、丁蓓、陈汉珍4名自然人，其中：陈汉珍为丁孔贤妻子，丁蓓为丁孔贤与陈汉珍之女，李雳为丁蓓之丈夫。
根据丁孔贤等4名一致行动人于2009年12月21日签署的一致行动协议，四方作为深圳市珈伟实业有限公司直接股东或间接股东期间保持一致行动关系。
截至本独立财务顾问报告签署之日，丁孔贤及其一致行动人在公司历次股东大会、董事会决议表决中均保持一致行为，丁孔贤等4人未来的一致行动关系稳定。
4、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
（1）公司实际控制人增持上市公司股票
根据公司于2016年1月6日发布的《关于公司实际控制人、董事长完成增持公司股份的公告》，公司实际控制人之一丁孔贤于 2016年 1月 5日增持上市公司464,800股股票，同时，丁孔贤承诺自2016年1月5日起六个月内不减持其所持有的公司股份。
（2）丁孔贤等一致行动人承诺不放弃上市公司控制权
2015年9月9日，丁孔贤等4名一致行动人承诺，自收购华源新能源后 36个月内（即2015年9月11日至2018年9月11日）不放弃上市公司控制权。
（3）振发能源出具不谋求上市公司控制权的承诺
振发能源及其实际控制人查正发曾出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺于收购华源新能源完成后 36个月内（即 2015年 9月 11日至 2018年 9月 11日），放弃振发能源所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权；并且在收购华源新能源完成后36个月内（即 2015年9月11日至2018年9月11日），振发能源不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。
振发能源及查正发于 2015年 9月 9日出具《承诺函》，承诺收购华源新能源后，振发能源、查正发及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取上市公司的控制权。
（4）上市公司管理层、具体运营安排
振发能源及查正发已出具《关于交易完成后管理人员及监事安排的承诺函》,在收购华源新能源完成后 36个月内（即 2015年 9月 11日至 2018年 9月 11日），不参与上市公司原有业务的经营管理。
（5）储阳光伏出具不谋求上市公司控制权的承诺
2016年1月18日，储阳光伏出具《承诺函》，承诺函本次交易完成后，储阳光伏及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取上市公司的控制权。
5、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为，实际控制人已经做出股份锁定的承诺，査正发、振发能源、储阳光伏已经做出不谋求上市公司控制权的承诺，实际控制人为保持其控制权的稳定性做出了切实可行的安排。
（2）律师核查意见
经核查，德恒律师认为，丁孔贤等4名一致行动人做出股份锁定的承诺，无减持计划，査正发、振发能源、储阳光伏已经做出不谋求上市公司控制权的承诺，实际控制人为保持其控制权的稳定性做出了切实可行的安排。
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
九、上市公司股东持有股份被冻结事项
2015年 10月 8日，公司发布《关于大股东股权司法冻结的公告》：2015年 9月 30日，珈伟股份接到股东振发能源的通知，称其持有的 83,212,735股公司股份被北京市高级人民法院（2015）高民（商）初字第 3851号司法冻结，冻结期限从2015年9月29日至2018年9月28日。截至2015年10月10日，振发能源共持有公司首发后机构类限售股 83,212,735股，占公司总股本的32.53%，已全部冻结。
根据振发能源于 2015年 10月 20日出具的《情况说明》，2014年 11月，振发能源与中植资本管理公司签订投资协议，约定由中植资本管理公司向振发能源控股的金阳新能源集团有限公司投资10亿元，投资后持有金阳新能源40%的股权。2015年 6月，因双方发展理念不合，振发能源与中植资本管理公司约定回购金阳新能源集团有限公司的40%股权。截至该说明出具日，振发能源已付股权转让款9.8亿元，剩余2,000万股权转让款尚未支付。双方于股权转让款利息支付问题上发生争议。中植资本管理公司向北京市高级人民法院提起诉讼并冻结振发能源持有的公司股份。
根据 2015年 11月 20日北京市高级人民法院出具的《民事裁定书》，北京市高级人民法院于2015年11月20日作出（2015）高民（商）初字第 3851号
准许常州京湟资本管理有限公司撤回起诉的裁定。根据中国证券登记结算有限公司股份冻结数据显示，振发能源持有的被司法冻结的公司股票 83,212,735股已全部解除冻结。因此，上述司法冻结事项对本次交易不存在重大不利影响，也不会影响上市公司正常的运营和经营管理。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，上市公司拟向储阳光伏发行股份购买其持有的国源电力100%股权，同时上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
本次交易发行股份购买资产的交易对手为储阳光伏，储阳光伏的详细情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海储阳光伏电力有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|上海市长宁区中山西路750号1幢1610室|
|主要办公地点|上海市长宁区中山西路750号1幢1610室|
|法定代表人|余飞|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2014年2月11日|
|组织机构代码证|08786633-2|
|税务登记证号|310105087866332|
|营业执照注册号|310105000445938|
|经营范围|光伏电力开发，电站管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2014年2月，储阳光伏设立
2014年 1月 22日，上海谷欣作出股东决定，同意设立储阳光伏，并通过《上海储阳光伏电力有限公司章程》。
2014年2月10日，上海仟一会计师事务所有限公司出具沪仟验字（2014）
第2013号《验资报告》，截至2014年2月7日，储阳光伏已收到股东缴纳的注
册资本1,000万元，均为货币出资。
2014年 2月 11日，上海市工商行政管理局长宁分局向储阳光伏核发 05000001201402100009号《准予设立登记通知书》，储阳光伏领取 05000000201402110008号《企业法人营业执照》。储阳光伏股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海谷欣|1,000|1,000|100%|
|合 计||1,000|1,000|100%|

2、2015年6月，第一次股权转让
2015年 6月 6日，储阳光伏股东上海谷欣作出股东决定，同意将其持有的储阳光伏100%的股权转让至安信信托，转让价款为1,179.51万元。
2015年 6月 16日，储阳光伏作出股东决定，同意股东上海谷欣将其持有的100%储阳光伏的股权转让给与安信信托，并修订《上海储阳光伏电力有限公司章程》。
2015年 6月 19日，上海市长宁区市场监察管理局向储阳光伏核发 05000003201506180052号《准予变更（备案）登记通知书》，储阳光伏领取 05000000201406060024号《营业执照》。本次股权转让后，储阳光伏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|安信信托|1,000|1,000|100%|
|合 计||1,000|1,000|100%|

（1）上海谷欣将其持有的储阳光伏100%的股权转让至安信信托的原因
上海谷欣投资管理团队的主要业务方向为光伏电站的投资、运营，需要使用大量资金。但其原始资金仅由管理团队个人投入，资金数额有限，在投资新建或收购光伏电站时需寻找银行、信托等外部资金支持。
2015年 6月，上海谷欣投资管理团队通过储阳光伏收购国源电力股权已满
1年。出于加快资金回流和运作其他项目投资的考虑，上海谷欣投资管理团队决
定将储阳光伏股权对外转让以尽早实现投资管理收益，同时另外寻找利息成本更低的资金支持。
安信信托已于2014年度为储阳光伏提供信托贷款，其认为储阳光伏所持有的国源电力100MW光伏电站盈利能力和现金流较为稳定，符合信托资金投资需求。经双方协商一致，上海谷欣投资管理团队决定将储阳光伏股权转让给安信信托；安信信托成立“安信•蓝天新能源系列3号集合资金信托计划”，利用信托计划资金完成该项收购。
（2）本次股权转让的定价依据
2015年 6月，上海谷欣将其持有的储阳光伏100%股权转让至安信信托。
根据瑞华会计师出具的编号为瑞华沪审字（2015）31040060号《审计报告》，截至 2014年末，储阳光伏账面净资产为-1,892.07万元。综合考虑储阳光伏所投资国源电力的持续盈利能力及储阳光伏自身财务状况，经双方友好协商，上海谷欣与安信信托以储阳光伏首期出资额1,000万元为基础，参考信托资金使用成本，结合投资管理团队的投资管理收益预期，确定本次股权转让对价为 1,179.51万元。
（3）上海谷欣基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海谷欣投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|上海市长宁区中山西路750号1幢1606室|
|主要办公地点|上海市长宁区中山西路750号1幢1606室|
|法定代表人|付俊涛|
|注册资本|3,000万人民币|
|成立日期|2013年12月11日|
|统一社会信用代码/注册号|310105000443012|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海谷欣主要从事光伏电站的投资、运营和日常管理，管理团队包含在光伏
领域拥有多年从业经验的企业管理者、工程技术人员、供应链管理人员、投融资专家。在光伏电站的投建、运营和日常管理方面储备了大量专业人才，积累了丰富的投资运营经验。公司计划在未来 3-5年采用自主开发、合作开发、BT、项目收购、供应链融资等多种合作模式实现 5GW的并网规模。截至 2015年 12月31日，公司总资产近24亿元。上海谷欣最近两年的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|243,775.65|195,000.62|
|净资产|1,954.00|-1,222.16|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|174.76|-|
|净利润|-568.60|-4,680.75|

注：上海谷欣 2015年相关财务数据未经审计，2014年财务数据经上海广巨会计师事务所审计并出具沪广巨审字[2015]1233号审计报告。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上海谷欣的100%股权均由公司投资管理团队核心成员付俊涛所持有。
3、2015年9月，第二次股权转让
2015年8月26日，安信信托作出股东决定，同意将其持有的储阳光伏100%的股权转让至谷欣资产。
2015年 8月 26日，储阳光伏股东安信信托与谷欣资产签订《股权转让协议》，约定安信信托将其所持有的储阳光伏100%的股权转让至谷欣资产，转让价款为12,143,678.29元。
2015年 9月 14日，上海市长宁区市场监督管理局向储阳光伏核发 05000003201509100034号《准予变更（备案）登记通知书》。本次股权转让后，储阳光伏的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|谷欣资产|1,000|1,000|100%|
|合 计||1,000|1,000|100%|

（1）本次股权转让的原因
2015年 7月，上海谷欣投资管理团队与珈伟股份接洽光伏电站收购事项并很快达成意向性协议；珈伟股份拟收购储阳光伏所持有的国源电力100%股权，从而控制国源电力100MW光伏电站。
在当时市场行情下持有创业板上市公司股票风险较大，不利于保障信托计划资金安全和预期收益，且信托资金不宜成为上市公司发行股份购买资产的交易对方，经上海谷欣投资管理团队与安信信托协商一致，安信信托将其所持有的储阳光伏100%股权转让给谷欣资产。
（2）本次股权转让的定价依据
根据安信信托、储阳光伏于 2014年 6月签订的《信托贷款合同》（合同编号：AXXT(2014)JHXT10-XTDK）及其相关补充协议，鉴于储阳光伏将借款用于收购国源电力100%股权并向国源电力借款用于偿还其所欠付的电站建设工程款和设备采购款，安信信托共向储阳光伏发放不超过7.5亿元贷款，资金利率为13%。
2015年 8月，安信信托将其持有的储阳光伏100%股权转让给谷欣资产。
由于安信信托持有储阳光伏股权时间较短，未实际承担企业经营风险，经双方友好协商，安信信托与谷欣资产以安信信托收购股权对价 1,179.51万元为基础，结合信托资金预期年度投资回报率和持有该项股权期限确定本次股权转让对价为1,214.37万元。
（3）安信信托的基本情况
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|-|-|
|公司名称|安信信托股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(上市)|
|住所|上海市控江路1553号－1555号A座301室|
|主要办公地点|上海市控江路1553号－1555号A座301室|
|法定代表人|王少钦|
|注册资本|176988.98万|
|成立日期|1995年9月15日|
|统一社会信用代码/注册号|91310000765596096G|

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|-|-|
|经营范围|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

安信信托最近两年财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|675,962.00|295,394.41|
|净资产|583,986.79|180,463.73|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|295,476.73|180,937.98|
|净利润|172,214.85|102,352.79|

安信信托2014年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2015]第 110152号《审计报告》，2015年财务数据已经信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第 110025号《审计报告》。
根据安信信托2015年年报，安信信托的股权结构如下：
高天国 郑冠富 高天国 郑冠富
99% 1% 99%
1%
99% 99%
香港创安集团 香港富冠国际
1% 1%
有限公司 实业有限公司
40.22% 59.78%
上海鑫康润实业 上海谷元房地产 上海国正投资管 上海沅晟投资管有限公司 开发有限公司 理有限公司 理有限公司
0.39% 75.66% 22.48% 1.47%上海国之杰投资
发展有限公司
56.99%
安信信托股份有
限公司
4、2015年9月，第一次增加注册资本
2015年 8月 26日，储阳光伏股东谷欣资产作出股东决定，同意公司注册资本由人民币 1,000万元变更为人民币 30,000万元，新增注册资本人民币29,000万元全部由谷欣资产认缴。
2015年 9月 14日，上海市长宁区市场监督管理局向储阳光伏核发 05000003201509100034号《准予变更（备案）登记通知书》，储阳光伏领取05000000201509140022号《营业执照》。
2015年9月、10月，谷欣资产分别从上海逸合和中机国能电力投资集团有限公司获得现金增资10亿元。
2015年 9月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华沪验字[2015]31040010号《验资报告》，审验截至 2015年 9月 24日，储阳光伏变更后的累计注册资本人民币 30,000万元，实收资本人民币 30,000万元，均由谷欣资产实际支付。因此，谷欣资产对储阳光伏进行增资的资金来源于股东增资的资金投入，均为公司自有资金。本次增资完成后，储阳光伏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|谷欣资产|30,000|30,000|100%|
|合 计||30,000|30,000|100%|

储阳光伏系谷欣资产的全资子公司，谷欣资产为上海逸合的控股子公司，储阳光伏不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，储阳光伏未担任私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
5、独立财务顾问与律师对储阳光伏转让和增资中相关问题的核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为：储阳光伏股权转让和增资等事项均为相关各方经过友好协商所达成的市场行为，具有合理的商业背景和原因，两次股权转让定价均由相关各方根据市场化商业原则商定，具备一定的合理性；上海逸合和上海谷欣之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、上市规则、企业会计准则认定的关联关系，亦不存在可能导致上海逸合与上海谷欣之间造成利益倾斜的其他关系；储阳光伏于2015年9月增资的资金均来源于其股东谷欣资产的现金投入，相关资金来源合法、真实、可靠。
（2）律师核查意见
经核查，德恒律师认为：报告期内储阳光伏股权转让及作价是交易双方基于独立判断、友好协商达成；上海逸合和上海谷欣之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、上市规则、企业会计准则认定的关联关系，亦不存在可能导致上海逸合与上海谷欣之间造成利益倾斜的其他关系，上海谷欣与上海逸合的董监高人员，不存在相互任职的情形，上海谷欣与上海逸合不存在关联关系；储阳光伏于2015年9月增资的资金均来源于股东投入，相关资金来源合法、真实、可靠。
（三）下属主要企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有国源电力100%股权外，储阳光
伏未持有其他公司股权。国源电力基本情况请见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”。
（四）股东情况及产权关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，储阳光伏的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|谷欣资产|30,000|30,000|100%|
|合 计||30,000|30,000|100%|

（五）股东情况及股权控制关系
谷欣资产持有储阳光伏100%股权，其基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海谷欣资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼4层B2部位|
|主要办公地点|上海市广东路689号海通证券大厦2层|
|法定代表人|徐化|
|注册资本|110,000万元|
|成立日期|2015年5月26日|
|组织机构代码证|34200612-X|
|税务登记证号|31014134200612X|
|营业执照注册号|310141000154022|
|统一社会信用代码/注册号|9131000034200612XF|
|经营范围|资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，实业投资，创业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2015年5月，谷欣资产设立
2015年 5月 5日，谷欣资产股东上海谷欣和安信信托作出股东会决议，同
意设立谷欣资产，通过《上海谷欣资产管理有限公司章程》并约定注册资本为 10,000万元，其中，安信信托以货币资金出资 7,000万元，上海谷欣以货币资金出资3,000万元，出资截止时间为2025年12月31日。
2015年 5月 26日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向谷欣资产核发 41000001201505250049号《准予设立/开业登记通知书》和410000002015052600199号《营业执照》。谷欣资产设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|安信信托|7,000|0|70%|
|2|上海谷欣|3,000|0|30%|
|合 计||10,000|0|100%|

（2）2015年9月，第一次股权转让和增资
2015年 8月 28日，谷欣资产作出股东会决定，同意安信信托、上海谷欣将其持有的谷欣资产股份转让给上海逸合；同时，上海逸合承担实缴出资义务，并对谷欣资产增资90,000万元。
2015年 8月 28日，安信信托、上海谷欣分别与上海逸合签署《股权转让协议》，约定上海逸合受让安信信托、上海谷欣分别持有的谷欣资产70%和30%股权。同时，上海逸合承担安信信托、上海谷欣出资义务并对谷欣资产增资。
2015年9月9日，瑞华会计师出具瑞华沪验字[2015]31040009号验资报告，截至2015年9月9日，谷欣资产收到上海逸合缴纳的注册资本100,000万元，全部为货币出资。
2015年 9月 24日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向谷欣资产核发 41000001201509160080号《准予变更（备案）登记通知书》和 41000000201509210203号《营业执照》。本次股权转让和增资完成后，谷欣资产的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海逸合|100,000|100,000|100%|
|合 计||100,000|100,000|100%|

上海逸合用于对谷欣资产增资的资金全部来源于该公司合法、可支配的自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在股权代持或委托持股的情形，其使用不会造成任何争议、纠纷或潜在纠纷。
根据全国企业信用信息公示系统公开查询结果及安信信托所披露的定期报告，其关联方不涉及上海逸合、上海谷欣。另外，上海逸合、上海谷欣按照会计准则、上市规则等规定梳理其关联方关系，亦不涉及安信信托及其已披露的关联方。
根据上海谷欣、上海逸合与安信信托出具的说明，上海谷欣、上海逸合与安信信托之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、上市规则、企业会计准则认定的关联关系，亦不存在可能导致上海谷欣、上海逸合与安信信托之间造成利益倾斜的其他关系。
综上所述，上海谷欣、上海逸合与安信信托之间不存在关联关系或导致利益倾斜的其他安排。
经核查，国泰君安证券认为，上海逸合增资谷欣资产的资金的资金来源为自有资金和自筹资金。上海逸合、上海谷欣和安信信托之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、上市规则、企业会计准则认定的关联关系，亦不存在可能导致上海谷欣、上海逸合与安信信托之间利益倾斜的其他关系。
经核查，德恒律师认为，本次增资资金来源于上海逸合的合法、可自由支配的自有资金及自筹资金。上海谷欣、上海逸合、安信信托之间不存在关联关系，亦不存在可能导致上海谷欣、上海逸合与安信信托之间利益倾斜的其他关系。
（3）2015年10月，第二次增资
2015年 8月 31日，谷欣资产作出股东会决议，同意吸收中机国能电力投资集团有限公司为公司新股东，由其新增缴纳 10,000万元注册资本，并将公司类型变更为有限责任公司（国内合资），相应修改公司章程。
2015年11月10日，瑞华会计师出具瑞华沪验字[2015]31040012号《验资报告》，截至 2015年 10月 28日，谷欣资产已收到中机国能电力投资集团有限
公司缴纳的增资款10亿元，其中1亿元增加公司注册资本，剩余9亿元计入资本公积，全部为货币出资。
2015年10月20日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向谷欣资产核发 4100000120150130050号《准予变更（备案）登记通知书》和 41000000201510150369号《营业执照》。本次股权变更完成后，谷欣资产的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海逸合|100,000|100,000|90.91%|
||中机国能电力投资集团有限公司||||
|2||10,000|10,000|9.09%|
|合 计||110,000|110,000|100%|

3、下属主要企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除储阳光伏100%股权外，谷欣资产的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|中新能电力|18,000.00|100%|光伏电站运营，新能源项目、新能源成套设备开发销售，太阳能发电技术开发、技术服务、技术转让。|
|2|迪生太阳能|30,690.00|100%|太阳能发电生产及销售、设备及材料的采购及销售。|

4、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，谷欣资产的股权结构如下：
2016年 1月 18日，上海谷欣与上海逸合分别出具说明：确认上海逸合与上海谷欣之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、上市规则、企业会计准则认定的关联关系，亦不存在可能导致上海逸合与上海谷欣之间造成利益倾斜的其他关系。
5、谷欣资产的法人股东基本情况
（1）上海逸合的基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海逸合投资管理有限公司|
|法定代表人|张晓明|
|注册资本|111,000万元|
|成立日期|2012年6月26日|
|住所|上海市黄浦区广东路689号3201室|
|营业执照注册号|310101000604964|
|公司类型|有限责任公司|

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|-|-|
|经营范围|投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机软硬件、文化办公用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）中机国能电力投资集团有限公司的基本情况
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|公司名称|中机国能电力投资集团有限公司|
|法定代表人|刘斌|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2013年8月2日|
|住所|杭州市滨江区滨盛路1786号汉氏大厦2010室|
|营业执照注册号|330000000070574|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，送变电工程的设计与管理服务，电力设备的技术开发与检修服务，电力设备的成套、配套销售，物业管理，经济信息咨询服务，经营进出口业务，发电厂、新能源电站的运营维护，能源技术咨询服务。|

（3）成都世通经济开发有限公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|成都世通经济开发有限公司|
|法定代表人|王海生|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|1996年2月13日|
|住所|成都市武侯区南浦西路1号|
|营业执照注册号|510100000101440|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|房地产开发、销售；物业管理；装修修饰工程设计、施工；批发、零售、代购、代销建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、化工产品（不含危险品）；城市园林绿化工程设计，工程施工及养护管理；城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪种植、养护和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）天津江胜集团有限公司
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|-|-|
|公司名称|天津江胜集团有限公司|

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|-|-|
|法定代表人|杜秀敏|
|注册资本|91,800万元|
|成立日期|1999年8月27日|
|住所|天津市河西越秀路与乐园道交口西北侧银河大厦20层2004号|
|营业执照注册号|120000000003831|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|钢材、五金、矿产品销售；建筑材料、装饰装修材料、电子通讯器材（寻呼机、移动电话除外）、家用电器、机电产品（小轿车除外）、金属制品、塑钢门窗、家俱、百货、办公用品批发兼零售；金属制品、铝合金制品、塑料制品生产、加工、销售；通讯设备设计、按装；计算机系统开发；以自有资金对房地产、科技、市政基础建设项目投资；房地产开发；润滑油脂、化工产品（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

6、谷欣资产的财务状况
谷欣资产成立于2015年5月，经过两次股东现金增资后，其资产规模和资金实力均有大幅提升。根据谷欣资产未经审计的财务数据，截至 2015年 12月末，谷欣资产资产总额已达66.16亿元，负债总额为47.18亿元，所有者权益总额为18.98亿元。
（六）储阳光伏主营业务与近三年发展状况和经营成果
储阳光伏于 2014年 2月成立，其主要资产是国源电力100%股权，没有实际经营业务。
（七）最近两年主要财务指标
储阳光伏于 2014年 2月成立，根据瑞华会计师出具的编号为瑞华沪审字（2015）31040060号《审计报告》和公司2015年度未经审计财务报表，储阳光伏主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|98,145.14|98,145.14|
|负债总额|100,037.20|100,037.20|
|所有者权益|-1,892.07|-1,892.07|

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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,840.10|5,288.17|
|净利润|-8,028.05|-2,892.07|

三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其关联方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方储阳光伏以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方储阳光伏以及标的公司其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易的标的资产为储阳光伏持有的国源电力100%股权。本次交易价格以国源电力于评估基准日2015年8月31日评估结果 110,500万元确定。
二、国源电力基本情况
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|公司名称|金昌国源电力有限公司|||
|法定代表人|付俊涛|||
|注册资本|68,540.0855万元人民币|||
|成立日期|2012年6月27日|||
|住所|甘肃省金昌市金川区金川路19号四楼|||
|营业执照注册号|620300000002986|||
|组织机构代码|59950187-1|税务登记证代码|甘金国税国字620302599501871号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|经营范围|光伏电站开发及运营。（以上经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，未获批准前不准经营）|||

三、国源电力历史沿革
（一）2012年 6月，国源电力设立
2012年6月26日，艾力克工程签署《金昌国源电力有限公司章程》，决定设立国源电力。
2012年 6月 25日，金昌鼎盛会计师事务所出具《金昌国源电力有限公司 2012年验资报告》（金鼎会事验字[2012]027号），截至 2012年 6月 24日止，公司已收到股东艾力克工程缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,500万元。
股东以货币出资3,500万元，货币出资占注册资本的比例为100%。
2012年 6月 27日，国源电力取得金昌市工商局核发的注册号为620300000002986的《企业法人营业执照》。国源电力设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|艾力克工程|3,500.00|3,500.00|100.00|
|合 计||3,500.00|3,500.00|100.00|

（二）2013年 4月，第一次增资
2013年 3月 25日，国源电力召开股东会会议，同意公司股东艾力克工程名称于 2012年 6月 26日变更为艾力克能源；同意公司增加注册资本 6,600万元，该等新增注册资本由股东以其拥有的公司债权转股权出资。2013年3月25日，国源电力根据上述股东会决议修改公司章程并与艾力克能源签署《债权转股权协议》及《债权转股权承诺书》。
2013年 3月 25日，金昌镍都联合资产评估事务所出具《关于债权人上海艾力克能源投资有限公司拟以债权转股权方式增加国源电力实收资本的债权价值评估报告》（镍都评报字[2013]第016号），于评估基准日2013年3月25日，列入本次评估范围的拟用于债权转股权方式增加委托方实收资本的债权价值为6,600万元。
2013年 3月 26日，甘肃镍华会计师事务所就本次增资出具《金昌国源电力有限公司 2013年验资报告》（镍会所验字[2013]第 063号），截至 2013年 3月 25日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 6,600万元，其中以债权转股权方式出资 6,600万元；公司变更后的累计注册资本为10,100万元，实收资本为10,100万元。
2013年 4月 1日，国源电力办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得金昌市工商行政管理局核发的《有限责任公司变更登记审核表》。本次增资后，国源电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|艾力克能源|10,100.00|10,100.00|100.00|
|合 计||10,100.00|10,100.00|100.00|

（三）2013年 6月，第二次增资
2013年 5月 13日，国源电力股东艾力克能源作出决定，对国源电力增加注册资本（实收资本）2,800万元，全部由艾力克能源以货币资金方式认缴。2013年5月22日，国源电力根据上述股东会决议修改公司章程。
2013年 5月 22日，甘肃镍华会计师事务所就本次增资出具《金昌国源电力有限公司 2013年验资报告》（镍会所验字[2013]第 131号），截至 2013年 5月 22日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,800万元，其中以货币出资2,800万元；公司变更后的累计注册资本（实收资本）为12,900万元。
2013年 6月 5日，国源电力取得金昌市工商行政管理局核发的《有限责任公司变更登记审核表》，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，国源电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|艾力克能源|12,900.00|12,900.00|100.00|
|合 计||12,900.00|12,900.00|100.00|

（四）2013年 6月，第三次增资
2013年5月23日，国源电力召开股东会会议，同意公司增加注册资本2,200万元，该等新增注册资本由股东以其拥有的公司债权转股权出资。2013年 5月 23日，国源电力根据上述股东会决议修改公司章程。2013年 5月 27日，国源电力与上海艾力克能源签署《债权转股权协议》。
2013年 5月 29日，金昌镍都联合资产评估事务所出具《关于债权人上海艾力克能源投资有限公司拟以债权转股权方式增加国源电力实收资本的债权价值评估报告》（镍都评报字[2013]第032号），于评估基准日2013年5月27日，列入本次评估范围的拟用于债权转股权方式增加委托方实收资本的债权价值为2,200万元。
2013年 5月 31日，甘肃镍华会计师事务所就本次增资出具《金昌国源电
力有限公司 2013年验资报告》（镍会所验字[2013]第 146号），截至 2013年 3
月 29日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,200万元，其中以债权转股权方式出资 2,200万元；公司变更后的累计注册资本为15,100万元，实收资本为15,100万元。
2013年 6月 7日，金昌市工商行政管理局向国源电力核发《有限责任公司变更登记审核表》，国源电力办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，国源电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|艾力克能源|15,100.00|15,100.00|100.00|
|合 计||15,100.00|15,100.00|100.00|

（五）2013年 9月，第四次增资
2013年 7月 12日，国源电力召开股东会，同意公司新增注册资本（实收资本）13,028万元并全部由英大信托出资。2013年9月2日，国源电力制定了新的《金昌国源电力有限公司章程》。
2013年9月4日，甘肃镍华会计师事务所出具镍会所验字［2013］第247号《验资报告》，截至 2013年 9月 4日，国源电力已收到英大信托缴纳的新增注册资本（实收资本）13,028万元。
2013年 9月 6日，金昌市工商行政管理局向国源电力核发《有限责任公司变更登记审核表》，同意国源电力办理本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，国源电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|艾力克能源|15,100.00|15,100.00|53.68|
|2|英大信托|13,028.00|13,028.00|46.32|
|合 计||28,128.00|28,128.00|100.00|

（六）2013年 9月，第五次增资
2013年9月17日，国源电力召开股东会，同意英大信托增资人民币 5,070
万元；其中，增加实收资本1,972万元，增加资本公积3,098万元；本次增资全
部以货币资金出资。2013年 9月 17日，英大信托与艾力克能源根据以上股东
会决议共同签署了《<公司章程>修正案》。
2013年 9月 24日，甘肃镍华会计师事务所出具镍会所验字[2013]第 268号《验资报告》，截至2013年 9月17日，公司已收到英大信托缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,972万元，均以货币出资。
2013年 9月 26日，金昌市工商行政管理局向国源电力核发《有限责任公司变更登记审核表》，同意国源电力办理本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，国源电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|艾力克能源|15,100.00|15,100.00|50.17|
|2|英大信托|15,000.00|15,000.00|49.83|
|合 计||30,100.00|30,100.00|100.00|

 2013年 9月 30日，国源电力收到由英大信托以货币资金认缴的出资 11,902.00万元，全部计入资本公积。甘肃镍华会计师事务所有限公司出具镍会所会验字[2013]第268-01号《验资报告》并对本次增资予以验证。本次增资后，国源电力资本公积为人民币15,000.00万元。
（七）2014年 6月，第一次股权转让
2013年 8月 9日，艾力克能源、英大信托、国源电力共同签署《股权转让协议》，约定艾力克能源可于信托计划成立满一年后收购英大信托持有的国源电力49.83%的股权。
2014年 6月 5日，经国源电力股东会决议，国源电力全体股东一致同意英大信托将其持有的国源电力15,000万元出资额转让给康定能源（2014年2月，艾力克能源更名为康定能源）。
2014年6月5日，英大信托与康定能源签订《股权转让协议之补充协议》，约定康定能源以 31,725.37万元受让英大信托持有的国源电力49.83%股权。
2014年6月10日，国源电力根据以上股权转让情况修订公司章程。
2014年6月11日，金昌市工商行政管理局向国源电力核发《有限责任公司
变更登记审核表》，同意国源电力办理本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，国源电力的股权结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|康定能源|30,100.00|30,100.00|100.00|
|合 计||30,100.00|30,100.00|100.00|

（八）2014年 6月，第二次股权转让
2014年6月11日，储阳光伏与康定能源签订《金昌国源电力有限公司股权转让协议》，转让方康定能源将其持有的国源电力100%股权转让给受让方储阳光伏。经双方友好协商，储阳光伏受让国源电力100%股权的总价值为人民币 9.30亿元，实际支付的股权转让价款为国源电力总价值减去审阅报告所确定的负债后的数值。根据瑞华会计师于 2014年 7月 5日出具瑞华沪阅字【2014】 31040002号《审阅报告》，截至2014年6月18日，国源电力负债为 41,782.93万元。储阳光伏受让国源电力100%股权的股权转让价款为51,217.07万元。
2014年 6月 11日，国源电力股东决定同意康定能源将其持有的国源电力100%股权转让给储阳光伏。
2014年6月11日，金昌市工商行政管理局向国源电力核发《有限责任公司变更登记审核表》，同意国源电力办理本次股权转让的工商变更登记手续。
安信信托、储阳光伏、上海谷欣签署了编号为 AXXT(2014)JHXT10-TZHZ的《投资合作协议》，储阳光伏与安信信托签订《股权质押协议》，相关协议签署的时间、对各方权利义务的主要约定如下：
1、《投资合作协议》
2014年 6月 10日，安信信托、上海谷欣、储阳光伏签署合同编号为AXXT(2014)JHXT10-TZHZ的《投资合作协议》，约定安信信托向储阳光伏提供信托贷款，用于储阳光伏支付国源电力股权转让之价款以及调整储阳光伏债务结构，涉及各方权利义务的主要约定如下：
（1）贷款金额、用途、期限及利率等条款
在信托贷款合同约定的贷款期限内，信托贷款本金最高金额不超过人民币 6
亿元，期限为 2年，利率为13%，用于储阳光伏支付国源电力股权转让之价款以及调整储阳光伏的债务结构。
（2）还款安排
储阳光伏应于信托贷款到期日偿还各笔信托贷款的本金部分；安信信托有权将储阳光伏的还款首先用于偿还信托贷款合同约定的应由储阳光伏承担而由安信信托垫付的各项费用以及安信信托实现债权的费用。
储阳光伏归还的款项不足以清偿其在信托贷款合同项下应付储阳光伏的到期应付款金额的，安信信托有权决定该款项用于归还本金、利息等款项的顺序。
未经安信信托书面同意，储阳光伏不得提前偿还全部或部分信托贷款本金，确需提前偿还的，需提前30日向安信信托提出书面申请；经安信信托同意提前还款的，借款人应于提前还款日同时付清至提前还款日止，依据信托贷款合同约定到期应付的贷款本金、利息和其他款项。
（3）上海谷欣的财务支持
上海谷欣按照和信托贷款不低于 1:2的比例向储阳光伏合计投入不低于 3.60亿元，其中，1,000万元为股权投入，财务支持款项不低于 3.50亿元；在信托贷款本息全部清偿前，未经安信信托同意，上海谷欣不得要求储阳光伏偿还其所借予的的股东借款本息，储阳光伏也不得向上海谷欣支付该等股东借款本息。
（4）退出方式与担保
信托资金可以通过安信信托转让信托贷款债权或借款人于信托计划到期前筹集款项偿还信托贷款本息等方式退出。
信托贷款合同下全部债务由上海谷欣承担连带责任保证，储阳光伏以其合法持有的国源电力100%股权提供质押。
2、《股权质押协议》
2014年 6月 10日，储阳光伏、国源电力、安信信托签署合同编号为 AXXT(2014)JHXT10-GQZY02的《股权质押协议》，涉及各方权利义务的主要
约定如下：
（1）质押相关条款
1）该协议所设定的质押金额即所担保的债务是指储阳光伏应向安信信托支付的贷款本金余额人民币6亿元和相应的利息及其他应付款项；
2）储阳光伏将其持有的国源电力100%股权以第一顺位优先权质押给安信信托，作为安信信托在向储阳光伏提供贷款的对价之一，同时作为对全额支付及清偿担保债务的持续担保；储阳光伏同意将该协议签署后的所实际缴付的公司新增注册资本所形成的股权质押给安信信托；
3）质押期间应为自质押登记于公司股东名册且向工商局办妥出质登记之日起，至贷款合同项下所有的担保债务均得到全部清偿之日止；质权人同意债务展期的，担保期间至展期协议重新约定的储阳光伏在贷款项下全部支付义务履行完毕后终止。
4）安信信托应当协助储阳光伏在所有的担保债务均得到不可撤销地全额清偿之后二十个工作日内办理注销该协议所设立的质押的手续。
（2）表决权及其他权利配
在该协议项下的质押存续期间，储阳光伏仍有权行使同出质股权相关的表决权和其他权利，但不得利用相关权利变更出质股权所附的财产权利、损害质押股权有效性、价值或做出导致担保能力严重下降的决定。
2014年6月19日，国源电力完成股权质押工商登记。2015年8月26日，安信信托同意解除股权质押，并完成股权质押注销工商登记。
本次股权转让完成后，国源电力的股权结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|储阳光伏|30,100.00|30,100.00|100.00|
|合 计||30,100.00|30,100.00|100.00|

（九）2015年 8月，第六次增资
2015年 8月 27日，储阳光伏决定对国源电力进行增资，将其注册资本由
30,100万元增加至 68,540.09万元，并全部由储阳光伏以货币资金出资。2015年8月27日，国源电力相应修改了《金昌国源电力有限公司章程》。
2015年8月28日，瑞华会计师出具瑞华沪验字[2015]31040007号《验资报告》，截至 2015年 8月 27日，国源电力收到储阳光伏缴纳的新增注册资本 38,440.09万元，出资方式为货币。
本次增资后，国源电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|储阳光伏|68,540.09|68,540.09|100.00|
|合 计||68,540.09|68,540.09|100.00|

（十）国源电力6次增资及2次股权转让的背景、原因
1、2013年4月至2013年6月之间三次增资的背景、原因
2013年 4月至 2013年 6月之间，国源电力 100MW光伏电站正处于投资建设阶段，需要大量资金投入。该公司原股东艾力克能源以自有资金向其增资或借款，同时拟引入英大信托以满足光伏电站建设过程中的资金需求。经双方友好协商，英大信托投资前，艾力克能源需将原有对国源电力的资金往来确认为股东投入并以此对国源电力增资。其中，2013年 4月和 6月，艾力克能源以其前期与该公司资金往来所形成的债权出资，分别对国源电力增资6,600万元和2,200万元；2013年6月，艾力克能源再次以货币资金对国源电力增资2,800万元。
2、2013年9月进行第四、五次增资的背景、原因
2013年 9月，根据光伏电站建设进度和国源电力资金使用状况，艾力克能源已难以继续使用自有资金满足电站建设工程后续资金投入，其联系英大信托并希望获得对方的贷款资金支持。经双方协商一致，为保证信托资金的安全及相关权利，英大信托以其信托资金对国源电力进行现金增资，约定退出期限，并按照固定的股权转让溢价率约定退出时的股权转让对价。其中，2013年 9月 4日，英大信托对国源电力现金增资13,028万元，全部计入注册资本；9月26日，英
大信托对国源电力现金增资5,070万元，增加实收资本1,972万元，增加资本公
积 3,098万元；9月 30日，英大信托对国源电力现金增资 11,902.00万元，全
部计入资本公积。
3、第一次股权转让的背景和原因
2014年6月，国源电力100兆瓦光伏电站已并网发电，康定能源（原“艾力克能源”）就转让其所持有的国源电力股权事项与储阳光伏达成一致意见。而英大信托的信托投资计划也临近到期，预计无法延续。故经协商一致，康定能源提前履行2013年8月与英大信托签署的编号为YDXTSZXT[2013]05-03的《股权转让协议》，并签署《股权转让协议之补充协议》：信托本金实际存续天数为256天，未满365天的提前支付可享有对股权转让溢价率扣减1%的权利，据此计算股权转让溢价款项=300,000,000*（9.20%-1%）*256/365=17,253,698.63元，故康定能源以317,253,698.63元作价受让英大信托持有的国源电力49.83%股权。
4、第二次股权转让的背景和原因
2013年底，通过自有资金投入和引入信托资金支持，康定能源已完成国源电力 100兆瓦光伏电站建设并实现并网发电，为尽快收回投资成本，其计划将国源电力股权对外转让。上海谷欣投资管理团队专门从事光伏电站投资、开发、运营，根据其专业判断，甘肃省金昌市的光伏电站项目拥有较好的投资前景和收益预期。因此，上海谷欣决定通过储阳光伏直接收购，再通过专业、高效的运营管理，提高电站经济效益，实现投资人的投资收益。
2014年 6月，康定能源与储阳光伏就国源电力股权转让事项达成协议，由储阳光伏以现金收购康定能源、英大信托所持有的国源电力股权。考虑到英大信托已与康定能源签署编号为YDXTSZXT[2013]05-03的《股权转让协议》，故先由康定能源提前履行该协议，以固定的资产转让溢价率收购英大信托所持有的国源电力49.83%股权，再由储阳光伏向康定能源收购国源电力100%股权。
5、第六次增资的背景和原因
截至 2014年末，国源电力对储阳光伏的“其他应付款”余额为 38,290.20万元。本次交易所涉及的各方中介机构经过对标的公司的尽职调查，出于保持标的资产独立性的考虑，建议国源电力清理与储阳光伏之间的关联资金往来。因此，
2015年 8月，储阳光伏对国源电力现金增资 38,440.09万元，用于偿还国源电力欠付储阳光伏的往来款及资金使用成本。
四、国源电力股权结构及控制关系
（一）国源电力股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力的股权结构请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况二、发行股份购买资产交易对方详细情况（五）股东情况及股权控制关系4、股权结构”。
（二）国源电力实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，谷欣资产通过储阳光伏持有国源电力100%股权。上海逸合持有谷欣资产90.91%的股权，为其控股股东。成都世通与天津江胜分别持有上海逸合50%的股权，其中，王海生持有成都世通84%的股权，杜秀敏持有天津江胜96.36%的股权。根据以上股权结构，王海生和杜秀敏分别间接持有国源电力38.18%和43.80%的股权。但杜秀敏和王海生持股比例较为接近，任何一方在对上海逸合、谷欣资产及储阳光伏的经营方针、重大事项的内部决策中均不占表决权上的绝对优势。
根据王海生、杜秀敏分别出具的说明，确认杜秀敏、王海生之间不存在亲属关系，亦无与第三方通过协议、合作、关联关系或其他安排建立一致行动的关系从而实施对上海逸合、谷欣资产及储阳光伏的共同控制。
1、王海生基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王海生|性别|男|
|证件类型|身份证|证件号码|41032919530904****|
|出生日期|1953-09-04|学历|初中|
|是否具有外国国籍|否|有无境外居留权|无|
|住址|成都市武侯区南浦西路1号2栋|||

2、杜秀敏基本情况：
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|-|-|-|-|
|姓名|杜秀敏|性别|女|
|证件类型|身份证|证件号码|12010119590302****|
|出生日期|1959-03-02|学历|大学|
|是否具有外国国籍|否|有无境外居留权|美国|
|住址|天津市南开区水上公园路水云花园B区|||

自2002年以来，杜秀敏担任天津江胜董事长。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上海逸合、谷欣资产及储阳光伏的董事、高级管理人员的任命均由股东商议决定，并不是由杜秀敏、王海生单独或联合共同决定，二者对于上海逸合、谷欣资产及储阳光伏目前的日常经营无法实现控制或共同控制。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，国源电力无实际控制人。
五、国源电力控股、参股情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力未拥有子公司、分公司或参股公司。
六、国源电力出资及合法存续情况
根据储阳光伏、谷欣资产提供的资料、验资报告、金昌市各行政主管部门出具的证明及相关承诺：
1、依据对国源电力历次出资验资报告的核查及储阳光伏、储阳光伏的股东谷欣资产出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力股东已全部缴足国源电力的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次发行股份购买的资产为储阳光伏持有的国源电力100%股权。储阳
光伏合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、
设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易对方储阳光伏、储阳光伏的股东谷欣资产及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、国源电力重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）国源电力的诉讼、仲裁情况
1、国源电力与阳光电源之间的诉讼情况
2013年 3月 25日，国源电力因业务需要，与阳光电源股份有限公司签订合同编号为201303250283的《金昌国源电力有限公司一期50MW、二期50MW光伏发电项目逆变器设备采购合同》，双方约定，国源电力向阳光电源股份有限公司采购200台SG500KTL型逆变器，总价为4,500万元。
2015年 9月 16日，阳光电源股份有限公司向安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，诉称国源电力未按合同约定向其支付货款，要求国源电力支付拖欠的货款 950.00万元，支付逾期付款违约金 597.17万元并承担全部诉讼费用。
就上述诉讼事项，储阳光伏已出具承担诉讼风险的承诺函，承诺将尽力协助国源电力解决与阳光电源股份有限公司之间的合同纠纷，国源电力因本次合同纠纷所产生的一切支付义务、赔偿责任及诉讼费用均由储阳光伏代为承担。若储阳光伏违反承诺而导致国源电力以及珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将进行足额补偿。本承诺不因储阳光伏不再持有国源电力股权而失效。
谷欣资产亦出具承担诉讼风险的承诺函，承诺将尽力协助国源电力解决与阳光电源股份有限公司之间的合同纠纷，如果储阳光伏不履行或不及时履行承担国源电力因本次合同纠纷产生的一切支付义务、赔偿责任及诉讼费用的承诺，则由谷欣资产承担国源电力因本次合同纠纷产生的一切支付义务、赔偿责任及诉讼费用。若谷欣资产违反承诺而导致珈伟股份遭受损失的，谷欣资产将进行足额补偿。
本承诺不因谷欣资产不再作为储阳光伏股东或储阳光伏不再持有国源电力股权而失效。
2、该项诉讼的进展情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，阳光电源股份有限公司与国源电力的诉讼已调解结案。2015年11月23日，安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院出具（2015）合高新民二初字第01278《安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院民事调解书》，国源电力应于 2015年 11月 30日前向阳光电源股份有限公司支付剩余货款 450万元、逾期付款违约金 260万元，合计 710万元；如国源电力未按期足额付款，则应另支付违约金100万元。
储阳光伏已履行上述承诺，并于2015年11月27日代国源电力承担剩余货款450万元、逾期付款违约金260万元，合计710万元。
综上所述，阳光电源股份有限公司的诉讼请求仅限于拖欠货款以及相应违约金的支付，不涉及对国源电力生产经营的限制。储阳光伏已代国源电力承担拖欠货款及相应违约金。
3、独立财务顾问与律师的核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为，阳光电源股份有限公司的诉讼请求仅限于拖欠货款以及相应违约金的支付，不涉及对国源电力生产经营的限制；该案件已经调解结案且储阳光伏已代国源电力承担拖欠货款及相应违约金；故上述诉讼不会对国源电力的生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）律师核查意见
经核查，德恒律师认为，阳光电源股份有限公司的诉讼请求仅限于拖欠货款以及相应违约金的支付，不涉及对国源电力生产经营的限制，且案件已经调解结案；截至补充法律意见出具之日，储阳光伏已代国源电力承担拖欠货款及相应违约金；上述诉讼不会对国源电力的生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）行政处罚情况
1、当地林业管理部门的处罚
根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10元至 30元的罚款。”
经向金昌市金川区林业局了解，国源电力未经批准占用林地的行为目的是为了配合当地招商引资、加快建设政策的需要，危害性较轻，并且事后能积极配合林业局的调查工作，故上述不当使用林地行为不属于重大违法行为；经请示甘肃省林业厅，金昌市金川区林业局最终按照《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条中的最低处罚标准进行处罚。
2014年5月16日，金昌市金川区林业局下发金区林发［2014］56号《关于办理林政处罚手续的通知》，就国源电力占用林地的行为按每平方米 10元处以罚款，共计 502.10万元。2014年5月23日，国源电力缴纳该项罚款。2014年7月1日，国源电力就金川区二期50兆瓦光伏并网发电项目已取得了甘肃省林业厅同意使用林地的审核意见书。
2015年 9月 25日，金昌市金川区林业局出具《关于金昌国源电力有限公司有关林地情况的说明》，国源电力负责建设的金川区二期 50兆瓦光伏发电项目设计占用金川区国有林地50.21公顷，项目在建过程中未到林业部门办理相关审批手续。2014年5月16日，金川区林业局对国源电力处以502.10万元的罚款；2014年 5月 23日，国源电力缴纳该项罚款，违法行为已得到纠正。除上述违法占用林地的行为外，未发现该企业存在其他占用林地的重大违法行为。
根据以上情况，国源电力前述未批先建非法占用林地的不当行为已得到纠正，经作出行政处罚的林业管理部门确认不属于重大违法行为，不会对本次重组产生实质性法律障碍，不会对重组后上市公司产生重大不利影响。
2、当地国土管理部门的处罚
根据《甘肃省国土资源管理部门规范行政处罚自由裁量权实施标准》的规定，
未经批准违法占用土地行为，分为非法占用基本农田、非法占用一般耕地和其他农用地、非法占用其他土地三个层级，其中非法占用其他农用地的，处以每平方米5元至10元的罚款。非法占用其他土地的，处以每平方米 3元至5元的罚款。
金昌市国土资源局于 2014年 10月 13日下发［2014］03号《行政处罚决定书》，就国源电力占用520平方米集体未利用土地的行为按每平方米3元处以罚款，就其占用23,053.45平方米林地的行为按每平方米5元处以罚款。金昌市国土资源局针对国源电力占用集体未利用地的行为按照《甘肃省国土资源管理部门规范行政处罚自由裁量权实施标准》规定的非法占用其他土地的最低处罚标准进行处罚。金昌市国土资源局针对国源电力占用林地的行为按照《实施标准》规定的非法占用其他农用地的最低处罚标准进行处罚。
国源电力收到上述处罚通知后已于 2014年 12月 4日向金昌市国土资源局缴纳了全部罚款。
2015年 9月 15日，金昌市国土资源局出具《关于金昌国源电力有限公司土地使用情况的证明》，国源电力金川区一期 50兆瓦光伏电站项目、国源电力金川区二期 50兆瓦光伏电站项目位于金昌市金川区宁远堡镇西坡滩西干渠以西。由于国源电力在上述光伏电站项目建设初期尚未获得土地使用的批准，2014年10月13日，金昌市国土资源局出具《行政处罚决定书》（金国土资发[2014]03号），对国源电力处以行政罚款，共计 11.68万元。国源电力已补办相关土地使用手续。金昌市国土资源局认为国源电力违法行为已获纠正，不属于重大违法行为。国源电力土地征用、变更为国有建设用地的手续正在办理过程中。除上述情况外，截至 2015年 9月 15日，国源电力能够遵守国家及地方有关土地管理方面的法律法规规范性文件的规定，不存在违法及处罚记录。
综上所述，国源电力已就本次非法占用土地行为进行整改，前述行政处罚情形不会对本次交易产生实质性法律障碍。
3、当地消防部门的处罚
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三
十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的。”金昌市公安消防支队按照《中华人民共和国消防法》第五十八条中的最低处罚标准进行处罚。
金昌市公安消防支队于 2015年 8月 19日下发金公（消）行罚决字[2015]0035号《金昌市公安消防支队行政处罚决定书》，就国源电力位于金川区西坡光伏发电区 100兆瓦光伏发电项目未经消防设计审核擅自施工的行为处以30,000元罚款。
国源电力已就本次未经消防设计审核擅自施工行为进行了整改，并于 2015年8月28日向金昌市公安消防支队缴纳了罚款 30,000元。
因此，该项行政处罚情形不构成重大行政处罚，不会对本次重组产生实质性法律障碍，不会对重组后上市公司产生重大不利影响。
除上述未决诉讼及行政处罚外，根据国源电力出具的确认函及相关主管部门出具的证明，截至本独立财务顾问报告出具之日，国源电力不存在其他尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在其他正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形，且未因刑事犯罪被立案调查。
4、本次交易完成后国源电力合法合规运营的制度保障措施
（1）国源电力行政处罚执行情况
2014年5月23日，国源电力向金川区林业局缴纳了5,021,030元的罚款。
2014年12月4日，国源电力向金昌市国土资源局缴纳了全部罚款。
2015年8月28日，国源电力向金昌市公安消防支队缴纳了罚款30,000元。
（2）国源电力运营制度
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力已参考《企业内部控制基本规范》及珈伟股份内部规章制度等规定，制定《光伏安全生产工作手册》，对安全生产、安全生产评价、安全生产应急预警预案管理、安全生产监督、奖惩机制、
反事故措施计划、外发包工程、外来工安全管理、废弃物处置、消防管理、安全隐患排查治理、安全文明生产考核、事故（事件）报告、调查和处理、防止光伏电场发电生产重大事故管理等过程事项明确管理制度，保障光伏电站合法合规、安全生产经营。
（3）国源电力关于合法合规运营的具体措施
国源电力根据相关法律法规及内部管理制度，落实及开展以下措施，以保障本次交易后的规范运营：
1）聘请安全管理员、运营管理员及建设管理员等专业人员，协助经营管理工作，不断提高公司人员的业务水平。聘请相关专业人员，协助公司不断建立健全相关内部管理制度。
2）对国源电力的内部决策制度，日常业务管理制度，激励、监督与处罚制度，突发事项应急制度等进行修订完善，并增加相应的制度规范性措施，保障国源电力的合法合规经营。
3）进一步明确各子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
4）通过集中组织专项培训、召开专项研讨会、定期例会等方式，提升各子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。本次交易完成后，珈伟股份将定期或不定期对国源电力及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
5、独立财务顾问与律师的核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为：国源电力已就本次占用土地未批先建行为、消防违规行为、非法占用林地的不当行为进行了整改，作出行政处罚的管理部门确认不属于重大违法行为，国源电力已建立和执行相关管理制度以保障公司的合法、合规运营，对本次交易和本次交易后的上市公司不会造成重大不利影响。
（2）律师核查意见
经核查，德恒律师认为，国源电力前述不当行为已得到纠正，经作出行政处罚的管理部门确认不属于重大违法行为；同时，国源电力已制定和实施一系列内控制度，从而保障国源电力的合法合规经营，不会对本次重组产生实质性法律障碍，不会对重组后上市公司产生重大不利影响。
八、国源电力资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署之日，拥有房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成时间|建筑面积(㎡)|
|1|高低压开关室|2013年12月|231.25|
|2|主控楼|2013年12月|251.25|
|3|SVG室|2013年12月|177.41|
|4|升压站|2013年12月|4,814.90|
|合 计|||5,474.81|

上述4项房屋建筑物均为国源电力资产，不存在权属纠纷；截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力尚未办理完成上述房产的房屋产权证。
根据标的公司的说明，由于其仍在申请取得国土资源部同意变更土地性质的批复及国有建设用地土地使用权证，后续取得上述批复以及土地使用权证后将办理现有建筑的房屋产权证。
1、上述房产的用途、账面价值及在国源电力所有房产中的占比
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力尚未办理完成房屋产权证的房屋建筑物情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成时间|建筑面积(㎡)|用途|账面价值|账面价值占比|
|1|高低压开关室|2013年12月|231.25|发电|1,686.03|9.69%|
|2|主控楼|2013年12月|251.25|发电|1,831.84|10.53%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|SVG室|2013年12月|177.41|发电|1,293.48|7.44%|
|4|升压站|2013年12月|4,814.90|发电|12,584.52|72.34%|
|合计|||5,474.81|-|17,395.87|100.00%|

国源电力拥有的房屋建筑物主要是高低压开关室、主控楼、SVG室、升压站。需要办理房屋产权证的建筑面积共计5,474.81平方米，占建筑物总面积的100%。
2、房屋产权证的办理情况
根据金昌市国土资源局所出具的说明，国源电力光伏用地占用的国有林地调整为未利用地的请示已上报至国土资源部，尚需国土资源部审批。
截至本独立财务顾问报告签署之日，房屋产权证尚待取得土地使用权后办理，预计在取得土地使用权证后1年内取得房屋产权证。
国源电力将在光伏用地占用的国有林地的土地调整为未利用地并取得土地使用权证后，立即办理现有建筑的房屋产权证。
本次交易对手储阳光伏已出具承诺：储阳光伏将尽力推动和协助国源电力办理相关土地用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致国源电力遭受任何损失或超过相关预计费
用的支出，储阳光伏将进行足额补偿。
3、独立财务顾问与律师发表的核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为，国源电力房屋产权证办理事项不存在实质性障碍，同时储阳光伏对取得土地使用权证及房屋产权证已作出实际可行的保护投资者利益的承诺，房屋产权证办理事项不会对本次重组构成重大不利影响，亦不会对上市公司造成任何经济损失及重大不利影响。
（2）律师核查意见
经核查，德恒律师认为，国源电力房屋产权证办理事项不存在实质性障碍，
同时储阳光伏对取得土地使用权证及房屋产权证已作出实际可行的保护投资者
利益的承诺，房屋产权证办理事项不会对本次重组构成重大不利影响，亦不会对上市公司造成任何经济损失及重大不利影响。
（二）土地使用权
1、国源电力100兆瓦光伏电站建设完工前后办理用地程序的情况
在项目建设初期，经金昌市国土资源部和林业部门勘察甄别，国源电力一期50兆瓦光伏电站项目用地未涉及国有林地，故仅履行国土资源部门的审批流程并已于2012年度完成用地预审核程序。
2012年6月15日，金昌市国土资源局出具金国土资函［2012］141号《金昌市国土资源局关于上海艾力克光伏工程有限公司金川区西坡一期50兆瓦并网光伏发电项目建设用地的初审意见》，同意金川区一期50兆瓦并网光伏发电项
目拟选址用地位置在金昌市金川区宁远堡镇西坡滩西干渠以西。
2012年9月10日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资规发［2012］172号《甘肃省国土资源厅关于上海艾力克金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目建设用地预审的意见》，同意金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目的选址方案。
2013年3月6日，金昌市国土资源局出具金国土资分字第135号《证明》，国源电力第一期和第二期合计100兆瓦并网光伏项目拟供地方式为划拨。
2013年7月22日，金昌市国土资源局金川分局出具《证明》，国源电力金川区一期50兆瓦、二期50兆瓦并网光伏发电项目的用地位置位于金川区宁远堡镇西坡村，拟建金阿公路建设项目以东，占地面积分别为 210公顷和211公顷，两项目的用地手续正在办理中。
根据《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条的规定，电力工程需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。用地单位凭使用林地审核同意书依法办理建设用地审批手续。占用或者征收、征用林地未经林业主管部门审核同意的，土地行政主管部门不得受理建设用地申请。
2014年7月，标的公司取得甘肃省林业厅《关于金川区二期50兆瓦并网
光伏发电项目占用林地的审核意见》，同意金川区二期50兆瓦并网光伏发电项
目建设占用金川区国有灌木林地50.21公顷。
2、国源电力100兆瓦光伏电站所占用土地的政策变化及相关手续办理情况该项目初期建设阶段已经过相关行政主管部门的审核，随着国家政策的调
整，相关主管部门就项目用地情况作出了相应的调整，即当地行政主管部门针对国源电力光伏电站项目占地事项不区分一期和二期，国源电力金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目将与国源电力金川区二期50兆瓦并网发电项目需一同办理相关用地手续。
（1）相关用地手续办理的进展情况
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）第七条第六项的规定：“完善土地支持政策和建设管理。对利用戈壁荒滩等未利用土地建设光伏发电项目的，在土地规划、计划安排时予以适度倾斜。光伏发电项目使用未利用土地的，依法办理用地审批手续后，可采取划拨方式供地。完善光伏发电项目建设管理并简化程序。”
根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5号）第一条第四项的规定，采取差别化用地政策支持新业态发展。
光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注。2015年9月25日，金昌市国土资源局出具金国土资发
[2015]221号《关于调整变更金川区公益林地的请示》，金昌市规划的西坡滩光伏发电园区内的公益林地共计3,564公顷，已调整补划到其他区域，不再作为公益林，并结合林业部门提供的调整更新后的金川区森林资源数据库，对金昌市金川区境内部分受气候、降水等因素影响导致生长退化的不稳定公益林地范围进行实地考察，将覆盖率达不到40%的原公益林地调整变更为未利用地（荒草地）。
根据上述情况，国源电力拟以划拨的形式申请使用该光伏项目用地。国源电力光伏用地所占地块中涉及占用国有林地，但后经实地勘查，金昌市国土资源局拟根据地块的实际情况将国源电力占用国有林地地块调整为国有未利用地，并将
前述调整事宜形成金国土资发[2015]221号《关于调整变更金川区公益林地的请示》，且已呈报至甘肃省国土资源厅。截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力光伏用地调整为未利用地事项尚需国土资源部审核。国源电力光伏用地占用国有林地地块调整为国有未利用地后，金昌市国土资源局将严格按照相关法律法规、政策的要求，将国源电力光伏用地整体划拨或采取其他合法方式提供给国源电力使用，并履行相关用地程序。国源电力通过划拨或其他合法方式使用光伏用地不存在任何实质性障碍。
（2）预计办毕时间
国源电力光伏项目用地涉及林地部分报经国土资源部更改土地信息预计在
2016年5月完成。国源电力预计在2016年7月将以划拨的方式取得金川区一期50兆瓦并网发电项目和金川区二期50兆瓦并网发电项目的全部用地的土地使用权证。
3、政府相关部门出具的证明及交易对方所出具的承诺
（1）金昌市国土资源局出具的说明
2015年9月15日，金昌市国土资源局出具《关于金昌国源电力有限公司
土地使用情况的证明》并说明，国源电力土地征用、变更为国有建设用地的手续目前在申请办理过程中。
2016年1月15日，金昌市国土资源局出具《关于金昌国源电力有限公司
二期50兆瓦并网光伏发电项目用地情况的说明》，国源电力二期50兆瓦并网光伏发电项目用地面积148.78公顷，原土地利用现状均为灌木林地。经林业部门进行林地落界调整为非林地，国土资源部门调查认定为未利用地，并已报国土资源部审查变更数据库。数据库调整后，该项目用地148,78公顷将以划拨方式批准国源电力使用。
（2）交易对方出具的承诺
本次交易对方储阳光伏承诺：储阳光伏将尽力推动和协助国源电力办理相关手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或
房屋建筑物问题导致国源电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，储阳光伏将进行足额补偿。
因此，国源电力用地程序办理不存在实质性的法律障碍，且不会对本次交易或上市公司造成重大不利影响。
4、国源电力现阶段用地行为不存在法律风险
国源电力100兆瓦光伏电站在建设初期曾存在未批先建的问题，并因此被
金昌市国土资源局处以罚款11.68万元。但金昌市国土资源局于 2015年9月15日出具《关于金昌国源电力有限公司土地使用情况的证明》，国源电力已补办相关土地使用手续，金昌市国土资源局认为国源电力违法行为已获纠正，不属于重大违法行为；除已经履行完毕的行政处罚外，国源电力不存在违规用地的情形。
另外，国源电力光伏用地调整为未利用地事项尚需国土资源部审核，在该国有林地地块调整为国有未利用地后，金昌市国土资源局将严格按照相关法律法
规、政策的要求，将国源电力光伏用地整体划拨或采取其他合法方式提供给国源电力使用，并履行相关用地程序。国源电力通过划拨或其他合法方式使用光伏用地不存在任何实质性障碍。
综上所述，国源电力已履行相关土地性质变更程序，并将按照国土资源管理部门相关要求履行划拨或其他合法用地程序，不存在违规用地风险，对本次交易和上市公司不存在重大不利影响。
5、独立财务顾问与律师出具的核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为：如土地用途变更程序及划拨等方式用地的手续完成后，国源电力通过划拨或其他合法方式使用光伏用地将不存在任何实质性障碍；同时交易对方对取得土地使用权证已作出实际可行的保护投资者利益的承
诺，逾期未办毕土地用地手续及土地使用权证办理事项不会对本次重组事项构成重大不利影响；另外，根据金昌市国土资源局于9月15日出具的《关于金昌国源电力有限公司土地使用情况的证明》，除已经履行完毕的行政处罚外，国源电力不存在违规用地的情形，不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响。
（2）律师核查意见
经核查，德恒律师认为：如土地用途变更程序及划拨等方式用地的手续完成后，国源电力通过划拨或其他合法方式使用光伏用地将不存在任何实质性障碍；
同时交易对方对取得土地使用权证已作出实际可行的保护投资者利益的承诺，逾期未办毕土地用地手续及土地使用权证办理事项不会对本次重组事项构成重大
不利影响；另外，根据金昌市国土资源局于9月15日出具的《关于金昌国源电力有限公司土地使用情况的证明》，除已经履行完毕的行政处罚外，国源电力不存在违规用地的情形，不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响。
（三）商标、专利、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力不拥有任何商标、专利、计算机软件著作权。
（四）房屋租赁
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力及其分支机构、子公司没有与其他主体发生房屋租赁。
九、国源电力对外担保、关联方资金占用、主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力不存在对外担保情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
（三）主要负债情况
截至2015年12月31日，国源电力资产负债率为1.83%，负债金额为
1,677.58万元。具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|

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|-|-|-|
|应付账款|1,087.24|64.81%|
|应交税费|0.23|0.01%|
|应付职工薪酬|0.40|0.02%|
|应付利息|531.63|31.69%|
|其他应付款|58.09|3.46%|
|负债合计|1,677.58|100.00%|

其中，应付账款1,087.24万元，占负债总额的比例为64.81%，系国源电力负债的主要构成项目，主要为欠付工程设计方、设备供应商和运维公司的经营性债务；应付利息531.63万元，占负债总额的比例为31.69%，主要为对原股东借款产生的应付利息。
（四）其他事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、国源电力主要财务信息
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|91,427.30|87,512.82|90,823.29|
|负债合计|1,677.58|41,527.14|45,942.16|
|归属于母公司所有者权益合计|89,749.72|45,985.68|44,881.14|
|所有者权益合计|89,749.72|45,985.68|44,881.14|

（二）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,840.10|6,595.78|-|

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|-|-|-|-|
|营业利润|5,327.47|1,618.33|-190.73|
|利润总额|5,323.95|1,104.54|-190.18|
|净利润|5,323.95|1,104.54|-190.18|
|归属于母公司所有者的净利润|5,323.95|1,104.54|-190.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,327.47|1,618.33|-190.73|

（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,359.37|820.69|-522.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,357.41|-24,480.34|-55,171.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|150.00|23,390.09|52,920.00|
|现金及现金等价物净增加额|151.96|-269.57|-2,774.34|

 2013年度、2014年度和 2015年度，国源电力的净利润分别为-190.18万元、1,104.54万元和 5,323.95万元，将净利润调节为经营活动现金流量的详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|净利润|5,323.95|1,104.54|-190.18|
|加：资产减值准备|-|-|-|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,662.91|3,657.29|4.40|
|无形资产摊销|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-|531.63|-|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（增加以|-9,064.43|-5,347.82|-152.83|

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|-|-|-|-|
|“－”号填列）||||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|1,436.93|875.05|-184.06|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,359.37|820.69|-522.67|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3.52|-513.79|0.55|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|-3.52|-513.79|0.55|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|-3.52|-513.79|0.55|

十一、本次交易取得国源电力股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
2015年11月16日，储阳光伏召开股东会并作出决议，同意储阳光伏将其所持有的国源电力100%股权转让给珈伟股份，以认购珈伟股份收购该股权所对应非公开发行之股份。
2015年11月16日，国源电力召开股东会并作出决议，同意储阳光伏将其所持国源电力100%股权转让给珈伟股份，该等股权的转让价格由储阳光伏与珈伟股份根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的国源电力截至2015年8月 31日的评估值协商确定，即110,500.00万元，以发行股份的方式支付。
因此，本次交易满足国源电力公司章程规定的股权转让前置条件。
十二、交易标的最近三年的资产评估、增资及股权交易事项
（一）交易标的在最近三年内的资产评估事项
2013年度，交易标的原股东康定能源曾两次以其持有经评估确认价值的标的公司债权进行增资，共计5,700万元，具体评估情况请见本章“三、国源电力历史沿革（二）2013年4月，第一次增资”和“（四）2013年6月，第三期增资”。除这两次债权价值评估和本次交易评估外，国源电力最近三年未发生资产评估事项。
（二）交易标的在最近三年内的增资事项
最近三年，国源电力发生的增资事项如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资金额（万元）|增资方式|业务发展阶段|变 更 后 注册资本（万元）|
|1|2013年3月|艾力克能源|6,600.00|债转股|投资建设|10,100.00|
|2|2013年6月|艾力克能源|2,800.00|货币出资|投资建设|12,900.00|
|3|2013年6月|艾力克能源|2,200.00|债转股|投资建设|15,100.00|
|4|2013年9月|英大信托|13,028.00|货币出资|投资建设|28,128.00|
|5|2013年9月|英大信托|5,070.00|货币出资|投资建设|30,100.00|
|6|2015年8月|储阳光伏|38,440.09|货币出资|并网发电|68,540.09|

关于上表中增资事项的具体情况请见本章“三、国源电力历史沿革”。
（三）交易标的在最近三年内的股权交易事项
最近三年内，除本次交易外，国源电力的股权交易事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|投资总额（万元）|转让价格（万元）|支付方式|业务发展阶段|股权转让目的|
|1|2014年6月|英大信托|康定能源|15,000.00|30,000.00|31,725.37|现金对价|并 网 发电|股东退出|
|2|2014年6月|康定能源|储阳光伏|30,100.00|46,825.37|51,217.07|现金对价|并 网 发电|股东退出|

关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：
1、最近三年内，标的公司股权转让价格存在一定差异
最近三年内，标的资产的两次股权转让价格存在一定差异，原因解释如下：（1）2013年 8月 9日，英大信托与艾力克能源签署了编号为YDXTSZXT[2013]05-03的《股权转让协议》并约定：英大信托在 2015年 8月19日将股权移交给艾力克能源，股权转让溢价款=信托本金余额*溢价率*实际存续天数/365，股权转让溢价率为每年9.20%，溢价率在信托存续期间维持不变。
2014年6月5日，英大信托与康定能源签订《股权转让协议之补充协议》，信托本金实际存续天数为 256天，未满 365天的提前支付可享有对股权转让溢价率扣减1%的权利，据此计算股权转让溢价款项=300,000,000*（9.20%-1%）*256/365=17,253,698.63元，故康定能源以 317,253,698.63元作价受让英大信托持有的国源电力49.83%股权。
（2）2014年6月11日，储阳光伏与康定能源签订《金昌国源电力有限公司股权转让协议》，转让方康定能源将其持有的100%国源电力股权转让给受让方储阳光伏。
经双方友好协商，国源电力整体估值为人民币 9.30亿元，储阳光伏受让国源电力100%股权的转让价款为国源电力整体估值值减去审阅报告所确定的负债总额。根据瑞华会计师于2014年7月5日出具瑞华沪阅字【2014】31040002号《审阅报告》，截至2014年 6月18日，国源电力负债为41,782.93万元。储阳光伏受让国源电力100%股权的股权转让价款为 51,217.07万元。截至 2014年6月18日，国源电力主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月18日|2013年末|
|资产总额|85,397.26|90,582.96|
|负债总额|41,782.93|45,667.92|
|所有者权益|43,614.33|44,915.04|
|项目|2014年1月1日-6月18日|2013年度|
|营业收入|1,379.36|33.90|
|净利润|-1,300.71|-156.27|

因此，国源电力上述两次股权交易价格均为交易双方根据实际情况友好协商
确定，相关股权转让价格是公允、合理的。
2、本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异
本次重组交易评估值为110,500万元。中同华评估师采用了收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，综合考虑标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，选定收益法评估值作为最终评估结
果。该项估值结论具备合理性。经协商，本次交易双方将标的公司100%股权交易价格确定为110,500万元。
本次交易价格与2014年6月标的资产两次股权转让的交易价格比较存在一定差异，主要基于两次交易中国源电力自身情况的变化、交易所承担的风险及交易对价支付方式差异等原因：
（1）净资产差异较大
根据瑞华沪阅字【2014】31040002号《审阅报告》，截至 2014年6月18日，国源电力净资产账面价值为 43,614.33万元；根据大华审字[2015] 006294号《审计报告》，截至2015年 8月31日，国源电力净资产账面价值为 88,361.01万元，较2014年6月18日的净资产值增长44,746.68万元，增长率为102.60%。
除经营利润累积外，国源电力净资产大幅增长主要原因系注册资本的增加。
2015年 8月 27日，储阳光伏以货币资金对国源电力进行增资，国源电力注册资本由 30,100.00万元增加至 68,540.09万元，增加了 38,440.09万元，增长率为127.71%。
（2）光伏电站盈利预期明显改善
2014年度，金昌地区光伏电站弃光限电情况严重，实际上网电量与建设期预计情况均差异较大。2014年 1-6月，国源电力 100兆瓦光伏电站上网电量为 5,172.24万度，仅占可行性研究报告中的首年理论发电量 20,779.12万度的24.89%，与建设期盈利预期差异较大。
2015年度，国家不断推出鼓励新能源电量上网的政策，金昌地区弃光限电情况逐步改善，国源电力 100兆瓦光伏电站上网电量不断提升。2015年 1-8月上网电量合计8,720.87万度，与2014年同期相比增长41.94%。
根据瑞华沪阅字【2014】31040002号《审阅报告》和大华审字[2015] 006294
号《审计报告》，国源电力在两次股权转让前的营业收入和净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年初-2014年6月18日|2015年1-8月|
|营业收入|1,379.36|7,453.04|
|净利润|-1,300.71|3,935.25|

如上表所示，截至 2015年 8月 31日，国源电力 100兆瓦光伏电站盈利预期较2014年6月18日已明显改善。
（3）重要资产权属瑕疵的解决措施已基本落实
2014年 6月，储阳光伏从康定能源受让国源电力100%股权时，国源电力土地、房屋权属均存在明显瑕疵。储阳光伏需按照相关政府主管部门的要求履行相关程序，承担必要的费用支出。
2015年 8月，珈伟股份与储阳光伏商洽收购国源电力100%股权时，通过储阳光伏与相关主管部门的积极沟通，履行相关规范程序并支付必要费用支出后，国源电力取得土地、房屋权属证明已不存在实质性障碍。另外，储阳光伏也承诺尽力推动和协助国源电力办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营，对因任何用地或房屋建筑物问题导致国源电力遭受损失或超过相关预计费用的支出进行足额补偿。
（4）定价方法不同
2014年 6月，国源电力总资产作价 9.3亿元系交易双方参考金昌地区同等规模光伏电站投资成本所确定的，未经专业评估机构评估。在综合考虑国源电力资产权属瑕疵和光伏电站盈利预期等问题后，交易双方将实际支付的股权转让价款确定为国源电力总体估值减去经瑞华会计师审阅的负债 41,782.93万元后的数值，即51,217.07万元。
而在本次交易中，中同华评估师以2015年8月31日为基准日，采用资产基础法确定的国源电力股东全部权益评估价值为84,337.01万元；在持续经营的
假设条件下，采用收益法确定的国源电力股东全部权益评估价值为 110,500.00
万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，故在持续经营的假设条件
下，在评估基准日2015年8月31日，国源电力股东全部权益的市场价值为
110,500.00万元。
（5）除本次交易外，2014年6月的两次股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；
（6）本次重组交易以上市公司发行之股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺方的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具有不确定性。
综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司自身情况的变化、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等不同所致，上述价格差异存在合理性。
经核查，国泰君安证券认为，基于国源电力净资产大幅增长、光伏电站盈利预期明显改善、重要资产权属瑕疵已基本解决及估值定价方法不同等原因，本次交易作价较2014年6月国源电力转让价格提高115.75%，两次股权转让价格存在的差异具备一定的合理性。
经核查，中同华评估师认为，基于国源电力净资产大幅增长、光伏电站盈利预期明显改善、重要资产权属瑕疵解决措施已基本落实及定价方法不同等原因，本次交易作价较2014年6月国源电力转让价格提高115.75%，两次股权转让价格存在的差异具备一定的合理性。
（四）增资和股权转让中信托融资的资金来源
1、涉及信托融资的增资、股权转让事项及相关资金来源
2013年7月至9月，英大信托共对国源电力增资30,000万元，其中，15,000万元计入注册资本，15,000万元计入资本公积，相关资金均来源于“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”。
2014年 6月 11日，经国源电力股东同意，康定能源将其持有的国源电力100%股权转让给储阳光伏。该次股权转让的资金来源于储阳光伏自有资金、“安信•清洁能源三号信托贷款单一资金”及上海谷欣向储阳光伏提供的借款。
2、上述信托产品的相关情况
（1）英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划的资金来源
根据 2014年 5月 30日，《关于“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”拟提前清算的公告》，“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”于 2013年 9月 2日成立，共募集信托资金 30,000万元，信托资金以增资方式向金昌国源电力有限公司进行股权投资。信托计划中的优先级预期年收益率8%；
劣后级（不针对个人投资者）预期年收益率9.5%。
英大信托使用“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”的资金于2013年7月、2013年9月两次向国源电力增资。
（2）安信•清洁能源三号信托贷款单一资金信托的资金来源
根据“安信•清洁能源三号信托贷款单一资金信托”成立报告，该信托成立于2014年9月30日，信托预期收益率为10%。
根据编号为AXXT(2014)DY089《安信•清洁能源三号信托贷款单一资金信托合同》，信托资金总额不超过人民币7.50亿元，其中1.5亿元的信托受益权期限为12个月，6亿元的信托受益权期限为24个月。
2016年1月15日，安信信托出具《承诺函》并说明：“安信•清洁能源三
号信托贷款单一资金信托”合法成立运营，资金来源符合法律规定，不存在分级收益等结构化安排。本次提供的信托借款为纯粹的债务安排；“安信•清洁能源三号信托贷款单一资金信托”及其委托人、受托人、托管机构与任何第三方之间不存在针对储阳光伏、谷欣资产、国源电力及珈伟股份的股权代持安排。
（五）2015年8月26日安信信托同意解除股权质押的情况
1、安信信托解除质押的背景与原因
（1）相关信托贷款的使用和担保情况
2014年6月11日，经国源电力股东同意，康定能源将其持有的国源电力
100%股权转让给储阳光伏。储阳光伏自有资金不足以完成该次收购，故联系安信信托提供信托贷款资金支持。2014年9月30日，“安信•清洁能源三号信托
贷款单一资金信托”成立，共募集7.50亿元，其中1.5亿元的信托受益权期限为12个月，6亿元的信托受益权期限为24个月，信托预期收益率为10%。储阳光伏向安信信托申请并取得来自该项信托计划的信托贷款 7.50亿元，其中部分用于向康定能源支付股权收购款项，部分由储阳光伏借予国源电力以偿还电站建设工程款和相关设备采购款。
上述信托贷款债务由上海谷欣承担连带责任保证，储阳光伏以其合法持有的国源电力100%股权提供质押。
（2）消除本次交易标的股权权利瑕疵的需要
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条相关规定：“上市公司发
行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”因此，作为上市公司本次重大资产重组的交易标的，国源电力股权结构应清晰明了，不应存在权利瑕疵或冻结等情况。经对国源电力进行详细的尽职调查后，本次交易相关各方中介均明确要求公司与交易对方、安信信托协调解除该项股权质押，消除国源电力股权交易的权利瑕疵。
（3）谷欣资产获得充足的资金支持并为该项信托贷款提供还款保证
2015年9月，谷欣资产持有储阳光伏100%股权，并于当月获得上海逸合现金增资10亿元；10月，谷欣资产再次获得中机国能电力投资集团有限公司现金增资10亿元。截至2015年10月末，谷欣资产资产总额已达48.59亿元，负债总额为29.11亿元，所有者权益总额为19.48亿元。谷欣资产具备较强的资金实力和还款能力。
2015年11月，谷欣资产向安信信托出具《连带保证承诺函》，保证储阳光伏能够完全履行合同义务，承诺对安信信托借予储阳光伏的 7.5亿元信托贷款承担连带保证责任。
（4）谷欣资产将根据资金预算逐步偿还上述信托贷款
2015年10月，谷欣资产完成两次大规模现金增资后，不断进行投资业务开拓，并已制定较为详细的投资规划。2016年度，谷欣资产将根据自有资金投资使用计划，综合比较外部资金使用成本，在做出全年资金预算后根据计划安排储
阳光伏逐步归还安信信托借予的7.5亿元信托贷款。
综合以上因素，安信信托出于支持谷欣资产、储阳光伏推进本次交易的考虑，在保证信托贷款资金获得充分保障的前提下，同意解除对国源电力100%股权的质押。
2、解除该项股权质押的程序
根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第十四条的规定：“登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章。对于不属于股权出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。”2015年8月26日，金昌市工商行政管理局出具（金）股质登记注字[2015]第620300226号《股权出质注销登记通知书》并已为国源电力股权质押事项办理股权出质注销登记手续。
（六）独立财务顾问与律师对国源电力历次增资和股权转让的相关问题的
核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为：国源电力报告期内的增资主要为股东根据项目建设需要持续对其增加的资金投入，股权转让均为股权交易双方在独立判断、友好协商情况下实施的交易行为，相关事项已履行必要的法律程序，不存在违法违规情况；国源电力增资和股权转让中信托融资的融资方式及相关合同符合法规规定，对本次交易无重大不利影响；2015年8月，安信信托同意解除股权质押具有合理原因并已按照法律规定彻底解除质押，不存在法律风险。
2、律师核查意见
经核查，德恒律师认为：报告期内的增资、股权转让不存在违法违规的情形；
国源电力增资、股权转让中涉及信托计划的合同以及相关融资安排不违反法律法规的相关规定，对本次交易无重大不利影响；本次解除股权质押依照法律法规的规定办理了注销登记，取得了《股权出质注销登记通知书》，股权质押解除后谷欣资产相应作出了还款保证，本次股权质押解除彻底，亦不存在法律风险。
十三、国源电力主营业务发展情况
（一）国源电力主营业务概况
国源电力为光伏电站项目公司，主营业务为持有、运营并维护金昌市西坡100MW光伏电站，电站建设分为一期 50MW和二期50MW。2013年4月9日，国源电力与甘肃省电力公司签署编号为 GF/HT-2013-12的《购售电合同（金昌国源西坡100MW）》。2013年 11月 19日，国源电力与国家电网甘肃省电力公司金昌供电公司签署编号为JC-1335的《甘肃电网新能源并网调度协议》。国源电力于 2013年 12月 18日达到试运行状态，并于当月并网发电。2015年 5月20日，国源电力取得国家能源局甘肃管理办公室核发的《电力业务许可证》，有效期至2035年5月19日。
国源电力100MW光伏电站位于金昌市西坡，属于太阳能资源一类地区，光照资源丰富。光伏电站理论年上网小时数为 2,020.37小时，国源电力平均年利用小时数为1,464.27小时，在25年的运营期间，理论平均年发电量为14,877.02万千瓦时。
在西北地区大力开展光伏电站建设的情况下，当地外送输电线路负荷不足，当地消纳能力有限。自2014年初以来，西北地区光伏电站经常受到弃光限电措施的影响。国家电网甘肃省电力公司一般不会正式下达限电的书面文件，而由金昌供电公司电力控制调度中心（地调）代表国家电网甘肃省电力公司调度控制中心（省调）对电网运行进行控制，对辖区内所有光伏并网电站行使控制指挥权。
限电指令是根据甘肃省电网运行情况及金昌市电网运行情况发布，视情况不定期调整，通知形式由专线电话通知或书面通知，具体形式以地调指令为准。因此，国源电力管理层仅能根据甘肃省电网建设情况和不定期沟通方式了解限电措施执行情况，无法准确了解限电措施的具体内容、期限，无法定量预计限电措施对国源电力上网电量的影响。
国源电力自 2013年 12月并网发电以来，受甘肃省地区电网限电措施的影响，2014年上网电量为7,717.07万千瓦时，产能利用率46.42%，2015年以来，
随着限电措施逐步放松，2015年全年总上网电量为 12,682.92万千瓦时，产能利用率为77.07%。未来随着限电政策的持续放松，国源电力产能利用率的进一步提升，国源电力上网电量将逐步上升至满负荷状态。
根据国家发改委于2011年出台的《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，2013年8月国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，2013年5月3日甘肃省发改委下发的《甘肃省发展和改革委员会关于中电武威凉州区30兆瓦等光伏企业上网电价的通知》等文件，国源电力生产电力的上网电价为 1元/千瓦时，上网电价在甘肃省脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由国家电网甘肃省电力公司负担，高出脱硫标杆上网电价部分通过可再生能源电价附加分摊解决。脱硫燃煤机组标杆上网电价调整后，光电上网电价中由电网负担部分相应调整。
国源电力于2013年底并网发电。2014年度和 2015年度，国源电力营业收入分别为 6,595.78万元和 10,840.10万元，均为并网发电后的电费收入。净利润分别为1,165.30万元和5,323.95万元。随着电网限电政策的逐步放松，公司净利润快速增长。
（二）行业监管体制
1、行业管理部门
国源电力所处行业为太阳能光伏行业，属于可再生能源行业。根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；指导协调农村能源发展工作。
国务院能源主管部门负责全国光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。省
级能源主管部门在国务院能源主管部门指导下，负责本地区光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。委托国家太阳能发电技术归口管理单位承担光伏电站建设和运行技术管理工作。
2、行业协会
我国成立了多个全国性的行业协会作为行业的自律管理组织，如中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会、中国可再生能源学会光伏专业委员会等。太阳能光伏行业发达地区（比如江苏、河北、浙江等）也建立了多个地方性的行业协会，对各地区的光伏产业进行自律管理。
中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。主要职能是：加强可再生能源行业与政府部门的沟通和联系，反映产业发展中的问题，为政府部门制定技术经济政策服务；促进国际间交流，国内可再生能源领域的企业与国际间的联系合作，寻求国际机构的支持和各种投资机会；加强行业间的联系，反映行业发展中出现的问题和企业的集体呼声。
中国可再生能源学会（原中国太阳能学会）是中国科学技术协会所属，在民政部登记注册的全国性学术团体，1979年 9月 6日在西安市成立。中国可再生能源学会的宗旨是团结和动员太阳能科学技术工作者以经济建设为中心，坚持科教兴国和可持续发展的战略，促进太阳能学科的发展，促进太阳能科学技术与经济的结合，促进太阳能科学技术的普及和推广，促进太阳能科学人才的成长和提高；反映太阳能科学技术工作者的意见，维护太阳能科学技术工作者的合法权益，为太阳能科学技术工作者服务。
（三）行业政策、法规
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|时间|政策名称|主要内容|
|2010年10月|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32号）|提出到2020年，新能源、新材料等产业要成为国民经济的先导产业|
|2011年8月|关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知（发改价格[2011]1594号）|首次对非招标太阳能光伏发电项目制定了全国统一的标杆上网电价，标志着我国全国性的光伏上网电价补贴制度正式|

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|||建立，从而对于加快我国光伏发电的大范围应用开始产生实质性的推动作用|
|2012年7月|太阳能发电发展“十二五”规划（国能新能[2012]194号）|提出到2015年底，太阳能发电装机容量达到2,100万千瓦以上，到2020年太阳能发电总装机容量达到5,000万千瓦|
|2012年8月|可再生能源发展“十二五”规划（发改能源[2012]1207号）|提出“十二五”时期，太阳能发电容量达 2,100 万千瓦；建立适应太阳能等分布式发电的电网技术支撑体系和管理体制，建设30个新能源微电网示范工程，综合太阳能等多元化可再生能源技术，建设100个新能源示范城市和200个绿色能源示范县|
|2013年7月|国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见（国发[2013]24号）|大幅提高了国内光伏市场目标，将2013至 2015 年的年均新增光伏发电装机容量提高到 10GW 左右，到 2015 年总装机容量从此前计划的 21GW 提高到35GW 以上；重点支持骨干企业；大力发展分布式光伏发电；配套电网与光伏发电项目同步建成投产，确保及时并网，全额收购；加快推进光伏企业兼并重组，利用“市场倒逼”机制，鼓励企业兼并重组|
|2013年8月|关于开展分布式光伏发电应用示范区建设的通知（国能新能[2013]296号）|通知批准了第一批18个分布式光伏应用示范区建设项目，2015年全部完成，总装机容量达 1.823GW，其中 2013 年开建749MW|
|2013年8月|关于印发《光伏电站项目管理暂行办法》的通知（国能新能[2013]329号）|明确了光伏电站项目管理的相关内容，包括规划指导和规模管理、项目备案管理、电网接入与运行、产业监测与市场监督等环节的行政管理、技术质置管理和安全监菅等|
|2013年8月|关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知（发改价格[2013]1638号）|根据通知要求，国家对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策，明确新的光伏地面电站三类上网电价分别根据光资源优劣分为0.9元/千瓦时、0.95元/千瓦时和 1 元/千瓦时；对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，补贴标准为0.42元/度；同时规定了20年的补贴期。上述标准均显著高于 3 月份发布的征求意见稿，高出市场预期，大大提振了光伏产业对国内市场的信心|
|2014年10月|国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管|根据通知要求，要高度认识有序推进光伏电站建设的重要性，加强光伏电站规|

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||理工作的通知（ 国能新能[2014]445 号）|划管理工作，统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式（要加强对荒漠化土地、荒山荒地、滩涂、废弃物堆放场、废弃矿区以及各类未利用土地资源的调查，鼓励建设与生态治理、废弃或污染土地治理或者贫困县扶贫工作相结合的光伏电站项目，鼓励建设与现代设施农业、养殖业以及智能电网、区域多能互补清洁能源示范区相结合的光伏电站）等|
|2015年1月|工业和信息化部关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见（工信部电子[2014]591号）|鼓励通过资本市场市场化运作，推动光伏企业转型升级，优化光伏企业兼并重组市场环境，简化审批程序|
|2015年1月|国家能源局关于推进分布式光伏发电应用示范区建设 的 通 知 （ 国 能 新 能[2014]512号）|鼓励分布式光伏发电示范区建设，充分发挥分布式光伏发电在引导社会投资、特别是民间资本投资方面的作用，公布列入国家首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的30个分布式光伏发电应用示范区可以可按照“先备案，后追加规模指标”方式建设和管理，以支持示范区建设持续进行。|
|2015年3月|关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发〔2015〕9号）|强化能源领域科技创新，推动电力行业发展方式转变和能源结构优化，提高发展质量和效率，提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。|
|2015年3月|国家能源局关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号）|下达了全国新增光伏电站规模为 1,780万千瓦的目标。|

十四、光伏电站投资运营流程
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。太阳能光伏电站需要取得项目备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续才能开工建设，而建设完成后需要获得电力业务许可证、与电网公司签署的购售电协议等一系列法律手续
后才能正式投入运行。具体流程如下：
项目前期工作 EPC招标 投资建设 运营维护
（一）项目前期工作
项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注册、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。
其具体业务流程图如下：
（二）EPC招标
国源电力持有的金昌市西坡 100MW光伏电站是通过 EPC公开招标来建设的。国源电力成立了招标领导小组和招标工作组，统筹项目建设的所有招标工作。撰写的招标文件经相关部门审核后，由招标代理公司发出招标公告。招标代理公司负责初步审查投标人资格、组织开标等工作，招标工作组负责配合招标代
理公司工作。对于首次参与或开标前没交流过的投标人，由国源电力向招标代理机构了解其资格预审的情况，将基本情况报招标领导小组审核。招标代理公司同时负责组建评标委员会进行评标，并推荐中标候选人、编写评标报告。招标工作组负责将评标结果以中标单位审批表的形式上报招标领导小组。招标领导小组确认后，向最终中标单位发中标通知书，并进入合同签订流程。
（三）投资建设
国源电力对在建项目的管理实行项目经理负责制，项目经理对在建项目的投资、质量、进度、安全承担第一责任。项目具体的建设工作则由 EPC负责，国源电力对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制。目前光伏电站项目的建设周期一般为 3到6个月。
EPC招标和投资建设的流程如下：
（四）运营与维护
项目公司在项目竣工后的 6个月内，完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目建设完毕后 EPC企业将项目移交给项目公司。项目公司负责项目的运营维护和电力销售。国源电力制定了光伏电站运营管理制度，从操作管理制度、
巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行了全面规范。
自成立以来，国源电力一直从事光伏电站投资运营。报告期内，国源电力的主营业务和主要产品均没有发生重大变化。
（五）销售模式
1、集中并网发电
集中式地面光伏电站一般均通过升压站并入高压输电网络，将全部发电量按照光伏上网电价全部出售给电网公司。集中式光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算，并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴。集中并网发电的电价情况请见本章“十四、生产和销售情况（二）电价情况”。
2、直接消纳供电
我国西北地区具有丰富的太阳能资源，开发利用潜力巨大。在国家连续出台光伏扶持政策后，西北地区迅速建立起众多大型集中式电站。但随着集中式光伏电站建设规模的不断扩大，当地用电需求较小，就地消纳困难，短期内电力外送网络输电能力有限，造成弃光限电情况增多，使得太阳能资源的使用效率偏低。
国源电力所处的金昌市镍矿储量丰富，规模巨大，仅次于加拿大萨德伯里矿，居世界第二、全国第一位，铜、钴等矿产储量居全国第二位，是甘肃省最重要的有色金属生产基地，用电需求较大，可以消纳当地光伏发电企业未能输送上网的部分发电量。就地消纳发电的电价情况请见本章“十四、生产和销售情况（二）电价情况”。
十五、生产和销售情况
（一）发电产能产量情况
报告期内，国源电力自主发电的产能、产量情况如下表所示：
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|年度|2015年度|2014年度|
|期末并网装机容量（MW）|100|100|
|理论有效发电时长（小时）|1,619.62|1,636.15|
|理论发电量（万千瓦时）|16,455.38|16,623.12|
|期间上网电量（万千瓦时）|12,682.92|7,717.07|
|产能利用率|77.07%|46.42%|

注：期间上网电量以并网发电后确认收入的上网电量为准。国源电力2013年12月18日并网发电，2013年12月31日之前，属于试运行阶段，上网电量产生的收益冲减在建工程账面余额。所以2013年上网电量为0。
（二）电价情况
国源电力生产电力销售价格分为集中并网发电模式和直接消纳供电模式。
1、集中并网发电
国源电力持有的金昌市西坡100MW光伏电站与国家电网甘肃省电力公司
签署了《购售电合同》，国源电力的电量由电网公司按月与光伏电站结算上网电量，并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴。
根据2013年5月3日甘肃省发改委下发的《甘肃省发展和改革委员会关于中电武威凉州区30兆瓦等光伏企业上网电价的通知》，国源电力金川区一期50兆瓦并网发电项目、二期50兆瓦并网发电项目上网电价按太阳能光伏发电标杆上网电价每千瓦时1元（含税）执行。上网电价在甘肃省脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由甘肃省电力公司负担，高出脱硫标杆上网电价部分通过可再生能源电价附加分摊解决。脱硫燃煤机组标杆上网电价调整后，光电上网电价中由电网负担部分相应调整。
2、直接消纳供电
2015年2月，国源电力与金川集团股份有限公司签订的《金昌市新能源电力直接消纳合同》约定，自2015年2月11日至2015年12月31日，金川集团从国源电力直接消纳总电量4,000万千瓦时，实际供电量可以上下浮动10%。
国源电力向金川集团股份有限公司销售的电量先行以1元/千瓦时（含税）的价
格与国家电网甘肃省电力公司结算，然后由国源电力以现金向金川集团股份有限
公司支付上网结算电价与就地消纳电价的差额0.27元/千瓦时。
（三）主要客户及销售情况
由于所处行业的特殊性，国源电力最主要的客户是国家电网甘肃省电力公司，国源电力以1元（含税）每千瓦时的价格向甘肃省电力公司出售电力。
2014年以来，由于国家电网甘肃省电力公司开始对金昌市所有光伏电站实行限电措施，国源电力为了消化自有发电能力，与金川集团股份有限公司签订《直接消纳合同》，约定自2015年 2月11日至2015年12月31日，金川集团股份有限公司从国源电力直接消纳总电量4,000万千瓦时，实际供电量可以上下浮动10%。
《直接消纳合同》签署前，金昌当地电网公司先行汇总当地电力需求，并通知各个电站申报直接供电意向，最后与当地电网公司、客户签订直接消纳合同。
国源电力与金川集团股份有限公司签订的《金昌市新能源直接消纳合同》将于 2015年 12月 31日到期，双方尚未签署 2016年度的《金昌市新能源直接消纳合同》。在相关协议到期终止后，交易对方与国源电力的管理层将根据售电计划和实际需要考虑是否与金川集团股份有限公司签署 2016年度《金昌市新能源直接消纳合同》。截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力尚未接到申报《就地消纳合同》签署事项的通知或就地消纳电量、价格等计划。
报告期内，国源电力的董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有股权的情况。
十六、主要原材料及能源供应情况
光伏发电项目日常运营过程中所需要的主要能源为太阳能光伏发电电气设备运作中所消耗电力，电力消耗占发电业务成本比重较小。
十七、研发费用投入
报告期内，国源电力没有研发投入。
十八、董事、高级管理人员变动情况
（一）国源电力董事、高级管理人员在报告期内的变动情况
1、2012年6月，国源电力成立，股东艾力克能源委派张连文担任国源电力执行董事兼法定代表人，依据公司章程，国源电力设经理一名，由执行董事决定聘任或解聘，张连文聘任沈冬青担任公司经理。
2、2013年3月，张连文因为个人工作调动的原因，不再担任国源电力执行董事，股东艾力克能源决定由王家鼎接任。
3、2013年7月，由于国源电力增资扩股，并引入英大信托作为参股投资者，鉴此，国源电力股东会决议增选艾力克能源委派的周峰、英大信托委派的孟祥秋担任公司董事。其他董事、高级管理人员不变。
4、2014年6月，储阳光伏收购国源电力100%股权，行使股东权力，召开股东会改组董事会，决定免去王家鼎执行董事职务、免去周峰、孟祥秋董事职务，储阳光伏委派付俊涛、余飞、周政含担任公司董事，董事会选举付俊涛为董事长兼总经理职务，免去沈冬青经理职务，选举吕洁担任财务副总监。
报告期内，国源电力董事、高级管理人员的变动主要是由于股权变动导致管理层变动。自2014年6月，储阳光伏受让国源电力股权以来，国源电力的董事、高级管理人员未发生变化。
（二）交易完成后保持国源电力主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
1、董事、高级管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力的董事主要是股东储阳光伏委派的管理人员，对公司的资金、持续经营等进行管理，协调与监管部门、投资者等外部工作。
本次交易完成后，珈伟股份将委派管理董事逐步接管国源电力的管理工作，储阳光伏将过渡期内和管理层交接工作之前，全力配合珈伟股份接手国源电力的
管理工作，保证国源电力的持续运营不受影响。
2、核心技术人员的安排
国源电力的核心技术人员主要包括站长王家钰、项目经理乔利军等人员，均已经取得相关资质证明。谷欣资产投资管理团队与国源电力核心技术团队保持常年的紧密合作，但由于谷欣资产从事投资管理业务，受制于自身资金实力，无法长期持有并运营光伏电站，若安排国源电力核心技术人员直接与国源电力签署劳动合同，国源电力股权的变化将直接影响相关人员的劳动合同。因此，在储阳光伏收购国源电力股权后，谷欣资产投资管理团队安排相关核心技术人员与第三方运维公司签署劳动合同，但在外包电站运维业务的同时固定由这些核心技术人员具体负责国源电力100兆瓦光伏电站的日常运营和维护。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述主要核心技术人员挂靠中机新源运维管理有限公司。2014年 4月，国源电力与中机新源运维管理有限公司签订的《金昌国源 100MW 光伏电站运营与维护合同》（ZJYW-HTG-JCGY-ZH-2014/01），约定由中机新源运维管理有限公司负责国源电力的管理，有效期自2014年6月18日至2019年6月17日。
储阳光伏认可核心技术人员的价值，聘请乔利军等人的技术团队管理国源电力的日常运营。为了保证交易完成后，乔利军等核心技术人员的稳定，公司拟采取以下措施：
（1）延续执行《金昌国源 100MW光伏电站运营与维护合同》
根据《金昌国源 100MW光伏电站运营与维护合同》，中机新源运维管理有限公司将长期持续为国源电力服务，管理光伏电站的日常运营，服务期限自 2014年6月18日至2019年6月17日。
（2）完善激励机制，提高忠诚度
交易完成后，珈伟股份还将通过建立完善的管理制度，通过拟定具有市场竞争力的激励计划，妥善处理国源电力核心技术人员的劳动关系问题，通过推广企业文化、加强交流等方式来提高归属感、忠诚度和稳定性。
珈伟股份拥有公平合理的薪酬、奖金以及福利制度，在行业内具有一定竞争力；制定了科学的人才选拔机制，让员工有清晰的晋升空间。
上市公司未来将根据发展需继续推出员工激励计划，并将标的资产主要管理层、核心技术人员纳入股权激励范围。通过上市公司股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为，报告期内国源电力的董事、高级管理人员的任职、变动主要是由于股权变动，新任股东改组管理层导致；自2014年6月储阳光伏受让股权以来，国源电力董事、高级管理人员、核心技术人员未发生变动；
上市公司对未来保持核心技术人员稳定做出切实可行的安排，能够有效防范本次交易后核心技术人员流失对国源电力和上市公司可能造成的不利影响。
十九、核心技术人员情况
报告期内，国源电力的核心技术人员主要是根据国源电力与中机新源运维管理有限公司签订的《运营与维护合同》，由中机新源运维管理有限公司派遣，负责国源电力持有的100MW光伏电站的运营与维护。截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力主要核心技术人员基本情况如下：
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|姓名|岗位|相关资质|岗位职责|年龄|工作年限|工作经历|
|乔利军|项目经理|安全资格证、调度员持证上岗证|负责制定工程项目管理计划，对项目的进度、质量、成本、安全等进行有效控制，负责公司安全生产、安全监督等工作。|39|16|2005年-2009年内蒙古河海工程有限公司2010年-2013年宏腾能源有限公司2013年-2014年金昌迪生太阳能发电有限公司2014年-今中机新源运维管理有限公司|
|王家钰|站长|安全资格证、调度员持证上岗证|全面负责电站管理的工作。|29|10|2005年-2013年山东魏桥创业集团2013年-2014年金昌迪生太阳能发电有限公司2014年-今中机新源运维管理有限公司|
|李振华|值班|电工进网|协助站长抓好运行管|29|7|2008年-2010年永昌县头坝建筑公司|

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||长|许可证(高压)、调度员持证上岗证|理工作，做好安全检查工作，掌握设备的运行状况等工作。|||2010年-2013年中国国际能源光伏发电项目2013年-2014年金昌迪生太阳能发电有限公司2014年-今中机新源运维管理有限公司|
|李林夕|值班长|电工进网许可证(高压)、调度员持证上岗证|协助站长抓好运行管理工作，做好安全检查工作，掌握设备的运行状况等工作。|30|8|2007年-2011年金川公司精密铜制造厂2011年-2013年东润环能光伏发电项目2013年-2014年金昌迪生太阳能发电有限公司2014年-今中机新源运维管理有限公司|

公司的核心管理团队长期从事光伏电站运维管理，经验丰富，都持有相关从业资格证书，国源电力、中机新源运维管理有限公司签订了长期服务协议，保证核心技术人员的稳定。
二十、主要产品和服务的质量控制情况
国源电力严格按照国家法律法规要求、行业标准投资建设、生产和销售电量。
制定了《电站运营管理制度》，明确了电量生产过程中各个环节的操作细则。严格要求电站由专业运行维护单位负责值守运营，所有人员持证上岗。加强监管，配合电网的实时监控，确保生产的电量合规。
在电站建设初期，电站设计、采购、施工遵循包括但不限于以下标准：
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|-|-|-|
|序号|国标编号|名称|
|1|GB50797-2012|光伏发电站设计规范|
|2|GB50794-2012|光伏发电站施工规范|
|3|GB/T50795-2012|光伏发电工程施工组织设计规范|
|4|GB/T50796-2012|光伏发电工程验收规范|
|5|GB/T19939-2005|光伏系统并网技术要求|
|6|GB/T20046-2006|光伏（PV）系统电网接口特性|
|7|GB/T12325-2003|电能质量供电电压允许偏差|
|8|GB/T14549-1993|电能质量公用电网谐波|
|9|GB/T15543-1995|电能质量三相电压允许不平衡度|
|10|GB/T15945-1995|电能质量电力系统频率允许偏差|

||||
|-|-|-|
|11|GB2297－1989|太阳光伏能源系统术语|
|12|IEEE 1262-1995|光伏组件的测试认证规范|
|13|GB/T 14007-92|陆地用太阳能电池组件总规范|
|14|GB/T 14009－92|太阳能电池组件参数测量方法|
|15|GB 9535|陆地用太阳能电池组件环境试验方法|
|16|GB/T6495.1－1996|光伏器件第1部分：光伏电流－电压特性的测量|
|17|GB/T6495.3－1996|光伏器件第3部分：地面用光伏器件的测量原理及标准光谱辐照度数据|
|18|GB/T6495.4－1996|晶体硅光伏器件的 I－V 实测特性的温度和辐照度修正方法|
|19|SJ/T11127-1997|光伏（PV）发电系统过电压保护—导则|
|20|GB/T9535-1998|地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型|
|21|GB/T18210-2000|晶体硅光伏（PV）方阵I-V特性的现场测量|
|22|GB/T18479-2001|地面用光伏（PV）发电系统概述和导则|
|23|GB/T19064-2003|家用太阳能光伏电源系统技术条件和试验方法|
|24|GB/T61727:1995|光伏（PV）系统电网接口特性|
|25|GB/T4942.2-1993|低压电器外壳防护等级|
|26|GB/T3859-1993|半导体变流器应用导则|
|27|GB/T14598.9|辐射电磁场干扰试验|
|28|GB/T14598.14|静电放电试验|
|29|GB/T17626.8|工频磁场抗扰度试验|
|30|GB/T14598.3-93 6.0|绝缘试验|
|31|JB-T7064-1993|半导体逆变器通用技术条件|
|32|B/T60904-10|光伏器件线性特性测量方法|
|33|Q/3201GYDY01-2002|逆变电源|

国源电力严格按照国家规范、行业规范并严格按照《电力接入批复》设计采购电站运行和的关键设备，如逆变器、箱变、主变等，使得设备本身的性能满足国家标准对电站电能质量的要求。
电站经过电力公司的并网验收，并接受电力公司持续监管，与省电力公司调度中心、地区电力公司调度中心签订《并网调度协议》，实时上传电站运行数据，确保电量质量。
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力未受到相关部门关于产品质量
的处罚或纠纷。
二十一、质量管理情况
国源电力已制定《电站运维管理制度》，委托专业运维机构对光伏电站进行运维和管理，要求运维机构严格按照《电站运维管理制度》、《运行和维护手册》的标准进行管理，做到安全、经济、合理。在保证安全生产的前提下，维持发电系统最大发电能力。同时，国源电力委派专人对运维机构进行不定期现场检查，实时监控电站运行情况，确保电站平稳运行发电。截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力没有收到甘肃省电力公司关于出售电力的投诉或其他争议。
二十二、环境保护和安全生产情况
（一）环境保护情况
光伏发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上，产生电流直接输送给电网公司。在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物，无需采取相应环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动，因此理论上不存在噪音污染。光伏电站运营过程中产生的主要废水为电站工作人员产生的生活废水和生活垃圾，此类生活污水和生活垃圾污染程度低，产生量较小，在集中处理后基本不会对环境造成影响。
国源电力严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原则，做好各项环境保护工作，未出现因环保原因受到相关部门处罚的情况。
（二）安全生产情况
国源电力严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合企业具体运营维护情况，制订《电站管理制度》等相关的程序文件，以防止安全事故的发生，切实保障工人的劳动安全；同时与运维机构签订《运营与维护合同》，要求做到安全、经济、合理，确保安全生产。自成立以来，国源电力未发生过安全事故。
二十三、业务资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，国源电力已获得的批复及主要资质情况如下：
一期50MW已经取得的批复及资质：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获得的批复及资质|批复或证书编号|取得时间|批准或发证机构|有效期|
|1|关于上海艾力克光伏工程有限公司开展金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目前期工作的复函|甘发改能源函［2012］137号|2012年5月9日|甘肃省发展和改革委员会|-|
|2|金昌市国土资源局关于上海艾力克光伏工程有限公司金川区西坡一期 50 兆瓦并网光伏发电项目建设用地的初审意见|金国土资函［2012］141号|2012年6月15日|金昌市国土资源局|-|
|3|金川区住房和城乡建设局关于金川区西坡 50 兆瓦并网光伏发电项目规划选址审查意见的函|金区建函［2012］40号|2012年6月27日|金昌市金川区住房和城乡建设局|-|
|4|关于上海艾力克光伏工程有限公司（金昌国源电力有限公司）金川区一期 50兆瓦并网光伏发电项目涉及文物点的意见|-|2012年7月20日|金昌市金川区文化广播影视局|-|
|5|中华人民共和国乡村建设规划许可证|乡字第金区村规2012-021号|2012年7月20日|金昌市金川区住房和城乡建设局|-|
|6|中华人民共和国建筑工程施工许可证|6203022012072004301|2012年7月20日|国网甘肃省电力公司|-|
|7|关于金川区西坡一期50兆瓦并网光伏发电项目用地压覆矿产资源情况的审查意见|甘国土资压矿函［2012］206号|2012年7月27日|金昌市国土资源局|-|
|8|甘肃省国土资源厅关于上海艾力克金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目建|甘国土资规发［2012］172号|2012年9月10日|甘肃省国土资源厅|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设用地预审的意见|||||
|9|关于同意上海艾力克光伏工程有限公司 金 川 区 一 期50MW 并网光伏电项目安全预评价报告备案的函|-|2012年10月8日|甘肃省安全生产监督管理局|-|
|10|关于金昌国源电力有限公司金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目环境影响报告表的批复|甘环评表发［2012］128号|2012年11月13日|甘肃省环保厅|-|
|11|关于金昌国源电力有 限 公 司 一 期50MW 光伏并网发电项目水土保持方案报告书的批复|甘水利水保发［2012］239号|2012年11月14日|甘肃省水利厅|-|
|12|甘肃省发展和改革委员会关于金昌国源电力有限公司金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目核准的批复|甘发改能源［2012］2169号|2012年12月28日|甘肃省发展和改革委员会|-|
|13|金昌市环境保护局关于金昌国源电力有限公司 50MWp一期光伏发电项目试生产的批复|金环监发［2014］173号|2014年9月1日|金昌市环境保护局|-|
|14|关于转报<金昌国源电力有限公司金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目安全设施设计专篇>的函|金安监函字［2014］91号|2014年9月28日|金昌市安全生产监督管理局|-|
|15|甘肃省环境保护厅关于金昌国源电力有限公司金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目竣工环境保护验收意见的函|甘环验发［2014］54号|2014年11月10日|甘肃省环境保护厅|-|
|16|电力业务许可证|1031115-00018|2015年5月20日|国家能源局甘肃监督办公室|2015 年 5 月20日-2035年5月19日|
|17|购售电合同（金昌国源西坡100MW）|GF/HT-2013-12|2013年4月9日|甘肃省电力公司|2013年4月9日-2019年12月31日|
|18|甘肃电网新能源并网调度协议|JC-1335|2013年11月19日|国网甘肃省电力公司|2013 年 3 月29 日至 2018年12月31日|

二期50MW已经取得的批复及资质：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获得的批复及资质|批复或证书编号|取得时间|批准或发证机构|有效期|
|1|关于上海艾力克光伏工程有限公司开展金川区二期 50兆瓦并网光伏发电项目前期工作的复函|甘发改能源函［2012］177号|2012年7月12日|甘肃省发展和改革委员会|-|
|2|金昌市国土资源局关于上海艾力克光伏工程有限公司金川区西坡二期 50兆瓦并网光伏发电项目建设用地的初审意见|金国土资函［2012］223号|2012年9月24日|金昌市国土资源局|-|
|3|关于金川区西坡二期 50 兆瓦并网光伏发电项目用地压覆矿产资源情况的审查意见|甘国土资压矿函［2012］294号|2012年9月25日|甘肃省国土资源厅|-|
|4|关于同意上海艾力克光伏工程有限公司 金 川 区 二 期50MW并网光伏电项目安全预评价报告备案的函|-|2012年10月8日|甘肃省安全生产监督管理局|-|
|5|关于金昌国源电力有限公司金川区二期 50 兆瓦并网光伏发电项目环境影响报告表的批复|甘环评表发［2012］129号|2012年11月13日|甘肃省环保厅|-|
|6|关于金昌国源电力有 限 公 司 二 期50MW光伏并网发电项目水土保持方案报告书的批复|甘水利水保发［2012］240号|2012年11月14日|甘肃省水利厅|-|
|7|甘肃省国土资源厅关于上海艾力克金川区二期 50 兆瓦并网光伏发电项目建设用地预审的意见|甘国土资规发［2012］230号|2012年11月15日|甘肃省国土资源厅|-|
|8|甘肃省发展和改革委员会关于金昌国源电力有限公司金川区二期 50 兆瓦并网光伏发电项目核准的批复|甘发改能源［2012］2170号|2012年12月28日|甘肃省发展和改革委员会|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|金川区住房和城乡建设局关于金川区二期 50 兆瓦并网光伏发电项目规划选址审查意见的函|金区建函［2013］3号|2013年1月23日|金昌市金川区住房和城乡建设局|-|
|10|《中华人民共和国乡村建设规划许可证》|乡字第金区村规2013-002号|2013年1月23日|金昌市金川区住房和城乡建设局||
|11|同意金川区二期50 兆瓦并网光伏发电项目线路走向|金区文广函[2014]62号函件|2014年6月26日|金昌市金川区文化广播影视局|-|
|12|关于转报<金昌国源电力有限公司金川区二期 50 兆瓦并网光伏发电项目安全设施设计专篇>的函|金安监函字［2014］81号|2014年8月28日|金昌市安全生产监督管理局|-|
|13|甘肃省环境保护厅关于金昌国源电力有限公司金川区二期 50 兆瓦并网光伏发电项目竣工环境保护验收意见的函|甘环验发［2014］53号|2014年11月10日|甘肃省环境保护厅|-|
|14|金昌市发展和改革委员会关于金昌国源电力有限公司符合地方项目管理有关规定的证明函|金发改函［2013］231号|2013年11月26日|金昌市发展和改革委员会|-|
|15|电力业务许可证|1031115-00018|2015年5月20日|国家能源局甘肃监督办公室|2015 年 5 月 20日-2035 年 5 月19日|
|16|购售电合同（金昌国源西坡100MW）|GF/HT-2013-12|2013年4月9日|甘肃省电力公司|2013年4月9日-2019年12月31日|
|17|甘肃电网新能源并网调度协议|JC-1335|2013年11月19日|国网甘肃省电力公司|2013年3月29日至2018年12月31日|

德恒律师认为，标的公司在取得《电力业务许可证》前进行并网发电，符合发电企业的行业特点。目前，标的公司已取得发电类《电力业务许可证》，标的公司并网发电的行为符合法律法规的规定，无合法合规方面的瑕疵。
经查阅《许可证管理规定》、《电力业务许可证（发电类）申请预许可通知书》、
《购售电合同（金昌国源西坡100MW）》、《甘肃电网新能源并网调度协议》、《电
力业务许可证》等资料，国泰君安证券认为，国源电力在取得《电力业务许可证》
前进行试运行、并网发电，符合《许可证管理规定》的特殊性要求。
经查阅《中华人民共和国可再生能源法》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》等法律法规以及《购售电合同》、《并网调度协议》等资料，国泰君安证券认为，《购售电合同》、《并网调度协议》到期后，国源电力依然符合申请《购售电合同》、《并网调度协议》的条件，《购售电合同》、《并网调度协议》到期无法续签的风险较低。
二十四、国源电力主要会计政策情况和会计估计
（一）财务报表的编制基础
国源电力以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
国源电力自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（二）重要会计政策和会计估计
国源电力的重要会计政策和会计估计情况如下：
“（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期包括2013年度、2014年度以及 2015年1月1日-12月31日。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）外币业务和外币报表折算
1．外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处
置当期损益。
（六）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（6）公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计
的独立事件所引起。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7、金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：
（1）应收账款：期末单项应收账款余额在100万元以上。
（2）其他应收款：期末单项其他应收款余额在100万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
（1）信用风险特征组合的确定依据：对于经分析期末能全部收回的应收款项单独作为一个组合，不计提坏账准备，除此之外的应收款项以账龄作为信用风险组合的划分依据。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
1）采用账龄分析法计提坏账准备的组合：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|0-3个月以内（含3个月）|0|0|
|4-12个月（含12个月）|5%|5%|
|1至2年（含2年）|10%|10%|
|2至3年（含3年）|30%|30%|
|3至4年（含4年）|50%|50%|
|4至5年（含5年）|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

2）不计提坏账准备的应收款项组合:
按光伏发电量及国家补贴政策确认的应收政府补贴款、关联方往来款、正常的员工备用金、押金、各类保证金、应收政府款项等一般不计提坏账准备，除有客观证据表明其发生了减值的按公司即定的坏账政策计提坏账准备。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的（如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（八）存货
1、存货的分类
存货分类为：电站运营维修用原材料、低值易耗品等。
2、存货的计价方法
存货发出时材料按加权平均成本法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|20年|5%|4.75%|
|光伏电站设备|20年|5%|4.75%|
|运输设备|5年|5%|19%|
|电子及其他设备|5年|5%|19%|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十）在建工程
1、在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程以项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十一）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十二）无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权及非专利技术等。
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
|||
|-|-|
|项 目|预计使用寿命|
|土地使用权|土地使用年限|
|企业管理软件|5年|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十三）长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（十四）预计负债
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十五）收入
本公司收入主要包括光伏电站发电收入及其他收入，其收入确认原则为：
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
商品销售收入确认条件:
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
光伏电站发电收入以经公司与电力公司核对后的电量结算单为依据确认发电收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十六）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3、会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十七）递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（十八）经营租赁、融资租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收
入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（十九）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（二十）前期差错更正
1、追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
2、未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
四、税项
（一）公司主要税种和税率
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|2013年度税率|2014年度税率|2015年度税率|
|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）|17%|17%|17%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|7%|7%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|3%|3%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|2%|2%|

（二）企业所得税
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2013年度税率|2014年度税率|2015年度税率|
|本公司|25%|25%|25%|

（三）税收优惠政策及依据
光伏电站收入所得税享受所得税率按25%的三免三减半政策。本公司电站系经政府投资主管部门核准的太阳能发电新建项目,属于公共基础设施项目，根据财税〔2008〕116号《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》文规定，从事国家重点扶持的公共基础设施项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，可享受企业所得税“三免三减半”优惠。2014年为本公司企业所得税“三免”优惠的第一年。
（三）其他说明
1、房产税
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
2、个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。”
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份购买资产
根据珈伟股份与国源电力股东储阳光伏签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向储阳光伏非公开发行股份购买其所持有的国源电力100%股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年8月31日，国源电力100%股权的评估值约为110,500.00万元，经交易各方友好协商，确定国源电力100%股权交易价格为110,500.00万元。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 29.16元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，由于珈伟股份实施了2015年半年度权益分派（即以2015年10月15日股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股，据此计算共计发行56,841,563股。
本次发行完成后，国源电力将成为上市公司的全资子公司。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，已由公司董事会提请股东大会审议批准，并最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015年 4月 24日公布的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 80,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于上市公司在建和拟建光伏电站项目建设及补充流动资金等用途。
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会的批复为准。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）业绩承诺和补偿
本次交易，储阳光伏对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
珈伟股份与储阳光伏签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、盈利预测
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。
储阳光伏承诺，国源电力在 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、7,018.38
万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
2、实际净利润的确定
在各承诺年度，珈伟股份应在其当年年度审计报告中对国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与珈伟股份当年的年度审计报告同时出具。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
3、补偿及其方式
在承诺年度内，若国源电力实现的合并报表扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，储阳光伏应按照以下方式对珈伟股份进行股份补偿：
（1）利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数。
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的珈伟股份之股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏不再补偿不足部分。
（3）若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若珈伟股份在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，并在收到珈伟股份发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金支付到珈伟股份指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
（5）在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除储阳光伏外的其他上市公司股东各自所持股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。
4、补偿实施
在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于国源电力利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的三十个工作日内，公司计算应补偿股份数量，作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知储阳光伏实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，储阳光伏应在收到上市公司书面通知之日起三十个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
珈伟股份董事会应就上述补偿股份回购、注销事项获得股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的董事会决议作出后的十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若珈伟股份股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知储阳光伏，其在接到前述通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给珈伟股份审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除储阳光伏之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的上市公司股份数量占扣除储阳光伏所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。
珈伟股份就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，储阳光伏持有的珈伟股份股票不享有表决权。
二、本次发行股份购买资产具体情况
本次发行股份购买标的资产——国源电力100%股权的具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|均价|底价|
|20日均价|41.29|37.16|
|60日均价|36.26|32.63|
|120日均价|32.40|29.16|

上市公司拟通过本次交易继续向光伏电站业务拓展并完善光伏电站区域布局，从而全面提高核心竞争力，增强未来的综合盈利能力。因此，本次交易是上市公司坚定推进“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略的重
要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行
股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 29.16元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于珈伟股份已实施2015年半年度权益分派（即以 2015年10月15日股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次交易的股份发行价格有利于保护上市公司及全体股东利益。
（三）发行方式、对象及数量
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司拟向储阳光伏发行股份购买其持有的国源电力100%股权。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方发行的股份数=拟购买资产作价÷本次非公开发行股份的价格；按照该公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，珈伟股份本次拟向交易对方非公开发行股份 56,841,563股，非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）发行股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起 12个月内（含第 12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，
应当按照如下方式进行股份解锁：
1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月后至第 36个月（含第 36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36个月后（不含第 36个月），并在珈伟股份依法公布 2018年年度审计报告和珈伟股份 2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
三、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于上市公司在建和拟建光伏电站项目建设及补充流动资金等用途。
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会的批复为准。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（二）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易对价为110,500.00万元，拟募集配套资金总额不超过80,000万元，为交易对价的72.40%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（三）募集配套资金的股份发行具体情况
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟以询价方式向不超过5名特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金数额（不超过80,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（四）本次募集资金的用途
本次募集配套资金拟用于上市公司在建和拟建光伏电站项目建设及补充流动资金。配套募集资金主要用于以下用途：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|抚州珈伟 30 兆瓦地面光伏电站项目|抚州珈伟|27,899.86|27,500.00|
|2|成武太普 40 兆瓦农光互补光伏电站项|太普新能源|32,702.40|32,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||目||||
|3|补充流动资金|珈伟股份|20,000.00|20,000.00|
|合 计|||80,602.26|80,000.00|

抚州珈伟 30兆瓦地面光伏电站项目与成武太普 40兆瓦农光互补光伏电站项目最初均由国源电力运营管理团队向公司介绍。公司经过详细了解，综合考虑项目实施条件和投资回报率等各项因素，最终决定引入国源电力运营模式新建上述两个光伏电站项目。
国源电力在主要电站设备选型与维护保养、光伏组件与管理控制系统协同等方面拥有丰富的经验，金昌当地两期 50MW光伏电站运行状况优良。公司未来将在新建抚州珈伟 30兆瓦地面光伏电站项目、成武太普 40兆瓦农光互补光伏电站项目和后续运营维护过程中充分借鉴国源电力运营管理的相关经验。若本次发行股份购买资产顺利实施，公司将引入国源电力运营管理模式，并委托国源电力运营管理团队一同建设公司的光伏电站运营管理部门，对上述新建项目及公司其他光伏电站进行统一管理，实现公司对同类型资产和业务的有效整合，加快推进公司“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展的战略。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
本次配套融资拟投资项目的具体情况如下：
1、抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目
（1）项目投资内容
本项目总投资为27,899.86万元，项目实施主体为抚州珈伟，拟在江西省抚州市临川区展坪乡抚河左边的滩涂上进行项目建设，场址占地面积约47公顷，场址内大部分区域为滩涂地形，较为平坦，地形总体开阔，周围无大的遮挡物，
阳光接收条件好，有利于光伏阵列的布置。
该项目共选用116,640块峰值功率为 260Wp的多晶硅光伏组件，配套建设
30套1MW预装式逆变机房、30台1000kVA升压变压器和 1座35kV开关站。
项目建设期为6个月，预计可持续运营年限不少于25年。
根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号文），抚州市属太阳能三类资源区，含税电价前 20年为1.0元/度；根据发改价格[2015]748号文《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，当地脱硫标杆电价 0.4396元/度。
（2）项目投资主体及实施进度
本项目由抚州珈伟具体组织实施，建设期为6个月。
（3）项目投资概算
项目投入总额为 27,899.86万元，其中拟使用募集资金投入 27,500万元，其余以自有资金支付。具体投资规划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|占总投资比例|
|1|建设投资|27,029.26|96.88%|
|（1）|建筑工程费|5,801.29|20.79%|
|（2）|设备购置及安装费|21,227.97|76.09%|
|2|基本预备费|540.59|1.94%|
|3|铺底流动资金|330.02|1.18%|
|项目总投资||27,899.86|100.00%|

（4）项目效益分析
本项目建成全部达产后，在不考虑债务融资的情况下，预计可实现年收入约3,500万元，年净利润约2,100万元，将为上市公司提供新的利润来源。本项目内部收益率为8.61%（税后），投资回收期（税后）为10.12年。
（5）项目备案、环评情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目尚
未开工建设。根据相关法律法规的规定，抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目现
阶段所需取得的审批或备案如下：
1）光伏电站备案管理
根据江西省人民政府办公厅于 2014年 4月 28日颁布的赣府厅字[2014]56号《关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》的规定，分布式光伏发电和独立光伏电站项目均由设区的市级能源管理部门备案管理，项目建成后设区的市级政府能源管理部门牵头组织验收工作，省发改委会同省财政厅、省电力公司等部门对验收结果进行审核，不再安排其他审批程序。因此，抚州珈伟 30兆瓦地面光伏电站项目现阶段应取得江西省抚州市能源管理部门的备案。
2014年 12月 4日，江西省发改委印发《江西省发展改革委关于规范政府核准和备案企业投资项目有关事项的通知》（赣发改投资[2014]1305号）并明确，企业投资项目备案权限全部下放到县级人民政府项目备案机关，其中，企业基本建设类投资项目由发展改革部门备案。
2015年8月6日，抚州市临川区发改委下发临发改能源字[2015]14号《关于对抚州珈伟光伏电力有限公司 30MW地面光伏电站项目备案的通知》，同意对抚州珈伟新建30兆瓦地面光伏电站项目进行备案。
2015年 10月 13日，抚州市发改委出具抚发改能源字2015（59）号《关于申请将抚州珈伟光伏电力有限公司 30MW地面光伏电站项目增补列入 2015年省光伏建设计划的请示》，同意向江西省能源局申请将抚州珈伟 30兆瓦地面光伏电站项目增补列入2015年省光伏建设计划。
2）环境影响评价
根据我国《环境影响评价法》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理；建设项目的环境影响评价文件由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目有行业主管部门的，其环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业主管部门预审后，报有审批权的环境保护行政主管部门审批。
根据环境保护部2015年4月9日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，并网光伏电站应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价。因此，抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目应当编制环境影响报告
表并报当地环境保护行政主管部门审批。
2015年12月31日，抚州市临川区环境保护局下发临环函字[2015]85号《关于<抚州珈伟光伏电力有限公司 30MW地面光伏电站项目环境影响报告表>的批复》，原则同意抚州珈伟提交的《抚州珈伟光伏电力有限公司 30MW地面光伏电站项目环境影响报告表》所列的建设内容和采用的生态环境保护对策措施等。
3）土地预审意见
根据《建设项目用地预审管理办法》（中华人民共和国国土资源部第 42号令）第四条规定，建设项目用地实行分级预审，需人民政府或有批准权的人民政府发展和改革等部门审批的建设项目，由该级人民政府的国土资源管理部门预审；需核准和备案的建设项目，由与核准、备案机关同级的国土资源管理部门预审。
2015年 6月 18日，抚州市临川区国土资源局临川分局向上海珈伟下发临国土资字[2015]113号《关于展坪乡50MWP光伏电站工程建设项目（一期）拟用地审查意见》，原则同意展坪乡 50兆瓦光伏电站工程建设项目（一期）使用拟用地选址。
上海珈伟在取得展坪乡50兆瓦光伏电站工程建设项目（一期）的拟用地审查意见后，在向抚州市临川区发展和改革委员会申请备案时，将“展坪乡 50MWP光伏电站工程建设项目（一期）”的项目名称变更为“抚州珈伟光伏电力有限公司 30MW地面光伏电站项目”，光伏发电功率变更为 30兆瓦，由其全资子公司抚州珈伟作为项目业主。
4）其他审批或备案情况
抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目其他相关审批或备案的取得进展情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所需备案/审批程序|主管部门|办理进展|预计办毕时间|
|1|规划选址意见|抚州市临川区城市规划管理处|已取得《关于抚州珈伟光伏电力有限公司拟在展坪乡南塘村|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||建光伏电站项目的规划意见》，原则同意抚州珈伟在当地进行项目建设。||
|2|压覆矿|江西省国土资源厅|正在办理中|2016 年 10 月 30日前|
|3|电网接入|国家电网江西省电力公司|正在办理中|2016 年 8 月 31日前|
|4|消防|抚州市公安消防支队|正在办理中|2016 年 10 月 30日前|
|5|安监|抚州市临川区安监局|正在办理中|2016 年 10 月 30日前|
|6|水土保持|临川区水利局，并报抚州市水利局备案|正在办理中|2016 年 10 月 30日前|
|7|文物保护|临川区文化局|正在办理中|2016 年 10 月 30日前|
|8|防洪|江西省水利厅备案|正在办理中|2016 年 10 月 30日前|

（6）项目土地情况
1）该项目涉及国有土地使用的相关法律规定
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《规范国有土地租赁若干意见》，国有土地租赁应当履行以下程序：
①土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同
租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。
②租赁土地需要报上级土地行政主管部门备案
国有土地租赁，可以采用招标、拍卖或者双方协议的方式，有条件的，必须采取招标、拍卖方式。采用双方协议方式出租国有土地的租金，不得低于出租底价和按国家规定的最低地价折算的最低租金标准，协议出租结果要报上级土地行政主管部门备案，并向社会公开披露，接受上级土地行政主管部门和社会监督。
2）抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目实际用地情况
抚州珈伟 30兆瓦地面光伏电站项目计划使用的临川区展坪乡抚河左边 747亩滩涂地属于国有土地，可向当地政府申请以划拨、租赁等合法方式使用该地块，并按照上述规定履行相应的租赁备案程序。截至本独立财务顾问报告签署之日，抚州珈伟尚未开工建设，仍在与当地政府主管部门协商土地使用方式，尚未启动相关的国有土地租赁、备案程序。抚州珈伟预计可于 2016年5月完成该项土地的用地程序。
2016年 1月 19日，抚州市国土资源局临川分局出具说明：抚州珈伟尚未在临川区展坪乡抚河左边 747亩滩涂土地开展光伏电站项目的建设，不存在违法用地情况。该项光伏用地所在地块属于国有滩涂地，本局将严格按照相关法律法规、政策的要求，将上述光伏用地划拨、租赁或采取其他合法方式提供给抚州珈伟使用，并履行相关用地程序。抚州珈伟通过划拨、租赁或其他合法方式使用该项光伏用地不存在任何实质性法律障碍。
（7）项目建设现状
截至本独立财务顾问报告签署之日，该项目尚未开始建设。
2、成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目
（1）项目投资内容
本项目总投资为32,702.40万元，项目实施主体为太普新能源，拟在山东省菏泽市在成武县苟村集镇建设一座占地1,342亩的农光互补基地，主要种植油用牡丹、半夏、天南星等耐阴植物，均需要适度遮光。为了满足菏泽农业需要，本项目拟建设40兆瓦固定式光伏电站项目，既可以满足光伏农业基地的建设要求，又可以充分利用1,342亩土地的上部空间建设光伏发电项目产生电能，符合国家的农业政策和鼓励光伏发电的新能源政策。
本项目总体技术设计采用“分块发电，集中并网”的“模块化”技术方案。
该项目共选用16万块峰值功率为250Wp的多晶硅光伏组件，配套80台500kW型逆变器。本期工程光伏阵列由 40个 1MW多晶硅光伏组件子方阵组成。每个子方阵由2个500kW阵列逆变器组构成。每个阵列逆变器组由100路光伏组件组串单元并联而成，每个组串由20块光伏组件串联组成。各光伏组件组串划分
的汇流区并联接线，输入防雷汇流箱经电缆接入逆变器直流侧，然后经光伏并网逆变器逆变后的三相交流电经电缆引至逆变升压室配电装置，升压后送至 35kV开关站。项目建设期为6个月，预计可持续运营年限不少于 25年。
根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号文），菏泽市属太阳能三类资源区，含税电价前 20年为1.0元/度；根据发改价格[2015]748号文《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，当地脱硫标杆电价 0.4396元/度。
（2）项目投资主体及实施进度
本项目由太普新能源具体组织实施，建设期为6个月。
（3）项目投资概算
项目投入总额为 32,702.40万元，其中拟使用募集资金投入 32,500万元，其余以自有资金支付。具体投资规划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|占总投资比例|
|1|机电设备及安装工程|26,011.60|79.54%|
|2|建筑工程|3,083.58|9.43%|
|3|建设管理、生产准备及勘察设计费用|2,873.32|8.79%|
|4|基本预备费|479.53|1.47%|
|5|铺底流动资金|254.37|0.78%|
|项目总投资||32,702.40|100.00%|

（4）项目效益分析
本项目建成全部达产后，在不考虑债务融资的情况下，预计可实现年收入约4,300万元，年净利润约2,400万元，将为上市公司提供新的利润来源。本项目内部收益率为8.60%，投资回收期为10.20年。
（5）项目备案、环评情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项
目未开始并网发电，仍处于投资建设阶段。根据相关法律法规的规定，太普新能
源40兆瓦农光互补光伏电站项目现阶段所需取得的审批或备案如下：
1）光伏电站备案管理
根据山东省发展与改革委员会下发的鲁发改能源[2015]527号《关于进一步做好光伏发电项目备案管理工作的通知》，山东省光伏电站按照属地原则由各级发改部门实行分级备案管理，具体按照山东省基本建设项目登记备案有关规定执行。根据山东省发展和改革委员会颁布的鲁计投资[2004]323号《山东省基本建设项目登记备案办法实施细则》第五条的规定，项目登记备案按属地原则实行分级管理：省级发展计划部门负责办理中央驻鲁和省属企业项目的登记备案；市级发展计划部门负责办理市属企业项目的登记备案；县（市、区）发展计划部门负责办理县（市、区）属项目的登记备案；无隶属关系企业项目的登记备案，按照属地原则，由市县两级发展计划部门办理。太普新能源40兆瓦农光互补光伏电站项目位于菏泽市成武县，非省属、市属或县属（市、区）项目，按照属地原则应向成武县发展计划部门申请备案管理。
2015年8月26日，成武县发展和改革委员会同意对太普新能源40兆瓦农光互补光伏电站项目提交的成发改能审备[2015]123号《固定资产投资项目节能登记表》进行备案。
2015年8月26日，成武县发展和改革委员会向太普新能源40兆瓦农光互补光伏电站项目颁发1517050117号《山东省建设项目登记备案证明》。
2）环评批复
根据我国《环境影响评价法》的相关规定，募投项目应当编制环境影响报告
表，报环境保护行政主管部门审批。
2015年9月1日，成武县环境保护局下发成环审[2015]81号《关于菏泽太普新能源科技有限公司成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目环境影响保护表的批复》，同意太普新能源40兆瓦农光互补光伏电站项目的项目建设。
3）土地预审意见
根据《建设项目用地预审管理办法》相关规定，建设项目用地实行分级预审。
需人民政府或有批准权的人民政府发展和改革等部门审批的建设项目，由人民政府的国土资源管理部门预审。
2015年 9月 21日，成武县国土资源局下发成国资函[2015]62号《关于菏泽太普新能源科技有限公司成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目综合楼、逆变升压器室、备品间及车库、开关站等配套设施建设用地预审意见的函》，原则同意太普新能源40兆瓦农光互补光伏电站项目的项目用地需求。
4）其他审批或备案情况
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|序号|所需备案/审批程序|主管部门|办理进展|预计办毕时间|
|1|规划选址意见|成武县规划管理办公室|已取得成规发[2015]15号 《 关 于 成 武 太 普40MWp 农光互补光伏电站项目的规划选址意见》，原则同意该项目的拟选址位置。|—|
|2|压覆矿|成武县国土资源局|已取得《关于对成武太普40兆瓦农光互补光伏电站综合楼、逆变升压器室、备品间及车库、开关站等配套设施拟用地压覆矿产资源的说明》，经现场勘查及现有资料查询，项目拟用地及调查区范围内目前无探矿权、采矿权设置，无查明的重要矿产地。|—|
|3|电网接入|国家电网山东省电力公司|已 取 得 鲁 电 发 展[2015]437号《国网山东省电力公司关于菏泽太普新能源科技有限公司苟村集镇20兆瓦设施农业光伏项目接入系统方案的批复》，原则同意推荐接入系统方案。|—|
|4|消防|成武县公安消防支队|正在办理中|2016年9月30日前|
|5|安监|成武县安监局|正在办理中|2016年9月30日前|
|6|水土保持|成武县水务|正在办理中|2016年9月30日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||局，并报菏泽市水务局备案||前|
|7|文物保护|成武县文化体育局|正在办理中|2016年9月30日前|

综上所述，成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目已取得投资建设阶段所需审批、备案文件，其正在办理过程中的审批、备案事项不存在重大法律障碍。
（6）项目土地情况
1）该项目用地所涉及的相关法律规定
根据《农村土地承包法》相关规定，土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，由当事人双方签订书面合同并报发包方备案；若采取转让方式流转的应经发包方同意；发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》相关规定，农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途，流转期限不得超过承包期剩余期限；发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。
2）成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目实际用地情况
成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目用地包括光伏发电组件方阵区和电站管理区。太普新能源从郝阳通公司转租集体土地面积约1,100亩作为光伏发电组件方阵区，其中346亩部分属于刘池堂村集体所有，755亩部分属苟村集村集体所有。另外，太普新能源与宏光助剂公司签署了《集体建设用地使用权和厂房转让合同》，约定宏光助剂公司将其名下位于成武县苟村集镇驻地西、枣曹路南侧、镇中心敬老院东侧的建设用地使用权及地上建筑物转让至太普新能源作为光伏电站管理区的房屋建筑物及升压站建设所用。
太普新能源 40兆瓦农光互补光伏电站项目租赁的集体土地面积约 1,100
亩，系转租自郝阳通公司，租赁的过程及履行的法定程序如下：
①郝阳通公司取得前述集体土地承包经营权的过程
根据成武县苟村集镇刘池堂村村民委员会提供的《村民同意函》，刘池堂村已有39名村民代表签字同意村集体将该村346亩集体土地租赁至郝阳通公司，并认可刘池堂村村民委员会授权苟村集镇人民政府签署上述租赁的租赁协议。
2016年1月15日，刘池堂村村民委员会出具《说明函》，刘池堂村村民委员会村民代表共有56名，已有超过三分之二的村民代表同意上述土地租赁。
根据成武县苟村集镇苟村集村村民委员会盖章确认的《关于土地租赁及权利设定、登记事宜的同意函》，苟村集村已有 58名村民代表签字同意村集体将该村 755亩集体土地租赁至郝阳通公司，并认可苟村集村村民委员会将前述集体用地租赁苟村集镇人民政府，再由苟村集镇人民政府将前述集体用地租赁至郝阳通公司。2016年1月15日，苟村集村村民委员会出具的《说明函》，苟村集村村民委员会村民代表共有82名，现已有超过三分之二的村民代表同意上述土地租赁。
2015年11月20日，郝阳通公司与成武县苟村集镇人民政府签订《土地租赁合同》，由郝阳通公司向成武县苟村集镇人民政府租赁位于苟村集镇枣曹路北、东起刘海路西、西至苟村东的集体土地，土地租赁面积为1,100亩，租赁期限为20年。
②太普新能源向郝阳通公司租赁土地使用权
2015年 8月 27日，成武县林业局下发《成武县林业局关于苟村集镇人民政府申请<以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告>的批复》（成林字[2015]14号），成武县农业局下发《成武县农业局关于苟村集镇人民政府申请<以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告>的批复》（成农字[2015]15号），均同意苟村集镇人民政府在其申报的《以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告》中的范围内种植油用牡丹。
2015年10月13日，苟村集镇人民政府下发《成武县苟存集镇人民政府关于郝阳通农业投资发展（菏泽）有限公司申请<以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告>的批复》（苟政发[2015]27号），同意郝阳通公司在其申报的
《以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告》中的范围内种植油用牡丹。
2015年 11月 25日，郝阳通公司与太普新能源签订《土地租赁合同》，郝阳通公司将上述自成武县苟村集镇人民政府租赁的土地转租至太普新能源，租赁期限为20年。
2016年 1月 15日，刘池堂村村民委员会、苟村集村村民委员会分别出具《说明函》，同意对郝阳通公司与太普新能源之间的土地租赁行为进行备案。
综上所述，郝阳通公司在自刘池堂村、苟村集村处租赁的集体土地上进行油用牡丹的种植，其转租至太普新能源后，太普新能源利用其铺设的光伏电池板作为遮阴设备，不改变租赁集体土地的农业用途。郝阳通公司、太普新能源租赁集体土地的行为符合《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定。
（7）项目建设现状
截至本独立财务顾问报告签署之日，该项目已开工建设，但尚未完工和并网发电。
3、本次配套募集资金投资项目的合法用地情况
（1）抚州珈伟的合法用地情况
抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目尚未开始开工建设，同时根据抚州国土资源局临川分局出具的证明，抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目不存在违法用地情形。因此，抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目不存在违规用地风险。
（2）太普新能源的合法用地情况
除前述合法租赁郝阳通公司所租赁的集体土地用于光伏发电组件摆放外，太普新能源已与宏光助剂公司签署《集体建设用地使用权和厂房转让合同》并约定，宏光助剂公司将其名下位于成武县苟村集镇驻地西、枣曹路南侧、镇中心敬老院东侧的建设用地使用权及地上建筑物转让至太普新能源作为光伏电站房屋建筑物建设所用。另外，该项集体土地位于苟村集村，宏光助剂公司所拥有的使用权
签署之日，上述集体土地使用权转让的变更手续仍在办理中。
根据苟村集村村民委员会出具的说明，其同意宏光助剂将上述集体土地使用权转让至太普新能源并将配合太普新能源完成集体土地使用权的变更手续；另外，该项集体建设用地使用权期满后，其同意延长该等使用权期限25年，即延长至2042年9月28日。
因此，太普新能源40兆瓦农光互补光伏电站项目不存在违规用地风险。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为：抚州珈伟和太普新能源均已根据相关法律法规完成项目备案、环评批复等前置审批程序，其他审批程序正在有序办理中，不存在实质性障碍；抚州珈伟将通过租赁等合法方式将国有滩涂地用于光伏发电用途，不存在任何实质性法律障碍，太普新能源依照法律规定向郝阳通公司租赁集体用地的行为符合《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定；根据相关政府主管部门或单位所出具的说明，本次上市公司配套募集资金投资项目占用土地行为未发生违法违规的情况，可依法办理相关用地程序，不存在违规用地的风险。
（4）律师核查意见
经核查，德恒律师认为：本次募投项目已取得投资建设阶段所需审批、备案文件，正在办理过程中的审批、备案事项不存在重大法律障碍；抚州珈伟通过租赁等合法方式使用上述国有土地不存在任何实质性法律障碍，郝阳通公司、太普新能源租赁集体土地的行为不违反《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定，并获得了相关政府部门的同意；在前述土地租赁以及集体土地使用权转让程序完成后，前述募投项目不存在违规用地风险。
4、补充流动资金
本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金的金额为20,000.00万元。
上市公司通过本次募集配套资金补充流动资金，可有效降低公司运营成本，促进
公司原有主营业务和新业务的快速发展，提高公司发展的可持续性，从而提高公司竞争力和市场价值。
（五）本次募集配套资金的必要性分析
本次配套募集资金的使用用途符合提高重组后上市公司整合效应的认定标准，有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、公司光伏电站业务发展需求等因素综合考虑。
1、上市公司资金状况及资本结构情况
截至2015年12月31日，上市公司货币资金账面余额约为53,861.28万元，其中公司首次公开发行股份募集资金已基本使用完毕。考虑到近期新建光伏电站的业务规划，上市公司可自由使用的货币资金余额不足以完全满足新增投资项目和日常经营业务的资金需求。
本次重组完成后，公司 2015年末备考口径资产负债率为51.44%，如通过银行举债继续进行新增光伏电站项目建设，将显著提高重组后上市公司负债水平和偿债压力，从而对上市公司的主营业务发展造成一定的负面影响。因此，为在本次交易基础上继续拓展光伏电站投资建设及运营业务，特在本次交易中以询价方式募集配套资金用于新建光伏电站项目。
2、支持上市公司光伏电站投资运营业务发展
本次配套资金中的 60,000.00万元拟用于抚州珈伟 30兆瓦地面光伏电站项目和成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目建设。本次重组完成后，公司将进一步凸显光伏电站投资运营业务的战略地位。公司拟新建的光伏电站一次性投资金额较大，需要具有较强的资金实力才能完成此类项目。本次募集配套资金将为公司新建光伏电站项目提供充足的资金保障，促进公司的光伏电站投资运营业务快速发展，提升上市公司价值及股东回报。
3、上市公司利用本次配套融资补充流动资金的必要性分析
（1）珈伟股份现有货币资金情况
根据珈伟股份经审计的 2015年度合并财务报表及审计报告，截至 2015年12月31日，珈伟股份的货币资金为53,861.28万元，其中，库存现金26.17万元、银行存款 24,875.88万元、票据保证金及履约保证金等其他货币资金28,959.29万元。故珈伟股份合并报表中可支配的货币资金约为24,902.05万元。
其中，华源新能源持有货币资金18,725.58万元，主要为预收光伏电站工程款，在维持该公司正常业务运转的情况下无法随时使用。因此，截至 2015年 12月末，珈伟股份实际可支配的货币资金约为24,902.05万元。
（2）上市公司的融资渠道与授信额度
上市公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款。经统计，截至 2015年8月末，上市公司与银行签署且在有效期内的授信额度为 225,340.00万元，剩余授信额度31,475.13万元。其中：华源新能源与银行签署且在有效期内的授信额度为 143,000.00万元，剩余授信额度0；扣除华源新能源的珈伟股份主体与银行签署且在有效期内的授信额度为82,340.00万元，剩余授信额度为 31,475.13万元。在考虑公司现有可支配货币资金和剩余授信额度前提下，公司可利用的货币资金额度合计为56,377.18万元。
（3）未来项目投资及偿还借款计划
公司近年来业务发展所需的资金除靠经营积累外，主要依靠银行借款，截至 2015年 12月 31日，公司账面（剔除华源新能源外）的短期借款为 42,515.97万元。此外，根据公司已经公告或计划的的投资项目，公司预计 2016年度的项目投资及支出包括但不限于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|项目进展阶段|
|1|陕西定边县盐场堡50MW光伏电站项目|40,000.00|正在开展项目投资的前期准备工作|
|2|四川凉山州盐源县50MW光伏电站项目|40,000.00|正在开展项目投资的前期准备工作|
|合计||80,000.00||

综上，公司账面可支配的货币资金额度56,377.18万元在主要用于公司日常
经营支出和项目投资支出的情况下，仍将存在较大的资金缺口。
（4）本次交易前珈伟股份资产负债率高于可比上市公司
截至2014年末，上市公司资产负债率与可比上市公司的对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|资产负债率|
|1|002129.SZ|中环股份|52.68%|
|2|002218.SZ|拓日新能|56.08%|
|3|002506.SZ|协鑫集成|89.58%|
|4|002610.SZ|爱康科技|71.71%|
|5|002638.SZ|勤上光电|31.21%|
|6|002654.SZ|万润科技|42.70%|
|7|002723.SZ|金莱特|23.08%|
|8|002724.SZ|海洋王|13.65%|
|9|300046.SZ|台基股份|7.08%|
|10|300102.SZ|乾照光电|16.30%|
|11|300111.SZ|向日葵|62.70%|
|12|300232.SZ|洲明科技|49.42%|
|13|300296.SZ|利亚德|43.53%|
|14|300393.SZ|中来股份|29.73%|
|15|600537.SH|亿晶光电|74.43%|
|16|600584.SH|长电科技|63.12%|
|17|601012.SH|隆基股份|49.41%|
|18|000541.SZ|佛山照明|17.19%|
|算术平均值|||44.09%|
|中位数|||46.47%|
|珈伟股份|||55.64%|

由上表可见，上市公司的资产负债率明显高于可比上市公司算数平均值和中位数，偿债能力低于可比上市公司平均水平，适当补充流动资金有助于上市公司降低财务杠杆以及财务费用。
（5）本次交易完成后，上市公司营业收入将保持稳健增长。但为了在业绩承诺期限内保持华源新能源、国源电力日常经营的相对独立，公司董事会在本次
补充流动资金计划中暂不考虑其流动资金需求及其对上市公司流动资金需求的
影响。
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
鉴于上市公司目前已持有华源新能源100%的股权，根据管理层的预计，剔除华源新能源和国源电力的影响因素外，2015年度和 2016年度，珈伟股份的预计营业收入分别为 8.60亿元和 9.60亿元。2012年度、2013年度和 2014年度，珈伟股份的平均净利润率为1.78%。根据上市公司2014年度的营运能力指标，参考银监会的营运资金需求测算公式，上市公司对 2016年营运资金需求量测算如下：
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|-|-|
|2015年度备考营业收入（万元）|86,000|
|2016年度预计销售净利润率|1.78%|
|2016年预计销售收入（万元）|96,000|
|存货周转天数|285.71|
|应收账款周转天数|97.30|
|应付账款周转天数|127.69|
|预收账款周转天数|3.34|
|预付账款周转天数|8.19|
|营运资金周转次数|1.38|
|营运资金需求量|68,326.96|
|上市公司营运资金量1|6,272.53|
|新增营运资金需求|62,054.43|

注1：上市公司基期营运资金量=2015年8月31日珈伟股份合并报表（剔除华源新能源）流动资产-流动负债=6,272.53万元
由上表可见，随着营业收入增长，上市公司面临着较大的营运资金需求，基
准日上市公司的货币资金无法满足公司的营运资金需求。
综上所述，本次交易募集配套资金在扣除拟新建光伏电站资本性支出后用于补充流动资金可以在一定程度上满足上市公司的流动资金需求，具有必要性。
（六）前次募集资金使用情况及截至目前剩余情况
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]384号文的核准，并经深交所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012年5月3日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3500万股，每股面值1元，每股发行价人民币 11元。截至 2012年 5月 8日止，公司共募集资金 385,000,000.00元，扣除发行费用32,367,800.00元，募集资金净额352,632,200.00元。截至2012年5月 8日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以大华验字[2012]035号《验资报告》验证确认。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合自身实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司于 2011年2月10日召开的第一届董事会第八次会议和 2011年 3月 3日召开的 2010年年度股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与国泰君安证券签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的10%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|工商银行深圳分行坪地支行|4000027629200378802|222,632,200.00|-|已销户|
|上海浦东发展银行深圳坪山支行|79260155300000169|30,000,000.00|7,114,599.59|活期存款|
|上海浦东发展银行深圳坪山支行|79260167310000307|-|-|定期存款|
|交通银行武汉东湖新技术开发区支行|421867018018150095208|100,000,000.00|-|已销户|
|招商银行股份有限公司深圳龙岗支行|755926286810601|-|11,854,111.26|活期存款|
|合计||352,632,200.00|18,968,710.85||

3、上市公司变更募集资金投资项目的情况
（1）前次募集资金投资项目变更前的募集资金使用情况
截至2013年6月30日，公司的募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺投资金额|累计投入金额|剩余募集资金|
|1|年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目|22,200|-|19,524.78|
|2|光伏电源半导体照明系统产业化项目|10,000|-|10,367.42|
|3|光伏照明研发中心项目|3,000|1,084.54|1,925.20|
|合 计||35,200|1,084.54|31,817.40|

注：上表中“剩余募集资金”含利息收入，“年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”募集资金专户中有3,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
（2）2013年度募集资金投资项目变更情况
1）年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目变更情况
2011年公司主要海外市场受自然灾害的影响，导致主要客户采购政策发生
较大变化，同时市场去库存周期延长，进而影响到公司的销售情况和经营业绩。
考虑到业务结构、业务模式、产业链地位等因素，以及对行业发展动态的跟踪研究与判断，公司决定适时调整整体及部分业务的发展战略。“年产 4000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”系公司基于2010年以前草坪灯行业的高速成长所作出之谨慎合理预期，在目前行业发展形势下，公司决定适当缩减规模，将其中17,083.49万元用于“年产2400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”，并将剩余5,116.51万元用于永久补充流动资金。
2）光伏电源半导体照明系统产业化项目变更情况
2012年以来，全球 LED应用产品需求快速增长，LED照明替换传统照明的速度远高于市场预期，除原有LED户外路灯照明之外，LED室内商业照明、家居照明的市场份额快速增长。为适应 LED照明发展的新形势，及时抓住发展机遇，最大限度地发挥募集资金使用效率，公司管理层决定将原有募投项目的业务内容由单纯的LED路灯项目扩展至 LED室内照明系列产品。珈伟股份决定将原计划用于“光伏电源半导体照明系统产业化项目”的1亿元募集资金用于应缴的福建珈伟注册资本并用于“LED绿色照明产业化基地建设项目”项目的资金投入。
（3）2014年度募集资金投资项目变更情况
2012年以来，LED逐渐由户外照明市场向室内照明市场渗透，并迅速进入快速发展期。另外，由于 LED的设计空间巨大，除照明产品外，其他产品的市场潜力也很大。业内众多 LED厂家也开始积极布局市场，开拓渠道，意欲抢夺发展先机。但是，LED芯片的节能散热问题、眩光问题和光色问题仍是 LED照明产品应用的重大阻碍。因此，公司拟通过改变原“光伏照明研发中心项目”剩余募集资金用途，建设“LED照明研发中心”，以 LED智能照明家居环境与生活适宜性、基于 LED照明的高效漫射扩散板光学技术与光学薄膜技术应用、基于石墨烯材质的LED光源散热器设计优化和基于不同场景照明应用要求的LED光源模块化技术为研究方向，突破公司在发展LED照明产品过程中的技术障碍，顺应行业发展趋势，保持公司在行业内技术领导者的地位。公司将原“光伏照明研发中心项目”剩余募集资金及利息共2,021.05万元用于“LED照明研发中心”项目。
（4）2015年度募集资金投资项目变更情况
国内支持光伏电站政策不断出台使得国内光伏行业尤其是下游太阳能光伏电站业务面临良好的发展机遇。珈伟股份作为一家以LED和光伏为主业的公司，在光伏领域拥有很深的技术与市场积淀，经过前期充分调研后决定充分利用现有资源，调整产业布局并开拓光伏电站业务。
2015年上半年，公司在筹划收购华源新能源的重组项目过程中拟通过并购方式更快速地切入光伏电站领域，迅速扩大公司的规模，提升公司的盈利能力。
考虑到光伏电站投资业务需要大量的资金，公司决定将前次募集资金投向部分光伏电站项目，为该项业务的发展打下基础。
公司将“年产 2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和“LED绿色照明产业化基地建设项目”募投项目进行变更，对已设立的全资子公司上海珈伟增资27,946.25万元，由其对相关项目进行考察调研，并用于投资建设或收购光伏电站。
4、前次募集资金变更后的具体使用情况
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|截至2015年9月累计投入金额（万元）|投资进度|是否达到预计效益|
|1-1、光伏照明研发中心项目（变更前）|3,467.05|1,084.54|1,084.54|36.15%||
|1-2、LED照明研发中心（变更后）||1,915.46|1,289.82|67.34%||
|2-1、年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目（变更前）|28,004.61|0|0|0.00%|否|
|2-2、年产 2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目（2013 年第一次变更后）|-|173.66|173.66|100.00%|否|
|2-3、项目变更剩余资金永久补充流动资金|-|5,116.51|5,116.51|100.00%|不适用|
|3-1、光伏电源半导|12,021.55|0|0|0.00%|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|体照明系统产业化项目（变更前）||||||
|3-2、LED绿色照明产业化基地建设项目（2013 年第一次变更后）|-|1,606.80|1,606.80|100.00%|否|
|4-1、上海珈伟收购正镶白旗20兆瓦光伏项目|-|16,942.15|16,134.43|95.23%|不适用|
|4-2、上海珈伟收购阿克陶县20兆瓦光伏并网电站 EPC 项目|-|11,004.10|10,639.84|96.69%|不适用|
|承诺投资项目小计|43,493.21|37,843.22|36,045.60|95.25%|-|

如上表所示，除“LED照明研发中心项目”还剩余 625.64万元未使用外，珈伟股份前次募集资金已基本使用完毕。
（七）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合自身实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司于 2011年2月10日召开的第一届董事会第八次会议和 2011年 3月 3日召开的 2010年年度股东大会审议通过。
公司《募集资金管理制度》具体内容如下：
1、为了规范深圳珈伟光伏照明股份有限公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳珈伟光伏照明股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
2、本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行
权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
3、募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。
4、公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
5、募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
6、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。
7、公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
8、公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司需终止协议并注销该募集资金专户。
9、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
10、为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）仅限于与主营业务相关的生产经营活动；
（2）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（3）不得变相改变募集资金用途；
（4）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（5）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（6）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（7）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金用于补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
11、公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
12、公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
13、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行。
募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
14、确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总裁、董事会报告，并详细说明原因，公司上报深交所并公告。
15、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
16、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
17、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
18、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
19、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
20、公司改变募投项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
21、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
22、募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上应不变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
23、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
24、公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
25、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
深交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
26、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
27、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
28、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
29、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十二条、二十五条履行相应程序及披露义务。
30、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
31、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
32、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所的规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
33、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
34、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
35、公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。
公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
36、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
37、在本办法中，“以上”、“以内”、“之前”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
38、本办法由公司股东大会审议通过后生效，自公司首次向社会公众公开发行股票完毕之日起开始实施。本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
39、本制度依据实际情况需要重新修订时须由董事会提交公司股东大会审议批准。
40、本办法的解释权属于公司董事会。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决此次在建和拟建光伏电站项目建设所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（九）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据大华会计师出具的珈伟股份2014年度及2015年度《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|营业收入|190,226.61|201,066.71|68,014.60|74,610.38|
|营业利润|14,352.18|19,679.66|-1,252.26|366.07|
|利润总额|16,499.05|21,823.00|380.67|1,485.21|
|净利润|13,623.62|18,947.58|615.43|1,719.97|
|归属于母公司的净利润|13,691.60|19,015.55|817.53|1,922.07|

本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易拟向储阳光伏非公开发行 56,841,563股 A股股票购买国源电力100%股权。另外，由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A股股数暂不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|丁孔贤|4,329.38|11.28%|4,329.38|9.83%|
|腾名公司|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|奇盛控股|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|陈汉珍|203.81|0.53%|203.81|0.46%|
|灏轩投资|4,884.23|12.73%|4,884.23|11.09%|
|实际控制人持股小计|16,076.20|41.90%|16,076.20|36.50%|
|振发能源|12,481.91|32.53%|12,481.91|28.34%|
|其他公众股东|9,808.03|25.56%|9,808.03|22.27%|
|储阳光伏|-|-|5,684.16|12.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|38,366.14|100.00%|44,050.29|100.00%|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为19.44元/股，则在本次募集配套资金为 80,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 41,152,263股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|丁孔贤|4,329.38|11.28%|4,329.38|8.99%|
|腾名公司|3,329.39|8.68%|3,329.39|6.91%|
|奇盛控股|3,329.39|8.68%|3,329.39|6.91%|
|陈汉珍|203.81|0.53%|203.81|0.42%|
|灏轩投资|4,884.23|12.73%|4,884.23|10.14%|
|实际控制人持股小计|16,076.20|41.90%|16,076.20|33.38%|
|振发能源|12,481.91|32.53%|12,481.91|25.91%|
|其他公众股东|9,808.03|25.56%|9,808.03|20.36%|
|储阳光伏|-|-|5,684.16|11.80%|
|配套融资对象|-|-|4,115.23|8.54%|
|合计|38,366.14|100.00%|48,165.52|100.00%|

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，丁孔贤、李雳、丁蓓、陈汉珍仍为公司的实际控制人。
第六章交易标的评估情况
中同华评估师接受珈伟股份的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和资产基础法，对珈伟股份拟实施资产重组所涉及的国源电力的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。
国源电力主要从事光伏电站开发及运营，根据本次评估的资产特性，对被评估企业经营情况进行分析，由于难于收集到足够的同类企业产权交易案例的详细信息，不宜采用市场法；同时，被评估对象处于持续运营状态，各项资产和负债等相关历史资料易于搜集，未来经营状况和盈利能力可以预测，具备收益法和资产基础法评估的条件。因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
在评估基准日2015年8月31日，采用资产基础法确定的国源电力股东全部权益评估价值为84,337.01万元；在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的国源电力股东全部权益评估价值为110,500.00万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，故在持续经营的假设条件下，在评估基准日2015年 8月31日，国源电力股东全部权益的市场价值为人民 110,500.00万元。
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
1、收益法评估结果
于评估基准日2015年8月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的国源电力股东全部权益评估价值为110,500.00万元，较审计后账面净资产增值22,138.99万元，增值率为25.06%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,583.01||||
|非流动资产|2|71,014.26||||
|其中：长期股权投资|3|-||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|70,848.26||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|-||||
|其中：土地使用|8|-||||
|权其他非流动资产|9|166.00||||
|资产总计|10|90,597.26||||
|流动负债|11|2,236.25||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|2,236.25||||
|净资产(所有者权益)|14|88,361.01|110,500.00|22,138.99|25.06|

2、资产基础法评估结果
于评估基准日2015年8月31日，采用资产基础法确定的国源电力股东全部权益评估价值为84,337.01万元，较审计后账面净资产减值4,024.00万元，减值率为4.55%。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,583.01|19,583.01|-|-|
|非流动资产|2|71,014.26|66,990.26|-4,024.00|-5.67|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|70,848.26|66,824.26|-4,024.00|-5.68|
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|166.00|166.00|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|10|90,597.26|86,573.26|-4,024.00|-4.44|
|流动负债|11|2,236.25|2,236.25|-|-|
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|2,236.25|2,236.25|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|88,361.01|84,337.01|-4,024.00|-4.55|

3、评估结论
国源电力股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为 110,500.00万元；资产基础法的评估值为 84,337.01万元，两种方法的评估结果差异 26,162.99万元，差异率23.68%。主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。评估师经过对国源电力公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映国源电力的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
因此，于评估基准日 2015年 8月 31日，在持续经营的假设条件下，国源电力股东全部权益的市场价值为人民币110,500.00万元。
（二）评估方法选择的合理性
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
（1）收益法适用的前提条件
1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3）被评估对象预期获利年限可以预测。
（2）市场法适用的前提条件
1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
2）公开市场上有可比的交易案例。
（3）资产基础法适用的前提条件
1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
国源电力主要从事光伏电站开发及运营，根据本次评估的资产特性，对被评估企业经营情况进行分析，由于难于收集到足够的同类企业产权交易案例的详细信息，不宜采用市场法；被评估对象处于继续使用状态，各项资产和负债等相关历史资料易于搜集，未来经营状况和盈利能力可以预测，具备收益法和资产基础法评估的条件。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
二、本次评估的基本假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、收益法具体方法和模型的选择
（一）评估方法简介
1、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。资产基础法仅能反映企业资产的重置价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为国源电力股东全部权益最终评估价值。
（三）非经营性资产、负债及负息负债的评估
1、非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
根据国源电力提供的评估基准日经审计的资产负债表，非经营性资产明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金 额|
|其他应收款-非经营性往来|64.16|
|合计|64.16|

2、非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，中同华评估师未发现企业存在非经营性负债。
3、负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如基本建设投资活动所形成的负债等。
根据国源电力提供的评估基准日经审计的资产负债表，负息负债明细如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金 额|
|应付利息|531.63|
|应付账款-工程款|1,377.48|
|减：多余现金|100.00|
|合计|1,809.11|

四、具体评估过程与结果
中同华评估师在对国源电力提出的未来年度收益的预测基础上，结合项目可
行性研究报告进行认真分析，通过与国源电力讨论有关预测的假设前提及预测数
据的合理性，并参照甘肃地区其他同类发电项目的情况，对企业未来年度收益进
行预测。
（一）利润表相关项目的预测
1、主营业务收入预测
（1）上网电量的确定
本次评估上网电量的预测主要参考项目装机容量、可行性研究报告、相邻电站实际运营的相关技术指标确定未来年度的年上网电量。
1）首年理论上网电量的预测
光伏电站发电量主要受当地气象站标准月的太阳年辐射量、每天平均峰值日照小时数等气象因素影响，这些因素是由电站所处的地理位置的太阳能资源分布决定的。国源电力公司位于甘肃省金昌市金川区西坡，是我国太阳能资源丰富的地区。
根据《光伏发电站设计规范》GB50797-2012，光伏电站首年理论上网发电量可按下式计算：
式中：EP：上网发电量（kWh）
HA：所选工程代表年最佳倾斜面上年太阳总辐射量 6100.8MJ/m2
ES：标准条件下的辐照度（常数=1kWh/m2）
PAZ：组件安装容量（kWp）
K：综合效率系数，综合效率系数受多方面因素影响，综合考虑组件类型、逆变器效率、交直流损耗等因素，项目综合效率系数的取值定为80%。
目前，国内多数专业机构编制可研报告预测发电量的模型参考 NASA网站上辐射基础数据，用PVSYST分析软件分析，也有采用 meteonorm分析软件，取值采用若干年的平均值，系统效率都在80%上下。但在西北地区，因海拔高，太阳透光度好，污染小等因素，实际发电数据会比模型推算的预测值偏高。根据
国内外光伏电站项目的实际运行经验看，光伏电站的实际发电量较可研报告中的预测值偏高平均至少在5%以上。其中，参考与被评估单位紧邻的金昌锦泰 100MW光伏电站（北纬：38 36 00东经：102度09分）2013年2月-2014年 1月全年实际上网电量，实际上网电量比可研预测值高出13.18%；阿拉善盟 50MW光伏电站实际上网电量比可研预测值高出11.10%；宁夏中卫 20MW光伏电站实际上网电量比可研预测值高出9.80%；鄯善县 20MW光伏电站实际上网电量比可研预测值高出11.40%。
综合分析相关电站的实际发电情况，本次评估在项目可行性研究报告的计算的首年理论上网电量的基础上乘以 1.05的修正系数，以此结果作为本次预测的首年理论发电量。
2014年度与2015年度，国源电力100兆瓦光伏电站的月度发电如下：
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|-|-|-|-|
|月份|上网电量（万度）|月份|上网电量（万度）|
|2015年1月|249.701|2014年1月|720.70|
|2015年2月|748.384|2014年2月|686.82|
|2015年3月|1,138.43|2014年3月|1,028.32|
|2015年4月|1,292.31|2014年4月|536.07|
|2015年5月|1,285.32|2014年5月|1,329.12|
|2015年6月|1,280.36|2014年6月|871.21|
|2015年7月|1,331.97|2014年7月|513.82|
|2015年8月|1,393.59|2014年8月|457.56|
|2015年9月|1,047.52|2014年9月|424.93|
|2015年10月|1,030.49|2014年10月|527.47|
|2015年11月|897.82|2014年11月|388.34|
|2015年12月|987.03|2014年12月|232.71|
|合计|12,682.92|合计|7,840.68|

如上表所示，2014年度电站设备和光伏组件仍在调试过程中，未能实现预期发电量，2015年度上网电量较2014年度增长61.76%，但都明显少于首年理论发电量17,278.80万度，系地区性弃光限电因素所造成，而非该光伏电站设计
建造过程中可考虑到的相关因素。
据了解，与国源电力同地区的甘肃锦泰 100兆瓦光伏电站在 2013年度未受
弃光限电影响的情况下，于9-12月实现上网电量5,898.66万度，据此推算全年可实现不低于 17,500万度的上网电量，与国源电力首年预测理论发电量 17,455.20万度较为接近。但在 2014年度和 2015年度，同样受到弃光限电因素影响的情况下，甘肃锦泰100MW光伏电站均只实现上网电量约 10,700万度，明显少于国源电力2015年度的上网电量。同时，与金昌地区其他同等规模的光伏电站相比，国源电力的上网电量已居于前列。
综上所述，国源电力所预测的首年理论上网电量具有一定的合理性和可实现性，但受到人为弃光限电因素影响，其于 2014年、2015年未能实现当年预计上网电量。
2）以后年度上网电量的预测
由于光伏组件的功率是存在衰减的，以后年度上网电量将在首年理论上网电量的基础衰减，参考可行性研究报告及行业惯例，本次评估考虑光伏组件每年的衰减系数为1.1%左右和和0.8%左右，其中电站投运前10年的衰减系数在1.1%左右，第11年开始后为0.8%左右。机组未来年度上网电量=上一年上网电量×（1-衰减系数）。
晶体硅光伏组件在光照及常规大气环境中使用会有衰减，组件功率的衰减是随着光照时间的增长，组件输出功率逐渐下降的现象。通常情况，采用的光伏组件的第 1年输出功率衰减率≤2%，5年内输出功率衰减率≤5%，12年内输出功率衰减率≤10%，25年衰减不超过20%。考虑到标的公司采用的多晶硅光伏组件是2004年刚开始在日本出现并应用，目前国内现有光伏电站尚没有同类电站的完整运营数据可以参考。
通过比较国内光伏电站可研报告和近期光伏交易案例披露数据，其中巨力索具股份有限公司拟收购资产事宜涉及的巨力新能源股份有限公司太阳能光伏屋顶10MW（二期）电站价值项目中铭评报字[2014]第 10017号资产评估报告采用衰减率取0.8%；华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番昱泽光伏发电有限公司部分股权项目中通评报字〔2014〕285号、华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权中通评报字〔2014〕286号、华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司部分股权
资产评估报告中通评报字〔2014〕283号资产评估报告采用衰减率按照20年衰减不超过20%预测，经测算电站运营前10年衰减系数为1.0%，第11年开始后为0.8%。
国源电力发电量的预测数参考可研报告预测数上浮5%。由此推算国源电力的衰减系数（衰减系数=1-当年发电量/上年发电量），推算的衰减系数详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|发电量|万度|17,278.80|17,102.40|16,926.00|16,749.60|16,573.20|16,396.80|
|2|衰减系数|%|1.02|1.03|1.04|1.05|1.06|1.06|
|序号|项目|单位|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|发电量|万度|16,220.40|16,044.00|15,867.60|15,752.10|15,632.40|15,514.80|
|2|衰减系数|%|1.08|1.09|1.10|0.73|0.76|0.75|
|序号|项目|单位|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|1|发电量|万度|15,397.20|15,279.60|15,162.00|15,044.40|14,926.80|14,809.20|
|2|衰减系数|%|0.76|0.76|0.77|0.78|0.78|0.79|
|序号|项目|单位|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|1|发电量|万度|14,691.60|14,574.00|14,456.40|14,338.80|14,221.20|14,103.60|
|2|衰减系数|%|0.79|0.80|0.81|0.81|0.82|0.83|

国源电力参考可研报告，选取的衰减系数区间范围为0.73%-1.1%，平均每年衰减0.85%。根据行业通行的经验，一般在每年0.7%-1.2%的区间范围内。
国源电力的衰减系数符合行业通行经验。
同时，因电网建设滞后等原因，金昌地区在以前年度存在光伏电站弃光限电情况。预计随着金昌地区电网环网建设完成和金昌电网“十三五”配电网规划的实施，以及国家电网酒泉至湖南±800千伏特高压直流输电工程的建设完工。未来几年中，金昌地区光伏限电率将会逐步降低，其对国源电力造成的限电损失将逐渐消除。综上所述，本次评估预测中，中同华评估师预计2015年9月至2017年在上述计算得到的年度上网电量的基础上考虑一定的限电损失，2018年以后年度不再考虑限电损失。
3）关于2018年及以后年度不考虑限电损失的合理性说明
①金昌地区光伏发电总量及电网总负荷
截至2015年11月末，甘肃电网发电装机容量43,961兆瓦，其中火电18,520兆瓦，占总装机容量的42.10%；水电 8,360兆瓦，占总装机容量的19.00%；
风力电站 72座共 11,321兆瓦，占总装机容量的25.80%；光伏电站 122座共5,760兆瓦，占总装机容量的13.10%。其中金昌地区光伏电站装机容量共 2,003兆瓦，占甘肃光伏总容量的34.77%。
2015年度，金昌地区最大用电负荷为 1,072兆瓦，按照国家电网公布西北地区超过90%的用电负荷率计算，电网总负荷约为 1,191.11兆瓦，约为金昌地区光伏电站发电量的59.47%。因此，金昌地区光伏电站装机容量的40%将遭遇弃光限电的影响。
②甘肃省电网建设情况
2014年 3月，国家能源局发布《关于做好甘肃河西走廊清洁能源基地建设有关要求的通知》，要求科学推进甘肃河西走廊清洁能源基地和特高压直流输电工程建设；甘肃酒泉-湖南±800千伏特高压直流输电工程输送容量为 800万千瓦，年输送可再生能源电量占比达到40%以上；要求国家电网就哈密至郑州±800千伏特高压直流输电线路充分论证，确保可再生能源电力的全额上网和可靠送出。
2015年6月，甘肃酒泉-湖南±800千伏特高压直流输电工程于甘肃省酒泉市瓜州县和湖南省湘潭市同时举行开工仪式，进行为期两年的建设。输电能力800万千瓦，每年可新增输送电量400亿千瓦时。该工程是“我国第一条大规模输送清洁电力的特高压电网工程”。2015年 8月 25日，酒泉—湖南±800千伏特高压直流输电线路工程（甘肃段）首基基础浇制试点，在金昌市永昌县下四坝村1719号塔位顺利完成，标志着该工程线路工程进入全面建设阶段。
③金昌电网“十三五”配电网规划
2015年 2月 28日，金昌供电公司全面完成“十三五”配电网规划地理接线图，标志着金昌电网“十三五”配电网规划网架结构已出炉。“十三五”配电网规划以金昌地区社会经济发展为前提，配电网现状和用电负荷需求为依据，结合“十三五”金昌市软通项目、“西气东输三四线”项目、兰新三四线等重点规
划建设项目和新能源电源项目快速发展的现状，按规划项目的紧迫性和必要性，全面完成了“十三五”配电网规划地理接线图。
到 2020年，规划新建 330千伏东寨变电站 1座，变电容量 720兆伏安；
新建110千伏变电站5座，变电容量510兆伏安，110千伏线路18条168千米；
增容改造现有变电所3座，增容60兆伏安；扩建110规划千伏变电站3座，变电容量140兆伏安。规划新建35千伏变电站5座，变电容量68.35兆伏安，35千伏线路36条300.45千米；增容改造变电所2座，增容25.2兆伏安。
据悉，“十三五”期间，金昌电网预计投资12.3亿元，其中110千伏新扩建及改造工程投资4.7亿元，35千伏新扩建及改造工程投资1.23亿元，10千伏及以下新扩建工程投资5.55亿元，多元化项目、独立二次项目等工程投资0.82亿元，届时金昌电网结构将进一步得到优化，供电能力和供电可靠性将显著提升。
④国家相关部门的政策支持
“弃光限电”作为光伏行业发展的重要瓶颈，已引起有关部门的密切关注。
国家相关部门不断出台政策、措施，力图尽快解决“弃光限电”这一影响我国光伏发电行业发展的重大问题。
2015年11月30日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），国家发改委、国家能源局联合发布的新一轮电力体制改革配套文件提出将从如下方面解决包括光伏发电在内的可再生能源并网消纳问题：第一，《关于有序放开发用电计划的实施意见》提出，通过建立优先发电制度，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发；第二，《关于推进电力市场建设的实施意见》提出，建立优先购电、优先发电制度，坚持清洁能源优先上网，加大节能减排力度；形成促进可再生能源利用的市场机制，规划内的可再生能源优先发电，优先发电合同可转让，鼓励可再生能源参与电力市场，鼓励跨省跨区消纳可再生能源；第三，《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》提出，推动可再生能源替代燃煤自备电厂发电，在风、光、水等资源富集地区，采用市场化机制引导拥有燃煤自备电厂的企业减少自发自用电量，增加市场够电量，逐步实现可再生能源替代燃煤发电。
2015年12月16日，国家能源局出台《国家能源局派出机构权利和责任清单（试行）》，明确规定：“对未全额收购可再生能源行为进行行政处罚的规定，即电网企业为全额收购可再生能源电量，造成可再生能源企业经济损失的，应当承担赔偿责任。”
2015年12月30日，国家能源局下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，明确提出到2020年底，要实现太阳能热发电总装机容量达到1000万千瓦，太阳能热利用集热面积保有量达到8亿平方米的目标。到2020年底，太阳能发电装机规模在电力结构中的比重约7%，在新增电力装机结构中的比重约15%，在全国总发电量结构中的比重约2.5%，折合标煤量约 5000万吨，约占能源消费总量比重的1%，为15%非化石能源比重目标的实现提供支撑。
2016年 2月 16日，国家能源局发布《国家能源局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》（国能监管[2016]39号），促进华北、东北、西北地区风电、光伏发电等可再生能源消纳，充分挖掘可再生能源富集地区电能消纳潜力和电力系统辅助服务潜力，着力解决弃风、弃光问题。
2016年 3月 3日，国家能源局出台《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，国家能源局将制定各省（区、市）可再生能源开发利用目标；引导能源发展规划编制及实施要求各省级能源主管部门明确可再生能源电力接入、输送和消纳责任，建立确保可再生能源电力消纳的激励机制。
⑤国源电力并网发电后的弃光限电改善情况
2014年、2015年，国源电力 100MW光伏电站上网电量数据及变化趋势如下：
单位：万度
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|-|-|-|-|
|逐月电量数据|2014年度|2015年度|2015年同比增长率|
|1月|720.70|249.70|-65.35%|
|2月|686.82|748.38|8.96%|
|3月|1,028.32|1,138.43|10.71%|
|4月|536.07|1,292.31|141.07%|
|5月|1,329.12|1,285.32|-3.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|6月|871.21|1,280.36|46.96%|
|7月|513.82|1,331.97|159.23%|
|8月|457.56|1,393.59|204.57%|
|9月|424.93|1,047.52|146.52%|
|10月|527.47|1,030.49|95.36%|
|11月|388.34|897.82|131.19%|
|12月|232.71|987.03|324.15%|
|年度合计|7,840.68|12,682.92|61.76%|

如上表所示，受限电因素影响，2014年 6月到 2015年初，国源电力月度上网电量持续下滑，2014年 12月月度上网电量达到最低点。2015年初，国源电力 100兆瓦光伏电站持续受限电措施影响，2015年 1月上网电量仅 249.70万度，环比上涨7.30%，较2014年同期下降65%。
2015年 3月开始，限电现象逐步改善，国源电力各月的上网电量较 2014年同期明显增加。2015年3-8月上网电量合计共7,721.98万度，与2014年 3-8月合计上网电量4,736.10万度相比，增长63.05%。2014年全年限电损失率（即1-实际上网电量/理论发电量）达55.79%，2015年1-8月限电损失率为24.30%。
2015年9-12月，由于国家电网甘肃省电力公司再次调整各光伏电站的出力，国源电力上网电量合计仅3,962.86万度，未达预期。2015年国源电力全年实现上网电量共计 12,682.92万度，实现 2015年度盈利预测中的预测上网电量的90.27%，全年限电损失率为27%。2016年 1月及 2月，限电情况的影响继续改善，国源电力的上网电量较以往年度同期显著增长，其具体数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|逐月电量数据|2014年度|2015年度|2016年度|相比2014年同期增幅|相比2015年同期增幅|
|1月|720.70|249.70|860.90|19.45%|244.77%|
|2月|686.82|748.38|1,146.43|66.92%|53.19%|
|年度合计|1,407.52|998.08|2,007.33|42.61%|101.12%|

综上所述，随着国家鼓励新能源电量上网的政策的实施，西北地区输电网络的不断完善，限电情况将逐步改善，国源电力盈利能力将稳步提升。虽然 2016
年、2017年国源电力上网电量仍有继续受限电影响的可能，但国源电力管理层
基于审慎考虑，预计2018年及以后年度限电因素对上网电量的影响将基本消除，
对国源电力收益法评估值的影响较小。
因此，预计2016年、2017年和2018年可实现上网电量为14,500.00万度、 15,000.00和 16,749.60万度，分别较 2015年实际上网电量 12,682.92万度提高14.33%、18.27%和32.06%，限电损失率分别为15.22%、11.38%和0。按照 2015年度和 2016年度的逐月上网电量数据变化趋势，考虑到国家政策的颁布实施和电网建设的不断完善，公司认为，国源电力在收益法评估过程中关于地区限电因素变化情况和对国源电力上网电量影响的估计具有合理性和可实现性。
经核查，国泰君安证券认为，由于受“弃光限电”的影响，国源电力于 2015年 9-12月未能实现盈利预测，该事项对本次交易收益法评估值存在的不利影响将由交易对方以现金方式向上市公司进行补偿。但是，金昌地区限电情况正在逐步改善，国源电力盈利能力将随之稳步提升。在此基础上，国源电力管理层已对未来限电因素进行审慎考虑，2016年与 2017年，其上网电量仍有继续受限电影响的可能，但2018年及以后年度，限电因素对光伏电站实现预计上网电量的影响将基本消除，其对收益法评估值的影响较小。另外，交易双方已对国源电力在 2016年至 2018年间因为弃光限电等因素造成实际盈利不达预期的情况做出股份补偿的约定。
经核查，中同华评估师认为，金昌地区限电情况正在逐步改善，国源电力盈利能力将随之稳步提升。在此基础上，国源电力管理层已对未来限电因素进行审慎考虑，2016年与2017年，其上网电量仍有继续受限电影响的可能，但 2018年及以后年度，限电因素对光伏电站实现预计上网电量的影响将基本消除。上市公司已在重组报告书中补充披露风险提示。另外，交易双方已对国源电力在 2016年至2018年间因为弃光限电等因素造成实际盈利不达预期的情况做出股份补偿的约定。
（2）上网电价的确定
2011年7月24日，国家发改委出台了《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号），对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价，即 2011年 7月 1日以前核准建设、2011年 12月 31日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦
时 1.15元（含税）；2011年 7月 1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及 2011年 7月 1日之前核准、但截至 2011年 12月 31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时1.15元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时1元执行。
2013年 7月 25日，国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）。根据其相关要求，光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。
2013年 8月 26日，国家发改委发布《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，一类资源区为 0.90元/千瓦时，二类资源区为 0.95元/千瓦时，三类资源区为 1.0元/千瓦时。全国范围内分布式太阳能上网电价补贴标准为 0.42元/千瓦时。另外，分区标杆上网电价政策适用于 2013年 9月 1日后备案或核准，以及9月1日前备案或核准但于2014年1月1日及以后投运的光伏电站项目。标杆上网电价和电价补贴标准的执行期限原则上为20年。
2015年12月22日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），下调了光伏电站标杆上网电价，但文件已明确该上网电价调整仅适用于“2016年 1月 1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目”和“2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日以前仍未全部投运的光伏发电项目”，未涉及以前年度已并网发电的光伏发电项目。
本次评估以 2015年 8月 31日为基准日，采用收益法进行评估时按照上述规定假设 2014-2033年国源电力 100MW光伏电站上网电价为 1.0元/千瓦时，并以上述规定发布时甘肃地区脱硫燃煤标杆电价为标准，假设 2033-2038年的上网电价为0.3250元/千瓦时。
（3）中介机构关于上述问题的核查意见
1）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为，结合国源电力与邻近同规模电站在限电前后的
上网电量对比情况，国源电力“首年理论上网电量”预测具有一定合理性；国源电力2015年-2038年衰减系数选取行业通行经验的0.7%-1.1%之间，平均衰减率为0.85%，25年衰减系数为18.37%，符合行业25年不超过20%的行业经验，衰减系数的选取合理；综合考虑金昌地区光伏发电总量及电网总负荷、甘肃省电网配套建设进度、国家相关部门的政策支持、国源电力并网发电后的弃光限电改善情况，国源电力预计在2018年及以后不考虑限电损失具有一定的合理性；根据上网电价批复文件和国家发改委历次对电价调整的方式，上网电价预测具备较为充分的依据及合理性。
2）评估师核查意见
经核查，中同华评估师认为，结合国源电力与邻近同规模电站在限电前后的上网电量对比情况，国源电力“首年理论上网电量”预测具有一定合理性；国源电力2015年-2038年衰减系数选取行业通行经验的0.7%-1.1%之间，平均衰减率为0.85%，25年衰减系数为18.37%，符合行业25年不超过20%的行业经验，衰减系数的选取合理；综合考虑金昌地区光伏发电总量及电网总负荷、甘肃省电网配套建设进度、国家相关部门的政策支持、国源电力并网发电后的弃光限电改善情况，国源电力预计在2018年及以后不考虑限电损失具有一定的合理性；根据上网电价批复文件和国家发改委历次对电价调整的方式，上网电价预测具备较为充分的依据及合理性。
（4）发电收入预测
发电收入＝上网电价×年上网电量，相关营业收入预测，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|装机量|兆瓦|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|2|发电量|万度|17,278.80|17,102.40|16,926.00|16,749.60|16,573.20|16,396.80|
|3|上网电量|万度|14,050.06|14,500.00|15,000.00|16,749.60|16,573.20|16,396.80|
|4|上网电价（含税）|元/度|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|5|上网电价（不含增值税）|元/度|0.8547|0.8547|0.8547|0.8547|0.8547|0.8547|
|6|发电收入|万元|12,008.60|12,393.16|12,820.51|14,315.90|14,165.13|14,014.36|
|7|合计|万元|12,008.60|12,393.16|12,820.51|14,315.90|14,165.13|14,014.36|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|装机量|兆瓦|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|2|发电量|万度|16,220.40|16,044.00|15,867.60|15,752.10|15,632.40|15,514.80|
|3|上网电量|万度|16,220.40|16,044.00|15,867.60|15,752.10|15,632.40|15,514.80|
|4|上网电价（含税）|元/度|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|5|上网电价（不含增值税）|元/度|0.8547|0.8547|0.8547|0.8547|0.8547|0.8547|
|6|发电收入|万元|13,863.59|13,712.82|13,562.05|13,463.33|13,361.03|13,260.51|
|7|合计|万元|13,863.59|13,712.82|13,562.05|13,463.33|13,361.03|13,260.51|
|序号|项目|单位|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|1|装机量|兆瓦|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|2|发电量|万度|15,397.20|15,279.60|15,162.00|15,044.40|14,926.80|14,809.20|
|3|上网电量|万度|15,397.20|15,279.60|15,162.00|15,044.40|14,926.80|14,809.20|
|4|上网电价（含税）|元/度|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|5|上网电价（不含增值税）|元/度|0.8547|0.8547|0.8547|0.8547|0.8547|0.8547|
|6|发电收入|万元|13,160.00|13,059.49|12,958.97|12,858.46|12,757.95|12,657.44|
|7|合计|万元|13,160.00|13,059.49|12,958.97|12,858.46|12,757.95|12,657.44|
|序号|项目|单位|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|1|装机量|兆瓦|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|2|发电量|万度|14,691.60|14,574.00|14,456.40|14,338.80|14,221.20|14,103.60|
|3|上网电量|万度|14,691.60|14,574.00|14,456.40|14,338.80|14,221.20|14,103.60|
|4|上网电价（含税）|元/度|1.0000|0.3250|0.3250|0.3250|0.3250|0.3250|
|5|上网电价（不含增值税）|元/度|0.8547|0.2778|0.2778|0.2778|0.2778|0.2778|
|6|发电收入|万元|12,556.92|4,048.33|4,015.67|3,983.00|3,950.33|3,917.67|
|7|合计|万元|12,556.92|4,048.33|4,015.67|3,983.00|3,950.33|3,917.67|

（5）关于2015年全年上网电量预测值可实现性的说明
①国源电力100MW光伏电站2015年的全年理论发电量
目前，国内多数专业机构编制可研报告预测发电量的模型参考 NASA网站
上辐射基础数据，用PVSYST分析软件分析，也有采用 meteonorm分析软件，
取值采用若干年的平均值，系统效率都在80%上下。但在西北地区，因海拔高，太阳透光度好，污染小等因素，实际发电数据会比模型推算的预测值偏高。
根据江苏省电力设计院分别于 2012年7月和8月出具的《金昌国源电力有限公司一期 50MW光伏并网发电项目可行性研究报告》和《金昌国源电力有限公司二期 50MW光伏并网发电项目可行性研究报告》，国源电力两期共 100MW光伏电站发电量计算所用软件为PVSYST，输入数据为金昌气象站标准月的辐射量统计表，通过软件的初步设计模块，计算得到倾角为36°斜面上的峰值日照小时数，即理论年上网小时数为 2,020.37小时，进而计算两期共 100MW光伏电站的理论发电量为 20,779.12万度。上述可研报告在进行逐年发电量预测时，考虑到组件类型、逆变器效率、交直流损耗等因素，项目综合效率系数的取值定为80%，即1,636.15小时，进而预测首年上网电量为16,623.30万度。
根据国内外光伏电站项目的实际运行经验看，光伏电站的实际发电量较可研报告中的预测值偏高平均至少在5%以上。综合分析相关电站的实际发电情况，本次评估在项目可行性研究报告的计算的首年理论上网电量的基础上乘以 1.05的修正系数，即2014年度的理论上网电量为17,455.20万度，并以此结果作为本次预测的首年理论发电量。
由于光伏组件的功率是存在衰减的，以后年度上网电量将在首年理论上网电量的基础衰减，参考可行性研究报告及行业惯例，本次评估考虑光伏组件每年的衰减系数为1.1%和0.8%，其中电站投运前10年的衰减系数为1.1%，第11年开始后为0.8%。故2015年度作为第二年，其理论上网电量=2014年度上网电量×（1-1.1%），约为17,278.80万度。
②地方限电措施对上网电量的影响
在西北地区大力开展光伏电站建设的情况下，当地外送输电线路负荷不足，当地消纳能力有限。自2014年初以来，西北地区光伏电站经常受到弃光限电措施的影响。国家电网甘肃省电力公司一般不会正式下达限电的书面文件，而由金昌供电公司电力控制调度中心（地调）代表国家电网甘肃省电力公司调度控制中心（省调）对电网运行进行控制，对辖区内所有光伏并网电站行使控制指挥权。
限电指令是根据甘肃省电网运行情况及金昌市电网运行情况发布，视情况不定期
调整，通知形式由专线电话通知或书面通知，具体形式以地调指令为准。因此，国源电力管理层仅能根据甘肃省电网建设情况和不定期沟通方式了解限电措施执行情况，无法准确了解限电措施的具体内容、期限，无法定量预计限电措施对国源电力上网电量的影响。2015年度，国源电力 100MW光伏电站上网电量数据如下：
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|-|-|-|-|
|月份|上网电量（万度）|月份|上网电量（万度）|
|2015年1月|249.701|2015年7月|1,331.97|
|2015年2月|748.384|2015年8月|1,393.59|
|2015年3月|1,138.43|2015年9月|1,047.52|
|2015年4月|1,292.31|2015年10月|1,030.49|
|2015年5月|1,285.32|2015年11月|897.82|
|2015年6月|1,280.36|2015年12月|987.03|

如上表所示，2015年初，国源电力 100MW光伏电站受到严重的限电措施影响，1-2月上网电量合计仅998.09万度；而3-8月限电情况逐步改善，上网电量合计共7,721.98万度；9-12月限电情况有所反复，上网电量合计仅3,962.86万度。
③关于2015年全年上网电量预测值可实现性的情况说明
由于国内不同区域的光照条件差别较大，不同区域内同样发电功率的光伏电站的理论发电量、上网电量差别较大，需从同一或相近区域内选择可比光伏电站进行上网电量的比对。由于同区域内光伏电站对上网电量数据披露有限，可以获取上网电量数据的可比光伏电站仅有甘肃锦泰电力有限公司 100MW光伏电站。
2013年度，甘肃锦泰电力有限公司 100MW光伏电站尚未受到限电措施影响。自2014年初开始，甘肃当地电网公司一直进行硬件及软件升级以提高电力外送传输能力，甘肃锦泰电力有限公司 100MW光伏电站、国源电力 100MW光伏电站及甘肃省内众多光伏电站均受到电网调度的发电功率限制。2013年9-12月，在未受到限电措施影响的情况下，甘肃锦泰电力有限公司 100MW光伏电站上网电量如下表所示：
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|月份|2013年9月|2013年10月|2013年11月|2013年12月|合计|
|上网电量（千瓦时）|14,216,400|17,248,000|13,941,453|13,580,759|58,986,612|

2015年5-8月，国源电力 100MW光伏电站实现上网电量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|月份|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|合计|
|上网电量（千瓦时）|12,853,170|12,803,576|13,319,675|13,935,870|52,912,291|

基于2015年5-8月的上网电量情况，国源电力管理层认为限电情况已有明显改善趋势，预计 9-12月的上网电量仍有进一步提高的可能性。因此，国源电力管理层综合 2015年 5-8月的上网电量情况以及甘肃锦泰电力有限公司 100MW光伏电站2013年9-12月的上网电量情况，合理预计国源电力 100MW光伏电站在2015年9-12月可实现上网电量为5,330万千瓦时。在2015年 1-8月已实现上网电量 8,720.06万千瓦时的基础上，国源电力管理层预计 2015年全年的上网电量可达14,050.06万千瓦时。
但根据国源电力所提供 2015年 9-12月的结算电量数据，其 100MW光伏电站再次受到电网调度限电措施影响，上网电量较8月份明显下降，全年实现上网电量共计 12,682.92万度，2015年度盈利预测中的预测上网电量完成率为90.27%，未能实现2015年全年的上网电量预测值。
④2015年全年上网电量预测值无法实现对本次交易评估值的影响
根据国源电力对 2015年度所做之盈利预测，其于 2015年可实现上网电量 14,050万度，预计实现销售收入 12,008.60万元，净利润 6,115.61万元。截至2015年末，按照国源电力2015年度电费结算单，其实际实现上网电量12,682.92万度，预计实现销售收入约 10,840.10万元，净利润约为 4,947.11万元；实际收入实现率为90.27%，净利润实现率为80.89%。而收益法评估值中已包含2015年9-12月份的业绩预测。因此，国源电力未实现 2015年9-12月份盈利预测，预计存在约 1,168.50万元的净利润差额；根据估算，该事项预计影响本次交易收益法评估结果约1,200.00万元，占评估作价的1.09%。
国源电力管理层认为对 2015年 9-12月的限电情况难以提前预计，但未来影响程度会逐步降低。2015年 11月17日，上市公司已与储阳光伏签署《盈利预测补偿协议》，就上市公司发行股份购买资产购买国源电力100%的股权的相
关事项进行了约定，并对 2016至 2018年业绩承诺未实现部分按照约定方式进
行股份补偿。
为促进本次重组的顺利进行，消除上述事项对国源电力评估值的影响，维护上市公司股东尤其是中小股东的权益，储阳光伏特向上市公司承诺，对于前述国源电力实际实现净利润未达盈利预测影响收益法评估值的部分，其将在本次交易实施完毕前以现金方式向上市公司补足。
⑤中介机构核查意见
I独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为：国源电力管理层基于 2015年5-8月上网电量数据和甘肃锦泰电力有限公司 100MW光伏电站在 2013年 9-12月的上网电量数据预测预计 2015年 9-12月的上网电量数据具备一定的合理性和可实现性；
但根据国源电力所提供 2015年 9-12月的结算电量数据，其 100MW光伏电站再次受到电网调度限电措施影响，上网电量较8月份明显下降，全年实现上网电量共计12,682.92万度，2015年度盈利预测中的预测上网电量完成率为90.27%，净利润实现率为80.89%，未能实现 2015年全年的预测净利润；该事项预计影响本次交易收益法评估结果约 1,200.00万元，占评估作价的1.09%。但储阳光伏已向上市公司承诺现金补足 2015年 9-12月盈利预测未实现对评估值的影响部分，2015年未实现盈利预测事项对本次交易估值定价不会构成重大影响。
II评估师核查意见
经核查，中同华评估师认为：国源电力管理层基于 2015年5-8月上网电量数据和甘肃锦泰电力有限公司 100MW光伏电站在 2013年 9-12月的上网电量数据预测预计 2015年 9-12月的上网电量数据具备一定的合理性和可实现性；
但根据国源电力所提供 2015年 9-12月的结算电量数据，其 100MW光伏电站再次受到电网调度限电措施影响，上网电量较8月份明显下降，全年实现上网电量共计12,682.92万度，2015年度盈利预测中的预测上网电量完成率为90.27%，净利润实现率为80.89%，未能实现 2015年全年的预测净利润；该事项预计影响本次交易收益法评估结果约 1,200.00万元，占评估作价的1.09%。但储阳光伏已向上市公司承诺现金补足 2015年 9-12月盈利预测未实现对评估值的影响部分，2015年未实现盈利预测事项对本次交易估值定价不会构成重大影响。
2、营业成本预测
国源电力的营业成本主要是电站的运营成本，包括运维费、保险、折旧和水电等。其中：运维费根据已签订的长期运维合同进行预测；保险费是指固定资产保险及附加险，参考2015年签订保费标准计算；折旧根据现有各类资产折旧年限计算折旧；2015年9-12月的水电费用参考历史数据预测，2016年及以后的水电费用根据运维合同约定水电费、电站维修支出包含在运维费中预测。
有关营业成本预测请详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|运维费用|500.00|500.00|800.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|2|保险费|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|3|折旧|3,653.33|3,653.33|3,653.33|3,653.33|3,653.33|3,653.33|
|4|电站维修支出及其他|53.81|-|-|-|-|-|
|5|平销返利款|1,080.00|-|-|-|-|-|
|6|水电费|-|-|-|-|-|-|
|7|人工费|-|-|-|-|-|-|
|8|合计|5,327.14|4,193.33|4,493.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|
|序号|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|运维费用|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|2|保险费|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|3|折旧|3,653.33|3,653.33|3,653.33|3,653.33|3,653.33|3,653.33|
|4|电站维修支出及其他|-|-|-|-|-|-|
|5|平销返利款|-|-|-|-|-|-|
|6|水电费|-|-|-|-|-|-|
|7|人工费|-|-|-|-|-|-|
|8|合计|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|
|序号|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|1|运维费用|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|2|保险费|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|3|折旧|3,653.33|3,653.33|3,653.33|3,653.33|3,653.33|3,653.33|
|4|电站维修支出及其他|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|平销返利款|-|-|-|-|-|-|
|6|水电费|-|-|-|-|-|-|
|7|人工费|-|-|-|-|-|-|
|8|合计|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|
|序号|项目|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|1|运维费用|1,000.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|2|保险费|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|3|折旧|3,653.33|3,653.33|1,407.34|-|-|-|
|4|电站维修支出及其他|-|-|-|-|-|-|
|5|平销返利款|-|-|-|-|-|-|
|6|水电费|-|-|-|-|-|-|
|7|人工费|-|-|-|-|-|-|
|8|合计|4,693.33|4,193.33|1,947.34|540.00|540.00|540.00|

3、管理费用预测
企业管理费用主要包括管理人员人工费、税费、折旧费、业务招待费、审计评估费等其他费用。其中，人工费包括管理包括工资、社会保险及附加费，根据公司确定的管理人员变化和现有工资水平情况等综合确定。土地使用税等税费，根据目前执行的缴费标准预测；业务招待费、审计评估费等其他费用，参考历史年度各类费用结构进行预测。
有关管理费用的预测，请详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|人工费用|17.81|31.26|31.26|31.26|31.26|31.26|
|2|办公费|6.22|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|3|业务招待费|2.01|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|4|税费|256.25|249.08|249.21|249.66|249.62|249.57|
|5|差旅费|1.48|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|6|审计评估费|5.66|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|7|折旧费|7.48|8.08|9.70|8.74|12.46|10.00|
|8|车辆费|1.94|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|信息咨询服务费|178.04|-|-|-|-|-|
|10|其他支出|83.40|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|11|合计|560.29|303.42|305.17|304.66|308.34|305.83|
|序号|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|人工费用|31.26|31.26|31.26|31.26|31.26|31.26|
|2|办公费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|3|业务招待费|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|4|税费|249.53|249.48|249.44|249.41|249.37|249.34|
|5|差旅费|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|6|审计评估费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|7|折旧费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|8|车辆费|-|-|-|-|-|-|
|9|信息咨询服务费|-|-|-|-|-|-|
|10|其他支出|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|11|合计|305.79|305.74|305.70|305.67|305.64|305.61|
|序号|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|1|人工费用|31.26|31.26|31.26|31.26|31.26|31.26|
|2|办公费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|3|业务招待费|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|4|税费|249.31|249.28|249.25|249.22|249.19|249.16|
|5|差旅费|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|6|审计评估费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|7|折旧费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|8|车辆费|-|-|-|-|-|-|
|9|信息咨询服务费|-|-|-|-|-|-|
|10|其他支出|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|11|合计|305.58|305.55|305.52|305.49|305.46|305.43|
|序号|项目|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|1|人工费用|31.26|31.26|31.26|31.26|31.26|31.26|
|2|办公费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|3|业务招待费|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|税费|249.13|246.58|246.57|246.56|246.55|246.54|
|5|差旅费|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|6|审计评估费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|7|折旧费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|8|车辆费|-|-|-|-|-|-|
|9|信息咨询服务费|-|-|-|-|-|-|
|10|其他支出|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|11|合计|305.40|302.84|302.83|302.82|302.82|302.81|

光伏发电业务是国源电力公司的主营业务，电站业务模式相对简单，日常经营模式是采用委托的方式由第三方提供运营与维护服务，不需要配备大量人员。
从同类电站运营情况和企业历史数据可见，人工成本可通过精简增效、一人多岗、远程监管等多种途径得到有效控制。2013年末，国源电力 100MW光伏电站实现并网发电。2014年度和 2015年1-8月，国源电力的人工成本分别为 8.67万元和6.60万元。
本次评估过程中，对员工的需求预计包括：办事处业务负责人、财务会计、出纳若干名。在企业现有人员配置基础上，人工费用预计已充分考虑财务和管理等基本岗位设置及相关人员薪酬，确保电站持续正常运营。
2016年-2038年，每年的人工费用结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|岗位设置|办事处业务负责人|财务会计|出纳|合计|
|职责|负责除电站现场运维外的所有管理，包括与对外联系|负责电站项目会计账务处理、报税等工作|负责电站的出纳工作，现金、银行管理||
|工资|156,000.00|48,000.00|36,000.00|240,000.00|
|社保及公积金|33,669.95|10,359.98|7,769.99|51,799.92|
|福利费|3,333.33|3,333.33|3,333.34|10,000.00|
|教育费|2,000.00|2,000.00|2,000.00|6,000.00|
|工会经费|1,600.00|1,600.00|1,600.00|4,800.00|
|人工费合计|196,603.28|65,293.31|50,703.33|312,599.92|

金昌市政府网站中政务公开信息中的统计分析显示，2015年上半年，金昌市居民的人均可支配收入 13,801元，月均 2,300元，最低工资标准 1,350元/月。国源电力人工费用预计已显著高于当地平均薪酬水平。
经查阅《光伏电站运维合同》、《电站运维管理制度》、金昌市政府网站信息，国泰君安证券认为，国源电力预测期人工费用均为31.26万元符合公司生产经营模式，员工结构，人工费用预计合理。
4、财务费用预测
财务费用主要是利息支出和银行手续费，企业评估基准日不存在借款，利息支出不再预测；银行手续费，结合企业预测年度业务发展情况预测。
有关财务费用的预测请详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|利息支出|-|-|-|-|-|-|
|2|减：利息收入|0.21|-|-|-|-|-|
|3|手续费|1.90|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|4|汇总损益|-|-|-|-|-|-|
|5|合计|1.68|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|序号|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|利息支出|-|-|-|-|-|-|
|2|减：利息收入|-|-|-|-|-|-|
|3|手续费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|4|汇总损益|-|-|-|-|-|-|
|5|合计|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|序号|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|1|利息支出|-|-|-|-|-|-|
|2|减：利息收入|-|-|-|-|-|-|
|3|手续费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|4|汇总损益|-|-|-|-|-|-|
|5|合计|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|序号|项目|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|利息支出|-|-|-|-|-|-|
|2|减：利息收入|-|-|-|-|-|-|
|3|手续费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|4|汇总损益|-|-|-|-|-|-|
|5|合计|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|

5、税负预测
公司主要应纳税项及税率如下：
（1）城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加
城市维护建设税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加依据其未来增值税情况确定，其中增值税主要考虑固定资产投资时产生的增值税进项税额、未来售电产生的销项税额等因素确定。
相关税率按目前企业执行税率的确定，其中城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加2%。
（2）企业所得税
太阳能发电新建项目属于公共基础设施企业所得税优惠项目，根据国税[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠的通知》其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征企业所得税，六年后所得税按25%。被评估单位已向当地税务主管部门申请并获得批准享受“三免三减半”优惠税率。同时依据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告[2012]12号)文件，位于中西部的太阳能光伏电站项目公司自2011年1月1日至2020年12月31日期间企业所得税税率减按15%执行。故本次评估预测中，对企业所得税按如下预测：2015年-2016年免税，2017年-2019年减半；2020年按15%，2021年及以后年度按25%预计。
（二）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本
性支出 -年营运资金增加额+基建期可抵扣增值税
1、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。有关净利润的预测请详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|主营业务收入|12,008.60|12,393.16|12,820.51|14,315.90|14,165.13|14,014.36|
|2|主营业务成本|5,327.14|4,193.33|4,493.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|
|3|主营业务税金及附加|0.45|-|-|14.65|288.76|285.69|
|4|管理费用|560.29|303.42|305.17|304.66|308.34|305.83|
|5|财务费用|1.68|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|6|利润总额|6,115.61|7,895.41|8,021.01|9,302.26|8,873.70|8,728.51|
|7|净利润|6,115.61|7,895.41|7,018.38|8,139.48|7,764.49|7,419.23|
|序号|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|主营业务收入|13,863.59|13,712.82|13,562.05|13,463.33|13,361.03|13,260.51|
|2|主营业务成本|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|
|3|主营业务税金及附加|282.61|279.54|276.46|274.45|272.36|270.31|
|4|管理费用|305.79|305.74|305.70|305.67|305.64|305.61|
|5|财务费用|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|6|利润总额|8,580.86|8,433.21|8,285.56|8,188.89|8,088.70|7,990.26|
|7|净利润|6,435.64|6,324.91|6,214.17|6,141.67|6,066.52|5,992.70|
|序号|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|1|主营业务收入|13,160.00|13,059.49|12,958.97|12,858.46|12,757.95|12,657.44|
|2|主营业务成本|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|
|3|主营业务税金及附加|268.26|266.21|259.18|262.11|260.06|258.01|
|4|管理费用|305.58|305.55|305.52|305.49|305.46|305.43|
|5|财务费用|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|6|利润总额|7,891.83|7,793.40|7,699.95|7,596.54|7,498.10|7,399.67|
|7|净利润|5,918.87|5,845.05|5,774.96|5,697.40|5,623.58|5,549.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|1|主营业务收入|12,556.92|4,048.33|4,015.67|3,983.00|3,950.33|3,917.67|
|2|主营业务成本|4,693.33|4,193.33|1,947.34|540.00|540.00|540.00|
|3|主营业务税金及附加|255.96|82.38|81.72|81.05|80.38|79.72|
|4|管理费用|305.40|302.84|302.83|302.82|302.82|302.81|
|5|财务费用|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|6|利润总额|7,301.24|-531.22|1,682.78|3,058.13|3,026.14|2,994.15|
|7|净利润|5,475.93|-398.42|1,262.09|2,293.59|2,269.60|2,245.61|

2、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类型|账面原值|账面净值|折旧/ 摊销年限|
|机器设备|58,020.76|53,424.73|20|
|建筑物|18,891.44|17,395.87|20|
|电子设备|4.23|2.75|3|
|车辆|35.45|24.91|5|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类型|2015年（9-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|机器设备|918.7|2,755.99|2,755.99|2,755.99|2,755.99|2,755.99|
|2|房屋构筑物|299.1|897.34|897.34|897.34|897.34|897.34|
|3|电子设备|0.45|1.34|2.96|2.00|2.00|2.00|
|4|车辆|2.25|6.74|6.74|6.74|10.46|8.00|
|5|合计|1,220.47|3,661.41|3,663.03|3,662.07|3,665.79|3,663.33|
|序号|资产类型|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|机器设备|2,755.99|2,755.99|2,755.99|2,755.99|2,755.99|2,755.99|
|2|房屋构筑物|897.34|897.34|897.34|897.34|897.34|897.34|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|电子设备|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|4|车辆|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|5|合计|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|
|序号|资产类型|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|1|机器设备|2,755.99|2,755.99|2,755.99|2,755.99|2,755.99|2,755.99|
|2|房屋构筑物|897.34|897.34|897.34|897.34|897.34|897.34|
|3|电子设备|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|4|车辆|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|5|合计|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|
|序号|资产类型|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|1|机器设备|2,755.99|2,755.99|1,060.99|-|-|-|
|2|房屋构筑物|897.34|897.34|346.34|-|-|-|
|3|电子设备|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|4|车辆|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|5|合计|3,663.33|3,663.33|1,417.34|10.00|10.00|10.00|

3、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估预测资本性支出均为为正常固定资产的到期更新。
依据管理层的预测，结合历史企业资本性支出情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额。对资本性支出的预测思路如下：
房屋及机器设备：光伏电站房屋建筑物等永久性建筑的使用年限均在25年以上，发电设备一般设定寿命为25年，其中逆变器整机内部元件（主要是电容等）一般使用寿命为15年，需更换元件的造价及更换费用小于整机造价的10%，因此，在25年生产经营期限内需考虑一次内部元件更新支出，具体估算按电站装机总容量×逆变器现行单位价格×10%确定；其他电气元件及变压器等设备的设计寿命均大于25年，不考虑更换情况。另外再考虑少量的办公设备更新支出。
4、营运资金预测
营运资金追加系指企业为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。本次
评估考虑电费收入周转率确认各年营运资金并预测营运资金追加额。
其中，截至评估基准日，被评估企业存在应收电价补贴款11,639.57万元。
目前，我国太阳能发电企业的电价补贴收款期从电站投入运营到最终列入补贴目录并回收补贴电价的实际时间一般超过半年，最长达到2年时间。电价补贴由国家财政部对列入可再生能源补贴目录的项目进行补贴，一般每年由国家能源局按照当年确定的规模进行审批并公布一次补贴目录，因此电价补贴的回收期受补贴目录公布时间影响。国家能源局已于2012-2014年公布五批补贴目录，2015年尚待公布第六批补贴目录，主要涉及 2013-2014年并网的项目。截至评估基准日，国源电力已经省能源主管部门审批，并上报国家能源局申请列入补贴目录，尚待国家能源局、财政部等部门的联合审批和公布。根据国源电力预计，该电价补贴最迟至2016年将会回收，并且以后年度将按季度收款。本次评估对营运资金预测时，按上述估计考虑了电价补贴回收对营运资金的影响。
5、可抵扣增值税流入预测
对于基建期购置设备形成的可抵扣增值税进项税，在正式运营时进行抵扣，其抵扣额视同现金流入，在净现金流表中反映。
6、收益期的预测
根据电站主要设备设定的寿命确定为25年。
7、终值预测
根据期末可收回的资产确定，主要包括固定资产残值和营运资金的收回。
8、自由现金流量表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年（9-12月）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入||4,555.56|12,393.16|12,820.51|14,315.90|14,165.13|14,014.36|
||主营业务成本|2,190.77|4,193.33|4,493.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|
||主营业务税金|||||||
|||-|-|-|14.65|288.76|285.69|
||及附加|||||||
||管理费用|183.43|303.42|305.17|304.66|308.34|305.83|
||财务费用|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||利润总额|2,180.36|7,895.41|8,021.01|9,302.26|8,873.70|8,728.51|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所得税|||1,002.63|1,162.78|1,109.21|1,309.28|
||净利润|2,180.36|7,895.41|7,018.38|8,139.48|7,764.49|7,419.23|
||加:折旧/摊销|1,220.47|3,661.41|3,663.03|3,662.07|3,665.79|3,663.33|
||毛现金流|3,400.83|11,556.81|10,681.41|11,801.54|11,430.27|11,082.56|
||减：资本性支出|-|-|2.00|2.00|10.00|10.00|
||营运资金增加|||||||
|||-|-9,860.99|64.10|224.31|-22.62|-22.62|
||（减少）|||||||
||可抵扣增值税|774.44|2,106.84|2,179.15|2,311.30|-|-|
||净现金流|4,175.27|23,524.64|12,794.46|13,886.53|11,442.89|11,095.18|
|项目||2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|主营业务收入||13,863.59|13,712.82|13,562.05|13,463.33|13,361.03|13,260.51|
||主营业务成本|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|
||主营业务税金|||||||
|||282.61|279.54|276.46|274.45|272.36|270.31|
||及附加|||||||
||管理费用|305.79|305.74|305.70|305.67|305.64|305.61|
||财务费用|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||利润总额|8,580.86|8,433.21|8,285.56|8,188.89|8,088.70|7,990.26|
||所得税|2,145.21|2,108.30|2,071.39|2,047.22|2,022.17|1,997.57|
||净利润|6,435.64|6,324.91|6,214.17|6,141.67|6,066.52|5,992.70|
||加:折旧/摊销|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|
||毛现金流|10,098.97|9,988.24|9,877.50|9,804.99|9,729.85|9,656.03|
||减：资本性支出|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
||营运资金增加|||||||
|||-22.62|-22.62|-22.62|-14.81|-15.35|-15.08|
||（减少）|||||||
||可抵扣增值税|-|-|-|-|-|-|
||净现金流|10,111.59|10,000.85|9,890.12|9,809.80|9,735.20|9,661.11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|主营业务收入||13,160.00|13,059.49|12,958.97|12,858.46|12,757.95|12,657.44|
||主营业务成本|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|4,693.33|
||主营业务税金|||||||
|||268.26|266.21|259.18|262.11|260.06|258.01|
||及附加|||||||
||管理费用|305.58|305.55|305.52|305.49|305.46|305.43|
||财务费用|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||利润总额|7,891.83|7,793.40|7,699.95|7,596.54|7,498.10|7,399.67|
||所得税|1,972.96|1,948.35|1,924.99|1,899.13|1,874.53|1,849.92|
||净利润|5,918.87|5,845.05|5,774.96|5,697.40|5,623.58|5,549.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||加:折旧/摊销|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|3,663.33|
||毛现金流|9,582.20|9,508.38|9,438.29|9,360.73|9,286.91|9,213.08|
||减：资本性支出|10.00|10.00|254.22|10.00|10.00|10.00|
||营运资金增加|||||||
|||-15.08|-15.08|-15.08|-15.08|-15.08|-15.08|
||（减少）|||||||
||可抵扣增值税|-|-|-|-|-|-|
||净现金流|9,587.28|9,513.46|9,199.15|9,365.81|9,291.98|9,218.16|
|项目||2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|主营业务收入||12,556.92|4,048.33|4,015.67|3,983.00|3,950.33|3,917.67|
||主营业务成本|4,693.33|4,193.33|1,947.34|540.00|540.00|540.00|
||主营业务税金|||||||
|||255.96|82.38|81.72|81.05|80.38|79.72|
||及附加|||||||
||管理费用|305.40|302.84|302.83|302.82|302.82|302.81|
||财务费用|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||利润总额|7,301.24|-531.22|1,682.78|3,058.13|3,026.14|2,994.15|
||所得税|1,825.31|-132.81|420.70|764.53|756.53|748.54|
||净利润|5,475.93|-398.42|1,262.09|2,293.59|2,269.60|2,245.61|
||加:折旧/摊销|3,663.33|3,663.33|1,417.34|10.00|10.00|10.00|
||毛现金流|9,139.26|3,264.91|2,679.42|2,303.59|2,279.60|2,255.61|
||减：资本性支出|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
||营运资金增加|||||||
|||-15.08|-1,559.67|-2.61|-2.61|0.14|-2.61|
||（减少）|||||||
||可抵扣增值税|-|-|-|-|-|-|
||净现金流|9,144.34|4,814.58|2,672.03|2,296.21|2,269.46|2,248.22|

经核查，国泰君安证券认为，公司已经在重组报告书中补充披露国源电力收益法评估预测期的自由现金流量表，其与评估报告中的相关数据一致。
经核查，中同华评估师认为，公司已经在重组报告书中补充披露国源电力收益法评估预测期的自由现金流量表，其与评估报告中的相关数据一致。
（二）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β
（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，中同华评估师采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（1）对比公司必须为至少有36个月的上市历史；
（2）对比公司仅发行人民币A股；
（3）对比公司所从事的行业或其主营业务为光伏电站运营、新能源发电行业，或者受相同经济因素的影响。
根据上述原则，中同华评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下6家上市公司作为对比公司：
对比公司一：中利科技
|||
|-|-|
|公司名称|中利科技集团股份有限公司|
|公司简称|中利科技|
|证券代码|002309|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|江苏省常熟市东南经济开发区|
|主要办公地点|江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号|
|法定代表人|王柏兴|
|注册资本|56,829.23万元|
|成立日期|1996年11月01日|
|上市日期|2009年11月27日|
|营业执照注册号|310141000154022|
|所属行业|制造业-电气机械和器材制造业|
|经营范围|电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插|

||
|-|
|件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。|

公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)|8.30|6.66|9.81|
|总资产报酬率年化(%)|5.22|5.98|6.89|
|总资产净利率年化(%)|1.54|1.88|3.08|
|销售净利率(%)|2.70|3.18|4.77|
|销售毛利率(%)|22.95|19.87|19.61|
|主营收入构成||||
|营业收入- 光伏电站(万元)|313,282.15|296,813.93|253,810.73|
|毛利率- 光伏电站(%)|33.10|32.39|26.71|
|收入构成-光伏电站 (%)|33.88|36.76|40.12|

数据来源：Wind资讯
对比公司二：阳光电源
|||
|-|-|
|公司名称|阳光电源股份有限公司|
|公司简称|阳光电源|
|证券代码|300274|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|安徽省合肥市高新区习友路1699号|
|主要办公地点|安徽省合肥市高新区习友路1699号|
|法定代表人|曹仁贤|
|注册资本|65,827.80万元|
|成立日期|2007年07月11日|
|上市日期|2011年11月02日|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|340000400000058|
|所属行业|制造业-电气机械和器材制造业|
|经营范围|新能源发电设备、分布式电源，及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售。|

公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)|12.83|9.30|3.98|
|总资产报酬率年化(%)|7.05|5.47|1.81|
|总资产净利率年化(%)|6.45|5.44|2.82|
|销售净利率(%)|9.25|8.54|6.72|
|销售毛利率(%)|25.22|24.09|33.19|
|主营收入构成||||
|营业收入- 电站系统集成(万元)|151,753.55|136,830.80|96,768.33|
|毛利率-电站系统集成(%)|16.71|30.16|33.65|
|收入构成-电站系统集成 (%)|49.56|64.53|89.32|

数据来源：Wind资讯
对比公司三：东方日升
|||
|-|-|
|公司名称|东方日升新能源股份有限公司|
|公司简称|东方日升|
|证券代码|300118|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|浙江省宁波市宁海县西店镇邵家工业园区|
|主要办公地点|浙江省宁波市宁海县梅林镇塔山工业园区|
|法定代表人|林海峰|
|注册资本|67,459.39万元|
|成立日期|2002年12月02日|
|上市日期|2010年09月02日|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|330226000001791|
|所属行业|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|
|经营范围|一般经营项目：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工，太阳能发电工程设计、施工、承包，电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务，合同能源管理及咨询服务，设备、设施租赁。太阳能发电，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。|

公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化（%）|2.85|3.83|-21.92|
|总资产报酬率年化（%）|3.53|3.83|-12.73|
|总资产净利率年化（%）|1.56|1.85|-12.33|
|销售净利率（%）|2.63|3.48|-49.76|
|销售毛利率（%）|20.53|21.31|7.83|
|主营收入构成||||
|营业收入-太阳能电池组件(万元)|226,208.03|154,897.93|81,629.53|
|毛利率-太阳能电池组件（%）|15.37|19.25|6.30|
|收入构成-太阳能电池组件（%）|76.62|71.59|80.35|

数据来源：Wind资讯
对比公司四：宝新能源
|||
|-|-|
|公司名称|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|公司简称|宝新能源|
|证券代码|000690|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|广东省梅州市梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼|
|主要办公地点|广东省梅州市梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼|
|法定代表人|宁远喜|
|注册资本|172,661.25万元|
|成立日期|1997年01月20日|

|||
|-|-|
|上市日期|1997年01月28日|
|营业执照注册号|440000000013034|
|所属行业|电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业|
|经营范围|洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工(凭资质证书经营)，新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。|

公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化（%）|21.28|26.31|12.64|
|总资产报酬率年化（%）|16.17|17.72|9.94|
|总资产净利率年化（%）|10.54|11.44|5.11|
|销售净利率（%）|21.75|19.58|11.42|
|销售毛利率（%）|34.19|34.72|24.96|
|主营收入构成||||
|营业收入-新能源电力(万元)|419,089.49|476,085.36|350,999.34|
|毛利率-新能源电力（%）|32.67|34.78|23.47|
|收入构成-新能源电力（%）|89.22|84.18|88.84|

数据来源：Wind资讯
对比公司五：凯迪生态
|||
|-|-|
|公司名称|凯迪生态环境科技股份有限公司|
|公司简称|凯迪生态|
|证券代码|000939|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号|
|主要办公地点|湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号|
|法定代表人|李林芝|
|注册资本|150,729.24万元|
|成立日期|1993年02月26日|

|||
|-|-|
|上市日期|1999年09月23日|
|营业执照注册号|420100000081699|
|所属行业|电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业|
|经营范围|生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力(热力)生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料/原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发，综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。|

公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化（%）|7.78|2.64|1.40|
|总资产报酬率年化（%）|3.72|2.10|3.60|
|总资产净利率年化（%）|1.53|0.54|0.72|
|销售净利率（%）|7.02|2.91|2.87|
|销售毛利率（%）|24.11|22.53|25.13|
|主营收入构成||||
|营业收入-生物质发电(万元)|148,339.44|79,987.46|109,368.53|
|毛利率-生物质发电（%）|25.98|22.58|36.19|
|收入构成-生物质发电（%）|52.07|36.21|41.44|

数据来源：Wind资讯
对比公司六：向日葵
|||
|-|-|
|公司名称|浙江向日葵光能科技股份有限公司|
|公司简称|向日葵|
|证券代码|300111|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|浙江省绍兴市袍江工业区三江路|
|主要办公地点|浙江省绍兴市袍江工业区三江路|

|||
|-|-|
|法定代表人|俞相明|
|注册资本|111,980.00万元|
|成立日期|2005年03月21日|
|上市日期|2010年08月27日|
|营业执照注册号|330600400004037|
|所属行业|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|
|经营范围|生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池，光伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术咨询、技术服务，从事电力业务(范围详见电力业务许可证)，设备租赁，经营进出口业务。|

公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化（%）|3.21|3.55|-27.31|
|总资产报酬率年化（%）|3.78|4.32|-7.79|
|总资产净利率年化（%）|1.25|1.37|-10.84|
|销售净利率（%）|2.28|3.61|-29.12|
|销售毛利率（%）|17.38|16.46|8.98|
|主营收入构成||||
|营业收入-电池片及电池组件(万元)|142,583.82|93,265.33|79,335.61|
|毛利率-电池片及电池组件（%）|17.08|15.17|2.88|
|收入构成-电池片及电池组件（%）|86.74|83.0|64.71|

数据来源：Wind资讯
2、加权资金成本（WACC）的确定
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，中同华评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
中同华评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期且短于本次评估预测期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.0%作为本次评估无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.00%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.80%。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估师对中国股票市场相关数据进行了研究，并按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是评估师选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国市场 ERP时选用沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的
第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
②收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，评估师需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估师选择 10年为间隔期为计算 ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，评估师在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于 1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2003、2004、2005、…2011和 2012年的ERP，也就是 2003年 ERP的计算采用的年期为 1997年到 2003年数据（此时年限不足 10年），该年度 ERP的含义是如果在 1997年购买指数成份股股票持有到 2003年后每年平均超额收益率；2004年的ERP计算采用的年限为 1997年到2004年（此时年限也不足 10年），该年度 ERP的含义是如果在 1997年购买指数成份股股票持有到 2004年后每年平均超额收益率；以此类推，例如，当计算 2010年 ERP时评估师采用的年限为 2001年到 2010年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在 2001年购买指数成份股股票持有到 2010年后每年平均超额收益率。
③指数成份股的确定：沪深 300指数的成份股每年是发生变化的，因此中同华评估师在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算 2011年 ERP时采用 2011年底沪深 300指数的成份股；计算 2010年 ERP时采用沪深300指数2010年底的成份股。对于2003~2004年沪深300指数没有推出之前，中同华评估师采用“外推”的方式，即采用2005年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，既2003~2004年的成份股与2005年末保持不变。
④数据的采集：本次 ERP测算过程中，评估师们借助 Wind资讯的数据系
统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此评估师需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据是从 2002-12-31起至 2011-12-31止的以 1997年 12月 31日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝(P－P )/P(i=1,2,3,……,N)
i i i-1 i
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1
(i=2,3,……,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
⑥无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算评估师采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。评估师首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf和
距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
⑦估算结论：将每年沪深 300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值的计算采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2005-2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
2014年市场超额收益率ERP估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|10|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|11|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|8.21%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2005|7.74%|3.25%|2.94%|4.80%|0.31%|
|2|2006|36.68%|22.54%|2.93%|33.75%|19.61%|
|3|2007|55.92%|37.39%|3.85%|52.07%|33.54%|
|4|2008|27.76%|0.57%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|5|2009|45.41%|16.89%|3.54%|41.87%|13.35%|
|6|2010|41.43%|15.10%|3.83%|37.60%|11.27%|
|7|2011|25.44%|0.12%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|8|2012|25.40%|1.60%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|9|2013|24.69%|4.26%|3.88%|20.81%|0.38%|
|10|2014|41.88%|20.69%|3.73%|38.15%|16.96%|
|11|平均值|33.22%|12.18%|3.47%|29.76%|8.77%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何平均值计算的 Cn计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估师认为选择ERP=8.21%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估中，评估师选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深 300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估师在估算国内股票市
场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相
匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
4）计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
5）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时，评估师参考了以下两个指标：
①被对比公司资本结构平均值；
②被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
7）β系数的Blume调正
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。
为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值
更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估过程中，评估师采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
8）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=RPsRPu
公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如公司治理风险、融资能力、信用水平。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对上市公
司的监管力度大于非上市公司，使用上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。企业相对于上市公司的可比公司而言，在上述公司治理等诸多方面存在经营风险。
综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率Rs的值1%。
9）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，评估师可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
评估师以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权年期望回报率。
（3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率，评估师以其作为被评估公司的折现率。在不同的所得税率下，加权平均回报率的具体数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所得税税率|剔除资本结构因素的Beta(Unlevered Beta)|股权收益率|加权资金成本(WACC)|
|1|0.0%|0.98776|13.11%|9.71%|
|2|12.5%|0.95588|12.85%|9.32%|
|3|15.0%|0.94950|12.80%|9.24%|
|4|25.0%|0.92399|12.59%|8.93%|

（三）收益法评估结果的分析确定
经评估，于评估基准日，国源电力股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币110,500.00万元。
五、评估增值的原因及合理性
本次交易对拟购买资产采用收益法评估的评估值为 110,500.00万元，较账面净资产增值22,138.99万元，增值率为25.06%；资产基础法评估的评估值为 84,337.01万元，较账面净资产减值4,024.00万元，减值率为4.55%。两种评估方法评估结果差异26,162.99万元，差异率为23.68%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的管理水平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。资产基础法则是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备纳入资产基础法评估范围的各项资产外还需要企业具备一定的管理水平和技术业
务能力，这些要素是资产基础法无法全面考虑的。
国源电力作为金昌地区太阳能光伏发电投资运营商，其所拥有的两期50兆瓦光伏电站设备运行良好、发电状态平稳，综合盈利能力较强，经营业绩稳定，经营风险低。基于以上优势，本次评估采用收益法评估结论。
六、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及的公允性分析
（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2015年11月17日，本次购买资产的股份发行价格为29.16元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价
的90%。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|均价|底价|
|20日均价|41.29|37.16|
|60日均价|36.26|32.63|
|120日均价|32.40|29.16|

上市公司拟通过本次交易继续向光伏电站业务拓展并完善光伏电站区域布局，从而全面提高核心竞争力，增强未来的综合盈利能力。因此，本次交易是上市公司坚定推进“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为29.16元/股。
2015年10月，珈伟股份已实施2015年半年度权益分派方案，故实际发行价格相应调整为19.44元/股。该价格对应上市公司 2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为 499.32倍和6.94倍。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第九章管理层讨论与分析三、本次交易对上市公司影响分析”。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
中同华评估师已出具中同华评报字（2015）第802号《评估报告》。根据《重
组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中同华评估师，其具有相关部门颁发的评估资格证
书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、国源电力除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的
公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、关于评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）国源电力定价的公允性分析
1、本次交易对价的市盈率状况
国源电力全部权益的评估价值为 110,500.00万元，经协商，交易对价为 110,500.00万元，结合国源电力的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|2018年度（预测）|
|国源电力交易价格（万元）|110,500.00|||||
|国源电力扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,104.54|6,115.61|7,895.41|7,018.38|8,139.48|
|交易市盈率|100.04|18.07|14.00|15.74|13.58|

注1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润
注2：2015年度-2018年度预测净利润为国源电力股东承诺的净利润
2、本次交易市盈率与市场可比交易比较情况
根据A股市场近年来公告的上市公司收购电力行业相关资产的交易方案，
除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|标的名称|基准日|标的股权交易价格（万元）|基准日当年净利润（万元）|交易市盈率|
|1|300048.SZ|合康变频|华泰润达100%股权|2015年5月末|53,824.14|2,252.94|23.89|
|2|000932.SZ|华菱钢铁|华菱节能100%股权|2015年5月末|115,859.09|11,478.24|10.09|
|3|600236.SH|桂冠电力|龙滩公司100%股权|2014年12月末|1,687,200.00|131,879.69|12.79|
|4|300366.SZ|创意信息|格蒂电力100%股权|2014年12月末|87,400.00|4,059.84|21.53|
|5|600517.SH|置信电气|武汉南瑞100%股权|2014年8月末|112,985.28|12,251.30|9.22|
|6|600310.SH|桂东电力|桂江电力100%股权|2014年6月末|45,825.89|2,700.49|16.97|
|7|600396.SH|金山股份|铁岭公司100%股权|2014年6月末|285,712.07|30,976.12|9.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|600744.SH|华银电力|湘潭公司100%股权；张水公司35%股权；耒阳电厂全部经营性资产||282,188.87|17,124.33||
|||||2014年6月末||||
||||||||16.48|
|9|600483.SH|福能股份|鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权、晋江气电75%股权|2013年8月末|464,564.00|45,676.06|10.17|
|平均值|||||||14.48|

由上表可见，本次交易收购国源电力对应2016年预测净利润的市盈率为14倍，与市场同类交易的市盈率均值基本持平，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
3、从可比上市公司市盈率和市净率角度比较
（1）从事光伏发电业务可比上市公司市盈率和市净率
由于涉及从事光伏电站上市公司较少，公司初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业为光伏电力设备、光伏电站行业；从事相关业务历史不少于 1年。
根据上述原则，公司利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下9家上市公司作为对比公司，对市盈率对比分析，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率（2015年8月31日）|市净率（2015年8月31日）|
|1|002610.SZ|爱康科技|77.61|3.11|
|2|002218.SZ|拓日新能|103.04|3.15|
|3|300111.SZ|向日葵|164.39|5.24|
|4|300118.SZ|东方日升|99.60|2.48|
|5|600151.SH|航天机电|620.82|3.71|
|6|600537.SH|亿晶光电|53.69|4.74|
|7|601012.SH|隆基股份|57.57|5.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|601727.SH|上海电气|54.82|4.09|
|9|601908.SH|京运通|103.04|3.05|
|平均值|||68.66|3.87|
|国源电力|||18.07|1.25|

数据来源：Wind资讯
注1：静态市盈率计算方式：2015年08月31日收盘价/2014年度上市公司每股收益；在计算静态市盈率平均值时剔除了超过100的样本。
注2：市净率计算方式：2015年08月31日收盘价/2015年08月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产；在计算静态市盈率平均值时未做样本剔除。
注3：国源电力市盈率=本次交易作价/2015年预计净利润，国源电力市净率=本次交易作价 /2015年8月末净资产。
以2015年度净利润计算的市盈率约为18.07倍。可比上市公司静态市盈率平均值为68.66倍，本次交易标的公司评估值的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平。同行业上市公司市净率的平均值为3.87倍，标的资产的市净率为1.25倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
国源电力具备较好的盈利能力。同时，受益于光伏产业相关政策的不断完善和大力支持，国源电力在未来有着良好的发展前景，而上市公司本身拥有较强的资本运作能力和丰富的管理经验。本次交易完成后，国源电力与珈伟股份之间的协同效应将得以发挥，有利于进一步增强珈伟股份的盈利能力和持续发展能力。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事在仔细审阅《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关材料后，就本次交易中评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的意见事项发表以下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、国源电力除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公
允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估已实施必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
1、合同主体及签订时间
2015年11月17日，公司与国源电力股东储阳光伏签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、本次交易方案
（1）方案主要内容
珈伟股份拟以向储阳光伏非公开发行股份的方式购买其持有的国源电力100%股权，且储阳光伏拟根据本协议之约定，以所拥有的标的资产作为对价及出资，认购珈伟股份发行的普通股股份，珈伟股份同时拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易不以珈伟股份完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金完成与否不影响本次交易的履行及实施。
（2）本次交易的具体方案
1）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
2）本次发行的股份的上市地点为深交所创业板；
3）本次发行采取向储阳光伏非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施；
4）本次发行股份的定价基准日为珈伟股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2015年11月17日；
5）本次发行价格为珈伟股份本次发行定价基准日前 120个交易日的股票均价的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基
准日前120个交易日的股票交易总额/定价基准日前120个交易日的股票交易总量），即29.16元/股。鉴于珈伟股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本的除权、除息事项，该发行价格需相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，转增后股本数为PN，调整后发行价格为P1，则：P1=（P0×转增前股本总数）/PN。根据珈伟股份于2015年8月29日公告的《关于2015年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2015-078），上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股，本次转增完成后上市公司总股本将增加至383,661,360股。故此，按上述公式计算，调整后的本次发行价格为19.44元/股。
若珈伟股份在本次发行的定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据下列所示的方式相应调整：
假设P1为调整后的发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金
股利，N为每股送股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A。
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1=（P0-D+A•K）/（1+K+N）
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。
6）在本协议确定期限内，珈伟股份向储阳光伏非公开发行股份购买其持有的国源电力股权，发行股份数量的计算公式为：
向储阳光伏的发行数量=标的资产交易价格÷发行价格
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数。按照标的资产交易价格为 110,500.00万元，发行价格为 19.44元/股计算，珈伟股份需向储阳光伏非公开发行56,841,563股股票。
经上述调整后，在定价基准日至发行日期间，若珈伟股份公司继续发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行股份数量也将随之进行调整，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的资产为国源电力100%的股权，本次交易的评估基准日为2015年8月31日，中同华评估师采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了中同华评报字（2015）第802号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，国源电力100%股权评估值为110,500.00万元，较 2015年8月
31日经审计的所有者权益账面值88,361.01万元，评估增值率约为25.06%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 110,500.00万元。
各方同意，国源电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（三）交易对价的支付方式
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，珈伟股份购买标的资产的交易价格以向储阳光伏非公开发行股份的方式支付。
（四）交易对价的支付安排及来源
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，储阳光伏认购上市公司发行的56,841,563股A股股份，根据中国证监会、深交所及结算公司的相关规定办理交割及标的资产过户。
（五）过渡期间安排及期间损益
过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害珈伟股份、国源电力的任何利益。
过渡期间内，认购人应对标的资产履行善良管理义务，合理、谨慎地运营、
管理标的资产，并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除国源电力正常业务经营外），不得对标的资产设置任何权利限制，并确保标的资产免遭任何第三人的追索，且标的资产亦不得存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且交易对方亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，储阳光伏应当履行中国法律、国源电力公司章程以及内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证国源电力的正常经营与运转，亦保证国源电力现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不得从事任何可能导致国源电力现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期间内，除非本协议另有约定，未经珈伟股份事先书面同意，储阳光伏应确保国源电力在过渡期内不会发生下列情况：
1、改变和调整国源电力在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对国源电力现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；
2、增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购国源电力股权的权利；
3、进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；
4、进行重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行目标公司及其子公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过国源电力最近一期经审计净资产值的10%；
5、就任何可能对国源电力造成重大损失的争议的和解，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过国源电力最近一期经审计净资产值的10%。
各方同意，国源电力于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致国源电力增加的净资产由珈伟股份享有；国源电力于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致国源电力减少的净资产由储阳光伏向珈伟股份以现金方式补足。
（六）标的资产交割安排及股份发行
本次交易协议生效之日起六十日内为标的资产交割期，珈伟股份与储阳光伏应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，珈伟股份将聘请具有相关资质的中介机构，尽快对国源电力进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割期限届满之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
储阳光伏应于交割期限届满之日前向珈伟股份移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理标的资产的权属变更或过户手续。
在标的资产交割日后十个工作日内，珈伟股份应聘请具有相关资质的中介机构就本次重大资产重组过程中新增的股份进行验资并出具验资报告，以及应向深交所和结算公司办理完成将新发行股份相应登记至储阳光伏名下的手续。
自标的资产交割日起，珈伟股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；储阳光伏则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。
为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，交易双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（七）盈利承诺及业绩补偿
储阳光伏承诺国源电力在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于大华会计师出具的“大华核字[2015]003641号”《盈利预测审核报告》中所预测的同期净利润数。
储阳光伏同意，如在利润补偿期间内，国源电力截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，差额部分由储阳光伏对珈伟股份进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在储阳光伏与珈伟股份另行签署的《盈利预测补偿协议》中约定。
（八）锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起 12个月内（含第 12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月后至第 36个月（含第 36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36个月后（不含第 36个月），并在珈伟股份依法公布 2018年年度审计报告和珈伟股份 2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
根据储阳光伏与珈伟股份所签署《盈利预测补偿协议》的约定，在利润补偿期间内，国源电力实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，珈伟股份向其定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
（九）债权债务及本次交易完成后人员安排
本次交易中，珈伟股份购买的标的资产为国源电力100%的股权，国源电力的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此国源电力仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
各方同意，自本次发行完成日起36个月内，国源电力设置一名执行董事，并由储阳光伏选派和委任。自本次发行完成之日起36个月后，国源电力董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由珈伟股份确定。本次交易完成后，珈
伟股份有权向国源电力委派总经理或财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行监督。
本次发行股份购买资产的交易标的为国源电力100%的股权，因而不涉及国源电力职工的用人单位变更，原由国源电力聘任的员工在标的资产交割日后仍然由国源电力继续聘用，其劳动合同等继续履行。国源电力所有员工于标的资产交割日起的工资、社保费用、福利费用等均由国源电力继续承担。
（十）避免同业竞争及保密安排
1、避免同业竞争
储阳光伏承诺，在其持有上市公司5%以上股份期间履行以下承诺：
（1）储阳光伏不会直接或间接从事与国源电力、珈伟股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
（2）储阳光伏并未拥有从事与珈伟股份可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；
（3）储阳光伏如从任何第三方获得的任何商业机会与珈伟股份之业务构成直接竞争的，储阳光伏将放弃该等商业机会；
（4）储阳光伏承诺将不向与珈伟股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
（5）储阳光伏违反上述承诺的任何承诺的，将依法向珈伟股份承担法律责任。
2、保密安排
（1）除非交易双方中的一方事先书面同意或法律、法规及规范性文件另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
①本协议的存在及本次发行股份购买资产事宜所有相关信息；
②在交易双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
（2）交易双方的保密义务在下列情形下除外：
①上述保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是：前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
③按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
（3）交易双方同意，任何一方对上述保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（4）上述保密义务不因本协议的终止而终止。
（十一）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自交易双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得珈伟股份董事会、股东大会的批准同意，以及储阳光伏的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
2、若因上述任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、若出现协议约定条件不能在交易双方约定或预定期限内实现或满足的情形，交易双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十二）违约责任
1、本次交易协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致国源电力不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
3、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的书面通知之日终止。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年11月17日，珈伟股份与储阳光伏签署了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议》。
（二）盈利预测
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。
储阳光伏承诺，国源电力在 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实现净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（三）实际净利润的确定
在各承诺年度，珈伟股份应在其当年年度审计报告中对国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异
情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与珈伟股份当年的年度审计报告同时出具。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
交易双方确认，储阳光伏承诺的上述预测净利润是基于国源电力在利润补偿期间不存在有息负债的安排。若本次重组完成后，国源电力作为珈伟股份控制的子公司，取得外部有息负债而产生财务成本，并因此造成补偿期间的净利润的下降，则储阳光伏对由此导致的国源电力实际净利润低于上述各年度预测净利润数的情形不承担本协议约定的补偿责任。
（四）补偿及其方式
国源电力实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，储阳光伏应逐年对珈伟股份进行补偿，补偿方式为股份补偿，具体补偿安排约定如下：
1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的珈伟股份之股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏不再补偿不足部分。
3、若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做
相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
5、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除本次交易对方之外的其他珈伟股份股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部股份的比例赠送给除本次交易对方之外的其他珈伟股份股东。
（五）补偿实施
在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于国源电力利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的三十个工作日内，公司计算应补偿股份数量，作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知储阳光伏实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，储阳光伏应在收到上市公司书面通知之日起三十个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
珈伟股份董事会应就上述补偿股份回购、注销事项获得股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的董事会决议作出后的十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若珈伟股份股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决
议公告后五个工作日内书面通知储阳光伏，其在接到前述通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给珈伟股份审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除储阳光伏之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的上市公司股份数量占扣除储阳光伏所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。
珈伟股份就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，储阳光伏持有的珈伟股份股票不享有表决权。
（六）合同成立与生效的条件
补偿协议经各方有效签署后成立。
补偿协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。若《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。
（七）违约责任
各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
第八章独立财务顾问核查意见
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次交易标的国源电力主要从事光伏太阳能电站投资运营，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，国源电力属于电力、热力、燃气及水生产和供应业（分类代码：D）下的电力、热力生产与供应业（分类代码：D44）。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本)（2013年修正）》将新能源行业中的“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”列为鼓励类行业。2013年以来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，再次调高“十二五”期间目标装机容量、对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价等，彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。国家产业政策通过财政补贴、价格指导等方式持续扶持太阳能光伏行业发展，支持企业产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力，努力推进光伏行业由大到强的转变。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策和行业发展方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发〔2014〕149号）的相关规定，国家环保部和地方各级环保部门停止受理及开展上市环保核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及环保核查的情况。
自2012年1月1日至今，国源电力在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
最近三年国源电力无重大违反我国环保管理法律、法规的行为；未出现因违反国家环保管理法律、法规而被行政处罚的情形。本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
国源电力一期50MW电站、二期 50MW电站在投资建设初期，均已取得金昌市国土资源局出具的《并网光伏发电项目建设用地的初审意见》，金昌市金川区住房和城乡建设局出具的《并网光伏发电项目规划选址审查意见》，甘肃省国土资源厅关于《并网光伏发电项目建设用地预审的意见》等涉及土地的审核文件。
2014年10月7日，金昌市国土资源局出具《行政处罚决定书》（金国土资发[2014]03号），对国源电力处以行政罚款，共计 11.68万元。国源电力已补办相关土地使用手续，根据金昌市国土资源局出具的《关于金昌国源电力有限公司土地使用情况的证明》，金昌市国土资源局认为，国源电力上述违法已纠正，不属于重大违法行为。
根据金昌市国土资源局出具的《关于金昌国源电力有限公司土地使用情况的证明》，截至证明出具之日，国源电力土地征用、变更为国有建设用地的手续正在审理办理过程中。截至证明出具之日，除上述事项外，国源电力能够遵守国家及地方有关土地管理方面的法律法规规范性文件的规定，不存在违法处罚记录。
（4）符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，未来上市公司在光伏电站投资运营业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
不考虑募集配套资金事项，本次交易完成后，珈伟股份的股本总额将变更为 44,050.29万股。公众股东合计持有上市公司9,808.03万股，占重组完成后上市公司总股本比例约为22.27%；社会公众持有的股份不低于公司股份总数的
10%。
综上所述，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现珈伟股份不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易的评估基准日为2015年8月31日，中同华评估师采取收益法和资产基础法对标的资产国源电力进行评估并出具中同华评报字（2015）第802
号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，国源电力100%股权评估值为110,500万元，较2015年8月31
日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值88,361.01万元，评估增值率约为25.06%。交易双方协商确定，本次交易价格为 110,500万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；珈伟股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于珈伟股份实施了2015年度中期权益分派（即以 2015年10月9日股
本255,774,240股为基数，向全体股东每10股转增5股），所以发行价格相应调整为19.44元/股。
2）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用询价方式定向募集配套资金，根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
综上所述，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉标的资产权属清晰，不涉及债权、债务的处置或变更。除尚需完成的批准程序外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于珈伟股份增强持续经营能力，且不存在可能导致珈伟股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
国源电力独立于珈伟股份的实际控制人及其关联方。本次交易不会导致珈伟股份的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易完成前，珈伟股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，珈伟股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东及实际控制人继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，珈伟股份已经建立健全有效的法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，珈伟股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易不会对珈伟股份的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，国源电力将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高珈伟股份资产质量和盈利能力、改善珈伟股份财务状况、增强珈伟股份持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与珈伟股份和国源电力之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与珈伟股份和国源电力的同业竞争，储阳光伏及其股东谷欣资产、上海逸合分别出了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关于关联交易
1）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为储阳光伏，其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，储阳光伏持有珈伟股份12.90%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2）本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；
3）本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方储阳光伏以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司均不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，储阳光伏及谷欣资产、上海逸合已分别出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
（3）关于独立性
为保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东及实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函：
1）保证上市公司资产独立完整：实际控制人保证其及所控制的其他公司、企业或其他组织、机构与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司
完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证其个人及所控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2）保证上市公司的人员独立：实际控制人保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在其所控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在其所控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与实际控制人所控制的其他企业之间完全独立。
3）保证上市公司的财务独立：实际控制人保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与其个人及其所控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4）保证上市公司机构独立：实际控制人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证其所控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5）保证上市公司业务独立：实际控制人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立。
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
截至本次重组报告书签署之日，珈伟股份及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、公司最近两年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，公司最近两年财务会计报告已经大华会计师审计，并出具了大华审字[2015]001333号和大华审字[2016]003528号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近两年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司国源电力主要从事光伏电站投资运营，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，公司实际控制人丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有上市公司41.90%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则丁孔
贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有公司36.50%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为储阳光伏，其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，储阳光伏持有珈伟股份12.90%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易构成关联交易。
（四）本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易对价为110,500万元，拟募集配套资金总额不超过80,000万元，为交易对价的72.40%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组交易中，募集配套资金将用于上市公司的项目建设和补充流动资金，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为 20,000万元，占募集配套资金总额比例为25.00%，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会 2015年 4月24日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
（五）本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金用于收购兼并，根据《创业板证券发行管理办法》第十七条规定，可免于适用本办法第九条第（一）项的规定。
2、根据大华会计师出具的珈伟股份相关审计报告、珈伟股份《2015年度内部控制自我评价报告》及珈伟股份现有的内部控制制度，珈伟股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条一款第（二）项的规定。
3、根据珈伟股份股东大会决议及珈伟股份公司章程的规定，珈伟股份最近两年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
4、根据大华会计师出具的珈伟股份相关审计报告，珈伟股份最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
5、珈伟股份具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关的资产，人员、业务、财务、机构、资产具有与控股股东、实际控制人控制的其他企业相独立，根据大华审字[2016]003528号《珈伟股份 2015年度审计报告》，珈伟股份最近12个月不存在违规对外担保或者资金被上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
（六）不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
珈伟股份不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）符合《创业板证券发行管理办法》第十一条的相关规定
珈伟股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致；
本次交易募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与珈伟股份控股股东、实际控制人产生
同业竞争或影响珈伟股份生产经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《创业板证券发行管理办法》第十一条的规定。
（八）本次配套募集资金发行对象数量符合《创业板证券发行管理办法》第十五条的相关规定
根据珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决议，珈伟股份本次募集配套资金发行股份的对象为5名特定投资者，发行对象不超过五名，符合《创业板证券发行管理办法》第十五条的相关规定。
（九）本次配套募集资金发行股份价格符合《创业板证券发行管理办法》第十六条的相关规定
1、根据《重组报告书》、珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决议，本次募集配套资金发行价格定价原则为：不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。符合《创业板证券发行管理办法》第十六条的规定。
2、本次交易未导致上市公司控制权的变更，不存在《创业板证券发行管理办法》第十六条第二款规定的情形。
二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华评估师出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为110,500万元。中同华评估师分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的国源电力100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中同华评估师出具的《评估报告》（中同华评报字（2015）
第 802号），国源电力在 2015年 8月 31日为基准日的股东全部权益评估值为110,500万元，评估增值率为25.06%。
（二）发行股份定价依据
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《创业板证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|均价|底价|
|20日均价|41.29|37.16|
|60日均价|36.26|32.63|
|120日均价|32.40|29.16|

上市公司拟通过本次交易继续向光伏电站业务拓展并完善光伏电站区域布局，从而全面提高核心竞争力，增强未来的综合盈利能力。因此，本次交易是上市公司坚定推进“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 29.16元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于珈伟股份已实施2015年半年度权益分派（即以 2015年10月15日股
本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《重组管理办法》第四十五条的规定。本次交易的股份发行价格有利于保护上市公司及全体股东利益。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易资产评估合理性分析
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2015年8月31日，经收益法评估，企业股东全部权益价值为110,500万元，较审计后账面净资产增值22,138.99万元，增值率为 25.06%。资产基础法的评估值为84,337.01万元，两种方法的评估结果差异26,162.99万元，差异率23.68%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的管理水平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。资产基础法则是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备纳入资产基础法评估范围的各项资产外还需要企业具备
一定的管理水平和技术业务能力，这些要素是资产基础法无法全面考虑的。
国源电力作为金昌地区太阳能光伏发电投资运营商，其所拥有的两期50兆瓦光伏电站设备运行良好、发电状态平稳，综合盈利能力较强，经营业绩稳定，经营风险低。基于以上优势，本次评估采用收益法评估结论。
关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本次重组报告书“第六章交易标的的评估情况”。
综上，本财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
2015年11月17日，上市公司与储阳光伏签署《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议》。
储阳光伏承诺，国源电力在 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和
8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实现净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
国源电力实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，储阳光伏应逐年对珈伟股份进行补偿，补偿方式为股份补偿，具体补偿安排约定如下：
1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的珈伟股份之股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏不再补偿不足部分。
3、若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量
（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
5、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除本次交易对方之外的其他珈伟股份股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部股份的
比例赠送给除本次交易对方之外的其他珈伟股份股东。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、每股收益等指标将有显著提高，上市公司盈利能力明显增强。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的未来发展前景
1、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成前后公司主要财务数据
根据大华会计师出具的珈伟股份 2014年度《审计报告》（大华审字[2015]001333号）及2015年度《审计报告》（大华审字[2016]003528号）、2014年度和 2015年度《备考审计报告》（大华审字[2016]004602号），2014年度、 2015年度，公司备考合并财务报表中按照行业或产品分类的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|LED产品|74,945.00|37.74%|64,167.13|87.84%|
|其中：LED草坪灯|34,428.11|17.34%|27,675.47|37.89%|
|LED照明|27,394.16|13.80%|23,447.36|32.10%|
|其他LED产品|13,122.73|6.61%|13,044.30|17.86%|
|专用组件|8,211.31|4.14%|2,285.30|3.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|光伏电站EPC业务|95,295.42|47.99%|-|-|
|光伏发电电费|20,117.61|10.13%|6,595.78|9.03%|
|合计|198,569.35|100.00%|73,048.21|100.00%|

 2014年度、2015年度，光伏电站发电电费营业收入占比分别为9.03%、10.13%；2015年 8月，公司完成收购的华源新能源所带来的光伏电站 EPC业务收入占 2015年度营业收入的47.99%。本次交易完成后，珈伟股份将形成以LED产品及专用组件与光伏电站EPC、投资运营业务并行的经营格局。
2014年度、2015年度，公司备考合并财务报表中分行业或产品营业毛利的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|||2014年|||
||营业毛利|毛利率|占比|营业毛利|毛利率|占比|
|LED产品|19,474.71|25.99%|37.02%|15,398.05|24.00%|83.28%|
|其中：LED草坪灯|9,473.46|27.52%|18.01%|7,412.15|26.78%|40.09%|
|LED照明|6,999.89|25.55%|13.31%|5,249.40|22.39%|28.39%|
|其他LED产品|3,001.36|22.87%|5.71%|2,736.50|20.98%|14.80%|
|专用组件|2,417.07|29.44%|4.59%|627.96|27.48%|3.40%|
|光伏电站EPC业务|19,934.93|20.92%|37.89%|-|-|-|
|光伏发电电费|10,779.96|53.58%|20.49%|2,464.28|37.36%|13.33%|
|合计|52,606.66|26.49%|100.00%|18,490.28|25.31%|100.00%|

 2014年度、2015年，LED产品营业毛利占比分别为83.28%、37.02%；
专用组件营业毛利占比分别为3.40%、4.59%，随着收购国源电力及华源新能源，光伏电站 EPC业务及发电业务盈利占比将有所提高。2014年度、2015年度，光伏发电毛利率分别为37.36%和53.58%，随着光伏电站并网发电运行状态日趋稳定，其毛利率有所提高。
（2）本次交易完成后，公司的未来经营发展战略
近几年公司传统LED+光伏照明业务在面临比较激烈竞争环境，增长放缓条
件下，公司对现有 LED业务进行优化调整。一方面，公司精减发展滞后业务，
对LED道路工程业务、LED显示业务等进行收缩调整。另一方面，依托公司在
产品研发及海外销售渠道的优势，继续深耕传统照明业务，同时全力推进照明业务向智能和互联网应用方向的升级，拓展新的智能家居和智能安防业务。截至本独立财务顾问报告签署之日，该项业务拓展已取得良好的效果，未来有望为公司带来新的利润增长点。
2014年以来，在国内光伏行业快速发展背景下，公司明确了进军光伏新能源的发展战略，2015年 8月通过向振发新能源、灏轩投资发行股份购买其持有的华源新能源100%股权，公司快速切入了光伏电站 EPC领域，且华源新能源持有 2座共 200MW光伏电站，华源新能源承诺2015、2016、2017年分别实现净利润不低于2.59亿元、3.35亿元、3.66亿元，为公司新能源业务战略发展奠定基础。本次收购国源电力100%股权，是公司继收购华源新能源后继续扩大在光伏新能源领域投资的既定战略部署，国源电力 2016-2018年扣非后净利润分别不低于0.79亿元、0.70亿元、0.81亿元。并购完成后，公司将实现LED+光伏照明和光伏新能源的双主业运营战略。
本次交易完成后，公司将利用国源电力的现有资源，进入甘肃省的光伏发电领域，完善光伏电站区域布局，实现国源电力与公司光伏发电业务的协同发展，巩固公司在光伏发电业务领域的竞争优势。
未来几年，公司还将进一步加大在光伏新能源领域的投资，光伏新能源业务在公司整体业务中所占比重还将逐年上升，成为公司未来几年的主要利润来源。
实现公司对同类型资产和业务的有效整合，加快推进公司“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展的战略。
（3）未来主要业务管理模式
上市公司未来业务管理模式是把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点及发展阶段的集团化平台，优化其作为公共研发、供应链整合、资金结算以及资本运作平台职能。各业务领域在上市公司协同管理下相互配合运行，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险，为公司持续、稳定、高效贡献盈利，提高股东回报和公司价值。
对于不同业务板块，上市公司将采取事业部制的管理模式，建立光伏事业部、
LED事业部、新产业事业部。其中，光伏事业部主要负责光伏电站EPC和电站投资运营业务；光伏电站 EPC业务将以华源新能源为主体，由其负责对内建设和对外承包光伏电站 EPC工程；光伏电站投资运营业务将以上海珈伟为主要平台，综合协调各光伏电站既有资源，完善全国电站布局并进行相关的开发、建设和管理。各事业部在公司董事会和管理层的授权下拥有相对独立的经营决策权限，并进行规范管理和高效运营。
本次交易后，国源电力的运营仍将保持相对独立，上市公司作为集团化平台提供资源支持及优化激励机制。国源电力实行董事会领导下的总经理负责制。标的公司重大事务，包括发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及标的公司的公司章程，属于标的公司董事会职权的依法由董事会行使。总经理负责各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。
2、公司对品上照明和华源新能源的整合情况
（1）对品上照明的整合
为充分发挥业务协同效应，公司在收购品上照明后，将 LED事业部和品上照明进行合并，整体搬迁到中山，新建工业园区和实验室。同时，对生产线进行了改建和扩建，对供应链进行了梳理和整合，对整合后的人员和组织架构进行了重新搭建，由集团总部总裁李雳担任整合后品上照明的总经理，全面主持工作。
整体搬迁完成后，公司对人员和供应链进行优化组合，有效降低制造成本、人力成本和管理成本，进一步发挥协同效应并降低管理风险。
（2）对华源新能源的整合
鉴于华源新能源目前主要从事光伏电站 EPC业务，与集团公司目前开展的主要业务存在较大差异，且华源新能源对未来三年可实现业绩做了明确承诺。在此基础上，为保持华源新能源业务发展的稳定性和持续性，在业务、资产、财务、人员、机构等相对稳定的基础上，上市公司主要通过加强对华源新能源公司的财务和经营方面的控制来防范风险。主要措施包括：①加强财务审批控制：达到一定金额的费用支出都需要报总部审批同意；②融资审批控制：融资申请需要事先报总部审批；③每月财务报表分析：集团公司高管和财务负责人每月会对华源新
能源公司的经营情况和财务报表进行分析，并将分析结果及时反馈给管理层，对存在问题加以改进；④华源新能源每年初向集团公司上报本年度工作计划，并经总部同意；集团公司高管每月参加华源新能源的月度经营工作会议，并根据情况提出建议和指导。
2015年 12月，公司公布了《珈伟股份第一期限制性股票激励计划》，将华源新能源和品上照明的中高级管理人员、核心业务和技术人员都纳入了激励计划，有利于将股东利益、两家子公司核心员工的个人利益和公司的持续发展有机结合，降低整合风险。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次对国源电力的收购完成后，鉴于国源电力将来主要从事光伏电站发电业务，旗下持有的100MW光伏电占已于 2013年底并网发电，光伏电站发电业务经营模式相对简单，经营风险相对较低，上市公司将在保持国源电力业务、资产相对独立的基础上，加强经营管理和控制，努力降低其经营风险。主要措施有：（1）业务整合计划
本次交易完成后，公司计划将国源电力纳入光伏事业部，由上海珈伟的光伏电站管理部进行统一管理，主要包括每日发电量统计，每月财务报表分析，不定期和定期对光伏电站进行巡检，对电站运维团队的管理水平进行评价分析等。
另外，公司将利用国源电力的现有资源，进入甘肃省的光伏发电领域，完善公司光伏电站区域布局，实现国源电力与公司光伏发电业务的协同发展，巩固公司在光伏发电业务领域的竞争优势。
公司还将进一步加大在光伏新能源领域的投资，提高光伏新能源业务在公司整体业务中所占比重。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，公司将根据业务发展的需要，将国源电力的资产进行优化整合，在不影响正常经营的前提下，有序开展相关资产、证照、资质等的清点工作，并将货币资金、应收账款等资产纳入统一管理体系，通过对运输工具等通用设备的合理调配及综合利用，提升资产使用效率。
（3）财务整合计划
收购完成后，上市公司将按照符合上市公司治理要求的各项财务管理制度把国源电力纳入上市公司统一财务管理体系之中。针对收购后可能出现的子公司财务管理风险，国源电力将参照上市公司财务核算原则，完善原有的各项财务管理制度；公司将对国源电力财务实施垂直管理，大额财务支出都需要上海珈伟审核批准后方可支付等；严格控制国源电力的各项财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范要求适时对国源电力董事会成员进行增选和改选，修改《公司章程》。本次交易后，上市公司没有对国源电力管理人员进行重大调整，上市公司将继续保持国源电力经营管理的连贯及稳
定。
4、国源电力未来两年的发展规划
国源电力的经营业务范围为光伏电站开发及运营。与同区域内的光伏电站相比，国源电力两期100兆瓦光伏电站的设备质量和运行维护情况较为优良，并
网发电效率较高，营业收入和经营效益保持稳定。
未来两年国源电力仍将以现有两期100兆瓦光伏电站为主要运营平台，保
证光伏电站设备平稳运行，保持较高的并网发电效率，同时实现稳定的经营业绩。
此外，珈伟股份将以国源电力为基础和平台，拓展甘肃省内的光伏电站投资、开发与运营业务。
甘肃省太阳能资源丰富，年太阳能总辐射量在4,800-6,400MJ/㎡，年资源理论储量67万亿kWh。各地年日照射数在 1,912-3,316小时之间，自东南向西
北逐渐递增。西部的河西地区和西南部的甘南草原，是甘肃太阳能资源最为丰富的地区，全年日照时数为2,945-3,316小时，年太阳能辐射量为 5,984-6,330兆焦/平方米。太阳能资源丰富地区多数为沙漠、戈壁及未利用荒地，地势平坦开阔。目前甘肃省已成为我国光伏发电大规模应用示范基地。
金昌市位于河西走廊东部，祁连山北麓，东连武威，西邻张掖，南托古长城，与肃南裕固族自治县和青海省门源回族自治县毗邻，北同内蒙古自治区阿拉善右旗接壤。金昌是以有色金属、重化工为主体的重工业城市，是我国最大的镍钴生产基地和铂族金属提炼中心。目前，金昌市已形成了以冶金、化工、建材、机械、电力、轻纺、食品为主体的门类齐全的新兴工业城市。
因此，甘肃省内特别是金昌市及河西地区的光照自然条件优越，本地消纳需求较高，有利于保障光伏电站建设的投资收益。珈伟股份以国源电力为基础和平台拓展甘肃省内特别是河西地区的光伏电站投资建设与运营业务，有利于完善公司光伏电站业务的区域布局，提高光伏电站业务经营业绩、上市公司市场价值及股东回报。
5、整合风险及相应的措施
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司的规划，未来国源电力仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与国源电力仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
6、管理措施
首先，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
其次，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
此外，将子公司的人员、资产、财务进行统一协调管理，实现资源共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。
7、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为：本次交易完成后，公司将整合公司及国源电力的现有业务，充分发挥协同效应，公司未来发展计划、定位及发展方向明确，具备可行性；公司已经在业务、资产、财务、人员、机构设置等方面制定了明确的整合计划，并针对可能出现的主要风险点提出了切实可行的管控措施。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、继续大力发展光伏电站投资运营业务
在完成对华源新能源的收购以后，公司已拥有国内领先的光伏电站 EPC团队，可以对公司投资或建设的光伏电站品质有效把控。同时，公司的业务规模和实力显著增强，银行融资能力和资本融资能力也得到进一步提升，可以在严控电站质量风险的基础上持续扩大光伏电站投资规模。因此，公司可以继续加大光伏电站投资规模，依托华源新能源现有团队和公司多年的行业资源，直接收购已建成电站或自己建设并持有电站，加快实现“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略并获取较为稳定的经营收益。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势
本次交易完成后，公司将利用国源电力的现有资源，进入甘肃省的光伏发电领域，完善公司光伏电站区域布局，实现国源电力与公司光伏发电业务的协同发展，推动公司的横向一体化发展。整合后，公司在光伏发电业务领域的竞争优势将更加稳固。
此外，通过本次交易，国源电力将成为上市公司的全资子公司。国源电力持有 100兆瓦光伏电站且已完全实现并网发电，其光伏电站运营业务具备良好的
盈利能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的国源电力的盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数据请见本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九国源电力主要财务指标”。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
2014年度、2015年度，公司备考合并财务报表中按照行业或产品分类的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|LED产品|74,945.00|37.74%|64,167.13|87.84%|
|其中：LED草坪灯|34,428.11|17.34%|27,675.47|37.89%|
|LED照明|27,394.16|13.80%|23,447.36|32.10%|
|其他LED产品|13,122.73|6.61%|13,044.30|17.86%|
|专用组件|8,211.31|4.14%|2,285.30|3.13%|
|光伏电站EPC业务|95,295.42|47.99%|-|-|
|光伏发电电费|20,117.61|10.13%|6,595.78|9.03%|
|合计|198,569.35|100.00%|73,048.21|100.00%|

 2014年度、2015年度，光伏电站发电电费营业收入占比分别为9.03%、10.13%；2015年 8月，公司完成收购的华源新能源所带来的光伏电站 EPC业务收入占 2015年度营业收入的47.99%。本次交易完成后，珈伟股份将形成以LED产品及专用组件与光伏电站EPC、投资运营业务并行的经营格局。
2014年度、2015年度，公司备考合并财务报表中分行业或产品营业毛利的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|||2014年|||
||营业毛利|毛利率|占比|营业毛利|毛利率|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|LED产品|19,474.71|25.99%|37.02%|15,398.05|24.00%|83.28%|
|其中：LED草坪灯|9,473.46|27.52%|18.01%|7,412.15|26.78%|40.09%|
|LED照明|6,999.89|25.55%|13.31%|5,249.40|22.39%|28.39%|
|其他LED产品|3,001.36|22.87%|5.71%|2,736.50|20.98%|14.80%|
|专用组件|2,417.07|29.44%|4.59%|627.96|27.48%|3.40%|
|光伏电站EPC业务|19,934.93|20.92%|37.89%|-|-|-|
|光伏发电电费|10,779.96|53.58%|20.49%|2,464.28|37.36%|13.33%|
|合计|52,606.66|26.49%|100.00%|18,490.28|25.31%|100.00%|

 2014年度、2015年，LED产品营业毛利占比分别为83.28%、37.02%；
专用组件营业毛利占比分别为3.40%、4.59%，随着收购国源电力及华源新能源，光伏电站 EPC业务及发电业务盈利占比将有所提高。2014年度、2015年度，光伏发电毛利率分别为37.36%和53.58%，随着光伏电站并网发电运行状态日趋稳定，其毛利率有所提高。
（三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告
签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与公司
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。公司实际控制人严格规范自己
的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司董事会人数为6人，其中独立董事2人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，交易对方暂不向上市公司推荐董事。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的发展前景良好，经营业绩将得到较大提升，持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）本次交易对价的支付方式
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，珈伟股份购买标的资产的交易价格以向储阳光伏非公开发行股份的方式支付。
（二）交易对价的支付安排及来源
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，储阳光伏认购上市公司发行的56,841,563股A股股份，根据中国证监会、深交所及结算公司的相关规定办理交割及标的资产过户。
（三）标的资产交割安排及股份发行
本次交易协议生效之日起六十日内为标的资产交割期，珈伟股份与储阳光伏应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，珈伟股份将聘请具有相关
资质的中介机构，尽快对国源电力进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割期限届满之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
储阳光伏应于交割期限届满之日前向珈伟股份移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理标的资产的权属变更或过户手续。
在标的资产交割日后十个工作日内，珈伟股份应聘请具有相关资质的中介机构就本次重大资产重组过程中新增的股份进行验资并出具验资报告，以及应向深交所和结算公司办理完成将新发行股份相应登记至储阳光伏名下的手续。
自标的资产交割日起，珈伟股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；储阳光伏则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。
为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，交易双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（四）违约责任
1、本次交易协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致国源电力不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
3、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的书面通知之日终止。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为储阳光伏，其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，储阳光伏持有珈伟股份12.90%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、主营业务范围进一步拓展的需要
上市公司一直专注于太阳能光伏照明产品、高效 LED光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产及销售；提供各种 LED照明光源的整体解决方案。近年来，随着太阳能草坪灯及 LED照明市场的快速成长并日趋成熟，行业成长速度放缓。一方面市场需求增长放缓，另一方面随着产品技术逐步成熟，市场进入者增加，市场竞争逐步激烈，传统品类产品价格呈现稳中下降的态势。因此，上市公司主营业务范围需进一步拓展。2015年8月，公司完成对华源新能源的收购，将主营业务拓展至光伏电站 EPC和投资运营领域。考虑到清洁能源替代传统能源的趋势，公司认为光伏电站投资运营业务仍具有巨大潜力，并继续寻求机会收购、自建光伏电站。
2、光伏电力行业具有广阔的发展前景
在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资
2014》，全球光伏发电装机总量从2005年的5.5GW增长到2013年140.6GW，年均复合增长率约50%左右，是二十一世纪发展最快的行业之一。未来，随着光伏转换技术的不断提高，以及各国政府对光伏产业的支持力度不断加大，全球光伏装机规模仍将继续快速增长。
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015年年均新增光伏发电装机容量 10GW左右、到 2015年光伏总装机容量达到 35GW以上的发展目标。2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出到2020年，光伏装机达到 100GW左右。2015年 3月，国家能源局发布 2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号），为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模1,780万千瓦，年度装机目标创历史新高。同时为了促进光伏装机容量的增长，我国提出了一系列的税收优惠政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持，将促进我国未来光伏发电市场保持稳定增长。
3、光伏发电行业并网扩容支持快速发展
据国家能源局统计的2014年度光伏发电简况，截至 2014年底，光伏发电累计装机容量2,805万千瓦，同比增长60%，其中，光伏电站2,338万千瓦，分布式467万千瓦，年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。2014年新增装机容量1,060万千瓦，约占全球新增装机的五分之一，占我国光伏电池组件产量的三分之一。光伏发电并网容量的快速增长，为公司在该行业的拓展提供了良好的机遇。新增光伏电站投资运营业务，可为上市公司未来业务发展提供保障。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
珈伟股份与国源电力股东储阳光伏签署《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利预测
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。
储阳光伏承诺，国源电力在 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实现净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（二）实际净利润的确定
在各承诺年度，珈伟股份应在其当年年度审计报告中对国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与珈伟股份当年的年度审计报告同时出具。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
交易双方确认，储阳光伏承诺的上述预测净利润是基于国源电力在利润补偿期间不存在有息负债的安排。若本次重组完成后，国源电力作为珈伟股份控制的子公司，取得外部有息负债而产生财务成本，并因此造成补偿期间的净利润的下降，则储阳光伏对由此导致的国源电力实际净利润低于上述各年度预测净利润数的情形不承担本协议约定的补偿责任。
（三）补偿及其方式
国源电力实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，储阳光伏应逐年对珈伟股份进行补偿，补偿方式为股份补偿，具体补偿安排约定如下：
1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的珈伟股份之股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏不再补偿不足部分。
3、若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
5、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除本次交易对方之外的其他珈伟股份股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部股份的
比例赠送给除本次交易对方之外的其他珈伟股份股东。
（四）补偿实施
在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于国源电力利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的三十个工作日内，公司计算应补偿股份数量，作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知储阳光伏实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，储阳光伏应在收到上市公司书面通知之日起三十个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
珈伟股份董事会应就上述补偿股份回购、注销事项获得股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的董事会决议作出后的十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若珈伟股份股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知储阳光伏，其在接到前述通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给珈伟股份审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除储阳光伏之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的上市公司股份数量占扣除储阳光伏所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。
珈伟股份就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，储阳光伏持有的珈伟股份股票不享有表决权。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
第九章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
大华会计师对备考财务报表进行审计，并出具了大华审字[2016]004602号审计报告。截至2015年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|资产负债率|63.66%|51.44%|
|流动比率|1.21|1.27|
|速动比率|0.85|0.90|
|流动资产/总资产|49.45%|41.91%|
|非流动资产/总资产|50.55%|58.09%|
|流动负债/负债总额|64.19%|64.34%|

可见，国源电力的资产负债率较低，偿债能力较强，本次交易完成后不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司最近 12个月资产交易情况
（一）2014年9月，香港珈伟收购L&D公司100%股权
2014年9月11日，珈伟股份发布公告，全资子公司香港珈伟与L&D公司
的全部股东签署协议，以最高不超过1,000万美元的价格收购L&D公司全部股权。
L&D公司依据丹麦法依法成立和存续，在哥本哈根商业登记处登记注册，登记注册编号为CVR-Nr.28972083。L&D公司已发行股票的金额为 2,624,545丹麦克朗。根据香港珈伟与L&D公司全体股东签订的的股权转让协议，收购完成后三年内，香港珈伟将根据L&D公司经营业绩实现情况向卖方合计支付不低于550万美元且不超过1,000万美元的股权转让价款。交易完成后，L&D公司成为上市公司全资子公司香港珈伟的全资子公司。
（二）2014年12月，出售北京珈伟51%的股权
2014年12月5日，公司与北京珈伟另一股东王斌签订《关于北京珈伟光
伏照明科技有限公司之股权转让协议》，公司将其持有的北京珈伟51%股权以1元人民币转让给王斌，并于2014年12月25日完成工商变更登记。
（三）2015年7月，收购正镶白旗国电光伏80%股权
2015年6月5日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司上海珈伟拟用募集资金对外投资的议案》，同意上海珈伟以3,945.11万元收购正镶白旗国电光伏80%股权，并以12,997.04万元支付正镶白旗国电光伏所欠中机国能电力工程有限公司之EPC公司和其他由非经营性负债形成的债务。2015年7月9日，公司完成收购正镶白旗国电光伏80%股权的工商变更手续。
根据《重组管理办法》的相关规定，正镶白旗国电光伏80%股权与本次交易标的应被认定为同一或者相关资产。在计算本次交易是否构成重大资产重组
时，上市公司应将收购正镶白旗国电光伏事项纳入累计计算范围。
（四）2015年8月，收购华源新能源100%股权
2014年12月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年 6月 17日，珈伟股份于召开第二届董事会第二十六次会议审议通
过《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与交易相关的议案。
2015年 7月 30日，中国证监会出具证监许可[2015]1836号《关于核准深圳市珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准珈伟股份向振发能源发行 83,212,735股股份、向灏轩投资发行32,561,505股股份购买华源新能源100%股权。
2015年8月11日，洪泽县市场监督管理局准予华源新能源的出资人变更登记，并向华源新能源颁发了注册号为 320829000047927的新《营业执照》，振发能源持有的华源新能源75%股权及灏轩投资持有的华源新能源25%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至珈伟股份名下。
2015年8月11日，大华会计师出具了大华验字[2015]000798号《验资报告》，审验了珈伟股份截至2015年8月11日新增股本的实收情况。珈伟股份本次增资前的股本为人民币140,000,000元，变更后的股本实收金额为人民币
255,774,240.00元。
华源新能源与国源电力属于相同或相近的业务范围，但该次交易已按规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，收购华源新能源事宜无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，珈伟股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本次重组报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》等的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》和《规范运作
指引》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
（二）控股股东、实际控制人与公司
公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成后，公司将继续保持和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
（三）董事与董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）上市公司独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
（一）公司现有的股利分配政策
《公司章程》对股利分配政策作出规定：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
4、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）最近三年现金分红情况
珈伟股份自2012年上市以来的分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|分配方案|归属于母公司的净利润（万元）|现金分红总额（万元）|期末未分配利润（万元）|
|2015/6/30|10股转增5股|-655.17|--|6,384.22|
|2014/12/31|10派0.3元（含税）|817.53|420|7,039.39|
|2013/12/31|10派0.3元（含税）|2,019.91|420|6,641.86|
|2012/12/31|10派0.3元（含税）|583.08|420|5,346.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012/6/30|10派0.65元（含税）|334.91|910|6,057.54|

（三）未来三年的股利分配计划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对公司未来三年，即 2015年度至2017年度的分红政策作如下规划：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可采取现金、股票与现金相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
7、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2015年7月8日）前6个月至本次重组报告书公告之前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。相关内幕信息知情人及其直系亲属交易珈伟股份股票情况如下：
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自 2015年7月8日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。珈伟股份已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖珈伟股份股票及其他相关证券情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次珈伟股份停牌日前六个月内至本次报告书签署之日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易珈伟股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|股份变动情况（股）|变更摘要|身份|
|李化铮|2015/6/30|100,000|卖出|上市公司监事|
|周景波|2015/6/25|300|买入|上市公司监事吴万群之子|
|刘婧媛|2015/5/15|1,000|买入|上海谷欣投融资经理|
||2015/5/21|-1,000|卖出||

（一）关于李化铮卖出股票的情况
李化铮为珈伟股份监事，其于 2015年6月30日卖出珈伟股份100,000股股票。根据李化铮的说明，在珈伟股份重组停牌之前，其并未参与珈伟股份重大资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也未从其他内幕信息知情人处获得与本次重组事项相关的任何信息。其于 2015年6月30日卖出珈伟股份股票100,000股股票系其基于对二级市场行情的独立判断而进行的交易行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）关于周景波买入股票的情况
周景波为珈伟股份职工监事吴万群的儿子，其于2015年6月25日买入珈伟股份300股股票。根据周景波的说明，其未参与本次重组的筹划与决策过程，亦未从母亲吴万群处获知任何与本次重大资产重组事项相关的任何信息；其于
2015年6月25日买入股票的行为是根据上市公司已依法向投资者披露和公告
的信息，基于自身对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据吴万群的说明，其本人未曾参与本次重组的筹划与决策过程，亦未向任何人透露任何与本次重大资产重组事项相关的任何信息。其子周景波在核查期间买卖上市公司股票的行为，是根据上市公司已依法向投资者披露和公告的信息，基于自身对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（三）关于刘婧媛的买卖情况
刘婧媛系上海谷欣投融资经理，于2015年5月15日至2015年5月21日期间，通过深交所集中竞价方式买卖珈伟股份股票1,000股，共盈利333.81元。
根据刘婧媛的说明，在珈伟股份停牌前，其未参与珈伟股份重大资产重组的筹划与决策过程。2015年8月 3日，方作为上海谷欣投融资经理参与该项目，负责与上市公司及中介机构的联络及资料搜集工作。其于 2015年5月15日买入珈伟股份股票1,000股股票、2015年5月21日卖出1,000股股票系根据上
市公司已依法向投资者披露和公告的信息，基于自身对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形，与本次重组不存在关联关系。
除上述交易情况外，上市公司、交易对方、标的公司的相关工作人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
独立财务顾问国泰君安证券认为：根据上市公司书面声明的相关事实，上述相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
德恒律师认为：前述自查人员确认其买卖珈伟股份股票的行为均系基于市场情况所判断进行的操作，是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的，不属于相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券
交易的行为，上述情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
七、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2015年7月8日开市起停牌。
公司本次连续停牌前1个交易日（2015年7月7日）收盘价格为 27.25元/股，连续停牌前第21个交易日（2015年5月28日）收盘价为43.40元/股，该20个交易日内（2015年5月29日至2015年7月7日）公司股票收盘价格累计跌幅37.21%。
公司股票停牌前20个交易日内，创业板综合指数（399102.SZ）累计跌幅为31.49%，同期半导体指数（886063.WI）累计跌幅45.07%。剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，公司股价在重组报告书披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
独立财务顾问国泰君安证券认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，珈伟股份股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
九、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
1、独立财务顾问关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
2015年 12月 4日，国泰君安证券出具承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国泰君安证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2、律师关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
2015年 12月 4日，德恒律师出具承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3、审计机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
2015年 12月 4日，大华会计师出具承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4、评估机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
2015年12月4日，中同华评估师出具承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
第十章独立财务顾问结论意见
国泰君安证券作为珈伟股份的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《珈伟股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件的审慎核查，并与珈伟股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十一章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就珈伟股份本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本独立财务报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）珈伟股份本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请
材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，珈伟股份的财务状况及业务规模将得到进一步提高，有利于增强珈伟股份的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
许磊 张力
财务顾问协办人：___________
谭亲贵
部门负责人：___________
金利成
内核负责人：___________
许业荣
法定代表人（或授权代表）：___________
王松
国泰君安证券股份有限公司年 月 日