广发证券股份有限公司
关于广东文化长城集团股份有限公司首次公开发行股票
募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司
股权转让的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对文化长城首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司的股权转让等持续督导事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、文化长城募集资金投资项目情况概述
广东文化长城集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可
（2010）754号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为 20.50元/股。募集资金总额人民币 51,250万元，扣除承销及保荐费人民币 3,212.50万元，实际募集资金到账金额为人民 480,375,000元。广东正中珠江会计师事务所有限责任公司已于 2010年 6月 21日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第 08000620185号《验资报告》。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 47,659.18万元，公司招股书中承诺计划投入募集资金项目金额 16,035.10万元，公司超募资金 31,624.08万元，公司对募集资金采取了专户管理。
公司第二届董事会第十次会议及2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，同意公司使用超募资金22,304.95万元及自筹资金10,069.05万元，在河南设立全资子公司负责项目的运营。具体内容详见公司于2012年11月27日在巨潮资讯网上披露的《广
东长城集团股份有限公司关于使用部分超募资金投资河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的公告》。
2013年 1月 27日，该全资子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下
简称“目标公司”）完成了工商登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。
二、本次交易概述
公司拟与深圳市东方置地集团有限公司（以下简称“东方置地集团”）签署
《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司
拟向东方置地集团转让持有的100%目标公司股权（以下简称“标的股权”），股
权转让款由东方置地集团以现金方式支付，标的股权的转让价款为：
182,911,673.20元。本次交易完成后，公司将不再持有目标公司股权。
本次交易事项已由公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
（一）公司名称：深圳市东方置地集团有限公司
统一社会信用代码：91440300279525655J
注册号：440307103271799
类型：有限责任公司
法定代表人：黄少钦
注册资本：10000万元人民币
成立日期：1994年06月27日
住所：深圳市龙岗区龙岗街道龙河路榭丽花园 B区一期东方国际茶都商铺
301
登记机关：深圳市市场监督管理局龙岗局
股权结构：陈佳彬持股1%，黄少钦持股99%
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发，商品房经营，物
业管理、租赁；国内商业，物资供销业（不含专营专卖专控商品）；饮食服务管
理（不得自办饮食业及不含其他限制项目）；计算机软硬件的技术开发；信息咨
询（不含限制项目）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）上述交易对手方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
（三）深圳市东方置地集团有限公司于1994年进入中国房地产行业，历经
二十二年的稳健发展，该公司现已发展成为一家注册资金1亿元，拥有员工 400
余人、资产规模近 100亿，以房地产开发为核心主营，金融投资为创新驱动的
大型城市综合地产开发运营集团。其地产开发重点项目包括“深圳东方国际茶
都”、“深圳东方•明珠城”、“深圳万汇大厦”、“潮州•东方国际茶都”、“南京东
方•熙龙山院”、“南京东方•万汇城”、“云南曲靖东方明珠城广场”等。
四、目标公司基本情况
（一）公司名称：河南长城绿色瓷艺科技有限公司
注册号：410527000007353
住所：安阳市内黄县陶瓷工业园区
法定代表人姓名：蔡廷祥
注册资本：贰亿贰仟万圆整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年01月27日
股权结构：文化长城持股100%
经营范围：筹建。
（二）2013年 4月 3日，目标公司通过挂牌竞买的方式取得宗地编号为 2013G-01-01地块的土地使用权，并于 2013年 4月 18日与内黄县国土资源局签订编号为 410527-CR-2013-0040-4795的《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于省道 S213吴黄线长庆路街道办事处西侧的土地 200,576.80平方米，土地使用权出让价款为人民币90,360,000元。
订编号为 410527-CR-2013-0075-7106的《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于创意大道与瓷六路交叉口西南角的土地 334,883.20平方米，土地使用权出让价款为人民币43,100,000元。
2013年 10月 21日，目标公司通过挂牌竞买的方式取得宗地编号为2013G-07-02地块的土地使用权，并于2013年11月12日与内黄县国土资源局签订编号为410527-CR-2013-0076的《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于创意大道与瓷五路交叉口西南角的土地173,034.20平方米，土地使用权出让价款为人民币22,320,000元。
截止 2016年 6月 30日，公司累计在河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金21,312.03万元。
（三）目标公司最近一年一期经审计的财务数据情况：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年 12月31日|
|资产总额|182,124,118.48|191,691,774.27|
|负债总额|2,833,976.80|5,891,085.78|
|应收款项总额|0|62,936.04|
|净资产|179,290,141.68|185,800,688.49|
|营业收入|1,327,096.21|1,012,303.51|
|营业利润|-6,504,048.63|-17,388,219.08|
|净利润|-6,510,546.81|-17,392,063.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-325,007.68|-4,885,962.17|

（四）公司合法持有且有权转让其所持有的目标公司的股权，该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，公司不存在为目标公司提供担保情形。
五、拟签订交易协议的主要内容
1、双方同意，由双方认可的评估机构对标的股权以 2016年8月31日为基准日进行评估作价，协商一致确定标的股权的转让价款为：182,911,673.20元。
股权转让价款支付方式为分期付款：
（1）第一期付款：至2016年年底前，受让方支付股权转让款 91,500,000.00
元至转让方账号或转让方指定的账户。
（2）第二期付款：至 2017年年底前，受让方支付股权转让款余款46,000,000.00元至转让方账号或转让方指定的账户。
（3）第三期付款：至 2018年年底前，受让方支付股权转让款余款45,411,673.20元至转让方账号或转让方指定的账户。
在本协议生效后 10日内，转让方和受让方共同到工商部门办理标的股权的变更登记。自股权转让交割日起，标的股权转由受让方享有，相应的股东权利、股东义务由受让方享有和承担。
上述股权转让价款已包括对截至定价基准日转让方对目标公司所享有的全部权益的补偿。自定价基准日至股权转让交割日（指目标公司完成工商变更登记之日）期间，目标公司实现的利益、因其他原因而增加的净资产以及所产生的亏损、因其他原因而减少的净资产均由受让方享有和承担。
受让方已确认目标公司截至定价基准日的所有债权、债务，本次股权转让不涉及目标公司债权、债务重组，该等债权、债务仍由目标公司享有和承担，转让方对前述债权的收回、债务的承担等不负有任何法律责任，目标公司与转让方之间的债权、债务除外。
2、税费承担：本协议各方同意，因办理本协议项下股权转让所发生的税金、费用由转让方与受让方按照法律、法规的规定各自承担，如无相关规定，则转让方和受让方各承担二分之一。
3、违约责任：任何一方违反本协议项下陈述、承诺及保证均应依据本协议及有关法律、法规承担违约责任。
受让方如迟延支付股权转让款，则应当按照应付未付金额每日0.5‰的标准向转让方计付滞纳金；受让方逾期 30日，仍未支付转让款，转让方有权单方解除本协议。
一项违约行为如不影响本协议的继续履行，则守约方有权在要求违约方赔偿损失的同时，要求继续履行本协议。但如因一方违约，致使本协议无法继续履行，则违约方应根据对方要求，立即返还对方已做之给付，并赔偿对方因违约行为所
造成的全部损失。
4、协议生效时间：本协议经双方签章后成立，并经转让方有权决策机构批准后生效。
六、交易定价依据
经过双方友好协商，一致同意，东方置地集团从文化长城收购的标的股权的交易价格由双方认可的评估机构按资产基础法进行评估作价，协商一致确定标的股权的转让价款为人民币182,911,673.20元。
七、保荐机构核查意见
作为文化长城首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，广发证券经核查后认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司的股权转让给东方置地集团，所得款项将用于补充公司流动资金，符合公司的战略发展需求，有利于保护中小投资者及全体股东权益。本次股权转让事宜，已经公司董事会和监事会审议通过，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；综上所述，广发证券对公司本次股权转让事宜无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈慎思 林焕伟
广发证券股份有限公司 2016年10月11日