证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2016-02宁波 GQY视讯股份有限公司
关于使用部分超募资金及自有资金对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波GQY视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“GQY视讯”)于2016年1月6日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金及自有资金对外投资的议案》，根据《深圳证券交易创业板信息批露备忘录第1号》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》和《公司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定，本次使用超募资金及自有资金对外投资事项尚在董事会决策范畴内，无需提请股东大会审议。
本次投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。现就本次超募资金使用计划公告如下：
一、GQY视讯首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]431号”《关于核准宁波GQY
视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，GQY视讯由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,364万股，发行价格为65元/股。共募集资金总额886,600,000.00元，扣除各项发行费用76,214,880.00元，实际募集资金净额为810,385,120.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年4月26日出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》验资确认。
根据财政部（财会[2010]25号文）规定，GQY视讯在2010年度审计报告中将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用 6,393,367.44元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，GQY视讯对上述事项进行了调整，并于2011年4月15日将上述资金归还至募集资金账户。据此，GQY视讯2010年IPO募集资金净额由原810,385,120.00元调整为816,778,487.44元。
根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下两个项目：
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|序号|项目名称|投入资金（万元）|
|1|生产高清大屏幕拼接显示系统项目|22,740.00|
|2|年产1万套数字实验室系统项目|4,050.00|

二、2015年公司募集资金使用情况
1、经公司2014年9月1日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议通过，公司使用超募资金5,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2015年2月27日将5,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2、经公司2015年3月13日召开的第三届董事会第二十五次会议和2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置超募资金15,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于2015年3月31日、2015年7月1日、2015年7月3日分别将5,000.00万元、5,000.00万元、5,000.00万元划出至公司基本户。
3、经公司2015年11月22日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议通过，同意公司使用超募资金不超过 900万元人民币（具体金额将根据协议约定价格140万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）用于投资入股美国Jibo公司。公司超募资金专户已于2015年12月1日将该笔股权投资款897.54万元划出。
截止2015年12月31日，公司募集资金账户存放余额为47,735.31万元，其中，超募资金账户余额为44,891.16万元。全部募集资金均存放于募集资金专户中。
二、本次超募资金使用计划
1、本次投资基本情况
为进一步夯实公司在做强专业视讯产业上的战略部署，把握国际技术交流契机，积极介入增强现实生态圈，参与世界领先的增强现实产品的研发、应用、生
产和制造过程，为公司综合显示产品增加技术特色，并不断实现视讯产业的专业
技术积累，提升公司综合竞争力，GQY视讯拟使用超募资金及自有资金投资美国公司MetaCompany(以下简称“Meta公司”或“标的公司”)，收购标的公司拟增发的B轮优先股中的178,633股股份。本次投资具体金额将根据协议约定价格1,000万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算，计划使用公司超募资金
4,800万元人民币，不足部分(约1,800万元人民币)以公司自有资金补足。收购完成后，GQY将持有标的公司178,633股优先股，占标的公司完全稀释基础上
3.617%的股权。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：Meta Company（简称Meta）
（2）注册地址：美国特拉华州威明顿市纽卡斯尔县森特维尔路2711号
（3）注册证书备案日期：2013年 5月 7日，依据美国特拉华州普通公司法在美国设立
（4）公司类型：股份有限公司
（5）主营业务：可穿戴增强现实智能设备。
（6）公司简介
Meta公司是一家以研发为核心的高科技公司，专注于可穿戴增强现实
(AugmentedReality,以下简称AR)智能设备以及生态系统的公司。提供从AR智能眼镜、SDK开发工具、以及完整的AR应用软硬件配套支撑平台。Meta公司定位在给对AR技术前景看好的各种应用型公司提供工具，从而成为众多AR应用型公司的合作伙伴，这更能将AR整体应用领域拓宽，商业前景更广。
（7）主要产品：智能眼镜Meta-1、Meta Pro
（8）竞争优势
Meta眼镜硬件规格领先竞争对手，例如分辨率，视角，手势和头部快速跟踪的传感器等。软件核心算法自主开发，与自己的硬件紧密结合，充分发挥软硬件配套的优势。应用开发平台已经完成并已发放给开发商，公司通过开发网站，伙伴代理，培训活动等帮助应用开发商快速开发不同领域的AR应用。
3、超募资金使用计划
公司本次对外投资公司将以1,000万美元认购Meta公司的178,633股B轮优先股，B轮优先股作价55.9807美元/股，股权认购资金来源为公司超募资金
及自有资金，本次公司将使用超募资金4,800万元用于此次投资，不足部分将以公司自有资金补足，具体金额将根据协议约定价格1,000万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算。
三、项目实施的必要性和可行性分析
1、本次投资的必要性
通过投资Meta公司，GQY公司可以借此加入增强现实领域的生态圈，把握下一个显示技术的发展浪潮。通过Meta的AR技术与GQY的大屏幕综合显示技术的融合可以形成具有鲜明特色的显示应用，这不仅将为宁波GQY视讯股份有限公司的原有大屏幕显示产品增加技术特色，更有可能拓展处全新的应用市场和领
域，带来更大的商机。双方将在中国市场开展形式丰富的合作，这符合GQY的做强专业视讯产业的企业战略，对打造GQY专业视讯产业将是珠联璧合，是一个双赢的产业投资合作。
2、本次投资的可行性
（1）股权投资符合法律法规规定
双方合作符合各自利益诉求，也符合各地区法律法规的规定，待履行完审批程序后将予以实施。
（2）标的公司优势明显
随着全球范围内大数据和互联网应用的高速增长，增强现实技术和产品将会迎来快速发展和大量应用阶段。标的公司Meta的竞争优势明显，包括硬件规格领先竞争对手，例如分辨率，视角，手势和头部快速跟踪的传感器等。软件核心算法自主开发，与自己的硬件紧密结合，充分发挥软硬件配套的优势。应用开发平台已经完成并已发放给开发商，公司通过开发网站，伙伴代理，培训活动等帮助应用开发商快速开发不同领域的AR应用。标的公司Meta公司核心团队来自于全球各个领域的精英人才，对于目前的运营模式能对未来行业变化做出快速反
应。
（3）GQY公司良好的资金实力可用以完成本项投资
截止目前，公司仍有超募资金44,891.16万元人民币，可用于境外资产收购，且投资后不会对本公司偿债能力构成实质性影响。
（1）业务技术风险：AR眼镜作为智能硬件的一种，其研发生产制造涉及硬件设计开发、软件开发、电子技术、人工智能、工业设计等多种学科，且在后续量产过程中，需要具备良好的质量控制及供应链管理等能力。如果 Meta公司不能具备前述技术业务能力或在未来保持前述能力的领先优势，则将面临风险。
（2）市场推广风险：目前消费者对增强现实技术的认知有限，影响增强现实软、硬件产品推广。
（3）市场竞争风险：Meta公司虽然目前拥有世界上最先进的增强现实技术与产品，但随着增强现实行业的迅速发展，未来国际和国内将产生新的产品或出现企业不断进入该行业，伴随增强现实技术日益成熟，行业竞争或将非常激烈，面临着市场竞争风险。
（4）跨国合作风险：Meta公司作为一家美国公司，GQY作为一家中国公司，双方在企业文化或运营管理方面存在文化差异。投资 Meta公司，GQY将从行业发展角度与其求同存异，与 Meta公司在业务、技术和市场层面开展富有成效的实质性合作，实现共赢。
4、其他关于GQY视讯本次投资Meta公司的具体内容，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《GQY视讯关于投资美国 Meta公司的可行性研究报告》。
四、公司的相关承诺
公司承诺超募资金用于公司主营业务，承诺公司上市以来包括以后，超募资金不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
五、公司审议程序
2016年 1月 6日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金对外投资的议案》，经全体董事表决，一致同意公司本次投资计划。
经同日召开的第四届监事会第五次会议审议，全体监事表决通过了《关于使用部分超募资金及自有资金对外投资的议案》。
本次使用超募资金对外投资事项尚在董事会决策范畴内，无需提请股东大会
审议。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分超募资金使用计划的意见
1、公司独立董事发表意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为宁波GQY视讯股份有限公司独立董事，我们认为：公司此次使用超募资金及自有资金用于收购标的公司股权的事项，符合公司产业发展战略和生产经营需要，符合上市公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用范围及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定。因此我们一致同意此次超募资金使用计划。
2、公司监事会发表意见如下：
公司此次使用超募资金及自有资金投资 Meta公司的事项履行了必要的审批和决策程序，符合公司长远发展战略，且不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、保荐机构平安证券经核查后发表意见如下：
（一）、公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定；
（二）、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划有助于拓展公司业务领域，推
进公司视讯产业的拓展；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（三）、本保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见；
综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券关于GQY视讯使用部分超募资金对外投资的核查意见；
5、GQY视讯关于投资Meta公司的可行性研究报告；
6、《Meta公司B轮优先股收购协议》等文件。
特此公告。
宁波GQY视讯股份有限公司董事会二〇一六年一月六日