山东乾元律师事务所·法律意见书
关于山东瑞康医药股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书
致：山东瑞康医药股份有限公司
山东乾元律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派时晓旸、杨杉律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司于 2016年 2月 16日下午 15点在位于山东省烟台市机场路 326号贵公司四楼会议室举行的 2016年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《山东瑞康医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果依法进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的以下文件，包括:1、贵公司的《公司章程》；
2、贵公司于 2016年 1月 30日召开的第二届董事会第三十三次会议决议；
3、贵公司于 2016年 2月 1日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布的《山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》及《山东瑞康医药股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《本次股东大会通知》”)；
4、贵公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5、贵公司本次股东大会其他相关文件。
贵公司已向本所律师保证和承诺，贵公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效;贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系根据贵公司于 2016年 1月 30日召开的第二届董事会第三十三次会议决议由董事会召集召开的，并于 2016年 2月 1日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》及《本次股东大会通知》。《本次股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日、审议事项、参加人员及参加会议的登记办法等事项，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经本所律师核查，本次股东大会按照《本次股东大会通知》所载时间、地点于2016年2月16日下午15点在位于山东省烟台市机场路326号的贵公司四楼会议室召开，由公司董事长韩旭先生主持。
据此，本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定的程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格及召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为 2016年 2月 3日。根据对出席本次股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的核查:
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2名，代表有表决权股份 86,102,839股，占公司有表决权股份总数的15.5268%；参加网络投票表决的股东共 9名，代表有表决权股份 2,606,263股，占公司有表决权股份总数的0.4700%。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 10名，代表有表决权股份 3,082,190股，占公司有表决权股份总数的0.5558%。均为截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。
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出席本次股东大会的董事 4名；
出席本次股东大会的监事 3名；
出席本次股东大会的公司高级管理人员 3名，其中董事会秘书 1名；
出席本次股东大会的公司聘任律师 2名。
本所律师认为，上述出席人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据贵公司第二届董事会第三十三次会议决议和《本次股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即：1、审议《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行 A股股票条件的议案》；2、审议《关于调整山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》，其中包括：其中包括：（1）发行股票的类型和面值；（2）发行方式；（3）发行数量；（4）发行对象及认购方式；（5）定价原则和发行价格；（6）限售期；（7）上市地点；（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案；（9）募集资金金额和用途；（10）关于本次非公开发行决议的有效期限等 10项独立议案；3、审议关于《山东瑞康医药股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案；4、审议《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》；5、审议《关于调整山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署的附条件生效的股份认购协议的议案》；6、审议《关于调整非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；8、审议《关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《本次股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议
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案以及提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会会议的表决是按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名书面投票及网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，按公司章程规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。现场投票表决与网络投票表决的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
上述第 2项议案中的（1）至（10）项均作为独立议案分别表决。
由于提交 2016年第二次临时股东大会审议的议案2、3、4、5、6、8属于公司与控股股东之间的关联交易，出席会议的关联股东应回避表决，其余议案不涉及关联交易，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书和监事签名，其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对《本次股东大会通知》未列明的事项进行表决。
经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，本所律师确认：1、《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行 A股股票条件的议案》获得审议通过。
表决结果：88,701,302股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9912%；7,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0088%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：3,074,390股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
2、《关于调整山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》获得审议通过。
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表决结果：本议案所包含的关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票方案的 10项独立议案的表决结果均为 3,074,390股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.7469%；3,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0973%；4,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.1557%。
其中中小投资者表决情况为：3,074,390股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7469%；3,000股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0973%；4,800股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.1557%。
3、关于《山东瑞康医药股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案获得审议通过。
表决结果：3,074,390股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：3,074,390股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
4、《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》获得审议通过。
表决结果：3,074,390股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：3,074,390股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
5、《关于调整山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署的附条件生效
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的股份认购协议的议案》获得审议通过。
表决结果：3,074,390股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：3,074,390股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
6、《关于调整非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》获得审议通过。
表决结果：3,074,390股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：3,074,390股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》获得审议通过。
表决结果：88,701,302股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9912%；7,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0088%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：3,074,390股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
8、《关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》获得审议通过。
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表决结果：3,074,390股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：3,074,390股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7469%；7,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2531%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
据此，本所律师认为，本次股东大会执行了法定的表决程序，表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，议案获得了符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、召集人资格和股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式二份。(下接签章页)
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(本页无正文，为山东乾元律师事务所《关于山东瑞康医药股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》的签章页)
山东乾元律师事务所 见证律师:时晓旸
负责人: 成晓明 杨杉
二〇一六年二月十六日