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四川商信律师事务所
关于成都华神集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
成都华神集团股份有限公司：
受贵公司之委托，四川商信律师事务所（以下简称“本所”）指派曹军、王骏律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2016年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
本次股东大会由公司董事会召集。公司第十届董事会第二十次会议决议召开公司 2016年第一次临时股东大会，并于 2016年 3月 11日在《中国证券报》等报纸及相关网站上刊登了会议通知，通知中列明了本次股东大会的会议召开时
间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、审议事项、登记办法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2016年 3月 29日下午 2点半在成都市高新区蜀新大道 1168号科研综合楼一楼多功能厅如期举行，会议由公司董事长王仁果先生主持。
本次股东大会亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 3月 29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月28日下午15:00至2016年3月29日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）共3人，所持（代理）股份总数为89,886,215股，占公司总股本的20.85%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共14名，代表股份13,375,712股。前述通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
此外，出席、列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和其他高级管理人员。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，上述出席、列席公司本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，按规定由股东代表、监事代表与律师共同进行计票、监票，并根据深圳证券信息有
限公司提供的股东网络投票表决结果，由公司对现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于增补独立董事的议案》
2、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》3、《公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺的议案》
4、《关于公司与广安思源农村商业银行股份有限公司 2016年度日常关联交易预计情况的议案》
前述第1项议案经表决，王虹女士当选为公司第十届董事会独立董事。
前述第4项议案属关联交易，关联股东回避了表决。
（三）本次股东大会未审议会议通知中未列明的议案。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。（以下为签署页）
（本页无正文，为《四川商信律师事务所关于成都华神集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
四川商信律师事务所 经办律师：
负责人：
曹军 曹军
王骏
二〇一六年三月二十九日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-023苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重
大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年1月16日（星期一）开市起停牌。
公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009）,
2017年2月4日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），2017年2月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）, 2017年2月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）,2017年2月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015）,2017年2月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-017）,2017年3月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-018）,2017年3月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）。具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告日，公司已初步确定了本次交易的标的公司范围，与主要标的公司及其股东商议确定了交易架构、估值、盈利补偿等条款。中介机构协助公
司与主要交易标的进行了磋商谈判，目前相关各方工作正在积极有序地推进中。
为保证信息公平披露，避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司股票将于 2017年 3月 21日（星期二）开市起继续停牌。
继续停牌期间，公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作并按要求及时履行信息披露义务。本公司筹划的发行股份购买资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 2017年 3月 20日
证券代码：300717 证券简称：华信新材 公告编号：2018-011江苏华信新材料股份有限公司
关于部分理财产品到期赎回及继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月29日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议、2017年12月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过10,000.00万元人民币的闲置募集资金、不超过5,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2017年11月30日在巨潮资讯网上刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-010）、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的的公告》（公告编号：2017-011）。
一、已到期赎回理财产品情况
2017年12月19日，公司使用闲置募集资金1,600万元购买了招商银行新沂支行“招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款H0001469”；2017年12月20日，使用闲置自有资金500万元购买了民生证券“民享91天171219固定收益”。具体内容详见公司于2017年12月21日在巨潮资讯网上刊登的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2017-015），上述两项理财产品均已于2018年3月20日到期。
公司已于近日收到招商银行新沂支行理财产品的本金2,000万元及收益208,109.59元、民生证券理财产品的本金500万元及收益62,952.05元，并将上述资金全部转入募
集资金专用账户。两项理财收益与预期收益均不存在差异。
公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
二、本次购买银行理财产品的基本情况
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|序号|受托方|产品名称|金额（万元）|理财投资期限|类型|年化收益率（%）|资金来源|
|1|招商银行新沂支行|招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款H0001615|2000|2018-03-23至2018-06-21|保本浮动收益型|保底利率1.35，浮动利率范围：0或2.73|募集资金|

三、审批程序
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。本次购买理财产品的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司购买保本型投资产品时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。
2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业
机构进行审计。
情况。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置的募集资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
六、本公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况
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|序号|受托方|产品名称|金额（万元）|理财投资期限|类型|年化收益率（%）|资金来源|到期收回情况|
|1|民生证券|民享121天171219固定收益|2000|2017-12-20至2018-04-19|本金保障型固定收益凭证|5.20|募集资金|未到期|
|2|民生证券|民享175天171219固定收益|3400|2017-12-20至2018-06-12|本金保障型固定收益凭证|5.30|募集资金|未到期|
|3|民生证券|民享121天171219固定收益|3000|2017-12-20至2018-04-19|本金保障型固定收益凭证|5.20|自有资金|未到期|
|4|民生证券|民享91天171219固定收益|500|2017-12-20至2018-03-20|本金保障型固定收益凭证|5.05|自有资金|已到期收回|
|5|中国银行新沂支行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|1600|2017-12-19至2018-02-14|保证收益型|3.6（扣除理财产品费用后）|募集资金|已到期收回|
|6|招商银行新沂支行|招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款H0001469|2000|2017-12-20至2018-03-20|保本浮动收益型|保底利率1.35，浮动利率范围：0或2.87|募集资金|已到期收回|

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|7|交通银行|蕴通财富·日增利提升91天|1000|2017-12-25至2018-03-26|保证收益型|4.0（已扣除销售手续费、托管费等相关费用）|募集资金|未到期|
|8|上海浦东发展银行新沂支行|上海浦发银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期|1600|2018-2-26至2018-08-25|保证收益型|4.50|募集资金|未到期|

七、备查文件
1、招商银行单位结构性存款协议及说明书；
2、银行收款回单。
江苏华信新材料股份有限公司董事会
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-022信质电机股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，该重大事项涉及重大资产购买，拟购买的资产属于航天军工性质。鉴于相关事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：信质电机；股票代码：002664)自2016年12月16日开市起停牌，具体内容详见同日在指定媒体发布的《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-066)；2016年12月23日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》(公告编号:2016-067)。2016年12月29日，因正在筹划的收购事项可能触发重大资产重组，公司股票自2016年12月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-068)；
2017年1月6日和2017年1月16日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-001、2017-002)。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年1月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-003)、1月20
日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-004)、2月4日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-006)、2月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-007)、2月15日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-009)、2月22
日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-012)、2月28
日披露了《关于重大资产重组延期复牌的议案》(公告编号:2017-016)、3月7日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-017)、3月13日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-018)、3月15日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-020)、3月22
日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-021)。
截至本公告日，公司正在对重大资产重组方案作进一步磋商和讨论等相关工作，各中介机构及交易各方正在全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作，为保障本次重组的顺利进行和保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票自2017年3月30日开市起将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行披露义务，并至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
公司本次筹划的收购事项尚存较大不确定性，并敬请广大投资者注意投资风险。股票继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
信质电机股份有限公司董事会
国信证券股份有限公司
关于深圳汇洁集团股份有限公司
2016年年度现场检查报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|汇洁股份||||
|保荐代表人姓名：周服山|联系电话：0755-82130833||||
|保荐代表人姓名：但敏|联系电话：0755-82130833-706081||||
|现场检查人员姓名：但敏|||||
|现场检查对应期间：2015年11 月1日-2016年10月31日|||||
|现场检查时间：2016年11月 4日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：1、访谈了公司相关董事、监事、高管；2、检查了公司三会相关会议记录以及出席情况；3、核对了公司相关公告；4、了解关联交易等情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不 适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：1、检查了内部审计部门设置，就相关事项与内审人员进行沟通；2、检查了内审部门的会议记录及相关报告；3、核对了公司相关公告。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||是|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||是|||

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|-|-|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：1、核对公司重要公告；2、就重要事项和高管进行沟通；3、核查公司内部审批文件、公司调研记录表及调研记录。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：1、访谈公司高级管理人员；2、搜索证监会、交易所等网站，核查相关人员的诚信记录；3、核查公司章程、关联交易、对外担保相关制度及执行情况；4、审阅公司定期报告以及其他中介机构出具的文件。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者|是|

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|-|-|-|-|
|间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不 适用|
|4.关联交易价格是否公允|||不 适用|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不 适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不 适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不 适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：1、检查三方监管协议的执行情况；2、核查公司募集资金台账；3、就公司单笔使用情况进行抽查；4、检查银行对账单及与募集资金台账进行核对；5、核查相关文件。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||不 适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：1、核查了公司定期报告并对其财务情况进行分析；2、访谈公司财务相关人员；3、与会计师进行沟通。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不 适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：核查股东相关承诺。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||

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|-|-|-|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：1、核查公司章程、对外投资等相关制度；2、核查公司利润分配情况；3、访谈公司高级管理人员。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不 适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|无|||

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳汇洁集团股份有限公司2016年年度现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周服山 但敏
国信证券股份有限公司 2016年11月11日
证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-099
重药控股股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2019年11月12日以通讯表决形式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事10人，实际出席会议的董事10人。会议由公司董事长刘绍云先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购重庆医药（集团）股份有限公司少数股东股权的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《关于收购重庆医药（集团）股份有限公司少数股东股权的公告》。
本议案因涉及关联交易，关联董事刘绍云、袁泉、丁长田、陈哲元已回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；回避4票；弃权 0票。
公司独立董事已对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
保荐机构对上述股权收购事项出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于股东变更承诺的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《关于股东变更承诺的公告》。
本议案关联董事刘绍云、袁泉、丁长田、陈哲元已回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；回避4票；弃权 0票。
公司独立董事已对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
保荐机构对上述承诺变更事项出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于向重庆医药提供财务资助的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《关于向重庆医药提供财务资助的公告》本议案因涉及关联交易，关联董事刘绍云、袁泉、丁长田已回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；回避3票；弃权0票。
公司独立董事已对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
保荐机构对上述财务资助事项出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年11月 28日召开2019年第六次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
公司第七届董事会第二十七次会议决议
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-056安徽安凯汽车股份有限公司
关于签署《保理业务合同》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为拓宽融资渠道，加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，满足公司资金需求，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向安徽中安商业保理有限责任公司（以下简称“中安保理公司”）申请办理应收账款保理业务，保理融资使用的总额度不超过5亿元人民币，期限不超过12个月。
（二）与本公司的关联关系
由于中安保理公司的实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”），省投资集团为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中安保理公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况及所必需的审批程序
公司第七届董事会第八次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署<保理业务合同>暨关联交易的议案》。
关联董事钱进先生、李强先生、王楠女士回避表决。上述关联交
易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：安徽中安商业保理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：叁亿元整
法定代表人：李甦
住所：安徽省江北产业集中区管委会 B楼213－C室
经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；
销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；票据贴现业务；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91340200325423482C
（二）财务状况
截至2017年3月31日，中安保理公司总资产为182,175.38万元、净资产为 30,317.59万元、主营业务收入为 3,101.43万元、净利润为 563.65万元。
（三）关联关系
由于中安保理公司的实际控制人为省投资集团，省投资集团
为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中安保理公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次保理业务的交易标的为公司截止于《保理业务合同》生效之日尚未到期的应收账款所享有的债权。由中安保理公司在受让上述应收账款债权后，在保理融资额度内为本公司提供保理融资服务。本次关联交易经股东大会批准后，公司应定期向董事会报告保理融资情况。
四、交易协议的主要内容
（一）交易类型
公司拟与中安保理公司签订《保理业务合同》以办理应收账款保理业务。根据《保理业务合同》约定，由中安保理公司在受让本公司截止于《保理业务合同》生效之日尚未到期的应收账款债权后，在保理融资额度内为本公司提供保理融资服务。
（二）保理融资额度
保理融资总额度不超过人民币 5亿元。
（三）协议生效条件及有效期限
《保理业务合同》经双方签字盖章后成立并生效。保理融资额度有效期限为自保理合同生效之日起 12个月内，公司在保理融资期限内可根据自身实际经营情况提前进行还款。
（四）定价原则
本公司在中安保理公司的保理业务定价不高于同期独立第三方保理公司的定价。
（五）保理融资款的发放
保理融资款发放日即为应收账款债权转让日，自保理融资款发放给公司起，公司享有的应收账款债权即转让给中安保理公司。
五、交易目的和对上市公司的影响
中安保理公司为本公司办理保理服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。该项保理业务的开展有利于降低融资成本和融资风险，加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日本公司不存在与中安保理公司发生关联交易的情况。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司事前就公司拟与中安保理公司签署《保理业务合同》通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了保理业务相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对保理关联交易发表意见如下：
公司与中安保理公司之间拟进行的保理关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所
的有关规定。本项关联交易约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，符合公司长期发展的需要。
八、备查文件
1、安凯客车七届八次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、安徽中安商业保理有限责任公司营业执照复印件。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会 2017年 6月 13日
证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2019-070深圳华大基因股份有限公司
2019年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2019年半年度报告>及其摘要的议案》。
为使投资者全面了解公司的经营成果与财务状况，公司《2019年半年度报告》全文及摘要已于2019年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会2019年8月28日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2017-010新疆国统管道股份有限公司
关于在新疆鄯善县投资设立PPP项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
通过公开竞标，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以联合体投标形式中标“新疆鄯善石材工业园区道路建设（PPP）项目”（以下简称“本项目”），本公司为联合体牵头单位。根据该项目的投标要求，项目中标联合体应与政府方的出资人代表共同出资设立项目公司，并以项目公司的名义对中标项目进行投资、建设和运营管理。
鉴于此，公司拟在新疆吐鲁番市鄯善县投资设立项目公司。项目公司注册资本为11,628.27万元。其中公司出资11,511.99万元，持股比例99%，以人民币现金方式出资；鄯善石材工业园区管理委员会作为政府授权的出资人代表出资116.28万元，持股比例1%。
项目公司成立后，将成为本公司的控股子公司。
2、本次投资事项已于2017年2月23日经本公司第五届董事会第二十三次临时会议以5票赞成、0票反对、2票弃权审议通过了《关于在新疆鄯善县投资设立PPP项目公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资项目公司的基本情况
1、项目公司投资主体
（1）新疆国统管道股份有限公司
法定代表人：徐永平
注册资本：人民币11,615.2018万元
住 所：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号
主要业务：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；普通货物运输等业务。
（2）鄯善县石材工业园区管理委员会
鄯善县石材工业园区管理委员会位于吐鲁番地区鄯善县新城西路5068号，隶属于鄯善县人民政府，负责辖区内所有工业企业的管理工作。鄯善石材工业园区成立于1998年，位于鄯善县城以西6公里处，距乌鲁木齐市280公里，2005年被自治区人民政府批准为省级石材工业园区，是自治区循环经济试点园区。
公司与鄯善县石材工业园区管理委员会不存在任何关联关系。
2、项目公司基本情况
（1）名称：中材鄯善园区道路建设工程有限公司（暂定，最终以工商行政管理机关核准为准）
（2）住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城西路5068号
（3）注册资本：11,628.27万元
（4）经营范围：投资、融资、建设、运营以及移交本项目；经营管理本项目；经营管理本项目所属的设施及附属设施。
（5）项目公司出资及股权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|资金来源|出资额度（万元）|持股比例（%）|
|新疆国统管道股份有限公司|货币|自有资金|11,511.99|99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|鄯善石材工业园区管理委员会|货币|自有资金|116.28|1%|
|合 计|--|--|11,628.27|100%|

以上出资，各方于项目公司成立后30个工作日内一次性足额缴清。
（6）项目公司治理结构
①设立股东会
②设立董事会：董事会由 3名董事组成，其中公司委派2名，政府方委派1名。董事会设董事长1名，由公司委派人员中的一名董事担任，并经全体股东确认。
③不设监事会，设监事1名，由鄯善石材工业园区管理委员会委派。
④其他：设经理1名、副经理、财务总监各1名。上述人员经董事会批准后由公司聘任。
⑤股东享有的主要职责
A、政府出资人代表享有本项目资产所有权、项目的监管权、对项目公司影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权等权利，负责项目前期审批、协调与政府部门针对本项目范围内的征地及拆迁等工作，不参与项目公司的收益分红，也不承担项目公司的债权债务。
B、本公司负责本项目的投资、融资。
三、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资合资组建项目公司是根据PPP项目投资建设有关法律法规的要求及PPP项目合同条款约定，是推进PPP合同顺利执行，并将PPP项目投资、建设、运营予以具体实施和落实的组织保证。同时也符合本公司调整转型的战略规划，是顺利实现业务发展模式创新和收益最大化的保证。
2、存在的风险
公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下
不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其
他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。
PPP项目资金需求量大，传统融资方式存在限定性条件多、成本高等制约因素。融资渠道不畅通，将影响PPP项目的投资建设进度和运营管理。公司首次涉足PPP项目公司，存在PPP项目相关政策改变及项目公司经营不善的风险。
3、对公司的影响
本次投资设立项目公司，是为了保证新疆鄯善石材工业园区道路建设（PPP）项目的顺利实施。本次对外投资使用自有资金，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若未来项目顺利实施，将进一步强化和提升公司的竞争能力和盈利能力，符合公司“调整转型，创新发展”的战略思想，有利于公司的持续发展。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会二〇一七年二月二十三日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-004
浪潮电子信息产业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于 2017年 1月 25日上午以通讯方式召开，会议通知于 2017年 1月 23日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于董事会换届选举的议案
公司董事会提名张磊先生、王恩东先生、庞松涛先生、袁安军先生为第七届董事会非独立董事候选人，提名韩传模先生、陈志军先生为第七届董事会独立董事候选人，董事候选人简历请见附件。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，其中公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
二、关于第七届董事会独立董事津贴的议案
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案（详见公告编号为2017- 006号的“关于召开2017年第一次临时股东大会的通知”）
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
以上董事会议案中第一项、第二项尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一七年一月二十五日
附件：
1.1非独立董事候选人简历
张磊先生，1963年生，经济学硕士，现任公司董事长，浪潮集团顾问。历任沈阳市人民银行证券交易中心信息咨询部负责人，沈阳证监办副处长，公司董事、副总经理、董事会秘书，浪潮国际有限公司董事、首席执行官等职。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王恩东先生，1966年生，现任公司副董事长、总经理、浪潮（北京）董事长兼总经理。历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，公司服务器事业部总经理，公司副总经理等职。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
庞松涛先生，1972年生，现任公司董事，浪潮集团副总裁。历任卡西欧浪潮电子有限公司营业部副部长，山东浪潮商用系统有限公司市场部部长，公司西南大区总经理、市场推进部总经理、公司副总经理等职。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
袁安军先生，1969年生，现任公司董事，浪潮集团副总裁。历任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司系统集成事业部副总经理、市场总监、烟草行业部总经理，公司山东大区总经理、公司副总经理等职。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
1.2独立董事候选人简历：
韩传模先生，1950年生，现任公司独立董事，天津财经大学商学院会计学教授、博士生导师，中国内部审计协会理事，中国审计学会理事，财政部会计准则委员会咨询专家，财政部内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会会计史专业委员会副主任委员，天津市会计学会常务理事、副秘书长，天津市注册会计师协会理事，上市公司神州易桥信息服务股份有限公司、天津力生制药股份有限公司和阳光新业地产股份有限公司独立董事。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
陈志军先生，1965年生，管理学博士、应用经济学博士后，现任山东大学管理学院副院长、教授、博士生导师，山东地矿股份有限公司独立董事，山东省人民政府政策研究室特邀研究员，山东青年社会科学工作者协会名誉会长，山东省比较管理学会常务理事，山东省企业信用评级委员会会员，中南大学企业集团研究中心首席集团管理学术顾问，安徽财经大学、山东行政学院兼职教授。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2016-077北方华锦化学工业股份有限公司
关于与控股股东签订《原油委托加工协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）签订《原油委托加工协议》。
本公司五届五十四次董事会于2016年12月12日召开，会议审议并通过了《关于与控股股东签订<原油委托加工协议>的议案》。表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方情况
（一）基本情况
公司名称：北方华锦化学集团有限公司
注册地址：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册资本：298,733万元
成立时间：2002年08月02日
经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（以上各项试生产项目筹建）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。
与本公司关联关系：华锦集团持有公司人民币普通股票514,417,536股，占公司总股本的32.16%，为公司控股股东。
截至2015年12月31日，华锦集团的资产总额为3,146,812.29万元，负债总额2,475,995.23万元，资产负债率为78.68%，股东权益合计670,817.07万元；2015年度实
现营业收入3,165,713.04万元，实现净利润20,523.47万元（以上财务数据经审计）。
截至2016年9月30日，华锦集团的资产总额为3,255,638.25万元，负债总额2,313,332.77万元，资产负债率为71.06%，股东权益合计942,305.48万元；2016年1-9月实现营业收入2,135,239.60万元，实现净利润121,282.80万元（以上财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况及协议的主要内容
北方华锦化学工业股份有限公司(以下简称“加工方”)、北方华锦化学工业集团有限公司(以下简称“委托方”)双方经友好协商，就加工方接受委托方委托为委托方加工原油事宜达成协议如下：
（一）委托事项:原油加工
1、原油的品种：适合加工方加工原油，委托方负责采购并支付货款。
2、加工数量：400,000吨。
3、原油交付港：鲅鱼圈港。
（二）加工费、港口费用支付及结算
1、加工费为每吨原油366元，由委托方向加工方支付。
2、在装货港发生的所有相关费用(包括但不限于装卸船费、港口使费、商检费、报关费、海关监管费等)由委托方承担。
（三）成品油的交付
1、加工方按其实际原油加工收率为委托方加工原油。
2、委托方保证其委托加工的成品油（柴油）不在加工方销售市场内（中华人民共和国境内）销售。
3、加工方向委托方提供其所需境外销售的成品油（柴油）。
4、加工方按市场公允价格收购委托方不需要的该批原油加工的其它产油。
（四）原油及成品油的质量
1、委托方提供的原油质量以装货港正常出口原油时的一般水平为准，原油到港后应依法进行法定检验。
2、加工方交付的产品质量由CIQ或其他中立机构进行商检，如果检验结果与原油装运港、成品油卸货港的检验结果有出入，双方将共同委托当地的独立商检机构进行检验，所出具的质量证书对双方都是最终的依据。
3、原油和产品的质量应按照三方共同认可的分析方法进行检验。
（五）原油及产品的运输及保险
1、委托方负责租船运输。
2、在收到委托方租船通知后2个工作日内，加工方应确认是否接受委托方所租的船。
如果加工方不接受该船，委托方应重新租船。
3、如果由于船方的原因而不能在商定的期限内卸完原油或装完产品，由此发生的滞期费用由委托方承担。
上述内容已协商完毕，双方无异议，待公司股东大会审议通过后，双方再签订正式
协议。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易预计可增加收益约1,500万元。且本次交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
年初至本公告披露日，公司与华锦股份的各类关联交易总金额为16,809.83万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
我们认真审阅了董事会提供的有关资料，认为本次关联交易符合公司长期发展需要，是可行的。同意提交本次董事会审议。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
独立意见：
1、公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；
2、上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
3、本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司五届五十四次董事会决议；
2、独立董事对于此次关联交易的独立意见；
特此公告。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
中国民族证券有限责任公司
关于辽宁聚龙金融设备股份有限公司使用部分超募资金
在上海设立全资子公司之专项意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为辽宁聚龙金融设备股份有限公司（以下简称“聚龙股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（2012年8月修订）》等有关规定，对聚龙股份拟使用70,000,000元超募资金在上海设立全资子公司进行了必要核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
聚龙股份经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁聚龙金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]443号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,120万股，发行价格为每股22.38元，募集资金总额为人民币474,456,000.00元，扣除发行费用合计人民币37,667,859.93元后，募集资金净额共计人民币436,788,140.07元。其中超募资金为282,608,140.07元。该募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会验字[2011]6095号《验资报告》。
二、历次超募资金使用情况
经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司以5,751,790.00元超募资金收购辽宁三优金融设备有限公司66.19%股权，并以超募资金35,517,680.00元对其增资。
经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司以15,000,000.00元超募资金偿还银行贷款，以15,000,000.00元超募资金暂时性补充流动资金。2012年2月17日，公司已将用于暂时性补充流动资金的15,000,000.00元超募资金一次性按期归还至募集资金专户。
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金50,000,000.00元设立全资子公司，组建集国家金融机具工程技术研究中心——物联网中心研发基地、金融物联网应用及培训基地和新产品检测及中试基地为一体的国家金融机具工程技术研究中心创新园区。
经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金15,000,000.00元暂时性补充流动资金，同时使用43,000,000.00元实施北京营销中心建设项目。公司已将用于暂时性补充流动资金的15,000,000.00元超募资金一次性按期归还至募集资金专户。
经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司根据生产经营需求，使用28,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金。
经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资金 15,000,000.00元收购浙江新大机具有限公司26%股权并使用 28,730,000.00元单方对其增资。2013年 7月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，解除《浙江新大机具有限公司股权转让及增资扩股框架协议》，公司已收回前期投资款项。
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金25,000,000.00元对募投项目《纸币清分机产业化技术改造项目》和《研发中心技术改造项目》追加投资。
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金20,000,000.00元暂时性补充流动资金，并已将上述款项一次性按期归还至公司募集资金专户。
经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金 20,000,000.00元暂时性补充流动资金,并已将上述款项一次性按期归还至公司募集资金专户。
截至目前，公司累计使用超募资金 202,269,470.00元，公司募集资金专户尚未落实使用计划的超募资金余额为80,338,670.07元。
三、本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2012年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部治理制度的要求。为了提高募集资金的使用效率，公司结合实际生产经营需求及财务状况，拟使用70,000,000.00元超募资金在上海设立全资子公司并购买房产。
四、项目概述
（一）拟设立全资子公司基本情况
公司名称：上海聚龙金融安全服务有限公司（以下简称“子公司”）
注册资本：7000万元人民币
法定代表人：柳永诠
企业类型：有限责任公司
经营范围：金融信息服务（除金融业务）及有关技术咨询和技术服务；货币专用设备及类似机械制造与销售；从事货物、技术进出口业务；受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；电子信息及计算机软件开发及技术服务；电子商务（除增值电信、金融业务）；系统集成；安防工程施工。（以上信息以工商部门核准为准）
（二）交易标的基本情况
经双方同意，公司受让部分写字楼。
1．地址：上海市浦东新区锦绣东路2777弄23号
2．建筑面积：2869.39平方米，建筑层高3.9米
3．转让价款：约为人民币1.9万元/平方米，预计总价款约为人民币5500万元。具体价款、付款方式和期限以正式签署的《上海市商品房出售合同》为准。
价格公允性说明：公司已对交易标的周边及同等地段房产进行了价格公允性调研，认为该房产土地转让价格处于同类标的市场价格的偏低水平，具有公允性。
（三）交易对手方基本情况
企业名称：上海华虹置业有限公司
住 所：上海市浦东新区锦绣东路2777弄28号5层
法定代表人姓名：陈剑波
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，室内装饰装潢，建筑工程施工，建筑材料的销售，停车场（库）经营。
注册资本:人民币叁亿捌仟贰佰玖拾柒万元
成立日期:2011年10月28日
公司与交易对手方上海华虹置业有限公司不存在关联关系，该交易不构成重大资产重组。
五、项目投资方案
公司拟使用超募资金70,000,000.00元在上海金桥开发区设立全资子公司并建设产学研基地。其中拟使用约55,000,000.00元受让位于上海市浦东新区锦绣东路2777弄23号的建筑面积为2,869.39平方米房产及该房产占用范围内土地使
用权，作为全资子公司的经营场所；剩余约15,000,000.00元作为子公司的运营资金。
项目资金来源全部为超募资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用部分超募资金在上海设立全资子公司、购买房产并设立产学研基地，有利于公司借助上海地区的区位优势，适应金融机具行业发展迅速的需要，进一步加强在货币反假、物联网应用及智能化系统的软、硬件研发及产业化实力，并在立足国内金融市场的基础上着眼国际化战略。上述事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了相关必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本保荐机构同意聚龙股份实施上述事项。
（以下无正文）
(此页无正文,为中国民族证券有限责任公司关于辽宁聚龙金融设备股份有限公司使用部分超募资金在上海设立全资子公司之专项意见之签字页)
保荐代表人：
王宏斌 张杏超
中国民族证券有限责任公司二〇一四年八月四日