招商证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国瓷材料2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2027号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,560万股，每股发行价格为26.00元，本次发行募集资金总额为40,560.00万元，扣除发行费用3,948.92万元，募集资金净额为 36,611.08万元，其中超募资金为 19,610.08万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司2012年1月9日出具的“大华验字[2012]001号《验资报告》”验证。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东国瓷功能材料股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定,该管理办法于2010年7月11日经公司第一届董事会第三次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金存放情况
截止2014年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：万元
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||||||||存储余|
||开户银行||银行账号||账户用途类别|||
||||||||额|
|中国工商银行股份有限公司东营东城支行||1615002229200420107||年产 1,500 吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目募集资金专户||-||
|东营市商业银行济南路支行||666030100100078954||山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目募集资金专户||707.22||
|中国银行股份有限公司东营东城支行||241613177425||其他与主营业务相关的营运资金项目专户||464.90||
|合 计||||||1,172.13||

上述存款余额中，计入历年累计募集资金专户扣除手续费后的利息收入净额为1,512.82万元。
三、募集资金的使用情况
（一）募集资金总体使用情况
截止2014年12月31日，募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||36,611.08|||本年度投入募集资金总额|||11,298.44||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||36,717.60||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重|

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||变更）|||||(3)＝(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目|否|13,101.00|13,101.00|353.23|13,454.77（注1）|102.7%|2014年6月30日|2,372.02|否|否|
|山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目|否|3,900.00|3,900.00|1,645.21|3,212.83|82%|2015年12月31日|0|不适用|否|
|承诺投资项目小计|—|17,001.00|17,001.00|1,998.44|16,667.60||—|2,372.02|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|—|—|—||3,900.00|—|—|—|—|—|
|补充流动资金（如有）|—|—|—|3,900.00|10,300.00|—|—|—|—|—|
|ERP信息化管理项目|—|—|—||450.00|—|—|—|—|—|
|对子公司增资||||5,400.00|5,400.00||||||
|超募资金投向小计|—|—|—|9,300.00|20,050.00|—|—|—|—|—|
|合计|—|—|—|11,298.44|36,717.60|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目由于产品售价下降导致未达到预期效益。研究中心项目出于提高资金使用效率、调整研究方向的考虑推迟项目建设进程。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用情况|为提高公司经营效益，公司使用功能部分超募资金归还银行贷款及信息化建设。2012年2月8日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金3900万元偿还银行贷款；2012年7月18日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,公司使用超募资金450万元用于ERP信息化管理项目；2013年7月，经公司第二届董事会第二次会议以及2013年第二次临时股东大会审议通过，公司使用3,900万超募资金永久补充流动资金；2014年2月15日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，2014年3月4日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金5,400万对山东国瓷康立泰新材料科技有限公司进行增资；2014年7月26日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，2014年8月12日，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司使用3,900.00万元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金；2014年8月17日,经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金2,500万元用于暂时补充流动资金，上述资金已全部支出用于既定目的。公司存在使用超募资金暂时补充流动资金情况，详见下述相关内容。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。2012年2月8日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司使用募集资金1,570.00万元置换公司预先已投入的自筹资金，上述资金已置换完毕。||||||||||
|用闲置募集资金|为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置募集资金补充流动资金。||||||||||

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|暂时补充流动资金情况|2014年2月15日,经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金2,500万元用于暂时补充流动资金,该项资金于2014年8月13日归还至募集资金专用账户；2014年8月17日,经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司继续使用超募资金2,500万元用于暂时补充流动资金,截止2014年12月31日，该资金仍在使用中；|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存于募集资金专户。|
|募集资金使用中存在的问题或其他情况|报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。|

注1：超出募集资金承诺投资总额的部分为使用募集产生的利息而产生的投入。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，截止2014年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况四、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了国瓷材料 2014年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：国瓷材料董事会编制的 2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了国瓷材料募集资金2014年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构对公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，招商证券认为，国瓷材料严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至2014年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露
的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
(以下无正文)
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁太福 杨柏龄
招商证券股份有限公司