东方时代网络传媒股份有限公司
关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“东方网络”）编制了 2016年度的《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司简介
东方时代网络传媒股份有限公司原名为“桂林广陆数字测控股份有限公司”，2001年12月19日经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454号文《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》，在桂林广陆数字测控技术有限公司的基础上整体变更为股份有限公司，注册资本计人民币22,100,100.00元。于 2001年12月29日在桂林市工商局取得注册号为（企）450300000002470的企业法人营业执照。
2003年 8月 29日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资的批复》批准，本公司以 2002年末股本计 22,100,100股为基数按每 10股派送红股1股，同时按每10股配送5股、配股价人民币1.7元向股东配股。送配股工作完成后，公司总股本增至35,360,160股。
2004年 6月 30日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司 2003年度资本公积金转增股本的批复》批准，本公司以 2003年末股本计35,360,160股为基数，向股东每10股转增2股。转增后，本公司的总股本为42,432,192股。
2007年 9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，本公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）14,500,000股。2007
年 10月 12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册资本增至人民币56,932,192.00元。
2008年 9月 1日，经公司 2008年第一次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积按每 10股转增 5股向全体股东转增。转增完成后，本公司注册资本增至人民币85,398,288.00元。
2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过 45,381,818股。2013年 5月 13日，本公司实际发行人民币普通股 32,400,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 8.25元，共计募集人民币 267,300,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 15,944,488.75元，本公司实际募集资金净额人民币 251,355,511.25元，其中增加股本人民币 32,400,000.00元，增加资本公积人民币 218,955,511.25元。业经中瑞岳华验字[2013]第 0148号验资报告审验确认。本次发行后，本公司的注册资本增至人民币117,798,288.00元。
2014年4月3日，中国证监会印发了《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪传媒发展有限公司发行 14,093,076股股份，向中安华视（北京）通信科技有限公司发行5,872,115股股份同时支付部分现金购买的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股权资产，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金。2014年4月 23日中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过户至公司名下，并取得了工商行政管理部门下发的注册号为 110302010761375的新的营业执照。本次非公开发行新增股份上市日为2014年7月8日。新增股份后公司总股本 144,103,649股。
公司于2015年2月27日召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以 2014年12月31日的总股本144,103,649股为基数，用资本公积每 10股转增 6股，合计转增 86,462,189股，转增后公司总股本为 230,565,838股。该议案已经2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过。
本次所送股本于2015年6月24日直接记入股东证券账户。
2015年 7月 2日公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》。2015年7月 13日起，公司中文名称由“桂林广陆数字测控股份有限公司”变更为“东方时代网络传媒股份有限公司”。
2016年1月29日，中国证监会核发《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]158号文），核准本公司非公开发行人民币普通股（A股）59,348,859股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 9.95元。2016年 3月 24日，本公司实际发行人民币普通股 59,348,859股，募集资金总额人民币 590,521,147.05元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,424,857.39元，募集资金净额为人民币 573,096,289.66元，其中增加股本人民币59,348,859.00元，增加资本公积人民币513,747,430.66元。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2016）45030005号《验资报告》审验确认。
本次发行后，本公司的总股本增至人民币 289,914,697.00元。
公司2016年6月3日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案：以公司最新总股本 289,914,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股,合计转增股本463,863,515股,转增后公司总股本增至753,778,212股。
二、本次收购方案及审批核准、实施情况
（一）收购方案简介
根据公司整体的发展需要，东方网络已出资设立全资子公司桂林东方投资有限公司并拟由该公司与水木动画有限公司（原名水木动画股份有限公司，以下简称“水木动画”）股东施向东、曹荣、龚卫明、张爱萍、谷云峰、刘定坚、高长春、马克俐、顾向华、陈晓、王萍（以下简称“原股东”）签署《关于水木动画有限公司66.67%的股权之股权转让协议》，以自有及自筹资金 32,001.60万元收购交易对方持有的水木动画66.67%股权。
中和资产评估有限公司就水木动画100%之股权进行了估值，并于 2015年 5月22日出具了中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》。估值机构分别以收益法与资产基础法对水木动画100%的股权进行了估值，并最终选取收益法估值结果作为最终估值结果，即以 2014年 12月 31日为估值基准日，水木动画100%股东权益估值结果为48,192.39万元。
经公司与水木动画原股东协商，水木动画66.67%股权的交易价格确定为32,001.60万元。
（二）本次收购相关事项的审批核准程序
1.本次收购事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，经 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次收购事项不构成关联交易。
2.本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）收购实施情况
水木动画于2015年7月10日完成了工商变更登记手续，并取得《营业执照》。
2015年第二季度报告期内，水木动画资产未过户完成，未对公司损益产生影响。
2015年第三季度已纳入公司合并报表范围。
三、公司2015年度、2016年度业绩承诺及实现情况
（一）公司业绩承诺情况
施向东承诺，水木动画 2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元。（为扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）
若水木动画2015年度经审计净利润低于4,000万元，则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画 2015年度《审计报告》出具后的五个工作日内支付给东方投资。
（二）业绩承诺实现情况
1、2015年业绩承诺实现情况
水木动画 2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为4,957.09万元,超过承诺净利润957.09万元。
2、2016年业绩承诺实现情况
水木动画 2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为4,054.90万元,低于2016年业绩承诺数。
3、累计业绩承诺实现情况
施向东承诺，水木动画2015年度及 2016年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）不得低于8,400.00万元。水木动画2015年及2016年的经审计的净利润共计9,011.99万元，达到并超过了承诺净利润数。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会2017年 4月25日