广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
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《关于对广州普邦园林股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广州普邦园林股份有限公司于 2016年9月21日收到贵部《关于对广州普邦园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 89号）。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对该问询函所关注问题的回复如下：
问询函关注的问题3、根据《报告书》，标的公司 2014年、2015年及 2016年1-6月的净利润分别为 259.66万元、-291.26万元和 3,196.65万元。标的公司原管理层股东承诺标的公司 2016至 2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为6,700万元、8,710万元和11,330万元。请补充披露以下内容：
（1）请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
答复：
博睿赛思及子公司的主营业务为移动营销业务，其业务板块主要包括移动营销业务（效果广告和品牌广告）和移动娱乐产品增值业务。
1、营业收入预测依据
①广阔的市场前景和不断强化的市场竞争优势能够保障博睿赛思业绩实现
A、行业发展前景广阔
A-1互联网广告行业的发展概况
网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空间。
互联网广告包括以 PC端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自 2012年的 773.1亿元增长至 2015年的 2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，较 2014年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2018年整体规模有望突破4,000亿元。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
A-2移动互联网广告行业的发展概况
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%；2015年至 2018年预计的年复合增长率达53.62%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破 3000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
国内移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。一方面，智能终端设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度有所提高并开始积极尝试，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。另一方面，移动互联网广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销将成为未来几年移动营销发展的趋势。
A-3全球移动互联网广告行业的发展概况
此外，海外移动营销市场发展空间巨大。发展中国家正处于移动互联网爆发前期，如印度市场拥有 12.5亿人口，庞大的人口基数与渗透率低起点为其智能手机用户的增长提供了足够的空间。同时，海外发达国家的的用户付费率高。
美国消费者平均花费41%的支出来购买来自非美国地区的应用软件，美国移动公司在移动营销方面的支出预算也从2014年的36亿美元增长至2015年的46亿美元。据App Annie预测，2016年全球应用商店总收入将增长24%至510亿美元，而到2020年全球应用商店营收将超过 1010亿美元。
根据eMarketer发布的最新数据显示，近些年来，全球移动营销市场得到快速发展，2016年更是将迎来重要的里程碑式的发展：移动广告支出将超过1,000亿美元而达到 1,013.7亿美元，较 2013年增长近430%，并且在数字广告支出中份额将首次超过50%。预计到 2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。
而其中的中国市场，受益于占全球 1/4的智能手机用户规模，2016年，中国移动营销市场预计在221.4亿美元，是2014年的三倍有余。
2013-2018年全球及中国移动互联网广告投入规模及增长率
资料来源：eMarketer
博睿赛思现已重点布局海外移动营销市场，逐步开始与印度等海外市场的多家公司签署业务合同，开展业务合作。由此可见，全球移动互联网广告的高速发展，市场规模的快速扩大，将为博睿赛思未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。
A-4移动增值业务
移动增值业务在移动互联网的普及与 OTT业务的发展背景下，市场规模增速趋于稳定，年均增长率保持在15%以上，预计 2016年可达565.6亿。
移动互联网广告的高速发展，市场规模快速扩大，为博睿赛思未来年度业绩高速增长提供了基础。
B、核心竞争优势
B-1团队的行业经验优势
博睿赛思创始团队深耕移动数字营销行业多年，拥有了丰富的行业经验、独特的差异化竞争策略、领先的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动互联网广告运营经验，博睿赛思逐步整合优质媒体资源，与广告主建立了良好的长期合作关系。为了更好的满足客户的需求，博睿赛思为客户量身打造专业的移动互联网整合营销方案，即高效、精准、高性价比的投放，为客户带来更理想的推广效果。
B-2技术优势
凭借优秀的技术团队，目前公司独立研发了Adwan平台和Adpotato平台，其中 Adwan平台对接国内广告主，满足国内广告主的需求；Adpotato平台对接海外广告主，满足海外广告主的投放需求。通过上述技术和平台，博睿赛思成功对接广告主、媒体和代理，实现了流量在移动端专业化、高效化的匹配与分发，提高了移动数字营销服务的效率。
B-3流量采购优势
博睿赛思在数字营销行业中属于数字营销服务商，需要通过采购媒体的流量来满足广告主精准化推广的需求。博睿赛思大量采购优质的流量资源，一方面，优质的流量资源可以为客户提供更理想的推广效果，并且增强对客户的议价能力；
另一方面，大量优质流量的采购可以与渠道形成长期牢固的合作关系，在采购成本上形成一定优势。博睿赛思通过销售端与成本端的协同和配合，形成了企业自身卓越的竞争力。
②博睿赛思业绩预测具体参数、预测依据及合理性
A、移动营销业务（效果广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性移动营销业务（效果广告）业务包括国内效果类广告和海外效果类广告业务。博睿赛思于 2015年 2月开始国内安卓市场的业务拓展与实施，并基于国内安卓市场的坚实业务基础横向延伸，进一步强化其在 IOS市场、海外市场等领域的投放能力。
对于效果类广告收入根据历史年度效果类广告各业务分类收入和成本实现情况，本次评估预测未来年度有效点击数量的收入单价和成本单价以 2016年
上半年的平均水平为基准，同时适当参考 2015年度数据确定；从谨慎性考虑，根据历史年度总点击数量与增长率，在执行合同及意向合同，结合行业市场前景分析预测未来总有效点击数量的增长率；随着行业的发展趋势预测毛利率有所下降，最终趋于稳定。
B、移动营销业务（品牌广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性报告期内品牌类广告业务历史毛利率水平稳定，业务发展状况良好。结合目前在执行合同以及目前业务拓展情况，预测标的公司 2016年下半年品牌类广告业务总量；根据行业发展趋势、增长率以及在执行合同方对公司的良好评价分析预测未来年度品牌类广告业务收入水平；参考历史年度标的公司实现毛利率水平，预测随着行业的发展未来年度毛利率有所下降，最终趋于稳定。
C、移动娱乐产品增值业务预测的具体参数、预测依据及合理性
移动娱乐产品增值业务包括计费 SDK业务和语音IVR业务，其历史年度毛利水平较稳定，根据历史年度消费单价、时长及各环节渠道分成率平均水平，结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况和合同签订情况，对博睿赛思未来年度的营业收入及成本进行预测。
博睿赛思正处于快速发展时期，2016年上半年已实现营业收入为2015年度全年营业收入的124%；根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移动营销全球化业务的发展前景，博睿赛思未来几年将处于较快的增长轨道；结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况与在手订单情况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测。
2、报告期收入和预测收入、报告期业绩水平和预测业绩情况如下：
（1）收入方面：
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、12,712.44元。2014年标的公司的主要业务为IVR语音业务，2015年标的公司开拓了效果广告业务、SDK计费业务，下半年业务进一步拓展到品牌广告以及海外广告领域。通过快速积累，标的公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了行业广泛认可，业务规模逐年上升，2016年上半年的收入为12712.44万元，比2015年全年收入增长24.09%。
预测期内，2016年 7-12月、2018年至 2020年，标的公司预测收入的增长
率分别为40.53%、54.45%、30.59%、23.50%、19.34%、14.66%。综合考虑标的公司业务在报告期内的增长以及在手订单情况，预测标的公司2016年7-12月收入为17,864.33万元。
（2）业绩方面：
报告期内，标的公司的净利润分别为259.66万元、2,806.54万元（剔除2015年度股份支付金额后的净利润水平）、3,196.65万元。2016年上半年的净利润比2015年增长13.90%。预测期内，2016年7-12月、2018年至2020年，标的公司预测净利润的增长率分别为6.47%、30.39%、30.51%、20.88%、14.28%、9.64%。
3、近期同行业可比公司业绩情况对比：
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|标的公司|上市公司|项目|承诺期前1年|第1年承诺|第2年承诺|第3年承诺|复合增长率|
|万圣伟业|利欧股份|净利润|5,922.19|14,800.00|18,561.00|23,125.00||
|||增长率||149.91%|25.41%|24.59%|57.47%|
|微创时代|利欧股份|净利润|2,494.33|6,000.00|7,200.00|9,360.00||
|||增长率||140.55%|20.00%|30.00%|55.40%|
|微赢互动|明家科技|净利润|4,248.48|7,150.00|9,330.00|12,000.00||
|||增长率||68.30%|30.49%|28.62%|41.36%|
|日月同行|梅泰诺|净利润|1,237.58|4,000.00|5,200.00|6,760.00||
|||增长率||223.21%|30.00%|30.00%|76.11%|
|冉十科技|深大通|净利润|1,562.55|7,000.00|8,750.00|10,937.00||
|||增长率||347.99%|25.00%|24.99%|91.29%|
|快云科技|龙力生物|净利润|302.44|4,000.00|5,200.00|6,760.00||
|||增长率||1222.58%|30.00%|30.00%|181.69%|
|兆荣联合|龙力生物|净利润|816.00|3,000.00|3,900.00|4,680.00||
|||增长率||267.65%|30.00%|20.00%|79.00%|
|平均增长率||||345.74%|27.27%|26.89%|83.19%|
|博睿赛思|普邦园林|净利润|2,806.54|6,700.00|8,710.00|11,330.00||
|||增长率||138.73%|30.00%|30.08%|59.23%|

注：博睿赛思报告期2015年度净利润为剔除2015年度股份支付影响的净利润。
移动营销行业发展前景广阔，未来几年将处于较快的增长轨道。根据上表的统计数据，同行业可比公司承诺期净利润的平均增长率为83.19%，标的公司原管理层股东承诺的业绩增长水平低于可比公司平均增长率水平，在其行业预测增
长率水平范围内。
博睿赛思主营业务内容的特性，其与客户洽谈合作意向和签署长期合作框架协议时，一般约定双方的合作方式、结算方法、广告单价、收费单价、分成比例等条款而无具体的金额，需待具体点击量、销售量等数据确定后才能确定结算金额。报告期内，随着标的公司竞争力的增强和知名度的提升，标的公司的业务类型不断丰富，业务区域不断拓展，业务订单不断增加，经营业绩实现快速增长。
博睿赛思 2014年标的公司与客户签订 5份合同，实现收入 1,265.51万元，实现净利润 259.66万元，主要为语音 IVR业务；2015年度随着业务的拓展，逐渐开拓了效果类广告、品牌类广告、计费 SDK等业务，新增合同数量达135份，实现收入10,244.14万元，实现净利润2,806.54万元；2016年上半年在原执行合同的基础上，新增合同 47份，实现收入达 12,712.44万元，较 2015年全年收入增长24.09%，实现净利润3,196.65万元，较2015年全年净利润（剔除股份支付的影响）增长13.90%。截至 2016年 8月 30日，标的公司已实现营业收入约 18,103.78万元，实现净利润约 4,439.30万元，标的公司的经营业绩保持持续良好的发展。
5、截至2016年1-8月标的公司业绩实现情况
单位：万元
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|项目|2016年1-6月实现值|2016年7-12月预测值|2016年全年预测情况|2016年1-8月已实现值|2016年1-8月已实现比率|
|营业收入|12,712.44|17,970.81|30,683.25|18,103.78|59.00%|
|净利润|3,196.65|3,417.68|6,614.33|4,439.30|67.12%|

注：以上2016年1-8月已实现值为未经审计的报表数据
根据上表，博睿赛思2016年度的业绩实现状况良好，截至2016年8月已实现业绩约4,439.30万元，达到 2016年全年业绩预测水平的67.12%。
标的公司主要合同的履行期间通常 1年左右。标的公司 2016年 7-8月实现营业收入约5,391.34万元，平均每月实现收入约2,695.67万元，按此平均值推算2016年9-12月预计可实现收入约10,700.00万元，在此基础上推算2016年度营业收入具有较强的可实现性。
2016年 7-8月实现净利润约 1,242.65万元，平均每月实现业绩约 621.33万
元，以此平均值推算2016年9-12月预计可实现业绩约2,480.00万元，在此基础
上推算2016年度的业绩具有较强的可实现性。
综上，评估机构认为，标的公司所处行业处于快速增长阶段，标的公司凭借自身经营策略和竞争优势，业务不断拓展，经营业绩增长迅速。综合考虑标的公司所处行业情况、报告期内的业绩增长情况、目前业绩已实现情况以及在手订单履行情况等因素，标的公司原管理层股东的业绩承诺具有合理性和较强的可实现性。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东联信资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳证券交易所<关于对广州普邦园林股份有限公司的重组问询函>之回复》的专用签字盖章页，无正文）
法定代 表人：陈喜佟
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中国注册资产评估师：李小忠
中国·广州
中国注册资产评估师：晏帆