证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2019-011江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于非公开发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司2015年度并购陕西方舟制药有限公司非公开发行A股股票，本次解除限售股份的数量为60,002,787股，占公司股本总额的
17.6434%；
2、本次解除限售股份上市流通日为2019年2月26日。
3、股东王宇因存在占用公司资金及未履行还款承诺、业绩补偿承诺、延迟支付业绩补偿款的承诺，任文彬、陈靖、王鲲、李云浩因未履行业绩补偿承诺，上述5名股东持有的限售股份本次不予解锁。
一、公司非公开发行股份概况
（一）非公开发行核准情况
经中国证券监督管理委员会2015年11月20日核发的《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号）文件核准，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”）向王宇发行33,610,001股股份、向TBP Noah MedicalHoldings（H.K.）Limited发行11,601,123股股份、向上海金重投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海金重”）发行5,413,857股股份、向上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）发行3,867,041股股份、向浙江吉胜双红投资有
限公司（以下简称“浙江吉胜”）发行3,867,041股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉博润”）发行2,140,020股股份、向杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州博润”）发行2,140,020股股份、向广州博润创业投资有限公司（以下简称“广州博润”）发行2,140,020股股份、向湖北常盛投资有限公司（以下“湖北常盛”）发行2,140,020股股份、向任文彬发行1,805,753股股份、向高炅发行1,641,636股股份、向常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州博润”）发行1,546,816股股份、向上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”）发行1,546,816股股份、向成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳”）发行1,160,112股股份、向江苏昆山高特佳创业投资有限公司（以下简称“昆山高特佳”）发行1,160,112股股份、向陈靖发行656,623股股份、向王鲲发行643,552股股份、向李云浩发行260,251股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过49,625,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）非公开发行股份登记及上市情况
2016年2月16日公司完成上述非公开发行股份购买资产并募集配套资金相应股份登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日。本次非公开发行股份后，公司总股本为340,086,278股。
（三）非公开发行股份锁定期安排
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|序号|交易对方|获得蓝丰生化股份数（股）|股份锁定数（股）|实际锁定数（股）|锁定期起始日|锁定期到期日|
|1|王宇|33,610,001|19,633,181|3,926,636|T日|T日+12个月/Y日，较晚日|
|||||5,889,954|T日|T日+24个月/Y日，较晚日|
|||||9,816,591|T日|T日+36个月/Y日，较晚日|
||||13,976,820|13,976,820|T日|T日+36个月|
|2|TBP Noah|11,601,123|11,601,123|11,601,123|T日|T日+12个月|
|3|上海金重|5,413,857|5,413,857|5,413,857|T日|T日+36个月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|上海元心|3,867,041|3,867,041|3,867,041|T日|T日+12个月|
|5|浙江吉胜|3,867,041|3,867,041|3,867,041|T日|T日+36个月|
|6|武汉博润|2,140,020|2,140,020|2,140,020|T日|T日+12个月|
|7|杭州博润|2,140,020|2,140,020|2,140,020|T日|T日+12个月|
|8|广州博润|2,140,020|2,140,020|2,140,020|T日|T日+12个月|
|9|湖北常盛|2,140,020|2,140,020|2,140,020|T日|T日+12个月|
|10|任文彬|1,805,753|1,805,753|361,151|T日|T日+12个月/Y日，较晚日|
|||||541,726|T日|T日+24个月/Y日，较晚日|
|||||902,876|T日|T日+36个月/Y日，较晚日|
|11|高炅|1,641,636|545,211|545,211|T日|T日+12个月|
||||1,096,425|1,096,425|T日|T日+36个月|
|12|常州博润|1,546,816|1,546,816|1,546,816|T日|T日+12个月|
|13|上海高特佳|1,546,816|1,546,816|1,546,816|T日|T日+12个月|
|14|成都高特佳|1,160,112|1,160,112|1,160,112|T日|T日+12个月|
|15|昆山高特佳|1,160,112|1,160,112|1,160,112|T日|T日+12个月|
|16|陈靖|656,623|439,507|87,901|T日|T日+12个月/Y日，较晚日|
|||||131,852|T日|T日+24个月/Y日，较晚日|
|||||219,754|T日|T日+36个月/Y日，较晚日|
||||217,116|217,116|T日|T日+36个月|
|17|王鲲|643,552|643,552|128,710|T日|T日+12个月/Y日，较晚日|
|||||193,066|T日|T日+24个月/Y日，较晚日|
|||||321,776|T日|T日+36个月/Y日，较晚日|
|18|李云浩|260,251|260,251|52,050|T日|T日+12个月/Y日，较晚日|
|||||78,075|T日|T日+24个月/Y日，较晚日|
|||||130,126|T日|T日+36个月/Y日，较晚日|
|注：|T日为股份上市之日即2016年2月26日；Y为交易对方业绩补偿承诺之日||||||

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|-|
|王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲，对于各自锁定期为 12 个月的股份，再分三期解除销售，分别按照每年业绩补偿承诺日执行。补偿标准为，标的公司2015年、2016年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。每次解锁时，应待方舟制药专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。|

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|序号|配套融资投资者|获得蓝丰生化股份数（股）|股份锁定数（股）|实际锁定数（股）|锁定期起始日|锁定期到期日|
|1|吉富启晟|16,853,932|16,853,932|16,853,932|T日|T日+36个月|
|2|长城国融|11,235,955|11,235,955|11,235,955|T日|T日+36个月|
|3|格林投资|9,363,295|9,363,295|9,363,295|T日|T日+36个月|
|4|东吴证券|4,681,647|4,681,647|4,681,647|T日|T日+36个月|
|5|国联盈泰|4,681,647|4,681,647|4,681,647|T日|T日+36个月|
|6|上海金重|2,808,988|2,808,988|2,808,988|T日|T日+36个月|
|注：|T日为股份上市之日即2016年2月26日||||||

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东的承诺如下：
（一）高炅、上海金重、浙江吉胜作为交易对手方的股份锁定承诺
“1、截至本人取得本次交易对价时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让。本人于本次交易中取得的蓝丰生化股份所派生的股份（因蓝丰生化分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并执行。
3、上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次认购的蓝丰生化股份。”
履行情况：高炅、上海金重、浙江吉胜在上述承诺的股份锁定期间，严格遵守了股份锁定的承诺，截至目前未转让持有的本公司限售股份。
（二）吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重作为配套募集资金方的股份锁定承诺
“1、本公司认购所获得的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让。本公司认购所获得的蓝丰生化股份所派生的股份（因蓝丰生化分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并执行。
3、上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次认购的蓝丰生化股份。”
履行情况：吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重在上述承诺的股份锁定期间，严格遵守了股份锁定的承诺，截至目前未转让持有的本公司限售股份。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形，本公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保。
三、王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩既作为交易对手方又作为业绩补
偿方的承诺
1、业绩承诺
王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净
利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对本公司进行补偿，不足部分以股份方式补偿。
履行情况：根据会计师出具的专项审核报告，方舟制药2015年、2016年均完成了业绩承诺，2017年未完成业绩承诺。王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲五名交易对方需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对本公司进行业绩补偿，补偿金额依据协议规定计算为6,053.12万元，截至目前，上述五名业绩承诺方未履行业绩补偿责任。
2、锁定期承诺
王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
履行情况：王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲在上述承诺的股份锁定期间，严格遵守了股份锁定的承诺，截至目前未转让持有的本公司限售股份。
四、王宇出具的还款承诺及业绩补偿承诺
（一）关于占用公司资金还款承诺
“目前本人正想方设法积极筹措资金偿还违规占用的资金，关于占用资金利息，根据资金实际占用时间一并计算，一次性归还。
本人承诺：在 2018年 12月 31日前归还全部占用公司资金及利息，具体安排如下：
|||
|-|-|
|日期|还款金额|
|2018年6月30日前|2000-3000万元人民币|
|2018年7月31日前|1.2亿元人民币左右|
|2018年12月31日前|2.068563-2.168563亿元人民币及全部利息|
|合计|3.568563亿元及全部利息|

履行情况：公司仅于2018年6月8日收到王宇偿还的资金2,000万元，上述还款承诺未得以切实履行。
（二）关于延迟支付未完成盈利预测补偿款的承诺
“贵公司发来的《关于业绩承诺补偿事项的通知》本人已经收悉。
目前本人正积极筹措资金偿还违规占用的资金，暂时无能力根据《盈利预测补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》如期履行支付业绩承诺补偿款的义务。
本人承诺：在 2018年 12月 31日前一次性支付未完成业绩承诺补偿款及违约金，违约金即：自收到上市公司书面的业绩承诺补偿通知之日后 20个工作日起，每逾期一日，按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期贷款利率（年贷款利率/365）上浮10%计算违约金，履行完毕盈利预测补偿义务。
若本人未能在2018年12月31日前履行完毕盈利预测补偿义务，本人承诺：严格遵守《盈利预测补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，支付业绩补偿款并承担违约责任，自收到上市公司书面的业绩承诺补偿通知之日后 20个工作日起，每逾期一日，本人将按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期贷款利率（年贷款利率/365）上浮10%计算违约金支付给上市公司，直至本人的补偿义务全部履行完毕为止。”
履行情况：截至目前，公司未收到王宇的业绩补偿款，王宇未履行上述承诺。
股东王宇因存在占用公司资金及未履行还款承诺、业绩补偿承诺、延迟支
付业绩补偿款的承诺，任文彬、陈靖、王鲲、李云浩因未履行业绩补偿承诺，
上述5名股东持有的限售股份本次不予解锁。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月26日；
2、本次解除限售股份的数量为60,002,787股，占公司股本总额的17.6434%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东名称|重大资产重组时取得或认购的本公司股份|本次解除限售前持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次解除限售后剩余限售股份数（股）|备注|
|1|高炅|1,641,636|1,096,425|1,096,425|0||
|2|浙江吉胜|3,867,041|3,867,041|3,867,041|0|注3|
|3|上海金重|8,222,845|8,222,845|8,222,845|0||
|4|吉富启晟|16,853,932|16,853,932|16,853,932|0||
|5|长城国融|11,235,955|11,235,955|11,235,955|0||
|6|格林投资|9,363,295|9,363,295|9,363,295|0|注4|
|7|东吴证券|4,681,647|4,681,647|4,681,647|0||
|8|国联盈泰|4,681,647|4,681,647|4,681,647|0||
||合计|60,547,998|60,002,787|60,002,787|-||

注1：以上股东中，无担任本公司董事、监事及高级管理人员的情况。
注2：本次解除限售后，上述股东减持有关股份还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会2017第9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。
注3、浙江吉胜本次申请解除限售的股份3,867,041股全部处于质押冻结状态。
注4、格林投资本次申请解除限售的股份9,363,295股，其中9,360,000股处于质押冻结状
态。
六、本次股份解除限售前后股本结构变动表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|占总股本比例|数量|占总股本比例|数量|占总股本比例|
|一、有限售条件流通股|85,673,008|25.19%|-60,002,787|-17.64%|25,670,221|7.55%|
|高管锁定股|85,162|0.02%|-|-|85,162|0.02%|
|首发后限售股|85,587,846|25.17%|-60,002,787|-17.64%|25,585,059|7.53%|
|二、无限售条件流通股|254,413,270|74.81%|+60,002,787|+17.64%|314,416,057|92.45%|
|三、总股本|340,086,278|100%|-|-|340,086,278|100%|

七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、财务顾问核查意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会2019年2月23日