汉麻产业投资股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
根据深交所《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》要求，公司审计委员会应按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，2014年度将继续对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，公司董事会应对评价报告进行审议。为此，对公司2014年度内部控制作出如下自我评价：
一、内部控制体系的建立情况
公司建立了规范的治理结构和议事规则，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权履行各自的权利和义务，依法独立规范运作。
二、公司内部控制制度建设情况
为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司战略目标的实现，公司制定和完善了一系列内部控制管理制度。
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度》、《对外投资决策制度》、《募集资金管理办法》、《组织管理制度》、《运营管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《办公行政管理制度》、《内部审计制度》等一系列公司内部控制管理制度。
上述各项制度建立之后能得到贯彻执行，并对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。
三、2014年度开展的内部控制活动情况
2014年度，公司本着重要性和成本效益原则，实施了有效的内部控制。
（一）日常经营过程中实施的控制活动
1、授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司规定了部门负责人、副总经理、总经理、董事会的审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式办理。
2、会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
3、财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
4、运营分析控制：公司建立了运营情况分析制度，一方面各下属子公司以及各职能部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告提交公司经营层；另一方面经营层定期、不定期地召开总经理办公扩大会议，对有关生产、营销、投资、融资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展战略的实现。
5、绩效考评控制：公司建立了以目标管理为依据的绩效考评和薪酬体系，公司与各控股子公司经营者签订经营目标考核书，明确各项经营指标与管理责任，实行个人报酬与目标完成及企业发展情况相结合的激励机制。对公司经营层、职能部门负责人及全体员工进行业绩考核，将考评结果作为确定薪酬、晋升、辞退的依据。
（二）重点实施的内部控制活动
1、下属子公司的管理
公司对下属控股子公司实行相对集中的管理控制。控股子公司的董事、监事、高级管理人员大部分由股份公司向控股子公司股东会、董事会推荐聘任，控股子公司的董事长、总经理、财务负责人三个核心岗位均由股份公司推荐人员担任。
通过《信息披露事务管理制度》等管理制度，指导下属子公司规范有序地运行。
2、关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了明确规定。
2014年度，公司销售给关联方宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司（法国霞日集团下属公司控股51%，本公司参股49%）服装辅料9,083.48万元，占公司主营业务收入的24.43%，同时向宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司采购服装辅料
576.38万元。由于公司于2006年10月与法国霞日集团签订了全方位战略合作协议，2007年起公司所有黑炭衬、粘合衬等系列产品均销售给宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司。
2014年度，公司向控股股东雅戈尔集团股份有限公司及其子公司销售的汉麻产品1,089.99万元，占公司主营业务收入的2.81%。
上述关联交易属公司正常的日常交易，均签订了合同，关联交易价格公平，未损害公司利益。
根据公司《关联交易决策制度》，上述事项分别经公司2014年3月5日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并提交了公司2013年年度股东大会审议通过，公司独立董事也分别发表了意见，认为：（1）公司日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于交易双方共盈，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；（2）公司日常关联交易议案的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；（3）基于独立判断，我们对公司日常关联交易议案表示同意。
3、对外投资、资产处置的内部控制
公司在章程中明确规定了董事会、总经理对于对外投资、资产处置的审批权限。股东大会授权公司董事会决定公司对外投资、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订等重大交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，且绝对金额在5000万元以下；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额在500万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以下，且绝对金额在5000万元以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额在500万元以下；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会未授权总经理对外投资的权限，董事会授权总经理对资产处置（包括资产出售、购买、租赁、资产报废的处理等）、合同签订交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额不超过1000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、对外担保的内部控制
公司在章程中规定了对外担保的审批权限，公司涉及下述担保事项的，在董事会审议通过后必须提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司不存在任何担保事项。
5、募集资金存放与使用的内部控制
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，报告期内，根据有关法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公
司募集资金实行专户存储和三方监管，募集资金使用严格按照制度规定贯彻落实。
6、信息披露的内部控制
公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并按照有关规定履行信息披露义务。
2014年度公司披露定期报告、临时公告共48份，信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。
四、内部控制的总体评价
经过认真核查，我们对公司内部控制的总体评价如下：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合公司发展要求，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了促进作用，公司内部控制制度能得到有效执行。
五、加强内部控制的建议
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要，以及经营业务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能发生变化，公司将及时调整风险评估体系、信息沟通体系及内部审计工作，促进内部控制有效运行，杜绝因管理不到位等原因造成的损失。
汉麻产业投资股份有限公司
董 事 会
2015年3月28日