证券代码：000593 证券简称：大通燃气四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年五月
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重大事项提示
1、2015年4月17日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案，并披露了《公司非公开发行股票预案》。根据相关中介机构出具的报告，公司第十届董事会第五次会议于2015年5月11日召开，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，补充了本次非公开发行股票涉及标的资产经审计后的财务数据和评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行部分募集资金拟用于收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司本次董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
3、本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。大通燃气员工持股计划的参加对象为公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且为公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，各部门经理、副经理及业务骨干，或者公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干。
4、大通集团、大通燃气员工持股计划参与本次发行认购构成关联交易。
5、本次非公开发行股票数量为 85,416,666股，其中控股股东大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；
李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过 1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）6、大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
7、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
8、本次发行募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后用于收购旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权和补充流动资金。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
9、本次非公开发行募集资金收购旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权的事宜，公司已于 2015年 4月 17日与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》、于2015年5月11日与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。收购完成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。
10、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
11、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］ 43号）的要求，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》，相关议案尚需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017年）分红回报规划的情况进行
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）了说明，请投资者予以关注。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................ 10一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................... 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................... 13五、募集资金投向 ........................................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 15第二节发行对象的基本情况 ................................................................................................ 17一、大通集团 ................................................................................................................... 17二、李可珍 ....................................................................................................................... 20三、李朝波 ....................................................................................................................... 20四、陈蓉章 ....................................................................................................................... 21五、员工持股计划 ........................................................................................................... 21第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................................ 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 27一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权 .............................................. 27二、补充流动资金 ........................................................................................................... 62第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 64一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ................................................................................................ 64二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 65三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ........................................................................................ 65
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 66五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................ 66六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 66第六节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 69一、公司的利润分配政策 ............................................................................................... 69二、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划 ..................................................... 71三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................... 73
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|大通燃气/本公司/公司/上市公司|指|四川大通燃气开发股份有限公司|
|董事会|指|四川大通燃气开发股份有限公司董事会|
|股东大会|指|四川大通燃气开发股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|四川大通燃气开发股份有限公司章程|
|大通集团/控股股东|指|天津大通投资集团有限公司，公司控股股东|
|大通燃气员工持股计划/本期员工持股计划|指|四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划|
|旌能天然气|指|德阳市旌能天然气有限公司|
|罗江天然气|指|罗江县天然气有限公司|
|旌能管道|指|德阳市旌能天然气管道工程有限公司|
|旌能设计|指|德阳市旌能燃气设计有限公司|
|华川天然气|指|阳新县华川天然气有限公司|
|上饶燃气|指|上饶市大通燃气工程有限公司及前身上饶市博能管道煤气工程有限公司和上饶市华能管道煤气工程有限公司，上市公司子公司|
|大连燃气|指|大连新世纪燃气有限公司，上市公司子公司|
|标的公司|指|旌能天然气和罗江天然气|
|标的资产|指|旌能天然气88.00%股权和罗江天然气88.00%股权|
|标的股票|指|大通燃气本次向本期员工持股计划非公开发行的股票|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|天启455号信托计划|指|中航信托•天启 455 号四川新能源结构化投资集合资金信托计划|
|天启328号信托计划|指|中航信托•天启328号天玑聚富集合资金信托计划|
|兵工财务|指|兵工财务有限责任公司|
|天启455号信托计划受益人|指|李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务、中航信托（以天启 328号信托计划信托资金认购）|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|天启455号信托计划优先级受益人|指|李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、中航信托（以天启328号信托计划信托资金认购）|
|天启455号信托计划劣后级受益人|指|段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务|
|天晨投资|指|四川天晨投资控股集团有限公司|
|皓峰投资|指|德阳市皓峰投资有限公司|
|华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《旌能资产评估报告》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第395 号）|
|《罗江资产评估报告》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第396号）|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年12月31日|
|《资产购买协议》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议》|
|《资产购买协议之补充协议》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议之补充协议》|
|本预案/非公开发行股票预案|指|四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|四川大通燃气开发股份有限公司本次拟向大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划非公开发行85,416,666股每股面值为1元的人民币普通股的行为|
|发行对象|指|大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划|
|定价基准日|指|四川大通燃气开发股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：四川大通燃气开发股份有限公司
英文名称：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD.
注册地址：四川省成都市建设路55号
法定代表人：李占通
注册资本：27,994.0202万元
注册号：510100000052625
经营范围：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开发；
房地产项目的投资及开发（凭相关资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司整体盈利能力有待提高
公司的主营业务为商业零售和城市管道燃气业务。商业零售业务是公司营业收入的主要来源。在商业零售领域，公司主要通过全资子公司成都华联商厦有限责任公司拥有华联商厦资产。华联商厦地处四川省成都市建设路商圈，是该区域经营多年的老牌商业企业，多年来积淀了华联商厦品牌的经营优势。但是，随着电子商务的迅猛发展，以商品销售为主的零售业聚客能力受到较大冲击，实体门店营业收入下降，加之劳动力成本等运营成本上升等因素，商业零售面临较大的挑战。2014年、2013年和2012年，公司主营业务收入中商业零售业务收入分别为 29,621.63万元、31,993.44万元和 31,850.64万元，商业零售业务毛利分别为 4,961.47万元、5,334.27万元和 6,063.14万元，商业零售业务收入和毛利有所下降，未能带动上市公司经营业绩实现快速提升。
2014年、2013年和 2012年，公司营业收入分别为 44,289.02万元、45,996.82万元
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）和44,042.66万元；归属于上市公司股东的净利润分别为1,716.92万元、3,909.89万元和 1,633.38万元。总体来看公司盈利能力有待提高，需要通过有效手段创造新的利润增长点，提高公司盈利能力与竞争力。
2、城市管道燃气业务已成为公司业务布局的重要组成部分
为实现长期健康发展，近年来公司积极进行业务转型，加大对城市管道燃气行业的投资力度，并结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。
上市公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权，主要从事两地燃气的建设、运营和维护业务。经公司多年经营，上饶和大连瓦房店两市燃气管网不断延伸，用户逐年增长，为公司带来了持续、稳定的投资回报。
未来公司拟进一步提升燃气业务的发展水平，通过收购优质燃气资产等方式完善燃气业务布局。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金用于收购旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权和补充流动资金。
1、加快向城市管道燃气领域的转型
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。
本次发行前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。
2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）在本次发行前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次发行完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次发行将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。
3、满足公司及标的公司的现实资金需求
公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可以为公司及标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司整体盈利能力。
本次非公开发行的实施可以满足公司及标的公司的资金需求，是公司借助资本市场的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章和大通燃气员工持股计划。
大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划与发行人签署了参与认购本次发行股份的附条件生效的股份认购合同。大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过 1,000万股；各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，大通集团为公司的控股股东。大通燃气员工持股计划的参加对象为公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，各部门经理、副经理及业务骨干，以及公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干等员工。大通集团和
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）大通燃气员工持股计划参与本次发行认购构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
（三）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量为85,416,666股。在不超过前述股份数的范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；
大通燃气员工持股计划认购数量不超过 1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金上限为 61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目所需资金总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权|不超过61,300|56,500|
|2|补充流动资金|5,000|5,000|
|合 计||不超过66,300|61,500|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金
解决。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东大通集团及大通燃气员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
前述关联交易已经2015年4月17日召开的公司第十届董事会第三次会议以及2015年 5月 11日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 27,994.0202万股，其中，控股股东大通集团持有公司 10,828.0659万股，持股比例为38.68%；李占通持有大通集团70%的股权，为大通燃气实际控制人。
本次非公开发行拟发行85,416,666股，本次发行完成后公司的总股本为365,356,868股。按发行85,416,666股，李可珍认购本次发行股份总数的15%、李朝波认购本次发行股份总数的13%、陈蓉章认购本次发行股份总数的15%、大通燃气员工持股计划认购1,000万股、大通集团认购剩余股份测算，本次发行完成后，大通集团持股40.23%，仍将保持控股股东的地位；李占通仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经2015年4月17日召开的公司第十届董事会第三次会议以及2015年5月11日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）股票全部呈报批准程序。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况
一、大通集团
（一）基本情况
截至本预案公告日，大通集团持有本公司38.68%的股份，为本公司控股股东。
1、基本信息
名称：天津大通投资集团有限公司
住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年12月23日
注册资本：45,480,000元
实收资本：45,480,000元
营业执照注册号：120000000003341
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；
工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）股权控制关系结构图
截至2014年12月31日，大通集团的股权控制关系图如下：
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）曾国壮 李占通 伍光宁 刘强
10% 70% 10% 10%
天津大通投资集团有限公司
38.68%
%%14%
四川大通燃气开发股份有限公司
（三）主营业务情况
大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团，旗下有天津红日药业股份有限公司、大通燃气等多家公司。
（四）最近一年的主要财务数据
1、简要资产负债表（经审计）
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|流动资产|348,567.94|
|非流动资产|299,121.08|
|资产总额|647,689.02|
|流动负债|312,755.52|
|非流动负债|168,252.83|
|负债总额|481,008.35|
|所有者权益|166,680.67|

2、简要利润表（经审计）
单位：万元
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|项目|2013年度|
|营业收入|310,406.49|
|营业成本|102,776.49|
|营业利润|27,623.36|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|
|项目|2013年度|
|利润总额|27,462.24|
|净利润|17,743.28|

截至本预案公告日，大通集团2014年度财务数据尚在审计中。
（五）最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
大通集团及其主要负责人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司与大通集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（七）最近 24个月内大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与大通燃气之间的重大关联交易情况
本预案披露前24个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司无经常性关联交易。
本预案披露前24个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司偶发性重大关联交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易类型|关联方及关联关系|关联交易内容|定价原则及关联交易决策程序|
|1|关联担保|本公司实际控制人李占通|李占通为本公司及本公司子公司成都华联商厦有限责任公司向东亚银行（中国）有限公司成都分行借款提供连带责任保证担保，主债务期限为2010年5月至2017年 12 月。截至 2014 年 12 月 31日，主债务余额为0元|实际控制人为本公司债务无偿提供担保，本公司不需要履行关联交易决策程序|
|2|出售股权|本公司控股股东大通集团|本公司将天津新天投资有限公司11.93%股权作价7,000万元转让给大通集团|以审计及评估结果作为定价依据。本次股权转让经本公司股东大会非关联股东审议批准|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易类型|关联方及关联关系|关联交易内容|定价原则及关联交易决策程序|
|3|定向发行股份|本公司控股股东大通集团|本公司向大通集团非公开发行56,603,773股股份，每股发行价格5.3元|以定价基准日前二十个交易日股票均价的90%作为发行定价依据。本次非公开发行股份经本公司股东大会非关联股东审议批准及中国证监会核准|

二、李可珍
李可珍的基本情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|李可珍|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|住所|四川省成都市青羊区二环路西一段99号|||
|最近五年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都新浩投资咨询有限公司|2010年4月至今|执行董事|是|
|投资情况||||
|成都新浩投资咨询有限公司，主营业务为投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目），李可珍持股比例为80%||||

李可珍最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内，李可珍与上市公司之间不存在重大交易。
三、李朝波
李朝波的基本情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|李朝波|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|住所|郑州市中原区百花路19号|||
|最近五年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|北京华唐信通科技有限公司|2003年至今|总经理|持有91%股权|
|投资情况||||
|北京华唐信通科技有限公司，主营业务为计算机软件开发，李朝波持股比例为91%||||

李朝波最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内，李朝波与上市公司之间不存在重大交易。
四、陈蓉章
陈蓉章的基本情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|陈蓉章|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|住所|成都市武侯区中苑巷2号|||
|最近五年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|德阳顺泰投资有限公司|2014年5月至今|执行董事|是|
|投资情况||||
|德阳顺泰投资有限公司，主营业务为对房地产业、商务服务业、制造业、批发业进行投资，陈蓉章持股比例为100%||||

陈蓉章最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内，陈蓉章与上市公司之间不存在重大交易。
五、员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
根据《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，大通燃气员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且符合下述标准之一：
1、本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员；
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、本公司各部门经理、副经理及业务骨干；
3、本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干；
在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加大通燃气员工持股计划。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
（二）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
本期员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币7.20元，设立时份额合计不超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元，认购份额为100份的整数倍。
（三）员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，认购股份数量不超过1,000万股,认购金额不超过7,200万元。
本期员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）持有人情况
参加对象认购本期员工持股计划的总份额不超过1,000万份，对应认购的非公开发行股票数量不超过1,000万股，出资总额不超过7,200万元。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计6人，认购的份额合计不超过600万份，出资额不超过4,320万元，占员工持
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）股计划出资总额的比例为60%；其他员工认购的份额合计不超过400万份，出资额不超过2,880万元，占员工持股计划出资总额的比例为40%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（五）员工持股计划的存续期和锁定期
1、员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为 36个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
本期员工持股计划基于本次非公开发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
3、员工持股计划的展期
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。
（六）员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）计划的其他相关事宜。
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于2015年4月17日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，于2015年5月11日与大通燃气员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。
一、合同主体、签订时间
甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）
乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划（认购人）签订时间：2015年4月17日、2015年5月11日
二、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，为 7.20元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。
三、认购数量
甲方本次非公开发行的 A股股票数量为 85,416,666股，本次非公开发行的 A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
四、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）五、锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起 36个月内不得转让。
六、支付方式
在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
七、滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
八、合同生效的先决条件
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：
（一）甲方董事会批准本次非公开发行；
（二）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
九、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析公司本次非公开发行股票募集资金上限为 61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权|不超过61,300|56,500|
|2|补充流动资金|5,000|5,000|
|合 计||不超过66,300|61,500|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权
根据由中联资产出具的中联评报字[2015]第 395号《旌能资产评估报告》和中联评报字[2015]第396号《罗江资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购的旌能天然气88%和罗江天然气88%股权在评估基准日 2014年 12月 31日的评估值分别为 45,483.53万元和 10,898.45万元，评估值合计为 56,381.98万元。公司与中航信托协商确定了最终交易价格，并于2015年5月11日签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。公司拟用本次非公开发行募集资金中的56,500万元收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权。
旌能天然气和罗江天然气的具体情况如下：
（一）旌能天然气
1、基本情况
公司名称：德阳市旌能天然气有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：孙占卿
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2005年9月30日
营业执照注册号：510603000019461
税务登记证号码：旌国税字510602451142657号/川地税字510603451142657号组织机构代码：45114265-7
经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年9月旌能天然气设立
旌能天然气成立于2005年9月30日，设立时注册资本5,800万元，实收资本5,800万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2005）字第072号《验资报告》对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|4,640.00|80.00%|
|2|林顺茂|232.00|4.00%|
|3|刘友庆|232.00|4.00%|
|4|颜晓娣|232.00|4.00%|
|5|宁加兴|232.00|4.00%|
|6|莫定瑜|232.00|4.00%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（2）2006年9月股权转让
2006年9月，旌能天然气股东林顺茂、刘友庆、颜晓娣、宁加兴和莫定瑜5人分别将其持有的旌能天然气股权转让给天晨投资。本次股权转让完成后，旌能天然气股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|5,800.00|100.00%|
||合计|5,800.00|100.00%|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（3）2006年11月股权转让及委托持股
2006年 11月，天晨投资将其持有的旌能天然气 1,160万元出资额转让给林顺茂等44名职工。由于转让后股东人数较多，同意选举林顺茂等5名自然人作为职工股东的持股代表；就委托持股事宜，44名职工股东与林顺茂等5名持股代表分别签订了《职工授权书》。本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|4,640.00|80.00%|
|2|刘友庆|408.90|7.05%|
|3|陈静|295.80|5.10%|
|4|林顺茂|281.30|4.85%|
|5|谢刚|133.40|2.30%|
|6|王进|40.60|0.70%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（4）2009年7月减资
2009年 7月，旌能天然气实施减资，注册资本由 5,800万元减少至 1,800万元，由全体股东同比例减资。林顺茂等5名持股代表减资金额中，包含所代持的职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第083号《验资报告》对上述减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|1,440.00|80.00%|
|2|刘友庆|126.90|7.05%|
|3|陈静|91.80|5.10%|
|4|林顺茂|87.30|4.85%|
|5|谢刚|41.40|2.30%|
|6|王进|12.60|0.70%|
||合计|1,800.00|100.00%|

（5）2009年9月股权转让
2009年9月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,440万元出资额转让给闵隆刚等10名自然人，本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|670.50|37.25%|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|2|曾昌耀|670.50|37.25%|
|3|刘友庆|126.90|7.05%|
|4|陈静|91.80|5.10%|
|5|林顺茂|87.30|4.85%|
|6|谢刚|41.40|2.30%|
|7|胡代寿|19.80|1.10%|
|8|银熙忠|19.80|1.10%|
|9|王进|12.60|0.70%|
|10|廖永方|9.90|0.55%|
|11|陈保军|9.90|0.55%|
|12|杨滔|9.90|0.55%|
|13|叶勇|9.90|0.55%|
|14|王小明|9.90|0.55%|
|15|杨雪梅|9.90|0.55%|
||合计|1,800.00|100.00%|

（6）2013年5月解除委托持股及增资
2013年5月，除职工股东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林顺茂等5名持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册资本由1,800万元增加到3,000万元。德阳德隆会计师事务所出具的德隆会验（2013）第043号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。解除委托持股及增资后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|1,117.50|37.25%|
|2|曾昌耀|1,117.50|37.25%|
|3|刘友庆|82.50|2.75%|
|4|林顺茂|72.00|2.40%|
|5|胡代寿|33.00|1.10%|
|6|银熙忠|33.00|1.10%|
|7|王燕|21.00|0.70%|
|8|赵晖|21.00|0.70%|
|9|陈丽如|21.00|0.70%|
|10|廖永方|16.50|0.55%|
|11|陈保军|16.50|0.55%|
|12|杨滔|16.50|0.55%|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|13|叶勇|16.50|0.55%|
|14|王小明|16.50|0.55%|
|15|杨雪梅|16.50|0.55%|
|16|梅海燕|13.50|0.45%|
|17|莫定瑜|13.50|0.45%|
|18|宁加兴|13.50|0.45%|
|19|赵雪松|13.50|0.45%|
|20|张丽|13.50|0.45%|
|21|陈静|10.50|0.35%|
|22|谢刚|10.50|0.35%|
|23|王进|10.50|0.35%|
|24|李武顺|10.50|0.35%|
|25|薛雅芳|10.50|0.35%|
|26|张燕|10.50|0.35%|
|27|杨涛|10.50|0.35%|
|28|尹念|10.50|0.35%|
|29|刘明|10.50|0.35%|
|30|尹清华|10.50|0.35%|
|31|田勋|10.50|0.35%|
|32|米俊|10.50|0.35%|
|33|苏莉|10.50|0.35%|
|34|青玫|10.50|0.35%|
|35|杨军|10.50|0.35%|
|36|林敏|10.50|0.35%|
|37|何敏|10.50|0.35%|
|38|杜辉|10.50|0.35%|
|39|颜明|10.50|0.35%|
|40|黄颖|10.50|0.35%|
|41|颜晓娣|10.50|0.35%|
|42|李娟|10.50|0.35%|
|43|魏华|10.50|0.35%|
|44|余代琼|10.50|0.35%|
|45|李敦荣|10.50|0.35%|
|46|廖兴文|10.50|0.35%|
|47|高剑波|10.50|0.35%|
|48|江道祥|10.50|0.35%|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|49|周海燕|10.50|0.35%|
|50|曾军|10.50|0.35%|
||合计|3,000.00|100.00%|

（7）2014年4月股权转让
2014年 4月，闵隆刚将所持旌能天然气 360万元出资额转让给大通集团、757.5万元出资额转让给中航信托，其余全部股东将各自所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆代蒋浩持有的10.5万元，刘友庆与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让完成后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中航信托|2,640.00|88.00%|
|2|大通集团|360.00|12.00%|
||合计|3,000.00|100.00%|

3、股东情况
（1）中航信托
①基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层法定代表人：姚江涛
注册资本：168,648.52万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
营业执照注册号：360000512000031
税务登记证号码：赣地税字360101698475840号
成立日期：2009年12月28日
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
②股权结构
根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中航投资控股有限公司|106,548.92|63.18%|
|2|华侨银行有限公司|33,727.74|19.99%|
|3|中国航空技术深圳有限公司|16,099.50|9.55%|
|4|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|7,866.86|4.67%|
|5|江西省财政投资管理公司|4,405.50|2.61%|
||合计|168,648.52|100.00%|

中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。
③主营业务及最近一年财务数据
中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。
截至2014年末，中航信托经审计的总资产为548,864.20万元，净资产为474,838.94万元，营业收入为 170,044.84万元，净利润为 90,966.97万元。其最近一年简要财务报表如下：
I、简要资产负债表（经审计）
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|31,350.45|
|非流动资产|517,513.75|
|资产总额|548,864.20|
|流动负债|74,021.60|
|非流动负债|3.66|
|负债总额|74,025.26|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|所有者权益|474,838.94|

II、简要利润表（经审计）
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|170,044.84|
|营业利润|121,131.09|
|利润总额|121,135.87|
|净利润|90,966.97|

④天启455号信托计划
中航信托是天启455号信托计划的受托人，其发起天启455号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各88%的股权。
天启 455号信托计划规模为 51,000万元，对应 51,000万元信托单位，每一信托单位 1元，其中优先级信托资金规模为 34,000万元，第 1期次级信托资金规模 17,000万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启455号信托计划共有6名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体）及5名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体）：I、优先级受益人
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|-|-|-|-|
|序号|受益人名称/姓名|受益人类型|收益权份额（万元）|
|1|中航信托（以天启328号信托计划资金认购）|优先级|33,000.00|
|2|白雪|优先级|260.00|
|3|胡瓒|优先级|240.00|
|4|李培新|优先级|200.00|
|5|刘霞|优先级|150.00|
|6|徐凯盈|优先级|150.00|
||合计||34,000.00|

II、次级受益人
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|-|-|-|-|
|序号|受益人名称/姓名|受益人类型|收益权份额（万元）|
|1|兵工财务|次级|7,000.00|
|2|曾以刚|次级|7,000.00|
|3|段东林|次级|1,300.00|
|4|舒光荣|次级|1,000.00|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|受益人名称/姓名|受益人类型|收益权份额（万元）|
|5|严凯|次级|700.00|
||合计||17,000.00|

⑤天启328号信托计划
根据相关信托合同，中航信托作为天启328号信托计划的受托人认购天启455号信托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http://www.avictc.com）的披露信息及信托计划说明书，天启328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于 1,000万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启328号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或赎回。
（2）大通集团
大通集团的基本情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。
4、控（参）股公司基本情况
（1）控股公司
截至 2014年 12月 31日，旌能天然气拥有两家全资子公司旌能设计和旌能管道，一家控股子公司华川天然气，情况如下：
①旌能设计
旌能设计于 2006年 4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为室内天然气管道设计业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能燃气设计有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：50万元
实收资本：50万元
成立日期：2006年4月28日
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）营业执照注册号：510603000031546
经营范围：许可经营项目：室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②旌能管道
旌能管道于 2007年 4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为天然气管道安装与维修业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：500万元
实收资本：500万元
成立日期：2007年4月27日
营业执照注册号：510603000012074
经营范围：许可经营项目：管道工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维修（凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③华川天然气
华川天然气成立于2008年12月，由自贡市龙盛气化有限公司和阳新县城镇建设投资开发有限公司共同出资设立。2014年12月，旌能天然气收购华川天然气60%的股权，成为其控股股东。华川天然气主营业务为天然气管道输配及销售业务，其基本情况如下：名称：阳新县华川天然气有限公司
住所：阳新县兴国镇官桥村（工业园区）
法定代表人：牟志政
注册资本：2,120万元
实收资本：2,120万元
成立日期：2008年12月23日
营业执照注册号：420222000005431
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）经营范围：管道天然气供应；乙种天然气供应；灶具、热水器及配件批发，销售。
（《燃气经营许可证》有效期至 2015年 12月 12日；《湖北省特种设备（气瓶）充装许可证》有效期至2015年8月31日）
除上述外，旌能天然气还持有四川恒升食品有限公司61.11%的股权。四川恒升食品有限公司现处于破产清算中，旌能天然气已将对四川恒升食品有限公司的投资全额计提减值准备，未将其纳入合并范围。该公司基本情况如下：
名称：四川省恒升食品有限公司
住所：旌阳区天元经济开发区青海路
法定代表人：谢吾我
注册资本：900万元
成立日期：1999年7月20日
营业执照注册号：5106032800002
经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、亚制品、薯类制品、蔬菜、加工、生产、销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。
（2）参股公司
截至2014年12月31日，旌能天然气持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有四川森普管材股份有限公司3.6%的股权、持有成都华高药业有限公司1.69%的股权、持有德阳金茂燃料有限公司20%的股权，该等参股公司情况如下：
①四川旌穗种苗有限责任公司
名称：四川旌穗种苗有限责任公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面）
法定代表人：何晓
注册资本：150万元
成立日期：1999年7月19日
营业执照注册号：510603000021163
经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②四川森普管材股份有限公司
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）名称：四川森普管材股份有限公司
住所：四川省德阳市旌阳工业集中发展区长白山路北段
法定代表人：江泽佩
注册资本：10,368万元
成立日期：2002年3月20日
营业执照注册号：510600000001538
经营范围：开发、生产、销售塑料制品、机电设备及配件；销售电线电缆、建筑材料、五金、交电、化工原料（不含危险品、监控品）；从事自营进出口业务；管道专业承包三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③成都华高药业有限公司
名称：成都华高药业有限公司
住所：成都市高新区天府四街66号2栋9层
法定代表人：李亚中
注册资本：10,834.6781万元
成立日期：2003年6月13日
营业执照注册号：510109000021716
经营范围：生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素）、颗粒剂、药用辅料（甜菊素）（凭药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经营）；批发兼零售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食品添加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务（仅限在泸州市设立的分支机构经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。
④德阳金茂燃料有限公司
名称：德阳金茂燃料有限公司
住所：德阳市天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：曾虹
注册资本：4,000,000元
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）成立日期：2008年10月21日
营业执照注册号：510603000011869
经营范围：燃料技术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
2015年 2月 4日，旌能天然气已将所持德阳金茂燃料有限公司20%的股权全部对外转让，截至本预案公告日，旌能天然气已不持有德阳金茂燃料有限公司股权。
5、主营业务运营情况
旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天然气管道设计业务，所属行业为燃气生产和供应业。
旌能天然气持有相关《燃气经营许可证》，下属子公司持有《建筑业企业资质证书》、《特种设备安装改造维修许可证》、《工程设计资质证书》等相关资质证书，在授权经营区域内经营城市燃气销售、燃气管道安装、燃气管道设计业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在经营区域内分销；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务；燃气管道设计主要是进行室内天然气管道设计及天然气站、场内部设施设计。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）与生产经营相关的主要资产
①房屋建筑物
截至 2014年 12月 31日，旌能天然气及其子公司拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|1|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100389号|天元区经济开发区|办公用房|592.00|
|2|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100390号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|1,147.55|
|3|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100391号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|226.54|
|4|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100392号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|500.80|
|5|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100393号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|307.12|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|6|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100394号|市区下南街“德阳商城”B区|营业用房|45.94|
|7|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100395号|市区下南街“德阳商城”B区|办公|427.20|
|8|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100396号|市区下南街“德阳商城”B区|营业用房|69.37|
|9|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100397号|天元区经济开发区长白山路一段|办公用房|795.52|
|10|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00156号|旌阳区德新镇新场村一组|办公用房|131.59|
|11|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00157号|旌阳区德新镇新场村一组|办公用房|158.42|
|12|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00158号|旌阳区德新镇新场村一组|车间|73.49|
|13|华川天然气|阳新县房权证兴国字第20101471号|兴国镇官桥村（工业园区）|综合办公楼|2,226.96|

②土地使用权
截至 2014年 12月 31日，旌能天然气及其子公司拥有与生产经营相关的主要土地使用权如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|1|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0186号|旌阳区经济开发区|出让|工业|1,466.00|2053-6-27|
|2|旌能天然气|德府国用（2006）第B49046-6145号|市辽河街北侧|出让|工业|1,040.00|2056-10-18|
|3|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0184号|旌阳区经济开发区|出让|工业|1,359.00|2053-6-27|
|4|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更 0146号|旌阳区德新镇新场村一组|出让|工业|1,276.00|2054-1-9|
|5|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0183号|旌阳区经济开发区|出让|工业|17,556.00|2053-6-27|
|6|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0185号|旌阳区经济开发区紫金山路（原花生厂）|出让|工业|12,348.00|2050-5-25|
|7|旌能天然气|德府国用（2006）第B5032-3764-（1）|市区下南街德 阳 商 城|出让|商业|112.70|2033-11-6|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|||号|B1-5.19-23.32号|||||
|8|旌能天然气|德府国用（2006）第B5033-3765-（1）号|市区下南街德阳商城 B区1-20号|出让|商业|12.12|2033-11-6|
|9|旌能天然气|德府国用（2006）第B5034-3766-（1）号|市区下南街德阳商城 B区1-18号|出让|商业|18.30|2033-11-6|
|10|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更 0145号|旌阳区德新镇新场村一组|出让|工业|1,779.00|2057-7-22|
|11|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更 0124号|旌阳区德新镇金玉村七组|出让|工业|450.80|2057-7-22|
|12|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更 0125号|旌阳区德新镇金玉村七组|出让|工业|286.10|2057-7-22|
|13|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更 0126号|旌阳区德新镇长征村十一组|出让|工业|529.38|2057-7-22|
|14|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更 0127号|旌阳区德新镇长征村十组|出让|工业|442.28|2057-7-22|
|15|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更 0128号|旌阳区德新镇金玉存一组|出让|工业|348.27|2057-7-22|
|16|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01081号|旌阳区孝泉镇七郎村一组|出让|工业|587.03|2057-7-22|
|17|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01082号|旌阳区孝泉镇高桥村三组|出让|工业|603.45|2057-7-22|
|18|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01083号|旌阳区孝泉镇高桥村三组|出让|工业|574.10|2057-7-22|
|19|旌能天然气|德旌区黄许国用（2009）第更 0859号|旌阳区黄许镇圣三村六组|出让|工业|659.00|2057-7-22|
|20|旌能天然气|德府国用（2015）第03615号|德阳市金山街以东|划拨|公共设施|1,291.00|-|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
||||||用地|||
|21|华川天然气|阳国用（2010）第101822号|阳新县兴国镇官桥村|工业|出让|17,241|2060-7-1|

（2）对外担保
截至2014年12月31日，旌能天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
（3）主要负债
根据华信出具的川华信审（2015）127号审计报告，截至2014年12月31日，旌能天然气经审计的负债总额为13,265.97万元，且全部为流动负债。
7、最近一年简要合并财务数据
华信对旌能天然气 2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015）127号标准无保留意见审计报告。旌能天然气2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,259.46|
|负债总额|13,265.97|
|所有者权益|6,993.49|

（2）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|28,552.35|
|营业成本|23,995.55|
|营业利润|3,538.70|
|利润总额|3,806.47|
|净利润|3,119.25|

8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案公告日，旌能天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让
的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）截至本预案公告日，公司尚未对股权收购完成后旌能天然气管理层变动做出安排。
10、标的资产的评估情况
中联评估对旌能天然气在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2015]第395号《旌能资产评估报告》，评估结果如下：旌能天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径）6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值44,692.34万元，增值率639.06%；评估结果采用收益法评估结果。
因此，旌能天然气88%股权对应评估值为45,483.53万元。
11、标的资产近三年交易价格
2014年 4月，中航信托向闵隆刚等旌能天然气股东收购旌能天然气88%股权，交易价格为41,017.68万元。
12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对旌能天然气进行整体评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对旌能天然气全部权益价值评估的合理性进行分析。
（1）评估方法的适用性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于市场上无类似的市场参照物来评价估值对象，所以本次评估未采选择市场法进行评估。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）评估假设
①一般假设
I、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
II、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
III、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
I、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
II、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
III、企业取得的天然气经营许可期限届满后可无障碍进行续期经营，城市管燃气经营许可能顺利取得，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
IV、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
V、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
VI、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）VII、被评估企业属西部地区的鼓励类产业，依据税务部门对企业的所得税优惠文件所得税率为15%，本次评估假设到2020年此标准不变，2021年以后各年按25%计算所得税额。
（3）资产基础法评估过程的合理性分析
①资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
②资产基础法评估结果
采用资产基础法对（母公司报表口径）旌能天然气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
（母公司报表口径）资产账面价值11,128.12万元，评估值15,134.96万元，评估增值4,006.84万元，增值率36.01%。负债账面价值4,598.03万元，评估值4,598.03万元，无评估增减值。净资产账面价值6,530.09万元，评估值10,536.93万元，评估增值4,006.84万元，增值61.36%。
（4）收益法评估过程的合理性分析
①收益法简介
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。
收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法（DCF）。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。但当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
②收益法计算过程
根据旌能天然气的基本情况、资产构成和主营业务特点，本次收益法评估是以旌能
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）天然气经审计的会计报表口径估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：I、按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
II、对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其评估价值；
III、对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。
③评估模型
I、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B+D
式中：E：企业的权益资本价值；
B：企业的企业价值；
P：企业的经营性资产价值；
式中：：未来第 i年的自由现金流量；
：未来永续期的自由现金流量；
r：折现率；
n：企业的未来经营期。
：基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
式中：：基准日非经营性资产价值；
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）：基准日其他非经营性负债价值；
D：基准日付息账务的账面价值；
II、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
III、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。
式中：：所得税后的付息债务利率；
式中：：所得税前的付息债务利率；
t：适用所得税税率；
：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）式中：：无风险报酬率；
：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1。
IV、收益期的确定
旌能天然气的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
④收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。旌能天然气在评估基准日 2014年12月31日的（合并报表口径）净资产账面值为6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值44,692.34万元，增值率639.06%。
（5）评估结果的分析与选择
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法（合并报表口径）得出的股东全部权益价值为51,685.83万元，资产基础法（母公司报表口径）测算得出的股东全部权益价值 10,536.93万元。收益法较资产基础法评估增值 41,148.90万元，评估增值390.52%。两种评估方法差异的原因主要是：
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
②评估结果的选取
企业主营业务为天然气经营管理，拥有行业特许经营权，行业利润稳定导致收益稳定。产品的定价模式，结算方式、市场地位、市场份额、主要客户群等决定了企业的发展方向规模。
资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营权、主要客户群、市场占有率、收益状况及企业供气范围扩张、企业管理能力等进行合理反映。市场份额、特许经营权、主要客户群等无形资产在资产基础法评估中无法体现出其价值，考虑到本次经济行为的目的是股权收购，交易各方关注的是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。
通过以上分析，选用收益法作为本次旌能天然气的价值参考依据具有合理性。即旌能天然气股东全部权益在评估基准日时点的价值为51,685.83万元。
（6）董事会对评估事项的意见
2015年 5月 11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认为：
中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次资产收购的交易对方中航信托股份有限公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中联评估在本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中联评估在评估过程中采用资产基础法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，具有适用性。
本次资产收购的标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告为依据确定，标的资产定价公允。
（7）独立董事对评估事项的意见
2015年 5月 11日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表结论性意见如下：公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买标的资产涉及的资产评估事项，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）罗江天然气
1、基本情况
公司名称：罗江县天然气有限公司
注册地址：罗江县工业园区
主要办公地点：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2002年12月13日
组织机构代码：74467482-5
营业执照注册号：510626000002658
税务登记证号码：川国税字510626744674825号/川地税字510626744674825号经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期至 2018年 8月 19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2002年罗江天然气设立
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）罗江天然气成立于 2002年 12月 13日，设立时注册资本 900万元、实收资本 900万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2002）字第098号《验资报告》对上述实收资本情况进行了审验。罗江天然气设立时的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|900.00|90.00%|
|2|皓峰投资|100.00|10.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（2）2003年12月股权转让
2003年 12月，皓峰投资将持有的罗江天然气 100万元出资转让给曾昌耀。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|天晨投资|900.00|90.00%|
|2|曾昌耀|100.00|10.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（3）2006年11月股权转让及委托持股
2006年 11月，天晨投资将所持公司 100万元出资额转让给牟志政，曾昌耀将所持公司36万元出资额转让给罗小鹤、64万元出资额转让给熊明佳。熊明佳受让的64万元出资额中，5万元为熊明佳本人所有，其余 59万元为熊明佳代 17名职工股东持有。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|800.00|80.00%|
|2|牟志政|100.00|10.00%|
|3|熊佳明|64.00|6.40%|
|4|罗小鹤|36.00|3.60%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（4）2008年8月持股代表变更
2008年8月，职工股东的持股代表由熊佳明变更为刘光全。熊明佳将登记在其名下的罗江天然气 64万元出资额转让给刘光全。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|800.00|80.00%|
|2|牟志政|100.00|10.00%|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|3|刘光全|64.00|6.40%|
|4|罗小鹤|36.00|3.60%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（5）2009年8月减资
2009年8月，罗江天然气实施减资，注册资本由1,000万元减少至800万元，由全体股东同比例减资。持股代表刘光全的减资金额中，包含职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第082号《验资报告》对本次减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|640.00|80.00%|
|2|牟志政|80.00|10.00%|
|3|刘光全|51.20|6.40%|
|4|罗小鹤|28.80|3.60%|
||合计|800.00|100.00%|

（6）2009年9月股权转让
2009年9月，天晨投资将持有的罗江天然气640万元出资额中的288万元转让给闵隆刚，288万元转让给曾昌耀，12.8万元转让给胡代寿，12.8万元转让给银熙忠，6.4万元转让给廖永方，6.4万元转让给陈保军，6.4万元转让给杨滔，6.4万元转让给叶勇，6.4万元转让给王小明，6.4万元转让给杨雪梅。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|288.00|36.00%|
|2|曾昌耀|288.00|36.00%|
|3|牟志政|80.00|10.00%|
|4|刘光全|51.20|3.60%|
|5|罗小鹤|28.80|3.60%|
|6|胡代寿|12.80|1.60%|
|7|银熙忠|12.80|1.60%|
|8|廖永方|6.40|0.80%|
|9|陈保军|6.40|0.80%|
|10|杨滔|6.40|0.80%|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|11|叶勇|6.40|0.80%|
|12|王小明|6.40|0.80%|
|13|杨雪梅|6.40|0.80%|
||合计|800.00|100.00%|

（7）2013年3月增资
2013年3月，罗江天然气全体股东按照出资比例增资200万元，将注册资本由800万元增加至 1,000万元，持股代表刘光全的增资金额中，包含职工股东按照同比例增加的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2013）字第017号《变更验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|360.00|36.00%|
|2|曾昌耀|360.00|36.00%|
|3|牟志政|100.00|10.00%|
|4|刘光全|64.00|3.60%|
|5|罗小鹤|36.00|3.60%|
|6|胡代寿|16.00|1.60%|
|7|银熙忠|16.00|1.60%|
|8|廖永方|8.00|0.80%|
|9|陈保军|8.00|0.80%|
|10|杨滔|8.00|0.80%|
|11|叶勇|8.00|0.80%|
|12|王小明|8.00|0.80%|
|13|杨雪梅|8.00|0.80%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（8）2014年4月股权转让
2014年4月，闵隆刚将所持罗江天然气120万元出资额转让给大通集团、240万元出资额转让给中航信托，其余股东将所持罗江天然气全部出资额（含刘光全代 17名职工股东持有的罗江天然气全部出资额，刘光全与 17名职工股东的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中航信托|880.00|88.00%|
|2|大通集团|120.00|12.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

3、股东情况
（1）中航信托
中航信托的基本情况参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“3、股东情况”。
（2）大通集团
大通集团的基本情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。
4、控（参）股公司基本情况
截至 2014年 12月 31日，罗江天然气无控股子公司。罗江天然气持有罗江同辉燃气工程有限公司1.25%的股权、持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有成都华高药业有限公司1.27%的股权，该等参股公司基本情况如下：
（1）罗江同辉燃气工程有限公司
名称：罗江同辉燃气工程有限公司
住所：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：800万元
成立日期：1999年9月16日
营业执照注册号：510262000001294
经营范围：化工石油设备管道安装工程专业承包贰级，防腐保温工程专业承包叁级，管道工程专业承包叁级。管道天然气经营（燃气经营许可证有效期至2017年9月10日）；
燃气设备安装、维修。销售：炊事用具、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司
四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司基本情况参见本预案“第四节
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“4、控（参）股公司基本情况”。
5、主营业务运营情况
罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供应业。
罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》，在授权经营区域内经营城市燃气销售业务，即外购天然气输配后在城市内分销。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）与生产经营相关的主要资产
①房屋建筑物
截至 2014年 12月 31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|1|罗江天然气|罗江县房权证（县城）字第02088号|罗江县万安北路北段|办公|556.91|
|||||加气|234.36|
|||||机房|236.68|
|2|罗江天然气|罗江县房权证（城区）字第01023号|罗江县罗江镇纹江路东段|办公用房|475.51|
|3|罗江天然气|罗江县房权证（城区）字第01077号|罗江县工业园区|办公|1,914.49|
|||||食堂、车库|263.24|

②土地使用权
截至 2014年 12月 31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|1|罗江天然气|罗江县国用（2003）字第614号|罗江县万安北路|出让|工业|5,225.60|2053-5-13|
|2|罗江天然气|罗江县国用（2004）第396号|罗江县纹江路东段|出让|商业|672.8|2044-1-4|
|3|罗江天然气|罗江县国用（2004）第394号|罗江县工业园区|出让|办公综合|11,300|2054-1-4|
|4|罗江天然气|罗江县国用（2004）第395号|罗江县万安乡狮丰村三组|出让|工业|1,281.8|2054-1-4|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）对外担保
截至2014年12月31日，罗江天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
（3）主要负债
根据华信出具的川华信审（2015）128号审计报告，截至2014年12月31日，罗江天然气经审计的负债总额为842.59万元，且全部为流动负债。
7、最近一年简要合并财务数据
华信对罗江天然气 2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015）128号标准无保留意见审计报告。罗江天然气2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|3,028.48|
|负债总额|842.59|
|所有者权益|2,185.88|

（2）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|5,430.86|
|营业成本|3,990.40|
|营业利润|960.11|
|利润总额|1,001.09|
|净利润|748.76|

8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案公告日，罗江天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚未对股权收购完成后罗江天然气管理层变动做出安排。
10、标的资产的评估情况
中联评估对罗江天然气在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益进行了评
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）估，出具了中联评报字[2015]第396号《罗江资产评估报告》，评估结果如下：罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为12,384.60万元，评估增值10,198.72万元，增值率466.57%；评估结果采用收益法评估结果。
因此，罗江天然气88%股权对应评估值为10,898.45万元。
11、标的资产近三年交易价格
2014年 4月，中航信托向闵隆刚等罗江天然气股东收购罗江天然气88%股权，交易价格为8,813.2万元。
12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对罗江天然气进行整体评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对罗江天然气全部权益价值评估的合理性进行分析。
（1）评估方法的适用性分析
评估方法的适用性分析参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估方法的适用性分析”。
（2）评估假设
评估方法的适用性分析参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（2）评估假设”。
（3）资产基础法评估过程的合理性分析
①资产基础法简介
参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（3）资产基础法评估过程的合理性分析”。
②资产基础法评估结果
采用资产基础法对罗江县天然气有限公司全部资产和负债进行评估得出的评估基
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）准日2014年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值3,028.47万元，评估值3,735.93万元，评估增值707.46万元，增值率23.36%。负债账面价值 842.59万元，评估值 842.59万元，无评估增减值。净资产账面价值2,185.88万元，评估值2,893.34万元，评估增值707.46万元，增值率32.37%。
（4）收益法评估过程的合理性分析
①收益法简介、收益法计算过程和评估模型
参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（4）收益法评估过程的合理性分析”。
②收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对罗江县天然气有限公司股东全部权益价值进行评估。罗江县天然气有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为 2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为12,384.60万元，评估增值10,198.72万元，增值率466.57%。
（5）评估结果的分析与选择
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 12,384.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,893.34万元，高9,491.26万元，差异328.04%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
②评估结果的选取
本次评估目的是收购股权，通过对罗江天然气整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值。由于罗江县天然气有限公司主要从事
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）天然气销售和天然气接通工程业务。该企业初始的工程完成后并不需要大量的再建投入。再者，天然气作为能源气体，为国家所调控，成本及售价稳定，利润空间较高，且天然气销售量稳定并未来会上升，且天然气公司属于区域划分管理，处于区域垄断。总的说来，罗江天然气盈利能力较强，收益法的结果相对资产基准法结果更能客观反应被评估企业的价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估最终结果，即罗江天然气股东全部权益在基准日时点的价值为12,384.60万元。
（6）董事会对评估事项的意见
参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（6）董事会对评估事项的意见”。
（7）独立董事对评估事项的意见
参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（7）独立董事对评估事项的意见”。
（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2015年 4月 17日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》；
2015年 5月 11日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。主要内容如下：
1、协议主体、转让标的
资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司（甲方）
资产出售方：中航信托股份有限公司（乙方）
转让标的：中航信托持有的旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权（标的资产）
2、支付方式
鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：
（1）在协议双方签订《资产购买协议》并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，资产购买方向资产出售方支付订金6,500万元；
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）在资产购买方就本次交易相应的非公开发行 A股股票募集资金到位后 10个工作日内，资产购买方向资产出售方支付70%的转让价款；
（3）在标的资产交割完成后的10个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准；
（3）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；
（4）标的公司其他股东放弃优先购买权。
4、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
5、标的资产转让价格及其定价依据
根据中联评估出具的《旌能资产评估报告》和《罗江资产评估报告》，标的资产评估值合计为 56,381.98万元。参考评估结果并经双方协商一致同意，资产出售方向资产购买方出售标的资产的价格及其调整方式为：
（1）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月8日前（含该日），则标的资产购买价款为56,500万元；
（2）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月9日至2015年9月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为58,900万元；
（3）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在 2015年 9月 9日至 2015年 11月 8日（含该日）期间，则标的资产
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）购买价款调整为60,100万元；
（4）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间晚于 2015年 11月 9日（含该日），则标的资产购买价款调整为 61,300万元。
6、资产交付或过户时间安排
在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。
7、评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
8、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。
（四）本次收购的必要性
1、加快向城市管道燃气领域的转型
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。
本次发行前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。
2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
在本次发行前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）征。本次发行完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次发行将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。
（五）可行性分析结论
为实现长期健康发展，近年来公司以市场需求为导向，夯实现有城市管道燃气和商业零售主业的经营发展；逐渐进行业务转型，积极寻求燃气业务的并购发展机会，加大对城市管道燃气行业的投资力度，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。
我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。
旌能天然气及罗江天然气的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权完成后，将较好的提升公司资产规模、盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。
本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
二、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟安排本次非公开发行募集资金5,000万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可以为公司和标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，为公司持续、稳定经营提供保障。
本次非公开发行的实施可以满足公司和标的公司的资金需求，是公司借助资本市场
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施，并且可为后续进一步提高业务发展水平及完善业务布局创造条件。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司资金实力将进一步增强，运营资金将更为充足。随着公司和标的公司的业务扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。
（四）可行性分析结论
利用本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于满足公司和标的公司的资金需求，进一步巩固和提升主营业务；有利于增强资金实力，降低经营风险；符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此公司存在使用募集资金补充流动资金的必要性。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行股票募集资金投向为收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，以及补充流动资金。旌能天然气和罗江天然气的所属行业为燃气生产和供应业。
本次发行前，公司的主营业务为商业零售和城市管道燃气业务；本次发行完成后，公司将新增两家城市管道燃气业务公司的控制权，将有利于公司逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。
（三）发行后公司股本结构变化情况
本次非公开发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。依照本次发行数量计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次认购股数（股）|发行后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|大通集团|108,280,659|38.68%|38,687,500|146,968,159|40.23%|
|李可珍|0|0|12,812,500|12,812,500|3.51%|
|李朝波|0|0|11,104,166|11,104,166|3.04%|
|陈蓉章|0|0|12,812,500|12,812,500|3.51%|
|大通燃气员工持股计划|0|0|10,000,000|10,000,000|2.74%|
|其他股东|171,659,543|61.32%|0|171,659,543|46.98%|
|总股本|279,940,202|100.00%|85,416,666|365,356,868|100.00%|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）注：假设大通燃气员工持股计划认购 1,000万股、李可珍认购15%、李朝波认购13%、陈蓉章认购15%，其余部分由大通集团认购。最终实际发行的股份数以经中国证监会核准的数量为准。
本次发行后大通集团持有股份数占总股数比例预计达到40.23%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）高管人员的变化情况
截至本预案公告日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，公司控股股东没有发生变化。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行募集资金购买标的资产的所属行业为燃气生产和供应业。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为零售商业和城市管道燃气行业，其中城市管道燃气行业板块占公司资产比例和业务收入、利润比例将大幅增加。本次发行将有利于公司发展城市燃气管道业务，发挥燃气产业间的协同效应，逐步向城市管道燃气领域转型并确立燃气输配企业的新定位。本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力将进一步增强，公司财务状况将得到优化。本次发行收购标的公司的所属行业为燃气生产和供应业，有利于公司逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位，并进一步提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，同时，标的资产纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）联人之间产生同业竞争。除认购公司本次非公开发行股份外，本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加。根据经华信审计的财务报表，标的公司无任何非流动负债，本次发行完成后公司不存在大量增加负债或者或有负债的情形；拟收购标的资产的资产负债率相对较高，本次收购后公司的资产负债率将小幅上升；本次发行完成后公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次发行需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准。公司股东大会能否批准本次发行方案，公司能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）确定性。
（二）管理风险
如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，本公司的资金实力、业务规模、行业地位、核心竞争力均将有不同程度的提高。随着公司业务规模的进一步扩大，控制的子公司数量增加，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营、管理、风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
1、市场风险
旌能天然气和罗江天然气主要收入来源于向工业用户销售化肥气和非居民用气，向居民用户销售居民用气，以及在供气的同时开展燃气管道工程建设及配套业务。
天然气需求量与宏观经济景气程序关系密切，尤其是化肥气和非居民用气量与实体经济发展情况紧密联系。如果旌能天然气和罗江天然气主要工业用气客户经营出现异常，将直接影响旌能天然气和罗江天然气的销售收入和利润。
2、行业政策风险
在我国，国产陆上和进口管道天然气的门站及以上价格（即标的公司的成本价）由国家发改委制定，供需双方可在不超过最高门站价格的范围内协商确定具体门站价格；
门站价格以下销售价格（即标的公司的销售价）由地方价格主管部门管理。2015年 2月 26日，国家发改委发布通知，决定全面理顺非居民用天然气价格，试点放开直供用户用气价格，实现存量气与增量气价格并轨，这将有利于天然气市场的发展。
旌能天然气和罗江天然气的燃气业务毛利率直接受政府有关部门的定价政策影响，如果未来政府部门对天然气上游和下游价格进行不利于标的公司的调整，标的公司的利润将受到负面影响。
3、经营资格风险
根据《城镇燃气管理条例》的规定，我国对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
旌能天然气目前持有德阳市住房和城乡规划建设局核准发放的《燃气经营许可证》，
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）有效期至 2017年 6月 8日，旌能天然气可在许可证到期前申请续期。旌能天然气下属企业华川天然气目前持有阳新县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》，有效期至2015年12月12日，华川天然气可在许可证到期前申请续期。
罗江天然气目前持有四川省住房和城乡建设厅核准发放的《燃气经营许可证》，有效期至2018年8月19日，罗江天然气可在许可证到期前申请续期。
根据《城镇燃气管理条例》，天然气企业需要符合相关条件才能取得《燃气经营许可证》。如果由于自身经营管理原因，上述企业未能在《燃气经营许可证》到期后顺利延续或者因违反相关规定而被依法撤销、撤回或者吊销《燃气经营许可证》的，将对标的公司的业务经营造成重大不利影响。
4、资产整合风险
本次发行完成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和旌能天然气及罗江天然气的相关业务均发展成熟，但是在经营模式和企业内部运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。本公司与旌能天然气、罗江天然气之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
5、安全生产风险
天然气属于易燃、易爆品，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故。
尽管旌能天然气和罗江天然气制定了相应的安全生产规章制度，但是如果上述公司因管道腐蚀、操作失误、自然灾害、第三方破坏等情形导致安全生产事故，将会对正常生产经营带来不利影响，从而影响标的公司的业绩水平。
（四）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配基本原则
公司应着眼于可持续发展需要并综合考虑企业经营发展资金需求、融资环境和融资成本、股东稳定回报的要求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
1、现金分红条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的80%；
（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的40%；
（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。如公司
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
2、股票股利分配条件
公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股利更符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行讨论，并充分考虑独立董事的意见，应经全体董事过半数以上表决通过，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关董事会议案经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案经董事会、监事会详细论证并审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司独立董事对调整利润分配政策发表独立意见。
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，公司董事会特制订《四川大通燃气开发股份有限公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：（一）规划制订的考虑因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）未来三年（2015-2017年）具体回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的80%；
（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）式分配的利润最低应达到当年度利润分配的总金额40%；
（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
3、公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股利更符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施。
（四）回报规划的决策和监督机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配预案。其过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，利润分配预案应经全体董事过半数以上表决通过，形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关董事会议案经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司的现状、股东特别是社会公众股东、
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制定好的分红政策和分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会作出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式执行。
（七）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
上述规划已经公司第十届董事会第三次会议通过，尚需公司股东大会审议批准。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度中期利润分配方案
公司于2012年9月28日实施了2012年度中期利润分配，方案为：以截至2012年 6月 30日总股本 22,333.64万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），共计分配现金股利1,340.02万元。公司2012年年末未进行利润分配。
2、2013年度利润分配方案
公司于 2014年 5月 29日实施了 2013年度利润分配，方案为：以截至 2013年 12月 31日总股本 27,994.0202万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配现金股利1,959.58万元。
3、2014年度利润分配方案
根据公司2015年4月10日召开的2014年度股东大会的相关决议，公司2014年度利润分配按如下方式实施：以截至2014年12月31日总股本27,994.0202万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金股利559.88万元。
2014年度利润分配方案将于近期实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比率|
|2012年度|1,340.02|1,633.38|82.04%|

四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比率|
|2013年度|1,959.58|3,909.89|50.12%|
|2014年度|559.88|1,716.92|32.61%|
|合计|3,859.48|7,260.19|-|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||159.48%|

注：公司2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，近期将实施完毕
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日