北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对北京清新环境技术股份有限公司的问询函》相关事项的专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN248-1号
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北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对北京清新环境技术股份有限公司的问询函》
相关事项的专项法律意见书
致：深圳证券交易所中小板公司管理部
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受北京清新环境技术股份有限公司（以下称“清新环境”）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部 2016年6月15日出具的“中小板问询函【2016】第285号”《关于对北京清新环境技术股份有限公司的问询函》（以下称“《问询函》”）所涉相关情况进行专项核查，并出具本专项法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项法律意见书。
对本专项法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本专项法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
2.清新环境已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本专项法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
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3.对与出具本专项法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项法律意见书；该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4.本专项法律意见书仅供清新环境就《问询函》所涉事项向深圳证券交易所报送使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就《问询函》所涉法律问题出具专项法律意见如下：
问询函问题：请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，说明本次交易是否构成重大资产重组，如构成重大资产重组，请按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务，并请律师发表专业意见。
根据《重组管理办法》第二条的规定：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”
根据全国企业信用信息公示系统公示的信息，清新环境成立于 2001年 9月 3日，注册资本为人民币 106,560万元，住所为北京市海淀区西八里庄路 69号人民政协报大厦 10层，法定代表人为张开元，经营范围为：环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工
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程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产环境污染治理专用设备（限天津分公司生产）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据清新环境陈述并经本所律师查阅清新环境公开披露的文件，清新环境主营业务为工业烟气治理装置的建造（EPC）和运营（BOT或特许经营）。其中，工业烟气治理装置的建造是指工业烟气治理装置的研发、系统设计、设备和原材料采购、设备安装、系统调试和技术服务；工业烟气设施运营是指清新环境购买或投资新建、运营具有财产所有权的工业烟气环保设施获取运营收益。
根据清新环境于 2016年 6月 8日发布的《北京清新环境技术股份有限公司关于子公司拟参与竞买中国铝业环保资产的公告》（以下称“《竞买公告》”），清新环境子公司北京铝能清新环境技术有限公司拟通过北京产权交易所参与竞买中国铝业股份有限公司下属的兰州分公司、包头铝业有限公司、山东华宇合金材料有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司马莲台电厂及六盘山电厂五家企业燃煤发电机组的脱硫脱硝、除尘等环保资产，上述资产在北京产权交易所的挂牌价格为 17.54亿元（含部分负债），如北京铝能清新环境技术有限公司竞买成功，最终价格以北京产权交易所确认的竞买价格为准（以下称“本次竞买”）。
根据《竞买公告》及相关环保资产的评估报告，清新环境子公司本次竞买拟购买的环保资产基本情况为：
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|序号|相关环保资产名称|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|1|中国铝业兰州分公司的发电环保设备及相关负债资产（脱硫、脱硝、除尘设备及其他辅助设备及相关应付款资产组）|39,419.71|53,013.06|
|2|包头铝业有限公司所涉及环保类资产及相关负债资产（脱硫设备、脱硝设备、除尘设备、其他辅助设备及相关负债资产组资产）|20,177.06|36,372.30|

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|3|山东华宇合金材料有限公司发电环保设备及相关负债资产（脱硫、脱销设备、除尘设备、其他辅助设备及相关负债）|8,457.93|11,176.61|
|4|中铝宁夏能源集团有限公司马莲台发电厂所涉及发电环保设备及相关负债资产（脱硫、脱销设备、除尘设备、其他辅助设备及相关负债）|23,841.51|35,517.98|
|5|中铝宁夏能源集团有限公司六盘山发电厂所涉及发电环保设备及相关负债资产（脱硫、脱销设备、除尘设备、其他辅助设备及相关负债）|26,967.07|39,356.50|
|合计||118,863.28|175,436.45|

根据《竞买公告》及清新环境提供的相关评估报告，清新环境子公司本次竞买拟购买的相关环保资产主要为相关主体拥有的脱硫、脱销设备、除尘设备、其他辅助设备等工业烟气处理设备。根据北京产权交易所官方网站公开披露的竞标信息及清新环境陈述，若本次竞买成功，买卖双方将签署脱硫、脱硝、除尘环保运营服务协议，根据协议转让方支付受让方运营服务费，受让方为转让方提供脱硫、脱硝、除尘等设施的运行维护服务，保证燃煤电厂正常运行，烟气污染物排放达到国家各级环保部门要求的标准排放。上述竞买及竞买后的设备运营模式即为清新环境主营业务之一的工业烟气设施运营。
综上，本所律师认为，清新环境子公司本次竞买拟购买的相关环保资产与清新环境日常经营业务相关，本次竞买及竞买后相关设备的运营即为清新环境工业烟气设施运营业务的实施方式，因此清新环境子公司本次竞买不属于在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的行为，本次竞买不属于重大资产重组。
本专项法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对北京清新环境技术股份有限公司的问询函>相关事项的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
薛玉婷
2016年6月20日
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