证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-070上海豫园旅游商城股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年8月23日召开公司第九届董事会第二十三次会议，以8票同意，0票反对的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司为满足经营管理需要，结合公司实际经营情况，对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作如下修订：
||||
|-|-|-|
|序号|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后的条款|
|1|第一条 为维护上海豫园旅游商城股份公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2014 年修订）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护上海豫园旅游商城股份公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2016 年修订）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第九条 公司的全部资产划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。|第九条 公司的全部资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。|

||||
|-|-|-|
|3|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命的其他特定管理人员。|
|4|第十二条 公司的经营宗旨是：充分依靠发起单位优势，广泛吸收社会资金，统一规划、开发建设和组织经营豫园地区的商业、旅游业、服务业、房地产业和文化娱乐业，并积极扩大规模，使得天独厚的豫园商业旅游黄金宝地产生更大的整体效益，为国家和企业积累资金，为股东增加收益，为发展第三产业、振兴上海作出贡献。|第十二条 公司的经营宗旨是：引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团，为全球家庭智造快乐时尚生活，为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平台，为股东创造持续、良好的投资回报，为社会倡导积极向上的价值观。|
|5|第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的 2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门|

||||
|-|-|-|
|||规章或本章程规定的其他情形。|
|6|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。经股东大会作出特别决议，董事、监事选举可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第八十三条 股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。 即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事,但每位股东所投的董事监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非独立董事与独立董事的选举实行分开投票方式。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥|

||||
|-|-|-|
|||有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。董事（包括独立董事）候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。选举股东代表监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的股东代表监事人数的乘积，该票数只能投向股东代表监事候选人。公司可以制定累积投票制的实施细则。|
|7|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能解除其职务。股东大会在董事任期届满前更换董事的，每年不得超过董事会组成人数的三分之一，但董事会换届选举以及因董事存在本章程第九十六条、九十八条、九十九条、一百|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章|

|||
|-|-|
|条规定的情形被股东大会解除职务而补选董事的不受此限。股东大会拟通过修改本章程增加董事会组成人数的，增加的人数不得超过原董事会组成人数的三分之一。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。现任董事会和连续九十日以上单独或合计持有公司 3％以上股份的股东有权有权提名董事候选人。其中单一第一大股东推荐 3 人，其他股东推荐 2人，独立董事3人。现任董事会提名董事候选人的程序为：1、董事会授权董事长负责董事侯选人的遴选；|和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。现任董事会和单独或合计持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人。现任董事会提名董事候选人的程序为：1、董事会授权董事长负责董事侯选人的遴选；2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，就相关董事人选与持公司 10%以上的股东、现任董事任职单位进行协商；3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。单独或合计持有公司 3％以上股份的股东提名董事候选人的程序为：1、每位董事候选人应按本章程的规定以单项提案提出，且其递|

||||
|-|-|-|
||2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，就相关董事人选与持公司 10%以上的股东、现任董事任职单位进行协商；3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。连续九十日以上单独或合计持有公司 3％以上股份的股东提名董事候选人的程序为：1、每位董事候选人应按本章程的规定以单项提案提出，且其递交的相关提案总数不得超过应选的董事人数；2、该等提案应递交董事会并由董事会按照前款程序审核并作出决议。|交的相关提案总数不得超过应选的董事人数；2、该等提案应递交董事会并由董事会按照前款程序审核并作出决议。|
|8|第一百零七条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3名。|第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3 名。|
|9|第一百一十一条 董事会购买或出售资产、资产抵押的审批权限为：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 30％, 且该交易完成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经|第一百一十一条 董事会购买或出售资产、资产抵押的审批权限为：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50％, 且该交易完成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经|

|||
|-|-|
|审计总资产 30%的事项。董事会对外投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限为：单项投资金额不超过公司经审计的最近一期净资产的 30％。董事会关联交易的审批权限为：交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的 5％。董事会对外担保事项的审批权限为：除本章程规定的应由股东大会审批外的对外担保事项。董事会对权限范围内的上述事项应建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。董事会在审议上述事项时，还应认真对照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，以确保董事会不致违反该等规定越权行事。凡超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的上述事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。|审计总资产30%的事项。董事会对外投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限为：投资金额不超过公司经审计的最近一期净资产的 50％。同时，董事会授权总裁室履行投资金额不超过公司经审计的最近一期净资产10％的审批权限。董事会关联交易的审批权限为：交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的 5％。董事会对外担保事项的审批权限为：除本章程规定的应由股东大会审批外的对外担保事项。董事会对权限范围内的上述事项应建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。董事会在审议上述事项时，还应认真对照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，以确保董事会不致违反该等规定越权行事。凡超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的上|

||||
|-|-|-|
|||述事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。|
|10|第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东大会在监事任期届满前更换监事的，每年不得超过监事会组成人数的三分之一，但监事会换届选举以及因监事存在本章程第九十六条、九十八条、九十九条、一百条规定的情形被股东大会解除职务而补选监事的不受此限。股东大会拟通过修改本章程增加监事会组成人数的，增加的人数不得超过原监事会组成人数的三分之一。|第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。|
|11|第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。现任监事会和连续九十日以上单独或合计持有公司 3％以上股份的股东有权有权提名监事候选人。现任监事会提名监事候选人的程序为：|第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。现任监事会和单独或合计持有公司 3％以上股份的股东有权提名监事候选人。现任监事会提名监事候选人的程序为：|

||||
|-|-|-|
||1、监事会授权监事会主席负责监事侯选人的遴选；2、监事会主席就有关监事人选与持公司 10%以上的股东及现任监事单位进行协商；3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论，经监事会审议通过，提交股东大会审议。连续九十日以上单独或合计持有公司 3％以上股份的股东提名监事候选人的程序为：1、每位监事候选人应按本章程的规定以单项提案提出，且其递交的相关提案总数不得超过应选的股东监事人数；2、该等提案应递交监事会并由监事会按照前款程序审核并作出决议。|1、监事会授权监事会主席负责监事侯选人的遴选；2、监事会主席就有关监事人选与持公司 10%以上的股东及现任监事单位进行协商；3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论，经监事会审议通过，提交股东大会审议。单独或合计持有公司 3％以上股份的股东提名监事候选人的程序为：1、每位监事候选人应按本章程的规定以单项提案提出，且其递交的相关提案总数不得超过应选的股东监事人数；2、该等提案应递交监事会并由监事会按照前款程序审核并作出决议。|
|12|第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》及上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|13|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司|

||||
|-|-|-|
||应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|14|第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。|第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。|
|15|第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的|

||||
|-|-|-|
||公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|16|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年8月27日