证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2018-24四川雅化实业集团股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2018年3月16日以书面送达的方式发出会议通知，并于2018年3月29日在公司会议室召开。
会议应出席监事 3名，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经与会监事审议，通过了以下议案：
一、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《监事会2017年度工作报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《监事会 2017年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《监事会2017年年度工作报告》。
二、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为公司《2017年年度报告及摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《2017年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
公司 2017年年度利润分配预案如下：以公司 2017年 12月 31日的总股本为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币0.2元（含税）。
监事会认为，该分配预案的提出，是为了响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）的相关精神，同时也考虑了公司目前所面临的外部环境以及企业发展对资金的需要。此方案符合《公司章程》和《公司未来股东回报规划》的规定，同时也兼顾了公司长远发展需要和全体股东利益。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司 2018年度审计机构并出具相关文件，授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案》。
预计测算：2018年，公司及下属子公司与金奥博在2018年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与金雅科技在2018年发生的关联交易采购金额不超过3,000万元、销售产品金额不超过 800万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在 2018年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与昌平爆破在2018年发生的关联交易金额不超过500万元；
公司及下属子公司与立安科爆在 2018年发生的关联交易金额不超过 200万元；公司及下属子公司与能投锂业及下属子公司在 2018年发生的关联交易金额购买产品不超过15,000万元。
以上关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司 2017年度内部控制评价报告》。
通过检查公司内控制度的建立和执行情况，并与公司管理层和管理部门进行充分的沟通交
流后，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系和内控制度，各项制度在生产经营环节中得到有效的执行，并在实施中不断完善，风险得到了控制。公司出具的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司 2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
监事会对公司 2017年募集资金使用情况进行认真监督和检查，认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用严格遵循了中国证监会和深圳证券交易所相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等内部控制制度的相关要求，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向，未发现募集资金使用不当的情况，也未出现损害股东和公司利益的情况。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，符合中国证监会和深圳证券交易所对募集资金的存放和使用的管理规定，如实地反映了公司募集资金 2017年度的实际存放与使用情况。
九、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司及下属子公司根据资金状况和使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用闲置自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及下属子公司使用不超过3亿元的闲置自有资金购买理财产品。
十、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步规范公司治理，更好地保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司结合中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，拟对《公司章程》部分条款进行修改。修改内容前后对照如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第四章 股东和股东大会第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会|第四章 股东和股东大会第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会|

|||
|-|-|
|的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举；（二）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的 30%以上有表决权的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；(三)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。|的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举；（二）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的3%以上有表决权的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；(三)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。|

监事会同意《公司章程》的修订。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于会计估计变更的议案》同意公司按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求调整财务报表部分科目的列报。
十二、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为健全公司长效激励约束机制，充分调动公司锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性，
提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《四川雅化实业集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川雅化实业集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
监事会认为该激励方案符合证监会和公司章程的规定，有利于调动公司锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性，同意该激励方案。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十三、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定《四川雅化实业集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
监事会认为该考核办法符合证监会和公司章程的规定，有利于调动公司锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性，同意公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十四、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于申请项目建设贷款的议案》
鉴于公开发行可转换公司债券的发行工作正在准备过程中，且发行可转换公司债券的周期较长，公司拟先行申请项目建设贷款不超过4亿元用于解决雅安锂业2万吨碳酸锂（氢氧化锂）项目前期资金需求，待可转换公司债券募集资金到位后予以置换。项目贷款具体情况如下：1、合作银行：中国农业银行雅安市分行
3、贷款期限：5年
4、贷款利率：：原则上按5年期贷款基准利率上浮不超过20%，具体利率授权公司财务总监与合作银行洽谈确定，并以签订的相关协议为准。
5、提保方式：抵押+保证担保。即以雅安锂业的在建工程和土地抵押担保，剩下的敞口部分由雅化下属子公司提供保证担保。
监事会认为办理此项申请项目建设贷款可保障锂业项目建设的资金需求，同意办理此项贷款申请。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司监事会2018年3月29日