湖南启元律师事务所
关于宇环数控机床股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
律师工作报告
二零一六年六月
致：宇环数控机床股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”或“宇环数控”）的委托，担任发行
人首次公开发行股票（A股）并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘
专项法律顾问，为发行人本次发行出具《湖南启元律师事务所关于宇环数控
机床股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司
股东公开发售股份暂行规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规
则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查
和验证，出具《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司首次公
开发行股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）
及《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票
（A股）并上市的法律意见书》。
为出具本律师工作报告，本所(包括本所指派经办本次发行及上市的签字
律师)特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律
师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向
本所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影
响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料
和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正
本或原件相一致。
（三）本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行
了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意
义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，
本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，
将其作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
本所经核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从公共机
构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本律师
工作报告的依据；对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支
持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人
出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人
民共和国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其
他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、
财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、保荐意见书等专业
文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的
真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首发管理办法》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发
表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作
出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其
他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和深交所申
请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
第一节释义 ................................................................ 6第二节引言 ................................................................ 9一、律师事务所及签字律师简介 .......................................................................................................... 9二、本所律师的具体工作内容和过程 ................................................................................................ 11第三节正文 ................................................................ 14一、本次发行与上市的批准和授权 .................................................................................................... 14二、发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................................................................ 17三、本次发行及上市的实质条件 ........................................................................................................ 20四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 26五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 30六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ........................................................................................ 35七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 51八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 67九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 71十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 79十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 92十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 94十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 95十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 96十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................... 99十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 101十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 110十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 113十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 115二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 116二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................................................... 117第四节结论意见 ............................................................. 119
第一节 释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|发行人、公司、宇环数控|指|宇环数控机床股份有限公司，系由湖南宇环同心数控机床有限公司于 2012 年 10 月整体变更而来；根据文意需要，亦可包括发行人子公司|
|宇环有限|指|湖南宇环同心数控机床有限公司，系发行人整体变更前之公司形式|
|宇环机械|指|湖南宇环科技机械有限公司，系发行人2004年成立时使用名|
|宇环精工|指|沅江宇环精工机械有限公司，原系发行人全资子公司，于2016年4月13日注销|
|宇环智能|指|湖南宇环智能装备有限公司，系发行人的控股子公司|
|宇环实业|指|湖南沅江宇环实业有限公司，系发行人报告期内的关联方，已于2014年3月7日注销|
|中涛起重|指|湖南中涛起重科技有限公司，系发行人股东以及实际控制人之弟许梦林控制的公司|
|华腾一号|指|深圳市华腾一号投资中心（有限合伙），系发行人持股 5%以上的股东|
|华摩投资|指|深圳市华摩投资（有限合伙），系发行人发起人|
|达晨创恒|指|深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙），系发行人股东|
|达晨创泰|指|深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），系发行人股东|
|达晨创瑞|指|深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），系发行人股东|
|浏阳信投|指|浏阳市信用投资有限公司，系发行人股东|
|苹果公司|指|Apple Inc.，全球著名的以电子科技产品为主营业务的公司，发行人为苹果产业链公司配套并提供加工设备|
|富士康|指|富士康科技集团及其下属公司，系鸿海科技集团在台湾以外的地区（包含大陆）的简称，专业从事计算机、通讯、消费电子等3C产品研发制造，广泛涉足数字内容、汽车零组件、通路、云端运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科技企业|
|无锡绿点|指|绿点科技（无锡）有限公司，系捷普集团子公司，为多家大型手机生产商提供手机零组件|
|数控磨床|指|用数控系统按给定的工作程序，控制磨具和工件的运动速度和轨迹进行自动加工的磨床|
|A股|指|在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币|

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|||认购和交易的普通股股票。每股面值人民币1元。|
|本次发行|指|发行人申请首次公开发行股票（A股）|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行股票（A股）并上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修正）|
|《新股意见》|指|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《宇环数控机床股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人为本次发行上市而制定的公司章程草案，自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起实施|
|《内控报告》|指|天健就本次发行出具的天健审[2016]2-276号《关于宇环数控机床股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《审计报告》|指|天健就本次发行出具的天健审[2016]2-275号《宇环数控机床股份有限公司2013-2015年度财务报表审计报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|天健就本次发行出具的天健审[2016]2-278号《关于宇环数控机床股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》|
|《纳税审核报告》|指|天健就本次发行出具的天健审[2016]2-279号《关于宇环数控机床股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行制作的《招股说明书》（申报稿）|
|《法律意见书》|指|《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的法律意见书》|
|本律师工作报告|指|《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|安信证券、保荐人|指|安信证券股份有限公司，系发行人本次发行上市的保荐人和承销商|
|天健|指|天健会计师事务所(特殊普通合伙)，系发行人本次发行上市的申报会计师|
|本所|指|湖南启元律师事务所，系发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问|
|本所律师|指|本所经办本次发行的签字律师|

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|报告期、最近三年|指|2013年、2014年、2015年三个会计年度的会计期间|
|元|指|人民币元|

第二节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994
年成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为
24301199410384763，总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：
证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企
业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事
务所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007
主页：http://www.qiyuan.com
E-mail：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
1、邹棒律师
本所合伙人律师，律师执业证书号为1800200511192。邹棒律师获法学
学士学位，2001年加入湖南启元律师事务所，主要从事资本市场投融资业务
的法律服务。曾经办三一重工、千金药业、拓维信息、宝德股份、大康牧业、
金杯电工、尔康制药、红宇新材、华自科技、申龙电梯、汇嘉百货等十余家
企业的IPO业务；经办金瑞科技、上海科技、九芝堂、通程控股、株冶火炬、
尔康制药、友阿股份等上市公司的再融资业务（包括增发、定向增发以及配
股业务）；经办张家界、中钨高新、洲际油气等上市公司的并购重组业务；
为省内外数十家企业提供过企业改制法律服务。
目前正为友阿股份、尔康制药、大康牧业、红宇新材、金杯电工、金瑞
科技、通程控股、九芝堂、洲际油气等上市公司以及安石集团、星电集团、
南湖城投等大型企业集团提供常年法律顾问服务。
联系电话：0731-82953822 E-mail：zoubang@qiyuan.com
2、徐樱律师
本所专职律师，律师执业证号为14301201511665002。徐樱律师获得法学
硕士学位。曾参与的项目包括：步步高、加加食品非公开发行股票；现正在
为洲际油气重大资产重组、三一集团非公开发行可交换公司债券、九典制药
新股发行上市等项目提供法律服务，同时为三一重工、步步高、加加食品等
企业提供常年法律服务。
联系电话：0731-82953145 E-mail:xuying@qiyuan.com
3、邓争艳律师
本所专职律师，律师执业证号为14301201311157409。2011年加入湖南
启元律师事务所。曾为博云新材非公开发行股票、新五丰非公开发行股票等
项目提供法律服务；现正为力合科技首发上市、鑫广安首发上市等项目提供
法律服务；同时为新五丰、天舟文化等上市公司提供常年法律顾问服务。
联系电话：0731-82953758 E-mail:dengzhengyan@qiyaun.com
邹棒律师、徐樱律师、邓争艳律师具备《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
（三）制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师协议》及《编报规则第12号》的有
关规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行
的有关事项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告。
二、本所律师的具体工作内容和过程
（一）法律尽职调查
本所律师接受委托后，根据相关的律师执业规则要求，编制了核查和验
证计划，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职
调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查
清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据项目工作的进展情
况，对尽职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清
单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关
材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照律师执业规则要求，
采取了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，对文
件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。本所律师
在核查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注
意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具
有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经本所律
师核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共机构抄录、复制的材
料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律
意见的依据，未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出
具法律意见的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明及确认构成本所
律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少
资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有
关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成
本所律师出具法律意见书和本工作报告的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与
法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问
题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四）参与对发行人的辅导
本所根据保荐人的安排，对发行人及其董事、监事、高级管理人员进行
了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训，对发
行人及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任作了重点讲解。
（五）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
为完善公司治理，进一步规范运作，本所协助发行人按照《深圳证券交
易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等规范
性文件的规定，制作和修改了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件。起草或审查修
改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员
讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范
治理。
（六）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以
及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，
依照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及《编报规则第 12号》等
规范性文件要求，起草完成了本次发行的法律意见书、律师工作报告初稿，
并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的
相关规定，制作了工作底稿。
（七）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内
核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的
意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，截止本律师工作报告出具
日，本所律师累计有效工作时间超过1000个工作小时。
第三节 正文
一、本次发行与上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第二届董事会第三次会议、2016年第一次临时股
东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件，并列席了
发行人2016年第一次临时股东大会。
（一）发行人股东大会批准本次发行与上市有关事项
1、2016年4月2日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 A股股票
并在深圳证券交易所中小企业板上市的有关事宜的议案》、《关于公司首次
公开发行 A股股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行 A
股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定〈宇环数控机床股份有限
公司章程（草案）〉的议案》、《关于对公司报告期内关联交易予以确认的
议案》、《关于宇环数控机床股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后
股东分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报
及填补回报措施的议案》以及《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的
议案》等议案，并决定于2016年4月18日召开2016年第一次临时股东大会，
提请股东大会批准本次发行上市的相关议案。
2、发行人于2016年4月18日召开了2016年第一次临时股东大会会议。
会议审议通过了《关于公司首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所中小
企业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行 A股票并在
深圳证券交易所中小企业板上市的有关事宜的议案》等议案。
3、批准本次发行方案
根据股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在深圳证
券交易所中小企业板上市的议案》，本次发行的方案主要为：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）股票面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：拟发行数量不超过 2,500万股，本次公开发行数量不低
于发行人本次公开发行后总股本的25%，最终发行数量由 2016年第一次临时
股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经证监会核准后确定。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）定价方式：遵循市场化原则，根据本次发行时的具体市场状况及询
价结果，最终由董事会按照股东大会的授权与主承销商协商确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会
按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
（7）承销方式：余额包销方式承销。
（8）拟上市地：深圳证券交易所中小企业板。
（9）发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
（10）募集资金用途：用于精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目、
研发中心技术升级改造项目、补充流动资金。
（11）决议的有效期：经本次股东大会批准之日起12个月。
据此，本所认为，
1、发行人已依法定程序召开 2016年第一次临时股东大会，并对本次发
行与上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符
合《公司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法
有效。
2、发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交
易需经深交所审核同意。
（二）发行人 2016年第一次临时股东大会对董事会作出授权
根据股东大会通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行 A股股票
并在深圳证券交易所中小企业板上市的有关事宜的议案》，股东大会就本次
发行对董事会的授权包括：
（1）依据国家法律、行政法规、部门规章、证券监督管理部门的有关规
定和政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本
次公开发行与上市的具体方案，确定本次公开发行的发行数量、发行价格、
发行对象、发行时间等具体事宜。
（2）聘请本次发行上市的中介机构。
（3）在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行
适当调整（包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施；如募集资金
不足，则公司通过自筹资金解决；签署与投资项目相关的重大合同等）。
（4）在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对
本次 A股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限
于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
（5）制作、审阅、修订、签署与本次公开发行上市有关的合同、招股意
向书、招股说明书、公告及其他文件。
（6）授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及
相关法律文件。
（7）履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会申请公开
发行股票，并于获准公开发行后向深圳证券交易所申请股票上市；
（8）根据需要确定募集资金专用账户。
（9）在本次发行上市后，根据股本变动情况修改公司章程相应条款，并
办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。
（10）全权办理与本次发行上市有关的其他事项。
（11）本次发行上市的授权自股东大会批准之日起12个月内有效。
据此，本所认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合法律、法规
和其他规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合
法有效。
（三）尚需获得核准和同意
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获得深
交所审核同意。
据此，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市
的决议；上述决议的内容合法有效；发行人股东大会就本次发行上市对董事
会之授权范围、程序合法有效；本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上
市尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照正副本、业务许可证正副本等资料，从
工商局调取了发行人自设立以来的注册登记资料，审阅了发行人公司章程和
天健为本次发行出具的《审计报告》。
（一）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本
及其演变”所述，发行人系由宇环有限整体变更设立的股份有限公司，宇环
有限成立于2004年8月4日，按照截止2012年7月31日经审计的账面净资
产折股整体变更为宇环数控，宇环数控于2012年10月26日在湖南省工商局
注册登记并成立。
2、发行人现持有由湖南省工商局于 2014年 4月 14日核发的注册号为
430181000037731的《营业执照》。根据《营业执照》记载，发行人的住所：
湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路 9号；法定代表人：许世雄；注册资
本：人民币 7,500万元；公司类型：非上市股份有限公司；经营范围：国家
法律、法规允许的数控及普通机床、工业机器人及其关键功能部件、机械配
件、金属材料的制造和销售；成立日期：2004年8月4日；经营期限为长期。
3、根据《审计报告》，发行人目前不存在资不抵债的情形。
4、经本所律师核查，发行人不存在根据法律、行政法规及《公司章程》
的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人已持续经营超过三年
如上所述，发行人成立于2004年8月4日，公司形式原为有限责任公司。
2012年 10月，宇环有限按经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限
公司即宇环数控。
据此，本所认为，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
1、如本律师工作报告正文“四、发起人的设立”、“七、发起人的股本
及其演变”所述，宇环有限股东历次出资均经会计师事务所验资并出具《验
资报告》验证，发行人注册资本均足额缴纳。
2、宇环有限于2012年10月整体变更为股份有限公司，根据天健对此次
整体变更出具的天健验[2012]2-39号《验资报告》，宇环有限全体股东以截
止 2012年 7月 31日经审计的净资产作为出资。宇环有限的全部资产、债权
债务、业务、协议和合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，
不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题，相关财产只需办
理更名手续。
3、宇环数控 2013年 4月 3日增资时，各股东均以资本公积金转增为注
册资本进行出资，各股东未有新的资产投入，不存在办理出资产权转移手续，
只需进行账务处理。本次增资经天健出具天健验[2013]2-6号《验资报告》验
资，注册资本均足额缴纳。
4、根据《审计报告》及发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师查验
发行人的有关财产权利证书，截至本律师工作报告出具日止，发行人的房屋
所有权、土地使用权、专利权、商标专用权、著作权和主要经营设备等主要
资产不存在重大权属纠纷。
据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规、《公司章程》以及国家
产业政策的规定
1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人目前从事
的主要业务为数控磨削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户
提供精密磨削与智能制造技术综合解决方案。发行人已依法取得了经营业务
所必需的各项许可证，其经营范围和经营方式符合法律、行政法规以及《公
司章程》的规定。
2、根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013年修正）》，发行人的主营业务符合国家产业政策。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
以及国家产业政策的规定；符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变
化，实际控制人未发生变更
1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务
为数控磨削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供精密磨
削与智能制造技术综合解决方案，最近三年内主营业务没有发生变化。
2、如本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化。
3、如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控
制人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的实际控制人为许
世雄，近三年内没有发生变更。
据此，本所认为，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条
之规定。
（六）发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确
认、计算和复核等方式查验了发行人本次发行及上市的实质条件，有关事实
材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程和查验结果等见本律师工
作报告相关部分。
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行 A股并上市，应符
合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的新股发行条件，具体如
下：
（一）符合《公司法》规定的相关条件
（1）根据发行人的 2016年第一临时股东大会会议审议通过的《关于公
司申请首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》
以及《招股说明书》，本次发行的股票均为 A股，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）根据发行人 2016年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公
司申请首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》
以及《招股说明书》，本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格不低于
股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人组织机构
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包
括提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、监
事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构。根
据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议
记录，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人根据其经营管理需要设置了审计部、采购部、品质部、生产
部、研发中心、营销部、管理部、财务部、证券部等与生产经营相关的职能
机构和部门，负责处理日常经营事务。
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人的持续盈利能力及财务状况
根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度扣除非经营
性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 9,436,770.30元、
12,317,174.03元、16,623,086.92元，最近三年连续盈利。
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件的记载及其他重大违法行为
（1）根据《审计报告》以及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三
年财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管工商、税务、海关、国土、社保等政府部门出具的
证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年无重大违法行
为。
据此，本所认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款
第（四）项的规定。
4、根据发行人 2016年第一次临时股东大会会议决议，本次拟发行社会
公众股为不超过 2,500万股，本次发行前发行人股本总额为 7,500万股，拟
发行社会公众股占本次发行后股本总额的25％，发行后股本总额不少于3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
5、发行人已与安信证券签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由安信
证券担任发行人本次发行的保荐机构，同时发行人委托安信证券作为本次发
行上市的主承销商，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股
票的规定。
（三）符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行
人具备本次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规
定。
2、规范运行
（1）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立
健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，上述
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）安信证券和本所对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了本次
发行及上市前的辅导；根据发行人的董事、监事和高级管理人员确认，上述
人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条禁止担任董事、
监事和高级管理人员的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》及《招股说明书》，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的
效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人不存在《首发管理
办法》第十八条规定的下列六种情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现有的《公司章程》、《对外担保管理办法》及发行人
2016年第一次临时股东大会审议通过的并将在发行上市后生效的《公司章程
（草案）》，发行人已明确了对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人
《审计报告》及发行人的说明并经核查，截止本律师工作报告出具之日，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《内控报告》、《审计报告》、发行人的书面说明及本所律师
的核查，发行人具有严格的资金管理制度。目前，发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》和发行人书面说明，
并经本所律师查验，发行人近三年资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据天健出具的无保留结论的《内控报告》，发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规范于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效
的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健为发行人本次发
行出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之
规定。
（4）根据《审计报告》和发行人书面说明，发行人编制财务报表以实际
发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人、发行人高级管理人
员的说明，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；
如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人符合《首
发管理办法》第二十六条规定的下列要求：
①发行人2013年度、2014年度、2015年度合并利润表中的归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后者较低者为计算依据）分别为
9,436,770.30元, 12,317,174.03元、16,623,086.92元，最近三个会计年度
净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人最近三个会计年度营业收入累计为307,696,844.54元，超过人
民币3亿元；
③发行人目前的股本总额为7,500万元，发行前股本总额不少于人民币
3,000万元；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）为 691,899.11元，
占净资产的比例为0.3%，不高于20%。
⑤根据《审计报告》，截止至2015年12月31日，发行人合并资产负债
表的未分配利润为81,322,769.88元，母公司资产负债表的未分配利润为 99,
358,949.30元，不存在未弥补亏损。
（7）如律师工作报告正文“十六、发行人的税务”所述，发行人依法纳
税，所享有的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，故发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）如本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大
或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人高级管理人员的说明，
发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)根据《审计报告》、发行人的确认并经本所核查，发行人符合《首
发管理办法》第三十条的规定，不存在影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等法律法规以及其他规范性文件规定的公司首次公开发行
股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了宇环有限设立及整体变更为宇环数控的相关文件，包括
名称预先核准通知书、批准文件、验资报告、审计报告、变更前后的营业执
照、发起人协议和创立大会会议文件等，并向湖南省工商局查询、复印了发
行人设立的注册登记资料。
发行人系由宇环有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司。
（一）宇环有限的设立
经核查，宇环有限由宇环机械更名而来，宇环机械的设立情况如下：
1、设立时的决议
2004年6月18日，许世雄、许燕鸣召开股东会并签署拟设立公司的公司
章程，约定共同出资500万元设立宇环机械。
2、设立时的验资
2004年7月6日，湖南中信高新有限责任会计师事务所对宇环机械注册
资本实收情况进行审验，并出具湘中新验字[2004]238号《验资报告》，经审
验：截至2004年7月6日止，宇环机械（筹）已收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币500万元，均为货币出资。
3、设立时的登记
2004年 8月 4日，浏阳市工商局向宇环机械核发了注册号为
4301812000545的《企业法人营业执照》，宇环机械正式成立。宇环机械成立
时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||许世雄||400.00||80||

|||||
|-|-|-|-|
|2|许燕鸣|100.00|20|
|合 计||500.00|100|

据此，本所认为，宇环机械设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）宇环数控的设立
1、设立程序
（1）2012年9月5日，天健对宇环有限截止2012年7月31日的净资产
进行了审计并出具天健审[2012]2-266号《审计报告》。经审验，宇环有限截
止2012年7月31日的净资产为 120,359,385.31元。
（2）2012年 9月 7日，开元资产评估有限公司在对宇环有限截至 2012
年7月31日止的公司净资产进行评估后出具了开元（湘）评报字[2012]第 121
号《净资产价值评估报告》，宇环有限净资产评估价值为16,179.96万元。
（3）2012年9月 21日，宇环有限召开股东会决议，全体股东一致同意
作出如下决议：公司依法整体变更为股份有限公司，公司名称由“湖南宇环
同心数控机床有限公司”变更为“宇环数控机床股份有限公司”。公司以截
止 2012年 7月 31日经审计的净资产为基数，按一定比例折为股份有限公司
的股本，溢价部分作为公司的资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比
例不变。
（4）2012年10月17日，宇环有限的全体股东华摩投资、达晨创泰、达
晨创恒、达晨创瑞、浏阳信投、许世雄、许燕鸣、许亮、周晓红、郑本铭、
彭关清、许梦林、邵爱玲、高端元、龙洋和何立纯共同签署了《宇环数控机
床股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），全体发起
人一致同意，以宇环有限截止 2012年 7月 31日经审计的净资产
120,359,385.31元为基础，将扣除专项储备 650,820.46元后的余额
119,708,564.85元按1：0.501217的比例折合为股份有限公司的股份
60,000,000股，扣除专项储备和折股后的净资产余额 59,708,564.85元计入
资本公积。《发起人协议》还约定了公司名称、住所、宗旨、经营范围、营
业期限、设立方式、注册资本（股本）、股份和出资、治理结构、公司的筹
办、发起人的权利和义务、发起人的陈述和保证、不可抗力、违约责任、法
律适用与争议解决等内容。
（5）2012年10月18日，宇环数控召开创立大会暨第一次股东大会，会
议经全体发起人审议表决同意将宇环有限整体变更为宇环数控，并以宇环有
限截止2012年7月31日经审计的净资产120,359,385.31元为基数，将扣除
专项储备 650,820.46元后的余额 119,708,564.85元按1：0.501217的比例
折合为股份有限公司的股份60,000,000股，扣除专项储备和折股后的净资产
余额 59,708,564.85元计入资本公积，各股东在“宇环数控机床股份有限公
司”中的持股比例不变。同时，本次会议还表决通过了《宇环数控机床股份
有限公司章程》，选举出宇环数控第一届董事会成员、股东代表监事成员，
并审议通过相关公司治理制度等。
（6）2012年10月 18日，天健对宇环数控全体发起人认缴出资情况进行
了审验，并出具了天健验[2012]2-39号《验资报告》。
（7）2012年 10月 26日，湖南省工商局向宇环数控核发注册号为
430181000037731的《企业法人营业执照》，宇环数控设立。
2、关于发起人资格
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”中
所述，经本所律师核查，宇环数控的发起人为宇环有限的原有全体股东，均
具有担任股份有限公司的发起人的资格。
3、设立的条件
根据本所律师的核查，发行人的设立符合《公司法》第七十六条规定的
股份公司设立条件：发起人符合法定人数；发起人认购的股本达到法定资本
最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制定了《公司章
程》；有公司名称；建立了符合股份有限公司要求的组织结构；有公司住所。
4、设立的方式
发行人系宇环有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，其折合的实收股本总额为 6,000万股，不高于公司净资产额，其设立
方式符合《公司法》的规定。
据此，本所认为，宇环数控的设立程序、资格、条件和方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中所签订的协议
发行人的全体发起人即华摩投资、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、浏
阳信投、许世雄、许燕鸣、许亮、周晓红、郑本铭、彭关清、许梦林、邵爱
玲、高端元、龙洋和何立纯于2012年10月17签订了《发起人协议》。该协
议明确了公司的名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本和股份、治理
结构，发起人的名称、出资、权利、义务、承诺，违约责任和争议解决方式
等内容。
据此，本所认为，《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（四）发行人设立过程中的有关财务审计和验资
1、宇环有限整体变更为股份有限公司时，聘请天健进行了审计。根据天
健出具的天健审[2012]2-266号《审计报告》，确认宇环有限截至 2012年 7
月 31日经审计后的净资产值为人民币 120,359,385.31元。聘请开元资产评
估有限公司进行了资产评估并出具了开元（湘）评报字[2012]第 121号《湖
南宇环同心数控机床有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估报告》
（以下简称《评估报告》“）。确认宇环有限截止 2012年 7月 31日经评估
后的净资产值为16,179.96万元。
2、宇环有限整体变更为股份有限公司时，聘请天健进行了验资，天健出
具了天健验[2012]2-39号《验资报告》。
3、经核查，宇环有限整体变更为股份有限公司过程中聘请的上述审计、
评估及验资机构具有中华人民共和国财政部和中国证监会颁发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》。
据此，本所认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已
履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
（五）发行人的创立大会
1、2012年9月29日，宇环有限董事会就召开宇环数控创立大会暨第一
次股东大会的相关事宜书面通知了全体发起人，通知的内容包括会议召开的
时间、地点、审议事项等。
2、2012年10月18日，宇环数控召开创立大会暨第一次股东大会，全体
发起人或其授权代理人出席了会议，代表发行人股份总数的100%。
3、发起人以记名投票方式表决，一致通过了《关于审议〈宇环数控机床
股份有限公司筹建工作报告〉的议案》、《关于将湖南宇环同心数控机床有
限公司整体变更为宇环数控机床股份有限公司的议案》、《关于〈宇环数控
机床股份有限公司章程〉的议案》、《关于授权公司董事会全权办理整体变
更有关事宜的议案》等议案。
据此，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师主要核查了发行人的资产、人员、财务、机构和业务等是否独立
于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；本所律师查验了发行人主要财产的产
权证书、社保登记证、税务登记证、历次验资报告，最近三年的财务报表及
其审计报告、主要资产或最近三年生产经营有关的重要合同的原件或复印件，
以及董事、监事和高级管理人员的简历、员工名册、劳动合同范本等；秉着
审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其子公司主要的办公、经营场所和
设施，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人的采购、销售、
财务、管理部等部门的主要负责人。
（一）发行人业务的独立性
1、根据发行人现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为国家法
律、法规允许的数控及普通机床、工业机器人及其关键功能部件、机械配件、
金属材料的制造和销售。
2、经核查，发行人的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、
董事会或其他决策层决定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东
控制的情形。发行人设立了审计部、采购部、品质部、生产部、研发中心、
营销部、管理部、财务部、证券部等部门；研发中心下设精密磨削抛光技术
研究所、智能应用技术研究所、数控技术研究所、自动化研究所、再制造技
术研究所、工艺技术研究所、检测中心、中心办公室等部门，具有独立运营
其业务的能力。
3、根据《审计报告》及发行人的独立董事对报告期内关联交易发表的独
立意见，发行人近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生
显失公平的关联交易。
4、如本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行
人与其控股股东、实际控制人、所控制的其他企业、持股5%以上股东之间不
存在同业竞争的情形。发行人控股股东及实际控制人许世雄、持股5%以上股
东许燕鸣、许亮、华腾一号、达晨创瑞、达晨创泰、达晨创恒均已出具《避
免同业竞争的承诺函》。
5、根据发行人的书面说明，发行人无托管、承包公司控股股东资产的事
项，也无公司控股股东托管、承包公司资产的事项，发行人与公司控股股东
之间亦不存在订立委托经营或租赁经营等协议的情形。
据此，本所认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
（二）发行人资产的独立完整性
1、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，宇环有
限设立及历次注册资本变更、宇环数控的设立均经具备相应资质的注册会计
师审验，注册资本已足额缴纳。
2、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法
拥有与其业务相关的房屋所有权、土地使用权、专利权、商标专用权和主要
生产经营设备的所有权或使用权。
3、根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对所有资
产拥有独立的控制和支配权，不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行
人利益的情况。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）关于供应、生产、销售系统独立
1、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的股东与发行人主要供应
商、客户不存在控制关系。
2、发行人属于生产经营型企业，本所就其生产、供应和销售系统的独立
性进行了专项核查，具体如下：
（1）供应系统：经核查，发行人的主要原材料及主要配件均直接向供应
商或其经销商采购。发行人建立了规范的采购管理制度。采购部作为采购业
务的决策和实施机构，对采购市场、供应商情况、库存情况进行跟踪分析，
并定期提交采购计划。发行人拥有与其生产需要相适应的独立的原材料供应
系统。
（2）生产系统：经核查，发行人设有专门的生产部门负责生产，合法拥
有主要生产设备的所有权，合法使用生产必须的专利技术，发行人拥有独立
的生产系统。
（3）销售系统：经核查，发行人设立了营销部，发行人的销售主要采
取直销模式。根据发行人及其营销负责人的说明，鉴于数控磨床的应用领域
非常广泛，客户需求差异明显。对于标准化产品，公司注重对客户的挖掘和
产品的宣传；对于定制化产品，公司注重售前与客户的沟通和交流，明确客
户需求并在最短时间内完成产品开发。公司在消费电子市场领域与苹果产业
链公司建立了长期的合作关系，并与富士康、无锡绿点等苹果公司代工厂签
署合同或订单直接进行交易。发行人在销售过程中不存在受控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业控制的情形。发行人销售的产品不存在由发行人
的关联方代为销售情形。
据此，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人人员的独立性
1、经本所核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的
股东大会、董事会、总经理或其他决策层作出，现任董事、监事、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，不存在受控股股东、实际
控制人或其他个别股东控制的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，发行人高级管理人员不存在在公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形。
3、发行人依法聘用了研发、营销、生产、采购等经营管理人员，与发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形；发
行人设有管理部，下设人力资源课与综合管理课，负责发行人的劳动、人事
和行政等工作。
4、根据发行人持有的浏阳市人力资源和社会保障局于2014年4月28日
核发的社险湘字 43018110160003122号的《社会保险登记证》，发行人已开
立独立的社会保险账户，独立缴纳社会保险费用。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人组织机构的独立性
1、根据发行人第二届董事第二次会议通过的组织机构并经本所核查，发
行人的组织机构如下：
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（下设提名委员会、战
略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度，发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责，具有健
全独立的法人治理结构。
3、发行人建立了健全的内部经营管理机构，现设审计部、采购部、品质
部、生产部、研发中心、营销部、管理部、财务部、证券部等职能机构和部
门，该等部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
4、经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会和其他内部经营管理机
构独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业机构混同的情形。发行人拥有独立的经营和办公场所，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混合经营、合署办公的
情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
1、根据发行人出具的书面说明并经本所律师的核查，发行人建立了健全
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人制定了《财务核算管
理制度》、《存货管理制度》、《存货管理制度补充规定—质量异常物料损
失赔偿处理流程及相关规定》、《个人借支及费用报销制度》、《预算管理
制度》和《资金管理制度》等一系列的财务制度。
2、发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由发行人的
财务总监负责日常财务管理工作，发行人财务人员均专职在公司工作，并领
取薪酬。
3、根据发行人持有的《开户许可证》（核准号：J5510004021504；编号：
5510-00690266），发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与其控股股东
或其他股东共用银行账户的情况。
4、发行人现持有浏阳市国家税务局颁发的湘国税登字 430181765625483
号《税务登记证》以及湖南省浏阳市地方税务局颁发的地税湘字
430181765625483号《税务登记证》，发行人依法独立纳税。
据此，本所认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人就其主营业务建立了完整
的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和机
构，其业务和经营独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有独立面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所认为，发行人的业务、人员、产供销系统、机构、财务
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经
营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师查验了发起人协议、公司章程；对发行人法人股东进行了走访
与调查并取得了工商注册信息资料，查验了自然人股东的身份证明，并就相
关事宜访谈了自然人股东及法人股东。
（一）发行人的发起人
发行人系由宇环有限整体变更而来，发行人设立时的发起人共16名具体
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||许世雄||3,060||51.00||
|2||许燕鸣||675||11.25||
|3||许亮||390||6.50||
|4||周晓红||360||6.00||
|5||华摩投资||225||3.75||
|6||许梦林||210||3.50||
|7||达晨创泰||162||2.70||
|8||达晨创恒||159||2.65||
|9||彭关清||135||2.25||
|10||达晨创瑞||129||2.15||
|11||浏阳信投||90||1.50||
|12||邵爱玲||90||1.50||
|13||高端元||90||1.50||
|14||郑本铭||90||1.50||
|15||龙洋||90||1.50||
|16||何立纯||45||0.75||

||||
|-|-|-|
|合 计|6,000|100.00|

（二）发行人目前的股东情况
发行人现有股东16名，其中5名为法人股东，股东基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||许世雄||3,825.00||51.00||
|2||许燕鸣||743.75||9.92||
|3||许亮||487.50||6.50||
|4||华腾一号||481.25||6.42||
|5||周晓红||350.00||4.67||
|6||许梦林||262.50||3.50||
|7||达晨创泰||202.50||2.70||
|8||达晨创恒||198.75||2.65||
|9||彭关清||168.75||2.25||
|10||达晨创瑞||161.25||2.15||
|11||浏阳信投||112.50||1.50||
|12||邵爱玲||112.50||1.50||
|13||高端元||112.50||1.50||
|14||郑本铭||112.50||1.50||
|15||龙洋||112.50||1.50||
|16||何立纯||56.25||0.75||
|合 计||||7,500.00||100.00||

注：经本所核查达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞最新合伙协议以及相关工商资料及
私募基金（管理人）备案的资料，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的普通合伙人、执行
事务合伙人和私募基金的管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，根据达晨
创泰、达晨创恒、达晨创瑞出具的《一致行动关系确认函》，并经本所律师访谈确认，
达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞系一致行动人。
1、许世雄，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43230219541214****，住址为长沙市雨花区。
2、许燕鸣，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43230219690318****，住址为长沙市雨花区。
3、许亮，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43098119810807****，住址为长沙市雨花区。
4、华腾一号，成立于 2014年 8月 26日，现持有深圳市市场监督管理
局核发的注册号为 440300602414887的《非法人企业营业执照》，主要经营
场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）；执行事务合伙人：深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
（代表曹甜）；企业类型：有限合伙；经营范围为：一般经营范围：股权投
资、投资咨询、投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；财务咨询；市场营销策划；受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国
内贸易（不含专营、声控、专卖商品）；经营进出口业务。
华腾一号各合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资份额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|1||深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）||850.00||13.16||普通合伙人||
|2||黄鹍||260.00||4.02||有限合伙人||
|3||杜燕||100.00||1.55||有限合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资份额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|4||姜迎春||100.00||1.55||有限合伙人||
|5||郑勤||200.00||3.10||有限合伙人||
|6||王少娜||100.00||1.55||有限合伙人||
|7||林劲充||50.00||0.77||有限合伙人||
|8||杨惠芳||200.00||3.10||有限合伙人||
|9||李楚婷||200.00||3.10||有限合伙人||
|10||郑丽红||100.00||1.55||有限合伙人||
|11||刘雯玲||100.00||1.55||有限合伙人||
|12||盛晓红||200.00||3.10||有限合伙人||
|13||湖南怡汇实业有限公司||2000.00||30.96||有限合伙人||
|14||刘婷婷||1500.00||23.22||有限合伙人||
|15||邓玲||500.00||7.74||有限合伙人||
|合计||||6460.00||100.00||--||

5、周晓红，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43230219560620****，住址为长沙市芙蓉区。
6、许梦林，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43230219580929****，住址为湖南省沅江市。
7、达晨创泰，成立于 2011年4月20日，现持有深圳市市场监督管理局
福田分局核发的注册号为 440304602263202的《非法人企业营业执照》，主
要经营场所：深圳市福田区深南大道特区报业大厦2301；执行事务合伙人：
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（代表人：刘昼）；企业类型：有限
合伙企业；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨创泰各合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|1||深圳市达晨财智创业投资管理有限公司||1,260||1.0059||普通合伙人||
|2||查骏||2,000||1.5967||有限合伙人||
|3||丁鼎||3,000||2.3950||有限合伙人||
|4||胡敏||2,000||1.5967||有限合伙人||
|5||常州市欧凡路实业有限公司||2,000||1.5967||有限合伙人||
|6||沈军||2,000||1.5967||有限合伙人||
|7||刘文杰||2,000||1.5967||有限合伙人||
|8||永康市博绘图文设计合伙企业(有限合伙)||2,000||1.5967||有限合伙人||
|9||张洪忠||2,000||1.5967||有限合伙人||
|10||王宝明||2,000||1.5967||有限合伙人||
|11||刘亚东||2,000||1.5967||有限合伙人||
|12||叶飞||2,000||1.5967||有限合伙人||
|13||王杭萍||2,000||1.5967||有限合伙人||
|14||范安容||2,000||1.5967||有限合伙人||
|15||季平||3,200||2.5547||有限合伙人||
|16||骆宇彬||2,000||1.5967||有限合伙人||
|17||冯志凌||2,000||1.5967||有限合伙人||
|18||陈林林||2,000||1.5967||有限合伙人||
|19||广州市高科通信技术股份有限公司||2,000||1.5967||有限合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|20||马朝明||2,000||1.5967||有限合伙人||
|21||上海中页营销策划事务所（普通合伙）||2,000||1.5967||有限合伙人||
|22||支文珏||2,000||1.5967||有限合伙人||
|23||深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）||2,000||1.5967||有限合伙人||
|24||刘增艳||2,000||1.5967||有限合伙人||
|25||张维||2,000||1.5967||有限合伙人||
|26||王胜英||2,500||1.9958||有限合伙人||
|27||陈广||2,000||1.5967||有限合伙人||
|28||董霞||2,000||1.5967||有限合伙人||
|29||刘世波||2,000||1.5967||有限合伙人||
|30||李智慧||2,000||1.5967||有限合伙人||
|31||天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）||14,500||11.5759||有限合伙人||
|32||天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,000||7.9834||有限合伙人||
|33||郁永康||2,000||1.5967||有限合伙人||
|34||丁茂||2,000||1.5967||有限合伙人||
|35||康沙南||2,000||1.5967||有限合伙人||
|36||施海蓉||2,200||1.7563||有限合伙人||
|37||殷俊||1,400||1.1177||有限合伙人||
|38||江小满||2,000||1.5967||有限合伙人||
|39||邓晓林||2,000||1.5967||有限合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||出资额（万元|）||出资比例（%）||合伙人身份|
|40||于飞|1,000|||0.7983||有限合伙人||
|41||刘永良|2,000|||1.5967||有限合伙人||
|42||吴应真|2,000|||1.5967||有限合伙人||
|43||万山|2,000|||1.5967||有限合伙人||
|44||佛山市凯吉投资服务有限公司|3,000|||2.3950||有限合伙人||
|45||潘腾飞|2,000|||1.5967||有限合伙人||
|46||尤志晶|2,200|||1.7563||有限合伙人||
|47||刘梦雨|2,000|||1.5967||有限合伙人||
|48||徐水友|2,000|||1.5967||有限合伙人||
|49||天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000|||3.9917||有限合伙人||
|50||上海舒涵投资管理服务事务所|2,000|||1.5967||有限合伙人||
|合计|||125,260|||100.0000||-||

8、达晨创恒，成立于 2011年4月19日，现持有深圳市市场监督管理局
福田分局核发的注册号为 440304602263091的《非法人企业营业执照》，主
要经营场所：深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305；执行事务合伙人：
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼）；企业类型：有限合
伙企业；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨创恒各合伙人及其出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|1||深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,240||1.0078||普通合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|2||金水良||2,000||1.6255||有限合伙人||
|3||昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）||2,000||1.6255||有限合伙人||
|4||沈海娟||2,000||1.6255||有限合伙人||
|5||马丹娟||2,000||1.6255||有限合伙人||
|6||张铁||2,000||1.6255||有限合伙人||
|7||勇晓京||5,600||4.5514||有限合伙人||
|8||赵丽||2,000||1.6255||有限合伙人||
|9||邱杨林||3,600||2.9259||有限合伙人||
|10||徐晓阳||2,000||1.6255||有限合伙人||
|11||任英||2,000||1.6255||有限合伙人||
|12||吴培生||6,000||4.8765||有限合伙人||
|13||方忠良||2,000||1.6255||有限合伙人||
|14||周雅观||2,000||1.6255||有限合伙人||
|15||张家港保税区聚亨咨询服务有限公司||2,000||1.6255||有限合伙人||
|16||楼朝明||1,600||1.3004||有限合伙人||
|17||张国平||3,300||2.6821||有限合伙人||
|18||赵建新||3,000||2.4382||有限合伙人||
|19||张铭||2,000||1.6255||有限合伙人||
|20||宁波皓远投资有限公司||2,000||1.6255||有限合伙人||
|21||王一英||2,000||1.6255||有限合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|22||王重良||2,000||1.6255||有限合伙人||
|23||蔡友凯||2,000||1.6255||有限合伙人||
|24||王承||2,200||1.7880||有限合伙人||
|25||吴毅||2,000||1.6255||有限合伙人||
|26||吕飞虎||2,200||1.7880||有限合伙人||
|27||林琥||2,800||2.2757||有限合伙人||
|28||卢济荣||2,000||1.6255||有限合伙人||
|29||董剑英||2,000||1.6255||有限合伙人||
|30||昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）||5,000||4.0637||有限合伙人||
|31||施玲玲||2,200||1.7880||有限合伙人||
|32||吕秀玲||2,000||1.6255||有限合伙人||
|33||骆丽群||3,000||2.4382||有限合伙人||
|34||江晓龙||2,000||1.6255||有限合伙人||
|35||濮翔||2,000||1.6255||有限合伙人||
|36||於祥军||1,800||1.4629||有限合伙人||
|37||昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）||2,000||1.6255||有限合伙人||
|38||张姚杰||5,000||4.0637||有限合伙人||
|39||傅忆钢||2,500||2.0319||有限合伙人||
|40||赵怀刚||4,000||3.2510||有限合伙人||
|41||王庆芬||2,000||1.6255||有限合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人身份|
|42||苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙）|2,000||1.6255||有限合伙人|
|43||金洪辉|2,000||1.6255||有限合伙人|
|44||陈坤生|2,000||1.6255||有限合伙人|
|45||尚亿文|3,000||2.4382||有限合伙人|
|46||上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|4,800||3.9012||有限合伙人|
|47||丁东晖|2,000||1.6255||有限合伙人|
|48||顾菊芳|2,200||1.7880||有限合伙人|
|49||杭州天邦科技有限公司|2,000||1.6255||有限合伙人|
|合计|||123,040||100.0000||-|

9、彭关清，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43090319630513****，住址为广东省深圳市福田区。
10、达晨创瑞，成立于 2011年 4月 19日，现持有深圳市市场监督管理
局福田分局核发的注册号为 440304602262996的《非法人企业营业执照》，
主要经营场所：深圳市福田区深南大道特区报业大厦2303；执行事务合伙人：
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼）；企业类型：有限合
伙企业；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨创瑞各合伙人及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称|出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人身份|
|1||深圳市达晨财智创业投资管理有限公司||1,003|1.0000||普通合伙人|
|2||蔡昌球||2,000|1.9940||有限合伙人|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%|）||合伙人身份|
|3||上海荣正投资咨询有限公司||1,000||0.9970|||有限合伙人||
|4||欧阳强||2,500||2.4924|||有限合伙人||
|5||苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）||3,400||3.3897|||有限合伙人||
|6||胡刚||3,300||3.2900|||有限合伙人||
|7||杨芸||2,000||1.9940|||有限合伙人||
|8||阮学平||2,000||1.9940|||有限合伙人||
|9||杨小玲||1,400||1.3958|||有限合伙人||
|10||上海市杨浦区金融发展服务中心||2,000||1.9940|||有限合伙人||
|11||王炜||2,000||1.9940|||有限合伙人||
|12||广东恒丰投资集团有限公司||2,200||2.1934|||有限合伙人||
|13||刘卫||2,000||1.9940|||有限合伙人||
|14||宾树雄||1,400||1.3958|||有限合伙人||
|15||任宝根||2,000||1.9940|||有限合伙人||
|16||福城（天津）投资管理发展有限公司||2,000||1.9940|||有限合伙人||
|17||李帼珍||2,000||1.9940|||有限合伙人||
|18||中山市崇锋废旧金属回收有限公司||2,600||2.5921|||有限合伙人||
|19||湖南电广传媒股份有限公司||30,000||29.9094|||有限合伙人||
|20||上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙）||2,700||2.6918|||有限合伙人||
|21||陆金龙||2,000||1.9940|||有限合伙人||
|22||林丽丽||2,000||1.9940|||有限合伙人||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|23|黄颖斐||2,000||1.9940||有限合伙人||
|24|杨阳||2,000||1.9940||有限合伙人||
|25|高松||2,000||1.9940||有限合伙人||
|26|江苏格兰德投资发展有限公司||2,200||2.1934||有限合伙人||
|27|高焕明||2,000||1.9940||有限合伙人||
|28|周垂富||2,000||1.9940||有限合伙人||
|29|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）||1,000||0.9970||有限合伙人||
|30|朱少东||6,600||6.5801||有限合伙人||
|31|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司||2,000||1.9940||有限合伙人||
|32|佛山市新盈科技有限公司||5,000||4.9849||有限合伙人||
|合计|||100,303||100.0000||-||

11、浏阳信投，成立于 2004年 11月 2日，现持有浏阳市工商局核发的
《营业执照》，注册号为430181000020978；公司住所为浏阳市淮川办事处新
文路04号长鑫时代广场五楼；法定代表人为谢冰；公司类型为有限责任公司；
注册资本为人民币 5,000万元；经营范围为对工农业生产项目、城建项目的
开发投资；信息咨询；但国家限定或禁止公司经营的除外；经营期限自 2004
年11月2日至2024年11月2日止。
根据浏阳信投的公司章程，其股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|湖南一能实业发展有限公司||2,450||49||
|2|张声统||300||6||

|||||
|-|-|-|-|
|3|谢冰|2,250|45|
|合 计||5,000|100|

12、邵爱玲，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43010319531108****，住址为长沙市天心区。
13、高端元，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43230119530515****，住址为湖南省益阳市赫山区。
14、郑本铭，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
35210119630201****，住址为福建省南平市延平区。
15、龙洋，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43012219860508****，住址为长沙市雨花区。
16、何立纯，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43232119690518****，住址为广州市天河区。
（三）股东间的关联关系
经本所律师核查，在发行人现有股东中，许世雄与许燕鸣系兄妹关系；
许亮为许世雄之子；许梦林与许世雄系兄弟关系；周晓红系许世雄配偶之兄
之配偶。达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的普通合伙人、执行事务合伙人和
私募基金的管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。除此之外，
其余股东间不存在关联关系。
经核查，本所认为，发行人的上述发起人和股东中，5名非自然人股东
均系合法设立并有效存续的中国企业；11名自然人均为中国公民，且均具有
完全民事行为能力，在中国境内有住所。发行人的发起人和股东均具备《民
法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任发起人和股东的资格。发行
人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法
规和规范性文件的规定。
（四）实际控制人
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，自宇环有
限设立至今，许世雄一直持有发行人51%以上的股东权益；且自发行人设立后
至本律师工作报告出具日止，许世雄一直担任公司的执行董事（董事长），
其能对公司的经营管理和重大决策能够施加重大影响和实际控制。根据《公
司法》、《公司章程》的规定以及本所核查，许世雄能够以该等股份所拥有
的表决权对发行人进行实际有效的控制。
同时，许世雄与许燕鸣系兄妹关系；许亮为许世雄之子。许燕鸣、许亮
为实际控制人许世雄的一致行动人，并已与许世雄签署了《一致行动人协议》。
据此，本所认为，许世雄为发行人的实际控制人，发行人最近三年内实
际控制人未发生变更。
（五）发起人投入发行人的资产
根据各发起人签订的《发起人协议》、创立大会暨第一次股东大会决议，
宇环有限整体变更为宇环数控时，发起人以其各自拥有的宇环有限的股权所
对应的净资产认购发行人的股份。发起人已投入发行人的资产产权清晰，发
起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。根据天健于2012年10月18日
出具的天健验字[2012]2-39号《验资报告》，截至2012年10月17日止，发
行人（筹）已经收到全体股东以其拥有的截至 2012年 7月 31日止宇环有限
的净资产 120,359,385.31元，将扣除专项储备 650,820.46元后的余额
119,708,564.85元，公司按折股方案将上述净资产折合实收股本6,000万元，
资本公积59,708,564.85元。
各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在
其他企业的权益折价入股的情形，因此，不存在与此相关的法律障碍或风险。
据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该
等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系宇环有限整体变更设立的股份有限公司，宇环有限公司的资产、
业务、债权、债务全部由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在
发起人投入的资产或权利转移的问题。
据此，本所认为，各发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法
承继并享有，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人私募基金股东及其管理人登记备案情况
经核查，发行人现共有股东16名，其中11名为自然人股东，5名为非自
然人股东。根据 5名非自然人股东工商登记资料及《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规和规则，本所对发行人的非自然人股东中是否存在需要履行登记备
案程序的私募投资基金核查如下：
1、华腾一号及其管理人
根据发行人提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理
人公示信息，华腾一号于 2015年 3月 24日取得中国证券投资基金业协会核
发的《私募投资基金证明》，并在基金业协会私募基金登记备案系统填报了
其相关信息。华腾一号的私募基金管理人深圳华腾资本投资中心（有限合伙）
于 2015年 3月 19日取得日取得中国证券投资基金业协会核发的编号为
P1009426的《私募投资基金管理人登记证书》，确认该机构已登记为私募投
资基金管理人。
2、达晨创瑞及其管理人
根据发行人提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理
人公示信息，达晨创瑞于 2014年 4月 22日取得中国证券投资基金业协会核
发的《私募投资基金证明》，并在基金业协会私募基金登记备案系统填报了
其相关信息。达晨创瑞的私募基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有
限公司。
3、达晨创泰及其管理人
根据发行人提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理
人公示信息，达晨创泰于 2014年 4月 22日取得中国证券投资基金业协会核
发的《私募投资基金证明》，并在基金业协会私募基金登记备案系统填报了
其相关信息。达晨创泰的私募基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有
限公司。
4、达晨创恒及其管理人
根据发行人提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理
人公示信息，达晨创恒于 2014年 4月 22日取得中国证券投资基金业协会核
发的《私募投资基金证明》，并在基金业协会私募基金登记备案系统填报了
其相关信息。达晨创恒的私募基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有
限公司。
达晨创瑞、达晨创泰、达晨创恒的私募基金管理人深圳市达晨财智创业
投资管理有限公司已于 2014年 4月 22日取得中国证券投资基金业协会核发
的编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》，确认该机构已登记
为私募投资基金管理人。
5、浏阳信投
浏阳信投成立于2004年11月2日，注册资本5,000万元，法定代表人
为谢冰，经营范围为：对工农业生产项目、城建项目的开发投资；信息咨询。
浏阳信投股东为谢冰、张声统、湖南一能实业发展有限公司，湖南一能实业
发展有限公司股东为谢冰、张声统、刘永红、戴盛。根据浏阳信投的工商登
记资料、公司章程，浏阳信投投资发行人的资金来源于谢冰等股东认缴的出
资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托
给基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定
的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
经本所律师核查，本所认为，发行人的现有股东中属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的股东，均已按照相关规定履
行登记备案程序。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人 2004年设立至今工商登记资料及历次变更的营业
执照、批准证书、审批文件、验资报告和审计报告等资料，对发行人股东持
有的公司股权是否存在质押和纠纷进行了访谈并取得股东做出的承诺函。
（一）发行人前身宇环有限的股权及其演变
1、2004年8月4日成立时的股权情况
如本律师工作报告正文“四、宇环有限的设立”所述，宇环有限系由宇
环机械更名而来。2004年8月4日，宇环机械在浏阳市工商行政管理局注册
成立，其成立时的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||400.00||货币||80||
|2||许燕鸣||100.00||货币||20||
|合 计||||500.00||--||100||

2、2008年10月，宇环有限第一次增资
2008年9月20日，宇环有限召开股东会，全体股东一致同意许世雄以货
币出资500万元对宇环有限进行增资。
2008年9月26日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字[2008]
第1133号《验资报告》。根据该报告记载，截至2008年9月25日止，宇环
有限已收到许世雄缴纳的货币出资款人民币 500万元。
2008年10月6日，浏阳市工商行政管理局核准本次增资，并向宇环有限
核发注册号为 430181000037731的《企业法人营业执照》，宇环有限的注册
资本变更为1,000万元。此次增资完成后，股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||900.00||货币||90||
|2||许燕鸣||100.00||货币||10||
|合 计||||1,000.00||--||100||

3、2008年11月，宇环有限第二次增资
2008年10月26日，宇环有限召开股东会，全体股东一致同意宇环有限
注册资本由1,000万元增至1,260万元，由许世雄以货币260万元认缴。
2008年11月10日，湖南广联有限责任会计师事务所对宇环有限新增注
册资本的实收情况进行审验，并出具湘广联验[2008]第1153号《验资报告》。
根据该报告记载，截至 2008年 11月 6日止，宇环有限已收到股东许世雄缴
纳的新增注册资本人民币260万元。
2008年11月25日，宇环有限就上述增资事项在浏阳市工商行政管理局
办理了工商变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，注册资本变
更为1,260万元。宇环有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||1,160.00||货币||92.06||
|2||许燕鸣||100.00||货币||7.94||
|合 计||||1,260.00||--||100.00||

4、2009年1月，宇环有限第三次增资
2008年12月21日，宇环有限召开股东会，全体股东一致同意宇环有限
注册资本由1,260万元增至1,500万元，由许世雄以货币240万元认缴。
2008年12月28日，湖南广联有限责任会计师事务所对宇环有限新增注
册资本的实收情况进行审验，并出具湘广联验[2008]第1156号《验资报告》。
根据该报告记载，截至2008年11月11日止，宇环有限已收到股东许世雄缴
纳的新增注册资本人民币240万元。
2009年1月13日，宇环有限就上述增资事项在浏阳市工商行政管理局办
理了工商变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，注册资本变更
为1,500万元。宇环有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||1,400.00||货币||93.33||
|2||许燕鸣||100.00||货币||6.67||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|1,500.00|--|100.00|

5、2009年9月，宇环有限第四次增资
2009年9月16日，宇环有限召开股东会，全体股东一致同意宇环有限注
册资本由 1,500万元增至 3,000万元，股东许世雄以货币增资 300万元，吸
收新股东宇环实业，宇环实业以货币增资 1,200万元。
2009年9月16日，湖南茗荃联合会计师事务所对宇环有限新增注册资本
的实收情况进行审验，并出具湘茗荃会验字[2009]09-83号《验资报告》。根
据该报告记载，截至 2009年 9月 16日止，宇环有限已收到股东许世雄缴纳
的新增注册资本人民币 300万元，宇环实业缴纳的新增注册资本人民币 1200
万元。
2009年9月18日，宇环有限就上述增资事项在浏阳市工商行政管理局办
理了工商变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，注册资本变更
为3,000万元。宇环有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||1,700.00||货币||56.67||
|2||许燕鸣||100.00||货币||3.33||
|3||宇环实业||1,200.00||货币||40.00||
|合 计||||3,000.00||--||100.00||

6、2010年1月，宇环有限第一次股权转让
2009年12月6日，宇环有限召开股东会，全体股东一致同意：宇环实业
将其持有的宇环有限 1,200万元注册资本分别转让 430万元给许世雄、350
万元给许燕鸣、240万元给周晓红、60万元给邵爱玲、60万元给高端元、60
万元给郑本铭。
2009年12月22日，宇环实业分别与许世雄、许燕鸣、周晓红、邵爱玲、
高端元、郑本铭签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额（万元）||转让对价（万元）|
|1||宇环实业||许世雄||430||580||
|2||||许燕鸣||350||350||
|3||||周晓红||240||150||
|4||||邵爱玲||60||60||
|5||||高端元||60||30||
|6||||郑本铭||60||30||
|合计||||||1,200||1,200||

2010年1月7日，宇环有限在浏阳市工商局就上述股权转让事项办理了
工商变更登记手续。宇环有限此次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||2,130.00||货币||71||
|2||许燕鸣||450.00||货币||15||
|3||周晓红||240.00||货币||8||
|4||邵爱玲||60.00||货币||2||
|5||高端元||60.00||货币||2||
|6||郑本铭||60.00||货币||2||
|合 计||||3,000.00||--||100.00||

7、2010年12月，宇环有限第二次股权转让
2010年11月28日，宇环有限召开股东会，全体股东一致同意股东许世
雄将其持有的 90万元注册资本转让给彭关清、30万元注册资本转让给贺新
强、30万元注册资本转让给李铭强。
2010年12月13日，许世雄分别与彭关清、贺新强、李铭强签订《股权
转让协议》，许世雄将其持有的90万元注册资本转让给彭关清、30万元注册
资本转让给贺新强、30万元注册资本转让给李铭强，转让价格均为1元/1元
注册资本。
2010年12月29日，宇环有限在浏阳市工商局就上述股权转让事项办理
了工商变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，本次股权转让完
成后，宇环有限的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||1,980.00||货币||66||
|2||许燕鸣||450.00||货币||15||
|3||周晓红||240.00||货币||8||
|4||邵爱玲||60.00||货币||2||
|5||高端元||60.00||货币||2||
|6||郑本铭||60.00||货币||2||
|7||彭关清||90.00||货币||3||
|8||贺新强||30.00||货币||1||
|9||李铭强||30.00||货币||1||
|合 计||||3,000.00||--||100.00||

8、2012年1月，宇环有限第三次股权转让
2011年12月21日，宇环有限召开股东会，全体股东一致同意股东李铭
强将其持有的30万元注册资本转让给许世雄。
2011年12月21日，李铭强与许世雄签订《股权转让协议》，李铭强将
其持有的公司30万元注册资本以1元/1元注册资本的价格转让给许世雄。
2012年1月10日，宇环有限在浏阳市工商局就上述股权转让事项办理了
工商变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成
后，宇环有限的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||2, 010.00||货币||67||
|2||许燕鸣||450.00||货币||15||
|3||周晓红||240.00||货币||8||
|4||邵爱玲||60.00||货币||2||
|5||高端元||60.00||货币||2||
|6||郑本铭||60.00||货币||2||
|7||彭关清||90.00||货币||3||
|8||贺新强||30.00||货币||1||
|合 计||||3,000.00||--||100.00||

9、2012年4月，宇环有限第五次增资
2012年3月28日，宇环有限召开股东会，全体股东一致同意：新增许亮、
许梦林为公司股东；公司注册资本由 3,000万元增至 3,400万元，新增注册
资本400万元由新股东投入：其中许亮认缴注册资本260万元（实际缴纳 546
万元，注册资本以外的 286万元计入资本公积）、许梦林认缴注册资本 140
万元（实际缴纳294万元，注册资本以外的 154万元计入资本公积）。
2012年4月24日，天健出具天健验字[2012]2-9号《验资报告》，对本
次增资予以了审验。根据该报告记载，截至 2012年 4月 23日止，宇环有限
已收到股东许亮、许梦林缴纳的新增注册资本人民币 840万元，其中 400万
元作为新增注册资本，440万元作为资本溢价计入资本公积，出资方式均为货
币。根据验资事项说明，许亮出资 546万元认缴出资 260万元、许梦林出资
294万元认缴出资140万元。
2012年4月27日，宇环有限就上述增资事项在浏阳市工商局办理了工商
变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，宇环
有限的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||2,010.00||货币||59.12||
|2||许燕鸣||450.00||货币||13.24||
|3||周晓红||240.00||货币||7.06||
|4||邵爱玲||60.00||货币||1.76||
|5||高端元||60.00||货币||1.76||
|6||郑本铭||60.00||货币||1.76||
|7||彭关清||90.00||货币||2.65||
|8||贺新强||30.00||货币||0.88||
|9||许亮||260.00||货币||7.65||
|10||许梦林||140.00||货币||4.12||
|合 计||||3,400.00||--||100.00||

10、2012年6月，宇环有限第六次增资
2012年5月20日，宇环有限召开临时股东会，全体股东一致同意，将公
司注册资本由 3,400万元增加至 3,640万元，新增注册资本由华摩投资出资
150万元，龙洋出资60万元，何立纯出资30万元。
2012年 5月 29日，天健出具天健验[2012]2-12号《验资报告》。该报
告记载，截止 2012年 5月 28日，宇环有限收到华摩投资、龙洋、何立纯缴
纳出资款合计人民币 1200万元，其中，240万元作为新增注册资本，960万
元作为股本溢价资本公积金，出资方式均为货币。根据验资事项说明，华摩
投资出资750万元认缴出资150万元、龙洋出资300万元认缴出资60万元、
何立纯出资150万元认缴出资30万元。
2012年6月5日，宇环有限就上述增资事项在浏阳市工商局办理了工商
变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，宇环
有限的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||2,010.00||货币||55.22||
|2||许燕鸣||450.00||货币||12.36||
|3||周晓红||240.00||货币||6.59||
|4||邵爱玲||60.00||货币||1.65||
|5||高端元||60.00||货币||1.65||
|6||郑本铭||60.00||货币||1.65||
|7||彭关清||90.00||货币||2.47||
|8||贺新强||30.00||货币||0.82||
|9||许亮||260.00||货币||7.14||
|10||许梦林||140.00||货币||3.85||
|11||华摩投资||150.00||货币||4.12||
|12||龙洋||60.00||货币||1.65||
|13||何立纯||30.00||货币||0.82||
|合 计||||3,640.00||--||100.00||

11、2012年7月，宇环有限第四次股权转让
2012年6月29日，宇环有限召开股东会，全体股东一致同意，贺新强将
其持有公司30万元注册资本转让给许世雄。并通过章程修正案。
2012年6月29日，贺新强与许世雄签署了《股权转让协议》。该协议约
定：贺新强将其持有公司的30万元注册资本以30万元价格转让给许世雄。
2012年7月6日，宇环有限在浏阳市工商局就上述股权转让事项办理了
工商变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成
后，宇环有限的股权结构如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%|）|
|1||许世雄||2,040.00||货币||56.04|||
|2||许燕鸣||450.00||货币||12.36|||
|3||周晓红||240.00||货币||6.59|||
|4||邵爱玲||60.00||货币||1.65|||
|5||高端元||60.00||货币||1.65|||
|6||郑本铭||60.00||货币||1.65|||
|7||彭关清||90.00||货币||2.47|||
|8||许亮||260.00||货币||7.14|||
|9||许梦林||140.00||货币||3.85|||
|10||华摩投资||150.00||货币||4.12|||
|11||龙洋||60.00||货币||1.65|||
|12||何立纯||30.00||货币||0.82|||
|合 计||||3,640.00||--||100.00|||

12、2012年7月，宇环有限第七次增资
2012年7月20日，宇环有限召开临时股东会，全体股东一致同意：达晨
创恒、达晨创泰、达晨创瑞、浏阳信投对宇环有限增资；公司注册资本由 3,640
万元增至 4,000万元，新增注册资本 360万元由新股东投入：其中达晨创恒
认缴出资额 106万元（实际缴纳 954万元，注册资本以外的 848万元计入资
本公积）、达晨创泰认缴出资额 108万元（实际缴纳 972万元，注册资本以
外的864万元计入资本公积）、达晨创瑞认缴出资额86万元（实际缴纳 774
万元，注册资本以外的688万元计入资本公积）、浏阳信投认缴出资额 60万
元（实际缴纳 540万元，注册资本以外的 480万元计入资本公积），公司其
他股东放弃本次增资的优先认购权。
2012年 7月 24日，天健出具天健验字[2012]2-21号《验资报告》，对
本次增资予以了审验。该报告记载，截止 2012年 7月 23日，宇环有限收到
达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、浏阳信投缴纳出资款合计人民币3240万元，
其中，360万元作为新增注册资本，2880万元作为股本溢价资本公积金，出
资方式均为货币。根据验资事项说明，达晨创恒出资 954万元认缴出资 106
万元、达晨创泰出资 972万元认缴出资 108万元、达晨创瑞出资 774万元认
缴出资86万元、浏阳信投出资540万元认缴出资60万元。
2012年7月26日，宇环有限就上述增资事项在浏阳市工商行政管理局办
理了工商变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，本次增资完成
后，宇环有限的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|1||许世雄||2,040.00||货币||51.00||
|2||许燕鸣||450.00||货币||11.25||
|3||周晓红||240.00||货币||6.00||
|4||邵爱玲||60.00||货币||1.50||
|5||高端元||60.00||货币||1.50||
|6||郑本铭||60.00||货币||1.50||
|7||彭关清||90.00||货币||2.25||
|8||许亮||260．00||货币||6.50||
|9||许梦林||140.00||货币||3.50||
|10||何立纯||30.00||货币||0.75||
|11||龙洋||60.00||货币||1.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|华摩投资|150.00|货币|3.75|
|13|达晨创恒|106.00|货币|2.65|
|14|达晨创瑞|86.00|货币|2.15|
|15|达晨创泰|108.00|货币|2.70|
|16|浏阳信投|60.00|货币|1.50|
|合 计||4,000.00|--|100.00|

综上所述，本所认为，
1、宇环有限依法设立，历次增资均经全体股东依法审议通过，履行了必
要的验资手续，办理了工商变更登记，历次增资合法、合规、真实、有效。
2、宇环有限历次股权转让均由当事人双方签署了《股权转让协议》，系
双方真实意思表示，履行了必要的批准程序，办理了工商变更登记，历次股
权转让合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2012年 9月
21日，宇环有限通过变更为股份公司的股东会决议；2012年10月17日，各
发起人共同签订了《发起人协议》；2012年10月18日，发行人召开了创立
大会并通过了所有涉及整体变更的相关议案；2012年10月26日，湖南省工
商局向发行人换发了《企业法人营业执照》，公司形式变更为股份有限公司。
2、发行人整体变更设立时的注册资本为 6,000万元，等额划分为 6,000
万股，由全体发起人认购，其股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||许世雄||3,060.00||51||
|2||许燕鸣||675.00||11.25||
|3||许亮||390.00||6.5||

|||||
|-|-|-|-|
|4|周晓红|360.00|6|
|5|华摩投资|225.00|3.75|
|6|许梦林|210.00|3.5|
|7|达晨创泰|162.00|2.7|
|8|达晨创恒|159.00|2.65|
|9|彭关清|135.00|2.25|
|10|达晨创瑞|129.00|2.15|
|11|浏阳信投|90.00|1.5|
|12|邵爱玲|90.00|1.5|
|13|高端元|90.00|1.5|
|14|郑本铭|90.00|1.5|
|15|龙洋|90.00|1.5|
|16|何立纯|45.00|0.75|
|合 计||6,000.00|100.00|

据此，本所认为，发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构
合法有效、产权确认不存在纠纷及风险。
（三）宇环有限整体变更为宇环数控后的股权演变
1、2013年4月，宇环数控第一次增资 2013年3月9日，天健出具天健
湘审[2013]118号《审计报告》。根据该审计报告记载，截止 2012年 12月
31日，发行人资本公积金总额为 59,708,564.85元。
2013年3月31日，发行人召开2012年年度股东大会，决议通过将公司
注册资本由 6,000万元增加至 7,500万元。公司全体股东以公司资本公积金
1,500万元按其所持有公司的股权比例以1:1转增为注册资本1,500万元。
2013年 4月 1日，天健出具天健验字[2013]2-6号《验资报告》。该报
告记载，截止 2013年 3月 31日，宇环数控已将资本公积金 1,500万元转增
实收资本人民币1,500万元。
2013年4月3日，宇环数控就上述增资事项在湖南省工商局办理了工商
变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，宇环数控的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||许世雄||3,825.00||51.00||
|2||许燕鸣||843.75||11.25||
|3||许亮||487.50||6.50||
|4||周晓红||450.00||6.00||
|5||华摩投资||281.25||3.75||
|6||许梦林||262.50||3.50||
|7||达晨创泰||202.50||2.70||
|8||达晨创恒||198.75||2.65||
|9||彭关清||168.75||2.25||
|10||达晨创瑞||161.25||2.15||
|11||浏阳信投||112.50||1.50||
|12||邵爱玲||112.50||1.50||
|13||高端元||112.50||1.50||
|14||郑本铭||112.50||1.50||
|15||龙洋||112.50||1.50||
|16||何立纯||56.25||0.75||

||||
|-|-|-|
|合 计|7,500.00|100.00|

2、2014年11月，宇环数控第一次股份转让
2014年11月30日，宇环数控召开2014年第二次临时股东大会，因股东
许燕鸣、周晓红分别向华腾一号转让其持有的公司 100万元股份，全体股东
一致同意修改公司章程相应条款并通过公司章程修正案。
2014年11月30日，许燕鸣、周晓红分别与华腾一号签署了《股份转让
协议》。该协议约定：许燕鸣、周晓红分别将其持有公司的 100万股股份以
480万元价格转让给华腾一号。
本次股份转让完成后，宇环数控的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||许世雄||3,825.00||51.00||
|2||许燕鸣||743.75||9.92||
|3||许亮||487.50||6.50||
|4||周晓红||350.00||4.67||
|5||华摩投资||281.25||3.75||
|6||许梦林||262.50||3.50||
|7||达晨创泰||202.50||2.70||
|8||华腾一号||200.00||2.67||
|9||达晨创恒||198.75||2.65||
|10||彭关清||168.75||2.25||
|11||达晨创瑞||161.25||2.15||
|12||浏阳信投||112.50||1.50||
|13||邵爱玲||112.50||1.50||

|||||
|-|-|-|-|
|14|高端元|112.50|1.50|
|15|郑本铭|112.50|1.50|
|16|龙洋|112.50|1.50|
|17|何立纯|56.25|0.75|
|合 计||7,500.00|100.00|

3、2015年1月，宇环数控第二次股份转让
2015年1月20日，华摩投资与华腾一号签署了《股份转让协议》。该协
议约定：华摩投资将其持有公司的281.25万股股份以1,350万元价格转让给
华腾一号。
2015年4月10日，宇环数控召开2014年度股东大会，因股东华摩投资
向华腾一号转让其持有的公司281.25万元股份，全体股东一致同意修改公司
章程相应条款并通过公司章程修正案。
本次股份转让完成后，宇环数控的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||许世雄||3,825.00||51.00||
|2||许燕鸣||743.75||9.92||
|3||许亮||487.50||6.50||
|4||华腾一号||481.25||6.42||
|5||周晓红||350.00||4.67||
|6||许梦林||262.50||3.50||
|7||达晨创泰||202.50||2.70||
|8||达晨创恒||198.75||2.65||
|9||彭关清||168.75||2.25||

|||||
|-|-|-|-|
|10|达晨创瑞|161.25|2.15|
|11|浏阳信投|112.50|1.50|
|12|邵爱玲|112.50|1.50|
|13|高端元|112.50|1.50|
|14|郑本铭|112.50|1.50|
|15|龙洋|112.50|1.50|
|16|何立纯|56.25|0.75|
|合 计||7,500.00|100.00|

本次股份转让完成后至本律师工作报告出具之日止，发行人不存在股份
变动情形。
本所认为，发行人上述增资及股份转让合法、合规、真实、有效。
（四）发行人各股东所持股份情况
根据发行人及发行人各股东的书面说明并经本所律师核查，发行人的股
东持有的发行人股份均未设置质押，不存在纠纷。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本、业务许可证原件；
走访发行人主管工商行政管理部门、税务、质量技术监督、劳动与社会保障
等政府部门并取得了该等部门出具的相关证明；访谈了发行人的高级管理人
员和技术人员。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人及其子公司宇环智能现持有的《营业执照》，发行人及其
子公司的经营范围如下：
（1）发行人及其子公司的经营范围
根据发行人现持有湖南省工商局核发的《营业执照》记载，发行人的经
营范围为：国家法律、法规允许的数控及普通机床、工业机器人及其关键功
能部件、机械配件、金属材料的制造和销售。
根据发行人子公司宇环智能现持有的长沙市工商局核发的《营业执照》
记载，宇环智能的经营范围为：工业机器人、立体（高架）仓库存储系统及
搬运设备、包装专用设备、其他金属加工机械的制造；智能化技术研发；智
能化技术服务；数控技术研发；机械零部件加工；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的书面说明及本所律师的核查，发行人及其子公司的经营业
务均已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，
发行人及其子公司实际从事的业务没有超出各自《营业执照》核准的经营范
围。
2、发行人的生产经营资质、许可
根据本所律师核查，发行人及其子公司已取得与其经营业务相关的以下
生产资质或证书：
（1）《对外贸易经营者备案登记表》
发行人于 2014年 5月 21日进行了对外贸易经营者备案登记，登记备案
编号为01548399，进出口企业代码编号为4300765625483，发行人具备经营
进出口业务的资格。
（2）《自理报检企业备案登记证明书》
发行人目前持有湖南出入境检验检疫局浏阳办事处于 2014年 5月 26日
核发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为4300600954。
（3）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
发行人目前持有中华人民共和国长沙星沙海关于 2015年 7月 22日核发
的海关注册登记编码为4320961182的《中华人民共和国海关报关单位注册登
记证书》，注册登记日期为2007年4月26日，有效期为长期。
发行人子公司宇环智能目前持有中华人民共和国长沙星沙海关于2015年
1月4日核发的海关注册登记编码为 4301264082的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》，注册登记日期为 2015年1月4日，有效期为长期。
（4）《排污许可证》
发行人现持有浏阳市环境保护局于 2016年 4月 20日颁发的编号为
43018116040017的《排污许可证》，允许排放的污染物为废水、废气、噪声，
有效期至2021年4月20日。
3、经核查，如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行
人拥有独立的产供销体系，发行人目前销售主要采用向终端客户直销的方式。
4、根据浏阳市市场和质量监督管理局于2016年3月31日出具的《证明》：
“宇环数控自2013年1月1日起至今，在经营活动中未发生违反工商行政管
理、质量技术监督法律法规的行为，未受到过我局的行政处罚。”根据长沙
市工商局经济技术开发区分局于2016年4月5日出具的《证明》：“宇环智
能自创立至今能够遵守工商行政管理方面的法律法规，在经营活动中不存在
违法违规行为，未受到过我局的行政处罚。”
5、根据中华人民共和国长沙海关于2016年3月24日出具的《证明》：
“宇环数控自2013年1月1日起至今，在长沙关区范围内没有发现走私、违
规和其他违反海关监管规定的记录。”根据中华人民共和国长沙海关于 2016
年4月6日出具的《证明》：“宇环智能自2015年1月1日起至今，在长沙
关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。”
据此，本所认为，发行人的及其子公司经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外的其他
国家或地区经营。
（三）发行人业务变更情况
1、发行人的经营范围变更情况
（1）2004年8月4日，宇环机械成立时经浏阳市工商局核准的经营范围
为数控机床产品、电子产品、汽车配件制造、销售（以上项目国家法律、法
规有规定需行政审批的凭许可证经营）。
（2）经宇环机械2004年8月18日召开的股东会决议通过，并经浏阳市
工商局于 2004年 9月 27日核准，宇环机械的经营范围变更为：数控及普通
机床、汽车零部件、机械配件、金属材料的制造和销售。
（3）2012年 12月宇环有限整体变更为宇环数控时，经湖南省工商局核
准登记的经营范围为国家法律、法规允许的数控及普通机床、汽车零部件、
机械配件、金属材料的制造和销售。
（4）经发行人 2014年 3月 29日召开的 2013年度股东大会决议通过，
并经湖南省工商局于 2014年 4月 14日核准，发行人的经营范围变更为：国
家法律、法规允许的数控及普通机床、工业机器人及其关键功能部件、机械
配件、金属材料的制造和销售。
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人
近三年以来其主营业务为数控磨削设备及智能装备的研发、生产、销售与服
务，为客户提供精密磨削与智能制造技术综合解决方案，主营业务未发生过
变化。
据此，本所认为，发行人经营范围的变更已取得必要的批准、许可，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人以数控磨削设备及智能装备
的研发、生产、销售与服务为主营业务，最近三年内没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，2013年度、2014年度、2015年度，发行人合并报表
主营业务收入分别为97,754,754.45元、99,516,999.06元、110,303,910.05
元，主营业务收入占发行人同期营业收入的99.97%、99.93%、99.98%。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
1、本所律师核查了发行人的《公司章程》、历年工商登记资料等文件，
发行人的《公司章程》不存在有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内
容；发行人自设立以来未出现需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理
机制相对完善，最近三年经营状况稳定。
2、根据发行人说明及本所律师核查，发行人未签署过存在或可能存在对
发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到
约束或限制的法律文件。
3、根据发行人主管工商、税务、海关等政府部门出具的证明及发行人出
具的声明、发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年未发生重大违法违
规行为。
4、本所律师就发行人业务经营活动中所涉及的核心技术是否独立于他方
的专利、专有技术的问题进行了核查，根据发行人的说明并经核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要专利及专
有技术的所有权或使用权；发行人在业务上具备独立从事经营活动的能力；
发行人在业务经营活动中所涉及的核心技术不存在依赖于他方专利、专有技
术的情形。
5、本所就发行人在主营业务方面是否依赖于他方的核心设备进行了核
查，根据发行人声明和发行人高级管理人员的陈述，发行人合法拥有与其主
营业务相关的核心设备。发行人在主营业务方面不存在依赖于他方核心设备
的情形。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师就关联方核查按照《编报规则第 12号》及《企业会计准则第 36
号——关联方披露》（财会[2006]3号），并参照《深圳证券交易所股票上市
规则》要求，查验了发行人及其他相关单位和个人提供的关联方资料，查阅
了《审计报告》，查验了独立董事、董事会和股东大会就关联交易事项予以
确认的文件及关联交易的合同正本及其他相关资料，审阅了《招股说明书》
中“同业竞争与关联交易”等相关章节。
（一）关联方
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要
包括：
1、控股股东、实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所
述，许世雄现持有发行人3,825万股，占发行人本次发行前股份总额的51%，
为发行人的控股股东、实际控制人。
2、其他持有发行人股份5%以上的股东（含合计持股超过5%的）
（1）许燕鸣，现持有发行人 743.75万股，占发行人本次发行前股份总
额的9.92%。
（2）许亮，现持有发行人 487.50万股，占发行人本次发行前股份总额
的6.5%。
（3）华腾一号，现持有发行人 481.25万股，占发行人本次发行前股份
总额的6.42%。
（4）达晨创泰，现持有发行人202.5万股，占发行人本次发行前股份总
额的2.7%。
（5）达晨创恒，现持有发行人 198.75万股，占发行人本次发行前股份
总额的2.65%。
（6）达晨创瑞，现持有发行人 161.25万股，占发行人本次发行前股份
总额的2.15%。
经本所核查达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的最新合伙协议以及相关工
商资料，其普通合伙人及执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管理
有限公司，根据公司的说明以及达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞出具的确认
函，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞为一致行动人，鉴于其合计持股超过5%，
故为发行人的关联方。
以上股东基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至
实际控制人)”。
3、发行人的子公司
宇环智能，成立于 2014年 6月 25日，现持有长沙市工商局核发的注册
号为 430194000014314的《营业执照》，住所：长沙经济技术开发区东十一
路南段18号长沙蓝色机械配套产业园；法定代表人：许世雄；注册资本 3,000
万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：工业机器人、立体（高架）仓
库存储系统及搬运设备、包装专用设备、其他金属加工机械的制造；智能化
技术研发；智能化技术服务；数控技术研发；机械零部件加工；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营
业期限：2014年6月25日至2044年6月24日。
宇环智能持股比例为：宇环数控出资 1,680万元（持股比例为56%）、湖
南世宇投资管理有限公司出资780万元（持股比例为26%）、太仓宇创投资中
心（有限合伙）出资540万元（持股比例为18%）。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业
目前发行人董事会成员7人，监事会成员3人，高级管理人员4人，具
体如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||主要兼职或控制的企业|
|1||许世雄||法定代表人、董事长||宇环智能执行董事兼总经理||
|2||许燕鸣||董事、总经理||--||
|3||彭关清||副总经理||--||
|4||钱文晖||董事||深圳市达晨创业投资有限公司投资总监；深圳市庆丰光电科技有限公司董事；武汉天虹环保产业股份有限公司董事；厦门光莆电子股份有限公司董事；陕西凯星电子科技有限责任公司监事；元亮科技有限公司董事；浙江洁美电子科技股份有限公司董事。||
|5||王远明||独立董事||长沙巨星轻质建材股份有限公司独立董事；湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事；湖南鑫广安农牧股份有限公司的独立董事；||

|||||
|-|-|-|-|
||||湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事；农工民主党湖南省委法制委员会主任；湖南省民商法学研究会顾问；中国经济法学研究会理事；湖南省诉讼法学会顾问；湖南省商标协会副会长。|
|6|李松龄|独立董事|湖南大学经济研究中心主任；湖南省外国经济学说研究会理事长；湖南省经济学会副会长。|
|7|李荻辉|独立董事|开元发展（湖南）基金管理有限责任公司财务总监；张家界旅游集团股份有限公司独立董事；太阳鸟游艇股份有限公司独立董事；湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事；中广天择传媒股份有限公司独立董事。|
|8|郑本铭|监事会主席|--|
|9|汤俊|监事|湖南金信担保有限责任公司风控副总监|
|10|谭开明|职工监事|--|
|11|许亮|董事、副总经理、董事会秘书||
|12|杨任东|财务总监|--|

5、其他关联方
（1）关联自然人
发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持有发行人5%以上股
份的自然人股东以及上述人员关系密切家庭成员均为发行人的关联自然人。
（2）关联法人
中涛起重系发行人董事长许世雄之弟、发行人股东许梦林控制的企业，
成立于 2011年 11月 21日，现持有沅江市工商局核发的注册号为
91430981587001976C的《营业执照》，住所：湖南省沅江市中联大道；法定
代表人：许梦林；注册资本 2,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人
投资或控股）；经营范围：随车起重机（SQ型 18t及以下）研发、生产、销
售；汽车（不含乘用车，仅限随车起重机配套汽车）销售；随车起重设备零
部件、汽车零部件、液压绞车零部件、油缸零部件、结构件的制造、销售；
机械零部件设备修理；本企业生产所需的原辅材料、电器、仪器、仪表购销
（以上涉及行政许可的凭有效许可证经营）；营业期限：2011年11月21日
至2026年11月20日。
中涛起重的股权结构为许梦林出资 1340万元（持股比例为67%）、许伟
平出资400万元（持股比例为20%）、许明辉出资200万元（持股比例为10%）、
王红英出资60万元（持股比例为3%）。
6、已注销的关联方
（1）宇环精工
宇环精工原为发行人全资子公司，成立于 2012年 3月 21日，原持有沅
江市工商局核发的注册号为 430981000018028的《营业执照》，注册资本为
500万元；住所为沅江市经济开发区；法定代表人为许世雄；公司类型为有限
责任公司（法人独资）；经营范围为数控及普通机床、汽车零部件、机械配
件、金属材料的制造、销售；营业期限至 2042年 3月 20日。发行人持有宇
环精工500万股股权，占宇环精工注册资本总额的100%。
2016年3月24日，沅江市国家税务局出具沅江国税税通[2016]774号《税
务事项通知书》，同意宇环精工税务注销申请；2016年3月28日，沅江市地
方税务局出具沅地税税通[2016]757号《税务事项通知书》，同意宇环精工税
务注销登记申请。
2016年4月13日，沅江市工商行政管理局出具（沅江）登记内注核字[2016]
第 740号《准予注销登记通知书》，截至本律师工作报告出具之日，宇环精
工已依法注销。
（2）宇环实业
宇环实业原系发行人关联方中涛起重控制的企业，成立于 1994年 12月
18日，原持有沅江市工商局核发的注册号为 430981000009445的《企业法人
营业执照》，住所：沅江市石矶湖大桥路12号；法定代表人：许梦林；注册
资本 500万元，实收资本 500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：
建材、五金、交电、针纺织品、政策允许的农产品购销（涉及行政许可的除
外）；投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及其他法律、行政法规、国
务院决定禁止、限制的项目）；信息咨询（不含职业介绍及其他法律、行政
法规、国务院决定禁止、限制的项目）；自有场地出租（以上涉及行政许可
的凭有效许可证经营）；营业期限：1994年12月18日至2030年6月23日。
注销前，宇环实业的股权结构为：中涛起重持有其100%股权。
2014年3月6日，沅江市国家税务局出具沅国税通[2014]85号《税务事
项通知书》，同意宇环实业税务注销申请；2014年3月13日，沅江市地方税
务局出具沅地税通[2014]001号《税务事项通知书》，同意宇环实业税务注销
登记申请。
2014年 3月 7日，沅江市工商局出具（沅江）私营登记字[2014]第 103
号《准予注销登记通知书》，截至本律师工作报告出具之日，宇环实业已依
法注销。
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
参照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，我们理解
的重大关联交易是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币300
万元（含300万元）或高于最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，或者虽
然金额未达到上述标准，但对发行人正常生产经营构成重大影响的关联交易。
但不包括发行人与其子公司或其子公司之间的关联交易。
根据《审计报告》及发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关
于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》，并经本所律师的核查，除本
律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述的股东对发行人的历
次增资以外，发起人最近三年发生的重大关联交易包括：
1、关联租赁
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||租赁面积及地点||租金||租赁期限|
|宇环实业||宇环精工||1661.42平方米、沅江经济开发区内办公及生产场所||车间租赁价格为每年11.9622万元、办公用房的租赁价格为每年1万元||2012.3.21-2013.3.20||
|宇环实业||宇环精工||1661.42平方米、沅江经济开发区内办公及生产场所||车间租赁价格为每年19.937万元、办公用房的租赁价格为每年1万元||2013.3.21-2014.3.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中涛起重（注）|宇环精工|1661.42平方米、沅江经济开发区内办公及生产场所|车间租赁价格为每年19.937万元、办公用房的租赁价格为每年1万元|2014.3.21-2016.3.20|

注：因宇环实业于2014年3月7日已注销，中涛起重承接宇环实业全部资产及
负债；2014年 4月起，宇环精工重新与中涛起重签订了租赁合同。2016年 4月 13
日，宇环精工经沅江市工商局核准注销，上述关联交易已终止。
2、关键管理人员薪酬
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|关键管理人员薪酬||1,414,216.05||990,805.36||1,014,494.67||

（三）关联交易的公允性
发行人的独立董事王远明、李松龄和李荻辉对公司近三年发生的关联交
易发表了独立意见，确认公司 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间所
发生的所有经常性关联交易和偶发性关联交易事项没有违反《公司法》等有
关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司
及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损
害公司及中小股东利益。
发行人已于2016年4月18日召开2016年第一次临时股东大会，关联股
东回避表决，其他股东一致确认上述关联交易合法有效。
本所认为，发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，程序合法，
不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（四）发行人公司章程等公司治理文件关于关联交易公允决策程序的
规定
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》及《宇
环数控机床股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等明确
了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联股东、关联董事回避制
度，并由独立董事对重大关联交易发表独立意见。
据此，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（五）同业竞争
如上所述，发行人的主营业务为数控磨削设备及智能装备的研发、生产、
销售与服务，为客户提供精密磨削与智能制造技术综合解决方案。根据发行
人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的说明及本所律师的核查，
截至本律师工作报告签署日止，上述人员除投资发行人或在发行人任职外均
未直接或间接从事以上主营业务。
据此，本所认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争措施
1、发行人的实际控制人许世雄已出具《避免同业竞争的承诺》。承诺：
本人目前在中国境内没有以任何形式从事或参与对公司主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本人不会在中国境内单独或
与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助
从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。本
人或本人控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与公司的产
品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，公司有优先购买该等资
产或业务的权利；本人或本人控制的其他企业拟出售或转让任何与公司产品
或业务相关的任何资产、权益或业务时，公司有优先购买该等资产、业务的
权利。本人如拟出售与公司生产、经营相关的任何资产、业务或技术，公司
均有优先购买的权利，本人保证在相关资产、业务出售和技术转让时给予公
司的条件不亚于向任何独立第三方提供的条件。对于本人直接或间接控股的
其他企业，本人将通过派出人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地
位使该等企业履行在该承诺函中相同的义务。本承诺函自签署出具之日起立
即生效，即对本人具有法律约束力。自本函生效至本人作为公司控股股东、
实际控制人期间的任何时候，本人将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证
义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人将采取一切必要且有效的措施
及时纠正消除由此造成公司的不利影响，并对造成公司直接和间接损失承担
赔偿责任。公司首次公开发行股票并上市经核准后，本人同意并自愿接受国
家证券监管机构、股票上市地证券交易所对本人履行本函之承诺及保证义务
情况的持续监管。
2、持有发行人5%以上股份的股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
据此，本所认为，发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东已采
取有效措施或承诺避免同业竞争。
（七）发行人对重大关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经在《招股说明书》中对有
关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏
或隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师走访了国土资源局，查阅了发行人现有的房产和土地使用权情况
并核查其证书原件；查阅了专利权、商标专用权、著作权证书原件；另核查
了发行人专利权年费缴纳发票；登陆国家知识产权网站
（http://www.sipo.gov.cn）和国家工商行政管理总局商标局网站
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade）对发行人的专利和商标进行了网上检
索；查阅了发行人主要生产设备的采购合同及发票；走访了发行人子公司，
并取得子公司工商注册资料。
（一）房屋所有权
根据发行人提供的房屋产权证及经本所律师的核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其子公司现拥有房产共 4处。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|座落地址|所有人||建筑面积（平方米）|使用类型|权证编号|
||号|||||||
|1||湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号|宇环数控|6989.84||综合用房|浏房权证字第714007251号|
|2||湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号|宇环数控|4244.57||综合用房|浏房权证字第714007253号|
|3||湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号|宇环数控|7243.26||工厂厂房|浏房权证字第714007249号|
|4||湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号|宇环数控|7243.26||工厂厂房|浏房权证字第714007250号|

据此，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述
房产的所有权。
（二）土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用权证》及本所实地核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 3宗土地使用权，系出让地，该土
地使用权的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号码|座落|用途|使用权类型|终止日期|面积（㎡）|是否抵押|
|1|宇环数控|浏 国 用（2014）第03415号|湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号|工 业用地|出让|2055.9.23|19011.30|否|
|2|宇环数控|浏 国 用（2014）第03414号|湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号|工 业用地|出让|2055.9.23|54239.10|否|
|3|宇环智能|长 国 用（2015）第3055号|长沙经开区东十二线以西、规划道路以南|工 业用地|出让|2064.12.30|68458.40|否|

上述土地拥有合法使用权。
（三）专利权
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、
《外观设计专利证书》及专利登记簿副本，并经本所核查国家知识产权局网
站有关公示信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有专
利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|||类|名称||权利人|申请日||授权||权利|
||号||||型||||||公告日||限制|
|1||ZL201310157976.5||发明||一种凸轮轴升程误差补偿加工方法||宇环数控|2013.5.2|2015.6.17||无||
|2||ZL201110247142.4||发明||一种砂轮在线监控与修整方法||宇环数控|2011.8.26|2013.4.3||无||
|3||ZL201310394162.3||发明||一种多边形或曲面工件的抛光方法||宇环数控|2013.9.23|2015.9.23||无||
|4||ZL201410092960.5||发明||一种用于双面精密磨削、研磨组合机床的下盘装置||宇环数控|2014.3.7|2016.2.10||无||
|5|||ZL20111019|发明|||一种研磨机齿圈|宇环数控|2011.7.11|2012.11.14||无||
||||2076.5||||的精密升降机构|||||||
|6|||ZL20111019|发明|||一种双面研磨机|宇环数控|2011.7.11|2012.11.14||无||
||||2092.4||||多轴驱动装置|||||||
|7||ZL201110247145.8||发明|||一种高效率高精|宇环数控|2011.8.26|2012.10.3||无||
||||||||度双端面磨削加|||||||
||||||||工方法|||||||
|8|||ZL20101027|发明|||一种凸轮轴数控|宇环数控|2010.9.13|2012.7.4||无||
||||8922.0||||磨削加工方法|||||||
|9|||ZL20101022|发明|||一种直驱式闭式|宇环数控|2010.7.16|2011.12.21||无||
||||8669.8||||矩形静压导轨|||||||
|10||ZL201520613471.X||实用新型||一种基于非接触能量传输的旋转超声加工装置||宇环数控|2015.8.15|2016.1.6||无||
|11||ZL20152061||实用||一种磁流变抛光||宇环数控|2015.8.17|2016.1.6||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号||类|名称||权利人|申请日||授权||权利|
||号|||型||||||公告日||限制|
|||5656.4|新型|||设备的工件多自|||||||
|||||||由度驱动机构|||||||
|12||ZL201520615659.8|实用新型||一种磁流变抛光装置的工件多自由度驱动机构||宇环数控|2015.8.17|2016.1.6||无||
|13||ZL201520615714.3|实用新型||一种磁流变抛光设备的工件多自由度驱动装置||宇环数控|2015.8.17|2016.1.6||无||
|14||ZL201520616863.1|实用新型||一种磁流变抛光设备的磁场发生装置||宇环数控|2015.8.17|2016.1.6||无||
|15||ZL201520617208.8|实用新型||一种磁流变抛光装置||宇环数控|2015.8.17|2016.1.6||无||
|16||ZL201520620689.8|实用新型||磁流变抛光设备的磁场发生装置||宇环数控|2015.8.17|2016.1.6||无||
|17||ZL201520008486.3|实用新型||一种用于磨削气门的砂轮||宇环数控|2015.1.7|2015.8.19||无||
|18||ZL201520008480.6|实用新型||一种用于磨削、研磨、抛光机的下磨头装置||宇环数控|2015.1.7|2015.6.17||无||
|19||ZL201420102441.8||实|一种双面精密磨削、研磨组合机床||宇环数控|2014.3.7|2014.7.9||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|20||ZL201420102442.2||实|一种研磨抛光零部件的高效平面贴合冷却机||宇环数控|2014.3.7|2014.7.9||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|21||ZL20142010|实||一种上研磨盘砂||宇环数控|2014.3.7|2014.7.9||无||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|类|名称|权利人|申请日||授权||权利|
||号||型|||||公告日||限制|
|||2181.4|用|轮的修整机构|||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|22||ZL201320543343.3|实|一种应用于磨削设备的内齿圈抬升旋转机构|宇环数控|2013.9.3|2014.4.2||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|23||ZL201320543289.2|实|一种用于双端面磨床CBN砂轮的修锐机构|宇环数控|2013.9.3|2014.4.2||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|24||ZL201320543263.8|实|柔性随形恒压力抛光装置|宇环数控|2013.9.3|2014.3.5||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|25||ZL201320543368.3|实|高效周边连续抛光机|宇环数控|2013.9.3|2014.3.5||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|26||ZL201320543286.9|实|一种用于研磨抛光机的可翻转的工件盘装置|宇环数控|2013.9.3|2014.3.5||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|27||ZL201320543894.X|实|一种抛光机薄片工件的夹紧装置|宇环数控|2013.9.3|2014.3.5||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|28||ZL201320543446.X|实|一种单面研磨抛光机的多轴驱动装置|宇环数控|2013.9.3|2014.3.5||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|29||ZL201320543433.2|实|一种研磨抛光机的冷却密封结构|宇环数控|2013.9.3|2014.3.5||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|类|名称||权利人|申请日||授权||权利|
||号||型||||||公告日||限制|
|30||ZL201320543499.1|实|一种带分液装置的抛光轮||宇环数控|2013.9.3|2014.3.5||无||
||||用|||||||||
||||新|||||||||
||||型|||||||||
|31||ZL201020261020.1|实|一种数控双端面磨床上的送料传动装置||宇环数控|2010.7.16|2011.6.15||无||
||||用|||||||||
||||新|||||||||
||||型|||||||||
|32||ZL200920063653.9|实|凸轮轴磨床床身框形结构||宇环数控|2009.3.17|2010.2.10||无||
||||用|||||||||
||||新|||||||||
||||型|||||||||
|33||ZL200920063654.3|实||凸轮轴磨床X轴|宇环数控|2009.3.17|2010.2.10||无||
||||用||直线电机直接驱|||||||
||||新||动静压卸荷导轨|||||||
||||型||传动机构|||||||
|34||ZL200920063655.8|实|CBN高速内置式电主轴砂轮架||宇环数控|2009.3.17|2010.2.10||无||
||||用|||||||||
||||新|||||||||
||||型|||||||||
|35||ZL200820052659.1|实|双端面磨床连续送料装置||宇环数控|2008.3.26|2008.12.24||无||
||||用|||||||||
||||新|||||||||
||||型|||||||||
|36||ZL201020261043.2|实|一种双面研磨机的研磨盘升降装置||宇环数控|2010.7.16|2011.6.15||无||
||||用|||||||||
||||新|||||||||
||||型|||||||||
|37||ZL201020261040.9|实|一种机床的滑台装置||宇环数控|2010.7.16|2011.6.1||无||
||||用|||||||||
||||新|||||||||
||||型|||||||||
|38||ZL201020261034.3|实|一种二轴联动低速大扭矩直驱静压头架装置||宇环数控|2010.7.16|2011.2.2||无||
||||用|||||||||
||||新|||||||||
||||型|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|类|名称|权利人|申请日||授权||权利|
||号||型|||||公告日||限制|
|39||ZL201020274390.9|实|一种气门全自动上下料装置|宇环数控|2010.7.29|2011.2.2||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|40||ZL200820052661.9|实|一种磨头进给气囊预紧间隙补偿机构|宇环数控|2008.3.26|2008.12.24||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|41||ZL201020261024.X|实|一种数控双端面磨床上的磨削装置|宇环数控|2010.7.16|2011.6.15||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|42||ZL201430043947.1|外|双面精密磨削研磨组合机床|宇环数控|2014.3.7|2014.7.9||无||
||||观||||||||
||||设||||||||
||||计||||||||
|43||ZL201130217722.X|外|立式双面研磨机（YT2M-4826）|宇环数控|2011.7.11|2011.11.30||无||
||||观||||||||
||||设||||||||
||||计||||||||
|44||ZL200930090548.X|外|凸轮轴磨床全封闭防护系统|宇环数控|2009.3.17|2010.2.24||无||
||||观||||||||
||||设||||||||
||||计||||||||
|45||ZL200830057557.4|外|高精度数控双端面磨床|宇环数控|2008.3.26|2009.7.15||无||
||||观||||||||
||||设||||||||
||||计||||||||
|46||ZL201420150153.X|实|一种直线式塑料瓶灌装封口机|宇环智能|2014.3.31|2014.11.5||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||
|47||ZL201420102167.4|实|一种擦拭机构的智能换布装置|宇环智能|2014.3.7|2014.7.16||无||
||||用||||||||
||||新||||||||
||||型||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号||类|名称||权利人|申请日||授权||权利|
||号|||型||||||公告日||限制|
|48||ZL201420102170.6||实|全自动玻璃双面擦洗机||宇环智能|2014.3.7|2014.7.16||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|49||ZL201320543288.8||实|一种能消除锥齿轮传动侧隙的旋转机构||宇环智能|2013.9.3|2014.3.5||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|50||ZL201420102388.1||实|一种旋转盘上的气路控制装置||宇环智能|2014.3.7|2014.7.9||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|51||ZL201420150062.6||实||一种直线式塑料|宇环智能|2014.3.31|2014.7.9||无||
|||||用||瓶灌装封口机的|||||||
|||||新||翻转加塞、加盖|||||||
|||||型||装置|||||||
|52||ZL201420150417.1||实|一种直线式塑料瓶灌装封口机的旋盖装置||宇环智能|2014.3.31|2014.7.9||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|53||ZL201320660505.1||实|一种回转式洗瓶机的回转支撑装置||宇环智能|2013.10.25|2014.4.2||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|54||ZL201320660677.9||实|一种伺服控制驱动的升降回转复合运动机构||宇环智能|2013.10.25|2014.4.2||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|55||ZL201320543264.2||实|一种自动擦拭玻璃的擦拭头装置||宇环智能|2013.9.3|2014.3.5||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|56||ZL201420314125.7|实用新型||一种双腔体多层过氧化氢灭菌机||宇环智能|2014.6.13|2014.12.3||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号||类|名称||权利人|申请日||授权||权利|
||号|||型||||||公告日||限制|
|57||ZL201310507883.0|发明|||一种全伺服控制|宇环智能|2013.10.25|2016.4.13||无||
|||||||驱动的回转式洗|||||||
|||||||瓶机|||||||
|58||ZL201521060002.6||实|一种带储料的自动入料机构||宇环智能|2015.12.19|2016.5.4||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|59||ZL201521060018.7||实|一种用于丝印设备的自动上下料装置||宇环智能|2015.12.19|2016.5.4||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|60||ZL201521060023.8||实|用于丝印设备的自动校正对齐装置||宇环智能|2015.12.19|2016.5.4||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|61||ZL201521066929.0||实|一种用于矩阵式排列容器的灌装设备||宇环智能|2015.12.21|2016.5.4||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|62||ZL201520857734.1||实|一种准双曲齿轮机构的二轴姿势部装置||宇环智能|2015.11.2|2016.5.4||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|63||ZL201520866688.1||实|一种活塞环自动检测设备||宇环智能|2015.11.3|2016.4.13||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|64||ZL201520867048.2||实|一种伸缩式机械手装置||宇环智能|2015.11.3|2016.4.13||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||
|65||ZL201521060028.0||实|一种擦拭玻璃的装置||宇环智能|2015.12.19|2016.5.25||无||
|||||用|||||||||
|||||新|||||||||
|||||型|||||||||

据此，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合
法拥有上述专利权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（四）商标权
根据国家工商行政管理总局商标局向发行人核发的《商标注册证》、《变
更申请受理通知书》及本所律师在中国商标网上的检索及核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人现拥有 8项注册商标专用权，详细情况如下表所
述：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标权人|注册号|商标内容||注册有效|核定使用商品类别||权利|
||号|||||期|||限制|
|1||宇环数控|1690121||2011.12.28-2021.12.27||第7类：研磨机；金属加工机械；机械加工装置；磨利机；切割机；切口机（机床）|无||
|2||宇环数控|10455215||2013.3.28-2023.3.27||第7类：铣床；车床；切割机；进料器（机器部件）；精加工机器；机床；磨床；抛光机器和设备（电动的）；砂轮（机器部件）；金属加工机械|无||
|3||宇环数控|10455224||2013.3.28-2023.3.27||第7类：铣床；车床；切割机；进料器（机器部件）；精加工机器；机床；磨床；抛光机器和设备（电动的）；砂轮（机器部件）；金属加工机械|无||
|4||宇环数控|10455249||2013.11.7-2023.11.6||第42类：技术项目研究；研究与开发(替他人)|无||
|5||宇环数控|10455246||2013.11.7-2023.11.6||第42类：技术项目研究；研究与开发(替他人)|无||
|6||宇环数控|10455260||2014.3.28-2024.3.27||第9类：已录制的计算机程序（程序）；磁盘；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机软件（已录制）；连接器（数据处理设备）；计算机用接口；光学数据介|无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||质；读出器（数据处理设备）；计算机程序（可下载软件）||
|7|宇环数控|10455194|2014.6.21-2024.6.20|第7类：金属加工机械；金属加工机械； 铣床；车床； 切割机； 进料器(机器部件)； 砂轮(机器部件)； 金属加工机械；精加工机器； 机床|无|
|8|宇环数控|14471392|2015.6.14-2025.6.13|第7类：铣床；车床；切割机；进料器（机器部件）；精加工机器；机床；金属加工机械；磨床；抛光机器和设备（电动的）；砂轮（机器部件）|无|

据此，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述
商标专用权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（五）计算机软件著作权
根据中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》
并经本所核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得 14
项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||软件||著作|登记号|证书编号||取得||权利|登记日期|
||号||名称||权人||||方式||范围||
|1||YTMK-CNC 数控高速凸轮轴磨床 控 制 软 件V1.0||宇环数控||2010SR004346|软著变补字第201300402号|原始取得||全部权利||2010.1.25|
|2||YTMK-CNC-BR数控凸轮轴磨床控制软件V1.0||宇环数控||2013SR028184|软 著 登 字 第0533946号|受让取得||全部权利||2013.3.26|
|3||基于三菱E60数控系统的立式双端面磨床控制软件V1.0||宇环数控||2011SR054327|软著变补字第201208491号|原始取得||全部权利||2011.8 .3|
|4||YT2M-4826A/B高精度立式双面研磨控制软件V1.0||宇环数控||2011SR054126|软著变补字第201208487号|原始取得||全部权利||2011.8 .3|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|YT2M13S（台达PLC)研磨机控制软件V1.0|宇环数控|2011SR071630|软著变补字第201208489号|原始取得|全部权利|2011.10.8|
|6|基于力士乐MTXmicro数控系统的立式双端面磨床控制软件V1.0|宇环数控|2011SR075711|软著变补字第201208488号|原始取得|全部权利|2011.10.21|
|7|YT2M13S（西门子PLC）研磨机控制软件V1.0|宇环数控|2011SR071152|软著变补字第201208490号|原始取得|全部权利|2011.9.29|
|8|H181 活塞环成型磨床数控改造 控 制 软 件V1.0|宇环数控|2014SR096998|软 著 登 字 第0766242号|原始取得|全部权利|2014.7.14|
|9|YH3M9380(西门子数控系统）数控气门磨床控制软件V1.0|宇环数控|2014SR097173|软 著 登 字 第0766417号|原始取得|全部权利|2014.7.14|
|10|YHM77110 高精度立式双面磨床 控 制 软 件V1.0|宇环数控|2014SR117132|软 著 登 字 第0786376号|原始取得|全部权利|2014.8.11|
|11|管式检测包装生产线控制软件V1.0|宇环智能|2016SR035597|软 著 登 字 第1214214号|原始取得|全部权利|2016.2.23|
|12|YHCX43 全自动玻璃擦洗机控制软件V1.0|宇环智能|2015SR002515|软 著 登 字 第0889597号|受让取得|全部权利|2015.1.6|
|13|YHSJS580 五轴机械手控制软件V1.0|宇环智能|2015SR002511|软 著 登 字 第0889503号|受让取得|全部权利|2015.1.6|
|14|YHSQL160(施耐德 PLC)洗瓶机控制软件V1.0|宇环智能|2015SR002508|软 著 登 字 第0889590号|受让取得|全部权利|2015.1.6|

据此，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合
法拥有上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的固定资产账面价
值（合并报表数）为 48,390,967.15元，包括房屋及建筑物、运输工具、机
器设备及其他设备，其中房屋及建筑物的账面价值为 33,519,850.72元，运
输工具的账面价值为 1,671,922.04元，机器设备的账面价值 11,641,645.77
元；其他设备的账面价值为1,557,548.62元。
据此，本所认为，发行人主要生产经营设备为发行人合法取得，发行人
合法拥有主要生产经营设备的所有权。
（七）对外投资的股权
如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人拥有宇环智能56%的股
权。除前述已披露的控股子公司外，发行人目前不存在其他持有20%以上权益
的企业，也不存在虽持有权益在20%以下但对于发行人财务会计报告有实质性
影响的其他企业。
（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本律
师工作报告出具日止，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权。发行人
主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，主要财产不存在查封、扣押、
冻结等司法强制措施，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（九）发行人及其子公司租赁房屋的情况
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司共
计租赁2处房屋，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租人|承租人|位置||面 积|租金|租赁期限|
||号|||||（㎡）|||
|1||湖南德邦重工机械有限公司|宇环数控|浏阳制造产业基地鼎盛路12号|2520||13 元/㎡/月|2015.3.1-2018.2.28|
|2||长沙蓝色置业有限公司|宇环智能|长沙经济技术开发区东十一路南段18号长沙蓝色机械配套产业园 2 栋B、C跨|5532||15.75 元/㎡/月|2014.7.16-2017.6.30|

经查验，本所认为，上述租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师对发行人的所有将要履行及正在履行的银行借款合同、采购合
同、销售合同、应收应付账款及其他债权债务等文件的原件及复印件进行书
面审查，并对发行人财务总监及其他高管进行了必要的访谈。
（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的，标的达到
300万元以上的，或者标的虽然没有达到300万元以上，但是对发行人生产经
营具有重要影响的合同以及其他对本次发行具有重大影响的合同、协议。
1、采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||含税合同总额||
|序号|采购方|供应商名称|合同标的||签订时间|
|||||（万元）||
|1|宇环数控|广州高威科电气技术有限公司|伺服电机、驱动器、电源模块等|376.8|2016.5.5|

2、销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||含税合同总额||
|序号|销售方|客户名称|合同标的||签订时间|
|||||（万元）||
|1|宇环数控|绿点科技（无锡）有限公司|3D磁流抛光机55台|4,317.56325|2016.1.26|
|2|宇环数控|绿点科技（无锡）有限公司|3D磁流抛光机105台|8,003.9232|2016.2.25|
|3|宇环数控|东莞市创群精密机械有限公司|高精度数控立式双端面磨床|386.8000|2016.4.15|
|4|宇环数控|绿点科技（无锡）有限公司|3D磁流抛光机135台|102,90.7584|2016.5.23|

3、借款合同
根据《审计报告》、发行人及其子公司的企业信用报告以及发行人的说
明，截至本律师工作报告出具之日，除发行人向子公司宇环智能提供的借款
外，发行人不存在正在履行的借款合同。
4、《主承销协议》及《保荐协议》
公司与安信证券股份有限公司于2016年6月签署了《关于首次公开发行
股票之主承销协议》，委托安信证券股份有限公司作为公司本次发行的主承
销商。
公司与安信证券股份有限公司于2016年6月签署了《关于首次公开发行
股票之保荐协议》，公司委托安信证券股份有限公司担任本次发行、上市的
保荐机构；在本次公开发行结束后，安信证券股份有限公司继续担任公司的
保荐人，负责公司督导期内的持续督导工作。
综上，本所认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在
风险或纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质
量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据《审计报告》，经访谈发行人财务部门负责人并根据公司提供的
财务底稿，截至2015年12月31日，发行人的其他应收款的账面余额（合并
报表数）为1,130,462.43元。根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应
收款及发生原因见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||金额（元）|形成原因||
|1|浏阳市国税局||597,544.46||增值税返回|
|2|长沙蓝色置业有限公司||319,421.2||保证金|
|3||湖南天和招标代理有限公|31,000.00|保证金||
|||司||||
|4||中国石化销售有限公司湖|27,105.63|往来款||
|||南长沙分公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|卜和平|20,000.00||备用金|
|合 计||995,071.29|--||

2、根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的其他应付款
（合并报表数）为295,254.35元。根据发行人财务部提供的其他应付款明细
表，金额较大的其他应付款系因发行人与其他单位之间的保证金等。
据此，本所认为，截至 2015年 12月 31日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事宜，本所律师审阅了发行人的最近三
年的财务报表及其审计报告、公司工商登记资料、股东大会及董事会决议、
批文及其他文件。
（一）关于发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
1、根据发行人历次董事会、股东大会会议决议，并经本所核查，发行人
设立至今不存在合并、分立、出售资产、减少注册资本的行为。
2、增资扩股
发行人设立后至本律师工作报告出具日止的增资扩股情况详见本律师工
作报告正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、
收购和出售重大资产的情形。发行人上述增资扩股行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）关于发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
根据发行人说明并经本所核查，发行人目前无任何拟进行的重大资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改的公司章程或公司章程草案的有关
会议记录、决议的规定，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定
审阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》。
（一）发行人自设立以来章程的制定及修改情况
1、宇环机械成立时，其股东制定了《湖南宇环科技机械有限公司章程》。
该章程已报浏阳市工商局备案。该章程的内容符合当时有效的法律、法规、
规范性文件的规定。
2、宇环有限整体变更为股份有限公司前对公司章程的历次修改均依法经
宇环机械或宇环有限股东会审议通过，并报主管工商行政管理部门备案。
3、宇环有限整体变更为股份有限公司时，全体发起人按照《公司法》，
共同制定了发行人的《公司章程》，该章程已获2012年10月18日发行人召
开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已报湖南省工商局备案。
4、2013年4月发行人注册资本增加至 7,500万元，将公司章程中注册资
本条款进行了相应的修改，该修改经发行人股东大会决议通过，并已报湖南
省工商备案。
5、2014年3月29日，发行人召开2013年度股东大会，因发行人住所地
道路名称变更以及发行人经营范围修改，全体股东一致同意对公司章程所涉
上述部分进行修改；2014年4月14日，湖南省工商局对上述章程修改进行了
备案登记。
6、2014年11月30日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，因公
司股东许燕鸣、周晓红分别将所持发行人 100万股份转让给华腾一号，全体
股东一致同意相应修改公司章程；2014年12月29日，湖南省工商局对上述
章程修改进行了备案登记。
7、2015年4月10日，发行人召开2014年度股东大会，因公司股东华摩
投资将所持发行人股份全部转让给华腾一号，全体股东一致同意相应修改公
司章程；2015年4月13日，湖南省工商局对上述章程修改进行了备案登记。
8、2016年4月18日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《宇
环数控机床股份有限公司章程（草案）》，该章程自发行人首次公开发行股
票并上市之日起施行。
据此，本所认为，发行人自设立以来，其章程的制定及修改已履行必要
的法律程序。
（二）关于发行人现行《公司章程》的内容
经核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》并参照中国证监会
发布的《上市公司章程指引》规定的条款和内容制定，其内容符合《公司法》
的相关规定。
（三）关于发行人为本次发行制定的《公司章程（草案）》
发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《宇环数控机床股份有限
公司章程（草案）》，该章程自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。
经核查，《宇环数控机床股份有限公司章程（草案）》符合《上市公司章程
指引》、《公司法》等有关规定。
综上，本所认为，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定程
序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》
的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人自设立以来历次股东会（股东大会）、董事会、监
事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了
发行人的公司章程及三会议事规则、基本管理制度等文件。
（一）发行人是否具有健全的组织机构
如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，经本所律师核查，发
行人设立了股东大会、董事会、董事会各专门委员会（包括提名委员会、战
略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、
董事会秘书等权力、决策、监督和经营管理机构，并根据管理需要设立有审
计部、采购部、品质部、生产部、研发中心、营销部、管理部、财务部、证
券部等职能部门。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
经本所核查，发行人于 2012年10月18日召开创立大会暨第一次股东大
会，会议审议通过了《宇环数控机床股份有限公司股东大会议事规则》、《宇
环数控机床股份有限公司董事会议事规则》、《宇环数控机床股份有限公司
监事会议事规则》。
发行人于2016年4月18日召开2016年第一次临时股东大会，会议重新
修订了《宇环数控机床股份有限公司股东大会议事规则》、《宇环数控机床
股份有限公司董事会议事规则》、《宇环数控机床股份有限公司监事会议事
规则》。
2、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
（1）发行人的《宇环数控机床股份有限公司股东大会议事规则》对股东
大会的职权、召集、提案与通知、召开、表决与决议等内容进行了明确的规
定，以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东权利。
（2）发行人的《宇环数控机床股份有限公司董事会议事规则》对董事会
的职权与职责、董事长的产生、董事会秘书、董事会定期会议的提案、临时
会议的提议、会议的召集和主持、会议通知、会议召开方式、会议审议程序、
会议表决、回避表决、暂缓表决、会议记录等内容作了规定，以确保董事会
高效运作和科学决策。
（3）发行人的《宇环数控机床股份有限公司监事会议事规则》对监事会
的职权、监事会主席、监事会定期会议和临时会议、定期会议的提案、临时
会议的提议、会议的召集和主持、会议的通知、监事会决议、会议记录等内
容作了规定，以保障监事会独立有效地行使监督权。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上
述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
本所律师对发行人提供的自发行人整体变更设立以来的历次股东大会、
董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议
决议进行了核查。经本所律师核查：
1、发行人自整体变更为股份有限公司以来，历次股东大会审议通过的议
案均获有效表决权的100％通过。
2、历次董事会决议均经全体董事过半数审议通过并签署。
3、历次监事会决议均经全体监事过半数审议通过并签署。
本所认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董
事会、监事会的召开程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范
性文件的规定，决议内容合法、合规、真实有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会
的决议文件，本所认为，发行人股东大会或董事会近三年授权或重大决策行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会
会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行
人的公司章程及基本管理制度，现场调查了发行人的经营管理机构。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人公司章程的规定，发行人的董事会由7名董事组成，均由股东
大会选举产生；监事会由 3名监事组成，包括 2名非职工代表监事和 1职工
代表监事，非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。高级管理人员包括总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任。
1、发行人现任非独立董事分别为许世雄、许燕鸣、许亮、钱文晖，独立
董事分别为于王远明、李松龄、李荻辉。
2、发行人现任监事会由三名监事组成，分别为郑本铭、汤俊、谭开明，
其中，谭开明为职工代表监事。
3、现任高级管理人员包括：总经理许燕鸣；副总经理兼董事会秘书许亮；
副总经理彭关清；财务总监杨任东。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经
本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员没有《公司法》及发
行人《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，
具备相应的任职资格。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现
行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
根据发行人提供的发行人设立以来召开的股东大会（股东会）、董事会、
监事会会议资料，经本所律师核查，发行人最近三年来董事、监事和高级管
理人员变化情况如下：
1、董事会成员的变化情况
报告期初，许世雄、许燕鸣、彭关清、钱文晖担任发行人董事；于成廷、
李松龄、李荻辉担任发行人独立董事。
2013年11月，独立董事于成廷因个人原因辞去独立董事职务；2014年1
月9日，发行人2014年第一次临时股东大会选举谭建荣为独立董事。
2015年11月2日，发行人2015年第一次临时股东大会选举许世雄、许
燕鸣、许亮、钱文晖为第二届董事会非独立董事；选举王远明、李松龄、李
荻辉为第二届董事会独立董事。
2、监事会成员的变化情况
报告期初，郑本铭、汤俊为担任发行人监事会股东代表监事；谭开明担
任职工代表监事。
2015年10月26日，发行人第二届职工代表大会第一次会议选举谭开明
为第二届监事会职工代表监事。2015年11月 2日，发行人2015年第一次临
时股东大会选举郑本铭、汤俊为第二届监事会非职工代表监事。
3、高级管理人员的变化情况
报告期初，许世雄为公司总经理；许亮为副总经理兼董事会秘书；许燕
鸣、彭关清为副总经理；杨任东为财务总监。
2015年11月13日，发行人第二届董事会第一次会议聘任许世雄为总经
理；聘任许燕鸣、许亮、彭关清为副总经理；聘任许亮为董事会秘书；聘任
杨任东为财务总监。
2016年3月，发行人总经理许世雄因个人原因辞职。2016年4月2日，
发行人第二届董事第三次会议决定聘任许燕鸣为总经理。
综上，报告期内发行人独立董事、高级管理人员因换届选举及个人原因
发生一定变化，经核查，上述变化不会导致发行人经营决策发生重大变化，
且变动均履行了必要的法律程序。
据此，本所认为，发行人报告期内人事变动不构成董事、高管人员的重
大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人设立了独立董事制度，现有独立董事三名，为王远明、李松龄、
李荻辉，其中李获辉为会计专业人士。根据发行人及其独立董事的确认并经
本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司章程》及中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；发行人现
行公司章程及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范
围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人的独立董事的任职符合法律、法规和规范性文
件及发行人《公司章程》的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了《审计报告》、《纳税审核报告》，查验了发行人及其子
公司最近三年的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批文，
访谈了发行人财务总监，获得有关税务部门的确认证明。
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》以及《纳税审核报告》，并经本所核查，发行人及子
公司宇环智能目前执行的主要税种及税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||税 种|计 税 依 据||税 率|
|增值税||销售货物或提供应税劳务|17%||
|营业税||应纳税营业额|5%||
|房产税||从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额|5%、7%||
|教育费附加||应缴流转税税额|3%||
|地方教育附加||应缴流转税税额|2%||

||||
|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

注：发行人企业所得税按15%计缴；发行人子公司宇环智能企业所得税按
25%计缴。
据此，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
根据《审计报告》以及《纳税审核报告》，并经本所核查，发行人享受
了企业所得税优惠政策，详情如下：
1、高新技术企业税收优惠
发行人于 2011年 11月 4日取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、
湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发编号为GF201143000123的《高
新技术企业证书》。2014年8月28日，发行人通过高新技术企业复审，重新
取得编号为GF201443000162的《高新技术企业证书》，按《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），
公司报告期内享受15%的企业所得税率优惠政策。
2、研发费用加计扣除的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》和《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办
法（试行）>的通知》（国税发〔2008〕116号）等相关政策文件的规定，企
业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计
入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计
扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%税前摊销。发行人报告期
内享受研发费用加计扣除的税收优惠。
3、增值税税收优惠
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知》（国发〔2011〕4号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品
增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司销售其自行开发生产
的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分
实行即征即退政策。
据此，本所认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府财政补助、奖励及其合法性
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年的营
业外收入中，财政补贴情况如下：
1、2013年度 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||本期数||依据来源|
|浏阳制造产业基地管理委员会税收贡献奖金||417,800.00||中共湖南浏阳制造产业基地工作委员会、湖南浏阳制造产业基地管理管理委员会《关于表彰2012年度经济工作先进单位和先进个人的决定》（浏制工发[2013]3号）||
|浏阳制造产业基地管理委员会技术创新奖金||30,000.00||||
|浏阳制造产业基地管理委员会专利及科技成果奖金||37,000.00||||
|浏阳制造产业基地管理委员会产学研重点项目奖金||100,000.00||||
|浏阳制造产业基地管理委员会广纳人才奖金||50,000.00||||
|浏阳制造产业基地管理委员会主机企业奖金||30,000.00||||
|浏阳制造产业基地管理委员会技术创新再制造产业发展奖金||10,000.00||||
|浏阳制造产业基地管理委员会安置就业奖金||10,000.00||||
|长沙市科学技术局科技进步奖奖金||20,000.00||长沙市科学技术进步奖评审委员会《2012年长沙市科学技术进步奖获奖项目》||

||||
|-|-|-|
|浏阳市中小企业“增信用 促融资”专项银企对接活动贴息奖励资金|28,000.00|长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下达中小企业“增信用，促融资”专项银企对接活动贴息奖励资金的通知》长财企指[2012]91号|
|湖南省知识产权局知识产权 2013 年度专利款|9,000.00|湖南省财政厅《关于下达2013 年知识产权事物专项经费的通知》（湘财教指[2013]70号）|
|浏阳制造产业基地管委会企业上市扶持奖励资金|300,000.00|浏阳市人民政府《关于印发<浏阳市企业上市扶持奖励办法>的通知》浏政发[2013]4号|
|数控立式双端面磨床智能化改造项目拨款|200,000.00|长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下达 2013 年长沙市工业发展引导资金的通知》（长财企指[2013]61号）|
|YH2M8436A高精度立式双面研磨（抛光）机奖励补助资金（2013 年新认定首台套重大技术装备奖励）|300,000.00|湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会《关于下达 2013 年湖南省培育发展战略性新兴产业专项引导资金第一批补助资金（首台套重大技术装备奖励）的通知》（湘财企指[2013]76号）|
|企业资源整合 ERP 系统与组合机床总体方案 CAD 系统建设项目补助资金|100,000.00|湖南省财政厅、湖南省经济信息化委员会《关于下2012 年第一批信息化专项导资金的通知》（湘财企[2012]145号）|
|合计|1,641,800.00|-|

2、2014年度 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|本期数|依据|

||||
|-|-|-|
|上市税收补贴款|2,845,700.00|浏阳市人民政府《关于印发<浏阳市企业上市扶持奖励办法>的通知》（浏阳发[2013]4号）、浏阳市财政局《关于拨付宇环数控机床股份有限公司上市税收补贴的意见》|
|湖南浏阳制造产业基地管理委员会经济工作先进单位奖|1,500,800.00|中共湖南浏阳制造产业基地工作委员会、湖南浏阳制造产业基地管理委员会《关于表彰2013年度经济工作先进单位和先进个人的 决 定 》 （ 浏 制 工 发[2014]3号）|
|企业上市扶持资金|800,000.00|长沙市财政局《关于下达2013 年度资本市场发展专项资金的通知》（长财金指[2013]28号）|
|2014 年首台（套）重大技术装备奖励资金|500,000.00|湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会《关于下达2014 年湖南省首台（套）重大技术装备奖励资金的通知》（湘财企指[2014]120号）|
|2013 年湖南省促进企业直接融资专项资金|360,000.00|湖南省人民政府金融工作办公室、湖南省财政厅《2013 年度湖南省促进企业直接融资专项资金拟扶持企业名单公示》|
|浏阳市企业发展补助金专户高效精密磨床产业化项目拨款|300,000.00|湖南省财政厅《关于下达2014 年企业研发及技改项目补助资金的通知》（湘财企指[2014]75号）|
|科学技术经费专户2013年度科技奖励经费|60,000.00|长沙市财政局、长沙市科学技术局《关于下达 2013年度科技奖励经费的通知》（长财企指[2014]16号）|

||||
|-|-|-|
|2013 年中小微企业知识产权及标准化战略推进工程优秀企业补助资金|50,000.00|长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下达2013年长沙市中小微企业知识产权及标准化战略推进工程优秀企业补助资金的通知》（长财企指[2014]15号）|
|2013 年度省科学技术奖励专项经费（科学技术进步奖二等奖）|50,000.00|长沙市财政局《关于下达2013 年度科学技术奖励专项补助经费的通知》（长财教指[2014]27号）|
|2013 年度第一批中小企业国际市场开拓资金|37,000.00|湖南省财政厅《关于下达2013 年度第一批中小企业国际市场开拓资金的通知》（湘财外指[2013]150号）|
|湖南省知识产权专利资助|13,400.00|湖南省财政厅《关于下达2014 年专利申请资助专项经费的通知》（湘财教指[2014]144号）|
|2014年第二批专利申请补助|11,000.00|长沙市知识产权局、长沙市财政局《关于发放长沙市2014年度第二批专利申请补助的通知》（长知发[2014]27号）|
|2014年第二批著作权登记费用补助|1,440.00|长沙市知识产权局、长沙市财政局《关于发放长沙市2014 年第二批著作权登记补助资金的通知》（长知发[2014]48号）|
|公共租赁住房建设补助资金|134,500.00|浏阳市住房保障局《关于加强定向公共租赁住房运营管理的通知》（浏住保发〔2013〕86号）|
|合计|6,663,840.00|-|

3、2015年度 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|本期数|依据|

||||
|-|-|-|
|上市税收补贴款|1,983,584.00|浏阳市人民政府《关于印发<浏阳市企业上市扶持奖励办法>的通知》（浏阳发[2013]4号）、浏阳市财政局《关于拨付宇环数控机床股份有限公司上市税收补贴的意见》|
|2012 年度第一批中小企业国际市场开拓资金|30,600.00|湖南省财政厅《关于下达2012年度第一批中小企业国际市场开拓资金的通知》（湘财外指[2012]119号）|
|2014 年度第一批中小企业国际市场开拓资金|30,000.00|湖南省财政厅《关于下达2014年度第一批中小企业国际市场开拓资金的通知》（湘财外指[2014]124号）|
|公共住房运营管理补助|2,300.00|浏阳市住房保障局《关于加强定向公共租赁住房运营管理的通知》（浏住保发[2013]86号）|
|税收贡献奖及技术创新奖|250,000.00|中共湖南浏阳制造产业基地工作委员会、湖南浏阳制造产业基地管理委员会《关于表彰 2014 年度经济工作先进单位和先进个人的决定》（浏制工发[2015]5号）|
|2014年市科技进步三等奖奖励|30,000.00|长沙市财政局、长沙市科学技术局《关于下达2014年度科技奖励经费的通知》（长财企指[2015]17号）|
|数控立式平面抛光磨床技术改造项目款项|900,000.00|湖南省财政厅《关于下达2 0 1 1 年中央财政补助中小企业发展专项资金的通知》（湘财外指[2011]59号）|
|2012 年科技基础条件平台建设专项补助经费|250,000.00|湖南省财政厅《关于下达2 0 1 2 年科技基础条件平台建设专项补助经费的通知》（湘财教指[2012]115号）|

||||
|-|-|-|
|长沙市 2015 年度第三批专利申请补助资金的通知|14,000.00|长沙市知识产权局、长沙市财政局《关于发放长沙市2015年度第三批专利申请补助资金的通知》（长知发[2015]60号）|
|2015年度专利资助项目|3,400.00|湖南省知识产权局《关于组织 申 报 2015 年度专利资助项目的通知》（湘知发[2015]46号）|
|长沙市 2013 年第三批科技计划项目资金|500,000.00|长沙市财政局、长沙市科学技术局《关于下达长沙市2013年度第三批科技计划项目资金的通知》（长财企指[2013]57号）|
|2015 年首台（套）重大技术装备奖励资金|300,000.00|湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会《关于下达2015年省战略新兴产业与新型工业化专项第二批项目补助资金的通知》（湘财企指[2015]58号）|
|超硬非金属材料超声机床关键部件研发经费|80,000.00|浏阳市科学技术局、浏阳市财政局《关于下达浏阳市2015年度第三批科技计划的通知》（浏科发[2015]13号）|
|长沙市院士专家工作站建设资金及浏阳市科协会长沙市院士专家工作站建设资金|220,000.00|长沙市院士专家工作站建设协调领导小组《关于建立第三批长沙市院士专家工作站的通知》（长院协发[2015]1号）|
|2014 年中小企业转型升级系列服务产品企业补贴资金|50,000.00|长沙市财政局、长沙市经济和信息化委员会《关于下达2014年中小企业转型升级系列服务产品企业补贴资金的通知》（长财企[2015]91号）|

||||
|-|-|-|
|长沙市 2014 年技术创新示范企业补助资金|200,000.00|长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下达2014年长沙市技术创新示范企业补助资金的通知》（长财企指[2015]15号）|
|全自动双平面磨削生产线补助资金|400,000.00|长沙市财政局、长沙市经济和信息化委员会《关于下达湖 南省 2015 年第二批战略性新兴产业与新型工业化专项资金的通知》（长财企指[2015]53号）|
|2015 年长沙经济技术开发区小微企业专项发展资金|38,000.00|《2015年度长沙经济技术开发区小微工业企业专项发展资金拟扶持企业公示》|
|YTMCNC8336-16新型智能化CBN高效全数控磨床项目补助资金|840,000.00|湖南省财政厅《关于下达2011年第二批中央财政补助科技型中小企业技术创新基金的通知》（湘财企指[2011]96号）|
|国家科技支撑计划2012BAF02B03拨款|700,000.00|科学技术部《关于批复2012年国家科技支撑计划项目课题经费预算的通知》（国科发财[2012]270 号）、科学技术部《关于批复2013年国家科技支撑计划项目课题经费预算的通知》（国科发财[2013]410 号）、科学技术部《关于预拨2014年国家科技支撑计划课题专项经费的通知》（国科发财[2014]7|
|第 14 届 中 国 国 际 机 床 展 览 会（CIMT2015）展位费补贴款|79,000.00|号）湖南省经济和信息话委员会《关于组团参加 2015 年第十四届中国国际机床展览会的通知》|
|公共租赁住房建设补助资金|67,326.67|浏阳市住房保障局《关于加强定向公共租赁住房运营管理的通知》（浏住保发〔2013〕86号）|
|应收即征即退税额|1,068,170.33|-|

||||
|-|-|-|
|合计|8,036,381.00|-|

据此，本所认为，发行人所享受的各项政府财政补助、奖励合法、合规、
真实、有效。
（四）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》与《纳税审核报告》
的结论意见并经发行人确认，发行人近三年内不存在重大的税务违法行为。
2、根据发行人及其子公司的主管税务机关（浏阳市国家税务局、浏阳市
地方税务局、长沙县国家税务局、长沙县地方税务局第一税务分局）分别出
具的证明文件：
（1）2016年3月 22日，浏阳市国家税务局出具《纳税证明》：“宇环
数控自2013年1月1日至今未发现税收管理方面的违法、违章行为，未受到
过我局的相关行政处罚。”2016年3月22日，浏阳市地方税务局出具《证明》：
“宇环数控自2013年1月1日至今一直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖
欠税款等违法违规行为，未受到过我局的行政处罚。”
（2）2016年4月5日，长沙县国家税务局出具《证明》：“宇环智能自
2014年 6月设立至今依法纳税，暂未发现违法违规行为，未受到过我局的行
政处罚。”2016年4月5日，长沙县地方税务局第一税务分局出具《证明》：
“宇环智能自2014年6月设立至今依法纳税，暂未发现违法违规行为，未受
到过我局的行政处罚。”
据此，本所认为，发行人近三年内依法纳税，不存在重大税务违法被税
务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护事宜，本所律师查阅了湖南省环境保护科学研究院于
2016年 4月出具的《宇环数控机床股份有限公司上市环保核查技术报告》、
《宇环智能装备有限公司上市环保核查技术报告》和环境保护部门出具的关
于发行人募投项目环境影响批复文件。就发行人产品质量、技术事宜，本所
律师查阅了发行人质量管理方面的规章制度及质量管理体系认证证书，走访
了浏阳市市场和质量监督管理局并取得了公司产品符合质量法律法规的证明
文件。
（一）发行人的环境保护情况
1、根据发行人陈述并经查验发行人持有的证照、制定的制度及相关环保
部门的批复文件，公司生产过程中不存在高危险、高污染的情形，其已针对
研发、生产过程中出现的少量影响环境的废气、废水、噪音等采取了有效的
治理和预防措施。
2、根据湖南省环境保护科学研究院 2016年4月出具的《宇环数控机
床股份有限公司上市环保核查技术报告》以及《宇环智能装备有限公司上市
环保核查技术报告》，宇环数控和宇环智能在企业发展的同时，加大了环境
保护的投入和工作力度，建立了完善的企业环保管理制度。现有主要环保治
理设施运转良好，生产过程中产生的废气、废水、噪声和固体废弃物等均已
得到妥善处理，各污染物均能实现达标排放。宇环数控和宇环智能在各项目
实施过程中，基本执行了环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度。根
据该院与各地方环保部门沟通调查，公司在核查时段内未发生环境污染事故，
未因违反环保法律法规而受到处罚。
3、发行人现持有浏阳市环境保护局局于 2016年4月20日颁发的编号为
43018116040017的《排污许可证》，允许排放的污染物为废水、废气、噪声，
有效期至2021年4月20日。
4、如本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募
集资金投资项目已取得环境保护部门的相关批复。
综上，发行人的日常经营活动和发行人拟募集资金投资项目符合有关环
境保护的要求，有权机构出具了意见。本所认为，发行人的生产经营活动和
拟募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人环境合法合规
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人遵守环境保护法律法规，
未发生过环境污染事故，没有环境污染投诉记录，没有因违反环境保护法律
法规而受到其行政处罚的记录。
经本所核查并经发行人确认，发行人自 2013年1月1日以来，在经营过
程中未发生环境违法行为，无环境违法处罚记录。
本所认为，发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准情况
1、发行人持有埃尔维质量认证中心颁发的编号为“52504QN3”号《质量
管理体系认证证书》，发行人的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：
2008要求；认证范围为：数控及普通机床、工业机器人及其关键功能部件、
机械配件的设计开发、制造、销售；金属材料的销售。认证有效期至2017年
8月3日。
2、发行人持有由浏阳市质量技术监督局于 2012年 12月 18日颁发的编
号为“3878”的《湖南省产品标准实施证书》和浏阳市质量技术监督局于 2014
年7月28日颁发的编号为“C1028”的《湖南省产品标准实施证书》。
3、根据浏阳市质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，发行人最
近三年自设立以来的生产经营活动不存在质量技术违法违规行为，主管部门
未收到过对其产品或服务的质量技术投诉，亦不存在因产品质量相关事宜而
受到行政处罚。根据长沙市质量技术监督局经开区分局开具的证明并经本所
律师核查，发行人子公司宇环智能自2014年6月创立至今能够严格遵守产品
质量方面的法律法规的行为，未收到过对其产品质量进行的投诉或收到行政
处罚。
据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发
行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师仔细审阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行
人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票
募集资金运用方案的议案》、《关于募集资金投资项目可行性研究报告的议
案》；审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策，与发行人主营业务
的关系，对发行人独立性的影响，以及募集资金数额和投资项目与发行人现
有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应性；查验了募集资金投
资项目的核准文件、环境影响评价的批复和审批意见。
（一）发行人募集资金投资项目的批准或授权
1、发行人募集资金投资项目
根据发行人2016年第一次临时股东大会会议决议，发行人拟将募集资金
用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资（万元）|
|1||研发中心技术升级改造项目||5,499.97||
|2||精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目||17,767.47||
|3||补充流动资金||4,000.00||

同时，根据发行人2016年第一次临时股东大会会议决议，公司将本着统
筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分
期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款
先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集
资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。
若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不
足部分由公司通过自有资金和银行贷款等方式自筹解决。在募集资金投资项
目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专
门账户。
2、发行人募集资金投资项目的备案
发行人上述募集资金投资项目已经获得相关主管部门的备案，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案部门|备案文号|备案时间|
|1|研发中心技术升级改造项目|浏阳市发展与改革委员会|《浏阳市企业投资项目备案证》（2016032）|2016 年 3 月23日|
|2|精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目|浏阳市发展与改革委员会|《浏阳市企业投资项目备案证》（2016033）|2016 年 3 月23日|

3、发行人募集资金投资项目所涉及土地管理、环境保护问题
（1）发行人募集资金投资项目中涉及土地使用的“精密高效智能化磨削
设备升级扩能建设项目”、“研发中心技术升级改造项目”已经取得浏阳市
国土局核发的浏国用（2012）第 07709号、浏国用（2012）第 07710号《国
有土地使用权证》。
（2）发行人募集资金投资项目已取得环境保护部门出具的环境影响批
复：
○1浏阳市环境保护局于2016年4月18日出具《关于宇环数控机床股份有
限公司研发中心技术升级改造项目环境影响报告表的批复》（浏环复[2016]35
号），同意公司在原址内实施研发中心的升级改造。
○2浏阳市环境保护局于2016年4月18日出具《关于宇环数控机床股份有
限公司精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目环境影响报告书的批复》
（浏环复[2016]34号），同意公司在原址新建一个数控磨床生产车间和一个
数控研磨抛光机生产车间，并对现有两个厂房进行局部改造。
据此，本所认为，发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的
批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案，且已合法获得项目建设用
地的使用权、建设项目环境影响报告书的批复。发行人募集资金投资项目符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。
（二）发行人募集资金投资项目的合作情况
根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行 A股募集资金运用方案的议案》，以及本所对发行人聘请的研究机构为
其上述募集资金投资项目制作的可行性研究报告进行的仔细审阅，发行人募
集资金投资项目均不涉及与他人进行合作，发行人募集资金投资项目的实施
不会产生与关联方同业竞争。
（三）发行人是否存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形
经本所核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金
的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师阅读了发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，尤其是“业
务发展目标”等相关章节。
根据发行人出具的书面说明以及《招股说明书》，发行人的未来的业务
发展目标为：“进一步确立公司在中国数控磨削设备行业领域的优势地位，
引领行业的技术创新和发展方向；加大新市场和新客户的开发力度，满足客
户的最新需求，不断丰富产品线，扩大业务规模，增强盈利能力，实现未来
五年内营业收入稳步增长，市场份额逐年扩大；积极开拓国际市场，提升公
司在国际市场的竞争力；铸就宇环数控“精密磨削与智能制造技术方案专业
提供商”的知名品牌。”
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《审计报告》，发行人的声明与承诺、相关派出所对发行
人的董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录的证明、发行人董事、监
事、高管出具的承诺，发行人及相关方的诉讼文书；访谈了发行人的董事长、
总经理、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、控股股东及实际控制
人；走访了发行人所在的法院、工商、国土、税务、社保等部门；查询了发
行人企业信用报告以及中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网。
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或
本次发行上市具有重大影响且情节严重的案件。
（一）发行人诉讼情况
1、因发行人与湖南德邦重工机械有限公司（以下简称“德邦重工”）设
备买卖合同纠纷，发行人向湖南省浏阳市人民法院起诉，请求德邦重工偿还
货款本金及逾期付款利息共计895.126万元以及本案律师费及所有诉讼费用。
上述案件已于2015年10月28日结案，湖南省浏阳市人民法院出具（2015）
浏民初字第 04427号《民事判决书》，判决德邦重工于判决生效后五日内给
付发行人货款695.8675万元及逾期利息54.20721万元。上述《民事判决书》
现已生效,目前处于执行阶段。
2、因发行人原子公司宇环精工（现已注销）与德邦重工设备买卖合同纠
纷，发行人向湖南省浏阳市人民法院起诉，请求德邦重工偿还货款本金及逾
期付款利息共计476.3674万元以及本案律师费及所有诉讼费用。上述案件已
于2015年10月28日结案，湖南省浏阳市人民法院出具（2015）浏民初字第
04428号《民事判决书》，判决德邦重工于判决生效后五日内给付宇环精工货
款405.75万元及逾期利息34.8567万元。上述《民事判决书》现已生效，目
前处于执行阶段。
发行人已就上述与德邦重工之间的两起诉讼判决，均向法院提请了执行
申请，发行人对此已单独计提了30%的坏账准备。
经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼不会对本次发行构成重大不
利影响。
3、因发行人与长沙市富艾基机电有限公司（以下简称“富艾基机电”）
设备买卖合同纠纷，发行人向湖南省浏阳市人民法院起诉，请求富艾基机电
偿还货款本金 43.95万元及逾期付款利息以及本案所有诉讼费用。上述案件
已于 2016年 1月 22日在湖南省浏阳市人民法院受理。截至本律师工作报告
出具之日，上述案件正在审理中。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人与富艾基机电的诉讼所涉金额
不大，不会对发行人未来财务状况、生产经营等方面产生重大影响，亦不会
对发行构成重大不利影响。
（二）根据《审计报告》、发行人及其子公司的主管工商、质量监督、
土地、税务、海关、外汇、安全生产、劳动与社会保障等行政部门出具的证
明文件和本所律师的核查，除上述诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据持有发行人股份5%以上的主要股东出具的书面说明，并经本
所核查，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经本
所核查，截至本律师工作报告出具之日，上述人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与了《招股说明书》及摘要的编制和讨论，仔细阅读并审阅了《招
股说明书》及摘要，同时对于其中引用本律师工作报告和《法律意见书》的
相关内容进行了特别核查。
本所认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本律师工作报告和《法
律意见书》相关内容与本律师工作报告、《法律意见书》无矛盾之处。本所
对发行人《招股说明书》及摘要中引用本律师工作报告和《法律意见书》的
相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律
意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四节 结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人具备申请本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并
具备本次发行的条件。
2、《招股说明书》及其摘要所引用的本律师工作报告和《法律意见书》
的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交
易尚需取得深交所的审核同意。
本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作
任何其他目的。
本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）