证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 公告编号：2017-081号中粮屯河糖业股份有限公司签署委托经营管理协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中粮屯河糖业股份有限公司与黄智爱、覃江霞、覃飞签署关于合山市祥星制糖有限责任公司之《委托经营管理协议》。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经中粮屯河糖业股份有限公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
一、交易概述
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”、“中粮糖业”或“乙方”）与黄智爱、覃江霞、覃飞三人（以下简称“甲方”）签署了关于合山市祥星制糖有限责任公司（以下简称“祥星制糖”或“目标公司”）之《委托经营管理协议》。
由公司委托管理祥星制糖，期限一年，公司提供不超过1.6亿元资金以确保祥星制糖公司在托管期间的正常生产经营。
本次委托经营管理事项经公司第八届董事会十九次会议审议通过，无需经过公司股东大会批准。
二、交易各方当事人
（一）受托方
1、中粮屯河糖业股份有限公司
注册地：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层W101
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：夏令和
注册资本：贰拾亿伍仟壹佰八十七万陆仟壹佰伍拾伍元人民币
主营业务：白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售等。
（二）委托方
1、黄智爱，女，汉族，1956年9月生，中国国籍的自然人；住所地：南宁市青秀区中山路 2号 1单元 602号；为祥星制糖的法定代表人，持有祥星制糖40%股权，为祥星制糖的实际控制人。
黄智爱与公司不存在关联关系。
2、覃江霞，女，汉族，1982年2月生，中国国籍的自然人；住所地：南宁市青秀区中山路2号1单元602号；持有祥星制糖30%股权。
覃江霞与公司不存在关联关系。
3、覃飞，男，汉族，1999年6月生，中国国籍的自然人；住所地：南宁市青秀区中山路2号1单元602号；持有祥星制糖30%股权。
覃飞与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
名称：合山市祥星制糖有限责任公司
注册地：合山市岭南工业开发区内
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄智爱
注册资本：贰仟万元整
主营业务：蔗糖自产自销（包含白砂糖、赤砂糖、红糖、桔水、蔗渣）；农膜、肥料、蔗种、农药（剧毒、危险化学品除外）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
甲方持有祥星制糖100%股权。
截至2017年10月31日，祥星制糖总资产17394.47万元、净资产 13007.84万元；2017年 1-10月营业收入 14303.78万元、净利润 765.25万元。（以上数据未经审计）
四、协议的主要内容
（一）托管范围
自本协议生效之日起，甲方将其所拥有的目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）委托给乙方经营管理，乙方代为行使并享有标的股权对应的全部股东权益，但乙方没有代表甲方处置股权的权利。
（二）托管期限
委托经营期限为一年，自本协议生效之日起算。委托经营期限届满，双方可以协商延长；如在委托经营期限内乙方或其关联方（包括但不限于乙方的控股股东、实际控制人、各级子公司等）收购部分或全部标的股权的，委托经营协议在股权变更登记完成日自然终止；甲方或目标公司违反本协议的约定，乙方有权提前终止本协议，但应提前 30天书面通知甲方。如果标的股权收购不能完成，在委托经营期间，本协议自然终止。
（三）双方约定
1.托管期间标的股权所有权仍由甲方拥有，目标公司所拥有的资产仍由目标公司拥有。在托管期间新增或添附的资产和财产的所有权，自乙方收回托管期间向目标公司提供资金的本息后，归目标公司所有。
2.托管期间，目标公司经审计的净利润全部由乙方享有。本协议无论何种原因终止后，甲方应积极配合由乙方聘请的审计机构对目标公司在托管期间的净利润进行审计，并在审计机构出具审计结果后 30天内，由目标公司向乙方进行支付。
（四）资金提供
1.托管期间，目标公司生产经营相关的资金（原则上不超过壹亿陆仟万元，超过壹亿陆仟万元需取得甲方同意）由乙方提供以确保目标公司在托管期间的正常生产经营。
2.乙方向目标公司所提供的全部资金为有偿提供，利息自资金到达目标公司账户之日起至实际清偿之日止按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率折合的日利率（一年365日）计算，该利息由目标公司支付。
所有权转移至乙方的产成品累计价值（以乙方聘请的评估机构出具的评估结果为准）达到乙方所提供资金的本息金额后，余下产成品的所有权不再自动转移，仍归目标公司所有。如托管期间目标公司生产出的全部产成品尚不足冲抵乙方所提供资金的本息，且本次收购不成功，乙方退出收购行动将印章返还甲方代表，目标公司应在本协议终止后 30天内，向乙方进行现金清偿，若有争议由合山市人民政府协调解决。
（五）保证和承诺
1.甲方共同承诺：
（1）本协议签订之日及协议有效期内，甲方合法拥有目标公司全部出资额（对应100%股权）。其中，甲方 1合法拥有目标公司40%股权，甲方 2合法拥有目标公司30%股权，甲方3合法拥有目标公司30%股权。
（2）在托管期间，对乙方在本协议约定范围内的决定，甲方承诺将予以同意并积极配合。
（3）保证对移交乙方保管的包括财务账册在内的文书档案资料的真实性、准确性和完整性负责。
（4）保证不干涉乙方在托管期间对目标公司的合法经营。
（5）协助乙方协调蔗农按照目标公司的生产经营需求种植、砍运、供应甘蔗。
（6）协助乙方处理目标公司生产经营过程中遇到的问题，协调乙方、目标公司与其他相关方（包括但不限于目标公司员工、董事、监事、高级管理人员、目标公司债权人和债务人、行业管理部门等）的关系，如涉及需要目标公司债权人同意的，由甲方负责协调目标公司的债权人并取得债权人的同意文件。
2.乙方承诺：
（1）在托管期间，除正常经营管理外，不占用、挪用目标公司的资产，并保证除本协议约定情形外不以任何形式转移或私分目标公司的资产，恪尽职守，不损害甲方与目标公司的利益。
（2）除高级管理人员外，维系目标公司现有（以本协议生效之日为准）员工的岗位及待遇，除非发生违反法律、行政法规、规范性文件或目标公司规章制度的行为，乙方在托管期间不解除与该等员工的劳动关系。
（3）乙方需按照目标公司所在地政府要求全额及时兑付农民蔗款，因乙方原因造成蔗款、运费及原材料费未及时兑现，责任由乙方承担。
（4）托管期间目标公司严格遵守国家有关安全生产、食品安全、环保等方面的法律、法规的规定进行运营管理。政府相关管理部门认定因乙方违法经营导致的事故责任由乙方承担。
（六）托管交割
1.本协议签订后的 3日内，目标公司的公章、协议专用章由双方共管。因资金封闭运行的需要，发票专用章、财务专用章、法定代表人印鉴、涉及银行账户控制权的工具和密匙等移交乙方保管。以上印鉴与印章的使用需制作用印台账并经乙方及甲方指定人员共同签字。
（七）违约责任
1.目标公司应按时支付托管期间目标公司的净利润，并清偿目标公司所有权转移至乙方的产成品尚不足冲抵乙方所提供资金本息的部分，否则每逾期一天，应按未付金额的万分之五的比例向乙方支付违约金。由于乙方未向目标公司告知未收回资金本息而致使迟延支付的除外。
2.甲方违反其在本协议中的承诺或义务并经有管辖权的人民法院确认，乙方有权决定是否解除本协议。如乙方据此决定解除本协议，除按照协议约定由目标公司继续支付托管期间的净利润外，甲方还应向乙方赔偿经人民法院确认的目标公司或乙方因甲方违约行为遭受的损失。乙方违反本协议的约定给目标公司及甲方造成损失的，由乙方负责赔偿经人民法院确认的目标公司或甲方因乙方违约行为遭受的损失。
3.甲方1、甲方 2和甲方 3共同地承担甲方及目标公司在本协议项下的违约责任；如乙方收购成功取得目标公司全部股权的，甲方1、甲方2和甲方3则无需共同承担目标公司在本协议项下的违约责任。
（八）生效条款
协议经乙方盖章、甲方签字、目标公司盖章后成立，经乙方董事会决议通过后发生法律效力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
按照公司战略规划，公司积极布局糖源，但由于目前目标公司 2017-2018年度榨季的工作安排迫在眉睫，为不影响祥星制糖新榨季正常运营，公司与甲方达成一致意见由公司对祥星制糖暂时托管经营。
2、对公司的影响
本次交易对公司 2017年度经营和业绩不构成重大影响。根据测算，中粮糖业在托管祥星制糖期间将提供不超过人民币1.6亿元的周转资金，主要用于原料的收购、生产经营，并以祥星制糖的全部产成品作为质押以保证资金安全；同时公司将派出专业管理人员入驻祥星制糖，参与企业的生产经营，有利于发现祥星制糖存在的潜在风险与问题。
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三十日