奥特佳新能源科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170755号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170755号）的要求，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“上市公司”或“公司”）会同各中介机构对审核意见进行了认真的研究和分析，并就相关问题出具了本回复。现将具体情况汇报如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书草案相同。
反馈问题1、申请材料显示，1）上市公司于2015年向北京天佑投资有限公司等发行股份购买相关资产，本次重组完成后北京天佑及其一致行动人持有上市公司20.13%股份。2）本次重组完成后，王进飞及其一致行动人持有上市公司27%股份，海四达集团及其一致行动人持有上市公司9.13%股份。3）2015年、2016年，上市公司先后收购南京奥特佳、空调国际和富通空调100%股权。
请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人以及 2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所做承诺的履行情况及对本次重组的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露本次重组交易对方与北京天佑及其一致行动人是否存在一致行动关系。如存在，合并计算重组后各方控制的上市公司权益。3）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内前述主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更其对上市公司控制权，以及调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。4）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，
是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。5）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司控股股东、实际控制人以及 2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所做承诺的履行情况及对本次重组的影响
（一）上市公司实际控制人所做承诺的履行情况及对本次重组的影响
上市公司实际控制人王进飞于2014年12月作出如下承诺：本次交易完成前以及本次交易完成后（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权）36个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。
截至本回复出具之日，王进飞自上述承诺之日起未减持所持上市公司任何股份（包括上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权该次交易前间接持有的上市公司股份、该次交易通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。上述承诺正在履行中，其承诺内容及履行情况对本次重组不存在不利影响。
（二）2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所做承诺的履行情况及对本次重组的影响
2015年、2016年，上市公司共进行了三次重组，包括 2015年5月收购南京奥特佳100%股权、2015年 9月收购空调国际100%股权以及 2016年 7月收购富通空调88.0083%的股权。
1、2015年5月收购南京奥特佳100%股权，北京天佑、江苏金淦所做承诺的履行情况及对本次重组的影响
2015年 5月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，上市公司向北京天佑、江苏金淦等非公开发行股份购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权。
根据北京天佑、江苏金淦于2014年12月作出的承诺，以及2015年1月12日作为信息披露义务人通过上市公司发布的《江苏金飞达服装股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“变动报告书”），江苏金淦、北京天佑就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所做承诺情况如下：
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|承诺内容|承诺履行情况|
|在本次交易（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股权）完成后 36 个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。|正常履行中|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。|严格履行，报告期内承诺到期|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。|严格履行，报告期内承诺到期|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或管理人员的人员组成的计划。|正常履行中|
|本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。本次权益变动完成后，上市公司将根据本次发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。|正常履行中|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。|正常履行中|

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|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。|正常履行中|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。|正常履行中|

2、2015年9月，奥特佳以现金收购空调国际100%股权，不涉及交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等作出相关承诺的情形。
3、2016年7月收购富通空调88.0083%的股权，该次交易后，交易对方合计持有的上市公司股权未超过5%，无法对上市公司公司控制权、主营业务等重大事项实施影响，不涉及交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等作出相关承诺的情形。
二、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露本次重组交易对方与北京天佑及其一致行动人是否存在一致行动关系。如存在，合并计算重组后各方控制的上市公司权益
根据本次重组各交易对方、北京天佑、江苏金淦、西藏天佑分别出具的确认函及其提供的资料，本次重组各交易对方与北京天佑及其一致行动人之间不存在一致行动关系。
三、结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60个月内前述主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更其对上市公司控制权，以及调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或控制公司情况
1、持股情况
本次交易前，上市公司持股5%以上的股东、实际控制人持股情况如下：
本次交易前
股东名称
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|-|
|持股数量（万股）|
|100,111.86|
|50,758.50|
|49,353.36|
|73,664.00|
|35,383.28|
|32,543.86|
|5,736.86|
|16,271.93|

本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制奥特佳16.21%的股份，同时直接持有奥特佳15.76%的股份，合计控制奥特佳31.97%的股份，为奥特佳实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易后上市公司持股5%以上股东情况如下：
本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
||
|-|
|持股数量（万股）|
|100,111.86|
|50,758.50|
|49,353.36|
|73,664.00|
|35,383.28|
|32,543.86|
|5,736.86|
|33,485.85|

注：海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
本次交易后，上市公司持股5%以上股东仅增加海四达及其一致行动人，持股比例9.15%；海四达集团及其一致行动人与北京天佑及其一致行动人不存在一致行动关系。
2、控制公司情况
本次交易前，上市公司董事会共有9名董事，其中6名非独立董事，3名独立董事。6名非独立董事中，上市公司实际控制人王进飞提名4名，北京天佑及其一致行动人提名2名。上市公司实际控制人王进飞提名的非独立董事保持绝对多数，对董事会有实际控制权。
本次交易后，根据上市公司实际控制人王进飞及其一致行动人、北京天佑及其一致行动人、标的公司主要股东海四达集团分别出具的《关于本次重组后奥特佳董事具体推荐安排的说明》，本次交易完成后，上市公司董事会将新增 2名董事，由 11名董事组成，其中独立董事 4名，非独立董事 7名，奥特佳董事会中非独立董事的提名具体安排如下：上市公司实际控制人王进飞提名4名非独立董事，北京天佑及其一致行动人提名 2名非独立董事，标的公司主要股东提名 1名非独立董事。在上述安排下，上市公司实际控制人王进飞及其一致行动人提名的非独立董事将保持绝对多数，继续保持了对董事会的实际控制权。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，奥特佳实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份比例为27.35%，奥特佳实际控制人未发生变更。本次交易不会导致奥特佳公司控制权发生变化。
（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况
本次交易前，汽车空调压缩机、汽车空调系统业务和服装业务是上市公司目前主要经营业务，其中汽车空调压缩机、汽车空调系统业务均属汽车零部件行业且占公司主营业务收入90%左右。
根据备考合并财务报表，2016年标的公司的营业收入占备考合并营业收入的14.20%，净利润占备考合并净利润的18.06%，本次拟购买标的资产交易对价占上市公司 2016年 12月 31日备考合并总资产的19.39%、备考合并净资产的28.26%。
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车零部件主营产品即新能源汽车动力锂电池，从而在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。新能源汽车动力锂电池与公司原有汽车零部件产品客户群体基本一致，上市公司能够充分发挥原有销售渠道的协同效应，进一步加强主营业务
的竞争力，从而增强盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍属汽车零部件行业，主营业务未发生变化。
（三）未来 60个月内前述主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更其对上市公司控制权，以及调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等
综上，（1）本次交易完成后，奥特佳实际控制人王进飞及其一致行动人合计持有公司27.35%股权，仍为第一大股东，实际控制人未发生变化；（2）奥特佳仅新增加海四达集团及其一致行动人 1名5%以上股东，且其仅向上市公司推荐一名非独立董事候选人；公司实际控制人王进飞继续提名4名非独立董事候选人，继续控制公司董事会；（3）奥特佳主营业务仍为汽车零部件，仅在原有的汽车空调压缩机、汽车空调系统基础上，增加了汽车动力锂电池，公司主营业务未发生变化。故本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人持有股份情况和控制公司情况，以及上市公司主营业务构成均未发生较大变化，也未产生重大影响。
鉴于以上情况，自本次交易完成之日起未来 60个月内，前述主体的相关安排如下：
上市公司实际控制人王进飞将在其于2014年12月作出的承诺履行期内继续履行该承诺：本次交易完成前以及本次交易完成后（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权）36个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。除前述承诺外，王进飞目前不存在减持上市公司股份或变更其对上市公司控制权的相关安排、承诺、协议等。
北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明将在其于 2014年12月作出的承诺履行期内继续履行该承诺：在本次交易（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权）完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通
过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。除前述承诺外，北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明目前不存在其他相关安排、承诺、协议等。
海四达集团及其一致行动人不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
根据上市公司的说明及承诺，本次交易完成后，在汽车空调压缩机、汽车空调系统业务和服装业务基础上，上市公司主营业务将新增新能源汽车动力锂电池。
除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
四、补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据奥特佳、本次重组交易对方分别出具的说明及承诺，自本次重组完成之日起，上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划。
根据奥特佳出具的说明及承诺，上市公司目前不存在置出上市公司主营业务相关资产的计划。
五、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
（一）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人王进飞、北京天佑及其一致行动人、标的公司实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦分别出具的说明，本次交易完成后，上市公司董事会拟由11名董事组成，其中非独立董事7名，具体安排如下：
王进飞及其一致行动人向上市公司董事会推荐4名非独立董事；北京天佑及其一致行动人向上市公司董事会推荐2名非独立董事；海四达集团向上市公司董事会推荐1名非独立董事。
在上述安排下，奥特佳实际控制人王进飞及其一致行动人向奥特佳董事会提
名的非独立董事人数将保持多数。
根据奥特佳《公司章程》规定，公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设置若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。在本次交易完成后，奥特佳高级管理人员暂不作调整安排，以保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。
（二）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下:
1、本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善海四达电源制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，海四达电源仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与海四达电源的经营管理，以确保海四达电源严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善海四达电源的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，海四达电源将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
2、本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司的全资子公司，奥特佳将结合海四达电源经营特点、业务模式及组织架构对海四达电源原有的管理制度进行适当地调整，在实现在新能源汽车领域的优势互补形成良好的协同效应基础上，保持主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平。
上市公司在实现在新能源汽车领域的优势互补形成良好的协同效应基础上，将保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
3、本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（三）本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳定性的影响
实际控制人王进飞是对上市公司发展有重要影响的核心团队成员，在集团总体运营、发展规划的制定和调整、人才引进与培养、重要客户关系的建立和维护等方面具有较强的综合能力。王进飞确立了上市公司向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的发展战略，保持公司管理团队稳定，对上市公司业务经营管理进行控制。王进飞共向董事会提名四位非独立董事，在董事会构成中占绝对多数，对上市公司经营决策有实际控制权。
本次交易完成后，王进飞仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更；上市公司实际控制人及其一致行动人提名的非独立董事在上市公司非独立董事人数中仍保持多数，王进飞仍通过实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会；本次交易完成后，上市公司高级管理人员不作调整，经营管理团队整体将保持延续性和稳定性。因此，本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
六、补充披露情况
1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第六章本次发行股份情况”之“三、本次发行前后公司股本结构变化”中补充披露了上市公司控股股东、实际控制人以及2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、
主营业务调整、资产重组等所做承诺的履行情况及对本次重组的影响。
2、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方情况”之“三、（一）交易对方之间及其与上市公司的关联关系”中补充披露了本次重组交易对方与北京天佑及其一致行动人是否存在一致行动关系。
3、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第六章本次发行股份情况”之“四、本次交易未导致公司控制权变化”中结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露了未来 60个月内前述主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更其对上市公司控制权，以及调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
4、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、（一）1、（5）资产方面”中补充披露了上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第六章本次发行股份情况”之“四、本次交易未导致公司控制权变化”中结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露了对上市公司控制权稳定性的影响。
七、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具之日，上市公司实际控制人王进飞以及 2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所做的各项承诺均已严格履行完毕或在正常履行中，不会影响本次重组的正常推进。
2、本次重组各交易对方与北京天佑及其一致行动人之间不存在一致行动关系，无需合并计算重组后各方控制的上市公司权益。
3、根据相关主体出具的承诺内容，相关主体已对未来 60个月内增持或减持上市公司股份、维持或变更其对上市公司控制权进行了安排；本次交易完成后，上市公司主营业务将新增新能源汽车动力锂电池，除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
4、根据奥特佳、本次重组交易对方出具的承诺，自本次重组完成之日起，上市公司不存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、根据本次交易后上市公司对公司治理及生产经营的具体安排，本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具之日，上市公司实际控制人王进飞以及 2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所做的各项承诺均已严格履行完毕或在正常履行中，不会影响本次重组的正常推进。
2、本次重组各交易对方与北京天佑及其一致行动人之间不存在一致行动关系，无需合并计算重组后各方控制的上市公司权益。
3、根据相关主体出具的承诺内容，相关主体已对未来 60个月内增持或减持上市公司股份、维持或变更其对上市公司控制权进行了安排；本次交易完成后，上市公司主营业务将新增新能源汽车动力锂电池，除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
4、根据奥特佳、本次重组交易对方出具的承诺，自本次重组完成之日起，上市公司不存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、根据本次交易后上市公司对公司治理及生产经营的具体安排，本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
反馈问题2、申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金 155,000万元，
用于年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目和支付中介机构费用。
2）海四达电源 2016年锂离子电池产能为 1.3亿Ah。3）截至 2016年 12月 31日，海四达电源非流动资产为 5.07亿元，资产总额 12.17亿元，均低于募投项目拟投入金额。4）上市公司 2016年12月31日货币资金余额为86,170.36万元，资产负债率为42.43%，前次重组募集资金项目尚未投入金额合计为 34,864.73万元。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目中预备费的性质，是否属于补充流动资金，是否符合我会相关规定。2）结合海四达电源 2016年 12月 31日的资产负债情况，进一步补充披露本次交易募投项目规模远高于海四达电源资产规模的合理性，募投项目产能年产10亿Ah锂电池远高于2016年海四达电源 1.3亿 Ah锂离子电池产能的合理性，募投项目新增产能的具体消化措施，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施是否存在重大不确定性。3）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。4）补充披露本次交易业绩承诺和收益法评估中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易募投项目中预备费的性质，是否属于补充流动资金，是否符合我会相关规定
（一）本次交易募投项目中预备费不属于补充流动资金
预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费是指在初步设计及概算内难以预料的工程费用，主要包括：（1）在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理增加的费用；（2）一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用，实行工程保险的工程项目，该费用适当降低；（3）竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。涨价预备费也称为价差预备费，它是指建设项目在建设期内由于价格等变化引起工程造价变化的预留费用，其内容包括人工、设备、材料和施工机械的价差费，建筑安装工程费及工程建设
其他费用调整，利率、汇率调整等所增加的费用。
本次交易募投项目年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目的建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他费用、预备费，其中预备费仅含基本预备费，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之和的6%计，基本预备费为8,490.60万元；动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目的建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他费用、预备费，其中预备费仅包含基本预备费，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之和的2.4%计，基本预备费为353.90万元。
本次交易募投项目中的预备费仅包含基本预备费，基本预备费是指在初步设计及概算内难以预料的工程费用，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例计算，在其实际支出时予以资本化，属于资本性支出，不属于补充流动资金。
（二）本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定
本次交易募集配套资金拟投入年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目，其中标的公司全资子公司海四达新能源以自筹资金在建年产10亿Ah锂电项目一期工程中的 2亿 Ah产能（磷酸铁锂电池），目前已基本完成投资，预计2017年四季度投产。
按江苏省工程咨询中心出具的《江苏海四达新能源有限公司年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目可行性研究报告》以及标的公司建设进展，该部分 2亿 Ah产能对应的建设投资（包括已投入或拟继续自筹投入）具体内容如下：
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|项目|金额（万元）|
|工程费用|28,359.67|
|建筑工程费|5,079.60|
|生产厂房|4,973.50|

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|-|-|
|1#锂电车间|2,602.80|
|2#锂电车间|2,370.70|
|总图工程|106.10|
|道路及广场|90.00|
|绿化|16.10|
|设备购置费|22,695.30|
|生产设备|21,968.30|
|电极生产设备（磷酸铁锂电池）|4,811.50|
|装配设备（磷酸铁锂电池）|9,387.00|
|检测设备（磷酸铁锂电池）|4,608.00|
|NMP提纯设备|140.80|
|磷酸铁锂材料制备|1,998.00|
|系统装配设备|1,023.00|
|公辅系统设备|727.00|
|安装工程费|584.77|
|工程建设其他费用|3,659.68|
|预备费|1,921.16|
|基本预备费|1,921.16|
|建设投资合计|33,940.51|

数据来源：《江苏海四达新能源有限公司年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目可行性研究报告》
2017年6月23日，奥特佳召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》的议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整：
单位：万元
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|调整前|||
|使用募集资金|使用自有资金|使用募集资金|
|135,400.00|55,190.00|115,400.00|
|15,100.00|0|15,100.00|
|4,500.00|0|4,500.00|
|155,000.00|55,190.00|135,000.00|
|210,190.00|||

具体调整方案为：年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目总投资190,590万元，其中建设投资150,000万元，建设投资中将由标的公司自筹资金 34,600万元，拟使用募集配套资金为 115,400万元；动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目及支付中介机构费用拟使用募集配套资金用途及金额不变；本次交易募集配套资金共调减 20,000万元，标的公司建设项目铺底流动资金全部自筹解决。
调整后，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 135,000.00万元，不超过本次拟购买标的资产交易对价的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。
募集配套资金具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目投资构成（万元）|||
|1|建设投资|150,000.00|
|1.1|工程费用|135,751.60|
|1.2|工程建设其它费用|5,757.80|
|1.3|预备费|8,490.60|
|2|铺底流动资金|40,590.00|

||||
|-|-|-|
|小 计||190,590.00|
|1|建设投资|15,100.00|
|1.1|工程费用|14,038.10|
|1.2|工程建设其它费用|708.10|
|1.3|预备费|353.90|
|小 计||15,100.00|
|||4,500.00|
|||210,190.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金将用于投入标的公司建设募投项目（不含铺底流动资金）及支付各中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
二、结合海四达电源 2016年12月 31日的资产负债情况，进一步补充披露本次交易募投项目规模远高于海四达电源资产规模的合理性，募投项目产能年产 10亿 Ah锂电池远高于 2016年海四达电源 1.3亿 Ah锂离子电池产能的合理性，募投项目新增产能的具体消化措施，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施是否存在重大不确定性
（一）本次交易募投项目规模高于海四达电源资产规模的合理性
1、募投项目投资规模经过充分论证，符合标的公司发展需求
截至2016年12月31日，标的公司经审计总资产为121,713.87万元，净资产为62,873.02万元，上市公司备考合并净资产为 884,648.89万元；截至2017年5月31日，标的公司未经审计总资产为152,343.41万元，净资产为64，521.71万元。经调整后，本次募集配套资金总额为不超过 135,000.00万元，其中募投项目拟使用募集配套资金不超过130,500万元，为标的公司截至2017年5月31日总资产的85.66%、净资产的202.26%。
本次交易募投项目拟使用募集配套资金规模接近海四达电源现有总资产规模、高于净资产规模，但仅为上市公司 2016年 12月 31日备考合并净资产的14.75%。同时，本次募投项目经交易双方及可研单位江苏省工程咨询中心结合上市公司发展战略、业务拓展路径，标的公司所处行业发展前景、市场需求状况、现有产能规模、技术研发实力和人员管理能力等因素充分论证、详细测算，符合标的公司发展需求。
2、募投项目投资期较长、各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配
年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目总投资190,590万元，其中建设投资150,000万元，经调整后该项目建设投资拟使用募集配套资金115,400万元，其余建设投资由标的公司自筹解决。该项目分二期建设，一、二期工程建设期分别为2年和1.5年，总建设期3.5年，建设投资于建设期全部投入。根据该项目建设内容及投资安排，项目年度投入比例为：第 1年25%，第2年25%，第3年30%，第4年20%，铺底流动资金根据各年生产负荷分批投入。
年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目投资计划表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|建设期|||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|建 设 投资|150,000.0|37,485.0|37,485.0|45,017.9|30,011.9|-|
|建 设 期|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|建设期|||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|利息|||||||
|铺 底 流动资金|40,590.0|-|-|17,107.4|12,633.1|10,849.6|
|合计|190,590.0|37,485.0|37,485.0|62,125.3|42,645.0|10,849.6|
||75,190.0|34,600.0|-|17,107.4|12,633.1|10,849.6|
||115,400.0|2,885.0|37,485.0|45,017.9|30,011.9||

动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目总投资15,100万元，全部为建设投资，拟使用募集配套资金15,100万元。该项目建设期1年，建设投资于建设期全部投入。
本次交易募投项目投资总额较大，但从建设期分期金额来看，相较标的公司资产规模和经营规模，各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配。
（二）募投项目产能高于 2016年海四达电源锂离子电池产能的合理性
标的公司锂离子电池 2016年全年实际平均产能为 1.3亿Ah，截至 2016年底设计产能达到2亿Ah，2017年一季度末设计产能达到3亿Ah，现有生产能力与2016年相比已实现大幅提升。
本次交易募投项目年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目分二期建设，总建设期3.5年，产能分期逐步释放。标的公司以自筹资金在建该项目一期工程中的 2亿 Ah产能，预计 2017年四季度投产，即 2017年末公司锂离子电池设计产能将快速扩张至5亿Ah。
若本次配套资金成功募集，年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目其余 8亿 Ah产能将逐步释放，未来 4年新增产能年均复合增长率不超过27%。该募投项目主要目标需求市场为新能源汽车及储能用锂离子电池，根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电
池市场年平均增长率高达50%以上，储能用锂离子电池市场年平均增长率20%以
上。
综上，募投项目产能逐步释放，产能扩张规划符合目标需求市场发展前景，与标的公司现有市场竞争能力、生产经营能力及发展规划相匹配，募投项目产能高于2016年锂离子电池产能具有合理性。
（三）募投项目新增产能的具体消化措施
1、响应政策导向，合理战略布局，为新增产能消化指明方向
2014年以来，新能源汽车及其动力电池技术相继被《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国制造2025》、《十三五规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等列为鼓励发展重点领域之一。
此外，《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”,储能首次正式进入国家发展规划,锂离子电池作为该领域关键配套产品亦将因此受益。
2002年海四达电源即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、军用通讯、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品。2014年以来，海四达电源响应国家政策导向，在巩固原有市场基础上，战略布局新能源汽车动力锂电池市场，并于2014年6月、2016年3月两次增资扩股引进先进设备、扩建锂电产能。2016年，海四达电源进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批），在主营业务实现快速增长基础上，全面转型为动力与储能锂离子电池及电源系统为主。
海四达电源作为我国二次化学电池产业的先行者之一，近年来积极响应国家政策导向、合理战略布局，年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目主要面向新能源汽车及储能用锂电市场，未来产能消化具有明确方向。
2、顺应行业趋势，稳步扩大产能，为新增产能消化提升可行性
近年来伴随我国新能源汽车销量的快速增长，新能源汽车动力锂电池行业迎来高速发展期。据高工产研电动车研究所（GGII）预计，2016年我国新能源汽车动力电池需求量25.6Gwh，2020年将突破120Gwh，年复合增长速度达到48%。
为顺应行业发展趋势，海四达电源2014年起加快产能扩建，2016年底设计产能达到2亿Ah，2017年一季度末设计产能达到3亿Ah，目前以自筹资金在建10亿Ah锂电项目中的2亿Ah产能，2017年末产能将达5亿Ah。若本次配套资金成功募集，年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目其余8亿Ah产能将在未来4年内逐步释放。
海四达电源锂电池产能建设规划（考虑募投项目）与市场需求预测情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|
|15.9|25.6|36.8|53.9|81.3|122.9|
|357%|61%|44%|46%|51%|51%|
|0.9|2|5|5|8|10|
|0.3|0.7|1.7|1.7|2.7|3.4|
|1.9%|2.7%|4.6%|3.2%|3.3%|2.8%|

注：1）动力电池需求量数据来源于高工产研电动车研究所（GGII），该需求量预测仅含新能源汽车动力电池，未含储能、电动工具等需求量；2）海四达电源现有锂电池设计产能3亿Ah，自筹资金在建10亿Ah锂电项目一期工程中的2亿Ah产能，预计2017年四季度投产；3）若本次配套资金成功募集，则10亿Ah锂电项目中其余8亿Ah产能自2018年投建，2019年起逐步释放；4）海四达电源锂电池产品包含磷酸铁锂及三元材料，可简化按平均3.4V折算成Gwh数据。
据高工产研电动车研究所（GGII）预计，我国新能源汽车动力电池市场需求量将由2016年的25.6Gwh快速提升至2020年的122.9Gwh，故即便不考虑储能、电动工具等确定性增长的市场需求，新增产能消化所需市场份额较海四达电源目前所占份额的提高比率仍较小。此外，锂电项目投建及产线调试周期较长，海四达电源将持续处于产能爬坡期，实际产量低于设计产能，故募投项目稳步扩大产能，将为其有效消化提升可行性。
3、深耕现有市场，提升产品品质，为新增产能消化奠定坚实基础
多年以来，海四达电源坚持高品质路线，主攻中高端市场，依靠产品系列齐全、质量性能优越，在部分领域已拥有大量长期、稳定优质客户。
新能源汽车领域，主要客户包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等商用车及专用车厂商，并与江西博能上饶客车有限公司、
珠海广通汽车有限公司、扬州亚星客车股份有限公司展开合作，其锂电池适配车
型已进入 2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。储能领域，海四达电
源锂电池已成为中国移动、中国联通、中国电信及中国铁搭通信基站储能电池主力集采供应商。电动工具、小家电等优势市场领域，海四达电源拥有史丹利百得、宝时得、南京德朔、浙江明磊等国内外一流电动工具客户，以及科沃斯机器人、苏州普发电器等知名电器厂商客户。
为满足市场及客户需求，海四达电源近年引进全自动进口生产装配线扩建圆柱形锂电池，同时在建 2亿 Ah方形锂电池全新产线，致力于提高锂电池一致性水平；同时加大研发投入，提升单体电芯容量，持续开发高比能高安全动力与储能锂电池新品。2016年末至本回复出具日，海四达电源已与部分新能源汽车、储能、电动工具客户签订框架协议或意向合同金额约15.28亿元，
以大中型企业为主的客户结构决定了客户群体具有较强稳定性，海四达电源将依托优质客户资源，继续深耕现有市场，并拟通过年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目继续引进国内外先进生产装备，进一步提升产品品质，为新增产能消化奠定坚实基础。
4、抓住市场机遇，积极开拓新领域，为新增产能消化提供广阔前景
2014年以来，受国家政策鼓励及地方政府配套扶持政策，我国新能源商用车在细分车型中率先发展，并以磷酸铁锂电池应用为主。2017年至今，工信部共发布五批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，合计 1,782款车型，其中客车1,115款、乘用车203款、专用车464款。目前来看，国内新能源汽车商用车、乘用车、专用车三大车型中，最成熟的仍是新能源客车，同时客车也是现阶段动力锂电池最大的需求来源。
乘用车是未来新能源汽车销售增量的重要支撑，随着新车型不断出现，尤其锂电池比能量、安全性、循环寿命等性能指标的不断提升和价格的快速下降，预计进入推广目录的乘用车车型数量会逐步增加，并将成为动力锂电池主要需求来源。据高工产研电动车研究所（GGII）预计，2017年起新能源乘用车、专用车动力电池需求量将实现高速增长，至2020年占比将分别提升至60%、13%。
2015-2020年中国新能源汽车三大车型动力电池需求量
单位：Gwh
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017E|2018E|2019E|
|8.84|14.34|15.21|19.31|25.46|
|5.37|8.81|17.43|27.13|44.81|
|1.70|2.49|4.15|7.49|11.05|
|15.91|25.64|36.79|53.93|81.32|

数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
截至本回复出具日，标的公司锂电池产品搭载的新能源汽车共 16款车型进入 2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，其中客车 12款、专用车 4款。为抓住市场机遇，标的公司依托现有新能源商用车、专用车市场及客户资源，积极开拓乘用车市场，已与部分厂商展开洽谈，有序推进适配车型进入推广目录的工作。此外，海四达电源正开发建设 MW级微电网储能系统项目，为未来深化布局分布式能源储能领域奠定基础。上述新市场领域的积极开拓，将为新增产能消化提供广阔前景。
5、建立研发中心、加大研发投入，为新增产能消化提供有力的技术保障
年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目，是海四达电源扩大产能、增加品类、优化结构、提升产品性能的扩建项目。为确保该项目顺利实施，海四达电源将整合研发资源、升级技术平台，投建动力与储能锂电研发中心项目，打造完整集中的研发办公和高端试验环境，增强吸引高端人才能力，为新技术新产品研发及人才培养提供重要支撑。此外，继续加大对动力与储能锂电材料、PACK组合、BMS系统、新电池材料体系、电池梯次利用等领域的创新研究及中试研发投入，持续开发性能更优越的磷酸铁锂、三元材料锂电池新产品、新技术。
通过上述举措，海四达电源致力于成为引领国内动力及储能锂电池关键技术领军研发企业，通过大幅强化研发实力，加速高端人才培养，提升核心竞争力，为新增产能消化提供有力的技术保障。
6、建立监控中心、加大营销投入，为新增产能消化增添动力
随着国内新能源汽车爆发式增长，针对新能源车辆发展过程中安全性及信息
化的需要，开发新能源车辆远程监控系统迫在眉睫。海四达电源拟投建新能源车
辆智能远程监控中心，该中心能为整车厂家研发部门提供数据积累，为售后服务部门提供故障及安全预警等相关数据服务，同时也可以满足政府部门对新能源车辆的监控要求。
经过多年行业积累，海四达电源已培育一支初具规模的销售团队。为确保市场覆盖与渗透能力，同时迎合新能源汽车、储能领域客户对近距离即时维保等售后服务要求，海四达电源将加大营销投入，建立覆盖主要客户所在省市的营销网点，提升产品服务能力。同时，扩大销售团队、提高销售激励，提升团队凝聚力、战斗力，巩固现有客户、开拓优质新客户。
通过上述举措，海四达电源致力于建成前瞻性的新能源车辆智能远程监控中心和售后服务网络，通过提升服务能力、凝聚销售团队，为新增产能消化增添动力。
（四）本次新增产能项目募集配套资金与标的公司生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2017年 5月 31日，标的公司未经审计总资产为 152,343.41万元，净资产为64，521.71万元。经调整后，本次募集配套资金总额为不超过 135,000.00万元，其中新增产能项目拟使用募集配套资金不超过 115,400万元，为标的公司截至2017年5月31日总资产的75.75%、净资产的178.85%。
本次新增产能项目拟使用募集配套资金占标的公司现有资产规模比例较高。
受益于国家政策及行业发展，标的公司正处快速发展期，近年虽通过增资扩股投建产能，但受融资渠道限制，无法进行大规模融资满足扩产需求。在不考虑募集配套资金情况下，本次评估预测标的公司 2017年至 2020年净利润分别为17,905.33万元、19,888.60万元、23,974.95万元、32,698.09万元，假设标的公司实现上述业绩、维持现有负债规模，且不进行利润分配，则标的公司 2017年至2020年资产规模情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016|2017E|2018E|2019E|
|9,660.44|17,905.33|19,888.60|23,974.95|

|||||
|-|-|-|-|
|121,713.87|139,619.2|159,507.8|183,482.75|
|62,873.02|80,778.35|100,666.95|124,641.9|
|-|2,885.00|37,485.00|45,017.90|
|-|2.07%|23.50%|24.54%|
|-|3.57%|37.24%|36.12%|

本次年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目建设期 3.5年，按上述假设，该项目募集配套资金分期投入规模占标的公司 2017年末资产规模比例较小，且占未来三年末资产总额比例将均不超过25%、资产净额比例将均不超过40%。
综上所述，基于标的公司良好的市场前景、扩建产能的必要性，本次新增产能募投项目配套资金分期投入，其投资规模与标的公司未来三年资产规模比例关系合理，与标的公司生产经营规模、财务状况具有匹配性。
（五）项目实施不存在重大不确定性
本次交易募投项目拟利用海四达电源全资子公司新能源公司土地进行建设，项目符合国家相关产业政策规定，已经海四达电源股东大会审议通过，并均已取得相关部门备案批复和环评批复，目前按计划进行建设中，项目实施不存在重大不确定性。
三、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
以2016年报为基准，上市公司货币资金用途及未来支出安排情况如下：
单位：万元
项目名称 2016年12月31日
货币资金 86,170.36
减：使用受到限制的货币资金
银行承兑汇票保证金 -11,878.60
信用证保证金 -281.90用于担保的定期存款或通知存款 -484.87减：待偿还的短期借款 -50,132.66减：一年内到期的非流动负债 -12,367.27减：未来支出安排-现金分红 -6,710.06减：前次募集资金项目尚未投入金额
年产200万台新型压缩机工程项目 -1,805.21年产100万台电控压缩机工程项目 -2,902.39年产30万台电动压缩机工程项目 -2,679.69年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目 -961.36新能源汽车热管理系统项目 -26,516.08可用货币资金余额 -30,549.73减：本次重组交易中介机构费用 -4,500.00减：募投项目费用 -130,500.00支付中介机构费用及募投项目费用不足的金额 -165,549.73根据上表分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有缺口30,549.73万元，且尚需筹措资金以满足货币营运资金需求，因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次重组交易中介机构费用以及投入标的公司募投项目的资金需求。
此外，截至2016年12月31日，海四达电源货币资金为7,952.53万元（其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金为3,685.26万元）、短期借款为11,750.00万元，存在较大资金缺口，无法满足募投项目的资金需要。
（二）上市公司资产负债率
截至 2016年 12月 31日，根据 Wind可选消费类中的 Wind汽车零配件行业分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000030.SZ|富奥股份|
|000559.SZ|万向钱潮|
|000581.SZ|威孚高科|
|000622.SZ|恒立实业|

|||
|-|-|
|000700.SZ|模塑科技|
|000757.SZ|浩物股份|
|000760.SZ|斯太尔|
|000980.SZ|金马股份|
|001696.SZ|宗申动力|
|002048.SZ|宁波华翔|
|002085.SZ|万丰奥威|
|002101.SZ|广东鸿图|
|002126.SZ|银轮股份|
|002213.SZ|特尔佳|
|002265.SZ|西仪股份|
|002283.SZ|天润曲轴|
|002284.SZ|亚太股份|
|002355.SZ|兴民智通|
|002363.SZ|隆基机械|
|002406.SZ|远东传动|
|002434.SZ|万里扬|
|002448.SZ|中原内配|
|002454.SZ|松芝股份|
|002488.SZ|金固股份|
|002510.SZ|天汽模|
|002536.SZ|西泵股份|
|002537.SZ|海立美达|
|002590.SZ|万安科技|
|002592.SZ|八菱科技|
|002602.SZ|世纪华通|
|002625.SZ|龙生股份|
|002662.SZ|京威股份|
|002703.SZ|浙江世宝|
|002708.SZ|光洋股份|
|002715.SZ|登云股份|
|002725.SZ|跃岭股份|
|002765.SZ|蓝黛传动|

|||
|-|-|
|002850.SZ|科达利|
|002863.SZ|今飞凯达|
|002865.SZ|钧达股份|
|200030.SZ|富奥B|
|200581.SZ|苏威孚B|
|300100.SZ|双林股份|
|300176.SZ|鸿特精密|
|300258.SZ|精锻科技|
|300304.SZ|云意电气|
|300432.SZ|富临精工|
|300473.SZ|德尔股份|
|300507.SZ|苏奥传感|
|300547.SZ|川环科技|
|300580.SZ|贝斯特|
|300611.SZ|美力科技|
|300643.SZ|万通智控|
|300652.SZ|雷迪克|
|600081.SH|东风科技|
|600114.SH|东睦股份|
|600148.SH|长春一东|
|600178.SH|东安动力|
|600480.SH|凌云股份|
|600523.SH|贵航股份|
|600660.SH|福耀玻璃|
|600676.SH|交运股份|
|600698.SH|湖南天雁|
|600699.SH|均胜电子|
|600741.SH|华域汽车|
|600742.SH|一汽富维|
|600960.SH|渤海活塞|
|601689.SH|拓普集团|
|601799.SH|星宇股份|
|603006.SH|联明股份|

|||
|-|-|
|603009.SH|北特科技|
|603035.SH|常熟汽饰|
|603037.SH|凯众股份|
|603040.SH|新坐标|
|603085.SH|天成自控|
|603089.SH|正裕工业|
|603158.SH|腾龙股份|
|603166.SH|福达股份|
|603178.SH|圣龙股份|
|603179.SH|新泉股份|
|603197.SH|保隆科技|
|603239.SH|浙江仙通|
|603266.SH|天龙股份|
|603306.SH|华懋科技|
|603319.SH|湘油泵|
|603358.SH|华达科技|
|603586.SH|金麒麟|
|603701.SH|德宏股份|
|603758.SH|秦安股份|
|603768.SH|常青股份|
|603788.SH|宁波高发|
|603926.SH|铁流股份|
|603997.SH|继峰股份|
|900946.SH|天雁B股|

平均值 37.97
奥特佳 41.28
通过对汽车零配件行业94家上市公司截至2016年12月31日的资产负债率进行分析，奥特佳资产负债率为41.28%，汽车零配件行业上市公司平均资产负债率为37.97%，奥特佳资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
（三）上市公司融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。截至 2016年 12
月 31日，上市公司及子公司获得各银行综合授信额度总额为 15.85亿元，其中
已使用授信额度为11.3亿元，未使用授信额度仅为4.55亿元，无法满足本次配套募集资金需求量；其次，上市公司及子公司获得的授信额度中大部分为短期借款，不宜用于回报期较长的项目建设；再次，本次募投项目建设期及回报期均较长，将导致债务融资成本较高。因此通过权益方式进行外部融资，有利于满足后续资金需求，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司现有货币资金需要用于日常生产性经营、偿还银行借款、现金分红及投入前次募集资金项目等既定用途，实际可动用货币资金不足。上市公司资产负债率水平已高于同行业上市公司平均水平，且未使用授信额度较低，尤其授信额度以短期借款为主，无法满足募投项目长期资金需求。因此，上市公司如通过自有资金和银行借款支付本次交易中介机构费用及标的公司项目建设，将承担较高的财务费用和较大的财务风险，同时会给正常经营带来资金压力，故本次募集配套资金具有必要性。
四、补充披露本次交易业绩承诺和收益法评估中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况
（一）本次交易业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
1、业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
本次募集配套资金拟用于年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目及支付中介机构费用。其中动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目不产生直接收益，年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目一期工程中的2亿Ah产能，目前已基本完成投资，预计2017年四季度投产,该部分 2亿 Ah产能对应的建设投资将由标的公司自筹 34,600万元解决，其余8亿Ah产能拟使用募集配套资金115,400万元。
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2017年、2018年和2019年的净利润数分别不低于16,700万元、20,000万元和 24,000万元。本次交易中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，未
来是否取得募集配套资金尚存不确定性，业绩承诺在基于标的公司现有产能、在建产能及承诺期产能填平补齐的基础上做出，未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。
本次募集配套资金将根据上市公司《募集资金管理制度》要求进行专户存储和严格监管，确保募集资金专款专用。标的公司已使用的募集配套资金将在项目投产后产生效益，尚未投入的募集资金将产生利息收益。由于利用募集配套资金会对标的公司业绩产生增厚作用，为避免该等因素影响，标的公司出具承诺如下：（1）若业绩承诺期内使用募集配套资金投建年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目中其余 8亿 Ah产能，则根据《募集资金管理制度》等相关制度规范，对该项目新增产能部分进行专项单独核算，其在业绩承诺期内形成的相应业绩不计入业绩承诺期各年实现的实际净利润数；
（2）募集资金专户存储或现金管理所产生利息收益不计入业绩承诺期各年实现的实际净利润数，该等利息收益按照未使用募集资金的同期银行存款利率核算。
2、保证标的公司未来业绩承诺与本次配套融资投入后业绩单独核算的措施年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目拟由标的公司全资子公司新能源公司在自有土地上进行建设，为保证业绩承诺与配套资金投入后业绩的单独核算，拟采取具体措施如下：
（1）本次募集配套资金将存放董事会决定的专项账户。募集配套资金到位后，上市公司将以增资方式投入标的公司，标的公司暂未使用的募集资金产生的利息收益，可根据募集资金存款利率准确核算。
（2）年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目以标的公司全资子公司作为主体实施，具有独立的会计主体和完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用。该项目一期工程中的 2亿 Ah产能已由标的公司自筹资金在建，该部分产能具有独立的生产运营体系及明晰的厂区环境，将设置核算部门进行专项核算；该项目其余 8亿 Ah产能主要由本次募集配套资金投建，该部分产能亦具有独立的生产运营体系及明晰的厂区环境，亦将设置核算部
门进行专项核算，其在业绩承诺期内产生的影响将按照前述约定从标的公司业绩中扣减。
（3）如标的公司及其关联方与新能源公司发生购销等关联交易，关注交易实质，核实交易的真实性、完整性及准确性，获取双方签订的购销协议，将协议中约定的产品或服务的价格与标的公司同类型外部交易价格进行比较，若无外部交易，则与同类型标的公司相类似交易价格进行比较，核实关联交易价格是否公允，是否存在转移利润等情形。
综上所述，本次交易业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，如本次募集配套资金成功，采取上述措施后募集配套资金投入将不会影响标的公司业绩承诺。
（二）收益法评估中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，评估模型选用企业现金流。
根据现场调查结果以及标的公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的包含全资子公司的合并财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
本次收益法评估是评估师在对标的公司所在行业进行分析的基础上，综合考虑其经营历史、市场环境、行业变化等情况，并以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据后形成的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来不可预见的资金投入影响。
本次交易中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，未来是否取得募集配套资金尚存不确定性，因此评估师预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，
未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入项目建设带来的影响。
综上所述，本次交易中标的资产收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益，即未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，本次募集资金投资项目不影响标的公司收益法评估值。
（三）项目收益测算情况
动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目不产生直接收益，年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目收益测算情况如下：
1、收入与税费估算
（1）营业收入
本项目正常年营业收入 490,048万元（不含税），产品平均销售价格主要依据目前市场实际销价水平及价格变化趋势确定，具体构成见下表。
项目正常年营业收入估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产量（万Ah）||年营业收入（万元）||
|磷酸铁锂单体电池|5,600||19,040||
|三元锂单体电池|23,280||79,152||
|磷酸铁锂电池电源系统|34,400||178,880||
|三元锂电池电源系统|36,720||212,976||
|||100,000||490,048|

（2）增值税、营业税金及附加
①增值税
本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第 50号）规定和《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、税务总
局财税[2008]170号）、《营业税改增值税试点方案》(财政部、税务总局财税
[2011]110号）。
A、进项税
项目原辅材料和燃料动力的进项税，除自来水进项税率为6%外，其它原辅材料及燃料动力进项税率均为17%。正常年项目原辅材料进项税 53,197.0万元、燃料动力进项税 1,578.3万元。项目成本中其他费用（主要为科技研发费）进项税额为1,705.4万元。
项目各进项税额合计为56,480.8万元，此外项目购置固定资产进项税抵扣额20,059.2万元。
B、销项税
项目产品销项税率为17%，正常年产品生产销项税为 83,308.2万元。
C、增值税
项目正常年销项税额 83,308.2万元，经营成本进项税额 56,480.8万元，应缴纳增值税为26,827.4万元。
②营业税金及附加
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂时规定》，本项目城市维护建设税按应缴纳增值税额的5%计缴，正常年为 1,341.4万元；教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发[2011]3号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳“三税”税额的1%提高到2%”，则教育费附加（含地方教育附加后）按应缴纳增值税的5%计取，计1,341.4万元。
项目正常年营业税金及附加合计为2,682.7万元。
2、总成本费用
（1）总成本费用估算
项目总成本费用估算采用生产要素估算法，主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其它相关费用。
①原辅材料、外购件及燃料动力：本项目生产所需原辅材料主要有磷酸铁锂、
镍钴锰三元材料、石墨、导电剂、粘结剂、铝箔、铜箔、电解液、各类溶剂和高温胶带等；项目燃料动力主要有电力、自来水、煤炭及工业气体等。
项目正常年原辅材料及外购件费 312,923.8万元，燃料动力费 9,303.3万元。各类外购原辅材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格及价格变化趋势确定。
②折旧与摊销：固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。
本项目生产设备原值111,166.3万元，按10年折旧，残值率为5%；新建建筑物原值14,230.4万元，按20年折旧，残值率为5%；利用原有建筑物净值 1,469.33万元，按15年折旧，残值率为5%。无形资产原值3,880.9万元，其中土地使用权3,254.9万元，按40年摊销，其他无形资产原值626.0万元，按10年摊销；
其他资产663.3万元，按5年摊销。
③工资与福利：项目定员为 2,953人，其中管理人员50人、生产人员 2,625人、工程维管人员 126人、仓管人员 24人、后勤人员 80人、公用工程人员 48人。年人均工资：工人人均 5.8万元/年，后勤及公用人员人均 5.0万元/年，技术人员人均8.5万元/年，仓管人员人均5.0万元/年，管理人员人均 10.0万元/年估算；福利费按工资总额14%估算。正常年工资及福利费总额为 20,013.8万元。
④维修费用：大修理费按固定资产原值的3.2%估算，正常生产年为 4,059.7万元。
⑤其它费用：项目正常年其它费用主要包括其它制造费用、其它管理费用和其它营业费用。
A、其他制造费用包括办公费、劳动保护费、排污费等。按照外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的2.8%计算，正常年计9,513.9万元。
B、其他管理费用包括研发费用、土地使用税以及公司经费、工会经费、职工教育经费、技术咨询费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和企业为员工支付的“五险一金”等。本项目研发费用按营业收入的5.8%估算，其余按年工资总额的55%估算。正常年计 38,078.6万元，其中增值税进项税额 1,705.4
万元。
C、其他营业费用包括运输费、保险费、广告费、业务费等。按照项目全部收入的2.8%计算，正常年合计 13,721.3万元。
项目正常年其他费用合计 61,313.9万元。
⑥财务费用：项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
（2）总成本费用分析
根据上述基础数据估算总成本费用，正常生产年总成本费用为 423,184.9万元，其中固定成本93,057.6万元，可变成本330,127.3万元，正常年经营成本407,614.5万元。
3、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，本项目所得税税率以应纳税所得额的25%计算。项目正常年利润总额为 64,180.4万元，所得税额为 16,045.1万元。
4、利润与利润分配
项目正常年份利润总额为 64,180.4万元，所得税额为 16,045.1万元，净利润为 48,135.3万元。项目所得税后利润提取10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。
5、项目经济效益分析
本项目达产年将形成磷酸铁锂电池及其系统4亿Ah/年、三元材料锂电池及其系统6亿Ah/年的规模。项目达产后，预计正常年实现年营业收入490,048万元，净利润48,135.5万元，项目投资回收期7.6年（税后），内部收益率20.4%（税后），具体情况如下：
|||
|-|-|
||单 位|
|磷酸铁锂单体电池|万Ah/年|
|三元锂单体电池|万Ah/年|
|磷酸铁锂电池电源系统|万Ah/年|

|||
|-|-|
|三元锂电池电源系统|万Ah/年|
||万元|
||万元|
||万元|
||%|
||万元|
||年|

五、补充披露情况
1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第六章本次发行股份情况”之“五、（二）本次募集配套资金投资项目具体分析”中补充披露了本次交易募投项目中预备费性质不属于补充流动资金、本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定。
2、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第六章本次发行股份情况”之“五、（三）募集配套资金的必要性和合理性”中补充披露了本次交易募投项目规模高于海四达电源资产规模的合理性、募投项目产能远高于 2016年海四达电源锂离子电池产能的合理性、募投项目新增产能的具体消化措施、本次募投项目与标的公司生产经营规模和财务状况相匹配、项目实施不存在重大不确定性。
3、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第六章本次发行股份情况”之“五、（三）募集配套资金的必要性和合理性”中结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露了本次配套募集资金的必要性。
4、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第六章本次发行股份情况”之“二、（六）业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励”中补充披露了本次交易业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益；“第五章交易标的评估情况”之“三、（五）配套募集资金对收益法评估的影响”中补充披
露了收益法评估中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益；“第六章本
次发行股份情况”之“五、（二）本次募集配套资金投资项目具体分析”中补充
披露了项目收益测算情况。
六、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易募投项目中预备费不属于补充流动资金，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定。
2、本次交易募投项目规模远高于海四达电源资产规模具有合理性，募投项目产能高于2016年海四达电源1.3亿Ah锂离子电池产能具有合理性，募投项目新增产能具有相应的消化措施，募投项目与标的公司生产经营规模、财务状况相匹配，项目实施不存在重大不确定性。
3、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，本次募集配套资金具有必要性。
4、本次交易业绩承诺和收益法评估中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。
经核查，评估师认为：本次交易业绩承诺和收益法评估中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。
反馈问题3、申请材料显示，1）本次交易中海四达电源100%股权交易作价为250,000万元，结合交易对方是否作出业绩承诺及承担相关补偿义务，采取差异化定价。海四达集团等22名业绩承诺方合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为 167,415.93万元，通鼎互联等 4名交易对方不承担业绩承诺，合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为 82,584.07万元。2）本次交易 2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润。请你公司：1）补充披露通鼎互联等4名交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性。2）结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性。3）补充披露本次交易 2017年业绩承诺金额低于收益
法评估预测的净利润的原因及合理性。4）结合上述情况，进一步披露本次交易安排是否有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、通鼎互联等 4名交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性
本次交易已经海四达集团股东会、通鼎互联股东大会、兴富睿宏投资决策委员会、钟鼎三号投资决策委员会、深创投投资决策委员会等相关决策机构的批准，且经标的公司股东大会、上市公司董事会、股东大会审议通过，上述相关批准的决策程序合法有效。
根据上市公司与海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 22名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，各承诺方承诺，就业绩承诺期内经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价25亿元。除上述承担业绩补偿责任的22名交易对方外，通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号等4名交易对方未承担业绩补偿责任。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，属于市场化交易，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经上市公司与交易对方自主协商，充分考虑通鼎互联等4名交易对方作为外部股东，不参与标的公司具体经营管理，其以锁定收益、投资退出的交易诉求为主，故按市场化原则达成通鼎互联等4名交易对方不承担业绩承诺的安排。
综上，本次交易系市场化交易，经上市公司与交易对方自主协商，充分考虑交易对方诉求，达成通鼎互联等4名交易对方不承担业绩承诺的安排，具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易采用差异化定价的原因及合理性
本次交易中，海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞所持有股权的作价对应海四达电源100%股权估值为264,496.99万元。上述估值确定主要原因为：海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞承担本次交易的业绩承诺补偿责任；此外，业绩承诺方包括标的公司实际控制人及其控制的主体、主要经营管理人员等，其对标的公司经营发展具有重要作用。经交易各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价相对本次交易总体作价25亿元有所溢价。
本次交易中，通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号所持有股权的作价对应海四达电源100%股权估值为225,000.00万元。上述估值确定主要原因为：通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号作为海四达电源的外部股东不承担本次交易的业绩承诺补偿责任，且不参与标的公司具体经营管理。经交易各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价相对本次交易总体作价25亿元有所折让。
综上，本次交易差异化定价系经交易各方自主协商确定，海四达电源100%股权交易价格 25亿元总体保持不变，采用差异化定价系交易对方之间的利益调整，具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次交易 2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润的原因及合理性
本次交易2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润系业绩承诺净利润与收益法评估预测净利润的口径存在差异所致。业绩承诺净利润指海四达电
源扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，而收益法评估预测净利润指海四达电源归属于母公司股东的净利润。
收益法评估预测海四达电源 2017年归属于母公司股东的净利润为 17,905.33万元。根据获得的政府补助相关依据性文件，收益法评估预测 2017年营业外收入现金流入1,500万元（截至本回复出具日，海四达电源已收到上述政府补助1,000万元），该部分营业外收入属于非经常性损益。
根据上市公司与业绩承诺方签订《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方承诺的海四达电源2017年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于16,700万元，高于收益法评估预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，本次交易2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润具有合理性。
四、本次交易安排有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益
标的公司所处行业受国家政策鼓励、发展前景良好，标的公司在市场定位、技术研发、客户资源、产品品质等方面具备较强的竞争实力，并已建立起一定的品牌效应和竞争优势，业绩补偿期内标的公司出现业绩大幅低于承诺的可能性较低。
业绩承诺方承诺的海四达电源 2017年、2018年和 2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为不低于1.67亿元、2.00亿元和2.40亿元，高于收益法评估预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。若标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。业绩补偿方在本次交易中获得的对价总额占海四达电源全体股东所获全部交易对价总额的63.30%，且业绩补偿上限为本次交易中上市公司向全体交易对方支付的交易对价总额，业绩补偿覆盖率达到100%，因此该等业绩补偿安排具有较高保障性。
此外，根据《购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，约定的 12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解
锁，因此该等业绩补偿安排具有较高可执行性。
综上所述，本次交易系市场化交易，经上市公司与交易对方自主协商，充分考虑交易对方诉求，通鼎互联等4名交易对方不承担业绩承诺具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易差异化定价经交易各方自主协商确定，系交易对方之间的利益调整，具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易 2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润系口径存在差异所致，具有合理性。本次交易业绩补偿安排具有较高保障性和可执行性，有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益。
五、补充披露情况
1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第六章本次发行股份情况”之“二、（六）业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励”中补充披露了通鼎互联等 4名交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性、本次交易 2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润的原因及合理性、本次交易安排有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益。
2、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、（一）发行股份购买资产”中补充披露了本次交易采用差异化定价的原因及合理性。
六、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易系市场化交易，经上市公司与交易对方自主协商，充分考虑交易对方诉求，通鼎互联等4名交易对方不承担业绩承诺具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、本次交易差异化定价经交易各方自主协商确定，系交易对方之间的利益调整，具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
3、本次交易2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润系口径存在差异所致，具有合理性。
4、本次交易业绩补偿安排具有较高保障性和可执行性，有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益。
经核查，评估师认为：本次交易 2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润系口径存在差异所致，具有合理性。
反馈问题4、申请材料显示，本次交易设置超额业绩奖励。请你公司补充披露上述超额业绩奖励安排未设置上限是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、超额业绩奖励安排未设置上限符合中国证监会相关规定
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
经测算，若业绩承诺期内海四达电源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润的金额超过 50亿元，则奖励总额将超过本次交易作价的20%（即超过 5亿元）。根据海四达电源现有经营情况及业绩承诺期发展规划合理判断，海四达电源业绩承诺期间内累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润的金额无法超过50亿元，不会导致奖励总额超过本次交易作价的20%。
综上，本次交易超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》关于“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、（三）6、超额业绩奖励安排未设置上限符合中国证监会相关规定”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
反馈问题5、申请材料显示，海四达电源股权最近三年分别在2014年6月、2016年3月和2016年11月进行过增资转让，其中2014年 6月的增资及转让对应估值为 4.25亿元，2016年 3月增资对应估值为 10.06亿元。请你公司结合海四达电源股权增资、转让时至目前的业绩变化情况，分别补充披露本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、海四达电源最近三年股权转让及增资情况
最近三年，海四达电源股权转让及增资情况如下：
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|-|-|-|
|事项|对应估值（亿元）|交易概况|
|增资及股权转让|4.25|1、通鼎互联以 3,194.56 万元认购海四达电源 536 万股股份，增资价格为5.96元/股2、海四达集团、深创投及沈涛等18位自然人将其持有的892万股股权以5,316.32万元转让给通鼎互联，股权转让价格为5.96/股|

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|-|-|-|
|增资|10.06|兴富睿宏、钟鼎三号、通鼎互联分别以9,500万元、2,500万元和3,000 万元认购海四达电源791.6667万股、208.3333万股和208.3333万股股份，增资价格为12元/股。|
|股权转让及资本公积转增股本|-|1、海四达电源股东张曼尼分别向沈晓峰、沈晓彦转让50万股海四达电源股份，价格为1元/股2、海四达电源以资本公积金转增股本，转增股本完成后，总股本由8,386万股增加至25,158万股|

综上，海四达电源最近三年股权转让及增资均因交易各方有切实诉求而发生，转让价格均由交易双方协商确定，具备合理性。
二、结合海四达电源股权增资、转让时至目前的业绩变化情况，分别补充披露本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性
（一）海四达电源股权增资、转让时至目前的业绩变化情况
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-5月海四达电源的主要利润表财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年5月31日/2017年1-5月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|32,515.85|86,535.95|55,331.96|
|3,574.06|10,932.61|5,346.09|
|3,158.17|9,660.44|4,600.50|
|3,153.36|9,656.69|4,667.68|

||||
|-|-|-|
|3,007.45|10,037.42|4,309.04|

注：2014年及2017年1-5月财务数据未经审计。
2014年、2015年和 2016年，海四达电源营业收入分别为 45,431.89万元、55,331.96万元和86,535.95万元，2016年和2015年分别较上年增长24.98%和75.68%；2014年、2015年和2016年，海四达电源扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为3,947.98万元、4,309.04万元和10,037.42万元，2016年和2015年分别较上年增长9.15%和132.94%。受益于新能源汽车行业的快速发展，海四达电源业绩呈现快速增长趋势，尤其 2016年随着产能的进一步释放，业绩呈现爆发式增长态势。
1、2017年1-5月，海四达电源经营业绩情况
2017年1-5月，海四达电源营业收入32,515.85万元，净利润3,158.17万元，与 2016年 1-5月相比基本持平，主要是受新能源汽车产业政策换挡、目录重审、补贴退坡、春节假期等多重因素影响，锂离子电池销售收入未明显增长。
2016年 1月，工信部、发改委、财政部、科技部对新能源汽车财政补贴启动大范围核查，新能源汽车补贴标准、扶持政策久未出台，产业政策在 2016年下半年仍不明朗，导致新能源汽车厂商纷纷下调 2017年销量预期，导致新能源汽车动力电池采购量下降。
财政部、科技部、工信部、发改委四部委于 2016年 12月 29日发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了推广应用补贴政策，新能源汽车财政补贴一定程度上有所退坡。此外，由于新能源汽车补贴技术标准发生变化，《新能源汽车推广应用推荐车型目录》需根据新技术标准进行重新审核，重审需要一定周期，导致2017年1-5月新能源汽车动力电池采购量有所减少。
此外，受春节假期较多客户不排产或减产影响，海四达电源一季度出货量亦有所减少。
2、新能源汽车行业发展前景逐步明朗，海四达电源未来业绩可期
2016年 12月 19日，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
针对新能源汽车领域提出，到2020年，实现当年产销新能源汽车200万辆以上，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业，并再次明确新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业。
2016年 12月 29日，财政部、科技部、工信部、发改委四部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，工信部随后公告 2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。随着上述规划、通知及推荐车型目录的陆续出台，新能源汽车行业发展前景逐步明朗。
截至本回复出具日，标的公司锂电池产品搭载的新能源汽车共 16款车型进入2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。此外，2016年末至本回复出具日，海四达电源已与部分新能源汽车厂商及新能源汽车电池 PACK厂商签订框架协议或意向合同金额约13.70亿元。海四达电源新能源汽车动力电池产品现已开始批量出货，预计2017年下半年出货量将持续增加，未来业绩可期。
（二）本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性
1、本次交易价格较2014年6月增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性
本次交易与2014年6月增资及转让估值对比情况如下：
|||
|-|-|
|2014年6月增资及转让|本次交易|
|4,947.03|20,233.33|
|42,530.56|250,000.00|
|8.60|12.36|

注：2014年 6月增资及股权转让价格由交易各方协商确定，以 2013年归属于母公司股东净利润4,947.03万元作为估值业绩基础；本次交易价格参考评估结果，可以业绩承诺期年均承诺净利润作为估值业绩基础，该净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易作价 250,000万元，为 2014年 6月增资及股权转让价格的 5.88倍；标的公司业绩承诺期年均承诺净利润 20,233.33万元，为 2014年 6月增资及股权转让估值业绩基础的4.09倍；本次交易估值倍数（PE）12.36倍，为2014年6月增资及股权转让估值倍数（PE）的1.44倍。
综上，本次交易价格较 2014年 6月增资及转让价格存在较大差异，主要系
估值业绩基础存在较大差异所致，即标的公司未来业绩承诺净利润较高。综合考虑本次交易控制权转让的溢价调整、业绩补偿方承担业绩补偿义务的溢价调整、标的公司所处行业状况及市场前景等因素，44%的估值倍数（PE）差异率符合市场化交易原则及水平，具有合理性。
2、本次交易价格较2016年3月增资价格存在较大差异的原因及合理性
本次交易与2016年3月增资估值对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年3月增资|本次交易|
|8,000.00|20,233.33|
|100,632.00|250,000.00|
|12.58|12.36|

注：2016年3月增资价格由交易各方协商确定，以标的公司2016年预计净利润8,000万元作为估值业绩基础；本次交易价格参考评估结果，可以业绩承诺期年均承诺净利润作为估值业绩基础，该净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易作价250,000万元，为2016年3月增资价格的2.53倍；标的公司业绩承诺期年均承诺净利润 20,233.33万元，为 2016年 3月增资估值业绩基础的2.48倍；本次交易估值倍数（PE）12.36倍，为2016年3月增资及股权转让估值倍数（PE）的0.98倍。
综上，本次交易价格较 2016年 3月增资价格存在较大差异，主要系估值业绩基础存在较大差异所致，即标的公司未来业绩承诺净利润较高。前次增资较本次交易时间间隔较短，交易估值倍数（PE）差异率仅为2%，亦可说明本次交易定价具有公允性、合理性，有利于提升和保护公司及公司股东利益。
三、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“九、（一）海四达电源最近三年股权转让及增资情况”中补充披露。
四、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大
差异，主要系估值业绩基础存在较大差异所致，具有合理性。
经核查，评估师认为：本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异，主要系估值业绩基础存在较大差异所致，具有合理性。
反馈问题6、申请材料显示，本次重组尚需履行商务部对本次交易的经营者集中审查程序。请你公司补充披露：1）本次重组须履行经营者集中审查程序的原因。2）审查程序的进展，是否存在实质性障碍及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组须履行经营者集中审查程序的原因
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。第二十一条要求“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
上市公司通过本次交易取得海四达电源100%股权，属于《反垄断法》第二十条第（二）款的经营者集中的情形。上市公司 2016年度经审计的中国境内营业额为30.35亿元，海四达电源2016年度经审计的中国境内营业额为7.58亿元，两者2016年度在中国境内的营业总额合计已超过20亿元且营业额均超过4亿元，
达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）款中设定的申报标准。因此，本次交易按照上述法律法规的要求履行经营者集中审查程序。
二、审查程序的进展，是否存在实质性障碍及对本次重组的影响
2017年 4月 6日，上市公司取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320170406001）；2017年 4月 25日，上市公司收到商务部反垄断局出具《奥特佳新能源科技股份有限公司收购江苏海四达电眼股份有限公司股权案补充问题清单》，上市公司已进行回复，并于2017年5月4日取得《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320170504003）；2017年 5月 27日，商务部反垄断局已对本次交易所涉的经营者集中事项进行了立案，并依照流程进行审查，该等申报事项已经商务部反垄断局网站（http://fldj.mofcom.gov.cn）公示，公示期为2017年5月27日至2017年6月5日。2017年6月20日，上市公司取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第149号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。
三、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十三、本次交易方案实施需履行的审批程序”中补充披露商务部对本次交易的经营者集中审查情况。
四、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司通过本次交易取得海四达电源100%股权，上市公司及海四达电源 2016年度在中国境内的营业额达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》设定的申报标准，本次交易应按照相关法律法规的要求履行经营者集中审查程序。
2、本次交易已依法履行经营者集中审查程序，并已获得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。
经核查，律师认为：
1、上市公司通过本次交易取得海四达电源100%股权，上市公司及海四达电源 2016年度在中国境内的营业额达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》设定的申报标准，本次交易应按照相关法律法规的要求履行经营者集中审查程序。
2、本次交易已依法履行经营者集中审查程序，并已获得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。
反馈问题7、申请材料显示，本次重组已经国防科工局批准。请你公司补充披露：1）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
2017年1月16日，海四达电源保密委员会对本次交易重组报告书等相关文件拟披露的标的公司等涉密信息进行严格审查之后认为，上述重组报告书等公开资料不涉及国家秘密信息。
2017年5月31日，江苏省国防科学技术工业办公室出具《关于江苏海四达电源股份有限公司与奥特佳新能源科技股份有限公司重组公开信息保密审查意见》（苏国防科工[2017]111号），同意海四达电源公开信息中特殊财务信息进行的脱密处理措施，执行了《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理暂行办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的保密要求，本次交易公开信息符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号）的要求，提交的《重组报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《评估报告》、《评估说明》、《审阅报告及备考财务报表》和《江苏海四达电源股份有限公司审计报告》等8份公开资料不涉及国家秘密信息。
根据海四达电源保密委员会的审查意见及江苏省国防科学技术工业办公室的保密审查意见，除上述已履行的审查程序外，本次重组不涉及其他涉密信息披露审批事项。
二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
经核查，重组报告书中不存在需要豁免披露或者采用脱密方式披露的涉密信息。
本次重组报告书中披露的标的公司主要客户名称、合同内容等信息均不涉及国家秘密，不存在泄漏国家秘密风险的财务信息，根据“702号文”的规定，无需向国家相关主管部门或者交易所申请豁免披露程序。
三、补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
（一）中介机构及人员开展涉密业务的资质
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
经核查，参与本次交易的中介机构及其人员开展涉密业务的资质的具体情况如下：
1、独立财务顾问及人员涉密资质取得情况
兴业证券股份有限公司现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，其经办本次交易的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，独立财务顾问兴业证券股份有限公司及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
2、审计机构及人员涉密资质取得情况
中天运现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，审计机构中天运及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
3、评估机构及人员涉密资质取得情况
国融评估现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，其经办本次交易的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，评估机构国融评估及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
4、法律顾问及人员涉密资质取得情况
北京市海润律师事务所现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询
服务安全保密条件备案证书》，其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，法律顾问北京市海润律师事务所及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
（二）中介机构对涉密信息披露的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：海四达电源的军工经营资质文件、涉军客户名称、军品销售合同、军品名称及型号以及其他涉密资料等。
相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：(1)中介机构与海四达电源签订了《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；(2)中介机构安排业务人员对海四达电源进行现场尽调，包括核查海四达电源的历史沿革、访谈历史股东、查验海四达电源的资质及合同、资产、诉讼及仲裁等相关文件资料，尽职调查过程中如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员进行调查；（3）中介机构的相关人员严格遵守海四达电源的相关保密工作制度，未私留、带走涉密资料。
综上，为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质，中介机构对本次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。
四、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“九、本次重组涉密信息披露情况”中补充披露。
五、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据海四达电源保密委员会的审查意见及江苏省国防科学技术工业办公室的保密审查意见，除已履行的审查程序外，本次重组不涉及其他涉密信息披露审批事项；本次重组已履行审查程序，重组报告书中不存在需要豁免披露或者采用脱密方式披露的涉密信息；为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质，中介机构对本次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。
经核查，律师认为：根据海四达电源保密委员会的审查意见及江苏省国防科学技术工业办公室的保密审查意见，除已履行的审查程序外，本次重组不涉及其
他涉密信息披露审批事项；本次重组已履行审查程序，重组报告书中不存在需要豁免披露或者采用脱密方式披露的涉密信息；为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质，中介机构对本次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。
反馈问题8、申请材料显示，1）标的资产《国产武器装备科研生产许可证》于2017年3月到期，《装备承制单位注册证书》将于2017年8月到期，军工系统安全生产标准化三级单位证书将于2017年12月到期。2）标的资产《江苏省排放污染物许可证》将于 2017年8月到期。请你公司补充披露：1）上述资质、证书的续期进展或续期计划，续期是否存在实质性障碍，以及对标的资产持续经营的影响。2）标的资产的税收优惠是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资质、证书的续期进展或续期计划，续期是否存在实质性障碍，以及对标的资产持续经营的影响
（一）《武器装备科研生产许可证》
海四达电源已于 2017年 5月 5日取得国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》，有效期至2022年5月4日。
（二）《装备承制单位注册证书》
《装备承制单位注册证书》将于 2017年 8月到期。海四达电源已将装备承制申请续审材料于2017年4月30日提交至中央军委发展装备部相关部门，目前等待相关部门进行审查。
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定了对装备承制单位资格审查的内容，包括：（一）法人资格；（二）专业技术资格；（三）质量管理；（四）财务资金状况；（五）履约信用；（六）保密管理；（七）总装备部要求的其他内容。此外，《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定，
续审是对已取得装备承制资格的单位，在《装备承制名录》注册有效期满前申请继续保留资格所进行的审查；续审以文件审查方式组织实施，对承制能力发生重大变化的，应当采取现场审查方式组织实施。
截至本回复出具之日，中央军委发展装备部相关部门已经接受海四达电源的装备承制申请续审材料；海四达电源承制能力未发生重大变化；海四达电源按照《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的相关规定进行自查，符合《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》对装备承制单位资格审查的要求。
基于上述事实，海四达电源《装备承制单位注册证书》的续审不存在实质性障碍。此外，报告期内，海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较小，即便海四达电源未通过《装备承制单位注册证书》的续审而不得生产军工产品，不会对海四达电源的主营业务产生重大影响，亦不会对海四达电源持续经营构成重大影响。
（三）《军工安全生产标准化三级单位证书》
《军工安全生产标准化三级单位证书》将于2017年12月到期。
根据《军工系统安全生产标准化考核评级办法（试行）》（科工安密〔2012〕 1097号）的相关规定及《江苏省武器装备科研生产单位安全生产标准化考核评级办法（试行）》（苏国防科工[2013]46号）第七条规定，江苏省内“军工许可资质单位应根据自身武器装备科研生产特点和专业类别，自行选用相关行业主管部分指定并发布的考评标准，并报省军工安标办备案”。
海四达电源军工安全生产标准化验收执行《冶金等工贸企业安全生产标准化基本规范评分细则》规定的各项标准，该评分标准由13个A级要素、42个B级要素、200多项具体要求组成，验收表近 40页。根据前述文件的规定，海四达电源应于2017年8月底前完成自评，2017年9月（证书到期前三个月）向江苏省国防科学技术工业办公室递交《军工安全标准化评审申请》。2017年 11月开展委托专业机构进行评审，评审超过 65分并完成评审小组提出的整改问题，可以取得新证书。
海四达电源就《军工安全生产标准化三级单位证书》的申请安排如下：海四达电源将于2017年8月开展自评，于2017年9月向南通市国防科工办提交申请材料，预计2017年11月组织专家到现场进行审核，审核通过并完成专家组提出的存在问题整改，12月份取得军工安全生产标准化证书。
根据海四达电源提供的《海四达申请<军工安全生产标准化三级单位证书>自评结果的说明》，海四达电源已对照《冶金等工贸企业安全生产标准化基本规范评分细则》的各项标准开展了自评，自评结果超过65分。
基于上述事实，海四达电源通过军工单位安全生产复评并取得《军工安全生产标准化三级单位证书》不存在实质性障碍。此外，报告期内，海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较小，即便海四达电源未通过军工单位安全生产复评未取得《军工安全生产标准化三级单位证书》而不得生产军工产品，不会对海四达电源的主营业务产生重大影响，亦不会对海四达电源持续经营构成重大影响。
（四）《江苏省排放污染物许可证》
《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：320681-2016-000027-A）将于2017年8月17日到期。
根据《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186号）第二十三条的规定，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请；第二十五条规定，核发机关应当对延续申请材料进行审查。同意延续的，应当自受理延续申请之日起二十日内作出延续许可决定，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，并在国家排污许可证管理信息平台上进行公告，同时收回原排污许可证正本、副本。因此，海四达电源计划于2017年7月前向相关行政审批机关提交排污许可证申请材料。
海四达电源重视环境保护和污染防治工作，建立了环境保护管理制度，并通过了ISO14001：2004环境管理体系认证和南通市环境保护局及经信委组织的历次清洁生产验收。
通过加大投入环保设备、完善生产工艺和环保治理设施，海四达电源严格按
照污染物排放总量控制要求，并在达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放。报告期内，锂离子电池扩建项目环评报批手续齐全，电池工业污染物排放均达标，电池生产过程中产生的固体废物均委托给持有危险废物经营许可证的单位进行安全处置，海四达电源能够遵守国家环保方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
综上，海四达电源已经准备按照相关规定向启东市行政审批局提交排污许可证续期申请，且报告期内海四达电源能够遵守国家环保方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形，排污许可证的办理不存在实质性障碍。
二、标的资产的税收优惠是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
（一）高新技术企业所得税优惠
海四达电源于 2014年 6月 30日取得《高新技术企业证书》（编号：GR201432000394），有效期三年，依法在报告期内享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
2017年5月30日前，海四达电源已按照江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室《关于组织申报 2017年度高新技术企业的通知》（苏高企协办〔2017〕4号）规定的程序提交了有关高新技术企业证书重新认定的申请材料。
根据海四达电源提供的高新技术企业认定管理工作网显示的审批进程，截至本回复出具之日，海四达电源的高新技术企业证书重新认定事项的申报状态为等待江苏省科技厅审核中。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对标的公司是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
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|海四达电源情况|
|海四达电源成立于1994年10月28日，申请重新认定时注册成立一年以上|
|近三年，海四达电源通过自主研发|

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|等方式，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，已获得发明专利授权 13件、实用新型专利2件|
|海四达电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“新能源与节能/新型高效能量转换与储存技术/新型动力电池（组）与储能电池技术”|
|海四达电源从事研发和相关技术创新活动科技人员现有210人，超过当年职工总数的10%|
|海四达电源 2016 年销售收入为80,716万元，研究开发费用总额为4,181万元，占2016年销售收入的5.18%。其中，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%|
|2016 年高新技术产品收入为65,308万元，占企业同期总收入的比例为80.64%|
|海四达电源基于知识产权、科技成果转化能力、研究组织管理水平、企业成长性四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求|
|根据启东市安全生产监督管理局于2017年1月6日出具的《说明》、南通市工商行政管理局于2017年1月6日出具的《市场主体守法经营状况意见》，2016 年以来海四达电源不存在重大安全、重大质量事故或违法行为。经 查 询 江 苏 省 环 保 厅 网 站（http://www.jshb.gov.cn/），海四达电源不存在环保相关法律法规而受到行政处罚的行为。|

截至本回复出具之日，海四达电源符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大。
（二）小型微利企业所得税优惠
工程研究中心 2015年度、力驰能源 2015年度、2016年度均作为小型微利企业享受按10%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据工程研究中心及力驰能源提供的说明，依据 2017年度截至目前的经营状况，工程研究中心及力驰能源预计2017年度应纳税所得额均低于20万元，在 2017年度继续根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号）适用按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的可能性较高。
综上所述，海四达电源及其子公司未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大。若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或因海四达电源自身条件未通过高新技术企业证书的重新认定，海四达电源将不再享受所得税优惠政策，则海四达电源将从 2017年起适用25%的企业所得税税率；若工程研究中心及力驰能源不满足小型微利企业所得税优惠政策，则工程研究中心及力驰能源将从 2017年起适用25%的企业所得税税率。若海四达电源、工程研究中心及力驰能源均自 2017年起适用25%的企业所得税税率，经测算，标的公司评估结果为 224,784.05万元，与评估结果 254,805.12万元相差30,021.07万元，差异率为11.78%。
三、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、（五）主要经营资质”中补充披露海四达电源证书续期情况及税收优惠影响情况。
四、独立财务顾问、律师和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海四达电源《武器装备科研生产许可证》已续期，《装备承制单位注册证
书》、《军工安全生产标准化三级单位证书》、《江苏省排放污染物许可证》的续期不存在实质性障碍。
2、海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较小，若海四达电源未通过《装备承制单位注册证书》或《军工安全生产标准化三级单位证书》的续审而不得生产军工产品，不会对海四达电源持续经营构成重大影响。
3、海四达电源及其子公司未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大，若海四达电源、工程研究中心及力驰能源均自 2017年起适用25%的企业所得税税率，经重新测算的标的公司评估结果与原评估结果差异率为11.78%，差异不显著。
经核查，律师认为：
1、海四达电源已于2017年5月5日取得国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》，海四达电源《装备承制单位注册证书》、《军工安全生产标准化三级单位证书》、《江苏省排放污染物许可证》的续期不存在实质性障碍。
2、报告期内，海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较小，即便海四达电源未通过《装备承制单位注册证书》或《军工安全生产标准化三级单位证书》的续审而不得生产军工产品，不会对海四达电源的主营业务产生重大影响，亦不会对海四达电源持续经营构成重大影响。
3、依据海四达电源及其子公司经营状况，并根据高新技术企业认定标准以及小型微利企业所得税优惠政策，未来标的资产继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大。
经核查，评估师认为：
1、海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较小，若海四达电源未通过《装备承制单位注册证书》或《军工安全生产标准化三级单位证书》的续审而不得生产军工产品，不会对海四达电源持续经营构成重大影响。
2、海四达电源及其子公司未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大，若海四达电源、工程研究中心及力驰能源均自 2017年起适用25%的企业所得税
税率，经重新测算的标的公司评估结果与原评估结果差异率为11.78%，差异不显著。
反馈问题9、申请材料显示，1）2016年 5月 31日，海四达电源工程中心研究研发中试产品发生燃爆事故，事故造成1人死亡、11人受伤。2）2016年 7月 7日，启东市人民政府出具《关于对江苏海四达电源股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》。3）2016年7月14日，启东市安全生产监督管理局针对海四达电源未如实记录事故隐患排查治理情况，决定给予责令即期改正并处罚款两万五千元的行政处罚。根据启东市安全生产监督管理局出具的证明，上述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。4）海四达电源已经按照法律规定及协议约定全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用、约定补偿款；燃爆事故所涉及的11名伤者均已出院，其中8人已恢复工作，其余3人处于疗养阶段。5）根据媒体报道，该次事故造成 18人受伤，2人死亡，随后公司被南通相关部门挂牌督办。请你公司：1）全面核查并补充披露该次事故的起因、死伤人数、对标的资产生产经营的影响及整改措施落实情况。2）补充披露事故调查报告的主要内容，包括但不限于事故原因、责任认定、整改计划等，以及主管部门对该调查报告的批复意见。3）进一步补充披露事故处理情况，是否存在民事赔偿或潜在民事赔偿等。如是，补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。4）进一步补充披露事故发生后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施，以及未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、全面核查并补充披露该次事故的起因、死伤人数、对标的资产生产经营的影响及整改措施落实情况
（一）该次事故的起因
根据启东市人民政府成立的事故调查组于2016年6月30日出具的《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》及启东市人民政府于 2016
年7月7日出具的《市政府关于对江苏海四达电源股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》（启政复[2016]25号），该起事故的起因为“2500mAh锂离子电池隔膜缺陷引发电池内部短路，导致热失控；电池内部的活性物质和电解液等喷出电池外壳，遇空气后剧烈燃烧；当连锁热失控的电池达到一定规模时引发燃爆事故”。
（二）该次事故的死伤人数
根据《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》中确定的人员伤亡情况，该起事故造成海四达电源 1人死亡，11人受伤。截至本回复出具之日，所涉及的 11名伤者均已出院，其中 8人已恢复工作，其余 3人处于疗养阶段。
经核查，该起事故在施救过程中还造成8名消防支队队员受伤，其中1人经抢救无效死亡。
（三）对标的资产生产经营的影响
该起事故对海四达电源生产经营的影响如下：
（1）产能方面，2016年 5月 31日发生该起事故后，海四达电源接受专家组的建议和意见，对相关安全隐患问题进行了全面的排查与整改；2016年 6月 13日，海四达电源在收到启东市安全生产监督管理局出具的《关于同意江苏海四达电源股份有限公司部分产品恢复生产的批复》（启安监[2016]64号）后恢复生产。此外，事故现场远离锂离子电池主体生产区域，未对生产设备造成毁损。
由于停产时间较短且未对生产设备造成毁损，该起事故对产能方面影响较小。
（2）市场声誉方面，该起事故发生后，海四达电源与主要客户进行了积极沟通，得到了客户的普遍理解和认同，市场声誉未受影响，并开拓了包括中植一客、南京金龙等国内新能源商用车厂商在内的新客户。
（3）核心团队方面，该起事故发生后，海四达电源主要中高层管理人员和核心技术人员未发生变动，保持了稳定。
（4）经济损失方面，根据《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事
故调查报告》，该起事故对海四达电源造成的直接经济损失为625.67万元，主要包括海四达电源支付该起事故相关的医疗救治费用、死者家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等，扣除工伤保险赔付、商业保险赔付，海四达电源实际承担的经济损失为421.96万元，占当年净利润的比例为4.37%，占比较小。
（5）主营业务收入方面，海四达电源 2015年主营业务收入为 54,793.42万元，同比增长21.44%；2016年主营业务收入为 84,706.83万元，同比增长54.59%。该起事故未对主营业务收入造成不利影响。
因此，该起事故未对海四达电源的产能、市场声誉、核心团队、经济损失及主营业务方面造成重大不利影响，对海四达电源生产经营影响较小。
（四）整改措施落实情况
自 2016年 6月 1日起，海四达电源接受该起事故调查专家组对海四达电源安全隐患情况的排查，进行了全面整改，就该等整改措施向启东市安全生产监督管理局提交了《关于江苏海四达电源股份有限公司恢复生产专家检查安全隐患整改情况的报告》。2016年 6月 13日，启东市安全生产监督管理局出具了《关于同意江苏海四达电源股份有限公司部分产品恢复生产的批复》（启安监[2016]64号），确认海四达电源对查出的隐患已完成整改，同意海四达电源对老产品恢复生产，就引发事故的圆柱形三元2.5Ah实验锂离子电池不得组织生产。
二、补充披露事故调查报告的主要内容，包括但不限于事故原因、责任认定、整改计划等，以及主管部门对该调查报告的批复意见
（一）事故调查报告的主要内容
2016年 6月 30日，启东市安监局、启东市公安局、启东市公安消防大队、启东市监察局、启东市总工会、启东市检察院、启东经济开发区管委会签署并出具了《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》，主要内容包括：
1、事故原因
“（一）直接原因 2500mAh锂离子电池隔膜缺陷引发电池内部短路，导致热
失控；电池内部的活性物质和电解液等喷出电池外壳，遇空气后剧烈燃烧；当连锁热失控的电池达到一定规模时引发燃爆事故。（二）其他原因1、2500mAh锂离子电池处在研发中试阶段，属于新产品，目前国家没有锂离子电池生产场所的安全技术标准，受国内技术条件所限，具有人力不可抗拒性。2、这是一起小概率偶发事件，具有不可预见性。”
2、责任认定
《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》对该起事故性质认定为“这是一起因个别电池隔膜缺陷引发的安全非责任事故”。对事故有关责任人员处理建议为“建议海四达电源对按公司管理规定分别给予撤职和降职处分，并对其他负有责任的人员给予相应的处理，处理结果报事故调查组”。
3、整改计划
《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》中的事故防范措施部分要求海四达电源“一是加强对新材料新技术应用时的安全风险评估。
公司在严格执行新产品开始程序的基础上，明确相关人员的职责，在电池设计开发各阶段严格控制电池试制的最大量，并对电池整个试制过程进行严格管理，采用HAZOP、LOPA等方法进行安全性分析，加强风险辨识和管控，将试验产品与生产产品严格分区，单独存放；提高存放区域的安全与戒备等级，增加设置烟感报警的密度、通风、喷淋等装置；修改电池堆垛间距，降低堆放高度。二是加强对原材料、零部件选型的检测管理，加强对新材料应用研究的风险控制。在充分了解新材料、新工艺的安全性的基础上，谨慎扩大试验量。安排和跟踪样品来料检验和生产试用，跟踪试制品的性能测试，简历完善的安全管理制度，确保新产品的安全过程。三是严格执行新材料导入、材料更替的程序，按照国家标准不断完善相应的原材料、零部件检测标准。新增的检测项目包括：隔膜材料增加灯光照射检测、横向及纵向抗拉强度检测等项目；电池盖帽增加高温搁置、高温耐电解液腐蚀、高温抗压等测试项目。四是对照《消防控制室通用技术要求》，将消防总控室搬到大楼底层，控制范围覆盖全部锂电生产、仓储区域。对 11号楼大楼内生产布局进行局部调整，消防设施要按照《建筑设计防火规范》和《火灾自动报警系统设计规范》进行修复和完善。五是要切实增强全员安全生产意识，加强
全员安全生产技能培训，使全体员工熟练掌握应急预案。”
（二）主管部门对事故调查报告的批复意见
启东市人民政府于 2016年 7月 7日出具了《市政府关于对江苏海四达电源股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》（启政复[2016]25号），批复“同意事故调查组处理意见，请有关部门按照相关法律法规规定，对该起事故相关责任单位和责任人进行相应处理”。
三、进一步补充披露事故处理情况，是否存在民事赔偿或潜在民事赔偿等。
如是，补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施
该起事故发生前，海四达电源即为员工缴纳了工伤保险。该起事故发生后，海四达电源积极为死者家属及伤者办理工伤理赔手续。同时，海四达电源根据其于 2016年 6月 3日与死者家属签署的《协议书》全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用，并另行一次性补偿死者家属人民币 647,327元。
截至本回复出具之日，该起事故相关死者及伤者的工伤理赔手续已经完成；
海四达电源已经按照法律规定及协议约定全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用，并于2016年6月3日向死者家属支付了约定补偿款。
根据该起事故所涉死者家属及伤者的说明，所涉死者家属及伤者现同意海四达电源关于该起事故的处理方案，确认现不存在有关该起事故针对海四达电源的任何诉讼、仲裁主张或要求。
此外，针对该起事故，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及海四达集团出具了《承诺函》，承诺“若相关死者家属或伤者就该起事故对海四达电源提起任何诉讼、仲裁或主张，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团有限公司将承担由此产生的任何损失和责任，保证海四达电源及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
根据全国法院被执行人信息查询系统的查验结果，截至本回复出具之日，该系统未显示海四达电源存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形。
四、进一步补充披露事故发生后标的资产加强质量控制和安全生产的具体
措施，以及未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施
1、事故发生后加强质量控制的具体措施
长期以来，海四达电源十分重视质量管理体系建设与实施，并持续改进体系，通过了质量管理体系认证，武器装备质量体系认证、汽车行业质量体系认证。
该起事故后，海四达电源进一步加强了产品的设计和开发管理，以及原材料和过程控制的管理，确保产品质量和安全。
在产品的设计和开发方面，海四达电源对各个阶段进行了严格的控制。在与顾客反复沟通，确认顾客和其他相关方期望的设计和开发过程控制水平的基础上，着重对设计和开发活动的性质、持续时间、复杂程度进行研究和分析，对设计和开发的各个过程和阶段经详细的评审后再进行验证和确认，并对设计和开发过程参与人员之间的接口情况进行严格控制，确保产品的设计和开发满足质量和安全要求。
由于电池的主要材料包括：正极材料、负极材料、铜箔、铝箔、隔膜、电解液、外壳、极耳等，所有的材料和设备对电池最终性能、质量、安全均有不同程序的影响。不同供应商、不同批次的材料都可能有效大的差异。为此，海四达电源组织专人对所有供应商进行现场考察、严格管理，本着与供方合作共赢的原则，从供应商的资质、产品质量、制造成本、交货期、研发能力、反应速度等进行严格考核，尤其是质量管理是最重要的考核指标之一，2016年下半年，海四达电源淘汰了少量的不合格供应商。
在产品制造过程控制方面，海四达电源重新审核并规范了每一道工序的作业指导书标准，这些标准涵盖了所有的操作流程，并对产品质量可能产生重大影响的项目用星号和感叹号加以标注，确保所有员工不违规操作。不但如此，中控人员 24小时连续跟踪监督标准的执行情况，一旦发现偏差，及时纠正，并强化了自检、互检、专检工作，确保产品质量不受影响。
通过上述举措，有效地强化了海四达电源在生产运行过程中的质量监控，提升了产品的安全性和可靠性，从而提高了客户对公司产品的信任，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的政策要求。
2、事故发生后加强安全生产的具体措施
本次事故虽然是“小概率偶发事件，具有不可预见性”，但是海四达电源深刻吸取本起事故的教训，在该起事故发生后，海四达电源认真听取了专家组意见，组织公司全体管理人员多次召开事故专题会议，就事故原因排查、善后处置及各项整改工作进行部署并督促落实，就加强安全生产采取了以下具体措施：
（1）加强生产场所安全防范措施，海四达电源结合公司生产、储存场所危险有害因素辨识，以及生产工艺和装置特点，辨识出锂电生产大楼易发生火灾、爆炸事故的类型，在对其危险分析的基础上，增加锂电大楼的消防器材、喷淋、通风装置等。
（2）海四达电源通过多种技术手段和管理手段对危险源进行监控，并成立火灾爆炸事故应急指挥部，下设8个专业组。当事故发生时，应急组织体系自动进入运行状态，快速实施应急行动、应急避险、应急处置等程序。
（3）全面核查目前使用的生产原材料，加强对新材料新技术应用时的安全风险评估。本次事故发生的直接原因是研发中试阶段的2500mAh锂离子电池隔膜缺陷引发燃爆，海四达电源组织人力就目前生产使用的原材料进行重新检测管理，进行风险分析，当公司生产新产品、使用新工艺、新材料、新设备时，必须严格履行变更程序，编制变更方案，明确相关责任，组织进行风险分析，严格审批；
在新产品开发和试制过程中，严格采用安全风险分析方法，对新品开发和试制的每个环节进行风险辨识，并将该等措施以制度方式予以要求及明确。
（4）开展员工安全生产培训、安全生产检查及应急演练等，将安全生产责任落实到每个岗位、每个员工，从而使员工熟悉有关安全生产规章制度和安全操作规程，具备必要的安全生产知识，掌握本岗位的安全操作性能，增强预防事故、控制职业危害和应急处理的能力。
3、未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施
（1）产品质量事故的应急处理措施
海四达电源的产品质量事故的应急预案覆盖生产、储存、运输、流通和消费等环节，将应急预案分割成监测系统、预警系统、应急响应、紧急处置、响应终
结、后期处置以及总结报告各环节，按照不同产品质量问题，进行相应的应急处理方式。
海四达电源通过建立健全应对突发产品安全事故或重大质量问题的补救体系和运行机制，规范和指导应急处理，有效预防、积极应对、及时控制产品安全或质量事故，高效组织应急补救工作，最大限度地减少产品安全质量问题事件的危害，保障客户的权益，降低公司损失。
（2）安全生产事故的应急处理措施
针对安全生产事故，海四达电源坚持：①以人为本，安全第一。把保障职工群众的生命安全和身体健康放在首位，最大程度地减少事故造成的人员伤亡，并加强应急救援人员的安全防护，防止救援过程中出现的人员伤害；②统一指挥、协调配合、立足自救。在应急领导小组领导下，安全、生产、设备、综合管理等有关部室按照各自职责和权限，负责生产安全事故的应急管理和应急处置工作；
③企业自救与专业救援相结合。发生重大事故时，除充分利用本公司救援力量外，要与政府组织的救援机构相结合开展事故应急救援工作。
根据《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》，海四达电源构建了完善、多层次的应急预案体系，该体系包括1个综合应急预案、3个专项应急预案（易燃易爆危险化学品事故应急预案、压力容器泄漏和爆炸事故专项预案、锂离子电池火灾爆炸事故专项应急预案）、11个现场处置方案（涵盖各车间、研究室、各种特种设备、配电房、变压器、机械设备、交通等），实现对突发事件的全方位应对，各级预案规范统一、相互衔接，专项应急预案、现场处置方案与总体应急预案有机结合，以预防未来可能发生的安全生产事故。
五、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、（六）1、安全生产情况”中补充披露该次事故的起因、死伤人数、对标的资产生产经营的影响及整改措施落实情况、事故调查报告的主要内容、事故处理情况、事故发生后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施，以及未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施。
六、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海四达电源完成了专家组提出的整改意见和建议，已获得启东市安全生产监督管理局关于完成隐患整改的确认及恢复生产的批准，海四达电源已完成该起事故相关的整改措施，该起事故未对海四达电源的产能、市场声誉、核心团队、经济损失及主营业务方面造成重大不利影响，对海四达电源生产经营影响较小。
2、海四达电源对该起事故所涉死伤人员的赔偿、补偿程序已经处理完毕，海四达电源实际控制人及控股股东已经出具承诺，将承担死伤人员及家属就该起事故提起诉讼仲裁产生的损失和责任。截至本回复出具之日，全国法院被执行人信息查询系统未显示海四达电源存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形。
3、海四达电源在事故发生后采取了加强质量控制和安全生产的有效措施，就未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施进行了合理安排。
经核查，律师认为：
1、海四达电源完成了专家组提出的整改意见和建议，已获得启东市安全生产监督管理局关于完成隐患整改的确认及恢复生产的批准，海四达电源已完成该起事故相关的整改措施。
2、海四达电源对该起事故所涉死伤人员的赔偿、补偿程序已经处理完毕，海四达电源实际控制人及控股股东已经出具承诺，将承担死伤人员及家属就该起事故提起诉讼仲裁产生的损失和责任。截至本回复出具之日，全国法院被执行人信息查询系统未显示海四达电源存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形。
3、海四达电源在事故发生后采取了加强质量控制和安全生产的有效措施，就未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施进行了合理安排。
反馈问题10、申请材料显示，目前上市公司主要从事智能包装设备、智能
自动化设备、高端核心零部件业务，重组后新增锂电池业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）结合上市公司最近两年重组及主营业务运营情况，补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，以及本次重组是否符合上市公司战略规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
(一)本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售。2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳、空调国际和富通空调100%股权，汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装（女装）成为上市公司目前的三大主营产品。
上市公司服装业务90%的产品销往美国市场，依靠较强的面料开发、设计与推荐能力，上市公司在同行业中具有较强的竞争优势，服装业务一直保持相对稳定。南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，其产品在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。随着国家鼓励发展新能源汽车政策的实施，上市公司电动压缩机快速增长，成为上市公司新的利润增长点。空调国际主要从事汽车空调系统及其相关配件的开发、生产和销售，与汽车空调压缩机是上下游的产业链关系；
空调国际经过近 50年的生产运营，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中处于前列。富通空调为汽车空调压缩机行业的领先者，与上市公司现有空调压缩机适用车型存在一定的互补性，可以进一步提升上市公司在汽车空调压缩机行业的市场份额，进一步完善技术及产品生产线，巩固上市公司行业龙头地位。
报告期内，上市公司汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装（女装）收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占比|金额|
|285,328.61|56.04%|152,363.34|
|167,810.74|32.96%|37,271.21|
|56,038.42|11.01%|50,553.43|
|509,177.78|100.00%|240,187.98|

海四达电源主营产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS）等，主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等领域。本次交易完成后，海四达电源将将纳入上市公司合并报表，根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占比|金额|
|285,328.61|48.04%|152,363.34|
|167,810.74|28.26%|37,271.21|
|84,706.83|14.26%|54,793.42|
|56,038.42|9.44%|50,553.43|
|593,884.60|100.00%|294,981.40|

上市公司2015年和2016年的备考主营业务收入来源于汽车空调压缩机、汽车空调系统、电池业务及服装（女装）业务收入，其中汽车空调压缩机和汽车空调系统两项业务为公司最主要的收入来源，两项业务合计收入占公司同期主营业务收入的比重分别为64.29%、76.30%。
同时，本次交易完成后，上市公司将新增电池业务，主要是动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破，电池业务收入是公司主营业务收入重要来源之一。本次交易作为公司产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车
空调系统商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。
(二)上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司未来经营发展战略
本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。
合并完成后，奥特佳与海四达电源将建立联合销售小组，对重点车厂客户进行专项研究和推广，同时充分整合销售资源、不断挖掘潜在客户，力争提升销售，尤其是海四达电源产品进入奥特佳现有客户采购目录。
同时，奥特佳与海四达电源将进行深度整合，开发新能源汽车电池及电池热管理系统的集成化供货，在国内和国际市场共同推广中国制造的新能源汽车核心零部件。
2、上市公司未来业务管理模式
上市公司业务管理模式主要体现为重大决策的制定、控制，以及各业务板块运营的监督、考核。在运营管理方面，上市公司将逐步加强对标的公司的管理。
在交易完成后的一段时间内，公司将保持各标的资产经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并继续引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进新的公司在产品、服务、资本经营等诸多方面的协同发展。随着生产经营和管理团队的逐步融合，未来上市公司将更多参与标的公司的日常经营管理以及资源和渠道的共享，从而实现协同效应的最大化。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易的整合计划
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、
资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在规范运营的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对海四达电源的业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，以提高运营效率。
1、企业文化方面
上市公司重视海四达电源既有的企业文化氛围，并试图在求同存异的同时互相吸收与借鉴，促进上市公司与海四达电源在企业文化方面的融合。本次交易完成后，上市公司一方面将充分尊重海四达电源既有的企业文化，并通过人员的流动、内部的沟通，增强海四达电源管理层和员工对上市公司企业文化的认识和理解；另一方面，积极培养海四达电源员工的主人翁意识，鼓励他们在重组之后参加到上市公司的日常经营管理上，增强其使命感与归属感。通过不断的影响与被影响，让企业文化得到更好的融合，增强凝聚力。
2、管理团队方面
海四达电源拥有一支经验丰富、成熟稳定的技术及管理团队。为保证海四达电源的业绩不因此次并购而发生不利影响，上市公司将维持原有业务团队的稳定，并给予海四达电源高管较大程度的自主权和灵活性，使得原有经营管理团队的能力能够在小型二次电池领域得到充分发挥，以保持海四达电源的经营活力，提升经营效率。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，本次重组完成后，上市公司将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营与发展，并在上市公司、海四达电源管理团队中选拔聘任专业基础雄厚、管理经验丰富的优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率，降低管理成本。
3、业务方面
海四达电源目前在新能源商用车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，而上市公司经过多年行业深耕，在国内电动乘用车的电动压缩机市场中处于绝对领先
地位，与众多国内新能源汽车整车厂以及部分国际一流整车制造商建立了合作关系。本次交易完成后，上市公司将协助海四达电源开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源。与此同时，上市公司子公司空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统等核心技术及产品应用，掌握应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术，以及应用于新能源汽车的各种控制器产品技术。目前，公司已与数家国内领先的动力电池企业建立了合作关系。本次交易完成后，上市公司将借助海四达电源在动力锂电池领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场，提升上市公司原有产品市场竞争力。
4、财务方面
本次交易完成后，海四达电源在维持其原有财务部门独立运作，财务独立核算的基础上，上市公司将加强对海四达电源财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度。同时，根据业务发展的需要，上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
5、资产方面
上市公司本次收购资产为海四达电源100%股权。收购完成后，海四达电源仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产,但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。上市公司遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
6、机构方面
本次交易完成后，海四达电源仍将以独立法人的主体形式运营，海四达电源在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
（二）本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购，对重组标的公司的整合和管理亦有较为明确的思路和实践经验。但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，上市公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的顺利进行；
（2）上市公司将借助国家对新能源汽车扶持契机，积极利用好自身优势，集中资源为海四达电源持续输送资本、人才、技术等，大力支持动力锂电池业务的快速发展，进一步提高上市公司在新能源汽车的市场竞争力和抗风险能力。
三、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（一）实际控制人、管理团队的经历和背景情况
上市公司实际控制人、管理团队中对公司发展有重要影响的人员共6名，分别为：实际控制人王进飞、董事长张永明、董事兼总经理丁涛、董事钱永贵、副总经理兼财务总监吴星宇、副总经理兼董事会秘书郑维龙。上述6名人员的创业或从业简历如下：
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|职务|
|实际控制人|

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|-|
|董事长|
|董事、总经理|
|董事|
|副总经理、财务总监|

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|-|
|副总经理、董事会秘书|

实际控制人王进飞是对上市公司发展有重要影响的核心团队成员，在集团总体运营、发展规划的制定和调整、人才引进与培养、重要客户关系的建立和维护等方面具有较强的综合能力。王进飞确立了公司向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的发展战略，保持公司管理团队稳定，对公司业务经营管理进行控制。王进飞共向董事会提名四位非独立董事和三位独立董事，在董事会构成中占绝对多数，对公司经营决策有实际控制权；董事长张永明全面协助实际控制人王进飞组织讨论和决定公司的战略规划、经营方针；董事兼总经理丁涛在汽车及相关行业工作超过 10年，具有广阔的国际化背景和深厚的汽车行业经验，负责贯彻公司发展战略的具体执行；董事钱永贵长期从事汽车空调压缩机的技术、生产、管理工作，主持研发了涡旋式汽车空调压缩机系列产品；财务总监吴星宇全面负责公司财务工作，在历次并购重组中，积累了丰富的重组标的公司整合和管理经验，有效提升了公司财务管控水平；副总经理兼董事会秘书郑维龙负责办理信息披露事务以及健全和完善公司内部管理流程，完善子公司管理制度，使上市公司与子公司形成有机的整体。
以实际控制人王进飞为首的六人核心团队构成了一个统一整体，核心团队既包括长期从事汽车领域的技术研发、渠道开拓、经营管理工作的专家，也包括具有并购资源整合、财务管理等方面经历背景的专业人才，在公司治理、并购重组、整合管理方面具有丰富的经验，能够根据行业发展趋势适时调整公司自身的发展战略，是公司能够持续取得良好业绩，并不断发展迈向新台阶的重要保障。
（二）实际控制人、管理团队的经历和背景有利于本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
本次并购海四达电源是公司核心团队在高度看好新能源汽车产业发展前景、
海四达电源产品质量、研发创新、经营团队等综合优势，以及上市公司与海四达
电源具有良好协同效应的基础上作出的产业整合决策。一方面，公司实际控制人、
管理团队在汽车领域的技术研发、渠道开拓、经营管理等方面具有专业优势，上市公司将协助海四达电源开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源，并进一步合作研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场；另一方面，2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳100%股权、空调国际100%股权和富通空调100%股权，公司实际控制人、管理团队在汽车领域的产业整合和经营管理方面积累了丰富的经验，上市公司将协助海四达电源加强规范治理和管理效率不断完善产业链并提升综合盈利能力，并利用多样的融资渠道协助海四达电源加快业务扩张及产品研发步伐。
综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的汽车领域专业优势、并购整合的丰富经验、管控措施的可行性、上市公司与海四达电源存在的协同效应等因素分析，上市公司在本次重组后对海四达电源进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
四、结合上市公司最近两年重组及主营业务运营情况，补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施
（一）上市公司最近两年重组及主营业务运营情况
2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳、空调国际和富通空调100%股权，具体情况如下：
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|标的资产|标的资产主营业务|
|南京奥特佳100%股权|汽车空调压缩机研发、生产与销售|
|空调国际100%股权|汽车空调系统及其相关配件的开发、生产和销售|
|富通空调100%股权|汽车空调压缩机研发、生产与销售|

最近两年，上市公司通过重大资产重组，汽车空调压缩机、汽车空调系统和
服装（女装）成为上市公司目前的三大主营产品。
公司全资子公司南京奥特佳和富通空调均从事汽车空调压缩机的研发、生产和销售，其中，南京奥特佳是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，富通空调是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。2016年度公司各子公司销售各类汽车空调压缩机共计758万台，净增量达138万台，比上年增长24%，比国内汽车总销量的增幅高出 10.3个百分点。公司生产、销售汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车的市场占有率超过60%，占 2016年国内全部汽车销量市场份额的比例约为27%，比上年提高4个百分点。
空调国际是国际知名汽车空调系统生产企业，具有近 50年的发展历程，卓越的研发能力是其核心的竞争优势。2016年度，空调国际（集团）共实现营业收入16.81亿元，同比增长11.32%。
目前，通过收购新增的汽车空调压缩机和汽车空调系统业务已经成为上市公司最主要的经营业务，与上市公司原有服装业务均保持良好的发展趋势，收入和利润保持同步快速增长。
（二）上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破，由于公司既有业务与海四达电源所从事的细分业务领域存在差异，因此公司面临一定的业务多元化经营风险。根据上市公司目前的规划，未来海四达电源仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和海四达电源仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对海四达电源乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，从而给公司带来整合风险。
本次并购海四达电源将进一步深化公司在新能源汽车核心零部件板块的业务布局，为有效应对主营业务多元化的经营风险，公司已在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括上市公司将不断
提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制；上市公司将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营与发展；上市公司将保持各标的资产经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并继续引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制。此外，基于双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，上市公司将与海四达电源就各自业务的发展进行深度合作，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
五、补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，以及本次重组是否符合上市公司战略规划
本次交易完成后，一方面，上市公司将借助海四达电源在动力锂电池领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场，提升上市公司原有产品市场竞争力；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助海四达电源加快业务扩张及产品研发步伐，不断完善产业链并提升综合盈利能力，实现上市公司主营业务的多元化发展和新能源汽车产业的重要布局。
综上，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，并且，上市公司与标的公司均位于南通地区，有着相同的地域文化，以及协同办公的便利，有利于双方管理团队加快磨合，有利于内部控制管理的有效实施，使上市公司与标的公司较快形成有机的整体，从而发挥出较强的协同发展效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。
新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域，在国内电动乘用车的电动压缩机领域，公司在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位，未来该领域也将继续成为公司业务发展的主要方向和业绩增长的重要来源之一。
本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略
举措。
六、补充披露情况
1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司盈利能力和主业结构的影响”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景及对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
3、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“十四、业务多元化经营及并购整合风险”中补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。
4、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“二、（二）发挥协同效应，共同把握新能源汽车产业发展广阔前景”及“第九章管理层讨论与分析”之“三、（三）1、未来经营中的优势”中补充披露上市公司和标的资产存在协同效应，并符合上市公司战略规划。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将新增电池业务，主要是动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破，电池业务收入将成为上市公司主营业务收入重要来源之一。上市公司由整体汽车空调系统商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型是公司的长期发展战，公司已合理安排本次交易完成后的未来业务管理模式。
2、针对本次交易，上市公司在企业文化、管理团队、业务、财务、资产、
机构等方面制定了具体的整合计划，并形成合理有效的管控措施以应对整合风险。
3、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，上市公司在本次重组后对海四达电源进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
4、上市公司已补充披露主营业务多元化经营风险及应对措施。
5、上市公司与海四达电源在新能源汽车领域优势互补，存在良好的协同效应。
反馈问题11、申请材料显示，交易对方中钟鼎三号为私募基金，性质为有限合伙企业，其多个合伙人亦为有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式对钟鼎三号中其他私募基金穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式对钟鼎三号中其他私募基金穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
根据钟鼎三号提供的资料，对钟鼎三号中其他私募基金穿透至最终出资的法人或自然人后，其每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源相
关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得|出资|出资|

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|-|-|-|-|-|
|||权益时间|方式|比例|
|1|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|0.50%|
|1-1|严力|2014.10.30|货币|70.00%|
|1-2|汤涛|2014.10.30|货币|30.00%|
|2|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|0.50%|
|2-1|严力|2014.10.29|货币|70.00%|
|2-2|汤涛|2014.10.29|货币|30.00%|
|3|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.20%|
|3-1|严力|2014.11.06|货币|70.00%|
|3-2|汤涛|2014.11.06|货币|30.00%|
|4|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|2.00%|
|4-1|严力|2011.08.24|货币|97.35%|
|4-2|朱迎春|2011.08.24|货币|2.65%|
|5|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|2015.01.23|货币|15.00%|
|5-1|苏州元禾控股股份有限公司|2010.12.22|货币|63.53%|
|5-2|国开金融有限责任公司|2010.12.22|货币|33.22%|
|5-3|华为投资控股有限公司|2010.12.22|货币|1.25%|
|5-4|元禾股权投资基金管理有限公司|2010.12.22|货币|1.66%|
|5-5|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|2010.12.22|货币|0.33%|
|5-5-1|元禾股权投资基金管理有限公司|2012.04.13|货币|49.00%|
|5-5-2|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|2012.04.13|货币|51.00%|
|5-5-2-1|共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.04.12|货币|85.00%|
|5-5-2-1-1|徐清|2017.02.09|货币|41.18%|
|5-5-2-1-2|李怀杰|2017.02.09|货币|27.06%|
|5-5-2-1-3|王吉鹏|2017.02.09|货币|31.76%|
|5-5-2-2|徐清|2012.04.09|货币|5.00%|

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|-|-|-|-|-|
|5-5-2-3|李怀杰|2012.04.09|货币|5.00%|
|5-5-2-4|王吉鹏|2012.04.09|货币|5.00%|
|6|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|8.60%|
|6-1|陈雪玲|2011.05.12|货币|24.00%|
|6-2|陈湖文|2011.05.12|货币|38.00%|
|6-3|陈湖熊|2011.05.12|货币|38.00%|
|7|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|5.00%|
|7-1|上海歌斐资产管理有限公司|2013.03.01|货币|0.59%|
|7-2|芜湖歌斐资产管理有限公司|2015.01.20|货币|44.28%|
|7-3|歌斐资产管理有限公司|2014.10.30|货币|54.07%|
|7-4|潍坊星海物资有限公司|2014.10.30|货币|0.53%|
|7-5|洪城大厦（集团）股份有限公司|2016.01.19|货币|0.53%|
|8|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|2015.01.23|货币|4.00%|
|9|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2015.01.23|货币|4.00%|
|10|江苏京东邦能投资管理有限公司|2016.01.07|货币|3.00%|
|11|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|2.00%|
|11-1|朱秀花|2011.01.31|货币|99.80%|
|11-2|昆山永利投资咨询有限公司|2011.01.31|货币|0.20%|
|12|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.60%|
|12-1|赵本中|2015.02.17|货币|31.25%|
|12-2|汤涛|2014.10.30|货币|6.25%|
|12-3|林灿煌|2015.02.17|货币|31.25%|
|12-4|李雪康|2015.02.17|货币|31.25%|
|13|宁波德邦基业投资管理有限公司|2015.01.23|货币|1.50%|
|14|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2015.01.23|货币|1.50%|
|15|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.20%|

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|-|-|-|-|-|
|15-1|宓楠|2013.09.05|货币|1.00%|
|15-2|招亚龙|2013.09.05|货币|99.00%|
|16|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.00%|
|16-1|上海铂慧创业投资有限公司|2014.07.22|货币|99.50%|
|16-2|上海睿川创业投资管理有限公司|2014.07.22|货币|0.50%|
|17|江苏飞力达国际物流股份有限公司(上市）|2015.01.23|货币|3.00%|
|18|上海海悦投资管理有限公司|2015.01.23|货币|1.00%|
|19|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.00%|
|19-1|苏州工业园区和玉晟昆股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2011.06.14|货币|0.11%|
|19-1-1|和玉股权投资基金管理（天津）有限公司|2011.06.08|货币|10.00%|
|19-1-2|曾玉|2011.06.08|货币|34.60%|
|19-1-3|张文舵|2011.06.08|货币|5.40%|
|19-1-4|陕西秦瑞天祥贸易有限公司|2014.06.05|货币|50.00%|
|19-2|何巧女|2014.04.16|货币|2.22%|
|19-3|郭鹏|2014.04.16|货币|4.44%|
|19-4|葛基标|2014.04.16|货币|4.44%|
|19-5|南京锦兆投资管理有限公司|2014.06.06|货币|88.79%|
|20|张梓锋|2015.01.23|货币|1.00%|
|21|上海优能慧斯生物科技有限公司|2015.01.23|货币|0.60%|
|22|国创开元股权投资基金（有限合伙）|2015.07.01|货币|18.00%|
|22-1|国开金融有限责任公司|2010.12.22|货币|35.50%|
|22-2|苏州元禾控股股份有限公司|2014.12.17|货币|10.00%|
|22-3|华为投资控股有限公司|2010.12.22|货币|0.53%|
|22-4|国开开元股权投资基金管理有限公司|2010.12.22|货币|1.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22-5|江西省铁路投资集团公司|2014.12.17|货币|2.00%|
|22-6|昆山国创投资集团有限公司|2014.12.17|货币|2.00%|
|22-7|苏州国际发展集团有限公司|2014.12.17|货币|3.00%|
|22-8|江苏交通控股有限公司|2014.12.17|货币|4.50%|
|22-9|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|2014.12.17|货币|1.50%|
|22-10|厚瑞股权投资有限公司|2014.12.17|货币|39.41%|
|22-11|雨润控股集团有限公司|2015.06.30|货币|0.56%|
|23|上海丰晧投资有限公司|2016.08.29|货币|1.50%|
|24|宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企业（有限合伙）|2016.08.29|货币|12.60%|
|24-1|汤涛|2016.07.29|货币|99.00%|
|24-2|尹军平|2016.07.29|货币|1.00%|
|25|卜广齐|2015.01.23|货币|1.00%|
|26|傅仁标|2015.01.23|货币|5.00%|
|27|吴宵光|2015.01.23|货币|1.00%|
|28|韩芳|2016.01.07|货币|1.00%|
|29|张简|2016.01.07|货币|0.70%|

合计：59人（穿透后涉及主体重复的，在计算合计数时不予重复计算）
二、补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200名的相关规定
交易对方中钟鼎三号、兴富睿宏、深创投为私募股权基金，对其穿透至最终出资的法人或自然人后具体如下：
1、钟鼎三号
钟鼎三号穿透结果参见“反馈回复问题11”之“1）以列表形式对钟鼎三号中其他私募基金穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息”的回复。
2、兴富睿宏
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|穿透|||首次取得|出资|出资||
||序号|合伙人姓名/名称||||资金来源|
|人数|||权益时间|方式|比例||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||上海兴富创业投资管理中心|||||
||1||2016.04.14|货币|52.63%|自有资金|
|||（有限合伙）|||||
||1-1|宁波韵升股份有限公司|2015.07.02|货币|20.00%|自有资金|
||1-2|上海荷花股权投资基金有限公司|2015.05.28|货币|10.81%|自有资金|
||1-3|宁波君安控股有限公司|2015.07.02|货币|5.41%|自有资金|
|||上海晨光创业投资中心|||||
||1-4||2015.07.02|货币|5.41%|自有资金|
|||（有限合伙）|||||
||1-4-1|陈湖文|2011.05.12|货币|38.00%|自有资金|
||1-4-2|陈湖雄|2011.05.12|货币|38.00%|自有资金|
||1-4-3|陈雪玲|2011.05.12|货币|24.00%|自有资金|
||1-5|兴证投资管理有限公司|2015.07.02|货币|5.41%|自有资金|
||1-6|福建凤竹纺织科技股份有限公司|2015.07.02|货币|5.41%|自有资金|
||1-7|上海中润投资有限公司|2015.07.02|货币|2.70%|自有资金|
||1-8|上海汉得信息技术股份有限公司|2015.07.02|货币|2.70%|自有资金|
||1-9|福建龙马环卫装备股份有限公司|2015.07.02|货币|2.70%|自有资金|
||1-10|兴富投资管理有限公司|2015.05.28|货币|0.95%|自有资金|
||1-11|江志坚|2015.07.02|货币|4.46%|自有资金|
|31|1-12|林松柏|2015.07.02|货币|4.05%|自有资金|
||1-13|吴限|2015.07.02|货币|2.70%|自有资金|
||1-14|曹永玓|2015.07.02|货币|2.70%|自有资金|
||1-15|殷晓东|2015.07.02|货币|2.70%|自有资金|
||1-16|陈志阳|2015.07.02|货币|2.70%|自有资金|
||1-17|吴文选|2015.07.02|货币|2.16%|自有资金|
||1-18|柏杨|2015.07.02|货币|1.62%|自有资金|
||1-19|蔡桢|2015.07.02|货币|1.62%|自有资金|
||1-20|陈文鸽|2015.07.02|货币|1.62%|自有资金|
||1-21|唐莉|2015.07.02|货币|1.35%|自有资金|
||1-22|姚文军|2015.07.02|货币|1.35%|自有资金|
||1-23|彭玉梅|2015.07.02|货币|1.35%|自有资金|
||1-24|林华宏|2015.07.02|货币|1.35%|自有资金|
||1-25|薛屹|2015.07.02|货币|1.35%|自有资金|
||1-26|袁成伟|2015.07.02|货币|1.35%|自有资金|
||1-27|邓士月|2015.07.02|货币|1.35%|自有资金|
||1-28|邰立群|2015.07.02|货币|1.35%|自有资金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1-29|陈跃玉|2015.07.02|货币|1.35%|自有资金|
||||德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）|||||
|||2||2016.04.14|货币|31.58%|自有资金|
|||2-1|王建勋|2016.04.07|货币|49.98%|自有资金|
||2|2-2|鲍晓磊|2016.04.07|货币|33.32%|自有资金|
|||2-3|陈文鸽|2016.04.07|货币|16.66%|自有资金|
|||2-4|兴富投资管理有限公司|2016.01.22|货币|0.03%|自有资金|
||-|3|兴富投资管理有限公司|2016.01.20|货币|0.01%|自有资金|
||1|4|程志鹏|2016.04.14|货币|4.21%|自有资金|
||1|5|杨伟山|2016.04.14|货币|3.16%|自有资金|
||1|6|王廷富|2016.01.20|货币|2.11%|自有资金|
||1|7|刘颖佳|2016.04.14|货币|1.05%|自有资金|
||1|8|石伟英|2016.04.14|货币|1.05%|自有资金|
||1|9|石锋|2016.04.14|货币|1.05%|自有资金|
||1|10|罗燕|2016.04.14|货币|1.05%|自有资金|
||1|11|耿昊|2016.04.14|货币|1.05%|自有资金|
||1|12|魏琳|2016.04.14|货币|1.05%|自有资金|
|合计：42人（穿透后涉及主体重复的，在计算合计数时不予重复计算）||||||||

3、深创投
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|穿透人数|||首次取得权益时间|出资方式|出资比例||
||序号|股东名称||||资金来源|
|1|1|深圳市远致投资有限公司|2012.09.25|货币|12.79%|自有资金|
|1|2|深圳市星河房地产开发有限公司|2010.06.25|货币|17.39%|自有资金|
|1|3|中兴通讯股份有限公司|1999.08.25|货币|0.23%|自有资金|
|1|4|深圳能源集团股份有限公司|1999.08.25|货币|5.03%|自有资金|
|1|5|广东电力发展股份有限公司|2001.08.03|货币|3.67%|自有资金|
|1|6|福建七匹狼集团有限公司|2010.06.25|货币|4.63%|自有资金|
|||上海大众公用事业（集团）股份有限公司|||||
|1|7||2009.11.30|货币|13.93%|自有资金|
|1|8|深圳市福田投资发展公司|2001.08.03|货币|2.44%|自有资金|
|1|9|深圳市立业集团有限公司|2010.06.25|货币|4.63%|自有资金|
|1|10|深圳市盐田港集团有限公司|2001.08.03|货币|2.33%|自有资金|
|1|11|深圳市亿鑫投资有限公司|2009.11.30|货币|3.31%|自有资金|
|1|12|深圳市人民政府国有资产监督|2009.11.30|货币|28.20%|自有资金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理委员会|||||
||1|13|广深铁路股份有限公司|1999.08.25|货币|1.40%|自有资金|
|合计：13人（穿透后涉及主体重复的，在计算合计数时不予重复计算）||||||||

综上所述，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后计算的总人数如下：
||
|-|
|交易对方名称/姓名|
|海四达集团|
|通鼎互联|
|沈 涛|
|兴富睿宏|
|深创投|
|钟鼎三号|
|沈晓峰|
|徐忠元|
|张曼尼|
|杨建平|
|唐琛明|
|陈 刚|
|沈晓彦|
|张校东|
|吴沈新|
|吴超群|
|邓永芹|
|施卫兵|
|袁卫仁|
|顾 霞|
|解玉萍|
|邵三妹|
|顾向华|
|张建忠|
|洪宝昌|
|沈 飞|

合计 135
交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后，剔除重复计算的主体，总人数为135人，未超过200人，符合《证券法》第十条规定关于发行对象不超过 200名的相关规定。
三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以及《证券法》第十条的明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。……股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
截至本回复出具之日海四达电源的股权结构如下：
||
|-|
|股东性质|
|自然人|

||
|-|
|私募股权基金（已备案）|
|有限责任公司|
|上市公司|

经核查海四达电源及海四达集团的工商资料，截至本回复出具之日，海四达电源股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排，不存在需要将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股的情形。
经核查，海四达电源股东中的私募股权基金兴富睿宏、钟鼎三号、深创投均已依法在中国基金业协会办理了相关的备案手续，可依据《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》不进行股份还原或转为直接持股，具体如下：
||
|-|
|股东名称|
|兴富睿宏|

||
|-|
|钟鼎三号|
|深创投|

综上所述，海四达电源股东共计 26人，未超过 200人，海四达电源不属于《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定的200人公司。
四、补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
（一）交易对方中有限合伙企业的实际控制人
交易对方中兴富睿宏及钟鼎三号为有限合伙企业。根据兴富睿宏及钟鼎三号提供的合伙协议及确认，兴富睿宏及钟鼎三号实际控制人情况如下表所示：
||
|-|
|合伙企业名称|
|兴富睿宏|
|钟鼎三号|

（二）交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
经核查，本次交易对方沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦为沈涛之子女）通过直接和间接持股合计控制海四达集团51%的股权，系海四达集团实际控制人；徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、张建忠为海四达集团的董事、监事及高级管理人员；张曼尼为沈涛配偶，沈晓峰、沈晓彦之母；邓永芹为沈涛弟媳。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠构成一致行动人；
除此之外，本次交易对方之间不存在其他一致行动关系。
不考虑配套融资，本次交易完成后，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠将合计持有上市公司33,485.85万股，占本次交易完成后上市公司总股本9.15%。
五、补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时
间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
交易对方中钟鼎三号、兴富睿宏、深创投为私募股权基金。
1、钟鼎三号
（1）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
经核查钟鼎三号的营业执照、工商登记资料、合伙协议、《苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）关于穿透及出资情况的确认函》，钟鼎三号的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象姓名/名称|认购份额|成立时间|认购资金来源|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|0.50%|2014.10.30|自有资金|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|0.50%|2014.10.29|自有资金|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|1.20%|2014.11.06|自有资金|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2.00%|2011.08.24|自有资金|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15.00%|2010.12.22|自有资金|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8.60%|2011.05.12|自有资金|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5.00%|2013.03.01|自有资金|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4.00%|2014.04.10|自有资金|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4.00%|2011.03.02|自有资金|
|江苏京东邦能投资管理有限公司|3.00%|2015.08.04|自有资金|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2.00%|2011.01.31|自有资金|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1.60%|2014.10.30|自有资金|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1.50%|2014.12.02|自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1.50%|1998.11.11|自有资金|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1.20%|2013.09.05|自有资金|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1.00%|2014.07.22|自有资金|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3.00%|1993.04.22|自有资金|
|上海海悦投资管理有限公司|1.00%|2012.05.08|自有资金|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1.00%|2011.06.14|自有资金|
|张梓锋|1.00%|-|自有资金|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|0.60%|2010.01.29|自有资金|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|18.00%|2010.12.22|自有资金|
|上海丰皓投资有限公司|1.50%|2014.07.09|自有资金|
|宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企业（有限合伙）|12.60%|2016.07.29|自有资金|
|卜广齐|1.00%|-|自有资金|
|傅仁标|5.00%|-|自有资金|
|吴宵光|1.00%|-|自有资金|
|韩芳|1.00%|-|自有资金|
|张简|0.70%|-|自有资金|

（2）合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况根据钟鼎三号现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为：①钟鼎三号为有限合伙企业，上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）为钟鼎三号执行合伙事务的普通合伙人，国创开元股权投资基金（有限合伙）等 27方主体担任有限合伙人；②合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，有限合伙人以实缴出资份额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任；③普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况。
根据钟鼎三号现行有效的合伙协议，钟鼎三号的运作机制为：普通合伙人为
执行事务合伙人，对外代表企业，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人
不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。
根据钟鼎三号现行有效的合伙协议，除转让获得普通合伙人的书面同意，有限合伙人在基金投资期内原则上不得转让有限合伙权益。除普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照及被法院强制执行其有限合伙权益之特殊情况，经合伙会议决议外，普通合伙人不应向转让其关联人以外其他人转让其有限合伙权益。
2、兴富睿宏
（1）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
经核查兴富睿宏的营业执照、工商登记资料、合伙协议、《德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）关于穿透及出资情况的确认函》，兴富睿宏的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购份额|成立时间|认购资金来源|出资到|
|||||位时间|
|上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）|52.63%|2015.05.28|自有资金||
|德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）|31.58%|2016.01.22|自有资金||
|兴富投资管理有限公司|0.01%|2015.05.19|自有资金||
|程志鹏|4.21%|-|自有资金||
|杨伟山|3.16%|-|自有资金||
|王廷富|2.11%|-|自有资金||
|刘颖佳|1.05%|-|自有资金||
|吴伟英|1.05%|-|自有资金||
|石锋|1.05%|-|自有资金||
|罗燕|1.05%|-|自有资金||
|耿昊|1.05%|-|自有资金||
|魏琳|1.05%|-|自有资金||

（2）合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据兴富睿宏现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为：①
兴富睿宏为有限合伙企业，西藏兴富投资管理有限公司为兴富睿宏的执行合伙事
务的普通合伙人，上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）等 11方主体担任有限合伙人；②合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任；③普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况。
根据兴富睿宏现行有效的合伙协议，兴富睿宏的运作机制为：普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表企业，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。
根据兴富睿宏现行有效的合伙协议和《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，在合伙期限内，经合伙人会议审议通过，合伙人可转让其财产份额，此情形下其他合伙人均有优先受让权。合伙人可以向其关联人转让全部或部分财产份额，此情形下其他合伙人无优先受让权。
3、深创投
（1）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
经核查深创投的营业执照、工商登记资料、公司章程，深创投的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资比例|成立时间|认购资金来源|出资到位|
|||||时间|
|深圳市远致投资有限公司|12.79%|2007.06.22|自有资金||
|深圳市星河房地产开发有限公司|17.39%|1994.04.02|自有资金||
|中兴通讯股份有限公司|0.23%|1997.11.11|自有资金||
|深圳能源集团股份有限公司|5.03%|1993.08.21|自有资金||
|广东电力发展股份有限公司|3.67%|1996.02.05|自有资金||
|福建七匹狼集团有限公司|4.63%|2002.01.18|自有资金||
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|13.93%|1992.01.01|自有资金||
|深圳市福田投资发展公司|2.44%|1983.11.29|自有资金||

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市立业集团有限公司|4.63%|1995.04.13|自有资金|
|深圳市盐田港集团有限公司|2.33%|1985.02.26|自有资金|
|深圳市亿鑫投资有限公司|3.31%|1997.08.01|自有资金|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|28.20%|-|自有资金|
|广深铁路股份有限公司|1.40%|1996.03.06|自有资金|

（2）合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况根据深创投公司章程规定，公司各方权利义务关系为：投资各方以各自认缴的出资比例为限对公司承担有限责任，并按各自在公司注册资本中所占的比例分享利润。公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东依法享有资产权益、参与重大决策和选择管理者等权利。
根据深创投公司章程，深创投的运作机制为：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询，决定公司的经营方针和投资计划。董事会对股东会负责，决定经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置。董事长行使法定代表人的职权，负责公司的具体事务。
根据深创投的公司章程的相关规定，股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。
六、补充披露情况
1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方情况”之“三、（五）交易对方中私募基金穿透至最终出资的法人或自然人的情况及符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定的说明”中补充披露对钟鼎三号中其他私募基金穿透至最终出资的法人或自然人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。
2、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方
情况”之“三、（六）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东
人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规
定的说明”中补充披露标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定。
3、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方情况”之“三、（一）交易对方之间及其与上市公司的关联关系”中补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间的一致行动关系。
4、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方情况”之“三、（七）交易对方中私募基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”中补充披露私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
七、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的发行股份购买资产的发行对象（穿透至最终出资的法人或自然人计算）合计为135人，未超过200人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。
2、海四达电源股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排，不存在需要将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股的情形；相关私募股权基金已依法在中国基金业协会办理了相关的备案手续，不需要进行股份还原或转为直接持股。海四达电源的股东共计 26名，不属于《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的200人公司。
3、本次交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人，除此之外，交易对方之间不存在一致行动关系。
经核查，律师认为：
1、本次交易的发行股份购买资产的发行对象（穿透至最终出资的法人或自然人计算）合计为135人，未超过200人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。
2、海四达电源股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排，不存在需要将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股的情形；相关私募股权基金已依法在中国基金业协会办理了相关的备案手续，不需要进行股份还原或转为直接持股。海四达电源的股东共计 26名，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的200人公司。
3、本次交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人，除此之外，交易对方之间不存在一致行动关系。
反馈问题12、申请材料显示，海四达电源主要从事二次化学电池产业和新能源动力及储能锂离子电池。请你公司根据财政部《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》、《关于新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，补充披露标的资产及其主要客户是否符合相关规定，是否存在被处罚的情形及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产下游新能源汽车客户涉及新能源汽车推广应用补助资金专项检查，且存在个别客户被处罚的情形，但对标的资产持续经营影响较小
（一）新能源汽车推广应用补助资金专项检查不涉及标的公司但涉及标的公司下游新能源汽车客户的检查
2016年1月26日，财政部发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专
项检查的通知》（财监〔2016〕1号），决定对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查，重点检查北京等 25个省（直辖市、计划单列市）2013年度和2014年度获得中央财政补助资金的以及已预拨2015年度中央财政补助资金的新能源汽车生产企业，延伸检查新能源汽车运营企业（含公交、客运、专用车等）、租赁企业、企事业单位等新能源车用户，并检查地方财政补助资金及地方政府相关部门。
标的公司主要从事二次化学电池产业和新能源动力及储能锂离子电池，不属于新能源汽车推广应用补助资金专项检查对象。标的公司下游客户中涉及开展新能源汽车生产业务的，系财政部的专项检查对象。
（二）标的公司下游新能源汽车个别客户存在违规申报政府补贴而被处罚的情形及对标的公司持续经营的影响
1、标的公司的一名下游新能源汽车客户存在违规申报政府补贴而被处罚的情形
2016年 9月 8日，财政部新闻办公室发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，通报部分新能源汽车企业存在违反相关法律法规涉嫌骗取财政补贴的情形，并对5个典型案例予以公开曝光，其中一例系标的公司 2016年新增客户：河南少林客车股份有限公司（以下简称“河南少林”）申报2015年度中央财政补助资金的新能源汽车中，有252辆车截至2015年底仍未完工，但在 2015年提前办理了机动车行驶证，多申报中央财政补助资金7,560万元。
本次对河南少林的处罚如下：追回 2015年度违规上牌车辆获取的中央财政补助预拨资金，并依据《财政违法行为处罚处分条例》有关规定，按问题金额50%处以罚款。同时，自2016年起取消其中央财政补贴资格。工业和信息化部将其问题车型从《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》予以剔除。
对其 2015年生产销售的其他新能源汽车，由当地监管部门逐一严格审核后重新申报，确无问题的车辆可按原政策中央财政继续予以补助。何时恢复执行中央财政补贴政策，视地方政府和企业整改情况而定。届时由财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委共同核查验收，验收合格报国务院批准后方可恢复执行财
政补贴政策，但不恢复预拨财政补贴资金资格。
2、标的公司下游新能源汽车个别客户被处罚的情形对标的公司持续经营的影响较小
（1）被处罚客户非标的公司主要客户，对标的公司持续经营影响较小
被处罚客户河南少林系标的公司2016年新增客户，该客户2016年度销售金额及截至2016年12月31日应收账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被处罚客户销售金额|营业收入|
|1,177.52|86,535.95|
|被处罚客户应收账款余额|应收账款总额|
|730.70|38,026.50|

受本次违反相关法律法规涉嫌骗取财政补贴影响，河南少林还款能力短期内可能会受影响。截至 2017年 5月 31日，标的公司已收到回款 133.59万元，并已积极采取多种措施催收剩余款项。
该客户销售收入占标的公司营业收入的比重较小，对标的公司未来收入及持续经营情况影响较小，不会对标的公司未来发展造成重大不利影响。
（2）新能源汽车推广应用补助资金专项检查有利于标的公司下游新能源汽车产业长期健康发展
新能源汽车产业是国家确定的战略性新兴产业，发展新能源汽车产业是促进汽车工业转型升级的重要举措。在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。随着产业规模不断扩大和推广数量快速增加，个别企业受利益驱动，违反相关法律法规骗取和违规谋取财政补贴，严重扰乱市场秩序，侵犯了守法企业研发生产新能源汽车的合法权益，对我国新能源汽车推广应用造成了恶劣影响，引起社会广泛关注。
本次财政部公布新能源汽车推广补贴核查处罚结果，有望根除新能源汽车行
业快速发展中存在的车辆未销售给消费者甚至未生产就提前申报补贴等骗补问
题，极大促进新能源汽车产业的良性发展，不会对达标锂电池的真实需求造成影响。财政部也将和有关部门加快修订完善产业扶持政策，提高准入门槛，引领技术进步，促使新能源汽车产业步入自我发展的健康轨道。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、（一）6、新能源汽车推广应用补助资金专项检查对标的公司持续经营影响”中补充披露标的公司客户被处罚对其持续经营的影响。
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不属于财政部关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的检查对象；标的公司客户中有一名下游新能源汽车客户存在被处罚的情形，但该客户非标的公司主要客户，其销售收入占标的公司营业收入的比重较小，对标的公司未来收入及持续经营情况影响较小，不会对公司未来发展造成重大不利影响。
经核查，律师认为：标的公司不属于财政部关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的检查对象；标的公司客户中有一名下游新能源汽车客户存在被处罚的情形，但该客户非标的公司主要客户，其销售收入占标的公司营业收入的比重较小，对标的公司未来收入及持续经营情况影响较小，不会对公司未来发展造成重大不利影响。
反馈问题13、申请材料显示，标的资产主要产品涉及锂离子电池、氢镍电池、镉镍电池等，我国及标的资产主要出口国对某些产品设置了严格的环保政策。请你公司：1）分产品类别补充披露我国及其主要出口国环保政策对其生产经营的影响。2）补充披露标的资产是否符合环境保护相关规定。如存在污染问题，补充披露治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、我国及其主要出口国环保政策对标的公司各类产品生产经营的影响
报告期内，海四达电源产品出口地主要为欧洲的德国、英国、俄罗斯、意大利、西班牙、波兰等，亚洲的香港、澳门、韩国、印度、新加坡等以及美国等地区，上述国家、地区以及我国的主要环保政策及对标的公司锂离子电池、氢镍电池、镉镍电池生产经营的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要环保政策||||
|政策名称|政策内容|产品类别|实施情况|
|《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核办法》、《电池行业清洁生产实施方案》|推动电池企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，其中镉镍电池生产企业，应依法实施强制性清洁生产审核|锂离子电池|报告期内通过了南通市环境保护局及经信委组织的清洁生产验收|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|《电池工业污染物排放标准》|规定了电池工业企业水和大气污染物排放限值、监测和监控要求|锂离子电池|报告期内所测项目均未超标|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《国家危险废物名录（2016版）》、《江苏省固体废物污染环境防治条例》|电池生产过程中产生的含镉废物、含镍废物以及含有或沾染危险废物的废弃包装物、容器等应提供或者委托给持有危险废物经营许可证的单位进行安全处置，并依法办理危险废物转移审批手续|锂离子电池|报告期内危险废物均按照有关规定填写危险废物转移联单|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|WEEE指令|自2005年8月13日起，欧盟市场上流通的电子电气设备生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收费用的责任，同时欧盟各成员国有义务制定自己的电子电气产品回收计划，建立相关配套回收设施，使电子电气产品最终用户能够方便并且免费地处理报废设备。|锂离子电池|不涉及WEEE指令|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||

|||||
|-|-|-|-|
|RoHS指令|自2006年7月1日起，新投放欧盟市场的电子电气设备中不得含有铅、镉、汞、六价铬等四种重金属以及聚溴二苯醚（PBDE）、聚溴联苯（PBB）两种溴化物阻燃剂，并规定在均质材料中的最高限量指标。|锂离子电池|出口产品均已通过RoHS认证|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|《电池、蓄电池、废电池及废蓄电池指令》2006/66/EC、2013/56/EU|欧盟成员国应在市场上禁止含镉质量百分数超过0.002%的便携式电池或蓄电池销售，包括已安装到设备上的。在以上禁止条例中不包括专用于以下用途的便携式电池和蓄电池：（a）紧急及警报系统，包括紧急照明；（b）医疗设备；（c）无绳电动工具。无绳电动工具电池中的镉豁免可继续沿用至2016年12月31日。|锂离子电池|不涉及电池指令|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池|涉及电池指令|
|RBRC组织|一家非盈利的民间环保机构，主要帮助和促进应用于诸如移动电话、可携带摄像机、电动工具等镉镍电池的回收利用。对于电池制造商而言，进入美国市场，需要加入RBRC组织，并向该组织上交相关费用，以用于电池的回收利用。|锂离子电池|已加入RBRC组织|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|无|无|锂离子电池|无|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||

鉴于 2017年 1月 1日起，欧盟成员国禁止电动工具镉镍电池的销售，海四达电源电动工具用镉镍电池自 2017年 1月 1日起无法出口至欧盟国家。上述进口限制对海四达电源的生产经营造成了一定的影响，但影响较小，具体原因如下：（1）海四达电源近年来通过技术研发、项目改造，重点发展锂离子电池，不断提高锂离子电池在收入结构中的比重，镉镍电池销售收入占主营业务收入的比例呈逐年快速下降趋势。2016年，镉镍电池销售收入占海四达电源主营业务
收入比例较小，不足15%。未来，海四达电源将持续加大锂离子电池业务发展力
度，进一步提高锂离子电池在收入结构中的比重。
（2）海四达电源自主研发成功的采用三元材料制成的电动工具用动力型锂离子产品具有电池内阻低、耐过充性能和安全性能好等特点，该产品技术开发被列为国家火炬计划项目，并于 2010年 10月通过了国家科技部组织的项目验收。
目前，海四达电源电动工具用锂离子产品已经供应世界电动工具巨头宝时得及国内一流电动工具厂商，其产品完全可以替代出口欧盟受到限制的电动工具用镉镍电池。
（3）下游电动工具行业经过近几年的技术和产品切换，自2016年起欧盟市场已基本实现锂电池对镉镍电池的替代。
二、标的资产符合环境保护相关规定
海四达电源从事的二次化学电池研发、生产、销售不属于重污染行业，其主要产品锂离子电池是最具环保价值的绿色电池之一，镍系电池在生产中会产生部分含镉、镍等污染物。海四达电源环保支出包括固定资产投入及维护、污水处理及污染防治以及环保人员工资等，环保设备运行良好，能有效治理镍、镉等污染物。报告期内，海四达电源电池生产符合环境保护相关规定，具体情况如下：
（1）海四达电源严格按照《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核办法》、《电池行业清洁生产实施方案》等相关规定实施清洁生产。报告期内，海四达电源通过了南通市环境保护局及经信委组织的清洁生产验收；
（2）海四达电源严格按照《电池工业污染物排放标准》等相关规定，建立了企业监测制度，制定了检测方案，并对污染物排放状况开展自行检测。报告期内，启东市环境监测站、南通化学环境监测站有限公司对海四达电源电池工业污染物排放进行了监测，所测项目均达标；
（3）海四达电源严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《国家危险废物名录（2016版）》、《江苏省固体废物污染环境防治条例》等相关规定将电池生产过程中产生的含镉废物、含镍废物以及含有或沾染危险废物的废弃包装物、容器委托给持有危险废物经营许可证的单位进行安全处置，并办理危险废物转移审批手续。报告期内，海四达电源均填写了危险废物转移联单。
此外，报告期内海四达电源通过了ISO14001：2004环境管理体系认证以及
江苏省排放污染物许可证的到期续办，锂离子电池扩建项目环评报批手续齐全，能按照环评要求落实各项污染防治措施。
综上所述，海四达电源生产经营符合环境保护相关规定，报告期内海四达电源不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
三、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、（六）2、环境保护情况”中补充披露我国及其主要出口国环保政策对标的公司各类产品生产经营的影响以及标的资产符合环境保护相关规定。
四、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、我国及其主要出口国环保政策对标的公司生产经营影响主要体现在自 2017年 1月 1日海四达电源电动工具用镉镍电池无法出口至欧盟国家，由于镉镍电池占海四达电源主营业务收入比例较小，且海四达电源成功研发电动工具用锂离子电池，并已供应世界电动工具巨头宝时得及国内一流电动工具厂商，因此上述进口限制对海四达电源的生产经营影响较小。
2、报告期内，海四达电源生产经营符合环境保护相关规定，且不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
经核查，律师认为：
1、我国及其主要出口国环保政策对其生产经营的影响主要体现在自 2017年1月1日海四达电源电动工具用镉镍电池无法出口至欧盟国家，由于镉镍电池占海四达电源主营业务收入比例较小，且海四达电源成功研发电动工具用锂离子电池，并已供应世界电动工具巨头宝时得及国内一流电动工具厂商，因此上述进口限制对海四达电源的生产经营影响较小。
2、报告期内，海四达电源生产经营符合环境保护相关规定，且不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
反馈问题14、申请材料显示，海四达电源 2014年-2016年主营业务收入分别为 45,118.04万元、54,793.42万元和 84,706.83万元，其中锂离子电池占比分别为46.18%、57.07%和81.37%，报告期2016年前五大客户中四川野马、烟台舒驰和中植一客均为新增前五大客户。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露海四达电源 2014年-2016年主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升的具体原因和合理性。2）补充披露与 2016年新增的前五大客户四川野马、烟台舒驰和中植一客合作的稳定性及其对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、海四达电源 2014年-2016年主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升的具体原因和合理性
（一）主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升的具体原因
2014年、2015年和2016年，海四达电源主要产品在主营业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|68,925.69|81.37%|31,271.97|57.07%|20,835.72|
|14,400.26|17.00%|21,722.92|39.65%|22,606.34|
|12,508.61|14.77%|18,797.48|34.31%|19,378.41|
|1,891.65|2.23%|2,925.45|5.34%|3,227.93|
|1,380.88|1.63%|1,798.53|3.28%|1,675.99|
|84,706.83|100.00%|54,793.42|100.00%|45,118.04|

2015年、2016年，海四达电源主营业务收入较上年分别增长21.44%、54.59%，主营业务收入的增长主要来自于锂离子电池销售收入的大幅增加。2015年、2016年锂离子电池销售收入较上年分别增长50.09%、120.41%，占主营业务收入的比例分别上升10.89%、24.30%。
锂离子电池销售收入及占主营业务收入的比例大幅上升的主要原因为：
一是，随着新能源汽车行业的高速发展及海四达电源业务的快速扩张，海四达电源汽车动力锂电池收入大幅增长，2015年和 2016年分别实现销售收入 6,708.80万元和 46,855.39万元，导致锂离子电池收入及其在主营业务收入中的比重大幅上升。
二是，由于锂离子电池在电动工具等传统领域对镍系电池产生了一定的替代效应，2015年、2016年海四达电源镍系电池销售收入分别下降3.91%和33.71%，导致锂离子电池收入占比进一步提升。
（二）主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升的合理性
海四达电源 2014年-2016年主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升，主要是由所处行业发展情况造成的，与同行业可比上市公司同类产品收入及主营业务收入增长情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||收入|增长率|收入|增长率|
|锂离子电池|68,925.69|120.41%|31,271.97|50.09%|
|主营业务收入|84,706.83|54.59%|54,793.42|21.44%|
|动力锂电池组|407,465.57|91.00%|213,332.57|114.62%|
|主营业务收入|468,584.79|74.40%|268,690.93|170.32%|
|锂离子动力电池（组）|628,300.00|237.31%|186,266.79|371.89%|
|主营业务收入|751,900.00|265.74%|205,584.83|420.83%|
|二次锂离子电池|104,216.61|53.40%|67,938.51|29.14%|
|主营业务收入|124,924.72|45.43%|85,901.65|33.47%|
|锂离子电池|83,041.50|160.40%|31,889.99|38.84%|
|主营业务收入|233,405.68|73.35%|134,642.21|11.92%|

注：1）上述2015年、2016年分产品收入及主营业务收入数据取自上市公司2016年度报告，2014年数据取自上市公司2015年度报告；2）沃特玛于2016年9月份起纳入坚瑞沃能合并财务报表范围，沃特玛2016年收入数据取自坚瑞沃能2016年度报告“第四节经营情况讨论与分析”概述中“沃特玛2016年全年实现营业收入75.19亿元，净利润9.63亿元，其中动力电池业务收入62.83亿元，新能源汽车租售及运营业务收入12.36亿元”；2014年、2015年数据取自坚瑞沃能收购沃特玛过程中披露的沃特玛审计报告。
国轩高科、沃特玛锂离子电池销售以新能源汽车用动力锂电池组为主，2014
年-2016年收入大幅增长，且增长幅度大于海四达电源锂离子电池销售收入。鹏
辉能源、亿纬锂能均于2016年6月入选工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第四批），促进其 2016年锂离子电池尤其是汽车动力电池实现规模销售，2016年锂离子电池收入及主营业务收入增幅较2015年明显提高。随着海四达电源汽车动力锂电池销售爆发式增长，主营业务收入及锂离子电池收入占比均大幅上升，与行业发展趋势一致。
总体来看，海四达电源主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升与同行业可比上市公司同类产品相比较为合理。
二、与 2016年新增的前五大客户四川野马、烟台舒驰和中植一客合作的稳定性及其对未来生产经营的影响
随着国内新能源汽车行业的爆发性增长，2016年海四达电源进入快速发展关键期，国内知名电动商用车厂商四川野马、烟台舒驰、中植一客大幅增加向海四达电源动力锂电池的采购，成为 2016年新增前五大客户。海四达电源与四川野马、烟台舒驰、中植一客建立了稳定的合作关系，具体情况如下：
1、从业务合作特点来看，电动汽车客户对电池供应商有较强的黏性
在电动汽车领域，锂离子电池作为核心部件，电动汽车厂商对电池供应商有较强的黏性：首先，电动汽车整车企业对电池供应商的产品性能、生产能力、供货周期、自动化水平等要求非常高，一般会选择《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录的电池供应商并对其进行严格的技术、质量、供应等多方面综合资格评审，合格供应商选定流程复杂、耗时较长；其次，新能源汽车获得销售资质不仅需要动力锂离子电池通过各项安全和性能相关的强制性测试，还需要电动汽车整车企业与动力锂离子电池企业密切合作，进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》；再次，新能源汽车销售获得财政补贴，其标准以动力锂电池为补贴核心，不仅需要动力锂电池满足安全性、循环寿命、充放电性能等指标要求，而且搭载该动力锂电池的整车需满足能耗水平、续驶里程、电池/整车重量比重、安全等要求，才能进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。因此，电动汽车客户更换合格电池供应商的时间较长、成本较高，新能源汽车厂商与动力锂电池生产厂商通常会建立较为稳定的合作关系。
截至本意见回复日，海四达电源锂离子电池通过了四川野马、烟台舒驰、中植一客严格的技术、质量、供应等多方面综合资格评审，以及国家强制安全、质量认证，同时四川野马、烟台舒驰、中植一客搭载海四达电源产品的 10款车型已列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，并且 6款车型已进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017年），增强了海四达电源动力锂电池产品的订单获取能力及与客户的长期稳定合作。
2、从销售情况来看，海四达电源对主要电动汽车客户实现持续销售
2015年、2016年，海四达电源向四川野马、烟台舒驰、中植一客的销售情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|15,397.33|
|15,357.42|
|9,570.46|
|40,325.21|

同时，海四达电源于2017年4月21日与四川野马签订2017年度采购合同，预计年度采购三元锂电池组和磷酸铁锂电池组共 3,300套；于 2017年 3月 23日与烟台舒驰签订销售合同，向海四达电源采购磷酸铁锂电池组500套。受政策换挡、补贴退坡、春节假期、重审推荐目录等多重因素的影响，2017年一季度电动汽车厂商排产计划放缓，二季度开始随着补贴政策逐渐明朗多数厂商亦逐渐安排采购和生产计划，目前，海四达电源正与中植一客等客户就年度采购计划和框架协议进行谈判和商榷。
经过二十余年持续技术创新和发展，海四达电源拥有较突出的自主研发和技术创新能力，已承担和实施近 30项省级以上科技技术项目，在锂离子电池、镍系电池领域积累了大量核心技术和专有技术，“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，连续6年蝉联“江苏名牌产品”。同时，针对客户不断增长的“个性化、多样化”需求，海四达电源持续加大研发投入，业已形成 10余个系列、100多种规格型号的电池产品。专业的技术能力、个性化和多样化的解决
方案、优越的质量性能在一定程度上保障了海四达电源与客户合作的稳定性。
同时，为维护客户的稳定性，海四达现已全面实施CRM（客户关系管理）系统软件的应用，通过采用“一对一营销”和“精细营销”的模式量化管理企业市场、销售及服务过程，实现业务部门、生产部门及战略合作伙伴的协同工作。新能源汽车对动力锂离子电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，海四达电源为该类客户专门组建了专业的售后支持团队，并长期驻扎整车企业，为客户提供即时响应的售后服务，确保出现任何产品质量问题必须在2小时内响应、三天内修复，从而保障车辆的安全运行。
综上所述，2016年前五大客户中新增的四川野马、烟台舒驰、中植一客等均为新能源汽车市场爆发促使其增加动力锂电池采购所致，海四达电源已与该些客户建立稳定的合作关系，前五大客户的变化不会对海四达电源生产经营产生不利影响。
三、补充披露情况
1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、(一)2、主要产品销售收入情况”中补充披露海四达电源2014年-2016年主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升的具体原因和合理性。
2、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、(一)4、前五名客户销售情况”中补充披露与2016年新增的前五大客户四川野马、烟台舒驰和中植一客合作的稳定性及其对未来生产经营的影响。
四、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海四达电源 2014年-2016年主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升，主要系由锂电池行业高速发展及海四达电源业务快速扩张所致，与同行业可比公司同类产品相比，大幅上升原因真实、合理。
2、2016年前五名客户变化较大主要系新能源汽车市场爆发使动力锂电池销售收入大幅增加所致，其中新增的四川野马、烟台舒驰、中植一客与海四达电源合作关系较为稳定，不会对海四达电源未来生产经营产生不利影响。
经核查，会计师认为：
1、海四达电源 2014年-2016年主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升，主要系由锂电池行业高速发展及海四达电源业务快速扩张所致，与同行业可比公司同类产品相比，大幅上升原因真实、合理。
2、2016年前五名客户变化较大主要系新能源汽车市场爆发使动力锂电池销售收入大幅增加所致，其中新增的四川野马、烟台舒驰、中植一客与海四达电源合作关系较为稳定，不会对海四达电源未来生产经营产生不利影响。
反馈问题15、申请材料显示，1）2016年海四达电源前五名供应商较 2015年变动较大。主要系新能源汽车动力锂电池销售大幅增加所致，海四达电源加大了锂电池主要原材料的采购金额，导致欧赛新能源科技股份有限公司等供应商排名上升。2）海四达电源 2016年采购金额占营业成本比例较高的磷酸铁锂和电解液的平均单价分别上升了55.38%和52.85%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露海四达电源主要原材料磷酸铁锂和电解液平均单价出现大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力的影响。2）结合报告期前五名供应商的具体情况及主要原材料平均单价出现大幅上升的情况，进一步补充披露海四达电源报告期前五名供应商出现较大变动的原因，与主要供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、海四达电源主要原材料磷酸铁锂和电解液平均单价出现大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力的影响
（一）主要原材料磷酸铁锂和电解液平均单价出现大幅上升的原因及合理性
2015年、2016年，磷酸铁锂平均单价分别为 54.53元/KG、84.73元/KG， 2016年较 2015年上升55.38%，电解液平均单价分别为 39.14元/KG、59.82元/KG，2016年较2015年上升52.85%。
1、磷酸铁锂平均单价出现大幅上升的原因及合理性
磷酸铁锂平均单价大幅上升的主要原因为：
①碳酸锂是磷酸铁锂最主要的原料，报告期内，碳酸锂价格大幅上涨，磷酸铁锂成本上升，市场价格提高。
报告期内，碳酸锂价格大幅上涨，主要是因为：一方面，新能源汽车市场爆发，锂离子电池需求显著增加，导致锂电池正极材料生产厂商对碳酸锂需求旺盛；
另一方面，碳酸锂上游锂资源主要以卤水锂盐和锂矿两种形式存在，由于国内卤水锂盐规模化量产困难，碳酸锂产量主要来源于锂矿石，但锂矿石储量相对较小，且锂矿扩产开发周期较长，短期难以完成，使得碳酸锂供应紧张。
②不同性能的磷酸铁锂价格差异较大，动力型锂电池比储能型锂电池对磷酸铁锂等材料性能要求更高，因而材料价格亦更高。2015年、2016年，海四达电源动力型、储能型锂电池磷酸铁锂采购量占比及平均单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|采购量占比|平均单价（元/KG）|价格变动率|采购量占比|
|96.73%|85.92|40.70%|44.62%|
|3.27%|49.53|0.53%|55.38%|
|100.00%|84.73|55.38%|100.00%|

 2016年海四达电源动力型锂电池原材料采购量大幅增加，高性能磷酸铁锂的采购占比提升，也是磷酸铁锂采购均价大幅上升的重要原因之一。
不同性能、规格的磷酸铁锂价格差异较大，同时，采购规模、供应商议价能力等因素对材料采购价格亦存在影响。根据富临精工收购湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）的重组报告书中公开披露信息，升华科技主要原材料碳酸锂采购均价由 2015年 4.95万元/吨大幅上升至 2016年 1-6月 13.09万元/吨，促使其主要产品磷酸铁锂销售均价由2015年7.12万元/吨提高至2016年1-6月8.86万元/吨。
因与主要原材料供应商建立了较好的合作关系、采购规模较大、对供应商具
有较强的议价能力，且选择适当时机提前锁定价格，海四达电源报告期内磷酸铁
锂采购均价较为优惠。与升华科技磷酸铁锂销售均价相比，海四达电源报告期内
磷酸铁锂采购均价变动趋势符合行业情况。
2、电解液平均单价出现大幅上升的原因及合理性
电解液平均单价大幅上升的主要原因为：锂离子电池电解液核心材料为六氟磷酸锂，受新能源汽车市场的影响，报告期内，电解液产销量大幅增长，上游原料六氟磷酸锂供应紧张，2015年 9月开始，六氟磷酸锂呈现供不应求状态，六氟磷酸锂市场价格开始高速增长，从而促使电解液市场价格持续上升。
根据天际股份收购江苏新泰材料科技股份有限公司（以下简称“新泰材料”）的重组报告书中公开披露信息，新泰材料主要产品六氟磷酸锂销售均价由 2015年9.39万元/吨提高至2016年1-6月28.51万元/吨，增长幅度超过2倍。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据，2016年六氟磷酸锂价格持续上涨，最高时达 48万元/吨，直接带动电解液价格上涨，2016年同类型电解液均价较去年增长超过80%。海四达电源主要原材料电解液2016年采购均价较2015年大幅上升，系受电解液整体市场价格影响，报告期内，海四达电源四种典型规格电解液的供应商对外报价（不含税）情况如下：
单位：元/KG
80.00
型号1 型号2 型号3 型号4 平均值
同时，海四达电源与原材料供应商保持较好的合作关系、较大的采购规模、较强的议价能力，并以订单和锁单（锁定价格和数量）相结合的方式减少原材料供应紧张、价格上涨的影响，因此，海四达电源报告期内采购均价较为优惠。与
主要供应商对外报价变动情况相比，海四达电源报告期内电解液采购均价变动趋
势符合行业情况。
115
（二）原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力的影响
报告期内，部分主要原材料价格上涨较多，由于原材料成本占产品生产成本的比例较高，原材料价格波动对海四达电源的生产成本和盈利水平存在一定影响。
但长期来看，随着新增产能逐步释放，材料供应充足，原材料价格将逐渐回调，同时，海四达电源将通过积极的成本控制措施、合理的成本转移机制，保证合理的利润水平。原材料价格波动对未来海四达电源持续盈利能力的影响较小，具体原因如下：
①采取积极的成本控制措施、合理的成本转移机制，降低原材料价格上升对盈利水平的影响
一方面，海四达电源与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，随着材料采购规模持续扩大，与供应商的议价能力不断增强，采购价格优惠，并通过对原材料价格走势进行动态跟踪，在价格处于低点时适度增加储备，在价格呈上升趋势时，提前锁定价格，避免原材料价格上涨的风险。同时，通过加大研发投入，不断优化产品结构，降低产品消耗，并不断提高生产效率，充分发挥业务规模不断扩大带来的规模化成本优势，为电池生产成本的下降提供更大的空间。
另一方面，经过多年的生产经营积累，海四达电源在技术、产品质量、服务等方面均具有一定的竞争优势，可通过合理的成本转移机制，将上游原材料价格波动的压力部分转移给下游客户，降低原材料价格波动对海四达电源盈利水平的影响。
②原材料价格上升是短期内供需关系不平衡的结果，长期影响不大
海四达电源主要原材料市场竞争充分，价格受下游市场需求的影响较大，尤其是新能源汽车行业的发展状况直接影响了整个上游锂电池原材料的发展。从海四达电源主要原材料的市场状况来看，锂电池正极材料和电解液受市场需求突增、短期内市场供应不足影响波动最大，随着新增产能逐渐释放、市场供应增加，价格将逐渐下调；其他材料由于市场供应充足价格较为稳定，且随着供给量持续增加，报告期内部分材料价格呈现下降趋势。
碳酸锂是锂电池正极材料的重要原料，也是锂电池正极材料价格波动的核心
因素。报告期内，受需求增加、供应紧张的影响，碳酸锂价格大幅上涨。从新增产能情况来看，2016年天齐锂业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司等国内主流碳酸锂企业纷纷加大投扩产计划，预计 2017年开始陆续达产，虽然短期内新增产能释放空间有限，但从长期来看，随着碳酸锂产能不断释放，碳酸锂的价格及对锂电池正极材料价格波动的影响将下降。
六氟磷酸锂是电解液的核心材料，2016年市场价格飞涨，在巨大的需求缺口和利润诱导下，2016年国内六氟磷酸锂生产企业纷纷大举进行产能扩充，多氟多化工股份有限公司、广州天赐高新材料股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司等企业从 2015年底或 2016年开始规划新增六氟磷酸锂产能，2017年将逐渐迎来六氟磷酸锂产能释放。随着产能释放，六氟磷酸锂供应紧张的局面将会有所缓解，价格将随之下调，六氟磷酸锂的价格下调也将带动电解液价格的下调。
综上所述，部分主要原材料价格受市场供需关系影响短期内上涨较多，但长期来看，随着新增产能逐渐释放、市场供应增加，价格将逐渐下调，同时，经过多年的研发、生产积累，海四达电源对材料采购成本的控制能力及下游成本转移能力较强，将凭借自身的技术、质量、服务等竞争优势在未来市场中保持竞争优势地位及可靠的持续盈利能力。
二、海四达电源报告期前五名供应商出现较大变动的原因，与主要供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响
（一）前五名供应商出现较大变动的原因
报告期内，海四达电源主要产品包括锂离子电池（组）、镍系电池及极板等，锂离子电池生产采购主要包括正极材料（磷酸铁锂、三元材料）、负极材料（石墨）、电解液、隔膜、铜箔等原辅材料及新能源汽车电池组组装用电池管理系统（BMS）等配件，镍系电池生产采购原材料主要包括氢氧化亚镍、泡沫镍等。海四达电源锂离子电池按照正极材料分为磷酸铁锂电池和三元材料锂电池，磷酸铁锂电池主要应用于新能源汽车、通信基站储能、风光发电储能等领域，三元材料锂电池主要应用于电动工具、家用电器、军用通讯、新能源汽车等领域。
2015年、2016年，海四达电源原材料采购前五名供应商采购金额及采购内容情况如下：
|||
|-|-|
|采购金额（万元）|占采购总额比重|

2016年度
|||
|-|-|
|4,833.91|9.63%|
|2,723.68|5.43%|
|2,624.74|5.23%|
|2,319.45|4.62%|
|2,123.09|4.23%|
|14,624.87|29.14%|

2015年度
|||
|-|-|
|2,928.67|8.47%|
|2,424.52|7.01%|
|1,623.21|4.69%|
|1,616.64|4.68%|
|1,459.95|4.22%|
|10,052.99|29.08%|

注：广州天赐高新材料股份有限公司合并统计了广州天赐高新材料股份有限公司及其子公司九江天赐高新材料有限公司。
2016年海四达电源前五名供应商较2015年变动较大，主要系新能源汽车动力锂电池销售大幅增加所致，业务模式未发生重大变化，具体原因如下：
①受新能源汽车行业快速发展的影响，海四达电源汽车动力锂电池业务规模大幅扩大，尤其是四川野马、烟台舒驰、中植一客等电动商用车领域的客户订单显著增加导致磷酸铁锂电池业务规模大幅扩大，锂离子电池产量由2015年5,576万Ah扩大至2016年12,821万Ah，因而海四达电源加大了锂离子电池尤其是磷酸铁锂汽车动力电池主要原材料及BMS的采购数量。同时，由于锂离子电池在电动工具等传统领域对镍系电池产生了一定的替代效应，2016年海四达电源镍系电池业务规模有所下降，镍系电池产量由 2015年 10,264万 Ah下降至 2016年5,775万Ah，进而减少了氢氧化亚镍等材料的采购数量。
②受市场需求扩大、原料价格上升、供应紧张等的影响，报告期内，锂离子
电池部分主要原材料市场价格持续上涨，导致海四达电源磷酸铁锂、三元材料、
电解液等采购价格均有不同程度的提高，尤其是磷酸铁锂、电解液涨幅较大。同
时，镍系电池市场需求有所收缩，主要原材料氢氧化亚镍等采购均价亦有所下降。
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购数量|||||
|2016年||2015年|2016年||
|采购数量（吨）|增幅|采购数量（吨）|平均单价（万元/吨）|增幅|
|861.89|179.93%|307.90|8.47|55.38%|
|263.39|7.53%|244.95|12.01|18.02%|
|601.57|121.17%|271.99|5.98|52.85%|
|490.56|76.11%|278.56|5.56|21.65%|
|240.04|-50.81%|487.95|5.80|-11.86%|

采购数量的增加、采购均价的提高导致锂离子电池原材料或配件供应商欧赛新能源科技股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司、广州天赐高新材料股份有限公司、上海杉杉科技有限公司、深圳市科列技术股份有限公司采购金额和排名上升，成为前五名供应商。同时，采购数量的减少、采购均价的下降导致镍系电池原材料供应商吉林亚融科技股份有限公司采购金额和排名下降，未进入2016年前五名供应商。
③随着采购规模不断增长，海四达电源的采购议价能力亦不断增强，报告期内，为有效应对主要原材料市场价格上涨及汽车动力锂电池对材料性能要求提高等，海四达电源采取“向合格供应商统一询价、比价采购”的方式，在保证原材料品质前提下选择价格合理的供应商，优化材料采购渠道，因而导致 2016年欧赛新能源科技股份有限公司取代重庆特瑞电池材料股份有限公司成为磷酸铁锂最主要的供应商。
④2015年海四达电源向上海凯劲商贸有限公司采购部分锂电池极片等，随着海四达电源自有产能在2015年下半年的逐步释放，2016年不再向其采购。
⑤由于宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司对境外供应商具有较强的议价能力，出于经济便利等因素，海四达电源报告期通过宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司进口部分电池组组件，以满足宝时得科技（中国）有限公司定制化的锂电池组组装需求。2016年，由于锂电池主要原材料的采购金额大幅增加，海四
达电源向宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司的采购排名下降，未进入 2016
年前五名供应商。
（二）与主要供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响
报告期内，海四达电源前五大供应商变化较大，主要原因为锂离子电池和镍系电池产销规模变化导致主要原材料采购金额相应发生变化，同时，海四达电源在保证原材料品质前提下选择性价比较高的供应商，优化材料采购渠道。主要原材料的供应商本身未发生较大变化。2015年、2016年，海四达电源向主要原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要采购内容|2016年|
|磷酸铁锂|4,833.91|
|磷酸铁锂|1,992.31|
|三元材料|2,723.68|
|电解液|2,624.74|
|石墨|2,319.45|
|新能源汽车电池组组装用BMS|2,123.09|
|氢氧化亚镍|360.88|
||16,978.05|

海四达电源从事规模生产多年，与各主要原材料供应商保持长期稳定的合作关系，有较强的供应商选择能力和较大的供应商选择范围，且主要原材料市场竞争充分，原材料供应充足。因此，报告期内原材料采购前五名供应商发生变化不会对海四达电源未来生产经营产生不利影响。
三、补充披露情况
1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、(二)2、主要原材料价格变动原因及对未来持续盈利能力的影响”中补充披露海四达电源主要原材料磷酸铁锂和电解液平均单价出现大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力的影响。
2、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、(二)3、前五名供应商采购情况”中补充披露海四达电源报
告期前五名供应商出现较大变动的原因，与主要供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响。
四、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，磷酸铁锂主要原材料碳酸锂、电解液主要原材料六氟磷酸锂价格大幅上涨，导致磷酸铁锂和电解液市场价格持续上涨，海四达电源磷酸铁锂和电解液采购均价出现大幅上升的原因真实且较为合理。原材料价格波动对海四达电源的生产成本和盈利水平存在一定影响，但长期来看，随着新增产能逐渐释放、市场供应增加，原材料价格将逐渐下调，同时积极的成本控制措施、合理的成本转移机制有利于海四达电源保证合理的利润水平并将凭借自身的技术、质量、服务等竞争优势在市场中生存和发展。
2、报告期内，海四达电源前五大供应商变化较大，主要原因为锂离子电池和镍系电池产销规模变化以及主要原材料采购均价上升导致主要原材料采购金额相应发生变化，同时，海四达电源在保证原材料品质前提下选择性价比较高的供应商，优化材料采购渠道。海四达电源从事规模生产多年，与各主要原材料供应商保持长期稳定的合作关系，主要原材料市场竞争充分，原材料供应较为充足，报告期前五名供应商发生变化主要系采购金额和排名的变化，不会对海四达电源未来生产影响产生不利影响。
经核查，会计师认为：
1、报告期内，磷酸铁锂主要原材料碳酸锂、电解液主要原材料六氟磷酸锂价格大幅上涨，导致磷酸铁锂和电解液市场价格持续上涨，海四达电源磷酸铁锂和电解液采购均价出现大幅上升的原因真实且较为合理。原材料价格波动对海四达电源的生产成本和盈利水平存在一定影响，但长期来看，随着新增产能逐渐释放、市场供应增加，原材料价格将逐渐下调，同时积极的成本控制措施、合理的成本转移机制有利于海四达电源保证合理的利润水平并将凭借自身的技术、质量、服务等竞争优势在市场中生存和发展。
2、报告期内，海四达电源前五大供应商变化较大，主要原因为锂离子电池
和镍系电池产销规模变化以及主要原材料采购均价上升导致主要原材料采购金额相应发生变化，同时，海四达电源在保证原材料品质前提下选择性价比较高的供应商，优化材料采购渠道。海四达电源从事规模生产多年，与各主要原材料供应商保持长期稳定的合作关系，主要原材料市场竞争充分，原材料供应较为充足，报告期前五名供应商发生变化主要系采购金额和排名的变化，不会对海四达电源未来生产影响产生不利影响。
反馈问题16、申请材料显示，1）海四达电源报告期 2016年锂离子电池中，方形锂电池、圆柱形锂电池、聚合物锂电池价格较 2015年分别变动26.69%、-7.38%、-11.90%。2）海四达电源报告期2015年、2016年方形锂电池毛利率分别为24.29%、33.25%，圆柱形锂电池毛利率分别为23.15%、21.18%。3）海四达电源报告期主要原材料磷酸铁锂、三元材料、电解液和石墨的单位采购价格分别增长55.38%、18.02%、52.85%和21.65%，隔膜和铜箔的单位采购价格分别下降27.32%和5.05%。请你公司：1）补充披露海四达电源 2016年方形锂电池单位价格出现大幅上升，但圆柱形锂电池和聚合物锂电池价格出现下降的原因及合理性。2）结合报告期主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势，补充披露海四达电源报告期毛利率变动趋势与主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势是否匹配。3）结合同行业可比公司产品在报告期内毛利率的变化趋势，进一步补充披露海四达电源方形锂电池毛利率出现大幅上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、海四达电源2016年方形锂电池单位价格出现大幅上升，但圆柱形锂电池和聚合物锂电池价格出现下降的原因及合理性
报告期内，海四达电源生产的锂离子电池主要包括方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池，分别对应采用方形、圆柱和软包三种封装形式，不同的封装结构使得电池具有不同的生产工艺和产品特性，三种类型锂离子电池平均售价情况如下：
单位：元/Ah
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|5.58|5.32|
|5.71|4.51|
|5.02|5.42|
|20.90|23.72|

注：上述锂离子电池中未包含纳普能源向外部第三方采购电芯组合后对外销售的数据，主要系纳普能源采用的聚合物电芯大部分通过其他OEM厂商代工，经组合后面向3C市场销售，与海四达电源其他主要业务存在较大差异，且其目前业务规模较小。
不同类型的锂离子电池产品特性存在一定差异，其主要应用领域、销售价格亦有所不同。
海四达电源方形锂电池主要为磷酸铁锂电池，面向新能源汽车、通信基站储能等应用市场。2016年，海四达电源方形锂电池单位价格大幅上升的主要原因为：新能源汽车行业爆发式增长带来了动力锂电池巨大市场需求，汽车动力锂电池供不应求，四川野马、烟台舒驰、中植一客等电动商用车领域的客户订单显著增加，海四达电源方形锂电池销售规模大幅扩大，2015年和2016年分别实现收入11,118.29万元和47,144.52万元，其中，汽车动力锂电池销售占比由40%提高至90%左右，汽车动力电池技术要求较高、供应紧张、售价亦相对较高，汽车动力锂电池销售收入及其占比大幅提高，导致方形锂电池的平均售价提高。
海四达电源圆柱形锂电池主要为三元材料锂电池，应用于电动工具、家用电器及少量新能源汽车客户。2016年，海四达电源圆柱形锂电池平均单价略有下降，主要原因为：①在新能源汽车领域，圆柱形锂电池实现收入较小，对圆柱形锂电池销售均价贡献较小；②电动工具、家用电器市场成熟、市场竞争程度较大，海四达电源对圆柱形锂电池价格进行了降价调整，以增强价格竞争优势；③随着技术改善和市场需求变化，圆柱形锂电池产销量中高容量电池规模和占比提高，即平均单支电池的安时容量提高，导致按单位安时计算的平均售价下降。
海四达电源聚合物锂电池主要为三元材料锂电池，应用于军用通讯、民用3C等领域。2016年，海四达电源聚合物锂电池平均单价出现下降，主要原因为：海四达电源聚合物锂电池以军品为主，定制化程度较高，产品售价较高，2016
年受军改以及“十三五”开局之年的周期性影响，海四达电源军用通讯领域聚合
物锂电池销售规模下降，军用市场收入占比下降导致平均售价下降。
综上，海四达电源方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池产品特性不同，主要应用市场领域存在差异，产品价格受市场供求状态、成本变化及产品技术结构等的影响出现不同变化情况。
二、海四达电源报告期毛利率变动趋势与主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势匹配
2015年、2016年，海四达电源主营业务毛利分别为 13,744.59万元、23,925.64万元，占毛利总额的比例分别为96.99%、97.59%，主营业务盈利能力突出，主营业务毛利率具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|收入（万元）|毛利率|收入（万元）|
|68,925.69|28.95%|31,271.97|
|14,400.26|22.96%|21,722.92|
|1,380.88|48.15%|1,798.53|
|84,706.83|28.25%|54,793.42|
|86,535.95|28.33%|55,331.96|

 2015年、2016年，锂离子电池和镍系电池是海四达电源的主要产品，2016年主营业务毛利率提高，主要系锂离子电池收入占比及其毛利率提高所致。其他产品收入主要为镍系电池极片销售收入，其毛利率一直保持较高水平，随着镍系电池市场规模下降，镍系电池极片销售毛利率亦有所下降。主要产品毛利率具体分析如下：
1、锂离子电池毛利率分析
（1）锂离子电池毛利率总体情况分析
报告期内，海四达电源生产的锂离子电池主要包括方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池，分别对应采用方形、圆柱和软包三种封装形式，不同封装结构的电池具有不同的生产工艺和产品特性，毛利率水平亦存在差异。2015年、 2016年，方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池收入金额、销售毛利占锂
离子电池销售毛利的比例及其毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|收入金额|毛利占比|毛利率|收入金额|毛利占比|
|47,144.52|78.55%|33.25%|11,118.29|37.18%|
|16,546.41|17.57%|21.18%|15,489.36|49.37%|
|966.65|1.67%|34.54%|2,172.20|11.77%|
|64,657.58|97.79%|30.18%|28,779.85|98.32%|
|4,268.10|2.21%|10.33%|2,492.12|1.68%|
|68,925.69|100.00%|28.95%|31,271.97|100.00%|

注：上述3C组装锂电池指纳普能源向外部第三方采购电芯组合后对外销售，采用的聚合物电芯大部分通过其他OEM厂商代工，经组合后面向3C市场销售，与海四达电源其他主要业务存在较大差异，目前业务规模较小，毛利水平较低。
2015年、2016年，海四达电源锂离子电池毛利率分别为23.23%、28.95%，毛利率水平提高幅度较大，主要系方形锂电池收入规模大幅上升及毛利率提高所致。
2016年，由于新能源汽车行业爆发式增长带来了动力锂电池巨大的市场需求，汽车动力锂电池供不应求，销售价格和毛利率保持较高水平，海四达电源电动商用车领域的客户订单显著增加，汽车动力锂电池收入规模及占比大幅增长，导致方形锂电池毛利率上升。
2015年、2016年，海四达电源圆柱形锂电池销售毛利率分别为23.15%、21.18%，应用市场成熟、市场竞争充分，单位售价和单位成本均有所下降，毛利率略有下降。
此外，报告期内，海四达电源聚合物锂电池以军用通讯市场为主，定制化程度较高，销售毛利率较高，2015年和2016年聚合物锂电池毛利率分别为39.38%和34.54%。
（2）锂离子电池主要产品毛利率具体情况分析
不同类型的锂离子电池的生产工艺、产品特性和应用领域存在差异，因而其生产成本、销售单价和毛利率亦有所不同。
①方形锂电池毛利率变动分析
报告期内，海四达电源方形锂电池主要为磷酸铁锂电池，面向新能源汽车、
通信基站储能等应用市场，毛利率分别为24.29%和33.25%。2016年海四达电源方形锂电池毛利率上升是销售单价上涨幅度超过单位成本提高幅度的综合结果。
具体来看，报告期内，方形锂电池平均售价、单位成本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|销售单价（元/Ah）|5.71|4.51|
|单位成本（元/Ah）|3.81|3.41|

2016年方形锂电池销售单价较2015年上升26.69%，主要原因为：新能源汽车行业爆发式增长带来了动力锂电池巨大市场需求，汽车动力锂电池供不应求，四川野马、烟台舒驰、中植一客等电动商用车领域的客户订单显著增加，海四达电源方形锂电池销售规模大幅扩大，2015年和 2016年分别实现收入 11,118.29万元和47,144.52万元，其中，汽车动力锂电池销售占比由40%提高至90%左右，汽车动力电池技术要求较高、供应紧张、售价亦相对较高，汽车动力锂电池销售收入及其占比大幅提高，导致方形锂电池的平均售价提高。
2016年方形锂电池单位成本较2015年上升11.70%，主要原因为：方形锂电池生产用主要原材料正极材料（磷酸铁锂）、负极材料（石墨）、电解液市场价格上涨幅度较大，虽然生产规模扩大使得单位制造费用略有降低，但材料成本上升直接导致单位成本上升。报告期内，上述主要原材料的采购价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位|2016年||
||平均单价|变动率|
|元/KG|84.73|55.38%|
|元/KG|55.61|21.65%|
|元/KG|59.82|52.85%|
|元/M2|3.57|-27.32%|
|元/KG|59.83|-5.05%|

总体来看，报告期内，新能源汽车行业的高速发展，促进了汽车动力锂电池需求旺盛、价格上升，毛利率保持较高水平，随着海四达电源汽车动力锂电池销售规模持续扩大、占方形锂电池收入的比例不断提高，方形锂电池毛利率上升。
②圆柱形锂电池毛利率变动分析
报告期内，海四达电源圆柱形锂电池主要为三元材料锂电池，应用于电动工
具、家用电器及少量新能源汽车客户，毛利率分别为23.15%、21.18%。2016年海四达电源圆柱形锂电池毛利率略有下降，主要系销售单价下降幅度略大于单位成本下降幅度的综合结果。具体来看，报告期内，圆柱形锂电池平均售价、单位成本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|销售单价（元/Ah）|5.02|5.42|
|单位成本（元/Ah）|3.96|4.17|

 2016年圆柱形锂电池销售单价较 2015年下降7.38%，主要原因为：①在新能源汽车领域，圆柱形锂电池实现收入较小，对圆柱形锂电池销售均价贡献较小；
②电动工具、家用电器市场成熟、市场竞争程度较大，海四达电源对圆柱形锂电池价格进行了降价调整，以增强价格竞争优势；③随着技术改善和市场需求变化，圆柱形锂电池产销量中高容量电池规模和占比提高，即平均单支电池的安时容量提高，导致按单位安时计算的平均售价下降。
2016年圆柱形锂电池单位成本较 2015年下降5.00%，主要原因为：①圆柱形锂电池产销量中高容量电池规模和占比提高，即平均单支电池的安时容量提高，导致按单位安时计算的单位成本下降；②不同类型、不同规格的电池产品具体用料结构均存在差异，正极材料（三元材料）和隔膜是圆柱形锂电池产品结构中成本占比最高的两种材料，电解液、铜箔、负极材料（石墨）紧随其后，虽然三元材料、电解液、石墨采购均价提高，但三元材料采购均价上涨幅度不大，加之隔膜、铜箔等材料采购价格有所降低，单位成本变动受原材料价格变动影响较小，随着生产效率提高和消耗改善，圆柱形锂电池单位成本尤其是制造费用单耗减少。
报告期内，上述主要原材料的采购价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位|2016年||
||平均单价|变动率|
|元/KG|120.12|18.02%|
|元/KG|55.61|21.65%|
|元/KG|59.82|52.85%|
|元/M2|3.57|-27.32%|
|元/KG|59.83|-5.05%|

总体来看，报告期内，海四达电源圆柱形锂电池中新能源汽车电池实现收入
较小，以电动工具、家用电器应用市场为主，电动工具、家用电器应用市场成熟、市场竞争充分，圆柱形锂电池单位售价和单位成本均有所下降，毛利率略有下降，2016年较2015年下降了1.97%。
③聚合物锂电池毛利率变动分析
报告期内，海四达电源聚合物锂电池主要为三元材料锂电池，应用于军用通讯、民用 3C等领域。海四达电源聚合物锂电池以军品为主，产品定制化程度较高，销售毛利率较高，毛利率分别为39.38%和34.54%。2016年受军改以及“十三五”开局之年的周期性影响，海四达电源军用通讯用聚合物锂电池销售规模下降，军用市场收入占比下降导致聚合物锂电池产品毛利率有所下降。
2、镍系电池毛利率分析
海四达电源镍系电池主要包括镉镍电池和氢镍电池。2015年、2016年，镉镍电池和氢镍电池收入金额、销售毛利占镍系电池销售毛利的比例及其毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|收入金额|毛利占比|毛利率|收入金额|毛利占比|
|12,508.61|86.11%|22.75%|18,797.48|86.35%|
|1,891.65|13.89%|24.28%|2,925.45|13.65%|
|14,400.26|100.00%|22.96%|21,722.92|100.00%|

2015年、2016年，海四达电源镍系电池销售毛利率分别为25.44%、22.96%，毛利率水平有所下降，主要系镉镍电池销售毛利率下降所致。
报告期内，镉镍电池毛利率分别为25.39%、22.75%，其毛利率下降是单位成本上升幅度超过平均售价上升幅度的综合影响结果。具体来看，报告期内，镉镍电池的平均售价、单位成本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|销售单价（元/Ah）|2.24|2.07|
|单位成本（元/Ah）|1.73|1.55|

2016年镉镍电池销售单价较 2015年上升7.79%，主要原因为：①海四达电
源镉镍电池包括圆柱形镉镍电池和方形镉镍电池，其中圆柱形镉镍电池主要应用于电动工具、消防应急照明等领域，方形镉镍电池则主要应用于轨道交通、航空航天等特殊领域，售价和毛利率较高，方形镉镍电池销售收入及其占比提高，导致镉镍电池平均售价略有提高（2015年、2016年，海四达电源方形镉镍电池销售收入分别为351.59万元、1,196.84万元，占镉镍电池收入的比例分别为1.87%、9.57%）；②客户为降低采购成本加大了低容量电池采购比例，平均单支电池的安时容量下降，导致按单位安时计算的平均售价上升。
2016年镉镍电池单位成本较2015年上升11.59%，主要原因为：虽然氢氧化亚镍、泡沫镍等主要原材料价格降低，但生产规模下降导致生产效率下降和单位成本上升，且由于客户为降低采购成本加大了低容量电池采购比例，平均单支电池的安时容量下降，导致按单位安时计算的单位成本上升。
总体来看，由于锂离子电池在电动工具等应用领域对镉镍电池的替代，镉镍电池销售规模有所下降，整体销售毛利率下降。
综上所述，2015年、2016年，海四达电源综合毛利率分别为25.61%、28.33%，综合毛利率上升主要系由产品收入结构及主要产品毛利率变化所致。主要产品毛利率变化受产品销售价格和成本的综合影响：一方面，不同应用市场的电池技术要求、供需情况等均存在差异，故产品销售价格亦有所不同；另一方面，产品成本中材料成本占比75%以上，主要原材料采购价格变动对产品成本变化有一定的影响。
但是，从原材料市场价格变动情况来看，2016年部分主要原材料受锂矿资源开采影响产能扩张周期较长、市场供应紧张、短期内价格上涨较大，其他材料则市场供应充足、价格相对稳定，且随着市场供应增加呈现下降趋势。通过采取有效的成本控制措施、合理的成本转移机制，海四达电源能够有效地减少原材料市场价格变动对产品成本及毛利率的影响，不同应用市场对销售价格和毛利率的作用是影响主要产品毛利率最关键的因素。
三、海四达电源方形锂电池毛利率出现大幅上升的合理性
报告期内，海四达电源方形锂电池主要为磷酸铁锂电池，面向新能源汽车、
储能等应用市场，2015年、2016年，方形锂电池销售毛利率分别为24.29%、33.25%，毛利率水平较高。2016年，由于新能源汽车行业爆发式增长带来了动力锂电池巨大的市场需求，汽车动力锂电池供不应求，销售价格和毛利率保持较高水平，海四达电源电动商用车领域的客户订单显著增加，汽车动力锂电池收入规模及占比大幅增长，导致方形锂电池毛利率上升。海四达电源与同行业可比上市公司同类细分产品的销售毛利率比较如下：
|||
|-|-|
|产品种类|2016年|
|方形锂电池|33.25%|
|动力锂电池组|48.71%|
|锂离子动力电池（组）|29.89%|
|二次锂离子电池|23.04%|
|锂离子电池|22.90%|

注：1）上述毛利率取自上市公司年度报告；2）沃特玛于2016年9月份起纳入坚瑞沃能合并财务报表范围，2016年锂离子动力电池毛利率取自于坚瑞沃能2016年度报告，2015年锂离子动力电池毛利率取自于其收购报告书中沃特玛2015年度数据。
海四达电源方形锂电池销售毛利率与同行业可比上市公司同类产品相比存在一定差异，主要系各家公司产品构成、销售规模及销售领域不同等所致，具体原因如下：
国轩高科以新能源汽车动力锂电池组为主要产品，2015年、2016年，动力锂电池组毛利率分别为48.72%、48.71%，高于海四达电源方形锂电池毛利率水平，主要是因为：国轩高科动力锂电池收入规模较大，2015年和2016年合并报表分别实现收入21.33亿元和40.75亿元，规模化优势明显。同时，汽车动力锂电池尤其是动力锂电池组毛利率较高。随着海四达电源被成功列入 2015年 12月公告的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）及产能持续释放，方形锂电池应用领域逐步转向以新能源汽车市场为主，方形汽车动力锂电池2015年和2016年分别实现收入0.46亿元和4.21亿元，占方形锂电池收入的比例分别为40.95%和89.30%，促使 2016年方形锂电池毛利率较 2015年上升，且与国轩高科动力锂电池组毛利率差异减少。
沃特玛主要销售产品为新能源汽车用磷酸铁锂电芯和电池组，根据公开披露
信息，2015年、2016年沃特玛分别实现锂离子动力电池（组）销售收入 18.63
亿元、62.83亿元，规模化优势明显，且毛利率相对较高，2015年、2016年9-12月锂离子动力电池（组）毛利率分别为31.60%、29.89%。随着汽车动力锂电池销售收入及其占比提高，海四达电源方形锂电池销售毛利率由2015年24.29%提高至2016年的33.25%，与沃特玛锂离子动力电池销售毛利率基本相符。
鹏辉能源主要产品为锂铁电池、锂锰电池、锂离子电池及氢镍电池，锂铁电池、锂锰电池等一次锂电池产品及氢镍电池为其优势产品。二次锂离子电池主要应用于平板电脑、可穿戴产品、蓝牙音响等消费类电池市场，汽车动力锂电池起步相对较晚（于 2016年 6月入选工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第四批）），随着汽车动力锂电池的收入规模及占比大幅增加，鹏辉能源二次锂离子电池毛利率有所提高，与海四达电源方形锂电池销售毛利率变动趋势一致。
亿纬锂能主要业务为锂原电池、锂离子电池和电子烟，锂原电池业务是其基础业务和主要盈利来源。2016年 6月，亿纬锂能成功入选工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第四批），同时，磷酸铁锂方形电池和三元圆柱形电池产能释放，促进其动力电池2016年下半年实现规模销售。2015年和2016年亿纬锂能锂离子电池业务分别实现收入2.90亿元和8.30亿元，锂离子电池收入规模和销售毛利率均大幅上升，与海四达电源方形锂电池销售毛利率变动趋势一致。
总体来看，报告期内，海四达电源方形锂电池毛利率出现大幅上升系方形锂电池应用领域逐步转向以新能源汽车市场为主、汽车动力锂电池销售毛利率较高所致。与同行业可比上市公司同类产品毛利率情况比较，海四达电源方形锂电池毛利率，与汽车动力锂电池先行者沃特玛、国轩高科同类产品毛利率逐步接近，与后进入者鹏辉能源、亿纬锂能同类产品毛利率变动趋势一致。
四、补充披露情况
1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、(一)3、主要产品销售价格变动情况”中补充披露海四达电源2016年方形锂电池单位价格出现大幅上升，但圆柱形锂电池和聚合物锂电池价格出现下降的原因及合理性。
2、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、(四)3、毛利率分析”中补充披露海四达电源报告期毛利率变动趋势与主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势匹配。
3、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、(四)3、毛利率分析”中补充披露海四达电源方形锂电池毛利率出现大幅上升的合理性。
五、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海四达电源方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池产品特性不同，主要应用市场领域存在差异，产品价格受市场供求状态、原材料等成本变化及产品技术结构等的影响出现不同变化情况。因此，海四达电源 2016年方形锂电池单位价格出现大幅上升，但圆柱形锂电池和聚合物锂电池价格出现下降的原因真实且合理。
2、报告期内，海四达电源主要产品包括锂离子电池和镍系电池，毛利率变动主要系受锂离子电池收入规模扩大、收入占比提高及其毛利率提高所致。锂离子电池和镍系电池毛利率变动受产品销售价格和单位成本变动的综合影响，直接材料成本是产品成本的主要构成，随着产能逐渐释放，原材料市场供应增加，并通过采取有效的成本控制措施、合理的成本转移机制，海四达电源将有效减少原材料市场价格变动对产品成本及毛利率的影响，不同应用市场对销售价格和毛利率的作用是影响主要产品毛利率最关键的因素。报告期内，海四达电源毛利率变动趋势与主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势基本匹配。
3、报告期内，海四达电源方形锂电池毛利率出现大幅上升系方形锂电池应用领域逐步转向以新能源汽车市场为主所致，与汽车动力锂电池先行者沃特玛、国轩高科同类产品毛利率逐步接近，与后进入者鹏辉能源、亿纬锂能同类产品毛利率变动趋势一致。因此，与同行业可比公司相比，海四达电源方形锂电池毛利率出现大幅上升符合业务特点，具有合理性。
经核查，会计师认为：
1、海四达电源方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池产品特性不同，主要应用市场领域存在差异，产品价格受市场供求状态、原材料等成本变化及产品技术结构等的影响出现不同变化情况。因此，海四达电源 2016年方形锂电池单位价格出现大幅上升，但圆柱形锂电池和聚合物锂电池价格出现下降的原因真实且合理。
2、报告期内，海四达电源主要产品包括锂离子电池和镍系电池，毛利率变动主要系受锂离子电池收入规模扩大、收入占比提高及其毛利率提高所致。锂离子电池和镍系电池毛利率变动是其销售价格和单位成本变动综合影响的结果，直接材料成本是产品成本的主要构成，原材料采购价格对产品成本影响较大。报告
期内，海四达电源毛利率变动趋势与主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势基本匹配。
3、报告期内，海四达电源方形锂电池毛利率出现大幅上升系方形锂电池应用领域逐步转向以新能源汽车市场为主所致，与汽车动力锂电池先行者沃特玛、国轩高科同类产品毛利率逐步接近，与后进入者鹏辉能源、亿纬锂能同类产品毛利率变动趋势一致。因此，与同行业可比公司相比，海四达电源方形锂电池毛利率出现大幅上升符合业务特点，具有合理性。
反馈问题17、请独立财务顾问和会计师补充披露对海四达电源报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、海外销售的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、中介机构对海四达电源报告期业绩真实性的核查情况
（一）针对合同签订及执行，执行了以下程序
1、抽查报告期内海四达电源签订的重大销售、采购合同及订单，审阅其核心条款并评价企业收入成本确认原则与会计准则要求的一致性；
2、检查相关重大销售合同所对应的出库单、发票、发货单回执、出口报关单和海关出具的统计数据地区出口商品记录查询表等相关单据，确认其执行情况；
3、检查主要供应商采购合同所对应的发票、入库单、物流单等相关单据，确认其执行情况；
4、对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实。
（二）针对产销量，执行了以下程序
1、对生产经营能力及规模进行调查，主要包括以下：对海四达电源相关负责人进行访谈，询问和了解海四达电源产品生产的主要生产过程；现场观察海四达电源的生产情况；根据对海四达电源生产能力的现场观察，对海四达电源生产产量进行合理推算；
2、获取海四达电源的固定资产台账，检查主要新增生产设备的安装和运行情况，并结合海四达电源固定资产规模对产能、产量合理性进行合理性分析；
3、对海四达电源报告期内生产及销售量变动情况、销售运费、制造费用等与生产销售密切相关的费用进行了配比分析；
4、对存货进行实地盘点，结合产销量进行配比分析。
（三）针对营业收入，执行了以下程序
1、了解海四达电源具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
2、获取销售台账，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
3、对营业收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；检查增值税纳税申报表，与报表收入进行比较；
4、抽取部分样本实施内部控制测试，以识别海四达电源内部控制对收入真实性的风险防范水平；
5、对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，
核对销售收入是否真实；
6、从海四达电源账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
7、对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
8、对主要客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性，函证情况如下：
||||
|-|-|-|
|发函金额（万元）|发函比例|回函金额（万元）|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|69,625.93|80.46%|50,832.49|
|34,794.26|91.50%|25,667.76|

2015年12月31日/2015年度
||||
|-|-|-|
|41,105.30|74.29%|29,357.60|
|14,234.40|80.70%|7,191.83|

报告期内主要客户均已函证，发函和回函总体覆盖比例较高，对未回函部分全部进行了替代测试；
9、实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单、出库单、客户回执单与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的完整性；
10、对海四达电源报告期内主要客户进行实地走访，询问与海四达电源的合作情况、对海四达电源产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实海四达电源报告期各期销售、往来、回款情况；
11、自中国海关电子口岸系统导出海四达电源全部出口货物明细数据并取得海关出具的统计数据地区出口商品记录查询表，与海四达电源账面数据、报关单比对，以确认外销收入的真实性；
12、与海四达电源高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
（四）针对营业成本，执行了以下程序
1、了解海四达电源的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准
则的相关规定，并检查报告期内海四达电源的成本计算表，核实成本计算的准确
性；
2、报告期内，通过对海四达电源产品毛利率的分析、对海四达电源各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确、完整；
3、对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
4、抽查海四达电源报告期内主要产品的实际单耗与 BOM表是否相匹配，实际单耗与计划单耗差异是否有合理原因；
5、查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
6、本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
7、检查采购合同、发票、验收单、物流单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符；
8、对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性，函证情况如下：
||||
|-|-|-|
|发函金额|发函比例|回函金额|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|41,196.76|82.10%|35,049.00|
|20,423.45|86.94%|13,922.53|
|245.69|51.81%|110.50|

2015年12月31日/2015年度
||||
|-|-|-|
|31,250.65|90.38%|25,415.53|
|8,350.91|93.17%|5,005.90|
|727.09|63.29%|623.93|

报告期内主要原材料和设备供应商均已函证，发函和收函总体覆盖比例较高，对未回函部分全部进行了替代测试；
9、抽查期末大额原材料的期末结存单价是否与近期采购单价相近；
10、对采购订单执行情况进行复核检查，从采购订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关采购订单进行比对，核对材料采购是否真实、完整；
11、抽取部分样本实施内部控制测试，以识别海四达电源内部控制对成本核算的风险防范水平。
（五）针对毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
2015年、2016年，海四达电源综合毛利率25.61%、28.33%，综合毛利率总体较为稳定，其中主营业务毛利占毛利总额的比例分别为96.99%、97.59%。
报告期内，海四达电源主营业务按类别划分毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|毛利占比|毛利率|毛利占比|
|83.40%|28.95%|52.85%|
|13.82%|22.96%|40.21%|
|2.78%|48.15%|6.93%|
|100.00%|28.25%|100.00%|

报告期内，海四达电源主营业务毛利率分别为25.08%、28.25%，2016年主营业务毛利率提高，主要系汽车动力锂电池爆发增长，锂离子电池收入占比及其毛利率提高所致。
查看与海四达电源主营业务相同的可比上市公司信息，其毛利率情况具体如下：
|||
|-|-|
|产品大类|2016年|
|锂离子电池|28.95%|
|镍系电池|22.96%|
|动力锂电池组|48.71%|
|锂离子动力电池（组）|29.89%|
|二次锂离子电池|23.04%|
|氢镍电池|34.27%|
|锂离子电池|22.90%|

注：1）上述毛利率取自上市公司年度报告；2）鹏辉能源2016年度报告未披露氢镍电池毛利率相关数据，沿用其2016年1-6月数据；3）沃特玛于2016年9月份起纳入坚瑞沃能合并财务报表范围，2016年锂离子动力电池毛利率取自坚瑞沃能 2016年度报告，2015年锂离子动力电池毛利率取自收购报告书中沃特玛2015年度数据。
海四达电源锂离子电池销售毛利率与同行业可比上市公司同类产品相比存
在一定差异：高于鹏辉能源和亿纬锂能，低于国轩高科和坚瑞沃能（沃特玛），主要系各家公司产品构成、销售规模及销售领域不同等所致。国轩高科和沃特玛以新能源汽车用电池组为主要产品，动力锂电池收入规模较大，规模化优势明显，毛利率较高，随着汽车动力锂电池销售收入及其占比提高，海四达电源、鹏辉能
源和亿纬锂能的锂离子电池销售毛利率均有所提高，与国轩高科和沃特玛的差距
逐渐减小。总体来看，海四达电源锂离子电池销售毛利率与同行业可比上市公司同类产品相比较为合理。
海四达电源2015年和2016年镍系电池实现收入分别为2.17亿元和1.44
亿元，其中镉镍电池收入占镍系电池收入比例在85%以上，与同行业上市公司的可比性较低。鹏辉能源凭借其成熟的技术以及在各细分市场领域占据的领先地位，氢镍电池收入保持稳定，毛利率较高。海四达电源镍系电池收入以镉镍电池为主，氢镍电池规模较小，2015年氢镍电池销售毛利率与鹏辉能源基本一致，2016年随着海四达电源氢镍电池销售规模下降，单位成本提高，导致氢镍电池毛利率略有下降，与鹏辉能源氢镍电池毛利率存在一定差异。总体来看，镉镍电池与氢镍电池生产工艺基本相同，与鹏辉能源相比，海四达电源镍系电池销售毛利率水平较为合理。
（六）针对存货的真实性，执行了以下程序
1、了解海四达电源的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内海四达电源的成本计算表，核实成本计算的准确性；
2、对存货各科目实施计价测试、截止测试、细节测试、复核等程序以核查海四达电源成本数据核算的准确性；
3、检查采购合同、发票、验收单、物流单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
4、对采购订单执行情况进行复核检查，从采购订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关采购订单进行比对，核对材料采购是否真实、完整；
5、对海四达电源最近一期的期末库存进行了实地盘点，以确认是否账实相符；了解和评价公司与存货相关的内控制度，并抽取部分样本实施内部控制测试，以识别海四达电源内部控制对存货管理的风险防范水平；
6、对主要供应商的采购金额、往来余额、付款金额进行函证，核实采购的真实性和完整性；
7、了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；
8、登录国家企业信用信息公示系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商
信息，以确认其真实性及与海四达电源是否存在关联方关系。
（七）针对客户的真实性，执行了以下程序
1、对主要客户进行函证，核实销售的真实性；
2、登录国家企业信用信息公示系统网站、客户官方网站等查阅报告期内主要客户相关工商信息，以确认其真实性及与海四达电源的关联关系；
3、对海四达电源报告期内主要客户进行实地走访，询问与海四达电源的合作情况、对海四达电源产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实海四达电源报告期各期销售、往来、回款情况。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、(四)7、中介机构对海四达电源报告期业绩真实性的核查情况”中补充披露。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对海四达电源报告期内的业绩真实性的核查手段、核查范围充分、有效，海四达电源报告期内的经营业绩真实，能够反映企业的实际经营情况。
经核查，会计师认为：海四达电源业绩真实，针对业绩真实性的核查手段、核查范围充分、有效。
反馈问题18、申请材料显示，宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司为海四达电源2015年前五大供应商，同时宝时得科技（中国）有限公司和宝时得机械（张家港）有限公司为海四达电源 2015年前五大客户。请你公司：1）宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司与宝时得科技（中国）有限公司和宝时得机械（张家港）有限公司是否互为关联方。2）如是，进一步补充披露宝时得同时为海四达电源的供应商和客户的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、宝时得同时为海四达电源的供应商和客户的原因及合理性
根据宝时得出具的《宝时得股权关系说明函》，宝时得科技（中国）有限公司（以下简称“宝时得科技”）、宝时得机械（张家港）有限公司（以下简称“宝时得机械”）、宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司（以下简称“宝时得澳门”）均为宝时得企业有限公司下属公司，宝时得澳门与宝时得科技和宝时得机械互为关联方。
海四达电源主要产品生产涵盖了关键原材料制备、正负极板制造、电芯生产、电池组装以及电池管理系统配套等电池完整产业链，主要销售标准化和定制化的高品质、高性价比的锂离子电池（组）、镍系电池，以及电池极板、电池管理系统（BMS）等。宝时得科技、宝时得机械均为电动工具厂商。报告期内，为配套其电动工具等产品，宝时得科技向海四达电源采购镍系电池、锂电子电池（组）以及电源管理系统（BMS）等电动工具主要零配件，宝时得机械向海四达电源采购锂离子电池和电源管理系统（BMS）等电动工具主要零配件。
海四达电源为宝时得科技生产组装的部分锂离子电池组所需的电芯由宝时得科技指定品牌。宝时得澳门主要为宝时得集团出口商品和进口材料等业务服务，对境外供应商具有较强的议价能力，出于经济便利等因素，海四达电源与宝时得科技、宝时得澳门协商约定，海四达电源向宝时得澳门采购部分进口电芯，以满足宝时得科技定制化的锂电池组生产组装的需求。
综上所述，海四达电源向宝时得科技、宝时得机械销售镉镍电池、锂离子电池（组）以及电源管理系统（BMS）等电动工具主要零配件，同时向宝时得澳门公司采购宝时得科技定制化锂电池组所需进口电芯，均为市场经济行为，具有商业实质。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、(二)4、宝时得同时为海四达电源的供应商和客户的原因及合理性”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宝时得既为海四达电源供应商，又为海四达电源客户系正常的业务经营所致，具有合理性。
反馈问题19、申请材料显示，1）海四达电源2015年、2016年末应收账款余额分别为 17,639.38万元、38,026.50万元，2016年末应收账款前五名客户中，包括四川野马、烟台舒驰和中植一客等汽车动力锂离子电池客户。2）2016年尤其是下半年汽车动力锂离子电池销售增长显著。请你公司：1）进一步补充披露海四达电源 2016年末应收账款大幅增加的原因及合理性。2）结合海四达电源 2016年下半年汽车动力锂离子电池销售大幅增长的情况，进一步补充披露海四达电源营业收入确认的具体政策，是否存在期末突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间是否准确。3）补充披露针对期末大额营业收入和应收账款的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、海四达电源2016年末应收账款大幅增加的原因及合理性
（一）应收账款变动分析
2015年末、2016年末，海四达电源应收账款余额分别为 17,639.38万元、 38,026.50万元，2016年末较 2015年末增长了115.58%，增幅较大。与电动工具等传统领域客户相比，海四达电源与新能源汽车客户签署的销售合同约定的账期较长，同时2016年尤其是下半年，汽车动力锂离子电池销售增长显著。
对于新能源汽车厂商而言，新能源汽车的成本较高，海四达电源与下游新能源汽车客户商定回款期限时也考虑了客户收到补贴的预计时间。整体而言，报告
期内新能源汽车客户的信用期相对于其他客户较长，通常约定：在签订合同后预付30%左右的货款，在交货后 2个月内支付30%左右的货款，在交货后的 3-6个月内支付30%左右的货款，剩余10%左右货款作为质保金在交货后 1年内支付。
2016年尤其是下半年销售的汽车动力锂电池大部分尚在信用期内，导致2016年
末应收账款与前期相比增长较快。
（二）应收账款前五名情况
截至2016年末，海四达电源应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|坏账准备|
|烟台舒驰客车有限责任公司|8,445.87|422.29|
|中植一客成都汽车有限公司|4,893.63|244.68|
|中植新能源汽车有限公司|64.29|3.21|
|小计|13,403.80|670.19|
|四川野马汽车股份有限公司|7,982.45|399.12|
|广东新高电驱动系统技术有限公司|3,793.96|296.06|
|江苏陆地方舟新能源车辆股份有限公司|1,391.54|69.58|
|小计|5,185.50|365.64|
|科沃斯机器人股份有限公司|819.61|40.98|
|宝时得机械(张家港)有限公司|610.45|30.52|
|宝时得科技（中国）有限公司|176.45|8.82|
|小计|786.90|39.34|
||28,178.25|1,515.27|

截至 2016年末，应收账款前五名客户的应收账款余额合计为 28,178.25万元，占应收账款余额总额的74.10%。其中，随着国内新能源汽车行业的爆发性增长，2016年海四达电源进入快速发展关键期，国内知名电动商用车厂商四川野马、烟台舒驰、中植一客大幅增加向海四达电源动力锂电池的采购，成为 2016年前三大客户。2015年、2016年，海四达电源向四川野马、烟台舒驰、中植一客的销售情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|15,397.33|
|15,357.42|
|9,570.46|
|40,325.21|

应收账款前五名客户主要为新能源汽车制造商，目前新能源汽车处在高速发
展阶段，新能源汽车成本较高，销售资金回笼周期较长，补贴资金对其资金预算存在一定的影响。2016年 2月起政府主管部门对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查，一定程度上造成部分客户的补贴款申请及取得时间延迟，进而使得海四达电源的应收账款回收时间延长。截至本意见回复日，根据政府部门公开的专项核查情况，未发现上述客户存在骗补的情况。
（三）与同行业可比公司比较情况
报告期内，海四达电源应收账款占营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|应收账款（万元）|38,026.50|
|营业收入（万元）|86,535.95|
|应收账款/营业收入|43.94%|
|应收账款（万元）|265,222.97|
|营业收入（万元）|475,793.19|
|应收账款/营业收入|55.74%|
|应收账款（万元）|557,776.61|
|营业收入（万元）|446,730.24|
|应收账款/营业收入|-|
|应收账款（万元）|71,898.10|
|营业收入（万元）|127,135.36|
|应收账款/营业收入|56.55%|
|应收账款（万元）|87,508.13|
|营业收入（万元）|233,971.20|
|应收账款/营业收入|37.40%|
||49.90%|

注：上述应收账款、营业收入数据取自上市公司2016年度报告；沃特玛于2016年9月份起纳入坚瑞沃能合并财务报表范围，2015年应收账款、营业收入数据取自沃特玛审计报告；坚瑞沃能2016年度报告
中未披露沃特玛详细数据，由于2016年末合并应收账款余额与合并营业收入（沃特玛仅2016年9-12月收入纳入合并报表）不匹配，因此未将坚瑞沃能2016年数据进行对比。
与同行业可比上市公司相比，海四达电源报告期内应收账款占营业收入的比
例低于可比公司平均水平，主要原因为国轩高科和沃特玛客户以汽车制造商为主，
汽车制造商在新能源汽车领域投入较大，销售资金回笼周期较长，新能源汽车补贴政策到账对其资金预算存在一定的影响，导致客户的应收账款余额较高。随着新能源汽车客户收入规模及其占比提高，海四达电源 2016年末应收账款余额大幅增加，应收账款占营业收入的比例亦大幅提高。
二、海四达电源营业收入确认的具体政策，不存在期末突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间准确
（一）营业收入确认的具体政策
在具体业务中，海四达电源一般分内销业务和外销业务，其中内销业务收入的确认原则为：公司在发出商品，客户验货后确认销售收入。
其中外销业务收入的确认原则分为以下情况：
①普通外销：以货运提单为收入确认的依据；
②保税区外销：海四达电源保税区外销均为先收货后报关，故海四达电源以报关单作为收入确认的依据。
（二）不存在期末突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认期间准确
2016年，海四达电源主营业务收入分月情况如下：
单位：万元
||
|-|
|主营业务收入|
|4,661.06|
|5,890.37|
|6,998.61|
|9,500.03|
|7,177.60|
|3,808.87|
|5,640.11|
|7,177.85|
|5,253.38|
|11,747.94|
|9,211.20|

||
|-|
|7,639.80|
|84,706.83|

受下游需求市场的影响，电池销售呈现一定的季节性：一是春节假期因素，电池企业及下游主要客户群体均存在开工排产下降情况；二是下游主要市场领域电动工具行业存在圣诞节前集中出口的情况，导致电池出货量四季度明显偏多；
三是主要市场领域新能源汽车行业一般存在“金九银十”以及年终冲量的销售市场规律，导致电池下半年出货量较上半年明显上升。受上述因素的影响，小型二次电池行业常呈现出下半年比上半年销售相对旺盛的现象。
总体而言，2016年下半年海四达电源锂离子电池收入规模较上半年增长22.00%，尤其是第四季度较前三季度增长较多。从海四达电源 2016年主要产品各月销售情况来看，锂离子电池1月受春节期间影响销售收入较小、6月和7月受“5·31”燃爆事故影响销售收入亦明显低于其他月份，但不存在明显的期末突击确认大额营业收入的情况。同时，实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末销售订单、出库单、客户回执单与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，销售入账日期与销售订单、出库单、客户回执单等处于同一会计期间，营业收入确认期间准确。
三、营业收入、应收账款核查情况
1、了解海四达电源具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
2、获取销售台账，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
3、对营业收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；检查增值税纳税申报表，与报表收入进行比较；
4、抽取部分样本实施内部控制测试，以识别海四达电源内部控制对收入真实性的风险防范水平；
5、对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
6、从海四达电源账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
7、对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
8、对主要客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性，函证情况如下：
||||
|-|-|-|
|发函金额（万元）|发函比例|回函金额（万元）|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|69,625.93|80.46%|50,832.49|
|34,794.26|91.50%|25,667.76|

2015年12月31日/2015年度
||||
|-|-|-|
|41,105.30|74.29%|29,357.60|
|14,234.40|80.70%|7,191.83|

报告期内主要客户均已函证，发函和回函总体覆盖比例较高；
9、实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单、出库单、客户回执单与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的完整性；
10、对海四达电源报告期内主要客户进行实地走访，询问与海四达电源的合作情况、对海四达电源产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实海四达电源报告期各期销售、往来、回款情况；
11、自中国海关电子口岸系统导出海四达电源全部出口货物明细数据并取得海关出具的统计数据地区出口商品记录查询表，与海四达电源账面数据、报关单比对，以确认外销收入的真实性；
12、与海四达电源高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确
认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
13、对比同行业坏账政策；
14、获取2016年末应收账款期后回款情况，以证实销售的真实性。具体期后回款情况如下：
截至 2016年末，海四达电源应收账款余额为 38,026.50万元，其中美元外币余额 209.84万美元，欧元外币余额 17.53万欧元，港币外币余额 30.26万港币。截至2017年5月31日，海四达电源应收账款人民币账户已经回款10,356.60万元，占应收账款人民币余额28.44%，应收账款美元、欧元、港币账户分别回款203.61万美元、17.53万欧元、30.26万港币，回款比例分别为97.03%、100.00%、100.00%。
15、结合期后销售情况，了解期后公司是否存在非正常退货情况，以证实公司是否存在期末突击确认收入，粉饰业绩的情况。
四、补充披露情况
1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、(三)1、（3）应收账款”中进一步补充披露海四达电源2016年末应收账款大幅增加的原因及合理性。
2、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、(三)1、（3）应收账款”中补充披露海四达电源不存在期末突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间准确。
3、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、(三)1、（3）应收账款”中补充披露对营业收入、应收账款核查情况。
五、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海四达电源 2016年末应收账款大幅增加主要系汽车动力锂电池销售大幅增加，且新能源汽车客户信用期相对于其他客户较长所致，海四达电源 2016年末应收账款大幅增加的原因真实、合理；海四达电源 2016年下半年汽车动力锂电池销售收入大幅增长是由于受国家产业政策影响电动汽车客户订单增加，按合同约定完成交货量大幅增长所致，针对销售真实性和
收入截止性执行了核查程序，海四达电源不存在期末突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间准确。
经核查，会计师认为：海四达电源 2016年应收账款大幅增加是由于动力锂电池销售大幅增长，以及下半年销售的汽车动力锂电池大部分尚在信用期内所致；
海四达电源 2016年下半年汽车动力锂离子电池销售收入大幅增长是由于行业受政策支持影响，公司获取的订单大幅增长，相应按合同约定完成交货量大幅增长所致，会计师针对销售真实性和收入确认期间准确性实施了核查程序，海四达电源不存在期末突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间准确。
反馈问题20、申请材料显示，海四达电源报告期 2015年、2016年发出商品金额分别为 1,404.67万元、2,710.49万元。请你公司：1）结合同行业可比公司的具体情况，补充披露发出商品的主要类别和验收期限，并进一步补充披露海四达电源报告期存在发出商品的合理性。2）补充披露上述发出商品相关的营业收入确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）补充披露海四达电源对于发出商品的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发出商品的主要类别和验收期限及报告期存在发出商品的合理性
（一）发出商品的主要类别和验收期限
海四达电源向客户发出电池产品后、在取得客户验收确认相关证据前，将该部分电池确认为发出商品。2015年末、2016年末，海四达电源发出商品余额分别为1,404.67万元、2,710.49万元，发出商品的产品分类情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,693.86|
|583.81|
|432.83|
|2,710.49|

2015年末、2016年末，海四达电源发出商品的具体客户分布情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|533.39|
|243.42|
|217.13|
|209.21|
|207.11|
|175.33|
|144.45|
|134.85|
|125.36|
|104.64|
|89.86|
|70.24|
|-|
|455.49|
|2,710.49|

海四达电源报告期各期末发出商品的主要客户为新能源汽车制造商、电动工具厂商、通信商、电器厂商等。不同客户对电池产品质量均有一定的要求，因而客户对海四达电源发出商品存在一定时间的验收期限，大部分客户验收期限为 7-30日，少数客户由于内部验收程序较为复杂，验收期限较长，该类客户以通信商客户为主，验收期限一般超过2个月。
（二）报告期存在发出商品的合理性
海四达电源报告期各期末存在一定规模的发出商品主要系向客户发出商品至客户验收确认存在一定周期所致，与同行业可比上市公司发出商品期末余额及占主营业务收入比例的对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发出商品|主营业务收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年末|2015年末|2016年度|2015年度|2016年|
|2,710.49|1,404.67|84,706.83|54,793.42|3.20%|
|6,441.86|4,020.45|468,584.79|268,690.93|1.37%|
|14,491.27|15,227.14|751,900.00|205,584.83|1.93%|
|-|1,577.33|124,924.72|85,901.65|-|
|1,075.61|1,155.44|233,405.68|134,642.21|0.46%|

注：上述数据取自上市公司2016年度报告；沃特玛于2016年9月份起纳入坚瑞沃能合并财务报表范围，坚瑞沃能收购沃特玛前无发出商品，沃特玛2016年发出商品、主营业务收入取自坚瑞沃能2016年度报告存货明细及“第四节经营情况讨论与分析”概述中“沃特玛2016年全年实现营业收入75.19亿元”，2015年发出商品、主营业务收入取自坚瑞沃能收购沃特玛过程中披露的沃特玛审计报告。
海四达电源发出商品占主营业务收入的比例与同行业可比上市公司相比存
在一定差异，各家可比公司差异亦较大，主要原因为各家公司产品构成存在一定差异，客户结构和验收期限亦有所区别。海四达电源主营业务收入规模相对较小，且通信商客户验收期限与其他客户相比较长，导致海四达电源发出商品占主营业务收入的比例高于国轩高科、鹏辉能源、亿纬锂能。
由于部分客户验收期时间较长，海四达电源发出电池产品后短期内无法取得外部验收证据，使得海四达电源期末存货中存在一定规模的发出商品，将该部分发出的电池产品确认为发出商品、未提前确认收入，符合收入确认政策和会计处理的谨慎性原则。
二、发出商品相关的营业收入确认的具体政策
海四达电源销售的商品主要为锂离子电池、镍系电池、电池极片、电池管理系统等，销售商品收入的确认基本原则为：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
在具体业务中，海四达电源销售商品收入一般分内销业务收入和外销业务收入。其中，内销业务收入的确认原则为：在发出商品，客户验货后确认销售收入。
外销业务收入的确认原则分为以下情况：
①普通外销：以货运提单为收入确认的依据；
②保税区外销：均为先收货后报关，故以报关单作为收入确认的依据。
三、海四达电源对于发出商品的具体内部控制措施
为应对发出商品金额较大的相关风险，海四达电源已建立的内部控制措施如下：
1、货物发出前需经审批
海四达电源销售部门接受客户订单后，需填写一式三联的销售出料单，经相关部门领导批准后，其中一联传递给仓库，仓管员只有在收到经过批准的销售出料单时才能发货。
2、货物发出后，持续跟进客户确认情况
货物发出后，由海四达电源销售部持续跟进客户的收货及验收情况，并根据不同客户的验收周期和具体验收方式，及时向客户获取“验收回执”或登录客户的采购业务系统进行查询等，按照不同客户的具体要求，获取确认收入的相关支持性证据；
公司建立了明确的销售回款绩效考核制度，销售部门根据销售验收、开票、回款金额计算绩效薪酬，此项制度保证销售部门及时获取客户验收资料。
3、取得客户验收确认单后，及时确认收入
在取得客户验收确认资料后，销售部将相关单据传递给海四达电源财务部，财务部及时开具发票并确认收入，销售部及时将验收信息更新至发出商品台账中。
4、根据对账情况，对异常品及时处理损失
对客户在验收确认过程中，提出的不符合质量要求或其他原因造成的不予验收的货物，由海四达电源销售部根据实际情况与客户协商确认，对双方均确认的异常品，及时通知财务，作退换货相关处理。
5、期末发出商品余额管理
每个资产负债表日，公司销售部会同财务部，根据发出商品台账信息，与各
客户核对发出商品的品名、规格型号、数量、销售价格等信息，财务部根据对账单结果，及时将差异信息更新至发出商品台账中。
海四达电源对发出商品的内部控制措施完善，执行情况良好，具备有效性。
四、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、(三)1、（4）存货”中补充披露。
五、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海四达电源报告期各期末存在发出商品系向客户发出商品至客户验收确认存在一定周期所致，符合公司实际销售情况；将该部分已发出、客户未验收合格的产品确认为发出商品、未提前确认收入，符合收入确认政策和会计处理的谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定；海四达电源发出商品的内部控制制度健全并得到了有效执行，能够保证发出商品余额的准确性、完整性，能够保证收入确认的准确性、及时性。
经核查，会计师认为：海四达电源期末存在发出商品是由于销售模式中存在验收环节，在向客户交付产品未验收合格前，不符合收入确认条件，尚未确认收入所致。该项收入确认原则符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司实际销售情况。海四达电源发出商品的内部控制制度健全并得到了有效执行，能够保证公司发出商品余额的准确性、完整性，能够保证公司收入确认的准确性、及时性。
反馈问题21、申请材料显示，海四达电源报告期 2015年末、2016年末在建工程分别为959.64万元、9,904.63万元。请你公司补充披露：1）海四达电源2016年末在建工程的具体情况。2）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、海四达电源2016年末在建工程的具体情况
2016年末，海四达电源在建工程9,904.63万元，主要为“年产11000万Ah动力与储能用锂离子电池技改项目”和“年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目”一期工程项目配套的生产大楼建设和相关待安装机器设备等。海四达电源2016年末在建工程具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,759.99|
|3,717.49|
|4,316.00|
|111.16|
|9,904.63|

二、在建工程确认的具体会计政策
海四达电源的在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
海四达电源于 2016年 12月 31日的在建工程主要为锂离子电池产能扩张项目配套的生产大楼工程和在安装机器设备，按照以上会计政策进行资本化，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、在建工程项目的具体进展
截至2016年12月31日，在建工程（除设备安装工程）进度情况如下：
||||
|-|-|-|
|预算数（万元）|工程累计投入占预算|工程进度|

||||
|-|-|-|
||比例||
|1,241|91%|90%|
|628|90%|90%|
|105|61%|50%|
|1,948|98%|95%|
|1,519|97%|95%|
|26|22%|20%|
|299|74%|75%|
|86|89%|80%|
|28|98%|98%|
|380|29%|30%|

四、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、(三)1、（6）在建工程”中补充披露。
五、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，海四达电源在建工程确认、相关支出资本化的具体会计政策符合《企业会计准则》的相关规定；海四达电源在建工程的转固时间符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内，海四达电源在建工程的转固时间符合《企业会计准则》的相关规定；截至 2016年 12月 31日，海四达电源各在建工程项目均未达到预定可使用状态。
经核查，会计师认为：报告期内，海四达电源在建工程确认、相关支出资本化的具体会计政策符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内，海四达电源在建工程的转固时间符合《企业会计准则》的相关规定；截至2016年12月31日，海四达电源各在建工程项目均未达到预定可使用状态。
反馈问题22、申请材料显示，海四达电源报告期 2015年、2016年净利润为4,600.50万元、9,660.44万元，经营活动产生的现金流量净额为1,146.41万元、
980.47万元。请你公司补充披露净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存
在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在差异的原因及合理性
报告期内，海四达电源经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|980.47|
|9,660.44|
|-8,679.97|

报告期内，海四达电源净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|9,660.44|
|1,102.82|
|2,382.10|
|89.62|
|290.04|
|9.56|
|247.16|
|496.85|
|-521.53|
|-3,814.29|
|-22,013.69|
|13,051.40|
|980.47|

报告期内，海四达电源净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，其主要原因：
一是，因营业收入尤其是汽车动力锂电池收入规模大幅增加、新能源汽车客
户的信用期相对于其他客户较长等因素影响，报告期各期末海四达电源应收账款
与年初相比有较大幅度的增长，导致2015年末、2016年末应收账款较上年末分别增加了5,471.80万元、20,387.12万元，经营性应收项目分别增加了 5,934.97万元、22,013.69万元。
二是，随着业务规模扩大，尤其是电动汽车用锂电池订单大幅增长，海四达电源于报告期各期末均进行了提前备货，导致2015年末、2016年末存货较上年末分别增加了4,313.90万元和3,814.29万元，使得报告期内海四达电源购买商品、接受劳务支付的现金增加较多。
综上所述，报告期内海四达电源经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系应收账款和存货投资增加所致。应收账款和存货增加主要与汽车动力锂电池业务爆发式增长有关，目前，新能源汽车处在高速发展阶段，新能源汽车成本较高，销售资金回笼周期较长，补贴资金对其资金预算存在一定的影响，报告期内新能源汽车客户的信用期相对于其他客户较长。预计未来，随着新能源汽车产业的快速发展，产业规模优势逐步形成，相关技术不断升级换代，以及汽车补贴退坡直至退出，电动汽车厂商将逐步减少对补贴资金的依赖程度并实现自我良性发展，从而促进海四达电源在销售规模扩大的基础上实现应收账款周转率和存货周转率的改善，减小经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、(五)现金流量分析”中补充披露。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，海四达电源净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，主要系汽车动力锂电池业务大幅增长，使得应收账款和存货投资的增加所致，与其经营活动的实际情况相一致，具有合理性。
经核查，会计师认为：报告期内，海四达电源净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，主要系汽车动力锂电池业务大幅增长，使得应收账款和存货投资的增加所致，与其经营活动的实际情况相一致，具有合理性。
反馈问题23、申请材料显示，1）海四达电源报告期 2016年营业收入为86,535.95万元，较2015年增长率为56.4%。收益法评估预测期2017年-2021年营业收入增长率分别为75.1%、24.1%、22.4%、20.9%和20.1%。2）海四达电源预测期2017-2021年锂离子电池销售单价持续下降，镍系电池销售单价保持稳定，总体毛利率呈现持续下降态势。请你公司：1）结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势以及海四达电源的在手订单的具体情况等，进一步补充披露预测期营业收入增长的依据和可实现性。2）分别补充披露海四达电源锂离子电池和镍系电池销售单价的预测依据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率逐年下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势以及海四达电源的在手订单等具体情况，预测期营业收入增长的依据和可实现性
受益我国新能源汽车市场近年来的迅猛发展以及通信基站储能用锂电池市场的快速增长，海四达电源近两年锂电池业务实现高速增长，业务结构全面转变为锂电池为主。同时，根据产能规划，新增产能主要面向新能源汽车动力及储能用锂离子电池，因此预测期海四达电源在巩固提升电动工具、小家电等原有优势市场领域基础上，营业收入增长动力将主要来源于新能源汽车及储能用锂电池领域。根据所处行业市场容量、竞争态势、推荐车型目录及在手订单等情况，预测期海四达电源营业收入增长具备可实现性，分析依据如下：
（一）新能源汽车及储能用锂离子电池市场容量巨大、前景广阔，为海四达电源营业收入增长奠定坚实基础
1、新能源汽车行业蓬勃发展带动汽车动力锂离子电池行业高速发展
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到 2020年，实现新能源汽车当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。同时，新能源汽车产业也是《中国制造2025》重点发展行业之一，将成为未来中国经济发展的新引擎。
在国家各部委陆续发布政策激励下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，目前已超越美国成为新能源汽车世界第一产销国。2013-2016年我国新能源汽车产量复
合增长率达209.14%，在 2016年政策调整大背景下，我国新能源汽车产量仍保持较高增速，全年销量同比增长53.13%，达51.7万辆。随着新能源汽车产业政策逐渐明朗，市场将更为规范有序，传统车企亦加速布局，新能源汽车行业将保持高速增长态势。
动力电池作为新能源汽车核心零部件，其产品性能直接影响整车性能与市场推广，是新能源汽车产业链重点发展环节。在新能源汽车产业蓬勃发展带动下，动力电池行业进入高速发展期，根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电池市场年均增速将在50%以上。据高工产研电动车研究所（GGII）预计，2016年我国新能源汽车动力电池需求量25.6Gwh，2020年将突破120Gwh，年复合增长速度达到48%，市场容量巨大、前景广阔。
2、通信基站的加速建设和可再生能源的快速发展为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力
在通信基站储能领域，4G通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，并得到广泛部署，从而使得锂离子电池在 4G通信基站后备电源的渗透率不断提升。
2016年，我国新增移动通信基站 92.6万个，总数达 559万个，其中 4G基站新增86.1万个，总数达到263万个。为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国将加快4G网络建设，并将积极推进第五代移动通信技术研究，启动5G商用，小型基站在移动通信基站的占比将越来越大，从而为锂离子电池储能带来广阔发展空间。
在分布式能源储能领域，随着电源投资不断向清洁能源倾斜，电源结构持续优化，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。
2016-2020年，分布式光伏新增装机容量市场份额占比预计从12%增长到45%。
近年来，磷酸亚铁锂、纳米磷酸铁锂等新材料的开发应用，大大改善了锂离子电池的安全性能和循环寿命，使锂离子储能电站逐渐兴起。随着《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。
综上，新能源汽车及储能用锂离子电池市场容量巨大、前景广阔，为海四达
电源营业收入增长奠定坚实的市场基础。
（二）行业市场集中度将加速提高，为海四达电源营业收人增长带来长期利好
2014年以来，在国家和地方政策大力推动下，财政补贴和政府采购带动了新能源汽车产销量的快速增长。随着市场的爆发，国内外资本蜂拥进入该领域，特别是动力锂离子电池领域，不仅行业龙头企业加大投资力度，其他行业企业也开始涉足，行业内企业数量从 2008年的 10家增长到 2016年的 150家左右，生产企业主要有比亚迪、宁德时代、天津力神、沃特玛、国轩高科等。
动力锂离子电池企业不仅需要掌握电芯制造、电池成组等核心技术，具备雄厚的资金实力、精良的设备以及完善的质量管理体系，还需要与新能源汽车整车企业等不同领域的下游客户密切合作，通过各项安全和性能相关的强制性测试，甚至必须进入行业相关企业目录和下游整车产品公告目录，因此，目前动力锂离子电池销售成规模的企业仍较少。动力锂离子电池投资过热势头正在显现，2016年底行业产能开始呈现结构性过剩，一方面，低品质及未获得行业主管部门目录推荐和下游主流客户认可的企业产品将面临过剩；另一方面，兼具技术与成本优势的高品质产品依然供不应求。
2016年 12月 30日，财政部、科技部、工信部及发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广运用财政补贴政策的通知》，明确2017年起执行新的推广应用补贴政策，政策在技术、补贴标准方面提出新要求，将加速新能源汽车产业链的优胜劣汰和市场集中度的提升。补贴新政提高技术门槛，尤其突出对电池能量密度的要求，能量密度低于一定标准将无法享受补贴，而搭载高能量密度电池组的整车将获得更高补贴。
随着环保要求日益严格以及对产品技术质量要求的提升，国内众多小企业生存空间将逐步压缩，行业规模较大、技术水平较高的企业有望凭借技术、质量、规模和环保治理等优势加速提升市场份额。根据中国化学与物理电源行业协会统计资料，海四达电源在 2016年度中国动力锂离子电池销售收入及销售量企业排名中均位列行业前15位。作为行业内知名企业，海四达电源有望凭借现有优势，加快提升市场份额，为海四达电源营业收人增长带来长期利好。
（三）多款适配车型进入 2017年推荐车型目录，为海四达电源营业收入增长增添核心动力
截至本回复出具日，海四达电源锂电池产品搭载的新能源汽车共 16款车型进入 2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，其中客车 12款、专用车 4款。为抓住市场机遇，海四达电源依托现有新能源商用车、专用车市场及客户资源，积极开拓乘用车市场，已与部分厂商展开洽谈，有序推进适配车型进入推荐目录的工作。根据目前产品开发计划及推荐目录工作进展，海四达电源将持续增加进入推荐目录的适配车型数量，从而为海四达电源营业收入增长增添核心动力。
|||
|-|-|
|品牌|产品名称|
|中植汽车牌|纯电动客车|
|中植汽车牌|纯电动城市客车|
|中植汽车牌|纯电动城市客车|
|中植汽车牌|纯电动城市客车|
|中植汽车牌|纯电动客车|
|开沃牌|纯电动客车|
|开沃牌|纯电动厢式运输车|
|舒驰牌|纯电动城市客车|
|上饶牌|纯电动城市客车|
|上饶牌|纯电动城市客车|
|广通牌|纯电动城市客车|
|广通牌|纯电动城市客车|
|亚星牌|纯电动城市客车|
|开沃牌|纯电动厢式运输车|
|开沃牌|纯电动厢式运输车|
|开沃牌|纯电动厢式运输车|

（四）较为充足的在手订单，为海四达电源 2017年全年产能消化、收入持续快速增长带来现实保障
2016年末至本回复出具日，海四达电源已与部分新能源汽车、电动工具、储能客户签订框架协议或意向合同金额约15.28亿元。其中，海四达电源与陆地
方舟、南京金龙、四川野马、烟台舒驰、联通动力、迪斯达新能源等新能源汽车
厂商及新能源汽车电池 PACK厂商签订框架协议或意向合同金额约 13.70亿元，供应新能源汽车锂电池电源系统（包括磷酸铁锂及三元材料）；与浙江明磊、浙江得领、上海拓步、江苏金鼎、捷安电动和金俊业电子等电动工具客户签订锂离子电池即镍系电池销售框架协议或意向合同金额约 1.51亿元；与中国移动通信集团广东有限公司签订应用于储能领域的磷酸铁锂电池销售合同金额 600多万元。较为充足的在手订单，为海四达电源 2017年全年产能消化、收入持续快速增长带来现实保障。
综上所述，根据海四达电源所处行业市场容量、竞争态势、推荐车型目录及在手订单等情况，本次收益法评估预测期海四达电源营业收入增长具备可实现性。
二、分别补充披露海四达电源锂离子电池和镍系电池销售单价的预测依据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率逐年下降的合理性
（一）锂离子电池和镍系电池销售单价的预测依据
1、锂离子电池销售单价预测依据
根据评估报告，海四达电源收益法评估未来五年内锂离子电池预测销售均价及变动幅度具体如下：
单位：元/Ah
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||
|||2017E|2018E|2019E|2020E|
|销售均价|5.02|4.58|4.39|4.21|4.21|
|变动幅度|-|-8.85%|-4.00%|-4.16%|-0.13%|
|销售均价|5.71|4.22|4.05|3.93|3.92|
|变动幅度|-|-26.05%|-4.06%|-3.11%|-0.14%|
|销售均价|20.90|6.00|5.76|5.59|5.59|
|变动幅度|-|-71.29%|-4.00%|-3.00%|0.00%|

海四达电源预测期锂离子电池包括圆柱形、方形、聚合物锂离子电池三类，其中以车用圆柱形锂离子电池和方形锂离子电池为主。
海四达电源预测期锂离子电池销售单价呈逐步下降并趋于稳定的态势，主要
是基于新能源汽车产业补贴政策变化、2017年签订的框架协议或意向合同的销
售单价及未来新能源汽车市场竞争加剧等因素做出的预测，具体分析如下：
（1）新能源汽车补贴退坡对海四达电源锂离子电池预测销售单价的影响
根据财政部、科技部、工信部、发改委四部委于 2016年 12月 29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了推广应用补贴政策。未来补贴政策呈现两种趋势：一是提高补贴门槛，重点从整车能耗、续驶里程、电池性能、安全保障等方面提高技术门槛，并强化了对推广产品的抽检和监管措施，目的在于最大限度发挥财政补贴对新能源汽车行业发展的推动作用；二是补贴退坡，除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在 2016年标准基础上退坡20%，同时规定地方财政对单车的补贴上限不得超过中央财政单车补贴额的50%。新能源汽车补贴退坡直接影响新能源汽车的销售价格及毛利，作为新能源汽车最重要的零部件之一，新能源汽车动力锂离子电池销售价格受新能源汽车产业补贴退坡影响较为明显，销售价格下降压力较大。
（2）根据 2017年签订的框架协议或意向合同，海四达电源锂离子电池销售单价呈下降趋势
受 2017年新能源汽车补贴调整方案“补贴退坡”影响，新能源汽车整车厂销售利润空间存在下行压力，成本压力较大，并向新能源汽车动力电池企业传导。
根据海四达电源 2017年签订的销售协议或意向合同，新能源汽车动力锂离子电池销售单价较2016年存在一定程度的下降。
（3）随着汽车动力锂电池产能逐步释放、市场竞争将进一步加剧，汽车动力锂电池销售价格仍有一定的下降空间
新兴行业产品售价较高，经过不断的技术创新及市场竞争，产品价格将持续下降，到某一价格时达到相对稳定状态。随着新能源汽车动力锂电池相关技术日趋成熟，产品生产成本将有所下降，现有新能源汽车动力锂电池行业企业已经加大对动力锂离子电池的投入，产能将在未来5年内逐步释放。同时，考虑国家对新能源汽车的大力推广，预计未来新能源汽车用锂电池市场规模将进一步扩大，广阔的市场空间及较高的利润率将吸引更多有条件企业进入，市场竞争进一步加
剧，预计销售价格仍有一定的下降空间。
综上，汽车动力锂电池销售单价呈逐步下降并趋于稳定的态势，主要是基于新能源汽车产业补贴政策变化、2017年新签订的框架协议或意向合同的销售单价及未来新能源汽车市场竞争加剧等因素做出的预测，符合新兴产业从成长期向成熟期发展过程中销售价格下降的变化趋势。
预测期海四达电源圆柱形锂电池在巩固电动工具、家用电器等传统市场领域基础上，将积极开拓新能源乘用车、专用车用锂电池市场，方形锂电池则主要应用于新能源商用车和通信基站储能领域。圆柱形锂电池、方形锂电池未来销售价格预测主要基于汽车动力锂电池销售单价变化趋势，同时考虑电动工具、家用电器等传统市场成熟、竞争程度较大的状况，该类应用市场的产品销售价格呈现相对稳定但略有下降趋势。
海四达电源预测期聚合物锂电池主要应用于民用（3C产品）与军用通讯等领域，2017年预测售价大幅下降主要是海四达电源拟加大开发民用（3C）市场，军用产品定制化程度较高，产品售价和成本均远远高于民用产品，民用产品在收入中占比的增加将大大降低该类产品的平均单价。
2、镍系电池销售单价预测依据
根据评估报告，海四达电源收益法评估未来五年内镍系电池预测销售均价及下降幅度具体如下：
单位：元/Ah
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||
|||2017E|2018E|2019E|2020E|
|销售均价|2.54|2.00|2.00|2.00|2.00|
|变动幅度|4.24%|-21.18%|0.00%|0.00%|0.00%|
|销售均价|2.08|1.88|1.88|1.88|1.88|
|变动幅度|1.85%|-9.79%|0.00%|0.00%|0.00%|
|销售均价|7.04|5.98|5.98|5.98|5.98|
|变动幅度|4.47%|-15.04%|0.00%|0.00%|0.00%|

预测期内海四达电源镍系电池收入占比不足7%，且呈逐步下降趋势。海四
达电源镍系电池属于成熟产品，在原材料价格不发生剧烈波动的假设下，价格已
趋于稳定，受锂离子电池对镍系电池替代的影响，镍系电池在电动工具等应用领域销售规模下降较快，出于谨慎性考虑，未来以低于 2016年销售单价的固定价格进行预测。
（二）海四达电源预测期毛利率逐年下降的合理性分析
1、预测期内海四达电源毛利率变动情况
预测期内海四达电源毛利率变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2018年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|93.33%|29.92%|94.59%|27.97%|95.59%|
|6.09%|24.08%|4.94%|23.23%|4.04%|
|0.57%|46.23%|0.46%|45.50%|0.38%|
|100.00%|29.66%|100.00%|27.82%|100.00%|
|2020年度||2021年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|96.20%|25.96%|96.59%|25.81%|96.59%|
|3.48%|21.59%|3.15%|22.11%|3.15%|
|0.31%|42.00%|0.26%|41.00%|0.26%|
|100.00%|25.85%|100.00%|25.74%|100.00%|

预测期内海四达电源主营业务收入毛利率分别29.66%、27.82%、25.94%、25.85%、25.74%，总体呈下降趋势。
海四达电源产品主要包括锂离子电池和镍系电池，其中锂离子电池以新能源汽车动力锂离子电池为主，镍系电池占比较小。镍系电池属成熟产品，受锂离子电池对镍系电池替代的影响，镍系电池在电动工具等应用领域销售规模和毛利率均有所下降，但凭借其优良的大电流放电性能、高安全可靠性以及较突出的高低温性能，其在轨道交通、航空航天等特殊应用领域仍具不可替代性。预测期内，海四达电源镍系电池毛利率呈下降趋势，并逐步平稳，符合成熟行业产品毛利率变化特征。
随着海四达电源新能源汽车动力锂离子电池投入的不断加大，产能的逐步释
放，预测期内海四达电源锂离子电池收入占比均超过90%，且呈逐步上升趋势。
预测期内新能源汽车动力锂离子电池毛利率逐年下降是影响海四达电源预测期主营业务毛利率逐年下降的主要因素。
2、结合新能源汽车产业补贴退坡影响、新能源汽车产业链经营特征、新能源汽车动力电池市场竞争加剧等因素分析，海四达电源评估预测期毛利率逐年下降具有合理性
根据评估报告，海四达电源收益法评估未来五年内锂离子电池毛利率具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|26.90%|25.22%|25.09%|24.99%|
|32.31%|29.78%|26.68%|26.62%|
|28.37%|27.50%|26.86%|26.86%|
|29.92%|27.97%|26.06%|25.96%|

结合新能源汽车产业补贴退坡影响、新能源汽车产业链经营特征、新能源汽车动力电池市场竞争加剧等因素分析，海四达电源评估预测期毛利率逐年下降具有合理性。具体分析如下：
根据财政部、科技部、工信部、发改委四部委于 2016年 12月 29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车产业补贴退坡，除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在 2016年标准基础上退坡20%，同时规定地方财政对单车的补贴上限不得超过中央财政单车补贴额的50%。作为国家重点培育的战略新兴产业，新能源汽车锂离子动力电池上下游产业链各环节相互联系、紧密互动。在国家补贴逐年减少的情形下，为保持终端车辆的价格竞争力，维持产业链整体利益，整车厂商、动力电池生产厂商及上游材料厂商共同承担因此带来的成本压力。
近年来，在新能源汽车产业高速发展的背景下，锂离子动力电池领域资本投入不断扩大，行业产能及规模化生产能力持续提升，市场竞争加剧，锂离子动力电池销售价格呈逐步下行态势。长期来看，动力锂电池产能持续扩张，产品销售价格将有所下降，虽然原材料价格亦将随着新增产能逐步释放逐渐回调，同时通
过积极的成本控制措施、合理的成本转移机制，有利于保证动力锂电池合理的利
润水平，但由于市场整体竞争加强和市场成熟度提高，预测期锂离子动力电池毛利率呈下降趋势。
综上，一方面，在新能源汽车产业补贴退坡、补贴逐年减少的背景下，汽车动力锂电池价格呈下降趋势；另一方面，随着锂离子动力电池产能的扩大、动力电池材料市场竞争的加剧及各方保持终端市场竞争力对成本压力的分摊，动力电池原材料价格也呈逐步下降趋势。但由于动力电池销售单价相对成本降幅较大，作为动力电池生产厂商，海四达电源车用圆柱形锂离子电池和方形锂离子电池预测售价呈下降趋势，此外，海四达电源聚合物锂离子电池预测售价亦呈下降趋势，导致海四达电源预测期内锂离子电池毛利率呈逐步下降并趋于平稳趋势，符合新兴产业从成长期向成熟期发展过程中毛利率逐步下降并趋于平稳的发展趋势，具有合理性。
三、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“三、（三）3、（1）主营业务收入的预测”中补充披露。
四、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据海四达电源所处行业市场容量、竞争态势、推荐车型目录及在手订单等情况，本次收益法评估预测期海四达电源营业收入增长具备可实现性。
2、海四达电源预测期锂离子电池销售单价预测主要基于新能源汽车产业补贴政策变化、2017年新签订的框架协议或意向合同的销售单价及未来新能源汽车市场竞争加剧等因素对汽车动力锂电池预测售价的影响，符合新兴产业从成长期向成熟期发展过程中销售价格下降的变化趋势；预测期镍系电池销售单价主要基于成熟产品价格基本稳定进行预测，具有合理性。
3、结合新能源汽车产业补贴退坡影响、新能源汽车产业链经营特征、汽车动力锂电池市场竞争加剧等因素分析，海四达电源评估预测期毛利率逐年下降符合新兴产业从成长期向成熟期发展过程中毛利率逐步下降并趋于平稳的发展趋
势，具有合理性。
经核查，评估师认为：
1、根据海四达电源所处行业市场容量、竞争态势、推荐车型目录及在手订单等情况，本次收益法评估预测期海四达电源营业收入增长具备可实现性。
2、海四达电源预测期锂离子电池销售单价预测主要基于新能源汽车产业补贴政策变化、2017年新签订的框架协议或意向合同的销售单价及未来新能源汽车市场竞争加剧等因素对汽车动力锂电池预测售价的影响，符合新兴产业从成长期向成熟期发展过程中销售价格下降的变化趋势；预测期镍系电池销售单价主要基于成熟产品价格基本稳定进行预测，具有合理性。
3、结合新能源汽车产业补贴退坡影响、新能源汽车产业链经营特征、汽车动力锂电池市场竞争加剧等因素分析，海四达电源评估预测期毛利率逐年下降符合新兴产业从成长期向成熟期发展过程中毛利率逐步下降并趋于平稳的发展趋
势，具有合理性。
反馈问题24、申请材料显示，1）本次交易收益法评估采用的折现率为11.04%，近年可比交易东源电器等 4个案例平均折现率为11.76%，较本次交易收益法评估采用的折现率高0.72%。2）东源电器等 4个案例的评估基准日均在 2015年度及以前，新能源汽车行业近年快速发展，市场规模迅速增长，海四达电源 2014年-2016年锂离子电池销售收入分别为20,835.72万元、31,271.97万元和68,925.69万元，2016年营业收入出现大幅增长。3）评估结果对折现率变动的敏感性分析显示，如折现率增加到11.54%，收益法评估结果将减少 16,061.78万元，变动幅度-6.30%；如折现率增加到12.04%，收益法评估结果将减少30,688.57，变动幅度-12.04%。请你公司：1）补充披露本次交易收益法评估折现率各参数选取的具体依据。2）结合海四达电源所处行业的发展趋势及营业收入变化趋势，补充披露本次交易与东源电器等 4个案例是否可比，本次交易采用的折现率低于上述4个案例的平均值0.72%的合理性。3）结合评估结果对折现率变动的敏感性分析结果，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性，以及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易收益法评估折现率各参数选取的具体依据
（一）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=R×[E/（D+E）]+R×（1-t）×[D/（D+E）]
e d
其中：R:权益资本成本
e
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
R:债务资本成本
d
T:所得税率
（二）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R= R+β（R - R）+ Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f1
β:贝塔系数
R:市场期望回报率
m
R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:企业特别风险溢价
（R - R）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
具体参数取值过程:
1、长期国债期望回报率（R）的确定
f1
本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.20%。
CAPM模型数学公式中以长期国债期望回报率作为无风险报酬率。无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准，主要是由于国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点，同时与金融市场上同类金融产品相比较，各国的国债利率相对较低。
2、ERP，即股权市场超额风险收益率（R -R）的确定
m f2
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.90%。
则：市场风险溢价=6.18%+0.90%=7.08%
本次评估以7.08%作为股权市场超额风险收益率。
3、贝塔系数的确定
（1）确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为电池制造业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，本次评估选取了国轩高科（002074）、坚瑞沃能（300116）、亿纬锂能（300014）、欣旺达（300207）4家上市公司作为对比公司。
(2)确定无财务杠杆β系数
β系数被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场报酬率之间的相关指数。市场投资组合的β系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其β系数就小于1。
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的国内 A股同行业上市公司4家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆贝塔系数，结果为0.7143。如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|β 系数|与基准日最近期间的资本结构：D/E|目标资本结构：D/E|基准日所得税率|
|002074|国轩高科|0.6026|0.0479|0.0769|15.00%|
|300116|坚瑞沃能|0.5984|0.1466||15.00%|
|300014|亿纬锂能|1.1315|0.0563||15.00%|
|300207|欣旺达|0.6983|0.0569||15.00%|
|||-|0.0769|-|-|

(3)确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企
业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为0.0769。
(4)估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.7604
通过计算贝塔系数确定为 0.7604
4、企业特别风险溢价 Alpha的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此本次评估认为有必要做规模报酬调整。
近年来，海四达电源不断巩固市场地位和提升竞争实力，市场排名稳居前列。
根据中国化学与物理电源行业协会统计资料，海四达电源在 2016年度中国动力锂离子电池销售收入及销售量的企业排名中均位列行业前 15位。海四达电源在评估基准日的总资产规模为 12.17亿元，营业收入规模在 8.65亿元。另外，海四达电源具有自主研发优势、技术创新优势、客户资源优势、品牌和质量优势等竞争优势。
故在综合考虑上述因素确定企业特别风险溢价为3%。
5、权益资本成本的确定
根据以上分析计算，本次评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.58%。
（三）债务资本成本的确定
根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：
Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
=4.74%
（四）加权资本成本的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本为11.04%。
以上数据均根据公开信息或标的公司实际情况选取确定，具有合理性。
二、结合海四达电源所处行业的发展趋势及营业收入变化趋势，补充披露本次交易与东源电器等 4个案例是否可比，本次交易采用的折现率低于上述 4个案例的平均值0.72%的合理性
（一）结合海四达电源所处行业的发展趋势及营业收入变化趋势，本次交易与东源电器等 4个案例具有可比性
1、本次交易与东源电器等 4个案例均处于新能源汽车行业高速发展期间，具有可比性
2014年 7月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，各部委制定了用电价格、税收、应用推广等相关配套措施，地方政府纷纷出台新能源汽车推广方案。受益国家新能源汽车产业相关鼓励政策，近年来我国新能源汽车产业保持高速增长态势，从而带动动力锂离子电池行业持续快速发展。
新能源汽车行业自2014年以来，处于高速发展态势，尤其是2015年国家高额的补助带动了新能源汽车产销量快速增长。2013年、2014年、2015年和2016年我国新能源汽车产量分别为 1.75万辆、8.39万辆、37.9万辆和 51.7万辆，同比增速分别为379.43%、351.73%和36.41%。
报告期内，随着新能源汽车行业高速发展，海四达电源加大对锂离子电池的固定资产投入，产能增加，业务量持续增长。海四达电源 2014年-2016年锂离子电池销售收入分别为20,835.72万元、31,271.97万元和68,925.69万元，同比增速分别为50.09%、120.41%，随着海四达电源锂离子电池成功列入《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）及产能的逐步释放，2016年锂离子电池销售收入出现大幅增长。
2014年以来，新能源汽车产量保持高速增长，随着基数的增加，2016年增速有所放缓，2016年海四达电源锂离子电池销售收入增速与我国新能源汽车产量增速相比较高，主要系海四达电源产能增加所致。
综上，本次交易与东源电器等4个案例均处于新能源汽车行业高速发展期间，具有可比性。
2、本次交易与东源电器等 4个案例相比较，主要产品相同或具有较强相关性、营业收入变化趋势基本相符，具有可比性
因海四达电源与同行业可比案例评估基准日不同，为增强可比性，选择各案例评估基准日次年及前两年的主营业务收入数据相比较，海四达电源与东源电器等4个案例交易标的主要产品及主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|项目|2016年||2015年||
|||收入|增长率|收入|增长率|
|新能源汽车动力及储能锂离子电池、镍系电池|锂离子电池|68,925.69|120.41%|31,271.97|50.09%|
||主营业务收入|84,706.83|54.59%|54,793.42|21.44%|
|新能源汽车用磷酸铁锂电芯和电池组|锂离子动力电池（组）|628,300.00|237.31%|186,266.79|371.89%|
||主营业务收入|751,900.00|265.74%|205,584.83|420.83%|
|磷酸铁锂以及三元材料|主营业务收入|62,480.47|134.69%|26,622.22|221.96%|
|主要产品|项目|2014年||2013年||
|||收入|增长率|收入|增长率|
|新能源汽车动力锂电池组|主营业务收入|99,398.86|32.71%|74,897.84|36.76%|
|主要产品|项目|2015年||2014年||
|||收入|增长率|收入|增长率|
|锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）|主营业务收入|107,629.68|31.70%|81,725.04|38.74%|

注：1）国轩高科2014年收入数据取自于国轩高科2015年度报告；2012年、2013年收入数据取自于东源电器收购国轩高科过程中披露的福斯特审计报告。2）沃特玛于2016年9月份起纳入坚瑞沃能合并财务报表范围，沃特玛2016年收入数据取自于坚瑞沃能2016年度报告“第四节经营情况讨论与分析”概述中“沃特玛2016年全年实现营业收入75.19亿元，净利润9.63亿元，其中动力电池业务收入62.83亿元，新能源汽车租售及运营业务收入 12.36亿元”；2015年数据取自于坚瑞沃能收购沃特玛过程中披露的沃特玛审计报告。3）升华科技2016年收入数据取自于富临精工2016年度报告“2016年，升华科技实现销售收入62,480.47万元”；2014年、2015年数据取自于富临精工收购升华科技过程中披露的升华科技审计报
告。4）福斯特2015年营业收入数据取自于智慧能源2015年度报告；2013年、2014年收入数据取自于智
慧能源收购福斯特过程中披露的福斯特审计报告。
海四达电源主要产品为新能源汽车动力及储能锂离子电池、镍系电池，2014年-2016年主营业务收入逐年增长，尤其 2016年得益下游新能源汽车等行业的高速发展，主要产品锂离子电池收入及主营业务收入大幅增长。
沃特玛主要销售产品为新能源汽车用磷酸铁锂电芯和电池组，2014年-2016年锂离子动力电池（组）收入及主营业务收入大幅增长，且增长幅度大于海四达电源锂离子电池销售收入。
升华科技主要产品为磷酸铁锂以及三元材料两大类锂离子电池正极材料，主要应用于新能源汽车行业，与海四达电源主要产品应用领域相同，属于新能源汽车产业链中上游企业。新能源汽车行业的快速发展带动了动力电池正极材料需求大幅提升，行业供应紧张、销价持续增长，同时产能持续提升，促进升华科技2014年-2016年主营业务收入大幅增长，且增长幅度大于海四达电源锂离子电池销售收入。
国轩高科一直专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，产品主要包括锂离子单体电池和电池组等，其新能源汽车用锂离子动力电池销售收入在国内同行业中名列前茅，受益新能源汽车行业的快速发展，国轩高科2012年-2014年收入保持较高速增长。
福斯特主要从事锂离子电池、模块及电池组的研发、制造和销售，并为新能源动力储能领域提供系统解决方案及系列产品，锂离子电池产品包括数码电子类电池、电动汽车电池组和动力电芯（小型电动车），2013年-2015年数码电子类电池增长及2015年电动汽车电池组的销售带动了主营业务收入较高速度增长。
综上，海四达电源与国轩高科等4个案例的交易标的销售收入均呈上升趋势，尤其 2015年以来，在新能源汽车产业快速发展推动下，销售收入呈现快速增长趋势。本次交易与东源电器等4个案例相比较，其主要产品相同或具有较强相关性、销售收入增长趋势基本相符，具有可比性。
（二）本次交易采用的折现率低于东源电器等 4个案例的平均值0.72%，具有合理性
1、本次交易采用的折现率低于东源电器等4个案例的平均值的原因及合理性
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，海四达电源所处行业为“C38-电气机械及器材制造业”；电气机械及器材制造业下属子行业众多，海四达电源所在细分行业为电池制造业，主要产品为锂离子电池。近年可比交易案例折现率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|折现率|无风险报酬率|β 系数(无杠杆）|市场风险溢价|企业特别风险溢价Alpha|
|东源电器|国轩高科|2013年12月31日|12.79%|3.94%|0.7379|6.25%|4.50%|
|智慧能源|福斯特|2015年4月30日|10.07%|4.00%|0.5600|4.96%|3.50%|
|坚瑞沃能|沃特玛|2015年12月31日|13.10%|4.08%|0.8162|7.82%|2.00%|
|富临精工|升华科技|2015年12月31日|11.09%|4.12%|-|8.21%|3.00%|
||||11.76%|4.04%|0.7047|6.81%|3.25%|
|奥特佳|海四达电源|2016年12月31日|11.04%|3.20%|0.7143|7.08%|3.00%|

与上述可比交易案例相比，本次收益法评估折现率介于可比交易案例折现率10.07%至13.10%之间，略低于均值11.76%，与相关产业的回报率基本一致。从上表可以看出，无财务杠杆贝塔系数、市场风险溢价及企业特定风险与可比交易案例的平均水平相近，本次评估选取的折现率低于可比交易案例平均水平，主要系债务资本成本及无风险报酬率低于平均水平所致。
债务资本成本及无风险报酬率低于平均水平，主要是自 2015年以来，中国人民银行先后多次下调金融机构人民币贷款、存款利率或金融机构人民币存款准备金率，“降息、降准”后，资金使用成本降低，导致企业债务资本成本下降；
同时随着长期国债期望回报率不断下降，本次折现率选取的无风险报酬率亦低于其他交易案例平均水平。
2、相同评估基准日下，可比案例选取的无风险报酬率指标比较分析
选取以 2016年 12月 31日为评估基准日，且以收益法评估结果作为评估结论的交易作为可比案例，其无风险报酬率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|

||||
|-|-|-|
|华灿光电|和谐光电|2016年12月31日|
|华星创业|互联港湾|2016年12月31日|
|神思电子|因诺微|2016年12月31日|
|台基股份|润金文化|2016年12月31日|
|海陆重工|江南集成|2016年12月31日|
|创新股份|上海恩捷|2016年12月31日|
|高伟达|快读科技|2016年12月31日|
|华宇软件|联奕科技|2016年12月31日|

平均 3.37%
||||
|-|-|-|
|奥特佳|海四达电源|2016年12月31日|

本次无风险报酬率的选取介于可比案例折现率3.00%至3.95%之间，略低于可比案例均值3.37%，与各案例 2016年 12月 31日选取的无风险报酬率基本一致，因此，本次交易采用的无风险报酬率具有合理性。
综上，本次交易采用的折现率低于东源电器等4个案例平均值，主要系 2015年以来中国人民银行多次“降息、降准”导致无风险收益率及企业债务资本成本下降所致，具有合理性。
三、结合评估结果对折现率变动的敏感性分析结果，本次交易折现率选取具有合理性
1、本次交易，折现率对评估值的敏感性分析
本次交易收益法评估中，折现率对评估值的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估值变动金额|
|292,027.14|37,222.02|
|272,478.16|17,673.04|
|238,743.34|-16,061.78|
|224,116.55|-30,688.57|
|254,805.12|-|
|296,338.36|41,533.24|

|||
|-|-|
|274,402.63|19,597.51|
|237,175.17|-17,629.95|
|221,244.36|-33,560.76|

2、与可比案例折现率对评估值的敏感性分析比较
（1）维科精华收购维科电池案例，折现率对评估值的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估值变动金额|
|105,000|13,600|
|97,900|6,500|
|91,400|0|
|85,600|-5,800|
|80,200|-11,200|

（2）智慧能源收购福斯特案例，折现率对评估值的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估值变动金额|
|138,575.37|18,159.90|
|129,005.81|8,590.34|
|120,415.47|0|
|112,664.05|-7,751.42|
|105,636.75|-14,778.72|

（3）坚瑞沃能收购沃特玛案例，折现率对评估值的敏感性分析
单位：亿元
||
|-|
|收益法评估值|
|58.26|
|55.16|
|52.39|
|49.88|

上浮10% 47.61 -9.11根据上述可比交易案例，折现率与评估值存在反相关变动关系。本次交易评估中，折现率的敏感性与维科精华、智慧能源基本一致，与坚瑞沃能相比更为敏感。因此，本次交易折现率选取具有合理性。
四、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“三、（三）2、折现率的确定”中补充披露。
五、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易与东源电器等 4个案例均处于新能源汽车行业高速发展期间，且其主要产品相同或具有较强相关性、销售收入增长趋势基本相符，具有可比性。
2、本次交易采用的折现率低于东源电器等 4个案例平均值，主要系 2015年以来中国人民银行多次“降息、降准”导致无风险收益率及企业债务资本成本下降所致，具有合理性；结合敏感性分析，海四达电源收益法评估中折现率具有合理性。
经核查，评估师认为：
1、本次交易与东源电器等 4个案例均处于新能源汽车行业高速发展期间，且其主要产品相同或具有较强相关性、销售收入增长趋势基本相符，具有可比性。
2、本次交易采用的折现率低于东源电器等 4个案例平均值，主要系 2015年以来中国人民银行多次“降息、降准”导致无风险收益率及企业债务资本成本下降所致，具有合理性；结合敏感性分析，海四达电源收益法评估中折现率具有合理性。
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170755号）的回复》之盖章页）
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