法律意见书关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
信达励字[2017]第025号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
法律意见书声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件，以及对本次股权激励计划调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划调整之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次股权激励计划调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
法律意见书正文
一、本次股权激励计划实施的批准和授权
1、2016年2月4日，奥拓电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。
2、2016年2月4日，奥拓电子召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。
3、2016年 2月 22日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2016年 2月 26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以 2016年 2月 29日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向 162位激励对象授予555万股限制性股票。
法律意见书年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年 3月 30日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，将公司 2016年限制性股票激励计划授予的激励对象由 162人调整为 156人，授予数量由 555万股调整为 546万股，同时暂缓公司副总经理矫人全先生 48万股限制性股票的授予。
7、2016年4月28日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<公司2015年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2016年5月31日总股本378,430,947股为基数，向全体股东每10股派发0.298313元人民币现金（含税）。因此，公司于 2016年 6月 15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为5.17元/股。
8、2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予 48万股限制性股票。
信达认为，奥拓电子本次股权激励计划实施相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次股权激励计划的调整
（一）2017年4月24日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于<公司 2016年度利润分配预案及资本公积转增股本>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2017年 6月 5日总股本 407,590,556股为基数，向全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增5.000000股。
法律意见书（二）根据《激励计划（草案）》的规定，2017年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和价格的议案》，在2016年度权益分派实施完毕后，决议对奥拓电子限制性股票价格进行如下调整：1、限制性股票的数量调整
资本公积转增股本
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的授予限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的授予限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
公司授予限制性股票授予数量调整前为3,394,800股。
公司限制性股票授予数量调整后为3,394,800股*(1+0.5)，即 5,092,200股。
经过本次调整后，公司授予限制性股票授予数量由3,394,800股调整为
5,092,200股。
2、限制性股票的价格调整
派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经 0
派息调整后，P仍须为正数。
资本公积转增股本
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股 0
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予限制性股票授予价格。
根据上述公式计算得出：
法律意见书公司授予限制性股票授予价格调整前为5.17元/股。
公司授予限制性股票授予价格调整后为(5.17－0.1)/(1+0.5)，即3.38元/股经过本次调整后，公司授予限制性股票授予价格由5.17元/股调整为3.38元/股。
（三）独立董事意见
2017年 7月 7日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：经核查，公司本次调整限制性股票价格，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了公司 2016年第二次临时股东大会的授权。因此，我们同意本次对限制性股票价格调整事项。
信达认为，奥拓电子董事会有权调整本次股权激励计划，其对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励计划数量和价格；董事会对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》正本两份，无副本。
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
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张炯 肖剑
侯秀如
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