山东南山铝业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[161171号]之反馈意见回复
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”、“上市公司”、“本公司”、“公司”或“申请人”）于2016年8月17日收到贵会下发的161171号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
一、问题 1及回复说明 ............................................ 4二、问题 2及回复说明 ........................................... 14
一、问题 1及回复说明
反馈回复材料显示，本次交易中，上市公司拟收购怡力电业资产包包括铝业分公司的两条电解铝生产线，与东海电厂的四台发电机组，分别取得了山东省环境保护厅、山东省发改委等意见或批复。请你公司：1）补充披露上述立项环评手续是否符合相关规定。2）根据相关文件，补充披露标的资产是否需经发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门或地方政府备案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产立项环评手续符合相关规定的说明
1、两条电解铝生产线的立项环评手续办理情况
（1）两条电解铝生产线的立项手续办理情况
怡力电业资产包铝业分公司的两条电解铝生产线具体为一条 20万吨电解铝生产线，一条 48万吨电解铝生产线。上述两条电解铝生产线履行立项程序的相关依据文件，具体如下：
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|审批层面|依据文件|文件内容|
|国务院层面（2013年10月）|《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41号）|各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。|
|山东省人民政府层面（2014年2月）|《山东省人民政府关 于 贯 彻 国 发[2013]41 号文件化解过剩产能的实施|对于已建成的违规建设项目，由各市按照省里确定的原则进行全面清理，清理结果向社会公示后报省发展改革委、经济和信息化委、国土资源厅、环保厅等部门，按国家有关规定整顿处理。|

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||意 见 》（ 鲁 正 发[2014]4号）||
|山东省相关部门层面（2014年8月）|山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅印发《关于上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]876号）|认定：（1）山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝生产线项目，位于烟台市龙口市，总投资239,124.00万元，2004年2月开工建设，2007年6月建成投产，主要设备300KA预焙电解槽256台，现有电解铝产能20万吨；（2）山东怡力电业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目，位于烟台市龙口市，总投资560,298.00万元，2008年7月开工建设，2011年12月建成投产，主要设备400KA预焙电解槽420台，现有电解铝产能48万吨。符合国务院化解产能严重过剩矛盾指导精神和备案要求，申请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环保部给予备案。|
|国家相关部委层面（2015年6月）|国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知（发改产业[2015]1494号）|符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续。怡力电业两条电解铝生产线，被列入附件《电解铝行业违规项目清理整顿意见表》中，明确的处理意见为“由地方政府按规定办理备案手续”。|

2013年10月，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41号），对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业的建成违规产能出具以下清理整顿要求：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和
信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关
部门要及时反馈意见。”
2014年 2月，根据上述文件要求，山东省人民政府出台了《关于贯彻国发[2013]41号文件化解过剩产能的实施意见》（鲁政发[2014]4号），明确建成违规项目由各市按照省里确定的原则进行全面清理，清理结果向社会公示后报山东省发展改革委、经济和信息化委、国土资源厅、环保厅等部门。
2014年 5月，在烟台市人民政府指定的报刊烟台日报上公示了《关于烟台市电解铝行业建成项目清理整顿自查情况的公示》，公示期为十个工作日。怡力电业两条电解铝生产线，按照鲁政发[2014]4号文的规定，履行了向社会公示的程序。
2014年8月，根据国发［2013］41号文、鲁政发[2014]4号文件的意见，山东省政府制定了《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》并经山东省政府常务会议审议通过，认定“山东怡力电业有限公司年产 20万吨电解铝生产线项目等 16个建成违规项目，合计电解铝产能 813万吨。这些项目符合产业结构调整指导目录和行业规范要求，工艺技术和生产设备比较先进，节能环保水平较高，经过认真清理和严肃整顿后，可以实现长期健康发展，将有力地支撑和带动当地经济社会发展，实现我省电解铝产业结构调整和转型升级。综上，我省认为这批项目符合国务院化解产能严重过剩矛盾指导精神和备案要求，申请给予备案。”2014年 8月，在山东省人民政府指定的报刊大众日报上公示了《山东省上报国家申请备案的电解铝行业建成违规项目表》，公示期为十个工作日。怡力电业两条电解铝生产线，按照国发[2013]41号文的规定，履行了向社会公示的程序。
2014年8月，根据山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅印发的《关于上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]876号），《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》已经山东省政府同意，报请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环保部给予备案。
2015年 6月，国家发展改革委和工业和信息化部发布《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），同时抄送国土资源部、环境保护部、交通运输部、质检总局和银监会。上述文件对于
电解铝行业违规项目明确了以下整顿意见：“符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续。”同时，怡力电业两条电解铝生产线，被列入附件《电解铝行业违规项目清理整顿意见表》中，明确的处理意见为“由地方政府按规定办理备案手续”。
根据上述国务院层面、山东省人民政府层面、山东省相关部门、国家有关部委的相关依据文件，山东省相关部门有权对怡力电业两条电解铝生产线履行立项审批程序。
2015年 8月，山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅、山东省国防科学技术工业办公室发布了《关于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业建成违规项目清理意见的通知》（鲁发改工业[2015]807号），通知对山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝生产线项目、年产 48万吨电解铝生产线项目的处理意见为由有关地方政府按规定办理项目备案手续。
2015年 8月，烟台市发展和改革委员会、烟台市经济和信息化委员会、烟台市国土资源局、烟台市环境保护局印发《转发我省钢铁、电解铝、船舶行业建成违规项目清理意见的通知》（烟发改工高[2015]213号），通知要求有关市发展改革局、经济信息化局、国土资源局、环境保护局等部门对山东怡力电业有限公司电解铝项目按规定办理项目备案手续。
根据上述授权文件，怡力电业资产包20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线项目于2015年8月27日取得龙口市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明（1506810028、1506810029）。
综上，怡力电业两条电解铝生产线的立项程序符合有关规定。
（2）两条电解铝生产线的环评手续办理情况
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41号）与山东省人民政府《关于贯彻国发[2013]41号文件化解过剩产能的实施意见》（鲁政发[2014]4号）文件要求，怡力电业年产 20万吨电解铝生产线、年产 48万吨电解铝生产线项目，作为历史遗留问题，于 2014年 8月，被列入《山东省
电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》，并上报环境保护部。
2015年 6月，根据国家发改委和工信部以抄送给环境保护部的发改产业[2015]1494号文件，明确了怡力电业年产20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线“由地方政府按规定办理备案手续”的处理意见。
根据环境保护部于 2015年 3月 13日发布的《关于发布<环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的公告》（2015年第 17号）的相关规定:“省级环境保护部门根据本公告，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。其中火电站、热电站、炼铁炼钢、有色冶炼、国家高速公路、汽车、大型主题公园等项目的环境影响评价文件由省级环境保护部门审批”。2015年7月24日，山东省环保厅公布《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）的通知》（鲁环发[2015]80号），明确有色金属冶炼项目由省环保厅对其环境影响评价文件进行审批。
根据上述国务院层面、山东省人民政府层面、国家有关部委、山东省环保厅的相关依据文件，山东省环保厅有权为怡力电业两条电解铝生产线履行环评审批程序。
2015年 8月，山东省政府组织开展了清理整顿环保违规建设项目工作，山东省人民政府发布了《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170号）。根据鲁政字[2015]170号文件内容，怡力电业年产20万吨电解铝生产线、年产48万吨电解铝生产线被纳入《全省环保违规建设项目整改分类清单》且属于通知规定中的“完善类”项目：“对目前符合产业政策且达到环境管理要求，开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出全面的整改和调整要求（包括异地搬迁要求），依法完善环保手续。”
2015年8月，为贯彻落实鲁政字[2015]170号文件，山东省环境保护厅发布了《关于贯彻鲁政字[2015]170号文件的通知》（鲁环办[2015]36号）。文件明确：“对具备条件的完善类项目，办理环保备案手续。由项目实施单位组织开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出整改或调整方案
（包括异地搬迁），并出具承诺函。当地环保部门根据日常监管情况，对项目是否符合环境管理要求出具监管意见。其中应由省环保厅备案的项目，由所在地设区市环保局出具监管意见。”
2015年 9月 28日，烟台市环境保护局对怡力电业年产 20万吨电解铝生产线项目、年产 48万吨电解铝生产线项目分别出具了《关于山东怡力电业有限公司年产 20万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评[2015]190号）、《关于山东怡力电业有限公司年产 48万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评[2015]191号）。怡力电业两条电解铝生产线按照鲁环办[2015]36号的要求，履行了由所在地设区市环保局出具监管意见的相关程序。
2016年 1月 27日，山东省环境保护厅对怡力电业年产 20万吨电解铝生产线项目、年产 48万吨电解铝生产线项目分别出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 20万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评[2016]14号）、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评[2016]15号）。
综上，怡力电业两条电解铝生产线的环评程序符合相关规定。
2、四台发电机组的立项环评手续办理情况
（1）四台发电机组的立项手续办理情况
①一台22万千瓦发电机组立项手续办理情况
22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程已由国家发展改革委分别于 2003年 12月和 2004年 9月以发改能源[2003]2200号、发改能源[2004]2095号文批复了项目建议书和项目核准手续。山东省发展和改革委员会于2005年8月2日出具了《关于东海热电厂变更设计方案的函》（鲁发改能交[2005]621号），原则同意东海热电厂设计方案变更为2*200MW。且山东省发改委以鲁发改能交[2005]620号文，就设计方案变更事项上报国家发展改革委。
22万千瓦热电联产机组前身东海热电厂1*300MW热电工程由国家发改委出具立项批文，项目由1*300MW机组调整为2*200MW机组的变更程序由山东省发改委审批。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号）的规定，目前山东省发改委已经成为新建自备热电
联产机组项目立项审批的有权部门。且怡力电业就资产包业务的立项环保程序符合国家政策出具专项承诺函，就上述事项带来的一切经济损失承担责任。上述事项，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，一台22万千瓦发电机组的立项程序符合相关规定。
②三台33万千瓦发电机组立项手续办理情况
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号）的规定，为进一步深化投资体制改革和行政审批制度改革，加大简政放权力度，切实转变政府投资管理职能，使市场在资源配置中起决定性作用，确立企业投资主体地位，更好的发挥政府作用，加强和改进宏观调控，山东省人民政府于2014年12月30日发布《政府核准的投资项目目录（2014年本）》。根据《政府核准的投资项目目录（2014年本）》，火电站属于“由省级政府投资主管部门核准，其中燃煤火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准”。
2015年 2月，山东省发改委上报国家能源局的《关于我省未批先建火电项目情况的报告》（鲁发改能交[2015]104号）文件明确：“鉴于这些机组在保障全省电力、热力供应方面发挥了重要作用，而且多年来中电联和国网山东省电力公司一直将其纳入统计范围，作为测算我省电力平衡和电力发展规划基础数据的实际情况。建议国家对这些机组予以统筹考虑并给予确认”。怡力电业的 3台 33万千瓦热电机组项目被列入附件中。2015年 5月，国家能源局出具《关于山东省2015年度火电规划建设的指导意见》（国能电力[2015]）171号），将上述三台发电机组列入附件中。2015年 8月，山东省发改委向国家能源局报送《关于报送山东省2015年度火电项目安排意见的报告》（鲁发改能源[2015]865号）文件，将上述三台发电机组列入附件中。因此，怡力电业三台 33万千瓦发电机组在国家依据总量控制制定的建设规划内。
根据上述简政放权规定，山东省发改委有权对怡力电业三台 33万千瓦发电机组项目履行立项核准程序。
2015年 12月，山东省发改委出具了《关于山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407号），同意核准山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目。
综上，三台33万千瓦发电机组的立项程序符合相关规定。
（2）四台发电机组的环评手续办理情况
①一台22万千瓦发电机组环评手续办理情况
22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程，于2004年4月13日取得国家环保局出具的《关于山东南山东海热电厂1台30万千瓦热电工程项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]134号）；后变更为2*200MW机组项目后，于 2008年 3月 31日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目（变更）环境影响报告书的批复》（环审[2008]36号），于 2009年 6月 17日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目竣工环境保护验收意见的函》（环验[2009]174号）。
一台 22万千瓦发电机组获得了国家环保部的环评批复和验收，其环评程序符合有关规定。
②三台33万千瓦发电机组环评手续办理情况
2015年 3月，根据环境保护部公告 2015年第 17号的相关规定，“省级环境保护部门根据本公告，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。其中火电站、热电站、炼铁炼钢、有色冶炼、国家高速公路、汽车、大型主题公园等项目的环境影响评价文件由省级环境保护部门审批”。2015年7月24日，山东省环保厅公布《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）的通知》（鲁环发[2015]80号），明确火电站项目由省环保厅对其环境影响评价文件进行审批。
2015年 8月，山东省政府组织开展了清理整顿环保违规建设项目工作，山东省人民政府发布了《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170号）。根据鲁政字[2015]170号文件内容，怡力电业3台33万千瓦发电机组被纳入《全省环保违规建设项目整改分类清单》且属于通知规定中的“完善类”项目：“对目前符合产业政策且达到环境管理要求，开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出全面的整改和调整要求（包括异地搬迁要求），依法完善环保手续。”
2015年8月，为贯彻落实鲁政字[2015]170号文件，山东省环境保护厅发布
了《关于贯彻鲁政字[2015]170号文件的通知》（鲁环办[2015]36号）。文件明确：“对具备条件的完善类项目，办理环保备案手续。由项目实施单位组织开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出整改或调整方案（包括异地搬迁），并出具承诺函。当地环保部门根据日常监管情况，对项目是否符合环境管理要求出具监管意见。其中应由省环保厅备案的项目，由所在地设区市环保局出具监管意见。”
2015年9月，烟台市环保局对3*330MW热电机组项目符合国家产业政策及相关规划要求出具了《关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机组项目的环境监管意见》（烟环评函[2015]189号）。怡力电业3台33万千瓦发电机组按照鲁环办[2015]36号的要求，履行了由所在地设区市环保局出具监管意见的相关程序。
2015年11月，山东省环境保护厅出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机组项目环保备案意见》（鲁环评函[2015]266号），同意3*330MW热电机组予以环保备案。
国家简政放权后，山东省环保厅有权对三台 33万千瓦发电机组进行环保备案，因此三台33万千瓦发电机组的环评程序符合有关规定。
综上所述，怡力电业资产包两条电解铝生产线与四台发电机组的立项环评手续符合相关规定。
（二）补充披露标的资产是否需经发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门或地方政府备案。
根据国务院发布的《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41号），对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业的建成违规产能出具以下清理整顿要求：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。”
本次交易标的资产涉及的电解铝产能，需要按照上述规定，由山东省人民政府提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案。标的资产涉及的自备电厂产能，不属于上述文件中的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业，不适用上述规定。
根据《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》相关内容，山东省政府先后两次召开常务会议进行研究部署，制定山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿的工作方案。2014年 8月，山东省人民政府指定的报刊大众日报上公示了《山东省上报国家申请备案的电解铝行业建成违规项目表》，公示期为十个工作日。
2014年 8月，山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅印发《关于上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]876号），明确“山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案已经省政府同意，现报请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环保部备案。”
2015年 6月，国家发展改革委和工业和信息化部发布《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），同时抄送国土资源部、环境保护部、交通运输部、质检总局和银监会。上述文件对于电解铝行业违规项目明确了以下整顿意见：“符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续。”同时，怡力电业两条电解铝生产线，被列入附件《电解铝行业违规项目清理整顿意见表》中，明确的处理意见为“由地方政府按规定办理备案手续”。
综上，标的资产涉及的电解铝产能已经山东省人民政府制定清理整顿方案，并按照文件要求向社会公示后，已经报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案。标的资产涉及的自备电厂产能无需报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产立项环评手续符合相关规定；标的资
产涉及的电解铝生产线已按照相关程序报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案，标的资产涉及的发电机组无需报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：标的资产立项环评手续符合相关规定；标的资产涉及的电解铝生产线已按照相关程序报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案，标的资产涉及的发电机组无需报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案。
二、问题 2及回复说明
反馈回复材料显示，怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为64,572.35万元，占全部债务的比例为91.58%。请你公司补充披露取得债权人同意函的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露取得债权人同意函的进展情况
截至评估基准日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89万元，其中金融机构债务为 30,000.00万元；非金融机构债务为 40,512.89万元。截至 2016年 8月3日，公司出具一次反馈意见回复之日，怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为 64,572.35万元，占全部债务的比例为91.58%。自 2016年 8月3日公司出具一次反馈意见回复之日起至本回复出具之日，公司新收到的债权人同意函共176份，合计债务金额为1,319.64万元。
截至评估基准日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89万元，其中金融机构债务为30,000.00万元；非金融机构债务为40,512.89万元。截至本回复出具之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同意函；
对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为 35,891.99万元，占全部非金融机构债务的比例为88.59%。怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为65,891.99万元，占全部债务的比例为93.45%。
截至本回复出具之日，怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文
件。对尚未取得部分债权人同意债务转让的情形，公司将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》的约定，本次交易涉及的标的资产相关债务转移至上市公司的安排由怡力电业于标的资产交割前征询债权人意见或取得相关债权人明示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给上市公司或怡力电业造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
同时，针对未取得债权人同意函的部分，怡力电业已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的债务转移合法，相关协议已对该等债务作出明确安排，因此，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。