证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-085江苏通鼎光电股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 8月 25日以邮件和电话方式向全体董事发出第三届董事会第四次会议通知。会议于 2014年 9月5日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参会董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。本次会议由董事长沈小平先生主持。经过全体董事审议，会议审议通过以下议案。
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
具体内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》；
公司独立董事、保荐机构对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司拟用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》；
公司独立董事、保荐机构对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募
集资金购买短期理财产品的议案》。
具体内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的公告》；
公司独立董事、保荐机构对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”|第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”|
|第二十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”|第二十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第五十三条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第五十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东|第五十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决|

|||
|-|-|
|未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。|时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。|
|第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第九十条 本规则中涉及到公司股票发行上市后方可实施的内容，如股权登记、向中国证监会派出机构和证券交易所备案、累计投票、网络投票、公告等内容，在公司股票发行上市后实施。|【删除】|
|第九十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。|第九十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。|
|第九十二条 本规则经股东大会审议批准后生效实施。|第九十一条 本规则经股东大会审议批准后生效实施。|
|第九十三条 本规则中涉及到独立董事的内容在公司建立独立董事后实行。|【删除】|
|第九十四条 本规则由董事会负责解释。|第九十二条 本规则由董事会负责解释。|

五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公|第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公|

|||
|-|-|
|司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；（八）董事会授予或章程规定的其他职权。董事长不能执行职务时，应当指定其他董事代行其职权，董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。|司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；（八）董事会授予或章程规定的其他职权。董事长不能执行职务时，由副董事长执行，副董事长不能执行职务时，董事长应当指定其他董事代行其职权，董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。|
|第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第四十八条 本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效。本公司涉及公司股票上市的内容在公司股票上市后实施。|【删除】|
|第四十九条 本规则中涉及到独立董事的内容在公司选举独立董事后实行。|【删除】|
|第五十条 本规则由公司董事会负责解释。|第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。|

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加“光电缆原材料销售”经营范围的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司因经营需要，拟增加“光电缆原材料销售”经营范围。（以工商管理部门核准为准）
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内|

|||
|-|-|
|室内光缆生产、销售；废旧金属收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。|
|第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东|

|||
|-|-|
||投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十四条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定董事长的任免；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百一十四条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定董事长和副董事长的任免；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。
具体议案内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司 2014年第二次临时股东
大会的通知》。
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司董事会
二〇一四年九月六日