民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2011年度首次公开发行、2015年度非公开发行
募集资金存放及使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兄弟科技 2011年首次公开发行、2015年非公开发行募集资金于 2015年度存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】253号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,670万股，每股发行价为人民币 21元，募集资金总额为人民币 560,700,000.00元，扣除发行费用 39,187,003.85元，实际募集资金净额为人民币 521,512,996.15元。天健会计师事务所有限公司于 2011年 3月 7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2011】67号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2223号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过 58,436,800股新股，公司于 2015年 11月 3日向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 51,446,942股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 15.55元，共募集人民币 799,999,948.10元。扣除发行费用 16,951,446.94元后，实际募集资金净额为人民币 783,048,501.16元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（有限
合伙）于 2015年 11月 12日出具的天健验[2015]446号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 49,203.63万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 821.22万元；2015年度实际使用募集资金 16,165.77万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 105.14万元；累计已使用募集资金 65,369.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 926.36万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 66,013.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司 2011年首次公开发行、2015年非公开发行募集资金于 2015年度存放及使用情况如下：
1、2011年首次募集资金使用情况表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金 额|备 注|
|2014年度末首次募集资金专户余额|3,768.89||
|加：利息收入扣减手续费净额|90.69||
|减：支付商业商务用地的土地转让款及相应房产购置款|3,859.58|[注]|
|2015年末首次募集资金专户金额|0.00||

[注]：2015年 2月 2日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，公司董事会同意将节余募集资金 3,859.58万元（含利息）用于支付位于海宁市海昌路西侧、学林路南侧商业商务用地的土地转让款及相应房产购置款。
安信证券股份有限公司已于 2014年 4月出具《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告》；截至 2015年 12月 31日，公司首次募集资金已全部使用完毕，公司 2011首次公开
发行股票并上市的持续督导工作已结束。
2、2015年非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金 额|备 注|
|非公开发行股票募集资金净额|78,304.85||
|加：利息收入扣减手续费净额|14.45||
|减：永久性补充流动资金|12,306.19||
|2015年末非公开发行募集资金专户金额|66,013.11||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《兄弟科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构日信证券有限责任公司于2011年3月27日分别与中国银行股份有限公司海宁支行（以下简称“中行海宁支行”）、中国工商银行股份有限公司海宁连杭支行（以下简称“工行连杭支行”）、交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行（以下简称“交行海宁支行”）和兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行（以下简称“兴业海宁支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
因公司保荐机构变更为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”），公司于2014年与安信证券及上述四家银行分别重新签订了《募集资金三方监
管协议》。
2015年3月，公司保荐机构变更为民生证券股份有限公司。2015年12月，公司及子公司江西兄弟医药有限公司连同保荐机构民生证券股份有限公司分
别与中国银行股份有限公司海宁支行、中国银行股份有限公司彭泽支行、中
国工商银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司彭泽（支行、
中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金三方（四方）监管协
议》，明确了各方的权利和义务。上述三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照
履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、截至 2015年 12月 31日，公司首次募集资金专户均已销户。
2、截至 2015年 12月 31日，公司 2015年非公开发行股票募集资金共有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|

本公司
|||
|-|-|
|405246700590|330,030,250.00|
|1204085029888006971|330,100,833.33|
|81108013500221363||

江西兄弟医药有限公司
|||
|-|-|
|196231216391||
|1507265029200052548||
||660,131,083.33|

三、本年度募集资金实际使用情况
（一）公司 2011年度首次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||52,151.30||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|17,651.00|13,707.22||13,703.18|已完工|2011年3月|1,649.72|否|
|否|4,956.00|4,956.00||4,922.02|已完工|2013年6月|1,333.57|否|
|否|3,000.00|3,000.00||1,056.78|已完工|2013年6月|||
|是|3,000.00|3,000.00||2,039.45|已完工|2013年12月|||
||||3,859.58|3,859.58|||||
||3,943.78|3,943.78||3,943.78|||||
||32,550.78|28,607.00|3,859.58|29,524.79|||2,983.29||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|2,560.00|2,560.00||2,554.78|已完工|2012年9月|1,252.25|否|
|否|1,800.00|1,800.00||1,799.34|已完工|2014年3月|44.81|否|
|||||17,550.00|||||
|||||1,634.30|||||
||4,360.00|4,360.00||23,538.42|||1,297.06||
||36,910.78|32,967.00|3,859.58|53,063.21|||4,280.35||

1.年产3,000吨维生素K3饲料添加剂技改项目和年产5,000吨维生素B3建设项目现产能释放基本未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 达到预期计划。
2.年产20,000吨皮革助剂扩建项目和制革含铬固废的清洁化综合利用项目现尚未达到预计产能。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
1.根据公司 2011年 3月 27日召开的第二届董事会第三次会议决议，使用超额募集资金归还银行借款 17,550万元，使用超募资金 2,560万元实施“年产 5,000吨维生素 B3建设项目”，使用超募超募资金的金额、用途及使用进展情况 资金 1,800万元实施“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”。
2.根据公司 2012年 3月 26日召开的第二届董事会第十四次会议决议，使用闲置超募资金 1,634.30万元用于永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
1.根据公司 2012年 3月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于“年产 3,000吨维生素 K3饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及其他相关程序，将年产 3,000吨维生素 K3饲料添加剂技改项目剩余募集资金 3,943.78万元用于永久性补充流项目实施出现募集资金结余的金额及原因
动资金。
2. 2015年 2月 2日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，为充
分发挥资金的使用效率，公司董事会同意将节余募集资金 3,859.58万元（含利息）用于支付位于海宁市海昌路西侧、学林路南侧商业商务用地的土地转让款及相应房产购置款。
出现上述募集资金结余的原因：1、设备投资节省2、公共设施投入节省3、其他建筑物及安装设备、技术开发费、工程预备费等节省。
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
（二）公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||78,304.85||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|否|42,000.00|42,000.00|||
|否|24,000.00|24,000.00|||
||12,304.85|12,304.85|12,306.19[注]|12,306.19|
||78,304.85|78,304.85|12,306.19|12,306.19|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
根据2016年3月3日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入募集资金投资项目先期投入及置换情况 6,895.72万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,895.72万元。
公司于2016年3月进行上述资金结算，截至2015年12月31日，上述资金仍存放于公司各募集资金专用账户中。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
[注]：超过部分系募集资金账户利息收入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|全球营销网络建设项目|3,000.00||2,039.45|67.98|2013年12月|||
||3,000.00||2,039.45|||||

鉴于当前宏观经济、市场环境、区域客户集中度等均已发生较大变化，为紧跟全球市场格局变化，充分发挥项目功能，报告期内，公司对“全球营销网络建设项目”进行了两次变更，具体如下：
根据公司 2012年 8月 26日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更公司募投项目“全球营销变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
网络建设项目”的议案》以及其他相关程序，拟变更该项目的实施地点、实施主体等。
根据公司 2012年 12月 31日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》，印度金奈网点实施主体变更为在印度金奈设立的子公司，项目投资金额不变，其他不变。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“兄弟科技公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兄弟科技公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
本持续督导期内，保荐机构查阅了公司募集资金到账原始凭证、募集资金存放银行每月对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通访谈，现场检查等，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：兄弟科技股份有限公司自资金到位至 2015年 12月 31日募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的规定，兄弟科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 2011年度首次公开发行、2015年度非公开发行募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶云华 梅明君
民生证券股份有限公司年 月 日