民生证券股份有限公司关于成都市兴蓉投资股份有限公司
2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“兴蓉投资”、“公司”）2013年度配股的保荐机构，对兴蓉投资2013年度募集资金存放和使用进行了核查，并发表如下核查意见：一、兴蓉投资配股募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
兴蓉投资配股已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1373号”文核准，公司以2013年2月21日的总股本1,153,571,700股为基数，向全体股东每10股配售3股，实际配售股份数量 339,537,601股，配股价格每股5.35元，共募集资金 181,652.62万元，扣除保荐费、承销费及其他发行费用后，公司配股募集资金净额为 177,031.64万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所以 XYZH/2012CDA2080号《验资报告》审验确认。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
本次募集资金通过增资兴蓉投资全资子公司成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）用于实施募集资金投资项目成都市自来水七厂一期工程。
本年募集资金投资项目已使用募集资金 147,194.51万元，其中使用募集资金置换了预先投入募投目的自筹资金 90,844.87万元，截至 2013年 12月 31日，募集资金余额30,454.98万元。
来水公司合计支付了成都市郫县、金牛区、新都区拆迁奖励款 6,151.26万元。
募投项目水七厂一期工程管线用地的拆迁奖励款是因水七厂一期工程建设产生的，自来水公司按照《研究成都市自来水七厂建设推进有关工作的会议纪要》（成府阅〔2012〕72号）支付上述拆迁奖励款。因上述拆迁奖励金不在募投项目水七厂的预算投资范围内，经协商，出于保护上市公司利益角度考虑，2013年 12月27日，兴蓉集团将上述6,151.26万元的拆迁奖励金全额支付给自来水公司。
后经兴蓉集团请示成都市政府同意，上述拆迁奖励款不由成都市自来水七厂项目承担，由兴蓉集团支付，并在市政府安排给兴蓉集团的资金中统筹解决。
二、募集资金的管理情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，公司依据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规章制度，公司结合实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
2013年 3月 15日，公司与保荐机构民生证券、中国银行股份有限公司成都金牛支行签订了募集资金三方监管协议。2013年3月20日，公司将募集资金177,031.64万元和利息59.12万元合计177,090.76万元增资自来水公司后，自来水公司连同保荐机构民生证券于2013年3月25日分别与中国建设银行股份有限公司成都第一支行、兴业银行股份有限公司成都高兴区支行签订了募集资金三方监管协议。
截至 2013年 12月 31日，公司在中国银行股份有限公司成都金牛支行开设的募集资金账户余额为零，自来水公司开设的两个募集资金专户的余额如下：
单位：万元
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司成都第一支行|51001416108051528131|101,200.00|10,452.51|
|兴业银行股份有限公司成都高兴区支行|431160100100100082591|75,890.76|20,002.47|
|合计||177,090.76|30,454.98|

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
单位：万元
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|募集资金总额||177,031.64||本期使用募集资金总额||147,194.51|
|变更用途的募集资金总额||-||已累计使用募集资金总额||147,194.51|
|变更用途的募集资金总额比例||-|||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|报告期内投入金额|截至期末募集资金累计投入金额|募集资金累计使用进度|项目可行性是否发生重大变化|
|成都市自来水七厂一期工程|否|177,031.64|147,194.51|147,194.51|83.15%|否|

（二）变更募集资金项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司不存在变更募集资金项目的资金使用情况。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
截至 2013年 12月 31日，公司不存在募集资金项目的实施方式、地点变更情况。
此外，2014年 1月 12日，兴蓉投资召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了关于子公司自来水公司以自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案，自来水公司以自有资金追加投资约 39,354.67万元，投资总额由202,376.17万元增加至241,730.84万元。2014年1月13日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于成都市兴蓉投资股份有限公司子公司成都市自来水有限责任公司以自有资金投资的核查意见》。
（四）募投项目先期投入及置换情况
截至2013年3月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|募投项目|已投入自筹资金|可置换资金|
|成都市自来水七厂一期工程|98,109.72|90,844.87|

公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金项目，实际预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 98,109.72万元,用募集资金置换的自筹
资金金额90,844.87万元。2013年3月20日，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）成都分所出具了 XYZH/2012CDA2049-1-6号《成都市自来水有限责任公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》；保荐机构民生证券出具了《关于成都市兴蓉投资股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》；公司召开了第六届董事会第三十五次会议,审议通过了公司子公司自来水公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金总额为90,844.87万元的议案。公司募集资金置换履行了必要的决策程序。
四、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
2014年2月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA2034-1-2），报告认为，兴蓉投资关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了兴蓉投资 2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴蓉投资 2013年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规章制度的规定，兴蓉投资对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都市兴蓉投资股份有限公司2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
徐杰
杜思成
保荐机构：民生证券股份有限公司2014年 2月 23日