证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-015深圳和而泰智能控制股份有限公司
第三届董事会第四次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第四次会议（临时会议）通知于2014年4月3日以专人送达、传真、邮件等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2014年4月11日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名（其中独立董事游林儒先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事孙进山先生出席并表决；董事梁国智先生因出差在外地未能亲自出席，委托董事王鹏先生出席并表决。）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具了鉴证报告。
公司及审计机构出具的报告全文详见 2014年 4月 12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订。公司章程修正案见附件一，修订后的《公司章程》全文详见2014年4月12日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于<未来三年(2014-2016年)股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东利益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，具体内容详见2014年4月12日指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董
事会第二次会议（临时会议）审议通过。本次非公开发行前，公司实际控制人为第一大股东刘建伟，刘建伟直接持有公司25.12%的股权。本次非公开发行股票数量为1,047.1204万股，由深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）筹建募集并担任唯一普通合伙人、基金管理人的股权投资基金（以下简称“发行对象”）全部认购。刘建伟认购该发行对象25%的基金份额。同时创东方承诺，其将促使发行对象与刘建伟保持一致行动。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行完成后，刘建伟直接持有以及通过发行对象间接控制的股份合计占本公司股份将上升至32.21%，鉴于刘建
伟在本次发行前为公司实际控制人；刘建伟承诺自本次非公开发行结束之日起的36个月内不转让持有发行对象的基金份额，且创东方承诺发行对象自本次非公开发行结束之日起的36个月内不转让本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持本公司股份。
由于该议案涉及关联方，公司关联董事刘建伟先生在表决时进行了回避。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经审议，董事会同意召集于2014年4月28日（星期一）召开的公司2014年第一次临时股东大会。《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》全文详见2014年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关联股东将在该次股东大会上对相关议案进行回避表决。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二○一四年四月十一日
附件一：深圳和而泰智能控制股份有限公司《章程修正案》
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||原章程内容||修改后章程内容|
|原章程第一百五十七条：||修改为：||
|（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（二）利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。（三）利润分配的形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（四）现金分配的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。（五）现金分配的比例及时间公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进||（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（二）利润分配的程序1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（三）利润分配的形式1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。||

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||原章程内容||修改后章程内容|
|行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（六）股票股利分配的条件在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（八）有关利润分配的信息披露：1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（九）利润分配政策的调整原则：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定，并经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）利润分配的期间间隔1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（五）利润分配的条件1、现金分红的条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。2、股票股利的具体条件董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。3、现金分配的比例及时间公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三||

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|原章程内容||修改后章程内容|
||年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；4、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。||

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|原章程内容||修改后章程内容|
||3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（七）公司利润分配政策的变更上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会||

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|原章程内容||修改后章程内容|
||决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||