长城证券股份有限公司关于
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问意见（二）
中国证券监督管理委员会：
作为安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）就贵会并购重组委会议对国通管业发行股份购买资产暨关联交易的审核意见进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的回复工作，并出具本补充独立财务顾问意见。
本补充独立财务顾问意见所述的词语或简称与《长城证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
重组委审核意见1：请申请人补充说明并披露标的公司的人员、财务、业务是否独立以及报告期内董事、高管是否发生重大变化。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于环境公司的人员、财务、业务独立性
（一）环境公司的人员独立
1、根据环境公司提供的员工花名册、环境公司与员工签署的《劳动合同》及环境公司的说明，并经本独立财务顾问核查，截至2015年5月31日，环境公司员工共337人，均与环境公司签署了劳动合同。
2、根据环境公司提供的社会保险、住房公积金缴费记录、合肥院及环境公司出具的说明，并经本独立财务顾问核查，环境公司员工除医疗保险之外的社会
保险、住房公积金均在环境公司缴纳；因安徽省医疗保险与合肥市医疗保险存在报销封顶值、转院等方面的差异（详见《补充法律意见书（二）》），为更好地保障职工利益，因资产划转进入环境公司的员工通过合肥院缴纳安徽省医疗保险，其余员工通过环境公司缴纳合肥市医疗保险。
3、根据环境公司的高级管理人员总经理张志勇、财务负责人徐旭中于 2015年5月31日出具的承诺，环境公司与张志勇、徐旭中签署的《劳动合同》、工资单，并经本独立财务顾问核查，自张志勇、徐旭中与环境公司签订劳动合同之日起至承诺签署之日，张志勇、徐旭中未在环境公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在环境公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
根据环境公司财务人员于 2015年5月31日出具的承诺，自该等财务人员与环境公司签订劳动合同之日起至承诺签署之日，该等财务人员均未在环境公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
综上，本独立财务顾问认为，环境公司的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
（二）环境公司的财务独立
1、根据大华出具的《环境公司内控鉴证报告》、环境公司提供的关于内部财务管理的制度文件、重大财务决策事项的审批流程资料，并经本独立财务顾问核查，环境公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计与财务管理制度。
2、根据环境公司提供的银行账户资料并经本独立财务顾问核查，环境公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、天禾律师《法律意见书》中曾披露：“徐旭中于2014年6月26日被环境公司董事会聘任为财务负责人、郁波于2014年6月30日被环境公司聘任为资产财务部部长，两人分别于 2014年 7月 1日与环境公司签署劳动合同；2014年 9月，徐旭中、郁波的工资关系转移到环境公司。截至本法律意见书出具之日，徐旭中、郁波的社会保险及住房公积金由合肥院转入环境公司的手续仍在办理之
中。”根据环境公司提供的徐旭中、郁波的社会保险、住房公积金缴费记录，并经本独立财务顾问核查，徐旭中、郁波的社会保险（医疗保险除外，仍通过合肥院缴纳安徽省医疗保险）及住房公积金均已于2014年10月由合肥院转入环境公司。
4、根据环境公司提供的财务人员名单、环境公司与财务人员签署的《劳动合同》，并经本独立财务顾问核查，截至本补充独立财务顾问意见出具之日，环境公司的财务人员共12名，均与环境公司签署了劳动合同。
根据环境公司提供的员工社会保险、住房公积金缴费记录，并经本独立财务顾问核查，环境公司财务人员的社会保险（医疗保险除外）、住房公积金均在环境公司缴纳。
根据环境公司财务人员出具的承诺，环境公司财务人员均不存在在环境公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本独立财务顾问认为，环境公司的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
（三）环境公司的业务独立
1、关于环境公司与合肥院污水处理业务的关联交易
（1）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》及大华审字[2015]004726号《审计报告》，环境公司最近四年污水处理设备业务收入占其全部业务收入的比例分别为0.88%、3.82%、9.66%和11.64%，毛利占比分别为0.90%、-1.24%、1.11%和5.63%。
根据环境公司经审计的财务数据，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为，污水处理业务并非环境公司的主要收入与利润来源，环境公司与合肥院之间关于污水处理业务的关联交易不影响环境公司的业务独立运作能力。
（2）根据环境公司的说明并经本独立财务顾问核查，环境公司污水处理业务与合肥院发生关联交易的原因为：一方面，因污水处理相关业务大多通过招投标方式取得，对投标单位的历史业绩有要求，而环境公司缺乏历史业绩，需要以
合肥院名义或者与合肥院共同投标，另一方面，由于部分业务采取污水处理总承包方式（即污水处理成套与机电安装作为工程整体）招标，环境公司仅从事污水处理成套业务而无机电安装工程总承包资质，合肥院具有相关资质，故此类业务时需合肥院承接后将其中的污水处理成套业务转给环境公司实施。
为彻底解决上述关联交易，环境公司采取了以下措施：
○1环境公司申请了机电安装工程施工总承包三级资质。根据安徽省住房和城乡建设厅于2015年3月31日出具的《受理函》，该申请事项预计可在2015年二季度完成审批工作。
○2就历史业绩承继事宜取得相关招标单位认可。根据环境公司提供的资料，报告期内环境公司通过安徽合肥公共资源交易中心投标取得的污水处理设备成套业务（包括间接通过合肥院招标取得的业务）收入占该类业务总收入的46%。
为进一步减少因历史业绩原因对环境公司独立承接业务产生的影响，环境公司已取得了安徽合肥公共资源交易中心出具的《关于合肥通用环境控制技术有限责任公司部分业务招投标事项的复函》，同意对于环境公司按要求独立参与有关环保工程项目的投标过程中，可由环境公司承继合肥院原从事的环保工程以往业绩，承继后的业绩合肥院应当不再使用。
○3就解决与环境公司目前在污水处理业务方面存在的关联交易问题，合肥院已于2015年4月15日出具承诺如下：
环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包工程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
自该承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关联交易收入占环境公司污水处理业务收入的比例在 2015年降低至50%以下，2016年降低至25%以下，2017年不再新签污水处理关联交易合同。
本独立财务顾问认为，环境公司具有完整的业务体系，污水处理业务方面的关联交易因占环境公司总收入、利润比例均较小，不影响环境公司的独立运作能力。环境公司已采用多种方式解决关联交易，合肥院已就彻底解决关联交易事宜出具承诺，待相关措施落实后环境公司与合肥院之间在污水处理业务方面将不存在关联交易。
2、根据合肥院提供的员工花名册及劳动合同、社会保险及住房公积金缴费记录，并经本独立财务顾问核查，合肥院军品生产部员工共 16名，均已与合肥院签署了劳动合同，相关社会保险、住房公积金也均在合肥院缴纳。本独立财务顾问将合肥院提供的军品生产部员工花名册与环境公司提供的员工花名册进行了比对，合肥院军品生产部员工与环境公司员工不存在交叉的情形，因此，合肥院从事军品压缩机业务的人员与环境公司从事民品压缩机业务的人员是各自独立的。
3、根据环境公司提供的《房屋租赁终止协议》、《关于解除租赁关系的说明》，并经本独立财务顾问核查，环境公司已于2015年5月20日与合肥院签署关于终止租赁合同的书面协议，不再承租合肥院位于合肥市长江西路888号的房屋，并已于2015年5月25日前全部搬迁至合肥市高新区天湖路29号办公楼。
根据环境公司提供的《房屋租赁终止协议》、《关于终止租赁关系的说明》，并经本独立财务顾问核查，合肥通用机械研究院特种设备检验站、合肥通安工程机械设备监理有限公司均已于2015年5月10日与环境公司签署关于终止租赁合同的书面协议，不再承租环境公司位于合肥市高新区天湖路 29号办公楼的房屋，并均已于2015年5月15日前全部搬迁至合肥院西配楼；合肥通用机电产品检测院有限公司已于 2015年 5月 20日与环境公司签署关于终止租赁合同的书面协议，不再承租环境公司位于合肥市高新区天湖路29号办公楼的房屋，并于 2015年 5月 25日前全部搬迁至合肥院西配楼。截至本补充独立财务顾问意见出具之日，尚有安徽省机械工业设计院承租环境公司位于合肥市高新区天湖路 29号办公楼的房屋的关联租赁尚未解除。
根据环境公司出具的承诺，环境公司与安徽省机械工业设计院的租赁合同到期（到期日为 2015年 12月 31日）后，将不再续签租赁合同。根据合肥院出具
的说明，并经本独立财务顾问核查，由于西配楼面积有限，安徽省机械工业设计院尚未搬迁，合肥院承诺在 2015年 12月 31日前将安徽省机械工业设计院搬迁至合肥院控股的合肥通用特种材料设备有限公司办公楼。
本独立财务顾问认为，待安徽省机械工业设计院完成搬迁后，环境公司与合肥院及其关联方将不再存在关联租赁的情形。
综上，本独立财务顾问认为，环境公司的业务独立，符合《首发办法》第十四条之规定。
二、环境公司报告期内董事、高管未发生重大变化
（一）环境公司报告期内董事、高管的变化情况
1、环境公司近三年董事及高管变化情况
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|||||2012.3.28—|||||2014.2.28—||2014.6.26至本|
||2012.3.28前|||||2012.5.21—2014.2.28||||||
|||||2012.5.21|||||2014.6.26||报告出具之日|
|执行董事||田旭东|陈学东||董事会||陈学东、许强、窦万波、史敏、李鲲|未发生变化||未发生变化||
|总经理||田旭东|田旭东||总经理||田旭东|张志勇||张志勇||
|财务负责人||田旭东|田旭东||财务负责人||田旭东|张志勇||徐旭中||

2、发生上述变化的原因
（1）2012年 5月前，环境公司未设董事会，仅设 1名执行董事；自 2012年 5月始，合肥院将与流体机械相关的资产全部划入环境公司，环境公司资产规模、业务体量大幅度增加，同时为了符合上市公司规范治理的要求，合肥院决定在环境公司设立董事会，董事会成员 5名，全部由股东合肥院委派，全体董事选举陈学东担任董事长。自 2012年 5月公司董事会设立以来，一直未有变化。
（2）自 2010年 3月起至 2014年 2月，环境公司总经理兼财务负责人一直由田旭东担任。2014年 2月，因田旭东任合肥院副院长，为加强环境公司规范
运作能力，解决人员独立性问题，田旭东不再担任环境公司总经理及财务负责
人职务；为保证环境公司经营管理的稳定性及进一步加强业务拓展，经股东合
肥院推荐并经董事会聘任，张志勇担任环境公司总经理兼财务负责人。
2014年 6月，为了进一步优化管理架构，完善法人治理结构，环境公司分设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的徐旭中担任环境公司财务负责人。
3、上述变化不构成《首发办法》第12条规定的“重大变化”
（1）董事变化不构成“重大变化”
2012年 5月前，因环境公司资产、业务规模较小，且为合肥院的全资子公司，因此环境公司未设董事会，仅设执行董事 1名；自 2012年 5月始，因资产整合的需要，合肥院将与流体机械相关的资产全部划入环境公司，环境公司资产规模、业务体量大幅度增加，为了完善环境公司治理结构的需要，使环境公司更加符合上市公司规范治理的要求，股东合肥院决定将环境公司执行董事变为董事会，董事会成员 5名，全部由股东合肥院委派，且环境公司董事会成员自成立至今无变化，不存在违反《公司法》等相关规定的情形，且有利于环境公司的规范治理。
（2）高管变化亦不构成“重大变化”
○1从高管人员的来源来看，环境公司为合肥院的全资子公司，高管人员均系合肥院推荐；
○2从高管人员的产生程序来看，环境公司的高管人员均经执行董事（董事会）聘任，环境公司董事会自成立后亦未发生变化；
○3从高管人员的权限来看，根据环境公司的公司章程以及《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大财务决策制度》等内部制度中关于内部决策权限与授权的规定，环境公司的重大事项均由董事会或股东依权限决策，对高管人员授权权限较小，环境公司的高级管理人员主要职责为执行股东及董事会的决议，高级管理人员个人的意志对环境公司经营管理影响较小；同时报告期内环境公司各具体业务部门负责人均未发生变化，因此，环境公司的高级管理人员的变化不会对环境公司经营管理产生重大影响。
（3）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》及大华审字[2015]004726号《审计报告》，报告期内，环境公司经营稳定，业务发展良好，业绩持续稳步增长，未因董事、高级管理人员的变化对公司经营管理产生不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，环境公司近三年董事、高级管理人员虽有变动，但该等变动是为完善公司法人治理结构和符合上市规则而进行的必要、适当的变动，也是为了适应公司长远发展的需要，结合环境公司的股东构成、治理结构以及经营状况来看，上述变动不会也没有对环境公司经营管理构成重大影响，不构成《首发办法》第12条规定的“重大变化”。
独立财务顾问核查意见：
本独立财务顾问认为，环境公司的人员独立，财务独立，业务独立，符合《首发办法》第十四条、第十六条及第十七条之规定。
环境公司近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条规定。
重组委审核意见2：请申请人、评估师就本次交易两次评估的差异作出详细说明并予以披露，请独立财务顾问就交易作价的公允性核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问对本次交易作价的公允性进行了核查，经核查：
本次重大资产重组标的资产的交易价格以国信评估出具的以2014年3月31日为基准日的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方合肥院协商确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
根据评估师出具的以 2014年3月31日为基准日的评估报告，标的资产的评估值为 51,653.15万元，上述评估报告已履行国务院国资委备案程序。由于该评
估报告于2015年3月31日有效期限满，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，评估机构接受公司委托，以 2014年 12月 31日为评估基准日，对环境公司的股东全部权益进行加期评估，评估结果为53,342.75万元。
第二次评估的评估值较第一次评估的评估值增加1,689.60万元。
上述两次评估结果的差异，主要是标的公司在不同时点对营业收入、净现金流量等指标的预测差异以及不同时点参照数据差异导致评估师选取评估参数差异造成。评估机构在两次评估工作中，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在两次评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
独立财务顾问认为，本次交易的标的资产作价公允。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，本次交易的标的资产作价公允
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问意见》之签署盖章页。）
财务顾问协办人签名
张璇
财务顾问主办人签名
盛瑞 刘东莹
法定代表人签名
黄耀华
长城证券股份有限公司签署日期： 年 月 日