证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-119安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于签署临时托管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司控股股东开晓胜、四川省能源投资集团有限责任公司、四川发展资产管理有限公司与公司于近日签订了《临时托管协议》。
2、协议的生效条件：本协议由各方签署，并经各方有权批准机构批准后生效。
3、协议类型：托管协议。
4、协议履行对公司的影响：本协议履行后，将有助于加快化解公司债务风险，保障公司正常生产经营的运营。
为促进安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）、控股股东开晓胜（以下简称“甲方”）与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能集团”、丙方）签署的《战略合作协议》的落实（详见公司于 2018年 5月 23日披露的《关于公司、控股股东与四川省能源投资集团有限责任公司签署战略合作协议的公告》），控股股东开晓胜、公司与川能集团以及四川发展资产管理有限公司（以下简称“丁方”、“川发展”）根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，在平等、自愿、协商一致的基础上，本着互惠互利、共同发展的原则，签订了《临时托管协议》。
一、合作对方介绍
1、甲方：开晓胜，系乙方安徽盛运环保（集团）股份公司的实际控制人，并持有盛运环保13.69%的股份；
2、乙方：安徽盛运环保（集团）股份公司
统一社会信用代码：91510000569701098H
类型：其他有限责任公司
注册资本：931600.00万人民币
成立日期： 2011年02月21日
法定代表人：郭勇
住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）川能集团成立以来一直致力于构建并完善四川能源供应体系，打造新能源产业战略高地，培育多元产业发展格局，形成了实业与金融“两翼齐飞”，能源、化工、现代服务业、战略性新兴产业“四轮驱动”的发展格局。截至 2017年底，实现总资产规模1183亿元、净资产370亿元；全年实现营业收入413亿元。
4、丁方：四川发展资产管理有限公司
统一社会信用代码：915101003274737314
类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨朝晖
注册资本：300000.00万人民币
成立日期：2015年 01月28日
住所：中国（四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段 6号成都科学城天府菁蓉中心C区
经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；
项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
丁方是四川金融控股集团有限公司下属公司，是由四川发展（控股）有限责任公司作为主发起人，联合四川省国有资产经营投资管理有限责任公司和四川富润企业重组投资有限责任公司成立的省级地方资产管理公司。
丁方与丙方作为一致行动人，原则上按照本协议约定范围进行共同托管，
丁方对甲方持有盛运环保的股份进行托管，丙方对乙方的生产管理事项及项目实施进行托管。
二、合作内容
（一）托管标的及事项
本协议所称托管标的及事项为：
1、甲方所持有盛运环保的180,738,400股份（占股本的13.69%）及其相应的股东权利，具体在托管权限和事项中约定。
2、乙方重大生产经营管理事项，具体在托管权限和事项中约定。
（二）托管期限
托管期限为 3个月（从本协议生效之日起算），期限届满各方协商可延期。
（三）具体托管权限和事项
1、托管期间，甲方将其直接持有乙方的股份所享有的相应权利委托丁方管理，丁方有权依据《公司法》、盛运环保章程以及本协议的有关规定行使托管标的股份对应的股东权利，包括：
（1）依法请求、召集、主持、代为出席盛运环保股东大会，并对需要股东大会审议的如下事项行使表决权：
①审议通过债务重组方案；
②新增债务及担保；
③重大资产处置；
④重大合同签署；
⑤重大资金支付；
⑥重大投资。
（2）查阅和复制盛运环保公司章程、股东名册、公司债权存根，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、账簿。
（3）对盛运环保公司提出建议或质询。
（4）针对甲方及其控制的其他企业、乙方及其控制的其他企业的资产、负债、业务等情况与丙方一起组织开展全面尽调，与甲方及乙方的债权人进行谈判，参与洽商并提出甲方及乙方的债务重组方案。
除上述托管的股东权利以外的其他股东权利由甲方享有，丁方不予托管。
2、就下述重大生产经营管理事项，甲方及乙方委托丙方行使权利：
（1）为了保障丙方对乙方控股权并购的顺利进行，如下重大生产管理事项须经丙方同意且丙方对该等事项具有否决权：新增债务及担保、重大资产处置、重大合同签署、重大资金支付及决算、重大投资。
（2）在建及新建项目的维稳保护和实施推进由丙方督导。
（3）乙方配合丙方收购控股权的要求，丙方对乙方组织开展全面尽调工作。
（4）丙方参与拟定商洽债务重组方案。
（5）丙方协助甲方及乙方与政府、交易所及各类监管部门或相关部门的沟通和协调。
（四）工作机制
丙方与丁方组成联合托管工作组，开展托管活动：
1、丙方主要负责利用产业优势，获得本协议约定经营管理的权限，在经营层面对盛运环保的核心资产进行管理，同时与盛运环保现有团队进行合作或者人事调整，稳定盛运环保团队及其他股东。
2、丁方主要负责主要利用自身债务重组优势，偏重获得资本运作方面的权限，与债务人、债权人沟通谈判，稳定债务危机。
3、除在托管权限和事项中具体约定外，上市公司的日常经营管理工作仍由乙方现有经营班子处理。
4、工作经费方面，丙方及丁方提出工作经费预算，报甲方及乙方同意后，由乙方承担。
（五）托管费用
除上述工作经费外，丙方及丁方同意不再收取托管费用。
三、各方的权利和义务
（一）甲方的权利义务
1、甲方享有托管标的股份的所有权、收益权、处置权。
2、甲方对丙方及丁方的托管工作享有知情权及建议监督权。
3、甲方负责沟通盛运环保管理团队，确保股东权利的完整性，在召开的临时股东大会中确认股份托管的有效性和能够授予托管人的权限。
（二）乙方的权利义务
1、乙方的经营管理团队积极配合丙方及丁方的托管工作，包括但不限于按照丙方及丁方的要求，及时提供盛运环保及乙方控制的其他企业经营、财务等方面的资料，及时告知丙方及丁方其自身和企业发展的重大事项，不得故意隐瞒、遗漏，并保证资料真实、准确、完成。
2、乙方应当维持自身核心资产运营的稳定。
3、在托管期间，乙方应积极配合丙方、丁方及其他中介机构的尽职调查，确保债务危机化解工作的顺利推进。
（三）丙方的权利和义务
1、丙方在托管事项范围内行使托管权利。
2、未经甲方及乙方同意，丙方不得将其在本协议下的托管权利和托管义务转让给其他任何第三方。
3、丙方应当按约定的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式；如需变更托管方式，应征得甲方及乙方同意方可进行。
（四）丁方的权利义务
1、托管期间，丁方享有托管权限和事项约定的托管权限。
2、未经甲方同意，丁方不得将其在本协议下的托管权利和托管义务转让给其他任何第三方；
3、丁方应当按约定的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式；如需变更托管方式，应征得甲方及乙方同意方可进行。
四、责任免除
1、甲方及乙方承诺在托管期内不发生对丙方及丁方有损声誉的事件（如讨要工资等群体事件）。同时，因托管而产生的风险和责任由甲方及乙方承担，与丙方及丁方无关。
2、甲方及乙方的负债、乙方生产经营业绩、乙方的安全事故（如发生）、乙方遭受的行政处罚（如有）、与甲方及乙方相关的人事纠纷等各类纠纷均与丙方及丁方无关，丙方及丁方不承担任何责任。
3、非因丙方及丁方托管期间的违法行为，丙方、丁方因执行委托事务所产生的法律风险及责任最终由甲方、乙方自行承担。
五、协议的终止及解除
1、托管期届满，本协议自动终止。
2、经四方协商一致，可以解除本协议。
3、如本协议未经乙方临时股东大会同意，或未能取得相关主管部门批准，本协议自动解除。
4、如未能取得甲方主要债权人同意，或未能取得相关主管部门批准等原因导致甲方持有的乙方股份未能转让给丙方，本协议自动解除。
5、如遇到不利于丙方、丁方的重大不利情况，丙方、丁方可单方面解除本协议。
五、其他
1、本协议未尽事宜，四方可签订补充协议，亦可协商制定具体的托管实施方案。若协商不成，各方一致同意向合同签订地（成都市高新区）有管辖的人民法院提起诉讼。
2、本协议生效后，丙方及丁方应当在3个工作日内进场。
3、各方必须严格遵守国家法律、法规和有关政策，对于本协议签署前或签署后，一方披露的任何与本协议相关的包含非公开信息的文件或信息，接收该等文件或信息的一方应予严格保密，未经相对方书面允许，各方均不得单独向第三方泄密。
六、协议的生效
本协议由各方签署，并经各方有权批准机构批准后生效。
七、协议对公司的影响
本协议履行后，将有助于加快化解公司债务风险，保障公司正常生产经营的运行，同时加快引入国有股东，增加公司融资能力。
公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露。
八、备查文件
《临时托管协议》
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会2018年6月16日