证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-104朗姿股份有限公司
关于拟公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司生产经营、业务发展和战略布局对资金的需求，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月3日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案。本次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”或“本次债券”）尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议。现将本次发行的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规关于公开发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
二、本次发行公司债券的发行方案
1、发行规模
本次发行的规模不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后,可以采取一次或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、债券期限及品种
本次债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种组合。具体期限和品种构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
4、债券利率
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司董事会提请股东大会授权董事会与本次债券的主承销商按照发行时的市场情况确定，票面利率采取按年计息。
5、募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
6、担保/增信机制
公司董事会提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况为本次发行制定担保/增信方案。
7、上市场所
本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。
8、偿债保障措施
公司董事会提请股东大会授权董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次发行相关事宜之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
三、本次发行公司债券的授权事项
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，为保证本次发行相关事项高效、有序地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，为符合有关法律法规及证券监管部门的要求而调整、修改方案（如需），包括但不限于具体发行规模、发行期数和发行方式、发行对象、债券品种与期限、债券利率及其确定方式、募集资金用途、担保及增信安排、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的一切事宜；
（2）执行本次发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律法规的规定进行信息披露等；聘请中介机构并决定其服务费用，办理本次发行申报事宜，在本次发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（3）向有关监管机构办理与本次发行相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次发行的申请及本次债券在深交所上市的相关事宜，并于本次发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4）如监管部门对公司债券发行与交易的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
（5）办理本次债券的还本付息等事项；
（6）指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的有关其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》有关利润分配的具体约定如下：
“第一百七十七条公司的股利分配政策为：
（一）公司股利分配的原则：
1、公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司股利分配的方式：
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；
2、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。
（四）股利分配政策的变更：
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
五、本次发行的独立董事意见
经审慎核查提交本次董事会审议的关于公开发行公司债券的相关议案，我们对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律法规的规定逐项核对，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金，有助于公司的持续发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
我们结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，认为本次发行有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，可支持公司业务发展，符合公司和股东利益。
因此，我们同意公司本次公开发行公司债券，并同意提交公司股东大会审议。
六、本次发行对公司的影响
本次发行有利于公司进一步拓宽融资渠道、优化公司债务结构、满足公司生产经营、业务发展和战略布局对资金的需求，有利于进一步提升公司的行业地位和市场竞争力。
本次发行完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的主营业务不会发生重大变化。
七、备查文件
1.朗姿股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2.朗姿股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事对相关事项发表的独立意见。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会