北京李伟斌律师事务所
关于中信国安信息产业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议的法律意见
致：中信国安信息产业股份有限公司
北京李伟斌律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派韩巍律师、王伟律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席并见证贵公司 2017年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会会议”）。本次股东大会现场会议于2017年1月 23日（周一）14:00至 15:05在坐落于北京市朝阳区关东店北街 1号的国安大厦三层会议室召开；同时，本次股东大会会议于2017年1月22日15：00—2017年1月23日15： 00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票，于 2017年 1月 23日9:30—11:30，13:00—15:00通过深圳证券交易所交易系统提供网络投票。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（上述法律、法规和规范性文件以下统称“有关法律、法规和规范性文件”)及《中信国安信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会会议的召集、召开程序，出席人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行了审查，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
中国北京市东城区东直门南大街国华投资大厦3层310室邮政编码:100007电话:(8610)5819 9538/传真:(8610)5819 9528
Room 310, 3/F, Guohua Plaza, No.3, Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007, China.Tel:(8610)5819 9538/ Fax:(8610)5819
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对为出具本法律意见书所必需的有关文件进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就贵公司召开的本次股东大会会议的有关事项发表法律意见。
基于前述，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会会议召集、召开的程序
（一）本次股东大会会议的召集系通过贵公司第六届董事会分别于下列日期在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的有关公告进行的。
1、 2017年 1月 7日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”）。
2、 2017年1月7日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会会议通知》”）。
3、 2017年 1月 18日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。
《股东大会会议通知》中载明了本次股东大会会议的届次、召开方式、现场会议召开日期和时间、网络投票时间、召开会议地点、召集人、会议表决方式、出席对象、会议审议事项、信息披露情况、出席现场会议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等事项。贵公司董事会已就本次股东大会会议的召开作出了决议，并依照《上
市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，以公告形式通知股东。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》第一百零一条、第一百零二条，《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十五条，《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 8.2.1条和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会会议的召开
1、根据《股东大会会议通知》，贵公司定于2017年1月23日14：00时在国安大厦三层会议室（坐落于北京市朝阳区关东店北街1号）以现场投票与网络投票（通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年1月22日15：00—2017年1月 23日15：00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 1月23日9:30—11:30，13:00—15:00）相结合的方式召开本次股东大会会议。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会会议的召开时间，符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四条、第十九条和《公司章程》的有关规定。
2、《股东大会会议通知》的刊登日期为 2017年 1月 7日，贵公司召开本次股东大会会议的通知已提前十五日以公告方式作出。
3、《股东大会会议通知》中载明的股权登记日为2017年1月17日下午交易结束后，距公司决定召开本次股东大会会议日期之间的时间间隔未超过7个工作日，符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十八条的规定。
据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会会议的期间符合《中华人民共和国公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十五条、第十八条及《公司章程》的有关规定。
4、《股东大会通知》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：召开方式、现场会议召开日期和时间、网络投票时间、现场会议召开地点、召集人、会议的表决方式、出席对象、会议审议事项、信息披露情况、出席对象、出席现场会议登记方法（包括：有权出席会议股东的登记方式、登记时间、登记地点、受托形式、表决权人需登记和表决时提交文件的要求）、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等。该通知中明确载明“全体股东”均有权参加、股东“可以书面委托代理人”，其主要内容符合《公司章程》的规定。
5、经本所律师核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点与《股东大会会议通知》中所载明的时间、地点一致，符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二十条和《公司章程》有关条款的规定。
二、本次股东大会会议出席人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员为：
1、贵公司股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部以电子数据方式传来的，表明贵公司截至2017年1月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》、深圳证券信息有限公司网络服务系统以电子数据方式传来的，表明自 2017年 1月 22日 15时开始，至 2017年 1月23日15时网络投票结束后通过网络投票方式参加贵公司本次股东大会会议的社会公众股股东网络投票记录、及贵公司制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》，经本所律师验证：
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 33名，所持股份共计1,447,612,096股，占贵公司有表决权总股份的36.93%。其中，现场出席本次股东大会会议的股东及其代理人共 8名，所持股份共计 1,431,830,572股,占贵公司股东表
决权股份总数的36.53%；通过网络投票的方式参加本次股东大会会议的股东及其代理人共25名，所持股份共计15,781,524股，占贵公司股东表决权股份总数的0.40%。
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人所代理之股东，均系记载于《股东名册》中的贵公司股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会会议的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会会议。
2、贵公司现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会会议的贵公司的董事、监事及董事会秘书和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会会议。
3、本所指派律师
本所接受贵公司的委托，指派本所经办律师出席了本次股东大会会议。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会会议审议的议案
（一）审议关于公司全资子公司中信国安通信有限公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案。
（二）逐项审议关于中信国安通信有限公司非公开发行可交换公司债券方案的议案，具体包括：
1、 发行主体
2、 发行规模
3、 发行方式
4、 发行对象及向股东配售安排
5、 票面金额及发行价格
6、 债券期限
7、 债券利率及还本付息方式
8、 可交换公司债券的标的股票及换股期限
9、 担保措施
10、 募集资金用途
11、 初始换股价格
12、 挂牌转让的方式
13、 其他事项
14、 偿债保障金专户和募集资金专户
15、 决议有效期
（三）审议关于提请股东大会授权国安通信董事会及国安通信董事会授权人士办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案。
（四）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
（五）审议关于《湖北省广播电视信息网络股份有限公司与中信国安广视网络有限公司DVB+OTT业务合作协议》的议案。
根据贵公司董事会于2017年1月7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司董事会已依法、依《公司章程》的有关规定公布了本次股东大会会议的上述议案。经本所律师审查，本次股东大会会议所审议的事项与《董事会公告》内容相符。
经本所律师核查，贵公司于 2017年 1月 7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《股东大会会议通知》后，贵公司依《公司章程》享有提案权的股东和贵公司董事会未在本次股东大会会议上提出超出本次《股东大会通知》中所列事项以外的其他新提案，提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。本所律师认为，本次股东大会会议的提案事项符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会会议的表决事项及表决程序
根据深圳证券信息有限公司网络服务系统以电子数据方式传来的，表明自 2017年 1月 22日 15时开始，至 2017年 1月 23日 15时网络投票结束后通过网络投票方式参加贵公司本次股东大会会议的社会公众股股东网络投票记录和贵公司所作的统计，经本所律师的核查：出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 33名，所持股份共计1,447,612,096股，占贵公司有表决权总股份的36.93%。其中，现场出席本次股东大会会议的股东及其代理人共 8名，所持股份共计 1,431,830,572股,占贵公
司股东表决权股份总数的36.53%；通过网络投票的方式参加本次股东大会会议的股东
及其代理人共25名，所持股份共计15,781,524股，占贵公司股东表决权股份总数的0.40%。
（一）经贵公司董事会提议，出席本次股东大会会议的股东指定2名股东代表及1名监事和本所律师对表决事项的表决投票进行了计票和监票，并公布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有表示异议，符合《公司章程》的规定。
（二）经本所律师的验证，本次股东大会会议采取记名方式投票表决提交本次股东大会会议审议的事项，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会会议议程的提案在本次股东大会会议现场和通过网络投票方式在深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）上进行了表决。上述表决方式和程序符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二十条、第二十一条、第三十五条、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》第四条和《公司章程》的规定。
（三）根据贵公司监事及股东指定代表和本所律师对表决结果所做的清点，并根据本所律师的验证，本次股东大会会议对提案的表决结果如下：
1、 审议并通过了关于公司全资子公司中信国安通信有限公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的98.9875%；反对该项议案的股份为180,800股，占到会股东代表有效表决股份的0.0125%；弃权的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2、 逐项审议并通过了关于中信国安通信有限公司非公开发行可交换公司债券方案
的议案，具体包括：
2.01发行主体
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.02发行规模
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.03发行方式
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.04 发行对象及向股东配售安排
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.05 票面金额及发行价格
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.06 债券期限
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.07 债券利率及还本付息方式
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为
1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.08 可交换公司债券的标的股票及换股期限
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.09 担保措施
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,428,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9873%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 4,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0003%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.10 募集资金用途
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的
0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.11 初始换股价格
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,428,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9873%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 4,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0003%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.12 挂牌转让的方式
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.13 其他事项
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 1,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0001%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.14 偿债保障金专户和募集资金专户
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,428,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9873%；反对该项议案的股份为179,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0124%；弃权的股份为 4,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0003%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
2.15 决议有效期
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为 19,100股，占到会股东代表有效表决股份的0.0013%；弃权的股份为161,700股，占到会股东代表有效表决股份的0.0112%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
3、 审议并通过了关于提请股东大会授权国安通信董事会及国安通信董事会授权人士办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案
该项议案的有效表决股份为 1,447,612,096股，同意该项议案的股份为 1,447,431,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9875%；反对该项议案的股份为180,800股，占到会股东代表有效表决股份的0.0125%；弃权的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
4、 审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案
该项议案为特别表决事项。该项议案的有效表决股份为1,447,612,096股，同意该项议案的股份为1,447,428,296股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9873%；反对该项议案的股份为20,800股，占到会股东代表有效表决股份的0.0014%；弃权的股份为163,000股，占到会股东代表有效表决股份的0.0113%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
5、 审议并通过了关于《湖北省广播电视信息网络股份有限公司与中信国安广视网络有限公司DVB+OTT业务合作协议》的议案
该项议案涉及关联交易，关联股东已经回避表决。该项议案的有效表决股份为1,447,595,856股，同意该项议案的股份为 1,447,285,106股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的99.9785%；反对该项议案的股份为 310,750股，占到会股东代表有效表决股份的0.0215%；弃权的股份为 0股，占到会股东代表有效表决股份的0%。
该议案获有效表决通过。本次股东大会会议决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、贵公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件及《公司章程》的规定。
2、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格、贵公司本次股东大会会议的召集人资格合法有效。
3、贵公司本次股东大会会议的表决程序、表决结果合法有效。
(此页无正文，供经办律师签字用)
北京李伟斌律师事务所
负责人：
叶岚
经办律师：
韩巍
经办律师：
王伟
2017年1月23日