证券代码：002291证券简称：星期六公告编号：2016-060
星期六股份有限公司
关于成立并购基金的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资概述
为加快推进星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“本公司”或“公司”）打造时尚IP生态圈的发展战略，配合公司时尚IP孵化运营平台的构建，对时尚 IP孵化运营和网红经济领域进行深度布局。公司决定与广州琢石投资管理有限公司（以下简称“琢石投资”）、新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余创嘉”）共同投资设立北京奥利凡星产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“奥利凡星基金”）。
该基金拟由琢石投资和新余创嘉为基金的共同管理人，投资基金总规模为5亿元人民币，首期规模 5000万元。公司作为有限合伙人(LP)首期认缴出资额人民币 4900万元；琢石投资作为普通合伙人(GP1)，认缴出资额人民币 50万元；
新余创嘉作为普通合伙人(GP2)，认缴出资额人民币50万元。
公司第三届董事会第二十三次会议于 2016年 7月 1日上午 10点召开，审议并通过《关于成立并购基金的议案》，应参加董事6人，实际参加董事6人。
表决情况为6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该议案。
本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自筹资金。
二、合作方一的基本情况
名称：广州琢石投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广州市海珠区琶洲大道东1号2006室(仅作写字楼功能用)
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法定代表人：李媛媛
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2014年9月17日
营业期限：2014年9月17日至长期
实际控制人：郑重
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要投资领域：琢石投资重点关注消费服务、娱乐创意、医疗健康、移动互联网及相关领域的投资机会，公司通过PE、VC投资、并购重组和市值管理来实现价值增值；公司致力于通过产业资源整合、战略投资并购和资本运作联动，为所投资企业提供深度有效和真正有价值的成长动力。琢石投资团队扎根本土、了解中国，拥有丰富的企业运作、资本市场、投资并购、市值管理经验。
琢石投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本次董事会召开日，琢石投资未持有公司股票。
2016年 7月 1日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的相关议案，公司拟购买北京时尚锋迅信息技术有限公司以及北京时欣信息技术有限公司的控股权。琢石投资是上述交易的交易对手方新余创嘉的合伙人，若本次交易成功实施，琢石投资将间接持有上市公司股份，持股数量约67,500股。
琢石投资与公司共同投资设立深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙），琢石投资为该基金的GP，公司为该基金的LP。
三、合作方二的基本情况
名称：新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：新余市劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
法定代表人：李云
注册资本：10万元人民币
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成立日期：2015年10月30日
营业期限：2015年10月29日至2025年10月29日
经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理
执行事务合伙人：李云
普通合伙人：李云、广州琢石投资管理有限公司
有限合伙人：李丹
主要投资领域：新余创嘉重点关注时尚女性产业、传媒娱乐、网红运营、粉丝经济、泛娱乐等领域的投资机会，积极对上述行业进行布局。新余创嘉管理团队具有多年的国内外女性时尚媒体运作经验。
新余创嘉与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本次董事会召开日，新余创嘉未持有公司股票。
2016年 7月 1日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的相关议案，公司拟购买北京时尚锋迅信息技术有限公司以及北京时欣信息技术有限公司的控股权。新余创嘉是本次交易的交易对手方，持有上述两家公司的股份。若本次交易成功实施，新余创嘉将直接持有上市公司股份，持股数量约13,504,600股。
由于琢石投资为新余创嘉的普通合伙人，因此新余创嘉与琢石投资存在一致行动关系。
四、拟成立产业基金的基本情况
1、合伙企业名称：北京奥利凡星产业并购基金(有限合伙)
2、基金首期出资总额：5000万元
3、有限合伙人：星期六出资4900万元，占98%
4、普通合伙人及执行事务合伙人：琢石投资出资50万元，占1%；新余创嘉出资50万元，占1%
5、注册地址：北京市海淀区知春路113号银网中心A座9层
6、营业范围：股权投资；股权投资咨询及管理，管理其他机构或个人的股权投资业务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
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7、组织形式：有限合伙企业
8、投资方向：重点投资时尚IP开发及运营、时尚女性媒体、网红经济行业的中早期优质企业。
9、退出机制：合伙企业投资或并购的项目，同等条件下将优先由有限合伙人星期六进行并购。合伙企业投资的项目，将通过并购、独立IPO、转让等方式实现退出。
10、会计核算方式：按企业会计制度进行核算，准确核算资产、负债及损益，合伙企业应按要求编制资产负债表、利润表和现金流量表，并定期将企业财务状况报告各合伙人。对投资的项目，合伙企业应按单个项目准确核算项目损益。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。
五、拟签订的合伙协议主要内容
1、合伙目的：加快推进星期六公司打造时尚IP生态圈的发展战略，配合公司时尚IP孵化运营平台的构建，对时尚IP孵化运营和网红经济领域进行深度布局。
基金存续期限：合伙期限为5年，存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。
2、合伙人的首期出资方式、数额和缴付期限:
普通合伙人：琢石投资和新余创嘉以货币认缴出资人民币 50万元，在领取营业执照之日起 60个月内缴足。
有限合伙人：公司以货币认缴出资人民币 4900万元，认缴出资在领取营业执照之日起 60个月内缴足。
3、利润分配、亏损分担方式
利润分配：普通合伙人和其他全部有限合伙人按照20%:80%的比例对可分配收益进行分配，其中普通合伙人琢石和新余创嘉各分配10%。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。
亏损分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。
4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合
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伙人过半数通过的表决办法。
对于投资事项，合伙企业成立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出事项作出决策。该决策会员会由三位委员组成，由琢石投资、新余创嘉和星期六各委派一位，项目投资决策须两位以上（包括两位）委员同意方可通过。
如合伙企业今后引进其他有限合伙人，其他有限合伙人可另行增加委派一位投资决策委员会委员，即投资决策委员会委员总数增加至四位，四个合伙人各委派一位。项目投资决策须三位以上（包括三位）委员同意方可通过。
六、交易定价的原则与依据
本着平等互利的原则，本公司认缴出资额由公司与普通合伙人友好协商确定，以现金方式出资。
七、本次对外投资的目的及对上市公司的影响
近年来，随着消费升级和移动互联网的进一步下沉，品牌消费领域的商业模式在原有传统品牌运营和线上线下渠道布局的基础上，正再次呈现出新的变革。
在移动互联时代，流量决定发展空间，粘性决定生存品质，渠道决定变现能力。
为此，公司积极拥抱新的趋势，在原有竞争优势的基础上，提出打造时尚 IP生态圈的新发展战略，并着力构建媒体和社交平台、时尚 IP孵化运营平台和线上线下一体化零售平台等三大平台。媒体和社交平台的建立让公司获取流量入口，并实现从地理垄断为重心向消费者情感和关注度占据为重心的转变；利用媒体平台和社交平台，建立时尚 IP孵化运营平台，将实现品牌及内容多元化，并全方位影响及满足消费者；完善零售渠道布局，打造 MODE线上线下一体化平台，实现消费者线上聚合、线下交互的更愉悦贴心的购物体验。三大平台分别为公司实现流量聚集、内容制作、商业变现等功能，也是公司构建新业务模式的根本保证，未来公司的收入来源将由以往单一的自有品牌销售变现，扩展到广告营销变现、品牌产品销售变现、IP内容营销变现以及投资孵化运营项目的资本回报等。
公司设立奥利凡星产业并购基金，将立足于上述战略规划，借助专业投资机构的优势，重点投资时尚 IP开发及运营、时尚女性媒体、网红经济行业的中早期优质企业，以配合公司时尚IP孵化运营平台的构建，加速公司新的转型布局。
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本次投资金额不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、公司本次投资存在的风险
1、存在未能募集到足够的资金以确保设立产业并购成长基金的风险；
2、存在未能寻求到合适的并购标的风险；
3、并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会二○一六年七月一日
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