关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、公司设立以来股本演变情况
（一）集体企业阶段
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的前身可以追溯到武进县剑湖精细化工厂。1987年10月29日，武进县计划委员会下发武计复（87）第146号文批准筹建武进县剑湖精细化工厂。1987年11月3日，江苏省武进县剑湖信用社出具《企业登记注册资金来源证明书》，核定武进县剑湖精细化工厂注册资金为5万元。1987年11月15日，武进县剑湖精细化工厂取得了武进县工商行政管理局签发的武工商社字3-4203号的营业执照，企业性质为集体企业，注册资金为5万元。
1989年11月1日，武进县剑湖精细化工厂完成增资工商变更手续，取得了武进县工商行政管理局签发的注册号为25096984-2的营业执照，注册资金增加到14.7万元。
1991年3月14日，武进县剑湖精细化工厂完成增资工商变更手续，取得了武进县工商行政管理局签发的注册号为25096984-2的营业执照，注册资金增加到26.7万元。
1993年4月16日，武进县剑湖精细化工厂完成增资工商变更手续，取得了武进县工商行政管理局签发的注册号为25097286-5的营业执照，注册资金变更为50万元，同时企业名称变更为“武进县剑湖强力合成化工厂”。
1995年8月7日，由于武进县撤县设市，武进县剑湖强力合成化工厂申请将名称变更为“武进市剑湖强力合成化工厂”，并于1995年8月26日办理完成了工商变更登记手续。
名称、企业性质、注册资本变化情况 股权变更事项及变更后股权结构
武进县剑湖精细化工厂
（1987年11月，注册资金5万元）
武进县剑湖精细化工厂
（1989年11月，注册资金14.7万元）
元）
武进县剑湖精细化工厂
（1991年3月，注册资金26.7万元）
更名：武进县剑湖强力合成化工厂
（1993年4月，注册资金50万元）
更名：武进市剑湖强力合成化工厂
（1995年8月，注册资金50万元）
1997年11月，改制为股份合作制改制企业，股东张伯文、赵宏宝、许静薇分别出资22.1万元、20万元、10万元。
改制：武进市剑湖强力合成化工厂
（1997年11月，注册资金52.1万元）
2000年4月，张伯文将22.1万元出资额转让给钱晓春；
2000年11月，许静薇将10万元出资额转让给钱清选，赵宏宝将
20万元出资额分别转让给钱晓春、管军各10万元。
更名：常州市强力合成化工厂
（2002年8月，注册资金52万元）
2003年10月，钱清选将10万元出资额转让给管军，同时钱晓春、管军分别现金增资148万、100万元，公司注册资本增加248万元；
增资后公司的股权结构为钱晓春持股60%，管军持股40%。
更名：常州市强力化工有限公司
（2003年10月，注册资本300万元）
2008年9月，钱晓春和管军分别现金增资180万元、120万元，
公司注册资本增加300万元，增资后公司的股权结构不变。
更名：常州强力电子新材料有限公司
（2008年9月，注册资金600万元）
2009年12月，钱晓春、管军分别现金增资240万元、160万元，公司注册资本增加400万元，增资后公司的股权结构不变。
增资：常州强力电子新材料有限公司
（2009年12月，注册资本1000万元）
||
|-|
|2010年11月，新进股东宏景睿银、赢投投资分别以现金增资2,700万元和2,300万元，公司注册资本增加205万元，增资后公司的股权结构为钱晓春49.80%，管军33.20%，宏景睿银9.18%，贏投投资7.82%。|
|2011年9月，钱晓春、管军分别对外转让股权，股权转让完成后，公司的股权结构为钱晓春41.34%，管军27.0696%，宏景睿银9.18%，贏投投资7.82%，钱彬6%，管国勤1.7518%，钱瑛1.25%，钱小英1.21%，莫宏斌等12人4.3786%。股权转让完成后，公司即以资本溢价的资本公积转增注册资本4775万元，公司股权结构不变。|

上文中：
改制：常州强力电子新材料股份有限公司
宏景睿银指上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）（2011年10月，注册资本5980万元）
赢投投资指上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙）
（二）股份合作制阶段
1、1997年由集体企业改制为股份合作制
1997年武进市剑湖强力合成化工厂由集体企业改制为股份合作制企业，此次改制的具体过程如下：
（1）改制的依据
1997年武进市剑湖强力合成化工厂由集体企业改制为股份合作制企业，依据主要为 1996年 8月中共武进市委员会、武进市人民政府制定的《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》（武发[1996]87号）。
（2）履行的相关决策及审批程序
①资产评估和确认
根据武进市人民政府武发（1996）87号《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》关于改制资产评估的相关规定，剑湖乡资产评估小组对武进市剑湖强力合成化工厂进行了资产评估，并于1996年9月30日出具了《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，截至1996年9月20日，武进市剑湖强力合成化工厂总资产的评估值为127.34万元，总负债的评估值为75.28万元，净资产的评估值为52.06万元；同日，武进市剑湖乡人民政府出具了《剑湖乡企业资产评估结果确认通知书》，确认了上述评估结果。
②产权转让
1997年9月1日，武进市剑湖乡钱家塘村民委员会与武进市剑湖强力合成化工厂签署《企业资产有偿转让协议书》，确认武进市剑湖强力合成化工厂以净资产的评估值520,619.52元购买除土地使用权、电力设施外的全部资产，并全额接受原有债务。
③召开股东会、董事会
1997年9月 1日，武进市剑湖强力合成化工厂召开股东会，通过公司章程并选举董事会、监事；同日，武进市剑湖强力合成化工厂召开董事会，选举董事长、财务负责人等。
④改制方案的审批
1997年10月23日，武进市农村产权制度改革办公室下发武改制复字（1997）第2795号文，同意武进市剑湖强力合成化工厂改制为股份合作制企业。
⑤验资
1997年10月23日，武进市审计事务所出具了《查验注册资金证明书》，证明武进市剑湖强力合成化工厂收到投资款52.06万元，其中张伯文的出资额为22.06万元、赵宏宝的出资额为20万元、许静薇的出资额为10万元。
⑥工商变更登记
1997年11月22日，武进市剑湖强力合成化工厂改制工商登记变更手续办理完毕，注册资金为人民币52.1万元，经济性质为股份合作制。
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|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额||出资比例|
||股东名称|||||
||||（万元）||（%）|
|张伯文||22.10||42.42||
|赵宏宝||20.00||38.39||
|许静薇||10.00||19.19||
|合 计||【注】52.10||100.00||

注：1997年10月23日武进市审计事务所出具的《查验注册资金证明书》确认张伯文、赵宏宝、许静薇三名股东出资为52.06万元，但由于工商登记错误，企业法人营业执照上注册资本增加了400元，为52.1万元；其中，张伯文的出资额增加了400元，变为22.10万元，其余股东出资额未发生变化。
（3）本次改制的合法合规性
武进市剑湖强力合成化工厂由集体企业改制为股份合作制企业符合当时有效的相关法律法规和政策的规定，不存在侵犯集体资产的情形，不存在争议和潜在纠纷。
2012年 3月 22日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常州强力电子新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]39号），确认“常州强力电子新材料股份有限公司的历史沿革及集体企业
改制等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和
政策规定。”
2、2000年第一次股权转让
（1）本次股权转让原因
武进市剑湖强力合成化工厂成立以来，经营状况一般，张伯文萌生去意，而钱晓春拥有丰富的化工行业经验，拥有多个自主开发的产品，正拟寻找合适的生产主体，因此双方达成意向，张伯文将其持有的武进市剑湖强力合成化工厂股权转让给钱晓春。
（2）履行的审批程序
2000年 2月 24日，张伯文与钱晓春签署《股金转让协议》，将其持有的武进市剑湖强力合成化工厂 22.1万元出资额转让给钱晓春，转让价格为 22.1万元。
同日，武进市剑湖强力合成化工厂股东会审议通过了本次股权转让。截至 2000年2月24日，本次股权转让款已支付完毕。
（3）工商变更情况
2000年4月6日，武进市剑湖强力合成化工厂在常州市武进工商行政管理局办理了工商变更登记手续。此次股权转让后，公司法定代表人变更为钱晓春。
（4）受让股权资金来源及股权转让时财务状况
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额||出资比例|||
||股东名称||||||受让股权资金来源|
||||（万元）||（%）|||
|钱晓春||22.10||42.42||个人和家庭工资薪金积蓄、经商所得||
|赵宏宝||20.00||38.39||-||
|许静薇||10.00||19.19||-||
|合 计||52.10||100.00||-||

本次股权转让时，武进市剑湖强力合成化工厂的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||1999年12月31日/1999年度|
|总资产（万元）||52.18||
|净资产（万元）||52.10||
|营业收入（万元）||105.06||

|||
|-|-|
|净利润（万元）|-4.24|
|每元注册资本对应的净资产（元/出资额）|1.00|

3、2000年第二次股权转让
（1）本次股权转让原因
武进市剑湖强力合成化工厂成立以来，经营状况一般，赵宏宝、许静薇萌生去意，由于当时公司法不允许成立一人公司，因此各方达成意向，赵宏宝、许静薇将其持有的武进市剑湖强力合成化工厂分别转让给钱晓春、管军（钱晓春之妻子）、钱清选（钱晓春之父亲）。
（2）履行的审批程序
2000年8月28日，许静薇与钱清选签订《股权转让协议》，将其持有的武进市剑湖强力合成化工厂10万元出资额转让给钱清选，转让价格为10万元；赵宏宝分别与钱晓春、管军签署《股权转让协议》，将其持有的武进市剑湖强力合成化工厂20万元出资额分别转让给钱晓春和管军各10万元，转让价格均为10万元。同日，武进市剑湖强力合成化工厂股东会审议通过了上述股权转让。截至2000年8月28日，本次股权转让款已支付完毕。
（3）工商变更情况
2000年11月20日，武进市剑湖强力合成化工厂在常州市武进工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（4）受让股权资金来源及股权转让时财务状况
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额||出资比例|||
||股东名称||||||受让股权资金来源|
||||（万元）||（%）|||
|钱晓春||32.10||61.62||个人和家庭工资薪金积蓄、经商所得||
|管 军||10.00||19.19||个人和家庭工资薪金积蓄、经商所得||
|钱清选||10.00||19.19||个人和家庭工资薪金积蓄、经商所得||
|合 计||52.10||100.00||-||

本次股权转让时，武进市剑湖强力合成化工厂的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||1999年12月31日/1999年度|
|总资产（万元）||52.18||
|净资产（万元）||52.10||
|营业收入（万元）||105.06||
|净利润（万元）||-4.24||
|每元注册资本对应的净资产（元/出资额）||1.00||

4、2002年变更名称
2002年8月8日，由于武进市撤市建区，武进市剑湖强力合成化工厂召开股东会，决议将公司名称变更为“常州市强力合成化工厂”。2002年8月16日，该厂在常州市武进工商行政管理局办理了工商变更登记。
【注】由于工商登记错误，变更登记后新颁发的营业执照上注册资金由52.1万元变为52万元；其中，钱晓春的出资额减少了1000元，变为32万元，其余股东出资额未发生变化。
（三）有限责任公司阶段
1、2003年有限责任公司成立
2003年，常州市强力合成化工厂由股份合作制改制为有限责任公司，此次改制的依据及具体过程如下：
（1）改制的依据
《国家工商行政管理局关于非公司企业法人规范登记有关问题的答复》（工商企字[2000]第 296号）：“各种类型的企业法人均可按照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规的规定改制为公司。非公司企业法人改制为公司，依照《企业法人登记管理条例》和《公司登记管理条例》的规定，企业经济性质、企业类型的变化属于登记项的变更，应办理变更登记，适用变更登记程序。”
（2）履行的相关决策及审批程序
①召开股东会
2003年9月25日，常州市强力合成化工厂召开股东会，通过以下决议：
一、将公司名称变更为“常州市强力化工有限公司”；
二、将公司性质变更为“有限责任公司”；
三、同意钱清选将10万元出资额转让给管军；
四、新增注册资本248万元，其中钱晓春现金增资148万元，管军现金增资100万元。
②名称预核准
2003年9月 25日，江苏省常州工商行政管理局出具“（wj0003）名称变更预核[2003]第 09250017号”《名称变更预核登记核准通知书》，核准“常州市强力化工有限公司”名称。
③资产审计
2003年 9月 28日，常州市永申联合会计师事务所出具了《审计报告》（常永申会查(2003)294号）。根据该报告，常州市强力合成化工厂截至 2003年 8月 31日经审计的所有者权益为 75.10万元，其中实收资本为 52万元。
④签署股权转让协议
因年事已高，钱清选决定退出常州市强力合成化工厂投资。因此，2003年 9月 28日，钱清选与管军签署《股权转让协议》，钱清选将其持有的常州市强力合成化工厂10万元出资额转让给管军，转让价格为 10万元；同日，本次股权转让款支付完毕。
⑤选举董事、监事并通过《公司章程》
2003年10月13日，常州市强力化工有限公司召开股东会，选举钱晓春为执行董事兼经理，选举管军为监事，并通过了《常州市强力化工有限公司章程》。
⑥验资
2003年10月13日，常州市永申联合会计师事务所出具常永申会验（2003） 286号《验资报告》对常州市强力合成化工厂本次增资进行验证。
⑦工商变更登记
2003年10月24日，上述股权转让、增资及更名事宜工商变更登记手续完成。
（3）增资资金来源及增资时财务状况
本次股权转让及增资完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额||出资比例|||
||股东名称||||||增资资金来源|
||||（万元）||（%）|||
|钱晓春||180.00||60.00||个人和家庭工资薪金积蓄、经商所得及自筹资金||
|管 军||120.00||40.00||个人和家庭工资薪金积蓄、经商所得及自筹资金||
|合 计||300.00||100.00||-||

根据常永申会查(2003)294号《审计报告》，本次增资前常州市强力合成化工厂的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2003年8月31日/2003年1-8月|
|总资产（万元）||836.18||
|净资产（万元）||75.10||
|营业收入（万元）||731.00||
|净利润（万元）||10.98||
|每元注册资本对应的净资产（元/出资额）||1.44||

（4）本次改制的合法合规性
常州市强力合成化工厂由股份合作制改制为有限责任公司符合当时有效的相关法律法规和政策的规定，不存在争议和潜在纠纷。
2、2008年变更名称及增资，注册资本增加至 600万元
（1）履行的审批程序
①召开股东会
2008年9月5日，常州市强力化工有限公司股东会通过决议，将公司名称变更为“常州强力电子新材料有限公司”（以下简称“强力有限”），并将注册资本由300万元增加至600万元，其中钱晓春现金增资180万元，管军现金增资120万元。
②名称预核准
2008年9月 5日，江苏省常州工商行政管理局出具“（mc04831009）名称变
更[2008]第 09050001号”《名称变更核准通知书》，核准“常州强力电子新材料
有限公司”名称。
③验资
2008年9月9日，常州正则联合会计师事务所就上述增资事宜出具了常正则会验（2008）第189号《验资报告》。
④工商变更情况
2008年9月10日，本次增资工商变更登记手续完成。
（2）增资资金来源及增资时财务状况
本次增资完成后，强力有限各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额||出资比例|||
||股东名称||||||增资资金来源|
||||（万元）||（%）|||
|钱晓春||360.00||60.00||个人和家庭工资薪金积蓄及自筹资金||
|管 军||240.00||40.00||个人和家庭工资薪金积蓄及自筹资金||
|合 计||600.00||100.00||||

本次增资时，常州市强力化工有限公司的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2007年12月31日/2007年|
|总资产（万元）||1,791.59||
|净资产（万元）||658.31||
|营业收入（万元）||6,005.40||
|净利润（万元）||122.14||
|每元注册资本对应的净资产（元/出资额）||2.19||

3、2009年增资，注册资本增加至 1,000万元
（1）履行的审批程序
①召开股东会
2009年12月2日，强力有限股东会通过决议，同意注册资本由600万元增加至1,000万元，其中钱晓春现金增资240万元，管军现金增资160万元。
②验资
2009年12月9日，常州正则人和会计师事务所有限公司就上述增资事宜出具
了常正则会验（2009）第369号《验资报告》。
③工商变更情况
2009年12月18日，本次增资工商变更登记手续完成。
（2）增资资金来源及增资时财务状况
本次增资完成后，强力有限各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额||出资比例|||
||股东名称||||||资金来源|
||||（万元）||（%）|||
|钱晓春||600.00||60.00||个人和家庭工资薪金积蓄及自筹资金||
|管 军||400.00||40.00||个人和家庭工资薪金积蓄及自筹资金||
|合 计||1,000.00||100.00||||

本次增资时，强力有限的财务状况如下：
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|-|-|-|-|
||项目||2008年12月31日/2008年|
|总资产（万元）||2,272.56||
|净资产（万元）||1,974.12||
|营业收入（万元）||7,153.36||
|净利润（万元）||659.47||
|每元注册资本对应的净资产（元/出资额）||3.29||

4、2010年增资，注册资本增加至 1,205万元
（1）履行的审批程序
①召开股东会
2010年10月20日，强力有限股东会审议通过增加注册资本205万元的议案。
上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏景睿银”）以现金2,700万元认购出资额110.70万元，上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢投投资”）以现金2,300万元认购出资额 94.30万元，其中205万元作为新增注册资本，其余 4,795万元计入资本公积。
②验资
2010年11月1日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对上述增资情况进行
了验证，并出具了苏亚验[2010]51号《验资报告》。此次增资完成后，强力有限注
册资本由1,000万增至1,205万元。
③工商变更情况
2010年11月25日，上述增资的工商变更登记手续完成。
（2）本次新增股东背景
1）宏景睿银
宏景睿银为有限合伙企业，成立于 2010年8月26日，合伙期限为 2010年8月26日至2020年8月25日。宏景睿银现持有上海市静安区市场监督管理局2014年10月20日颁发的《营业执照》（注册号310106000225744），主要经营场所为上海市静安区康定路 1147号6幢1028室，经营范围为：投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
宏景睿银合伙人出资结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万元）|
||合伙人姓名||合伙人类型|||||
||||||（万元）|||
|陈浩||普通合伙人||1||1||
|陈宏||有限合伙人||99||99||
|合计||-||100||100||

其中，陈浩为执行事务合伙人。合伙人背景（近五年）如下：
陈浩，男，中国国籍，宏景睿银执行事务合伙人，持有宏景睿银1%的出资额，身份证号：31022919690310XXXX，住所为：上海市青浦区赵巷镇。2009年至今担任上海馨唐建筑装饰工程有限公司副总经理。
陈宏，男，中国国籍，宏景睿银有限合伙人，持有宏景睿银99%的出资额，身份证号：32092519620826XXXX，住所为：江苏省建湖县庆丰镇。2009年至今担任上海馨唐建筑装饰工程有限公司董事长兼总经理。
宏景睿银最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日/2014年1-9月||2013年12月31日/2013年（万元）|
||项目|||||
||||（万元）|||
|总资产||6,087.97||6,091.85||
|净资产||90.00||96.85||
|净利润||-6.85||-2.60||

宏景睿银对发行人进行增资时，需资金 2,700万元，其中 100万元为合伙企业自有资金，其余 2,600万为合伙企业向合伙人陈宏的借款。
宏景睿银通过借款入股的原因：2010年 10月，宏景睿银与常州强力电子新材料有限公司达成增资的意向时，因约定的缴纳增资款的时间较紧迫，同时由于担心办理有限合伙企业增资手续较为复杂且完成时间不确定，为保证及时支付对常州强力电子新材料有限公司的增资款，通过合伙人之间的一致协商，宏景睿银向合伙人陈宏借款 2,600万元，借款用途仅为对常州强力电子新材料有限公司增资，不用作其他目的，无需支付利息。宏景睿银向合伙人借款入股发行人过程中不存在违法违规行为。
根据宏景睿银出具的说明，宏景睿银投资强力有限的资金均来源于其自有资金及向合伙人的借款，不存在股份代持的行为；根据宏景睿银合伙人出具的说明，宏景睿银合伙人向宏景睿银的出资和借款均来自各自的自有资金。
根据宏景睿银、发行人及其他股东出具的说明，宏景睿银与发行人或其他股东之间亦无特殊协议或安排。
2）赢投投资
赢投投资为有限合伙企业，成立于 2010年4月15日，合伙期限为 2010年4月 15日至 2020年 4月 14日。赢投投资现持有上海市工商行政管理局崇明分局 2014年 12月 2日颁发的《营业执照》（注册号310115001223154），主要经营场所为上海市崇明县建设镇建设公路 2028号 1幢 256室（上海建设经济小区），经营范围为：投资管理，投资咨询、企业管理咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记帐）、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）、企业形象策划、市场营销策划、会展服务，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
赢投投资合伙人出资结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|
||合伙人姓名||合伙人类型|||||
||||||（万元）||（万元）|
|林辉||有限合伙人||600||600||
|王磊||普通合伙人||200||200||

|||||
|-|-|-|-|
|郑爱君|有限合伙人|200|200|
|合计|-|1,000|1,000|

其中，王磊为执行事务合伙人。合伙人背景（近五年）如下：
王磊，男，中国国籍，赢投投资执行事务合伙人，持有赢投投资20%的出资额，身份证号：41012319801114XXXX，住所为：河南省新郑市孟庄镇。2009年至今，担任浙江三松工具有限公司总经理。
郑爱君，男，中国国籍，赢投投资有限合伙人，持有赢投投资20%的出资额，身份证号：33021919720404XXXX，住所为：浙江省余姚市鹿亭乡。2009年至今经营永康市东城爱军模具加工店。
林辉，男，中国国籍，赢投投资有限合伙人，持有赢投投资60%的出资额，身份证号：35262419780709XXXX，住所为：上海市长宁区。2009年1月-2010年2月，担任宁波美科制锁工业有限公司总经理；2010年3月至今，担任厦门美科制锁有限公司总经理。
赢投投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
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|-|-|-|-|-|
|||2014年9月30日/2014年1-9月||2013年12月31日/2013年|
|项目|||||
|||（万元）||（万元）|
|总资产|2,688.79||2,622.30||
|净资产|1,009.40||992.91||
|净利润|16.50||-4.31||

赢投投资成立于 2010年 4月 15日，成立时合伙人王磊出资 200万元，郑爱君出资800万元。对发行人进行增资时，赢投投资需增资 2,300万元，其中1,000万元为合伙企业自有资金，其余 1,300万元为合伙企业向合伙人借款，其中向王磊借款260万，占总借款的20%，向郑爱君借款 1,040万，占总借款的80%。2011年3月，郑爱君出于事业上发展的需要，决定转让部分出资额，后经合伙人一致同意，郑爱君将其持有的赢投投资600万元出资额和个人在合伙企业的 780万元债权转让给新合伙人林辉。此次出资额转让之后，王磊出资额无变动，仍为200万元，并继续担任赢投投资执行事务合伙人；郑爱君出资减至200万元，新增合
伙人林辉出资 600万元。
赢投投资通过借款入股的原因：2010年 10月，赢投投资与常州强力电子新材料有限公司达成增资的意向时，因约定的缴纳增资款的时间较紧迫，同时由于担心办理有限合伙企业增资手续较为复杂且完成时间不确定，为保证及时支付对常州强力电子新材料有限公司的增资款，通过合伙人之间的一致协商，赢投投资向合伙人借款 1,300万元，其中向王磊借款 260万，占总借款的20%，向郑爱君借款 1,040万，占总借款的80%。借款用途仅为对常州强力电子新材料有限公司增资，不用作其他目的，无需支付利息。赢投投资向合伙人借款入股发行人过程中不存在违法违规行为。
根据赢投投资出具的说明，赢投投资投资强力有限的资金均来源于其自有资金及向合伙人的借款，不存在股份代持的行为；根据赢投投资合伙人出具的说明，赢投投资合伙人向赢投投资的出资和借款均来自各自的自有资金。
根据赢投投资、发行人及其他股东出具的说明，赢投投资与发行人或其他股东之间亦无特殊协议或安排。
（3）定价依据及增资时财务状况
本次增资完成后，强力有限各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额||出资比例|||
||股东名称||||||定价依据|
||||（万元）||（%）|||
|钱晓春||600.00||49.80||-||
|管军||400.00||33.20||-||
|宏景睿银||110.70||9.18||增资价格为24.39元/出资额，作价是在预估了2010年盈利水平并结合12倍市盈率协商确定。||
|赢投投资||94.30||7.82||||
|合计||1,205.00||100.00||-||

本次增资时，强力有限（母公司）的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2009年12月31日/2009年|
|总资产（万元）||4,559.85||
|净资产（万元）||3,611.96||
|营业收入（万元）||6,507.84||
|净利润（万元）||1,269.41||
|每元注册资本对应的净资产（元/出资额）||3.61||

5、2011年股权转让
（1）本次股权转让原因
2011年，为了感谢家人多年来的支持，调整家族内部财产结构，公司实际控制人钱晓春、管军决定将股权按出资额转让予钱彬、钱瑛、钱小瑛、管国勤（四人身份详见下表）等四位亲属。同时，为了提高公司业务骨干团队的凝聚力和工作积极性，管军决定将股权转让予莫宏斌等其余 11名公司员工。鉴于宋国强原为常州强力先端电子材料有限公司（以下简称“强力先端”）的股东，2010年 11月公司收购了强力先端包括宋国强在内的其余股东所持全部股份，将强力先端变为100%控股的子公司。作为补偿，管军将公司的部分股权转让给宋国强。
（2）履行的审批程序
2011年9月13日，强力有限股东钱晓春、管军分别与钱彬等16人签署了股权转让协议，同日，强力有限临时股东会审议通过了上述股权转让事宜。此次股权转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让价格||转让金额|||
||转让方||受让方||||||||受让方身份|
||||||（万元）||（元/出资额）||（元）|||
|钱晓春||钱 彬||72.3000||1||723,000.00||钱晓春、管军的儿子||
|||钱 瑛||15.0625||1||150,625.00||钱晓春的姐姐||
|||钱小瑛||14.5805||1||145,805.00||钱晓春的妹妹||
|管 军||管国勤||21.1092||1||211,092.00||管军的姐姐||
|||莫宏斌||15.0625||10||1,506,250.00||董事、副总经理||
|||李 军||15.0625||10||1,506,250.00||副总经理||
|||管瑞卿||9.0375||10||903,750.00||董秘、副总经理||
|||刘绮霞||5.0370||10||503,700.00||财务总监||
|||恽鹏飞||3.0221||10||302,210.00||公司员工||
|||王 兵||2.0148||10||201,480.00||公司员工、监事||
|||宋国强||1.0074||10||100,740.00||外部股东||
|||顾明天||0.5037||10||50,370.00||公司员工||
|||顾来富||0.5037||10||50,370.00||公司员工||
|||赵 贤||0.5037||10||50,370.00||公司员工||
|||张海霞||0.5037||10||50,370.00||公司员工、监事会主席||
|||马则兵||0.5037||10||50,370.00||公司员工||

（3）工商变更情况
2011年9月23日，上述股权转让的工商变更登记手续完成。
（4）受让股权资金来源及股权转让时财务状况
本次股权转让款已支付完毕。此次股权转让完成后，强力有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||出资比例|||||
||股东名称||||||定价依据||受让股权资金来源|
||||（万元）||（%）|||||
|钱晓春||498.0570||41.3400||-||-||
|管 军||326.1285||27.0696||-||-||
|宏景睿银||110.7000||9.1800||-||-||
|赢投投资||94.3000||7.8200||-||-||
|钱 彬||72.3000||6.0000||1元/出资额||父母赠予||
|管国勤||21.1092||1.7518||||自有资金||
|钱 瑛||15.0625||1.2500||||自有资金||
|钱小瑛||14.5805||1.2100||||自有资金||
|莫宏斌||15.0625||1.2500||以预估的2011年末每出资额对应净资产的基础上协商确定||自有资金||
|李 军||15.0625||1.2500||||自有资金||
|管瑞卿||9.0375||0.7500||||自有资金及借款||
|刘绮霞||5.0370||0.4180||||自有资金||
|恽鹏飞||3.0221||0.2508||||自有资金||
|王 兵||2.0148||0.1672||||自有资金||
|宋国强||1.0074||0.0836||||自有资金||
|顾明天||0.5037||0.0418||||自有资金||
|顾来富||0.5037||0.0418||||自有资金||
|赵 贤||0.5037||0.0418||||自有资金||
|张海霞||0.5037||0.0418||||自有资金||
|马则兵||0.5037||0.0418||||自有资金||
|合 计||1,205.0000||100.0000||||-||

本次股权转让时，强力有限（母公司）的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2011年9月30日/2011年1-9月|
|总资产（万元）||14,423.93||
|净资产（万元）||10,395.78||

|||
|-|-|
|营业收入（万元）|11,873.24|
|净利润（万元）|2,304.47|
|每元注册资本对应的净资产（元/出资额）|8.63|

6、2011年资本溢价的资本公积转增资本
（1）履行的审批程序
①召开股东会
2011年9月25日，强力有限股东会审议通过资本溢价的资本公积转增资本的议案。公司将资本溢价的资本公积4,775万元转增注册资本，转增完成后公司的注册资本由原来的1,205万元增加至5,980万元，各股东的持股比例保持不变。
②验资
2011年 9月 26日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对上述资本公积转增情况进行了验证，并出具了苏亚验[2011]51号《验资报告》。本次增资完成后，强力有限注册资本由 1,205万元增加至5,980万元。
③工商变更情况
2011年9月27日，本次增资的工商变更登记手续完成。
（2）增资资金来源及增资时财务状况
本次增资以资本溢价形成的资本公积转增，转增前后各股东的持股比例保持不变。本次增资完成后，强力有限各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||出资比例|
||股东名称|||||
||||（万元）||（%）|
|钱晓春||2,472.1320||41.3400||
|管 军||1,618.7621||27.0696||
|宏景睿银||548.9640||9.1800||
|赢投投资||467.6360||7.8200||
|钱 彬||358.8000||6.0000||
|管国勤||104.7578||1.7518||
|莫宏斌||74.7500||1.2500||
|李 军||74.7500||1.2500||

||||
|-|-|-|
|钱 瑛|74.7500|1.2500|
|钱小瑛|72.3580|1.2100|
|管瑞卿|44.8500|0.7500|
|刘绮霞|24.9964|0.4180|
|恽鹏飞|14.9978|0.2508|
|王 兵|9.9986|0.1672|
|宋国强|4.9993|0.0836|
|顾明天|2.4996|0.0418|
|顾来富|2.4996|0.0418|
|赵 贤|2.4996|0.0418|
|张海霞|2.4996|0.0418|
|马则兵|2.4996|0.0418|
|合 计|5,980.0000|100.0000|

（四）股份公司阶段
2011年10月15日，强力有限股东会作出决议，强力有限以2011年9月30日经审计的净资产按比例折为5,980万股，整体变更为常州强力电子新材料股份有限公司。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对上述变更情况进行了审验，并出具了苏亚验[2011]56号《验资报告》。2011年10月20日，本次改制变更的工商变更登记手续完成。
整体变更完成后，股份公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|||股份数||持股比例|
|股东名称|||||
|||（万股）||（%）|
|钱晓春|2,472.1320||41.3400||
|管 军|1,618.7621||27.0696||
|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|548.9640||9.1800||
|上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙）|467.6360||7.8200||
|钱 彬|358.8000||6.0000||
|管国勤|104.7578||1.7518||
|莫宏斌|74.7500||1.2500||
|李 军|74.7500||1.2500||
|钱 瑛|74.7500||1.2500||

||||
|-|-|-|
|钱小瑛|72.3580|1.2100|
|管瑞卿|44.8500|0.7500|
|刘绮霞|24.9964|0.4180|
|恽鹏飞|14.9978|0.2508|
|王 兵|9.9986|0.1672|
|宋国强|4.9993|0.0836|
|顾明天|2.4996|0.0418|
|顾来富|2.4996|0.0418|
|赵 贤|2.4996|0.0418|
|张海霞|2.4996|0.0418|
|马则兵|2.4996|0.0418|
|合 计|5,980.0000|100.0000|

二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述关于公司设立以来股本演变情况的说明，确认上述说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
【本页无正文，系常州强力电子新材料股份有限公司《关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》签字盖章页】
钱晓春（签字） 管军（签字）
莫宏斌（签字） 陈丽花（签字）
叶德磊（签字） 狄小华（签字）
杨立（签字）
全体监事签名：
张海霞（签字） 王兵（签字）
汤丽娜（签字）
全体高级管理人员签名：
钱晓春（签字） 管军（签字）
莫宏斌（签字） 管瑞卿（签字）
李军（签字） 刘绮霞（签字）
常州强力电子新材料股份有限公司年 月 日