西南证券股份有限公司
关于远东实业股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产实施情况
之
财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年四月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任远东实业股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向远东实业股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对远东股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读远东股份董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节本次重大资产重组方案概述.......................................................................... 6一、本次交易方案................................................................................................. 6二、标的资产的估值............................................................................................. 6三、本次发行具体方案......................................................................................... 6四、本次交易完成后上市公司盈利能力............................................................. 9第二节本次交易的实施情况核查............................................................................ 12一、本次交易的审批过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况........................................................................................................... 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 18六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 24第三节独立财务顾问结论意见................................................................................ 25第四节备查文件及查阅方式.................................................................................... 26一、备查文件....................................................................................................... 26二、备查方式及备查地点................................................................................... 26
释 义
本财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次交易方案
本次重组方案为：公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权。本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权。
二、标的资产的估值
本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，华夏视觉100%股权评
估值为120,556万元、汉华易美100%股权的评估值为128,257万元，评估值合计为248,813万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产14,903.13万元的增值率为1569.54%。交易各方确认华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的交易价格为248,813万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、本次发行具体方案
本次交易的发行股份的具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向廖道训等17名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额÷决议公告日前20个交易日股票交易总量。
上市公司向17名自然人发行股票的发行价格为5.28元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
4、发行数量
向廖道训等17名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照经交易双方确认的标的资产交易价格248,813万元计算，本次交易向廖道训等17名自然人合计发行股份数为471,236,736股。具体如下表所示：
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|-|-|
|持有标的资产股权比例||
|华夏视觉|汉华易美|
|18.9207%|18.9207%|
|18.9207%|18.9207%|
|20.7778%|20.7778%|
|10.5599%|10.5599%|
|6.4957%|6.4957%|
|3.1472%|3.1472%|
|1.4763%|1.4763%|
|1.2978%|1.2978%|
|0.6489%|0.6489%|

|||
|-|-|
|持有标的资产股权比例||
|华夏视觉|汉华易美|
|0.1000%|0.1000%|
|12.7629%|12.7629%|
|1.5780%|1.5780%|
|1.3855%|1.3855%|
|0.5961%|0.5961%|
|0.5961%|0.5961%|
|0.5961%|0.5961%|
|0.1403%|0.1403%|
|100 %|100%|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期
（1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
①廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
②若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
③如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远
东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，
上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。
（2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
①黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。
②如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
四、本次交易完成后上市公司盈利能力
根据立信会计师出具的上市公司审计报告（信会师报字[2012]第510009号、信会师报字[2013]第510045号和信会师报字[2014]第 510016号）和立信会计师出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字【2014】第510032号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|22,450.42|3,608.38|18,842.04|
|9,456.25|903.98|8,552.28|
|5,689.04|1,231.10|4,457.94|
|5,784.47|1,251.17|4,533.30|
|5,052.09|1,251.17|3,800.92|
|4,449.84|648.92|3,800.92|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|36,750.02|10,548.59|26,201.43|
|17,266.18|7,181.95|10,084.23|
|11,146.22|1,258.22|9,888.00|
|11,367.35|1,307.72|10,059.63|
|9,344.65|1,310.39|8,034.25|
|8,480.13|445.87|8,034.25|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力发生了实质性改变。公司2012年度的营业收入由交易前的3,608.38万元增加到 22,450.42万元，增长幅度为522.17%。2012年归属于母公司所有者的净利润由交易前的648.92万元增加到4,449.84万元。
公司 2013年的营业收入由交易前的 10,548.59万元增加到 36,750.02万元，增长额为 26,201.43万元。2013年归属于母公司所有者的净利润由交易前的445.87万元增加到8,480.13万元，增长额为8,034.25万元。公司的盈利能力发生了显著改变，盈利水平显著增强。
公司通过本次交易，注入盈利能力较强的视觉素材业务资产华夏视觉和汉华易美各100%股权。2012年至2013年，标的资产累计实现营业收入59,200.44万元，累计实现归属于母公司股东净利润 12,929.97万元，为股东带来了丰厚的回报。
综上所述，本次交易完成后，公司的收入规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
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|-|
|57.88%|
|22.50%|
|交易完成后|
|53.02%|
|25.43%|

2012年上市公司的毛利率较高，主要源于上市公司的电视剧拍摄业务。2013年，上市公司毛利由交易前的31.92%上升为交易后的53.02%；销售净利润率由交易前的12.42%增长为交易后的25.43%。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将新增收益较高、发展迅速的视觉素材销售和增值服务业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了显著改变，公司的市值增长可期，实现了公司股东利益最大化。
3、交易前后每股收益指标比较分析
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|-|-|-|
|交易完成前|||
|2013年|2012年|2013年|
|0.02|0.03|0.13|
|-0.02|0.03|0.11|

本次交易前，上市公司 2012年、2013年基本每股收益分别为 0.02元/股、0.03元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.03元/股、-0.02元/股。
交易完成后，上市公司 2012年、2013年基本每股收益分别为 0.07元、0.13元/股/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.06元/股、0.11元/股。上市公司的盈利能力得到显著提升。
第二节本次交易的实施情况核查
一、本次交易的审批过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2013年8月15日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议》。
2、2013年 8月 15日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2013年8月17日公告。
3、2013年 9月 22日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持华夏视觉100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美100%股权转让给远东股份。
4、2013年9月24日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。
5、2013年 9月 24日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
6、2013年 10月 15日，本次交易的具体方案经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。
8、2014年2月19日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可[2014]221号《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准公司向柴继军等17名自然人合计发行471,236,736股股份购买相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）相关资产过户或交付的办理状况
经核查，华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于 2014年 3月 4日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳分局于 2014年 2月 25日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。
2014年 3月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2014】第510106号），经其审验认为：截至2014年3月12日止，公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 471,236,736.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。
经核查，本独立财务顾问认为：华夏视觉和汉华易美已经完成资产的交付与过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更；远东股份已经完成相关验资工作。
本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行方式、种类、每股面值
本次发行的股份全部向特定对象发行，为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
2、本次发行的锁定期安排
（1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
①廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
②若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
③如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。
（2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
①黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之
日起三十六个月内不进行任何转让。
②如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、发行对象及发行数量
本次发行对象为廖道训等17名自然人。
远东股份已于2014年3月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。具体发行情况如下：
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|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|
|廖道训|89,161,290|
|吴玉瑞|89,161,290|
|吴春红|97,912,627|
|柴继军|49,762,128|
|姜海林|30,610,125|
|陈智华|14,830,762|
|袁 闯|6,956,868|
|李学凌|6,115,710|
|高 玮|3,057,855|
|梁世平|471,236|
|黄厄文|60,143,474|
|谢志辉|7,436,115|
|秦弦|6,528,985|
|马文佳|2,809,042|

|||
|-|-|
|王广平|2,809,042|
|张向宁|2,809,042|
|喻建军|661,145|
||471,236,736|

4、发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前公司的总股本为19,875.00万股。本次交易新增 47,123.67万股A股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等 10名一致行动人。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（万股）||
|持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|
|3,073.08|15.46%|-|3,073.08|
|-|-|38,803.99|38,803.99|
|-|-|6,014.35|6,014.35|
|-|-|743.61|743.61|
|-|-|652.9|652.90|
|-|-|280.9|280.90|
|-|-|280.9|280.90|
|-|-|280.9|280.90|
|-|-|66.11|66.11|
|16,801.92|84.54%|-|16,801.92|
|19,875.00|100.00%|47,123.67|66,998.67|

本次交易完成后，公司的实际控制人由姜放变更为廖道训等 10名一致行动人。
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 66,998.67万股，其中廖道训等 10名一致行动人作为实际控制人持有57.92%的股份，社会公众股东合计持股将不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
5、发行股份上市情况
远东股份本次非公开发行股票上市事宜已经获得深圳交易所审核同意。远东
股份已于2014年3月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日
日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告出具日，华夏视觉、汉华易美的董事、监事的变更情况如下：
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|华夏视觉|||
|变更前|变更后|变更前|
|柴继军Liang Amy Jun（梁军）梁铭枢|柴继军Liang Amy Jun（梁军）孙晓蔷|柴继军Liang Amy Jun（梁军）高玮陈智华|
|吴丽月|王广平、喻建军、李华云|吴丽月|

截至本报告出具日，华夏视觉、汉华易美的高级管理人员未因本次重组发生变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，远东股份于廖道训等 17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。
目前上述协议已经生效，远东股份已与华夏视觉和汉华易美完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。远东股份与廖道训等 17名自然人签署的相关利润补偿协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。远东股份与廖道训等 17名自然人签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、滚存未分配利润安排
根据远东股份与廖道训等17名自然人签署的协议，本次交易中标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等17名自然人以现金全额补偿给上市公司。
上述承诺需待标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确
定具体承诺履行情况。
2、锁定期安排
（1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
①廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
②若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
③如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年
内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。
（2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
①黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市
之日起三十六个月内不进行任何转让。
②如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股
份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易
所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
3、交易对方关于交易标的未来业绩的安排
根据远东股份于廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承
诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018
年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等
17名自然人签署的发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。
截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对同业竞争事项，做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
截至目前，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等 10名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
截至目前，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
6、保证上市公司独立性的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等 10名一致行动人）针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：
保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职
务，继续保持上市公司人员的独立性；
②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立、完整
①上市公司具有完整的经营性资产；
②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证上市公司机构独立
①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
（4）保证上市公司业务独立
①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其
关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
（5）保证公司财务独立
①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；
③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
④上市公司依法独立纳税；
⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。、截至目前，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等 10名一致行动人已作出承诺：
华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与 Getty的采购合同在2018年到期后无法完成续签工作，廖道训等10名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。
截至目前，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
公司已于2014年3月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：远东股份交割日后相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）远东股份本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）远东股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为远东股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐远东股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
第四节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号）、《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222号）；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字【2014】第510106号）；
3、《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之五》；
4、《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书》等经中国证监会审核的申请文件；
5、标的资产交割登记及过户文件；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券预登记证明文件。
二、备查方式及备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、远东实业股份有限公司
联系地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村99幢-3号
电话：0519-85130681
传真：0519-85132666
联系人：邹亮
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：童星、朱正贵
3、指定信息披露报刊：证券日报、中国证券报
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
童星 朱正贵
项目协办人：
胡恒君
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年4月2日