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北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：广州金域医学检验集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1．2018年 5月 23日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
2．根据公司第一届董事会第二十五次会议决议，2018年 5月 24日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开 2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 20名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
登记在册的公司股东。
3、本次股东大会现场会议于 2018年 6月 13日（周三）下午 14:30在广州市国际生物岛螺旋三路 10号金域检验大楼召开。公司董事长梁耀铭主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4、经核查，本次股东大会的网络投票时间为自 2018年 6月 13日至 2018年 6月 13日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为 2018年 6月 13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的具体时间为2018年6月13日9:15-15:00。
5、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计12名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2018年 6月 7日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共20名，代表股份 301,340,283股，占公司股份总数的65.8114%。经核查，上述股东均为2018年6月7日股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 12名，代表股份 52,531,365股，占公司股份总数的11.4726%。
2．列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.《2017年度董事会工作报告》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
2.《2017年度监事会工作报告》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
3.《2017年度财务决算报告》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
4.《2017年度利润分配预案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
5.《广州金域医学检验集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
6.《关于续聘2018年度审计机构和内控审计机构的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
7.《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
同意 353,775,848股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9916%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0026%；弃权 20,100股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0058%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,603,015股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9419%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0183%；弃权20,100股，占出席会议的中小投资
者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0398%。
该项议案表决通过。
8.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为申请银行综合授信额度提供担保的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
9.《关于审议修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意 353,800,148股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9985%；反对5,100股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,627,315股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9899%；反对5,100股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0101%；无弃权票。
该项议案表决通过。
10.《关于审议修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
11.《关于审议修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
12.《关于审议修订〈关联交易管理制度〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
13.《关于审议修订〈对外投资管理制度〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
14.《关于审议修订〈对外担保管理制度〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
15.《关于审议修订〈信息披露管理制度〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
16.《关于审议修订〈募集资金管理办法〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
17.《关于审议修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
18.《关于审议修订〈媒体采访和投资者调研接待办法〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
19.《关于审议修订〈独立董事工作制度〉的议案》
同意 353,795,948股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9973%；反对9,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0027%；无弃权票。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,623,115股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9816%；反对9,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0184%；无弃权票。
该项议案表决通过。
20.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
20.1选举梁耀铭先生为第二届董事会非独立董事
同意 353,783,458票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9938%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,625票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9569%。
该项议案表决通过，梁耀铭先生当选公司第二届董事会非独立董事。
20.2选举严婷女士为第二届董事会非独立董事
同意 353,782,957票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,124票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，严婷女士当选公司第二届董事会非独立董事。
20.3选举曾湛文先生为第二届董事会非独立董事
同意 353,782,957票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,124票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，曾湛文先生当选公司第二届董事会非独立董事。
20.4选举郝必喜先生为第二届董事会非独立董事
同意 353,782,957票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,124票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，郝必喜先生当选公司第二届董事会非独立董事。
同意 353,782,957票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,124票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，陈浩先生当选公司第二届董事会非独立董事。
20.6选举童小幪先生为第二届董事会非独立董事
同意 353,782,957票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,124票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，童小幪先生当选公司第二届董事会非独立董事。
20.7选举冯晓亮先生为第二届董事会非独立董事
同意 353,782,957票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,124票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，冯晓亮先生当选公司第二届董事会非独立董事。
21.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
同意 353,750,955票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9846%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,578,122票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.8927%。
该项议案表决通过，彭永祥先生当选公司第二届董事会独立董事。
21.2选举徐景明先生为第二届董事会独立董事
同意 353,782,954票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,121票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，徐景明先生当选公司第九届董事会独立董事。
21.3选举余玉苗先生为第二届董事会独立董事
同意 353,782,954票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,121票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，余玉苗先生当选公司第二届董事会独立董事。
21.4选举朱桂龙先生为第二届董事会独立董事
同意 353,782,954票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,121票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，朱桂龙先生当选公司第二届董事会独立董事。
22.《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
22.1选举周丽琴女士为第二届监事会非职工代表监事
同意 353,782,953票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9936%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,120票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9559%。
该项议案表决通过，周丽琴女士当选公司第二届监事会非职工代表监事。
22.2选举周宏斌先生为第二届监事会非职工代表监事
同意 353,783,452票，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9938%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 50,610,619票，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9569%。
该项议案表决通过，周宏斌先生当选公司第二届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
陈凯