股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—08
北京鼎汉技术股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2015年1月19日以通讯方式发出，会议于2015年1月29日上午10:10在公司会议室召开，应出席会议董事10名，实际出席会议董事10名，其中9
名为现场出席，1名以通讯方式参会。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度总裁工作报告》
二、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等证监会指定信息披露网站披露的《公司2014年度报告》第四节“董事会报告”。
公司 2014年任职的独立董事廖国才先生、曹五顺先生、孙敏女士、何刚先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等证监会指定信息披露网站），并将在 2014年度股东大会上述职。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
三、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年报及其摘要》
详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在2015年1月31日《中国证券报》和《证券时报》上。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
四、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》
公司 2014年度利润分配预案为：以公司总股本 522,989,931股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）
随着公司对企业战略目标和业务发展思路的明确，2015年企业战略发展提速进入第二年，内生外延发展速度进一步加快；同时随着公司信息披露透明度的提升，关注度的提高，公司将面临更多的机遇和机会，因此货币资金对企业未来发展的重要性显著提升；同时为了保证公司战略目标落地与每股收益的持续增长，保持企业的健康、良性发展，保持股东现金分红的持续性，公司董事会综合考虑，做出上述利润分配且不转增的预案。
此预案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度募集资金存放和使用情况专项报告》
保荐人兴业证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《专项核查意见》，同时瑞华会计师事务所也对公司的专项说明出具了《鉴证报
告》。公司监事会三届八次会议审议通过了《2014年度募集资金存放和使用情况专项报告》，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的相关文件。
七、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
公司监事会三届八次会议审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，独立董事对公司内部控制自我评价报告也发表了独立意见，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的相关文件。
八、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
决定续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度的审计单位，对公司进行财务审计服务，聘期一年。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
九、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》
随着公司业务范围不断拓展，根据公司需要，拟对公司经营范围进行修订，增加“系统集成”，对章程则作相应修改，具体情况如下：
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|条目|原章程|修订后|
|第十二条|公司的经营范围为：轨道交通专用电源系统、轨道交通信号智能电源系统、轨道交通屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通车载辅助电源的开发、设计、生产、销售；轨道交通设备及零部件、计算机软、硬件及其辅助设备、专用机械|公司的经营范围为：轨道交通专用电源系统、轨道交通信号智能电源系统、轨道交通屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通车载辅助电源的开发、设计、生产、销售；轨道交通设备及零部件、计算机软、硬件及其辅助设备、专用机械设备的开发、设计、生产、|

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|设备的开发、设计、生产、销售；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以上经营范围最终以工商登记核准为准）|销售；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；系统集成。（以上经营范围最终以工商登记核准为准）|

此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购中车有限100%股权的议案》
公司计划以 3.6亿元现金收购广州中车轨道交通空调装备有限公司（简称“中车有限”）100%股权。详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的《关于收购中车有限100%股权的公告》、《收购中车有限可行性研究报告》等相关文件。
十一、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》
为提高超募资金的使用效率，公司拟变更部分超募资金投资项目：拟变更“超募资金投资江苏鼎汉项目”（9900万元）为“投资收购中车有限股权”。本次超募资金的使用不作为收购中车有限的前提，最终超募资金使用成功与否不影响股权收购的实施。
独立董事和保荐人及公司监事会都对此事项发表了同意的意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站的公司《关于变更部分超募资金用途的公告》。此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行授信和贷款的议案》
根据公司生产经营需要，公司拟向建行北京丰台支行申请人民币4亿元、中
信银行总行营业部申请人民币1.8亿元的综合授信，向招商银行北京北三环支行申请1.8亿并购贷款和1.5亿综合授信用，上述综合授信将用于各类保函、银行承兑汇票、应收账款保理及流动资金贷款等，实际额度及具体使用要求以银行批准为准。
十三、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任刘洪梅为公司财务总监的议案》
经公司总裁黎东荣提名，决定聘任刘洪梅女士为公司财务总监，任期同第三届董事会。（简历详见附件）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
十四、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》
公司计划于2015年3月6日召开2014年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、八、九、十一项议案，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开2014年度股东大会的通知”。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日
附件：简历
刘洪梅，女，1972年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于四川大学，会计学学士。2003年加入鼎汉技术，历任公司财务部会计师、财务经理、副总监职务。
刘洪梅女士因股权激励行权持有公司股票37,704股；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
任职符合《公司法》相关规定；不存在《创业板上市公司规范运作指引》中第 3.1.3条所规定的情形。