华泰联合证券有限责任公司
关于
御家汇股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向御家汇全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《资产购买协议》和《业绩补偿协议》、御家汇及交易对方提供的有关资料、御家汇董事会编制的《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向御家汇全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就御家汇本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向御家汇全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为御家汇本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《御家汇股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对御家汇的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读御家汇董事会发布的《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对御家汇重大资产购买事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................... 1一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 2目录 ................................................................................................... 4释义 ..................................................................................................... 8重大事项提示 ..................................................................................... 13一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................ 13二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 13三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 14四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 14五、本次重组的对价支付方式 ............................................................................................ 14六、本次交易标的评估作价情况 ........................................................................................ 15七、业绩承诺与补偿 ............................................................................................................ 16八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................................ 17九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 18十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 19十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................................................... 25十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 26十三、交易完成后的整合安排 ............................................................................................ 27十四、上市公司对标的公司剩余股权的收购计划 ............................................................ 27重大风险提示 ..................................................................................... 29一、与本次交易相关的风险提示 ........................................................................................ 29二、标的公司的相关风险 .................................................................................................... 32
三、其他风险........................................................................................................................ 35第一节交易概述 ............................................................................... 37一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 37二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 39三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 39四、本次交易方案 ................................................................................................................ 40五、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................ 41六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 42七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 42八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 43第二节上市公司基本情况 ............................................................. 44一、基本信息........................................................................................................................ 44二、历史沿革........................................................................................................................ 44三、最近六十个月控股权变动情况 .................................................................................... 58四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 58五、控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................ 58六、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 59七、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................ 60八、上市公司的合法合规情况 ............................................................................................ 61第三节交易对方基本情况 ............................................................. 62一、交易对方总体情况 ........................................................................................................ 62二、交易对方详细情况 ........................................................................................................ 62三、其他事项说明 .............................................................................................................. 113第四节交易标的基本情况 ........................................................... 115一、标的公司基本情况 ...................................................................................................... 115二、历史沿革...................................................................................................................... 115三、股权结构及产权控制关系 .......................................................................................... 122四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......................................... 122五、北京茂思主营业务具体情况 ...................................................................................... 137
六、报告期主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 156七、北京茂思股权情况说明 .............................................................................................. 158八、最近三年的资产评估、股权转让、增资事项 .......................................................... 158九、北京茂思涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............................................................................................................................................ 162十、北京茂思涉及的资产许可使用情况 .......................................................................... 163十一、北京茂思债权债务转移情况 .................................................................................. 164十二、主要资产情况 .......................................................................................................... 164十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理 ...................................................... 167第五节交易标的的评估或估值 ..................................................... 174一、交易标的评估情况 ...................................................................................................... 174二、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 210三、独立董事对本次评估事项的意见 .............................................................................. 218第六节本次交易合同的主要内容 ................................................. 220一、《资产购买协议》 ...................................................................................................... 220二、《业绩补偿协议》 ...................................................................................................... 229第七节独立财务顾问核查意见 ..................................................... 234一、基本假设...................................................................................................................... 234二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 234三、对本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析 ...................................................... 240四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表核查意见 ................................................. 242五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................ 248六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 252七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ......................................... 257八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见 ........................................................................................................................................ 260九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ..................................................... 260十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。 ......................................................................................................... 262十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ......................... 262十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 .......................... 262十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 .................................. 265第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................... 267一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................. 267二、独立财务顾问内核结果 .............................................................................................. 267第九节独立财务顾问结论意见 ..................................................... 269
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|指|VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ，系美国|
||上市公司,其用于综合性 B2C 网上购物平台唯品会|
||（www.vip.com）|
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二、专业术语
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本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京茂思60%的股权，交易金额为102,000万元。支付明细如下：
|||
|-|-|
|本次转让标的公司股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.281|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

本次交易完成后，御家汇将持有北京茂思60%的股权，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本独立财务顾问报告出具日，依据天职国际出具的标的公司审计报告以
及交易各方签署的协议，御家汇和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|北京茂思60%股权|御家汇|占比|
|102,000.00|85,748.68|118.95%|
|102,000.00|53,991.73|188.92%|
|58,196.68|164,639.99|35.35%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系天职国际出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分三期支付，具体支付安排如下：
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|支付金额|
|10,200万元|

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|61,200万元|
|30,600万元|

如同时存在上市公司尚未向各乙方支付完毕交易价款（包括《资产购买协议》约定交易价款及《资产购买协议》第2.8条所述的剩余股权的交易价款）且各乙方尚未向上市公司支付完毕款项（包括但不限于各乙方根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》应承担的利息、违约金、赔偿金、《业绩补偿协议》约定的各乙方应就承诺期内标的公司 2018年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务以及减值测试补偿义务，下同）的情形，上市公司付款义务前置条件已达成且尚未支付的交易价款将与各乙方应付且尚未向上市公司支付的补偿款按照同等金额予以自动冲抵；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约定的付款进度将冲抵后剩余的交易价款支付给各乙方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵各乙方应向上市公司支付的款项的，则各乙方仍应就不足部分向上市公司继续及时履行补偿款的支付义务。
六、本次交易标的评估作价情况
本次交易中，沃克森采用资产基础法和收益法对北京茂思100%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为北京茂思100%股权价值的评估依据。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，以2018年6月30日为基准日，北京茂思100%股权的评估值为164,121.65万元，对应标的资产评估值为98,472.99万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为 102,000万元。
七、业绩承诺与补偿
各乙方承诺，标的公司2018年度承诺利润数不低于8,500.00万元。
2018年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2018年度净利润进行审核，并对标的公司 2018年度净利润与承诺利润数的差异情况出具专项核查意见（以下简称“业绩补偿专项核查意见”）。各乙方对业绩补偿专项核查意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对业绩补偿专项核查意见进行复核，并就业绩补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的净利润数按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响业绩补偿条款的先行执行。
业绩补偿专项核查意见出具后，如标的公司 2018年度净利润低于承诺利润数，各乙方（国开嘉和除外）应向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额具体计算公式如下：应补偿金额=（标的公司 2018年度承诺利润数－标的公司 2018年度净利润）÷标的公司2018年度承诺利润数×标的资产交易价格
承诺期届满后，上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具 2018年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿确定的已补偿金额（如有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知交易对方履行相应补偿义务。乙方对减值测试专项审核意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试专项审核意见进行复核，并就整体
减值补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的减值金额按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响资产减值补偿相关约定的先行执行。
各乙方（国开嘉和除外）按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担相应的业绩补偿义务，并确定各自应补偿金额，具体如下：
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|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.2810|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2017年
1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|实际数|备考数|影响幅度|实际数|备考数|
|187,786.42|386,315.46|105.72%|85,748.68|285,271.51|
|132,726.39|131,155.30|-1.18%|53,991.73|54,710.22|
|98,074.91|125,381.72|27.84%|164,639.99|222,836.67|
|8,271.85|11,999.25|45.06%|19,029.93|24,492.39|
|6,503.38|9,213.80|41.68%|15,849.42|20,144.84|
|0.26|0.37|42.31%|0.78|0.99|

注：上述数据经天职国际审计或审阅，实际每股收益按照备考财务报表股本数进行了调整处理。上述备考数据未考虑并购贷款利息的影响，下同。
本次交易完成后，2017年末上市公司总资产规模大幅增加，2017年度收入规模和利润规模明显增加。
上市公司2017年度备考报表基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司2017年度实际基本每股收益0.78元/股，盈利能力大幅提升。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方的内部决策机构就转让股权和签署相关协议履行了内部决策程序。
2、标的公司的内部决策
2018年9月11日，北京茂思召开股东会，审议通过了现有股东将其持有北京茂思合计60%的股权转让给御家汇并签署《资产购买协议》及与本次重组相关
的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2018年9月17日，御家汇召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了御家汇与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：御家汇
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导关于所提供信息真
性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确承诺函
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额关于合法合规及不债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或存在不得参与上市受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
公司重大资产重组3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案情形的承诺函 侦查的情形。本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体：御家汇董事、监事、高级管理人员
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信息真3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和实、准确、完整的完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺函 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合规及不
3、本人最近3年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠存在不得参与上市
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债公司重大资产重组
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受情形的承诺函
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
承诺主体：持有公司股份的御家汇董事、监事、高级管理人员
关于不存在减持计自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，划的承诺函 本人不会减持所持上市公司股份。
承诺主体：御家汇董事、高级管理人员
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对关于上市公司填补公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
回报措施能够得到6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全切实履行的承诺函力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：上市公司控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真关于所提供信息真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其实、准确、完整的
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件承诺函
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本公司/本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别和连带法律责任。
在本次交易完成后,本公司/本人仍为御家汇的控股股东/实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司/本人确认并承诺关于保持上市公司
如下：在本次交易完成后，保证御家汇在人员、资产、财务、机构及独立性的承诺函
业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
1、在本承诺函签署之日，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业关于避免同业竞争务，不参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可的承诺函 能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如御家汇进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与御家汇拓展后的产品和业务相竞争；若与御家汇拓展后的产品和业务相竞争，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入御家汇经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，本公司/本人将向御家汇赔偿一切直接或间接损失。
1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与御家汇不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除御家汇以外的其他企业将尽量避免与御家汇之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认关于减少与规范关的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交联交易的承诺函 易审批程序及信息披露义务，切实保护御家汇及中小股东利益。
3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《御家汇股份有限公司章程》和《御家汇股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用御家汇的资金或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损御
家汇及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与御家汇及其控股子公司进行交易，而给御家汇及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
关于不存在减持计自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，划的承诺函 本公司/本人不会减持所持上市公司股份。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还关于合法合规及不大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措存在不得参与上市施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
公司重大资产重组3、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者情形的承诺函 立案侦查的情形。本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易的交易对方及其关联方出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：交易对方聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、亿元宝通、和谐成长、励鼎投资、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、启明融信、启明融创、上海锦旬
1、本企业保证在参与本次交易过程中，已向御家汇及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不关于提供信息真
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实实性、准确性和完
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整性的声明与承
2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确诺函
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给御家汇或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业已依法履行了标的公司公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受关于资产权属的
让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资承诺函
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股
权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、除相关法律法规规定的限制外，本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。
5、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债关于合法合规及务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪不存在不得参与律处分、公开谴责等情况。
上市公司重大资3、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交产重组情形的承易被立案调查或者立案侦查的情形。本企业及本企业主要管理人员最近诺函 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业及本企业主要管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行关于不存在内幕
内幕交易的情形；
交易行为的承诺
2、本企业如违反上述承诺，将承担因此而给御家汇及其股东造成的直函
接损失。
承诺主体：孟醒
1、除北京茂思及其下属子公司外，本人控制的其他企业均未从事与御家汇及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。
关于避免同业竞2、除间接持有北京茂思股权及在北京茂思任职外，本人及本人的其他争的承诺函 关联方将避免以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与御家汇及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或
间接投资任何与御家汇及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如本人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业现有主营业务范围内的业务机会，本人控制的下属企业将把该等合作机会让予御家汇及其控制的下属企业。
4、如果因违反上述承诺导致御家汇或其下属企业损失的，本人将全额承担御家汇及其下属企业因此而遭受的全部损失。
本承诺自本人签字生效，一经作出不可撤销。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）相关各方原则性意见
公司控股股东御家投资已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将北京茂思商贸有限公司60%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司实际控制人戴跃锋已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将北京茂思商贸有限公司60%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）相关各方减持计划
公司控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东已就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺。
公司控股股东御家投资及实际控制人戴跃锋承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，御家投资及戴跃锋不会减持上市公司股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案
的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
十三、交易完成后的整合安排
股权交割日后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，以保证上市公司提名的董事占董事会多数席位。
2018年 12月 31日前，标的公司由现有管理团队负责标的公司日常经营。
股权交割日至日常经营权移交日期间，上市公司有权委派多数董事、委派公章管理人员一名、财务人员一名，对标的公司及下属公司日常经营进行监督管理。
自 2019年 1月 1日起，上市公司全面接管标的公司日常经营，有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业务。
十四、上市公司对标的公司剩余股权的收购计划
各方同意，在下述条件同时满足时，上市公司及/或上市公司指定的第三方应当不晚于2020年6月30日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权（以下简称“第二步收购”），且各方应于2020年9月30日前完成第二步收购的股权交割。
各方同意应尽最大努力采取必要措施在 2020年 9月 30日前完成剩余股权的交割，若因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他主管政府部门需对第二步收购进行批准、审核、问询导致第二步收购未能在2020年9月30日前完成股权交割的，交割时间相应顺延，上市公司无需因此承担违约责任。第二步收购的前提条件如下：
（1）标的公司2019年度净利润不低于（含）6,000万元；且
（2）标的公司及其下属公司在日常经营权移交日前不存在重大违法违规的情形；且
（3）上市公司已实际在本次重组中取得不低于（含）51%的标的公司股权。
第二步收购时，标的公司剩余股权的交易作价（以下简称“剩余股权交易作价”）定价方式为：剩余股权交易作价等于（=）标的公司 2019年度净利润乘以（×）估值倍数 20乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例。尽管有前述约定，剩余股权交易作价应不低于18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例且不高于 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例，如按前述定价方式计算得出的剩余股权交易作价不在18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例至 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例的区间内，则各方应相应调整剩余股权交易作价以满足前述条件。为免异议，第二步收购时，各乙方无需就第二步收购向上市公司承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任（以下合称“补偿责任”）。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）审批风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过和国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过和完成经营者集中审查存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据《资产购买协议》，御家汇将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有资金、自筹资金等支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协议》相关约定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
（四）债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计102,000万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的北京茂思60%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后北京茂思将成为本公司的控股子公司，公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理、客户管理、制度管理等各个方面进行整合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018年净利润不低于 8,500.00万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。北京茂思目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家监管政策调整、宏观经济形势变
化、市场需求变化、竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，北京茂思商贸有限公司在评估基准日2018年6月30日合并报表净资产为19,433.97万元，评估后标的公司100%股权价值为164,121.65万元，评估增值 144,687.68万元，增值率744.51%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，同时本次交易方案构成“一揽子”交易，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2018年6月30日的商誉账面价值为15.39亿元（对应标的公司100%的股权），占上市公司截至2018年6月30日备考合并资产总额的比例为39.84%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）收购剩余股权相关风险
根据《资产购买协议》，若收购剩余股权的前提条件达成，上市公司应该不晚于 2020年 6月 30前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权，且各方应于2020年9月30日前完成第二步收购的股权交割，否则上市公司需要支付高额违约金。同时《资产购买协议》对于剩余股权的价格计算方式和区间进行了明确约定，交易对方无需对于2019年利润承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任。
上市公司可能存在届时因资金筹措无法履约的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）市场需求波动的风险
北京茂思主营业务为精油和化妆品的线上和线下销售，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及精油和化妆品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致精油和化妆品市场的需求减少，进而对北京茂思的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
北京茂思主要从事精油和化妆品的线上和线下销售，随着我国精油和化妆品市场的快速扩张以及消费者购买力的增强，北京茂思的销售情况在近年来保持增长。但与此同时，随着本土化妆品品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，化妆品行业竞争情况日趋激烈。面对竞争，北京茂思旗下“阿芙”品牌为国内较为知名的精油和化妆品品牌，并通过“线上+线下”融合销售方式提升销售收入。但在行业竞争不断加剧的情况下，如果未来北京茂思不能采取有效手段应对，则可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（三）单一品牌销售集中风险
北京茂思旗下拥有“阿芙”、“KACH”等品牌，但在市场中知名度最高的为“阿芙”品牌，报告期内，“阿芙”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入比例很高，占比超过99%。“阿芙”作为北京茂思的最重要品牌，如在未来运营中出现重大失误、遭受负面新闻等，将会对品牌形象产生不利影响，并导致品牌业绩下滑、公司盈利能力下降。
（四）线上销售平台集中风险
报告期内，北京茂思通过包括天猫（包括自营和分销）和淘宝平台（包括自营和分销）产生的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为55.63%、49.43%和38.88%，占比较高。尽管北京茂思积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，并与各大平台保持着稳定的合作关系，但北京茂思的销售收入主要来自天猫和淘宝平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来北京茂思与上述平台的良好合作关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，销售能力下降、客户发生流失，且北京茂思没能有效拓展新的销售渠道，则北京茂思将面临经营业绩下滑的风险。
（五）线下业务拓展风险
北京茂思线下渠道主要通过自营专柜或者经销商开设店铺销售商品及为终端客户提供体验活动，截至报告期末，北京茂思共有自营专柜96家、经销商（加盟）专柜256家。线下自营专柜的建设将为标的公司带来较高的成本与费用，若未来标的公司线下业务发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
为了保障加盟专柜的服务质量，北京茂思成立了线下销售部负责经销商的筛选与管理，并制定了严格的经销商筛选标准以及统一的服务标准，成立了零售管理部和形象设计部门为经销商提供装修指导、培训和教学。未来在持续的线下业
务开拓中，经销商加盟店逐年增加，可能出现个别经销商服务质量下降、给客户带来较差体验进而影响公司品牌形象和未来发展的情形。提请投资者注意线下业务拓展风险。
（六）商品质量控制风险
北京茂思所生产的产品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量标准以保证使用安全。北京茂思制定了一系列质量管理制度和质量控制标准，对产品质量严格把控，并定期将产成品送至专业检测机构进行检测。但化妆品生产中原材料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规范，可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对北京茂思的投诉以及相关部门对北京茂思的处罚。同时，北京茂思所生产的精油和化妆品面向广大消费群体，在使用过程中个别消费者可能产生无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对北京茂思的投诉与诉讼，从而影响北京茂思的品牌形象和生产经营。
（七）外包生产风险
报告期内，北京茂思所销售的全部产品来自于外包生产，在外包生产过程中，北京茂思实行严格的管理制度，大部分生产原料、包材等由北京茂思直接指定，并对成品进行抽检，但在外包生产过程中，北京茂思仍可能面临产品出现质量问题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。
外包生产模式下，北京茂思与加工商已签订保密协议，加工商对于产品配方负有保密义务，但如加工商违反保密协议相关条款，可能会引发相关纠纷，进而对北京茂思生产经营、品牌形象造成不利影响。
（八）房屋租赁风险
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思及其子公司承租的部分物业存在租赁协议未办理备案登记、相关物业尚未取得房屋所有权证书或房屋权属证明等
情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，可能导致北京茂思及其子公司不能继续使用该租赁物业，将对北京茂思及其下属公司的资产及生产经营产生一定影响。
此外，如果北京茂思及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找新的办公场所、商铺或仓库。虽然北京茂思及其子公司现有的办公场所、商铺及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响北京茂思的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（九）政府补助不可持续的风险
报告期内，北京茂思政府补助金额占公司利润总额的比例分别为11.38%、17.29%和30.83%，占比较高，若未来政府补助政策发生变化，则北京茂思财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响，提请投资者注意政府补助不可持续的相关风险。同时，根据《资产评估报告》，预测期内政府补助预测金额折现后为3,649.56万元，占收益法评估值比重为2.22%，虽然该政府补助预测具有政策基础，但是存在政策变更无法实际取得政府补助的风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）随着经济发展和人民生活水平的提升，精油和化妆品行业面临良好的发展机遇
根据国家统计局统计，2017年我国城镇居民人均可支配收入为 36,396元，相比于2016年增长8.27%；2017年全国居民人均消费支出18,322元，比上年增长7.1%。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均GDP超过 5,000美元为标志的中产阶级正在形成和扩大。随着城乡居民生活水平不断提高和消费结构的升级，人们对于精油产品和化妆品等消费品的需求逐年上升，未来我国精油和化妆品行业面临良好的发展机遇。同时，随着生活水平的提高，消费者对自身健康的需求日益关注，同时对精油产品的认知不断加深，消费者愿意将更多的支出用于购买精油产品，精油产品未来发展前景良好。
（二）新零售发展如火如荼，精油和化妆品行业面临新的零售业务形态
近年来，国务院先后印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发（2015）72号）、《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发（2016）24号）、《关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发（2016）78号）等一系列文件，以提高流通效率，释放消费潜力，促进消费升级。以天猫为代表的新零售倡导线上、线下、物流三者融合发展，充分利用互联网渠道零售新变革。新零售体现为商业模式上强调线上线下全渠道融合；消费场景上集购物、餐饮、娱乐等多元业态于一体；运营方式上通过互联网、通信技术重塑产业链结构实现智慧零售。新零售模式有望成为未来主流零售业态，上市公司作为化妆品品牌商需要主动拥抱未来新零售，通过自主拓展或并
购完善线上线下渠道，促使渠道之间相关融合，利用物联网、大数据等多种技术丰富销售场景，满足销售者的多样化需求。
（三）上市公司与标的公司具有良好的产业协同效应
上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的公司主要从事精油和化妆品的销售，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，其中产品种类以护肤及洗护为主，双方在产品品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产业协同效应。
在产品品类拓展方面，上市公司产品目前以面膜类为主，2017年度面膜类产品销售占比超过70%；标的公司产品品类较多，覆盖精油、护肤及洗护和彩妆等多个品类，本次交易有利于丰富上市公司产品品类，并首次进入精油领域，有利于业务进一步拓展。
在销售渠道方面，上市公司目前以线上销售为主，2017年度线上渠道销售占比超过95%，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比较小；
标的公司 2017年度线上渠道销售占比70%左右，线下渠道以自营门店和加盟门店为主，线上线下渠道较为均衡。本次交易后，上市公司与标的公司在线上渠道方面可以进行运营经验共享，共同商业谈判、联合获取资源等方式争取优惠政策，线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享，加快上市公司线下业务拓展，有利于上市公司均衡线上线下发展，加快融入未来新零售业态。
在采购与供应链方面，上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式降低企业采购和供应链成本。
在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面，上市公司与标的公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合，进一步优化资源配置，降低企业运营成本。
二、本次交易的目的
（一）加快上市公司业务扩张和主营业务发展，提升市场占有率
上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，制定了品牌、产品拓展计划，通过实行多品牌发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式实施多品牌计划，本次并购是上市公司既有发展战略的实践。
此次交易有利于上市公司进一步拓展产品品类，同时，在营销渠道建设方面，上市公司将继续巩固线上网络渠道既有优势，完善公司“线上线下相结合”的营销策略，有利于扩大上市公司化妆品业务的市场份额，有利于公司构建多层次的品牌矩阵，持续提高上市公司市场竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
通过本次交易，上市公司将拥有“阿芙”品牌，有利于丰富上市公司品牌矩阵和产品体系，满足消费者日益多样化的需求，并提升市场占有率。同时，北京茂思的线下渠道优势能够为上市公司带来线下渠道及其管理经验支持，为上市公司带来新的发展活力和盈利增长点，助力上市公司持续发展。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强。根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设2017年1月1日本次交易已完成，2017年度上市公司的基本每股收益将从0.78元/股提升至0.99元/股，提升了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升公司股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方的内部决策机构就转让股权和签署相关协议履行了内部决策程序。
2、标的公司的内部决策
2018年9月11日，北京茂思召开股东会，审议通过了现有股东将其持有北京茂思合计60%的股权转让给御家汇并签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2018年9月17日，御家汇召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了御家汇与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易方案
本次交易，御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京茂思60%的股权，交易金额为102,000万元。支付明细如下：
|||
|-|-|
|本次转让标的公司股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.281|

|||
|-|-|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

本次交易完成后，御家汇将持有北京茂思60%的股权，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|实际数|备考数|影响幅度|实际数|备考数|
|187,786.42|386,315.46|105.72%|85,748.68|285,271.51|
|132,726.39|131,155.30|-1.18%|53,991.73|54,710.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|98,074.91|125,381.72|27.84%|164,639.99|222,836.67|
|8,271.85|11,999.25|45.06%|19,029.93|24,492.39|
|6,503.38|9,213.80|41.68%|15,849.42|20,144.84|
|0.26|0.37|42.31%|0.78|0.99|

注：上述数据经天职国际审计或审阅，实际每股收益按照备考财务报表股本数进行了调整处理。
本次交易完成后，2017年末上市公司总资产规模大幅增加，2017年度收入规模和利润规模明显增加。
2017年度上市公司基本每股收益为 0.78元/股，上市公司 2017年度备考报表基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司2017年度实际基本每股收益，盈利能力大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
依据天职国际出具的 2017年度审计报告以及交易各方签署的协议，御家汇和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|北京茂思60%股权|御家汇|占比|
|102,000.00|85,748.68|118.95%|
|102,000.00|53,991.73|188.92%|
|58,196.68|164,639.99|35.35%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系天职国际出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 御家汇股份有限公司
英文名称 Yujiahui Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300740
证券简称 御家汇
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号
办公地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号
注册资本 272,000,000元人民币
法定代表人 戴跃锋
统一社会信用代码 914301000558312826
邮政编码 410006
联系电话 0731-85238868
传真 0731-82285158
公司网站 http：//www.yujiahui.com
计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监经营范围 控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；
广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革
（一）公司设立情况
御家汇系由其前身御家汇有限整体变更设立。御家汇有限成立于2012年11月1日，由戴跃锋、御家投资、刘海浪、戴开波共同出资设立，成立时注册资本为2,000万元。御家汇有限自2012年11月成立之后经历多次增资和股权变动。
2016年8月27日，御家汇有限召开董事会，决定整体变更为“湖南御家汇科技股份有限公司”。同日，御家汇有限全体股东共同签署了《湖南御家汇科技股份有限公司发起人协议》，同意根据天职国际出具的“天职业字[2016]15063号”《审计报告》，以截至2016年7月31日的净资产242,282,514.67元作为出资，按1：0.247645的比例折为股份公司总股本6,000万股，每股面值1元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产182,282,514.67元计入资本公积。2016年9月21日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核准御家汇有限整体变更为股份有限公司，并核发了统一社会信用代码为914301000558312826的《营业执照》。
御家汇设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|御家投资|18,804,748|
|汀汀咨询|8,730,000|
|戴跃锋|7,566,002|
|御投投资|4,767,259|
|深创投|4,253,078|
|刘海浪|3,380,078|
|前海投资|2,964,000|
|顺为资本|2,910,000|
|方骅|1,552,000|
|红土创投|1,417,691|
|黄锦峰|1,020,738|
|御投叁号|664,258|
|戴开波|510,362|
|御投贰号|474,932|
|刘璐|291,000|
|朱珊|170,124|
|张虎儿|169,177|
|王安全|136,072|
|吴小瑾|116,400|
|王歧钊|73,738|

|||
|-|-|
|王思妮|28,343|
||60,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、2012年11月，御家汇有限成立
2012年 10月 20日，戴跃锋、御家投资、刘海浪和戴开波 4名股东一致决定，共同出资成立湖南御家汇化妆品有限公司。注册资本为20,000,000元，其中戴跃锋出资15,320,000元，御家投资出资3,320,000元，刘海浪出资1,120,000元，戴开波出资 240,000元，全部以货币出资。全体股东约定首次缴纳出资额为 4,000,000元。
2012年11月1日，长沙市工商行政管理局核准公司设立登记并核发注册号为430193000048060的《企业法人营业执照》。
设立时，公司工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）||
|戴跃锋|15,320,000.00|3,064,000.00|76.60%|
|御家投资|3,320,000.00|664,000.00|16.60%|
|刘海浪|1,120,000.00|224,000.00|5.60%|
|戴开波|240,000.00|48,000.00|1.20%|
||20,000,000.00|4,000,000.00||

2、2012年12月，第二期出资
2012年 12月 19日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定公司实收资本由4,000,000元增至10,000,000元。本次新增实收资本6,000,000元，其中戴跃锋缴纳4,596,000元，御家投资缴纳996,000元，刘海浪缴纳336,000元，戴开波缴纳72,000元，出资方式为货币。
本次增加实收资本后，公司工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|戴跃锋|15,320,000.00|7,660,000.00|76.60%|
|御家投资|3,320,000.00|1,660,000.00|16.60%|
|刘海浪|1,120,000.00|560,000.00|5.60%|
|戴开波|240,000.00|120,000.00|1.20%|
||20,000,000.00|10,000,000.00||

3、2013年3月，第三期出资
2013年3月26日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定公司实收资本由10,000,000元增加至20,000,000元。本期新增实收资本10,000,000元，其中戴跃锋缴纳7,660,000元，御家投资缴纳1,660,000元，刘海浪缴纳560,000元，戴开波缴纳120,000元，出资方式为货币。
本次增加实收资本后，公司工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）||
|戴跃锋|15,320,000.00|15,320,000.00|76.60%|
|御家投资|3,320,000.00|3,320,000.00|16.60%|
|刘海浪|1,120,000.00|1,120,000.00|5.60%|
|戴开波|240,000.00|240,000.00|1.20%|
||20,000,000.00|20,000,000.00||

4、2013年4月，第一次增资
2013年 4月 2日，御家汇有限及原股东与深创投、红土创投签订《增资合同书》，深创投和红土创投共向御家汇有限投资12,000,000元，取得御家汇有限注册资本10%的股权。本次增资后，公司注册资本变更为人民币22,222,222元。
2013年4月16日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定同意本次增资扩股。
本次增资完成后，公司工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|戴跃锋|15,320,000.00|68.94%|
|御家投资|3,320,000.00|14.94%|
|深创投|1,666,667.00|7.50%|
|刘海浪|1,120,000.00|5.04%|
|红土创投|555,555.00|2.50%|
|戴开波|240,000.00|1.08%|
||22,222,222.00||

5、2014年8月，第一次股权转让
2014年 8月 8日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定同意戴跃锋将所持有的4.96%的股权（对应的出资额1,102,222元）以1,102,222元价格转让给刘海浪，其他股东放弃优先受让权。
2014年8月8日，戴跃锋与刘海浪签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）||
|戴跃锋|14,217,778.00|63.98%|
|御家投资|3,320,000.00|14.94%|
|刘海浪|2,222,222.00|10.00%|
|深创投|1,666,667.00|7.50%|
|红土创投|555,555.00|2.50%|
|戴开波|240,000.00|1.08%|
||22,222,222.00||

6、2014年10月，第二次股权转让暨第一次更名
2014年 10月 17日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定同意股东戴跃锋将其所持有公司2.69%的股权（对应的出资额598,533元）作价1,538,892元转让给御投投资；将其所持有公司0.10%的股权（对应的出资额22,667元）作价122,400元转让给张虎儿；将其所持有公司0.09%的股权（对应的出资额 20,000
元）作价108,000元转让给朱珊，公司其他股东放弃优先受让权。同意公司名称
变更为：湖南御家汇科技有限公司。
2014年 10月 17日，戴跃锋分别与御投投资、张虎儿、朱珊签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）||
|戴跃锋|13,576,578.00|61.09%|
|御家投资|3,320,000.00|14.94%|
|刘海浪|2,222,222.00|10.00%|
|深创投|1,666,667.00|7.50%|
|御投投资|598,533.00|2.69%|
|红土创投|555,555.00|2.50%|
|戴开波|240,000.00|1.08%|
|张虎儿|22,667.00|0.10%|
|朱珊|20,000.00|0.09%|
||22,222,222.00||

7、2014年12月，第三次股权转让暨第二次增资
2014年 12月 10日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致同意股东刘海浪将其所持有的2.50%股权（对应的出资额 555,555元）作价 15,000,000元转让给顺为资本，其他股东放弃优先受让权。股权转让后公司类型变为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
2014年12月10日，御家汇有限、顺为资本、戴跃锋、刘海浪共同签署《股权转让协议》。
2014年 12月 10日，御家汇有限召开董事会，全体董事一致同意公司增资扩股，注册资本由 22,222,222元变更为 22,807,017.89元，增加的 584,795.89元注册资本由顺为资本认缴。
2014年12月10日，顺为资本与御家汇有限及原股东签署了《增资协议》。
经过上述变更后，公司工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）||
|戴跃锋|13,576,578.00|59.53%|
|御家投资|3,320,000.00|14.56%|
|刘海浪|1,666,667.00|7.31%|
|深创投|1,666,667.00|7.31%|
|顺为资本|1,140,350.89|5.00%|
|御投投资|598,533.00|2.62%|
|红土创投|555,555.00|2.43%|
|戴开波|240,000.00|1.05%|
|张虎儿|22,667.00|0.10%|
|朱珊|20,000.00|0.09%|
||22,807,017.89||

8、2015年12月，第四次股权转让
2015年 12月 24日，御家汇有限召开董事会，全体董事一致同意股东戴跃锋将其所持有公司17.75%的股权（对应的出资额4,049,076元）作价1元转让给御家投资；将其所持有公司15%的股权（对应的出资额 3,421,053元）作价 1元转让汀汀咨询；将其所持有公司5.8%的股权（对应的出资额1,322,951元）作价 29,314,155元转让给御投投资；将其所持有公司0.82%的股权（对应的出资额 186,113元）作价3,888,123元转让给御投贰号；将其所持有公司1.14%的股权（对应的出资额 260,305元）作价 10,439,459元转让给御投叁号；将其所持有公司0.20%的股权（对应的出资额 46,667元）作价 252,000元转让给朱珊；将所其持有公司0.19%的股权（对应的出资额43,629元）作价235,600元转让给张虎儿；
将其所持有公司1.75%的股权（对应的出资额400,000元）作价2,160,000元转让给黄锦峰；将其所持有公司1.67%的股权（对应的出资额 380,117元）作价 10,166,949元转让给方骅；将所其持有公司0.2%的股权（对应的出资额 45,614
元）作价 1,500,064元转让给吴小瑾。一致同意股东刘海浪将其所持有公司1%
的股权（对应的出资额 228,070元）作价 7,000,000元转让给方骅。其他股东放
弃优先受让权。
2015年 12月 24日，戴跃锋分别与御家投资、汀汀咨询、御投投资、御投贰号、御投叁号、朱珊、张虎儿、黄锦峰、方骅、吴小瑾签署了《股权转让协议》，刘海浪与方骅签署了《股权转让协议》。
经过上述变更，公司工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）||
|御家投资|7,369,076.00|32.31%|
|戴跃锋|3,421,053.00|15.00%|
|汀汀咨询|3,421,053.00|15.00%|
|御投投资|1,921,484.00|8.42%|
|深创投|1,666,667.00|7.31%|
|刘海浪|1,438,597.00|6.31%|
|顺为资本|1,140,350.89|5.00%|
|方骅|608,187.00|2.67%|
|红土创投|555,555.00|2.43%|
|黄锦峰|400,000.00|1.75%|
|御投叁号|260,305.00|1.14%|
|戴开波|240,000.00|1.05%|
|御投贰号|186,113.00|0.82%|
|张虎儿|66,296.00|0.29%|
|朱珊|66,667.00|0.29%|
|吴小瑾|45,614.00|0.20%|
||22,807,017.89||

9、2016年7月，第五次股权转让暨第三次增资
2016年6月28日，御家汇有限召开董事会，全体董事一致决定同意股东刘海浪将其所持公司0.5%的股权（对应出资额人民币114,035元）无偿转让给刘璐；
股东戴跃锋将其所持有公司2%的股权（对应的出资额456,140元）作价70,000,000
元转让给前海投资；股东戴开波将其所持有公司0.1267%的股权（对应出资额 28,896元）无偿转让给王歧钊，将其所持有公司0.0487%的股权（对应出资额 11,107元）无偿转让给王思妮；股东御投投资将其所持有公司0.2338%的股权（对应出资额53,323元）作价288,000万转让给王安全；其他股东放弃优先受让权；
同意前海投资新增投资108,247,423元，取得公司3%的股权；公司注册资本变更为23,512,390元。
2016年4月18日，刘海浪和刘璐签署了《股权转让协议》。
2016年6月28日，戴开波与王歧钊、王思妮签署了《股权转让协议》，御投投资与王安全签署了《股权转让协议》，戴跃锋和前海投资签署了《股权转让合同》，御家汇有限及全体股东与前海投资签署了《增资合同书》。
经过上述变更，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|||
|御家投资||||
|||7,369,076.00|31.34%|
|汀汀咨询|||14.55%|
|||3,421,053.00||
|戴跃锋||||
|||2,964,913.00|12.61%|
|御投投资||||
|||1,868,161.00|7.95%|
|深创投||||
|||1,666,667.00|7.09%|
|刘海浪||||
|||1,324,562.00|5.63%|
|前海投资||||
|||1,161,512.00|4.94%|
|顺为资本||||
|||1,140,350.89|4.85%|
|方骅||||
|||608,187.00|2.59%|
|红土创投||||
|||555,555.00|2.36%|
|黄锦峰||||
|||400,000.00|1.70%|
|御投叁号||||
|||260,305.00|1.11%|
|戴开波||||
|||199,997.00|0.85%|
|御投贰号||||
|||186,113.00|0.79%|

||||
|-|-|-|
|刘璐|||
||114,035.00|0.49%|
|朱珊|||
||66,667.00|0.28%|
|张虎儿|||
||66,296.00|0.28%|
|王安全|||
||53,323.00|0.23%|
|吴小瑾|||
||45,614.00|0.19%|
|王歧钊|||
||28,896.00|0.12%|
|王思妮|||
||11,107.00|0.05%|
||23,512,390.00|100.00%|

10、2016年9月，整体变更为股份有限公司
2016年 8月 27日，御家汇有限召开董事会，决定整体变更为“湖南御家汇科技股份有限公司”，御家汇有限全体股东共同签署了《湖南御家汇科技股份有限公司发起人协议》，同意根据天职国际出具的“天职业字[2016]15063号”《审计报告》，以截至2016年7月31日的净资产242,282,514.67元作为出资，按1： 0.247645的比例折为股份公司总股本60,000,000股，每股面值1元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产182,282,514.67元计入资本公积。
2016年9月10日，沃克森出具沃克森评字（2016第0921号）《湖南御家汇科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》，御家汇有限经评估的净资产值为38,145.52万元。
2016年 9月 12日，御家汇召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，审议通过《湖南御家汇科技股份有限公司章程》及三会议事规则等议案，选举了公司董事、监事。
2016年9月12日，天职国际出具了编号为天职验字（2016）16342号的《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了验证。
股份公司成立时，各股东的持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

||||
|-|-|-|
|御家投资|||
||18,804,748|31.34%|
|汀汀咨询||14.55%|
||8,730,000||
|戴跃锋|||
||7,566,002|12.61%|
|御投投资|||
||4,767,259|7.95%|
|深创投|||
||4,253,078|7.09%|
|刘海浪|||
||3,380,078|5.63%|
|前海投资|||
||2,964,000|4.94%|
|顺为资本|||
||2,910,000|4.85%|
|方骅|||
||1,552,000|2.59%|
|红土创投|||
||1,417,691|2.36%|
|黄锦峰|||
||1,020,738|1.70%|
|御投叁号|||
||664,258|1.11%|
|戴开波|||
||510,362|0.85%|
|御投贰号|||
||474,932|0.79%|
|刘璐|||
||291,000|0.48%|
|朱珊|||
||170,124|0.28%|
|张虎儿|||
||169,177|0.28%|
|王安全|||
||136,072|0.23%|
|吴小瑾|||
||116,400|0.19%|
|王歧钊|||
||73,738|0.12%|
|王思妮|||
||28,343|0.05%|
||60,000,000|100.00%|

11、2016年12月，资本公积转增股本
2016年 11月 20日，御家汇召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，同意公司以总股本6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增6,000万股。转增完成后，公
司总股本由6,000万股变更为12,000万股，注册资本由6,000万元人民币变更为
12,000万元人民币。
2016年 12月 5日，御家汇召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》。
2016年12月12日，天职国际出具了编号为天职验字[2016]18036号的《验资报告》，对本次新增股本进行了验证。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|||
|御家投资||||
|||37,609,496|31.34%|
|汀汀咨询|||14.55%|
|||17,460,000||
|戴跃锋||||
|||15,132,004|12.61%|
|御投投资||||
|||9,534,518|7.95%|
|深创投||||
|||8,506,156|7.09%|
|刘海浪||||
|||6,760,156|5.63%|
|前海投资||||
|||5,928,000|4.94%|
|顺为资本||||
|||5,820,000|4.85%|
|方骅||||
|||3,104,000|2.59%|
|红土创投||||
|||2,835,382|2.36%|
|黄锦峰||||
|||2,041,476|1.70%|
|御投叁号||||
|||1,328516|1.11%|
|戴开波||||
|||1,020724|0.85%|
|御投贰号||||
|||949,864|0.79%|
|刘璐||||
|||582,000|0.48%|
|朱珊||||
|||340,248|0.28%|
|张虎儿||||
|||338,354|0.28%|
|王安全||||
|||272,144|0.23%|
|吴小瑾||||
|||232,800|0.19%|
|王歧钊||||
|||147,476|0.12%|

||||
|-|-|-|
|王思妮|||
||56,686|0.05%|
||120,000,000|100.00%|

12、2017年2月，公司名称变更
2017年1月19日，御家汇召开第一届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于审议公司名称变更的议案》，同意公司名称由“湖南御家汇科技股份有限公司”变更为“御家汇股份有限公司”。
2017年2月3日，御家汇召开2017年度第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于审议公司名称变更的议案》。
2017年 2月 4日，公司完成了本次更名的工商变更登记。长沙市工商局高新分局换发了统一社会信用代码为914301000558312826的《营业执照》。
13、2017年8月，第6次股权转让
2017年 8月 31日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出（2017）湘 0104民初4301号《民事调解书》，在岳麓区人民法院的调解下，刘海浪将其持有的御家汇1%的股份作为夫妻共同财产分配给袁昭玲。
本次股份转让完成后，御家汇的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|御家投资|37,609,496|
|汀汀咨询|17,460,000|
|戴跃锋|15,132,004|
|御投投资|9,534,518|
|深创投|8,506,156|
|前海投资|5,928,000|
|顺为资本|5,820,000|
|刘海浪|5,560,156|
|方骅|3,104,000|

|||
|-|-|
|红土创投|2,835,382|
|黄锦峰|2,041,476|
|御投叁号|1,328,516|
|袁昭玲|1,200,000|
|戴开波|1,020,724|
|御投贰号|949,864|
|刘璐|582,000|
|朱珊|340,248|
|张虎儿|338,354|
|王安全|272,144|
|吴小瑾|232,800|
|王歧钊|147,476|
|王思妮|56,686|
||120,000,000|

（三）首次公开发行股票并上市
2018年1月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]163号）核准，公司首次向社会公开发行不超过人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发行价为21.23元。本次发行股票数量占发行后总股本的比例为25.00%。经深交所《关于御家汇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上2018第67号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳交易所创业板上市，股票简称“御家汇”，股票代码“300740”，御家汇公开发行的股票于2018年2月8日在深交所上市交易。
（四）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况
2018年4月13日，经2017年年度股东大会审议通过，御家汇以2017年年末总股本160,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7.00股，同时，每10股派送现金股利4.00元人民币，转增后御家汇股本总额增至272,000,000股。
截至2018年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|湖南御家投资管理有限公司|63,936,143|
|长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|29,682,000|
|戴跃锋|25,724,407|
|长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙）|16,208,681|
|深圳市创新投资集团有限公司|14,460,465|
|前海股权投资基金（有限合伙）|10,077,600|
|Shunwei Ventures（Hong Kong） Limited|9,894,000|
|刘海浪|9,452,265|
|方骅|5,276,800|
|深圳市红土生物创业投资有限公司|4,820,149|
||189,532,510|

三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变动。上市公司自上市以来控股股东和实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东为御家投资，持有上市公司
63,936,143股股份，占上市公司股本总额的23.51%。
御家投资基本信息如下：
公司名称 湖南御家投资管理有限公司
成立日期 2012年9月14日
长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园有限公司总部大楼 3楼注册地址
321室
长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园有限公司总部大楼 3楼办公地址
321室
注册资本 300万元
法定代表人 戴跃锋
统一社会信用代码 91430100053873446T
投资管理服务，投资咨询服务；（以上经营项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商经营范围
务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
戴跃锋先生直接持有公司25,724,407股股份，并通过御家投资、汀汀咨询间接控制公司 93,619,143股股份，合计共控制上市公司 119,342,550股股份，股份占比为43.88%，系公司的实际控制人。
戴跃锋基本信息如下：
||
|-|
|国籍|
|中国|

主要职业及职务 2012年11月至今担任公司董事长、总经理
控股的其他境内外上市公司情况 无
六、主营业务发展情况
御家汇是一家以自主品牌为核心、依托互联网电子商务进行销售的“互联网+护肤品”企业。公司主要从事各类型护肤品的研发、生产、销售，产品品牌主要包括“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等，产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以面膜类（护肤品品类之一）为主。公司主要通过互联网销售产品，与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台建立了良好的合作关系。
同时，公司积极拓展线下布局，线上线下全渠道融合加速发展。
公司最近三年一期的主营业务收入分产品构成如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|产品类别|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|贴式面膜|62,153.56|63.83%|113,985.79|69.50%|92,230.32|78.89%|58,111.45|75.84%|
|非贴式面膜|4,633.67|4.76%|11,103.95|6.77%|8,165.21|6.98%|6,435.62|8.40%|
|水乳膏霜|30,115.81|30.93%|38,201.64|23.29%|15,555.45|13.30%|11,004.95|14.36%|
|其他|474.37|0.49%|717.10|0.44%|964.39|0.82%|1,073.83|1.40%|
|合计|97,377.41|100.00%|164,008.48|100.00%|1 16,915.37|100.00%|76,625.84|100.00%|

七、最近三年主要财务数据和财务指标
根据公司 2015年、2016年、2017年经审计的财务报告及 2018年 1-6月未经审计的财务报表，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|187,786.42|85,748.68|69,441.59|
|55,074.43|31,683.67|32,022.44|
|132,711.99|54,065.01|37,419.14|
|132,726.39|53,991.73|37,102.06|
|4.88|4.50|3.09|
|29.33%|36.95%|46.11%|

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|98,074.91|164,639.99|117,089.27|

||||
|-|-|-|
|53.77%|52.63%|53.18%|
|8,281.99|16,235.70|7,456.31|
|8,271.85|19,029.93|9,531.61|
|6,414.72|15,817.70|7,259.48|
|6,503.38|15,849.42|7,377.08|
|0.26|1.32|0.62|
|5.97%|34.43%|27.59%|

（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|11,902.16|17,341.76|-7,341.66|
|-76,681.10|-6,646.71|-1,395.05|
|71,493.69|-2,773.73|15,135.52|
|6,791.44|7,441.98|6,574.12|
|0.44|1.45|-0.61|

八、上市公司的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系北京茂思的股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）、永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）、永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）、天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）、宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）、永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）、天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）、上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）和谐成长
1、基本情况
企业名称 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
执行事务合伙人 北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）
认缴出资额 673,300万元人民币
统一社会信用代码 91330782MA28EE600Q
成立日期 2016年10月18日
项目投资、股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）。
2、历史沿革
2016年10月，北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）和北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）签署合伙协议共同发起设立和谐成长，所有合伙人认缴出资额 1,000万元。经全体合伙人协商一致，同意北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
和谐成长设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|普通合伙人|30.00|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|970.00|
|||1,000.00|

2016年10月，和谐成长全体合伙人一致同意有限合伙人北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）将其持有和谐成长 970.00万元合伙份额分别转让给义乌市金融控股有限公司；同意合伙人认缴出资总额由1,000万元变更为154,639.18万元，其中有限合伙人义乌市金融控股有限公司增加认缴出资149,030.00万元，普通合伙人北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）增加认缴出资4,609.18万元。
本次变更后，和谐成长合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|普通合伙人|4,639.18|
|义乌市金融控股有限公司|有限合伙人|150,000.00|
|||154,639.18|

2018年 4月，和谐成长全体合伙人一致同意同意合伙人认缴出资总额由 154,639.18万元变更为673,300.00万元，同意普通合伙人北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）增加认缴出资 15,560.82万元，新增有限合伙人天津天保控股有限公司认缴出资120,000万元，新增有限合伙人杭州市金融投资集团有限公司认缴出资10,000万元，新增有限合伙人湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有
限合伙）认缴出资100,000万元，新增有限合伙人佛山市创新创业产业引导经济
投资有限公司认缴出资 10,000万元，新增有限合伙人义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资3,100万元，新增有限合伙人中国科学院控股有限公司认缴出资 20,000万元，新增有限合伙人全国社会保障基金理事会认缴出资 240,000万元。
本次变更后，和谐成长合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|有限合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|240,000.00|
|义乌市金融控股有限公司|有限合伙人|150,000.00|
|天津天保控股有限公司|有限合伙人|120,000.00|
|湖北省长江经济带引导基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100,000.00|
|中国科学院控股有限公司|有限合伙人|20,000.00|
|佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|杭州市金融投资集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,100.00|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|普通合伙人|20,200.00|
|||673,300.00|

3、主要业务发展情况
和谐成长主要从事项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|461,403.71|
|461,358.04|
|105,607.26|
|92,246.67|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，和谐成长的执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心（有限合伙），股权及控制关系如下：
|||
|-|-|
|林栋梁|杨飞|

|||
|-|-|
|25.5|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.|00%|

西藏爱 和谐天
奇惠德 明投资
创业投 管理
资管理 （北
有限公 京）有
司 限公司
|||
|-|-|
|99.|90%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

湖北省 佛山市 义乌市
长江经
北京和
创新创 杭州市 稠合投
全国社 义乌市 天津天 济带引 谐欣荣 中国科
业产业 金融投 资管理
会保障 金融控 保控股 导基金 投资中 学院控
引导基 资集团 合伙企
基金理 股有限 有限公 合伙企 心（有 股有限
金投资 有限公 业（有
事会 公司 司
业（有 限合 公司
限合
有限公 司 限合
伙）
伙） 司 伙）
|||
|-|-|
|35.6|5%|

|||
|-|-|
|22.2|8%|

|||
|-|-|
|14.|85%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

|||
|-|-|
|2.9|7%|

|||
|-|-|
|1.4|9%|

|||
|-|-|
|1.4|9%|

|||
|-|-|
|0.4|6%|

和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，和谐成长除持有北京茂思21.25%的股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|上海翀佰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海成誉信息技术合伙企业（有限合伙）|
|江苏茗岭窑湖小镇旅游有限公司|
|西藏帝亚一维新能源汽车有限公司|
|360企业安全技术（北京）集团有限公司|
|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海安英投资企业（有限合伙）|

||
|-|
|公司名称|
|深圳品生医学研究所有限公司|
|北京五星融诚科技有限责任公司|
|深圳街电科技有限公司|
|氪空间（北京）信息技术有限公司|
|果麦文化传媒股份有限公司|
|安克创新科技股份有限公司|
|上海腾瑞制药有限公司|
|重庆易宠科技有限公司|
|北京梆梆安全科技有限公司|
|阿尔特汽车技术股份有限公司|
|Cyber Tycoon Limited|
|苏州叠纸网络科技股份有限公司|
|北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司|
|诺思格（北京）医药科技股份有限公司|
|安徽生鲜传奇商业有限公司|

7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本独立财务顾问报告出具日，和谐成长的合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|有限合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|240,000.00|
|义乌市金融控股有限公司|有限合伙人|150,000.00|
|天津天保控股有限公司|有限合伙人|120,000.00|
|湖北省长江经济带引导基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100,000.00|
|中国科学院控股有限公司|有限合伙人|20,000.00|
|佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|杭州市金融投资集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,100.00|
|北京和谐欣荣投资中心|普通合伙人|20,200.00|

|||
|-|-|
|（有限合伙）||
||673,300.00|

（1）北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）穿透情况
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|

（2）义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况
义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|周冀|
|罗姣青|
|戴肇辉|
|黄子恒|
|陈伟|
|盛依群|
|刁孟元|
|陈嫣|
|毛丽珍|
|虞修星|
|吴晓松|
|闫宪斌|
|潘九生|
|刘丹|
|义乌市易富力合资本管理有限公司|

（3）湖北省长江经济带引导基金合伙企业（有限合伙）穿透情况
湖北省长江经济带引导基金合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
||
|-|
|湖北省长江产业投资集团有限公司|
|湖北省长江经济带产业基金管理有限公司|

（二）君临王座
1、基本情况
企业名称 永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路220号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,540.00万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9HB6F
成立日期 2018年7月5日
企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、期货信息）、旅游（不的从事旅行社业务）、房地产（不得从事经纪）、职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关经营范围 活动策划；会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、制作；
展览展示、电子商务、市场调查；电子商务平台；商贸；文具用品、电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
2018年 7月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立君临王座，所有合伙人认缴出资额1,540万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
君临王座设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京波米化妆品有限公司|普通合伙人|1.54|
|孟醒|有限合伙人|770.00|
|李素芳|有限合伙人|768.46|
|||1,540.00|

君临王座设立以来，出资额、出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
君临王座除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
君临王座于2018年7月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，君临王座产权控制关系具体如下：
||
|-|
|100.00%|

孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|49.|90%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，君临王座除持有北京茂思10.08%的股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
君临王座成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的主要情况如下：
（1）基本情况
名称 北京波米化妆品有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢005
法定代表人 孟醒
注册资本 400.00万元人民币
成立日期 2016年7月19日
统一社会信用代码 91110105MA00714N1W
销售化妆品、日用品、工艺品、针纺织品、机械设备、仪器仪表、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）；组织文化艺术交流活动（不含演经营范围 出）；承办展览展示活动；企业策划；电脑图文设计、制作；市场调查；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
2012年 6月，孟醒作为唯一股东出资成立北京波米化妆品有限公司。注册资本为4,000,000元，全部以货币出资。2012年7月，北京市市工商行政管理局核准公司设立登记并核发注册号为91110105MA00714N1W的《企业法人营业执照》。
北京波米设立后，注册资本、股权结构未发生变化。
（3）主要业务发展状况
北京波米主营业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|2,553.68|
|2,553.42|
|0.00|
|-127.39|

注：上述数据未经审计。
（5）控股股东和实际控制人情况
北京波米为自然人独资公司，唯一股东为自然人孟醒，其基本情况如下：
姓名 孟醒
性别 男
国籍 中国
身份证号 110105197403******
住所 北京市朝阳区柳芳北里******
通讯地址 北京市朝阳区柳芳北里******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（6）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京波米主要对外投资情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|成都果小美网络科技有限公司|
|永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）|
|永州市国开嘉和企业管理中心（有限合伙）|
|永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）|
|永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）|
|永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）|

（三）浩瀚无边
1、基本情况
企业名称 永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路220号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,540.00万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9KN3W
成立日期 2018年7月5日
商贸服务；文具用品、电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理；企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、期货信息）、旅游（不得从事旅行社业经营范围 务）、职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、
制作；展览展示、电子商务、市场调查。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年 7月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立浩瀚无边，所有合伙人认缴出资额1,540万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
浩瀚无边设立时，合伙人及其出资额和出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京波米化妆品有限公司|普通合伙人|1.54|
|孟醒|有限合伙人|770.00|
|李素芳|有限合伙人|768.46|
|||1540.00|

浩瀚无边设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
浩瀚无边除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
浩瀚无边于2018年7月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，浩瀚无边产权控制关系具体如下：
||
|-|
|100.00%|

孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|49.9|0%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，浩瀚无边除持有北京茂思10.08%股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
浩瀚无边成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的情况请参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
（四）崇德弘信
1、基本情况
企业名称 永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路220号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,320.00万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9KQ8E
成立日期 2018年7月5日
商贸服务，文具用品、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理；企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、期货信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、职业（不得经营范围
从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；
会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、制作；展览展示。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年 7月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立崇德弘信，所有合伙人认缴出资额1,320.00万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
崇德弘信设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京波米化妆品有限公司|普通合伙人|1.32|

||||
|-|-|-|
|孟醒|有限合伙人|660.00|
|李素芳|有限合伙人|658.68|
|||1,320.00|

崇德弘信设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
崇德弘信除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
崇德弘信于2018年7月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，崇德弘信产权控制关系具体如下：
||
|-|
|100.00%|

孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|49.|90%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，崇德弘信除持有北京茂思9.32%的股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
崇德弘信成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的情况请参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
（五）天津面壁
1、基本情况
企业名称 天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号550室-24（集中办公区）
执行事务合伙人 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
认缴出资额 58.00万元人民币
统一社会信用代码 91120222MA05KNBW5M
成立日期 2016年8月10日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围
经营活动）
2、历史沿革
2016年8月，田晖等19名自然人签署合伙协议共同发起设立天津面壁，所有合伙人认缴出资额58.00万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
天津面壁设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|田晖|普通合伙人|50.40|
|王全巍|有限合伙人|1.15|
|丰一斯|有限合伙人|1.04|
|周莹|有限合伙人|0.58|
|赵威|有限合伙人|0.58|
|何叙海|有限合伙人|0.58|
|陈津京|有限合伙人|0.58|
|果晓龙|有限合伙人|0.58|
|周玉娇|有限合伙人|0.29|
|崔双|有限合伙人|0.29|
|王立言|有限合伙人|0.29|
|赵继儒|有限合伙人|0.23|
|周超|有限合伙人|0.29|
|石晶晶|有限合伙人|0.22|
|赵沛萱|有限合伙人|0.22|
|刘茂才|有限合伙人|0.17|

||||
|-|-|-|
|王洁玉|有限合伙人|0.17|
|田春|有限合伙人|0.17|
|杨利丽|有限合伙人|0.17|
|||58.00|

 2018年3月28日，天津面壁召开合伙人会议，会议决定执行事务合伙人由田晖变更为天津歌面滚雪球信息技术有限公司，有限合伙人周超将其分别持有天津面壁 0.06万元和 0.01万元的合伙份额转让给田晖和天津歌面滚雪球信息技术有限公司。本次变更后，天津面壁合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|田晖|有限合伙人|50.46|
|王全巍|有限合伙人|1.15|
|丰一斯|有限合伙人|1.04|
|周莹|有限合伙人|0.58|
|赵威|有限合伙人|0.58|
|何叙海|有限合伙人|0.58|
|陈津京|有限合伙人|0.58|
|果晓龙|有限合伙人|0.58|
|周玉娇|有限合伙人|0.29|
|崔双|有限合伙人|0.29|
|王立言|有限合伙人|0.29|
|赵继儒|有限合伙人|0.23|
|周超|有限合伙人|0.22|
|石晶晶|有限合伙人|0.22|
|赵沛萱|有限合伙人|0.22|
|刘茂才|有限合伙人|0.17|
|王洁玉|有限合伙人|0.17|
|田春|有限合伙人|0.17|
|杨利丽|有限合伙人|0.17|
|天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司|普通合伙人|0.01|
|||58.00|

3、主要业务发展情况
天津面壁为北京茂思员工持股平台，除持有北京茂思股权外，未从事其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017度|
|57.59|
|57.59|
|0.00|
|-0.41|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津面壁的执行事务合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，股权及控制关系如下：
李芳
|||
|-|-|
|100.|00%|

王全巍等其他18名有限合伙人 田晖 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
|||
|-|-|
|12.9|8%|

|||
|-|-|
|87.|00%|

|||
|-|-|
|0.0|2%|

天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津面壁除持有北京茂思5.99%的股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津面壁的普通合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，其他有限合伙人为自然人。天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司基本情况如下：
名称 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号551室-56（集中办公区）
法定代表人 李芳
注册资本 1.00万元人民币
成立日期 2018年2月7日
统一社会信用代码 91120222MA06A6NG0H
电子信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 自然人李芳持股100%
（六）励鼎投资
1、基本情况
企业名称 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4157室
执行事务合伙人 无锡宏鼎投资管理有限公司
认缴出资额 50,500.00万元人民币
统一社会信用代码 91320200MA1NBBUY95
成立日期 2017年1月18日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围 存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年 1月，无锡宏鼎投资管理有限公司和赵敏海签署合伙协议共同发起设立励鼎投资，所有合伙人认缴出资额 20,500万元。经全体合伙人协商一致，同意无锡宏鼎投资管理有限公司担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
励鼎投资设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|无锡宏鼎投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|赵敏海|有限合伙人|20,000.00|
|||20,500.00|

2017年 6月，励鼎投资全体合伙人一致同意有限合伙人赵敏海将其持有励鼎投资3,000万、2,250万元、2,250万元和500万元的合伙份额分别转让给深圳市齐心控股有限公司、黄子芹、涂文哲和马力达；同意有限合伙人赵敏海新增认缴出资额8,000万元、新增有限合伙人林爱萍认缴出资额10,000万元、新增有限合伙人上海晨光创业投资中心（有限合伙）认缴出资3,000万元、新增有限合伙人苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）认缴出资 1,500万元、新增有限合伙人锦鼎资本管理（深圳）有限公司认缴出资3,000万元、新增有限合伙人施驰认缴出资1,500万元。
本次变更后，励鼎投资合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|赵敏海|有限合伙人|20,000.00|
|林爱萍|有限合伙人|10,000.00|
|施驰|有限合伙人|3,000.00|
|锦鼎资本管理（深圳）有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市齐心控股有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|涂文哲|有限合伙人|2,250.00|
|黄子芹|有限合伙人|2,250.00|
|马力达|有限合伙人|500.00|
|无锡宏鼎投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|||50,500.00|

2018年 3月，励鼎投资全体合伙人一致同意有限合伙人锦鼎资本管理（深圳）有限公司将其持有励鼎投资3,000万的合伙份额转让给袁合宾。
本次变更后，励鼎投资合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|赵敏海|有限合伙人|20,000.00|
|林爱萍|有限合伙人|10,000.00|
|施驰|有限合伙人|3,000.00|
|袁合宾|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市齐心控股有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|涂文哲|有限合伙人|2,250.00|
|黄子芹|有限合伙人|2,250.00|
|马力达|有限合伙人|500.00|
|无锡宏鼎投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|||50,500.00|

2018年 9月，励鼎投资通过合伙人决议，同意变更经营场所合伙和合伙企业名称，经营场所从无锡市惠山经济开发区慧谷创业园A区政和大道381-9号变更为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 4157室，合伙企业从无锡利鼎投资中心（有限合伙）名称变更为宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）。
3、主要业务发展情况
励鼎投资主要从事股权投资，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 24,979.86
净资产 24,977.54
营业收入 0.00净利润 -522.46注：励鼎投资成立于2017年1月，故未编制2016年度财务报表，上述数据经无锡梁溪会计师事务所审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，励鼎投资的执行事务合伙人为无锡宏鼎投资管理有限公司，股权及控制关系如下：
刘利剑 赵敏海
|||
|-|-|
|95.0|0%|

|||
|-|-|
|5.|00%|

林爱萍、赵敏海、马
苏州镓盛股权投资 上海晨光创业投资 深圳市齐心控股有 无锡宏鼎投资管理
力达、涂文哲、施
企业（有限合伙） 中心（有限合伙） 限公司 有限公司
驰、黄子芹、袁合宾
|||
|-|-|
|81.1|9%|

|||
|-|-|
|5.9|4%|

|||
|-|-|
|5.9|4%|

|||
|-|-|
|5.9|4%|

|||
|-|-|
|0.99|%|

宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，励鼎投资除持有北京茂思5.71%的股权，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|东方麦子（北京）财务顾问有限公司|
|牙博士医疗控股集团有限公司|
|天津天堰科技股份有限公司|
|三博脑科医院管理集团股份有限公司|
|上海灵亨信息技术股份有限公司|
|江苏华兰药用新材料股份有限公司|

7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本独立财务顾问报告出具日，励鼎投资的合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|赵敏海|有限合伙人|20,000.00|
|林爱萍|有限合伙人|10,000.00|
|施驰|有限合伙人|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|袁合宾|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市齐心控股有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|涂文哲|有限合伙人|2,250.00|
|黄子芹|有限合伙人|2,250.00|
|马力达|有限合伙人|500.00|
|无锡宏鼎投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|||50,500.00|

（1）上海晨光创业投资中心（有限合伙）穿透情况
上海晨光创业投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|陈湖雄|
|陈雪玲|
|陈湖文|

（2）苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）穿透情况
苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|袁永刚|
|王文娟|

（七）天津恒纪元
1、基本情况
企业名称 天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号550室-23（集中办公区）
执行事务合伙人 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
注册资本 54.00万元人民币
统一社会信用代码 91120222MA05KNF84L
成立日期 2016年8月10日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
2、历史沿革
2016年 8月，田晖等 8名自然人签署合伙协议共同发起设立天津恒纪元，所有合伙人认缴出资额54.00万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
天津恒纪元设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|田晖|有限合伙人|29.62|
|杨寅|有限合伙人|10.33|
|孙艳华|有限合伙人|3.54|
|马翔飞|有限合伙人|3.13|
|王莉华|有限合伙人|2.36|
|张宏伟|有限合伙人|1.77|
|张艳颖|有限合伙人|1.77|
|高波|有限合伙人|1.48|
|||54.00|

2018年 3月，天津恒纪元召开合伙人会议，会议决定执行事务合伙人由田晖变更为天津歌面滚雪球信息技术有限公司，有限合伙人高波将其分别持有天津恒纪元 0.93万元和 0.01万元的合伙份额转让给田晖和天津歌面滚雪球信息技术有限公司。本次变更后，天津恒纪元合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|田晖|有限合伙人|30.55|
|杨寅|有限合伙人|10.33|
|孙艳华|有限合伙人|3.54|
|马翔飞|有限合伙人|3.13|
|王莉华|有限合伙人|2.36|

||||
|-|-|-|
|张宏伟|有限合伙人|1.77|
|张艳颖|有限合伙人|1.77|
|高波|有限合伙人|0.54|
|天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司|普通合伙人|0.01|
|||54.00|

3、主要业务发展情况
天津面壁为北京茂思员工持股平台，除持有北京茂思股权外，未从事其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|53.59|
|53.59|
|0.00|
|-0.41|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津恒纪元的执行事务合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，股权及控制关系如下：
李芳
|||
|-|-|
|100.|00%|

天津歌面恒滚雪球
信息技术有限公司 田晖 杨寅 孙艳华 马翔飞 王莉华 张宏伟 张艳颖 高波
|||
|-|-|
|0.0|2%|

|||
|-|-|
|56.5|7%|

|||
|-|-|
|19.1|3|

|||
|-|-|
|6.5|5%|

|||
|-|-|
|5.8|0%|

|||
|-|-|
|4.3|7%|

|||
|-|-|
|3.2|8%|

|||
|-|-|
|3.2|8%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津恒纪元除持有北京茂思5.45%的股权外，无其他对外投资。
7、执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，其他有限合伙人为自然人。天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司基本情况如下：
名称 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号551室-56（集中办公区）
法定代表人 李芳
注册资本 1.00万元人民币
成立日期 2018年2月7日
统一社会信用代码 91120222MA06A6NG0H
电子信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 自然人李芳持股100%
（八）启明融信
1、基本情况
企业名称 苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋203室
执行事务合伙人 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 124,700.00万元人民币
统一社会信用代码 91320594MA1MEHNAXN
成立日期 2016年1月18日
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 1月，苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）签署合伙协议共同发起设立启明融信，所有合伙人认缴出资额 11,000万元。经全体合伙人协商一致，同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
启明融信设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|||11,000|

2016年4月，启明融信全体合伙人一致同意启明融信认缴出资总额由11,000万元变更为 50,400万元，同意新增有限合伙人杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙），认缴出资 12,000万元；新增有限合伙人普众信诚资产管理（北京）有限公司认缴出资 10,000万元；新增有限合伙人北京盛景嘉成投资管理有限公司认缴出资10,000万元；新增有限合伙人刘桂芝认缴出资5,000万元；新增有限合伙人上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,900万元；新增有限合伙人钱志祥认缴出资3,500万元；新增有限合伙人中冠宝投资有限责任公司认缴出资2,000万元；新增有限合伙人上海名未投资管理中心（有限合伙）认缴出资 1,000万元；新增有限合伙人中根资产管理有限公司认缴出资 1,000万元；新增有限合伙人徐农认缴出资1,000万元。本次变更后，启明融信合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|

||||
|-|-|-|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京盛景嘉成投资管理有限公司|有限合伙人|10,000|
|刘桂芝|有限合伙人|5,000|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,900|
|钱志祥|有限合伙人|3,500|
|中冠宝投资有限责任公司|有限合伙人|2,000|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|中根资产管理有限公司|有限合伙人|1,000|
|徐农|有限合伙人|1,000|
|苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|||50,400|

2016年9月，启明融信全体合伙人一致同意启明融信认缴出资总额由50,400万元变更为119,600万元，同意新增普通合伙人苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）认缴出资1,300万元；新增有限合伙人苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）认缴出资 25,000万元；新增有限合伙人苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 15,000万元；新增有限合伙人东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）认缴出资 10,000万元；新增有限合伙人厦门建发集团有限公司认缴出资 10,000万元；新增有限合伙人深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）认缴出资8,900万元；新增有限合伙人芜湖歌斐资产管理有限公司认缴出资5,000万元；新增有限合伙人宝钢金属有限公司认缴出资3,000万元；新增有限合伙人北京静庐股权投资中心（有限合伙）认缴出资2,000万元；
新增有限合伙人中根投资有限公司认缴出资1,000万元；同意同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、北京盛景嘉成投资管理有限公司、中根资产管理有限公司退伙。本次变更后，启明融信合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|苏州工业园区国创开元|有限合伙人|25,000|

||||
|-|-|-|
|二期投资中心（有限合伙）|||
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|15,000|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|厦门建发集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,900|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘桂芝|有限合伙人|5,000|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,900|
|钱志祥|有限合伙人|3,500|
|宝钢金属有限公司|有限合伙人|3,000|
|北京静庐股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000|
|中冠宝投资有限责任公司|有限合伙人|2,000|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|中根投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|徐农|有限合伙人|1,000|
|苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,300|
|||119,600|

2016年 12月，启明融信全体合伙人一致同意启明融信认缴出资总额由 119,600万元变更为 124,700万元，同意新增有限合伙人北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）认缴出资5,100万元。本次变更后，启明融信合伙人及其出资
额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|15,000|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|厦门建发集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,900|
|北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,100|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘桂芝|有限合伙人|5,000|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,900|
|钱志祥|有限合伙人|3,500|
|宝钢金属有限公司|有限合伙人|3,000|
|北京静庐股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000|
|中冠宝投资有限责任公司|有限合伙人|2,000|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|中根投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|徐农|有限合伙人|1,000|
|苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,300|
|||124,700|

2017年12月，启明融信全体合伙人一致同意普通合伙人的名称由苏州工业
园区启明融盛投资中心（有限合伙）变更为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙
企业（有限合伙）；同意有限合伙人中冠宝投资有限责任公司、中根投资有限公司分别将其持有启明融信 2,000万元、1,000万元合伙份额分别转让给苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙），中冠宝投资有限责任公司、中根投资有限公司分别退伙。本次变更后，启明融信合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|15,000|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|厦门建发集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,900|
|北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,100|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘桂芝|有限合伙人|5,000|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,900|
|钱志祥|有限合伙人|3,500|
|宝钢金属有限公司|有限合伙人|3,000|
|苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|北京静庐股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|徐农|有限合伙人|1,000|
|苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,300|
|||124,700|

3、主要业务发展情况
启明融信主要从事项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017度|
|120,751.04|
|118,768.65|
|336.65|
|-4,630.65|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融信的执行事务合伙人为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），股权及控制关系如下：
|||
|-|-|
|徐安春|甘光中|
||40.00%|

||||
|-|-|-|
|张勇||胡旭波|
||00%|50.|

胡旭波、张勇、王宁波科洛尼斯股权上海徐嘉投资咨询上海启昌投资咨询玉秀、于佳 投资管理有限公司 有限公司 有限公司
65.18% 14.47% 14.47% 5.88%
|||
|-|-|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）||
|20.0|5%|

|||
|-|-|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|12.0|3%|

||
|-|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|
|.62%|

|||
|-|-|
|普众信诚资产管理(北京)有限公司||
|8.0|2%|

|||
|-|-|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）||
|8.0|2%|

|||
|-|-|
|厦门建发集团有限公司||
|8.0|2%|

|||
|-|-|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）||
|7.1|4%|

|||
|-|-|
|北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）||
|4.0|9%|

|||
|-|-|
|芜湖歌斐资产管理有限公司||
|4.0|1%|

|||
|-|-|
|刘桂芝||
|4.0|1%|

|||
|-|-|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）||
|3.1|3%|

|||
|-|-|
|钱志祥||
|2.8|1%|

||
|-|
|宝钢金属有限公司|
|2.41%|

|||
|-|-|
|苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）||
|2.4|1%|

||
|-|
|苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1.04%|

||
|-|
|徐农|
|0.80%|

苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融信除持有北京茂思3.76%的股权，其他对外投资情况如下：
单位：万元
||
|-|
|公司名称|
|北京长和系国际医疗投资管理有限公司|

||
|-|
|公司名称|
|上海博恩登特科技有限公司|
|上海千麦医疗投资管理有限公司|
|中持依迪亚（北京）环境检测分析股份有限公司|
|上海芬能自动化设备有限公司|
|树兰医疗管理集团有限公司|
|凯杰（苏州）转化医学研究有限公司|
|陕西强森社区医疗集团股份有限公司|
|珠海博明视觉科技有限公司|
|康希诺生物股份公司|
|上海锐诩企业管理有限公司|
|北京义翘神州生物技术有限公司|
|北京圆心科技有限公司|
|北京先通国际医药科技股份有限公司|
|哈尔滨和心诺泰医药科技有限公司|
|江苏康泰环保股份有限公司|
|苏州景昱医疗器械有限公司|
|赛诺威盛科技（北京）有限公司|
|北京推想科技有限公司|
|广州梦映动漫网络科技有限公司|
|江苏盖亚环境科技股份有限公司|
|浙江邦尔医疗投资管理有限公司|
|北京中持绿色能源环境技术有限公司|
|深圳市小满科技有限公司|
|北京同桌游戏科技有限公司|
|福建和瑞基因科技有限公司|
|北京义翘神州科技有限公司|
|上海超电文化传播有限公司|

7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融信的合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000.00|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000.00|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|厦门建发集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,900.00|
|北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,100.00|
|刘桂芝|有限合伙人|5,000.00|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,900.00|
|钱志祥|有限合伙人|3,500.00|
|宝钢金属有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|北京静庐股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|徐农|有限合伙人|1,000.00|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,300.00|
|||124,700.00|

（1）苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|胡旭波|
|张勇|

||
|-|
|王玉秀|
|宁波科洛尼斯股权投资管理有限公司|
|上海徐嘉投资咨询有限公司|
|于佳|
|上海启昌投资咨询有限公司|

（2）苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|昆山国创投资集团有限公司|
|国开金融有限责任公司|
|苏州工业园区元聚开圆投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳首瑞健行投资合伙企业（有限合伙）|
|苏小娜|
|深圳前海帆茂首瑞投资管理有限公司|
|林滔|
|姚英|
|徐菊娥|
|徐益洲|
|林忠|
|李一多|
|元聚资本管理有限公司|
|苏州元禾控股股份有限公司|
|苏州市住房置业担保有限公司|
|开怡（上海）投资中心（有限合伙）|
|国开金融有限责任公司|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|
|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|
|苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）|
|亚投银欣（厦门）投资管理有限公司|
|苏州银晟投资管理有限公司|
|南京扬子国资投资集团有限责任公司|

||
|-|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|
|江苏云杉资本管理有限公司|
|兴铁资本投资管理有限公司|
|苏州市营财投资集团公司|
|苏州国际发展集团有限公司|
|苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏开元国创恒裕创业投资管理有限公司|
|开元国创资本管理有限公司|

（3）苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|上海华信证券有限责任公司|
|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|元禾股权投资基金管理有限公司|
|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|
|共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）|
|李怀杰|
|王吉鹏|
|徐清|
|李怀杰|
|王吉鹏|
|徐清|

（4）杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）穿透情况
杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|杭州陆悦投资管理有限公司|

2 杭州陆同投资管理有限公司 普通合伙人
（5）东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）穿透情况
东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|东莞市大京九实业投资集团有限公司|
|东莞盛景嘉成投资管理有限公司|
|东莞盛粤景明投资中心（有限合伙）|
|孟召玉|
|董有|
|李泽锦|
|蔡慧星|
|郝文义|
|宋世云|
|谭勇|
|孙万军|
|林小芬|
|李翠霞|
|蔡德民|
|陈婷|
|贺波|
|王素洁|
|包图木勒|
|柏岗|
|公培星|
|张光平|
|刘子慧|
|张一良|
|罗华朋|
|东莞盛景嘉成投资管理有限公司|

（6）深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）穿透情况
深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|上海平安阖鼎投资管理有限责任公司|
|深圳市平安德成投资有限公司|

（7）北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）穿透情况
北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|北京恒天雅昌投资管理中心（有限合伙）|
|金秀清|
|张健|
|郭晋|
|王国福|
|夏红|
|李琴|
|横琴风洲投资管理有限公司|
|北京恒天华诚投资管理中心（有限合伙）|
|余艳|
|韩瑾|
|严龙标|
|李晖|
|袁媛|
|王守维|
|池建春|
|刘华|
|陈芯蕊|
|钱萍|
|于桂兰|
|北京新陆地文化艺术中心|
|横琴风洲投资管理有限公司|
|横琴风洲投资管理有限公司|

（8）上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）穿透情况
上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|上海财通资产管理有限公司|
|欧阳四和|
|潘克明|
|杭州战狼投资管理合伙企业（有限合伙）|
|龙陈|
|杨丽影|
|崔建波|
|刘俊成|
|刘建波|
|李佳|
|姜艳|
|朱再扬|
|刑天昊|
|宁波梅山保税港区信合远宏投资管理有限公司|
|叶新才|
|李一辛|
|上海清科创业投资管理有限公司|

（9）苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）穿透情况
苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|北京格上理财顾问有限公司|
|杭州迦明资产管理有限公司|

（10）北京静庐股权投资中心（有限合伙）穿透情况
北京静庐股权投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
||
|-|
|卞宇昕|
|许丽|
|北京长友融智投资顾问有限公司|

（11）上海名未投资管理中心（有限合伙）穿透情况
上海名未投资管理中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|孙希春|
|李俊|

（九）聚峰国开
1、基本情况
企业名称 永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路220号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,800.00万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9HD25
成立日期 2018年7月5日
电子商务平台；展览展示、电子商务、市场调查；文具用品、电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、经营范围 期货信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、制作。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年 7月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立聚峰国开，所有合伙人认缴出资额1,800.00万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
聚峰国开设立时，合伙人及其出资额和出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北京波米化妆品有限公司|1.80|0.10%|
|孟醒|900.00|50.00%|
|李素芳|898.20|49.90%|
||1,800.00|100.00%|

聚峰国开设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
聚峰国开除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
聚峰国开于2018年7月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，聚峰国开产权控制关系具体如下：
||
|-|
|100.00%|

孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|49.|90%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，聚峰国开除持有北京茂思11.44%股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人基本情况
聚峰国开成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的情况请参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
（十）亿元宝通
1、基本情况
名称 永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 湖南省永州市双牌县泷泊镇双牌工业集中区创新创业园一栋五楼执行事务合伙人 田晖
认缴出资 180.00万人民币
成立日期 2018年7月5日
统一社会信用代码 91431123MA4PP9GR0M
电子商务平台；展览展示、电子商务、市场调查服务；文具用品、电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理；企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含经营范围 金融、证券、期货信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；广告、图文设计、制作。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年 7月，田晖和鲍青签署合伙协议共同发起设立亿元宝通，所有合伙人认缴出资额 180.00万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
亿元宝通开设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|田晖|1.80|1.00%|
|鲍青|178.2|99.00%|
||180.00|100.00%|

亿元宝通设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
亿元宝通除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
亿元宝通于2018年7月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，亿元宝通产权控制关系具体如下：
鲍青 田晖
|||
|-|-|
|99.0|0%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，亿元宝通除持有北京茂思1.24%的股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
亿元宝通成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人田晖的主要情况如下：
姓名 田晖
性别 女
国籍 中国
身份证号 110102196811******
住所 北京市西城区复兴门外大街甲7号******
通讯地址 北京市西城区复兴门外大街甲7号******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
||||
|-|-|-|
|时间|公司名称|职务|
|2004至今|北京茂思|经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除北京茂思、亿元宝通外，田晖控制的或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资比例|担任职务|

||||
|-|-|-|
|天津君临王座企业管理咨询有限公司|100.00%|执行董事、经理|
|北京皮娜蛋糕食品有限公司|4.00%|执行董事|

（十一）天津歌者
1、基本情况
企业名称 天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号550室-21（集中办公区）
执行事务合伙人 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
注册资本 20.00万元人民币
统一社会信用代码 91120222MA05KNPP7T
成立日期 2016年8月10日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
2、历史沿革
2016年 8月，田晖等 4名自然人签署合伙协议共同发起设立天津歌者，所有合伙人认缴出资额20.00万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
天津歌者设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|田晖|普通合伙人|11.03|
|张耀东|有限合伙人|4.55|
|杨建林|有限合伙人|4.24|
|李芳|有限合伙人|0.18|
|||20.00|

2018年 3月，天津歌者召开合伙人会议，会议决定执行事务合伙人由田晖变更为天津歌面滚雪球信息技术有限公司，普通合伙人田晖将其分别持有天津歌者0.01万元的合伙份额转让给天津歌面滚雪球信息技术有限公司。本次变更后，天津歌者合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|田晖|有限合伙人|11.02|
|张耀东|有限合伙人|4.55|
|杨建林|有限合伙人|4.24|
|李芳|有限合伙人|0.18|
|天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司|普通合伙人|0.01|
|||20.00|

3、主要业务发展情况
天津面壁为北京茂思员工持股平台，除持有北京茂思1.97%股权外，未从事其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017度|
|19.59|
|19.59|
|0.00|
|-0.41|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津歌者的执行事务合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，股权及控制关系如下：
李芳
|||
|-|-|
|100|.00%|

天津歌面恒滚雪球信
息技术有限公司 田晖 张耀东 杨建林 李芳
|||
|-|-|
|0.0|5%|

|||
|-|-|
|55.|10%|

|||
|-|-|
|22.|75%|

|||
|-|-|
|21.|20%|

|||
|-|-|
|0.|90%|

天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津歌者除持有北京茂思股权外，无其他对外投资。
7、执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津恒纪元的普通合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，其他有限合伙人为自然人。天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司基本情况如下：
名称 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号551室-56（集中办公区）
法定代表人 李芳
注册资本 1.00万元人民币
成立日期 2018年2月7日
统一社会信用代码 91120222MA06A6NG0H
电子信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 自然人李芳持股100%
（十二）上海锦旬
1、基本情况
企业名称 上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 上海市宝山区蕴川路5475号4幢Y775室
执行事务合伙人 石婷
注册资本 1,315.00万元人民币
统一社会信用代码 91310113MA1GL8J51H
成立日期 2016年12月23日
财务咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；企业营销策划；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社经营范围
会调研、民意调查、民意测验）；公关活动策划；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年12月，杨慧华和毛春华签署合伙协议共同发起设立上海锦旬，所有合伙人认缴出资额 100万元。经全体合伙人协商一致，同意杨慧华担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
上海锦旬设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|杨慧华|普通合伙人|99.00|
|毛春华|有限合伙人|1.00|
|||100.00|

 2017年 6月，上海锦旬原合伙人杨慧华和毛春华协商退伙，石婷和邹林言入伙，并增加认缴资本1,215万元。
本次合伙人变更后，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|邹林言|普通合伙人|1,157.20|
|石婷|有限合伙人|157.80|
|||1,315.00|

3、主要业务发展情况
上海锦旬成立以来主要从事股权投资、项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 1,315.01净资产 1,315.01营业收入 0.00净利润 0.01注：上海锦旬成立于2016年12月，故未编制2016年度财务报表，上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海锦旬的执行事务合伙人为石婷，股权及控制关系如下：
邹林言 石婷
|||
|-|-|
|88.0|0%|

|||
|-|-|
|12.|00%|

上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海锦旬除持有北京茂思1.25%股权外，无其他对外投资。
（十三）启明融创
1、基本情况
企业名称 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室
执行事务合伙人 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 25,300.00万元人民币
统一社会信用代码 91320594MA1MGAFW0L
成立日期 2016年3月16日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 3月，苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）签署合伙协议共同发起设立启明融创，所有合伙人认缴出资额 10,100万元。经全体合伙人协商一致，同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
启明融创设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|||10,100.00|

2016年5月，启明融创全体合伙人一致同意启明融创认缴出资总额由10,100万元变更为 15,100万元，同意新增有限合伙人上海盛山稽川投资中心（有限合伙）认缴出资15,000万元；同意北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）退伙。本次变更后，启明融创合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|上海盛山稽川投资|有限合伙人|15,000.00|

||||
|-|-|-|
|中心（有限合伙）|||
|苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|||15,100.00|

2016年 11月，启明融创全体合伙人一致同意启明融创认缴出资总额由 15,100万元变更为 25,300万元，同意新增普通合伙人苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）认缴出资300万元；同意新增有限合伙人芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）认缴出资 10,000万元；同意新增有限合伙人苏州工业园区国创启明股权投资合伙（有限合伙）认缴出资 15,000万元；同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、上海盛山稽川投资中心（有限合伙）退伙。本次变更后，启明融创合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|苏州工业园区国创启明股权投资合伙（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|
|苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）|普通合伙人|300.00|
|||25,300.00|

2018年 6月，启明融创全体合伙人一致同意普通合伙人的名称由苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）变更为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）。本次变更后，启明融创合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|苏州工业园区国创启明股权投资合伙（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|
|苏州工业园区启明融盛投资管理合伙|普通合伙人|300.00|

|||
|-|-|
|企业（有限合伙）||
||25,300.00|

3、主要业务发展情况
启明融创主要从事项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|24,968.84|
|24,627,97|
|113.42|
|-410.78|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融创的执行事务合伙人为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），股权及控制关系如下：
史浩颖 徐安春甘光中 张勇 胡旭波
|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|00|.00%|

胡旭波、张勇、王 宁波科洛尼斯股权 上海徐嘉投资咨询 上海启昌投资咨询
玉秀、于佳 投资管理有限公司 有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|65.|18%|

|||
|-|-|
|14.|47%|

|||
|-|-|
|14.|47%|

|||
|-|-|
|5.|88%|

苏州工业园区国创启明股权 芜湖歌斐景泽投资中心（ 苏州工业园区启明融盛投资
投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙） 管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|59.|29|

|||
|-|-|
|39.|53%|

苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业(有限合伙)
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融创除持有北京茂思1.00%的股权外，其他对外投资情况如下：
序号 公司名称 出资比例
||
|-|
|公司名称|
|中持依迪亚（北京）环境检测分析股份有限公司|
|上海千麦医疗投资管理有限公司|
|上海芬能自动化设备有限公司|
|北京长和系国际医疗投资管理有限公司|
|凯杰（苏州）转化医学研究有限公司|
|陕西强森社区医疗集团股份有限公司|
|珠海博明视觉科技有限公司|
|康希诺生物股份公司|
|上海锐诩企业管理有限公司|
|北京义翘神州生物技术有限公司|
|北京先通国际医药科技股份有限公司|
|哈尔滨和心诺泰医药科技有限公司|
|江苏康泰环保股份有限公司|
|苏州景昱医疗器械有限公司|
|赛诺威盛科技（北京）有限公司|
|北京推想科技有限公司|
|江苏盖亚环境科技股份有限公司|
|浙江邦尔医疗投资管理有限公司|
|北京中持绿色能源环境技术有限公司|
|深圳市小满科技有限公司|
|上海博恩登特科技有限公司|
|北京义翘神州科技有限公司|

7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融创的合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|苏州工业园区国创启明股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|
|芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|||25,300.00|

（1）苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|胡旭波|
|张勇|
|王玉秀|
|宁波科洛尼斯股权投资管理有限公司|
|上海徐嘉投资咨询有限公司|
|于佳|
|上海启昌投资咨询有限公司|

（2）苏州工业园区国创启明股权投资合伙企业（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区国创启明股权投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|百年人寿保险股份有限公司|
|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|元禾股权投资基金管理有限公司|
|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|
|共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）|
|李怀杰|
|王吉鹏|
|徐清|
|李怀杰|
|王吉鹏|
|徐清|

（3）芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）穿透情况
芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||
|-|
|合伙人|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|
|新华人寿保险股份有限公司|
|广州国发资本管理有限公司|
|深圳市盈达投资基金管理有限公司|
|冬瑞芹|
|太平人寿保险有限公司|
|内蒙古东方投资有限公司|
|付合理|
|冬青|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|
|歌斐资产管理有限公司|

三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方之君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开执行事务合伙人均为北京波米，四者构成关联关系；天津面壁、天津恒纪元、天津歌者执行事务合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，三者构成关联关系；启明融信和启明融创执行事务合伙人均为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），两者构成关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其核心管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：“本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：“本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显相关的除外）或者刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：“本企业不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本企业及本企业主要管理人员最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业及本企业高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称 北京茂思商贸有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢-2
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢-2
法定代表人 孟醒
注册资本 926.3067万元人民币
成立日期 2003年3月12日
统一社会信用代码 911101057481397826
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2022年05月08日）；
销售化妆品、百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）；
经营范围
组织文化交流活动；承办展览展示活动；企业形象策划；电脑图文设计、制作；市场调研；劳务服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
1、2003年3月，标的公司设立
北京茂思由孟醒和李素芳出资设立，全体股东出资额为50万元，均以货币形式出资。其中孟醒出资40万元，李素芳出资10万元。法定代表人为孟醒。
2003年3月10日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字（2003）第10-B-1072号《验资报告》，经审验，北京茂思已收到孟醒、李素芳以货币形式缴纳的注册资本合计10万元。2003年3月12日，北京茂思取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101052553226的《企业法人营业执照》。
设立时，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||孟醒||40.00|||
||李素芳||10.00|||
||||50.00|||

2、2005年12月，第一次转让股权
2005年12月8日，北京茂思作出股东会决议，同意李素芳将其所持10万元股权全部转让给孟向青，并修改公司章程。同日，李素芳与孟向青就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||孟醒||40.00|||
||孟向青||10.00|||
||||50.00|||

3、2007年9月，第一次增资
2007年9月4日，北京茂思作出股东会决议，同意注册资本由50万元增至100万元，本次增资全部由李素芳以货币形式出资，并修改了公司章程。
2007年9月5日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳[2007]第Z11938号《验资报告》，截至2007年9月4日，北京茂思已收到李素芳以货币形式合计缴纳50万元。
本次增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||李素芳||50.00|||
||孟醒||40.00|||
||孟向青||10.00|||
||||100.00|||

4、2010年1月，第二次股权转让
2010年1月8日，北京茂思作出股东会决议，同意李素芳将其所持45万元股权转让给孟醒，将其所持5万元股权转让给田晖；孟向青将其所持10万元股权转让给孟醒，并修改了公司章程。同日，李素芳与孟醒、田晖就上述事项签署了《股权转让协议》；孟向青与孟醒就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||孟醒||95.00|||
||田晖||5.00|||
||||100.00|||

5、2011年9月，第二次增资
2011年9月25日，北京茂思作出股东会决议，同意注册资本由100万元增加到102.48万元，本次增资全部由上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资，并修改了公司章程。
2011年10月11日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字[2011]第224186号《验资报告》，经审验，截至2011年10月11日止，标的公司已收到上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式缴纳的注册资本合计2.48万元。
本次增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||孟醒||95.00|||
||田晖||5.00|||
||上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）||2.48|||
||||102.48|||

6、2016年8月，第三次增资
2016年8月19日，北京茂思作出股东会决议，同意北京波米、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）、天津恒纪元、天津面壁、天津歌者、田晖、上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式对公司进行增资，注册资本由 102.48万元增加到827.89万元，并修改了公司章程。
2016年 12月 22日，中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字（2016）第212026号《验资报告》，经审验，截至2016年12月19日止，标的公司已收到股东认缴增资款725.40万元。
本次增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||北京波米||390.18|||
||天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）||190.00|||
||孟醒||95.00|||
||天津面壁||55.47|||
||天津恒纪元||50.50|||
||上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）||17.06|||
||天津歌者||18.21|||
||田晖||11.46|||
||||827.89|||

注：北京波米化妆品有限公司的股权结构为孟醒持有100%股权；天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）的出资结构为孟醒出资563.33万元，占比96.3%，田晖出资21.67万元，占比3.7%。
7、2017年3月，第三次股权转让及第四次增资
2017年3月6日，北京茂思作出股东会决议，同意注册资本由827.89万元增加到926.31万元，新增注册资本由和谐成长以货币形式出资；同时，同意上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持17.06万元股权转让给和谐成长、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持81.36万元股权转让给和
谐成长；并修改了公司章程。
2017年3月8日，北京茂思及其公司各股东与和谐成长签署了《增资与股权转让协议》，约定和谐成长受让上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的17.06万元股权、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）所持有的 81.36万元股权；同时，和谐成长以货币形式出资10,000万元，认购公司新增注册资本98.42万元。
2017年5月19日，中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字（2017）第212010号《验资报告》，经审验，截至2017年5月19日止，标的公司已收到和谐成长的认缴增资款10,000万元。
本次股权转让及增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||北京波米||390.18|||
||和谐成长||196.84|||
||天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）||108.64|||
||孟醒||95.00|||
||天津面壁||55.47|||
||天津恒纪元||50.50|||
||天津歌者||18.21|||
||田晖||11.46|||
||||926.31|||

8、2017年5月，第四次股权转让
2017年5月15日，北京茂思作出股东会决议，同意天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持52.93万元股权转让给励鼎投资，并修改公司章程。
2017年5月10日，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）与励鼎投资就上述事项签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||北京波米||390.18|||
||和谐成长||196.84|||
||孟醒||95.00|||
||天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）||55.71|||
||天津面壁||55.47|||
||励鼎投资||52.93|||
||天津恒纪元||50.50|||
||天津歌者||18.21|||
||田晖||11.46|||
||||926.31|||

9、2017年7月，第五次股权转让
2017年7月4日，北京茂思作出股东会决议，同意天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持34.85万元股权转让给启明融信，将其所持9.26万元股权转让给启明融创，将其所持11.60万元股权转让给上海锦旬，并修改公司章程。
2017年7月7日，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）与启明融信、启明融创、上海锦旬就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||北京波米||390.18|||
||和谐成长||196.84|||
||孟醒||95.00|||
||天津面壁||55.47|||
||励鼎投资||52.93|||
||天津恒纪元||50.50|||
||启明融信||34.85|||
||天津歌者||18.21|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||上海锦旬||11.60|||
||田晖||11.46|||
||启明融创||9.26|||
||||926.31|||

10、2018年7月，第六次股权转让
2018年7月27日，标的公司作出股东会决议：同意田晖将其持有的出资11.46万元转让给亿元宝通；孟醒将其持有的出资93.40万元转让给君临王座；孟醒将其持有的出资1.60万元转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的出资91.80万元转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的出资86.36万元转让给崇德弘信；北京波米将其持有的出资 106.01万元转让给聚峰国开；北京波米将其持有的出资 106.01万元转让给国开嘉和；同意修改后的公司章程。
2018年7月27日，孟醒、田晖、北京波米与亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|和谐成长|196.84|
|聚峰国开|106.01|
|国开嘉和|106.01|
|君临王座|93.40|
|浩瀚无边|93.40|
|崇德弘信|86.36|
|天津面壁|55.47|
|励鼎投资|52.93|
|天津恒纪元|50.50|
|启明融信|34.85|
|天津歌者|18.21|
|上海锦旬|11.60|
|亿元宝通|11.46|

|||
|-|-|
|启明融创|9.26|
||926.31|

三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司北京茂思的股权结构图如下：
天
和 聚 国 君 浩 崇 天 励 启 天 上 亿 启
津
谐 峰 开 临 瀚 德 津 鼎 明 津 海 元 明
恒
成 国 嘉 王 无 弘 面 投 融 歌 锦 宝 融
纪
长 开 和 座 边 信 壁 资 信 者 旬 通 创
元
|||
|-|-|
|21.2|5%|

|||
|-|-|
|11.4|4%|

|||
|-|-|
|11.4|4%|

|||
|-|-|
|10.0|8%|

|||
|-|-|
|10.0|8%|

|||
|-|-|
|9.3|2%|

|||
|-|-|
|5.9|9%|

|||
|-|-|
|5.7|1%|

|||
|-|-|
|5.4|5%|

|||
|-|-|
|3.7|6%|

|||
|-|-|
|1.9|7%|

|||
|-|-|
|1.2|5%|

|||
|-|-|
|1.2|4%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

北京茂思商贸有限公司
（二）控股股东与实际控制人
北京茂思无控股股东，实际控制人为孟醒，其通过持有北京波米化妆品有限公司100%的股权控制君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和等5个有限合伙企业，上述5个合伙企业合计持有北京茂思52.36%的股权。孟醒简介请参见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）君临王座”。
（三）公司章程中可能对本次交易、资产独立性产生影响的主要内容或相关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思股东已签署新《股东协议》，并通过新《公司章程》，新《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易或资产独立性产生影响的相关投资协议或其他安排。
同时，本次股权转让已经履行《公司章程》需要履行的前置条件。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）股权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组交易对方合法拥有北京茂思
100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（二）北京茂思主要资产的权属状况
报告期内，北京茂思的主要资产情况详见本节之“十二、主要资产情况”。
（三）北京茂思下属企业情况
1、北京茂思子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思子公司情况如下：
（1）广东茂思化妆品销售有限公司
①基本信息
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|法定代表人|
|统一社会信用代码|
|成立日期|

||
|-|
|注册资本|
|经营范围|
|主营业务|

②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|135.18|-|-|
|所有者权益|73.95|-|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|71.70|-|-|
|净利润|3.95|-|-|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（2）上海茂思化妆品销售有限公司
①基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海茂思化妆品销售有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|公司住所|上海市普陀区同普路898号1楼8329室||
|法定代表人|田晖||
|统一社会信用代码|91310107MA1G0EQX7R||
|成立日期|2017年5月11日||
|注册资本|300.00万元人民币||
||销售：化妆品、日用百货、工艺品、针纺织品、机械设备、电器设备|、|
||仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、||
|经营范围|||
||烟花爆竹、易制毒化学品）、建筑装饰材料，文化艺术交流策划，展||
||览展示服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，市场信息咨询与||

|||
|-|-|
||调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事|
||货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动）|
|主营业务|主要从事护肤品、精油、彩妆等产品在上海地区的线下销售业务|

②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|730.81|570.47|-|
|所有者权益|125.47|271.96|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|628.60|288.97|-|
|净利润|-146.48|-28.04|-|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（3）天津茂思化妆品销售有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津茂思化妆品销售有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津市和平区五大道街马场道80号403-26|
|法定代表人|田晖|
|统一社会信用代码|91120101MA05MBFU2F|
|成立日期|2016年12月28日|
|注册资本|200.00万元人民币|
||销售化妆品、日用百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、仪器仪|
||表、五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）、建筑材料、装|
||饰装修材料；组织策划文化艺术交流活动；展览展示服务；企业形象|
|经营范围||
||策划；电脑图文设计、制作；市场调研服务；货物及技术进出口业务|
||（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。（依法须经批准的|
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的天津地区的线下销售业务|

②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|325.28|257.97|-|
|所有者权益|234.40|199.87|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|284.34|147.91|-|
|净利润|34.53|-0.13|-|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（4）梦想城堡（天津）电子商务有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|梦想城堡（天津）电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02号楼321室|
|法定代表人|田晖|
|统一社会信用代码|911202223007885229|
|成立日期|2014年6月17日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
||网上销售化妆品、日用百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电|
|经营范围|器、装饰材料，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动）|
|主营业务|主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的线上销售业务|

②历史沿革
1）2014年6月，设立
梦想城堡由谭志华和北京茂思出资设立，全体股东出资额为500万元，均以货币形式出资。其中谭志华认缴出资400万元，北京茂思认缴出资100万元。法定代表人为谭志华。
设立时，梦想城堡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||谭志华||400.00|||
||北京茂思||100.00|||
||||500.00|||

注：谭志华所持梦想城堡股权为帮孟醒代持。
2）2015年11月，第一次增资
2015年11月25日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意注册资本由 500万元增至1,000万元，本次增资全部由北京茂思以货币形式出资，并修改了公司章程。
2015年12月2日，梦想城堡已收到北京茂思以货币形式缴纳的注册资本合计500万元。
本次增资完成后，梦想城堡的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||谭志华||400.00|||
||北京茂思||600.00|||
||||1,000.00|||

3）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月15日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意谭志华将其所持400万元股权全部转让给北京茂思，并修改公司章程。同日，谭志华与北京茂思就上述事项签署了《股权转让协议》，本次股权转让作价400万元。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||北京茂思||1,000.00|||
||||1,000.00|||

③股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，梦想城堡为北京茂思全资子公司，实际控制人为孟醒。孟醒简介请参见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）君临王座”。
④下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，梦想城堡全资下属公司为瓦坎达。
⑤主营业务发展情况
梦想城堡主营业务为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类的销售，详情情况见本节“五、北京茂思主营业务具体情况”。
⑥近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
2015年11月25日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意注册资本由 500万元增至1,000万元，本次增资全部由北京茂思以货币形式出资，并修改了公司章程。
增资原因 梦想城堡经营规模扩大，对于资本金要求提高
作价依据及合理性 1元/1元出资额，新老股东协商确定
股权变动相关方的关联关系 北京茂思为天津城堡原有股东
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司
审议和批准程序
章程的规定
2015年12月15日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意谭志华将其所持400万元股权全部转让给北京茂思，并修改公司章程。同日，谭志华与北京茂思就上述事项签署了《股权转让协议》，本次股权转让作价400万元。
转让原因 同一控制下股权内部调整
作价依据及合理性 1元/1元出资额，代持还原，价格具有合理性
股权变动相关方的
谭志华所持股权为帮孟醒代持，孟醒为北京茂思实际控制人
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
⑦最近两年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|25,519.99|22,104.34|10,194.27|
|负债合计|11,767.93|7,335.21|5,640.70|
|所有者权益|13,777.17|14,803.93|4,553.57|
|归属于母公司所有者权||||
||13,777.17|14,803.93|4,553.57|
|益||||
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|19,374.12|44,535.67|33,219.58|
|营业利润|5,599.81|10,754.86|4,722.38|
|利润总额|6,929.50|12,279.99|5,048.03|
|净利润|5,973.24|10,250.36|3,762.39|
|归属于母公司净利润|5,973.24|10,250.36|3,762.39|
||2018年1-6月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|46.11%|33.18%|55.33%|
|毛利率|62.43%|63.28%|62.29%|

（5）北京芙葳芳香教育咨询有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京芙葳芳香教育咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢-3|
|法定代表人|赵沛萱|
|统一社会信用代码|911101050592345141|
|成立日期|2012年12月21日|
|注册资本|100.00万元人民币|
||教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；旅游信息咨询；经济贸|
||易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资|
|经营范围||
||咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询；销售文具用品、化妆品；|
||货物进出口；代理进出口；技术进出口。（领取本执照后，应到市商|

||||
|-|-|-|
||务委或区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动|；|
||依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活||
||动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|主营业务|主要从事精油芳疗沙龙及咨询服务等业务||

②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|166.17|141.54|83.02|
|所有者权益|-176.10|-186.43|-144.09|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|111.73|152.64|74.12|
|净利润|10.34|-42.34|-62.03|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（6）北京瓦坎达电子商务有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京瓦坎达电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢006|
|法定代表人|田晖|
|统一社会信用代码|91110105MA0070X64C|
|成立日期|2016年7月19日|
|注册资本|100.00万元人民币|
||销售化妆品、日用品、工艺品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、机械设|
||备、仪器仪表、五金交电（不得从事实体店铺经营）、家用电器、电|
||子产品、家具（不得从事实体店铺经营）、装饰材料、体育用品、珠|
||宝、食用农副产品；技术开发、技术咨询、技术服务；广告设计、制|
|经营范围||
||作、代理；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；企业策划。（企业|
||依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相|
||关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁|
||止和限制类项目的经营活动。）|
|主营业务|主要从事淘宝集市店、天猫专卖店等的运营|

②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|137.52|348.15|111.73|
|所有者权益|82.79|173.18|51.56|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|223.89|1,033.28|98.24|
|净利润|-90.40|21.62|51.56|

注：上述财务数据经天职国际审计。
2、北京茂思分公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思设有 60家分公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||北京茂思第一|2013年5月|北京市海淀区巴沟路2号1|美容（不含诊疗）及销|
|1|||||
||分公司|8日|幢1层ZD05号|售化妆品、日用品|
||||北京市西城区西直门外大||
||北京茂思第二|2013年6月||美容（不含诊疗）及销|
|2|||街1号西区商业3层03-23||
||分公司|6日||售化妆品、日用品|
||||号（德胜园区）||
||北京茂思第三|2013年4月|北京市海淀区远大路1号|美容（不含诊疗）及销|
|3|||||
||分公司|16日|三层3012K号|售化妆品、日用品|
||||北京市东城区东直门外大||
||北京茂思第四|2013年8月||美容（不含诊疗）及销|
|4|||街48号东方银座商场L1||
||分公司|16日||售化妆品、日用品|
||||层09号店铺||
||||北京市朝阳区广顺北大街||
||北京茂思第五|2014年8月||美容（不含诊疗）及销|
|5|||33号院213号楼2层201||
||分公司|12日||售化妆品、日用品|
||||内K4B||
||北京茂思第六|2014年6月|北京市海淀区翠微路12号||
|6||||销售化妆品、日用杂货|
||分公司|3日|1层101-K10号||
||北京茂思第七|2015年2月|北京市朝阳区祁家豁子8|美容（不含诊疗）及销|
|7|||||
||分公司|16日|号01层JX_133号|售化妆品、日用品|
||北京茂思第八|2014年4月|北京市朝阳区太阳宫中路|美容（不含诊疗）及销|
|8|||||
||分公司|8日|12号楼1层101内K08号|售化妆品、日用品|
||北京茂思第九|2015年6月|北京市石景山区石景山路|美容（不含诊疗）及销|
|9|||||
||分公司|10日|乙18号院6幢-01层-101|售化妆品、日用品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||||第109号||
||北京茂思第十|2015年12|北京市朝阳区朝阳北路||
|10||||销售日用品、化妆品|
||一分公司|月24日|101号楼地下-101内B1-66||
||北京茂思海淀|2017年5月|北京市海淀区中关村大街||
|11||||销售化妆品、日用品|
||十二分公司|12日|19号新中关大厦KL203||
||北京茂思北京|2016年10|北京市大兴区欣宁街15号||
|12||||销售化妆品、日用品|
||第十三分公司|月27日|院1号楼2层5-02-163-SU||
||北京茂思北京|2016年2月|北京市平谷区迎宾街1号|美容（不含诊疗）及销|
|13|||||
||第十四分公司|29日|院22号楼一层F1-29|售日用品|
||||北京市朝阳区东三环中路||
||北京茂思北京|2016年3月|||
|14|||65号楼-103内地下一层|销售化妆品、日用品|
||第十五分公司|28日|||
||||C09、C10、C11-01号||
||北京茂思北京|2016年5月|北京市通州区新华西街58||
|15||||销售化妆品、日用品|
||第十六分公司|11日|号1号楼2层211B-2038||
||北京茂思第十|2016年6月|北京市朝阳区慈云寺北里||
|16||||销售化妆品、日用品|
||七分公司|2日|209号楼1层109||
||北京茂思第十|2016年4月|北京市西城区西单北大街||
|17||||销售日用品、化妆品|
||八分公司|25日|131号4F-D19||
||北京茂思第十|2016年7月|北京市东城区崇外大街18||
|18||||销售日用品、化妆品|
||九分公司|6日|号1幢LG层LGZD-6||
||||北京市海淀区清河中街66||
||北京茂思第二|2016年8月|||
|19|||号院1号楼2层201号|销售日用品、化妆品|
||十分公司|5日|||
||||L254A||
||||北京市东城区东长安街1||
||北京茂思第二|2016年9月|||
|20|||号东方广场东方新天地商|销售日用品、化妆品|
||十二分公司|20日|||
||||场地铁层EE07A号店铺||
||||北京市昌平区城北街道南||
||北京茂思第二|2017年3月|||
|21|||环路10号院1号楼悦荟万|销售化妆品、日用品|
||十三分公司|23日|||
||||科广场二层L2024室||
||||北京市昌平区东小口镇天||
||北京茂思第二|2018年7月|||
|22|||通中苑二区39号楼-2至4|销售化妆品、日用品|
||十四分公司|2日|||
||||层101F2-01||
||||北京市朝阳区广顺北大街||
||北京茂思第二|2017年2月|||
|23|||16号院3号楼2层201内|销售化妆品、日用品|
||十五分公司|24日|||
||||213||
||北京茂思第二|2017年2月|北京市海淀区农大南路1||
|24||||销售化妆品、日用品|
||十六分公司|7日|号院1号楼F1-ZD-05||
||北京茂思第二|2017年2月|北京市朝阳区北四环东路||
|25||||销售化妆品、日用品|
||十七分公司|27日|73号院1号楼102内F1-D2||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||北京茂思第二|2017年4月|北京市东城区王府井大街||
|26||||销售日用杂品、化妆品|
||十八分公司|18日|301号二层MF204号||
||||北京市朝阳区曙光西里甲||
||北京茂思第二|2017年10|||
|27|||5号院24号楼二层L212|销售食品；销售日用品|
||十九分公司|月19日|||
||||店铺||
||||北京市昌平区回龙观镇北||
||北京茂思第三|2017年10|||
|28|||清路1号院1号楼一层101|销售化妆品、日用品|
||十分公司|月20日|||
||||内S-1-17||
||北京茂思第三|2017年8月|北京市大兴区永兴路7号||
|29||||销售化妆品、百货|
||十一分公司|7日|院1号楼1F-C10||
||||北京市丰台区南苑乡西铁||
||北京茂思第三|2017年11|||
|30|||营中路1号万达广场二层|销售化妆品、日用品|
||十三分公司|月30日|||
||||2007A||
||||北京市怀柔区府前西街1||
||北京茂思第三|2017年12|||
|31|||号院1号楼万达广场2层|销售化妆品|
||十四分公司|月14日|||
||||2026号||
||北京茂思第三|2018年3月|北京市石景山区石景山路||
|32||||销售化妆品、日用品|
||十五分公司|15日|乙18号院4号楼2F0055||
||||北京市朝阳区常通路2号||
||北京茂思第三|2018年3月|||
|33|||院1号楼-2至5层101内|销售日用品|
||十六分公司|8日|||
||||地下二层B2-26a||
||梦想城堡北京|2016年2月|北京市朝阳区酒仙桥北路||
|34||||销售化妆品、日用品|
||分公司|19日|7号64幢004||
||上海茂思闵行|2017年8月|上海市闵行区都市路5001||
|35||||化妆品的销售|
||分公司|24日|号地上2层201-6室||
||上海茂思金山|2017年11|上海市金山区龙皓路1188||
|36||||化妆品的销售|
||分公司|月24日|号218室||
||上海茂思嘉定|2018年5月|上海市嘉定区城中路138|化妆品及卫生用品零|
|37|||||
||分公司|31日|号010783N/K1-06a|售|
||上海茂思黄浦|2018年5月|上海市黄浦区徐家汇618|化妆品、卫生用品的销|
|38|||||
||分公司|28日|号B1-RJ-26室|售|
||上海茂思长宁|2017年8月|上海市长宁区长宁路1018||
|39||||化妆品的销售|
||分公司|15日|号1F层SPK1号商铺||
||上海茂思静安|2017年10|上海市静安区西藏北路||
|40||||化妆品的销售|
||分公司|月31日|166号SB101-08室||
||||上海市浦东新区高科西路||
||上海茂思浦东|2017年8月|||
|41|||2110号第F1层|化妆品的销售|
||分公司|24日|||
||||4807F1F0074号铺位||
|42|上海茂思青浦|2017年9月|上海市青浦区淀山湖大道|销售化妆品、日用百货|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||分公司|15日|152弄69号-2-D1003||
||上海茂思杨浦|2017年12|上海市杨浦区淞沪路77号||
|43||||化妆品的销售|
||分公司|月20日|地下一层B-28-1-42||
||上海茂思松江|2018年6月|上海市松江区广富林路|化妆品零售，化妆品及|
|44|||||
||分公司|13日|658弄678号1122商铺|卫生用品零售|
||||上海市浦东新区高科东路||
||上海茂思浦东|2017年10|||
|45|||777弄7、20号地下1层|化妆品的销售|
||第二分公司|月31日|||
||||B138B单元||
||||中国（上海）自由贸易试||
||上海茂思浦东|2017年12|||
|46|||验区祖冲之路1239弄7号|化妆品的销售|
||第三分公司|月22日|||
||||地下一层06-60室||
||上海茂思浦东|2018年2月|上海市浦东新区张杨路||
|47||||化妆品的销售|
||第四分公司|5日|3611弄8号123室||
||上海茂思浦东|2018年1月|上海市浦东新区沪南公路||
|48||||化妆品的销售|
||第五分公司|31日|3439号一层108号||
||上海茂思静安|2017年12|上海市静安区共和新路||
|49||||化妆品的销售|
||第二分公司|月18日|1878号249室||
||上海茂思闵行|2018年7月|上海市闵行区沪闵路6088||
|50||||化妆品的销售|
||第一分公司|2日|号裙楼1层K02室||
||上海茂思普陀|2018年1月|上海市普陀区中山北路||
|51||||销售：化妆品|
||分公司|15日|3300号地下1层B1152||
||上海茂思颛桥|2017年11|上海市闵行区都市路2700|化妆品、日用百货的销|
|52|||||
||分公司|月30日|号2F2068号|售|
||上海茂思宝山|2018年7月|上海市宝山区一二八纪念||
|53||||化妆品的销售|
||分公司|13日|路988弄1号221-1室||
||天津茂思第一|2017年2月|天津市河东区新开路71号|销售化妆品、日用百货|
|54|||||
||分公司|9日|远洋未来广场1F-14|等|
||天津茂思第二|2017年3月|天津市南开区南门外大街|销售化妆品、日用百货|
|55|||||
||分公司|2日|2号大悦城北区B1-D03|等|
||||天津市西青经济技术开发||
||天津茂思第三|2017年3月|区友谊南路111号梅江永|销售化妆品、日用百货|
|56|||||
||分公司|22日|旺购物中心友谊南路店|等|
||||312-2||
||||天津市河东区津滨大道53||
||天津茂思第四|2017年4月||销售化妆品、日用百货|
|57|||号河东万达广场二楼211||
||分公司|14日||等|
||||号商铺||
||||深圳市宝安区新安街道海||
||广东茂思壹方|2018年7月||销售化妆品、日用百货|
|58|||旺社区N12区新湖路99号||
||城店|11日||等|
||||壹方中心北区负2层019||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||||深圳市福田区梅林街道梅||
||广东茂思梅林|2018年7月|都社区梅林路48号卓越梅|销售化妆品、日用百货|
|59|||||
||卓悦汇店|15日|林中心广场（南区）卓悦|等|
||||汇224||
||||深圳市龙岗区坂田街道吉||
||广东茂思坂田|2018年7月||销售化妆品、日用百货|
|60|||华路635号佳华领汇广场||
||百佳华店|11日||等|
||||二期一楼LH1F--23||

（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思不存在尚未履行完毕的对外担保的情形。截至2018年6月30日，北京茂思的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|-|
|应付票据|-|
|应付账款|4,446.44|
|预收款项|398.56|
|应付职工薪酬|831.17|
|应交税费|1,197.81|
|应付股利|5,000.00|
|其他应付款|1,586.27|
|一年内到期的非流动负债|-|
|流动负债合计|13,460.26|
|长期应付款|-|
|专项应付款|-|
|非流动负债合计|693.69|
|负债合计|14,153.95|

注：以上数据已经天职国际审计。
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]18798号审计报告，截至2018年6月30日，北京茂思不存在或有负债。
（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
1、行政处罚情况
报告期内，北京茂思及其下属公司受到的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚对象|处罚机关|处罚原因|处罚决定|决定日期|
|北京茂思|北京市东城区发展和改革委员会|销售面膜4款、手霜礼盒1款未标明价格|对北京茂思作 出 罚 款1,000 元的行政处罚|2017年9月|
|北京茂思第二十二分公司|北京市东城区发展和改革委员会|销售精油纯手工皂3款未标明价格|对北京茂思第十二分公司作出罚款1,000 元的行政处罚|2018年1月|
|梦想城堡|北京市朝阳区公安消防支队|消防监督抽查发现公司存在消防安全隐患问题|对梦想城堡作出 5000 元罚款的行政处罚|2017年2月|
|天津茂思|天津市和平区税务局|2018年4月-6月印花税未按期进行申报|对天津茂思作出600元罚款的行政处罚|2018年8月|

除上述情形外，报告期内，北京茂思及下属企业未受到其他行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
2、未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思及下属企业正在进行的诉讼、仲
裁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|标的金额（万元）|
|梦想城堡|丁冬、陈景哲、秦伶俐|股东损害公司债权人利益责任纠纷|150|

五、北京茂思主营业务具体情况
（一）主营业务概况及所属行业
标的公司是一家以天然护理为核心、依托互联网电子商务及线下零售渠道进行销售的全方位个人护理品牌商，主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类，包括单复方精油、纯露等精油产品，面膜、爽肤水、保湿乳、洗发露、沐浴露等护肤与洗护产品，以及口红等彩妆产品。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为零售业（F52）。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
北京茂思所属行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家市场监督总局等相关部门。国家发展和改革委员会主要负责统筹协调经济社会发展、制定产业政策，以及指导行业结构调整等。国家卫生健康委员会主要负责推进医疗卫生体制改革，拟定改革与发展战略目标，起草相关法律法规草案，依法制定有关标准和技术规范。国家市场监督管理总局主要负责制定化妆品监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案，负责化妆品卫生许可、卫生监督管理和有关化妆品的审批工作，组织查处化妆品的研制、生产、流通方面的违法行为，组织实施化妆品的安全、卫生、质量监督检验和监督管理，管理化妆品生产、加工单位的卫生注册登记。
北京茂思业务所属行业协会主要为中国香料香精化妆品工业协会和中国轻工业联合会。中国香料香精化妆品工业协会和中国轻工业联合会是全国性的化妆
品行业自律组织。主要负责产业及市场研究：在技术、产品、市场、信息、培训
等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提供产业发展建议及意见等。
同时，对于北京茂思线上业务，我国电子商务行业实行准入管理，行政主管部门是通信管理局、商务部电子商务和信息化司。通信管理局是省级行政区域内通信行业的主管部门，实行工业和信息化部与省人民政府双重领导、以工业和信息化部为主的管理体制，主要负责执行通信行业管理政策法规，规划公用通信网、互联网、专用通信网，管理电信与信息服务市场等。商务部电子商务和信息化司主要负责推动电子商务服务体系建设，拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流等。此外，我国电子商务行业的自律性组织是中国电子商务协会，主要面向与电子商务有关的企业、实业单位和个人，负责推动整个电子商务行业的发展。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）关于化妆品行业的法律法规及政策
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|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|

化妆品行业法规
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|-|-|-|
|QB/T 2872-2017行业标准|工信部|2017年9月|
|《定量包装商品计量监督管理办法》|原国家质量监督检验检疫总局（现“国家市场监督管理总局”）|2016年1月|
|《化妆品卫生监督条例实施细则（卫生部令第13号）》|卫生部（现“卫健委”）|2015年6月|

关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
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|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2014）》|原国家食品药品监督管理 局 （ 现“国家市场监督管理总局”）|2014年8月|
|《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》|原国家质量监督检验检疫总局（现“国家市场监督管理总局”）|2012年2月|
|《关于印发化妆品新原料申报与审评指南的通知》|原国家药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2011年5月|
|《关于印发化妆品生产经营日常监督现场检查工作指南的通知》|原国家药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2010年8月|
|《产品质量法（ 2009 年 修正）》|全国人大常委会|2009年8月|
|《关于加强国产非特殊用途化妆品备案管理工作的通知》|原国家药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2009年4月|
|《化妆品标识管理规定》|原国家质量监督检验检疫总局（现“国家市场监督管理总局”）|2008年9月|

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|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
|《化妆品生产企业卫生规范（2007年版）》|卫生部（现“卫健委”）|2008年1月|
|《化妆品卫生规范（2007 年版）》|卫生部（现“卫健委”）|2007年7月|
|《健康相关产品卫生行政许可程序》|卫生部（现“卫健委”）|2006年6月|
|《化妆品卫生行政许可申报受理规定》|卫生部（现“卫健委”）|2006年6月|
|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|国务院|2005年6月|
|《卫生行政许可管理办法》|卫生部（现“卫健委”）|2004 年 11月|
|《化妆品卫生监督条例》|卫生部（现“卫健委”）|1990年1月|

化妆品行业政策
||||
|-|-|-|
|化妆品监督管理条例（修订草案送审稿）》|原国家食品药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2015年7月|
|《关于增设特|原国家食品|2012 年 11|

||||
|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
|殊用途化妆品行政许可技术审评结论有关事宜的通知》|药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|月|
|《关于化妆品领域落实﹤标准化事业发展“十二五”规划﹥的意见》|国家标准化管 理 委 员会、原国家质量监督检验 检 疫 总局、原国家食品药品监管管理局|2012 年 10月|
|《关于加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见》|原国家食品药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2011 年 11月|

（2）关于电子商务的法律法规及政策
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|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|

电子商务行业法规
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|-|-|-|
|《中华人民共和国电子商务法》|全国人大常委会|2019年1月|
|《中华人民共和国电子签名法（2015年修正）》|工信部|2015年4月|
|《网络零售第三方平台交易规则制定程序规定（试行）》|商务部|2015年4月|

||||
|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
|《网络交易管理办法》|工商局（现“国家市场监督管理总局”）|2014年3月|
|《网络发票管理办法》|国家税务总局|2013年4月|
|《互联网信息服务管理办法（2011修订）》|国务院办公厅|2011年1月|
|《非金融机构支付服务管理办法》|中国人民银行|2010年6月|
|《电子认证服务密码管理办法（2017年修订）》|工信部|2009年12月|
|《电子支付指引（第一号）》|中国人民银行|2005 年 10月|
|《工业产品生产许可证管理条例》|国务院办公厅|2005年9月|

电子商务行业政策
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|-|-|-|
|《商务部关于|商务部|2017年1月|

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|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
|进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》|||
|《电子商务“十三五”发展规划》|商务部、中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、发改委|2016年12月|
|《 关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》|国务院办公厅|2015年9月|
|《关于促进快递服务与网络零售协同发展的指导意见》|国 家 邮 政局、商务部|2012年3月|
|《商务部关于促进电子商务规范发展的意见》|商务部|2007年12月|
|《 2006-2020 年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年3月|

（三）主要产品（或服务）及报告期的变化情况
1、北京茂思主要产品
北京茂思深耕天然护理领域，主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类，包括单复方精油、纯露等精油产品，面膜、爽肤水、保湿乳洗发露、沐浴露等护肤与洗护品，以及口红等彩妆产品。
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|-|
|单方精油|
|复方精油|
|纯露|
|基础油|
|面膜|
|洗护|
|其他|

彩妆
精油气垫修容霜 精油口红套装 精油润色妆前乳
2、北京茂思主要产品定位及目标客户群体情况
北京茂思自创立起便一直深耕于“精油＋护理”行业，定位为全方位个人护理品牌商，以天然植物精油为基础，从消费者需求出发，进行不断细化，根据人体不同部位的护理需求开发了一系列针对各种护理问题的精油护理系列产品。标的公司目标客户群体是18-35岁的年轻一族，其中线上消费群体偏年轻，线下消费群体偏熟龄。
报告期内，标的公司及其下属公司的主营业务未发生变化。
（四）主要业务模式
依托完善的供应链体系与严格的质量控制系统，北京茂思采取全外包生产方式，自身则聚焦于产品开发与设计、品牌运营和全渠道营销网络管理等业务环节。
北京茂思各业务环节主要模式如下：
1、采购模式
北京茂思产品所需的原材料包括内容物原料和包装材料，其中内容物原料主要包括精油、水、保湿剂、乳化剂、活性物等，包装材料包括纸包装、塑料包装、软包装膜袋和玻璃包装等。在全外包生产方式下，上述原材料均由供应商负责采购，对于重要原材料，标的公司会指定上游供应商。
目前，北京茂思已建立严格的供应链体系规范制度，包括采购管理制度、质量控制制度等，分别对采购质量、采购流程和方式进行标准化管理。
（1）产品质量控制策略
北京茂思制定了全流程式的质量控制策略。对于重要的内容物原料、包装材料，标的公司会要求成品供应商向指定上游厂商进行采购，并支付代采费。其中，核心原料精油由北京茂思指定庄园，再由生产厂商通过贸易商向庄园采购。截至2018年6月30日，北京茂思与14家庄园、多家贸易商签订了三方合作协议，具体内容为庄园通过贸易商向标的公司提供相关产地的一年生或多年生的植物
精油，北京茂思指定生产厂商向贸易商进行采购、运输。
同时，在产品生产环节，标的公司要求成品供应商按照严格的质量标准进行产品生产，并对重要供应商派驻人员，对生产过程进行监控、管理及辅导。在成品入库环节，标的公司将对成品质量进行检查，符合质量要求的成品方能入库。
（2）产品采购的主要流程
标的公司采购流程如下：
2、生产模式
北京茂思采取全外包生产方式，与 ODM厂商合作，向其直接采购成品。供应商ODM厂商根据北京茂思标准采购合格的产品原料，同时，负责研发产品配方及生产工艺，生产、灌注、包装符合北京茂思质量要求的产品。
3、销售模式
北京茂思通过线上和线下两种渠道对外销售，其中，线上销售收入占比较高。
线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等电商平台；线下销售主要通过直营店和经销商进行销售。主要销售模式收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,989.52|69.86%|43,904.41|76.00%|32,413.65|
|8,191.92|30.14%|13,865.61|24.00%|10,805.01|
|27,181.46|100.00%|57,770.02|100.00%|43,218.65|

（1）线上销售
根据销售对象、货物流转方式、结算方式等不同，线上销售又可以进一步划分为自营、经销和代销模式。
①线上自营模式
自营模式下，北京茂思主要通过在天猫、淘宝、京东等电商平台上开设的旗舰店直接向消费者销售商品。终端消费者通过电商平台下达订单、向第三方支付平台或电商平台支付货款后，标的公司一般通过直接发货给消费者，并在相关条件满足后收取货款确认收入。该种模式下，北京茂思直接面向终端消费者销售并提供配送及退换货服务。标的公司自营模式的主要网店情况如下：
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|-|
|店铺名称|
|阿芙官方旗舰店|
|阿芙瓦坎达专卖店|
|阿芙精油尊享店|
|阿芙官方旗舰店|

②线上经销模式
经销模式下，北京茂思先行将商品销售给经销商，再由经销商通过电商平台
销售给终端消费者并相应提供销售服务。
标的公司经销模式的主要网店情况如下：
||
|-|
|店铺名称|
|阿芙（AFU）自营旗舰店|
|阿芙聚美官方旗舰店|
|阿芙红动专卖店|
|阿芙曼语专卖店|
|阿芙悠奇专卖店|

③线上代销模式
代销模式下，北京茂思主要通过唯品会、天猫超市等电商平台向终端消费者销售商品。代销平台根据需要向标的公司下达订单，北京茂思根据采购订单向平台指定仓库发货，由代销平台向终端消费者销售并提供相应销售服务。标的公司参与特卖会等活动方案的策划，并根据平台提供的已实现对外销售清单与其进行结算。
（2）线下销售
线下销售主要包括自营和经销两种模式。精油产品作为中高端销售品，重在消费体验，标的公司通过线下渠道的布局，为顾客免费提供产品体验服务以增强用户直观感受，加深用户对“阿芙”品牌的理解和信任，形成差异化的竞争优势。
①线下自营
自营模式主要通过线下直营体验店进行商品销售，店铺选址以购物中心、百货大楼为主。截至2018年6月30日，北京茂思共有96家线下直营店铺，分布在北京、天津、上海、深圳等地区。
（上图为北京茂思线下直营店铺）
②线下经销
经销模式指标的公司与线下经销商签署产品经销合同，约定经销区域及渠道，标的公司收取货款并将商品交付给经销商。截至 2018年6月30日，线下经销商共开有256家线下店铺，分布在河南、河北、吉林、江苏及辽宁等地区。
4、品牌推广模式
北京茂思注重产品的市场营销工作，依靠营销团队长期的电商行业积累，根据品牌定位，潮流热点顺势而为，通过多种渠道加强品牌宣传和推广，主要包括电商平台钻石展位、直通车等广告投放，小王子、BadGirl、VanGogh等知名IP的授权使用，寻香之旅、500色口红等品牌宣传活动以及微博、微信和视频社交平台导流等新媒体营销手段，形成了阿芙特色的品牌推广模式。
5、仓储物流模式
在采购生产环节，供应商采购原材料后，按照北京茂思标准生产为成品，再将成品运输至北京茂思指定仓库。销售环节的仓储及配送模式分为两种，线上自营模式下，主要由第三方统一提供仓储服务，并负责联系快递公司进行拣货及配送，报告期内，北京茂思合作的第三方主要指邮政系统和菜鸟联盟；经销、代销和线下自营模式下，由北京茂思直接联系物流公司向经销商、代销商和线下自营店铺发货。
6、结算模式
北京茂思各种主要销售渠道的结算模式具体如下：
||
|-|
|代表平台|
|天猫、淘宝、京东|
|-|
|京东|
|聚美优品|
|分销商|
|经销商|
|唯品会|

（五）报告期内业务发展情况
在精油概念日益普及、消费者追求健康生活的推动下，依托良好的品牌效应以及全渠道运营等差异化优势，北京茂思的销售额保持着稳定的增长，报告期内，北京茂思分别实现营业收入 43,357.21万元、58,196.68万元及 27,306.81万元。
2017年及2018年1-6月，“阿芙官方旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名均为第1名1。
报告期内，北京茂思的主营业务分类收入具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,172.99|33.75%|18,435.97|31.91%|15,198.47|
|15,079.06|55.48%|31,076.18|53.79%|23,804.41|
|2,334.04|8.59%|7,174.73|12.42%|1,799.88|
|595.36|2.19%|1,083.14|1.87%|2,415.90|
|27,181.46|100.00%|57,770.02|100.00%|43,218.65|

（六）采购情况
作为非生产型企业，标的公司仅指定重要原材料的供应商以及提供产品标准，产品所需的原材料均由生产厂商负责采购，待生产完成后，标的公司从生产厂商直接采购成品。报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额|
|中山中研化妆品有限公司|精油、护肤洗护类|6,064.32|
|广州栋方生物科技股份有限公司|精油、护肤洗护类|2,496.90|
|美创化妆品研究开发（上海）有限公司|护肤洗护类|397.81|
|广州花出见生物科技有限公司|彩妆类|283.69|
|广东艾圣日用化学品有限公司|护肤洗护、精油类|251.88|
|合计||9,494.62|
|中山中研化妆品有限公司|精油、护肤洗|11,134.55|

1排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。
类目主营率的计算公式=（类目近28天成交额/店铺近28天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天
在线商品数）*0.5。
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|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额|
||护类||
|广州栋方生物科技股份有限公司|精油、护肤洗护类|7,843.73|
|广东艾圣日用化学品有限公司|护肤洗护、精油类|1,159.66|
|美创化妆品研究开发（上海）有限公司|护肤洗护类|640.83|
|珠海伊斯佳科技股份有限公司|护肤洗护洗护类|527.12|
|合计||21,305.88|
|广州栋方生物科技股份有限公司|精油、护肤洗护类|10,713.24|
|中山中研化妆品有限公司|精油、护肤洗护类|6,421.02|
|美创化妆品研究开发（上海）有限公司|护肤洗护类|856.68|
|广东艾圣日用化学品有限公司|护肤洗护、精油类|600.44|
|上海盟美化妆品有限公司|彩妆类|298.10|
|合计||18,889.48|

（七）销售情况
北京茂思的主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类，通过线上和线下两种渠道对外销售。报告期内，北京茂思对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|销售收入|
|唯品会（中国）有限公司|4,525.06|
|北京京东世纪贸易有限公司|1,866.07|
|上海红动化妆品有限公司|646.50|
|上海聚美优品信息科技有限公司|640.01|
|北京海蓝商贸有限公司|421.20|
|合计|8,098.85|
|客户名称|销售收入|

|||
|-|-|
|唯品会（中国）有限公司|8,335.92|
|上海聚美优品信息科技有限公司|3,171.74|
|北京京东世纪贸易有限公司|2,056.08|
|上海红动化妆品有限公司|1,250.79|
|北京海蓝商贸有限公司|699.92|
|合计|15,514.46|
|客户名称|销售收入|
|唯品会（中国）有限公司|3,460.60|
|上海聚美优品信息科技有限公司|2,624.69|
|北京京东世纪贸易有限公司|773.66|
|石家庄大华服饰工贸有限公司|590.28|
|北京海蓝商贸有限公司|563.10|
|合计|8,012.32|

注：1、对唯品会（中国）有限公司的销售数据包括同受Vipshop International HolidingsLimited控制的唯品会（中国）有限公司、重庆唯品会电子商务有限公司、唯品会（珠海）电子商务有限公司等主体。
2、上海聚美优品信息科技有限公司、Jumei Hongkong HoldingLimited、苏州聚美优品信息技术有限公司系同一控制下的公司，上述销售金额已合并披露。
报告期内，北京茂思不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，北京茂思董事、监事、高级管理人员或持有北京茂思5%以上股份的股东无在上述客户中持有股权的情况，北京茂思与前五大客户均不存在关联关系。
（八）质量控制情况
在全外包生产模式下，为了更好控制产品质量，标的公司从原材料采购、产品生产等关键节点均建立了完善的质量控制制度。
1、采购环节质量控制
北京茂思对供应商资质做了明确规定，采购计划部及商务谈判部会对财务状况、规模、卫生条件、生产能力、产品报价等进行筛选及考察，亦会对供应商寄发的样品情况进行查验，在签订合同前对供应商的工厂进行实地考察，确保供应
商的规范性和供货能力。
北京茂思会与主要供应商制定物料验收标准，具体控制措施如下：
控制环节 控制措施
供应商采购部门根据来料的种类分别通知实验室和质量部门，并按抽样入库前
检测相关标准进行抽样验收，质量部门通知标的公司驻厂人员参与验货
供应商质量部门按相关来料的验收标准对来料进行验收或实验室按抽样
检测相关标准进行抽样，并参照验收标准或国家标准对原材料进行有关
到库检验
项目检测，将检测结果填入检验报告，反馈至标的公司驻厂人员，并附
相应的“包材检测报告”
（2）生产环节质量控制
北京茂思为保证主要供应商的生产质量，根据相关产品的特性、生产工艺、产品质量控制标准，制订了《工厂制程质量控制程序》。北京茂思驻厂人员需切实执行对供应商工厂车间的巡检，对品质异常的反馈、追踪、确认改善效果并记录。
此外，北京茂思对供应商成品出货质量同样进行控制，以确保合格成品的出货，具体控制措施如下：
控制环节 控制措施
供应商应提前做好检验准备工作，如盛装样品容器和取样工具的清洗、抽检前准备
消毒；检测用各类仪器的校正、定期维护等
供应商依据相关国家标准和企业内控标准中所规定的检测项目和检测方
入库检验 法对半成品、成品进行检测，检测时应依据相关规定作好原始记录，并
填写半成品、成品检测报告单，反馈至标的公司驻厂人员
（九）安全生产和环境保护的情况
北京茂思采用全外包生产模式，不涉及产品生产环节，不存在高危险、重污染的情形。
（十）主要业务许可及经营资质
1、《对外贸易经营者备案登记表》
北京茂思于 2013年 7月 23日获发《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01216837，进出口企业代码：1100748139782）。
2、国产特殊用途化妆品行政许可批件
截至 2018年 6月 30日，北京茂思已取得 32项国产特殊用途化妆品许可批件情况：
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|-|-|-|-|
|产品名称|产品类别|批准文号||
|阿芙集中焕白面膜|祛斑类|||
||||国妆特字G20152113|
|阿芙金盏花水漾身体防晒乳|防晒类|||
||||国妆特字G20140758|
|阿芙裸肌妆前防晒泡沫SPF25PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20140817|
|阿芙美白亮肤精华油|祛斑类|||
||||国妆特字G20170110|
|阿芙玫瑰按摩香膏|祛斑类|||
||||国妆特字G20151374|
|阿芙焦点裸肌底妆霜（自然色）SPF20 PA++|防晒类|||
||||国妆特字G20150040|
|阿芙焦点裸肌底妆霜（白皙色）SPF20 PA++|防晒类|||
||||国妆特字G20150037|
|阿芙焕采亮白调理液|祛斑类|||
||||国妆特字G20180647|
|阿芙焕采亮白眼霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180653|
|阿芙焕采亮白日霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180654|
|阿芙焕采亮白乳霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180652|
|阿芙焕白集中淡斑精华露|祛斑类|||
||||国妆特字G20151507|
|阿芙焕白集中淡斑精华霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20151506|
|阿芙焕白净透调理液|祛斑类|||
||||国妆特字G20180284|
|阿芙焕白净透精华眼霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180292|
|阿芙焕白净透清润霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180285|
|阿芙焕白净透洁面膏|祛斑类|||
||||国妆特字G20180288|
|阿芙焕白净透按摩香膏|祛斑类|||
||||国妆特字G20180540|
|阿芙焕白净透乳霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180291|
|阿芙焕白净透乳液|祛斑类|||
||||国妆特字G20180293|

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|-|-|-|-|
|产品名称|产品类别|批准文号||
|阿芙焕白亮采霜（日间）|祛斑类|||
||||国妆特字G20151508|
|阿芙焕白亮采调理液|祛斑类|||
||||国妆特字G20151373|
|阿芙焕白亮采芝士面膜|祛斑类|||
||||国妆特字G20152098|
|阿芙焕白亮采眼霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20151371|
|阿芙焕白亮采乳液|祛斑类|||
||||国妆特字G20151372|
|阿芙清润身体防晒乳SPF30PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20140814|
|阿芙水润轻护防晒乳SPF30PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20180258|
|阿芙多重倍护防晒乳SPF50+PA++++|防晒类|||
||||国妆特字G20180257|
|阿芙多效保湿防晒乳 SPF50+PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20150745|
|阿芙·娇容润色隔离乳 SPF15PA+|防晒类|||
||||国妆特字G20140920|
|阿芙·植物清润防晒乳 SPF40PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20150002|
|阿芙维E防护霜SPF30 PA+|防晒类|||
||||国妆特字G20140588|

六、报告期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]18798号审计报告，北京茂思最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|33,587.92|32,979.30|13,055.32|
|负债合计|14,153.95|11,707.55|8,553.69|
|所有者权益|19,433.97|21,271.75|4,501.63|
|归属于母公司所有者权益|19,433.97|21,271.75|4,501.63|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|27,306.81|58,196.68|43,357.21|
|营业利润|2,994.55|7,232.21|3,071.87|
|利润总额|4,329.80|8,762.05|3,403.49|
|净利润|3,162.22|6,770.12|2,049.77|
|归属于母公司净利润|3,162.22|6,770.12|2,049.77|
||2018年1-6月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|42.14%|35.50%|65.52%|
|毛利率|64.29%|64.55%|61.64%|
|加权平均净资产收益率|13.84%|41.74%|45.69%|

（二）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》，北京茂思报告期非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|-5.32|
|1,334.83|1,555.31|
|-|-|
|231.06|170.98|
|0.43|19.85|
|-|-|
|-361.61|-404.39|
|-|-|
|1,204.71|1,336.43|

|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,162.22|6,770.12|
|1,957.51|5,433.69|
|38.10%|19.74%|

报告期内北京茂思的非经常损益主要为政府补助、理财损益。2016年、2017年及 2018年 1-6月，北京茂思扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,934.59万元、5,433.69万元和1,957.51万元。
七、北京茂思股权情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思全体股东合法持有北京茂思100%股权，该等股权不存在抵押、质押或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
八、最近三年的资产评估、股权转让、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思最近三年发生过一次资产评估，具体情况如下：
2016年 8月 1日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京茂思商贸有限公司因股权激励事宜涉及的股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020317号），以2016年4月30日为评估基准日，参考收益法评估结果，北京茂思的股东全部权益评估价值为15,061.47万元，较账面净资产增值13,844.85万元，增值率1,137.98%。
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，北京茂思的股东全部权益评估
价值为164,121.65万元，较账面净资产增值144,687.68万元，增值率744.51%。
两次评估值差异较大，主要原因是：（1）评估时点不同。两次评估的基准日相差 26个月，在化妆品行业和电子商务持续发展的背景下，北京茂思凭借突出的市场竞争优势，经营业绩持续增长，净资产大幅增加；（2）交易条款不同。第一次评估是因北京茂思股权激励事宜进行的评估，未有业绩承诺等交易条款，第二次评估是本着长期看好北京茂思的业务发展，上市公司与交易对方根据北京茂思经营情况、业绩承诺及其他交易条款友好协商并经沃克森评估确认的结果；（3）评估目的不同，前次评估目的是为了确定北京茂思公允价值进而确认股份支付金额，本次评估目的是为了进行股权转让。
（二）最近三年股权转让情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思最近三年股权转让情况如下：
1、2017年3月，第三次股权转让
2017年3月，上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持17.06万元出资额以1,733.28万元转让给和谐成长，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持81.36万元出资额以8,266.72万元转让给和谐成长。
上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）有意退出，同时和谐成
长看好标的公司发展前景，经各股东友好协商，由上海黑奔马股权
转让原因
投资合伙企业（有限合伙）及天津临济企业管理咨询中心（有限合
伙）转让股权
101.61元/1元出资额，考虑上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合
作价依据及合理性
伙）的投资成本、标的公司未来发展预期等情况，经各方协商确定
股权变动相关方的
不存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
2、2017年5月，第四次股权转让
2017年5月，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持52.93万元出资额以5,710万元转让给励鼎投资。
励鼎投资看好标的公司发展前景，经各股东友好协商，由天津临济
转让原因
企业管理咨询中心（有限合伙）转让股权
107.88元/1元出资额，考虑当时标的公司未来发展预期等情况，经
作价依据及合理性
各方协商确定
股权变动相关方的
不存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
3、2017年7月，第五次股权转让
2017年7月，标的公司召开股东会并通过决议，同意天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持34.85万元出资额以3,950万元转让给启明融信，将其所持9.26万元出资额以1,050万元转让给启明融创，将其所持11.60万元出资额以1,314.59万元转让给上海锦旬。
机构投资者看好标的发展前景，经各股东友好协商，由天津临济企
转让原因
业管理咨询中心（有限合伙）转让股权
113.35元/1元出资额，考虑当时标的公司未来发展预期等情况，经
作价依据及合理性
各方协商确定
股权变动相关方的
不存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
4、2018年7月，第六次股权转让
2018年7月，标的公司作出股东会决议：同意田晖将其持有的11.4619万元出资额以173.24万元价格转让给亿元宝通；孟醒将其持有的出资93.3977万元出资额以1,411.6万元转让给君临王座；孟醒将其持有的1.6023万元出资额以24.22万元转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的91.7954万元出资额以1,387.38万价格转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的86.3592万元出资额以1,305.22万元转让给崇德弘信；北京波米将其持有的 106.0141万元出资额以 1,602.28万元转让给聚峰国开；北京波米将其持有的 106.0141万元出资额以,602.28万元转让给国开嘉和。
转让原因 同一实际控制人和近亲属之间下股权内部转让，调整持股结构
15.11元/1元出资额，参考净资产情况确定，同一控制人下股权结构作价依据及合理性
调整，价格具有合理性
股权变动相关方的
存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
（三）最近三年增资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思最近三年增资情况如下：
1、2016年8月，第三次增资
2016年 8月，标的公司召开股东会并通过决议，同意注册资本由 102.48万元增加到827.89万元，由北京波米、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）、天津恒纪元、天津面壁、天津歌者、田晖、上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资725.40万元，其中新增注册资本725.40万元。
增资原因 补充注册资本，进行员工股权激励；
作价依据及合理性 1.00元/1元出资额，考虑员工激励，由各方协商确定
存在关联关系，北京波米化妆品有限公司的股东孟醒为标
的公司实际控制人；天津临济企业管理咨询中心（有限合
股权变动相关方的关联关系 伙）出资人之一田晖，亦是员工持股平台的执行事务合伙
人，为标的公司董事兼高级管理人员；其他增资股东为北
京茂思原有股东
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司
审议和批准程序
章程的规定
2、2017年3月，第四次增资
2017年3月，标的公司召开股东会并通过决议，同意注册资本由827.89万元增加到926.31万元，和谐成长以货币形式出资10,000万元，其中新增注册资本98.42万元。
增资原因 引入机构投资者，充实营运资金
作价依据及合理性 101.61元/一元出资额，考虑标的公司未来发展预期等情
况，经各方协商确定
股权变动相关方的关联关系 不存在关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司
审议和批准程序
章程的规定
（四）最近三年股权转让、增资价格与本次交易作价的差异原因
本次交易，标的公司100%股权的估值为 164,121.65万元，高于最近三年标的公司股权转让、增资价格，主要原因分析如下：
1、交易时点不同
前述股权转让、增资集中发生于2016年下半年至2017年上半年，而本次交易作价的评估基准日为2018年6月30日，标的公司的收入规模增加、盈利能力增强，未来经营预期较之前不同。
2、交易条款不同
前述股权转让、增资的协议中未涉及业绩承诺条款，本次交易存在业绩承诺条款，导致作价依据不同。
3、对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司取得标的公司的控制权，而前述股权转让、增资中，均不涉及控制权的改变。
由此可见，前述股权转让、增资与本次交易在标的公司收入规模、盈利水平、交易条款、控制权等方面均有所不同，交易价格的差异存在合理性
九、北京茂思涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
北京茂思不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、北京茂思涉及的资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思及下属公司不存在许可他人使用资产的情况，作为被许可方使用他人资产的情况如下：
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|-|-|-|-|
|许可人|被许可人|许可内容|许可方式|
|北京宋洋美术文化发展有限公司|北京茂思、梦想城堡|宋洋Bad Girl系列作品用于“阿芙精油”（含阿芙、AFU等产品相关商标）品牌下产品的包装、印刷、渠道宣传、与品牌或产品有关的媒体宣传、品牌公关活动|除洗护类产品外，独家授权|
|Van GoghMuseumEnterprisesB.V.|梦想城堡|梵高标志、商标和Van Gogh作品及衍生图库用于梦想城堡指定系列产品的生产、销售等活动（包括天猫、淘宝、京东、唯品会、聚美优品、亚马逊等线上及线下渠道）|一般许可|
|华特迪士尼（中国）有限公司|梦想城堡|美女与野兽、迪士尼公主、迪士尼VILLAINS等原型及迪士尼、Disney等商标用于梦想城堡在线上与线下渠道销售的指定系列产品|一般许可|
|国博（北京）文化产业发展中心|梦想城堡|中国国家博物馆及其代理的其他博物馆的馆藏藏品名称、高清图片、设计元素等授权梦想城堡线上销售使用|一般许可|
|LLP 612|北京茂思|小王子商标、原版形象等用于北京茂思指定系列产品的生产、销售、广告与宣传等环节|一般许可|

上述许可人将包括商标、作品等知识产权授权北京茂思使用，不影响北京茂思本身正常的经营，北京茂思亦不存在对上述知识产权的依赖。
本次重组不会对上述许可协议的效力产生影响，上述许可使用事项不会对标的资产的正常生产经营产生重大不利影响。
十一、北京茂思债权债务转移情况
本次重组中，北京茂思60%股权注入上市公司，北京茂思的企业法人地位不发生变化，不涉及北京茂思与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，北京茂思的债权债务仍将由其享有和承担。
十二、主要资产情况
北京茂思及其下属公司合法拥有保证正常经营所需资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
（一）房屋租赁情况
截至2018年6月30日，北京茂思及其下属公司无自有房产，共计租赁 100处房产，部分办公房屋租赁情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|实际用途|
|梦想城堡北京分公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场1号楼B区02房间|840|办公|
|梦想城堡北京分公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场1号楼C区|870|办公|
|北京瓦坎达电子商务有限公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场1号楼B区03房间|500|办公|
|北京茂思|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场1号楼B区01房间|1340|办公|
|北京芙葳芳香教育咨询有限公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场1号楼B区04房间|30|办公|
|上海茂思|上海金江实业有限公司|上海市普陀区同普路1220号4楼411室|91.1|办公|
|上海茂思|上海汇涂物业管理有限公司|上海市普陀区同普路898号1楼8329室|93|办公|

（二）商标、专利、著作权
1、商标
截至2018年6月30日，北京茂思及其下属公司已获授权并取得商标注册证的商标共计232项。标的公司主要注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|注册商标|商标注册号|类型|有效期至|
|北京茂思||20308533|3|2027.08.06|
|北京茂思||20308417|3|2027.08.06|
|北京茂思||20100985|3|2027.10.13|
|北京茂思||16440874|3|2026.05.20|
|北京茂思||5247044|3|2019.07.13|

2、专利
截至 2018年 6月 30日，北京茂思及其下属公司专利共计 24项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|专利期限|专利类型|
|北京茂思|一种纸包装盒|201420391539X|2014.07.16|10年|实用新型|
|北京茂思|一种纸盒|2012206747005|2012.12.10|10年|实用新型|
|北京茂思|一种新型纸盒|2012206750629|2012.12.10|10年|实用新型|
|北京茂思|开塞器|2016207431262|2016.07.14|10年|实用新型|
|北京茂思|一种面膜组合|2014205501524|2014.09.24|10年|实用新型|
|北京茂思|一种精油香薰器|2013200620024|2013.02.01|10年|实用新型|
|北京茂思|一种实用纸盒|2013200243023|2013.01.17|10年|实用新型|
|北京茂思|一种精油加湿器|2013200244581|2013.01.17|10年|实用新型|
|北京茂思|精油香薰器|2016302970534|2016.07.01|10年|外观设计|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|专利期限|专利类型|
|北京茂思|香氛仪|2015301835846|2015.06.08|10年|外观设计|
|北京茂思|开塞器|201530175235X|2015.06.02|10年|外观设计|
|北京茂思|包装瓶（2）|2014302397312|2014.07.16|10年|外观设计|
|北京茂思|香薰器（03）|2014301400549|2014.05.20|10年|外观设计|
|北京茂思|异形包装盒（2）|2014300387551|2014.02.28|10年|外观设计|
|北京茂思|异形包装盒（3）|2014300387886|2014.02.28|10年|外观设计|
|北京茂思|纸盒|2012306129963|2012.12.10|10年|外观设计|
|北京茂思|鼻膜|201430355024X|2014.09.24|10年|外观设计|
|北京茂思|面膜(3)|2014303550659|2014.09.24|10年|外观设计|
|北京茂思|面膜(2)|2014303550678|2014.09.24|10年|外观设计|
|北京茂思|面膜(1)|2014303550697|2014.09.24|10年|外观设计|
|北京茂思|香薰器(01)|2013305039447|2013.10.25|10年|外观设计|
|北京茂思|香薰器(02)|201330503956X|2013.10.25|10年|外观设计|
|北京茂思|精油香薰器(02)|2013304152550|2013.08.29|10年|外观设计|
|北京茂思|精油香薰器|2013300330385|2013.02.01|10年|外观设计|

3、著作权
截至2018年6月30日，北京茂思及其下属公司著作权情况如下：
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|-|-|-|
|名称|登记号|取得方式|
|阿芙-SCM采购系统3.0|2018SR289963|原始取得|
|阿芙福利内购系统2.0|2018SR293766|原始取得|
|阿芙商品题图批量替换工具软件1.0|2018SR297290|原始取得|
|阿芙工单系统3.0|2018SR339462|原始取得|
|阿芙委托代销软件1.0|2018SR369712|原始取得|
|阿芙B1报表系统1.0|2018SR369742|原始取得|
|阿芙电子商务信息系统VI.0|2012SR007524|原始取得|

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|-|-|-|
|名称|登记号|取得方式|
|天下无丢软件V1.0|2012SR040262|原始取得|
|文悦康熙体软件V1.0|2013SR055240|原始取得|
|文悦康熙字典体|国作登字-2013-F-00088965|受让取得|
|AFU 阿芙品牌包装标识|国作登字-2014-F00130579|原始取得|

4、域名
截至2018年6月30日，北京茂思及其下属公司域名情况如下：
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|-|-|-|
|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|afuvip.com|2011.12.26|2027.05.30|
|阿芙.com|2011.09.09|2027.09.09|
|阿芙精油.com|2011.09.09|2027.09.09|
|365pp.com|2011.06.23|2027.11.20|
|365pp.net|2011.06.23|2026.09.25|
|365pp.cc|2011.06.23|2027.03.03|
|365pp.cn|2012.02.16|2027.03.08|
|nolost.com|2012.03.21|2027.03.21|
|nolost.com.cn|2012.03.21|2027.03.21|
|nolost.org|2012.03.21|2027.03.21|
|floralwish.com|2012.10.25|2018.10.25|
|floralwish.org|2012.10.25|2018.10.25|

（三）特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思不拥有特许经营权。
十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
北京茂思财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的企业会计准则及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
北京茂思自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
北京茂思基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，北京茂思财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）（以下简称“第 15号文(2014年修订）”)的列报和披露要求。
（二）收入的确认原则和计量方法
北京茂思业务收入主要包括销售精油及其化妆品收入等。
1、收入确认的政策
（1）销售商品收入
北京茂思销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
收入具体原则为：
通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入。
通过经销模式销售的收入确认具体方法：采用预收货款方式的经销商在发出商品时确认收入，给予一定信贷政策的经销商在对方收到商品时确认收入。
通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入。
线下通过自营门店销售的收入确认具体方法：自营店铺属于现款现货的，按照实际销售流水确认收入；与商场的联营店铺在取得双方确认的结算单或对账单，开具增值税发票时，确认收入。
在销售产品的同时授予客户奖励积分的，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。在客户兑换奖励积分时，将原计入递延收益与所兑换积分相关的部分确认为收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。标的公司根据提供服务期间占合同约定服务期间比例来确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的成本计入当期收益，不确认提供劳务收入。
收入具体原则为：培训服务收入，按照课时安排在培训期内平均分摊确认收入。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业（包括上市公司）或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、与同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策对比
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|北京茂思|御家汇|上海家化|珀莱雅|

应收款项账龄 坏账计提比例
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|5%|5%|5%|5%|
|30%|30%|30%|30%|
|50%|50%|60%|50%|
|100%|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|

2、与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策对比
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
北京茂思
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
御家汇
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
于资产负债表日，对距离保质期小于 6个月的库存商品，按其账面价值计提100%的存货跌价准备，距离保质期6个月以上的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予上海家化 以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提；但对于种类繁多、单价较低的存货按存货类别计提；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的珀莱雅
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，丸美股份 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、与同行业上市公司的收入确认原则和计量方法对比
上市公司 收入确认原则和计量方法
（1）通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入；
（2）通过经销模式销售的收入确认具体方法：采用预收货款方式的经销商在发出商品时确认收入，给予一定信贷政策的经销商在对方收到商品时确认收
入；
北京茂思
（3）通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入；
（4）线下通过自营门店销售的收入确认具体方法：自营店铺属于现款现货的，按照实际销售流水确认收入；与商场的联营店铺在取得双方确认的结算单或对账单，开具增值税发票时，确认收入。
（1）公司通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入；
（2）公司通过经销模式销售的收入确认具体方法：公司在产品交付客户指定的接收方、接收方签收后或者收到销售清单后确认销售收入；
御家汇
（3）公司通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入；
（4）公司通过实体店销售的收入确认具体方法：公司在产品交付至客户并收到款项时确认销售收入。
上海家化 未披露具体原则
（1）经销模式：公司根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收后确珀莱雅
认销售收入；
（2）直销模式：公司将商品交付给消费者，消费者确认收货并支付货款后，确认销售收入；
（3）代销模式：公司根据合同约定将产品交付给受托方，待受托方对外销售后开出代销清单时确认销售收入。
（1）经销商模式：公司收到经销商货款后，在约定的时间内发货，将货物移交给经销商或经销商指定的接收方；
（2）直营—直营店：公司在商品交付客户，并收到销售流水单、现金缴款单丸美股份 和刷卡记录清单时；
（3）直营—电商平台：公司在产品移交客户，并取得电商划入的产品销售款后；
（4）代销模式：公司在收到受托方提供的代销产品清单时。
经查阅同行业上市公司年报等资料，北京茂思的收入确认原则和计量方法、存货跌价准备计提政策、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，与御家汇基本一致，对北京茂思利润无重大影响。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
北京茂思报告期内不存在资产转移或者剥离调整情况。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
北京茂思的主要会计政策和会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
北京茂思所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
合并财务报表纳入合并范围的子公司包括上海茂思化妆品销售有限公司、天津茂思化妆品销售有限公司、梦想城堡（天津）电子商务有限公司、北京芙葳芳
香教育咨询有限公司、广东茂思化妆品销售有限公司、北京瓦坎达电子商务有限公司。
2、合并报表范围的变化情况
标的公司本报告期除新设子公司外无其他原因导致的合并范围变动。
2016年12月28日，北京茂思在天津设立了天津茂思化妆品销售有限公司。
该公司注册资本200万元人民币，北京茂思占其注册资本的100.00%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年5月11日，北京茂思在上海设立了上海茂思化妆品销售有限公司。
该公司注册资本300万元人民币，北京茂思占其注册资本的100.00%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年12月29日，北京茂思在深圳成立了广东茂思化妆品销售有限公司，股本总额为200万元人民币，北京茂思占其股本的100.00%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
第五节交易标的的评估或估值
一、交易标的评估情况
本次交易的评估机构沃克森采取资产基础法和收益法对北京茂思100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次北京茂思100%股权价值的评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，北京茂思在评估基准日 2018年 6月 30日合并报表净资产账面价值为 19,433.97万元，评估后的股东权益价值为164,121.65万元，评估增值144,687.68万元，增值率为744.51%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为御家汇拟收购北京茂思股权涉及的北京茂思股东全部权益。
截至评估基准日2018年6月30日，北京茂思纳入评估范围的母公司净资产账面价值为14,004.99万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：万元
项目 2018年6月30日流动资产 19,678.98非流动资产 2,895.86长期股权投资 1,670.00固定资产净额 112.36
项目 2018年6月30日在建工程 -工程物资 -无形资产 33.06长期待摊费用
885.67递延所得税资产
194.77资产总计 22,574.84流动负债 7,960.80非流动负债 609.05负债合计 8,569.85所有者权益 14,004.99注：上述数据经天职国际审计。
（三）评估方法的选择
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
1、评估方法介绍
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市
公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析：
考虑北京茂思成立时间较长、历史年度业绩持续增长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次交易选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与北京茂思商贸有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少，因此，本次交易不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑本次评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次交易选用资产基础法对评估对象进行评估。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设本次评估的委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（五）资产基础法评估说明
资产基础法评估的结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|19,678.98|19,876.28|197.30|
|2,895.86|22,237.83|19,341.97|
|1,670.00|9,022.92|7,352.92|
|112.36|118.43|6.07|
|33.06|12,016.04|11,982.98|
|885.67|885.67||
|194.77|194.77||
|22,574.84|42,114.11|19,539.27|
|7,960.80|7,960.80||
|609.05|609.05||
|8,569.85|8,569.85||
|14,004.99|33,544.26|19,539.27|

各类资产的评估方法说明如下：
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
北京茂思基准日货币资金账面值为2,323.25万元，其中库存现金0.75万元，
银行存款2,300.51万元，其他货币资金21.99万元。经评估，库存现金评估值为
0.75万元，银行存款评估值为2,300.51万元，其他货币资金评估值为21.99万元，北京茂思货币资金的评估值为2,323.25万元。
（2）应收账款
北京茂思评估基准日应收账款账面余额为1,371.79万元，计提坏账准备42.79万元，账面价值为1,329.00万元，主要系应收的货款。经评估，应收账款评估值为1,329.00万元。
（3）预付账款
北京茂思评估基准日预付账款账面值为295.42万元，主要系预付商场房租、版权费、设计费和货柜采购款等款项。经评估，预付账款评估值295.42万元。
（4）应收利息
北京茂思评估基准日应收利息账面值为42.70万元，主要系应收银行的存款利息。经评估，应收利息评估值为42.70万元。
（5）应收股利
北京茂思评估基准日应收股利账面值为7,000.00万元，系应收梦想城堡（天津）电子商务有限公司的分红。经评估，应收股利评估值为7,000.00万元。
（6）其他应收款
北京茂思评估基准日其他应收款账面余额为961.11万元，计提坏账准备7.90万元，账面净额为 953.21万元，主要系押金保证金及往来款等款项。经评估，其他应收款评估值953.21万元。
（7）存货
北京茂思评估基准日存货账面余额 1,142.16万元，计提存货跌价准备 83.98万元，账面价值为1,058.18万元，均系待销售的精油、护肤品及彩妆等产成品。
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中 r系根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。
经评估，存货评估值为1,255.48万元，主要原因是由于产成品的市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
（8）其他流动资产
北京茂思评估基准日其他流动资产账面价值为 6,677.21万元，主要系结构性存款和待抵扣增值税进项税额。经评估，其他流动资产评估值为6,677.21万元。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
北京茂思评估基准日长期股权投资账面余额 1,670.00万元，未计提减值准备，长期股权投资账面价值1,670.00万元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|投资成本|
|梦想城堡（天津）电子商务有限公司|2014年6月17日|100%|1,000.00|
|天津茂思化妆品销售有限公司|2016年12月28日|100%|200.00|
|上海茂思化妆品销售有限公司|2017年5月11日|100%|300.00|
|广东茂思化妆品销售有限公司|2017年12月29日|100%|70.00|
|北京芙葳芳香教育咨询有限公司|2012年12月21日|100%|100.00|
||||1,670.00|

长期股权投资账面净额 1,670.00 1,670.00评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资分别采用合适的评估方法。
对投资比例在50%以上，或者虽然投资比例低于50%但是对被投资单位拥有实际控制权，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。
按照上述评估方法，北京茂思评估基准日长期股权投资投资成本1,670.00万元、账面价值1,670.00万元，评估值9,022.92万元，评估增值7,352.92万元，增值率440.29%，评估增值的原因为梦想城堡（天津）电子商务有限公司经营积累形成的评估增值。长期股权投资评估结果明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|评估价值|
|梦想城堡（天津）电子商务有限公司|2014年6月17日|100%|1,000.00|8,553.60|
|天津茂思化妆品销售有限公司|2016年12月28日|100%|200.00|243.55|
|上海茂思化妆品销售有限公司|2017年5月11日|100%|300.00|152.35|
|广东茂思化妆品销售有限公司|2017年12月29日|100%|70.00|73.42|
|北京芙葳芳香教育咨询有限公司|2012年12月21日|100%|100.00|0.00|
||||1,670.00|9,022.92|
||||1,670.00|9,022.92|

3、固定资产
北京茂思截至评估基准日的固定资产主要系车辆和电子办公设备等设备类固定资产，主要分布于各店铺及标的公司办公场所内。设备类资产于评估基准日的账面价值构成如下表：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|114.80|
|48.04|
|162.85|

对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
本次设备类固定资产评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|114.80|88.34|96.61|88.20|-18.19|-0.14|-15.85|
|48.04|24.02|43.59|30.23|-4.46|6.20|-9.28|
|162.85|112.36|140.20|118.43|-22.65|6.07|-13.91|

由上表可知，北京茂思设备类固定资产账面价值 112.36万元，评估值118.43万元，评估增值 6.07万元，其中车辆评估值与账面值基本相等，电子办公设备原值减值的主要原因是部分设备购置价格相对下降，账面价值评估增值主要是因为电子办公设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
4、无形资产—其他无形资产的评估说明
（1）评估范围及概况
北京茂思评估基准日无形资产主要系其他无形资产，包括专利权、商标及购
入的计算机软件，评估人员对评估范围内的无形资产进行了全面核查。对评估范
围内的无形资产，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
（2）评估方法
1）评估方法介绍
无形资产商标、专利的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对象的价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过对被评估无形资产预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
2）评估方法选择
在一般的评估操作中，评估所考虑的重建被评估无形资产商标及专利所需要指出的成本往往为该无形资产的设计研究开发、注册手续费等可以进行货币化衡量的成本，但是无形资产的重建成本，不仅仅包括研究开发费等成本项目，还包括相当部分为了相关产品的推广、管理、维护等耗费的而又难以进行货币化衡量的经济资源，如持续的广告宣传和市场推广、严格的内部管理和产品质量控制、人力资源的投入和战略决策等。采用成本法计算商标、专利的价值，只有在与该项被评估其它无形资产有关的收入或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用，并不一定能够很好的反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献。因此，本次商标、专利及评估未采用成本法。
运用市场法时，商标及专利的价值是通过参考可比商标及专利在最近的收购或交易活动中的价格来获得的。由于该类商标及专利的独特性，可比案例不容易搜寻，而且有关交易的具体条件往往是非公开的。考虑到有关商标及专利的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，在市场上找到与此次所评估的无形资产相类似的参照物及交易情况较难。因此，本次商标、专利评估不采用市场法进行评估。
运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。因此对于纳入本次评估范围的商标、专利，适用收益法进行评估。
3）收益法的评估模型介绍
①评估模型：预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算无形资产价值。
②计算公式
tn R
P t
t（
1
1Ri）t
式中：P为无形资产的评估价值；
i为折现率；
t为预测年度；
Rt为第t年无形资产产生的现金流；
n为收益年限。
③预测期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制的有限的一段时间，或者可能是无限的寿命，使用寿命的确定将包括法律规定、技术、功能和经济因素。
经过对北京茂思商贸有限公司各种专利分析，评估人员预计2018年7月至2022年之内企业的各种专利组合将存在超额收益，所以本次专利组合的评估的预测期至2022年，对于注册商标，则随着公司的发展壮大，随着广告投入的逐渐增多，将越来越具有知名度，从而引起消费者越来越多的关注，自身的价值越来越大，故评估按永续期进行预测。
④无形资产现金流的确定
无形资产产生的现金流计算公式如下：
（预测期内每年）无形资产产生的现金流量=拥有无形资产产品的营业收入×无形资产分成率
（3）评估举例——专利权
1）销售收入的预测
根据市场对产品的潜在需求及未来的合理增长速度，预计未来利用上述专利生产的产品销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|43,011.76|86,174.53|104,453.14|126,022.27|

2）对比公司的确定
考虑到无形资产的现状情况，评估人员选用以下对比公司确定无形资产的技术提成率：
||
|-|
|股票简称|
|上海家化|
|两面针|
|广州浪奇|

3）销售收入提成率的确定
选取三家对比公司2013年-2017年的财务报告，对比公司的资本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比对象|股票代码|||||
|||2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|
|上海家化|600315.SH|7.85%|12.07%|50.00%|20.15%|
|两面针|600249.SH|16.85%|10.48%|7.36%|6.38%|
|广州浪奇|000523.SZ|12.86%|14.35%|12.27%|26.70%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平均值||12.52%|12.30%|23.21%|17.74%|
|五年平均||||||
|对比对象|股票代码|||||
|||2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|
|上海家化|600315.SH|2.00%|2.26%|3.78%|8.93%|
|两面针|600249.SH|59.23%|57.42%|37.86%|37.24%|
|广州浪奇|000523.SZ|14.89%|13.76%|8.63%|10.14%|
|平均值||25.37%|24.48%|16.75%|18.77%|
|五年平均||||||
|对比对象|股票代码|||||
|||2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|
|上海家化|600315.SH|90.15%|85.68%|46.22%|70.92%|
|两面针|600249.SH|23.92%|32.10%|54.78%|56.38%|
|广州浪奇|000523.SZ|72.25%|71.89%|79.10%|63.16%|
|平均值||62.11%|63.22%|60.04%|63.48%|
|五年平均||||||

根据调查发现，对比公司均为从事化妆品的企业，其技术水平、商标、市场网络、人力资源等无形资产的比例较高。同时对比公司无形资产为企业全部的无形资产，不仅是专利权，而且包括其他无形资产(如市场网络、商标、客户资源、营销技巧、管理水平等)，评估人员通过分析确定本次评估的专利权类无形资产占此类产品全部无形资产的19.62%。因此可以得到专利权类无形资产占全部资本中的比例，并进一步计算出技术提成率如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|无形非流动资产中技术所占比重|技术在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA（万元）|技术对主营业务现金流的贡献（万元）|相应年份的主营业务收入（万元）|
|B|C|D|E|F|G=E×F|H|I=G×H|J|

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上海家化||600315.SH||2013/12/31||90.1%||19.62%||17.7%||88,431.5||15,641.0||446,850.4||||
|||||||2014/12/31||85.7%||19.62%||16.8%||101,403.1||17,045.5||533,465.9||||
|||||||2015/12/31||46.2%||19.62%||9.1%||92,400.6||8,380.1||584,586.5||||
|||||||2016/12/31||70.9%||19.62%||13.9%||38,779.2||5,395.7||532,119.8||||
|||||||2017/12/31||84.5%||19.62%||16.6%||58,885.3||9,765.0||648,824.6||||
||||||||2013/12/31||23.9%||19.62%||4.7%||-221.1||-10.4||118,355.0||-0.01%|
||||||||2014/12/31||32.1%||19.62%||6.3%||-11,087.4||-698.3||118,698.9||-0.59%|
||||两|||||||||||||||||||
||2||面||600249.SH||2015/12/31||54.8%||19.62%||10.7%||-7,676.0||-825.0||135,319.3||-0.61%|
||||针|||||||||||||||||||
||||||||2016/12/31||56.4%||19.62%||11.1%||-2,791.6||-308.8||156,183.8||-0.20%|
||||||||2017/12/31||49.7%||19.62%||9.7%||3,168.0||308.8||147,211.6||0.21%|
||||||||2013/12/31||72.3%||19.62%||14.2%||8,464.5||1,200.0||408,699.9||0.29%|
||||广||||2014/12/31||71.9%||19.62%||14.1%||11,984.0||1,690.3||540,882.6||0.31%|
||||州|||||||||||||||||||
||3||||000523.SZ||2015/12/31||79.1%||19.62%||15.5%||11,519.0||1,787.8||757,042.4||0.24%|
||||浪|||||||||||||||||||
||||奇||||2016/12/31||63.2%||19.62%||12.4%||12,067.4||1,495.3||984,907.4||0.15%|
||||||||2017/12/31||47.1%||19.62%||9.2%||11,014.4||1,017.1||1,181,097.2||0.09%|
|平均值||||||||||||||||||||1.09%||

从上表可知，专利权类无形资产对企业现金流的贡献占销售收入的比例，三家对比公司的平均值为1.09%。三家对比公司为被评估企业相似的代表性企业，因此其专利权类无形资产贡献率基本反映了被评估的专利贡献水平，因此，评估人员取三家公司的专利权类无形资产贡献率1.09%作为被评估专利组合的收入提成率。
此外，由于本次评估的各类专利系为评估基准日的状态，因此随着时间的推移，上述专利无形资产会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截至评估基准日时的专利权类无形资产所占的比重呈下降趋势，另一方面专利也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品专利权类无形资产在技术提成率逐渐降低。因此，在考虑专利权类无形资产贡献率在寿命期内逐渐下降的因素后，最终确定的技术贡献率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|1.09%|1.09%|1.09%|1.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|-|20%|40%|60%|
|1.09%|0.87%|0.65%|0.43%|

4）无形资产折现率的确定
通过上述专利技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出专利技术的贡献=Σ（专利产品年销售收入×年专利技术提成率）。
①对比公司加权资金成本确定（WACC）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital BeforeTax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset PricingModelor，简称“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×ERP+Rs）
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：公司特有风险超额收益率
i)无风险收益率
本次评估选择10年以上国债的算数平均收益率4.10%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。
ii)市场风险溢价
本次评估对于股权风险溢价的确定，评估人员采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据 Aswath Damodaran的计算结果，2018年 1月中国市场风险溢价水平为5.89%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
iii)标的公司市场风险系数β。
本次评估评估人员选取 Wind资讯公司公布的β计算器，采用 36个月数据计算对比公司的β值，选择沪深300指数。
|||
|-|-|
|股票代码|有财务杠杆贝塔（βL）|
|600315.SH|0.7279|
|600249.SH|1.4724|
|000523.SZ|1.0079|

平均值 0.9734
根据计算被评估企业目标财务杠杆的贝塔取平均值为1.0555。则：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的Beta；
T：所得税率，被评估单位所得税率为25％。
iv)估算标的公司特有风险超额收益率Rs
考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场利率风险、通货膨胀风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险较低，故风险报酬率为2%。
v)计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，则可以计算出对比公司的股权期望回报率。
vi)债权回报率的确定
本次评估取评估基准日执行的一年期贷款利率4.35%作为债权年期望回报率。
vii)加权平均总资本回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×[D/(E+D)]×（1-T）
其中:WACC=加权平均总资本回报率
E=股权
Re=股本回报率
D=付息债务
Rd=债权期望回报率
根据上述公式计算出对比公司的WACC。
无形资产投资回报率
上述计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：
WACC= W c×Rc+ Wf×Rf+ Wi×Ri
其中： Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低，取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取银行5年以上贷款利率4.90%作为固定利率。通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产评估人员在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计-流动负债合计+短期银行借款+一年内到期的长期负债等。
对于固定资产评估人员在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值等。
根据公式和上面计算的数据，得出无形资产投资回报率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比对象|年份|股票代码|营运资金比重(Wc)|营运资金回报率 (Rc)|有形非流动资产比重(Wf)|有形非流动资产回报率 (Rf)|无形非流动资产比重(Wi)|
|上海家化|2017年12月|600315.SH|19.51%|3.70%|4.99%|4.17%|75.50%|
|两面针|2017年12月|600249.SH|9.72%|3.26%|46.90%|3.68%|43.37%|
|广州浪奇|2017年12月|000523.SZ|21.07%|3.70%|12.23%|4.17%|66.69%|
|对比公司平均值（税后）||||||||
|对比公司平均值（税前）||||||||

5）专利权评估结果
单位：万元
未来预测数据
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|(1)|43,011.76|86,174.53|104,453.14|126,022.27|

未来预测数据
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|(2)|1.09%|0.87%|0.65%|0.43%|
|(3)=(1)×(2)|466.8|748.19|680.16|547.08|
|(4)|466.8|748.19|680.16|547.08|
|(5)|0.25|1|2|3|
|(6)|22.81%|22.81%|22.81%|22.81%|
|(7)=1/(1+r)^(5)|0.9499|0.8143|0.663|0.5399|
|(8)=(4)×(7)|443.41|609.25|450.95|295.37|
|(9)=∑(8)|||||

各年贡献现值求和后得到专利权无形资产评估值为1,941.25万元。
按照上述评估方法，标的公司注册商标评估值为10,041.73万元。
对于外购的计算机软件，评估人员对软件的取得方式、主要功能、使用状况以及软件的原始发生额、摊销期限、摊销过程进行了核实。查阅了软件系统购置合同发票及相关会计资料。对软件价格差异不大，加之企业摊销期限与评估中使用的经济耐用年限较为接近，本次按核实无误后的企业摊余价值确定评估值。
（4）评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，本次评估的其他无形资产的评估值为 12,016.04万元。评估增值原因系北京茂思拥有大量无形资产未形成账面价值，本次评估纳入了评估范围，商标、专利权及相关资产知名度较高，有较大超额贡献，故产生较大增值。
5、长期待摊费用
北京茂思评估基准日长期待摊账面值为 885.67万元，主要为货柜摊余价值和装修费摊余价值。经评估，长期待摊费用评估值为 885.67万元。
6、递延所得税资产
北京茂思评估基准日递延所得税资产账面值为 194.77万元，主要为资产减值损失、会员积分递延收益等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为194.77万元。
7、负债类评估说明
本次评估范围内负债主要包括：应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值应付账款 1,146.18预收账款 128.76应付职工薪酬 320.44应交税费 180.56应付股利 5,000.00其他应付款 1,184.85其他非流动负债 609.05负债合计 8,569.85北京茂思评估基准日负债具体评估情况如下：
（1）应付账款
北京茂思评估基准日应付账款账面值为1,146.18万元，主要为应付商品采购款、辅料采购款和货柜采购款等。经评估，应付账款评估值为1,146.18万元。
（2）预收账款
北京茂思评估基准日预收账款账面值为 128.76万元，主要系被评估单位按照合同规定预收的货款等。经评估，预收账款评估值为128.76万元。
（3）应付职工薪酬
北京茂思评估基准日应付职工薪酬账面值为 320.44万元，主要为工资、社会保险费等。经评估，应付职工薪酬评估值为320.44万元。
（4）应交税费
北京茂思评估基准日应交税费账面值 180.56万元，为应交的增值税和应交个人所得税、应交城市维护建设税和教育费附加等。经评估，应交税费评估值为 180.56万元。
（5）应付股利
北京茂思评估基准日应付股利账面值 5,000.00万元，主要系应付股东分红款。经评估，应付股利评估值为5,000.00万元。
（6）其他应付款
北京茂思评估基准日其他应付款账面值为 1,184.85万元，为应付的押金保证金、应付货柜款、返点返利等。经评估，其他应付款评估值1,184.85万元。
（7）其他非流动负债
北京茂思评估基准日其他非流动负债账面值为 609.05万元，为会员积分，属于递延收益。经评估，其他非流动负债评估值609.05万元。
综上所述，北京茂思截至评估基准日负债评估值 8,569.85万元，无评估增减值。
8、资产基础法评估结果
截至评估基准日2018年6月30日，北京茂思母公司口径纳入评估范围内的总资产账面价值为 22,574.84万元，评估值 42,114.11万元，增值额为 19,539.27万元，增值率为86.55%；负债账面价值为8,569.85万元，评估值8,569.85万元，无增减值；所有者权益账面值为 14,004.99万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为33,544.26万元，增值额为19,539.27万元，增值率为139.52%。
（六）收益法评估说明
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设及限定条件
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单位持续经营；
3）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
4）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来收益期持续经营，经营范围、方式与目前经营策略保持一致；
7）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋、政策性征收费用及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
8）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见性事件。
（2）特定假设及限制条件
1）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
根据资产评估的要求，评估人员认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、收益法评估方法
（1）收益法模型
本次估值以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债股权价值。
（2）计算公式
预测期股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
（3）收益期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 7月 1日至 2023年 12月 31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将股权现金流量作为预期收益的量化指标。
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，股权自由现金流量只能用股权资本成本来折现。股权资本成本用资本资产定价模型(CAPM模型)确定，其公式为：
Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
3、未来收益预测
（1）未来收益预测的收益主体及口径的确定
北京茂思主营业务为精油、护肤洗护和彩妆产品，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位公司及下属子公司合并报表口径主体，收益口径为预测期的股权现金流量。
（2）收入的预测
北京茂思的主营业务收入包括精油、护肤洗护和彩妆等产品的销售收入。
2016年-2018年6月销售情况具体如下表。
||||
|-|-|-|
|年度/项目|||
||2016年度|2017年度|
|销售量（万支）|255.26|304.46|
|销售单价（元/支）|59.54|60.55|

||||
|-|-|-|
|年度/项目|||
||2016年度|2017年度|
|销售收入(万元)|15,198.47|18,435.97|
|销售量（万支）|473.62|773.61|
|销售单价（元/支）|50.26|40.17|
|销售收入(万元)|23,804.41|31,076.18|
|销售量（万支）|45.99|148.59|
|销售单价（元/支）|39.14|48.28|
|销售收入(万元)|1,799.88|7,174.73|
||2,415.90|1,083.14|
||43,218.65|57,770.02|

根据国家统计局统计，2017年我国城镇居民人均可支配收入为 36,396元；
2017年全国居民人均消费支出 18,322元。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均 GDP超过 5,000美元为标志的中产阶级正在形成和扩大。随着城乡居民生活水平不断提高和消费结构的升级，人们对于精油产品和化妆品等消费品的需求逐年上升，未来我国精油和化妆品行业面临良好的发展机遇。同时，随着生活水平的提高，消费者对自身健康的需求日益关注，同时对精油产品的认知不断加深，消费者愿意将更多的支出用于购买精油产品，精油产品未来发展前景良好。
本次评估对主营业务收入的预测，综合考虑北京茂思历史收入及其增长情况、行业发展情况、企业规划等因素进行。基于上述因素，预测公司 2018年 7月至 2023年的销量平均增长率与同行业上市公司近几年平均增长率基本相当，销售价格维持在近两年的平均水平。有关预测结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|销售量（万支）|224.51|463.99|556.79|668.15|788.42|
|销售单价|58.56|58.56|58.56|58.56|58.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|（元/支）||||||
|金额（万元）|13,147.31|27,171.25|32,605.62|39,126.86|46,169.88|
|销售量（万支）|561.35|1,113.31|1,335.97|1,603.16|1,891.73|
|销售单价（元/支）|42.02|42.02|42.02|42.02|42.02|
|金额（万元）|23,587.93|46,781.29|56,137.46|67,364.78|79,490.49|
|销售量（万支）|124.56|241.46|313.9|392.38|470.86|
|销售单价（元/支）|43.22|43.22|43.22|43.22|43.22|
|金额（万元）|5,383.48|10,435.90|13,566.76|16,958.66|20,350.57|
||893.04|1,786.08|2,143.30|2,571.96|3,086.35|
||43,011.76|86,174.53|104,453.14|126,022.27|149,097.29|

（3）营业成本的预测
营业成本均为精油、护肤洗护、彩妆产品和其他的购进成本，2016年-2018年6月各类产品的销售成本明细情况见下表：
||||
|-|-|-|
|年度/项目|||
||2016年度|2017年度|
|销售量（万支）|255.26|304.46|
|单位成本（元/支）|17.18|16.41|
|成本合计（万元）|4,386.35|4,995.58|
|销售量（万支）|473.62|773.61|
|单位成本（元/支）|19.42|14.63|
|成本合计（万元）|9,197.05|11,317.03|
|销售量（万支）|45.99|148.59|

||||
|-|-|-|
|年度/项目|||
||2016年度|2017年度|
|单位成本（元/支）|14.75|20.62|
|成本合计（万元）|678.40|3,063.33|
||2,337.01|1,197.06|
||16,598.81|20,573.01|

北京茂思经过多年的经营，供应商比较稳定，单位产品的采购成本基本保持稳定。评估人员经过分析公司历年成本结构的变化并结合公司历史年度成本占收入的平均比例，确定预测年度的主营业务成本如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|销售量（万支）|224.51|463.99|556.79|668.15|788.42|
|单位成本（元/支）|14.93|14.93|14.93|14.93|14.93|
|成本合计（万元）|3,352.56|6,928.67|8,314.43|9,977.35|11,773.32|
|销售量（万支）|561.35|1,113.31|1,335.97|1,603.16|1,891.73|
|单位成本（元/支）|15.89|15.89|15.89|15.89|15.89|
|成本合计（万元）|8,918.60|17,688.00|21,225.57|25,470.62|30,055.36|
|销售量（万支）|124.56|241.46|313.90|392.38|470.86|
|单位成本（元/支）|21.06|21.06|21.06|21.06|21.06|
|成本合计（万元）|2,622.83|5,084.37|6,609.72|8,262.26|9,914.80|
||751.67|1,503.35|1,804.02|2,164.82|2,597.78|
||15,645.66|31,204.39|37,953.75|45,875.06|54,341.26|

（4）其他业务收入、成本的预测的预测
其他业务收入历史年度数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|74.12|152.64|
|64.44|274.02|
|138.56|426.65|
|35.02|57.89|
|35.02|57.89|

其他业务收入主要为北京芙葳芳香教育咨询有限公司培训收入和其他收入，培训收入参照历史年度平均发生额进行预测，其他收入具有偶然性和不确定性，未来年度内不予预测。其他业务成本中北京芙葳芳香教育咨询有限公司培训成本参照历史年度平均毛利率进行预测，具体预测数据如下：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|111.73|223.47|223.47|223.47|223.47|
|35.29|70.57|70.57|70.57|70.57|

（5）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税等。城建税按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的5%交纳，印花税按历史年度应交金额占当年收入比重计算预测。
具体数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||||||
|||2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|城建税|306.50|615.67|744.79|897.65|1,061.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|教育费附加|218.93|439.76|532.00|641.18|758.05|
|印花税|38.71|77.56|94.01|113.42|134.19|
||564.14|1,132.98|1,370.80|1,652.25|1,953.50|

（6）营业费用的预测
营业费用主要由工资奖金、社保费、租金及物业管理费、办公费、差旅费、业务招待费、运输仓储费、品牌宣传及推广费、店铺费用和渠道及平台费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测如下：1）运输仓储费、品牌宣传及推广费、店铺费用和渠道及平台费按历史年度占收入的平均比例确定。
2）其他费用按照历史年度平均发生额并考虑小幅增长确定。
单位：万元
预测年度
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|17,882.96|36,231.09|42,981.92|50,807.36|59,150.61|
|41.58%|42.04%|41.15%|40.32%|39.67%|

（7）管理费用的预测
标的公司管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保费、办公费、租金及物业管理费、业务招待费、研发费等与公司管理相关的费用组成。根据标的公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
（1）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
（2）其他费用按照历史年度发生额并考虑小幅增长确定。
单位：万元
预测年度
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|

预测年度
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|2,540.03|5,860.58|6,662.64|7,588.54|8,658.25|
|5.91%|6.80%|6.38%|6.02%|5.81%|

（8）财务费用的预测
标的公司的财务费用主要为银行手续费和利息收入。银行手续费和利息收入根据历史年度平均发生额进行预测。
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|-12.29|-42.52|-42.52|-42.52|-42.52|

（9）资产减值损失预测
资产减值损失为应收款项减值损失和存货减值损失。应收款项减值损失是根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的金额，资产减值损失后续发生额具有不确定性，本次评估不予预测。
（10）营业外收支预测
营业外收支主要为梦想城堡（天津）电子商务有限公司收到的武清开发区政府下发的企业扶持奖励资金。根据武清开发区管理委员会[关于给予“梦想城堡（天津）电子商务有限公司”扶持奖励政策]（武开发管发[2014]39号）的文件规定预测未来年度内政府补助金额，具体预测金额如下：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|453.78|1,721.92|2,113.96|-|-|

（11）企业所得税
企业所得税按25%进行预测，经对业务招待费和研发支出加计扣除进行必要的纳税调整后，主要预测数据如下：
单位：万元
预测年度
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1,613.96|3,420.02|4,453.32|5,079.33|6,303.84|

（12）折旧与摊销的测算
本次折旧摊销按公司的折旧摊销会计政策进行计算得出。
单位：万元
预测年度
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|35.07|70.14|70.14|70.14|70.14|
|480.10|1,096.34|1,171.34|1,268.84|1,366.34|
|515.17|1,166.48|1,241.48|1,338.98|1,436.48|

（13）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在设备等资产方面的再投入，主要包括在固定资产及其他资产上的新增支出。
此外，资本性支出还包括企业门店的扩展及维持目前经营能力的更新。根据公司情况，预计未来各年度折旧摊销额与维持目前经营能力的更新支出额基本相当。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|10.91|21.81|21.81|21.81|21.81|
|24.17|48.33|48.33|48.33|48.33|

预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|480.10|1,096.34|1,171.34|1,268.84|1,366.34|
|-|300.00|150.00|195.00|195.00|
|515.17|1,466.49|1,391.49|1,533.99|1,631.49|

（14）营运资金增加额的估算
营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）等应收款项以及应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等应付款项，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系。其他应收款和其他应付款通常需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性资产）。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+预付帐款平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额-预收帐款平均余额
其中：
最低现金保有量与年初预计当年度付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为 30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30天的现金需求。
年付现成本=营业成本+当年缴纳的税金+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期应收款项周转率
预付帐款平均余额=当期预测的销售成本/预测期预付帐款周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期存货周转率
预收帐款平均余额=当期预测的销售收入/预测期预收帐款周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期应付款项周转率
①企业历史年度营运资金相关指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|2,608.21|3,555.16|
|14.49|18.88|
|1,153.60|792.08|
|20.64|21.21|
|4,846.07|5,957.05|
|4.15|3.82|
|751.58|1,143.50|
|58.61|61.42|
|5,388.28|7,725.25|
|3.86|3.15|

②营运资金增加额计算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|5,213.25|6,304.98|7,578.82|9,015.75|10,602.66|
|4,449.17|5,457.86|6,612.55|7,975.09|9,432.77|
|1,251.58|1,539.12|1,871.28|2,261.10|2,677.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|6,728.05|8,273.80|10,059.34|12,154.93|14,394.66|
|7,569.06|9,308.02|11,316.76|13,674.29|16,194.00|
|1,107.05|1,358.03|1,645.34|1,984.37|2,347.07|
|8,965.94|10,909.71|13,159.88|15,748.21|18,566.77|
|-1,821.77|1,943.78|2,250.17|2,588.32|2,818.56|

4、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流，则折现率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定公司普通权益资本。计算公式为：Re=Rf+βL×(Rm-Rf)+ Rc
其中：Rf=无风险报酬率；
βL=企业有杠杆的风险系数；
Rm- Rf=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（2）无风险收益率Rf
根据 Wind资讯，以到期日距离评估咨询基准日 10年以上的中长期国债到期收益率作为无风险收益率Rf，计算结果Rf为4.10%。
（3）企业风险系数β的确定
为衡量公司系统风险的指标，根据 Wind资讯公布的3家同行业上市公司在评估咨询基准日前五年的有杠杆贝塔系数βL，将各上市公司所体现的负债/权益比率还原为无杠杆贝塔系数βu，取其算术平均数 0.9734作为本次估值的无杠杆贝塔系数，根据有杠杆贝塔系数βL和无杠杆贝塔系数βu的转换公式βL=[1+(1-T)×D/E]×βU，计算出本次估值有杠杆贝塔系数βL为1.0555。
|||
|-|-|
|对比公司名称|股票代码|
|上海家化|600315.SH|
|两面针|600249.SH|
|广州浪奇|000523.SZ|

平均值 0.9734
数据来源：Wind资讯
（4）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据 Aswath Damodaran的计算结果，2018年 1月中国市场风险溢价水平为5.89%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
（5）其他调整系数的确定
企业特定风险的原理为：承受的风险越高，所要求的回报也越高。
考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场利率风险、通货膨胀风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险一般，故风险报酬率为2%。
（6）权益资本成本Re的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Re=Rf+(Rm-Rf)×βL+Rc
=4.10%+1.0555×5.89%+2%
=12.32%
5、股权价值的计算过程和评估结果
（1）主营业务评估价值
2018年7月至2023年度具体估算结果为：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月|||||||||||
||项目|||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|股权现金流量||7,129.28|7,999.01||10,939.93||12,431.83||15,871.68||19,898.07||
|折现率||12.32%|12.32%||12.32%||12.32%||12.32%||12.32%||
|预测期价值||52,595.27|||||||||||
|永续期价值||105,486.29|||||||||||
|主营业务价值||158,081.56|||||||||||

（2）非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
1）非经营性、溢余资产价值的估算
截至2018年6月30日，北京茂思持有的非经营性、溢余资产包括应收利息和其他流动资产中的结构性存款、待抵扣增值税和预缴企业所得税，经过评估其价值为15,090.05万元。
2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付股利及其他应付款中与御家汇股份有限公司的往来款，评估值为9,049.96万元。
（3）股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值，最终计算北京茂思截至评估基准日股东全部权益的市场价值为164,121.65万元。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果可观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易评估依据合理性的分析
近年来，伴随我国经济的不断发展、城镇化水平的不断深入、人口结构的变化以及收入水平的不断提高，消费升级已成为新趋势，我国精油及化作品市场规模迅速扩大。同时，随着我国信息基础设施的建设和完善，带动了我国电子商务行业的发展，电商平台的涌现为线上化妆品销售企业的发展壮大带来了极大便利。通过对线上和线下销售的独特理解、消费者需求的精确捕捉、产品的精准定位、灵活的供应链管理以及电商平台渠道的利用，本土化妆品公司表现出了较强的竞争力。
北京茂思作为国内知名的以精油护肤为核心的个人护理品牌商，经过多年来在线上对产品、品牌以及用户的培育，以及对线下门店的拓展铺设，形成了稳定并不断增加的客户群体，品牌知名度不断提升。同时标的公司的管理团队多年深耕于精油及以其为添加物的个人护理及美妆类产品，形成了敏锐的市场需求嗅觉，培养了独特的产品创新能力，使标的公司在产品方面能够不断推陈出新，不断引导消费者需求，形成源源不竭的发展动力。
此外，交易对方承诺标的公司在 2018年年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于8,500万元。本次交易后，上市公司的盈利水平将得到增强，全体股东回报将得到进一步提高。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
1、北京茂思估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||
|-|-|
|估值（万元）|估值变动额（万元）|

|||
|-|-|
|193,616.75|29,495.1|
|178,869.20|14,747.6|
|167,078.47|2,956.8|
|164,121.65|-|
|161,123.57|-2,998.1|
|149,332.84|-14,788.8|
|134,585.29|-29,536.4|

注：上表中营业收入变化率指每年营业收入的预测金额在目前预测金额的基础上变动的百分比。举例而言，营业收入变化率10%意指在目前预测水平的基础上，每年的营业收入增加10%，即：调整后营业收入=目前营业收入预测值*（1+10%）。其他情况以此类推。
2、北京茂思估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
|||
|-|-|
|估值（万元）|估值变动额（万元）|
|192,692.79|28,571.14|
|183,169.08|19,047.43|
|173,645.37|9,523.72|
|164,121.65|-|
|154,597.94|-9,523.71|
|145,074.22|-19,047.43|
|135,550.51|-28,571.14|

注：上表中毛利率增加值指在每年毛利率的基础上增加增加的绝对数。举例而言，毛利率增加值为3%意指每年的毛利率在原有基础上增加绝对值3%，即：调整后毛利率=目前毛利率预测值+3%。其他情况以此类推。
3、北京茂思估值结果对折现率变化率的敏感性分析
|||
|-|-|
|估值（万元）|估值变动额（万元）|
|144,721.41|-19,400.24|
|150,672.12|-13,449.53|
|157,126.12|-6,995.53|
|164,121.65|-|
|171,726.67|7,605.02|
|180,039.58|15,917.93|
|189,140.35|25,018.70|

注：上表中折现率增加值指在每年折现率的基础上增加增加的绝对数。举例而言，折现率增加值为1%意指每年的折现率在原有基础上增加绝对值1%，即：调整后折现率=目前折现率预测值+3%。其他情况以此类推。
通过上表数据看出，如果营业收入变化率为-10%至10%，则评估值变化率为-18.00%至17.97%；如果毛利率变化率为-3%至3%，则评估值变化率为-17.41%至17.41%；如果折现率变化率为-1.5%至1.5%，则评估值变化率为15.24%至-11.82%。
（四）与上市公司的协同效应
上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的资产主要从事精油和化妆品的销售，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，其中产品种类以护肤及洗护为主，两者同属于化妆品行业，双方在产品品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产业协同效应。
在产品品类拓展方面，上市公司产品目前以面膜类为主，2017年度面膜类产品销售占比超过70%；标的公司产品品类较多，覆盖精油、护肤及洗护和彩妆等多个品类，本次交易有利于丰富上市公司产品品类，并首次进入精油领域，有利于业务进一步拓展。
在销售渠道方面，上市公司目前以线上销售为主，2017年度线上渠道销售占比超过95%，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比较小；
标的公司 2017年度线上渠道销售占比70%左右，线下渠道以自营门店和加盟门店（经销商渠道）为主，线上线下渠道较为均衡。本次交易后，上市公司与标的公司在线上渠道方面可以进行运营经验共享、共同商业谈判、联合获取资源等方式争取优惠政策，线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享，加快上市公司线下业务拓展，有利于上市公司均衡线上线下发展，有利于加快融入未来新零售业态。
在采购与供应链方面，上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式降低企业采购和供应链成本。
在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面，上市公司与标的公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合，进一步优化资源配置，降低企业运营成本。
考虑上述协同效应，本次交易定价（标的公司60%股权）在评估价格的基础中增加3,527.01万元，具有合理性。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易北京茂思全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易北京茂思60%股权作价102,000.00万元。根据《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺本次交易实施完毕后，北京茂思在 2018年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于8,500万元，北京茂思的相对估值水平如下：
项目 测算
北京茂思全部股东权益交易作价（万元） 170,000交易对方承诺北京茂思2018年度实现的归属于
8,500母公司股东的净利润不低于8,500万元
北京茂思经审计的2017年度归属于母公司股东
6,770.12的净利润（万元）
北京茂思截至2018年6月30日归属于母公司所
19,433.97有者权益账面价值（万元）
本次支付现金购买资产交易动态市盈率（倍）（按
交易对方承诺北京茂思在2018年度实现的净利 20.00润计算）
本次支付现金购买资产交易静态市盈率（倍）（按
25.11北京茂思经审计的2017年度实现的净利润计算）
本次支付现金购买资产交易市净率（倍）（按2018
8.75年6月30日归属于母公司所有者权益计算）
2、同行业可比上市公司的市盈率
北京茂思的主营业务为精油、护肤品、彩妆等产品的线上与线下销售业务。
通过对 A股上市公司主营业务进行梳理，选择御家汇、上海家化、珀莱雅等 5家业务较为相近的同行业上市公司，以2018年9月13日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
||
|-|
|证券名称|
|御家汇|
|上海家化|
|珀莱雅|
|名臣健康|
|拉芳家化|

平均值 38.41北京茂思（静态） 25.11北京茂思（动态） 20.00注：数据来自wind，行业为wind日常消费-个人用品，同行业上市公司市盈率为市盈率（TTM）。
由上表可见，与北京茂思业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为38.41倍，本次交易对价对应的静态市盈率25.11倍、动态市盈率20.00倍，低于行业市盈率平均值。
3、可比交易的市盈率
近年来，A股上市公司收购从事化妆品制造或运营销售公司的主要可比交易案例估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|评估基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|上海悦目|100%|2017/12/31|550,000.00|20.60|13.75|
|广州韩亚|100%|2015/8/31|37,260.00|15.57|13.55|
|上海月沣|40%|2015/8/31|28,620.00|34.20|16.72|
|杭州悠可|63%|2016/5/31|68,014.68|27.11|16.11|
|||||24.37|15.03|
|北京茂思|60%|2018/6/30|102,000.00|25.11|20.00|

注：动态市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）
静态市盈率=交易价格/（交易前一年实现净利润*购买的股权比例）
市净率=交易价格/（交易前一年期末净资产*购买的股权比例）
由上表可见，本次交易对价对应的市净率为8.75，低于可比交易的平均市净率9.59；可比交易案例的平均市静态市盈率 24.37倍、动态市盈率 15.03倍，本次交易对价对应的静态市盈率 25.11倍、动态市盈率 20.00倍，静态市盈率与同行业估值水平相当，动态市盈率高于同行业估值水平，主要原因为标的公司“阿芙”品牌注册时间较长，具有较好的市场知名度，标的公司产品品类丰富，市场空间广阔，同时标的公司与上市公司之间存在良好的协同效应，未来能够通过发挥协同效应促进上市公司和标的公司业绩增长。
综上所述，本次交易拟购买北京茂思60%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次交易的评估机构沃克森采取资产基础法法和收益法对北京茂思100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次北京茂思100%股权价值的评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，北京茂思在评估基准日 2018年 6月 30日合并报表净资产账面价值为 19,433.97万元，评估后的股东权益价值为164,121.65万元，评估增值144,687.68万元，增值率为744.51%。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为 102,000万元。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要在内的支付现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《御家汇股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交
易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果可观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益
分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分
布等方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2018年9月17日，上市公司与标的公司股东聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、国开嘉和、亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬（以下简称“各乙方”）、孟醒（以下简称“丙方”）签署了《资产购买协议》。
（二）交易方式
各方同意，本次重组方案为上市公司以支付现金方式向乙方购买其持有的北京茂思60%股权。本次重组完成后，上市公司将持有北京茂思60%股权，北京茂思成为上市公司控股子公司。
（三）交易价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2018]第1142号《资产评估报告》，截至2018年6月30日，标的公司100%股权的评估值为164,121.65万元，标的资产对应的评估值为98,472.99万元。
基于标的资产评估值，经友好协商，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，各方同意，《资产购买协议》项下标的资产的交易价格最终确定为102,000万元。
各方同意，各乙方按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权对应出资额的相对比例分配交易价款。本次重组中，各乙方转让标的公司的股权比例及对应的出资额，以及各乙方应收取的交易价款具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.2810|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

（四）交易价款支付进度
各方同意，本次重组交易价款支付进度如下：
自下列条件全部达成之日起5个工作日内，上市公司向各乙方支付其应收取的交易价款的10%：
（1）《资产购买协议》经各方签署并生效；
（2）各方完成签署《股东协议》、新的《公司章程》；
（3）各乙方已就签署《资产购买协议》、《股东协议》、新的《公司章程》履行完毕各自的内部决策程序并取得有效授权；
（4）标的公司向上市公司返还上市公司已支付的保证金1,000万元整。
自下列条件（1）、（2）全部达成之日起 10个工作日内上市公司向投资人股东支付其应收取的交易价款的60%，自下列条件（1）、（2）、（3）全部达成之日
起10个工作日内上市公司向管理层股东支付其应收取价款的60%：
（1）完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续；
（2）标的公司根据《资产购买协议》约定完成董事会改选，上市公司委派的董事占董事会多数席位，新的董事会成员及新的公司章程完成工商备案手续；
（3）聚峰国开、国开嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者按照《资产购买协议》的约定将其所持剩余的全部标的公司股权质押给上市公司。
自下列条件（1）达成之日起10个工作日内上市公司向投资人股东支付其应收取的交易价款的30%，下列条件（1）（2）达成之日起10个工作日内上市公司向管理层股东支付其应收取的交易价款的30%：
（1）在《业绩补偿协议》约定的标的公司2018年度净利润与承诺利润数的差异情况对应的业绩补偿专项核查意见以及标的资产减值测试专项审核意见出具后；
（2）孟醒已出具标的公司与公司管理人员、核心员工之间就薪酬奖金、股权激励等事项不存在争议、纠纷的承诺文件。
如同时存在上市公司尚未向各乙方支付完毕交易价款（包括《资产购买协议》项下交易价款及《资产购买协议》第2.8条所述的剩余股权的交易价款）且各乙方尚未向上市公司支付完毕补偿款（包括但不限于各乙方根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》应承担的利息、违约金、赔偿金、《业绩补偿协议》约定的各乙方应就承诺期内标的公司 2018年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务以及减值测试补偿义务，下同）的情形，上市公司付款义务前置条件已达成且尚未支付的交易价款将与各乙方应付且尚未向上市公司支付的补偿款按照同等金额予以自动冲抵；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》第 2.4条约定的付款进度将冲抵后剩余的交易价款支付给各乙方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵各乙方应向上市公司支付的补偿款的，则各乙方仍应就不足部分向上市公司继续及时履行补偿款的支付义务。
各方同意，前述约定中自动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且各乙方履行了相应金额的业绩补偿义务。
（五）资产交割安排
各方同意，上市公司向各乙方支付第一期交易价款之日起 30个工作日内，各乙方应当办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及标的公司董事会改选、新的《公司章程》的工商备案手续，上市公司应予以配合。
股权交割日当日，管理层股东应将标的公司及下属子分公司的营业执照正副本、公章、合同章、财务章、主要资产权属证书交付给甲方指定的一名人员和管理层股东指定的一名人员进行共管，共管期限至日常经营权移交日。上市公司成为标的公司股东后，依照法律、《资产购买协议》、《股东协议》和新的《公司章程》的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司截至 2018年 6月 30日的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金及基准日后实现的盈利由各方按照标的资产过户后各自在标的公司的股权比例享有。
（六）剩余股权的安排
1、各方同意，在下述条件同时满足时，上市公司及/或上市公司指定的第三方应当不晚于2020年6月30日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权（以下简称“第二步收购”），且各方应于2020年9月30日前完成第二步收购的股权交割。各方同意应尽最大努力采取必要措施在2020年9月30日前完成剩余股权的交割，若因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他主管政府部门需对第二步收购进行批准、审核、问询导致第二步收购未能在2020年9月30日前完成股权交割的，交割时间相应顺延，上市公司无需因此承担违约责任，但上市公司应在2020年9月30日至第二步收购完成期间每周定期通知丙方进度。第二步收购的前提条件如下：
（1）标的公司2019年度净利润不低于（含）6,000万元；且
（2）标的公司及其下属公司在日常经营权移交日前不存在重大违法违规的情形；且
（3）上市公司已实际在本次重组中取得不低于（含）51%的标的公司股权。
2、第二步收购时，标的公司剩余股权的交易作价（以下简称“剩余股权交易作价”）定价方式为：剩余股权交易作价等于（=）标的公司 2019年度净利润乘以（×）估值倍数 20乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例。尽管有前述约定，剩余股权交易作价应不低于18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例且不高于 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例，如按前述定价方式计算得出的剩余股权交易作价不在 18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例至 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例的区间内，则各方应相应调整剩余股权交易作价以满足前述条件。为免异议，第二步收购时，各乙方无需就第二步收购向上市公司承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任（以下合称“补偿责任”）。
3、各方同意并保证，如果满足本协议约定的情况下，上市公司及/或其指定的第三方未按照本协议的约定完成第二步收购的，配合第二步收购的乙方有权要求上市公司完成下述事项：
（1）在本协议约定的上市公司及/或上市公司指定的第三方应完成第二步收购的截止日起 30个工作日内，上市公司应向配合第二步收购的乙方支付根据如下方式确定金额的违约金，向配合第二步收购的乙方合计支付的违约金等于（=） 20,000万元乘以（×）届时配合第二步收购的乙方合计持有的标的公司股权比例除以（÷）剩余股权占标的公司总股本的比例，配合第二步收购的乙方内部按所持标的公司剩余股权的相对比例分配违约金；且
（2）配合第二步收购的乙方及/或其指定第三方有权在上市公司支付前述违约金后十二个月内回购完毕上市公司所持有的标的公司的全部股权，回购价格按本次重组的标的资产的交易价格减去（—）各乙方已向上市公司支付的补偿金（即《业绩补偿协议》约定的业绩补偿金以及减值测试补偿金，如有）计算。乙方向
上市公司提出回购要求的，上市公司应无条件配合，并于乙方支付完毕回购价款之日起十五个工作日内完成回购事项。
（3）上市公司未向配合第二步收购的乙方支付本条所述违约金的，不影响配合第二步收购的乙方行使本条约定的回购权；但上市公司支付完毕前述违约金后十二个月内，配合第二步收购的乙方未行使本条约定的回购权的，配合第二步收购的乙方丧失该等回购权。各方一致同意，配合第二步收购的乙方行使回购权时，有权将上市公司应付的违约金与配合第二步收购的乙方应付上市公司的回购价款进行冲抵。
（七）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在过渡期所实现的收益，或因其他原因而增加的净资产，由本次重组完成后的标的公司股东按各自所持标的公司股权的比例享有；
过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由各管理层股东以现金向标的公司全额补足。
2、各方同意，各方将在股权交割日后及时对标的公司在过渡期的损益进行确认，以确定管理层股东是否需根据《资产购买协议》向标的公司补足现金。
3、各方同意，如管理层股东根据《资产购买协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额，各乙方应在前述现金补足义务确定后的 10个工作日内向标的公司补足现金，管理层股东之间按照各自在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权对应出资额的相对比例承担相应补足责任。如管理层股东逾期履行补足义务的，每逾期一日，该逾期的管理层股东应向标的公司支付逾期支付金额千分之一的违约金。
4、过渡期内，各乙方、孟醒保证以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态。
5、管理层股东、孟醒保证，在过渡期内，管理层股东、孟醒应及时将有关对标的公司及其下属公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
6、过渡期内，除为履行《资产购买协议》而进行的股权质押外，各乙方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等任何权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担。
（八）重组后标的公司人员安排
1、股权交割日后，各方应当保证，标的公司截至交割日尚存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。为免异议，各方一致确认，标的公司员工正常的离职或人员变动不影响本次交易。2019年 1月 1日前，经孟醒同意，上市公司有权根据业务对标的公司员工的劳动岗位、劳动关系进行正常调整。
2、股权交割日后，上市公司有权对标的公司董事会进行改组，以保证经上市公司提名的董事占董事会多数席位。
3、 2018年 12月 31日前，标的公司由现有管理团队负责标的公司日常经营。股权交割日至日常经营权移交日期间，上市公司有权委派多数董事、委派公章管理人员一名、财务人员一名，对标的公司及下属公司日常经营进行监督管理，该等监督人员有权出席标的公司及下属公司例会、经营讨论会等会议并调取财务、业务相关资料。为免异议，前述财务人员不享有审批权限。在股权交割日至日常经营权移交日期间，标的公司应根据上市公司规范运作要求执行内部控制制度、提供月度/季度财务报表并履行相应信息披露义务。
4、自2019年1月1日起，上市公司全面接管标的公司日常经营，有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业务。各方应于日常经营权移交日另行签署《日常经营权移交确认书》。
5、日常经营权移交日至第二步收购完成期间，各乙方有权向标的公司委派财务人员一名，对标的公司日常经营进行监督，且该财务人员不享有审批权限。
各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的第三方审计机构对标的公司2019年度经审计的财务数据进行独立复核。
6、各方一致同意，在第二步收购完成交割之前，上市公司和和谐成长有权向标的公司各提名一名监事。
（九）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方构成违约。
2、除协议其他条款另有约定外，协议任何一方发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，损失无法计算的，违约方至少应当向守约方赔偿100万元。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
3、自《资产购买协议》签署之日起，除协议第 9.4条、第9.5条约定的情形外，因可归责于一方或多方的原因导致本次重组无法开展或者被终止的，视为该一方或多方违约，违约方应当于本次重组终止之日起 15个工作日内共同向守约方支付5,000万元违约金，任一乙方或孟醒违约的，违约金由上市公司独享。
4、如因法律法规限制、或上市公司股东大会未能审议通过本次重组、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家市场监督管理总局反垄断局等有权机关未能批准本次重组（如需）、或不可抗力，导致本次重组不能实施的，各方可另行协商决定是否继续推进本次重组，如各方无法就继续推进本次重组事宜达成一致意见的，则上市公司、各乙方均有权解除协议，该解除行为不构成违约。乙方应自协议解除之日起十个工作日内返还上市公司已支付的全部款项。如
届时已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个工作日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记部门原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记的，办理时限相应顺延。
5、如标的公司、乙方或孟醒在股权交割日前提供的资料或信息存在虚假记载或重大遗漏，或因标的公司及其下属公司在日常经营权移交日之前存在的包括但不限于重大违法违规行为、债务、诉讼、行政处罚或者其他事项导致标的公司或其下属公司存在影响持续经营的重大风险，上市公司有权解除协议，该解除行为不构成违约，上市公司有权要求乙方在十个工作日内返还上市公司已支付的全部款项及利息（银行同期贷款利息），并要求违约方向其承担违约责任。如届时已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个工作日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记部门原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记的，办理时限相应顺延。
（十）协议的成立、生效和终止
1、《资产购买协议》自各方签署之日起成立，自以下条件全部达成时生效：（1）御家汇董事会、股东大会通过决议批准本次重组；
（2）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组。
2、如协议未能在2018年12月31日前生效，任一方均有权解除协议，且各方之间互不承担违约责任。经各方友好协商达成一致，协议的最晚生效时限可以相应顺延。
3、如本次重组实施前，本次重组适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
4、除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，协议方可
解除。
5、协议生效之日起十个工作日内，各乙方应促使标的公司向上市公司返还上市公司已支付的保证金1,000万元整。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2018年9月17日，上市公司与聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬（以下简称“各乙方”）、孟醒（以下简称“丙方”）签署了《业绩补偿协议》。
（二）标的资产
《业绩补偿协议》项下标的资产指标的公司60%股权。
根据沃克森出具的沃克森评报字[2018]第 1142号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至 2018年 6月 30日，标的公司100%股权的评估值为164,121.65万元，标的资产对应的评估值为98,472.99万元。
根据《资产购买协议》约定，基于标的资产评估值，经各方协商，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，本次重组标的资产交易价格最终确定为102,000万元。
（三）对标的公司利润数的承诺
1、各乙方承诺标的公司2018年度净利润不低于8,500万元。
2、各方同意，标的公司的2018年度净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，标的公司及其子公司的会计政策、会计估计应与上市公司聘请的会计师事务所出具的标的公司于基准日的审计报告保持一致，且不得滥用会计政策。
3、管理层股东、丙方保证标的公司及其下属公司在承诺期内的收入与利润真实、准确、完整，关联交易合理、真实、价格公允，符合《企业会计准则》及《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，同时管理层股东、丙方应确保标的公司自基准日至日常经营权移交日期间的经营情况及信用政策、退货政策和经销客户销售政策不存在重大变化，如标的公司在协议签署日后发生累计金额在 100万元以上的信用政策、退货政策和经销客户销售政策临时性变更，管理层股东和丙方应当确保标的公司在变更后5日内告知上市公司，否则，管理层股东和丙方应向上市公司承担违约责任。
4、管理层股东及丙方保证促使标的公司在进行 2018年度报告审计前与客户、供应商全面对账，并保证标的公司及其下属公司在 2018年度标的公司审计报告出具日前将截至2018年末的应收账款尽力收回。对于标的公司未在2019年6月30日前收回的2018年12月31日合并报表应收账款，就该等未收回应收账款金额超过标的公司2018年12月31日合并报表应收账款坏账准备余额的部分，管理层股东应在2019年6月30日后十个工作日内以等额现金向标的公司及其下属公司补足。若标的公司及其下属公司将超过 2018年 12月 31日合并报表应收账款坏账准备余额部分的该等应收账款收回后，标的公司及其下属公司应于收回前述款项后十个工作日内将前述款项无息退还给管理层股东。管理层股东未在上述期限内向标的公司及其下属公司履行补足义务的，应承担违约责任。
（四）净利润与承诺利润数差异的确定
2018年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2018年度净利润进行审核，并对标的公司 2018年度实现利润数与承诺利润数的差异情况出具专项核查意见（以下简称“业绩补偿专项核查意见”）。各乙方应当根据专项核查
意见的结果及《业绩补偿协议》中“业绩补偿方式”约定的补偿公式，承担相应补偿义务。
各方同意，各乙方业绩补偿原则如下：2018年度结束后，如标的公司 2018年度净利润低于承诺利润数，则各乙方应就 2018年度净利润实现情况向上市公司履行业绩补偿义务，具体补偿方式按照《业绩补偿协议》第四条相关约定执行。
尽管有前述约定，乙方对业绩补偿专项核查意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对业绩补偿专项核查意见进行复核，并就业绩补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的净利润数按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。为免异议，前述复核不影响《业绩补偿协议》第四条相关约定的先行执行。
（五）业绩补偿方式
1、《业绩补偿协议》项下承担补偿义务的主体为除国开嘉和以外的标的公司全体股东，交易对方以现金承担补偿义务。
2、业绩补偿专项核查意见出具后，如发生标的公司 2018年度净利润低于 2018年度承诺利润数，各乙方应向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额具体计算公式如下：
应补偿金额=（[标的公司2018年度承诺利润数－标的公司2018年度净利润）/标的公司2018年度承诺利润数]*标的资产交易价格
3、各乙方根据《业绩补偿协议》约定应承担补偿义务的，上市公司将书面通知各乙方履行补偿义务，各乙方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内全额向上市公司支付其应补偿金额。
4、各乙方按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担《业绩补偿协议》项下的补偿义务（包括《业绩补偿协议》中“标的资产整体减值测试补偿”约定的减值测试补偿）并确定各自应补偿金额，具体如下：
|||
|-|-|
|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|1.44%|13.3703|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.2810|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|1.24%|11.4619|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

5、各方同意，投资人股东就各自应履行的补偿义务各自独立承担补偿责任，管理层股东就各自应履行的补偿义务承担连带补偿责任。
（六）标的资产整体减值测试补偿
承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具 2018年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额大于各乙方根据《业绩补偿协议》中“业绩补偿方式”确定的应补偿金额（如有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知各乙方履行相应补偿义务，各乙方应在上市公司发出书面通知之日起的二十个工作日另行向上市公司进行现金补偿。尽管有前述约定，乙方对减值测试专项审核意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试专项审核意见进行复核，并就整体减值补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的减值金额按《业绩补充协议》约定原则另行协商处理。为免异议，前述复核不影响《业绩补偿协议》第5.2条相关约定的先行执行。
如标的资产期末减值额大于各乙方根据《业绩补偿协议》第四条确定的应补偿金额（如有），各乙方另需补偿的金额等于（=）标的资产期末减值额减去（－）各乙方根据《业绩补偿协议》第四条确定的应补偿金额（如有）。
（七）违约责任
1、任何一方未履行或不及时、不适当履行《业绩补偿协议》项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给其他方造成损失的，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，损失无法计算的，违约方至少应当向守约方赔偿100万元。在相关违约行为构成实质性违约而导致《业绩补偿协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《业绩补偿协议》并按照《业绩补偿协议》约定主张赔偿责任。
2、各方同意，如任一乙方逾期履行《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务（包括《业绩补偿协议》“标的资产整体减值测试补偿”约定的减值测试补偿）的，上市公司在有权要求其继续履行相关现金补偿义务的同时，还有权要求聚峰国开、国开嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者（以下简称“股权补偿方”）向上市公司转让其届时直接或间接持有的标的公司股权，因该等转让标的公司股权事宜产生的相关税费由前述转让方承担），股权补偿方应无偿转让的股权比例计算公式如下：股权补偿方应无偿转让的标的公司股权比例=各乙方逾期履行补偿义务对应金额/标的公司100%的股权对应交易价格*（标的公司2018年度净利润/标的公司2018年度承诺利润数）。股权补偿方之间就前述向上市公司赔偿标的公司股权的义务承担连带清偿责任，直至乙方均不再直接或间接持有标的公司股权为止。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易标的资产为北京茂思60%的股权，北京茂思主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的线上与线下销售业务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），公司所属行业为零售业（F52），细分行业为化妆品及卫生用品零售（F5234）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为零售业（F52）。同时，标的公司主要依赖互联网进行线上销售，受到电子商务行业影响较大。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），标的公司所处的电子商务行业系鼓励类行业，不属于限制类或淘汰类产业。
本次交易的标的公司北京茂思所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，北京茂思所属行业为公司所属行业为零售业（F52），不属于重污染行业。标的公司及其子公司在报告期内未受过环保部门的重大行政处罚，本次交易符合环境保护相关法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的公司无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项，相关主体的经营场地均以租赁形式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致御家汇不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券、期货业务资格的沃克森对本次交易的拟购买资产进行评估，沃克森及其经办评估师与上市公司、标的公司及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
本次交易中，沃克森采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产进行评估。本次交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具标的公司评估报告的评估结果，由双方协商确定。
在评估基准日2018年6月30日及《资产评估报告》所列假设和限定条件下，北京茂思100%股权的评估值为 164,121.65万元。根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为102,000万元。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将按程序召开股东大会审议相关议案及报送有关监管部门审批。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北京茂思60%股权。根据工商登记部门提供的材料显示，北京茂思全体股东合法持有北京茂思100%股权。同时，本次交易中，交易对方已出具《关于资产权属的承诺函》。
本次交易的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事各类型护肤品的研发、生产、销售，产品品牌主要包括“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等，产品种类包括面膜类、水乳膏霜类等，其中以面膜类为主。此次收购北京茂思60%股权的交易将使得上市公司在继续发展公司既有护肤品业务的基础上，进一步拓展化妆品产品的品类与销售渠道，扩大上市公司化妆品业务的市场份额，有利于公司构建多层次的品牌矩阵，持续提高上市公司市场竞争力。
根据天职国际出具的《审计报告》，北京茂思 2016年、2017年及 2018年1-6月分别实现归属于母公司所有者净利润2,049.77万元、6,770.12万元、3,162.22万元。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺北京茂思 2018年度最终实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 8,500万元，标的公司较强的盈利能力将对上市公司的盈利能力进行持续、有效的提升。此外，在此次交易后，上市公司将整合多项资源不断支持标的公司及上市公司持续发展，增强上市公司持续经营能力，提升股东价值。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者不具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，御家汇已依据相关法律、法规的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、管理复杂性将发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交易完成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前御家汇的实际控制人为戴跃锋，本次交易不涉及发行股份，交易完成后，御家汇的实际控制人仍然为戴跃锋，本次交易未导致御家汇的实际控制人发生变动。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析
（一）本次交易北京茂思全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易北京茂思60%股权作价102,000.00万元。根据《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺本次交易实施完毕后，北京茂思在 2018年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于8,500万元，北京茂思的相对估值水平如下：
项目 测算
北京茂思全部股东权益交易作价（万元） 170,000交易对方承诺北京茂思2018年度实现的归属于
8,500母公司股东的净利润不低于8,500万元
北京茂思经审计的2017年度归属于母公司股东
6,770.12的净利润（万元）
北京茂思截至2018年6月30日归属于母公司所
19,433.97有者权益账面价值（万元）
本次支付现金购买资产交易动态市盈率（倍）（按
交易对方承诺北京茂思在2018年度实现的净利 20.00润计算）
本次支付现金购买资产交易静态市盈率（倍）（按
25.11北京茂思经审计的2017年度实现的净利润计算）
本次支付现金购买资产交易市净率（倍）（按2018
8.75年6月30日归属于母公司所有者权益计算）
（二）同行业可比上市公司的市盈率
北京茂思的主营业务为精油、护肤品、彩妆等产品的线上与线下销售业务。
通过对 A股上市公司主营业务进行梳理，选择御家汇、上海家化、珀莱雅等 5家业务较为相近的同行业上市公司，以2018年9月13日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
||
|-|
|证券名称|
|御家汇|
|上海家化|
|珀莱雅|
|名臣健康|
|拉芳家化|

平均值 38.41北京茂思（静态） 25.11北京茂思（动态） 20.00注：数据来自wind，同行业上市公司市盈率为市盈率（TTM）。
由上表可见，与北京茂思业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为38.41倍，本次交易对价对应的静态市盈率25.11倍、动态市盈率20.00倍，低于行业市盈率平均值。
（三）可比交易的市盈率
近年来，A股上市公司收购从事化妆品制造或运营销售公司的主要可比交易
案例估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|评估基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|上海悦目|100%|2017/12/31|550,000.00|20.60|13.75|
|广州韩亚|100%|2015/8/31|37,260.00|15.57|13.55|
|上海月沣|40%|2015/8/31|28,620.00|34.20|16.72|
|杭州悠可|63%|2016/5/31|68,014.68|27.11|16.11|
|||||24.37|15.03|
|北京茂思|60%|2018/6/30|102,000.00|25.11|20.00|

注：动态市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）
静态市盈率=交易价格/（交易前一年实现净利润*购买的股权比例）
市净率=交易价格/（交易前一年期末净资产*购买的股权比例）
由上表可见，本次交易对价对应的市净率为8.75，低于可比交易的平均市净率9.59；可比交易案例的平均市静态市盈率 24.37倍、动态市盈率 15.03倍，本次交易对价对应的静态市盈率 25.11倍、动态市盈率 20.00倍，静态市盈率与同行业估值水平相当，动态市盈率高于同行业估值水平，主要原因为标的公司“阿芙”品牌注册时间较长，具有较好的市场知名度，标的公司产品品类丰富，市场空间广阔，同时标的公司与上市公司之间存在良好的协同效应，未来能够通过发挥协同效应促进上市公司和标的公司业绩增长。
综上所述，本次交易拟购买北京茂思60%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表核查意见
（一）评估方法的适当性
本次交易的评估机构沃克森采取资产基础法和收益法对北京茂思100%股权价值进行了评估。
1、收益法适用性分析：
考虑北京茂思成立时间较长、历史年度业绩持续增长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次交易选用收益法对评估对象进行评估。
2、市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与北京茂思商贸有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少，因此，本次交易不适用于市场法。
3、资产基础法适用性分析
考虑本次评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次交易选用资产基础法对评估对象进行评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日2018年6月30日，北京茂思母公司所有者权益账面值为 14,004.99万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为33,544.26万元，增值额为19,539.27万元，增值率为139.52%；经收益法评估，在持续经营前提下，北京茂思在评估基准日2018年6月30日合并报表净资产账面价值为 19,433.97万元，评估后的股东权益价值为 164,121.65万元，评估增值144,687.68万元，增值率为744.51%。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，最终采用收益法评估结果作为本次北京茂思100%股权价值的评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，
符合中国证监会相关规定的要求。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设本次评估的委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合北京茂思的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流，则折现率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定公司普通权益资本。计算公式为：Re=Rf+βL×(Rm-Rf)+ Rc
其中：Rf=无风险报酬率；
βL=企业有杠杆的风险系数；
Rm- Rf=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
2、无风险收益率 Rf
根据 Wind资讯，以到期日距离评估咨询基准日 10年以上的中长期国债到期收益率作为无风险收益率Rf，计算结果Rf为4.10%。
3、企业风险系数β的确定
为衡量公司系统风险的指标，根据 Wind资讯公布的3家同行业上市公司在评估咨询基准日前五年的有杠杆贝塔系数βL，将各上市公司所体现的负债/权益比率还原为无杠杆贝塔系数βu，取其算术平均数 0.9734作为本次估值的无杠杆贝塔系数，根据有杠杆贝塔系数βL和无杠杆贝塔系数βu的转换公式βL=[1+(1-T)×D/E]×βU，计算出本次估值有杠杆贝塔系数βL为1.0555。
|||
|-|-|
|对比公司名称|股票代码|
|上海家化|600315.SH|
|两面针|600249.SH|
|广州浪奇|000523.SZ|

平均值 0.9734
数据来源：Wind资讯
4、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据 Aswath Damodaran的计算结果，2018年 1月中国市场风险溢价水平为5.89%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
5、其他调整系数的确定
企业特定风险的原理为：承受的风险越高，所要求的回报也越高。
考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场利率风险、通货膨胀风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险一般，故风险报酬率为2%。
6、权益资本成本 Re的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Re=Rf+(Rm-Rf)×βL+Rc
=4.10%+1.0555×5.89%+2%
=12.32%
经核查，本独立财务顾问认为：本次重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司将深化主业的发展
上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，制定了品牌、产品拓展计划，通过实行多品牌发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式实施多品牌计划。同时，在营销渠道建设方面，上市公司将继续巩固线上网络渠道既有优势，逐步拓展线下渠道，完善公司“线上线下相结合”的营销策略。
通过本次交易，上市公司将拥有“阿芙”品牌的系列产品，逐步渗透至中高端化妆品领域，并丰富了产品体系，满足了消费者日益多样化的需求。同时，由于上市公司对线下渠道拓展经验相对欠缺，北京茂思的线下渠道优势能够为上市公司带来经营管理上的支持，为上市公司带来新的发展活力和盈利增长点，助力上市公司持续发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司优势分析
自成立以来，电子商务渠道一直是上市公司最主要的销售渠道。上市公司与主要电子商务平台均建立了良好的合作关系，同时经过多年的内部培养和外部引援，已打造了一支经验丰富的管理团队和业务水平较高的电商运营人才，在店铺运营、营销策划、仓储物流、线上客服等方面具备出色的预见执行能力，在市场竞争中具有竞争优势。2015年和2016年，“御泥坊旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油）的成交排名分别为第4名及第7名2。2016年，上市公司全部产品在唯品会美妆类别按公司口径排名的销售额位居第4名，御泥坊品牌在唯品会美妆类别按品牌口径排名的销售额位居第2名、在面膜类别的销售额排名位居第1名3。
未来，随着上市公司与标的公司各项业务的融合，上市公司向标的公司输出出色的线上运营经验，标的公司充分发挥品牌营销能力，输出“阿芙”的品牌效应，从而推动标的公司线上业务的快速发展；标的公司向上市公司输出线下管理运营经验和优秀人才资源，从而推动上市公司线下业务快速发展。同时，如果上市公司和标的公司能够有效发挥双方在采购供应链、产品开发、客服等各个领域的协同效应，上市公司未来竞争力和持续盈利能力将大幅提升。
（2）上市公司劣势分析
本次交易完成后，北京茂思将成为上市公司的控股子公司，未来从上市公司经营和各项资源整合的角度，上市公司与北京茂思仍需在公司经营管理模式、企业文化及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合过程出现问题或磨合时间过长，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
2排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。
类目主营率的计算公式=（类目近28天成交额/店铺近28天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天在线商品数）*0.5。
3排名数据来源于唯品会（中国）有限公司大数据平台。
此外，由于上市公司对线下渠道拓展经验相对欠缺，且线下渠道又细分为超市及大卖场、百货商店、专营店、直营门店等多个渠道，能否有效发展直营店、经销商以及对其能否持续有效管理，是上市公司后续面临的重要经营风险。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|29.33%|36.95%|
|3.43|2.64|
|2.53|1.63|

根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2018年6月30日
资产负债率 66.05%流动比率 1.24速动比率 0.93截至 2018年 6月 30日，根据备考审阅报告，上市公司备考资产负债率为66.05%，较交易前大幅提升，上市公司备考流动比率、速动比率分别为1.24、0.93，较本次交易前有所降低。交易后上市公司资产负债率升高，其原因主要来自两方面：一方面是标的公司本身的流动负债，另外一方面尤为重要的是，为完成本次交易，上市公司需要筹集资支付本次交易（包括剩余股权）的交易款项，在备考财务处理上，纳入负债项目，做其他应付款和长期应付款处理。
交易后上市公司资产负债率、流动比率、速动比率仍处在相对合理的水平，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，未来上市公司（包括标的公司）将通过提升上市公司和标的公司盈利能力和核心竞争力，逐步提升公司业务质量，同时适时进行股权融资，降低公司负债水平，提升公司财务安全性。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有北京茂思60%股权，按照上述重组后的资产架构，天职国际出具《备考财务报表审阅报告》。
以2018年6月30日作为对比基准日：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|187,786.42|386,315.46|
|132,726.39|131,155.30|
|98,074.91|125,381.72|
|6,503.38|9,213.80|
|0.26|0.37|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因北京茂思纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、收入规模将有明显增加。假设本次交易已经于 2017年 1月 1日完成，则在上市公司备考合并报口径下，上市公司 2018年 1-6月净利润为 9,213.80万元，基本每股收益为 0.37元/股。本次交易前后，上市公司经营业绩增加，每股收益增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易完成后，北京茂思将成为上市公司的控股子公司，为了进一步开拓市场，上市公司未来的资本性支出会有所加大。同时，公司未来将根据业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组的中介机构费用预计在 2018年支付完毕，并将根据会计准则的要求计入当期损益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、标的公司的整合计划
此次交易为收购标的公司控股权，交易完成后，标的公司将在一定期间内延续标的公司成熟的经营模式，同时上市公司将会在资源配置、人员管理与培养、组织建议与文化融合等方面与标的公司进行充分、合理的整合，发挥上市公司与标的公司在销售渠道、采购供应链、客服与产品开发等各个方面的协同效应，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与标的公司实现良好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将在原有面膜等护肤品业务的基础上，拓展至精油产品领域，进入新的细分市场，同时原有化妆品业务得到加强，为公司注入持续的发展动力。上市公司对未来的发展计划具体如下：
（1）保持原有业务持续、稳定发展
过去几年，上市公司较好的抓住了行业发展机遇，核心竞争力逐步提升，整体业务保持良好的发展态势。未来，上市公司仍将以“让人类享受肌肤之美”为企业使命，致力于不断提升护肤品研发能力，根据市场趋势和客户需求不断开发创新产品配方和产品系列。此外，上市公司将进一步加强营销渠道的建设，加强产品研发，加大品牌宣传与推广力度，加强信息化建设，全面提升产品品质，进一步开拓国内外市场，成为业内领先的化妆品企业。
（2）加速业务融合和资源整合，增强公司竞争力
在化妆品行业竞争不断加剧的背景下，上市公司将全力推动标的公司的发展，把握行业发展机遇，加速双方各项业务的融合，继续巩固线上销售渠道的优势，进一步拓展线下渠道，通过线上线下联动，不断扩大业务规模、提升服务质量和市场份额，将上市公司的化妆品业务打造成为实力雄厚、发展稳健、口碑良好的行业标杆。不断提升公司的盈利能力、综合竞争力，实现公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生变化。
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、其它合作伙伴等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
3、本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、执行事务合伙人以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（2）资产独立
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产权属清晰、完整，对所有资产拥有独立的控制和支配权，没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益以及对股东及其他机构依赖的情形。
（3）财务独立
公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的管理制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（4）机构独立
公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（5）业务独立
公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）交割安排
各方同意，上市公司向各乙方支付第一期交易价款之日起 30个工作日内，各乙方应当办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及标的公司董事会改选、新的《公司章程》的工商备案手续，上市公司应予以配合。
股权交割日当日，管理层股东应将标的公司及下属子分公司的营业执照正副本、公章、合同章、财务章、主要资产权属证书交付给甲方指定的一名人员和管理层股东指定的一名人员进行共管，共管期限至日常经营权移交日。上市公司成为标的公司股东后，依照法律、《资产购买协议》、《股东协议》和新的《公司章程》的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司截至 2018年 6月
30日的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金及基准日后实现的盈利由各方按照标的资产过户后各自在标的公司的股权比例享有。
（二）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在过渡期所实现的收益，或因其他原因而增加的净资产，由本次重组完成后的标的公司股东按各自所持标的公司股权的比例享有；
过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由各管理层股东以现金向标的公司全额补足。
2、各方同意，各方将在股权交割日后及时对标的公司在过渡期的损益进行确认，以确定管理层股东是否需根据《资产购买协议》向标的公司补足现金。
3、各方同意，如管理层股东根据《资产购买协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额，各乙方应在前述现金补足义务确定后的 10个工作日内向标的公司补足现金，管理层股东之间按照各自在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权对应出资额的相对比例承担相应补足责任。如管理层股东逾期履行补足义务的，每逾期一日，该逾期的管理层股东应向标的公司支付逾期支付金额千分之一的违约金。
4、过渡期内，各乙方、孟醒保证以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态。
5、管理层股东、孟醒保证，在过渡期内，管理层股东、孟醒应及时将有关对标的公司及其下属公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
6、过渡期内，除为履行《资产购买协议》而进行的股权质押外，各乙方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等任何权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担。
（三）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方构成违约。
2、除协议其他条款另有约定外，协议任何一方发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，损失无法计算的，违约方至少应当向守约方赔偿100万元。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
3、自《资产购买协议》签署之日起，除协议第 9.4条、第9.5条约定的情形外，因可归责于一方或多方的原因导致本次重组无法开展或者被终止的，视为该一方或多方违约，违约方应当于本次重组终止之日起 15个工作日内共同向守约方支付5,000万元违约金，任一乙方或孟醒违约的，违约金由上市公司独享。
4、如因法律法规限制、或上市公司股东大会未能审议通过本次重组、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家市场监督管理总局反垄断局等有权机关未能批准本次重组（如需）、或不可抗力，导致本次重组不能实施的，各方可另行协商决定是否继续推进本次重组，如各方无法就继续推进本次重组事宜达成一致意见的，则上市公司、各乙方均有权解除协议，该解除行为不构成违约。乙方应自协议解除之日起十个工作日内返还上市公司已支付的全部款项。如届时已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个工作日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记部门原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记的，办理时限相应顺延。
5、如标的公司、乙方或孟醒在股权交割日前提供的资料或信息存在虚假记载或重大遗漏，或因标的公司及其下属公司在日常经营权移交日之前存在的包括但不限于重大违法违规行为、债务、诉讼、行政处罚或者其他事项导致标的公司或其下属公司存在影响持续经营的重大风险，上市公司有权解除协议，该解除行
为不构成违约，上市公司有权要求乙方在十个工作日内返还上市公司已支付的全部款项及利息（银行同期贷款利息），并要求违约方向其承担违约责任。如届时已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个工作日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记部门原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记的，办理时限相应顺延。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
2018年9月17日，上市公司与聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬（以下简称“各乙方”）、孟醒签署了《业绩补偿协议》。
各乙方承诺，标的公司2018年度承诺利润数不低于8,500.00万元。
2018年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2018年度净利润进行审核，并对标的公司 2018年度净利润与承诺利润数的差异情况出具专项核
查意见（以下简称“业绩补偿专项核查意见”）。各乙方对业绩补偿专项核查意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对业绩补偿专项核查意见进行复核，并就业绩补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的净利润数按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响业绩补偿条款的先行执行。
业绩补偿专项核查意见出具后，如标的公司 2018年度净利润低于承诺利润数，各乙方（国开嘉和除外）应向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额具体计算公式如下：应补偿金额=（标的公司 2018年度承诺利润数－标的公司 2018年度净利润）÷标的公司2018年度承诺利润数×标的资产交易价格
承诺期届满后，上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具 2018年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿确定的已补偿金额（如有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知交易对方履行相应补偿义务。乙方对减值测试专项审核意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试专项审核意见进行复核，并就整体减值补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的减值金额按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响资产减值补偿相关约定的先行执行。
各乙方（国开嘉和除外）按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担相应的业绩补偿义务，并确定各自应补偿金额，具体如下：
|||
|-|-|
|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.2810|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|

|||
|-|-|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性和可行性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次相关交易对方已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案。
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
意见
（一）本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|实际数|备考数|影响幅度|实际数|备考数|
|6,503.38|9,213.80|41.68%|15,849.42|20,144.84|
|0.26|0.37|42.31%|0.78|0.99|

注：上市公司本次交易前数据来自天职国际出具的《御家汇 2017年审计报告》及上市公司《2018年半年度报告》，上述数据未考虑并购贷款利息的影响。
由上表可以看出，本次交易后，上市公司每股收益未被摊薄。
（二）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应
本次重组之后上市公司将取得北京茂思控股权，对北京茂思进行有效整合是本次重组成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。上市公司将在采购、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行整合，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
御家汇将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，御家汇将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；御家汇除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部及合规与风险管理部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结果
华泰联合证券内核小组成员在认真阅读本次《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于2018
年9月8日召开华泰联合证券并购重组业务2018年第48次内核评审会议，内核结果如下：
“你组提交的御家汇股份有限公司重大资产购买项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为御家汇股份有限公司重大资产购买出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
三、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
四、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
五、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
七、本次拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，但上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议，相关安排的交易合理、切实可行；
九、本次交易不存在交易对方对拟购买资产非经营性资金占用；
十、本次交易对方已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
金巍峰 龙伟
项目协办人：
洪本华 杨逸飞
方宇晖 程晓寒
华泰联合证券有限责任公司年 月 日