东北证券股份有限公司
关于
吉林高速公路股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一六年一月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
截至本核查意见出具日，本次交易之标的资产的评估工作尚未最终完成。除特别说明外，本核查意见中涉及标的资产的相关数据系预评估数据。上市公司及董事会全体成员已在《发行股份购买资产预案》中保证标的资产相关数据的真实性和合理性。上市公司将在标的资产评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产正式评估结果将在重组报告书中予以披露。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据预评估数据发表的。待相关评估工作完成后，本独立财务顾问将就标的资产正式评估报告的相关结论是否符合《重组管理办法》的相关规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。
目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4声明与承诺 ...................................................................................................................................... 7一、关于上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见..................................................................................................... 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................... 9三、关于交易合同之核查意见....................................................................................................... 9四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ........................................................................................................................ 10五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见..................................................................................................... 11六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ..................... 17七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................. 17八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 17九、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ......... 18十、本次核查结论性意见............................................................................................................. 19
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|吉林高速、公司、上市公司|指|吉林高速公路股份有限公司|
|吉高集团|指|吉林省高速公路集团有限公司|
|本次重组、本次交易|指|吉林高速公路股份有限公司向吉林省高速公路集团有限公司发行股份购买其拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权|
|交易标的、标的资产、拟收购资产、拟购买资产|指|长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权|
|长平高速公路|指|吉林省长春至四平高速公路，国家公路主干线同江至三亚公路的长春至四平段|
|BOT|指|build-operate-transfer的缩写，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|吉林高速与吉高集团签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《重组预案》|指|《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

||||
|-|-|-|
|《内容与格式准则第26号》、《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

序言
吉林高速公路股份有限公司（以下简称“吉林高速”、“上市公司”）于 2016年 1月 8日召开第二届董事会 2016年第一次临时会议，审议通过了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）接受吉林高速董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承诺文件编制而成。
东北证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述发行股份购买资产预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
声明与承诺
东北证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内核的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1.本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2.吉林高速全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3.本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4.本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案等文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5.本独立财务顾问有充分理由确信，吉林高速委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6.本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查并同意出具上述专业意见；
7.在与上市公司接触后至担任本次发行股份购买资产独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8.本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释、说明；
9.本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10.本核查意见不构成对吉林高速任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
11.本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
一、关于上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
吉林高速董事会编制的发行股份购买资产预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求编制，并经吉林高速审议本次交易的董事会会议审议通过。该预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。
综上，本独立财务顾问认为：吉林高速董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次发行股份购买资产的交易对方吉高集团已出具承诺函，其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。吉高集团同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名，印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易对方吉高集团已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、关于交易合同之核查意见
吉林高速与吉高集团就本次交易事项签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》已载明该协议自协议各方签署后成立，并约定下述先决条件全部成就之日起生效：
1、吉林高速董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、吉林高速股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、吉高集团董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
4、本次交易方案获得吉林省交通运输厅批准；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
由于目前标的资产的评估工作正在进行中，待专业机构出具相关评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确标的资产的定价及新增股份的数量等相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案前，交易各方将签署相关补充协议，不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司董事会审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》，董事会对有关事项作出审慎判断，认为：
“1、本次交易中拟购买的标的资产为无形资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、吉高集团合法持有标的资产的经营权，不存在限制转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司继续保持独立性。
4、本次交易有利于进一步提高公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。公司拟通过本次交易注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区等服务设施经营权等优质资产，可以为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展了新的收入和利润增长点，增强了上市公司的持续经营能力。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该标的资产注入上市公司后，吉林高速经营性资产的完整性将明显提升，有助于优化上市公司资产，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。
公路运输与国民经济活动密切相关，对于国民经济的发展具有支撑作用，向来得到国家的高度重视和大力支持。近年来，我国陆续出台了《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等一系列法规、政策，极大地促进了我国高速公路产业的发展。因此，本次交易符合国家大力发展高速公路的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司为高速公路企业，主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营管理，不属于高能耗、高污染的行业，标的资产为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，系无形资产，不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
交易对方吉高集团拟转让给上市公司的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权均为上级管理部门移交所得，标的资产为无形资产，不涉及土地报批等事宜。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司所从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为1,213,200,000股，其中吉高集团持有49.19%，为公司控股股东。本次交易，预计吉林高速拟向吉高集团发行 118,469,731股以购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。以此计算，本次交易完成后，吉林高速总股本数为1,331,669,731股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按审议本次交易的公司首次董事会决议公告前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林省交通运输厅《关于将高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团有限公司的通知》（吉交发[2006]46号）和《关于划转长平高速有关资产经营权的通知》（吉交财[2013]91号）以及交易对方出具的承诺与声明，吉高集团合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。
同时，吉高集团出具《关于交易资产权属状况的承诺》，承诺如下：
“本公司合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权；本公司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，产权过户或者转移不存在法律障碍。”
综上，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要以收费公路的投资、开发、建设和经营管理为核心业务。本次交易上市公司拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产。通过本次交易，上市公司资产规模有所增加，进一步提升上市公司盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《吉林高速公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，完善上市公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
本次交易向上市公司注入盈利能力较好的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产，将进一步丰富上市公司的业务范围，有利于上市公司未来多元化发展。本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，盈利能力及持续发展能力进一步增强，因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于扩大上市公司资产规模、提高资产质量、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，并采取相应措施以避免同业竞争
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线的广告经营权。吉高集团作为吉林省交通运输厅下属企业，存在多条高速公路资产，但与吉林高速所经营的长平高速公路完全不在一个区域，而高速公路沿线的广告经营具有鲜明地域性特征，吉高集团将长平高速公路沿线的广告经营权注入吉林高速之后，吉林高速广告经营业务仅限于长平高速公路沿线及服务区，与吉高集团广告经营业务不能发生重合或者冲突，因此双方不存在实质竞争关系，也不会出现影响上市公司开展相关业务进而损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权。该两服务区采用 BOT模式建成或改建，相关合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于2025年8月30日终止，靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于2018年8月25日终止，合同期满后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履行，经营权由投资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。
本次交易完成后，吉高集团与吉林高速将构成潜在的同业竞争关系。目前该两服务区由投资方自主经营，吉高集团并不参与或干预经营，而是依据已有合同获取固定收益，因此本次交易后，尽管吉高集团与上市公司均从事长平高速公路服务设施经营权的租赁业务，但吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利益。吉高集团承诺陶家屯服务区和靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，即将该两服务区经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。
本次交易对方吉高集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的声明与承诺》和《减少与规范关联交易的承诺函》，因此在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，采取措施能够有效避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对吉林高速 2014年财务报告进行了审计，并出具带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（天健审[2015]3-128号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：吉林高速及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产均为上级管理部门移交所得，标的资产权属清晰，不存在抵押、担保等事项。该资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
因此，上市公司发行股份所购买资产权属清晰，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在限制权属转移的情形；若交易双方如期履行承诺，标的资产能按协议约定办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
具体详见本核查意见“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的预案，已在预案“重大事项提示、重大风险提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次重组预案已经吉林高速董事会审议通过，根据重组预案“上市公司声明”：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在重组报告书中予以披露。”
交易对方也出具了承诺：保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
因筹划发行股份购买资产事项，吉林高速于 2015年 12月 10日开市起开始连续停牌，现就该停牌之日起前 20个交易日（2015年 11月 12日至 2015年 12月 9日），吉林高速股票的股价涨跌幅情况以及同行业板块指数变动情况说明如下：
根据证监会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，吉林高速属于G类交通运输、仓储和邮政业中的G54道路运输业。吉林高速股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、同期 Wind公路指数（886030.WI）涨跌幅情况如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股票收盘价（元/股）|上证综指收盘（点）|公路指数（点）|
|2015年11月12日|5.01|3,632.90|3,243.99|
|2015年12月9日|4.65|3,472.44|3,131.55|
|波动幅度(%)|-7.19|-4.42|-3.47|

吉林高速股价在上述期间内波动幅度为下跌7.19%，扣除同期上证综指下跌4.42%因素后，下跌幅度为2.77%；扣除同期 Wind公路指数下跌3.47%因素后，下跌幅度为3.72%。据此，吉林高速股价在吉林高速股票因本次发行股份购买资产事宜停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：吉林高速股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2.本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3.本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4.鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时东北证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
杨树财
内核负责人：
张兴志
部门负责人：
梁化军
财务顾问主办人：
孙涛 冯学智
项目协办人：
黄启知
东北证券股份有限公司（盖章）年 月 日