证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2019-098
北京中石伟业科技股份有限公司
关于调整公司 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）于 2019年 12月 25日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议并通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，同意对 2018年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。回购数量由 15,000股调整为 24,000股，回购价格由 17.70元/股调整为 10.95元/股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年 11月 5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
3、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年11月7日至 2018年 11月 16日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。2018年11月 19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年 11月 27日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得 2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年 11月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会、独立董事发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予的法律意见书》。
6、2018年 12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向 52名激励对象授予限制性股票 116.55万股，授予价格为 17.70元/股。限制性股票授予日为 2018年 11月 28日，上市日为2018年12月 28日。公司本次限制性股票授予完成后，公司总股本由156,366,000股增加至157,531,500股。
7、2019年5月 21日，公司召开 2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案》。公司以2018年12月 31日总股本157,531,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 6股。公司权益分派实施后，公司总股本由157,531,500股增加至 252,050,400股。
量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购数量及回购价格的调整情况
2019年5月21日，公司召开 2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案》。公司以2018年12月 31日总股本157,531,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.80元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。公司权益分派实施后，公司总股本由157,531,500股增加至252,050,400股。
根据《北京中石伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，现对公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行调整。调整方法如下：
1)回购数量的调整
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2)回购价格的调整
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
综上所述，公司对 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行调整。其中，回购数量由15,000股调整为24,000股，回购价格由17.70元/股调整为10.95元/股。
根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，上述关于2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会对公司 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司本次对2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）及《北京中石伟业科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意公司本次对 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：公司已履行2018年限制性股票第一个解除限售所需履行的相关审批程序，公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一个解除限售期解除限售的各项条件已经成就，尚待公司办理符合该等限制性股票的解除限售事宜。
公司本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待公司召开股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购数量和价格
的调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规及规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截止本法律意见书出具日，除尚需公司召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会