证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2018-018
第一创业证券股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年3月19日以电子邮件方式向公司全体董事发出。本次会议于2018年3月30日在深圳以现场方式召开，会议由公司董事长刘学民先生主持。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议了会议通知所列明的议案并形成决议如下：
一、董事会审议通过以下议案并同意将其提交公司股东大会审议：
（一）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《公司2017年度财务决算报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
董事会同意以现有总股本3,502,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），实际分配现金红利为 70,048,000.00元，占公司2017年当年实现的可供分配利润249,036,438.95元的28.13%，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《关于 2017年度利润分配预案的公告》同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（三）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《公司 2017年度董事会工作报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（四）审议通过《公司2017年年度报告》及其摘要
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《公司 2017年年度报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，《公司 2017年年度报告摘要》同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（五）审议通过《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《关于续聘2018年度会计师事务所的公告》同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（六）审议通过《关于申请公司2018年度自营投资限额的议案》
1、董事会同意公司2018年度自营投资额度上限：（1）2018年度公司权益类证券及衍生品自营投资的合计总额不超过公司净资本的100%；（2）2018年度公司非权益类证券及其衍生品自营投资的合计总额不超过净资本的500%。
2、当净资本等监管指标政策调整时，授权公司经营管理层根据净资本状况和市场情况，在监管政策允许的范围内合理确定公司2018年度自营投资限额。
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过《关于公司发行债务融资工具的议案》
1、发行规模及发行方式
债务融资工具按相关规定由中国证监会及/或其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会或合格投资者公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。
债务融资工具规模合计不超过人民币120亿元（含120亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
2、债务融资工具的品种
债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、收益凭证及监管机构许可发行的其他品种。
债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
3、债务融资工具的期限
债务融资工具的期限均不超过 10年（含 10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
4、债务融资工具的利率
债务融资工具的利率及其计算和支付方式根据（债务融资工具发行时）市场情况、依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
5、担保安排
债务融资工具的担保依每次具体发行结构而定。
6、募集资金用途
债务融资工具募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司净资本、流动资金或项目投资等用途。
7、发行价格
债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。
债务融资工具可向公司股东配售。
9、债务融资工具上市
债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况确定。
10、发行债务融资工具的授权事项
为有效协调发行债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司总裁，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于：（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行债务融资工具的具体发行
方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、清偿地位、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的全部事宜。
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保函或协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与债务融资工具发行相关的所有公告等）。
（3）为债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人（如适用），签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。
（4）办理债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债务融资工具发行、上市有关的申报材料和法律文件，签署相关申报文件及其他法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作。
（6）办理与债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。
（7）在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权公司总裁，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与债务融资工具发行有关的一切事务。
11、决议有效期
本次发行债务融资工具及授权事项的股东大会决议有效期为三年，从 2018
年9月17日至2021年9月16日。
如果董事会及/或其授权主体已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过《关于授权公司总裁发行短期融资券的议案》
1、提请股东大会同意公司在银行间市场发行短期融资券事宜；
2、提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁在中国人民银行核定的限额、期限内，确定每期短期融资券的发行规模、期限、发行时间和发行利率，对短期融资券的发行、偿付情况进行监督，授权有效期内公司待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的60%。
3、上述发行短期融资券及授权事项的有效期为两年，从2018年7月7日至 2020年 7月 6日。如在股东大会已授权有效期内发行短期融资券,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成短期融资券的发行。
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过《关于公司 2017年度关联交易执行情况及预计公司 2018年度日常关联交易的议案》
1、预计与华熙昕宇投资有限公司及其一致行动人发生的关联交易
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。关联董事刘学民、张兴回避了该事项的表决,也未代理其他董事行使表决权。
2、预计与北京首都创业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。关联董事谢德春、臧晓松回避了该事项的表决,也未代理其他董事行使表决权。
3、预计与能兴控股集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
4、预计与浙江航民实业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事高天相回避了该事项的表决,也未代理其他董事行使表决权。
5、预计与银华基金管理股份有限公司发生的关联交易
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事钱龙海回避了该事项的表决,也未代理其他董事行使表决权。
6、预计与北京元富源投资管理有限责任公司发生的关联交易
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
7、预计与其他关联方发生的关联交易
表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。关联董事张兴、臧晓松、高天相、蔡启孝、付磊、吕随启、刘斌、龙翼飞回避了该事项的表决,也未代理其他董事行使表决权。
8、预计与其他合营/联营企业发生的关联交易
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十）审议通过《关于2017年度公司董事薪酬总额的议案》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
二、董事会审议通过以下议案：
（一）审议通过《公司2017年度经营报告》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过《公司2017年度合规报告》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过《公司2017年度风险管理报告》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过《公司2017年度净资本等风险控制指标情况报告》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《公司2017年度内部控制评价报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（六）审议通过《公司2017年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《公司2017年度内部控制规则落实自查表》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（七）审议通过《公司2017年度社会责任报告》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《公司2017年度社会责任报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（八）审议通过《公司2017年度投资者保护工作报告》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
《公司 2017年度投资者保护工作报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（九）审议通过《关于授权公司开展融资类业务债权资产证券化业务的议案》董事会同意授权公司经营管理层在法律、法规和《公司章程》允许的范围内开展融资类债权（包括股票质押债权、两融债权）资产证券化业务，相关业务规模合计不超过人民币 50亿元，可一次或多次分期开展，实际开展时间将根据监管要求及市场实际情况择机推进。具体授权内容包括但不限于：
1、根据公司和市场的具体情况，确定每期融资类业务债权资产支持专项计划的资产处置规模、发行期次、产品方案、发行期限、发行规模、发行利率、发行方式等与融资类业务债权资产支持专项计划有关的事项；
2、决定并聘请中介机构（包括但不限于管理人、托管人、会计师事务所、评级机构及律师事务所等）；
3、办理每期融资类业务债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
4、签署、执行、修改、完成与融资类业务债权资产证券化业务有关的所有
协议和文件；
5、如相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定，须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层依据监管部门的意见对融资类业务债权资产证券化的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展融资类业务债权资产证券化业务；
6、办理与开展融资类业务债权资产证券化业务有关的其他事项。
本授权自本次董事会审议通过之日起为期两年，即：自2018年3月30日起至2020年3月29日止。
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过《关于授权公司总裁对外拆借的议案》
董事会同意授权公司总裁在中国人民银行上海总部核定的拆借额度内向全国银行间同业拆借市场成员申请资金拆借，授权期限自 2018年5月1日至2019年4月30日。
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过《关于决定2017年度公司高级管理人员绩效年薪的议案》表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
（十二）审议通过《关于向股东大会提交<关于2017年度公司高级管理人员履行职责、绩效考核及薪酬情况的说明>的议案》
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
股东大会尚需听取《关于 2017年度公司高级管理人员履行职责、绩效考核及薪酬情况的说明》
（十三）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
本次董事会审议通过的《公司 2017年度财务决算报告》、《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》、《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年年度报告及其摘要》、《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2017年度关联交易执行情况及预计公司 2018年度日常关联交易的议案》、《关于申请公司2018年度自营投资限额的议案》、《关于公司发行债务融资工具的议案》、《关
于授权公司总裁发行短期融资券的议案》、《关于 2017年度公司董事薪酬总额的议案》，以及第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于修订<第一创业证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<第一创业证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
同时，股东大会需听取《独立董事2017年度述职报告》、《关于2017年度公司高级管理人员履行职责、绩效考核及薪酬情况的说明》等非表决事项。
根据《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意授权公司董事长择机确定公司 2017年度股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。
表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。
备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会二〇一八年四月二日