河南大有能源股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第七次会议
拟审议重大事项之独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南大有能源股份有限公司章程》的有关规定，作为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们对公司第六届董事会第七次会议拟审议的《关于<河南大有能源股份有限公司 2014年度利润分配方案>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年日常关联交易预计的议案》、《关于与河南能源化工集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案进行了认真审议，同意将上述等议案提交公司董事会审议。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司 2014年度利润分配议案之独立意见
依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》对利润分配的有关规定，综合考虑公司发展规划，结合目前公司的实际经营情况，公司拟定了2014年度利润分配预案：以2014年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数，向全体股东按每
10股派发现金红利0.15元（含税）进行分配，共计分配利润35,862,186.03元，剩余未分配利润转入2015年度。
该方案现金分红占当年实现的可供股东分配利润的32.43%，符合《公司章程》不少于26%的规定；占当年实现的归属于母公司所有者净利润的32.43%，符合上交所《上市公司现金分红指引》不低于30%的要求。我们认为：公司分红方案符合有关规定，有利于广大中小投资者，且不影响公司正常生产经营。
二、关于公司内部控制评价之独立意见
公司《2014年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了客观、公正、公平的自我评估。
我们认为：公司目前建立的内部控制体系,在实际运行过程中暴露出个别问题，反映出公司内部控制存在一定缺陷，公司董事会要进一步完善内部控制体系、提高风险控制能力，管理层要认真落实该报告提出的整改计划。
三、关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年日常关联交易预计之独立意见
公司 2014年度日常关联交易预计发生额 381,441万元，实际发生额 329,957万元。我们认为：公司 2013年度日常关联交易符合国家有关部门规定，依据公允价值发生，对双
方公平、公正，维护了公司生产经营的正常运行。
根据 2014年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测，预计 2015年度公司日常关联交易预计金额为 373,412万元。
日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东在公平、公正、合理的基础上进行交易，交易价格符合国家有关部门规定，符合公平合理及市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。
公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。基于独立判断，我们同意公司 2015年关联交易预计的相关议案。
四、关于公司与关联方开展金融业务合作之独立意见
本关联交易遵循了公开、公平、公允的“三公”原则,不但未对公司资产、财务的独立性造成影响，而且有利于提高公司资金利用效率、降低融资成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。因此，我们同意本项关联交易事宜。
五、关于续聘会计师事务所之独立意见
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2011年度以来一直在为公司提供审计服务的机构，在业务过程中，体现出专业、尽责的职业水平，对公司业务熟悉，与公司沟通
也比较通畅，续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构的议案已取得独立董事的事前认可。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构。
六、关于聘任证券事务代表的独立意见
经核查了解，候选人董海先生工作积极、认真，已从事近一年的证券事务工作，并于 2014年 2月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职具备一定的工作基础，资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司董事会秘书资格管理办法》等有关规定，公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定，我们同意聘任董海为公司证券事务代表。
独立董事签名：
张铁岗 李 斌 王立杰 靳德永
二〇一五年四月十四日
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