东北证券股份有限公司
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”、“发行人”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司出具的《郑州华晶金刚石股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司的治理情况具体如下：
一、公司的内控控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的单位为公司及其子公司。
结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：组织架构、人力资源、企业文化、授权审批、资金管理、采购与付款、募集资金管理、重大投资和交易决策、关联交易、信息披露等，共计 10项流程和事项。
纳入重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、重大投资管理、关联交易、信息披露管理。
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司组织结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明
确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会9名董事中，有3名独立董事。独立董事担任多个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。
公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门，使生产、销售、采购、运营、人事、信息、财务和内部审计等方面的管理均有章可循、有据可查，确保了公司经营的正常有序，防范了经营风险。公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
2、人力资源
公司设置人力资源部负责组织制定、完善、实施公司劳动人事管理制度，建立规范的人力资源管理体系，督导本部门做好公司人力资源的招聘、培训、考核、激励等工作；主导设置企业组织结构，负责公司所有岗位人员的管理与发展；负责公司各部门和本部门的绩效考评程序的制定、组织实施；建立完善的培训体系并组织实施；完善管理薪酬体系，最大程度的调动员工的积极性。
2015年度，公司制定了《行政办公系统部门绩效考核方案》，该方案建立以绩效为导向的绩效管理机制，提升工作效率，有利于公司经营计划目标的实现。
同时公司高度重视员工素质培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，人力资源部每年制定相关培训计划，组织内训、外训等具体培训活动，培养专业人员全面的知识和技能，不断提升员工素质。
3、企业文化
企业文化是企业的灵魂。公司多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，公司以“一克拉忠诚大于无限”为信条，以“敬业、进取、务实、创新”为核心价值观，致力于发展成为高科技
的服务的国际化的华晶，以卓越的产品奉献全社会。为打造好的企业文化，让企业文化建设落地。公司人力资源部开展了多种形式的企业文化宣传活动，营造积极向上的良好的企业氛围，增强企业凝聚力。
（1）组织公司各部门开展关于企业文化“敬业、进取、务实、创新”公司核心价值观的讨论活动，并结合本部门、本职岗位工作设定了符合“无功便是过，创造才是能”企业价值观的行为指标，将企业文化落实到日常的工作中，作为工作中的指引。
（2）为培养和塑造员工树立核心价值观，进一步加强企业文化建设，公司每年组织公司最佳员工评选工作，还将先进个人的优秀事迹以书面及展板形式予以介绍宣传，树立榜样的力量，影响并带动公司所有的同事共同进步。
（3）为促进公司、部门、员工间的交流，让公司员工更多地了解公司的各项工作和活动，宣传公司良好形象以及华晶的企业文化和精神。人力资源部创办了《华晶人》季刊并发放了企业文化宣传小卡片，受到员工们广泛好评，增强了公司员工企业归属感和荣誉感。
（4）公司定期组织丰富多样的文化活动，如新年联欢会、春游、高绩效拓展培训活动、春季运动会，员工生日慰问、节日慰问等，使员工们感受到了公司的活力和凝聚力以及华晶大家庭的温暖与关怀。
4、授权审批
公司制定了《授权审批制度》，建立了完整的授权审批体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
公司在交易授权上区分交易的不同性质采取不同的授权制度即：一般授权和特别授权。通过对不同性质的交易进行不同级别的授权，有效的控制了授权与审批风险。
5、资金管理
为加强公司财务管理，提高资金运作效率，降低资金运营成本，结合公司实际情况制定了货币资金管理办法，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
6、采购与付款
为了加强采购的内部控制，公司在 2015年重新修订了《郑州华晶金刚石股份有限公司物资采购办法》，通过招标投标邀标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；与供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；在货款支付环节，财务部根据每月的部门用款计划及公司管理制度规定的付款原则、付款程序进行付款，有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为。
7、募集资金管理
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，严格履行申请和审批手续。同时，审计部每季度对募集资金的使用情况进行审计。
审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。
8、重大投资和交易决策
为了在投资、交易决策中保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率，公司建立了较科学的重大投资和交易决策程序，公司制定了《重大投资和交易决策制度》，明确了重大投资和交易的审批权限和决策流程，规定了股东大会和董事会重大投资和交易的审批权限，超过董事会批准金额的重大投资和交易必须经公司股东大会批准。
9、关联交易
根据《公司法》，《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确了关联关系的确认和关联交易的内容，严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
10、信息披露
公司制定了《信息披露管理办法》，规定董事长为信息披露工作的最终责任
人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人、执行人，负责管理公司信息披露事务。
报告期内，公司严格履行制度，与相关内幕信息知情人签订了保密协议，在进入敏感期前以邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。
为做好内幕信息保密工作，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理办法》的情形发生。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，以及公司内部的《内控手册》、《内部控制评价手册》，组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入潜在错报|错报≤营业收入2%|营业收入2%<错报≤营业收入5%|错报>营业收入5%|
|资产总额潜在错报|错报≤资产总额2%|资产总额2%<错报≤资产总额5%|错报>资产总额5%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准
Ⅰ董事、监事和高级管理人员舞弊；
Ⅱ对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
Ⅲ注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
Ⅳ审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
②重要缺陷的认定标准
Ⅰ未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
Ⅱ对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
Ⅲ对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③一般缺陷的认定标准
一般缺陷指上述重大缺陷和重要缺陷外的其它缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|小于100万元（含100万元）|100万-500万元（含500万元）|500万元以上|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准
Ⅰ董事会及其专业委员会、监事会、管理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
Ⅱ公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
Ⅲ企业投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；
Ⅳ内部控制重大和重要缺陷未得到整改；
Ⅴ违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或企业声誉严重受损。
②重要缺陷的认定标准
Ⅰ公司决策程序导致出现一般失误；
Ⅱ公司违反企业内部规章，形成损失；
Ⅲ公司关键岗位业务人员流失严重；
Ⅳ公司重要业务制度或系统存在缺陷；
Ⅴ公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
③一般缺陷的认定标准
Ⅰ公司决策程序效率不高；
Ⅱ公司违反内部规章，但未形成损失；
Ⅲ公司一般岗位业务人员流失严重；
Ⅳ媒体出现负面新闻，但影响不大；
Ⅴ公司一般业务制度或系统存在缺陷；
Ⅵ公司一般缺陷未得到整改；
Ⅶ公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
在2015年度对豫金刚石的持续督导期间内，保荐机构主要通过（1）查阅豫金刚石的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；（2）与豫金刚石的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（3）现场检查内部控制的运行和实施；（4）检查公
司募集资金使用情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对豫金刚石的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。经核查，保荐机构认为：豫金刚石的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；豫金刚石在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；豫金刚石的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于国庆 邵其军
东北证券股份有限公司 2016年 4月 20日