证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-063
常州天晟新材料股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）第二届董事会第三十七次会议通知于2014年7月2日以传真、电子邮件方式发出，并于2014年7月5日上午9:30分在常州市龙锦路508号常州天晟新材料股份有限公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吕泽伟召集、主持，应参会董事8名，实际参会董事8名，其中董事吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、独立董事应可福参加现场会议，董事周光远、独立董事杜昌焘、孙永平以通讯方式参加会议。监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司第二届董事会的任期将于2014年7月5日届满。
经广泛征询股东意见，公司第二届董事会提名吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、李凤杰、姚琪、钱炳为第三届董事会董事候选人，其中李凤杰、姚琪、钱炳为独立董事候选人。独立董事候选人名单提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。上述董事及独立董事候选人自公司股东大会采用累积投票制审议通过后生效。任期自股东大会通过之日起三年。
本次会议以逐项表决的方式，审议通过了对公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名：
（1）关于提名吕泽伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权 0票。
（2）关于提名孙剑先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权 0票。
（3）关于提名吴海宙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权 0票。
（4）关于提名徐奕先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权 0票。
（5）关于提名李凤杰女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权 0票。
（6）关于提名姚琪女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权 0票。
（7）关于提名钱炳先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权 0票。
第二届董事会独立董事杜昌焘先生、孙永平先生、应可福先生根据第三届董事会提名人身份、学历职业、专业素养等情况，认为第三届董事会成员具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司第三届董事会成员的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详情请见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本次换届后第二届独立董事杜昌焘、孙永平、应可福均不在公司担任职务。公司对其在任职期间所做的工作给予高度评价并表示衷心感谢！
第三届董事会成员候选人简历见附件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
审议结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
根据公司实际情况，决定增加公司经营范围（最终以工商核准为准），具体增加内容如下：“金属制品生产、加工和销售。”
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
审议结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
根据《上市公司股东大会规则<2014年修订>》的要求，现结合公司实际情况对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
最新修订的《股东大会议事规则（2014年7月）》请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》
审议结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引（2014年修订）》最新规定要求，对《公司章程》相关条款进行修订，同时公司决定增加公司经营范围后，对《公司章程》内容第十三条进行修订（最终以工商核准为准），此外，结合公司董事会董事人数的实际情况对原《公司章程》第一百〇九条进行修订。
具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；金属制品生产、加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和|

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||技术除外）。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|

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|所要求采取网络投票方式的其他事项。||
|第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长1名。|第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长 1名。|

根据本次相关变更，公司决定授权董事会办理工商变更登记事宜。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
最新修订的《公司章程（2014年7月）》请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
五、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
审议结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
鉴于公司第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三十七次会议所审议的部分议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2014年7月28日（周一）14：00在公司会议室106（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。
详细内容请见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一四年七月五日
附：常州天晟新材料股份有限公司第三届董事候选人简历
一、非独立董事简历
1、吕泽伟：男，中国国籍，无境外居留权，1962年9月出生，大专学历，高级经济师。现任本公司董事长兼总裁。1983年至1987年，任职于常州市机械工业局科技情报站，1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理，1993年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998年至2008年6月，任常州市天晟塑胶化工有限公司董事长兼总经理。吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届委员、第十三届委员，天宁区政协第五届委员、第七届常委，常州市工商联副主席、天宁区工商联副主席，常州包装协会副会长。
持有公司股份39,916,614股，占公司总股本的14.23%；为公司控股股东及实际控制人；与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
2、孙剑：男，中国国籍，有新西兰居留权，1964年8月出生，本科学历，现任本公司董事兼副总裁。1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部科长， 1993年至 1998年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998年至 2008年 6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事兼副总经理。
持有公司股份39,911,614股，占公司总股本的14.23%；为公司控股股东及实际控制人；与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
3、吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年5月出生，本科学历，工程师，现任本公司董事兼副总裁。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有限公司，1993年至 1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至 2008年 6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任。
持有公司股份39,916,614股，占公司总股本的14.23%；为公司控股股东及实际控制人；与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
4、徐奕：男，中国国籍，无境外居留权，1971年2月出生，大专学历，中欧工商管理学院EMBA硕士研究生，高级经济师，现任本公司董事、执行总裁。1992年至1998年在常州兰和塑料化工有限公司工作，1998年至2008年6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理。徐奕先生为常州市青年联合会第九届、第十届委员会委员，常州市钟楼区政协委员。
持有公司股份21,044,946股，占公司总股本的7.50%；与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
二、独立董事简历
1、李凤杰：女，中国国籍，无境外居留权，1953年7月出生，大学学历，高级会计师，中国注册会计师，曾任桦林集团财务处长、主任会计师；桦林轮胎股份有限公司计划资金部副部长、兼预算处处长，资金计划部部长、计划发展部部长、副总经济师；中国华源集团事业部副总会计师；上海天懋集团总会计师等职。现任职于上海沪港金茂会计师事务所有限公司。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
2、姚琪：女，中国国籍，无境外居留权，1971年3月出生，西南政法大学法学学士，厦门大学国际经济法在职研究生，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任重庆市重点工程拆迁办公室法律部干部，《求是》杂志下属的红旗出版社深圳办事处专职法律顾问，深圳市律师协会物流专业委员会副主任。现为泰和泰（深圳）律师事务所合伙人。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
会科学院从事博士后研究。历任常州市党员电教中心科员、大通国际运输有限公司常州分公司总经理、天津大田运输有限公司常州分公司销售总经理、常州工学院经济与管理学院教师，现任常州工学院工商管理系主任。江苏省“青蓝工程”优秀青年骨干教师。近年来发表论文8篇，主持和参与国家、省市级课题7项。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。