深圳市银之杰科技股份有限公司
及长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161583号）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”、“发行人”、“公司”）创业板非公开发行 A股股票的保荐机构，组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实，发行人及本保荐机构现将本次反馈意见逐条回复如下：
除特别说明，本回复简称或释义与银之杰创业板非公开发行 A股股票申请文件一致；本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3重点问题1：......................................................................................................... 3重点问题2：....................................................................................................... 11二、一般问题 ............................................................................................................. 25一般问题1：....................................................................................................... 25
一、重点问题
重点问题1、根据申请材料，申请人拟投入募集资金 50,980.20万元用于银行数据分析应用系统建设项目。申请人于 2016年 5月曾经撤回非公开发行股票的申请，前次非公开发行预案的募投项目为“互联网金融大数据服务平台”。
请申请人：
（1）对比两次预案的募投项目，说明场地投入、设备购置费、铺底流动资金的差异及原因，说明上述募投项目的投资构成的测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；
回复：
一、对比两次预案的募投项目，场地投入、设备购置费和铺底流动资金的差异及原因
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|项目|前次预案|本次预案|
|1、场地投入|在深圳、上海两地购买 6,000 平方米场地作为两个数据中心建设之用，同时在两地租赁 4,000 平方米场地作为研发和运营人员办公场地；场地投入合计14,312万元。|在深圳、上海两地购买 6,000 平方米场地作为两个数据中心建设之用，并在数据中心场地装修出办公区域以便集中办公，购置场地金额为21,000万元。|
|2、设备购置费|硬件、软件及数据中心的装修及安装工程金额26,890.55万元|硬件设备购置及安装费 17,136 万元，软件购置费 8,209.64 万元，共计25,345.64万元。|
|3、铺底流动资金|铺底流动资金额为6,997.12万元|铺底流动资金额为4,634.56万元|

在场地投入方面，本次募投项目为在深圳、上海两地购买6,000平方米场地作为两个数据中心建设之用，为便于和加强管理，实行了集中统一办公，因此与前次募投项目相比，本次取消了在当地另行租赁办公场地的投入，改为在数据中心专门装修一部分办公场地供研发和运营人员办公。由于考虑办公需求，数据中心选址不能过于偏离市区，因此本次募投项目将数据中心选址定在两地市区边缘地带。同时，由于 2015年以来，深圳、上海两地房产价格持续上升，综合以上因素，本次场地购置单价由 2万元/平米调整为 3.5万/平米，本次场地购置费为
2.1亿元。
在设备购置方面，由于此次募投项目调整了研发和运营人员办公场地，由单独租赁办公场地改为在数据中心进行集中统一办公，在深圳和上海两地数据中心设立研发、运营人员的办公室，数据中心的机房面积相应减少，因此数据中心硬软件设备的购置规模上有所减少，关于本次募投项目设备购置情况详见本题“二、募投项目的投资构成的测算依据和测算过程2设备购置费”。
铺底流动资金按照场地投入、设备购置费和技术开发费总额的10.00%进行估算。本次募投项目与上次募投项目相比，在固定投入方面有所减少，因此铺底流动资金亦相应减少。
二、募投项目的投资构成的测算依据和测算过程
本项目计划投资总额为50,980.20万元，具体构成如下：
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|项目|投资金额（万元）|占比|
|1、场地投入|21,000.00|41.19%|
|2、设备购置费|25,345.64|49.72%|
|2.1硬件设备购置安装费|17,136.00|33.61%|
|2.2软件购置费|8,209.64|16.10%|
|3、铺底流动资金|4,634.56|9.09%|
|合计|50,980.20|100.00%|

1、场地投入
随着数据爆炸性增长以及社会化服务的深入，对数据中心建设提出了更高的要求，数据中心建设规模越来越大，上万平米的数据中心项目屡见不鲜，公司结合自身发展战略规划、融资环境等因素综合考虑，拟通过购置场地方式在深圳、上海两地建设两个数据中心，一方面立足深圳、上海两个金融中心开展业务，另外一方面也可互相进行容灾备份，每个数据中心场地面积3,000平方米，按照当地办公场地保守估计平均 3.5万元/平米计算，本次购置办公场地所需金额为 21,000万元。
2、设备购置费
本募投项目硬件设备及软件采购价格根据市场价格及生产厂家询价，共计为
25,345.64万元。具体明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1.1|核心设备||
|1.1.1|平台存储服务器|3,000.00|
|1.1.2|电源智能管理柜|1,588.50|
|1.1.3|UPS 及UPS电池|1,774.35|
|1.1.4|机柜|1,000.00|
|1.1.5|业务服务器|636.00|
|1.1.6|数据库服务器|480.00|
|1.1.7|交换机|472.00|
|1.1.8|虚拟平台服务器|328.30|
|1.1.9|路由器|291.00|
|1.1.10|存储阵列|245.00|
|1.1.11|外围接口前置机|60.00|
|1.1.12|磁带机|32.00|
|1.1.13|其他设备|349.27|
||小计|10,229.42|
|1.2|研发设备||
|1.2.1|业务服务器|615.00|
|1.2.2|数据库服务器|480.00|
|1.2.3|测试服务器|320.00|
|1.2.4|虚拟平台服务器|140.70|
|1.2.5|存储阵列|140.00|
|1.2.6|路由器|119.20|
|1.2.7|交换机|117.00|
|1.2.8|外围接口前置机|15.00|
|1.2.9|磁带机|12.00|
|1.2.10|其他设备|486.31|
||小计|2,445.21|
|1.3|机房建设及安装||
|1.3.1|安装工程|2,699.11|
|1.3.2|空调新风|603.80|
|1.3.3|动力配电|350.83|
|1.3.4|装饰装修|301.20|
|1.3.5|火灾自动报警系统|108.40|
|1.3.6|漏水控制|29.80|
|1.3.7|KVM系统|25.50|
|1.3.8|气体灭火系统|17.81|
|1.3.9|专业室内接地|6.74|
||小计|4,143.19|
|1.4|办公设备|318.18|

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|-|-|-|
|序号|名称|金额|
||硬件及安装合计|17,136.00|
|2.1|软件购置||
|2.1.1|综合运维软件|1,007.20|
|2.1.2|保密技术防护专用系统|931.35|
|2.1.3|Windows Server Datacenter|912.00|
|2.1.4|SQL Server Standard Edition|600.00|
|2.1.5|数字证书认证系统|509.07|
|2.1.6|虚拟平台软件套装|500.00|
|2.1.7|数据库软件|490.00|
|2.1.8|安全杀毒软件|355.50|
|2.1.9|认证中心系统|315.00|
|2.1.10|带宽管理系统|270.00|
|2.1.11|数据库|240.00|
|2.1.12|负载均衡|214.00|
|2.1.13|域名IP管理设备|205.50|
|2.1.14|VPN（商密）产品|204.80|
|2.1.15|防DOS攻击系统|149.00|
|2.1.16|备份软件|131.56|
|2.1.17|Windows Server Standard|120.00|
|2.1.18|J2EE中间件|112.00|
|2.1.19|其他软件|942.66|
||软件合计|8,209.64|
|总计||25,345.64|

3、铺底流动资金
铺底流动资金按照场地投入、设备购置费的10%进行估算，铺底流动资金金额为4,634.56万元；同时，与建设期的流动资金需求基本相当。
铺底流动资金4,634.56万元加上本次非公开发行补充流动资金15,000万元，共计约19,634.56万元，未超过公司未来三年流动资金需求的测算金额。
三、募集资金是否安排非资本性支出及其合理性
本次募投项目主要用场地投入和设备购置，除铺底流动资金外，均为资本性支出，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|类别|
|1、场地投入|21,000.00|资本性支出|
|2、设备购置费|25,345.64|资本性支出|

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|项目|投资金额（万元）|类别|
|2.1硬件设备购置安装费|17,136.00|资本性支出|
|2.2软件购置费|8,209.64|资本性支出|
|3、铺底流动资金|4,634.56|非资本性支出|
|合计|50,980.20||

如上表所示，本次募投项目资本性支出为 46,345.64万元；非资本性支出为铺底流动资金4,634.56万元，系按照场地投入、设备购置费的10%进行估算，与建设期的流动资金需求基本相当，铺底流动资金为项目运营所必需的流动资金，因此本项目安排铺底流动资金合理。
（2）说明本次募投项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明定价依据及合理性；
回复：
本次募投项目的实施主体是银之杰上市公司自身，项目不涉及其他投资者投资的情况，资金使用计划为在2年的建设期内按照建设进度及需求持续投入。
（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
回复：
1、项目资金使用进度安排
本募投项目建设计划在 2年内投资完成，其中第一年投资 28,483.33万元、第二年投资22,496.87万元。投资进度如下表：
单位：万元
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|项目类别|项目名称|第一年|第二年|合计|
|1、场地投入||10,500.00|10,500.00|21,000.00|
||1.1场地购置费用|10,500.00|10,500.00|21,000.00|
|2、设备购置费用||15,393.94|9,951.70|25,345.64|
||2.1硬件设备购置安装费|10,090.74|7,045.26|17,136.00|
||2.2软件购置费用|5,303.20|2,906.44|8,209.64|
|3、铺底流动资金||2,589.39|2,045.17|4,634.56|
|合计||28,483.33|22,496.87|50,980.20|

2、项目建设的进度安排
（1）银行数据分析应用系统建设期为两年，公司计划在建设期内完成需求
分析、概要设计、详细设计、编码、测试、验收等工作。建设进度如下表：
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|阶段名称|第一年|||||||||||第二年||||||||||||
||1 2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|需求分析||||||||||||||||||||||||
|概要设计||||||||||||||||||||||||
|详细设计||||||||||||||||||||||||
|编码||||||||||||||||||||||||
|测试||||||||||||||||||||||||
|验收||||||||||||||||||||||||

（2）数据中心项目建设期两年，分别在第一年和第二年各建设一个；公司计划在建设期中，主要完成需求分析、项目选址、实施方案、工程实施、系统开发、设备安装调试和项目验收等工作。建设进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段名称|第一年||||||||||||第二年||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|需求分析|||||||||||||||||||||||||
|项目选址|||||||||||||||||||||||||
|实施方案|||||||||||||||||||||||||
|工程实施|||||||||||||||||||||||||
|系统开发|||||||||||||||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||||||||||||||
|项目验收|||||||||||||||||||||||||

（4）说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性，请保荐机构核查并发表意见。
回复：
按照本募投项目的效益测算，项目建设期为两年，预计项目建设完成后三年的平均收入为 24,192.97万元，平均净利润为 9,828.25万元；募投项目的投资回收期分别为8.69年，税后财务内部收益率和净现值分别为12.50%和1,271.75万元，具有较好的盈利能力。该项目主要测算依据及过程如下：
1、营业收入
本项目预测期内的营业收入是根据收入类型分别进行测算的，其中：项目核心业务银行数据分析应用系统开发及技术服务业务收入是根据银行 IT解决方案的市场规模和发展趋势的分析，结合公司现有相关业务的市场占有率（2015年公司相关业务在银行 IT解决方案市场占有率为0.31%）及本项目的市场开拓情况和趋势，按照行业市场规模与项目市场占有率（测算期内年最高市场占有率为0.33%）进行测算的；另外，为增强客户粘性，提高项目的盈利能力，本项目将除去自用后的部分机柜对外出租及开展云储存业务，该业务根据经营资质的取得进度计划于建设期第二年的下半年开始逐步运营，向客户收取机柜租赁和数据存储费用，相关收入是根据本项目的存储能力逐渐释放，并参考 IDC行业平均机柜租赁价格及云存储行业的平均服务费进行测算的。本项目测算期内的具体收入测算如下：
单位：万元
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|收入类型|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|银行数据分析应用系统开发及技术服务业务|5,780.00|13,130.60|16,439.00|19,430.00|22,385.30|
|数据存储业务|-|623.70|3,060.46|5,250.72|6,013.44|
|合计|5,780.00|13,754.30|19,499.46|24,680.72|28,398.74|
|收入类型|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|银行数据分析应用系统开发及技术服务业务|26,185.02|28,677.74|31,272.20|33,978.86|36,809.19|
|数据存储业务|6,541.90|7,049.38|7,523.64|8,002.41|8,510.26|
|合计|32,726.92|35,727.11|38,795.84|41,981.27|45,319.45|

2、营业成本
主要包括研发、运营人员工资，以及设备、房产的折旧摊销等成本。开发人
员工资按照40万元/年计算，每年工资增长10%，预测期内年最高人数为56人；
运营人员工资按照25万元/年计算，每年工资增长5%，预测期内年最高人数为 65人。硬件设备折旧期限为5年，残值率为5.00%，软件的摊销期限为5年，无残值；所购机房场地的折旧期限为40年，无残值。
3、营业税金及附加
主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，分别按照国家规定的税率进行计算。
4、销售费用
主要为市场部门人员工资费用，市场部人员工资按照15万元/年计算，每年工资增长5%，预测期年最高人数为35人。
5、管理费用
主要为管理、行政、财务等部门人员工资以及办公费、交通费、差旅费等其他管理费用，管理人员工资按照45万元/年计算，行政人员工资按照15万元/年计算，财务人员工资按照20万元/年计算，管理、行政及财务部门预测期内年最高人数为15人，每年工资均增长5%。除工资以外的办公费、交通费、差旅费等其他管理费用按照当年营业收入的一定比率计算，公司过去三年的前述其他管理费用占当年营业收入的年平均比率为6.15%，结合本募投项目的情况，基于谨慎考虑，本项目其他管理费用占当年营业收入比率按照6.5%进行计算。
6、所得税
本募投项目由银之杰母公司自身实施，因此所得税率按照银之杰所得税优惠税率15%进行计算。
基于以上假设条件和情况，本募投项目运营期内效益估算具体如下表所示：单位：万元
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|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|营业收入|5,780.00|13,754.30|19,499.46|24,680.72|28,398.74|
|减：营业成本|5,174.18|9,080.19|9,411.90|9,772.52|10,164.72|
|营业税金及附加|34.68|82.53|117.00|148.08|170.39|
|销售费用|300.00|551.25|578.81|607.75|638.14|
|管理费用|825.70|1,366.53|1,763.59|2,125.18|2,392.90|
|利润总额|-554.56|2,673.81|7,628.16|12,027.19|15,032.59|
|减：所得税|0.00|401.07|1,144.22|1,804.08|2,254.89|
|净利润|-554.56|2,272.74|6,483.93|10,223.11|12,777.70|
|项目|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|营业收入|32,726.92|35,727.11|38,795.84|41,981.27|45,319.45|

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|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|减：营业成本|10,591.44|11,055.89|11,561.60|12,112.44|12,712.65|
|营业税金及附加|196.36|214.36|232.78|251.89|271.92|
|销售费用|670.05|703.55|738.73|775.66|814.45|
|管理费用|2,701.58|2,925.31|3,154.92|3,393.64|3,643.86|
|利润总额|18,567.50|20,828.00|23,107.81|25,447.64|27,876.57|
|减：所得税|2,785.12|3,124.20|3,466.17|3,817.15|4,181.49|
|净利润|15,782.37|17,703.80|19,641.64|21,630.49|23,695.09|

本保荐机构核查了由赛迪顾问编制的项目可行性研究报告，并对公司近三年相关财务数据和财务指标进行了分析，对公司管理层进行了访谈，并查阅了发行人相关销售合同或订单，了解该募投项目的效益测算依据。
经核查，本保荐机构认为：本募投项目是公司深挖客户需求、抢占市场先
机的重要举措，该项目建设符合发行人战略发展规划，效益测算依据充分，测
算结果谨慎合理。
重点问题2、根据申请材料，公司本次非公开发行拟投入25,000万元用于补充流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
2016年8月22日公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过公司
《非公开发行股票预案》（修订稿），本次非公开发行股票预计募集资金总额调减为不超过68,500万元（含68,500万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建设项目”和“补充流动资金”项目，其中“银行数据分析应用系统建设项目”投资金额不变，而补充流动资金项目调减为15,000万元。
一、补充流动资金的测算过程
1、测算方法及依据
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款）占营业收入的百分比取2015年末的数据。
2013年至2015年，公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
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|项目||2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|合并报表|营业收入|61,966.37|19,212.40|11,007.47|10,052.80|
||收入增长率|222.53%|74.54%|9.50%|-|
|剔除亿美软通合并报表|营业收入|27,034.84|11,893.75|11,007.47|10,052.80|
||收入增长率|127.30%|8.05%|9.50%|-|

亿美软通尚处于利润对赌期，为保证本次补充流动资金的增量效益不会对亿美软通的效益实现情况产生影响，公司不会将募集资金用于补充亿美软通的流动资金，本次流动资金的需求测算亦未考虑亿美软通未来三年的流动资金需求。由于合并报表中已将 2014年公司收购构成重大资产重组的亿美软通纳入合并范围，为剔除该因素的影响，更准确的反映公司收入增长情况，本次测算以公司合并报表剔除亿美软通后的近三年收入增长情况为基础对公司未来的收入增长情况进行预测。
如上表所示，近三年公司合并报表剔除亿美软通后的营业收入整体呈增长趋势，最近一个会计年度即 2015年更是实现了高速的增长。公司预计未来三年内仍将保持较快增长态势，主要原因是公司金融信息化业务由于银行业自助金融机具的市场需求快速增长，公司的智能印控机、回单自助打印机等产品处于销售扩张阶段，其中智能印控机 2016年上半年订单达到 5,328万元，较上年同期增长448%；此外公司的跨境电子商务业务近年来正处于高速成长期，且海外市场空间广阔。根据剔除亿美软通后合并报表营业收入情况，近三年收入平均增长率为
48.28%，最近一个会计年度也即 2015年的增长率为127.30%，2016年 1-6月较上年同期的增长率为90.57%。
在对流动资金需求进行测算时，对未来收入增长率的预计分别采取近三年收入平均增长率和在近三年收入平均增长率的基础上逐年降低30%的两种情况进行测算。
2、具体测算过程
（1）按近三年收入平均增长率测算
公司营业收入呈增长趋势，近三年剔除亿美软通后年平均增长率为48.28%， 2016年 1-6月剔除亿美软通后合并报表营业收入较上年同期增长90.57%，预计未来营业收入仍将保持增长态势，未来营业收入增长率按48%计算，公司对未来三年流动资金需求情况测算如下：
单位：万元
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|项目|2015年|占收入比例|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|
|营业收入|27,034.84|-|40,011.56|59,217.11|87,641.33|
|应收账款|14,342.98|53.05%|21,227.62|31,416.88|46,496.98|
|预付款项|946.08|3.50%|1,400.20|2,072.30|3,067.00|
|存货|4,111.69|15.21%|6,085.30|9,006.24|13,329.24|
|经营流动资产小计|19,400.75|-|28,713.12|42,495.42|62,893.22|
|应付账款|4,261.03|15.76%|6,306.33|9,333.37|13,813.39|
|预收款项|151.85|0.56%|224.74|332.62|492.28|
|经营流动负债小计|4,412.89|-|6,531.08|9,665.99|14,305.67|
|流动资金占用额|14,987.86|-|22,182.04|32,829.43|48,587.55|
|当年新增流动资金|-|-|7,194.18|10,647.38|15,758.12|

注：2015年财务数据为公司编制的剔除亿美软通后合并财务报表数据。
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额=33,599.68万元。
（2）在近三年收入平均增长率基础上逐年降低30%测算
假定2016年营业收入增长率按过去三年平均增长率48%计算（远低于2015年及 2016年上半年的增长率），同时为了审慎起见，考虑高速发展后增长速度可能会放缓，公司假设 2017年和 2018年的收入增长率在 2016年的基础上逐年降低30%，增长率分别为33.6%和23.5%，公司对未来三年流动资金需求情况测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占收入比例|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|
|营业收入|27,034.84|-|40,011.56|53,455.45|66,028.17|
|应收账款|14,342.98|53.05%|21,227.62|28,360.10|35,030.39|
|预付款项|946.08|3.50%|1,400.20|1,870.67|2,310.65|
|存货|4,111.69|15.21%|6,085.30|8,129.96|10,042.12|
|经营流动资产小计|19,400.75|-|28,713.12|38,360.73|47,383.17|
|应付账款|4,261.03|15.76%|6,306.33|8,425.26|10,406.88|
|预收款项|151.85|0.56%|224.74|300.26|370.88|
|经营流动负债小计|4,412.89|-|6,531.08|8,725.52|10,777.76|
|流动资金占用额|14,987.86|-|22,182.04|29,635.21|36,605.41|
|当年新增流动资金|-|-|7,194.18|7,453.17|6,970.20|

注：2015年财务数据为公司编制的剔除亿美软通后合并财务报表数据。
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额=21,617.55万元。
本次拟补充流动资金 15,000万元，银行数据分析应用系统建设项目中铺底流动资金额为4,634.56万元，金额共计 19,634.56万元，未超过公司未来三年流动资金需求缺口，同时，亦未超过本次募集资金总额的30%。另外，由于本次募投项目银行数据分析应用系统建设项目的投入除铺底流动资金外，均为资本性投入，随着本次募投项目的实施，募投项目对流动资金的需求将进逐步体现，届时，公司流动资金缺口亦将进一步增加。
二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率情况
报告期内，公司资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|29.93%|22.79%|13.21%|2.44%|

报告期内，公司主要靠自身经营积累以及通过银行贷款的方式筹措业务发展所需的营运资金。截至2016年6月30日，公司短期借款余额8,450余万元，资产负债率29.93%左右，报告期内公司的负债率持续攀升，如资产负债率继续上升，公司偿债压力较大，存在一定的财务风险，亦将影响公司的债权融资能力。
截至2016年3月31日，Wind三级行业-软件行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|2016年3月31日资产负债率(%)|
|1|603528.SH|多伦科技|47.09|
|2|300033.SZ|同花顺|43.02|
|3|300496.SZ|中科创达|21.07|
|4|300315.SZ|掌趣科技|11.89|
|5|600570.SH|恒生电子|28.85|
|6|000997.SZ|新大陆|49.64|
|7|002280.SZ|联络互动|9.83|
|8|300235.SZ|方直科技|7.92|
|9|300183.SZ|东软载波|6.46|
|10|600446.SH|金证股份|55.19|
|11|002065.SZ|东华软件|25.14|
|12|900926.SH|宝信B|35.81|
|13|600845.SH|宝信软件|35.81|
|14|300287.SZ|飞利信|45.4|
|15|002410.SZ|广联达|6.25|
|16|300253.SZ|卫宁健康|27.36|
|17|300348.SZ|长亮科技|30.1|
|18|002153.SZ|石基信息|13.72|
|19|002657.SZ|中科金财|24.28|
|20|300468.SZ|四方精创|4.98|
|21|300440.SZ|运达科技|21.24|
|22|300311.SZ|任子行|30.07|
|23|300359.SZ|全通教育|6.77|
|25|300075.SZ|数字政通|22.99|
|26|002296.SZ|辉煌科技|32.46|
|27|002474.SZ|榕基软件|28.8|
|28|300365.SZ|恒华科技|13.96|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|2016年3月31日资产负债率(%)|
|29|600718.SH|东软集团|39.5|
|30|300379.SZ|东方通|7.48|
|31|002253.SZ|川大智胜|14.46|
|32|002063.SZ|远光软件|11.33|
|33|300002.SZ|神州泰岳|15.52|
|34|300168.SZ|万达信息|62.73|
|35|300036.SZ|超图软件|28.28|
|36|300229.SZ|拓尔思|18.53|
|37|300451.SZ|创业软件|27.81|
|38|300377.SZ|赢时胜|1.96|
|39|300352.SZ|北信源|13.05|
|40|002279.SZ|久其软件|16.07|
|41|300520.SZ|科大国创|39.51|
|42|300378.SZ|鼎捷软件|28.67|
|43|002558.SZ|世纪游轮|6.6|
|44|600588.SH|用友网络|42.3|
|45|601519.SH|大智慧|11.49|
|46|300508.SZ|维宏股份|--|
|47|300047.SZ|天源迪科|--|
|48|300525.SZ|博思软件|--|
|49|300085.SZ|银之杰|22.72|
|||最低值|1.96|
|||中位值|22.99|
|||平均值|24.31|

数据来源：wind资讯如上表所示，发行人所在软件行业资产负债率整体较低，公司资产负债率水平符合行业特点。公司2016年6月末资产负债率（约30%）高于软件行业上市公司平均水平（24.31%），若公司对新增资金需求进一步通过银行贷款方式解决，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将随之上升。
2、公司银行授信情况
截至目前，公司能有效使用的银行授信额度共计为 25,000万元，其中已使用10,900万元，尚未使用的授信额度为14,100万元，银行授信具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用主体|授信银行|有效授信额度|已使用授信额度|未使用授信额度|授信期间||
||||||起始时间|终止时间|
|银之杰|江苏银行深圳分行|5,000|-|5,000|2015/12/24|2016/12/24|
|银之杰|中国银行深圳分行|5,000|4,000|1,000|2015/11/18|2016/11/18|
|银之杰|光大银行深圳分行|10,000|3,400|6,600|2016/6/1|2017/6/1|
|科安数字|江苏银行深圳分行|2,000|500|1,500|2015/12/24|2016/12/24|
|科安数字|兴业银行深圳西乡支行|3,000|3,000|-|2016/6/28|2017/6/28|
|合计||25,000|10,900|14,100|||

截至目前，发行人授信额度为 25,000万元，均为 1年以内的短期授信，不能满足发行人业务发展对长期资金的需要，且利息成本、融资综合成本较高。发行人基于经济效益考虑，对银行贷款融资较为谨慎。
3、行业特征决定选择股权融资
发行人属于软件类公司，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难大规模的通过银行贷款等负债方式融资来解决流动资金的需求。公司拟通过本次非发行股票募集 15,000万元用于补充流动资金，在主营业务领域内持续投入，以推进业务体系的建设和人才结构的优化，提升核心业务效益，改善公司的收入结构，增强公司的核心竞争力。
4、股权融资更符合股东利益
假设以 2015年度财务数据进行测算，在期初分别以股权方式和负债方式进行补充流动资金的融资，对当期归属于母公司所有者的净利润及每股收益的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|发行股份|负债融资|
|股本（股）|683,545,769|692,345,769|683,545,769|
|负债融资利息（万元）|||7,350,000.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|74,794,234.04|74,794,234.04|64,381,734.04|
|每股收益（元/股）|0.11|0.11|0.10|

注：债权融资利率按照人民银行公布的5年期以上贷款利率4.9%进行测算；
如上表所示，通过增加负债融资解决公司的流动资金缺口问题所产生的利息支出将会降低发行人当期收益水平，以 2015年的数据测算，将导致每股收益降低，不利于维护股东利益，因此，股权融资更符合股东利益。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
发行人于2016年6月1日召开第三届董事会第二十五次会议，会议逐项审议通过了《公司非公开发行股票预案》等与本次非公开发行相关的议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。发行人于2016年6月17日召开2016年第三次临时股东大会，大会审议通过了发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与发行人本次发行有关的议案。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间及决策程序|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|1|2016年4月21日三届二十一次董事会，2016年6月16日三届二十六次董事会|参与发起设立东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”）|39,150|自有资金|证监会审批阶段，预计在证监会批筹后6个月内实施|
|2|2016年6月13日公司公告|参与发起设立上海保险交易所股份有限公司（以下简称“保交|3,000|自有资金|已完成|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间及决策程序|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|||所”）||||
|3|2016.6.21三届二十七次董事会|参与发起设立安科人寿保险股份有限公司（以下简称“安科人寿”）|15,000|自有资金|保监会审批阶段，预计在保监会批筹后一年内实施|

注：
1、东亚前海证券由东亚银行、公司及其他出资人共同发起申请设立。公司计划使用自有资金出资39,150万元，占东亚前海证券注册资本的26.10%。此项对外投资计划尚需经中国证监会审查批准后确定。
2、公司使用自有资金出资3,000万万元，作为发起人参与上海保险交易所股份有限公司的设立，占其股权比例为1.34%，上海保险交易所已正式成立并开始运营，公司已对其完成出资。
3、公司计划以自有资金出资1.5亿元参与发起设立安科人寿，出资后占安科人寿注册资本的15%。此项对外投资计划尚需经中国保监会审查批准后确定。
综上所述，公司对保交所的投资已实施完毕，而对东亚前海证券和安科人寿的投资还处于监管部门的审批阶段，最终出资金额及出资时间需待相关监管部门批准后确定，公司将主要通过包括但不限于银行贷款、发行债券等方式自筹资金解决上述投资资金需求。
二、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至目前，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划（以召开董事会为标志）。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露义务。
三、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
1、本次募集资金具有明确使用用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过68,500万元（含68,500万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建设项目”和“补充流动资金”，具体投资规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目建设内容概述|投资额（万元）|
|1|银行数据分析应用系统建设项目|本项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并在深圳、上海各建设一个数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务、数据存储服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。|50,980.20|
|2|补充流动资金|-|15,000.00|
|合计|||65,980.20|

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
2、公司已建立《募集资金管理制度》等内控制度以确保募集资金用于本次募投项目
公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立和完善了募集资金管理制度和相关内控体系，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，确保募集资金按本次募投项目用途使用，履行相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买等情形。
3、公司承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买
公司承诺如下：本次非公开募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司募集资金专项管理制度的规定使用和管理，履行相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买。
（3）请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对亿美软通的效益实现情况的影响。
回复：
首先，公司流动资金需求测算系根据公司剔除亿美软通后的合并财务报表数据进行测算的，本次补充流动资金需求的金额不包含亿美软通的流动资金需求。
其次，公司本次募投项目补充流动资金到位后，将严格按照证监会、交易所等监管机构对募集资金监管要求，用于银之杰公司自身的生产运营，公司不会用于补充其他公司的流动资金。最后，亿美软通 2014年和2015年经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为4,433.70万元、8,432.45万元，均已超额实现当年的承诺效益；截至目前，亿美软通经营情况良好，2016年是亿美软通业绩承诺期的最后一年，不涉及用本次募投项目补充流动资向前次重大资产重组标的公司亿美软通补充其流动资金的安排。因此，公司本次募投项目补充流动资金与亿美软通的效益实现情况不存在关系，亦不会对亿美软通益实现情况产生影响。
（4）请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
1、本次募集资金具有明确使用用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过68,500万元（含68,500万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建设项目”和“补充流动资金”，具体投资规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目建设内容概述|投资额（万元）|
|1|银行数据分析应用系统|本项目以提升银行的运营效率，降低其运营成|50,980.20|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目建设内容概述|投资额（万元）|
||建设项目|本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并在深圳、上海各建设一个数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务、数据存储服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。||
|2|补充流动资金|-|15,000.00|
|合计|||65,980.20|

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
2、公司已建立《募集资金管理制度》等内控制度以确保募集资金用于本次募投项目
公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立和完善了募集资金管理制度和相关内控体系，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，确保募集资金按本次募投项目用途使用，履行相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买等情形。
3、公司承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买
公司承诺如下：本次非公开募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司募集资金专项管理制度的规定使用和管理，履行相关信息披露工作，不会
变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买。
综上，本保荐机构认为，公司本次募集资金使用用途明确，公司已建立了《募集资金管理制度》等制度，能够确保募集资金用于本次募投项目；公司已承诺，未来不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买。因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买的情形。
（5）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
回复：
1、本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,500万元，其中 15,000万元用于补充流动资金，不涉及偿还银行贷款事项。结合公司历史运营数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以预测的2016年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的经营性资产和经营性负债进行预测，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。根据上述测算，到 2018年末，公司需增加流动资金33,599.68万元，高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额。
本次募集资金用于补充流动资金15,000万元，占募集资金总额的21.90%。
截至2015年12月31日，公司资产总额为117,850.20万元，净资产为 90,986.73万元，2015年度营业收入61,966.37万元，募集资金用于补充流动资占资产总额、净资产和营业收入比例分别为：12.73%、16.49%和24.21%，本次补充流动资金额与现有资产、业务规模匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
关于本次非公开发行募集资金用途信息，发行人已在《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告》和《非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明，经 2016年 6月 1日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，于 2016年 6月 2日予以了公告；并经 2016年6月17日公司2016年第三次临时股东大会审议通过，于2016年6月18日予以了公告。2016年8月22日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次募集资金调整方案，将补充流动资金金额调减为 15,000万元，前述文件的修订稿已于2016年8月23日予以了公告。申请人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，申请人关于本次募集资金用途信息的披露充分合规。
3、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定
公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的以下情形：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股
股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
保荐机构复核了申请人关于补充流动资金金额的测算、申请人债务融资情况，核查了本次募集资金用途信息披露文件，核查了申请人本次发行的合规性以及募集资金用途的合规性。
经核查，本保荐机构认为：申请人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
二、一般问题
一般问题1、申请人主营业务为向银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程等方面的专用软、硬件和技术服务。本次拟募集资金从事银行数据分析应用系统建设项目。申请人在预案中披露了募投项目的盈利模式，募投项目在主要目标客户、技术储备、人员等方面与现有主业的关系，以及在手订单情况。此外，申请人说明募投项目将采用购置及租赁房产的方式实施。请申请人说明：
（1）购置或租赁的相关房产是否有明确意向，是否存在不能取得房产导致募投项目无法实施的风险；
回复：
公司拟在深圳、上海两地购买6,000平方米场地作为募投项目的两个数据中心建设之用，并在数据中心专门装修一部分办公场地供研发和运营人员办公。由于考虑办公需求，数据中心选址不能过于偏离市区，因此本次募投项目将数据中心选址定在两地市区边缘地带。根据《电子信息系统机房设计规范》及IDC机房建设等相关规定的要求，公司已启动在深圳和上海两地寻找建设数据中心机房的场地的工作，亦委托了第三方机构寻找建设IDC机房的场地。
2016年8月 31日，公司与深圳市荣泰伟业塑胶模具有限公司（以下简称“荣泰公司”）签订《购房意向书》，拟购买荣泰公司所有的位于深圳宝安区石岩镇大尔山三联工业区二栋 1-4层房屋作为本次募投项目建设的场地，房屋建筑面积为 3,784.04平方米，房屋所有权证号为深房地字第 5000640985号、深房
地字第5000640993号、深房地字第5000640988号和深房地字第5000640991号。
2016年 9月 2日，公司与上海华虹置业有限公司（以下简称“华虹置业”）签订《购房意向书》，拟购买华虹置业所有的位于上海市浦东新区锦绣东路 2777弄华虹创新园 32号房屋作为本次募投项目建设的场地，房屋建筑面积为 3,475.08平方米，房屋所有权证号为沪房地浦字(2013)第055638号。截至本反馈回复签署日，公司已接洽了多处房源，包括第三方机构推荐的房源，并进行了多次实地现场考察，对相关场地进行筛选和评定，并签订了购房意向书，公司将根据项目建设要求和进度并结合本次非公开发行募集资金到账时间，适时签订正式房产购买协议，以确保募投项目的实施。
律师发表的意见：本所律师认为，符合本募投项目数据中心机房建设要求的房源充足，不存在不能取得房产导致募投项目无法实施的风险。
综上所述，本保荐机构认为：公司已启动募投项目所需房产购置事宜的前期工作，并签订了购房意向书，通过前期工作开展的情况来看，目前深圳、上海两地市场符合本次募投项目需求的场地供给比较充足，公司将按照项目建设进度和计划，适时签订房产购买协议，以确保募投项目的实施，因此，不存在不能取得房产导致募投项目无法实施的情况或风险。
（2）申请人是否具备从事本次募投项目的全部必备资质，如不是，是否存在取得相关经营资质的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、本项目须取得 IDC/ISP经营许可证
本次募投项目“银行数据分析应用系统建设项目”以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并在深圳、上海各建设一个数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务、数据存储服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。本项目具体产品及服务内容、盈利模式主要包括：为银行定制开发数据分析应用软件（系统）并收取系统开发费、为银行提供数据分析服务并收
取技术咨询服务费或年费、为银行及其他行业客户提供数据存储服务（机柜租赁服务及数据云存储业务）并收取服务费。
本项目中的银行数据分析应用系统开发及技术服务业务的开展不需要取得专门经营资质，但机柜租赁服务及数据云存储业务须经增值电信业务主管部门审查批准取得《增值电信业务经营许可证》后方可经营，许可经营的业务种类为“B11互联网数据中心业务，B14互联网接入服务业务”（以下简称IDC/ISP经营许可证）。
二、申请 IDC/ISP经营许可证的条件及流程
1、申请 IDC/ISP经营许可证的主要规定
《中华人民共和国电信条例》对经营增值电信业务许可的规定：第十三条经营增值电信业务，应当具备下列条件：(一)经营者为依法设立的公司；(二)有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；(三)有为用户提供长期服务的信誉或者能力；(四)国家规定的其他条件。
《电信业务经营许可证管理办法》对增值电信业务经营许可证的申请规定：第六条申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1,000万元人民币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；
（六）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；（七）国家规定的其他条件。
公司符合上述对申请IDC/ISP业务经营许可的规定和要求。
2、申请 IDC/ISP经营许可证的流程
根据国务院信息产业主管部门的相关规定，申请IDC/ISP业务许可的企业，必须拥有相应的业务管理系统，并通过工业和信息化部指定评测机构的技术评测后才可进入许可证申请阶段。技术评测及许可证申请流程如下：
其中，申请IDC、ISP业务许可时，需通过的技术评测项目如下：
||||
|-|-|-|
|评测项目|申请IDC|申请ISP|
|IDC/ISP/域名备案系统|√|√|
|接入资源管理平台|√|√|
|信息安全管理系统|√|√|
|机房运行安全系统|√|-|

三、公司申请 IDC/ISP业务许可的进展情况
目前，公司已向工信部提交了ISP业务许可申请，并已通过了全部技术评测，现处于受理阶段，按照工信部对申请许可的规定和审批时间，公司估计在 60日内可获得ISP业务的许可。
根据工信部的相关规定，IDC业务许可申请企业，需待机房和相应的业务管理系统通过工业和信息化部指定评测机构的技术评测后才可申请许可证，公司目前正着手 IDC机房的前期筹建准备工作，因此，公司尚未正式向工信部提交技术评测及 IDC业务许可申请，公司将根据募投项目实施进度适时向工信部申请 IDC业务许可。根据申请 IDC业务许可的相关规定和审批时间，公司保守估计在本次募投项目建设开始的 18个月内（也即第一个机房建设完成后的半年内）可以取得IDC业务的许可。
公司已在预案中补充披露如下：
“本次募投项目中的银行数据分析应用系统开发及技术服务业务的开展不需要取得专门经营资质，但机柜租赁服务及数据云存储业务，须经增值电信业务主管部门审查批准取得《增值电信业务经营许可证》后方可经营，许可经营的业务种类为“B11互联网数据中心业务，B14互联网接入服务业务”（以下简称IDC/ISP经营许可证）。
公司符合国家主管部门对申请 IDC/ISP业务许可的规定和要求，公司申请 IDC/ISP业务许可不存在实质性障碍。截至本预案公告日，公司已向工信部提交了ISP业务许可申请，并已通过了全部技术评测，按照工信部对申请许可的规定和审批时间，公司估计在 60日内可获得 ISP业务的许可。根据工信部的相关规定，IDC业务许可申请企业，需待机房和相应的业务管理系统通过工业和信息化部指定评测机构的技术评测后才可申请许可证，公司目前正着手 IDC机房的前期筹建准备工作，因此，公司尚未正式向工信部提交技术评测及 IDC业务许可申请，公司将根据募投项目实施进度适时向工信部申请 IDC业务许可。根据申请 IDC业务许可的相关规定和审批时间，公司保守估计在本次募投项目建设开始的18个月内（也即第一个机房建设完成后的半年内）可以取得IDC业务的许可。虽然本次募投可研报告中对前述需要取得相关资质才能运营的机柜租赁服务及数据云存储业务的收入预测是从建设期第二年的下半年开始测算的，与资质的预计取得时间相匹配，且相关收入预测金额较小，占比较低，但若公司不能按规定及时取得相关经营资质，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”
律师发表的意见：本所律师认为，公司完全具备取得IDC/ISP业务许可的条件和资格，公司不存在取得相关经营资质的实质性障碍。
综上所述，本保荐机构认为：本次募投项目须取得 IDC/ISP经营许可证，公司目前已向工信部提交申请 ISP业务许可的申请，已通过了全部技术评测，现处于受理阶段；公司将在 IDC机房建成后及时向主管部门申请IDC业务技术评测及业务许可。公司符合国家主管部门对申请 IDC/ISP业务许可的规定和要求，公司申请 IDC/ISP业务许可不存在实质性障碍，因此，公司不存在取得相关经营资质的实质性障碍。
（本页无正文，专为《深圳市银之杰科技股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》的盖章页）
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保荐代表人：
王茜 周依黎
长江证券承销保荐有限公司年 月 日