股票代码：600979 股票简称：广安爱众 上市地点：上海证券交易所四川广安爱众股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（第一次修订版）
发行股份购买资产交易对方
上海众能新能源投资（集团）有限公司 杭州融高股权投资有限公司
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） 上海融高创业投资有限公司
新疆新玺股权投资有限合伙企业 深圳广雅信投资企业中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|柳德庆|王妍敏|
|龚建军|任元|
|胡剑飞|徐振业|
|顾美丽|朱德江|
|王德源|翁天波|

四川爱众发展集团有限公司 四川广安花园制水有限公司
募集配套资金认购方
待定通过询价方式确定的符合中国证券监督管理委员会规定的不超过10名投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月二十四日
四川广安爱众股份有限公司 重组预案交易各方声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、上市公司董事会声明：与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、上市公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、交易对方应当声明：本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、相关证券服务机构及人员应当声明：本次重大资产重组的证券服务机构及签字人员保证披露文件的真实、准确、完整。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案修订说明
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，致使公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的适用规则发生了变更。
公司第五届董事会于2017年2月24日召开了第二十一次会议，就公司修订发行股份购买资产的募集配套资金涉及的发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期等内容进行了审议，并审议通过了《关于修订<四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于修订<关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案>
的议案》、《关于终止履行股份认购合同的议案》。
根据董事会审议情况，本预案的主要调整内容如下：
一、将发行股份募集配套资金的交易对方由董事会拟引入的5名符合条件的特定投资者，改为不超10名符合中国证券监督管理委员会规定的合格投资者。
同时，本预案删除了原5名特定认购对象的相关信息。
二、发行股份募集配套资金的定价基准日，由公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，改为本次非公开发行股票发行期的首日。
三、发行股份募集配套资金的发行价格，由广安爱众第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.35元/股，改为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件
后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、发行股份募集配套资金的发行股份数量，由不超过6,802万股改为不超过10,000万股（含本数，且募集资金总额同公司第五届董事会第二十次会议决议的内容，不超过49,994.70万元，所募集资金的用途按公司第五届董事会第二十次会议的决议执行），其中，单一投资者及其一致行动人认购本次发行的股票数量不得超过3,000万股。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案目录
交易各方声明 ............................................................. 2修订说明 ................................................................. 3目录 ..................................................................... 4释义 ..................................................................... 7重大事项提示 ............................................................ 10一、重组方案概述 ....................................................... 10二、构成关联交易，不构成借壳上市 ....................................... 10三、重组支付方式及募集配套资金概述 ..................................... 11四、标的资产的评估情况 ................................................. 14五、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................. 15六、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 15七、本次交易决策过程 ................................................... 17八、相关方作出的重要承诺 ............................................... 18九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ............................................................. 23十、公司股票的停复牌安排 ............................................... 23十一、待补充披露的信息提示 ............................................. 24十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 24重大风险提示 ............................................................ 25一、特别风险提示 ....................................................... 25二、本次重组审批风险 ................................................... 26三、交易被终止或取消的风险 ............................................. 26四、评估或估值风险 ..................................................... 27五、商誉减值风险 ....................................................... 28六、业绩承诺无法实现的风险 ............................................. 28七、现金补偿无法实现的风险 ............................................. 28八、募投项目风险 ....................................................... 29九、特许经营风险 ....................................................... 29第一节本次交易概况 .................................................... 32一、交易背景及目的 ..................................................... 32二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................... 36三、本次交易具体方案 ................................................... 37四、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 44五、构成关联交易及不构成借壳上市 ....................................... 45第二节交易各方 ........................................................ 47一、上市公司基本情况 ................................................... 47二、本次交易对方总体情况 ............................................... 53三、本次交易对方详细情况 ............................................... 54
四川广安爱众股份有限公司 重组预案四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况 .................................................................... 109五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .............................. 109六、交易对方最近五年的诚信情况 ........................................ 109第三节交易标的 ....................................................... 110一、宣燃股份基本情况 .................................................. 110二、爱众水务基本情况 .................................................. 165第四节发行股份情况 .................................................... 192一、本次发行股份基本情况 .............................................. 192二、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 196三、募集配套资金情况 .................................................. 196第五节交易标的评估或估值 .............................................. 208一、宣燃股份的资产评估情况 ............................................ 208二、花园制水用于向爱众水务出资的实物资产评估情况 ...................... 233三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................... 237四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 .......................................... 238五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................ 239第六节管理层讨论与分析 ................................................ 240二、标的一公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................... 244三、标的二公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................... 254四、交易标的一最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ...................... 262五、交易标的二最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ...................... 267第七节风险因素 ....................................................... 271一、特别风险提示 ...................................................... 271二、本次重组审批风险 .................................................. 272三、交易被终止或取消的风险 ............................................ 272四、评估或估值风险 .................................................... 273五、商誉减值风险 ...................................................... 274六、业绩承诺无法实现的风险 ............................................ 274七、现金补偿无法实现的风险 ............................................ 274八、募投项目风险 ...................................................... 275九、特许经营风险 ...................................................... 275十、行业政策和行业规划变化的风险 ...................................... 277十一、政府定价导致的风险 .............................................. 277十二、市政规划的风险 .................................................. 278十三、管道毁损引发重大安全事故的风险 .................................. 278十四、天然气气源紧张导致公司业务发展受限的风险 ........................ 279十五、经营区域较小的风险 .............................................. 279十六、应收账款坏账风险 ................................................ 280十七、政府补贴政策风险 ................................................ 280十八、宣燃股份部分经营场地可能面临征迁的风险 .......................... 280十九、爱众水务经营用地无法办理土地出让手续的风险 ...................... 281
四川广安爱众股份有限公司 重组预案二十、产权证书未办理完毕风险 .......................................... 281二十一、经营资质未办理完毕风险 ........................................ 281二十二、本次交易完成后的整合风险 ...................................... 281二十三、股市风险 ...................................................... 282第八节其他重要事项 ................................................... 283一、对投资者权益保护的安排 ............................................ 283二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 284三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 284四、交易后上市公司现金分红政策和安排 .................................. 287五、最近12个月内重大资产交易情况 ..................................... 288六、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明 .............................. 288七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 .............. 288八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 290第九节独立董事和财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................ 291一、独立董事意见 ...................................................... 291二、独立财务顾问意见 .................................................. 292
四川广安爱众股份有限公司 重组预案释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|

第二部分专业词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案重大事项提示
一、重组方案概述
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权，购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权；同时将于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的核准批文后，以竞价方式向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金。
本次交易标的资产的交易价格以评估值或预估值为基础，经交易各方协商初步确定，标的资产宣燃股份100%股权的交易价格为95,000.00万元，标的资产爱众水务100%股权的交易价格为21,300.00万元，广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价。募集配套资金不超过49,994.70万元，所得资金拟用于支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。
本次交易前后，上市公司控股股东均是爱众集团，实际控制人均是广安市广安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
广安爱众本次发行股份购买两项资产事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以广安爱众本次配套资金的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由广安爱众和相关方自筹解决。
二、构成关联交易，不构成借壳上市
（一）发行股份购买宣燃股份100%股权构成关联交易
本次发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后100%股权的交易对方为上海众能等26名法人和自然人。本次交易前，宣燃股份全体股东与广安爱众不存在关联关系；本次交易后，上海众能及其一致行动人翁天波将成为持有广安爱众5%以上股份的股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（二）发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为爱众集团和花园制水，是上市公司控股股东及其控制的其他企业，交易对方与上市公司存在关联关系，故本次发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易。
（三）不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为四川爱众发展集团有限公司、实际控制人均为四川省广安市广安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（四）构成重大资产重组
根据上市公司经审计最近一个完整会计年度（2015年）的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|购买资产（宣燃股份）|购买资产（爱众水务）|
|644,942.65|95,000.00|21,300.00|
|156,071.22|95,000.00|21,300.00|
|170,055.21|40,450.33|1,932.87|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
由于2016年度广安爱众完成了非公开发行，募集资金净额15.07亿元，发行后净资产规模得到显著提高，预计以2016年为最近一个会计年度计算，本次交易不构成重大资产重组。
三、重组支付方式及募集配套资金概述
广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价，发行的股票数量合计158,231,293股，其中向宣燃股份股东发行129,251,701股，向爱众水务股东发行28,979,592股。
（一）标的公司宣燃股份交易对价情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案标的公司宣燃股份交易对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有宣燃股份股份比例|交易对价（元）|
|上海众能|55.64%|528,545,454.55|
|杭州融高|13.09%|124,363,636.36|
|上海燕鹤|9.77%|92,815,000.00|
|上海融高|7.85%|74,618,181.82|
|新疆新玺|5.24%|49,745,454.55|
|深圳广雅信|2.33%|22,130,681.82|
|赵凤展|1.70%|16,193,181.82|
|柳德庆|0.91%|8,636,363.64|
|邬振国|0.45%|4,318,181.82|
|俞喜忠|0.45%|4,318,181.82|
|王妍敏|0.45%|4,318,181.82|
|龚建军|0.45%|4,318,181.82|
|任元|0.32%|3,031,363.64|
|杨良东|0.28%|2,698,863.64|
|顾觉新|0.18%|1,727,272.73|
|胡剑飞|0.15%|1,425,000.00|
|徐振业|0.14%|1,295,454.55|
|何源来|0.11%|1,079,545.45|
|马佳利|0.11%|1,079,545.45|
|顾美丽|0.11%|1,079,545.45|
|朱德江|0.09%|863,636.36|
|季平玉|0.05%|518,181.82|
|孙啟妹|0.05%|431,818.18|
|王德源|0.05%|431,818.18|
|翁天波|0.001%|8,636.36|
|刘雁|0.001%|8,636.36|
||100%|950,000,000.00|

（二）标的公司爱众水务交易对价情况
标的公司爱众水务交易对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有爱众水务股份比例|交易对价（元）|
|爱众集团|30%|63,900,000.00|
|花园制水|70%|149,100,000.00|
||100%|213,000,000.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案（三）募集配套资金情况
本次募集配套资金发行股票数量不超过10,000万股（含本数），其中单一投资者及其一致行动人认购本次发行的股票数量不得超过3,000万股。最终发行对象于公司股东大会授权董事会取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行
股份购买资产并募集配套资金的文件后的核准批文后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式确定。
若公司股票在第五届董事会第二十一次会议决议作出日至发行日期间除权、除息的，本次募集配套资金所发行的股票数量将相应调整。
本次募集配套资金不超过49,994.70万元，用于宣燃股份和爱众水务的项目建设，以及支付本次发行相关费用，募集配套资金占本次交易作价的45.49%（剔除爱众集团对新设爱众水务的现金出资），未超过100%。募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|项目金额（万元）|
|安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目|6,555.00|
|宣城市陵阳路等道路中压管道工程|7,213.44|
|广安市花园水厂四期扩建工程|34,726.61|
|发行相关费用|2,600.00|
||51,095.05|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行相关费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（四）发行价格及股份锁定安排
本次发行股份购买资产的发行价格，为广安爱众第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.35元/股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，广安爱众如有派息分红、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行股份的价格将相应调整。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前20个交易首日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易，业绩承诺人以外的转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让；业绩承诺人上海众能、翁天波通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，分期解禁：宣燃股份2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5,500万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；业绩承诺人实现上述2017年业绩，且宣燃股份2018年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7,000万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；依照《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人完成业绩承诺或进行了业绩补偿后，业绩承诺人所持标的剩余全部股份解除限售；
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易，转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内不得转让；
配套募集资金认购方通过本次发行认购的股份，自登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
四、标的资产的评估情况
2017年2月8日，中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第30002号），在评估基准日2016年10月31日持续使用前提下，于评估基准日2016年10月31日，花园制水纳入评估范围实物资产及无形资产的市场价值为14,015.08万元。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案截至本预案披露之日，相关证券服务机构还未完成其他的审计、评估、盈利预测审核工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易涉及资产的未审、预估作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|资产账面值净额|资产估值|
|宣燃股份|39,276.36|95,454.23（预估）|
|爱众水务实物资产|8,861.25|14,015.08（正式）|

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对宣燃股份股东全部权益进行评估，最终采用收益法的预估结果确定标的资产的评估价值。由于本次交易中标的公司宣燃股份拟通过股权转让方式处置控股子公司深圳喜顺，股权转让价格8,160万元，因此宣燃股份对深圳喜顺长期股权投资审计、评估价值为8,160万元。
根据预估值，经交易各方协商，本次宣燃股份100%股权的交易价格为95,000万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法对花园制水拟向爱众水务进行出资的资产组进行了评估。纳入本次评估范围内的存货、固定资产和无形资产出资部分评估值为14,015.08万元。同时，花园制水还以其经营性净资产一并向爱众水务进行出资，根据经审计的花园制水备考财务报表，经营性净资产价值为894.92万元。
此外，爱众集团拟对爱众水务现金出资6,390.00万元.综上所述，爱众水务净资产价值为21,300.00万元。经交易各方协商，本次爱众水务100%股权的初步交易价格为21,300.00万元。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元。
承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向广安爱众进行补偿。业绩承诺人履行补偿义务，应先以其取得的标的
股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。
六、本次重组对上市公司的影响
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（一）本次重组前后的股权变动情况
本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为158,231,293股，不考虑募集配套资金的影响，发行后本公司的总股本将增至1,106,123,439股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的14.31%。
发行股份购买资产前爱众集团直接持有上市公司14.37%的股份，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞1号基金直接持有上市公司1.76%的股份，通过花园制水间接持有0.04%的股份，为上市公司控股股东；本次发行股份购买资产后，爱众集团直接持有上市公司13.10%的股份，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞1号基金直接持有上市公司1.50%的股份，通过花园制水间接持有1.87%的股份，仍然为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从947,892,146股增至1,106,123,439股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易本公司拟发行股票募集配套资金的股份数量不超过10,000万股，金额不超过49,994.70万元。最终发行数量以及对上市公司的影响将于董事会取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定及发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在第五届董事会第二十一次会议决议作出日至发行日期间除权、除息的，本次募集配套资金所发行的股票数量将相应调整。
（二）本次重组对上市公司经营的影响
本次交易使得宣燃股份的业务资源，与广安爱众的主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、地域分布，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案七、本次交易决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、广安爱众的批准或授权
2017年2月13日，广安爱众召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组预案，以及《发行股份购买资产协议》等与本次重组相关的议案。
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，致使公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的适用规则发生了变更。公司第五届董事会于2017年2月24日召开了第二十一次会议，关于公司发行股份购买资产的配套募集资金涉及的发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期等内容进行了审议，并审议通过了《关于修订<四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于修订<关于向特定对象非公开发行股票募集配
套资金暨关联交易的方案>的议案》、《关于终止履行股份认购合同的议案》。
广安爱众独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、双方签署的协议情况
2017年2月13日，公司与交易各方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年2月13日，公司与5名特定投资者签署了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
2017年2月24日，公司与该5名投资者签订《关于终止履行<四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的合同》。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经本公司再次召开董事会审议通过
2、国有资产监管部门的批准
四川广安爱众股份有限公司 重组预案3、本公司股东大会批准本次交易
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本公司（本人）将及时向广安爱众提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广安爱众或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体交易对方
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而导致本次交易及相关方被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司（本人）在广安爱众拥有权益的股份。
本公司将及时向广安爱众提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈宣燃股份、爱众水务
述或者重大遗漏，给广安爱众或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广安爱众全体董事、 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误监事、高级管理人员导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
合法持有标的公司的股权，并对该项股权拥有合法、有效、完整的占有、使用、收益及处分权，本公司所持股权权属清晰，不存在委托持股的情形，没有设置质押、留置等任何担保权益，也不存在任何全体交易对方
可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、执行或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
（三）关于股份锁定的承诺函
本公司（本人）通过本次交易而取得的广安爱众股份自该等股份爱众集团、花园制水登记于本公司名下之日起36个月内不转让；本次交易完成后，由于广安爱众送红股、转增股本、配股等原因所形成的本公司增持的广安
四川广安爱众股份有限公司 重组预案爱众股票，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本公司（本人）基于本次交易取得的广安爱众股份，将按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
本公司（本人）通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于本公司（本人）名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，分期解禁：宣燃股份2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5,500万元，本公司（本人）通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；宣上海众能、翁天波
燃股份实现上述2017年业绩，且2018年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7,000万元，本公司（本人）通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；
依照《发行股份购买资产协议》，本公司（本人）完成业绩承诺或进行了业绩补偿后，本公司（本人）所持标的剩余全部股份解除限售。
本公司（本人）通过本次交易而取得的广安爱众股份自该等股份登记于本公司名下之日起36个月内不转让；本次交易完成后，由于广安爱众送红股、转增股本、配股等原因所形成的本公司增持的广安其他交易对方
爱众股票，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本公司（本人）基于本次交易取得的广安爱众股份，将按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，将成为上市公司关联方，现就减少并规范关联交易事项在此郑重承诺：
1、本次交易前，本公司（本人）、本公司（本人）控制的经济组织及关联方与广安爱众及其关联方之间不存在关联关系；
2、本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的经济组织与广安爱众之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与广安爱众依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和广安爱众章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和广安爱众章程的规定履行关联交易的信息披露上海众能、浙江沃
义务；保证不利用关联交易非法转移广安爱众的资金、利润，不利用丰、翁天波、陶恬怡、
关联交易损害广安爱众及非关联股东的利益；
张爱娟
3、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照有关法律法规、规范性文件以及广安爱众章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在广安爱众审议涉及本公司（本人）及本公司（本人）控制的经济组织的关联交易时，切实遵守在广安爱众董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；
4、本公司（本人）将杜绝一切非法占用广安爱众的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求广安爱众向本公司（本人）及本公司（本人）控制的经济组织违规提供担保；
5、本公司（本人）因违反本承诺而致使本次交易完成后的广安爱众及其子公司、非关联股东遭受损失，本公司（本人）将承担相应的赔偿责任。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案本公司作为广安爱众的控股股东，为进一步减少和规范与广安爱众的关联交易，维护广安爱众及其中小股东利益，现就避免与广安爱众的关联交易事宜承诺如下：
1、不利用广安爱众控股股东的地位及对广安爱众的重大影响，谋求广安爱众在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企
业优于市场第三方的权利。
2、不利用广安爱众控股股东的地位及对广安爱众的重大影响，谋求与广安爱众达成交易的优先权利。
3、本公司及所控制的其他企业不得非法占用广安爱众资金、资产，在任何情况下，不要求广安爱众违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司及所控制的其他企业不与广安爱众及其控制企业发生爱众集团 不必要的关联交易，如确需与广安爱众及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促广安爱众按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广安爱众《章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与广安爱众进行交易，不利用该类交易从事任何损害广安爱众利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广安爱众《章程》的规定，督促广安爱众依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归广安爱众所有。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
1、在本公司（本人）及关联方持有广安爱众超过5%的股份期间，本公司（本人）或本公司（本人）届时控股或实际控制的经济组织不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与
广安爱众主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与广安爱众产品相同或相似的产品。
2、若广安爱众认为本公司（本人）或本公司（本人）控股或实际控制的经济组织从事了对广安爱众构成竞争的业务，本公司（本人）将及时转让或者终止、或促成本公司（本人）控股或实际控制的经济上海众能、浙江沃
组织转让或终止该等业务。若广安爱众提出受让请求，本公司（本人）丰、翁天波、陶恬怡、
将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本公司
张爱娟
（本人）控股或实际控制的经济组织将该等业务优先转让给广安爱
众。
3、如果本公司（本人）或本公司（本人）控股或实际控制的经济组织将来可能获得任何与广安爱众产生直接或者间接竞争的业务
机会，本公司（本人）将立即通知广安爱众并尽力促成该等业务机会按照广安爱众能够接受的合理条款和条件首先提供给广安爱众。
4、本公司（本人）将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响广安爱众正常经营的行为。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案5、如因本公司（本人）或本公司（本人）控股或实际控制的经济组织实体违反本承诺而导致广安爱众遭受损失、损害和开支，将由本公司（本人）予以全额赔偿。
本公司作为广安爱众的控股股东，始终注意避免与广安爱众形成同业竞争，维护广安爱众和其他中小股东的利益。现本公司作为广安爱众控股股东期间，就避免与广安爱众的同业竞争事宜承诺如下：
1、本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事其他与广安爱众主营业务构成竞争的业务。
2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与广安爱众主营业务构成竞争的业务。
3、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的其他任何商业机会与广安爱众主营业务有竞爱众集团
争或可能构成竞争，则本公司将立即通知广安爱众，并优先将该商业机会让予广安爱众。
4、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）与广安爱众及其控制的经营实体所经营的业务产生竞争，则本公司及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到广安爱众，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
5、对于广安爱众的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害广安爱众及其中小股东的利益。
违反上述承诺给广安爱众造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（六）关于最近五年遵纪守法及诚信情况的承诺函
1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
法人交易对方
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
自然人交易对方
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
1、本人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会及其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者最近广安爱众全体董事、十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
监事、高级管理人员 2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（七）关于交易标的资产瑕疵担保的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排，上海众能、翁天波、
标的公司的章程及其他内部规章制度、协议/合同文件中不存在限制本陶恬怡、张爱娟、爱
次交易的内容。
众集团、花园制水
2、如因本次交易的标的资产的100%股权存在瑕疵而影响本次交易，本公司（本人）将无条件承担全额赔偿责任。
（八）关于不存在内幕交易的承诺
本公司（本人）不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
全体交易对方
本公司（本人）若违反上述承诺，将承担因此而给广安爱众及其股东造成的损失
（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺
1、本公司（本人）未与任何自然人/机构签署任何损害宣燃股份和宣燃股份其他股东利益的对赌或其他类似协议。
2、本次交易前，本公司（本人）与广安爱众的股东均不存在关联关系或一致行动的情形，也没有与广安爱众的股东达成过相关协
议，亦未与任何自然人/机构签署任何损害广安爱众及其股东利益的对上海众能、浙江沃赌或其他类似协议。
丰、翁天波、陶恬怡、 3、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，本公司（本人）张爱娟
不直接或间接的以自身或以自身关联方名义通过任何方式谋求广安
爱众的控制权，亦不做出危害广安爱众实际控制人控制权及广安爱众经营稳定、整体利益的任何行为。
4、本公司（本人）与广安爱众的其他股东及广安爱众的董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或者其他可能输送不当利益的关系。
（十）竞业禁止承诺函
1、本人在宣燃股份或其子公司任职期间及自宣燃股份或其子公司离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与宣燃股份从事的行业相同或相近的或与宣燃股份有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将宣燃股份的业务推荐或介绍给其他公司导致宣燃股份利宣燃股份本部/子公
益受损；
司的董事/监事/高级
（3）自办/投资任何与宣燃股份存在相同或类似业务的公司、企管理人员
业或其他经营实体，经营/为他人经营（宣燃股份除外）与宣燃股份主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害宣燃股份利益的其他任何活动。
2、违反上述承诺的所得归宣燃股份所有，且应赔偿因此给宣燃股份及广安爱众造成的一切损失。
3、上述承诺内容于宣燃股份变更为有限责任公司后仍然有效。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案1、本人在爱众水务任职期间及自爱众水务离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与爱众水务从事的行业相同或相近的或与爱众水务有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将爱众水务的业务推荐或介绍给其他公司导致爱众水务利爱众水务的董事/监益受损；
事/高级管理人员 （3）自办/投资任何与爱众水务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（爱众水务除外）与爱众水务主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害爱众水务利益的其他任何活动。
违反上述承诺的所得归爱众水务所有，且应赔偿因此给爱众水务及广安爱众造成的一切损失。
（十一）上市公司关于本次交易的承诺函
1、本公司将及时向相关中介机构及有关方提供本次交易相关信息，并保证就本次重组所提供、申报的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者或者有关方造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、本公司及本公司控制的经济组织不存在违规对外担保且尚未广安爱众 消除的情形。
4、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
5、本公司最近一年及一期财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
宣燃股份、爱众水务最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十、公司股票的停复牌安排
公司于2016年11月14日因筹划重大事项正式停牌。2016年11月15日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于2016年11月29日披露了《重大资产重组暨继续停牌的公告》进入重大资产重组程序停牌。2016年12月14日，公司发
四川广安爱众股份有限公司 重组预案布《重大资产重组继续停牌公告》，停牌期间公司及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2017年2月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议，2017年2月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重组预案相关议案。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
除中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第30002号）外，本预案中涉及的其他财务数据、评估或估值数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估或估值，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估或估值报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金的以
下事项和风险，并认真阅读预案―第七节风险因素‖的全部内容。
一、特别风险提示
（一）上海万事红收购及终止收购
2016年11月18日，宣燃股份与上海海畔经贸有限公司、上海湘唐实业有限公司、上海月隆机电技术服务有限公司等3家公司签订了《股权转让协议》，约定宣燃股份拟以支付现金的方式购买上述三家公司持有的上海万事红合计100%股权。本次交易价格为人民币20,700万元，宣燃股份已经合计支付总价的80%，即16,560.00万元。同时，上海万事红承诺2016年完成经审计后净利润1,380万元，如果未能完成承诺利润，则股权收购价格按照完成利润的比例作同等比例的扣减。
2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意宣燃天然气股份有限公司终止支付现金购买股权暨重大资产重组的议案》，决议终止对上海万事红的收购。
截至本预案披露之日，宣燃股份已支付的股权转让款还未收回。
（二）深圳喜顺出售
2017年2月10日，宣燃股份与上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，约定宣燃股份拟以现金方式转让其持有的深圳喜顺51%股权，交易价格为人民币8,160万元，转让完毕后宣燃股份不再持有深圳喜顺股权。
受让方承诺于协议签订之日起3个月内向转让方支付该交易对价。同日，宣燃股份召开董事会，审议通过了该次交易。
截至本预案披露之日，上述交易还需宣燃股份召开股东大会审议通过，还未完成对深圳喜顺的资产交割过户手续，还未收到股权转让价款。
（三）宣燃股份终止挂牌
四川广安爱众股份有限公司 重组预案2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决议申请终止挂牌。
截至本预案披露之日，上述终止挂牌程序仍在进行中。
（四）出资设立爱众水务
2017年2月8日，花园制水、爱众集团签订了《出资协议》，共同出资设立爱众水务用于本次交易，爱众水务注册资本5,000.00万元。其中，花园制水以经营性资产（实物和无形资产）的评估值 14,015.08万元，结合经营性债权债务和部分货币资金共计作价出资14,910万元，其中3,500万元作为爱众水务的注册资本，剩余出资额部分计入爱众水务的资本公积，对爱众水务持股70%；爱众集团以货币资金6,930.00万元出资，其中1,500.00万元进入注册资本，其余进入资本公积，对爱众水务持股30%。
上述出资的验资、资产过户手续正在办理中。
广安爱众拟待上述事项全部办理完毕后，重新对宣燃股份、爱众水务进行审计和评估，并再次召开董事会，审议并公告《重组报告书（草案）》。上述事项办理完毕的时间存在一定不确定性，对本次交易构成重大影响，敬请投资者注意本次交易无法完成的风险。
二、本次重组审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易经本公司再次召开董事会审议通过
2、国有资产监管部门的批准
3、本公司股东大会批准本次交易
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易被终止或取消的风险
四川广安爱众股份有限公司 重组预案本次《发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并及时申请了停牌，但由于交易审核过程较长且存在不确定性，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
广安爱众本次发行股份购买宣燃股份100%股权、爱众水务100%股权，该两项资产购买事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施。在本次交易实施过程中，若某一项资产购买事项不能够实施，会触发资产重组方案的重大调整，需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及相关问答解释，重新履行相关决策程序。
此外，若交易过程中，出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
四、评估或估值风险
本次交易拟购买资产之一为宣燃股份100%的股权，本次交易双方协商确定以交易标的截至2016年10月31日收益法评估结果为定价依据，并综合考虑宣燃股份财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。本次交易拟以2016年10月31日为评估基准日，宣燃股份100%股权的评估值为
95,454.23万元，经交易各方协商宣燃股份100%股权的交易价格95,000万元；
本次交易拟购买资产之二为爱众水务100%的股权，本次交易双方协商确定以截至2016年10月31日，花园制水向爱众水务出资的实物、无形资产的资产基础法评估价格14,015.08万元为依据，并综合考虑花园制水向爱众水务出资的经营性债权、债务和部分货币资金894.92万元，以及爱众集团用向爱众水务货币资金出资6,500万元，确定本次交易价格为21,300万元
在评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，并在收益法中对标的资产未来的盈利及现金流量水平
四川广安爱众股份有限公司 重组预案进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则将影响到标的公司资产状况和盈利水平，进而影响评估结果，提请投资者注意相关风险。
本次评估中，评估师对宣燃股份采用了两种不同评估方法，因评估方法的选取导致评估结果存在一定差异；本重组预案披露的为评估师对宣燃股份100%股权预估作价，待正式评估报告出具后存在调整的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，广安爱众收购宣燃股份100%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
宣燃股份按照资产基础法估值61,755.95万元，按照收益法估值95,454.23万元。
本次交易以收益法估值为作价依据，作价95,000万元。本次交易完成后广安爱众合并报表中需确认大额商誉。如未来宣燃股份经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对广安爱众当期损益造成不利影响。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元。如承诺年度届满后，承诺年度的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应按照协议的约定对广安爱众进行补偿。
上述业绩承诺受经济周期、天然气行业发展、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，宣燃股份未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
七、现金补偿无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方上海众能及翁天波为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿原则为：承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向受让方进行补偿。业绩承诺人履行补
四川广安爱众股份有限公司 重组预案偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。
若被并购标的宣燃股份未来业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海众能及翁天波以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿，存在上海众能及翁天波无法全额支付现金补偿的风险。
八、募投项目风险
广安爱众将于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资
产并募集配套资金的核准批文后，以竞价方式向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。
本次发行募集资金用于宣燃股份―安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目‖、宣燃股份―宣城市陵阳路等道路中压管道工程‖、爱众水务―广安市花园水厂四期扩建工程‖，以及支付本次发行费用。上述项目的实施将有利于广安爱众及子公司扩展业务范围，提高市场竞争力，培养新的盈利增长点，实现广安爱众的战略发展目标。
如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
九、特许经营风险
截止本重组预案披露日，宣燃股份及其控股子公司拥有的特许经营情况如下：1、宣燃股份于2007年3月与宣城市建设委员会（由宣城市人民政府授权）签订了《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议》，约定特许经营期限为2004年9月4日起至2034年9月4日止；约定特许经营权地域范围为宣城市现行城市规划区域内；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户供应天然气，并提供相关管道天然气设施的维护、运行、抢修抢险业务。2015年7月，根据宣城市人民政府《关于同意调整市燃气公司天然气特许经营地域范围的批复》（宣政秘
四川广安爱众股份有限公司 重组预案[2015]183号），双方签订《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议补充协
议》，同意宣燃股份将特许经营地域范围调整为现行城市总体规划区域（宣燃管网公司特许经营范围除外）。
2、宣燃股份之控股子公司—郎川天然气于2015年1月与郎溪县住房和城乡建设委员会签订了《郎溪县天然气特许经营协议书》，约定特许经营期限为2008
年9月2日起至2038年9月1日止；约定特许经营权地域范围为郎溪县行政规划区域范围；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户（包括工业、商业、公服、民用等）供应天然气，并提供相关燃气设施的维护、运行、抢险以及燃气设施（燃气燃烧器具等）销售等业务。
3、宣燃股份于2012年12月与广德县新杭镇人民政府签订了《广德县新杭镇天然气特许经营权出让协议》，约定特许经营期限为2011年12月28日起至2041
年12月27日止；约定特许经营权地域范围为广德县新杭镇城镇规划范围内（含广德县经济开发区和行政拓展区）。
4、宣燃股份于2012年11月与广德县誓节镇人民政府签订了《广德县誓节镇天然气项目特许经营协议》，约定特许经营期限为2012年11月28日起至2042年11月28日止；约定特许经营权地域范围为广德县誓节镇城镇规划范围（含广德县经济开发区西区及后期行政范围扩大区域）；
5、上海中油于2011年4月与宁国市港口镇人民政府签订了《宁国港口生态园区管道燃气特许经营项目协议》，约定特许经营期限为2011年4月18日起至2041年4月18日止；约定特许经营权地域范围为经批准的省级宁国（港口）生产工业园规划范围；该协议的签约主体为宣燃股份原控股股东上海中油，在特许经营协议签署以后，一直由港口天然气作为运营主体。上海国储能源集团有限公司（原上海中油）对此情况认可，并保证不向公司或港口天然气主张任何权利或要求任何补偿。宁国市港口镇人民政府出具确认函，确认在上述特许经营协议签署以后，一直由港口天然气作为实际运营主体，港口天然气拥有《燃气经营许可证》，具备经营管道燃气业务的资质与能力，在2011年4月18日至今能够履行特许经营协议项下的各项义务，未发生过安全事故，确认港口天然气可继续作为特许经营协议剩余期限的履行主体，宁国市港口镇人民政府不会因此收回特许经营权。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案上述特许经营权的第三项、第四项、第五项，分别为广德县新杭镇、广德县誓节镇和宁国市港口镇镇政府授予。根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条第三款、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第七条第二款的规定，燃气特许经营权应由县级以上的政府或政府的职能部门授予。因此上述三项特许经营权的授权主体均不是具备法定权限的主体，存在被上级政府或其他有权机关追认无效的风险。若被追认无效，上述特许经营权会被认定为一般经营权，同区域内可能会有同行业竞争对手，对宣燃股份经营存在一定风险。
除上述外，宣燃股份所在业务区域的地方政府在签署特许经营权协议时对企业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求，若宣燃股份及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该等要求，特许经营权协议可能会被提前终止，宣燃股份及其下属公司所取得的特许经营权可能会被取消，从而对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、天然气行业发展迅速
我国沉积岩分布面积广，天然气资源丰富，截止2013年底，我国天然气探明储量4.6万亿立方米，2014年我国天然气新增探明储量9,426.2亿立方米（数据来源：国土资源部）。我国天然气增储具有集中性和区域性特点，储量的增加主要源于一大批大中型气田的探明。主要是陆上西部塔里木盆地、鄂尔多斯盆地、四川盆地、柴达木盆地、准噶尔盆地、东部的松辽及东部近海海域的东海、渤海和莺-琼盆地。
近年来，随着能源结构低碳化的发展，我国天然气利用的步伐不断加快，天然气在能源结构中的比例不断上升。2003年我国天然气在一次能源结构中占比还只有2.5%，到2012年已经上升到5.2%。
2013年，我国天然气表观消费量达到1,676亿立方米，同比增长13.9%，已成为世界第三大天然气消费国。根据发改委的规划，2020年，中国天然气消费量在一次能源消费中的比重将达到10%以上，利用量将达到3,600亿立方米。这意味着，在未来中国能源消费结构中，天然气的黄金时代正在来临。
随着2010年皖江城市带承接产业转移示范区建设上升为国家战略，在多项政策扶持和产业转移的积极影响下，安徽省经济增长迅速。近三年，安徽省GDP
增速分别为13.5%、12.1%、10.4%，比全国平均水平高出约3个百分点。区域经济的不断发展将增加对能源特别是清洁能源的需求，安徽省天然气市场需求将进一步扩大。
宣燃股份于2002年在宣城市设立，于2004年实现城区点火通气，目前已经发展成为皖南地区最大的民营天然气城镇运营商。经过公司积极地投资建设，实现了本区域―川气东送‖主干气源的引入，目前已稳固了在所经营区域的先发优势。
公司郎溪支线于2012年开始建设，目前一期工程已接近完成，即将实现郎溪县域与―川气东送‖主干线的对接。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的
四川广安爱众股份有限公司 重组预案市场分割特点，其他竞争者进入相关区域天然气业务市场的难度较大。宣燃股份拥有宣城市城市燃气管网，具有区域先发优势。天然气作为一种公共产品，虽然产品和服务的价格受到政府监管和调控，但其收益稳定并可持续，本公司将随着区域内天然气需求量的不断增长而获得持续稳定的发展。
2、水务行业市场化程度不断提高，竞争压力日益加剧
根据国家统计局统计数据，截至2013年末，我国城市供水综合生产能力为2.84亿立方米/日，2004年以来年复合增长率为1.53%。截至2013年末，我国城市供水管道长度为64.64万公里，比2004年末增长近一倍，年复合增长率为6.77%。
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，国务院提出到 2020年我国常住人口城镇化率达到60%左右，伴随我国城镇化进程的逐步推进和人口规模的不断增长，预计我国城市水务行业总体需求将保持平稳增长。但是，随着市场化改革进程的加快，我国水务行业的集中度也在不断提高。一方面，以法国威立雅水务集团、法国苏伊士环境集团、英国泰晤士水务公司为代表的国际水务公司，凭借强大的资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，通过投资建设、收购股权、BOT、合资经营等方式进入国内水务市场。另一方面，以成都市兴蓉环境股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司、北京首创股份有限公司、北控水务集团有限公司为代表的国内水务公司，通过上市融资、产权体制改革探索、经营管理理念转变等方式不断巩固区域水务龙头地位，加大跨区域业务开展力度，做大做强水务事业。目前，水务行业已逐步营造出了一个充分竞争的市场环境，市场化已成为水务行业发展的必然趋势，竞争日趋激烈，广安爱众需要通过资本市场发展壮大。
3、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
四川广安爱众股份有限公司 重组预案道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
目前，我国已成为全球第二大并购市场，并购重组成为资本市场最具效率和活力的一环。在推进上市公司并购重组过程中，证监会一直高度重视市场化、法制化建设，在―放、管、服‖三条战线同时发力，推动大幅取消和简化行政审批事项，创新事中事后监管方式，构建透明高效的审核机制，积极营造良好的发展环境。现在上市公司并购重组交易90%都无需证监会审批。2015年，全市场上市公司并购重组交易共计2,669单，交易金额2.21万亿元，同比增长52%，其中横向整合的产业并购逐渐成为主流。通过并购重组，大型国企央企实现整合，提高了产业集中度和核心竞争力，不少企业降低了成本，培育了发展新动能，传统行业加快了转型，重新―盘活‖和―再生‖，总体上促进了供给侧结构性改革进程，推进了―三去一降一补‖任务开展。
4、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。
（二）本次交易的目的
1、为公司开拓新的区域市场，进一步提高公司综合竞争力
广安爱众主营业务为水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水，以及水电气仪表校验、安装、调试。成立有水、电、气三大事业部，分别负责电力生产及
四川广安爱众股份有限公司 重组预案销售、城市燃气和城市水务的专业化经营管理。公司目前主要收入来源还是在广安地区，是广安地区的主要公用事业企业，广安地区的水电气主要靠公司供应，但同时广安地区的经济发展水平也制约了公司的发展，广安地区的经济总量有限，即使每年有一定的增长率，但也难于满足公司快速发展的需求。
宣燃股份是皖南地区最大的民营天然气城镇运营商，其母公司和合并范围内的9家子公司分别负责了宣城市区及其附属县市的天然气管道安装和天然气供应业务。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的市场分割特点，其他竞争者进入相关区域天然气业务市场的难度较大。宣燃股份拥有宣城市城市燃气管网，具有区域先发优势。
公司的主营业务之一的燃气业务与并购标的的主营业务相同。通过本次重组，为公司进入新的区域进行业务扩张提供了渠道，并能够实现上市公司产业内的横向扩张，进一步提高公司的综合竞争力。
同时，爱众水务作为广安爱众最主要的原水供应商之一，通过本次重组，能帮助上市公司打通上下游的产业链，提高上市公司在水务行业的竞争力。
2、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应
本次交易完成后，宣燃股份、爱众水务将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使宣燃股份、爱众水务与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长公司。主营业务之一的燃气业务与并购标的主营业务相同，同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、内部组织机构设置相似等，广安爱众作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助宣燃股份、爱众水务提升管理效率，实现协同发展。
3、提升上市公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、广安爱众的批准或授权
2017年2月13日，广安爱众召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组预案，以及《发行股份购买资产协议》等与本次重组相关的议案。
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，致使公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的适用规则发生了变更。公司第五届董事会于2017年2月24日召开了第二十一次会议，就公司修订发行股份购买资产的配套募集资金涉及的发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期等内容进行了审议，并审议通过了《关于修订<四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于修订<关于向特定对象非公开发行股票募集
配套资金暨关联交易的方案>的议案》、《关于终止履行股份认购合同的议案》。
广安爱众独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、双方签署的协议情况
2017年2月13日，公司与交易各方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年2月13日，公司与5名特定投资者签署了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
2017年2月24日，公司与该5名投资者签订《关于终止履行<四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的合同》。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经本公司再次召开董事会审议通过
2、国有资产监管部门的批准
四川广安爱众股份有限公司 重组预案3、本公司股东大会批准本次交易
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份的100%股权，购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权；同时将于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的核准批文后，以竞价方式向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金。
广安爱众本次发行股份购买两项资产事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以广安爱众本次配套资金的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由广安爱众和相关方自筹解决。
（二）交易对价
本次交易标的资产的交易价格以评估值或预估值为基础，经交易各方协商初步确定，标的资产宣燃股份100%股权的交易价格为95,000.00万元，标的资产爱众水务100%股权的交易价格为21,300.00万元，广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价。募集配套资金不超过49,994.70万元，所得资金拟用于支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。
本次发行股份购买资产的发行价格，为广安爱众第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.35元/股。在本次发行股
四川广安爱众股份有限公司 重组预案份的定价基准日至发行日期间，广安爱众如有派息分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份的价格将相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前20个交易首日公司股票交易均价的90%。
1、资产部分对价
（1）宣燃股份
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对宣燃股份股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。由于本次交易中标的公司宣燃股份拟通过股权转让方式处置控股子公司深圳喜顺，股权转让价格8,160万元，因此宣燃股份对深圳喜顺长期股权投资审计、评估价值为8,160万元。
根据预估值，经交易各方协商，本次宣燃股份100%股权的交易价格为95,000万元。
交易对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有宣燃股份股份比例|交易对价（元）|
|上海众能|55.64%|528,545,454.55|
|杭州融高|13.09%|124,363,636.36|
|上海燕鹤|9.77%|92,815,000.00|
|上海融高|7.85%|74,618,181.82|
|新疆新玺|5.24%|49,745,454.55|
|深圳广雅信|2.33%|22,130,681.82|
|赵凤展|1.70%|16,193,181.82|
|柳德庆|0.91%|8,636,363.64|
|邬振国|0.45%|4,318,181.82|
|俞喜忠|0.45%|4,318,181.82|
|王妍敏|0.45%|4,318,181.82|
|龚建军|0.45%|4,318,181.82|
|任元|0.32%|3,031,363.64|
|杨良东|0.28%|2,698,863.64|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|顾觉新|0.18%|1,727,272.73|
|胡剑飞|0.15%|1,425,000.00|
|徐振业|0.14%|1,295,454.55|
|何源来|0.11%|1,079,545.45|
|马佳利|0.11%|1,079,545.45|
|顾美丽|0.11%|1,079,545.45|
|朱德江|0.09%|863,636.36|
|季平玉|0.05%|518,181.82|
|孙啟妹|0.05%|431,818.18|
|王德源|0.05%|431,818.18|
|翁天波|0.001%|8,636.36|
|刘雁|0.001%|8,636.36|
||100%|950,000,000.00|

（2）爱众水务
2017年2月8日，中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第30002号），在评估基准日2016年10月31日持续使用前提下，于评估基准日2016年10月31日，花园制水纳入评估范围实物资产及无形资产的市场价值为14,015.08万元。
以此为依据，并综合考虑花园制水向爱众水务出资的经营性债权、债务和部分货币资金合计894.92万元，以及爱众集团用向爱众水务货币资金出资6,500万元，确定本次交易价格为21,300万元。
交易对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有爱众水务股份比例|交易对价（元）|
|爱众集团|30%|63,900,000.00|
|花园制水|70%|149,100,000.00|
||100%|213,000,000.00|

2、募集配套资金部分对价
根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》的相应规定，上市公司非公开发行股票的价格不得低于定价基准日前二十个交易日股
票均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价基准日前
四川广安爱众股份有限公司 重组预案20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易，业绩承诺人以外的转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让；业绩承诺人上海众能、翁天波通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，分期解禁：宣燃股份2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5,500万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；业绩承诺人实现上述2017年业绩，且宣燃股份2018年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7,000万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；依照《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人完成业绩承诺或进行了业绩补偿后，业绩承诺人所持标的剩余全部股份解除限售。
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易，转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内不得转让；
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
配套募集资金认购方通过本次发行认购的股份，自登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案配套募集资金认购方参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）滚存未分配利润安排
标的资产的转让为含权转让，宣燃股份和爱众水务截至评估基准日的滚存未分配利润归广安爱众所有。
（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
过渡期内标的公司盈利的，则形成标的公司净资产的增加部分归广安爱众享有；标的公司亏损的，则导致标的公司净资产减少的部分，分别由各标的公司的转让方以连带责任方式共同向标的公司补足相当于该亏损额100%的现金。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次发行股份购买宣燃股份100%股权，交易对方上海众能及翁天波做业绩承诺；本次发行股份购买爱众水务100%股权，交易对方不做业绩承诺。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，业绩承诺安排如下：
1、承诺的业绩（利润）指标
业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元。如承诺年度届满后，承诺年度的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应按照本协议的约定对广安爱众进行补偿。
2、利润差额的确定
本次交易完成后，受让方应在承诺年度内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对宣燃股份各个会计年度实现的实际利润情况出具
《专项审核报告》，承诺年度届满后的利润差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、补偿原则
四川广安爱众股份有限公司 重组预案承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向受让方进行补偿。
业绩承诺人履行补偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。
4、股份补偿的计算方式及补偿程序
（1）承诺年度届满后，宣燃股份实际利润数低于承诺利润数的，承诺义务人应对受让方进行股份补偿的计算方式为：
应补偿股份数=（承诺利润－实际利润）÷承诺利润×标的资产交易价格÷本次发行价格
在本次交易中，受让方向业绩承诺人非公开发行标的股份的定价基准日至补偿完成日期间，若受让方发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则标的股份的发行价格相应调整，业绩承诺人用以补偿的股份数量亦据此作相应调整。
如果受让方在标的股份登记于业绩承诺人名下后至补偿日期间内，受让方实施现金分红的，业绩承诺人应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予受让方。
（2）股份补偿程序
如宣燃股份于承诺年度届满后，累计实现的实际利润数未达到承诺利润总数的，就股份补偿事项，业绩承诺人应补偿的股份由受让方以总价一元为对价回购并注销，受让方应在承诺年度届满后的年度报告披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果受让方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，受让方应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指承诺年度最后一年的年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿赠与前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
受让方董事会审议上述股份注销议案时，业绩承诺人及其关联董事应回避表决；受让方股东大会审议上述股份注销议案时，业绩承诺人所持有的除上述拟注销之外的股份应当回避表决（拟注销股份不拥有表决权）。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案5、现金补偿的计算方式及措施
在承诺年度届满后，如业绩承诺人所持标的股份不足以补偿利润差额，则由业绩承诺人按下列方式以现金对受让方进行补偿：
（1）补偿现金数=（承诺利润－实际利润）÷承诺利润×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格。
（2）受让方应当在本协议第6.4款约定的股份补偿数确定后 7日内确定现金补偿金额，业绩承诺人应于该金额确定后30日内支付给受让方。
（3）业绩承诺人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
6、减值测试补偿
承诺年度期限届满后，受让方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
承诺年度届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），业绩承诺人另行补偿。―另行应补偿的金额‖行期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，业绩承诺人先以股份进行补偿，该等补偿的股份数量按―另行应补偿的金额‖除以本次发行价格计算，在标的股份的定价基准日至补偿完成日期间，若受让方发生分红、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。业绩承诺人所持剩余标的股份数不足以补偿时，由其进行现金补偿。
7、其他
本次交易协议约定的业绩承诺人对利润差额的补偿义务不因任何原因而免
除（本协议约定范围内的不可抗力因素除外）；
业绩承诺人所持标的股份在承诺期内因特殊原因发生变更时，承继主体应当继续根据本协议的约定履行补偿义务。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（七）独立财务顾问
本次聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后的股权变动情况
本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为 158,231,293股，不考虑募集配套资金的影响，发行后本公司的总股本将增至1,106,123,439股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的14.31%。
发行股份购买资产前爱众集团直接持有上市公司14.37%的股份，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞1号基金直接持有上市公司
1.76%的股份，通过花园制水间接持有0.04%的股份，为上市公司控股股东；本次发行股份购买资产后，爱众集团直接持有上市公司13.10%的股份，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞1号基金直接持有上市公司
1.50%的股份，通过花园制水间接持有1.87%的股份，仍然为上市公司控股股东。
本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从947,892,146股增至1,106,123,439股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易本公司拟发行股票募集配套资金的股份数量不超过10,000万股，金额不超过49,994.70万元。最终发行数量以及对上市公司的影响将于董事会取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定及发行对象申购报价情况确定。若公司股票在第五届董事会第二十一次会议决议作出日至发行日期间除权、除息的，本次募集配套资金所发行的股票数量将相应调整。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（二）本次重组对上市公司经营的影响
本次交易使得宣燃股份的业务资源，与广安爱众的主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、地域分布，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
五、构成关联交易及不构成借壳上市
（一）发行股份购买宣燃股份100%股权构成关联交易
本次发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后100%股权的交易对方为上海众能等26名法人和自然人。本次交易前，宣燃股份全体股东与广安爱众不存在关联关系；本次交易后，上海众能及其一致行动人翁天波将成为持有广安爱众5%以上股份的股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为爱众集团和花园制水，是上市公司控股股东及其控制的其他企业，交易对方与上市公司存在关联关系，故本次发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易。
（三）不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为四川爱众发展集团有限公司、实际控制人均为四川省广安市广安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（四）构成重大资产重组
根据上市公司经审计最近一个完整会计年度（2015年）的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|上市公司|购买资产（宣燃股份）|购买资产（爱众水务）|
|644,942.65|95,000.00|21,300.00|
|156,071.22|95,000.00|21,300.00|
|170,055.21|40,450.33|1,932.87|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
由于2016年度广安爱众完成了非公开发行，募集资金净额15.07亿元，发行后净资产规模得到显著提高，预计以2016年为最近一个会计年度计算，本次交易不构成重大资产重组。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案第二节交易各方
一、上市公司基本情况
公司中文名称 四川广安爱众股份有限公司
公司曾用名称 无
公司英文名称 Sichuan Guangan AAA Public Co., Ltd
上市证券交易所 上海证券交易所
证券简称 广安爱众
证券代码 600979
成立日期 1999年3月23日
注册资本 947,892,146元
注册地址 四川省广安市广安区渠江北路86号
办公地址 四川省广安市广安区渠江北路86号
法定代表人 罗庆红
董事会秘书 何非
联系电话 86-826-2983218
联系传真 86-826-2983358
水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支经营范围 机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。
（一）公司设立情况
1、有限责任公司设立情况
公司前身为四川渠江电力有限公司，由四川省广安电力（集团）有限责任公司（以下简称―广安电力‖）、四川省电力开发公司、广安市广安区茧丝绸（集团）有限公司、四川广安泰丰实业有限公司、广安光明实业有限公司、广安市建筑总公司电力建筑工程公司、重庆浩城物业发展有限公司和刘和平等 39名自然人共同出资设立，设立时公司注册资本为6,000万元人民币。1999年3月23日，渠江电力在四川省广安市工商行政管理局办理了工商注册登记并领取了注册号为
5116001800029的企业法人营业执照。
渠江电力设立时的股权结构如下：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|股本性质|出资数额（万元）|
|四川省广安电力（集团）有限责任公司|3,218.4603|
|四川省电力开发公司|800.0000|
|广安市广安区茧丝绸（集团）有限公司|150.0000|
|重庆浩城物业发展有限公司|150.0000|
|四川广安泰丰实业有限公司|100.0000|
|四川广安光明实业有限公司|100.0000|
|广安市建筑总公司电力建筑工程公司|100.0000|
|自然人股东（共39人）|1,381.5397|
||6,000.00|

2、股份有限公司设立情况
经四川省人民政府川府函[2002]286号文批准，公司以截止 2002年8月31日经岳华会计师事务所有限责任公司审计（岳总审字[2002]第0281号）的净资产100,170,884.39元为基准，按 1:1的比例折股整体变更设立为股份有限公司。
2002年10月，岳华会计师事务所有限责任公司就此次整体变更出具了[2002]第A029号《验资报告》，对发起人出资予以验证。2002年11月6日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为5100001814993。
股份公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|四川省广安电力（集团）有限责任公司|62,486,597.00|
|四川省电力开发公司|11,719,993.00|
|四川省岳池电力（集团）有限责任公司|7,973,602.00|
|广安市广安区供排水有限责任公司|4,978,493.00|
|成都利融贸易有限公司|4,397,502.00|
|四川广安神龙茧丝绸有限公司|2,193,742.00|
|广安市山里人纯净水有限公司|1,462,495.00|
|重庆三峡电缆厂|991,692.00|
|重庆力江铝业有限公司|991,692.00|
|重庆江南线路器材有限公司|991,692.00|
|重庆市北部电力物资有限公司|991,692.00|
|南充通力贸易有限公司|991,692.00|
|合 计|100,170,884.00|

（二）首次公开发行股票情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案经中国证监会证监发行字[2004]136号文《关于核准四川广安爱众股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司于2004年8月20日发行人民币普通股6,500万股，发行后股本总额为 165,170,884.00股，注册资本变更为
165,170,884.00元。
经上海证券交易所《关于四川广安爱众股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]127号）批准，公司股票于2004年9月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券简称：广安爱众，股票代码：600979。
2004年8月28日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字[2004]第A016号《验资报告》，验证截止2004年8月27日，公司新增资本6,500万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。
本次A股发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数（股）|
|四川爱众投资控股集团有限公司|国有法人股|62,486,597.00|
|四川省电力开发公司|国有法人股|11,719,993.00|
|四川岳池银泰投资（控股）有限公司|国有法人股|7,973,602.00|
|四川广安花园制水有限公司|国有法人股|4,978,493.00|
|成都利融贸易有限公司|社会法人股|4,397,502.00|
|四川广安神龙茧丝绸有限公司|国有法人股|2,193,742.00|
|广安市山里人纯净水有限公司|社会法人股|1,462,495.00|
|重庆三峡电缆厂|社会法人股|991,692.00|
|重庆力江铝业有限公司|社会法人股|991,692.00|
|重庆江南线路器材有限公司|社会法人股|991,692.00|
|重庆市北部电力物资有限公司|社会法人股|991,692.00|
|南充通力贸易有限公司|社会法人股|991,692.00|
|社会公众股（A）股|社会公众股|65,000,000.00|
|合计||165,170,884.00|

注：广安市广安区供排水有限责任公司于2002年12月更名为四川广安花园制水有限公司；
四川省岳池电力（集团）有限责任公司于2003年5月23日更名为四川岳池银泰投资（控股）有限公司；四川广安电力（集团）有限责任公司于2004年2月18日更名为四川爱众投资控股集团有限公司。
（三）公司最近三年控股权变动情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案最近三年公司的控制权未发生变化，控股股东为四川爱众发展集团有限公司，实际控制人为四川省广安市广安区人民政府。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（五）主营业务发展情况
公司主营业务分为水务、电力、燃气、水电气仪表检验安装和调试四大业务板块。公司是建设主管部门核定的供水经营区域内唯一的供水和供气经营机构，在核定区域内进行售水、售气和新增业务的安装。发电经营模式主要为一部分独立电站（岳电公司富流滩电站、星辰公司泗洱河梯级电站、新疆富远哈德布特电站）通过全电上网将所发电量销售给国家电网，实现盈利；另一部分发电站（凉滩电站、四九滩电站）通过余电上网方式销售，所发电量优先消纳于自有供电网络内客户，余电上国网销售，供电经营模式是余电上网电站自发电量于电网内销售后不足部分向国网趸购满足网内客户用电需求。公司最近三年主营业务没有发生变化，报告期内主营业务分产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|142,502.75|99.44%|152,088.05|89.43%|137,427.36|
|70,060.18|48.49%|12,735.45|7.49%|66,363.29|
|24,536.95|17.12%|73,825.75|43.41%|26,150.39|
|11,998.46|8.37%|29,540.96|17.37%|10,865.30|
|35,907.17|25.06%|35,985.88|21.16%|34,048.38|

（六）主要财务指标
公司报告期内的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.10.31|2015.12.31|
|766,415.24|644,942.65|
|424,242.86|447,707.95|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|342,172.38|197,234.70|
|324,367.03|156,017.22|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|143,300.88|170,055.21|
|14,267.75|14,046.64|
|24,470.14|16,789.77|
|20,466.39|14,271.92|
|18,863.89|15,535.32|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|39,492.39|55,427.22|
|-76,731.96|-42,066.61|
|108,573.29|-8,308.93|
|71,333.72|5,051.67|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-10月/2016.10.31|2015年度/2015.12.31|
|1.31|0.49|
|1.15|0.41|
|55.35%|69.42 %|
|11.28|13.60|
|6.43|11.01|
|3.61|2.75|
|32.61%|37.20%|
|0.2204|0.22|

（七）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，公司控股股东为爱众集团、实际控制人为四川省广安市
广安区人民政府。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案爱众集团成立于1998年12月21日，持有四川省广安市广安区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91511600711815505Q）。根据爱众集团目前持有的《营业执照》，爱众集团注册地址：四川省广安市广安区广宁南路 2号；法定代表人：罗庆红；注册资本为人民币60,625.59万元；经营范围：资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。截至本报告出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图：
广安市广安区人民政府
56.27%
爱众集团
14.37%
广安爱众
除爱众集团直接持股14.37%外，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞1号基金直接持有上市公司1.76%的股份，通过花园制水间接持有上市公司0.04%的股份。
（八）合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的等不诚信行为。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案二、本次交易对方总体情况
（一）宣燃股份的交易对方
本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易对方为上海众能等26名宣燃股份的股东，情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|股份数（万股）|
|上海众能新能源投资(集团)有限公司|6,120.00|
|杭州融高股权投资有限公司|1,440.00|
|上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）|1074.70|
|上海融高创业投资有限公司|864.00|
|新疆新玺股权投资有限合伙企业|576.00|
|深圳广雅信投资企业中心（有限合伙）|256.25|
|赵凤展|187.50|
|王妍敏|50.00|
|俞喜忠|50.00|
|柳德庆|100.00|
|邬振国|50.00|
|杨良东|31.25|
|顾觉新|20.00|
|胡剑飞|16.50|
|徐振业|15.00|
|任元|35.10|
|龚建军|50.00|
|何源来|12.50|
|季平玉|6.00|
|孙啟妹|5.00|
|朱德江|10.00|
|王德源|5.00|
|马佳利|12.50|
|顾美丽|12.50|
|翁天波|0.1|
|刘雁|0.1|
||11,000.00|

（二）爱众水务的交易对方
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为花园制水和爱众股份的
股东，情况如下表所示：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|花园制水|3,500.00|
|爱众集团|1,500.00|
||5,000.00|

（三）募集配套资金的交易对方
募集配套资金发行对象为不超过10名合格投资者，最终发行对象由公司股东大会授权董事会于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买
资产并募集配套资金的文件后的核准批文后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以竞价方式确定。
三、本次交易对方详细情况
（一）宣燃股份的交易对方
1、上海众能新能源投资（集团）有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海众能新能源投资（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司
办公地址 上海市徐汇区中山西路2259号5楼
注册资本 10,000万元
成立日期 2006年4月7日
法定代表人 翁天波
统一社会信用代码 91310000787248391J
燃料油（除成品油）、润滑油的销售，新兴能源的实业投资，销售生物燃料及相关设备，提供新兴能源领域的技术服务、技术咨经营范围
询、技术培训、技术转让，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①2006年4月，上海众能设立
上海众能前身为―上海中油洁能环保有限公司‖（以下简称―上海中油‖），由上海中油企业集团有限公司和上海通维投资有限公司出资设立，经上海兴中会计
师事务所有限公司出具的《验资报告》（兴验内字（2006）-2888号）验证，设
四川广安爱众股份有限公司 重组预案立时的注册资本为3,000万元,首期出资1,500万元，其余出资于2006年7月之前足额缴付。设立时的股权结构为上海中油企业集团有限公司持股75%、上海通维投资有限公司持股25%。
②2010年8月股权转让
2010年8月4日，上海通维投资有限公司将其所持有的上海中油的25%的股权转让给了上海中油企业集团有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海中油的股权结构为上海中油企业集团有限公司持股100%。
③2010年8月股权转让
2010年8月25日，上海中油企业集团有限公司将其持有的上海中油的100%的股权转让给了上海通维投资有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海中油的股权结构为上海通维投资有限公司持股100%。
④2011年1月股权转让
2010年1月13日，上海通维投资有限公司将其持有的上海中油的100%的股权转让给了上海中油企业集团有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海中油的股权结构为上海中油企业集团有限公司持股100%。
⑤2011年1月增资
2010年1月18日，上海中油增加注册资本至10,000万元，经上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪立信佳诚验字（2011）第4002号）验证，新增部分由上海中油企业集团有限公司全额缴足。本次增资完成，上海中油的股权结构为上海中油企业集团有限公司持股100%。
⑥2011年2月股权转让
2011年2月28日，上海中油企业集团有限公司将其持有的上海中油的100%股权转让给了吴义岱、浙江沃丰实业有限公司和翁天波，并办理了工商变更登记。
本次股权转让结束后，上海中油的股权结构为浙江沃丰实业有限公司持股70%、翁天波持股20%、吴义岱持股10%。
⑦2011年5月公司更名
2011年5月6日，上海中油洁能环保有限公司更名为―上海众能新能源投资（集团）有限公司‖，并办理了工商变更登记。
⑧2011年6月股权转让
四川广安爱众股份有限公司 重组预案2011年6月10日，浙江沃丰实业有限公司将其持有的上海众能的70%股权中的10%股权转让给翁天波、吴义岱将其持有的上海众能的10%的股权转让给翁天波，并办理了工商变更登记。本次股权转让结束后，上海众能的股权结构为浙江沃丰实业有限公司持股60%、翁天波持股40%。
（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，上海众能的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江沃丰实业有限公司|6,000|
|翁天波|4,000|
|合 计|10,000|

截至本预案签署日，上海众能的权益结构如下：
②控股股东情况
上海众能的控股股东为浙江沃丰，实际控制人为陶恬怡、张爱娟和翁天波。
（4）主要股东的基本情况
①浙江沃丰
公司名称 浙江沃丰实业有限公司
企业性质 有限责任公司
办公地址 浙江省温州市黎明西路温州国际贸易中心大楼401室
注册资本 4,000万元
成立日期 2007年11月06日
法定代表人 包振彬
统一社会信用代码 913303006683435566
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，企业资产重组兼并的咨询、服
四川广安爱众股份有限公司 重组预案务，百货、建材、环保节能产品、针纺织品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、珠宝饰品、纺织原料、服装、皮件、旅游用品。、金属材料、五金机电产品、燃料油（不含成品油）、农副产品（不含食品）的销售，国际货运代理，文化交流服务，经营进出口业务。
②翁天波
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|翁天波|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 330219197008204171
住址 上海市闵行区黄桦路422弄7号703室
通讯地址 上海市闵行区黄桦路422弄7号703室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，上海众能除了持有宣燃股份55.64%的股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|固镇县汽车综合性能检测有限公司|汽车综合性能检测|500.00|
|固镇县机动车安全技术检验有限公司|机动车常规检测、机动车尾气检测服务|100.00|
|五河汽车综合性能检测有限公司|汽车安全性能及综合性能检测；驾驶员、营业车辆数码照相服务|100.00|
|五河县众诚机动车检测有限公司|汽车安全性能检测；汽车环保性能检测|150.00|
|无锡市中奥加油有限公司|汽油、柴油、煤油的零售；预包装、乳制品的销售|1,290.00|

（6）主营业务发展情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案上海众能的最近三年以来主要从事能源行业投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|59,679.66|
|26,728.45|
|32,951.21|
|2015年度|
|41,978.75|
|5,627.99|
|3,751.08|
|1,292.10|

注：2014年度和2015年度财务数据未经审计
（8）私募基金备案情况
上海众能不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，上海众能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
2、杭州融高股权投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州融高股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室
办公地址 桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室
注册资本 60,000万元
成立日期 2010年7月6日
法定代表人 孔鑫明
统一社会信用代码 913301225579115496
经营范围 一般经营项目：股权投资
（2）历史沿革
①2010年7月，杭州融高设立
四川广安爱众股份有限公司 重组预案杭州融高由浙江城建房地产集团有限公司等30位股东于2010年7月6日以货币出资设立，经桐庐强强联合会计师事务所出具的《验资报告》（桐强会验（2010）206号）验证，设立时的注册资本为 60,000.00万元,由全体股东分期于2011年6月30日之前缴足，首期实缴出资为 18,000.00万元，均为货币出资。杭州融高设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实缴出资(万元)|
|浙江城建房地产集团有限公司|7,000.00|2,100.00|
|吕伯璋|3,000.00|900.00|
|曹文|2,000.00|600.00|
|张仲光|1,000.00|300.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|1,500.00|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|1,500.00|
|周週|1,000.00|300.00|
|李君|1,000.00|300.00|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|900.00|
|何亚平|2,500.00|750.00|
|吴泉江|2,000.00|600.00|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|750.00|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|600.00|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|600.00|
|程瑞生|2,000.00|600.00|
|陈斌|2,000.00|600.00|
|柯志民|2,000.00|600.00|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|360.00|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|300.00|
|朱友洋|1,000.00|300.00|
|许建国|1,000.00|300.00|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|300.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|180.00|
|曹伟|1,000.00|300.00|
|颜忠良|1,000.00|300.00|
|颜晓武|1,000.00|300.00|
|孙玉苓|1,200.00|360.00|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000.00|300.00|
|俞惠珍|1,000.00|300.00|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|900.00|
|合 计|60,000.00|18,000.00|

②2010年9月股权转让
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2010年9月29日，浙江城建房地产集团有限公司将其持有的杭州融高的
11.67%的股权转让给了浙江坤元经贸有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让结束后，杭州融高的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|2,100.00|
|吕伯璋|3,000.00|900.00|
|曹文|2,000.00|600.00|
|张仲光|1,000.00|300.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|1,500.00|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|1,500.00|
|周週|1,000.00|300.00|
|李君|1,000.00|300.00|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|900.00|
|何亚平|2,500.00|750.00|
|吴泉江|2,000.00|600.00|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|750.00|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|600.00|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|600.00|
|程瑞生|2,000.00|600.00|
|陈斌|2,000.00|600.00|
|柯志民|2,000.00|600.00|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|360.00|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|300.00|
|朱友洋|1,000.00|300.00|
|许建国|1,000.00|300.00|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|300.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|180.00|
|曹伟|1,000.00|300.00|
|颜忠良|1.000.00|300.00|
|颜晓武|1.000.00|300.00|
|孙玉苓|1,200.00|360.00|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1.000.00|300.00|
|俞惠珍|1,000.00|300.00|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|900.00|
|合 计|60,000.00|18,000.00|

③2010年10月增加实收资本
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2010年10月29日，杭州融高增加实收资本至36,000.00万元，新增部分由全体股东按股权比例认缴出资。根据桐庐强强联合会计师事务所出具的《验资报告》（桐强会验（2010）318号）验证，截至2010年10月22日，杭州融高已收到全体股东认缴的18,000万元,均为货币出资。本次实收资本变更后，杭州融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|4,200.00|
|吕伯璋|3,000.00|1,800.00|
|曹文|2,000.00|1,200.00|
|张仲光|1,000.00|600.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|3,000.00|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|3,000.00|
|周週|1,000.00|600.00|
|李君|1,000.00|600.00|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|1,800.00|
|何亚平|2,500.00|1,500.00|
|吴泉江|2,000.00|1,200.00|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|1,500.00|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|1,200.00|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|1,200.00|
|程瑞生|2,000.00|1,200.00|
|陈斌|2,000.00|1,200.00|
|柯志民|2,000.00|1,200.00|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|720.00|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|600.00|
|朱友洋|1,000.00|600.00|
|许建国|1,000.00|600.00|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|600.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|360.00|
|曹伟|1,000.00|600.00|
|颜忠良|1.000.00|600.00|
|颜晓武|1.000.00|600.00|
|孙玉苓|1,200.00|720.00|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1.000.00|600.00|
|俞惠珍|1,000.00|600.00|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|1,800.00|
|合 计|60,000.00|36,000.00|

④2011年2月增加实收资本
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2011年2月25日，杭州融高增加实收资本至48,000.00万元，新增部分由全体股东按股权比例认缴出资。根据上海江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上南师报验字（2011）第012号）验证，截至2011年2月22日，杭州融高已收到全体股东认缴的12,000万元,均为货币出资。本次实收资本变更后，杭州融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|5,600.00|
|吕伯璋|3,000.00|2,400.00|
|曹文|2,000.00|1,600.00|
|张仲光|1,000.00|800.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|4,000.00|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|4,000.00|
|周週|1,000.00|800.00|
|李君|1,000.00|800.00|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|2,400.00|
|何亚平|2,500.00|2,000.00|
|吴泉江|2,000.00|1,600.00|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|2,000.00|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|1,600.00|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|1,600.00|
|程瑞生|2,000.00|1,600.00|
|陈斌|2,000.00|1,600.00|
|柯志民|2,000.00|1,600.00|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|960.00|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|800.00|
|朱友洋|1,000.00|800.00|
|许建国|1,000.00|800.00|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|800.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|480.00|
|曹伟|1,000.00|800.00|
|颜忠良|1.000.00|800.00|
|颜晓武|1.000.00|800.00|
|孙玉苓|1,200.00|960.00|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1.000.00|800.00|
|俞惠珍|1,000.00|800.00|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|2,400.00|
|合 计|60,000.00|48,000.00|

⑤2011年3月股权转让
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2011年3月18日，张仲光将其持有的杭州融高的1.67%的股权转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司、周週将其持有的杭州融高的1.67%的股权转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司、东阿县恒信房地产开发有限责任公司将其持有的杭州融高的1.67%的股权转让给东阿县创新房地产营销策划有限公司、颜晓武将其持有的杭州融高的1.67%的股权转让给瑞安市三尔金属材料有限公司。本次股权转让后，杭州融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|5,600.00|
|吕伯璋|3,000.00|2,400.00|
|曹文|2,000.00|1,600.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|4,000.00|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|4,000.00|
|李君|1,000.00|800.00|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|2,400.00|
|何亚平|2,500.00|2,000.00|
|吴泉江|2,000.00|1,600.00|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|2,000.00|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|1,600.00|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|3,200.00|
|程瑞生|2,000.00|1,600.00|
|陈斌|2,000.00|1,600.00|
|柯志民|2,000.00|1,600.00|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|960.00|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|800.00|
|朱友洋|1,000.00|800.00|
|许建国|1,000.00|800.00|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|800.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|480.00|
|曹伟|1,000.00|800.00|
|颜忠良|1.000.00|800.00|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1.000.00|800.00|
|孙玉苓|1,200.00|960.00|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1.000.00|800.00|
|俞惠珍|1,000.00|800.00|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|2,400.00|
|合 计|60,000.00|48,000.00|

⑥2011年4月增加实收资本
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2011年4月14日，杭州融高增加实收资本至60,000.00万元，新增部分由全体股东按股权比例认缴出资。根据上海江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上南师报验字（2011）第029号）验证，截至2011年4月11日，杭州融高已收到全体股东认缴的12,000万元,均为货币出资。本次实收资本变更后，杭州融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|7,000.00|
|吕伯璋|3,000.00|3,000.00|
|曹文|2,000.00|2,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|5,000.00|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|5,000.00|
|李君|1,000.00|1,000.00|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|3,000.00|
|何亚平|2,500.00|2,500.00|
|吴泉江|2,000.00|2,000.00|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|2,500.00|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|2,000.00|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|4,000.00|
|程瑞生|2,000.00|2,000.00|
|陈斌|2,000.00|2,000.00|
|柯志民|2,000.00|2,000.00|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|1,200.00|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|
|朱友洋|1,000.00|1,000.00|
|许建国|1,000.00|1,000.00|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1,000.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|600.00|
|曹伟|1,000.00|1,000.00|
|颜忠良|1.000.00|1.000.00|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1.000.00|1.000.00|
|孙玉苓|1,200.00|1,200.00|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1.000.00|1.000.00|
|俞惠珍|1,000.00|1,000.00|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|3,000.00|
|合 计|60,000.00|60,000.00|

⑦2012年7月股权转让
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2011年7月12日，吕伯璋将其持有的杭州融高的5.00%的股权转让给新昌县天烛科技咨询有限公司、吴泉江将其持有的杭州融高的3.33%的股权转让给晋江顺惠投资有限公司、柯志民将其持有的杭州融高的3.33%的股权转让给晋江顺惠投资有限公司、曹文将其持有的杭州融高的3.33%的股权转让给双林集团股份有限公司。本次股权转让后，杭州融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|7,000.00|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000.00|3,000.00|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|2,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|5,000.00|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|5,000.00|
|李君|1,000.00|1,000.00|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|3,000.00|
|何亚平|2,500.00|2,500.00|
|晋江顺惠投资有限公司|2,000.00|2,000.00|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|2,500.00|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|2,000.00|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|4,000.00|
|程瑞生|2,000.00|2,000.00|
|陈斌|2,000.00|2,000.00|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|1,200.00|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|
|朱友洋|1,000.00|1,000.00|
|许建国|1,000.00|1,000.00|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1,000.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|600.00|
|曹伟|1,000.00|1,000.00|
|颜忠良|1.000.00|1.000.00|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1.000.00|1.000.00|
|孙玉苓|1,200.00|1,200.00|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1.000.00|1.000.00|
|俞惠珍|1,000.00|1,000.00|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|3,000.00|
|合 计|60,000.00|60,000.00|

⑧2013年10月股权转让
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2013年10月17日，陈斌将其持有的杭州融高的1.67%的股权转让给达孜华峰投资管理中心（普通合伙）、陈斌将其持有的杭州融高的1.67%的股权转让给四川众智投资有限公司。本次股权转让后，杭州融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|7,000.00|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000.00|3,000.00|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|2,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|5,000.00|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|5,000.00|
|李君|1,000.00|1,000.00|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|3,000.00|
|何亚平|2,500.00|2,500.00|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000.00|4,000.00|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|2,500.00|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|2,000.00|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|4,000.00|
|程瑞生|2,000.00|2,000.00|
|四川众智投资有限公司|1,000.00|1,000.00|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|1,000.00|1,000.00|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|1,200.00|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|
|朱友洋|1,000.00|1,000.00|
|许建国|1,000.00|1,000.00|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1,000.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|600.00|
|曹伟|1,000.00|1,000.00|
|颜忠良|1.000.00|1.000.00|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1.000.00|1.000.00|
|孙玉苓|1,200.00|1,200.00|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1.000.00|1.000.00|
|俞惠珍|1,000.00|1,000.00|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|3,000.00|
|合 计|60,000.00|60,000.00|

（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，杭州融高的出资情况如下表所示：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|7,000.00|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000.00|3,000.00|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|2,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|5,000.00|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|5,000.00|
|李君|1,000.00|1,000.00|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|3,000.00|
|何亚平|2,500.00|2,500.00|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000.00|4,000.00|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|2,500.00|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|2,000.00|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|4,000.00|
|程瑞生|2,000.00|2,000.00|
|四川众智投资有限公司|1,000.00|1,000.00|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|1,000.00|1,000.00|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|1,200.00|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|
|朱友洋|1,000.00|1,000.00|
|许建国|1,000.00|1,000.00|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1,000.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|600.00|
|曹伟|1,000.00|1,000.00|
|颜忠良|1.000.00|1.000.00|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1.000.00|1.000.00|
|孙玉苓|1,200.00|1,200.00|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1.000.00|1.000.00|
|俞惠珍|1,000.00|1,000.00|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|3,000.00|
|合 计|60,000.00|60,000.00|

截至本预案签署日，杭州融高的权益结构如下：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案②控股股东情况
杭州融高的控股股东为浙江坤元经贸有限公司，实际控制人为蔡运嘉。
（4）主要股东的基本情况
公司名称 浙江坤元经贸有限公司
企业性质 其他有限责任公司
办公地址 杭州市滨江区江南大道288号1幢1201室
注册资本 500.00万元
成立日期 2010年01月22日
法定代表人 陈舒立
四川广安爱众股份有限公司 重组预案统一社会信用代码 91330000550512836D
经营范围 金属材料、建筑材料、普通机械、针纺织品的销售，商务咨询服务。
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，杭州融高除了持有宣燃股份13.09%的股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|浙江德斯泰塑胶有限公司|橡塑制品、pvb中间膜制造|2,144.70|
|江苏高和智能装备股份有限公司|智能自动化控制设备、通用设备、环保设备、金属线材制品装备制造、技术服务|6,400.00|
|东方时尚驾驶学校股份有限公司|机动车驾驶培训等|42,000.00|
|浙江中宙光电股份有限公司|制造、加工、led半导体发光器件、led绿色照明光源的生产、销售等|16,500.00|
|四川国理锂材料有限公司|生产锂系列产品等|11,185.00|
|深圳市洁驰科技有限公司|环保机器设备及其原材料、金属材料等技术开发|6,562.50|
|北京国创富盛通信股份有限公司|第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务等（2013年3月股权转让给杭州融高1.4%）|10,752.50|
|新丽传媒股份有限公司|许可经营项目：制作、复制、发行等|16,500.00|
|成都川科化工有限公司|化工产品研究、开发及技术转让和服务等|4,187.50|
|山东海湾吊装工程股份有限公司|普通货运：大型货物运输（一类，（凭许可证为准）;起重机吊装专项技术服务，起重机吊装技术研究|6,191.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|四川百利天恒药业股份有限公司|批发：生化药品、生物制品等|10,500.00|
|四川新力光源股份有限公司|稀土原料及制品、发光材料及制品等。|12,457.00|
|深圳市骏达光电股份有限公司|触摸屏显示模块、手机的设计等|8,710.00|
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|100.00|

（6）主营业务发展情况
杭州融高最近三年以来主要从事股权投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|54,146.33|
|2,569.26|
|51,577.07|
|2015年度|
|-|
|-3,965.96|
|-3,984.46|
|-2,303.18|

注：杭州融高2014年及2015年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（8）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，杭州融高为私募投资基金，于2014年11月4日完成私募基金备案，管理人名称为上海融玺创业投资管理有限公司；经核查，上海融玺创业投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005024），登记时间为2014年10月31日。
3、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
四川广安爱众股份有限公司 重组预案办公地址 上海市徐汇区中山西路2259号5楼506室
认缴出资额 500.00万元
成立日期 2014年12月17日
执行事务合伙人 汪云鹤
统一社会信用代码 913101043242534694
实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。【依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①2014年10月设立
上海燕鹤由汪云鹤和倪坚斌于2014年12月17日出资设立，认缴出资额为100万元，汪云鹤为普通合伙人、倪坚斌为有限合伙人。设立时的权益结构为汪云鹤认缴出资比例为60%、倪坚斌认缴出资比例为40%。
②2016年1月变更认缴出资额
2016年2月15日，上海燕鹤增加认缴出资额至500.00万元，普通合伙人王云鹤认缴出资额由60万元增加至300万元、有限合伙人倪坚斌认缴出资额由40万元增加至200万元，并办理了工商变更登记。本次增加认缴出资额后的权益结构为汪云鹤认缴出资比例为60%、倪坚斌认缴出资比例为40%。
（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，上海燕鹤的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|汪云鹤|300.00|
|倪坚斌|200.00|
|合 计|500.00|

截至本预案签署日，上海燕鹤的权益结构如下：
②执行事务合伙人情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案上海燕鹤的执行事务合伙人为汪云鹤。
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，上海燕鹤除了持有宣燃股份9.77%的股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|上海页岩投资有限公司|天然气项目的投资|12,500.00|
|新疆同济堂健康产业股份有限公司|销售：药品、医疗器械（含中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械）、保健食品（预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品）批发兼零售。医药、医疗、健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售；进出口业务；项目投资；房屋租赁。|143,966.29|

（5）主营业务发展情况
上海燕鹤自设立以来主要从事股权投资的相关业务。
（6）最近两年主要财务数据
四川广安爱众股份有限公司 重组预案单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|17,712.71|
|17,612.82|
|99.89|
|2015年度|
|-|
|9.62|
|9.62|
|9.62|

注：上海燕鹤2014年度和2015年度的财务数据未经审计
（7）私募基金备案情况
上海燕鹤不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，上海燕鹤不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
4、上海融高创业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海融高创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
办公地址 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1112号
注册资本 12,000.00万元
成立日期 2009年7月3日
法定代表人 孔鑫明
统一社会信用代码 91310000691574002Y
股权投资，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①2009年7月，上海融高设立
四川广安爱众股份有限公司 重组预案上海融高由桐庐明星进出口贸易有限公司等15名股东于2009年7月3日出资
设立。根据上海中鉴会计师事务所出具的《验资报告》（中鉴验字（2009）1841号）验证，上海融高设立时的注册资本为30,000.00万元，截至2009年6月25日，上海融高已收到全体股东缴纳的实收资本9,000.00万元，均为货币出资，截至设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|桐庐明星进出口贸易有限公司|6,000.00|1,800.00|
|陈克川|4,000.00|1,200.00|
|桐庐綾绣投资有限公司|3,000.00|900.00|
|苏州中驰投资有限公司|2,000.00|600.00|
|信雅达系统工程股份有限公司|2,000.00|600.00|
|何晓华|2,000.00|600.00|
|张平一|2,000.00|600.00|
|吕伯璋|2,000.00|600.00|
|黄卫斌|1,500.00|450.00|
|王利锋|500.00|150.00|
|浙江星火化工有限公司|800.00|240.00|
|浙江龙灿实业有限公司|700.00|210.00|
|周庆|500.00|150.00|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|600.00|
|上海东博会展服务有限公司|1,000.00|300.00|
|合 计|30,000.00|9,000.00|

②2009年8月股权转让
2009年8月12日，王利锋将其持有的上海融高的1.67%的股权转让给上海融玺创业投资管理有限公司，并办理了工商变更登记。本次变更后，上海融玺的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|6,000.00|1,800.00|
|陈克川|4,000.00|1,200.00|
|桐庐綾绣投资有限公司|3,000.00|900.00|
|苏州中驰投资有限公司|2,000.00|600.00|
|信雅达系统工程股份有限公司|2,000.00|600.00|
|何晓华|2,000.00|600.00|
|张平一|2,000.00|600.00|
|吕伯璋|2,000.00|600.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|黄卫斌|1,500.00|450.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|500.00|150.00|
|浙江星火化工有限公司|800.00|240.00|
|浙江龙灿实业有限公司|700.00|210.00|
|周庆|500.00|150.00|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|600.00|
|上海东博会展服务有限公司|1,000.00|300.00|
|合 计|30,000.00|9,000.00|

注：2009年6月24日，桐庐明星进出口贸易有限公司更名为浙江奥鑫控股集团有限公司。
③2009年9月增加实收资本
209年9月7日，上海融高增加实收资本至18,000万元，新增部分由各股东按持股比例认缴，并办理了工商变更登记。根据上海中鉴会计师事务所出具的《验资报告》（中鉴验字（2009）2418号）验证，截至2009年8月25日，上海融高已收到全体股东缴纳的新增实收资本9,000.00万元，均为货币出资。本次增加实收资本后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|6,000.00|3,600.00|
|陈克川|4,000.00|2,400.00|
|桐庐綾绣投资有限公司|3,000.00|1,800.00|
|苏州中驰投资有限公司|2,000.00|1,200.00|
|信雅达系统工程股份有限公司|2,000.00|1,200.00|
|何晓华|2,000.00|1,200.00|
|张平一|2,000.00|1,200.00|
|吕伯璋|2,000.00|1,200.00|
|黄卫斌|1,500.00|900.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|500.00|300.00|
|浙江星火化工有限公司|800.00|480.00|
|浙江龙灿实业有限公司|700.00|420.00|
|周庆|500.00|300.00|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|1,200.00|
|上海东博会展服务有限公司|1,000.00|600.00|
|合 计|30,000.00|18,000.00|

④2010年2月增加实收资本
2010年2月11日，上海融高增加实收资本至30,000.00万元，增加部分由各股
东按持股比例认缴，并办理了工商变更登记。根据上海中鉴会计师事务所出具的
四川广安爱众股份有限公司 重组预案《验资报告》（中鉴验字（2010）0352号）验证，截至2010年2月2日，上海融高已收到全体股东缴纳的新增实收资本12,000.00万元，均为货币。出资本次增加实收资本后，上海融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|6,000.00|6,000.00|
|陈克川|4,000.00|4,000.00|
|桐庐綾绣投资有限公司|3,000.00|3,000.00|
|苏州中驰投资有限公司|2,000.00|2,000.00|
|信雅达系统工程股份有限公司|2,000.00|2,000.00|
|何晓华|2,000.00|2,000.00|
|张平一|2,000.00|2,000.00|
|吕伯璋|2,000.00|2,000.00|
|黄卫斌|1,500.00|1,500.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|500.00|500.00|
|浙江星火化工有限公司|800.00|800.00|
|浙江龙灿实业有限公司|700.00|700.00|
|周庆|500.00|500.00|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|2,000.00|
|上海东博会展服务有限公司|1,000.00|1,000.00|
|合 计|30,000.00|30,000.00|

⑤2011年10月股权转让
2011年10月17日，陈克川将其持有的上海融高的13.3%的股权转让给了上海坤维实业有限公司、张平一将其持有的上海融高的6.67%股权转让给了新昌县金牛投资咨询有限公司、黄卫斌将其持有的上海融高的5.00%的股权转让给了浙江积派服饰有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|6,000.00|6,000.00|
|上海坤维实业有限公司|4,000.00|4,000.00|
|桐庐綾绣投资有限公司|3,000.00|3,000.00|
|苏州中驰投资有限公司|2,000.00|2,000.00|
|信雅达系统工程股份有限公司|2,000.00|2,000.00|
|何晓华|2,000.00|2,000.00|
|新昌县金牛投资咨询有限公司|2,000.00|2,000.00|
|吕伯璋|2,000.00|2,000.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|浙江积派服饰有限公司|1,500.00|1,500.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|500.00|500.00|
|浙江星火化工有限公司|800.00|800.00|
|浙江龙灿实业有限公司|700.00|700.00|
|周庆|500.00|500.00|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|2,000.00|
|上海东博会展服务有限公司|1,000.00|1,000.00|
|合 计|30,000.00|30,000.00|

⑥2012年9月股权转让
2012年9月5日，吕伯璋将其持有的上海融高的6.67%的股权转让给了新昌县天烛科技咨询有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|6,000.00|6,000.00|
|上海坤维实业有限公司|4,000.00|4,000.00|
|桐庐綾绣投资有限公司|3,000.00|3,000.00|
|苏州中驰投资有限公司|2,000.00|2,000.00|
|信雅达系统工程股份有限公司|2,000.00|2,000.00|
|何晓华|2,000.00|2,000.00|
|新昌县金牛投资咨询有限公司|2,000.00|2,000.00|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|2,000.00|2,000.00|
|浙江积派服饰有限公司|1,500.00|1,500.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|500.00|500.00|
|浙江星火化工有限公司|800.00|800.00|
|浙江龙灿实业有限公司|700.00|700.00|
|周庆|500.00|500.00|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|2,000.00|
|上海东博会展服务有限公司|1,000.00|1,000.00|
|合 计|30,000.00|30,000.00|

⑦2013年9月减少注册资本
2013年9月11日，上海融高减少注册资本至21,000.00万元。信雅达系统工程股份有限公司减少出资600.00万元、双林集团股份有限公司减少出资600.00万元、浙江龙灿实业有限公司减少出资210.00万元、周庆减少注册资本100.00万元、新昌县金牛投资咨询有限公司减少出资600.00万元、上海融玺创业投资有限公司减
少出资150.00万元、苏州中驰投资有限公司减少出资600.00万元、上海坤维实业
四川广安爱众股份有限公司 重组预案有限公司减少出资1,200.00万元、何晓华减少出资600.00万元、上海东博会展服务有限公司减少出资300.00万元、新昌县天烛科技咨询有限公司减少出资600.00万元、浙江星火化工有限公司减少出资240.00万元、浙江奥鑫控股集团有限公司减少出资1,800.00万元、浙江积派服饰有限公司减少出资450.00万元，并办理了工商变更登记。
⑧2014年9月减少注册资本
2014年9月12日，上海融高减少注册资本至12,000.00万元，由各股东按持股比例减少出资，并办理了工商变更登记。本次减少注册资本后，上海融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|2,400.00|2,400.00|
|上海坤维实业有限公司|1,600.00|1,600.00|
|桐庐綾绣投资有限公司|1,200.00|1,200.00|
|苏州中驰投资有限公司|800.00|800.00|
|信雅达系统工程股份有限公司|800.00|800.00|
|何晓华|800.00|800.00|
|新昌县金牛投资咨询有限公司|800.00|800.00|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|800.00|800.00|
|浙江积派服饰有限公司|600.00|600.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|200.00|200.00|
|浙江星火化工有限公司|320.00|320.00|
|浙江龙灿实业有限公司|280.00|280.00|
|周庆|200.00|200.00|
|双林集团股份有限公司|800.00|800.00|
|上海东博会展服务有限公司|400.00|400.00|
|合 计|12,000.00|12,000.00|

（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，上海融高的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|2,400.00|2,400.00|
|上海坤维实业有限公司|1,600.00|1,600.00|
|桐庐綾绣投资有限公司|1,200.00|1,200.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|苏州中驰投资有限公司|800.00|800.00|
|信雅达系统工程股份有限公司|800.00|800.00|
|何晓华|800.00|800.00|
|新昌县金牛投资咨询有限公司|800.00|800.00|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|800.00|800.00|
|浙江积派服饰有限公司|600.00|600.00|
|上海融玺创业投资管理有限公司|200.00|200.00|
|浙江星火化工有限公司|320.00|320.00|
|浙江龙灿实业有限公司|280.00|280.00|
|周庆|200.00|200.00|
|双林集团股份有限公司|800.00|800.00|
|上海东博会展服务有限公司|400.00|400.00|
|合 计|12,000.00|12,000.00|

截至本预案签署日，上海融高的权益结构如下：
②控股股东情况
上海融高的控股股东为浙江奥鑫控股集团有限公司，实际控制人为张银娟。
（4）主要股东的基本情况
公司名称 浙江奥鑫控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
办公地址 桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座24楼
四川广安爱众股份有限公司 重组预案注册资本 8000.00万元
成立日期 1999年12月24日
法定代表人 张银娟
统一社会信用代码 91330122720039018T
经营范围 实业投资
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，上海融高除了持有宣燃股份7.85%的股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|南通南辉电子材料股份有限公司|高性能铝电解电容器开发生产销售和技术服务|8,400.00|
|杭州金海岸文化发展股份有限公司|综合文艺表演，演艺职能培训，会展，礼仪婚庆活动|4,308.00|
|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|品牌女装的销售|49,290.16|
|四川新力光源股份有限公司|稀土原料及制品，发光材料及制品，工艺美术品生产销售|12,457.00|
|四川达威科技股份有限公司|生产，销售精细化工产品|5,974.00|

（6）主营业务发展情况
上海融高的最近三年以来主要从事实业投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|26,745.76|
|5,130.98|
|21,614.79|
|2015年度|
|-|
|8,004.23|
|8,508.53|
|6,719.67|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案注：杭州融高2014年及2015年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（8）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，上海融高为私募投资基金，于2014年11月4日完成私募基金备案，管理人名称为上海融玺创业投资管理有限公司；经核查，上海融玺创业投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005024），登记时间为2014年10月31日。
5、新疆新玺股权投资有限合伙企业
（1）基本情况
公司名称 新疆新玺股权投资有限合伙企业
企业性质 有限合伙企业
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码办公地址
港大厦2015-109号
认缴出资额 19,720.00万元
成立日期 2011年6月27日
执行事务合伙人 杨军
统一社会信用代码 91650100576228446X
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受经营范围
让股权等方式持有上市公司股份
（2）历史沿革
①2011年6月设立
新疆新玺由杨军等13名合伙人于2011年6月27日出资设立，设立时的认缴出资额为30,000.00万元。新疆新玺设立时的权益结构如下：
|||
|-|-|
|出资人|认缴出资额（万元）|
|杨军|600.00|
|曹文|1,000.00|
|罗彬|1,000.00|
|吴建华|1,000.00|
|刘玉霞|2,000.00|
|阮如新|2,500.00|
|奉光平|3,000.00|
|司坤|3,000.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|袁秀强|3,000.00|
|张伟光|3,000.00|
|赵常成|3,000.00|
|魏伟|3,400.00|
|郭军|3,500.00|
||30,000.00|

②2014年11月减少认缴出资额
2014年11月5日，新疆新玺减少认缴出资额至19,720万元并进行了相关的股权转让,同时办理了工商变更登记。本次减少认缴出资额及股权转让后，新疆新玺的权益结构入下表所示：
|||
|-|-|
|出资人|认缴出资额（万元）|
|杨军|544.60|
|曹文|908.00|
|罗彬|908.00|
|吴建华|363.00|
|刘玉霞|908.00|
|宋喜臣|908.00|
|奉光平|1,362.00|
|司坤|90.80|
|袁秀强|1,906.60|
|张伟光|1,089.60|
|赵常成|1,089.60|
|魏伟|2,514.80|
|郭军|2,542.00|
|邱炜|2,769.00|
|陆耀鸣|1,816.00|
||19,720.00|

③2015年6月股权转让
2015年6月23日，司坤将其持有的新疆新玺的0.46%的股权转让给了魏伟，赵常成将其持有的5.52%的新疆新玺的股权转让给了赵浩宇，并办理了工商变更登记。本次股权转让结束后，新疆新玺的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人|认缴出资额（万元）|
|杨军|544.60|
|曹文|908.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|罗彬|908.00|
|吴建华|363.00|
|刘玉霞|908.00|
|宋喜臣|908.00|
|奉光平|1,362.00|
|袁秀强|1,906.60|
|张伟光|1,089.60|
|赵浩宇|1,089.60|
|魏伟|2,605.60|
|郭军|2,542.00|
|邱炜|2,769.00|
|陆耀鸣|1,816.00|
||19,720.00|

（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，新疆新玺的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|出资人|认缴出资额（万元）|
|杨军|544.60|
|曹文|908.00|
|罗彬|908.00|
|吴建华|363.00|
|刘玉霞|908.00|
|宋喜臣|908.00|
|奉光平|1,362.00|
|袁秀强|1,906.60|
|张伟光|1,089.60|
|赵浩宇|1,089.60|
|魏伟|2,605.60|
|郭军|2,542.00|
|邱炜|2,769.00|
|陆耀鸣|1,816.00|
||19,720.00|

截至本预案签署日，新疆新玺的权益结构如下：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案②执行事务合伙人情况
新疆新玺的执行事务合伙人为杨军。
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，新疆新玺除了持有宣燃股份5.24%的股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|四川百利天恒药业股份有限公司|批发生化药品、生物制品等|10,500.00|
|成都华气厚普机电设备股份有限公司|天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务|14,830.80|
|苏州易昌泰电子有限公司|模具零配件，成品模具，塑胶制品，汽车零部件（光学仪表盘）等|8,895.83|
|上海施科特光电材料有限公司|光电材料、新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，光电设备、热能设备|12,480.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
||制造等||
|浙江凯恩特种材料股份有限公司|电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售|46,762.55|
|成都川科化工有限公司|化工产品研究、开发及技术转让和服务等|4,187.50|

（6）主营业务发展情况
新疆新玺最近三年以来主要从事股权投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|22,123.99|
|1,199.26|
|20,924.74|
|2015年度|
|-|
|2,208.09|
|2,208.09|
|2,208.09|

注：新疆新玺最近两年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（8）私募基金备案情况
新疆新玺不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，新疆新玺不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
6、深圳广雅信投资企业中心（有限合伙）
（1）基本情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案公司名称 深圳广雅信投资企业中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
办公地址 深圳市盐田区深盐路保发大厦16楼G单元
认缴出资额 2,050.00万元
成立日期 2015年12月24日
执行事务合伙人 罗斌飞
统一社会信用代码 91440300359631845H
股权投资，投资管理，投资咨询，企业融资顾问（根据法律、行经营范围 政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），企业管理咨询。
（2）历史沿革
深圳广雅信由罗斌飞等三位合伙人于2015年12月24日设立，设立时权益结构如下：
|||
|-|-|
|出资人|认缴出资额（万元）|
|罗斌飞|1,000.00|
|周春福|1,000.00|
|范华丽|50.00|
||2,050.00|

（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，深圳广雅信的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|出资人|认缴出资额（万元）|
|罗斌飞|1,000.00|
|周春福|1,000.00|
|范华丽|50.00|
||2,050.00|

截至本预案签署日，深圳广雅信的权益结构如下：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案②执行事务合伙人情况
深圳广雅信的执行事务合伙人为罗斌飞。
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，深圳广雅信除了持有宣燃股份2.33%的股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|浙江世博新材料股份有限公司|研发和销售改性塑料产品，主要产品为改性PC（聚碳酸酯）、PC/ABS、PC/PBT、PC/PET、PS、PA（聚酰胺）、PP（聚丙烯）等|2,000.00|

（6）主营业务发展情况
深圳广雅信自设立以来主要从事股权投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
深圳广雅信无 2014年度和2015年度的财务数据。
（8）私募基金备案情况
深圳广雅信不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的非公开募集资金的情形，因此，深圳广雅信不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
四川广安爱众股份有限公司 重组预案登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
7、赵凤展
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵凤展|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 510102196406127470
住址 上海市徐汇区梅陇路华理苑53号201室
通讯地址 上海市长宁区玛瑙路300弄18/701#
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海瀚漪电气有限公司|董事长|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份1.70%的股份外，赵凤展无其他控制的企业或关联企业。
8、王妍敏
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王妍敏|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 330902196811180929
住址 浙江省洞头县北岙街道赴学路69号301室
通讯地址 上海市普陀区胶州路155弄7层801
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海同日自动化科技有限公司|财务|
|上海野岛食品有限公司|财务|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.45%的股份外，王妍敏无其他控制的企业和关联企业。
9、俞喜忠
（1）基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|俞喜忠|曾用名|性别|男|国籍|

身份证号 310102196007011270
住址 上海市黄浦区西藏南路1566弄28号603室
通讯地址 上海市黄浦区西藏南路1566弄28号603室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海万事红燃气技术发展有限公司|总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.45%的股份外，俞喜忠无其他控制的企业和关联企业。
10、柳德庆
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|柳德庆|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 231003196409071614
住址 上海市长宁区荣华东道60弄1号803室
四川广安爱众股份有限公司 重组预案通讯地址 上海市长宁区水城南路87号美丽华花园二楼国元证券
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|无|自由职业者|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.91%的股份外，柳德庆无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
11、邬振国
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邬振国|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 310109194611042036
住址 上海市浦东新区巨野路482弄4号101室
通讯地址 上海市浦东新区杜鹃路188弄1号楼1505室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|退休|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.45%的股份外，邬振国的关联企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|企业名称|职务|主营业务|注册资本(万元)|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陶昕|子|上海鼎英投资有限公司|董事长|实业投资，计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，销售通讯设备、计算机软硬件、电子产品、电子元器件、音响设备、日用百货、礼品、玩具、钟表、眼镜及配件、服装服饰、五金交电、体育用品、办公用品、宠物用品、化妆品、汽车摩托车配件（除蓄电池）、建材、文教用品、电脑及配件、建筑装潢材料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、工艺美术品、日用百货，商务信息咨询，从事货物进出口业务，创意服务，企业营销策划，婚庆礼仪服务，摄影摄像，展览展示服务，会务服务，电脑图文设计，动漫设计，文化艺术交流策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|5,000.00|

12、杨良东
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨良东|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 342501196606050813
住址 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处长塘新村21号2幢103室
通讯地址 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处长塘新村21号2幢103室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|无职业|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.28%的股份外，杨良东无其他控制的企业或关联企业。
13、顾觉新
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|顾觉新|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 310110195610085077
住址 上海市杨浦区松花江路1160弄28号302室
通讯地址 上海市杨浦区松花江路1160弄28号302室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海国储|董事长、总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.18%的股份外，顾觉新无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
14、胡剑飞
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡剑飞|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 310102196307012435
住址 上海市黄浦区柳市路80号301室
通讯地址 上海市闵行区万源路400弄5号302室
是否取得
否
其他国家
四川广安爱众股份有限公司 重组预案或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海宣燃|副经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.15%的股份外，胡剑飞无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
15、徐振业
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐振业|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 310110196310162434
住址 上海市虹口区广灵二路192号701-702室
通讯地址 上海徐汇区凯进路151号5楼
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海宣燃|总经理|
|上海金捷|常务副总经理、董事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.14%的股份外，徐振业无其他控制的企业和关联企业。
16、任元
（1）基本情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任元|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 211003198108302226
住址 沈阳市皇姑区嫩江街44号
通讯地址 上海市徐汇区华发路406弄8号1001室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海宣燃|法务经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.32%的股份外，任元无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
17、龚建军
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|龚建军|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 132430197211281416
住址 河北省涿州市范阳西路189号8号楼101室
通讯地址 河北省涿州市范阳西路309号
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|东方地球物理公司测量服务中心|副主任|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.45%的股份外，龚建军无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
18、何源来
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|何源来|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 310103195205281636
住址 上海市普陀区安远路230弄13号101/102室
通讯地址 上海市普陀区安远路230弄13号101/102室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|伯利休斯（上海）工程技术有限公司|经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.11%的股份外，何源来无其他控制的企业和关联企业。
19、季平玉
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|季平玉|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 342501197203280272
住址 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处状元山庄2幢1单元402室
通讯地址 安徽省宣城市状元山庄2幢402室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|宣燃股份|总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.05%的股份外，季平玉无其他控制的企业和关联企业。
20、孙啟妹
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙啟妹|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 342501197012300322
住址 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处锦城1-12号
通讯地址 宣城市经济技术开发区宣燃天然气股份有限公司
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|宣燃股份|副总经理兼财务总监|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.05%的股份外，孙啟妹无其他控制的企业和关联企业。
21、朱德江
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱德江|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 37282319710512281X
住址 上海市徐汇区长桥一村21号404室
通讯地址 上海市徐汇区长桥一村21号404室
是否取得
否
其他国家
四川广安爱众股份有限公司 重组预案或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|安捷运输|总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.09%的股份外，朱德江无其他控制的企业和关联企业。
22、王德源
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王德源|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 310104195405010458
住址 上海市普陀区曹杨四村269号203室
通讯地址 上海市普陀区曹杨四村269号203室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|宣燃股份|副总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.05%的股份外，王德源无其他控制的企业和关联企业。
23、马佳利
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|马佳丽|曾用名|无|性别|女|国籍|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案身份证号 120103197202022923
住址 天津市河西区厦门路富邦花园4号楼1门801号
通讯地址 天津市河西区厦门路富邦花园4号楼1门801号
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|自由职业|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.11%的股份外，马佳利无其他控制的企业和关联企业。
24、顾美丽
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|顾美丽|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 310115198312230921
住址 中国上海市浦东新区芳甸路333弄11栋12楼01室
通讯地址 中国上海市浦东新区芳甸路333弄11栋12楼01室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|力生（天津）国际贸易有限公司|普通职员|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.11%的股份外，顾美丽无其他直
接或间接控制的企业和关联企业。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案25、翁天波
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|翁天波|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 330219197008204171
住址 上海市闵行区黄桦路422弄7号703室
通讯地址 上海市闵行区黄桦路422弄7号703室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|宣燃股份|董事长|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.10%的股份外，翁天波控制的其他企业和关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）|非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|2,000.00|
|上海市元预电子科技有限公司|从事电子科技领域内的技术开发、咨询、服务等|100.00|
|上海幻责投资中心（有限合伙）|投资、投资管理、实业投资等|40,500.00|
|宁波天祥创业投资管理合伙企业（有限合伙）|开展创业投资企业的投资管理业务|100.00|
|上海派潮克投资合伙企业（普通合伙）|实业投资、资产管理、投资管理等|500.00|
|上海天乘投资|实业投资、投资管理投资信息咨询|1,500.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|中心（有限合伙）|||
|上海青珏投资中心（有限合伙）|实业投资、房地产咨询、投资管理等|500.00|

26、刘雁
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘雁|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 429005196509268284
住址 湖北省潜江市江汉油田广华前进路28栋303室
通讯地址 湖北省潜江市江汉油田广华前进路28栋303室
是否取得
其他国家
否
或地区的
居留权
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|天际利贞股权投资基金管理有限公司|职员|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份0.10%的股份外，刘雁无其他控制的企业和关联企业。
（二）爱众水务的交易对方
1、花园制水
（1）基本情况
公司名称 四川广安花园制水有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 广安市广安区协兴镇牌坊村
办公地址 广安市广安区协兴镇牌坊村
注册资本 9,759.69万元
四川广安爱众股份有限公司 重组预案成立日期 1989.08.07
法定代表人 彭涛
统一社会信用代码 9151160020985514551
生产、销售自来水（除非生活饮水）。批发、零售给排水管件，经营范围 制水消毒剂，建筑材料（危险品除外），五金，水暖器材，交电，化工原料（除危险品），日用杂品（除烟花爆竹）。
（2）历史沿革
①2002年12月设立
花园制水前身为―广安市广安区供排水有限责任公司‖。2002年12月12日，根据广安市广安区人民政府《广安市广安区人民政府关于四川省广安电力（集团）有限公司、广安市广安区天然气公司、供排水有限责任公司及城北水厂资产整合的决定》（广安区府发[2002]47号文件）及岳华会计师事务所有限责任公司四川分所《审计报告》（岳川审字[2002]第010号），将广安市广安区供排水有限公司除花园水厂外的全部国有资产无偿转让至四川省广安电力（集团）有限公司，同时将广安市广安区供排水有限公司更名组件为四川广安花园制水有限公司。花园制水设立时的注册资本为1,691.00万元，全部为国家资本。
②2012年6月股权转让并增加注册资本
2012年6月11日，根据广安市广安区财政局出具的《广安市广安区财政局同意将四川广安花园制水有限公司整体划转爱众集团公司的批复》（广区财国资[2005]7号），广安市广安区财政局将其持有的花园制水的100%的股权转让给爱众集团。同时，根据爱众集团出具的《四川爱众投资控股集团有限公司关于增资四川广安花园制水有限公司的通知》（爱众集[2012]44号），爱众集团对花园制水进行现金增资1,045.45万元。根据广安宏晔会计师事务所出具的《验资报告》（验字[2012]011号），截至2012年6月7日，花园制水已收到爱众集团缴纳的新增注册资本1,045.45万元。本次股权转让及增加注册资本后，花园制水的注册资本为2,736.45万元,由爱众集团持有100%股权。
③2015年11月增加注册资本
2015年11月24日，花园制水增加注册资本至9,759.69万元，增加部分由爱众集团认缴2,240.96万元，国开发展基金有限责任公司（以下简称―国开发展
四川广安爱众股份有限公司 重组预案基金‖）认缴4,782.28万元,并于2016年12月20日，办理了工商变更登记。本次增资结束后，花园制水的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱众集团|4,977.41|
|国开发展基金|4,782.28|
|合 计|9,759.69|

（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，花园制水的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱众集团|4,977.41|
|国开发展基金|4,782.28|
|合 计|9,759.69|

截至本预案签署日，花园制水的权益结构如下：
国家开发银行股份有限公司 广安市广安区财政局
100% 56.27%
国开发展基金 爱众集团
49% 51%
花园制水
②控股股东情况
花园制水的控股股东为爱众集团，实际控制人为四川省广安市广安区人民政府。
（4）主要股东的基本情况
①爱众集团
公司名称 四川省爱众发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
四川广安爱众股份有限公司 重组预案办公地址 四川省广安市广安区广宁南路2号
注册资本 60,625.59万元
成立日期 1998年12月21日
法定代表人 罗庆红
统一社会信用代码 91511600711815505Q
资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营范围 经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②国开发展基金
公司名称 国开发展基金有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
办公地址 北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
注册资本 5,000,000.00万元
成立日期 2015年08月25日
法定代表人 王用生
统一社会信用代码 110000019744606
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提经营范围
供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，花园制水除了持有爱众水务70%的股份外，没有其他对外投资的情况。
（6）主营业务发展情况
花园制水的自设立以来主要从事供水相关的业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|9,496.37|
|378.78|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||
|-|
|9,117.59|
|2015年度|
|1,932.87|
|-339.77|
|-289.80|
|-288.34|

注：2014年度和2015年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
（8）私募基金备案情况
花园制水不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，花园制水不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
2、爱众集团
（1）基本情况
公司名称 四川省爱众发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
办公地址 四川省广安市广安区广宁南路2号
注册资本 60,625.59万元
成立日期 1998年12月21日
法定代表人 罗庆红
统一社会信用代码 91511600711815505Q
资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营范围 经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①1998年8月设立
爱众集团的前身为广安县电力公司。1998年8月6日，经广安县人民政府
广安府函[1998]125号文批准，广安县电力公司改制为―四川广安电力（集团）
四川广安爱众股份有限公司 重组预案有限公司‖（公司曾用名），注册资本金系由广安县电力公司经评估的国有净资产折股形成。根据广安县国有资产管理局于1998年12月3日出具的―广国资
[1998]第42号‖文《关于重新确认四川广安电力（集团）有限公司国有股本金的复函》，拟用作向公司出资的国有净资产截至1998年9月30日的金额确认为
128,401,358.65元。广安蜀中会计师事务所于1998年12月20日出具了―广蜀会师（1998）35号‖《报告书》，根据该《报告书》截至1998年9月30日，爱众集团收到其股东投入的资本128,401,358.65元，全部为国家股本金。1998年12月21日，经广安市工商行政管理局核准登记，公司注册成立。注册资本为
12,840.00万元人民币。公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|广安县国有资产管理局|12,840.00|
||12,840.00|

 2003年12月，爱众集团股东变更为―广安市广安区财政局‖。2004年4月，广安电力集团更名为―四川爱众投资控股集团有限公司‖。
②2006年4月增资
2006年4月，爱众集团注册资本增加至25,600万元，由中兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中兴华验[2006]59号)。
③2012年3月增资
2012年3月，爱众集团注册资本增加至32,267.45万元，由广安宏晔会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广宏晔验字[2012]012号)。2012年8月，更名为―四川爱众发展集团有限公司‖。
④2012年12月增资
2012年12月，爱众集团注册资本增加至48,890.09万元，其中四川水电投新增为公司股东，出资16,622.64万元，持股比例34%，广安区财政局出资仍为 32,267.45万元，持股比例为66%，由广安宏晔会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（广宏晔验字[2012]077号）。
⑤2016年3月增资
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2016年3月，爱众集团注册资本增加至60,625.59万元，其中广安区财政局出资由32,267.45万元增加为34,113.39万元，持股比例变更为56.27%；四川水电投出资由16,622.64万元增资增加为26,512.19万元，持股比例变更为43.73%。
（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，爱众集团的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广安市广安区财政局|34,113.39|
|四川省水电投资经营集团有限公司|26,512.19|
|合 计|60,625.59|

截至本预案签署日，爱众集团的权益结构如下：
②控股股东情况
爱众集团的控股股东为广安市广安区财政局实际控制人为四川省广安市广
安区人民政府。
（4）主要股东的基本情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案公司名称 四川省水电投资经营集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
办公地址 成都市温江区人和路789号
注册资本 282,818.00万元
成立日期 2004年12月17日
法定代表人 曾勇
统一社会信用代码 915101157699768039
投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料（不含危险化学品）；电力工程设计、施工（凭资质证经营）、技术咨经营范围 询及服务；房地产开发（凭资质证经营）；项目投资。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，爱众集团除了持有爱众水务30%的股份外，其他对外投资的情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|天津爱众投资有限公司|以自由资金对基础设施投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|10,000.00|
|广安爱众市政工程有限公司|市政工程、房屋租赁、物业管理、园林绿化、房地产开发与经营|12,000.00|
|广安市海晶石油销售有限公司|批发、零售润滑油、溶剂油、燃料油、乙醇及柴油储存；零售汽油、柴油（限分支机构经营）及建筑材料（不含危险化学品）；危险货物运输|10,200.00|
|武胜县爱众乡镇供水有限公司|乡镇供水|3,000.00|
|广安爱众建设工程有限公司|房屋建筑工程、土石方工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、销售建筑材料、装饰材料、化工（不含危险化学品）、五金交电、日用百货、水利水电|11,265.04|
|广安爱众房地产开发有限公司|房地产开发经营，销售；建筑材料|1,000.00|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|四川广安爱众股份有限公司|水力发电、供水(仅限在许可证规定的区域内经营)、天然气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水（集中式供水，仅限分支机构经营），水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料（不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）|71,789.21|
|四川广安爱众环保有限公司|城市生活垃圾收运处理、环保技术咨询；医疗废物转运及处置|4,069.00|
|四川广安花园制水有限公司|生产销售自来水等|2,736.45|

（6）主营业务发展情况
爱众集团的自设立以来主要从事城市公用基础设施经营等相关的业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|751,829.63|
|222,190.89|
|276,256.31|
|2015年度|
|180,415.75|
|14,130.90|
|15,064.02|
|10,724.73|

注：爱众集团最近两年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（8）私募基金备案情况
爱众集团不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，爱众集团属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
四川广安爱众股份有限公司 重组预案基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况
（一）宣燃股份的交易对方
本次交易前，交易对方上海众能等6名机构和赵凤展等20名自然人均不持有广安爱众股份、未在广安爱众任职，与广安爱众董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系，与广安爱众不存在关联关系。上海众能等6名机构和赵凤展等20名自然人也未曾向广安爱众推荐董事、高级管理人员。
本次交易完成后，交易对方上海众能将成为上市公司持股5%以上股东，为公司关联方。
（二）爱众水务的交易对方
本次交易前，交易对方爱众集团为广安爱众的控股股东，花园制水为爱众集团子公司，与广安爱众为同一实际控制人控制的企业，为广安爱众的关联方。爱众集团存在向上市公司推荐董事或者高管人员的情况。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案第三节交易标的
一、宣燃股份基本情况
（一）基本情况
名称 宣燃天然气股份有限公司
公司性质 股份有限公司
注册地 安徽省宣城市经济技术开发区
主要办公地点 安徽省宣城市经济技术开发区
法定代表人 翁天波
注册资本 11,000万元
成立日期 2003年3月22日
（二）历史沿革
1、2002年3月有限公司设立
2002年2月26日，宣城市人民政府以宣政秘[2002]20号文件批复同意由宣城市市政建设总公司以国有资本金出资 1,000万元组建宣燃有限。
2002年3月20日，宣城华信会计师事务所出具《验资报告》（会事验字
[2002]74号）验证，截至2002年3月20日止宣燃有限已收到宣城市市政建设总公司缴纳的注册资本合计1,000万元，均为实物（房产）出资，该房产位于宣城市南市路金鳄商都一区至七区2-6号营业房产，经宣城华信会计师事务所出具华信会评字[2002]第18号资产评估报告评估确认其评估值为 10,025,953.04元。
2002年3月22日，宣城市工商局核准宣燃有限成立并为其颁发了《企业法人营业执照》。宣燃有限设立时经营范围为―天然气储存、储配、销售‖；注册资本1,000万元，宣城市市政建设总公司持有100%股权。
宣燃有限设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|宣城市市政建设总公司|1,000|
||1,000|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案宣城市市政建设总公司本次用以出资的实物资产（房产）未办理产权过户手续，宣燃有限也未实际使用，经宣燃有限股东会审议通过，宣城市市政建设总公司将该等实物出资变更为货币出资，详见―4、2004年12月变更出资方式‖。
2、2002年5月增资
2002年5月17日，宣城市人民政府以宣政秘[2002]47号文件批复同意宣燃有限注册资本由1,000万元增加至5,000万元，同意由安徽飞彩(集团)有限公司、宣城市市政建设总公司、安徽飞鹰置业发展有限公司分别出资 2,000万元、1,500万元、1,500万元，分别持股40%、30%、30%。
2002年5月23日，宣城华信会计师事务所出具《验资报告》（华信会验字[2002]89号）验证，截至2002年5月23日宣燃有限已收到股东缴纳的新增注册资本4,000万元，其中：安徽飞彩（集团）有限公司、安徽飞鹰置业发展有限公司分别以货币资金出资2,000万元、1,500万元，宣城市市政建设总公司以实物（房产）出资500万元，该房产系位于宣城市南市路金鳄商都七区2-7号至九区2-3号营业房产，房屋建筑面积3,271.62平方米，宣城华信会计师事务所出具华信会评字[2002]第27号资产评估报告，评估确认该等房产在评估基准日2002年5月18日的评估值为5,028,242.34元。
2002年6月13日，宣燃有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加至5,000万元，新增4,000万元注册资本分别由安徽飞彩（集团）有限公司认缴2,000万元，宣城市市政建设总公司认缴500万元，安徽飞鹰置业发展有限公司认缴 1,500万元。
2002年6月19日，宣城市工商局核准了宣燃有限上述增资的变更登记。
本次增资完成后，宣燃有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|安徽飞彩（集团）有限公司|2,000|
|宣城市市政建设总公司|1,500|
|安徽飞鹰置业发展有限公司|1,500|
||5,000|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案宣城市市政建设总公司本次用以出资的实物资产（房产）未办理产权过户手续，宣燃有限也未实际使用，经宣燃有限股东会审议通过，宣城市市政建设总公司将该等实物出资变更为货币出资，详见―4、2004年12月变更出资方式‖部分。
安徽飞彩(集团)有限公司、安徽飞鹰置业发展有限公司认缴出资的2,000万元、1,500万元货币资金在验资后，大部分资金即从宣燃有限转出（其中安徽飞彩(集团)有限公司转出1,960万元、安徽飞鹰置业发展有限公司转出1,470万元），并由宣燃有限计入其他应收款。
2004年10月，上海中油企业集团有限公司通过承债式股权转让的方式，从安徽飞彩(集团)有限公司、安徽飞鹰置业发展有限公司受让其分别对宣燃有限
2,000万元、1,500万元的出资，详见―3、2004年10月股权转让‖部分。
3、2004年 10月股权转让
根据《宣城市人民政府专题会议纪要》（2004年8月13日第41号），宣城市委原则同意安徽飞彩（集团）有限公司、安徽飞鹰置业发展有限公司退出宣燃有限，由宣城市市政建设总公司、上海中油企业集团有限公司合作建设宣燃有限。
2004年9月23日，安徽飞彩（集团）有限公司、安徽飞鹰置业发展有限公司分别与上海中油企业集团有限公司签署股权转让协议，约定安徽飞彩（集团）有限公司、安徽飞鹰置业发展有限公司分别向上海中油企业集团有限公司转让其对宣燃有限的2,000万元、1,500万元出资，股权转让价款分别为2,010万元、1,510万元。
随后上述股权转让双方分别签署了补充协议，约定上海中油企业集团有限公司应向安徽飞彩（集团）有限公司支付的 2,010万元股权转让价款中的50万元以现金支付，其余1,960万元由上海中油企业集团有限公司以承债方式承担安徽飞彩（集团）有限公司向宣燃有限的等额借款，上海中油企业集团有限公司应向安徽飞鹰置业发展有限公司支付的1,510万元股权转让价款中的40万元以现金支付，其余1,470万元由上海中油企业集团有限公司以承债方式承担安徽飞鹰置业发展有限公司向宣燃有限的等额借款。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2004年10月10日，宣燃有限股东会通过决议，同意安徽飞彩（集团）有限公司将其持有的宣燃有限 2,000万元出资转让给上海中油企业集团有限公司；
安徽飞鹰置业发展有限公司将其持有的宣燃有限1,500万元出资转让给上海中油企业集团有限公司。
2004年10月25日，宣城市工商局核准了宣燃有限上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，宣燃有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|上海中油企业集团有限公司|3,500|
|宣城市市政建设总公司|1,500|
||5,000|

根据安徽飞彩(集团)有限公司本次股权转让时持有的《企业法人营业执照》，安徽飞彩(集团)有限公司为国有独资公司，其本次股权转让未履行评估的相关手续。
本次股权转让中，上海中油企业集团有限公司分别应付安徽飞彩(集团)有限公司、安徽飞鹰置业发展有限公司的50万元、40万元均由宣燃有限垫付。经核查宣燃有限提供的记账凭证、银行入账单等相关资料，上海中油企业集团有限公司、上海众能新能源投资(集团)有限公司已将上述累计款项3,520万元足额偿还至宣燃有限。
4、2004年 12月变更出资方式
2004年12月20日，宣燃有限召开股东会并通过决议，因宣城市市政建设总公司用以出资的实物资产（对应的出资额为1,500万元）未能办理产权过户手续，同意宣城市市政建设总公司将该等实物出资变更为以货币 1,500万元出资，其中其他应付款科目120万元转作资本金，另外出资人民币1,380万元。
经核查宣燃有限提供的记账凭证和银行入账单，宣城市市政建设总公司上述变更后的货币出资已足额缴纳。
5、2005年 11月股权转让
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2005年11月1日，宣燃有限股东会通过决议，同意宣城市市政建设总公司将其持有的宣燃有限 1,500万元出资转让给宣城市城市开发建设投资有限公司。
2005年11月4日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。
2005年11月8日，宣城市工商局核准了上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，宣燃有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|上海中油企业集团有限公司|3,500|
|宣城市城市开发建设投资有限公司|1,500|
||5,000|

经宣城市市政建设总公司确认，本次股权转让并非真实的股权转让，而是宣城市城市开发建设投资有限公司出于融资的需要，经与宣城市市政建设总公司协商后，由宣城市市政建设总公司将其所持宣燃有限的上述股权暂时转让给宣城市城市开发建设投资有限公司，待融资事项完结后，再由宣城市城市开发建设投资有限公司将该等股权回转给宣城市市政建设总公司，股权回转详见―6、2006年5月股权转让‖部分。
6、2006年5月股权转让
2006年4月27日，宣燃有限股东会通过决议，同意宣城市城市开发建设投资有限公司将其持有的宣燃有限1,500万元出资转让给宣城市市政建设有限公司1。2006年4月27日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。
2006年5月19日，宣城市工商局核准了上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，宣燃有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|上海中油企业集团有限公司|3,500|
|宣城市市政建设有限公司|1,500|
||5,000|

7、2011年1月股权转让
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2011年1月18日，宣燃有限股东会通过决议，同意上海中油企业集团有限公司将其持有的宣燃有限3,500万元出资转让给上海中油洁能环保有限公司。同日，上述股权转让双方签署了股权转让协议，上海中油洁能环保有限公司支付了股权转让价款3,500万元。
2011年1月24日，宣城市工商局核准了上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，宣燃有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|上海中油洁能环保有限公司|3,500|
|宣城市市政建设有限公司|1,500|
||5,000|

8、2011年8月增资
2011年8月2日，宣燃有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加至6,250万元，新增1,250万元注册资本分别由杭州融高股权投资有限公司认缴625万元，上海融高创业投资有限公司认缴375万元，新疆新玺股权投资有限合伙企业认缴250万元。
2011年8月24日，安徽同盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（同盛会验字[2011]Y331号）验证，截至2011年8月24日宣燃有限已收到股东以
货币现金缴纳的增资款1亿元，其中1,250万元进入注册资本，其余8,750万元进入资本公积。
2011年8月25日，宣城市工商局核准了上述增资的变更登记。
本次增资完成后，宣燃有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|上海众能新能源投资(集团)有限公司1|3,500|
|宣城市政建设集团有限公司2|1,500|
|杭州融高股权投资有限公司|625|

1公司股东上海中油洁能环保有限公司于2011年6月10日更名为“上海众能新能源投资(集团)有限公司”。
该等股东名称变更已于2011年7月21日在宣城市工商局备案。
2公司股东宣城市市政建设有限公司于2010年8月30日更名为“宣城市政建设集团有限公司”。该等股
东名称变更已于2011年3月30日在宣城市工商局备案。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|上海融高创业投资有限公司|375|
|新疆新玺股权投资有限合伙企业|250|
||6,250|

9、2013年5月股权转让
2013年1月4日，宣城市国有资产投资有限公司出具《关于转让宣城市城市燃气公司股权的复函》，同意宣城市政建设集团有限公司将其持有的宣燃有限24%股权依法公开进行转让。
2013年 2月 2日，安徽同盛资产评估有限公司出具了―同盛评报字（2013）007号‖《宣城市城市燃气有限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》，根据该评估报告，宣燃有限截至 2012年12月31日的资产评估值为
18,363.33万元。2013年2月5日，宣城市国有资产投资有限公司出具《评估结果确认书》，认为上述评估结果客观公正，予以确认。
2013年3月29日，宣燃有限股东会通过决议，同意宣城市政建设集团有限公司将其持有的宣燃有限1,500万元出资中的750万（占宣燃有限注册资本的
12%）转让给上海众能新能源投资(集团)有限公司，转让价款为 2,000万元；同意宣城市政建设集团有限公司将其持有的宣燃有限1,500万元出资中的375万
（占宣燃有限注册资本的6%）转让给杭州融高股权投资有限公司，转让价款为1,000万元；同意宣城市政建设集团有限公司将其持有的宣燃有限 1,500万元出资中的225万（占宣燃有限注册资本的3.6%）转让给上海融高创业投资有限公司，转让价款为600万元；同意宣城市政建设集团有限公司将其持有的宣燃有限1,500万元出资中的150万（占宣燃有限注册资本的2.4%）转让给新疆新玺股权投资有限合伙企业，转让价款为400万元。
2013年3月29日，上述股权转让双方签署了股权转让协议并在安徽省宣城市宣州产权交易所办理了股权转让手续。
2013年5月14日，宣城市工商局核准了上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，宣燃有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|上海众能新能源投资(集团)有限公司|4,250|
|杭州融高股权投资有限公司|1,000|
|上海融高创业投资有限公司|600|
|新疆新玺股权投资有限合伙企业|400|
||6,250|

10、2015年 7月整体变更
2015年5月13日，众华会计师出具众会字（2015）第4532号《审计报告》，确认宣城燃气截至2015年3月31日经审计的账面净资产值为人民币21,453.39万元。
2015年5月20日，宣燃有限召开股东会，审议通过了宣燃有限整体变更为股份公司的相关事宜。
2015年5月20日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立股份公司。
2015年6月20日，上海银信资产评估有限公司出具银信评报字（2015）沪第0486号《宣城市城市燃气有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报
告》，确认宣城燃气在评估基准日2015年3月31日净资产评估值为人民币27,157.24万元。
2015年7月17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》―众会字（2015）第4533号‖验资，截至2015年5月21日宣燃有限已收到全体股东以其拥有的宣城城市燃气公司截至 2015年3月31日止经审计后的净资产
214,533,934.20元认缴的出资额。
2015年7月20日，宣燃股份召开创立大会，全部发起人（包括授权代表）出席了创立大会，会议同意以公司截至2015年3月31日经审计的净资产值
214,533,934.20元折为股份公司注册资本90,000,000.00元，每股面值人民币1元，共90,000,000股，其余124,533,934.20元计入资本公积金。
2015年7月22日，宣城市工商局核准宣燃股份设立，并向宣燃股份核发了注册号为342500000011565的《营业执照》。
本次变更完成后，宣燃股份的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数（万股）|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|上海众能新能源投资(集团)有限公司|6,120.00|
|杭州融高股权投资有限公司|1,440.00|
|上海融高创业投资有限公司|864.00|
|新疆新玺股权投资有限合伙企业|576.00|
||9,000.00|

11、关于宣燃股份历史沿革的政府确认意见
2015年8月14日，宣城市人民政府国有资产监督管理委员会出具了国资办
[2015]27号《关于确认宣城市城市燃气有限公司国资管理相关事项的批复》，批复内容为：对照国资法规，公司历史上数次增资国有股东转让股权确有不规范地方，但从实际运作效果来看，有效促进了地方经济发展，在日常的监督检查中没有发现国有资产流失现象，为支持发展，现对当年的增资和国有股东股权转让行为予以确认。
12、2016年1月增资
2016年1月18日，宣燃股份召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于宣燃股份增资扩股的相关事宜，拟将注册资本由9,000万元增加至
11,000万元，宣燃股份股本总额从9,000万股增加至11,000万股。
2016年1月18日，宣燃股份与赵风展等20名投资者签署了《附生效条件的股份认购合同》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》―众会字（2016）第0641号‖验资，截至2016年1月20日，宣燃股份已收到上述 20名合格投资者认购的新增发的股款合计152,000,000元,其中，认缴的 20,000,000元系增加宣燃股份的注册资本，认缴的溢价人民币 132,000,000元计做宣燃股份的资本公积，均系货币出资。
本次增资扩股完成后，宣燃股份的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数（万股）|
|上海众能新能源投资(集团)有限公司|6,120.00|
|杭州融高股权投资有限公司|1,440.00|
|上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）|1075.00|
|上海融高创业投资有限公司|864.00|
|新疆新玺股权投资有限合伙企业|576.00|
|深圳广雅信投资企业中心（有限合伙）|256.25|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|赵凤展|187.50|
|王妍敏|50.00|
|俞喜忠|50.00|
|柳德庆|100.00|
|邬振国|50.00|
|杨良东|31.25|
|顾觉新|20.00|
|胡剑飞|16.50|
|徐振业|15.00|
|任元|35.00|
|龚建军|50.00|
|何源来|12.50|
|季平玉|6.00|
|孙啟妹|5.00|
|朱德江|10.00|
|王德源|5.00|
|马佳利|12.50|
|顾美丽|12.50|
||11,000.00|

（三）宣燃股份股权控制关系
1、宣燃股份股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，宣燃股份的股东为上海众能等6名境内非国有法人和赵凤展等20名境内自然人。上海众能直接持有宣燃股份55.64%的股权，系宣燃股份控股股东。宣燃股份的董事长翁天波持有上海众能40%的股权，且控制宣燃股份董事会多数席位，实际参与并能够实际控制宣燃股份的生产经营。陶恬怡与张爱娟通过浙江沃丰间接持有上海众能60%的股权。浙江沃丰（甲方）、陶恬怡（乙方）、张爱娟（丙方）、翁天波（丁方）签署了《一致行动协议》，主要条款如下：
―一、甲方和丁方双方确认，本协议签署后，在处理有关需经股份公司股东大会审议批准的事项时，应采取一致行动，采取一致行动的方式为：在向宣燃股份股东大会行使提案权和在宣燃股份股东大会上对相关事项行使表决权时保持
一致。
二、股份公司股东大会召开前各方应就股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在宣燃股份股东
大会上对该等议案行使表决权。‖
四川广安爱众股份有限公司 重组预案综上，翁天波、陶恬怡、张爱娟为宣燃股份的共同实际控制人。
宣燃股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数（万股）|
|上海众能新能源投资(集团)有限公司|6,120.00|
|杭州融高股权投资有限公司|1,440.00|
|上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）|1074.70|
|上海融高创业投资有限公司|864.00|
|新疆新玺股权投资有限合伙企业|576.00|
|深圳广雅信投资企业中心（有限合伙）|256.25|
|赵凤展|187.50|
|王妍敏|50.00|
|俞喜忠|50.00|
|柳德庆|100.00|
|邬振国|50.00|
|杨良东|31.25|
|顾觉新|20.00|
|胡剑飞|16.50|
|徐振业|15.00|
|任元|35.10|
|龚建军|50.00|
|何源来|12.50|
|季平玉|6.00|
|孙啟妹|5.00|
|朱德江|10.00|
|王德源|5.00|
|马佳利|12.50|
|顾美丽|12.50|
|翁天波|0.1|
|刘雁|0.1|
||11,000.00|

截至本预案出具日，宣燃股份拥有一家9家控股子公司、3家参股子公司和3家分公司。
宣燃股份及其子公司和分公司的股权结构图如下：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，宣燃股份现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；亦不存在影响宣燃股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、宣燃股份核心人员安排
宣燃股份核心人员及任职情况如下：
||
|-|
|名称|
|季平玉|
|邓守亮|
|潘南|
|孙啟妹|
|朱德江|
|王德源|

本次交易完成后，宣燃股份将成为公司的全资子公司。为了实现宣燃股份既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其客户维护、市场开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后宣燃股份的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
（四）宣燃股份主要资产、对外担保及负债情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案1、主要资产
截至2016年10月31日，宣燃股份总资产68,096.22万元，主要资产构成如下：单位：万元
||
|-|
|金额|
|14,821.24|
|6,402.77|
|10.00|
|2,138.43|
|16.48|
|1,595.30|
|1,154.27|
|1,903.13|
|1,600.85|
|53,274.98|
|1,500.00|
|2,339.64|
|19,228.93|
|2,648.82|
|349.08|
|1,985.90|
|5.69|
|361.43|
|24,855.50|
|68,096.22|

2、对外担保情况
截至本预案签署日，宣燃股份已将深圳喜顺51%的股权转让给上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙），故深圳喜顺不再纳入宣燃股份的合并范围，宣燃股份对深圳喜顺担保视同对外担保，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|债务人|担保金额（万元）|主债务期限|
|宣燃股份|深圳喜顺|3,000|2016.4.25-2017.4.24|

3、主要负债情况
截至2016年10月31日，宣燃股份负债总额23,319.97万元，其中流动负债
17,915.71万元、非流动负债5,404.27万元。宣燃股份主要债务情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占比
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||
|-|
|17,915.71|
|4,700.00|
|2,225.07|
|10,126.11|
|96.61|
|-125.71|
|44.99|
|824.57|
|24.06|
|5,404.27|
|5,100.00|
|6.49|
|297.77|
|23,319.97|

4、交易对方关于权属的声明
截至本预案签署日，交易对方上海众能等26名宣燃股份股东合计持有的宣燃股份的100%股权。交易对方已出具如下声明：
―合法持有标的公司的股权，并对该项股权拥有合法、有效、完整的占有、使用、收益及处分权，本公司所持股权权属清晰，不存在委托持股的情形，没有设置质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、执行或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。‖
（五）宣燃股份自成立起主营业务变化情况
宣燃股份成立于2002年，设立时名称为―宣城市城市燃气有限公司‖，后更名为―宣燃天然气股份有限公司‖。设立之初主要拟从事天然气的存储、储配和销售业务。
自宣燃股份设立以来，宣燃股份的主营业务没有发生变化，为天然气销售、燃气管网的安装和天然气的贸易、运输。
报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,812.37|75.33%|23,380.20|57.80%|18,006.69|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,507.77|19.93%|5,596.80|13.84%|5,879.21|
|392.42|1.42%|627.96|1.55%|248.75|
|69.28|0.25%|40.82|0.10%|36.67|
|-|-|9,591.96|23.71%|15,144.41|
|847.14|3.07%|1,212.59|3.00%|1,927.64|
|27,628.97|100.00%|40,450.33|100.00%|41,243.37|

（六）宣燃股份的主要财务数据
宣燃股份最近两年一期主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|14,821.24|19,445.57|
|53,274.98|27,962.27|
|68,096.22|47,407.84|
|17,915.71|17,542.30|
|5,404.27|4,845.12|
|23,319.97|22,387.43|
|44,776.25|25,020.41|
|68,096.22|47,407.84|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|27,628.97|40,450.33|
|22,671.64|37,172.12|
|5,168.07|3,496.64|
|5,514.99|2,977.05|
|4,359.53|1,545.91|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|4,346.67|594.63|
|-24,997.69|-4,101.70|
|18,521.33|2,808.33|
|-2,129.69|-698.74|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-10月/2016.10.31|2015年度/2015.12.31|
|0.83|1.11|
|0.63|0.92|
|34.25|47.22|
|11.26|16.40|
|10.82|19.06|
|27.71%|16.34%|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
5、非经常性损益
报告期内，宣燃股份非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|-9.05|-776.89|
|360.59|257.77|
|-5.10|-0.60|
|0.48|0.12|
|346.92|-519.60|

（七）宣燃股份股权的合法合规性
根据查询宣燃股份及其子公司历次的工商资料、营业执照、及历次出资的验资报告，宣燃股份股权转让存在的不合规之处如下：宣燃有限2002年设立时，宣城市市政建设总公司本次用以出资的实物资产（房产）未办理产权过户手续，宣燃有限也未实际使用，经宣燃有限股东会审议通过，宣城市市政建设总公司将该
等实物出资变更为货币出资；宣燃有限2005年11月股权转让时，经宣城市市政建
设总公司确认，本次股权转让并非真实的股权转让，而是宣城市城市开发建设投
四川广安爱众股份有限公司 重组预案资有限公司出于融资的需要，经与宣城市市政建设总公司协商后，由宣城市市政建设总公司将其所持宣燃有限的上述股权暂时转让给宣城市城市开发建设投资
有限公司，待融资事项完结后，再由宣城市城市开发建设投资有限公司将该等股权回转给宣城市市政建设总公司。2015年8月14日，宣城市人民政府国有资产监督管理委员会出具了国资办[2015]27号《关于确认宣城市城市燃气有限公司国资管理相关事项的批复》，批复内容为：对照国资法规，公司历史上数次增资国有股东转让股权确有不规范地方，但从实际运作效果来看，有效促进了地方经济发展，在日常的监督检查中没有发现国有资产流失现象，为支持发展，现对当年的增资和国有股东股权转让行为予以确认。
宣燃股份控股股东及实际控制人上海众能、翁天波、陶恬怡、张爱娟承诺：1、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排，标的公司的章程及其他内部规章制度、协议/合同文件中不存在限制本次交易的内容。
2、如因本次交易的标的资产的100%股权存在瑕疵而影响本次交易，本公司（本人）将无条件承担全额赔偿责任。
（八）宣燃股份最近三年评估、交易、增资及改制情况
2015年7月，宣燃有限整体变更为宣燃股份。2015年6月20日，上海银信资产评估有限公司出具了《宣城市城市燃气有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0486号）。在评估基准日2015年3月31日，宣城市城市燃气有限公司经审计后的总资产价值36,865.75万元，总负债
15,412.35万元,净资产21,453.39万元。采用资产基础法评估后的总资产价值
42,569.58万元,总负债15412.35万元，净资产27,157.24万元,增减值5,703.85万元,
增值率为26.59%。本次宣燃股份净资产的预估值为95,454.23万元，与前次评估价格的涨幅为68,257.27万元，涨幅比例为251.34%，具体原因如下：
1、选用的估值方法不同
前次估值方法选择的为资产基础法，因为此前评估目的为股份制改制，净资产公允价值将作为注册资金和股本的参考依据，《工商管理条例》第8条明文规定：―股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的
四川广安爱众股份有限公司 重组预案资产等作价出资‖。如果以收益法评估企业价值并通过验资程序进入改制后的注册资金。由于收益法结论中包含元素众多，无法剔除注册资本登记管理规定中明确不可以作为出资物的―劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权‖，在操作上彻底推翻了工商管理条例的严格约定。
本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对宣燃股份进行评估，净资产预估值预估值为61,755.95万元和95,454.23万元。由于宣燃股份主营业务为城市天然气供应以及城市燃气管道建设业务，已取得经营资质和部分地区的特许经营权，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营权、客户群、市场占有情况等进行合理反映。另外，本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。
两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
2、宣燃股份净资产增加
2016年1月，宣燃股份的定向增发2000万股，每股价格7.60元，其中认缴的2,000.00万元系增加宣燃股份的注册资本，认缴的溢价人民币13,200.00万元计做宣燃股份的资本公积，俱系货币出资,导致账面净资产增加了15,200.00万元，故本次预估值相对于前次评估值有所增加。
（九）宣燃股份下属控股子公司和参股子公司情况
截至本预案签署日，宣燃股份拥有9家控股子公司和3家参股子公司，基本情况如下：
1、广德宣燃基本情况（宣燃股份持股100%）
名称 广德宣燃天然气有限公司
注册资本 1000万元
法定代表人 汪斌
统一社会信用代码 91341822577080754K
成立时间 2011年06月23日
住所 安徽省宣城市广德县新杭镇经济开发区
四川广安爱众股份有限公司 重组预案投资、建设城市天然气设施（含天然气管网、CNG高中压调压站、门站）；向居民生活、商业（包括餐饮、洗浴、宾馆、饭店）、一般民用、工业区等方面供应销售管道天然气；提供相关管道天然气设施维经营范围 护、运行、抢修、抢险业务；销售天然气灶具、其他天然气器具及相关配件。【经营区域：广德县新杭镇城镇规划范围内。（含广德县新杭经济开发区和行政拓展区）】（燃气经营许可证有效期到2033年2
月6日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广德宣燃由宣燃有限于2011年6月23日出资设立，经安徽同盛会计师事务所出具的《验资报告》（同盛会验字[2011]Y234号）验证，设立时历史沿革
注册资本1,000万，设立时股权结构为宣燃有限持股100%。广德宣燃自设立以来未发生过股权变更
最近三年主营业务广德宣燃自2011年设立以来一直从事广德地区的天然气销售和燃气
情况 管道投资的业务，广德宣燃最近三年主营业务没有发生变化
2、泾川天然气基本情况（宣燃股份持股60%）
名称 泾县泾川天然气有限公司
注册资本 1300万元
法定代表人 陈绮红
统一社会信用代码 91341823573048167C
成立时间 2011年04月27日
住所 安徽省泾县经济开发区幕桥东路1号
天然气存储、输配、销售；燃气管网和加气站的投资、建设及经营管理；川气东送项目的支线管网与下游用户城市管网的建设与经营；燃经营范围 气管网设计、管道工程施工；客服服务；燃气锅炉、燃气灶器具、燃气管材、管件、调压设施、燃气表具及其配件销售。（凭有效许可证经营）
泾川天然气由宣燃有限与宣城市维洲投资有限公司于2011年4月27日共同出资设立，设立时注册资本1,000万，经芜湖振诚会计师事务所有限公司《验资报告》（芜振会验[2011]107号）验证，设立时股权结构历史沿革 为宣燃有限持股60%，宣城市维洲投资有限公司持股40%
2013年6月27日，泾川天然气注册资本增加至1,300万元，经安徽丰元会计师事务所出具的《验资报告》(丰元会验字[2013]第27号)验证，由原股东按出资比例以货币缴纳新增出资，经并办理了工商变更登记
泾川天然气最近三 泾县天然气自2011年设立以来一直从事泾县地区的天然气销售和燃年主营业务情况 气管道投资的业务，泾县天然气最近三年以来主营业务没有发生变化3、上海宣燃基本情况（宣燃股份持股100%）
名称 上海宣燃天然气有限公司
注册资本 3000万元
法定代表人 徐振业
统一社会信用代码 91310104575898528C
成立时间 2011年06月15日
四川广安爱众股份有限公司 重组预案住所 上海徐汇区中山西路2259号501室
化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备的销售，危险化学品经营（见许可证），天然气领域内的技经营范围
术咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海宣燃由安捷管道于2011年6月15日出资设立，设立时注册资本1,200万，经上海沪深诚会计师事务所有限公司《验资报告》（沪深诚会师验字（2011）第0189号）验证。设立时安捷管道持股100%。
2011年9月13日，上海宣燃注册资本增加至3,000万，新增的1,800万注册由宣燃有限缴纳，经上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司历史沿革
《验资报告》（沪立信佳诚验字（2011）第4071号）验证。本次增资后，宣燃有限持股60%，安捷管道持股40%
2014年3月24日，安捷管道将其持有的上海宣燃40%股权转让给宣燃有限，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海宣燃成为宣燃有限全资子公司
上海宣燃最近三年 上海宣燃自2011年设立以来一直从事燃料油、润滑油、天然气销售主营业务情况 的业务，上海宣燃最近三年以来主营业务没有发生变化
4、港口天然气基本情况（宣燃股份持股100%）
名称 宁国市港口天然气有限公司
注册资本 1000万元
法定代表人 焦让民
统一社会信用代码 91341881575717045E
成立时间 2011年05月25日
住所 宁国市港口生态工业园区经五路西侧
天然气储存、输配、销售；燃气管网投资；燃气设施及其配件销售；
经营范围 客服服务；燃气管道网设计、管道工程施工；燃气具安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
港口天然气由宣燃有限于2011年5月25日出资设立，设立时注册资本1,000万，经安徽同盛会计师事务所出具的《验资报告》（同盛会验字历史沿革
〔2011〕Y190号）验证，设立时股权结构为宣燃有限持股100%。港口天然气自设立以来未发生过股权变更
港口天然气最近三 港口天然气自2011年设立以来一直从事港口镇内天然气供应的业务，年主营业务情况 港口天然气最近三年以来主营业务没有发生变化
5、郎川天然气基本情况（宣燃股份持股100%）
名称 安徽郎川天然气有限公司
注册资本 1100万元
法定代表人 陈长亮
统一社会信用代码 9134182167094756X3
成立时间 2008年03月04日
四川广安爱众股份有限公司 重组预案住所 郎溪县建平镇伍员路南侧东城国际1幢120号、121号
许可经营项目：天然气储存、输配、销售（凭有效许可证经营）。一般经营项目：燃气管网和加气站的投资、建设及经营管理；川气东送项目的支线管网与下游用户城市管网的建设与经营；燃气管道网设
经营范围
计、管道工程施工；客服服务；燃气锅炉、燃气灶器具、燃气管材、管件、调压设施、燃气表具及其配件销售。（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）
郎川天然气是由上海中油企业集团有限公司与中国新能源投资集团
有限公司（外资股东）2008年3月4日共同出资设立的中外合资企业，设立时注册资本500万美元，经安徽南方会计师事务所《验资报告》（安南会审验字〔2008〕333号）、《验资报告》安南会审验字〔2008〕273号）审验，截至2008年12月29日止，郎川天然气实收资本为
499.9965万美元。设立时股权结构为上海中油企业集团有限公司持股75%，中国新能源投资集团有限公司持股25%。
2008年11月18日，经郎溪县商务局批复（郎商外经〔2008〕12号）核准，上海中油企业集团有限公司将其持有的郎川天然气75%的股权转让给中国新能源投资集团有限公司并办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，中国新能源投资集团有限公司持有郎川天然气100%的股权
2008年12月25日，经郎溪县商务局批复（郎商外经〔2008〕17号）核准，郎川天然气注册资本由500万美元减少至125万美元，履行了公告程序并办理了工商变更登记。经安徽南方会计师事务所《验资报告》（安南会验变字〔2008〕279号）验证，截至2008年12月30日，郎川天然气已减少股东出资合计374.9965万美元
2009年3月23日，经郎溪县商务局批复（郎商外经〔2009〕1号）历史沿革 核准，中国新能源投资集团有限公司将其持有的郎川天然气100%股权转让给上海中油企业集团有限公司并办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，上海中油企业集团有限公司持有郎川天然气100%的股权
2010年8月6日，上海中油企业集团有限公司将其持有的郎川天然气100%股权转让给上海中油洁能环保有限公司并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，上海中油洁能环保有限公司持有郎川天然气100%的股权
2011年5月25日，上海中油洁能环保有限公司将其持有的郎川天然气100%股权转让给宣燃有限并办理了工商变更登记。本次股权转让后，宣燃有限持有郎川天然气100%的股权
2012年8月17日，郎川天然气增资至1100万人民币，由宣燃有限与新股东港口天然气各出资116.425万人民币。本次增资经安徽同盛会计师事务所有限公司《验资报告》（同盛会验字〔2012〕Y299号）验证，并办理了工商变更登记。本次增资完成后，宣燃有限持股
89.40%，港口天然气持股10.60%
2014年9月12日，港口天然气将其持有的郎川天然气10.60%股权转让给宣燃有限并办理了工商变更登记。本次股权转让后，郎川天然气成为宣燃有限全资子公司
四川广安爱众股份有限公司 重组预案郎川天然气最近三 郎川天然气自2008年设立以来一直从事港口镇内天然气供应的业务，年主营业务情况 郎川天然气最近三年以来主营业务没有发生变化
6、安捷管道基本情况（宣燃股份持股100%）
名称 宣城市安捷燃气管道安装有限公司
注册资本 600万元
法定代表人 石丛珊
统一社会信用代码 913418007885951338
成立时间 2006年06月02日
住所 安徽省宣城市经济技术开发区宝成路
城镇燃气管道安装（凭有效许可证经营）；房屋建筑工程施工（凭有经营范围
效资质证经营）；压力管道设计
安捷管道由宣燃有限与上海中油企业集团有限公司于2006年6月2日
共同出资成立，设立时注册资本100万，经安徽同盛会计师事务所《验资报告》（同盛会验字〔2006〕704号）验证，设立时股权结构为上海中油企业持股90%，宣燃有限持股10%
2007年6月8日，安捷管道注册资本增加至1,500万，由原股东按出资比例以货币缴纳新增出资，经安徽同盛会计师事务所《验资报告》（同盛会验字〔2007〕4-056号）验证，并办理了工商变更登记
2010年8月13日，上海中油企业集团有限公司将其持有的安捷管道90%股权转让给上海中油洁能环保有限公司，并办理了工商变更登记。本历史沿革 次股权转让后，安捷管道的股权结构为上海中油洁能环保有限公司持股90%，宣燃有限持股10%
2011年3月3日，宣燃有限将其持有的安捷管道10%的股权转让给上海中油洁能环保有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海中油洁能环保有限公司持有安捷管道100%股权
2011年5月23日，上海中油洁能环保有限公司将其持有的安捷管道
100%股权转让给宣燃有限，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，安捷管道成为宣燃有限全资子公司
2014年12月30日，安捷管道注册资本减少至600万元，履行了公告程序并办理了工商变更登记
安捷管道最近三年 安捷管道自2006年设立以来一直从事燃气管道安装业务，安捷管道主营业务情况 最近三年以来主营业务没有发生变化
7、安捷运输基本情况（宣燃股份持股100%）
名称 宣城市安捷天然气运输有限公司
注册资本 2,000万元
法定代表人 朱德江
统一社会信用代码 91341800790139786D
成立时间 2006年07月13日
住所 安徽省宣城市经济开发区宝成路
四川广安爱众股份有限公司 重组预案天然气运输、销售（不含仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
安捷运输由宣燃有限与上海中油企业集团有限公司于2006年7月13日共同出资注册成立，设立时注册资本500万，经安徽同盛会计师事务所《验资报告》（同盛会验〔2006〕2-012号）验证。设立时股权结构为上海中油企业集团有限公司持股90%，宣燃有限持股10%
2007年11月28日，安捷运输注册资本增加至2,000万元，由原股东按出资比例以货币缴纳新增出资，经安徽同盛会计师事务所《验资报告》（同盛会验字〔2007〕4-360号）验证，并办理了工商变更登记
历史沿革
2010年8月12日，上海中油企业集团有限公司将其持有的安捷运输90%股权转让给上海中油洁能环保有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，安捷运输的股权结构为上海中油洁能环保有限公司持股90%，宣燃有限持股10%
2011年3月3日，上海中油洁能环保有限公司将其持有的安捷运输90%股权转让给宣燃有限。本次股权转让后，安捷运输成为宣燃有限全资子公司
安捷运输最近三年 安捷运输自2006年设立以来一直从事天然气运输业务，安捷运输最主营业务情况 近三年以来主营业务没有发生变化
8、宣城众能基本情况（宣燃股份持股100%）
名称 宣城众能天然气有限公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 季平玉
统一社会信用代码 913418023552023148
成立时间 2015年9月8日
住所 安徽省宣城市宣州区宣州经济开发区
天然气管道运输、销售；天然气管网建设；燃气管网、加气站的投资；
燃气管道网设计、管道工程施工；天然气汽车加装及加装件销售；燃经营范围 气锅具、灶器具、管材、管件、调压设施、燃气表具及其配件销售；
燃气具安装、维修及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宣城众能于2015年9月8日设立，设立时注册资本1,000万元，实缴出资历史沿革
50万元，设立时的由宣燃股份持有100%股权
宣城众能最近三年
宣城众能未开展实际经营业务
主营业务情况
9、乐清宣燃基本情况（宣燃股份持股51%）
名称 乐清市宣燃能源有限公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 宋武军
统一社会信用代码 91330382587758266P
四川广安爱众股份有限公司 重组预案成立时间 2011年12月08日
住所 乐清市大荆镇盛宅下村水涨西路10号
瓶装燃气（液化天然气）直送经营。新能源工程的设计、技术开发、技术服务、工程安装；燃气灶具、燃气管材、管件、调压设施、燃气经营范围
表具及配件销售；对燃气管网建设的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乐清宣燃由上海宣燃与郑巨谦于2011年12月8日共同出资设立，设立时注册资本1,000万，经乐清乐怡会计师事务所《验资报告》（乐会所设验〔2011〕792号）验证。设立时股权结构为上海宣燃持股51%，郑历史沿革 巨谦持股49%
2013年12月2日，上海宣燃将其持有的乐清宣燃51%股权转让给宣燃有限，并办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，宣燃有限持股51%、郑巨谦持股49%
乐清宣燃最近三年 乐清宣燃自2011年设立以来一直从事新能源工程的设计业务，目前主营业务情况 无实际经营业务。
10、合众管网基本情况（宣燃股份持股50%）
名称 宣城市合众天然气管网有限公司
注册资本 2600万元
法定代表人 郭恒甫
统一社会信用代码 91341800557824939F
成立时间 2010-06-30
住所 安徽省宣城市经济技术开发区天湖工业园
天然气管道运输、销售；天然气管网建设；燃气管网、加气站的投资；
燃气管道网设计、管道工程施工；天然气汽车加装及加装件销售；燃经营范围 气锅具、灶器具、管材、管件、调压设施、燃气表具及其配件销售；
燃气具安装、维修及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年主营业务
天然气管网建设、项目投资等
情况
11、上海金捷基本情况（宣燃股份持股49%）
名称 上海金捷能源有限公司
注册资本 1000万元
法定代表人 周殿坤
统一社会信用代码 913101205821222341
成立时间 2011-09-15
住所 上海市奉贤区民乐路88号1幢1350室
四川广安爱众股份有限公司 重组预案从事能源科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，投资管理，燃气设备及配件的批发、零售，自有设备租赁（不得从事经营范围
金融租赁），企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近三年主营业务
天然气贸易等
情况
12、上海页岩基本情况（宣燃股份持股7.2%）
名称 上海页岩投资有限公司
注册资本 12500万元
法定代表人 翁天波
统一社会信用代码 91310112585238718D
成立时间 2011-11-03
住所 上海市闵行区庙泾路66号J475室
天然气项目的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动】
最近三年主营业务
页岩气项目投资等
情况
（十）宣燃股份所处行业的基本情况
宣燃股份的主营业务为天然气供应、燃气管网安装和天然气贸易。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），宣燃股份从事业务所属行业为燃气生产与供应业（行业代码：D45）。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，宣燃股份属于D-4500燃气生产和供应业。根据股转公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，宣燃股份属于D-4500燃气生产和供应业。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）主管部门及监管体制
国家发改委及各地发改委是目前天然气生产与供应行业主要的监督和管理
部门。目前宣燃股份所处行业的管理部门及管理体制具体情况如下：
||
|-|
|行业主管部门|
|国家发改委及各地发改委进行管理，其他政府部门包括环保、土地、安全保护等部门实行专|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||
|-|
|项管理|
|国家发改委及各地发改委进行管理|
|主管部门为国家发改委、住建部及各级地方政府相关主管部门，城市燃气行业自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会|

（2）主要法律法规和产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规和产业政策|颁布单位|颁布日期||
|《天然气基础设施建设与运营管理办法》|国家发改委|2014年2月28日|天然气基础设施建设和运营管理工作|
||||应当坚持统筹规划、分级管理、明确|
||||责任、确保供应、规范服务、加强监|
||||管的原则，培育和形成平等参与、公|
||||平竞争、有序发展的天然气市场|
|《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》|国家能源局|2014年2月13日||
|《城镇燃气管理条例》|国务院办公厅|2010年11月19日|国务院建设主管部门应当会同国务院|
||||有关部门，依据国民经济和社会发展|
||||规划、土地利用总体规划、城乡规划|
||||以及能源规划，结合全国燃气资源总|
||||量平衡情况，组织编制全国燃气发展|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规和产业政策|颁布单位|颁布日期||
||||规划并组织实施|
||||县级以上地方人民政府燃气管理部门|
||||应当会同有关部门，依据国民经济和|
||||社会发展规划、土地利用总体规划、|
||||城乡规划、能源规划以及上一级燃气|
||||发展规划，组织编制本行政区域的燃|
||||气发展规划，报本级人民政府批准后|
||||组织实施，并报上一级人民政府燃气|
||||管理部门备案|
|《中华人民共和国石油天然气管道保护法》|全国人大常委会|2010年10月1日|国务院能源主管部门依照本法规定主|
||||管全国管道保护工作，负责组织编制|
||||并实施全国管道发展规划，统筹协调|
||||全国管道发展规划与其他专项规划的|
||||衔接，协调跨省、自治区、直辖市管|
||||道保护的重大问题。国务院其他有关|
||||部门依照有关法律、行政法规的规定，|
||||在各自职责范围内负责管道保护的相|
||||关工作|
|《安徽省燃气管理条例》|安徽省人民政府|2006年7月1日|本条例适用于本省行政区域内燃气的|
||||规划、工程建设、经营、使用和燃气|
||||器具的销售、安装、维修，以及有关|
||||的管理活动。发展燃气事业，应当遵|
||||循统一规划、配套建设的原则|
||||燃气的经营和使用，应当坚持安全第|
||||一、预防为主的方针，做到保障供应、|
||||规范服务、方便用户|
|《市政公用事业特许经营管理办法》|国家建设部|2004年5月1日|实施特许经营的项目由省、自治区、|
||||直辖市通过法定形式和程序确定。省、|
||||自治区人民政府建设主管部门负责本|
||||行政区域内的市政公用事业特许经营|
||||活动的指导和监督工作|
||||直辖市、市、县人民政府市政公用事|
||||业主管部门依据人民政府的授权（以|
||||下简称主管部门），负责本行政区域|
||||内的市政公用事业特许经营的具体实|
||||施|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规和产业政策|颁布单位|颁布日期||
|《石油天然气管道安全监督与管理暂行规定》|国家经贸委|2000年4月20日|国务院石油工业行政主管部门负责石|
||||油管道的安全监督与管理，制定有关|
||||法规和行业标准，监督石油企业贯彻|
||||执行|
||||石油企业负责所辖石油管道的安全运|
||||行，落实安全职责，并及时向政府及|
||||有关部门反映管道受到外界破坏的情|
||||况|

2、行业概况
―十三五‖来临之际，我国经济迈入―新常态‖，同时，国际油价经过2014年下半年以来的急速下跌后，有望长期保持低位运行。天然气作为清洁高效能源，在我国既面临能源结构调整、强化大气污染治理、新的用气领域不断拓展等发展机遇，也面临经济增速放缓、油价下行，发电、化工、工业燃料、交通等领域天然气竞争力下降，市场用气不景气等多方面的挑战。
（1）天然气需求量预测及市场发展面临的机遇
①中国作为人口和能源消费第一大国，须尽快追赶全球能源向清洁低碳转型的大潮流
世界能源结构已完成了两次大变革，实现了从薪柴到煤炭、从煤炭再到油气的转变。2013年，全球天然气占一次能源消费总量的比例已达到24%，美国和亚太地区分别为30%和11%；在天然气资源丰富的俄罗斯，天然气消费占比高
达53%。据BP公司《2035年世界能源展望》，2035年天然气在世界一次能源结构中的比例将进一步增到26.1%，未来 20年天然气需求年均增速约为1.9%。
我国仍然停留在―煤炭时代‖，能源结构以煤炭为主，天然气仅占5.8%。2014年我国天然气消费量为1800亿立方米，仅占全球总消费量的5%。从天然气的人均年消费量来看，全球约为462立方米，美国约为2300立方米，我国为124立方米，仅为世界平均水平的27%、美国的5.4%、韩国和日本的11%～13%。预
计到2030年，天然气在我国一次能源中的比例将达到12%，消费规模可达 5300
亿立方米。扩大天然气利用、提高天然气在我国能源消费中的比重仍任重而道远。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案②天然气作为清洁高效能源，提高其利用规模是我国实现清洁发展的重要途径
天然气属于清洁低碳能源，提高其在能源消费中的比重，是防治大气污染、加强生态环境保护最为现实的选择，在建设―生态文明‖和―美丽中国‖中，天然气应担当重任。2013年9月以来，国务院和国家发改委、环保部、国家能源局等多个部委先后发布多个文件，积极推进大中城市锅炉煤改气和大气环境治理，为天然气市场发展提供了前所未有的机遇。2014年6月，国务院办公厅印发《国家能源发展战略行动计划2014-2020年》，提出2020年天然气在一次能源消费结构中的比例不低于10%。若实现这一目标，2020年天然气消费量将超过 3600亿立方米(天然气热值按能源统计年鉴中 9310大卡/立方米测算;若天然气热值按目前各气源 8500大卡/立方米左右测算，天然气消费量要达到 4000亿立方米)。
③新兴用气领域不断拓展，可望带动天然气需求稳步增加
2012年10月，国家发改委发布新版《天然气利用政策》，提出要优先考虑城镇居民生活与公共服务设施、天然气汽车、集中采暖与空调、可中断工业燃料、分布式能源、热电联产、内河船舶用气等。在政策指引下，天然气采暖、汽车、船舶、分布式能源等新兴领域正在成为新的天然气市场增长点。
④资源供应能力大幅增加，供气设施逐步完善，为天然气大规模利用提供了资源保障
根据全国天然气资源潜力、技术难度和勘探开发趋势评估以及国家相关规划，2020年国内常规及非常规天然气产量可达 2300亿立方米左右，2025年有望达到3200亿立方米。引进国外资源方面，中国石油、中国石化、中国海油三大石油公司已经与澳大利亚、卡塔尔、马来西亚、印度尼西亚、俄罗斯、加拿大等国家签订了多个LNG长贸协议。综合各类资源，预计2020年全国天然气供应能力将超过3800亿立方米，2025年有望达到5000亿立方米。
在管网建设方面，我国已初步建成西北、西南、海上三大资源引进战略通道，至2014年底全国已建成干线、支干线管道里程6.9万千米，与气源连接的管道输气能力合计近3000亿立方米，在华北、西北、东北、西南地区配套已建和正
四川广安爱众股份有限公司 重组预案在建设16座储气库，设计工作气量合计约 165亿立方米。―十三五‖期间，规划建成陕京四线、西气东输四线、中俄东线、新疆煤制气外输管道、内蒙煤制气外输管道等多条干线管道，沿海将建成天津、粤东、海南、深圳、钦州等多座 LNG接收站，在环渤海、东北、长三角、西南和中南五大区域建设储气库群，2020
年形成有效工作气量超过200亿立方米。届时，连接引进资源和国内主要天然气产区的资源多元、调度灵活、供应稳定的全国性管网输送体系将基本形成，从而为扩大天然气利用规模提供强有力的基础设施保障。
（2）我国天然气市场发展面临的挑战
①天然气价格与电价不匹配、调整不同步，燃气发电面临极大瓶颈
从国际市场发展经验看，天然气利用规模的扩大离不开发电作为支撑。至
2014年底全国装机容量已达到5600万千瓦左右，但也仅为电力总装机的4%，主要分布在能源匮乏、经济较发达、环境容量小、价格承受力较强的东南沿海、长三角、环渤海等地区，河南、湖北等中部省份也有少数几座燃气电厂。较长时间以来，天然气发电上网电价在我国没有统一明确的定价机制，基本是由地方政府自行制定审批，定价模式除上海市采用―两部制电价‖外，其他省份都是―单一制电价‖，按照成本加成的原则根据气价水平批复临时性上网电价，不足部分由地方政府给予补贴。2014年12月，国家发改委印发了《关于规范天然气发电上网电价管理有关问题的通知》，提出新投产天然气发电机组上网实行标杆电价政策，具体由省级价格主管部门结合发电成本、社会效益和用户承受能力核定;建立气、电价格联动机制，最高电价不得超过当地燃煤机组标杆电价的0.35元/千瓦时。但政策颁布以来，各省都还没有具体文件出台。
②产业结构调整，经济增长趋缓，工业燃料用户煤改气动力不足
―十八大‖以来，国家更加注重产业结构调整和经济增长方式的转变，对房地产业采取了从严从紧的宏观调控政策，玻璃、建材、陶瓷市场需求非常疲软，同时钢铁、电解铝、氧化铝、平板玻璃、陶瓷、铜铅冶炼制造等行业由于产能过剩十分严重，多家企业被列入2014年淘汰落后和过剩产能企业名单，原来利用天然气的企业有的已经淡出。2013年7月以来的两次天然气价格大幅上调，对这些行业利用天然气可谓雪上加霜，尤其是2014年9月二次调价后，天然气消
四川广安爱众股份有限公司 重组预案费量明显减少，一些曾经改用天然气的企业转向使用燃料油、LPG甚至煤炭，
原计划改天然气的企业也放弃了想法。
③国际油价持续低位运行，被视为天然气高端市场的交通领域失去燃料转换动力
在前些年油价高而气价相对低的大背景下，我国CNG汽车市场已走向成熟，LNG汽车发展基本走出培育期。截至2014年底，我国CNG汽车保有量达到 441万辆，LNG汽车18.4万辆，全年消费天然气368亿立方米。
2014年下半年以来，国内非居民用存量气价格普遍上调0.4元/立方米，国际油价则急速下跌，WTI轻质油一度跌破50美元/桶，国内油价也经历了10多次下跌，天然气与汽柴油相比竞争优势明显下降。天然气汽车发展可以说遭遇到前所未有的危机，若国家对天然气尤其是 LNG汽车发展没有任何补贴和鼓励性政策措施出台，交通领域的用气将面临萎缩局面，从而大大影响 2020年国家天然气利用战略目标的实现。
④天然气价格体系不完善，气价结构有待优化调整
目前，在我国终端用气价格结构中，供气成本最高的居民气价在大部分省市仍低于长输管道门站价，而供气成本较低、具有一定调峰能力的大型工业企业和电厂用户供气价格则高出许多。从国际对比看，在统计到的几十个国家中，除韩国外，普遍是居民用户终端价格最高，商业用气次之，发电和工业用气价格则较低，体现了谁消费、谁买单的市场经济原则。据国际能源署统计数据，2013年OECD(经合组织)国家居民气价是工业的1.5～2.0倍，发电比工业低5%～20%;
美国工业比发电用气价格略高，居民气价则是工业的2.5倍。
我国现阶段这种居民用气低价、工业和发电用气高价的双轨制定价模式不符合经济规律，也不利于市场的健康快速发展。工业用户由于背负了大量民用气的成本，在气价不断上升的情况下，部分企业实施了―煤代气‖的逆替代;燃气发电企业在全国电力过剩、煤炭价格持续走低的大环境下，因气价上调而上网电价不能同步调整，不得不减少发电小时甚至停止运行。
⑤在天然气价格链中，中下游环节成本不透明，亟待加强监管
四川广安爱众股份有限公司 重组预案提高天然气竞争力，需要上中下游全产业链多方共同努力。当前，在天然气中下游环节，一方面长输管道的管输价格由国家层面审批监管，存在的主要问题是管输与储气费用不分，用户成本分摊不合理，管输成本有待公开透明;另一方面，省级管网公司、城市燃气公司的管输配气费用和运营成本由地方政府审批监管，省内输气和城市配气管网受益于特许经营制度，基本上是旱涝保收，企业降本增效动力不足，运行成本不透明，也缺乏政府有效的监管审计，价格听证常常形同虚设。不少城市以居民供气价格低为由有意放大亏损面，向政府施压以提高工商业和发电供气价格。
（3）经济新常态城市燃气企业发展策略
在宏观政策方面，燃气企业将要面对管网设施的公开准入(包括省级管网和城市配气管网)、大用户直供、输配分离、强化监管等―紧箍咒‖;在具体经营方面，面临替代能源价格长期低位运行、市场开发日益困难、用户需求多样性等不利因素。随着能源互联网时代来临，城市燃气企业同样需要以开放和包容的理念经营管理企业，谋求更广阔的发展空间。
①持续强化核心业务
在特许经营区域内，通过提高管网设施的供气能力、充分挖掘用户需求、制定灵活的定价策略、提供卓越的客户服务等措施手段，提高气化水平，提升销量，做强燃气输配和分销这一核心业务。
②延伸上下游产业链
在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背景下，有实力的燃气企业可以寻求向上游延伸产业链。积极寻求投资参股上游的机会，通过向上游延伸，可以对燃气分销业务形成资源保障，在一定程度上减少向批发商采购高价气，减少中间环节，降低购气成本，提升企业整体利润率。除涉足上游外，还可以向更深的下游领域拓展。例如投资分布式能源站、车船LNG加注站、CNG加气站、电动车充电站等，尤其是分布式能源项目正在成为天然气利用的热点，燃气企业在这方面具有气源、管网、客户群体和现金流优势。向更深的下游领域拓展，除了可以培育新的利润增长点外，更重要的是可以带动天然气的销售。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案③开展多样化的增值服务
除了传统意义上向居民、工商用户推销燃气设备，并提供安装、维修服务外，城市燃气企业还可以为大型工业和发电用户提供项目咨询、可行性分析、设计施工、设备采购、运维诊断、能源采购、合同能源管理等一揽子服务，并根据客户要求提供灵活的能源解决方案。此外，大型燃气企业还可以充分利用自身拥有的百万、千万的客户资源，与信息技术进行融合，建立燃气智能网络，推广应用智能表，利用大数据、云计算、数据挖掘等先进的互联网技术，通过智能气表与智能电表、智能家居的数据共享，进行海量数据获取与处理，从而掌握不同消费群体的用能特性并进行需求分析，进而建立 APP或类似微信的方式向客户提供用能分析报告和节能建议。从欧美燃气企业发展经验看，市场化发展将使得市政公用事业的壁垒逐步消失。我国正在掀起的能源互联网热潮将激发燃气企业创新商业模式、创新服务的热情，可以预见，―十三五‖期间，国内将有若干家燃气公司实现由燃气供应商向综合能源服务商的战略转变。
（十一）标的公司主营业务情况
1、主营业务及产品
宣燃股份经营范围为天然气储存、输配、销售；燃气管网、加气站的投资；
燃气管道网设计、管道工程施工（凭有效资质证经营）；天然气汽车加装及加装件销售；客服服务；燃气锅炉、燃气灶器具、燃气管材、管件、调压设施，燃气表具及其配件销售；燃气具安装、维修（凭有效资质经营）。
宣燃股份的主要业务为天然气销售、燃气管网安装和天然气贸易，主要的产品为天然气。
2、公司的主要产品及服务介绍
（1）主要产品
宣燃股份的主要产品为天然气。天然气是一种高效、低碳、清洁的优质能源。
在发电和工业燃料领域，天然气的热效率比煤炭高约10%，天然气冷热电三联供热效率较燃煤发电高近一倍。天然气二氧化碳排放量是煤炭的59%、燃料油的
72%，同时，与煤炭、燃料油相比，天然气属于无粉尘排放。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（2）天然气销售服务
宣燃股份向上游的供应商采购管道天然气和LNG，通过宣燃股份自有的燃气管网向下游的客户销售气体。宣燃股份的主要客户为工业、商业和民用三类。
随着城镇化的发展、消费升级和能源结构优化，天然气处于供不应求的状况，各类用户特别是工商业用户对天然气的需求持续快速增长。
（3）燃气管道安装
宣燃股份通过在特定地区内与当地政府签订《特许经营协议》，得以在相应的地区从事城市燃气管网的安装与运营工作。宣燃股份燃气管网安装业务为小区和物业的配套燃气管网安装。主要的客户为小区和物业的开发商。
（4）天然气贸易
宣燃股份采购上游供应商的LNG，将其卖给下一个层级的代理商。
3、报告期内主要产品及服务的收入及变化情况
宣燃股份报告期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,812.37|75.33%|23,380.20|57.80%|18,006.69|
|5,507.77|19.93%|5,596.80|13.84%|5,879.21|
|392.42|1.42%|627.96|1.55%|248.75|
|69.28|0.25%|40.82|0.10%|36.67|
|-|-|9,591.96|23.71%|15,144.41|
|847.14|3.07%|1,212.59|3.00%|1,927.64|
|27,628.97|100.00%|40,450.33|100.00%|41,243.37|

（十二）标的公司的主要业务流程
宣燃股份主要提供的服务为天然气的销售、燃气管道的安装和天然气贸易。
1、天然气销售的主要流程
宣燃股份的管道供应的天然气主要分为管道天然气供应和 LNG供应。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案管道天然气是由中石化川气东送首站由高压长输管道调压至10.0Mpa，然后输送至中石化川气东送宣城分输站，由此站分别输送至安徽合能燃气有限公司和安徽省天然气公司川气东送宣城分输末站，再由此两家公司通过高压、次高压输气管线和中压燃气管道输送至宣燃股份的输气门站。在宣燃股份输气门站经过脱硫、除尘、调压等工序，保证气体的质量，然后通过流量计进行计量，并对比上游供气计量，若发现问题及时与上游进行联系，协商解决气量误差，若无问题则通过宣燃股份已铺设好的中压燃气管道调压至0.3MPa-0.4MPa送至客户的调压
器，宣燃股份再根据客户不同的需求将气体调节成不同的压强并输送入户。宣燃股份管道供应的客户主要是工业商业用户和一般居民用户。
LNG供应的主要客户为大型工业客户，因上游供应商的高压、次高压输气管线和中压燃气管道未铺设到此类客户的所在地，故管道天然气无法直接送至客户进行使用。宣燃股份选择向上游供应商直接采购LNG，再通过宣燃股份的 LNG专用运输车辆，运送至宣燃股份在客户所在地的门站。在宣燃股份门站经过气化、脱硫、除尘和调压等工序后，保证气体的质量，然后通过流量计进行计量，再通过宣燃股份建设的燃气管网输送至大型工业客户的用气点。
宣燃股份的天然气供应流程图如下：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案2、燃气工程安装流程
宣燃股份先与小区开发商签订协议，然后组织人员进行设计、规划、组织施工，最终将建成的燃气设施交付客户。建设费用的收取按照合同，根据工程进度收取。
宣燃股份燃气工程安装流程如下图所示：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案3、天然气贸易流程
（十三）标的公司主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
宣燃股份的燃气业务属于经营许可模式（包括特许经营和一般经营许可）。
燃气特许经营指的是：政府机构通过天然气特许经营协议来授予公司在特许经营权期限内独家在特许经营区域范围内运营、维护市政管道天然气设立、以管道输
四川广安爱众股份有限公司 重组预案送形式向用户供应天然气，提供相关管道天然气设施的抢修抢险业务并收取费用的权利。燃气经营许可，指从事燃气经营活动的，应当依法取得政府部门的燃气经营许可，并在许可事项规定的范围内经营。
目前，宣燃股份已在宣城市城区、宣城市广德县誓节镇、宣城市广德县新杭镇、宁国市港口镇生态园区、宣城市郎溪县取得了特许经营权，并按照特许经营权协议规定的相关内容来从事燃气相关的经营活动。宣燃股份、港口天然气、广德宣燃、泾川天然气、郎川天然气已经合法取得《燃气经营许可证》。
2、采购模式
（1）天然气的采购
天然气的采购通过与上游供应商签订协议的方式，价格由省级物价主管部门核定。
（2）燃气设备安装物料的采购
燃气设施关系到用户的用气安全，为了保证原材料供应质量，降低综合采购成本，宣燃股份专设了采购部，定期选定入围供应商，对主要的燃气设备、设施、辅助材料的采购实行计划申报、集中采购、统一管理、统一配送。燃气设施原材料的采购如下图所示：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
四川广安爱众股份有限公司 重组预案3、销售模式
燃气销售业务主要是指宣燃股份从上游供应商购买气源后再分销到下游终
端消费者的商业形式。燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于上下游价格均由政府定价，该部分业务的单位利润率不高但相对稳定，收入与利润总额的提高主要源自燃气销售量的增加。宣燃股份城镇燃气的销售流程主要包括与客户签订协议—宣燃股份进行燃气管网的建设和调试—客户预先充值—使用
天然气—宣燃股份抄表，扣费。
燃气设施安装的业务流程主要包括与客户签订协议—宣燃股份组织人员进
行设计、规划、组织施工—将建成的燃气设施交付客户。
4、盈利模式和结算模式
天然气终端销售价格由政府部门制定，由天然气出厂价格、干线管道的管输价格、城市输配价格三部分组成，主要盈利和结算模式如下：
|||
|-|-|
|服务/方案|盈利模式|
|为客户提供天然气|通过上下游天然气的价格的差异来进行盈利|
|为客户提供燃气管网安装的服务|费用按38.00元/㎡的价格收取|

（十四）销售情况
1、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内宣燃股份提供的产品和服务实现的销售收入及价格变动情况如下：（1）主要产品销售收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,812.37|75.33%|23,380.20|57.80%|18,006.69|
|5,507.77|19.93%|5,596.80|13.84%|5,879.21|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|392.42|1.42%|627.96|1.55%|248.75|
|69.28|0.25%|40.82|0.10%|36.67|
|-|-|9,591.96|23.71%|15,144.41|
|847.14|3.07%|1,212.59|3.00%|1,927.64|
|27,628.97|100.00%|40,450.33|100.00%|41,243.37|

（2）销售价格的变动情况
2015年11月30日，根据宣城市物价局出具的《关于降低市区非居民用天然气价格的通知》（皖价电[2015]41号）文件要求，宣燃股份将对非居民用户的用气价格上限由3.9元/m³降为3.2元/m³，本次降价之后，宣燃股份的销售价格情况如下：
||
|-|
|日期|
|2014.01.01至2015.11.30|
|2015.11.30至今|
|2014.01.01至今|

注：因政府对于非居民用户定价为上限价格，故宣燃股份对于部分工业用气大户，会在与客户签订的协议中按照用气量进行一定程度上的优惠。
LNG因国际市场天然气价格波动较大及国内市场竞争较为激烈，存在一定的价格波动。
2、产品或服务的主要消费群体
宣燃股份的主营业务为天然气销售、燃气管网安装和天然气贸易。天然气销售的主要客户为居民和大型工业用户。燃气管网安装的客户主要为房地产开发商。
4、标的公司向前五大客户合计销售情况
宣燃股份各期向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|前五名客户名称|销售额（不含税）|
|安徽宣城金宏化工有限公司|5,693.91|
|安徽万泰铝业有限公司|2,038.19|
|安徽宣酒集团股份有限公司|1,296.36|
|上海弘枫建材有限公司|1,198.73|
|宣城碧桂园房地产开发有限公司|1,112.31|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
||11,339.50|
|江苏新捷新能源有限公司|6,070.23|
|安徽宣城金宏化工有限公司|4,182.10|
|上海国储能源集团有限公司|2,860.82|
|安徽万泰铝业有限公司|2,330.34|
|上海浦东路桥建设股份有限公司|2,082.09|
||17,525.57|
|上海国储能源集团有限公司|9,586.78|
|江苏新捷新能源有限公司|3,720.02|
|安徽万泰铝业有限公司|2,466.37|
|上海浦东路桥建设股份有限公司|1,462.97|
|安徽生信铝业股份有限公司|1,242.22|
||18,478.37|

宣燃股份在报告期内不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖少数
客户的情况。
上述客户中，上海国储为宣燃股份在报告期内的关联方，宣燃股份现任董事长翁天波曾任上海国储能源董事长。江苏新捷新能源有限公司为宣燃股份参股子公司。
（十五）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及设备、能源的供应情况
宣燃股份的采购主要为天然气和燃气管网安装的相关物料。
宣燃股份天然气的采购对象主要为省级的天然气经营公司和部分LNG供应
商，故公司的供应商相对固定，且对主要供应商的依赖性较高;燃气安装物料为钢铁等常见物料，由于宣燃股份与供应商建立了稳定的合作关系，供应不存在垄断或贸易风险。
宣燃股份主要消耗的能源是办公研发场所的电力、水，但耗用量较小，供应有保障。
报告期内宣燃股份采购情况如下：
单位：万元
年度 采购金额
2016年1-10月 20,240.89
2015年 35,004.13
2014年 37840.46
四川广安爱众股份有限公司 重组预案2、主要原材料及能源的价格变动情况
宣燃股份的主要原材料为天然气，包括管输气和LNG。
管输气价格受发改委和物价局价格文件约束，变动情况如下：
日期 采购价格
2014年 2.50元/立方米
2015年 2.69元/立方米
2016年 2.30元/立方米
LNG价格变动情况如下：
数据来源：万得资讯宣燃股份的天然气价格消耗电力、水等能源较少，价格稳定。
3、报告期向前五大供应商的采购情况
宣燃股份报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前五名供应商名称|采购金额|占总采购比例|
|安徽合能燃气有限公司|8,407.00|41.53%|
|上海国储能源集团有限公司|4,936.08|24.39%|
|安徽省天然气开发股份有限公司|3,705.86|18.31%|
|上海金捷能源有限公司|1,206.75|5.96%|
|新兴能源装备有限公司|568.50|2.81%|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
||18,824.19|93.00%|
|上海石油交易所有限公司|7,893.32|22.55%|
|上海国储能源集团有限公司|7,216.44|20.62%|
|安徽省天然气开发股份有限公司|6,104.88|17.44%|
|安徽合能燃气有限公司|5,353.45|15.29%|
|深圳市港湾能源有限公司|2,411.80|6.89%|
||28,979.89|82.79%|
|上海石油交易所有限公司|6,035.11|15.95%|
|安徽省天然气开发股份有限公司|5,752.36|15.20%|
|安徽合能燃气有限公司|3,907.98|10.33%|
|深圳市港湾能源有限公司|2,969.25|7.85%|
|上海国储能源集团有限公司|2,364.06|6.25%|
||31,028.75|82.00%|

宣燃股份在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
上海国储能源集团有限公司为宣燃股份在报告期内的关联方，宣燃股份现任董事长翁天波曾任上海国储能源董事长，上海金捷能源有限公司为宣燃股份参股子公司，深圳市港湾能源有限公司为上海国储控制的公司。
（十六）标的公司境外经营情况
宣燃股份境内业务占比为100%，目前无境外业务。
（十七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产许可
宣燃股份、港口天然气、广德宣燃、泾川天然气、郎川天然气已经合法取得《燃气经营许可证》，具备经营城市燃气业务的全部资质许可，无需办理《安全生产许可证》。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等规定，从
事燃气设施、设备安装业务需取得安全生产许可。安捷管道持有安徽省住建厅核
四川广安爱众股份有限公司 重组预案发的《安全生产许可证》（编号（皖）JZ安许证字〔2008〕003683），有效期自2014年12月12日至2017年12月11日。
安捷运输持有宣城市道路运输管理局核发的《道路运输经营许可证》（证号：皖交运管许可宣字341800400006号），经营范围为危险货物运输（2类1项），证件有效期至2019年7月1日。
上海宣燃持有上海市安全生产监督管理局核发的《危险化学品经营许可证》（证号：沪安监管危经许[2014]201860号），许可范围：液化天然气、压缩天然气，证书有效期至2017年7月24日。
宣燃股份及子公司已取得了从事业务所必须的安全生产许可。
（2）建设项目安全设施验收情况
报告期内，宣燃股份天然气门站及中压管线等建设项目均完成了第三方评价单位所做的安全现状评价并报送主管部门。
（3）宣燃股份日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
宣燃股份针对日常业务安全方面的措施有：
①成立安全生产管理机构
宣燃股份成立了安全生产委员会，宣燃股份总经理为安委会主任，下设安全生产委员会办公室。办公室配备专职安全生产管理人员。各部门设专职安全员。
②建立安全生产规章制度
宣燃股份下设综合管理部、财务部、市场工程部、客服中心、生产运营部和安全风险部，各部门（单位）制定了安全工作职责；并制订总经理（安委会主任）、部门负责人、安全员、员工等人员的安全工作职责和安全职责。宣燃股份与各部门或相关人员签订安全生产责任书，按要求对从业人员执行安全生产规章制度的情况进行检查，并每月对安全生产规章制度落实情况进行考核。对安全工作落实情况进行考核的在案。
③制定完善的安全操作规程
四川广安爱众股份有限公司 重组预案宣燃股份建立了场站、中压管线（阀门）抢修、检修和维护、燃气设施停气、降压、燃气设施动火、通气、置换、低压管网及户内管道输气置换通气作业、城区中压地下燃气输配管网置换通气作业、工艺技术操作规程、燃气管道抢修、地下管线维护、巡检、地下管线检漏等安全技术操作规程。
④规范管理和持证上岗结合
宣燃股份安全主要负责人、专职安全员等同志经培训考核合格，取得了安全资格证书，有效期至2016年1月。压力容器操作人员和压力管道巡检维护作业人员有相关特种作业证。特种设备管理人员的作业证均在合格有效期内。宣燃股份2013年至今的新员工，按要求进行三级安全生产教育培训，有相关记录。有对从业人员进行经常性教育培训的记录。
⑤安全生产
有安全生产费用提取标准和台账，安全生产费用按相关规定提取，未超范围使用。宣燃股份设立安全生产费用独立账户，均作为安全生产使用。宣燃股份建立了完善的安全生产费用管理制度，内容明确了安全生产费用使用、管理的程序、职责及权限，安全生产费用使用接受相关部门监督。
⑥工伤保险
按要求为全体员工办理工伤社会保险，有相关缴费材料。为从事生产一线和易燃、易爆、高速运输、野外等高危作业的人员办理团体人身意外伤害保险或个人意外伤害保险。
⑦安全检查
A、建立并实施交接班安全检查工作。
B、建立并实施班组安全员日常检查工作。
C、建立并实施安全管理人员日常检查工作。
D、建立并实施季节性及节假日前后安全检查工作。
E、建立并实施通气前、检修后、危险作业前等专项安全检查工作。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案F、建立并实施主要负责人综合性安全检查工作。
⑧隐患整改
A、对各项安全检查发现的事故隐患应及时制定整改措施，落实整改责任人和整改期限，整改完成后应进行复查，达到预期效果。
B、建立完善的事故隐患整改监督和奖励机制，将事故隐患的整改纳入工作考核的范畴中，对无正当原因未按期完成事故隐患整改的部门和个人应给予相应的处罚。
C、当每季、每年对本单位事故隐患排查治理情况进行统计分析，并形成书面资料上报。
⑨劳动保护
A、加强从业人员职业危害防护的宣传教育。
B、按照现行国家标准《个体防护装备选用规范》的相关要求，并结合本企业实际情况制定职工劳动防护用品发放标准。
C、选购的劳动防护用品应为具有资质的企业生产的合格产品，采购特种劳动防护用品时应选购具有安全标志证书及安全标志标识的产品，严禁采购无证或假冒伪劣劳动防护用品。
D、按时、足额向从业人员发放劳动防护用品，并建立劳动防护用品发放记录，保存至少3年。
E、制定现场劳动防护用品的使用规定。
⑩应急预案
每年夏秋两季分别进行了燃气泄漏抢险应急演练个消防应急演练，有相关记录和演练总结。
A、依据现行行业标准《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》的相关要求建立企业应急救援预案体系，包括综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案B、明确应急救援指挥机构总指挥副总指挥、各部门及其相应职责；应明确应急救援人员并组成应急救援小组，确各小组的工作任务及职责。
C、组织专家对本单位编制的应急预案进行评审或论证。应急救援预案报有关主管部门备案。
D、配备应急救援装备、器材，并定期检查，保证完好可用。
E、定期对从业人员进行应急救援的教育培训，并进行考核；根据应急响应的级别，定期组织从业人员进行应急救援演练，总结并提出需要解决的问题。
2、环境保护情况
宣燃股份及各子公司遵守国家环保有关的法律法规。报告期内，未发生环境污染事故，未受到环保部门的处罚。
（十八）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
宣燃股份天然气质量执行《天然气》（GB17820-2012）中―二类天然气‖的技术标准。
2、质量控制措施
宣燃股份制订了严格的质量控制措施，主要为：
1、宣燃股份在气源采购时，明确要求上游供应商提供符合国家质量标准的天然气，并在供应合同中约定相关条款。
2、宣燃股份定期对天然气质量进行检测。
3、宣燃股份定期对过滤、脱水装置等生产设备检查，保证主要生产设备正常运行。
（十九）标的公司研发情况、主要技术情况及技术所处阶段
1、公司运用的技术情况
（1）SCADA（数据采集与监控）系统
四川广安爱众股份有限公司 重组预案宣燃股份运用国际先进的SCADA系统于生产中，采用―中心控制、站场控制、就地控制‖三级控制模式，可采集全线场站的温度、压力、流量等全部工业参数，集中监测、控制设备运行状况及工艺操作，对管线的运行状况进行统一的调度管理和实时监视控制，确保了输气生产安全、可靠、平稳、高效、经济地运行。
宣燃股份采用电信通信系统为调度中心与各场站间的数据传输和语音通信
提供通道。线路上安装电子巡检系统，巡检人员通过采集器采集线路状况到相应站场输送到宣燃股份安全管理部，从而实现宣燃股份对线路有效实时管理；同时，场站内设置了工业电视监控、站场可燃气体探测报警系统、扩音对讲通信等系统，确保了输气场站的安全和可靠运行。
（2）生产管理理念
燃气管道安全管理技术安全生产管理是宣燃股份运营过程中的首要工作重
点，宣燃股份根据《城镇燃气设施运行、维护和抢修安全技术规程》开展燃气管道系统的巡检、维护，制定事故应急抢险预案。在此基础上，宣燃股份及各子分公司均成立了安全生产委员会，根据各经营区域的具体特点，在实际经营过程中逐渐摸索出一套自有的燃气管道安全管理技术，并制定成安全管理制度和流程，以方便员工执行，将安全意识灌输到每一个员工心中。
2、研发情况
宣燃股份从事天然管道输送及分销、CNG/LNG的销售，生产技术是从国内外引进的先进成熟技术，管线的敷铺是委托给有资质的企业进行，生产设备是采购国内外的先进成熟的设备，所以不存在研发情况。
（二十）标的公司报告期内的员工构成情况
宣燃股份员工报告期内分别为410人、315人和317人。
1、按照专业类别分类如下：
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|70|71|
|17|17|
|62|65|
|63|70|
|6|6|
|99|86|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|317|315|

2、按照年龄分类如下：
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|65|60|
|67|78|
|135|137|
|50|40|
|317|315|

3、按照教育结构类别分类如下：
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|4|3|
|24|22|
|102|95|
|134|139|
|53|56|
|317|315|

（二十一）宣燃股份主要资产情况
1、固定资产情况
宣燃股份的固定资产主要包括房屋及建筑物、线路管道及设备、机器设备及运输设备。截至2016年10月31日，固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|2,250.88|
|13,340.55|
|5,673.58|
|4,653.52|
|132.29|
|41.79|
|26,092.61|

①已经取得权属证书的房屋建筑物
截至本预案签署日，宣燃股份及其子公司一共取得了11项《房屋所有权证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权人|房产证号|房屋坐落|设计用途|建筑面积（㎡）|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|宣燃股份|宣房地权证宣开字第00235327号|宣城市经济技术开发区宝成路以北、柏岘山路以西（综合用房）1室|综合楼|1,156.04|
|宣燃股份|宣房地权证宣州字第00235899号|宣州区向阳路四季花城24幢1号|商业|141.23|
|广德宣燃|广房地权证新杭镇字第023499号|广德县新杭镇流洞村宣燃天然气办公楼|工业|864.80|
|广德宣燃|广房地权证新杭镇字第023500号|广德县新杭镇流洞村宣燃天然辅助用房|工业|129.00|
|广德宣燃|广房地权证誓节镇字第047026号|广德县誓节镇经济开发区西区宣燃天然气辅助用房室|工业|83.46|
|广德宣燃|广房地权证誓节镇字第047029号|广德县誓节镇经济开发区西区宣燃天然气办公楼室|工业|596.16|
|朗川天然气|房地权证朗字第00009271号|建平镇伍员路南侧东城国际1幢121号|商业|95.64|
|朗川天然气|房地权证朗字第00009270号|建平镇伍员路南侧东城国际1幢120号|商业|95.64|
|安捷燃气管道|宣房地权证宣州字第0091114号|宣州区鳄城花园D2幢101室|住宅|102.22|
|港口天然气|房地权证宁字第00067930号|宁国市港口园区经五路西侧|工业|507.96|
|泾川天然气|房地权证泾县字第2012026056|泾县泾川镇幕桥东路1|工业|151.26|
|||||126.29|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|号|号，2号，3号|250.00|

②尚未取得权属证书的房屋建筑物
|||
|-|-|
|使用权人|用途|
|宣燃股份|仓库|
|宣燃股份|办公楼|
|宣燃股份|天然气综合站附属用房|
|泾县天然气|简易用房|
|泾县天然气|车棚|
|广德宣燃|LNG辅助用房|
|郎川天然气|值班房|
|郎川天然气|生产辅助用房|
|郎川天然气|辅助用房|
|郎川天然气|加气站房|
|安捷管道|临时用房|

2、租赁第三方资产情况
截至本预案签署日，宣燃股份及其子公司租用房屋的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用主体|出租方|坐落|租赁面积（m²）|租金|
|安捷运输|宣城市风云汽车修理有限责任公司|宣州区经济开发区管委会|办公楼430.00停车场5,000.00|8.00万元/年|
|宣燃股份|吴青|宛溪二村6栋403室|-|0.15万元/年|
|宣燃股份|包燕兵|四季花城8栋103室|-|1.20万元/年|
|宣燃股份|徐晓海|思佳花园南17栋二单元203室|-|1.80万元/年|
|上海宣燃|上海中油物业管理有限公司|上海市徐汇区中山西路2259号中油企业大厦5楼501室|32.00|0.20万元/年|
|泾川天然气|程友武|泾县泾川镇桃花潭东路―华邦.东郡印象小区‖门面房7幢1号|200.45|5.00万元/年|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|泾川天然气|刘玉林|泾县泾川镇谢园西路红星雅园西区16幢302室|91.20|1.20万元/年|
|泾川天然气|操军|泾县泾川镇幕三路22号|-|1.44万元/年|
|郎川天然气|王元亮|建平镇安苑小区四幢1单元202室|74.00|0.63万元/年|
|安捷运输|谢忠余|宣城市宝城路出租房401号后排2层3间|-|1.17万元/年|
|安捷运输|何芳|宣城市宣州区向阳路西侧柏庄B14幢1703室|88.14|0.16万元/年|

3、无形资产
截至本预案签署日，宣燃股份及其子公司一共取得了14项土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|编号|用途|座落|面积（㎡）|土地性质|有效期至|
|宣燃股份|宣国用（2015）第3175号|公用设施|宣城经济技术开发区宝成路以北|28,784.16|划拨|无使用期限|
|宣燃股份|宣国用（2015）第2958号|批发零售用地|宣州区向阳路四季花城24幢1号|12.98|出让|2049.7.28|
|宣燃股份|宣国用（2015）第3310号|工业用地|宣州经济开发区|29,410.00|出让|2064.5.6|
|宣燃股份|宣国用（2015）第0806号|工业用地|宣州区狸桥镇狸桥经济开发区|3,723.00|出让|2062.7.26|
|广德宣燃|广国用（2013）第23165号|工业用地|新杭镇流桐社区|10,062.00|出让|2063.2.28|
|广德宣燃|广国用（2014）第23625号|工业用地|新杭镇流桐社区|4,665.00|出让|2064.1.3|
|广德宣燃|广国用（2015）第24244号|工业用地|广德县经济开发区|129.90|出让|2065.7.10|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||西区||||
|广德宣燃|广国用（2015）第24245号|工业用地|广德县经济开发区西区|4,058.50|出让|2065.7.10|
|朗川天然气|朗国用（2010）第825号|公共设施|建平镇北郊村|8,700.00|出让|2060.12.30|
|朗川天然气|朗国用（2013）第1686号|公共设施|县经济开发区建平大道东侧|14,000.00|出让|2063.11.30|
|朗川天然气|朗国用（2013）第115号|公共设施|十字经济开发区|6,540.00|出让|2063.3.31|
|安捷燃气管道|宣国用（2011）第4196号|住宅用地|市区鳄城花园02幢101室|12.91|出让|2072.8.29|
|港口天然气|宁国用（2013）第865号|工业用地|港口园区经五路西侧|13,340.00|出让|2063.5.27|
|泾川天然气|泾国用（2012）第1102号|公用设施|泾县经济开发区|20,265.00|出让|2062.4.15|

宣燃股份于2011年经水东镇政府招商引资，落户水东镇工业园区，占地十亩。
由于当地土地指标紧张，一直未办理土地有关手续，2016年10月份，经水东政府及宣州区国土部门同意解决十亩土地指标。现已支付办理土地指标价款，8万元/亩，共计80万元整，接下来将进行招拍挂等相关程序，逐步完善手续后，取得正式有效的土地使用权。
宣燃股份的全资子公司广德宣燃期末有一宗位于新杭镇流洞村的土地用于
LNG气化站，其中尚有3.4425亩土地因暂无土地指标，未取得土地使用权证，现正在等待土地指标审批中。
4、取得的经营资质情况
（1）业务经营所需的主要资质
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|资质|编号|证载经营内容|
|宣燃股份|燃气经营许可证|宣燃企字016号|天然气储存、输配、销售|
|宣燃股份|建筑业企业资质证书|燃3184034250002|燃气器具安装、维修不分级|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|宁国港口天然气|燃气经营许可证|皖201312060187G|天然气储存、输配、销售；燃气管网投资。燃气设施及其配件销售；客服服务，经营区域|
|乐清宣燃|燃气经营许可证|201303050009P|瓶装燃气（液化天然气）直送，经营区域为乐清市大荆镇铸造业企业和高能耗企业|
|郎川天然气|燃气经营许可证|皖201112040005号|天然气|
|广德宣燃|燃气经营许可证|皖201612030002G|经营区域为广德县新杭镇城镇规划范围内|
|泾川天然气|燃气经营许可证|皖201612050001GJ|天然气储存、输配、销售、汽车加气，经营区域为泾县城区划定区域|
|泾川天然气|气瓶充装许可证|TS423414041-2020|充装介质类别为永久气体，充装介质范围为压缩天然气|
|上海宣燃|危险化学品经营许可证|沪安监管危许〔2014〕201860（S）|批发（租用储存设施），许可范围为首批重点监管危险化学品：液化天然气〔工业〕、压缩天然气〔工业〕|
|安捷运输|道路运输经营许可证|皖交运管许可宣字341800400006号|获准经营―危险货物运输（2类1项）‖|
|安捷管道|建筑业企业资质证书|D334015334|市政公用工程施工总承包三级|
|安捷管道|安全生产许可证|（皖）JZ安许证字〔2008〕003683|建筑施工|
|安捷管道|特殊设备安装改造维修许可证|TS3834008-2018|获准从事下列压力管道的安装|
|宣城众能|危险化学品经营许可证|皖宣危化经字[2016]071号|天然气，经营方式为批发|

（2）特许经营权
四川广安爱众股份有限公司 重组预案截至本预案签署日，宣燃股份及其子公司拥有5项特许经营权，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证书名称|期限|特许经营业务范围|特许经营地域|
|宣燃股份|安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议|2004.09.04至2034.09.04|以管道输送形式向用户供应天然气，并提供相关管道天然气设施的维护、运行、抢修抢险业务|宣城市现行城市规划区域|
|宣燃股份|广德县誓节镇天然气项目特许经营协议|2012.11.28至2042.11.28|居民生活、商业（包括餐饮、洗浴、宾馆、饭店）；工业等方面使用的天然气；提供相关管道燃气设施维护、运行、抢修抢险业务|广德县誓节镇城镇规划范围（含广德县经济开发区西区及后期行政范围扩大区域）|
|宣燃股份|广德县新杭镇天然气特许经营权出让协议|2011.12.28至2041.12.27|居民生活、商业（包括餐饮、洗浴、宾馆、饭店等）；CNG汽车加气站、一般民用、工业区等方面使用的天然气；提供相关管道燃气设施维护、运行、抢修抢险业务|广德县新杭镇城镇规范范围内（含广德县经济开发区和行政拓展区）|
|宁国港口天然气|宁国港口生态园区管道燃气特许经营项目协议|2011.04.18至2041.04.18|通过建设燃气管网设施，以管道输送形式向用户供应天然气，提供相关服务，并从事设施的维护、运行、抢修抢险业务等|经批准的省级宁国(港口)生产工业园规划范围|
|郎川天然气|郎溪县天然气特许经营协议书|2008.09.02至2038.09.01|以管道输送形式向用户（包括工业、商业、公服、民用等）供应天然气，并提供相关燃气设施的维护、运行、抢险以及燃气设施（燃气燃烧器具等）销售等业务|郎溪县行政规划区域范围|

特许经营权相关的风险请参见重大风险提示九之―特许经营风险‖。
二、爱众水务基本情况
特别说明：爱众水务为花园制水以经营性资产（实物和无形资产）、经营性
债权债务，及爱中集团以货币资金出资新设公司。截至到本预案签署日，爱众水
四川广安爱众股份有限公司 重组预案务出资正在办理验资和产权变更手续，尚未形成完整财务数据。由于爱众水务完全继承了花园制水的业务。故本节列示的财务数据均为花园制水的财务数据。
（一）爱众水务概况
名称 四川省广安爱众花园水务有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地 四川省广安市广安区花园路100号
主要办公地点 四川省广安市广安区花园路100号
法定代表人 彭涛
注册资本 5,000万元
成立日期 2016年12月13日
（二）爱众水务历史沿革
1、2016年 12月有限公司设立
2016年12月13日，花园制水和爱众集团共同出资设立了四川省广安爱众花园水务有限公司，设立时的注册资本为 5,000.00万元，花园制水持股70%，爱众集团持股30%。
其中，花园制水以经营性资产（实物和无形资产）的评估值 14,015.08万元，结合经营性债权债务和部分货币资金共计作价出资14,910万元，其中3,500万元作为爱众水务的注册资本，剩余出资额部分计入爱众水务的资本公积。爱众集团以6,390万元货币资金作为出资，其中 1,500万元作为爱众水务的注册资本，剩余4,890万元计入爱众水务的资本公积。
上述出资的验资、资产过户手续正在办理中。
（三）爱众水务的股权控制关系
1、爱众水务股权结构及控制关系情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案截至本预案出具日，爱众水务的股权结构如下图所示：
爱众水务的股东为花园制水和爱众集团。花园制水直接持有爱众水务70.00%的股权，系爱众水务的控股股东。爱众集团直接持有爱众水务30.00%的股权，通过花园制水持有爱众水务70%的股权，爱众集团的控股股东和实际控制人为广安市广安区人民政府，故爱众水务的实际控制人为广安市广安区人民政府。
爱众水务的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|花园制水|3,500.00|
|爱众集团|1,500.00|
||5,000.00|

截至本预案签署日，爱众水务无下属子公司。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，爱众水务现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；亦不存在影响爱众水务独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、爱众水务核心人员安排
爱众水务核心人员及任职情况如下：
||
|-|
|名称|
|蒲文斌|
|刘永炬|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案 3 曾黎明 监事会主席兼工会主席
本次交易完成后，爱众水务将成为本公司的全资子公司。为了实现爱众水务既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后宣燃股份的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
（四）爱众水务主要资产、对外担保及负债情况
1、主要资产
爱众水务主要资产为花园制水、爱众集团对其实物出资的经营性资产和部分货币资金。截至2016年10月31日，花园制水用于出资的总资产9,807.39万元，主要资产构成如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|917.67|
|8,889.72|
|9,807.39|

2、对外担保情况
截至本预案签署日，爱众水务不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
爱众水务主要负债为花园制水用于对其出资的经营性资产和部分货币资金。
截至2016年10月31日，爱众水务负债总额68.15万元，其中流动负债68.15万元，无非流动负债和或有负债。爱众水务主要债务情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|68.15|
|68.15|

4、交易对方关于权属的声明
截至本预案签署日，交易对方花园制水和爱众集团东合计持有的爱众水务的100%股权。交易对方已出具如下声明：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案―合法持有标的公司的股权，并对该项股权拥有合法、有效、完整的占有、使用、收益及处分权，本公司所持股权权属清晰，不存在委托持股的情形，没有设置质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、执行或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。‖
（五）爱众水务自成立起主营业务变化情况
爱众水务成立于2016年12月，设立后主要承继花园制水的供水业务。
自公司设立以来，爱众水务的主营业务没有发生变化，为供水业务。
花园制水报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,059.94|100%|1,932.87|100%|1,665.69|

（六）爱众水务的主要财务数据
最近两年一期花园制水主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|917.67|238.87|
|8,889.72|9,257.50|
|9,807.39|9,496.37|
|68.15|378.78|
|68.15|378.78|
|9,739.24|9,117.59|
|9,807.39|9,496.37|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|2,059.94|1,932.87|
|1,894.38|1,988.19|
|-117.38|-339.77|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|273.42|-289.80|
|267.36|-288.34|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-10月/2016.10.31|2015年度/2015.12.31|
|13.47|0.63|
|13.13|0.57|
|0.69%|3.99%|
|7.15|21.91|
|8.04%|-2.86%|

4、非经常性损益
报告期内，花园制水非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|-|-|
|376.78||
|0.02|-0.02|
|376.80|-0.02|

（七）爱众水务股权的合法合规性
爱众水务股东爱众集团、花园制水承诺：
1、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排，标的公司的章程及其他内部规章制度、协议/合同文件中不存在限制本次交易的内容。
2、如因本次交易的标的资产的100%股权存在瑕疵而影响本次交易，本公司（本人）将无条件承担全额赔偿责任。
（八）爱众水务最近三年评估或估值情况
爱众水务为新设公司，最近三年不存在评估或估值情况。
（九）爱众水务所处行业的基本情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案爱众水务的主营业务为供水业务。供水（自来水生产和供应）指将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），爱众水务从事业务所属行业为水的生产和供应业（行业代码：D46）。
根据国家统计局公布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，爱众水务属于D-4610自来水生产和供应。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）主管部门及监管体制
目前，供水行业已经形成了由中央政府主管部门、地方政府主管部门以及行业自律组织组成的三级监管体制。
中央政府主管部门主要包括国家发改委、财政部、环保部、住建部、水利部、国家卫计委、国家质监局等。
地方政府主管部门主要包括地方发改委（物价局）、地方财政部门、地方环保部门、地方住建部门、地方水利部门、地方市政管理部门、地方卫生部门、地方质监局等。
行业自律组织主要包括中国城镇供水排水协会和四川省省城镇供水排水协
会。
（2）主要法律法规和产业政策
||||
|-|-|-|
|法律法规和产业政策|颁布单位|颁布日期|
|《城市供水条例》（国务院令第158号）|国务院|1994年7月19日|
|《生活饮用水卫生监督管理办法》（住建部、卫计委令第31号）|住建部、卫计委|2016年6月1日|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规和产业政策|颁布单位|颁布日期||
|《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）|国家计委、建设部|1998年9月23日||
|《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》（计价格[2002]515号）|国家计委等5部委|2002年4月1日||
|《中华人民共和国水法》（主席令第七十四号）|第九届全国人大常委会|2002年8月29日|开发、利用、节约、保护水资源和防|
||||治水害，应当按照流域、区域统一制|
||||定规划。规划分为流域规划和区域规|
||||划。流域规划包括流域综合规划和流|
||||域专业规划；区域规划包括区域综合|
||||规划和区域专业规划|
|《国务院办公厅关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》（国办发[2004]36号）|国务院办公厅|2004年4月19日||

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|法律法规和产业政策|颁布单位|颁布日期|
|四川省城市供水条例|四川省人大常委会|2011年9月|
|四川省城市二次供水管理办法|四川省住房和城乡建设厅|2012年4月|

2、行业概况
（1）世界供水行业发展概况
水是世界上最宝贵的资源之一，已经被认定为是粮食、能源、交通、工业、生态以及社会文化等各领域发展的重要资源。虽然地球表面的三分之二被水覆盖，水资源总量巨大，但人类目前真正能够利用的淡水资源只占全球水资源总量的
0.26%。根据联合国教科文组织于2015年3月20日发布的《联合国世界水资源开发报告（2015年版）》，全球需水量很大程度上受人口增长、城市化、粮食、能源安全政策以及宏观经济的影响；以现有的用水比率测算，到2030年，预计全球40%的地区面临缺水，造成缺水现象的主要原因为全球人口激增和城市化。
在全球需水量不断增长的背景下，全球供水行业迎来了良好的发展契机。自上世纪70年代起，欧美发达国家对供水行业实行私有化，供水行业由传统的福利
性、公益性部门转化为具有合理商业利益的产业部门。以法国威立雅水务集团、
法国苏伊士环境集团、英国泰晤士水务公司为代表的国际水务公司，凭借强大的
四川广安爱众股份有限公司 重组预案资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，通过投资建设、收购股权、BOT、合资经营等方式进入国际供水行业市场。但是，鉴于私有化带来的种种问题，为进一步保障供水服务质量，包括巴黎、柏林、亚特兰大在内的多个欧美发达国家的重要城市均在加速推进供水行业公有化的进程，即重新市政管辖化。
（2）中国供水行业发展概况
①中国水资源概况
2000-2014年全国水资源总量情况
单位：亿立方米
||||
|-|-|-|
|水资源总量|地表水资源量|地下水资源量|
|27,701|26,562|8,502|
|26,868|25,933|8,390|
|28,261|27,243|8,697|
|28,261|27,243|8,697|
|24,130|23,126|7,436|
|28,053|26,982|8,091|
|25,330|24,358|7,643|
|25,255|24,242|7,617|
|27,434|26,377|8,122|
|24,180|23,125|7,267|
|30,906|29,798|8,417|
|23,257|22,214|7,215|
|29,527|28,371|8,416|
|27,958|26,839|8,081|
|27,267|26,264|7,745|
|26,906|25,846|7,996|

数据来源：国家统计局
我国是典型的水资源短缺国家，加之水资源的时空分布不均，水资源与人口、耕地的分布不相匹配，水资源紧缺成为制约我国社会经济可持续发展的重要因素。
根据国家统计局统计数据，2000年至2014年我国水资源总量平均为26,906亿立方米。其中，地表水资源量25,846亿立方米，地下水资源量7,996亿立方米。虽然我国水资源总量巨大，但是人均水资源量不足2,100立方米，仅为2,045立方米，远
低于世界平均水平。
2000-2014年全国人均水资源量情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案数据来源：国家统计局
按照国际现行标准，人均水资源量低于3,000立方米且大于2,000立方米为轻度缺水，人均水资源量低于2,000立方米且大于1,000立方米为中度缺水，人均水资源量低于1,000立方米且大于500立方米为重度缺水，人均水资源量低于500立方米为极度缺水。1949年，新中国成立初期，中国人口总量约为 5.4
亿，人均水资源量保持在5,000立方米以上，水资源量较为充足。
随着我国人口的快速增加以及城市化的加速推进，1964年人口总量上升至 7亿，人均水资源量低于4,000立方米，1981年人口总量突破10亿，人均水资源量跌破2,800立方米。鉴于人口总量的持续走高以及城市化水平不断上升，根据2000年至2014年的统计数据，我国人均水资源量最高为2,310立方米，最低为1,730立方米，平均为2,045立方米，我国已基本接近中度缺水的情况。此外，由于水资源利用水平较低、水资源开发不平衡、生活生产用水浪费严重，中国面临着越发严峻的水资源短缺危机，更加凸显了转变现有用水观念、加强基础设施建设以及提高水资源利用相关技术的重要性。
②中国用水概况
2000-2014年全国用水总量情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案数据来源：国家统计局
近15年以来，伴随着中国经济、社会的高速发展，全国用水量整体呈现上升趋势，年复合增长率为0.74%，其中，2013年的用水总量和人均用水量均出现了近年来的最高值，分别达到6,183.4亿立方米和455.5亿立方米/人。根据国务院于2012年1月12日下发的《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发[2012]3号），确立水资源开发利用控制红线，到2030年全国用水总量控制在7000亿立方米以内。预计到2030年我国万元工业增加值用水量将进一步降低，农田灌溉水有效利用系数将得到有效提高。而全国用水总量和人均用水量在2014年出现下降，反映出全社会正在有效落节水计划，显示出我国的用水情况正在得到好转。
2000-2014年全国用水结构情况
单位：亿立方米
||||
|-|-|-|
|农业|工业|生活|
|3,784|1,139|575|
|3,826|1,142|600|
|3,736|1,142|619|
|3,433|1,177|631|
|3,586|1,229|651|
|3,580|1,285|675|
|3,664|1,344|694|
|3,600|1,403|710|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|3,663|1,397|729|
|3,723|1,391|748|
|3,689|1,447|766|
|3,744|1,462|790|
|3,880|1,424|729|
|3,922|1,406|750|
|3,869|1,356|767|

数据来源：国家统计局
注1：生态用水仅包括部分河湖、湿地人工补水和城市环境用水。
注2：2012年起，生活用水量中的牲畜用水量调整至农业用水量中。
根据国家统计局提供的统计数据，2014年全国用水总量为6,094.9亿立方米，其中，农业用水、工业用水、生活用水、生态用水分别占比63.48%、22.25%、12.58%、1.69%。在加快节水型社会建设的背景下，一方面，我国通过兴修水利、改造灌溉渠道、推广节水灌溉技术，有效控制农业用水总量，另一方面，通过建立节水型企业、提高水资源重复利用率、改善非常规水资源利用技术，有效控制工业用水总量，全国用水大户的农业和工业在2014年的用水总量均同比出现下降。
2000年-2014年我国城镇人口和城镇化率情况
数据来源：国家统计局
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 2000年至2014年，全国生活用水呈现稳定上升趋势，年复合增长率2.08%。
其中，2014年生活用水较2013年上涨2.27%，主要原因包括：第一，全国人口总数超过 13.67亿人，自然增长率5.21‰，庞大的人口规模对用水的需求巨大；
第二，我国城镇化水平不断提高，全国城镇化率由2013年的53.73%增至54.77%，对城市安全饮用水提出更高要求。同时，根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，国家正力推新型城镇化，到2020年，我国城镇化率将达到60%左右，随着生活水平提高、人口集聚等，现有城镇供水规模、供水质量将成为新型城镇化进程中的重要瓶颈，必须在水资源有限和城镇用水需求扩大的背景下，寻求用水管理突破，以便加强新型城镇化的用水保障。
③中国城市供水状况
2000年-2014年全国城市供水综合生产能力情况
数据来源：国家统计局
供水综合生产能力是反映供水设施建设情况的重要指标，提高供水综合生产能力是供水行业稳定发展的重要任务。2000年以来，我国城市供水综合生产能力总体稳步增长，仅2005年、2007年和2011年的城市供水综合生产能力同比出现小幅下滑。截至2014年年底，全国城市综合生产能力达到 28,673万，创近15年以来的新高，年复合增长率1.96%，高于全国用水总量年复合增长率。
2000-2014年全国城市供水管道情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案数据来源：国家统计局
供水管道的新建和维护是供水行业可持续发展的重要基础，是提高供水服务 120覆盖率与供水能力的重要支撑条件之一。从2000年到2014年，我国供水管道长度增长近2.66倍，由 254,561公里增至676,727公里，年复合增长率7.23%，我国城市供水管道服务范围大幅提升。鉴于新型城镇化的推出，我国城镇人口数量仍将保持增长态势，预计我国供水管道将保持稳定增长。
（3）供水行业的经营模式
①自主投资运营模式
自主投资运营模式是指供水企业通过自筹资金（包括但不限于自有资金、银行贷款、债权融资、股权融资等），并一定程度结合当地政府或当地政府下属融资平台等共同出资的方式，投资建设供水业务相关设施，并负责运营管理。自
2002年国家推出《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》以来，鉴于供水行业市场化改革加速明显，国内大多数供水企业已经完成公司制改制，实现政企分开，成功转变为自主经营、自负盈亏的企业，该模式成为国内供水企业采用的主流经营模式。
②特许经营模式
四川广安爱众股份有限公司 重组预案随着《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的陆续推出，在自主投资运营模式的基础上，供水行业的经营模式升级为特许经营模式。即当地政府开放供水行业的建设、运营等市场，建立特许经营制度，通过授予特许经营权的方式，在一定期限、一定区域内将供水行业涉及的运营、维护、管理、收费等权利授予相应的供水企业，并约定一定的权利和义务。具体可以采取方式包括 BOT（Build-Operate-Transfer，即建设-运营-移交）模式、TOT
（Transfer-Operate-Transfer，即移交-运营-移交）等。
（4）供水行业经营特征
①自然垄断性
供水行业具有自然垄断性，即供水相关的产品或服务全部交给一家企业经营时，全社会的总成本最低。供水行业的自然垄断性主要由三方面因素造成。第一是资源稀缺性，由于我国人均水资源量不足，统一实施供水服务更有利于当地资源的合理利用和高效配置。第二是规模经济，供水行业具有建设资金量大、水价非市场化、项目回报期长的特点，需利用扩大生产规模来赚取合理回报并维持供水服务。第三是基础设施依赖性，即提供供水服务需依赖于供水管网，同时，供水管网的投资量巨大并需要满足城市整体建设规划，而建设多套管网或者多个水厂竞争使用同一套管网的机制不符合实际情况。因此，供水行业存在自然垄断性。
②区域性
供水行业具有区域性。除少数国际水务巨头的多地区经营模式外，国内现有供水企业的经营范围主要限制于当地所铺设供水管网的地区。首先，水的异地运输成本、管网维护成本以及水质维持成本，三者之和明显高于当地取水供水成本。
其次，在供水行业当地政府往往被认定为第一责任人，即需要由地方国营水厂提供供水相关的公共服务。最后，特许经营权正成为各地公用事业发展的一个新方向，而特许经营的实施意味着每一个区域的供水服务仅仅掌握在某一家供水企业手中，其他供水企业难以再次进入。因此，供水行业存在区域性。
③抗周期性
四川广安爱众股份有限公司 重组预案供水行业具有抗周期性。即供水行业不会随着宏观经济的波动而产生明显的周期性变动。一方面，供水行业提供给居民、工业、农业等的自来水产品属于生活生产必需品，需求弹性低，难以产生替代性产品。另一方面，当国内经济增长减速时，大多数行业会面临景气度下降的风险，终端消费者会采取减少开支的方式，降低费用较高的消费品支出，而自来水产品通常并不属于减少开支的范围。
因此，供水行业存在抗周期性。
（十）标的公司主营业务情况
1、主营业务及产品
爱众水务经营范围生产、销售自来水（除非生活饮水），批发、零售给排水管件，制水消毒剂，建筑材料（危险品除外），五金、水暖器材，交电、化工原料（除危险品），日用杂品（除烟花爆竹）。
爱众水务的主要业务为供水，主要的产品为自来水。
2、公司的主要产品及服务介绍
爱众水务通过承接花园制水的相关业务资质及资产，在广安市内经营自来水生产及供应服务。爱众水务生产并供应成品自来水给广安爱众股份有限公司和四川省广安都江自来水有限责任公司，通过客户的城市输水管网输送至广安市主城区及协兴镇。
3、报告期内主要产品及服务的收入及变化情况
报告期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,059.94|100%|1,932.87|100%|1,665.69|

（十一）标的公司的主要业务流程
爱众水务主要提供的为供水服务。
爱众水务供水厂的源水取自渠江广安段，根据国家《地表水环境质量标准》
检测，渠江水属于国家II—III类水，全年1-5月和12月为清水季节，水源浊度在
四川广安爱众股份有限公司 重组预案 100FUN以下，6-11月浊度为浑水季节，最高浊度超过10000FUN。水中悬浮物和胶体杂质含量较多，水温变化大。为了确保水质，爱众水务采用了中国市政工程西南设计研究院设计的栏格絮凝沉淀池和平流沉淀池对源水进行处理。即将渠江水从取水车间提升至配水井，加药车间再投加混凝剂（碱式氯化铝）使水和混凝土剂充分混合，充分反应，创造一定的水力条件形成―矾花‖，悬浮物等杂质靠矾花自重力下降至絮凝沉淀池池底，通过刮吸泥机定期排污排泥，经过V形滤池过滤，再次加氯消毒杀菌处理，成品水达到国家饮用水标准后再输入管网。
其供水业务流程图入下图所示：
（十二）标的公司主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、生产模式
爱众水务下设生产科，具体负责公司供水厂的运营管理工作。公司提供的自来水需符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2206），故为保障供水的安全和对水质的实时监测，生产科下设水质监测科室，负责渠江源水、出厂水和管网水的水质监测工作。
爱众水务的成品自来水生产流程采用常规的净水工艺，选取渠江作为水源，用管道送至取水泵房，加氯消毒处理并沉淀后，形成半成品水，半成品水通过 V形滤池过滤并再次加氯消毒之后，形成成品水注入吸水井，再由加压泵房抽至主出水管网，送至下游客户。
2、采购模式
四川广安爱众股份有限公司 重组预案爱众水务采购由生产科和人事行政科负责，生产科负责采购净水相关的液氯等药品，人事行政科负责净水相关设备的采购。
3、销售模式
爱众水务的销售客户结构稳定，为爱众股份和四川省广安都江自来水有限责任公司，公司通过和此两家客户签订供水协议来进行成品自来水的销售。按照根据《城市供水价格管理办法》的有关规定，城市供水应实行装表到户、抄表到户、计量收费，同时，用户应当按照规定的计量标准和水价标准按月交纳水费。爱众水务的供水价格由广安区发改局定价，计量方式为由爱众水务在客户处安装计量表计，每月10日，由爱众水务和客户现场抄表并需由两方人员共同签字，根据抄表结果，次月5日进行结算。
4、盈利模式和结算模式
爱众水务的主营业务为自来水的生产和销售，即通过取水、制水、输水等环节，向终端用户销售符合标准的自来水产品，赚取水费收入与供水成本之间的差额。其中，水费收入主要由供水价格（不含垃圾处理费、污水处理费）与售水量两方面因素决定；供水成本主要是指制水成本、输配成本、期间费用及向广安区水务局缴纳的水资源费（0.09元/吨）。即自来水公司的盈利模式为政府定价和财政补贴模式，市场化程度较低。
爱众水务的结算模式为每月10日由客户和公司人员共同至客户处安装的流量计进行抄表，计算上月10日至本月10日间使用的水量得出价款，并于次月 5日前付清上月所购协议产品的价款。
（十三）销售情况
1、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内的销售收入及价格变动情况如下：
（1）主要产品销售收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,059.94|100%|1,932.87|100%|1,665.69|

（2）销售价格的变动情况
①广安爱众
2014年、2015年和2016年1-7月，根据广安区发改局出具的文件（广区发改[2014]号），确定花园制水对于广安爱众的供水价格为0.78元/吨。
2016年8月起，因花园制水三期扩建工程正式投入使用，花园制水的产品由半成品自来水升级至成品自来水，花园制水与广安爱众约定将供水价格临时调整至1.32元/吨，调整后的价格从2016年8月抄见水量执行，并向相关监管机构报送调整价格的申请。2016年11月16日，广安市发改委的出具了《关于广安花园制水有限公司自来水临时结算价格的函》（广安发改函[2016]90号），同意在未进行成本监审前暂定临时结算价格，确定的临时结算价格为1.32元/吨。2016年11月24日，花园制水与广安爱众正式签订《自来水购销协议》，将供水价格正式调整至1.32元/吨。
②四川省广安都江自来水有限责任公司
2003年10月15日，花园制水与四川省广安都江自来水有限责任公司签订《供水协议》，有效期一年，一年期限结束后，公司继续按原《供水协议》约定的相关条款进行自来水销售，未与四川省广安都江自来水有限责任公司签订新的自来水供应的相关协议。该协议规定：公司日供水量为1450吨及以下，公司的供水结算价格为0.5元/吨；日供水量1450吨-2000吨时，公司的供水结算价格为0.60元/
吨；日供水量2000吨及以上，公司的供水结算价格为0.88元/吨。
2、产品或服务的主要消费群体
爱众水务的客户为广安爱众和四川省广安都江自来水有限责任公司。爱众水务通过输送成品自来水至客户，再通过客户自有的城市输水管网，输送至广安市主城区以及广安市协兴镇。
3、标的公司向前五大客户合计销售情况
爱众水务的客户结构较为稳定，为广安爱众和四川省广安都江自来水有限责
任公司，报告期内向两大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|前五名客户名称|销售额（不含税）|
|四川广安爱众股份有限公司|1,623.77|
|四川省广安都江自来水有限责任公司|63.55|
||1,687.32|
|四川广安爱众股份有限公司|1,832.62|
|四川省广安都江自来水有限责任公司|99.98|
||1932.60|
|四川广安爱众股份有限公司|1,525.30|
|四川省广安都江自来水有限责任公司|22.48|
||1,547.78|

注：2016年8月1日调整水价之后，广安爱众依然以原价格即0.78元/吨结算供水费用，2016年11月，广安爱众按照1.32元/吨的结算价格一次性向爱众水务补缴了2016年8月至2016年11月的差价部分，为484.81万元。
（十四）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及设备、能源的供应情况
爱众水务的采购物品主要为净水工艺中需要添加的药品和净水设备中所需
更换的零部件，包括有液氯、碱式氯化铝药剂、电动蝶阀、蝶阀等。
广安爱众主要消耗的能源是电力，取水泵房和加压泵房中四台水泵抽取源水和给成品水加压输送至主管道所消耗的功率较大，故电力耗用量较大。
最近两年及一期采购情况如下：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|1263.34|
|1389.56|
|898.05|

公司主要的营业成本为电费、固定资产折旧费用和财务费用，公司的采购金额较小，在营业总成本中占比较小。
2、主要原材料及能源的价格变动情况
公司使用的液氯和碱式氯化铝药剂为常见药品，采购价格较为稳定。
爱众水务因净水设备用电量较大，故电费在营业成本中占比较高，报告期内爱众水务的电力使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|用电量（万度）|单价(元/度)|用电金额(万元)|
|1,453.19|0.66|964.55|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|1,646.20|0.66|1,092.56|
|1,440.00|0.52|755.99|

最近两年及一期，公司的能源价格变化情况不大，较为稳定。
3、报告期向前五大供应商的采购情况
花园制水报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前五名供应商名称|采购金额|占总采购比例|
|四川广安爱众股份有限公司|964.55|76.35%|
|广安区水务局|199.67|15.80%|
|重庆蓝洁广顺材料有限公司|25.35|2.00%|
|重庆天开电气有限公司|16.50|1.30%|
|自贡市鸿飞化工有限公司|16.10|1.27%|
||1,222.17|96.72%|
|四川广安爱众股份有限公司|1,092.56|78.63%|
|广安区水务局|182.58|13.14%|
|远沪阀门销售处|23.62|1.70%|
|重庆西洋水处理材料有限责任公司|20.67|1.49%|
|重庆天原化工有限公司|10.84|0.78%|
||1,330.27|95.74%|
|四川广安爱众股份有限公司|755.99|84.18|
|广安区水务局|80|8.91|
|远沪阀门销售处|27.41|3.05%|
|重庆西洋水处理材料有限责任公司|13.68|1.5%|
|大兴业建材经营部|2.96|0.32%|
||880.04|97.96%|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案（十五）标的公司境外经营情况
爱众水务的经营范围为四川省广安市广安区主城区和广安区协兴镇，无境外业务。
（十六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
爱众水务高度重视安全生产工作，，制定了《安全生产会议管理制度》、《安全检查及事故隐患排查、整改制度》、《安全生产教育培训考核管理制度》、《安全生产目标管理和责任追究制度》、《花园制水公司安全生产投入保障制度》、《重大危险源管理制度》等安全生产相关的制度。爱众水务安全管理机构实行三级管理，明确安全生产责任到人，对每个部门相应职责进行划分。爱众水务强调日常安全管理，例如对员工进行安全生产教育和培训，定期召开安全生产会议等。同时，爱众水务下设安全生产小组，是安全生产工作的的最高决策机构，负责安全生产定期或不定期开展安全生产检查工作，防止事故发生，并就生产实际情况，制定应急预案。
2、环境保护情况
公司及各子公司遵守国家环保有关的法律法规。报告期内，未发生环境污染事故，未受到环保部门的处罚。
（十七）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
供水业务关系百姓民生，国家非常重视供水相关的质量控制和管理工作，相继出台了《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）、《城市供水水质标准》
（CJ/T206-2005）等文件。
2、质量控制措施
四川广安爱众股份有限公司 重组预案为确保自来水公司经营的供水业务安全性，根据国家和行业的有关法律法规、标准及技术规范，并结合水务集团的相关要求以及自来水公司的生产实际情况，自来水公司制定了《水质管理制度》等文件。自来水公司对取水、制水、输配水等环节设置了严格的水质检测和管理流程，以保证自来水产品符合国家标准。
（十八）标的公司报告期内的员工构成情况
爱众水务（花园制水）员工报告期内分别为49人、47人和45人。
1、按照专业类别分类如下：
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|24|25|
|3|3|
|8|9|
|5|5|
|-|-|
|5|5|
|45|47|

2、按照年龄分类如下：
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|2|2|
|10|11|
|25|26|
|8|8|
|45|47|

3、按照教育结构类别分类如下：
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|-|-|
|4|5|
|12|12|
|16|16|
|13|14|
|45|47|

（十九）爱众水务主要资产情况
爱众水务的主要资产是由花园制水以其经营性资产向爱众水务出资形成的，
截至本预案签署日，相关资产正在办理过户手续，过户前资产权属人均是花园制
水。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案1、固定资产情况
花园制水的固定资产主要包括房屋及建筑物、线路、管道及设备、机器设备等。截至2016年10月31日，固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|7,615.74|
|2,341.79|
|4,146.51|
|11.39|
|71.44|
|20.01|
|14,206.88|

截至本预案签署日，花园制水一共取得了10项《房屋所有权证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权人|房产证号|房屋坐落|设计用途|建筑面积（㎡）|
|花园制水|广房字第00085443|广安区花园路100号|车间|276.28|
|花园制水|广房字第00085446|广安区花园路100号|车间|369.21|
|花园制水|广房字第00085450|广安区花园路100号|办公|12.44|
|花园制水|广房字第00085447|广安区花园路100号|食堂|240.79|
|花园制水|广房字第00085442|广安区花园路100号|办公|1,538.94|
|花园制水|广房字第00085448|广安区花园路100号|配电房|328.53|
|花园制水|广房字第00085449|广安区花园路100号|办公|91.90|
|花园制水|广房字第00085445|广安区花园路100号|车间|478.80|
|花园制水|广房字第00085444|广安区花园路100号|车间|474.54|
|花园制水|广房字第00085451|广安区花园路100号|办公|33.97|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案2、无形资产
截至本预案签署日，花园制水一共取得了11项土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|编号|用途|座落|面积（㎡）|土地性质|有效期至|
|花园制水|广市国用（2010）第07683号|工业用地|广安市广安区花园路100号1幢|351.90|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07692号|工业用地|广安市广安区花园路100号|3,068.95|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07693号|工业用地|广安市广安区花园路100号|28,644.75|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07688号|工业用地|广安市广安区花园路100号6幢|260.96|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07690号|工业用地|广安市广安区花园路100号8幢|93.17|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07686号|工业用地|广安市广安区花园路100号4幢|257.03|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07691号|工业用地|广安市广安区花园路100号9幢|8.05|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07687号|工业用地|广安市广安区花园路100号5幢|352.32|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07685号|工业用地|广安市广安区花园路100号3幢|383.57|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07689号|工业用地|广安市广安区花园路100号7幢|385.23|划拨|无使用期限|
|花园制水|广市国用（2010）第07684号|工业用地|广安市广安区花园路100号2幢|481.90|划拨|无使用期限|

3、取得的经营资质情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|资质|编号|证载经营内容|发证机关|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|花园制水|卫生许可证|川卫公证字[2016]第511602-000059号|生活饮用水（集中式供水）|广安市广安区卫生和计划生育局|
|花园制水|取水许可证|取水（广区水政）字[2012]第02号|取水地点：渠江广安区协兴镇牌坊村段取水量：980万立方米/年取水用途：生活水资源类型：地表水|广安市广安区水利局|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案第四节发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为广安爱众第五届董事会第二十次会
议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为7.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|交易日数量|均价（元/股）（剔除定价基准日前现金分红影响）|
|20个交易日|8.17|
|60个交易日|7.67|
|120个交易日|7.43|

2、发行股份购买资产的定价合理性
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日
股票交易均价。主要原因为：20个交易日的均价对比于60个交易日的价格和120个交易日的价格为最高价格，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、配套募集资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产
并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国
四川广安爱众股份有限公司 重组预案证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定。
根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》的相应规定，上市公司非公开发行股票的价格不得低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（二）发行股份购买资产的定价调整方案
本次发行价格的调整原则和程序为：
广安爱众A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格应作相应调整；
（三）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价，发行的股票数量合计158,231,293股，其中向宣燃股份股东发行129,251,701股，向爱众水务发行
28,979,592股。
（1）对宣燃股份的股东的发行数量
对宣燃股份的股东的发行股份的数量情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有宣燃股份股份比例|
|上海众能|55.64%|
|杭州融高|13.09%|
|上海燕鹤|9.77%|
|上海融高|7.85%|
|新疆新玺|5.24%|
|深圳广雅信|2.33%|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|赵凤展|1.70%|
|柳德庆|0.91%|
|邬振国|0.45%|
|俞喜忠|0.45%|
|王妍敏|0.45%|
|龚建军|0.45%|
|任元|0.32%|
|杨良东|0.28%|
|顾觉新|0.18%|
|胡剑飞|0.15%|
|徐振业|0.14%|
|何源来|0.11%|
|马佳利|0.11%|
|顾美丽|0.11%|
|朱德江|0.09%|
|季平玉|0.05%|
|孙啟妹|0.05%|
|王德源|0.05%|
|翁天波|0.001%|
|刘雁|0.001%|
||100%|

（2）对爱众水务的股东的发行数量
对爱众水务的股东的发行股份的数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有爱众水务股份比例|交易对价（元）|
|爱众集团|30%|63,900,000.00|
|花园制水|70%|149,100,000.00|
||100%|213,000,000.00|

2、发行股份配套募集资金
本次发行股份募集配套资金不超过 49,994.70万元，发行股票数量不超过
10,000万股。公司董事会在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。其中，单一投资者及其一致行动人认购本次发行的股
票数量不得超过3,000万股。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案最终发行股数以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
若公司股票在第五届董事会第二十一次会议决议作出日至发行日期间除权、除息的，本次发行的股票数量将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易，业绩承诺人以外的转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让；业绩承诺人上海众能、翁天波通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，分期解禁：宣燃股份2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5,500万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；业绩承诺人实现上述2017年业绩，且宣燃股份2018年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7,000万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；依照《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人完成业绩承诺或进行了业绩补偿后，业绩承诺人所持标的剩余全部股份解除限售。
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易，转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内不得转让；
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
配套募集资金认购方通过本次发行认购的股份，自登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
配套募集资金认购方参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案二、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，详见本预案―第一节本次交易概况‖之―四、本次重组对上市公司的影响‖中相关部分。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占比
本次拟向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金，配套资金总额不超过49,994.70万元，占拟购买资产交易价格的45.49%（剔除爱众集团对新设爱众水务的现金出资），不超过100%。
（二）股份发行情况
股份发行情况详见本预案―第四节发行股份情况‖之―一、本次发行股份基本情况‖
（三）募集配套资金用途
1、具体用途
本次募集配套资金用于安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目、宣城市陵阳路等道路中压管道工程、广安市花园水厂四期扩建工程，以及支付本次发行费用。
募集配套资金具体使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金用途|项目金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目|6,555.00|5,635.94|
|宣城市陵阳路等道路中压管道工程|7,213.44|7,213.44|
|广安市花园水厂四期扩建工程|34,726.61|34,545.32|
|发行费用|2,600.00|2,600.00|
||51,095.05|49,994.70|

（1）安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目
四川广安爱众股份有限公司 重组预案项目总投资6,555.00万元，计划建设期为36个月。目标为郎溪县供应稳定、充足的管道天然气。项目的主要内容为：
①―川气东送‖天子门分输站至十字经济开发区至郎溪县经济开发区天然
气管道：全长35km,设计压力为4.0MPa，最大输气量为2.73×108Nm3/a。南起―川气东送‖天子门分输站，途径十字经济开发区、郎溪县城区，终点到达郎溪县经济开发区天然气接收站。
②郎溪县十字经济开发区接收站和郎溪县经济开发区末站以及配套设施：十字经开区天然气接收站为综合型门站占地7070平方米，建设天然气接收站一座，包括接收站设备装置及附属配套设施。郎溪经开区天然气门站为综合型门站（包含已建生产调度中心、二期预留用地及本次新建天然气末站），占地14000平方米，其中本次天然气末站占地4316平方米（长83X宽52）。
（2）宣城市陵阳路等道路中压管道工程
项目总投资7,213.44万元，计划建设期为36个月。目标完善宣城城市基础建设、改善大气环境质量，同时促进区域经济发展。项目主要为宣城市门站、北门供气站、南门供气站分别引出中压干管至宣城市区，形成3点对置供气的系统，以此保障宣城供气的可靠性、安全性。主要建设内容为：
|||
|-|-|
|项目名称|工程规模|
|陵阳路二期燃气工程|3100m，De250|
|马山路燃气工程|7000m，De250|
|九连山路燃气工程|8400m，De250|
|向阳大道三期燃气工程|2800m，De250|
|青弋江大道南段燃气工程|14600m，DN400|
|阳德路燃气工程|4519m，DN300|
|龙川路燃气工程|2700m，DN200|
|宛陵路东段燃气工程|940m，De160|

广安爱众拟借助（1）安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目、（2）宣城市陵阳路等道路中压管道工程项目，进一步扩大其在燃气业务的辐射范围（尤其是宣城地区），创造经济利益。同时，本项目的实施能够带动当地运输物流及区域经济的发展，不仅为当地政府增加了大量税收，而且对推动当地经济发展起到了
很大的推动作用。项目建成后可为当地提供许多就业岗位，推动了城市建设的发
四川广安爱众股份有限公司 重组预案展，带动了当地农业、服务、运输等相关产业的发展，为区域经济的快速健康发展创造了良好的条件。
（3）广安市花园水厂四期扩建工程
本工程估算总投资34,726.61万元，计划建设期为30个月。目标以全民水库为水源，向岳池辅城的城东新区及工业园区、广安主城的枣山片区、城南片区及东南方坪官盛等地区供水。主要建设内容以及规模为：
①全民水库取水工程：5万m3/d的取水泵站一座。
②原水输水工程：DN800的原水输水管一根，总长约为17km。
③净水厂工程包括：5万m3/d常规处理、深度处理、泥沙处理等；预留远期发展用地使水厂远期供水规模达到10万m3/d。
④向广安主城区输水工程包括：5万m3/d清水中途加压站一座，DN800的清水输水管线一根，长约为19km。枣山向方坪片区输水包括：DN600输水管线一根，长约12km。
⑤新建向岳池县城区输水的DN600的清水输水管两条，单管长度约为8km，同时新建DN200~DN500岳池县城区配水管网，总长11.2km。
广安爱众拟借此项目，帮助广安市城区解决供水设施不足和供水水源的安全可靠性问题。同时能够充分发挥水厂规模效应，节约大量投资、运营管理费用以及制水成本，从而获得更多的经济收益。
（4）发行费用
主要是用于支付本次发行股份购买资产过程中，发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用和信息披露费用，公司预计上述费用合计为2,600.00万元。
2、资金安排
本次募集配套资金拟由广安爱众董事会统一进行安排和管理，宣燃股份及爱众水务根据项目建设进度进行资金申请，由广安爱众以委托贷款或其他合理方式划转至募投项目建设主体使用，并向募投项目建设主体收取同期银行贷款利率的资金使用费。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（1）标的公司―郎溪支线项目‖项目原计划投入资金6,555.00万元，该项目于2014年6月开工，由于资金紧张，未能按原计划于结束工期。截至目前，项目已完成郎溪到十字镇的管线，约10.8km，金额为919.06万元。故，剩余投资拟通过本次募集配套资金5,635.94万元解决，具体投资资金安排如下：
||
|-|
|名称|
|工程费用|
|其他费用|
|预备费|
|流动资金|

合计： 5,635.94（2）标的公司―宣城市陵阳路等道路中压管道工程‖项目计划投入资金
7,213.44万元。拟全部通过本次募集配套资金解决，具体投资资金安排如下：
||
|-|
|名 称|
|工程费用|
|其他费用|
|预备费|
|建设期贷款利息|
|流动资金|

合计： 7,213.44（3）标的公司―广安市花园水厂四期扩建工程‖项目计划投入资金 34,726.61万元。拟通过本次募集配套资金34,545.32万元和部分公司自有资金解决，具体投资资金安排如下：
||
|-|
|名 称|
|工程费用|
|其他费用|
|预备费|
|流动资金|

合计： 34,726.613、预期效益
―郎溪支线项目‖项目达产后，经估算，投资收益率如下表：
||
|-|
|单位|
|万元|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||
|-|
|%|
|万元|
|年|

―宣城市陵阳路等道路中压管道工程‖项目达产后，经估算，投资收益率如下表：
||
|-|
|单位|
|万元|
|%|
|万元|
|年|

―广安市花园水厂四期扩建工程‖项目达产后，经估算，投资收益率如下表：
||
|-|
|单位|
|万元|
|%|
|万元|
|年|

4、主管部门批复文件
（1）2014年4月8日，标的公司宣燃股份的全资子公司郎川天然气有限公司―天然气郎溪支线‖项目取得宣城市环境保护局环境影响报告表批复（批号：宣环评[2014]11号）。2014年6月16日，该项目取得安徽省能源局项目核准批复（皖能源油气[2014]127号）。
（2）2016年12月15日，标的公司宣燃股份―宣城市陵阳路等道路中压管道工程项目‖取得宣城市发展和改革委员会项目备案表（备案编号：发改审批
[2016]672号）。
（3）“广安市花园水厂四期扩建工程”项目正在向有关部门申请备案及批复。
（四）募投项目建设的必要性和可行性
1、标的公司募投项目建设的必要性
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（1）标的公司建设燃气管道网络和气站的必要性（郎溪支线项目和宣城市陵阳路等道路中压管道工程项目）
①完善网络体系，提升宣城片区天然气供应能力
国家―十二五‖规划提出，推动能源生产和利用方式变革，构建安全、稳定、经济、清洁的现代化能源产业体系。完善油气管网，扩大由其战略储备。同时还要求大幅降低能源消耗强度和二氧化碳排放强度，有效控制温室气体排放。合理控制能源消费总量，抑制高能耗产业过快增长，提高能源利用效率。为此，《安徽省天然气管网建设规划》对全省主体天然气利用与管网的建设实施进行了全面的规划。根据规划，―川气东送‖安徽境内的25条支线管网建设将覆盖9座省辖市，包括合肥、六安、安庆、池州、铜陵、芜湖、马鞍山、宣城、黄山，规划的目标是到2020年前完成所有管网的建设，分近期、中期、远期三期建设，而近期建设的重点是―川气东送‖主管网附近的省辖市以及县城。
因此，公司要抓住契机，加大天然气供应网络的投入和建设，提高场站和管网设施的布局合理性，增加网络覆盖面积，提升网络供应可靠性，为公司供区内社会经济的发展提供有力的天然气供应保障。
②满足相关区域工业民用发展的需要
相关区域近年来，经济快速发展，投资环境大为改善。天然气工程的建设与供电、供水、道路、通讯等基础设施一样，将会使基础设施进一步完善，从而促进经济的发展和对外开放。目前相关区域内居民生活大都以瓶装液化石油气为主，随着瓶装液化气用户的不断增加，其使用不便的缺点及完全隐患越发突出。同时搬运更换钢瓶劳动强度较大。管道天然气的优点早已被广大的居民所认识，市民迫切要求早日使用上方便清洁的天然气。同时，随着天然气管道的建成，将为宣城地区供应充足稳定的管道天然气，这很大程度上地刺激工业用气的需求。
③改善能源结构，助力环境保护
环境保护是我国的一项基本国策，随着经济的高速发展，国家将环境综合治理、改善城市燃料结构作为环境保护的重点。
随着国家全面建设小康社会的需要，城市人口将不断增加，城市燃气需求也会不断增大。若城市用煤气等能源，则污染大，热值低，容易造成人员中毒；而
四川广安爱众股份有限公司 重组预案天然气热值高，且高效、清洁、压缩方便、便于输送；所以城市燃气将被天然气所取代。
天然气是世界上公认的清洁能源，燃烧后CO2排放量远低于其它燃料，燃烧废气中SOx、NOx含量也远低与其它燃料。天然气替代燃煤的社会效益见下表：
替代燃煤社会效益一览表
||
|-|
|项 目|
|供气量（108m3）|
|替煤量（104t）|
|年减少烟尘量(104t)|
|年减少二氧化硫排放量(104t)|
|年减少灰渣量(104t)|

（2）标的公司―广安市花园水厂四期扩建工程‖项目的必要性
①广安花园水厂四期扩建工程的建设结合广安―一主三辅‖的城市总规，从大区域统筹考虑，发挥水厂规模效应，避免重复建设，可节约大量的投资和运行管理费用。
根据广安市城市规划的调整，广安市中心城区将划为一主三辅（即广安主城区、前锋—代市辅城、岳池辅城、华蓥辅城），因此相应的供水系统也应该有所调整。目前，广安市花园水厂已完成三期扩建工程，现状供水规模可达到10万
m3/d，2016年广安市最高日用水量为9.1万m3/d，花园水厂已接近满负荷运行，且目前正在实施的广华输水管线将花园水厂一部分水调给华蓥城区使用，因此扩建花园水厂是十分必要的，但是扩建的花园水厂四期工程是结合广安市新的城市总规，从城市的发展的大区域考虑的，将花园水厂扩建的四期工程选在广岳大道岳池县大石乡马鞍山村1、2组，既可以向广安市供水，同时向岳池城区以及广岳快速通道沿线的供水，即发挥规模效应，避免工程的重复建设，可节约大量的投资和运行管理费用，又可以和新的城市总规相协调，因此本项目是一个一举多得的基础设施项目。
②本项目的建设将弥补广安市主城区现有供水设施的不足
在花园水厂并网直供后，广安市主城区供水的自来水厂只有一座，即花园水
厂。花园水厂三期扩建工程的设计规模为10万m3/d，水源为渠江，目前已基本满
四川广安爱众股份有限公司 重组预案负荷运行。由于现有花园水厂厂区内已不具备增加水处理构筑物的条件，因此广安市花园水厂的四期扩建工程将会选择新的厂址，花园水厂四期扩建工程建成以后，将会有两座水厂向广安市主城区供水，供水的安全可靠性大大提高。
③本项目的实施可确保广安市主城区双水源供水，提高了供水水源的安全可靠性
渠江是广安市主城区目前唯一的水源，一旦渠江上游出现严重的水源污染事件之后，花园水厂必须停产，广安市主城区将无水可供，供水的安全性大大降低，国家有关要求规定：中心城市及大中型城市供水必须要有两个或两个以上的水源以确保城市供水的安全性。花园水厂四期扩建工程选用广安市岳池县境内的全民水库作为水源，在花园水厂四期扩建工程完成以后，广安市主城区将有渠江和全民水库两个水源，双水源供水既满足国家对中心城区双水源的要求，又能满足广安市日益增长的供水需求。
④本项目的建设有利于更好的节能降耗，节约制水成本
广安市枣山片区现有供水是通过枣山加压站三级加压供给，从渠江累计到枣山片区用户的水泵扬程累计为250多米，水泵扬程非常高，产生的能耗也较大。
花园水厂四期扩建工程实施以后，广安市枣山片区的用水将由扩建的花园水厂四期工程供应，由全民水库至枣山片区用户的水泵扬程累计为150m左右，比从渠江制水节约了100m的扬程，制水成本得以大幅度降低。
2、项目实施的可行性
（1）国家政策为项目提供有利的宏观条件
国务院2013年9月6日下发的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》明确要求：―要优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造。‖2015年7月，国家能源局印发《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》对配电网供电可靠性提升、配电网网架优化、节能环保、自动化、新能源及多元化符合接入畅通等方面也做了明确规划。
上述三个项目均符合国家以及相应地区的城市规划和能源发展战略，将为当地经济繁荣以及人民生活质量的提高做出巨大贡献。
（2）广安爱众多年积累的行业经验保障本项目的顺利实施
四川广安爱众股份有限公司 重组预案公司经过长期的经营发展和市场积累，在水务板块和燃气板块上积累了丰富的行业经验。目前，公司下设水务事业部，负责公司水务板块业务的经营管理。
水务事业部业务分为供水、排水两类，供水类下辖邻水水务、武胜水务、岳池水务、华蓥水务、前锋水务五个子公司，日供水能力21.65万吨，所辖单位城区供水市场占有率100%；燃气板块主要业务为配气、售气、燃气工程安装。截止2015年12月底拥有客户38.6万户，目前已建成城市高压管线190多公里，中压管线750多公里，庭院管线760多公里，储配气设施20多座，2015年天然气销售量1.42亿立方米。
依托于公司长期以来在水务和燃气上大量的成功案例和经验，上述三个项目将会顺利实施，从而迅速为公司以及社会带来经济利益。
（3）完善的综合管理能力将保障项目实施后的顺利运行
广安爱众长期采用科学的管理方法来推动自身发展，目前已经具备较为完善的企业管理规章和制度，能够为公司各类项目的有效运营提供基础支撑。
同时公司注重数字化创新，不断推进技术改造。近年来，公司根据自身发展实际，确定了"依靠技术进步，开展技术改造和运用，提高盈利能力"的发展目标，以管理创新和技术创新为动力，以提高水网、电网、气网自动化、智能化水平为出发点，以发展远程集抄系统、预付费系统为切入点，以提升信息化水平为支撑点，推动公司发展方式由粗放型增长向集约型增长，从资本人力驱动型向资本人力技术并重型，从单纯的资产规模增长向核心竞争力全面增强的转变。信息化的加强将更好地为项目的顺利实施提供保障。
3、募投项目与现有主营业务的关联度分析
公司从事的业务均为关系国计民生的公共服务事业，本次非公开发行所募集的资金全部用于水、气的管网和站点建设工程。水、气的管网和站点建设工程可以优化管网结构、提高管网覆盖，满足广安市、宣城市及周边区域的经济发展和居民生活需要；能够进一步降低传输损耗，提高供水、供电、供气的可靠性、经济性；并为进一步推进智能化管网建设、公共事业价格改革提供必要条件。同时，此次三项工程将会进一步扩大公司在水务板块和燃气板块的业务规模，随着项目的建成投产，公司的水、气收入将会大幅度提升，同时伴随着公司信息化的进程，公司整体的营业收入和盈利能力将得到较大提升。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。
投资项目建成投产后，将有利于公司拓展服务区域、实现服务升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（五）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司拟募集配套资金不超过49,994.70万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年）
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。
发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资
产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前20个交易首日公司股票交易均价的90%。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年）的相关规定。
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
（1）中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用
四川广安爱众股份有限公司 重组预案等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金所募集的资金用于安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项
目、宣城市陵阳路等道路中压管道工程、广安市花园水厂四期扩建工程、发行相关费用。
本次募集配套资金投资项目均为标的资产的项目建设，和支付发行相关费用。
不包含补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次交易符合相关规定。
（2）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。
本次交易独立财务顾问为中德证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金的定价和发行符合相关规定。
4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
广安爱众本次募集配套资金发行不超过10,000股，未超过公司现有股本的
20%，符合监管问答的规定。
（2）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
广安爱众于2016年4月完成了非公开发行，所募集资金除偿还银行贷款外，主要用于水、电、气管网改扩建项目。该等建设项目建设期为3年，截至本预案公告日，项目还处于正常建设期。由于建设期较长，上市公司为提高资金使用效
四川广安爱众股份有限公司 重组预案率和节省财务费用，经股东大会审议通过，以闲置募集资金进行了短期的现金管理。上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合监管问答的规定。
以上内容将在本次重组报告书中进行详细披露。
（六）其他信息
1、募集资金的管理
公司及标的公司均长期专业从事燃气、水务等相关业务，具备丰富的企业管理经验，能深刻把握行业发展规律，把握公司业务的重点投资方向。
公司已依照规定制定了严格的募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、分级管理、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户，并严格按照募集资金使用计划使用。
在现有管理体系下，公司管理层能够有效地管理和使用本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
2、配套募集资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司以自有资金，或利用资本市场平台，进行股权及债权等多种融资渠道进行资金筹措。
3、收益法评估中未包含募集配套资金带来的收益
对宣燃股份采用的收益法评估过程中，仅预测了宣燃股份现有业务未来的现金流折现值，没有考虑募投项目建设和达产带来的收益。收益法的评估值是合理的、谨慎的。
本次募集配套资金拟由广安爱众董事会统一进行安排和管理，由广安爱众以委托贷款或其他合理方式划转至募投项目建设主体使用，并向募投项目建设主体收取同期银行贷款利率的资金使用费。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案第五节交易标的评估或估值
由于本次交易标的公司子公司、分公司等分支机构较多，工作量较大，且本次停牌期限较短。故以下内容中：“宣燃股份的资产评估情况”根据评估师初步评估结果进行披露；“花园制水用于向爱众水务出资的实物资产评估情况”根据评估师已经出具的“四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目”报告（中水致远评报字[2017]第30002号）进行披露。
本次资产重组涉及的宣燃股份正式资产评估或估值结果将在资产重组报告
书中予以披露。
一、宣燃股份的资产评估情况
（一）评估结论
本项目评估师根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，评估人员对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用资产基础法和收益法进行评估。根据以上评估工作，初步得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年10月31日持续经营前提下，宣燃天然气股份有限公司
（母公司）评估前账面资产总额为60,122.47万元，负债总额为20,843.79万元，净资产为39,278.68万元；评估后资产总额为82,520.21万元，负债总额为20,725.05
万元，净资产评估值为61,795.16万元，评估增值22,516.48万元，增值率为57.32%。
2、收益法评估结果
经评估，于评估基准日2016年10月31日，用收益法评估的宣燃股份企业股东权益价值为95,454.23万元人民币。
3、两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法、收益法评估结果与委估净资产账面值相比都存在一定的增值。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产获利能力，通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的使用效率等影响。上述原因造成两种评估方法结果的差异。
宣燃股份主营业务为城市天然气供应以及城市燃气管道建设业务，已取得经营资质和部分地区的特许经营权，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营权、客户群、市场占有情况等进行合理反映。另外，本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，因此本报告选择收益法评估结果作为最终评估结论。
4、评估结论
经评估，在评估报告假设条件下，于评估基准日2016年10月31日，宣燃股份股东权益的市场价值为95,454.23万元人民币。
（二）评估假设、评估方法的选择
1、评估假设
本次评估采用的假设条件如下：
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案④企业持续经营假设：该假设是假定企业未来年度持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
⑥假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
⑦假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧宣燃股份及其控股子公司所取得的天然气经营许可或其他生产经营资质
证书在届满后可无障碍持续取得；宣燃股份及其控股子公司所持有的特许经营协议具有相关效力。
2、评估方法的选择
（1）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估
对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。被评估单位历史年
四川广安爱众股份有限公司 重组预案度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以较可靠的的估计，满足使用收益法评估的基本条件。
资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估对象价值的一种评估方法。于评估基准日，宣燃股份的各项资产、负债能够被准确划分并且资料齐备，满足资产基础法评估的基本条件。
综上所述，本项目采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估结论确定的方法
本项目采用收益法的评估结果作为评估结论。
（三）资产基础法评估说明和结论
1、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
2、评估结果
在评估基准日2016年10月31日持续经营前提下，宣燃天然气股份有限公司
（母公司）评估前账面资产总额为60,122.47万元，负债总额为20,843.79万元，净资产为39,278.68万元；评估后资产总额为82,520.21万元，负债总额为20,725.05
万元，净资产评估值为61,795.16万元，评估增值22,516.48万元，增值率为57.32%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|8,620.61|9,027.40|406.79|
|51,501.86|73,492.81|21,990.96|
|12,627.78|32,491.26|19,863.47|
|-|-|-|
|10,526.40|12,653.08|2,126.69|
|1,093.68|1,065.59|-28.09|
|938.70|983.35|44.65|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|916.12|960.77|44.65|
|26,315.30|24,720.00|-1,595.30|
|60,122.47|82,520.21|22,397.74|
|15,640.54|15,625.05|-15.49|
|5,203.25|5,100.00|-103.25|
|20,843.79|20,725.05|-118.74|
|39,278.68|61,795.16|22,516.48|

3、与账面价值比较变动情况及原因
上述资产基础法评估增值较多的主要是长期股权投资，增值率157.30%，增值的主要原因是下属子公司经营盈利所致。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例%|账面价值|
|安捷天然气运输有限公司|2006/7/31|长期|100%|2,072.01|
|泾县泾川天然气有发限公司|2011/4/30|长期|60%|780.00|
|宁国市港口天然气有限公司|2011/5/31|长期|100%|1,000.00|
|安徽郎川天然气有限公司|2011/5/31|长期|100%|1,486.82|
|广德宣燃天然气有限公司|2011/6/30|长期|100%|1,000.00|
|安捷管道安装有限公司公司|2006/5/31|长期|100%|779.44|
|上海金捷能源有限公司|2011/9/30|长期|49%|871.60|
|上海宣燃天然气公司|2011/11/30|长期|100%|3,000.00|
|宣城市合众天然气管网公司|2011/6/31|长期|50%|1,463.63|
|乐清市宣燃能源有限公司|2011/1/31|长期|51%|119.87|
|宣城众能天然气有限公司|2015/9/30|长期|100%|50.00|
|未分摊的专项储备|-|-|-|4.40|
|合计|-|-|-|12,627.78|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案（四）收益法评估说明
1、收益法的具体评估方法应用
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值
的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
①关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务人在内所有投资者的的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除所得税影响后）－资本性支出±净营运资金变动
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业经营性资产整体价值，经考虑非经营性资产、负债以及溢余资产的价值后，再扣减付息债务价值，得出宣燃股份股东权益价值。
②关于折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。
资本资产加权平均成本模型（WACC）对应预期收益为企业自由现金流量，计算公式如下：
E D
WACC= ×K+ ×K×（1-t）
e d
D E D E
其中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本，采用CAPM资本资产定价模型确定
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的适用所得税率
资本资产定价模型（CAPM）计算公式如下：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案Ke＝rf＋β×（rm－rf）＋rc
其中：Ke——权益资本成本
rf——无风险报酬率
β——权益的系统风险系数
rm——市场报酬率
rc——企业特定风险调整系数
③关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年11月1日至2021年12月31日，共计五年一期，在此阶段根据宣燃股份的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2022年1月1日至永续经营，在此阶段均按保持2021年预测的稳定收益水平考虑。
④收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i  OE D
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为股东权益价值评估值；
Ai——处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A——稳定期的企业年自由现金流量；
R——折现率；
n——收益变动期预测年限；
OE——基准日溢余资产、非经营性资产及负债的现值。
D——企业付息负债。
（五）收益法评估预测及估算过程
评估师根据企业填报的《收益法评估申报表》，并对企业提供的未来预测进行了独立的分析判断，结合评估人员对企业的现场考察，来进行企业未来经营和收益预测
1、营业收入预测
（1）历史年度营业收入
四川广安爱众股份有限公司 重组预案宣燃股份经营业务主要为城市天然气销售、天然气管网安装、燃气灶具和管材等销售。其收入由天然气销售收入、城市管道建设安装收入、材料销售收入构成，天然气销售主要客户为居民、工商业企业等。企业历史年度营业收入见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度/项目||||
|||2013年|2014年|2015年|
|居民用户|居民用气户数（户）|34,189|43,547|54,233|
||居民用气量（m³）|3,277,353.64|5,175,641.37|7,813,277.09|
||居民用气单价（元/m³）|2.86|2.70|2.68|
||居民用气收入（元）|9,384,627.72|13,948,535.89|20,919,667.20|
|工业用户|工业用气户数（户）|21.00|25.00|33.00|
||工业用气量（m³）|8,310,658.00|12,391,375.00|29,916,367.13|
||工业用气单价（元/m³）|3.01|3.28|2.87|
||工业用气收入（元）|25,032,696.87|40,602,110.64|85,747,247.67|
|商业用户|商业用气户数（户）|188.00|228.00|251.00|
||商业用气量（m³）|2,200,214.00|3,750,051.00|3,709,021.13|
||商业用气单价（元/m³）|3.29|3.39|3.32|
||商业用气收入（元）|7,232,482.10|12,700,322.55|12,302,939.20|
|学校用户|学校用气户数（户）|15.00|19.00|19.00|
||学校用气量（m³）|448,859.95|592,204.00|735,280.47|
||学校用气单价（元/m³）|2.65|2.65|2.66|
||学校用气收入（元）|1,189,054.11|1,572,217.63|1,952,726.48|
|天然气销售量合计（m³）||14,237,085.59|21,909,271.37|42,173,945.82|
|天然气供给收入合计（元）||42,838,860.80|68,823,186.71|120,922,580.55|
|||27,523,126.70|38,025,508.98|36,265,541.87|
|||3,917,071.76|5,177,891.62|10,424,731.00|
|||74,279,059.26|112,026,587.31|167,612,853.42|

（2）未来年度收入预测
①销售、安装单价预测
由于天然气终端销售价格由国家相关部门制定，其变动存在一定的不可预见性。但依照天然气价格联动制度，上游价格发生变动时，天然气公司可在考虑经营毛利的基础上向政府价格主管部门申请调整终端销售气价。本次评估假定未来
年度宏观经济环境和行业状况不发生重大变化，未来年度天然气销售单价按基准
日执行的气价进行预测。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案根据宣城市物价局文件，居民用气采用分档计价方式，各档气量价格实行超额累进加价。第一档气量低于月均用气30m³（含30m³），执行价格3元/m³；第二档气量月均用气30-50m³（含50m³），执行价格3.3元/m³;第三档气量，月均超过50m³，执行价格4.2元/m³。
学校、养老机构等执行气价为3.15元/m³。
工商业用户执行气价为3.2元/m³。
以上文件声明的气价均为含税价，宣燃股份天然气销售业务适用增值税率
13%。鉴于宣州区当前居民月平均用气量约12m³，远低于月均30m³的标准。所以本次评估对各类用户天然气价格确定如下：
居民用气单价2.65元/m³，工业用气单价2.83元/m³，商业用气单价2.83元/m³，学校、养老机构等用气单价2.79元/m³。天然气管道建设安装执行价格标准为38
元/m2，不含税单价34.23元/m2。
②居民用气收入预测
宣燃股份采用管道供气的方式供应城市燃气，居民用户主要指居住在城镇建成区内有供气条件，采用管道供气经济合理的城镇居民。影响管道燃气居民用户用气量的主要因素包括城镇人口规模、管道敷设状况、城市社会经济发展水平、居民生活习惯等。
依据宣州区城市总体规划中燃气工程规划，结合宣州区的地理位置、生活习惯和宣燃股份历史年度售气量相关数据，认为2015年宣州区居民用户平均年用气量144m³/户年能反映当地居民用户用气量的客观水平。预测年度，居民用户年用气量按照144m³/户确定。
宣燃股份2013年居民用户34,189户，2014年居民用户43,547户，2015年居民用户54,233户，截至2016年10月，已实现居民用户65,213户。预计2016年11-12月将新增居民用户2,200户，至2016年12月居民用户数达67,413户。2017年至2020
年，居民用户数按最近三年平均增量11,000户逐年递增，2021年及以后年度居民用户数与2020年保持一致，不再变动。
年居民用气收入=年居民用气量*居民用户气价
其中：年居民用气量=年居民用户户数*每户居民年均用气
③商业用户用气量预测
四川广安爱众股份有限公司 重组预案商业用户主要包括餐饮业、医院、超市、洗浴业等行业内用户。按国内城市燃气的多年的发展经验，一般商业用户及公建用户的用气量与居民用户的用气量具有一定的比例关系。由于经济发展的情况不同，该比例关系在各城市间略有差异。参照宣州区城市燃气多年的发展情况统计及本地居民生活习惯、城市文化传统特点和经济发展状况，按照宣州区城市总体规划的发展目标，推算出本地区的商业及公建用户与居民用户的用气量比例，并测算出商业及公建用户的用气量。
从宣燃股份历史年度经营数据来看，于城镇燃气供应前期，随着居民用户市场的开拓，居民用气量将快速增长，导致商业用气量占居民用气量的比重逐步下降，随着居民用气量增速趋于平稳，商业用气量在居民用气量中的比重也将逐渐趋于平稳。
考虑到宣州区近年来服务业发展较快，尤其餐饮业持续增长，未来年度商业用气量将有较大增长空间，在居民用气量中的占比应有所回升。对未来年度商业用气在居民用气中的占比，采用最近3年1期商业用气在居民用气中的比重的加权平均数51%作为未来年度比例预测数。各年商业用气量等于当期居民用气量乘以51%。
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|3,277,353.64|175,641.37|7,813,277.09|
|2,200,214.00|3,750,051.00|3,709,021.13|
|0.67|0.72|0.47|
|0.1|0.2|0.3|

预测年度占比 0.51
年商业用户收入=年商业用气量*商业用户气价
④学校用户用气预测
宣燃股份当前供应学校主要包括合肥工业大学宣城分校、宣城中学、阳光中学等共计22所。2016年较2015年新增3所幼儿园22所幼儿园，包括亚龙湾亲子幼儿园、宣城市宣州区诺亚舟贝林幼儿园、美都幼儿园。
3所幼儿园近期通气，目前用气量小，2016年11-12月用气量按上年同期水平确定；参照同类型幼儿园年用气量，预测2017年3所幼儿园将新增2,400m³的天然
气用量。2018年及以后年度学校用户天然气用量保持2017年水平。
年学校用户收入=年学校用气量*学校用户气价
四川广安爱众股份有限公司 重组预案⑤工业用气量预测
2013年至2016年期间，工业用户用气量迅速增加，在总用气量中的占比由
58%上升至75%。其中2014年，2015年工业用气量持续高速增长，相较于上年，增速分别为49%、41%,主要原因是原有用户用气量上升，并且新增了金宏化工有限公司等用气量大的客户。至2016年宣燃股份工业用户数量达到39户，工业用气量增速降缓，在总用气量中的占比达到75%。
至2015年末，宣州区新增企业43户，规模以上工业企业达到238户，比去年同期净增27户；2016年1-3季度全区新增规上企业数28户，全区工业投资48.2亿元，同比增长6.5%。
―十三五‖规划期间是工业发展的突破期和转型升级的加速期，宣州区积极推进战略性新兴产业发展，大力支持节能减排技术、低碳技术的研发，对相关领域企业的生产经营给予鼓励和扶持，加快节能环保和装备的推广应用，积极引导工业走绿色发展的道路。针对区内能源消费品种单一，部分企业、部分行业耗能比重大等情况，宣州区积极开发新的能源品种，大力推广天然气等清洁能源使用。
根据宣燃股份已签订的燃气安装合同工或供气合同，将新增安徽宣城星隆商业经营管理有限公司、宣城九只鸭健康科技有限公司、宣城市开达建设投资有限公司、安徽省宣酒集团股份有限公司等工业用户。
结合区域内产业发展趋势和政策导向，并根据企业已签订的工业用户相关合同，预测未来几年宣州区工业企业将大量兴起，并引致天然气工业用气量的持续增加。2016年11-12月工业用气量按前10个月平均水平确定。预测―十三五‖期间，2017年及未来三年工业用气量将保持5%增长速度，至2021年工业转型及布局初步稳定，工业用气客源稳定，工业用气量与2020年工业用气量趋平，保持一致。
年工业用户收入=年工业用气量*工业用户气价
⑥城市天然气管道建设安装收入预测
城市天然气管道建设安装主要针对新建房地产居民用户、老旧小区改造、工商业用户安装等，主要收入来源于新建房地产供气管道建设安装。
老小区改造受小区条件和政府规划的影响，未来实际改造进程具有不确定
性；工商业用户安装发生次数少，合同金额较小；本次对老小区改造和工商业用户安装的建安收入，结合企业最近年度收入的平均状况，按每年200万元进行预测。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案至2016年10月底，宣燃股份已安装居民用户约103,000户，至2020年实现规划气化人口174,600户。2014年燃气安装户数21,689户，2015年燃气安装户数
15,694户，受行业影响，2016年新建房产项目少，2016年1-10月安装户数5411户。
2016年1-10约宣州区房地产投资55.14亿元，本年累计增长6.7%。随着宣州区建
筑业回暖和城市规划进程的推进，未来年度新增房地产面积将得到有力保障。新建房地产按平均每户面积90m2，2016年11月1日至2019年12月31日期间，新建房产安装户数与新增通气户数等同。至2020年市场趋于饱和，新建房产安装户数下降至100户，未来年度不再变化。
年建安收入=年建安面积*安装单价
其中：年建安面积=年建安户数*90平方米
⑦材料收入预测
材料收入主要为宣燃股份售后延伸服务的所产生的管件等材料收入及服务
收入，对材料收入的预测按历史年度平均水平确定。
⑧营业收入合计
将上述各项业务以单价乘以数量确定各项收入并汇总得到未来各年度的营
业收入。未来年度营业收入预测情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|||||||
|||2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|居民用户|居民用户户数|67,413|78,413|89,413|100,413|111,413|
||居民用气量|1,617,912|11,291,472|12,875,472|14,459,472|16,043,472|
||居民用气单价|2.65|2.65|2.65|2.65|2.65|
||居民用气收入|4,287,467|29,922,401|34,120,001|38,317,601|42,515,201|
|商业用户|商业用气量|825,135|5,758,651|6,566,491|7,374,331|8,182,171|
||商业用气单价|2.83|2.83|2.83|2.83|2.83|
||商业用气收入|2,335,132|16,296,982|18,583,170|20,869,357|23,155,544|
|工业用户|工业用气量|8,114,545|51,121,635|53,677,717|56,361,603|59,179,683|
||工业用气|2.83|2.83|2.83|2.83|2.83|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单价||||||
||工业用气收入|22,964,162|144,674,227|151,907,939|159,503,336|167,478,503|
|学校用户|学校用气量|202,384|737,680|737,680|737,680|737,680|
||学校用气单价|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|
||学校用气收入|564,651|2,058,127|2,058,127|2,058,127|2,058,127|
|天然气销售量合计||10,759,976|68,909,438|73,857,360|78,933,086|84,143,006|
|天然气销售收入合计||30,151,412|192,951,737|206,669,237|220,748,421|235,207,375|
|||4,929,120|35,887,700|35,887,700|35,887,700|6,161,400|
|||955,493|5,732,960|5,732,960|5,732,960|5,732,960|
|||36,036,025|234,572,397|248,289,897|262,369,081|247,101,735|

2、营业成本预测
营业成本由天然气采购成本、城市天然气管道建设安装成本、材料销售业务成本、安全费、管道及设备等折旧构成。
（1）天然气采购成本
宣燃股份天然气采购方式包括管道运输、CNG运输、LNG运输三种方式，其中以管道运输最为主要，用于供应主要地区城市燃气，CNG采购用于供应水东地区，LNG采购用于备用应急气源。管道气上游供应商为安徽合能燃气有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司。
2016年1-10月CNG采购量482,007.81m³，LNG采购量约110,068m³。因CNG和CNG年采购量小，对采购单价和成本的影响小，未来年度不单独预测。
当前向安徽合能燃气有限公司购气价为 1.95元/m³，购气量占比69%；向安徽省天然气开发股份有限公司天然气采购单价为2.04元/m³，购气量占比31%；以购气量为权数，未来年度采购单价采用加权平均单价1.98元/m³。管输费按当前水平0.041元/m³确定。
天然气采购成本=购气成本+管输费成本
其中：购气成本=购气数量*购气单价
四川广安爱众股份有限公司 重组预案管输费成本=购气数量*管输费单价
（2）城市天然气管道建设安装成本
经向企业管理人员及工程部人员了解，建安成本率为40%，该成本率能较客观地反映企业城市天然气管道建设安装成本状况，未来年度管道建设安装成本按同期管道建设安装收入的40%确定。
（3）材料销售业务成本
经向企业管理人员及客服中心人员了解，材料销售等业务成本率为70%，该成本率能较客观地反映企业材料销售等业务的成本状况，未来年度材料销售及其他业务的成本按同期材料销售及其他业务收入的70%确定。
（4）安全费用
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，按照上年销售收入的1.5%计提。
（5）折旧费
根据企业自身会计政策，在评估基准日资产配置和使用状况的基础上，并综合考虑未来年度资本性支出对折旧的影响，对未来年度折旧费进行预测。
（6）营业成本合计
营业成本由天然气采购成本、城市天然气管道建设安装成本、材料销售业务成本构成。未来年度营业成本预测情况见下表：
金额单位：元
预测年度
年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|21,745,911|139,265,974|149,265,725|159,523,767|170,053,015|
|1,971,648|14,355,080|14,355,080|14,355,080|2,464,560|
|668,845|4,013,072|4,013,072|4,013,072|4,013,072|
|422,375|2,999,462|3,518,586|3,724,348|3,935,536|
|674,468|4,329,372|4,650,911|4,954,586|5,257,178|
|25,483,247|164,962,960|175,803,374|186,570,853|185,723,361|

3、营业税金及附加预测
企业营业税金税种及税率情况见下表：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||
|-|
|计税基数|
|应税收入额|
|流转税税额|
|流转税税额|
|流转税税额|

对营运税金及附加的预测，以各期应交增值税金额为基数，分别乘以企业所在地的城建税率、教育费附加率税率、地方教育费及附加税率。未来年度营业税金及附加预测情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|117,855|785,342|819,174|853,946|660,814|
|50,509|336,575|351,075|365,977|283,206|
|33,673|224,384|234,050|243,985|188,804|
|202,037|1,346,301|1,404,299|1,463,908|1,132,824|

4、期间费用预测
（1）管理费用
企业管理费用由管理人员职工薪酬、办公及差旅费、水电及通讯费、车辆费用、招待费、税金、资询费、折旧费、无形资产摊销、上市费用、其他费用构成。
①职工薪酬：根据宣燃股份最新的员工花名册、工资单等资料，近十个月管理人员工资福利支出能较好的反映未来年度管理人员工资水平，2016年11-12月的职工薪酬按前10个月平均水平预测。结合企业员工对涨工资的把握，2017年至2020年职工薪酬每年予以3%的增幅。2021年及以后年度职工薪酬与2020年保持一致，不再变动。
②咨询费：受企业新三板上市行为的影响，2015年、2016年1-10月咨询费金额较大，对未来年度咨询费的预测采用2013年、2014年咨询费平均水平确定。
③上市费用：企业2015年、2016年产生大量上市费用，由于该经济行为不会再发生，未来年度对该项费用不做预测。
④办公及差旅费、水电及通讯费、车辆费用、招待费、税金、其他费用：按
照2016年1-10月平均水平确定未来年度预测值。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案⑤折旧费、无形资产摊销：根据企业自身会计政策，在评估基准日资产配置和折旧摊销状况的基础上，并综合考虑未来年度资本性支出对折旧和摊销的影响，对未来年度折旧费、无形资产摊销进行预测。
管理费用预测结果见下表：
金额单位：元
年份 预测年份
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年||
|353,372|2,183,839|2,249,354|2,316,835|2,386,340||
|59,111|212,670|212,670|212,670|212,670||
|21,318|127,908|127,908|127,908|127,908||
|15,425|173,656|173,656|173,656|173,656||
|21,302|171,818|171,818|171,818|171,818||
|232,010|1,392,061|1,392,061|1,392,061|1,392,061||
|201,128|201,128|201,128|201,128|201,128||
|23,779|142,672|142,672|142,672|142,672||
|38,312|229,871|229,871|229,871|229,871||
|24,272|139,521|139,521|139,521|139,521||
|990,029|4,975,144|5,040,659|5,108,140|5,177,645|5,177,645|

（2）营业费用
营业费用由销售人员职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、办公及差旅费、水电及通讯费、车辆费用、招待费、租赁费、其他费用构成。
①职工薪酬：根据宣燃股份最新的员工花名册、工资单等资料，近十个月销售人员工资福利支出能较好的反映未来年度销售人员工资水平，2016年11-12月的职工薪酬按前10个月平均水平预测。结合企业员工对涨工资的把握，2017年至2020年职工薪酬每年予以3%的增幅。2021年及以后年度职工薪酬与2020年保持一致，不再变动。
②办公及差旅费、水电及通讯费、车辆费用、招待费、租赁费和其它费用的预测：按照2016年1-10月平均水平确定未来年度预测值。
③折旧费、无形资产摊销的预测：根据企业自身会计政策，在评估基准日资
产配置和折旧摊销状况的基础上，并综合考虑未来年度资本性支出对折旧和摊销
的影响，对未来年度折旧费、无形资产摊销进行预测。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案营业费用预测结果见下表：
金额单位：元
年份 预测年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|466,135|2880716|2967137|3056151|3147836|
|372,094|2,232,563|2,232,563|2,232,563|2,232,563|
|25,601|153,608|153,608|153,608|153,608|
|7,047|66,902|66,902|66,902|66,902|
|12,228|73,369|73,369|73,369|73,369|
|10,611|93,495|93,495|93,495|93,495|
|3,934|19,529|19,529|19,529|19,529|
|466,135|2880716|2967137|3056151|3147836|
|3,049|18,292|18,292|18,292|18,292|
|67,741|241,899|241,899|241,899|241,899|
|968,440|5,780,373|5,866,794|5,955,808|6,047,493|

（3）财务费用
于评估基准日宣燃股份具有付息债务8,300万元，其中短期借款3,200万元，借款期限至2017年3月30日，年利率4.79%，按季度结息；长期借款5,100万元，借款期限至2022年10月，借款利率按五年以上人民币贷款基准率上下浮动，按季度结息。未来年度对于长期借款5,100万元的利息预测按基准日五年以上贷款基准利率4.90%，复利计息后利率为4.99%进行预测。对于财务费用和存款利息，
本次预测不予考虑。
财务费用预测结果见下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,007,950|4,031,800|4,031,800|4,031,800|4,031,800|

5、投资收益预测
四川广安爱众股份有限公司 重组预案企业历史年度投资收益包括股权投资收益、购买银行理财产品收益。对于股权投资收益在非经营性资产中予以考虑并加回。银行理财产品已于2015年终止，基准日无理财产品收益，由于金额较小且属于非常态项，未来不做预测。
6、营业外收支及补贴收入预测
企业历史年度营业外收入主要包括固定资产处置净收益、罚款收益、政府补贴及奖励，营业外支出主要包括处置固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出。上述收支具有偶然性，本次预测不予考虑。
7、未来各年净利润计算
通过以上工作，可计算出预测期内各期的利润总额。对各年安全费用进行纳税调整的基础上，计算各期所得税额。各年利润总额减去企业所得税即可计算出各年的预计净利润，具体测算结果见《股东全部权益价值收益法评估测表》。
8、资本性支出
根据企业当前固定资产维护和使用状态，未来近期内预计对部分机器设备、电子设备和运输设备进行更新。随着企业供气规模的扩大，需投入资本建设市政管网，参照企业工程部及市场部提供的资本性支出计划，2017年市政管网投入870万，2018年投入990万，2019年投入935万。2017年至2019年各年度资本性支出预测值在以上各期金额的基础上扣除17%增值税确定，2020年市政管网投入按前3年平均金额确定。
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销达到一个相匹配的状态。2021作为经营稳定的预测年度的第1年，其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧和无形资产摊销的规模作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
9、固定资产折旧和无形资产摊销的预测
至评估基准日，宣燃股份固定资产原值137,028,029.09元，净值105,263,962.60元；无形资产及其他长期资产原值11,301,130元。根据企业申报的资产状况，结
四川广安爱众股份有限公司 重组预案合企业的会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的
基础上进行的预测。具体测算结果见下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,128,372|7,052,808|7,374,347|7,678,022|7,980,614|
|43,874|263,243|263,243|263,243|263,243|

10、营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款、存货，应付账款、应付票据、预收账款等，其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来，应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收票据、应收账款、预付账款、存货，应付账款、应付票据、预收账款等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝现金＋存货＋应收票据＋应收账款＋预付账款－应付票据－应付账款－预收账款
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销等）。
现金周转率=年付现成本总额÷现金余额
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款、预收账款。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付账款。
根据评估对象经审计后历史经营数据反映的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。营运资金追加预测结果如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-45,908,565|-48,044,214|-50,583,133|-53,351,122|-45,332,546|
|-48,216,281|-2,135,649|-2,538,919|-2,767,989|8,018,576|

11、测算自由现金流量
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本费用支出，加上付息债务本金的增加，减去净营运资金变动，减去资本性支出，就是企业自由现金流量。
综合以上的测算结果，对未来年度企业自由现金流量预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》
12、折现率的测定
本次资产评估折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r，基本公式为：
E D
WACC= ×K+ ×K×（1-t）
e d
D E D E
其中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：税前债务资本成本
t：被评估企业的所得税率
（1）债务资本成本
四川广安爱众股份有限公司 重组预案宣燃股份长期资产已基本购置完成，目前无付息债务，未来无借款计划。本次按1年期贷款利率的复利计算。目前无付息债务，本次按五年期以上贷款利率计算。基准日基准日执行的五年期以上贷款利率为4.9%，
（2）权益资本成本
权益资本成本采用CAPM资本资产定价模型确定，即：
Ke= rf+βe×(rm–rf)+ rc
式中：Ke——权益资本成本
rf——无风险报酬率
β——权益的系统风险系数，
rm——市场报酬率
rc——企业特定风险调整系数。
在CAPM分析过程中，评估人员采用了下列四个步骤：
①无风险报酬率的确定
Rf取长期国债平均利率。根据对发行期限10年以上、剩余年限在5年以上国债的实际利率的统计，基准日长期国债的平均实际利率为3.83%。因此，无风险收益率(Rf)为3.83%。
②权益的系统风险系数的确定
本次评估中，由于宣燃股份是非上市公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，在这里评估人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定安捷运输的贝塔值。
本次评估人员对沪深股市进行了研究。
根据经营业务的相似性，本次评估人员选取8家上市公司作为同行业可比公司，进行贝塔值测算。由于样本公司的资本结构各不相同，评估人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数β。
u
可比上市公司的计算结果如下表：
可比上市公司贝塔系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的指数|D/E（%）|所得税率（%）|原始Beta|
|600333.SH|长春燃气|沪深300|52.87|25|0.7810|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600617.SH|国新能源|沪深300|79.12|25|0.9302|
|600681.SH|百川能源|沪深300|1.51|25|0.5295|
|600856.SH|中天能源|沪深300|71.85|25|0.5051|
|601139.SH|深圳燃气|沪深300|25.19|25|0.8571|
|000593.SZ|大通燃气|沪深300|18.30|25|1.0465|
|000669.SZ|金鸿能源|沪深300|56.38|25|0.5916|
|002267.SZ|陕天然气|沪深300|37.86|15|0.7868|
|平均值|||42.89||0.7535|

最终，评估人员将代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值0.5809。之后，评估人员可以计算本次所用的企业贝塔值：
ED(1T)

e u
E
其中：宣燃股份D/E采用行业平均数42.89%，企业适用所得税率25%，βe经计算为0.7678。
③市场风险溢价（rm–rf）
（rm–rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
中国经济增长强劲。现在中国股市已基本完成了股权分治改革，解决了这一长期困扰中国股市发展的历史问题，为中国股市的健康发展注入了活力。中国股市的指数包括沪深300指数已经经历了一轮强劲上扬。沪深300指数从推出不久的2005年6月6日的最低点807.78点上升到2007年12月28日的最高点5,338.27点，仅两年多时间内高点是低点的6.61倍。如果不考虑中国股市历史因素的积累和短期释放，这种爆发式的股市指数增长是难以解释的。中国股市的历史才20余年，沪深300指数正式推出年限较短，股市指数大起也出现过大落，要想从如此短暂的历史股市指数中去可靠地分析统计出未来长期的市场风险溢价应处于的合理水
平是非常困难的。
考虑市场风险溢价的另一途径是研究构成指数计算基础的成份股的全体的
公司经营为投资者创造收益的能力，以便为股市指数的增长提供长期的内在支
撑。这种研究需要借助许多假设前提，也需要用比较长的时间用股市实际的指数
去进行回头检验，以便证明研究方法的正确性。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案目前国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整
确定。这一方法实质上涉及到国际间资产定价权的争夺。综合考虑，本次评估评估人员采用成熟市场的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍要求的5.3%左右的水平；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的
债务评级，转换为国家违约补偿额为0.9%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：（Rm－Rf）=5.3%+0.9%×1.5
=6.65%
本次市场风险溢价小数位数保留1位有效位数，取值6.7%。
④企业特定风险调整系数的确定
宣燃股份的特定风险主要表现为：与可比上市公司相比经营规模较小、经营范围及地域相对狭窄，业务来源单一。评估人员综合分析后，给予上述因素3%的风险调整系数。
⑤权益资本成本的确定
根据上面的数据及公式Ke= rf+βe×(rm–rf)+rc，评估人员计算出评估基准日宣燃股份的股权资本回报率为11.97%。
（3）WACC的确定
E D
根据公式WACC K K×（1-t），及以上数据，并结合企DE
e
DE
d
业适用的所得税税率，经计算企业的折现率为9.48%。
13、企业股东全部权益价值的评估计算
（1）经营性资产价值
将得到的预期企业自由现金流量代入收益法评估模型，即可得到宣燃股份的经营性资产价值为47,524.79万元。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（2）溢余资产、非经营性资产价值
①非经营资产——关联方拆借款
于评估基准日，宣燃股份非经营资产为其他收款中关联方拆借款
8,553,367.38元。
②非经营资产——可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值15,000,000.00，系持有的上海页岩投资有限公司7.2%股权，评估价值14,842,334.68元。
③非经营资产——递延所得税资产
递延所得税资产账面价值403,359.63元，系因递延收益形成，评估价值
403,359.63元。
④非经营资产——长期股权投资
宣燃股份长期股权投资共12项，未来预测时未考虑各长期股权投资对宣燃股份未来收益和风险的影响，视作非经营性资产。长期股权投资账面价值12,627.78万元，评估价值32,491.26万元。具体明细见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例%|账面价值|
|安捷天然气运输有限公司|2006/7/31|长期|100%|2,072.01|
|泾县泾川天然气有发限公司|2011/4/30|长期|60%|780.00|
|宁国市港口天然气有限公司|2011/5/31|长期|100%|1,000.00|
|安徽郎川天然气有限公司|2011/5/31|长期|100%|1,486.82|
|广德宣燃天然气有限公司|2011/6/30|长期|100%|1,000.00|
|安捷管道安装有限公司公司|2006/5/31|长期|100%|779.44|
|上海金捷能源有限公司|2011/9/30|长期|49%|871.60|
|上海宣燃天然气公司|2011/11/30|长期|100%|3,000.00|
|宣城市合众天然气管网公司|2011/6/31|长期|50%|1,463.63|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|乐清市宣燃能源有限公司|2011/1/31|长期|51%|119.87|
|宣城众能天然气有限公司|2015/9/30|长期|100%|50.00|
|未分摊的专项储备||||4.40|
|合计||||12,627.78|

⑤非经营资产——其他非流动资产
其他非流动资产账面价值247,200,000.00元，评估值247,200,000.00元。
⑥非经营性负债——关联方拆借款
于评估基准日，宣燃股份非经营资产为其他付款中关联方拆借款
34,002,638.00元，评估价值34,002,638.00元。
上述非经营性资产扣减非经营性负债，即得到非经营性资产净额。经计算，非经营性资产净额评估价值56,229.44万元。
（3）付息债务
于评估基准日，宣燃股份银行贷款8,300万元。
（4）企业经营性资产价值加上非经营性资产价值、减去付息债务后即为宣燃股份的股东全部权益价值。经计算，宣燃股份在评估基准日的股东权益价值为95,454.23万元。详见下表：
企业股东全部权益价值收益法评估测算表
金额单位：万元
预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,603.60|23,457.24|24,828.99|26,236.91|24,710.17|24,710.17|
|2,548.32|16,496.30|17,580.34|18,657.09|18,572.34|18,572.34|
|20.20|134.63|140.43|146.39|113.28|113.28|
|99.00|497.51|504.07|510.81|517.76|517.76|
|96.84|578.04|586.68|595.58|604.75|604.75|
|100.80|403.18|403.18|403.18|403.18|403.18|
|738.44|5,347.58|5,614.29|5,923.86|4,498.86|4,498.86|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|738.44|5,347.58|5,614.29|5,923.86|4,498.86|4,498.86|
|184.61|1,336.90|1,403.57|1,480.96|1,124.72|1,124.72|
|553.83|4,010.68|4,210.72|4,442.90|3,374.14|3,374.14|
|75.60|302.39|302.39|302.39|302.39|302.39|
|117.23|731.60|763.75|794.12|824.38|824.38|
|57.02|759.93|900.10|799.15|796.30|824.38|
|-4,821.63|-213.56|-253.89|-276.80|801.86|-|
|5,511.27|4,498.30|4,630.65|5,017.06|2,902.75|3,676.53|
|9.48%|9.48%|9.48%|9.48%|9.48%|9.48%|
|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|
|0.9928|0.9411|0.8596|0.7852|0.7172|0.6551|
|5,471.59|4,233.35|3,980.51|3,939.40|2,081.85|2,408.49|
|47,524.79|-|-|-|-|-|
|56,229.44|-|-|-|-|-|
|103,754.23|-|-|-|-|-|
|8,300|-|-|-|-|-|
|95,454.23|-|-|-|-|-|

（六）收益法评估结果
经评估，于评估基准日2016年10月31日，用收益法评估的宣燃股份企业股东全部权益价值为95454.23万元人民币
二、花园制水用于向爱众水务出资的实物资产评估情况
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（一）评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查与市场调查，本次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2016年10月31日持续使用前提下，于评估基准日2016年10月31日，四川广安花园制水有限公司纳入评估范围实物资产及无形资产的市场价值为14,015.08万元。
（二）评估假设、评估方法的选择
1、评估假设
（1）本评估结果以资产持续使用为假设前提。
（2）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势除已知外不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境除已知外不会出现重大变化。
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的外无重大改变。
（4）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》及《企业国有资产评估报告指南》等有关规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于纳入本次评估范围资产为制水厂资产，有一定特殊性及受地形影响等因素，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估
对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。由于本次评估范围
四川广安爱众股份有限公司 重组预案内为制水厂实物资产及无形资产，未包含制水经营所必须的取水权，故不宜采用收益法。
资产基础法（成本法），是指在合理评估委估的各项资产价值基础上确定评估对象价值的一种评估方法。于评估基准日，花园制水的各项资产能够被准确划分并且资料齐备，满足资产基础法评估的基本条件。
因此，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估说明
1、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
资产基础法，是以在评估基准日重新建造或获得一个与评估对象相同资产所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总评估值求得资产价值的方法。
2、评估过程
在评估基准日2016年10月31日持续使用前提下，花园制水公司纳入评估范围资产于评估基准日的含税市场价值为14,015.08万元。具体情况如下：
金额单位:人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|22.75|18.89|-3.86|
|8,764.10|12,847.38|4,083.27|
|74.39|1,124.64|1,050.25|
|51.22|24.17|-27.05|
|8,912.47|14,015.08|5,102.61|

3、评估范围内主要资产情况
（1）存货账面值为227,496.56元，主要是花园制水原材料及在用周转材料。
（2）固定资产账面原值142,068,809.90元，账面净值87,641,041.94元，固定
资产具体为房屋构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆及电子设备，房屋构筑物大
四川广安爱众股份有限公司 重组预案部分为2003年建成，主要为钢混结构，层高普遍较高，部分有挖深等工艺处理，管道主要为花园制水输水管道，机器设备主要为制水输水及配套设备，车辆为公司班车及办公车辆，电子设备主要为办公设备，截至评估基准日，资产均正常使用中。
（3）无形资产账面值743,938.66元，为土地使用权，登记土地使用权人均为四川广安花园制水有限公司。
（4）长期待摊费用账面值512,188.05元，为办公楼装修、厂区绿化及围墙工程。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）房屋建（构）筑物类资产评估原值增值38,807,936.92元，增值率39.19%，净值增值29,732,954.84元，增值率45.79%。评估原值增值原因为：花园制水公司房屋构筑物修建时间较早，近年工程修建成本不断上涨，故评估原值增值，评估净值增值主要受原值增值的影响。
（2）设备类资产原值增值10,079,553.18元，增值率23.42%；净值增值
11,099,793.22元，增值率48.87%。主要是由于以下原因引起：
①花园制水厂主要设备购置时间为2003年，近年来人工及物价不断上涨，造成评估原值增值，评估净值增值是受评估原值增值及企业折旧年限低于经济使用寿命年限影响，故评估净值增值。
②由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，故评估原值减值，但由于其折旧年限低于经济使用寿命年限，故评估净值增值。
（3）土地使用权账面价值743,938.66元，评估价值11,246,400.00元，评估增值10,502,461.34元，增值率1411.74%。
土地使用权增值原因为：花园制水公司土地使用权系无偿取得，账面值仅为部分土地平整及修整费用，评估人员根据现行征地及相关政策对其进行了评估，故评估增值。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（4）花园制水委托评估的长期待摊费用评估结果为241,684.00元，评估减值270,504.05元，减值率52.81%。增值原因为：长期待摊费用形成装修及绿化价值已在房屋建（构）筑物中考虑，长期待摊费用不再计算，故评估减值。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
1、本次交易标的作价的市盈率、市净率
本次收购宣燃股份100%股权，评估价值95,454.23万元，对应宣燃股份2015年度经营业绩市盈率为61.72倍，动态市盈率为18.24倍（依照2016年1-10月经营业绩假设2016全年经营业绩）；对应2016年10月末净资产市净率为2.13倍。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
根据WIND数据查询的国内公共事业：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司名称|市盈率（TTM）|
|600979.SH|广安爱众|40.91|
|600900.SH|长江电力|15.52|
|601985.SH|中国核电|26.62|
|600011.SH|华能国际|11.07|
|600023.SH|浙能电力|10.84|
|600795.SH|国电电力|15.66|
|300070.SZ|碧水源|33.87|
|600886.SH|国投电力|10.86|
|600027.SH|华电国际|9.32|
|601991.SH|大唐发电|-12.99|
|600236.SH|桂冠电力|9.31|
|600674.SH|川投能源|10.90|
|601158.SH|重庆水务|25.52|
|600098.SH|广州发展|23.36|
|000883.SZ|湖北能源|18.48|
|000826.SZ|启迪桑德|28.08|
|600642.SH|申能股份|14.09|
|600021.SH|上海电力|22.35|
|000027.SZ|深圳能源|19.27|
|200539.SZ|粤电力B|8.00|
|000539.SZ|粤电力A|13.67|

3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
四川广安爱众股份有限公司 重组预案考虑到宣燃股份所处行业的未来发展前景，本次交易宣燃股份100%股权资产价值有一定溢价。但对比可比同行业上市公司市盈率水平，本次交易标的资产的定价仍处于合理的水平。
4、本次交易定价中未考虑标的资产与上市公司之间协同效应的影响
本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对宣燃股份全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，评估机构采用了资产基础法对花园制水拟向爱众水务出资的资产进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对宣燃股份全部股东权益、花园制水出资资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（四）评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，评估定价是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次评估的所有相关材料后认为一致认为：
1、公司本次重组聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次重组所涉及标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案第六节管理层讨论与分析
由于本次交易标的公司子公司、分公司等分支机构较多，工作量较大，且本次停牌期限较短，本公司董事会以经审计的本公司最近两年的财务报告、未经审计的最近一期报告、标的公司未经审计的两年一期财务报告，完成了本节的分析与讨论。
由于爱众水务主要为花园制水以经营性资产，爱众集团以货币资金新设的公司，本节涉及到爱众水务资产状况、经营状况的讨论与分析，主要是分析花园制水最近两年一期财务状况。本次资产重组涉及的本公司以及标的公司的需经审计的各项财务数据将在资产重组报告书中予以披露。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|766,415.24|644,942.65|
|424,242.86|447,707.95|
|342,172.38|197,234.70|
|324,367.03|156,017.22|
|3.61|2.75|
|55.35%|69.42%|

2014年年末、2015年年末、2016年10月末，上市公司的资产负债率分别为
68.42%、69.42%、55.35%、，资产负债率的下降主要是由于公司于2016年进行了非公开发行融资，偿还了将近8亿的银行贷款。公司的资产规模呈逐年上升趋势，资产负债率在2016年得到大幅下降，偿债能力得到增加。
（1）资产规模变化分析
2014年末、2015年末、2016年10月末，公司的资产总额分别为613,207.30万
元、644,942.65万元、766,415.24万元，呈增长趋势。2016年10月末，公司的资产
总额较2015年末增长12.15亿，约18.83%，主要由于以下原因造成：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案①公司2016年10月末货币资金增加7.13亿元造成。2016年3月广安爱众实施了非公开发行股份募集资金，募集资金主要用于归还银行贷款以及水电气改造工程。受募集资金到账影响，货币资金余额增幅较大。
②其他应收账款增加2.6亿元，主要由于公司报告期内，公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司（简称“昭通爱众”）用红石岩水电站地震后的现有资产及设施（机电设备除外）出资设立了全资子公司华成水电。经相关各方协商，华成水电与云南水投牛栏江堰塞湖整治工程建设有限公司（以下简称“堰塞湖公司”）达成了《整体资产转让合同》方案，同意华成水电将其名下的红石岩水电站的现有资产及设施转让给堰塞湖公司，转让价款为 2.47亿元。
③其他流动资产增加1.2亿元，公司于2016年9月以自有资金委托兴业银行向四川金鼎产融控股有限公司（以下简称―金鼎控股‖）提供贷款9,500万元人民币，贷款期限不超过12个月，贷款年利率7％。
④存货增加0.9亿元，存货的增加主要由建造合同形成的已完工未结算资产的增加导致。该项目的增加属正常情况，根据公司工程结算程序，预计这些项目在年底前完成结算，届时存货将与往年年末值仅存小幅波动。
（2）负债规模分析
报告期内，公司的负债规模较为稳定。2014年末、2015年末、2016年10月末的负债总额分别为419,564.77万元、447,707.95万元、424,242.86万元。2016年10月末较2015年年末，负债规模降低了5.24%，降低的原因主要是利用2016年募集的资金偿还近8个亿贷款导致短期、长期借款大幅下降。同时，公司大力开展水电气改造工程，专项应付款上升4亿左右。
（3）公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力情况如下：
单位：万元、倍
|||
|-|-|
|2016.10.31|2015.12.31|
|1.31|0.49|
|1.15|0.41|
|55.35|69.42|
|52,125.11|50,028.18|
|2.36|1.76|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
2016年10月末，受当年非公开发行募集资金的影响，公司的流动比率、速动比率较2015年有所上升，同时资产负债率较2015年有所下降，公司的各项偿债指标较为良好，偿债能力强，财务风险低。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|143,300.88|170,055.21|
|14,267.75|14,046.64|
|24,470.14|16,789.77|
|4,003.75|2,517.85|
|20,466.39|14,271.92|
|18,863.89|15,535.32|

1、盈利指标分析
上市公司最近两年的盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|32.61%|37.20%|
|20.25%|27.39%|
|0.2204|0.2164|
|0.1162|0.1470|

（1）毛利率分析
报告期内，公司的2014年、2015年、2016年1-10月的主营业务毛利率分别为
37.45%、37.20%、32.61%，2014年主营业务毛利率与2015年基本持平，2016年
1-10月，受公司成本费用结构调整影响，毛利率略有下降。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（2）期间费用率
2014年度、2015年度和2016年1-10月，公司的期间费用率分别为25.45%、
27.39%、20.25%。公司的期间费用主要为管理费用、销售费用和财务费用。2015年较2014年费率上升主要系由于公司积极拓展业务造成，2016年1-10月费率较
2015年下降7.14%，主要由于：一、2016年公司使用非公开发行股份募集资金归还了近8个亿的贷款，导致当年财务费用下降。二、公司调整成本费用结构，导致费率下降。
（三）本次交易前，上市公司现金流状况分析
上市公司最近两年及一期的现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|39,492.39|55,427.22|
|-76,731.96|-42,066.61|
|108,573.29|-8,308.93|
|71,333.72|5,051.67|

1、经营活动现金流分析
2014年度、2015年度和2016年1-10月经营活动产生的现金流量净额分别为
39,960.68万元、55,427.22万元和39,492.39万元，2015年经营活动产生的现金流增加较大，主要是由于2015年公司效益好，收入增长较大导致―销售商品、提供劳动收到的现金‖增加，从而带动了经营活动现金流的增长。
2、投资活动产生的现金流量净额
2015年投资活动产生的现金流净流出额出现了较大下降，主要是由于2015
年收回投资和取得投资收益收到现金共计1亿元左右，较2014年有大幅增加。同时，2015年末委托贷款余额为0，导致投资活动支付的现金与2014年有较大下降。
此外，公司近年来对非流动资产（固定资产、无形资产等）的投资保持稳定增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2016年筹资活动产生的现金流量净额有较大的增长，主要是由于2016年公司
通过非公开发行股份募集资金约15.07亿元。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案二、标的一公司行业特点和经营情况的讨论与分析
天然气作为化石能源中的低碳能源，已经成为各消费国的重要能源选择。发展气体清洁能源，不仅有助于应对气候变化，还能促进电力的低碳转型，实现电力的多元化发展。天然气已经成为全球增长最迅猛的清洁能源行业之一。
（一）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）竞争格局
①我国天然气管输行业竞争格局
中国天然气长输管道行业，呈现出三巨头（中石油、中石化、中海油）和若干省域天然气管输企业同时存在的竞争格局。三大巨头作为集天然气采集、长输干线以及下游化工为一身的全国性公司，在全国范围开展业务，实力雄厚，具有十分强大的竞争优势，尤其是中石油拥有我国绝大部分的天然气长输干线管网。
②我国CNG/LNG行业竞争格局
CNG/LNG行业竞争度较高，中石油、中石化、中海油及部分省域天然气管输企业和城市燃气公司均建有CNG/LNG站场，开展相关业务。
在CNG/LNG运输行业中，现在国内承载运输的包括海运、铁路、航空和陆运，这四大类中公路运输的份额占到绝大部分，公路运输仍然是一片广阔市场前景。由于CNG/LNG运输对车辆设备、运输资质要求均较高，行业内运输企业较为集中，主要分为两类，一类是CNG/LNG生产经营企业的运输车队，一类为第三方专业物流公司。
（2）行业内主要企业
我国主要的城市燃气经营企业大致分为两大类：一是历史承袭下来的在本地区拥有燃气专营权的地方国企，如京、沪、津、渝、穗、蓉、深等地方国有燃气公司；二是跨区域经营的燃气运营商，如中国燃气控股有限公司、新奥能源控股有限公司、华润燃气控股有限公司、港华燃气有限公司、中石油昆仑燃气有限公司、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司等。
我国主要的跨区域燃气运营商如下：
①中国燃气
四川广安爱众股份有限公司 重组预案中国燃气控股有限公司（证券代码：0384.HK）是一家在香港联合交易所上市的燃气运营服务商，主要在中国大陆从事投资、建设、经营、管理城市燃气管道基础设施，向居民、商业、公建和工业用户输送各种燃气，建设及经营加气站，开发与应用石油、天然气等相关技术产品。截至2015年，该公司已在全国28
个省（直辖市、自治区）拥有300多个城市管道燃气项目和13个天然气长输管线项目，600多座天然气汽车加气站项目，98个液化石油气分销项目，燃气管网总长6万多公里，各类管道燃气用户1,500万户，瓶装液化石油气用户达 600多万户，燃气供应覆盖城市人口超过1亿。
②新奥能源
新奥能源控股有限公司（原新奥燃气，证券代码：2688.HK）是一家在香港联合交易所上市的民营燃气运营商，于1992年开始从事城市管道燃气业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一。根据披露，该公司已在全国16个省（直辖市、自治区）运营142个城市燃气项目，为1,060万居民用户及47,000家工商业用户提供清洁能源产品与服务，铺设管道逾27,000公里，运营527座汽车加气站，覆盖城区人口超过6,500万。
③华润燃气
华润燃气控股有限公司（证券代码：1193.HK）系由中国华润总公司控股的一家在香港联合交易所上市的城市燃气运营商，在全国21个省份经营176个城市燃气项目（包括十一个省会城巿及三个直辖市），燃气总年销量达121亿立方米及拥有1,860万客户。
④港华燃气
港华燃气有限公司（证券代码1083.HK）是一家在香港联合交易所上市的从事燃气业务投资、开发和运营管理的专业化燃气投资管理集团。该公司从 20世纪90年代中期开始涉足中国内地燃气领域，至今已在23个省（直辖市、自治区）拥有超过130个城市燃气企业，住宅及工商业客户数目由最初的约5,000户已发展至2,100多万户，售气量达到152亿立方米，供气管网总长逾81,108公里。
⑤昆仑燃气
中石油昆仑燃气有限公司成立于2008年，主要经营城市燃气管网建设、城市燃气输配、天然气与液化石油气销售以及售后服务等相关业务。中石油昆仑燃
四川广安爱众股份有限公司 重组预案气有限公司依托中石油的天然气资源优势，沿中国石油天然气管道沿线开发城市燃气市场，业务主要分布在北京、天津等20多个省、市、自治区，覆盖近100
座城市，供气能力达50亿立方米以上。
（3）燃气行业市场情况
本公司所处行业为燃气行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为―电力、热力、燃气及水生产和供应业‖中的―燃气生产和供应业‖，行业代码分别为D45和D4500。
燃气（包括民用、商业和工业燃气等）是由几种气体组成的混合气体，目前主要使用的燃气种类包括天然气（NG）、液化石油气（LPG）和人工燃气（MG）。
①燃气行业发展迅速，行业规模不断扩大
燃气作为城市基础设施的重要组成部分，它的发展在城市现代化中起着极其重要的作用。提高燃气化水平，对于提高城市居民生活质量、改善城市环境、提高能源利用率，具有十分重要的意义。
随着上游输配管道长度的不断增加和我国城镇化的不断发展，下游用气需求的持续攀升，我国燃气行业规模不断扩大。
②燃气区域发展不平衡
随着我国燃气公共设施的不断完善，我国燃气普及率整体在提高。整体来看，东部及南部沿海省市的城镇燃气普及率高于全国平均，而大多数中西部省市、东北地区，尤其大量偏远的农村地区由于设施建设不完备、气源不足等问题，导致普及率偏低。
③用气结构不断优化，天然气日益成为燃气的主导气源
由于天然气的经济性和作为清洁能源的环保优势，以及随着我国天然气气源的多元化和燃气管道设施的完善，天然气已经逐渐成为燃气领域的主导气源。国家能源局数据，2005年我国天然气消费量为468亿立方米，2015年消费量增至1931亿立方米，十年间天然气消费年均增速16%，是中国一次能源消费年均增速的3倍。
根据《保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》国办发〔2014〕16
号，要求进一步增加天然气供应，到2020年天然气供应能力达到4000亿立方米，
四川广安爱众股份有限公司 重组预案力争达到4200亿立方米；同时支持推进―煤改气‖工程，落实《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发〔2013〕37号）要求，到2020年累计满足―煤改气‖工程用气需求1120亿立方米。
（4）行业利润率水平变动趋势及变动原因
我国目前的燃气销售价格由行政主管部门制定。在销售定价方式上，居民用户基本为固定价格，主要以当地政府核准价为准，若需上调，目前尚需经过听证会程序；对工商业用户的销售价格最高价由当地政府确定，但燃气企业通常有一定比例的浮动权利，可由企业根据市场情况灵活掌握。
根据国家对公用事业企业的价格管理政策，天然气价格实行全成本定价和联动机制，即天然气价格由购气成本、经营管理费用、税金、利润四部分组成。物价部门按一定的利润率核定公司合理利润，同时及时根据天然气购气成本调整管道燃气价格。因此整个行业利润率基本保持稳定状态。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①有利因素
A、国家产业政策支持
国务院发布的《能源发展―十二五‖规划》及国家发改委发布的《天然气发展―十二五‖规划》明确提出在消费方面要培育和拓展天然气消费市场，扩大居民生活用气规模，到2015年我国天然气占一次能源消费比重应提高到7.5%，天然气使用人口达到2.5亿人。建设部发布的《全国城镇燃气发展―十二五‖规划》提出坚
持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，其他替代性气体能源为补充的城镇燃气气源发展原则。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中明确将―原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设‖及―城市燃气工程‖列为―鼓励类‖产业。2013年9月国务院发布的《大气污染防治行动计划》第四条提出―加快调整能源结构，增加清洁能源供应‖，2014年4月新修订的《中华人民共和国环境保护法》第四十条规定―国务院有关部门和地方各级人民政府应当采取措施，推广清洁能源的生产和使用‖。
国家产业政策的支持为天然气在我国城市燃气行业中的广泛使用提供了坚
实的政策保障。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案B、城镇化进程导致的旺盛需求
自20世纪90年代中后期以来，中国城镇化进程明显加快，城区户籍居民与暂住人口的快速增加，扩大了用气人口的基数；
此外，随着人们生活水平及人均燃气消费的提高，从而为城市燃气行业提供巨大的潜在市场发展空间。
C、天然气的经济性和环保优势
天然气具有热值高、廉价、清洁等优点，一方面有利于下游应用领域的快速拓展，天然气用气结构不断多元化；另一方面符合国家节能减排、可持续发展的基本国策。因此推广天然气应用，提高天然气在我国基础能源消费结构中的比重，具有良好的经济效益和社会效益。
D、我国天然气资源后续潜力巨大
近年来我国在天然气勘探上的投入持续加大，成效显著。根据《天然气发展―十二五‖规划》，―十二五‖期间，我国将新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米（技术可采储量约1.9万亿立方米），新增煤层气探明地质储量1万亿立方米；
探明页岩气地质储量6,000亿立方米，可采储量2,000亿立方米。
随着技术进步和综合国力的提升，我国天然气资源勘探（包括常规天然气和非常规天然气）具备巨大的挖掘潜力。
E、全国性天然气输气干线管网建设加速
由于我国天然气资源相对集中在西部地区，远离中东部经济发达地区，近年来我国投入巨资建设了以―西气东输‖、―川气东送‖工程为代表的全国天然气输气主干管道，并通过海上通道启动多项LNG进口项目，初步实现了―西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应‖的天然气供应目标，为天然气在全国范围内的普及应用打下坚实基础。
②不利因素
A、供求缺口将维系较长一个时期，对外依存度高
虽然我国天然气资源远景储量可观，但由于埋藏深，储量丰度低，勘探开发难度较大，天然气供应不能满足迅猛扩张需求的矛盾日显突出。我国从2006年开始进口天然气，2014年我国天然气对外依存度已上升至32.2%。随着中亚天然气
四川广安爱众股份有限公司 重组预案管道及一批LNG接收站的投运，进口天然气的比例还将不断上升，我国天然气对外依存度预计仍将呈上升趋势。
B、燃气基础设施整体仍显薄弱，城镇燃气调峰、应急、储备能力不足
尽管全国性天然气输气干线管网初具雏形，但天然气主干管网系统尚不完善，部分地区尚未覆盖，区域性输配管网不发达。特别是储气能力建设严重滞后，目前储气库工作气量仅占消费量的1.7%，远低于世界12%的平均水平，天然气国家储备制度尚未建立。另一方面，由于城镇燃气用气不均衡的特点及冬季采暖用气量的大幅攀升，城镇燃气峰谷差问题突出，加之调峰、应急储气设施建设滞后，调峰能力不足，造成城镇燃气行业冬季供应紧张的局面时有发生。针对重大事故、自然灾害等突发事件，城镇燃气行业与上游协同应急调度机制尚未完全建立，缺乏完善的应急处理手段。
C、技术水平与发达国家仍然存在较大的差距
我国燃气技术水平和国外发达国家相比仍有不小差距，主要表现在：
燃气标准体系还不够完善；燃气的开采和利用还处于较低的水平，对煤层气和页岩气的利用远远不够；燃气输配设备、计量设备和安全设备生产工艺差，技术精度不高，自动化程度不够；燃气应用技术上存在瓶颈，节能产品研发和推广力度不够；新能源利用上存在差距，分布式能源和燃料电池还处于初步阶段。
此外，燃烧天然气同样要产生二氧化碳，美国、日本等发达国家使用天然气已经实现―密闭性燃烧‖和零排放，有利于减少温室气体排放。而我国目前碳回收问题没有完全解决，在清洁利用技术上与发达国家存在较大差距。
3、进入该行业的主要障碍
（1）经营权壁垒
根据《城镇燃气管理条例》的规定，国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营活动的企业，必须具有符合国家标准的燃气气源和燃气设施，建立了完善的安全管理制度，并且企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员需经专业培训并考核合格。符合条件的由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。国家禁止个人从事管道燃气经营活动。
（2）先发优势形成的特定区域独占壁垒
四川广安爱众股份有限公司 重组预案根据《市政公用事业特许经营管理办法》规定，城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，可以依法实施特许经营，建设行政主管部门是特许经营行业的主管部门，经营者必须通过市场竞争机制获得主管部门的同意并被授予特许经营权方可经营城市管道燃气业务，在同一城市或同一区域实行独家特许经营。
由于城市燃气行业关系民生，且燃气管网等基础设施投资较大并在特定区域内具有不可复制性，为避免重复投资、提高资源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化，通常各地在确定城市燃气投资及运营方后均会授予其在该区域较长时间的具有一定独占性质的特许经营权。因此我国城市燃气企业在特定区域取得特许经营权后，经营处于一定程度上的独占地位。
（3）资金壁垒
城市燃气行业属于典型的资本密集型行业，初始的天然气管网等基础投资巨大且建设周期相对较长，在管网建成且投入正式运营前无法产生收益，因此对经营者的资金实力提出了很高的要求。如果企业缺乏较强的资本实力，难以完成建设期的天然气管网等基础投资，则将难以进入城市燃气行业。
（4）管理及技术壁垒
城市燃气企业是否能稳定、高效、安全、环保地运行关乎广大用户的利益，城市燃气技术本身是一套标准要求严格的系统工程，涉及到燃气气源、输配与储气、燃气应用、安全管理、信息化系统、新设备（新工艺、新材料）应用等诸多环节，需要有长期经营的经验摸索和技术沉淀，因此对新进入者形成了较高的管理及技术壁垒。
4、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
（1）技术水平及特点
燃气行业的技术水平主要体现于以下五个方面：
①燃气输配技术
随着我国天然气大规模供应，燃气输配技术取得了长足发展。目前，我国大中城市燃气输配系统均采用高压输气、中压配气的原则，建立多级压力级制的管网，使输配系统更加合理、经济，为安全平稳供气提供了可靠保证。
②燃气应用技术
四川广安爱众股份有限公司 重组预案燃气应用新技术的发展主要包括：低污染新型燃具及燃具智能化，燃气采暖与空调，低污染燃气工业炉窑；CNG汽车及加气站等。
③燃气安全技术
燃气是易燃、易爆气体，安全管理技术至关重要。作为城市生命线工程的城市供气系统，安全管理贯穿了施工、验收、运行、维护等各个环节。燃气安全技术的发展主要体现在安全供配气技术、应用于不同条件的燃气检漏技术和防灾系统和抢修技术等方面。
④信息化管理技术
城市燃气信息化技术为设计、施工、运行和防灾提供信息化服务，我国近年来在城市燃气信息化管理技术方面取得的主要成果包括：城市燃气设计、运行数据库的建设及软件开发，自动查表和收费系统，完善SCADA和GIS系统，城市燃气信息化系统建设。
⑤新设备和新材料的研制和应用
新设备和新材料在城市燃气行业的应用成果主要包括：PE管、不锈钢管等新管材的应用，钢铁管的防腐，具有监控和安全系统的高性能调压装置的开发，适用于不同压力的大流量装置的开发，高可靠性阀门的开发等。
（2）经营模式
目前城市燃气运营商的主要业务为燃气销售与燃气安装：
①燃气销售
燃气销售业务主要是指燃气运营商从上游生产商购买气源后再分销到下游
终端消费者的商业形式。燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于燃气的经营实行许可证制度，依照政府指导定价，具有公共商品属性，该部分业务毛利率相对不高，但是业务较为稳定、持续。
②燃气安装
燃气安装是指城市燃气运营商为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费，这部分业务的营业利润率相对较高。
此外，城市燃气运营商也为用户提供迁装拆除、换表校表等服务，并按照当地政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取服务费，该部分业务较少。
（3）周期性
四川广安爱众股份有限公司 重组预案城市燃气是居民生活必需品和企事业单位主要的热力、动力来源之一，随着中国城市化、工业化进程的加快，以及环保、节能减排要求的不断提高，城市燃气行业一直在良性增长的轨道中运行，在今后相当长一段时期内，我国城市燃气行业预计将保持持续增长，周期性特征较弱。
此外，工业用气与自身生产经营、国民经济发展状况密切相关，与经济周期具有一定的关联度。
（4）区域性
城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有一定期限的垄断经营权，具有明显的区域性。
（5）季节性
城市燃气的季节性因区域而异。受冬季采暖因素影响，北方地区的冬季用气量远高于夏季，而这一特征在南方则不明显。
5、所处行业与上下游行业的关联性及其影响
（1）上游行业
上游油气开采企业是本行业气源获得的主要渠道，油气供应的规模直接决定了本行业的生产经营规模，除此外，对于主要由中石油、中石化、中海油经营的长输管道，和相关燃气设备的生产，也是城市燃气的上游行业。
（2）下游行业
燃气行业下游行业主要是终端用户，包括居民用户，工业用户，和以餐饮为代表的商业用户。
输配
天然气、煤、石油
居民用户
勘探、开采、加工 存储
工业用户
长输管道
运输
餐饮等商业用户
燃气设备
安装
上游 燃气行业 下游
四川广安爱众股份有限公司 重组预案6、出口贸易政策
随着全球能源清洁低碳化发展的日益深入，天然气将在未来全球能源格局中担当重任。
根据国家能源局石油天然气司发布的《中国天然气发展报告》（2016），世界天然气贸易市场呈现快速增长趋势。2005年世界天然气贸易量为7214亿立方米，2015年增至10424亿立方米，其中管道天然气贸易量7041亿立方米、LNG贸易量3383亿立方米。其中我国2015年国内天然气产量1350亿立方米，进口气量614亿立方米，为天然气主要进口国之一。
我国积极参与到天然气全球贸易中，已经与多个国家或地区签署了天然气长期供应协议，贸易政策积极稳健，目前已经形成多元化的供气局面。进口气已经形成管道气和LNG多渠道供应格局，资源进口国达到10个以上，其中管道气进口量356亿立方米，主要来自土库曼斯坦、缅甸、乌兹别克斯坦等国，LNG进口量258亿立方米，长协进口主要来自卡塔尔、澳大利亚、印度尼西亚和巴布亚新几内亚等国，现货进口主要来自也门、阿尔及利亚等国。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）竞争优势
①区域先发优势
宣燃股份于2002年在宣城市设立，于2004年实现城区点火通气，目前已经发展成为皖南地区最大的民营天然气城镇运营商。经过宣燃股份积极地投资建设，实现了本区域―川气东送‖主干气源的引入，目前已稳固了在所经营区域的先发优势。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的市场分割特点，其他竞争者进入相关区域天然气业务市场的难度较大。
本公司拥有宣城市城市燃气管网，具有区域先发优势。天然气作为一种公共产品，虽然产品和服务的价格受到政府监管和调控，但其收益稳定并可持续，本公司将随着区域内天然气需求量的不断增长而获得持续稳定的发展。
②气源多供应商优势
四川广安爱众股份有限公司 重组预案公司城市燃气气源供应商有安徽省天然气开发股份有限公司、安徽合能燃气有限公司，LNG/CNG供应商有上海天然气管网有限公司、上海国储能源集团有限公司、深圳市港湾能源有限公司等，多气源供应商避免了公司业务受单一供应商依赖的风险。
③特许经营优势
《城市燃气管理办法》规定：用管道供应城市燃气的，实行区域性统一经营。
目前，宣燃股份及子公司已在宣城市城区、郎溪县取得城市管道燃气业务特许经营权，在相当长的时期内，宣燃股份在特许经营区域范围内都将独家经营城市管道燃气业务。
④业务链优势
公司目前的主要运营模式为天然气产业的中下游一体化模式，在巩固深化下游市场规模、积极稳健建设中游输送能力的同时，公司也通过参股，实现了对上游页岩气开发业务的合作经营，进入了天然气行业的上游领域。同时公司积极采用并购方式，在上海等地积极开展LNG卫星站的建设和运营，目前已经取得显著成绩。未来，行业经营的多元化、服务的差异化和产业链的全覆盖将成为公司鲜明的经营特色和利润增长动力。
⑤管理优势
经过多年的生产经营，公司形成了符合公司实际情况的管理方法，积累了丰富的管理经验，在采购、安全生产、成本管理、客户服务等方面建立了较为完善的制度并得到有效执行，能够保证安全、低成本、高效率的生产和客户需求的快速响应。
2、行业地位
宣燃股份及子公司目前主要管道供气区域集中于安徽省宣城市、上海市及周边地区，受制于股东背景、资金规模和行业政策的发展限制，整体供气量和经营规模还较小。
三、标的二公司行业特点和经营情况的讨论与分析
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（一）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
我国水务行业正处于市场化改革进程中，目前仍为市场化发展的初级阶段，市场化程度较低，行业竞争主要表现为对国内水务区域市场的争夺。长期以来，我国水务行业具有地方垄断性、企业数量众多、规模化不足、区域分散等特点，导致行业集中度较低，近年来争抢水务市场的行业竞争使行业集中度有所提升，国内一些大型水务公司已通过兼并、收购等方式实现跨区域经营和规模化发展。
（1）国际水务巨头在内投资情况
威立雅水务成立于1853年，是全球最大的水务集团。威立雅水务自1997年起先后在天津、北京、成都、上海、深圳、昆明、常州、柳州、兰州、海口等地开展水务运营业务，采用投资建设、收购股权、BOT、合资经营等多种方式进入国内水务市场。迄今为止，在中国的省、自治区、直辖市和特别行政区中，威立雅水务已在其中一半的地区拥有正在运营的项目。（资料来源：威立雅水务中国网站，www.veoliawater.cn）
苏伊士环境是全球第二大水务公司。该公司在20世纪70年代进入中国市场，主要业务为全方位供水服务、饮用水处理、工业水处理和特许经营，目前在国内超过20个城市管理近30个水务项目。苏伊士环境和香港新创建集团有限公司于20世纪90年代合资组建了中法水务投资有限公司，在我国多个省市开展水务运营投资。（资料来源：苏伊士环境中国网站，www.suez-environnement.cn）
泰晤士水务是全球第三大水务公司，其业务主要集中在英国和美国。该公司于1989年进入中国市场，先后在上海、沈阳、绍兴、泰兴等城市开展水务运营项目。（资料来源：泰晤士水务网站，www.thameswater.co.uk）
柏林水务是德国最大的自来水和污水处理企业，于20世纪90年代进入中国市场，并成立了柏林水务中国控股有限公司和柏美水务科技（深圳）有限公司以开拓中国市场。柏林水务先后在西安、南昌、合肥、吴江、芜湖、天津、盘锦等城市进行投资及合作。（资料来源：柏林水务网站，www.bwb.de）
从上述公司在国内水务市场的投资布局来看，外资企业在国内争抢水务市场的投资力度较大，并且已经占据较大的市场份额。以上述四个国际水务巨头为代表的外资企业具有强大的资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，综合竞争
四川广安爱众股份有限公司 重组预案实力较强。随着我国水务行业市场化改革的深入，外资企业在国内水务市场上的竞争地位可能进一步提升。
（2）国内水务的竞争情况
从我国水务行业的发展历程以及当前市场格局来看，近年来各地方性国有水务企业在市场化改革的发展趋势下积极进行产权体制改革，转变经营机制，并在我国城市化进程中不断发展壮大。与此同时，在我国水务行业市场化改革政策支持下，资本实力较强的民营资本进入水务行业，国内出现了一批民营水务企业，与地方国有水务企业和外资企业争抢市场份额，但目前民营水务企业的整体规模仍较小。在国际水务巨头的兼并收购、跨区域经营的示范效应下，国内一些实力较强的水务企业也开始实施跨区域经营的发展战略，例如首创股份（SH600008）、重庆水务（SH601158）等。
因此，近年来国内水务企业面临的市场竞争日益激烈，不仅要参与地区内的市场竞争，还可能要参与跨地区的市场竞争。
2、行业经营模式
（1）自主投资运营模式
自主投资运营模式即为企业自筹资金（包括申请政府投资补助资金或国外金融机构援助性贷款）投资建设供排水设施，并运营管理，提供自来水或污水处理服务。由于水务行业产业化及市场化改革，国内大多数水务企业完成了改制，实现政企分开，转变为自主经营、自负盈亏的经营实体，因此该模式为国内水务企业普遍采用的经营模式。并且，水务企业一般与当地政府签署特许经营协议。
（2）BOT模式
BOT（Build-Operate-Transfer，即建设-运营-移交）模式是指国家或地方政府部门通过特许协议，授予签约方承担公共性基础设施项目的投融资、建造、经营和维护。在一定时期内，项目公司拥有投资建设设施的所有权，并被允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回报。特许期届满，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。BOT模式在我国水务行业发展过程中也得到了应用，例如，成都第六水厂、北京第十水厂等采用了该模式，并且国内一些污水处理厂的投资运营也采用了BOT模式。
（3）TOT模式
四川广安爱众股份有限公司 重组预案TOT（Transfer-Operate-Transfer，即移交-运营-移交）模式是指政府通过公开招标方式，出让已建成的市政公用设施的资产和特许经营权，中标者在合同期内拥有该设施的所有权和经营权，合同期满后将设施无偿移交给政府。TOT模式在我国水务行业发展过程中也得到了应用，例如，法国威望迪水务公司采用了
TOT模式购买了武汉、天津、上海和大连一些水厂的经营权。
3、行业利润水平
《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）指出，政府制定供水价格时，供水价格应遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，供水企业合理盈利的平均水平应当为净资产利润率8%-10%（其中，主要靠政府投资的，企业净资产利润率不得高于6%；主要靠企业投资的，包括利用贷款、引进外资、发行债券或股票等方式筹资建设供水设施的供水价格，还贷期间净资产利润率不得高于12%）。行业内水务企业在实际经营中，其实际盈利可能高于或低于这一水平，目前我国很多水务企业的盈利水平仍较低，甚至较多的水务企业出现亏损，主要原因包括：（1）长期以来，我国水价偏低，尽管近年来各地方的水价先后有不同程度的上调，但各地方水价差异较大，并且考虑到社会承受能力，水价调整难以一步到位，导致目前一些地方的水价仍不能保证企业获得合理收益；
（2）一些水务企业未能实行市场化运营，仍沿用以往的经营观念，成本控制意识淡薄，导致运营管理效率低下。随着水务行业市场化改革的深入和水价调整机制的完善，我国水务行业的利润水平将逐步得到提升。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策的支持将继续推动水务行业的发展
水务行业是社会进步和经济发展的重要支柱，中央及各级地方政府非常重视水务行业发展，从当前的政策环境来看，国家的政策支持主要表现在以下几个方面：2011年中央1号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》指出：积极推进水价改革。充分发挥水价的调节作用，兼顾效率和公平，大力促进节约用水和产业结构调整。工业和服务业用水要逐步实行超额累进加价制度，拉
四川广安爱众股份有限公司 重组预案开高耗水行业与其他行业的水价差价。合理调整城市居民生活用水价格，稳步推行阶梯式水价制度。
②我国经济发展、人口规模稳定增长以及城市化进程为水务行业提供广阔的市场空间
近年来我国国民经济仍保持快速发展，多年来我国国内生产总值（GDP）逐年增加，GDP增长速度一直保持较高水平，2013年全年我国GDP总额达568,845亿元，同比增长7.7%。
我国是全球人口最多的国家，自1949年以来人口规模一直持续增长。据国家统计局数据，我国人口规模从2002年末的128,453万人增至2013年末的136,072万人，年复合增长率为0.53%。
伴随我国国民经济和社会发展，近年来我国城镇化水平逐年提高，国家统计局数据显示，2013年末，我国城镇化率已经达到53.7%，城镇人口常住达到7.31亿人。但目前我国城镇化水平仍落后于工业化的发展，从发展水平上看，与发达国家城镇化率85%的水平仍有较大差距。
综合上述分析，我国国民经济的持续快速发展为水务行业提供了良好的发展环境，人口规模的增长和城市化进程将带来用水需求增加，将为水务行业发展提供广阔的市场空间。
③水价改革有利于水务行业持续健康发展
我国是水资源短缺的国家，人均水资源占有量仅为世界平均水平的1/4，水资源分布不均衡，水体污染也很严重。目前，我国许多城市缺水情况日益严重，水资源短缺已成为制约我国国民经济和社会可持续发展的突出问题。
长期以来，水价偏低是我国水务行业长期存在的主要问题。为充分发挥市场机制和价格杠杆在水资源配置、水需求调节和水污染防治等方面的作用，同时促进节约用水，提高用水效率，努力建设节水型社会，促进水资源可持续利用，我国势必要进行水价改革。虽然我国水价在过去几年内已经陆续进行了调整，但无论从我国水资源的稀缺以及保证水务公司获得合理利润的定价机制来看，还是与国际水平进行比较，我国目前水价仍具有较大的上涨空间。
在建立资源节约型、环境友好型社会背景下以及行业市场化发展进程中，水价的制定和调整机制也在逐步摆脱―福利水价‖模式，水价改革朝着建立―反映水
四川广安爱众股份有限公司 重组预案资源价值、环境成本和生产服务全成本‖定价机制方向推进。随着水价改革的逐步深入，行业内水务企业的经营效益将进一步改善，有利于促进我国水务行业的持续健康发展。
（2）不利因素
我国公共事业市场化改革起步较晚，虽然政府确定了水务市场化的战略目标，但对水务市场化改革的路径缺乏系统研究，水务行业的市场化政策体系不完善，将可能影响水务行业市场化发展的进程。
水务行业所提供的供水服务关系国计民生，所以水价的制定受到政府的严格控制，企业没有完全自主定价权。我国已初步建立了水价调整机制但仍有待完善，鉴于各地情况的差异，成本监控核算及水价调整时间与力度具有一定的不确定性，致使具有投资长期性特征的水务投资面临政策风险。
目前，我国水务行业的企业数量众多，水务企业地方性经营特征明显，行业集中度较低，未能实现规模经营，行业内仍有部分企业亏损，整个水务行业经济效益较低，不利于水务行业健康发展。
5、进入该行业的主要障碍
（1）严格的资质准入
2002年12月，建设部发布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，该文件明确指出允许外资和民资同时进入、公平竞争供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等市政公用设施项目。因此，进入水务行业已不存在政策上的障碍。但由于水务行业关系国计民生和生态安全，国家规定企业进入水务行业需要符合特定的资质要求，并对水务行业的投资运营进行监管。此外，地方政府出于对当地水务企业的保护可能对新进入者构成一定障碍。
（2）地域障碍
供水管网具有不可移动性和不可替代性，供水设施与服务辖区一旦确定，投资运营商在服务辖区市场上的经营与占有率便具有支配性。供水设施建设必须符合城市发展规划，根据经济性原则和避免产能过剩，作为城市发展的基础设施不可能重复建设。因此，其他投资者一般通过收购水务公司股权形式进入某一区域市场，若以投资并运营方式进入某一区域市场则可能存在一定障碍。
（3）资金障碍
四川广安爱众股份有限公司 重组预案水务行业的固定资产投资较大，投资建设自来水厂、管网等供水设施需要前期大规模一次性的资金投入，而且投资回收周期较长。因此，较大的资本需求提高了水务行业的进入门槛。
6、行业技术与特征
（1）自来水生产技术
自来水生产技术主要可分为预处理、常规处理和深度处理。微污染水源水，主要含有微量有机物、农药、氨氮等有害污染物，用常规的净化工艺很难去除掉，可对微污染水源进行预处理或常规处理后进行深度处理。
常规处理工艺主要是建立在传统的以粘土胶体微粒和致病细菌为主要去除
对象的基础上，该工艺流程包括混合、絮凝、沉淀、过滤、消毒等。目前我国自来水厂技术工艺以常规处理工艺为主，该工艺在我国得到了较长时期和较大范围的应用。经过几十年的发展，我国已发展了多种适合各地情况的不同形式和性能的处理构筑物，如快速混合、水力或机械搅拌的絮凝设施，带有不同斜板或斜管的沉淀、澄清以及气浮构筑物，带有气水反冲洗、均质滤料、多层滤料的过滤设施等。目前常用的混凝剂主要有铝盐和铁盐等。
目前常见的预处理方法有氧化法和吸附法等。氧化法可分为化学氧化法和生物氧化法。化学氧化法主要包括氯气预氧化、高锰酸钾预氧化、臭氧预处理等。
生物氧化法主要包括生物滤池、生物塔滤、生物接触氧化等。
（2）行业特征
①非周期性
水务行业的周期性特征不明显。自来水的生产和供应关系到国计民生，属于人们生产生活的必需品，因此水务行业与电力、煤气等行业类似，都属于公用事业的范畴，具有防御性行业的特点，产品需求相对稳定，受经济周期波动的影响较小。
②区域性
水务行业的区域性较为明显。从目前城市供排水业务来看，水务企业只能在其供水管网或污水收集管网覆盖的范围内开展业务，一个城市供排水业务发展受制于该城市城区及城市规划发展区域。
③季节性
四川广安爱众股份有限公司 重组预案水务行业具有一定的季节性特征。一般而言，夏季的用水需求相对较大，因此夏季的供排水业务量相对较大，冬季的供排水业务量相对较小。季节性特征可能使水务公司的经营业绩在不同季节产生小幅波动。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
①区位优势
花园制水业务发展主要立足于广安市。根据《广安市城市总体规划》，广安市中心城区将重新划分为一主三辅（即广安主城区、前锋—代市辅城、岳池辅城、华蓥辅城），城市规模将不断扩大。同时，自广安经济开发区升级为国家经济技术开发区以后，是广安实现跨越发展的又一强大动力，《川渝合作（广安）示范区建设方案》、《四川广安承接产业转移示范区实施方案》、《广安（深圳）工业园区的规划》实施将会促使广安市在未来3-5年内基础设施建设、经济社会发展步伐加快，因此城市用水量会急剧增长。这将有利于公司在区域水务市场的不断开拓和发展。
②垄断式经营
目前广安市城区现有四座公用水厂，即花园水厂、城南水厂（第一制水厂）、百花山水厂（第二制水厂）、城北水厂（第三制水厂）。根据广安市城市规划，正在实施广安市花园水厂并网工程，完成并网工程以后，原有的城南水厂（第一制水厂）、百花山水厂（第二制水厂）、城北水厂（第三制水厂）需停止生产，广安市将只有一座花园水厂向广安市主城区供水。因此，作为广安市唯一供水厂，花园制水在该区域的优势将更加明显。
③管理优势
经过多年的生产经营，公司形成了符合公司实际情况的管理方法，积累了丰富的管理经验，在安全生产、成本管理等方面建立了较为完善的制度并得到有效执行，能够保证安全、低成本、高效率的生产。
2、行业地位
四川广安爱众股份有限公司 重组预案花园制水目前主要供水区域为广安市主城区以及广安市协兴镇。虽然近乎垄断了该区域的供水市场，但受制于地域、资金规模和行业政策的发展限制，整体供水量和经营规模还有局限性。
四、交易标的一最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司的资产负债表分析
宣燃股份最近两年及一期的资产负债结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|68,096.22|47,407.84|
|23,319.97|22,387.43|
|44,776.25|25,020.41|
|44,297.96|24,606.32|

（1）资产规模变化分析
2014末、2015末，2016年10月末宣燃股份的资产总额分别为45,875.22万元、47,407.84万元和68,096.22万元。2015年末较2014年末的资产总额增加1,532.62万元，增幅为3.34%，2016年10月末较2015年末的资产总额增加20,688.38万元，增幅为43.64%。主要是由于宣燃股份于2016年1月进行了增资扩股，增资金额
15,200.00万元。
（2）负债规模变化分析
2014年末、2015年末和2016年10月末，宣燃股份负债总额分别为22,796.98
万元、22,387.43万元和23,319.97万元。2016年10月末，负债规模比2015年末增加了4.17%，主要是由于2016年宣燃股份的银行长、短期借款均有所增加造成。
（3）财务状况指标分析
①偿债能力
标的公司最近两年及一期的偿债能力指标如下：
四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|0.83|1.11|
|0.63|0.92|
|34.25|47.22|
|6,171.32|3,863.13|
|12.16|7.48|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
2016年10月末，受当年增资15,200.00万元及短期银行担保借款增加2,900.00万左右影响，公司的流动比率、速动比率较2015年略有下降，同时资产负债率较2015年有所下降，公司的各项偿债指标较为良好，偿债能力强，财务风险低。
②营运能力分析
||
|-|
|2016年|
|11.26|
|10.82|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2016年度和2015年度，宣燃股份的应收账款周转率分别为11.26和16.40，宣燃股份的存货周转率分别为10.82和19.06。两项指标虽然呈一定下降趋势，但仍处于较高水平。下降主要是由于2016年宣燃股份业务结构调整，暂停了应收账款周转率和存货周转率较快的贸易业务，主推售气业务。对于售气业务而言，售气对方就是终端用户，采用当月抄表，下月结账的售气方式。因此应收账款和存货周转率在2016年呈现下降。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（二）标的公司经营成果分析
宣燃股份最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年|
|27,628.97|40,450.33|
|5,168.07|3,496.64|
|5,514.99|2,977.05|
|1,155.47|1,431.14|
|4,359.53|1,545.91|

1、主营业务收入变化趋势、构成及其变化原因分析
2014年、2015年和2016年1-10月，宣燃股份营业收入分别为41,243.37万元、40,450.33万元和27,628.97万元。分产品结构主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,812.37|75.33%|23,380.20|57.80%|18,006.69|
|5,507.77|19.93%|5,596.80|13.84%|5,879.21|
|-|-|9,591.96|23.71%|15,144.41|
|847.13|3.07%|1,212.59|3.00%|1,927.64|
|461.70|1.67%|668.78|1.65%|285.42|
|27,628.97|100.00%|40,450.33|100.00%|41,243.37|

2016年以前，宣燃股份的营业收入来自于售气、贸易、安装、运输和其他等五大业务，其中售气、贸易和安装三部分为主要收入来源，三者合计占2014年度和2015年度营业收入总额的比重为94.64%和95.35%。
2016年开始，宣燃股份战略转移，暂停了毛利率较低的贸易业务，明确了主要以售气和安装为主的经营方向。导致收入结构发生了一定变化，但售气和安装仍为收入的主要来源，二者合计占2016年1-10月营业收入的95.26%。
（1）售气业务
售气业务是宣燃股份的核心业务，按客户种类分，售气业务的客户全部为终
端用户。按销售产品种类分，售气业务分为管道天然气和CNG/LNG天然气。售
四川广安爱众股份有限公司 重组预案气业务报告期内收入呈现稳定上涨趋势，主要是由于所供区域内天然气需求上涨导致。
（2）安装业务
安装业务是指城市燃气运营商为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费，该业务在报告期内也呈现稳步上升趋势，同样也是由于所供区域天然气使用需求上升造成。
（3）贸易业务
贸易业务的客户均是其他燃气公司或第三方燃气经销商（非终端用户）。由于贸易业务毛利率很低，公司于2016年开始将暂停这部分业务，全力发展售气及安装业务。故贸易业务收入自2014年起大幅下降，至2016年贸易量为0。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
报告期内宣燃股份主营毛利率的变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||2015年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|20,812.37|17,377.12|16.51%|23,380.20|20,628.97|11.77%|18,006.69|16,725.21|
|5,507.77|1,651.03|70.02%|5,596.80|1,992.89|64.39%|5,879.21|1,967.07|
|-|-|-|9,591.96|9,430.89|1.68%|15,144.41|14,978.89|
|847.13|610.89|27.89%|1,212.59|1,264.43|-4.27%|1,927.64|1,524.27|
|461.70|333.65|27.73%|668.78|522.86|21.82%|285.42|219.45|
|27,628.97|19,972.68|27.71%|40,450.33|33,840.04|16.34%|41,243.37|35,414.89|

报告期内，宣燃股份综合毛利率分别为14.13%、16.34%、27.71%，总体呈现一定的上升趋势，原因如下：
（1）业务结构调整
2016年1-10月毛利率大幅上升的主要原因是由于公司发生业务结构调整，暂停了毛利率很低的贸易业务（1%-2%），全力发展毛利率相对较高的售气业务和安装业务。因此随着毛利率较高的业务在整个业务中占比提高，公司整体毛利率得到了很大的提升。
（2）售气业务毛利率提升
四川广安爱众股份有限公司 重组预案自2015年以来，随着国际天然气价格走低，宣燃股份天然气采购价格大幅降低，而终端销售价格下调较小，带来公司天然气销售毛利率的提升。除此外由于天然气行业的特殊性，属重资产行业，固定资产的折旧是企业的重要成本之一，因此只要在资产规模稳定的情况下，销售越多，毛利越高。宣燃股份在2016年固定资产基本保持稳定的情况下，收入较2015年有了一定的提升，导致了售气业务的毛利率的大幅提升。
（3）安装业务的毛利率提升
安装业务具有一定的规模效应，其毛利率也会随安装业务量的上升而提高。
且宣燃股份安装业务收费方式按照当地物价文件是38元/平米，相对于其他地区采用2000-3500每户的收费标准（40%-50%的毛利率）来说，由于目前新建住房建筑面积均较大，该收费方式能达到更高的毛利率（60%-70%）。
（4）运输和其他业务
运输和其他业务毛利率也相对较高，但是由于业务占比太小，几乎对整体公司毛利率影响不大。
3、期间费用
（1）报告期内宣燃股份的期间费用如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年|||
|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|
|27,628.97|100.00%|40,450.33|100.00%|41,243.37|
|901.41|3.26%|926.66|2.29%|851.34|
|1,268.62|4.59%|1,785.26|4.41%|1,426.38|
|273.09|0.99%|130.68|0.32%|13.02|
|2,443.11|8.84%|2,842.60|7.03%|2,290.74|

报告期，宣燃股份期间费用占比呈现逐年稳步上升趋势，管理费用占比从
2014年的3.46%到2015年的4.41%再到2016年1-10月的4.59%。增长主要是因为宣燃股份准备新三板挂牌相关事宜增加了中介服务费。销售费用方面，按照每年计
四川广安爱众股份有限公司 重组预案划稳步进行市场推广和业务宣传，因此报告期内销售费用占比稳定上升。宣燃股份为重资产公司，自2014年起银行贷款大幅增加，各年度财务费用随之上升。
4、非经常性损益
报告期内，宣燃股份非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|(9.05)|(776.89)|
|360.59|257.77|
|(5.10)|(0.60)|
|0.48|0.12|
|346.92|(519.60)|

2014年末、2015年末和2016年10月末，宣燃股份非经常性损益分别为366.12万元、-519.60万元和346.92万元，宣燃非经常损益主要由固定资产处置和政府补助构成，不具有长期可持续性。政府补助主要为与收益相关的补助，可以当期确认营业外收入。资产处置方面，宣燃股份于2015年处置了资产净值近1,600万的运输设备，故导致当年处置损失较大，处置设备均是属于CNG（压缩天然气）
运输车。主要是因为LNG（液化天然气）压缩率比CNG高很多，市场和盈利情况较高，宣燃股份为了提高运输效率，重点采用LNG方式运输天然气。扣除非经常损益后净利润后宣燃股份利润表现依然稳定。
五、交易标的二最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司的资产结构分析
花园制水最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|917.67|9.36%|238.86|2.52%|206.21|
|8,889.72|90.64%|9,257.50|97.48%|7,588.41|
|9,807.39|100.00%|9,496.37|100.00%|7,794.62|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案2014末、2015末，2016年10月末花园制水的资产总额分别为7,794.62万元、9,496.37万元和9,807.39万元。2015年末较2014年末的资产总额增加1,701.75万元，增幅为21.83%，主要是由于花园制水三期扩建工程完工，导致当期固定资产增加4,472.03万元。同时随着该工程完工，在建工程转入固定资产，导致在建工程较2014年减少2,837.14万元。合计导致2016年10月末总资产较2015年末增加1,634.88万元。
2016年10月末流动资产较2015年年末增加近678.81万，主要是由于政府发放政府补贴导致其他应收款增加370万左右。同年政府上调水价，花园制水补提售水收入，导致应收账款增加330万左右。
截至2016年10月末，花园制水的固定资产中，仍有账面净值为8,764.10万元的固定资产用于银行借款抵押。同时，净值为74.39万元的无形资产均用于银行借款抵押。截至本预案发布之日，上述资产已全部解押。
2、标的公司的负债结构分析
花园制水最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|68.15|100.00%|378.78|100.00%|333.03|
|68.15|100.00%|378.78|100.00%|333.03|

2014年末、2015年末和2016年10月末，花园制水负债总额分别为333.03万元、378.78万元和68.15万元。2016年10月末，负债规模比2015年末减少了82.01%，主要是由于2016年花园制水偿还了300万元的银行借款造成。
3、标的资产财务状况指标分析
（1）偿债能力
2016年10月末，花园制水已还清银行贷款，除日常运营产生的负债外，没有外欠债务，偿债能力强，不存在债务风险。
（2）营运能力分析
|||
|-|-|
|2016年|2015年|

四川广安爱众股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|7.15|21.91|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2016年1-10月应收账款周转率的下降主要是由于花园制水补提8-10月应收
账款导致，自2016年8月开始花园制水可以按照新的水价售水，故按照新旧水价之差补记了8-10月售水收入。故企业在2016年10月末补提相应的应收账款355.26万元。
（二）标的公司经营成果分析
花园制水最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年|
|2,059.94|1,932.87|
|-117.38|-339.77|
|273.42|-289.80|
|6.06|-1.45|
|267.36|-288.34|

1、收入及毛利分析
报告期内花园制水营收入和主营毛利率的变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||2015年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|2,059.94|1,894.38|8.04%|1,932.87|1,988.19|-2.86%|1,665.69|1,423.27|
|2,059.94|1,894.38|8.04%|1,932.87|1,988.19|-2.86%|1,665.69|1,423.27|

报告期内，花园制水的收入分别为1,665.69、1,932.87、2,059.94万元，总体呈上升趋势，2016年收入增长较快，主要是由于水价的提升导致。
报告期内，花园制水综合毛利率分别为14.55%、-2.86%、8.04%，总体波动很大，原因如下：
（1）2015年毛利为负主要是由于：一、2015年广安地区电费上调，导致2015
年电费成本上升44.70%；二、2015年交给水务局的水资源费也上调，导致2015
四川广安爱众股份有限公司 重组预案年水资源费成本上升1.28倍；三、工资成本上涨了14%左右。综上，在供水量变化增长不大的情况下，成本快速上升，导致了2015年毛利倒挂。
（2）2016年毛利大幅上升主要是因为：一、花园制水改进了制水工艺，当前销售的成品水比半成品水毛利高很多。二、政府对水的售价从0.78元/立方米上调至1.32元/立方米，保证了花园制水整体的毛利率。
2、期间费用
报告期内花园制水的期间费用如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年|||
|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|
|2,059.94|100.00%|1,932.87|100.00%|1,665.69|
|-|-|-|-|0.25|
|235.94|11.45%|258.12|13.35%|224.69|
|3.28|0.16%|18.19|0.94%|16.18|
|239.22|11.61%|276.31|14.30%|241.12|

花园制水三费占营业收入比重在2016年1-10月有所下降，除水价上调营业收入增长因素影响外，也由于其偿还了部分银行贷款，减少了利息支出。
4、非经常性损益
报告期内，花园制水非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|-|-|
|376.78||
|0.02|0.25|
|376.80|0.25|

2014年、2015年和2016年1-10月，花园制水扣除所得税影响后的非经常性损益分别为29.98万元、0.25万元、376.80万元，花园制水非经常损益主要由固定资产处置和政府补助构成，其中2016年1-10月政府补助金额376.78万元，主要是花园制水完成由半成品水向成品水制水工艺改进后，制水成本大幅提升，而
水价上调滞后，广安市财政局给予了一定补贴。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案第七节风险因素
一、特别风险提示
（一）上海万事红收购及终止收购
2016年11月18日，宣燃股份与上海海畔经贸有限公司、上海湘唐实业有限公司、上海月隆机电技术服务有限公司等3家公司签订了《股权转让协议》，约定宣燃股份拟以支付现金的方式购买上述三家公司持有的上海万事红合计100%股权。本次交易价格为人民币20,700万元，宣燃股份已经合计支付总价的80%，即16,560.00万元。同时，上海万事红承诺2016年完成经审计后净利润1,380万元，如果未能完成承诺利润，则股权收购价格按照完成利润的比例作同等比例的扣减。
2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意宣燃天然气股份有限公司终止支付现金购买股权暨重大资产重组的议案》，决议终止对上海万事红的收购。
截至本预案披露之日，宣燃股份已支付的股权转让款还未收回。
（二）深圳喜顺出售
2017年2月10日，宣燃股份与上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，约定宣燃股份拟以现金方式转让其持有的深圳喜顺51%股权，交易价格为人民币8,160万元，转让完毕后宣燃股份不再持有深圳喜顺股权。
受让方承诺于协议签订之日起3个月内向转让方支付该交易对价。同日，宣燃股份召开董事会，审议通过了该次交易。
截至本预案披露之日，上述交易还需宣燃股份召开股东大会审议通过，还未完成对深圳喜顺的资产交割过户手续，还未收到股权转让价款。
（三）宣燃股份终止挂牌
2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决议申请终止挂牌。
截至本预案披露之日，上述终止挂牌程序仍在进行中。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（四）出资设立爱众水务
2017年2月8日，花园制水、爱众集团签订了《出资协议》，共同出资设立爱众水务用于本次交易。爱众水务注册资本5000万元，花园制水持股70%，爱众集团持股30%。
其中，花园制水以经营性资产（实物和无形资产）的评估值14,015.08万元，结合经营性债权债务和部分货币资金共计作价出资14,910万元，其中3,500万元作为爱众水务的注册资本，剩余出资额部分计入爱众水务的资本公积。爱众集团以6,390万元货币资金作为出资，其中1,500万元作为爱众水务的注册资本，剩余
4,890万元计入爱众水务的资本公积。
上述出资的验资、资产过户手续正在办理中。
广安爱众拟待上述事项全部办理完毕后，重新对宣燃股份、爱众水务进行审计和评估，并再次召开董事会，审议并公告《重组报告书（草案）》。上述事项办理完毕的时间存在一定不确定性，对本次交易构成重大影响，敬请投资者注意本次交易无法完成的风险。
二、本次重组审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易经本公司再次召开董事会审议通过
2、国有资产监管部门的批准
3、本公司股东大会批准本次交易
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易被终止或取消的风险
本次《发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
四川广安爱众股份有限公司 重组预案善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并及时申请了停牌，但由于交易审核过程较长且存在不确定性，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
广安爱众本次发行股份购买宣燃股份100%股权、爱众水务100%股权，该两项资产购买事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施。在本次交易实施过程中，若某一项资产购买事项不能够实施，会触发资产重组方案的重大调整，需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及相关问答解释，重新履行相关决策程序。
此外，若交易过程中，出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
四、评估或估值风险
本次交易拟购买资产之一为宣燃股份100%的股权，本次交易双方协商确定以交易标的截至2016年10月31日收益法评估结果为定价依据，并综合考虑宣燃股份财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。本次交易拟以2016年10月31日为评估基准日，宣燃股份100%股权的预估值为
95,454.23万元，经交易各方协商宣燃股份100%股权的交易价格95,000万元；
本次交易拟购买资产之二为爱众水务100%的股权，本次交易双方协商确定以截至2016年10月31日，花园制水向爱众水务出资的实物、无形资产的资产基础法评估价格14,015.08万元为依据，并综合考虑花园制水向爱众水务出资的经营性债权、债务和部分货币资金894.92万元，以及爱众集团用向爱众水务货币资金出资6,500万元，确定本次交易价格为21,300万元。
在评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，并在收益法中对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则将影响到标的公司资产状况和盈利水平，进而影响评估结果，提请投资者注意相关风险。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案本次评估中，评估师对宣燃股份采用了两种不同评估方法，因评估方法的选取导致评估结果存在一定差异；本重组预案披露的为评估师对宣燃股份100%股权预估作价，待正式评估报告出具后存在调整的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，广安爱众收购宣燃股份100%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
宣燃股份按照资产基础法估值61,755.95万元，按照收益法估值95,454.23万元。
本次交易以收益法估值为作价依据，作价95,000万元。本次交易完成后广安爱众合并报表中需确认大额商誉。如未来宣燃股份经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对广安爱众当期损益造成不利影响。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元。如承诺年度届满后，承诺年度的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应按照协议的约定对广安爱众进行补偿。
上述业绩承诺受经济周期、天然气行业发展、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，宣燃股份未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
七、现金补偿无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方上海众能及翁天波为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿原则为：承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向受让方进行补偿。业绩承诺人履行补偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案若被并购标的宣燃股份未来业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海众能及翁天波以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿，存在上海众能及翁天波无法全额支付现金补偿的风险。
八、募投项目风险
广安爱众将于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资
产并募集配套资金的核准批文后，以竞价方式向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。
本次发行募集资金用于宣燃股份―安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目‖、宣燃股份―宣城市陵阳路等道路中压管道工程‖、爱众水务―广安市花园水厂四期扩建工程‖，以及支付本次发行费用。上述项目的实施将有利于广安爱众及子公司扩展业务范围，提高市场竞争力，培养新的盈利增长点，实现广安爱众的战略发展目标。
如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
九、特许经营风险
截止本重组预案披露日，宣燃股份及其控股子公司拥有的特许经营情况如下：1、宣燃股份于2007年3月与宣城市建设委员会（由宣城市人民政府授权）签订了《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议》，约定特许经营期限为2004年9月4日起至2034年9月4日止；约定特许经营权地域范围为宣城市现行城市规划区域内；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户供应天然气，并提供相关管道天然气设施的维护、运行、抢修抢险业务。2015年7月，根据宣城市人民政府《关于同意调整市燃气公司天然气特许经营地域范围的批复》（宣政秘
[2015]183号），双方签订《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议补充协
四川广安爱众股份有限公司 重组预案议》，同意宣燃股份将特许经营地域范围调整为现行城市总体规划区域（宣燃管网公司特许经营范围除外）。
2、宣燃股份之控股子公司—郎川天然气于2015年1月与郎溪县住房和城乡建设委员会签订了《郎溪县天然气特许经营协议书》，约定特许经营期限为2008
年9月2日起至2038年9月1日止；约定特许经营权地域范围为郎溪县行政规划区域范围；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户（包括工业、商业、公服、民用等）供应天然气，并提供相关燃气设施的维护、运行、抢险以及燃气设施（燃气燃烧器具等）销售等业务。
3、宣燃股份于2012年12月与广德县新杭镇人民政府签订了《广德县新杭镇天然气特许经营权出让协议》，约定特许经营期限为2011年12月28日起至2041
年12月27日止；约定特许经营权地域范围为广德县新杭镇城镇规划范围内（含广德县经济开发区和行政拓展区）。
4、宣燃股份于2012年11月与广德县誓节镇人民政府签订了《广德县誓节镇天然气项目特许经营协议》，约定特许经营期限为2012年11月28日起至2042年11月28日止；约定特许经营权地域范围为广德县誓节镇城镇规划范围（含广德县经济开发区西区及后期行政范围扩大区域）；
5、上海中油于2011年4月与宁国市港口镇人民政府签订了《宁国港口生态园区管道燃气特许经营项目协议》，约定特许经营期限为2011年4月18日起至2041年4月18日止；约定特许经营权地域范围为经批准的省级宁国（港口）生产工业园规划范围；该协议的签约主体为宣燃股份原控股股东上海中油，在特许经营协议签署以后，一直由港口天然气作为运营主体。上海国储能源集团有限公司（原上海中油）对此情况认可，并保证不向公司或港口天然气主张任何权利或要求任何补偿。宁国市港口镇人民政府出具确认函，确认在上述特许经营协议签署以后，一直由港口天然气作为实际运营主体，港口天然气拥有《燃气经营许可证》，具备经营管道燃气业务的资质与能力，在2011年4月18日至今能够履行特许经营协议项下的各项义务，未发生过安全事故，确认港口天然气可继续作为特许经营协议剩余期限的履行主体，宁国市港口镇人民政府不会因此收回特许经营权。
上述特许经营权的第三项、第四项、第五项，分别为广德县新杭镇、广德县誓节镇和宁国市港口镇镇政府授予。根据《市政公用事业特许经营管理办法》第
四川广安爱众股份有限公司 重组预案四条第三款、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第七条第二款的规定，燃气特许经营权应由县级以上的政府或政府的职能部门授予。因此上述三项特许经营权的授权主体均不是具备法定权限的主体，存在被上级政府或其他有权机关追认无效的风险。若被追认无效，上述特许经营权会被认定为一般经营权，同区域内可能会有同行业竞争对手，对宣燃股份经营存在一定风险。
除上述外，宣燃股份所在业务区域的地方政府在签署特许经营权协议时对企业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求，若宣燃股份及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该等要求，特许经营权协议可能会被提前终止，宣燃股份及其下属公司所取得的特许经营权可能会被取消，从而对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
十、行业政策和行业规划变化的风险
目前，标的公司所处的天然气行业、城市供水行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，在项目建设、环境保护、国土资源、安全监察、水土保持等方面实行专项管理。
在目前行业管理体制下，标的公司已建立起与之相适应的业务经营模式，并建立了一定的竞争优势。若国家行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打破原有的资源分配格局，调整公共事业价格形成机制，都将可能影响标的公司现有的竞争优势，从而影响上市公司的生产与经营，并对上市公司未来的经营效益产生影响。
十一、政府定价导致的风险
目前，我国天然气终端销售价格由政府部门制定，由天然气出厂价格、干线管道的管输价格、城市输配价格三部分组成。西气东输、川气东送等天然气出厂价格实行政府指导价，由国家发改委制定出厂基准价，具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定；干线管道运价实行政府定价，由国家发改委制定。
干线分输站以下输配气价格及销售价格由省级物价部门制定。政府物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时，主要考虑因素为企业经营成本及合理利润；与石油、煤等各相关能源价格的比较；政府的能源利用政策等。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案目前，城市供水价格也是由政府部门制定，依照国家《城市供水价格管理办法》、《四川省城市供水条例》等相关法律、法规规定，城市供水价格应遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则。城市供水实行分类水价，根据使用性质可分为居民生活用水、工业用水、行政事业用水、经营服务用水、特种用水等五类。城市供水价格由供水成本、费用、税金和利润构成。
由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性，公司向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管本公司可根据市场的变化向物价主管部门提出调整价格的申请，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价格，则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，作为公用事业行业，天然气、水的价格调整涉及千家万户，虽然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人的合理回报及稳定运行的重要性，但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变化。
十二、市政规划的风险
由于上市公司及标的公司所处行业均为公共事业行业，项目投资和建设均须按照城市规划和天然气、水务的专业规划的要求，并承担市政管道和设施的投资建设。当市政规划改建和扩建市政建设项目时，公司须同步投资建设配套的市政管道燃气和水务设施。
当标的公司的计划投资项目与市政规划项目不一致时，标的公司的计划投资项目可能得不到批准，由此会影响到标的公司发展计划的按期实施。
十三、管道毁损引发重大安全事故的风险
经营天然气管道输送及城市供水业务可能会受到各种事故及其他不确定因
素的影响。标的公司天然气管道、供水管道沿线处于城区范围内，管道沿线其他基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成损伤；非法占压管道的违章建筑造成安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷等也易造成安全事故。同时，还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。上述因素可能导致本公司管道漏点、开孔及完全开裂等
四川广安爱众股份有限公司 重组预案事故或严重后果，造成天然气或自来水的泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。公司在燃气管网、水务管网的安装、维护过程中，也可能存在因人员操作不当而引发爆炸、财产损毁或人员伤亡等事故。
十四、天然气气源紧张导致公司业务发展受限的风险
随着国内天然气需求量的快速增加，为稳定气源供应，国务院《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》（国办发[2014]16号）提出，增加天然气供应，到2020年，天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米；保障民生用气，基本满足新型城镇化发展过程中居民用气（包括居民生活用气、学校教学和学生生活用气、养老福利机构用气等）、集中供热用气，以及公交车、出租车用气等民生用气需求，特别是要确保居民用气安全稳定供应。
近年来，安徽省天然气市场发展较快。根据《安徽省―十二五‖能源发展规划》，安徽省天然气消费占能源消费总量的比重将从2010年的2.1%上升到2015年的7%。
安徽省正加速构建全省依托西气、川气、LNG气源和省内非常规天然气（煤制天然气、焦炉气制天然气、页岩气）多气源相互补充，互联互通、多环网的供气格局，最大程度保障全省的用气安全和稳定。
虽然目前上游气源供应商给予公司的气量不断增加，但也难以确保充分满足未来下游市场的旺盛需求，宣燃股份存在业务发展受上游天然气供气量制约的风险。
十五、经营区域较小的风险
我国天然气管道目前已经初具规模，形成了西气东输一线、西气东输二线等全国性天然气骨干管道与各省区域性长输管道相结合的管道网络。中石油、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油总公司作为集天然气采集、长输以及下游化工为一体的全国性公司，承建与运营国家级天然气主干线管道，其他公司参与的机会不多，形成全国性主干线管道由中石油、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油总公司垄断的格局。其次，目前国内已发展天然气产业的省份，大多存在区域性的天然气长输管道企业，形成了区域性长输管道由区域运营企业分割
四川广安爱众股份有限公司 重组预案的市场格局。最后，城市燃气发展较快地区，各地城市燃气公司获得了区域内的特许经营权，其他公司难以获取相同区域内的特许经营权。
目前，宣燃股份主要业务集中在安徽省宣城市和周边地区，尽管公司计划未来通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但是标的公司自身资本实力有限，进入其他地区开展业务的难度较大，在一段时间标的公司主要经营业务仍将局限于安徽省宣城市，如果宣城市经济发展速度放慢或经济下滑，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。
十六、应收账款坏账风险
近年来，宣燃股份经营规模逐年提升，应收账款规模保持在较大规模。2014年、2015年及2016年1-10月，应收账款账面价值分别为2,163.51万元、2,770.68万元和2,138.43万元，分别占同期营业收入的5.25%、6.85%和7.74%。
随着宣燃股份经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。尽管宣燃股份目前绝大多数应收账款账龄为一年以内，且主要客户资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对宣燃股份的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
十七、政府补贴政策风险
2014年、2015年及2016年1-10月，宣燃股份计入当期损益的政府补助分别为220.75万元、257.77万元和360.64万元，占当期净利润的比重分别为9.60%、16.67%和8.27%。若地方政府调整相关补贴政策，宣燃股份将无法享受政府补贴支持，影响公司未来盈利能力。
2014年、2015年及2016年1-10月，花园制水计入当期损益的政府补助分别为50万元、50万元和390.78万元，占当期净利润的比重分别为88.73%、-17.34%和146.16%。
若地方政府调整相关补贴政策，标的公司将无法享受政府补贴支持，影响公司未来盈利能力。
十八、宣燃股份部分经营场地可能面临征迁的风险
四川广安爱众股份有限公司 重组预案宣燃股份宣国用（2010）第2096号土地使用权为划拨用地，宣燃股份在该地块上建有办公楼和部分管网。根据宣城市经济技术开发区管理委员会出具的《关于宣城市燃气有限公司有关用地事宜的复函》，宣燃股份上述土地部分涉及宝城路改造项目规划控制红线，虽然管理委员会同意将根据市人民政府正式通知实施征迁工作，实施征迁工作前，宣燃股份可继续使用该土地，不影响宣燃股份的正常生产经营。但宣燃股份仍面临未来征迁给公司生产经营带来的不利影响。
十九、爱众水务经营用地无法办理土地出让手续的风险
本次交易中花园制水用于向爱众水务出资的资产中拥有11宗土地，土地总面积34287.83平方米（51.43亩），使用权类型为划拨。根据《四川爱众发展集团有限公司关于四川广安花园制水有限公司变更土地使用权类型的请示》、《广安市国土资源局广安区分局关于广安花园水厂地块划拨转出让补缴土地出让金的请
示》及相应的批复，上述土地由划拨地变更为出让地的手续正在进行中。
若上述土地出让手续无法按期办理完毕，爱众水务经营用地存在一定瑕疵。
二十、产权证书未办理完毕风险
宣燃股份已取得11宗房产和14宗土地使用权证书，尚有2宗土地和部分房产未取得产权证书。若宣燃股份不能及时办理上述房产和土地使用权产权证书，可能会发生使用受到限制的情况。
二十一、经营资质未办理完毕风险
花园制水及爱众水务进行原水的生产和供应需要办理《取水证》，花园制水目前拥有的取水证为980万立方米/年。由于城市人口扩张和工业经济发展，日常实际取水吨数已经超出取水证范围，花园制水目前正在办理新的取水证，并在办理完毕后将取水证申请过户至爱众水务。
上述经营资质的办理时间存在一定不确定性，在未办理完毕取水证期间，爱众水务的生产经营存在一定法律瑕疵。
二十二、本次交易完成后的整合风险
四川广安爱众股份有限公司 重组预案本次交易完成后，标的公司宣燃股份、爱众水务将成为广安爱众的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与宣燃股份、爱众水务需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二十三、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案第八节其他重要事项
一、对投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决分类统计
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案，将在再次董事会审议通过后，报送公司股东大会审议，公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况单独进行统计，并予以公告。
（二）网络投票
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对本次交易的重组预案，独立董事也就该事项发表了表示同意的独立意见。
（四）本次交易的定价公允性
1、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
该等机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交
四川广安爱众股份有限公司 重组预案易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元。
承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向广安爱众进行补偿。业绩承诺人履行补偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。
交易对方对被并购标的公司的业绩承诺，有效地保障了公司其他股东，特别是中小股东的利益。
（六）股份锁定的安排
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了安排。
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，广安爱众已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案广安爱众治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求。
本次交易完成后，宣燃股份、爱众水务将成为广安爱众全资子公司，广安爱众的的控股股东和实际控制人不发生变化，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，广安爱众的控股股东仍为爱众集团，实际控制人仍为四川省广安市广安区人民政府，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
上市公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，人员构成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关
四川广安爱众股份有限公司 重组预案规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会由5名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东及股东控制的其他企业
四川广安爱众股份有限公司 重组预案完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地证、房屋所有权证、商标注册证及其他与生产经营相关的产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何消极的影响。
四、交易后上市公司现金分红政策和安排
四川广安爱众股份有限公司 重组预案根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司已经明确现金分红政策，本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红政策进行调整。
五、最近12个月内重大资产交易情况
上市公司在本次重大资产重组前12个月内，未发生过重大资产交易。
六、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2016年11月14日起停牌。
2016年11月13日，广安爱众因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自2016年11月14日起，广安爱众股票开始连续停牌。上市公司股票在本次连续停牌前1交易日（2016年11月11日）收盘价格为7.92元/股，连续停牌前第20个交易日（2016年10月17日）收盘价为8.02元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年10月17日至2016年11月11日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅1.25%。
上市公司股票停牌前20个交易日内，上证综指累计涨幅为5.09%；此外，上证公共事业股指数在广安爱众股票停牌前20个交易日内，从5,587.82点上升至
5,998.64点，累计涨幅为7.35%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前广安爱众股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明
四川广安爱众股份有限公司 重组预案上市公司自2016年11月14日停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为广安爱众本次资产重组停牌前6个月，即2016年5月14日至2016年11月14日。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录和内幕信息知
情人出具的自查报告，买卖上市公司股票情况如下：
具体买卖情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2016.9.23|-1,300|7.62|
|2016.9.23|-500|7.62|
|2016.9.23|-1,000|7.62|
|2016.9.23|-1,000|7.62|
|2016.9.23|-200|7.62|
|2016.10.23|900|8.20|
|2016.11.7|100|7.80|

上述自然人刘泽进为花园制水董事刘永炬的父亲，曾黎明是花园制水监事。
针对刘泽进买卖广安爱众股票的情形，刘永炬声明如下：
1、本人是广安爱众于2016年11月14日股票停牌后，才知晓广安爱众正筹划重大事项，在此之前，无任何人告知本人关于广安爱众拟实施本次重大资产重组的任何信息，本人也未曾在任何时候向刘泽进透露过关于广安爱众的未披露的任何重大信息，或者建议过刘泽进买卖广安爱众的股票。2、本人承诺，刘泽进上述买卖广安爱众股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置，不存在内幕交易的情形。
针对曾黎明买卖广安爱众股票的情形，曾黎明声明如下：
1、本人是广安爱众于2016年11月14日股票停牌后，才知晓广安爱众正筹划重大事项，在此之前，无任何人告知本人关于广安爱众拟实施本次重大资产重组的任何信息。2、本人承诺，上述买卖广安爱众股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置，不存在内幕交易的情形。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案第九节独立董事和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
独立董事就本次重组涉及的相关事项发表独立意见如下：
1、本次重组有利于扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力，有利于降低公司的资产负债率、改善公司的资产结构、降低公司的财务费用，本次重组符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次重组的方案和相关发行议案、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
3、广安爱众第五届董事会第二十次会议审议的《<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的预案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市的议案》、《关于发行股份购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权暨关联交易的预案》、《关于发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权暨关联交易的方案的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与发行股份购买资产配套募集资金非公开发行股票的认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案4、广安爱众第五届董事会第二十一次会议审议的《关于修订<四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、关于修订<关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案>的议案》、《关于终止履行股份认购合同的议案》，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、广安爱众第五届董事会第二十次会议审议的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，我们认为：
（1）公司本次重组聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次重组所涉及标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
（4）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司本次重组相关事项。
二、独立财务顾问意见
中德证券作为本次广安爱众发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问
四川广安爱众股份有限公司 重组预案题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作全部完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
四川广安爱众股份有限公司 重组预案（本页无正文，为《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（第一次修订版）之签字盖章页）
四川广安爱众股份有限公司2017年2月24日