中山大洋电机股份有限公司
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
及相关承诺的公告
（修订稿）
重大事项提示：以下关于中山大洋电机股份有限公司本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次公开发行可转债的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于 2017年 12月 31日实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准的实际发行完成时间为准），并于2018年6月30日全部转股。
2、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第十九次会议决议日（即2017年8月31日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高为准，即 7.03元/股。由于公司 2017年度利润分配方案的实施，公司需对转股价格进行调整，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为 6.95元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
3、假设本次发行募集资金总额为 180,000.00万元，且不考虑相关发行费用的影响。募集资金总额仅为公司估计，本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2017SZA40504号），公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为 50,935.01万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为45,757.61万元。
假设 2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上分别按照降低20%、持平和增长20%测算。
2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年度归属于母公司所有者的净利润-2016年度现金分红金额。
2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年度归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额。
5、公司已于 2017年 5月完成 2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税），合计派发现金红利人民币 189,563,661.92元；假设 2017年度利润分配方案与 2016年度相同，且于 2018年 6月底实施完毕；不进行资本公积转增股本。
6、公司2016年度享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，假设公司2017、
2018年继续享受15%的企业所得税优惠税率。
7、本假设未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设宏观经济环境和公司各主营业务相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。以上假设前提未考虑本次发行可转债募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017、2018年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
假设情形1：2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年持平，2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年下降20%（未考虑可转债利息）
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|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||2018年6月30日全部未转股|
|2,367,738,704.00|2,369,545,774.00|2,369,545,774.00|
|3,581,963,622.21|8,565,318,154.45|8,885,104,605.05|
|509,350,112.52|509,350,112.52|407,480,090.02|
|457,576,113.80|457,576,113.80|366,060,891.04|
|8,565,318,154.45|8,885,104,605.05|9,103,021,033.15|
|0.23|0.21|0.17|
|0.20|0.19|0.15|
|6.66%|5.77%|4.53%|

||||
|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||2018年6月30日全部未转股|
|5.98%|5.20%|4.08%|
|3.62|3.75|3.84|

假设情形2：2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润较2016年持平（未考虑可转债利息）
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|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||2018年6月30日全部未转股|
|2,367,738,704.00|2,369,545,774.00|2,369,545,774.00|
|3,581,963,622.21|8,565,318,154.45|8,885,104,605.05|
|509,350,112.52|509,350,112.52|509,350,112.52|
|457,576,113.80|457,576,113.80|457,576,113.80|
|8,565,318,154.45|8,885,104,605.05|9,204,891,055.65|
|0.23|0.21|0.21|
|0.20|0.19|0.19|
|6.66%|5.77%|5.63%|
|5.98%|5.20%|5.07%|
|3.62|3.75|3.88|

假设情形3：2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年持平，2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年增长20%（未考虑可转债利息）
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|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||2018年6月30日全部未转股|
|2,367,738,704.00|2,369,545,774.00|2,369,545,774.00|
|3,581,963,622.21|8,565,318,154.45|8,885,104,605.05|
|509,350,112.52|509,350,112.52|611,220,135.02|

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|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||2018年6月30日全部未转股|
|457,576,113.80|457,576,113.80|549,091,336.56|
|8,565,318,154.45|8,885,104,605.05|9,306,761,078.15|
|0.23|0.21|0.26|
|0.20|0.19|0.23|
|6.66%|5.77%|6.72%|
|5.98%|5.20%|6.06%|
|3.62|3.75|3.93|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；在极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无
法覆盖可转债需支付的债券利息，则将存在公司净利润下降、摊薄公司普通股股
东即期回报的风险。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，将增加可转债转股股本总额，从而加大本次发行摊薄公司普通股股东即期回报的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性及合理性
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、本次公开发行可转债募投项目符合国家相关产业政策的要求
国务院发布的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号）、《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发[2016]74号）等文件中明确提出“继续推进并提升新能源汽车驱动电机及智能控制等核心技术的工程化和产业化能力”，国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）已将系统推进燃料电池汽车研发与产业化纳入国家指导名录，在国家政策层面上对社会资本进入新能源汽车行业核心产品的研发和生产领域予以鼓励。受益于此，公司利用自身在相关行业中的先发优势，顺应行业发展趋势，进一步提升公司在新能源汽车业务板块的核心竞争力。
2、本次公开发行可转债募投项目顺应新能源汽车行业整体发展趋势
新能源汽车是国家重点发展的战略性新兴产业之一，根据工信部于 2017年 1月发布的《2016年汽车工业经济运行情况》，2016年度我国新能源汽车生产51.70万辆，销售50.70万辆，比上年同期分别增长51.70%和53.00%，其中纯电动汽车产销分别完成 41.70万辆和 40.90万辆，比上年同期分别增长63.90%和65.10%；插电式混合动力汽车产销分别完成 9.90万辆和 9.80万辆，比上年同期分别增长15.70%和17.10%。根据国务院于2012年6月28日发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020）》，到 2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达到200万辆、累计产销量超过500万辆。新能源汽车产业的快速发展将引发对上游核心产品新能源汽车动力总成系统产品的巨大市场需求。
3、本次募投项目符合公司业务发展战略，利于提升公司核心竞争力
在保障微特电机业务稳定增长的基础上，公司积极响应国家关于新能源汽车的政策要求和战略布局，将新能源汽车动力总成系统和车用氢燃料电池系统的研发、生产、销售作为公司未来发展的重要战略规划，通过整合现有业务板块资源，不断提高新能源汽车核心产品研发、制造、销售在公司主营业务收入中的占比。
本次募投项目的建设及达产，将有助于公司发展战略的进一步落地和实施，扩大相关产品的产能与业务范围，巩固公司在相关市场的领先地位，增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争能力。
（二）本次公开发行可转债的合理性
公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务快速发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
自公司首次公开发行股票并上市以来，公司先后通过公开、非公开发行股票以及发行股份购买资产等方式增强了公司的资本实力，完善了公司的产业结构，实现了公司整体业绩的快速增长。
公司本次募投项目符合国家相关政策以及未来公司整体战略发展方向，本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，同时项目产生的效益需要一定的时间进行体现，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债发行完成后出现下降的风险。未来，随着募集资金投资项目的完成，公司经营规模和经济效益将大幅增长，盈利能力将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，项目的实施有助于丰富公司新能源汽车产业结构，进一步扩大相关业务的市场占有率，提升品牌知名度和影响力，增强公司核心竞争力，提高公司盈利水平。募集资金投资项目的实施将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次募集资金投资项目
与公司现有主营业务及技术的关系如下：
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|项目名称|
|中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统11万台套项目|
|武汉大洋电机新动力科技有限公司年产 1.7 万套商用车氢燃料电池系统建设项目|
|中山大洋电机股份有限公司广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目|
|中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目|

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队，并拥有稳定的核心技术人员及高素质的人才队伍。本次募集资金投资项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力，保证公司管理的一致性，提升募投项目运作效率。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司系高新技术企业，目前已建立了完善的研发体系，拥有稳定的核心技术
团队，技术研发能力较为突出。
新能源汽车动力总成系统产品方面，公司经过多年生产开发经验积累，拥有
多个技术先进、标准化程度高的电驱动系统研发生产平台，并成功完成对中山、北京、上海、底特律（美国）四地研发资源的有效整合，技术竞争力得到了进一步提升。
氢燃料电池系统的研发与生产方面，公司系加拿大巴拉德动力系统有限公司（NASDAQ：BLDP）的单一第一大股东，根据双方签订的《技术授权协议》，巴拉德将为公司车用氢燃料电池系统的生产提供全方位技术授权及支持。
3、市场储备
大洋电机自 2009年进入新能源汽车领域以来，目前已形成新能源汽车动力总成系统多层次的产品系列结构，并在国内外形成了较高的市场影响力及品牌认知度，与北汽、长安、广汽、奇瑞、东风、福田、绿控、金龙、宇通、申沃、中通、众泰、一汽、上汽等国内知名整车制造企业建立了合作关系，为项目的顺利实施提供了保障。
综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指南》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金专款投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快推进实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，争取早日达产并实现预期效益。公司将着力加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务及产品结构，丰富并稳定公司业绩增长模式，增强公司可持续盈利能力，符合上市公司全体股东的长期利益。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。本次募投项目运营管理信息系统升级改造投资项目的实施，将加快实现企业管理信息化升级，有助于公司提高产品研发设计与制造的效率，提高对市场的反应速度、缩短交货期、降低产品总成本。此外，公司还将通过优化管理组织架构、提高管理效率等方法，进一步降低运营成本。
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。公司将推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次发行结束后，公司将在严格
执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东鲁楚平先生、实际控制人鲁楚平先生及彭惠女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据相关法律法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行可转债摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过予以审议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十一日