中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对深圳美丽生态股份有限公司的
年报问询函的核查回函
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第251号）收悉，对于贵部询问的有关事项，我所非常重视，经认真查询，现将核查情况回复如下：
一、关于存货减值准备，你公司 2017年末存货余额 18.6亿元，期末对工程项目计提减值准备合计 1.28亿元，其中，采用单项分析法计提存货跌价准备5678.81万元，涉及项目均为长期未能审计结算的项目，其减值原因均显示为“项目经理无法联系”、“相关工程资料缺失”、“业主单位无法找到负责人”等。
请你公司：（1）列表说明前述项目未能及时结算的原因，结算进度与项目合同或协议约定的进度要求是否一致，如否，请进一步说明双方未按照合同约定进行结算的原因，是否存在纠纷。你公司所采取的解决措施以及所取得的效果，预计未来是否能够解决以及解决时间；（2）在上述答复的基础上，进一步说明相关项目本期的减值迹象以前年度是否存在，你公司以前年度未对相关项目计提减值准备，而本期计提全额减值准备的合理性、是否存在减值准备计提滞后的情形；（3）你公司本期对存货采取的减值测试与以前年度相比，采取的减值测试方式、测试过程、测试结果是否存在差异；（4）请你公司年审会计师事务所对上述问题发表专项核查意见。
会计师回复：
（1）存货减值计提的合理性，是否存在减值准备计提滞后的情形。
公司期末对工程项目按照单项分析计提法确认存货跌价准备 5,678.81万元。
计提减值参照《企业会计准则第 15号——建造合同》执行。该准则第二十七条
规定：合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。除此规定外，未规定其他减值计提方式。我们根据公司已完工未结算工程项目的特点及报表列报的项目。在考虑减值测试时，参考了《企业会计准则第1号——存货》及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。
根据准则相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经发生损坏。
5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
我们对公司2017年年报审计时，发现公司于2017年存在如下事项：
业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号），文件明确取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项，国家园林绿化一级资质被废除。
而八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质较为薄弱，从而对公司产生不利影响。
2.2017年由于经济环境导致的政府债务紧缩，公司部分项目回款受到影响，资金紧张，业务进展缓慢。公司部分项目回款较差，导致现金流紧张。及相关原因导致的融资渠道受阻，造成工程项目施工较为缓慢。
3.年报审计预审时，审计项目组成员与公司工程管理部对重要的项目进行实地走访并对甲方进行访谈，经现场访谈了解部分项目如：天津滨海新区港城大道配套绿化工程、天津团泊快速绿化第二标段等项目预估审计结果低于存货账面余额。
由于 2017年度存在上述事项，公司认为于资产负债表日，存货项目存在减值迹象，因此在2017年末对工程项目进行减值测试。经测试，公司2017年存货单项计提5,678.81万元。
综上所述，我们认为由于2017年发生的事项，导致2017年末存货存在减值迹象，因而对相关存货可能存在上述事项进行了减值测试并计提存货跌价准备具有合理性，无迹象表明存在减值准备计提滞后的情形。
（2）公司本期对存货采取的减值测试与以前年度相比，采取的减值测试方式、测试过程、测试结果是否存在差异。
公司工程项目主要为园林市政工程，报表列报与存货项目，但是由于工程项目的性质，公司对该存货采取的减值测试主要按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定，将资产可收回金额与其账面价值进行比较，如可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于园林市政工程的甲方为各级政府，其工程性质导致无法进行处置变现，因此只能依赖甲方支付的工程款项金额及支付可能性来判断资产可收回金额。在判断未来现金流时，公司分别以下二种情况来考虑：
1.工程项目较久远，根据预计回款情况来判断可收回金额，如果款项收回不确定因素较大或者收回可能性不大，公司根据谨慎性原则将可收回金额确认为 0来作为资产的可收回金额与存货账面价值进行比较。除此之外，公司根据历史项目的审减率来判断存货的未来可收回金额。
2.工程项目已完工最终审计结果未出，但是已出预估审计结果的，公司将预估审计结果作为可收回金额，根据可收回金额与存货账面价值进行比较，如可收回金额低于存货账面价值，差额计存货提跌价准备。
公司以前年度对工程项目存货计提存货跌价准备时也是按照可收回金额与存货账面价值进行比较。我们认为，公司本期对存货采取的减值测试与以前年度相比，采取的减值测试方式、测试过程、测试结果不存在差异。
七、关于你公司业务模式，你公司年审会计师事务所在回复本所年报问询函中提到，你公司本年度净利润减少主要原因之一为2017年度全资子公司八达园林的工程项目经营模式发生了变化，除公司自营项目外，对其他部分项目采用项目经理承包制，公司只按照比例收取项目管理费，管理费比例一般为5%-9%。
请你公司补充披露：（1）2017年度经营模式发生变化的原因，项目经理承包制的具体经营模式、项目风险的责任划分情况、会计核算方式，以及与自营业务会计政策的区别；
会计师回复：
公司项目经理承包项目与自营项目均按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定进行会计核算。公司编制预估成本分析表时，项目经理承包项目毛利按照公司与项目经理确定的管理费率确定，该管理费率已扣除了项目承包中属于项目经理的利润。因此预估成本中的利润及最终项目利润仅体现属于公司的那一部分。
会计核算过程如下：
（1）施工过程中发生成本时：
借：工程施工-合同成本
贷：应付账款/银行存款等
（2）月末按照预算制定时确定的毛利率确认相应的合同收入、成本
借：主营业务成本
工程施工-合同毛利
贷：主营业务收入
（3）开票并收款时
借：应收账款
贷：工程结算
借：银行存款
贷：应收账款
（4）合同完工审计结算后按照审计结算金额冲销或额外确认工程收入并核销工程项目
借：工程施工-合同毛利
贷：主营业务收入（金额可正可负）
借：工程结算
贷：工程施工-合同成本
工程施工-合同毛利
公司收入按照《企业会计准则第15号一一建造合同》的规定确认。该准则未规定建造合同收入全额法及净额法核算的区分原则。因此我们参考了《企业会计准则第14号一一收入》相关规定。现行的《企业会计准则第 14号—一收入》对收入进行了定义，并且规定了销售商品、提供劳务和让渡资产使用权产生收入的确认原则。收入的确认应当首先符合收入的定义，收入是在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入来确认收入。
根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品或提供劳务前是否拥有对商品或服务的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照己收或应收对价总额确认收入。
在判断向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权时，可以考虑以下相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要贵任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
经核查，公司对项目经理承包项目按照全额法确认收入是基于以下几点原因：1、公司承担了有关合同条款向客户提供商品的主要责任，从客户角度而言，甲方与公司签订建设工程合同，公司承担了合同中的所有责任。项目出现问题，相关责任是由公司向甲方承担。公司为主要责任人。从供应商角度而言，公司对于供应商有自主选择的权力，如果由于各种原因，供应商未能按照合同履约，由此造成项目延迟或者质量责任由公司直接向甲方承担。
2、公司在交易过程承担了所交易商品所有权上的主要风险。当甲方对项目进行验收时，如果项目存在质量问题，公司需要对项目进行修缮或重做，主要风险由公司来承担。项目移交后相关养护期均由公司来负责，因此相关项目质量风险均由公司来承担。
3、公司具有自主定价权。公司与甲方签订的工程建造合同由公司与甲方进行商谈。工程价款及相关合同条款由甲方与公司来确定。且公司有自主选择供应商的权利，对供应商的条款公司具有议价权利。因此相关项目的利润取决于公司与甲方及与供应商之间的议价能力。
综上所述，我们认为公司承担了合同条款向客户提供商品的主要责任，在交易过程中承担了所交易商品所有权上的主要风险且公司具有自主定价权。因此我们认为，公司对项目经理承包制相关项目按照全额法确认收入是合理的，并且符合准则的规定。
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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年9月27日