证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2019-000
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）2019年2月 22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过及2019年3月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过；
拟回购股份的金额及用途：拟回购资金总额不低于人民币 15,000万元（含 15,000万元，下同）、不超过人民币 30,000万元（含 30,000万元，下同），回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
回购价格：回购价格不超过人民币13.65元/股（含）；
回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月；
回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有或自筹资金；
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月均无减持计划。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；
4、可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟用自有资金或自筹资金不低于人民币 15,000万元、不超过人民币 30,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见，已经2019年3月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次拟回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月，从2019年3月13日至2019年9月12日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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|回购用途|拟回购数量（股）|占公司总股本的比例|拟回购资金总额（万元）|
|用于转换公司可转债|10,989,010-21,978,021|2.21%-4.42%|15,000-30,000|

本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购资金总额不低于人民币 15,000万元、不超过人民币 30,000万元；按回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量为21,978,021股，占公司目前已发行总股本的4.42%；按照本次回购金额下限 15,000万元、回购价格上限 13.65元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为 10,989,010股，占本公司总股本的2.21%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 13.65元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 15,000万元、不超过人民币30,000万元，具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准，若公司未来发行可转换为股票的公司债券，可将其部分募集资金
用于置换公司本次回购股份已先行投入的资金。本次回购股份的资金来源为公司
自有资金或自筹资金，其中，1.自有资金为 7,500万元-15,000万元；2.自筹资金
为7,500万元-15,000万元。上述资金中，非自有资金为 7,500-15,000万元，以向银行借款解决。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 30,000万元、回购价格上限 13.65元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为 21,978,021股，占本公司总股本的4.42%；按照本次回购金额下限 15,000万元、回购价格上限 13.65元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为10,989,010股，占本公司总股本的2.21%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|回购前||按股份上限回购后|||
|股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|占当前总股本的比例（%）|股份数量（股）|
|97,360,000|19.58%|97,360,000|19.58%|97,360,000|
|400,000,000|80.42%|400,000,000|80.42%|400,000,000|
|497,360,000|100.00%|497,360,000|100.00%|497,360,000|

2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|回购前||按股份上限回购后|||
|股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|占当前总股本的比例（%）|股份数量（股）|
|97,360,000|19.58%|97,360,000|20.48%|97,360,000|
|400,000,000|80.42%|378,021,979|79.52%|389,010,990|
|497,360,000|100.00%|475,381,979|100.00%|486,370,990|

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为398,134.99万元，归属于上市公司股东的净资产为309,944.19万元，流动资产为166,619.07万元，公司资产负债率为22.15%。若回购资金总额的上限 30,000万元全部使用完毕，按 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为7.54%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为9.68%，约占流动资产的比例为18.01%。按照本次回购金额上限 30,000万元、回购价格上限 13.65元/股进行测算，回购数量为21,978,021股，占本公司总股本的4.42%；按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算，预计回购股份数量为 10,989,010股，占本公司总股本的2.21%。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币 30,000万元，资金来源为自筹资金或自有资金，本次回购不会对公司的日常
经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司董监高以及公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的情况。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划及董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
2019年2月20日，公司向公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东精功集团有限公司、公司实际控制人金良顺先生以及其他持股5%以上的股东浙江中国轻纺城集团股份有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的问询函。截至2019年2月22日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东回复自其回函出具之日起，未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人金良顺系公司实际控制人。2019年2月19日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，为了积极响
应国家政府和监管部门的政策导向，提升股东回报水平，增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。提议人金良顺先生在回购期间不存在增减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如公司未能在本次回购完成之后的 36个月内实施上述用途，或用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券无法转换，则对应剩余回购股份将全部予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
（二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；
（四）可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所就本次回购出具了《国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书》，其结论意见如下：
“本所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》、《回购办法》、《回购实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求履行了现阶段所需的相关信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金进行本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求”。
五、其他应说明的事项
（一）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：会稽山绍兴酒股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882532751
（二）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况，具体如下：
1、首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起 3日内予以公告；
3、回购期间，每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；
4、回购期间公司应在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等；
5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
6、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。
六、备查文件
1、会稽山绍兴酒股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、会稽山绍兴酒股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、会稽山绍兴酒股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会2019年3月22日