赛摩电气股份有限公司
2015年第一期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二零一五年十一月
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”或“赛摩电气”）2015年第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“本次员工持股计划”）系赛摩电气根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件和《赛摩电气股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币5,000万元，总份额不超过 5,000万份，以27.49元/股的发行价格计算，共计认购股份数量不超过1,818,843股。
本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的股票。公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、赛摩电气本次非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。公司本次非公开发行股份的发行价格为 27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即 24.74元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
6、本次员工持股计划由上市公司自行管理。
7、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）本次非公开发行事宜经中国证监会核准。
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要8、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要目录
声明 ...................................................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................................................. 2目录 ...................................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................... 5一、持有人的确定依据和范围 .......................................................................................... 7二、资金及股票来源 ............................................................................................................ 7三、持有人情况 .................................................................................................................... 8四、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期 ....................................................... 9五、管理模式 ......................................................................................................................... 9六、管理委员会的职责及选任程序 .............................................................................. 10七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................. 12八、员工持股计划权益的处置办法 .............................................................................. 12九、员工持股计划期满后的处置办法 .......................................................................... 14十、其他 .............................................................................................................................. 14
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要释义
除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
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|赛摩电气、公司、本公司、上市公司|指|赛摩电气股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|指|赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指|《赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股份募集配套资金|指|赛摩电气股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，为募集配套资金而以非公开发行方式向厉达、员工持股计划发行 A股，募集资金总额不超过 30,400万元人民币之行为|
|标的股票|指|赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之非公开发行募集配套资金之股票|
|持有人|指|出资参与本次员工持股计划的对象|
|管理委员会|指|本次员工持股计划的管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意|

赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要
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|||见》|
|《公司章程》|指|《赛摩电气股份有限公司章程》|
|《通知》|指|《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》|

赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要正文
一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
若根据中国证监会或深圳证券交易所或其他有关监管部门的要求，需要在上述约定的时间期限之前缴纳认购资金的，参与本次员工持股计划的公司员工承诺按照该等要求按时足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要1、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的股票。本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过5,000万元，以27.49元/股的发行价格计算，共计认购股份数量不超过1,818,843股（以下简称“标的股票”）。
2、本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
1、标的股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，公司本次非公开发行股份的发行价格为 27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即 24.74元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、若公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
三、持有人情况
本次员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币5,000万元，总份额不超过5,000万份，以 27.49元/股的发行价格计算，共计认购股份数量不超过 1,818,843股。
参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购金额，及其他员工合计认购金额如下所示：
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|持有人|出资额（万元）|出资额占比|
|董事、监事、高级管理人员王培元、刘志良、樊智军、李兵、刘晓舟、李恒、张开生、王立军、张传红合计9|710|14.20%|

赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要
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|人|||
|其他员工合计616人|4,290|85.80%|
|总计625人|5,000|100.00%|

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资金额为准。
四、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期
（一）员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
2、因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
1、本次员工持股计划认购标的股票的限售期为 36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于限售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。
2、标的股票限售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
五、管理模式
（一）员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理
事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并
在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要（二）员工持股计划的资产
1、管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
2、本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“赛摩电气股份有限公司-2015年第一期员工持股计划”（以实际批准的账户名称为准），并根据实际情况开立资金托管等相关账户。
3、本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。
公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
4、本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
（1）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司本次非公开发行的不超过1,818,843股的股票；
（2）因管理、运用前款资产取得的财产和收益。
5、员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。
6、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。
六、管理委员会的职责及选任程序
（一）本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议的授权切实维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有人行使对公司的股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主席 1人、副主席1人。
（三）管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后选举产生，管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要1、应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突；
2、不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
4、不得挪用本次员工持股计划资金；
5、不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
6、未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
7、不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（五）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、监督本次员工持股计划的日常；
3、代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；
4、代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
5、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
7、办理本次员工持股计划份额登记；
8、持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
（六）管理委员会主席行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。
（七）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要个工作日前通知全体管理委员会委员。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十）管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
（十一）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
2、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本次员工持股计划。
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要3、标的股票限售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、标的股票限售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
5、标的股票限售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持股计划总份额的比例分配相应收益。
6、标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
7、本次员工持股计划存续期内，不符合本计划规定的参加对象条件的持有人丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。本次员工持股计划终止清算后，该类持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法
1、离职
本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一而离职的，丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益：
（1）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；
（2）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；
（3）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；
本次员工持股计划终止清算后，该类持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。
2、退休
持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）摘要3、死亡
持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、其他情形
除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。
九、员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，除本计划另有规定外，持有人按所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十、其他
（一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股份募集配套资金事宜经中国证监会核准后生效实施，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
赛摩电气股份有限公司董事会
2015年11月18日