证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-041广州珠江啤酒股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
暨签署《附条件生效的非公开发行 A股股份认购合同
之补充协议（二）》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联交易尚需获得公司股东大会批准、商务部同意批复延
期以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“珠江啤酒”）拟非公开发行A股股票，发行对象为广州国资发展控股有限公司（简称“广州
国发”）、Interbrew Investment International HoldingLimited（简称“英特布鲁
国际”）、广州证券股份有限公司（简称“广州证券”）作为管理人的“广州
证券鲲鹏珠江啤酒 1号”定向资产管理计划（由珠江啤酒董监高通过珠江啤酒
第一期员工持股计划全额认购，简称“广证鲲鹏 1号”）和“广州证券鲲鹏珠
江啤酒 2号”定向资产管理计划（由珠江啤酒及其下属企业其他员工通过珠江
啤酒第一期员工持股计划全额认购，简称“广证鲲鹏2号”）。公司于2015年
7月23日及2016年3月22日与广州国发、英特布鲁国际、广州证券签署了附
条件生效的 A股股份认购合同及其补充协议。2016年 7月 19日，公司拟与广
州国发、英特布鲁国际、广州证券签署了《附条件生效的非公开发行A股股份
认购合同之补充协议（二）》（简称“补充协议（二）”）。
其中，广州国发以不少于人民币 250,000.00万元参与本次认购，广州国发
认购数量=(发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏 1号和广
证鲲鹏2号认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）。广州国发在 2015
年6月经广州市国资委决定通过无偿划转方式取得珠啤集团100%的股权，并因
此间接通过珠啤集团取得对公司的控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
英特布鲁国际以不少于人民币 150,000.00万元参与本次认购，且在本次发
行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数
点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。英特布鲁国际认购数量=29.99%
×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有
公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；其中：公司发行前总股本为
680,161,768股，总发行规模为人民币431,194.00万元，发行前英特布鲁国际持
有公司股份数量为174,246,665股。英特布鲁国际为公司的第二大股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
广证鲲鹏1号通过广州证券认购金额不超过人民币 14,349,598.17元，认购
数量＝广证鲲鹏 1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；广证
鲲鹏2号通过广州证券认购金额不超过人民币48,179,285.88元，认购数量＝广
证鲲鹏 2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；广证鲲鹏 1号
和广证鲲鹏2号的委托人为广州珠江啤酒股份有限公司(代珠江啤酒第一期员工
持股计划)，资金来源为珠江啤酒董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人
员、珠江啤酒及其下属企业的其他员工用于认购员工持股计划份额的出资，广
证鲲鹏 1号和广证鲲鹏 2号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于 2016年 7月 19日召
开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事方
贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、Jean Jereissati Neto(中文名：吉祥)和王仁荣
已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见
及独立意见。此项交易尚须获得股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的
关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
2016年 7月 19日公司召开了第四届监事会第二十一次会议审议通过了本
次关联交易事宜。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，交易尚须获得公司股东大会批准、商务部同意批复延期以及中国证监
会核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州国发
1、基本信息
公司名称：广州国资发展控股有限公司
住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：王海滨
成立日期：1989年9月26日
注册资本：402,619.70万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000183306
营业期限：1989年9月26日至长期
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2、主营业务发展状况和经营成果
广州国发主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。
2013年末、2014年末和2015年末，广州国发的总资产分别为371.73亿元、 442.77亿元和 513.52亿元；2013年、2014年和 2015年，广州国发实现净利润分别为16.40亿元、18.71亿元和9.41亿元。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
广州国发的股权结构图如下：
广州市人民政府
100.00%
广州国发
4、简要财务报表数据
广州国发最近一年的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年3月31日|

资产总计 5,135,151.00 4,923,669.93负债总计 3,366,590.13 2,198,265.48归属于母公司所有者权益 1,768,560.87 1,635,427.58
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度一季度|

营业收入 2,498,994.35 594,033.27净利润 94,125.51 15,505.69注：上述2015年财务数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司审计，2016年一季度数据未经审计
5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
广州国发持有珠啤集团的100%股权，珠啤集团为本公司的控股股东，因此
广州国发为本公司的间接控股股东。除本公司外，广州国发下属的其他企业均不
从事啤酒的生产和销售，和本公司不构成同业竞争。
本公司与广州国发的现有关联交易，主要为与其全资子公司珠啤集团及其下属企业的关联交易，相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。
本次发行完成后，公司与广州国发之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与广州国发产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与发行对象广州国发及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（二）英特布鲁国际
1、基本信息
公司名称：INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED
住所：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE 183QUEEN’S ROAD EAST HK
业务性质：一般公司业务
注册日期：2002年6月24日
2、主营业务发展状况和经营成果
英特布鲁国际为一家注册在香港的投资公司，其注册证和章程中的业务范围为一般公司业务，其中包括对其他公司进行投资。该公司近三年的主营业务未发生变化。
英特布鲁国际的主营业务为投资，现唯一对外投资为持有珠江啤酒25.62%的股份。在最近三年内，该公司对珠江啤酒的持股情况未发生变化。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
英特布鲁国际的股权结构图如下：
Anheuser-Busch InBev S.A./N.V
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|-|
|100%|

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|100%|

PTE LTD
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|100%|

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|-|
|D100%|

（Interbrew Investment International HoldingLimited）
4、简要财务报表数据
英特布鲁国际最近一年的简要合并财务数据简表如下：
单位：万港元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年3月31日|

资产总计 76,320.60 77,563.28负债总计 11.32 85.08归属于母公司所有者权益 76,309.28 77,479.24
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|项目|2015年度|2016年一季度|

营业收入 1,878.30 -净利润 1,794.31 1,169.96注：上述财务数据未经审计
5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
英特布鲁国际及其董事最近五年不存在重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争情况
英特布鲁国际的实际控制人百威英博为全球领先的酿酒制造商，在中国亦经营啤酒生产和销售业务。
关于同业竞争事宜，英特布鲁国际已于2015年7月23日出具如下声明：
“1、珠江啤酒的上市招股说明书已就英特布鲁国际和上市公司同业竞争情况作出说明，具体如下：
在珠江啤酒《发起人协议》中，外方股东英特布鲁国际承诺：英特布鲁国际及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业；在珠江啤酒成立后，英特布鲁国际及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业，将优先考虑与珠江啤酒结成合作伙伴；如英特布鲁国际及其关联方拟转让其并购的项目，在珠江啤酒提出收购要求时，在同等条件下优先转让给珠江啤酒。
报告期内，英特布鲁国际及其关联方未直接在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业；2008年英特布鲁国际之关联方英博集团因收购AB公司，导致间接收购AB公司在广东的子公司百威啤酒(佛山)有限公司。鉴于对百威啤酒(佛山)有限公司的并购属于英博集团实施全球并购战略导致的间接收购，同时英特布鲁国际及时向上市公司通报该等项目及广东省外并购情况，便于上市公司作出相应的决策，因此上市公司认为：英特布鲁国际及其关联方严格履行了上述承诺。
2、截止本函出具之日，除上述招股说明书中披露及认可的同业竞争情况外，英特布鲁国际、公司股东及实际控制人没有实施违反《发起人协议》下关于同业竞争承诺的行为；并且本次非公开发行完成后，英特布鲁国际、公司股东及实际控制人与上市公司之间在同业竞争方面的关系并不会发生变化。”
目前，英特布鲁国际及其关联方向公司派出两名董事、一名监事，不参与公司日常经营管理，只通过董事会、监事会、股东大会行使其合法权利。本公司已 7
建立较为完善的公司治理结构，英特布鲁国际及其关联方不可能通过本公司董事会、监事会、股东大会作出损害公司利益的决策。
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划；本次发行完成后，公司治理结构不会发生重大变化。
（2）关联交易情况
本次发行前，本公司与英特布鲁国际之间不存在关联交易。同时，公司不会因本次发行与英特布鲁国际产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24个月内，公司与英特布鲁国际及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
（三）广州证券、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号
1、广州证券
（1）概况
中文名称：广州证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔9层、20层法定代表人：邱三发
注册资本：33.3亿元
成立日期：1988年3月26日
经营范围：资本市场服务
股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%、广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%、广州市广永经贸有限公司持股1.2701%、广州城启集团有限公司持股2.5824%、广州富力地产股份有限公司持股2.5258%、广州市白云出租汽车集团有限公司持股1.7370%、广东省邮政公司持股1.3105% 8
2、广证鲲鹏1号
（1）概况
广证鲲鹏1号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员等用于认购员工持股计划份额的出资额不超过 14,349,598.17元认购，全额用于投资珠江啤酒本次非公开发行的股票。
广证鲲鹏1号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。
待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（2）简要财务报表
广证鲲鹏1号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号不涉及该事项。
3、广证鲲鹏2号
（1）概况
广证鲲鹏2号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司及下属企业其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过47,163,281.43元认购，全额用于投资珠江啤酒本次非公开发行的股票。
广证鲲鹏2号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。
待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（2）简要财务报表
广证鲲鹏2号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州证券拟设立的广证鲲鹏2号不涉及该事项。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的 A股股份，本次向特定对象非公开发行 A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行募集资金总额为不超过 431,194.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||||拟使用募集资|
|序号|项目名称|投资总额||
||||金金额|

1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00
2 O2O销售渠道建设及推广项目 30,428.00 15,890.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10
3.2 45,280.00 40,000.00
万kl灌装啤酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 45,300.00 40,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 22,524.00
4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
5 珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 6,780.00
合计 660,051.00 431,194.00
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，公司 2015年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整为 10.11元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后公司的股权分布持续具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行善意磋商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、补充协议（二）的主要内容
（一）协议主体
甲方：广州珠江啤酒股份有限公司
乙方：广州国资发展控股有限公司
丙方：Interbrew Investment International Holding Limited
丁方：广州证券股份有限公司
（二）对发行定价原则的修改
原股份认购合同“第一条股份认购”之第1.1款“认购价格”修改为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的甲方股东大会决议公告日（“定价基准日”，即2015年9月24日）。认购方的每股认购价格即甲方本次的每股发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位），并根据甲方 2015年度利润分配情况进行调整后，为 10.11元/股。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后甲方的股权分布持续具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行善意磋商。
（三）对原股份认购合同中认购数量确定原则的修改
原股份认购合同“第一条股份认购”之第1.2款“认购数量的确定原则”修改为：
各认购方认购甲方本次发行 A股股份的总认购金额为不超过人民币 431,194.00万元（大写：人民币肆拾叁亿壹仟壹佰玖拾肆万元整），认购股份总数由总认购金额除以本次发行的认购价格确定（尾数向下取整）。
各认购方认购数量按如下原则确定：
(i)乙方以不少于人民币 250,000.00万元（大写：人民币贰拾伍亿元整）参与本次认购，在本次发行完成后，乙方（及其关联方，包括珠江啤酒集团和永信国际有限公司）占发行后甲方的持股比例不低于52.91%（四舍五入至小数点后两位），即不低于乙方及其关联方占发行前甲方的持股比例。
乙方的认购数量应按照以下公式确定：
乙方认购数量=（总认购金额－丙方认购数量×认购价格－丁方认购规模）÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
其中，总认购金额按人民币431,194.00万元计算，丙方认购数量根据本条第 12
(ii)款的公式确定，认购价格根据第1.1条规定的定价原则确定，丁方认购规模为人民币62,528,884.05元。
(ii)丙方以不少于人民币 150,000.00万元（大写：人民币壹拾伍亿元整）参与本次认购且在本次发行完成后，丙方占发行后甲方的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。丙方的认购数量按照以下公式确定：
丙方认购数量=29.99%×（甲方发行前总股本＋总认购金额÷认购价格）－发行前丙方持有甲方股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：甲方发行前总股本为680,161,768股，总认购金额按人民币 431,194.00万元计算，认购价格根据 1.1条规定的定价原则确定，发行前丙方持有甲方股份数量为174,246,665股。
(iii)丁方以不超过人民币 62,528,884.05元（大写：陆仟贰佰伍拾贰万捌仟捌佰捌拾肆元零伍分）参与本次认购（“丁方认购规模”）。丁方的认购数量按照以下公式确定：
丁方认购数量＝丁方认购规模÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划由甲方第一期员工持股计划以甲方董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币14,349,598.17元，认购数量＝“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划由甲方第一期员工持股计划以甲方及甲方下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。
“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币48,179,285.88元，认购数量＝“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
丁方将仅为本合同目的使用资产管理计划的募集资金。
(iv)如本次发行方案无法同时满足上述(i)至(iii)款的规定或者由于监管部门的要求调减本次发行总认购金额，则各方同意，将对认购数量的确定原则共同诚意协商，就一致意见签订本合同的补充协议并就补充协议重新取得一切必须的批准或核准。
（四）各方认购的具体数量及金额的修改
补充协议（二）对原股份认购合同中发行定价原则及认购数量确定原则进行了修改，在认购价格确定为10.11元/股的情况下，修订后各发行对象的认购数量及金额如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|广州国资发展控股有限公司|262,675,677|2,655,651,094.47|
|Interbrew InvestmentInternational HoldingLimited|157,641,940|1,593,760,013.40|
|“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划|1,419,347|14,349,598.17|
|“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划|4,765,508|48,179,285.88|
||426,502,472|4,311,939,991.92|

若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行的发行价格、发行数量及各方认购数量将根据原股份认购合同“第一条股份认购”之第1.3款“除权、除息”进行调整。
若公司发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行价格、发行数量及各方认购数量将进行相应调整。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议
2、《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议（二）》
3、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行预案（二次修订稿）》
4、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
5、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会2016年7月20日 15