山西路桥股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范山西路桥股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《山西路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制订本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条董事会由 9-15人董事组成，设董事长 1人，副董事长1-2人。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）决定因章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条董事会对于对外投资（除风险投资）、收购出售资产权限的为不超过公司最近一期经审计总资产的30%。董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则、《公司关联交易决策制度》的规定执行。董事会决定除公司章程第四十三条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列范围的投资：
（一）公司最近经审计的总资产30%以下的对外投资；
（二）公司最近经审计的净资产总额5%以下的风险投资；
（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额30%以下的
财产；
（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产30%以下的；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润10%以下的。
无法计算被收购、出售的资产的，不得使用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。
但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：
1、投资范围超过前述规定的比例的；
2、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的；
3、满足《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3款任意一项的；
（五）累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；
（六）涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
第七条公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护上市公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第八条公司要建立对外担保违反审批权限、审议程序的责任追究制度，对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高管人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、记过、罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第三章董事长
第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两名或两名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第十三条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第四章董事会会议的组织机构
第十四条董事会下设证券管理部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第十五条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会专门委员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当不少于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十六条审计委员会的主要职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
薪酬与考核委员会的主要职责是对公司董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并
提出意见和建议。
提名委员会的主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十七条董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第五章董事会的议案
第十八条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。1/3以上董事、代表 1/10以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十九条除 1/3以上董事、代表 1/10以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应按规定时间在董事会召开前送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十一条重大关联交易议案，由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定并经全体独立董事 1/2以上同意后方可提交董事会审议。重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第二十二条涉及公司的对外担保方案的议案，由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定并经全体独立董事 2/3以上同意后方可提交董事会审议。涉及对外担保方案的议案，应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款（如涉及）的用途、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等情况。
第六章董事会会议的召集
第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。
第二十四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信、专人通知或其它书面方式通知全体董事；通知时限为：在会议召开 5日前。
第七章会议的通知
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话形式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第八章董事会会议的召开
第二十九条除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十二条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。
下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十四条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第九章董事会会议的议事和表决
第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应事先取得独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条与会董事表决完成后，证券管理部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条除本规则第四十一条规定的情形或章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保、对外提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十章董事会的会议记录和决议
第四十二条现场召开和以通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十一章董事会决议的执行及会议档案的保存
第四十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十二章附则
第四十九条在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。
第五十条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第五十一条本规则由公司董事会制定和解释。
第五十二条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。