证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2018-068松德智慧装备股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本回复内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部 2018年 5月 9日下发的《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函﹝2018﹞第 15号）（以下简称“问询函”）的要求，松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）会同本次交易相关中介机构就本次问询函所提问题逐项进行了认真讨论、研究及核查，现就问询函中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。
一、关于交易对方
1、2018年 2月 14日，公司公告称未来 6个月内实际控制人郭景松及其一致行动人拟减持股份不超过公司股份总数的7.53%，同日股东雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人亦公告减持计划。2018年4月14日，公司公告实际控制人郭景松拟以协议转让的方式将其持有的智慧松德股票31,080,957股转让给仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙）。请补充：
（1）列表说明在考虑实际控制人减持计划完全实施，雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人减持计划未实施的情形下，本次交易前后公司股权结构的变化情况；
（2）请说明仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙）的控制权结构，并核实郭景松及其一致行动人、仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙）、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人、以及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划。请律师和财务顾问核查并发表意见，说明采用的核查方式、核查过程、核查结论及依据。
（3）结合前述情况和实际控制人股权质押比例较高等因素分析说明公司实际控制权是否会发生变更、当前实际控制人是否有相应措施保障其控制权的稳定。
【回复】
一、列表说明在考虑实际控制人减持计划完全实施，雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人减持计划未实施的情形下，本次交易前后公司股权结构的变化情况
2018年 2月 13日，公司公告《关于股东拟减持股份的提示性公告》，为了回笼资金，降低股票质押率及满足股东自身资金需求，公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇拟通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让方式减持股份数不超过 44,136,207股，占公司总股份比例为不超过7.53%；雷万春及其一致行动人肖代英拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份数不超过 25,486,367股，占公司总股份比例为不超过4.35%；舟山向日葵及其一致行动人卫伟平拟通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让方式减持股份数不超过 50,865,885股，占公司总股份比例为不超过8.68%。
2018年4月14日，公司公告了《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，郭景松拟以协议转让的方式将其持有的智慧松德股票无限售流通股 31,080,957股转让给仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙），截至本回复出具日，上述协议转让尚未实施完毕。
在考虑公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇减持计划完全实施，雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人减持计划未实施的情形下，本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
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|-|-|
|本次交易前|本次交易后（未考虑募集配套资金）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|93,242,869|15.91|93,242,869|14.32|93,242,869|
|56,277,000|9.60|56,277,000|8.64|56,277,000|
|39,165,750|6.68|39,165,750|6.01|39,165,750|
|76,771,734|13.10|76,771,734|11.79|76,771,734|
|25,173,735|4.29|25,173,735|3.87|25,173,735|
|39,562,302|6.75|39,562,302|6.07|39,562,302|
|11,303,583|1.93|11,303,583|1.74|11,303,583|
|-|-|35,797,665|5.50|35,797,665|
|-|-|15,544,747|2.39|15,544,747|
|-|-|5,669,260|0.87|5,669,260|
|-|-|4,389,105|0.67|4,389,105|
|-|-|2,743,190|0.42|2,743,190|
|-|-|914,396|0.14|914,396|
|31,080,957|5.30|31,080,957|4.77|31,080,957|
|213,602,573|36.44|213,602,573|32.80|330,838,673|
|586,180,503|100.00|651,238,866|100.00|768,474,966|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限117,236,100股计算。
二、请说明仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙）的控制权结构，并核实郭景松及其一致行动人、仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙）、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人、以及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划
（一）仙游融勤富的控制权结构
截至本回复出具日，仙游融勤富的控制权结构如下所示：
傅治安 周娟
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|-|-|
|95|%|

|||
|-|-|
|5|%|

财浪金融控股有限公司
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|-|-|
|10|0%|

上海华看软件开发有
限责任公司 章贤瑞
|||
|-|-|
|1%（|GP）|

|||
|-|-|
|25%（|LP）|

|||
|-|-|
|74%|（LP）|

仙游融勤富
根据仙游融勤富全体合伙人签署的《合伙协议》，仙游融勤富的执行事务合伙人为上海华看软件开发有限责任公司。
（二）关于郭景松及其一致行动人、仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙）、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人、以及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划的说明
1、郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方的基本情况
（1）郭景松及其一致行动人的基本情况
截至本回复出具日，公司实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，其中，郭景松持有公司 124,323,826股，张晓玲持有公司 52,221,000股，郭景松、张晓玲夫妇还通过松德实业持有公司 56,277,000股，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司232,821,826股，占公司股本总额的39.72%。
①郭景松、张晓玲夫妇
郭景松先生系中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为43040219620401****，身份证显示住址为广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景
三街。
张晓玲女士系中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
43040219600113****，身份证显示住址为广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街。
②松德实业
截至本回复出具日，郭景松持有松德实业50%的股权，张晓玲持有松德实业50%的股权，松德实业为郭景松、张晓玲夫妇的一致行动人。松德实业的住所为中山市南头镇将军村东福北路6号明日豪庭B3幢104房，经营范围为“企业管理咨询；批发、零售：五金交电、包装材料、橡塑制品、机电产品及其配件、建材、耗材、不锈钢制品、铝合金制品、电子元件、电线电缆、金属材料、五金轴承、紧固件、标准件”，成立日期为 2004年 4月 1日，经营期限为 2004年 4月1日至无固定期限。
（2）仙游融勤富
依据仙游融勤富现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，仙游融勤富的住所为福建省莆田市仙游县鲤南镇新园街 189号6楼605号，执行事务合伙人为上海华看软件开发有限责任公司，经营范围为“财务信息咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；社会经济咨询；市场营销策划；文化艺术交流策划；商业运营管理”，成立日期为 2018年 4月 11日，合伙期限为2018年4月11日至2068年4月10日，截至本回复出具日，仙游融勤富的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海华看软件开发有限责任公司|10.00|1.00|
|财浪金融控股有限公司|250.00|25.00|
|章贤瑞|740.00|74.00|
||1,000.00|100.00|

（3）雷万春及其一致行动人
公司股东雷万春与肖代英系夫妻关系，据此，雷万春的一致行动人为肖代英。
截至本回复出具日，雷万春持有公司 76,771,734股，肖代英持有公司 25,173,735股，雷万春、肖代英夫妇合计持有公司 101,945,469股，占公司股本总额的17.39%。
雷万春先生系中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
51222819700626****，身份证显示住址为广东省深圳市龙岗区布吉德福花园。
肖代英女士系中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为51222819720801****，身份证显示住址为重庆市巫溪县城厢镇镇泉街镇泉街道。
（4）舟山向日葵及其一致行动人
公司股东卫伟平为舟山向日葵的执行事务合伙人的委派代表，舟山向日葵与卫伟平构成一致行动关系。
截至本回复出具日，舟山向日葵持有公司 39,562,302股，卫伟平持有公司11,303,583股，舟山向日葵与卫伟平合计持有公司50,865,885股，占公司股本总额的8.68%。
①舟山向日葵
依据舟山向日葵现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，舟山向日葵的住所为浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-1981室（自贸试验区内），经营范围为“股权投资”，成立日期为2012年4月13日，经营期限为2012年4月13日至无固定期限，截至本回复出具日，舟山向日葵的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市向日葵投资有限公司|30|0.10|
|杨永兴|25,470|84.90|
|张振华|3,000|10.00|
|罗青梅|1,500|5.00|
||30,000|100.00|

②卫伟平
卫伟平系中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为41030519710707****，身份证显示住址为广东省深圳市福田金海燕花园。
（5）交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：（1）德森精密的全体股东，分别为周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科创新；（2）华懋伟业的全体股东，包括萨摩亚华懋和仙游宏源。本次交易对方的详细情况已在重组预案之“第三节交易对方基本情况”进行详细披露，相关交易对方基本情况如下：
①周林、杨文辉、颜雄
依据周林的调查表并经核查，周林先生系中国籍自然人，无境外永久居留权，
身份证号码为43010219641012****，身份证显示住址为长沙市芙蓉区古稻田 80号。
依据杨文辉的调查表并经核查，杨文辉先生系中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为44040119581101****，身份证显示住址为广东省珠海市香洲区香洲华海路41号。
依据颜雄的调查表并经核查，颜雄先生系中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为43068119820218****，身份证显示住址为广东省深圳市罗湖区人民北路3002号。
②招商科投
依据招商科投现行有效的《营业执照》和《公司章程》，招商科投的住所为深圳市南山区招商街道蛇口工业区工业六路以北、沿山路以东兴兴工业大厦 207号，法定代表人为卢振威，注册资本为 10,000万元，经营范围为“创业投资；
投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询；房屋租赁”，成立日期为 1995年 12月 20日，营业期限为 1995年 12月 20日至 2020年 12月 20日。截至本回复出具日，招商局资本投资有限责任公司持有招商科投100%的股权。
③招科创新
依据招科创新现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，招科创新的住所为深圳市南山区南海大道 1077号北科创业大厦510，执行事务合伙人为深圳海纳融智创业投资管理企业（有限合伙），经营范围为“对未上市企业进行股权投资；
开展股权投资和企业上市咨询业务”，成立日期为 2011年 7月 12日，合伙日期为2011年7月12日至2019年7月12日。截至本回复出具日，招科创新的合伙人及其认缴出资额、出资比例等情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|海纳融智|500.00|5.00|
|旭洋投资|2,500.00|25.00|
|招商科投|2,000.00|20.00|
|科技管理中心|2,000.00|20.00|
|武 坚|500.00|5.00|
|饶永霞|500.00|5.00|

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|-|-|-|
|陈义武|500.00|5.00|
|范金霞|500.00|5.00|
|朱 红|500.00|5.00|
|杨 敏|500.00|5.00|
||10,000.00|100.00|

（4）萨摩亚华懋
依据萨摩亚华懋现行有效的《公司注册证》、《公司章程》、《股东名册》以及调查表，萨摩亚华懋的注册地址为 Portcullis TrustNet Chambers P. O. Box 1225 ApiaSAMOA，注册股本为 3,000万美元，每股票面值1美元，成立日期为 2011年2月10日。截至本回复出具日，开曼华懋持有萨摩亚华懋100%的股权。
（5）仙游宏源
依据仙游宏源现行有效的《营业执照》和《公司章程》，仙游宏源的住所为福建省莆田市仙游县赖店镇象岭村东度 99号，法定代表人为郭卫荣，注册资本为 10,000万元，经营范围为“对电子元器件、玻璃制品、半导体、芯片、电子产品、塑料制品、房地产、酒店、建材行业进行投资、管理；受托对非证券类的股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）”，成立日期为 2016年 4月 20日，营业期限为 2016年 4月 20日至 2066年 4月 19日。截至本回复出具日，郭卫荣持有仙游宏源40%的股权、许水河持有仙游宏源30%的股权、谢庆尾持有仙游宏源30%的股权。
2、郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划
依据郭景松及其一致行动人张晓玲、松德实业确认，郭景松、张晓玲、松德实业与仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据仙游融勤富确认，仙游融勤富与郭景松及其一致行动人、雷万春及其一
致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，
不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据雷万春及其一致行动人肖代英确认，雷万春、肖代英与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据舟山向日葵及其一致行动人卫伟平确认，舟山向日葵、卫伟平与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据周林的调查表及周林确认，周林与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方杨文辉、颜雄、招商科投、招科创新、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据杨文辉的调查表及杨文辉确认，杨文辉与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、颜雄、招商科投、招科创新、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据颜雄的调查表及颜雄确认，颜雄与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、招商科投、招科创新、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据招商科投的调查表及招商科投确认，截至本回复出具日，招商科投作为招科创新的有限合伙人持有招科创新20%的合伙份额，招商科投与招科创新存在关联关系。除上述情况外，招商科投与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、颜雄、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据招科创新的调查表及招科创新确认，截至本回复出具日，招商科投作为招科创新的有限合伙人持有招科创新20%的合伙份额，招商科投与招科创新存在关联关系。除上述情况外，招科创新与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、颜雄、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他
协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据萨摩亚华懋的调查表及萨摩亚华懋确认，萨摩亚华懋与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科创新、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据仙游宏源的调查表及仙游宏源确认，仙游宏源与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科创新、萨摩亚华懋之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
综上所述，截至本回复出具日，招商科投作为招科创新的有限合伙人持有招科创新20%的合伙份额，招商科投与招科创新存在关联关系。除上述情况外，郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，招商科投作为招科创新的有限合伙人持有招科创新20%的合伙份额，招商科投与招科创新存在关联关系。
除上述情况外，郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
经核查，律师认为，除招商科投持有招科创新20%的出资额外，郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
三、结合前述情况和实际控制人股权质押比例较高等因素分析说明公司实际控制权是否会发生变更、当前实际控制人是否有相应措施保障其控制权的稳定
（一）在考虑公司实际控制人及其一致行动人减持计划完全实施完毕，本
次重组完成后，公司实际控制人及其一致行动人仍保持控股地位，股权结构保持稳定
本次交易前，在考虑公司实际控制人及其一致行动人减持计划完全实施的情况下，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司188,685,619股，占公司总股本的32.19%，为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股份总数将达到651,238,866股，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司188,685,619股，占公司总股本的28.97%；在考虑配套募集资金且募集配套资金发行股份按上限 117,236,100股发行的情况下，上市公司的股份总数将达到 768,474,966股，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司188,685,619股，占公司总股本的24.55%。
本次交易后，在不考虑募集配套资金及考虑配套资金的两种情况下，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司的股份比例均显著高于雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人、仙游融勤富、以及本次交易中因公司发行股份购买资产而成为公司股东的交易对方。上市公司的控制权在本次交易前后未发生变化，控制权仍保持稳定。
（二）实际控制人股权质押比例较高及保障其控制权稳定的情况说明
截至本回复出具日，公司实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，其中，郭景松持有公司 124,323,826股，张晓玲持有公司 52,221,000股，郭景松、张晓玲夫妇还通过松德实业持有公司 56,277,000股，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司 232,821,826股，占公司股本总额的39.72%，上述持股中，累计质押股份数量为 212,909,800股，占郭景松、张晓玲夫妇所持公司股份总数的91.45%，实际控制人股权质押比例较高。郭景松、张晓玲夫妇个人资信情况良好，具备相应的偿还能力，且历史上未曾发生其质押的股份面临被强制平仓的情形，现阶段其质押的股份整体质押风险较为可控。
2018年 2月 13日，公司公告《关于股东拟减持股份的提示性公告》，公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇拟通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让方式减持股份数不超过44,136,207股，通过股份减持获得资金回笼，降低股票质押率，并满足股东自身资金需求。减持完毕后，郭景松、张晓玲夫妇的偿还能力将得到进一步增强，股票质押风险将得到进一步降低，此举也将相应得提高公司实际控
制人对于控制权稳定性的保障程度。
如后续因公司股票价格大幅波动而面临被强制平仓风险，郭景松、张晓玲夫妇将采取提前还款、追加保证金、补充质押等方式予以应对，以充分保证上市公司的控制权稳定性。公司后续也将按规定及时履行信息披露义务。
2、根据公司2018年3月26日披露的日常关联交易预计公告，仙游县元生智汇科技有限公司为公司的参股公司，亦是子公司大宇精雕的重要客户。请补充说明本次交易的对方及标的公司华懋伟业、德森精密同仙游县元生智汇科技有限公司是否存在业务往来、资金往来，是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排。请财务顾问核查并发表意见，说明采用的核查方式、核查过程、核查结论及依据。
【回复】
一、本次交易的对方及标的公司华懋伟业、德森精密同仙游县元生智汇科技有限公司是否存在业务往来、资金往来，是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排
（一）元生智汇的基本情况
截至本回复出具日，元生智汇为公司参股子公司，其基本信息情况如下：
企业名称 仙游县元生智汇科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 25,000万元
法定代表人 陈丽君
成立日期 2016年5月10日
注册地址 福建省莆田市仙游县鲤南开发区管委会6层
统一社会信用代码 91350322MA3485T32N
电子科技技术研发;金属制品业、通用设备业、专用设备业的制造、生产、销售;对电子元器件、玻璃制品、半导体、芯片、电子产品、塑料制品、房地产、酒店、建材行业进行投资、管理;受托对非证券类股权投资管理及股权投资的有关咨询服务;自经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外)。通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研发与开发、制造、销售及服务;LED芯片销售、LED技术开发与服务、合同能源管理;照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护。
（二）华懋伟业及其股东与元生智汇不存在业务往来、资金往来，不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在其他协议或安排
经查阅华懋伟业及其下属公司的采购、销售明细表，并核对华懋伟业及其下属子公司的银行对账单，报告期内，华懋伟业及其下属公司与元生智汇之间不存在业务往来、资金往来。
经查阅元生智汇的工商档案及公司章程、华懋伟业的工商档案及公司章程，对比元生智汇与华懋伟业的股权结构，取得华懋伟业股东萨摩亚华懋及仙游宏源的股东调查表，并根据元生智汇、以及华懋伟业及其股东萨摩亚华懋和仙游宏源出具的承诺函，华懋伟业及其股东萨摩亚华懋及仙游宏源与元生智汇不存在业务往来、资金往来，不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在其他协议或安排。
（三）德森精密及其股东与元生智汇不存在业务往来、资金往来，不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在其他协议或安排
经查阅德森精密及其下属公司的采购、销售明细表，并核对德森精密及其下属子公司的银行对账单，报告期内，德森精密及其下属公司与元生智汇之间不存在业务往来、资金往来。
经查阅元生智汇的工商档案及公司章程、德森精密的工商档案及公司章程，对比元生智汇与德森精密的股权结构，取得德森精密股东周林、杨文辉、颜雄、招商科投及招科创新的股东调查表，并根据元生智汇、以及德森精密及其全体股东出具的承诺函，德森精密及其全体股东与元生智汇不存在业务往来、资金往来，不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在其他协议或安排。
综上所述，截至本回复出具日，本次交易的交易对方及标的公司华懋伟业、德森精密与元生智汇不存在业务往来、资金往来，不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在其他协议或安排。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，本次交易的交易对方及标的公司华懋伟业、德森精密与元生智汇不存在业务往来、资金往来，不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在其他协议或安排。
3、根据预案披露，萨摩亚华懋的股东为开曼华懋，开曼华懋的股东较为分
散，请补充说明开曼华懋的股东是否存在权益代持或股权纠纷，开曼华懋除持有萨摩亚华懋之外是否开展其他业务。
【回复】
一、开曼华懋的股东不存在权益代持或股权纠纷
截至本回复出具日，开曼华懋持有萨摩亚华懋100%股权，为萨摩亚华懋的控股股东。根据开曼华懋的股东名册，开曼华懋的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|潘永和|潘伟|潘永海|

50%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|0%|10|0%|10|0%|10|0%|10|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

||||
|-|-|-|
|UnetidSmatrnIvsemtenstLmietid|CROWNFALCONNIVESTMENTLMITIED|华地国际|

|||
|-|-|
|CDBI&PARTCNOREOPR SNIRVAETSNOI MTENTHOLDNIG|其他36名（中国台湾籍）自然人股东|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9.9|7%|9.0|0%|8.0|0%|

||||
|-|-|-|
|3%|9.6|5%|

|||
|-|-|
|12.|29%|

|||
|-|-|
|1.3|7%|

|||
|-|-|
|1.3|7%|

|||
|-|-|
|2.5|5%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|6.6|7%|33.|00%|

开曼华懋
上述股权结构图“其他36名（中国台湾籍）自然人股东”持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|序号|股东名称|
|陈美玲|5.2083|19|庄静雄|
|王启运|2.8894|20|吴亮|
|张志峰|2.6373|21|林以让|
|许诗俊|1.8570|22|吴铭兴|
|张铭记|1.8464|23|李奇泽|
|黄心琳|1.6667|24|许天奇|
|方熏丽|1.6667|25|田雅萍|
|萧宏昱|1.6667|26|詹益清|

|||||
|-|-|-|-|
|苏倩华|1.5833|27|刘春华|
|周昆佑|1.1607|28|廖美英|
|林宜龙|0.8333|29|冯吟|
|施淑贞|0.7500|30|洪丽美|
|黄溎堧|0.7500|31|陈奕成|
|胡瀚阳|0.7292|32|杨美铃|
|林溢源|0.6570|33|邱顺裕|
|崔慧玲|0.6250|34|李文壹|
|陈苏玉梅|0.6250|35|陈建恒|
|林华山|0.4950|36|林正文|

根据萨摩亚华懋、开曼华懋确认，开曼华懋股东现时持有开曼华懋的股份均系真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
二、开曼华懋除持有萨摩亚华懋之外是否开展其他业务
根据开曼华懋提供的调查表及书面说明，除持有萨摩亚华懋100%股权外，开曼华懋在中国台湾设立了台湾分公司，具体情况如下：
分公司名称（中文） 英属开曼群岛商华懋伟业精密电子股份有限公司台湾分公司
分公司名称（英文） HuaMao (Cayman) Co., Limited, Taiwan Branch
所在地 台北市松山区南京东路五段343号4楼之3
注册号码 53009135
除持有萨摩亚华懋100%股权及在台湾设立的台湾分公司外，开曼华懋未持有其他任何机构的股权或权益。
报告期内，开曼华懋台湾分公司为华懋伟业的供应商之一，为华懋伟业在台湾采购原材料提供服务。根据开曼华懋的声明，除开曼华懋通过其台湾分公司为华懋伟业提供的采购原材料服务外，开曼华懋及其台湾分公司未开展其他业务。
三、补充披露情况
关于开曼华懋的股东是否存在权益代持或股权纠纷，以及开曼华懋除持有萨摩亚华懋之外是否开展其他业务，公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况—华懋伟业”之“（一）萨摩亚华懋”部分进行了补
充修订披露。
4、根据预案披露，2016年 4月仙游宏源设立，2017年 1月发生第一次股权转让，目前仙游宏源股东包括郭卫荣、许水河和谢庆尾，请补充说明上述股东是否存在股权代持情况，如有，请说明代持的具体情况、是否存在权益纠纷、代持解除情况、是否合法合规。
【回复】
一、目前仙游宏源的股东不存在股权代持情况
截至本回复出具日，仙游宏源的股权结构如下所示：
郭卫荣 许水河 谢庆尾
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|30|%|

仙游宏源投资有限公司
根据仙游宏源及其全体股东出具的承诺函、仙游宏源的调查表并经访谈仙游宏源的全体股东，郭卫荣、许水河和谢庆尾现时持有仙游宏源的股权均系其真实持有，不存在任何委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
二、补充披露情况
关于仙游宏源股东是否存在股权代持情况，公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况—华懋伟业”之“（二）仙游宏源”部分进行了补充修订披露。
5、请公司补充说明本次交易对方控制的其他企业与标的公司、上市公司是否存在业务往来、资金往来或同业竞争。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、本次交易的交易对方控制的其他企业与标的公司业务往来、资金往来、同业竞争情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括（1）华懋伟业的全体股东，包括萨摩亚华懋和仙游宏源；（2）德森精密的全体股东，分别为周林、杨文
辉、颜雄、招商科投和招科创新。
（一）华懋伟业交易对方控制的其他企业情况
1、萨摩亚华懋
根据萨摩亚华懋出具的说明，除持有华懋伟业50%股权外，萨摩亚华懋无其他对外投资情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
萨摩亚华懋为开曼华懋的全资子公司，根据开曼华懋提供的调查表及书面说明，除持有萨摩亚华懋100%股权外，开曼华懋在中国台湾设立了台湾分公司，具体情况如下：
分公司名称（中文） 英属开曼群岛商华懋伟业精密电子股份有限公司台湾分公司
分公司名称（英文） HuaMao (Cayman) Co., Limited, Taiwan Branch
所在地 台北市松山区南京东路五段343号4楼之3
注册号码 53009135
除持有萨摩亚华懋100%股权及开曼华懋台湾分公司外，开曼华懋未持有其他任何机构的股权或权益。
报告期内，开曼华懋台湾分公司为华懋伟业的供应商之一，为华懋伟业在台湾当地采购生产所需的原材料提供服务。根据经会计师初步审计的财务数据，报告期内，华懋伟业向开曼华懋台湾分公司采购材料的金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|采购产品|2016年度|
|材料|370.61|

报告期内，除上述开曼华懋通过其台湾分公司为华懋伟业提供的采购原材料服务外，开曼华懋及其台湾分公司未开展其他业务，与华懋伟业不存在同业竞争的情形。
2、仙游宏源
截至本回复出具日，仙游宏源控制的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|对外控制企业名称|
|仙游宏源|力勤国芯科技（福建）有限公司|
||仙游县橡树电子科技有限公司|

报告期内，上述仙游宏源控制的其他企业与华懋伟业不存在业务往来、资金
往来或同业竞争情况。
（二）德森精密交易对方控制的其他企业情况
截至本回复出具日，德森精密交易对方持有的持股比例50%及以上的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|对外控制企业名称|
|周林|瑞鑫盛|
||德森自动化|
|杨文辉|中兴国际公司|
|颜雄|深圳市东方佳腾投资合伙企业（有限合伙）|
||德森自动化|
|招商科投|深圳招商启航互联网投资管理有限公司|
|招科创新|深圳市招科高智创新科技有限公司|

根据经会计师初步审计的财务数据，报告期内，德森精密与上述企业之间的交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|五金机加件|1,018.09|
|非标配套设备|71.95|
|-|1,077.30|

2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|印刷机及配件|59.21|
|-|59.21|

3、租赁情况
单位：万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|厂房|
|厂房|
|-|

4、关于瑞鑫盛的情况说明
报告期内，瑞鑫盛作为德森精密的主要供应商之一，主要从事五金零配件、五金工模、精密夹具的生产及销售业务，其与德森精密不存在同业竞争的情况。
为规范并减少关联交易，德森精密拟拓宽产业链条，自行生产加工五金机加件。2018年 2月 6日，德森精密与瑞鑫盛签署协议，德森精密以 412.03万元作价购入瑞鑫盛的全部机器设备，该等机器设备资产价值以中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2018】11018号）所确定的评估价值412.03万元为参考，由双方协商确定。
2018年 3月 1日，瑞鑫盛召开股东会，全体股东一致同意瑞鑫盛解散，决定瑞鑫盛停止营业，并成立清算组对瑞鑫盛进行清算。2018年4月26日，瑞鑫盛已取得深圳市市场监督管理局就瑞鑫盛清算组成员进行备案的备案通知书。瑞鑫盛已就注销清算事项在南方日报进行登报公示。
5、关于德森自动化的情况说明
德森自动化成立于2015年7月13日，注册资本100万元，系德森精密员工黄生春与周勇信共同出资设立，其中黄生春持股55%，周勇信持股45%。
2015年12月29日，黄生春将其所持德森自动化21.6%股权转让予德森精密员工杨勇刚，周永信将其所持德森自动化28.4%股权转让予杨勇刚，转让完毕后，杨勇刚持有德森自动化50%股权，黄生春持有德森自动化33.4%股权，周永信持有德森自动化16.6%股权。
2016年11月 23日，周永信将其所持德森自动化16.6%股权转让予黄生春，转让完成后，杨勇刚持有德森自动化50%股权，黄生春持有德森自动化50%股权。
为避免可能存在的同业竞争并规范及减少关联交易，2018年4月28日，德森精密股东周林、颜雄分别收购了杨勇刚及黄生春持有的德森自动化股权，转让完成后，周林持有德森自动化50%股权，颜雄持有德森自动化50%股权。2018年5月7日，德森自动化召开股东会，决议同意德森自动化解散，决定德森自动化停止营业并进行清算。2018年5月11日，德森自动化已取得深圳市市场监督管理局就德森自动化清算组成员予以备案的备案通知书。德森自动化已就注销清算事项在深圳商报进行登报公示。
二、本次交易的交易对方控制的其他企业与上市公司业务往来、资金往来、
同业竞争情况
报告期内，上述本次交易对方控制的其他企业与智慧松德均不存在业务往来、资金往来及同业竞争的情形。本次发行股份购买资产的交易对方均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见重组预案之“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
三、补充披露情况
关于瑞鑫盛及德森自动化的情况说明，公司已在预案“第三节交易对方基本情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充说明了本次交易对方控制的其他企业与华懋伟业、德森精密之间的业务往来、资金往来情况；为避免可能存在的同业竞争并规范及减少关联交易，德森精密的交易对方已将其控制的企业瑞鑫盛及德森自动化进行了注销，因此不存在同业竞争情形；本次交易对方控制的其他企业与上市公司之间均不存在业务往来、资金往来及同业竞争的情形。本次交易对方均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、关于标的资产华懋伟业
6、根据预案披露，2016年 6月 18日，仙游宏源以 2,700万元受让华懋伟业50.00%的股权，以6,300万元受让苏州华隆50%股权。请说明该次股权转让的作价依据，并结合华懋伟业、苏州华隆近三年业务增长、主要财务情况及其他相关因素分析上述转让与本次交易作价存在重大差异的原因及合理性。请财务顾问、评估机构核查并发表意见。
【回复】
一、该次股权转让的作价依据
2016年6月18日，仙游宏源受让华懋伟业50%的股权和苏州华隆50%股权，定价依据是江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的《北京华懋伟业精密电子有限公司股权转让项目所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》（苏万隆咨评报字2016第73-2号）和《苏州华隆伟业胶粘制品有限公司股权转让项目
所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》（苏万隆咨评报字 2016第 73-1号）。
上述评估报告以2016年5月31日为基准日，采用收益法评估，评估结果分别为5,447.86万元和12,667.81万元。
二、结合华懋伟业、苏州华隆近三年业务增长、主要财务情况及其他相关因素分析上述转让与本次交易作价存在重大差异的原因及合理性
（一）转让时盈利状况不同
根据 2016年 6月股权转让时江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告（《北京华懋伟业精密电子有限公司股权转让项目所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》和《苏州华隆伟业胶粘制品有限公司股权转让项目所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》），华懋伟业和苏州华隆业绩情况分别如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013年度|2014年度|2015年度|
|主营业务收入|17,460.17|16,456.04|8,546.65|
|净利润|311.51|107.15|-103.80|
|主营业务收入|10,442.22|11,773.23|11,865.70|
|净利润|33.72|30.07|64.60|

2016年 6月，仙游宏源受让华懋伟业50%的股权和苏州华隆50%股权后， 2017年 1月，为整合苏州华隆和华懋伟业相关资产，萨摩亚华懋和仙游宏源对华懋伟业及苏州华隆进行资产重组，分别将所持有的苏州华隆全部股权转让予华懋伟业。本次股权转让后，苏州华隆成为华懋伟业的全资子公司。
为比较华懋伟业和苏州华隆最近三年的业绩情况，对二者于 2016年度之前的业绩情况进行简单加总，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|27,902.39|28,229.27|
|345.23|137.22|

根据上表，在 2016年股权转让前，苏州华隆和华懋伟业合计营业收入、合
计净利润呈下滑趋势，而且在 2015年度的合计净利润为负数，因此，在 2016
年6月股权转让前，苏州华隆和华懋伟业的盈利情况并不乐观。
本次交易中，根据经会计师初步审计的财务数据显示，华懋伟业（合并口径）财务数据如下：2016年度和 2017年度营业收入分别为：33,242.75万元和42,433.71万元，净利润分别为2,516.33万元和2,881.51万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|指标|2016年度|
|营业收入|33,242.75|
|净利润|2,516.33|

根据上述经初步审计的财务数据，2016年 6月仙游宏源取得苏州华隆和华懋伟业各50%股权后，华懋伟业于 2016年转而积极开拓国内市场，在行业快速发展的大背景下业绩取得了较快增长。
综上，在 2016年 6月股权转让时华懋伟业和苏州华隆的业绩状况处于持续下滑状态，而本次交易中，华懋伟业在2016年度和2017年度业绩持续增长，且净利润均较前次股权转让时所依据的历史盈利情况大幅提高，本次交易与 2016年6月份股权转让评估作价时相比，被评估标的盈利状况存在重大不同。
（二）两次评估时业绩增长预期不同
华懋伟业原为诺基亚产业链供应商之一，所生产的模切产品及自动化设备均主要向诺基亚产业链组装厂销售。在2011年至2014年期间，华懋伟业受到诺基亚产品市场占比不断走低的影响，业绩大幅下滑。2016年，仙游宏源入股华懋伟业，华懋伟业大力开拓国内品牌的手机、平板等3C消费电子产品组装厂商客户，模切业务规模呈现明显的增长趋势。在华懋伟业不断开拓新市场、新客户的发展战略下，华懋伟业模切产品未来的市场占有率预计将有进一步提升空间。
2015年以前，国内自动化设备替代人工的概念尚未被广泛认同，自动化设备尚未得到较大规模的推广，国内大多数工厂仍主要依赖于人工。华懋伟业在该时刻，其自动化设备也主要面向诺基亚的供应商贝尔罗斯等。近两年，随着国内劳动力短缺现象日益加剧，企业用工成本逐步提高，伴随着劳动力价格的上涨，中国制造业的人口红利正在不断消失，国内自动化替代人工的市场规模逐渐扩大，自动化设备行业发展前景持续向好。基于华懋伟业历史上积累的优质的客户资源，如鹏鼎（富士康）、台湾仁宝、美特科技、瑞声光电、厦门通达、深圳联懋等，
华懋伟业报告期内自动化设备的业务收入规模也在稳步增长。
华懋伟业凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，与诺基亚、索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及深圳联懋、鹏鼎控股（富士康集团）、美特科技、瑞声光电、劲胜智能等知名企业建立了良好的合作关系，拥有良好的市场口碑，市场前景广阔。
综上，上述转让与本次交易作价存在重大差异的原因主要由于本次预评估与上次评估的评估基准日不同，所依据的历史盈利情况存在较大差异，同时，本次评估基准日华懋伟业的业绩增长预期高于前次股权转让时的业绩增长预期，故本次评估作价与上次股权转让的评估作价存在重大差异，具备合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在预案“第四节标的资产-华懋伟业”之“十二、最近三年股权转让、增资、资产评估情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估机构认为：仙游宏源以2,700万元受让华懋伟业50%的股权、以6,300万元受让苏州华隆50%股权的作价依据为江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的《北京华懋伟业精密电子有限公司股权转让项目所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》和《苏州华隆伟业胶粘制品有限公司股权转让项目所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》；上述转让与本次交易作价存在重大差异的原因主要由于本次预评估与上次评估的评估基准日不同，所依据的历史盈利情况存在较大差异，同时，本次评估基准日华懋伟业的业绩增长预期高于前次股权转让时的业绩增长预期，故本次评估作价与上次股权转让的评估作价存在重大差异，具备合理性。
7、据预案披露，华懋伟业以收益法预估值69,069.58万元，增值率为545.24%。
请说明评估假设、主要参数、评估过程，列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标，并结合标的公司历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力、经营风险及其他相关因素分析预测数据及采取的假设或参数是否审慎合理、估值是否恰当。请评估机构和财务顾问发表意见。
【回复】
一、请说明评估假设、主要参数、评估过程，列表说明评估预测的未来收
入、利润、毛利率等主要财务指标
（一）评估假设
1、被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
9、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务收入、成本的构成及经营策略仍保持近几年的状态持续，不发生较大变化；被评估单位与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大的不利变化，不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
10、假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
11、华懋伟业的全资子公司东莞华懋为国家高新技术企业，证书有效期自2016年12月至2019年12月；根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）主要参数
1、净利润
华懋伟业未来期间净利润预测情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|5,971.97|7,480.25|9,357.45|11,472.95|

2、收益年限
第一阶段为 2018年 1月 1日至 2022年 12月 31日；第二阶段为 2023年 1月1日直至永续。
3、所得税率
华懋伟业执行25%的所得税率，其中，东莞华懋为高新技术企业，执行15%的所得税率。
4、折现率
折现率采用 WACC模型确定，最终折现率为12.80%
（三）评估过程
1、营业收入预测
根据华懋伟业历史年度收入数据，结合所在行业未来发展情况、可比公司未来发展情况，以及华懋伟业在手订单情况进行分析后，对2018-2022年主营业务收入进行了预测。
华懋伟业现阶段的主要产品可以分为模切产品和自动化设备，前者按种类划分，可分为防护保洁类、黏贴固定类、缓冲类、屏蔽类、防尘类、绝缘类和防护引导类，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、音箱、相机等3C消费电子产品行业；后者主要包括贴膜机以及包括 PCBA环形测试线及检测机在内的其他自动化设备。
如上所述，华懋伟业的营业收入组成可按模切产品、自动化设备和原材料及
其他三大类进行划分。
具体预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018E|2019E|2020E|2021E|
|自动化设备|15,299.98|22,870.00|26,198.60|30,752.40|
|模切产品|38,915.73|39,701.07|45,964.83|51,949.78|
|原材料及其他|1,038.85|1,405.06|1,579.93|1,753.71|
||55,254.56|63,976.13|73,743.35|84,455.89|

2、营业成本预测
（1）成本科目的预测
华懋伟业的营业成本由直接材料和制造费用两项组成，具体预测过程如下：①直接材料
直接材料费用和物料消耗参考历史直接材料费用占收入的比例预测。
②制造费用
包括职工薪酬、物料消耗、租赁费、折旧等项目。职工薪酬根据企业历史年度人员工资水平，考虑未来年度人员变动情况，以及工资上涨水平进行预测；固定资产折旧主要根据企业固定资产账面原值、残值、折旧摊销年限进行预测；其他项目如厂外加工费、暖气费、修理费、水电费、刀板费等考虑未来业务增长速度、价格变动水平等情况进行预测。
（2）预测期对外采购产品的业务规模下降所造成的影响
①模切外采产品
2017年度，由于存在部分紧急模切订单，出于对组装生产及资金使用效率等方面的考虑，华懋伟业约有7,300万的模切业务收入通过采用对外采购成品的方式实现。2017年度，根据未经审计的财务数据测算，华懋伟业外购模切成品的毛利率为3.09%，自产模切产品的毛利率为15.09%。
根据华懋伟业经营计划，预测期内，华懋伟业将对生产排期做进一步优化，提升处理模切业务急单的应对能力；在此基础上，拓宽融资渠道并提高营运资金周转水平。在实现上述两点目标后，华懋伟业计划逐步降低外购模切产品的业务规模占比，鉴于外购模切产品模式下的毛利率水平显著低于自产模式下的毛利率
水平，外购模切产品业务规模占比的下降也将在一定程度上提升华懋伟业模切业
务的整体毛利率水平。
②自动化设备外采产品
伴随着华懋伟业在自动化设备领域业务经验的不断积累，以及在自动化设备领域研发技术的迭代出新，华懋伟业逐步具备面向消费电子产业链组装厂提供“整厂自动化服务方案”的专业能力。如前所述，华懋伟业生产的自动化设备以贴膜机为主，辅以其他面向贴、装领域的自动化设备，因此，对于现阶段面向客户提供的“整厂自动化服务方案”中所涉及到的华懋伟业不自产的自动化设备，华懋伟业通过对外采购整机设备、再搭载华懋伟业自行开发的软件系统的方式予以满足。
根据华懋伟业经营计划，预测期内，自动化设备业务的拓展将在以华懋伟业自主研发的贴膜机销售为主要目标的基础上，根据客户需求，针对性得提供整厂自动化服务方案。该类型业务与市场上消费电子产业链组装厂各自的发展规划相关，业务规模呈现一定的波动性特征，因此，华懋伟业根据自身对行业发展的理解，预测“整厂自动化服务方案”业务规模在预测期内维持小幅上涨的趋势，涉及到的自动化设备外购规模相应小幅上涨，在华懋伟业自动化设备业务规模持续扩大的背景下，外购自动化设备产品的业务规模占比将持续降低。鉴于外购自动化设备产品模式下的毛利率水平显著低于自产模式下的毛利率水平，外购自动化设备产品业务规模占比的下降也将在一定程度上提升华懋伟业自动化设备业务的整体毛利率水平。
本着谨慎性原则，综合上述情况并经计算分析后，华懋伟业未来期间营业成本预测情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本分类|2018E|2019E|2020E|2021E|
|直接材料|34,322.84|38,401.95|43,924.64|49,843.27|
|自动化设备|8,286.40|11,434.24|12,883.04|14,871.77|
|自产|4,209.55|7,153.55|8,388.32|10,152.31|
|对外采购|4,076.85|4,280.69|4,494.72|4,719.46|
|模切产品|25,205.36|25,843.66|29,777.65|33,568.53|
|自产|21,776.41|22,208.97|25,924.88|29,484.60|
|对外采购|3,428.95|3,634.69|3,852.77|4,083.93|
|其他材料|831.08|1,124.05|1,263.94|1,402.97|
|制造费用|8,851.56|11,126.25|12,496.66|14,202.87|
|自动化设备|2,573.43|3,925.20|4,523.19|5,285.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|模切|6,278.13|7,201.06|7,973.47|8,917.77|
||43,174.40|49,528.20|56,421.29|64,046.15|

3、折现率的预测
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
其中：
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm -Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
按照上述方法，折现率最终确定为12.80%。
综合上述因素分析后，经测算，华懋伟业收益法预估值为 69,069.58万元，对比华懋伟业最新的经初步审计的财务数据，华懋伟业本次收益法预估值较华懋伟业账面价值增值率为501.34%。
（四）列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标
预测期，华懋伟业营业收入、营业成本、毛利润及毛利率情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|55,254.56|63,976.13|73,743.35|84,455.89|
|30.21%|15.78%|15.27%|14.53%|
|43,174.40|49,528.20|56,421.29|64,046.15|
|78.14%|77.42%|76.51%|75.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|12,080.16|14,447.93|17,322.06|20,409.74|
|21.86%|22.58%|23.49%|24.17%|

（五）评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标合理性分析
1、营业收入预测
（1）历史期间营业收入构成分析
华懋伟业营业收入的主要构成为模切产品和自动化设备产品，前者按种类划分，可分为防护保洁类、黏贴固定类、缓冲类、屏蔽类、防尘类、绝缘类和防护引导类，广泛应用于智能手机、平板电脑、音箱、相机等3C消费电子产品行业；
后者主要包括贴膜机以及包括 PCBA环形测试线及检测机在内的其他自动化设备。
2016年及2017年，华懋伟业营业收入分类情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年度|占比|2017年度|
|自动化设备|10,751.22|32.34%|13,850.07|
|自产|8,396.73|25.26%|8,754.01|
|对外采购|2,354.49|7.08%|5,096.06|
|模切产品|20,966.17|63.07%|27,746.10|
|自产|17,464.67|52.54%|20,444.60|
|对外采购|3,501.50|10.53%|7,301.50|
|其他材料|1,525.37|4.59%|837.54|
||33,242.75|100.0%|42,433.71|

注：截至本回复出具日，审计工作尚未完成，上述数据为未经审计的财务数据。
①模切产品的对外采购
2017年度，由于存在部分紧急模切订单，出于对组装生产及资金使用效率等方面的考虑，华懋伟业约有7,300万的模切业务收入通过采用对外采购成品的方式实现。2017年度，根据未经审计的财务数据测算，华懋外购模切成品的毛利率为3.09%，自产模切产品的毛利率为15.09%。根据华懋伟业经营计划，预测期内，外购模切产品的业务规模占比将逐步下降，仅为考虑到特定紧急订单的情况下而预估的年均对外采购量。
②自动化设备的对外采购
伴随着华懋伟业在自动化设备领域业务经验的不断积累，以及在自动化设备
领域研发技术的迭代出新，华懋伟业逐步具备面向消费电子产业链组装厂提供“整厂自动化服务方案”的专业能力。华懋伟业生产的自动化设备以贴膜机为主，辅以其他面向贴、装领域的自动化设备，因此，对于现阶段面向客户提供的“整厂自动化服务方案”中所涉及到的华懋伟业不自产的自动化设备，华懋伟业通过对外采购整机设备、再搭载华懋伟业自行开发的软件系统的方式予以满足。根据华懋伟业经营计划，预测期内，外购自动化设备业务规模占比将逐步下降。
（2）同行业可比公司未来发展情况分析
根据华懋伟业经营的具体情况，我们选取了华懋伟业同一行业（消费电子产品精密功能器件行业和制造业-专用设备制造业）的四家可比上市公司财务数据进行对比分析，具体情况如下：
①新纶科技（股票代码：002341.SZ）
深圳市新纶科技股份有限公司是以新材料研发、生产为本的行业综合服务商，国际领先的集洁净室工程设计、施工、维护，超净产品研发、生产、销售于一体的行业系统解决方案提供商。
②安洁科技（股票代码：002635.SZ）
苏州安洁科技股份有限公司从事消费电子精密功能性器件的研发、生产和销售；公司生产的消费电子精密功能性器件主要为智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴和智能家居产品等消费电子产品提供配套精密功能件。
③劲胜智能（股票代码：300195.SZ）
广州劲胜智能集团股份有限公司经营范围包括消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售。
④智慧松德（股票代码：300173.SZ）
松德智慧装备股份有限公司经营范围包括研发、生产、安装、销售卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；主要包括凹版印刷机及其成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售。
上述四家可比上市公司历史期间营业收入（合并口径）数据和万得（wind）一致公布的未来期间营业收入预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期间|||预测期间||||
|||2016A|2017A||2018E|2019E|2020E|
|营业收入||165,845.00|206,442.00||359,344.00|521,857.00|682,253.00|
|增长率%||61.94|24.48||74.06|45.23|30.74|
|营业收入||182,766.00|271,460.00||578,414.00|759,391.00|665,890.00|
|增长率%||-2.81|48.53||113.08|31.29|-12.31|
|营业收入||172,539.00|206,764.00||220,800.00|262,300.00|317,400.00|
|增长率%||123.91|19.84||6.79|18.80|21.01|
|营业收入||73,233.00|62,681.00||85,400.00|102,400.00|122,800.00|
|增长率%||43.07|-14.41||35.93|19.91|19.92|

注：以上数据公布时间为2018年1月底，未考虑智慧松德本次收购事项对预测期营业收入的影响。
根据上表统计数据，除劲胜智能因2016年高速增长之后基数较大，2018年营业收入增速预计放缓之外，新纶科技、安洁科技和智慧松德未来经营期间营业收入预计较 2017年度均有较大幅度增长，华懋伟业和所在行业未来预测增长趋势保持一致。
（3）华懋伟业所在行业季节性因素分析
根据三家可比上市公司2015-2017年一季报和年度报告，确认华懋伟业所在行业营业收入受季节性因素影响明显，一季度受传统节日元旦和春节假期的影响，行业厂商的生产进度及客户的产品采购意愿会明显降低，导致营业收入低于全年平均营业收入，具体统计数据详见下表：
可比上市公司一季度占全年收入统计表
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|23.94%|16.78%|
|16.19%|23.48%|
|22.64%|23.88%|
|12.19%|7.38%|

根据上述统计数据可知，四家可比上市公司近三年一季度占全年收入比例最低为7.38%，最高为25.42%，因此销售收入存在季节性因素。
（4）被评估单位未来营业收入增长因素分析
①所在行业整体保持增长
A.功能器件行业-模切行业
模切产品行业经历了美、日功能性器件企业率先抢占市场、台资功能性器件企业随整机代工厂的迁徙而逐渐占据主导地位、内资功能性器件企业崛起三个阶段，目前在行业政策的大力支持下，依托于下游智能手机市场的发展，模切行业有望保持稳健增长。
具体到智能手机领域，经过十余年的快速发展，智能手机平均渗透率逐渐接近饱和，2017年全球出货量达到15.5亿部，增速放缓至近2%，但其现阶段仍然是消费电子行业需求规模最大的细分领域。未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是智能手机在新兴国家市场的持续普及所带来的市场渗透率的不断提升，二是市场存量用户对于智能手机更新换代所引致的更换需求。基于此， IDC预测，智能手机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。此外，根据市场预测，2019年将成为5G时代的元年，5G智能手机的渗透率会快速提升，届时智能手机市场将迎来新一轮快速发展期。综上，智能手机市场规模未来稳定的增长将持续为上游以模切产品为主的功能器件行业带来广阔的市场需求。
B.专用设备制造业-SMT行业
根据Research and Markets发布的全球SMT市场研究报告，2015-2020年，全球SMT市场将以9.84%的复合年增长率增长。SMT市场的主要增长驱动力之一是电子元器件的小型化，随着电子元器件尺寸的不断缩小，高密度组装成为可能，电路尺寸也较传统技术电路缩小了30%，这成为SMT市场增长的主要驱动力。
SMT主要应用于消费电子行业，预计这种趋势在2015-2020年期间将继续。
由于技术小型化和微电子的革命性发展，发展出了如手机、笔记本电脑、GPS导航系统等电子设备。因此，与消费电子行业相关的 SMT应用需要越来越大，并将超过其他应用以更快的速度增长。
亚太地区SMT市场2015-2020年期间也将高速增长，Research and Markets预计：亚太地区将会是 SMT市场增长最快的地区。随着亚太区电子制造业活动的增加，小型化组件的需求也不断上升，消费电子和汽车电子的增长将推动亚太地区SMT市场的增长。此外，越来越渗透的无线通信标准和3G/4G网络不断增长的需求会推动SMT市场在亚太地区电信部门的需求。
②华懋伟业具备较强的技术研发优势
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品的设计、研发、生产与销售，并凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入行业自动化设备领域。
经过多年发展，华懋伟业凭借突出的专业人员研发技术优势、领先的生产质量管控优势和快速响应的售后服务优势，在模切产品和自动化设备制造领域占据市场领先地位。经过多年的实践积累，华懋伟业通过自主研发，在模切产品和自动化设备两个领域均取得了多项关键技术，截至本回复出具日，华懋伟业共拥有 31项专利权和 21项软件著作权，处于申请阶段的专利权共有 11项，为企业发展提供了充分的技术支持。
③华懋伟业产品性能优势明显拥有良好的市场口碑
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品以及以贴膜机为主的自动化设备的研发。在自动化设备领域，通过多年的技术积累，凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的的协同优势，华懋伟业与诺基亚、索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及臻鼎科技控股股份有限公司、立讯精密、美律实业有限公司等知名企业建立了良好的合作关系，通过快速响应客户业务需求并提供一站式解决服务方案，得到了市场和客户的一致认可，拥有良好的市场口碑。
④华懋伟业积极开拓业务新领域
在3C消费电子行业智能装备领域，近年来，在国家战略层面产业支持政策推动的基础上，伴随着国内企业对技术研发的持续投入，国内智能装备制造企业目前已显著缩小与同行业国外领先企业的技术差距，国内智能装备进口替代程度得到明显提升，国内3C消费电子产品组装整厂的自动化水平预计将得到持续提高。
华懋伟业面向3C消费电子产业链中的结构件供应商及组装厂商所提供的自动化设备及服务方案具有较强的市场竞争力，其中，自动化设备性能稳定，具备一定的价格优势，获得了包括台湾仁宝、深圳市联懋塑胶有限公司和通达（厦门）科技有限公司在内的下游客户的良好评价。未来，华懋伟业将以自主研发的核心技术为依托，沿着3C消费电子产业链条，丰富自身智能装备产品体系，积极开拓业务新领域。
⑤华懋伟业在手订单及正在洽谈中订单情况如下：
A.模切产品
考虑到上述模切产品领域业务开展模式的特性，模切产品在手订单情况作为时点数据，并不具备较强的参考意义。华懋伟业预计全年可实现模切业务收入为 38,915.73万元，截至 2018年 5月 15日，华懋伟业已完成生产的模切产品所对应的业务收入为13,912万元，占全年预计收入的35.75%。
B.自动化设备产品
华懋伟业自动化设备在手订单合计金额为 3,269.18万元（不含税），处于谈判阶段的订单以及确定性较强的意向订单合计金额为 11,532.48万元（不含税）。
根据华懋伟业历史年度收入数据，结合所在行业未来发展情况、可比公司未来发展情况和华懋伟业未来营业收入增长因素分析后，对2018-2022年主营业务收入进行了预测，具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018E|2019E|2020E|2021E|
|自动化设备|15,299.98|22,870.00|26,198.60|30,752.40|
|自产|10,203.92|17,519.14|20,580.19|24,853.07|
|对外采购|5,096.06|5,350.86|5,618.41|5,899.33|
|模切产品|38,915.73|39,701.07|45,964.83|51,949.78|
|自产|35,380.73|35,953.97|41,992.90|47,739.54|
|对外采购|3,535.00|3,747.10|3,971.93|4,210.24|
|原材料及其他|1,038.85|1,405.06|1,579.93|1,753.71|
||55,254.56|63,976.13|73,743.35|84,455.89|

2．营业成本预测
华懋伟业的营业成本由直接材料和制造费用两项组成，具体预测过程如下：（1）历史营业成本统计分析
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|2016A|
|直接材料|5,127.84|
|制造费用|2,312.32|
|直接材料|14,357.29|
|制造费用|4,476.34|
||26,273.79|

根据华懋伟业历史期间营业成本情况，评估人员对历史期间毛利率进行了统计分析，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品类别|2016年|
|自动化设备产品|30.80%|
|自产|33.62%|
|对外采购|20.74%|
|模切产品|10.17%|
|自产|11.60%|
|对外采购|3.04%|
|原材料及其他|18.53%|
|综合毛利率|17.23%|

根据历史期间毛利率，近两年，华懋伟业毛利率水平保持稳定。基于此，并结合同行业可比上市公司历史期间的毛利率水平，综合判断华懋伟业历史期间毛利率水平具备合理性，具体情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|
|安洁科技|33.67%|36.14%|
|新纶科技|25.95%|24.65%|
|劲胜智能|12.74%|23.22%|
|智慧松德|32.85%|29.24%|
||26.30%|28.31%|
||33.67%|36.14%|
||12.74%|23.22%|

根据上述统计数据，可知四家可比上市公司历史期间毛利率水平基本保持稳定，波动较小，毛利率区间为12.74%-37.62%，说明整体市场格局稳定，竞争充分，未来期间发生较大幅度波动的可能性较小。华懋伟业2016-2017年综合毛利率分别为17.23%和17.65%，处于合理区间范围内。
（2）预测期营业成本的测算
①直接材料
直接材料费用参考历史直接材料费用占收入的比例预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|

|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|8,286.40|11,434.24|12,883.04|14,871.77|
|4,209.55|7,153.55|8,388.32|10,152.31|
|4,076.85|4,280.69|4,494.72|4,719.46|
|25,205.36|25,843.66|29,777.65|33,568.53|
|21,776.41|22,208.97|25,924.88|29,484.60|
|3,428.95|3,634.69|3,852.77|4,083.93|
|831.08|1,124.05|1,263.94|1,402.97|
|34,322.84|38,401.95|43,924.64|49,843.27|

直接材料费占营业收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|62.12%|60.03%|59.56%|59.02%|
|54.16%|50.00%|49.17%|48.36%|
|41.25%|40.83%|40.76%|40.85%|
|80.00%|80.00%|80.00%|80.00%|
|64.77%|65.10%|64.78%|64.62%|
|61.55%|61.77%|61.74%|61.76%|
|97.00%|97.00%|97.00%|97.00%|
|80.00%|80.00%|80.00%|80.00%|

②制造费用
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|2,573.43|3,925.20|4,523.19|5,285.11|
|6,278.13|7,201.06|7,973.47|8,917.77|
|8,851.56|11,126.25|12,496.66|14,202.87|

制造费用占收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|16.02%|17.39%|16.95%|16.82%|
|16.82%|17.16%|17.27%|17.19%|
|16.13%|18.14%|17.35%|17.17%|

本着谨慎性原则，并综合上述情况经计算分析后，受自动化和模切对外采购比例降低的影响，华懋伟业在预测期自动化和模切的毛利率有一定幅度的提高。
预测年度自制部分毛利率有一定的提高，主要原因是制造费用中部分固定成本如职工薪酬、折旧摊销等，因收入规模的增加有所摊薄，预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|

|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|29.02%|32.84%|33.56%|34.45%|
|33.53%|36.76%|37.26%|37.89%|
|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|19.10%|16.77%|17.87%|18.22%|
|20.71%|18.20%|19.28%|19.56%|
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|21.86%|22.58%|23.49%|24.17%|

3、税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育等。华懋伟业执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策计算企业应交增值税额，乘以相应的税率计算城建税、教育费附加等，企业的税金税率如下：城建税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，以应交增值税为计税基础。
营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016A|2017A|2018E|2019E|2020E|2021E|
|213.42|177.70|188.47|224.93|262.18|308.01|

4、期间费用的预测
华懋伟业的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，其中销售费用主要为办公费、差旅费、职工薪酬、招待费及交际费、运输及动力能源等；管理费用主要为办公费、职工薪酬、折旧、水电费、租赁费、研发费、运输费、招待费、装修费等；财务费用主要是利息支出、银行手续费、利息收入。期间费用的具体预测情况如下：
①销售费用
职工工资主要为管理人员的工资。对工资的预测，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展计划，通过预测未来年度的管理人员的人数和人均月工资确定预测期的人员工资，并考虑物价上涨指数预测。
②管理费用
固定资产折旧费用主要是管理人员办公用车辆以及电子设备的折旧，评估人
员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度实际需要的固定资产规模、企业规定的折旧年限和各类资产残值计算相应的折旧费用。
办公费、差旅费、招待费及交际费、租赁费、水电费、运输费、装修费、动力能源等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他各项费用。
③财务费用
主要为利息支出、利息收入；利息支出按照企业现阶段的有息负债，计算利息支出；利息收入，因不涉及自由现金流，本次评估未予预测。
根据上述分析，评估人员对华懋伟业未来年度的期间费用进行了预测，具体数据详见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018E|2019E|2020E|2021E|
|826.78|1,073.02|1,261.75|1,398.54|
|3,138.11|3,527.68|3,802.51|4,070.86|
|366.47|366.47|366.47|366.47|

5、净利润的预测
综合上述因素，评估人员对华懋伟业未来预测期净利润情况进行了预测，具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,971.97|7,480.25|9,357.45|11,472.95|12,369.31|

综上，根据华懋伟业实际发展情况并结合行业增长趋势及同行业可比公司的业务增长情况，本次预评估过程中华懋伟业的未来收入、利润、毛利率等指标的预测具有合理性。
二、结合标的公司历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力、经营风险及其他相关因素分析预测数据及采取的假设或参数是否审慎合理、估值是否恰当
（一）历史经营情况
华懋伟业营业收入的主要构成为模切产品和自动化设备产品，前者按种类划
分，可分为防护保洁类、黏贴固定类、缓冲类、屏蔽类、防尘类、绝缘类和防护
引导类，广泛应用于智能手机、平板电脑、音箱、相机等3C消费电子产品行业；
后者主要包括贴膜机以及包括 PCBA环形测试线及检测机在内的其他自动化设备。
2016年及2017年，华懋伟业营业收入分类情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年度|占比|2017年度|
|自动化设备|10,751.22|32.34%|13,850.07|
|自产|8,396.73|25.26%|8,754.01|
|对外采购|2,354.49|7.08%|5,096.06|
|模切产品|20,966.17|63.07%|27,746.10|
|自产|17,464.67|52.54%|20,444.60|
|对外采购|3,501.50|10.53%|7,301.50|
|其他材料|1,525.37|4.59%|837.54|
||33,242.75|100.0%|42,433.71|

注：截至本回复出具日，审计工作尚未完成，上述数据为未经审计的财务数据。
1、模切产品的对外采购
2017年度，由于存在部分紧急模切订单，出于对组装生产及资金使用效率等方面的考虑，华懋伟业约有7,300万的模切业务收入通过采用对外采购成品的方式实现。2017年度，根据未经审计的财务数据测算，华懋外购模切成品的毛利率为3.09%，自产模切产品的毛利率为15.09%。根据华懋伟业经营计划，预测期内，外购模切产品的业务规模占比将逐步下降，仅为考虑到特定紧急订单的情况下而预估的年均对外采购量。
2、自动化设备的对外采购
伴随着华懋伟业在自动化设备领域业务经验的不断积累，以及在自动化设备领域研发技术的迭代出新，华懋伟业逐步具备面向消费电子产业链组装厂提供“整厂自动化服务方案”的专业能力。华懋伟业生产的自动化设备以贴膜机为主，辅以其他面向贴、装领域的自动化设备，因此，对于现阶段面向客户提供的“整厂自动化服务方案”中所涉及到的华懋伟业不自产的自动化设备，华懋伟业通过对外采购整机设备、再搭载华懋伟业自行开发的软件系统的方式予以满足。根据
华懋伟业经营计划，预测期内，外购自动化设备业务规模占比将逐步下降。
（二）在手订单
截至本回复出具日，按模切产品及自动化设备产品进行划分，华懋伟业在手未完成订单情况如下。
1、模切产品
通常情况下，华懋伟业与下游模切产品客户签订合作框架协议，双方确定合作意向，后续在双方合作期间，客户再根据自身业务进度需求，不定期向华懋伟业下发具体模切产品订单，确定模切产品具体规格型号等要求。在此基础上，模切行业下游客户对于交货期的要求很高，交货期较短，甚至存在部分急单要求在 24小时以内交货。因此，考虑到上述模切产品领域业务开展模式的特性，模切产品在手订单情况作为时点数据，并不具备较强的参考意义。
依托丰富的行业经验，华懋伟业管理团队基于对全年模切行业整体需求进行判断，进而预测华懋伟业主要客户在 2018年全年对于华懋伟业模切产品的需求量。截至本回复出具日，华懋伟业预计全年可实现模切业务收入为 38,915.73万元，已完成生产的模切产品所对应的业务收入为 13,912万元，占全年预计收入的35.75%，主要客户包括深圳市联懋塑胶有限公司、美律电子（惠州）有限公司、美特科技（苏州）有限公司、瑞声光电科技（常州）有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司、广东劲胜智能集团股份有限公司等。结合华懋伟业模切业务的季节性特点，以及截至本回复出具日华懋伟业已完成生产的模切产品所对应的业务收入情况，华懋伟业完成2018年模切业务预测收入具有可实现性。
2、自动化设备
华懋伟业致力于3C行业加工设备的自动化升级，自动化设备产品在研发及推向市场销售时均具备一定的创新性，基于该特点，华懋伟业现阶段主要采用直销模式，即根据客户的具体需求完成产品前期的沟通设计，在获得客户确认并就产品交货日期和验收条款等事项达成一致后，与客户直接签署销售合同，最终完成产品组装、交货。
2018年度，华懋伟业预计实现自动化设备收入 15,299.98万元（不含税），截至本回复出具日，华懋伟业自动化设备在手订单合计金额为3,269.18万元（不含税）。由于自动化设备行业具有季节性特点，受一季度淡季因素影响，目前，华懋伟业尚有较大金额的处于谈判阶段的订单以及确定性较强的意向订单，该类订单的合计金额为11,532.48万元（不含税）。综合考虑华懋伟业自动化设备行业
季节性因素，并结合华懋伟业的在手订单及意向订单的金额，华懋伟业完成 2018年自动化设备业务预测收入具有可实现性。
综上，截至本回复出具日，华懋伟业业务储备规模较为充分，2018年业务收入目标具备较强的可实现性。
（三）客户情况
华懋伟业主要业务涉及模切产品及贴、装领域的自动化设备产品市场，历史上，华懋伟业曾作为诺基亚产业链供应商，所生产的模切产品主要向诺基亚产业链组装厂销售。随着业务布局的进一步扩张，凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，华懋伟业与索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及深圳联懋、鹏鼎控股（富士康集团）、美特科技、瑞声光电、劲胜智能等知名企业建立了良好的合作关系，拥有良好的市场口碑。
（四）产品特点
华懋伟业的主要产品为3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品以及以贴膜机为主的自动化设备。
1、自动化设备
基于多年的经验沉淀，华懋伟业通过自主研发，目前已初步搭建起以贴膜机为主、辅以PCBA环形测试线等其他自动化设备的产品体系。
自动化设备产品的生产是一项包括机械设计原理的运用、控制系统的研发以及组装工艺精密度的提升等环节在内的有机工程。截至本回复出具日，华懋伟业共拥有 31项专利权和 21项软件著作权，处于申请阶段的专利权共有 11项。现阶段，华懋伟业在生产过程中运用的主要核心技术包括模切材料有缝拼接加工工艺、CCD定位技术等。
华懋伟业部分自动化设备产品的特性如下：
①高速贴膜机
采用工控机控制，卷料平稳，精度高，性能稳定；采用进口光纤控制进料，定位精确；具备活动拨膜与同步拨膜功能以及预拔膜功能，可以适应多排物料；
具备辅料 CCD纠偏功能，降低了卷料不良对机台的影响，贴标精度高，接口通用；双CCD校准功能。
② PCBA环形测试线
主要为手机 PCBA主板及整机 D/L和射频性能测试使用，可有效降低客户周边测试仪器、电脑、屏蔽箱等配置的需求，提高整体自动化程度。
2、模切产品特点
模切产品具有粘接、防尘、防震、绝缘、屏蔽等多种功能，产品种类繁多，呈现较为明显的“定制化”及交货期限短的特点，在此基础上，下游3C终端消费电子产品的技术路线要求对于模切产品的规格及质量起到了决定性作用。
模切产品广泛应用于智能手机、数码相机、可穿戴电子产品和汽车等领域，基于模切产品的一系列特点，要求模切产品供应商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力。一般情况下，下游客户会提前提供确定性较强的订单计划，华懋伟业在获知客户下一阶段的需求计划后，综合所有客户需求，并根据集团内部的模切产能在各模切厂间进行生产计划的统筹安排。
华懋伟业产品大部分均为自行生产，由于部分重要客户存在临时性、偶发性、不可预测性的紧急订单要求，针对该类订单，华懋伟业采用直接对外采购成品的方式以快速响应客户需求。
（五）业务持续增长能力
基于多年业务经验沉淀，华懋伟业凭借突出的专业人员研发技术优势、领先的生产质量管控优势和快速响应的售后服务优势，在模切产品和自动化设备制造领域处于市场领先地位。依托自身较强的研发能力及客户资源优势，华懋伟业业务预计将得到持续增长。
1、研发技术优势
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品的设计、研发、生产与销售，并凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入行业自动化设备领域。
多年的发展过程中，华懋伟业积累了较强的技术优势，目前下设多个研发部门持续推进现有产品的优化及新型产品的研发。截至本回复出具日，华懋伟业在模切产品和自动化设备两个领域均取得了多项关键技术，共拥有 31项专利权和21项软件著作权，处于申请阶段的专利权共有11项，为华懋伟业业务发展提供了充分的技术支持，体现了较为突出的研发技术优势。
2、客户资源优势
华懋伟业主要业务涉及模切产品及贴、装领域的自动化设备产品领域，凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，与诺基亚、索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及深圳联懋、鹏鼎控股（富士康集团）、美特科技、瑞声光电、劲胜智能等知名企业建立了良好的合作关系。
目前，华懋伟业已在模切产品及面向贴、装领域的自动化设备产品市场建立其较好的声誉，拥有良好的口碑。在预测期内，华懋伟业将在维护自身原有客户群体并深化与核心客户合作关系的基础上，沿着3C消费电子产业链进一步拓宽业务布局。
（六）经营风险
1、下游消费电子行业需求变化风险
华懋伟业的主要产品为3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品以及以贴膜机为主的自动化设备，分别属于消费电子产品精密功能性器件行业和专用设备制造行业。所处行业的需求状况与终端消费电子行业的景气度紧密相关，而终端消费电子产品的需求又受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费习惯、产业政策等因素的影响而呈周期性波动。目前，在国家拉动内需及产业政策的大力支持下，国内终端3C消费电子行业及其上游的智能装备制造行业得到了快速发展，但如果世界经济格局出现深度调整，国内宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期，将导致终端 3C消费电子产品的市场需求出现不同程度的下滑，可能造成华懋伟业经营业绩出现波动，对华懋伟业的盈利能力造成不利影响。
综合目前国内外消费电子市场情况进行判断，下游消费电子市场规模随存在一定程度的波动，但在预测期内，市场整体需求量预计仍将维持上升趋势，华懋伟业经营受下游消费电子行业需求变化影响的风险尚在可控范围内。
2、市场竞争激烈风险
创新是3C消费电子行业发展的核心推动力，技术创新、产品创新以及商业模式的创新始终伴随着3C消费电子行业的发展。受益于近年来国内经济的“消费升级”以及3C消费电子行业的技术进步，终端消费电子产品和产业链上游供应商智能设备产品的市场规模迅速扩张。在行业更新换代迅速且新的市场竞争者不断进入的情况下，如果华懋伟业无法适应下游终端市场技术路线的变化持续推陈出新，或无法继续满足下游客户对于上游供应商在产能、产品良率和精密度等
方面的要求，则华懋伟业可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
华懋伟业经过多年发展，拥有较为先进的研发能力，基于与消费电子行业内优质客户建立起的稳定合作关系，华懋伟业可及时掌握下游终端消费电子产品技术路线，提前进行产品研发布局，具备较强的市场前瞻性的能力，市场竞争加剧风险尚在可控范围内。
综上所述，华懋伟业经营情况较为稳健，近两年业务规模持续增长，依托较强的研发技术优势以及客户资源优势，华懋伟业显示出较强的业务持续增长能力；
结合华懋伟业的在手订单情况、客户情况、产品特点、业务持续增长能力和经营风险综合分析后，确认本次预评估预测数据取值、评估假设和参数是审慎合理的，收益法预估值恰当。
三、同行业可比公司及交易案例对比分析
（一）同行业可比公司对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，华懋伟业处于专用设备制造业和计算机、通信和其他电子设备制造业。此处选取与华懋伟业业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，根据 wind金融查询具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|主营业务|市盈率|
|300173.SZ|智慧松德|自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等。|58.53|
|300195.SZ|劲胜智能|消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售。|23.13|
|002635.SZ|安洁科技|消费电子及车电子功能性器件、精密结构件的研发、生产和销售。|42.31|
|002341.SZ|新纶科技|消费电子功能性器件、洁净设备的研发、生产与销售。|114.58|
||||59.64|
|||消费电子功能性器件及以贴膜机为主的专用制造设备的研发、生产与销售|11.51|

注：1、表中指标对应基准日均为2017年12月31日；2、华懋伟业市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，同行业可比公司市盈率均值高于华懋伟业市盈率，华懋伟业市净率则高于同行业可比公司市净率均值，主要原因如下：
1、市盈率指标
可比公司的市盈率指标均值为59.64倍，高于华懋伟业市盈率，主要系可比
公司作为上市公司，其交易价格充分市场化、流动性高，市盈率水平高于华懋伟业具备合理性、公允性。
2、市净率指标
可比公司市净率均值为 2.97倍，华懋伟业市净率为 6.01倍，华懋伟业市净率较高，主要有以下原因：
（1）市净率适用范围
市净率作为企业估值指标，主要适用于需要拥有一定资产规模且净资产为正值的企业，华懋伟业及上述四家可比公司所属行业为专用设备制造业与计算机、通信及其他电子设备制造业，行业具有轻资产运营的特点，因此选取市净率指标作为该行业内企业的估值指标存在一定局限性。
（2）华懋伟业与可比公司比较
华懋伟业作为非上市公司，未经过上市公司公开及非公开募集资金充实净资产的过程，且自身并不具备建立顺畅的权益融资及债务融资渠道的客观条件，融资能力受到一定程度的限制，整体资产和负债规模相对较小，具有轻资产运营特点。
截至2017年12月31日，华懋伟业与可比公司流动资产占比数据统计如下：
|||
|-|-|
|流动资产（亿元）|资产总计（亿元）|
|71.13|111.87|
|15.45|26.18|
|35.99|81.18|
|31.93|65.05|

均值 54.00
|||
|-|-|
|3.16|3.49|

注：截至本回复出具日，审计工作尚未完成，华懋伟业上述数据为经初步审计的财务数据。
华懋伟业流动资产占比为90.54%，而可比公司流动资产占比均值为54.00%。
华懋伟业的房屋建筑物均为租赁取得，其价值并未反映在账面价值中，导致流动资产占比较高。华懋伟业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括其拥有的技术储备、产品品质、管理能力、人力资源、客户资源等要素，
其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现，其盈利能力和净资产为弱对应关
系，且其资产规模及净资产规模较低，导致市净率高于同行业可比上市公司水平。
综上所述，本次交易标的公司华懋伟业市净率高于同行业可比上市公司均值水平，反映了企业的实际发展状况；市盈率低于同行业可比公司均值水平具有商业合理性，本次交易的定价公允，具有合理性。
（二）同行业交易案例对比分析
为分析本次交易定价的合理性，根据 wind数据统计及查询重组报告书等方式，选取 2015年 1月 1日至 2018年 4月 30日期间，处于上述两个行业的创业板上市公司的重大重组案例，统计结果如下：
1、专用设备制造业
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|重组事件|评估增值率（%）|市盈率（倍）|
|三维丝|三维丝发行股份及支付现金收购厦门珀挺80%股权|775.23|12.16|
|精准信息|尤洛卡发行股份及支付现金收购师凯科技100%股权|376.14|15.00|
|冠昊生物|冠昊生物定增收购珠海祥乐100%股权|106.22|15.00|
|三丰智能|三丰智能定增收购鑫燕隆100%股权|781.81|14.44|
|中际旭创|中际装备收购苏州旭创100%股权|291.68|16.18|
|汇金股份|汇金股份收购北辰德科技55%股份|1,300.37|16.00|
|环能科技|环能科技3.8亿收购江苏华大100%股份|69.05|12.76|
|先导智能|先导智能拟定增收购泰坦新动力100%股权|2,378.31|27.00|
|赢合科技|赢合科技定增收购东莞雅康100%股权|441.46|11.23|
|新元科技|新元科技定增收购清投智能97.01%的股权|495.86|14.46|
|东杰智能|东杰智能发行股份收购常州海登100%股权|1,191.19|14.29|
|||746.12|15.32|
|||501.34|11.51|

注：华懋伟业市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，专用设备制造业交易案例对应评估增值率均值为
746.12%，华懋伟业评估增值率为501.34%，小于行业交易案例均值；专用设备
制造业交易案例对应市盈率、市净率均值分别为15.32倍和8.39倍，华懋伟业市盈率和市净率分别为11.51倍和6.01倍，同样小于行业交易案例均值。
2、计算机、通信及其他电子设备制造业
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|重组事件|评估增值率（%）|市盈率（倍）|
|汉邦高科|汉邦高科定增收购金石威视100%股权|777.72|14.54|
|鸿利智汇|鸿利智汇定增收购速易网络100%股权|989.34|14.30|
|光韵达|光韵达拟定增收购金东唐100%股权|310.70|14.70|
|三盛教育|汇冠股份定增收购恒峰信息100%股权|881.78|15.62|
|苏大维格|苏大维格定增收购华日升100%股权|383.72|15.46|
|科恒股份|科恒股份收购浩能科技90%的股权|3,234.54|16.20|
|华灿光电|华灿光电发行股份及支付现金收购蓝晶科技100%股权|120.88|11.71|
|东土科技|东土科技定增收购和兴宏图100%股权 东土军悦49%股权和远景数字49%股权|999.89|44.57|
|永贵电器|永贵电器定增收购翊腾电子100%股权|447.15|11.95|
|初灵信息|初灵信息拟定增收购北京视达科100%股权|2,700.58|13.59|
|劲胜智能|劲胜精密拟定增收购创世纪100%股权|442.10|10.61|
|||1,026.22|16.66|
|||501.34|11.51|

注：华懋伟业市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，计算机、通信及其他电子设备制造业交易案例对应评估增值率均值为1,026.22%，华懋伟业评估增值率为501.34%，小于行业交易案例均值；计算机、通信及其他电子设备制造业交易案例对应市盈率、市净率均值分别为 16.66倍和 10.85倍，华懋伟业市盈率和市净率分别为 11.51倍和 6.01倍，同样小于行业交易案例均值。
综上所述，经与同行业可比交易案例进行对比分析，本次交易作价合理、公
允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法预估值是由具有证券期货业务资格的评估机构根据华懋伟业实际生产经营情况进行预估的，预估过程中考虑了华懋伟业所处行业发展状况和市场竞争力，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，预评估所采用的预测数据及采取的假设或参数审慎合理，估值恰当，预评估结果具有公允性。
经核查，评估机构认为，本次收益法预估值是根据华懋伟业实际生产经营情况进行预估的，预估过程中考虑了华懋伟业所处行业发展状况和市场竞争力，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，预评估所采用的预测数据及采取的假设或参数审慎合理，估值恰当，预评估结果具有公允性。
8、据预案披露，华懋伟业截至2017年12月31日存在其他应付款 3,589.49万元，请说明该款项的发生时间、对象、具体内容。请会计师核查并发表意见。
【回复】
一、据预案披露，华懋伟业截至2017年12月31日存在其他应付款 3,589.49万元，请说明该款项的发生时间、对象、具体内容
截至本回复出具日，标的公司华懋伟业涉及的审计工作尚在进行中，在华懋伟业审计报告出具日之前，部分会计科目信息可能存在调整及变动。
根据最新经初步审计的财务数据，截至 2017年 12月 31日，华懋伟业其他应付款余额为3,589.49万元，主要组成为华懋伟业向关联方借款3,500万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|与华懋伟业关系|借款时间|
|间接股东|2017年6月22日|
|间接股东|2017年7月10日|
|间接股东|2017年7月19日|
|间接股东|2017年9月11日|
|间接股东|2017年9月14日|
|股东|2017年1月16日|

合计 3,500.00二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：华懋伟业的其他应付款期末余额与实际情况相符。
9、根据预案披露，华懋伟业截至2017年12月31日资产负债率达67.12%。
请结合行业特征、华懋伟业业务模式、生产经营状况、负债的类型及原因等具体分析说明资产负债率较高的原因及合理性。
【回复】
一、华懋伟业所处行业特征
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品的设计、研发、生产与销售，并凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入行业自动化设备领域。按照中国证监会对上市公司的分类，华懋伟业所经营的业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）以及专用设备制造业（C35），上述两个行业均呈现“轻资产”特征。
（一）计算机、通信和其他电子设备制造业
华懋伟业所经营业务属于该行业中的细分模切行业。模切行业在整个消费电子产业链条中属于配套加工性质，主要根据终端下游消费电子类客户的规格及质量要求，配套生产消费电子产品组装过程中所需的多种模切产品。
现阶段，行业主要使用的模切设备包括圆刀机、平板机、激光圆刀机、平台式激光机等。除开模切设备外，模切产品的生产并不需要大规模购置固定资产或其他大型生产设备，生产工艺的效率高低以及下游销售渠道的开拓情况这两个因素共同决定了模切企业综合实力。
（二）专用设备制造业
专用设备制造业属于“技术密集型”行业，专用设备的生产是一项需要对技术研发、关键生产部件的设计以及后续设备组装工艺环节进行有机整合的系统工程。行业的生产模式主要依赖于前端的产品和工艺设计以及熟练技术工人装配及检测两大环节，核心在于生产技术的先进性以及产品组装工艺上的高精密度，因此，专用设备制造企业对于固定资产的需求较小。
综上，整体而言，华懋伟业所处的计算机、通信和其他电子设备制造业以及
专用设备制造业的整体固定资产投入规模相对较小，两个行业均呈现“轻资产”特征。
二、华懋伟业业务模式
（一）模切产品
模切产品的业务模式主要包括采购、加工及销售三个环节。
华懋伟业首先按照客户需求向上游供应商进行采购，采购的原材料主要包括泡棉、胶带、保护膜、导电布和铜箔等；后续根据客户具体的产品要求，进行分切、复合、模切成型和包装等工序，最终面向客户进行销售。下游客户主要为与知名消费电子品牌合作的组装厂商及位于其产业链条上的结构组件厂商。
（二）自动化设备产品
自动化设备的业务模式同样包括采购、加工及销售三个环节。
在采购环节，华懋伟业向供应商采购自动化设备生产所需要的标准件和包括铸件和钢材在内的用于机加工的原材料，后续进行控制系统以及整机的装配和调试等生产加工环节，最终完成设备产品的销售。
（三）华懋伟业与供应商及客户间存在信用账期政策
在采购结算环节，华懋伟业在每月月底与供应商进行采购款结算，基于华懋伟业产品在市场上的较高认可度，供应商一般给予华懋伟业 90-120天的信用账期。
在销售结算环节，对于模切产品客户，华懋伟业与客户按月进行对账、结算，并根据客户的财务状况、模切订单规模、订单交付的紧急程度等因素与客户确定回款账期，华懋伟业一般给予客户 60-120天的信用账期；对于自动化设备产品客户，按照行业惯例，华懋伟业一般采取分阶段的模式进行结算，具体的信用账期需根据华懋伟业与客户的协商情况并在对客户的资质进行综合判断后确定，一般情况下，结算节点包括合同签订、安装调试和满足质保期。
综上，结合华懋伟业业务模式及其与供应商和客户间所采用的信用账期政策，在华懋伟业的业务开展过程中，将相应形成不同规模的应付账款及应收账款。因此，随着华懋伟业业务规模的不断扩大，应付账款及应收账款的规模也将得到同向增长，这将引致企业整体资产负债率水平的提升。
三、华懋伟业生产经营状况
历史上，华懋伟业曾作为诺基亚产业链供应商，所生产的模切产品主要向诺基亚产业链组装厂销售，因此，在与市场领先客户的合作过程中，华懋伟业积累了丰富的研发技术经验。并以坚实的行业经验为基础，逐步切入模切产品贴、装领域的自动化设备市场，目前产品主要以贴膜机为主，并辅以 PCBA环形测试线及检测机等其他自动化设备。
在2011年至2014年期间，华懋伟业受到诺基亚产品市场占比不断走低的影响，业绩逐步下滑。2016年，仙游宏源入股华懋伟业，华懋伟业转而开拓国内市场。依托自身研发技术优势及提供综合化服务方案的实力，近两年间，华懋伟业在模切领域及自动化设备领域均实现了业务规模的迅速增长。
经营规模的快速扩张必将带动企业对于资金需求的较快增长，而华懋伟业作为一家非上市公司，自身并不具备建立顺畅的权益融资及债务融资渠道的客观条件，融资能力受到一定程度的限制。在上述两个因素的叠加影响下，华懋伟业凭借自身与上游供应商的良好合作关系，充分利用其在供应商处所获得的信用账期，缓解企业资金压力，此举也引致企业应付账款规模的大幅增加，对应提高了华懋伟业的整体资产负债率水平。
四、华懋伟业的负债组成
截至本回复出具日，标的公司的审计工作尚未完成，根据最新的经初步审计的财务数据，2016年及2017年，华懋伟业的资产负债率分别为70.38%和67.30%，华懋伟业的负债组成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|占总负债比例|2016-12-31|
|853.60|3.65%|1,680.49|
|14,718.66|62.92%|14,604.05|
|967.58|4.14%|570.34|
|493.52|2.11%|599.51|
|1,566.09|6.69%|2,864.40|
|95.37|0.41%|13.08|
|3,589.49|15.34%|89.73|
|800.17|3.42%|-|
|23,084.50|98.68%|20,421.60|

||||
|-|-|-|
|223.68|0.96%|20.17|
|86.17|0.37%|-|
|309.85|1.32%|20.17|
|23,394.35|100.00%|20,441.77|

根据上表内容，华懋伟业负债情况呈现以下两个特点：
（一）应付账款规模较大
截至2016年12月31日及2017年12月31日，华懋伟业应付账款规模分别为14,604.05万元和14,718.66万元，占总负债比例分别为71.44%和62.92%，应付账款占比较高。
（二）有息负债占比低
截至2016年12月31日和2017年12月31日，华懋伟业有息负债规模分别为1,680.49万元和853.60万元，占总负债比例分别为8.22%和3.65%，均不超过10%，占比较低。
（三）华懋伟业偿债能力不存在较大风险
如前述分析，华懋伟业在业务规模快速扩张的背景下，充分利用其在供应商获得的信用账期，应付账款规模维持较高水平，进而导致经营性负债规模及资产负债率的提升。此外，华懋伟业有息负债占比较低，不存在短期或长期的还本付息压力。
综上所述，综合考虑华懋伟业所处行业的“轻资产”特征、华懋伟业的业务模式及账期政策、华懋伟业近两年业务迅速增长的实际情况，华懋伟业的资产负债率较高符合其自身发展的实际情况，具有合理性。通过分析华懋伟业的负债组成情况，华懋伟业有息负债占比较低，不存在短期或长期的还本付息压力，华懋伟业的整体偿债风险可控。
10、根据预案披露，华懋伟业2016年营业收入34,451.22万，净利润 2,228.64万，2017年营业收入 42,857.47万，净利润2,423.74万。本次交易对方承诺华懋伟业 2018-2020年净利润分别为 6,000万元、7,500万元、9,375万元。请补充：（1）华懋伟业近两年销售模式及其占比（直销/经销）、不同模式下毛利率
的情况、产品终端客户、销售退回情况（如有）；
（2）华懋伟业近两年前十大客户名称、销售额及销售内容、应收账款余额
及账龄、是否存在关联关系、前十大客户中近两年新增的客户；
（3）华懋伟业近两年经营性现金流情况；
（4）华懋伟业当前在手未完成订单情况；
（5）结合上述情况，分析说明业绩承诺利润是否具备可实现性。请会计师和财务顾问核查并发表意见，并说明采用的核查方式。
【回复】
一、华懋伟业近两年销售模式及其占比（直销/经销）、不同模式下毛利率的情况、产品终端客户、销售退回情况（如有）
（一）近两年销售模式及其占比情况
近两年，华懋伟业均采用直销模式开展业务，产品由华懋伟业直接向终端客户进行销售。按照产品种类进行划分，毛利率情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|10.93%|
|29.18%|
|17.24%|

（二）销售退回情况
近两年，华懋伟业存在销售退回情况，销售退回金额具体情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|235.34|
|1.41|
|236.76|
|0.71%|

二、华懋伟业近两年前十大客户名称、销售额及销售内容、应收账款余额及账龄、是否存在关联关系、前十大客户中近两年新增的客户
近两年，华懋伟业前十大客户的相关情况如下：
（一）2016年度前十大客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户（集团）名称|客户名称|销售额|销售内容|应收账款余额2016-12-31日|账龄|
|深圳市联懋塑胶有限公司|深圳市联懋塑胶有限公司|13,141.47|模切产品、自动化设备|2,911.62|6个月以内|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||深圳市锐鼎制工科技有限公司|139.77|模切|79.53|6个月以内|
||小计|13,281.23|-|2,991.14|-|
|鹏鼎控股|鹏鼎控股（深圳）股份有限公司|3,166.37|模切产品、自动化设备|1,283.25|6个月以内|
||宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司|883.58|模切产品、自动化设备|445.49|6个月以内|
||庆鼎精密电子（淮安）有限公司|81.74|自动化设备|8.94|6个月以内|
||小计|4,131.69|-|1,737.68|-|
|台湾仁宝|仁宝电子科技（昆山）有限公司|3,100.95|模切产品、自动化设备|1,194.03|6个月以内|
|深圳市华睿智汇科技有限公司|深圳市华睿智汇科技有限公司|1,731.88|模切产品|21.01|1年以内|
|通达集团|通达（厦门）科技有限公司|1,346.27|模切产品、自动化设备|580.69|2年以内|
||福建省石狮市通达电器有限公司|142.55|模切产品、自动化设备|18.73|6个月以内|
||小计|1,488.81|-|599.42|-|
|美特科技（苏州）有限公司|美特科技（苏州）有限公司|1,257.40|模切产品|967.08|6个月以内|
|上海春韶自动化科技有限公司|上海春韶自动化科技有限公司|907.69|自动化设备|257.64|6个月以内|
|东莞市欧珀精密电子有限公司|东莞市欧珀精密电子有限公司|866.11|模切产品|53.76|6个月以内|
|劲胜智能（300083）|东莞华杰通讯科技有限公司|425.16|模切产品|0.10|6个月以内|
||广东劲胜智能集团股份有限公司|408.56|模切产品、自动化设备|423.26|6个月以内|
||小计|833.73|-|423.36|-|
|瑞声科技集团|瑞声光电科技（常州）有限公司|407.60|模切产品、自动化设备|166.32|6个月以内|
||瑞声科技（沭阳）有限公司|258.98|模切产品|90.14|6个月以内|
||瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司|2.38|模切产品|2.78|6个月以内|
||瑞声精密电子沭阳有限公司|2.12|模切产品|1.42|6个月以内|
||瑞声精密制造科技（常州）有限公司|0.59|模切产品|-|-|
||小计|671.67|-|260.66|-|

（二）2017年度前十大客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户（或集团）名称|客户名称|销售额|销售内容|应收账款余额2017-12-31|账龄|
|深圳市联懋塑胶有限公司|深圳市联懋塑胶有限公司|22,884.85|模切产品、自动化设备|6,911.24|6个月以内|
||深圳市锐鼎制工科技有限公司东莞分公司|1,187.73|模切产品、自动化设备|628.45|6个月以内|
||深圳市锐鼎制工科技有限公司|790.73|模切产品、自动化设备|392.59|2年以内|
||深圳市联懋塑胶有限公司仙游分公司|129.21|模切产品、自动化设备|-|-|
||小计|24,992.53|-|7,932.28|-|
|台湾仁宝|仁宝电子科技（昆山）有限公司|2,812.33|模切产品、自动化设备|1,019.82|1年以内|
||重庆翊宝智慧电子装置有限公司|192.55|模切产品、自动化设备|211.94|6个月以内|
||小计|3,004.88|-|1,231.76|-|
|美特科技（苏州）有限公司|美特科技(苏州)有限公司|2,044.48|模切产品|1,017.23|6个月以内|
|鹏鼎控股|鹏鼎控股（深圳）股份有限公司|1,019.16|模切产品、自动化设备|315.53|6个月以内|
||宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司|601.12|模切产品、自动化设备|263.78|1年以内|
||庆鼎精密电子（淮安）有限公司|144.97|自动化设备|169.61|6个月以内|
||小计|1,765.25|-|748.93|-|
|劲胜智能（300083）|广东劲胜智能集团股份有限公司|1,231.61|模切产品|257.07|6个月以内|
|瑞声科技集团|瑞声光电科技（常州）有限公司|780.47|模切产品|365.06|6个月以内|
||瑞声科技（沭阳）有限公司|251.02|模切产品、自动化设备|-|-|
||瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司|18.51|模切产品、自动化设备|9.87|6个月以内|
||小计|1,050.00|-|374.93|-|
|上海春韶自动化科技有限公司|上海春韶自动化科技有限公司|1,037.61|自动化设备|646.01|2年以内|
|上海舷恒实业有限公司|上海舷恒实业有限公司|681.41|模切产品|1.78|6个月以内|
|新加坡赫比|赫比（上海）家用电器产品有限公司|387.03|模切产品、自动化设备|352.02|6个月以内|
||赫比（苏州）通讯科技有限公司|160.64|模切产品、自动化设备|171.28|6个月以内|
||赫比（厦门）精密塑胶制品有限公司|1.49|模切产品、自动化设备|0.92|6个月以内|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户（或集团）名称|客户名称|销售额|销售内容|应收账款余额2017-12-31|账龄|
||赫比（上海）金属工业有限公司|-|模切产品、自动化设备|0.03|6个月以内|
||赫比（苏州）电子有限公司|2.51|模切产品、自动化设备|2.93|6个月以内|
||小计|551.66|-|527.18|-|
|深圳煊尔特科技有限公司|深圳煊尔特科技有限公司|464.64|模切产品、自动化设备|543.63|6个月以内|

三、华懋伟业近两年经营性现金流情况
近两年，华懋伟业经营性现金流情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|35,230.97|
|-|
|777.42|
|36,008.39|
|25,511.98|
|3,446.32|
|1,348.57|
|1,029.23|
|31,336.10|
|4,672.29|

四、华懋伟业当前在手未完成订单情况
截至本回复出具日，按模切产品及自动化专用设备产品进行划分，华懋伟业在手未完成订单情况如下。
1、模切产品
通常情况下，华懋伟业与下游模切产品客户签订合作框架协议，双方确定合作意向，后续在双方合作期间，客户再根据自身业务进度需求，不定期向华懋伟业下发具体模切产品订单，确定模切产品具体规格型号等要求。在此基础上，模切行业下游客户对于交货期存在较高要求，交货期较短，存在部分急单要求在短时间内完成生产并交货的情况。因此，考虑到上述模切产品领域业务开展模式的
特性，模切产品在手订单情况作为时点数据，并不具备较强的参考意义。
基于较为丰富的从业经验，华懋管理团队基于对全年模切行业整体需求进行判断，进而预测华懋伟业主要客户在 2018年全年对于华懋伟业模切产品的需求量。截至本回复出具日，华懋伟业预计全年可实现模切业务收入为 38,915.73万元，已完成生产的模切产品所对应的业务收入为 13,912万元，占全年预计收入的35.75%，主要客户包括深圳市联懋塑胶有限公司、美律电子（惠州）有限公司、美特科技（苏州）有限公司、瑞声光电科技（常州）有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司、广东劲胜智能集团股份有限公司等。
模切行业存在季节性特点，特点如下：一是受国内元旦及春节假期因素影响，一季度期间，模切企业存在近一个月之久的停工期，故一季度为行业的生产及销售淡季；二是受行业下游终端消费电子出货旺季的影响，即考虑到国内用户消费习惯，一般情况下，四季度和隔年的一季度为消费电子产品的销售旺季，而智能手机作为消费电子产品中的主要组成，智能手机厂商一般需要提前2-3个月进行备货，因此每年的三季度和四季度属于模切行业的生产及销售旺季。
结合华懋伟业模切产品所处行业的季节性特点，以及截至本回复出具日华懋伟业已完成生产的模切产品所对应的业务收入情况，华懋伟业完成 2018年模切业务预测收入具有可实现性。
2、自动化设备
华懋伟业致力于3C行业加工设备的自动化升级，自动化设备产品在研发及推向市场销售时均具备一定的创新性，基于该特点，华懋伟业现阶段主要采用直销模式，即根据客户的具体需求完成产品前期的沟通设计，在获得客户确认并就产品交货日期和验收条款等事项达成一致后，与客户直接签署销售合同，最终完成产品组装、交货。
2018年度，华懋伟业预计实现自动化设备收入 15,299.98万元（不含税），截至本回复出具日，华懋伟业自动化设备在手订单合计金额为3,269.18万元（不含税）。由于自动化设备行业具有季节性特点，受一季度淡季因素影响，目前，华懋伟业尚有较大金额的处于谈判阶段的订单以及确定性较强的意向订单，该类订单的合计金额为11,532.48万元（不含税）。
自动化设备行业存在季节性特点，特点如下：一是受国内元旦及春节假期因素影响，一季度期间，自动化设备企业存在近一个月之久的停工期，故一季度为
行业的生产淡季；二是受行业下游客户对于生产设备购置决策习惯的影响，即一般情况下，下游客户会于每年年初制定全年的业务规划以及生产计划，其中就包括生产设备购置规划，因自动化设备具有“定制性”特征，自动化设备生产企业与下游客户前期需就设备的规格及参数进行商讨，商讨过程需持续一定时间，因此，上半年通常为自动化设备行业的销售淡季。
根据 Wind数据统计，分析了创业板专用设备制造业一季度收入占全年收入的比重情况，专用设备制造业一季度收入占全年收入比重在 2016年和2017年的均值分别为17.64%和17.96%，表现出了明显的季节性因素。具体情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2017占比|
|乐普医疗|22.73%|
|天龙光电|4.98%|
|阳普医疗|19.92%|
|中科电气|13.37%|
|华力创通|18.71%|
|三维丝|7.32%|
|科新机电|18.83%|
|华伍股份|16.87%|
|精准信息|10.71%|
|达刚路机|19.00%|
|新国都|15.76%|
|昌红科技|21.08%|
|神雾环保|23.75%|
|东富龙|26.16%|
|智慧松德|8.96%|
|长荣股份|21.03%|
|海伦哲|17.31%|
|理邦仪器|23.64%|
|森远股份|30.38%|
|富瑞特装|18.35%|
|冠昊生物|19.31%|
|宝莱特|22.11%|
|依米康|9.00%|

|||
|-|-|
|和佳股份|19.84%|
|三丰智能|12.16%|
|华昌达|27.10%|
|金明精机|23.03%|
|蓝英装备|4.02%|
|三诺生物|22.65%|
|慈星股份|24.28%|
|中际旭创|0.62%|
|戴维医疗|25.07%|
|晶盛机电|18.94%|
|博晖创新|18.82%|
|凯利泰|19.33%|
|津膜科技|21.97%|
|楚天科技|19.50%|
|汇金股份|12.67%|
|斯莱克|9.17%|
|雪浪环境|18.36%|
|迪瑞医疗|17.82%|
|劲拓股份|15.70%|
|宝色股份|20.46%|
|迦南科技|12.74%|
|伊之密|20.52%|
|环能科技|11.87%|
|普丽盛|18.46%|
|金雷风电|28.71%|
|先导智能|12.04%|
|三鑫医疗|20.47%|
|赢合科技|15.27%|
|田中精机|18.18%|
|华铭智能|29.19%|
|厚普股份|23.78%|
|新元科技|14.49%|
|东杰智能|30.97%|
|新美星|21.66%|

|||
|-|-|
|爱司凯|19.48%|
|中潜股份|22.98%|
|华舟应急|15.76%|
|健帆生物|20.59%|
|联得装备|14.33%|
|优德精密|24.56%|
|古鳌科技|6.54%|
|乐心医疗|19.82%|
|欧普康视|18.60%|
|长川科技|11.39%|
|金银河|10.18%|
|久吾高科|14.43%|
|开立医疗|16.16%|
|正海生物|20.04%|
|威唐工业|19.36%|
||17.96%|

综合考虑华懋伟业自动化设备行业季节性因素，以及截至本回复出具日华懋伟业的在手订单及意向订单的金额，华懋伟业完成 2018年自动化设备业务预测收入具有可实现性。
综上，截至本回复出具日，华懋伟业业务储备规模较为充分，2018年业务收入目标具备较强的可实现性。
五、结合上述情况，分析说明业绩承诺利润是否具备可实现性
根据业绩承诺，华懋伟业在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。
以下按照模切产品及自动化专用设备产品进行划分，结合上述情况，对华懋伟业承诺利润的可实现性进行分析。
（一）模切产品
1、行业发展情况
模切产品行业经历了美、日功能性器件企业率先抢占市场、台资功能性器件
企业随整机代工厂的迁徙而逐渐占据主导地位、内资功能性器件企业崛起三个阶
段。目前行业发展情况有以下四个特点。
特点一：行业政策支持
模切产品属于计算机、通信和其他电子设备制造业，作为3C消费电子产业的母行业，行业的发展得到了国家政策的大力支持，根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。
特点二：智能手机市场的发展支撑模切产品行业的市场容量
智能手机经过十余年的快速发展，平均渗透率逐渐接近饱和，2017年全球出货量达到15.5亿部，增速放缓至近2%，但其现阶段仍然是消费电子行业需求规模最大的细分领域。未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是智能手机在新兴国家市场的持续普及所带来的市场渗透率的不断提升，二是市场存量用户对于智能手机更新换代所引致的更换需求。基于此，IDC预测，智能手机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。此外，根据市场预测，2019年将成为 5G时代的元年，5G智能手机的渗透率会快速提升，届时智能手机市场将迎来新一轮快速发展期。综上，智能手机市场规模未来稳定的增长将持续为上游以模切产品为主的功能器件行业带来广阔的市场需求。
特点三：内资企业崛起，进口替代程度明显提高
自 2005年起，随着全球消费电子产品整机制造厂在内地产能的快速扩张，当时占据主导地位的美资、日资及台资功能性器件厂商的产能无法完全满足其需求，行业处于供不应求的状态。内资企业逐渐凭借较低的成本、快速响应的优势、来图加工的业务模式从代工厂开始承接订单。随着行业发展，内资企业在生产技术、管理能力、产能规模等方面不断积累和提升，少数具有设计开发能力、大规模生产能力、高产品质量的企业逐步替代国外厂商成为下游主流终端品牌在功能性器件环节的核心供应商。在智能终端逐步国产化的背景下，依托国内功能性器件供应商近年来在国内外知名终端品牌供应链上所积累的经验与口碑，进口替代将成为发展趋势，为国内功能性器件生产商提供了广阔的市场空间。
特点四：拥有优质客户资源的模切企业可享有较高的盈利水平
消费电子功能性器件行业利润水平受下游终端品牌商的影响较大，后者自身的盈利水平及管理供应商的理念很大程度上决定了本行业企业的盈利情况。下游少数创新能力突出且销量规模较大的龙头企业能引领电子产品消费的潮流，利润空间较大，若处于这类品牌商的供应链上，且能参与其前端的研发与设计，则可以获得超过行业平均的毛利率。未来，随着功能性器件产品在消费电子供应链上的地位愈发重要且行业自身集中度的提高，规模较大、研发实力较强、客户资源优质的企业能够获得较高的盈利水平。华懋伟业目前已进入诺基亚、索尼、富士康集团、瑞声科技、台湾仁宝、台湾光宝、新加坡赫比等世界知名企业的供应链，且伴随着公司第一大客户深圳市联懋塑胶有限公司于 2017年切入苹果产业链，公司未来订单量有望得到稳定增长，进而进一步提升公司的盈利水平。
2、市场占有率
目前暂无权威第三方机构对模切产品行业的市场占有率及行业地位进行统计。现阶段，市场上具备较强竞争力的模切生产企业有领益科技、安洁科技、智动力、飞荣达、千洪电子等，行业呈现较为激烈的竞争。
华懋伟业原为诺基亚产业链核心供应商之一，所生产的模切产品主要向诺基亚产业链组装厂商销售。在2011年至2014年期间，华懋伟业受到诺基亚产品市场占比不断走低的影响，业绩逐步下滑。2016年，仙游宏源入股华懋伟业，华懋伟业转而大力开拓国内市场，近两年，华懋伟业在模切领域及自动化设备领域均实现了业务规模的迅速增长。在华懋伟业不断开拓新市场、新客户的发展战略下，华懋伟业模切产品未来市场占有率有望得到进一步提升。
3、在手订单情况
如前所述，根据模切行业业务模式，并基于丰富的从业经验，华懋伟业管理团队基于对全年模切行业整体需求进行判断，进而预测华懋伟业主要客户在 2018年全年对于华懋伟业模切产品的需求量。截至本回复出具日，华懋伟业预计全年可实现模切业务收入为 38,915.73万元，已完成生产的模切产品所对应的业务收入为 13,912万元，占全年预计收入的35.75%，主要客户包括深圳市联懋塑胶有限公司、美律电子（惠州）有限公司、美特科技（苏州）有限公司、瑞声光电科技（常州）有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司、广东劲胜智能集
团股份有限公司等。结合华懋伟业模切业务的季节性特点，以及截至本回复出具日华懋伟业已完成生产的模切产品所对应的业务收入情况，华懋伟业完成 2018年模切业务预测收入具有可实现性。
（二）自动化专用设备
1、行业发展情况
自动化专用设备所处行业属于智能装备制造业，而制造业作为国民经济的本源，在国家层面具有较高的战略地位。大力培育和发展智能专用设备产业，对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗、实现制造业领域的智能、高效发展，具有重要意义。
整体上，国内加工专用设备制造商市场竞争呈现较为明显的梯队分化，企业在研发创新能力、技术积累以及对下游行业发展趋势的感知程度等方面的表现呈现较大程度的差异。目前行业内，可根据下游的需求及时研发并制造出合格的高性能加工专用设备产品，并在此基础上实现量产的企业数量有限，具备向客户提供“定制化”的整套服务解决方案和成套加工设备组的企业更是在少数。
由于本行业的技术路线及产量规模受下游行业的反向传导影响较大，并且考虑到该行业存在较为明显的进入壁垒，优胜劣汰、强者恒强或将是行业未来的发展路径。可与下游优质企业建立起合作黏性、自身具备较强的研发实力、具备提供整套服务解决方案能力的企业，将成为行业内下一阶段的领军企业。
2、市场占有率
华懋伟业所生产的设备主要面向模切产品的贴、装领域，产品以贴膜机为主，并辅以PCBA环形测试线及检测机等其他自动化设备。客户主要为3C消费电子产业链中的结构件供应商及组装厂商，整体自动化水平仍旧相对较低。近几年，在国家战略层面产业支持政策推动的基础上，伴随着国内企业对技术研发的持续投入，目前该领域的自动化设备技术水平及进口替代水平得到明显提高。但整体而言，市场竞争者群体不大，且先行进入该行业的企业具备明显的“先发优势”。
华懋伟业进入该行业的时间较早，凭借着自身强大的研发技术团队，积累了较为突出的技术优势，设备产品获得了下游客户的认可，现已与诺基亚、索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及深圳联懋、鹏鼎控股（富士康集团）、美特科技、瑞声光电、劲胜智能等知名企业建立了良好的合作关系，未来依托其
品牌知名度、核心研发能力以及优质客户资源，华懋伟业有望进一步开发新客户，扩大市场规模，提升产品的市场占有率。
在此基础上，伴随着数款具备核心竞争力的设备产品陆续进入量产阶段，例如全自动软件下载检测机以及向富士康销售的 PCBA环形检测线，华懋伟业将不断提升其在该自动化设备细分领域的市场占有率，并依托于领先产品所形成的市场效应，提升华懋伟业自动化设备的品牌知名度，通过扩大客户群体进一步提升其产品市场占有率。
3、在手订单情况
华懋伟业致力于3C行业加工设备的自动化升级，自动化设备产品在研发及推向市场销售时均具备一定的创新性，基于该特点，华懋伟业现阶段主要采用直销模式，即根据客户的具体需求完成产品前期的沟通设计，在获得客户确认并就产品交货日期和验收条款等事项达成一致后，与客户直接签署销售合同，最终完成产品组装、交货。
2018年度，华懋伟业预计实现自动化设备收入 15,299.98万元（不含税），截至本回复出具日，华懋伟业自动化设备在手订单合计金额为3,269.18万元（不含税）。由于自动化设备行业具有季节性特点，受一季度淡季因素影响，目前，华懋伟业尚有较大金额的处于谈判阶段的订单以及确定性较强的意向订单，该类订单的合计金额为11,532.48万元（不含税）。综合考虑华懋伟业自动化设备行业季节性因素，并结合华懋伟业的在手订单及洽谈中订单的金额，华懋伟业完成2018年自动化设备业务预测收入具有可实现性。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充说明华懋伟业最近两年的销售模式、收入、毛利率、终端客户及销售退回情况，并补充了前十大客户信息、华懋伟业最近两年现金流情况及当前在手订单信息，上述内容与华懋伟业的实际情况相符。华懋伟业业绩承诺利润是根据华懋伟业已签订订单、意向性订单等情况，并考虑了华懋伟业所处行业发展状况、市场竞争力及客户资源的基础上制定，业绩承诺具有合理性和可实现性。
会计师认为：在履行相关核查程序后，华懋伟业的业务毛利率水平与销售退回金额与实际情况相符；华懋伟业前十大客户情况与实际情况相符；华懋伟业经
营活动产生的现金流量净额与实际情况相符。
11、根据预案披露，华懋伟业 2017年 4月因存在生产安全事故隐患收到北京市顺义区安全生产监督管理局行政处罚决定书，请说明目前上述问题是否整改完毕，是否通过主管部门验收（如需），是否存在其他未决安全生产问题或行政处罚，及其对标的公司生产经营的影响。
【回复】
一、请说明目前上述问题是否整改完毕，是否通过主管部门验收
2017年 4月，华懋伟业收到北京市顺义区安全生产监督管理局行政处罚决定书【（京顺）安监管罚[2017]22号】，因“单位危险化学品使用未采取安全可靠的措施，未为从业人员提供符合标准的劳动防护用品等生产安全事故隐患”，华懋伟业被处以1.5万元的行政处罚。
针对上述行政处罚，华懋伟业按时缴纳了罚款并及时采取了整改措施，加强对员工安全生产的培训教育，促进安全生产知识在员工中全面普及，并将安全生产管理落实到具体责任人，保证公司的《安全生产管理制度》得到切实履行。2017年 4月 12日，华懋伟业通过北京市顺义区安全生产监督管理局对整改情况的复查验收，并收到《整改复查意见书》【（京顺）安监管复查[2017]监 2-16号】，上述问题已整改完毕。
二、是否存在其他未决安全生产问题或行政处罚
除上述行政处罚外，截至本回复出具日，华懋伟业及下属企业严格遵守安全生产有权监管部门规定，以《安全生产管理制度》指导日常安全生产工作，不存在其他未决安全生产问题或行政处罚。
三、该行政处罚对标的公司生产经营的影响
北京市顺义区安全生产监督管理局针对华懋伟业出具了安全生产合规证明，证明华懋伟业除上述行政处罚事件外，“未发生其他因违反国家或地方有关安全生产方面的法律法规、规章及其他规范性文件而受到北京市顺义区安全生产监督管理局行政处罚的情形，…且前述不规范行为情节轻微，不属于相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的重大违法违规行为。”综上，本次行政处罚对标的公司华懋伟业生产经营不构成实质性影响。
三、关于标的资产德森精密
12、根据预案披露，德森精密截至2017年12月31日固定资产净值 326.62万元。请结合标的公司生产模式、行业特征、近两年产能利用率等说明固定资产占比较低的原因及合理性，与公司经营规模的匹配性，以及能否支持未来三年承诺业绩的实现。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、标的公司固定资产占比较低的原因及合理性
根据经初步审计的财务数据，截至 2017年 12月 31日，德森精密的固定资产数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|机器设备|运输设备|办公设备及其他|
|139.06|252.63|78.78|
|32.68|75.81|35.36|
|106.38|176.83|43.42|

上表中，德森精密的固定资产主要是机器设备、运输设备和办公设备及其他，其中机器设备主要是数控机床加工设备、电动推高车、激光干涉仪以及在线三维焊锡膏检测设备等。而运输设备则主要是各式的车辆等。除此之外，办公设备及其他主要是各式工作电脑、服务器、空调等设备。
德森精密固定资产占资产总额的比例如下表所示：
单位：万元、%
||
|-|
|2016年12月31日|
|316.79|
|9,755.16|
|3.25|

2016年底和2017年底，德森精密固定资产占资产总额的比例分别为3.25%和2.61%，固定资产占资产总额的比例较低，其原因主要有以下几方面：
（一）生产模式的特殊性
1、德森精密的产品体积相对较小
德森精密是一家主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务的高新技术企业。其产品主要包括 SMT全自动锡膏印刷机、全自动高速点胶机、全自动涂覆机、全自动高速贴标机、FPC自动上料机等自动化电子智能生产设备。
德森精密主要产品全自动锡膏印刷机的体积并不大，比如其全自动锡膏印刷机（型号Classic1008）外观尺寸为1140mm（L）*1360mm（W）*1505mm（H），其他产品比如贴标机外观尺寸为920mm*（L)*1230mm（W)*1600mm（H）、全自动上料机外观尺寸为1000mm（L）*1350mm（W）*1600mm（H）。
总体来说，在德森精密产品设备比如锡膏印刷机、贴标机、点胶涂覆设备等的组装生产过程中并不需要升降机、龙门吊、工作台等吊装设备，仅需要一些叉车等移动设备辅助即可，因此德森精密的固定资产中并无大型的吊装设备投资。
2、德森精密产品人工组装流程较多
德森精密主要从事锡膏印刷机等高端智能电子装备的研发、设计、生产和销售工作，产品主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要是设备的组装、调试及软件的安装环节。以全自动锡膏印刷机 DS-1008机型为例其组装过程主要包括：机架的组装、左右支梁的安装、升降机构的组装、横梁的组装、运输导轨的组装、刮刀部分组装、网框部分的组装、清洗机构的组装、外罩部分的组装、机器的包装环节等。
从上述生产环节可以看出，德森精密产品的生产模式主要是各种设备、配件的组装调试工作，不需要较大的机器设备投资，而是需要熟练工人的手工操作及相应的生产场地。
3、德森精密厂房系租赁获得
鉴于德森精密产品生产过程中主要是通过熟练人工的组装，且产品体积相对较小，德森精密并无对大型吊装机械及大型设备生产线的需求，因此德森精密在选择厂房时便可以不用通过重大改造而直接通过租赁现有工业区厂房的形式取得，截至本回复出具日，德森精密无自有房屋及建筑物，均系通过租赁方式取得，进而导致德森精密的固定资产金额相对较低。
（二）德森精密的行业特征
德森精密主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，德森精密所处行业为专用设备制造业（分
类代码：C35）；根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，德森精密所处行业为专用设备制造业（分类代码：C35）。
1、专用设备行业针对性强
专用设备不同于通用设备，专用设备是指针对某一种或一类对象，实现一项或几项功能的设备，针对性强，效率高，如机加工的专用设备，往往只完成某一种或有限的几种零件的特定一道序或几道工序的加工，不同于通用设备可以实现多种功能、可以应用在较多行业中。
因专用设备针对的工序较少、功能较少、行业适用面较窄，因此具体到某一种专用设备，其行业的市场规模相对较小，加之下游客户对专用设备的技术更新要求比较强烈，因此大规模、流水化生产的专用设备较少，而往往是小批量的生产，这种行业特征导致专用设备制造业对大型流水线设备的需求较弱。
2、专用设备制造业人工需求较大
专用设备制造业涵盖的专用设备种类繁多，具体到某一种专用设备往往其制作工艺、结构、材料以及组装等较通用设备更加复杂多变，其人工组装的需求较通用设备大，具体体现为专用设备的生产中固定资产投入比通用设备的固定资产投入要低，更多的是技术工人的投入。
3、专用设备制造行业在制造业中固定资产占比偏低
根据WIND数据，统计分析了2016年、2017年创业板上市公司中专用设备制造业上市公司的“固定资产/资产总额”的比例，计算如下图所示：
如上图所示，按照2016年“固定资产/资产总额”占比对制造业细分行业的统计数据从小到大进行排序。其中专用设备制造业（C35）上市公司“固定资产/资产总额”的比例在整个制造业中处于相对较低水平。根据上述描述，可以大量量产的通用设备制造业（C34），以及流水线生产的汽车制造业（C36）以及食品制造业（C14）等的“固定资产/资产总额”的比例均高于专用设备制造业。数据统计结果也符合上述行业特征的描述。
截至 2017年 12月 31日，根据可比同行业上市公司公告数据，统计了固定资产占比情况，并考虑了固定资产的构成情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年业务收入|2017年固定资产|2017年房屋建筑物|2017年资产总额|固定资产占比|
|62,680.83|1,017.27|222.42|261,808.90|0.39%|
|112,976.56|56,897.30|29,107.75|532,405.96|10.69%|
|18,018.78|4,356.18|2,959.47|54,617.13|7.98%|
|||||6.35%|
|13,520.35|326.62|0.00|12,511.99|2.61%|

由上表，德森精密固定资产占比（剔除房屋建筑物）数据与同行业上市公司平均值基本一致。德森精密系专用设备的研发、设计和生产销售企业，其生产过程主要是对零配件、机加件、精密部件及软件等的组装并调试，加之其产品全自动锡膏印刷机及其他产品比如点胶涂覆设备、贴标机和上料机等体积相对较小，没有吊装机械等大型设备的投资需求，整体行业固定资产占比普遍较低，加之德森精密房屋建筑物均系租赁获得，其固定资产占比数据较低符合行业特点和生产模式。
（三）产能利用率
产能利用率是工业总产出对生产设备的比率，根据上述专用设备制造业的行业特点以及德森精密的实际生产模式，德森精密的产能利用率并不完全与上述概念一致。
对德森精密而言，根据生产模式和行业特征，限制德森精密产量多少的因素主要是厂房面积的大小及技术工人数量和质量。而德森精密的厂房均系通过租赁
方式取得，未体现在固定资产账面价值上。未来随着德森精密业务的扩张，德森
精密需要投入的固定资产也只是一些金额较小的辅助性机械设备或者是车辆等。
综上所述，德森精密固定资产占资产总额的比例较小符合其生产模式和行业特征，具有合理性。
二、与公司经营规模的匹配性，以及能否支持未来三年承诺业绩的实现。
德森精密属于订单式生产，德森精密在接到客户定单后、签订合同前，对合同进行评审确定能否满足客户的要求。客户相关要求得到满足后，再签订合同。
因此德森精密在接受订单、签订合同前会根据客户的要求对采购部门能否及时采购到所需原材料、工程部门能否满足客户对产品的工艺和技术要求、生产部门对生产计划和进度的管控能力、品质部能否保证品质验收等各个环节进行把控。德森精密经营规模的扩张是根据企业的业务拓展情况及自身实际生产能力等进行的主动式扩张。在现有业务规模下，德森精密的机械设备、厂房面积等完全可以满足其经营需要。
本次交易的业绩承诺年度为2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度（如德森精密于 2018年 12月 31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为 2019年度、2020年度、 2021年度连续三个会计年度）。周林、杨文辉、颜雄承诺，德森精密在 2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,100万元、5,000万元、5,800万元。
未来三年的承诺业绩在 2017年基础上有较大幅度提高，但是基于德森精密所处行业特征及生产模式，其经营业绩与现有固定资产的相关性较小。在现有业务规模下，德森精密的机械设备、厂房面积等完全可以满足其经营需要。未来随着业务规模的扩大，德森精密拥有的场地若无法满足日益增长的市场需求，未来年度德森精密仍可以通过租赁方式来拓宽厂房面积来扩大产能，如果需要购买设备配合产能扩张，增加的设备往往也是一些金额较小的辅助性设备资产，固定资产账面价值不会出现大幅增加。
另外根据本次交易购买资产协议，本次交易完成后德森精密部分生产及研发中心将迁移至智慧松德中山总部，为其未来业务增长也提供了一定保障。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德森精密固定资产占资产总额比例较低符合所处行业的基本特征和生产模式。现有固定资产完全可以满足经营规模需要，未来
可以通过租赁方式来扩大厂房面积或者将原对外出租房屋改为自用来扩大产能满足未来三年业绩的实现。
13、根据预案披露，德森精密 2016年度营业收入 8,064.25万元，净利润 -211.92万元，2017年度营业收入 13,520.35万元，净利润 1,666.38万元。本次交易对方承诺德森精密 2018-2020年净利润分别为4,100万元、5,000万元、5,800万元。请补充：
（1）德森精密近两年业绩大幅增长的原因，增长是否具有可持续性；
（2）德森精密近两年销售模式及其占比（直销/经销）、不同模式下毛利率的情况、产品终端客户、销售退回情况（如有）；
（3）德森精密近两年前十大客户名称、销售额及销售内容、应收账款余额及账龄、是否存在关联关系；
（4）德森精密近两年经营性现金流情况；
（5）德森精密当前在手未完成订单情况。
（6）结合上述情况，分析说明业绩承诺利润是否具备可实现性。请会计师和财务顾问核查并发表意见，并说明采用的核查方式。
【回复】
一、德森精密近两年业绩大幅增长的原因，增长是否具有可持续性；
（一）德森精密最近两年业绩大幅增长的原因
经会计师初步审计的财务数据显示，德森精密在2016年和2017年分别实现业务收入8,064.25万元和13,520.35万元，2017年度增长率达到67.66%。德森精密在2017年实现业绩大幅增长的原因主要有以下三个方面的原因：
1、行业增长迅速
（1）下游行业固定资产投资增长迅速
德森精密产品以全自动视觉锡膏印刷机为主，辅以全自动贴标机、涂覆机及点胶机等其他自动化设备。锡膏印刷机是SMT生产线设备之一，主要用于 PCB行业电路板上锡膏的印刷工作。PCB印刷电路板是电子产品中电子元器件之间电气与机械连接的载体，是现代电子工业的基础，PCB广泛应用在3C电子产品上。由于3C产品差异性较大且工艺复杂，整个产业链规模庞大，但整体可以划
分为三大主要环节：即前段零部件加工、中段模块组装和后段整机组装。
根据 3C产品产业链分类，德森精密属于 SMT生产线设备生产商（如下图所示）。
前段零部件加工
（主要有集成电路（IC）、印刷电路
板（PCB）、液晶模组、背光模组、触
||
|-|
|锡膏印刷机|
|贴片机|

3C
（SMT）生产线设备
焊接设备
产
中段模块组装
品
检测设备
（表面组装技术（SMT）生产线设备、
产
平板显示模组（LCM）生产线设备）
业
（LCM）生产线设备
链
后段整机组装
（人工为主，自动化率有待进一步提
升）
随着国内劳动力短缺现象日益加剧，企业用工成本逐步提高，伴随着劳动力价格的上涨，中国制造业的人口红利正在不断消失。与此同时，国际经济形势复杂多变，世界经济面临着深度调整，全球制造业高端化竞争趋势日益明显。在此基础上，近期中美贸易争端中对于技术知识领域知识产权的高度关注，更是凸显了一国制造业掌握高端核心技术的战略重要性。因此，在上述两个趋势的叠加影响下，以现代化、自动化的智能装备推动传统产业的深化改革，推动技术红利对人口红利的加速替代，成为中国制造产业优化升级和经济持续增长的必经之路。
在此大背景下，下游市场自动化设备更新改造需求旺盛，催生了上游比如德森精密这样自动化设备生产商的业绩快速增长。
根据 WIND数据统计，2017年计算机、通信和其他电子设备制造业固定资产投资完成额同比增长23.41%，2017年计算机、通信和其他电子设备制造业固定资产投资完成额达到 12,913.91亿元，从以上数据可以看出，下游行业的固定资产投资需求旺盛。具体数据见下图：
数据来源：WIND金融数据
（2）行业政策支持力度比较大
近年来，国家对新兴产业、高端智能制造及电子信息产业等都有众多的政策支持。2015年5月国务院颁布的《中国制造2025》、2016年11月国务院颁布的《十三五国家战略性新兴产业发展规划》、2017年1月国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）、2017年 8月广东省人民政府办公厅颁布的《广东省战略性新兴产业发展“十三五”规划》等政策都对新兴产业、电子信息产业及高端智能制造领域有大力的支持和扶持力度，这些政策的出台也带来了众多下游行业的爆发式增长。
专用设备制造业作为工业的上游行业，也受到了下游新兴产业、电子信息产业及高端智能制造等领域快速发展带来的业绩增长。
（3）同行业上市公司业绩对比
受益于国家政策支持和宏观经济快速发展，2017年制造业包括专用设备制造业收入增长较快。根据 WIND数据统计分析了2017年创业板上市公司的收入增长率，其中制造业上市公司在2017年的收入增长率平均为51.07%，专用设备制造业上市公司在2017年的收入增长率平均为66.37%。从整个大行业来看，2017年同行业上市公司都取得了较快的业绩增长，德森精密在 2017年的收入增长率为67.66%，在同行业增长率中较为合理。
2、德森精密新产品的开发
德森精密为寻求新的盈利增长点，积极研发、设计新设备、新机型。德森精
密已成立了点胶、涂覆流体事业部，专注于开发点胶机和涂覆机。经过自主研发和设备升级，全自动点胶技术已经十分成熟，在国内处于较高水平，性能稳定，价格竞争力较强，能够符合国内绝大多数厂家的生产需要。近年来，德森精密正在优化工业链结构，自主研发生产的全自动涂覆机和全自动点胶机性能优越， 2017年已投放市场的部分点胶涂覆设备，在格力集团、奈电等众多客户中取得了良好的口碑。
德森精密依靠其在 SMT行业全自动锡膏印刷机领域已经取得的较高市场知名度和市场占有率能够迅速抢占该新产品的市场，上述新产品的投入带来了一定的收入贡献，预期未来会成为德森精密的重要收入增长点。
3、品牌知名度带来业绩的大幅提高
德森精密主要产品全自动锡膏印刷机作为 SMT生产线上的重要设备之一，市场上锡膏印刷机的品牌、种类名目繁多，客户在选择购买锡膏印刷机的时候往往会选择有一定市场知名度的生产商。德森精密凭借多年积累的市场经验、技术积累、稳定的产品质量和售后服务体系与众多客户建立了业务合作关系，在成功成为格力集团和美的集团等大客户的合格供应商之后，其行业品牌知名度得到了大幅度的提高，每年都会开发一大批的新客户，据此也迅速的抢占了市场，带来了业务收入的大幅提高。
截至2017年12月底，德森精密涉及的领域包括电脑、通讯、消费电子、家用电器、手机、数码、核电、LED、汽车、液晶显示器、电路板、电池、集成电路、移动互联、导航、影音系统、空调和光电电子等；优质客户近200家，主要包括格力集团（GREE）、欣旺达电子（SUNWODA）、美的集团（Media）、富士康（FOXCONN）、普联技术（TP-LINK）、比亚迪（BYD）、康佳（KONKA）、奥克斯集团（AUX）、惠而浦（Whirlpool）、奈电、住友、联众和西蒙电气（Simon）等等，优质客户数量逐年稳步增加。
（二）业绩增长的持续性
1、所在行业整体保持高速增长
根据Research and Markets发布的全球SMT市场研究报告，2015-2020年，全球SMT市场将以9.84%的复合年增长率增长。SMT市场的主要增长驱动力之一是电子元器件的小型化，随着电子元器件尺寸的不断缩小，高密度组装成为可
能，电路尺寸也较传统技术电路缩小了30%，这成为SMT市场增长的主要驱动力。
SMT主要应用于消费电子行业，预计这种趋势在2015-2020年期间将继续。
由于技术小型化和微电子的革命性发展，发展出了如手机、笔记本电脑、GPS导航系统等电子设备。因此，与消费电子行业相关的 SMT应用需要越来越大，并将超过其他应用以更快的速度增长。
亚太地区SMT市场2015-2020年期间也将高速增长，Research and Markets预计：亚太地区将会是 SMT市场增长最快的地区。随着亚太区电子制造业活动的增加，小型化组件的需求也不断上升，消费电子和汽车电子的增长将推动亚太地区SMT市场的增长。此外，越来越渗透的无线通信标准和3G/4G网络不断增长的需求会推动SMT市场在亚太地区电信部门的需求。
2、德森精密技术优势明显
德森精密的产品主要应用于 SMT生产线上锡膏印刷环节，在 SMT生产线上是不可或缺的一道工序，德森精密全自动锡膏印刷机的设计成功使得德森精密在 SMT设备行业具有较高的知名度和影响力。德森精密产品采用了全自动的设计工艺，能够极大的提高工作效率和产品良率。相比传统的半自动锡膏印刷机，一方面大幅减少了人工的投入，另一方面印刷的精度也得到了保证。
德森精密经过十多年的发展，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，在原有SMT全自动锡膏印刷机领域的优势基础上，不断延伸开发SMT自动化设备领域的其它智能设备。目前已形成了以SMT全自动锡膏印刷机为主，全自动高速点胶机、全自动涂覆机、FPC自动上料机等多种自动化电子智能生产设备共同发展的新局面。此外，德森精密凭借其在自动化设备领域丰富的技术经验，可根据客户的具体需求，为客户提供自动化、智能化综合解决方案，能够满足客户对产品的功能、性能、稳定性及服务质量和服务体系的较高要求。
在多年的发展过程中，德森精密在自动化设备制造领域积攒了丰富的研发生产经验，并储备了一批技术成果，目前德森精密及其下属公司共拥有 28项专利技术，6项软件著作权，为企业发展提供了充分的技术支持。
3、德森精密客户品牌优势明显
目前，在自动化设备行业已有企业已经建立起了较好的声誉，而缺乏市场口
碑和品牌知名度的企业很难在短时间内赢得高质量客户，难以参与主流市场竞争。
近年来，德森精密积累了众多的客户资源，包括格力集团（GREE）、美的集团（Media）、普联技术（TP-link）、奥克斯集团（AUX）、惠而浦（Whirlpool）、富士康（FOXCONN）、比亚迪（BYD）、康佳（KONKA）、西蒙电气（Simon）、欣旺达、华技达及和而泰等行业知名企业都是德森精密的主要客户，OPPO、伟创力（Flex InternationalLtd）、松下（Panasonic）、蓝思科技等知名品牌目前也已与德森精密建立起合作关系。不断研发的新产品和庞大的客户群体成为德森精密强有力的市场竞争优势。基于此，随着未来市场规模的持续扩张，德森精密的业绩增长也能得到有效的保障。
二、德森精密近两年销售模式及其占比（直销/经销）、不同模式下毛利率的情况、产品终端客户、销售退回情况（如有）；
（一）德森精密 2016-2017年度营业收入分类
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|13,094.80|
|425.55|
|13,520.35|

（二）德森精密 2016-2017年度主营业务收入的销售模式及占比
单位：万元
||||
|-|-|-|
|直销收入|占比|经销收入|
|6,932.65|87.52%|988.39|
|10,822.88|82.65%|2,271.93|

（三）德森精密 2016-2017年度不同模式下毛利率情况
单位：%
||
|-|
|直销毛利率|
|36.05%|
|43.07%|

（四）德森精密经销商产品终端客户
1、2016年度前十大经销商的产品终端客户
单位：万元
|||
|-|-|
|经销商名称|2016年度销售额|
|厦门石川电子科技有限公司|136.30|
|深圳市旭星科技有限公司|100.28|
|深圳市宝峰达科技有限公司|46.24|
|上海劲先电子科技有限公司|36.75|
|深圳市文泉科技有限公司|35.73|
|昆山沛瑞安电子有限公司|34.19|
|东莞市华技达自动化设备有限公司|25.64|
|上海引信电子科技有限公司|23.93|
|上海骋遥电子科技有限公司|23.76|
|深圳光世代机电设备有限公司|23.50|
||486.32|

2、2017年度前十大经销商的产品终端客户
单位：万元
|||
|-|-|
|经销商名称|2017年度销售额|
|深圳市龙合实业有限公司|233.72|
|厦门石川电子科技有限公司|214.06|
|深圳兆鼎科技有限公司|159.23|
|上海鼎顶电子科技有限公司|146.24|
|东莞市华技达自动化设备有限公司|140.56|
|广东华技达精密机械有限公司||
|深圳市建泰福科技有限公司|55.56|

|||
|-|-|
|上海思泰尔机电科技有限公司|48.72|
|上海天积达机电科技有限公司|34.62|
|深圳市兴瑞祥电子有限公司|33.33|
|苏州光世代机电设备有限公司|33.33|
||1,099.37|

（五）销售退回情况
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|65.81|
|8,064.25|
|0.82%|

三、德森精密近两年前十大客户名称、销售额及销售内容、应收账款余额及账龄、是否存在关联关系；
（一）2016年度前十大客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|集团名称|客户名称|销售额|销售内容|应收账款余额2016.12.31|账龄|
|美的集团（000333）|广州华凌制冷设备有限公司|316.24|非标设备|148.00|6个月以内|
||广东威灵电机制造有限公司|29.40|印刷机及配件|17.20|6个月以内|
||无锡飞翎电子有限公司|26.00|印刷机及配件|25.65|6个月以内|
||佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司|1.79|印刷机及配件|-|-|
||江西美的贵雅照明有限公司|-|-|1.50|7-12个月|
||佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司|-|-|0.12|6个月以内|
||美的集团武汉制冷设备有限公司|-|-|111.04|1-2年|
||小计|373.42|-|303.51|-|
|弘信电子（300657）|厦门弘信电子科技股份有限公司|302.01|自动化设备|412.81|2年以内|
|厦门石川电子科技有限公司|厦门石川电子科技有限公司|136.30|印刷机及配件|147.38|1年以内|
|阳光照明（600261）|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|134.70|印刷机及配件|69.36|6个月以内|
||安徽阳光照明电器有限公司|0.20|印刷机及配件|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计|134.90|-|69.36|-|
|重庆市泰泽汽车电子有限公司|重庆市泰泽汽车电子有限公司|132.48|印刷机及配件|59.35|6个月以内|
|欣旺达（300207）|欣旺达电子股份有限公司|103.42|印刷机及配件|84.00|6个月以内|
|风华高科（000636）|奈电软性科技电子（珠海）有限公司|102.56|印刷机及配件|84.00|6个月以内|
|深圳市普能达电子有限公司|深圳市普能达电子有限公司|101.35|印刷机及配件|0.11|6个月以内|
|深圳市旭星科技有限公司|深圳市旭星科技有限公司|100.28|印刷机及配件|30.36|1年以内|
|山西高科华瑞电子科技有限公司|山西高科华瑞电子科技有限公司|95.73|印刷机及配件|78.40|7-12个月|

（二）2017年度前十大客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|集团名称|客户名称|销售额|销售内容|应收账款余额2017.12.31|账龄|
|格力电器（000651）|格力电器（杭州）有限公司|187.35|印刷机及配件|219.20|6个月以内|
||长沙格力暖通制冷设备有限公司|161.03|印刷机及配件|199.46|2年以内|
||格力电器（芜湖）有限公司|110.04|印刷机及配件|100.49|1年以内|
||格力电器（武汉）有限公司|101.40|印刷机及配件|61.08|6个月以内|
||格力电器（重庆）有限公司|99.91|印刷机及点胶机|88.64|6个月以内|
||珠海格力电器股份有限公司|90.81|印刷机及配件|49.73|1年以内|
||格力电器(石家庄)有限公司|88.8|印刷机及配件|47.38|1年以内|
||格力电器（郑州）有限公司|74.28|印刷机及配件|86.20|1年以内|
||格力电器(合肥)有限公司|51.48|印刷机及配件|30.54|6个月以内|
||格力大松（宿迁）生活电器有限公司|13.42|印刷机及配件|15.70|7-12个月|
||珠海格力新元电子有限公司|0.08|配件|-|-|
||小计|978.60||898.42||
|欣旺达（300207）|欣旺达电子股份有限公司|662.08|印刷机及配件|134.08|6个月以内|
|美的集团（000333）|广东美的希克斯电子有限公司|118.63|印刷机及配件|55.52|6个月以内|
||江苏美的清洁电器股份有限公司|106.33|印刷机及配件|87.09|6个月以内|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||芜湖美的厨卫电器制造有限公司|69.83|印刷机及配件|8.17|6个月以内|
||无锡飞翎电子有限公司|56.07|印刷机及配件|9.61|6个月以内|
||合肥美的洗衣机有限公司|28.04|印刷机及配件|3.31|6个月以内|
||江西美的贵雅照明有限公司|20.74|印刷机及配件|9.52|6个月以内|
||广东威灵电机制造有限公司|14.38|印刷机及配件|11.86|6个月以内|
||广东美的厨房电器制造有限公司|6.74|配件|0.65|6个月以内|
||佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司|5.37|配件|-|-|
||美的集团武汉制冷设备有限公司|-|-|26.01|2-3年|
||佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司|-|-|0.12|1-2年|
||广州华凌制冷设备有限公司|-|-|39.05|1-2年|
||小计|426.14|-|250.89|-|
|深圳市龙合实业有限公司|深圳市龙合实业有限公司|233.72|印刷机及配件|95.62|6个月以内|
|厦门石川电子科技有限公司|厦门石川电子科技有限公司|214.06|印刷机及配件|123.54|6个月以内|
|安徽创酷无线技术有限公司|安徽创酷无线技术有限公司|164.10|印刷机及配件|-|-|
|深圳兆鼎科技有限公司|深圳兆鼎科技有限公司|159.23|印刷机及配件|9.32|6个月以内|
|上海鼎顶电子科技有限公司|上海鼎顶电子科技有限公司|146.24|印刷机及配件|21.07|6个月以内|
|华技达集团|东莞市华技达自动化设备有限公司|99.53|印刷机及配件|106.84|6个月以内|
||广东华技达精密机械有限公司|41.03|印刷机及配件|33.60|7-12个月|
||小计|140.56|-|140.44|-|
|山西高科华瑞电子科技有限公司|山西高科华瑞电子科技有限公司|138.46|印刷机及配件|104.20|1年以内|

四、德森精密近两年经营性现金流情况：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|10,827.40|
|135.03|
|164.06|
|11,126.49|

||
|-|
|2016年度|
|6,206.55|
|1,805.39|
|857.64|
|1,486.40|
|10,355.97|
|770.52|

五、德森精密当前在手未完成订单情况。
截至2018年5月15日，德森精密在手订单及正在洽谈中订单情况详见下表：单位：万元
|||
|-|-|
|已签订订单金额|意向订单金额|
|5,835.16|593.00|
|15.73|594.00|
|157.70|1,726.50|
|2,953.31|2,500.00|
|8,961.90|5,413.50|

如上表所示，截至 2018年 5月 15日德森精密已签订订单金额为 8,961.90万元，意向性订单金额为 5,413.50万元。根据德森精密的业绩预测情况，2018年预计实现业务收入26,019.80万元，其中已签订订单金额占2018年预测收入的34.44%，意向性订单金额占预测收入的20.81%，已签订订单和意向性订单金额合计占预测收入的55.25%。根据目前在手订单及意向性订单情况，并结合德森精密一季度淡季因素影响，预计德森精密2018年预测收入具有可实现性。
考虑到专用设备制造业所存在的季节性因素，详见本回复第十题对专用设备制造业的季节性因素分析，创业板上市公司专用设备制造业一季度收入占全年收入比重在2016年和2017年的均值分别为17.64%和17.96%，表现出了明显的季节性特点。因此根据德森精密在手订单情况并考虑到一季度淡季因素影响，德森精密完成全年的预测收入具备较强的可实现性。
六、分析说明业绩承诺利润是否具备可实现性
根据业绩承诺，德森精密在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,100万元、5,000
万元、5,800万元。
结合前述情况，对德森精密承诺利润的可实现性进行分析如下。
（一）行业发展情况
根据上文描述，随着劳动力短缺现象日益加剧以及技术的更新换代加速，下游市场自动化设备更新改造需求旺盛，催生了上游比如德森精密这样自动化设备生产商的业绩快速增长，加之国家对新兴产业、高端智能制造及电子信息产业等的政策支持也带来了行业的快速发展。行业的快速发展、市场规模的扩大为德森精密未来业绩的增长提供了原生动力。
（二）市场占有率
德森精密凭借多年积累的市场经验、技术积累、稳定的产品质量和售后服务体系与众多客户建立了业务合作关系，在成功成为格力集团和美的集团等大客户的合格供应商之后，其行业品牌知名度得到了大幅度的提高，每年都会开发一大批的新客户，据此也迅速的抢占了市场，带来了业务收入的大幅提高。德森精密在2016年和2017年的前十大客户中包括了众多知名企业，包括格力集团、美的集团、欣旺达电子股份有限公司等，优质客户数量逐年稳步增加，丰富的客户资源和品牌知名度成为德森精密市场开拓以及业绩增长的重要保障。
（三）在手订单情况
截至2018年5月15日，德森精密已签订订单金额为 8,961.90万元，意向性订单金额为 5,413.50万元，根据德森精密的业绩预测，2018年预计实现业务收入 26,019.80万元，其中已签订订单金额占 2018年预测收入的34.44%，意向性订单金额占预测收入的20.81%，已签订订单和意向性订单金额合计占预测收入的55.25%，同时考虑到专用设备制造业的一季度淡季因素影响，德森精密实现业绩承诺具备较强的可实现性。
综上所述，结合德森精密所处行业发展情况及国家政策积极推动，德森精密凭借其研发能力、客户资源和品牌知名度以及点胶机、涂覆机等新产品的陆续上市，将有望在未来进一步扩大其市场规模，德森精密的经营业绩将快速上升，业绩承诺具有合理性和可实现性。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充德森精密最近两年的销售模式、收入、毛利率、终端客户及销售退回情况，并补充了前十大客户信息、德森精密
最近两年现金流情况及当前在手订单信息，上述内容与德森精密实际情况相符。
德森精密业绩承诺利润是根据德森精密已签订订单、意向性订单等情况，并考虑了德森精密所处行业发展状况、市场竞争力及客户资源的基础上制定，业绩承诺具有合理性和可实现性。
经核查，会计师认为，德森精密 2017年营业收入增长与实际情况相符；德森精密近两年销售模式及其占比（直销/经销）、不同模式下毛利率的情况、销售退回情况与实际情况相符；德森精密与前 10大客户销售金额与实际相符，不存在关联关系；德森精密经营活动产生的现金流量净额与实际情况相符。
14、根据预案披露，德森精密以收益法预估值 47,002.70万元，增值率为578.75%。请说明评估假设、主要参数、评估过程，列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标，并结合标的公司历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力、经营风险及其他相关因素分析预测数据及采取的假设或参数是否审慎合理、估值是否恰当。请评估机构和财务顾问发表意见。
【回复】
一、请说明评估假设、主要参数、评估过程，列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标
1、评估假设
（1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（9）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务收入、成本的构成及经营策略仍保持近几年的状态持续，不发生较大变化；被评估单位与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大的不利变化，不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（10）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（11）德森精密目前为国家高新技术企业，证书有效期自 2017年 10月至2020年10月；考虑到德森精密研发投入较高、拥有多项专利技术，本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、主要参数预测的合理性
（1）德森精密未来期间净利润预测情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,094.68|4,993.79|5,757.12|6,499.37|6,967.95|

（2）收益年限的确定：第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；
第二阶段为2023年1月1日直至永续。
（3）标的企业未来预测期所得税率为15%。
（4）折现率的确定：采用了WACC模型，最终折现率为13.29%。
3、评估过程
（1）营业收入预测
根据德森精密历史年度收入数据，结合所在行业未来发展情况、可比公司未来发展情况和德森精密未来营业收入增长因素分析后，对2018-2022年主营业务收入进行了预测；对于其他业务中的配件及维修收入，由于其在历史期间收入金额较小，且和主营业务基本保持稳定的比例关系，预测期按主营业务收入的一定比例进行预测；由于德森精密 2018年将扩大产能，生产研发用厂房租赁面积将有所扩大，因此原对外出租房屋将改为自用，本次不再预测房屋及水电收入。具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|印刷机|18,970.00|21,862.50|24,360.20|26,639.60|28,400.50|
|涂覆机|1,200.00|1,339.80|1,483.20|1,631.50|1,719.90|
|点胶机|1,620.00|1,781.65|1,947.40|2,118.00|2,292.80|
|配套产品|3,794.00|4,372.50|4,872.04|5,327.92|5,680.10|
|配件及维修|435.80|499.68|555.82|607.78|648.26|
||26,019.80|29,856.13|33,218.66|36,324.80|38,741.56|

（2）营业成本预测
①印刷机、涂覆机和点胶机营业成本的预测
对于印刷机、涂覆机和点胶机，通过产品销售数量和单位生产成本进行测算，具体情况如下：
产品营业成本=各类产品单位生产成本×销售数量
德森精密印刷机、涂覆机和点胶机的营业成本由人工费、材料费和制造费用三项构成，具体预测过程如下：
A．人工费：包括生产人员的工资及附加费用，未来年度人工费用按目前平均工资水平并考虑一定幅度的上涨，结合公司未来因生产规模扩大导致人员数量的增加，综合预测人工费。
B．材料费：材料费按照产品大类进行分类，分别为标准件、特殊定做件、外协加工件和五金辅料辅具类，上述材料根据历史期间的平均采购成本、结合未来预测期材料价格变动趋势以及未来产品的生产销量情况，综合对预测期的产品材料费进行预测。
C．制造费用：包括水电费、租赁费和机物料消耗，对于水电费和机物料消
耗，由于历史期间单位成本较低，且保持相对稳定，预测期发生较大幅度上涨的概率较小，因此根据单位生产成本和销售量确定其金额；对于租赁费，本次按照签订的房屋租赁合同并考虑厂区规模扩大因素和租金上涨因素后综合确定。
②配套产品和配件及维修服务营业成本的预测
德森精密为进一步提高服务质量，对客户尽可能提供一站式服务，并加大配套产品的销售力度，未来期间配套产品的毛利维持在较低的水平；配件及维修服务将本着弥补成本的原则，未来经营期将仅向客户收取实际发生的材料费用，不以盈利为目的，基于上述情况，本着谨慎性原则，未来期间配套产品的毛利率保持在20%；配件及维修服务的毛利率为0。
本着谨慎性原则，并综合上述情况经计算分析后，德森精密未来期间产品毛利率均呈现稳步下降的趋势，具体情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2018|2019|2020|2021|2022|
|印刷机|41.62%|41.45%|41.12%|40.79%|40.47%|
|涂覆机|52.67%|52.38%|52.18%|51.95%|51.73%|
|点胶机|54.74%|54.51%|54.28%|54.04%|53.77%|
|配套产品|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|配件及维修|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|综合毛利率|39.10%|38.89%|38.60%|38.33%|38.08%|

（3）所得税的预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，德森精密属于国家需要重点扶持的高新技术企业，现时减按15%的税率征收企业所得税，截至评估基准日，德森精密已取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201744201754，发证日期为2017年10月31日，有效期为3年。
依据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》(财税〔2014〕26号)第一条的规定，德森精密的全资子公司德馨软件属于深圳前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业，现时减按15%的税率征收企业所得税。
德馨软件如果未来无法继续享受15%的所得税税率优惠，德森精密将会注销该公司，将德馨软件全部合并到德森精密进行内嵌软件的研发和制作。
对于德森精密，评估人员核实了《高新技术企业认定管理办法》中对高新技
术企业的认定标准，结合德森精密以前年度经营情况和未来期间的发展规划，确定其在未来预测期可以持续获得高新技术企业的认定，减按15%征收企业所得税，因此确定未来预测期的所得税率确定为15%。
（4）折现率
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
其中：
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
按照上述方法，折现率最终确定为13.29%。
综合上述因素分析后，经测算，德森精密收益法预估值为47,002.70万元，增值率为578.75%。
4、列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标
预测期，德森精密营业收入、营业成本、利润及毛利率情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|26,019.80|29,856.13|33,218.66|36,324.80|38,741.56|
|营业成本|15,846.20|18,245.73|20,396.95|22,400.72|23,988.59|
|毛利率|39.10%|38.89%|38.60%|38.33%|38.08%|
|净利润|4,094.68|4,993.79|5,757.12|6,499.37|6,967.95|

5、评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标合理性分析
（1）营业收入预测
①历史期间营业收入构成分析
根据德森精密提供的财务相关资料及经营范围显示，公司 2016-2017年度营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中：主营业务收入共 4项，包括印刷机、涂覆机、点胶机及配套产品销售收入；其他业务收入共 2项，分别为配件及维修服务收入和房屋租赁及水电费收入。具体情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|单位|2016年|
|印刷机|万元|7,130.90|
|涂覆机|万元|0.00|
|点胶机|万元|17.09|
|配套产品|万元|773.05|
|配件及维修|万元|136.05|
|房屋租赁及水电费|万元|7.16|
||万元|8,064.25|

根据德森精密历史期间经营数据，2016-2017年度营业收入主要为印刷机销售收入，占营业收入比重分别为88.43%和93.90%；涂覆机和点胶机由于投放市场时间较短，营业收入占比较小，但也呈现增长的态势，两项占全年营业收入的比重分别为0.21%和1.26%；配套产品主要为配合印刷机使用的贴片机、半自动上料机、光学检测仪和全自动送板机，由于产品毛利不高，德森精密对该类产品销售重视度有所降低，因此配套产品销售收入占比呈现下降的趋势；配件及维修收入随着主营业务收入的增长而稳步增加，占比基本保持稳定；房租及水电收入为德森精密对其租赁房屋闲置部分进行转租收取的房租及水电费用收入。
②同行业可比公司未来发展情况分析
根据德森精密经营的具体情况，我们选取了与德森精密所处同一行业（制造业-专用设备制造业）的三家可比上市公司财务数据进行对比分析，具体情况如下：A．爱司凯（股票代码：300521.SZ）
广州市爱司凯科技股份有限公司主要从事于工业化打印产品的研发、生产和销售，专注于工业化打印技术的研发，致力于工业化打印技术的应用领域的解决方案及成套设备产品的提供。自公司成立以来通过持续的技术创新，公司已经获得16项专利技术，19项计算机软件著作权，并掌握了多项先进的工业打印技术。
B．长荣股份（股票代码：300195.SZ）
天津长荣印刷设备股份有限公司专业生产、销售印后设备的高新技术企业，拥有在印刷领域自主开发、研制印后设备的技术实力。公司的主导产品为圆压平电脑烫金机、高精密高速自动化模切机、高精密自动平压电脑全息烫印模切机。
C．智慧松德（股票代码：300173.SZ）
松德智慧装备股份有限公司经营范围包括研发、生产、安装、销售卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；主要包括凹版印刷机及其成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售。
上述三家可比上市公司历史期间营业收入（合并口径）数据和万得一致（wind）公布的未来期间营业收入预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|历史期间||||
||2016A|2017A|2018E|2019E|
|营业收入|18,534.52|18,018.78|24,000.00|28,800.00|
|增长率|-|-|33.19%|20%|
|营业收入|115,106.74|112,976.56|未公布|未公布|
|增长率|-|-|-|-|
|营业收入|73,233.47|62,825.70|85,400.00|102,400.00|
|增长率|-|-|35.93%|19.91%|

注：上述关于智慧松德的收入预测未考虑本次收购事项对其预测期营业收入的影响。
根据上表统计数据，除长荣股份未公布 2018-2020年预计营业收入情况，爱司凯和智慧松德未来经营期间营业收入预计较2017年度均有较大幅度增长，和所在行业未来预测增长趋势保持一致。
③德森精密所在行业季节性因素分析
根据三家可比上市公司 2015-2017年一季报和年度报告，确认德森精密所在行业营业收入受季节性因素影响明显，一季度受传统节日元旦和春节假期的影响，客户的产品采购意愿会明显降低，导致营业收入明显低于全年平均营业收入，具体统计数据详见下表：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|16.12%|18.80%|
|18.61%|21.21%|
|12.19%|7.38%|

根据上述统计数据可知，三家可比上市公司近三年一季度占全年收入比例最低为7.38%，最高为21.21%，因此销售收入存在明显的季节性因素。
④被评估单位未来营业收入增长因素分析
A．所在行业整体保持高速增长
根据Research and Markets发布的全球SMT市场研究报告，2015-2020年，全球 SMT市场将以9.84%的复合年增长率增长。SMT市场的主要增长驱动力之一是电子元器件的小型化，随着电子元器件尺寸的不断缩小，高密度组装成为可能，电路尺寸也较传统技术电路缩小了30%，这成为SMT市场增长的主要驱动力。
SMT主要应用于消费电子行业，预计这种趋势在 2015-2020年期间将继续。
由于技术小型化和微电子的革命性发展，发展出了如手机、笔记本电脑、GPS导航系统等电子设备。因此，与消费电子行业相关的SMT应用需要越来越大，并将超过其他应用以更快的速度增长。
亚太地区 SMT市场 2015-2020年期间也将高速增长，Research and Markets预计：亚太地区将会是SMT市场增长最快的地区。随着亚太区电子制造业活动的增加，小型化组件的需求也不断上升，消费电子和汽车电子的增长将推动亚太地区 SMT市场的增长。此外，越来越渗透的无线通信标准和 3G/4G网络不断增长的需求会推动SMT市场在亚太地区电信部门的需求。
B．德森精密技术优势明显
德森精密的产品主要应用于SMT生产线上锡膏印刷环节，在 SMT生产线上是不可或缺的一道工序，德森精密全自动锡膏印刷机的设计成功使得德森精密在SMT设备行业具有较高的知名度和影响力。德森精密产品采用了全自动的设计工艺，能够极大的提高工作效率和产品良率。相比传统的半自动锡膏印刷机，一方面大幅减少了人工的投入，另一方面印刷的精度也得到了保证。
德森精密经过十多年的发展，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，在原有SMT全自动锡膏印刷机领域的优势基础上，不断延伸开发 SMT自动化设备领域的其它智能设备。目前已形成了以 SMT全自动锡膏印刷机为主，全自动高速点胶机、全自动涂覆机、FPC自动上料机等多种自动化电子智能生产设备共同发展的新局面。此外，德森精密凭借其在自动化设备领域丰富的技术经验，可根据客户的具体需求，为客户提供自动化、智能化综合解决方案，能够满
足客户对产品的功能、性能、稳定性及服务质量和服务体系的较高要求。
在多年的发展过程中，德森精密在自动化设备制造领域积攒了丰富的研发生产经验，并储备了一批技术成果，目前德森精密及其下属公司共拥有28项专利技术，6项软件著作权，为企业发展提供了充分的技术支持。
C．德森精密客户品牌优势明显
目前，在自动化设备行业已有企业已经建立起了较好的声誉，而缺乏市场口碑和品牌知名度的企业很难在短时间内赢得高质量客户，难以参与主流市场竞争。
近年来，德森精密积累了众多的客户资源，包括格力集团（GREE）、美的集团（Media）、普联技术（TP-link）、奥克斯集团（AUX）、惠而浦（Whirlpool）、富士康（FOXCONN）、比亚迪（BYD）、康佳（KONKA）、西蒙电气（Simon）、欣旺达、华技达及和而泰等行业知名企业都是德森精密的主要客户，OPPO、伟创力（Flex InternationalLtd）、松下（Panasonic）、蓝思科技等知名品牌目前也已与德森精密建立起合作关系。不断研发的新产品和庞大的客户群体成为德森精密强有力的市场竞争优势。基于此，随着未来市场规模的持续扩张，德森精密的业绩增长也能得到有效的保障。
D．积极开拓新业务领域
点胶机和涂覆机是对流体进行控制的设备，并将流体点滴、涂覆于产品表面或产品内部的自动化设备，德森精密已在2017年成立了点胶、涂覆等流体事业部，专注于开发点胶机和涂覆机。经过自主研发和设备升级，全自动点胶技术已经十分成熟，在国内处于领先水平，性能稳定，价格竞争力较强，能够符合国内绝大多数厂家的生产需要。近年来，德森精密正在优化工业链结构，自主研发生产的全自动涂覆机和全自动点胶机性能优越，2017年已投放市场的部分点胶涂覆设备，在格力、奈电等众多客户中取得了良好的口碑。
E．截至 2018年 5月 15日，德森精密在手订单及正在洽谈中订单情况详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|已签订订单金额|意向订单金额|
|5,835.16|593.00|
|15.73|594.00|
|157.70|1,726.50|

|||
|-|-|
|2,953.31|2,500.00|
|8,961.90|5,413.50|

根据德森精密历史年度收入数据，结合所在行业未来发展情况、可比公司未来发展情况和德森精密未来营业收入增长因素分析后，对 2018-2022年主营业务收入进行了预测；对于其他业务中的配件及维修收入，由于其在历史期间收入金额较小，且和主营业务基本保持稳定的比例关系，预测期按主营业务收入的一定比例进行预测；由于德森精密2018年将扩大产能，生产研发用厂房租赁面积将有所扩大，因此原对外出租房屋将改为自用，本次不再预测房屋及水电收入。具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|印刷机|18,970.00|21,862.50|24,360.20|26,639.60|28,400.50|
|涂覆机|1,200.00|1,339.80|1,483.20|1,631.50|1,719.90|
|点胶机|1,620.00|1,781.65|1,947.40|2,118.00|2,292.80|
|配套产品|3,794.00|4,372.50|4,872.04|5,327.92|5,680.10|
|配件及维修|435.80|499.68|555.82|607.78|648.26|
||26,019.80|29,856.13|33,218.66|36,324.80|38,741.56|

（2）营业成本预测
①历史营业成本统计分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|单位|2016年|
|直接材料|万元|4,101.35|
|直接人工|万元|416.04|
|制造费用|万元|202.49|
|直接材料|万元|0|
|直接人工|万元|0|
|制造费用|万元|0|
|直接材料|万元|13.71|
|直接人工|万元|0.76|
|制造费用|万元|0.22|
|材料费|万元|352.57|
|材料费用|万元|132.58|

|||
|-|-|
|万元|5,219.72|

根据德森精密历史期间营业成本情况，评估人员对历史期间毛利率进行了统计分析，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品类型|2016年|
|印刷机|33.81%|
|涂覆机|0.00%|
|点胶机|14.04%|
|配套产品|54.39%|
|配件及维修|2.55%|
|综合毛利率|35.27%|

根据历史期间毛利率，可知德森精密印刷机、涂覆机和点胶机受规模效应和成本下降的双重影响，毛利率呈现稳中有升的趋势；配套产品和配件及维修业务毛利率波动较大，主要由于企业经营策略转变，为提高服务质量，对配套产品和配件及维修的价格进行了较大幅度的下调，导致毛利率下降幅度较大；但由于上述收入占比较小，综合毛利率仍呈现稳中有升的趋势。
根据德森精密历史期间的毛利水平，并结合同行业可比上市公司历史期间的毛利水平，综合判断德森精密历史期间毛利水平的合理性，具体情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015|2016|
|爱司凯|50.02%|50.91%|
|智慧松德|32.85%|29.24%|
|长荣股份|41.15%|34.30%|

根据上述统计数据，可知三家可比上市公司历史期间毛利水平基本保持稳定，波动较小，毛利率区间为29.24%-50.91%，说明整体市场格局稳定，竞争充分，未来期间发生较大幅度波动的可能性较小。德森精密 2016-2017年综合毛利率分别为35.27%和41.25%，处于合理区间范围内。
②预测期营业成本的测算
A．印刷机、涂覆机和点胶机营业成本的预测
对于印刷机、涂覆机和点胶机，通过产品销售数量和单位生产成本进行测算，具体情况如下：
产品营业成本=各类产品单位生产成本×销售数量
德森精密印刷机、涂覆机和点胶机的营业成本由人工费、材料费和制造费用
三项构成，具体预测过程如下：
a．人工费：包括生产人员的工资及附加费用，未来年度人工费用按目前平均工资水平并考虑一定幅度的上涨，结合公司未来因生产规模扩大导致人员数量的增加，综合预测人工费。
b．材料费：材料费按照产品大类进行分类，分别为标准件、特殊定做件、外协加工件和五金辅料辅具类，上述材料根据历史期间的平均采购成本、结合未来预测期材料价格变动趋势以及未来产品的生产销量情况，综合对预测期的产品材料费进行预测。
c．制造费用：包括水电费、租赁费和机物料消耗，对于水电费和机物料消耗，由于历史期间单位成本较低，且保持相对稳定，预测期发生较大幅度上涨的概率较小，因此根据单位生产成本和销售量确定其金额；对于租赁费，本次按照签订的房屋租赁合同并考虑厂区规模扩大因素和租金上涨因素后综合确定。
B．配套产品和配件及维修服务营业成本的预测
德森精密为进一步提高服务质量，对客户尽可能提供一站式服务，并加大配套产品的销售力度，未来期间配套产品的毛利维持在较低的水平；配件及维修服务将本着弥补成本的原则，未来经营期将仅向客户收取实际发生的材料费用，不以盈利为目的，基于上述情况，本着谨慎性原则，未来期间配套产品的毛利率保持在20%；配件及维修服务的毛利率为0。
本着谨慎性原则，并综合上述情况经计算分析后，德森精密未来期间产品毛利率均呈现稳步下降的趋势，具体情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2018|2019|2020|2021|2022|
|印刷机|41.62%|41.45%|41.12%|40.79%|40.47%|
|涂覆机|52.67%|52.38%|52.18%|51.95%|51.73%|
|点胶机|54.74%|54.51%|54.28%|54.04%|53.77%|
|配套产品|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|配件及维修|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|综合毛利率|39.10%|38.89%|38.60%|38.33%|38.08%|

（3）税金及附加的预测
德森精密执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策
计算企业应交增值税额；税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、印花税和车船使用税，其中：城市维护建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育费附加税率为2%，合计为12%，计税基础为应交增值税；印花税缴纳比例为0.03%；车船使用税按照企业未来年度实际用车情况缴纳。
（4）期间费用的预测
德森精密的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、展会费用和租赁费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、研发费用、招待费和差旅费等；财务费用金额较小，为银行存款的利息收入、汇兑损益和手续费等。期间费用的具体预测情况如下：
①销售费用
职工薪酬：评估人员在对历史销售人员工资分析的基础上，确认其为变动成本，金额会随着营业收入的增加而增加，但增长比率低于营业收入的增长比率，属于半变动成本，根据上述分析并结合企业预测期销售人员数量、企业发展规划和工资调整计划，综合预测未来年度的销售人员薪酬。
差旅费：为销售人员出差过程中所发生的各项费用，根据企业历史期间的财务数据，确认该项费用会随着营业收入的增加而增加，且增长比率基本相同，属于变动成本，未来预测期仍会和营业收入同比例增加，因此未来年度评估人员按照营业收入的一定比例预测差旅费。
展会费用：为提高企业产品的知名度和企业在行业中的地位，德森精密参加国内各种大型展览所发生的费用，随着德森精密未来年度新产品的推出，为提高产品的宣传力度，该项费用会保持稳步增长的趋势，本次评估根据企业历史年度的数据并结合未来年度的经营计划综合确定未来预测期展会费用的金额。
对招待费和租赁费等费用的预测，根据企业未来年度的各项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，综合预测未来年度各项费用支出情况。
②管理费用
职工薪酬：对管理费用中的职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，参考企业预测的未来管理人员数量，并结合企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的管理人员薪酬。
折旧费：主要是管理部门所用的电子设备和办公家具的折旧，德森精密在现
有资产规模并考虑固定资产处置更新计划的基础上，预测未来年度的折旧费用；
研发费用：由于德森精密属于高新技术企业，未来预测期为保持所售产品在技术上能够保持领先水平，且继续获得高新技术企业认证，研发费用的投入会随着销售收入的增长而持续增加，并满足高新技术企业认证相关比例要求。
对办公费、差旅费和租赁费用的预测，根据德森精密未来年度的各项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，综合预测未来年度各项费用支出情况。
③财务费用
财务费用为德森精密银行存款的利息收入，手续费和汇兑损益。
对利息收入，由于未来预测期非经营性现金已经作为溢余资产考虑，因此不再计算利息收入。
对手续费，按照历史年度与营业收入的比例，对未来经营期间的手续费金额进行预测；
对汇兑损益，在预测期未考虑汇率变化影响，因此未来年度不再预测汇兑损益。
根据上述分析，评估人员对德森精密未来年度的期间费用进行了预测，由于财务费用受企业自身资本结构和股东经营策略影响较大，与可比公司进行对比的可比性较差，因此本次将德森精密管理费用和销售费用占营业收入的比重与可比公司历史年度数据进行了对比分析，具体数据详见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|
|爱司凯|27.20%|28.27%|
|长荣股份|23.33%|26.95%|
|智慧松德|17.96%|12.29%|
|平均值|22.83%|22.50%|

根据上表数据，2015-2017年，三家可比公司管理费用加销售费用占营业收入的比例区间为11.38%-29.56%，平均值为22.83%、22.50%和23.52%；德森精密预测期管理费用加销售费用占营业收入的比例始终保持在20%以上，属于合理水平范围内。具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,246.58|2,501.16|2,569.24|2,578.20|2,719.98|
|3,700.39|4,045.12|4,369.87|4,657.42|4,862.36|
|7.81|8.96|9.97|10.90|11.62|

（5）净利润的预测
综合上述因素，评估人员对德森精密未来预测期净利润情况进行了预测，具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,094.68|4,993.79|5,757.12|6,499.37|6,967.95|

综上，根据德森精密实际发展情况并结合行业增长趋势及同行业可比公司的业务增长情况，本次预评估过程中德森精密的未来收入、利润、毛利率等指标的预测具有合理性。
二、德森精密历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力、经营风险；
1、历史年度经营情况
根据德森精密提供的财务相关资料及经营范围显示，公司 2016-2017年度营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中：主营业务收入共 4项，包括印刷机、涂覆机、点胶机及配套产品销售收入；其他业务收入共 2项，分别为配件及维修服务收入和房屋租赁及水电费收入。具体情况详见下表：
德森精密2016-2017年度营业收入统计表
||||
|-|-|-|
|项目名称|单位|2016年|
|印刷机|万元|7,130.90|
|涂覆机|万元|0.00|
|点胶机|万元|17.09|
|配套产品|万元|773.05|
|配件及维修|万元|136.05|
|房屋租赁及水电费|万元|7.16|
||万元|8,064.25|

根据德森精密历史期间经营数据，2016-2017年度营业收入主要为印刷机销
售收入，占营业收入比重分别为88.43%和93.90%；涂覆机和点胶机由于投放市
场时间较短，营业收入占比较小，但也呈现增长的态势，两项占全年营业收入的
比重分别为0.21%和1.26%；配套产品主要为配合印刷机使用的贴片机、半自动上料机、光学检测仪和全自动送板机，由于产品毛利不高，德森精密对该类产品销售重视度有所降低，因此配套产品销售收入占比呈现下降的趋势；配件及维修收入随着主营业务收入的增长而稳步增加，占比基本保持稳定；房租及水电收入为德森精密对其租赁房屋闲置部分进行转租收取的房租及水电费用收入。
2、目前在手订单情况
截至2018年5月15日，德森精密在手订单及正在洽谈中订单情况详见下表：单位：万元
|||
|-|-|
|已签订订单金额|意向订单金额|
|5,835.16|593.00|
|15.73|594.00|
|157.70|1,726.50|
|2,953.31|2,500.00|
|8,961.90|5,413.50|

根据目前在手订单情况，预计德森精密2018年预测收入基本可以实现。
3、主要客户情况
截至2017年12月底，德森精密涉及的领域包括电脑、通讯、消费电子、家用电器、手机、数码、核电、LED、汽车、液晶显示器、电路板、电池、集成电路、移动互联、导航、影音系统、空调和光电电子等；优质客户近200家，主要包括格力集团（GREE）、欣旺达电子（SUNWODA）、美的集团（Media）、富士康（FOXCONN）、普联技术（TP-LINK）、比亚迪（BYD）、康佳（KONKA）、奥克斯集团（AUX）、惠而浦（Whirlpool）、奈电、住友、联众和西蒙电气（Simon）等等，优质客户数量逐年稳步增加。
4、产品特点
经过多年的技术沉淀，德森精密已成功开发多种型号全自动锡膏印刷机，在印刷精度和重复精度方面已达到较高水平。各系列锡膏印刷机均采用高分辨率镜头加几何图像处理与灰度识别并存加智能化标识点补偿的图像处理系统，彻底解决了设备在应对 PCB标识点不良、柔性板标识点偏离等传统工艺难题。采用的
独特喷淋式结构，在清洗时对清洗液容量的大小，喷淋范围进行了数字化管控，
提升了清洗效率，节省了清洗材料的成本，为高阶自动化的高精度印刷打下了基
础。
完全自主开发的软件系列，拥有软件源代码，可对设备进行持续升级，目前自主研发的印刷机已从1.0版本升级到了2.18版本，设备性能显著提升。并支持客户的非标定制，设备编程采用模块化设计，操作简洁便利，提升了设备使用效率，对于硬件的长期运行产生的磨损有明显的补偿效能，设备的速度和精度均处于较高水平。
德森精密在 2015年组建的的精细流体事业部（高速、高精度点胶机和涂覆机系列）开始注重在精细流体工艺技术领域进行广泛布局，建立了技术优势，包括微点喷射(Microdotjetting:单滴喷射小致0.005mg)、微间距点胶(Fine pitchdispensing:喷射式点胶间距可小致0.2mm)、底部填充点胶(Underfill Dispensing:广泛覆盖CSP/Flip Chip工艺，以及有类似需求的 Micro BGA等器件)、精细喷涂（PrecisionCoating，可以为微小区域喷涂和有精细边界工艺要求的提供精准喷涂）、高速红胶点胶（High Speed SMAdispensing：可以为高达每小时5万甚至7万点的红胶点胶需求提供单台在线式产能匹配方案）、微细边框热熔胶点胶（Fine frame Melt Adhesivedispensing：为手机边框、鼠标边框、PAD边框、游戏机手柄边框、移动电源边框等移动式电子装置，提供精细的热熔胶固合方案）、双阀零偏移点胶（Dual Valve zero offsetdispensing：为大规模的小件拼板生产提供了有效的产能翻倍方案，和单阀点胶的品质完全相同）等多项先进工艺。
5、业务持续增长能力
总体而言，专用设备制造业不少中小企业由于规模小、品牌差、议价能力弱等原因，无法获取充足的订单，也不能及时将产品价格的调整压力进行转移，导致效益下滑甚至亏损。而对于德森精密这样具有研发优势、客户品牌优势的企业，利润水平和业务持续增长能力能够得到有效保障，具体情况如下：
（1）研发技术优势
德森精密的产品主要应用于 SMT生产线上锡膏印刷环节，在 SMT生产线上是不可或缺的一道工序，德森精密全自动锡膏印刷机的设计成功使得德森精密在 SMT设备行业具有较高的知名度和影响力。德森精密产品采用了全自动的设计工艺，能够极大的提高工作效率和产品良率。相比传统的半自动锡膏印刷机，一方面大幅减少了人工的投入，另一方面印刷的精度也得到了保证。
德森精密经过十多年的发展，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，在原有SMT全自动锡膏印刷机领域的优势基础上，不断延伸开发SMT自动化设备领域的其它智能设备。目前已形成了以SMT全自动锡膏印刷机为主，全自动高速点胶机、全自动涂覆机、FPC自动上料机等多种自动化电子智能生产设备共同发展的新局面。此外，德森精密凭借其在自动化设备领域丰富的技术经验，可根据客户的具体需求，为客户提供自动化、智能化综合解决方案，能够满足客户对产品的功能、性能、稳定性及服务质量和服务体系的较高要求。
在多年的发展过程中，德森精密在自动化设备制造领域积攒了丰富的研发生产经验，并储备了一批技术成果，目前德森精密及其下属公司共拥有 28项专利技术，6项软件著作权，为企业发展提供了充分的技术支持。
（2）客户品牌优势
目前，在自动化设备行业已有企业已经建立起了较好的声誉，而缺乏市场口碑和品牌知名度的企业很难在短时间内赢得高质量客户，难以参与主流市场竞争。
近年来，德森精密积累了众多的客户资源，包括格力集团（GREE）、美的集团（Media）、普联技术（TP-link）、奥克斯集团（AUX）、惠而浦（Whirlpool）、富士康（FOXCONN）、比亚迪（BYD）、康佳（KONKA）、西蒙电气（Simon）、欣旺达、华技达及和而泰等行业知名企业都是德森精密的主要客户，OPPO、伟创力（Flex InternationalLtd）、松下（Panasonic）、蓝思科技等知名品牌目前也已与德森精密建立起合作关系。不断研发的新产品和庞大的客户群体成为德森精密强有力的市场竞争优势。基于此，随着未来市场规模的持续扩张，德森精密的业绩增长也能得到有效的保障。
基于此，随着未来市场规模的持续扩张，德森精密的业绩持续增长也能得到有效的保障。
6、经营风险
德森精密全自动视觉锡膏印刷机销售收入占主营业务收入的比重较高，是德森精密的主要产品。尽管德森精密已通过研发涂覆机、上料机、贴标机以及自动化生产线等产品，以进一步丰富产品线，但由于市场竞争较为激烈，现阶段新产品的销量较小，尚未形成一定的销售规模。
德森精目前所处SMT市场增速明显、下游行业固定资产投资力度较大，加
之国家对新兴产业、高端智能制造及电子信息产业等的政策支持，以及新产品如涂覆机、点胶机等订单的进一步增加，德森精密产品集中的风险处于可控范围。
综上，在对德森精密历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力和经营风险综合分析后，确认其目前在手订单充足，客户稳定，产品性能优越，业务持续增长能力较强，存在的经营风险在可控范围之内，故本次预评估预测数据取值、评估假设和参数是审慎合理的，收益法预估值恰当。
三、同行业可比公司及交易案例对比分析
（一）同行业可比公司对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，德森精密处于专用设备制造业。
此处选取与德森精密业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，根据 wind金融统计查询具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|可比公司|主营业务|市盈率|
|300521.SZ|爱司凯|工业化打印产品的研发、生产和销售，工业化打印技术应用领域的解决方案及成套设备产品的提供。|56.19|
|300195.SZ|长荣股份|圆压平电脑烫金机、高精密高速自动化模切机、高精密自动平压电脑全息烫印模切机等。|36.33|
|300173.SZ|智慧松德|自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等。|58.53|
||||50.35|
|||主营精密设备、非标自动化设备的软件、硬件的研发和销售，机电产品的销售等。|11.46|

注：1、表中指标对应基准日均为2017年12月31日；2、德森精密市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，同行业可比公司市盈率均值高于德森精密市盈率，德森精密市净率则高于同行业可比公司市净率，主要原因如下：
1、市盈率指标
可比公司的市盈率指标均值为50.35倍，远高于德森精密市盈率，主要系可比公司作为上市公司，其交易价格充分市场化、流动性高，市盈率比非上市公司高具备合理性、公允性。
2、市净率指标
可比公司市净率均值为 2.64倍，德森精密市净率为 6.79倍，德森精密市净
率较高，主要有以下原因：
（1）市净率适用范围
通过市净率指标判断企业价值主要适用于需要拥有大量资产、净资产为正值的企业，而德森精密及三家可比公司所属行业为专用设备制造业，该行业的主要特点是“轻资产”，因此通过市净率指标分析判断该类型企业价值存在一定局限性。
（2）德森精密与可比公司比较
德森精密为非上市公司，融资渠道有限，企业发展所需资金主要以自身积累为主，未经过上市公司公开及非公开募集资金充实净资产的过程，德森精密资产和负债规模相对较小，具有轻资产运营特点。截至 2017年 12月 31日，德森精密与可比公司流动资产占比情况数据统计如下：
|||
|-|-|
|流动资产（亿元）|资产总计（亿元）|
|4.27|5.46|
|27.39|53.24|
|15.45|26.18|

均值 62.89
|||
|-|-|
|1.18|1.25|

注：截至本回复出具日，审计工作尚未完成，德森精密上述数据为经初步审计的财务数据
德森精密流动资产占比为94.28%，而可比公司流动资产占比均值为62.89%。
德森精密的房屋建筑物均为租赁取得，其价值并未反映在账面价值中，导致流动资产占比较低高。德森精密的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括其拥有的技术储备、产品品质、管理能力、人力资源、客户资源等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现，盈利能力和净资产为弱对应关系，且其资产规模及净资产规模较低，导致市净率高于同行业可比上市公司水平。
综上所述，本次交易标的公司德森精密市净率高于同行业可比上市公司均值水平，反映了企业的实际发展状况；市盈率低于同行业可比公司均值水平具有商业合理性，本次交易的定价公允，具有合理性。
（二）同行业交易案例对比分析
为分析本次交易定价的合理性，根据 wind数据统计及查询重组报告书等方
式，选取 2015年 1月 1日至 2018年 4月 30日期间，专用设备制造业创业板上
市公司重大重组案例，统计结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|重组事件|评估增值率（%）|市盈率（倍）|
|三维丝|三维丝发行股份及支付现金收购厦门珀挺80%股权|775.23|12.16|
|精准信息|尤洛卡发行股份及支付现金收购师凯科技100%股权|376.14|15.00|
|冠昊生物|冠昊生物定增收购珠海祥乐100%股权|106.22|15.00|
|三丰智能|三丰智能定增收购鑫燕隆100%股权|781.81|14.44|
|中际旭创|中际装备收购苏州旭创100%股权|291.68|16.18|
|汇金股份|汇金股份收购北辰德科技55.00%股份|1,300.37|16.00|
|环能科技|环能科技3.8亿收购江苏华大100%股份|69.05|12.76|
|先导智能|先导智能拟定增收购泰坦新动力100%股权|2,378.31|27.00|
|赢合科技|赢合科技定增收购东莞雅康100%股权|441.46|11.23|
|新元科技|新元科技定增收购清投智能97.01%的股权|495.86|14.46|
|东杰智能|东杰智能发行股份收购常州海登100%股权|1,191.19|14.29|
|||746.12|15.32|
|||578.89|11.46|

注：德森精密市盈率=交易作价/（承诺期第一年净利润×80%）
根据上述统计结果，专用设备制造业交易案例标的公司的评估增值率均值为746.12%，德森精密的评估增值率为578.89%，小于同行业均值。专用设备制造业交易案例标的公司市盈率、市净率均值分别为15.32倍和8.39倍，德森精密市盈率和市净率分别为11.46倍和6.79倍，同样小于同行业平均水平。
综上所述，经与同行业可比交易案例进行对比分析，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法预估值根据德森精密实际情况，并
考虑了德森精密所处行业发展状况和市场竞争力，在预评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，预评估所采用的预测数据及采取的假设或参数审慎合理，估值恰当，预评估结果具有公允性。
经核查，评估机构认为，本次收益法预估值根据德森精密实际情况，并考虑了德森精密所处行业发展状况和市场竞争力，在预评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，预评估所采用的预测数据及采取的假设或参数审慎合理，估值恰当，预评估结果具有公允性。
15、根据预案披露，上市公司与标的公司华懋伟业及德森精密将在技术研发、运营管理、客户资源等方面进行有效资源互换及深度整合。请分析说明上市公司与标的公司在技术研发、运营管理和客户资源等方面的协同效益。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、上市公司与标的公司在技术研发方面的协同效益
（一）本次交易前
上市公司目前以3C自动化设备为业务核心，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，代表产品有3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。上市公司拥有一支具备丰富机械加工和设计经验的工程师队伍，研发人员专业设计机械、电气、数控、机器人、自动化控制等多个学科，研发团队具备强大的科研开发能力。截至 2017年底，上市公司已向国家申请专利达 230项，其中，获得专利 178项，登记软件著作权20项，具备较强的技术研发能力。
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品的设计、研发、生产与销售，并凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入行业自动化设备领域。经过多年发展，华懋伟业凭借突出的专业人员研发技术优势、领先的生产质量管控优势和快速响应的售后服务优势，在模切产品和自动化设备制造领域占据市场领先地位。经过多年的实践积累，华懋伟业通过自主研发，在模切产品和自动化设备两个领域均取得了多项关键技术，截至本回复出具日，
华懋伟业共拥有 31项专利权和 21项软件著作权，处于申请阶段的专利权共有 11项。现阶段，华懋伟业在生产过程中运用的主要核心技术包括模切材料有缝拼接加工工艺、CCD定位技术等。
德森精密凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，在原有SMT全自动锡膏印刷机领域的优势基础上，不断延伸开发 SMT自动化设备领域的其它智能设备，目前已形成了 SMT全自动锡膏印刷机为主，全自动高速点胶机、全自动涂覆机、FPC自动上料机等多种自动化电子智能生产设备共同发展的新局面。截至本回复出具日，德森精密共拥有 28项专利权和 6项软件著作权，处于申请阶段的专利权共有2项。
（二）交易完成后的资源整合与协同发展
上市公司与标的公司华懋伟业及德森精密同为3C消费电子行业的自动化设备供应商，处于3C消费电子产业链上游。自动化设备产品的市场先进性取决于核心控制技术和关键控制部件的研发，而上市公司、华懋伟业与德森精密三者均积累了丰富的研发经验与技术优势，三者在自动化专用设备生产过程中所运用的核心技术存在较高的重合度与互补空间。以 CCD控制技术为例，三者所生产的自动化专用设备均大规模使用该技术，在本次交易完成后，三者可实现各自在 CCD控制技术上的领先优势及技术成果，通过研发成果的资源整合，共同提升三者技术研发水平。本次交易完成后，上市公司将融合其与华懋伟业及德森精密的加工设计和设备研发能力，延伸智能设备产业链，打造包括贴膜机、精雕机、 SMT锡膏印刷机和检测机等自动化设备在内的丰富产品线，显著提升向下游客户提供全方位的自动化服务解决方案的实力。
此外，根据上市公司与华懋伟业和德森精密分别签订的《购买资产协议》，华懋伟业及德森精密承诺，在本次交易完成后，将华懋伟业及德森精密的部分生产及研发中心迁移至智慧松德中山总部，此举也将有效提升三者在技术研发领域的协作效率，降低沟通成本，通过资源的有效整合成功实现技术研发的协同效应。
二、上市公司与标的公司在运营管理方面的协同效益
依托国内资本市场平台，上市公司自上市并成为公众公司以来，在国内相关法律、法规的监督和引导下，目前已形成了成熟且稳健的公司治理体系，掌握了较为先进的公司治理理念。与标的公司华懋伟业及德森精密相比，上市公司具备
明显的公司治理效率优势。
本次交易后，上市公司将通过相关人员安排的形式，与标的公司在运营管理环节上进行资源共享，规范标的公司的管理体系，提高标的公司在公司治理方面的效率，实现运营管理上的协同效应。
根据《购买资产协议》，相关人员安排内容如下：
（一）华懋伟业
“7.2自交割日后，华懋伟业将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时华懋伟业董事会由5名董事组成，监事仍然为1名。同时，智慧松德在承诺年度内不得作出影响目标公司正常经营的决策。
7.3自交割日起 10日内，华懋伟业改选董事和监事，智慧松德有权提名 3名董事和1名监事，乙方有权提名2名董事，智慧松德和乙方应当对前述提名的董事和监事投赞成票。同时，智慧松德向华懋伟业委派副总经理和财务总监，且华懋伟业董事会聘任前述副总经理和财务总监之时，智慧松德和乙方提名的董事应当投赞成票。自本次交易完成日起36个月后，华懋伟业董事会的设置、职权、成员人数以及提名的董事由智慧松德确定。
7.4自交割日之日起10日内，智慧松德向目标公司委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对目标公司的财务及经营规范性进行管理。”
（二）德森精密
“7.2自交割日后，德森精密将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时德森精密董事会仍然由5名董事组成，监事仍然为1名。同时，智慧松德在承诺年度内不得作出影响目标公司正常经营的决策。
7.3自交割日之日起10日内，德森精密改选董事和监事，智慧松德有权提名3名董事和1名监事，业绩承诺股东有权提名2名董事，智慧松德和业绩承诺股东应当对前述提名的董事和监事投赞成票。同时，智慧松德向目标公司委派副总经理和财务总监，且德森精密董事会聘任前述副总经理和财务总监之时，智慧松德和业绩承诺股东提名的董事应当投赞成票。自本次交易完成日起 36个月后，德森精密董事会的设置、职权、成员人数以及提名的董事由智慧松德确定。
7.4自交割日之日起10日内，智慧松德向目标公司委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对目标公司的财务及经营规范性进行管理。”
三、上市公司与标的公司在客户资源方面的协同效益
（一）本次交易前
上市公司经过多年发展，拓展了较为丰富的客户资源，客户包括合力泰、信利光电、长信科技、超声技术、星星科技等优质上市公司客户，这些客户中不乏苹果、三星、华为产业链中的供应商。
华懋伟业主要业务涉及模切产品及贴、装领域的自动化设备产品领域，凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，与诺基亚、索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及深圳联懋、鹏鼎控股（富士康集团）、美特科技、瑞声光电、劲胜智能等知名企业建立了良好的合作关系，拥有良好的市场口碑。
德森精密自成立以来，一直专注于精密印刷设备的研发，德森精密凭借优质的产品性能及售后服务培养了大量的优质客户资源，涵盖了国内外数十家大型上市公司及知名企业，德森精密的优质客户近200家，主要包括格力集团、欣旺达电子、美的集团、富士康、普联技术、比亚迪、康佳、奥克斯集团、惠而浦、奈电、住友、联众、西蒙电气、OPPO、伟创力、松下、蓝思科技等，优质客户数量逐年稳步增加。
（二）交易完成后的客户资源整合
如前所述，因同处于3C消费电子产业链，上市公司与标的公司华懋伟业及德森精密在客户群体上存在着较大资源整合空间。本次交易完成后，在丰富上市公司自动化专用设备产品体系并提高面向消费电子行业下游客户提供综合化产品服务方案能力的基础上，上市公司将借助资本市场平台，依托自身较为成熟的客户体系，与标的公司华懋伟业及德森精密协同营销。在维护三者各自原有客户群体并深化与核心客户合作关系的基础上，沿着3C消费电子产业链进一步拓宽业务布局，实现客户资源整合的协同效应。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的公司华懋伟业及德森精密作为自动化专用设备提供商，同处于3C消费电子产业链，具备在技术研发、运营管
理及客户资源这三个维度上进行资源互换和深度整合的条件和基础，本次交易后，上市公司将进一步拓宽业务布局，丰富3C消费电子自动化设备产品体系，提升其面向消费电子产业链客户提供综合化服务方案的能力，进而提升上市公司整体盈利水平，最终实现本次交易所预期的协同效益。
16、根据预案披露，华懋伟业和德森精密生产经营场所均通过租赁方式取得，部分租赁房屋出租方尚未取得房屋产权证。请逐笔核查说明上述未取得房屋产权证的房屋是否存在违法违规风险或产权纠纷，如因牵涉违法或纠纷导致搬迁、停工等，是否影响交易对方的业绩承诺及补偿义务的责任。
【回复】
一、华懋伟业及其子公司、分支机构承租未取得房屋产权证的房屋是否存在违法违规风险或产权纠纷，如因牵涉违法或纠纷导致搬迁、停工等，是否影响交易对方的业绩承诺及补偿义务的责任
经查阅华懋伟业及其子公司、分支机构的房屋租赁合同、出租房屋的权属证书，核查华懋伟业及其子公司、分支机构房屋租赁情况、出租房屋权属证书的取得情况；并根据房屋租赁的出租方、居委会、相关部门出具的说明文件、华懋伟业及其股东出具的说明文件，并查询 58同城网、赶集网、搜房网等网站，核查出租房屋是否存在违法违规风险或产权纠纷，是否产生搬迁、停工等，是否影响交易对方的业绩承诺及补偿义务的责任。核查结果如下：
截至本回复出具日，华懋伟业及其子公司、分支机构房屋租赁的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|面积（ ）|租金|用途|
|华懋伟业|北京华纸|北京市顺义区高丽营镇金马工业园达盛路5号|5,693.00|1元/ /天|车间、办公区|
|苏州华隆|苏州韦恩蜂窝制品有限公司|苏州市吴中经济开发区兴吴路58号|9,174.89|第一年至第三年为200万元/年；第四年为220万元/年；第五年为240万元/年|厂房|
|华懋伟业深圳分公司|深圳市锐鼎制工科技有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙一路华丰留学生产业园二栋|1,812.50|17.80元/ /月|厂房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东莞华懋|黄浩和|东莞市万江区石美街道芦慈涡工业区大龙一路3|2,040.00|16,000.00元/月|厂房、宿舍、办公楼|
|苏州华隆东莞分公司|黄浩和|东莞市万江区石美街道芦慈涡工业区大龙一路3|3,060.00|24,000.00元/月|厂房、宿舍、办公楼|
|苏州华隆东莞分公司|黄浩和|东莞市万江区石美街道芦慈涡工业区大龙一路6号仓库|460.00|11,000.00元/月|仓库|

依据华懋伟业确认，上述租赁房屋中第 1项房屋已取得编号为 X京房权证顺字第271961号的《房屋所有权证》，上述租赁房屋中第2项房屋已取得编号为房权吴中字第00179756号的《房屋所有权证》，除此之外，其他房屋租赁的出租房屋均未取得房屋权属证书。依据华懋伟业确认，上述租赁房屋中第3-6项房屋的所属土地均为集体建设用地且均未办理房屋权属证书。
经查询 58同城网、赶集网、搜房网等网站，华懋伟业深圳分公司、东莞华懋及苏州华隆东莞分公司周边厂房租赁市场活跃，可供租赁的厂房较为充足，如华懋伟业深圳分公司、东莞华懋、苏州华隆东莞分公司现时承租的房屋面临拆迁的风险，出租方将提前6个月通知，且华懋伟业深圳分公司、东莞华懋、苏州华隆东莞分公司能够在短时间内找到替代生产经营场所，并继续实施生产经营。
为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况，从而致使华懋伟业及其下属公司遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失，华懋伟业的股东萨摩亚华懋、仙游宏源就上述租赁事项书面承诺如下：“若因华懋伟业及其下属公司承租的房屋存在权属瑕疵或正在履行的租赁合同被确认为无效或被撤销，导致华懋伟业及其下属公司无法继续租赁该等房屋，本公司将全额承担华懋伟业的前述任何损失、费用、支出，并及时寻找合适的替代性经营场所用于华懋伟业生产经营，且在承担前述损失、费用、支出后不向华懋伟业追偿，保证华懋伟业不会因此而遭受任何损失，保证华懋伟业的持续经营。”
二、德森精密承租未取得房屋产权证的房屋是否存在违法违规风险或产权纠纷，如因牵涉违法或纠纷导致搬迁、停工等，是否影响交易对方的业绩承诺及补偿义务的责任
经查阅德森精密及其子公司的房屋租赁合同、出租房屋的权属证书，核查德
森精密及其子公司的房屋租赁情况、出租房屋权属证书的取得情况；并查阅房屋
租赁的出租方、居委会、相关部门出具的说明文件、德森精密及其股东出具的说明文件，并查询 58同城网、赶集网、搜房网等网站，核查出租房屋是否存在违法违规风险或产权纠纷，是否产生搬迁、停工等，是否影响交易对方的业绩承诺及补偿义务的责任。核查结果如下：
截至本回复出具日，德森精密房屋租赁的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落|面积（㎡）|租金|用途|
|德森精密|深圳市潭头股份合作公司|深圳市松岗街道潭头第三工业区A1栋、A4栋|6,470|2015-6-16至2017-6-15：19元/㎡/月；2017-6-16至2020-6-15：21元/㎡/月|厂房|
|德森精密|深圳市潭头股份合作公司|深圳市松岗街道潭头第三工业区D1栋宿舍楼C区|2,552|2015-6-16至2017-6-15：19元/㎡/月；2017-6-16至2020-6-15：21元/㎡/月|宿舍|
|德森精密|深圳市潭头股份合作公司|深圳市松岗街道潭头第三工业区A1栋、A4栋|470|2015-6-16至2020-6-15：10元/㎡/月|发电房及门卫|
|德森精密|苏州豪盛佳电子科技有限公司|苏州市吴中经济开发区兴南路13号-1|994|14.50元/㎡/月|办公厂房|

依据德森精密确认，上述第1-3项租赁房屋系出租方深圳潭头股份合作公司在集体建设用地上的自建房产，未取得房屋权属证书；上述第4项租赁房屋已取得编号为（2016）苏州市不动产权第6060094号的《不动产权证书》。
依据深圳潭头股份合作公司于 2018年 3月 16日出具的《说明》，确认租赁房产的所有权人为深圳潭头股份合作公司，前述房屋之下的土地属于集体建设用地，若前述房屋及土地在租赁合同期限内被列入拆迁、城市更新改造或重建计划导致德森精密无法持续使用的，则将提前六个月通知德森精密。同时，深圳市宝安区松岗街道潭头社区居民委员会、深圳市宝安区松岗街道经济科技办公室就前述事宜出具同意意见。
经查询 58同城网、赶集网、搜房网等网站，德森精密周边厂房租赁市场活
跃，可供租赁的厂房较为充足，如德森精密现时承租的房屋面临拆迁的风险，出
租方将提前6个月通知，且德森精密能够在短时间内找到替代生产经营场所，并继续实施生产经营。
为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况，从而致使德森精密遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失，德森精密的主要股东周林、杨文辉及颜雄就上述租赁事项书面承诺如下：“若因德森精密承租的房屋存在权属瑕疵或正在履行的租赁合同被确认为无效或被撤销，导致德森精密无法继续租赁该等房屋，本人将全额承担德森精密的前述任何损失、费用、支出，并及时寻找合适的替代性经营场所用于德森精密生产经营，且在承担前述损失、费用、支出后不向德森精密追偿，保证德森精密不会因此而遭受任何损失，保证德森精密的持续经营”。
四、关于交易方案
17、据预案披露，本次发行股份购买资产采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，请公司补充披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票均价，并分析说明本次发行股份市场参考价的选择依据和合理性，请财务顾问发表意见。
【回复】
一、本次发行股份市场参考价的选择依据和合理性
（一）本次发行股份市场参考价的选择依据
根据《重组办法》第四十五的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年 4月 25日。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||
|-|
|交易均价|
|8.56元/股|

||
|-|
|10.72元/股|
|10.89元/股|

根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.71元/股。符合《重组办法》的相关规定。
（二）本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护了中小投资者的利益。
（三）本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。因此，本次发行股份市场参考价的选择具有合理性。
二、补充披露情况
公司已在更新的预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”以及“第六节本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，为了充分兼顾上市公司长期利益、交易的顺利达成以及中小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.71元/股。本次发行股份市场参考价的选择符合《重组办法》的相关规定，具有合理性。
18、据预案披露，交易对方萨摩亚华懋与仙游宏源触发业绩补偿承诺时，
先以本次交易获取的剩余股份或现金对价补偿，不足部分由其自有或自筹现金补偿。请结合本次交易的股份锁定和现金对价支付安排、萨摩亚华懋与仙游宏源净资产、对外投资情况等分析说明萨摩亚华懋与仙游宏源履行补偿义务的能力；如萨摩亚华懋与仙游宏源因股份权利限制、自有现金不足、现金支付受外汇管理限制等因素导致无法履行补偿义务时，是否有其他措施保障其履行补偿义务。
【回复】
一、请结合本次交易的股份锁定和现金对价支付安排、萨摩亚华懋与仙游宏源净资产、对外投资情况等分析说明萨摩亚华懋与仙游宏源履行补偿义务的能力
本次交易中，智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式购买萨摩亚华懋、仙游宏源合计所持华懋伟业80%股权，经中通诚评估预估，本次交易标的公司华懋伟业以 2017年12月 31日为基准日的100%股权的预估值约为 69,069.58万元，经协商一致，华懋伟业80%的股权的交易价格初定为 55,200万元。根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买华懋伟业80%股权的具体支付安排如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|持华懋伟业股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价|股份支付|
|50.00|30.00|20,700|-|
|50.00|50.00|34,500|27,600|
|100.00|80.00|55,200|27,600|

根据交易对方与公司签订的《盈利预测补偿协议》，在承诺年度内每一年度届满时，华懋伟业的经营业绩如未达到业绩承诺，交易对方需要按照协议约定的要求向上市公司进行业绩补偿。根据本次交易的股份锁定及现金对价支付安排，以及萨摩亚华懋与仙游宏源的净资产、对外投资情况等分析，认为萨摩亚华懋与仙游宏源具有履行补偿义务的能力。具体情况如下：
（一）股份锁定承诺
根据萨摩亚华懋、仙游宏源与公司签订的《购买资产协议》，仙游宏源就其
在本次交易中认购的上市公司股份作出如下锁定安排：
本次认购的上市公司股份自本次发行完成日起锁定1年；1年期满后，在交易对方完成股份/现金补偿义务后（如有）解锁30%；2年期满后，在交易对方完成第二年的承诺净利润后再解锁30%；但是，如果业绩承诺未达到，则在履行完毕补偿义务后，股份锁定期自动延长 12个月；3年期满后，在交易对方完成第三年的承诺净利润后解锁剩余的40%；但是，如果业绩承诺未达到，则在履行完毕补偿义务后，股份锁定期自动延长12个月。
（二）现金支付安排
根据《购买资产协议》，本次交易的现金对价由上市公司分四期向交易对方支付，具体安排如下：
1、自本次交易完成之日起60个工作日内，公司应向交易对方支付现金对价的50%，合计 13,800万元，其中，向萨摩亚华懋支付 10,350万元，向仙游宏源支付3,450万元；
2、在公司公告承诺年度第一年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及交易对方履行完毕股份和/或现金补偿义务后45个工作日内，公司应向交易对方支付现金对价的30%，合计8,280万元，其中，向萨摩亚华懋支付6,210万元，向仙游宏源支付2,070万元；
3、在公司公告承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及交易对方履行完毕股份和/或现金补偿义务后45个工作日内，公司应向交易对方支付现金对价的10%，合计2,760万元，其中，向萨摩亚华懋支付2,070万元，向仙游宏源支付690万元；
4、在公司公告承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》、《减值测试报告》以及交易对方履行完毕股份和/或现金补偿义务后 45个工作日内，公司应向交易对方支付现金对价的剩余10%，合计2,760万元，其中，向萨摩亚华懋支付2,070万元，向仙游宏源支付690万元。
（三）净资产及对外投资情况
本次交易对方萨摩亚华懋由开曼华懋全资设立，注册资本3,000万美元，除持有华懋伟业50%股权外，并未开展其他业务，无其他对外投资情形。截至 2017年12月31日，萨摩亚华懋未经审计的净资产为15,171.42万元。
本次交易对方仙游宏源由郭卫荣、许水河、谢庆尾三名自然人股东持有，注
册资本为 10,000万元，除持有华懋伟业50%股权外，截至本回复出具日，还全资持有力勤国芯科技（福建）有限公司、仙游县橡树电子科技有限公司，参股持有北京北方力源智能科技股份有限公司10%的股权。上述三家公司经营情况良好，截至2017年12月31日，仙游宏源未经审计的净资产为 6,499.86万元。
报告期内，根据萨摩亚华懋及仙游宏源出具的承诺函，萨摩亚华懋、仙游宏源以及其主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在无法履行债务偿还义务的情况。
综上，本次交易通过股份锁定、现金对价分期支付等协议约定，对交易对方的股份解限售及现金支付等方面进行了限制，有利于保障业绩承诺期内交易对方业绩补偿的实施；根据萨摩亚华懋及仙游宏源净资产及对外投资情况及其出具的承诺函，萨摩亚华懋、仙游宏源以及其主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在无法履行债务偿还义务的情况。因此，萨摩亚华懋及仙游宏源具有履行业绩补偿义务的能力。
二、如萨摩亚华懋与仙游宏源因股份权利限制、自有现金不足、现金支付受外汇管理限制等因素导致无法履行补偿义务时，是否有其他措施保障其履行补偿义务
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，萨摩亚华懋及仙游宏源承诺，华懋伟业在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,375万元。
本次交易中，交易对方作出上述业绩承诺系基于华懋伟业的行业整体发展、历史经营业绩及市场份额、在手订单以及未来发展情况等，交易对方作出的业绩承诺具备一定的合理性，业绩预测具备可实现性，具体详见本回复第十四题所载明回复。
本次交易中，为进一步保障上市公司的利益，如萨摩亚华懋与仙游宏源因股份权利限制、自有现金不足、现金支付受外汇管理限制等因素导致无法履行补偿义务时，主要有以下措施保障其履行业绩补偿义务。
（一）承担连带补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，由于司法判决或其他原因导致仙游宏源在股份锁定期内转让其持有的公司股份由于权利限制无法有效用于补偿，不足部
分由各交易对方优先以公司尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如现金对价不足以补偿的，则差额部分由交易对方以其自有或自筹现金进行补偿。同时，两名交易对方对前述现金补偿承担连带责任，即：如交易对方在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则公司有权要求交易对方中任一方支付上述现金补偿款的全部或部分。
（二）超额业绩奖励
根据《购买资产协议》的约定，在承诺年度内，如华懋伟业承诺年度的实际净利润之和超出承诺年度的承诺净利润之和，超额部分的50%用于奖励华懋伟业的管理团队，奖励的金额不超过本次交易标的资产交易对价的20%。
超额奖励的约定能够有效的激发标的公司经营管理团队的生产积极性，促进标的公司更好的管理运营，在业绩承诺期内，为努力实现并超额完成业绩承诺增添保障。
（三）强化整合，提升标的公司与上市公司的协同效应
首先，根据上市公司与华懋伟业签订的《购买资产协议》，华懋伟业承诺，在本次交易完成后，将华懋伟业的部分生产及研发中心迁移至智慧松德中山总部，此举将有效提升上市公司与华懋伟业在技术研发领域的协作效率，降低沟通成本，通过资源的有效整合成功实现技术研发的协同效应。
其次，本次交易后，上市公司将通过相关人员安排的形式，与华懋伟业在运营管理环节上进行资源共享，规范标的公司的管理体系，提高标的公司在公司治理方面的效率，实现运营管理上的协同效应。
第三，本次交易完成后，在丰富上市公司自动化专用设备产品体系并提高面向消费电子行业下游客户提供综合化产品服务方案能力的基础上，上市公司将借助资本市场平台，依托自身较为成熟的客户体系，与标的公司华懋伟业及德森精密协同营销。在维护三者各自原有客户群体并深化与核心客户合作关系的基础上，沿着 3C消费电子产业链进一步拓宽业务布局，实现客户资源整合的协同效应。
通过上述措施，上市公司与华懋伟业将在技术研发、运营管理、客户资源、资本运作等方面进行有效资源互换及深度整合，充分发挥紧密合作的协同优势。
因此，成为上市公司全资子公司后，能够进一步增强华懋伟业的核心竞争力及品牌影响力，从而为华懋伟业在业绩承诺期内完成业绩承诺进一步带来保障。
综上所述，如萨摩亚华懋与仙游宏源因股份权利限制、自有现金不足、现金支付受外汇管理限制等因素导致无法履行补偿义务时，将通过交易对方承担连带补偿责任、超额业绩奖励等手段来保障和激励交易对方的业绩补偿履约能力；同时，本次交易完成后与上市公司形成的协同效应也将更好的促进华懋伟业的生产经营，为其完成业绩承诺带来保障。
五、其他情况说明
19、关于对预案所披露财务数据进行更新，对预案进行修订及补充披露情况
【回复】
截至本回复出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。
标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
截至本回复出具日，会计师已对华懋伟业及德森精密的财务数据进行了初步审计，为保证本回复所载明的财务数据与预案披露的一致性，公司依据经会计师初步审计的财务数据对预案所披露的财务数据进行了更新，对预案进行了修订。
（以下无正文）
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函>的回复》之签署页）
松德智慧装备股份有限公司2018年5月24日