证券代码:603011 证券简称：合锻股份 上市地点：上海证券交易所合肥合锻机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
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|发行股份购买资产交易对方|姓名/名称||
||段启掌|周世龙|
||张存爱|汪小华|
||孙家传|周超飞|
||程卫生|郭银玲|
||卫讯舟|朱恒书|
||鹿拥军||
|募集配套资金认购方|待定||

独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
目录 ............................................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................................... 7修订说明 ......................................................................................................................................... 10重大提示事项 .................................................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 11二、标的资产的估值及作价 ............................................................................................................ 12三、本次交易发行股份的价格和数量 ............................................................................................ 12四、业绩及补偿承诺 ........................................................................................................................ 14五、股份锁定承诺 ............................................................................................................................ 14六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 16七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 16八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............................................. 16九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................................ 17十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 17十一、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 19十二、对股东权益保护的安排 ........................................................................................................ 19十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 20重大风险提示 .................................................................................................................................. 21第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 28一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 28二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 29三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 30四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 32五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 33六、本次交易价格及溢价情况 ........................................................................................................ 33七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ........................................................ 33八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............................................. 34九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 34十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 34十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................................ 36十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 36第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 37一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 37二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 38三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 39
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 39五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 40六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 40七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 41八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 41第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 42一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................ 42二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 48第四节交易标的 ............................................................................................................................ 50一、交易标的公司概况 .................................................................................................................... 50二、交易标的公司历史沿革 ............................................................................................................ 50三、中科光电股权结构及控制关系情况 ........................................................................................ 59四、交易标的公司下属公司情况 .................................................................................................... 60五、交易标的公司主要财务指标及利润分配情况 ........................................................................ 60六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................................... 62七、交易标的公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 66八、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况............................................. 80九、交易标的公司取得的业务资质 ................................................................................................ 81十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ........................................................................................ 81十一、交易标的评估情况说明 ........................................................................................................ 81第五节发行股份情况 .................................................................................................................. 109一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 109二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 110三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 115四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................................... 115五、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 123六、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 124七、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 125第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 126一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 126二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》 .................................................................. 126第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 137一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 137二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 142三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................... 145四、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见....................................... 146第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................................ 147
一、本次交易定价依据 .................................................................................................................. 147二、本次发行股份定价合理性分析 .............................................................................................. 147三、交易标的定价的公允性分析 .................................................................................................. 149四、董事会对本次交易定价的意见 .............................................................................................. 153五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 155第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................................................ 156一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 156二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 164三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .............................................................. 176四、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...................................................................................... 195五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 200六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 206第十节财务会计信息 .................................................................................................................. 210一、标的公司财务报告 .................................................................................................................. 210二、上市公司备考财务报告 .......................................................................................................... 214第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 218一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ............................... 218二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ................... 220三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................... 221第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................ 222一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 222二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 223第十三节风险因素 ...................................................................................................................... 225第十四节其他重要事项............................................................................................................... 232一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 232二、本次交易对上市公司负债的影响 .......................................................................................... 232三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 233四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 233五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 234六、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 234七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................................. 239第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................. 240一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 240二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 242三、律师意见 .................................................................................................................................. 243
第十六节本次有关中介机构情况 ............................................................................................... 244第十七节董事及有关中介机构声明 ............................................................................................246第十八节备查文件 ...................................................................................................................... 251
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/合锻股份/发行人|指|合肥合锻机床股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603011|
|发行对象/交易对方段启掌、张存爱等11位交易对方|指|段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人|
|标的资产/交易标的|指|安徽中科光电色选机械有限公司100%股权|
|中科光电/标的公司|指|安徽中科光电色选机械有限公司|
|本次交易|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电100%股权|
|本次配套融资|指|合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|报告书/本报告书|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年6月30日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至合锻股份名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/交易所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

行业用语
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|智能检测分选装备|指|围绕信息采集（感知）、信息分析与处理（决策）、执行三个技术环节进行构建的，用于检测待选物料中的杂质、不合格品，并进行自动剔除、分选的装备。该装备检测的依据包括物料的颜色、尺寸、形状、表面缺陷、密度、内部构造、组成成分等多种特征。智能检测分选装备属于典型的智能装备，具备感知、决策、执行的功能。|
|色选机|指|智能检测分选装备的一种，以检测物料颜色的差别作为分选、剔除的依据|
|带出比|指|分选剔除中异色颗粒与分选剔除中带出的合格颗粒的比值|
|机器视觉|指|用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉技术是一门涉及人工智能、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科|
|CCD|指|Charge Coupled Device 的缩写，电荷耦合元件，是一种半导体器件，能够把光信号转化为电信号|
|CE 认证|指|CE 是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity”即欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求|
|FPGA|指|FPGA（Field-Programmable Gate Array） ，即现场可编程门阵列，是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点|
|DSP|指|数字信号处理(Digital Signal Processing)，是一种通过使用数学技巧执行转换或提取信息，来处理现实信号的方法，这些信号由数字序列表示|
|RGB|指|RGB 色彩模式，是工业界的一种颜色标准,R表示红色（Red）、G 表示绿色 （Green）、B 表示蓝色 （Blue）|
|HSV|指|HSV 颜色模型 HSV(Hue, Saturation, Value),是根据颜色的直|

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|观特性创建的一种颜色空间|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
修订说明
本公司于 2015年 11月 28日披露了《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“收购报告书”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，本公司对重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
一、在收购报告书“第一节/九、本次交易构成关联交易”中补充披露本次交易构成关联交易的相关内容。
二、在收购报告书“第四节/二、交易标的公司历史沿革”中补充披露了中科光电 2012年至今历次股权转让的背景及原因以及是否评估、定价依据的相关内容。
三、在收购报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司的核心竞争力及行业地位”中补充披露了中科光电的行业地位、竞争优势的相关内容。
四、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，已将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容“重大事项提示/十一、本次交易尚需履行的审批程序”、“第一节本次交易概况/四、本次交易的决策过程/（二）本次交易尚需履行的程序”进行了更新。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为中科光电100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000股、支付现金23,100.00万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

本次收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对中科光电的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年 6月30日为基准日,中科光电的净资产账面值为10,774.70万元,中科光电100%股份评估值为66,155.70万元,增值率为513.99%。经交易各方协商,中科光电100%股份作价为66,000.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节/十一、交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中科光电100%的股权和拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：27.47元/股、25.68元/股、25.53元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.73元/股。2015年 5月 13日，合锻股份 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年12月31日公司股份总数 17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为 24.63元。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，合锻股份将向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行股份18,750,000股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
四、业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|段启掌、张存爱等 11 位交易对方|中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500 万元。具体补偿办法参见本报告书“第六节/二/（六）业绩承诺及补偿安排”。|

五、股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|段启掌、张存爱|1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；2、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|
|孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书|1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；2、拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；3、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；4、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实|

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|施完毕前不设置质押等担保权利。|

本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
六、本次交易构成重大资产重组
截至2014年12月31日，合锻股份合并资产总额为95,237.86万元，归属于母公司所有者权益为57,157.68万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为66,000.00万元，占合锻股份最近一个会计年度合并资产总额的比例为69.30%，超过50%；占合锻股份最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为
115.47%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，严建文合计持有公司41.03%的股权，为本公司实际控制人。
不考虑配套融资，本次发行后严建文持有公司37.15%的股权，仍为公司的实际控制人。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为严建文，实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控
股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为179,500,000股。在本次交易中，段启掌、张存爱等11位交易对方将持其有的中科光电100%股权作价66,000.00万元出售给合锻股份，合锻股份将向交易对方发行股份 18,750,000股及支付现金 23,100.00万元。此外，合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 18,750,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|
|张存爱|-|-|1,293,750|1,293,750|0.65%|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|

周超飞
- -
37,500 37,500 0.02%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|朱恒书|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|其他|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|
|合计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|增幅|
|总资产|1,004,567,765.46|1,789,434,296.59|78.13%|
|归属于母公司所有者权益|566,052,700.21|1,254,135,526.54|121.56%|
|营业收入|231,516,487.13|312,751,326.51|35.09%|
|营业利润|12,341,186.09|13,668,379.63|10.75%|
|利润总额|14,836,999.03|23,163,983.26|56.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,537,834.66|19,477,391.31|55.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.10|42.86%|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|952,378,561.71|1,717,919,854.03|80.38%|
|归属于母公司所有者权益|571,576,765.40|1,252,147,411.10|119.07%|
|营业收入|449,840,430.99|631,143,137.59|40.30%|
|营业利润|32,052,581.34|37,784,089.80|17.88%|
|利润总额|33,483,395.92|53,440,925.02|59.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|28,621,935.87|46,298,201.02|61.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.23|15.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第十六次、十七次会议审议通过并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
十二、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
合锻股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告和华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]3367号），本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|基本每股收益||
||2015年1-6月|2014年度|
|重组完成前|0.07|0.20|
|重组完成后（备考）|0.10|0.23|

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及合锻股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的100%且不超过66,000万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。段启掌、张存爱等11位交易对方承诺，中科光电在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述
的“实际净利润数”指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，中科光电截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等11位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而段启掌、张存爱等11位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产在评估基准日的评估值为66,155.70万元，较其账面净资产价值10,774.70万元增值55,381.00万元，增值率513.99%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价66,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
5、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，合锻股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而
对本公司当期损益产生不利影响。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与中科光电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的公司经营风险
1、技术研发风险
中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、系统科学、模式识别与人工智能等技术。尽管中科光电一直重视基础研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果中科光电未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。
2、税收优惠政策风险
中科光电2010年11月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书编号GR201034000168），有效期限为 3年；2013年 10月通过高新技术企业复审（证书编号GF201334000138），有效期为3年。如果中科光电高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对中科光电的净利润产生不利影响。
若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或者因中科光电自身条件未通过高新技术企业审核，将不再享受所得税优惠政策，则标的资产从2016年起适用25%的企业所得税税率。经评估测算，标的资产的收益法评估值为59,863.05万元，较预估值66,183.01万元减少6,319.96万元，减少9.55%。
中科光电2014年11月通过软件企业资格认定，被认定为软件企业（证书编号皖R-2014-0155），并持续通过年审。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等规定，经主管税务机关审核，报告期内中科光电开发生产销售的嵌入式软件产品享受增值税即征即退的优惠政策，即：对中科光电销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。如果今后国家对软件产品的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合软件企业条件，中科光电经营业绩将受到一定的不利影响。
3、人才风险
智能检测分选装备的研发、制造属于技术、知识密集型产业。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员近年来保持稳定，为公司技术优势的积累与保持做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持技术竞争力的关键因素。
但是，随着行业内人才竞争的加剧，若出现掌握公司技术机密的核心技术人员流失的状况，将会影响公司的持续研发能力，甚至可能造成公司的核心技术泄密。
4、市场竞争风险
智能检测分选装备技术含量较高，并且行业技术水平正处于快速提升阶段，经过多年市场开拓，中科光电具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。但中科光电如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与分选效果、拓展应用领域，中科光电仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
5、标的公司补缴住房公积金的风险
报告期内，中科光电存在未给员工缴纳住房公积金的情形。从2015年9月开始，中科光电已为全体员工缴纳住房公积金。2015年9月，合肥市住房公积金管理中心肥西管理部出具《证明》，2013年1月1日至本证明出具日，中科光电不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。
中科光电在报告期内未给员工缴纳住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工住房公积金的风险。中科光电控股股东暨实际控制人段启掌承诺，如果在任何时候有权机关要求中科光电补缴社会保险及住房公积金，或者对中科光电进行处罚，或者有关人员向中科光电追索，承诺人应自前述支付事实发生之日起10日内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向中科光电追偿，保证中科光电不会因此遭受任何损失。
6、产业政策变化风险
目前，随着社会的进步和发展，食品安全被日益重视、政府也逐渐加强相关领域的立法、制度，随着该行业规模的持续扩大，相关的产业政策、行业法规等会得以修订并加以完善。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国智能检测分选行业有序、健康地发展，但也有可能会增加该行业的经营成本，并可能对该行业的经营业绩产生不利影响。若中科光电在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对中科光电的经营产生不利影响。
中科光电将密切关注产业政策变化，未来将会及时调整以适应产业政策变化所带来的风险。
7、中科光电面临的上下游价格波动风险
智能检测分选装备的上游行业主要包括电子电气件行业、传感器行业、照明行业、钢材行业、气动行业、机械零部件加工行业等。在我国，这些行业竞争充分，不会因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。智能检测分选装备的下游行业包括农产品加工行业、部分工业行业。在我国，由于传统应用领域行业（如大米加工企业）最早使用智能检测分选装备，因此应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备的厂家竞争充分，导致应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备需求和价格都趋于稳定；而新拓展的应用领域行业（如矿石加工企业），由于竞争者少，应用于新兴领域行业的产品利润较高，但是随着竞争者的逐渐加入，产品价格又将回归合理水平。因此，如果中科光电不能加强研发力度、推出适应新拓展市场的智能检测分选装备产品，将对中科光电盈利能力产生不利影响。
中科光电将采取价格传递、合理安排库存等措施来减小因原料价格波动带来的影响。同时，中科光电将通过不断增加研发力度，以保证产品的质量并拓展智能检测分选装备的应用领域，通过加强品牌宣传、拓宽销售渠道及加强售后服务等方面，提高产品知名度和美誉度，减少上下游价格波动导致的风险。
8、智能检测分选装备行业技术快速更新风险
中科光电业主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、传感器技术等技术。
随着科技的不断进步，智能检测分选装备也将在其分选效果、产品稳定性上不断提高、应用领域上不断拓展，标的公司产品和技术支持必须及时跟进以适应市场需求。技术的快速更新对中科光电的技术研发提出了较高要求，因此，如果中科光电不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对中科光电未来的业务发展造成不利影响。
中科光电将多种渠道加大研发力度，及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，应对智能检测分选装备行业技术快速更新风险。
9、核心技术人员流失方面风险
中科光电为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是中科光电的核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，中科光电的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是中科光电产品质量合格、品质稳定的重要保障。中科光电如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响障碍。
本次交易完成后，上市公司和中科光电将尽力维持中科光电的核心技术人员及其他现有员工的稳定，以确保实现上市公司和中科光电重组后的平稳过渡。在中科光电核心技术员工原劳动合同到期后，上市公司和中科光电将采取较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。未来在合适时机，上市公司将把中科光电的核心人员纳入公司股权激励人员
范围，采取股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心技术人员稳定。通过上述措施，以应对核心技术人员流失方面风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
段启掌、张存爱等11位交易对方将持有的中科光电100%股权作价66,000.00万元出售给合锻股份，合锻股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
合锻股份将向交易对方发行股份18,750,000股及支付现金23,100.00万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
二、本次交易的背景
（一）成为高端智能制造装备系统服务商是公司的长期发展战略合锻股份是国内领先的锻压设备生产商，产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机，广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与智能制造装备其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由成形设备制造商转变成为高端智能制造装备系统服务商。
中科光电主要从事光电检测与分级专用设备的研发、生产和销售。光电检测与分级专用设备的应用范围十分广泛，渗透到了农业、工业、服务业及居民日常生活中的方方面面。本次交易拓展了公司的主营产品，拓展公司在智能装备相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，符合公司的长期发展战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为高端智能制造装备系统服务商的发展战略，合锻股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于 2014年11月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质智能装备制造产业类公司，实现公司的跨越式发展，成为国内领先的高端智能制造装备系统服务商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，合锻股份通过并购优质公司实现外延式扩张，进一步增强公司的竞争力。
三、本次交易的目的
（一）丰富产业结构，提高公司抗风险能力
合锻股份主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机，主要下游行业包括汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关
性，下游固定资产投资直接影响对公司产品的市场需求。近年来，受国内经济下行压力的影响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺。为了公司平稳快速发展，更好地回报广大股东，合锻股份通过收购中科光电，丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，中科光电将成为合锻股份的全资子公司。根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，段启掌、张存爱等 11位交易对方承诺：中科光电 2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 2,700万元、4,500万元、5,500万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在技术方面，合锻股份和中科光电同属于设备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，合锻股份将与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖锻压设备和光电检测与分级专用设备两个领域，不同领域的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
综上，通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、合锻股份的决策过程
2015年8月31日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过本次交易相关议案。2015年 9月 1日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2015年9月21日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案。2015年9月29日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。
2015年10月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方的决策过程
2015年8月30日，中科光电股东段启掌、张存爱等11位股东作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经本公司第二届董事会第十六次、十七次会议审议通过并经公司
2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为中科光电100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段启掌、张存爱等中科光电全部11位股东。
本次配套融资的对象为不超过 10名其他特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合锻股份与交易对方协商确定。中水致远以2015年6月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2356号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为12,481.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为66,155.70万元，最终确定采用收益法评估结果；中科光电100%股权评估价值为 66,155.70万元，较其账面净资产价值10,774.70万元增值55,381.00万元，增值率513.99%。
参考标的资产上述资产评估价值，经合锻股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为66,000.00万元。
七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
截至 2014年 12月 31日，合锻股份合并资产总额为 95,237.86万元，归属于母公司所有者权益为57,157.68万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为66,000.00万元，占合锻股份最近一个会计年度合并资产总额的比例为69.30%，超过50%；占合锻股份最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为115.47%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与合锻股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系，故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，在本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）将合计持有上市公司8.17%的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，段启掌、张存爱和卫讯舟视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问、律师认为，段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中为一致行动人，本次交易完成后将合计持有上市公司8.17%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为179,500,000股。在本次交易中，段启掌、张存爱等11位交易对方将其持有的中科光电100%股权作价66,000.00万元出售给合锻股份，合锻股份将向交易对方发行股份 18,750,000股及支付现金 23,100.00
万元。此外，合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 18,750,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|
|张存爱|-|-|1,293,750|1,293,750|0.65%|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|
|周超飞|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|朱恒书|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|其他|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|
|合计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|增幅|
|总资产||1,789,434,296.59|78.13%|

|||||
|-|-|-|-|
||566,052,700.21|||
|营业收入|231,516,487.13|312,751,326.51|35.09%|
|营业利润|12,341,186.09|13,668,379.63|10.75%|
|利润总额|14,836,999.03|23,163,983.26|56.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,537,834.66|19,477,391.31|55.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.10|42.86%|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|952,378,561.71|1,717,919,854.03|80.38%|
|归属于母公司所有者权益|571,576,765.40|1,252,147,411.10|119.07%|
|营业收入|449,840,430.99|631,143,137.59|40.30%|
|营业利润|32,052,581.34|37,784,089.80|17.88%|
|利润总额|33,483,395.92|53,440,925.02|59.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|28,621,935.87|46,298,201.02|61.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.23|15.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司实际控制人为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为41.03%。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为严建文，持有公司73,650,000股股份，不考虑配套融资，持股比例为37.15%。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：合肥合锻机床股份有限公司
英文名称：Hefei Metalforming Machine Tool Co.,Ltd.
股票代码：603011
股票简称：合锻股份
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1997年9月7日
设立日期：2010年12月24日
上市地点：上海证券交易所
法定代表人：严建文
董事会秘书：王晓峰
注册地址：合肥经济技术开发区紫云路123号
办公地址：合肥经济技术开发区紫云路123号
注册资本：179,500,000元
企业法人营业执照注册号：340000400003370
组织机构代码证：14897575-2
税务登记证号码：皖合税字 340104148975752号
联系电话：0551-63676767
传真号码：0551-63676808
电子邮箱：heduan@hfpress.com
邮政编码：230601
经营范围：生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件；汽车模具、汽车覆盖件及零部件。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
本公司由合肥合锻机床有限公司整体变更方式设立。经2010年11月25日合锻有限股东会审议通过，并经2010年12月10日公司创立大会审议批准，由合锻有限原股东作为发起人，以合锻有限截至2010年10月31日经审计的净资产231,817,569.32元，按1:1.7236的比例折为13,450万股，将合锻有限整体变更为股份有限公司。同日，合锻有限全体股东作为合锻股份的发起人共同签署了《发起人协议》。2010年11月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]4252号）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。2010年12月24日，公司在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记并领取了注册号为 340000400003370的《企业法人营业执照》，注册资本为13,450万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
合锻股份自设立后至首次公开发行并上市前的股权未发生任何变化。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2014年11月首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1060号”文核准，公司于2014年11月向社会公开发行4,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股 4.26
元。发行完成后，公司总股本增加至17,950万元。募集资金总额19,170.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为16,170.22万元。以上募集资金已由
华普天健于2014年10月30日出具的《验资报告》（会验字[2014]AH0004号）验证确认。
2014年11月07日，本公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603011，股票简称：合锻股份。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,500.00|74.93|
|二、无限售条件股份|13,450.00|25.07|
|合 计|17,950.00|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严建文持有公司7,365万股股份，持股比例为41.03%。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系：
国元直投等
严建文 中信建投 合肥建投
其他股东
|||
|-|-|
|41.|03%|

|||
|-|-|
|13.|35%|

|||
|-|-|
|7.1|2%|

|||
|-|-|
|38.|50%|

合肥合锻机床股份有限公司
（股本17,950万股）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严建文持有公司7,365万股股份，持股比例为41.03%。
严建文先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，工商管理硕士。曾任合锻有限董事长。现任本公司董事长、总经理，安徽德福投资有限公司执行董事，安徽新格投资有限公司执行董事，安徽合叉叉车有限公司董事长,优嘉力叉车（安徽）有限公司董事长。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2013年12月至2016年12月。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机，广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的相关《审计报告》和合锻股份 2015年上半年财务报告，合锻股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,004,567,765.46|952,378,561.71|894,266,946.62|826,922,416.59|
|负债合计|438,515,065.25|380,801,796.31|513,131,852.86|483,923,535.65|
|股东权益合计|566,052,700.21|571,576,765.40|381,135,093.76|342,998,880.94|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|231,516,487.13|449,840,430.99|465,473,042.53|459,745,441.43|
|利润总额|14,836,999.03|33,483,395.92|43,764,309.96|54,527,457.82|
|净利润|12,537,834.66|28,621,935.87|38,136,212.82|47,538,796.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-75,250,347.04|45,334,991.21|-41,920,593.31|-11,236,660.55|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目每股净资产（元/股）资产负债率（母公司）每股收益（元）加权平均净资产收益率|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度2.5558.52%0.3514.89%|
||3.15|3.18|2.83||
||43.65%|39.98%|57.38%||
||0.07|0.20|0.28||
||2.20%|6.78%|10.53%||

2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计1,795万元。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中科光电的全体股东，即段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人。
（一）段启掌
1、段启掌基本情况
|||
|-|-|
|姓名|段启掌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219670518****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|执行董事、总经理|截至本报告书出具日，直接持有中科光电76.50%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|无|无|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司26.00%的股份，并通过合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司4.00%的股份|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）|无|无|截至本报告书出具日，直接持有合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）26.67%的股份|

注：1、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司主要从事码垛机及其自动化流水线的生产、销售，与中科光电不存在同业竞争；2、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）除持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司15%股权外，未开展其他业务和对外投资。
（二）张存爱
1、张存爱基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张存爱|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219680711****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|无|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电6.90%的股份|

（三）孙家传
1、孙家传基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙家传|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012119640325****|
|家庭住址|安徽省合肥市庐阳区阜阳北路杏林花园南村|
|通讯地址|安徽省合肥市庐阳区阜阳北路杏林花园南村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|副总经理|截至本报告书出具日，直接持|

||
|-|
|有中科光电3.00%的股份|

（四）程卫生
1、程卫生基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程卫生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219700314****|
|家庭住址|安徽省合肥市瑶海区铜陵路铜陵新村|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海区铜陵路铜陵新村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|副总经理|截至本报告书出具日，直接持有中科光电3.00%的股份|

（五）卫讯舟
1、卫讯舟基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卫讯舟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219780215****|
|家庭住址|安徽省肥西县三河镇九联村|
|通讯地址|安徽省肥西县三河镇九联村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|总经理助理|截至本报告书出具日，直接持有中科光电3.00%的股份|

（六）鹿拥军
1、鹿拥军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|鹿拥军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219700901****|
|家庭住址|安徽省肥西县花岗镇花岗街道|
|通讯地址|安徽省肥西县花岗镇花岗街道|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电3%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|总经理|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司56.6%的股份，并通过合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司7.029%的股份|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年5月至今|执行事务合伙人|截至本报告书出具日，直接持有合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）43.56%的股份|
|合肥雄鹰电子电器有限公司|2012年1月至今|监事|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰电子电器有限公司80.00%的股份|

（七）周世龙
1、周世龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周世龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34260119710815****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区潜山路318号|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区潜山路318号|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|副总经理|截至本报告书出具日，其直接持有中科光电3.00%的股份|

（八）汪小华
1、汪小华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪小华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419751109****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电1.00%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|软件工程师|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司1.00%的股份|

（九）周超飞
1、周超飞基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周超飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34262219790223****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区紫云路|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区紫云路|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，其直接持有中科光电0.20%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|副总经理|直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司1.00%的股份，并通过合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司1.00%的股份|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）|无|无|截至本报告书出具日，直接持有合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）6.67%的股份|

（十）郭银玲
1、郭银玲基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭银玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419770910****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电0.20%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|电气工程师|直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司0.20%的股份|

（十一）朱恒书
1、朱恒书基本情况
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|-|-|
|姓名|朱恒书|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419651116****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区岳西路|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区岳西路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电0.20%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012至今|项目总监|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司0.20%的股份|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出
具承诺函：
作为本次交易的交易对方承诺，保证本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系。故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）合计持有上市公司8.17%的股份。
除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
第四节交易标的
本次交易标的为段启掌、程卫生等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：安徽中科光电色选机械有限公司
注册号：340123000003033
成立日期：2006年6月23日
住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇
办公地址：安徽省合肥市肥西县桃花镇
法定代表人：段启掌
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
营业期限：2006年06月23日至2036年06月18日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的）
税务登记证编号：340123790120022
组织机构代码：79012002-2
经营范围：智能分检装备、色选机、智光电一体化装备及其自动化分装流水线、智能食品分检装备、金属精密制造及气动元件、农业机械装备、计算机软件研发、制造、销售和服务。
二、交易标的公司历史沿革
（一）2006年6月设立
2006年6月18日，段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早等五名自然人共同签署了《安徽中科光电色选机械有限公司章程》，约定由段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早以货币方式共同出资1,000万元人民币，设立安徽中科光电色选机械有限公司。
2006年6月21日，安徽庐东会计师事务所出具了皖东会验字[2006]1173
号《验资报告》，验证全体股东申请登记的注册资本为人民币1,000万元，分期到位，截止2006年6月20日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币200万元（占注册资本20%），出资方式为货币资金。
2006年6月23日，合肥市工商行政管理局颁发了注册号为340123000003033号《企业法人营业执照》，住所为合肥市肥西县桃花镇，法定代表人为段启掌，注册资本为1,000万元，实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司。
中科光电设立时的出资额及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|600.00|60.00|120.00|货币|
|孙家传|100.00|10.00|20.00|货币|
|胡世早|100.00|10.00|20.00|货币|
|程卫生|100.00|10.00|20.00|货币|
|卫讯舟|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100%|200.00|-|

（二）2007年 12月实缴注册资本变更
2007年 12月 16日，安徽中健会计师事务所出具了皖中健验字[2007]164号《验资报告》。截至2007年11月30日止，中科光电已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币800万元，新增实收资本人民币800万元，全体股东以货币出资800万元。中科光电累计实缴注册资本为人民币1,000万元，实收注册资本人民币1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2007年 12月 21日，中科光电股东会作出决议，对公司章程第四章、第七
章实缴出资额条款作出修改。
2007年12月21日，中科光电就上述实缴注册资本完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|600.00|60.00|600.00|货币|
|孙家传|100.00|10.00|100.00|货币|
|胡世早|100.00|10.00|100.00|货币|
|程卫生|100.00|10.00|100.00|货币|
|卫讯舟|100.00|10.00|100.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（三）2008年 11月股权转让
2008年10月28日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙家传、胡世早、程卫生、卫讯舟将其各自所持有的中科光电出资100万元，总额共计400万元分别转让给孙晋、张明贵、倪桂菊、张存娟各100万元，其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2008年11月26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述股权转让后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|600.00|60.00|600.00|货币|
|孙晋|100.00|10.00|100.00|货币|
|张明贵|100.00|10.00|100.00|货币|
|倪桂菊|100.00|10.00|100.00|货币|
|张存娟|100.00|10.00|100.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00||

本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，胡世早与张明贵、程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转让的原因系出于股权管理需要，由于均属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。
（四）2011年1月股权转让
2011年 1月 1日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙晋、张存娟、张
明贵、倪桂菊各自转让所持有的中科光电5%的股权给段启掌，股权转让后，段启掌持有中科光电80%的股权，孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各持有中科光电股权5%。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011年1月18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|800.00|80.00|800.00|货币|
|孙晋|50.00|5.00|50.00|货币|
|张明贵|50.00|5.00|50.00|货币|
|倪桂菊|50.00|5.00|50.00|货币|
|张存娟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经独立财务顾问核查，本次股权转让系出让方出于家庭资金需求考虑，决定出让其各自持有的中科光电部分股权。根据安徽中健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（皖中健审字[2011]第0328号），每一元注册资本为1.69元。转让双方经平等协商，将转让价格确定为 1元/每一元注册资本，转让各方均已收到受让方支付的转让价款。
（五）2012年 10月股权转让
2012年10月4日，中科光电股东会作出决议，同意股东张明贵将其持有的中科光电5%（50万股）的股权转让给段启掌，同日，交易双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|850.00|85.00|850.00|货币|
|孙晋|50.00|5.00|50.00|货币|
|倪桂菊|50.00|5.00|50.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张存娟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让的原因系张明贵自中科光电离职，其自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照经会计师事务所审计的中科光电净资产值，确定为3.84元/每一元注册资本。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让的原因系张明贵自中科光电离职，其自愿将其持有的中科光电股权进行转让。本次转让未进行评估，转让价格参照经审计的中科光电净资产值，确定为3.84元/每一元注册资本。
（六）2012年 12月股权转让
2012年 12月 24日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙晋、倪桂菊、张存娟将其持有的中科光电股权转让给其直系亲属。其中，孙晋向其父孙家传、倪桂菊向其夫程卫生、张存娟向其夫卫讯舟分别转让其持有的中科光电全部股权，其他股东放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|850.00|85.00|850.00|货币|
|孙家传|50.00|5.00|50.00|货币|
|程卫生|50.00|5.00|50.00|货币|
|卫讯舟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经独立财务顾问核查，本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让各方进行本次股权转让的原因系出于家庭股权管理需要，由于属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未
支付转让价款。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关
系，程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转让的原因系出于中科光电准备向证券市场发展，为了规范公司股权管理，并出于家庭内部股权管理需要，进行了本次股权转让行为。本次转让未进行评估，由于均属于直系亲属之间的转让，本次股权转让未支付转让价款。
（七）2013年8月股权转让
2013年 8月 9日，中科光电股东会作出决议，同意段启掌分别向郭银玲、周超飞、汪存益、汪小华、鹿拥军、朱恒书转让其持有的中科光电2万元出资（占注册资本的0.2%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）、5万元出资（占注册资本的0.5%）、10万元出资（占注册资本的1%）、69万元出资（占注册资本的6.9%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）的股权，卫讯舟、程卫生、孙家传分别向鹿拥军转让其持有的中科光电 20万元出资（占注册资本的2%）。其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013年8月23日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|760.00|76.00|760.00|货币|
|鹿拥军|129.00|12.90|129.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|汪存益|5.00|0.50|5.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经独立财务顾问核查，基于完善中科光电治理结构的考虑，中科光电原股东一致同意引入外部股东，并由新增股东受让段启掌持有的中科光电部分股
权，转让价格参照经审计截止 2012年 12月 31日的中科光电净资产值并扣除
2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。根据中科光电及其原股东出具的确认文件，各新增股东均非中科光电员工，与中科光电原股东之间亦不存在任何关联关系。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让系出让方基于完善中科光电治理结构的考虑，同时，新引入的外部股东看好中科光电未来发展，经中科光电原股东一致同意引入外部股东。本次转让未进行评估，转让价格参照经审计截止 2012年12月31日的中科光电净资产值并扣除2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。
（八）2014年5月股权转让
2014年5月22日，中科光电股东会作出决议，同意股东鹿拥军分别向张存爱、周世龙、张强转让其所持有的中科光电4.9%、3%、2%的股权，其他股东均放弃优先受让权。同日，2014年5月22日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年6月10日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|760.00|76.00|760.00|货币|
|张存爱|49.00|4.90|49.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|张强|20.00|2.00|20.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|汪存益|5.00|0.50|5.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让系出让方鹿拥军出于家庭资金需要考虑，决定转让其持有的部分中科光电股权，转让价格参照 2013年 8月股权转让价格，经转让方和受让方商定转让价格确定为6元/每一元注册资本。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让系出让方鹿拥军出于家庭资金需要考虑，决定转让其持有的部分中科光电股权。本次转让未进行评估，转让价格参照2013年8月股权转让价格，经交易双方平等协商后，确定为6元/每一元注册资本。
（九）2014年 10月股权转让
2014年 10月 29日，中科光电股东会作出决议，同意股东汪存益向段启掌转让其所持有的中科光电0.5%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年 11月 26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|765.00|76.50|765.00|货币|
|张存爱|49.00|4.90|49.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|张强|20.00|2.00|20.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让系汪存益出于家庭资金需求考虑，自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照 2013年 8月汪存益受让股权价格，确定为 5.4元/每一元注册资本。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让系汪存益出于家庭资金需求考虑，自愿将其持有的中科光电股权进行转让。本次转让未进行评估，转让价格参照2013年8月汪存益受让的股权价格，经交易双方平等协商后，确定为5.4元/每一元注册资本。
（十）2015年7月股权转让
2015年6月25日，中科光电股东会作出决议，同意股东张强向张存爱转让其所持有的中科光电2%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2015年7月9日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|765.00|76.50|765.00|货币|
|张存爱|69.00|6.90|69.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经独立财务顾问核查，本次股权转让的原因系张强因个人身体原因自中科光
电离职，并自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格经转让双方协商，
确定为8元/每一元注册资本。
此次股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性：
①背景不同
上述股权转让背景系由于张强因身体原因自 2015年初从中科光电离职，并自愿转让其持有的中科光电股权。
本次交易的背景为上市公司在外延式扩展战略指引下，为了拓展上市公司主营产品，拓展上市公司在智能装备相关产品的种类，提升上市公司整体规模、实力。
②定价方式不同
上述股权转让的定价方式为转让双方平等协商确定。
本次交易的定价方式为经上市公司与中科光电股东协商，本次交易以收益法评估价值为基准。
③决策时间点不同
在上述股权转让中，张强系 2015年初离职时即表示自愿转让股权，中科光电则希望其身体状况允许的前提下能在公司继续任职；在确认身体状况无法继续任职后，张强完成了股权转让手续。
在本次交易中，上市公司与中科光电自 2015年 7月进行初步协商，与上述股权转让的决策时间点不同。
综上所述，本次交易价格与张强转让中科光电股权价格存在差异，是由于两次交易的背景、定价方式、决策时间点等因素导致，此差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让系由于张强因身体原因自 2015年初从中科光电离职，并自愿转让其持有的中科光电股权。本次转让未进行评估，转让价格经转让双方协商，确定为8元/每一元注册资本。
根据中科光电及全体股东出具的确认文件，中科光电及其股东之间不存在任何关于员工离职后持有中科光电股权的处理协议。
三、中科光电股权结构及控制关系情况
（一）交易标的公司控股股东、实际控制人
段启掌直接持有中科光电76.5%的股份，为中科光电控股股东、实际控制人。
（二）交易标的公司股权机构
截至本报告书签署之日，中科光电的股权结构如下图所示：
郭 汪 卫 孙 张 段 鹿 程 周 周 朱银 小 讯 家 存 启 拥 卫 世 超 恒玲 华 舟 传 爱 掌 军 生 龙 飞 书 3% 3% 0.2%
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|0.|2%|

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|-|-|
|1|%|

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|3|%|

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|6.|9%|

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|76|.5%|

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|3|%|

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|3|%|

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|-|-|
|0.|2%|

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|0.|2%|

安徽中科光电色选机械有限公司
四、交易标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，中科光电不存在下属公司。
五、交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据华普天健为中科光电出具的《审计报告》（会审字[2015]3259号），中科光电最近两年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|20,218.72|18,238.99|16,984.22|

|||||
|-|-|-|-|
|总负债|9,444.02|8,255.63|8,922.20|
|归属于母公司的所有者权益|10,774.70|9,983.36|8,062.01|
|资产负债率（母公司）|46.71%|45.26%|52.53%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,123.48|18,130.27|20,613.96|
|营业成本|4,357.66|9,416.79|9,148.92|
|营业利润|179.93|670.62|3,310.99|
|利润总额|879.91|2,093.22|3,919.02|
|归属于母公司所有者的净利润|734.08|1,850.48|3,362.97|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|442.20|1,526.78|3,218.84|
|加权净资产收益率|7.09%|20.59%|47.16%|
|综合毛利率|46.36%|48.06%|55.62%|
|净利润率|9.04%|10.21%|16.31%|

2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%，主要为中科光电 2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。从而 2014年度中科光电营业利润较2013年度减少2,640.37万元，下降79.75%。
由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的 7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。2015年1-6月，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为442.20万元。
（二）最近两年及一期利润分配情况
根据 2013年 7月 19日股东会决议，公司以 2012年末注册资本 1,000万元为基数，向全体股东派发现金股利，共计1,500万元，公司已代扣代缴相关个人所得税，该股利暂未向个人支付。
六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
截至本报告书签署之日，中科光电拥有的主要资产如下：
1、房屋所有权
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|具体地址|用途|面积（m2）|
|1|房地权证肥西字第10000673号|桃花镇长安大道008号A-1幢|工业|3,313.80|
|2|房地权证肥西字第10000674号|桃花镇长安大道008号A-2幢|工业|3,313.80|
|3|房地权证肥西字第10000675号|桃花镇长安大道008号A幢|工业|3,313.80|
|4|房地权证肥西字第10000676号|桃花镇长安大道008号B-1幢|工业|5,472.23|
|5|房地权证肥西字第10000677号|桃花镇长安大道008号B幢|工业|5,472.23|
|6|房地权证肥西字第10009539号|桃花镇长安大道与宁西路交口|宿舍|7,821.35|
|7|房地权证肥西字2013008635号|桃花镇玉兰大道43号C型厂房|工业|6,574.34|

2、土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|土地位置|用途|面积（m2）|使用期至|取得方式|
|1|肥西国用（2009）第597号|肥西县桃花镇|工业|5356.27|2058-12-15|出让|
|2|肥西国用（2009）第598号|肥西县桃花镇|工业|4997.41|2058-12-15|出让|
|3|肥西国用（2009）第599号|肥西县桃花镇|工业|5371.25|2058-12-15|出让|
|4|肥西国用（2009）第600号|肥西县桃花镇|工业|10201.83|2058-12-15|出让|
|5|肥西国用（2009）第601号|肥西县桃花镇|工业|27939.24|2058-12-15|出让|

3、知识产权
（1）专利权
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|类型|名称|到期时间|
|1|ZL201110224421.9|发明|高频电磁阀及其驱动电路|2031.08.05|
|2|ZL201420224168.6|实用新型|色选机主动变光背景板LED照明系统|2024.05.04|
|3|ZL201420131600.7|实用新型|番茄色选机|2024.03.22|
|4|ZL201420131582.2|实用新型|色选机的物料导向装置|2024.03.22|
|5|ZL201320229315.4|实用新型|一种色选机前置入料工作台落料调节装置|2023.04.28|
|6|ZL201320229337.0|实用新型|一种色选机前置入料工作台的称重装置|2023.04.28|
|7|ZL201320744539.9|实用新型|履带式色选机光学玻璃防撞击装置|2023.11.22|
|8|ZL201320229198.1|实用新型|一种色选机提升式出料器|2023.04.28|
|9|ZL201320229233.X|实用新型|一种色选机输送带入料缓冲漏斗|2023.04.28|
|10|ZL201320229312.0|实用新型|一种色选机前置入料工作台的振动装置|2023.04.28|
|11|ZL201320229339.X|实用新型|一张色选机瀑布式色选物料槽|2023.04.28|
|12|ZL201320229304.6|实用新型|一种色选机前置入料装置|2023.04.28|
|13|ZL201320229270.0|实用新型|一种色选机入料提升机侧挡板|2023.04.28|
|14|ZL201320229138.X|实用新型|一种色选机提升式出料器前端出料头|2023.04.28|
|15|ZL201320229390.0|实用新型|一种色选机废料接收槽侧边挡板|2023.04.28|
|16|ZL201220490395.4|实用新型|一种气路转接固定传输装置|2022.09.24|
|17|ZL201220493388.X|实用新型|一种固定高频电磁阀锁扣|2022.09.24|
|18|ZL201120573806.1|实用新型|智能化辅助清灰装置|2021.12.29|
|19|ZL201120573819.9|实用新型|一种茶叶色选机|2021.12.29|
|20|ZL201120573883.7|实用新型|色选机用固体物料出料装置|2021.12.29|
|21|ZL201120573906.4|实用新型|块状物料剔除装置|2021.12.29|
|22|ZL201120573786.8|实用新型|固体物料进料输送装置|2021.12.29|
|23|ZL201120284483.4|实用新型|高频电磁阀驱动电路|2021.08.05|
|24|ZL200720040693.2|实用新型|色选机出料斗|2017.07.13|
|25|ZL201120284470.7|实用新型|高频电磁阀|2021.08.05|
|26|ZL201430113594.8|外观设计|智能色选机（CR系列）|2024.04.30|
|27|ZL201430113593.3|外观设计|智能色选机（CR系列）|2024.04.30|
|28|ZL201030290120.2|外观设计|大米色选机|2020.08.27|
|29|ZL201030290166.4|外观设计|茶叶色选机|2020.08.27|

（2）计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记号||软件全称||首次发表日期||登记日期|
|1||2013SR113015||中科光电番茄色选机控制系统V1.0||-||2013-10-24||
|2||2011SR088734||中科光电彩色茶叶色选机控制软件V1.13||2011-08-22||2011-11-30||
|3||2011SR088731||中科光电彩色杂粮色选机控制软件V2.05||2011-08-22||2011-11-30||
|4||2009SR026436||中科智能光电色选机控制软件V2.22||2007-06-11||2009-07-04||
|5||2009SR026435||中科光电线阵CCD色选机处理控制软件V1.60||2008-11-05||2009-07-04||
|6||2009SR026434||中科光电茶叶捡梗机控制软件V1.62||2009-01-20||2009-07-04||

（3）注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||类别|商标图样||有效期至|
|1||12554206||7|||2024年10月06日||
|2||12562031||35|||2024年10月06日||
|3||12041525||7|||2024年06月27日||
|4||8612260||7|||2021年12月27日||
|5||5087044||7|||2019年01月13日||
|6||12561944||25|||2024年10月06日||
|7||12562214||39|||2024年10月06日||
|8||12561532||20|||2024年10月06日||
|9||12073152||7|||2024年07月13日||
|10||12042358||2|||2024年07月13日||
|11||12555241||5|||2024年10月06日||
|12||12554121||7|||2024年10月06日||
|13||12555695||6|||2024年10月06日||
|14||12554155||7|||2024年10月06日||
|15||12554084||7|||2024年10月06日||
|16||12554855||1|||2024年10月06日||
|17||12561680||23|||2024年10月06日||
|18||12561649||22|||2024年10月06日||
|19||12561362||17|||2024年10月06日||
|20||12561339||16|||2024年10月06日||
|21||12555013||3|||2024年10月06日||
|22||12555007||7|||2024年10月06日||
|23||12554836||7|||2024年10月06日||

|||||
|-|-|-|-|
|24|12561201|10|2024年10月06日|
|25|12041644|7|2024年07月06日|
|26|12042473|1|2024年06月27日|
|27|6429258|7|2020年03月13日|
|28|3585889|7|2015年05月06日|
|29|12555295|6|2025年01月06日|
|30|12554079|7|2024年10月06日|
|31|12561215|11|2024年10月06日|
|32|12561160|9|2024年10月06日|
|33|12561142|9|2024年10月06日|
|34|12561279|15|2024年10月06日|
|35|12042584|3|2025年03月20日|
|36|12041853|7|2024年07月06日|
|37|12042261|1|2024年07月13日|
|38|12561895|24|2024年10月06日|
|39|12561183|10|2024年10月06日|
|40|12561139|8|2024年10月06日|
|41|12041112|7|2024年07月06日|
|42|10120592|7|2024年08月20日|
|43|8612266|7|2021年09月13日|
|44|5087045|7|2020年06月06日|
|45|12555648|6|2024年10月06日|
|46|12561482|19|2024年10月06日|
|47|12561244|12|2024年10月06日|
|48|12561150|9|2024年10月06日|
|49|12561583|21|2024年10月06日|
|50|12042628|4|2024年07月06日|
|51|8612262|7|2021年09月13日|
|52|12554381|7|2024年10月06日|
|53|12555082|4|2024年10月06日|
|54|12554929|2|2024年10月06日|
|55|12554900|7|2024年10月06日|
|56|12561423|18|2024年10月06日|

|||||
|-|-|-|-|
|57|8612273|7|2021年09月13日|

注：上述注册号为3585889的注册商标已过有效期，目前中科光电正在办理有效期续
展手续。
（二）对外担保情况
截至2015年6月30日，中科光电不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2015年6月30日，中科光电负债总额为 9,444.02万元，主要为流动负债。
七、交易标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
中科光电是一家专业从事智能检测分选装备的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。中科光电自成立至今，一直致力于智能检测分选装备的研发、生产和销售。
近年来，面对食品检测分选、工业品检测分选领域为代表的检测市场需求快速增加，中科光电及时把握和引导市场需求、准确判断业务发展方向，不断加强技术创新和市场营销，使得中科光电产品在行业内一直保持较强的竞争力。中科光电拥有的“安美达”商标为中国驰名商标，在市场中享有较高的美誉度。目前，中科光电拥有多个高新技术产品机型和省市名牌产品。
近两年，中科光电的主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
中科光电的主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。
色选机以光学、电子、计算机、控制、机械、系统等技术为基础，主要由光学信息采集、信息分析与处理、气动执行三个主要技术环节进行构建。色选机通过采集照明装置投射在被选物料上的光线，区分正常物料在颜色、形状或其他方面与瑕疵物料的微弱差异，然后将采集到的信号传送到分析处理单元，快速准确分析这些微弱差异，并由处理单元形成执行控制信号，将控制信号输出，由执行驱动机构驱动气动执行单元，形成剔除动作，剔除被选物料，得到品质一致的物料。下图是一个典型的智能检测分选装备构造示意图。
大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机的主要型号及规格如下：
||||
|-|-|-|
|主要产品||特征介绍|
|产品名称|产品图形||
|大米色选机|（ZK系列）|该系列产品采用全数字化智能和功能模块设计，超高分辨率CCD传感器和高速数字信号处理系统，实现了对米类微小病斑、浅水黄、腹白、芯白、针点黑等不同异色的分选，色选精度大于 99.99%。该设备具备异色粒正选和反选、乳白粒浅异色、黄白同选等模式。高可靠性的通讯协议可适应恶劣的环境使用，分选精度高、抗干扰性强。|

||||
|-|-|-|
||（CR系列）|该系列产品在 ZK 系列基础上，优化整机力学结构设计，采用全新封闭式智能供料系统，识别有无物料，确保物料匀速下滑，防尘、防湿、防震设计。|
|茶叶色选机|（TM系列）|该系列产品适应于各类茶叶，如红茶、绿茶、武夷山岩茶等各种茶叶精加工过程中的分选去杂。针对茶叶和茶梗的不同形状，结合图像的光谱特征，设计特殊的颜色和形状相关智能算法，应用微色差区分技术，降低颜色差别小的好茶叶误判率，降低了带出比，实现了茶叶的杆叶分离和白毫的分选。特别是对茶叶以外的茶梗、黄叶、青茎、茶籽等实现精确剔除，是提高茶叶品质的重要设备。该系列产品采用全新机型设计，体积小、重量轻、性能更卓越。高端双视镜头设计，识别更精准，适用于茶叶个体加工使用。|
||（TS系列双层）|该系列产品采用双层、三层光学结构设计技术，360度视角智能识别、立体力学结构设计，双层和三层分选系统及“桥”式分料设计，物料分选一次均匀分选完成，降低茶叶破损率，提高分选产量。智能拍照功能设计，将剔除物与良品进行拍照，与显示屏色盘比对，智能选择剔除区域范围。化解复杂物料人工难以选择分选模式的难题。|
||(TS系列三层)||
|||该系列产品在 TS 系列基础上，采用 V 型结构设计，可将前置分选箱分选后的梗、叶、片等进入后置分选箱二次反选，一次剔除完成成品、废料，根据客户需求后置分选的成品可再次提升回入精选。|

||||
|-|-|-|
||（TS-V系列）||
|其他用途色选机|(ZK系列)|多用途CCD色选机采用光、机、电一体系统集成设计，可实现对多种不同物料提供“色选+形选”不同分选方案。智能人机操作设计，整机优化结构设计合理，工艺性能可靠，运行稳定，对恶劣环境的适应性、抗干扰性强。针对不同客户及不同物料，灵活定制结构设计和提供“色选+形选”多种模式分选方案。该系列产品适应于花生米、芸豆、瓜子、枸杞等颗粒相近物料。|
||（CS系列）|该系列产品在 ZK 系列基础优化结构设计，增添智能风帘功能，将灰尘、轻飘物比较多的物料快速剔除。适应于大批量生产的小麦、玉米、小黄米等。|
||（BS系列）|该系列产品采用单层履带输送物料，可以满足于体积大、不规则、易破碎、湿度大、腐蚀性强等物料等检测分选，适用于塑料、脱水蔬菜、石英石、石英砂、虾仁、腰果等。降低破损率、降低带出比和提高选净率。|
||（BSD系列）|在 BS 单层基础上，研发设计双层结构履带色选机，针对含杂率高、多种颜色、不规则等颗粒一次性分选所需物料，在单层基础上大大降低了带出比，提高了成品选净率。|

（三）主要产品的工艺流程
公司主要产品的工艺流程如下：
外购电器配件 外购原材料 外购气动元件 外购原材料 外购原材料 外购电线器件外购电子元件 外购原材料分选箱总成装
电路装配 进料组件装配 气路装配 光源装配 下料、压线 贴片、焊接 电磁阀装配配
整体线路检测 机架装配 气路检测 阀箱装配 光源测试 焊接装配 半成品组装 电磁阀检测组装测试 出料组件装配 电箱装配 线路检测 电路检测
电路板控制模电磁阀总成模电路控制模块 机械模块 气路组件模块分选组件模块光源组件模块线束总成模块
块 块模块组装、测试、整机校对、检测、调试、整机老化、出厂检验
整机入库
（四）主要经营模式
1、销售模式
在国内市场，中科光电采用以直销为主、经销为辅的销售模式。在直销方面，中科光电在各个销售区域设立办事处，建立长期稳定的客户渠道。在经销方面，中科光电通过经销商的渠道拓宽销售空间。在国内市场，由中科光电为客户提供售后服务。
在海外市场，中科光电采用经销的销售模式。中科光电发展海外经销商并进行培训，由经销商开发客户，并提供售后服务。
2、生产模式
中科光电采用“以销定产，保持合理库存”的生产模式。中科光电按照客户订单组织生产，并据此确定原材料采购计划和生产作业计划。中科光电根据往年
销售经验，结合生产能力和库存情况，对于部分标准产品保持一定合理库存，部分通用材料和部件提前备货和组装。
由计调中心根据订单和标准产品备货情况制定生产装配计划，该计划下达生产部后由生产部制定生产作业计划并及时组织生产。
此外，中科光电对部分非核心加工环节，如：机架、喷漆、喷塑、铝件氧化、铁件电镀等采取外协方式进行生产，以便合理安排生产、提高生产效率。
3、采购模式
中科光电主要采购的原材料为钣金件、电子元器件类和电器辅件。
计调中心根据生产计划制定相应的原材料采购计划，并通过 ERP下达经审批后的采购申请。采购部根据采购申请制作采购订单并经采购主管审批后执行采购。生产技术部和品保部对采购材料的技术标准和质量水平进行监督管控。
中科光电建立了供应商绩效考核体系，主要对供应商的供货质量、供货价格、交货时间、售前售后服务等进行评估。中科光电根据评估的结果实施相应的奖惩措施以优化供应商结构。
（五）主要产品的产销情况
１、报告期内销售构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|大米色选机|37,102,959.42|45.91|81,770,552.90|45.37|116,372,749.31|56.67|
|茶叶色选机|15,474,714.99|19.15|42,375,608.93|23.51|26,334,880.85|12.82|
|其他用途色选机|28,232,344.04|34.94|56,095,133.72|31.12|62,637,693.54|30.50|
|合计|80,810,018.45|100.00|180,241,295.55|100.00|205,345,323.70|100.00|

２、主要产品毛利率情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|大米色选机|16,230,524.57|43.74%|36,404,265.14|44.52%|57,542,783.80|49.45%|
|茶叶色选机|7,456,254.61|48.18%|22,858,054.90|53.94%|17,708,704.00|67.24%|
|其他用途色选机|13,896,797.34|49.22%|27,776,499.57|49.52%|39,150,115.67|62.50%|
|合 计|37,583,576.52|46.51%|87,038,819.61|48.29%|114,401,603.47|55.71%|

３、业务的主要地区分布
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目境内境外（含港澳台）合 计|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||68,459,186.85|84.72|153,722,588.13|85.29|169,655,808.91|82.62|
||12,350,831.60|15.28|26,518,707.42|14.71|35,689,514.79|17.38|
||80,810,018.45|100.00|180,241,295.55|100.00|205,345,323.70|100.00|

４、中科光电前五名客户情况
报告期内，中科光电前五名客户及销售额情况如下：
（1）2015年1-6月前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|POWER ELECTRONICS SYSTEM CO.,LTD（泰国）|8,682,184.47|10.69|
|武夷山市美华贸易有限公司|4,609,336.77|5.67|
|阿戈斯南美武汉贸易有限公司|3,863,185.77|4.75|
|夏洪忠|3,026,548.66|3.73|
|武汉鼎新机电设备有限公司|2,338,513.32|2.88|
|合计|22,519,768.99|27.72|

（2）2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|阿戈斯南美武汉贸易有限公司|12,497,876.15|6.89|
|武夷山市美华贸易有限公司|11,803,506.19|6.51|
|POWER ELECTRONICS SYSTEM CO.,LTD（泰国）|9,107,350.07|5.02|
|福建省安溪县宏盛茶叶机械贸易有限公司|4,457,863.95|2.47|

||||
|-|-|-|
|A One International（香港）|4,187,053.07|2.31|
|合计|42,053,649.43|23.20|

（3）2013年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|BUI VAN NGO INDUSTRIAL & AGRICULTURALMACHINERY CO., LTD （越南）|13,701,866.52|6.65|
|武汉鼎新机电设备有限公司|7,582,831.79|3.68|
|阿戈斯南美武汉贸易有限公司|7,299,115.14|3.54|
|AKYUREK KARDESLER LTD（土耳其）|7,271,893.20|3.53|
|POWER ELECTRONICS SYSTEM CO.,LTD（泰国）|5,076,867.36|2.46|
|合计|40,932,574.01|19.86|

中科光电在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
中科光电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有中科光电5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，中科光电分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|大米色选机|20,872,434.85|48.29|45,366,287.76|48.67|58,829,965.51|64.69|
|茶叶色选机|8,018,460.38|18.55|19,517,554.03|20.94|8,626,176.85|9.49|
|其他用途色选机|14,335,546.70|33.16|28,318,634.15|30.38|23,487,577.87|25.83|
|合 计|43,226,441.93|100.00|93,202,475.94|100.00|90,943,720.23|100.00|

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直接材料|40,412,485.84|84.81%|81,524,854.33|84.87%|66,511,897.25|85.36%|
|直接人工|1,669,948.22|3.5%|2,812,759.12|2.93%|2,162,526.15|2.78%|
|制造费用|5,566,197.98|11.69%|11,718,819.83|12.20%|9,241,731.24|11.86%|
|合计|47,648,632.04|100%|96,056,433.28|100%|77,916,154.64|100%|

３、中科光电前五名供应商情况
报告期内，中科光电前五名供应商及采购额情况如下：
（1）2015年1-6月前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例|
|1|合肥创领机电设备制造有限公司|11,600,029.00|16.07%|
|2|合肥神工机械有限公司|6,531,488.00|9.05%|
|3|深圳市路易丰科技有限公司|5,044,183.00|6.99%|
|4|SMC(中国）有限公司|3,168,919.00|4.39%|
|5|艾睿（中国）电子贸易有限公司南京分公司|2,180,586.00|3.02%|
|合计||28,525,205.00|39.53%|

（2）2014年前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例|
|1|合肥创领机电设备制造有限公司|20,986,125.00|14.94%|
|2|深圳市路易丰科技有限公司|12,668,337.00|9.02%|
|3|合肥神工机械有限公司|9,091,569.00|6.47%|
|4|SMC(中国）有限公司|8,531,330.00|6.07%|
|5|安庆市佰联无油压缩机有限公司|7,531,375.00|5.36%|
|合计||58,808,736.00|41.86%|

（3）2013年前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例|
|1|合肥创领机电设备制造有限公司|13,080,917.00|13.91%|
|2|合肥神工机械有限公司|9,623,739.00|10.23%|
|3|安庆市佰联无油压缩机有限公司|7,751,815.00|8.24%|
|4|深圳市路易丰科技有限公司|7,277,693.00|7.74%|
|5|SMC(中国）有限公司|6,762,354.00|7.19%|

||||
|-|-|-|
|合计|44,496,518.00|47.32%|

（七）质量控制情况
中科光电一直重视和加强质量管理，通过了国际标准 ISO9001:2008质量管理体系认证，产品通过 CE认证。中科光电针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立了完备的质量控制体系。
1、质量控制标准和产品认证
（1）执行的质量控制标准
公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|适用产品|
|1|GB/T29884-2013|粮油机械—大米色选机|大米|
|2|DB 34T 1394-2011|安徽省地方标准—茶叶色选机|红茶、绿茶或武夷岩茶等适合色选的茶叶|
|3|DB 34T 1395-2011|安徽省地方标准—杂粮色选机|玉米、豆类、芝麻、葵花籽（仁）、蚕豆（瓣）等杂粮|
|4|Q/CS0-002-2014|安徽中科光电色选机械有限公司—大米色选机|大米|
|5|Q/CS0-003-2014|安徽中科光电色选机械有限公司—杂粮色选机|红茶、绿茶或武夷岩茶等适合色选的茶叶|
|6|Q/CS0-004-2014|安徽中科光电色选机械有限公司—茶叶色选机|玉米、豆类、芝麻、葵花籽（仁）、蚕豆（瓣）等杂粮|
|7|GB/T 191-2008|包装储运图示标志|大米、茶叶、杂粮色选机|
|8|GB/T 423.2-2008|电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验B:高温|大米、茶叶、杂粮色选机|
|9|GB/T 828.1-2003|计数抽样检验程序第1部分:按接收质量限(AQL)检索的逐批检验抽样计划|大米、茶叶、杂粮色选机|
|10|GB/T 3768|声学声压法测定噪声源声功率级反射面上方采用包络测量表面的简易法|大米、茶叶、杂粮色选机|
|11|GB 5226.1-2008|机械电气安全机械电气设备第1部分:通用技术条件|大米、茶叶、杂粮色选机|
|12|GB 10395.1-2009|农林机械安全第1部分:总则|大米、茶叶、杂粮|

|||||
|-|-|-|-|
||||色选机|
|13|GB 10396-2006|农林拖拉机和机械、草坪和园艺动力机械安全标志和危险图形总则|大米、茶叶、杂粮色选机|
|14|GB 16798|食品机械安全卫生|大米、茶叶、杂粮色选机|
|15|JB/T 8574|农机具产品型号编制规则|大米、茶叶、杂粮色选机|
|16|JB/T 5673|农林拖拉机及机具涂漆通用技术条件|大米、茶叶、杂粮色选机|

（2）产品认证情况
中科光电主要产品获得的认证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认证名称|认证类型|认证时间|有效期|证书编号|认证机构|
|Machinery Directive2006/42/EC & Low VoltageDirective 2006/95/EC|CE认证|2014.04.10|3年|005011040410j|ETL|

2、质量控制措施
中科光电设立了专门的品质保障部门，严格把控原材料进料检验、产品制程检验、整机下线检验及出厂检验，并在生产车间配备了体系工程师、供应商质量管理工程师、制程品质工程师及售后服务质量工程师，使其在产品生产过程中开展持续有效的体系审核和监督检查，以保障质量管理体系的有效运行。
中科光电于2009年通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及ISO18001职业健康安全管理体系认证，在生产中全面实施“整理、整顿、清扫、清洁、素养”的 5S现场管理和质量岗位责任制度。目前，中科光电已经形成了比较完善的现代企业质量控制体系。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
公司重视安全生产工作，设立了专门的安全管理部，负责拟定安全、环境保护管理制度；对公司安全、环保制度执行情况进行监督与考核；对接各级安全、
环保主管部门工作；组织、协调特种作业工种人员的培训、管理工作等。
（1）部门设置
公司重视安全生产工作，专门设立了安全管理部，配备专职安全员以具体负责公司安全生产日常管理、监督、检查等工作。
（2）安全生产制度
中科光电以“安全第一、预防为主、综合治理”为安全生产方针，制订了《安全管理体系》、《安全生产奖惩制度》、《安全事故汇报制度》、《三级安全教育制度》、《隐患排查制度》等制度。
（3）安全生产管理
中科光电设立安全管理部，具体负责公司安全生产管理工作。安全管理部通过制定规章制度，把各部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起来，并全面负责安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。安全管理部负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行各项安全指令，确保生产安全。
中科光电报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
2、环境保护
公司主要从事智能检测分选装备的生产与销售，生产过程不存在高污染情形。在生产过程中，公司高度重视环保工作，实施了清洁生产审核，通过对各个生产环节的统一管理，责任落实到各个工作岗位，保证整个生产过程的环保。公司已获得了职业健康安全管理体系（GB/T28001-2001）认证。
中科光电依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《环境空气质量标准》（GB3095－1996）二级标准、《地表水环境质量标准》（GB3838－2002）中IV类标准、《声环境质量标准》（GB3096－2008）中2类标准、《工厂企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
（九）中科光电的技术研发情况
1、主要生产技术
中科光电主要生产技术为高速电磁阀技术、微弱色差信号感知与处理技术和色彩空间图像处理算法等。
（一）高速电磁阀技术
高速电磁阀是智能检测分选装备的核心部件。高速电磁阀的工作频率高达 300Hz以上，对电磁阀的稳定性要求至少无故障工作一年且使用寿命不低于 10亿次。由于每台智能检测分选装备中电磁阀的数量均在几百只以上，因此电磁阀的成本、可靠性等对智能检测分选装备至关重要。中科光电经过多年研发，研制出可替代国外同类产品的电磁阀，并获得发明专利授权。目前，中科光电所生产的电磁阀已实现系列化、产业化，价格较国外同类产品具有较大优势。
（二）微弱色差信号感知与处理技术
在智能检测分选装备中，光电信号采集是指智能检测分选装备中的传感器采集送入物料的颜色、形状、图像等信息并转化为光电信号，以实现对被选物料特征感知的功能，信息采集是智能检测分选装备分析处理的基础。由于被选别的物料差异微弱，同时色选机视野范围宽，执行单元数量大，信号在被感知的范围内精度、一致性要求高。整机必须采用多传感器并行工作，以达到宽视野的目的，而多传感器信号的一致性是信号采集和处理单元的核心难点。除了传感器器件本身一致性要求外，电路与信号处理、照明及光学系统等相关信号采集的前端一致性也必须满足对微小特征差异识别的要求。中科光电经过多年的研发，积累了丰富的经验，产品所采用的光电信号传感器从阵列光电二级管发展到线扫描单色CCD，再发展到目前主流的彩色线扫描CCD；信号的采集从黑白到灰度，从灰度到色彩，再到色彩加形状。目前，中科光电正在研制高速面阵图像采集系统，以满足对物体的形态选别及测量选别等应用需求。
（三）色彩空间图像处理算法
图形图像的快速分析处理是色选机的关键技术难点。由于智能检测分选装备是对快速运动物体实时采集图形图像，因而图像数据量大，分析处理实时性要求
高。对大数据量的图像信号进行实时特征提取和数据分析，单纯依靠软件的方法实现难度大，成本高。在实现色选信号分析处理时，中科光电采用了软件、硬件相结合的方式，对关键算法针对色选要求进行了优化，简化了算法的时间复杂度，在硬件上采用 DSP和 FPGA相结合的方式，以空间复杂度换时间复杂度，将运算量大的部分移植到硬件上实现。在处理算法上，从单纯处理信号的灰度向颜色加灰度，从RGB色彩处理到HSV色彩空间的处理，使用形选加色选的混合选别方案。
中科光电目前正在研发基于高速面阵传感器对物料的形态进行跟踪测量与定位的选别处理技术。
2、主要生产技术所处的阶段
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|
|1|高速电磁阀技术|大批量生产|自主研发|
|2|微弱色差信号感知与处理技术|大批量生产|自主研发|
|3|色彩空间图像处理算法|大批量生产|自主研发|
|4|高速面阵图像采集系统|试生产|自主研发|
|5|基于高速面阵传感器对物料的形态进行跟踪测量与定位技术|基础研究|自主研发|

3、正在从事的研发项目及进展情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目描述|进展情况|
|1|红外可见光复合色选机|可解决单纯依靠可见光不能完全区分的物料。利用不同材质物料对红外吸收的不同，实现色选加质选的目的。|实验阶段|
|2|全视角彩色杂粮色选机|为解决大颗粒物料色选双视镜存在视角盲区的问题，研制四视镜及以上的多视镜全视角彩色杂粮机，满足如玉米、花生等物料的精选。|设计阶段|
|3|X光散料分选机|借助X光高度穿透特性应用于物料选别，将解决同色不同质选别的难题，进一步丰富产品线，提供物料选别的一揽子解决方案。|设计阶段|
|4|超大型大米色选机|随着加工企业规模不断扩大，企业产能越来越高，要求大米色选机单台产量越来越大，为满足大型企业对大米色选机的产能要求，研制超大型大米色选机。|小批量生产阶段|
|5|小麦色选机|针对小麦特点，设计研发专门的色选机软硬件，有效提升色选精度和效果。|小批量生产阶段|

4、研究机构情况
中科光电设立了专门的研发中心，致力于智能色选设备及其应用软件的研发，并配备了一支人员结构合理、专业配备齐全的科技研发团队，研发人员均具备大专以上文化学历。2014年中科光电获得安徽省企业技术中心认定，同年被安徽省人力资源和社会保障厅认定为博士后科研工作站。
中科光电通过绩效考评制度，对创新型人才加强激励，为创新型人才提供良好的福利待遇和创新环境。
（十）中科光电核心技术人员的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职称|从事工作|主要业绩|
|1|段启掌|高级经济师|研发、管理|合肥市“五一”劳动奖章获得者，参与起草和制定了茶叶、杂粮、大米色选机三项安徽省地方标准。安徽省质量技术监督局农副产品加工光电检测设备标准化技术委员会委员。|
|2|周世龙|副教授|研发、管理|获多项军队科技进步二、三等奖，发表论文多篇，合肥市228创新团队带头人。长期从事产品研发、教学科研工作，擅长信号采集与处理、嵌入式系统应用及计算机软件技术。|
|3|欧明双|工程师|研发|从事产品研发多年，擅长自动控制与信号检测技术，FPGA及ASCI设计。|
|4|方彧|工程师|研发|从事产品研发多年，擅长嵌入式系统应用，计算机软件技术。|
|5|胡波|工程师|研发|从事产品研发多年，擅长电路设计及嵌入式系统应用。|
|6|贾星明|工程师|研发|长期从事硬件设计研发与调试工作，成功设计多款产品硬件电路，经验丰富。|
|7|桂岳|工程师|研发|擅长FPGA设计及嵌入式系统应用|

八、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
中科光电最近三年未进行资产评估、增资及改制情况。中科光电最近三年
股权转让情况参见本节之“二、交易标的公司历史沿革”。
九、交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，中科光电已取得如下业务资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|证书编号|持有人|有效期|
|1|高新技术企业证书|GF201334000138|中科光电|2016-10-14|
|2|对外贸易经营者备案登记表|00458300|中科光电|长期|
|3|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3401960753|中科光电|长期|

十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，中科光电不存在重大未决诉讼。
十一、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2356号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2015年6月30日，交易标的评估价值为12,481.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2015年6月30日，交易标的评估价值为 66,155.70万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2356号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为66,000.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执
业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价
值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对中科光电的股东全部权益价值进行评估的时候，对中科光电的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①中科光电将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、各项经营资产不改变现有用途；
②中科光电完全遵守国家有关的法律法规合法经营，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
③中科光电所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所遵循的国家及地方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化；
④假设与中科光电经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率、汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
⑤中科光电历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
⑦评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（2）针对性假设
①中科光电提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
②中科光电的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
③中科光电的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
④中科光电的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
⑤中科光电的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
⑥中科光电每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
⑦中科光电能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；
⑧中科光电的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑨本项预估结果是在充分考虑中科光电的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与中科光电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将中科光电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，中科光电的未来收益具有连续可预测性，并且其获得预期收益所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
中科光电各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，中科光电经审计后的账面资产总额为 20,218.72万元，负债总额为 9,444.02万元，净资产总额为10,774.70万元。
采用资产基础法评估后的中科光电资产总额为 21,925.79万元，负债总额为
9,444.02万元，净资产总额为 12,481.77万元，增值 1,707.07万元，增值率15.84%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,368.73|14,557.32|188.60|1.31|
|2|非流动资产|5,849.99|7,368.46|1,518.47|25.96|
|3|其中：固定资产|4,769.70|5,291.35|521.65|10.94|
|4|无形资产|789.02|1,785.84|996.82|126.34|
|5|递延所得税资产|248.24|248.24|-|-|
|6|其他非流动资产|43.04|43.04|-|-|
|7|资产总计|20,218.72|21,925.79|1,707.07|8.44|
|8|流动负债|9,329.04|9,329.04|||
|9|非流动负债|114.98|114.98|||
|10|负债合计|9,444.02|9,444.02|||
|11|净资产（所有者权益）|10,774.70|12,481.77|1,707.07|15.84|

（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
（1）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。
（2）折现率的选取
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，采用国际
上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：ｒ＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a=Rf+Rpm×β+Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）营业收入
①历史营业收入
中科光电主营业务收入为大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机产品销售收入。企业产品中外销产品包括大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机，内销产品为大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机及相应的软件销售。中科光电历史年度主要产品销售情况如下。
历史年度营业收入统计情况表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|||||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-6月||
||||年销量（台）|||724.00||758.00||497.00||220.00|
|||大米色选|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||124,163.85||124,037.80||126,450.67||125,492.06|
|||机|||||||||||
||||销售收入（元）|||89,894,625.69||94,020,655.25||62,845,982.51||27,608,253.35|
||||年销量（台）|||74.00||112.00||308.00||81.00|
|||茶叶色选|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||247,180.43||225,526.15||132,865.98||190,164.11|
|||机|||||||||||
||内销||销售收入（元）|||18,291,351.69||25,258,928.81||40,922,722.13||15,403,292.62|
||||年销量（台）|||184.00||279.00||301.00||155.00|
|||其他用途|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||194,216.42||180,559.95||165,959.75||164,178.33|
|||色选机|||||||||||
||||销售收入（元）|||35,735,821.85||50,376,224.85||49,953,883.49||25,447,640.88|
||||年销量|||982.00||1,149.00||1,106.00||456.00|
|||内销合计|||||||||||
||||销售收入（元）|||143,921,799.23||169,655,808.91||153,722,588.13||68,459,186.85|
||||年销量（台）|||92.00||112.00||99.00||49.00|
|||大米色选|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||209,138.39||199,597.92||191,157.28||193,769.51|
|||机|||||||||||
||||销售收入（元）|||19,240,731.92||22,354,966.70||18,924,570.39||9,494,706.07|
||||年销量（台）|||3.00||3.00||3.00||1.00|
|||茶叶色选|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||351,606.64||358,880.07||484,295.60||71,422.37|
|||机|||||||||||
||外销||销售收入（元）|||1,054,819.92||1,076,640.20||1,452,886.80||71,422.37|
||||年销量（台）|||71.00||62.00||33.00||10.00|
|||其他用途|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||211,682.78||197,708.19||186,098.49||278,470.32|
|||色选机|||||||||||
||||销售收入（元）|||15,029,477.35||12,257,907.89||6,141,250.23||2,784,703.16|
||||年销量（台）|||166.00||177.00||135.00||60.00|
|||外销合计|||||||||||
||||销售收入（元）|||35,325,029.19||35,689,514.79||26,518,707.42||12,350,831.60|
||材料收入（元）|||||809,851.83||779,138.08||1,028,419.60||375,581.61|
|劳务收入（元）|||||120,683.76||15,128.20||32,991.45||49,239.32||
|销量合计（台）|||||1,148.00||1,326.00||1,241.00||516.00||
|销售收入合计（元）|||||180,177,364.01||206,139,589.98||181,302,706.60||81,234,839.38||

通过上表中科光电近年实际营业收入的统计分析可知：中科光电 2014年产品结构有了较大调整，内销产品中大米色选机产品销量下降较快，茶叶色选机产品销量增长较大；中科光电 2014年为保证产品稳定性，对主要产品的智能分选装置进行了改进，增加了产品的调试时间，因此产品的产量及销量有所减低，同时成本费用又有所上升，从而导致 2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%。
另外，由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品
的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节
性特征，每年的 7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。
②未来年度营业收入预测
本次评估，是在对中科光电以前年度业务实际运营情况的复核及统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测中科光电未来的业务收入。中科光电在行业同类企业中，属于较早进入行业的企业之一，多年来的生产经营，在行业中有了较高的知名度，企业具有一批稳定的内外销客户。
同时，企业具有较强的技术研发和产品创新能力，企业拥有较大的生产能力。这些因素为企业未来年度的收入增长提供了可能。
2015年下半年大米色选机经过改型研发后的新产品将投放市场，会有新的增长点；由于内销市场竞争的加剧，预测未来主要产品的价格有所下降。
中科光电的外销产品主要出口到泰国、越南、孟加拉国、印度尼西亚、印度、土耳其等国家，潜在的市场国家还很多，比如：巴基斯坦、柬埔寨、老挝、缅甸的大米色选市场、俄罗斯的瓜子和豆类的杂粮市场、中亚国家的豆类的杂粮市场、非洲国家的豆类杂粮市场和一小部分区域的大米市场、中东一些国家的豆类杂粮市场、南美国家的大米市场和豆类杂粮市场等，外销由于市场竞争相对平稳、人民币贬值等因素，外销价格相对稳定，随着中科光电对外销市场的逐步重视和开拓，市场将会进一步扩大。
中科光电根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对中科光电预测期内的各类收入进行了预测，未来年度营业收入预测如下表所示：
营业收入预测汇总表
单位：元
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|项目/年度|||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|内销汇总|大 米色 选机|年销量（台）|285.00|581.00|627.00|658.00|691.00|726.00|
|||平均单价（元/台）|125,492.06|124,237.14|123,615.95|123,368.72|123,121.99|122,998.86|
|||销售收入（元）|35,765,237.29|72,181,778.38|77,507,203.39|81,176,619.38|85,077,291.65|89,297,174.56|
||茶 叶|年销量（台）|147.00|283.00|328.00|367.00|404.00|424.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||色 选机|平均单价（元/台）|190,164.11|189,213.29|188,267.22|187,890.69|187,514.90|187,139.87|
|||销售收入（元）|27,954,123.64|53,547,359.91|61,751,647.98|68,955,881.40|75,756,021.07|79,347,306.51|
||其 他用 途色 选机|年销量（台）|208.00|436.00|501.00|576.00|634.00|666.00|
|||平均单价（元/台）|164,178.33|160,894.76|157,676.87|156,100.10|154,539.10|152,993.71|
|||销售收入（元）|34,149,092.28|70,150,116.10|78,996,110.10|89,913,656.33|97,977,787.38|101,893,808.09|
||内 销合计|年销量|640.00|1,300.00|1,456.00|1,601.00|1,729.00|1,816.00|
|||销售收入（元）|97,868,453.22|195,879,254.39|218,254,961.47|240,046,157.11|258,811,100.11|270,538,289.17|
|外销|大 米色 选机|年销量（台）|80.00|232.00|302.00|362.00|420.00|462.00|
|||平均单价（元/台）|193,769.51|193,769.51|193,769.51|193,769.51|193,769.51|193,769.51|
|||销售收入（元）|15,501,560.93|44,993,280.60|58,491,264.78|70,189,517.74|81,419,840.58|89,561,824.63|
||茶 叶色 选机|年销量（台）|2.00|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|
|||平均单价（元/台）|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|
|||销售收入（元）|560,000.00|1,400,000.00|1,680,000.00|1,960,000.00|2,240,000.00|2,520,000.00|
||其 他用 途色 选机|年销量（台）|45.00|110.00|138.00|165.00|190.00|209.00|
|||平均单价（元/台）|278,470.32|278,470.32|278,470.32|278,470.32|278,470.32|278,470.32|
|||销售收入（元）|12,531,164.22|30,631,734.76|38,289,668.45|45,947,602.14|52,839,742.46|58,123,716.71|
||外 销合计|年销量（台）|127.00|347.00|446.00|534.00|618.00|680.00|
|||销售收入（元）|28,592,725.15|77,025,015.36|98,460,933.23|118,097,119.88|136,499,583.04|150,205,541.34|
|销量合计（台）|||767.00|1,647.00|1,902.00|2,135.00|2,347.00|2,496.00|
|销售收入合计（元）|||126,461,178.37|272,904,269.75|316,715,894.70|358,143,276.99|395,310,683.14|420,743,830.51|

③以收益法预估未来营业收入的增长率的变化趋势和合理性
收益法预估标的资产未来营业收入增长率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|内销收入|8.20%|17.77%|11.42%|9.98%|7.82%|4.53%|
|外销收入|54.39%|88.12%|27.83%|19.94%|15.58%|10.04%|
|综合增长|14.56%|31.40%|16.05%|13.08%|10.38%|6.43%|

预估2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势，预估2017年至2020年营业收入稳步增长，营业收入增长率呈逐年下降趋势。
（1）2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势的依据和合理性
2015年、2016年外销收入增长率较高，分别为54.39%、88.12%，是 2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势的主要原因。
a、2015年外销增长的合理性
标的公司2012年度、2013年度和2014年度实现的外销收入分别为3,532.50万元、3,568.95万元和 2,651.87万元。中科光电 2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。从而2014年度中科光电外销收入较2013年有所下降。
2015年度预测外销收入 4,094.36万元，较2014年度增长54.39%。2015年 1-6月中科光电已实现外销收入 1,235.08万元，预测 2015年 7-12月外销收入为2,859.27万元。2015年7月、8月已实现外销收入为 928.94万元；截至本报告出具日，中科光电目前正在履行外销订单为 974.55万元，根据国外客户一般提前1-2个月的订货习惯以及中科光电过往销售经验，预计2015年9-12月新增外销收入约2000万元。因此，标的公司2015年度外销收入预测具有合理性。
b、2016年外销增长的合理性
预测2016年外销收入7,702.50万元，较2015年预测增加3,608.14万元，增加160台。
中科光电目前产品出口近40个国家，外销主要市场为泰国、土耳其、越南、孟加拉国。中科光电产品在性能上基本与国际竞争对手相当，但价格低于国外竞争对手，具有较高的性价比优势。目前标的公司已制定较为周密的外贸战略规划，通过增加海外销售人才储备和培养、增加海外驻点培训工程师、参加海外展会等方式加大海外市场拓展力度，重点开拓印度、印尼、柬埔寨、斯里拉卡、巴西等海外市场，扩大出口比例。
根据中科光电的外销预测，预计主要销售市场泰国、土耳其、越南、孟加拉国 2016年各国平均销量较 2015年增加 25台，预计重点开拓市场印度、印尼、柬埔寨、斯里兰卡、巴西2016年各国平均新增销量为 12台，不考虑其他海外市场的销售增量，预计2016年中科光电外销较2015年增加160台。因此，标的公司2016年度外销收入增长具有合理性。
（2）2017年至 2020年营业收入逐年增长，营业收入增长率呈逐年下降趋势的合理性
中科光电智能检测分选装备可应用于农副产品大米、小麦、玉米、杂粮、咖
啡、花生、茶叶、豆类、脱水蔬菜、芝麻、各类种子、各类坚果、油菜籽、枸杞、中药材、新鲜果蔬等农作物，塑料、玻璃、矿石、单晶硅、盐粒、药品等工业物料与工业产品。
我国智能检测分选装备目前主要应用于农产品分选领域，智能检测分选装备可提高农产品安全标准，通过分类分级提高农产品附加值。中国已成为全球重要的农产品生产基地和消费市场，食品安全、卫生、农产品品质越来越受到重视，智能检测分选装备在农产品分选领域市场需求将呈上升趋势。
智能检测分选装备可以应用于塑料、玻璃、矿石、盐粒、药品等众多工业物料与工业产品的分选，可以提高工业生产的自动化程度，提高生产效率，提高产品质量；替代人工分选，减少劳动力使用数量，降低管理难度，降低生产成本。
目前，智能检测分选装备在工业物料与工业品分选领域的普及率还相当低，处于起步阶段，市场空间较大。
因此，2017年至2020年营业收入逐年增长具有市场基础，同时考虑到 2017年至2020年营业收入增长基数逐年增加，收入增长率趋于下降是谨慎合理的。
（2）主营业务成本
①历史营业成本
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度毛利率的基础上，结合未来年度的收入预测。中科光电历史年度主要产品销售成本及毛利率情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|内销|大米色选机|年销量（台）|724.00|758.00|497.00|220.00|
|||平均单位成本（元/台）|74,906.38|66,078.34|73,711.89|74,517.33|
|||销售成本（元）|54,232,221.13|50,087,380.17|36,634,808.37|16,393,812.32|
||茶叶色选机|年销量（台）|74.00|112.00|308.00|81.00|
|||平均单位成本（元/台）|124,154.94|75,019.51|61,900.50|98,516.29|
|||销售成本（元）|9,187,465.64|8,402,185.00|19,065,355.22|7,979,819.25|
||其他用途色|年销量（台）|184.00|279.00|301.00|155.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||选机|平均单位成本（元/台）|91,536.36|69,639.84|86,131.45|86,060.55|
|||销售成本（元）|16,842,689.33|19,429,514.87|25,925,565.33|13,339,385.48|
||内销合计|年销量（台）|982.00|1,149.00|1,106.00|456.00|
|||销售成本（元）|80,262,376.10|77,919,080.04|81,625,728.92|37,713,017.05|
|外销|大米色选机|年销量（台）|92.00|112.00|99.00|49.00|
|||平均单位成本（元/台）|72,187.85|78,058.80|88,196.76|91,400.46|
|||销售成本（元）|6,641,282.04|8,742,585.34|8,731,479.39|4,478,622.53|
||茶叶色选机|年销量（台）|3.00|3.00|3.00|1.00|
|||平均单位成本（元/台）|85,675.16|74,663.95|150,732.94|38,641.13|
|||销售成本（元）|257,025.49|223,991.85|452,198.81|38,641.13|
||其他用途色选机|年销量（台）|71.00|62.00|33.00|10.00|
|||平均单位成本（元/台）|99,555.07|65,452.63|72,517.24|99,616.12|
|||销售成本（元）|7,068,410.19|4,058,063.00|2,393,068.82|996,161.22|
||外销合计|年销量（台）|166.00|177.00|135.00|60.00|
|||销售成本（元）|13,966,717.72|13,024,640.19|11,576,747.02|5,513,424.88|
|材料成本（元）|||249,363.81|545,502.01|965,397.58|350,156.14|
|劳务成本（元）|||||||
|销售成本（元）|||94,478,457.63|91,489,222.24|94,167,873.52|43,576,598.07|

历史年度毛利率:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|3年平均|
|内销|大米色选机|39.67%|46.73%|41.71%|40.62%|42.70%|
||茶叶色选机|49.77%|66.74%|53.41%|48.19%|56.64%|
||其他用途色选机|52.87%|61.43%|48.10%|47.58%|54.13%|
||内销综合|44.23%|54.07%|46.90%|44.91%|48.40%|
|外销|大米色选机|65.48%|60.89%|53.86%|52.83%|60.08%|
||茶叶色选机|75.63%|79.20%|68.88%|45.90%|74.57%|
||其他用途色选机|52.97%|66.89%|61.03%|64.23%|60.30%|
||外销综合|60.46%|63.51%|56.34%|55.36%|60.10%|
|综合毛利率||47.56%|55.62%|48.06%|46.36%|50.41%|

主要产品成本分析：
从上表可以看出，中科光电历史平均毛利率为50.41%。历史年度销售毛利
率有一定波动，2013年综合毛利率较高，为55.62%，其他年份基本稳定在48%
左右。
②未来主营业务成本预测
本次评估2015年下半年参考2015年上半年的产品毛利率水平，结合企业的未结订单中各项成本构成进行分析测算。
考虑到近年来智能检测分选装备行业的快速发展和较好的盈利前景，将会有更多的企业进入本行业，导致行业内竞争更趋激烈，未来毛利率会有所降低。基于谨慎考虑，本次评估2015年下半年毛利率参考2015年上半年的产品毛利率水平，2016年至2020年内销毛利率水平呈逐年略有下降；外销由于标的资产产品性价比较高、市场空间广泛，同时受人民币贬值等因素，外销价格预计相对稳定，预测未来毛利率维持2015年上半年水平。
中科光电凭借着行业先发优势，以雄厚的技术积累和丰富的研发经验作为依托，持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品，并通过规模化采购、产品结构调整等手段有效控制成本，将综合毛利率维持在48%以上的合理水平。毛利率预测如下表：
毛利率预测汇总表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|内销|大米色选机|毛利率（%）|40.62%|40.02%|39.72%|39.60%|39.48%|39.42%|
||茶叶色选机|毛利率（%）|48.19%|47.93%|47.67%|47.57%|47.46%|47.36%|
||其他用途色选机|毛利率（%）|47.58%|46.51%|45.42%|44.87%|44.31%|43.75%|
||内销综合|毛利率（%）|45.21%|44.51%|44.03%|43.86%|43.64%|43.38%|
|外销|大米色选机|毛利率（%）|52.83%|52.83%|52.83%|52.83%|52.83%|52.83%|
||茶叶色选机|毛利率（%）|45.90%|45.90%|45.90%|45.90%|45.90%|45.90%|
||其他用途色选机|毛利率（%）|64.23%|64.23%|64.23%|64.23%|64.23%|64.23%|
||外销综合|毛利率（%）|57.69%|57.24%|57.14%|57.15%|57.13%|57.12%|
|综合毛利率（%）|||48.03%|48.10%|48.11%|48.24%|48.30%|48.28%|

产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度
毛利率的基础上，结合未来年度的收入预测，在对未来年度毛利预测的基础上对
未来年度的营业成本进行了预测。未来年度成本预测见下表：
营业成本预测汇总表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|内销|大米色选机|年销量（台）|285.00|581.00|627.00|658.00|691.00|726.00|
|||平均单位成本（元/台）|74,517.33|74,517.33|74,517.33|74,517.33|74,517.33|74,517.33|
|||销售成本（元）|21,237,438.69|43,294,567.99|46,722,365.11|49,032,402.30|51,491,474.15|54,099,580.66|
||茶叶色选机|年销量（台）|147.00|283.00|328.00|367.00|404.00|424.00|
|||平均单位成本（元/台）|98,516.29|98,516.29|98,516.29|98,516.29|98,516.29|98,516.29|
|||销售成本（元）|14,481,894.19|27,880,109.23|32,313,342.15|36,155,477.34|39,800,579.96|41,770,905.70|
||其他用途色选机|年销量（台）|208.00|436.00|501.00|576.00|634.00|666.00|
|||平均单位成本（元/台）|86,060.55|86,060.55|86,060.55|86,060.55|86,060.55|86,060.55|
|||销售成本（元）|17,900,594.71|37,522,400.45|43,116,336.29|49,570,877.65|54,562,389.64|57,316,327.29|
||内销合计|年销量|640.00|1,300.00|1,456.00|1,601.00|1,729.00|1,816.00|
|||销售成本（元）|53,619,927.59|108,697,077.67|122,152,043.55|134,758,757.30|145,854,443.75|153,186,813.65|
|外销|大米色选机|年销量（台）|80.00|232.00|302.00|362.00|420.00|462.00|
|||平均单位成本（元/台）|91,400.46|91,479.25|91,358.09|91,459.04|91,441.62|91,441.62|
|||销售成本（元）|7,312,036.78|21,223,186.76|27,590,142.79|33,108,171.35|38,405,478.77|42,246,026.65|
||茶叶色选机|年销量（台）|2.00|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|
|||平均单位成本（元/台）|151,486.38|151,486.38|151,486.38|151,486.38|151,486.38|151,486.38|
|||销售成本（元）|302,972.76|757,431.91|908,918.29|1,060,404.67|1,211,891.05|1,363,377.43|
||其他用途色选机|年销量（台）|45.00|110.00|138.00|165.00|190.00|209.00|
|||平均单位成本（元/台）|99,616.12|99,616.12|99,255.19|99,616.12|99,485.05|99,485.05|
|||销售成本（元）|4,482,725.49|10,957,773.42|13,697,216.78|16,436,660.13|18,902,159.15|20,792,375.06|
||外销合计|年销量（台）|127.00|347.00|446.00|534.00|618.00|680.00|
|||销售成本（元）|12,097,735.04|32,938,392.09|42,196,277.86|50,605,236.15|58,519,528.97|64,401,779.15|
|销售成本（元）|||65,717,662.63|141,635,469.76|164,348,321.41|185,363,993.45|204,373,972.73|217,588,592.79|

（3）主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。中科光电为增值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。本次评估，在预测各期免抵退税额(应交增值税)金额的基础上对城建税、教育费附加及地方
教育费附加进行了预测。城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流
转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
营业税金及附加预测表
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|310,891.80|845,117.78|848,358.61|867,277.91|870,534.18|853,515.45|

（4）期间费用
①销售费用的预测
中科光电的销售费用主要包括营销人员工资薪酬、广告宣传费、运输费、销售服务费、销售提成、售后服务费、产品质量保证、招待费、差旅费及其他费用等组成。
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；折旧费用根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；销售服务费、销售提成、运费、售后服务费等参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；其他费用根据历史年度费用水平考虑一定的增长率进行测算。销售费用的预测数据见下表：
销售费用预测表
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1|销售服务费|6,702,885.64|14,157,101.05|16,429,859.93|18,578,934.54|20,507,019.90|21,826,382.31|
|2|职工薪酬（销售提成）|4,178,112.38|8,583,682.41|9,961,693.37|11,264,712.53|12,433,742.28|13,233,693.34|
|3|职工薪酬|2,204,179.59|7,089,256.28|7,443,719.10|7,815,905.05|8,206,700.31|8,617,035.32|
|4|运费|3,646,958.14|7,895,503.77|9,163,035.61|10,361,587.95|11,436,893.21|12,172,709.88|
|5|售后服务费|2,661,482.40|6,579,800.64|7,636,111.56|8,634,937.69|9,531,054.57|10,144,255.09|
|6|差旅费|1,888,718.34|4,167,535.57|4,375,912.34|4,463,430.59|4,508,064.90|4,553,145.55|
|7|产品质量保证|2,450,137.54|5,321,442.76|6,175,738.86|6,983,543.90|7,708,282.37|8,204,210.99|
|8|招待费|1,910,490.86|2,845,749.96|2,988,037.46|3,047,798.20|3,078,276.19|3,109,058.95|
|9|宣传费|1,714,875.58|2,155,031.03|2,262,782.58|2,308,038.23|2,331,118.61|2,354,429.80|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|其他|917,940.50|1,303,036.51|1,368,188.34|1,436,597.76|1,508,427.64|1,583,849.03|
|11|折旧|62,972.47|94,034.05|94,034.05|94,034.05|94,034.05|94,034.05|
|合计||28,338,753.44|60,192,174.04|67,899,113.19|74,989,520.50|81,343,614.03|85,892,804.31|

②管理费用的预测
企业管理费用主要由人员工资薪酬、研发支出、办公费、差旅费、折旧及摊销及其他等组成。
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
（1）职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（3）研发支出：本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测，并不低于高新技术企业及软件企业所要求的研发费用占销售收入的比例。研发支出研发支出费用总额占销售收入总额的比例不低于6%，在未来年度收入预测的基础上按规定的比例进行测算。
（4）对于未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不预测；
（5）其他费用参考历史年度费用水平，考虑未来年度的增长比例预测。
管理费用的预测数据见下表：
管理费用预测表
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|研发费|3,700,182.56|16,374,256.|19,002,953.|21,488,596.|23,718,640.|25,244,629.|
|2|职工薪酬|1,682,637.61|3,661,1641.87|3,844,2236.80|4,036,4346.21|4,238,2559.98|4,450,1688.36|
|4|税金|486,513.77|1,107,913.84|1,129,819.22|1,150,532.79|1,169,116.86|1,181,833.71|
|6|办公、认证费|2,158,295.75|3,685,793.19|3,870,083.26|3,986,228.19|4,080,332.13|4,178,088.98|
|7|其他|839,420.99|1,232,630.07|1,285,157.01|1,340,309.39|1,398,220.33|1,459,026.33|
|8|水电费|280,717.89|450,771.251|473,309.817|496,975.304|521,824.076|547,915.270|
|9|招待费|152,149.47|532,523.15|559,149.30|570,332.29|576,035.61|581,795.97|
|10|折旧及摊消|1,666,375.50|2,417,782.3|2,417,782.3|2,417,782.3|2,417,782.3|2,417,782.3|

1 1 1 1 1
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|10,966,293.55|29,462,835.|32,582,478.|35,487,192.|38,120,208.|40,061,240|

 68 10 47 16 .36③财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，由于企业近年及未来年度没有发生或安排有息负债及利息支出，利息收入及银行手续费支出金额也较小，均不予预测。
（5）营业外收支的预测
中科光电营业外收支主要是政府补助收入、软件退税收入以及其他各种偶然性收入。对不可预知收支，本次预测不予以考虑；对软件退税收入按营业收入中的软件销售部分及中科光电适用税率预测，预测数据见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|5,083,119.82|10,185,721.23|11,349,258.00|12,482,400.17|13,458,177.21|14,067,991.04|

（6）所得税预测
中科光电2013年10月被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局批准为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GF201334000138；有效期：3年，自 2013年起至 2015年按照15%税率征收企业所得税。
中科光电目前拥有发明专利1项，实用新型专利24项、外观设计专利4项、软件著作权6项，对主要产品的核心技术拥有自主知识产权；中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产及销售，主营产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机，属于国家重点支持的高新技术领域当中“高新技术改造传统产业”范围；截至2015年6月30日，中科光电在职人员共478人，其中大专以上学历的科技人员为165人，占职工总数的34.52%，其中研发人员63人，占职工总数的13.18%；中科光电 2012年、2013年、2014年三年的研发费用总额合计为 4,142.37万元，销售收入总额合计为 56,761.97万元，研究开发费用总额占
销售收入总额的比例为7.30%，研发费用全部发生在国内；中科光电 2014年高
新技术产品收入占总收入的比例为99.41%；中科光电制定了科研管理制度，建
立了研发投入核算体系管理办法、技术中心绩效考评制度，与中机中电设计研究院、机械工业第六设计研究院开展产学研合作，与哈尔滨工程大学开展校企合作，共同开展研发活动。
综上所述，中科光电研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》，在相关政策及中科光电业务结构不发生重大变化的前提下，中科光电未来仍将符合现行高新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形，且盈利预测中研发费用占总收入的比例、高新技术产品（服务）收入占总收入的比例均符合于目前高新技术企业认定条件。本次评估假设中科光电未来期间，将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照15%设定。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，中科光电计入当期损益未形成无形资产的研发费用，按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
所得税预测结果如下表：
所得税预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|3,654,090.82|6,415,089.84|7,932,810.68|9,476,009.18|10,830,181.62|11,669,003.06|

（7）折旧与摊销的预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧/摊销|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产折旧|3,141,486.41|6 ,282,972.82|6 ,282,972.82|6 ,282,972.82|6 ,282,972.82|6,282,972.82|
|无形资产摊销|231,662.87|463,325.73|463,325.73|463,325.73|463,325.73|463,325.73|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,373,149.27|6,746,298.55|6,746,298.55|6,746,298.55|6,746,298.55|6,746,298.55|

（8）净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
①资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出及使用期限较短的设备更新。未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产更新|1,385,260.75|2,727,321.49|2,727,321.49|2,727,321.49|2,727,321.49|2,727,321.49|

②营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金增加占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加以调整。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年58,860,632.373,558,010.91|
|营运资金占用|29,055,967.22|38,178,380.12|44,307,477.60|50,103,027.63|55,302,621.47||
|营运资金变动额|-22,237,676.85|9,122,412.90|6,129,097.48|5,795,550.03|5,199,593.84||

（9）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|12,646.12|27,290.43|31,671.59|35,814.33|39,531.07|42,074.38|42,074.38|
|减：营业成本|6,571.77|14,163.55|16,434.83|18,536.40|20,437.40|21,758.86|21,758.86|
|营业税金及附加|31.09|84.51|84.84|86.73|87.05|85.35|85.35|
|销售费用|2,833.88|6,019.22|6,789.91|7,498.95|8,134.36|8,589.28|8,589.28|
|管理费用|1,096.63|2,946.28|3,258.25|3,548.72|3,812.02|4,006.12|4,006.12|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,112.76|4,076.87|5,103.76|6,143.53|7,060.24|7,634.77|7,634.77|
|加：营业外收入|508.31|1,018.57|1,134.93|1,248.24|1,345.82|1,406.80|1,406.80|
|三、利润总额|2,621.07|5,095.44|6,238.69|7,391.77|8,406.05|9,041.57|9,041.57|
|减：所得税|365.41|641.51|793.28|947.60|1,083.02|1,166.90|1,166.90|
|四、净利润|2,255.66|4,453.93|5,445.41|6,444.17|7,323.03|7,874.67|7,874.67|
|加：税后利息支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：折旧与摊销|337.31|674.63|674.63|674.63|674.63|674.63|674.63|
|减：营运资金增加|-2,223.77|912.24|612.91|579.56|519.96|355.80|-|
|减：资本性支出|138.53|272.73|272.73|272.73|272.73|272.73|674.63|
|六、净现金流量|4,678.22|3,943.59|5,234.40|6,266.51|7,204.97|7,920.76|7,874.67|

（10）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
运用CAPM模型计算权益资本成本
Ke= Rf+β×Rpm+ Rc
其中: Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险收益率
β=权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc=企业特定风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.9659%。
B、权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据中科光电的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
a、无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺iFinD资讯分析系统，在新证监会行业分类专业设备制造业上市公司中我们选取了与中科光电经营业务相同或类似的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日2年期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.5605，如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|无财务杠杆β u|
|1|002690.SZ|美亚光电|0.6332|
|2|300165.SZ|天瑞仪器|0.4419|
|3|002338.SZ|奥普光电|0.6247|
|4|300293.SZ|蓝英装备|0.5420|
|平均|||0.5605|

数据来源：同花顺iFinD
b、权益系统风险系数的β系数的确定：
选取可比公司的平均资本结构作为企业目标资本结构(D/E=0.02%)，所得税率采用中科光电评估基准日所得税率15%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1+ D/E×（1-T）]×β u
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.5605。
C、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
故本次市场风险溢价取6.65%。
D、企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
中科光电与上述上市公司相比较目前经营规模相对较小，因而抗风险的能力就要弱些，同时还考虑到中科光电在公司的治理结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数α=3.5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+Rc
=3.9659%＋0.5605×6.65%＋3.5%
=11.19%
③债务成本（Kd）
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，官方公布的贷款利率是可以得到的，本次评估，根据其在评估基准日目标有息负债的结构及利率水平，我们采用基准日的利率5.4%作为我们的债权年期望回报率。
④预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=11.19%×99.98%+5.4%×（1-15%）×0.02%
=11.19%
（11）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|企业自由现金流量|月4,678.22|3,943.59|5,234.40|6,266.51|7,204.97|7,920.76|7,874.67|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|折现率|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|
|折现系数|0.9738|0.8994|0.8089|0.7274|0.6542|0.5884|5.2583|
|折现值|4,555.65|3,546.86|4,234.10|4,558.26|4,713.49|4,660.58|41,407.36|
|经营性资产价值|67,676.30|||||||

（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
经分析核实，中科光电评估基准日非经营性资产、负债，溢余资产如下：
①非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，截至评估基准日企业持有的非经营性资产主要包括：
1）中科光电递延所得税资产中资产减值损失的部分 2,482,361.90元，列为溢余资产。
2）其他流动资产-待抵扣进项税5,551,595.55元。
综上，非经营性资产评估值为 8,033,957.45元
②非经营性负债
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。截至评估基准日企业持有的非经营性负债主要包括：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|欠款单位名称（结算对象)|业务内容|发生日期|账面价值|评估值|
|其他应付款|段启掌|借款|2015年6月|11,240,000.00|11,240,000.00|
|应付股利|段启掌|股利款|2015年6月|10,200,000.00|10,200,000.00|
|应付股利|孙家传|股利款|2015年6月|600,000.00|600,000.00|
|应付股利|程卫生|股利款|2015年6月|600,000.00|600,000.00|
|应付股利|卫讯舟|股利款|2015年6月|600,000.00|600,000.00|
|合 计||||23,240,000.00|23,240,000.00|

综上，非经营性负债评估值为 23,240,000.00元。
③溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产或负债等。经查未发现溢余资产。
因此，本次评估溢余资产评估值为0.00万元。
（13）收益法评估结果
金额单位：万元
|||
|-|-|
|自由现金流现值|67,676.30|
|加：溢余资产|0.00|
|加：非经营性资产|803.40|
|减：非经营性负债|2,324.00|
|合计评估值（企业整体价值\投资资本价值）|66,155.70|
|减：带息负债|0.00|
|股东全部权益价值|66,155.70|

①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
=66,155.70万元
②付息债务价值的确定
系短、长期借款账面值和评估值为0.00万元。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值的计算=企业整体价值-付息债务价值
=66,155.70万元
（五）评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 53,673.93万元。差异原因主要是：
中科光电作为智能检测分选装备制造商，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、销售渠道、客户关系、研发能力、品牌知名度、经营能力管理水平、组织效率、商誉等账面未记录的不可
确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分
无形资产并未体现在公司账面资产中。采用资产基础法评估时无法涵盖上述诸多
不可确指的无形资产的价值，这些无形资源对企业的盈利能力起到重要作用，但难以单独进行评估。资产基础法评估也难以体现各单项资产的有机组合所产生的整合效益。
本次评估结论旨在体现中科光电股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录的资产负债价值及账面未记录的商标、专利、专有技术等可辨认无形资产价值，更要反映上述不可确指的无形资源的价值，而收益法则合理地考虑了未来现金流及风险因素，综合反映出被评估单位未来经营状况和获利能力，本次收益法评估结果涵盖了上述无形资源的价值，从而更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值，由于中科光电具有较强的盈利能力，收益法评估结果较其账面价值存在较大幅度的增值。
综上所述，收益法评估结果更能体现中科光电的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为中科光电的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，于评估基准日2015年6月30日，中科光电股东全部权益市场价值为66,155.70万元人民币，金额大写为人民币陆亿陆仟壹佰伍拾伍万柒仟元整。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 18,750,000股、支付现金 23,100.00万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

收购完成后，中科光电成为本公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金66,000万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：段启掌、张存爱等 11位交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
段启掌、张存爱等11位交易对方及其关联人不参与合锻股份非公开发行股份募集配套资金。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元，合锻股份将向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份合计数量调整为18,750,000股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。考虑到公司2014年度利润分配情况，发行股份底价相应调整为24.63元。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 18,750,000股，支付现金
23,100.00万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、段启掌、张存爱承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
2、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，中科光电因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等11位交易对方承担，其中段启掌、张存爱等11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
中科光电截至2015年6月30日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归合
锻股份享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有合锻股份的滚存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|23,100.00|
|2|合锻股份技术中心建设项目|9,158.00|
|3|支付中介机构费用|3,000.00|
|4|补充合锻股份流动资金|30,742.00|

|||
|-|-|
|合计|66,000.00|

1、支付本次交易的现金对价
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份18,750,000股，支付现金23,100.00万元。
2、合锻股份技术中心建设项目
（1）项目投资内容
本项目将在合锻股份自有土地内实施，项目建设24个月，预计总投资为9,158.00万元，其中工程费用8,498.00万元，其他费用660.00万元。
本项目建设内容包括技术中心大楼（13,000m²）、综合试验车间（3,500m²）,购置必要的检测测试仪器设备，将建立数字化设计平台和关键技术研发及实验验证平台。建成后将提升公司的综合技术创新能力以及承担行业前沿性产品和技术的开发能力。
（2）项目组织实施、项目选址和土地安排
①项目组织实施
本项目建设由发行人实施。本次募集资金到位后，发行人将按资金使用计划负责项目具体实施。
②项目选址和土地安排
项目建设地点为合肥经济技术开发区紫云路123号，用地来源为公司自有用地。
（3）项目备案、环保等审批情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|审批文件|审批单位|
|1|备案|《关于合肥合锻机床股份有限公司技术中心建设项目备案的通知》（合经区经项[2015]145号）|合肥经济技术开发区经贸发展局|
|2|环保|《关于对合肥合锻机床股份有限公司技术中|合肥市环境保护局经|

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|-|-|
|心建设项目环境影响报告表的批复意见》（环建审(经)字[2015]420号）|济技术开发区分局|

3、支付中介机构费用
本次交易的中介机构费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计中介机构费用金额合计为3,000.00万元。
4、补充合锻股份流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展，公司拟使用本次募集资金扣除其他用途后的剩余资金用于补充流动资金，初步确定金额为30,742.00万元。
（三）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易的现金对价
支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
截至2015年6月30日，上市公司资产负债率43.65%，货币资金余额为1.04亿元。本次交易的现金对价2.31亿元。合锻股份属于资金密集型企业，目前业务发展所需资金主要通过自有资金和银行贷款解决，如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司的资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公司的整体利益。
2、合锻股份技术中心建设项目
①全球制造业发展驱动
进入21世纪以来，新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，全球科技创新呈现出新的发展态势和特征，数字化、网络化、智能化、服务化已成为制造业发
展的必然趋势。
面对科技创新发展的新趋势，世界主要国家都在寻找科技创新的突破口，抢占未来科技发展的先机。美国出台《先进制造业国家战略计划》，提出要通过技术创新和智能制造实现下一代高效生产，保持在先进制造业领域的国际领先和主导地位。德国一直重视数控机床、制造和工程自动化行业的发展，拥有世界上最具竞争力的制造业，在制造装备领域更是处于国际领先行列。为应对越来越激烈的全球竞争，稳固其制造业领先地位，德国正在实施“工业4.0”计划。日本政府通过了《机器人新战略》，该战略提出三大核心目标，即:“世界机器人创新基地”、“世界第一的机器人应用国家”、“迈向世界领先的机器人新时代”。 2015年5月，国务院发布《中国制造2025》中指出：完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。强化企业技术创新主体地位，支持企业提升创新能力，推进国家技术创新示范企业和企业技术中心建设，充分吸纳企业参与国家科技计划的决策和实施。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
在全球先进制造业发展的驱动下，合锻股份为保持自身市场地位和竞争优势，合锻股份需要通过提升技术创新能力进一步提高核心竞争力。
②当前合锻股份研发试验条件与国际标杆企业存在明显差异
合锻股份虽然在部分关键及共性技术方面取得了重要突破，开发了一系列重大技术装备，但是产品本身在可靠性、精密加工、信息化水平、智能化程度上与德国舒勒、日本小松等国际标杆企业存在明显差距。这些差距源自于高端技术研发人员的短缺以及数字化设计、仿真分析、虚拟样机、试验验证、精细化检测及充分的工艺性能验证等研发手段方面的相对落后。因此在高级技术人才的培养和引进、复杂装备数字化设计、智能化控制、精细检验、特殊工艺研究及验证方面技术创新水平有待于进一步提高，积极突破技术创新能力提高的瓶颈。
通过技术中心建设项目，合锻股份将建立数字化设计平台以及关键技术研发及试验验证平台，不断完善公司的产品研发功能，提升公司的技术创新能力，有效缩小与国际标杆企业在研发试验条件方面的差距。
③公司实现战略发展目标需要提高创新能力建设
公司是国内领先的锻压机床研发生产企业之一，多年来始终专注于锻压机床产品的研发、生产和销售。公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认定的企业技术中心、安徽省院士工作站、博士后科研工作站。公司为我国液压机国家标准的主要起草单位，主持及参与多项液压机国家和行业标准的制修订工作。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与智能制造装备其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由单一锻压设备制造商转变成为高端智能制造装备系统服务商。
不断提高研发、创新能力是公司实现战略目标的关键因素，合锻股份始终将研发创新作为立足之本，将突破核心技术和赶超国际标杆企业为己任，通过技术中心建设项目，将有效提高公司的研发、创新能力，实施产品智能化升级，提高智能制造装备服务能力，符合公司战略发展目标。
3、补充合锻股份流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000万元，除用于支付本次交易的现金对价、上市公司技术中心建设项目和支付中介费用外，剩余资金将补充上市公司流动资金。
补充合锻股份流动资金将增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，使得公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司扩大优势业务规模，增强公司核心竞争力。
（四）上市公司现有货币资金有限
根据合锻股份2015年1-6月未经审计的财务报表，截至2015年6月30日的货币资金余额为10,377.29万元，短期借款为20,000.00万元。因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次交易现金对价、实施公司技术中心建设项目及支付本次交易中介机构费用。
（五）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1060号文《关于核准合肥合锻机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.26元，募集资金总额为19,170万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为16,170.22万元，该募集资金已于2014年10月到账。上述资金情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]AH0004号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（1）截至2015年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银行名称|账号|余额|
|兴业银行长江中路支行|499040100100165449|2,647.30|
|交通银行合肥南七支行|341306000018170152109|2,825.87|
|合计|-|5,473.17|

（2）闲置募集资金进行结构性存款情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行银行|产品名称|产品类型|认购金额|起始日|到期日|
|1|兴业银行股份有限公司合肥分行|金融结构性存款|保本浮动收益型|3,000.00|2014/11/27|2015/11/17|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行|利多多对公结构性存款|保证收益型|1,000.00|2015/6/19|2015/12/18|
|3|杭州银行股份有限公司合肥分行|添利宝结构性存款|低风险产品|2,000.00|2015/6/23|2015/12/23|
||合计|||6,000.00|||

2、前次募集资金使用进度
截至2015年6月30日，公司前次募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|招股说明书承诺投资金额|调整后投资总额|截至2015年6月30日累计投资金额|
|大型高端数控液压机技术改造项目|19,690|-|42.08|
|大型数控机械压力机技术改造项目|13,880|-|-|
|合计|33,570|-|42.08|

截至2015年6月30日止，公司前次募集资金投资项目未发生变更情况，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
3、前次募集资金结余情况
（1）2014年11月21日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金4,800万元临时补充流动资金；使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（2）2014年11月21日公司第二届董事会第八次会议审议通过公司使用闲置募集资金8,000万元进行银行结构性存款。已使用闲置募集资金3,000万元进行了银行结构性存款。
（3）2015年6月15日公司第二届董事会第十二次会议审议通过公司使用闲置募集资金 8,000万元进行银行结构性存款。报告期内公司已使用闲置募集资金3,000万元进行了银行结构性存款。
（4）2015年6月30日公司募集资金专户余额为5,473.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（六）上市公司报告期末货币资金金额及用途
根据合锻股份2015年1-6月未经审计的财务报表，截至2015年6月30日的货币资金余额为10,377.29万元，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。
（七）上市公司资产负债率与同行业比较情况
截至2015年6月30日，合锻股份与同行业其他上市公司资产负债率对比情况
如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|300280.SZ|南通锻压|22.20|
|000837.SZ|秦川机床|46.95|
|002248.SZ|华东数控|52.59|
|300161.SZ|华中数控|33.08|
|002559.SZ|亚威股份|21.19|
|平均值||35.20|
|603011.SH|合锻股份|43.65|

注：以上数据来自Wind资讯，上述各公司数据未经审计。
截至2015年6月30日，公司资产负债率为43.65%，在同行业上市公司中，处于较高水平。本次募集配套资金有利于调整公司资本结构，降低公司资产负债率，从而提升公司的偿债能力，减轻公司的财务压力。
（八）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规
模、财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。
截至2015年6月30日，公司的资产总额100,456.78万元，其中流动资产69,584.58万元，占资产总额的69.27%，非流动资产30,872.20万元，占资产总额的30.73%；
负债总额43,851.51万元，资产负债率为43.65%。本次配套资金总额不超过66,000万元，支付本次交易的现金对价和中介机构费用后余额为39,900.00万元，分别占2015年6月30日公司资产总额和流动资产的39.72%和57.34%；配套募集资金全部到位后，公司资产负债率将会有所下降。2012年度、2013年度和2014年度上市公司实现营业收入分别为45,974.54万元、46,547.30万元和44,984.04万元，公司营业收入较为稳定。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为179,500,000股。本次交易,合锻股份拟向交易对方支付对价66,000.00万元，其中,支付现金23,100.00万元，支付公司股份18,750,000股。此外,拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份18,750,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|
|张存爱|-|-|1,293,750|1,293,750|0.65%|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|
|周超飞|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|朱恒书|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|其他|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本次交易完成后，公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|增幅|
|总资产|1,004,567,765.46|1,789,434,296.59|78.13%|
|归属于母公司所有者权益|566,052,700.21|1,254,135,526.54|121.56%|
|营业收入|231,516,487.13|312,751,326.51|35.09%|
|营业利润|12,341,186.09|13,668,379.63|10.75%|
|利润总额|14,836,999.03|23,163,983.26|56.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,537,834.66|19,477,391.31|55.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.10|42.86%|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|952,378,561.71|1,717,919,854.03|80.38%|
|归属于母公司所有者权益|571,576,765.40|1,252,147,411.10|119.07%|
|营业收入|449,840,430.99|631,143,137.59|40.30%|
|营业利润|32,052,581.34|37,784,089.80|17.88%|
|利润总额|33,483,395.92|53,440,925.02|59.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|28,621,935.87|46,298,201.02|61.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.23|15.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，严建文持有公司41.03%的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后严建文持有公司37.15%的股权，仍为公司的实际控制人。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 9月 1日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。2015年 9月 29日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》
（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2356号），以 2015年 6月 30日为基准日，中科光电100%股权的资产评估值为66,155.70万元，经相关各方友好协商，中科光电100%股权作价66,000万元。
（二）支付方式
经合锻股份与交易对方协商，将合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份18,750,000股、支付现金23,100.00万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
本次交易的对价以合锻股份向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份及支付现金方式支付。具体支付现金及发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

（三）标的股权的交割安排
收购协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，合锻股份应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，段启掌、张存爱等 11位交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，合锻股份应当提供必要的协助。自标的资产根据收购协议的约定完成过户至合锻股份名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，合锻股份即拥有中科光电100%股权。
标的资产交割完成之日起三十日内，合锻股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就段启掌、张存爱等 11位交易对方在本次交易中认购的合锻股份全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的合锻股份的工商变更登记手续。合锻股份应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在合锻股份依据上述规定完成公告、报告后，对合锻股份本次向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行的新增股份，合锻股份将根据中国证监会
和上海证券交易所的相关规定在三十日内至上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成为段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书申请办理证券登记的手续。合锻股份向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（四）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意：
1、中科光电截止 2015年 6月 30日合并报表中的滚存未分配利润由合锻股份享有。
2、自 2015年 6月 30日起至股权交割日（包括股权交割日当日）中科光电合并报表中实现的收益，由合锻股份享有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等 11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由段启掌、张存爱等 11位交易对方以现金方式向中科光电支付到位。
3、自股权交割日起，中科光电合并报表中实现的收益、产生的损失均由合锻股份享有、承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
收购协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准收购协议及本次交易；
2、中科光电股东会审议通过本次交易；
3、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件；
4、如本次交易实施前，被交易使用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的
生效条件。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据合锻股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度中科光电实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
中科光电在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）中科光电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，中科光电不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如
下：
（1）盈利补偿安排
若在2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等 11位交易对方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，段启掌、张存爱等11位交易对方分别承担的当期应补偿股份数量为段启掌、张存爱等11位交易对方在本次交易前在中科光电的持股比例乘以当期应补偿股份数量；如段启掌、张存爱等 11位交易对方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的股份数或在补偿股份时其所持有的股份数不足以补偿的，则由段启掌、张存爱等 11位交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自收购协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增
发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（4）减值测试及减值补偿
在补偿测算期限届满后，合锻股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则段启掌、张存爱等11位交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。段启掌、张存爱等 11位交易对方应承担减值补偿股份数为本次交易前在中科光电的持股比例乘以减值补偿股份数量；
如段启掌、张存爱等 11位交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。段启掌、张存爱等 11位交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等11位交易对方应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将段启掌、张存爱等 11位交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2017年度股东大会决议公告后30个交易日内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开董事会、股东大会。
若股东大会通过定向回购议案，合锻股份将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若合锻股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给合锻股份 2017年度股东大会股权登记日或合锻股份董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的合锻股份股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后合锻股份的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等 11位交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知段启掌、张存爱等 11位交易对方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。段启掌、张存爱等11位交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（5）累计补偿额
交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交易对方在本次交易中所获对价的合计数。
（七）本次交易完成后中科光电的运作
1、本次交易完成后，中科光电设立董事会，由 3名董事组成，合锻股份向中科光电委派 2名董事，段启掌、张存爱等 11位交易对方向中科光电委派 1名董事，中科光电董事长由段启掌担任，总经理由孙家传担任，中科光电董事长和
总经理全面负责中科光电的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非段启掌、孙家传丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，上市公司和中科光电不得无故对其实施罢免。合锻股份委派人员担任中科光电财务负责人。
2、本次交易完成后，中科光电财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及合锻股份有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照合锻股份规章制度管理。
3、本次交易全部完成后，中科光电及其子公司涉及批准、修改中科光电的年度计划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过中科光电董事会过半数董事同意，上述事项具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及合锻股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若中科光电上述事项以及其他未约定事项需履行上市公司相关审批程序的，应按相关规定执行。
4、本次交易完成后，中科光电（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，中科光电的利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及合锻股份公司章程的有关规定。
5、本次交易完成后，上市公司应在资金、人员、业务等方面对中科光电提供必要的支持。
（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
1、不竞争承诺
段启掌、张存爱等 11位交易对方作为合锻股份本次发行股份后的股东，段
启掌、张存爱等 11位交易对方承诺，在标的资产交割完成后，除持有合锻股份股权外，段启掌、张存爱等 11位交易对方及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不从事、参与或协助他人从事任何与中科光电以及合锻股份业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与中科光电以及合锻股份业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给合锻股份。
2、兼业禁止承诺
段启掌、张存爱等 11位交易对方承诺，未经合锻股份书面同意，不得在其他与中科光电及合锻股份有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给合锻股份。
3、任职期承诺
段启掌、张存爱等 11位交易对方向合锻股份保证，本次交易完成后，段启掌、张存爱等 11位交易对方将积极配合合锻股份发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使中科光电及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
段启掌、孙家传、程卫生、卫讯舟、周世龙等五人承诺，自本协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起6年内仍在中科光电或合锻股份及其子公司任职。若在6年内离职，违反上述任职期承诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给合锻股份。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被中科光电或合锻股份及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
（九）标的公司滚存未分配利润安排
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审
字[2015]3259号），中科光电截止2015年6月30日合并报表中的滚存未分配利润为8,592.27万元，由合锻股份享有。
2、自 2015年 6月 30日起至股权交割日（包括股权交割日当日）中科光电合并报表中实现的收益，由合锻股份享有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等 11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由段启掌、张存爱等 11位交易对方以现金方式向中科光电支付到位。
3、自股权交割日起，中科光电合并报表中实现的收益、产生的损失均由合锻股份享有、承担。
（十）锁定期及解禁承诺
1、段启掌、张存爱承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
2、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
3、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
4、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
（十一）违约责任条款
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下合锻股份或段启掌、张存爱因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，违约方向守约方支付违约金人民币 2,000万元；若由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
2、若违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，则段启掌、张存爱等 11位交易对方应在上述情形发生之日起 10日内足额向合锻股份赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，段启掌、张存爱等 11位交易对方保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的甲方的股票等）向合锻股份承担相应赔偿责任和违约责任。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为中科光电100%股权，中科光电为主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售的公司。智能检测分选装备符合产业升级发展方向，国家相关政策鼓励产业发展。《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《国务院关于加强食品安全工作的决定》等法律、行政法规中对食品安全、农产品检测等方面作出了强制性规定，《国家中长期科学与技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《农业科技发展规划（2006-2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《促进中部地区崛起规划》、《皖江城市带承接产业转移示范区规划》等对农产品检测技术、装备的发展提出了支持政策。
本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
中科光电所从事的业务属于 C35专用设备制造业（上市公司行业分类指引（2012年修订）》），不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
中科光电通过出让方式取得五宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|土地使用证号|土地位置|用途|面积（m2）|使用期至|取得方式|
|1|肥西国用（2009）第597号|肥西县桃花镇|工业|5356.27|2058-12-15|出让|
|2|肥西国用（2009）第598号|肥西县桃花镇|工业|4997.41|2058-12-15|出让|

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|3|肥西国用（2009）第599号|肥西县桃花镇|工业|5371.25|2058-12-15|出让|
|4|肥西国用（2009）第600号|肥西县桃花镇|工业|10201.83|2058-12-15|出让|
|5|肥西国用（2009）第601号|肥西县桃花镇|工业|27939.24|2058-12-15|出让|

本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在未募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至198,250,000股，其中社会公众持股将达到97,533,445股（根据截至2015年6月30日上市公司社会公众股推算），占上市公司总股本的49.20%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行评估，中水致远及其经办评估师与中科光电、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2015年6月30日为基准日，中科光电100%股权的评估值为66,155.70
万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，中科
光电100%股权的交易作价为66,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的合锻股份第二届董事会第十六次会议决议公告前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）为25.53元/股，考虑到公司2014年度利润分配情况，交易各方经充分协商，确定将本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为22.88元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。考虑到公司2014年度利润分配情况，发行股份底价相应调整为24.63元。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
合锻股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据中科光电工商资料及交易对方承诺，中科光电系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中科光电将成为本公司的全资子公司，本公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，具体参见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，中科光电将成为合锻股份全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，中科光电将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人
及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东段启掌、张存爱出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。有关本次交易后，段启掌、张存爱与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争的详细情况参见“第十一节同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
本公司2014年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]1491号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
合锻股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权，根据中科光电工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
合锻股份本次收购中科光电100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富产业结构，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。本次交易标的资产与上市公司的协同效应及未来整合发展战略情况如下：
1、在技术方面，合锻股份和中科光电同属于设备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，合锻股份将与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备方面的优势互补，实现技术协同效应。
2、在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、在财务方面，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖锻压设备和光电检测与分级专用设备两个领域，不同领域的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的战略整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为严建文，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易合锻股份将向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元，本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次交
易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国元证券出具的《独立财务顾问报告》，国元证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了天元律师作为本次交易的法律顾问。根据天元律师出具的《法律意见书》，天元律师认为公司本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利补偿协议》及其《补充协议》内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组尚需经中国证监会核准后方可实施。
第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合锻股份与交易对方协商确定。中水致远以2015年6月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2356号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为12,481.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为66,155.70万元，最终确定采用收益法评估结果，中科光电100%股权评估价值为 66,155.70万元。参考标的资产上述资产评估价值，经合锻股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为66,000.00万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的合锻股份第二届董事会第十六次会议决议公告前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：27.47元/股、25.68元/股、25.53元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为22.98元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元，合锻股份将向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份合计数量调整为18,750,000股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照交易所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.73元/股。2015年 5月 13日，合锻股份 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年12月31日公司股份总数 17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为 24.63元。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《发行管理办法》的相关规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以 2015年 6月 30日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2356号），标的资产中科光电100%股权按收益法评估价值为66,155.70万元，评估增值率为513.99%。
中科光电作为光电检测与分级专用设备制造商，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、销售渠道、客户关系、研发能力、品牌知名度、经营能力管理水平、组织效率、商誉等账面未记录的不可确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。采用资产基础法评估时无法涵盖上述诸多不可确指的无形资产的价值，这些无形资源对企业的盈利能力起到重要作用，有的法律禁止评估，有的难以量化，都无法单独进行评估。
本次交易对拟购买资产评估旨在体现中科光电股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录的资产负债价值及账面未记录的商标、专利、专有技术等不可确指的无形资产价值，更要反映上述不可确指的无形资源的价值，本次收益法预估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值。
本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产的交易作价66,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年（承诺数）|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,700|4,500|5,500|
|交易市盈率（倍）|24.44|14.67|12.00|
|项目|2015年6月30日|||
|归属于母公司的股东权益|10,774.70|||
|交易市净率（倍）|6.13|||

截至本次交易的预估基准日2015年6月30日，中科光电的可比上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002690|美亚光电|148.19|15.22|
|300165|天瑞仪器|249.43|5.45|
|002338|奥普光电|303.13|11.75|
|300293|蓝英装备|133.01|11.25|
|平均||208.44|10.92|

注：市盈率根据2015年6月30日收盘价与2015年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2015年6月30日收盘价与2015年6月30日每股净资产计算。
可比上市公司平均市盈率为 208.44倍，平均市净率为 10.92倍，标的公司市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。
综上所述，本次交易标的中科光电100.00%股权作价市盈率显著低于同行业上市公司市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、结合合锻股份的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
合锻股份2015年1-6月每股收益0.07元，截至2015年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为3.15元，根据本次发行股份购买资产发行价格22.88元/股计算，上市公司本次发行市盈率为 163.43倍，市净率为 7.26倍。本次交易中科光电100%股权作价所对应的交易市盈率显著低于合锻股份市盈率；本次交易中科光电100%股权作价所对应的市净率为6.13倍，低于合锻股份市净率。
综上所述，本次交易标的中科光电100.00%股权作价的市盈率、市净率均低
于合锻股份市盈率、市净率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全
体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成前，本公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机。通过本次交易，公司将获得中科光电的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在通用设备制造业的优势，与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备技术方面的优势互补，实现技术协同效应。从而抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产业结构，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了合锻股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
1、评估机构的独立性分析
中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以2015年6月30日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①中科光电将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、各项经营资产不改变现有用途；
②中科光电完全遵守国家有关的法律法规合法经营，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
③中科光电所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所遵循的国家及地方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化；
④假设与中科光电经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率、汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
⑤中科光电历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
⑦评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
（2）针对性假设
①中科光电提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
②中科光电的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
③中科光电的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
④中科光电的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
⑤中科光电的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
⑥中科光电每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
⑦中科光电能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；
⑧中科光电的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑨本项预估结果是在充分考虑中科光电的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，对中科光电的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现中科光电企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
（四）从本次发行对上市公司的盈利能力及可续发展影响分析本次定价的公允性
本次交易完成前，本公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机。通过本次交易，公司将获得中科光电的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在通用设备制造业的优势，与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备技术方面的优势互补，实现技术协同效应，从而抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产业结构，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、中科光电之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
公司本次重大资产重组的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司2013年度、2014年度财务数据均业经华普天健审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年 1-6月数据来源于上市公司半年度报告。公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产负债表|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|695,845,805.03|640,911,178.29|586,778,136.58|
|非流动资产|308,721,960.43|311,467,383.42|307,488,810.04|
|总资产|1,004,567,765.46|952,378,561.71|894,266,946.62|
|流动负债|408,615,995.13|348,086,351.07|488,514,974.48|
|非流动负债|29,899,070.12|32,715,445.24|24,616,878.38|
|负债合计|438,515,065.25|380,801,796.31|513,131,852.86|
|股东权益|566,052,700.21|571,576,765.40|381,135,093.76|
|其中：归属于母公司股东权益|566,052,700.21|571,576,765.40|381,135,093.76|
|利润表|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|231,516,487.13|449,840,430.99|465,473,042.53|
|营业利润|12,341,186.09|32,052,581.34|38,103,098.75|
|利润总额|14,836,999.03|33,483,395.92|43,764,309.96|
|净利润|12,537,834.66|28,621,935.87|38,136,212.82|
|其中：归属于母公司股东的净利润|12,537,834.66|28,621,935.87|38,136,212.82|
|现金流量表|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-75,250,347.04|45,334,991.21|-41,920,593.31|
|投资活动产生的现金流量净额|20,185,764.55|-85,220,769.86|-23,722,013.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,507,412.02|47,716,338.38|2,987,276.25|
|现金及现金等价物净增加额|28,443,331.22|7,773,413.12|-62,659,610.95|

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|-|-|-|-|
|主要财务指标（合并）|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率(倍)|1.70|1.84|1.20|
|速动比率(倍)|0.89|0.98|0.76|
|资产负债率|43.65%|39.98%|57.38%|
|每股净资产|3.15|3.18|2.83|
|每股收益|0.07|0.20|0.28|
|加权平均净资产收益率|2.20%|6.78%|10.53%|
|每股经营活动产生的现金流量|-0.42|0.25|-0.31|
|应收账款周转率(次)|2.06|2.21|2.85|
|存货周转率(次)|1.43|1.51|1.63|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司近两年一期末的资产结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|103,772,917.53|10.33|72,831,560.88|7.65|69,870,534.67|7.81|
|应收票据|32,135,829.71|3.20|49,179,831.88|5.16|106,206,536.00|11.88|
|应收账款|205,588,242.30|20.47|204,160,113.94|21.44|166,757,297.96|18.65|
|预付款项|11,413,716.54|1.14|9,358,084.66|0.98|19,905,011.74|2.23|
|其他应收款|10,845,224.40|1.08|7,011,124.43|0.74|8,244,929.39|0.92|
|存货|269,770,730.83|26.85|218,370,462.50|22.93|215,259,770.83|24.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|62,319,143.72|6.20|80,000,000.00|8.40|534,055.99|0.06|
|流动资产合计|695,845,805.03|69.27|640,911,178.29|67.30|586,778,136.58|65.62|
|固定资产|224,022,505.04|22.30|229,411,961.15|24.09|225,253,933.68|25.19|
|在建工程|600,788.00|0.06|-|-|8,163,205.19|0.91|
|无形资产|69,059,797.79|6.87|69,879,421.95|7.34|71,276,406.64|7.97|
|递延所得税资产|5,678,200.21|0.57|2,890,581.81|0.30|2,696,351.78|0.30|
|其他非流动资产|9,360,669.39|0.93|9,285,418.51|0.97|98,912.75|0.01|
|非流动资产合计|308,721,960.43|30.73|311,467,383.42|32.70|307,488,810.04|34.38|
|资产总计|1,004,567,765.46|100.00|952,378,561.71|100.00|894,266,946.62|100.00|

从资产结构看，公司流动资产占总资产的比例呈上升趋势，主要为公司首次公开发行人民币普通股募集资金到账致使货币资金及其他流动资产余额较多。
（1）流动资产主要项目分析
①货币资金
公司2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日货币资金余额分别为 103,772,917.53元、72,831,560.88元和 69,870,534.67元，占总资产的比重分别为10.33%、7.65%和7.81%。2015年6月末货币资金余额较 2014年末增长42.48%，主要是公司为满足生产经营的需要增加借款从而货币资金余额增加。
②应收票据
公司2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日应收票据账面价值分别为 32,135,829.71元、49,179,831.88元和 106,206,536.00元，占总资产的比重分别为3.20%、5.16%和11.88%。
2015年 6月末应收票据余额较 2014年末下降34.66%，主要为 2015年上半年客户使用应收票据结算金额较少；2014年末应收票据余额较 2013年末下降53.69%，主要为2014年末用于质押未到期应收票据减少。
③应收账款
公司2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日应收账款
账面价值分别为205,588,242.30元、204,160,113.94元和166,757,297.96元，占总资产的比重分别为20.47%、21.44%和18.65%。
2015年6月末应收账款账面余额较2014年末增长1.83%，2014年末应收账款账面余额较2013年末增长20.97%，公司应收账款持续增长，主要为公司对于连续多年合作客户，基于良好的合作关系和客户自身实力、对于新行业客户以及对于具备实力并准备长期合作的客户，公司给予较高的信用政策。
④预付款项
截至2015年6月30日，公司预付账款余额为 11,413,716.54元，占资产总额的比例为1.14%，其中账龄1年以内的占比78.57%，主要为预付供应商的材料款及工程款。预付账款余额2014年末比2013年末下降52.99%，主要为2014年末将预付款项中工程设备款等放入“其他非流动资产”项目列示。
⑤其他应收款
截至2015年6月30日，公司其他应收款账面价值为10,845,224.40元，占资产的比重为1.08%，主要为保证金、押金和备用金。
⑥存货
公司2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日存货账面价值分别为 269,770,730.83元、218,370,462.50元和 215,259,770.83元，占资产总额的比重分别为26.85%、22.93%和24.07%。2015年6月末存货账面价值较2014年末增长23.54%，主要为公司采购原材料增加。
⑦其他流动资产
公司2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日其他流动资产分别为 62,319,143.72元、80,000,000.00元和 534,055.99元，占总资产的比重分别为6.20%、8.40%和0.06%。公司其他流动资产主要为利用闲置募集资金进行结构性存款、待抵扣增值税进项税额以及预缴企业所得税。
（2）非流动资产主要项目分析
①固定资产
公司2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日固定资产账面价值分别为224,022,505.04元、229,411,961.15元和225,253,933.68元，占总资产的比重分别为22.30%、24.09%和25.19%。公司固定资产以房屋及建筑物和机器设备为主。
②无形资产
公司2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司无形资产账面价值分别为 69,059,797.79元、69,879,421.95元和 71,276,406.64元，占总资产的比重分别为6.87%、7.34%和7.97%。公司无形资产主要为土地使用权。
2、负债结构分析
公司近两年一期末的负债结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|200,000,000.00|45.61|112,000,000.00|29.41|212,187,924.00|41.35|
|应付票据|47,901,604.83|10.92|62,533,669.35|16.42|97,096,719.26|18.92|
|应付账款|73,287,158.89|16.71|82,458,926.33|21.65|99,019,704.39|19.30|
|预收款项|57,003,709.31|13.00|74,195,936.05|19.48|71,133,088.23|13.86|
|应付职工薪酬|1,142,149.08|0.26|2,977,539.98|0.78|2,323,377.87|0.45|
|应交税费|4,700,182.55|1.07|7,812,912.39|2.05|1,854,743.81|0.36|
|应付利息|291,805.56|0.07|201,944.78|0.05|373,193.14|0.07|
|应付股利|17,950,000.00|4.09|-|-|-|-|
|其他应付款|6,339,384.91|1.45|5,905,422.19|1.55|4,526,223.78|0.88|
|流动负债合计|408,615,995.13|93.18|348,086,351.07|91.41|488,514,974.48|95.20|
|专项应付款|-|-|-|-|2,620,000.00|0.51|
|递延收益|29,899,070.12|6.82|32,715,445.24|8.59|21,996,878.38|4.29|
|非流动负债合计|29,899,070.12|6.82|32,715,445.24|8.59|24,616,878.38|4.80|
|负债合计|438,515,065.25|100.00|380,801,796.31|100.00|513,131,852.86|100.00|

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2015年 6月 30日、2014年
12月31日和2013年12月31日流动负债占负债总额比重分别为93.18%、91.41%和95.20%。2015年 6月末、2014年末和 2013年末公司流动负债主要以短期借款、应付票据、应付账款和预收款项为主，合计占负债总额比重分别为86.24%、86.96%和93.43%。
公司 2015年 6月 30日负债总额较 2014年 12月 31日增加 57,713,268.94元，增长15.16%，主要为公司满足生产经营的需要增加短期借款；公司2014年12月31日负债总额较2013年12月31日减少132,330,056.55元，下降25.79%，主要为公司用首次公开发行人民币普通股募集资金归还短期借款。
3、现金流量状况分析
公司近两年一期的现金流量情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-75,250,347.04||45,334,991.21||-41,920,593.31||
|投资活动产生的现金流量净额||20,185,764.55||-85,220,769.86||-23,722,013.12||
|筹资活动产生的现金流量净额||83,507,412.02||47,716,338.38||2,987,276.25||
|现金及现金等价物净增加额||28,443,331.22||7,773,413.12||-62,659,610.95||
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入||1.13||1.21||0.92||
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入||-0.33||0.10||-0.09||
|每股经营活动产生的现金流量||-0.42||0.25||-0.31||

（1）经营活动产生的现金流量分析
2015年1-6月、2014年度和2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-75,250,347.04元、45,334,991.21元和-41,920,593.31元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为-4,192.06万元，主要为经营性应收项目增加10,336.55万元、存货增加1,990.76万元；2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为 4,533.50万元，主要为经营性应收项目减少2,461.84万元、经营性应付项目减少3,261.24万元；2015年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-7,525.03万元，主要
为存货增加5,140.03万元、经营性应付项目减少4,777.28万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2015年1-6月、2014年度和2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为20,185,764.55元、-85,220,769.86元和-23,722,013.12元。2013年度公司投资活动产生的现金流量净额为-2,372.20万元，主要为公司为后续发展，进行了较大规模的固定资产及无形资产购建活动；2014年度公司投资活动产生的现金流量净额为-8,522.08万元，主要为公司利用闲置募集资金进行结构性存款以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产；2015年 1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为 2,018.58万元，主要为公司收回利用闲置募集资金进行的结构性存款。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2015年1-6月、2014年度和2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 83,507,412.02元、47,716,338.38元和 2,987,276.25元。主要为公司生产经营规模扩大，增加银行贷款以及股权融资。
4、偿债能力分析
公司近两年一期与偿债能力有关的指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标（合并）|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率(倍)|1.70|1.84|1.20|
|速动比率(倍)|0.89|0.98|0.76|

公司 2015年 6月末、2014年末和 2013年末的流动比率分别为1.70、1.84和1.20，速动比率分别为0.89、0.98和0.76，2015年 6月末、2014年末公司流动比率、速动比率较高，主要为 2014年公司首次公开发行人民币普通股募集资金到账，公司流动资产和速动资产增加。公司资产变现能力较强，短期债务偿还有保障。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
公司近两年一期的利润表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|231,516,487.13|449,840,430.99|465,473,042.53|
|减：营业成本|174,675,120.20|327,584,402.48|334,507,083.38|
|营业税金及附加|336,800.59|2,752,145.84|1,968,501.22|
|销售费用|13,012,608.03|23,570,118.01|23,454,477.32|
|管理费用|25,160,788.30|49,189,565.06|50,307,121.88|
|财务费用|4,115,739.82|13,396,751.32|12,120,435.41|
|资产减值损失|2,923,094.78|1,294,866.94|5,012,324.57|
|加：投资收益|1,048,850.68|-|-|
|二、营业利润|12,341,186.09|32,052,581.34|38,103,098.75|
|加：营业外收入|3,031,375.12|6,517,933.14|5,761,211.21|
|减：营业外支出|535,562.18|5,087,118.56|100,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|35,562.18|29,718.56|-|
|三、利润总额|14,836,999.03|33,483,395.92|43,764,309.96|
|减：所得税费用|2,299,164.37|4,861,460.05|5,628,097.14|
|四、净利润|12,537,834.66|28,621,935.87|38,136,212.82|
|归属于母公司所有者的净利润|12,537,834.66|28,621,935.87|38,136,212.82|
|五、每股收益|0.07|0.20|0.28|

2014年度，公司实现营业收入44,984.04万元较2013年度下降3.36%，2014年度归属于上市公司股东的净利润 2,862.19万元较 2013年度下降24.95%，主要为 2014年国内经济下行压力持续加大，机床行业需求仍然低迷，公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润均有所下降。
2、公司营业收入构成
（1）报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月|||2014年度||||2013年度|||
||产品类别|||占比||||占比||||占比|
||||金额|||金额||||金额|||
|||||（%）||||（%）||||（%）|
|液压机||190,304,278.76||82.20|382,876,100.57||85.11||355,200,504.38||76.31||
|机压机||34,264,957.21||14.80|50,540,444.66||11.24||94,153,546.86||20.23||
|其他业务收入||6,947,251.16||3.00|16,423,885.76||3.65||16,118,991.29||3.46||
|合计||231,516,487.13||100.00|449,840,430.99||100.00||465,473,042.53||100.00||

公司所处行业为金属成形机床行业，公司一直专注于锻压设备的研发、生产和销售，公司产品包括液压机和机压机。公司近两年一期营业收入主要来自液压机和机压机。2015年1-6月、2014年度和2013年度，公司液压机收入占营业收入的比率分别为82.20%、85.11%和76.31%。
（2）公司营业毛利构成及毛利率分析
2015年1-6月、2014年度和2013年度，公司毛利主要来源于液压机和机压机；公司主营业务毛利率分别为23.79%、25.90%和26.73%。报告期内，公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要为公司属于金属成形机床行业，近年受宏观经济环境变化的影响，机床行业需求低迷，公司主营业务毛利率有所下降。
报告期内，公司毛利构成及毛利率具体数据如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月|||||2014年度|||||2013年度|||
||产品类|||||||||||||||
||||||毛利|）||||毛利|）||||毛利|
||别||毛利额|||||毛利额|||||毛利额|||
||||||率（%|||||率（%|||||率（%）|
|液压机||45,092,175.51||23.69|||101,243,743.16||26.44|||97,131,268.74||27.35||
|机压机||8,333,491.73||24.32|||11,015,882.97||21.80|||22,988,901.06||24.42||
|合计||53,425,667.24||23.79|||112,259,626.13||25.90|||120,120,169.80||26.73||

3、公司盈利能力指标分析
2015年1-6月、2014年度和2013年度，公司盈利指标具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|加权平均净资产收益率||2.20%||6.78%||10.53%||
|销售毛利率||24.55%||27.18%||28.14%||
|销售净利率||5.42%||6.36%||8.19%||
|营业利润率||5.33%||7.13%||8.19%||

近年受宏观经济环境变化的影响，机床行业需求低迷，公司产品价格和毛利率有所下降。
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业发展概况
1、标的公司的行业分类
中科光电主要从事智能检测分选设备的研发、生产和销售，主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于C制造业——C35专用设备制造业。
2、智能检测分选装备行业竞争格局、市场化程度及主要企业的市场份额
国际上领先的智能检测分选装备生产企业主要分布在日本、瑞士、韩国等工业发达国家，上述国家由于有政策扶持和雄厚的工业基础能力，行业发展迅速，使之上述国家的智能检测分选装备代表了本行业的最高水平，具有代表性企业主要有日本佐竹、瑞士布勒、日本安西、韩国大原等公司，上述企业长期占据着全球高端智能检测分选装备的大部分市场份额。
在我国，智能检测分选装备行业竞争完全市场化，目前已经形成一定规模的智能检测分选装备企业主要分为外资领先企业、内资领先企业。外资领先企业以其自有品牌在国内设立了分支机构，先期在中国市场占有较高份额，近年来受到了国内企业的竞争，其市场份额除少数最高端的市场外，其余领域逐步缩小。内资领先企业经过多年发展，通过对国外先进技术的引进、消化、吸收和发展，技术上已经取得了长足的进步，具有代表性的有美亚光电、中科光电、泰禾光电等。
美亚光电是国内最早规模化生产智能检测分选装备的企业，技术积累比较雄厚，生产规模较大；中科光电、泰禾光电等企业在规模上较美亚光电小，但也发展成为国内外较为知名的企业。内资优秀企业经过多年发展，在中国市场上已经占据了行业主导地位并占有了过半数的市场份额。除上述企业之外，在我国还有一些从事智能检测分选装备生产的中小企业，其数量众多，但技术创新、服务能力较国内领先的智能检测分选装备企业还存在一定的差距，主要在国内低端市场销售，市场份额较低。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响智能检测分选装备行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的支持
智能检测分选装备符合产业升级发展方向，近年来国家政策层面的支持力度不断加大。《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《国务院关于加强食品安全工作的决定》等法律、行政法规中对食品安全、农产品检测等方面作出了强制性规定，《国家中长期科学与技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《农业科技发展规划（2006-2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《促进中部地区崛起规划》、《皖江城市带承接产业转移示范区规划》等对农产品检测技术、装备的发展提出了支持政策，上述法律、政策法规的实施和推行，有利于智能检测分选装备行业的发展。在国民经济的稳定增长和国家产业政策的大力支持下，智能检测分选装备将迎来良好的发展机遇。
（2）降低成本与提高生产效率的要求
随着智能检测分选装备的诞生和推广应用，上述装备替代人工进行分选，不但使得分选的作业过程有了统一的标准，也提高了生产效率，节约了劳动力，降低了生产成本。未来分选、生产制造过程对降低成本与提高生产效率、产品质量的要求越来越高，将促进智能检测分选装备行业发展。
（3）应用领域的不断拓展
目前，国际上智能检测分选装备主要应用于农产品加工领域、工业物料与产品分选领域等，在农产品加工领域有一定程度的普及。国内农产品加工中，仅大米加工过程中智能检测分选装备普及率较高，其他农产品加工过程还较少使用智能检测分选装备；工业领域，目前只有塑料、矿石加工等少数行业使用了智能检测分选装备。随着国内农产品加工业的进一步发展，智能检测分选装备将逐渐普及；工业品领域分选市场、环保领域分选市场也会逐渐形成与壮大。
（4）食品安全要求的提高
近年来不断暴露出来的食品生产安全问题，不断地敲响食品安全管理的警钟。我国分别于2006年和2009年发布了《中华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》，食品安全管理有法可依；2012年 6月，《国务院关于加强食品安全工作的决定》出台，将食品安全管理问题提高到了一个新的高度，首次将食品安全纳入地方绩效考核，在有关评优创建活动中实行一票否决。
2013年12月，中央农村工作会议公告中九次提到食品安全，提出要用最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责，确保广大人民群众“舌尖上的安全”。另外，随着生活水平的提高和食品营养卫生知识的普及，居民对食品安全提出了越来越高的要求。
智能检测分选装备可以在食品制造环节，去除食品中的病变类、异物类、不合格类产品，保障食品安全。因此，随着食品安全要求的提高，将提高智能检测分选装备在大米、小麦、大豆、杂粮、经济作物等各类农产品加工过程中的应用比例，直接拉动智能检测分选装备行业的发展。
2、影响智能检测分选装备行业发展的不利因素
（1）技术实力存在差距、创新能力不足
国内大多数智能检测分选装备技术含量不高，国内企业在研发力量与创新能力上与国际领先企业相比，还存在较大的差距。
近年来，虽然我国引进的大量智能检测分选装备行业先进技术，对提升我国科研技术水平起到了重要作用。但是我国智能化、自动化行业起步较晚，技术储备与发达国家仍有一定的差距。国内企业在消化吸收海外先进技术的基础上，需要进一步提高自主创新能力。
（2）配套能力有待提升
智能检测分选装备行业技术水平高，对技术综合性要求较高，整体水平的提升需要相关行业的协调发展。由于我国精密制造技术相对落后，整体配套能力不强，一定程度上制约了行业的快速发展。
（三）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
智能检测分选装备属于典型的技术密集型产品。技术先进性、质量可靠性、效果稳定性，以及性价比高低均是用户选择产品时考虑的主要因素，而上述因素主要由产品的技术含量决定。因此，进入智能检测分选装备行业，不仅需要各门学科的专业人才在多个领域持续进行研发、创新，也需要具有丰富实践经验的工
程师参与产品测试与试验，同时需要研发领军人才集成各方面的研发成果，使产品技术含量、性能、质量各方面均达到最优的效果。目前，国内只有少数企业具有较强的自主创新能力，可以结合行业技术发展趋势和市场需求的变化情况，快速开发出适应市场需求的高品质产品。
综上，智能检测分选装备较高的技术含量，成为行业潜在进入者很难逾越的门槛，也是行业竞争优胜劣汰最重要的决定因素。
2、人才壁垒
人才是智能检测分选装备行业竞争的关键，对企业关键技术研发、技术支持等方面竞争力的提升至关重要。国内既掌握较高理论知识又了解机器视觉、智能检测分选装备前沿技术的相关研发技术人员比较匮乏，尤其是人工智能、图像处理技术、运动控制技术、系统集成等领域。目前不论是高等院校还是企业，上述领域的专业技术人员有限，人才主要由企业在研发实践中培养，人才培养成本相对较高。因此，是否拥有或培养出优秀的研发人才队伍，是决定能否成功进入智能检测分选装备行业的关键因素之一。
3、营销网络与服务体系壁垒
智能检测分选装备具有专用性和高技术特征，要求厂商必须提供及时、持续的技术服务。所以，是否拥有健全的营销网络和服务体系是用户选择智能检测分选装备的重要考虑因素。而营销网络和服务体系的建设需要充裕的资金作后盾，同时还需要有相当规模的业务作支撑。因此，营销网络和服务体系的建设成为限制后来者进入智能检测分选装备领域的一道较高的门槛。
4、资金壁垒
智能检测分选装备技术含量高，产品的开发、技术持续升级需要大量的研发投入和资金支持；同时，建设全国性、国际性的营销网络与服务体系也需要大量的资金；另外，国内智能检测分选装备生产企业为实现赶超国际先进企业，需要在研发与销售上进行大量的投入。因此，进入智能检测分选装备行业存在较高的资金壁垒。
2、主要的产业政策情况
||||
|-|-|-|
|时间|规范性文件|具体内容|
|2015 年4月|中华人民共和国食品安全法|食品安全标准应当包括下列内容：（一）食品、食品添加剂、食品相关产品中的致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人体健康物质的限量规定；禁止生产经营下列食品、食品添加剂、食品相关产品：（二）致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂、食品相关产品；（三）用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产的食品、食品添加剂；|
|2006年4月|中华人民共和国农产品质量安全法|国家引导、推广农产品标准化生产，鼓励和支持生产优质农产品，禁止生产、销售不符合国家规定的农产品质量安全标准的农产品”、“有下列情形之一的农产品，不得销售：含有的致病性寄生虫、微生物或者生物毒素不符合农产品质量安全标准|
|2015 年2月|关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见|提升农产品质量和食品安全水平。加强县乡农产品质量和食品安全监管能力建设。严格农业投入品管理，大力推进农业标准化生产。落实重要农产品生产基地、批发市场质量安全检验检测费用补助政策。建立全程可追溯、互联共享的农产品质量和食品安全信息平台。|
|2012年7月|国务院关于加强食品安全工作的决定|对“进一步健全食品安全监管体系”、“加大食品安全监管力度”、“落实食品生产经营单位的主体责任”等方面作出了具体的规定，将食品安全工作纳入地方政府工作考核标准。|
|2006年2月|国家中长期科学与技术发展规 划 纲 要(2006-2020年)|重点发展农产品“农产品精深加工与现代储运”、“多功能农业装备与设施”等技术，开发农产品加工先进技术装备及安全监测技术，发展以健康食品为主导的农产品加工业|
|2007年6月|农业科技发展规划（2006-2020年）|“重点突破高效、安全农业生物制剂创制技术、无害化生产关键技术、标准化生产技术以及农产品质量安全检测、农产品和环境中化学污染物快速在线检测等检验检测技术”、“开发相应的技术产品及检验检测设备。”|
|2011年4月|产业结构调整指 导 目 录（2011 年本）|将“食品药品安全快速检测仪器”列入鼓励类项目。|
|2008年4月|《高新技术企业认定管理办法》|将“农产品安全快速检测技术”列为国家重点支持的高新技术领域。|
|2012年2月|《粮食加工业发 展 规 划2011-2020》|将“杂粮、杂豆精选技术”列为重点推广的先进实用技术,并将“日处理 300 吨以上稻谷砻谷机、碾米机、抛光机，稻谷、杂粮加工新型色选机等设备，日处理 1000 吨以上的小麦加工关键主机。列入粮食加工关键机械设备自主化|

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|-|-|-|
|||示范工程”，并在创建品牌及扩大市场份额上给予支持。|
|2011年4月|《农产品加工业“十二五”发展规划》|将“大力发展农产品产地初加工。通过成熟适用技术的筛选与示范推广，支持农民和专业合作组织改善贮藏、保鲜、烘干、清选分级技术”列为主要任务。|
|2009 年 9 月|《促进中部地区崛起规划》|强调“加大食品生产加工企业监管力度，建立健全食品生产加工检验检测体系，保障食品安全”。|
|2010年1月|《皖江城市带承接产业转移示范区规划》|将“食品快速检测及安全控制”列入高技术产业发展重点。|
|2011 年 4 月|《合肥市公共安全产业“十二五”发展规划要点》|将数字化广泛用途色选机列为合肥市公共安全产业重点发展的产品。|

3、主要市场情况
①国内市场
在我国，农产品加工中，仅大米加工过程中智能检测分选装备普及率较高，其他农产品加工过程还较少使用智能检测分选装备；工业领域，目前只有塑料、矿石加工等少数行业使用了智能检测分选装备。随着国内农产品加工业的进一步发展，智能检测分选装备将逐渐普及；工业品领域分选市场、环保领域分选市场也会逐渐形成与壮大。国内农产品加工中，仅大米加工过程中智能检测分选装备普及率较高，其他农产品的对智能检测分选装备的需要在日益扩大。
②泰国
泰国是全球主要的大米生产国和出口国，但大米色选机的普及率还远低于发达国家水平，市场处于快速增长阶段。泰国实行自由进口政策，任何可开具信用证的进口商均可从事进口业务。泰国进口相关法律法规主要包括：《货物进出口控制法》、《关税法》和《反进口倾销法和补贴法》等。
③印度
印度是世界农业大国，大多数农产品产量居于世界全列，大米分选装备、茶叶分选装备需求量大，花生、芝麻等分选装备的需求也开始启动。印度实行自由
进口政策，未对智能检测分选装备的进口设置特别限制政策。
④越南
越南是传统农业国，其农作物包括稻米、玉米、咖啡、腰果、茶叶、花生等，是世界大米、咖啡豆、腰果等农产品出口大国，对色选机特别是大米、杂粮色选机的需求旺盛。越南实行自由进口政策，的进出口以一般贸易为主，并且更多地体现在中国制造的产品单方向输出，未对智能检测分选装备的进口设置特别限制政策。
⑤孟加拉国
孟加拉国人口众多，是一个农业大国，其农作物为包括大米及少量的杂粮，如小红扁豆。孟加拉国政府一直以推进农业现代化为主要目标。孟加拉国对智能检测分选装备的应用较早，在 21世纪初，该国主要采购日本佐竹、瑞士布勒这样的知名品牌。随着中国智能检测分选装备在近年来的快速发展，中国的智能检测分选装备在孟加拉国占有一定市场地位。
⑥土耳其
土耳其的杂粮种类较多，主要有瓜子、鹰嘴豆、小红扁豆、花生、开心果等。
土耳其对智能检测分选装备没有采取特别的限制性贸易政策，随着中国智能检测分选装备在近年来的快速发展，预计土耳其未来从中国采购的色选机的数量将继续保持稳定增长。
⑦印度尼西亚
印度尼西亚主要农业作物是大米，其产量位居全球前10位。除了大米以外，还出产咖啡、绿豆等农作物。最近几年印度尼西亚市场需求开始逐步增加，市场潜力较大。
4、智能分选装备行业的发展趋势
智能检测分选装备行业经过几十年的发展，发生了一些显著的变化：
（1）技术发展迅速：电子技术、信息技术、图像技术、数控技术与传统制造业进一步融合，已成为带动整个制造业发展的动力和源泉。智能分选装备行业将不断推陈出新，新机器将以更高效、精准、稳定、迅速的分选，给客户带来更高的效益。因此，这促使客户淘汰老机器而选择更换新机器，也促使生产厂家加
大研发力度、获得稳定的收入。
（2）市场应用领域不断拓展：目前，国际上智能检测分选装备主要应用于农产品加工领域、工业物料与产品分选、废旧物资回收领域等，在农产品加工领域有一定程度的普及。国内农产品加工中，仅大米加工过程中智能检测分选装备普及率较高，其他农产品的对智能检测分选装备的需要在日益扩大；工业领域，目前只有塑料、矿石等少数行业使用了智能检测分选装备；物资回收与环保领域，仅有广东、浙江、福建等地的少数资源回收企业在使用智能检测分选装备。
随着社会的进步和发展，一方面食品安全被日益重视，政府也逐渐加强相关领域的立法，并制定相关产品标准，对农业规模化发展、农产品质量要求提高；
另一方面市场需求对工业品质量要求越来越高，对劳动力人工替代、降低生产成本需求迫切，制造业面临转型升级，使得智能检测分选装备行业面临较好的发展环境，市场容量不断扩大，并在可预期的将来仍将保持较好的发展态势。
（3）智能检测分选装备在环保领域的应用成为趋势
目前我国对废旧物资回收利用的比例还相当低，主要在于重视不够和相关技术手段缺乏。废旧资源回收利用与环境保护是中国未来发展过程中需要大力开展的工作。
通过智能检测分选装备对各类废旧物资进行分选，然后再回收利用，智能检测分选装备替代人工分选，可以提高分选的效率、降低分类回收的成本。
目前，国内废旧物资等分选领域还极少使用到智能检测分选装备，该领域将产生较大的市场需求。
5、影响行业利润水平变动的因素
影响行业利润水平的主要因素为产品的价格及产品成本，具备品牌优势的企业往往具有较强的定价议价能力和较强的成本控制能力，从而保证较高的毛利率水平：
1、产品价格
产品的价格通常受产品的品质、性能、增值服务、品牌等多方面因素的影响。
首先，产品的品质及性能越高，产品的技术含量和资源耗费就越多，产品的价格就相对较高；其次，本行业产品具有非标准化特征，生产企业会在产品的设计、制造环节嵌入一些技术增值服务，产品中所包含的技术增值服务越多，其价格水平也相应较高；再次，具备品牌优势的企业往往具有较强的定价议价能力，从而产品价格水平相对较高。
目前，从我国智能检测分选装备中低端市场来看，国内企业在长期发展过程中通过加大技术研发力度，进行自主技术创新，逐步站稳了脚跟并成为该市场的重要力量，市场竞争较为充分，产品价格的形成主要由供求关系决定；从高端市场来看，拥有雄厚研发实力和先进技术装备的企业由于能够生产出高质量、高附加值的产品，往往具有较强的定价议价能力，从而利润水平较高。
2、产品成本
智能检测分选装备的上游行业主要包括电子元器件行业、传感器行业、照明行业、钢材行业、气动行业、机械零部件加工行业等。
智能检测分选装备的产品成本主要包括原材料、人力成本以及折旧等，其中原材料主要有电子元器件、传感器、照明设备、钢材、气动装置、机械零部件等。
在我国，这些行业竞争充分，不会因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。智能检测分选装备厂商通常采取价格传递、合理安排库存等措施来减小因原料价格波动带来的影响。
总体来看，我国智能检测分选装备行业由于技术含量较高，进入壁垒较大，且企业本身对原材料成本有一定的风险转嫁能力，预计未来行业利润会维持在较高水平，同时企业分化会越来越明显，如发行人一样具有强大研发实力、品牌知名度的企业在竞争中优势会越来越明显，而缺乏核心技术、仅凭低价恶性竞争获取市场份额的企业将会慢慢被淘汰。2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月的毛利率，中科光电的综合毛利率水平分别为47.56%、55.62%、48.06%、46.36%、50.41%，处于行业内较高水平。
（四）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或
季节性特征等
1、行业技术水平及技术特点
20世纪 80-90年代，我国智能检测分选装备行业整体技术水平随着国际一智能检测分选装备制造企业的进入逐步提升。经过多年发展，国内领先的智能检测分选装备企业通过对国外先进技术的引进、消化、吸收和发展，技术上已经取得了长足的进步。随着科学技术的日益发展，智能检测分选装备行业的设计与加工技术不断得以完善，大产量、高精度、高稳定性、细分市场定制产品将逐渐成为最主要的技术发展方向，行业的技术创新步伐将不断加快，产品升级换代速度加快。
2、行业经营模式
智能检测分选装备行业属于高新技术行业，公司核心竞争力主要体现在研发实力和销售服务上，通常情况下，国内企业针对国内市场普遍采取以“直销+经销”的模式，为用户提供销售前、售中、售后技术支持及维修服务；针对海外市场则采取在境外发展经销商的模式，由经销商开发并服务客户。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
本行业发展无明显的周期性，但随着人民的生活水平的逐步提高、对食品的品质、工业品的质量的需求均会不断提高，预计未来，本行业仍将保持快速发展。
（2）区域性
国际智能检测分选装备的生产厂家主要集中在日本、瑞士、美国等国家；而在国内，本行业主要集中在安徽合肥市，其他区域色选机生产厂家的分布则比较分散。因此，国内该行业生产的区域性特征非常明显。
（3）季节性
由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的 7-10月为销售旺季。但是，随着行业下游应用领域的不断拓展，应用于
非传统农作物类色选机所占比重已经呈现出逐年增加态势。未来，智能检测分选装备行业的生产、销售的季节性特征将有所弱化。
（五）上下游状况
1、上游行业发展状况对公司发展的影响
①上游行业发展状况对中科光电发展的影响
智能检测分选装备的上游行业主要包括电子元器件行业、传感器行业、照明行业、钢材行业、气动行业、机械零部件加工行业等。在我国，这些行业竞争充分，不会因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。上游行业发展充分、技术进步快，对本行业的健康发展是有利的。
标的公司上游行业较为分散、竞争充分，因此，标的公司对上游行业具有一定的议价能力。
②下游行业发展状况对中科光电发展的影响
智能检测分选装备的下游行业包括农产品加工行业、部分工业行业。随着社会的进步和发展，一方面食品安全被日益重视，政府也逐渐加强相关领域的立法，并制定相关产品标准，对农业规模化发展、农产品质量要求提高；另一方面市场需求对工业品质量要求越来越高，对劳动力人工替代、降低生产成本需求迫切，制造业面临转型升级。上述因素使得智能检测分选装备行业面临较好的发展环境，市场容量不断扩大，并在可预期的将来仍将保持较好的发展态势。
目前，标的公司的下游主要是农副产品、工业物料与工业产品加工企业，下游行业相对集中，随着智能检测分选装备在其应用领域上不断拓展，下游行业将趋于分散。
标的公司产品定价方式为成本加成法，传统应用领域产品毛利率随着市场竞争情况有所波动；标的公司在应用新领域的新产品由于竞争者较少，具有较强的议价能力，但是随着竞争者的不断进入，毛利水平又会逐渐回归合理水平。
（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局
报告期内，公司产品出口目的国主要集中在东南亚地区（主要为泰国、土耳其、越南、孟加拉国等粮食生产国），现阶段，上述地区对原产自中国的智能检测分选装备均没有特别的限制性贸易政策，亦未受到高关税、反倾销等贸易壁垒的影响。
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析
中科光电 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月的财务报告已经华普天健审计并出具了会审字[2015]3259号标准无保留意见的审计报告。其最近两年一期的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
近两年一期末中科光电资产构成及其变化情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|143,687,266.52|71.07|125,466,769.75|68.79|111,188,679.70|65.47|
|非流动资产|58,499,947.84|28.93|56,923,136.38|31.21|58,653,491.11|34.53|
|资产总计|202,187,214.36|100.00|182,389,906.13|100.00|169,842,170.81|100.00|

报告期各期末，中科光电资产总额 2015年 6月 30日较 2014年12月 31日增加 1,979.73万元，增长10.85%，2014年12月 31日较 2013年 12月 31日增加1,254.77万元，增长7.39%，中科光电资产总额呈上升趋势。报告期各期末，公司流动资产与非流动资产占总资产的比例较为稳定并呈上升趋势。
（2）流动资产分析
近两年一期末中科光电流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|3,388,142.05|2.36|8,899,480.04|7.09|26,148,684.27|23.52|
|应收票据|-|-|260,000.00|0.21|50,000.00|0.04|
|应收账款|31,995,408.80|22.27|32,914,585.10|26.23|29,620,419.24|26.64|
|预付款项|3,396,704.74|2.36|2,354,018.11|1.88|9,037,849.15|8.13|
|其他应收款|1,591,129.77|1.11|1,795,563.69|1.43|377,207.12|0.34|
|存货|97,764,285.61|68.04|74,224,064.88|59.16|45,954,519.92|41.33|
|其他流动资产|5,551,595.55|3.86|5,019,057.93|4.00|-|-|
|合计|143,687,266.52|100.00|125,466,769.75|100.00|111,188,679.70|100.00|

2015年6月末、2014年末和2013年末，中科光电流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和存货，合计占流动资产的比例分别为95.03%、94.36%和99.62%。
①货币资金
报告期各期末，中科光电货币资金构成列示如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|库存现金|25,612.42|0.76|434,223.51|4.88|14,279.84|0.05|
|银行存款|3,362,529.63|99.24|8,465,256.53|95.12|26,134,404.43|99.95|
|合 计|3,388,142.05|100.00|8,899,480.04|100.00|26,148,684.27|100.00|

中科光电货币资金余额2015年6月30日较2014年12月31日减少551.13万元，下降61.93%，2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日减少 1,724.92万元，下降65.97%，主要为中科光电经营活动产生的现金流量净额减少。
②应收账款
2015年6月末、2014年末和2013年末，中科光电应收账款账面价值分别为
3,199.54万元、3,291.46万元和2,962.04万元。
A、应收账款账龄分析
报告期各期末，中科光电应收账款账龄情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|账面价值|
|1年以内|23,196,668.63|65.01|1,159,833.43|22,036,835.20|
|1至2年|5,453,600.00|15.28|545,360.00|4,908,240.00|
|2至3年|4,889,042.00|13.70|977,808.40|3,911,233.60|
|3至4年|1,280,500.00|3.59|384,150.00|896,350.00|
|4至5年|485,500.00|1.36|242,750.00|242,750.00|
|5年以上|374,551.00|1.05|374,551.00|-|
|合计|35,679,861.63|100.00|3,684,452.83|31,995,408.80|
|账龄|2014年12月31日||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|账面价值|
|1年以内|23,399,992.21|64.76|1,169,999.61|22,229,992.60|
|1至2年|8,677,630.00|24.02|867,763.00|7,809,867.00|
|2至3年|2,504,500.00|6.93|500,900.00|2,003,600.00|
|3至4年|505,500.00|1.40|151,650.00|353,850.00|
|4至5年|1,034,551.00|2.86|517,275.50|517,275.50|
|5年以上|10,000.00|0.03|10,000.00|-|
|合计|36,132,173.21|100.00|3,217,588.11|32,914,585.10|
|账龄|2013年12月31日||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|账面价值|
|1年以内|24,496,395.60|76.43|1,224,819.78|23,271,575.82|
|1至2年|4,662,175.25|14.54|466,217.53|4,195,957.72|
|2至3年|1,270,550.00|3.96|254,110.00|1,016,440.00|
|3至4年|1,616,351.00|5.04|484,905.30|1,131,445.70|
|4至5年|10,000.00|0.03|5,000.00|5,000.00|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|32,055,471.85|100.00|2,435,052.61|29,620,419.24|

从账龄结构来看，中科光电应收账款主要为2年以内的应收账款。中科光电
已按谨慎的原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符
合中科光电实际情况。
B、应收账款变动分析
报告期各期末，中科光电应收账款与流动资产、营业收入之间的比例关系如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款账面价值|31,995,408.80|32,914,585.10|29,620,419.24|
|流动资产|143,687,266.52|125,466,769.75|111,188,679.70|
|应收账款占流动资产的比例（%）|22.27|26.23|26.64|
|营业收入|81,234,839.38|181,302,706.60|206,139,589.98|
|应收账款与营业收入的比例（%）|39.39|18.15|14.37|

报告期各期末，公司应收账款占流动资产的比例呈下降趋势，应收账款与营业收入的比例呈上升趋势。
C、应收账款周转分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|4.52|5.32|7.50|
|应收账款周转天数|80|68|48|

报告期各期末，中科光电应收账款周转率呈下降趋势。2014年应收账款周转率较2013年下降主要为营业收入下降。
D、应收账款前五名销售客户情况
截止2015年6月30日，中科光电应收账款前五名情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|吉林省长春宇春机械有限公司|819,001.00|2.30|40,950.05|
|广东省连州市泰源碳酸钙有限公司|750,000.00|2.10|75,000.00|
|陈逢源|620,000.00|1.74|31,000.00|
|福建省寿宁县盛宏农机械有限公司|578,000.00|1.62|28,900.00|
|新民市北环农机有限公司|547,000.00|1.53|27,350.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|3,314,001.00|9.29|203,200.05|

截止2014年12月31日，中科光电应收账款前五名情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|武夷山市美华贸易有限公司|4,975,001.00|13.77|248,750.05|
|吉林省长春宇春机械有限公司|829,000.00|2.29|76,350.00|
|广东省连州市泰源碳酸钙有限公司|750,000.00|2.08|75,000.00|
|广东省深圳市路易丰科技有限公司|700,467.50|1.94|35,023.38|
|陈逢源|620,000.00|1.72|31,000.00|
|合 计|7,874,468.50|21.80|466,123.43|

截止2013年12月31日，中科光电应收账款前五名情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|广东省连州市泰源碳酸钙有限公司|1,000,000.00|3.12|50,000.00|
|吉林省长春宇春机械有限公司|698,000.00|2.18|34,900.00|
|宁夏正鑫源现代农业发展有限公司|575,000.00|1.79|28,750.00|
|吉林省吉峰金桥农机有限公司|559,000.00|1.74|27,950.00|
|刘全民|552,000.00|1.72|27,600.00|
|合 计|3,384,000.00|10.55|169,200.00|

③存货
A、存货变动分析
报告期各期末，中科光电各期末存货情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|库存商品|49,000,152.81|50.12|34,215,268.93|46.10|21,417,520.85|46.61|
|原材料|20,650,222.33|21.12|16,860,278.68|22.72|14,577,945.51|31.72|
|在产品|19,993,225.65|20.45|13,661,758.76|18.41|1,846,467.20|4.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|半成品|7,793,023.64|7.97|9,156,498.15|12.34|7,756,951.58|16.88|
|委托加工物资|327,661.18|0.34|330,260.36|0.44|355,634.78|0.77|
|合 计|97,764,285.61|100.00|74,224,064.88|100.00|45,954,519.92|100.00|

中科光电存货账面价值2015年6月30日较2014年12月31日增加2,354.02万元，增长31.72%，主要为下半年是公司产品销售旺季，年中库存商品备货较多；中科光电存货账面价值2014年12月31日较2013年12月31日增加2,826.95万元，增长61.52%，主要是中科光电为应对市场需求，增加其他用途色选机备货。
B、存货周转分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|1.00|1.53|2.12|
|存货周转天数|360|235|170|

报告期各期末，中科光电存货周转率呈下降趋势。
④其他流动资产
2015年6月末、2014年末和2013年末，中科光电其他流动资产分别为555.16万元、501.91万元和 0万元。报告期各期末，中科光电其他流动资产为待抵扣增值税进项税额。
（3）非流动资产分析
近两年一期末中科光电非流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|固定资产|47,696,982.77|81.53|45,027,933.35|79.10|48,195,144.68|82.17|
|在建工程|-|-|875,794.00|1.54|-|-|
|无形资产|7,890,203.17|13.49|8,121,866.01|14.27|7,366,451.42|12.56|
|递延所得税资产|2,482,361.90|4.24|2,897,543.02|5.09|3,091,895.01|5.27|
|其他非流动资产|430,400.00|0.74|-|-|-|-|
|合 计|58,499,947.84|100.00|56,923,136.38|100.00|58,653,491.11|100.00|

2015年6月末、2014年末和2013年末，中科光电非流动资产主要为固定资产和无形资产，合计占非流动资产的比例分别为95.02%、93.37%和94.73%。
①固定资产
报告期各期末，中科光电固定资产以房屋及建筑物、机械设备为主，占固定资产账面价值的比例在90%以上。报告期各期末，固定资产构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|房屋及建筑物|34,133,214.22|71.56|34,224,658.62|76.01|36,253,824.70|75.22|
|机械设备|11,016,123.47|23.10|7,677,441.06|17.05|8,030,632.53|16.66|
|运输工具|1,495,313.15|3.14|1,856,098.63|4.12|2,234,048.78|4.64|
|办公及其他设备|1,052,331.93|2.21|1,269,735.04|2.82|1,676,638.67|3.48|
|合 计|47,696,982.77|100.00|45,027,933.35|100.00|48,195,144.68|100.00|

报告期各期末，中科光电固定资产均为与经营活动密切相关的房屋及建筑物、机械设备、运输工具、办公及其他设备，资产使用与运行状况良好，固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值情况。
②无形资产
2015年 6月末、2014年末和 2013年末，中科光电无形资产分别为 789.02万元、812.19万元和736.65万元。报告期各期末，中科光电无形资产构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|土地使用权|6,791,533.38|86.08|6,869,746.80|84.58|7,026,173.64|95.38|
|软件及其他|1,098,669.79|13.92|1,252,119.21|15.42|340,277.78|4.62|
|合 计|7,890,203.17|100.00|8,121,866.01|100.00|7,366,451.42|100.00|

（4）资产减值准备计提情况
中科光电根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、
存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备计提的会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司经营的情形。
报告期内，中科光电资产减值准备为计提的应收账款、其他应收款坏账准备和存货跌价准备，具体情况见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|坏账准备小计|3,785,365.64|3,314,548.52|2,503,274.04|
|其中：应收账款|3,684,452.83|3,217,588.11|2,435,052.61|
|其他应收款|100,912.81|96,960.41|68,221.43|
|存货跌价准备|1,413,814.40|1,260,686.95|1,370,836.30|
|合 计|5,199,180.04|4,575,235.47|3,874,110.34|

2、负债结构分析
（1）负债的构成及其变化
近两年一期末中科光电负债构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|93,290,431.35|98.78|81,863,733.16|99.16|86,977,497.92|97.48|
|非流动负债|1,149,781.87|1.22|692,611.47|0.84|2,244,535.30|2.52|
|合 计|94,440,213.22|100.00|82,556,344.63|100.00|89,222,033.22|100.00|

报告期各期末，中科光电负债构成主要为流动负债。
（2）流动负债分析
近两年一期末中科光电流动负债构成及所占比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应付账款|32,471,689.16|34.81|27,537,045.36|33.64|26,343,992.46|30.29|
|预收款项|29,383,664.12|31.50|31,864,244.17|38.92|31,965,831.95|36.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|6,847,511.63|7.34|9,177,873.60|11.21|9,326,218.82|10.72|
|应交税费|1,269,729.78|1.36|1,284,570.03|1.57|3,578,492.13|4.11|
|应付股利|12,000,000.00|12.86|12,000,000.00|14.66|12,000,000.00|13.80|
|其他应付款|11,317,836.66|12.13|-|-|3,762,962.56|4.33|
|合 计|93,290,431.35|100.00|81,863,733.16|100.00|86,977,497.92|100.00|

①应付账款
2015年6月末、2014年末和2013年末，中科光电应付账款分别为 3,247.17万元、2,753.70万元和2,634.40万元。报告期各期末，中科光电应付账款按款项性质列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|材料款|27,389,954.32|21,009,199.58|19,286,226.92|
|销售服务费|3,352,605.80|4,871,233.05|5,896,866.72|
|设备款|423,900.00|154,800.00|-|
|其他|1,305,229.04|1,501,812.73|1,160,898.82|
|合计|32,471,689.16|27,537,045.36|26,343,992.46|

报告期各期末，中科光电无账龄超过1年的重要应付账款。
②预收款项
2015年6月末、2014年末和2013年末，中科光电预收款项分别为 2,938.37万元、3,186.42万元和3,196.58万元。报告期各期末，中科光电预收款项按款项性质列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收货款|29,383,664.12|31,864,244.17|31,965,831.95|
|合计|29,383,664.12|31,864,244.17|31,965,831.95|

报告期各期末，中科光电无账龄超过1年的重要预收款项。
③应付股利
2014年末、2013年末，中科光电应付股利分别为1,200.00万元、1,200.00
万元和 1,200.00万元。根据 2013年 7月 19日股东会决议，中科光电以 2012
年末注册资本1,000万元为基数，向全体股东派发现金股利，共计1,500万元，中科光电已代扣代缴相关个人所得税，该股利暂末向个人支付。
④其他应付款
2015年6月末、2014年末和2013年末，中科光电其他应付款分别为1,131.78万元、0万元和 376.30万元。报告期各期末，中科光电其他应付款按款项性质列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|股东段启掌借款|11,240,000.00|-|-|
|土地款|-|-|2,684,677.00|
|差旅费|-|-|898,285.56|
|车辆处置款|-|-|180,000.00|
|其他|77,836.66|-|-|
|合计|11,317,836.66|-|3,762,962.56|

 2015年上半年，为缓解公司资金周转压力，中科光电控股股东段启掌向公司提供流动资金借款1,124.00万元。
（3）非流动负债分析
近两年一期末中科光电非流动负债构成及所占比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|预计负债|1,149,781.87|100.00|692,611.47|100.00|2,244,535.30|100.00|
|合 计|1,149,781.87|100.00|692,611.47|100.00|2,244,535.30|100.00|

2015年6月末、2014年末和2013年末，中科光电非流动负债为产品质量保证金。中科光电预计负债余额 2015年 6月末较 2014年末增长66.01%，主要为中科光电2015年上半年销售收入同比增加，相应计提产品质量保证金较多；2014年末较 2013年末减少69.14%，主要为中科光电 2014年末产品质量保证金结余
较少。
3、偿债能力分析
报告期内，中科光电与偿债有关的财务指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.54|1.53|1.28|
|速动比率|0.43|0.56|0.75|
|资产负债率（母公司）|46.71|45.26|52.53|

（1）报告期各期末，中科光电流动比率呈上升趋势，主要为中科光电流动资产逐年增加；速动比率呈下降趋势，主要为中科光电存货账面价值逐年增加，速动比率相应下降。
（2）中科光电资产负债率呈下降趋势。资产负债率由 2013年末的52.53%降低到2014年末的45.26%，主要为中科光电负债总额减少以及净资产增加。
4、资产周转能力分析
报告期内，中科光电应收账款周转率和存货周转率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.52|5.32|7.50|
|存货周转率（次/年）|1.00|1.53|2.12|

报告期内，中科光电的应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，中科光电营业收入构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|80,810,018.45|99.48|180,241,295.55|99.41|205,345,323.70|99.61|
|其他业务收入|424,820.93|0.52|1,061,411.05|0.59|794,266.28|0.39|
|合 计|81,234,839.38|100.00|181,302,706.60|100.00|206,139,589.98|100.00|

中科光电主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。其他业务收入占比较小，主要为备品备件销售收入以及技术服务费。
报告期内，中科光电营业收入按产品分类如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|大米色选机|37,102,959.42|45.67|81,770,552.90|45.10|116,375,621.95|56.45|
|茶叶色选机|15,474,714.99|19.05|42,375,608.93|23.37|26,335,569.01|12.78|
|其他用途色选机|28,232,344.04|34.75|56,095,133.72|30.94|62,637,693.54|30.39|
|主营业务收入小计|80,810,018.45|99.48|180,241,295.55|99.41|205,345,323.70|99.61|
|其他业务收入|424,820.93|0.52|1,061,411.05|0.59|794,266.28|0.39|
|营业收入合计|81,234,839.38|100.00|181,302,706.60|100.00|206,139,589.98|100.00|

中科光电所处行业为专用设备制造业，是一家专业从事智能检测分选装备的研发、生产和销售的公司，并为客户提供系统解决方案的高新技术企业，主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。
（2）中科光电各地区营业收入构成
报告期内，分地区的主营业务收入划分如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|境内|68,459,186.85|84.72|153,722,588.13|85.29|169,655,808.91|82.62|
|境外（含港澳台）|12,350,831.60|15.28|26,518,707.42|14.71|35,689,514.79|17.38|
|合 计|80,810,018.45|100.00|180,241,295.55|100.00|205,345,323.70|100.00|

从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，中科光电的业务主要为内销。
2015年1-6月、2014年度和2013年度内销销售收入占主营业务收入比例分别为84.72%、85.29%和82.62%。
2、营业收入变动趋势及原因
（1）营业收入的变动趋势
中科光电的营业收入来源于大米色选机和茶叶色选机。2015年1-6月、2014年度和2013年度，中科光电的营业收入分别为 8,123.48万元、18,130.27万元和20,613.96万元，2014年度营业收入较前2013年度下降12.05%。
（2）营业收入变动的主要原因
近两年一期，中科光电营业收入的变动与主营业务收入的变动密切相关，主营业务收入变动的具体分析如下：
2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%，主要为中科光电 2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。
报告期内，中科光电半年度财务数据及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2014年1-6月|2013年度|2013年1-6月|
|一、营业收入|8,123.48|18,130.27|6,628.92|20,613.96|9,455.86|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|179.93|670.62|-284.06|3,310.99|1,429.11|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|879.91|2,093.22|300.32|3,919.02|1,494.93|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|734.08|1,850.48|255.01|3,362.97|1,270.69|
|归属于母公司股东的净利润|734.08|1,850.48|255.01|3,362.97|1,270.69|
|财务指标||||||
|毛利率|46.36%|48.06%|48.77%|55.62%|49.52%|
|净利率|9.04%|10.21%|3.85%|16.31%|13.44%|
|增值税返还金额|356.59|1,041.78|555.52|449.48|-|
|非经常性损益|291.88|323.70|24.53|144.13|56.14|
|扣非后净利润|442.20|1,526.78|230.48|3,218.84|1,214.55|
|上半年营业收入占全年数据比例|-|-|36.56%|-|45.87%|
|上半年净利润占全年数据比例|-|-|15.10%|-|37.73%|
|上半年扣非后净利润占全年数据比例|-|-|13.78%|-|37.78%|

注：2013年1-6月、2014年1-6月数据未经审计。
中科光电 2013年 1-6月营业收入占 2013年比例为45.87%，2014年 1-6月营业收入占 2014年比例为36.56%，2015年 1-6月份营业收入占 2015年预测数比例为39.11%；中科光电 2013年 1-6月扣除非经常性损益后净利润占 2013年比例为37.78%，2014年 1-6月扣除非经常性损益后净利润占 2014年比例为13.78%，2015年 1-6月扣除非经常性损益后净利润占 2015年预测数比例为16.38%。
由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的 7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。2015年1-6月，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为442.20万元。
3、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，中科光电营业成本结构如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务成本|43,226,441.93|99.20|93,202,475.94|98.97|90,943,720.23|99.40|
|其他业务成本|350,156.14|0.80|965,397.58|1.03|545,502.01|0.60|
|合 计|43,576,598.07|100.00|94,167,873.52|100.00|91,489,222.24|100.00|

报告期内，中科光电营业成本中以主营业务成本为主，所占比例均在98%以上。
报告期内，中科光电主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|大米色选机|20,872,434.85|48.29|45,366,287.76|48.67|58,829,965.51|64.69|
|茶叶色选机|8,018,460.38|18.55|19,517,554.03|20.94|8,626,176.85|9.49|
|其他用途色选机|14,335,546.70|33.16|28,318,634.15|30.38|23,487,577.87|25.83|
|合 计|43,226,441.93|100.00|93,202,475.94|100.00|90,943,720.23|100.00|

4、主要利润来源分析
报告期内，中科光电营业收入与净利润情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|81,234,839.38|181,302,706.60|206,139,589.98|
|营业利润|1,799,262.96|6,706,225.90|33,109,949.21|
|营业外收入|7,001,486.81|14,516,803.06|6,130,764.52|
|利润总额|8,799,053.65|20,932,246.54|39,190,158.10|
|净利润|7,340,815.66|18,504,774.97|33,629,687.13|

2015年1-6月、2014年度和2013年度，中科光电营业利润占利润总额比重分别为20.45%、32.04%和84.49%。
2015年1-6月、2014年度和2013年度，中科光电营业外收入分别为 700.15万元、1,451.68万元和613.08万元，占利润总额的比例分别为79.57%、69.35%和15.64%，营业外收入占利润总额的比例较高。中科光电的营业外收入较高主要为销售产品的软件增值税返还款以及政府补助。
5、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，中科光电主营业务毛利构成情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||毛利额|比例（%）|毛利额|比例（%）|毛利额|比例（%）|
|大米色选机|16,230,524.57|43.19|36,404,265.14|41.83|57,545,656.44|50.30|
|茶叶色选机|7,456,254.61|19.84|22,858,054.90|26.26|17,709,392.16|15.48|
|其他用途色选|13,896,797.34|36.98|27,776,499.57|31.91|39,150,115.67|34.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机|||||||
|合 计|37,583,576.52|100.00|87,038,819.61|100.00|114,405,164.27|100.00|

报告期内，中科光电产品销售毛利主要来源于大米色选机和茶叶色选机。
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|大米色选机|43.74%|44.52%|49.45%|
|茶叶色选机|48.18%|53.94%|67.25%|
|其他用途色选机|49.22%|49.52%|62.50%|
|主营业务毛利率|46.51%|48.29%|55.71%|
|综合毛利率|46.36%|48.06%|55.62%|

2015年 1-6月、2014年度和 2013年度，中科光电的综合毛利率分别为46.36%、48.06%和55.62%。近年来随着智能检测分选装备行业的快速发展和较好的盈利前景，有较多的企业进入本行业，导致行业内竞争激烈，报告期内中科光电产品毛利率略有下降，但综合毛利率仍保持在较高水平。
6、期间费用
报告期内，中科光电的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|20,853,204.70|25.67|44,281,638.81|24.42|50,911,350.02|24.70|
|管理费用|14,284,679.83|17.58|34,611,834.63|19.09|28,182,852.47|13.67|
|财务费用|-149,549.55|-0.18|-92,920.07|-0.05|374,173.18|0.18|
|期间费用合计|34,988,334.98|43.07|78,800,553.37|43.46|79,468,375.67|38.55|
|同期营业收入|81,234,839.38|-|181,302,706.60|-|206,139,589.98|-|

2015年1-6月、2014年度和2013年度，中科光电期间费用占同期营业收入
的比例分别为43.07%、43.46%和38.55%。报告期内，期间费用占当期营业收入
的比例有所波动。
报告期内，中科光电各项期间费用的变动情况具体分析如下：
（1）销售费用变动分析
报告期内，中科光电的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|职工薪酬|6,902,062.11|33.10|12,132,694.68|27.40|15,053,146.11|29.57|
|销售服务费|4,071,491.45|19.52|9,405,205.50|21.24|12,991,985.60|25.52|
|运费|2,361,979.33|11.33|5,269,882.15|11.90|5,497,273.04|10.80|
|售后服务费|2,346,128.48|11.25|4,371,260.54|9.87|6,053,417.17|11.89|
|差旅费|2,080,363.15|9.98|3,780,077.61|8.54|3,015,276.30|5.92|
|产品质量保证金|1,599,789.82|7.67|3,535,276.22|7.98|4,122,791.80|8.10|
|招待费|799,747.20|3.84|2,581,179.10|5.83|2,018,990.70|3.97|
|广告宣传费|433,044.36|2.08|2,019,501.89|4.56|1,239,232.41|2.43|
|办公费|221,384.10|1.06|789,965.93|1.78|606,327.02|1.19|
|其他|37,214.70|0.18|396,595.19|0.90|312,909.87|0.61|
|合计|20,853,204.70|100.00|44,281,638.81|100.00|50,911,350.02|100.00|

2015年1-6月、2014年度和2013年度，中科光电销售费用分别为 2,085.32万元、4,428.16万元和5,091.14万元，占同期营业收入的比例分别为25.67%、24.42%和24.70%。中科光电销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、运费、售后服务费以及差旅费。
（2）管理费用变动分析
报告期内，中科光电的管理费用构成情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|研发费|8,761,578.50|61.34|20,420,821.80|59.00|12,752,638.98|45.25|
|职工薪酬|1,796,626.06|12.58|3,501,134.83|10.12|4,223,327.51|14.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|1,004,661.46|7.03|2,024,873.88|5.85|2,163,421.33|7.68|
|税费|548,178.09|3.84|1,096,206.65|3.17|931,112.74|3.30|
|招待费|507,164.90|3.55|346,625.50|1.00|262,994.30|0.93|
|办公费|427,485.57|2.99|1,344,718.73|3.89|2,000,134.23|7.10|
|车辆费用|423,997.01|2.97|1,094,027.68|3.16|1,136,239.57|4.03|
|咨询认证费|251,066.03|1.76|835,988.67|2.42|1,230,467.13|4.37|
|水电费|148,588.06|1.04|408,862.81|1.18|310,681.15|1.10|
|电话网络费|105,983.25|0.74|360,382.89|1.04|464,900.94|1.65|
|差旅费|60,077.10|0.42|157,306.20|0.45|109,686.50|0.39|
|广告宣传费|55,652.00|0.39|432,200.44|1.25|699,739.38|2.48|
|代理费 注|-|-|2,299,000.00|6.64|-||
|其他|193,621.80|1.36|289,684.55|0.83|1,897,508.71|6.74|
|合 计|14,284,679.83|100.00|34,611,834.63|100.00|28,182,852.47|100.00|

注：2013年中科光电聘请安徽平海企业咨询服务有限公司作为知识产权顾问，处理与合肥美亚光电技术股份有限公司关于“安美达”商标争议问题，2014年北京市高级人民法院作出行政判决。根据中科光电与安徽平海企业咨询服务有限公司“商标维权案件委托代理服务合同”，形成相关费用229.90万元。
2015年1-6月、2014年度和2013年度，中科光电管理费用分别为 1,428.47万元、3,461.18万元和2,818.29万元，占同期营业收入的比例分别为17.58%、19.09%和13.67%。管理费用主要包括研发费、职工薪酬以及折旧摊销。
（3）财务费用变动分析
报告期内，中科光电的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|7,528.58|37,988.66|48,884.82|
|汇兑损益|-155,926.23|-94,256.36|371,808.45|
|手续费|13,905.26|39,324.95|51,249.55|
|合 计|-149,549.55|-92,920.07|374,173.18|

报告期内，中科光电财务费用 2014年度比2013年度下降124.83%，主要为
汇兑损益减少。
7、营业外收入
报告期内，中科光电营业外收入明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|软件增值税返还款|3,565,917.46|10,417,803.79|4,494,762.29|
|政府补助|3,266,000.00|4,058,600.00|1,501,650.00|
|非流动资产处置利得|168,569.35|40,399.08|-|
|其他|1,000.00|0.19|134,352.23|
|合 计|7,001,486.81|14,516,803.06|6,130,764.52|

报告期内，中科光电营业外收入2014年度比2013年度增加136.79%，主要原因是收到的软件增值税返还款及政府补助金额较大。
8、非经常性损益分析
报告期内，中科光电非经常性损益的具体内容如下:
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|167,898.23|-248,708.34|-49,231.60|
|2.偶发性的税收返还、减免|-|-|-|
|3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|3,266,000.00|4,058,600.00|1,501,650.00|
|4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|6.非货币性资产交换损益|-|-|-|
|7.委托他人投资或管理资产的损益|-|-|110,232.31|
|8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|9.债务重组损益|-|-|-|
|10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|16.对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|19.受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-25.00|-1,674.81|133,028.20|
|21.其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|22.减：所得税影响数|515,080.98|571,232.53|254,351.84|
|小计|2,918,792.25|3,236,984.32|1,441,327.07|
|减：少数股东权益影响额|-|-|-|
|合 计|2,918,792.25|3,236,984.32|1,441,327.07|

2015年1-6月、2014年度和2013年度，中科光电的非经常性损益净额分别为291.88万元、323.70万元和144.13万元。
四、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的竞争优势
中科光电的核心竞争力体现在技术研发与创新优势、产品规模优势、专业生产优势、完善的销售网络和技术服务体系优势、管理和人才优势等方面，具体如下：
（1）技术研发与创新优势
技术研发和创新是智能检测分选装备行业保持竞争优势的关键。中科光电自成立以来始终坚持以技术创新为中科光电成长的第一要素，通过自主研发、技术引进、科技成果转化等途径，不断提高中科光电产品的核心竞争力，以保持其在行业内的领先地位。中科光电重视专业技术人才队伍建设，每年选派优秀技术研发员工进行专业技能培训。目前中科光电拥有工种齐全、专业配套的员工队伍，构成了中科光电自主创新、研发、生产、管理的骨干力量。
中科光电已完全掌握从电磁阀组件、光源组件、分选组件、气路组件到整机的生产技术，并拥有高速电磁阀技术、微弱色差信号感知与处理技术、色彩空间图像处理算法等一系列专有技术。截至目前中科光电拥有发明专利1项、实用新型及外观设计专利28项。
（2）产品规模优势
中科光电系国内专业从事智能检测分选装备的企业，经过多年的经营和发展，现已形成一定规模各类智能检测分选装备的产销能力。随着中科光电在茶叶色选机、杂粮色选机、工业品色选机等市场的不断拓展，以及在产品结构上将逐步转向大通道的高档色选机为主的产品格局，中科光电将更好地满足市场不断提高的产品质量需求，规模优势将得到充分发挥。
（3）专业生产优势
中科光电专注于智能检测分选装备产品的研发、生产和销售，目前在智能检测分选装备行业中积累了近十年的专业生产经验。同时，中科光电的主要管理人员、核心技术人员和生产骨干、销售骨干均对智能检测分选装备的技术研发、生产和销售有深刻的理解。专业的生产经验积累，使中科光电形成了成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平。这种专业生产经验非常符合智能检测分选装备生产向多品种、多规格、小批量等特种需求方向发展的特点，成为行业生产企业参与市场竞争的重要优势。
（4）完善的销售网络和技术服务体系优势
本行业产品具有技术含量高、专用性强等特点，要求供应商必须提供及时、持续的技术服务，具备完善的销售网络和技术服务体系。目前，中科光电根据品种、业务特点及区域的不同，下设销售部、售后服务部、技术服务部、国际贸易部等多个分支部门。中科光电以自建销售渠道为主，形成了覆盖全国范围的销售、服务网络，在产品主要销售区域，中科光电派销售人员长期驻点，深入了解客户需求，通过持续周到的贴身服务，建立长期的合作伙伴关系。凭借优良的性能、合理的价格以及周到的售后服务，中科光电产品逐步占领了国内市场，并远销东南亚、东欧、非洲、南美等地区。中科光电与国内外知名企业建立了业务合作关系，成为这些企业的优质供应商，得到了客户的认可和好评，完善的网络和服务优势为中科光电业务的发展奠定了良好的基础。
（5）管理和人才优势
中科光电管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的智能检测分选装备经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在中科光电发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势。
中科光电根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研发、海外贸易及经营管理人才。中科光电建立并完善了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
（6）产品质量优势
中科光电一贯重视产品质量控制，目前已建立起全面规范的内部管理制度，并通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系及 ISO18001职业健康安全管理体系认证，部分产品通过 CE认证。稳定的产品质量性能使得公司品牌在市场中享有较高的美誉度。
（二）标的公司的行业地位
中科光电是国内智能检测分选装备行业的领先企业，具备较强的研发能力及技术储备，产品竞争优势明显。2014年，“安美达”商标被评定为“中国驰名商标”，同年，“安美达”牌色选机荣获第四届中国粮油榜最具竞争力品牌称号。
1、智能分选装备市场的规模情况
目前，尚无对智能检测分选装备行业的权威统计资料。根据《色选技术在粮食和农产品精加工领域的应用及发展趋势》（姚惠源，方辉，《粮食与食品工业》，2011年第2期）的统计，2005至2010年中国农产品领域色选机市场规模为：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|
|大米色选机|6,600|7,300|8,200|9,300|10,500|12,000|
|茶叶色选机|110|160|210|270|340|430|
|杂粮色选机|150|210|280|370|490|680|

该文还对智能检测分选装备应用于大米、茶叶和杂粮领域的市场需求做出了预测，具体情况如下：
单位：标准台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场|2011年|2012年|2013年|2014年|
|大米色选机|中国|13,400|14,800|16,400|17,800|
||全球|26,400|29,300|32,500|36,300|
|茶叶色选机|中国|550|710|930|1,120|
||全球|1,320|1,620|20,200|2,450|
|杂粮色选机|中国|990|1,420|1,940|2,530|
||全球|3,680|4,830|6,190|7,860|

未来，随着智能检测分选装备在农产品分选领域的逐渐普及，以及逐步向工业物料与产品分选、矿产品分选等领域的不断渗透，智能检测分选装备的市场规模将不断扩大。
2、行业现状
到目前为止，智能检测分选装备在我国农产品领域的应用已有20多年的历史。从最初依赖于进口，到打破国外技术垄断实现国产化，再到产品和技术的不断改进、创新，中国智能检测分选装备行业实现了跨越式的发展。特别是21世纪以来，国内智能检测分选装备生产企业不断发展壮大，研发投入金额及比重不断增加，推动技术创新能力不断增强，产品性能逐渐赶上甚至超过了国外同类产品。
在整体水平不断提升的同时，中国智能检测分选装备行业的市场规模也在不断扩大。一方面，智能检测分选装备在农业的应用领域不断拓展，从大米色选到豆类、花生等杂粮色选，再到茶叶色选，智能检测分选装备在农产品精加工领域的应用
范围在不断拓宽，几乎涵盖了所有农作物产品；另一方面，随着技术的不断进步，
智能检测分选装备的应用领域已经从农业拓展到工业，且工业应用领域仍在不断
拓展。
由于智能检测分选装备领域在国内尚未成立专门的行业协会，目前相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名。根据《色选技术在粮食和农产品精加工领域的应用与发展趋势》的分析，国内智能检测分选装备生产企业已占据了国内70%以上的市场份额。规模比较大的企业包括美亚光电、泰禾光电、中科光电等。美亚光电是国内最早规模化生产智能检测分选装备的企业，技术积累比较雄厚，生产规模较大；中科光电、泰禾光电等企业在规模上较美亚光电小，但也发展成为国内外较为知名企业。
3、中科光电在行业内的情况
中科光电自成立至今，一直致力于智能检测分选装备的研发、生产和销售。
多年的积累加之技术创新和市场营销，使得中科光电产品在行业内一直保持较强的竞争力。经过多年发展，中科光电成长迅速且已成为国内外智能检测分选装备行业技术领先、品种规格较全、规模较大、具有较大影响力的企业。
（三）国内主要竞争对手的简要情况
（1）日本佐竹
日本佐竹成立于 1896年，是世界著名的粮机制造商，是稻米、制粉以及干燥设备的专业制造厂家。日本佐竹在 1997年在苏州设立了独资企业，生产 SSM色选机、XS色选机、全色彩履带式色选机、杂粮色选机等产品，在国内多个省市销售，但由于价格较高，市场份额逐年缩小，逐步被国内色选机生产厂家替代。
（2）瑞士布勒
瑞士布勒集团成立于 1860年，经过 150年的发展，瑞士布勒已成为在粮食加工、化工加工工程和金属压铸等领域的全球领导者。瑞士布勒在北京、深圳、无锡及西安等地设立合资或独资公司，其生产的Z/Z+系列、K系列、E系列、C系列以及 HVC系列色选机销往国内外各地。
（3）日本安西
日本安西从事生产分类选别机械，是全日本最先开发生产出色选机的企业。
日本安西在上海设立了一家分公司，安西主力产品“COLORSORTINGMACHINE”色选机占其总产值的90%以上，产品远销世界各地。
（4）合肥美亚光电技术股份有限公司
合肥美亚光电技术股份有限公司是一家专业从事光电检测与分级专用设备及其应用软件研发、生产和销售的高新技术企业，是国际上少数几家规模较大的智能检测分选装备供应商之一。经过多年的发展，已成为国内重要的光电检测与分级专用设备生产基地，处于国内同行业领先地位。
2012年7月31日，合肥美亚光电技术股份有限公司在深圳交易所挂牌上市（股票代码：002690）。
（4）合肥泰禾光电科技股份有限公司
泰禾光电成立于 2004年，主要从事智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备的研发、生产和销售。该公司产品远销印度、巴基斯坦、斯里兰卡、泰国、孟加拉等国。
（5）安徽捷迅光电技术有限公司
捷迅光电成立于 2006年，是一家专业研发、生产、销售智能（识别）色选设备的高新技术企业。该公司一直秉承制造高效、稳定（识别）色选技术设备的理念，产品已远销亚洲，欧洲，南美，北美，非洲，中东等地区。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]3367号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||变动比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|货币资金|107,161,059.58|5.99|103,772,917.53|10.33|3.26|
|应收票据|32,135,829.71|1.80|32,135,829.71|3.20|0.00|
|应收账款|237,583,651.10|13.28|205,588,242.30|20.47|15.56|
|预付款项|14,810,421.28|0.83|11,413,716.54|1.14|29.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|12,436,354.17|0.69|10,845,224.40|1.08|14.67|
|存货|369,420,981.63|20.64|269,770,730.83|26.85|36.94|
|其他流动资产|67,870,739.27|3.79|62,319,143.72|6.20|8.91|
|流动资产合计|841,419,036.74|47.02|695,845,805.03|69.27|20.92|
|固定资产|276,162,241.24|15.43|224,022,505.04|22.30|23.27|
|在建工程|600,788.00|0.03|600,788.00|0.06|0.00|
|无形资产|86,244,559.52|4.82|69,059,797.79|6.87|24.88|
|商誉|567,056,039.59|31.69|-|-|-|
|递延所得税资产|8,160,562.11|0.46|5,678,200.21|0.57|43.72|
|其他非流动资产|9,791,069.39|0.55|9,360,669.39|0.93|4.60|
|非流动资产合计|948,015,259.85|52.98|308,721,960.43|30.73|207.08|
|资产总计|1,789,434,296.59|100.00|1,004,567,765.46|100.00|78.13|
|项目|2014年12月31日||||变动比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|货币资金|81,731,040.92|4.76|72,831,560.88|7.65|12.22|
|应收票据|49,439,831.88|2.88|49,179,831.88|5.16|0.53|
|应收账款|237,074,699.04|13.80|204,160,113.94|21.44|16.12|
|预付款项|11,712,102.77|0.68|9,358,084.66|0.98|25.15|
|其他应收款|8,806,688.12|0.51|7,011,124.43|0.74|25.61|
|存货|294,480,492.57|17.14|218,370,462.50|22.93|34.85|
|其他流动资产|85,019,057.93|4.95|80,000,000.00|8.40|6.27|
|流动资产合计|768,263,913.23|44.72|640,911,178.29|67.30|19.87|
|固定资产|279,130,381.33|16.25|229,411,961.15|24.09|21.67|
|在建工程|875,794.00|0.05|-|-|-|
|无形资产|87,520,182.54|5.09|69,879,421.95|7.34|25.24|
|商誉|567,056,039.59|33.01|-|-|-|
|递延所得税资产|5,788,124.83|0.34|2,890,581.81|0.30|100.24|
|其他非流动资产|9,285,418.51|0.54|9,285,418.51|0.97|0.00|
|非流动资产合计|949,655,940.80|55.28|311,467,383.42|32.70|204.90|
|资产总计|1,717,919,854.03|100.00|952,378,561.71|100.00|80.38|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加 78,486.65万元，增幅78.13%。
其中，流动资产增加14.557.32万元，增幅20.92%；非流动资产增加63,929.33
万元，增幅207.08%，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加56,705.60万元。
2、交易前后资产营运能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||备考数|交易前|
|总资产周转率（次）|0.37|0.49|
|应收账款周转率（次）|2.66|2.21|
|存货周转率（次）|1.51|1.51|

本次交易完成后，公司的总资产周转率较交易前均有所下降，应收账款周转率较交易前有所上升，存货周转率持平。
3、交易前后负债主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||变化比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|短期借款|200,000,000.00|37.36|200,000,000.00|45.61|0.00|
|应付票据|47,901,604.83|8.95|47,901,604.83|10.92|0.00|
|应付账款|105,758,848.05|19.76|73,287,158.89|16.71|44.31|
|预收款项|86,387,373.43|16.14|57,003,709.31|13.00|51.55|
|应付职工薪酬|7,989,660.71|1.49|1,142,149.08|0.26|599.53|
|应交税费|5,969,912.33|1.12|4,700,182.55|1.07|27.01|
|应付利息|291,805.56|0.05|291,805.56|0.07|0.00|
|应付股利|29,950,000.00|5.60|17,950,000.00|4.09|66.85|
|其他应付款|17,657,221.57|3.30|6,339,384.91|1.45|178.53|
|流动负债合计|501,906,426.48|93.76|408,615,995.13|93.18|22.83|
|预计负债|1,149,781.87|0.21|-|-|-|
|递延收益|29,899,070.12|5.59|29,899,070.12|6.82|0.00|
|递延所得税负债|2,343,491.58|0.44|-|-|-|
|非流动负债合计|33,392,343.57|6.24|29,899,070.12|6.82|11.68|
|负债合计|535,298,770.05|100.00|438,515,065.25|100.00|22.07|
|项目|2014年12月31日||||变化比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）|率（%）|
|短期借款|112,000,000.00|24.05|112,000,000.00|29.41|0.00|
|应付票据|62,533,669.35|13.43|62,533,669.35|16.42|0.00|
|应付账款|109,995,971.69|23.62|82,458,926.33|21.65|33.39|
|预收款项|106,060,180.22|22.77|74,195,936.05|19.48|42.95|
|应付职工薪酬|12,155,413.58|2.61|2,977,539.98|0.78|308.24|
|应交税费|9,097,482.42|1.95|7,812,912.39|2.05|16.44|
|应付利息|201,944.78|0.04|201,944.78|0.05|0.00|
|应付股利|12,000,000.00|2.58|-|-|-|
|其他应付款|5,905,422.19|1.27|5,905,422.19|1.55|0.00|
|流动负债合计|429,950,084.23|92.31|348,086,351.07|91.41|23.52|
|预计负债|692,611.47|0.15|-|-|-|
|递延收益|32,715,445.24|7.02|32,715,445.24|8.59|0.00|
|递延所得税负债|2,414,301.99|0.52|-|-|-|
|非流动负债合计|35,822,358.70|7.69|32,715,445.24|8.59|9.50|
|负债合计|465,772,442.93|100.00|380,801,796.31|100.00|22.31|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长9,678.37万元，增幅22.07%。主要为流动负债增加9,329.04万元，其中应付账款增加 3,247.17万元、预收款项增加2,938.37万元。
4、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日||
||备考数|交易前|
|资产负债率|29.91%|43.65%|
|营运资金（万元）|33,951.26|28,722.98|
|流动比率（倍）|1.68|1.70|
|速动比率（倍）|0.81|0.89|

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率有所下降，营运资金等偿债能力指标有所上升。
5、交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]3367号），本次交易完成后，公司的资产负债率为29.91%，流动比率为 1.84倍、速动比率为 0.98倍，偿债能力和抗风险能力增强。根据备考财务报表，2015年6月30日账面货币资金10,716.11万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]3367号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的利润表变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||备考数|交易前|变动比率|
|营业收入|312,751,326.51|231,516,487.13|35.09%|
|营业成本|218,290,860.80|174,675,120.20|24.97%|
|营业利润|13,668,379.63|12,341,186.09|10.75%|
|利润总额|23,163,983.26|14,836,999.03|56.12%|
|净利润|19,477,391.31|12,537,834.66|55.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,477,391.31|12,537,834.66|55.35%|
|项目|2014年度|||
||备考数|交易前|变动比率|
|营业收入|631,143,137.59|449,840,430.99|40.30%|
|营业成本|421,830,561.06|327,584,402.48|28.77%|
|营业利润|37,784,089.80|32,052,581.34|17.88%|
|利润总额|53,440,925.02|33,483,395.92|59.60%|
|净利润|46,298,201.02|28,621,935.87|61.76%|
|归属于母公司所有者的净利润|46,298,201.02|28,621,935.87|61.76%|

本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有增加，交易完成后，2015
年上半年的营业收入和净利润较交易前分别增长了 8,123.48万元和 693.96万
元，增幅分别为35.09%和55.35%。
（1）交易后公司营业收入按产品分类
本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月||
||备考数|收入占比|
|液压机|190,304,278.76|62.32%|
|大米色选机|37,102,959.42|12.15%|
|机压机|34,264,957.21|11.22%|
|茶叶色选机|15,474,714.99|5.07%|
|其他用途色选机|28,232,344.04|9.25%|
|合计|305,379,254.42|100.00%|
|产品类别|2014年度||
||备考数|收入占比|
|液压机|382,876,100.57|62.39%|
|大米色选机|81,770,552.90|13.33%|
|机压机|50,540,444.66|8.24%|
|茶叶色选机|42,375,608.93|6.91%|
|其他用途色选机|56,095,133.72|9.14%|
|合计|613,657,840.78|100.00%|

本次交易完成后，公司拓展了公司的主营产品，这将进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
（2）交易后公司主营业务毛利构成及毛利率
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月|||
||毛利|毛利率|占比|
|液压机|45,092,175.51|23.69%|49.57%|
|大米色选机|16,191,382.04|43.64%|17.80%|
|机压机|8,333,491.73|24.32%|9.16%|
|茶叶色选机|7,456,254.61|48.18%|8.20%|
|其他用途色选机|13,896,797.34|49.22%|15.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|90,970,101.23|29.79%|100.00%|
|产品名称|2014年度|||
||毛利|毛利率|占比|
|液压机|101,243,743.16|26.44%|50.82%|
|大米色选机|36,325,980.08|44.42%|18.23%|
|机压机|11,015,882.97|21.80%|5.53%|
|茶叶色选机|22,858,054.90|53.94%|11.47%|
|其他用途色选机|27,776,499.57|49.52%|13.94%|
|合 计|199,220,160.68|32.46%|100.00%|

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于液压机和大米色选机。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||备考数|交易前|备考数|交易前|
|加权平均净资产收益率|1.55%|2.20%|4.03%|6.78%|
|销售毛利率|30.20%|24.55%|33.16%|27.18%|
|销售净利率|6.23%|5.42%|7.34%|6.36%|
|营业利润率|4.37%|5.33%|5.99%|7.13%|

本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率有所上升。2014年度加权平均净资产收益率备考数较交易前下降，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加56,705.60万元。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对合锻股份的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影响。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司产品
主要为各类专用、通用液压机和机械压力机。近年来，受国内经济下行压力的影
响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺，公司的经营业绩有所下滑。本次交易完成后，本公司将增加智能检测分选装备的研发、生产和销售业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
通过本次交易，公司将获得中科光电的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在通用设备制造业的优势，与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备技术方面的优势互补，实现技术协同效应，从而抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产业结构，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，最近一年及一期的相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||备考数|交易前|备考数|交易前|
|加权平均净资产收益率|1.55%|2.20%|4.03%|6.78%|
|销售毛利率|30.20%|24.55%|33.16%|27.18%|
|销售净利率|6.23%|5.42%|7.34%|6.36%|

本次交易完成后，本公司将持有中科光电100.00%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
中科光电在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对象段启掌等 11位交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|
|张存爱|-|-|1,293,750|1,293,750|0.65%|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|
|周超飞|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|朱恒书|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|其他股东|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|
|合 计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。
第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对中科光电编制的 2015年 1-6月、2014年和 2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2015]3259号），华普天健认为：
中科光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科光电 2015年6月 30日、2014年12月 31日、2013年12月 31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中科光电经审计的两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,388,142.05|8,899,480.04|26,148,684.27|
|应收票据|-|260,000.00|50,000.00|
|应收账款|31,995,408.80|32,914,585.10|29,620,419.24|
|预付款项|3,396,704.74|2,354,018.11|9,037,849.15|
|其他应收款|1,591,129.77|1,795,563.69|377,207.12|
|存货|97,764,285.61|74,224,064.88|45,954,519.92|
|其他流动资产|5,551,595.55|5,019,057.93|-|
|流动资产合计|143,687,266.52|125,466,769.75|111,188,679.70|
|非流动资产：||||
|固定资产|47,696,982.77|45,027,933.35|48,195,144.68|
|在建工程|-|875,794.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|7,890,203.17|8,121,866.01|7,366,451.42|
|递延所得税资产|2,482,361.90|2,897,543.02|3,091,895.01|
|其他非流动资产|430,400.00|-|-|
|非流动资产合计|58,499,947.84|56,923,136.38|58,653,491.11|
|资产总计|202,187,214.36|182,389,906.13|169,842,170.81|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|32,471,689.16|27,537,045.36|26,343,992.46|
|预收款项|29,383,664.12|31,864,244.17|31,965,831.95|
|应付职工薪酬|6,847,511.63|9,177,873.60|9,326,218.82|
|应交税费|1,269,729.78|1,284,570.03|3,578,492.13|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|12,000,000.00|12,000,000.00|12,000,000.00|
|其他应付款|11,317,836.66|-|3,762,962.56|
|流动负债合计|93,290,431.35|81,863,733.16|86,977,497.92|
|非流动负债：||||
|预计负债|1,149,781.87|692,611.47|2,244,535.30|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|1,149,781.87|692,611.47|2,244,535.30|
|负债合计|94,440,213.22|82,556,344.63|89,222,033.22|
|所有者权益：||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|2,920,000.00|2,920,000.00|2,920,000.00|
|专项储备|3,467,004.53|2,894,380.55|2,185,731.61|
|盈余公积|5,437,306.04|5,437,306.04|5,437,306.04|
|未分配利润|85,922,690.57|78,581,874.91|60,077,099.94|
|归属于母公司所有者权益合计|107,747,001.14|99,833,561.50|80,620,137.59|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|107,747,001.14|99,833,561.50|80,620,137.59|
|负债和所有者权益总计|202,187,214.36|182,389,906.13|169,842,170.81|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|81,234,839.38|181,302,706.60|206,139,589.98|
|其中：营业收入|81,234,839.38|181,302,706.60|206,139,589.98|
|二、营业总成本|79,435,576.42|174,596,480.70|173,139,873.08|
|营业成本|43,576,598.07|94,167,873.52|91,489,222.24|
|营业税金及附加|246,698.80|926,928.68|1,375,358.16|
|销售费用|20,853,204.70|44,281,638.81|50,911,350.02|
|管理费用|14,284,679.83|34,611,834.63|28,182,852.47|
|财务费用|-149,549.55|-92,920.07|374,173.18|
|资产减值损失|623,944.57|701,125.13|806,917.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|110,232.31|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,799,262.96|6,706,225.90|33,109,949.21|
|加：营业外收入|7,001,486.81|14,516,803.06|6,130,764.52|
|其中：非流动资产处置利得|168,569.35|40,399.08|-|
|减：营业外支出|1,696.12|290,782.42|50,555.63|
|其中：非流动资产处置损失|671.12|289,107.42|49,231.60|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|8,799,053.65|20,932,246.54|39,190,158.10|
|减：所得税费用|1,458,237.99|2,427,471.57|5,560,470.97|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,340,815.66|18,504,774.97|33,629,687.13|
|归属于母公司所有者的净利润|7,340,815.66|18,504,774.97|33,629,687.13|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|7,340,815.66|18,504,774.97|33,629,687.13|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,340,815.66|18,504,774.97|33,629,687.13|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|89,174,401.74|197,277,432.17|205,325,397.49|
|收到的税费返还|5,067,679.28|14,316,170.43|7,486,043.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,266,000.00|6,626,536.00|2,226,650.00|
|经营活动现金流入小计|97,508,081.02|218,220,138.60|215,038,090.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|65,281,794.42|126,939,427.99|107,421,814.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,916,562.54|32,504,115.46|22,826,107.66|
|支付的各项税费|4,998,051.13|15,610,379.24|19,241,298.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,979,904.58|52,922,829.91|40,935,730.39|
|经营活动现金流出小计|111,176,312.67|227,976,752.60|190,424,951.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,668,231.65|-9,756,614.00|24,613,139.32|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|28,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|754,533.00|140,130.00|1,161,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,528.58|37,988.66|159,117.13|
|投资活动现金流入小计|762,061.58|178,118.66|29,320,117.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,024,296.04|7,764,965.25|7,519,946.33|
|投资支付的现金|-|-|28,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|4,024,296.04|7,764,965.25|35,519,946.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,262,234.46|-7,586,846.59|-6,199,829.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|11,240,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|11,240,000.00|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|3,000,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|3,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,240,000.00|-|-3,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|179,128.12|94,256.36|-353,676.10|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,511,337.99|-17,249,204.23|15,059,634.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,899,480.04|26,148,684.27|11,089,050.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,388,142.05|8,899,480.04|26,148,684.27|

二、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后合锻股份2015年1-6月、2014年度备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2015]3367号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规范和要求，本公司编制了备考财务报告。
备考财务报告是以合锻股份与拟收购的标的资产假设本次交易已在2014年1月1日完成，并依据本次重大资产重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。编制该备考财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及中科光电实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2014年1月1日施行完成，
本公司通过支付合并对价实现对中科光电的企业合并的投资架构于2014年1月1
月已存在，并按此架构自2014年1月1日起将中科光电纳入到财务报表的编制范围。
（3）本备考合并财务报表以合锻股份业经华普天健审计的2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报表、中科光电业经华普天健审计的2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报表为基础，并结合中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2356号资产评估报告所确认的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采用本《备考审计报告》所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
（4）本次非公开发行股份及支付现金购买中科光电100%股权属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。
（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的使用。
（二）备考财务报表的编制方法
本次交易完成后，中科光电将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与中科光电无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|107,161,059.58|81,731,040.92|
|应收票据|32,135,829.71|49,439,831.88|
|应收账款|237,583,651.10|237,074,699.04|
|预付款项|14,810,421.28|11,712,102.77|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|12,436,354.17|8,806,688.12|
|存货|369,420,981.63|294,480,492.57|
|其他流动资产|67,870,739.27|85,019,057.93|
|流动资产合计|841,419,036.74|768,263,913.23|
|非流动资产：|||
|固定资产|276,162,241.24|279,130,381.33|
|在建工程|600,788.00|875,794.00|
|无形资产|86,244,559.52|87,520,182.54|
|商誉|567,056,039.59|567,056,039.59|
|递延所得税资产|8,160,562.11|5,788,124.83|
|其他非流动资产|9,791,069.39|9,285,418.51|
|非流动资产合计|948,015,259.85|949,655,940.80|
|资产总计|1,789,434,296.59|1,717,919,854.03|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|200,000,000.00|112,000,000.00|
|应付票据|47,901,604.83|62,533,669.35|
|应付账款|105,758,848.05|109,995,971.69|
|预收款项|86,387,373.43|106,060,180.22|
|应付职工薪酬|7,989,660.71|12,155,413.58|
|应交税费|5,969,912.33|9,097,482.42|
|应付利息|291,805.56|201,944.78|
|应付股利|29,950,000.00|12,000,000.00|
|其他应付款|17,657,221.57|5,905,422.19|
|流动负债合计|501,906,426.48|429,950,084.23|
|非流动负债：|||
|预计负债|1,149,781.87|692,611.47|
|递延收益|29,899,070.12|32,715,445.24|
|递延所得税负债|2,343,491.58|2,414,301.99|
|非流动负债合计|33,392,343.57|35,822,358.70|
|负债合计|535,298,770.05|465,772,442.93|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|1,254,135,526.54|1,252,147,411.10|

||||
|-|-|-|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|1,254,135,526.54|1,252,147,411.10|
|负债和股东权益总计|1,789,434,296.59|1,717,919,854.03|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|312,751,326.51|631,143,137.59|
|其中：营业收入|312,751,326.51|631,143,137.59|
|二、营业总成本|300,131,797.56|593,359,047.79|
|营业成本|218,290,860.80|421,830,561.06|
|营业税金及附加|583,499.39|3,679,074.52|
|销售费用|33,865,812.73|67,851,756.82|
|管理费用|39,878,395.02|84,697,832.07|
|财务费用|3,966,190.27|13,303,831.25|
|资产减值损失|3,547,039.35|1,995,992.07|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,048,850.68|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,668,379.63|37,784,089.80|
|加：营业外收入|10,032,861.93|21,034,736.20|
|其中：非流动资产处置利得|168,569.35|40,399.08|
|减：营业外支出|537,258.30|5,377,900.98|
|其中：非流动资产处置损失|36,233.30|318,825.98|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|23,163,983.26|53,440,925.02|
|减：所得税费用|3,686,591.95|7,142,724.00|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|19,477,391.31|46,298,201.02|
|归属于母公司所有者的净利润|19,477,391.31|46,298,201.02|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|19,477,391.31|46,298,201.02|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|19,477,391.31|46,298,201.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，段启掌等11位交易对方出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》：
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予上市公司。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，段启掌等11位交易对方出具了《交易对方关于规范关联交易的承诺》：
1、本人及本人控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
（三）中科光电报告期内关联交易情况
报告期内中科光电的关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度金额（万元）|2013年度金额（万元）|
|关键管理人员薪酬|39|110.40|89.90|

（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015 年 6 月 30|2014年12月31日|2013 年 12 月 31|
|其他应收款|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|日—|—|日2,567,936.00|

②应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|段启掌|11,240,000.00|—|—|

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人严建文以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《财务管理制度》、《公司内幕信息知情人登记备案管理办法》等制度。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东及实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为严建文。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、《公司内幕信息知情人登记备案管理办法》、《公司媒体与投资者接待管理办法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《公司信息披露制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（二）人员独立
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（四）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
第十三节风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及合锻股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的100%且不超过66,000万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。段启掌、张存爱等11位交易对方承诺，中科光电在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述
的“实际净利润数”指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，中科光电截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等11位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而段启掌、张存爱等11位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产在评估基准日的评估值为66,155.70万元，较其账面净资产价值10,774.70万元增值55,381.00万元，增值率513.99%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价66,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
5、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，合锻股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而
对本公司当期损益产生不利影响。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与中科光电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的公司经营风险
1、技术研发风险
中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、系统科学、模式识别与人工智能等技术。尽管中科光电一直重视基础研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果中科光电未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。
2、税收优惠政策风险
中科光电2010年11月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书编号GR201034000168），有效期限为 3年；2013年 10月通过高新技术企业复审（证书编号GF201334000138），有效期为3年。如果中科光电高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对中科光电的净利润产生不利影响。
若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或者因中科光电自身条件未通过高新技术企业审核，将不再享受所得税优惠政策，则标的资产从2016年起适用25%的企业所得税税率。经评估测算，标的资产的收益法评估值为59,863.05万元，较预估值66,183.01万元减少6,319.96万元，减少9.55%。
中科光电2014年11月通过软件企业资格认定，被认定为软件企业（证书编号皖R-2014-0155），并持续通过年审。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等规定，经主管税务机关审核，报告期内中科光电开发生产销售的嵌入式软件产品享受增值税即征即退的优惠政策，即：对中科光电销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。如果今后国家对软件产品的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合软件企业条件，中科光电经营业绩将受到一定的不利影响。
3、人才风险
智能检测分选装备的研发、制造属于技术、知识密集型产业。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员近年来保持稳定，为公司技术优势的积累与保持做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持技术竞争力的关键因素。
但是，随着行业内人才竞争的加剧，若出现掌握公司技术机密的核心技术人员流失的状况，将会影响公司的持续研发能力，甚至可能造成公司的核心技术泄密。
4、市场竞争风险
智能检测分选装备技术含量较高，并且行业技术水平正处于快速提升阶段，经过多年市场开拓，中科光电具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。但中科光电如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与分选效果、拓展应用领域，中科光电仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
5、标的公司补缴住房公积金的风险
报告期内，中科光电存在未给员工缴纳住房公积金的情形。从2015年9月开始，中科光电已为全体员工缴纳住房公积金。2015年9月，合肥市住房公积金管理中心肥西管理部出具《证明》，2013年1月1日至本证明出具日，中科光电不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。
中科光电在报告期内未给员工缴纳住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工住房公积金的风险。中科光电控股股东暨实际控制人段启掌承诺，如果在任何时候有权机关要求中科光电补缴社会保险及住房公积金，或者对中科光电进行处罚，或者有关人员向中科光电追索，承诺人应自前述支付事实发生之日起10日内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向中科光电追偿，保证中科光电不会因此遭受任何损失。
6、产业政策变化风险
目前，随着社会的进步和发展，食品安全被日益重视、政府也逐渐加强相关领域的立法、制度，随着该行业规模的持续扩大，相关的产业政策、行业法规等会得以修订并加以完善。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国智能检测分选行业有序、健康地发展，但也有可能会增加该行业的经营成本，并可能对该行业的经营业绩产生不利影响。若中科光电在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对中科光电的经营产生不利影响。
中科光电将密切关注产业政策变化，未来将会及时调整以适应产业政策变化所带来的风险。
7、中科光电面临的上下游价格波动风险
智能检测分选装备的上游行业主要包括电子电气件行业、传感器行业、照明行业、钢材行业、气动行业、机械零部件加工行业等。在我国，这些行业竞争充分，不会因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。智能检测分选装备的下游行业包括农产品加工行业、部分工业行业。在我国，由于传统应用领域行业（如大米加工企业）最早使用智能检测分选装备，因此应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备的厂家竞争充分，导致应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备需求和价格都趋于稳定；而新拓展的应用领域行业（如矿石加工企业），由于竞争者少，应用于新兴领域行业的产品利润较高，但是随着竞争者的逐渐加入，产品价格又将回归合理水平。因此，如果中科光电不能加强研发力度、推出适应新拓展市场的智能检测分选装备产品，将对中科光电盈利能力产生不利影响。
中科光电将采取价格传递、合理安排库存等措施来减小因原料价格波动带来的影响。同时，中科光电将通过不断增加研发力度，以保证产品的质量并拓展智能检测分选装备的应用领域，通过加强品牌宣传、拓宽销售渠道及加强售后服务等方面，提高产品知名度和美誉度，减少上下游价格波动导致的风险。
8、智能检测分选装备行业技术快速更新风险
中科光电业主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、传感器技术等技术。
随着科技的不断进步，智能检测分选装备也将在其分选效果、产品稳定性上不断提高、应用领域上不断拓展，标的公司产品和技术支持必须及时跟进以适应市场需求。技术的快速更新对中科光电的技术研发提出了较高要求，因此，如果中科光电不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对中科光电未来的业务发展造成不利影响。
中科光电将多种渠道加大研发力度，及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，应对智能检测分选装备行业技术快速更新风险。
9、核心技术人员流失方面风险
中科光电为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是中科光电的核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，中科光电的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是中科光电产品质量合格、品质稳定的重要保障。中科光电如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响障碍。
本次交易完成后，上市公司和中科光电将尽力维持中科光电的核心技术人员及其他现有员工的稳定，以确保实现上市公司和中科光电重组后的平稳过渡。在中科光电核心技术员工原劳动合同到期后，上市公司和中科光电将采取较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。未来在合适时机，上市公司将把中科光电的核心人员纳入公司股权激励人员
范围，采取股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心技术人员稳定。通过上述措施，以应对核心技术人员流失方面风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
以2015年6月30日为比较基准日，根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]3367号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||交易前|备考数|
|总资产（元）|1,004,567,765.46|1,789,434,296.59|
|总负债（元）|438,515,065.25|535,298,770.05|
|资产负债率（%）|43.65%|29.91%|

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债438,515,065.25元，资产负债率为43.65%；本次交易后，公司备考报表负债为535,298,770.05元，资产负债率
29.91%。本次交易完成后，公司资产负债率大幅下降。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
公司最近十二个月内未发生大额资产交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2015年5月12日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为合锻股份本次重组停牌前六个月起至5月12日停牌日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；中科光电控股股东及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在核查期间，自然人赵建平（合锻股份董事长严建文之姐姐）于2015年4月10日买入1,100股合锻股份股票,其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本次自查期间，赵建平并不知晓本次发行股份购买资产等相关事项，亦未参与本次资产重组决策及相关事项具体操作过程，赵建平在二级市场买卖合锻股份股票行为系个人根据其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产等相关信息进行股票交易的情形。
赵建平已出具承诺，同意上述买入合锻股份股票的收益归合锻股份所有。
经核查，天元律师认为赵建平买卖合锻股份股票的交易量较小，且其已承诺不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，该等购买行为亦未对合锻股份的股价和成交量产生重大影响，不会对本次重组产生实质性的法律障碍。
此外，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，合锻股份已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项，合锻股份于2015年5月12日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年5月11日）合锻股份股票收盘价为27.23元/股，连续停牌前第20个交易日（2014年4月13日）收盘价为28.14元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年4月13日至2015年5月11日期间）合锻股份股票收盘价格累计跌幅3.23%。同期，上证综指（000001）收盘点位从4121.71点上升至4333.58点，累计涨幅为5.14%；上证A指（000002）收盘点位从4318.56点上升至4539.89点，累计涨幅5.13%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，合锻股份属于C类制造业中的C34通用设备制造业，归属于工业指数（000004）。在合锻股份股票停牌前20个交易日内，工业指数从3274.03点上升至3537.95点，累计涨幅为8.06%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的合锻股份股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项合锻股份股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。因此，合锻股份的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
合锻股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）资产定价公允
本次发行股份拟收购中科光电100%股权，上市公司聘请了具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，最终交易价格依据评估结果，在不高于评估价值的范围内确定。购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）本次重组前后每股收益情况
根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告和华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015] 3367号），本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|基本每股收益||
||2015年1-6月|2014年度|
|重组完成前|0.07|0.20|
|重组完成后（备考）|0.10|0.23|

注：重组完成后（备考）基本每股收益按备考合并财务报表中归属于母公司股东的净利润除以重组完成后合锻股份的总股本计算。
本次重组完成后，公司 2014年度基本每股收益 0.20元/股，相对于重组完成前的基本每股收益0.23元/股增加0.03元/股，增幅为15.00%；公司2015年
1-6月度基本每股收益0.07元/股，相对于重组完成前的基本每股收益0.10元/
股增加0.03元/股，增幅为42.86%
根据资产出售方承诺，2015年中科光电净利润数（指中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）将不低于 2,700.00万元，上市公司持有中科光电100%股权所享有的净利润为 2,700.00万元，对应发行的股份为 1,875万股，每股收益为 1.44元/股。若中科光电能够实现 2015年的承诺业绩，本次重组将增厚上市公司的每股收益；若中科光电未能实现 2015年的承诺业绩，根据资产出售方承诺将进行业绩补偿，以填补即期回报。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。合锻股份本次对中科光电的收购不会损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次发行股份购买资产等相关事项的交易过程中公司已按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（六）上市公司股利分配政策
合锻股份重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十二条对公司利润分配原则、股利分配形式、优先顺序、发放现金分红、股票股利的具体条件、公司现阶段利润分配政策等事项进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（四）公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序
（1）决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；
董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该
等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为合锻股份的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组的评估机构中水致远具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
4、本次重组，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次重大资产重组完成后，公司将控股安徽中科光电色选机械有限公司，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
经核查《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、截至独立财务顾问报告出具日，中科光电现有股东及其关联方不存在对中科光电非经营性资金占用的情形。
三、律师意见
公司本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利补偿协议》及其《补充协议》内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组尚需经中国证监会核准后方可实施。
第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：李洲峰、胡伟
项目协办人：袁大钧、高书法、范南楠、刘俊
二、律师事务所：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
机构负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：蔡厚明、吴光洋
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、刘勇、梁明
四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：张旭军、张峰
第十八节备查文件
1、合锻股份第二届董事会第十六次会议决议
2、合锻股份独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、合锻股份与段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》
4、华普天健出具的上市公司最近一年《审计报告》（会审字[2015]1491号）5、华普天健出具的上市公司最近一年及一期《备考审计报告》（会审字[2015]3367号）
6、华普天健出具的中科光电最近两年及一期《审计报告》（会审字[2015]3259号）
7、中水致远对中科光电出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2356号）
8、国元证券出具的《独立财务顾问报告》
9、天元律师出具的《法律意见书》
10、段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书出具的《关于所持股份锁定的承诺》
11、段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书出具的其他有关承诺函
(本页无正文,为《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页)
合肥合锻机床股份有限公司年 月 日