简式权益变动报告书海虹企业（控股）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海虹企业（控股）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海虹控股
股票代码：000503
信息披露义务人名称：海南中恒实业有限公司
住所：海口市金龙路百金城5号楼7号别墅
通讯地址：海口市金龙路百金城5号楼7号别墅
联系电话：0898-68582951
权益变动性质：减少
签署日期：2017年 11月 9日
简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人海南中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在海虹企业（控股）股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
简式权益变动报告书目录
释义 ........................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 .................................................................. 6第二节权益变动目的 .............................................................................. 8第三节本次权益变动的方式 .................................................................. 9第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................ 13第五节其他重大事项 ............................................................................ 14第六节备查文件 .................................................................................... 15
简式权益变动报告书释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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简式权益变动报告书
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注：本报告书中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 海南中恒实业有限公司
住所 海口市金龙路百金城5号楼7号别墅
法定代表人 康健
注册资本 3,063.00万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用
9146000028409073XH
代码
旅游项目开发经营（不含旅行社业务）；高科技产品的开发、经营；房地经营范围
产投资。
营业期限 1993年03月31日至2039年03月30日
通讯地址 海口市金龙路百金城5号楼7号别墅
邮编 570125
联系电话 0898-68582951
二、信息披露义务人的股权结构
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|出资额（万元）|
|2,603.00|
|460.00|
|3,063.00|

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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|姓名|性别|国籍|职务|长期居住地|
|康健|男|中国|董事长、总经理|中国|
|林宗岐|女|中国|董事|中国|
|刘炯|女|中国|董事|中国|
|董慧霞|女|中国|监事|中国|

简式权益变动报告书四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除通过中海恒间接持有海虹控股的股份外，未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况。
简式权益变动报告书第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要是出于海虹控股整体战略规划的需要。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份
根据《增资协议》，协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的权益变动报告书等相关法律文件且股票复牌交易后的 5个交易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股2%股份（对应17,976,444股）。
本次大宗交易期限届满后 15个工作日内，中海恒应负责向其所在工商管理部门递交本次增资的工商变更登记申请材料，并完成本次增资的工商变更登记、备案手续。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划，但不排除未来十二个月内增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
简式权益变动报告书第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况
本次权益变动前，中恒实业持有中海恒95.00%的股份，中海恒持有上市公司249,345,593股股份，占比27.74%，为上市公司第一大股东。
根据《增资协议》约定，中海恒拟增加注册资本 30,000.00万元，增资全部由国风投基金以现金方式认缴。增资完成后，中恒实业对中海恒的持股比例变更为23.75%。
根据《增资协议》过渡期安排，协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的权益变动报告书等相关法律文件且股票复牌交易后的5个交易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股2.00%股份。如本次大宗交易在前述期限内得以实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量将降至231,369,149股，持股比例降至25.74%；如本次大宗交易在前述期限内未实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量和持股比例不变。
二、《增资协议》主要内容
（一）《增资协议》的当事人
甲方：国风投基金
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
乙方：中海恒
注册地址：海口市海甸四东路颐和花园8幢231
丙方：中恒实业
注册地址：海口市金龙路百金城5号楼7号别墅
丁方：海南策易
简式权益变动报告书注册地址：海口市国贸大道华昌大厦405室
（二）增资价款及中海恒股权结构变化
1、中海恒拟增加注册资本 30,000.00万元，即注册资本由 10,000.00万元增至 40,000.00万元，本次增资全部由国风投基金以现金方式认缴。本次增资完成前后，中海恒股权结构变化情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次增资前||本次增资额（万元）||
|出资额（万元）|持股比例（%）||出资额（万元）|
|9,500.00|95.00|-|9,500.00|
|500.00|5.00|-|500.00|
|-|-|30,000.00|30,000.00|
|10,000.00|100.00|30,000.00|40,000.00|

2、经各方友好协商后一致同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，国风投基金拟以不超过419,600.00万元的总金额，认缴中海恒新增资本。增资款的缴纳应按本协议“增资额的缴纳”条款约定为准。
（三）增资额的缴纳
1、各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款 50,000.00万元。其中 30,000.00万元计入中海恒注册资本，其余 20,000.00万元计入中海恒资本公积金。
各方确认，前述 30,000.00万元计入中海恒注册资本后，国风投基金对所认缴的中海恒30,000.00万元增资额的实际出资义务已完成。
2、各方同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，自登记日起五年（每年按365日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入369,600.00万元事宜。
3、各方同意，中恒实业（或其指定方）在如下任一情形发生且国风投基金要求时，将回购国风投基金所持中海恒全部股权：
（1）就本协议“增资额的缴纳”条款之第 2条约定的国风投基金后续资金
投入事宜，自登记日起五年（每年按365日计算）的期间内，国风投基金决定不
予实施；
简式权益变动报告书（2）中海恒在任何时候被起诉破产、重整或解散；
（3）中海恒在任何时候被债权人起诉还款或实现质押权等担保，且中恒实业、海南策易未能筹措及时足额、资金解决该等债务纠纷。
上述情形下的股权回购价格为国风投基金在回购日前实际缴纳的增资款与该等资金按每年5.00%单利计算的利息的合计数。有关股权回购的具体事项由相关方另行签署股权回购协议约定。
（四）过渡期损益承担及安排
1、各方同意，自基准日至登记日，中海恒的盈利及任何原因造成的权益增加由本次增资后中海恒新老股东按照其持股比例共享（即国风投享有75.00%）；
如中海恒资产运营产生亏损及任何原因造成权益减少，则由原股东中恒实业、海南策易负责向中海恒全额补足，且中恒实业、海南策易应对此承担连带责任。
2、各方同意，登记日后，国风投基金可适时提出对中海恒进行审计，确定自基准日至登记日中海恒资产的损益。
3、各方同意，自本协议签署之日至登记日的过渡期内，中海恒、中恒实业、海南策易将以审慎尽职的原则行使对海虹控股、中海恒的股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
4、在过渡期内，如果中海恒、中恒实业、海南策易中任何一方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致中海恒、中恒实业、海南策易任何一方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，中海恒、中恒实业、海南策易任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知国风投基金。
5、各方同意，本协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的信息披露义务人的权益变动报告书等相关法律文件且通过交易所审核实现股票复牌交易后的 5个交易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股2.00%股份（对应17,976,444股股份）。
如本次大宗交易在前述期限内得以实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的
简式权益变动报告书持股数量将降至231,369,149股，持股比例降至25.74%；如本次大宗交易在前述期限内未实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量和持股比例不变。
无论是否进行本次大宗交易，中海恒对海虹控股的控股地位维持不变。
6、中海恒及中恒实业、海南策易共同确认，为本次增资之目的，中海恒在本次增资前，对原有资产、业务、债务等实施了剥离重组，前述内部重组已由中海恒于2017年7月31日前完成财务处理。本次增资对应的中海恒审计评估基准日为2017年7月31日，前述基准日后，对于中海恒尚未全部完成（如有）的内部重组相关资产（含股权）过户等手续，应由原股东中恒实业、海南策易及其实际控制人继续负责并承担全部税费，与中海恒无关。
（五）协议的生效
1、本协议自各方依法签署并经各方各自的内部有权机关审议通过之日起生效。
2、各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署日，中海恒合计持有 249,345,593股海虹控股股份，均为流通股。中海恒所持上市公司股份已累计质押 189,968,960股，占其所持股份的76.19%，占公司总股本的21.14%。中海恒所持上市公司股份涉及司法冻结的数量累计为 39,381,040股，占其所持股份的15.79%，占公司总股本的4.38%。除上述情形外，中海恒在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。
简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
简式权益变动报告书第五节其他重大事项
一、其他应披露重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
简式权益变动报告书第六节备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议；
简式权益变动报告书信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的海南中恒实业有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海南中恒实业有限公司法定代表人（签字）：___________________年 月 日
简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|海虹企业（控股）股份有限公司|上市公司所在地|海南省海口市文华路18号君华海逸大酒店|
|股票简称|海虹控股|股票代码|000503|
|信息披露义务人名称|海南中恒实业有限公司|信息披露义务人注册地|海口市金龙路百金城5号楼7号别墅|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 注：本次减持为间接减持，上市公司控股股东未发生变化|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 注：权益变动完成后，上市公司实际控制人为中国国新|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 |信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 境内上市的人民币普通股（A股）持股数量： 249,345,593股持股比例： 27.74%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 境内上市的人民币普通股（A股）变动数量：若中海恒未通过大宗交易进行减持，减少232,918,082股；若中海恒在过渡期减持目前持有的海虹控股 2.00%股份，减少235,201,419股变动比例：若中海恒未通过大宗交易进行减持，减少21.15%；若中海恒在过渡期减持目前持有的海虹控股2%股份，减少21.63%|||

简式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 □ 否 注：截至目前，信息披露义务人无未来12个月内继续减持计划，但不排除有增持可能性|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 |
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |
|是否已得到批准|是 □ 否 □不适用|

简式权益变动报告书（此页无正文，为《海虹企业（控股）股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
海南中恒实业有限公司法定代表人（签字）：___________________年 月 日