跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买
上海优壹电子商务有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字［2017］第 465号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一七七年年四四月月十十日日
目录
资产评估师声明 ................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告 ....................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 ..................................................................................... 19三、评估对象和评估范围 ................................................................. 20四、价值类型及其定义 ..................................................................... 22五、评估基准日 ................................................................................. 22六、评估依据 ..................................................................................... 22七、评估方法 ..................................................................................... 24八、评估程序实施过程和情况 ......................................................... 34九、评估假设 ..................................................................................... 35十、评估结论 ..................................................................................... 37十一、特别事项说明 ......................................................................... 41十二、评估报告使用限制说明 ......................................................... 45十三、评估报告日 ............................................................................. 46备查文件目录 ..................................................................................... 48
中联资产评估集团有限公司
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字［2017］第 465号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受跨境通宝电子商务股份有限公司的委托，就跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权之经济行为所涉及的上海优壹电子商务有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是上海优壹电子商务有限公司股东全部权益，评估范围是上海优壹电子商务有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2016年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对上海优壹电子商务有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次评估选用收益法评估结果作为上海优壹电子商务有限公司股东全部权益的最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上海优壹电子商务有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的评估结论如下：
上海优壹电子商务有限公司在评估基准日 2016年 12月 31日归属
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于母公司所有者权益账面值为 15,902.24万元，评估值为 179,141.82万元，评估增值 163,239.58万元，增值率1026.52%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016年 12月 31日起，至 2017年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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上海优壹电子商务有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字［2017］第 465号
跨境通宝电子商务股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权之经济行为所涉及的上海优壹电子商务有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为跨境通宝电子商务股份有限公司，被评估单位为上海优壹电子商务有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司（或简称“跨境通”）注册地址：太原市建设南路632号
法定代表人：杨建新
注册资本：人民币142,911.0371万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：911400007460463205
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股票代码：002640
经营范围：电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：跨境通前身是创立于 1995年的百圆裤业，前期主要经营服装零售业务，经过十余年的发展与磨砺，企业积淀了深厚的市场基础与管理经验，并通过不断的努力进取，终于在 2011年 12月 8日，深圳交易所 A股市场挂牌上市，股票代码002640。随着全球化与互联网化的发展，跨境电商行业快速崛起，公司在 2014年 7月，通过重大资产重组进入跨境电商，这也意味着公司加快了产业结构的战略调整，将跨境电商业务作为公司发展的一个重点领域，布局抢滩作战。目前，跨境通已成为中国 A股市场一家以品牌产品对外输出为主的跨境电商企业。跨境通目前不仅保留原有的服装零售业务，更是发力跨境电商，将国内各类 3C电子产品、服装服饰、美容等各类品牌产品供应给全球客户。目前，子公司环球易购的跨境出口电商业务稳居行业龙头地位。公司自 2015年起搭建由进口团队运营的进口电商平台“五洲会”，与国际上多个知名品牌建立授权合作关系，依托已有海外仓等供应链资源，从全球正规渠道直接采购母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。2016年度，公司积极开拓跨境进口电商业务，重点布局海外商品资源、跨境供应链、保税区仓储等资源，跨境电商业务迅速扩大，已覆盖到包括美国、加拿大、英国、德国、俄罗斯、法国、西班牙等全球 200多个国家与地区。
（二）被评估单位概况
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公司名称：上海优壹电子商务有限公司（或简称“优壹电商”）
注册地址：上海市普陀区安远路 128号 601室
法定代表人：周敏
注册资本：3,000.00万元人民币
成立日期：2011年 4月 14日
营业期限：2011年 4月 14日至 2031年 4月 13日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310107572701267A
经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；牛羊肉品批发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售：电子产品、相塑制品、日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品，从事货物及技术的进出口业务，货运代理，仓储服务，装卸搬运，运输咨询(不得从事经纪、道路运输)，广告设计制作，品牌设计，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、公司沿革
（1）2011年 4月，优壹电商设立
优壹电商成立于 2011年 4月，注册资本为 1,000.00万元人民币，龚炜、何星、云锋投资、江伟强、沈企勋、韩惠英分别出资 300.00万元、 280.00万元、240.00万元、160.00万元、10.00万元、10.00万元，占公司注册资本比例分别为30.00%、28.00%、24.00%、16.00%、1.00%和1.00%。
2011年 2月 28日，股东何星、龚炜、江伟强、沈企勋、韩惠英、云锋投资共同签署了《上海优壹电子商务有限公司章程》；同时，股东会同意委派何星为执行董事、总经理，委派韩惠英为监事。2011年 4
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月 11日，上海荣审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（荣审字[2011]第 03-21号），验证截至 2011年 4月 11日，优壹电商已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元，出资方式为货币出资。
2011年 4月 14日，上海工商局普陀分局核发了注册号为 310107000617970的《企业法人营业执照》，优壹电商获准设立。
优壹电商设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||龚炜||300.00||300.00||30.00%||
|2||何星||280.00||280.00||28.00%||
|3||云锋投资||240.00||240.00||24.00%||
|4||江伟强||160.00||160.00||16.00%||
|5||沈企勋||10.00||10.00||1.00%||
|6||韩惠英||10.00||10.00||1.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

其中，股东何星所持有股权系为周敏、陈巧芸、李侃等三人所代持，韩惠英所持有股权系为其女沈寒所代持，优壹电商设立之初股权代持情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代持人||被代持人||代持出资额（万元）||代持的出资比例|
|1||何星||周敏||260.00||26.00%||
|||||陈巧芸||10.00||1.00%||
|||||李侃||10.00||1.00%||
|2||韩惠英||沈寒||10.00||1.00%||

何星、周敏、陈巧芸、李侃就上述股权代持情况进行说明并确认：何星所持有优壹电商股权系受周敏、陈巧芸、李侃委托持有，何星从未作为实际出资人直接或间接持有优壹电商的股权。
韩惠英、沈寒就上述股权代持情况进行说明并确认：韩惠英、沈寒系母女关系，韩惠英所持有优壹电商股权系受沈寒委托持有，韩惠英从未作为实际出资人直接或间接持有优壹电商的股权。
（2）2012年 6月，第一次股权转让
2012年 5月 21日，优壹电商召开股东会议，经与会股东一致审议
通过，同意云锋投资将其持有的优壹电商24.00%的股权（对应 240.00
万元出资额）转让给何星，并相应修改章程。
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同日，云锋投资与何星签署《股权转让协议》，约定云锋投资将其持有的优壹电商24.00%股权（对应 240.00万元出资额）以 240.00万的价格转让给何星。2012年 6月 29日，上海市工商局普陀分局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，优壹电商就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||何星||520.00||520.00||52.00%||
|2||龚炜||300.00||300.00||30.00%||
|3||江伟强||160.00||160.00||16.00%||
|4||沈企勋||10.00||10.00||1.00%||
|5||韩惠英||10.00||10.00||1.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

本次股权转让系何星代周敏受让云锋投资持有的优壹电商24.00%股权（对应出资额为 240.00万元），本次股权转让后，何星代周敏持有优壹电商合计50.00%股权（对应出资额为 500.00万元）。何星、周敏就上述股权转让进行说明并确认，何星受让云锋投资持有的优壹电商24.00%股权系受周敏委托进行，并于受让上述股权后继续代替周敏持有优壹电商合计50.00%股权。
本次股权转让完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代持人||被代持人||代持出资额（万元）||代持的出资比例|
|1||何星||周敏||500.00||50.00%||
|||||陈巧芸||10.00||1.00%||
|||||李侃||10.00||1.00%||
|2||韩惠英||沈寒||10.00||1.00%||

（3）2013年 3月，第二次股权转让
2013年 1月 5日，优壹电商召开股东会，经全体股东同意：1）何星将其持有的优壹电商47.00%股权（对应出资额为 470.00万元）转让给周敏，将其持有的优壹电商5.00%股权（对应出资额为 50.00万元）转让给龚炜；2）韩惠英将其持有的优壹电商1.00%的股权（对应出资
额为 10.00万元）转让给周敏；3）沈企勋将其持有的优壹电商1.00%的
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股权（对应出资额为 10.00万元）转让给周敏；除股权转让涉及受让方外，其他股东均放弃对上述股权的优先购买权。
同日，何星、韩惠英、沈企勋作为出让方与周敏、龚炜作为受让方签署了《股权转让协议书》，协议中约定何星将其持有的优壹电商5.00%股权以 50.00万元价格转让给龚炜，何星将其持有的优壹电商47.00%股权以 470.00万元价格转让给周敏，韩惠英将其持有的优壹电商1.00%股权以 10.00万元价格转让给周敏，沈企勋将其持有的优壹电商1.00%的股权以 10.00万元价格转让给周敏。
本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||周敏||490.00||490.00||49.00%||
|2||龚炜||350.00||350.00||35.00%||
|3||江伟强||160.00||160.00||16.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

上述股权转让中，周敏受让何星所持有的优壹电商 470.00万元出资额中，其中 450.00万元系何星还原其代周敏所持有股权，其余 20.00万元系周敏、陈巧芸、李侃与何星协商后，何星将其分别代陈巧芸、李侃持有的 10.00万元、10.00万元出资额转为由周敏代上述二人持有。
上述股权转让中，龚炜受让何星所持有优壹电商 50.00万元出资额之事宜，系何星受周敏委托进行的股权转让。
上述股权转让中，周敏受让韩惠英所持有优壹电商 10.00万元出资额之事宜，系周敏、韩惠英受沈寒所托，将韩惠英所代沈寒持有的 10.00万元出资额转为由周敏代沈寒持有。
本次股权转让完成后，韩惠英为沈寒代持股权的情况解除，何星为周敏、陈巧芸、李侃的代持股权的情况解除。周敏合计持有优壹电商49.00%股权，其中周敏分别代陈巧芸、李侃、沈寒各持有1.00%、1.00%、
1.00%股权，其余46.00%股权系周敏本人真实持有。
本次股权转让完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|代持人||被代持人||代持出资额（万元）||代持的出资比例|
|1||周敏|陈巧芸||10.00||1.00%||
||||李侃||10.00||1.00%||
||||沈寒||10.00||1.00%||

（4）2013年 3月，第一次增资
2013年 2月 16日，优壹电商的股东召开股东会，全体股东一致同意将优壹电商注册资本由 1,000.00万元增加至 3,000.00万元，新增的 2,000.00万元人民币注册资本分别由股东龚炜增资 700.00万元、股东江伟强增资 320.00万元、股东周敏增资 980.00万元，并相应修改公司章程。
2013年 2月 22日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字[2013]第 0386号），验证截至 2013年 2月 20日止，优壹电商已收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000.00万元，出资方式为货币出资，变更后的注册资本为 3,000.00万元。2013年 3月 5日，上海市工商局普陀分局核发了《准予变更登记通知书》，优壹电商就第二次股权转让及本次增资完成工商变更。
本次增资完成后，优壹电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||周敏|1,470.00||1,470.00||49.00%||
|2||龚炜|1,050.00||1,050.00||35.00%||
|3||江伟强|480.00||480.00||16.00%||
|合计|||3,000.00||3,000.00||100.00%||

周敏于本次增资中实缴出资的 980.00万元中，其中 40.00万元出资额系周敏受陈巧芸、李侃委托代其二人增资；本次增资，沈寒并未认缴或委托周敏认缴出资额，其委托周敏持有的出资额不变。本次增资完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代持人||被代持人||代持出资额（万元）||代持的出资比例|
|1||周敏||陈巧芸||30.00||1.00%||
|||||李侃||30.00||1.00%||
|||||沈寒||10.00||0.33%||

周敏、陈巧芸、李侃已就本次增资中的代为增资情况进行说明并确
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认：周敏于本次增资中代陈巧芸增资 20.00万元，代李侃增资 20.00万元，并在增资完成后，继续为陈巧芸、李侃代持优壹电商股权。本次增资后周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商出资额均为 30.00万元，占优壹电商股权比例均为1.00%
（5）2016年 3月，第三次股权转让
2016年 2月 24日，优壹电商召开股东会，全体股东一致同意周敏将其持有的优壹电商的2.50%股权（对应出资额为 75.00万元）转让给沈寒，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为 37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为 37.50万元）转让给李侃，并相应修改公司章程。
同日，周敏作为出让方，沈寒、陈巧芸、李侃作为受让方共同签署了《股权转让协议》，协议约定：周敏将其持有的优壹电商2.50%股权以 75.00万元转让给沈寒，将其持有的优壹电商1.25%股权以 37.50万元转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商1.25%股权以 37.50万元转让给李侃。2016年 3月 8日，上海市普陀区市监局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，优壹电商就本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下：
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||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||周敏||1,320.00||1,320.00||44.00%||
|2||龚炜||1,050.00||1,050.00||35.00%||
|3||江伟强||480.00||480.00||16.00%||
|4||沈寒||75.00||75.00||2.50%||
|5||陈巧芸||37.5.00||37.50||1.25%||
|6||李侃||37.5.00||37.50||1.25%||
|合计||||3,000.00||3,000.00||100.00%||

本次股权转让过程中，周敏将其为沈寒、陈巧芸、李侃代持的 30.00万元、30.00万元、10.00万元出资额还原为其三人直接持有，并将周敏本人真实持有的 7.50万元、7.50万元、65.00万元出资额分别转让予陈
巧芸、李侃及沈寒。本次股权转让完成后，周敏、陈巧芸、李侃、沈寒
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间的股权代持关系得到完全解除。截至上述股权转让事项完成之日，优壹电商所有股东均为真实持有其所拥有的优壹电商的股权，不存在任何股权代持情形。
2、资产、财务及经营状况
优壹电商于评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况（母公司单体口径）
单位：人民币万元
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||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||59,795.46||69,867.10||
|负债||52,778.45||59,417.75||
|净资产||7,017.00||10,449.35||
||项目||2015年度||2016年度|
|营业收入||156,481.46||172,832.71||
|利润总额||2,819.91||8,394.71||
|净利润||2,096.70||7,543.00||
|审计机构||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||||

3、长期股权投资情况
截止评估基准日，优壹电商长期股权投资共 5项，分别为上海优骋供应链管理有限公司、宁波优壹宝贝电子商务有限公司、上海优振供应链管理有限公司、优怡环球商品有限公司（ UefamilyOverseasCO.,Limited）、优妮酷环球商品有限公司（Unique Foods And FamilyOverseasCO.,Limited）。
1.上海优骋供应链管理有限公司（以下简称“优骋供应链”）
企业注册地：上海市金山工业区亭卫公路 6558号 4幢 1303室
法定代表人：陈巧芸
注册资本：1,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年 10月 27日
注册号：310116003184517
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经营范围：供应链管理服务，道路普通货运，国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），装卸服务，五金交电，电子产品，汽摩配件，建筑装潢材料，日用百货，化妆品，针纺织品，橡塑制品销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2014年 8月 21日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201408210817号），核准使用名称“上海优骋供应链管理有限公司”。
2014年 9月 19日，优骋供应链之股东优壹电商签署了《上海优骋供应链管理有限公司章程》。同日，优骋供应链之股东优壹电商作出股东决定，聘任陈巧芸担任执行董事，马维洁担任公司监事。2014年 10月 27日，上海市工商局金山分局核发了《准予设立／开业登记通知书》。
截至评估基准日，优骋供应链为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
股东名称、出资额和出资比例
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||序号||股东名称||出资金额（万人民币）||股份比例（%）|
|1||上海优壹电子商务有限公司||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

优骋供应链近两年资产、财务状况如下表：
优骋供应链资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||6.01||2.99||
|负债||0.30||2.30||
|净资产||5.71||0.69||
||项目||2015年度||2016年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-0.29||-5.02||
|净利润||-0.29||-5.02||

中联资产评估集团有限公司 第13页
审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2.宁波优壹宝贝电子商务有限公司（以下简称“宁波优壹”）
企业注册地：宁波大榭开发区永丰路 128号 35幢 202室
法定代表人：周敏
注册资本：100.00万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
成立日期：2014年 5月 13日
注册号：330216000017844
经营范围：一般经营项目：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、服装、鞋帽、玩具、日用品的网上批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；电子产品、日用百货、针纺织品、玩具、包装材料、化妆品的批发；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止的除外；普通货物仓储；装卸搬运服务；国内陆路货运代理；运输信息咨询；营销策划、会议展览服务。
（1）宁波优壹的设立情况
2014年 4月 29日，宁波市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（甬工商名称预核内[2014]第 005753号），核准使用名称为“宁波优壹宝贝电子商务有限公司”。
2014年 4月 30日，宁波优壹之股东优壹电商签署了《宁波优壹宝贝电子商务有限公司章程》。同日，宁波优壹之股东优壹电商作出股东决定，由周敏担任执行董事，任期三年；由沈寒担任监事，任期三年。
同日，公司执行董事作出决定聘任陈巧芸担任总经理，任期三年。2014年 5月 13日，宁波市工商局核发了注册号为 330216000017844的《营
中联资产评估集团有限公司 第14页
业执照》。
宁波优壹为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
股东名称、出资额和出资比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万人民币）||股份比例（%）|
|1||上海优壹电子商务有限公司||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||

宁波优壹近两年期资产、财务状况如下表：
宁波优壹资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||7,333.30||13,618.39||
|负债||2,225.75||9,960.12||
|净资产||5,107.56||3,658.27||
||项目||2015年度||2016年度|
|营业收入||118,792.34||123,358.67||
|利润总额||6,422.23||8,734.31||
|净利润||4,816.67||6,550.71||
|审计机构||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||||

3.上海优振供应链管理有限公司（以下简称“优振供应链”）
企业注册地：中国（上海）自由贸易试验区美桂南路 338号 2幢一层 103A19
法定代表人：周敏
企业类型：有限责任公司
注册资本：300.00万元人民币
成立日期：2014年 4月 8日
统一社会信用代码：913100000938522874
经营范围：供应链管理，区内仓储服务（除危险品），货物装卸服
中联资产评估集团有限公司 第15页
务，国内货物运输代理，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（1）优振供应链的设立情况
2014年 3月 4日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201403040796号），核准使用名称为“上海优振供应链管理有限公司”。
2014年 3月 10日，优振供应链股东优壹电商、保正物流召开会议通过如下决议：通过《上海优振供应链管理有限公司章程》，聘任周敏、陈巧芸、沈寒、曹灿、范嵩为优振供应链之董事；选举金莉为优振供应链之监事；同意设立上海优振。同日，优振供应链股东优壹电商、保正物流共同签署了《上海优振供应链管理有限公司公司章程》，优振供应链注册资本 300.00万元，其中优壹电商出资 153.00万元，保正物流出资 147.00万元。同日，优振供应链召开董事会，选举曹灿为优振供应链之董事长，聘任周敏为优振供应链之经理。2014年 4月 8日，上海市工商局自由贸易试验区分局核发了《准予设立／开业登记通知书》。
截至评估基准日，优振供应链股权未发生变动。
优振供应链设立时的股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元人民币）||股份比例（%）|
|1||上海优壹电子商务有限公司||153.00||51.00||
|2||上海保正国际物流股份有限公司||147.00||49.00||
|合计||||300.00||100.00||

优振供应链近两年期资产、财务状况如下表：
优振供应链资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总资产||1,178.78||847.66||
|负债||746.06||104.63||
|净资产||432.72||743.04||
||项目||2015年度||2016年度|
|营业收入||2,510.03||2,430.77||
|利润总额||82.12||417.53||
|净利润||61.59||310.32||
|审计机构||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||||

4.优怡环球商品有限公司（Uefamily OverseasCO.,Limited）（以下简称“香港优怡”）
法律地位：Body Corporate
住所： Suite 1001-2 Albion Plaza,2-6 Granville Road, Tsim ShaTsui,Kowloon, Hong Kong
注册资本：USD1,200
成立日期：2015年 8月 27日
注册号：2279567
登记证号码：65180952-000-08-15-7
（1）香港优怡的设立情况
2015年 8月 27日，香港特别行政区公司注册处签发公司注册证明书（编号2279567），确认香港优怡于 2015年 8月 27日根据香港法例第 622章《公司条例》在香港成立，系有限公司。
截至评估基准日，香港优怡为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
股东名称、出资额和出资比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（USD）||股份比例（%）|
|1||上海优壹电子商务有限公司||1,200||100.00||
|合计||||1,000,000||100.00||

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香港优怡近两年期资产、财务状况如下表：
香港优怡资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||0.00||57.68||
|负债||0.00||61.88||
|净资产||0.00||-4.21||
||项目||2015年度||2016年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||0.00||-4.03||
|净利润||0.00||-4.03||
|审计机构||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||||

5.优妮酷环球商品有限公司（ Unique Foods And FamilyOverseasCO.,Limited）(以下简称“香港优妮酷”)
法律地位：Body Corporate
住所： Suite 1001-2,Albion Plaza,2-6 Granville Road,Tsim ShaTsui,Kowloon, Hong Kong
注册资本：USD1.00
成立日期：2015年 7月 29日
注册号：2268814
登记证号码：65072593-000-07-15-7
（1）香港优妮酷设立情况
2015年 7月 29日，香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲签发公司注册证明书（编号2268814），确认香港优妮酷于 2015年 7月 29日根据香港法例第 622章《公司条例》在香港成立，系有限公司。
截至评估基准日，香港优妮酷为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
股东名称、出资额和出资比例
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（USD）||股份比例（%）|
|1||上海优壹电子商务有限公司||1.00||100.00||
|合计||||1.00||100.00||

香港优妮酷近两年期资产、财务状况如下表：
香港优妮酷资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||6,103.81||25,617.38||
|负债||5,857.76||23,939.19||
|净资产||246.05||1,678.19||
||项目||2015年度||2016年度|
|营业收入||2,723.15||28,289.45||
|利润总额||287.04||1,587.15||
|净利润||239.68||1,325.27||
|审计机构||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方跨境通宝电子商务股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买被评估单位上海优壹电子商务有限公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方跨境通宝电子商务股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》，跨境通宝电子商务股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海优壹电子商务有限公司股权。
本次评估的目的是反映上海优壹电子商务有限公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
中联资产评估集团有限公司 第19页
三、评估对象和评估范围
评估对象是上海优壹电子商务有限公司（以下或简称“优壹电商”）的股东全部权益。评估范围是优壹电商在基准日的全部资产及相关负债，其中，合并口径账面资产总额 94,893.86万元，负债总额 78,627.53万元，净资产 16,266.33万元，具体包括流动资产 94,115.31万元，非流动资产 778.55万元，流动负债 78,627.54万元；股东权益合计 16,266.33万元。单体口径账面资产总额 69,867.10万元，负债总额 59,417.75万元，净资产 10,449.35万元，具体包括流动资产 68,953.76万元，非流动资产 913.34万元，其中：长期股权投资 259.00万元，固定资产 144.82万元；
流动负债 59,417.75万，无非流动负债。
上述资产与负债数据摘自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的优壹电商及下属各子公司 2016年 12月 31日的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位申报的账面记录的无形资产为上海优壹电子商务有限公司的 4项无形资产、2项商标权和 1项域名，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|优壹弱电工程讯时IPPBX|2014/6/13|3|
|2|优壹弱电工程讯时IPPBX|2014/6/13|3|
|3|川南奉仓库B3监控系统安装费用|2015/2/9|3|
|4|金蝶ERP系统|2015/9/30|3|

商标权具体情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|注册号|类别|核定使用商品||取得方式|有效期限|
|1|优壹电商||第9518027号|第42类||技术项目研究;技术研究;研|原始取得|2014-01-14至2024-01-13|
|||||||究与开发(替他人);服装设|||
|||||||计;计算机编程;计算机软件|||
|||||||更新;计算机软件设计;计算|||
|||||||机软件维护;替他人创建和|||
|||||||维护网站;托管计算机站(网|||
|||||||站);|||
|2|优壹电商||第9517956号|第35类||广告;广告宣传本的出版;数|原始取得|2014-01-21至2024-01-20|
|||||||据通讯网络上的在线广告;|||
|||||||户外广告;商业管理辅助;组|||
|||||||织商业或广告展览;商业管|||
|||||||理咨询(顾问);特许经营的|||
|||||||商业管理;进出口代理;替他|||
|||||||人推销|||

域名具体情况见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|域名||有效期限|
|优壹电商|U1baby.com|2011-01-24至2018-01-24||

除上述无形资产外，被评估单位未申报账面记录和未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，除上述账面未记录的无形资产外，被评估单位未申报表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
中联资产评估集团有限公司 第21页
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016年 12月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《跨境通宝电子商务股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（2014年修订）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
中联资产评估集团有限公司 第22页
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
6.《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）；
8.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中华人民共和国国务院令第 256号）；
9.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016年 7月 2日通过）；
10. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）；
6.《资产评估准则——无形资产》（中评协［2008］217号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
9.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
10.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
12.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》；
13.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
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14.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。
（四）资产权属依据
1.《机动车行驶证》；
2.重要资产购置合同或凭证；
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第 294号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
3.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
4.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
2. wind资讯金融终端；
3.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
4.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
中联资产评估集团有限公司 第24页
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
货币资金的币种为人民币及外币，人民币以清查核实后账面值作为评估值，外币以基准日汇率折算人民币确定评估值。
（2）应收票据
评估人员在清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类款项（应收账款、其他应收款）
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评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失。见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5||5||
|1-2年（含2年）||10||10||
|2-3年（含3年）||20||20||
|3-4年（含4年）||50||50||
|4-5年（含5年）||80||80||
|5年以上||100||100||

坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
评估人员查阅了相关运输清单、运输合同及采购合同等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。经核实，预付账款账表单相符，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（5）应收股利
评估人员查阅了股东会决议，对账簿记录、凭证进行核对，核实结果账、表、决议相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（6）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）产成品
中联资产评估集团有限公司 第26页
评估人员首先抽查了库存商品的采购合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实，账面成本构成合理。
被评估单位是商品流通企业，其获利方式主要为赚取差价，本次对正常销售的库存商品，以核实后的账面值考虑一定的利润率进行评估，具体公式为：
评估值=账面值×（1+成本净利率×（1-r））
r为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。企业产成品中存在的各类残次品，评估人员通过与企业核实，对于各类残次品会做统一销毁处理，评估时确认为0。
2）发出商品
发出商品核算的是已出库但未到达销售单位的产成品。
对于发出商品,评估人员采用与产成品相同的方法评估。
3）在库周转材料
在库周转材料以企业近期购买价格变动不大的在库周转材料以核实后的账面值确认。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为被评估单位购买的理财产品。经评估人员核对相关合同，确定其真实性、准确性的基础上，以清查核实后账面值作为评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进
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行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
a.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费b.电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
a.车辆成新率
对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令
中联资产评估集团有限公司 第28页
2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
b.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率：
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
1）外购办公软件评估方法
评估人员首先查看了购买的软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。评估人员对企业购买的各类软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素确定评估值。
2）商标权评估方法
鉴于被评估单位的商标主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
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PCCC
1 2 3
式中：
P：评估值
C：设计成本
1
C：注册及续延成本
2
C：维护使用成本
3
3）域名
本次对域名采用成本法评估，成本法评估是依据域名形成过程中所需要投入的域名的初始注册费用，并以此为依据确认域名价值的一种方法。
（4）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（6）其他非流动资产
对其他非流动资产，评估人员核对相关采购合同、发票和被评估单位摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期确定其他非流动资产的评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
中联资产评估集团有限公司 第30页
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备、房产以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3.评估模型
中联资产评估集团有限公司 第31页
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM
（1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
BPIC
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本
中联资产评估集团有限公司 第32页
（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED) （7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED) （8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
中联资产评估集团有限公司 第33页

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，
中联资产评估集团有限公司 第34页
对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料收集价格资料。
7.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
中联资产评估集团有限公司 第35页
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等不发生重大变化。
2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.被评估单位在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
4.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
5.被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
6.被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；被评估单位与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
7.在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费率不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入及汇兑损益。
8．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对上海优壹电子商务有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
（一）上海优壹电子商务有限公司资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出优壹电商的评估基准日 2016年 12月 31日的评估结论：
资产账面值 69,867.10万元，评估值 76,513.88万元，评估增值 6,646.78万元，增值率9.51%。
负债账面值 59,417.75万元，评估值 59,417.75万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 10,449.35万元，评估值 17,096.13万元，评估增值 6,646.78万元，增值率63.61%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|68,953.76|69,296.20|342.44|0.50|
|2|非流动资产|913.34|7,217.68|6,304.34|690.25|
|3|其中：长期股权投资|259.00|6,490.90|6,231.90|2,406.14|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|144.82|216.55|71.73|49.53|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|12.60|13.32|0.72|5.71|
|8|其中：土地使用权|-|-|-||

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9 其他非流动资产 36.95 36.95 - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|资产总计|69,867.10|76,513.88|6,646.78|9.51|
|11|流动负债|59,417.75|59,417.75|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|59,417.75|59,417.75|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|10,449.35|17,096.13|6,646.78|63.61|

（二）上海优壹电子商务有限公司收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
上海优壹电子商务有限公司在评估基准日 2016年 12月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 15,902.24万元，评估值为 179,141.82万元，评估增值 163,239.58万元，增值率1026.52%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要是车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
被评估单位主要收入来源为母婴产品、保健品等跨境电子商务销售
业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反
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映公司所具备的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
对于被评估单位所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为跨境通宝电子商务股份有限公司拟收购上海优壹电子商务有限公司股权项目所涉及的上海优壹电子商务有限公司股东权益价值的参考依据，由此得到上海优壹电子商务有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 179,141.82万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估单位收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）被评估单位所处的行业发展前景良好
被评估单位从事母婴产品、保健品等跨境电子商务销售业务，属于跨境电子商务行业。随着互联网技术和物流行业的快速发展、海外产品市场需求的不断增加以及政府政策的大力支持，我国跨境进口电子商务交易规模迅猛增长，根据中国电子商务研究中心的统计结果，我国跨境进口电子商务交易规模由 2011年的 1,500亿元起以56.51%的年均复合增长率增长至 2015年的 9,000亿元，并预计 2016年将达到11,000亿元。
受政策导向及客户消费升级等因素的影响，国内进口电子商务交易规模预测未来保持持续增长态势。根据中投顾问产业研究中心的预测，2017
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年度我国跨境进口电子商务交易额将达到 1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易总额将达到 2.7万亿元。行业发展前景较良好。
（2）被评估单位具有一定的核心竞争力
①独特的一站式电商销售与渠道运营综合服务的经营模式优势
随着线上消费的趋势升级，愈来愈多的品牌商和零售商通过自建电子商务平台等方式开展线上电商销售业务。然而，对大部分企业而言，自建线上销售渠道需面临线上资源整合、数字营销推广、IT系统搭建、线上用户服务管理、仓储及配送等多方面考验。电商行业经验的欠缺及线上资源的匮乏，致使品牌商与零售商倾向于与电子商务服务商合作，特别是能够提供一站式电商销售与渠道运营综合服务的电子商务服务商。
被评估单位作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，聚焦母婴用品、个护美妆、营养保健多个大消费领域，在实现优质的线上销售服务的同时，也向合作品牌商提供包括自供应链管理、品牌营销推广至渠道拓展、客户服务等一站式的电商销售与渠道运营综合服务，并形成了较强的专业服务优势。依托这一优势，被评估单位自成立以来与多个国际知名品牌建立战略合作关系，并实现营业收入的快速增长。
②产品优选能力的优势
被评估单位凭借其在跨境电商进口行业所积累的经验，培育了较强的全球产品优选能力，被评估单位基于“高品质专供”、“高复购率与高渗透率属性”和“高客单价与标准化特性”等产品优选原则，形成了以母婴产品为主，大力发展个护美妆、营养保健类产品的产品格局，实现了在跨境进口电商行业的先发优势，从而实现被评估单位未来销售规模和盈利能力的有效提高。
③供应商优势
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经过多年快速发展，被评估单位已与多家境内外知名品牌建立良好的合作关系，为之提供一站式电商贸易与渠道运营综合服务，向消费者提供合作品牌商旗下的优质产品。截至评估基准日，被评估单位主要合作的品牌商包括达能集团、雀巢公司、蒙牛集团、辉瑞公司等世界 500强知名企业，在知名品牌合作方面具有先发优势。
④渠道优势
经过多年的发展，被评估单位已具备较强的品牌营销能力，并实现线上与线下多渠道、直销与分销共存的销售体系。除在天猫等平台等直销平台通过经营其自有店铺实现较大的细分市场份额外，被评估单位亦积极与如京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等第三方大型综合电商平台展开线上分销业务合作，并保持向线下实体终端销售商如孩子王、爱婴岛等中大型母婴连锁零售实体店销售的线下分销渠道。线上线下销售多渠道覆盖能够满足产品的多样化渠道，实现全网整体营销策划，提高营销及销售力度，促进全方位品牌塑造，并加大品牌产品与终端消费者的接触面积，从而提高被评估单位的盈利水平。
在上述因素的推动下，被评估单位具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
1、注销控股子公司上海优振供应链管理有限公司
被评估单位的控股子公司上海优振供应链管理有限公司于 2016年 11月 28日召开 2016年第 1次临时股东大会，会议通过《关于注销上海优振供应链管理有限公司的议案》，拟向公司登记机关申请注销登记，清算组由周敏、陈巧芸、李芳芳、厉幼聪、曹灿、程澍、范嵩、李凤琴
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组成，并于 2016年 12月 8日登报公示，目前清算处在登报公示阶段。
截止评估基准日，上海优振供应链管理有限公司账面已无实物资产。
2、新设参股子公司上海伙壹广告有限公司（以下简称“伙壹广告”）（1）伙壹广告基本情况
公司名称：上海伙壹广告有限公司
注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢一层 G区 1088室（上海市崇明工业园区）
法定代表人：丁焕坤
注册资本：100.00万元人民币
成立日期：2017年 1月 19日
营业期限：2017年 1月 19日至 2027年 1月 18日
公司类型：有限责任公司(国内合资)
统一社会信用代码：91310230MA1JY11P5Q
经营范围：广告设计、制作、代理、发布，品牌策划与推广，文化艺术交流策划，市场营销策划，会务会展服务，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，电脑图文设计、制作，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装、日用百货、文化办公用品、珠宝首饰、化妆品、家居用品、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）伙壹广告的设立情况
伙壹广告系被评估单位优壹电商与上海拜越广告有限公司共同出资。其中，优壹电商出资 49.00万元，持有伙壹广告49.00%出资额；上海拜越广告有限公司出资 51.00万元，持有伙壹广告51.00%出资额。
2017年 1月 10日，经伙壹广告首次股东会会议审议，聘任丁焕坤为伙壹广告第一届执行董事、法定代表人，聘任李金博为伙壹广告第一
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届监事。2017年 1月 19日，上海市崇明县市场监督管理局核发了《准予设立／开业登记通知书》及统一社会信用代码为 91310230MA1JY11P5Q的《营业执照》，核准伙壹广告成立。
截止报告日，伙壹广告尚未开展业务，本次评估未考虑该联营子公司。
（二）抵押担保事项
截止报告日，被评估单位不存在对外抵押担保事项。
（三）诉讼仲裁事项
截止报告日，被评估单位不存在尚未完结或可预见的、金额在 20万元以上的对其生产经营产生实质障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）特别风险提示
1、婴幼儿奶粉市场竞争风险。随着中国经济高速发展，人民群众生活水平提高，消费结构转型升级，国家计划生育政策变动，婴幼儿奶粉需求扩大，中国奶粉消费市场近年保持了高速增长。国内婴幼儿奶粉生产企业产能增加，婴幼儿奶粉进口量加大，存在婴幼儿奶粉供应大于需求而导致市场竞争加剧的风险。随着国内奶粉生产企业品牌意识和奶粉质量的上升，消费者对国产奶粉的信心恢复，以及国际贸易平衡的需要，进口奶粉的市场总量将会受到影响，以进口奶粉为主要经营业务的标的资产，存在不能持续保持20%以上高速增长的风险。
2、标的资产市场份额被摊薄的风险。出于对奶粉产品安全性要求，有能力的消费者偏向于购买具有较高知名度的国际品牌产品，婴幼儿奶粉跨境电商行业具有较好的发展前景。标的资产目前经营商品主要为达能系品牌的婴幼儿奶粉，随着大量国际知名品牌婴幼儿奶粉进口总量的增加，标的资产存在无法保持现有市场地位，原有市场份额被摊薄的风险。
3、进口奶粉经销权续展风险。标的资产的销售产品类目中主要采
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购达能集团其旗下的诺优能、爱他美等系列品牌商品婴幼儿类奶粉，采购集中度较高。虽然标的资产已与达能集团之子公司纽迪希亚（上海）就 2017年至 2019年的供销合作关系签定了《经销协议》，仍存在未来不能与达能集团保持持续合作的风险。
4、对主要经销渠道依赖的风险。标的资产已取得多个国际知名品牌产品在著名电商平台的经营权、区域线下经销权等商业代理授权，并通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位销售、供应链管理需求。但存在未来不能持续取得上述品牌在著名电商平台经销权、区域线下经销权等商业代理授权的风险，也存在电商平台或下游主要销售渠道发生不利变化导致销售渠道受到影响的风险。
上述特别风险将对标的资产业务带来重大影响，进而影响公司价值，特此提请报告使用者予以特别关注。
（五）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
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4、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
5、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
6、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
9、评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2016年12月31日起，至2017年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一七年四月十日。
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