证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2017-010浙江扬帆新材料股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江扬帆新材料股份有限公司第二届董事会第七次会议于 2017年 5月 5日下午在浙江扬帆新材料股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于会议召开 48小时前以通讯方式通知全体董事，会议应出席董事 7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长召集并主持。经与会董事审议，以现场及通讯投票方式表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2016年年度报告及摘要的议案》；
经审议，董事会认为：公司《2016年年度报告及摘要》符合相关文件的规定，不存在违反相关法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》；
经审议，董事会认为：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2017]0081号《审计报告》，2016年归属于母公司所有者的净利润 60,263,766.71元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，按净利润的10%提取
法定盈余公积金 5,299,777.98元，2016年末累计可供股东分配的利润为92,260,648.36元。
根据公司 2016年的经营业绩以及未来发展前景等因素，并综合考虑到广大投资者的权益以及让全体股东共享公司发展的经营成果，董事会拟定了公司2016年度利润分配预案，具体如下：
公司拟以2016年4月30日公司总股本12,000万股为基数，按每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金股利3,600万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：公司 2016年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。全体董事同意并将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确意见。
《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2016年度利润分配预案的议案》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司拟对最高额度不超过人民币 12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款。
1、公司独立董事对该事项发表了明确意见：
公司为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，拟对最高额度不超过人民币 12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
我们认为公司在保障流动性和资金安全且不影响公司主营业务正常开展的前提下，运用闲置资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，同意将此项议案提交公司2016年度股东大会审议。
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|1）公司拟进行现金管理，风险可控。该事项为公司利用闲置募集资金进行|
|现金管理，不涉及使用募集资金行为。与此同时，公司对现金管理范围内使用的|
|资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司主营业务的开展，|
|有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益。尽管现金管理投资品种属于低|
|风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波|
|动的影响。|
|2）该事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事及监事会|
|均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的|
|规定。|

基于以上情况，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于公司暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过3,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。
1、公司独立董事对该事项发表了明确意见：
公司为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，拟对最高额度不超过人民币 3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
我们认为公司在保障流动性和资金安全且不影响公司主营业务正常开展的前提下，运用闲置资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，同意将此项议案提交公司2016年度股东大会审议。
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|1）公司拟进行现金管理，风险可控。该事项为公司利用闲置自有资金进行|
|现金管理，不涉及使用募集资金行为。与此同时，公司对现金管理范围内使用的|
|资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司主营业务的开展，|
|有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益。尽管现金管理投资品种属于低|
|风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波|
|动的影响。|
|2）该事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事及监事会|
|均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的|
|规定。|
|基于以上情况，本保荐机构对上述使用闲置自有资金进行现金管理的事项无|
|异议。|

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于公司暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；
鉴于公司于 2017年 3月 17日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]371号）核准，公开发行人民币普通股 3,000万股。本次公开发行股票后，公司的总股本由 90,000,000股增加至 120,000,000股。公司注册资本拟由 9,000万元增至 12,000万元。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；
因上虞杭州湾工业园已更名为上虞杭州湾经济技术开发区，公司注册地址拟由“浙江杭州湾上虞工业园区”变更为“浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号”。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于修改公司章程、股东大会议事规则及办理工商变更登记的议案》；
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]371号）核准，公司公开发行人民币普通股3,000万股，本次公开发行股票后，公司的总股本由 90,000,000股增加至 120,000,000股。
董事会现拟对公司 2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于制定浙江扬帆新材料股份有限公司章程（草案）的议案》规定中的注册资本、股份总额、注册地址以及其他相关内容进行修改并增加防范恶意收购等内容，同时修改了股东大会议事规则，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。
修订后的《公司章程》及股东大会议事规则具体内容及情况说明见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司签署募集资金三方监管协议的议案》；
公司以中国建行银行股份有限公司高新支行、杭州银行股份有限公司滨江支行两个银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金专户，并授权管理层与相关银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
《关于公司签署募集资金三方监管协议》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘任刘辉先生担任浙江扬帆新材料股份有限公司副总经理的议案》；
公司鉴于张祥先生因个人原因请求辞去公司副总经理的职务，公司拟聘请刘辉先生担任公司副总经理。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于制定信息披露管理制度的议案》；
《信息披露管理制度》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于制定内幕信息知情人管理制度的议案》；
《内幕信息知情人管理制度》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于制定董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》；
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开浙江扬帆新材料股份有限公司 2016年年度股东大会的议案》；
经研究决定，同意于2017年5月31日召开2016年年度股东大会。《关于召开 2016年年度股东大会的通知》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会2017年5月8日