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国信信扬律师事务所
关于广东榕泰实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二〇一五年八月
国信信扬律师事务所
关于广东榕泰实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
国信信扬法字（2015）第 110号致：广东榕泰实业股份有限公司
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”或“发行人”）因拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，与国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，聘请本所担任发行人本次交易的专项法律顾问。根据该合同，本所指派三位执业律师具体经办发行人本次交易的专项法律事务。本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下列特别所指：
||||
|-|-|-|
|广东榕泰/公司/上市公司/发行人||广东榕泰实业股份有限公司|
||指||
|森华易腾/标的公司|指|北京森华易腾通信技术有限公司|
|标的资产|指|森华易腾100%股权|

||||
|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易||发行人拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的森华易腾合计100%股权并募集配套资金|
||指||
|本次发行股份及支付现金购买资产之对象/森华易腾2名股东/交易对方||高大鹏、肖健|
||指||
|本次募集配套资金之对象/融资对方||新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙）、新余勤利道投资中心（有限合伙）、深圳市书生科技投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市长和塑胶实业有限公司|
||指||
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
||指||
|《盈利预测补偿协议》||《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
||指||
|《股份认购协议》||《广东榕泰实业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议书》|
||指||
|《交易报告书》||《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案》|
||指||
|联亿网信|指|森华易腾前身联亿网信通信技术（北京）有限公司|
|德中莱茵|指|北京德中莱茵机电设备有限公司|
|广州森华|指|北京森华易腾通信技术有限公司广州分公司|
|上海森华|指|北京森华易腾通信技术有限公司上海分公司|
|廊坊森华|指|廊坊森华易腾通信技术有限公司|
|云众林|指|北京云众林网络技术有限公司|
|九云无限|指|北京九云无限网络科技有限公司|
|网林未名|指|北京网林未名信息技术有限公司|
|精诚能杰|指|北京精诚能杰科技有限公司|
|美信威尔|指|美信威尔（北京）市场营销策划有限公司|
|勤为成|指|新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|勤利道|指|新余勤利道投资中心（有限合伙）|
|书生科技|指|深圳市书生科技投资合伙企业（有限合伙）|
|一介书生|指|深圳市一介书生股权投资有限公司|
|长和塑胶|指|揭阳市长和塑胶实业有限公司|

||||
|-|-|-|
|榕泰瓷具|指|广东榕泰高级瓷具有限公司|
|定价基准日|指|上市公司就本次交易第一次董事会之董事会决议公告日|
|评估、审计基准日|指|2015年5月31日|
|交割日||交易对方持有森华易腾100%的股权全部更名至广东榕泰名下的工商变更登记之日|
||指||
|过渡期|指|自评估基准日至交割日止的期间|
|盈利补偿期||2015年、2016年、2017年，若无法于2015年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2016年、2017年、2018年|
||指||
|税后净利润/实际净利润||广东榕泰聘请的会计师事务所审定的森华易腾扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数|
||指||
|元|指|人民币元|
|IDC||互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务|
||指||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|海淀工商局|指|北京市工商行政管理局海淀分局|
|财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|本所|指|国信信扬律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|-|-|-|
|《审计报告》||正中珠江于2015年8月10日出具的 《北京森华易腾通信技 术 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 》（ 广 会 专 字[2015]G15025470010号）|
||指||
|《评估报告》||中企华于2015年8月10日出具的 《广东榕泰实业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及北京森华易腾通信技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3639号）|
||指||
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1月至5月|

目 录
第一部分引言 .......................................... 7第二部分正文 .......................................... 8一、本次交易的方案 ...................................... 8二、本次交易不构成借壳上市 .............................. 14三、本次交易各方的主体资格 .............................. 14四、关于本次交易的拟购买资产 ............................ 28五、本次交易的批准和授权 ................................ 47六、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 ................ 52七、关于本次交易事宜的披露和报告义务 .................... 52八、本次交易的实质条件 ................................. 55九、本次交易的相关合同和协议 ............................ 59十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................... 64十一、本次交易的证券服务机构及其业务资格 ................ 66十二、关于本次交易相关人员买卖广东榕泰股票的情况 ........ 68十三、结论意见 ......................................... 68第三部分结尾 ......................................... 69
第一部分引言
本所持有广东省司法厅颁发的第 24401199810583524号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的叶伟明、苏伟俊、曾锐律师作为公司本次交易事项的经办律师。
本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到广东榕泰及交易对方的下述保证，即：其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和理解发表法律意见。
本法律意见书仅就发行人与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及资产评估、审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》
的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、本次交易的方案
广东榕泰拟采取发行股份及支付现金的方式收购自然人高大鹏、肖健持有的森华易腾的100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及广东榕泰 2015年 8月 12日召开的第六届董事会第 17次会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容如下：
（一）本次交易广东榕泰将通过发行股份及支付现金的方式购买森华易腾100%的股权，并募集配套资金：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）公司拟向特定对象高大鹏、肖健非公开发行股份购买其持有的森华易腾70%股权，以发行股份方式的交易对价为840,000,000元，按8.11元/股的发行价格计算，合计发行股份103,575,831股。
（2）公司拟向高大鹏、肖健支付现金购买其持有的森华易腾30%股权，以支付现金方式的交易对价为360,000,000元。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向勤为成、勤利道、书生科技、长和塑胶共四投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过399,985,200元，发行价格为8.11元/股。本次配套募集资金的用途如下：（1）支付本次重大资产重组的现金对价；（2）支付本次交易的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股票的相关安排
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为自然人高大鹏、肖健，以上交易对方以其持有的森华易腾70%的股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象为勤为成、勤利道、书生科技、长和塑胶，以上融资对方均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%，本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 9.0251元/股。鉴于广东榕泰 2014年度利润分配为以 2014年末股本总数 601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每 10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为 8.11元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%，本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 9.0251元/股。鉴于广东榕泰 2014年度利润分配为以 2014年末股本总数 601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每 10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为 8.11元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为 103,575,831股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|交易对方|所获上市公司股份数（股）|
|1||高大鹏|56,966,707|
|2||肖健|46,609,124|
|合计|||103,575,831|

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的发行股份数量为49,320,000股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|交易对方|所获上市公司股份数（股）|
|1||新余勤为成投资管理合伙企业(有限合伙)|18,490,000|
|2||新余勤利道投资中心(有限合伙)|16,030,000|
|3||深圳市书生科技投资合伙企业(有限合伙)|12,330,000|
|4||揭阳市长和塑胶实业有限公司|2,470,000|
|合计|||49,320,000|

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。
6、拟购买资产
公司本次以发行股份及支付现金拟购买资产为森华易腾 2名股东合计持有的森华易腾100%股权。
7、拟购买资产的交易价格
公司本次以发行股份及支付现金拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过公司和交易对方协商确定。
根据中企华于2015年8月10日出具的《评估报告》，森华易腾100%股权于评估基准日2015年5月31日的评估价值为120,162.87万元。经公司及交易对方共同确认，森华易腾100%股权的交易价格为人民币12亿元。
8、拟购买资产期间损益安排
森华易腾自评估基准日至交割日期间的盈利归广东榕泰享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方按持股比例承担，森华易腾2名股东以现金方式向广东榕泰补偿亏损。
9、锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定承诺函》，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份之锁定期安排如下：
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。满12个月后，交易对方转让其持有的上市公司股份除要符合相关法律法规规定外，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下： 1)自股份发行结束之日起12个月届满且履行交易对方相应2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的全部股份的23%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2016年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的56%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
3)自股份上市日起三十六个月届满且履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的100%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
若交易对方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金
根据《股份认购协议》的约定和融资对方出具的《股份锁定承诺函》，交易对方基于本次募集配套资金所取得的上市公司股份之锁定期安排如下：
融资对方承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
若融资对方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金之股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
10、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
11、森华易腾滚存利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后标的公司的股东享有。
12、本次交易后公司滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
13、募集的配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过399,985,200元，其中360,000,000元将用于支付购买森华易腾100%股权的现金对价款，其余部分将用于支付与本次交易的相关费用。
（三）本次交易中的现金支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，广东榕泰购买交易对方持有的森华易腾30%的股权以现金360,000,000元支付，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价金额（元）|
||高大鹏||
||肖健||

合计 360,000,000
上述现金对价由广东榕泰以向勤为成、勤利道、书生科技、长和塑胶共四名
投资者发行股份募集的配套资金支付。若本次交易的配套资金未能募集成功，则
上述应付现金全部由广东榕泰以自有或自筹资金支付。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，林素娟持有揭阳市榕丰塑胶制品有限公司100%股权，揭阳市榕丰塑胶制品有限公司持有榕泰瓷具75%股权，榕泰瓷具持有公司22.89%股权。
因此，榕泰瓷具为公司第一大股东，林素娟为公司实际控制人。本次交易完成后，榕泰瓷具持有本公司股权比例为18.26%，仍为公司第一大股东，林素娟仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方广东榕泰、交易对方高大鹏、肖健和融资对方勤为成、勤利道、书生科技、长和塑胶。
（一）本次交易资产购买方的主体资格
1、广东榕泰基本情况
广东榕泰成立于1997年12月25日，目前持有揭阳市工商行政管理局核发的注册号为440000000003012号的《企业法人营业执照》，企业性质为其他股份有限公司（上市），注册资本及实收资本均为人民币60173万人民币元，法定代表人为杨宝生，住所为广东省揭阳市新兴东二路1号，经营范围为生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛溶液、六亚甲基四胺、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸脂类增塑剂；化学危险货物运输（由该企业车队经营）；高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）。〒(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〒
2、广东榕泰历史沿革
（1）公司设立
公司是1997年12月经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]683号文和广东省体改委粤体改[1997]133号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司作为主要发起人，联合广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司共同发起设立，于1997年12月25日注册登记成立的股份有限公司，公司总股本12000万股。其中：广东榕泰高级瓷具有限公司以经评估确认的经营性资产60,145,090元中的6000万元折成6000
万股，占股份总额的50.0%；揭阳市兴盛化工原料有限公司以经评估确认的经营性资产44,583,760元中的4450万元折成4450万股，占股份总额的37.1%，两位主要发起人认购股本的溢价部分228,850元进入股份公司资本公积金；广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司等三家法人分别以现金1000万元、300万元和250万元认购1000万股、300万股和250万股，占股份总额的8.3%、2.5%和2.1%。
（2）首次公开发行股份并上市
2001年5月28日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行[2001]33号文的核准，在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票（A）股4,000万股（发行股价9.90元/股），并于2001年6月1日办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币16,000万元。2001年6月12日，公司股票在上海证券交易所上市交易（股票简称“广东榕泰”，证券代码“600589”）。
（3）首次公开发行股份并上市后的股本变更
1、2004年6月，公司资本公积转增股本，股本增至19,200万股
2004年6月，经公司2003年年度股东大会决议通过，公司以2003年12月31日的总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增3,200万股，其中转增发起人股2,400万股，社会公众股800万股，变更后的注册资
本为人民币19,200万元。上述资本公积转增股本经正中珠江于2004年6月23日出具的广会所验字（2004）第2402863号予以验证。公司于2004年7月30日办理工
商变更登记。
2、2005年，股权分置改革
根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会“粤国资函[2005]378号”文
批复和上海证券交易所“上证上字[2005]180号”《关于实施广东榕泰实业股份
有限公司股权分置改革方案的通知》，2005年9月15日，广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制药有限公司、广东省科技创业投资公司、揭阳市鸿凯贸易发展有限公司、揭阳市益科电子器材公司签署《关于广东榕泰实业股份有限公司之股权分置改革协议》。2005年10月24日，召开关于公司股权分置改革的相关股东会议，审议通过了公司非流通股股东以其持有的
1.680万股股票向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为19,200万股。
3、2006年10月，公司非公开发行股票，股本增至23,700万股
2006年10月，根据公司2006年第一次临时股东大会决议通过，拟非公开发行4,500万股A股。发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者等，发行对象不超过10家。发行定价为该次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%。募集资金用途为拟投资年产6万吨氨基复合材料项目。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]92号文核
准，公司该次非公开发行股票通过。上述非公开发行股票增加股本经正中珠江于2006年10月27日出具的广会所验字（2006）第0602450036号予以验证。变更后
的注册资本为人民币23,700万元，公司于2006年11月8日办理工商变更登记。
4、2007年5月，公司资本公积转增股本，股本增至35,550万股
2007年5月，经公司2006年年度股东大会决议通过，公司以2006年12月31日的总股本23,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增
11,850万股，变更后的注册资本为人民币35,550万元。上述资本公积转增股本经正中珠江于2007年7月6日出具的广会所验字（2007）第0702020019号予以验证。
公司于2007年7月18日办理工商变更登记，
5、2008年4月，公司资本公积转增股本，股本增至53,325万股
2008年4月，经公司2007年年度股东大会决议通过，公司以2007年12月31日的总股本35,550万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增17,775万股，变更后的注册资本为人民币53,325万元。上述资本公积转增股本经正中珠江于2008年5月28日出具的广会所验字（2008）第0802070016号予以验证。
公司于2008年6月2日办理工商变更登记
6、2009年8月，公司非公开发行股票，股本增至60,173万股
2009年7月，根据公司2009年第二次临时股东大会决议，拟非公开发行10,000万股A股。发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者等，发行对象不超过10家。发行定价为该次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%。募集资金用途为其中10,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。经中国证券监督管理委员会证监发行[2009]629号文核准，公司非公开发行股票通过。上述非公开发行股票
增加股本经正中珠江于2009年7月30日出具的广会所验字（2009）第09000400025号予以验证。变更后的注册资本为人民币60,173万元，公司于2009年8月7日办理工商变更登记。
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人的公司章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易资产转让方
本次交易的转让方为自然人高大鹏、肖健。
1、高大鹏
高大鹏，男，中国国籍，1979年9月16日，11010819790916****，北京市海淀区复兴路61号东1号楼**单元**号
截至本法律意见书签署日，高大鹏除持有持有森华易腾55%股权外，未直接或者间接控制其他企业。
2、肖健
肖健，男，中国国籍，1979年 10月 26日，36212319791026****，江西省赣州市信丰县嘉定镇水东村竹林一组**号
截至本法律意见书签署日，肖健除持有持有森华易腾45%股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三）本次交易募集配套资金的融资对方
本次交易的融资对方为新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙）、新余勤利道投资中心（有限合伙）、深圳市书生科技投资合伙企业（有限合伙）、揭阳市长和塑胶实业有限公司
1、新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙），注册号为360502310014700，执行事务合伙人为杨未然，住所为新余市劳动北路 42号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为2015年6月16日。
勤为成的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|陈少兰|4|40|有限合伙人|
|2|杨未然|6|60|普通合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|10|100|--|

勤为成主要从事企业投资，尚未开始实际经营，尚未持有其他企业股权。
勤为成与本次配套资金交易方新余勤利道为关联方，除此之外与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他相关主体之间不存在关联关系或一致行动关系。
（2）勤为成的执行事务合伙人情况
○1勤为成的执行事务合伙人为杨未然，其基本信息如下表：
|||
|-|-|
|姓名|杨未然|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62020219690331****|
|住所|上海浦东新区紫薇路****|
|通讯地址|上海浦东新区紫薇路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

○2杨未然最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|上海勤学堂投资控股有限公司|董事总经理|2012.01至今|持有100.00%股份|
|2|新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2015.06至今|持有60.00%出资额|
|3|新余勤利道投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2015.06至今|持有60.00%出资额|
|4|新余勤取永投资管理有限公司|执行董事兼总经理|2015.06至今|持有60.00%股份|

○3杨未然的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|上海勤学堂投资控股有限公司|100.00|100.00|投资、投资管理|投资|
|2|新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙）|60.00|10.00|企业投资、投资管理|投资|
|3|新余勤利道投资中心（有限合伙）|60.00|10.00|企业投资、投资管理|投资|
|4|新余勤取永投资管理有限公司|60.00|10.00|企业投资、投资管理|投资|
|5|上海勤馨投资管理中心（有限合伙）|50.00|100.00|投资管理|投资|
|6|上海勇勤投资管理有限公司|50.00|100.00|投资管理|投资|

在本次交易前杨未然与广东榕泰及其控股股东、持股5%以上股东等关联方之间不存在关联关系，没有向广东榕泰推荐董事、监事和高级管理人员。
截至本意见书出具日，杨未然最近五年没有被中国证监会进行行政处罚的情况。
根据勤为成确认，勤为成属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行私募投资基金备案程序。勤为成根据相关法律规定正在办理私募投资基金相关备案手续。勤为成将按照相关法律规定尽快完成相关登记及备案手续。
根据上述核查，本所律师认为，勤为成为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、新余勤利道投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
新余勤利道投资中心（有限合伙），注册号为360502310014695，执行事务
合伙人为杨未然，住所为新余市劳动北路 42号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为2015年6月16日。
勤利道的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|陈少兰|4|40|有限合伙人|
|2|杨未然|6|60|普通合伙人|
|合计||10|100|--|

勤利道主要从事企业投资，尚未开始实际经营，尚未持有其他企业股权。
勤利道与本次配套资金交易方新余勤为成为关联方，除此之外与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他相关主体之间不存在关联关系或一致行动关系。
（2）勤利道的执行事务合伙人为杨未然，杨未然相关情况详见上述核查结果。
根据勤利道确认，勤利道属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行私募投资基金备案程序。勤利道根据相关法律规定正在办理私募投资基金相关备案手续。勤利道将按照相关法律规定尽快完成相关登记及备案手续。
本所律师认为，勤利道为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
3、深圳市书生科技投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
深圳市书生科技投资合伙企业（有限合伙），注册号为440300602438546，
经营者为深圳市一介书生股权投资有限公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾
一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），成立日期为2015年01月21日。
书生科技的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳市一介书生股权投资有限公司|200|20|普通合伙人|
|2|廖衡勇|800|80|有限合伙人|
|合计||1000|100|--|

截止至本意见书出具日，书生科技认缴出资 1,000.00万元，实缴出资0万元。
书生科技主要从事股权投资，尚未开始实际经营，尚未持有其他企业股权。
书生科技与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他相关主体之间不存在关联关系或一致行动关系。
（2）书生科技的合伙人情况
○1深圳市一介书生股权投资有限公司
a.基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市一介书生股权投资有限公司|
|成立日期|2014年11月3日|
|企业类型|有限责任公司|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书|
|住所||
||有限公司）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书|
|主要办公地点||
||有限公司）|
|法定代表人|廖衡勇|
|注册资本|1,000万元|

|||
|-|-|
|营业执照注册||
||440301111580533|
|号||
|税务登记证号|440300319538718|
|组织机构代码|319538718|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。|
|经营范围||

b.一介书生的股东变更
2014年 10月 28日，深圳市前海瀚融投资管理有限公司与唐纬签订《深圳市一介书生股权投资有限公司章程》，设立一介书生。2014年 11月 3日，深圳市市场监督管理局向一介书生核发了《营业执照》。设立时，一介书生的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|出资比例(%)|
|1|深圳市前海瀚融投资管理有限公司|600.00|60.00|
|2|唐纬|400.00|40.00|
||合计|1,000.00|100.00|

2015年6月18日，一介书生股东发生变更，变更后的股东股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|出资比例(%)|
|1|廖衡勇|999.00|99.90|
|2|易冠军|1.00|0.10|
||合计|1,000.00|100.00|

c.一介书生对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|深圳市书生智慧投资合伙企业（有限合伙）|20.00|1,000.00|股权投资|投资|
|2|深圳市书生科技投资合伙企业（有限合伙）|20.00|1,000.00|股权投资|投资|

d.一介书生的产权结构关系
廖衡勇 易冠军
99.90% 0.10%
深圳一介书生
20.00% 20.00%
深圳市书生智慧投资合伙企业 深圳市书生科技投资合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
一介书生与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他相关主体之间不存在关联关系或一致行动关系。
一介书生与广东榕泰及其控股股东、持股5%以上股东等关联方之间不存在关联关系，没有向广东榕泰推荐董事、监事、高级管理人员。
一介书生及其主要管理人员最近五年不存在被中国证监会进行行政处罚的情况。
○2廖衡勇
a.基本信息
|||
|-|-|
|姓名|廖衡勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43042219830210****|
|住所|广东省深圳市福田区深南中路****|
|通讯地址|湖南省长沙市岳麓区枫林三路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

b.最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|深圳市前海众达供|监事|2015.01至今|未持股|

||||||
|-|-|-|-|-|
||应链有限公司||||
|2|招商湘江产业投资管理有限公司|投资经理|2012.05至2014.12|未持股|

c.廖衡勇对外投资情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|深圳价之链科技有限公司|1.03|361.83|进出口贸易|贸易|
|2|深圳市一介书生股权投资有限公司|99.90|1,000.00|股权投资|投资|
|3|深圳市书生智慧投资合伙企业（有限合伙）|80.00|1,000.00|股权投资|投资|
|4|深圳市书生科技投资合伙企业（有限合伙）|80.00|1,000.00|股权投资|投资|
|5|深圳市仙岭电子商务有限公司|99.00|100.00|出口贸易|贸易|
|6|深圳市乐融天下金融信息服务有限公司|17.00|1,000.00|经济信息咨询、投资咨询|咨询|

廖衡勇与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他相关主体之间不存在关联关系或一致行动关系。
廖衡勇在本次交易前与广东榕泰及其控股股东、持股5%以上股东等关联方之间不存在关联关系，没有向广东榕泰推荐董事、监事和高级管理人员。
截至本意见书出具日，廖衡勇最近五年未受过中国证监会的行政处罚。
根据书生科技确认，书生科技各合伙人系以自有资金对该企业进行出资，书生科技对外投资资金来源于自有资金或借贷资金，目前不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形。书生科技后续如发生变更后属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，书生科技承诺将按照前述相关规定尽快完成相关登记及备案
手续。
根据上述核查，本所律师认为，书生科技为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
4、揭阳市长和塑胶实业有限公司
（1）基本情况
揭阳市长和塑胶实业有限公司，注册号为445200000059641，法定代表人为许武彪，住所为揭阳空港经济区西三横路南、西四横路北，注册资本为 100万元人民币，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为生产、加工、销售：塑料制品、五金制品及配件、不锈钢制品及配件；加工、销售再生塑料粒；
销售：电子元器件、家用电器、塑料原料、化工原料（不含危险化学品）、鞋类、服装、家具及配件；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〒，成立日期为2014年05月19日。
长和塑胶的股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|何晓燕|20|20|货币|
|2|许武彪|80|80|货币|
|合计||100|100|--|

长和塑胶主要从事塑料、五金、不锈钢制品等生产、加工和销售等业务，尚未实际开展经营，没有其他对外投资。
长和塑胶与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（2）长和塑胶控股股东情况
○1长和塑胶的控股股东为许武彪，基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|许武彪|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44052519741018****|
|住所|广东省揭阳市榕城区新兴义和路南九巷****|
|通讯地址|广东省揭阳市榕城区江南新城****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

○2许武彪最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|揭阳市亿和实业有限公司|监事|2015.02至今|持有33.33%股份|
|2|揭阳市大和商贸有限公司|执行董事、经理|2015.01至今|持有60.00%股份|
|3|揭阳市长和塑胶实业有限公司|执行董事、经理|2014.05至今|持有80.00%股份|

○3许武彪其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|揭阳市亿和实业有限公司|33.33|150.00|模具、印刷、机械设备|制造业|
|2|揭阳市大和商贸有限公司|60.00|150.00|国内贸易|贸易|

许武彪与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他相关主体之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至本意见书出具日，许武彪与广东榕泰及其控股股东、持股5%以上股东等之间不存在关联关系，没有向广东榕泰推荐董事、监事和高级管理人员。
截至本意见书出具日，许武彪最近五年内未受过中国证监会的行政处罚。
根据长和塑胶确认，长和塑胶各股东系以自有资金对该企业进行出资，长和塑胶对外投资资金来源于自有资金或借贷资金，目前不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形。长和塑胶后续如发生变更后属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，长和塑胶承诺将按照前述相关规定尽快完成相关登记及备案手续。
根据上述核查，本所律师认为，长和塑胶为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（四）交易对方、融资对方与广东榕泰的关系
截至本法律意见书出具日，经本所律师核查及交易对方、融资对方出具的声明与承诺，本次交易的交易对方、融资对方及其投资者未直接或委托他人代为持有广东榕泰的股份，未在广东榕泰担任任何职务，与广东榕泰不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，资产购买方广东榕泰为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方中自然人系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备作为广东榕泰本次发行股份发行对象的主体资格。融资对方中均为依法设立、有效存续的法人，具备作为广东榕泰本次发行股份发行对象的主体资格。交易对方、融资对方均与广东榕泰不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
四、关于本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为森华易腾100%股权。
（一）森华易腾的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|北京森华易腾通信技术有限公司|注册号|110108009067969|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|法定代表人|高大鹏|

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|1300万元人民币|成立日期|2005年11月22日|
|住所|北京市海淀区丹棱街 1 号院 1号楼11层1103-1104|登记机关|海淀工商局|
|营业期限自|2005年11月22日|营业期限至|2025年11月21日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月28日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||

（二）森华易腾的历史沿革
1、森华易腾的设立
森华易腾成立于 2005年 11月 22日，成立时标的公司名称为“联亿网信通信技术（北京）有限公司”，根据工商登记资料，联亿网信于 2005年 11月 22日取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号110108009067969，住所为北京市海淀区太阳园16号楼2001室，法定代表人为万相芳，企业类型为有限责任公司，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
设立时标的公司的注册资本为 100万元，其中万相芳以货币 40万元出资，胡莲芳以货币30万元出资，肖梅以货币30万元出资。根据《缴存入资资金报告
单》内容显示，万相芳、胡莲芳、肖梅均已向联亿网信的入资账号 0413090103020065820缴纳足额出资。上述设立时出资经北京永恩力合会计师事务所有限公司于 2006年 3月 30日出具的永恩验字（2006）第 D111号《验资报告书》予以验证。
森华易腾设立时的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|万相芳|货币|40|40|40|
|2|胡莲芳|货币|30|30|30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|肖梅|货币|30|30|30|
|合计|||100|100|100|

2、2006年6月股权转让、变更董监高成员与变更企业名称
2006年6月12日，标的公司取得编号为（京海）企名预核（内）变字[2006]第 12236816号《企业名称变更预先核准通知书》，变更的企业名称预先核准为北京森华易腾通信技术有限公司，有限期为 2006年 6月 12日至 2006年 12月11日。
2006年6月20日，万相芳与于欣鑫签订《股东出资转让协议书》，万相芳将其持有的联亿网信 40万元出资额以原值转让给于欣鑫。同日，胡莲芳与胡仁鑫签订《股东出资转让协议书》，胡莲芳将其持有的联亿网信 30万元出资额以原值转让给胡仁鑫。同日，肖梅与荆丽签订《股东出资转让协议书》，肖梅将其持有的联亿网信30万元出资额以原值转让给荆丽。
2006年6月20日，联亿网信召开临时股东会，作出决议如下：“一、同意于欣鑫、胡仁鑫、荆丽加入股东会；二、同意万相芳将其持有的联亿网信 40万元出资额转让给于欣鑫；三、同意胡莲芳将其持有的联亿网信 30万元出资额转让给胡仁鑫；四、同意肖梅将其持有的联亿网信30万元出资额转让给荆丽；五、同意变更公司名称为北京森华易腾通信技术有限公司；六、同意免去万相芳执行董事与法定代表人职务，解聘万相芳经理职务；七、同意免去胡莲芳监事职务；
八、同意修改公司章程。”
2006年6月20日，联亿网信召开临时股东会，作出决议如下：“一、同意变更公司名称为北京森华易腾通信技术有限公司；二、由于欣鑫、胡仁鑫、荆丽组成新股东会；三、确认股权比例划分为于欣鑫股权比例为40%、胡仁鑫股权比例为30%、荆丽股权比例为30%；四、同意选举胡仁鑫为执行董事与法定代表人职务；五、同意聘任胡仁鑫为经理职务。六、同意选举荆丽为监事职务；七、同意修改后的公司章程。”
2006年6月30日，标的公司取得海淀工商局出具的《名称变更证明》，证明联亿网信于2006年6月23日被核准名称变更为北京森华易腾通信技术有限公
司。
标的公司就上述事宜已办理完毕工商登记手续。本次股权转让后，森华易腾
的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡仁鑫|40|40|
|2|于欣鑫|30|30|
|3|荆丽|30|30|
|合计||100|100|

3、2007年2月股权转让、变更住所地址、变更注册号与变更法定代表人
2007年2月12日，于欣鑫与荆丽签订《股东出资转让协议书》，于欣鑫将其持有的森华易腾 15万元出资额以原值转让给荆丽。同日，于欣鑫与高大鹏签订《股东出资转让协议书》，于欣鑫将其持有的森华易腾 25万元出资额以原值转让给高大鹏。同日，胡仁鑫与高大鹏签订《股东出资转让协议书》，胡仁鑫将其持有的森华易腾30万元出资额以原值转让给高大鹏。
2007年2月12日，贾铭琳签署《企业住所（经营场所）证明》，同意将位于北京市海淀区上地三街 9号（金隅科技中心）B座 1207号提供给森华易腾使用。
2007年2月12日，森华易腾召开临时股东会，作出决议如下：“一、同意高大鹏加入股东会；二、同意胡仁鑫将其持有的森华易腾 30万元出资额转让给高大鹏；三、同意于欣鑫将其持有的森华易腾 15万元出资额转让给荆丽，于欣鑫将其持有的森华易腾 25万元出资额转让给高大鹏；四、同意公司变更住所地址为北京市海淀区上地三街 9号（金隅科技中心）B座 1207号；五、免去胡仁鑫执行董事与法定代表人职务，解聘胡仁鑫经理职务；六、同意修改公司章程。
2007年2月12日，森华易腾召开临时股东会，作出决议如下：“一、同意公司第二届第三次股东会决议内容；二、同意高大鹏、荆丽组成新股东会；三、确认股权比例划分为高大鹏股权比例为55%、荆丽股权比例为45%；四、同意选举高大鹏为执行董事与法定代表人职务；五、同意聘任高大鹏为经理职务；六、同意修改后的公司章程。”
2007年2月14日，海淀工商局出具《注册号通知书》，森华易腾的注册号
由1101082906796变更为 110108009067969.
标的公司就上述事宜已办理完毕工商登记手续。本次股权转让后，森华易腾
的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|高大鹏|55|55|
|2|荆丽|45|45|
|合计||100|100|

4、2008年4月股本增资、股权转让
2008年 4月 16日，高大鹏出具《知识产权-非专利技术产权声明》，确认“数据通信模块系统软件技术”的知识产权为高大鹏所有。该非专利技术为非职务发明，亦未进行过投资和转让。
2008年 5月 5日，北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字[2008]号第44号《“数据通信模块系统软件技术”知识产权-非专利技术资产评估报告书》，采用收益现值法，对高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”所表现的投资价值进行评估，评估基准日为 2008年3月31日，该非专利技术的资产评估值为人民币90万元。
2008年 5月 8日，荆丽与肖健签订《股东出资转让协议书》，荆丽将其持有的森华易腾45万元出资额以原值转让给肖健。
2008年 5月 8日，森华易腾召开临时股东会，作出决议如下：“一、同意公司增加新股东北京德中莱茵机电设备有限公司、肖健；二、同意荆丽将其持有的森华易腾 45万元出资额转让给肖健；三、确认北京中泰华恒资产评估有限公司出具的评估报告（编号：中泰华恒评报字（2008）第 44号）对高大鹏持有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术的评估值为 90万元；四、同意公司增加注册资本200万元。由德中莱茵以货币出资97万元，高大鹏以货币出资 13万元和以无形资产出资90万元；五、同意修改公司章程。”
2008年 5月 8日，森华易腾召开临时股东会，作出决议如下：“一、同意公司第三届第二次股东会决议内容；二、同意高大鹏、德中莱茵、肖健组成新股东会；三、确认股权比例划分为高大鹏股权比例为52.67%、德中莱茵股权比例为32.33%、肖健股权比例为15%；四、同意修改后的公司章程。”
2008年 5月 9日，高大鹏与森华易腾签订《财产转移协议》，约定高大鹏
将其拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术按评估值 90万元转移给
森华易腾，作为缴纳增资的90万元实收资本。
2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的京润（审）字（2008）-24228号《审计报告》验证，截至2008年5月9日，高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术已记入公司“无形资产”账户（凭证号为2008年5月9号第001号），并已办理完财产转移手续，对此予以确认.
2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的京润（验）字（2008）-24227号《验资报告》验证，截至2008年5月9日，标的公司已收到股东高大鹏以货币出资 13万元和以知识产权-非专利技术出资 90万元，共计 103万元出资；股东德中莱茵以货币出资 97万元。增资后，标的公司累计实收注册资本为300万元。
标的公司就上述事宜已办理完毕工商登记手续。本次增资及股权转让后，森华易腾的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴增资数额（万元）|增资的出资方式|增资前出资数额（万元）|增资后出资数额（万元）|增资后持股比例（%）|
|1|高大鹏|103|货币+无形资产|55|158|52.67|
|2|肖健|--|--|45|45|15|
|3|德中莱茵|97|货币|--|97|32.33|
|合计||200|--|100|300|100|

本所律师认为，森华易腾在 2008年 4月增加注册资本时，股东高大鹏以非专利技术“数据通信模块系统软件技术”进行出资已由北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字[2008]号第 44号《“数据通信模块系统软件技术”知识产权-非专利技术资产评估报告书》予以评估，价值为人民币90万元。森华易腾该次增资的非专利技术出资履行了合法的评估手续。
2008年5月9日，高大鹏与森华易腾签订《财产转移协议》，高大鹏将“数据通信模块系统软件技术”非专利技术所有权转移给森华易腾。2008年 5月 9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的京润（审）字（2008）-24228号《审计报告》验证，截至 2008年 5月 9日，高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术已记入公司“无形资产”账户（凭证号为 2008年 5月9号第001号），已办理完财产转移手续，对此予以确认。因此，森华易腾该次
增资的非专利技术出资履行了合法的资产转移手续。
该次增资的非专利技术出资，标的公司办理完毕了工商登记变更手续。
根据森华易腾股东高大鹏的说明，森华易腾主营业务为IDC及其增值服务，非专利技术“数据通信模块系统软件技术”起初对森华易腾的业务增长起到了一定作用，但由于 IDC及其增值服务行业发展较快，后期则该非专利技术与 IDC及其增值服务行业不相适用，不能很好地推动森华易腾业务增长。该项非专利技术在森华易腾后期经营运作过程中实际发挥效用不大，产生效益不高，未能实现股东增资时预期经济利益。鉴于广东榕泰拟发行股份及支付现金购买森华易腾100%股权，本次交易完成后，森华易腾将成为广东榕泰的全资子公司，出于保障上市公司及其股东利益的考虑，森华易腾全体股东于2015年6月19日一致同意将该非专利技术出资置换为等额货币出资。
2015年6月19日，高大鹏将将用于置换“数据通信模块系统软件技术”非专利技术出资的现金 90万元支付至森华易腾。该次货币置换出资经海峡会计师事务所有限公司于2015年7月28日出具的海峡验字[2015]1113号《验资报告》予以验证。截至本法律意见书出具日，该次货币置换出资正在办理工商变更手续。
综上所述，本所律师认为，森华易腾本次非专有技术出资履行了合法的评估程序和资产转移手续，并办理完毕了合法的工商登记变更手续。森华易腾股东高大鹏进行货币置换出资的行为没有违反现行有效的法律、法规等其他规范性文件的相关规定。森华易腾股东合法拥有森华易腾股权的完整权能，森华易腾不存在出资不实情形，该次货币置换出资不影响森华易腾的合法存续，不构成本次交易的法律障碍。
5、2008年11月股权转让
2008年 11月 12日，德中莱茵与肖健签订《股东出资转让协议书》，德中莱茵将其持有的森华易腾 90万元出资额以原值转让给肖健。同日，德中莱茵与高大鹏签订《股东出资转让协议书》,德中莱茵将其持有的森华易腾7万元出资额以原值转让给高大鹏。
2008年 11月 12日，森华易腾召开临时股东会，作出决议如下：“一、同意德中莱茵将其持有的森华易腾97万元出资额，其中90万元出资额转让给肖健，剩余7万元出资额转让给高大鹏；二、同意修改公司章程。”
标的公司就上述股权转让事宜已办理完毕工商登记手续。本次股权转让后，
森华易腾的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|高大鹏|165|55|
|2|肖健|135|45|
|合计||300|100|

6、2010年1月变更住所地址
2009年 11月 20日，森华易腾召开临时股东会，作出决议如下：“一、同意住所地址变更为北京市海淀区紫竹院路 81号院 3号楼 9层 902号；二、同意修改后的章程。”
2010年1月28日，北方房地产开发有限责任公司签署《企业住所（经营场所）证明》，同意将位于北京市海淀区紫竹院路 81号院 3号楼 9层 902号，以租赁方式提供给森华易腾使用。
标的公司就住所地址变更事宜已办理完毕工商登记手续。
7、2011年5月股本增资与变更经营范围
2011年 5月 11日，森华易腾召开临时股东会，作出决议如下：“一、同意公司增加注册资本 1000万元，其中高大鹏以货币实缴新增出资 550万元，肖健以货币实缴新增出资450万元；二、同意变更经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；三、同意修改后的公司章程。”2011年5月11日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的京润（验）字（2011）-209952号《验资报告》验证，截至 2011年 5月 11日，标的公司已收到股东高大鹏以货币出资550万元；股东肖健以货币出资450万元。增资后，标的公司累计实收注册资本为300万元。
标的公司就上述事宜已办理完毕工商登记手续。本次增资后，森华易腾的股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴增资数额（万元）|增资的出资方式|增资前出资数额（万元）|增资后出资数额（万元）|增资后持股比例（%）|
|1|高大鹏|550|货币|165|715|55|
|2|肖健|450|货币|135|585|45|
|合计||1000|--|300|1300|100|

8、2013年11月变更经营范围
2013年11月29日，森华易腾向海淀工商局提交了公司变更（改制）登记申请书，申请将经营范围“技术开发；技术推广；技术咨询；技术转让、技术服务；
计算机技术培训。”变更为“技术开发；技术推广；技术咨询；技术转让、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备。”本次经营范围变更已办理了工商变更登记手续，并于2013年11月29日领取新《营业执照》。
9、2015年1月变更经营范围和变更住所地址
2014年12月4日，北京科技园置业股份有限公司（下称“北京科技置业”）出具《证明》，证明北京市海淀区海淀东三街 2号4层401号权属为北京科技园置业股份有限公司所有，房产证编号为字第 234158号。北京科技置业自行将上述房产分割为30间，并将海淀东三街2号4层401-19室租赁给森华易腾使用。
2014年12月23日，中关村西区管理委员会办公室出具《入驻中关村西区项目（企业）意见书》，同意森华易腾入驻中关村西区，地址位于中关村西区海淀东三街2号4层401-19室，拟从事技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务鼓励类经营事项。
2014年 12月 25日，森华易腾向海淀工商局提交了公司变更（改制）登记申请书，申请将经营范围“技术开发；技术推广；技术咨询；技术转让、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备。”变更为“技术开发；技术推广；技术咨询；技术转让、技术服务。”；申请将住所地址从北京市海淀区紫竹院路 81号院 3号楼 9层 902号变更为北京市海淀区海淀东三街 2号 4层401-19。
标的公司就上述事宜已办理完毕工商登记手续，并于 2015年 1月 6日领取新《营业执照》。
10、2015年6月变更经营范围
2014年 12月 25日，森华易腾向海淀工商局申请将经营范围“技术开发；
技术推广；技术咨询；技术转让、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备。”变更为“技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月28日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
标的公司就上述事宜已办理完毕工商登记手续，并于2015年6月24日领取新《营业执照》。
11、2015年7月变更住所地址与出资方式
2015年7月，森华易腾向海淀工商局提交了公司变更（改制）登记申请书，申请将住所地址“北京市海淀区中关村西区海淀东三街 2号 4层 401-19室”变更为“北京市海淀区丹棱街1号院1号楼11层1103-1104”。截至本法律意见书出具日，本次住所地址变更正在办理工商变更登记手续，公司已于 2015年 7月23日领取新《营业执照》。
2015年6月19日，高大鹏将将用于置换“数据通信模块系统软件技术”非专利技术出资的现金 90万元支付至森华易腾。就该货币置换出资，森华易腾出资方式变更，海峡会计师事务所有限公司于 2015年 7月 28日出具了海峡验字[2015]1113号《验资报告》予以验证。截至本法律意见书出具日，该次变更出资方式正在办理工商变更手续。
本次变更出资方式后，森华易腾的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|变更出资方式后出资数额（万元）|变更出资方式后持股比例（%）|出资方式|
|1|高大鹏|715|55|货币|
|2|肖健|585|45|货币|
|合计||1300|100|货币|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，森华易腾是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有从事本次交易的主体资格。
（三）森华易腾的子公司及分公司
1、经核查，截止本法律意见书出具之日，森华易腾现有两家全资子公司，基本情况如下：
（1）廊坊森华易腾通信技术有限公司
森华易腾于 2011年 11月 18日设立廊坊森华，现持有廊坊经济开发区工商
行政管理局于 2013年 6月 6日核发的营业执照，注册号为131001000018116，
注册类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 100万
元，住所为廊坊开发区金源道帼华邨小区 A幢 4702号，法定代表人为高大鹏，经营期限为自2011年11月18日始至2031年11月17日，经营范围为通信技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）。
该公司股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|森华易腾|100|100|
|合计||100|100|

（2）北京云众林网络技术有限公司
森华易腾于 2012年12月10日设立北京云众林，现持有海淀工商局于 2012年12月10日核发的营业执照，注册号为110108015447510，注册类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 100万元，住所为北京市海淀区紫竹院路 81号院 3号楼 9层 901号，法定代表人为肖健，经营期限为自 2012年 12月 10日始至2032年12月9日，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
应用软件服务；基础软件服务；计算机系统集成；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）。
该公司股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|森华易腾|100|100|
|合计||100|100|

2、经核查，截止本报告出具之日，森华易腾现有两家分公司，基本情况如下：
（1）北京森华易腾通信技术有限公司广州分公司
森华易腾于 2014年 8月 4日设立广州森华，现持有广州市工商行政管理局天河分局于 2014年 8月 4日核发的营业执照，注册号为440106001007230，注册类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），营业场所为广州市天河区
华夏路 30号 3306房（仅限办公用途），负责人为方东煦，经营期限为自 2014
年08月04日始至长期，经营范围为商务服务业（具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）北京森华易腾通信技术有限公司上海分公司
森华易腾于2014年6月25日设立上海森华，现持有上海市工商行政管理局杨浦分局于2014年6月25日核发的营业执照，注册号为310110000684723，注册类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），营业场所为上海市杨浦区伟德路6号1107室，负责人为方东煦，经营期限为自2014年6月25日始至长期，经营范围为通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）森华易腾的重要资产
1、车辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆类型|车牌号码|品牌型号|发动机号|发证日期|来源|
|1|小型轿车|京N6SH59|BMW7301GL（BMW528Li）|01287803|2011-8-16|购买|
|2|小型越野客车|京NJ4995|丰田陆地巡洋舰JTMHY05J|3UR3145618|2013-9-16|购买|
|3|多用途乘用车|京NSH495|丰田牌SCT6482E5A|A908517|2014-05-22|购买|
|4|小型普通客车|京N36P07|别克牌SGM6529ATA|121230278|2014-6-12|购买|

2、域名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册时间|到期时间|注册机构|
|1|Lenet.com.cn|森华易腾|2005-11-24|2016-11-24|北京万网志成科技有限公司|
|2|senhuayun.com|森华易腾|2013-3-1|2018-3-1|北京万网志成科技有限公司|
|3|森华易腾.com|森华易腾|2013-11-27|2016-11-27|北京万网志成科技有限公司|

北京万网志成 4 bjvps.net 森华易腾 2006-12-4 2017-12-4
科技有限公司3、商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标内容|期限|
|1|12784955|42类||2014.12.14-2024.12.13|
|2|12904369|42类||2014.12.14-2024.12.13|
|3|12904443|42类||2014.12.14-2024.12.13|
|4|12238100|42类||2014.8.14-2024.8.13|

4、软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号||登记证号||软件名称|领证日期||
|1||软著登字第0744363号||2014SR075119|森华易腾IDC数据管理中心管理软件||2014.6.10|
|2||软著登字第0744689号||2014SR075445|森华ip地址管理软件V1.0||2014.6.10|
|3||软著登字第0743917号||2014SR074673|森华信息安全系统V1.0||2014.6.10|
|4||软著登字第0744185号||2014SR074941|森华易腾云计算管理系统V1.0||2014.6.10|
|5||软著登字第0743090号||2014SR073846|森华运维管理系统V1.0||2014.6.9|
|6||软著登字第0744690号||2014SR075446|森华备案管理系统V1.0||2014.6.10|
|7||软著登字第0744693号||2014SR075449|森华存储管理系统V1.0||2014.6.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
||软著登字第0744691号|2014SR075447|森华带宽优化系统V1.0|2014.6.10|
|9|软著登字第0744694号|2014SR075450|森华机房管理系统V1.0|2014.6.10|
|10|软著登字第0744155号|2014SR074911|森华监控管理软件V1.0|2014.6.10|
|11|软著登字第0743913号|2014SR074669|森华网络管理系统V1.0|2014.6.10|
|12|软著登字第0744692号|2014SR075448|森华自动化办公系统软件V1.0|2014.6.10|

5、租赁房屋
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||建筑面积(㎡)|||
|||出租方|承租方|房屋坐落||租金(元)|期限|
||号|||||||
|1||北京科技园置业股份有限公司|森华易腾|北京市海淀区丹棱街1号院1号楼11层02单元|886|（1）2014.8.5至2014.10.4为免租期（2）2014.10.5至2017.10.4为215,593.3/月|2014.8.5至2017.10.4|
|2||上海市杨浦云计算创新基地发展有限公司|森华易腾|上海市杨浦区伟德路6号1107室|122．41|14,689.2/月|2015.1.28至2015.12.31|
|3||梁志成|森华易腾|广州市天河区华夏路30号3306号|129．23|（1）2014.3.18至2014.4.17为免租期（2）2014.4.18至2016.3.17为18,545/月（3）2016.3.18至2017.3.17为19990/月|2014.3.18至2017.3.17|
|4||郭旗|廊坊森华|廊坊市广阳区万达广场3-1-2408|44.32|1400/月|2015.7.27至2016.7.26|

经本所律师核查，对于上述第3项租赁房屋，出租方未取得房屋所有权证，但出租方已办理了房屋预告登记（编号：粤房地预登穗字第120203834号），且
广州市天河区华夏路30号富力盈通大厦已取得《商品房预售许可证》（编号：穗
房预（网）字第20120634号）。出租方正在办理该房屋的房屋所有权证。因此，
该房屋未办理完毕房屋所有权证对森华易腾的租赁使用不会造成障碍。
（五）森华易腾的主营业务及经营资质
1.主营业务
根据森华易腾的说明并经本所律师核查，森华易腾的主营业务是IDC及其增值服务、云计算业务等，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。
2.经营资质
（1）北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为京税证字110108782506734的《税务登记证》，发证日期为2015年1月12日。
（2）北京市海淀区质量技术监督局颁发的代码为78250673-4的《组织机构代码证》，有效期为2015年1月13日至2019年1月12日。
（3）中国人民银行营业管理部颁发的核准号：J1000042232606，编号：1000-02473073的《开户许可证》，发证日期为2015年4月29日
（4）中国人民银行征信中心颁发的代码为 G1011010804223260B的《机构信用代码证》，有效期至2020年5月21日。
（5）北京市海淀区社会保险基金管理中心颁发的编号为社险京字110108978254号的《社会保险登记证》，发证日期为2010年3月18日。
（6）北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局与北京市地方税务局颁发的编号为 GR201411001360的《高新技术企业证书》，发证日期为2014年10月30日，有效期为三年。
（7）中关村科技园区管理委员会颁发的编号为20142011452501的《中关村高新技术企业》，发证日期为2014年7月16日，有效期为三年。
（8）北京市通信管理局颁发的编号为京 ICP证060587号的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，有效期自 2015年 3月 2日至 2016年 7月 25日，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），域名为lenet.com.cn、senhuayun.com。
（9）北京市通信管理局颁发的编号为京B1.B2-20070120的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自 2013年11月28日至2018年11月28
日，业务种类为第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务与第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，业务覆盖范围为北京市。
（10）河北省市通信管理局颁发的编号为翼B1-20115157的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自 2011年12月07日至2016年12月07日，业务种类为因特网数据中心业务，业务覆盖范围为廊坊。
（11）中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为B1-20140462的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期为 2015年 3月 10日至 2019年11月26日。业务种类为第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，业务覆盖范围为北京1直辖市以及石家庄1城市。
经本所律师核查，森华易腾因业务发展需要，在山东省济南市、江苏省无锡市经营 IDC业务，在电信业务市场综合管理信息系统（https://tsm.miit.gov.cn/），通过森华易腾的账户京（B2-20070120）查询得知，目前无锡机房已通过了○1 IDC/ISP接入资源管理平台评测、○2ICP/IP地址/域名信息备案管理系统评测、○3 IDC机房运行安全评测、○4IDC业务信息安全管理系统评测；济南机房已通过了○1IDC/ISP接入资源管理平台评测、○2ICP/IP地址/域名信息备案管理系统评测、○3IDC机房运行安全评测。目前，森华易腾正在办理山东省济南市、江苏省无锡市的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（业务种类为第一类因特网数据中心业务）。
本所律师认为，森华易腾已取得其经营业务所需的批准、许可及登记。
（六）森华易腾的重大债权债务
经本所律师核查：
（1）森华易腾目前从事的主营业务属于国家鼓励发展之产业，符合国家产业政策。森华易腾最近三年不存在因经营过程中重大违法违规行为被工商、环保等行政管理部门处罚的情形；
（2）根据公司提供的财务资料及正中珠江出具的《审计报告》，森华易腾的应收款和其他应收款属于正常经营所发生，权利义务清晰，均受法律保护；
（3）森华易腾正在履行的重大采购和销售合同的形式与内容合法合规，真
实有效，该等重大合同履行过程没有发生重大纠纷、诉讼或仲裁。
（七）森华易腾的税务与财政补贴
1、税务
（1）税务登记
○1森华易腾目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为京税证字110108782506734的《税务登记证》。
○2廊坊森华目前持有廊坊市地方税务局颁发的编号为翼廊地经开131011586901964的《税务登记证》。
○3云众林目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为京税证字110108059270224的《税务登记证》。
○4广州森华目前持有广州市地方税务局颁发的编号为粤税字
440106304792326的《税务登记证》；持有广州国家税务局颁发的编号为粤国税字440100304792326的《税务登记证》。
○5上海森华目前持有上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局颁发的编号为国地税沪字310110398706133的《税务登记证》。
（2）税种税率
森华易腾主要适用的税种税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种|计税依据|税率|
|增值税||应税收入按 6%税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税|6%|
|营业税||按应税营业额的3%计缴营业税|3%|
|城市维护建设税||应纳营业税、增值税等流转税|7%|
|教育费附加||应纳营业税、增值税等流转税|3%|
|地方教育费附加||应纳营业税、增值税等流转税|2%|

|||||
|-|-|-|-|
||税种|计税依据|税率|
|企业所得税||应税所得额|25%、15%|

经本所律师核查：
○1 2014年6月1日前，森华易腾按营业收入3%计征营业税。2014年6月1日后，根据《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），森华易腾营业收入改征增值税，公司已取得增值税一般纳税人认证，增值税税率为6%。
○2森华易腾 2013年度的企业所得税率为25%。森华易腾于2014年10月30日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号GR201411001360），享受15%的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为2014年至2016年。
（3）纳税情况
经本所律师核查，并根据公司提供的财务资料及正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，森华易腾能按规定缴纳各项税费，不存在因税务方面的重大违法违规行为被有关税务机关处罚的情形。
2、政府补助
根据公司提供的财务资料及正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，森华易腾目前未享受财政补贴。
（八）森华易腾未决诉讼和仲裁
根据森华易腾提供的相关说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，森华易腾不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（九）森华易腾报告期内的关联方及关联交易
1、森华易腾的关联方
（1）森华易腾的股东及其实际控制人控股/参股的企业
经本所律师核查，森华易腾 2名股东除在森华易腾持股以外，未控股/参股其他企业。
（2）森华易腾的子公司及分公司
森华易腾的子公司及分公司具体详见本法律意见书第二部分第三点第（三）条之“森华易腾的子公司及分公司”。
（3）森华易腾其他重要关联方
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称|与森华易腾关系|关系企业|
|万相芳||森华易腾实际控制人高大鹏之母亲|北京网林未名信息技术有限公司55%股权|
|荆 丽||森华易腾第二大股东肖健之配偶、森华易腾监事|北京网林未名信息技术有限公司45%股权|
|李淑荣||森华易腾第二大股东肖健之配偶母亲|美信威尔（北京）市场营销策划有限公司27.5%股权|
|毛玉新||森华易腾第二大股东肖健之妹妹配偶|北京精诚能杰科技有限公司36%股权|
|胡 胜||森华易腾副总裁|无|
|齐 妙||森华易腾执行副总裁、财务负责人|无|
|网林未名||森华易腾实际控制人高大鹏之母亲万相芳持有55%股权森华易腾第二大股东肖健之配偶荆丽持有45%股权|--|

（4）过去12个月内森华易腾的关联方及其关联企业
|||||
|-|-|-|-|
||关联方|与森华易腾关系|关系企业|
|九云无限||森华易腾全资子公司|--|
|于欣鑫||森华易腾实际控制人高大鹏之配偶|坤锽（北京）移动科技有限公司41%股权|

2、森华易腾的关联交易
根据正中珠江出具的《审计报告》，森华易腾报告期内的关联交易如下：
（1）关联采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1~5月||2014年年度||2013年年度||
||关联方|||||||
||||占报告期成本(%)||占报告期成本(%)||占报告期成本(%)|
|||金额（元）||金额（元）||金额（元）||
|网林未名||4,576,060.71|10.62|4,538,089.74|4.92|10,199,681.94|12.37|
|合计||4,576,060.71|10.62|4,538,089.74|4.92|10,199,681.94|12.37|

（2）森华易腾应收关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||余额（元）|||占全部应收（付）款项余额比重（%）|||
|项目名称|关联方|||||||
|||2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|
|预付账款|网林未名|2,096,873.07|--|--|87.16|--|--|
|预付账款小计||2,096,873.07|--|--|87.16|--|--|
|其他应收款|高大鹏|2,697,581.66|23,709,445.34|13,039,445.34|62.45|83.52|78.60|
||网林未名|500,000.00|2,500,000.00|2,000,000.00|11.58|8.81|12.06|
||万相芳|--|400,180.00|400,180.00|--|1.41|2.41|
||肖梅|--|204,765.44|204,765.44|--|0.72|1.23|
|其他应收款小计||3,197,581.66|26,814,390.78|15,644,390.78|74.03|94.46|94.30|

经本所律师核查：
在报告期内，森华易腾存在通过关联方网林未名代为采购机房、机柜、带宽等 IDC资源，然后由森华易腾进行销售的情况。
为避免上述类似的关联交易，森华易腾采取如下规范措施：
○1森华易腾与网林未名签署的《变更说明》，网林未名承诺将全部业务转移给森华易腾。
○2今后将由森华易腾直接与相关供应商签署采购机房、机柜、带宽等 IDC资源的合同。
○3网林未名于2015年6月23日将经营范围从“技术服务”变更为“技术咨询”，以后将不再经营 IDC等技术服务业务。
○4网林未名出具《关联交易承诺函》，承诺如下：a.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与广东榕泰及其下属子公司的关联交
易，不会利用关联关系谋求与广东榕泰及其下属子公司达成交易的优先权利；不会利用关联关系谋求与广东榕泰及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利。b.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与广东榕泰及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和广东榕泰《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。c.如违反上述承诺给广东榕泰造成损失，本公司将向广东榕泰作出赔偿，并承担相应责任。
○5网林未名出具《同业竞争承诺函》，承诺如下：a.本次交易完成后,在高大鹏、肖健持有广东榕泰股票期间、在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内,本公司及本公司控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业不会直接或
间接经营任何与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；亦不会投资任何与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。b.本次交易完成后,在高大鹏、肖健持
有广东榕泰股票期间、在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内,如本公司及本公司控制的其他企业有业务进一步拓展业务范围需要,不得拓展与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营业务相竞争的业务范围。c.若出现同业竞争情形，本公司将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司控制的其他企业不再从事与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。d.本公司在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归广东榕泰享有，如违反上述承诺而给森华易腾、广东榕泰及其他下属公司造成任何损失，将向广东榕泰进行赔偿。
五、本次交易的批准和授权
（一）广东榕泰的批准和授权
1、2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第17次会议，审议通过关于本次交易的如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
（3）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套资金不属于关联交易的议案》；
（4）《关于签订附生效条件的<广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>以及签订附生效条件的<广东榕泰实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；
（5）《关于签订附生效条件的<广东榕泰实业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》；
（6）《关于〈广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》；
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（10）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
（12）《关于召开临时股东大会的议案》。
2、根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，广东榕泰董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜：
（1）根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行价格、发行数量、发行时机等具体事项；
（2）根据中国证监会的核准情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、盈利补偿协议书及其补充协议、聘任相关中介机构的协议等；
（4）在公司股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门或相关政府部门的要求或根据新出台及生效的法规，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若相关政策或法律法规另有规定、监管部门要求或市场条件发生变化，授权董事会根据前述实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应
调整；
（6）负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关
协议等文件；
（7）根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更登记及/或备案事宜；
（8）办理本次交易的标的资产之交割事宜。
（9）在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜；
（10）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事宜；
（11）本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金
的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
3、广东榕泰独立董事于2015年8月12日出具了《广东榕泰实业股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）森华易腾的批准和授权
2015年8月12日，森华易腾召开临时股东会议，审议同意森华易腾全体股东
分别与广东榕泰签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，全体股东根据协议约定的价格和方式将其合计持有森华易腾100%的股权转让给广东榕泰，并放弃转让股权的优先购买权。
（三）本次交易尚需取得的批准和履行的程序
本次交易尚需取得的批准和履行的程序如下：
1、本次交易尚需获得广东榕泰股东大会批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
经查验，本所律师认为，发行人第六届董事会第17次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程之规定，森华易腾及交易对方已就本次交易涉及的有关事宜依其章程规定履行了内部审批程序，发行人独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见，发行人与交易对方已经签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易尚需获得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
六、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，森华易腾将成为广东榕泰100%持股的公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不发生转移。
（二）员工安置
根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，森华易腾与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。
七、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项进行信息披露的情况如下：
1、2015年4月14日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-008），公司股票自2015年4月14日起停牌5个工作日；
2、2015年4月21日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司重大事项继续停牌公告》（临2015-009），公司股票自2015年4月21日起继续停牌5个工作日；
3、2015年4月28日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-013），经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2015年4月28日起预计停牌不超过一个月；
4、2015年5月6日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-014），公司股票自2015年5月6日起停牌5个工作日；
5、2015年5月13日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-015），公司股票自2015年5月13日起停牌5个工作日；
6、2015年5月20日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-016），公司股票自2015年5月20日起停牌5个工作日；
7、2015年5月28日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2015-018），经申请，公司股票自2015年5月28日起继续停牌不超过一个月；
8、2015年6月4日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-019），公司股票自2015年4月14日起停牌5个工作日；
9、2015年6月11日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-022），公司股票自2015年6月11日起停牌5个工作日；
10、2015年6月18日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-024），公司股票自2015年6月18日起停牌5个工作日；
11、2015年6月26日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-025），公司股票自2015年6月26日起停牌5个工作
日；
12、2015年6月26日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2015-027），公司于2015年6月26日召开第六届第十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，向上海证券交易所申请再次延期复牌。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
13、2015年7月3日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-029），公司股票自2015年7月3日起停牌5个工作日；
14、2015年7月10日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-032），公司股票自2015年7月10日起停牌5个工作日；
15、2015年7月17日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-033），公司股票自2015年7月17日起停牌5个工作日；
16、2015年7月24日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-034），公司股票自2015年7月24日起停牌5个工作日；
17、2015年7月28日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2015-036），公司于2015年7月25日召开第六届第十六次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，向上海证券交易所申请再次延期复牌，自2015年7月29日起继续停牌不超过两个月；
18、2015年8月4日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-038），公司股票自2015年8月4日起停牌5个工作日。
19、2015年8月11日，公司披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（临2015-039），公司股票自2015年8月11日起停牌5个工作日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，广东榕泰已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的重大信息。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1、经查验，森华易腾主要从事IDC及其增值服务、云计算业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《交易报告书》、发行人发布的定期公告、临时公告并经本所律师查验，本次交易后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例不低于10%，发行人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致发行人出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，发行人聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华对交易对方持有的森华易腾100%股权进行了评估并出具了《评估报告》，发行人独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据森华易腾的工商档案资料、交易对方出具的相关承诺函及本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，森华易腾将成为发行人的全资子公司，有利于推动上市公司业务多元化发展，增强上市公司未来盈利能力，有利于发行人进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、提升市场价值、增强持续经营能力，不存在导致本次交易后发行人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师查验，森华易腾拥有独立面对市场的经营能力，其业务、资产、财务、人员、机构能够完全独立，有利于发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次交易有利于发行人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。同时，根据高大鹏与肖健出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次发行股份购买资产将有利于发行人减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、根据正中珠江（特殊普通合伙）出具的《关于广东榕泰实业股份有限公司2014年度财务报表之审计报告》（广会审字[2015]G15004880012号），发行人2014年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据发行人及其相关人员提供的书面说明，并经查询相关公开披露信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌司法犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的森华易腾100%的股权，根据森华易腾的工商档案资料、交易对方出具的承诺函及本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力、多元化发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司主营业务将由单一发展传统的以ML氨基复合材料为主的化学制品业务拓展至具备广阔市场前景的IDC服务业务。通过本次重组，公司将拥有IDC服务行业的优质资产、优秀的运营团队和成熟的业务运作模式，在保证原有业务稳定发展的同时，进入IDC服务行业，同时，公司可以充分利用上市公司的资本市场平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网服务并行发展的良好态势。但鉴于本公司尚无IDC服务领域的具体运作经验，公司已经充分披露了本次交易完成后的后续经营发展战略及业务管理模式，以及可能面临的风险和应对措施，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
13、发行人本次拟向交易对象发行股份的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%，本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为
9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。
因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
14、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，高大鹏与肖健通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
1、根据发行人第六届董事会第17次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为勤为成、勤利道、书生科技、长和塑胶，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据发行人第六届董事会第17次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第17次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且
上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
（2）根据发行人第六届董事会第17次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
（3）根据发行人第六届董事会第17次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《交易报告书》，本次发行股份募集配资金额总额不超过不超过399,985,200元，并将用于以下用途：（1）用于支付本次重大资产重组的现金对价；（2）支付本次交易的相关费用，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易前，林素娟持有揭阳市榕丰塑胶制品有限公司100%股权，揭阳市榕丰塑胶制品有限公司持有榕泰瓷具75%股权，榕泰瓷具持有公司22.89%股权。因此，榕泰瓷具为公司第一大股东，林素娟为公司实际控制人。本次交易完成后，榕泰瓷具持有本公司股权比例为18.26%，仍为公司第一大股东，林素娟仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、根据发行人作出的说明、发行人发布的定期公告、临时公告、正中珠江出具的《关于广东榕泰实业股份有限公司2014年度财务报表之审计报告》（广会审字[2015]G15004880012号），并经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。
九、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年8月12日，广东榕泰与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易涉及的定价原则、交易对价、业绩承诺及补偿、对价调整、应收账款收回、标的资产交割、滚存未分配利润安排、过渡期损益安排、竞业禁止、陈述与保证、生效条件等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
1、标的资产
交易对方同意将其持有的森华易腾100%股权转让给广东榕泰。
2、交易价格
根据中企华出具的《评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，标的资产的评估值为人民120,162.87万元；经协议各方协商标的资产的价格为12亿元。
3、交易方式
协议各方同意，由广东榕泰分别向交易对方发行股份及现金相结合的对价支付方式，购买交易对方合计持有森华易腾100%的股权。
4、发行股份数量与价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司关于本次交易的董事
会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%，本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。广东榕泰本次购买标的资产合计向交易对方发行股份103,575,831股。
5、业绩承诺及补偿
关于业绩承诺及补偿具体详见本法律意见书第二部分第八点第（二）条之《盈利预测补偿协议》。
6、应收账款收回
（1）若森华易腾2014年年末的应收账款在2017年年末仍有未收回的，则在2017年年度审计报告出具后60日内，高大鹏、肖健应按照（实际未收回应收账款额×10）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给广东榕泰。
（2）高大鹏、肖健同意对盈利补偿期森华易腾全部应收账款承担收回责任，若上述各年度的应收账款在2018年年末仍有未收回的，则在2018年年度审计报告
出具后60日内，高大鹏、肖健应按照（实际未收回应收账款额×5）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给广东榕泰。
7、滚存未分配利润安排
森华易腾截至评估基准日的滚存未分配利润，按本次交易实施完毕后森华易腾的股东享有。
8、过渡期期间损益的处理
森华易腾自评估基准日起至标的资产交割日止的期间内所产生的盈利归广
东榕泰享有，所产生的亏损由交易对方按持股比例承担，并以现金方式向广东榕泰补偿。
9、违约责任
（1）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:
○1任何一方违反本协议的任何条款；
○2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
（2）本协议生效后，如任何一方违约,守约方有权要求对方支付本协议交易总额的10%作为违约金及要求其赔偿因此而造成的损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等因违约而发生的费用支出。
10、生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》自以下条件全部成就之日起生效：（1）广东榕泰董事会批准本次交易；（2）广东榕泰股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
（二）《盈利预测补偿协议》
2015年8月12日，广东榕泰与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就实际净利润的确定、业绩承诺及补偿、减值测试、补偿的相关安排、违约责任及协议生效等进行了约定，主要条款如下：
1、承诺净利润数
交易对方对于森华易腾税后净利润作出如下承诺：森华易腾于2015年、2016年、2017年实现的税后净利润应分别不低于人民币6,500万元、8,840万元、12,023
万元。若森华易腾在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数，交易对方需向广东榕泰做出补偿。
2、盈利差异的确定
交易双方一致确认，本次交易完成后，广东榕泰在盈利补偿期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券业从业资格的会计师事务对森华易腾的实际盈利情况出具专项审核意见，并确认森华易腾盈利补偿期内各个会计年度的实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异。
3、盈利预测补偿
本次交易完成后，在盈利补偿期内，森华易腾任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
（1）每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
（2）若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。
当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。
（3）如果补偿期内广东榕泰有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给广东榕泰；如果补偿期内广东榕泰以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则广东榕泰回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（4）广东榕泰每年以壹元总价款回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补偿期累计补偿的股份数量不超过交易对方认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
4、减值测试补偿
在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，广东榕泰将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报告。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则交易对方应向广东榕泰另行补偿。
（1）股份补偿数额
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。
计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内广东榕泰对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（2）现金补偿金额
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
5、关于补偿的相关安排
（1）股份补偿具体安排
如触发股份补偿条款，交易对方应在森华易腾对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给广东榕泰的股票划转至广东榕泰董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
交易对方应补偿给广东榕泰的股票全部划账至专户后，广东榕泰应在 10个工作日内发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），广东榕泰应在上述最后一项批准或核准公告后十日内以总价人民币1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于十日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：广东榕泰董事会否决股份回购议案、广东榕泰股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则广东榕泰应在上述事件发生后十日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后十日内配合广东榕泰将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的广东榕泰其他股东，广东榕泰其他股东按其持有的股份数量占股份登记日广东榕泰扣交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
（2）现金补偿具体安排
如触发现金补偿条款，广东榕泰应在森华易腾对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内向交易对方发出《补偿通知》。交易对方应在收到《补偿通知》后十个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给广东榕泰的现金汇入至广东榕泰指定的银行账户。
本所律师认为，广东榕泰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》是协议各方真实的意思表示，没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，待约定的生效条件成就时生效执行。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方与广东榕泰及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
2、本次发行股份募集配套资金不构成关联交易
经核查，本次交易的融资对方与广东榕泰及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次发行股份募集配套资金不构成关联交易。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与广东榕泰及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为广东榕泰股东之地位谋求与广东榕泰及其下属子公司达成交易的优先权利；不会利用自身作为广东榕泰股东之地位谋求与广东榕泰及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与广东榕泰及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和广东榕泰《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（3）本人保证将依照广东榕泰《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人、本人直系亲属及本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺给广东榕泰造成损失，本人将向广东榕泰作出赔偿，并承担相应责任。
经核查，本所律师认为，交易对方出具的关于规范关联交易的承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对前述该等承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，为避免可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次交易完成后，在本人持有广东榕泰股票期间、在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内，本人及本人控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业不会直接或间接经营任何与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；亦不会投资任何与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，在本人持有广东榕泰股票期间、在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内，如本人及本人控制的其他企业有业务进一步拓展业务范围需要，不得拓展与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营业务相竞争的业务范围。
3、本次交易完成后，在本人持有广东榕泰股票期间、在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内，除在广东榕泰、标的公司及其子公司任职以外，本人不得在与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。
4、若出现同业竞争情形，本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的其他企业不再从事与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归广东榕泰享有，如违反上述承诺而给森华易腾、广东榕泰及其他下属公司造成任何损失，将向广东榕泰进行赔偿。
经核查，本所律师认为，交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对前述该等承诺人具有法律约束力。
十一、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据长城证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301102870699）、《经营证券业务许可证》（编号：10050000）和财务顾问经办人温波持有的《中国证券业执业证书》（编号：S1070114110052）、庞霖霖持有的《中国证券业执业证书》（编号：S1070112080003），长城证券具有保荐资格，长城证券及其经办人员作为本次交易独立财务顾问的资格合法、有效。
（二）审计机构
根据正中珠江事务所持有的《合伙企业营业执照》（注册号：440101000247385）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：44010079）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：00152）和经办会计师冯琨琮持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：440100030011）、林恒新持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：650300320036），正中珠江事务所及其经办会计师的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
根据中企华持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020110）、《证券期货相关业务评估资格证
书》（证书编号：0100011004）和经办评估师胡政持有的《注册资产评估师执业资格证书》（编号：31000429）、胡珏持有的《注册资产评估师执业资格证书》（编号：42000159），中企华及其经办评估师的资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：24401199810583524）和本所经办律师叶伟明律师持有的《律师执业证》（执业证号：14401199510465948）、苏伟俊律师持有的《律师执业证》（执业证号：14401201110966351）、曾锐律师持有的《律师执业证》（执业证号：14401201410053813），本所及经办律师具备作为本次交易法律顾问的资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖广东榕泰股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为停牌前六个月内，自查范围包括公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；森华易腾现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属等。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动查询证明》，以及本次发行股份及支付现金购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自广东榕泰董事会首次对本次交易作出决议之日即停牌之日（2015年4月14日）前6个月至《交易报告书》公告之日止（下称“自查期间”），自查主体在自查期间均不存在买卖广东榕泰股票的情形。
十三、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次交易符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（二）发行人为上海证券交易所主板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格；交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，均具备参与本次交易的主体资格；
（三）发行人、交易对方就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均为协议各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力；
（五）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
（六）发行人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
（七）本次交易尚需获得发行人股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
第三部分结尾
本法律意见书正本陆份，无副本。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字和本所盖章后生效。
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
叶伟明
苏伟俊
2015年8月 12日