山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对 2015年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。
作为公司的独立董事，我们审阅了公司第七届董事会第十三次会议中《公司内部控制自我评价报告》的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
独立董事: 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一六年三月三十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）有关要求，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对晨鸣纸业2015年度当期及累计对外担保情况发表以下独立意见：
一、为子公司提供担保情况
报告期内，公司无对外提供担保情况（不包括为控股子公司提供担保）和违规担保情况。
报告期内，公司为子公司申请银行贷款提供了担保，担保发生额为人民币
1,053,663.29万元；截至2015年12月31日，公司为所属子公司提供实际担保余额为人民币1,148,493.21万元，占2015年末归属于上市公司所有者权益的比例为68.07%。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况||||||||||||
||||||||||||是否|
|||||||||||是否||
||担保额度相关公告||担保额|实际发生日期（协||实际担保||担保|||为关|
|担保对象名称|||||||担保类型|||履行||
||披露日期||度|议签署日）||金额||期|||联方|
|||||||||||完毕||
||||||||||||担保|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|2014年10月27日||650,000|2014年10月27日||140,913.3|一般保证|3年||否|否|
|||||||210,098.4||||||
|山东晨鸣融资租赁有限公司|2015年03月26日||500,000|2015年05月22日|||一般保证|7年||否|否|
|||||||2||||||
|黄冈晨鸣林业发展有限责任||||||||||||
||2014年10月27日||10,000|2014年12月18日||4,500|一般保证|3年||否|否|
|公司||||||||||||
|黄冈晨鸣浆纸有限公司|2015年03月26日||400,000|2015年07月28日||40,337.84|一般保证|7年||否|否|
|江西晨鸣纸业有限责任公司|2014年10月27日||200,000|2015年01月06日||53,059.92|一般保证|3年||否|否|
|寿光美伦纸业有限责任公司|2010年12月16日||600,000|2015年04月13日||31,366.27|一般保证|10年||否|否|
|||||||316,114.4||||||
|山东晨鸣纸业销售有限公司|2014年10月27日||400,000|2015年01月09日|||一般保证|3年||否|否|
|||||||6||||||
|||||||352,103.0||||||
|晨鸣（香港）有限公司|2014年10月27日||500,000|2015年02月10日|||一般保证|3年||否|否|
|||||||0||||||
|寿光晨鸣进出口贸易有限公||||||||||||
||2014年10月27日||200,000|-||0|一般保证|3年||否|否|
|司||||||||||||
|吉林晨鸣纸业有限责任公司|2014年10月27日||150,000|||0|一般保证|3年||否|否|
|海城海鸣矿业有限责任公司|2014年08月27日||60,000|-||0|一般保证|3年||否|否|
|山东晨鸣集团财务有限公司|2015年02月13日||400,000|-||0|一般保证|3年||否|否|
||||||报告期内对子公司担保实际发生额合|||||||
|报告期内审批对子公司担保额度合计||1,300,000|||||||1,053,663.29|||
||||||计|||||||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合||4,070,000|||报告期末对子公司实际担保余额合计||||1,148,493.21|||

|||
|-|-|
|计||
|实际担保总额占公司净资产的比例|68.07%|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务||
||1,055,095.45|
|担保金额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|285,546.89|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|1,340,642.34|

二、独立董事意见
经核查，除上述为控股子公司的担保外，公司在2015年当期及累计对外担保金额为0元(不含对控股子公司的担保)。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告
期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
独立董事: 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一六年三月三十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于 2015年度董事、高管薪酬分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事，就公司2015年度董事、高管薪酬分配方案，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事： 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一六年三月三十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对关联方占用资金和关联交易的独立意见
作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2015年度当期及累计发生的关联方占用资金和关联交易情况发表以下独立意见：一、公司报告期内关联方占用资金、关联交易
1、公司在报告期内，除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内,按照《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，报告期内，公司发生的关联交易（如下表），无重大关联交易事项发生。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易|关联交易定价方式及||占同类交||占同类交|
|关联方|||||||
||内容|决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
||采购天然||||||
|江西晨鸣天然气有限公司|气、重油、|市场价格董事会授权|12,325.53|0.83%|-|-|
||柴油等||||||

二、独立董事对上述事项的独立意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
独立董事： 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一六年三月三十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于为相关下属公司综合授信提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的相关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第七届董事会第十三次会议中《关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营需要并降低其财务费用，拟为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保；同时为进一步拓宽山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）融资渠道，增加公司效益，融资租赁公司拟在债券市场分别非公开发行金额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券和中期票据。公司拟为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保和融资租赁公司发行公司债券和中期票据提供担保，担保金额合计人民币235亿元。
我们认为：被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。控股子公司贷款主要用于生产经营流动资金和项目建设；融资租赁公司发行公司债券和中期票据主要用于补充其日常营运资金，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
独立董事: 王爱国 张志元 潘爱玲 张宏
二○一六年三月三十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
独立董事关于对关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第七届董事会第十三次会议中《关于预计2016年度日常关联交易的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
为保障公司及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2016年度交易额上限为人民币36,000万元。公司与江西天然气及其子公司发生关联交易是公司日常生产经营的需要，有利于公司成本控制，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
独立董事：王爱国 张志元 张宏 潘爱玲
二○一六年三月三十日