关于厦门万里石股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华深圳核字[2017]
48260020
号
目 录
··········································1···、········鉴····证·····报····告··········· 12、关于募集资金年度存放与实际使用情况的·专····项····报····表····· 3
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关于厦门万里石股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】48260020号厦门万里石股份有限公司：
我们接受委托，对后附的厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石公司”）截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是万里石公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，万里石公司截至 2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谢军
中国·深圳 中国注册会计师：高东红
二〇一七年四月二十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：厦门万里石股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||8,750.60||本期投入募集资金总额||||5,528.53||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,847.60||已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额||||5,528.53||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,847.60||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||32.54%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、大理石深加工及技术改造项目|否|5,909.70|5,909.70|4,523.53|4,523.53|76.54%|2016年1月|956.39|否|否|
|2、营销网络建设项目|是|2,840.90||||||||是|
|3、北京万里石有限公司建设项目|是||2,847.60|1,005.00|1,005.00|35.29%|2017年5月|||否|
|承诺投资项目小计||8,750.60|8,757.30|5,528.53|5,528.53|||956.39|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||8,750.60|8,757.30|5,528.53|5,528.53|||956.39|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||详见五、1|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|广州、上海、成都变更为北京；详见三、2|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见三、2|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见三、3|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见三、7|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：厦门万里石股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|北京万里石有限公司建设项目|营销网络建设项目|2,847.60|1,005.00|1,005.00|35.29%|2017年5月|||否|
|合计||2,847.60|1,005.00|1,005.00|35.29%||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||第二届董事会第十八次会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更原因请详见四、2||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||

厦门万里石股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
2015年12月13日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1362号文件核准，首次公开发行人民币普通股A股5,000万股，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为114,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币26,993,971.65元后，募集资金净额为 87,506,028.35元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通）合伙验证，并于 2015年 12月 17日出具瑞华验字【2015】48260010号验字报告。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于 2016年 1月 15日连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 期末余额（元）兴业银行股份有限公司厦门江头支行 129210100100267219 活期 13,926,503.97招商银行股份有限公司厦门松柏支行 592902445410366 活期 18,447,608.26合计 32,374,112.23三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币5,528.53万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。截止2016年12月31日，募集资金专户的余额未3,237.41万元，与募集资金的总额减掉使用金额的差异为利息收入。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司原计划在广州、上海、成都建立石材设计应用中心并且增加五个销售分公司，同时加大品牌建设的投入，扩大和加深石材在装修领域的品牌认知度，加大广告宣传力度，通过多种形式的品牌宣传及策划，提高万里石在装修行业的知名度。
考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年1月11日，根据第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金计人民币 39,472,150.21元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2016】48260001号《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
5、节余募集资金使用情况
无。
6、超募资金使用情况
无。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。
8、募集资金使用的其他情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
详见附表2。
2、变更募集资金投资项目的具体原因
在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计公装市场未来几年相对稳定，但家装市场于 2014年已触底回升，预计未来几年有较大增长空间。
在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。在当前不断变化的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。
3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、未达到预计收益的情况和原因。
（1）大理石深加工项目2016年收益情况 单位：万元
累计投资占募投项目 概算投资实际募集资金 累计投资
概算比例大理石深加工及技术改造项目 10,534.73 5,909.70 4,523.55 43%实际收益占预项目收益比较 预期收益 实际收益 实际与预期差异
期收益比例投资年收入 33,372 21,634 -11,738 64.83%年利润 3,300 956 -2,344 28.97%利润率 9.9% 4.42% -5.48%
（2）项目收益未达预期的原因
A、项目实际募集资金较项目概算大幅减少。
大理石深加工项目公司IPO实际募集资金5,909.7万元，较项目概算投资减少 4,625.03万元。截止 2016年 12月 31日该项目已累计投入 4,523.55万元，占项目原投资概算的43%，基本满足项目的扩建投资及更新改造需求。
B、“莫兰蒂”台风损失影响。
2016年 9月 15日厦门市遭遇建国以来闽南最强台风“莫兰蒂”，公司部分厂房及附属设施、部分设备受损，交通停滞、水电停供、生产停工等给经营生产造成较大影响。大理石深加工项目效益损失 260万元。
C、市场环境变化，导致效益下降。
(a)近年来经济环境新常态的背景下，受政府对房地产市场过快增长的调控影响及政府公建楼堂馆所建设的限制，国内工程石材市场趋于平稳；受石英石、仿真石、瓷砖等人造石材的竞争与挤占，出口境外天然石材市场发展疲软。
(b)建筑石材市场上低价竞销、同质化竞争愈演愈烈，近年来物价上涨各类人工成本、费用不断增加，石材开采生产的环保、运输成本不断提高，导致利润率下降。
(c)根据市场变化公司及时做出经营策略调整，经营重点向高端家装石材、石材施工服务等转型。对传统大理石生产重点保障基础设施、设备更新、技术改造，并控制大理石深加工项目的资金投入，防止产能过剩。
厦门万里石股份有限公司董事会二○一七年四月二十四日