民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
开展外汇套期保值业务情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天山生物关于开展外汇套期保值业务情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、外汇套期保值业务概述
随着公司境外引种业务的开展，为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司拟基于公司及控制下公司出口项下的外币收款预测、进口项下的外币付款预测，或者外币银行借款等实际生产经营业务，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。该外汇套期保值业务事项已经通过公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司及控制下公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用
的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有人民币、澳元、美元、欧元等。
公司及控制下公司进行的外汇套期保值业务包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
2、额度
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控制下公司合计外汇套期保值金额额度不超过17,000万元人民币或等值外币，该额度金额占公司2015年度经审计净资产的48.39%。
开展外汇套期保值业务，公司及控制下公司除根据与银行签订的协议缴纳一
定比例的保证金和期权费外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金和期权费比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
3、期限及授权
有效期为2015年6月30日至2016年6月30日。董事会及股东大会审议通过后授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合
同。
4、交易对方
银行等金融机构。
5、流动性安排
所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析
公司及控制下公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失；
5、外汇套期保值交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按
照约定支付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司财务部、内部审计部、控制下公司作为相关责任部门或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，并密切关注国内外相关政策法规，保证公司及控制下公司金融衍生品交易管理工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，以规避法律风险。
4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司及控制下公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者外币银行借款等实际生产经营业务。
交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务以实物交割的交割期间需与公司及控制下公司预测的外币收款时间或外币付款
时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
5、公司内部审计部负责对公司及控制下公司外汇套期保值业务的交易决策、管理、执行等工作进行合规性进行监督检查；负责分析公司及控制下公司的经营状况、计划完成情况等，并以此为依据对外汇套期保值交易必要性提出审核意见，并根据管理要求及时提供损益分析数据及风险分析。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、独立董事意见
公司及控制下公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司及控制下公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司及控制下公司开展外汇套期保值业务。
七、监事会意见
公司及控制下公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率波动风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司及控制下公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意上述套期保值事项。
八、保荐机构意见
1、天山生物澳大利亚孙公司大澳国际贸易公司因应收账款收汇而于 2015
年9月至12月共开展合计人民币6,890.64万元的澳元兑人民币以及500万美元的美元兑澳元的远期结汇售汇业务。由于开展该业务期间外汇大幅波动，导致大澳国际贸易公司2015年度该交易发生共计495.51万元亏损，公司2016年一季度该项业务发生66.75万元亏损（未审计）。该远期结汇售汇业务与大澳国际贸易公司应收账款收汇不能完全对应，未达到套期保值业务有效性水平。
2、天山生物2016年4月18日召开第三届董事会第二次会议对外汇套期保值业务进行了补充审议，通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《外汇套期保值业务管理制度》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等，并提交2015年度股东大会审议，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
3、随着公司境外引种业务的开展，公司进行套期保值业务是为有效规避和
防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，具有必要性；公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》，该制度符合监管部门的要求，操作上切实可行。
4、保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制；杜绝以盈利为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
5、保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，民生证券同意公司开展外汇套期保值业务相关事宜。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司开展外汇套期保值业务情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司2016年4月20日