中信建投证券股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）2014年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对公司变更募集资金用途的情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、本次发行募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]202号文核准，厦门信达向特定投资者非公开发行70,634,043股A股股票，发行价格为9.72元/股，募集资金总额为686,562,897.96元，扣除发行费用15,498,912.73元后，募集资金净额为671,063,985.23元。上述募集资金已于2014年3月21日到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2014]第110803号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
经厦门信达第八届董事会2013年度第八次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，厦门信达《非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟用募集资金投资额|
|1|安溪LED封装新建项目|43,171.36|38,872.25|
|2|厦门LED应用产品扩产项目|14,897.10|14,897.10|
|3|RFID产品设计和生产线扩建项目|15,210.94|14,886.94|
|合计||73,279.40|68,656.29|

2014年7月18日，厦门信达第九届董事会2014年度第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集
资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金，置换资金总额为13,570,481.93元。
上述事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2014]
第113624号《厦门信达股份有限公司募集资金置换鉴证报告（截止2014年3月31日）》。
截至 2014年7月31日，厦门信达已使用募集资金4,078.17万元，募集资金账户余额为63,401.41万元1，其中包含募集资金存款利息收入净额196.42万
元。
二、本次变更募集资金项目的基本情况
厦门信达原计划投入“厦门LED应用产品扩产项目”的投资总额为14,897.10万元，为了提升公司LED封装产能及产品升级，适应封装市场发展的趋势，进一步增强公司LED产品的综合竞争力，厦门信达拟将“厦门LED应用产品扩产项目”中的户外照明项目和部分实验中心扩建项目变更为封装扩建项目。
项目名称由原“厦门LED应用产品扩产项目”变更为“厦门LED应用产品及封装扩建项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额总计7,149.76万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的10.65%。
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募集资金投资项目之一是“厦门LED应用产品扩产项目”，该项目总投资为14,897.10万元，项目投资主体为厦门市信达光电科技有限公司（以下简称“信达光电”），项目建设期24个月，项目年平均利润额2,647.91万元。
资金投入明细
单位：万元
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|序号|项目|原计划金额|
|1|厂房装修改造费|1,000.00|
|2|设备购置安装费用|10,639.66|
|3|技术开发费|985.00|
|4|预备费|378.74|
|5|铺底流动资金|1,893.70|
||项目新增总投资|14,897.10|

截至2014年7月31日，厦门信达对“厦门LED应用产品扩产项目”投入募集
资金208.23万元，用于LED室内照明应用生产线设备购置安装。上述扩建项目已
1：截止2014年7月31日，募集资金账户中包含176.77万元其他发行费用尚未转出。
形成的资产后续将继续投入生产使用。
（二）变更后的募集资金用途基本情况
本次变更是将“厦门LED应用产品扩产项目”中LED户外照明应用生产线及部分研发中心项目变更为扩建封装生产线，变更金额7,149.76万元。
“厦门LED应用产品及封装扩建项目”变更后，建设内容和产能目标对比：
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|原项目建设内容和产能目标||变更后项目建设内容和产能目标||变动情况|
|项目建设内容|产能|项目建设内容|产能||
|LED户外照明应用|10,000Kw/年|LED封装（户内)|1,200KK/年|变动|
|||LED封装（户外)|1,800KK/年||
|LED室内照明应用生产线（日光灯）|2,200K/年|LED室内照明应用生产线（日光灯）|2,200K/年|不变|
|LED室内照明应用生产线（球泡灯）|13,250K/年|LED室内照明应用生产线（球泡灯）|13,250K/年|不变|
|LED室内照明应用生产线（面板灯）|550K/年|LED室内照明应用生产线（面板灯）|550K/年|不变|

变更后项目“厦门LED应用产品及封装扩建项目”总投资14,897.10万元，其中固定资产投资11,842.45万元、厂房装修改造费1,000万元、预备费用160.95万元、铺底流动资金1,893.70万元，建设期2年。
总投资变动情况
单位：万元
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|序号|项目|变更后|原计划|变动情况|
|||指标|||
||项目新增总投资|14,897.10|14,897.10|不变|
|1|厂房装修改造费|1,000.00|1,000.00|不变|
|2|设备购置安装费用|11,842.45|10,639.66|1,202.79|
|3|技术开发费|0.00|985.00|-985.00|
|4|预备费|160.95|378.74|-217.79|
|5|铺底流动资金|1,893.70|1,893.70|不变|

（三）变更部分原募投项目的原因
1、LED行业封装市场需求不断增长
随着LED产品市场渗透率进一步提升，LED封装市场需求不断增长，产品利
润率趋于稳定，LED市场及供应呈现集中化趋势。厦门信达通过扩大封装产能，能够降低产品采购及生产成本，形成规模效应，满足不断增长的市场需求，更好地保持竞争优势。
2、把握行业发展机会，提高募集资金使用效率
厦门信达原募投项目中涉及光电业务项目分为“厦门LED应用产品扩产项
目”和“安溪LED封装新建项目”。目前，“安溪LED封装新建项目”由于厂房建设进度延期，项目实现效益尚需一段时间。LED封装有较好的市场需求和发展前景，将“厦门LED应用产品扩产项目”中LED户外照明应用生产线变更为封装产品生产线，可尽快实现效益，提高募集资金使用效率。变更后，信达光电现有的户外照明应用生产线通过工艺改造提升，产能可以保障市场需求；变更后建设的封装生产线，可快速提升封装产能，把握行业发展机会，提升公司竞争力。
本次对募集资金部分用途的调整，符合厦门信达发展战略，有利于提高募集资金使用效率，提升公司市场竞争力，推动公司光电业务发展。
三、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过对厦门信达相关高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅项目相关文件及其他资料等方式，对厦门信达变更募集资金用途情况进行了审慎的核查，发表本核查意见。
四、厦门信达变更募集资金用途事项的决策程序和信息披露的合规性及可能存在的风险
1、决策程序及信息披露的合规性
本次变更募集资金用途事项已经厦门信达董事会审议通过，公司独立董事、监事会对变更募集资金用途发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
2、项目实施面临的风险
（1）市场风险
目前LED市场处于快速成长阶段。下游市场需求强劲，中上游的LED芯片、封装产品一直处于供不应求的状态，从市场需求的角度分析，本项目面临的风险较小。但由于市场竞争日趋激烈，规模化生产加速导致产品价格下降的速度可能
较快，因此本项目涉及到的LED产品将面临一定的市场竞争风险和价格风险。
（2）资金风险
资金是项目投资建设的基本要素，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到本项目能否成功的关键。本项目投资资金来源为募集资金。
（3）管理风险
本项目的建设单位信达光电在LED封装研发、生产和销售方面拥有多年的管理经验，对人力资源、专利保护、技术培训、质量控制、组织管理模式等管理环节熟悉，面临的管理风险较小。但是，项目规模迅速扩大时仍存在相应的风险，良好经济效益的产生需要公司形成良好风险管理机制、适应市场需求的管理制
度，以及生产满足市场需求且有竞争力的产品。
3、上市公司措施
（1）市场风险：本项目可通过加强生产线管理、提高产品良品率、降低能耗、降低原材料采购费用、提高把握行业周期规律的能力等方式，进一步降低产品的成本；在市场竞争方面，本项目可通过不断加强自主创新、完善销售渠道、提升品牌形象等方式，提高市场竞争力。
（2）资金风险：项目资金主要来源于公司募集资金，目前募集资金已经到位。
（3）管理风险：公司对内将在人力资源、质量控制、组织机构、成本控制等方面不断创新管理模式，完善管理规章制度，保证企业内部的正常运转，提高公司内部的运营效率；另外，公司对外将加强与各个政府部门、机构协会的沟通与合作，提高公司的品牌形象。
五、保荐机构核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经厦门信达董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。
2、本次募集资金投资项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做
出的，本次变更募集资金投资项目后拟投资的新项目与厦门信达主营业务保持一致，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 伍忠良 赵鑫
中信建投证券股份有限公司 2014年 8月 22日