证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2016-011中山大学达安基因股份有限公司
关于终止实施股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2016年3月29日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的预案》，现就有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划实施情况
1、2009年12月22日，中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会 2009年第六次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第三届监事会 2009年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格进行审查，认为该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。
2、2010年 11月 8日，中华人民共和国教育部批复《关于同意中山大学达安基因股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（教技发函[2010]80号）。
的函》（财教便函[2012]368号），审核总体意见原则上同意公司的首期股票期权激励计划，同时提出具体修改意见。公司董事会根据函件意见并结合当时公司实际情况对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订。
4、2013年 2月 4日，公司第四届董事会 2013年第二次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第四届监事会 2013年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
5、2014年 2月 11日，公司收到中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已获得财政部的正式批复。公司董事会根据财政部的批复意见对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》重新进行修订。
根据证监会的有关反馈意见，公司对股票期权激励计划草案的部分内容进行修订并报送证监会进行了备案。
7、2014年 7月 14日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
8、2014年7月23日，公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
9、2014年 9月 12日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
10、2014年10月10日，公司第五届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第五次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
11、2014年 11月 13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第五次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
股票期权激励计划的授予日为 2014年 11月 24日（星期一），并于 2014年 12月 9日完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：达安JLC1，期权代码：037673，授予数量：518.76万份，行权价格：6.36元，授予人数：76人。
13、2014年12月17日，公司第五届董事会2014年第十二次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。由于《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》第六章《股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期》第（一）条规定：激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。为保持《首期股票期权激励计划》相关条款的一致性，公司对首期股票期权激励计划作相应修订。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第八次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
14、2015年 1月 6日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
15、2015年 7月 31日，公司第五届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》。
独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2015年第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》。鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有9人因个人离职或离任高级管理人员职务原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及激励对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由 76人调整为 67人，股票期权的数量由 518.76万份调整为 508.464万份，股票期权行权价格由6.36元调整为5.26元。
二、确认终止股票期权激励计划情况
根据《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》第八章第（二）条等待期业绩考核要求、第（三）条激励对象行权条件的规定，激励对象行权需满足如下业绩考核条件：
1、等待期业绩考核要求
股票期权等待期内，归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、行权期的业绩考核指标如下：
各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必
须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：
|||
|-|-|
|行权期|行权条件|
|第一个行权期|第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。|
|第二个行权期|第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。|
|第三个行权期|第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。|

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表的审计结果，如将 2015年度股权激励应该分摊的成本摊销至 2015年度当期，将造成 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即 2011年-2013年）的平均水平。因此，公司 2015年度净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件以及公司股权激励计划方案中关于公司行权
条件的相关规定，故公司已不具备继续实施《中山大学达安基因股份有限公司首
期股票期权激励计划》的条件。同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。
鉴于上述原因，公司第五届董事会第六次会议审议同意终止实施《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》，并注销全部67名激励对象已获授的全部股票期权508.464万份，该事项已征得公司全体激励对象的同意。
三、关于终止实施股票期权激励计划的意见
（一）公司独立董事就公司终止实施股票期权激励计划事项发表了独立意见，认为：
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表的审计结果，如将2015年度股权激励应该分摊的成本摊销至 2015年度当期后，2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即 2011年-2013年）的平均水平，未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定。
同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。因此同意公司董事会决定终止公司正在实施的首期股票期权激励计划并注销已授予的全部股票期权。
2、公司终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的程序遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定。
3、公司终止股票期权激励计划并注销已授予的股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司监事会就公司终止实施股票期权激励计划事项发表了核查意见，
认为：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表的审计结果，如将2015年度股权激励应该分摊的成本摊销至2015年度当期后， 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即 2011年-2013年）的平均水平，未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定。同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。因此同意公司终止正在实施的首期股票期权激励计划并注销已授予的全部股票期权，涉及激励对象67人，股票期权数量508.464万份。
公司终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规及《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）广东中信协诚律师事务所出具了法律意见书，认为：
达安基因终止实施本次股权激励计划不违反法律、法规和规范性文件的相关规定，其就终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及达安基因首期股票期权激励计划的有关规定，但尚需取得股东大会的批准；在股东大会批准终止实施本次股权激励计划后，达安基因还需依法办理股票期权的注销登记手续，并履行信息披露义务。
四、终止股票期权激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则》以及《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》中规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速
可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”公司股票期权激励计划终止系因未满足行权条件而自动作废，因此根据规定公司将终止确认后续期间的股票期权费用，已确认的成本、费用将全部在当期冲回。本次公司股票期权激励计划的终止实施及注销，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。
同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场及公司实际情况，研究和适时推出其他有效的激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来调动核心骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果,促进公司持续、健康、稳定的发展。
五、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
4、广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司终止实施首期股票期权激励计划之法律意见书。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事 会