证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-090天舟文化股份有限公司
拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年11月23日，天舟文化股份有限公司（以下简称公司或投资人）为拓展在互联网教育服务领域的布局，与阙登峰、戴政、北京决胜网教育科技股份有限公司（以下简称决胜网或标的公司）签订《附生效条件投资协议》，拟使用自有资金出资1.7亿元人民币投资
决胜网获得其经增资后的18.889%的股权。
2、本次对外投资事项尚需履行公司董事会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京决胜网教育科技股份有限公司
成立时间： 2011年 10月 31日
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|注册资本：1000 万元人民币|
|企业类型：其他股份有限公司（非上市）|
|法定代表人：戴政|

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|住所：北京市东城区东直门南大街 11 号 C 座 10 层 1001 室|
|经营范围：技术推广服务；教育咨询（不含中介服务）；会议服|
|务；代理、发布广告；翻译服务；经济贸易咨询；自费出国留学中介|
|服务；经营出境旅游业务；经营旅游业务；旅游信息咨询（不含中介|
|服务）。|

（二）标的公司股东及持股情况
决胜网持股5%以上股东所持股份的情况如下：
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|序号|股东名称|持有的股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|阙登峰|237.11|23.711|
|2|戴政|211.96|21.196|
|3|北京东方卓永投资管理有限公司|118.80|11.88|
|4|北京信中利投资股份有限公司|83.92|8.392|
|5|北京决胜长青投资中心（有限合伙）|78.50|7.85|
|6|北京决胜华永投资中心（有限合伙）|78.50|7.85|
|……|……|191.21|19.121|
|合计||1,000.00|100.00|

（三）标的公司最近一年及一期（未经审计）的资产、负债和经营情况
（单位：人民币元）
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|项 目|2014年 12月 31 日|项 目|2014年度|
|资产总额|17,426,317.22|营业收入|17,576,948.46|
|负债总额|47,510,763.89|利润总额|-23,734,130.24|
|净资产|-30,084,446.67|净利润|-23,737,661.6|

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|项 目|2015年 9月 30 日|项 目|2015年 1-9月|
|资产总额|45,260,440.17|营业收入|32,083,519.82|
|负债总额|29,046,443.81|利润总额|-9,714,653.99|
|净资产|16,213,996.36|净利润|-9,714,653.99|

（四）业务情况
决胜网（www.juesheng.com）是国内唯一基于O2O的泛教育产品导购平台，拥有20多万入驻商家，1000万以上的注册用户，决胜网主站和旗下APP覆盖3~22岁年龄阶段的学生及其家长与老师，包括早教、K12教育、非K12教育、职业教育全产业链，是全产业链的“互联网+教育”公司，并已经切入“泛教育”市场。
决胜网控股股东、核心管理人员均为教育及互联网行业拥有多年管理经验、从业经验的专家，现有股东中包括新东方教育科技集团
（NYSE:EDU）、北京信中利投资股份有限公司（股票代码：833858，以下简称信中利）等，董事会成员包括俞敏洪、汪潮涌（信中利董事长，也为汪超涌）等人。
决胜网主营业务包括：
决胜云商。通过互联网与移动互联网的方式，为泛家庭教育和消费商家或机构提供包括在线营销系统、教务管理系统、教学管理系统、微信运营助手在内的各种服务和工具；
交易佣金。为消费者提供泛家庭教育和消费产品，消费者通过决胜网主站、旗下移动端应用程序、旗下微信公众号、线下交易平台以及其合作的网站、APP与微信公众号挑选和购买商家产品，决胜网从中抽取佣金。
此外，决胜网业务还包括基于用户订阅的电信增值业务，基于互
联网广告分销体系的包括百度联盟、淘宝客以及京东联盟在内的广告业务等。
（五）本次交易的定价依据
本次交易的定价依据主要是基于教育信息化和“互联网+”的发展趋势，结合互联网行业特别是移动互联网为主的新型互联网行业特性，并充分考虑决胜网的商业模式、业务规模、用户基数、管理团队及商业前景预期等因素，经协议各方协商而确定的。
三、出资方式
公司以自有资金，现金方式出资。
四、投资协议的主要内容
1、投资额度及付款时间
公司拟出资 1.7亿元人民币，获得决胜网本轮增资后的18.889%的股权，决胜网完成股改并获得工商营业执照且公司有权审批机构就本次投资相关事项的议案审议通过后 3个工作日内，公司支付投资总额 1.7亿元。
2、股份转让权
除法律另有规定外，投资人将可以自由转让所持有的公司股权连同与该股权相关的所有权利给除公司竞争对手或其关联企业之外的任何第三方。
3、优先认购权
投资人有权优先按比例（根据投资人所持股权在公司总股本中所占的比例）且按相同条件和价格参与公司挂牌或上市前的股权融资（包含增资、发行新股等）。投资人将有权优先认购现有股东未认购的股份。
4、反稀释条款
当公司在挂牌或上市前发行股票或股权类/或可转换证券的每股价格低于本轮融资的每股价格时(管理层奖励股票及期权/期股计划除外)，应获得投资人的书面同意，投资人将享受反摊薄条款的保护，投资人将获得新的股份使得其综合购买的每股价格等于新一轮融资的每股价格或获得公司控股股东的补偿。该权利在公司挂牌或上市后自动终止。
5、董事会席位
投资人有权向公司的董事会委任至少一名董事，委派董事的具体人数根据公司董事会的组成人数并按照股权比例决定。
6、成功挂牌或上市
决胜网控股股东承诺尽最大努力促使标的公司的股票在本次交
易交割日起两年内在新三板或投资人同意的其他证券交易所完成挂
牌或上市，且标的公司挂牌或上市时的总市值应不低于本轮融资的投后估值；
如标的公司未能在上述期限内完成挂牌或上市的，则投资人有权要求收购控股股东持有的标的公司股份直至投资人获取公司控股权，收购价格为标的公司整体估值不高于20亿人民币；
标的公司控股股东应对上述出让控股权或补偿义务承担连带责
任。
7、交割条件
此轮投资的完成将视以下条件的满足或投资人书面放弃为前提
条件：
（1）投资人完成对标的公司商业/技术/法律/财务等方面的尽职
调查且取得令其满意的结果；
（2）投资人决策委员会的最终批准；
（3）签署正式的投资法律文件；
（4）标的公司在商业/技术/法律/财务等方面无重大负面变化；
（5）标的公司和股东在投资协议中的陈述和保证继续真实有效且无重大不利的变化；
（6）获得相关方面（政府及现有股东）的同意和批准；
（7）根据尽职调查结果，正式投资协议约定的其他交割条件；
在交割条件满足时，标的公司律师应向投资人递交一份交割条件满足的法律意见书，确认所有条件均已满足。
8、回购权及股份补偿
如2015年-2018年标的公司未能实现业绩目标，则投资人有权（但非有义务）按照约定行使回购权或股份补偿。
现金回购方式包括：
（1）公司按照年投资回报率8%计算的投资收益和投资本金之和向投资人回购其所持股份；
（2）控股股东（即戴政和阙登峰）按照年投资回报8%计算的投资收益和投资本金之和向投资人回购其所持股份
（3）投资人按照不高于20亿人民币的整体估值，收购公司所有股份。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次投资通过资本合作的模式，充分挖掘和发挥公司教材教辅等图书出版发行业务在内容、发行渠道、覆盖的客户群体等各个方面与（移动）互联网教育平台的合作机会，将公司线下的教育资源与新兴
的（移动）互联网教育平台业务进行优势互补，进一步改善公司现有业务结构。此外，通过与投资标的战略合作，将加强公司在（移动）互联网教育平台、教育大数据等领域的拓展，加快实施公司在（移动）互联网教育服务等新兴板块的产业布局，探索和实现将公司出版发行与（移动）互联网教育平台、教育服务等新兴业务板块进行优势互补和协同发展模式，不断提高公司核心竞争力，为股东创造更大的价值。
（二）存在的风险
1、盈利模式稳定性和持续性风险
标的公司的业务模式和盈利模式是基于目前和未来可预期的行业和市场状况而开展的。一旦标的公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者标的公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务，标的公司的盈利将出现波动，影响标的公司经营的稳定性和持续性。
2、泛教育导购平台模式成熟度风险
国内各行业导购平台经历了起步、快速发展、网络泡沫破灭、回归、理性发展等时期，导购平台的商业模式也变得越来越多样化，并且不断趋于成熟，用户通过导购平台进行在线消费和支付的习惯也已经基本养成。目前在其他行业已经出现成功的导购平台，比如旅游行业的去哪儿网（NASDAQ:QUNR）、信息分类行业的 58同城（NYSE:WUBA）等。但是在泛教育领域，电商平台种类繁多，课程产品的非标准化导致售价不一和质量良莠不齐，消费者主观情绪差异导致对课程反响不一等原因，虽然泛教育导购平台可以帮助消费者相对放心、省心，但泛教育类导购平台的模式可能受到挑战。
3、本次交易的完成将以满足协议的交割条件为前提，本次交易各方签订的为附条件生效投资协议，本次交易尚需经公司董事会审议，能否顺利实施还存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
公司严格按照监管要求履行相应决策审批程序，并对后续进展情况持续履行信息披露义务。
七、备查文件
公司与阙登峰、戴政、决胜网已签署的《附条件生效投资协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十四日