北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日召开了2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受公司之委托，指派本所律师出席公司本次会议并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
2．《株洲旗滨集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)
3．公司二届二十六次董事会会议决议；
4．公司于2015年7月20日公告的《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会会议通知》”）；
5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公
司股东大会规则》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和中国证券监督管理
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委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席本次会议人员资格、本次会议的表决程序及本次会议决议的有效合法性等发表法律意见如下。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会于2015年7月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》等指定报刊及上海证券交易所网站上公告了《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
（二）《股东大会通知》中公告了本次会议召开的时间、地点、议案内容及出席本次会议的股东登记办法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（三）《股东大会通知》发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2015年8月7日14:00在公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）召开。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 8月 7日9:15至9:25,9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年8月7日9:15至15:00。
（五）本次会议股权登记日为2015年8月3日。
（六）公司董事长俞其兵先生主持了本次会议。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计 6人，代表股份510,637,000股，占公司有表决权股份总数的99.97%。
（二）公司董事、监事、董事会秘书人员共11人出席会议，公司相关高级管
理人员共1人列席会议；
公司聘请的见证律师出席了会议。
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根据本次股东大会网络投票结束后上证所信息网络有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共12人，代表公司有表决权的股份161,700股，占公司有表决权股份总数的0.03%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司负责验证。
（三）本次会议由公司董事会召集。
本所律师认为，上述出席或列席本次会议的人员和召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次会议审议的议案
（一）关于审议《<株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案。
该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决。
（二）关于审议《株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案。
该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决。
（三）关于《提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜》的议案。
该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次会议议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供网络投票表决结果。
（二）出席本次会议现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》
中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，
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并当场宣布表决结果。出席本次会议现场会议的股东或股东委托代理人对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次会议网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供网络投票表决结果。
股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况进行了单独统计。
（三）本次股东大会对所议议案的表决结果
1.关于《<株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案。
同意股数 510,786,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.99%；反对股数11,900股；弃权股数0股。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 286,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%；反对股数11,900股；弃权股数0股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.99%同意，审议通过。
2.关于《株洲旗滨集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案。
同意股数 510,786,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.99%；反对股数11,900股；弃权股数0股。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 286,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%；反对股数11,900股；弃权股数0股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.99%同意，审议通过。
3．关于《提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜》的议案。
同意股数 510,786,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.99%；反对股数11,900股；弃权股数0股。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 286,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%；反对股数11,900股；弃权股数0股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.99%同意，审议通过。
（四）本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
（五）本次股东大会的召开、表决情况已做成会议记录。
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根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，上述三项议案均涉及关联交易事项，相关关联股东已经回避表决；上述三项议案均为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签字页）
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