证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2017-007
武汉力源信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知已于2017年2月8日以邮件形式告知各位董事，会议于2017年2月16日下午13：30在公司十楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（均以现场方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：一、审议《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
二、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议《关于公司<2016年年度报告>及<摘要>的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
详情详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2016年年度报告》及《摘要》。
五、审议《关于公司2016年年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》经大信会计师事务审计，2016年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润47,349,039.75元，母公司实现净利润4,548,171.72元，但母公司未分配利润仍为负数，未达到《公司章程》中关于现金分红的相关条件，公司从实际经营出发，考虑到公司未来不断扩大销售规模及不断进行外延式并购的情况下，对现金的需求将会增加，为确保后续资金充足，2016年度不进行现金利润分配，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。2013年和2014年分别进行了每10股转增5股，每10股转增10股的资本公积转增股本，目前股本规模合适，所以2016年将不进行资本公积转增股本。
综合以上因素，我们同意本次董事会提出的2016年度不进行现金利润分配及不进行资本公积转增股本的预案，同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事、监事会、保荐机构对《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了相关意见，大信会计师事务所有限公司出具了《2016年度募集资金存放与使用情况审核报告》。
详情详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事、监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
相关内容详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2016年度内部控制自我评价报告》。
八、审议《关于公司与汇丰银行（中国）有限公司开展业务合作的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟与汇丰银行（中国）有限公司开展业务合作，合作内容包括：
1、在汇丰银行（中国）有限公司开立银行账户；
2、向汇丰银行（中国）有限公司申请总额不超过500万美元的授信额度，授信方式为信用，具体授予信品种和额度以银行审批为准；
3、授权公司财务部具体办理账户开立及申请授信业务。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
九、审议《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
大信会计师事务所对以上专项说明出具了《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司业绩承诺实现情况审核报告》大信专审字[2017]第3-00039号。
深圳市鼎芯无限科技有限公司2016年度实现的净利润为收购该公司65%股权时承诺净利润的98.48%，截止2016年12月31日，收购该公司65%股权时利润承诺期结束，2014至2016年度的累计净利润实现数为收购该公司65%股权时承诺净利润的103.84%，根据《盈利预测补偿协议》约定，无需进行补偿；2016年度的净利润为收购该公司35%股权时承诺2016年净利润数的90.75%，2015-2016两年累计实现的净利润为相应期间业绩承诺数的95.44%，根据《盈利预测补偿协议》约定，未实现收购该公司35%股权时的承诺净利润，需进行业绩补偿。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
详情详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司关于收购深圳市鼎芯无限科技有限公司股权2016年度业绩承诺未实现情况的说明的公告》。
十、审议《关于公司定向回购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红亮、
深圳市泰岳投资有限公司2016年度应补偿股份的议案》
由于深圳市鼎芯无限科技有限公司 2016年度业绩承诺未实现，其原股东侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司拟以持有的本公司股份进行业绩补偿，经测算，侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司应补偿股份数量分别为 601,064股、82,449股，共计683,513股，公司拟以1元的总价格予以回购并进行注销。
关联董事侯红亮回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，财务顾问对此出具了《发行股份及支付现金购买资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见（收购鼎芯无限65%股权）》及《关于公司发行股份购买资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见（收购鼎芯无限35%股权）》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：1票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
详情详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司定向回购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司2016年度应补偿股份的公告》。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销等相关事宜的议案》
为保证补偿方案顺利实施，特提请股东大会作出如下授权：
1、在公司股东大会审议通过《关于定向回购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司2016年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、在公司股东大会审议未通过《关于定向回购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司2016年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
关联董事侯红亮回避表决。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：1票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议《关于南京飞腾电子科技有限公司2015年至2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》的议案
大信会计师事务所对南京飞腾电子科技有限公司2015至2016年度及2016年度业绩承诺的实现情况进行了审核，南京飞腾电子科技有限公司2015年至2016年度净利润实现数达到了业绩承诺净利润。
财务顾问对此出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见（收购飞腾电子100%股权）》。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
详情详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于南京飞腾电子科技有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》大信专审字[2017]第3-00038号。
十三、审议《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期可行权（解锁）》的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、《武汉力源信息技术股份有限2014年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》、《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。除2名激励对象因个人原因离职，以及1名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第二个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第二个行权（解锁）期可行权股票期权数量为159.9万份，可解锁的限制性股票为124.8万股，期权行权价格为7.91元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
公司董事王晓东先生属于激励计划的被激励对象，回避了对该议案的表决，由其他7名董事表决通过。
公司独立董事、监事会对该议案发表了独立意见。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：1票。
详情详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
披露的《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期可行权（解锁）的公告》。
十四、审议《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案
由于激励对象曹强、江涛因个人原因离职。根据股权激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，公司可以决定对激励对象根据股权激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。因此，公司拟将激励对象曹强已授予未获准行权的12,000份股票期权予以作废注销；将激励对象江涛已授予未获准行权的120,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的120,000股限制性股票并注销，因2014年年度利润分配方案的实施，公司限制性股票数量由218万股调整为436万股，回购价格由7.99元/股调整为3.995元/元，因此公司应以3.995元/股回购价格，就本次限制性股票向其支付回购款共计人民币479,400元。
根据《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》之规定，股权激励对象只有在同时满足公司业绩考核要求及个人业绩考核要求的前提下，才可以行权（解锁），如行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；限制性股票则由公司按照激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。因此，经薪酬考核委员会审核通过《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，结合薪酬考核委员会提交董事会的可行权/解锁人员名单判断，按照《2014年股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象丁晖只满足第二个行权（解锁）期可行权（解锁）50%的资格；其他考核范围内的激励对象均完全达标。因此，公司拟将激励对象丁晖已授予未获准行权的3,000份股票期权予以作废注销。
公司独立董事、监事会对该议案发表了独立意见。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
详情详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
十五、审议《关于公司会计估计变更的议案》
公司结合实际情况，为更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、相关的会计信息，公司依照企业会计准则的相关规定，董事会决定对应收款项信用风险特征组合以及应收账款坏账准备的计提比例两项会计估计进行变更，其中拟增加一项供应商保证金的风险组合，拟将一年以内的应收账款账龄段划分为0-6个月，7-12个月，相应的坏账准备计提比例为1%，5%，本次会计估计变更自2017年4月1日起执行。
公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对公司以往年度和2016年12月31日财务报表无影响。
公司独立董事、监事会对该议案发表了独立意见。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
详情详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司会计估计变更的公告》。
十六、审议《关于召开2016年年度股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2017年3月10日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年年度股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详情详见公司于2017年2月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司董事会2017年2月18日