证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2016-003江苏扬农化工股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议，于二〇一六年三月二日以书面方式发出通知，于二〇一六年三月十二日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员和公司总经理列席了会议。会议由董事长程晓曦主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年董事会报告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事 2015年度述职报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年总经理业务工作报告》。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年财务决算报告》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年利润分配方案》。
董事会提议 2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每 10股派发现金4.5元（含税），总计派发现金总额为 139,454,508.15元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.64%，分配后剩余当年度利润结转到以后年度未分配利润。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 2015年年度报告及摘要。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于 2016年 3月 15日
上海证券报、中国证券报的《2015年年度报告摘要》。
7、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年社会责任报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请 2016年度审计机构的议案。
公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司 2016年度审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，关于向银行申请综合授信额度的议案。
公司决定向8家银行申请总额不超过 145,010万元的综合授信，该授信额度包含已向银行申请到的授信额度，有效期至2017年4月30日。
该授信额度不代表公司的实际贷款金额。根据公司章程的规定，公司在上述授信额度范围内的实际贷款总金额不超过 2015年末公司经审计的净资产的百分之三十。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。
该议案内容详见刊登于2015年3月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为控股子公司提供担保的公告》（临 2016-005号）。
独立董事对该项议案发表了独立意见：公司对江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对控股子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。
12、以 4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于预计与控股股东及其关联方 2016年度日常关联交易金额的议案。
该项议案的关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民和许金来回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
该议案内容详见刊登于2016年3月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（临2016-006号）。
13、以 4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案。
该项议案的关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民和许金来回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
该议案内容详见刊登于2016年3月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易公告》（临2016-007号）。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第六届董事会董事候选人的议案
根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名程晓曦、杨群、吴建民、周其奎、董兆云和吴孝举为公司第六届董事会董事候选人。
上述董事候选人简历附后。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案。
根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名周献慧、陈留平和邵吕威为公
司第六届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人简历附后。
独立董事对提名董事候选人（含独立董事候选人）发表了独立意见：根据公司提供的董事候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开 2015年年度股东大会的议案。
该议案内容详见刊登于2016年3月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2015年年度股东大会的通知》（临2016-008号）。
以上第1、4、5、9、12、13、14、15项议案，需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一六年三月十五日
董事候选人简历：
程晓曦先生，中国公民，1960年12月出生，大学学历，EMBA，研究员级高级工程师。1982年参加工作，1988年起先后担任扬州农药厂（江苏扬农化工集团有限公司前身）车间副主任、主任、生产科长，1992年起任副厂长，1998年5月至2002年7月任江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）常务副总经理，2002年 7月至今任江苏扬农化工集团有限公司总经理，2004年 10月至 2013年 1月任江苏瑞祥化工有限公司执行董事，2006年 12月至 2015年 4月兼任江苏金茂化工医药集团有限公司副董事长、董事长，2008年 9月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事长，2010年 7月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事，2012年 5月至今任中化国际（控股）股份有限公司副总经理，2013年1月至今任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事长。
杨群先生，中国公民，1965年 6月出生，研究生学历，经济师。1986年参加工作，曾在扬州市经委先后担任办事员、科员、副科长、科长，1999年 9月至 2008年 9月任扬州市化工资产管理公司（后更名为江苏金茂化工医药集团有限公司）副总经理，2008年9月至2010年1月任江苏金茂化工医药集团有限公司常务副总经理，2010年 1月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理， 2010年 7月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事，2012年 5月至今任扬农集团监事会主席，2015年 4月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事。
吴建民先生，中国公民，1962年 5月出生，研究生学历，EMBA，高级工程师。1983年 7月起先后担任扬州农药厂热电分厂技术员、副主任、副厂长、厂长，1999年 12月至 2004年 2月任扬农集团生产部主任。2002年 7月至 2012年5月任扬农集团董事副总经理，2006年9月至2014年2月任仪征瑞达化工有限公司执行董事，2006年 9月至今任扬州扬农化学品运输有限公司执行董事，2008年9月至2015年任扬州华龙经贸发展有限公司执行董事，2010年7月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事，2012年 5月至今任扬农集团董事常务副总经理。现任江苏扬农化工股份有限公司董事。
周其奎先生，男，中国公民，1962年 9月出生，大专学历，政工师。1980年6月参加工作，1986年至1993年任扬州农药厂团委副书记、书记、党办副主
任，1996年任扬州农药厂对邻硝分厂厂长，2002年8月至2005年7月兼任扬农集团农药分厂厂长，2002年8月至2012年5月任扬农集团董事，2005年7月至 2013年 1月任扬农集团副总经理兼江苏瑞祥化工有限公司总经理。现任江苏扬农化工股份有限公司总经理，江苏优士化学有限公司执行董事，江苏优嘉植物保护有限公司监事。
董兆云先生，中国公民，1957年 6月出生，大专学历，高级经济师。1975年参加工作，曾担任扬州农药厂技术开发科技术员，1992年任菊酯分厂副厂长,1997年兼任扬农集团国际贸易部主任，1999年至2014年12月任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、常务副总经理兼财务负责人，江苏优士化学有限公司副总经理兼财务负责人。
吴孝举先生，中国公民，1976年 6月出生，大学学历，高级经济师。2000年 5月至 2004年 5月任江苏扬农化工股份有限公司总经理办公室副主任，2003年 5月至 2006年 4月任证券事务代表，2004年 5月至 2008年 6月任总经理办公室主任，2006年6月至2010年7月兼任证券办公室主任。现任江苏扬农化工股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏优嘉植物保护有限公司执行董事、总经理。
独立董事候选人简历：
周献慧女士，中国公民，1955年 4月出生，大学学历，高级工程师。1973年参加工作，1982年 2月至 1998年 6月在原化工部工作，1998年 7月至 2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学工业联合会（协会）主任、副秘书长。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事。
陈留平先生，中国公民，1958年出生，管理学硕士，中国注册会计师（CPA），高级国际注册内部控制师（CICP）。2006年6月至今任江苏大学财经学院会计学教授、硕士生导师，被财政部聘为中国企业内部控制标准委员会咨询专家，国际内部控制协会（ICI）中国总部资深专家，中国机械工业审计学会副会长，江苏省总会计师协会理事，中国会计学会会员，江苏省高级会计师评审委员会专家，江苏省财政厅科研课题评审专家。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，兼任春兰股份、大港股份和玉龙股份独立董事。
邵吕威先生，中国公民，1966年出生，法学硕士，三级律师。1989年开始律师执业，1996年起至今任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任，现兼任国投电力独立董事。