目 录
一、内部控制的鉴证报告……………………………………………第1—2页二、关于内部会计控制制度有关事项的说明………………………第3—9页
关于西安天和防务技术股份有限公司
内部控制的鉴证报告
天健审〔2016〕2-236号
西安天和防务技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司）管理层按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供天和防务公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为天和防务公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
天和防务公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定对 2015年 12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，天和防务公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十日
西安天和防务技术股份有限公司
关于内部会计控制制度有关事项的说明
一、公司基本情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原西安天和投资控股有限公司（以下简称天和控股）。天和控股系由贺增林先生、刘丹英女士共同出资组建，于 2004年 5月 8日在西安市工商行政管理局登记注册，总部位于陕西省西安市。公司现持有注册号为610131100005873的营业执照，注册资本12,000万元，股份总数12,000万股（每股面值 1元）。其中有限售条件的流通股份：A股 6,840万股；无限售条件的流通股份 A股5,160万股。公司股票于2014年9月10日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业。主要经营活动为以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易；水下侦察（传感）技术和水下通信技术为核心的侦察、指控通联系统及水下机器人（平台）的研发、生产、销售及技术贸易；通信产品、微波铁氧体电子元器件材料、微电子元器件的研发、生产、销售及技术贸易。产品主要有：末端防空指挥控制系统系列产品，包括便携式防空导弹指挥系统系列产品和区域防空群指挥系统系列产品两个类别；海洋探测系列产品，包括抛弃式温探探测系统、水下自主航行探测器系列产品、海洋探测传感器设备等产品；电子元器件系列产品，包括隔离器、环行器、滤波器等产品。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部会计控制制度的目标
1.规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
1.内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2.内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
3.内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4.内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5.内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6.内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部会计控制制度的有关情况
公司2015年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承诚信为本，质量至上的经营理念，求真务实，稳健发展的经营风格，诚实守信、合法经营。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责
内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2.风险评估过程
公司制定了长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了考核委员会和质量管理部、审计部等部门，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3.信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4.控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业
务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司财务部专门设立稽查岗，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5.对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。并制定了资金安全管理的办法，对印鉴及票据管理、银行开户、资金划拨、外汇保值等做出了明确规定。
2.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须
在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5.公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。公司基建工程项目及研发项目成本预算的编制及审核工作尚需进一步加强，以更及时、准确地反映项目成本，尽力缩小与决算成本间存在的差异。
6.公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照市场价格为主，内部协议价格为辅的结算方式。
7.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《基建财务管理流程》。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法，对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8.公司已建立了内部审计制度，设置了专门的审计部门负责内部审计事务，规定审计部直接对董事会审计委员会负责，建立了反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
9.质量管理方面，公司严格按照国家军品质量管理标准体系的要求，制定了《质量管理问题处理规范》《技术质量问题处理规范》《软件质量保证工作标准》《质量奖惩管理规定》等行为规范，将质量控制标准落实到各项业务操作流程，在产品生产过程中分别进行器件级、模块级、分系统级及系统级质量检验，确保产品的实物质量。
10.在关联方交易管理方面，公司已制定《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出明确的规定。关联方交易遵循市场定价原则，确保相关交易价格的公允性。
11.对外投资管理方面，根据《公司章程》、《重大投资管理制度》对投资事项决策机构明确授权，公司所有投资事项均履行了相应的决策程序，对涉及投资的所有环节进行监控，由董事会战略委员会负责协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；由投资部负责有关投资决策与执行的记录和存档；由财务部负责对外投资的财务管理及出资手续等办理工作；由资金管理部全程监督投资资金运用。
12.行政事务管理方面，公司制定了《会议接待管理工作标准》、《公文处理管理制度》、《公务接待管理规定》、《档案资料管理规定》《物业综合管理制度》、《公务车辆管理制度》
等行政事务管理制度，涵盖了行政事务管理工作的各个方面，明确授权审批及档案管理，保障行政事务的效果和效率。
13.研发管理方面，公司已经制定研发规划。根据国内市场需求正在上报国内军方“十三五”科研项目计划。公司每一个科研项目都要经历立项论证、项目预研及实施方案制定、按照军品科研组织方法成立项目组、明确科研计划与预算、项目阶段性成果评审、初样机评审、正样机评审等环节。同时，公司制定了《科研项目立项管理规范》、《产品研制总要求管理工作规范》、《软件研发管理总则》、《科研生产计划管理规定》、《新产品研制一般程序》、《科研项目分级管理规定》、《研发项目预算管理实施细则》、《国家科技支撑计划项目经费管理办法》等科研管理标准及制度，通过建立和执行上述管理标准及制度规范了研发业务的立项、研发过程管理、验收、研发成果转产等关键控制环节，指导和帮助研发人员的研发实践、降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。
14.人事管理方面，公司制定了系统的劳动人事管理制度，包括《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《考勤及请休假管理制度》、《出差管理制度》、《培训体系管理制度》、《内部培训师管理制度》、《员工离职管理办法》等，对员工劳动合同的签订、休假、加班、离职、薪酬计算等事项做出了规定，该制度得到有效执行，各环节有相应的审批文件或记录，由人力资源部门专人进行管理。公司对各部门的职能进行了详细的划分，并制定了《绩效管理制度》、《科研项目考核和科研津贴管理规定》等激励措施。为建立并优化公司的绩效考核体系，公司建立了考核细则。该体系的有效实施使绩效考核成为管理者有效的管理控制手段，提高了过程管理能力，为公司的发展创造良好的人力资源管理环境。
15.公司能够较严格地控制担保行为，建立了对外担保管理制度，对担保原则、额度和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。公司目前没有对外担保。
16.信息系统管理方面，公司结合国家保密要求建立了国家秘密、企业秘密及内部信息三级信息管理体系，同时对所有信息及人员进行了“双定密”管理，对计算机信息系统进行分类管控，明确了内外部信息的知晓、传播及保管责任。2015年公司重新修订了《对外信息发布与交流保密管理办法》，明确了信息对外发布、披露的管理流程和职责权限，加强对外信息发布与交流的保密管理；同时公司内部加强了对信息化系统的建设，引入产品全生命周期管理（PLM）系统，使科研过程数据、项目管理过程、开发环境一致性等问题得到有效控制。公司证券部及保密办负责信息披露事务实施以及相关制度建设和完善。公司内、外部信息沟通畅通有序，上述制度得到了有效的执行。公司设定了会计信息及相关业务信息的定期报告制度，能够及时向公司决策层和总经理及经营管理层提供真实、完整的财务数据、统计数据和相关业务资料。
17.保密管理方面，公司按照保密认证新标准的要求，对《保密管理制度》进行了修
订和完善，并形成21项保密管理办法，使公司保密工作达到有章可循、规范化的管理目标。
公司将保密责任制层层分解落实，构建形成了由保密委员会、保密办公室、部门负责人和兼职保密员组成的决策层---管理层---执行层的三级保密工作管理体系。在内部考核上，把保密工作与质量、安全放在同等重要的位置，实行一票否决制，每月进行全面检查与评估。公司整体上文件管理规范，计算机运行安全，能够有效避免泄密、窃密事件发生。
四、公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一)提高准则执行能力
加强相关法律、法规、规则及内控制度的宣传和培训，提高运用各项规则规范公司行为的能力。
(二)加强成本核算管理
进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标，控制成本费用差异，细化考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
(三)加强各项制度的执行力度
目前公司制订和完善了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事会专门委员会议事规则》等各项制度，公司在今后将会加强上述各项制度的执行力度。
综上，公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。
西安天和防务技术股份有限公司二〇一六年四月二十日