股票代码：300423 股票简称：鲁亿通 上市地点：深圳证券交易所山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为28.92元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为49,446,749股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。
3、本公司已于2018年1月25日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年1月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018年2月1日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至160,409,469股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明 ............................................................................................................. 1特别提示 ............................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 .......................................................................................... 6一、交易概述 ................................................................................................................ 6二、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................ 6三、发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 8四、本次发行前的滚存未分配利润安排 ......................................................................... 9第二节本次交易实施情况 ................................................................................. 11一、本次交易履行的相关决策程序 .............................................................................. 11二、本次交易实施情况 ................................................................................................ 11第三节本次发行股份情况 ................................................................................. 14一、发行股份的种类、面值、上市地点 ....................................................................... 14二、发行方式 .............................................................................................................. 14三、发行对象及认购方式............................................................................................. 14四、定价依据、定价基准日和发行价格 ....................................................................... 14五、发行数量 .............................................................................................................. 14六、本次发行股票锁定期............................................................................................. 14七、上市地点 .............................................................................................................. 15第四节本次新增股份上市情况 .......................................................................... 16一、新增股份上市情况 ................................................................................................ 16二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 16三、新增股份的限售安排............................................................................................. 16四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 16五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................. 17七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 17
释义
本上市公告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本公告书|指|《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|本公司/公司/上市公司/鲁亿通|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司|
|标的公司/昇辉电子|指|广东昇辉电子控股有限公司|
|标的资产/交易标的|指|广东昇辉电子控股有限公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行股份及支付现金购买其持有的昇辉电子100%股权|
|配套募集资金/配套融资|指|本次交易以询价方式募集不超过6.05亿元配套资金|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的行为|
|报告书、重组报告书|指|《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|补偿义务人、业绩承诺人|指|昇辉电子股东李昭强、宋叶|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订的《利润承诺补偿协议》|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|中德证券/独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。
第一节本次交易概述
一、交易概述
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东李昭强和宋叶购买其合计持有的标的公司100.00%股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元。经友好协商，昇辉电子100.00%股权的交易价格为200,000.00万元，其中以现金方式支付 57,000万元；以发行股份方式支付143,000万元，发行股份数为 49,446,749股。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过60,500.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买昇辉电子100%的股权，具体包括李昭强持有的昇辉电子70%股权、宋叶持有的昇辉电子30%股权。
（二）标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，以 2017年 3月31日为评估基准日，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元，经交易各方友好协商，确定昇辉电子100%股权交易对价为200,000.00万元，其中，以发行上市公司股份的方式支付 143,000.00万元，以现金方式支付 57,000.00万元。
本次交易前，李昭强持有昇辉电子70%的股权，宋叶持有昇辉电子30%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情况如下：
单位：万元
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|交易对方|总对价|股份对价|||现金对价||
|||金额|占总对价比|股份数（股）|金额|占总对价比|
|李昭强|140,000.00|119,000.00|59.50%|41,147,994|21,000.00|10.50%|
|宋叶|60,000.00|24,000.00|12.00%|8,298,755|36,000.00|18.00%|
|合计|200,000.00|143,000.00|71.50%|49,446,749|57,000.00|28.50%|

本次交易前，鲁亿通未持有昇辉电子的股权；本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通的全资子公司。
（三）发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日，并根据 2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为28.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=Σ发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
以坤元评估师出具的《评估报告》中的昇辉电子评估结果为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 49,446,749股。其中，向各交易对方发行数如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价|
|1|李昭强|41,147,994|119,000.00|
|2|宋叶|8,298,755|24,000.00|
|合计||49,446,749|143,000.00|

如上市公司在定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次配套融资采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份，定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司
中小股东利益的情形。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金以非公开的方式向不超过5名特定对象发行股份，募集资金总额上限为60,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金不超过60,500.00万元，配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费以及支付中介机构服务费用及其他交易费用。
四、本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日鲁亿通滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新
老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策程序
本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下：
1、昇辉电子于2017年7月9日召开股东会审议通过本次重组方案。
2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等。
3、上市公司已于2017年7月11日召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议通过了本次交易方案。
4、上市公司已于2017年8月14日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月1日召开的2017年第62次并购重组委工作会议审核通过。
6、本次交易已经中国证监会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】2221号）核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
2018年1月15日，交易对方李昭强、宋叶将其持有的昇辉电子100%的股权过户至鲁亿通名下，并在佛山市顺德区市场监督管理局完成上述事项的工商变
更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，鲁亿通持有昇辉电子100%的股权。
经核查，独立财务顾问中德证券认为：昇辉电子100%股权已经过户至鲁亿通名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）验资情况
本次重大资产重组后鲁亿通新增注册资本人民币 49,446,749元，新增股本 49,446,749股，累计注册资本变更为人民币 160,409,469元，股本变更为160,409,469股。2018年1月18日，天健会计师对此出具了《验资报告》（天健验[2018]3-5号），审验了因本次重大资产重组上市公司的注册资本与股本的变动情况。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 1月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理鲁亿通的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。鲁亿通本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为49,446,749股，非公开发行后公司股份数量为160,409,469股。
经核查，独立财务顾问中德证券认为：鲁亿通已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份购买资产新增的 49,446,749股股份新增股份的登记手续，合法有效。
（四）过渡期损益
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因标的公司生产经营所产生的所有者权益增值将由上市公司享有，因标的公司生产经营所产生的所有者权益减值将由原标的公司股东李昭强、宋叶承担。标的资产交割后，上市公司和标的公司将聘请审计机构对标的公司进行审计并出具过渡期损益专项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计
值，则就其对应的差额部分，原标的公司股东李昭强、宋叶应按照其在标的资产交割前所持昇辉电子的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
第三节本次发行股份情况
一、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为李昭强、宋叶，二人以其合计持有的昇辉电子100%股权认购上市公司本次发行的股份。
四、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并根据2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为 28.92元/股，不低于市场参考价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
五、发行数量
根据标的公司的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 49,446,749股。
六、本次发行股票锁定期
标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，
其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
第四节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中登公司于 2018年 1月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到帐结构表》，中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入鲁亿通的股东名册。鲁亿通本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 49,446,749股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018年 2月1日。本次非公开发行后公司股份数量为160,409,469股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：鲁亿通
（二）新增股份的证券简称：300423
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
鉴于鲁亿通第二届董事会任期已届满，鲁亿通于 2018年 1月 25日召开了第二届董事会第二十六次临时会议进行新一届董事会的换届选举工作。会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，并拟于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会审议并选举新一届董事。在新一届董事会董事就任前，第二届董事会董事仍将继续履行董事义务和职责。
鉴于鲁亿通第二届监事会任期已届满，鲁亿通于 2018年 1月 25日召开了第二届监事会第二十二次临时会议，进行新一届监事会的换届选举工作。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届非职工监事候选人的议案》，并拟于 2018年 2月 26日召开 2018年第一次临时股东大会审议并选举新一届监事会监事。根据鲁亿通发布的《关于选举职工代表监事的公告》，2018年 1月 25日鲁亿通召开的 2018年第一次职工代表大会选举了第三届监事会职工代表监事。在新一届监事会监事就任前，第二届监事会监事仍将继续履行监事的义务和职责。
除上述情况外，鲁亿通董事、监事和高级管理人员未有其他调整的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方支付现金对价，截至本公告书签署之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金对价
款。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件。
（四）配套募集资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金不超过60,500.00万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。
（本页无正文，为《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
山东鲁亿通智能电气股份有限公司2018年1月30日