九州证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2380号核准，公司非公开发行 147,152,400股新股，发行价格为人民币 7.28元/股，共募集资金人民币 1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用 50,548,808.30元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币 3,032,928.50元），实际募集资金净额为 1,020,720,663.70元。
本公司需支付的承销佣金、保荐费用合计 46,781,736.80元（包含可抵扣增值税进项税额人民币2,648,022.84元）（前期已预付保荐费0.00元，本次从募集资金中扣除 46,781,736.80元），募集资金总额扣除承销佣金、保荐费用后的余额 1,024,487,735.20元已于2018年05月28日全部到位。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2018）第 4639号验资报告验证。
（二）2018年募集资金使用金额及余额
截止2018年12月31日，公司募集资金项目累计投入 72,088.29万元，其中本年投入 72,088.29万元，尚未使用募集资金余额为 29,983.78万元。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 38,425.70万元，归还募集资金到位前投入的资金 33,662.59万元，合计使用募集资金 72,088.29万元。募集资金专户余额为77.36万元，与尚未使用的募集资金余额差
异29,906.42万元，其差异原因为：
尚未投入的募集资金金额中包含：
1、使用闲置募集资金人民币29,700.00万元暂时性补充流动资金；
2、各种发行费用中不能从募集资金总额中扣除的可抵扣的增值税进项税额303.29万元。
募集资金专户余额中包含：
1、收到的利息收入扣除支付的手续费余额共计人民币 36.87万元；
2、尚未支付的其他发行费用人民币60.00万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行帐号|期末余额（元）|存储方式|备注|
|江苏张家港农村商业银行股份有限公司张家港港区支行|802000063578688|764,619.35|活期存款|非公开发行专户|
|江苏张家港农村商业银行股份有限公司张家港港区支行|802000063579388|8,966.78|活期存款|非公开发行专户|
|合 计||773,586.13|||

上述募集资金到位后，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
截止2018年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请
和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日募集资金实际使用情况如下表所示
募集资金使用情况对照表 （金额单位：万元）
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|募集资金总额|102,072.07|||本年度投入募集资金总额||||72,088.29|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||已累计投入募集资金总额||||72,088.29|||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目|否|102,072.07|102,072.07|72,088.29|72,088.29|70.62|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||102,072.07|102,072.07|72,088.29|72,088.29|70.62|-|-|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||102,072.07|102,072.07|72,088.29|72,088.29|70.62|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）募投项目完工的具体情况：截止2018年12月31日，募投项目的审批和开工准备工作均已完成，工程设计、主要的分包和设备招标均按照计划执行。1#-10#镜场土建全面展开施工，1#模块设备已全部安装完成，正处于调试期。2#-6#模块土建工作已全部完成，二次塔钢结构材料已全部到场，正在制作安装中。储热部分：中央冷熔盐罐内、外罐已施工焊接完成，并已进行水压试验，内部保温已基本完成，具备交付条件。动力岛部分：土建工作已基本结束，汽轮机、汽包等设备正在发运中。（2）募投项目拟延期的原因该募投项目系我国首批20个光热发电示范项目之一，是新能源利用的重要发展方向，但国内施工团队存在对光热项目建设经验不足、众多配套厂商对光热发电所需新技术产品的开发调试需要摸索以及气候条件方面对施工的限制等影响，对项目实施进度产生一定制约。此外，在项目建设初期，受总体金融环境影响，公司融资进展较预期有所滞后，也影响到项目的实施进度，募投项目的机组无法在2018年12月31||||||||||

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||日全部投入使用，为了更好的与项目实施进度相匹配，公司决定将该项目达到预计可使用状态日期调整至2019年12月31日。（3）募投项目延期对公司的影响根据国家能源局《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕46号）文件表示：“《国家发展改革委关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881号）明确，2018年12月31日前全部建成投产的首批示范项目执行每千瓦时1.15元（含税）标杆上网电价。根据示范项目实际情况，首批示范项目建设期限可放宽至2020年12月31日。同时建立逾期投运项目电价退坡机制，具体价格水平由国家发展改革委价格司另行发文明确。”本次延期对公司募投项目的收益情况不会发生重大变化，且本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2018年5月29日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金33,662.59万元置换截止2018年4月30日预先投入募集资金项目玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字（2018）第4640号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年6月20日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：同意公司使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金人民币10,000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第三十九次会议通过之日期起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。2018年07月09日，公司已将暂时性补充流动资金10,000.00万元归还到公司募集资金专用账户。2018年07月10日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币29,700.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四十次会议审议通过之日起不超过十二个月。截止报告日，使用该闲置募集资金29,700.00万元尚未归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情|无|

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|况|

（二）募投项目先期投入与置换情况
2018年5月29日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金 33,662.59万元置换截止 2018年 4月 30日预先投入募集资金项目玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字（2018）第4640号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年6月20日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：同意公司使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金人民币 10,000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第三十九次会议通过之日期起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。2018年 07月 09日，公司已将暂时性补充流动资金10,000.00万元归还到公司募集资金专用账户。
2018年 07月 10日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币 29,700.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四十次会议审议通过之日起不超过十二个月。截止报告日，使用该闲置募集资金29,700.00万元尚未归还。
四、募集资金投资项目变更的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对天沃科技编制的截至2018年12月31
日止的《苏州天沃科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了专项鉴证，并出具了“众会字（2019）第1917号”《苏州天沃科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
报告认为，天沃科技的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制，反映了天沃科技截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年 12月 31日，天沃科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
因此，保荐机构对天沃科技2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司年 月 日