证券代码：603311 证券简称：金海环境公告编号：临2017-018
浙江金海环境技术股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江金海环境技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2017年4月11日与汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）签署附生效条件的《甘肃金海新材料股份有限公司股权转让协议》（以下简称股转协议），将甘肃金海新材料股份有限公司（以下简称甘肃金海）62.5%的股权出售给汇投控股，转让价格为人民币总额63,539,625元。本次交易以现金方式支付。
本次交易受让方汇投控股为公司控股股东，截止本公告日汇投控股持有公司50.7%的股份，与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
公司因上述重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（简称：金海环境，代码：603311）自2017年3月22日开市起停牌，并于 2017
年3月29日开市起复牌。
一、交易概述
（一）交易情况
金海环境拟将全资子公司甘肃金海62.5%股权出售给汇投控股，以中和资产评估有限公司2017年4月11日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2017）第BJV2032号）为基准，经双方协商，股权转让价款共计人民币63,539,625元。本次交易完成后，金海环境将不再持有甘肃金海股权。
（二）本次交易审议情况
公司于2017年4月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东汇投控股集团有限公司转让其持有的甘肃金海新材料股份有
限公司62.50%的股份。由于汇投控股持有本公司50.7%的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与汇投控股构成关联关系，本公司交易构成关联交易。在董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见,关联董事丁宏广先生、丁伊可小姐、丁伯英小姐、于跃文先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易评估情况
本次关联交易的定价依据，优先参考了独立第三方资产评估机构作出
的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
受公司委托，中和资产评估有限公司（评估机构的证券从业资格证书： 0100027013）以2016年12月31日为评估基准日，对公司持有甘肃金海62.5%股权进行了评估，并于2017年4月11日出具《浙江金海环境技术股份有限公司拟转让甘肃金海新材料股份有限公司股权项目资产
评估报告书》。
（一）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，在评估基准日2016年12月31日，企业持续经营前提下，甘肃金海新材料股份有限公司总资产账面价值为
10,229.10万元，评估价值为11,011.07万元，增值额为781.97万元，增值率为7.64%。总负债账面价值为881.48万元，评估价值为844.73万元，增值额为-36.75万元，增值率为-4.17%；净资产账面价值为9,347.62万元，评估价值为10,166.34万元，增值额为818.72万元，增值率为8.76%。
（二）收益法评估结论
甘肃金海新材料股份有限公司总资产账面价值为 10,229.10万元，总负债账面价值为 881.48万元，股东全部权益账面价值为 9,347.62万元。经采用收益法评估，股东全部权益评估价值为 9,979.02万元，增值额为 631.40万元，增值率为6.75%。
（三）评估结论的确定
甘肃金海新材料股份有限公司股东全部权益资产基础法的评估结果为 10,166.34万元，收益法的评估结果为 9,979.02万元。收益
法的评估结果比资产基础法的评估结果低 187.32万元，差异率为1.84%。
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑到被评估企业及所处行业出于发展初期，收益法预测的收入具有一定的不确定性。因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。即：甘肃金海新材料股份有限公司股东全部权益评估值为 10,166.34万元。
三、关联交易的主要内容及履约安排
双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：
1.协议签署主体
出让方：浙江金海环境技术股份有限公司
受让方：汇投控股集团有限公司
2．金海环境同意按本协议的条款和条件向汇投控股转让其持有的甘肃金海5,000万股股份及对应权益，占甘肃金海全部股本的62.5%。该权益包括但不限于目标股份应从甘肃金海取得的股利及分红、公司累计未分配利润（如有）的相应权益、目标股份附带的其他一切权益和利益等。
《审计报告》（XYZH/2017SHA20086），截至2016年12月31日，甘肃金海经审计后的总资产102，290，959.41元，净资产93，476，157.35元，实现营业收入32，029，001.29元，净利润-861，460.02元。
故本次股份转让的交易对价参照（中和评报字（2017）第BJV2032号）《评估报告》确认的评估价值，对应甘肃金海62.5%股权的价格经双方确定为63,539,625元。
4．双方确认，本次股份转让在下列条件全部实现后生效：
（1）本次股份转让获甲方股东大会有效批准；及
（2）全国中小企业股份转让系统（“股转系统”）审核批准甘肃金海终止挂牌。
5．支付方式及具体安排：本协议生效后30个工作日内，汇投控股应将股份转让对价汇入金海环境指定银行账户。金海环境应配合汇投控股及甘肃金海办理完成汇投控股作为甘肃金海股东的工商登记备案。
6．汇投控股持有甘肃金海股份事项记载于经审批机关审批且经有效工商登记备案的甘肃金海《章程》之日，为股份交割日。自交割日起，汇投控股即享有和承担与目标股份有关的全部权利和义务。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1．有利于公司专注主营业务，健康持续发展。
本次交易有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公
司和全体股东利益。
2．对公司财务状况和经营成果产生的影响
本公司出售甘肃金海股权所得价款与初始投资成本的差额将计入本
公司当期损益。本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。通过本次股权转让，本公司将获得一定规模现金，所得款项可用于增加公司流动资金，有利于降低公司运营成本，强化以空气过滤为核心的发展模式，进一步提升持续经营能力。
五、独立董事意见
同意公司以总价人民币63,539,625元出售持有的甘肃金海62.5%股权。本次资产交易的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估价格为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，有利于推进公司资产结构调整和优化，其中的关联交易部分没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事丁宏广先生、丁伊可小姐、丁伯英小姐、于跃文先生回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。
六、备查文件
1、《第二届董事会第二十二会议决议》
3、《关于关联交易的独立董事意见》
4、《审计报告》（XYZH/2017SHA20086）
5、《资产评估报告》（中和评报字（2017）第BJV2032号）
6、《股份转让协议》
特此公告。
浙江金海环境技术股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日