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2017年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：快乐购物股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《快乐购物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2017年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.根据贵公司第三届董事会第七次会议决议及于2017年11月21日公告的《快乐购物股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知公告》（以下称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3.根据本所律师的核查，2017年12月6日至2017年12月7日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 12月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月6日下午15:00至2017年12月7日下午15:00期间的任意时间。
4.根据本所律师的见证，贵公司于 2017年 12月 7日在湖南省长沙市运达喜来登酒店会议室召开本次股东大会现场会议，会议由董事长张华立主持。
5.根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1.根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共 6人，代表贵公司股份195,587,632股，占贵公司股份总数的48.7750%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2017年11月28日下午 15:00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2.根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司2017年第六次临
时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共167名，代表贵公司有表决权股份32,139,679股，占贵公司股份总数的8.0149%。
3.通过现场和网络参加贵公司2017年第六次临时股东大会的贵公司中小股东（“中小股东”指持有贵公司5%以下股份的股东，贵公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计171名，代表贵公司有表决权股份32,405,879股，占贵公司股份总数的8.0813%。
4.根据贵公司第三届董事会第七次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司 2017年第六次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1.审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,361,679股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.8636%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；0股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,361,679股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.8636%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；0股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》，具体如下：
2.01本次交易的整体方案
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,190,378股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3350%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；171,301股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5286%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,190,378股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3350%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；171,301股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5286%。
2.02标的资产及交易方式
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.03发行对象及认购方式
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,189,079股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,189,079股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.04发行股票的种类和面值
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.05定价基准日和发行价格
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,189,079股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,189,079股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.06定价依据和交易价格
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,189,079股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,189,079股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.07发行股份数量
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.08上市地点
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.09股份锁定期
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.10业绩承诺与补偿安排
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公
司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,189,079股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,189,079股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.11过渡期损益安排
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,189,079股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,189,079股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.12滚存未分配利润的安排
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.13决议的有效期限
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479
股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.14发行股票的种类和面值
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.15发行对象及发行方式
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,189,079股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,189,079股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.16定价基准日和发行价格
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,189,079股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表
决的有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,189,079股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.17发行股份数量
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.18上市地点
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,189,079股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,189,079股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.19股份锁定期
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份
总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.20滚存未分配利润的安排
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,189,079股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,189,079股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.3310%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.21募集资金用途
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
2.22决议的有效期限
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,193,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.3446%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.5190%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,193,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；168,200股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.5190%。
3.审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,337,879股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,337,879股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
4.审议通过《关于<快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,337,879股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,337,879股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
5.审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,333,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7766%；48,600股反对，占参与表
决的有表决权股份总数的0.1500%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,333,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7766%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
6.审议通过《关于公司与芒果传媒有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,333,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7766%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,333,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7766%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
7.审议通过《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,333,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7766%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,333,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7766%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
8.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公
司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,330,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7673%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；26,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0827%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,330,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7673%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；26,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0827%。
9.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,334,879股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7809%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；26,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0827%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,334,879股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7809%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；26,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0827%。
10.审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,337,879股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,337,879股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
11.审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,333,479股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7766%；48,600股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1500%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,333,479股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7766%；48,600股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1500%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
12.审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,337,879股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,337,879股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
13.审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,337,879股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,337,879股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
14.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,337,879股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,337,879股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
15.审议通过《关于提请股东大会批准芒果传媒有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,329,579股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7645%；52,500股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1620%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,329,579股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7645%；52,500股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1620%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
16.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,337,879股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,337,879股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的中
小股东有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
17.审议通过《关于公司与关联方签订附条件生效的<视听节目授权经营协议>及<商品销售代理协议>的议案》
表决结果：芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司回避表决，参与表决的有表决权的股份总数 32,405,879股。其中：32,337,879股同意，占参与表决的有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的有表决权股份总数的0.0734%。
其中，出席的中小股东对该议案的表决情况为：32,337,879股同意，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.7902%；44,200股反对，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.1364%；23,800股弃权，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0734%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市君合律师事务所
负责人： 肖微
经办律师：李若晨卜祯2017年12月7日