光大证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”或“公司”）2010年首次公开发行人民币普通股的保荐机构，根据有关法律法规的规定，已于2013年3月18日完成了嘉欣丝绸的首次公开发行股票的持续督导义务，并出具了《光大证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司的保荐总结报告书》。在该保荐总结报告书中，本保荐机构指出“年产600吨天然纤维针织面料及 90万件无缝真丝针织内衣项目承诺募集资金投资额 9700万元，目前暂缓投资，发行人将进一步关注市场走向，以谨慎投资、稳健发展为宗旨，确定最终的投资方案。本保荐机构将继续关注该项目的进展情况。”
2013年 10月 24日嘉欣丝绸召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止年产600吨天然纤维针织面料项目并将募集资金余额永久补充流动资金的议案》。本保荐机构根据深圳证券交易所的要求，就嘉欣丝绸该事宜进行了核查并发表意见《光大证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司终止年产 600吨天然纤维针织面料项目并将募集资金余额永久补充流动资金事宜的保荐意见》。2013年11月11日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过《关于终止年产 600吨天然纤维针织面料项目并将募集资金余额永久补充流动资金的议案》，公司决定终止“年产600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织内衣项目”并将募集资金余额永久补充流动资金。
嘉欣丝绸于2014年3月24日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本保荐机构由此根据有关法律法规的规定，对嘉欣丝绸 2013年度募集资金使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]440号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 3,350万股，每股面值 1元，每股发行价格为 22.00元/股，共募集资金 73,700万元，扣除承销商承销费及保荐费2,811万元后，实际募集资金总额为70,889万元。
募集资金于 2010年 5月 4日到账，再扣除股票发行费用共计 1,669万元，实际募集资金净额 69,220万元,其中超募资金 35,118万元。业经立信会计师事务所有限公司以“信会师报字（2010）第24012号”验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于 2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 7,962,745.41元从发行费用中调出,计入当期损益，经过上述调整后，公司股票发行费用金额确认为人民币 8,727,254.59元，募集资金净额确认为 700,162,745.41元。公司已于 2011年 03月 17日按调整发行费用的 7,962,745.41元从自有资金账户转入募集资金专户存放。
(二)募集资金使用及结余情况
募集资金使用情况 本年度使用金额（人民币元）
存入专户的募集资金总额 708,890,000.002010年募集资金的减少项
（1）对募投项目的投入 70,707,704.06（2）归还银行借款 191,020,000.00（3）永久补充流动资金 68,000,000.00（4）支付上市发行费 8,727,254.59小计 338,454,958.652010年募集资金的增加项
募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 623,623.712011年初募集资金余额 371,058,665.061、2011年募集资金的减少项：
（1）募集项目的投入 77,928,418.37（2）超募资金对外投资 58,800,000.00（3）暂时补充流动资金 60,000,000.00小计 196,728,418.372、2011年募集资金的增加项
募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 10,267,877.33募集资金2011年末余额 184,598,124.021、2012年募集资金减少项：
（1）募集项目的投入 101,290,075.53
募集资金使用情况 本年度使用金额（人民币元）
（2）超募资金对外投资 41,322,745.41小计 142,612,820.942、2012年募集资金的增加项
（1）归还暂时补充流动资金 60,000,000.00（2）募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 2,647,838.50小计 62,647,838.50募集资金2012年末余额 104,633,141.581、2013年募集资金减少项：
（1）募集项目的投入 1,536,563.75（2）永久补充流动资金（注1） 105,958,274.54 107,494,838.29小计
2、2013募集资金的增加项
募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 2,861,696.71募集资金2013年末余额
注1：2013年11月11日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过《关于终止年产600吨天然纤维针织面料项目并将募集资金余额永久补充流动资金的议案》，公司决定终止“年产 600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织内衣项目”并将募集资金余额永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修定了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募资管理制度）。募资管理制度业经2010年5月24日公司第四届董事会第六次会议和 2010年 8月 15日公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过。
根据募资管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司于 2010年 5月 25日会同光大证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部、中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行、中信银行嘉兴分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2010年5月，公司开设募集资金账户如下：
1、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部，账号为 33001638047059123123
2、中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行，账号为 19-320101040089905
3、中信银行嘉兴分行，账号为 7333010182200095001
4、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，账号为 1204060029000007779
公司于 2010年 6月公告，明确将募投项目“真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目”投资主体变更为公司全资子公司嘉兴市特欣织造有限公司（以下简称特欣织造）。特欣织造于2010年8月25日会同光大证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。特欣织造于 2010年 8月开设募集资金账户如下：
中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行，账号为19-320101040090713
(二)募集资金专户存储情况
1、公司在中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的银行账号 19320101040089905的募集资金专户于2012年8月16日销户。
2、公司在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行开立的银行账号为 1204060029000007779的募集资金专户于2012年8月16日销户
3、公司在中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的银行账号为 19-320101040090713的募集资金专户于2012年8月30日销户。
4、公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部开立的银行账号为 33001638047059123123的募集资金专户于2013年11月15日销户。
5、公司在中信银行嘉兴分行开立的账号为 7333010182200095001的募集资金专户于2013年11月16日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江嘉欣丝绸股份有限公司单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 70,016.27 153.66资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 9,700.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 15,750.00 61,060.54资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 22.49%
承诺投资项目和超募资是否已变募集资金调整后投本年度 截至期末 截至期末投入进 项目达到 本年度实是否项目可行金投向 更项目（含承诺投资资总额 投入金 累计投入 度（%） 预定可使 现的效益达到性是否发
部分变更） 总额 (1) 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日 预计生重大变期 效益 化承诺投资项目
年产600吨天然纤维针
织面料及90万件无缝 是 9,700.00 否 是真丝针织内衣项目(注1)
真丝宽幅面料及特种绣
花装饰绸技改项目（注 否 9,300.00 3,503.34
3,503.34
100.00 2011-09-01
395.90 是 否2）
嘉欣丝绸内销品牌项目 尚未产生不适否 6,050.00 14,330.41 153.66
14,495.84
101.15 2013-12-31 否（注3） 效益 用年产110万件高档丝针
否 9,052.00 7,147.09
7,147.09
100.00 2011-09-01 -313.46 否 否织服装项目
承诺投资项目小计（注
34,102.00 24,980.84 153.66 25,146.27 82.444）
超募资金投向
1、归还银行贷款 19,102.00 19,102.00 100.00
2、补充流动资金 6,800.00 6,800.00 100.00
3、对外投资(注5) 10,012.27 10,012.27 100.00
超募资金投向小计 35,914.27 35,914.27
合计 34,102.00 60,895.11 153.66 61,060.54
未达到计划进度或预计
2013年度世界经济复苏未达到预期，国内经济发展速度放缓，国内外消费市场不振，针织服装订单价格持续走低，且订单量下降，同收益的情况和原因（分
时人工成本不断增长，公司“年产110万件高档丝针织服装项目”效益未达到预期.
具体项目）
项目可行性发生重大变2013年11月11日，公司2013年度第一次临时股东大会决议，终止“年产600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织内衣项目”化的情况说明 并将募集资金余额永久补充流动资金
2010年公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于用部分超额募集资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》,决定用超额募集资金归还银行贷款19,102万元，6,800万元用于永久性补充流动资金。
2011年公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，决定将使用部分超募资金与桐乡市新时超募资金的金额、用途代花卉园艺有限公司合作设立“嘉欣新时代苗木有限公司”（名称以工商登记为准）。后工商登记名称为“浙江嘉欣苗木城开发有限公及使用进展情况 司”,“浙江嘉欣苗木城开发有限公司”注册资本15000万元，公司出资10500万元占注册资本70%。超募资金余额10,012.27万元，将用于此项投资，投资超过超募资金余额的部分公司以自有资金补足。本年度公司收购了浙江嘉欣苗木城开发有限公司5%的股权，截止2012年12月31日，公司占浙江嘉欣苗木城开发有限公司75%股权。公司已经用超募资金10,012.27万元投资浙江嘉欣苗木城开发有限公司。
募集资金投资项目实施本年度未发生幕投项目实施地点变更情况:
地点变更情况
募集资金投资项目实施本年度未发生幕投项目实施方式调整的情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
本年度公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
已不存在尚未使用的募集资金
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：2013年11月11日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过《关于终止年产600吨天然纤维针织面料项目并将募集资金余额永久补充流动资金的议案》，公司决定终止“年产600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织内衣项目”并将募集资金余额永久补充流动资金。
注2：2010年6月8日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“真丝宽幅面料及绣花装饰绸技改项目”的投资主体及实施地点的议案》，项目实施地点原计划为浙江嘉欣丝绸工业园二期 21号厂房南侧地块，现实施地点变更为特欣织造现有厂房。独立董事和保荐机构发表了独立意见。
注3：“嘉欣丝绸内销品牌项目”系由原“高档真丝梭织服装技术改造项目”变更而来。“真丝梭织服装项目”募投项目在2007年制定，随着国际市场不稳定、国内劳动力成本提高、人民币升值预期等，该募投项目实施带来的预期大大减少。为国内外市场形势的变化，要求公司加快开拓内销市场的步伐。公司2010年12月29日第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高档真丝梭织服装技术改造”募投项目的议案》，募投项目“高档真丝梭织服装技术改造”变更为“嘉欣丝绸内销品牌项目”，将原项目拟使用的募集资金6050万变更投向，全部用于内销品牌服装的生产和销售。
注4：2012年3月24日公司五届董事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目结余资金用于其它募投项目》的议案，并经2012年4月20日召开的2011年年度股东大会审议通过，保荐机构出具同意的意见，将“真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目”和“年产110万件高档丝针织服装项目”两个已完工募投项目的结余资金补充募投项目“嘉欣丝绸内销品牌项目”流动资金。
2012年8月3日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于将已完工募投项目专户利息资金用于其它募投项目》的议案，公司将两个已经完工的募投项目节余资金以及募投项目专户利息资金转入“嘉欣丝绸内销品牌项目”，用于补充项目流动资金。
2012年8月16日，公司将上述两个已完工的募投项目结余资金及专户利息扣除手续费后合计82,804,115.90元转入“嘉欣丝绸内销品牌项目”用于补充流动资金。故“真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目”和“年产 110万件高档丝针织服装项目以及嘉欣丝绸内销品牌项目”调整了投资总额。同时，由于结余募集项目专户利息同时转入“嘉欣丝绸内销品牌项目”，募集资金投资总额也发生调整。
注5、“对外投资”调整后投资总额项下列示的为公司向“浙江嘉欣苗木城开发有限公司”出资10,500.00万元，其中以超募资金出资的10,012.27万元.
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司未发生募集资金项目上述变更事项。
(三)募投项目先期投入及置换情况
本年度公司未发生募投项目先期投入及置换的情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司无新增使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(五)节余募集资金使用情况
本年度公司无使用节余募集资金的情况
(六)超募资金使用情况
本年度公司无使用超募资金的情况
(七)尚未使用的募集资金用途和去向
截止 2013年 12月 31日，公司无尚未使用的募集资金，募集资金存放专户账户已全部销户。
(八)募集资金使用的其他情况
本年度募集资金无其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
2013年11月11日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过《关于终止年产600吨天然纤维针织面料项目并将募集资金余额永久补充流动资金的议案》，公司决定终止“年产 600吨天然纤维针织面料及 90万件无缝真丝针织内衣项目”并将募集资金余额永久补充流动资金。
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2013年12月31日，公司未有募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照有关法律法规的规定使用募集资金。并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形
六、光大证券对募集资金使用情况的核查工作
光大证券对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取嘉欣丝绸关于募集资金存放和使用情况的专项报告及其注册会计师的鉴证报告；检查募集资金专户银行对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；访谈公司高级管理人员，询问募集资金使用和项目进展情况等。
七、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为：嘉欣丝绸2013年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（《光大证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
侯良智 余健
光大证券股份有限公司
2014年 3月18日