关于西安宝德自动化股份有限公司在本次重大
资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
目 录
一、专项核查意见……………………………（1-8）
二、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
（四）会计师事务所业务许可证等
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xi ge ma Cpas( Special Ge neral Par tners hip)
关于西安宝德自动化股份有限公司
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，作为西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”）本次重组的审计机构，我们对宝德股份最近三年的（2016-2018年度）的财务业绩真实性及会计处理合规性进行了专项核查，现就相关核查情况报告如下：（以下如未特别说明，货币单位为人民币元）
一、关于“是否存在虚假交易、虚构利润”说明
宝德股份最近三年的年度财务报表均经具有相关资质的会计师事务所审计，其中：
2017年3月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为宝德股份2016年度财务报表出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZE10049号）。
2018年4月26日，由于无法对“未决诉讼事项及风险资产减值准备计提事项”获取充分适当的审计证据，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为宝德股份 2017年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZE10660号）。
2018年 5-6月，宝德股份管理层积极配合立信会计师事务所（特殊普通合伙）补充相关程序和证据，对上述事项重新确认和计量，主要对涉及的资产减值会计差
错进行了更正，该更正事项影响上市公司2017年度归母净资产及归母净利润分别减少6,480,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 6月14日出具了2017年度会计差错更正专项说明的审核报告（信会师报字[2018]第ZE10833号），及 2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明（信会师报字[2017]第 ZE10049号），消除了 2017年度原发表的无法表示意见。
2019年 3月 20日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为宝德股份 2018年度财务报表出具了无保留意见的审计报告（希会审字(2019)1198号）。同时出具了 2017年度会计差错更正专项说明的鉴证报告（希会其字(2019)0038号），对宝德股份关于2017年度相关报表列报更正事项进行了确认，该更正不涉及上市公司 2017年度归母净资产及归母净利润变动。
我们查阅了宝德股份近三年年度报告、财务账簿、重要交易及合同、相关信息披露等，复核了本所执行的相关审计程序、审计底稿，认为差错更正后宝德股份最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
二、关于“是否存在关联方利益输送”说明
宝德股份最近三年的年度报告和审计报告中已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。同时我们注意到，上市公司重要子公司庆汇租赁有限公司（简称“庆汇租赁”）在资金来源方面对关联方存在较大依赖。近三年庆汇租赁从关联方融入的资金为其融资租赁业务的主要资金来源。如关联方减少或停止向庆汇租赁借款，则庆汇租赁可能存在无法在短时间内获取项目资金来源，进而影响其项目投放进度及资金周转。
三、关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”说明
宝德股份的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行。
2017年度对重要金融风险资产减值测试和重大涉诉事项的应对措施不足导致会计师出具了无法表示意见审计报告，上市公司已积极整改并及时消除了上述事项的影响。在2019年发现的涉及2017年差错事项上市公司也及时整改并披露。
我们认为上市公司2017年度会计差错更正后，近三年财务报表符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
四、关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形”说明
（一）宝德股份会计政策变更情况
1.2016年会计政策变更情况
根据财政部2016年12月 3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），宝德股份按照文件对财务报表格式及列报进行了调整。
2.2017年会计政策变更情况
根据财政部 2017年颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》（2017修订），以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），宝德股份对相关会计政策了修订，对财务报表格式及列报进行了调整。
3.2018年会计政策变更情况
根据财政部2018年6月 15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），宝德股份按照文件对财务报表格式及列报进行了调整。
4.2019年会计政策变更情况
（1）根据财政部 2019年 4月 30日发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司按照文件对财务报表格式及列报进行了调整。
（2）根据财政部 2019年 5月 9日发布关于印发修订《企业会计准则第 7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），公司按照文件对公司会计政策进行了变更。
（3）根据财政部 2019年 5月 16日发布关于印发修订《企业会计准则第 12号—债务重组》（财会[2019]9号），公司按照文件对公司会计政策进行了变更。
（4）根据财政部 2017年 3月 31日发布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企
业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）有关要求，公司于 2019年 1月 1日起施行新金融工具准则，并对公司会计政策进行了变更。
上述政策变更原因均基于财政部颁布新的企业会计准则引起的，不存在滥用会计政策变更的情形。
（二）宝德股份会计估计变更情况
2016年12月 29日，公司董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，情况如下：
1.变更原因
2015年 6月，公司完成了收购庆汇租赁有限公司90%股权，融资租赁成为公司业务的一部分。融资租赁业务与公司原有从事的自动化业务分别属于不同行业，在业务模式、结算方式以及客户的性质分类上存在很大差异。对此，公司结合融资租赁的行业特点，制定符合其行业特征的资产减值政策。
2.变更日期
2016年12月1日。
3.变更前采用的会计估计
根据风险资产未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4.变更后采用的会计估计
按照风险类型组合计提风险资产的坏账准备。
按照风险等级将风险资产分为正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类五类。资产负债表日，针对投放的项目按照如下比例，计提风险资产的坏账准备：
||
|-|
|风险描述|
|承租人信用可靠，偿还能力强，还款意愿良好，各方面经营情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素。|
|承租人偿还意愿良好，偶尔出现偿还的延付、迟付，最终不影响收回本息。一般本金或息费逾期欠付1-3个月（含3个月）。承租人有关方面包括还款能力、资金周转、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响债权清偿，需要进行特别关注。|
|承租人本金或息费逾期欠付3-6个月（含6个月）。还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当期本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。|

||
|-|
|风险描述|
|承租人本金或息费逾期欠付6个月以上，已经无法及时足额偿还当期本息，即使执行担保，也将造成较大损失，只是因为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。|
|在采取所有的措施或一切必须的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。|

上述会计估计是基于收购庆汇租赁90%股权，针对融资租赁及相关业务的行业特点增补的会计估计类别。宝德股份履行了董事会、监事会审议决策程序，独立董事发表了同意的独立董事意见，不存在滥用会计估计的情形。
（三）宝德股份会计差错更正情况
1.对 2018年4月会计师出具的2017年度无法表示意见的审计报告，2018年5-6月，宝德股份管理层积极配合立信会计师事务所（特殊普通合伙）补充相关程序和证据，对涉及审计报告无法表示意见的事项重新确认和计量。根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，宝德股份对会计差错进行了更正并对 2017年财务报表进行了调整。主要会计差错事项如下：
（1）补提庆汇租赁有限公司风险资产减值准备 7,527,837.31元，确认相关递延所得税资产1,881,959.33元。
（2）补提商誉减值准备1,398,709.82元。
上述会计差错更正对2017年度财务报表的影响：
（1）合并资产负债表项目
|||
|-|-|
|更正前|更正金额|
|2,720,796,602.59|4,272,162.69|
|578,445,861.21|-11,800,000.00|
|286,480,846.30|-1,398,709.82|
|27,346,189.91|1,881,959.33|
|7,070,245,288.51|-7,044,587.80|
|1,079,497,368.98|-6,480,000.00|
|65,368,794.86|-564,587.80|
|1,144,866,163.84|-7,044,587.80|

（2）合并利润表项目
|||
|-|-|
|更正前|更正金额|
|113,713,588.45|8,926,547.13|
|-3,557,176.52|-1,881,959.33|
|38,818,540.23|-7,044,587.80|
|36,014,651.27|-6,480,000.00|
|2,803,888.96|-564,587.80|

上述会计差错更正主要对涉及的风险资产减值、商誉减值会计差错进行了更正，该更正事项影响上市公司 2017年度归母净资产及归母净利润分别减少 6,480,000.00元。上述会计差错更正经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了 2017年度会计差错更正专项说明的审核报告（信会师报字[2018]第 ZE10833号）。
2.2019年3月宝德股份发现2017年度财务报表存在会计差错事项，对会计差错进行了更正并对 2017年财务报表进行了调整。主要会计差错事项如下：
（1）2017年宝德股份转让陕西华陆化工环保有限公司（简称“华陆环保”）、青铜峡市宝德华陆水务有限公司（简称“青铜峡水务”）、文水县宝德华陆水务有限公司（简称“文水水务”）三家子公司股权时，对三家单位期末持有成本计算有误，影响 2017年 12月31日宝德股份其他流动资产多计2,081,053.36元，可供出售金融资产少计2,081,053.36元。
（2）宝德股份的子公司庆汇租赁于2016年、2017年分别发行资产支持证券，并购买了资产支持证券的次级权益。公司编制合并财务报表时未将对发行资产支持证券的投资形成的可供出售金融资产和相应负债进行抵销，影响2017年 12月 31日可供出售金融资产多计290,925,300.00元，其他非流动负债多计
290,925,300.00元。
（3）2017年度庆汇租赁未将对上述资产支持证券的投资形成的投资收益与相应的利息支出抵销，影响投资收益多计1,093,608.00元，主营业务成本多计 1,093,608.00元。
（4）2017年度庆汇租赁转让大连特钢项目债权收益权时误将转让损失计入投资收益 10,325,651.30元，影响投资收益少计10,325,651.30元，营业外支出少
计 10,325,651.30元。
宝德股份按照追溯重述法对会计差错进行了更正，上述会计差错更正对 2017
年度财务报表的影响：
（1）合并资产负债表项目
|||
|-|-|
|更正前金额|更正金额|
|566,645,861.21|-2,081,053.36|
|295,533,141.18|-288,844,246.64|
|7,063,200,700.71|-290,925,300.00|
|828,445,300.00|-290,925,300.00|
|5,925,379,124.67|-290,925,300.00|
|1,073,017,368.98||
|64,804,207.06||

（2）合并利润表项目
|||
|-|-|
|更正前金额|更正金额|
|500,416,884.43|-1,093,608.00|
|-5,745,475.39|9,232,043.30|
|105,205.03|10,325,651.30|
|29,534,651.27||

上述会计差错更正经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了 2017年度会计差错更正专项说明的鉴证报告（希会其字(2019)0038号）。
针对上述差错更正，公司履行了董事会、监事会审议决策程序，独立董事发表了同意的独立董事意见，会计师出具了相应的审核报告、鉴证报告，不存在滥用会计差错变更的情形。
五、关于“应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形”说明
宝德股份 2016-2018年度应收账款、存货、商誉科目计提减值损失的情况如下：
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|263,713,069.21|81,262,540.99|
|4,174,768.76|2,418,527.73|
|15,688,948.04||
|285,082,136.48|38,959,066.86|
|568,658,922.49|122,640,135.58|

宝德股份制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值。我们注意到2018年宝德股份计提的资产减值较大，其中：
1.坏账准备 2018年计提 263,713,069.21元，其中庆汇租赁风险资产计提 256,759,751.18元。受宏观经济及金融政策持续影响，庆汇租赁部分投放项目出现逾期支付本息及诉讼等情况，资金回收风险增加，庆汇租赁依照谨慎性原则对其计提资产减值损失。
庆汇租赁 2018年度共计提资产减值损失25,675.98万元，其中对当期新增逾期项目计提减值 15,541.19万元，前期逾期项目因逾期时间增长及其他风险因素变化而新增计提 10,134.79万元。当期新增逾期项目主要是永泰控股集团有限公司 12.5亿元信托贷款出现逾期，公司计提了12,500.00万元减值准备。
我们认为，庆汇租赁当期计提风险资产减值损失的过程和结果是谨慎的、合理的，符合目前金融环境的影响和公司具体实际情况。
2.持有待售资产减值
系华陆环保股权转让产生。2017年9月 28日，公司与财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”）签订了《股权转让协议》，将持有华陆环保60%的股权以 7,800万元价格转让给财信发展。公司承诺，华陆环保将于 2018年 12月 31日前收回4900万元应收账款，若届时实际收回部分不足4900万元的，差额由公司补足。双方约定：（1）股权转让款分三期支付：首笔转让款于本协议生效后 10个工作日内，财信发展向公司支付全部交易价款的51%，计 3,978万元；剩余两期股权转让款金额与华陆环保应收账款的收回挂钩。（2）财信发展完成第一期股权转让价款支付后5个工作日内，双方完成华陆环保33%股权的工商变更手续，变更完成后公司不再派出或指定人员担任华陆环保董事会成员。（3）财信发展保证 2017年 12月 31日前华陆环保归还庆汇租赁 1345万借款本息、解除公司及公司法定代表人赵敏先生对华陆环保8400万借款的担保保证后5个工作日内完成剩余华陆环保27%股权的工商变更手续。
公司根据协议约定于2017年11月2日办理华陆环保33%股权的工商变更手续；
于 2018年 1月 19日办理了剩余华陆环保27%股权的工商变更手续。截至2018年 12月31日公司累计收到股权转让款41,779,500.00元。
鉴于华陆环保应收账款收回情况尚未经公司确认，公司暂根据财信发展提供的华陆环保应收账款的收回情况测算了预计转让完成可能产生的损失，对华陆环保股权账面余额计提减值准备15,688,948.04元。预计上述股权转让事宜将于2019年内办理完结。
3.商誉减值准备
2018年末，公司对收购庆汇租赁形成的商誉进行减值测试，聘请具有相关资质的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具了《西安宝德自动化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及庆汇租赁有限公司商誉资产组组合估值项目估值报告》（卓信大华估报字(2019)第8601号），将庆汇租赁作为一个资产组组合，对商誉进行减值测试。庆汇租赁由于受宏观经济及金融去杠杆政策持续深入影响，部分投放项目回收风险增加、融资成本持续上升、流动性趋紧等因素影响，经分析测算资产组组合在目前经营状况下未来现金流现值低于资产组公允价值减处置费用净额；综合考虑本次估值采用资产基础法评估资产组组合公允价值，扣除处置费用，以此确定资产组组合可变现收回价值。符合商誉可收回价值按资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者确定的原则。故本次商誉减值测试方法与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时所采用的预计未来现金流量现值的方法不同。庆汇租赁商誉资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组组合一致。
按照上述方法评估的庆汇租赁商誉资产组组合在2018年12月 31日的可收回价值为31,857.22万元（资产组公允价值32,325.38万元扣除预计处置费用468.16万元），本次商誉减值测试前包括了全体股东商誉的资产组组合账面价值为 63,967.36万元，按两者的差额及本公司对庆汇租赁持股90%计算，2018年应计商誉减值损失金额28,508.21万元，计提后商誉账面净额为0元。
六、会计师核查意见
我们查阅了宝德股份近三年年度报告、财务账簿、重要会计政策及其变更、重要交易及合同、相关信息披露及公司提供的其他资料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业收入和成本的波动情况、分析其变动趋势，了解上市公司的关联方情况、分析最近三年发生的关联交易的类型和定价政策等，分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成和变动趋
势，复核了本所执行的相关审计程序、审计底稿，未发现宝德股份存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
二○一九年九月十六日