证券简称：中色股份 证券代码：000758
中国有色金属建设股份有限公司
非公开发行A股股票预案
(修订稿)
二〇一四年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司于2013年9月22日召开了第六届董事会第54次会议，审议通过了2013年非公开发行相关议案，并于2013年9月24日进行公告。2013年10月23日，公司控股股东-中国有色矿业集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权[2013]925号)，原则同意公司2013年非公开发行股票方案。公司于2013年10月24日召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了公司2013年非公开发行股票的相关议案。
鉴于近期国内A股市场和公司股价的实际情况，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，公司于2014年7月9日召开第七届董事会第5次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限进行了调整。方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、提交股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可施行。
2、本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东－中国有色矿业集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购，控股股东中国有色矿业集团有限公司承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购比例为本次实际发行股份的33.75%。
3、经调整的本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/
股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
4、经调整的本次非公开发行股票数量不超过20,033万股（含20,033万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过17.85亿元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目|15.40|8.00|
|2|中色南方稀土（新丰）有限公司7,000吨/年稀土分离项目|6.12|4.50|
|3|补充流动资金|5.35|5.35|
|合计||26.87|17.85|

6、公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，对现金分红政策进行了进一步的细化，明确了分红决策机制及分红监督约束机制。2012年7月16日召开的2012年第二次临时股东大会和2012年9月4日召开的2012年第三次临时股东大会两次修订了《公司章程》中利润分配条款，具体内容详
见《公司章程》第一百五十五条。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本
次非公开发行股票预案“第五节发行人利润分配情况”。
目 录
第一节本次非公开发行方案概要 .................................................. 8一、发行人基本情况 .......................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................. 8三、非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系 ............................... 11四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项 ................. 11五、募集资金投资项目 ....................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 ............................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 14第二节中国有色集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ........................ 15一、中国有色集团基本情况 ................................................... 15二、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ....................................... 17三、本次发行预案披露前 24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况 ............................................................. 18四、附条件生效的《股份认购合同》内容摘要 ................................... 18五、股份认购合同之补充协议的内容摘要 ........................................... 20第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................. 21一、募集资金使用计划 ....................................................... 21二、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目 ......................... 21三、中色南方稀土（新丰）有限公司7,000吨/年稀土分离项目 .................... 27四、补充流动资金 ........................................................... 30五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................... 31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 33一、本次发行对公司业务及资产的影响 ......................................... 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 33
三、本次发行对公司其他方面影响 ............................................. 34四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 34五、本次发行后的资金占用及关联担保情形 ..................................... 35六、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................... 35第五节发行人利润分配情况 ...................................................... 36一、公司现有的利润分配政策 ................................................. 36二、最近三年分红情况及未分配利润使用情况 ................................... 39三、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划 ............................... 40第六节本次发行相关的风险说明 ................................................. 41一、行业与市场风险 ......................................................... 41二、产业与政策风险 ......................................................... 41三、财务与会计风险 ......................................................... 42四、经营与管理风险 ......................................................... 43五、与本次发行相关的风险 ................................................... 43第七节其他必要披露的事项 ...................................................... 45
释 义
在中国有色金属建设股份有限公司非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、中色股份、公司、本公司|指|中国有色金属建设股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|中国有色中国有色金属建设股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|中色南方稀土|指|中色南方稀土（新丰）有限公司，为公司控股子公司|
|珠江稀土|指|广东珠江稀土有限公司，为公司控股子公司|
|沈冶机械|指|中国有色（沈阳）冶金机械有限公司，为公司控股子公司|
|中国有色集团|指|中国有色矿业集团有限公司，为公司控股股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|储量|指|经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制或探明的矿产资源，在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损失，能实际采出的数量|

第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称（中文）|中国有色金属建设股份有限公司|
|公司名称（英文）|China Nonferrous Metal Industry’s Foreign Engineeringand Construction Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|中色股份（000758）|
|法定代表人|罗涛|
|注册资本|984,689,212元|
|住 所|北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦|
|成立日期|1983年9月16日|
|邮编编码|100029|
|联系电话|010-84427227|
|传真号码|010-84427222|
|电子信箱|investor@nfc-china.com|
|办公地址|北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦|
|经营范围|向境外派遣各类劳务人员【不含海员，有限期至（2019年5月6日）】承包本行业国外工程、境内外资工程；国外有色金属工程的咨询、勘探和设计；资源开发；进出口业务；承担有色工业及其他工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承办展览（销）会、仓储、室内装修；批发零售汽车及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自有房屋租赁；机械电子设备、电子产品、五金交电、金属矿产品、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料及制品、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策导向支持冶金机械行业发展
冶金机械工业是国民经济的装备产业，是科学技术物化的基础，是高新技术产业化的载体，具有产业关联度高、需求弹性大、对经济增长带动促进作用强、对国家积累和社会就业贡献大等特点。近年来，由于国家加强了国产冶金专用设备自主创新的力度，我国大型成套设备的研发和生产技术能力得到有效提高，有色、冶金专用设备行业在国民经济中的地位明显增强。2012年，冶金机械行业工业总产值1,271.55亿元，同比增长6.25%。
沈冶机械地处老工业基地沈阳，历经多年厚重锤炼，拥有雄厚的技术实力、先进的制造理念和国际化的市场基础。另一方面，国家产业政策导向、制造业禀赋优势、振兴东北政策支持等诸多因素，使市场环境朝着有利于有色、冶金机械行业方向发展。因此，本次非公开发行拟将部分募集资金投入沈冶机械新厂区建设项目，是中色股份顺应国家产业政策调整方向和振兴东北战略方针，适应市场形势变化，基于公司内部挖潜和革新的重要投资决策。
2、产业整合助推稀土行业集中有序发展
稀土是我国宝贵的战略资源，稀土产品在国民经济多个行业特别是战略性新兴产业中发挥着不可替代的作用。稀土行业通过调整产业结构、加强资源掌控、加快转型升级，发展质量显著提升。但作为一个新兴的朝阳产业，稀土行业仍然存在诸如产业结构欠合理、自主创新不足、资源浪费、散乱状况仍未根本治理等问题，特别是稀土行业的集中度较低。
近年来，国家高度重视稀土行业发展，先后出台各项政策，规范引导行业健康发展。2011年1月24日环保部与国家质量监督检验检疫总局联合发布《稀土工业污染物排放标准》；2012年6月20日，中国国务院新闻办公室发布了《中国稀土状况与政策》白皮书；2012年6月至10月，工信部先后发布《关于印发稀土指令性生产计划管理暂行办法的通知》、《稀土行业准入条件》、《工业和信息化部办公厅关于核查整顿稀土违法违规行为的通知》，进一步规范稀土行业生产管理行为；2013年1月22日，工信部、发改委和中国证监会等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》，推进稀土行业企业兼并重组；2013年8月5日，工信部发布《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，进一步打击稀土行业违规行为。这一系列政策措施有力地推动稀土行业集中有序发展。
本次非公开发行中，部分募集资金将用于中色南方稀土7,000吨/年稀土分离项目，正是中色股份顺应国家对稀土行业集中有序发展要求的重要举措。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将从三个方面优化公司经营水平，提升公司整体竞争力，帮助公司整体步上发展新台阶。
1、助力沈冶机械成功完成搬迁升级，提升其在冶金机械行业中的竞争力
沈冶机械经过多年发展，已成为世界第三制铝设备供应商，亚洲最大的还原镍回转窑和炼铁中大型混合机的供应商。随着企业发展和产能扩大，现有生产场地、设施能力已处于饱和状态。厂区周边均为居民生活区，未来发展空间受到极大限制。
通过本次非公开发行中募投项目的实施，沈冶机械将进一步扩大产能，提升产品技术含量，巩固和加强在铝电解设备、冶金设备、通用设备生产上的领先地位。
同时依靠人才、技术等方面优势，使产品提质量、上档次、增品种，大力拓展国内外市场，提高自身收入规模和盈利能力。
2、积极响应国家稀土行业整合政策，加快推进中色南方稀土项目建设
根据国家发改委规范稀土行业管理、提高稀土生产集中度、开展集约化生产经营的行业发展要求，公司拟建设7,000吨/年南方离子型稀土分离项目。该项目顺应国家关于稀土分离企业向资源优势地区集中的政策要求，有利于公司稀土业务优化升级，培育新的经济增长点，实现稀土业务可持续发展，形成中央企业与资源地区协调发展的基础，具有良好的经济效益和社会效益。本项目建成投产后，中色南方稀土将成为国内具有大规模生产能力、工艺技术先进、装备水平一流、自动化程度高且环保条件好的稀土分离龙头企业。
3、补充流动资金，控制财务风险，提升综合竞争力
本次非公开发行募集资金除用于上述项目外，其余资金将用于补充公司的流动资金。通过本次非公开发行，公司可有效改善资本结构，提高风险抵御能力，以应对宏观经济波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
三、非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东中国有色集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中国有色集团为本公司控股股东，持有公司33.75%的股份。中国有色集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，认购比例为本次实际发行股份数量的33.75%。
四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
经调整的本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。
股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日公司股票交易总量。因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。
（四）发行数量
经调整的本次非公开发行股票数量不超过20,033万股（含20,033万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（七）本次发行股票的锁定期
公司控股股东中国有色集团认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
（八）上市地点
锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过调整非公开发行事项之日起12个月。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行预计募集资金总额不超过17.85亿元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目|15.40|8.00|
|2|中色南方稀土（新丰）有限公司7,000吨/年稀土分离项目|6.12|4.50|
|3|补充流动资金|5.35|5.35|
|合计||26.87|17.85|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东中国有色集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金认购本次非公开发行股份，该项认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中国有色集团持有本公司33.75%股份，为公司控股股东，国务院国资委持有中国有色集团100%股份，为公司实际控制人。中国有色集团承诺认购比
例为本次实际发行股份数量的33.75%。发行完成后，中国有色集团持有公司33.75%
的股份，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公
开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司于2013年9月22日召开了第六届董事会第54次会议，审议通过了2013年非公开发行相关议案，并于2013年9月24日进行公告。2013年10月23日，中国有色集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权[2013]925号)，原则同意公司2013年非公开发行股票方案。公司于2013年10月24日召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了公司2013年非公开发行股票的相关议案。
公司于2014年7月9日召开第七届董事会第5次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。调整后的方案尚需经国务院国资委审核批准、提请股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
第二节中国有色集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、中国有色集团基本情况
（一）中国有色集团基本情况
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|公司名称|中国有色矿业集团有限公司|
|注册资本|5,020,962,872.32元|
|法定代表人|罗涛|
|注册地址|北京市复兴路乙12号|
|经营范围|向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年09月01日）；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售|

（二）中国有色集团的股权控制关系
截至本预案公告日，中国有色集团与发行人、国务院国资委之间的股权及控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
中国有色矿业集团有限公司
33.75%
中国有色金属建设股份有限公司
（三）中国有色集团主营业务及最近3年主要业务发展状况和经营成果
中国有色集团是国务院国资委管理的大型中央企业，主业为有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务，是我国有色金属工业“走出去”的排头兵。目前中国有色集团的主要业务为：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年09月01日）；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。
中国有色集团2011年、2012年、2013年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（原中天运会计师事务所有限公司）审计。最近三年主要集团合并报表财务数据见下表：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,126.41|1,027.77|715.68|
|净资产|254.15|245.37|167.51|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,900.09|1,523.45|640.82|
|营业利润|4.12|13.77|15.56|
|利润总额|7.20|18.56|18.67|
|净利润|2.30|14.42|14.57|

（四）中国有色集团最近一年财务摘要
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（原中天运会计师事务所有限公司）出具的审计报告，中国有色集团最近一年的财务摘要如下：
1、合并资产负债表（简表）
单位：亿元
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|-|-|
|项 目|2013年12月31日|

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|-|-|
|流动资产合计|649.72|
|非流动资产合计|476.69|
|资产总计|1,126.41|
|流动负债合计|530.20|
|非流动负债合计|342.06|
|负债合计|872.26|
|所有者权益合计|254.15|

2、合并利润表（简表）
单位：亿元
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|项 目|2013年度|
|营业总收入|1,900.09|
|营业利润|4.12|
|利润总额|7.20|
|净利润|2.30|

3、合并现金流量表（简表）
单位：亿元
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|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-97.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|114.76|
|现金及现金等价物净增加额|-4.48|

（五）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
中国有色集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况
发行人控股股东为中国有色集团。中国有色集团是国务院国资委直接管理的大型中央企业，主要从事有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务。发行人与控股股东之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。
本次募集资金投资项目完成后不产生新的关联交易。
三、本次发行预案披露前 24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内中国有色集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
四、附条件生效的《股份认购合同》内容摘要
在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，中国有色集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除中国有色集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：中国有色金属建设股份有限公司
认购人：中国有色矿业集团有限公司
签订时间：2013年9月22日
（二）认购数量、募集资金总额、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购比例为本次实际发行股份数量的33.75%。具体认购股份的数量根据发行时的实际情况确定。
2、募集资金总额：本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币17.85亿元。
3、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.31元/股，最终价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整，发行人及中国有色集团
同意按照调整后的发行底价继续履行本协议：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。
4、认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。
5、支付方式：认购人应于本次非公开发行获得中国证监会核准及发行结果最终确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
6、限售期：认购人本次认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让。
（三）合同生效条件和生效时间
本合同自双方签订之日起成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
1、本合同双方已经正式签署本合同；
2、国务院国资委已批准认购人认购发行人本次非公开发行股份的相关事宜；
3、发行人董事会及股东大会已经审核同意发行人本次发行方案及相关事项；
4、中国证监会核准发行人的本次非公开发行事宜。
（四）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
五、股份认购合同之补充协议的内容摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人：中国有色金属建设股份有限公司
认购人：中国有色矿业集团有限公司
签订时间：2014年7月9日
（二）认购价格和定价原则
认购价格不低于调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整，发行人及中国有色集团同意按照调整后的发行底价继续履行本协议：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。
（三）协议效力
双方同意并确认，本补充协议作为《股份认购合同》的组成部分，与《股份认购合同》具有同等法律效力。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金总额不超过17.85亿元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目|15.40|8.00|
|2|中色南方稀土（新丰）有限公司7,000吨/年稀土分离项目|6.12|4.50|
|3|补充流动资金|5.35|5.35|
|合计||26.87|17.85|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目
本次发行募集资金中的8亿元将向沈冶机械增资，由沈冶机械以增资资金实施新厂区建设项目。
（一）项目基本情况
冶金机械工业是国民经济的装备产业，是科学技术物化的基础，是高新技术产业化的载体，具有产业关联度高、需求弹性大、对经济增长带动促进作用强、对国家积累和社会就业贡献大等特点。近年来，由于国家加强了国产冶金专用设备自主创新的力度，我国大型成套设备的研发和生产技术能力得到了有效的提高，有色、冶金专用设备行业在国民经济中的地位明显增强。2012年，冶金机械行业工业总产
值1,271.55亿元，同比增长6.25%。
国家产业政策导向、制造业禀赋优势、振兴东北政策支持等诸多因素，使市场
环境朝着有利于发展有色、冶金机械行业的方向发展。因此，本次非公开发行拟将部分募集资金投入沈冶机械新厂区建设项目，是中色股份顺应国家产业政策调整方向和振兴东北战略方针，适应市场形势变化，基于公司内部挖潜和革新的重要投资决策。
通过本次非公开发行中募投项目的实施，沈冶机械将进一步扩大产能，提升产品技术含量，巩固和加强在铝电解设备、冶金设备、通用设备生产上的领先地位。
同时依靠人才、技术等方面优势，使产品提质量、上档次、增品种，大力拓展国内外市场，提高自身收入规模和盈利能力。
本项目为形成年产制铝设备、冶金设备、通用设备等 287台套的新厂区建设项目。本项目建设期2年，项目总投资153,716.6万元，其中建设投资133,730万元，流动资金19,986.6万元。
（二）项目发展前景
1.下游需求持续扩大，行业收入稳健增长
当前，我国国民经济继续保持平稳较快发展，产业升级与结构调整方兴未艾，工业化、城市化进程仍在快速推进的过程中，对我国冶金、能源、交通运输等行业的投资需求构成持续拉动，形成对装备制造行业的稳健需求，将在较长期内为装备制造行业的高景气提供保障。
低碳经济、循环经济等概念政策的提出以及我国现实资源状况带动了技术的快速发展。提高资源利用效率，节能环保的新型设备越来越受到用户的推崇，形成替代老旧产品的大量需求。目前，我国处在继续扩大内需、加快城镇化进程和基础设施建设、产业转型升级的时期，重点推动钢铁、电解铝等九大行业和领域的兼并重组和技术改造，国家对淘汰落后产能的力度不断加大，今后一段时间对节能减排的先进装备有着巨大的市场需求。
国际经济一体化和产业转移是国际经济发展的客观事实和趋势。第三世界国家的工业化进程对矿山冶金设备也提出了大量的需求，为中国冶金、矿山设备提供了更多的海外市场空间，巨大的需求必然带动装备制造的持续发展。
2.行业政策大力支持
（1）按照“十二五”规划建议，未来五年与装备制造业相关的需求有望明显增长，尤其是新能源、节能环保等高端装备需求将继续提升。中国机械工业联合会发布的《“十二五”机械工业发展总体规划》提出，“十二五”期间，我国机械工业将主攻五个重点领域、实施五大发展战略。其中，五个重点领域中的四大领域（高端装备产品、新兴产业装备、关键基础产品和基础工艺及技术）与企业现有产品和正在进入的产品领域相关，为企业“十二五”的产品和产业调整提供了政策空间和市场机遇；五大发展战略（主攻高端、创新驱动、强化基础、两化融合、绿色为先），为企业“十二五”发展思路和发展途径的选择明确了方向。
（2）2012年3月12日，财政部下发了调整重大技术装备进口税收政策暂行规定有关清单，对原2010年重大技术装备进口税收政策有关装备和产品目录、进口关键零部件和原材料目录、进口不予免税的装备和产品目录等予以了调整。2012年修订版的《国家支持发展的重大技术装备和产品目录》（下称目录1）及《重大技术装备和产品进口关键零部件、原材料商品清单》（下称目录2）自 2012年 4月 1日起执行，符合规定条件的国内企业为生产目录1所列装备或产品而进口目录2所列零部件，可免征关税和进口环节增值税。
（3）《东北振兴“十二五”规划》获批
2012年3月12日国家发展改革委关于印发《东北振兴“十二五”规划》（以下简称“《规划》”）的通知。《规划》提出把东北地区基本建设成为具有国际竞争力的装备制造业基地、国家新兴原材料和能源保障基地、国家重要商品粮和农牧业生产基地以及重要技术研发与创新基地，面向东北亚开放的重要枢纽。
《规划》围绕解决东北地区存在的体制性、机制性、结构性矛盾，坚持把改革开放作为推动东北全面振兴的强大动力。
（4）发改委拟编制有色金属、机械等行业节能目录
为贯彻落实《中华人民共和国节约能源法》、国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》和《“十二五”控制温室气体排放工作方案》，加快重点节能低碳技术的推广普及，引导企业采用先进的节能低碳新工艺、新技术和新设备，发改委 2013
年6月发出组织开展推荐国家重点节能技术工作的通知。
通知明确了推荐的技术范围，主要包括煤炭、电力、钢铁、有色金属、石油石化、化工、建材、冶金机械、纺织等工业行业，农业，交通运输，建筑，民用及商用等领域的节能低碳新技术、新工艺。通知还要求，推荐技术要符合技术先进、节能效果显著、经济适用等条件，能够反映节能技术最新进展；节能减碳潜力大，预期可获得明显的节能减碳效果；有成功的实施案例；应用范围广，在全行业推广前景广阔，能促进经济和社会可持续发展。
综合以上行业政策，沈冶机械所处的有色、冶金机械行业由于其在国民经济中的关键地位，其发展振兴得到了国家主管部门的大力支持。沈冶机械作为有色、冶金机械行业的龙头企业，具备明显的技术优势与规模优势，将显著受益于相关政策。
3.提升沈冶机械竞争力，打造世界一流的有色重工装备制造企业
本项目对企业现有生产系统进行分析、改造、升级，构建流程短捷、要素配置合理、低成本运营的生产系统，采用“先进、可靠、成熟、经济、实用”的工艺装备，全面提升企业的核心竞争力，使企业在市场的引导下做优、做强。同时，该项目作为中色股份装备制造板块业务的重要组成部分，将其与企业可持续发展、体制机制变革、解决制约企业发展和历史遗留问题及建设高新企业和国家级企业技术中心充分结合，可实现核心竞争力提升、盈利水平增加、股权结构优化、资产负债率降低、装备水平提升、产品升级、劳动生产率提高、社会包袱减少的目标，将沈冶机械打造成世界一流的有色重工装备制造企业。
（三）项目实施主体
本项目的实施主体为沈冶机械，公司将以本次发行募集资金向沈冶机械进行增资，并由沈冶机械建设该项目。
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|公司名称：|中国有色（沈阳）冶金机械有限公司|
|注册资本：|283,369,300.00元|
|法定代表人：|王宏前|

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|注册地址：|沈阳经济技术开发区沈辽路2号|
|成立日期：|2001年12月28日|
|经营范围：|许可经营项目：普通货运、货物专用运输（铲式）； 一般经营项目：有色冶金、矿山、钢铁、电力、建筑、石油、化工、港口、煤炭、环保、通用机械及配件设计、制造、销售；起重机械、压力容器设计、制造、销售；电气工程控制设备设计、制造、销售；技术开发与咨询服务；机械设备安装、调试；木样加工；进出口业务（国家限制和禁止的项目除外）；物业管理与服务；金属材料及制品、机械设备及零部件、电器设备及零部件、工矿产品、五金、化工产品（不含危险化学品）、冶金炉料、建筑材料销售。|

（四）项目建设用地
本项目厂址位于沈阳经济技术开发区工业园，新征土地52.6492hm（2合789.738亩）。项目建设用地的土地使用权证已经取得。
（五）项目环保情况
本项目坚持经济效益与环境效益相统一的原则。工艺设计中积极采用无毒无害、低毒低害的原、辅材料，采用节能、低噪音设备，采用无污染、少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染物减少到最低限度。尽可能因地制宜，采用综合利用与回收技术，在污染治理及综合回收过程中，尽量避免产生二次污染。如产生二次污染，必须采取相应的治理措施。
遵照“三同时”原则，本环境保护篇的设计范围为生产、生活所涉及的各种污染物的治理，所需资金在工程总投资中解决。
（六）项目经济评价
本项目总投资153,716.6万元，年均销售收入为 199,097万元，年均利润总额
26,935万元，年均净利润20,202万元，项目投资利润率13.1%，所得税前财务内部
收益率为13.6%，投资回收期为8.2年（税前，含2年建设期）。
（七）项目资格文件取得情况
本项目已取得以下产业政策、环境保护及土地管理方面的批准/批复：
1.沈阳经济技术开发区发展和改革局于2012年5月3日出具的《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》（沈开发改备[2012]34号）
2.沈阳市环境保护局于2012年5月21日出具的《关于对中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2012]096号）
3.沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局于2012年6月13日出具的《建设项目安全预评价报告备案书》（沈阳安监预评备字[2012]043号）
4.沈阳市发展和改革委员会于 2012年8月21日出具的《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目<节能评估报告书>的审查意见》（沈发改节能沈字[2012]112号）
5.沈阳市铁西区卫生局于2012年10月30日出具的《建设项目设计卫生审查认可书》（沈卫预审字[2012]第69号）
6.《关于向中国有色（沈阳）冶金机械有限公司出让国有土地使用权的批复》（沈政地出字[2011]6421号、沈政地出字[2011]6425号、沈政地出字[2012]13109号、沈政地出字[2012]13110号）。
（八）结论
本项目实施能够实现沈冶机械搬迁技改升级，通过更新生产设施、设备满足冶金矿山产品向大规格、高精度发展的需求，可以大幅度提高生产效率、降低生产成本、提高产品生产质量。产品市场前景良好，不仅符合我国有色、冶金机械发展的行业和地区规划，也符合国家产业政策；项目工艺技术先进、成熟、可靠，能耗低，安全、卫生、环保等各项措施完善、符合国家标准；项目盈利能力较强，不仅有利
于中色股份及沈冶机械的可持续发展，也将提高劳动生产率，减少社会包袱，促进地区社会繁荣，具有良好的经济效益和较佳的社会效益。
三、中色南方稀土（新丰）有限公司 7,000吨/年稀土分离项目
本次发行募集资金中的4.5亿元将用于向中色南方稀土增资，用于实施7,000吨/年稀土分离项目。
（一）项目基本情况
稀土是元素周期表第Ⅲ族副族元素钪、钇和镧系元素共17种化学元素的合称。
中国是稀土资源最丰富的国家，但长期以来生产经营分散、集约度低，导致资源利用率低、产品价值低和应用效益低等问题。中国的稀土产品推动了中国和世界高新技术的发展，却未能获得应有的产业效益。
稀土用途广泛，与其他元素结合，可组成品类繁多、功能千变万化的新型材料。
在军工、冶金、机械、石油、化工、原子能、电子、光学仪器、农业等很多领域都得到广泛的应用，已成为国家非常重要的战略资源。
全球稀土储量为11,000万吨，主要分布在中国、美国和独联体国家。中国是目前稀土资源最丰富的国家，稀土资源集中分布在内蒙古白云鄂博、山东微山、四川凉山、江西赣南和广东粤北等地区。尽管南方（江西、广东、广西、福建、湖南）稀土资源储量仅占全国稀土总储量的3%，占全球储量的1%左右，但其主要为世界罕见的离子吸附型稀土矿，富含稀缺的中重稀土元素，该矿种在全球范围内为我国所独有，由此显得尤为珍贵。广东是重要的南方中重稀土产地，新丰县稀土又在广东稀土总储量中占有很大的比重。中色南方稀土利用新丰县当地丰富的中重稀土资源、发达的交通运输体系和优越的地理区位等优势，建设7,000吨/年南方离子型稀土分离项目，符合国家发改委规范稀土行业管理、提高稀土生产集中度、开展集约化生产经营、提升稀土分离环保水平的行业发展要求。本项目的建设，不仅有利于中色股份及中色南方稀土的发展，也将为带动地方经济发展做出较大的贡献。
本项目地处稀土资源丰富的新丰县，经过稀土精矿酸溶、有机溶剂萃取分离、沉淀、灼烧、过筛包装等主要工艺，采用国际领先水平的稀土全分离技术，以安全、环保、低耗、节能、节水为本，生产氧化镧、氧化钆、氧化镨等15种稀土产品6,531.7吨/年，以及副产品氯化钠4,088吨/年、氯化钙2.7万吨/年。本项目涉及的主要生产设施包括：稀土矿库、酸溶车间、萃取车间、沉淀车间、灼烧车间；辅助生产系统包括：给排水、变配电、纯水制备、污水处理、厂区道路及运输，锅炉房及供汽系统、厂区管网、磅房、仓库、化验、环保设施等。
本项目建设期1.5年，项目总投资61,228.22万元，其中工程费用23,002.63万元，其他费用32,836.34万元，铺底流动资金5,389.25万元。
（二）项目发展前景
本项目系根据发改委规范稀土行业、提高行业生产集中度以及开展集约化生产经营的要求，经发改委稀土办批准同意，以由中色股份绝对控股的下属企业广东珠江稀土有限公司和江苏卓群纳米稀土股份有限公司、常熟市盛昌稀土材料有限公司等三家稀土分离企业实施联合重组项目。
本项目搬迁地是韶关新丰县，是目前中国国内资源储量大、保护完好的中重稀土矿区。据广东省韶关市发展和改革局于2012年3月1日公布的《新丰县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，新丰县境内稀土储量达50万吨，自然资源富饶，资源条件优越性明显。同时，韶关是广东省发展较早的工业城市之一，工业门类齐全，产业配套完善，良好的投资环境和各种有利条件有助于本项目的建设和生产经营。
因此，本项目具有良好的发展前景，项目实施对促进稀土行业结构调整和公司产业优化升级、进一步巩固和提高中色股份的市场地位、提高公司的盈利能力和可持续发展能力具有重要意义。
（三）项目实施主体
本项目的实施主体中色南方稀土为中色股份控股子公司。中色南方稀土基本情
况如下：
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|公司名称：|中色南方稀土（新丰）有限公司|
|注册资本：|30,000万元|
|法定代表人：|谢亚衡|
|注册地址：|广东省韶关市新丰县回龙镇|
|成立日期：|2008年8月20日|
|经营范围：|稀土矿加工、生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合物及稀土应用产品、稀土产品来料加工；经营稀土矿产品和本企业自产产品及相关技术的进出口，本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；提供相关的技术服务。|

（四）项目建设用地
本项目厂址位于广东省韶关市新丰县回龙镇中心以西1.5公里处的丘陵地带，南面紧靠省道347公路，东邻回龙河，西邻建鑫水泥机械配件厂，项目厂区用地面积143.04亩。项目建设用地的土地使用权证目前正在办理中。
（五）项目环保情况
本项目严格执行国家环境质量标准和污染物排放标准，对生产中排放的各类污染物，本着减量、回收利用和妥善处理的原则，最大限度控制污染物的最终排放量，以达到清洁生产和保护环境的目的。
（六）项目经济评价
本项目总投资61,228.22万元，年均销售收入为181,544.30万元（含税），年均利润总额16,468.61万元，年均净利润12,351.46万元。项目资本金利润率16.74%，所得税前财务内部收益率为23.09%，投资回收期为5.67年（税前，含1.5年建设期）。
（七）项目资格文件取得情况
本项目已取得以下产业政策、环境保护及土地管理方面的批准/批复：
1.国家发展和改革委员会于2013年4月18日出具的《国家发展改革委关于中色南方稀土（新丰）有限公司7000吨/年稀土分离项目核准的批复》（发改产业[2013]789号）
2.国家国土资源部于2013年1月6日出具的《关于广东珠江稀土有限公司搬迁工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]8号）
3.国家环境保护部于2011年4月15日出具的《关于中色南方稀土（新丰）有限公司7000吨/年稀土分离项目环境影响报告书的批复》（环审[2011]98号）
4.广东省住房和城乡建设厅于2012年5月30日出具的《建设项目选址意见书（选字第440000201200198号）》、《关于中色南方稀土（新丰）有限公司7000吨/年稀土分离项目节能评估报告的审查意见》（发改办环资[2012]109号）。
（八）结论
本项目符合我国稀土工业发展的行业规划，也符合国家经济发展战略和产业政策；项目工艺技术成熟、可靠，能耗低，安全、卫生、环保等各项措施完善，符合国家标准；项目选址合理，自然资源条件优越性明显，可有效降低原料成本，提高经济效益；项目财务效益较好，有较强的抗风险能力，投资效果明显，不仅有利于公司的可持续发展，也将扩大选址当地新丰县的就业岗位，拉动社会需求，促进地区社会繁荣。
四、补充流动资金
近年来，随着公司业务规模的逐年扩大，对流动资金的需求也快速增加，本次非公开发行募集资金部分将用于补充流动资金。主要考虑因素有：
（一）公司速动比率偏低，短期偿债能力需要提高
截至2013年12月31日，公司速动比率为0.83，虽然高于同行业可比上市公司平均水平，但速动比率低于1，若发行人现有存货不能及时销售，则仍存在短期偿债风险，短期偿债能力需提高。
（二）公司资产负债率偏高，长期偿债压力较大
受长期资金筹措和自有资金的限制，公司资本性支出主要以借款为主，使得公司有息负债规模不断扩大，公司资产负债率逐年提高，2012年底资产负债率达70.07%。虽然公司在2013年3月通过配股方式筹集17.60亿元股权资本，截至2013年12月31日，公司资产负债率为62.85%，仍高于同行业平均水平。较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获得资金发展的能力，也提高了债务性融资成本。
（三）公司所处行业经营模式对流动资金需求较高
公司所处行业属于重资产行业，固定资产占总资产的比例较高，生产经营模式要求较大的资本性支出。近年来，公司在国内外有色金属资源、装备制造领域进行了积极的投资，公司资产规模和业务规模不断扩张，流动资金需求逐渐增大。公司拟在本次非公开发行中筹集不超过5.35亿元的资金用以解决公司发展中流动资金的短缺，调整公司流动资金融资结构，改善公司的财务状况。补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解公司在收入规模迅速扩大时生产经营面临的资金压力，进一步加强资金实力，夯实流动资金储备。
既满足公司正常经营的需要，同时也在控制财务风险的基础上提升核心竞争力，推进公司发展战略。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
募投项目建成投产后，沈冶机械可借助技改升级改善生产工艺技术，大幅度提
高生产效率、降低生产成本、提高产品质量，帮助企业向大规格、高精度方向发展；
中色南方稀土离子型稀土分离能力将达7,000吨/年，并将成为国内生产规模领先、工艺技术先进、装备水平一流、自动化程度高且环保条件好的稀土分离龙头企业。
借助本次非公开发行募投项目的实施，公司的业务规模、技术水平都将进一步提升，核心竞争力将进一步增强，企业整体盈利能力、可持续发展能力将进一步提高，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更加合理，同时流动比率、速动比率均有所提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和在相关行业竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目、中色南方稀土（新丰）有限公司7,000吨/年稀土分离项目及补充流动资金。项目实施完毕后，可进一步提高公司产能，增强上市公司持续盈利能力，同时补充流动资金将改善公司财务结构，提升公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得以增强。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与权益总额将同时增加，资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，有利于降低公司的财务风险和提升短期偿债能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平。
但由于募集资金投资项目建设期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的波动。
随着项目的建成投产，其所产生的收益将会逐步增加，公司竞争能力将得到有效提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和完成，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行对公司其他方面影响
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，股本相应扩大，本公司将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案公告日，本公司暂无对公司章程其他条款调整的计划。
（二）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，控股股东中国有色集团持有本公司33.75%的股份；中国有色集团承诺认购本次非公开发行实际股份总数的33.75%，按此计算，本次发行完成后，中国有色集团持有本公司33.75%的股份，仍为本公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。但本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目建成投产后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，公司与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系、关联交易等方面不会产生变化。
五、本次发行后的资金占用及关联担保情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截止2013年12月31日，公司资产负债率为62.85%，高于同行业平均水平。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步加强。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节发行人利润分配情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证券交易所的规定，公司第六届董事会第25次会议审议通过了《关于修改公司章程中部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。2012年7月16日召开的2012年第二次临时股东大会和2012年9月4日召开的2012年第三次临时股东大会两次修订了《公司章程》中利润分配条款。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
2、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（二）公司现金分红的具体条件
1、在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
1）公司该年度归属于母公司的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2）公司无重大投资计划或重大现金支出等董事会认为对公司产生重大影响的事项；
3）公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展需求。
2、满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司每年以现金方式分配的利润应原则上不低于当年实现的可分配利润的10%；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（三）公司股票股利分红的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。
2、公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
3、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。
4、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定、公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、遇到战争、自然灾害等不可抗力而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序分别提交董事会和监事会审议，独立董事应当发表明确的独立意见，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会持有表决权2/3以上的股东通过。
二、最近三年分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013|984.69|8,185.84|12.03%|
|2012|9,846.89|20,259.23|48.60%|
|2011|7,666.56|39,328.93|19.49%|
|合计|18,498.14|67,774.00|27.29%|

公司注重对于股东的现金回报，最近三年内合计进行现金分红18,498.14万元，占最近三年实现的年均可分配利润的81.87%。
（二）未分配利润使用情况
发行人2011年度实现归属于上市公司净利润39,328.93万元，扣除当年现金分红7,666.56万元后的未分配利润为31,662.37万元。发行人2011年度未分配利润主要用于生产经营和沈冶机械新厂区建设项目、白音诺尔铅锌矿扩建、中色泵业1500KW隔膜泵及备件中心项目。
发行人2012年度实现归属于上市公司净利润20,259.23万元，扣除当年现金分红9,846.89万元后的未分配利润为10,412.34万元。发行人2012年度未分配利润主要用于生产经营和沈冶机械新厂区建设项目，白音诺尔铅锌矿扩建、中色泵业技能化改造项目，中色锌业铅银渣回收项目等。
发行人2013年度实现归属于上市公司净利润8,185.84万元，扣除当年现金分红984.69万元后的未分配利润为7,201.15万元。发行人2013年度未分配利润主要用于生产经营和沈冶机械新厂区建设项目、中色矿业铅锌矿扩建、中色泵业技能化改造项目等。
三、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划
公司未来将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，提高公司分红政策的透明度。公司的利润分配政策不随意变更，如确需调整，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司独立董事和监事会应当对调整后的利润分配政策发表意见，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、行业与市场风险
（一）宏观经济风险
中色股份致力于国内外有色金属资源开发与国际工程承包，同时积极推进装备制造及贸易等板块，其经营状况、盈利能力及发展前景均与国内外宏观经济状况息息相关。此前受全球经济放缓、欧债危机及国内房地产调控政策的影响，有色金属价格持续在低位运行，公司及时调整了生产经营部署，积极增储扩建，寻找行业并购整合机会，大力发展装备制造等板块，有效平衡并抵御了宏观经济波动的影响。
但若全球宏观经济走势持续低迷，市场需求进一步萎缩，将直接影响公司经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司主营业务相关行业存在不同程度的市场竞争，不同业务板块面临着来自包括国内大型央企、地方国企、民营企业以及国际同行业公司在内的多方竞争。未来公司各业务板块将继续面临激烈的市场竞争，如果本公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降的情形，进而产生毛利率下滑、盈利能力减弱的风险。
二、产业与政策风险
（一）产业监管风险
本次非公开发行的募集资金主要用于支持公司的装备制造业务及稀土业务。本次募投项目实施主体之一沈冶机械的主要产品之一为制铝设备。近年来电解铝行业面临全局产能过剩及国家宏观调控限制，但部分具有煤电铝一体化、区域低成本优势的民营电解铝新建项目及其他改扩建项目对制铝设备仍有较大市场需求。同时，沈冶机械本次新厂房建设项目规划为制铝设备、冶金设备、通用设备三大产品系列，
主动调整制铝设备产品比重。尽管沈冶机械技术领先，针对市场拓展提前制订预案，但若国内电解铝行业持续过剩，国家对电解铝行业投资持续限制，沈冶机械制铝设备市场销售仍存在一定风险。
同时，近年来，我国不断加强对稀土行业的政策规范力度。2011年2月以来，工信部、发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期来看有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。
（二）环保风险
稀土冶炼分离业属于重污染行业，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土冶炼分离企业环保达标水平，稀土冶炼分离企业将面临更为严格的环保要求，这可能使募投项目之一—中色南方稀土（新丰）有限公司7,000吨/年稀土分离项目在环保的治理、环保设备设施投资方面增加环保支出，从而影响募投项目实施后的盈利水平。
三、财务与会计风险
（一）偿债风险
截至2013年12月31日，中色股份资产负债率为62.85%，在同行业中仍处于较高水平。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大了债务偿还风险。公司业务的发展及产能的扩张在未来将带来较大的资本支出需求，如果在未来几年公司不能通过适当方式筹资，或不能将利润及现金流量维持在一个合理的水平，则可能会出现偿债风险。本次非公开发行能为公司业务发展、产能扩张和新技术新产品开发的资本性支出提供资金支持，从而缓解公司资产负债率较高的情况。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加，而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
四、经营与管理风险
（一）原材料价格波动风险
近年来本公司销售收入和营业利润主要来源于有色金属采选与冶炼业务，其中包括锌锭及锌合金、铅精矿及锌精矿、稀土氧化物。受国际金融危机影响，铅锌价格大幅下降并于2008年末创出新低，这对本公司经营业绩产生了不利影响。同时稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土原矿或稀土富集物，2011年以来稀土原材料成本占公司营业成本的比例超过40%，稀土原材料价格的波动对公司的生产经营有较大影响。虽然我国稀土在储量、产销量方面均居世界第一，但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市场价格等多重因素影响，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动。铅锌及稀土氧化物价格变动不仅影响公司销售收入，同时也将导致公司利润水平出现波动。
（二）公司管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，对公司经营管理能力将提出更高要求，增加管理难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将面临相应的公司管理风险。
五、与本次发行相关的风险
（一）募投项目实施的风险
公司本次发行股票募集资金部分将分别投向中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目及中色南方稀土（新丰）有限公司7,000吨/年稀土分离项目。尽
管公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，募投项目是基于目前的公司战略发展需要、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有良好的市场前景。尽管如此，由于市场本身具有不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。同时，本次募投项目实施主体为发行人下属两家控股子公司，该两家控股子公司为有限责任公司，其他少数股东关于项目实施方式的认可和支持程度对募投项目按计划圆满完成有一定影响。
（二）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经国务院国资委审核批准、提交股东大会审议通过和中国证监会核准，上述批准和核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（三）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期及其他不可预见因素等系统风险的影响。因此，本公司的股票价格可能因上述因素而出现波动，投资者在选择投资公司股票时，应慎重考虑各种风险。
第七节其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
中国有色金属建设股份有限公司董事会2014年7月10日