证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－039中农发种业集团股份有限公司
关于控股子公司设立境外公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:中文名称为：HS农业（私人）有限公司；英文名称为：HSAgriculture（PVT）Limited.，（暂定名，具体以登记注册的名称为准）。
●投资金额:注册资本 10万美元。
●特别风险提示：本项投资尚需商务部批准后，再到巴基斯坦履行注册手续。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司控股子公司---湖北省种子集团有限公司（下称“湖北种子”）拟在巴基斯坦拉合尔市设立“HS农业（私人）有限公司”（英文名称为：HSAgriculture（PVT）Limited.；暂定名，具体以登记注册的名称为准；以下简称“新公司”）。新公司注册资本 10万美元，其中湖北种子出资98,500美元，占注册资本的98.5%。
在巴基斯坦当地直接设立公司，可以利用当地资源培育出适合巴基斯坦的优质、高产、多抗农作物新品种，抢占种子产业价值链的高端，培植制种和种植栽培方面的竞争力，更好地了解海外市场动向，全面进入当地农作物种子产业，推动公司的国际化进程。本项投资不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第10次会议于2014年9月16日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，会议以全票审议通过了本项议案。独立董事认为：湖北省种子集团有限公司在巴基斯坦当地直接设立公司，可以使湖北种子公司扩大水稻种子出口业务，进一步完善湖北种子公司产业布局，符合公司发展战略和种业规划要求，对提高湖北种子公司核心竞争力、完善种业板块、提升国际形象和
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－039效益等方面都将起到重要作用，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
1、需要提交本公司董事会审议通过；
2、尚需商务部批准后，再到巴基斯坦履行注册手续。
二、投资主体的基本情况
（一）湖北种子的基本情况
名称：湖北省种子集团有限公司。
注册资本：1亿元人民币。
法定代表人：包峰。
注册地址：武汉市东湖新技术开发区神墩三路277号。
主营业务：生产、加工、销售粮食、棉花、油料、瓜菜等农作物种子；种子加工机械、种子生产所需的生长激素、种用农药的销售；种子技术咨询、技术培训；
园林绿化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
湖北种子2013年12月31日的总资产为40,189万元，净资产为23,078万元，2013年营业收入为22,785万元，净利润为3,844万元。
（二）其他自然人股东的基本情况
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|姓名|性别|国籍|住所|任职单位|职务|
|邓岩|男|中国|武汉市洪山区珞狮南路310 号|湖北省种子集团有限公司|副总经理|
|杨曼妮|女|中国|武汉市洪山区珞狮南路310 号|湖北省种子集团有限公司|国际事业部常务副经理|
|叶威|男|中国|武汉市洪山区珞狮南路310 号|湖北省种子集团有限公司|驻巴基斯坦业务代表|

三、投资标的基本情况
（一）新公司经营范围拟为：农作物种质资源的收集、保存、鉴定、评价与利用；
农作物核心种质资源的原始创新与应用；农作物新品种的选育与推广应用；农作物
杂交种子生产与加工储藏；农作物品种及栽培技术的集成创新；农业新技术、新机
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－039械的研发与推广；农作物生物育种的国际交流与合作。
（二）注册资本：10万美元；
（三）出资人及出资方式、比例：
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|股东名称|出资额（元）|出资形式|股权比例|
|湖北省种子集团有限公司|98,500 美元|现金|98.5%|
|邓岩|500 美元|现金|0.5%|
|杨曼妮|500 美元|现金|0.5%|
|叶威|500 美元|现金|0.5%|
|合计|100,000 美元|-----|100%|

（四）新公司董事会及管理层人员安排
新公司董事会成员3名，分别为：邓岩，杨曼妮，叶威，邓岩为湖北种子委派董事，作为代表行使湖北种子的各项决定；新公司注册成立后，从董事中选举新公司的首席行政长官；新进中方和巴基斯坦本地员工，由新公司面向市场招聘，按照当地相关法律法规的规定，规范管理。
四、本次投资对公司的影响
新公司设立后，可以利用当地资源培育出适合巴基斯坦的优质、高产、多抗农作物新品种，抢占种子产业价值链的高端，培植制种和种植栽培方面的竞争力，更好地了解海外市场动向，全面进入当地农作物种子产业，推动湖北种子的国际化进程；同时可以使湖北种子扩大水稻种子出口业务，进一步完善湖北种子产业布局，对提高湖北种子核心竞争力、完善种业板块、提升国际形象和效益将起到重要作用。
本次投资完成后，湖北种子财务报表合并范围将增加新公司（即：HS Agriculture（PVT）Limited.，）。
五、本次投资的风险分析
巴基斯坦的政策、法律体系、市场环境等与中国存在较大区别，湖北种子在巴
基斯坦设立新公司，应遵照巴基斯坦国家的法律及商业规则开展经营活动，适应巴
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－039基斯坦当地环境，在未来可能存在“政治、外汇管制、税务、自然、质量、市场以及管理”等方面的风险，针对上述风险，湖北种子拟采取的风险控制措施如下：
（一）针对政治风险，新公司将加强调研，密切关注贸易国政治政策动态，同时与驻当地中国大使馆及华人商会保持联络，同时尽快实现本土化管理。
（二）针对外汇管制风险，公司树立风险意识，重视对外投资项目的可行性研究，通过科学决策规避投资风险，建立外汇风险管理机制，同时加强企业自身经营管理水平，提高抗风险能力。
（三）针对税务风险，做好前期的税务尽职调查，对投资目的国的税收制度及税收征管制度作全面深入的了解，掌握投资的税收成本及纳税的具体操作性规定，同时申请当地的税收优惠政策，提高投资回报率。
（四）针对自然风险，新公司将致力于选育推广适合当地自然条件、耕作习惯和生产特点，表现出较好的丰产性、稳定性、适应性、抗性和口感的新品种，同时致力于研究相配套的作物栽培技术，加强农业生产技术示范与技能培训，通过“良种+良法”的有效方式，降低作物种植的自然风险，同时建立风险保险机制，和农户签订详细的风险承担机制。
（五）针对产品质量风险，新公司将完善种子质量管控体系，加强人员培训，提高种子质量管控水平；改善种子质量检测、仓储、加工、防雨条件，提高种子质量管控能力；建立种子质量风险应对与防范预案。
（六）针对市场风险，首先做好全面市场调研，以销定产，合法销售，稳步推广。同时还可通过签订政府间农业合作协定、建立海外农业生产基地、海外制种、规范种子出口秩序等有效方式，降低和规避出口种子的意外市场风险。
（七）针对管理风险，采用当期待遇留人、激励制度留人、进行股权激励等方式进一步吸引业务骨干人员安心工作，同时大力培养专业技术人才，加强对巴基斯坦国家有关专业技术人员的培训，严格遵照执行我国及巴基斯坦国家的有关规定，规范运作和管理程序，确保新公司的高效运行，充分发挥其效益。
此外，设立新公司尚需商务部批准后，再到巴基斯坦履行注册手续，请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－039六、备查文件
（一）农发种业第五届董事会第十次会议决议；
（二）农发种业独立董事意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年9月16日