云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-019云南旅游股份有限公司 2015年第一季度报告正文
云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|199,321,129.94|132,137,036.97|50.84%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-2,930,499.45|3,846,196.18|-176.19%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||-4,752,891.05|3,525,450.77|-234.82%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-85,446,302.17|-109,449,864.74|21.93%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0080|0.0123|-165.04%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0080|0.0123|-165.04%|
|加权平均净资产收益率|-0.18%|0.36%|-0.54%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|3,582,672,511.73|3,874,874,155.74|-7.54%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,587,147,408.51|1,590,606,686.88|-0.22%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-65,025.79||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,750,000.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|705,819.34||
|减：所得税影响额|382,074.47||
|少数股东权益影响额（税后）|186,327.48||
|合计|1,822,391.60|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||13,175|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|云南世博旅游控股集团有限公司|国有法人|48.99%|178,997,993|78,542,953|||
|杨清|境内自然人|8.39%|30,649,942|30,649,942|||
|云南世博广告有限公司|国有法人|5.50%|20,079,500|0|||
|云南红塔集团有限公司|国有法人|5.20%|18,989,973|0|||
|云南堃驰房地产有限公司|境内非国有法人|2.13%|7,767,154|0|||
||||||质押|7,767,154|
|中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深|其他|1.13%|4,119,861|0|||
|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金|其他|1.11%|4,065,877|0|||
|东海基金－兴业银行－鑫龙106号特定多客户资产管理计划|其他|1.09%|4,000,000|4,000,000|||
|新华基金－民生银行－博观稳盈一期资产管理计划|其他|1.08%|3,961,904|3,961,904|||
|中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金|其他|0.91%|3,336,076|0|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|云南世博旅游控股集团有限公司|100,455,040|人民币普通股|100,455,040|
|云南世博广告有限公司|20,079,500|人民币普通股|20,079,500|
|云南红塔集团有限公司|18,989,973|人民币普通股|18,989,973|
|云南堃驰房地产有限公司|7,767,154|人民币普通股|7,767,154|
|中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深|4,119,861|||
|||人民币普通股|4,119,861|
|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金|4,065,877|||
|||人民币普通股|4,065,877|
|中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金|3,336,076|||
|||人民币普通股|3,336,076|
|严志平|3,151,800|人民币普通股|3,151,800|
|交通银行股份有限公司－华安安顺灵活配置混合型证券投资基金|2,688,800|||
|||人民币普通股|2,688,800|
|葛心南|2,014,899|人民币普通股|2,014,899|
||公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股|||
|上述股东关联关系或一致行动的|集团有限公司持有云南世博广告有限公司49%的股权，云南堃驰房地产有限公司持有云|||
|说明|南世博广告有限公司51%的股权；其余无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，|||
||也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||不适用|||
|业务股东情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
2015年公司将围绕中心工作，用新思维催生新举措，以新常态带动公司新发展。
1、报告期内,公司实现营业收入19,932.11万元，较上年同期13,213.70万元增加6,718.41万元，增长50.84%；营业利润-1,162.24万元，较上年同期42.71万元减少1,204.95万元，下降2,821.24%（降幅较大是由于基数较小导致）；利润总额-923.16万元，较上年同期112.86万元减少1,036.02万元，下降917.97%（降幅较大是由于基数较小导致）；归属于母公司所有者的净利润-293.05万元，较上年同期384.62万元减少677.67万元，下降176.19%；主要原因：
报告期内公司园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，因公司控股子公司江南园林有限公司纳入合并范围使公司营业收入增加。公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司由于支付营销宣传费用较大，同比亏损增加。综上因素致使公司一季度营业收入同比增加，营业利润、利润总额、归属上市公司所有者的净利润亏损且同比下降。
2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-8,544.63万元，较上年同期-10,944.99万元增长21.93%，主要原因是一季度经营实现现金流入同比有所增加，且大于现金流出同比增加金额；投资活动产生的现金流量净额-17,089.05万元，较上年同期9,969.78万元减少27,058.83万元，下降271.41%，主要原因是母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元，且上年同期公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司收回五房地产有限公司委贷本金1.2亿元。筹资活动产生的现金流量净额2,462.26万元，较上年同期-1,513.52万元增长262.68%，主要原因是报告期内母公司借款收到的现金较去年同期增加。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。
3、报告期货币资金期末数较期初数减少23,171.42万元，主要原因是母公司支付公司控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元，控股子公司云南世博兴云房地产有限公司支付工程款及营销宣传费用。
4、报告期应收账款期末数较期初数减少7,437.28万元，主要原因是控股子公司云南世博兴云房地产有限公司及江南园林有限公司收回部分项目款。
5、报告期短期借款期末数较期初数增加3,700万元，主要原因是报告期内母公司银行借款增加。
6、报告期其他应付款期末数较期初数减少15,673.52万元，主要原因是报告期内母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|||世博旅游集团向云南旅游保证并||||
|||承诺云旅汽车100%股权对应的||||
|||2013年实现扣除非经常性损益后||||
|||净利润不低于870.43万元，2013||||
|||年至2014年累计实现扣除非经常||||
|||性损益后净利润不低于1,978.28||||
|||万元，2013年至2015年累计实现||||
||||||目前该业绩承诺|
|||扣除非经常性损益后净利润金额||||
||||||仍在履行过程|
||公司控股股东|不低于3,363.03万元。如云旅汽车|2013年05月30|2013年、2014||
||||||中，世博旅游集|
||世博旅游集团|100%股权所对应的实际净利润低|日|年、2015年||
||||||团不存在违反该|
|||于上述承诺金额，则世博旅游集团||||
||||||承诺的情形。|
|||以股份方式进行补偿。世博旅游集||||
|||团向云南旅游保证并承诺，2013||||
|||年、2014年、2015年年度结束，||||
|||世博出租出租车经营权、花园酒店||||
|||土地使用权市场价值若出现减值，||||
|||世博旅游集团负责向上市公司对||||
|资产重组时所作承诺||减值部分以股份方式进行补偿。||||
|||世博旅游集团承诺"保证在云南旅||||
|||游本次重大资产重组中由本公司||||
|||所提供的信息真实、准确和完整，|||该承诺仍在执行|
||公司控股股东||2013年05月30|||
|||不存在虚假记载、误导性陈述或者||长期|中，不存在违背|
||世博旅游集团||日|||
|||重大遗漏；本公司对所提供信息的|||该承诺的情形。|
|||真实性、准确性和完整性承担个别||||
|||和连带的法律责任"。||||
|||世博旅游集团承诺已经完成对标||||
|||的资产的全额出资义务，依法拥有|||世博旅游集团所|
|||标的资产的占有、使用、收益及处|||持标的资产股权|
|||分权，对标的资产的权属清晰，不|||已经过户至云南|
||公司控股股东|存在任何权属纠纷和其他法律纠|2013年05月30||旅游名下，世博|
|||||长期||
||世博旅游集团|纷，标的资产不存在质押、抵押、|日||旅游集团上述承|
|||其他担保或第三方权益或限制情|||诺仍在执行中，|
|||形，也不存在法院或其他有权机关|||不存在违反该承|
|||冻结、查封、拍卖标的资产股权的|||诺情形。|
|||情形；世博旅游集团过户或者转移||||

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||标的资产不存在法律障碍。||||
||云南堃驰房地产有限公司、天迪创||||
||新（天津）资产管理合伙企业（有||||
|||||该承已履行，不|
||限合伙）、太平洋资产管理有限责|2014年01月07|||
|公司股东|||12个月|存在违背该承诺|
||任公司、国华人寿保险股份有限公|日|||
|||||的情形。|
||司）承诺自股票上市之日起12个||||
||月内不转让。||||
|||||该承诺仍在执行|
|公司控股股东|承诺本次以资产取得的股份自上|2013年05月30|||
||||36个月|中，不存在违背|
|世博旅游集团|市之日起36个月内不转让。|日|||
|||||该承诺的情形。|
||世博旅游集团承诺，"本公司及本||||
||公司董事、监事、高级管理人员最|||该承诺仍在履行|
|公司控股股东|近五年未受过任何刑事处罚、证券|2013年05月30||过程中，承诺人|
||||长期||
|世博旅游集团|市场相关的行政处罚，不存在与经|日||无违反该承诺的|
||济纠纷有关的重大民事诉讼或仲|||情况。|
||裁的情况"。||||
||承诺规范关联交易：世博旅游集团||||
||承诺："（1）尽量避免或减少本公||||
||司及其所控制的其他子公司、分公||||
||司、合营或联营公司与云南旅游及||||
||其子公司之间发生关联交易。（2）||||
||不利用股东地位及影响谋求云南||||
||旅游及其子公司在业务合作等方||||
||面给予优于市场第三方的权利；||||
||（3）不利用股东地位及影响谋求||||
||与云南旅游及其子公司达成交易||||
|||||该承诺仍在履行|
||的优先权利；（4）将以市场公允价||||
|公司控股股东||2013年05月30||过程中，承诺人|
||格与云南旅游及其子公司进行交||长期||
|世博旅游集团||日||无违反该承诺的|
||易，不利用该类交易从事任何损害||||
|||||情况|
||云南旅游及其子公司利益的行为；||||
||（5）就本公司及其下属子公司与||||
||云南旅游及其子公司之间将来可||||
||能发生的关联交易，将督促上市公||||
||司履行合法决策程序，按照《上市||||
||规则》和上市公司章程的相关要求||||
||及时详细进行信息披露；对于正常||||
||商业项目合作均严格按照市场经||||
||济原则，采用公开招标或者市场定||||
||价等方式。"||||
||承诺保持上市公司独立性：世博旅|||该承诺仍在履行|
|公司控股股东|游集团承诺，为了维护云南旅游经|2013年05月30||过程中，承诺人|
||||长期||
|世博旅游集团|营的独立性, 保护云南旅游其他|日||无违反该承诺的|
||股东的合法权益, 本次重组交易|||情况|

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||完成后公司的实际控制人及控股||||
||股东世博旅游集团保证做到云南||||
||旅游人员独立、资产独立、机构独||||
||立、业务独立、财务独立完整。||||
||世博旅游集团关于避免同业竞争||||
||的承诺。主要承诺如下： "1、昆||||
||明饭店拟于2014年上半年拆除重||||
||建，建设周期约3年，待昆明饭店||||
||重建完毕并运营3年内注入上市||||
||公司。预计注入时间将在2019年。||||
||2、在本次重组完成后的3年内，||||
||本集团将促使上市公司以现金或||||
||发行股份购买资产等方式，收购云||||
||南省中国旅行社、云南海外国际旅||||
||行社有限公司的权益，解决其与上||||
||市公司在旅行社业务上的竞争问||||
||题。3、大理世博城开发有限公司||||
||是项目公司，目前仅负责开发建设||||
||"大理世博城项目"，不再参与其他||||
||项目的开发建设。"大理世博城项||||
||目"开发建设销售完成后本集团即||||
||对其进行清算注销。4、梁河县龙||||
||翔房地产开发有限公司（以下简称|||该承诺仍在履行|
|公司控股股东|"龙翔地产"）为项目公司，目前仅|2013年05月30||过程中，承诺人|
||||长期||
|世博旅游集团|负责开发建设"梁河世博城项目"，|日||无违反该承诺的|
||不再参与其他项目的开发建设。"|||情况|
||梁河世博城"项目开发建设销售完||||
||成，本集团将向非关联第三方转让||||
||所持龙翔地产51%股权，或经龙翔||||
||地产股东会决议通过后将其注销。||||
||5、昆明轿子山旅游开发有限公司||||
||所依托的轿子雪山风景区属于省||||
||级风景名胜区，轿子山公司的收入||||
||中包含景区门票收入，加上土地使||||
||用权和房屋产权问题，轿子山公司||||
||目前不具备进入上市公司的条件。||||
||本集团将促使上市公司在本次重||||
||组完成后的3年内以现金或发行||||
||股份购买资产等方式收购轿子山||||
||公司权益，且在该期间，一旦轿子||||
||山公司的土地问题得以解决、达到||||
||注入上市公司的标准和条件，世博||||
||旅游集团即启动将其注入上市公||||
||司的事项。6、元阳哈尼梯田风景||||

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||区属世界文化遗产，丽江投资所依||||
||托的丽江老君山风景区属于世界||||
||自然遗产和国家级风景名胜区。哈||||
||尼梯田和丽江投资处于开发建设||||
||前期，盈利能力弱，且其收入主要||||
||来自于门票收入，目前不具备进入||||
||上市公司的条件。本集团承诺将促||||
||使上市公司在本次重组完成后的||||
||5年内以现金或发行股份购买资||||
||产等方式收购上述资产。7、若因||||
||市场因素或者其他原因，本公司未||||
||能按照以上安排将上述旅游资产||||
||按时注入上市公司，本公司承诺上||||
||述相关资产一旦达到注入上市公||||
||司的标准和条件，本公司将及时以||||
||合法及适当的方式将其注入上市||||
||公司，直至世博旅游集团所控制的||||
||旅游资产和业务全部注入云南旅||||
||游。"||||
||评估机构对世博出租2016年到期||||
||的600辆出租车经营权到期后交||||
|||||该承诺仍在履行|
||纳有偿使用费按照15万元/辆进行||||
|公司控股股东||2013年05月20||过程中，承诺人|
||估计，世博旅游集团承诺，若到期||长期||
|世博旅游集团||日||无违反该承诺的|
||时实际支付费用高于15万元/辆，||||
|||||情况|
||超过的部分将由世博旅游集团对||||
||上市公司进行补偿。||||
|||||云旅汽车处置昆|
|||||国用（2012）第|
||世博旅游集团关于云旅汽车补偿|||00824号土地过|
||金额的承诺：本次资产重组交易评|||程中需要支付的|
||估中，对云旅汽车处置昆国用|||补偿金额为300|
|公司控股股东|（2012）第00824号土地过程中支|2013年05月09||万元，世博旅游|
||||长期||
|世博旅游集团|付的补偿金额按照300万元进行|日||集团作出的上述|
||估计，世博旅游集团承诺，若最终|||承诺已于2015年|
||支付的补偿金额超过300万元，超|||1月份履行完毕，|
||过部分由世博旅游集团支付。|||承诺人不存在违|
|||||反该承诺的情|
|||||况。|
||2013年2月27日，云南省贡山独|||该诉讼一审程序|
||龙族怒族自治县人民法院向云南|||已经结束，目前|
|云南世博投资||2013年05月20|长期有效，直至||
||旅游汽车有限公司送达了《应诉通|||原告和被告在对|
|有限公司||日|解决完毕。||
||知书》（2013贡民一初字第15号），|||判决结果的执行|
||就黄其东诉云南旅游汽车有限公|||进行和解协商。|

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||司与贡山云旅矿业有限公司合同|||云南世博投资有|
||纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车|||限公司所作上述|
||已经于2013年2月将贡山云旅矿|||承诺仍在履行过|
||业有限公司100%股权划转至世博|||程中，承诺人无|
||投资，云南世博投资有限公司承|||违反该承诺的情|
||诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼|||况。|
||中因败诉而产生的一切损失。||||
|||||该承诺在执行过|
||世博旅游集团承诺，将于2016年||||
|公司控股股东||2013年07月28||程中，不存在违|
||收取世博出租应付的1,545.51万||2016年||
|世博旅游集团||日||反该承诺的情|
||元股利。||||
|||||况。|
||标的公司其自有资产均产权清晰，||||
||不存在潜在的争议或纠纷，其拥有|||该承诺仍在履行|
|公司控股股东|使用权或所有权的土地、房屋、商|2013年03月20||过程中，承诺人|
||||长期||
|世博旅游集团|标等，均为标的公司依法取得，对|日||无违反该承诺的|
||于尚未取得的，也不存在取得产权|||情况。|
||证明文件的法律障碍。||||
||杨清等17名自然人及中驰投资承|||该承诺仍在执行|
|||2014年08月13|||
|公司股东|诺自股票上市之日起12个月内不||12个月|中，不存在违背|
|||日|||
||转让。|||该承诺的情形。|
||杨建国等18名自然人及中驰投资||||
||承诺："已向云南旅游提交全部所||||
||需文件及相关资料，同时承诺所提||||
||供纸质版和电子版资料均完整、真||||
||实、可靠，有关副本材料或者复印||||
|||||该承诺仍在执行|
||件与原件一致，文件上所有签字与|2014年08月13|||
|公司股东|||长期|中，不存在违背|
||印章皆真实、有效，复印件与原件|日|||
|||||该承诺的情形。|
||相符；所提供资料和信息的真实||||
||性、准确性和完整性，保证不存在||||
||虚假记载、误导性陈述或者重大遗||||
||漏，并声明承担个别和连带的法律||||
||责任。"||||
||杨建国等18名自然人及中驰投资||||
||出具承诺：截至《云南旅游股份有||||
||限公司发行股份及支付现金购买||||
||资产并募集配套资金暨关联交易|||该承诺仍在执行|
|||2014年09月01|||
|公司股东|报告书》签署之日，本人/本企业||长期|中，不存在违背|
|||日|||
||及主要管理人员最近五年未受过|||该承诺的情形。|
||任何刑事处罚、证券市场相关的行||||
||政处罚，不存在与经济纠纷有关的||||
||重大民事诉讼或仲裁的情况。||||
|公司股东|杨建国、杨清、中驰投资避免同业|2014年09月01|长期|该承诺仍在执行|

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||竞争的承诺："1、本次交易完成后，|日||中，不存在违背|
||在本人/本企业作为云南旅游股东|||该承诺的情形。|
||期间，本人/本企业及本人/本企业||||
||直接或间接控制的公司或其他经||||
||济组织将不以投资、收购、兼并等||||
||任何形式从事与云南旅游及其控||||
||股子公司相竞争或可能竞争的业||||
||务，并不会进行任何损害或可能损||||
||害云南旅游及其中小股东、云南旅||||
||游控股子公司合法权益的行为。2、||||
||在本人作为云南旅游股东期间，如||||
||本人/本企业及本人/本企业直接或||||
||间接控制的公司或其他经济组织||||
||获得与云南旅游及其控股子公司||||
||构成或可能构成竞争的业务机会，||||
||本人/本企业将尽最大努力使该等||||
||机会具备转移给云南旅游及其控||||
||股子公司的条件，并以中国证监会||||
||许可的方式优先提供给云南旅游||||
||及其控股子公司。3、若违背上述||||
||承诺，本人/本企业愿承担相应的||||
||法律责任，并赔偿因此而给云南旅||||
||游及其股东造成的任何损失。4、||||
||本承诺自本人/本企业签署之日起||||
||生效，在上述承诺期间内对本人/||||
||本企业具有持续不可撤销的法律||||
||效力。"||||
||杨建国、杨清、中驰投资关于规范||||
||关联交易的承诺："1、本次交易完||||
||成后，本人/本企业及本人/本企业||||
||控制的企业将尽可能减少与云南||||
||旅游的关联交易，不会利用自身作||||
||为云南旅游股东之地位谋求与云||||
||南旅游在业务合作等方面给予优||||
||于其他第三方的权利，不会利用自|||该承诺仍在执行|
|||2014年09月01|||
|公司股东|身作为云南旅游股东之地位谋求||长期|中，不存在违背|
|||日|||
||与云南旅游优先达成交易的权利。|||该承诺的情形。|
||2、若存在确有必要且不可避免的||||
||关联交易，本人/本企业及本人/本||||
||企业控制的企业将与云南旅游按||||
||照公平、公允、等价有偿等原则依||||
||法签订协议，履行合法程序，并将||||
||按照有关法律、法规规范性文件的||||
||要求和云南旅游《公司章程》等相||||

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||关规定，依法履行信息披露义务并||||
||履行相关内部决策、报批程序，保||||
||证不以与市场价格相比显失公允||||
||的条件与云南旅游进行交易，亦不||||
||利用该类交易从事任何损害云南||||
||旅游及其他股东的合法权益的行||||
||为。3、若违背上述承诺，本人/||||
||本企业愿承担相应的法律责任，并||||
||赔偿因此而给云南旅游及其股东||||
||造成的任何损失。4、本承诺自本||||
||人/本企业签署之日起生效，对本||||
||人/本企业具有持续不可撤销的法||||
||律效力。"。||||
||规范关联交易的承诺："1、尽量避||||
||免或减少本公司及其所控制的其||||
||他子公司、分公司、合营或联营公||||
||司与云南旅游及其子公司之间发||||
||生关联交易。2、不利用股东地位||||
||及影响谋求云南旅游及其子公司||||
||在业务合作等方面给予优于市场||||
||第三方的权利；3、不利用股东地||||
||位及影响谋求与云南旅游及其子||||
||公司达成交易的优先权利；4、将||||
|||||该承诺仍在执行|
|公司控股股东|以市场公允价格与云南旅游及其|2014年09月01|||
||||长期|中，不存在违背|
|世博旅游集团|子公司进行交易，不利用该类交易|日|||
|||||该承诺的情形。|
||从事任何损害云南旅游及其子公||||
||司利益的行为；5、就本公司及其||||
||下属子公司与云南旅游及其子公||||
||司之间将来可能发生的关联交易，||||
||将督促上市公司履行合法决策程||||
||序，按照《上市规则》和上市公司||||
||章程的相关要求及时详细进行信||||
||息披露；对于正常商业项目合作均||||
||严格按照市场经济原则，采用公开||||
||招标或者市场定价等方式。"||||
||保持上市公司独立性的承诺"一、||||
||保证云南旅游的人员独立：1、保||||
||证云南旅游的总经理、副总经理、||||
||财务负责人、营销负责人、董事会|||该承诺仍在执行|
|公司控股股东||2014年09月01|||
||秘书等高级管理人员专职在云南||长期|中，不存在违背|
|世博旅游集团||日|||
||旅游工作、并在云南旅游领取薪|||该承诺的情形。|
||酬, 不在承诺人及承诺人除云南||||
||旅游外的全资附属企业或控股子||||
||公司担任除董事、监事以外的职||||

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||
|-|
|务。2、保证云南旅游的人事关系、|
|劳动关系独立于承诺人。3、保证|
|承诺人推荐出任云南旅游董事、监|
|事和高级管理人员的人选都通过|
|合法的程序进行,承诺人不干预云|
|南旅游董事会和股东大会已经做|
|出的人事任免决定。二、保证云南|
|旅游的财务独立：1、保证云南旅|
|游及控制的子公司建立独立的财|
|务会计部门,建立独立的财务核算|
|体系和财务管理制度。2、保证云|
|南旅游及其控制的子公司能够独|
|立做出财务决策,不干预云南旅游|
|的资金使用。3、保证云南旅游及|
|其控制的子公司独立在银行开户,|
|不与承诺人及其关联企业共用一|
|个银行账户。4、保证云南旅游及|
|控制的子公司依法独立纳税。三、|
|保证云南旅游的机构独立：1、保|
|证云南旅游及其控制的子公司(包|
|括但不限于)依法建立和完善法人|
|治理结构, 建立独立、完整的组织|
|机构,并与承诺人的机构完全分|
|开；云南旅游及其控制的子公司|
|(包括但不限于)与承诺人及其关|
|联企业之间在办公机构和生产经|
|营场所等方面完全分开。2、保证|
|云南旅游及其控制的子公司(包括|
|但不限于)独立自主地运作,承诺人|
|不会超越股东大会直接或间接干|
|预公司的决策和经营。四、保证云|
|南旅游的资产独立、完整：1、保|
|证云南旅游及其控制的子公司具|
|有完整的经营性资产。2、保证不|
|违规占用云南旅游的资金、资产及|
|其他资源。五、保证云南旅游的业|
|务独立：1、保证云南旅游在本次|
|交易完成后拥有独立开展经营活|
|动的资产、人员、资质以及具有独|
|立面向市场自主经营的能力, 在|
|产、供、销等环节不依赖承诺人。|
|2、保证承诺人及其控制的其他关|
|联人避免与云南旅游及控制的子|
|公司发生同业竞争。3、保证严格|

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||控制关联交易事项, 尽量减少云||||
||南旅游及控制的子公司(包括但不||||
||限于)与承诺人及关联公司之间的||||
||持续性关联交易。杜绝非法占用公||||
||司资金、资产的行为。对于无法避||||
||免的关联交易将本着"公平、公正、||||
||公开"的原则定价。同时,对重大关||||
||联交易按照云南旅游的公司章程、||||
||有关法律法规和《深圳证券交易所||||
||股票上市规则(2012年修订)》等有||||
||关规定履行信息披露义务和办理||||
||有关报批程序, 及时进行有关信||||
||息披露。4、保证不通过单独或一||||
||致行动的途径, 以依法行使股东||||
||权利以外的任何方式, 干预云南||||
||旅游的重大决策事项, 影响公司||||
||资产、人员、财务、机构、业务的||||
||独立性。"||||
||避免同业竞争的承诺："1、除本承||||
||诺函出具日前已存在的同业竞争||||
||情况之外，如果本公司获得与云南||||
||旅游业务相同或类似的收购、开发||||
||和投资等机会，本公司将立即通知||||
||云南旅游优先提供给云南旅游进||||
||行选择，并尽最大努力促使该等业||||
||务机会具备转移给云南旅游的条||||
||件。2、本公司尽可能保障现有未||||
||注入云南旅游的旅游资产的正常||||
||经营与盈利能力，确保上述资产及|||该承诺仍在执行|
|公司控股股东||2014年09月01|||
||业务不存在因本公司原因而使其||长期|中，不存在违背|
|世博旅游集团||日|||
||陷入经营困境，或发生其他无法实|||该承诺的情形。|
||现最终注入云南旅游的目标或使||||
||得该等注入行为存在法律障碍的||||
||情形。3、本公司在消除或避免同||||
||业竞争方面所做各项承诺，同样适||||
||用于本公司下属除云南旅游及其||||
||下属企业以外的其他直接或间接||||
||控制的企业，本公司有义务督促并||||
||确保本公司其他下属企业执行本||||
||文件所述各项事项安排并严格遵||||
||守全部承诺。"||||
||杨建国、杨清关于承担代持和解代||||
|||2014年08月13||该承诺仍在执行|
|公司股东|持股权转让被要求补缴税款的承||长期||
|||日||中，不存在违背|
||诺："1、潘新玉、唐时平、杨银娟||||

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||和张文晖历史上对江南园林的出|||该承诺的情形。|
||资款均为杨建国提供，其所持有的||||
||股权和投资权益系代杨建国持有；||||
||截至2011年8月，前述股权代持||||
||关系已经全部解除，不存在股权纠||||
||纷或潜在股权纠纷，如因上述委托||||
||持股事宜造成江南园林的任何损||||
||失将由本人承担。2、杨建国与杨||||
||清之间不存在委托持股关系，在江||||
||南园林历史沿革中的历次股权转||||
||让均系双方真实意思表示，不存在||||
||股权纠纷或潜在股权纠纷。3、本||||
||人自愿承担若因前述股权代持或||||
||解除股权代持情形被相关税务主||||
||管部门要求补缴的相关税款。江南||||
||园林若因前述股权代持行为受到||||
||相关主管部门的行政处罚，本人承||||
||担由此造成的一切损失。"||||
||杨建国、杨清对江南园林历史上曾||||
||租用农田事项作出如下说明与承||||
||诺："2011年7月1日，江南园林||||
||与常州市武进区礼嘉镇华渡村村||||
||民委员会三北村民小组和常州市||||
||武进区礼嘉镇华渡村村民委员会||||
||三南村民小组（以下简称"三北、||||
||三南村民小组"）签订《租用协议||||
||书》，江南园林向三北、三南村民||||
||小组租赁其100亩农田用于农林||||
||作物花卉、苗木等植物的种植。||||
||2012年11月28日，江南园林与||||
|||||该承诺仍在执行|
||三北、三南村民小组签订《终止土|2014年08月13|||
|公司股东|||长期|中，不存在违背|
||地租赁协议》，解除了上述《租用|日|||
|||||该承诺的情形。|
||协议书》，并确认双方已经结清《租||||
||用协议书》项下的所有款项及其他||||
||权利义务，江南园林不再存在应向||||
||三北、三南村民小组履行的任何债||||
||务。对于该租用农田事项，本人承||||
||诺：江南园林未因租赁土地事宜受||||
||到土地行政主管部门、农业行政主||||
||管部门等部门的行政处罚。如江南||||
||园林因占用基本农田而受到土地||||
||行政主管部门、农业行政主管部门||||
||等部门的行政处罚，本人将无条件||||
||补偿江南园林因处罚所产生的全||||

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||部费用及经济损失。"||||
||杨建国、杨清就江南园林对外担保||||
|||||截至目前，江南|
||事项承诺如下："截至目前，江南||||
|||||园林与常州科威|
||园林未因对外担保产生重大债务||||
|||||之间的互相担保|
||未清偿的情况；本人将促使江南园||||
|||||已经解除，江南|
||林对江苏森洋、常州科威在最高限||||
|||2014年08月13||园林与江苏森洋|
|公司股东|额内新增的债务不再承担担保责||长期||
|||日||的互相担保仍在|
||任；如江南园林因对外担保需对被||||
|||||履行中。上述承|
||担保人的债务承担连带责任，本人||||
|||||诺仍在执行中，|
||将无条件代替江南园林承担因连||||
|||||不存在违背该承|
||带责任产生的全部债务、费用及经||||
|||||诺的情形。|
||济损失。"||||
||杨建国、杨清关于江南园林在建工||||
||程作出如下说明与承诺："截至||||
||2014年5月31日，在建工程项目||||
||余额1,608.19万元，系武进新区新||||
||厂房项目建设。2012年10月26||||
||日，江南园林取得江苏省武进高新||||
||技术产业开发区管理委员会《企业||||
||投资项目备案通知书》（武新区委||||
||备[2012]22号），公司"1000套/年||||
||喷泉控制设备、50件/年园林雕塑"||||
||项目获得备案，可以进一步开展环||||
||保、规划、国有土地的相关工作。|||截至目前江南园|
||2012年12月18日，江南园林取|||林已取得《建设|
||得常州市武进区环境保护局《建设|||工程规划许可|
||项目环境影响报告表》（武环表复|||证》、《建筑工程|
||[2012]645号），同意江南园林在武|2014年08月13||施工许可证》。杨|
|公司股东|||长期||
||进高新区西湖路以南、新雅路以西|日||建国、杨清所作|
||新建"1000套/年喷泉控制设备、50|||上述承诺仍在履|
||件/年园林雕塑"项目。2014年4月|||行过程中，承诺|
||27日，江南园林与常州市国土资|||人无违反该承诺|
||源局签订《挂牌出让成交确认书》，|||的情况。|
||江南园林通过公开挂牌竞价方式，||||
||以286万元竞得位于高新区西湖||||
||路南侧、新雅路西侧地块土地（土||||
||地编号：GWJ20140601），土地面||||
||积8,512平米。2014年4月29日，||||
||江南园林与常州市国土局签订《国||||
||有建设用地使用权出让合同》（合||||
||同编号：3204832014CR0104），约||||
||定江南园林以286万元价格，受让||||
||位于高新区西湖路南侧、新雅路西||||
||侧面积为8,512平米地块（土地编||||

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||号：GWJ20140601），土地规划用||||
|||途为工业，建设内容为专用设备制||||
|||造业。2014年5月15日，江南园||||
|||林取得江苏省常州市规划局核发||||
|||的《建设用地规划许可证》（地字||||
|||第320400201450039号），用地项||||
|||目名称为新建厂区（喷泉控制设||||
|||备、园林雕塑制造、加工），用地||||
|||位置为高新区西湖路南侧、新雅路||||
|||西侧。2014年7月9日，江南园||||
|||林取得了常州市国土资源局武进||||
|||分局核发的《国有土地使用证》（武||||
|||国用（2014）第11561号）。截至||||
|||本承诺函出具日，江南园林还需就||||
|||该项在建工程取得《建设工程规划||||
|||许可证》、《建筑工程施工许可证》、||||
|||《房产证》。根据《武进区建设工||||
|||程项目登记管理手续传递单》及相||||
|||关审批材料，江南园林该建设项目||||
|||已经江苏省常州市规划局、江苏省||||
|||武进高新技术产业开发区管理委||||
|||员会规划建设局、常州市武进区建||||
|||设工程施工图设计审查中心、常州||||
|||市武进区环境保护研究所、常州市||||
|||武进区住房和城乡建设局逐项完||||
|||成流转登记及办理相关手续。该流||||
|||转单可作为施工许可补发依据。对||||
|||于该在建工程事项，本人承诺：本||||
|||人将促使江南园林尽快办理《建设||||
|||工程规划许可证》、《建筑工程施工||||
|||许可证》、《房屋所有权证》；如因||||
|||该项在建工程导致江南园林受到||||
|||处罚或其他损失，本人将无条件向||||
|||江南园林进行补偿。"||||
|||财通基金管理有限公司、第一创业||||
|||证券股份有限公司、东海基金管理||||
||||||该承诺仍在执行|
|||有限责任公司、新华基金管理有限|2014年12月12|||
||公司股东|||12个月|中，不存在违背|
|||公司承诺自云南旅游本次发行的|日|||
||||||该承诺的情形。|
|||股份上市之日起，十二个月内不转||||
|||让本次认购的股份。||||
|||1、公司控股股东云南世博旅游控||||
||||||截止本公告披露|
|首次公开发行或再融|公司发起人股|股集团有限公司避免同业竞争的|2002年09月28|||
|||||长期|日，严格履行承|
|资时所作承诺|东|承诺。2、公司股东云南世博广告|日|||
||||||诺。|
|||有限公司避免同业竞争的承诺。3、||||

云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||公司股东云南红塔集团有限公司|
|||避免同业竞争的承诺。4、公司股|
|||东云南铜业（集团）有限公司避免|
|||同业竞争的承诺。|
|其他对公司中小股东|||
|所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||

四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||211.22%|至|261.01%|
|动幅度||||
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||1,000|至|1,160|
|动区间（万元）||||
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润||||
||321.32|||
|（万元）||||
||公司各项经营业务正常，江南园林有限公司并表对公司业绩有较大贡献，|||
|业绩变动的原因说明||||
||归属上市公司股东净利润同比有较大增长。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
云南旅游股份有限公司董事长：王冲
2015年4月27日