证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2018-004
营口港务股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议的通知于 2018年 4月 13日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2018年4月25日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司9名董事亲自出席了会议，独立董事王丰因工作原因未能出席会议，已书面委托独立董事戴大双代为出席。公司全体监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由公司董事长李和忠先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、2017年度总经理工作报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
二、2017年度董事会工作报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2017年度独立董事述职报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
五、2017年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017年度母公司实现净利润为467,383,939.94元，资本公积余额为1,553,880,976.05元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金46,738,393.99元，余下可供分配的净利润为 420,645,545.95元，加上以前年度未分配利润 2,161,916,341.97元，减去 2016年度现金分红 148,860,176.31元，本年度可供分配利润为
2,433,701,711.61元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2017年度公司利润分配预案为：以 2017年 12月 31日公司总股本 6,472,983,003股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元(含税)，共计派发现金 161,824,575.08元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2017年度资本公积金不转增股本。
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、2017年年度报告及其摘要
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、2017年度财务决算和2018年度财务预算
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、2018年度投资计划
2018年公司计划总投资33,280.64万元，主要包括固定资产投资 4,802.14万元，更新改造投资 665.00万元，成本维修投资 21,738.50万元，基本建设项目投资6,030.00万元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
九、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
十、关于聘请 2018年度审计机构的议案
公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，预计2018年度审计费用不超过180万元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、公司2017年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、公司2017年度社会责任报告
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、关于会计政策变更的议案
详见公司 2018年 4月 27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十四、关于持续履行避免同业竞争承诺的议案
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2018年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）将继续履行相关承诺，具体情况如下：
1、公司继续租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产
公司于2016年开始租赁使用了控股股东港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。为扩大公司生产规模，提高吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，公司2018年拟继续租赁上述资产。依据资产的作业能力、效益情况及市场情况，经双方友好协商，确定2018年租赁营口老港区租金为100万元；仙人岛港区由于存在作业量的不确定性，以实际作业量按7元/吨支付码头使用费。
2、公司拟租赁港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场。
股份公司拟租赁使用港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，上述资产总额约为306,082.33万元，经双方友好协商，按照6%的综合折旧率计算，2018年租金为18,364.94万元。
3、公司继续受托管理港务集团其他已投产泊位资产
为逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，2018年港务集团继续将仙人岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位、鲅鱼圈港区五港池61#-71#泊位及鲅鱼圈港区A港池A4#—A6#通用泊位委托股份公司管理。依据托管资产的人工成本、代理费、港口费收入，确定上述资产2018年托管费为320万元。
上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于修改《关联交易定价协议》的议案
本公司与营口港务集团有限公司于2015年4月签订了《<关联交易定价协议>补充协议（五）》。鉴于目前该协议已满三年，且公司与港务集团之间关联交易的项目及市场价格部分发生了变化，双方拟重新签订《<关联交易定价协议>补充协议（六）》，对有关关联交易的项目及价格进行重新调整和约定，具体包括：港务集团向本公司提供服务收取的电费、水费、通讯费、信息费、取暖费、办公楼物业管理费、职工宿费、燃料油费、衡重计量费、拖轮费、过磅费等；本公司向港务集团提供服务收取的倒运费、机械设备使用费、皮带系统作业费、生产垃圾清运排放费、道路清扫服务费、围油栏使用费等。
上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于调整土地使用权租金标准的议案
经公司第三届董事会第十三次会议及 2007年度股东大会审议通过，公司向港务集团支付土地使用权租金每年10元/m2。目前股份公司有偿租用港务集团土地资产229.39万m2，无偿使用港务集团土地约33.36万m2。
为充分发挥税收调节土地级差收入作用，公平税负，实现土地资源的合理有效配置，营口市调整了城镇土地使用税地段等级和税额标准。根据营口市人民政府《关于调整营口市城镇土地使用税地段等级和税额标准的通知》（营政发
[2012]25号），港务集团和公司拟对土地使用权租金标准进行调整，依据实际租赁使用的土地面积，确定土地使用权租金调整为每平方米15元。依据上述标准，2018年公司租赁港务集团土地约262.75万m2，土地使用权租金为3,941万元。
上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于租赁堆场的议案
因公司业务发展及货物堆存需要，公司2018年拟租赁如下堆场：
1、辽宁港丰物流有限公司院内场地，面积为13万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；
2、营口港对外经济合作发展有限公司位于保税物流中心院内场地，面积为20万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；
3、营口港通电子商务有限公司位于物流服务中心院内部分场地，面积为 10万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；
4、营口港务集团有限公司物流分公司位于保税堆场的场地，面积为 10万m2，场地用途为营口港相关生产公司的矿粉仓储场地。
上述场地合计 53万平方米，经友好协商，确认租金以实际使用面积和以实际使用时间为准，按月支付，为每月6元/m2。
依据上述标准，预计2018年公司租赁堆场租金约为3,816万元。
上述交易涉及公司与控股股东及控股股东全资及控股子公司之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、关于出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备的议案
经公司第三届董事会第十三次会议及 2007年度股东大会审议通过，公司将51#泊位、52#泊位租赁给公司的合营公司——营口集装箱码头有限公司（以下简称“营口集码”）使用，泊位租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”的方式收取。目前上述出租51#-52#泊位的租金标准已发生变动，公司拟与营口
集码重新签订租赁协议。
经友好协商，公司将鲅鱼圈港区五港池51#、52#专用集装箱码头及配套设施工程（包括岸壁、泊位、检查桥、高杆灯等）及52#泊位的50延长米岸线出租给营口集码使用，上述资产原值为54,755.84万元，净值为 33,004.85万元。在考虑资产综合折旧率及收益率的基础上，双方最终确定年租金为 3,600万元。
公司将集装箱装卸桥、场桥、集装箱起重机等设备出租给营口集码使用，资产原值为38,140.09万元，净值为15,951.93万元。上述设备采取“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取租金，即：设备装卸箱量在 50万 TEU以内时，设备年租金为 1,741.57万元，年箱量超过 50万 TEU后增加的集装箱箱量乙方按90元/TEU向甲方支付租金，依据完成箱量的增加、以万TEU为单位，按比例上下浮动调整租金。预计2018年公司将收取设备租金约5,000万元。
上述交易涉及公司与合营公司之间的关联交易，1名关联董事回避表决，9位非关联董事拥有表决权。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十九、关于出租53#-54#集装箱泊位及相关配套设施设备的议案
经公司第三届董事会第十三次会议及 2007年度股东大会审议通过，公司将53#泊位租赁给本公司的控股子公司——营口新世纪集装箱码头有限公司（以下简称“新世纪公司”）使用。2012年公司收购港务集团54#泊位后，将53#、54#泊位一起租赁给新世纪公司使用，泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据提高租金”的方式收取。目前上述出租53#-54#泊位的租金标准已发生变动，公司拟与新世纪公司重新签订租赁协议。
经友好协商，公司将鲅鱼圈港区五港池53#、54#专用集装箱码头及配套设施工程（包括岸壁、泊位、检查桥、高杆灯等）及55#集装箱泊位50延长米岸线出租给新世纪公司，上述资产原值为 74,714.17万元，净值为51,831.63万元。在考虑资产综合折旧率及收益率的基础上，双方确定年租金为3,900万元。
公司将集装箱装卸桥、场桥、集装箱起重机等设备出租给新世纪公司使用，资产原值为39,671.53万元，净值为19,278.13万元。上述设备采取“在确定基
础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取租金，即：设备装卸箱量在45万TEU时，设备基础年租金为1,506万元，箱量超过45万TEU后增加的集装箱箱量乙方按 90元/TEU向甲方支付租金。预计 2018年公司将收取设备租金约5,500万元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
二十、关于继续履行《金融服务协议》的议案
公司 2016年度股东大会审议通过了《关于与营口港务集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及附属公司提供了存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。截至2017年12月31日止，本公司于财务公司存款余额为236,900.72万元，本报告
期取得的利息收入为593.73万元。截止2017年12月31日止，财务公司为本公司提供1笔短期借款，金额为30,000万元，本报告期公司发生利息支出1,180.06万元。
2018年公司将继续与财务公司履行《金融服务协议》，协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超 50亿元；财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。协议有效期一年。
本议案涉及关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十一、关于与营口港融大数据股份有限公司签订《内贸集装箱线上业务协议》的议案
本公司通过港务集团的控股子公司——营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）运营的平台，为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部分集装箱提供进出口业务办理，作业结束后由公司向港融大数据开具发票并收取港口作业包干费（进出港）及港务费。为便于服务及结算，经双方友好协商，就公司为港融公司运营的大数据平台上的船公司及代理提供部分内贸集装箱进出口业务办理，并与港融公司进行港口作业包干费（进出港）及港务费结算事宜，签订《内贸集装箱线上业务协议》，对港口作业包干费（进出港）及港务费结算标准进行
约定。
本议案涉及关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十二、关于吸收合并营口新港石化码头有限公司的议案
营口新港石化码头有限公司（以下简称新港石化）成立于2010年12月，是由本公司和国投交通控股有限公司（以下简称国投公司）共同出资设立的，其中股份公司以14#-15#泊位相关资产及土地使用权出资 226,560.65万元，占比89.2%，国投公司以现金出资 27,434.91万元，占比10.8%。经营范围包括装卸搬运业务，原油、成品油、液化气、散装危险化学品的装卸、存储作业，外购蒸汽销售，其他仓储。2017年 6月公司以现金 29,065.51万元收购了国投公司持有新港石化的全部少数股东权益。新港石化成为股份公司的全资子公司。
为便于管理，优化配置，现公司拟吸收合并新港石化公司，注销其法人资格，将其变更为股份公司的分公司。
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十三、关于修改《公司章程》的议案
公司拟修订《公司章程》中关于关联交易的相关条款，具体如下：
1、修改原章程第七十九条，细化股东大会关联股东的回避和表决程序
原《公司章程》“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
修改为：
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。”2、细化股东大会审议的交易事项及关联交易事项，在原章程第八十三条之后增加五条，后续条目顺延（因条目顺延导致文中部分条目引用编号发生变化的，同时进行相应修改）
第八十四条股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八十五条本公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第八十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人的财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资。
（八）证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第八十六条关联股东系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第八十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须将该交易提交股东大会审议。
第八十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
3、修改原章程第一百一十条，细化董事会对关联交易的审批权限
原“第一百一十条公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易行为，授权董事会审批：
涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之三十（含百分之三十）的资产、资金运用事项作出决定，该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、资产抵押、风险投资、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、关联交易等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》及本章程另有规定的除外。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
拟修改为：
“第一百一十五条董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：
（一）审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%或就同一标的在 12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%的投资方案。
（二）审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%的资产处臵方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、委托理财及其他资产处置方案。
（三）董事会对于关联交易的权限：公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
董事会决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
二十四、关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号），公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，原《内幕信息及知情人管理制度》废止。
同意10票，反对0票，弃权0票。
二十五、2018年第一季度报告
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
二十六、关于召开 2017年年度股东大会的通知
同意10票，反对0票，弃权0票。
营口港务股份有限公司董事会
2017年4月27日