证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-011华闻传媒投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）于 2019年 1月 31日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 28号）（以下简称“《关注函》”）。根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查并请年审会计师事务所对相关问题进行核查。现就《关注函》所提问题及相关回复公告如下：
问题：
你公司于 2019年 1月 31日直通披露《2018年度业绩预告》公告称，2018年度预计亏损约 480,000万元—380,000万元，主要原因包括子公司商誉减值及金融资产减值等。
（一）关于子公司商誉减值
你公司子公司上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）、北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）、天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）的商誉账面余额分别为 28,612.59万元、57,379.98万元、109,298.98万元，你公司均拟全额计提商誉减值准备。
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掌视亿通、澄怀科技、精视文化（以下统称“三家子公司”）均为你公司前期通过向特定对象非公开发行股份并支付现金购入的资产，其中掌视亿通、澄怀科技为你公司全资子公司，精视文化为你公司控股子公司，持股比例为60%。掌视亿通、精视文化的业绩承诺期间为 2014年度至 2016年度，澄怀科技的业绩承诺期间为 2013年度至 2017年度，三家子公司的业绩承诺完成情况如下：
表1掌视亿通、精视文化的业绩承诺完成情况（单位：万元）
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|公司名称|对比项目|2014年|2015年|2016年|三年合计|
|掌视亿通|承诺业绩|9,035.00|11,700.00|15,900.00|36,635.00|
||完成业绩|10,213.96|12,861.97|13,659.50|36,735.43|
||完成率|113.05%|109.93%|85.91%|100.27%|
|精视文化|承诺业绩|3,600.00|4,800.00|6,000.00|14,400.00|
||完成业绩（更正前）|3,713.44|4,714.06|6,020.45|14,447.95|
||完成率（更正前）|103.15%|98.21%|100.34%|100.33%|
||完成业绩（更正后）|3,713.44|4,714.06|5,387.90|13,815.40|
||完成率（更正后）|103.15%|98.21%|89.80%|95.94%|

表2澄怀科技的业绩承诺完成情况（单位：万元）
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|公司名称|对比项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|澄怀科技|承诺业绩|4,750.33|6,449.87|8,750.33|8,750.33|8,750.33|
||完成业绩|3,183.86|6,464.57|8,844.62|8,859.62|8,723.96|
||完成率|67.02%|100.25%|101.08%|101.25%|99.91%|

我部于 2018年 6月 1日发出《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第 192号），要求你公司对前述三家公司的商誉减值合理性作出说明。你公司在复函中表示，截止 2017年 12月 31日，掌视亿通、澄怀科技商誉未发生减
值，精视文化已按60.00%的股权比例计提了商誉减值 6,916.17万元。
2017年度为掌视亿通、精视文化业绩承诺期满后的第一个会计
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年度，两家公司的净利润分别为 8,370.41万元、846.19万元，均出现大幅业绩下滑，净利润同比下降比例分别为43.62%、91.58%。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
1.结合精视文化、澄怀科技和掌视亿通所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，详细说明你公司拟在本报告期全额计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请你公司年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。
回复：
1．计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性
（1）精视文化
①行业发展状况及经营环境发生变化
A．2018年以来，国际贸易环境恶化，国内经济大环境不景气，户外广告市场整体缩减。社区同类媒体除了以往的液晶电视、框架、刷屏机、社区灯箱、道闸等各类媒体持续发展壮大，又涌现出轻声电子海报、电梯投影、门贴、社区道旗等新兴楼宇媒体，造成楼宇广告资源更加激烈的竞争。新入行业的公司背后拥有强大资本的支持，销售方式均以极低甚至免费的方式冲击精视文化面对的客户群体，开发资源不计成本的涨价，行业竞争要素由运营能力变为资本实力。譬如：（1）2018年中，分众传媒公告称，由于看好传媒行业及分众传媒未来的发展前景，“阿里系”将约以 150亿元战略入股分众传媒及其控股方；（2）2018年三季度，百度公司宣布领投新潮传媒新一轮融资 21亿元，在此之前新潮传媒已经融资超过 60亿元（以上数据来源于相关公司公告及互联网报道）。如此体量的资本涌入框架广告行业，导致行业整体竞争要素本质上的改变。
B．楼宇广告行业原主要大客户政策性变化。自 2017年来全国各发达城市的房产销售均采用摇号形式，商品房销售异常火爆，房地产
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摇号售房无需另作宣传，导致地产行业户外广告宣传大量缩减。房地产行业客户以前一直占据精视文化销售收入的20%至35%不等，地产行业的广告宣传缩减对精视文化业务影响巨大，且存在持续不利影响。
C．受国家宏观经济政策影响，国企的预算费用缩减，银行、汽车、医美、互联网金融理财行业等行业都随政策影响进行收缩，使得行业整体面临大客户广告预算的缩减。譬如：框架广告的重点客户行业：（1）汽车行业，根据全国乘用车市场信息联席会公布的数据显示， 2018年，国内广义乘用车累积销量 2272万辆，同比下滑6%，逾 20年来首次年度下跌。分车型来看，2018年，轿车同比下滑4%；MPV同比下滑17.4%；SUV同比下滑5.5%；微客同比下滑19.6%。（2）互联网金融理财，融 360大数据研究院数据显示：受到 2018年 P2P行业性的崩塌，年初行业待还余额为 1.22万亿元，截至 2018年 11月底，行业待还余额仅为 0.71万亿元。这些行业的广告投放均大大低于此前预期。
②精视文化营运情况的变化
A．由于行业竞争更加激烈，导致精视文化的运营成本越来越高，销售成交单价越来越低，在大客户的招标上也没有了任何优势。精视文化整体成本急剧上升的同时，员工也被同行高薪挖抢。2018上半年，精视文化个别地区分公司的团队整体离职，在当地市场成立同类公司经营，造成精视文化的资源以及客户两端的受损。
B．以资本为核心竞争力的市场竞争，也导致了楼盘租赁费用上升，楼盘资源丢失严重，精视文化原计划的市场开发无法实现，部分地区业务已经关停。
C．精视文化经过多年在业内的销售拓展和市场服务，已在行业内形成了良好的品牌口碑，并在全国大客户及综合性代理公司采购名单优选位置，但原定的城市市场扩张计划自 2016年至今一直无法落实，导致在与大客户的谈判中议价能力较弱，自有资源不断减少，在
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激烈的市场竞争中愈加困难。
D．精视文化南京分公司上半年出现重大人员变动，虽然现今已经重建，但是优质资源基本丢失，原销售客户大量流失。
③财务指标变化
精视文化从2014年至2016年度的营业收入及营业利润均较平稳，并呈现逐年上升的情况；但从 2017年开始呈现逐年大幅下滑的状态，尤其是 2018年度利润下滑幅度很大。具体见下表：
单位：万元
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|财务指标|2018年度（未审计）|2017年度（调整后）|2016年度（调整后）|2015年度|2014年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业总收入|6,692.55|8,417.60|18,378.14|18,304.60|16,551.86|-20.49%|
|营业总成本|11,255.13|7,423.25|9,270.13|10,071.71|10,384.62|51.62%|
|营业利润|-4,434.46|1,016.23|9,111.79|8,232.89|6,177.91|-536.36%|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,468.63|693.30|8,958.82|7,856.77|6,519.94|-744.54%|

综上，公司对子公司精视文化的商誉账面余额 28,612.59万元预计在 2018年度全额计提减值，具体商誉减值计提金额以评估机构的最终评估值确定。
（2）澄怀科技
①行业发展状况及经营环境发生变化
A．留学中介机构准入门槛降低，市场竞争进一步加大。
上海证券2017年1月编写的《取消留学中介资质审批扩大供给，竞争关键在于把握上游院校资源》研究，2014年 8月，中国国务院印发《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》，将“自费出国留学中介服务机构资格认定”的工商登记前置审批事项改为后置审批。2017年 1月，国家取消了自费出国留学中介服务机构资格认定项目。
2014年 8月前置审批改为后置审批意味着留学服务公司可在拿
到中介资质之前开展业务，而 2017年 1月取消了中介资质的认定，
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则将进一步降低留学中介市场主体的准入门槛，使众多“无证经营”的中小型留学服务公司或创业公司合法化，行业供给从而增加，呈现出供大于求的特点，各类中介竞争激烈。随着互联网发展带来的信息不对称程度进一步降低及大型中介的渠道下沉，中小中介面临更加市场化的竞争压力。
广发证券 2017年 12月发布的《国际教育：留学需求牵动千亿产业，中介及考培机构入口价值凸显》也认为，传统留学考培与中介服务机构在现有提供一次性阶段服务的基础上，其流量入口的价值逐渐凸显。其中的龙头玩家顶部优势（流量入口价值与品牌知名度优势）已逐渐显现，有国际教育需求的家长和留学生通过语言培训等服务第一次接触国际教育市场或者从身边亲友口耳相传，很大可能选择线下龙头继续采购国际教育服务。线下留学中介市场集中度较高，前十名机构占据80%以上市场份额，对中小留学机构竞争压力加剧。
B．美国移民政策收紧，加剧美国留学就业难度。
国金证券 2018年 10月编写的《2018年教育行业周报第 38期》研究，2017年末美国白宫发布的《美国国家安全战略纲要》中，以“保护美国的知识产权和高科技”等原因，对科学、技术、工程和数学专业的留学生签证进行限制。2018年 5月 29日，美国国务院表示将限制部分中国公民的签证有效期。
美国国务院数据显示，截至 2018年 9月，美国共发放 F1签证（外籍学生的非移民签证）39.4万份，较 2016年同期降低17%，较 2015年降低40%，其中中国留学生的签证数量下降了24%，印度留学生减少了28%。签证减少的主要原因在于美国不断收紧的移民政策。
2017年申请 H-1B签证（非移民工作签证）的申请者，从 2016年的 23.5万人减少到 19.9万人，主要原因在于多数国际学生因为担心政策影响而选择不留在美国工作。
2018年 10月 2日，金融时报报道：“美国曾考虑对中国公民禁
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发赴美留学签证……特朗普的高级政策顾问斯蒂芬•米勒正在推动美国总统和其他官员，同意让中国公民无法在美国进行学习深造。”根据中国教育部数据显示，2017年，中国出国留学生达到 60.8万人，美国每年接纳的留学生中，中国留学生人数占比最大。2016-2017学年，进入美国大学学习的 110万国际留学生当中，中国学生占比约32%，约 33万人。仅在 2017年一年，中国留学生就为美国经济贡献了 180亿美元。国金证券认为，未来美国针对中国留学生的签证政策存在进一步收紧的可能性。
除美国外，澳大利亚、加拿大、日本和英国四国也是中国留学生的选择之一，根据经济合作与发展组织（OECD）等资料显示，2016-2017学年，澳大利亚接受的中国留学生人数分别达9.80、8.40、9.49、 9.50万人，占其留学生比例分别为33.5%、31.8%、49.3%、19.1%。
其他国家并未有针对中国留学政策收紧的迹象，以英国为例，截至到 2018年 3月，英国已向中国学生签发了约 8.9万份 Tier4签证（学生签证），签发量在过去 12个月内增长了15%，签发率99%。接收中国留学生对当地经济起到很大程度的积极促进作用，国金证券认为留学需求呈现较为刚性的增长趋势，若美国进一步收紧中国留学生签证政策，留学需求或流向其他国家。
由此可见，美国政策的改变，留学生留美就业难度增加，降低了高学历赴美留学的积极性。
②澄怀科技营运情况的变化
A．业务情况
作为澄怀科技长期持续经营的留学业务，2018年销售额较 2017年下降44.34%（未经审计），毛利同比下降了93%（未经审计），主要是由于 2018年澄怀科技在美国留学政策收紧、市场竞争压力加剧及市场趋势发生变化的背景下，管理层发生全面变动，加之现金流的紧缺，导致大量员工出于对自身未来职业发展方向的考虑申请离职，以
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致销售人员更为紧缺，市场宣传未能到位，直接造成销售额的大幅下降；因开展广告业务的资金问题，澄怀科技 2018年停止了广告业务；
旅游业务虽然基本正常，但由于基数较小，并未能对澄怀科技业绩形成显著贡献。
B．人员情况
2018年澄怀科技管理层发生变动，核心管理人员及骨干人员纷纷离职。澄怀科技 2018年初员工 223余人，到 2018年末员工仅剩余 132人，而且预计其中约有30%也将在 2019年春节后离职。
C．现金流情况
澄怀科技 2018年起现金流持续大幅下滑，导致经营现金流大幅变化的原因主要是广告业务在 2018年未能回款。截至 2018年末，澄怀科技主要的预付款项均是由于广告业务产生的，且金额较大，导致现金流紧缺。
③财务指标变化
澄怀科技从2013年至2017年度的营业收入及营业利润均较平稳，且营业收入呈现逐年上升的情况；但 2018年开始呈现大幅下滑的状态。具体如下：
单位：万元
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|财务指标|2018年度（未审计）|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业总收入|3,893.08|40,750.76|37,190.44|27,077.74|21,704.51|13,335.50|-90.45%|
|营业总成本|8,291.63|32,085.69|28,126.24|16,001.04|14,197.13|9,137.18|-74.16%|
|营业利润|-4,398.55|8,665.06|9,064.20|11,076.70|7,507.38|4,219.34|-150.76%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,883.37|8,742.56|8,859.62|8,844.62|6,464.57|3,183.86|-144.42%|

综上，公司对子公司澄怀科技的商誉账面余额 57,379.98万元预计在 2018年度全额计提减值，具体商誉减值计提金额以评估机构的最终评估值确定。
（3）掌视亿通
①行业发展状况及经营环境发生变化
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A．随着互联网与传统媒体的融合走向深化，传媒产业已经成为中国数字经济的重要组成部分。2018年以来，中国经济大环境不景气，传媒产业增长缓慢。传媒产业融合交叉使未来传媒业的去中心化特征愈发显著。互联网产业的收入，特别是移动互联网收入的增长，不但弥补了传统媒体的萎缩，而且还带动了传媒产业的整体发展。其中，互联网广告和网络游戏已成为传媒产业中的支柱行业，网络视频、手机游戏、数字音乐与数字阅读是增长潜力最大的细分市场，内容付费、粉丝经济、数据跨境贸易或将成为传媒业新的经济增长点。但是，传媒产业准入门槛较低，竞争强烈，市场容量有限。
B．2015年中国移动各个基地拆分成立独立的咪咕公司后，咪咕公司对自身的盈利有了较高的要求，对原有的与牌照方的合作政策和模式做了较大的调整；2016年咪咕公司才开始独立经营; 2017年咪咕公司将牌照方进行分级管理，相对只有 S级的牌照方才能获得一定的推广允许，此项政策的重大变化，使 S级牌照方极为稀缺，导致掌视亿通的主要合作伙伴限定为国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）,当时掌视亿通判断运营商政策的变化是一个长期存在并持续的过程；2018年运营商选择继续拿回更多的资源来自己运作，包括自有产品的大规模推广，不断减少合作方的推广空间及规模，也使牌照方的收入大幅度降低；2019年之后情况将会更加严峻。
C．从线上咨询报告显示，2018年，信息流广告对于网络广告的推动作用仍旧明显。从增速来看，信息流广告 2016年、2017年、2018年增速分别为109.3%、91.5%、70.4%，预计到 2020年仍将保持45%以上增长率。中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。但 2018年掌视亿通的流量经营业务开展得比较艰难。不过，从整体市场数据
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看中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力。
②掌视亿通营运情况的变化
掌视亿通原有的主要业务是运营商视频业务，受到运营商政策影响较大，整体业务收入持续下降。但掌视亿通在运营商视频业务中所处的领先地位没有变化，在收入规模上依然在前列。
鉴于运营商视频业务政策的变化影响，掌视亿通随即进行业务转型，积极开拓互联网广告业务，从 2017年开始流量经营业务，到 2018年该业务的收入规模已经占到掌视亿通收入的大部分，但该业务的毛利较低，对净利润的贡献较小，目前还在转型探索中。但 2018年掌视亿通流量经营业务开展得比较艰难，由于流量经营业务准入门槛低，市场环境竞争激烈，一些行业竞争者为取得市场份额，恶性竞争、压缩利润。此外，受返点政策过于透明及对服务效率较高的要求等影响，因此造成该类业务成本越来越高。
由于掌视亿通业务结构发生变化，毛利较高的运营商视频业务占比大幅度下降，毛利较低的流量经营业务占比上升，到 2018年流量经营业务的收入规模已经占到掌视亿通收入的大部分。
③财务指标变化
掌视亿通从2014年至2016年度的营业收入及营业利润均较平稳；
但从 2017年开始由于业务结构发生变化，利润呈现逐年大幅下滑的状态，且预计未来仍将继续下滑。具体见下表：
单位：万元
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|财务指标|2018年度（未审计）|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业总收入|48,947.92|28,220.35|22,814.37|17,697.66|21,184.53|73.45%|
|营业总成本|45,842.38|19,545.24|8,258.11|6,315.71|7,521.72|134.54%|
|营业利润|3,660.03|8,795.22|14,878.82|11,629.20|13,787.47|-58.39%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,382.85|8,370.41|14,846.47|14,284.12|10,363.15|-59.59%|

综上，公司对子公司掌视亿通的商誉账面余额 109,298.98万元
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预计在 2018年度全额计提减值，具体商誉减值计提金额以评估机构的最终评估值确定。
2．以前年度是否足额计提了商誉减值准备
2017年度公司对收购精视文化产生的商誉计提减值 6,916.17万元，未对收购掌视亿通、澄怀科技产生的商誉计提减值，主要基于以下原因：
对于精视文化，从 2017年起楼宇广告行业就受累于宏观经济环境及政策变化，行业整体面临大客户广告预算的缩减，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象，因此公司已经计提了商誉减值。但 2018年楼宇广告业竞争要素由运营能力变为资本实力，导致新入行业的公司恶性竞争，这构成行业发展发生了根本性且长期性的重大不利变化。同时受恶性竞争环境的影响，出现管理团队整体离职或重大人员变动的情况，导致优质资源基本丢失，原销售客户大量流失，造成资源以及客户两端的受损。核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。行业竞争要素的实质性变化已经超出了公司管理层的预期，核心团队的稳定性也超出了公司管理层的控制范围。2018年发生的上述两点重大变化表明了收购精视文化时进行收益法评估的部分假设发生重大不利变化，2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标也存在重大不利变化，减值迹象更加明确。
对于澄怀科技，受自费出国留学中介服务机构资格认定项目的取消、美国留学政策收紧、市场竞争日益激烈、留学行业低龄化及分散化的趋势等影响，近年来留学业务已受到一定影响，因 2017年广告业务和演唱服务业务带来增量收入及现金流，在一定程度上抵销了留学业务的不利影响，虽然 2017年存在减值迹象，但不明显且无法基本确定，并且减值测试时对广告业务及演唱服务业务带来的收入增量持正面预期，因此减值测试显示没有发生减值。但随着 2018年宏观
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经济下行压力加大和行业发展的不利影响增大，受累于 2018年广告业务的未能回款导致现金流紧缺，留学业务无法正常开展和推广。广告业务和演唱服务业务带来的收入大幅低于预期。同时，2018年澄怀科技管理层发生变动，核心管理人员及骨干人员纷纷离职。核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。留学业务、广告业务和演唱服务业务的实质性变化已经超出了公司管理层的预期，核心团队的稳定性也超出了公司管理层的控制范围。2018年发生的上述两点重大变化表明了收购澄怀科技时进行收益法评估的部分假设发生重大不利变化，2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标也存在重大不利变化，减值迹象更加明确。
对于掌视亿通，2017年掌视亿通管理层判断运营商视频业务规模的变化是一个长期存在并持续的过程。运营商将牌照方进行分级管理，相对只有 S级的牌照方才能获得一定的推广允许，此项政策的重大变化，导致掌视亿通的主要合作伙伴限定为国视上海，此外，运营商选择大规模推广自有产品，不断减少合作方的推广空间及规模。虽然 2017年减值测试时已预期运营商视频业务政策的变化带来了负面影响，但不明显且无法基本确定，并且减值测试时对流量经营业务带来的收入增量持正面预期，因此减值测试显示没有发生减值。虽然 2018年流量经营业务的收入增长幅度可观，但由于流量经营业务准入门槛低，市场环境竞争激烈，一些行业竞争者为取得市场份额，恶性竞争、压缩利润。此外，受返点政策过于透明及对服务效率较高的要求等影响，因此造成该类业务成本越来越高。另外，2018年运营商选择继续拿回更多的资源来自己运作，压缩了合作方掌视亿通的推广空间及规模，使毛利较高的运营商视频业务占比较大幅度下降。流量经营业务和运营商视频业务的根本性变化已经超出了公司管理层的预期，市场竞争程度发生明显不利变化。2018年发生的上述两点重大变化表明了收购掌视亿通时进行收益法评估的部分假设发生重
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大不利变化，2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标也存在重大不利变化，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，减值迹象更加明确。
3．年审会计师事务所的核查意见
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司关注函的回复》。
问题：
2.说明精视文化、澄怀科技和掌视亿通在业绩承诺期满后即出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购三家公司时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；列表对比三家子公司 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因。
回复：
1．精视文化
（1）在业绩承诺期满后即出现业绩下滑的具体原因
从 2017年起楼宇广告行业就受累于宏观经济环境及政策变化，行业整体面临大客户广告预算的缩减，2018年楼宇广告业新入行业的公司恶性竞争，行业竞争要素由运营能力变为资本实力，加之精视文化部分地区重要管理人员发生变动。这样的变化累计两年之后，在 2018年对精视文化业绩造成了巨大的影响，导致精视文化 2018年收入继续大幅度下降。因此，收购精视文化时进行收益法评估的部分假设发生重大不利变化。
因国家宏观经济和行业发展发生了变化，尤其是行业发展发生了根本性的变化，导致收购时的未来收益预测与实际情况发生了变化。
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（2）2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标的差异分析
① 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测数据
单位：万元
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|财务指标|2018年度实际数据（未审计）|收购时2018年度预测数据|变动比例|
|营业总收入|6,692.55|28,106.90|-76.19%|
|营业总成本|11,255.13|14,839.45|-24.15%|
|营业利润|-4,434.46|13,267.45|-133.42%|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,468.63|9,950.59|-144.91%|

②差异分析
A、收入大幅下降的主要原因是新兴楼宇媒体的冲击、新入行公司的恶性竞争、大客户广告预算的缩减、部分地区重要管理人员变动等，导致 2018年收入大幅下降。
B、营业成本的下降主要是企业收入的下降所致，但是其下降的幅度远小于收入下降的幅度。
2．澄怀科技
（1）在业绩承诺期满后即出现业绩下滑的具体原因
由于自费出国留学中介服务机构资格认定项目的取消、美国留学政策收紧、市场竞争日益激烈、留学行业低龄化及分散化的趋势等影响，同时，受累于 2018年广告业务未能回款导致现金流紧缺，留学业务无法正常开展和推广，澄怀科技 2018年业绩大幅度下降。因此，收购澄怀科技时进行收益法评估的部分假设发生重大不利变化。
因国家宏观经济、行业发展以及企业管理层的发生了变动，尤其是行业发展及企业管理层发生了根本性的变化，导致收购时的未来收益预测以及折现率的选取与实际情况发生了变化。
（2）2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测
经营指标的差异分析
① 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测数
－14－
据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度实际数据（未审计）|收购时2018年预测数据|变动比例|
|营业总收入|3,893.08|28,828.86|-86.50%|
|营业总成本|8,291.63|17,161.76|-51.69%|
|营业利润|-4,398.55|11,667.10|-137.70%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,883.37|8,750.33|-144.38%|

②差异分析
A、收入下降86.50%，主要是由于自费出国留学中介服务机构资格认定项目的取消、美国留学政策收紧、市场竞争日益激烈、留学行业低龄化及分散化的趋势等影响，同时，受累于广告业务的客户回款困难导致现金流紧缺，原有管理层离职，留学业务无法正常推广和开展，导致 2018年业绩大幅度下滑。
B、营业成本下降51.69%，主要是营业收入的下降所至。
3．掌视亿通
（1）在业绩承诺期满后即出现业绩下滑的具体原因
由于掌视亿通受运营商政策重大调整，原有的主要业务即运营商视频业务收入下滑，同时，针对行业趋势、运营商政策发生的变化，转型开拓流量经营业务，到 2018年流量经营业务的收入规模已经占到掌视亿通收入的大部分。而面对行业竞争者的恶性竞争，造成流量经营业务成本越来越高，具体体现为主营业务收入规模虽大于收购时的预测，但主营业务成本的增速更大，因此导致营业利润大幅下滑。
因此，收购掌视亿通时进行收益法评估的部分假设发生重大不利变化。
因国家宏观经济、行业发展发生了变动，尤其是行业发展发生了根本性的变化，导致收购时的未来收益预测以及折现率的选取与实际情况发生了变化。
（2）2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测
经营指标的差异分析
－15－
① 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度实际数据（未审计）|收购时2018年预测数据|变动比例|
|营业总收入|48,947.92|39,927.72|22.59%|
|营业总成本|45,842.38|19,080.98|140.25%|
|营业利润|3,660.03|20,846.74|-82.44%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,382.85|15,635.05|-78.36%|

②差异分析
A、掌视亿通自 2017年起新拓展流量经营业务所以收入保持较快增长。
B、由于掌视亿通业务结构发生变化，毛利较高的运营商视频业务占比大幅度下降，毛利较低的流量经营业务占比上升，到 2018年流量经营业务的收入规模已经占到掌视亿通收入的大部分，所以成本大幅度上升，而利润大幅度下降。
问题：
3.请你公司结合澄怀科技、掌视亿通业绩承诺达标率接近100%、业绩承诺期满后净利润下滑的情况以及对1、2问的答复，核查并说明是否存在可能导致澄怀科技、掌视亿通业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
回复：
澄怀科技、掌视亿通 2018年度的经营业绩及商誉减值情况尚在审计核查中，届时若根据审计机构、评估机构的意见须进行追溯调整，公司将对澄怀科技、掌视亿通业绩承诺期财务报告进行追溯调整，若追溯调整致使澄怀科技、掌视亿通在业绩承诺期内业绩不达标，触发
了相关主体业绩补偿义务，公司将要求相关主体对澄怀科技、掌视亿
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通业绩补充补偿。
问题：
（二）关于对东海证券投资的减值
业绩预告称，你公司根据东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”，股票代码：832970）2018年以来的交易价格及其于 2019年 1月 17日披露的《2018年度未经审计财务报表》等相关信息,拟对公司全资子公司持有的东海证券 17,069.10万股股份按每股 8.45元的价格计算，预测17,069.10万股账面投资减值为80,918.95万元，最终以审计结果为准。
请你公司具体说明对东海证券长期股权投资计提减值的测算过程及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了减值准备。
回复：
1．计提减值的测算过程及其合理性、会计处理依据及合规性
经公司董事会审议批准，公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）于 2017年 2月至 9月通过全国中小企业股份转让系统买入东海证券合计 17,069.10万股股份，初始投资成本（包含交易手续费）为 225,152.84万元，加权平均价格为 13.19元/股。
（1）根据东海证券 2018年至今的股票交易行情，2018年 1月 31日至 2019年 1月 30日东海证券的加权平均价格为 10.24元/股，且截至 2019年 1月 30日东海证券的 20日加权平均价格为 8.45元/股，其 20日加权平均价格较公司获得东海证券的加权平均价格 13.19元/股下降了35.94%。
公司《资产减值准备计提及核销管理制度》第二章第七条规定：“公司应当根据实际情况来认定资产可能发生减值的迹象。如果存在
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下列迹象的，表明资产可能发生了减值，应进行减值测试：（一）资产的市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；……”，公司认为下跌超过30%以上属于资产的市价大幅度下跌。
（2）根据东海证券《2018年半年度报告》，其 2018年上半年的合并财务数据如下：营业收入 57,070.41万元，较上年同期 895,83.14万元下降36.29%；归属于挂牌公司股东的净利润为 -2,228.21万元，较上年同期 20,636.25万元下降111%。根据东海证券《2018年度未经审计财务报表》，其 2018年度母公司财务数据如下：营业收入 119,213.10万元，较上年同期 183,296.72万元下降34.96%，净利润 13,985.61万元，较上年同期 60,590.45万元下降76.92%，母公司主要财务指标均大幅下滑。为此，公司判断其 2018年合并的主要财务指标存在大幅下滑的可能。
（3）根据中国证券业协会发布的证券公司 2018年度经营数据（未经审计），全国131家证券公司2018年营业收入2,662.87亿元，较上年同期3,113.28亿元下降14.47%；2018年净利润666.20亿元，较上年同期 1,129.95亿元下降41.04%；亏损的证券公司达 25家，较 2017年增加 14家。受宏观经济形势、股票交易行情低迷、行业信用风险因素未能消除及有关政策变化的影响，券商行业整体进入了“寒冬期”，东海证券亦受此影响，业务收入规模减少，盈利能力下降。
基于上述原因，公司对全资子公司山南华闻持有的东海证券的账面价值预计在 2018年度计提部分减值。经对东海证券 2018年以来的交易价格进行比较，公司认为以截至 2019年 1月 30日的东海证券 20日加权平均价格 8.45元/股作为价格测算可以体现其当前的估值水平，计提减值的初步计算结果如下：
山南华闻投资东海证券的初始投资成本 225,152.84万元-截至
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2019年 1月 30日东海证券 20日加权平均价格 8.45元/股×持有的东海证券 17,069.10万股股份＝账面投资减值 80,918.95万元。
山南华闻投资的东海证券股份的计提减值情况最终以审计结果为准。
2．以前年度是否足额计提了减值准备
山南华闻对东海证券的投资是从 2017年 2月份陆续进行的，其中：2017年上半年投资金额为 125,030.25万元，下半年投资金额为 100,122.59万元。而东海证券 2017年度实现合并营业收入 196,846.83万元，较上年同期 171,577.15万元增长14.73%；2017年合并的归属于挂牌公司股东的净利润为 43,562.54万元，较上年同期 44,792.98万元下降2.75%，其基本保持上年同期盈利水平，2017年度的主要财务指标仍呈现良好趋势。且 2017年度我国股票市场平稳运行，IPO发行密集，券商行业发展态势尚好，公司对东海证券的投资预期目的没有变化，东海证券各方面业务尚呈增长趋势，2017年末公司对东海证券进行了减值测试，没有发现减值迹象，故公司 2017年度未对山南华闻持有的东海证券的账面价值进行计提减值。
问题：
（三）关于对草根投资的减值
业绩预告称，根据浙江草根网络科技有限公司（以下简称“草根网络”）运营的“草根投资”平台公布的《浙江五联律师事务所关于“草根投资”存量网贷业务资产端法律清查工作的说明》和《浙江至诚会计师事务所关于“草根投资”网贷业务存量资产财务清查工作的说明》，公司全资子公司对草根网络的账面投资额 10,000.00万元预计全额计提减值。
请你公司具体说明对草根投资计提减值的测算过程及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了减值准备。
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回复：
1．计提减值的测算过程及其合理性、会计处理依据及合规性
草根网络的网络金融借贷平台于 2018年 8月 1日通过官方网站发布公告，决定对有关借款产品展期三个月。市场不断传闻草根网络爆雷等多方面负面消息。公司的运营团队立即到草根网络的办公场所实地调查，且政府已经介入该事件。
2018年 9月 30日，草根网络运营的“草根投资”平台发布《浙江五联律师事务所关于“草根投资”存量网贷业务资产端法律清查工作的说明》和《浙江至诚会计师事务所关于“草根投资”网贷业务存量资产财务清查工作的说明》，公告了“草根投资”平台网贷业务存量待偿金额巨大、出借人及借款人数量众多、业务模式众多、文件资料庞杂；待偿借款本金 971,470.83万元、待偿借款中的出借人数 129,577人；立即启动项目资产的变现程序，将可能使项目资产被市场纳入不良类范畴，贬损资产价值等情况。
2018年 10月 19日，草根网络法定代表人金忠栲到杭州市公安局余杭区分局投案自首，公安机关经初查后对草根网络涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查，依法对金忠栲及相关人员采取刑事强制措施。
2019年 1月 17日，杭州市公安局余杭区分局对外通报了“草根投资”涉嫌非法吸收公众存款案的最新侦查进展，警方目前设立草根投资唯一指定还款账户，为保证出借人利益，草根投资清收工作组将适时启动法律程序。
根据前述两份说明公布的“草根投资”基本情况及“草根投资”涉嫌非法吸收公众存款案进展情况，无法预估“草根投资”变现资产是否能足额抵偿所有债权人、投资人的本金等，可能产生资不抵债的状况，预计在未来处置“草根投资”资产或者清算“草根投资”的过程中，作为草根网络股东方的山南华闻获得分配资产的可能性较小，故公司全资子公司山南华闻对草根网络的账面投资额 10,000.00万
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元预计在 2018年度全额计提减值。
2．以前年度是否足额计提了减值准备
2017年末，根据草根网络提供的 2017年度未经审计财务报表，草根网络 2017年度实现营业收入 39,175.96万元，净利润 29,410.70万元，并了解到草根网络业务开展尚属正常，公司对草根网络进行了减值测试，未发现减值迹象，故公司 2017年度未对山南华闻对草根网络的账面投资额进行计提减值。
问题：
（四）关于对文旅基金及商阜创赢投资的减值
业绩预告称，你公司对海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文旅基金”）的 100,000.00万元投资款可能因文旅基金无法按预期收回所有底层资产的债权本金及收益而遭受损失，预计全额计提减值。公司对义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”）的 33,300.00万元投资款因商阜创赢的其他合伙人可能涉嫌挪用导致无法全部收回，预计全额计提减值。请你公司： 1.说明对文旅基金、商阜创赢投资计提减值准备的测算过程及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了减值准备。
回复：
1．计提减值的测算过程及其合理性、会计处理依据及合规性
2018年 10月 24日，公司发布了《关于公司就有关方侵害公司投资款事宜向公安机关报案的公告》（公告编号：2018-111），公司对文旅基金的 100,000.00万元投资款可能因文旅基金无法按预期收回所有底层资产的债权本金及收益而遭受损失，以及公司对商阜创赢的33,300.00万元投资款因商阜创赢的其他合伙人可能涉嫌挪用导致无法全部收回，为此，公司已向海南省公安厅经济犯罪侦查总队报案。
－21－
截至目前，相关方均已失联，预计上述投资款无法收回，故公司预计在 2018年度对文旅基金 100,000.00万元投资款、对商阜创赢 33,300.00万元投资款全额计提减值。
2．以前年度是否足额计提了减值准备
为抓住文化娱乐及旅游产业发展契机，对文化娱乐及旅游产业项目进行投资布局，公司与控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）作为有限合伙人，国广资产控股子公司海南国文产业基金投资管理有限公司（以下简称“国文管理公司”）作为普通合伙人及执行事务合伙人于 2017年 11月 10日在上海市签署《海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《文旅基金合伙协议》”），发起设立文旅基金；2017年 12月初，完成设立文旅基金的工商登记手续；根据国文管理公司《缴款通知书》的要求，公司于 2017年 12月 14日、2018年 1月 5日和 2018年 1月 18日分次向文旅基金实缴了 40,000.00万元、15,000.00万元、 45,000.00万元，共计向文旅基金缴纳了投资款 10亿元，完成了认缴出资义务。2017年末公司对文旅基金进行了减值测试，未发现减值迹象，故公司 2017年度未对公司对文旅基金实缴的 40,000.00万元投资款计提减值。
为抓住海南文旅产业发展契机，促进公司与文化旅游产业相关企业的合作，公司与义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城投资”）、上海西尚投资管理有限公司（以下简称“西尚投资”）、义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）、上海吉贸郁川资产管理有限公司（以下简称“吉贸郁川”）于 2017年 9月 20日在上海市签署《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《商阜创赢合伙协议》”），公司与商阜投资、吉贸郁川对商阜创赢认缴新增出资合计 156,800.00万元，其中公司作为有限合伙人认缴新增出资 33,300.00万元；公司于 2017年 9月 22
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日向商阜创赢实缴了 33,300.00万元，完成了认缴出资义务；2018年初，公司仍能与商阜创赢取得联系，2018年 3月，担任公司 2017年度审计工作的会计师事务所向商阜创赢寄去了询证函，并得到了回函确认。2017年末公司对商阜创赢进行了减值测试，未发现减值迹象，故公司 2017年度未对商阜创赢的 33,300.00万元投资款计提减值。
问题：
2.说明文旅基金无法按预期收回所有底层资产的债权本金、商阜创赢的其他合伙人可能涉嫌挪用的具体情况，是否构成关联方非经营性占用资金或对外提供财务资助情形，并说明你公司对文旅基金、商阜创赢投资款项的使用是否设计了有效的内部控制流程，有关流程是否运行有效。
回复：
1．文旅基金无法按预期收回所有底层资产的债权本金、商阜创赢的其他合伙人可能涉嫌挪用的具体情况
（1）文旅基金
2017年 12月 14日至 2018年 1月 19日期间，文旅基金与常州恒琪资产管理有限公司（以下简称“常州恒琪”）、宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司（以下简称“真灼投资”）先后签署了 7份《债权转让协议》，约定文旅基金以共计人民币 20亿元受让常州恒琪持有的底层资产规模总计为人民币 219,899.94万元的债权，用于受让底层资产债权的 20亿元均已按照《债权转让协议》约定支付，其中包括公司向文旅基金实缴的人民币 10亿元投资款。
根据常州恒琪提供的《债权成交确认书》，文旅基金受让的常州恒琪的债权对应的底层资产为原始债权人上海青联宝力实业有限公司（以下简称“青联宝力”）对债务人吉林省经济贸易发展（集团）
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公司（以下简称“吉林经贸”）的应收款，青联宝力将上述应收款通过深圳前海金融资产交易所有限公司（以下简称“前海交易所”）、天津金融资产交易所有限责任公司（以下简称“天津交易所”）进行挂牌交易，常州恒琪从前海交易所和天津交易所以受让方式取得该等债权。
另根据相关《债权转让协议》之约定，文旅基金委托常州恒琪代为向债务人吉林经贸收取受让债权的本金、利息及费用，再由常州恒琪于每个债权转让之日起每满3个月后的5个工作日内将该等款项支付给文旅基金。
公司基于内部管理需要，于 2018年 7月向文旅基金的管理人国文管理公司发函询问并获悉，截至 2018年 4月，常州恒琪已按《债权转让协议》之约定累计向文旅基金支付受让债权的收益款约 1,763万元，此外，其未再向文旅基金支付任何其他收益或本金。常州恒琪出现逾期支付收益的违约行为后，为收回投资款项，文旅基金亦曾多次以信函方式向常州恒琪发出书面付款/催款通知，但一直未收到后续款项，且通过各种方式均联系不上常州恒琪、吉林经贸和青联宝力。
基于上述理由，公司怀疑常州恒琪向文旅基金转让 20亿元债权可能涉嫌刑事犯罪，将导致文旅基金无法按预期收回所有底层资产的债权本金及收益，进而给公司造成巨大的财产损失。经慎重考虑，公司已于 2018年 10月向海南省公安厅经济犯罪侦查总队报案。截至目前，公司尚无法进一步获悉文旅基金受让常州恒琪债权以及该等债权对应的底层资产的具体信息，如获取进一步信息，公司将及时按照相关规定披露进展情况。
（2）商阜创赢
2018年 4月前后，公司在进行年度对外投资相关情况梳理过程中发现，商阜创赢未根据《商阜创赢合伙协议》的约定办理相关工商变更手续，公司向商阜创赢询问未办理工商变更登记手续的原因，商
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阜创赢相关负责人回复“由于海南省批复土地进度慢，考虑土地定了以后可能根据土地价值引进其他投资人，故暂时未办理工商变更”。
2018年 7月，公司向商阜创赢执行事务合伙人商城投资、管理人西尚投资发出《询问函》，要求提供包括商阜创赢财务报表及项目投资情况等资料，但相关函件因无人签收被退回。公司另从中国证券投资基金业协会的公示信息得知，2018年 7月，西尚投资的实际控制人已失联，且西尚投资经营已中断。
综合上述理由，公司怀疑商阜创赢的投资款项可能被其他合伙人挪用，将导致公司巨大财产损失。经慎重考虑，公司已于 2018年 10月向海南省公安厅经济犯罪侦查总队报案。截至目前，公司尚无法进一步获悉商阜创赢其他合伙人涉嫌挪用投资款项的具体信息，如获取进一步信息，公司将及时按照相关规定披露进展情况。
2．是否构成关联方非经营性占用资金或对外提供财务资助情形因公司在投资文旅基金和商阜创赢时，两个项目均有明确的投资方向，且符合公司投资发展文化娱乐及旅游产业的战略发展目标，且从公司有关机构审议批准的相关交易文件来看，均未涉及对外提供财务资助的目的或内容，故公司投资文旅基金及商阜创赢不构成对外提供财务资助的情形。
另，按照公司投资文旅基金及商阜创赢当时所知悉的情况，以及截至目前公司所了解的后续信息，公司暂时无法判断投资文旅基金及商阜创赢之后的资金流向是否构成关联方非经营性占用资金情形。鉴于公司已就文旅基金及商阜创赢投资事项正式向公安机关报案，故有关投资款是否被挪用及挪用投资款是否构成关联方非经营性占用资金等情形均需根据公安机关的侦查结果或其他有关司法机关的认定结论进行确认。公司将随时关注两个项目的案件进展，如获取进一步信息，公司将及时按照相关规定披露进展情况。
3．文旅基金、商阜创赢投资款项的使用的内部控制流程及有效
－25－
性
文旅基金和商阜创赢均为公司作为有限合伙人所投资的有限合伙型基金，根据基金运营管理的惯例，有限合伙人不参与基金的管理，公司作为有限合伙人对文旅基金和商阜创赢投资款项的使用的控制，主要通过与各合伙人签署有限合伙协议，并要求相关主体按有限合伙协议的约定来执行。
（1）文旅基金
《文旅基金合伙协议》对合伙的目的、各合伙人的职责义务、合伙事务的执行、投资决策、会计、审计、信息披露与报告等相关事项做出了约定。投资决策方面，根据《文旅基金合伙协议》之约定，国文管理公司应当组建由 3或 5名成员组成的投资决策委员会，对项目投资的投资及退出进行专业决策。经公司经营班子审议通过并经公司2017年11月10日召开的第七届董事会2017年第二十一次临时会议、 2017年 11月 28日召开的 2017年第四次临时股东大会审议批准，公司决定投资文旅基金。2017年 12月和 2018年 1月，在文旅基金使用合伙人缴付的出资款受让常州恒琪持有的债权时，其投资决策委员会尚未成立，也未经过公司进行审批。国文管理公司董事会由三名董事组成，其中公司推荐一名董事，国广资产推荐两名董事。为此，文旅基金的执行事务合伙人暨管理人国文管理公司是否严格按照《文旅基金合伙协议》的有关约定执行，公司虽能产生重大影响，但无法最终控制。但如相关人员未按照《文旅基金合伙协议》的有关约定执行，则将构成违约甚至违法。
（2）商阜创赢
《商阜创赢合伙协议》对合伙的目的、各合伙人的职责义务、利益冲突和关联交易、投资决策、会计、审计、信息披露与报告等相关事项亦做出了约定。投资决策方面，根据《商阜创赢合伙协议》之约定，商城投资的投资决策委员会即为商阜创赢的投资决策委员会，而
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商城投资的投资决策委员会由 5名委员组成，其中：上海阜兴金融控股（集团）有限公司提名 3名委员（为朱一栋、瞿如杰、陈书豪），义乌中国小商品城金融控股有限公司提名 2名委员（为朱旻、赵文阁）。
因公司作为有限合伙人认缴出资 33,300.00万元，仅占总出资额的19.96%，且由于商阜创赢主要是针对在海南开发指定的文旅综合项目而设立的投资基金，经各方协商一致，公司没有提名投资决策委员会的委员，公司对商阜创赢拟投资标的没有一票否决权。为此，经公司经营班子审议通过并经公司于2017年9月20日召开的第七届董事会 2017年第十八次临时会议审议批准，公司决定投资商阜创赢。商阜创赢使用合伙人缴付的出资款无需公司进行审批，但商阜创赢的执行事务合伙人商城投资、管理人西尚投资应该按照《商阜创赢合伙协议》的有关约定执行，否则将构成违约甚至违法。
在签署有限合伙协议并完成出资后，公司作为有限合伙人对有限合伙协议的履行采取了积极、适当的监督措施，如已通过发函、向有关部门报告、成立专项处置小组、进行专项核查、调整国文管理公司相关人员和管理方式、向公安机关报案等形式，积极了解文旅基金及商阜创赢的运营及投资情况、调查相关资金走向，并就自身权益维护采取了积极、适当的措施。
本回复中引用的财务数据未经审计。具体财务数据将在公司 2018年年度报告中详细披露，敬请投资者留意。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二○一九年二月十五日
－27－