证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—135大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资项目基本情况
2015年7月，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司（以下简称“大唐融合”）成功申请了新三板挂牌上市。
大唐融合本次拟以 3元/股的价格，定向发行 2,800万股，拟募集资金不超过 8,400万元,为支持大唐融合的本次发行的顺利实施，公司拟以 900万元认购300万股参与大唐融合的发行，并与部分战略投资人签署回购协议。
二、董事会审议投资议案表决情况
经公司第七届第五十二次董事会审议通过《关于公司控股子公司大唐融合定向增发的议案》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于公司认购控股子公司定向增发股份的议案》，同意大唐融合拟以3元/股的价格向不超过10名特定投资者定向发行2800万股股票，为支持大唐融合本次增发事项，公司拟以900万元认购300万股参与大唐融合的发行，并拟与星燎投资有限责任公司、吉视传媒股份有限公司、广东弘图广电投资有限公司、中国工信出版传媒集团有限责任公司分别签署《股份认购协议之补充协议》,如触发回购条件，回购以上战略投资人本次增资资金的本金部分，并持有大唐融合相应股权。
董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本次事项不构成关联交易。
根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。
三、交易对手方
1、星燎投资有限责任公司
公司名称：星燎投资有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
注册地：武昌区中北路101号楚商大厦20-21楼
公司法定代表人：王祺扬
经营范围：产业投资；对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理；受托资产管理；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
公司股东：湖北省广播电视信息网络股份有限公司持有其100%股权。
星燎投资有限责任公司与公司及公司主要股东之间无关联关系。
2、广东广电稳健增值定向投资基金
基金名称：广东广电稳健增值定向投资基金
基金管理人：广州弘广投资管理有限公司
基金托管人：中国银河证券股份有限公司
基金管理人注册地：广州市天河区珠江西路17号3601房
基金管理人法定代表人：杨清仿
基金投资经理：罗荣华
基金投资范围：大唐融合通信股份有限公司增资扩股份额，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。
广东广电稳健增值定向投资基金的基金管理人为广州弘广投资管理有限公司，广东省广播电视网络股份有限公司持有广州弘广投资管理有限公司100%股权。
广州弘广投资管理有限公司与公司及公司主要股东之间无关联关系。
3、吉视传媒股份有限公司
公司名称：吉视传媒股份有限公司
注册资本：311,080.1192万元人民币
注册地：吉林省净月开发区博硕路（仁德集团402室）
公司法定代表人：王胜杰
经营范围：有线电视业务；广播电视节目传输服务业务；专业频道、付费频道、多媒体数据广播、视音频点播服务业务；电子政务、电子商务、电视购物、远程教育、远程医疗方面的信息及其网络传输服务业务；网络广告、网上通讯、数据传输、专用通道出租服务业务；广播电视网络、计算机网络、通信网络及其线路的设计、安装和经营服务业务；广播电视、通信天馈线系统安装、调试；电子社区工程、水电气热收费方面的信息网络服务；卫星及网络系统的技术开发、
咨询、应用和服务；吉林省因特网接入服务业务、信息服务业务（移动网短消息信息服务、因特网信息服务业务；网络广告有偿商业信息、网络商城）；广播电视、通信及信息设备器材销售、软件开发（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）；制作、发行广播电视节目。
公司股东：吉视传媒股份有限公司为上海证券交易所上市公司，控股股东和实际控制人均为吉林电视台。
吉视传媒股份有限公司与公司及公司主要股东之间无关联关系。
4、北京盛联创业科技有限公司
公司名称：北京盛联创业科技有限公司
注册资本：1000万元人民币
注册地：北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园二区208号2号楼3层4306室公司法定代表人：李毅杰
经营范围：电子计算机技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；销售电子计算机、百货、电器设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、机械设备、工艺美术品；劳务服务；家居装饰。
公司股东：自然人祝锐持有40%股权，自然人曲冬瑛持有40%股权，自然人李毅杰持有20%股权。
5、中国工信出版传媒集团有限责任公司
公司名称：中国工信出版传媒集团有限责任公司
注册资本： 10000万元
注册地：北京市东城区夕照寺街14号
公司法定代表人：季仲华
经营范围：图书、期刊、报纸、音像电子出版物、网络出版物、数字出版物的编辑、出版、发行的管理；广告的设计、制作、代理和发布业务；信息咨询服务；翻译、美术设计、会展业务；进出口业务；计算机软件开发；仓储；收藏品的零售；房屋出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司股东：国务院国资委
6、自然人陈锋
陈锋，男；
身份证号码为441722********4416；
住址为:广东省阳春市********号。
四、投资标的具体情况
1、标的公司名称：大唐融合通信股份有限公司
2、目前注册资本：6,900万元
3、本次出资方式：全部以自有货币出资
4、经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软、硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、大唐融合定向增发前后股权结构：
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|股东名称|持股数（万股）|占股本总额的比例|定增股权（万股）|定增资金（万元）|定增后持股(万股)|定增后持股比例|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|4,500|65.22%|300|900|4,800|49.48%|
|星燎投资有限责任公司|—|—|600|1,800|600|6.19%|
|孙绍利|600|8.70%|—|—|600|6.19%|
|北京融正投资管理中心（有限合伙）|553|8.01%|—|—|553|5.70%|
|吉视传媒股份有限公司|—|—|400|1,200|400|4.12%|
|广东弘图广电投资有限公司|—|—|500|1,500|500|5.15%|
|北京盛联创业科技有限公司|—|—|400|1,200|400|4.12%|
|北京融恒投资管理中心（有限合伙）|347|5.03%|—|—|347|3.58%|
|中国工信出版传媒集团有限责任公司|—|—|300|900|300|3.09%|
|陈峰（自然人）|—|—|300|900|300|3.09%|
|樊劲松|210|3.04%|—|—|210|2.16%|
|王恩利|210|3.04%|—|—|210|2.16%|
|陈文静|180|2.61%|—|—|180|1.86%|
|徐 军|180|2.61%|—|—|180|1.86%|
|郭 志|120|1.74%|—|—|120|1.24%|
|合计|6,900|100%|2,800|8,400|9,700|100%|

6、最近一年又一期的财务指标（单位：元）:
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|公司名称|2014年12月31日||2014年度||
||总资产|净资产|营业收入|净利润|

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|-|-|-|-|-|
|大唐融合|190,422,176.82|92,698,883.63|281,589,125.73|10,642,253.92|
||2015年9月30日||2015年1-9月||
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
||221,986,267.40|110,787,951.63|154,127,357.38|3,570,475.44|

7、目前经营情况：
大唐融合公司的主营业务包括信息管理系统整体解决方案、技术开发服务和运营业务。信息管理系统整体解决方案和技术开发服务业务主要包括搭建客户服务和运营支撑两大平台系统，并根据客户个性化需求开发定制化系统模块。运营服务业务主要包括基于整体解决方案业务所衍生的维修维护和定期培训服务、呼叫中心 BPO业务和云应用业务。大唐融合于 2015年 7月成功申请了新三板挂牌上市。
五、本次对外投资协议主要内容
（一）认购协议主要内容
1、发行及认购股数：大唐融合拟发行2800万股股票，各方认购股数具体如下：
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|编号|投资主体|定增股权数（万股）|定增资金（万元）|
|1|星燎投资有限责任公司|600|1,800|
|2|吉视传媒股份有限公司|400|1,200|
|3|广东广电稳健增值定向投资基金|500|1,500|
|4|中国工信出版传媒集团有限责任公司|300|900|
|5|北京盛联创业科技有限公司|400|1,200|
|6|陈峰（自然人）|300|900|
|7|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|300|900|
||合计：|2,800万股|8,400万元|

2、认购价格：本次股票发行的每股价格为3元。
3、认购及支付方式：以人民币现金方式认购，通过银行转账方式支付增资款。
4、协议的生效条件和生效时间：自大唐融合2016年第一次临时股东大会对
本次股票发行方案审议通过之日起生效。
5、税费承担：双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的
任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
6、承诺事项：其中高鸿股份、中国工信出版传媒集团有限责任公司、广东广电稳健增值定向投资基金、星燎投资有限责任公司，自本次发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起1年内，不转让或者委托他人管理其所认购的全部股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，按照相关法律法规和公司章程的规定，上述股份可以在全国中小企业股份转让系统交易。
（二）回购协议主要条款
1、回购权条款：如果大唐融合未能同时满足以下两个条件，高鸿股份和大唐融合管理层须在战略投资者提出回购要求后 30日内回购战略投资者此次认购的股份：
（1）在2016年12月31日以前，大唐融合股票在全国中小企业股份转让系统的转让方式须由“协议转让”变更为“做市转让”；
（2）大唐融合后续对做市商或其他投资者发行股票的价格不得低于本次向战略投资者定向发行的价格（3元/股）。
2、回购价格
高鸿股份以 3元/股价格回购战略投资者认购的股份并持有大唐融合相应股份；大唐融合管理层支付战略投资者认购股份款的利息。
3、回购股份具体情况
本次签署回购协议的战略投资人：星燎投资有限责任公司、吉视传媒股份有限公司、广东广电稳健增值定向投资基金、中国工信出版传媒集团有限责任公司，若高鸿股份履行本次回购程序则需支付 5400万元并取得大唐融合18.55%股权，回购后公司持有大唐融合68.03%股权。
上述协议尚未签署。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次增资的目的
大唐融合此次发行股票募集资金，是为了深入挖掘大唐融合盈利能力，加大在“三网融合板块”、“联络中心板块”、“互联网+板块”和“物联网及智能制造
板块”的项目投入，补充大唐融合流动资金，并且能够提高公司研发实力、增强公司的综合竞争力，使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势。
2.存在的风险
本次可能涉及发行失败，投资者金额认购金额不足的风险。鉴于大唐融合业务发展需要，如果本次发行失败或者募集资金金额不足，相关募投项目大唐融合将通过自筹资金的方式解决。
3.本次增资对公司的影响
本次股票发行募集所得资金将能够改善下属公司大唐融合经营性资金情况，在加大项目投入、提高大唐融合研发实力、创造新的盈利增长点、满足客户需求方面得到显著提高，将增加公司的综合竞争力，使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第五十二次会议决议。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2015年 12月15日