证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2018-077深圳中青宝互动网络股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、湖南省湘西中青宝文化科技有限公司（以下简称“湘西中青文化科技”）为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）的全资子公司。
2、湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司（以下简称“湖南梦回凤凰文化科技”）为深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）的全资子公司深圳中青宝文化旅游投资有限公司（以下简称“文化旅游投资公司”）全资控制的企业。宝德控股持有公司27.86%的股份，为公司的控股股东，因此湖南梦回凤凰文化科技为公司的关联方。
3、湘西中青文化科技拥有位于湖南省凤凰县廖家桥镇占地面积为9,472.11平方米的土地使用权。湘西中青文化科技拟以345万元的价格将该土地使用权及与之相关的项目开发权转让给湖南梦回凤凰文化科技。
4、根据《创业板股票上市规则》和《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》的相关规定，本次公司关联交易事项已提交公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事李瑞杰、王立、张云霞已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）交易对方基本信息
公司名称：湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司
统一社会信用代码：91433123MA4P8GAF0G
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县凤凰之窗文化旅游产业园18号楼3楼
法定代表人：张希同
注册资本：30,000万元
成立日期：2017年11月15日
经营范围：以自有资产进行文化旅游项目投资、开发及经营；文化旅游项目创意策划、市场营销策划、节庆活动策划；文化旅游工艺品生产及销售；旅游互联网科技的技术服务、技术开发、技术咨询；文艺创作与表演。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）存在的关联关系
湖南梦回凤凰文化科技为宝德控股的全资子公司文化旅游投资公司持股100%的企业，宝德控股为中青宝的控股股东，湖南梦回凤凰文化科技与公司系同受宝德控股控制的企业，为公司关联方。
（三）交易对方的主要财务数据
湖南梦回凤凰文化科技成立于2017年11月15日，截止2018年6月30日，其资产总额为33,921.8638万元，净资产为30,000万元；2018年半年度实现营业收入为0万元，净利润为0万元。董事会认为，交易对方具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的湘西中青文化科技拥有位于湖南省凤凰县廖家桥镇占地面积为9,472.11平方米的土地使用权，湘西中青文化科技拟以345万元的价格将该土地使用权及与之相关的项目开发权转让给湖南梦回凤凰文化科技。截至2018年6月30日，土地使用权的账面原值为344.50万元。关联交易标的的进一步情况详见本公告“五、交易协议的主要内容”。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让人）：湖南省湘西中青宝文化科技有限公司
通讯地址：湖南省湘西州凤凰县凤凰之窗文化旅游产业园18号楼3楼
乙方（受让人）：湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司
通讯地址：湖南省湘西州凤凰县凤凰之窗文化旅游产业园
甲方拥有位于湖南省凤凰县廖家桥镇占地面积为9472.11平方米的土地使用权。甲方拟将该土地使用权及与之相关的项目开发权转让给乙方。甲乙双方经友好协商，现根据我国现行土地转让及开发的法律法规，结合本协议所指土地及其开发的实际情况，自愿达成如下协议，供双方共同遵照执行。
第一条转让土地基本情况
1、土地座落位置：湖南省凤凰县廖家桥镇
2、土地使用权面积：9472.11平方米
3、已批准的容积率为：不高于 1.50
4、已批准的建筑面积：9470平方米
5、土地规划用途：工业用地
6、土地使用期限：50年
7、土地现状：土地已平整
8、国有土地使用证号：湘（2017）凤凰县不动产权第0001058号
9、国有土地使用权出让合同书号：0743-275
10、地号：凤土网挂字【2017】1-1号
第二条土地项目开发权状况
1、甲方已领取了建设用地批准书、建设用地规划许可证；
2、甲方已经凤凰县政府批准在拟转让的地块上取得开发权，并领取了开发资质证；
3、甲方已按土地规划用途委托了设计并办理了报建手续，缴纳了报建所需
费用。
第三条其他权利状况
1、甲方确认本协议所转让的土地使用权及项目开发权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵；
2、承担形成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济责任，甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议（包括绿化费、拆迁安置补偿等）。
第四条转让期限
1、本合同所述土地使用权转让期限为自乙方申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至2067年09月06日止。
2、自乙方领取该场地国有土地使用权证日起，前款所述场地的土地使用权归乙方所有，其合法权益受国家法律保护。
3、在转让期限内，除本合同另有规定外，甲方不得收回土地使用权。
第五条转让价格
1、甲乙双方确认本协议的转让价格不含税金额为人民币叁佰肆拾伍万整（¥3450000.00元）；
2、上述转让价格包含甲方取得转让土地的使用权与项目开发权所已付和应付的一切款项和费用；
3、乙方在受让后获准增加或减少建筑面积，与甲方无关，不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。
第六条支付方式
1、在甲方将所有转让手续办完及开出发票交乙方后，乙方支付价款给甲方。
第七条资料的交付及手续的办理
1、在本合同生效后三个工作日内，甲方应将涉及转让地块的土地使用权及项目开发权资料等原件资料给乙方。
2、在本协议生效后三天内，甲乙双方备齐有关资料共同向市规划国土部门申请办理本协议所指土地的使用权转让登记手续及项目开发权的更名过户手续。
第八条税费的负担
在本协议土地使用权转让和项目开发权更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由乙方承担，如按规定应由甲乙双方分担的，亦由乙方以甲方名义支付。
1、甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方；
2、在土地使用权的转让登记以前，有关该地块产权瑕疵所引起的风险、责任，由甲方承担；自房地产登记机关核准转让登记之日起，有关该地块的风险和责任由乙方承担。
3、甲方为取得该地块的土地使用权及项目开发权所需支付的一切款项、费用（包括但不限于政府回填绿化费）、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。
六、对上市公司的影响
本次关联交易符合公司的业务发展方向，可更加合理有效的对该土地进行开发，进而推动凤凰高科技文化科普体验园项目的开发进展，构建线上线下融通的泛娱乐平台。交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易所得款项将用于补充公司流动资金，不会对公司财务数据产生重大影响。公司主要业务不会因该关联交易的实施影响公司的独立性，不存在导致同业竞争的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计发生（含预计）的各类关联交易的总金额为11,950.00万元，其中截至6月30日已实际发生金额为4,261.46万元。该等关联交易金额均在经第四届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会审议通过的关联交易额度范围内，详见《关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2018-024）。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项，事前已向我们三位独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为上述关联交易是为了满足公司正常经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将该笔关联交易提交公司董事会审议，并同意本次关联交易。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2018年9月4日