中通诚资产评估有限公司关于华灿光电项目
中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书
（171031号）
涉及资产评估有关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年12月27日下发的“171031号”《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，以下简称《反馈意见》，我公司对此进行了认真研究和分析，并就《反馈意见》中涉及资产评估问题答复如下：
5．申请材料显示，1)本次交易收益法评估 MEMSIC预测 2017年-2022年营业收入增长率约为16.5%、13.3%、13.9%、26.5%、22.8%和16.5%，保持较高的增长速度。其中 2017年预测营业收入为 39,223.40万元，承诺净利润为9253.68万元。2）从MEMSIC的2017年1-9月实际发生数以及10-12月的预计实现的盈利数据来看，预计 2017年营业收入可以完成 32,172.88万元，完成率为82.02%、毛利完成率94.61%,净利润完成率103.07%。预计2017年可以完成的营业收入甚至低于 2016年。3）从 MEMSIC在 2017年预计业绩实现情况来看，一方面 MEMSIC于 2017年毛利率有所提高，另一方面利息支出和所得税费用有所降低。请你公司进一步补充披露：1）2017年预计营业收入低于 2016年的合理性，相关收入下降的因素是否已经消除。2）MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年预计营业收入低于2016年的合理性
根据 MEMSIC2017年 1-6月审定数以及 MEMSIC提供的 2017年 7-12月未审数据，对比预测收入及净利润实现情况如下：
单位：美元万元
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|项目|2017年预测（以|2017年|完成率|

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||2016.12.31为基准日的评估预测）|2017年1-6月审定数|7-12月未审数|合计||
|营业收入|5,840.90|2,540.03|2,186.24|4,726.28|-19.08%|
|毛利|2,356.17|1,107.21|1,139.41|2,246.62|-4.65%|
|毛利率|40.34%|43.59%|52.12%|47.53%|-|
|承诺净利润|1,378.00|-|-|1,422.31|3.22%|

剔除非主营收入房租收入影响后，MEMSIC2017年全年产品销售毛利率为46.79%，高于历史年度毛利率，同时高于预测期毛利率。标的公司营业收入较预测数据有一定程度的下降，但通过产品结构调整以及加大外协力量达到降低成本等措施，标的公司净利润可以完成2017年度既定目标。
2017年各类产品的销售情况如下：
单位：万颗
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售量|2017年1-6月实际数||7-12月完成数||合计||
|磁||2,794.75||3,911.34||6,706.09|
|加速度||8,324.61||3,058.00||11,382.62|
|汽车类||403.47||426.40||829.86|
|合计||11,522.83||7,395.74||18,918.57|

标的公司营业收入下降但盈利能力未受影响的主要原因如下：
（1）行业周期性因素导致营业收入下降
2016年换机潮以及行业补贴力度降低，导致2017年整体手机市场需求下降，行业补贴力度降低，整体手机市场需求下降，随着市场成熟行业集中度提升，2017年大品牌手机厂的市场份额迅速提升，而标的公司下游设计公司客户的市场份额在下降，发展不及预期，同时本次交易涉及业务重组等因素导致客户对于标的公司未来发展的不确定性保持观望态度，对标的公司正常的业务拓展造成了一定的影响，致使标的公司营收水平有所下降。
（2）通过结构调整提升盈利能力
下游手机厂商由于竞争加剧，成本压力增大，各大品牌厂商纷纷提前产品换代，标的公司从业务结构上迎来新的机遇，新一代磁传感器等产品较好的满足了市场需求。从实际经营情况来看，标的公司加速度类产品在 2017年下半年销售量下降较大，但磁类及汽车类的产品销售呈上升态势，标的公司通过业务的结构调整提升能盈利能力。
为应对手机市场周期性调整的因素，标的公司未来将主动延伸产品系列，拓
宽各条产品线在不同应用领域的设计应用，调整收入产品结构，通过产品差异化
及技术革新提升标的公司盈利能力。
综上所述，标的公司收入下降的原因主要是客观的周期性市场因素所致，对于标的公司自身而言，目前研发成功的最新传感器产品在规格及功能方面均达到业内领先水平，标的公司 2017年开始重点发展中国大陆客户，本次交易前标的公司为美国公司，涉及测试量产等环节需要时间，尤其是大客户新产品导入时间长于预期，2018年大客户市场的集中增长，将会给标的公司的销售带来持续的增长。目前已筹划与下游厂商协调进入测试阶段。消费电子领域，标的公司的传感器产品应用于微软 Surface平板电脑及Oppo、Vivo的手机产品中，小米、三星、华为已送样评估，预计 2018年第 2季度即可投入量产。汽车工业领域，标的公司在全球最大的安全气囊系统生产商奥托立夫出货时间超过 10年，并已经开始向行业第二名制造商Takata送样，预计2019年量产。此外，标的公司已经在国内最大的三家电子手刹EPB供应商完成测试，即芜湖伯特利（吉利、奇瑞、北汽的EPB系统供应商）、浙江力邦合信（长城、广汽EPB供应商）、浙江万向精工（比亚迪EPB供应商），2018年预计EPB市场国内出货量一到两百万台套。
2017年手机市场向头部厂商集中过程中，标的公司重点部署主流厂商，2018、 2019年下游主流厂商随着集中度提升将进一步提升标的公司业绩，标的公司的营收能力将得以提升。
二、MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度的可实现性
1、MEMS行业发展前景与趋势
与传统的机械传感器相比，MEMS传感器具有体积小、重量轻、成本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和实现智能化等特点。在微米量级的特征尺寸 MEMS传感器可以完成某些传统机械传感器所不能实现的功能。
因此，MEMS传感器正逐步取代传统机械传感器的主导地位，在消费电子产品、汽车工业、航空航天、机械、化工及医药等领域得到广泛的应用。
（1）消费电子
随着电子技术的发展，MEMS的应用领域越来越广泛，由最早的工业、军用航空应用走向普通的消费市场。随着消费电子领域大发展及产品创新不断涌现，特别是受益于智能手机和平板电板的快速发展，消费电子已经成为 MEMS最大的应用市场。
移动消费类市场包含智能手机、平板电脑及可穿戴设备，MEMS传感器已经成为高端移动电子设备的准标准配置产品。
在智能手机上，MEMS传感器提供在声音性能、场景切换、手势识别、方向定位、以及温度/压力/湿度传感等方面广泛的应用，如加速度计可以让用户通过倾斜、晃动等动作来实现界面控制、游戏控制以及菜单浏览等操控功能；在可穿戴应用中，MEMS传感器可实现运动追踪、心跳速率测量等功能。
智能手机是 MEMS最大的应用领域。智能手机上应用最多的传感器是加速度计、磁传感器、陀螺仪与硅麦克风，其中加速度计是该市场中第一大应用产品。
数据来源：YoleDéveloppement、艾意凯研究与分析
（2）汽车电子及工业控制
MEMS加速度传感器在进入消费电子市场之前，实际上已被广泛应用于汽车电子领域，主要集中在车身操控、安全系统和导航。MEMS可以使汽车更安全，使驾驶更舒适，并可提高燃烧效率和降低排放。由于汽车安全日益受到关注，汽车MEMS的市场需求将稳步增加。
汽车电子产业被认为是MEMS传感器的第一波应用高潮的推动者。1980年代，进气管压力传感器开启了MEMS传感器在汽车中的应用。1990年代，美国 ADI公司采用 MEMS技术成功将微型加速度计商品化，并大批量应用于汽车防撞气囊，标志着MEMS技术商品化的开端。
在 MEMS应用领域不断扩张，市场需求快速增长的同时，越来越多的厂商
开始进入MEMS领域。然而，MEMS的研发难度及其制造工艺的复杂性形成了一定的行业壁垒，初创企业或小规模供应商很难在较短时间内实现大批量生产制造，也无法支持昂贵的前端研发，排名靠前的大供应商市场份额相对稳定，总体来看，MEMS行业格局相对稳定，市场集中度较高，排名前十的MEMS厂商占据了50%以上的市场份额。
短期内，排名靠前的大型MEMS厂商在市场中仍占有主导地位。大型MEMS厂商不仅有较好的规模经济效应，能够更好地控制成本，同时大型 MEMS厂商有更多专利技术，技术的更新换代也更快。
数据来源：YoleDéveloppement、艾意凯研究与分析
2、MEMSIC的行业地位
MEMSIC是由赵阳博士于1999年创办的高科技企业，主要从事微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售。2007年底在美国纳斯达克上市，是全球第一家微电子机械技术（MEMS）上市公司。
作为一家全球领先的高科技半导体MEMS企业，MEMSIC原创开发了基于标准 CMOS流程的集成微机械系统和全球领先的制造工艺和测试技术，并成功研发出20多种型号的加速度传感器、磁传感器。
MEMSIC是少数几家实现高端MEMS器件及系统产品大规模产业化的公司之一。MEMSIC的加速度传感器在工业领域被用于汽车自稳控制系统，在消费领域用于智能手机、平板电脑等消费电子产品。高精度磁传感器被用于智能手机、平板电脑、无人机等领域。
目前 MEMS领域有三个发展方向：微传感、微结构、微电子。其中微传感方向中的三个主要应用为加速度传感器、磁传感器和压力传感器，而 MEMSIC的研发技术、生产工艺及量产能力在加速度传感器、磁传感器两个领域处于世界领先水平。
MEMSIC以加速度计及磁传感器为切入点，在MEMS领域具备了一定的影响力，成为全球主流供应商之一。
根据 Yole数据显示，2015年全球前 30大 MEMS供应商中的绝大多数供应商都是欧美和日系厂家（如博世、意法半导体及旭化成微电子等）。同时绝大多数都是大企业内部发展起来的部门，仅有少数企业如MEMSIC、InvenSense是由专注于MEMS的初创企业独立成长起来的。
注：数据来源为YoleDéveloppement、公司网站、艾意凯研究与分析
3、标的公司预测期业务增长发展战略及其可实现性
标的公司预测期的销售收入如下：
单位：美元万元
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|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|磁|640.67|972.76|1,205.33|1,749.54|1,963.73|2,225.78|2,225.78|
|加速度|673.65|1,987.51|1,915.41|1,849.43|1,782.76|1,720.94|1,720.94|
|汽车类|865.33|2,502.40|3,188.06|4,061.58|4,776.42|5,170.92|5,170.92|
|其他|-|-|12.50|450.00|962.50|1,750.00|1,750.00|
|合计|2,179.64|5,462.67|6,321.30|8,110.55|9,485.41|10,867.63|10,867.63|

注释：中通评报字【2018】12007号《资产评估报告》
标的公司预测期的销售量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售量(万颗)|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|磁|6,706.09|7,233.55|9,236.54|14,363.56|16,133.69|18,301.69|18,301.69|
|加速度|11,382.62|12,794.93|12,491.60|12,219.50|11,968.91|11,743.38|11,743.38|
|汽车类|829.86|1,239.59|1,611.46|2,094.90|2,513.88|2,780.06|2,780.06|
|其他|-||50.00|1,550.00|3,150.00|5,600.00|5,600.00|
|合计|18,918.57|21,268.06|23,389.60|30,227.96|33,766.49|38,425.13|38,425.13|

注释：中通评报字【2018】12007号《资产评估报告》
根据标的公司上述销售收入及销售量，在手机市场增速放缓的情况下，标的公司敏锐准确地把握住终端市场的需求，延伸产品系列，拓宽各条产品线在不同应用领域的设计应用。特别在汽车工业类产品应用方面，也实现了从无到有的质变，发展迅速。标的公司对国内汽车生产厂家已跟进多年，2016年已获得部分厂商的质量认定并接纳为供应商，2017年已陆续生产出货，
（1）现有产品线：提前推出更小体积更全功能的新一代产品
由于竞争激烈，成本压力增大，各大品牌客户纷纷提前产品换代，2017年美新推出市场上继AKM之后唯一的小尺寸封装 0.8mm x 0.8mm的地磁新产品,采用了MEMS地磁传感器领域最先进的工艺技术，具有以下特点：
1）采用最先进的半导体工艺和封装技术，是目前地磁领域中最低功耗方案和最小封装技术，在手机市场 pin-to-pin要求的行业规则下，具有较大优势；
2）支持高通最新平台硬件架构的要求I3C和S4S接口,目前MEMSIC是业内少有能提供满足这一要求的地磁传感器的厂商之一，为 MEMSIC未来成为行业龙头奠定了坚实的基础；
3）其高灵敏度、低噪声的特性，为室内导航/精准指向等高精度要求应用，提供了必要的硬件条件；
4）磁滞性能优于其他竞争对手同类产品，保障了传感器在受到强磁干扰的情况下，快速回复精度。
2017年标的公司下游部分主流客户已着手评估并已通过客户的测试，预计2018年的市场占有率将有大幅提升。
（2）延伸产品线：拓宽各产品线的应用领域，拓展高毛利工业类产品
1）汽车安全级加速度计：
原有应用领域：安全气囊、车身稳定系统；
拓展应用领域：电子驻车系统、车载防抖监控摄像头、高端行业类无人机、前装汽车防盗报警器、摩托车侧翻保护、特种车辆的运动控制器；
2）工业级加速度计：
原有应用领域：照相机、投影仪、对讲机、测量工具；
拓展应用领域：精准农业、医疗设备、车载导航、园林机械、健身器材、热水器、无人机（中端）；
3）地磁传感器（非手机）：
原有应用：手表
拓展应用领域：医疗仪器、VR/AR、车位检测、航模无人机、车载多媒体中控、多用途后视镜、户外运动装备、航海定位装置。
4、标的公司预测期净利润增长情况及其可实现性
（1）营收结构调整提升盈利能力
A、消费类电子市场
为应对手机市场周期性调整的因素，标的公司未来将主动延伸产品系列，拓宽各条产品线在不同应用领域的设计应用，调整收入产品结构，通过产品差异化及技术革新提升标的公司盈利能力。随着目前研发成功的最新传感器产品及上述延展产品的量产，未来标的公司的营收能力将得以进一步提升。
B、汽车类电子市场
标的公司在国内汽车产品的应用，也实现了从无到有的质变，发展迅速。标的公司对国内汽车生产厂家已跟进多年，2016年已获得部分厂商的质量认定并接纳为供应商，2017年已陆续生产出货，部分厂商已开始测试，预计2018年可完成测试并开始量产，具体进度如下：
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|-|-|-|
|整车厂|车型|状态|
|北汽|银翔|测试完成，客户已下量产订单|
|奇瑞|T15（瑞虎）|测试完成，客户已下量产订单|
|吉利|帝豪|测试完成，客户已下量产订单|
|众泰|Z500|测试完成，客户已下量产订单|
|长城|哈弗|测试中|
|BYD|秦、腾势|测试中|
|东风|风光|测试中|

MEMSIC已打开国内汽车市场的销售通道，除上述客户外，企业正在积极
沟通其他汽车厂商，并取得一定成效。MEMSIC长年为国外汽车厂商提供产品
及服务，其产品质量稳定、性能优越以及成本低廉，赢得了很多长期稳定的国外客户，而其技术优势及价格优势也是企业未来取得国内汽车厂商订单的保证。
汽车产品市场的营业收入有别于消费类市场，其技术领先高质量以及门槛高是客户的基本要求，毛利率高显著高于消费类市场产品。
C、标的公司产品毛利率情况
标的公司预测期分产品销售毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||磁|41.57%|44.34%|43.86%|41.06%|40.95%|40.84%|40.84%|
||加速度|43.61%|39.31%|39.60%|39.88%|38.92%|37.93%|37.93%|
||汽车类|53.55%|53.59%|53.59%|53.59%|52.64%|51.62%|51.62%|
||其他|||40.00%|40.56%|39.48%|39.43%|39.43%|
||合计|46.79%|46.75%|47.47%|47.04%|46.31%|45.28%|45.28%|

注释：中通评报字【2018】12007号《资产评估报告》
由于产品结构调整以及通过加大外协力量达到降低成本等措施，标的公司实际毛利率达到46.79%。
标的公司所处的 MEMS行业是基于光刻、腐蚀等传统半导体技术，融入超精密机械加工,并结合力学、化学、光学等学科知识和技术基础，形成的新兴半导体行业。汽车电子、消费电子等终端应用市场的扩张，使得 MEMS应用越来越广泛，产业规模日渐扩大，日趋成为集成电路行业的一个新分支。MEMS传感器产品具有微型化、形状多样复杂、精度高等特点，因此 MEMS行业对生产加工设备、测试封装设备的质量、精度、稳定性、自动化程度要求非常高，导致 MEMS行业的毛利率显著高于传统半导体行业的毛利水平。标的公司传感器产品由于外协部分生产环节及技术工艺改善，产品毛利空间得到有效提升。
（2）技术改进、外协成本及规模效应进一步降低成本
成本方面，标的公司预测期成本下降，主要为研发新产品改进技术降低成本、外协成本低于自产成本、固定的非付现成本减少三个因素影响。具体分析如下：A、研发新产品改进技术降低成本
标的公司产品通过技术改进后，成本有了大幅度降低，降低的主要原因是原材料减少。双芯片集成较三芯片成本降低了71%，而新产品所能达到的单芯片集成，成本仅0.07美元，较三芯片成本降低了85%。
B、外协成本低于自产成本
由于2016年上半年下游需求旺盛，MEMSIC基本可以实现满负荷生产，为扩大产能满足下游需求，MEMSIC目前将部分传感器产品的测试环节外包给外部测试厂。外协生产较自产成本具有明显的成本优势，外协方式有效降低了生产成本，提升了毛利空间。
C、固定的非付现成本减少
标的公司现有的生产设备折旧已快提完，由于企业的生产车间为无尘、无静电、无污染的生产环境，设备的使用年限较长，根据企业的计划，未来年度的无需进行大型设备购置，仅考虑日常设备替换支出。
（3）境外税收抵税及税改因素降低有效税率
税收方面，截至2016年末，MEMSIC经审计后尚有3,675.71万美元亏损可用于税前抵扣。根据美国税制，企业历史年度的累计亏损可在 20年内用于的税前抵扣。2008年的亏损，最迟补亏年为 2028年，随后每年顺延。故 2017年以后的盈利可以用于亏损弥补。
根据现行法案，2017年仍按34%计缴所得税。2018年 1月，美国国会通过税改法案，自2018年起，MEMSIC适用所得税率为21%。美国税改政策因素有效降低了标的公司的有效税率。
综上所述，标的公司营收结构调整，技术改进、外协成本及规模效应进一步降低成本MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度具有可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
根据标的公司提供的2017年1-6月实际数据及7-12月未经审计的完成数据，2017年预计营业收入低于2016年。标的公司收入下降的原因主要是客观的周期性市场因素所致，预计随着公司新研发的传感器产品的推广，标的公司的营收能力将得以提升。根据行业发展态势、最终客户需求情况、竞争态势等，MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度具有可实现性。