长城证券关于怡亚通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见长城证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对怡亚通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号）核准，怡亚通向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）36,596,683股，发行价格为 33.57元/股，募集资金总额为人民币 1,228,550,648.31元，扣除发行费用人民币28,658,585.00元后，募集资金净额为人民币 1,199,892,063.31元。上述募集资金公司已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2015年4月30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2015]000241号”验资报告验证确认。
二、募集资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目累计已投入使用募集资金33,058.06万元（含利息），其中，2017年度投入募集资金的金额为689.66万元，
长城证券关于怡亚通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见募集资金余额为 2,843.85万元（含利息）。公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
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|项目名称|实施主体|计划投入募集资金（万元）|累计投入募集资金（万元）|
|深度分销380整合平台扩建项目|深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司及控股子公司|119,989.21|33,058.06|
|合计||119,989.21|33,058.06|

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
（一）2016年 12月 26日怡亚通召开的第五届董事会第十二次会议和 2017年1月11日召开的2016年第十一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，期限自2017年1月11日起不超过12个月。
（二）2017年 7月 4日怡亚通召开的第五届董事会第二十四次会议和 2017年7月21日召开的2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币 7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2017年7月21日起不超过12个月。
（三）2018年1月19日怡亚通召开的第五届董事会第三十三次会议和 2018年 2月 5日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2018年2月5日起不超过12个月。
怡亚通已于2018年1月10日将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元归还至募集资金专户，怡亚通已于2018年7月17日将实际暂时补充流动资金的募集资金6.98亿元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。截至本核查意见出具之日，怡亚通尚有1.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金仍在使用期
限内。
长城证券关于怡亚通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
根据怡亚通目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来 12个月内部分募集资金将会出现闲置，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出。在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规相关规定，怡亚通本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，使用期限届满之前，怡亚通将及时把资金归还至募集资金专项账户。
怡亚通本次将部分闲置募集资金补充流动资金有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，按同期一年银行贷款基准利率4.35%计算，可节省财务费用 3,045.00万元，从而有利于维护公司及全体股东的利益。
（二）公司承诺
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。
同时，公司拟作出承诺如下：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
（三）相关审核和核准程序
长城证券关于怡亚通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用总额不超过人民币 7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年7月17日，公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币7亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，同意公司本次使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）怡亚通本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第三十七次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（二）怡亚通本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
长城证券关于怡亚通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦翠萍 温波
长城证券股份有限公司2018年7月17日