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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司 2019年度股票期权激励计划行权价格调整及首次授予事项之
法律意见书
康达股发字【2019】第 0156号
二零一九年六月十八日
法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司 2019年度股票期权激励计划行权价格调整及首次授予事项之
法律意见书
致：广东生益科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，为生益科技本次股票期权激励计划行权价格调整（下称“本次股票期权计划调整”）及首次授予事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就生益科技根据《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的规定，就生益科技本次股票期权计划调整及首次授予事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所承诺，已严格履行法定职责，对生益科技本次股票期权计划调整及首次授予事项进行了核查和验证，听取了相关当事人的陈述和说明，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已得到生益科技保证，即生益科技向本所提供的为出具本法律意见书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，生益科技向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的
法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见书意见。
本所仅就本次股票期权计划调整及首次授予事项所涉及的法律问题发表意
见，不对审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。
本法律意见书仅供生益科技本次股票期权计划调整及首次授予事项之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票期权计划调整及首次授予事宜所必备的法律文件，随同其他材料一并公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就生益科技本次股票期权计划调整及首次授予事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股票期权计划调整及首次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，生益科技关于本次股票期权计划调整及首次授予事项
已获如下批准与授权：
（一）2019年4月23日，生益科技第九届董事会第十四次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
同日，生益科技第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2019年4月25日，公司独立董事欧稚云女士在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等指
法律意见书定媒体刊登了《广东生益科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公
告》，就公司 2019年第一次临时股东大会中审议的本次股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2019年5月10日，公司监事会在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等指定媒体刊登了《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司本激励计划的拟激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
（四）2019年5月16日，公司召开了2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《广东生益科技股份有限公司 2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司 2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
（五）根据本次股票期权激励计划及股东大会对董事会的授权，2019年6
月18日，生益科技召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于向 2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于公司于 2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方案，根据《管理办法》及《激励计划》等文件中关于股票期权行权价格调整的规定，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为
13.35元/股。同时，公司确定以2019年6月18日为首次授予日，向本次股票期权激励计划的483名激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票期权的行权价格为13.35元/股。
公司独立董事就本次行权价格调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
法律意见书同日，生益科技召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向
2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于核实<广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单>的议案》。
本所律师认为，本次股票期权激励计划调整及首次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、关于本次股票期权计划调整的具体内容
鉴于2019年4月18日生益科技召开2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并已于2019年6月6日实施完毕前述权益分派，根据《管理办法》及《激励计划》等文件中关于股票期权行权价格调整的规定，对生益科技本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格做如下调整：
以利润分配方案实施前的公司总股本 2,120,837,688股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），故派息调整后的首次授予股票期权的行权价格P＝P
0
－V=13.35元/股（P为调整前的行权价格；V为每股的派息额）。
0
本所律师认为，生益科技本次股票期权激励计划调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次股票期权激励计划的首次授予日
根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次股票期权激励计划的首次授予日为2019年6月18日。对于本次股票期权激励计划的首次授予日，监事会及独立董事均一致同意。
经核查，本次股票期权激励计划首次授予日为交易日，未超过股东大会审议
法律意见书通过后60日。
本所律师认为，本次股票期权激励计划股票期权首次授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
四、关于授予条件成就
经公司的确认并经本所律师核查，本次授予已同时满足《激励计划》规定的下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股票期权激励计划激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股票期权激励计划的授予
法律意见书条件均已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
五、关于本次授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》及公司第九届董事会第十五次会议的决议，本次授予的激励对象共483名，授予的股票期权数量为 10,216.8977万份，授予股票期权的行权价格为13.35元/股。本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就，同意向符合授予条件的483名激励对象授予
10,216.8977万份股票期权。独立董事发表了同意本次授予的独立意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予股票期权的行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，生益科技本次股票期权激励计划的调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次股票期权激励计划的调整及本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
本次股票期权激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）