中昌大数据股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
资料
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料中昌大数据股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2017年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设计票、监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料中昌大数据股份有限公司
2017第二次临时股东大会
议程
一、现场会议时间：2017年5月10日下午14：00
二、现场会议地点：上海市金山区枫泾镇枫湾路798号新长岭大酒店1楼会议室
三、召集人：公司董事会
四、会议出席人员：2017年 5月 3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议程序：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 2.01交易方式、标的资产及交易对方
2.02交易价格及定价依据
2.03对价支付
2.04现金对价支付安排
2.05发行股票的种类和面值
2.06发行方式
2.07发行对象
2.08定价基准日及发行价格
2.09发行数量
2.10发行价格和数量的调整
2.11发行股份的上市地方
2.12股份锁定安排
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料 2.13业绩承诺及业绩补偿
2.14过渡期间损益安排
2.15滚存未分配利润安排
2.16标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.17决议的有效期
3、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
4、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
5、审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关条规定的议案》
6、审议《关于〈中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
7、审议《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉及〈业绩补偿协议〉的议案》
8、审议《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议〉的议案》
9、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11、审议《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》
12、审议《关于聘请本次重组项目中介机构的议案》
13、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
14、审议《关于公司重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
15、审议《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
16、审议《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 3点以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料和网络投票表决结果；
（六）宣布现场和网络投票表决结果；
（七）律师发表见证意见；
（八）董事会秘书宣读决议；
（九）股东及股东代表在决议和会议记录上签名；
（十）会议结束。
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月3日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为云克科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云克科技的全体股东，即厉群南、云克投资。
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以 2016年 12月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
经中通诚资产评估有限公司采用收益法进行评估，目标公司100%的股权于评估基准日的评估值为 100,552.29万元。以该评估值为基础，经上市公司及交易对方协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司100%股权）的交易
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料价格确定为100,500.00万元。
3、对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向云克科技股东厉群南、云克投资购买其合计持有的云克科技100%的股权，支付对价金额为 100,500.00万元，其中现金对价金额为50,250.00万元，股份对价金额为50,250.00万元，发行股份数为38,653,846股。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让目标公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|厉群南|0.01|10.05|-|10.05|
|云克投资|99.99|100,489.95|50,250.00|50,239.95|
||100.00|100,500.00|50,250.00|50,250.00|

4、现金对价支付安排
上市公司与厉群南、云克投资协商确定，上市公司需向厉群南、云克投资合计支付现金对价50,250.00万元。于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的 10个工作日内，上市公司将向云克投资支付第一笔现金对价34,989.95万元，向厉群南支付现金对价10.05万元；于上市公司聘请的会计师事务所对云克科技2017年度的财务报告进行审计并出具审计报告后的10个工作日内，上市公司向云克投资支付剩余现金对价(以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定)。若根据《补偿协议》的约定，云克投资需要以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市公司有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余额支付给云克投资。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料6、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
7、发行对象
本次发行的发行对象为目标公司股东云克投资。
8、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向云克投资发行股份的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前 120个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 120个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 120个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%为13.00元/股。
9、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向云克投资支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为38,653,846股。
10、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料11、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
12、股份锁定安排
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及云克投资友好协商，云克投资保证，云克投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。
（2）上述锁定期届满后，云克投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
（3）云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的
方案为准。
13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺期内，目标公司于2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)(以下简称“实际净利润”)，分别不低于 7,200万元、9,700万元、12,700万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则云克投资应向上市公司足额补偿，
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料具体为首先云克投资以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。厉群南及邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
14、过渡期间损益安排
自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十
(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
15、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截止2016年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。
16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
17、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案三
关于本次重组构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
本次重组完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的目标公司与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案四
关于本次重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股权，本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案五
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
公司对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，公司认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求，具体如下：
1、本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重组的交易价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料4、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对本公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次重组的目标公司云克科技股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，云克科技将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案六
关于《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
公司已根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要并经董事会和监事会审议通过。
《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案七
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
及《业绩补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
为实施本次重组相关事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》。上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易金额及对价支付、过渡期间损益、债权债务处理及人员安排、交割及对价支付、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定，为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措施。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案八
关于签署附条件生效的
《关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
为实施本次重组相关事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》，上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产交易价格及具体对价支付安排等事宜予以确定。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案九
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
公司就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案十
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。上市公司及交易对方同意以 2016年 12月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
公司经认真核查后认为，本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。具体如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案十一
关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
本次重组的中介服务机构分别出具了如下审计、评估报告：
1、公司聘请具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月17日出具了《上海云克网络科技有限公司 2015年度、2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17000760019号）（下称“《审计报告》”）。
2、公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月21日出具了《中昌大数据股份有限公司备考财务报表审阅报告（2016年1月1日至2016年12月31日）》（众环阅字（2017）010002号）（下称“《审阅报告》”）。
3、公司聘请具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司于2017年4月 17日出具了《中昌大数据股份有限公司拟收购上海云克网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字（2017）131号）（下称“《资产评估报告》”）。
上述《审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》将用于公司信息披露和向监管部门申报等用途，上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案十二
关于聘请本次重组项目中介机构的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
为顺利推进本次重组，公司同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请浙商证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；
2、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；
3、聘请上海市瑛明律师事务所为本次重组的法律顾问；
4、聘请中通诚资产评估有限公司为本次重组的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次重组提供服务的相关资格。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案十三
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易的标的资产根据中通诚资产评估有限公司以2016年12月31日为基
准日对标的资产进行审计、评估并于2017年4月17日出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由中昌大数据股份有限公司与交易对方共同协商确定本次资产收购的价格；本次交易发行的股份，依照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案十四
关于公司重大资产重组未摊薄即期回报的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案十五
关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》；
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；
7、本次交易完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年5月10日
中昌大数据股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料2017年第二次临时股东大会议案十六
关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东、股东代表：
为了提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，将闲置资金委托给商业银行、信托公司等金融机构开展短期低风险投资理财业务（包括但不限于购买银行理财产品、委托贷款、债券投资、货币型基金等金融产品），投资期限自股东大会审批之日起一年。公司授权公司管理层，在不超过前述额度和投资期限内，可以滚动使用闲置自有资金购买上述理财产品，并签署相关文件。
现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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