声明
国金证券股份有限公司接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）的委托，担任梅泰诺2017年发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合2017年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是梅泰诺等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对梅泰诺的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读梅泰诺董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、本次交易概况
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信100.00%股权。同时，梅泰诺拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。关于 BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019年度审计报告出具后 30个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016年 4月 30日，宁波诺信100.00%股权的评估值为 605,800.37万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购 BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺信100.00%股权的交易价格确定为630,000.00万元。宁波诺信100.00%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为66.67%和33.33%，具体支付方式如下：
单位：万元
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|序号|交易对方||持有宁波|交易对价||支付方式|||||
||||诺信股权||股份对价|||股份比|现金对价|现金比|
||||比例|||||例||例|
||||（%）|||||（%）||（%）|
||上海诺牧|99.00||623,700.00|420,000.00||67.34||203,700.00||
||宁波诺裕|1.00||6,300.00|-||-||6,300.00||
|||100.00||630,000.00|420,000.00||66.67||210,000.00||

（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，配套资金总额占本次发行股份购买资产交易价格 420,000.00万元（剔除现金对价210,000.00万元）的80.95%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和SSP平台中国区域研发及商用项目。
二、本次交易实施情况
（一）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
本次交易标的资产为宁波诺信100%股权。2017年 3月 8日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波诺信股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281NWA1C）。本次变更登记完成后，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，宁波诺信成为上市公司的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产为宁波诺信100%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2017年3月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第1-00041号验资报告，上市公司已收到上海诺牧新增注册资本（股本）合计人民币 126,888,217元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，梅泰诺非公开发行新股登记申请材料已于 2017年 3月 16日获得登记受理，2017年 3月 24日上述非公开发行新股股份登记上市，上海诺牧正式列入梅泰诺的股东名册。
（二）配套募集资金的实施情况
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，梅泰诺最终确定本次发行的发行价格为 33.60元/股，发行股份数量 101,190,475股，募集配套资金总额 3,399,999,960.00元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|认购对象名称||认购价||配售股数|配售金额（元）|锁定|
|号|||格（元/||（股）||期|
||华安未来资产管理（上海）有限公司|股）33.60||20,238,095||679,999,992.00||
||建信基金管理有限责任公司|33.60||20,238,09||679,999,992.00||
||鹏华资产管理有限公司|33.60||520,238,09||679,999,992.00||
||国寿安保基金管理有限公司|33.60||520,238,09||679,999,992.00||
||平安证券股份有限公司|33.60||520,238,09||679,999,992.00||
|||||5101,190,4||3,399,999,960.||

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 18日出具的中喜验字[2017]第 0180号《验资报告》，截至 2017年 8月 17日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳的认购梅泰诺非公开发行人民币A股股票的资金人民币3,399,999,960.00元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 18日出具的大信验字[2017]第1-00125号《验资报告》，截至2017年8月18日止，梅泰诺非公开发行人民币普通股（A股）101,190,475股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币 33.60元，应募集资金总额人民币 3,399,999,960.00元，扣除发行费用人民币75,138,000.00元，实际募集资金净额人民币3,324,861,960.00元，其中新增注册资本人民币 101,190,475.00元，增加资本公积人民币 3,223,671,485.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 8月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新股登记申请材料已于 2017年 8月 28日获得登记受理，相关股份登记已到账并正式列入梅泰诺的股东名册。本次募集配套资金新增股份数量为 101,190,475股。
三、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
本次配套募集资金的发行对象华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、平安证券股份有限公司分别出具了承诺函，承诺本次向发行人认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
截至本持续督导报告签署日，上述协议正在履行中，无违反相关承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-00676号），经审计BBHI 2017年度净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）为美元 76,593,581.50元(约合人民币 516,416,904.61元)，其中非经常性损益金额为美元 190,091.53元(约合人民币 1,281,654.15元)，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为美元76,403,489.97元(约合人民币515,135,250.45元)，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为美元 76,403,489.97元(约合人民币515,135,250.45元)。BBHI实现了2017年度的业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-00676号），其认为，梅泰诺管理层编制的《关于 2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2017年度业绩承诺的完成情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年度公司的营业收入构成情况与 2016年度对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增|
|项目||||占营业收入||
||金额|占营业收入比重|金额||减|
|||||比重||
||2,751,327,886.67|100%|984,218,702.59|100%||

分行业
|||||
|-|-|-|-|
|802,947,366.85|29.18%|764,375,295.21|77.66%|
|1,948,380,519.82|70.82%|219,843,407.38|22.34%|

分产品
|||||
|-|-|-|-|
|802,947,366.85|29.18%|764,375,295.21|77.47%|
|1,723,823,998.54|62.65%|||
|213,801,360.69|7.77%|219,843,407.38|22.53%|
|10,755,160.59|0.39%|||

分地区
|||||
|-|-|-|-|
|1,195,245,184.68|43.44%|984,218,702.59|100.00%|
|1,556,082,701.99|56.56%|||

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2017年是公司消化整合并购标的并夯实公司基础的一年，2017年公司收购BBHI，利用资本市场有效推动了企业进一步发展。公司维持现有“大数据+互联网”+“通信基础设施”的双主业结构，形成双轮驱动的发展态势，形成了双核驱动的业务结构和多元化经营的格局，有利于规避因单一业务波动带来的周期性风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，有效提升公司的持续经营能力。
2017年公司实现营业总收入275,132.79万元，较上年同期增长179.54%；
实现营业利润55,039.75元，较上年同期增长329.65%；实现利润总额55,209.65万元，较上年同期增长305.56%；实现归属于上市公司股东的净利润 48,726.84万元，较上年同期增长350.74%。
六、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：梅泰诺根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》
等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司重大资产重组之 2017年度持续督导报告》之签章页）
项目主办人：
刘源 梁晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
国金证券股份有限公司2018年3月22日