证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2018-13贵州航天电器股份有限公司
第五届董事会 2018年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年6月4日以书面、电子邮件方式发出，2018年6月11日上午9：30在公司办公楼二楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长张兆勇先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事张兆勇、张卫、陈铤先生进行了回避，没有参与相应表决。
贵州航天电器股份有限公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）注册资本 40,000万元（其中，航天电器持股55.00%、关联企业林泉航天电机有限公司持股45.00%），该公司主要从事军用微特电机业务；控股子公司苏州航天林泉电机有限公司（以下简称“苏州林泉”）注册资本 15,000万元，（其中，航天电器持股8.00%、贵州林泉持股69.33%、关联企业林泉航天电机有限公司持股20.00%、关联企业贵州梅岭电源有限公司持股2.67%），该公司主要从事复式永磁抽油机电机业务。
为进一步优化产业布局，促进电机业务协同发展，快速提升公司电机业务板块的市场竞争力和经营效益。经审议，董事会同意控股子公司贵州林泉吸收合并苏州林泉。合并完成后，贵州林泉继续存续，注册资本由 40,000万元增加至 42,040.949万元（其中，航天电器持股53.60%、林泉航天电机有限公司持股45.98%、贵州梅岭电源有限公司持股0.42%）；苏州林泉法人主体资格依法注销，苏州林泉的全部资产、债权债务和业务由贵州林泉依法承继。原苏州林泉的全部
业务、资产将转至贵州航天林泉电机有限公司苏州分公司。
控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的具体情况，请投资者阅读公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的关联交易公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司与关联企业续签<机器设备等相关资产租赁协议>的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事张兆勇、张卫、陈铤先生进行了回避，没有参与相应表决。
为保障控股子公司贵州航天林泉电机有限公司科研生产工作持续正常开展，经审议，董事会同意贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）续签《机器设备等相关资产租赁协议》，租赁林泉电机位于贵阳市高新技术开发区林泉科技产业园内的 1栋厂房、1间库房；租赁林泉电机拥有的 248台机器设备、77台仪器仪表和12套软件。具体设备（软件）及厂房租金、结算方式等通过《机器设备等相关资产租赁协议》进行约定。
贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司签订《机器设备等相关资产租赁协议》的有关内容，请投资者阅读公司 2018年 6月 13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司与关联企业续签<机器设备等相关资产租赁协议>的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天实业有限公司签订<物资采购协议>的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事张兆勇、张卫、陈铤先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司与关联企业贵州航天实业有限公司签订《物资采购协议》，具体采购材料的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。
公司与贵州航天实业有限公司签订《物资采购协议》的有关内容，请投资者阅读公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与关联企业签订<物资采购协议>的关联交易公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天计量测试技术研究所签订<物资采购协议>的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事张兆勇、张卫、陈铤先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司与关联单位贵州航天计量测试技术研究所签订《物资采购协议》，具体采购精密元器件的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。
公司与贵州航天计量测试技术研究所签订《物资采购协议》的有关内容，请投资者阅读公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与关联企业签订<物资采购协议>的关联交易公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会提名张兆勇、陈振宇、王跃轩、张卫、陈铤、李凌志先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
鉴于第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会提名陈怀谷、史际春、刘桥先生为独立董事候选人（简历见附件）。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。
按照深圳证券交易所有关规定，公司独立董事候选人需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于决定公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
本项议案独立董事陈怀谷先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意第六届董事会独立董事津贴标准为8万元/年，该津贴每半年发放一次。
本议案将提交公司股东大会审议。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
2018年第一次临时股东大会会议通知详见公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。
备查文件：
第五届董事会2018年第二次临时会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2018年6月13日
附件：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人
张兆勇先生，男，53岁，中共党员，北京航空学院飞行器设计及应用力学系有翼导弹设计专业毕业、本科学历、工学学士，南京大学工商管理硕士，新加坡国立大学管理学硕士，研究员级高级工程师。
1986年 7月参加工作，现任中国航天科工集团第十研究院院长、党委副书记，贵州航天工业有限责任公司董事长，2016年 1月至今任贵州航天电器股份有限公司董事长、董事。历任中国航天工业部二院二部一室技术员，中国航天工业总公司二院二部科技处副处级调度、副处长、处长，中国航天机电集团二院二部科技处处长，中国航天科工集团二院二部科技处处长，中国航天科工集团二院二部（研发部）主任助理、副主任，中国航天科工集团二院二十三所副所长、党委书记，中国航天科工集团二院发展计划部部长，中国航天科工集团二院二部主任兼党委副书记、北京仿真中心主任，中国航天科工集团 061基地党委书记、副主任，贵州航天工业有限责任公司董事、副总经理，中国航天科工集团第十研究院党委书记、副院长等职。
张兆勇先生担任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司董事长，与航天电器存在关联关系。张兆勇先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张兆勇先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
陈振宇先生，男，56岁，中共党员，国防科技大学自动控制专业毕业，本科学历，武汉理工大学MBA，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。
1982年 8月参加工作，2015年 5月至今任贵州航天电器股份有限公司党委书记、副董事长、董事。历任中国航天科工集团061基地3651厂研究所技术员、研究所二室副主任、研究所副所长、副厂长，3409厂厂长、贵州航天凯宏科技有限公司董事长，061基地航产部副部长（正处级）兼361工程副总指挥、生产部副部长，贵州航天电器股份有限公司副总经理兼苏州华旃航天电器有限公司总经理，061基地主任助理兼规划发展部部长、361工程总指挥，贵州航天电器股
份有限公司董事、总经理等职。
陈振宇先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈振宇先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
王跃轩先生，男，53岁，中共党员，大学本科学历，工程师、经济师。
2015年5月至今任贵州航天电器股份有限公司董事、总经理。历任国营朝晖电器厂模具车间副主任、生产计划科科长、工会主席、生产副厂长,贵州航天朝晖电器厂兼贵州航天朝阳电器厂生产副厂长，遵义精星航天电器有限责任公司董事长，贵州航天电器股份有限公司副总经理等职。
王跃轩先生持有贵州航天电器股份有限公司 36,562股股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王跃轩先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
张卫先生，男，55岁，中共党员，哈尔滨工业大学微特电机及控制专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。
1984年 9月参加工作，2015年 5月至今任贵州航天电器股份有限公司党委副书记、董事、科技委主任。历任 061基地 3651厂研究所一室设计员、工程组长、贵阳筹建处电机车间副主任，3651厂研究所一室副主任、研究所副所长、副厂长、总工程师、党委书记兼总工程师，林泉航天电机有限公司党委书记、董事长、科技委主任，贵州航天电器股份有限公司董事、副总经理，深圳市航天电机系统有限公司董事长等职。
张卫先生担任深圳市航天电机系统有限公司董事长，与航天电器存在关联关系。张卫先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张卫先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
陈铤先生，男，44岁，中共党员，国防科技大学应用化学专业毕业、本科学历、工学学士，重庆大学工程硕士，研究员级高级工程师。
1997年7月参加工作，现任贵州梅岭电源有限公司董事长、党委书记，贵
州航天朝阳科技有限公司董事长，2018年5月至今任贵州航天电器股份公司董事。历任061基地3401厂研究所一室设计员、一室副主任（主持工作）、研究
所副所长兼一室主任、副总工程师兼研究所所长，3401厂厂长助理、副总工程师、研究所所长、总工程师，贵州梅岭电源有限公司总经理等职。
陈铤先生担任公司股东贵州梅岭电源有限公司董事长，与航天电器存在关联关系。陈铤先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈铤先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
李凌志先生，男，46岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。
2015年5月至今任贵州航天电器股份有限公司董事、副总经理。历任国营3412厂研究所产品设计室主任，贵州航天电器股份有限公司研究所副所长、所长、副总工程师、上海分公司副总经理，上海航天科工电器研究院院长，贵州航天电器股份有限公司副总经理等职。
李凌志先生持有贵州航天电器股份有限公司 48,749股股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李凌志先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
二、独立董事候选人
陈怀谷先生，男，1957年 8月出生，上海财经大学贸易经济专业毕业，澳门科技大学工商管理专业硕士研究生，中国注册会计师，审计师。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长，贵州航天电器股份有限公司独立董事。
1.2001年 1月～2004年 5月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长。
2.2003年4月～2011年9月任贵州航天电器股份有限公司独立董事。
3.2004年 4月～2011年 5月任杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事。
4.2004年 6月至今任上海中财信会计师事务所有限公司主任会计师、董事长。
5.2007年至今任上海立信会计学院客座教授。
6.2009年至今任上海市企业清算协会副会长。
7.2010年9月～2016年10月任上海金桥信息股份有限公司独立董事。
8.2014年2月至今任航天精工股份有限公司独立董事。
9.2014年6月～2018年1月任航天通信控股集团股份有限公司独立董事。
陈怀谷先生与航天电器不存在关联关系。陈怀谷先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈怀谷先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
史际春先生，男，1952年 3月出生，中共党员，法学博士，教授，博士生导师，现任中国人民大学经济法学研究中心主任、中国经济法学研究会副会长。
1.1978年2月～1982年1月安徽师范大学政教系本科生，获法学学士学位。
2.1982年 2月～1985年 1月，安徽大学法律系硕士生，在上海社科院法学所获法学硕士学位。
3.1985年1月～1988年9月，安徽大学法律系助教、讲师。
4.1988年 9月～1991年 6月，中国人民大学法学院博士生，获法学博士学位。
5.1991年7月至今，历任中国人民大学法学院副教授、教授、博士生导师。
6.2003年4月～2011年9月任贵州航天电器股份有限公司独立董事。
7.2008年至今，任鹏华基金管理有限公司独立董事。
8.2018年3月至今，任安徽大学讲席教授。
史际春先生与航天电器不存在关联关系。史际春先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
史际春先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
刘桥先生，男，1955年 6月出生，贵州大学物理系电子专业毕业，本科学历，教授，博士生导师，现任贵州省信息标准化学会、贵州省自动化学会常务理事。
1.1973年～1976年，贵州大学物理系电子专业学习；
2.1976年～2016年，贵州大学教师、教授、博士生导师；2017年贵州大学
退休；
3.2012年6月至今任中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事；
4.2016年4月至今任贵州钢绳股份有限公司独立董事。
刘桥先生与航天电器不存在关联关系。刘桥先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘桥先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。