中信证券股份有限公司
关于
上海宝钢包装股份有限公司
变更部分募投项目及以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的
核查意见
保荐机构：中信证券股份有限公司
二〇一五年七月
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，对宝钢包装变更部分募投项目及以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金所涉及的事项进行了核查。核查具体情况如下：
一、公司募集资金投资项目基本情况
宝钢包装首次公开发行股票的申请2015年5月21日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]964号文核准，公司向社会公开发行208,333,300股人民币普通股（A股），发行价每股3.08元。本次公开发行募集资金总额为64,166.66万元，扣除发行费用5,273.39万元后，募集资金净额为58,893.26万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字
[2015]31130002号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至2015年7月26日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|项目实施单位|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目|武汉制罐|32,949.75|23,876.69|
|河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目|河北制罐|27,626.48|15,609.36|
|上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目|宝钢制盖|12,011.79|7,554.30|
|成都宝钢制罐有限公司“钢制二片易拉罐生产线”技术改造项目|成都制罐|3,913.00|3,913.00|

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|上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目|宝钢包装|7,943.65|7,943.65|
|||84,444.67|58,897.00|

二、变更募集资金投资项目的概述
为了更好地贯彻宝钢包装的发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司拟将原“武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目”、“河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目”，变更为“宝钢包装越南顺化制罐项目”和“宝钢包装哈尔滨制罐项目”。
三、原募投项目的概况
1、武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目
武汉宝钢制罐有限公司在原有设备和产能的基础上，为满足二片罐业务发展的需求，拟新建一条 500ml/330ml的铝罐生产线，以及成品中转库、废水处理站、电气室、通风设施等配套设施。此外，项目还包括新建仓库和宿舍，建筑面积分别为15,106.8平方米（轴线面积）和1,662.4平方米（轴线面积）。
该项目总投资为32,949.75万元，拟以募集资金投入金额23,876.69万元，项目计划建设期2年，生产期15年，预计年销售收入31,418.86万元，年利润总额4,324.33万元，财务内部收益率（税后）10.23%；全部投资回收期（税后）为9.72年。
截至 2015年7月26日，武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目累计投入金额0元。
2、河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目
根据业务的扩张需求，河北宝钢制罐北方有限公司二期项目拟新增一条
500ml/330ml铝罐生产线及相应的公辅设施，包括废水处理站、肥料压块间站、备件仓库等。项目还拟对主厂房、辅房局部改造并对厂房通风设施进行配套改造。
该项目总投资为27,626.48万元，其中建设总投资26,525.32万元，铺底流动资金1,101.16万元。项目计划建设期2年，生产期15年。本项目预计年销售收入30,318.91万元，年均贡献利润总额3,728.71万元，项目的投资财务内部收益率（税后）为10.55%，投资回收期（税后）为9.56年。
截至 2015年7月26日，河北宝钢制罐北方有限公司二期建设项目累计投
入金额3万元。
四、变更原项目的原因
武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目原定位主要为啤酒和茶饮料客户。因啤酒客户市场在发展策略进行了区域性调整，在华中地区啤酒客户需求量增长速度相对降缓。同时，鉴于宝钢包装与嘉士伯啤酒进行全球战略合作，2015年3月中旬，越南中部的嘉士伯越南公司已经与公司签署了2016-2020年在越南独家供应协议，年供罐量不低于 5亿罐。合同具有排他性，且约定未来5年内宝钢
包装是嘉士伯越南公司二片罐的独家供应商。此外，嘉士伯越南公司计划未来 5年内将增产至8.5亿罐。故宝钢包装拟将武汉宝钢制罐项目尚未使用的募集资金用于新建越南顺化铝制二片罐项目。
河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目原定位主要是满
足华北等区域日益增长的二片罐需求，尤其是铝制二片罐的需求。因公司在钢铝二片罐供应策略的调整，2015年1月，宝钢包装第四届董事会第五次会议审议通过了《关于河北宝钢制罐北方有限公司钢铝两用线技术改造项目的议案》，决定将河北宝钢制罐现有的钢制二片罐生产线进行技术改造，实现钢铝两用线的切换，该项目预计 2015年11月完成设备联动调试，目前项目进展顺利。由此，河北制罐铝制二片罐产能可以很大程度上缓解公司在华北区域对啤酒等客户的
供货压力。鉴于宝钢包装于2015年和百威英博啤酒签订“3+2”定点供应协议，百威英博啤酒在哈尔滨设立生产基地，为满足客户需求，填补公司在黑龙江省、吉林省易拉罐市场的空缺，故宝钢包装拟将河北宝钢制罐项目尚未使用的募集资金用于新建哈尔滨铝制二片罐项目。
五、变更后的募集资金投资项目情况说明
1、越南顺化铝制二片罐项目
该项目实施主体为越南宝钢顺化制罐有限公司，项目拟生产 206/202型
330ml或SLEEK型装的铝制二片罐。铝罐生产线设计的设备能力为
2400CPM(罐/分)的生产线一条，年生产能力为7亿罐的产能（330ml为6亿罐，SLEEK型为1亿罐）。
本项目建设总投资为 6015万美元，其中：固定资产投资5288万美元；建设期利息97万美元；铺底流动资金629万美元。
有关本项目的关键经济技术指标如下（税后）：
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|-|-|
|项目|单位|
|全部投资回收期|年|
|盈亏平衡点|%|
|财务净现值（I=10%）|万元|
|财务内部收益率（税后）|%|

2、宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目
该项目实施主体为哈尔滨宝钢制罐有限公司，项目拟生产 206/202型330ml和500ml装的铝制二片罐。铝罐生产线的设计设备能力为1800CPM(罐/分)的生产线一条，年生产能力为 6.5亿罐的产能。本项目建设总投资为39224万元，其中：固定资产投资37068万元（其中外汇2041万美元）；建设期利息 656
万元；铺底流动资金1500万元。
有关本项目的关键经济技术指标如下（税后）：
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|-|-|
|项目|单位|
|全部投资回收期|年|
|盈亏平衡点|%|
|财务净现值（I=10%）|万元|
|财务内部收益率（税后）|%|

六、变更募投项目对公司的影响
越南顺化铝制二片罐项目和哈尔滨铝制二片罐项目已经过2015年4月22
日召开的宝钢包装第四届董事会第八次会议审议通过。所变更后的新募投项目属于公司的主营业务，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。
七、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，尽早实现募投项目的经济效
益，公司在2015年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先期投入部分自筹资金进行项目建设。具体募投项目资金投入概况如下：
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|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目实施单位|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目|武汉制罐|32,949.75|23,876.69|

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|-|-|-|-|
|河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目|河北制罐|27,626.48|15,609.36|
|上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目|宝钢制盖|12,011.79|7,554.30|
|成都宝钢制罐有限公司“钢制二片易拉罐生产线”技术改造项目|成都制罐|3,913.00|3,913.00|
|上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目|宝钢包装|7,943.65|7,943.65|
|||84,444.67|58,897.00|

截至 2015年7月26日止，公司以自筹资金预先投入“上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目”、“成都宝钢制罐有限公司„钢制二片易拉罐生产线‟技
术改造项目”和“上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目”三个募集资金投
资项目，实际投资金额16,898.58万元，并由瑞华会计师事务所审核并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目情况的鉴证报告》。
公司拟使用募集资金人民币16,668.83万元置换已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。
公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于维护全体股东的利益。
八、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司认为：
（1）本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
（2）本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
（3）中信证券将持续关注宝钢包装变更募集资金投资项目实施内容后的募
集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的
使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益;
（4）基于以上意见，中信证券对宝钢包装本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（5）公司本次使用募集资金人民币16,668.83万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的审批程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券对该事项无异议。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司变更部分募投项目及以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
余晖 殷雄
中信证券股份有限公司年 月 日