亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3-8
亚会A专审字（2017）0012号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称天夏智慧公司）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的限定
本鉴证报告仅供天夏智慧公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为天夏智慧公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
天夏智慧公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天夏智慧公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，天夏智慧公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2016年度募集资金的存放和使用情况。
（以下无正文）
亚太（集团）会计师事务所（特 中国注册会计师汪红宁
殊普通合伙）
中国注册会计师王瑜军
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
二○一七年四月十一日
关于募集资金 2016年度存放与使用情况的
专项报告
公司根据董事会按照中国证券监督管理委员会证监会公告
[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的要求，编制了募集资金 2016年度存放与使用情况的的专项报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证监会证监许可[2016]225号文件核准，公司于 2016年
3月向 7名特定投资者发行人民币普通股（A股）552,855,245股，
价格为 7.53元/股，募集资金总额为人民币 4,162,999,994.85元，扣除实际发生的发行费用人民币 47,905,285.52元后，实际募集资
金净额为人民币 4,115, 094,709.33元。募集资金实际到账时间为
2016年 3月 23日，以上募集资金已由瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)于 2016年 3月 23日出具的瑞华验字（2016）第 48030006号
《索芙特股份有限公司验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况及余额
2016年 12月 31日止，募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币元项目 金额
项目 金额
1、募集资金总额 4,162,999,994.85减：发行费用（注1） 47,905,285.52其中：承销及保荐费用 40,000,000.00律师费用 4,000,000.00信息披露及发行登记费用 2,005,285.52会计师费用 1,200,000.00评估师费用 700,000.002、实际募集资金净额 4,115,094,709.33减：拟定投入募集资金投资项目支付金额 4,113,000,000.00使用结余募集资金永久性补充流动资金(注2) 2,146,055.13使用部分超额募集资金永久性补充流动资金
使用部分超额募集资金偿还银行贷款和到期承兑汇 -票使敞用口部额分度超募资金对外投资 -加：利息收入扣除手续费净额(注3) 51,345.803、募集资金2016年12月31日余额（注4） 0.00注1：发行费用包含截止报告期所支付的承销费、保荐费和审计费、律师费等。
注2：出现结余资金主要是减少了支付部分中介机构费用。主要是：2016年11月，公司与非公开发行律师签署《关于天夏智慧城市科技股份有限公司的专项法律服务协议之补充协议的终止协议》,公司减少了向发行律师支付法律服务费用人民币185万元。
注3:募集资金产生的利息收入为51,559.12元，其中募集资金产生的手续费净支出为213.32元，则募集资金产生的利息收入扣除手续费净额为51,345.80元。
注4:募集资金未使用金额2,146,055.13元以永久性补充流动资金的方式划款至天夏智慧城
市科技股份有限公司基本户。
三、募集资金的存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，2016年3月23日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司于中国民生银行股份有限公司总行营业部签署了《募
集资金三方监管协议》，由各实施主体开立了募集资金专户对募集资金进行存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截至2016年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额（注1）|截止日余额|
|中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行|696815664|4,122,999,994.85|0.00|
|合 计||4,122,999,994.85|0.00|

注1：“初始存放金额”为募集资金总额由海通证券扣除保荐、承销费用后将4,122,999,994.85划款至以上募集资金账户。
注2：募集资金未使用金额2,146,055.13元以永久性补充流动资金的方式划款至天夏智慧城市科技股份有限公司基本户。中国民生银行开设的募集资金专户已于2016年12月30日办理销户手续。
四、2016年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年 12月 31日，本公司募集资金投资项目的实施地点、实
施方式均未发生变更。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 12月 31日止，本公司未发生募集资金投资项目先期投
入及置换情况。
5．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 12月 31日止，本公司未发生用闲置募集资金暂时补充
流动资金的情况。
6．募集资金未使用金额永久性补充流动资金情况
2016年 12月 31日止，本公司募集资金额未使用金额（结余）
2,146,055.13元已永久性补充流动资金，划款至天夏智慧城市科技
股份有限公司基本户。
7．尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2016年 12月 31日止，全部募集资金已经使用完毕，不存
在尚未使用的募集资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、《主板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》、《三
方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，并及
时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金
存放、使用、管理及披露违规的情形。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
2017年 4月 11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：天夏智慧城市科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（注1）||||416,299.99|||2016 年度投入募集资金总额（注1）|416,305.13||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||无|||已累计投入募集资金总额（注1）|416,305.13||||
|累计变更用途的募集资金总额||||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|2016年年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2016年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权|否|411,300.00||411,300.00|411,300.00|411,300.00|100%|2016年4月|35,560.30|不适用|否|
|合计||411,300.00||411,300.00|411,300.00|411,300.00|100%|-|35,560.30|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2016年12月31日止，本公司募集资金额结余2,146,055.13元已永久性补充流动资金，划款至天夏智慧城市科技股份有限公司基本户。结余原因主要是减少了向部分中介机构支付的服务费用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：募集资金总额、2016年度投入募集资金总额及已累计投入募集资金总额均包含本次募集资金实际发生的发行费用人民币47,905,285.52元。