证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-031广州杰赛科技股份有限公司
关于公司重大资产重组相关重组方对公司
进行 2017年度业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”“本公司”或者“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（“本次重组”）的标的资产已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记手续。
2018年6月8日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2017年度业绩补偿的议案》，鉴于中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）未能完成2017年度业绩承诺，公司拟以总价1元人民币分别向电科导航原股东中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）回购182,774股及48,698股股票并进行注销（以下简称“回购注销事项”）。
上述业绩补偿股份的回购注销事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：一、重大资产重组情况
2017年7月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了编号为证监许可[2017]1396号的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准杰赛科技分别向中国电科五十四所发行 42,141,778股股份、向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行 11,641,649股股份、向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行1,538,595股股份、向石
家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）发行 590,746股股份、向电科投资发行367,265股股份购买相关资产（以上合称为“标的资产”）。
二、业绩承诺
（一）业绩承诺约定
根据公司与中国电科五十四所、石家庄发展投资及电科投资分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于电科导航的《业绩补偿协议》及其补充协议（以下简称“业绩补偿相关协议”），电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资（以下简称“交易各方”）承诺电科导航 2017年度、2018年度和 2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于-440.03万元、476.22万元和 1,824.26万元。杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）业绩承诺补偿的方式及计算公式
根据上述业绩补偿相关协议的约定，电科导航于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于中国电科五十四所、电科投资承诺的同期净利润数，否则中国电科五十四所、电科投资应按照以下约定对杰赛科技予以补偿，但中国电科五十四所、电科投资仅按照其各自所持电科导航的股权比例承担业绩补偿相关协议项下的相关业绩补偿义务：
（1）交易各方应首先以其在本次发行股份购买资产取得的股份进行补偿；
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×技术性无形资产组的作价－累积已补偿金额；
（3）利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价格。应补偿的股份由杰赛科技以1元对价回购并注销；
（4）在运用以上公式时，应注意以下事项：
1）若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应
补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
2）若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司；
3）补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（三）业绩承诺的实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第 1368号审计报告以及《广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众华会(2018)第2878号）：电科导航2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-2,248.87万元，未完成盈利预测。
具体内容详见2018年4月26日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组业绩实现情况的说明及致歉公告》。
（四）2017年度业绩补偿情况
根据业绩补偿相关协议的业绩承诺补偿的方式及计算公式，交易各方需向上市公司补偿的股份如下：
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|-|-|-|-|
|补偿方|标的资产|补偿比例|本期应补偿股份数（股）|
|中国电科五十四所|电科导航58.997%股权|58.997%|182,774|
|电科投资|电科导航15.719%股权|15.719%|48,698|
|合计|||231,472|

以上所补偿的股份由杰赛科技以总价1元人民币回购。
三、业绩补偿的实施
杰赛科技就交易各方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将进一步要求交易各方将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如下：
1、若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人
民币1元的总价回购并注销交易各方当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易各方。交易各方应在收到杰赛科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应为交易各方办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自交易各方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易各方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
四、独立董事意见
独立董事在公司第四届董事会第四十七次会议上发表独立意见：根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，本次董事会审议的业绩补偿股份回购注销方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
五、履行的审批程序
公司于2018年6月8日召开的第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行 2017年度业绩补偿的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，该等议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四十七次会议决议；
2、涉及本次董事会的相关议案；
3、涉及本次董事会的相关协议及附件；
4、独立董事对第四届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
5、公司第四届监事会第三十二次会议决议；
6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第1366号、众会字（2018）第1369号、众会字（2018）第1368号审计报告以及《广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2018年6月8日