证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-002
美盛文化创意股份有限公司
关于公司全资子公司向
JAKKS Pacific,Inc.发出投资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次发出的《投资意向书》仅为美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）向 JAKKS Pacific,Inc.（以下简称“JAKKS”）发出的非约束性投资意向。该投资事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进行进一步协商和谈判，并提交协议各方相关权力机关，如董事会、股东大会审议通过，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。因此，本次投资存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权投资意向涉及的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
3、本次投资事项如经确定将涉及关联交易、预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、交易概述
根据公司战略发展和经营需要，公司全资子公司香港美盛于2018年1月26日向JAKKS发出了《投资意向书》，拟通过现金认购的方式最终持有JAKKS51%的股份。
截至本公告日，公司全资子公司香港美盛已持有JAKKS19.4%的股份（具体详见公司于2017年4月11日发布的2017-027号公告《关于全资子公司对外投资的公告》），如本次投资意向终能实现，香港美盛将持有JAKKS51%的股份。
上述拟投资意向及有关合作尚处于初步探讨阶段，尚未就投资事项达成一致，尚未履行有关各方内部审批及有关行政审批程序。
二、交易对方的基本情况及关联关系
公司名称：JAKKS Pacific, Inc.
公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）
注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA
主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。
关联关系：JAKKS系美盛文化全资子公司香港美盛参股公司；公司实际控制人、董事长赵小强先生担任其董事。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
主要财务状况：
单位：万元
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|项 目|2017年9月30日/2017年前三季度|2016年 12月31日/2016年度|
|应收账款总额|148,734.92|120,425.63|
|资产总额|300,825.46|322,086.99|
|负债总额|218,619.49|228,298.75|
|净资产|82,205.97|93,788.24|
|营业收入|323,636.78|470,095.91|
|净利润|-35,686.90|830.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,212.52|11,125.65|

注：上述 2016年度财务数据业经 BDO USA, LLP会计事务所审计，2017年第三季度财务数据未经审计。
JAKKS前十大股东情况如下：
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|名称/姓名|实益拥有的股份数量|
|香港美盛|5,239,538|
|Dr. Patrick Soon-Shiong|2,500,676|
|Oasis Management Company Ltd.|2,506,930|
|Franklin Resources, Inc.|2,368,477|
|Steelhead Partners, LLC|2,062,230|
|Wolverine Asset Management, LLC|1,731,892|
|Renaissance Technologies LLC|1,604,300|
|Citadel Advisors LLC|1,519,918|
|Geode Capital Management, LLC|1,506,229|
|Dimensional Fund Advisors LP|1,433,007|

注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS2017年11月27日披露文件。
四、投资意向书的主要内容
1、交易内容及定价依据
公司意向以每股2.95美元的价格认购JAKKS新发行的普通股。认购价格的确定是基于目前为止对JAKKS历史运营情况和财务表现的审阅以及涉及中国投资者参与美国上市公司投资的类似交易做出的初步分析，还需要通过确认性尽职调查以及更好的了解JAKKS未来的业务前景，以此对认购价格作最终确认。在没有任何发行在外的可转换优先票据进行转股的前提下，本交易完成之后公司对JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至51%。
2、认股权证
公司提议JAKKS授予我公司一项认股权证，在任何第三方选择将其持有的可转换优先票据转换为普通股的情况下，公司可以以认购价格和公司向任何第三方提供的每股收购价格中的较低者购买一定数量的普通股，该数量的普通股可以使公司对JAKKS的持股比例维持在51%。同时公司也应当被授予一项合同权利，使公司有权按持股比例购买JAKKS任何拟新发行的股票或与股票关联的证券。
3、董事会权利
公司有权提名并任命与其股权比例相对应的董事会成员。
本意向书不构成就出售及购买任何证券而可被接受的要约，亦不构成公司完成本交易的具有法律约束力的义务或承诺。该等义务和承诺仅在最终协议签署之后生效，并仅应根据最终协议的条款确定。
五、意向投资目的和对公司的影响
随着文化体制改革的不断深入和人民精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持和市场需求旺盛等多种因素的推动下，我国的文化产业处于快速发展的阶段。近年来，以IP为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局逐步成为中国文化产业的发展趋势。
公司主要致力于文化产业相关业务，面对IP市场的火热，公司提前布局，在原有动漫衍生品的基础上，重点开拓上下游业务、完善产业链，初步完成了“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。但在以IP为核心的文化产业发展趋势中，公司仍需加快产业链条的延伸，不断增强对优质IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，从而在市场竞争中建立和巩固自身优势。
JAKKS是美国纳斯达克上市公司，全球领先的IP衍生品公司，迪士尼全球授权商。自1995年创立至今，JAKKS一直致力于IP衍生品及相关产品的设计、开发、生产和销售，其产品包括自有知识产权产品，以及多项主要娱乐制作公司授权的产品，旗下汇集了多条产品线和多个知名品牌，拥有包括迪士尼、星球大战、任天堂等知名品牌在内的众多品牌授权。
JAKKS的业务属于IP文化生态圈范畴，公司出于文化产业生态化战略的考虑，意向进一步加大对JAKKS的投资，通过双方密切、融洽的合作，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本次投资将有利于公司深化与JAKKS的合作，完善海外泛娱乐生态圈，加强海外产业链，拓宽全球市场领域，加强自身产品对海外市场的渗透和占有率，增强公司的综合竞争力。同时，有利于公司对全球知名IP的进一步开发和公司自有IP如“同道大叔”、“星学院”等的全球化推广。
六、风险提示
本次发出的《投资意向书》属股权投资意愿和基本原则的意愿性约定，仅代表公司非约束性的投资意向，具体投资事项尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进一步协商谈判，签署正式的股权投资协议，并履行相应的决策和审批程序后生效实施。因此，本次投资存在较大不确定性风险。
公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《投资意向书》；
2、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2018年1月26日