兴业证券股份有限公司
关于
深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 3独立财务顾问声明及承诺 .................................................................................................................. 4一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 4二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 5第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................................... 6一、本次交易方案....................................................................................................................... 6二、发行股份具体情况 ............................................................................................................... 6第二节本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 10一、本次交易的实施过程，相关资产交割过户以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..... 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 13三、董事、监事、髙级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 13四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 13五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 13六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 21七、本次重组过程的信息披露情况 ......................................................................................... 21第三节独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 23
释 义
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独立财务顾问声明及承诺
兴业证券接受英飞拓委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的核查意见。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与英飞拓及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞拓及其交易对方提供。英飞拓及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问提请英飞拓的全体股东和广大投资者认真阅读董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产报告书和与本次发行股份购买资产有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》及其他相关法律、法规要求，本独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
英飞拓本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德等 8名藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技100%股份，本次交易的交易价格为 21,000.00万元，其中，以现金方式支付交易对价的42%，总计 8,820.00万元；以发行股份方式支付交易对价的58%，英飞拓2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015年 6月 19日实施完毕，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为7.81元/股，合计发行股份数将调整为15,595,390股。本次交易完成之后，英飞拓将持有藏愚科技100%股权。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|持有藏愚科技股权比例|对价合计（元）|现金支付金额（元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|59.00%|123,900,000.00|52,038,000.00|24.78%|9,201,280|
|20.00%|42,000,000.00|17,640,000.00|8.40%|3,119,078|
|8.63%|18,112,500.00|7,607,250.00|3.62%|1,345,103|
|3.75%|7,875,000.00|3,307,500.00|1.58%|584,827|
|2.81%|5,906,250.00|2,480,625.00|1.18%|438,620|
|2.81%|5,906,250.00|2,480,625.00|1.18%|438,620|
|1.50%|3,150,000.00|1,323,000.00|0.63%|233,931|
|1.50%|3,150,000.00|1,323,000.00|0.63%|233,931|

英飞拓本次购买藏愚科技100%股权的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。
二、发行股份具体情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行股份的价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
2015年 5月 12日，英飞拓召开 2014年度股东大会会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。英飞拓2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015年 6月 19日实施完毕，英飞拓本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为7.81元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产的作价21,000.00万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的8,820.00万元）和发行价格7.81元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为15,595,390股。具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方|本次发行股份数量（股）|
|李文德|9,201,280|
|潘闻君|3,119,078|
|叶剑|1,345,103|
|赵滨|584,827|

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|-|-|
|唐胜兰|438,620|
|苗玉荣|438,620|
|刘玲梅|233,931|
|阮如丹|233,931|
||15,595,390|

（四）新增股份上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（五）新增股份的锁定期安排
藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起12个月内不得转让；
赵滨承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技 2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
由于英飞拓实施2014年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行价格为7.81元/股，相应公式修订为：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格7.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格7.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
（六）现金对价支付安排
收购藏愚科技100%股权的现金对价总额为8,820.00万元。上市公司已于本次交易的资产交割日，向本次交易对方藏愚科技全部股东一次性支付全部现金对价。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产交割过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014年12月23日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年12月23日开市起临时停牌；
2、2014年12月29日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年12月29日开市起继续停牌；
3、2015年1月15日，英飞拓第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司支付2,000万元收购诚意金的议案》，同意英飞拓签署《诚意金协议》。
4、2015年2月10日，标的公司召开股东会，审议通过了《关于同意深圳英飞拓科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买公司股权的议案》，同意英飞拓以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股东所持标的公司100%的股权，交易对方放弃优先购买权。
5、2015年4月23日，英飞拓召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2015年4月23日，英飞拓召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
7、英飞拓独立董事已就本次交易及所涉及的审计、评估等事项发表了独立意见。
8、2015年5月13日，英飞拓2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2015年7月21日，英飞拓收到中国证监会出具的“证监许可[2015]1734号”《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》，核准英飞拓向李文德发行9,201,280股股份，向潘闻君发行3,119,078股股份、向叶剑发行1,345,103股股份、向赵滨发行584,827股股份、向唐胜兰发行438,620股股份、向苗玉荣发行438,620股股份、向刘玲梅发行233,931股股份，向阮如丹发行233,931股股份购买相关资产。该批复自下发之日起12个月内有效。
10、2015年7月31日，杭州市西湖区工商行政管理局核准藏愚科技本次100%股权过户至英飞拓名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；2015年7月31日，立信会计师事务所对公司购买资产的新增股份进行了审验，并出具了信会师报字
[2015]第310644号验资报告；
11、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月6日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，英飞拓本次新发行股份数量为15,595,390股（其中限售流通股数量为15,595,390股），英飞拓的股份总数将变更为712,221,010股，新增股份登记到账后将正式列入英飞拓的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《准则第26号》等相关法律法规的要求。
（二）相关资产交割过户情况
根据英飞拓与李文德等8名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为李文德等8名股东合计持有的藏愚科技100%股权。
根据浙江省企业信用信息公示系统公示（网址http://gsxt.saic.gov.cn/），截至2015年7月31日，标的资产藏愚科技100%股权已登记过户至英飞拓名下，藏愚科技
已成为英飞拓全资子公司。因此，截至2015年7月31日，英飞拓与李文德等8名股东已完成了本次交易标的资产的交割工作。同时，截至本核查意见出具日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向李文德等8名股东支付了购买标的资产的现金对价支付部分。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，英飞拓与李文德等8名股东已就标的资产办理完成了交割过户手续，英飞拓目前已合法拥有藏愚科技100%的股权。
（三）验资情况
2015年7月31日，立信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了信会师报字2015]第310644号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2015年7月31日止，英飞拓实际增资15,595,390股，均为有限售条件股。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股7.81元，其中李文德等8名股东以股权出资15,595,390元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币712,221,010.00元。
（四）本次证券发行登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月6日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，英飞拓本次新发行股份数量为15,595,390股（其中限售流通股数量为15,595,390股），英飞拓的股份总数将变更为712,221,010股，新增股份登记到账后将正式列入英飞拓的股东名册。
深圳证登公司于2015年8月6日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认
书》。上市公司向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。
（六）期间损益的确认与归属
根据英飞拓与李文德等8名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，藏愚科技交割手续完成后，将由英飞拓指定的具有证券从业资格的审计
机构对藏愚科技在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，藏愚科技的期间损益均归英飞拓享有或承担。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、髙级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易前后，不存在因本次交易事项导致公司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。截至本核查意见签署日，本次交易前后，标的资产藏愚科技现有董事、监事、高级管理人员暂未发生变更。本次交易实施完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定的程序选举董事、监事、高级管理人员。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据上市公司出具的说明并经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
英飞拓与李文德等 8名股东于 2015年 2月 10日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已生效。
根据浙江省企业信用信息公示系统公示（网址http://gsxt.saic.gov.cn/），截至
2015年7月31日，标的资产藏愚科技100%股权已登记过户至英飞拓名下，藏愚科技已成为英飞拓全资子公司。因此，截至2015年7月31日，英飞拓与李文德等8名股东已完成了本次交易标的资产的交割工作。同时，截至本核查意见出具日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向李文德等8名股东支付了购买标的资产的现金对价支付部分。
2015年7月31日，立信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了信会师报字[2015]第310644号《验资报告》。
经其审验认为：截至2015年7月31日止，藏愚科技100%股权已由李文德等8名股东持有变更为英飞拓持有，相应增加英飞拓股本15,595,390股，定增后上市公司总股本为712,221,010.00股。
深圳证登公司于2015年8月6日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认
书》。上市公司向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方李文德等 8名股东作出了包括锁定期、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺。上述承诺已被《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》引用，上述各方对在重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、关于股份锁定期的承诺
藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起 12个月内不得转让；
赵滨承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、
派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技 2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
由于英飞拓实施2014年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行价格为7.81元/股，相应公式修订为
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格7.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格7.81元/股）,0】
2018年：监管银行账户资金余额。
截至本核查意见出具之日，相关方正积极推进上述承诺的履行，已签订《资金四方监管协议》，并开立监管银行账户。
2、利润补偿承诺
上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。
业绩承诺：
藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：
2015年：2,300万元
2016年：3,000万元
2017年：3,900万元
上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：
（1）如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；
（2）如 2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×[（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%]；
（3）在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
业绩补偿：
（1）补偿责任的承担主体
如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担连带责任。
（2）业绩补偿方式
根据《业绩补偿协议》的相关约定：
1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。
英飞拓将分别在 2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。
2）补偿期末减值测试补偿责任
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年 4月 30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。
若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。
3）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿
义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。
4）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（3）奖励条款
如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
藏愚科技全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）本人确认，在本次交易完成后，本人与英飞拓将不存在同业竞争关系。
（2）本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于 3年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
（3）本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，本人在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
（4）本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。
为规范未来可能发生的关联交易行为，藏愚科技全体股东承诺：
本次交易完成后，本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企业（含藏愚科技及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为英飞拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控制的企业优于市场第三方的权利；本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞拓股东之地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的行为。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
4、关于现金账户监管的承诺函及进展情况
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技 2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0
2018年：监管银行账户资金余额。
由于英飞拓实施2014年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行价格为7.81元/股，相应公式修订为
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格7.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格7.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
截至本核查报告出具之日，相关各方已签署《资金四方监管协议》。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
英飞拓就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行相关承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞拓本次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、本次重组过程的信息披露情况
英飞拓本次发行股份及支付现金购买资产的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、英飞拓本次发行股份及支付现金购买资产的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见出具日，本次重组中标的资产的交割已经完成。本次交易标的资产已过户至英飞拓名下，英飞拓已合法持有藏愚科技100%的股权。上市公司已向李文德等8名股东支付购买标的资产的现金对价部分；
3、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项不存在重大风险，在合规性方面不存在实质性法律障碍；
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为英飞拓具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐英飞拓本次新增股份在深圳证券交易所中小企业板上市。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查报告》之签字盖章页）
项目协办人：
洪丰
项目主办人：
陈瑜 张国赞
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查报告》之签字盖章页）
兴业证券股份有限公司年 月 日