关于青海明胶股份有限公司
并购重组委2016年第15次会议审核结果公告
审核意见的回复
天职业字[2016]6724号中国证券监督管理委员会:
根据中国证券监督管理委员会的要求，我们对贵会于 2016年 3月 2日公告的《并购重组委2016年第15次会议审核结果公告》中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：
二、请申请人补充披露标的公司2015年销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）销售费用及管理费用变动说明
1、销售费用及管理费用的构成
报告期内，神州易桥销售费用明细情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|职工薪酬||61.01||220.06||413.72||
|办公费||17.61||37.24||58.23||
|差旅费||9.33||14.30||38.66||
|业务招待费||2.95||8.26||35.28||
|租赁费||15.73||38.33||75.60||
|折旧及摊销||8.60||17.98||25.29||
|其他||4.47||36.58||44.65||
|合计||119.70||372.75||691.43||

报告期内，神州易桥管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|职工薪酬||309.76||532.21||1,133.95||
|办公费||75.65||128.37||237.74||
|行政事业收费||12.61||15.37||14.25||
|业务招待费||33.04||190.28||96.05||
|差旅费||13.39||30.33||28.45||
|中介费||39.03||17.50||57.35||
|车辆费||5.87||26.50||41.70||
|租赁费||67.44||153.10||181.21||
|折旧及摊销||65.17||96.99||128.20||
|研发费用||379.50||1,374.74||1,397.66||
|会务费||9.09||1.38||2.04||
|税金||1.98||1.96||4.77||
|其他||42.24||45.78||47.59||
|合计||1,054.76||2,614.50||3,370.95||

从上表可以看出，员工薪酬和研发费用构成了销售费用和管理费用的主要内
容，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|管理费用/销售费用-职工薪酬||370.77||752.27||1,547.67||
|管理费用-研发费用||379.5||1,374.74||1,397.66||
|合计||750.27||2,127.01||2,945.33||
|占销售费用、管理费用合计比例||63.88%||71.20%||72.50%||

2、2015年销售费用、管理费用变动分析
2015年销售费用及管理费用的下降主要是员工薪酬和研发费用的变动引起
的，具体分析如下：
（1）2015年员工薪酬的变动说明
报告期内神州易桥及其子公司计提的计入销售费用及管理费用的员工薪酬如
下表：
单位：万元
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||||2015年1-9月|||||
||项目||||2014年薪酬计提||2013年薪酬计提|
||||薪酬计提|||||
|销售费用-职工薪酬||61.01||220.06||413.72||
|管理费用-职工薪酬||309.76||532.21||1,133.95||
|管理费用-研发费用中的职工薪酬||266.23||607.06||1,305.22||
|合计||637.00||1,359.33||2,852.89||

报告期内神州易桥及其子公司计入销售费用及管理费用的员工薪酬不断下降。
2015年1-9月员工薪酬较2014年下降的原因说明如下：
2015年1-9月，神州易桥合并范围内计入销售费用及管理费用的员工薪酬较
2014年下降约722万元，主要是员工数量的下降引起的。从员工人数变化上看，随着以硬件为载体的客户端模式转变为网络Web模式的财税大管家V5.0版本逐步推广，业务模式转型的深入推进及付费用户数的逐步累积带动了线下推广销售人员的进一步减少，神州易桥及其子公司进一步缩减线下门店推广销售人员（计入销售费用的人员，减少30人），研发人员数量（计入管理费用-研发费用的人员，减少 15人），同时随着公司总体人员的下降，神州易桥也相应缩减了后勤运营人员（计入管理费用的人员，减少17人）。
从金额上看，除线下门店推广销售人员减少、研发人员数量减少及后勤运营人员减少带来的员工薪酬下降外，2015年1-9月员工薪酬相比上年度下降的主要原因为该等薪酬仅包含1-9月基本工资费用，同时也未包含年度业务分成及绩效奖金部分。
（2）报告期内管理费用-研发费用的变动说明
报告期内，神州易桥计入管理费用的研发费用构成及金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|研发费用||379.5||1,374.74||1,397.66||

管理费用-研发费用的主要构成为自主研发费用（主要为研发人员薪酬）及外包技术服务费，其中自主研发费主要为神州易桥自主开发以财税大管家为核心的财税综合服务平台的研发费用，外包技术服务费主要为神州易桥委托大唐融合等外部专业机构开发后台管理系统及服务支持系统的研发费用。
2015年1-9月研发费用下降的主要原因为外包技术服务费的下降。2014年外包服务主要是辽宁易桥委托大唐融合开发 CRM系统，该系统主要用于客户管理，发生外包技术服务费约750万元。随着软件的使用稳定及客户管理系统的委托开发完成，神州易桥2015年1-9月未发生大额的研发投入。
此外，2013年管理费用-研发费主要为神州易桥自主研发以财税大管家为核心的财税综合服务平台的研发费用，外包技术服务费为神州易桥委托大唐融合开发的呼叫中心升级软件费用，由于该项委托开发费用较小，因此2013年度研发费用中自主研发费占比较高，主要体现为研发人员的薪酬。2014年，经过前期4个版本的不断升级改进后，神州易桥财税大管家V5.0版本上线，随着该软件应用已经比较成熟稳定，神州易桥决定控制该项目的研发投入，而由于当年度委托大唐融合开发 CRM系统发生较大金额的外包技术服务费，因此2014年自主研发费占研发费用的比例下降，外包技术服务费占研发费用的比例上升。
3、有关员工薪酬真实性、完整性的核查工作说明
（1）通过对上述员工变动的原因分析，会计师认为标的公司人员的变动符合企业报告期内业务发展转型的实际情况；
（2）会计师实地走访了辽宁易桥及其线下服务点，员工人数与企业提供的截至2015年9月30日的员工人数基本一致；
（3）会计师核查了神州易桥实际控制人彭聪及百达永信的银行流水，未发现其代为神州易桥支付员工薪酬的情形。
（4）会计师实地走访了神州数码和大唐融合两家主要供应商，其均表示不存在神州易桥关联方对其提供的服务支付服务费的情形。
（5）为了核实报告期内人员费用的真实性，即报告期内的员工是否在神州易桥任职，会计师抽查了神州易桥2013年12月、2014年12月和2015年9月的员工花名册和员工薪酬支付流水，未发现差异。此外，会计师核查了报告期内离职的员工的劳动合同，终止劳动合同确认函等文件，该等员工薪酬的减少占当年度员工薪酬减少的比例均超过60%，未发现费用真实性存疑。
（6）对神州易桥是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩进行了核查。具体如下：
①分年度分岗位员工薪酬分析
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||||||||||计入管理费用研发费的薪酬|||||||||||
||||计入管理费用的薪酬费用||||||||||||计入销售费用的薪酬费用|||||
||项目||||||||费用|||||||||||
||||人数||金额||人均工资||人数||金额||人均工资||人数||金额||人均工资|
|2013年||138||1,133.83||6,846.82||174||1,305.22||6,251.07||141||413.72||2,445.15||
|2014年||47||575.20||10,198.52||39||564.07||12,052.84||40||220.06||4,584.59||
|2015年1-9月||30||306.86||11,365.35||24||269.13||12,459.70||10||61.01||6,779.16||

从上表可以看出，神州易桥管理人员和研发人员的人均工资较高，计入销售费用的线下推广人员的人均工资较低，符合不同岗位薪酬水平的差异。
从人均工资趋势上看，报告期内神州易桥不同岗位的员工薪酬水平均呈上涨趋势，符合市场薪酬水平整体上涨的发展趋势。
②同地区薪酬水平比较
I2013年神州易桥及其子公司与同地区人均薪酬比较
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||||2013年|||||||
||所属公司|||||||||
||||人数(人)||薪酬总额(元)||人均工资(元)||当地人均工资(元)|
|神州易桥||82||10,737,088.44||10,911.68||5,793.42||
|辽宁易桥||236||10,102,418.82||3,567.24||3,792.08||
|江苏易桥||41||2,333,206.21||4,742.29||4,832.08||
|四川易桥||38||1,825,446.49||4,003.17||3,482.92||
|山西易桥||65||1,469,447.90||1,883.91||3,867.25||
|上海易桥||2||31,007.50||1,291.98||5,036.00||

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|福建易桥|58|3,745,938.75|5,382.10|3,970.00|
|浙江易桥|76|5,164,814.39|5,663.17|3,710.00|
|辽宁百达|5|206,353.25|3,439.22|3,792.08|
|合计|603|35,615,721.75|4,922.02||

II2014年神州易桥及其子公司与同地区人均薪酬比较
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|||2014年||||||
|所属公司||||||||
|||人数(人)||薪酬总额(元)||人均工资(元)|当地人均工资(元)|
|神州易桥|39||6,621,505.01||14,148.51||6,463.33|
|辽宁易桥|129||7,749,898.87||5,006.39||4,015.83|
|江苏易桥|23||1,715,314.37||6,214.91||5,148.58|
|四川易桥|11||1,312,769.99||9,945.23||3,808.08|
|山西易桥|25||1,392,401.90||4,641.34||4,080.75|
|北京微税|14||1,462,180.28||8,703.45||6,463.33|
|浙江易桥|15||973,314.24||5,407.30||4,031.00|
|合计|256||21,227,384.66||6,909.96|||

III 2015年1-9月神州易桥及其子公司人均薪酬
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|||2015年1-9月|||||
|所属公司|||||||
|||人数(人)||薪酬总额(元)||人均工资(元)|
|神州易桥|36||3,458,672.61||10,674.92||
|辽宁易桥|59||2,836,136.16||5,341.12||
|江苏易桥|19||1,047,197.58||6,123.96||
|四川易桥|8||718,202.55||9,975.04||
|山西易桥|27||884,478.83||3,639.83||
|北京微税|42||2,070,862.92||5,478.47||
|税云湖北|3||142,868.34||5,291.42||
|合计|194||11,158,418.99||6,390.85||

注：1、2013年、2014年当地人均工资来源于各省市社保局网站公布的数据，2015年当地社会平均工资尚未公布；
2、上述人数除包含计入销售费用、管理费用的人员外，还包含了计入营业成本的人员。
从上述表格中可以看出，神州易桥报告期内人均工资呈上升趋势，且相比于当地的人均工资普遍较高，主要是由于神州易桥所处的企业服务 O2O行业决定了人均薪酬普遍高于当地社会平均工资水平。2013年上海易桥、山西易桥人均工资低于当地人均工资，上海易桥人均工资低于当地人均工资的原因是上海易桥未开展业
务，人员主要行政相关人员，薪酬较低；山西易桥人均工资低于当地人均工资的原
因是第四季度企业增加的员工较多，且处于实习期，拉低了全年人均工资，2014年山西易桥人均工资水平已高于当地人均工资。
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：员工薪酬和研发费用构成了销售费用和管理费用的主要内容，随着以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web模式的财税大管家V5.0版本逐步推广、业务模式转型的深入推进及付费用户数的逐步累积，神州易桥线下推广销售人员、研发人员及后勤运营人员不断减少，带动了 2015年 1-9月员工薪酬的下降；同时，随着软件的使用稳定及客户管理系统的委托开发完成，神州易桥 2015年 1-9月未发生大额的研发投入，研发费用相比上年有所下降。2015年 1-9月销售费用、管理费用的下降符合标的公司业务转型情况，具备合理性。
[此页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青海明胶股份有限公司并购重组委2016年第15次会议审核结果公告审核意见的回复》之签章页]
中国注册会计师： 叶慧
中国·北京
二○一六年三月四日
中国注册会计师： 王俊