成都路桥2013年度内部控制自我评价报告及自查表的核查意见
招商证券股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或“公司”）2011年度首次公开发行股票（以下简称“首次公开发行”）以及2013年度公开增发A股股票（以下简称“公开增发”）的保荐人，就公司2013年度《成都市路桥工程股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）及2013年度《成都市路桥工程股份有限公司内部控制规则落实自查表》（以下简称“自查表”）出具核查意见如下：
一、招商证券对成都路桥《评价报告》及《自查表》进行的核查工作
招商证券保荐代表人通过以下措施对成都路桥《评价报告》及《自查表》的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
1．查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2．与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、天健会计师事务（特殊普通合伙人）等有关人员进行交流；
3．审阅公司出具的《评价报告》以及《自查表》。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司财务报告内部控制制度的目标
1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
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市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2、财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。
3、财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制要素
公司的内部控制环境要素包括：控制环境，风险评估过程，信息系统与沟通，控制活动，对控制的监督。其中：
1、控制环境
控制环境包括对诚信和道德价值观念的沟通与落实，对胜任能力的重视，治理层的参与程序，管理层的理念和经营风格，组织结构，职权与责任的分配，人力资源政策与实务。
2、风险评估过程
公司制定了长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3、信息系统与沟通
公司建立了与财务报告相关的用友 NC远程控制系统，同时公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财
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务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司内部控制制度的执行情况
1、公司做到了与控股股东的“五分开”
公司已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。公司已经建立了对外担保控制制度与关联交易决策制度，对公司的对外担保及关联交易行为予以规范。
2、预算管理制度
本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司建立了项目成本分析报送及目标管理体系。在项目正式进场前做好预算和成本分析工作，及时报送，并对成本目标实行过程管理，对各项成本费用实行严格的审批制度，对实际业绩和计划目标进行对比，将比较结果作用于实际工作方面。在工程进行期间，公司职能部门将不定期进行检查，工程竣工后列入项目总成本审计、结算，公司将依据结算结果和公司制度对相关人员进行奖罚。公司在成本费用管理的控制方面没有重大漏洞。
3、会计控制制度
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报
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告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。
4、工程质量管理制度
公司已建立了较科学的工程项目管理程序，严格执行业已通过的ISO9001：2000质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系有关要求。对工程项目的质量，严格遵循公司的《工程质量管理制度》、《项目技术管理细则》等文件的规定，建立了完善的质量管理机构，明确了相关人员职责和权限，实行定期和不定期的质量检查，对可能存在的质量问题及隐患形成定期报告制度，并制定了相应的处罚和奖励措施。对工程项目的安全管理，严格遵循国家的相关法律法规和公司的《工程安全管理制度》等文件，建立了预防为主、综合治理的方针，形成了建立了较为完善的安全宣传、教育、培训、检查等人员和机构，明确了相关人员的职责，制定了相应的处罚和奖励办法。公司在工程项目方面的控制没有重大漏洞。
5、信息管理制度
为规范公司信息管理，公司建立了专门的信息技术部，制定了《信息设备及信息系统管理制度》，规定了计算机的使用、维护、病毒防护及奖惩、网络信息化管理等。
6、内部控制检查监督制度
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。公司本年多次由审计部牵头对公司的重大经营决策和重点工程项目进行专项审计及调查、实事求是地反映了内部控制的部分缺陷，并提出了内部控制制度的修改意见。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为，成都路桥现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。
成都路桥2013年度内部控制自我评价报告及自查表的核查意见
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
经核查，保荐机构认为：2013年度，公司的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度以及证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；公司所出具的《自查表》真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
综上所述，保荐机构认为：成都路桥2013年度的内控制度和执行情况符合规定。
成都路桥2013年度的《评价报告》、《自查表》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
成都路桥2013年度内部控制自我评价报告及自查表的核查意见
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》之签署页】保荐代表人： ______________ ______________
杨爽 蔡丹
招商证券股份有限公司2014年 月 日