国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“上市公司”或“公司”）及相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年11月2日，科大讯飞收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474号），核准上市公司向杨军发行6,471,020股股份、向张少华发行l,488,335股股份、向北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐教融智”）发行l,294,204股股份、向许桂琴发行l,229,494股股份、向朱鹏发行970,653股股份、向北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇金源”）发行905,943股股份、向王彬彬发行 582,392股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过 11,005,134股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担任科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对科大讯飞进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
北京讯飞乐知行软件有限公司（原名称为：“北京乐知行软件有限公司”，以下简称“乐知行”）依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2016年 11月 18日核准了乐知行的变更申请并换发了新的《营业执照》。
2016年 11月 23日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]5037号《验资报告》:截至 2016年 11月 22日止，杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等7名发行对象作为出资的股权均已办理了工商变更登记手续，科大讯飞已收到上述7名发行对象缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币12,942,041元，新增股本占新增注册资本的100%。新增股份每股面值1元，发行价格为27.26元/股，发行总价为352,800,037.66元，相应增加股本12,942,041元，增加资本公积339,857,996.66元。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，科大讯飞已合法取得标的资产的所有权。
2、证券发行登记上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2016年 11月 28日办理完毕本次登记申请并于2016年12月9日上市，新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。
（二）本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、缴款及验资情况
2017年 3月 2日，上市公司和独立财务顾问（主承销商）向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛特投资”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创毅投资”）发送了《缴款通知书》。
2017年 3月 3日，本次配套资金认购对象赛特投资、创毅投资已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2017]1377号）《验资报告》验证，截至 2017年 3月 3日止，国元证券股份有限公司实收认购资金总额为人民币 299,999,952.84元。国元证券于 2017年 3月 3日将上述认购款项扣除其相关费用后的募集资金划转至上市公司指定的募集资金专户。2017年 3月 6日，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2017]1378号）《验资报告》验证，截至 2017年 3月 3日止，公司向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票 11,005,134股，募集资金总额为人民币 299,999,952.84元，扣除与发行有关的费用人民币 15,850,348.00元（不含税金额为 14,972,989.51元），公司实际募集资金净额为人民币 284,149,604.84元，其中：计入实收资本（股本）人民币11,005,134.00元，计入资本公积人民币274,021,829.33元。各投资者全部以货币出资。
2、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，科大讯飞已于2017年3月7日办理完毕本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记申请。
本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年3月17日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为乐知行100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产过户手续依法完成，相关新增股份已完成登记上市手续；非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕。
二、相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
（1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。
②在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一期解禁前提条件为乐知行 2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行 2016及 2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除 2018年业绩
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
③未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
④本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（2）乐教融智、嘉汇金源承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。
②未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛特投资”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创毅投资”）均做出如下承诺：本企业在本次交易中认购的科大讯飞非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《股份认购协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。本次交易发行的股份若因科大讯飞转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，未发现相关承诺主体违反承诺的情形。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据科大讯飞与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：乐知行 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币4,200万元、4,900万元、5,650万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对乐知行2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度乐知行实现净利润数。
2、业绩承诺补偿
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担连带的补偿责任。同时，乐教融智、嘉汇金源承诺，对业绩补偿义务人因乐知行2016年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。
（1）盈利补偿安排
若乐知行在2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺期间”）任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该 5人合计持有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：杨军60.24%、张少华13.85%、许桂琴11.45%、朱鹏9.04%、王彬彬5.42%。
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯飞股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
（2）盈利补偿方式
①股份补偿方式
在乐知行 2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，要求予以业绩补偿。业绩补偿义务人应在收到科大讯飞书面通知之日起 15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。
以上应补偿股份由科大讯飞履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大讯飞上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除杨军、张少华等 7名交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
②现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯飞股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。
在乐知行 2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿
义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给科大讯飞。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、减值测试及减值补偿
在业绩承诺期届满后，科大讯飞应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
（1）减值补偿安排
业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大讯飞另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该 5人合计持有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：杨军60.24%、张少华13.85%、许桂琴11.45%、朱鹏9.04%、王彬彬5.42%。
如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大讯飞股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
（2）减值补偿方式
业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向科大讯飞进行补偿。
①股份补偿方式
科大讯飞在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除杨军、张少华等7名交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
②现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则科大讯飞在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大讯飞。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大讯飞有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
4、业绩补偿及减值补偿上限
业绩补偿义务人以其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即业绩补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过业绩补偿义务人在本次交易中所认购的科大讯飞股份总数，即10,741,894股。
同时，针对截至 2018年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而引发的2018年度当期业绩补偿义务，业绩补偿义务人仅以本次交易价格的5%，
即人民币2,479.75万元为补偿金额上限，承担补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：乐知行2017年度实现了承诺利润，相关承诺主体履行了业绩承诺。
（三）避免同业竞争承诺、关于减少及规范关联交易的承诺函、竞业禁止承诺
1、避免同业竞争承诺
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：1、本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间，本人在未经科大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与科大讯飞竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。
乐教融智、嘉汇金源承诺：1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯飞及其分公司、子公司构成竞争的业务；2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。
赛特投资、创毅投资承诺：1、本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有或将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本企业及本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
2、关于减少及规范关联交易的承诺函
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源承诺：1、本次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
赛特投资、创毅投资承诺：1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保。
3、竞业禁止承诺
杨军、张少华、朱鹏、王彬彬及目标公司其他核心人员应当与目标公司签订竞业禁止协议，该等人员应承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大讯飞的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺均正在履行中，未出现相关承诺主体违背该承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]1194号标准无保留意见的《审计报告》，乐知行2017年度实现净利润5,098.93万元，其中已扣除按照协议约定计提的超额业绩奖励164.70万元，并包含非经常性损益金额9.52万元。乐知行计提超额业绩奖励之前的扣除非经常性损益的净利润为5,089.41万元，达到了2017年度的业绩承诺金额。
经核查，本独立财务顾问认为：根据会计师出具的《审计报告》，乐知行2017年度已经实现承诺的2017年度业绩承诺指标。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
报告期内，公司在核心技术持续保持国际领先的同时，保持了业务收入和毛利的快速增长、以及用户规模的高速增长，各项业务健康发展，综合实力持续增强，源头技术驱动的战略布局成果不断显现。报告期内，讯飞开放平台全面赋能、高速增长。公司2017年度实现营业总收入544,468.81万元，比上年同期增长63.97%；实现毛利279,745.02万元，比上年同期增长66.76%。2017年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,907.38万元，比上年同期增长40.72%。公司在教育、司法、医疗、智慧城市等重点行业的各条赛道上，已经初步形成了广大用户可实实在在有获得感的人工智能应用成果，并且随着实际
应用场景的数据驱动+专家知识经验的不断学习，人工智能算法持续迭代进步，落地应用规模持续扩大。
（二）2017年度公司各项业务情况
科大讯飞围绕人工智能开放平台积极构建产业生态链，人工智能开放平台用户规模、开发伙伴数量、交互请求数保持快速增长，始终保持行业引导地位，移动互联网和智能硬件等领域的业务规模、用户规模持续上升；“同时，科大讯飞在教育、医疗、司法、智慧城市等行业领域持续发力，效果显著。通过核心技术创新+行业应用数据及行业专家经验的整合，聚焦行业需求形成代差，并持续迭代。
1、开放平台
讯飞开放平台持续为移动互联网、智能硬件的广大创业者和海量用户提供智能语音及人工智能开发与服务能力。截止本报告期末，讯飞开放平台开发者达51.8万（同比增长102%），年增长量超过前五年总和；应用总数达40万（同比增长88%），年增长量超过前五年总和；平台连接终端设备总数累计达 17.6亿（同比增长93%）。面向机器人、智能家居、智能音箱、智能家电等领域提供远场识别、高自然度个性化语音合成、AIUI等人机交互解决方案和服务，技术领先度、产品多样性和个性化服务水平在业界处于领先地位，国内服务机器人品类市场占有率超过90%，为逐步形成以科大讯飞为核心的人工智能生态系统奠定了坚实的基础。此外，由讯飞开放平台发起搭建的国内首个 AI在线学习平台——AI大学正式上线，为所有AI群体提供学习和经验交流机会，致力于培养更多的 AI专业人才并引领 AI爱好者共同构建 AI生态。2017年 11月 15日，科技部召开新一代人工智能发展规划暨重大科技项目启动会，宣布了首批新一代人工智能开放创新平台名单，明确依托科大讯飞公司建设智能语音新一代人工智能开放创新平台。
依托讯飞开放平台的数据规模优势和开发者规模优势，开放平台等商业化探索亦取得突破进展，基于讯飞大数据优势，广告投放效果提升，电商行业ROI（投资回报率）提升2.3倍，金融行业CPA（注册成本）仅为2016年的40%，已逐步发展成为行业主流的人工智能广告平台。基于人工智能技术和人机协同反作弊系统，每天为广告平台过滤异常流量平均达25%左右。
2、消费者领域
面向手机等移动互联网领域，讯飞输入法总用户发展至 5.6亿，活跃用户超过1.3亿。语音识别准确率在全行业首家突破98%，并支持通过语音修改指令“动口不动手”定制个性化结果及修改后即时学习功能，独家支持 22种方言语音输入，于2017年10月发起“方言保护计划”打造“中国方言库”，目前已有超过300万人参与，显著提升方言语音输入准确率，保持语音输入的用户体验和口碑在同类产品中持续领先。
灵犀产品保持持续迭代升级，新上线中文与英、日、韩、法、西实时语音互译及速记功能，用户持续增长，并进一步延伸到穿戴设备的智能硬件，研发了全球首款全语音人工智能耳机——莫比斯；个性彩铃等无线音乐增值业务保持平稳发展，持续巩固中国三大电信运营商同类产品领先合作伙伴地位。
搭载讯飞国际领先的翻译技术的讯飞翻译机，开创出一个全新的电子消费品品类，并在实际应用场景中持续优化，升级离线、多语种、闲聊、紧急联络等服务，得到广大用户的认可，报告期内，销售近 20万台，已在全球 130余个国家使用。
面向智能家庭领域，完成了云+端能力平台建设，并进一步向内容创新应用增值业务拓展；正式发布MORFEI（魔飞）智能麦克风，内置AIUI核心能力，持续领跑行业；研发了音箱机顶盒一体机，电视语音助手完成在三大运营商市场的主要省份接入；叮咚音箱销量持续增长，并发布了叮咚Top与叮咚二代新品。
3、智慧教育
利用人工智能解决教育现代化发展需求，推动教育变革已成为共识。科大讯飞已形成“1+N”教育产品体系，即通过底层统一的服务能力，实现向 N个教育应用场景（智考、智学、智课、智校等）提供统一用户服务、统一资源服务、统一数据服务和统一桌面服务。十九大期间，习近平总书记观看“砥砺奋进的五年”大型成就展，对教育单元中来自科大讯飞的产品给予了充分肯定。
报告期内，科大讯飞智慧考试产品在全国包含北京、上海、广东、江苏等已开展中高考英语听说考试的10余省市累计测试2000万人次，全年测试303万人次；普通话考试累计机测 3320万人次，全年测试达 616万人次；在大学英语四六级考试中支持了北京、上海、西藏等6个地区约7万考生的英语口语考试；完
成智能评分和智能质检系统开发，在28个地区中高考项目中正式应用。
个性化教与学平台智学网，利用人工智能自动分析学生知识掌握程度，有针对性布置个性化作业，可大幅降低无效学习时间，已发展成为中国基础教育领域用户规模最大、应用效果最显著的教育大数据采集与分析及个性化教与学平台。
报告期内，已覆盖全国32个省级行政区超过12000所学校（含68所全国百强校），在实际教学实践中让孩子用更少的时间达到更好的学习效果，真正实现因材施教。智学网的商业化运营在近 1500所学校进行试点，得到家长和学生用户的广泛认可，形成良好口碑的同时，增值服务的付费用户快速增长，全年营收超过 1亿。
基于动态学习数据分析和“云、网、端”的运用，实现课前、课中、课后精准教与学的智慧课堂系列产品，在产品应用成熟度上不断夯实。目前智慧课堂已覆盖全国 31个省、271个市，帮助老师更加高效的进行课堂场景教学（获取资源、互动教学、提升效率），用户满意度达85.9%。在2017年11月全国智慧教育新发展高峰论坛上，产品获得 1000多名教育主管领导及校长的高度认可，科大讯飞与人大附中、北京十二中等名校共同成立“推进教育信息化应用名校联盟”正式成立。
针对新高考改革给学校带来的管理难题，在原有的智慧校园业务基础上，提出包括学生生涯规划、高考选科、走班排课等在内的新高考解决方案，支持全学科走班排课，目前已在包括人大附中在内的上千所中学规模应用，可以最大限度满足学生选科志愿及学校教学规则，合理配置教学资源，帮助教师快速完成排课，学生志愿满足率100%。
4、智慧政法
报告期内，公司进一步加速面向公检法领域的全业务布局。
面向公共安全领域，全力打造AI+智慧警务解决方案，有效提升公安工作智能化水平，探索以机器换警、以智能增效，最大限度地解放基层警力，提高公安核心战斗力。报告期内，警务超脑解决方案已在多个省市试点应用，并与多个省市级公安机关签署战略合作协议。
面向检察院领域，综合运用大数据、智能语音、图像识别等核心技术，为全国四级检察机关提供智慧公诉一体化解决方案。报告期内，与最高人民检察院签
订战略合作协议，共建智慧检务联合创新研究院。围绕国家司法体制改革，打造AI+智慧检务应用，从单一产品应用走向全业务流程解决方案，深入检察各业务场景，形成以公诉业务为核心的全业务流程解决方案。报告期内，相关应用已经拓展到全国24个省份。
面向法院领域，依托智能语音、图文识别等人工智能技术，实现了对办案全流程的支持和服务。报告期内，与最高人民法院信息技术服务中心及7个省高级人民法院签署战略合作协议，打造“AI+智慧法院”。截止本报告期末，智慧法庭建设已覆盖31个省份、1500个法庭。智能语音庭审取得实际应用效果，庭审时长平均缩短30%，合议效率提升25%，显著提升法官办案质效。
同时，科大讯飞面向“以审判为中心的刑事诉讼制度改革”的需要，在上海市高级人民法院实际应用场景下研发了刑事案件智能辅助办案系统，将人工智能技术应用到侦查、批捕、审查起诉到审判的各个办案环节，对证据链是否完整和自相矛盾进行分析，并给出类案推送和审判建议，可有效防止冤假错案，提升办案质效，为审判体系和审判能力的现代化提供技术支撑。
5、智慧医疗
公司面向医疗行业积极布局智能语音、医学影像、基于认知计算的辅助诊疗系统三大领域，持续构建包括智慧医院、人工智能辅助诊疗平台、智医助理等业务方向的人工智能医疗产品体系。报告期内，与中国医学科学院北京协和医学院签署战略协议，共建“中国医学科学院-科大讯飞医学人工智能研究中心”。讯飞智能语音电子病历系统已在北京大学口腔医院、华西医院、安贞医院等医院的口腔和超声科室应用。2017年 8月在以LUNA（LUng NoduleAnalysis）测试集为基础的肺结节检测比赛中，讯飞计算机医疗影像获得全球最好成绩，结节检出率达到三甲医院医生平均水平。医学影像辅助诊断系统在肺结节检测，乳腺钼靶病灶检测等领域的核心效果不断提升。截止本报告期末，智慧医院产品已在 84家医院上线落地，包括北京协和、301医院、上海瑞金、上海九院等国内顶级医疗机构。导诊机器人在301医院、瑞金医院和广州军区总医院等医院应用，每台机器人日均导诊服务量达1100次。
基于讯飞认知医学技术的“智医助理”机器人参加 2017年国家执业医师资格考试笔试并以超过分数线 96分的优异成绩通过，在全球首次让人工智能具备
当全科医生的潜质。2017年 8月，科大讯飞与安徽省立医院联合成立了全国首家人工智能智慧医院——安徽省立智慧医院（人工智能辅助诊疗中心）。基于智医助理医考机器人，公司研发了面向社区医院的“智医助理”人工智能辅助诊疗系统，旨在服务基层医疗，让优质医疗服务惠及更多人民群众，解决国家医疗资源不均衡问题。目前已实现对100余种常见病提供全科医生辅助诊疗。
6、智能汽车
科大讯飞汽车智能化产品已获得市场广泛认可，持续保持中国汽车智能语音交互第一品牌。报告期内，前装市场年装车数量260万台，累计装车量突破 1000万台，在自主品牌语音市场保持占有率第一。通过这套产品及服务已经让用户在车内环境使用语音交互逐步形成习惯，在语音、音乐、导航等应用服务上的用户月活跃度达96%。先后获得“最佳 AI应用案例奖”、“年度最佳智能硬件创新奖”、“年度智驾应用”等多项行业荣誉。2017年，公司推出了面向未来的人工智能交互系统——飞鱼2.0，从听觉到视觉，全新升级智能驾驶体验。完成大众、丰田项目定点，获得沃尔沃、日产启辰的项目合作，在助力北汽推出首款智能网联汽车，助力艾瑞泽5成为中国A级轿车的明星车型，助力蔚来ES8打造全球首个车载人工智能系统NOMI等多项合作中形成行业应用标杆案例。
7、智能服务
报告期内，智能服务在运营商、金融领域始终保持市场领先地位，产品从语音导航逐步切入全语音门户，主流行业分流人工30%以上，智能服务的整体业务解决率达到88%，实现了语音机器人和文本机器人的融合，提供知识库产品接管多渠道客服能力。AI助理应用及营业厅机器人业务探索取得较大进展，为主流行业提供更加丰富的解决方案和产品。
8、智慧城市
基于政务大数据结合人工智能开发的智慧城市社管云平台，已经成为人工智能提升政府服务管理水平的标杆应用。新型智慧城市业务在政务、教育、金融、石油石化、交通等多个行业打造了一批具有全国影响力的精品工程。报告期内已覆盖10省30个地市，并作为唯一的智慧城市厂商主导了“数字杭州”（“新型智慧杭州”一期）发展规划设计，从基础设施、政务服务、民生服务、社会治理和产业经济五个方面进行整体规划。凭借丰富的智慧城市成功建设经验，加入中
国智慧城市标准化总体组参与标准建设工作。社区服务机器人小途已在社区中试点，为居民提供接待讲解、引导、业务咨询、办事预受理、进度查询等服务，月均服务近 3000人次。携手合肥轨道交通二号线，通过语音输入，售票终端可以智能识别乘客需求，为乘客提供购票服务。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，科大讯飞各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2017年度持续督导期间，科大讯飞公司治理的实际运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2017年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
科大讯飞按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于董事和董事会
截至2017年12月31日，上市公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
截至2017年12月31日，上市公司监事会设监事5名，其中职工监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》等及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度持续督导意见》之签章页）独立财务顾问主办人：
王晨 李辉 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日