苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2014年12月31日止的“募集资金存放与使用情况报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1581号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股发行价23.00元，募集资金总额 391,000,000.00元，扣除本次发行承销及保荐费 30,420,000.00元后的募集资金总额为 360,580,000.00元，另扣除其他发行费用 11,256,850.00元后，公司本次募集资金净额为349,323,150.00元。上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第010131号《验资报告》予以验证。
（二）向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）核准，苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）9,929,078股，每股发行价格14.10元，募集资金总额为139,999,999.80元，扣除发行费用4,200,000.00元（含税），实际募集资金净额为135,799,999.80元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验资[2014]000324号）验证。
（三）募集资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
1、首次公开发行募集资金
单位：（人民币）元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|349,323,150.00|
|1、2011-2013年度募集资金累计使用||
|直接投入募投项目|148,430,178.51|
|使用部分超募资金归还银行贷款及银||
|行敞口额度|57,759,523.49|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|使用部分超募资金向厦门子公司增资||
||30,000,000.00|
|使用部分超募资金向菲律宾子公司增||
|资|10,293,400.00|
|加：利息收入扣手续费净额|12,830,192.83|
|募集资金2013年12月31日余额|115,670,240.83|
|2、2014年度募集资金使用||
|直接投入募投项目|44,862,195.76|
|永久转流动资金|65,000,000.00|
|加：利息收入扣手续费净额|1,547,506.49|
|募集资金2014年12月31日余额|7,355,551.56|

2、向特定投资者非公开发行股份募集资金
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|135,799,999.80|
|减：支付友智科技100%股权收购项目|68,000,000.00|
|支付友智科技增资款|20,000,000.00|
|支付汇款手续费|758.03|
|加：利息收入|32,264.33|
|减：置换预先投入的自有资金|47,831,506.10|
|募集资金2014年12月31日余额|0.00|

二、募集资金的存放与管理情况
（一）首次公开发行募集资金
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2010年12月23日与华泰联合证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区
支行、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行、华一银行上海新天地支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|存储余额|
|32201988636051527809|358,496.87|
|以存单形式存储的余额|5,000,000.00|
|小计|5,358,496.87|
|7323810182400203634|1,966,176.26|
|小计|1,966,176.26|
|50900009130000168|30,878.43|
|小计|30,878.43|
||7,355,551.56|

（二）向特定投资者非公开发行股份募集资金
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》的规定，2014年9月26日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行新区支行开设募集资金专项账户，并分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存放情况
实际募集资金净额为135,799,999.80元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年9月24日汇入本公司在上海浦东发展银行苏州新区支行开立的账户（账号为：
89030157870000066）。2014年9月30日、10月23日，公司已使用募集资金支付陈东夫妇股权转
让现金对价6,800万元、支付友智科技有限公司增资款2,000万元，公司发行股份购买资产并募集配套资金的承诺投资项目已基本实施完毕。经2014年10月23日本公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司将47,831,506.10元募集资金和利息予以置换前期投入的部分投资额。
截至 2014年12月31日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开设的募集资金专用账户（账号：89030157870000066）余额为 0.00元，公司已办理了该专户的注销手
续，并于2014年11月4日发布《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于注销募集资金专用账
户的公告》。
三、2014年度募集资金的使用情况
（一）首次公开发行募集资金
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||349,323,150.00|||||本年度投入募集资金总额|44,862,195.76.||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||已累计投入募集资金总额|291,345,297.76||||
|累计变更用途的募集资金总额|||41,109,500.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||11.77%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|||截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、数控钣金结构件生产线扩建项目|是|171,219,000.00|207,241,800.00|39,136,161.86||175,493,089.83||84.68%|2013/12/31|2,800,109.58|否|否|
|2、研发检测中心新建项目|是|20,211,000.00|25,297,700.00|5,726,033.90||17,799,284.44||70.36%|2013/12/31||否|否|
|承诺投资项目小计||191,430,000.00|232,539,500.00|44,862,195.76||193,292,374.27||||2,800,109.58|||
|超募资金投向|||||||||||||
|1、归还银行贷款||29,500,000.00|29,500,000.00||29,500,000.00||100.00%||||||
|2、归还银票敞口额度||28,259,523.49|28,259,523.49||28,259,523.49||100.00%||||||
|3、向厦门子公司增资|-|30,000,000.00|30,000,000.00||30,000,000.00||100.00%||-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、向菲律宾子公司增资|-|13,300,000.00|13,300,000.00||10,293,400.00|77.39%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||101,059,523.49|101,059,523.49||98,052,923.49||||||
|合计||292,489,523.49|333,599,023.49|44,862,195.76|291,345,297.76||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、建设银行||||37,000,000.00|37,000,000.00||||||
|2、中信银行||||28,000,000.00|28,000,000.00||||||
|3、华一银行|||||||||||
|转流动资金小计||||65,000,000.00|65,000,000.00||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|见注1注2||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|根据公司2010年12月23日第一届董事会第十三次会议决议：1,使用超募资金中的人民币57,759,523.49元分别归还银行贷款29,500,000.00元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度28,259,523.49元；2,使用超募资金中30,000,000.00元人民币向全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司增资；3,使用超募资金中等额于1,975,400.00美元的人民币约13,300,000.00元（实际使用人民币金额以银行结算汇率为准）分次向全资子公司BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.（以下简称“菲律宾宝馨”）增资，前2项议案已经实施完毕，截止2013年12月31日，第3项议案已经实施77.39%，根据公司发展战略的调整，公司短期内不再继续投资。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据2011年4月21日本公司第二届董事会第四次会议决议，公司将原项目建设用地即坐落于苏州高新区鸿禧路以北、石阳路以东的40亩地块变更为坐落于苏州高新区石阳路19号，占地面积约100亩地块。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|变更项目实施地点后，实施方式做了相应的调整，项目投资总额也进行了相应的调整。其中：数控钣金结构件生产线扩建项目增加投资36,022,800.00元，全部由公司超募资金补充；研发检测中心新建项目增加投资5,086,700.00元，全部由公司超募资金补充。||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据2011年4月10日公司第二届董事会第二次会议，公司使用超募资金20,000,000.00元临时补充流动资金。已在约定期限内全额归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、公司承诺投资项目资金结余金额为33,773,706.98元，其中：数控钣金结构件生产线扩建项目资金结余30,500,091.42元，研发检测中心新建项目资金结余3,273,615.56元。 结余原因：（1）公司在项目建设过程中，对项目费用进行严格控制、监督和管理，本着节约的原则科学规划资金使用，减少了土建工程成本；（2）公司对设备不断自主改造，设备效率不断提高，部分设备实际购进数量比原计划减少;原计划采用的部分进口设备改用了国产设备和自主改造设备来达到进口设备的效能，由此减少了对进口设备的采购，设备采购单价大大降低，从而节约了设备投入。(cid:10)2、超募资金原计划投资结余金额为3,006,600.00元，结余原因：向菲律宾子公司增资实际投入金额占承诺投资金额的77.39%，根据公司发展战略的调整，短期内不再继续投资 。(cid:10)3、根据第三届董事会第二次会议决议，公司拟将截止2013年12月31日的结余募集资金6,431.41万元（含利息）永久补充流动资金。公司拟将2014年1月1日至本次董事会召开期间所产生的利息收入扣除手续费71.62万元转为永久性流动资金。本次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。(cid:10)|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为7,355,551.56元（含利息收入扣除手续费净额861,599.32元），其中，募集资金专户余额为 2,355,551.56 元，以存单形式存储的资金余额为5,000,000.00元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、数控钣金结构件生产线扩建项目|1、数控钣金结构件生产线扩建项目|207,241,800.00|39,136,161.86|175,493,089.83|84.68%|2013/12/31|2,800,109.58|否|否|
|2、研发检测中心新建项目|2、研发检测中心新建项目|25,297,700.00|5,726,033.90|17,799,284.44|70.36%|2013/12/31||否|否|
|合计|-|232,539,500.00|44,862,195.76|193,292,374.27-|-|-|2,800,109.58|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||||注3|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||||注1注2|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||

注1：本报告期内，受行业景气度的影响和来自客户产品降价的压力，公司盈利空间收窄，另外因实施上市公司本业转型升级的发展战略，引进了较多项目人才，导致人力成本等费用增加；因新增新项目生产线，导致管理费用、折旧成本增加；因公司通过投资带动转型升级，导致中介服务费用增加。综上因素影响导致项目未到预计效益。
注2：研发检测中心新建项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。
注3：根据本公司于2011年4月27日第二届董事会第四次会议和于2011年5月11日年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，本公司变更了募集投资项目的实施地点和实施方式，(cid:10)本公司募集资金投资项目“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”实施地点由原位于鸿禧路北、石阳路东40亩地块变更为苏州高新区石阳路19号约100亩地块。(cid:10)信息披露情况：内容详见2011年4月29日披露在巨潮资讯网2011-019号公告。
（二）向特定投资者非公开发行股份募集资金
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 135,799,999.80本年度投入募集资金总额 135,799,999.80报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 135,799,999.80累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 项目可行截至期末投 是否达承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承诺 调整后投资总额 本年度投入金截至期末累计投 项目达到预定可使本年度实现 性是否发资进度（%） 到预计金投向 （含部分 投资总额 (1) 额 入金额(2) 用状态日期 的效益 生重大变(3)＝(2)/(1) 效益变更） 化承诺投资项目
收购南京友智100%股权
否 135,799,999.80 135,799,999.80 135,799,999.80 135,799,999.80 100.00 2014年8月18日 11,242,574.81 是 否及向其增资项目
承诺投资项目小计 135,799,999.80 135,799,999.80 135,799,999.80 135,799,999.80 11,242,574.81
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司已按深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2015年4月1日