中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年五月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受山东国瓷功能材料股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由国瓷材料董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国瓷材料的任何投资建议和意见，亦不构成对国瓷材料股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒国瓷材料股东和其他投资者认真阅读国瓷材料董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国瓷材料及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为国瓷材料本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉尽责原则，作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为81,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权，具体方案如下表：
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|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|81,000.00|81,000.00|

（二）标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017年 9月30日，爱尔创股份100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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|账面净资产|评估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,837.57|83,550.58|
|46,427.74（合并口径）||62,409.83|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份75.00%股权的交易价格为81,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉及发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军。
3、发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|-|
|市场均价（元/股）|
|22.59|
|21.12|
|20.54|

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即20.54元/股。经各方友好协商，发行价格为18.49元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份的数量具体如下表：
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|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|王鸿娟|46,951.69|
|司文捷|17,831.85|

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|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|王立山|4,606.59|
|严庆云|3,432.36|
|陈新|4,109.29|
|叶恒|1,171.00|
|高喜彬|406.79|
|谭意如|599.55|
|李蕴曦|362.47|
|杨明|231.91|
|张君锋|318.01|
|刘春玲|186.21|
|周洪涛|167.90|
|薛丽彬|311.36|
|顾宁|25.54|
|何玲玲|25.54|
|纪磊|25.54|
|刘萍|25.54|
|吴平|25.54|
|张伟亮|25.54|
|侯成|21.89|
|严庆久|16.78|
|郑艳春|16.78|
|赫广|16.05|
|尹世将|12.40|
|张涛|12.40|
|周建和|12.40|
|陈亮|12.40|
|高芳|12.40|
|王丹|8.76|

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|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|杨嵩|8.76|
|钟卫军|8.76|
||81,000.00|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
4、本次发行股份价格和数量的调整
2018年 5月 11日，公司召开 2017年度股东大会审议通过了了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本598,301,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金 29,915,057.1元。
2018年 5月 14日，公司公告了《山东国瓷功能材料股份有限公司 2017年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2018年5月21日，除权除息日为：2018年5月22日。
公司于 2018年 5月 18日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司实施 2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的议案》，同意公司在上述权益分派方案实施完毕后，将本次发行股份购买资产的股票发行价格、发行数量调整如下：
（1）发行价格调整
公司 2017年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为18.44元/股。
计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（18.49-0.05）/（1+0）=18.44元/股。
（2）发行数量调整
根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为 43,926,231股，
各交易对方认购股份数量具体如下：
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|-|-|
|股东名称|发行股份数量（调整前）|
|王鸿娟|25,393,017|
|司文捷|9,644,052|
|王立山|2,491,395|
|严庆云|1,856,334|
|陈新|2,222,440|
|叶恒|633,313|
|高喜彬|220,004|
|谭意如|324,254|
|李蕴曦|196,035|
|杨明|125,426|
|张君锋|171,991|
|刘春玲|100,708|
|周洪涛|90,803|
|薛丽彬|168,392|
|顾宁|13,812|
|何玲玲|13,812|
|纪磊|13,812|
|刘萍|13,812|
|吴平|13,812|
|张伟亮|13,812|
|侯成|11,838|
|严庆久|9,075|
|郑艳春|9,075|
|赫广|8,681|
|尹世将|6,708|
|张涛|6,708|
|周建和|6,708|
|陈亮|6,708|

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|-|-|
|股东名称|发行股份数量（调整前）|
|高芳|6,708|
|王丹|4,735|
|杨嵩|4,735|
|钟卫军|4,735|
||43,807,450|

5、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺事项
根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
3、利润补偿方式
如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。
如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行补偿。
业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股份补偿的股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。
上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行。
若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。
在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的50%，即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以4.05亿元为限。
业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。
（五）业绩奖励
若爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分的10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方式如下：
1、奖励时间及方式：爱尔创股份2020年的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱尔创股份执行董事核准后发放。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易对方承担。
二、本次交易的决策与审批程序
2、2017年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施本次交易的相关议案。
3、2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
4、2017年12月28日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
5、2018年1月15日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
6、2018年4月2日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
7、2018年5月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号）。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为爱尔创股份75%的股权。2018年4月24日，爱尔创股份变更为有限责任公司，名称为“深圳爱尔创科技有限公司”。2018年 5月 23日，深圳爱尔创科技有限公司75%的股权过户登记至国瓷材料名下，取得统一社会信用代码为“91440300746646043J”的《营业执照》。截至目前，上市公司持有深圳爱尔创科技有限公司100%的股份，深圳爱尔创科技有限公司成为上市公司的全资子公司。
（二）后续事项
2、国瓷材料尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、国瓷材料相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
2017年 11月 30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。2017年12月28日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。2018年 1月 15日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司于于 2018年 2月 9日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180058号）。根据中国证监会反馈要求，公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该反馈意见通知已于同日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要进行了修订，关于反馈意见的回复已于 2018年 3月 5日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。根据中国证监会的要求，2018年 3月 16日，上市公司公告了反馈意见回复的修订稿。
2018年 4月 2日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，并于同日公告了并购重组审核委员会的二次审核意见回复报告。上述事项已刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2018年 5月 2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号）。
批复相关内容及修订后的重组报告书已于当日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：国瓷材料本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）项目主办人：
吕雷 刘明
项目协办人：
王良辰
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年5月24日