证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-235号泰禾集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）、福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）与福州运成兴通实业有限公司（以下简称“福州运成兴通”）于2018年12月14日签署股权转让协议，以交易标的股东权益的评估值为定价依据，向福州运成兴通转让福州泰航房地产开发有限公司（以下简称“福州泰航”）、福州泰福房地产开发有限公司（以下简称“福州泰福”）和尤溪泰禾房地产开发有限公司（以下简称“尤溪泰禾”）100%股权。具体交易情况如下：
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||交易标的||转让方||受让方||交易对价（万元）|
|福州泰航100%股权||福州泰禾||福州运成兴通||40,970||
|福州泰福100%股权||福州泰禾||||11,990||
|尤溪泰禾100%股权||福建中维||||10,570||
|合计||||||63,530||

本次交易完成后，公司将不再持有福州泰航、福州泰福和尤溪泰禾的股权。
以上事项已经公司第八届董事会第七十九次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：福州运成兴通实业有限公司
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼14层A5室
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要办公地点：福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦
法定代表人：黄祥朝
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：91350100335722486A
成立日期：2015年3月27日
经营范围：钢材、水泥、建材、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、化工产品(不含危险品)、机械产品、五金交电(不含电动自行车)、机电设备、空调设备、电梯、电子产品的批发、代购代销;建筑工程、市政绿化工程、园林景观工程的设计；企业管理咨询；对工业、农业、贸易业、房地产业、旅游业的投资。
股东情况：黄祥朝持股90%，黄身霞持股10%
截至 2017年 12月 31日，福州运成兴通总资产 130,636.27万元，净资产4,270.71万元，2017年度实现营业收入740.45万元，净利润-71.02万元（以上数据未经审计）。
福州运成兴通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，福州运成兴通不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）福州泰航房地产开发有限公司
住所：福州市长乐区首占镇首占村新民路61号二层
法定代表人：龙宇飞
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2012年10月16日
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书开展经营）；室内装饰装修（凭资质证书开展经营）。
股权结构：
泰禾集团股份有限公司
100%
福州泰禾房地产开发有限公司
100%
福州泰航房地产开发有限公司
1、交易前后股东情况：
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|股东名称|交易前|交易后|

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||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
||福州泰禾||20,000||100||-||-|
||福州运成兴通||-||-||20,000||100|
|合计||20,000||100||20,000||100||

2、福州泰航基本财务数据：
单位：人民币万元
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|||2018 年 10月 31日||2017 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|56,982.39||96,817.63||
|负债总额|17,690.35||58,112.53||
|所有者权益|39,292.04||38,705.10||
|应收账款|111.60||117.80||
|其他应收款|12,225.34||78,342.25||
|||2018年 1-10月||2017年度|
|营业收入|3,218.63||1,232.29||
|营业利润|757.92||-7,379.46||
|净利润|586.94||-5,526.56||
|经营活动产生的现|24,484.13||19,248.39||
|金流量净额|||||

经核查，福州泰航不属于失信被执行人。
（二）福州泰福房地产开发有限公司
住所：福建省福州市永泰县城峰镇龙峰村清水确999号
法定代表人：龙宇飞
注册资本：22,000万人民币
成立日期：2013年11月6日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修设计及施工；建筑、市政绿化、园林景观的设计（以资质证书为准，凭资质证书开展经营活动）。
股权结构：
泰禾集团股份有限公司
100%
福州泰禾房地产开发有限公司
100%
福州泰福房地产开发有限公司
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
||福州泰禾||22,000||100||-||-|
||福州运成兴通||-||-||22,000||100|
|合计||22,000||100||22,000||100||

2、福州泰福基本财务数据：
单位：人民币万元
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|||2018 年 10月 31日||2017 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|16,226.80||266,544.21||
|负债总额|2,145.61||253,507.82||
|所有者权益|14,081.19||13,036.39||
|应收账款|258.48||-||
|其他应收款|851.84||241,793.35||
|||2018 年 1-10月||2017年度|
|营业收入|5,980.57||10,677.96||
|营业利润|1,339.23||-9,489.32||
|净利润|1,044.81||-7,119.50||
|经营活动产生的现|6,122.26||11,301.25||
|金流量净额|||||

经核查，福州泰福不属于失信被执行人。
（三）尤溪泰禾房地产开发有限公司
住所：福建省三明市尤溪县城关镇解放路8号人民武装部旧楼6楼
法定代表人：龙宇飞
注册资本：24,800万人民币
成立日期：2014年5月13日
经营范围：房地产开发、销售。
股权结构：
泰禾集团股份有限公司
100%
福州泰禾房地产开发有限公司
100%
福建中维房地产开发有限公司
100%
尤溪泰禾房地产开发有限公司
1、交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
||福建中维||24,800||100||-||-|
||福州运成兴通||-||-||24,800||100|
|合计||24,800||100||24,800||100||

2、尤溪泰禾基本财务数据：
单位：人民币万元
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|||2018 年 10月 31日||2017 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|19,529.00||26,567.72||
|负债总额|8,652.34||13,671.93||
|所有者权益|10,876.66||12,895.79||
|应收账款|35.09||192.82||
|其他应收款|5,451.17||10,693.98||
|||2018 年 1-10月||2017年度|
|营业收入|25.52||45,718.22||
|营业利润|-166.43||-12,541.79||
|净利润|-2,019.14||-9,441.72||
|经营活动产生的现|91.36||-1,653.71||
|金流量净额|||||

经核查，尤溪泰禾不属于失信被执行人。
（四）其他情况说明
1、截至协议签署日，福州泰航、福州泰福和尤溪泰禾的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除了交易标的公司与原股东之间的债务债权余额以受让方承接的方式从本次交易对价中直接扣除，其他的债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
3、公司不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托交易标的公司理财、以及交易标的公司占用上市公司资金的情况。
截至协议签署日，本次交易标的公司与上市公司的经营性资金往来如下：
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|交易标的公司|往来对象|余额（万元）|结算期限|
|福州泰航|福州泰禾|35,511.41|从本次交易对价款扣除|
|福州泰福|福州泰禾|2,291.35|从本次交易对价款扣除|

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|尤溪泰禾|福建中维|9,751.81|从本次交易对价款扣除|

以上经营性资金往来余额为交易标的公司对原股东的债权，根据双方约定，受让方承接上述债权，因此相应金额将从本次交易对价中直接扣除。本次交易完成后，交易标的公司与上市公司的经营性资金往来余额为零，且交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）《福州泰航房地产开发有限公司股权转让协议》
卖方：福州泰禾房地产开发有限公司
买方：福州运成兴通实业有限公司
目标公司：福州泰航房地产开发有限公司
1、现状出售
本次转让为现状转让，除卖方在本协议中明确承诺的事项外，卖方不对目标公司的其他任何事项作保证。自新营业执照日起，新目标公司由买方100%拥有，目标公司以及标的股权的权益或责任义务均由买方独自享有或承担，卖方不再对目标公司以及标的股权享有任何权益或承担任何责任义务。
2、交易对价及税费承担
（1）双方一致同意，作为卖方向买方出售标的股权的交易对价，买方应当向卖方总计支付人民币409,700,000.00元（大写：肆亿零玖佰柒拾万元整）的转让价款（“交易对价”）。
（2）因本协议及本次转让产生的或与之相关的税费，由双方根据法律规定各自承担。
（3）双方确认，截至2018年11月30日，目标公司对卖方享有债权人民币355,114,057.04元（大写：叁亿伍仟伍佰壹拾壹万肆仟零伍拾柒元零肆分），卖方同意买方从交易对价中扣除，按此作为交易对价净额进行股权转让款支付。
（4）支付程序
在签署本协议之后的十个工作日之内，买方须将交易对价净额的60%，汇入以下由卖方指定的银行账户（下称“指定账户”），剩余40%待办理工商变更登记完成后十个工作日内支付到卖方指定账户。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考标的公司估值报告，由双方协商确定。根据具有
执行证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信
大华评报字（2018）第4008号资产评估报告，本次采用资产基础法对福州泰航截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，账面净资产总计39,292.04万元，评估值40,967.12万元，评估增值1,675.08万元，增值率4.26%。
（二）《福州泰福房地产开发有限公司股权转让协议》
卖方：福州泰禾房地产开发有限公司
买方：福州运成兴通实业有限公司
目标公司：福州泰福房地产开发有限公司
1、现状出售
本次转让为现状转让，除卖方在本协议中明确承诺的事项外，卖方不对目标公司的其他任何事项作保证。自新营业执照日起，新目标公司由买方100%拥有，目标公司以及标的股权的权益或责任义务均由买方独自享有或承担，卖方不再对目标公司以及标的股权享有任何权益或承担任何责任义务。
2、交易对价及税费承担
（1）双方一致同意，作为卖方向买方出售标的股权的交易对价，买方应当向卖方总计支付人民币119,900,000.00元（大写：壹亿壹仟玖佰玖拾万元整）的转让价款（“交易对价”）。
（2）因本协议及本次转让产生的或与之相关的税费，由双方根据法律规定各自承担。
（3）双方确认，截至2018年11月30日，目标公司对卖方享有债权人民币22,913,527.86元（大写：贰仟贰佰玖拾壹万叁仟伍佰贰拾柒元捌角陆分），卖方同意买方从交易对价中扣除，按此作为交易对价净额进行股权转让款支付。
（4）支付程序
在签署本协议之后的十个工作日之内，买方须将交易对价净额的60%，汇入以下由卖方指定的银行账户（下称“指定账户”），剩余40%待办理工商变更登记完成后十个工作日内支付到卖方指定账户。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考标的公司估值报告，由双方协商确定。根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2018）第4006号资产评估报告，本次采用资产基础法对福州泰福截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，账面净资产总计14,081.19万元，评估值11,988.36万元，评估减值2,092.83万元，减值率14.86%。
（三）《尤溪泰禾房地产开发有限公司股权转让协议》
卖方：福建中维房地产开发有限公司
买方：福州运成兴通实业有限公司
目标公司：尤溪泰禾房地产开发有限公司
1、现状出售
本次转让为现状转让，除卖方在本协议中明确承诺的事项外，卖方不对目标公司的其他任何事项作保证。自新营业执照日起，新目标公司由买方100%拥有，目标公司以及标的股权的权益或责任义务均由买方独自享有或承担，卖方不再对目标公司以及标的股权享有任何权益或承担任何责任义务。
2、交易对价及税费承担
（1）双方一致同意，作为卖方向买方出售标的股权的交易对价，买方应当向卖方总计支付人民币105,700,000.00元（大写：壹亿零伍佰柒拾万元整）的转让价款（“交易对价”）。
（2）因本协议及本次转让产生的或与之相关的税费，由双方根据法律规定各自承担。
（3）双方确认，截至2018年11月30日，目标公司对卖方享有债权人民币97,518,085.72元（大写：玖仟柒佰伍拾壹万捌仟零捌拾伍元柒角贰分），卖方同意买方从交易对价中扣除，按此作为交易对价净额进行股权转让款支付。
（4）支付程序
在签署本协议之后的十个工作日之内，买方须将交易对价净额的60%，汇入以下由卖方指定的银行账户（下称“指定账户”），剩余40%待办理工商变更登记完成后十个工作日内支付到卖方指定账户。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考标的公司估值报告，由双方协商确定。根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2018）第4009号资产评估报告，本次采用资产基础法对尤溪泰禾截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，账面净资产总计10,876.66万元，评估值10,568.88万元，评估减值307.78万元，减值率2.83%。
五、涉及本次交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易所涉标的经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定，交易定价合理。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
因经营需要，公司对外转让福州泰航、福州泰福和尤溪泰禾100%股权，交易完成后，福州泰航、福州泰福和尤溪泰禾不再纳入公司合并报表，本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，交易本身预计减少净利润约544万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第八届董事会第七十九次会议决议；
2、《福州泰禾房地产开发有限公司拟转让福州泰航房地产开发有限公司股权评估项目资产评估报告--卓信大华评报字（2018）第4008号》；
3、《福州泰禾房地产开发有限公司拟转让福州泰福房地产开发有限公司股权评估项目资产评估报告--卓信大华评报字（2018）第4006号》；
4、《福建中维房地产开发有限公司拟转让尤溪泰禾房地产开发有限公司股权评估项目资产评估报告--卓信大华评报字（2018）第4009号》；
5、《福州泰航房地产开发有限公司股权转让协议》；
6、《福州泰福房地产开发有限公司股权转让协议》；
7、《尤溪泰禾房地产开发有限公司股权转让协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十四日