北京市中伦律师事务所
关于为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
二〇一七年八月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
目 录
广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层邮政编码：510623
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北京市中伦律师事务所
关于为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“中山金马”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
律师工作报告。
第一章引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、香港和日本东京、英国伦敦、美国纽约、洛杉矶、旧金山设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员超过1,500人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派章小炎律师、刘子丰、孙巧芬律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。章小炎律师、刘子丰、孙巧芬律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1．章小炎律师
(1)主要经历：
章小炎律师 1994年 7月毕业于华东政法学院，自 1996年 11月起开始从事律师工作，先后在广东方圆至成律师事务所、国浩律师集团（广州）事务所执业。
2008年5月，章小炎律师加入本所任合伙人至今。
(2)证券业务执业记录：
章小炎律师自 2005年开始从事证券法律业务以来，先后参与及完成了广东南洋电缆集团股份有限公司、佛山市南华仪器股份有限公司等多家企业的股份制
改组、股票发行与上市、增发、股权分置改革、证券投资基金发行等证券法律业务。
(3)联系方式：
地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层（邮编：510623）电话：(86 20) 2826 1688
传真：(86 20) 2826 1666
电子邮件：zhangxiaoyan@zhonglun.com
2．刘子丰律师
(1)主要经历：
刘子丰律师2000年7月毕业于中国人民大学，自2005年7月起开始从事律师工作，2007年12月以前在国浩律师集团（广州）事务所执业。2007年12月，刘子丰律师加入本所任律师至今。
(2)证券业务执业记录：
刘子丰律师自 2008年开始从事证券法律业务以来，先后参与及完成了佛山市南华仪器股份有限公司等多家企业的股份制改组、股票发行与上市等证券法律业务。
(3)联系方式：
地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层（邮编：510623）电话：(86 20) 2826 1688
传真：(86 20) 2826 1666
电子邮件：liuzifeng@zhonglun.com
3．孙巧芬律师
(1)主要经历：
孙巧芬律师2010年6月毕业于暨南大学，自2010年7月起至今在本所任律师。
(2)证券业务执业记录：
孙巧芬律师自 2010年开始从事证券法律业务以来，先后参与及完成了多家企业的股份制改组、资产重组等证券法律业务。
(3)联系方式：
地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层（邮编：510623）电话：(86 20) 2826 1688
传真：(86 20) 2826 1666
电子邮件：sunqiaofen@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于 2017年 2月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所指派的律师自2017年3月起到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首发管理办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。
本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，《公司章程》的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了访谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，
向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2.本所律师就发行人及其附属公司、关联企业的工商登记信息进行了查档；
查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利等权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生产、劳动和社会保障等）或其他有关单位出具的证明文件。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为150个工作日。
三、有关声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|公司、发行人或中山金马|指|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|
|金马有限|指|中山市金马科技娱乐设备有限公司，为发行人的前身；根据上下文也称为“公司”|
|发起人|指|共同发起设立公司的邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、邝澄伯、何锐田等27名自然人|
|《发起人协议》|指|发起人于2014 年9 月5日共同签署的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司发起人协议》|
|金马游乐工程|指|中山市金马游乐设备工程有限公司，为发行人的全资子公司|
|金马结构安装|指|中山市金马金属结构安装有限公司，原名中山市金马金属结构件有限公司，为发行人的全资子公司|
|动漫游艺分公司|指|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司动漫游艺分公司，为发行人的分公司|
|金马景观工程|指|中山市金马景观工程有限公司，曾为发行人的全资子公司，现已注销|
|金马游艺机|指|中山市金马游艺机有限公司，为发行人的关联企业，曾为发行人的股东|
|金马投资|指|中山市金马游乐投资经营有限公司，为发行人的关联企业|
|金马环艺|指|中山市金马环境艺术工程有限公司，为发行人的关联企业|
|荔苑乐园|指|中山市荔苑乐园有限公司，为金马投资的控股子公司，为发行人的关联企业|
|天伦投资|指|中山市天伦游乐投资有限公司，为金马投资的控股子公司，为发行人的关联企业|
|云顶星河|指|中山市云顶星河游乐投资有限公司，为金马投资的控股子公司，为发行人的关联企业|
|长沙云顶星河|指|长沙市云顶星河游乐园有限公司，为云顶星河的全资子公司，为发行人的关联企业|

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|金马机电工程|指|中山市金马机电工程安装有限公司，曾为发行人的关联企业，现已注销|
|中山幻彩|指|中山市幻彩欢乐世界游乐投资有限公司，曾为金马投资的控股子公司、发行人的关联企业；截至2014年10月，金马投资不再持有中山幻彩的股权，现与发行人无关联关系|
|古镇云顶星河|指|中山市古镇云顶星河游乐园有限公司，曾为云顶星河的全资子公司，发行人的关联企业；截至 2017 年 4 月，云顶星河不再持有古镇云顶星河的股权|
|中山溢利|指|中山市溢利纯水设备有限公司，为发行人的关联企业|
|中山集新|指|中山市集新空气净化器有限公司，曾为发行人的关联企业，现已注销|
|中山百和泉|指|中山市百和泉净水有限公司，为发行人的关联企业|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订，2014 年 3 月 1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订，2014 年 8 月 31日起施行）|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第99号）|
|《公司章程》|指|发行人于 2014 年 9 月 28 日召开的创立大会暨第一次股东大会通过的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》及其历次修正案|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2017年7月12日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程（草案，上市后适用）》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商|
|本所或我们|指|北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师|
|法律意见书|指|本所为发行人本次发行上市而出具的《北京市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|《审计报告》|指|瑞华会计师于2017 年6月5 日为发行人本次发行上市而出具的编号为瑞华审字[2017]40020088号的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴|指|瑞华会计师于2017 年6月5 日为发行人本次发行上市而出具的编号为|

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|证报告》||瑞华核字【2017】40020015 号的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税专项审核报告》|指|瑞华会计师于2017 年6月5 日为发行人本次发行上市而出具的编号为瑞华核字【2017】40020013 号的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-3月|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行1,000万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市的行为|
|元、万元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元、万元|

本律师工作报告中除特别说明外，所有非整数数值保留两位小数，若出现合计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）公司已于2017年6月22日召开第一届董事会第二十二次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）公司本次发行上市已经依照法定程序获得于2017年7月12日召开的公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有效批准。
经核查本次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1．为召集本次股东大会，公司董事会于会议召开十五日前发出会议通知；
会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2．本次股东大会于 2017年 7月 12日以现场会议方式在公司住所召开，符合《公司章程》的规定。
3．出席本次股东大会的股东均具有合法有效的资格。
4．本次股东大会采取记名投票方式投票表决，股东按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5．本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。其中审议通过的、涉及本次发行上市事宜的议案如下：
(1)《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
(2)《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
(3)《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告
的议案》；
(4)《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
(5)《关于制定<中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程（草案，上市后适用）>的议案》；
(6)《关于制定<股东大会议事规则（草案，上市后适用）>的议案》；
(7)《关于制定<董事会议事规则（草案，上市后适用）>的议案》；
(8)《关于制定<监事会议事规则（草案，上市后适用）>的议案》；
(9《)关于制定<控股股东、实际控制人行为规范(草案，上市后适用)>的议案》；
(10)《关于制定<累积投票制实施细则（草案，上市后适用）>的议案》；
(11《)关于制定<股东大会网络投票实施细则（草案，上市后适用）>的议案》；
(12)《关于制定<股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案，上市后适用）>的议案》；
(13)《关于制定<募集资金管理制度（草案，上市后适用）>的议案》；
(14)《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》；
(15)《关于发行上市后稳定公司股价的议案》；
(16)《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》；
(17)《关于对公司首次公开发行股票并上市是否摊薄即期回报进行分析的议案》；
(18)《关于制定公司首次公开发行股票并上市填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项的议案》。
（三）本次股东大会就公司本次公开发行股票的种类、发行股数、发行上市地点、发行对象、定价方式、发行方式、募集资金数额及用途、决议的有效期等事项进行了审议，会议决议的内容为：
1．发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
2．每股面值为：人民币1.00元。
3．发行股数、占发行后总股本的比例：本次股票的发行总量 1,000万股，占公司发行后总股本的比例为25%；本次发行公司原股东不公开发售股份。
4．定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。
5．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
6．申请上市证券交易所：深圳证券交易所创业板。
7．发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
8．募集资金数额及用途
(1)本次募集资金投资于“中山市金马游乐设备工程有限公司年产游乐设施 40台套项目”（“游乐设施建设项目”）、“中山市金马游乐设备工程有限公司研发中心建设项目”（“研发中心建设项目”）以及“中山市金马游乐设备工程有限公司融入动漫元素游乐设施项目”（“融入动漫元素游乐设施项目”），投资项目全部以中山市金马游乐设备工程有限公司为实施主体。
(2)上述募集资金建设项目的项目投资总额为45,044.00万元，其中：游乐设施建设项目投资总额为 21,033.00万元、研发中心建设项目投资总额为 8,273.00万元、融入动漫元素游乐设施项目 15,738.00万元。本次募集资金建设项目拟全部使用募集资金投资。若本次实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。
9．发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
10．本次决议的有效期：关于本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
经审查，上述决议内容符合《创业板首发管理办法》第二十二条规定，会议决议的内容合法有效。
（四）本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理与本次发行上市有关的一切事务，包括但不限于：
1．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施与本次发行上市有关的具体方案。
2．根据公司股东大会决议、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式以及其他与本次发行上市相关的具体事项。
3．办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
4．批准、签署、执行、修改与本次发行上市相关的合同、文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）。
5．根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排作出适当调整；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
6．聘请参与本次发行上市的证券服务机构并决定其专业服务费用。
7．在中国证监会核准本次发行后，根据公司股票发行的实际情况，修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款。
8．本次发行完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜。
9．办理与本次发行上市有关的工商登记及备案手续。
10．办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
本次授权有效期：本次授权有效期自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（五）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所认为，发行人的本次发行上市已获得发行人内部的有效批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经审阅公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形：1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由中山市金马科技娱乐设备有限公司（以下简称“金马有限”）按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，于2014年10月20日在中山市工商行政管理局注册登记。
2．公司现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914420006682315701的《营业执照》，注册资本为3,000万元，注册地址为中山市火炬开发区沿江东三路5号。公司的股本总额为3,000万元，股份总数为3,000万股，每股面值1.00元。
3．公司为永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满而需解散的情形。
4．公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
5．公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
6．公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（二）公司由金马有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立，自金马有限2007年11月成立至今持续经营时间已经超过三年（详见本律师工作报告正文第四节“发行人的设立”）。
（三）公司的注册资本为3,000万元，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于2014年9月16日出具的瑞华验字[2014]40020002号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，公司的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文第十一节“发行人的主要财产”）。
（四）公司主要经营一种业务：专业从事游乐设施的开发、生产和销售。公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文第九节“发行人的业务”）及环境保护政策（详见本律师工作报告正文第十八节“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”）。
（五）根据公司的确认，并经本所律师查阅瑞华会计师于 2017年 6月 5日出具的编号为瑞华审字[2017]40020088号的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、查阅公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料及公司最近两年的股东大会、董事会会议资料，公司最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文第十六节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文第六节“发行人的发起人、股东和实际控制人”）。
（六）根据公司及主要股东的确认，并经本所律师审阅《公司章程》、股东名册及公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，核查持有公司5%以上股份的主要股东的涉讼情况（详见本律师工作报告正文第二十一节“诉讼、仲裁或行政处罚”），公司目前的股东为邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、邝澄伯、何锐田等24名自然人股东；其中，持有公司5%以上股份的主要股东为邓志毅、
刘喜旺、李勇；且三人合计持有公司股份 14,646,545股，占公司股份总数的48.822%，为公司的共同控股股东暨实际控制人。公司的股权清晰，主要股东持有公司的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件：
1．公司本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
(1)公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2)根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为66,546,774.42元、86,322,342.16元、83,356,884.21元及12,517,885.57元，公司具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3)经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，公司最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》，工商、税务、国土、质量技术监督及环境保护等政府主管机关出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师审慎核查，公司最近三年无其他重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．公司本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
(1)公司本次发行前的股本总额为3,000万元，本次发行后的股本总额为4,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行 1,000万股，本次发行后的股份总数为4,000万股，公开发行的股份达到本次发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3)根据《审计报告》，工商、税务、国土、质量技术监督及环境保护等政府主管机关出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：1．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件：
(1)公司是由金马有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而依法设立的股份有限公司，其持续经营时间自金马有限2007年11月成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。
(2)根据《审计报告》，公司2015、2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 86,322,342.16元、 83,356,884.21元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）款的规定。
(3)根据《审计报告》，截至 2017年 3月 31日，公司合并后的归属于母公司所有者的净资产为334,587,813.98元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
(4)公司目前的股本总额为 3,000万元，发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）款的规定。
2．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
(1)公司的注册资本为3,000万元，根据瑞华会计师于2014年9月16日出具的瑞华验字[2014]40020002号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳；
(2)经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，登陆国家知识产权局网站和国家工商行政管理总局商标局网站进行检索，公司的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文第十一节“发行人的主要财产”）。
3．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
(1)公司的主营业务是专业从事游乐设施的开发、生产和销售。根据《审计报告》，公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月主营业务收入占全部营业收入的比例分别为99.69%、99.74%、99.68%及97.59%，据此，公司主要经营一种业务；
(2)公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文第九节“发行人的业务”）及环境保护政策（详见本律师工作报告正文第十八节“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
4．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
(1)公司最近两年内主营业务没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文第九节“发行人的业务”）；
(2)公司最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文第十六节“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
(3)公司最近两年内实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文第六节“发行人的发起人、股东和实际控制人”）。
5．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
公司目前的股东为邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、邝澄伯、何锐田等 24名自然人股东。根据公司及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师审阅《公司章程》、股东名册及公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，核查公司控股股东、实际控制人的涉讼情况（详见本律师工作报告正文第二十一节“诉讼、仲裁或行政处罚”），公司的股权清晰，控股股东、实际控制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。
6．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
(1)公司具有完善的公司治理结构，已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘书制度；根据公司的确认，并经本所律师访谈公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员及查阅股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告第十五节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
(2)公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
(1)根据《审计报告》及公司的确认，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
(2)瑞华会计师已于2017年6月5日向公司出具了《审计报告》，标准无保留意见。
8．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
(1)根据瑞华会计师于 2017年 6月 5日出具的编号为瑞华核字【2017】40020015号的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及公司的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
(2)瑞华会计师已于2017年6月5日就公司的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司“于2017年3月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”，无保留结论。
9．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》》第十九条的规定：根据公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人员的陈述与确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
(1)根据公司及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)根据公司及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系于 2014年 10月 20日由金马有限整体变更而设立的股份有限公司，其具体的设立程序如下：
1．2014年 9月 5日，金马有限股东会作出决议，决定将公司的企业类型从有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司注册资本由 1,766.9567万元变更为 3,000万元；公司截至 2014年 6月 30日经审计的净资产值为 82,927,925.19元，扣除由于提取安全生产费形成的专项储备 1,453,182.36元后，净资产为 81,474,742.83元，同意按 2.7158:1的比例（采取四舍五入的方式计算到小数点后四位）折合为股份公司成立后的股本总额 3,000万股，每股面值 1.00元，余额 51,474,742.83元计入资本公积。同日，金马有限的各股东共同签署了《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。
2．根据瑞华会计师于 2014年 9月 5日出具的编号为瑞华审字[2014]40020035号的《中山市金马科技娱乐设备有限公司 2014年 6月 30日审计报告》，金马有限截至 2014年 6月 30日经审计的净资产值为 82,927,925.19元，扣除由于提取安全生产费形成的专项储备 1,453,182.36元后，净资产为 81,474,742.83元。根据《发起人协议》，各发起人同意按 2.7158:1的比例（采取四舍五入的方式计算到小数点后四位）折合为股份公司成立后的股本总额 3,000万股，每股面值 1.00元，余额 51,474,742.83元计入资本公积；各发起人按照目前各自在金马有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。
3．瑞华会计师对公司本次变更股份公司的注册资本进行了审验，并于 2014年 9月 16日出具编号为瑞华验字[2014]40020002号的《验资报告》。
经审验，截至 2014年 9月 16日止，公司已收到全体股东以其拥有的金马有限截至 2014年 6月 30日止审计后的净资产 82,927,925.19元，扣除由于提取安全生产费形成的专项储备 1,453,182.36元后，净资产为 81,474,742.83元，按照 2.7158:1的比例（采取四舍五入的方式计算到小数点后四位）折合的股本 3,000万元，折合股份的每股面值为 1.00元，净资产折股后剩余部分 51,474,742.83元计入资本公积，由全体股东以原持股比例分别享有。
各发起人的持股数及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|邓志毅|5,548,253.00|18.494|
|2|刘喜旺|1,849,146.00|6.164|
|3|李勇|1,849,146.00|6.164|
|4|杨焯彬|1,849,146.00|6.164|
|5|邝澄伯|1,849,146.00|6.164|
|6|何锐田|1,849,146.00|6.164|
|7|贾辽川|1,109,977.00|3.700|
|8|林泽钊|924,980.00|3.083|
|9|李玉成|924,980.00|3.083|
|10|徐淑娴|924,980.00|3.083|
|11|柯广龙|924,980.00|3.083|
|12|梁沛强|924,980.00|3.083|
|13|李伯强|924,980.00|3.083|
|14|容锡湛|924,980.00|3.083|
|15|邓国权|924,980.00|3.083|
|16|吴海康|924,980.00|3.083|
|17|李仲森|924,980.00|3.083|
|18|程伟夫|924,980.00|3.083|
|19|王敏慧|750,000.00|2.500|
|20|方华生|600,000.00|2.000|
|21|高庆斌|543,307.00|1.811|
|22|曾庆远|543,307.00|1.811|
|23|王晋君|450,000.00|1.500|
|24|陈朝阳|434,646.00|1.449|
|25|彭易娇|300,000.00|1.000|

|||||
|-|-|-|-|
|26|瞿海松|150,000.00|0.500|
|27|付娟|150,000.00|0.500|
|合计||30,000,000.00|100.000|

4．2014年 9月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了设立公司的决议，具体包括公司筹建工作及整体变更方案报告、《公司章程》、选举第一届董事会董事和第一届监事会监事等各项议案。
5．2014年10月20日，公司在中山市工商行政管理局办理完成注册登记手续，取得了注册号为442000000057669的《营业执照》。
（二）发行人设立的方式、程序、资格及条件
1．关于发行人的设立方式
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由金马有限整体变更而设立，以金马有限经审计的原账面净资产值 82,927,925.19元扣除由于提取安全生产费形成的专项储备1,453,182.36元后，净资产为81,474,742.83元，折合为股份公司成立后的股本总额 3,000万股，每股面值 1.00元，余额 51,474,742.83元计入资本公积；由金马有限各股东按照各自在金马有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合《公司法》的规定。
2．关于发行人的设立程序
金马有限股东会已经就金马有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签署了《发起人协议》；金马有限整体变更前的财务报表已经委托具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师进行审计；
公司设立时注册资本的真实性和合法性已经瑞华会计师审验；公司已经召开了创立大会暨第一次股东大会，在创立大会暨第一次股东大会之后依法在公司登记机关履行了注册登记手续，取得《营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3．关于发行人设立的资格和条件
金马有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限
责任公司；公司设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国
境内；公司设立后的注册资本为 3,000万元，符合法律、法规的规定；公司已经制定了《公司章程》，并经创立大会暨第一次股东大会审议通过；公司有自己的名称，已建立了符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，金马有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
因此，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
（三）经审查公司设立时各发起人签订的《发起人协议》，该协议对金马有限的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致金马有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（四）为变更为股份有限公司，金马有限聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师对金马有限的相关财务报表进行了审计，并对注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会暨第一次股东大会的情况
经查阅创立大会暨第一次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，公司创立大会暨第一次股东大会于 2014年 9月 28日以现场会议方式召开，全体发起人股东出席了会议。公司创立大会暨第一次股东大会对下列议案进行了审议：
1．《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司筹建工作及整体变更方案报告的议案》；
2．《关于设立中山市金马科技娱乐设备股份有限公司的议案》；
3．《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司发起人股东出资情况的议案》；
4．《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司审计基准日至股份公司设立日之间利润处置方案的议案》；
5．《关于制定<中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程>的议案》；
6．《关于选举中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
7．《关于选举中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
8．《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司聘请财务审计机构的议案》；
9．《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司董事、监事薪酬方案的议案》；
10．《关于制定中山市金马科技娱乐设备股份有限公司<股东大会议事规则>的议案》；
11．《关于制定中山市金马科技娱乐设备股份有限公司<董事会议事规则>的议案》；
12．《关于制定中山市金马科技娱乐设备股份有限公司<监事会议事规则>的议案》；
13．《关于制定中山市金马科技娱乐设备股份有限公司<独立董事工作制度>的议案》；
14．《关于制定中山市金马科技娱乐设备股份有限公司<关联交易决策制度>的议案》；
15．《关于制定中山市金马科技娱乐设备股份有限公司<对外担保管理制度>的议案》；
16．《关于制定中山市金马科技娱乐设备股份有限公司<重大投资决策管理制度>的议案》；
17．《关于制定中山市金马科技娱乐设备股份有限公司<资产处置制度>的议案》；
18．《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东大会授权董事会办理股份公司工商登记手续的议案》。
公司创立大会暨第一次股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会暨第一次股东大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
因此，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的完整性
根据公司的确认并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司已经根据业务运作的需要设置了相应的生产中心、销售中心、财务中心、技术中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道和销售渠道。据此，发行人的业务具有完整性。
（二）发行人资产的完整性
根据公司的确认，并经本所律师实地调查、查阅公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，公司的资产完整。
公司已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或使用权（详见本律师工作报告正文第十一节“发行人的主要财产”）。据此，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人人员的独立性
根据公司的确认并经本所律师查验公司员工名册、抽查劳动合同及工资发放记录，访谈公司人力资源中心负责人，公司的人员独立。根据公司提供的高级管理人员的简历及公司的确认，经本所律师访谈公司的高级管理人员并核查其劳动合同、工资发放记录，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与公司签订了劳动合同，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；根据公司的确认并经本所律师查验公司员工名册、劳动合同及工资发放记录，访谈公司人力资源中心负责人，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。据此，发行人的人员具有独立性。
（四）发行人财务的独立性
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的确认，并经本所律师访谈公司财务负责人，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人干预公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，发行人的财务具有独立性。
（五）发行人机构的独立性
根据公司的确认，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人的机构具有独立性。
（六）发行人业务的独立性
根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的《营业执照》及相关业务资质证书，核查公司的重大业务合同，公司的业务独立。公司已取得开展业务活动相关的各项资质证书，其经营范围已经中山市工商行政管理局核准，可自主开展业务活动；公司 2014年度、2015年度及 2016年度合并销售前
五名客户的合计营业收入占公司全部营业收入的比例分别为50.60%、57.30%及46.78%，公司不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者重大不确定性客户的情形；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人的业务具有独立性。
（七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在其他方面也不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
公司系由金马有限整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人为 27名自然人股东，各发起人的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|身份证号码|住址|
|1|邓志毅|中国|44062019591201****|广东省中山市石岐区仙湖正街|
|2|刘喜旺|中国|61010319660211****|广东省中山市东区松苑新村|
|3|李勇|中国|61010319661111****|广东省中山市石岐区东盛花园|
|4|杨焯彬|中国|44062019480818****|广东省中山市石岐区莲兴路|
|5|邝澄伯|中国|44062019490513****|广东省中山市石岐区仙湖正街|
|6|何锐田|中国|44062019480701****|广东省中山市石岐区天湖上街|
|7|贾辽川|中国|11010819670207****|广东省中山市石岐区东明花园|
|8|林泽钊|中国|33010619680710****|广东省中山市石岐区孙文东路|
|9|李玉成|中国|44062019660422****|广东省中山市东区松苑新村|
|10|徐淑娴|中国|44062019490607****|广东省中山市石岐区湖东街|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|柯广龙|中国|44090219661228****|广东省中山市石岐区涵秀里|
|12|梁沛强|中国|44062019601126****|广东省中山市东区松苑新村|
|13|李伯强|中国|44200019651006****|广东省中山市石岐区仙湖正街|
|14|容锡湛|中国|44062019540818****|广东省中山市石岐区仙湖正街|
|15|邓国权|中国|44062019620625****|广东省中山市石岐区白水井正街|
|16|吴海康|中国|44062019460104****|广东省中山市石岐区东明花园|
|17|李仲森|中国|44062019620209****|广东省中山市石岐区仙湖正街|
|18|程伟夫|中国|44062019490518****|广东省中山市石岐区民生路|
|19|高庆斌|中国|42010619670923****|广东省中山市石岐区东明花园|
|20|曾庆远|中国|44010619650909****|广东省中山市东区顺景花园|
|21|陈朝阳|中国|4223011975110****|湖北省武汉市洪山区狮子山街|
|22|王慧敏|中国|14052219770331****|山西省晋城市城区红星西街|
|23|方华生|中国|42010619620923****|北京市海淀区西土城路|
|24|王晋君|中国|14050219840317****|北京市丰台区大成南里|
|25|彭易娇|中国|42020219530812****|湖北省黄石市黄石港区红旗桥|
|26|瞿海松|中国|42010619620619****|湖北省武汉市武昌区中山路|
|27|付娟|中国|23020619781207****|河北省秦皇岛市经济技术开发区恒山路|

经核查，公司的发起人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人；公司的发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格；公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的股东
经本所律师审阅公司股东名册、《公司章程》和公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，公司目前的股东为邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、邝澄伯、何锐田、贾辽川、林泽钊、李玉成、徐淑娴、柯广龙、梁沛强、李伯强、容锡湛、邓国权、吴海康、李仲森、程伟夫、高庆斌、曾庆远、陈朝阳、彭易娇、瞿海松、付娟等24名自然人股东。
1．经核查，公司的股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。公司各股东的基本情况详见本节第（一）项“公司的发起人”。
2．经核查，公司的股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金。
3．经核查，公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境内，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，邓志毅持有公司股份 8,248,253股，占总股本的27.494%；刘喜旺持有公司股份 3,349,146股，占总股本的11.164%；李勇持有公司股份 3,049,146股，占总股本的10.164%。三人合计持有公司股份 14,646,545股，占公司股份总数的48.822%，能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，前述三名股东是公司的共同控股股东暨实际控制人。邓志毅、刘喜旺、李勇三人共同控制公司具体体现在以下方面：
1．邓志毅、刘喜旺、李勇三人均直接持有公司股份并对公司行使实际控制权
(1)报告期内，邓志毅、刘喜旺、李勇三人均直接持有公司股份，其合计持股比例始终超过30%；其中，邓志毅一直是持有公司股份表决权比例最高的股东。
(2)前述三名股东实际控制权的行使
前述三名股东一致行动，支配公司的重大决策和经营管理：
①自2007年11月金马有限设立以来，邓志毅一直担任董事长；自金马有限设立至 2011年 2月，邓志毅、刘喜旺、李勇一直为董事会成员；自 2011年 2月至股份公司成立以前，公司董事会一直由邓志毅、刘喜旺、李勇组成，刘喜旺一直担任总经理，李勇一直担任副总经理。在金马有限整体变更为股份公司后，公司第一届董事会由五名董事组成，邓志毅、刘喜旺、李勇均为董事，占公司董事会半数以上席位，邓志毅与刘喜旺、李勇根据共同签署的《一致行动协议书》，共同支配公司的重大决策和经营管理。
②自2007年11月金马有限设立以来，邓志毅、刘喜旺、李勇一致行动，通过股东（大）会支配公司的重大决策和经营管理：三名股东在行使股东权利前均进行充分协商、沟通，以保证顺利作出相关决定；三名股东在行使有关股东权利时（包括但不限于股东提案权、董监高提名权、股东（大）会召集权和表决权等股东权利）均保持了一致。
2．公司治理结构健全、运行良好，邓志毅、刘喜旺、李勇共同拥有公司实际控制权的情况不影响公司的规范运作
自2007年11月金马有限设立以来，公司已经依法陆续建立健全了股东（大）会、董事会、监事会制度，上述机构能够按照《公司法》、《公司章程》的规定对公司经营中的重大事项进行有效决策，各项决议能够得到贯彻实施，公司运行良好；公司建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责；
公司已依法制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等文件的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行上市前，公司根据《公司法》、《创业板首发管理办法》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，完善了股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会制度，并依法建立了独立董事、董事会秘书制度，保证独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责，公司的治理结构得到了进一步规范。
邓志毅、刘喜旺、李勇通过股东（大）会、董事会行使权力，不存在超越该等决策机构对公司实施控制的情形。因此，前述三名股东共同拥有对公司的控制权不影响公司的规范运作。
3．邓志毅、刘喜旺、李勇通过签署《一致行动协议》明确共同拥有公司的实际控制权
邓志毅、刘喜旺、李勇为了进一步明确对公司的实际控制权，保证其行使实际控制权时在公司重大决策和经营管理等方面保持一致，前述三名股东于 2014年9月28日共同签署了《一致行动协议》，约定：“在本协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》，在其（包括其代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。”该《一致行动协议书》并约定：“尽管各方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提。”该协议的内容合法有效、权利义务清晰、责任明确，能够保障公司法人治理结构的有效性和决策民主、规范运作。
4．邓志毅、刘喜旺、李勇共同拥有公司实际控制权的情况在最近两年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司实际控制权的多人没有出现重大变更。
自 2007年 11月金马有限设立以来，前述三名股东合计持股比例一直超过30%；邓志毅、刘喜旺、李勇通过公司股东（大）会、董事会等决策机构，共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，且三人在股东（大）会、董事会的决策中保持一致。因此，邓志毅、刘喜旺、李勇共同拥有公司实际控制权的情况在最近两年内是稳定、有效存在的。
邓志毅、刘喜旺、李勇于2014年9月28日共同签署了《一致行动协议》，约定“各方履行一致行动义务的期限自各方签署之日起至公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后 36个月”，因此，邓志毅、刘喜旺、李勇共同拥有公司实际控制权的情况在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
自2007年11月金马有限以来，邓志毅、刘喜旺、李勇一直共同拥有公司的实际控制权。因此，共同拥有公司实际控制权的多人没有出现重大变更。
5．邓志毅、刘喜旺、李勇采取的稳定公司控制权的措施
邓志毅、刘喜旺、李勇分别出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺“自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购本人所持有的公司股份”。该等股份锁定承诺有利于公司实际控制权的稳定。
根据上述核查，(1)自 2007年 11月金马有限设立以来，邓志毅、刘喜旺、李勇三名股东一直共同直接持有公司30%以上股权；前述三名股东通过采取一致行动，始终共同对公司行使实际控制权；(2)公司治理结构健全、运行良好，前述三名股东共同拥有对公司的实际控制权不影响公司的规范运作；(3)前述三名股东共同拥有公司的实际控制权在最近两年是稳定、有效存在的；前述三名股东通过签署《一致行动协议》，进一步保证该等共同控制在本次发行上市后的可预期期限内将稳定、有效存在；(4)前述三名股东分别作出了股份锁定承诺，有利于公司控制权的稳定。因此，本所认为，邓志毅、刘喜旺、李勇三人为公司的共同控股股东暨实际控制人，公司的实际控制人在最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身金马有限的设立及其历史沿革
1．2007年11月，金马有限设立
(1)金马有限成立于 2007年 11月 20日，由中山市金马游艺机有限公司（以下简称“金马游艺机”）、林卓宏、高庆斌、曾庆远共同以货币方式出资组建。金马有限成立时的注册资本为 300万元，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|金马游艺机|257.7218|货币|85.91|
|2|林卓宏|24.0000|货币|8.00|
|3|高庆斌|9.1391|货币|3.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|4|曾庆远|9.1391|货币|3.05|
|合计||300.0000|-|100.00|

 (2)2007年 11月 16日，中山市永信会计师事务所有限公司对金马有限成立时的注册资本进行了审验，并出具编号为永信报验字（2007）G-271号的《验资报告》。
(3)2007年 11月 20日，金马有限在中山市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 442000000057669的《企业法人营业执照》。
本所认为，金马有限的设立已经公司登记机关核准注册登记，履行了必要的法律手续，由各股东认缴的出资已足额缴纳，是合法、有效的。
2．2009年3月，第一次股权转让
(1)2009年 2月 19日，金马有限股东会作出决议，同意林卓宏将其占公司注册资本的8%股权，共 24万元的出资以 24万元转让给金马游艺机；高庆斌将其占公司注册资本的1.07%股权，共 3.21万元的出资以 3.21万元转让给金马游艺机；曾庆远将其占公司注册资本的1.07%股权，共 3.21万元的出资以 3.21万元转让给金马游艺机。
(2)2009年 2月 18日，林卓宏和金马游艺机签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，林卓宏将持有公司8%的股权共 24万元出资额，以 24万元转让给金马游艺机；金马游艺机同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年 2月 19日，高庆斌和金马游艺机签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，高庆斌将持有公司1.07%的股权共 3.21万元出资额，以 3.21万元转让给金马游艺机；金马游艺机同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年 2月 19日，曾庆远和金马游艺机签订《中山市金马科技娱乐设
备有限公司股权转让合同》，曾庆远将持有公司1.07%的股权共 3.21万元
出资额，以 3.21万元转让给金马游艺机；金马游艺机同意按此价格及金额购买上述股权。
(3)2009年 3月 4日，金马有限就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，金马有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金马游艺机|288.12|96.04|
|2|高庆斌|5.94|1.98|
|3|曾庆远|5.94|1.98|
|合计||300.00|100.00|

本所认为，金马有限上述股权转让变更事宜，履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
3．2009年3月，第二次股权转让
(1)2009年 3月 9日，金马有限股东会作出决议，同意金马游艺机将占公司注册资本的20.22%的股权，共60.66万元的出资以60.66万元转让给邓志毅；将占公司注册资本的6.74%的股权，共 20.22万元的出资以 20.22万元转让给杨焯彬；将占公司注册资本的6.74%的股权，共 20.22万元的出资以 20.22万元转让给邝澄伯；将占公司注册资本的6.74%的股权，共 20.22万元的出资以 20.22万元转让给何锐田；将占公司注册资本的6.74%的股权，共20.22万元的出资以20.22万元转让给刘喜旺；将占公司注册资本的6.74%的股权，共 20.22万元的出资以20.22万元转让给李勇；将占公司注册资本的4.05%的股权，共12.15万元的出资以 12.15万元转让给贾辽川；将占公司注册资本的3.37%的股权，共 10.11万元的出资以10.11万元转让给林泽钊；将占公司注册资本的3.37%的股权，共10.11万元的出资以 10.11万元转让给李玉成；将占公司注册资本的3.37%的股权，共10.11万元的出资以10.11万元转让给徐淑娴；将占公司注册资本的3.37%的股权，共 10.11万元的出资以 10.11万元转让给柯广龙；将占公司注册资本的3.37%的股权，共 10.11万元的出资以 10.11万元转让给梁沛强；将占公司注册资本的3.37%的股权，共10.11万元的出资以10.11万元转让给李伯强；将占公司注册资
本的3.37%的股权，共 10.11万元的出资以 10.11万元转让给容锡湛；将占公司
注册资本的3.37%的股权，共 10.11万元的出资以 10.11万元转让给邓国权；将占公司注册资本的3.37%的股权，共 10.11万元的出资以 10.11万元转让给吴海康；将占公司注册资本的3.37%的股权，共 10.11万元的出资以 10.11万元转让给李仲森；将占公司注册资本的3.37%的股权，共 10.11万元的出资以 10.11万元转让给程伟夫。
(2)2009年2月19日，金马游艺机和邓志毅签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司20.22%的股权共60.66万元出资额，以60.66万元转让给邓志毅；邓志毅同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和杨焯彬签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司6.74%的股权共 20.22万元出资额，以20.22万元转让给杨焯彬；杨焯彬同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和邝澄伯签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司6.74%的股权共 20.22万元出资额，以20.22万元转让给邝澄伯；邝澄伯同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和何锐田签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司6.74%的股权共 20.22万元出资额，以20.22万元转让给何锐田；何锐田同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和刘喜旺签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司6.74%的股权共 20.22万元出资额，以20.22万元转让给刘喜旺；刘喜旺同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和李勇签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司6.74%的股权共20.22万元出资额，以20.22万元转让给李勇；李勇同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和贾辽川签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司4.05%的股权共 12.15万元出资额，以12.15万元转让给贾辽川；贾辽川同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和林泽钊签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给林泽钊；林泽钊同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和李玉成签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给李玉成；李玉成同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和徐淑娴签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给徐淑娴；徐淑娴同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和柯广龙签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给柯广龙；柯广龙同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和梁沛强签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给梁沛强；梁沛强同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和李伯强签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给李伯强；李伯强同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和容锡湛签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给容锡湛；容锡湛同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和邓国权签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给邓国权；邓国权同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和吴海康签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给吴海康；吴海康同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和李仲森签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给李仲森；李仲森同意按此价格及金额购买上述股权。
2009年2月19日，金马游艺机和程伟夫签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司3.37%的股权共 10.11万元出资额，以10.11万元转让给程伟夫；程伟夫同意按此价格及金额购买上述股权。
(3)2009年3月24日，金马有限就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，金马有限的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志毅|60.66|20.22|
|2|刘喜旺|20.22|6.74|
|3|李勇|20.22|6.74|
|4|杨焯彬|20.22|6.74|
|5|邝澄伯|20.22|6.74|
|6|何锐田|20.22|6.74|
|7|贾辽川|12.15|4.05|
|8|林泽钊|10.11|3.37|
|9|李玉成|10.11|3.37|
|10|徐淑娴|10.11|3.37|
|11|柯广龙|10.11|3.37|
|12|梁沛强|10.11|3.37|
|13|李伯强|10.11|3.37|
|14|容锡湛|10.11|3.37|
|15|邓国权|10.11|3.37|
|16|吴海康|10.11|3.37|
|17|李仲森|10.11|3.37|
|18|程伟夫|10.11|3.37|
|19|高庆斌|5.94|1.98|
|20|曾庆远|5.94|1.98|
|21|金马游艺机|3.00|1.00|
|合计||300.00|100.00|

本所认为，金马有限上述股权转让变更事宜，履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
4．2010年9月，第一次增资并变更住所、经营范围
(1)2010年8月25日，金马有限股东会作出决议，同意公司住所变更为中山市石岐区青溪路 86号；同意公司注册资本由 300万元增资变更为 500万元；同意公司经营范围变更为开发：高科技娱乐产品；加工、制造、销售：游艺机、游乐设施、电子游戏机、模拟机、玻璃钢制品、电子产品；承接游乐场的设计、安装；投资游乐场项目。
此次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|增资价款（万元）|出资方式|
|1|邓志毅|40.44|40.44|货币|
|2|刘喜旺|13.48|13.48|货币|
|3|李勇|13.48|13.48|货币|
|4|杨焯彬|13.48|13.48|货币|
|5|邝澄伯|13.48|13.48|货币|
|6|何锐田|13.48|13.48|货币|
|7|贾辽川|8.10|8.10|货币|
|8|林泽钊|6.74|6.74|货币|
|9|李玉成|6.74|6.74|货币|
|10|徐淑娴|6.74|6.74|货币|
|11|柯广龙|6.74|6.74|货币|
|12|梁沛强|6.74|6.74|货币|
|13|李伯强|6.74|6.74|货币|
|14|容锡湛|6.74|6.74|货币|
|15|邓国权|6.74|6.74|货币|
|16|吴海康|6.74|6.74|货币|
|17|李仲森|6.74|6.74|货币|
|18|程伟夫|6.74|6.74|货币|
|19|高庆斌|3.96|3.96|货币|
|20|曾庆远|3.96|3.96|货币|
|21|金马游艺机|2.00|2.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|200.00|200.00|-|

(2)中山市永信会计师事务所有限公司对金马有限本次新增注册资本进行了审验，并于 2010年 9月 3日出具编号为永信报验字（2009）G-222号的《验资报告》。
(3)2010年9月21日，金马有限就此次增资及住所、经营范围变更办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，金马有限的住所为中山市石岐区青溪路 86号；经营范围为开发：高科技娱乐产品；加工、制造、销售：游艺机、游乐设施、电子游戏机、模拟机、玻璃钢制品、电子产品；承接游乐场的设计、安装；
投资游乐场项目；各股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志毅|101.10|20.22|
|2|刘喜旺|33.70|6.74|
|3|李勇|33.70|6.74|
|4|杨焯彬|33.70|6.74|
|5|邝澄伯|33.70|6.74|
|6|何锐田|33.70|6.74|
|7|贾辽川|20.25|4.05|
|8|林泽钊|16.85|3.37|
|9|李玉成|16.85|3.37|
|10|徐淑娴|16.85|3.37|
|11|柯广龙|16.85|3.37|
|12|梁沛强|16.85|3.37|
|13|李伯强|16.85|3.37|
|14|容锡湛|16.85|3.37|
|15|邓国权|16.85|3.37|
|16|吴海康|16.85|3.37|
|17|李仲森|16.85|3.37|
|18|程伟夫|16.85|3.37|
|19|高庆斌|9.90|1.98|
|20|曾庆远|9.90|1.98|
|21|金马游艺机|5.00|1.00|

||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|

本所认为，金马有限上述增资及住所、经营范围变更履行了必要的法律手续，股东足额缴付了各自认缴的新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
5．2011年2月，第三次股权转让
(1)2010年 12月 31日，金马有限股东会作出决议，同意金马游艺机将占公司注册资本的0.204%股权，共1.02万元的出资以1.02万元转让给邓志毅；将占公司注册资本的0.067%股权，共0.335万元的出资以0.335万元转让给杨焯彬；
将占公司注册资本的0.067%股权，共0.335万元的出资以0.335万元转让给邝澄伯；将占公司注册资本的0.067%股权，共0.335万元的出资以0.335万元转让给何锐田；将占公司注册资本的0.067%股权，共0.335万元的出资以0.335万元转让给刘喜旺；将占公司注册资本的0.067%股权，共0.335万元的出资以0.335万元转让给李勇；将占公司注册资本的0.036%股权，共0.18万元的出资以0.18万元转让给贾辽川；将占公司注册资本的0.035%股权，共0.175万元的出资以0.175万元转让给林泽钊；将占公司注册资本的0.035%股权，共 0.175万元的出资以 0.175万元转让给李玉成；将占公司注册资本的0.035%股权，共 0.175万元的出资以0.175万元转让给徐淑娴；将占公司注册资本的0.035%股权，共0.175万元的出资以 0.175万元转让给柯广龙；将占公司注册资本的0.035%股权，共 0.175万元的出资以 0.175万元转让给梁沛强；将占公司注册资本的0.035%股权，共0.175万元的出资以0.175万元转让给李伯强；将占公司注册资本的0.035%股权，共0.175万元的出资以0.175万元转让给容锡湛；将占公司注册资本的0.035%股权，共0.175万元的出资以0.175万元转让给邓国权；将占公司注册资本的0.035%股权，共 0.175万元的出资以 0.175万元转让给吴海康；将占公司注册资本的0.035%股权，共 0.175万元的出资以 0.175万元转让给李仲森；将占公司注册资本的0.035%股权，共0.175万元的出资以0.175万元转让给程伟夫；将占公司注册资本的0.02%股权，共 0.1万元的出资以 0.1万元转让给高庆斌；将占公司注
册资本的0.02%股权，共0.1万元的出资以0.1万元转让给曾庆远。
(2)2010年 12月 31日，金马游艺机和邓志毅签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.204%的股权共 1.02万元出资额，以1.02万元转让给邓志毅；邓志毅同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和杨焯彬签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.067%的股权共0.335万元出资额，以0.335万元转让给杨焯彬；杨焯彬同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和邝澄伯签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.067%的股权共0.335万元出资额，以0.335万元转让给邝澄伯；邝澄伯同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和何锐田签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.067%的股权共0.335万元出资额，以0.335万元转让给何锐田；何锐田同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和刘喜旺签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.067%的股权共0.335万元出资额，以0.335万元转让给刘喜旺；刘喜旺同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和李勇签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.067%的股权共0.335万元出资额，以0.335万元转让给李勇；李勇同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和贾辽川签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.036%的股权共 0.18万元出资额，以0.18万元转让给贾辽川；贾辽川同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和林泽钊签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给林泽钊；林泽钊同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和李玉成签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给李玉成；李玉成同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和徐淑娴签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给徐淑娴；徐淑娴同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和柯广龙签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给柯广龙；柯广龙同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和梁沛强签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给梁沛强；梁沛强同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和李伯强签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给李伯强；李伯强同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和容锡湛签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给容锡湛；容锡湛同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和邓国权签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给邓国权；邓国权同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和吴海康签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给吴海康；吴海康同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和李仲森签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给李仲森；李仲森同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和程伟夫签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.035%的股权共0.175万元出资额，以0.175万元转让给程伟夫；程伟夫同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和高庆斌签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.02%的股权共 0.1万元出资额，以0.1万元转让给高庆斌；高庆斌同意按此价格及金额购买上述股权。
2010年 12月 31日，金马游艺机和曾庆远签订《中山市金马科技娱乐设备有限公司股权转让合同》，金马游艺机将持有公司0.02%的股权共 0.1万元出资额，以0.1万元转让给曾庆远；曾庆远同意按此价格及金额购买上述股权。
(3)2011年2月12日，金马有限就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，金马有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志毅|102.120|20.42|
|2|刘喜旺|34.035|6.81|
|3|李勇|34.035|6.81|
|4|杨焯彬|34.035|6.81|
|5|邝澄伯|34.035|6.81|
|6|何锐田|34.035|6.81|
|7|贾辽川|20.430|4.09|
|8|林泽钊|17.025|3.41|
|9|李玉成|17.025|3.41|
|10|徐淑娴|17.025|3.41|
|11|柯广龙|17.025|3.41|
|12|梁沛强|17.025|3.41|
|13|李伯强|17.025|3.41|
|14|容锡湛|17.025|3.41|
|15|邓国权|17.025|3.41|
|16|吴海康|17.025|3.41|
|17|李仲森|17.025|3.41|
|18|程伟夫|17.025|3.41|
|19|高庆斌|10.000|2.00|
|20|曾庆远|10.000|2.00|
|合计||500.000|100.00|

本所认为，金马有限上述股权转让变更事宜，履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
6．2011年4月，第二次增资
(1)2011年3月17日，金马有限股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元增资变更为1,000万元。
此次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|增资价款（万元）|出资方式|
|1|邓志毅|102.120|102.120|货币|
|2|刘喜旺|34.035|34.035|货币|
|3|李勇|34.035|34.035|货币|
|4|杨焯彬|34.035|34.035|货币|
|5|邝澄伯|34.035|34.035|货币|
|6|何锐田|34.035|34.035|货币|
|7|贾辽川|20.430|20.430|货币|
|8|林泽钊|17.025|17.025|货币|
|9|李玉成|17.025|17.025|货币|
|10|徐淑娴|17.025|17.025|货币|
|11|柯广龙|17.025|17.025|货币|
|12|梁沛强|17.025|17.025|货币|
|13|李伯强|17.025|17.025|货币|
|14|容锡湛|17.025|17.025|货币|
|15|邓国权|17.025|17.025|货币|
|16|吴海康|17.025|17.025|货币|
|17|李仲森|17.025|17.025|货币|
|18|程伟夫|17.025|17.025|货币|
|19|高庆斌|10.000|10.000|货币|
|20|曾庆远|10.000|10.000|货币|
|合计||500.000|500.000|-|

(2)广东佰德会计师事务所有限公司对金马有限本次新增注册资本进行了审
验，并于2011年4月8日出具编号为佰会验字[2011]第K001号的《验资报告》。
(3)2011年4月20日，金马有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，各股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志毅|204.24|20.424|
|2|刘喜旺|68.07|6.807|
|3|李勇|68.07|6.807|
|4|杨焯彬|68.07|6.807|
|5|邝澄伯|68.07|6.807|
|6|何锐田|68.07|6.807|
|7|贾辽川|40.86|4.086|
|8|林泽钊|34.05|3.405|
|9|李玉成|34.05|3.405|
|10|徐淑娴|34.05|3.405|
|11|柯广龙|34.05|3.405|
|12|梁沛强|34.05|3.405|
|13|李伯强|34.05|3.405|
|14|容锡湛|34.05|3.405|
|15|邓国权|34.05|3.405|
|16|吴海康|34.05|3.405|
|17|李仲森|34.05|3.405|
|18|程伟夫|34.05|3.405|
|19|高庆斌|20.00|2.000|
|20|曾庆远|20.00|2.000|
|合计||1,000.00|100.000|

本所认为，金马有限上述增资履行了必要的法律手续，股东足额缴付了各自认缴的新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
7．2011年5月，变更经营范围
(1)2011年5月11日，金马有限股东会作出决议，同意变更《公司章程》第三章第六条公司经营范围。
(2)2011年5月25日，金马有限就上述经营范围变更事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续。变更完成后，金马有限的经营范围为开发：高科技娱乐产品；
开发、制造、安装、改造、维修、销售：游艺机、游乐设施、电子游艺机、模拟机、玻璃钢制品、电子产品；承接游乐场的规划、设计、安装及管理咨询；投资游乐场项目。
本所认为，金马有限上述经营范围变更事宜，履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
8．2013年4月，第三次增资
(1)2013年3月5日，金马有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增资变更为1,600万元。
此次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|增资价款（万元）|出资方式|
|1|邓志毅|122.544|122.544|货币|
|2|刘喜旺|40.842|40.842|货币|
|3|李勇|40.842|40.842|货币|
|4|杨焯彬|40.842|40.842|货币|
|5|邝澄伯|40.842|40.842|货币|
|6|何锐田|40.842|40.842|货币|
|7|贾辽川|24.516|24.516|货币|
|8|林泽钊|20.430|20.430|货币|
|9|李玉成|20.430|20.430|货币|
|10|徐淑娴|20.430|20.430|货币|
|11|柯广龙|20.430|20.430|货币|
|12|梁沛强|20.430|20.430|货币|
|13|李伯强|20.430|20.430|货币|
|14|容锡湛|20.430|20.430|货币|
|15|邓国权|20.430|20.430|货币|
|16|吴海康|20.430|20.430|货币|
|17|李仲森|20.430|20.430|货币|
|18|程伟夫|20.430|20.430|货币|
|19|高庆斌|12.000|12.000|货币|
|20|曾庆远|12.000|12.000|货币|
|合计||600.000|600.000|-|

(2)中山市成诺会计师事务所有限公司对金马有限本次新增注册资本进行了审验，并于 2013年 3月 28日出具编号为中成会字（2013）第 303020号的《验资报告》。
(3)2013年4月25日，金马有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，金马有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志毅|326.784|20.424|
|2|刘喜旺|108.912|6.807|
|3|李勇|108.912|6.807|
|4|杨焯彬|108.912|6.807|
|5|邝澄伯|108.912|6.807|
|6|何锐田|108.912|6.807|
|7|贾辽川|65.376|4.086|
|8|林泽钊|54.480|3.405|
|9|李玉成|54.480|3.405|
|10|徐淑娴|54.480|3.405|
|11|柯广龙|54.480|3.405|
|12|梁沛强|54.480|3.405|
|13|李伯强|54.480|3.405|
|14|容锡湛|54.480|3.405|
|15|邓国权|54.480|3.405|
|16|吴海康|54.480|3.405|
|17|李仲森|54.480|3.405|
|18|程伟夫|54.480|3.405|
|19|高庆斌|32.000|2.000|
|20|曾庆远|32.000|2.000|
|合计||1,600.000|100.000|

本所认为，金马有限上述增资履行了必要的法律手续，股东足额缴付了各自认缴的新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
9．2014年1月，第四次增资
(1)2013年11月27日，金马有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,600万元增资变更为1,766.9567万元。
此次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|增资价款（元）|出资方式|
|1|陈朝阳|25.6000|256,000.00|货币|
|2|王敏慧|44.1739|5,257,927.89|货币|
|3|方华生|35.3392|4,206,342.31|货币|
|4|王晋君|26.5044|3,154,756.73|货币|
|5|彭易娇|17.6696|2,103,171.15|货币|
|6|瞿海松|8.8348|1,051,585.58|货币|
|7|付娟|8.8348|1,051,585.58|货币|
|合计||166.9567|17,081,369.24|-|

(2)中山市成诺会计师事务所有限公司对金马有限本次新增注册资本进行了审验，并于2013年12月28日出具编号为中成会字（2013）第312011号的《验资报告》。
(3)2014年1月17日，金马有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，金马有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|邓志毅|326.7840|18.494|
|2|刘喜旺|108.9120|6.164|
|3|李勇|108.9120|6.164|
|4|杨焯彬|108.9120|6.164|
|5|邝澄伯|108.9120|6.164|
|6|何锐田|108.9120|6.164|
|7|贾辽川|65.3760|3.700|
|8|林泽钊|54.4800|3.083|
|9|李玉成|54.4800|3.083|
|10|徐淑娴|54.4800|3.083|
|11|柯广龙|54.4800|3.083|
|12|梁沛强|54.4800|3.083|
|13|李伯强|54.4800|3.083|
|14|容锡湛|54.4800|3.083|

|||||
|-|-|-|-|
|15|邓国权|54.4800|3.083|
|16|吴海康|54.4800|3.083|
|17|李仲森|54.4800|3.083|
|18|程伟夫|54.4800|3.083|
|19|王敏慧|44.1739|2.500|
|20|方华生|35.3392|2.000|
|21|高庆斌|32.0000|1.811|
|22|曾庆远|32.0000|1.811|
|23|王晋君|26.5044|1.500|
|24|陈朝阳|25.6000|1.449|
|25|彭易娇|17.6696|1.000|
|26|瞿海松|8.8384|0.500|
|27|付娟|8.8384|0.500|
|合计||1,766.9567|100.000|

本所认为，金马有限上述增资履行了必要的法律手续，股东足额缴付了各自认缴的新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
10．2014年 9月，变更住所
(1)2014年 8月 30日，金马有限股东会作出决议，同意公司住所变更为中山市火炬开发区沿江东三路 5号。
(2)2014年 9月 25日，金马有限就上述住所变更事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，金马有限的住所为：中山市火炬开发区沿江东三路 5号。
本所认为，金马有限上述住所变更事宜，履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
（二）发行人的股本及其演变
1．发行人的变更设立
发行人由金马有限依法变更而设立，以金马有限截至2014年6月30日止经审计的原账面净资产值 82,927,925.19元扣除由于提取安全生产费形成的专项储
备1,453,182.36元后，净资产为81,474,742.83元，按照2.7158:1的比例（采取四
舍五入的方式计算到小数点后四位）折合的股本3,000万元，折合股份的每股面值为1.00元，净资产折股后剩余部分51,474,742.83元计入资本公积。
经查阅《公司章程》、股东名册和公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，公司设立时的股本总额、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|邓志毅|5,548,253.00|18.494|
|2|刘喜旺|1,849,146.00|6.164|
|3|李勇|1,849,146.00|6.164|
|4|杨焯彬|1,849,146.00|6.164|
|5|邝澄伯|1,849,146.00|6.164|
|6|何锐田|1,849,146.00|6.164|
|7|贾辽川|1,109,977.00|3.700|
|8|林泽钊|924,980.00|3.083|
|9|李玉成|924,980.00|3.083|
|10|徐淑娴|924,980.00|3.083|
|11|柯广龙|924,980.00|3.083|
|12|梁沛强|924,980.00|3.083|
|13|李伯强|924,980.00|3.083|
|14|容锡湛|924,980.00|3.083|
|15|邓国权|924,980.00|3.083|
|16|吴海康|924,980.00|3.083|
|17|李仲森|924,980.00|3.083|
|18|程伟夫|924,980.00|3.083|
|19|王敏慧|750,000.00|2.500|
|20|方华生|600,000.00|2.000|
|21|高庆斌|543,307.00|1.811|
|22|曾庆远|543,307.00|1.811|
|23|王晋君|450,000.00|1.500|
|24|陈朝阳|434,646.00|1.449|
|25|彭易娇|300,000.00|1.000|
|26|瞿海松|150,000.00|0.500|
|27|付娟|150,000.00|0.500|
|合计||30,000,000.00|100.000|

本所认为，公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，
有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
2．2017年5月，中山金马第一次股份转让
(1)2017年4月28日，王敏慧和邓志毅签订《股份转让协议》，王敏慧将其持有的公司 750,000股股份以 1,600万元转让给邓志毅；邓志毅同意按此条件受让该等股份。
2017年4月28日，方华生和邓志毅签订《股份转让协议》，方华生将其持有的公司 600,000股股份以 1,280万元转让给邓志毅；邓志毅同意按此条件受让该等股份。
2017年4月28日，王晋君和邓志毅签订《股份转让协议》，王晋君将其持有的公司450,000股股份以960万元转让给邓志毅；邓志毅同意按此条件受让该等股份。
(2)2017年4月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于王慧敏、方华生、王晋君转让股份的议案》、《关于修改<公司章程>及授权办理章程备案手续的议案》。
(3)2017年5月11日，公司就此次股份转让后修改的公司章程办理完毕相应的工商备案手续。
本次股份转让完成后，公司的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|邓志毅|7,348,253.00|24.494|
|2|杨焯彬|1,849,146.00|6.164|
|3|邝澄伯|1,849,146.00|6.164|
|4|何锐田|1,849,146.00|6.164|
|5|刘喜旺|1,849,146.00|6.164|
|6|李勇|1,849,146.00|6.164|
|7|贾辽川|1,109,977.00|3.700|
|8|林泽钊|924,980.00|3.083|
|9|李玉成|924,980.00|3.083|
|10|徐淑娴|924,980.00|3.083|
|11|柯广龙|924,980.00|3.083|
|12|梁沛强|924,980.00|3.083|

|||||
|-|-|-|-|
|13|李伯强|924,980.00|3.083|
|14|容锡湛|924,980.00|3.083|
|15|邓国权|924,980.00|3.083|
|16|吴海康|924,980.00|3.083|
|17|李仲森|924,980.00|3.083|
|18|程伟夫|924.980.00|3.083|
|19|高庆斌|543,307.00|1.811|
|20|曾庆远|543,307.00|1.811|
|21|陈朝阳|434,646.00|1.449|
|22|彭易娇|300,000.00|1.000|
|23|瞿海松|150,000.00|0.500|
|24|付娟|150,000.00|0.500|
|合计||30,000,000.00|100.00|

本所认为，中山金马上述股份转让履行了必要的法律手续，并经公司登记机关办理了章程备案，是合法、有效的。
2．2017年6月，中山金马第二次股份转让
(1)2017年6月17日，杨焯彬和邓志毅签订《股份转让协议》，杨焯彬将其持有的公司 600,000股股份以 1,600万元转让给邓志毅；邓志毅同意按此条件受让该等股份。
2017年6月17日，邝澄伯和刘喜旺签订《股份转让协议》，邝澄伯将其持有的公司 600,000股股份以 1,600万元转让给刘喜旺；刘喜旺同意按此条件受让该等股份。
2017年6月17日，何锐田和李勇签订《股份转让协议》，何锐田将其持有的公司 600,000股股份以 1,600万元转让给李勇；李勇同意按此条件受让该等股份。
2017年6月17日，徐淑娴和邓志毅签订《股份转让协议》，徐淑娴将其持有的公司300,000股股份以800万元转让给邓志毅；邓志毅同意按此条件受让该
等股份。
2017年6月17日，梁沛强和刘喜旺签订《股份转让协议》，梁沛强将其持有的公司300,000股股份以800万元转让给刘喜旺；刘喜旺同意按此条件受让该等股份。
2017年6月17日，李伯强和李勇签订《股份转让协议》，李伯强将其持有的公司300,000股股份以800万元转让给李勇；李勇同意按此条件受让该等股份。
2017年6月17日，容锡湛和刘喜旺签订《股份转让协议》，容锡湛将其持有的公司300,000股股份以800万元转让给刘喜旺；刘喜旺同意按此条件受让该等股份。
2017年6月17日，吴海康和刘喜旺签订《股份转让协议》，吴海康将其持有的公司300,000股股份以800万元转让给刘喜旺；刘喜旺同意按此条件受让该等股份。
2017年6月17日，程伟夫和李勇签订《股份转让协议》，程伟夫将其持有的公司300,000股股份以800万元转让给李勇；李勇同意按此条件受让该等股份。
(2)2017年 6月 16日，公司召开 2016年年度股东大会作出决议，审议通过了《关于杨焯彬、邝澄伯、何锐田、徐淑娴、梁沛强、李伯强、容锡湛、吴海康、程伟夫转让股份的议案》、《关于修改<公司章程>及授权办理章程备案手续的议案》。
(3)2017年6月22日，公司就此次股份转让后修改的公司章程办理完毕相应的工商备案手续。
本次股份转让完成后，公司的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|邓志毅|8,248,253.00|27.494|
|2|刘喜旺|3,349,146.00|11.164|
|3|李勇|3,049,146.00|10.164|
|4|杨焯彬|1,249,146.00|4.164|
|5|邝澄伯|1,249,146.00|4.164|
|6|何锐田|1,249,146.00|4.164|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|7|贾辽川|1,109,977.00|3.700|
|8|林泽钊|924,980.00|3.083|
|9|李玉成|924,980.00|3.083|
|10|柯广龙|924,980.00|3.083|
|11|邓国权|924,980.00|3.083|
|12|李仲森|924,980.00|3.083|
|13|徐淑娴|624,980.00|2.083|
|14|梁沛强|624,980.00|2.083|
|15|李伯强|624,980.00|2.083|
|16|容锡湛|624,980.00|2.083|
|17|吴海康|624,980.00|2.083|
|18|程伟夫|624,980.00|2.083|
|19|高庆斌|543,307.00|1.811|
|20|曾庆远|543,307.00|1.811|
|21|陈朝阳|434,646.00|1.449|
|22|彭易娇|300,000.00|1.000|
|23|瞿海松|150,000.00|0.500|
|24|付娟|150,000.00|0.500|
|合计||30,000,000.00|100.00|

本所认为，中山金马上述股份转让履行了必要的法律手续，并经公司登记机关办理了章程备案，是合法、有效的。
（三）股东所持发行人股份的质押情况
经查阅公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，登录国家企业信用信息公示系统进行核查，并根据公司及持有公司股份5%以上的主要股东分别作出的确认，公司主要股东邓志毅、刘喜旺、李勇持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的附属公司
（一）根据《审计报告》及公司的确认，截至本律师工作报告出具之日，公
司拥有中山市金马金属结构安装有限公司（以下简称“金马结构安装”）和中山
市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）两家全资子公司以及中山市金马科技娱乐设备股份有限公司动漫游艺分公司（以下简称“动漫游艺分公司”）一家分支机构。
（二）发行人附属公司的基本情况
1．金马结构安装
中山市金马金属结构安装有限公司为公司的全资子公司，原名中山市金马金属结构件有限公司，成立于2013年5月16日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91442000070268539Y的《营业执照》，注册资本：100万元，法定代表人：邓志毅，住所：中山市东区景观路 13号商业楼二层 17-18卡，经营范围为“销售、安装：金属结构件、钢结构件”。营业期限自 2013年5月16日至长期。
2．金马游乐工程
中山市金马游乐设备工程有限公司为公司的全资子公司，成立于2013年11月 11日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91442000082643084D的《营业执照》，注册资本：200万元，法定代表人：邓志毅，住所：中山市板芙镇白溪村虎二队，经营范围为“承接游乐场的规划、设计、安装；开发、制造、安装改造、维修、销售：游艺机、游乐设施”。营业期限自2013年11月11日至长期。
3．动漫游艺分公司
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司动漫游艺分公司成立于 2015年 11月 6日，统一社会信用代码为91442000MA4UJK966R，营业场所为中山市港口镇福源路民主社区路段（正好贸易有限公司侧），负责人为林泽钊，经营范围为“开发：高科技娱乐产品；开发、制造、安装、改造、维修、销售：游艺机、游乐设施、电子游戏机、模拟机、玻璃钢制品、电子产品；数字动漫制作，动漫及衍生产品设计服务”。营业期限为自2015年11月6日至长期。
（三）经查阅公司上述附属公司的章程、《营业执照》及公司登记机构提供的工商登记信息档案资料，金马结构安装、金马游乐工程、动漫游艺分公司目前合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止经营的情形。
（四）报告期内注销的附属公司：金马景观工程
中山市金马景观工程有限公司原为公司的全资子公司，成立于 2013年 5月16日，注册号为442000000825182，注册资本：100万元，法定代表人：邓志毅，住所：中山市石岐区青溪路 86号办公楼三楼，经营范围为“游乐园环境艺术及景观工程的设计施工工程”。营业期限自 2013年 5月 16日至 2018年 5月 16日。
根据中山市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（粤中核注通内字【2015】第1500282133号），金马景观工程已于2015年10月29日经核准予以注销登记。
九、发行人的业务
（一）经营范围
1．中山金马
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“开发：高科技娱乐产品；开发、制造、安装、改造、维修、销售：游艺机、游乐设施、电子游戏机、模拟机、玻璃钢制品、电子产品；数字动漫制作，动漫及衍生产品设计服务；
承接游乐场的规划、设计、安装及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2．金马结构安装
根据金马结构安装现行有效的《营业执照》，金马结构安装的经营范围为：“销售、安装：金属结构件、钢结构件”。
3．金马游乐工程
根据金马游乐工程现行有效的《营业执照》，金马游乐工程的经营范围为：“承接游乐场的规划、设计、安装；开发、制造、安装改造、维修、销售：游艺机、游乐设施”。
4．动漫游艺分公司
根据动漫游艺分公司现行有效的《营业执照》，动漫游艺分公司的经营范围为：“开发：高科技娱乐产品；开发、制造、安装、改造、维修、销售：游艺机、游乐设施、电子游戏机、模拟机、玻璃钢制品、电子产品；数字动漫制作，动漫及衍生产品设计服务”。
公司及其附属公司的经营范围已经公司登记机构核准，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》，公司及其附属公司实际从事的业务未超出其章程所规定的经营范围。
（二）公司的主营业务为专业从事游乐设施的开发、生产和销售。根据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》，公司最近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生变更。
（三）公司及持有的业务资质证书
1．《特种设备制造许可证（大型游乐设施）》
公司持有国家质量监督检验检疫总局核发的编号为 TS2610041-2019的《特种设备制造许可证（大型游乐设施）》，发证日期为2015年4月23日，有效期至2019年3月29日。
2．《特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）》
公司持有广东省质量技术监督局核发的编号为 TS3644016-2019的《特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）》，发证日期为2015年4月30日，有效期至2019年4月28日。
3．《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》
公司持有广东省质量技术监督局核发的编号为 TS3844202-2017的《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》，发证日期为2013年3月15日，有效期至2017年3月14日。
公司日常经营所涉压力管道的安装、改造、维修业务很少，因此上述证书期限届满后，未申请续期。
（四）根据《审计报告》，公司 2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-3月的主营业务收入分别为 346,659,266.55元、494,367,872.33元、 487,583,537.18元及 80,121,687.62元，营业收入分别为 347,738,017.86元、 495,656,113.34元、489,128,696.28元及 82,097,532.67元，主营业务占当期营业收入的比例分别为99.69%、99.%、99.68%及97.59%，主营业务突出。
（五）根据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（六）根据公司的确认并经本所律师查验公司拥有的资质证书、知识产权证书及主要经营性资产，公司不存在影响其持续经营的法律障碍：
1．公司的经营范围已经获得中山市工商行政管理局核准，公司并已取得开展业务活动相关的各项资质证书。
2．公司为高新技术企业，拥有与其主营业务、产品相关的自主知识产权和技术。
3．公司从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形（详见本律师工作报告正文第十八节“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”）。
4．公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止经营的情形，目前合法存续。
5．经本所律师通过相关产权登记机构及公司登记机关查询，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据公司的确认，并经本所律师查询公司工商登记档案信息资料、审阅《审计报告》、访谈公司的主要股东，公司目前的关联方主要包括：
1．持有公司股份5%以上的股东
持有公司股份5%以上的股东为以下 3名自然人股东：邓志毅、刘喜旺、李勇。
2．公司的董事、监事及高级管理人员
公司共有5名董事（其中独立董事2名），3名监事，8名高级管理人员（其中总经理1名，副总经理6名，财务总监1名；总经理和1名副总经理同时兼任董事，1名副总经理同时兼任董事会秘书。）（详见本律师工作报告正文第十六节“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
上述第1项、第2项所列关联自然人关系密切的家庭成员亦是公司关联方。
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3．公司的附属公司
截至本律师工作报告出具之日，公司共有两家子公司，分别为金马结构安装、金马游乐工程（详见本律师工作报告正文第八节“发行人的附属公司”）。
报告期内已注销的子公司为金马景观工程。
4．控股股东、实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
(1)中山市金马游艺机有限公司（以下简称“金马游艺机”），成立于 1999年 11月 5日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91442000719326909J的《营业执照》，注册资本为1,632万元，法定代表人为张开成，经营范围为“加工：游艺机、食品机械；承接机械工程、投资游乐场项目；
房地产开发经营、商业营业用房出租”。营业期限自1999年11月5日至长期。
金马游艺机的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中山市大信置业有限公司|424.000|25.980|
|2|北京远东新地置业有限公司|244.800|15.000|
|3|宁波远吉鼎福投资管理合伙企业（有限合伙）|163.200|10.0000|
|4|邓志毅|163.392|10.013|
|5|刘喜旺|54.456|3.337|
|6|李勇|54.456|3.337|
|7|杨焯彬|54.456|3.337|
|8|邝澄伯|54.456|3.337|
|9|何锐田|54.456|3.337|
|10|贾辽川|32.688|2.003|
|11|林泽钊|27.240|1.669|
|12|李玉成|27.240|1.669|
|13|徐淑娴|27.240|1.669|
|14|柯广龙|27.240|1.669|
|15|梁沛强|27.240|1.669|
|16|李伯强|27.240|1.669|
|17|容锡湛|27.240|1.669|
|18|邓国权|27.240|1.669|
|19|吴海康|27.240|1.669|
|20|李仲森|27.240|1.669|
|21|程伟夫|27.240|1.669|
|22|高庆斌|16.000|0.980|
|23|曾庆远|16.000|0.980|
|合计||1,632.000|100.000|

公司实际控制人邓志毅、刘喜旺及副总经理林泽钊担任金马游艺机的董事职
务。公司监事李玉成担任金马游艺机的监事职务。
(2)中山市金马游乐投资经营有限公司（以下简称“金马投资”），成立于 2009年 3月 17日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914420006863751486的《营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人为邓志毅，经营范围为“投资经营游乐园、游乐场项目；投资经营旅游景点、景区项目；餐饮服务；销售：百货；停车服务；经营高危险性体育项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限自2009年3月17日至长期。金马投资的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志毅|204.24|20.424|
|2|刘喜旺|68.07|6.807|
|3|李勇|68.07|6.807|
|4|杨焯彬|68.07|6.807|
|5|邝澄伯|68.07|6.807|
|6|何锐田|68.07|6.807|
|7|贾辽川|40.86|4.086|
|8|林泽钊|34.05|3.405|
|9|李玉成|34.05|3.405|
|10|徐淑娴|34.05|3.405|
|11|柯广龙|34.05|3.405|
|12|梁沛强|34.05|3.405|
|13|李伯强|34.05|3.405|
|14|容锡湛|34.05|3.405|
|15|邓国权|34.05|3.405|
|16|吴海康|34.05|3.405|
|17|李仲森|34.05|3.405|
|18|程伟夫|34.05|3.405|
|19|高庆斌|20.00|2.000|

|||||
|-|-|-|-|
|20|曾庆远|20.00|2.000|
|合计||1,000.00|100.000|

公司实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇担任金马投资的董事职务，其中邓志毅为董事长。
(3)中山市金马环境艺术工程有限公司（以下简称“金马环艺”），成立于 2005年 7月 4日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91442000776949803Q的《营业执照》，注册资本为 200万元，法定代表人为邓志毅，经营范围为“游乐场及公园环境艺术的设计及施工工程(不含建筑工程及设备安装工程)；家居环境艺术设计及装饰”。营业期限自2005年7月4日至长期。金马环艺的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志毅|40.848|20.424|
|2|杨焯彬|13.614|6.807|
|3|刘喜旺|13.614|6.807|
|4|李勇|13.614|6.807|
|5|邝澄伯|13.614|6.807|
|6|何锐田|13.614|6.807|
|7|贾辽川|8.172|4.086|
|8|林泽钊|6.810|3.405|
|9|李玉成|6.810|3.405|
|10|徐淑娴|6.810|3.405|
|11|柯广龙|6.810|3.405|
|12|梁沛强|6.810|3.405|
|13|李伯强|6.810|3.405|
|14|容锡湛|6.810|3.405|
|15|邓国权|6.810|3.405|

|||||
|-|-|-|-|
|16|吴海康|6.810|3.405|
|17|李仲森|6.810|3.405|
|18|程伟夫|6.810|3.405|
|19|高庆斌|4.000|2.000|
|20|曾庆远|4.000|2.000|
|合计||200.000|100.000|

公司实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇担任金马环艺的董事职务，其中邓志毅为董事长。
(4)中山市荔苑乐园有限公司（以下简称“荔苑乐园”），成立于2012年6月 21日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91442000598934245Y的《营业执照》，注册资本为 100万元，法定代表人为邓志毅，经营范围为“室外游乐场的投资、经营、管理；照相服务；销售：日用百货”。营业期限自2012年6月21日至长期。荔苑乐园的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金马投资|65.00|65.00|
|2|冯羡华|35.00|35.00|
|合计||100.00|100.00|

公司实际控制人邓志毅担任荔苑乐园的执行董事职务。
(5)中山市天伦游乐投资有限公司（以下简称“天伦投资”），成立于 2013年 8月 14日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914420000767085747的《营业执照》，注册资本为 800万元，法定代表人为邓志毅，经营范围为“投资游乐业；室外露天游乐场；商业营业用房出租；销售：服装、首饰、日用杂货、工艺品；食品流通；游览景区管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限自2013年8月14日至
2028年8月14日。天伦投资的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金马投资|408.00|51.00|
|2|刘钟郎|392.00|49.00|
|合计||800.00|100.00|

公司实际控制人邓志毅担任天伦投资的执行董事职务。
(6)中山市云顶星河游乐投资有限公司（以下简称“云顶星河”），成立于 2014年 4月 22日，现持有中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000000978959的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，法定代表人为邓志毅，经营范围为“游乐园投资、旅游项目开发”。营业期限自 2014年 4月 22日至长期。云顶星河的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金马投资|510.00|51.00|
|2|中山市大信新都汇商业投资有限公司|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

公司实际控制人邓志毅、李勇及副总经理曾庆远担任云顶星河的董事职务，其中邓志毅为董事长。
(7)长沙市云顶星河游乐园有限公司（以下简称“长沙云顶星河”），成立于 2015年 2月 4日，现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914301043293902946的《营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人为邓志毅，经营范围为游乐园；动物园、放养式动物园、海洋馆（限分支机构）；游览景区管理；连锁企业管理；市场经营管理、摊位出租；艺术表演场馆管理服务；
舞台灯光、音响设备安装服务；会议及展览服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；广告发布服务、国内代理服务；露天游乐场所游乐设施、百货、日用杂品、预包装食品、瓶（罐）装饮用水的零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2015年2月4日至2065年2月3
日。长沙云顶星河的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|云顶星河|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

公司实际控制人邓志毅、李勇及副总经理曾庆远担任长沙云顶星河的董事职务，其中邓志毅为董事长。
(8)中山市古镇云顶星河游乐园有限公司（以下简称“古镇云顶星河”），成立于2014年5月14日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914420003040861064的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，法定代表人为李伟志，经营范围为“公共场所经营；室外露天游乐场；商业营业用房出租；
销售：服装、首饰、日用杂货、工艺品；食品流通；游览景区管理；承办展览展示；设计、制作、发布国内广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限自2014年5月14日至长期。
自古镇云顶星河2014年5月14日设立至2017年4月19日期间，云顶星河持有古镇云顶星河100%的股权，出资额为1,000万元。2017年4月19日，经中山市工商行政管理局核准，云顶星河将其持有的古镇云顶星河100%股权转让给中山市大信新都汇商业投资有限公司；本次股权转让后，云顶星河不再持有古镇云顶星河的股权。
自古镇云顶星河2014年5月14日设立至2017年3月20日期间，公司实际控制人邓志毅、李勇及副总经理曾庆远担任古镇云顶星河的董事职务，其中邓志毅为董事长。
(9)中山市幻彩欢乐世界游乐投资有限公司（以下简称“中山幻彩”），成立于 2013年 8月 27日，统一社会信用代码为91442000077877871N，注册资本为200万元，法定代表人为刘钟郎，经营范围为“投资游乐业；娱乐场所；商业营业用房出租；零售：日用杂货、工艺品、玩具”。营业期限自2013年8月27日至2023年8月27日。
自中山幻彩 2013年 8月 27日设立至 2014年 10月 13日期间，金马投资持
有中山幻彩51%的股权，出资额为 102万元。2014年 10月 13日，经中山市工
商行政管理局核准，金马投资将其持有的中山幻彩51%股权转让给刘钟郎；本次股权转让后，金马投资不再持有中山幻彩的股权。
自中山幻彩 2013年 8月 27日设立至 2014年 10月 10日期间，公司实际控制人邓志毅担任中山幻彩的执行董事职务。
5．控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员投资或控制的其他企业
(1)中山市溢利纯水设备有限公司（以下简称“中山溢利”），成立于 1999年 9月 8日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91442000719200070D的《营业执照》，注册资本为50万元，法定代表人为邓志雄，经营范围为“制造、加工、销售：水处理设备、五金机械、塑料配件、家用电器”。营业期限自1999年9月8日至2017年9月7日。中山溢利的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志刚|15.00|30.00|
|2|邓志雄|35.00|70.00|
|合计||50.00|100.00|

中山溢利的法定代表人及控股股东邓志雄为公司控股股东、实际控制人之一邓志毅先生的弟弟，股东邓志刚为邓志毅先生的哥哥。
(2)中山市集新空气净化器有限公司（以下简称“中山集新”），成立于2014年 10月 11日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91442000315012727G的《营业执照》，注册资本为 108万元，法定代表人为卢柏志，经营范围为“研发、生产、销售：空气净化器、净水设备、饮用水设备”。
营业期限自2014年10月11日至长期。中山集新的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志雄|43.20|40.00|
|2|陈杰|37.80|35.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|卢柏志|16.20|15.00|
|4|林静雯|10.80|10.00|
|合计||108.00|100.00|

中山集新的股东邓志雄为公司控股股东、实际控制人之一邓志毅先生的弟弟。
根据中山市工商行政管理局出具的《核准注销通知书》，中山集新已于2017年5月17日经核准予以注销登记。
(3)中山市百和泉净水有限公司（以下简称“中山百和泉”），成立于 2011年 3月 9日，现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91442000570173878T的《营业执照》，注册资本为30万元，法定代表人为陈家明，经营范围为“生产、零售：纯净水、其他饮用水”。营业期限自 2011年 3月9日至长期。中山百和泉的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈家明|10.50|35.00|
|2|匡建军|9.00|30.00|
|3|郭舒鸣|7.50|25.00|
|4|邓志雄|3.0|10.00|
|合计||30.00|100.00|

中山百和泉的股东邓志雄为公司控股股东、实际控制人之一邓志毅先生的弟弟。
6．其他关联方
中山市金马机电工程安装有限公司（以下简称“金马机电工程”）原为公司副总经理高庆斌、曾庆远投资的企业，成立于 2005年 12月 19日，注册号为442000000029179，注册资本为50万元，法定代表人为高庆斌，经营范围为安装：
机电设备（不含供电设备）。金马机电工程的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高庆斌|25.00|50.00|
|2|曾庆远|25.00|50.00|
|合计||50.00|100.00|

根据中山市工商行政管理局出具的《核准注销通知书》，金马机电工程已于2014年11月3日办理注销登记手续。
（二）根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查相关的关联交易资料，公司近三年来存在的主要关联交易事项（不包含与附属公司之间的交易）如下：
1．经常性关联交易
(1)关联销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|交易内容|交易金额|占同类交易比重|占营业收入比重|
|2014年|金马游艺机|分摊水电|13.52|100.00%|0.04%|
||天伦投资|销售产品|1,151.28|3.59%|3.31%|
||中山幻彩|销售产品|38.46|0.12%|0.11%|
||古镇云顶星河|销售产品|341.88|1.06%|0.98%|
||荔苑乐园|销售配件|4.13|0.23%|0.01%|
|2015年|荔苑乐园|销售配件|2.63|0.12%|0.01%|
||古镇云顶星河|销售配件|4.27|0.19%|0.01%|
|||销售产品|3,621.23|8.13%|7.31%|
|2016年|长沙云顶星河|销售产品|3,955.81|8.75%|8.10%|
||古镇云顶星河|销售配件|0.05|0.01%|0.00%|
|||维修费|12.24|1.56%|0.03%|
||金马环艺|租赁收入|10.72|57.91%|0.02%|
||金马投资|租赁收入|7.79|42.09%|0.02%|
||天伦投资|销售配件|2.47|0.25%|0.01%|
|||维修费|0.26|0.03%|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|荔苑乐园|销售配件|6.89|1.59%|0.08%|
||古镇云顶星河|维修费|12.40|3.01%|0.15%|
|||销售配件|4.34|1.00%|0.05%|
||金马环艺|租赁收入|2.68|57.88%|0.03%|
||金马投资|租赁收入|1.95|42.12%|0.02%|

(2)关联采购
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|交易内容|交易金额|占同类交易比重|占营业成本比重|
|2014年|金马游艺机|无偿使用房产|0.00|-|-|
|||结算电费|162.22|100.00%|0.98%|
|2015年|金马游艺机|无偿使用房产|0.00|-|-|
|||结算电费|95.25|100.00%|0.39%|

(3)商标许可
金马游艺机授权公司无偿使用其拥有的第 222748号注册商标，类别为 28类，许可使用期限为自 2011年 1月 1日起至 2015年 3月 29日止。上述许可使用期限届满后，公司未与金马游艺机续签《商标许可使用合同》。
2．偶发性关联交易
(1)提供担保
①公司作为保证人于 2011年 12月 29日与债权人中国农业银行股份有限公司中山石岐支行签订《最高额保证合同》（合同编号：44100520110011140），为债权人自2011年12月29日起至2014年12月28日止，与金马游艺机办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为2,500.00万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。所担保的金马游艺机债务于2013年偿还，公司担保责任已解除。
②公司作为保证人于2012年1月13日与债权人中国农业银行股份有限公司中山石岐支行签订《最高额保证合同》（合同编号：44100520120000680），为
债权人自2012年1月13日起至2015年1月12日止，与金马游艺机办理约定的
各类业务所形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为 2,000.00万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。所担保的金马游艺机债务于2013年偿还，公司担保责任已解除。
(2)接受担保
①邓志毅、杨焯彬、邝澄伯、何锐田、刘喜旺、李勇、贾辽川、林泽钊、李玉成、徐淑娴、柯广龙、梁沛强、李伯强、容锡湛、邓国权、吴海康、李仲森、程伟夫、高庆斌、曾庆远作为保证人于2012年9月11日与债权人中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订《最高额保证合同》（合同编号：支行 2012年 20110229字第 04740901号），为自 2012年 9月 12日至 2015年 12月 31日期间，债权人依据与公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权，提供连带责任保证，担保的债权最高余额为1,300.00万元，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
②金马游艺机作为抵押人于 2012年 11月 13日与抵押权人中国农业银行股份有限公司中山石岐支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：44100620120018469），为抵押权人自 2012年 11月 13日起至 2015年 11月 12日止，与公司办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额为12,000.00万元，抵押物为位于中山市石岐区青溪路86号房产（粤房地证字第 C2986347号、粤房地证字第 C2986351号）、位于中山火炬开发区东利村土地使用权（中府国用(2006)第150728号）。
③金马游艺机作为保证人于2013年8月15日与债权人中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年 20110229G字第 04740901号），为自 2013年 1月 17日至 2018年 1月 17日期间，债权人依据与公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权，提供连带责任保证，担保的债权最高余额为1,300.00万元，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
④邓志毅、杨焯彬、邝澄伯、何锐田、刘喜旺、李勇、贾辽川、林泽钊、李玉成、徐淑娴、柯广龙、梁沛强、李伯强、容锡湛、邓国权、吴海康、李仲森、程伟夫、高庆斌、曾庆远作为保证人于2014年12月8日与债权人中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2014年 20110229G字第 104740901号），为自 2014年 12月 8日至 2019年 12月 8日期间，债权人依据与公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权，提供连带责任保证，担保的债权最高余额为7,500.00万元，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
⑤邓志毅、杨焯彬、邝澄伯、何锐田、刘喜旺、李勇、贾辽川、林泽钊、李玉成、徐淑娴、柯广龙、梁沛强、李伯强、容锡湛、邓国权、吴海康、李仲森、程伟夫、高庆斌、曾庆远、陈朝阳、王慧敏、方华生、王晋君、彭易娇、瞿海松、付娟作为保证人于 2014年 12月 31日与债权人中国农业银行股份有限公司中山石岐支行签订《最高额保证合同》（合同编号：44100520150000298），为债权人自2014年12月31日起至2017年12月31日止，与公司办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为4,500.00万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
⑥邓志毅、杨焯彬、邝澄伯、何锐田、刘喜旺、李勇、贾辽川、林泽钊、李玉成、徐淑娴、柯广龙、梁沛强、李伯强、容锡湛、邓国权、吴海康、李仲森、程伟夫、高庆斌、曾庆远作为保证人于 2013年 12月 19日与债权人中国农业银行股份有限公司中山石岐支行签订《最高额保证合同》（合同编号：44100520130010483），为债权人自 2013年 12月 19日起至 2016年 12月 18日止，与公司办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为 7,000.00万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
⑦邓志毅、杨焯彬、邝澄伯、何锐田、刘喜旺、李勇、贾辽川、林泽钊、李玉成、徐淑娴、柯广龙、梁沛强、李伯强、容锡湛、邓国权、吴海康、李仲森、程伟夫、高庆斌、曾庆远作为保证人于2015年10月1日与债权人中国工商银行
股份有限公司中山高新技术开发区支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2015年 20110229G字第 104740901号），为自 2015年 10月 1日至 2020年 10月 1日期间，在人民币9,000万的最高余额内，债权人依据与公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权，提供连带责任保证，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
⑧邓志毅、杨焯彬、邝澄伯、何锐田、刘喜旺、李勇、贾辽川、林泽钊、李玉成、徐淑娴、柯广龙、梁沛强、李伯强、容锡湛、邓国权、吴海康、李仲森、程伟夫、高庆斌、曾庆远、陈朝阳作为保证人于2016年4月26日与债权人招商银行股份有限公司中山分行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2016年中字第BZ0016500014号），为自2016年4月26日至2017年4月25日期间，债权人向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为5,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供连带责任保证。
⑨邓志毅、杨焯彬、邝澄伯、何锐田、刘喜旺、李勇、贾辽川、林泽钊、李玉成、徐淑娴、柯广龙、梁沛强、李伯强、容锡湛、邓国权、吴海康、李仲森、程伟夫、高庆斌、曾庆远作为保证人于2016年12月1日与债权人中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订《最高额保证合同》（编号：2016年 20110229G字第 104740901号），为自 2016年 12月 1日至 2018年 12月 31日期间，在人民币 13,500万的最高余额内，债权人依据与公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权，提供连带责任保证，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
(3)资产过户
为了消除公司与金马游艺机的同业竞争，公司收购了金马游艺机与游乐设施制造相关的经营性资产，部分重组资产的过户手续在报告期内办理完毕，具体交
易情况见本律师工作报告正文第十三节“发行人重大资产变化及收购兼并”之（一）。
(4)受让股权
2014年9月19日，金马环艺与公司签订《股权转让协议》，金马环艺将持有金马景观工程1%的股权共 1万元出资以 1万元转让给公司。2014年 9月 25日，中山市工商行政管理局核准了本次股权变更，金马景观工程成为公司全资子公司。金马景观工程已于2015年10月29日经核准予以注销登记。
(5)子公司资产与业务合同转让
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易时间|交易内容|定价方法|交易金额|结算情况|
|金马环艺|2015年|销售固定资产|账面净值|4.42|已付|
|金马环艺|2015年|业务合同转让（3项）|-|0.00|-|

公司于 2015年 2月对金马景观工程进行清算，将金马景观工程的固定资产及未履行完毕的3项业务合同整体转让给金马环艺。因其固定资产净值较小，定价方法按账面净值转让；该 3项业务合同金额合计为 666.36万元，合同已履行部分的权利和义务由金马景观享有和承担，合同未完成部分的权利和义务转由金马环艺承接，因此转让无对价。
(6)代付款
2015年 2月，金马环艺为金马景观工程代付了其在前述 3项业务合同转让前已产生但未偿付的工程款 50万元。同月，金马景观工程向金马环艺偿付了该笔代付款。
(7)商标转让
金马环艺于2015年2月14日与公司签订《注册商标转让合同》，将其拥有的第9107244号注册商标无偿转让给公司。
(8)采购饮用水设备耗材
2014年，公司向中山溢利采购饮用水设备的维护耗材1,974.36元。2015年，
公司向中山溢利采购饮用水设备的维护耗材18,162.39元。
(9)采购空气净化器
2016年，公司向中山集新采购空气净化器74,000元。
3．关联方应收应付款
(1)关联方应收项目
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017/3/31||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||||
|天伦投资|-|-|-|-|-|-|269,400.00|13,470.00|
|荔苑乐园|||||60,744.99||83,151.32||
|古 镇 云 顶星河|30,722.09|-|||||||
|金马投资|20,460.00|-|||||||
|金马环艺|28,140.00|-|||||||
|合计|79,322.09|-|-|-|60,744.99|-|352,551.32|13,470.00|

(2)关联方应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|预收账款：|||||
|中山幻彩|-|-|-|352,000.01|
|古镇云顶星河||17,272.41|1,115,085.96|23,520,000.00|
|长沙云顶星河|953,000.00|953,000.00|25,000,000.00|-|
|合计|953,000.00|970,272.41|26,115,085.96|23,872,000.01|
|其他应付款：|||||
|金马游艺机|-|-|-|123,173.82|
|合计|-|-|-|123,173.82|

除上述关联交易外，根据公司的确认并经本所律师核查，公司与关联方之间不存在其他重大关联交易。
（三）关联交易履行的程序
金马有限改制为股份公司之前的《公司章程》及相关制度中不存在针对关联交易的相关规定，但自 2012年至 2014年 10月公司改制为股份公司期间发生的关联交易均征得了全体股东的同意，公司独立董事对此也进行了确认，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
2014年10月股份公司成立之后，公司与关联方发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）公司已经在现行章程及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）公司涉及的同业竞争问题
1．与控股股东、实际控制人的同业竞争情形
报告期内，除金马环艺外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或类似的业务。
金马环艺主营业务为游乐场及公园环境艺术的设计及施工工程、家居环境艺术设计及装饰。报告期内，公司子公司金马景观工程原从事游乐园环境艺术及景观工程的设计施工，由于该业务不属于公司主营业务、业务开展不及预期，且与金马环艺存在同业竞争，公司决定注销金马景观工程，将其固定资产及未履行完毕的 3项业务合同整体转让给金马环艺；2015年 10月 29日，金马景观工程完成注销。
截至本律师工作报告出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司均不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
为避免产生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及由本人控制的其他企业均未生产、开发任何与发行人及其附属公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其附属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其附属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本人及由本人控制的其他企业将不生产、开发任何与发行人及其附属公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其附属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其附属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。本人保证本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与发行人相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。
4、如有违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺对本人持续具有法律约束力，直至发生以下情形之一时终止：（1）发行人终止申请发行股票；（2）发行人发行的股票终止上市；（3）本人不再是发行人的控股股东、实际控制人。”
本所认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务，可有效避免其及其所控制的企业与公司产生同业竞争。
（六）经审查，公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在公司本次发行上市的招股说明书及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、著作权及主要生产设备等，该等财产的具体情况如下：
1．国有土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，公司及子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权面积（㎡）|使用权类型|地类(用途)|终止日期|
|1|中山金马|中府国用(2014)第1501014号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|56,505.40|出让|工业|2048.06.01|
|2|中山金马|粤（2017）中山市不动产权第0061369号|中山市火炬开发区沿江东三路5号之一|14,441.00|出让|工业|2048.10.15|
|3|金马有限|中府国用(2010)第110020号|中山市港口镇民主社区|11,128.80|出让|工业|2059.10.19|
|4|金马游乐工程|中府国用(2014)第3000125号|中山市板芙镇深湾村牛寮坑|38,686.40|出让|工业|2064.05.15|

根据公司的确认，并经本所律师实地调查、查阅上述土地使用权的权属证书，通过政府主管部门查询相关权利状况，公司及子公司拥有上述土地使用权不存在
任何产权纠纷或潜在的争议。
2．房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，公司拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|登记时间|
|1|中山金马|粤房地权证中府字第0114027210号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|5,371.27|工 业配套|2014.12.30|
|2|中山金马|粤房地权证中府字第0114027240号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|3,136.47|工业|2014.12.30|
|3|中山金马|粤房地权证中府字第0114027241号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|2,366.94|工业|2014.12.30|
|4|中山金马|粤房地权证中府字第0114027243号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|2,470.91|工业|2014.12.30|
|5|中山金马|粤房地权证中府字第0114027247号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|1,866.02|工业|2014.12.30|
|6|中山金马|粤房地权证中府字第0114027249号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|2,641.94|工业|2014.12.30|
|7|中山金马|粤房地权证中府字第0114027261号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|3,047.56|工业|2014.12.30|
|8|中山金马|粤房地权证中府字第0114027262号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|2,047.72|工业|2014.12.30|
|9|中山金马|粤房地权证中府字第0114027239号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|4,102.23|工业|2014.12.30|

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|10|中山金马|粤房地权证中府字第0114027271号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|3,710.07|工业|2014.12.31|
|11|中山金马|粤房地权证中府字第0114027273号|中山市火炬开发区沿江东三路5号|3,148.98|工业|2014.12.31|
|12|中山金马|粤（2017）中山市不 动 产 权 第0061369号|中山市火炬开发区沿江东三路 5 号之一|12,296,92|工业|2017.04.11|

根据公司的确认，并经本所律师实地调查、查阅上述房屋的权属证书，通过政府主管部门查询相关权利状况，公司拥有上述房屋不存在任何产权纠纷或潜在的争议。
3．商标
(1)截至本律师工作报告出具之日，公司共持有36项国内注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|核定使用商品|注册有效期限|
|1||9098024|第7类|2012.02.07-2022.02.06|
|2||9098276|第9类|2012.02.07-2022.02.06|
|3||9098421|第12类|2012.02.07-2022.02.06|
|4||9102798|第28类|2012.02.07-2022.02.06|
|5||9102841|第42类|2012.02.07-2022.02.06|
|6||9105850|第41类|2012.02.14-2022.02.13|
|7||9107611|第28类|2012.02.07-2022.02.06|
|8||9105853|第41类|2012.02.07-2022.02.06|
|9||9098258|第9类|2012.02.21-2022.02.20|

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|10|9098410|第12类|2012.03.28-2022.03.27|
|11|9097989|第7类|2012.05.28-2022.05.27|
|12|9102845|第42类|2012.06.07-2022.06.06|
|13|9098300|第9类|2012.02.21-2022.02.20|
|14|9098047|第7类|2012.03.28-2022.03.27|
|15|9107244|第37类|2012.03.28-2022.03.27|
|16|9102851|第42类|2012.07.14-2022.07.13|
|17|9110237|第7类|2012.03.28-2022.03.27|
|18|9110252|第12类|2012.03.28-2022.03.27|
|19|9110229|第9类|2012.04.21-2022.04.20|
|20|9102821|第28类|2012.02.07-2022.02.06|
|21|9105852|第41类|2012.02.14-2022.02.13|
|22|9102860|第42类|2012.02.28-2022.02.27|
|23|9098323|第9类|2014.04.21-2024.04.20|
|24|13120295|第28类|2015.01.14-2025.01.13|
|25|13120362|第37类|2015.04.07-2025.04.06|
|26|13120455|第41类|2014.12.28-2024.12.27|
|27|13120955|第42类|2014.12.28-2024.12.27|
|28|13121124|第44类|2015.04.07-2025.04.06|

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|-|-|-|-|
|29|13120314|第28类|2014.12.28-2024.12.27|
|30|13120385|第37类|2014.12.28-2024.12.27|
|31|13120875|第41类|2014.12.28-2024.12.27|
|32|13120993|第42类|2015.01.14-2025.01.13|
|33|13121160|第44类|2014.12.21-2024.12.20|
|34|13316567|第41类|2015.02.21-2025.02.20|
|35|13316577|第42类|2015.02.21-2025.02.20|
|36|13316584|第44类|2015.02.21-2025.02.20|

根据公司确认，并经本所律师查阅上述商标的权属证书，通过商标行政主管部门查询相关权利状况及登陆中国商标网查询，公司拥有上述商标的专用权不存在任何纠纷或潜在的争议。
(2)根据公司于 2014年 2月 28日与株式会社世嘉签订的《商标使用许可合同》及于2015年9月17日签订的《第一次修正合同》、于2017年2月17日签订的《第二次修正合同》，株式会社世嘉同意公司使用其所拥有的申请商标：
①许可商标：注册商标第11676000号“WILDWING”第28类；注册商标第11675999号“WILDWING”第41类；注册商标第11676002号“WILD JUNGLE”第28类；注册商标第11676001号“WILDJUNGLE”第41类；注册商标第13669824号“WILDRIVER”第 28类；注册商标第 13669823号“WILDRIVER”第 41
类。
②许可商品：游乐园用游戏器具；许可服务：提供娱乐设施。
③有效期间：许可商品：游乐园用游戏器具，至2019年3月31日；许可服务：提供娱乐设施，至2024年11月22日。
④许可地域：中华人民共和国。
(3)报告期内，金马游艺机授权公司无偿使用其拥有的第222748号注册商标，类别为28类，许可使用期限为自2011年1月1日起至2015年3月29日止。上述许可使用期限届满后，公司未与金马游艺机续签《商标许可使用合同》。
4．专利
截至本律师工作报告出具之日，公司拥有已获授权的专利共 51项，其中包括18项发明专利、24项实用新型专利和9项外观设计专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|证书号|专利号|专利申请日|
|1|一种多场景观摩的游乐设施|发明|第855931号|200910246066.8|2009.11.18|
|2|摩天轮|发明|第1058105号|201010247451.7|2010.07.31|
|3|一种用于观看电影的游乐设施|发明|第1070466号|201010262125.3|2010.08.19|
|4|绕垂直平面内封闭轨道滑行的游乐设施|发明|第1053498号|201110219950.X|2011.08.03|
|5|一种轨道车的自适应压紧装置|发明|第1494924号|201210080059.7|2012.03.23|
|6|一种乘人安全束缚装置|发明|第1310298号|201210080069.0|2012.03.23|
|7|一种组合运动游艺机|发明|第1502422号|201210308256.X|2012.08.25|
|8|一种射击游乐设备的屏幕定位装置|发明|第2031958号|201210308414.1|2012.08.25|
|9|静音防逆行装置|发明|第1456242号|201210347676.9|2012.09.19|

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|10|座椅安全带结构|发明|第1490701号|201210432784.6|2012.11.03|
|11|跳跃类游乐设施|发明|第1510401号|201210432788.4|2012.11.03|
|12|压杆锁紧结构|发明|第1549953号|201310051835.5|2013.02.18|
|13|游乐设施的换轨对位结构|发明|第1699370号|201310480699.1|2013.10.15|
|14|基于空间拓扑关系的标志区域校验方法1|发明|第2178425号|201410062261.6|2014.02.25|
|15|应用于大范围视频空间目标定位系统的分区与识别方法2|发明|第2375225号|201410062105.X|2014.02.25|
|16|悬挂过山车吊臂|发明|第2298621号|201510067091.5|2015.02.09|
|17|游艺设备行走轮系的轮架构件|发明|第2158128号|201510067775.5|2015.02.09|
|18|一种摩天轮吊舱悬浮自适应系统|发明|第2419631号|201510740542.7|2015.11.02|
|19|一种组合运动游艺机|实用新型|第1305060号|200820206397.X|2008.12.25|
|20|跳跃类游艺机|实用新型|第1486767号|200920194481.9|2009.09.05|
|21|游乐设施的发射机构|实用新型|第1827832号|201020585033.4|2010.10.23|
|22|悬挂式架空游览车|实用新型|第2298635号|201120514950.8|2011.12.12|
|23|换轨装置|实用新型|第3011982号|201320046507.1|2013.01.29|
|24|一种消声传动装置|实用新型|第3000105号|201320049053.3|2013.01.29|

1该发明专利由中山金马和武汉大学共有。
2该发明专利由中山金马和武汉大学共有。
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|25|游艺机车载射击装置|实用新型|第3937756号|201420379778.3|2014.07.10|
|26|一种水上游乐设备导向停靠结构|实用新型|第3983728号|201420480815.X|2014.08.26|
|27|一种铅垂轴向悬浮支承结构|实用新型|第5565738号|201520869907.1|2015.11.02|
|28|一种摩天轮主轴支撑结构|实用新型|第5585878号|201520869987.0|2015.11.02|
|29|一种路轨锁紧及车体限位联锁机构|实用新型|第5567189号|201620308076.5|2016.04.12|
|30|一种路轨导向锁紧机构|实用新型|第5843293号|201620312602.5|2016.04.12|
|31|断轨过山车翻转平台前部挡块与滑出段路轨连锁机构|实用新型|第5566808号|201620306320.4|2016.04.12|
|32|一种断轨过山车翻转平台锁车机构|实用新型|第5822757号|201620306336.5|2016.04.12|
|33|一种双轨竞技过山车|实用新型|第5705760号|201620556404.3|2016.06.08|
|34|小火车类游艺机驱动机构|实用新型|第5904614号|201620607443.1|2016.06.17|
|35|挂钩式二道保险结构|实用新型|第5908368号|201620613828.9|2016.06.17|
|36|机械联锁挡车结构|实用新型|第5732724号|201620613844.8|2016.06.17|
|37|架空轨道类游艺机的驱动机构|实用新型|第5735331号|201620613852.2|2016.06.17|
|38|一种挡杆锁紧机构|实用新型|第5809191号|201620657986.4|2016.06.25|
|39|一种能够呈平台式垂直跌落的断轨过山车|实用新型|第6268011号|201621119052.1|2016.10.12|
|40|新型过山车座椅骨架|实用新型|第6227100号|201621268717.5|2016.11.23|
|41|带旋转锁紧装置的过山车|实用新型|第6227277号|201621280331.6|2016.11.23|

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|42|带锁紧装置、可检测锁紧情况的安全带锁|实用新型|第5737921号|201620614276.3|2016.12.07|
|43|游戏机(木桶战队)|外观设计|第1010157号|200830052531.0|2008.06.27|
|44|水果旋风游艺机|外观设计|第1137205号|200930076595.9|2009.05.09|
|45|碰碰车(106B)|外观设计|第1176695号|200930086829.8|2009.08.19|
|46|碰碰车(106A)|外观设计|第1176646号|200930086830.0|2009.08.19|
|47|游艺机（超级秋千）|外观设计|第2248421号|201230363307.X|2012.08.04|
|48|游艺机（欢乐巡游）|外观设计|第2249075号|201230363309.9|2012.08.04|
|49|游艺旋转飞机（缤纷飞行）|外观设计|第2301299号|201230416173.3|2012.08.31|
|50|车载式游艺装置车体（4D幻影战车）|外观设计|第2301158号|201230416340.4|2012.08.31|
|51|过山车轨道|外观设计|第3329685号|201530038175.7|2015.02.09|

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述专利的权属证书，通过专利行政主管部门查询相关权利状况及登陆国家知识产权局网站查询，公司拥有上述专利不存在任何纠纷或潜在的争议。
5．著作权
截至本律师工作报告出具之日，公司拥有的已登记的作品著作权如下：
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|序号|作品名称|作品登记号|作品类别|完成日期|登记日期|
|1|木桶战队卡通图系列|粤作登字-2015-F-00002486|F美术|2008.07.01|2008.09.17|
|2|变异危机卡通图系列|粤作登字-2015-F-00002485|F美术|2009.10.15|2009.12.28|

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述著作权的登记证书，通过互联网进
行查询，公司拥有上述著作权不存在任何纠纷或潜在的争议。
6．主要生产设备
公司拥有的主要生产设备包括数控车床、龙门铣镗床、卧式铣镗床、万能升降台铣床、液压板料折弯机、滚齿机、数控坐标式切割机、厂房吊梁设备、起重机等。
根据公司的确认及查阅主要生产设备的购置发票，并经本所律师现场核查，上述设备均由公司合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的争议。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，公司存在以下租赁土地、房屋事项：
1．租赁土地
公司共向中山火炬工业联合有限公司租赁两宗土地，作生产经营之用，以缓解公司场地不足的瓶颈。基本信息如下：
2012年5月18日，公司与中山火炬工业联合有限公司签订一份《土地出租合同》，租赁位于中山市火炬开发区东利村牌坊以北、沿江路中山金马公司东临的一宗土地，面积为 2,291平方米，年租金 54,984元，租金每两年按5%递增。
土地租赁期限为2012年6月1日至2022年5月31日。
2013年3月14日，公司与中山火炬工业联合有限公司签订第二份《土地出租合同》，租赁位于中山市火炬开发区东利村牌坊以北的一宗土地，面积为20,647平方米，月租金 35,100元，租金每三年递增5%。土地租赁期限为 2013年 3月14日至2017年12月14日。
2．租赁房屋
公司在中山市共租赁50余处房屋，为公司员工提供住宿之用。
2016年 6月 1日，金马结构安装与中山市东区长江股份合作经济联合社签订《商铺租用合同书》，租赁位于中山市东区景观路 13号商业楼二层 17-18卡的房产用于办公，面积为192平方米，租赁期限自2016年6月1日至2018年5月31日止，2016年7月至2017年5月租金为3,072元/月，2017年6月至2018年5月租金为3,456元/月。
经核查，公司租赁的位于东利村牌坊以北部分土地及部分员工宿舍，出租方未提供产权证书。由于该等房屋并不具备特殊性或不可替代性，具有较方便的替代房源，公司寻找新的租赁场所并无实质性障碍，因此，该等瑕疵对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、公司主要财产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要财产的权利状况，公司拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据公司提供的相关资料，截至2017年3月31日，公司正在履行或将要履行的销售类交易金额超过2,000万元、采购类交易金额超过500万元，或者交易金额虽未超过前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
1．销售合同
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|序号|买方|签约日|合同标的|价款（含税，万元）|
|1|山东兵圣孙武文化旅游开发有限公司|2012.03.28|激流勇进等产品|2,550.00|
|2|海南富力海洋欢乐世界开发有限公司|2013.09.02|激流勇进等产品|2,400.00|
|3|哈尔滨万达城投资有限公司|2013.11.21|矿山车|3,600.00|
|||2014.11.20|悬挂过山车等产品|2,388.10|
|4|青岛万达东方影都投资有限公司|2014.05.26|3D互动剧场乘骑设备|3,730.00|
|5|无锡万达城投资有限公司|2014.10.01|3D动感剧场乘骑设备|9,324.40|
|6|深圳华侨城文化旅游科技有限公司|2015.04.30|矿山车等产品|2,999.00|
|7|南宁万达茂投资有限公司|2015.08.14|过山车|2,070.00|

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|8|重庆华侨城实业发展有限公司|2016.01.12|矿山车等产品|3,270.00|
|9|贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司|2016.04.30|观览车等产品|5,808.00|
|||2016.04.30|飞行塔等产品|2,950.00|
|||2016.04.30|野外探险等产品|4,130.00|
|||2016.04.30|垂直过山车|4,480.00|
|||2016.04.30|断轨过山车|2,280.00|
|10|昆明七彩云南欢乐世界文化娱乐有限公司|2016.08.30|矿山车等产品|2,822.00|
|11|苏州高新（徐州）商旅发展有限公司|2016.12.26|悬挂过山车等产品|5,052.00|
|12|苏州乐园发展有限公司|2016.12.26|断轨过山车|2,475.00|
|13|上海恒润数字科技有限公司|2017.02.25|漂流等产品|3,627.00|

2．采购合同
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|序号|卖方|签约日|合同标的|价款（含税）|
|1|穆格控制系统（上海）有限公司|2016.6.19|六自由度电动运动系统|2,620.00万元|
|2|资讯自控科技有限公司（卖方）、广东艾希机械对外合作有限公司（进口代理）|2014.10.30|3D互动剧场乘骑设备电气控制系统|1,388.00万港元|
|||2015.8.15|3D互动剧场乘骑设备电气控制系统|1,402.35万港元|
|3|上海希都游乐设备制造厂|2015.12.1|钢结构制作|530.18万元|
|||2015.12.21|钢结构制作|519.68万元|
|||2016.12.20|钢结构制作|852.31万元|
|4|广州广船大型机械设备有限公司|2016.6.6|钢结构制作|515.80万元|

3.其他合同
(1)技术开发合同
①2014年3月28日，公司（“甲方”）与测绘遥感信息工程国家重点实验室（“乙方”）签订《关于创建测绘遥感信息工程国家重点实验室金马科技中山
研究中心的合作协议》。依据该协议，甲乙双方建立互利互惠、共同开发基础上
的战略联盟伙伴关系，实行产学研的紧密结合，在基础设施建设、实验仪器于设
备购置、实验室发展规划和科学管理及行业共性关键技术的研究、开发和应用以及技术创新、人才培养等方面进行全方面长期的合作。研究中心的建设期为 3年：2014年10月至2017年10月。研究中心建设期间双方共同承担研发的项目产生的知识产权，归双方共同拥有，且甲方具有使用权。
②2014年 7月 7日，公司（“甲方”）与武汉大学（“乙方”）签订《无轨车空间定位定向系统开发合同书》，依据该合同，乙方向甲方提供无轨车空间定位系统算法解决方案，合同金额为700万元。该项目的相关知识产权由甲乙双方共享，乙方可将本项目产生的知识产权用在跟甲方不存在竞争关系的领域，但须得到甲方同意，甲乙双方一致同意在共同申报国家和省市各个级别的项目时，利益按50%：50%共享，项目相关专利权有甲方向国家专利管理部门申请。
③2015年11月28日，公司（“甲方”）与武汉大学（“乙方”）签订《环形及球形屏幕空间定位系统等系列项目开发合同》，依据该合同，甲乙双方合作开发环形及球形屏幕手持设备射击光标空间定位系统项目、无手持交互游乐设备开发项目、应用于大型游乐场景的无线视频监控系统开发项目和用于游艺引擎计分排行榜的玩家识别个性信息显示技术开发项目，合同金额为130万元。该项目的相关知识产权由甲乙双方共享，乙方不得将本项目产生的知识产权用在跟甲方存在竞争关系的行业，甲乙双方一致同意在共同申报国家和省市各个级别的项目时，利益按50%：50%共享，项目相关专利权由甲乙双方友好协商后向国家专利管理部门申请。
④2016年 6月，公司与中国特种设备检测研究院分别签署了《国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项课题合作协议》及《国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项项目合作协议》，约定共同合作承担国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”专项项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究》。双方对相关的知识产权权利归属的约定为：①独自完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有，相关成果被授予的奖励归各方独自所有。②各方共同完成的科技成果及形成的知识产权归各方共有，共同享有知识产权使用权，相关成果获得的荣誉和奖励归各方所有。③共有知识产权所有权申请及转让需要各
方共同同意，并另行约定归属和收益共享方式。④无论是独有还是共有的知识产权转让，各参与方有以同等条件优先受让的权利。
(2)基建合同
2015年12月8日，金马游乐工程（“发包方”）与汕头市潮阳第一建安总公司（“承包方”）签定《广东省建设工程标准施工合同》。依据该合同，承包方承建厂房等建筑的建设工程，合同总价为1,100万元。
（二）上述重大合同中，有部分合同由公司的前身金马有限签订，鉴于金马有限整体变更为公司所形成的法律上的承继关系，该等合同项下与金马有限相关的一切权利、义务均已由公司合法承继，其持续履行不存在法律障碍。
经审查，上述合同的内容与形式均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在因违法或无效而引致的潜在风险。
（三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（四）根据公司的确认，并经本所律师通过互联网检索公众信息，截止本律师工作报告出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、访谈公司的财务负责人及瑞华会计师项目经办人员，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文第十节“关联交易及同业竞争”之二披露的关联担保外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（六）根据《审计报告》，截至2017年3月31日，列入公司合并后其它应收、其他应付账目项下的款项余额分别为5,355,674.40元和1,719,078.60元。
本所认为，公司上述其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经瑞华会计师审核，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据《审计报告》及公司的确认，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文第七节“发行人的股本及演变”所披露之增资扩股、变更公司形式及第八节“发行人的附属公司”所披露之注销金马景观工程等情况外，公司为了消除公司与金马游艺机的同业竞争，先后收购了金马游艺机与游乐设施制造相关的经营性资产，具体交易情况如下：
1．第一次资产收购
(1)中山市永信资产评估事务所以2011年11月30日为评估基准日对公司拟收购的金马游艺机设备进行了评估，并于 2012年 1月 4日出具编号为永信评字[2011]12156号的《资产评估报告书》。
(2)2012年1月10日，公司与金马游艺机签订《设备转让合同》，由公司向金马游艺机购买2T叉车、摆角锯、柴油发电机组、柴油机械叉车、车床等共计 110台设备；根据中山市永信资产评估事务所“永信评字[2011]12156号”《资产评估报告书》的评估价，转让价格为2,579,500.00元。
(3)截至 2012年 1月 19日，公司已向金马游艺机足额支付转让价款 2,579,500.00元，并收到金马游艺机开具的增值税专用发票，资产交割手续办理完毕。
2．第二次资产收购
(1)2013年 11月 25日，公司召开股东会，通过了《关于资产重组暨收购中山市金马游艺机有限公司经营性资产的议案》等议案，决定与金马游艺机进行资产重组，收购金马游艺机的土地、房屋和地上建筑物（含在建工程）、设备及存货（其中设备已经评估后收购）等经营性资产，与该经营性资产相关的一切业务（含相关技术）随资产一并转移给公司；双方将对拟收购资产进行评估并以评估值作为收购价格，其中业务转移如涉及需要支付转让价款的则以账面价值作为定价依据。
(2)中山成诺资产评估与土地房地产估价有限公司对截至重组基准日2013年 11月 30日拟收购的金马游艺机经营性资产进行了评估，并于 2013年 12月 20日出具了编号为中成评字[2013]第112010号的《资产评估报告书》。
(3)2013年 12月 23日，公司召开股东会，通过了《关于落实重组暨收购中山市金马游艺机有限公司经营性资产的议案》等议案，同意以中山成诺资产评估与土地房地产估价限公司出具的《资产评估报告书》确认的评估值作为收购价格，收购金马游艺机的土地、房屋和地上建筑物（含在建工程）、设备及存货（其中设备已于2011年12月经评估后收购），与该经营性资产相关的一切业务（含相关技术）随资产一并转移给公司。
(4)2013年 12月 23日，公司与金马游艺机签订《重组暨资产收购协议》，由公司通过资产收购的方式，将金马游艺机全部的经营性资产及业务、人员等投入到公司；公司收购的资产标的为：(1)金马游艺机拥有的经营性土地、房屋和地上建筑物（含在建工程）；(2)金马游艺机拥有的经营性设备及存货；(3)金马游艺机与本次重组暨收购经营性资产相关的一切业务（含相关技术）随资产一并转移给公司，具体由双方在办理资产移交手续时确定。按照中山成诺资产评估与土地房地产估价有限公司于 2013年 12月 20日出具的《资产评估报告书》，公司收购的土地、房屋和地上建筑物及存货的评估值总额为 88,797,046.35元，其中土地使用权评估值为 26,010,000.00元、建筑物评估值为 60,307,900.00元、存货评估值为2,479,146.35元；本次重组暨资产收购的收购价格合计88,797,046.35元，其中公司收购金马游艺机经营性土地、房屋和地上建筑物（含在建工程）及存货以上述评估值为定价依据，其中土地使用权为 26,010,000.00元、建筑物为60,307,900.00元、存货为2,479,146.35元；业务转移涉及需要支付收购价款的则以账面价值为定价依据，具体由双方在办理资产移交手续时确定；对于金马游艺机的原有生产经营从业人员，由金马游艺机依法办理解除劳动合同关系后由公司或公司附属公司接收聘用。
(5)截至 2013年 12月 31日，公司已向金马游艺机足额支付转让价款88,797,046.35元，并收到金马游艺机开具的增值税专用发票，资产交割手续及金
马游艺机原有生产经营从业人员的接收聘用手续办理完毕。2014年 6月 5日，公司办理完毕土地及建筑物的产权变更登记手续。
(6)技术及商标转移情况
①金马游艺机于2015年2月14日与公司签订《注册商标转让合同》，将其拥有的第9107611号注册商标无偿转让给公司，现商标转让手续已经办理完成。
②金马游艺机于 2015年 1月 6日与公司签订《专利权转让合同》，将其拥有的下列专利无偿转让给公司：
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|序号|专利名称|专利类别|证书号|专利号|专利申请日|状态|
|1|一种多场景观摩的游乐设施|发明|第855931号|200910246066.8|2009.11.18|完成|
|2|摩天轮游艺机的控制系统|实用新型|第785965号|200520056647.2|2005.04.01|完成|
|3|一种人力驱动游艺机|实用新型|第852397号|200520121045.0|2005.12.22|完成|
|4|一种游乐设施|实用新型|第106946号|200720055274.6|2007.08.08|完成|
|5|一种组合运动游艺机|实用新型|第1305060号|20082020639.X|2008.12.25|完成|
|6|跳跃类游艺机|实用新型|第1486767号|200920194481.9|2009.09.05|完成|

经核查，上述资产收购符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法有效。
除上述外，报告期内，公司不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据公司的确认，并经本所律师访谈公司董事长，公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）公司设立时的章程及其修改情况
1．公司设立时的章程，已获得公司创立大会暨第一次股东大会的批准，并在中山市工商行政管理局登记备案。
2．因变更经营范围，经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司对公司章程进行了修改，并于2015年3月10日在中山市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。
因变更有关决策权限，经公司 2015年第二次临时股东大会批准，公司对公司章程进行了修改，并于2015年4月23日在中山市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。
因股权结构调整，分别经公司2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会批准，公司对公司章程进行了修改，并分别于 2017年 5月 11日、2017年6月22日在中山市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。
经查阅公司的历次股东大会决议及公司登记机关提供的工商登记信息档案资料，《公司章程》的制定及历次修改已经履行了法定程序。
（二）经审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程（草案，上市后适用）》。该章程（草案）已经获得公司2017年第二次临时股东大会的批准。
《公司章程（草案）》在公司本次发行完毕，公司向中山市工商行政管理局办理备案手续后，即构成规范公司和公司股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引（2016年修订）》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定
的内容。该章程（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，在本次发行上市完成后，公司股东包括小股东的权利，可以依据该章程（草案）得到充分的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等制度，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
公司的内部组织机构图示如下：
（二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
1．公司《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定制订，对公司股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决及会场纪律等进行了明确规定。
2．公司《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定制订，对公司董事会的召集、召开、出席、审议、发表意见、表决及决议的执行等进行了明确规定。
3．公司《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定制订，对公司监事会的召集、召开、出席、审议、表决及决议的执行等进行了明确规定。
（三）公司股东大会、董事会及监事会的召开情况
1．公司设立以来，共召开了17次股东大会会议：
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|序号|召开日期|会议|
|1|2014年9月28日|创立大会暨第一次股东大会|
|2|2014年12月5日|2014年第一次临时股东大会|
|3|2015年2月25日|2015年第一次临时股东大会|
|4|2015年3月28日|2015年第二次临时股东大会|
|5|2015年4月16日|2015年第三次临时股东大会|
|6|2015年6月20日|2014年年度股东大会|
|7|2015年9月25日|2015年第四次临时股东大会|
|8|2015年11月13日|2015年第五次临时股东大会|
|9|2015年12月30日|2015年第六次临时股东大会|
|10|2016年3月15日|2016年第一次临时股东大会|

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|-|-|-|
|11|2016年6月20日|2015年年度股东大会|
|12|2016年9月12日|2016年第二次临时股东大会|
|13|2016年10月25日|2016年第三次临时股东大会|
|14|2016年11月25日|2016年第四次临时股东大会|
|15|2017年4月28日|2017年第一次临时股东大会|
|16|2017年6月16日|2017年年度股东大会|
|17|2017年7月12日|2017年第二次临时股东大会|

2．公司设立以来，共召开了22次董事会会议：
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|-|-|-|
|序号|召开日期|会议|
|1|2014年9月28日|第一届董事会第一次会议|
|2|2014年11月19日|第一届董事会第二次会议|
|3|2014年12月25日|第一届董事会第三次会议|
|4|2015年2月10日|第一届董事会第四次会议|
|5|2015年3月13日|第一届董事会第五次会议|
|6|2015年3月31日|第一届董事会第六次会议|
|7|2015年5月30日|第一届董事会第七次会议|
|8|2015年7月31日|第一届董事会第八次会议|

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|-|-|-|
|9|2015年9月10日|第一届董事会第九次会议|
|10|2015年10月29日|第一届董事会第十次会议|
|11|2015年12月15日|第一届董事会第十一次会议|
|12|2016年2月28日|第一届董事会第十二次会议|
|13|2016年3月21日|第一届董事会第十三次会议|
|14|2016年5月30日|第一届董事会第十四次会议|
|15|2016年8月15日|第一届董事会第十五次会议|
|16|2016年8月26日|第一届董事会第十六次会议|
|17|2016年10月7日|第一届董事会第十七次会议|
|18|2016年11月5日|第一届董事会第十八次会议|
|19|2017年4月11日|第一届董事会第十九次会议|
|20|2017年5月25日|第一届董事会第二十次会议|
|21|2017年6月5日|第一届董事会第二十一次会议|
|22|2017年6月22日|第一届董事会第二十二次会议|

3．公司设立以来，共召开了14次监事会会议：
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|-|-|-|
|序号|召开日期|会议|
|1|2014年9月28日|第一届监事会第一次会议|

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|-|-|-|
|2|2015年3月13日|第一届监事会第二次会议|
|3|2015年3月31日|第一届监事会第三次会议|
|4|2015年5月30日|第一届监事会第四次会议|
|5|2015年9月10日|第一届监事会第五次会议|
|6|2015年10月29日|第一届监事会第六次会议|
|7|2015年12月15日|第一届监事会第七次会议|
|8|2016年2月28日|第一届监事会第八次会议|
|9|2016年5月30日|第一届监事会第九次会议|
|10|2016年8月15日|第一届监事会第十次会议|
|11|2016年8月26日|第一届监事会第十一次会议|
|12|2016年11月5日|第一届监事会第十二次会议|
|13|2017年5月25日|第一届监事会第十三次会议|
|14|2017年6月22日|第一届监事会第十四次会议|

经审查公司存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经审查公司股东大会、董事会及监事会的有关会议文件资料，公司股
东大会、董事会及监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
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|姓名|职务|兼职单位名称|兼职职务|兼职单位与公司关系|
|邓志毅|董事长|金马结构安装|执行董事|子公司|
|||金马游乐工程|执行董事|子公司|
|||金马游艺机|董事|关联方|
|||荔苑乐园|执行董事|同一控制下|
|||金马投资|董事长|同一控制下|
|||云顶星河|董事长|同一控制下|
|||长沙云顶星河|董事长|同一控制下|
|||金马环艺|董事长|同一控制下|
|||天伦投资|执行董事|同一控制下|
|||中国游艺机游乐园协会|副会长|公司为其会员|
|||广东省特种设备行业协会|副会长|公司为其会员|
|||广东省文化产业促进会|副会长|公司为其会员|
|||中山市游戏游艺行业协会|创会会长|公司为其会员|
|||中山市旅游协会|副会长|公司为其会员|
|||中山市石岐区工商联合会（商会）|副主席|公司为其会员|
|||中山市文化产业促进会|会长|公司为其会员|
|刘喜旺|董事、总经理|金马结构安装|经理|子公司|
|||金马游乐工程|经理|子公司|
|||金马游艺机|董事|关联方|
|||金马投资|董事|同一控制下|
|||金马环艺|董事|同一控制下|
|||中国游艺机游乐园协会|技术专业委员会副主任委员|公司为其会员|
|||广东省特种设备行业协会|专家|公司为其会员|
|||国家质量监督检验检疫总局特种设备安全与节能技术委员会大型游乐设施分委会|副主任委员|行业管理部门|
|||全国索道与游乐设施标准化技术委员会|副主任委员|无|
|李勇|董事、副总|金马环艺|董事|同一控制下|

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|姓名|职务|兼职单位名称|兼职职务|兼职单位与公司关系|
||经理|云顶星河|董事|同一控制下|
|||长沙云顶星河|董事|同一控制下|
|||金马投资|董事|同一控制下|
|朱娟|独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|广东分所合伙人|无|
|刘奕华|独立董事|广东工业大学|兼职教授、硕士生导师|无|
|||中国机械工程学会|理事|无|
|||中国自动化学会|理事兼专家咨询委员会副主任|无|
|||广东省自动化学会|理事长|无|
|||中国机电一体化技术应用协会|副会长|无|
|||广东省自动化与系统集成标准化技术委员会系统|主任|无|
|||广东省机械工程学会|常务副理事长兼秘书长|公司为其会员|
|||广东智投科技有限公司|董事|无|
|||佛山智教科技有限公司|董事长、经理|无|
|||广东设智科技企业孵化器有限公司|执行董事|无|
|||佛山宝环高新科技有限公司|副董事长|无|
|||自动化网（深圳）营销服务有限公司|董事|无|
|||凌霄泵业（002884）|独立董事|无|
|||新时达（002527）|独立董事|无|
|||伊之密（300415）|独立董事|无|
|李玉成|监事会主席|金马游艺机|监事|关联方|
|李仲森|监事|金马游乐工程|监事|子公司|
|邓汉忠|职工代表监事|无|-|-|
|林泽钊|副总经理|金马游艺机|董事|关联方|
|||广东省机械工程学会|理事|公司为其会员|
|||广东省特种设备行业协会|专家|公司为其会员|
|||中山市机械工程学会|理事长|公司为其会员|
|||中国游艺机游乐园协会|影视动漫专业委员会委员|公司为其会员|
|陈朝阳|副总经理|中国游艺机游乐园协会|技术专业委员会委员|公司为其会员|

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|姓名|职务|兼职单位名称|兼职职务|兼职单位与公司关系|
|||广东省特种设备行业协会|专家|公司为其会员|
|高庆斌|副总经理|广东省特种设备行业协会|专家|公司为其会员|
|贾辽川|副总经理|无|-|-|
|曾庆远|副总经理、董事会秘书|云顶星河|董事|同一控制下|
|||长沙云顶星河|董事|同一控制下|
|郑彩云|财务总监|无|-|-|

（二）根据公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人员的确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，审阅公司股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1．公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
2．公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发管理办法》第二十条列举的情形。
3．公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，目前没有在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
4．公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）公司近两年来董事、监事及高级管理人员的变化情况
近两年来，公司董事一直为邓志毅、刘喜旺、李勇、刘奕华、朱娟，监事一致为李仲森、李玉成、邓汉忠，高级管理人员一致为刘喜旺、李勇、林泽钊、陈朝阳、高庆斌、贾辽川、曾庆远、郑彩云，公司董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化。
（四）公司目前设有独立董事二名，占董事会成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士。根据公司提供的独立董事简历及公司作出的说明，并经本所律师查验，公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
公司现行章程、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）经审阅《审计报告》、公司及其附属公司的纳税申报表、相关税收优惠文件，公司及其附属公司执行的主要税种、税率情况如下：
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|税（费）种类|适用税率|备注|
|增值税|17%、5%、3%|应税收入按17%、5%、3%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|营业税|5%、3%|按应税收入计缴|
|城市维护建设税|7%|按应交的流转税额计缴|
|教育费附加|3%|按应交的流转税额计缴|
|地方教育费附加|2%|按应交的流转税额计缴|
|企业所得税|15%、25%|按应纳税所得额计缴|

报告期内，公司是高新技术企业，执行15%的企业所得税率；子公司适用所得税率为25%。公司自2016年5月份起实行营改增政策，增值税率为17%、5%、
3%。
本所认为，发行人及其附属公司执行的前述主要税种、税率情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司及其附属公司近三年享受的税收优惠
公司于 2012年 11月 26日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201244000570，有效期三年，自2012年至2014年执行15%的企业所得税率。
2015年公司通过高新技术企业复审，2015年至2017年可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司享受的政府补助
公司及其附属公司报告期内计入非经常损益的政府补助情况如下：
单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年度|2014年度|
|中山市科学技术局关于2015年度中山市科学技术奖|20,000.00|--|--|--|
|安监局标准化补贴|2,000.00|--|--|--|
|统计局工业企业统计工作规范建设补助经费|--|2,500.00|--|--|
|磁动力技术在游艺装备中的应用通过验收|--|210,000.00|--|--|
|2015年度高新技术企业及高新技术产品经费|--|50,000.00|--|--|
|2015年度高企认定及培育入库配套资金|--|50,000.00|--|--|
|中山市2016年技术改造专项资金-总部企业经营贡献专题资金计划|--|141,800.00|--|--|
|石岐区经信局2015石歧区专利扶持资金|--|3,000.00|--|--|

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|中山市人民政府石岐区补助收入|--|1,000.00|--|--|
|2016年中山中山市文化产业专项资金扶持项目|--|200,000.00|--|--|
|中山火炬技术产业开发区管理委员会动工建设奖励_|--|245,938.40|--|--|
|中山市2016年技术改造专项资金-总部企业经营贡献专题资金计划|--|85,100.00|--|--|
|火炬区2016年科技项目配套资金|--|455,000.00|--|--|
|中山市财政局广东省企业研究开发省级财政补助|--|2,927,400.00|--|--|
|中山市企业上市扶持专项资金|--|--|5,000,000.00||
|改制成立股份公司款项奖励|--|--|1,000,000.00||
|中山市火炬高技术产业开发区企业上市扶持资金奖励|--|--|1,000,000.00||
|企业专项配套款经营贡献奖|--|--|2,250,000.00||
|企业专项配套款人才奖|--|--|40,300.00||
|中山火炬高技术产业开发区拨款|--|--|300,000.00||
|2015年游艺产品优秀文化创意团队奖|--|--|10,000.00|--|
|2014年就业失业监测补|--|--|1,000.00|--|
|2015年度中山市重大科技专项市拨经费|--|--|910,000.00|--|
|2015年广东省企业研究开发省级财政补助资金|--|--|1,849,000.00|--|
|市总部企业经营贡献奖及人才奖|--|--|2,290,300.00|--|
|2015年石岐区办事处远程教育端站点建设补助款|--|--|1,000.00|--|
|2014年度石岐区办事处企业奖金|--|--|980,000.00|--|
|2013年度石岐区总部企业专项扶持资金|--|--|--|300,000.00|
|2013突出贡献工业企业专项扶持资金|--|--|--|100,000.00|
|2013自主创新企业专项扶持资金|--|--|--|30,000.00|

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|2013年度党建促发展先进企业专项扶持资金|--|--|--|10,000.00|
|2013人才工作先进企业专项扶持资金|--|--|--|10,000.00|
|2014年游戏游艺产品优秀文化创意团队奖|--|--|--|10,000.00|
|中山市经济和信息化局重点技术改造款|--|--|--|300,000.00|
|国家级创新平台补助资金|--|400,233.00|315,803.10|83,963.90|
|中山市财政局企业薪酬调查补贴|--|--|--|800.00|
|合计|22,000.00|4,771,971.40|15,947,403.10|844,763.90|

经审阅《审计报告》、瑞华会计师出具的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字【2017】40020014号）及公司提供的有关财政补贴资料，公司及其附属公司近三年享受的财政补贴符合国家或地方政府有关政策规定，真实有效。
（四）根据瑞华会计师出具的《纳税专项审核报告》以及中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局、中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局、中山市国家税务局直属税务分局、中山市地方税务局城区税务分局、中山市国家税务局板芙税务分局、中山市地方税务局板芙税务分局分别出具的证明，并经本所律师访谈公司董事长、财务总监，公司及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）公司现持有中山市环境保护局于 2015年 1月 29日核发的编号为 44200020150010207的《广东省污染物排放许可证》，有效期至 2018年 1月 28日。
（二）公司从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。根据中山市环境保护局出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其附属公司的公众
信息，访谈公司董事长，公司及其附属公司近三年来未发生因违反有关环境保护
的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）公司本次发行募集资金拟投资游乐设施建设项目有关的环境影响报告
书已经中山市环境保护局以中环建书[2015]0018号、中（板）环建登[2015]00022号及中（板）环建登[2015]00031号文审查批准。
公司本次发行募集资金拟投资研发中心建设项目有关的环境影响评价登记表已经中山市环境保护局以备案号201744200100000903文审查批准。
公司本次发行募集资金拟投资融入动漫元素游乐设施项目有关的环境影响评价登记表已经中山市环境保护局以备案号201744200100000904文审查批准。
（四）公司现持有中鉴认证有限责任公司于 2015年 10月 20日颁发的《质量管理体系认证证书》（NO：0070115Q13039R5M）。依据该证书，公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，该质量管理体系适合游艺机和游乐设施的设计、开发、生产、安装和服务，证书有效期至 2018年 10月 19日。
（五）公司的产品生产符合国家有关产品质量和技术监督的要求。根据中山市质量技术监督局出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其附属公司的公众信息、访谈公司的董事长，公司及其附属公司近三年来未发生因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（六）根据中山市安全生产监督管理局出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其附属公司的公众信息、访谈公司董事长，公司及其附属公司近三年来不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经公司 2017年第二次临时股东大会批准，公司本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
1．中山市金马游乐设备工程有限公司年产游乐设施 40台套项目（“游乐设施建设项目”）；
2．中山市金马游乐设备工程有限公司研发中心建设项目（“研发中心建设项目”）；
3．中山市金马游乐设备工程有限公司融入动漫元素游乐设施项目（“融入动漫元素游乐设施项目”）。
（二）公司已于2015年3月16日就游乐设施建设项目在中山市发展和改革局办理了备案手续，备案项目编号为2015-442000-24-03-000616。
公司已于2017年4月10日就研发中心建设项目在中山市发展和改革局办理了备案手续，备案项目编号为2017-442000-24-03-801445。
公司已于2017年4月14日就融入动漫元素游乐设施项目在中山市发展和改革局办理了备案手续，备案项目编号为2017-442000-24-03-801389。
（三）根据上述项目备案文件，公司本次发行募集资金投资项目均在中山市板芙镇实施，公司之全资子公司金马游乐工程已就上述募集资金投资项目用地领取了编号为中府国用(2014)第3000125号的《国有土地使用证》，土地用途为工业，使用权类型为出让。
（四）根据公司的确认，公司上述募集资金拟投资项目将以公司之全资子公司金马游乐工程作为实施主体。经本所律师审阅公司 2017年第二次临时股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，以上募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致公司与其股东同业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人招股说明书（申报稿）第六节“业务与技术”披露的公司未来发展战略与规划，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司报告期内发生的诉讼、仲裁或政处罚
1．诉讼
因九江民生文化旅游发展有限公司拖欠货款，公司于2015年11月向江西省九江市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令该公司支付《产品销售安装合同》及《合同补充协议》项下拖欠的货款 16,415,000元、暂计至 2015年 10月31日的违约金2,039,104元并承担全部诉讼费用。
2016年5月25日，江西省九江市中级人民法院做出（2015）九中民二初字第 186号民事判决，判令九江民生文化旅游发展有限公司向公司支付货款 16,415,000.00元及违约金 1,514,114.25元，并承担案件受理费 137,323元和保全费5,000元。双方当事人不服该判决，均向江西省高级人民法院提起上诉。
2016年 12月 30日，江西省高级人民法院做出（2016）赣民终 563号民事判决，判令九江民生文化旅游发展有限公司向公司支付货款 16,415,000.00元及违约金（违约金的计算：以12,601,250元为基数，自2014年11月26日起至2015年11月25日，按日万分之二点一计算；以16,415,000.00元为基数，自2015年11月26日起至付清之日止，按日万分之二点一计算），并承担一审案件受理费137,323元和保全费5,000元及二审案件受理费23,965.65元。
上述判决生效后，九江民生文化旅游发展有限公司并未执行，目前公司已申请强制执行。
2．行政处罚
因涟水通友建设工程劳务有限公司承建的位于中山市东区长江村水城侧的中山市金马科技娱乐设备股份有限公司中山水城制作场所01#16A悬挂过山车拆卸项目，于2016年5月26日在施工过程中发生一起一人死亡的一般生产安全事故，中山市安全生产监督管理局调查认定公司“未对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，没有及时发现安全问题”。
中山市安全生产监督管理局于 2016年 8月 5日对公司作出（中支）安监管罚[2016]79号《行政处罚决定书》：决定给予罚款人民币1.5万元的行政处罚；
同日对公司采购业务员潘存汉作出（中支）安监管罚[2016]80号《行政处罚决定书》：决定给予罚款人民币3,000元的行政处罚。
经核查与本次处罚相关的行政处罚决定书、非税收收入罚款通知书、安全事故报告书及供方评估报告、供方调查表、悬挂过山车拆卸项目合同、安全管理协议书、中山市安全监管局出具的证明等资料，并经本所律师对公司相关业务部门负责人进行访谈：
(1)依据《生产安全事故报告和调查处理条例》及行政处罚决定书，本次事故属于一般安全事故，且公司在事故发生后按照规定予以报告，积极配合安全生产监督管理部门的事故调查处理；
(2)本次事故发生主因在于承包单位未监督、教育从业人员按照规则佩戴、使用劳动防护用品，造成事故发生；公司已积极采取措施配套建立各项安全管理制度，加强安全生产意识教育，做好公司及各承包单位安全生产工作的统一协调、管理、督导和检查，防止类似事故再次发生；
(3)公司及公司采购业务员潘存汉已按照行政处罚决定书的规定，及时足额缴纳了该等罚款；
(4)中山市安全生产监督管理局于2016年9月5日出具证明：经核查，公司在 2016年 1月 1日至 2016年 8月 10日期间，无发生较大以上（含较大）生产安全事故；于 2017年 7月 4日出具证明：经核查，公司在 2014年 1月 1日至2017年3月31日期间，无发生较大以上（含较大）生产安全事故，无重大违法违规行为。
根据上述核查，本次事故属于一般安全事故；公司已积极采取措施，做好公司及各承包单位安全生产工作的统一协调、管理、督导和检查，防止类似事故再次发生；且中山市安全生产监督管理局已出具证明确认公司报告期内无发生较大以上（含较大）生产安全事故，因此，本所认为，公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的障碍。
（二）本所律师就发行人及其附属公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼及行政处罚的事宜，与发行人的董事长、总经理进行面谈，登陆最高人民法院、中山市中级人民法院的网站进行查询，通过互联网检索公众信息，审阅相关政府主管机关出具的证明文件，并查
阅公司及其附属公司、持有公司5%以上股份的主要股东分别作出的确认，截至本律师工作报告出具之日：
1．除前述第（一）项所述诉讼、行政处罚外，公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2．公司董事长、总经理及控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明书（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的招股说明书（申报稿），特别是对公司在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的问题
（一）根据公司 2017年第二次临时股东大会作出的决议，本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。
（二）涉及关联方金马游艺机的诉讼
2011年，五家外国公司（ZAMPERLA,Inc.、ZAMPERLA,SPA、MAURER RIDES USA,Inc.、MAURER SOHNE GmbH& Co.KG、MAURER RIDESGmbH）在美国佛罗里达州中区奥兰多联邦地区法院（United States District Court Middle District of Florida OrlandoDivision，下称“美国法院”）起诉五家中国公司
（BEIJING SHIBAOLAI AMUSEMENT EQUIPMENT CO.,LTD.、BEIJING ZHONGLIWEIYE AMUSEMENT EQUIPMENT CO.,LTD.、 GOLDEN HORSE AMUSEMENT EQUIPMENT CO.,LTD.、BEIJING TONGJUNWEIDA PLAY EQUIPMENT CO., LTD.、 BEIJING JIUHUA AMUSEMENT RIDES MANUFACTURING CO.,LTD.），指控涉案中国公司在美国的商业行为构成了不正当竞争、商标侵权和违反佛罗里达州《欺诈和不公平贸易行为法案》的行为（案号：6:10-cv-1718-Orl-31KRS，下称“本案”）。其中，金马游艺机（GOLDEN HORSE AMUSEMENT EQUIPMENT CO.,LTD.）遭赞培拉指控其试图在美国销售5款“仿冒”赞培拉设备的产品，并使消费者误以为这5款产品是赞培拉生产的。金马游艺机该5款涉诉产品为旋转迪士高、摩托过山车、跳跃云霄、飓风飞椅、欢乐风火轮。
因金马游艺机未应诉，2012年 6月，美国法院缺席判决赞培拉对金马游艺机的所有指控成立，发布永久禁止令，禁止金马游艺机在美国销售和推广任何复制、仿冒或抄袭赞培拉5款产品的设备；2012年10月，美国法院裁决金马游艺机赔偿赞培拉91,219,767美元及11,339美元律师费。
金马游艺机知悉前述判决和裁决后，聘请了律师积极应诉。
2014年7月，美国法院作出新裁决，维持2012年6月作出的缺席判决和永久禁止令，但支持了金马游艺机关于缺乏属事管辖权的抗辩，推翻了2012年10月作出的损害赔偿裁决，同时允许赞培拉提出新的损害赔偿请求。
2014年12月，赞培拉提出了新的损害赔偿请求，主张金马游艺机向土耳其和沙特客户销售的 3台设备（1台旋转迪士高，2台飓风飞椅）损害了赞培拉的利益；这3台设备的总销售额为580,000美元，总利润为78,680美元。据此，赞培拉主张新的损害赔偿额为 236,040美元（3倍利润）。对此，金马游艺机已在 2015年 1月予以答辩，主张上述 3台设备的销售与美国并无实质性关联，赞培拉无权获得如上损害赔偿。2015年 7月，美国法院裁决赞培拉无权获得任何损害赔偿，但可以重新主张赔偿律师费及其他诉讼相关费用。
2015年 7月，赞培拉重新主张赔偿律师费等诉讼费用。2016年 2月 3日，美国法院作出判决，判令金马游艺机赔偿赞培拉诉讼费用6,760.21美元。
截至本律师工作报告出具之日，赞培拉未提出上诉。
报告期，公司生产的与金马游艺机5款涉诉产品相同的产品未在美国销售，在海外其他地区的各期销售金额分别为 246.46万元、123.23万元、503.62万元和0.00万元，金额较小，占同期境外销售总额的比重分别为15.07%、22.06%、18.06%和0.00%，占同期营业收入的比重分别为0.71%、0.25%、1.03%和0.00%，占比较小。本诉讼导致公司该等产品未来除非修改外观，否则无法进入美国市场。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本律师工作报告的签章页，无正文）
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|（本页为《北京市中伦律师事务所关于为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签盖页）|
|北京市中伦律师事务所（盖章）负责人： 经办律师：_______________|
|张学兵 章小炎_______________刘子丰|
|_______________孙巧芬|
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