中泰证券股份有限公司
关于山东新华制药股份有限公司
竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司30%股权
的关联交易的核查意见
作为山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“上市公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中泰证券及指定保荐代表人
对新华制药竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司（以下简称“帝斯曼淄
博”、“标的企业”）30%股权的关联交易事项进行审慎核查，核查情况
和意见如下：
一、关联交易事项概述
根据山东产权交易中心公开信息，山东新华医药集团有限责任公司（以下简称“新华集团”）于2018年11月15日以挂牌方式出让其持有的帝斯曼
淄博30%股权（以下简称“标的股权”），挂牌价为人民币6,303.066万元，
新华制药以挂牌价格人民币6,303.066万元为底价竞购标的股权。新华集团
具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，新华集团已就标的
股权转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。
新华集团持有新华制药32.94%股权，为新华制药控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，新华制药以竞购方式取得帝斯曼淄博
30%股权（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）构成关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：山东新华医药集团有限责任公司
法定代表人：张代铭
成立时间：1995年3月11日
注册资本：29,850.4683万元人民币
社会统一信用代码：913703001641324721
注册地址：山东省淄博市张店区东一路十四号
经营范围：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；
化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（不含危险、易制毒
化学品）销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革和主要业务
新华集团是华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）的全资
子公司。其前身为山东新华制药厂，1943年创建于胶东抗日根据地，1948
年迁至淄博，1995年改制设立新华集团。
新华集团旗下控股子公司2家：山东新华万博化工有限公司、新华制药，参股子公司1家：帝斯曼淄博。其中新华制药是新华集团的核心子公司，为深、港两地上市公司，新华集团持有新华制药32.94%股权。
新华集团2017年度经审计的营业收入为人民币45.46亿元，净利润为人民币2.28亿元；截至2017年12月31日总资产为人民币53.93亿元，净资产为
人民币26.45亿元。
三、关联交易标的情况
（一）帝斯曼淄博基本情况
企业名称：中化帝斯曼制药（淄博）有限公司
法定代表人：Karl Rotthier
注册资本：1138.9万美元
实收资本：1138.9万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：1995年9月4日
注册地址：山东省淄博高新区牧龙山路1033号
经营范围：生产原料药产品（头孢氨苄、头孢拉定、头孢羟氨苄、头
孢克洛、头孢丙烯），销售本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
（二）帝斯曼淄博历史沿革
帝斯曼淄博前身为山东淄博新华—肯孚制药有限公司（以下简称“新
华肯孚制药”），成立于1995年9月4日，注册资本为300万美元，股东为荷兰肯孚集团有限责任公司和山东新华医药集团有限责任公司，实收资本300万美元，以现汇、人民币出资。荷兰肯孚集团有限责任公司持股51%，山
东新华医药集团有限责任公司持股49%。
1999年12月14日，新华肯孚制药注册资本增加至381.93万美元，出资
方式为货币出资。增资完成后，荷兰肯孚集团有限责任公司持股51%，山
东新华医药集团有限责任公司持股49%。
2001年3月，原外方股东荷兰肯孚集团有限责任公司将其持有的股份全部无偿转让给Gist-Brocades InternatianalB.V.(GBI)有限责任公司，并通过增资事宜，新华肯孚制药注册资本增加至1046.93万美元，其中：GBI新增出
资339.15万美元，新华集团新增出资325.85万美元，与上述投入资本相关的资产总额一共665万美元，其中货币资金634.040371万美元，无形资产-土地使用权30.959629万美元。增资完成后，GBI持股51%，山东新华医药集团
有限责任公司持股49%。
2002年8月30日，新华肯孚制药注册资本增加至1138.90万美元，其中：GBI新增出资5.628289万美元，以1999年度和2000年度应分得的红利和按中华人民共和国法律规定应退还荷兰GBI有限责任公司的再投资退税款增加
注册资本，新华集团新增出资5.407573万美元，以1999年度和2000年度应
分得的红利和货币出资。增资完成后，GBI持股51%，新华集团持股49%。
2007年10月，新华集团将其持有的新华肯孚制药19%的股权转让给GBI，股权转让后新华集团股权比例为30%，GBI股权比例为70%。
2008年9月5日，山东淄博新华—肯孚制药有限公司更名为帝斯曼淄博
制药有限公司。2012年8月27日，帝斯曼淄博制药有限公司更名为中化帝斯曼制药（淄博）有限公司。
截至本次交易前，新华集团持有帝斯曼淄博30%股权，GBI持有70%股权。
（三）财务审计情况
根据具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA50106号，标准无保留意见），帝斯曼淄博2015年度/2015年12月31日、2016年度/2016年12月31日、2017
年度/2017年12月31日和2018年1-2月/2018年2月28日的主要财务指标如下：单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目年份|总资产|总负债|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2015年度/2015年12月31日|36,204|21,221|14,983|32,765|644|511|2,165|
|2016年度/2016年12月31日|42,656|27,595|15,061|34,340|-27|79|349|
|2017年度/2017年12月31日|38,316|23,033|15,282|33,903|342|221|1,144|
|2018年1-2月/2018年2月28日|39,419|24,125|15,294|6,782|21|12|1,338|

（四）资产评估情况
具有证券、期货相关业务评估资格的山东天健兴业资产评估有限公司
对帝斯曼淄博全部股东权益进行了评估，并出具了《山东淄博帝斯曼淄博
有限公司股权项目所涉及的山东淄博帝斯曼淄博有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（天兴鲁评报字（2018）第037号），评估基准日是2018年2月28日，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。
资产基础法评估结论：经资产基础法评估，帝斯曼淄博总资产账面价
值为39,419.38万元，评估价值为43,738.60万元，增值额为4,319.22万元，增值率为10.96%；总负债账面价值为24,125.37万元，评估价值为22,728.38万元，减值额为1,396.99万元，减值率为5.79%；净资产账面价值为15,294.01万元，评估价值为21,010.22万元，增值额为5,716.21万元，增值率为37.38%。
收益法评估结果：采用收益法评估后的帝斯曼淄博股东全部权益价值
为3,660.32万元，评估减值11,633.69万元，减值率为76.07%。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的
影响较大，而帝斯曼淄博由于受国家限抗令政策的影响，导致部分产能闲
置，其属于生产型重资产企业，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产
基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足
资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清
查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即帝斯曼淄博的股东全部权
益价值为人民币21,010.22万元。
（五）其他情况
本次交易不涉及债权债务转移。
帝斯曼淄博股权权属清晰，不存在抵押、质押情形或其他第三人权利
情形，不存在争议及其他任何法律问题。
截至本核查意见出具日，帝斯曼淄博不存在对外担保和委托理财情况。
截至本核查意见出具日，帝斯曼淄博无重大或有事项。
四、交易协议的主要内容
（一）交易的定价政策、依据及相关内容
1、交易价格及定价依据
根据评估结果，新华集团确定标的股权挂牌价为人民币6303.066万元。
新华制药以挂牌价人民币6303.066万元为底价参与竞购标的股权。
2、交易方式
新华集团在山东产权交易中心以挂牌价出售标的股权，征集符合受让
条件的受让人。根据山东产权交易中心的公开信息，新华集团转让标的股
权关于受让方的条件为：意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业
法人；意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉。
对照新华制药的实际情况，新华制药具备有关受让方条件，新华制药
已向山东产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。本次交易采取竞价
方式确定最终受让方。
3、期间损益处置
拟转让标的股权自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由新
华集团按比例享有，亏损由帝斯曼淄博承担。
4、交易价款支付方式
新华制药首先在挂牌公示期满前交纳履约保证金人民币640万元（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。在签订合同后，一
次性现金支付股权转让价款。
（二）涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
新华制药收购股权的资金来源为自有资金。
五、关联交易的目的及对新华制药的影响
（一）减少关联交易
该标的股权交易前由新华集团持有，新华制药与帝斯曼淄博发生的交
易构成了关联交易。交易完成后，标的公司将成为新华制药参股公司，新
华集团不再继续持有帝斯曼淄博股权，从而可以减少与新华集团项下的关
联交易。
（二）有利于提高新华制药整体竞争力
本次交易完成后，帝斯曼淄博成为新华制药参股公司，可以延伸新华
制药产业链，稳定部分制剂生产所需原料药的供应，有利于提高新华制药
整体竞争力。
六、该关联交易履行的审议程序
本次交易事项已经新华制药第九届董事会2018年第七次临时会议审议
通过，关联董事已回避表决。独立董事对本次交易发表了独立意见并表示
同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需获得新华
制药股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人新华集团将在股东大会
上对该议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形，不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构的核查意见
中泰证券查阅了本次交易相关审计报告、评估报告、关联交易协议、
交易对方相关资料及上市公司董事会决议、独立董事意见，对本次关联交
易的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：新华制药以竞
购方式获得帝斯曼淄博30%股权，已经履行了董事会等相关审批程序，独
立董事事先认可了本次关联交易，本次交易尚须获得股东大会批准，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并有利于上市公司未来发
展，符合上市公司和全体股东的利益。
保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司30%股权的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 陈胜可
王庆刚
中泰证券股份有限公司2018年 12月21日