关于
金正大生态工程集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
二零一四年十一月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编： 100022
電話： 8610-65693399傳真： 8610-65693838, 65693836, 65693837
网址： www.tongshang.com
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关于金正大生态工程集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
引言
根据金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“金正大”或“公司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的《法律顾问聘用协议》(以下简称“《聘用协议》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次向特定对象非公开发行不超过11,696.73万股A股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见证法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
2.本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
3.本所仅就本次发行的发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4.本所出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人实施本次发行的法定文件，随其他相关文件一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应责任。
本所根据有关法律、法规的要求，对发行人本次发行的实施过程进行了见证，对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
1. 2014年 5月 12日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行相关事项的议案。
2.2014年5月29日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，就本次发行股票的种类及面值、发行方式及发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、滚存利润安排、本次发行决议有效期等事项进行了表决，并批准了本次发行。
3.根据发行人于2014年10月21日收到的中国证监会出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1074号)，发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、发行人本次发行的发行过程的合规性
中信证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商(以下简称“主承销商”)。经本所律师核查，本次发行的认购邀请、申购报价及定价和发行对象的确定及缴款和验资过程如下：
(一)认购邀请书和申购报价
1. 2014年 10月 28日至 30日，主承销商以电子邮件方式向符合条件的特定对象发出《金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》，该等特定对象包含截至2014年10月15日收市后有资格认购发行人股票的前20名股东(控股股东除外)、24家证券投资基金管理公司(其中7家包含发行人前 20名股东中的 13个基金产品)、12家证券公司(其中
1家为发行人前20名股东)、11家保险机构投资者(其中2家为发行人前 20名股东)及其他有认购意向的投资者 61名(其中 1名为发行人前20名股东)。根据《认购邀请书》，上述特定对象(共110名)应于2014年 10月 31日13：00—15:00之间将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真方式发至主承销商。
2.经本所律师核查，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间(2014年10月31日13:00—15:00)内，发行人及主承销商共收到 25家申购对象提交的有效《申购报价单》，并据此薄记建档，该等《申购报价单》的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格(元/股)|认购金额(万元)|
|1.|国泰基金管理有限公司|24.28|24,280|
|2.|广发基金管理有限公司|21.12|23,232|
|3.|山西证券股份有限公司|26.00|21,840|
|4.|易方达基金管理有限公司|25.51|21,173.3|
|5.|鹏华基金管理有限公司|22.02|21,139.2|
|6.|泰康资产管理有限责任公司|22.50|25,200|
|7.|深圳云帆信息技术有限公司|19.88|21,072.8|
|8.|兴业全球基金管理有限公司|20.10|21,105|
|9.|天弘基金管理有限公司|20.84|21,048.4|
|||23.50|21,150|
|||25.02|21,016.8|
|10.|博时基金管理有限公司|24.06|21,172.8|
|||22.38|35,808|
|11.|平安资产管理有限责任公司|22.15|21,042.5|
|12.|东海基金管理有限责任公司|22.01|21,569.8|
|||20.21|22,635.2|
|||18.21|24,037.2|
|13.|宏源证券股份有限公司|23.00|21,160|
|14.|财通基金管理有限公司|25.65|34,627.5|
|||25.32|66,591.6|
|||24.00|99,600|
|15.|国泓资产管理有限公司|25.79|22,953.1|
|||25.09|22,831.9|
|||21.01|21,010|
|16.|北信瑞丰基金管理有限公司|27.12|21,153.6|
|||24.30|41,796|
|||21.00|42,000|
|17.|安徽省铁路建设投资基金有限公司|25.30|21,252|
|18.|宝盈基金管理有限公司|22.88|21,049.6|
|||22.68|21,092.4|
|||20.38|43,613.2|
|19.|兴证证券资产管理有限公司|21.57|21,138.6|
|||17.87|35,740|
|20.|泰达宏利基金管理有限公司|25.60|21,248|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格(元/股)|认购金额(万元)|
|21.|安徽省投资集团控股有限公司|25.30|21,505|
|22.|申万菱信(上海)资产管理有限公司|24.25|26,190|
|||22.79|28,031.7|
|||22.22|52,439.2|
|23.|申万菱信基金管理有限公司|25.01|21,008.4|
|||24.93|21,190.5|
|||24.83|21,105.5|
|24.|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|18.11|23,543|
|25.|广发证券资产管理(广东)有限公司|24.1|21,931|

本所律师核查后认为，发行人本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》及发送对象符合《实施细则》的相关规定。发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》的有关规定。
(二)发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》，发行人和主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档。发行人和主承销商根据簿记建档的情况，按照价格优先、金额优先及《申购报价单》传真至薄记现场的时间优先的原则确定发行对象、发行价格和发行股数。最终确定本次发行的发行价格为 25.30元/股，发行股数为81,422,924股，募集资金总额为2,059,999,977.20元。
本次发行的发行对象、配售股数及配售金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数(股)|配售金额(元)|
|1.|北信瑞丰基金管理有限公司|8,361,106|211,535,981.80|
|2.|山西证券股份有限公司|8,632,411|218,399,998.30|
|3.|国泓资产管理有限公司|9,072,371|229,530,986.30|
|4.|泰达宏利基金管理有限公司|8,398,418|212,479,975.40|
|5.|易方达基金管理有限公司|8,368,893|211,732,992.90|
|6.|财通基金管理有限公司|26,320,790|665,915,987.00|
|7.|安徽省投资集团控股有限公司|8,500,000|215,050,000.00|
|8.|安徽省铁路建设投资基金有限公司|3,768,935|95,354,055.50|
|合计||81,422,924|2,059,999,977.20|

上述发行对象已经承诺其认购的股份自本次发行结束之日(即本次发行的股份上市之日)起12个月内不得转让。
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《管
理办法》及《实施细则》的相关规定。
(三)缴款与验资
主承销商于 2014年 11月 3日向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，通知其于2014年11月5日下午16：00前将认购款划转至指定账户。
发行人已经与发行对象分别签订了《认购协议》，约定了发行对象的认购款总金额及认购款项支付方式等事项。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月5日出具了《认购资金实收情况的验资报告》(大信验字[2014]第3-00038号)，截至2014年10月31日止，主承销指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购保证金总计 52,000万元，截至 2014年 11月 5日止，主承销指定的认购资金专用账户已收到获得本次发行配售的发行对象缴付的认购资金总计2,059,999,977.20元。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月6日出具了《验资报告》(大信验字[2014]第 3-00039号)，截至 2014年 11月 6日止，发行人已收到发行对象缴纳的出资款人民币 2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币 1,946,105,630.28元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象合规性
1.根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。
2.根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1074号)以及发行人 2014年第三次临时股东大会决议内容。
3.根据认购对象在《申购报价单》中作出的承诺及出具的《金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票发行对象信息及关于关联方关
系的说明》，并经本所律师核查，本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文件
1.《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则等内容。
2.《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及同意按发行人及主承销商和发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
3.《认购协议》包含了认购数量、认购价格、认购款支付、认购股份锁定期、违约责任等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《认购协议》的内容及形式均合法、有效。
五、结论
基于上述，本所律师认为：
1.发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》的相关规定。本次发行的结果公平、公正。
2.本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，为签字页)
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北京市通商律师事务所
经办律师：________________程丽
________________刘硕
北京市通商律师事务所负责人：________________李洪积
2014年11月20日