股票简称：北新建材 证券代码：000786北新集团建材股份有限公司
BEIJING NEW BUILDING MATERIALS PUBLIC
LIMITED COMPANY
（住所：北京市海淀区三里河路甲 11号）
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年三月
北新建材非公开发行A股股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行 A股股票的相关事宜已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国务院国资委批复、公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、本次发行对象为包括控股股东中国建材在内的不超过十名特定对象。除中国建材外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除中国建材外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
三、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过15,000万股（含15,000万股），其中控股股东中国建材计划以不超过3亿元现金认购本次发行的股份，认购数量将不超过2,126万股（含2,126万股）。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及中国建材认购股份数量将作相应调整。
四、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次临时会议决议公告日，即 2014年 3月 17日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于14.11元/股。
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如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。
中国建材不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、根据相关法规要求，中国建材作为公司控股股东认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除中国建材外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
六、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
七、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司第四届董事会第十次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》修正案，进一步完善了公司的利润分配政策。相关具体情况详见本预案“第五章公司利润分配政策及执行情况”。
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义：
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|发行人/本公司/公司/北新建材|指|北新集团建材股份有限公司|
|中国建材/控股股东|指|中国建材股份有限公司|
|中国建材集团|指|中国建筑材料集团有限公司|
|北新集团|指|北新建材集团有限公司|
|泰山石膏|指|泰山石膏股份有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本预案|指|北新集团建材股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股股票|指|本公司向不超过十名特定对象发行不超过15,000万股（含15,000万股）A股股票的行为|
|认购协议|指|北新集团建材股份有限公司与中国建材股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票之股|

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|||份认购协议|
|元|指|人民币元|
|石膏|指|一种单斜晶系矿物，主要化学成分是硫酸钙（CaSO ）4|
|石膏板|指|以建筑石膏为主要原料制成的一种材料。它是一种重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等性能较好的建筑材料，是当前着重发展的新型轻质板材之一|
|矿棉板|指|以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成，不含石棉等有害物质，吸音性能好|
|护面纸|指|生产石膏板时覆盖于石膏芯的两面，并能与石膏芯材牢固粘接在一起、可以增加石膏板的强度和韧性、便于施工的纸板|
|轻质建材|指|在本预案中主要指石膏板及相关产品，包括矿棉板、轻钢龙骨及其他相关产品|
|新型建材|指|区别于传统的砖瓦、灰砂石等建材的新型建筑材料品种，具有轻质、高强度、保温、节能、节土、装饰等优良特性。采用新型建材可以使房屋功能大大改善，减轻建筑物自重，为推广轻型建筑结构创造条件，推动了建筑施工技术现代化，大大加快了建房速度|
|钢结构|指|由钢板、型钢、钢管、钢绳、钢索、钢材等材料用焊、铆、螺栓或胶等方式连接而成的工程结构|
|轻钢结构|指|采用轻型H型钢或矩形管（焊接或轧制）做框架结构柱、梁， C 型、U型、几字型冷弯薄壁型钢做外围护墙体及屋盖，采用高强螺栓、普通螺栓及自攻螺丝等配件连接组成的钢结构建筑体系|
|结构钢骨|指|龙骨的一种，钢结构建筑中的高强度、高镀锌工艺的|

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|||主体承重结构，组成建筑中整体柔性、密肋排布的“建筑骨架”。除可用作承重外，还可用于工程中的内部装饰领域|
|工业副产石膏|指|工业生产中因化学反应生成的以硫酸钙为主要成分的副产品或废渣，也称化学石膏或工业废石膏。主要包括脱硫石膏等|
|绿色建筑|指|在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑|
|四节一环保|指|节能、节地、节水、节材和环境保护，是目前住宅小区建设中的最高标准之一|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目录
目录 ......................................................................................................................... vii第一章本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 1一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 1二、本次非公开发行方案概要 ................................................................................ 4三、募集资金投向 .................................................................................................... 7四、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 7五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 8六、本次发行的批准程序 ........................................................................................ 8第二章发行对象基本情况 ......................................................................................... 9一、中国建材基本情况 ............................................................................................ 9二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 .......................................................... 13第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 16二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................... 16三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 34第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 35一、本次发行后公司的业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................................................................... 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 36三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .............................................................................. 36四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保情况 ...................................................................... 37
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五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 37六、本次发行相关风险说明 .................................................................................. 37第五章公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 42一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 42二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .................................. 44
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第一章本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、城镇化建设进程加快及新农村建设为石膏板提供了广阔的市场空间
我国作为发展中大国，目前处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，产业结构调整、新型工业发展、城镇化建设等均在快速推进及发展，截至 2013年底，我国城镇化率已突破53.7%，预计到2020年，我国城镇化率将超过60%。
同时，我国农村经济生活已由20世纪末的“温饱”型转向21世纪初的“小康”型，农村住宅建设也将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。城镇化及新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间，根据工业和信息化部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，到2015年，石膏板的需求量将达到30亿平方米，这将为公司未来发展奠定良好的宏观基础。
2、隔墙材料及墙体装饰是未来石膏板市场拓展的重要领域
石膏板是重要的建筑装饰材料之一，相对于传统建筑材料，具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，符合绿色建筑的要求，不仅能使房屋功能得到改善以满足居住和办公的特定需求，也与国家节能环保经济发展方向相一致。因此，其在墙体中逐步替代传统材料已成趋势，未来增长空间明显。从下游用途来看，石膏板可广泛用于室内吊顶及隔墙材料。目前吊顶约占我国整个石膏板销量的70%，墙体建设及墙体装饰仍未被广泛应用，但在发达国家，约有80%的石膏板主要用于轻质墙体的建设。随着我国经济持续发展及社会公众节能环保意识的加强，石膏板的下游市场将逐步拓展至隔墙建设及墙体装饰。根据工业和信息化部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，石膏板、复合保温板等新型墙体材料已被确定为新型建筑材料产品发展重点；同时，国家发改委在《“十二五”墙
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体材料革新指导意见》中也提出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生产应用。大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原料的新型墙体材料产品。”这意味着未来石膏板用于墙体建设及墙体装饰将得到有力的政策支持，市场前景广阔。
3、结构钢骨材料部品未来将广泛用于钢结构建筑，符合住宅发展趋势
随着资源环境制约的进一步加剧，绿色环保建筑将成为我国建筑业发展的未来方向。钢结构建筑具有自重轻、抗震性强、施工周期短、节能环保等诸多优势，是发展绿色环保建筑的重要内容。当前，钢结构建筑在欧、美、日等主要发达国家的市场份额达到50-80%左右。轻钢结构体系作为一种新型的钢结构建筑系统，目前在我国虽然起步较晚，但受到国务院、国家发改委及住房和城乡建设部的高度重视：2010年4月，住房和城乡建设部批准发布《轻型钢结构住宅技术规程》（JGJ209-2010），为我国轻型钢结构住宅行业提供标准及依据；2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），将“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发与推广”、“钢结构住宅集成体系及技术研发与推广”列入鼓励类，为未来钢结构住宅体系建设奠定了良好的发展环境及政策支持；2013年10月，国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），提出“推广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例，在地震等自然灾害高发地区推广轻钢结构集成房屋等抗震型建筑”，这为公司结构钢骨材料部品的应用领域进一步提供了明确的政策支持。
公司自 1979年就开始轻钢建筑体系技术的研发，现已具备了技术体系完善的结构钢骨产品生产及运营管理能力和经验，逐步开发出了适合包括中国在内的全球多个国家和地区特点的结构钢骨产品体系。公司结构钢骨产品是建设钢结构建筑的主要基础构件和承重材料，具有节能环保、自重轻、使用寿命长、强度高、抗腐蚀、稳固性高等多种优势，符合我国“四节一环保”及绿色环保建筑发展的产业政策导向，市场前景广阔，未来结构钢骨产品的推广将极大的增强公司的市场竞争力。借助我国新农村建设及城镇化建设的浪潮，公司通过合理论证和选址，
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拟在全国多个目标区域建设结构钢骨材料部品生产基地，进行产业布局，拓展结构钢骨产品规模，以把握市场先机，培育和发展新的利润增长点，巩固公司行业地位。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进公司战略布局，巩固行业龙头地位
公司作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。
公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近50%的市场份额；同时，公司已在全国近30个重点城市设立生产基地，完善了产业布局。本次非公开发行拟使用部分募集资金在嘉兴、天津、宜良等地新建石膏板及配套轻钢龙骨生产线，进一步完善公司的战略布局，提高公司在当地及周边的市场占有率及竞争力，抢占市场先机，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，并以石膏板作为支柱带动公司其他产品实现全面业绩突破。
2、开拓公司新的利润增长点，提升公司长期盈利水平
公司经过几十年的经营发展，主导产品石膏板已稳居行业龙头地位，并于2012年成为全球最大的石膏板生产企业，现阶段公司亟需寻求新的利润增长点。
钢结构建筑代表了当今世界先进建筑的主流趋势，是对我国传统建筑模式的革命性突破，具有“节能、环保、抗震、可持续发展”的特性，与国家产业政策相一致，同时符合我国政府大力发展建设新型农村住宅的要求，具有广阔的市场空间及发展潜力。
公司依靠自身的技术优势和制造优势，开发出针对民用钢结构建筑的重要组件结构钢骨材料部品，并将结合城镇化及新农村建设浪潮，大力推广结构钢骨产品在钢结构建筑的应用，开发上述市场。首先，在北京等省市开展示范项目建设形成立足北京、辐射全国的助力新农村建设之势；其次，利用本次非公开发行募集资金在天津、武汉、广安、铁岭、肇庆、枣庄及苏州等地建设结构钢骨材料部品生产基地，在全国范围内进行战略布局，抢占市场先机，实现公司现有业务链的拓展与延伸，打造公司新一轮的利润增长点。
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3、完善营销网络、增强研发实力、提升品牌价值，打造公司持续增长动力自成立以来，公司通过不断深耕渠道、加强品牌建设和技术研发，目前已拥有了较为完善的全国营销网络，渠道深入至县级和乡镇级别的市场；建立了清晰的品牌战略，“北新”、“龙牌”、“泰山”均荣获中国驰名商标等品牌荣誉；积累了强大的研发实力，引领绿色节能环保技术的发展。本次非公开发行募集资金拟部分用于营销网络升级改造、品牌建设与推广和研发中心的建设等项目，这将在新的市场和竞争环境下进一步深化公司在营销、品牌和研发等方面的软实力，提供更具附加值的优质产品和服务，为公司长远持续的发展和建设成为具有国际竞争力的新型建材制造商和系统集成商打下坚实基础。
4、增强公司资产流动性，提高经营效益
本次非公开发行募集资金拟部分用于偿还银行贷款，将显著降低公司负债，特别是短期负债规模，改善公司资产结构并优化债务期限结构，减少每年的财务费用支出，提高经济效益，增强公司资产流动性和经营安全性，防范公司财务风险；同时，也将使公司拥有更充足的资金调度空间以满足新增固定资产投资项目对长期资金的需求，以及研发活动所需资金。
二、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及与公司的关系
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本次发行对象为包括控股股东中国建材在内的不超过十名特定对象。除中国建材外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除中国建材外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
上述发行对象中，中国建材在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告日，中国建材直接持有公司无限售条件流通股301,370,000股，占公司总股本的52.40%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。
其中中国建材计划以不超过3亿元现金认购本次发行的股份，认购数量将不超过2,126万股（含2,126万股）。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及中国建材认购股份数量将作相应调整。
（五）定价基准日及发行价格
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次临时会议决议公告日，即2014年3月17日。截至2014年3月17日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为15.68元/股（定价基准日前20个交易日股票交易
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均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于 14.11元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐人（主承销商）协商确定。
中国建材不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据相关法规要求，中国建材作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除中国建材外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
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（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。
三、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过21.20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|
|1|建材基地建设项目|5.23|
|2|结构钢骨建设项目|3.80|
|3|研发中心建设项目（一期）|4.30|
|4|平台建设项目|1.50|
|5|偿还银行贷款|6.35|
|合计||21.18|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
四、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前公司总股本为 5.7515亿股，其中控股股东中国建材持有3.0137亿股，持股比例为52.40%。
如本次非公开发行的股份数量为 1.50亿股，且中国建材以不超过 3亿元现
金参与认购，则按发行底价14.11元/股计算，本次发行完成后中国建材持股比例
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为44.49%，仍为公司控股股东，因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次发行是否构成关联交易
中国建材为公司控股股东，因此，中国建材以现金认购本次非公开发行部分股票之行为构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事需回避，由非关联董事表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行的批准程序
本次发行方案已经2014年3月13日召开的公司第五届董事会第四次临时会议审议通过；尚需获得国务院国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
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第二章发行对象基本情况
一、中国建材基本情况
（一）基本信息
中文名称： 中国建材股份有限公司
英文简称： China National Building Material Company Limited公司住所： 北京市海淀区三里河路甲11号
法定代表人： 宋志平
成立日期： 1985年6月24日
注册资本： 5,399,026,262元人民币
股票代码及简称： 3323.HK中国建材
股票上市地： 香港联合交易所
许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。
一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、经营范围： 配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。
（二）股权控制关系结构图
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中国建材的控股股东是中国建材集团，实际控制人是国务院国资委。中国建材集团是由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，是中国最大的综合性建材产业集团。
中国建材与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100.00%
中国建材集团
44.11%（直接及间接）
中国建材
（三）中国建材最近三年主营业务的发展情况和经营成果
中国建材是中国建材行业的领军企业，主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务业务。截至2012年12月31日，以产能计，中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风机叶片制造商、通过中国玻纤成为世界领先的玻璃纤维生产商。中国建材亦是中国提供玻璃和水泥生产线设计及工程总承包服务的国际工程公司。
2012年，中国建材生产水泥17,223万吨、石膏板104,380万平米、风机叶片3,067片；2012年全年实现营业收入883.11亿元、净利润77.36亿元。
（四）中国建材最近一年简要财务会计报表
根据天职国际会计师事务所出具的天职京SJ[2013]1203-4号审计报告，中国建材2012年合并财务报表主要数据如下：
北新建材非公开发行A股股票预案
单位：万元
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|资产负债表项目|2012年12月31日|
|流动资产合计|8,352,206.34|
|非流动资产合计|16,326,972.53|
|资产总计|24,679,178.87|
|流动负债合计|14,329,304.34|
|非流动负债合计|5,941,490.75|
|负债总计|20,270,795.09|
|归属于母公司所有者权益合计|3,055,416.97|
|所有者权益总计|4,408,383.78|
|利润表项目|2012年度|
|营业总收入|8,831,138.88|
|营业总成本|8,321,825.28|
|营业利润|563,959.90|
|利润总额|992,322.91|
|净利润|773,634.58|
|归属于母公司股东的净利润|557,896.07|
|现金流量表项目|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,001,699.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,640,407.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,727,550.39|
|现金及现金等价物余额|1,066,019.28|

注：上述财务数据均为中国会计准则下审计数据
（五）最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
中国建材及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。
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（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行前，本公司与中国建材、中国建材集团及其控制的其他下属企业之间不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，双方亦不会因本次非公开发行产生同业竞争。
中国建材以现金认购本次非公开发行的部分股票行为构成关联交易。本次非公开发行完成后，本公司与中国建材、中国建材集团及其控制的其他下属企业之间发生的必要且无法回避的关联交易，本公司将履行合规的审批程序，将在公开、公平、公正的原则上达成，确保关联交易方式和定价符合市场规则，符合本公司和全体股东利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行人与中国建材及其下属企业之间的重大交易情况
本次发行前，中国建材及其下属企业与本公司存在一定范围的关联交易，主要是本公司向关联方销售产品、提供技术服务、采购材料、购置设备、资金往来等。为规范运作并确保投资者的利益，本公司已制定《关联交易管理制度》，各项关联交易均已履行了必要的审批决策程序，交易价格按照市场公允水平确定，本公司与关联方发生关联交易情况均已在年度报告及日常关联交易公告中进行充分披露。其中，2011年、2012年及2013年1-9月，本公司与中国建材、中国建材集团及其控制的其他下属企业之间的重大关联交易情况如下：
因扩大石膏板产能并增加生产线，本公司向中国建材集团的孙公司中联装备集团北新机械有限公司采购专业生产设备，2011年和2012年本公司向中联装备集团北新机械有限公司采购设备款分别为 3,713.71万元和2,637.51万元。
为缓解本公司资金压力，满足投资运营对资金的临时性需要，本公司与关联方发生了资金往来的情况。截至 2011年末、2012年末和 2013年 9月末，本公司与控股股东中国建材的资金往来余额分别为2.92亿元、2.92亿元和2.92亿元，
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2011年、2012年和 2013年 1-9月，由此产生的利息费用分别为 52.69
万元1、 1,674.76万元和 1,199.59万元。截至 2013年 9月末，本公司与实际控制人中国建材集团的资金往来余额为 0.756亿元，2013年 1-9月由此产生的利息费用为318.48万元。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体与签订时间
本公司与中国建材在平等互利、协商一致的基础上，就中国建材认购本公司非公开发行 A股股份事宜达成协议，并于 2014年 3月 12日于北京市签订《北新集团建材股份有限公司与中国建材股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）认购标的
中国建材作为本公司本次发行的特定对象之一，拟认购本公司本次发行的 A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（三）认购股票种类与数量
本公司本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过15,000万股（含15,000万股），在该上限范围内，本公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量；其中中国建材拟以不超过 3亿元现金认购本公司在本次发行中发行的部分 A股股票，认购的股份数量为不超过2,126万股(含2,126万股)。
本公司将根据审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数量区间和中国建材的认购股份数量。
12011年11月前北新建材向控股股东中国建材借款2.92亿元的利率为0.72%；2011年12月起，公司与中国建材对于该笔款项的借款利率根据市场利率调整为5.4%。
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若本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及中国建材认购股份数量将作相应调整。
（四）认购方式与认购价格
中国建材认购本公司本次发行A股股票的方式为现金方式。
本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第四次临时会议决议公告日，即 2014年 3月 17日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.11元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由本公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
中国建材不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（五）价款支付方式及成交事项
本次发行获得中国证监会核准后，中国建材将依据本公司、保荐人（主承销商）和中国建材共同商定的安排向本公司一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将以现金方式向本公司支付。
本公司自收到中国建材支付的全部股票认购价款之当日，应向中国建材提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
本公司在本次发行完成认购程序后，应及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
（六）限售期
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中国建材本次认购本公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）协议生效条件
认购协议自下列条件全部满足后方生效：
1、认购协议经本公司、中国建材签字、盖章；
2、中国建材就签订认购协议履行完毕内部决策程序；
3、本公司董事会和股东大会批准本次发行；
4、国务院国资委批准本次发行；
5、中国证监会核准本次发行。
（七）违约责任
认购协议双方任何一方违反认购协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等）。
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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过21.20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下五类项目：
单位：亿元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|
|1|建材基地建设项目|5.23|
|2|结构钢骨建设项目|3.80|
|3|研发中心建设项目（一期）|4.30|
|4|平台建设项目|1.50|
|5|偿还银行贷款|6.35|
|合计||21.18|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）建材基地建设项目
1、项目建设的必要性
（1）抢占新一轮市场发展契机的需要
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近十年来，借助国家城市化进程和工业副产石膏综合利用等契机，为抢占资源和地域先机，公司开始在全国经济发达地区及发展中地区进行了梯队型石膏板产业布局，这推动了公司石膏板产能及销售规模近年来的高速发展。目前，我国石膏板行业面临新一轮的发展机遇，根据《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，“到 2015年，石膏板的需求量将达到 30亿平方米”。同时，我国城镇化建设正在快速发展，预计到 2020年，我国城镇化率将超过60%。此外，我国农村住宅建设也在向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。根据 2013年 1月国务院办公厅发布的《国办发[2013]1号》文，要求“把握我国城镇化和新农村建设加快发展的历史机遇，切实推动城乡建设走上绿色、循环、低碳的科学发展轨道”。因此，为继续抢占市场先机，巩固行业地位，公司根据各地市场变化和增长趋势，拟继续合理深化石膏板产业布局，并相应扩建配套产品轻钢龙骨，以实现公司业绩新一轮的增长。
（2）降低公司经营成本的需要
石膏板工厂布点一般需同时考虑两个因素：一方面是目标市场的潜力及辐射半径。通常而言，石膏板的合理运输半径为300-500公里，这决定了其销售上具有明显的区域性。由于石膏板销售单价低，体积大，超出经济半径的长途运输，将提高产品成本，也难以形成规模优势，不利于公司利润水平的提升。另一方面，生产石膏板的原材料要充足。工业副产石膏是石膏板生产的主要原料，受地域资源禀赋影响，其分布具有不均衡性。由于生产石膏板所需的工业副产石膏用量大，长途运输同样带来高昂的运费，增加成本压力。公司要获得良好的工业副产石膏资源，就需抢先到工业副产石膏资源丰富的区域布点合作，以获取成本较低的资源。因此，考虑到石膏板的区域性与资源依赖性，公司需进一步寻找最优的布点，合理扩大公司石膏板的产能布局，最大限度地降低原材料成本与运输成本。
2、项目建设的可行性
（1）符合可持续发展的要求
面对日趋强化的资源环境约束，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理
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念，以节能减排为重点，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力。石膏板及配套产品轻钢龙骨均是新型建筑材料，安全、环保、节能，符合绿色环保建筑的标准，符合国家发展节能建筑和发展循环经济的要求。因此，在当前大力发展循环经济、低碳经济的形势下，公司推广和发展石膏板及其配套产品，能为我国建材行业节能减排和绿色经济做出重要贡献。
（2）公司具有石膏板专有先进技术和大型生产实践经验
公司已有三十多年生产石膏板、轻钢龙骨等新型节能建筑产品的经验，是国内新型建材行业的排头兵，已自主研发出一系列关于工业副产石膏应用的专利技术和大规模成套生产装备。截至 2012年 12月 31日，公司石膏板生产技术和生产装备的研究均已达到国际领先水平，在国内逾20个省市建设并运营54条大型石膏板生产线及配套产品生产线，业务规模超过 16.5亿平方米。公司的技术团队具有丰富的大型石膏板生产线的设计和建设实践经验，这有效确保了公司能够承担项目的设计、建设和运营。
（3）公司拥有完善的营销体系和广泛的品牌基础
经过多年的市场培育，公司“龙牌”石膏板和“泰山”石膏板在行业内具有广泛的品牌认可度，并建立了覆盖全国的营销网络。为适应市场形势变化，抓住我国城镇化和新农村建设机遇，提高经营决策对市场信息和客户需求的响应速度，2012－2013年，公司实施聚焦战略，将经营指挥中心前移到市场一线，将原石膏板事业部按照区域分为华东、北方、南方、中西部、淮海五个事业部，并通过公司区域事业部，开拓地县级市场，聚焦区域市场，建立快速反应机制，提升公司市场活动的灵敏度和营销策略的精细化。石膏板经营团队经调整后，业务架构更加聚焦主业（集中人力、物力、财力于主业发展）、聚焦经营一线（在市场第一线建立经营决策总部）、聚焦区域，石膏板业务的整体经营业绩持续提增，产供销结合更加紧密，生产改进更加务实有针对性，实现了石膏板销量、收入、利润的全面增长。
此外，借助本次非公开发行机会，公司以部分募集资金投资于营销网络建设
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和品牌升级，将进一步扩大营销网点布局，提升品牌形象，从而可为本项目建设提供产能消化保障。
3、项目基本情况、投资安排及经济评价
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目基本情况|投资安排|经济评价|
|1|嘉兴建材基地建设项目|拟由全资子公司北新建材（嘉兴）有限公司负责实施，主要建设年产3,000 万平方米石膏板生产线 1条、年产1.5万吨轻钢龙骨生产线1条及年产200万平方米装饰石膏板生产线1条。项目实施地点为浙江省嘉兴市海盐县海盐经济开发区，建设周期1.5年|总投资21,889万元，其中建设投资20,870万元，铺底流动资金1,019万元，全部使用本次非公开发行的募集资金投入|本项目达产后，预计税后内部收 益 率 为19.39%，投资回收期（税后）约为6.49年（含建设期1.5年）|
|2|天津建材基地建设项目|拟由全资子公司北新建材（天津）有限公司负责实施，主要建设年产3,000万平方米石膏板生产线1条及年产5,000吨轻钢龙骨生产线1条。项目实施地点为天津滨海新区汉沽物流产业园区，建设周期1.5年|总投资19,583万元，其中建设投资 18,987万元，铺底流动资金596 万元，拟使用募集资金额15,500万元|本项目达产后，预计税后内部收 益 率 为17.95%，投资回收期（税后）约为6.77年（含建设期1.5年）|
|3|宜良建材基地建设项目|拟由全资子公司北新建材（昆明）有限公司负责实施，主要建设年产3,000万平方米石膏板生产线1条及年产5,000吨轻钢龙骨生产线1条。项目实施地点为云南省昆明市宜良县宜良工业园区内，建设周期1.5年|总投资14,919万元，其中建设投资 14,258万元，铺底流动资金661 万元，全部使用本次非公开发行的募集资金投入|本项目达产后，预计税后内部收 益 率 为20.62%，投资回收期（税后）约为6.25年（含建设期1.5年）|

4、项目涉及报批事项
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嘉兴及天津两项目立项和环评批复文件均已经取得；宜良项目立项批复已取得，环评批复正在办理的过程中。
本项目建设中，天津项目已取得项目建设所需用地的国有土地使用权证（证书编号为：房地证津字第108051300019），嘉兴项目已取得项目建设所需用地的国有土地使用权证（证书编号为：海盐国用[2013]第5-887号）。
宜良项目建设所需用地已取得宜良县国土资源局出具的预审意见,确认“该项目选址地块位于云南省宜良县宜良工业园区内，占地面积110亩，土地性质为工业用地，出让使用期限为 50年；项目用地选址区域符合当地土地利用总体规划”。“目前项目用地手续正在按规定程序办理”。
（二）结构钢骨建设项目
1、项目建设的必要性
（1）实现绿色环保建筑和节能降耗的需要
我国传统住宅的使用寿命短，平均使用年限不到 30年，而且大量使用高耗能且难以回收利用的建筑材料。我国作为世界上人均资源相对短缺的发展中大国，必须尽快改变住宅建设中效率低下、浪费能源和资源的状况。以结构钢骨材料部品作为基本承重主体材料的新型钢结构建筑体系，更能将传统的住宅设计方法同现代技术完美地结合，重视住宅质量、能源消耗、生态环境、智能配套等综合效益，更具有节能环保、使用年限长、适用范围广泛、抗震防风、建设速度快、保温性能好的特点与优势。因此，本项目的建设，是推进我国绿色环保建筑和节能降耗实现的需要，符合国家可持续发展战略、建设节约型社会的要求。
（2）增强公司业务协同和扩大盈利空间的需要
公司集石膏板、轻钢龙骨、矿棉板、塑钢门窗、静音管、涂料、金邦板（外墙板）、金邦瓦（屋面瓦）等新型建材为一体，业务链完整。由于结构钢骨材料部品业务与公司上述业务具有较强的相关性，公司结合市场的需要，合理选址，在全国合适区域布局和拓展结构钢骨材料部品项目，可利用现有的渠道、知识、
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技能、关系、品牌等资源和能力的共享，为结构钢骨材料部品业务拓展市场，并分散市场风险以及实现规模效益；另一方面，发展结构钢骨材料部品项目，有利于带动公司新型建材等相关产品的销售，增强公司业务协同，并由此产生新的业务模式，引导客户需求，实现新的业务协同机会，扩大盈利空间，促进公司可持续发展。
（3）实现公司自身发展战略的需要
作为全球最大的石膏板产业集团，近年来，公司利用石膏板主业的行业优势，不断及时跟进石膏板相关市场的发展趋势和要求，积极开发和拓展配套产品轻钢龙骨、结构钢骨产品、矿棉板等相关业务，调整产品结构，适当延伸了业务链。
未来，公司将继续立足主业，借助我国城镇化和新农村建设加快发展的历史机遇，在继续做大做强石膏板产品的同时，向作为绿色环保建筑核心部件的结构钢骨材料部品业务拓展和延伸。本项目实施后，公司将获得较大规模生产结构钢骨产品的能力，有助于顺应并抢先把握我国绿色环保建筑发展的需求，培育和发展新的利润增长点，巩固公司行业地位，并为公司未来发展战略的实现奠定坚实的基础。
2、项目建设的可行性
（1）国家政策大力支持
作为一种新型的节能环保、循环使用效率高的住宅建筑，钢结构建筑得到我国政府部门的引导和支持。2001年12月国家建设部发布了《钢结构住宅建筑产业化技术导则》，将钢结构住宅建筑体系与关键技术作为一种绿色环保建筑列为重点推广项目。2009年11月中国建筑金属结构协会建筑钢结构委员会、住房和城乡建设部科技发展促进中心联合编制完成的《钢结构住宅设计规范》开始实施，为钢结构住宅建筑发展打下基础。2011年8月，住房与城乡建设部发布《建筑业发展“十二五”规划》，将“绿色建筑、绿色施工评价体系基本确立”、“增加钢结构工程比例”在“建筑节能目标”中明确提出。2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），鼓励“节能省地型建筑暨绿色建筑的开发、新型建筑结构系统开发”。2013年10月，国务院发布《国务院关于化解
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产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），进一步提出，“推广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例，在地震等自然灾害高发地区推广轻钢结构集成房屋等抗震型建筑。”这为公司结构钢骨材料部品的应用领域进一步提供了具体的政策支持。因此，本项目符合绿色环保建筑发展和国家对于建筑形式未来的指引方向。特别是，上述政策的积极推行，有利于引导消费者对结构钢骨产品的需求，将给公司带来较好的社会效益和经济效益。
（2）行业前景发展广阔
根据 2012年 4月财政部、住房和城乡建设部联合发布的《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》，“到2020年，绿色建筑占新建建筑比重超过30%。”其中，“到2014年政府投资的公益性建筑和直辖市、计划单列市及省会城市的保障性住房全面执行绿色建筑标准，力争到 2015年，新增绿色建筑面积10亿平方米以上”；“鼓励保障性住房按照绿色建筑标准规划建设”，并“从 2014年起，政府投资公益性建筑全部执行绿色建筑标准”。国务院办公厅转发国家发改委、住房与城乡建设部制定的《绿色建筑行动方案》，进一步明确和强调，“‘十二五’期间，完成新建绿色建筑10亿平方米；到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求”。公司结构钢骨产品具有绿色、节能、环保等特点，本项目具有广阔的行业发展前景。
（3）公司已积累先进的技术和丰富的项目运营经验
公司自 1979年就开始中国轻钢建筑体系的技术与研发，现已具备了技术体系完善的结构钢骨产品生产及运营管理能力和经验，逐步开发出了适合包括中国在内的全球多个国家和地区特点的结构钢骨产品体系。公司自身丰富的项目运营经验及先进技术和持续完善的研发体系，能为本项目建设提供强大保障。此外，利用本次非公开发行机会，公司将进一步优化营销网络并升级品牌，从而可对本项目产品销售提供有力支持。
3、项目基本情况、投资安排及经济评价
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|序号|项目名称|项目基本情况|投资安排|经济评价|
|1|天津结构钢骨建设项目|拟由全资子公司北新建材（天津）有限公司负责实施，项目拟建设生产规模为年产 6,000 吨结构钢骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨架及各类围护结构骨架。项目实施地点为天津滨海新区汉沽物流产业园区，建设周期 1.5年|总投资5,756万元，其中建设投资5,346万元，铺底流动资金 410 万元，全部使用本次非公开发行的募集资金投入|达产后，预计税后内部收益率为15.41%，投资回收期（税后）约为8.13年（含建设期1.5年）|
|2|武汉结构钢骨建设项目|拟由全资子公司湖北北新建材有限公司负责实施，项目拟建设生产规模为年产 6,000 吨结构钢骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨架及各类围护结构骨架。项目实施地点为武汉市新洲区阳逻经济开发区内，建设周期1.5年|总投资5,342万元，其中建设投资4,940万元，铺底流动资金 402 万元，全部使用本次非公开发行的募集资金投入|达产后，预计税后内部收益率为16.09%，投资回收期（税后）约为7.96年（含建设期1.5年）|
|3|广安结构钢骨建设项目|拟由全资子公司广安北新建材有限公司负责实施，项目拟建设生产规模为年产 6,000 吨结构钢骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨架及各类围护结构骨架。项目实施地点为四川省广安市广安经济技术开发区新桥工业园区内，建设周期1.5年|总投资5,300万元，其中建设投资4,897万元，铺底流动资金 403 万元，全部使用本次非公开发行的募集资金投入|达产后，预计税后内部收益率为15.98%，投资回收期（税后）约为7.99年（含建设期1.5年）|
|4|肇庆结构钢骨建设项目|拟由全资子公司肇庆北新建材有限公司负责实施，项目拟建设生产规模为年产 6,000 吨结构钢骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨|总投资5,545万元，其中建设投资5,134万元，铺底流动资金 411 万元，全部|达产后，预计税后内部收益率为15.49%，投资回收期（税后）约|

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|序号|项目名称|项目基本情况|投资安排|经济评价|
|||架及各类围护结构骨架。项目实施地点为广东省高要市金淘工业园区内，建设周期1.5年|使用本次非公开发行的募集资金投入|为8.12年（含建设期1.5年）|
|5|铁岭结构钢骨建设项目|拟由分公司北新集团建材股份有限公司铁岭分公司负责实施，项目拟建设生产规模为年产6,000 吨结构钢骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨架及各类围护结构骨架。项目实施地点为铁岭市高新技术产业开发区内，建设周期1.5年|总投资5,322万元，其中建设投资4,922万元，铺底流动资金 400 万元，全部使用本次非公开发行的募集资金投入|达产后，预计税后内部收益率为15.48%，投资回收期（税后）约为8.12年（含建设期1.5年）|
|6|枣庄结构钢骨建设项目|拟由分公司北新集团建材股份有限公司山东枣庄分公司负责实施，项目拟建设生产规模为年产 6,000 吨结构钢骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨架及各类围护结构骨架。项目实施地点为山东省枣庄市山亭工业园区内，建设周期1.5年|总投资5,181万元，其中建设投资4,781万元，铺底流动资金 400 万元，全部使用本次非公开发行的募集资金投入|达产后，预计税后内部收益率为16.32%，投资回收期（税后）约为7.90年（含建设期1.5年）|
|7|苏州结构钢骨建设项目|拟由全资子公司苏州北新建材有限公司负责实施，项目拟建设生产规模为年产 6,000 吨结构钢骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨架及各类围护结构骨架。项目实施地点为江苏省苏州市苏州工业园区内，建设周期1.5年|总投资5,560万元，其中建设投资5,155万元，铺底流动资金 405 万元，全部使用本次非公开发行的募集资金投入|达产后，预计税后内部收益率为16.16%，投资回收期（税后）约为7.93年（含建设期1.5年）|

4、项目涉及报批事项
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上述项目均已经取得立项及环评批复文件。
本项目建设中，武汉、广安、肇庆、枣庄、苏州5项目系在公司现有厂区内建设，不涉及新征土地；天津项目建设所需用地已取得国有土地使用权证（证书编号为：房地证津字第108051300019）；铁岭项目建设所需用地已取得国有土地使用权证（证书编号为：高新区国用[2008]第015号）。
（三）研发中心建设项目（一期）
1、项目建设的必要性
（1）增强公司的核心竞争力
作为全球石膏板行业的龙头企业，公司在以工业副产石膏为原料制造石膏板的工艺技术研究、成套设备设计和开发领域，具有较强的核心竞争力；在节能型工厂化房屋的集成部件制造技术领域，及在利用再生资源制造墙体材料、保温材料以及环境工程健康材料技术方面，同样拥有自身的技术优势，但较国际知名企业还存在一定的差距。公司要强化自身在行业中的全球领先地位，需进一步加大研发力度，创新发展模式，积聚更多的技术研究经验，实施行业共性、关键技术的开发、引进、消化和推广，为公司提供充足的新产品、新技术的储备，增强公司的发展后劲，提升公司的核心竞争力。
（2）完善公司产业结构
公司在继续扩大主导产品石膏板的销售规模、巩固石膏板优势地位的同时，正着力培育和发展新的产品增长点，延伸产业链条，包括大力开拓矿棉板、结构钢骨材料部品等绿色环保建筑部品相关业务。本研发中心将主要用于以工业副产石膏为原料制造石膏板的工艺技术和成套设备的设计与研究、矿棉板制造工艺和技术研究、住宅建筑部品及配套产品的研发和建造技术以及相关产业新产品的开发。项目的建成将完善公司的产业结构，加速研发成果转换，实现产品结构的优化和产品性能的升级换代，抢占和扩大市场先机，增强公司的盈利能力。
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（3）实现公司战略发展目标
经过多年的发展，公司已拥有国家级企业技术中心实验室，截至 2013年 9月 30日，公司已承担了 5项国家级、4项省部级研究课题，基本建立了符合公司发展需要的科技创新体系。但由于公司搬迁，上述技术中心场地为公司租赁使用，非公司自身房产；且受场地限制，公司其他研发场所分散在北京和其他省份各分子公司等地，不利于业务及管理上的协同。同时，根据公司业务发展规划,预计 2015年底公司研发人员规模将达到 1,200人左右。现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司持续、快速发展的需要，客观上需要公司拥有一个完整、相对集中的研发办公和试验研究的场所，打造一个强有力的硬件平台支持，以利于吸引海内外高层次人才，并促进公司进一步加强同各大高校、研究单位的技术合作和技术交流，提升公司的整体技术创新能力，为实现公司战略目标提供有力保障。
2、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策积极导向
随着人们消费水平、环保意识及建筑工业化水平、建筑节能要求等日益提高，加快发展集安全、环保、节能、防水、优质、美观等复合功能于一体的新型建筑材料及部品，加快技术创新，促进新型建筑材料产业长期平稳较快发展的研发工作得到了国家极大鼓励和高度重视，相关政策规划文件《“十二五”墙体材料革新指导意见》、《建材工业“十二五”发展规划》、《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》等对于新型建材及相关产业新产品新技术研发、示范推广等方面表示明确支持与鼓励。本项目的建设，完全符合国家产业政策鼓励的要求。
（2）公司已积累先进的技术管理经验和技术优势
公司技术创新体系是公司业务生产与应用带动的，在公司管理层的直接领导下完成。该体系与公司内部的其他业务和职能部门有机地结合，确保了公司研发活动与市场需求的统一。同时，公司利用“技术研发创新、知识产权保护、高科
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技成果孵化、技术研发及生产信息自动化管理”等先进的技术管理思想，结合公司本身的实际情况，实现技术创新管理、方法和业务流程再造，使公司的技术创新工作进入规范、有序的程序，创新成果显著增加。截至2013年9月30日，公司承担了国家“十二五”科技支撑计划、“863”计划等 5项国家级、4项省部级研究课题，共申请专利 1,270件，取得授权专利 1,022件，专利申请数量和保有量位居全国建材行业前列。公司历史上已沉淀和积累的先进的管理经验和技术优势，为本项目建设奠定了基础。
3、项目基本情况
本项目建设地点在北京市昌平区北七家镇东部，建筑面积为66,000平方米，地上建筑面积为50,720平方米，地下建筑面积为15,280平方米，建设周期为 34个月。项目实施主体为公司全资子公司中建材创新科技研究院有限公司。
本项目建设内容为新建综合科研楼，具体建设内容包括：国家石膏板工业技术研究中心、国家节能环保建材研发中心、国家绿色环保建筑研发中心，以及相关配套实验设备/软件的购置和安装。
4、项目投资安排及经济评价
本项目计划总投资为 62,809万元，项目拟使用本次发行募集资金的金额为43,000万元，其余资金由中建材创新科技研究院有限公司以自筹资金解决。
本项目建成后，可全面提升公司科研硬实力，提升公司整体形象和品牌价值，增强公司核心竞争力，完善公司产业结构，保持公司在建材领域竞争优势，丰富技术储备，从而间接提高公司效益；本项目建设还有利于加速我国建筑材料“三新”核心技术的开发和应用，形成一批具有自主知识产权的技术成果，提高我国建材行业自主创新能力和整体实力。
5、项目涉及报批事项
本项目已经北京市昌平区发改委备案，备案号为京昌平发改（备）[2013]28
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号；已获北京市昌平区环保局昌环保审字[2013]0277号批复。
本项目建设用地的土地出让金已经支付，国有建设用地使用权出让合同已经签署，土地使用权证目前正在办理中。
（四）平台建设项目
1、品牌中心建设项目
（1）项目建设的必要性
①助推公司产能消化和实现公司新一轮业绩快速增长的需要
作为石膏板行业龙头企业，公司旗下“龙牌”和“泰山”品牌石膏板定位清晰，分别覆盖高端及中低端市场，在行业内具有广泛的品牌认可度。随着产能布局进一步扩大，生产规模的增加，公司需要更加完善的营销网络来支持公司的快速发展，但目前公司在北京市外其他区域尚未设立专门的展示中心对公司各种新型材料集成部品进行展示和说明，客户对有关产品（如结构钢骨）的了解还比较抽象。因此，公司需在完善营销网络与优化网点布局的基础上提升品牌形象，扩大并深化客户对公司及产品品牌的认知，增强公司及产品品牌的市场影响力，让客户更倾向于认购公司产品，从而拓展公司现有市场规模，消化公司加速释放的产能，帮助公司实现新一轮的高速增长。
②提升公司品牌影响力和实现品牌战略的需要
公司以“绿色建筑未来”为核心理念，致力于发展成为拥有自主品牌、自主知识产权、具有国际竞争力的世界级新型建材产业集团。由于公司现有的营销网络在网格化和立体化程度上还未全面覆盖全国市场，公司品牌影响力的传播存在区域性，公司上述战略目标的实现需要打造更强大的营销网络。同时，作为全球最大的石膏板产业集团，公司规模优势明显，行业地位突出，适度提高品牌建设投入力度，有助于进一步提升公司品牌的大众认知度和满意度，从而能为公司挖掘更多潜在客户，为推动公司各项业务发展奠定基础。因此，公司迫切需要优化营销网络和进行品牌升级，以提高公司品牌竞争力，实现公司品牌由行业知名品
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牌向社会知名品牌的转变。
（2）项目建设的可行性
公司已在全国形成了5大区域事业部，并在主要城市设立了办事处，配备了区域经理和销售代表，渠道已向县级甚至乡镇级市场下沉，拥有营销网点设立的丰富经验；同时，经过多年的市场培育，公司通过内部培训和外部引进，建立了一支优秀的营销和品牌管理团队。这支团队针对目标市场所在区域的特点，制定针对性的营销策略，增强了公司对区域市场的品牌影响力和掌控能力，使得公司销售业绩和利润贡献实现持续增长。公司丰富的营销网络网点布局及品牌建设的技术与经验，有利于本项目的顺利实施。
本项目将在公司现有的营销系统中，在全国主要城市设立新材料产品展示厅和新型材料集成部品展示中心，并以多种品牌传播形式相结合的方式深入广泛地进行品牌宣传和推广，这是对公司现有营销网络的补充和完善，是对公司现有品牌培育的强化和升级。因此，借鉴现有营销服务体系的运营管理经验，并凭借优秀的营销和品牌管理团队，公司有能力整合技术、营销等资源优势，完善市场布局，实现品牌升级和市场拓展。
（3）项目基本情况
本项目将在全国目标市场以多种品牌传播形式相结合的方式推广、提升公司品牌形象，并在全国50个地区建设新材料产品展示厅和17个地区建设新型材料集成部品展示中心，以优化、完善公司营销网络。项目建设期为3年，实施主体为北新建材。
（4）项目投资安排及经济评价
本项目总投资 10,000万元，全部使用本次发行所募集的资金。
本项目通过构建统一的全国展览展示网点，优化营销网络，使得公司营销体系更加完善、协同优势更加明显，有助于消化公司加速释放的产能，促进公司产品销售规模的进一步增长。同时，营销网络的优化及公司品牌升级策略的实施，
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将进一步提升公司品牌的知名度和影响力，让更多客户熟知公司建筑节能环保材料及新型材料集成部品，推动公司为新型城镇化、新农村建设做出更多贡献，进而推动公司业务可持续发展。
（5）项目涉及报批事项
本项目未涉及环评，并已经北京市昌平区发改委备案，备案编号为京昌平发改（备）[2014]2号；本项目相关展厅均在公司现有厂房内建设，不涉及新征土
地。
2、信息化建设项目
（1）项目建设的必要性
①增强公司综合竞争力的需要
建材行业竞争日趋激烈，公司要在全球化的市场竞争中立足与发展，必须不断地寻求竞争优势，增强竞争力。本项目可以降低公司的经营管理成本，提高对市场需求的反应速度，大大改进和优化诸如资金不足、原材料涨价、生产周期长、物料短缺、计划跨度长、信息反馈不及时、预测能力不足等一系列问题，从而能够实现公司利润最大化，增强公司综合竞争力。
②全面提升公司管理水平的需要
公司在多年的发展过程中，已经构建MOVEX-ERP信息化基础管理平台；随着公司未来业务不断扩大，新业务的不断拓展，公司亟需扩大信息系统的功能覆盖面，将业务系统和财务系统的信息更好的衔接起来，形成完全有效的物流、资金流、信息流统一集成，实现企业以及部门之间数据的共享和提升决策的正确性。
本项目的实施，可以规范和优化业务流程，将物流、信息流、资金流整合在同一平台之上来实现全面信息化管理，高度集成和整合公司业务，同时增加预警、分析、决策支持等功能，增强公司的协调性，全面提升公司管理水平。
③提高决策的科学性的需要
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借助信息系统，不仅可以实现信息的快速收集、实时传递，而且可以通过系统所提供的各种工具和业务分析模型，进行信息的加工和处理，提高信息的有效性和真实性，按照企业的财务政策、销售政策，进行相应的有效成本和获利分析，从而提高决策的科学性。
（2）项目建设的可行性
①国家政策鼓励企业开展信息化建设
《“十二五”国家信息化规划》指出，“鼓励企业利用信息化技术提升生产、管理水平，提高企业竞争力。鼓励企业围绕产品的研发设计、生产过程控制、企业管理、市场营销等环节，加大信息技术的应用力度，提升自动化水平和现代管理水平，有效优化生产方式和工艺流程再造。”这为各类企业发展信息化奠定了良好的政策基础。2013年 10月工业和信息化部根据《2006-2020年国家信息化发展战略》发布《信息化发展规划》，将“促进工业领域信息化深度应用”作为加快推动我国信息化发展的一项主要任务和发展重点，进一步为本项目建设提供了政策保障。
②成熟的软硬件技术为项目实施提供了技术保障
信息化系统的核心主体是企业资源计划（ERP）系统，其所涉及到的技术主要有计算机系统、计算机网络及通信、数据库和ERP应用软件等技术。计算机
系统、计算机网络及通信、数据库等技术经过多年的应用和发展，已非常成
熟，全社会各个领域都得到广泛的应用。同时，硬件和软件厂商为数众多，优
秀的企业正提供着越来越多、越来越优的软、硬件产品。这都为本项目实施提
供了技术保障。
③公司明晰的管理体系及良好的信息化氛围为项目实施提供了重要基础
公司管理基础扎实，有健全的规章制度、明确的责权划分、强大的执行力、清晰的业务流程等。在此前提下，ERP系统得以更贴合公司企业当下的业务流程，而非将公司企业流程完全颠覆以适应全面信息化，只需在公司企业原有业务流程
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的基础上加以优化，从而实现科学管理。公司董事会、管理层已充分认识到信息化在促进内部协作、规范管理行为、提升运营效率等方面的重要意义，已在公司内部营造出向着全面信息化发展的良好氛围。
（3）项目基本情况
本项目覆盖公司的各事业部、所属分公司、全资子公司以及控股子公司，涉及采购、生产、销售、财务、设备、质量、库存等各个模块。项目主要包括建设财务核算、合并报表、全面预算管理、供应链管理、设备管理等平台。项目建设期为3年，实施主体为北新建材。
（4）项目投资安排及经济评价
本项目计划总投资为5,000万元，用于构建财务核算、合并报表、全面预算管理、供应链管理、设备管理等平台，购置配套软件、硬件设备以及项目实施。
项目投资均使用本次发行所募集的资金。
本项目建成后，将改进公司流程效率和提升管理决策水平，有助于加强企业内部管理，提高企业管理水平、提高工作效率；及时将各地经销商、客户的需求信息及供应商供货信息在同一平台处理，提高工作效率，并降低沟通成本；增加效益机会，实现降低成本、节省运营资金和增加收入，满足公司发展战略的需要。
（5）项目涉及报批事项
本项目未涉及环评，并已经北京市昌平区经信委备案，备案号为京昌平经信委备案[2013]64号。
本项目将在公司原有厂房内实施建设，不涉及新征土地。
（五）偿还银行贷款
1、项目基本情况
为优化财务结构、节约财务成本、降低财务风险，实现公司持续、快速、健
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康发展，拟将本次非公开发行募集资金中的6.35亿元用于偿还银行贷款。
2、项目合理性和必要性
（1）降低财务费用，提升经营业绩
近年来，公司为抢占市场先机，在石膏板及相关配套领域，持续扩大产能布局，有息负债规模随之明显提升。截至 2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司有息负债规模分别为254,268.00万元、269,930.00万元、303,791.85万元和 318,917.00万元； 2010年、2011年、2012年及 2013年 1-9月，公司的利息支出分别为8,758.45万元、10,828.22万元、15,200.84万元和13,026.30万元，分别占公司当期利润总额的13.42%、12.96%、14.49%和14.04%。
本次非公开发行募集资金部分用以偿还银行贷款，有利于降低公司负债规模，从而减少财务费用，提升经营业绩。
（2）降低公司流动性风险，增强公司发展后劲
从负债结构看，公司主要以短期银行借款为主。截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司短期借款分别为20.48亿元、14.17亿元、17.77亿元和 28.78亿元，占当期末负债余额的比重分别为49.50%、29.69%、35.85%和51.50%。上述债务结构可能会增加公司资金流动性风险，影响公司经营的安全性。以部分募集资金偿还银行贷款有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，同时也能够提升公司债务融资能力和空间，为实现公司发展战略提供后续资金支持，增强公司发展后劲。
3、对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行募集资金偿还 6.35亿元银行贷款。按目前一年期银行贷款基准利率6.00%计算，每年能减少利息费用 3,810万元，将有利于增强公司的盈利能力，降低财务风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力；同时将提高资金使用效率，提升公司未来债务融资能力及空间，满足公司未来发展的需要。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司的主导产品石膏板生产规模并且开拓集节能、环保、安全于一体的新型建筑材料部品。项目建成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均大幅增加，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将大大增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司销售收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力和盈利稳定性将不断增强。这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。
综上，本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司的业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务和资产整合计划的影响
本次发行后，公司暂不存在业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 15,000万股（含15,000万股）限售流通股，控股股东的持股比例将有所下降，但其控股地位不会发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金全部用于与公司主营业务紧密相关的项目。本次发行后，公司的产业布局和业务结构进一步优化，公司将进一步扩大在石膏板市场的销售份额并拓展结构钢骨材料部品市场，提升公司核心竞争力。本次发行前后，公司的业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司销售收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力和盈利的稳定性将不断增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行有利于公司抓住市场机遇，通过产能的扩张和业务网络的拓展，提高市场占有率，进一步巩固行业龙头地位，增加公司营业收入新的增长点；通过优化公司产业布局，提高区域竞争力及协同效应，有效控制成本。但由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的陆续建设、投产和产生效益，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次募投项目的实施也不会产生同业竞争。本次发行完成后，对于公司与中国建材及其附属公司之间发生的必要且无法回避的关联交易，公司将履行合规的审批程序，将在公开、公平、公正的原则上达成，确保关联交易方式和定价符合市场规则，符合公司和全体股东利益。
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四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保情况
截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司也不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行中，包括中国建材在内的特定对象均以现金认购本次发行的股票，发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将降低，资本结构更趋稳健。
六、本次发行相关风险说明
（一）市场与经营
1、原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃料是煤，原材料及燃料合计占公司生产成本的70%以上，原材料和燃料价格的变化对公司经济效益有着直接的影响。近年来，公司通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体系等措施尽力保持生产成本稳定，但报告期内，主要原材料的市场价格波动较大，使得公司营业成本变化幅度呈现一定波动。未来，若原材料和煤炭价格出现较大变动，则将直接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力持续、稳定增长带来一定的风险。
2、行业竞争加剧的风险
公司主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要由公司和圣戈
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班、拉法基、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是国家发改委制定的《产业结构调整指导目录》（2011年本）的出台，将1,000万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将3,000万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。
近年来，公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和定位于中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近50%的市场份额，但“龙牌”石膏板竞争对手为生产装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的上述外商企业；“泰山”石膏板竞争对手主要为国内数量众多、产品售价低、区域性强的中小规模的石膏板建材企业。目前公司规模、技术等优势明显，但随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，未来公司可能面临行业竞争压力增大的风险。
3、房地产行业波动的风险
公司所处建材行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。
公司产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业的政策以及房地产行业的发展都对公司的生产经营有着一定程度的影响。自 2010年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房地产行业，在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（二）管理风险
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近年来，随着业务规模不断扩张，公司分支机构不断增加，并积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，亦建立了完善的法人治理结构和内部控制措施，形成了有效的约束机制及内部管理制度。
目前，公司拥有61家全资及控股子公司，分布于北京、山东、江苏、湖北、广东等 20多个省份，地域分布广泛；同时，随着公司在各地的建设项目陆续开工建设，对公司跨省经营及对子公司控制能力也提出更高要求，增加了管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能相应进一步健全和完善，将可能引发相应的经营和管理风险。
（三）财务风险
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 1-9月末，公司资产负债率分别为56.23%、56.05%、52.63%及52.91%，相对较高；2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司支付的利息费用分别为8,758.45万元、10,828.22万元、15,200.84万元、13,026.30万元，增长速度较快，主要是因为公司以银行间接融资渠道作为获取业务扩展所需资金的主要来源。公司业务的发展、产能的扩张，将使公司未来资本支出需求较大，如果公司不能通过适当方式筹资，则可能出现偿债风险。
本次募集资金能够补充公司长期资本，优化资产、负债结构，提高短期偿债能力，支持公司长期的业务发展。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金总额不超过21.20亿元，用于建材基地建设项目、结构钢骨建设项目、研发中心建设项目（一期）、平台建设项目及偿还银行贷款。由于募投项目投资金额较大，建设并达产需要一定的周期，项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、项目建成后产能是
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否达到设计要求等都存在不确定性，这些因素均可能对项目的实施进度和公司实际盈利水平产生影响。此外，结构钢骨材料部品业务作为公司未来拟发展的业务，前期公司已进行了较为充分的市场研究和深入的技术开发，但因目前我国传统住宅理念仍然占据主导型地位，绿色建筑理念仍然较新，尚处于市场培育期，若结构钢骨材料部品项目无法在短时间内达到预期收益，则可能会对公司的财务状况及整体盈利能力带来一定的影响。
2、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大、折旧等费用增加等导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产之后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。
（五）诉讼风险
2010年 5月，美国多家房主、房屋建筑公司起诉包括公司及下属控股子公司泰山石膏在内的数十家出口石膏板到美国的中国生产商和出口商，以及美国本土进口商、房地产开发公司和建筑公司等多家企业，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。截至2013年9月30日，公司为此支付律师费、差旅费和保证金合计为9,617.95万元。
公司和泰山石膏向美国出口的石膏板数量有限，且出口至美国的石膏板经过了公司和泰山石膏生产验收、中国出口商、美国进口商、美国建筑商和房屋商等多个环节检查，产品不仅符合美国 ASTM标准和美国采购商的要求，也获得包括美国UL认证和英国 BS认证在内的相关国际质量认证。目前，美国法院尚未针对公司和泰山石膏作出最终生效实体判决，未来仍存在美国法院判决发行人对美国多家房主、房屋建筑公司等原告进行赔偿的可能和风险。
（六）股市风险
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本次非公开发行将对公司基本面产生一定影响，进而影响公司股票的价格。
同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、公司经营状况、美国诉讼、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
（七）审批风险
本次发行尚需国务院国资委批复、股东大会批准和中国证监会核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否及何时获得上述批复、批准或核准，均存在不确定性。
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第五章公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司第四届董事会第十次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》修改议案，公司利润分配政策主要内容如下：
“第一百五十四条：
公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司该年度实现的经营净现金流低于按规定比例拟定的现金分红金额；（3）公司
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有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（当年投资计划或现金支出的累计金额超过公司上一年度经审计净资产的30%，募集资金项目除外）；
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式；
2、公司因前述第一百五十四条第（二）款第 2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
“第一百五十五条：
公司利润分配方案的实施和变更如下：
（一）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。”
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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
根据《公司章程》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司最近三年现金分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|利润分配方案|现金分红金额（万元）|归属于母公司股东的净利润（万元）|现金分红比例（%）|
|2012年|每10股派3.177元人民币现金（含税）|18,272.52|67,677.22|27.00|
|2011年|每10股派2.90元人民币现金（含税）|16,679.35|52,266.48|31.91|
|2010年|每10股派1.65元人民币现金（含税）|9,489.98|41,669.41|22.77|

2013年5月6日，公司召开2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案。方案为：以2012年12月31日的股份总额575,150,000股为基数，按每10股派发现金红利3.177元（含税），共分配利润182,725,155元。
2012年4月16日，公司召开2011年年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案。方案为：以2011年12月31日的股份总额575,150,000股为基数，按每10股派发现金红利2.90元（含税），本分配预案共分配利润166,793,500.00元。
2011年4月26日，公司召开2010年年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案。方案为：以2010年12月31日的股份总额575,150,000股为基数，按每10股派发现金红利1.65元（含税），本分配预案共分配利润94,899,750.00元。
我公司的快速发展离不开资本的支持。我公司1997年6月6日IPO融资
25,725.97万元，1998年和2000年通过配股方式向资本市场融资11,652.79万元和
39,491.16万元，合计从资本市场融资76,869.92万元。
北新建材非公开发行A股股票预案
多年来，我公司积极履行对股东承诺，连续对股东派发现金股利，与股东共享公司成长红利。自1997年以来已经累计向股东派发现金股利共计87,992.12万元（截至2012年年度分红）。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
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|时间|期末未分配利润（万元）|
|2012年12月31日|205,898.82|
|2011年12月31日|154,900.94|
|2010年12月31日|114,176.76|

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以提高公司盈利能力，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
北新集团建材股份有限公司董事会
2014年3月13日