证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-150
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京陆亿达建筑工程有限公司（以下简称“陆亿达建筑”）于2016年 12月8日签订了《股权转让协议》，公司拟以 3,500万元的价格转让其持有的沧州市广润城市建设投资有限公司（以下简称“沧州广润”）85%股权。
2、公司于 2016年 12月 8日召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司85%股权的议案》，董事会一致同意公司以3,500万元的价格转让沧州广润85%的股权。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、陆亿达建筑与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京陆亿达建筑工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91110108596053890T
公司住所：北京市海淀区建材城西路50号2号楼1层1258室
法定代表人：孟海龙
注册资本：6,000万元
成立日期：2012年 05月10日
营业期限：2012年 05月10日至2032年 05月09日
经营范围：工程勘察设计；建设工程项目管理；专业承包；包装装潢设计；
工程和技术研究与试验发展；销售建筑材料、金属材料、五金、交电。
股东及出资情况：
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|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|孟海龙||6,000||100%||
||合计||6,000||100%||

陆亿达建筑的实际控制人为自然人孟海龙，身份证号码：15030319711009xxxx，住址：内蒙古乌海市，与公司不存在关联关系。
陆亿达建筑与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
最近一年及一期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日|2016年10月31日|
|资产总额|264,512,812.82|321,912,881.69|
|负债总额|36,763,955.62|36,003,774.02|
|净资产|227,748,857.20|285,909,107.67|
|营业收入|781,590,980.87|679,485,102.36|
|营业利润|88,146,729.78|77,547,000.64|
|净利润|66,110,047.33|58,160,250.47|
|经营活动产生的现金流量净额|4,561,848.77|6,992,164.47|

根据陆亿达建筑主要财务数据情况，公司董事会认为陆亿达建筑有能力在协议规定的付款期限内支付上述股权转让款。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：沧州市广润城市建设投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130900563238119M
公司住所：沧州市运河区军民南路3号
法定代表人：张晖
注册资本：3,000万元
成立日期：2010年 10月28日
营业期限：2010年 10月28日至2060年 10月27日
经营范围：城市道路及基础设施的建设投资；给排水及管网建设投资；城市燃气及管网建设投资；城市服务性项目（学校、医院）的建设投资；城市旧城改造投资；城市交通建设投资；城市开发建设投资和基础设施的建设投资。
股东出资情况：
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||股东||出资额（万元）||持股比例|
|万方城镇投资发展股份有限公司||2,550||85%||
|苏建青||450||15%||
|合计||3,000||100%||

本次出售的沧州广润85%的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。沧州广润其它股东放弃优先受让权。
（二）财务状况
根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沧州市广润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字【2016】第4-00375号），沧州广润在审计基准日2016年9月30日的财务状况如下：
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|59,927,271.86|59,926,906.55|
|负债总额|20,461,715.89|20,461,715.89|
|净资产|39,465,555.97|39,465,190.66|
|营业收入|--|--|
|营业利润|-901.73|-365.31|
|净利润|-901.73|-365.31|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,462.73|-365.31|

（三）沧州广润的评估结果：
公司聘请了具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）对沧州广润的资产价值进行了评估，并出具了《万方城镇投资发展股份
有限公司拟转让持有的沧州市广润城市建设投资有限公司股权项目资产评估报
告》（北方亚事评报字[2016]第01-707号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对沧州广润的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下结论：
在评估基准日2016年9月30日持续经营前提下，沧州市广润城市建设投资有限公司账面资产总额为 5,992.69万元，负债总额为 2,046.17万元，净资产为 3,946.52万元；采用资产基础法评估后资产总额为 5,992.69万元，负债总额为 2,046.17万元，净资产价值为 3,946.52万元，无评估增减值。详细内容见下表：沧州市广润城市建设投资有限公司资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|5,992.69|5,992.69|-|-|
|非流动资产|2|||||
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|||||
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|||||
|其他非流动资产|10|||||
|资产合计|11|5,992.69|5,992.69|-|-|
|流动负债|12|2,046.17|2,046.17|-|-|
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|2,046.17|2,046.17|-|-|
|净 资 产|15|3,946.52|3,946.52|-|-|

四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：依据基准日为2016年9月30日的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沧州市广润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字【2016】第4-00375号）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让持有的沧州市广润城市建设投资有限公司股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-707号）。
五、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让的价款及支付
1、根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年11月5日出具的《沧州市广润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字【2016】第4-00375号）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于
2016年 11月30日出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让股权所涉及的沧州市广润城市建设投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-707号），经交易各方协商确认，本次股权转让的交易价格确定为人民币3,500万元整（大写：叁仟伍佰万元整），该股权转让价款是陆亿达建筑通过受让目标公司股权的全部对价。
2、股权转让款分 2期支付，第一期金额为人民币 2,800万元整（大写：贰仟捌佰万元整），陆亿达建筑应于本协议生效的二个工作日内向公司支付；第二期金额为人民币 700万元整（大写：柒佰万元整），陆亿达建筑应于目标公司全部股权完成工商过户后的次日向公司支付。
（二）股权转让流程
1、交易程序安排
（1）本协议签订后【3】个工作日内公司向陆亿达建筑提供沧州广润股东会决议和董事会决议、沧州广润各股东内部有效决议文件。公司应当负责依据本协议约定修订、签署沧州广润股权变更登记的所有相关文件。
（2）自公司根据上款约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，公司与陆亿达建筑双方应共同办理沧州广润股权变更登记手续，并共同完成沧州广润相关工商变更登记手续。
2、过渡期安排
（1）自双方签署本协议之日起至沧州广润整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。
（2）在过渡期内，沧州广润仍由公司派人经营和管理，但除沧州广润原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，沧州广润不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。
（3）在过渡期内，公司应促使沧州广润本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使沧州广润及其名下资产不正当地减损或贬值的行
为（包括不作为）。
（4）在过渡期内，沧州广润不得以任何方式处置沧州广润股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。
（三）违约责任
本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。
（四）生效条款
本协议经公司董事会审议通过后生效。
六、出售资产的其他安排
本次出售沧州广润股权不涉及人员安置及其他资产安排。交易完成后不产生关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
七、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司目前正在战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业健康医疗事业，构建医疗布局核心壁垒，公司将置出土地一级开发相关业务，以满足新业务的拓展。本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，沧州广润将不再是本公司的子公司。截止本公告披露日，本公司没有为沧州广润提供担保、委托理财等情况，也不存在沧州广润占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。
本次交易完成后，公司将获得约人民币150万元的投资收益，具体会计处理及准确影响金额以审计机构审计核定为准。本次交易的后续进展情况公司将会及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
八、公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为：
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次资产出售方案及所签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次处置沧州广润的股权，有利于公司战略转型，集中力量发展和突出
新主业健康医疗事业。
4、本次出售沧州广润经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售涉及的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
九、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议》。
4、审计报告。
5、评估报告。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一六年十二月八日