证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-017商赢环球股份有限公司
关于全资子公司合资设立投资管理公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：乐清华赢投资管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
投资金额：本次投资总额为人民币25亿元，其中商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世”）出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资”）出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江”）出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。
风险提示：本次对外投资在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概况
（一）对外投资的基本情况
为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同于2018年2月2日签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投资协议》（以下简称“本协议”），拟共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）。根据本协议约定，合资公司注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，
占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。
（二）对外投资事项审议程序
上述对外投资事项，已经公司于2018年2月2日召开的第七届董事会第 11次临时会议审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资
管理公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次公司全资子公司对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）商赢盛世
企业名称：上海商赢盛世资产管理有限公司
主要股东：公司持有其100%的股份
注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层105室
法定代表人：李森柏
注册资本：900万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年1月14日
营业期限：2014年1月14日至不约定期限
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询。
主要财务指标：截止2017年9月30日，商赢盛世总资产12,714,677.52元，净资产-19,029,897.23元，2017年1-9月实现营业收入0元，净利润-12,151,095.02元（以上数据未经审计）。
（二）华仪投资
企业名称：浙江华仪投资管理有限公司
主要股东：华仪电气股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600290）持有其100%的股份
注册地址：杭州市上城区元帅庙后88号169室
法定代表人：陈道荣
注册资本：50,000万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年8月12日
经营期限：2016年8月12日至2036年8月11日止
经营范围：服务：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，企业资产重组、并购的咨询，财务咨询，商务信息咨询（除商品中介）。
主要财务指标：截止2017年9月30日，华仪投资总资产502,212,930.58元，净资产167,383,437.69元，2017年1-9月实现营业收入492,452.83元，净利润312,414.48元（以上数据未经审计）。
（三）上海鸥江
企业名称：上海鸥江集团有限公司
主要股东：郑利彬、郑乐娣
注册地址：上海泰和经济开发区（上海市凤滨路77号139室）
法定代表人：郑利彬
注册资本：30,000万人民币
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2005年11月29日
营业期限：2005年11月29日至不约定期限
经营范围：电力设备、机电设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、食用农产品、船舶配件、五金交电、建筑材料、电线电缆、电气设备、电子元件、黄金饰品、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）、矿产品（除专项）、光
伏设备的销售，金属材料销售，自有房屋租赁，仓储，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事货物与技术的进出口业务。
主要财务指标：截止2017年11月30日，上海鸥江总资产 1,760,925,919.11元，净资产1,047,875,180.68元，2017年1-11月实现营业收入2,849,104,041.89元，净利润82,142,873.67元（以上数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
企业名称：乐清华赢投资管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
注册地址：浙江省乐清市柳市镇
注册资本：人民币25亿元（暂定，最终以工商行政管理机关核定为准）。其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。
出资方式：现金方式
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理、企业资产重组并购的咨询（暂定，最终以工商行政管理机关核定为准）。
四、对外投资合同的主要内容
为了结合国家增强国防建设、推动科技创新，经济环保、消费驱动型经济增长为导向的政策，协议各方拟投资设立以高科技、新能源和新型消费模式为三条主线的合资公司，共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售行业为主的股权和实业投资、资产管理项目。
1、协议各方
甲方：上海鸥江
乙方：商赢盛世
丙方：华仪投资
2、治理结构
（1）合资公司成立董事会，由 3名董事组成，甲方委派 2名董事，丙方委派1名董事，乙方不委派董事。董事会所有表决事项均需全体董事一致通过方能
生效。
（2）合资公司不设监事会，设监事2名，由乙方和丙方各委派1名。
（3）合资公司董事长由董事会选举产生，合资公司总经理、财务总监由董事会任命，且均须全体董事一致通过。
（4）合资公司治理其他事项
合资公司收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项应提交董事会或股东大会审议决策。关于合资公司股东会与董事会的决策权限划分、合资公司董事会及经营管理层各自的性质、组成、职权、议事规则、人员构成等其他相关事项，将在合资公司章程中另行做详尽规定。
3、出资期限及续存期限
股东认缴的出资额应于2023年3月31日前出资到位。股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任。
合资公司的经营期限为 10年。经股东会依据合资公司章程审议通过，可以延长经营期限。
4、财务及会计
乙、丙两方持有合资公司股份期间内，在不影响合资公司正常业务开展的情况下，在收到书面要求后，合资公司应向乙、丙两方提交所有财务报表和报告的复印本。
5、争议的处理
三方在执行本协议中所发生一切争议，应由三方友好协商解决。经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
6、其他
甲乙丙三方均同意，如果合资公司在经营过程中连续三年亏损则注销合资公司。
五、本次对外投资对公司的影响
为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，满足公司业务拓展和发展战略的需求，提高综合竞争实力，把握新型消费领域发
展趋势，公司此次参股设立投资管理公司，以通过各合作方的强强联合、信息共享、优势互补的战略合作及并购等途径，进一步提升公司盈利水平、延伸产业链。
本次对外投资符合公司的长远发展战略，对公司未来发展具有积极意义。
六、本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2018年2月3日