北京兆易创新科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 北京兆易创新科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 兆易创新
股票代码： 603986
信息披露义务人：朱一明
住所： 北京市海淀区西三旗
北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号
通讯地址：
楼
信息披露义务人
香港赢富得有限公司
（一致行动人）：
住所： 香港中环都爹利街11号律敦治行12楼
通讯地址： 香港中环都爹利街11号律敦治行12楼
股份变动性质： 股份减少
签署日期：二〇一九年十二月
简式权益变动报告书信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
简式权益变动报告书目录
信息披露义务人及其一致行动人声明 ....................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...................................................... 5一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5（一）基本情况.............................................................................................. 5（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................... 5二、信息披露义务人的一致行动人基本情况..................................................... 5（一）基本情况.............................................................................................. 5（二）主要负责人情况.................................................................................. 6（三）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................... 6三、信息披露义务人之间的关系说明................................................................. 7第二节 权益变动目的 .............................................................................................. 8一、信息披露义务人权益变动目的..................................................................... 8二、未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 ................... 8第三节 权益变动方式 .............................................................................................. 9一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例............................................................................................................................. 9二、本次权益变动方式......................................................................................... 9三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况................................................................................................................... 11四、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况............................................................................................................... 11第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................... 12第五节 其他重要事项 ............................................................................................ 13信息披露义务人声明 ................................................................................................. 14信息披露义务人（一致行动人）声明...................................................................... 15备查文件 ..................................................................................................................... 16一、备查文件....................................................................................................... 16二、备查地点....................................................................................................... 16附表 ............................................................................................................................. 17
简式权益变动报告书释义
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|兆易创新、上市公司、公司|指|北京兆易创新科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|朱一明|
|信息披露义务人的一致行动人、香港赢富得|指|香港赢富得有限公司|
|本报告书|指|《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|如无特别说明，为人民币元|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
简式权益变动报告书第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
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|职务|姓名|性别|国籍|长期居住地|有无其他国家或地区的居留权|
|兆易创新董事长|朱一明|男|中国|中国|无|

（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，朱一明没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）基本情况
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|企业名称|香港赢富得有限公司|
|成立日期|2008年08月19日|
|经营场所|香港中环都爹利街11号律敦治行12楼|
|主要办公地址|香港中环都爹利街11号律敦治行12楼|
|企业性质|有限公司|
|公司编号|1266175|
|业务性质|投资|
|主要出资人|舒清明等23位股东|
|通讯地址|香港中环都爹利街11号律敦治行12楼|

截至本报告书签署日，香港赢富得的股权结构如下表所示：
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|序号|出资人|股份数额|股份比例|
|1|SHU QINGMING（舒清明）|57,739|57.739%|

简式权益变动报告书
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|2|Hsun Kwei CHOU|10,401|10.401%|
|3|Chun-Ning CHANG|5,816|5.816%|
|4|Ming Der Adam HSIEN|2,879|2.879%|
|5|YANG Hung-An|2,879|2.879%|
|6|Alex Yu DENG|2,879|2.879%|
|7|The University of Tokyo, NewYork Office, Inc.|2,391|2.391%|
|8|Byeung O HWANG|2,354|2.354%|
|9|Hsu Yung-Hsiu HU|1,987|1.987%|
|10|TSINGHUA EDUCATIONFOUNDATION (N.A.), INC.|1,913|1.913%|
|11|CHEN Ying-Ming|1,727|1.727%|
|12|Arcadia Dragon Limited 世外菁英有限公司|1,575|1.575%|
|13|Prime Great Corporation Limited本宏有限公司|1,410|1.410%|
|14|Lingsong XU|913|0.913%|
|15|John Jun YU|864|0.864%|
|16|Christina LiHua SHREVE|717|0.717%|
|17|Yin Yee LAU|576|0.576%|
|18|GangHo UM|432|0.432%|
|19|CHEN Yuntian|221|0.221%|
|20|Lei HOU|144|0.144%|
|21|Nobuo INAMI|96|0.096%|
|22|YANG Yong|58|0.058%|
|23|Herbert Hsuanho LAI|29|0.029%|

（二）主要负责人情况
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|职务|姓名|性别|国籍|长期居住地|有无其他国家或地区的居留权|
|董事|舒清明|男|美国|中国|美国|

（三）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，香港赢富得没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
简式权益变动报告书三、信息披露义务人之间的关系说明
香港赢富得于2013年4月15日出具《保持一致行动的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函”；于 2017年 3月 10日出具《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”鉴于此，香港赢富得与朱一明为一致行动人。
简式权益变动报告书第二节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人及其一致行动人发生权益变动累计减少达到5%，主要原因系信息披露义务人及一致行动人减持公司股份及公司股本发生变动所致。
二、未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
公司于2019年8月15日披露《兆易创新持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2019-068），朱一明先生拟自减持股份上市流通日起 15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持不超过6,400,000股，自减持计划公告披露日起7个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持不超过6,400,000股，总减持比例不超过当时公司总股本的2%；香港赢富得拟自减持股份上市流通日起 15个交易日后的 6个月内以集中竞价交易方式减持不超过 6,410,772股，自减持计划公告披露日起 7个交易日后的 6个月内以大宗交易方式减持不超过 12,820,000股，总减持比例不超过当时公司总股本的4%。截至本报告签署日，上述减持计划尚未实施完毕。信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内将继续按照上述减持计划及相关法律法规、监管规定，视市场情况减持兆易创新股份。
截至本报告书签署日，除上述已披露得减持计划外，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内不存在增加、减少其在上市公司拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司A股流通股数量为5,475.2503万股，占上市公司总股本数的17.05%。
二、本次权益变动方式
1、2019年 5月 8日，中国证监会核准北京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金。2019年 8月 7日，上市公司完成非公开发行股票募集配套资金的股份发行，向 6名特定对象共计发行 1,295.6141万股股票，信息披露义务人及其一致行动人持股数量不变，但由于上市公司增发股份导致其持股比例被动稀释。本次募集配套资金的股份发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司A股流通股数量不变，占比下降至21.16%。
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|股东名称|持股数量|持股比例|股本|
|朱一明|38,541,160|12.0239%|320,538,643|
|香港赢富得|29,286,600|9.1367%||
|合计|67,827,760|21.16%||

2、2019年 9月 11日，公司披露了《兆易创新持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2019-082），信息披露义务人及其一致行动人股份变动情况如下：
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持后持股数量|减持后持股比例|股本|
|朱一明|5,497,280|1.7150%|2019/9/2 ～2019/9/9|大 宗 交易、集中竞价交易|33,043,880|10.3089%|320,538,643|
|香港赢富得|1,015,600|0.3168%|2019/9/3 ～2019/9/9|大 宗 交易 、 集 中竞价交易|28,271,000|8.8198%||
|合计|6,512,880|2.03%|——|——|61,314,880|19.13%||

简式权益变动报告书3、2019年 9月 19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一个行权期行权登记手续办理完成，本次行权股票期权数量共计 58.2933万份。本次股票期权行权后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化如下：
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|股东名称|持股数量|持股比例|股本|
|朱一明|33,043,880|10.2901%|321,121,576|
|香港赢富得|28,271,000|8.8038%||
|合计|61,314,880|19.09%||

4、2019年10月8日、11月27日，公司披露了《兆易创新持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2019-097、2019-111），信息披露义务人及其一致行动人股份变动情况如下：
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持后持股数量|减持后持股比例|股本|
|朱一明|6,111,055|1.9030%|2019/9/2 ～2019/11/5|大 宗 交易、集中竞价交易|32,430,105|10.0990%|321,121,576|
|香港赢富得|3,491,600|1.0873%|2019/9/3 ～2019/9/20|大 宗 交易、集中竞价交易|25,795,000|8.0328%||
|合计|9,602,655|2.99%|——|——|58,225,105|18.13%||

5、2019年 11月 18日，公司完成 2016年股票期权与限制性股票激励计划及2018年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.575万股的回购注销工作。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化如下：
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|股东名称|持股数量|持股比例|股本|
|朱一明|32,430,105|10.1005%|321,075,826|
|香港赢富得|25,795,000|8.0339%||
|合计|58,225,105|18.13%||

简式权益变动报告书6、2019年 12月 9日，公司披露了《兆易创新持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2019-113），信息披露义务人及其一致行动人股份变动情况如下：
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持后持股数量|减持后持股比例|股本|
|朱一明|6,111,055|1.9033%|2019/9/2 ～2019/11/5|大宗交易、集中竞价交易|32,430,105|10.1005%|321,075,826|
|香港赢富得|6,964,202|2.1690%|2019/9/3 ～2019/12/09|大宗交易、集中竞价交易|22,322,398|6.9524%||
|合计|13,075,257|4.07%|——|——|54,752,503|17.05%||

三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的股票不存在质押情况。
四、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况
在本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 A股流通股数量为 6,782.776万股，占上市公司当时总股本数为22.05%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 A股流通股数量为5,475.2503万股，占上市公司总股本数的17.05%。
简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况如下：
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持价格区间（元/股）|减持期间|减持方式|股本|
|朱一明|3,018,475|0.9401%|118.40 -150.26|2019/9/2 ～2019/11/5|大宗交易|321,075,826|
||3,092,580|0.9632%|146.03 -152.34|2019/9/9 ～2019/9/9|集中竞价交易||
|香港赢富得|6,544,202|2.0382%|124.92 -176.59|2019/9/3 ～2019/12/09|大宗交易||
||420,000|0.1308%|153.80 -199.01|2019/9/9 ～2019/12/09|集中竞价交易||
|合计|13,075,257|4.07%|——|——|——||

简式权益变动报告书第五节其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________朱一明
2019年12月9日
简式权益变动报告书信息披露义务人（一致行动人）声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（一致行动人）：香港赢富得有限公司董事（签字）：_________________舒清明
2019年12月9日
简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人的一致行动人的营业执照及其董事的身份证明文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
地址：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京兆易创新科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|兆易创新|股票代码|603986|
|信息披露义务人名称|朱一明|信息披露义务人住所|北京市海淀区西三旗|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变 □|有无一致行动人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ （请注明）1、 上市公司完成非公开发行股票募集配套资金的股份发行导致总股本增加，从而使信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数占比被动变化；2、 上市公司实施股权激励计划中股票期权的行权和限制性股票回购注销等导致上市公司股本发生变化，从而使信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数占比被动变化；3、 信息披露义务人及其一致行动人通过大宗交易减持上市公司股份导致权益发生变动。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股 持股数量：6,782.776万股 持股比例：22.05%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量|股票种类： A股 持股数量：5,475.2503万股 变动后持股比例：17.05%|||

简式权益变动报告书
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|及变动比例||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 √|

（以下无正文）
简式权益变动报告书（此页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：_________________朱一明
2019年12月9日
简式权益变动报告书（此页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（一致行动人）：香港赢富得有限公司董事（签字）：_________________舒清明
2019年12月9日