证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-08福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2017年1月16日以邮件方式发出，会议于2017年1月23日以现场会议的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
（一）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经自查论证，公司发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定：1．有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3．公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
4．公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
“一、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）持有的福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%的股权，购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%的股权，其中股份对价占升腾资讯40%股权交易价格的80%，占星网视易48.15%股权交易价格的70%、现金对价占升腾资讯40%股权交易价格的20%，占星网视易48.15%股权交易价格的30%。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产评估”）出具的“闽中兴评字（2016）第1017号”《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟股权收购涉及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2016年9月30日，升腾资讯100%股权的评估值为136,419万元，对应升腾资讯40%股权的评估值为 54,567.60万元。经协商，隽丰投资同意升腾资讯40%股权的交易价格为 54,500万元。
根据中兴资产评估出具的“闽中兴评字（2016）第 1016号”《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟股权收购涉及的福建星网视易信息系统有限公司股东全部权益价值评估报告》，星网视易100%股权的评估值为 100,179万元，对应星网视易48.15%股权的评估值为 48,236.19万元。经协商，唐朝新及刘灵辉同意星网视易48.15%股权的交易价格为48,200万元。
标的资产的交易价格共计102,700万元。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷拟向隽丰投资支付现金10,900万元用于购买升腾资讯的部分股权，向唐朝新及刘灵辉分别支付现金7,830万元及6,630万元用于购买星网视易部分股权，支付的现金全部来源于公司自有资金。
（二）本次交易中的股份发行
1．发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为隽丰投资、唐朝新及刘灵辉。
2．发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3．定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股票购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价的90%向上取整，即17.61元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则作相应调整。
4．发行价格调整方案
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如深圳
成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月9日收盘点数跌幅超过
20%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
若星网锐捷董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
5．发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例
公司向隽丰投资、唐朝新及刘灵辉发行股份及支付现金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份购买资产发行股数（股）|发行股份支付金额（万元）|现金支付金额（万元）|合计获得对价（万元）|发行完成后各股东持股比例（%）|
|隽丰投资|24,758,659|43,600.00|10,900.00|54,500.00|4.25|
|唐朝新|10,374,787|18,270.00|7,830.00|26,100.00|1.78|
|刘灵辉|8,784,781|15,470.00|6,630.00|22,100.00|1.51|
|合计|43,918,227|77,340.00|25,360.00|102,700.00|7.54|

如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
6．锁定期安排
（1）上市公司向隽丰投资发行股份的锁定期安排
本次发行完成后，隽丰投资认购的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
①第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年升腾资讯实现净利润占隽丰投资 2017年至2019年累计承诺升腾资讯净利润的比例与30%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年及2018年升腾资讯合计实现净利润占隽丰投资2017年至2019年累计承诺升腾资讯净利润的比例与60%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份数–
截至上年隽丰投资累计已解锁股份数–隽丰投资已用于业绩补偿及减值补偿的股份
数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在2017年实施完毕，则承诺期应相应顺延，即如本次交易延至2018年实施完毕，即应以升腾资讯2018年、2019年及2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。
如升腾资讯在承诺期内累计实现净利润低于隽丰投资累计承诺升腾资讯净利润而触发股份补偿的，则第三年隽丰投资可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。
隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（2）上市公司向唐朝新、刘灵辉发行股份的解锁期安排
本次发行完成后，唐朝新及刘灵辉通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：①唐朝新、刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,738,268股、4,259,168股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
②唐朝新、刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为6,636,519股、4,525,613股），自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起36个月内分期解锁。具体安排如下：
A．第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉2017年可解锁其在上述第②项下认购的上市公司股份的比例=2017年星网视易实现净利润占2017年至2019年唐朝新、刘灵辉累计承诺星网视易净利润的比例与30%孰低；
B．第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉2018年可解锁其在上述第②项下认购的上市公司股份的比例=2017年及2018年星网视易合计实现净利润占唐朝新、刘灵辉2017年至 2019年累计承诺星网视易净利润的比例与60%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：详见第③项下内容。
③本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，唐朝
新、刘灵辉2019年可解锁上述第①项和第②项下认购的上市公司股份的数量=本次
交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–唐朝新、刘灵辉截至上年累计已解锁股份数–唐朝新、刘灵辉已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项和第②项下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在2017年实施完毕，即如本次交易延至 2018年实施完毕，则承诺期应相应顺延，即应以星网视易2018年、2019年及2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。
如星网视易在承诺期内累计实现净利润低于唐朝新、刘灵辉累计承诺星网视易净利润而触发股份补偿的，则第三年唐朝新、刘灵辉可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。
同时，刘灵辉在持有上市公司股份期间作为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有上市公司股份总数的25%，在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股份；刘灵辉从上市公司离任6个月后的12个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有上市公司股份总数的50%。
唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
7．发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
8．标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
9．上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市交易。
三、业绩承诺方案
隽丰投资承诺升腾资讯2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36,750.00万元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于24,700.00万元。如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。
盈利预测补偿期届满后，如升腾资讯/星网视易在承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=（升腾资讯/星网视易在2017年至2019年累计承诺净利润－升腾资讯/星网视易在2017年至2019年累计实现净利润）÷2017年至2019年升腾资讯/星网视易累计承诺净利润×升腾资讯40%股权/星网视易48.15%股权本次交易总对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）
如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方应以股份向上市公司补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。”
上述各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于<福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项制作了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，摘要内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）；《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》内容详见披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，福建隽丰投资有限公司为上市公司副总经理郑宏任高级管理人员的企业，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意为进行本次交易，公司分别与福建隽丰投资有限公司、唐朝新与刘灵辉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对购买标的资产的方案、过渡期安排、标的资产交割、损益归属、人员安排及竞业禁止等事项进行了详尽的规定，具体请见《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意为进行本次交易，公司分别与福建隽丰投资有限公司、唐朝新与刘灵辉签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》中对补偿的前提条件、盈利预测、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定、业绩补偿的承诺、业绩补偿的实施等事项进行了详尽的规定，具体请见《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
1．授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
2．根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4．如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5．聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
6．本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
7．办理与本次交易有关的其他事宜；
8．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经自查论证，公司以发行股份及支付现金的方式购买升腾资讯40%的股权及星网视易48.15%的股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1．本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易所涉及的相关报批事项，已在《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次交易拟购买标的资产为福建隽丰投资有限公司持有的升腾资讯40%的股权及唐朝新、刘灵辉合计持有的星网视易48.15%的股权，各标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3．本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会拟就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014第二次修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法
有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。
（十一）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中兴资产评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1．本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中兴资产评估具有证券业务资格。中兴资产评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．本次评估假设前提合理
中兴资产评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中兴资产评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对标的公司100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4．评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
《关于评估机构独立性及评估报告公允性的说明》详见披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。
（十二）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》
根据《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014第二次修订）》的相关规定,相关审计及评估机构已出具了与本次交易相关的报告，董事会经审慎分析后批准了上述报告，上述报告内容详见披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。
（十三）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收益具体措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次交易摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础与交易对方协商确定交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，现场会议定于2017年2月24日14：30在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室召开。
《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》详见披露于公司指定的信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见；
（三）深交所要求的其他材料。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会2017年1月23日