国信证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等规章及规范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）2015年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,863,611.00股。截至 2015年 4月 1日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 524,671,795.13元，扣除发行费用人民币15,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 508,771,795.13元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2015]G14000890210号《验资报告》验证。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金管理实施细则》。公司对募集资金采用
专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2015年非公开发行
公司分别在交通银行股份有限公司广州天河北支行、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行股份有限公司广州天安支行及交通银行股份有限公司南京高新开发区支行开设募集资金专项账户，分别用于高端海洋装备产业化项目、机械精密控制系统产业化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目的存放和管理。
公司和保荐机构国信证券分别于 2015年 04月 01日与交通银行股份有限公司广州天河北支行、招商银行股份有限公司广州天安支行，2015年 09月 15日与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行，2016年 03月 28日与交通银行股份有限公司南京高新开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2016年 12月 31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为77,957,765.50元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|存款方式|存款余额|
|活期存款|813,004.85|
|定期存款|-|
|活期存款|780.94|
|定期存款||
|活期存款|4,248.01|
|定期存款|-|
|活期存款|1,139,731.70|
|定期存款|76,000,000.00|
||77,957,765.50|

截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用金额|||期末余额|
|||||直接投入承诺投资项目|补充流动资金|其他||
|2015年非公开发行|508,771,795.13|30,614,560.22|0.00|55,842,908.36|80,000,000.00|325,585,681.49|77,957,765.50|
|合计|508,771,795.13|30,614,560.22|0.00|55,842,908.36|80,000,000.00|325,585,681.49|77,957,765.50|

截至2016年12月31日止，2015年非公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金55,842,908.36元，累计已投入55,842,908.36元，临时补充流动资金 80,000,000.00元，进行理财产品投资 325,585,681.49元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 30,614,560.22元，剩余募集资金余额77,957,765.50元，与募集资金专户中的期末资金余额77,957,765.50元一致。
四、本年度募集资金项目的使用情况
截止2016年12月31日止，2015年非公开发行所募集资金的实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||50,877.18|||本年度投入|5,584.29||||
|募集资金总额||||||募集资金总|||||
|||||||额|||||
||||25,618.67||||5,584.29||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入|||||
||||50,877.18||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||募集资金总|||||
|||||||额|||||
||||100%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投|项目达到预定可使用|本年度实现|是否达到预|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募|更项目（含|承诺投资|总额（1）|金额|计投入金额|资进度（%）|状态日期|的效益|计效益|发生重大变化|
|资金投向|部分变更）|总额|||(2)|(3) ＝|||||
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
||否|14,891.20|13,301.20|5,256.35|5,256.35|39.52%|2017年12月31日|0|不适用|否|
|高端海洋装备产业化项目|||||||||||
|机械精密控制系统产业化|是|14,238.19|14,238.19|0.00|0.00|0.00%|-|0|不适用|是|
|项目|||||||||||
|空间信息数据采集装备生|否|11,957.31|11,957.31|327.94|327.94|2.74%|2018年06月30日|0|不适用|否|
|产扩能项目|||||||||||
|高精度卫星导航核心模块|是|11,380.48|11,380.48|0.00|0.00|0.00%|-|0|不适用|是|
|产业化项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|52,467.18|50,877.18|5,584.29|5,584.29|--|--|-|-|--|
|未达到计划进度或预|不适用。||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||“机械精密控制系统产业化项目”因市场竞争加剧，出现应收账期延长，存货投入增大，毛利率下降，导致经营发展预期产生变化,若继续实施该项目，很难实现预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。“高精度卫星导航核心模块产业化项目”因公司在募投资金落实前已先行以自有资金进行投入，并取得了一定的成效，初步达到了产业化目标，后续拟由自有资金继续投入该项目。||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||

|||
|-|-|
||为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司于 2016 年 08 月 12 日召开的第三届董事会第十八次会议及 2016 年 08 月 30 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止上述两项募投项目。|
|超募资金的金额、用途|不适用。|
|及使用进展情况||
||1、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》，该项目实施主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“苏州中海达卫星导航技术有限公司”，实施地点由原广州市变更为苏州市。2、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目“进项调整暨对控股子公司进行增资的议案》，该项目主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“广州市中海达测绘仪器有限公司”及“江苏中海达海洋信息技术有限公司”共同完成，实施地点由原广州市变更为广州市及南京市。|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》，该项目实施方式由原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，调整为新建生产厂房。|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|不适用。|
|期投入及置换情况||
||2016年04月26日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金中的 8,000 万元用于临时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用。|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。|
|用途及去向||
||1、根据2015年度非公开发行股票预案所示，本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本次募集净额为 50,877.18 万元，少于原定募投金额52,467.18万元，因此调整了高端海洋装备产业化项目的募集资金承诺投资总额。2、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额度不超过 4.5 亿元人民币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中自有资金不超过 1.2 亿元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元，主要购买流动性好、安全性高、发行主体能提供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。3、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司增加现金管理额度的议案》，拟在原有现金管理额度 4.5 亿元的基础上，增加不超过 1.5 亿元人民币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过 8000 万元，闲置募集资金不超过 7000 万元，主要购买流动性好、安全性高、发行主体能提供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他||
|情况||

五、募集资金投资项目变更的情况
截止 2016年 12月 31日止，募集资金项目的变更情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投||截至期末实际|截至期末投||||变更后的项目|
||对应的原承诺||本年度实际|||项目达到预定可使|本年度实现|是否达到预||
|变更后的项目||入募集资金总额||累计投入金额|资进度（%）||||可行性是否发|
||项目||投入金额|||用状态日期|的效益|计效益||
|||（1）||(2)|(3)=(2)/(1)||||生重大变化|
|高端海洋装备|高端海洋装备产业化项目|13,301.20|5,256.35|5,256.35|39.52%|2017年12月31日|0|不适用|否|
|产业化项目||||||||||
|空间信息数据|空间信息数据采集装备生产扩能项目|11,957.31|327.94|327.94|2.74%|2018年06月30日|0|不适用|否|
|采集装备生产||||||||||
|扩能项目||||||||||
||机械精密控制系统产业化项目|14,238.19|0|0|0%|-|0|不适用|-|
|暂无（原募投项||||||||||
|目已终止实施）||||||||||
||高精度卫星导航核心模块产业化项目|11,380.48|0|0|0%|-|0|不适用|-|
|暂无（原募投项||||||||||
|目已终止实施）||||||||||
|合计|-|50,877.18|5,584.29|5,584.29|-|-|-|-|-|
||||||（一）2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》，空间信息数据采集装备生产扩能项目调整如下：|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

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|-|
|1、调整项目实施主体：由公司全资子公司“广州市中海达测绘仪器有限公司”调整为全资子公司“苏州中海达卫星导航技术有限公司”。2、调整项目实施地点：由原来“广州市番禺区东环街番禺大道北 555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 10 楼”调整至“苏州吴中区吴淞江产业园区”。3、调整项目实施方式：项目原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，现调整为新建生产厂房。4、调整项目投资进度：由于项目实施方式进行调整，相应调整项目的投资进度，项目原预计建设期为两年，现延期至“2018 年06月30日”。5、调整子项目的投资金额：分别从“设备购置及安装”、“技术及检测费用”、“流动资金”等项目合计调整 6,130.24 万元到“场地投入”项目，投资总额不作调整。《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的公告》的具体内容详见公司于2015年12月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。（二）2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、2015 年12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目“进项调整暨对控股子公司进行增资的议案》，高端海洋装备产业化项目调整如下：1、调整项目实施主体：增加江苏中海达海洋信息技术有限公司为本项目的实施主体，项目实施主体由全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司调整为广州市中海达测绘仪器有限公司及江苏中海达海洋信息技术有限公司。2、调整项目实施地点：增加“南京高新区惠达路六号北斗大厦 16 楼”为项目的实施地点。3、调整项目投资进度：项目原预计建设期为两年，现延期至“2017 年|

|||
|-|-|
||12月 31 日”。《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的公告》的具体内容详见公司于2015年12月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。（三）机械精密控制系统产业化项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目变更如下：1、终止实施项目：2016年8月12日公司召开的第三届董事会第十八次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止实施机械精密控制系统产业化项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目。2、变更项目的使用计划：2017 年 01 月 05 日公司召开的第三届董事会第二十五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意使用已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的 4000 万元用于实施浙江中海达空间信息技术有限公司（以下简称 “浙江中海达”）“智慧城市GIS产业化项目”，其中，3000万元以增资方式投入，其余1000万元以银行委托贷款方式投入。公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。《关于终止部分募投项目的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》的具体内容分别详见公司于2016年08月13日、2017年01月06日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。|
||不适用。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||

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|-|-|
||不适用。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||

六、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对中海达《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金 2016年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：中海达董事会编制的《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了中海达 2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议及其补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司年 月 日