华泰联合证券有限责任公司
关于
广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买
西藏山南灵云传媒有限公司100%股权
并募集配套资金项目暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司接受广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2015年 4月 13日出具《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕605号），核准广博集团股份有限公司向任杭中发行 44,535,240股股份、向杨广水发行 6,332,992股股份、向杨燕发行6,332,992股股份、向王利平发行8,171,603股股份购买相关资产；同时，核准公司非公开发行不超过 20,429,008股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
上市公司2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年
度利润分配预案》，同意上市公司以 2014年 12月 31日总股本 218,431,000股为基数，向全体股东每10股派 1.00元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。上述分配方案于 2015年 5月 12日实施完毕。根据 2014年 12月 25日召开的上市公司 2014年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行如下调整：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发股事项|交易对方|股份对价或认购配套融资金额（万元）|调整前发股价格（元/股）|调整前发股数（股）|调整后发股价格（元/股）|调整后发股数（股）|
|发行股份购买资产|任杭中|43,600|9.79|44,535,240|9.69|44,994,840|
||杨广水|6,200|9.79|6,332,992|9.69|6,398,348|
||杨燕|6,200|9.79|6,332,992|9.69|6,398,348|
||王利平|8,000|9.79|8,171,603|9.69|8,255,933|
||小计|64,000||65,372,827||66,047,469|
|募集配套资金|王利平|15,000|9.79|15,321,756|9.69|15,479,876|
||宁波融合|5,000|9.79|5,107,252|9.69|5,159,958|
||小计|20,000||20,429,008||20,639,834|
|合计||84,000||85,801,835||86,687,303|

上市公司总股本变更为457,677,454股。
（2）2016年度利润分配
2017年 5月 23日召开的 2016年度股东大会审议通过利润分配方案，上市公司以总股本457,677,454股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股。
上市公司于2017年6月8日实施完成该次利润分配。本次利润分配完成后，上市公司总股本变更为549,212,944股。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺情况
业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向公司承诺：业绩补偿期内(即2014年、2015年、2016年、2017年及2018年)，灵云每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）2014年度至 2017年度分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元、及 10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元。其中：
（1）任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述 36个月锁定期届满且目标公司 2014年至 2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即 2014年度净利润 4,500万元、2014年度至 2015年度累计净利润 11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。
如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可
解除锁定。
（2）杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月。
为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述 12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且目标公司 2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即 2014年度净利润为 4,500万元、2014年度及 2015年度累计净利润为 11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足 11,000万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且目标公司 2014年度至 2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润 19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司 2014年度至2016年度累计实现的净利润不足 19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
2016年度因灵云传媒未达到承诺利润 8,450万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），根据公司与当时各重组方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，2014年度至 2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，具体补偿计算方式如下：
2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期末累计承
诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
任杭中当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格
杨广水当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
杨燕当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
依据上述计算公式，杨燕、杨广水 2016年度具体补偿股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿义务人姓名|2016年度应补偿股份数量（股）（注）|
|1|杨广水|358,951|
|2|杨燕|358,951|
|合计||717,902|

注：表格中2016年度应补偿股份数量为经2016年度分红转增后调整股份数。除上述股份补偿义务外，杨燕、杨广水对上市公司仍然具有现金补偿义务，具体请参见上市公司关于2016年度灵云传媒业绩实现情况及补偿义务人的补偿义务相关公告。
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且目标公司 2014年度至 2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即 30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
（3）王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
（4）宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融合”）认购本次非公开发行的股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
（二）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组过程中所做的承诺履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|王利平、任杭||||||
|中、杨广水、杨|关于保持上|关于保持上市公||||
||||2014年12|||
|燕、宁波融合股|市公司独立|司独立性的承诺||长期有效|严格履行中|
||||月9日|||
|权投资合伙企|性的承诺|函||||
|业（有限合伙）||||||
||||||具体内容详见公司于|
||||||2017 年 4 月 28 日披|
|王利平、任杭||||||
||||||露的《广博集团股份|
|中、杨广水、杨|关于减少和|关于减少和规范||||
||||2014年12||有限公司关于确定子|
|燕、宁波融合股|规范关联交|关联交易的承诺||长期有效||
||||月9日||公司2015年度、2016|
|权投资合伙企|易的承诺|函||||
||||||年度日常关联交易及|
|业（有限合伙）||||||
||||||2017 年度日常关联|
||||||交易的预计公告》|
|王利平、任杭||||||
|中、杨广水、杨|关于避免同|||||
|||关于避免同业竞|2014年12|||
|燕、宁波融合股|业竞争的承|||长期有效|严格履行中|
|||争的承诺|月9日|||
|权投资合伙企|诺|||||
|业（有限合伙）||||||
|||关于股份锁定期||||
|||的承诺函：自本次||||
|王利平、任杭||||自股份发||
|||股份发行结束之||||
|中、宁波融合股|关于股份锁||2015 年 3|行结束之||
|||日起 36 个月内不|||严格履行中|
|权投资合伙企|定的承诺||月3日|日起36个||
|||转让因本次重组||||
|业（有限合伙）||||月||
|||所取得的上市公||||
|||司股份||||
|||通过本次交易取||||
|||得的上市公司股||||
|||份的锁定期为自||||
|||上市公司股份发||||
|||行结束之日起 12||||
|||||自股份发||
|||个月。12个月锁定||||
||关于股份锁||2015 年 3|行结束之||
|杨广水、杨燕||期届满后，杨广|||严格履行中|
||定的承诺||月3日|日起12个||
|||水、杨燕各自通过||||
|||||月||
|||本次交易取得的||||
|||上市公司股份依||||
|||据灵云传媒业绩||||
|||实现情况分三期||||
|||解禁||||

（三）关于本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资
金且上市公司不存在对上述股东的违规担保情形的说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年6月20日（周二）；
（二）本次解除限售的股份数量为 6,192,312股（依据灵云传媒2016年度业绩完成情况，扣除杨燕、杨广水应补偿股份数后本次解除限售股份数量为6,192,312股），占公司股本总数的1.1275%；本次实际可上市流通数量为6,192,312股，占公司股本总数的1.1275%；
（三）本次申请解除股份限售的股东2名（杨燕、杨广水），为自然人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名||交易取得股份数||第一次解除限售|）||本次实际解除限售|剩余限售股数（股）|
||号|||（注1）||数量（股）（注2|||数量（股）（注3）||
|1||杨燕|11,517,026||3,455,107|||3,096,156||4,965,763|
|2||杨广水|11,517,026||3,455,107|||3,096,156||4,965,763|
|合计|||23,034,052||6,910,214|||6,192,312||9,931,526|

注1：此处“交易取得股份数”为实际取得股份数经2015年、2016年度利润分配后的折合股份数，关于上市公司2015及2016年度利润分配的具体情况请参见“一、限售股份发行及变动情况/（二）后续变动情况”部分内容；
注2：2016年6月1日第一批解除限售股份数量为5,758,512股，其中，杨燕及杨广水第一批解除限售股份数量分别为2,879,256股；上表所列“第一次解除限售数量”为第一次实际解除限售数量经2016年度利润分配后的折合股份数，关于上市公司2016年度利润分配的具体情况请参见“一、限售股份发行及变动情况/（二）后续变动情况”部分内容；
注3：根据上市公司于2017年4月28日公告的《广博集团股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关资产转让方对公司进行业绩补偿的公告》，由于西藏山南灵云传媒有限公司未完成2016年度的业绩承诺，作为业绩承诺方的杨燕、杨广水需要对上市公司履行补偿义务，杨燕和杨广水分别需要向上市公司补偿 299,126股股份（未经 2016年利润分配调整的数据），杨燕和杨广水原可解除限售股份数减去上述应补偿股份数（需按照 2016年利润分配情况调整，调整后为 358,951股）后的股份数即为本次实际解除限售数量。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东杨燕、杨广水不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。