证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编号：临2015-43内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司于 2015年4月27日（星期一）在公司管理总部召开了公司第七届董事会第二十次会议。本次会议的通知于 2015年 4月25日以电话或邮件的方式通知各位董事，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席董事8名，实际出席7名，董事韩世友先生未出席本次会议，监事及高管人员列席了会议。会议由董事长马雅女士主持，以现场方式召开。会议审议并以签字表决方式沟通过以下议案。
一、审议通过了《公司 2014年度报告全文及其摘要》
报告内容请详见2015年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》
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三、审议通过了《公司 2014年财务决算方案》
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四、审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所审计，2014年度公司实现净利润-51,970,214.84元,每股收益为-0.1615元，加上上年度结转未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为83,264,763.00元。
根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令第 57号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，虽然公司 2014年度可供股东
分配的利润仍为正值，但公司 2014年度亏损，且主营业务正在转型期，审计机构对公司2014年财务报表又出具了无法表示意见的审计报告，公司披露年报后，股票可能存在退市风险警示的情形，因此，2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润主要用于公司日常流动资金需要。
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五、审议通过了《公司 2014年度内部控制自我评价报告》（全文详见公司指定的巨潮资讯网）
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六、审议通过了《关于建立《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的议案；
公司于 2014年 7月与北京中凯兴华管理咨询有限公司签订（以下简称“中凯兴华”《管理咨询业务约定书》（兴华咨约字[2014]第 1226号，协议约定由中凯兴华为本公司提供内控制度体系建设项目咨询服务和实际应用管理建议，编制公司《内部控制手册》和《内部控制评价手册》，经瑞华会计师事务所对公司内部控制制度审计，为本公司 2014年度出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2015]16020006号），这说明公司内部控制存在很大的管理风险，本次公司《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的制定，是为公司今后规范运作、科学管理打好基础。（全文详见巨潮资讯网的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》）。
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七、审议通过了《关于重新修订各项制度的议案》
7.1、审议修改《股东大会议事规则》
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7.2、审议修改《董事会议事规则》
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7.3、审议修改《监事会议事规则》
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7.4、审议修改《独立董事制度》
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7.5、审议修改《关联交易管理制度》
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7.6、审议修改《对外担保管理制度》
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7.7、审议修改《分红管理制度》
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7.1至 7.7项议案需提交公司股东大会审议通过方可生效。
7.8、审议修改《总经理工作细则》
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7.9、审议修改《董事会秘书工作细则》
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7.10、审议修改《提名委员会工作细则》
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7.11、审议修改《审计委员会工作细则》
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7.12、审议修改《薪酬与考核委员会工作细则》
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7.13、审议修改《风险管理委员会工作细则》
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7.14、审议修改《风险管理委员会工作细则》
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7.15、审议修改《重大信息内部报告和保密工作制度》
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7.16、审议修改《投资者关系管理制度》
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7.17、审议修改《内部控制管理制度》
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7.18、审议修改《内部控制评价制度》
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7.19、审计修改《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
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7.20、审计修改《接待和推广工作制度》
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7.21、审计修改《独立董事年报工作制度》
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7.22、审计修改《年报信息披露重大差错责任追究制度》
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7.23、审计修改《审计委员会年报工作规程》
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7.24、审计修改《外部信息使用人管理制度》
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7.25、审计修改《子公司重大信息报告工作制度》
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7.26、审计修改《敏感信息管理制度》
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7.27、审计修改《信息披露事务管理制度》
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7.28、审计修改《信息披露管理制度》
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7.29、审计修改《募集资金使用管理制度》
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7.30、审计修改《社会责任管理制度》
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7.31、审计修改《对外投资管理制度》
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7.32、审计修改《反舞弊制度》
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7.8至 7.33项议案，本次董事会审议通过了生效。
八、审议通过了《董事会关于 2014年度财务报告被出具非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，具体详见公告。
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九、审议通过了《董事会关于2014年度无法表示意见内控制度审计报告涉及事项的专项说明》，具体内容详见公告。
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十、审议通过了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的议案》
公司2014年度财务审计机构已完成对公司2014年年度财务报表的审计工作，并于 2015年 4月 27日出具了无法表示意见的《审计报告》（报告编号：瑞华审字[2015]16020025号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1（四）条的规定，公司股票将在公司 2014年年度报告披露后被实施“退市风险警示“特别处理。”公司股票于2015年4月29日停牌一天，自 2015年4月30日起实行退市风险警示的特别处理。
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十一、审议通过了《关于董事会对 2013年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》
公司2013年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告中喜审字〔2014〕第 0688号，导致保留意见的事项为：四海股份（后更名为内蒙发展）与包头久泰实业有限责任公司签订框架式购煤协议，采用商业承兑汇票方式预付购煤款 3.084亿元，截至审计报告出具日，尚未发生实物交易。我们注意到，河北久泰有限责任公司与合慧伟业商贸（北京）有限公司（四海股份控股股东）因诉前财产保全一案，河北久泰有限责任公司 2014年 3月 9日申请冻结了合慧伟业商贸（北京）有限公司所持四海股份 4000万股票。经查，包头久泰实业有限责任公司与河北久泰实业有限责任公司为同一实际控制人。对于上述预付购煤款事项是否与此诉讼相关及可能导致的影响尚不能预计。经公司董事会核查：公司已于2014年6月13日收到包头久泰实业有限责任公司退回的3.084亿元商业承兑汇票及“协议中止说明”，公司与包
头久泰不存在任何往来及诉讼事项。截止2013年12月31日，2013年度审计报告中保留意见涉及事项已消除。
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十二、审议通过了《关于召开公司 2014年年度股东大会通知的议案》
公司定于2015年5月26日（星期二）下午14：30召开公司2014年年度股东大会，会议审议上述第一、二、三、四、7.1-7.7以及《监事会工作报告》、《关于增补乔铸先生为公司第七届监事会监事的议案》等7项议案。
股东大会详情见于2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》的公告。
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十三、审议通过了《公司 2015年第一季度报告全文及正文》
报告内容请详见2015年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
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特此公告。
内蒙古刺勒川科技发展股份有限公司
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