北京市天元律师事务所
关于
北京京能电力股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第331号致：北京京能电力股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派肖爱华律师和许亮律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京京能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京京能电力股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；
同时本所律师出席了本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
||||
|-|-|-|
|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2016年2月1日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案》等议案，于2016年5月27日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于2016年5月28日在上海证券交易所网站等指定媒体公告了《股东大会通知》。
根据《股东大会通知》，本次股东大会拟于 2016年 6月 13日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为 2016年 6月 13日14:00，召开地点为北京天湖会议中心（北京市房山区青龙湖镇小苑上村 150号），网络投票时间为2016年6月13日，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年6月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 6月 13日的9:15-15:00。《股东大会通知》还载明了本次股东大会的会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
经核查，本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，其中现场会议于2016年6月13日14:00在北京天湖会议中心（北京市房山区青龙湖镇小苑上村150号）召开，经公司半数以上董事共同推举，由公司董事张平先生主持。股东进行网络投票的时间为2016年6月13日，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 6月 13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 6月 13日的9:15-15:00。
本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所披露的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格
1、出席现场会议的人员
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5人，代表公司股份数为3,480,579,388股，占公司有表决权股份总数的75.38%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席现场会议的人员资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共62人，代表公司股份数为100,820,984股，占公司有表决权股份总数的2.18%。
综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人共 67人，代表公司股份数为3,581,400,372股，占公司有表决权股份总数的77.56%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上的股东以外的其他股东及股东代理人（以下简称“中小股东”）共65人，代表公司股份数287,552,274股，占公司有表决权股份总数的6.23%。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集人
的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议由股东代表、监事代表和本所律师进行计票、监票。本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会当场公布了现场投票和网络投票的合并统计结果。经本所律师见证，本次股东大会最终表决结果如下：
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司回避表决；本议案由非关联股东逐项审议表决，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产-交易对方
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
2、发行股份及支付现金购买资产-标的资产
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
3、发行股份及支付现金购买资产-交易价格
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
4、发行股份及支付现金购买资产-对价支付方式
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
5、发行股份及支付现金购买资产-现金对价支付安排
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
6、发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
7、发行股份及支付现金购买资产-发行方式、发行对象和认购方式
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
8、发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
9、发行股份及支付现金购买资产-发行数量
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
10、发行股份及支付现金购买资产-调价机制
表决情况：同意 516,583,473股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.28%，反对9,028,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.72%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 91,897,345股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.05%；反对9,028,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.95%；弃权0股。
表决结果：通过
11、发行股份及支付现金购买资产-上市地点
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
12、发行股份及支付现金购买资产-股份锁定期
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
13、发行股份及支付现金购买资产-期间损益归属
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,840,239股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.69%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,840,239股，占参加表决的中小投资者所
持有表决权股份总数的8.76%；弃权0股。
表决结果：通过
14、发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润安排
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
15、发行股份及支付现金购买资产-标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
16、发行股份及支付现金购买资产-决议有效期
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
17、非公开发行股份募集配套资金-发行股份的种类和面值
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
18、非公开发行股份募集配套资金-发行对象、发行方式和认购方式
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
19、非公开发行股份募集配套资金-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
20、非公开发行股份募集配套资金-发行数量及募集配套资金总额
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表
决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
21、《非公开发行股份募集配套资金-调价机制》
表决情况：同意 516,730,473股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,871,639股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.68%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,044,345股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.19%；反对8,871,639股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.79%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
22、非公开发行股份募集配套资金-上市地点
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
23、非公开发行股份募集配套资金-锁定期
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
24、非公开发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
25、非公开发行股份募集配套资金-募集资金用途
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
26、非公开发行股份募集配套资金-决议有效期
表决情况：同意 516,772,173股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,829,939股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权10,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,086,045股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,829,939股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权10,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司回避表决。
表决情况：同意 516,764,573股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,822,539股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权25,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,078,445股，占参加表决的中小投资者
所持有表决权股份总数的91.23%；反对8,822,539股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权25,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
表决结果：通过
（三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司回避表决。
表决情况：同意 516,764,573股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,822,539股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权25,300股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,078,445股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.23%；反对8,822,539股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权25,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
表决结果：通过
（四）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意 3,572,552,533股，占参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.75%，反对5,682,502股，占参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.15%，弃权 3,165,337股，占参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.10%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 278,704,435股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的96.92%；反对5,682,502股，占参加表决的中小投资者
所持有表决权股份总数的1.97%；弃权 3,165,337股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的1.11%。
表决结果：通过
（五）《关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补充协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司回避表决。
表决情况：同意 516,771,573股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,732,039股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.66%，弃权 108,800股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,085,445股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,732,039股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.65%；弃权 108,800股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.11%。
表决结果：通过
（六）《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司回避表决。
表决情况：同意 516,784,473股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.32%，反对8,719,139股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.65%，弃权 108,800股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,098,345股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.25%；反对8,719,139股，占参加表决的中小投资者所
持有表决权股份总数的8.63%；弃权 108,800股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.12%。
表决结果：通过
（七）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司回避表决。
表决情况：同意 516,771,573股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.31%，反对8,721,739股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.65%，弃权 119,100股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,085,445股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的91.24%；反对8,721,739股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.64%；弃权 119,100股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的0.12%。
表决结果：通过
（八）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司回避表决。
表决情况：同意 511,200,818股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.25%，反对8,822,539股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.67%，弃权 5,589,055股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.08%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 86,514,690股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的85.72%；反对8,822,539股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的8.74%；弃权 5,589,055股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的5.54%。
表决结果：通过
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页为《北京市天元律师事务所关于北京京能电力股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见》签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____________
朱小辉
经办律师：
肖爱华
许亮
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
二〇一六年六月十三日