证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2015046浙江京新药业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议通知于2015年7月21日以书面形式发出，会议于2015年7月27日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，关联董事就关联交易事项回避表决。现场会议由董事长吕钢先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，逐项审议并通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。其中：发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价及并购相关费用。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
（一）发行股份及支付现金购买资产部分
1、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：张雄、倪正华、上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海投资”）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证创投”）、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等十二名股东合计持有的深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“巨烽显示”）90%股权。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为巨烽显示的12名股东，包括：张雄、倪正华、复星平耀、南海投资、林恩礼、鲁证创投、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）出具的“坤元评报〔2015〕285号”《浙江京新药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2015年3月31日，巨烽显示全部股权按收益法评估后的评估值为7.71亿元，其90%股权对应的评估值为6.939亿元，以评估结果为基础，经各方友好协商，本次巨烽显示90%股权的最终交易价格为6.93亿元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式
本次交易价格中的40%计2.772亿元将以现金方式支付，另外60%计4.158亿元将以发行股份方式支付，具体分配如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|出售股权比例（%）|支付对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|1|张雄|24.48|18,849.60|3,769.92|15,079.68|
|2|倪正华|20.27|15,607.44|3,277.89|12,329.55|
|3|复星平耀|15|11,550.00|11,550.00|0|
|4|南海投资|10.23|7,877.10|3,150.84|4,726.26|
|5|林恩礼|6.53|5,027.02|0|5,027.02|
|6|鲁证创投|4.65|3,580.50|1,432.20|2,148.30|
|7|韩锦安|2.95|2,269.19|0|2,269.19|
|8|郭晓峰|2.13|1,640.72|1,640.72|0|
|9|韦经晖|1.63|1,256.72|1,256.72|0|
|10|魏永泽|1.63|1,256.72|1,256.72|0|
|11|郭靖宇|0.4|308.00|308|0|
|12|陶峰|0.1|77.00|77|0|
||合计|90|69,300|27,720|41,580|

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期期间损益的归属
交易标的自交易基准日次日至交割日期间内实现的盈利归公司所有，亏损则由交易对方承担。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后60日内，公司及交易对方应互相配合、办理完成交易标的的过户手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份部分
本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
发行方式为非公开发行股票。
发行股份购买资产的发行对象为张雄、倪正华、南海投资、林恩礼、鲁证创投、韩锦安。
发行股份募集配套资金的发行对象为吕钢。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第五届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为巨烽显示90%股权。本次交易完成后，公司将进入市场前景较好的医疗器械行业，在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务，有利于公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。此外，本次交易还有利于公司积累控股经营和管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.46元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.5元现金。鉴于上述利润分派方案已实施完毕，因此，本次向交易对方发行股份的每股价格按前述权益分配方案调整为人民币21.31元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价与发行股份及支付现金购买资产的定价价格相同。从定价基准日至发行日期间，如公司有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的数量
公司向交易对方发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：总股数=（标
的资产的交易价格-现金对价部分）/发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。依照各方共同确定的交易方式，本次交易中，公司需向张雄、倪正华、南海投资、林恩礼、鲁证创投、韩锦安以发行股份方式支付的对价金额为41，580万元，合计发行股份数为19,511,966股，具体分配如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名／名称|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|张雄|15,079.68|7,076,340|
|2|倪正华|12,329.55|5,785,804|
|3|南海投资|4,726.26|2,217,860|
|4|林恩礼|5,027.02|2,358,997|
|5|鲁证创投|2,148.3|1,008,118|
|6|韩锦安|2,269.19|1,064,847|
||合计|41,580|19,511,966|

向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量：本次发行股份募集配套资金为29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%，其中27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，均由吕钢出资认购。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的锁定期
张雄、倪正华通过本次交易认购的公司股份，自上市之日起的36个月内分3期解锁，每12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%；南海投资、林恩礼、鲁证创投、韩锦安通过本次交易认购的公司股份，自上市之日起的12个月后解锁。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：吕钢在本次交易中认购的公司股份自上市之日起36个月内不转让。
对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新股东享有。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次配套募集资金用于本次购买资产的现金部分对价及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会以特别决议逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎判断后认为：
1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为张雄、倪正华、复星平耀、南海投资、林恩礼、鲁证创投、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰合计持有的巨烽显示90%股权，涉及的有关报批事项，已在《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
2、交易对方持有的巨烽显示90%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合法合规，交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，巨烽显示将纳入公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行审慎判断后认为，公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
五、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
六、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>的议案》。
同意公司与 12名交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与补偿义务人张雄、倪正华签订的附生效条件的《盈利补偿协议》；同意公司与吕钢签订附生效条件的《股份认购协议》。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
七、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年 7月 28日刊登的《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
八、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构，其已就交易标的出具了“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：1、评估机构具备独立性
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。坤元及其评估人员与公司、交易对方、巨烽显示不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对巨烽显示的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股
股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
九、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“信会师报字[2015]第151249号《审计报告》”、“信会师报字[2015]第114381号”《审阅报告》；
批准坤元出具的“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
十一、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
因公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（吕钢、陈美丽、王能能、徐小明）回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十二、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年7月28日刊登的《浙江京新药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2015048号）。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会二O一五年七月二十八日