2018年年度股东大会会议资料科华控股股份有限公司 2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年四月十八日
2018年年度股东大会会议资料目录
科华控股股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ............................................................. 1会议须知........................................................................................................................................... 3议案一：关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 5议案二：关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 6议案三：关于公司2018年度财务决算报告的议案 ..................................................................... 7议案四：关于公司2019年度预算方案的议案 ............................................................................. 8议案五：关于公司2018年度利润分配预案的议案 ..................................................................... 9议案六：关于公司2018年年度报告及摘要的议案 ................................................................... 10议案七：关于《公司董事、监事薪酬管理制度》的议案 ......................................................... 11议案八：关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案 ............................................................... 12议案九：关于2019年度贷款授信额度的议案 ........................................................................... 13议案十：关于对子公司提供担保的议案 ..................................................................................... 14议案十一：关于预计公司2019年度关联交易的议案 ............................................................... 15科华控股股份有限公司2018年度董事会工作报告 ................................................................... 16科华控股股份有限公司2018年度监事会工作报告 ................................................................... 26科华控股股份有限公司2018年度决算报告 ............................................................................... 29科华控股股份有限公司2019年度预算方案 ............................................................................... 36科华控股股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ............................................................... 37
2018年年度股东大会会议资料科华控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2019年4月18日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2019年4月18日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。
二、介绍本次会议审议议案：
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|1|《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》|
|2|《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》|
|3|《关于公司2018年度财务决算报告的议案》|
|4|《关于公司2019年度预算方案的议案》|
|5|《关于公司2018年度利润分配预案的议案》|
|6|《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》|
|7|《关于<公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》|
|8|《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》|
|9|《关于2019年度贷款授信额度的议案》|
|10|《关于对子公司提供担保的议案》|
|11|《关于预计公司2019年度关联交易的议案》|

三、听取独立董事述职报告。
四、股东或股东代理人发言，答复股东质询。
五、进行表决。
六、推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），
2018年年度股东大会会议资料监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
七、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
八、律师发表见证意见。
九、主持人宣布股东大会会议结束。
2018年年度股东大会会议资料会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
2018年年度股东大会会议资料数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
2018年年度股东大会会议资料议案一：关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，董事会就 2018年度工作编制了《科华控股股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
关于《科华控股股份有限公司 2018年度董事会工作报告》的具体内容请参见后附文件。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日附件：《科华控股股份有限公司2018年度董事会工作报告》
2018年年度股东大会会议资料议案二：关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，监事会就 2018年度工作编制了《科华控股股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
关于《科华控股股份有限公司 2018年度监事会工作报告》的具体内容请参见后附文件。
本议案已经监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司监事会二○一九年四月十八日附件：《科华控股股份有限公司2018年度监事会工作报告》
2018年年度股东大会会议资料议案三：关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《科华控股股份有限公司 2018年度决算报告》（以下简称“《2018年度决算报告》”）。
关于《2018年度决算报告》的具体内容请参见后附文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日附件：《科华控股股份有限公司2018年度决算报告》
2018年年度股东大会会议资料议案四：关于公司 2019年度预算方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《科华控股股份有限公司 2019年度预算方案》（以下简称“《2019年度预算方案》”）。
关于《2019年度预算方案》的具体内容请参见后附文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日附件：《科华控股股份有限公司2019年度预算方案》
2018年年度股东大会会议资料议案五：关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，公司制定了《科华控股股份有限公司2018年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年实现归属于上市公司股东净利润人民币 104,584,371.25元，母公司实现净利润人民币 104,884,689.50元。提取10%法定盈余公积金人民币 10,488,468.95元后，截至2018年12月31日母公司未分配利润为人民币 335,885,409.66元。
公司拟以实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 3.15元（含税），共计派发现金股利不超过 42,021,000.00元。本次利润分配实施后，剩余未分配利润留待以后年度分配。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事已对此事项发表同意的独立意见。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日
2018年年度股东大会会议资料议案六：关于公司 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《科华控股股份有限公司 2018年年度报告及摘要》（以下简称“《2018年年度报告及摘要》”）。
关于《2018年年度报告及摘要》的具体内容请参见公司 2019年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2018年年度报告》和《科华控股股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日
2018年年度股东大会会议资料议案七：关于《公司董事、监事薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司薪酬管理体系，完善董事、监事薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
公司制定并施行《公司董事、监事薪酬管理制度》。董事在本公司任职的，同意按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇确定；董事未在本公司任职的，不领取薪酬；独立董事年度津贴为人民币 8万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权所发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准上述薪酬制度前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。公司应在年度报告中披露公司董事、监事的薪酬领取情况。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事已对此事项发表同意的独立意见。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日
2018年年度股东大会会议资料议案八：关于公司 2018年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司 2018年度对董事和监事的薪酬考核及发放，均严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司有关制度执行。公司 2018年度董事、监事薪酬共计415.18万元，具体薪酬发放如下：
一、公司董事薪酬
外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2018年度薪酬合计为税前人民币285.00万元。
二、公司监事薪酬
公司监事的薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。在公司领取薪酬的监事2018年度薪酬合计为税前人民币130.18万元。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事已对此事项发表同意的独立意见。
科华控股股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日
2018年年度股东大会会议资料议案九：关于 2019年度贷款授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营的资金需求，公司及下属子公司 2019年度拟向相关合作银行申请总计不超过人民币 22.5亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准。公司及下属子公司拟以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行的抵押担保。具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为 2018年年度股东大会起至2019年年度股东大会止。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日
2018年年度股东大会会议资料议案十：关于对子公司提供担保的议案
各位股东：
因公司全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司日常经营的需求，公司拟为其向银行贷款提供担保，担保总额不超过2亿元人民币。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会止。
详见公司 2019年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事已对此事项发表同意的独立意见。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日
2018年年度股东大会会议资料议案十一：关于预计公司 2019年度关联交易的议案
各位股东：
根据公司经营情况及业务发展需要，公司 2019年预计将发生关联交易，现公司制定了《科华控股股份有限公司2019年度预计关联交易的说明》，现提请股东大会审议，并授权公司经营管理层在预计的 2019年关联交易范围内签署相关协议。
关于《科华控股股份有限公司 2019年度预计关联交易的说明》的具体内容请参见公司2019年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2019年度预计关联交易公告》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事已对此事项发表同意的独立意见。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日
各位股东：
在过去的2018年里，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会带领公司经营管理层和全体职工，大力发展生产，改善员工生活，满足客户不断丰富的需求，使公司综合实力跃上新的台阶。过去的一年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营管理规范，各部门运转正常，公司治理得到进一步加强，经营业绩稳步提升，现将有关情况报告如下：
一、公司董事会日常工作情况
2018年度董事会共召开 8次会议，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。各专门委员会作为董事会专门工作机构，为公司战略决策、选聘审计机构、董事及高管的提名、薪酬考评等方面提供了重要的意见和建议。
2018年度董事会会议召开情况如下：
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|会议情况|董事会会议议题|
|第二届董事会第五次会议|一、《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；二、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；三、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|第二届董事会第六次会议|一、《关于变更公司注册资本及变更公司类型的议案》；二、《关于修改公司章程并办理公司工商登记的议案》；三、《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》；|

2018年年度股东大会会议资料
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||四、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|
|第二届董事会第七次会议|一、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；二、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；三、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》；四、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；五、《关于公司2018年度预算方案的议案》；六、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；七、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；八、《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》；九、《关于公司2017年度董事薪酬的议案》；十、《关于2018年度贷款授信额度的议案》；十一、《关于公司开展融资租赁业务的议案》；十二、《关于委托贷款的议案》；十三、《关于对子公司提供担保的议案》；十四、《关于预计公司2018年度关联交易的议案》；十五、《关于增加子公司联华机械注册资本的议案》；十六、《关于投资设立美国子公司的议案》；十七、《关于投资建设南厂区项目的议案》；十八、《关于会计政策变更的议案》；十九、《关于续聘致同会计师事务所为公司2018年度审计机构和内控审计机构的议案》；二十、《关于<公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告>的议案》；二十一、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》|
|第二届董事会第八次会议|一、《关于公司2018年度第一季度报告的议案》|
|第二届董事会第九次会议|一、《关于公司2018年度关联交易进展情况的议案》|
|第二届董事会第十次会议|一、《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》；二、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；三、《关于公司组织机构调整的议案》|
|第二届董事会第十一次会议|一、《关于公司2018年第三季度报告的议案》|
|第二届董事会第十二次会议|一、《关于公司增加2018年度融资租赁额度的议案》；二、《关于公司增加2018年度预计关联交易的议案》；|

2018年年度股东大会会议资料
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|三、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》|

二、公司经营情况
（一）2018年度经营情况回顾
2018年，虽然面临国内外复杂的经济环境，但公司规模不断壮大，业务量快速增长，全年共实现营业收入 13.76亿元，比去年同期增长50.09%，业务量完成情况远超年初预期。
2018年，公司将“解放思想，苦练内功”作为管理提升的主题内容，不断创新管理机制、人才机制和文化机制，增强企业的凝聚力、向心力，激发活力，产生动力，形成合力。2018年公司实现利润总额 12,047.52万元，比上年同期增长1.38%；实现净利润 10,458.44万元，比上年同期下降1.86%。此外，公司还荣获“博格华纳 2018年质量创新奖”。2018年，公司申报并成功获得了溧阳市“市长质量奖”。
（二）核心竞争力分析
1、 稳定优质的客户资源优势
公司自设立以来一直从事中间壳及其装配件、涡轮壳及其装配件产品的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系，并逐渐拥有稳定优质的客户群体。目前，公司与包括盖瑞特、博格华纳、上海菱重等知名涡轮增压器制造商建立了稳定的长期合作关系。公司拥有稳定优质的客户群体，优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。
2、 研发优势
公司自成立以来，一直将技术创新放在公司发展的战略性位置，并致力于建立完善的研发体系。公司技术开发中心下设铸造研发科、加工研发科和质量规划科，各科室通过分工协作完成产品的开发。公司广揽技术人才，建立了一支具有较强研发实力的队伍。软件方面，公司的产品开发通过运用 UGNX软件、产品数据管理系统（PDM）等软件和系统，显著缩短产品研发周期和提升产品质量。硬
件方面，公司引进了 3D打印技术，采用冷酚醛粘合技术直接打印产品砂型，加
快产品开发技术。同时公司还拥有“常州市智能工厂（车间）-汽车涡轮增压壳
2018年年度股东大会会议资料生产智能车间”荣誉，是常州市智能制造的示范单位。2018年 5月，公司在第八届中国铸造协会会员代表大会暨第十四届中国铸造协会年会上荣获“中国铸造行业综合百强企业”、“中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业”等荣誉。
3、 技术工艺优势
公司自成立以来，一直专注于开发能够高效、稳定、高质量生产的技术工艺。
经过在涡轮增压器零部件行业内长时间的精耕细作，公司已形成铸造、机械加工、质量检测等工艺相关的核心技术，并拥有多项专利。铸造工艺方面，公司拥有金属熔炼过程控制技术、真空吸铸技术、3D模拟打印砂型、MAGMASOFT模拟技术等核心技术。机械加工方面，公司在机械加工生产线拥有机械手自动上下料技术，同时还拥有桁架自动加工线、自动涂胶压闷盖机、自动化去毛刺机、激光焊接仪等智能设备设施。质量检测方面，公司拥有 1个材料实验室、2个光谱检验室，同时也配备德国Spectro光谱仪、瑞士ARL光谱仪、美特斯的微机控制电子万能试验机、蔡司三坐标测量仪、东京精密轮廓仪和粗糙度仪等先进检测设备。公司在铸造、机械加工及质量检测等方面的技术优势，有助于公司提升生产效率、产品质量及稳定性，降低生产成本。
4、 产品质量优势
公司自成立之初便极为重视产品质量，先后通过 ISO16949质量管理体系认证、ISO9001管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T2008-2011职业健康安全管理体系认证，并在实际生产中基于上述标准进行生产管理。公司在生产质量控制上进行严格把关、科学管理，有效保证了产品的质量及稳定性。自公司成立以来，公司几十种型号的中间壳、涡轮壳产品获得江苏省科学技术厅或常州市科学技术局高新技术产品认定证书。公司产品质量方面的优势保证公司能够提供稳定质量的产品，是公司核心竞争力的体现。2018，公司申请并获得了“市长质量奖”奖项，这是对公司在质量管理和经营绩效方面的肯定和突破。凭借质量优势，公司还荣获了宁波博格华纳“2018年度质量创新奖”等荣誉。
5、 管理优势
目前，公司已建立了完善的精益化管理体系。公司在研发、采购、生产、质检等环节均制定了详细操作流程并严格按照程序开展各项业务。公司在原材料采购过程制定严格的合格供应商制度和管理体系；生产过程制定详细的作业标准书
2018年年度股东大会会议资料和操作指导卡；质检过程制定严格的检测流程，确保对成分、金相组织、机械性能等全方位检测；研发过程需要经过立项、可行性分析、技术开发、样件试制、批量生产等多个环节。精益化管理体系能够保证公司持续生产质量稳定可靠的产品，同时便于追溯影响产品质量问题的因素
同时，公司正在通过智能工厂的总体设计，为智能制造工厂提供指导方向；
通过三维数字化设计工艺仿真缩短产品研发周期，制定产品的铸造、加工和检测标准；通过提高零部件加工精度、在线实时监控测量、数据追溯和工序防错来降低产品不良品率，提高产品质量；通过提升生产线设备尤其是关键设备的自动化、智能化程度，采用智能物流仓储、能源监控系统，提高生产效率及能源利用率；
通过MES、PLM、ERP相互集成，实现信息互联互通，实现生产过程人、机、料、法、环、测的互联互通；通过人工智能技术和大数据分析系统的应用，实现产品设计、生产工艺以及制造管理的持续优化。
此外，公司现已拥有企业管理、技术专家、营销精英等人才互补的管理团队，其中既有经验丰富的资深企业管理人员，又有开拓进取的年轻管理人员，能够保证公司日常经营高效运行。公司管理层及核心业务骨干具有将公司建设成为“全球高效节能发动机零部件行业标杆”，团队凝聚力较强，且团队人员稳定。公司的管理体系及管理团队的优势能够使公司生产经营始终处于高效、有序、平稳运行状态。
三、公司投资情况
（一）主要子公司、参股公司分析
1.溧阳市联华机械制造有限公司的注册资本为 50,000,000.00元，公司持股比例为100%。该公司的经营范围为机械配件、铸件的生产、销售，自营和代理各类商品与技术的进出口业务。截至报告期末，该公司总资产为14,120.75万元，净资产为6,938.99万元，实现净利润-38.69万元。
2.德国子公司LYKHGmbH的注册资本为385,790.00元，公司持股比例为100%。
该公司的经营范围为采购和销售，各种商品进出口业务，特别是工业机械备件和零部件，汽车零部件的进出口。此外，公司经营范围也包括上述产品的研发、商务和技术咨询服务。截至报告期末，该公司总资产为37.53万元，净资产为16.13万元，净利润为-5.9万元。
2018年年度股东大会会议资料四、公司积极履行社会责任的工作情况
公司在突出业务增长主线的同时，始终兼顾好经济效益与社会责任的双重使命，以全球化视野挑战新高度，以坚定的信心向着既定目标和愿景迈进。公司的企业精神是“传陈创新，匠心铸梦；琢玉成器，洪福泽民”。公司的愿景是“成为全球高效节能发动机零部件行业标杆”，要在管理、质量、服务、企业文化等各个方面都出类拔萃，才可以成为行业的标杆。公司的价值观是“客户至上，诚信第一；品质为先，服务周到”。公司始终坚持“创造价值、泽济社会”的宗旨，把“尊重人、理解人、关心人”落实到实处，将人力资源转化为人才资源。同时，公司坚守企业的社会责任，积极为村镇建设出力，为地方百姓造福，努力为社会、为股东、为客户、为企业、为员工、为供应链伙伴创造价值，实现共进共赢。
五、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的涡轮壳及中间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业，具有较强的竞争优势。
我国汽车零部件市场主要包括整车配套市场和售后服务市场。相比于售后服务市场，整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格，只有研发能力、管理体系、产品质量及质量控制等均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握铸造、机械加工工艺中的多项核心技术，具备较强的研发能力和成本控制能力，逐渐开拓了一批包括霍尼韦尔（盖瑞特）、博格华纳、上海菱重等在内的整车配套体系下的优质客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水平、管理体系等的不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高，公司获得的优质订单也逐渐增加。
随着我国汽车产业的发展，我国汽车产销量自 2009年以来一直稳居世界首位。根据中国汽车工业协会的统计数据，2018年，我国汽车产量为 2780.92万辆，同比下降4.16%；销量为 2808.06万辆，同比下降率分别为2.76%。具体到涡轮增压器行业，根据霍尼韦尔（盖瑞特）2014年、2015年、2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，在节能减排政策导向下，我国汽车产业涡轮增压器配置率已由 2014年的23%提升至 2016年的32%，增压化趋势明显。此外，根据
2018年年度股东大会会议资料霍尼韦尔（盖瑞特）预测，到 2021年，我国涡轮增压车辆年销量将达 1,350万台，我国汽车增压器配置率仍有较大提升空间。
在汽车工业持续发展和涡轮增压器配置率迅速提升的双重推动作用下，涡轮增压器市场空间增长较为迅猛，将带动涡轮增压器产业的快速发展。
（二）公司发展战略
公司力争在未来两年，提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。
1、产能扩张计划
公司在建设募投项目“涡轮增压器关键零部件生产项目”的同时，公司南厂区的建设也正在进行。募投项目和南厂区建设的完成投产将进一步增强高镍、耐热钢材质涡轮壳、中间壳的生产能力，为公司的后续发展提供坚实的产能支撑。
公司高镍、耐热钢材质产品的增加，将进一步优化产品结构，提升公司盈利能力，同时也减轻产能不足对公司发展带来的制约，提升公司产品在市场中的占有率。
2、兼并收购计划
长远来看，兼并收购同行业或相关行业企业是公司发展成为具有较强竞争力的涡轮增压器零部件生产商的重要途径。公司将依据业务发展战略，围绕涡轮增压器零部件业务，在合适时机，谨慎选择同行业或相关行业进行收购、兼并或合作，以实现丰富产品品种、降低成本、扩大生产规模等目标，并进一步巩固公司在涡轮增压器零部件领域的行业地位。
3、市场开拓与营销计划
（1）国内市场开拓计划
公司本着“客户至上，诚信第一，相互关怀，积极学习”的经营理念，将继续加强与现有核心客户的合作关系，提升产品质量及质量稳定性，并与客户展开更广泛的合作，增强客户粘性，巩固公司在国内市场的行业地位。
（2）国际市场开拓计划
公司在保持国内竞争优势的基础上，将进一步开拓海外市场，积极开发亚洲
2018年年度股东大会会议资料及欧美市场，扩大与现有国际市场内客户的合作，提升公司产品在国际市场中的占有率。同时，借助进入霍尼韦尔（盖瑞特）、博格华纳等知名涡轮增压器生产商全球采购系统的优势，公司将以此为契机努力开拓其他国际市场客户。
4、技术开发与创新计划
公司将不断丰富和优化支撑现有产品优势的核心技术，通过整合现有技术力量、深化博士后创新实践基地建设、增强实验室研发能力等手段，提升公司的技术开发能力。
（1）整合现有技术力量
以公司技术开发中心为平台，优化配置现有的技术力量，充分调动、发挥技术人员的积极性和能力，通过组建项目组有针对性地开展关键性技术难题的攻关，直接为产品开发、工艺创新等提供技术支持。
（2）深化博士后创新实践基地建设
作为博士后创新实践基地单位，公司将进一步优化研发、管理体系建设，进而吸引高层次的科技人才，开展新材料开发及应用、测量手段开发和自动化技术应用等方面的研究，为企业整体发展提供技术支撑，使企业在竞争中保持有利地位。公司将深化与江苏大学、常州工学院合作，完善产学研合作基地的建设，利用校企双方各自的优势，提升公司项目研发的技术水平和总体绩效。
（3）增强实验室研发能力
公司将丰富试验手段并扩大实验室的规模，通过提前布局，为今后涡轮增压器行业不断涌现的新材料技术、新生产工艺进行研发能力储备，建立快速反应机制，进而保持公司在行业竞争中的优势地位。
5、管理提升计划
宏观层面上，公司将持续完善治理结构，按照现代化汽车零部件企业建设的要求，狠抓内功，不断完善公司管理体系，提升公司各业务部门的配合效率；微观层面上，公司将通过MES、PLM和 ERP系统实现对生产过程、数据采集和分析过程、日常管理过程进行信息化和数字化管理，进一步完善公司内部管理制度。
此外，公司还将持续在全公司范围推广事业体制度，提升经营效益，优化管理结构。
6、人力资源扩充计划
随着公司产品产能、产量的持续增长，公司将根据实际业务需要，有计划地
2018年年度股东大会会议资料吸收以研发、生产、管理人才为重点的各类专业人才。公司将依托与高校紧密合作的契机，加大宣传力度，并本着“创造员工最大幸福”的宗旨，进一步改善员工福利待遇，增强公司对高素质人才的吸引力。
（四）可能面对的风险及应对措施
1、资金压力
涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司正处于快速发展期。目前公司主要依靠企业自身积累、银行贷款、IPO融资等方式获得资金来源，有可能出现无法完全满足公司产能扩张所需的资本性支出的情形，也存在公司流动资金规模无法随生产规模的增长而同步增加的可能。
应对措施：公司将依照既定的经营与投资计划，合理安排资金收支，提高资金使用效率，并积极拓展融资渠道和融资方式，以满足公司的资金需求。
2、人力资源约束
公司目前及未来几年将持续处于快速发展阶段，生产规模也将随之扩大，公司现有人力资源较难满足公司日益增长的业务需求。因此，公司需要依据实际需求引进生产、研发、管理等专业人才，公司人力资源的引进进度将影响公司业务规模扩张、战略规划的实施进程。
应对措施：公司将依据企业发展的具体情况，结合人才需求变化，提前进行人力资源规划。同时，公司将制定具体的人才招聘计划，并适时储备关键人才，为公司未来发展预留空间。
3、管理水平约束
随着公司业务规模的扩张，公司各部门需要更多的员工来满足其日常生产经营需要，研发、采购、生产、销售等部门相应业务活动也将更加频繁，导致公司在战略规划、组织体系建设、产供销协调、资源配置优化等方面面临较大挑战，对公司管理水平提出较高要求。
应对措施：公司将不断完善管理体系，细化各业务部门的岗位流程和规章制度，通过精益生产和精细化管理提升企业管理质量。同时，公司将深入推进事业体制度，借鉴学习现代企业管理的先进榜样，不断总结管理经验，提升管理效率。
4、市场环境中可能发生的不利变化
公司作为专业的涡轮增压器零部件生产商，具有较强的技术、质量、成本优势，在行业内具有较强竞争优势。然而，公司的利润水平在一定程度上会受到上
2018年年度股东大会会议资料游原材料价格、下游市场容量、新能源汽车产业发展、相关产业政策等因素的影响。同时，在受到国内外宏观经济环境发生重大变化、人民币汇率大幅波动、大宗商品价格剧烈震荡以及汽车消费市场发生结构性改变等公司无法控制的外部重大不利因素影响时，公司的生产经营状况也会相应受到影响。
应对措施：公司将持续关注国内外宏观经济环境和政策变化情况、人民币汇率与原材料价格变化情况，汽车产业及相关消费市场的发展变化情况，在不利因素发生的前期积极应对，主动作为，及时调整公司生产经营安排，以减少或避免外部环境不利变化对公司产生的影响。
放眼未来，公司将以高质量发展为追求，进一步解放思想，励精图治，奋发进取，做强企业，负好责任，向把公司建设成为全球高效节能发动机零部件行业标杆而不懈努力。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日
2018年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：
一、公司监事会日常工作情况
公司监事会 2018年度共召开 7次会议，并列席参加了历次董事会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注；全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
2018年度监事会会议召开情况如下：
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|会议事项|监事会会议议题|
|第二届监事会第三次会议|一、《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；二、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；三、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|第二届监事会第四次会议|一、《关于变更公司注册资本及变更公司类型的议案》二、《关于修改公司章程并办理公司工商登记的议案》三、《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》四、《关于补选公司监事的议案》|
|第二届监事会第五次会议|一、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》二、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》三、《关于公司2018年度预算方案的议案》四、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》五、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》六、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》|

2018年年度股东大会会议资料
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||七、《关于预计公司2018年度关联交易的议案》八、《关于会计政策变更的议案》九、《关于续聘致同会计师事务所为公司 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》十、《关于<公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告>的议案》|
|第二届监事会第六次会议|一、《关于公司2018年度第一季度报告的议案》|
|第二届监事会第七次会议|一、《关于公司2018年度半年度报告及其摘要的议案》二、《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》|
|第二届监事会第八次会议|一、《关于公司2018年第三季度报告的议案》|
|第二届监事会第九次会议|一、《关于公司增加2018年度预计关联交易的议案》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程序合法，内控制度比较完善，公司董事及高级管理人员做到了工作勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易公平、合理，未损害公司利益。
在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为
公司的健康持续发展不断努力。
2018年年度股东大会会议资料科华控股股份有限公司监事会二〇一九年四月十八日
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：科华控股股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
一、主要财务指标
2018年公司实现营业收入1,376,269,131.52元，比上年同期增长50.09%；
利润总额120,475,244.90元，比上年同期上升1.38%；净利润 104,584,371.25元，比上年同期下降1.86%。主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|序号|指标名称|合并报表口径||变动幅度|
|||期初/上年|期末/本期||
|1|营业收入|916,941,350.16|1,376,269,131.52|50.09%|
|2|归属于母公司所有者的净利润|106,568,011.57|104,584,371.25|-1.86%|
|3|总资产|2,100,177,415.86|3,304,296,998.21|57.33%|
|4|负债总额|1,442,379,371.98|2,057,749,895.03|42.66%|
|5|归属于母公司所有者权益|657,798,043.88|1,246,547,103.18|89.50%|
|6|每股收益(摊薄)|1.07|0.80|-25.23%|
|7|每股收益(加权)|1.07|0.80|-25.23%|
|8|扣除非经常性损益后每股收益|1.00|0.68|-32.00%|
|11|净资产收益率(加权)|17.50%|8.96%|-48.80%|
|12|资产负债率|68.68%|62.27%|-9.32%|
|13|经营活动产生的现金流量净额|24,760,370.43|229,390.56|-99.07|
|14|股本|100,000,000.00|133,400,000.00|33.40%|

二、财务状况
1、资产情况
单位：人民币元
2018年年度股东大会会议资料
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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||增减额|变动幅度|
||金额|比例|金额|比例|||
|货币资金|349,699,782.51|10.58%|228,372,331.45|10.87%|121,327,451.06|53.13%|
|应收票据|272,480,275.59|8.25%|154,432,677.48|7.35%|118,047,598.11|76.44%|
|应收账款|592,691,375.68|17.94%|341,816,147.45|16.28%|250,875,228.23|73.39%|
|预付款项|6,453,590.45|0.20%|6,670,249.04|0.32%|-216,658.59|-3.25%|
|其他应收款|2,081,131.04|0.06%|1,195,604.05|0.06%|885,526.99|74.07%|
|存货|381,281,810.57|11.54%|221,340,557.20|10.54%|159,941,253.37|72.26%|
|其他流动资产|40,197,879.21|1.22%|13,489,483.65|0.64%|26,708,395.56|197.99%|
|长期应收款|25,694,736.54|0.78%|24,235,959.00|1.15%|1,458,777.54|6.02%|
|固定资产|1,101,821,634.90|33.35%|689,904,479.12|32.85%|411,917,155.78|59.71%|
|在建工程|284,534,700.72|8.61%|257,964,589.71|12.28%|26,570,111.01|10.30%|
|无形资产|61,114,859.15|1.85%|62,039,630.74|2.95%|-924,771.59|-1.49%|
|长期待摊费用|4,668,861.57|0.14%|877,251.87|0.04%|3,791,609.70|432.21%|
|递延所得税资产|13,933,710.30|0.42%|10,265,436.81|0.49%|3,668,273.49|35.73%|
|其他非流动资产|167,642,649.98|5.07%|87,573,018.29|4.17%|80,069,631.69|91.43%|
|资产总计|3,304,296,998.21|100.00%|2,100,177,415.86|100.00%|1,204,119,582.35|57.33%|

（1）货币资金
2018年末货币资金余额较2017年末增加121,327,451.06元，增加53.13%，主要系报告期内资金回笼金额及银行承兑保证金增加所致。
（2）应收票据
2018年末应收票据余额较2017年末增加118,047,598.11元，增加76.44%，主要系2018年随着销售规模的增长，销售回款收到的票据相应增加所致。
（3）应收账款
2018年末应收账款较 2017年末增加 250,875,228.23元，增加73.39%，主要系报告期内销售收入增长所致。
（4）其他应收款
2018年末其他应收款较2017年末增加885，526.99元，增加74.07%，主要系代扣代缴的社保及公积金增加所致。
（5）存货
2018年末存货较2017年末增加159,941,253.37元，增加,72.26%，主要系销售规模扩大增加库存备货所致。
（6）其他流动资产
2018年末其他流动资产余额较 2017年末增加 26,708,395.56元，增加
197.99%，主要系投资规模扩大导致待抵扣增值税进项税额增加预缴所得税所致。
2018年年度股东大会会议资料（7）固定资产
2018年末固定资产余额较2017年末增加411,917,155.78元，增加59.71%，主要系生产规模扩大而增加的机械设备及建筑物所致。
（8）长期待摊费用
2018年末长期待摊费用余额较2017年增加3,791,609.70元，增长432.21%，主要系管道燃气初装费、宿舍装修费及融资租赁服务费增加所致。
（9）递延所得税资产
2018年末递延所得税资产余额较 2017年末增加 3,668,273.49元，增加35.72%，主要系会计与税务认定的差异形成的可抵扣暂时性差异所形成。
（10）其他非流动资产
2018年末其他非流动资产余额较 2017年末增加 80,069,631.69元，增加91.43%，主要系预付的工程及设备款增加所致。
2、负债及所有者权益情况
单位：人民币元
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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||增减额|变动幅度|
||金额|比例|金额|比例|||
|短期借款|255,699,956.48|7.74%|128,290,000.00|6.11%|127,409,956.48|99.31%|
|应付票据及应付账款|726,799,357.51|22.00%|528,429,777.49|25.16%|198,369,580.02|37.54%|
|预收款项|377,069.85|0.01%|330,797.89|0.02%|46,271.96|13.99%|
|应付职工薪酬|42,502,596.02|1.29%|42,978,640.26|2.05%|-476,044.24|-1.11%|
|应交税费|1,667,323.06|0.05%|4,170,963.84|0.20%|-2,503,640.78|-60.03%|
|其他应付款|4,837,642.88|0.15%|1,774,958.64|0.08%|3,062,684.24|172.55%|
|一年内到期的非流动负债|233,320,384.15|7.06%|159,215,652.97|7.58%|74,104,731.18|46.54%|
|长期借款|466,367,850.82|14.11%|404,889,276.50|19.28%|61,478,574.32|15.18%|
|长期应付款|224,761,407.29|6.80%|116,771,793.73|5.56%|107,989,613.56|92.48%|
|递延收益|82,499,720.71|2.50%|55,527,510.66|2.64%|26,972,210.05|48.57%|
|递延所得税负债|18,916,586.26|0.57%|0.00|0.00|18,916,586.26|不适用|
|实收资本（或股本）|133,400,000.00|4.04%|100,000,000.00|4.76%|33,400,000.00|33.40%|
|资本公积|715,317,015.85|21.65%|232,244,751.70|11.06%|483,072,264.15|208.00%|
|其他综合收益|5,510.81|0.00%|4,187.16|0.00%|1,323.65|31.61%|
|盈余公积|43,387,930.35|1.31%|32,899,461.40|1.57%|10,488,468.95|31.88%|
|专项储备|4,401,951.17|0.13%|4,694,850.92|0.22%|-292,899.75|-6.24%|

2018年年度股东大会会议资料
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|未分配利润|350,034,695.00|10.59%|287,954,792.70|13.71%|62,079,902.30|21.56%|

（1）短期借款
2018年末短期借款余额较2017年末增加127,409,956.48元，增加99.31%，主要系银行借款补充流动资金所致。
（2）应付票据及应付账款
2018年末应付票据及应付账款余额较 2017年末增加 198,369,580.02元，增加37.54%，主要系销售规模扩大，采购生产物资增加及生产规模扩大所致。
（3）应交税费
2018年末应交税费余额较 2017年末减少 2,503,640.78元，降低60.03%，主要系应交所得税减少所致。
（4）其他应付款
2018年末其他应付款余额较2017年末增加3,062,684.24元，增加172.55%，主要系银行借款增加，应付利息余额增长所致。
（5）一年内到期的非流动负债
2018年末一年内到期的非流动负债余额较2017年末增加74,104,731.18元，增加46.54%，主要系报告期内一年内需归还的融资租赁款增加所致。
（6）长期应付款
2018年末长期应付款余额较2017年末增加107,989,613.56元，增加92.48%，主要系报告期公司因扩大经营规模新增融资租赁项目所致。
（7）递延收益
2018年末递延收益余额较 2017年末增加 26,972,210.05元，增加48.57%，主要系公司在报告期内取得政府补助所致。
（8）递延所得税负债
2018年递延所得税负债较 2017年末增加18,916,586.26，主要系公司根据规定认定的应纳税暂时性差异所致。
（9）股本
2018年末股本余额较2017年增加33,400,000.00元，主要系公司在报告期上市增发股份所致。
（10）资本公积
2018年末资本公积余额较 2017年增加 483,072,264.15元，主要系公司在
2018年年度股东大会会议资料报告期上市溢价增发股份所致。
（11）其他综合收益
2018年末其他综合收益余额较 2017年末增加 1,323.65元，主要系境外设立子公司外币折算差异所致。
（12）盈余公积
2018年末盈余公积余额较 2017年末增加 10,488,468.98元，增加31.88%，主要系公司按照经审计的净资产提取盈余公积转入所致。
3、经营情况
单位：人民币元
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|项目|2018年度|2017年度|增减额|变动幅度|
|营业收入|1,376,269,131.52|916,941,350.16|459,327,781.36|50.09%|
|营业成本|1,050,890,097.07|631,996,538.82|418,893,558.25|66.28%|
|营业税金及附加|4,948,124.12|4,943,522.12|4,602.00|0.09%|
|销售费用|54,351,372.85|22,400,225.13|31,951,147.72|142.64%|
|管理费用|59,483,693.09|54,388,250.78|5,095,442.31|9.37%|
|研发费用|58,611,869.26|59,592,721.17|980,851.91|-1.65%|
|财务费用|29,612,132.62|29,230,082.08|382,050.54|1.31%|
|资产减值损失|15,950,484.65|3,385,439.55|12,565,045.10|371.15%|
|投资收益|3,806,110.12|142,643.83|3,663,466.29|2568.26%|
|资产处置收益|239,841.30|16,282.05|223,559.25|1373.04%|
|其他收益|14,466,244.70|7,664,014.38|6,802,230.32|88.76%|
|营业利润|120,933,553.98|118,827,510.77|2,106,043.21|1.77%|
|营业外收入|580.13|20,000.00|-19,419.87|-97.10%|
|营业外支出|458,889.21|8,608.72|450,280.49|5230.52%|
|利润总额|120,475,244.90|118,838,902.05|1,636,342.85|1.38%|
|净利润|104,584,371.25|106,568,011.57|-1,983,640.32|-1.86%|
|归属于母公司所有者的净利润|104,584,371.25|106,568,011.57|-1,983,640.32|-1.86%|

（1）营业收入
2018年度营业收入为1,376,269,131.52元，比2017年增加459,327,781.36元，增加50.09%，主要系涡轮增压器零部件市场需求增加，公司产品销售收入相应增加。
（2）营业成本
2018年度营业成本发生数为 1,050,890,097.07元，比 2017年增加
2018年年度股东大会会议资料 418,893,558.25元，增加66.28%，主要系采购物资随销售收入增加而增长，原材料价格上涨，以及公司为储备人员，人工成本增加所致。
（3）销售费用
2018年度销售费用发生数为 54,351,372.85元，比 2017年增加 31,951,147.72元，增加142.64%，主要系报告期内海外销售规模扩大，长途运输费和检测费等增加所致。
（4）管理费用
2018年度管理费用发生数为 59,483,693.09元，比 2017年增加5,095,442.31元，增加3.61%，主要系公司业务增长办公费用增加所致。
（5）财务费用
2018年度财务费用发生数为29,612,132.62元，比2017年增加382,050.54元，增长1.31%，主要系利息费用增加所致。
三、现金流量情况
单位：人民币元
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|项目|2018年|2017年|增减额|变动幅度|
|一、经营活动产生的现金流量：|229,390.56|24,760,370.43|-24,530,979.87|-99.07%|
|经营活动现金流入小计|1,321,369,086.86|946,064,119.22|238,009,783.13|39.67%|
|经营活动现金流出小计|1,321,139,696.30|921,303,748.79|262,540,763.00|43.40%|
|二、投资活动产生的现金流量：|-661,187,945.05|-326,034,332.32|-335,153,612.73|不适用|
|投资活动现金流入小计|4,115,430.51|162,301.95|3,953,128.56|2435.66%|
|投资活动现金流出小计|665,303,375.56|326,196,634.27|339,106,741.29|103.96%|
|三、筹资活动产生的现金流量：|808,717,751.79|338,489,899.47|470,227,852.32|138.92%|
|筹资活动现金流入小计|1,253,929,590.32|744,989,611.27|508,939,979.05|68.32%|
|筹资活动现金流出小计|445,211,838.53|406,499,711.80|38,712,126.73|9.52%|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-24,162.49|-3,363,930.57|3,339,768.08|-99.28%|
|五、现金及现金等价物净增加额|147,735,034.81|33,852,007.01|113,883,027.80|336.41%|
|六、期末现金及现金等价物余额|238,812,181.75|91,077,146.94|147,735,034.81|162.21%|

说明：根据财政部 2018年 6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司对财务报表格式进行了调整，并对可比期间的比较数据进行调整。
（1）经营活动现金流量净额同比减少99.07%，主要系销售收入增加导致应
收账款及库存备货增加，占用经营资金所致。
2018年年度股东大会会议资料（2）投资活动现金流量净额同比增加，主要系公司为扩大产能投建厂房和购买机械设备所致。
（3）筹资活动现金流量净额同比增长138.92%，主要系公司为扩大产能，加大投资，通过银行债务、融资租赁等方式筹资，金额随之上升所致。
科华控股股份有限公司董事会二○一九年四月十八日
2018年年度股东大会会议资料科华控股股份有限公司 2019年度预算方案
一、编制依据
根据公司战略发展目标、2019年度经营计划，公司以经审计的公司2018年度财务决算报告为基础，分析预测了公司面临的涡轮增压器市场和投资环境、行业状况和经济发展前景，参考公司近两年的经营业绩及现时的经营能力，本着以客户至上、诚信第一、相互关怀、积极学习的经营理念；以质量第一、交期准确、价格合理、服务周到的品质政策，秉着客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了2019年度财务预算。
二、主要财务指标
营业收入：165,104.86万元；
归属于母公司净利润：13,489.43万元；
三、 2019年预算与 2018年经营成果对比表
单位：人民币万元
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|项目|2019年预算|2018年实现数|变动幅度%|
|营业收入|165,104.86|137,626.91|19.97|
|净利润|13,489.43|10,458.44|28.98|

特别提示：本公司制定的《2019年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司2019年盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性。
科华控股股份有限公司
董事会
二○一九年四月十八日
作为公司独立董事，在 2018年度工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就 2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李备战先生，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
主要工作经历：1992年7月至1993年5月，在中共长春市委办公厅工作；1993年5月至1999年5月在中共长春市委政法委员会任主任科员；1999年5月至2001年 10月，在吉林新锐律师事务所任合伙人；2001年 10月至今，在上海市上正律师事务所工作，现任合伙人。2014年 6月起任科华控股股份有限公司独立董事。
刘榕先生，1949年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
主要工作经历：1968年 10月至 1990年 4月，在上海华丰钢铁厂（后更名上海皮尔博格制造有限公司）工作，历任财务科副科长、科长；1990年 4月至 2004年3月，在上海汽车工业（集团）总公司财务部（资产经营部）工作，历任经理助理、副经理；2004年 3月至 2004年 12月，在上海汽车工业（集团）总公司副总会计师兼财务部（资产经营部）任经理；2004年 12月至 2013年 5月，在上海汽车集团股份有限公司任副总会计师、曾兼任财务部执行总监。2014年 6月起任科华控股股份有限公司独立董事。
任永平先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。主要工作经历：1985年至2003年，在江苏大学工商管理学院任讲师、副教授、教授；在江苏大学财务处任副处长。2003年至今，在上海大学工作，现任管理会计学院教授、博士生导师、副院长。2014年 6月起任科华控股股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
李备战先生任公司独立董事后，全部出席了 2018年公司历次董事会、董事会审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会会议。
刘榕先生任公司独立董事后，全部出席了 2018年公司历次董事会、董事会
2018年年度股东大会会议资料战略委员会、提名委员会会议。
任永平先生任公司独立董事后，全部出席了 2018年公司历次董事会、董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）业绩预告及业绩快报情况
公司2018年未披露过业绩预告和业绩快报。
（二）聘请会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过后，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构。
（三）公司及股东承诺履行情况
公司已根据证监会要求，对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理，就具体情况发表了意见，并进行了公告。报告期内，公司及控股股东遵守了承诺，没有发生违反承诺的情况。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2018年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制了 2018年度《科华控股股份有限公司董事会关于内部控制有效性自我评价报告》，公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年年度股东大会会议资料报告期内，公司共召开 8次董事会会议、2次战略委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议和5次审计委员会会议。会议的召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2018年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
2019年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：李备战、刘榕、任永平二○一九年四月十八日