中泰证券股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一八年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件规定，中泰证券股份有限公司与中信证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声明 ................................................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................................... 3绪言 ................................................................................................................................... 4财务顾问核查意见 ............................................................................................................... 5一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ............................................... 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................................... 5三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 6四、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查 ................................. 11五、对本次权益变动方式的核查 ..................................................................................... 11六、对交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
............................................................................................................................................. 11七、对本次权益变动的决策及审批情况的核查 ............................................................. 12八、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................................... 12九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 13十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ....... 17十一、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ..................................................... 18十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
............................................................................................................................................. 18十三、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 ............. 19十四、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 19十五、结论性意见 ............................................................................................................. 19
释 义
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|信息披露义务人、中信农业|指|中信农业科技股份有限公司|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司|
|中信有限|指|中国中信有限公司|
|中信建设|指|中信建设有限责任公司|
|中信兴业|指|中信兴业投资集团有限公司|
|信农投资|指|深圳市信农投资中心（有限合伙）|
|中信信农|指|北京中信信农科技有限公司|
|隆平高科、上市公司|指|袁隆平农业高科技股份有限公司（股票简称：隆平高科，股票代码：000998.SZ）|
|隆平发展|指|湖南隆平高科农业发展有限公司|
|详式权益变动报告书|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|中信农业分别与中信兴业、中信建设签署的《股份转让协议》|
|本次权益变动|指|中信农业受让中信兴业、中信建设持有的上市公司15.43%股权|
|本核查意见|指|《中泰证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|财务顾问|指|中泰证券股份有限公司与中信证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本核查意见中关于隆平高科的股、股份均指人民币普通股。
绪 言
本次权益变动为中信农业通过协议受让中信兴业、中信建设分别持有的 109,460,693股、84,355,029股隆平高科股份，占上市公司总股本的比例分别为8.71%、6.72%。
本次权益变动前，中信农业持有隆平高科1.91%的股份，一致行动人中信兴业、中信建设和信农投资合计持有隆平高科19.65%的股份。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有隆平高科21.56%的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则 15号》、《格式准则 16号》及其他相关的法律法规的规定，中信农业为本次收购的信息披露义务人，履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中泰证券股份有限公司与中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动目的
中信兴业、中信建设与中信农业同为中信集团独资控股的国有企业，中信集团在“十三五”期间拟将中信农业打造成为集植物育种、动物育种、动物疫苗等农业高科技领域于一体的农业产业投资平台。为统一规划和实施中信集团在农业领域的投资战略，做大做强隆平高科和中国种业产业，中信兴业、中信建设经与中信农业协商，将持有的15.43%隆平高科股权转让给中信农业。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下，在未来 12个月内继续增持隆平高科权益的可能。若后续拟增持隆平高科股份，信息披露义务人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在所受让的限售股份限售期结束后，追加 12个月的
限售期，即在2022年1月20日之前不减持或转让本次认购的股份，也不由隆平高科回购本次认购的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经查阅信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人出具的承诺函为其真实意思表达，有利于维持上市公司股权稳定。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
名称：中信农业科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110000327150764K
法定代表人：毛长青
住所：北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室
注册资本：100,000万元
成立日期：2014年12月15日
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业及生物产业项目投资、投资管理;农业服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2014年12月15日至无固定期限
股东名称：北京中信信远科技发展有限公司、北京中信信农科技有限公司
经核查，本财务顾问认为，中信农业为依法设立并有效存续的股份公司，具备受让隆平高科股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权控制情况的核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人的实际控制人最近两年未发生变更，中信农业原控股股东中信兴业于2017年9月将其持有的56.48%的股份转让给中
信信农，中信信农成为中信农业控股股东。中信兴业和中信信农均系中信集团控制的公司，之间的股权转让系同一控制关联公司间的股权安排，上述股权变动未导致中信农业实际控制人的变化，未对中信农业的股权稳定性产生重大不利影响。
信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
的核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、中信农业的主要业务情况
中信农业从事现代农业的中长期投资，是中信集团旗下农业板块的战略投资平台，是农业战略的规划者和实施者。中信农业关注的主要领域包括：以种业为核心的农业科技和以信息化为载体的农业服务体系。
2、中信农业的主要财务数据
中信农业最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
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|项目|2017年度/末|2016年度/末|2015年度/末|
|资产总额|618,733,845.73|233,394,113.06|6,755,675.28|
|负债总额|318,759.59|171,814.28|34,574.29|
|股东权益|618,415,086.14|233,222,298.78|6,721,100.99|
|归属于母公司的股东权益|618,415,086.14|233,222,298.78|6,721,100.99|
|营业收入|10,917,416.54|-|-|
|利润总额|-6,549,783.80|-11,498,802.21|-3,278,899.01|
|净利润|-6,549,783.80|-11,498,802.21|-3,278,899.01|
|归属于母公司的净利润|-6,549,783.80|-11,498,802.21|-3,278,899.01|
|资产负债率|0.05%|0.07%|0.51%|

注：资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人所从事的主要业务符合法律、行政法
规及其章程的规定，符合国家产业政策；主营业务经营情况良好，所控制的资产规模较大，资金实力较强。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，了解证券市场法律法规。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，最近五年之内，信息披露义务人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中信农业的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王炯|董事长|中国|北京|无|
|梁惠江|副董事长|中国|北京|无|
|毛长青|董事、总经理|中国|北京|无|
|曹国强|董事|中国|北京|无|
|白谦|董事|中国|北京|无|
|刘军|监事会主席|中国|北京|无|
|向晓晨|监事|中国|北京|无|
|张彬|职工监事|中国|北京|无|

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）对信息披露义务人及其实际控制人在境内外持有、控制其他上市公
司5%以上的发行在外股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息义务披露人及其控制的主体未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
中信集团通过中信股份直接或间接持有主要境内外上市公司，具体情况如下：
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|序号|企业名称|上市地|持股比例|主营业务|
|1|中信银行股份有限公司|上海、香港|65.97%|公司金融、零售金融和金融市场等|
|2|中信证券股份有限公司|上海、香港|16.50%|投资银行、经济业务、证券交易、资产管理等|
|3|中信重工机械股份有限公司|上海|67.27%|重型机械制造|
|4|中信海洋直升机股份有限公司|深圳|38.63%|海上石油直升机飞行服务、其他航空通用飞行服务、通用航空维修服务、融资租赁等|
|5|大冶特殊钢股份有限公司|深圳|58.13%|齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢、汽车、能源用钢等特殊钢材生产|
|6|中信资源控股有限公司|香港|59.50%|石油钻探开发生产、煤矿开采、进出口商品、电解铝、铝土矿、氧化铝冶炼以及锰矿的开采与加工等|
|7|中信大锰控股有限公司|香港|43.46%|锰矿开采、电解锰和锰制品加工业务以及非锰合金加工等。|
|8|大昌行集团有限公司|香港|56.35%|汽车销售和相关业务、食品和消费品销售、物流服务等。|

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|序号|企业名称|上市地|持股比例|主营业务|
|9|中信国际电讯集团有限公司|香港|59.75%|国际电信业务|
|10|亚洲卫星控股有限公司|香港|74.43%|互联网接入、云端服务、容灾备份、系统及网络集成服务等|
|11|中信环境技术有限公司|新加坡|59.97%|水务及环保|

注：上表信息截至2018年11月20日
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
（十）对信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
中信集团通过中信有限直接或间接持股主要银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|中信银行股份有限公司|65.97%|公司金融、零售金融和金融市场等|
|2|中信证券股份有限公司|16.50%|投资银行、经济业务、证券交易、资产管理等|
|3|中信信托有限责任公司|100%|信托业务|
|4|中信保诚人寿保险有限公司|50%|人寿、健康、意外伤害保险以及再保险业务|
|5|中信财务有限公司|100%|为中信集团非金融成员单位提供资金管理，并为中信集团成员单位提供投融资服务|

注：上表信息截至2018年11月20日
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。
（十一）对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的
情况
本财务顾问按照中国证监会和深交所的相关规定，指导相关人员学习上市公
司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本次交易的资金全部来源于自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接来源于隆平高科，不存在通过与隆平高科进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动由信息披露义务人通过协议转让方式受让中信兴业、中信建设持有的隆平高科193,815,722股股份，占上市公司总股本的15.43%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、对交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安
排的核查
根据中信农业出具的说明，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下：
截至本核查意见签署日，中信兴业、中信建设本次拟转让的109,460,693股、84,355,029股隆平高科股份为限售流通股，限售期至2021年1月19日。
除上述情形外，中信兴业、中信建设本次转让所涉及股份不存在被设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在其他安排。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露了在本次权益变动涉及的相关信息。
七、对本次权益变动的决策及审批情况的核查
经核查，本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序：
2018年 11月 14日，中信兴业召开董事会并决议通过了向中信农业科技股份有限公司转让所持隆平高科股份的议案。
2018年 11月 14日，中信建设召开董事会并决议通过了向中信农业科技股份有限公司转让所持隆平高科股份的议案。
2018年 11月 14日，中信农业召开董事会并决议通过了受让中信兴业、中信建设所持隆平高科15.43%股份的议案。
2018年11月14日，本次权益变动获得中信有限批准。
2018年11月16日，中信农业与中信兴业、中信建设签署《股份转让协议》，中信兴业、中信建设将持有的隆平高科 193,815,722股（占上市公司总股本的15.43%）转让给中信农业。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动获得了必要的内部批准程序。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本核查意见签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人没有改变隆平高科主营业务或对其进行重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资、合作计划
截至本核查意见签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人没有对隆平高科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
在此期间以及未来时期内，如隆平高科依其公司章程等的有关规定作出资产、业务处置计划或方案，将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整的计划
截至本核查意见签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人没有对隆平高科董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，隆平高科公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人在未来 12个月内，将按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程，没有修改相关条款的计划。
（五）本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（六）本次权益变动完成后对上市公司员工聘用计划的重大调整
截止本核查意见签署之日，在未来 12个月内，信息披露义务人没有对隆平高科现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促隆平高科一如既往的保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
（七）本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他
计划
截至本核查意见签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人没有对隆平高科业务和组织结构进行调整的具体计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对隆平高科的后续发展计划符合《公司法》及证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，不会对隆平高科的持续发展产生不利影响。
九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动前，隆平高科具有完善的法人治理结构，与大股东及
其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人与隆平高科之间将继续保持在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：“本次协议转让完成后，在中信农业作为隆平高科第一大股东的期间，中信农业承诺将继续保持隆平高科完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求隆平高科为其提供违规担保或非法占用隆平高科资金，保持并维护隆平高科的独立性。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动对于隆平高科的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
1、信息义务披露人及其关联方与上市公司之间同业竞争情况
本次权益变动完成后，中信农业将成为隆平高科新的第一大股东，中信农业、中信兴业、信农投资为一致行动人，合计持有隆平高科21.56%的股份。
截至本核查意见签署日，隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售;新型农药、化肥的研制、推广、销售，农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务。
中信农业从事现代农业的中长期投资，是中信集团旗下农业板块的战略投资平台，是农业战略的规划者和实施者。中信农业未参与投资与隆平高科经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司，双方不存在同业竞争的情形。未来中信农业若投资、拓展种业相关领域，将以隆平高科为平台开展相关业务。
2、信息披露义务人已做出避免同业竞争的相应安排
为确保隆平高科及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免中信农业及中信农业控制的其他企业与隆平高科之间可能存在的潜在同业竞争，中信农业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺函，承诺主要内容为：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为隆平高科第一大股东或其关联方的整个期间持续有效。”
本财务顾问认为，信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函是有效、可行的，将有助于保证隆平高科的经营独立性。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在持
续的关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，为了减少和规范关联交易，信息披露义务人承诺与上市公司之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。具体情况如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易，对于隆平高科及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由隆平高科及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向隆平高科及其下属子公司拆借、占用隆平高科及其下属子公司资金或采取由隆平高科及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占隆平高科资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守隆平高科章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在隆平高科权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使隆平高科及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致隆平高科或其下属子公司损失或利用关联交易侵占隆平高科或其下属子公司利益的，隆平高科及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为隆平高科的第一大股东或其关联方期间持续有效。”
本财务顾问认为，信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺是有效、
可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证隆平高科的经营独立性。
十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司之间的重大交易
中信农业、隆平高科及其他合作方于2016年6月12日共同投资设立了中信农业产业基金管理有限公司，其中中信农业持股38%，隆平高科持股28%。
隆平高科于 2017年 10月 31日公告出资 4亿美元与中信农业产业基金管理有限公司在境外发起设立的Amazon FundLP等投资方共同设立AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED（以下简称“香港SPV”），用于收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务，包括Dow AgroSciences Sementes& Biotecnologia BrasilLtda.，以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及 Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权。2017年11月30日，香港SPV通过其间接控制的巴西全资子公司收购巴西目标公司100%股权及相关无形资产的交易完成交割。该交易构成隆平高科与关联方共同投资的关联交易。
2018年8月27日，隆平高科召开第七届董事会第十七次临时会议审议，同意向中信农业及其他主体转让隆平高科子公司隆平发展股权，同意中信农业及其他主体向隆平发展增资。该交易构成隆平高科与关联方共同投资的关联交易。
经核查，除上述情形外，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，上市公司董事长王炯先生同时担任中信集团副董事长、总经理及中信农业董事长，在中信集团领取薪酬；上市公司副董事长毛长青先生同时担任中信农业总经理、董事，在中信农业领取薪酬。除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，除了详式权益变动报告书披露的内容之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖隆平高科上市交易股份的情况
根据信息披露义务人自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人通过深交所大宗交易系统买卖上市公司股份的情形如下：
数量单位：股，金额单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易区间|交易方式|股份数量|价格区间|占总股本比例|
|2018/7/10|大宗交易系统购入|24,000,000|17.10|1.91%|

除前述情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，不存在通过证券交易系统买卖隆平高科股票的行为。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖隆平高
科股份的情况
根据信息披露义务人自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属均未有通过证券交易系统买卖隆平高科股票的行为。
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文
件的核查
经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照、关于避免同业竞争的承
诺函等相关文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署日前两年内，信息披露义务人的实际控制人为中信集团，未曾发生变化。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
十五、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：苑亚朝 孙志伟
财务顾问协办人：周康 周伟东
法定代表人（或授权代表）：李玮
中泰证券股份有限公司2018年11月21日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：李想 王振兴
法定代表人授权代表：马尧
中信证券股份有限公司2018年11月21日