股票简称：中山公用 股票代码：000685
中山公用事业集团股份有限公司
Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.（住所：中国广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座）
公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
受托管理人
（住所：常州市延陵西路 23号投资广场 18层）
二〇一九年五月
重要声明
东海证券股份有限公司（“东海证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中山公用事业集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“中山公用”）对外公布的《中山公用事业集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东海证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东海证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东海证券不承担任何责任。
目 录
重要声明 ................................................................................................................................................. 2目 录 ................................................................................................................................................. 3第一章公司发行债券概况 ................................................................................................................... 4第二章发行人 2018年度经营和财务状况 ..................................................................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ................................................................................................... 11第四章本期公司债券担保人资信情况 ........................................................................................... 13第五章债券持有人会议召开的情况 ............................................................................................... 14第六章报告期内公司债券本息偿付情况 ....................................................................................... 15第七章公司债券跟踪评级情况 ....................................................................................................... 16第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ................................................................... 17第九章其他情况 ............................................................................................................................... 18
第一章公司发行债券概况
核准文件和核准规模：2012年 7月31日，中山公用取得中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《关于核准中山公用事业集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1007号）的债券核准文件，获准发行不超过人民币 18亿元公司债券（简称“本期公司债券”）。
本次公司债券分两期发行，分别为：
1、12中山 01
债券名称：中山公用事业集团股份有限公司 2012年（第一期）公司债券。
债券简称及代码：12中山01，112123
发行规模：人民币 10亿元。
票面金额和发行价格：本期公司债券面值 100元，按面值发行。
债券期限：本期公司债券期限为 7年（附第五年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
债券形式：实名制记账式公司债券。
债券利率：本期公司债券票面利率为5.5%。
还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
赎回条款/回售条款：本期公司债券设置投资者回售选择权条款。
担保人及担保方式：中山中汇投资集团有限公司为本期公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
跟踪评级结果：发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
债券受托管理人：东海证券股份有限公司。
2、14中山债
债券名称：中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券
债券简称及代码：14中山债，112212
发行规模：人民币 8亿元。
票面金额和发行价格：本期公司债券面值 100元，按面值发行。
债券期限：本期公司债券期限为3年。
债券形式：实名制记账式公司债券。
债券利率：本期公司债券票面利率为5.75%。
还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
担保人及担保方式：中山中汇投资集团有限公司为本期公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
跟踪评级结果：发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
债券受托管理人：东海证券股份有限公司。
第二章发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审【1992】81号”文批准设立。公司于 1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为19353726-8。
1997年1月14日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416号、[1996]417号文核准，公司采用“上网定价”方式发行 1600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价6.74元，并于1997年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“佛山兴华”，证券代码“000685”。
1997年7月2日公司实施1996年度分红派息方案，以 1996年末总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股送1.5股红股,派1元人民币现金(含税,扣税后个人股东实际每10股派0.95元现金),分红前总股本为6,000万股,分红派息后总股本增至6,900万股。
1998年5月20日公司实施1997年度分红派息方案，以 1997年末总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派1元人民币现金(含税，扣税后个人股东实际每 10股送1股红股并派0.7元现金)，分红前总股本为6,900万股，分红派息后总股本增至 7,590万股。
1999年，经广东省人民政府粤府发[1999]514号文和财政部财管字[1999]320号文批准，佛山市兴华商业集团公司将其持有的占总股本38.93%的发起人股份(国家股)转让给中山公用事业集团有限公司。2000年，公司名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。
2000年1月18日，公司1,113.2万股内部职工股上市流通。
2000年4月17日公司实施1999年度公积金转股方案，以 1999年末总股本7,590万股为基数,向全体股东每10股转增8股，方案实施后总股本增至 13,662万股。
经2001年度股东大会审议、通过，2002年5月29日公司实施2001年度分红派息及公积金转股方案，以2001年末总股本13,662万股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.5股并派发现金红利0.3元（含税）；同时按10：6的比例转增股本。本次分红转增前总股本为13,662万股，方案实施后总股本增至 22,542.3万股。
2006年1月10日，公司披露了股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革方案的主要内容为：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股份将获
得公司非流通股股东支付的3.2股对价股份。该方案实施后公司总股本未变化，仍为
225,423,000股，股本结构发生变化，其中无限售流通股为 122,990,804股，有限售流通股为102,432,196股。
2008年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后，公司总股本由225,423,000股变更 598,987,089股。经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权[2007]1556号文和中国证券监督管理委员会2008年4月24日证监许可[2008]584号文批准，公司吸收合并公用集团及向五家乡镇水厂（古镇水厂、三乡水务、东凤水厂、东升供水、板芙供水）定向发行股份购买资产，新增发行 438,457,067股A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的公司 64,892,978股A股。公司于2008年7月14日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为440000000047235，注册资本为人民币伍亿玖仟捌佰玖拾捌万柒仟零捌拾玖元（RMB598,987,089.00元）。2008年8月6日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。
根据公司2011年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司申请新增注册资本人民币179,696,126.00元，公司按每10股转增3股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额179,696,126.00股，每股面值1元，合计增加股本 179,696,126.00元。截至2012年7月11日止，公司已将未分配利润 179,696,126.00元转增股本，转增后公司注册资本为人民币778,683,215.00元。公司已于2013年2月7日办理了工商变更登记。
根据公司2014年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司新增注册资本人民币622,946,572.00元，公司按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额622,946,572.00股，转增后公司注册资本为人民币 1,401,629,787.00元。
根据公司2015年第2次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］2262号”文核准，公司申请新增注册资本人民币 73,481,564.00元。变更后的累计注册资本为人民币1,475,111,351.00元，实收资本（股本）为人民币1,475,111,351.00元。
公司经济性质是股份有限公司。
截至2018年12月31日，前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|中山中汇投资集团有限公司|国有法人|47.98%|707,747,250|
|上海复星高科技（集团）有限公司|境内非国有法人|12.35%|182,211,872|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.87%|27,511,100|
|中山市古镇自来水厂|境内非国有法人|0.85%|12,603,546|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中山市三乡水务有限公司|境内非国有法人||0.80%||11,797,866|
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金(cid:13)|其他|0.65%||9,580,395||
|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|0.59%||8,661,579||
|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|境内非国有法人|0.56%||8,319,467||
|中山市东凤自来水厂|境内非国有法人|0.54%||7,998,806||
|张克强|境内自然人|0.46%||6,759,437||

截至2018年12月31日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
2019年4月22日，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，发行人拟以
1,475,111,351股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配方案将于年度股东大会审议通过之日起两个月内实施。
公司从事的主要业务包括环保水务、固废处理、环卫服务、工程建设、市场运营、港口客运、金融服务与股权投资等领域，拥有34家分子公司，参股公司包括广发证券、中海广东、中山银达担保等13家公司。
二、发行人 2018年度经营情况
公司目前主要从事供水，污水、废液处理，市场租赁业，物业管理，客运服务、垃圾处理及发电，工程安装等几大主营业务，按新企业会计准则关于企业合并的相关规定，2018年完成营业总收入（含利息收入）20.37亿元，归属于上市公司股东的净利润6.86亿元，每股收
益0.47元。截至2018年12月31日，注册资本14.75亿元，总资产171.44亿元，净资产（归属于
上市公司股东）122.80亿元，资产负债率26.55%。
三、发行人 2018年度财务情况
根据发行人2018年度审计报告，与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化。
公司子公司中山公用水务有限公司及中港客运联营有限公司在合并日前合计持有中山市公用小额贷款有限责任公司50%股权,其中中山公用水务有限公司持有30%股权，中港客运联营有限公司持有20%股权。2018年5月，中山公用水务有限公司对中山市公用小额贷款有限责任公司增资1.851亿元，增资后中山公用水务有限公司持股比例为82.50%，中港客运联营有限公司持股比例降为5%，公司通过间接方式持股87.50%，实现对中山市公用小额贷款有限责任公司的控制。
公司于2018年8月通过子公司中山公用环保产业投资有限公司及中通(中山)投资有限公司分别以0元对价取得宁夏中通建投环保产业基金（有限合伙）98.33%和1.67%股权，公司取得控制权时，宁夏中通建投环保产业基金（有限合伙）尚未开展实质经营业务。宁夏中通建投环保产业基金（有限合伙）拥有中通环境治理有限公司92%股权，通过中通环境治理有限公司控制中通环境技术有限公司、中通京潞水务有限公司、中通京南水务有限公司、中通京西水务有限公司。
公司与控股股东中山中汇投资集团有限公司签订《股权转让合同》，拟以
236,062,917.00元分步受让其持有的广东名城环境科技股份有限公司95.50%股份，截至2018年12月31日，公司已支付157,375,282.00元，受让的广东名城环境科技股份有限公司63.67%的股份合计44,566,666.00股已办理过户手续。
截至2018年12月31日，发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|增减率|
|资产总计|17,143,654,004.32|15,983,675,652.39|7.26%|
|负债合计|4,552,308,705.48|3,634,926,986.07|25.24%|
|少数股东权益|310,871,138.12|219,200,678.44|41.82%|
|归属于母公司所有者的权益合计|12,280,474,160.72|12,129,547,987.88|1.24%|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|营业总收入|2,036,839,920.88|1,759,843,667.51|15.74%|
|营业利润|816,275,162.32|1,186,807,766.87|-31.22%|
|利润总额|811,262,669.72|1,180,918,358.34|-31.30%|
|净利润|723,847,727.14|1,117,445,580.05|-35.22%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|574,822,982.11|586,224,849.51|-1.94%|
|投资活动产生的现金流量净额|33,166,806.18|263,993,841.22|-87.44%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,345,763.37|-586,283,213.29|97.04%|
|现金及现金等价物净增加值|594,438,131.86|262,750,661.02|126.24%|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、12中山01募集资金情况
第一期发行规模为10亿元，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计人民币玖亿玖仟万元整(￥990,000,000.00)，已于2012年11月1日汇入发行人账户。天健会计师事务所已针对上述到账款项人民币玖亿玖仟万元整
(￥990,000,000.00)进行了验证，并于2012年11月2日出具了编号为天健验〔2012〕7-17号的验资报告。
根据发行人于2012年10月25日公开披露的《中山公用事业集团股份有限公司公开发行 2012年（第一期）公司债券募集说明书》相关内容，中山公用对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后其中8亿用于偿还商业银行借款、调整债务结构，剩余资金用于补充公司流动资金。
二、12中山01募集资金实际使用情况
根据发行人于2013年4月23日公开披露的《中山公用事业集团股份有限公司2012年年度报告》的相关内容，截至2012年12月31日，本期公司债券已累计使用募集资金总额为 1,000,000,000.00元，募集资金专项账户结余0元。根据发行人提供的相关材料，截至本报告出具日，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
公司募集资金用途如下：
（一）偿还商业银行贷款
|||||
|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款人|还款金额 (元)|
|1|建行中山分行|中山市污水处理有限公司|66,000,000.00|
|2|中行中山分行|中山市珍家山污水处理有限公司|40,000,000.00|
|3|工行中山分行|中山市珍家山污水处理有限公司|34,000,000.00|
|合计||140,000,000.00||

（二）调整债务结构
偿还2011年12月7日发行的中山公用事业集团股份有限公司2011年度第二期短期融资券本
息共计746,760,000.00元。
（三）补充公司流动资金
103,240,000.00元用于补充流动资金。
第四章 本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券12中山01由中汇集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
根据中汇集团2018年未经审计的财务报告，截至2018年12月31日，中汇集团总资产为 201.56亿元、所有者权益为152.49亿元；2018年，中汇集团实现营业总收入22.75亿元、营业毛利率为29.57%。
中汇集团主要财务指标情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项 目|2018年度（审计前）|
|总资产|201.56|
|所有者权益|152.49|
|总债务|49.06|
|资产负债率（%）|24.34|
|项 目|2018年度（审计前）|
|营业收入|22.75|
|EBITDA|12.85|
|营业毛利率（%）|29.57|
|所有者权益收益率（%）|4.9|

截至2018年末，中汇集团财务结构稳健，经营状况良好，获现能力较强。同时，作为中山市国资委全资企业和政府公用事业运营平台，中汇集团能够获得较大的政府支持，整体偿债能力很强。
综上，中汇集团担保可为本期公司债券到期偿付提供较有力的外部支持。
第五章 债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。
第六章 报告期内公司债券本息偿付情况
发行人于2018年10月29日支付12中山01自2017年10月29日至2018年10月28日期间的利息54,999,725元。
第七章 公司债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司在债券存续期内，将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，发布结果及报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2018年5月出具了《中山公用事业集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告》，12中山01主体评级维持为AA+，债项评级维持为AA+，评级展望为稳定，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
2018年3月，原董事会秘书曹晖女士因工作变动辞去公司董事会秘书职务。在聘任新的董事会秘书之前，由公司董事、副总经理何清先生代为履行董事会秘书职责。2018年6月22日，发行人召开2018年第6次临时董事会会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会决定聘任李春辉先生为公司第九届董事会秘书，任期为董事会审议通过之日起至 2021年3月26日。
李春辉：工商管理硕士。曾任珠海中富实业股份有限公司办公室文秘、证券事务代表，广东宜通世纪科技股份有限公司证券事务代表、证券部经理，中山尚洋科技股份有限公司投融部副总经理。现任中山公用事业集团股份有限公司董事会秘书。
本报告期内，证券事务代表职位空缺。
第九章 其他情况
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人没有对外担保。
二、重大诉讼、仲裁事项
本报告期发行人无重大诉讼、仲裁事项。
三、其他诉讼事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||诉讼|
||涉案金额|是否形成||诉讼(仲裁)审理|(仲裁)|
|诉讼(仲裁)基本情况|||诉讼(仲裁)进展|||
||（万元）|预计负债||结果及影响|判决执|
||||||行情况|
|（2016）粤20民初52||||||
|号：原告岳阳新华联||||||
|富润石油化工有限公||||||
|司以中山公用作为被||||||
|告，以天乙集团和胡||||||
|||||该案为代位权案件，并||
|继洪作为第三人向中|||案件目前中止审|||
||8,668|否||不会导致中山公用产生|-|
|山市中级人民法院提|||理。|||
|||||新的债务。||
|起代位权诉讼，要求||||||
|被告立即向原告清偿||||||
|被告对第三人所负的||||||
|到期债务8,668万||||||
|元。||||||
|（2017）粤2071民初||||||
||||因中国银行中山|||
|14375号：原告天乙集||||||
||||分行对天乙集团|||
|团、胡继洪以中山公||||||
||||申请破产清算，|||
|用为被告、天乙能源||||||
||||2018年4月25|||
|为第三人向中山市第||||||
||||日中山市第一人|||
|一人民法院提起股权||||||
||3,628.75|否|民法院作出|该案尚未判决。|-|
|转让纠纷诉讼，请求||||||
||||（2017）粤|||
|法院判令被告在判决||||||
||||2071民初14375|||
|生效之日起三日内向||||||
||||号之四民事裁定|||
|两原告支付股权转让||||||
||||书裁定：本案中|||
|款36,287,495.45||||||
||||止诉讼。|||
|元。||||||

四、相关当事人
2018年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。