华泰联合证券有限责任公司
关于南京中电环保股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京中电环保股份有限公司（以下简称“中电环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对中电环保2014年度内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，有关情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制制度及其实施情况
（一）内部控制环境
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履行程序。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会由8名董事组成，其中内部董事5人，独立董事3人，是公司的常设决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及
公司财务进行监督。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制订了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》。
（二）公司的组织机构
公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部（组），制订了相应的岗位职责，各部门职责明确，相互牵制。
公司各职能管理部门主要职责是：贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；公司对各子公司实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口监督和服务。
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；审计部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。
公司各层次权利决策机构、职能部门能够按照各项治理制度规范运作，公司发展战略、重大生产经营、重大财务开支等均由相关机构按照规定权限来决策执行，公司内部控制环境良好。
（三）内部控制制度
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：财务管理控制、交易授权控制、对控股子公司的监管、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、公司募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制等。
1、财务管理制度
公司制定了《财务管理制度》及各项规定和管理办法，明确财务机构和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算化管理、
会计档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把公司财经纪律关，确保公司健康运营。报告期内公司加强内部财务管理，实行全面预算管理，明确各项业务的审批权限及审批程序，并在有关财务管理制度中明确规定。
2、交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，制订了预算审批授权规定。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各公司、部门逐级授权审批制度；
对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、董事会、股东大会审批。报告期内公司各项交易授权的内部控制是有效的。
3、对控股子公司的管理
公司制定了《子公司管理制度》，通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管等途径行使股东权利。子公司按规定上报有关审批和备案事项，公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。报告
期内，董事会审计委员会和审计部对子公司进行了例行检查、审计或专项审计，并向公司董事会提交书面审计报告。
4、关联交易的管理
公司严格依据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的规定及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定制定了《关联交易决策制度》，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
报告期内公司严格遵守已经制定的关联交易制度，未发生违规事项。报告期内公司不存在重大关联交易事项，公司关联交易的内部控制执行是有效的。
5、对外担保的管理
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，公司建立了《对外担保管理制度》，规定了对外担保决策权限、对外担保申请的受理及审核程序，加强对外担保的日常管理及持续风险控制，全面规范了公司担保行为，防范经营风险。
报告期内公司没有发生对外担保事项。
6、募集资金使用的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2014年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
7、重大投资的管理
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了项目投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪、投资的风险与控制及考核与奖惩等事项；有目的的规划、实施可持续发展的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。报告期内公司发生的各项对外投资事项均严格按照投资管理制度的规定执行。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，符合国家有关法律、法规的规定和要求；公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，保证了公司各项经营活动有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司财产的安全、完整；能够真实、准确、
及时、完整地进行信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保证公司和投资者的利益。公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查认为，中电环保现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；中电环保的《南京中电环保股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》真实全面的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中电环保股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 2015年 03月 14日王天红
2015年 03月 14日石丽
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2015年 03月 14日