海通证券股份有限公司
关于浙江日发精密机械股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导之保荐机构，对日发精机 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况及管理情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2479号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票45,392,646股，发行价为每股人民币22.03元，共计募集资金999,999,991.38元，坐扣承销和保荐费用 25,000,000.00元后的募集资金为 974,999,991.38元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2015年 12月 8日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,745,392.65元后，公司本次募集资金净额为 972,254,598.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕497号）。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江日发精密机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2015年12月分别与中国银行股份有限公司新昌支行、中国农业银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌浦发村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金使用和结余情况
2015年度实际使用募集资金 4,950.79万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10.55万元；2016年度实际使用募集资金 19,859.64万元（其中用于募集资金项目支出 9,749.63万元，暂时补充流动资金 9,000.00万元，用于投资子公司出资款1,110.01万元），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,234.61万元；累计已使用募集资金 24,810.43万元（其中用于募集资金项目支出11,168.27万元，暂时补充流动资金9,000.00万元，用于投资子公司出资款 4,642.16万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,245.16万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币 73,660.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2016年12月31日止，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国银行新昌支行|383170000523|3,012,860.70||
|中国农业银行新昌支行|19525201040108409|10,205,788.78||
|中国建设银行新昌支行|33050165663500000020|6,752,588.58||
|中国工商银行新昌支行|1211028029201431159|63,802.10||
|浙江新昌浦发村镇银行|20010154740007589|66,566,862.68||
|中国银行新昌支行|CD003161021156769085|30,000,000.00|定期存单账户|
|中国银行新昌支行|CD003161021158222312|30,000,000.00|定期存单账户|

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|中国建设银行新昌支行|33001656635049000445|10,000,000.00|定期存单账户|
|浙江新昌浦发村镇银行|20010167010000848|90,000,000.00|定期存单账户|
|中国银行新昌支行理财产品||180,000,000.00||
|中国建设银行新昌支行理财产品||160,000,000.00||
|中国工商银行新昌支行理财产品||40,000,000.00||
|中国农业银行新昌支行理财产品||110,000,000.00||
|合 计||736,601,902.84||

二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见公司已经公告的《浙江日发精密机械股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2016年1月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司决定将航空零部件加工建设项目的实施地点由原浙江日发纺织机械股份有限公司(以下简称日发纺织公司)地块变更为新昌县梅诸工业园后山根 2015年-4号地块，并由购置日发纺织公司厂房、土地变更为受让梅诸工业园土地并投入基建。
（2）2016年1月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司募投项目“增资 MCM公司”原实施方案为以募集资金 25,000万元折合欧元后按照 MCM公司现有每股面值 516欧元向MCM公司增资，现根据MCM公司的资金需求向其缴付首笔增资款 500万欧元。其中70.3824万欧元计入注册资本，按照每股面值 516欧元计算，公司
增加股份数1364股，429.6176万欧元计入资本公积。
（3）2017年3月公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，根据公司发展战略的调整，公司对募集资金投资项目部分内容进行了调整：
1）变更“增资MCM公司”的实施内容及变更原因
募投项目“增资 MCM公司”的原实施内容为募集资金 25,000万元折合欧元向 MCM公司增资，主要偿还其银行贷款和补充其流动资金。2016年公司对 MCM公司实施首笔 500万欧元的增资，截止 2016年 12月 31日，MCM公司大部分银行贷款已归还，并因其良好的经营业绩享受银行更低的贷款利率，同时MCM公司业务的提升和业绩的改善所带来稳定的现金流也足够支持 MCM公司未来发展。鉴于此，公司拟对增资MCM公司的募投项目进行调整，将剩余额度均转为“航空零部件加工建设项目”的投资。
2）变更“航空零部件加工建设项目”的实施内容及变更原因
“航空零部件加工建设项目”，预计总投资51,858万元，随着国产化大飞机项目的推进以及舟山波音交付中心的实施，碳纤维复合材料有着巨大市场，因此公司决定加大“航空零部件加工建设项目”的投资力度，增加碳纤维等复合材料的加工业务和加大其他航空零部件的加工量，增加的资金主要用于购买复材的制作和加工设备及金属件加工设备，项目总投资上调为 105,800万元，其中固定资产投资103,300万元，铺底流动资金2,500万元。公司现决定将“增资MCM公司”的剩余募集资金投入到“航空零部件建设加工项目”。调整后募投项目不足部分由公司自筹资金解决。
公司调整上述募投项目投资总额后，具体情况如下：
（单位：万元人民币）
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至会议召开日累计投入金额|截至会议召开日募集资金余额[注]|募投项目投资总额增减额度|调整后募投项目投资总额|
|1|航空零部件加工建设项目|51,858.00|14,006.60|38,603.36|21,679.30|73,537.30|

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|2|增资MCM公司|25,000.00|3,532.16|21,679.30|-21,679.30|3,532.16|
|3|日发精机研究院建设项目|15,775.00||15,656.69|||
|4|日发精机欧洲研究中心建设项目|5,013.00|1,110.00|4,006.38|||
|合计||97,646.00|18,648.76|79,945.73|||

[注]：截至董事会会议召开日募集资金余额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费净额。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、海通证券对日发精机2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券通过与日发精机董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对日发精机募集资金使用情况进行了核查。
经核查，海通证券认为：日发精机2016年度募集资金管理与使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曲洪东 胡连生
海通证券股份有限公司年月日