北京市君合律师事务所
关于保龄宝生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年四月
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 2正文 ............................................................................................................................. 3一、本次重组方案 .................................................................................................. 11二、本次重组交易各方的主体资格 ...................................................................... 19三、关于本次重大资产重组的授权和批准 .......................................................... 39四、本次重大资产重组的相关协议 ...................................................................... 40五、本次重大资产重组的实质性条件 .................................................................. 41六、本次重组涉及的标的资产 .............................................................................. 50七、本次重组涉及债权、债务的处理 .................................................................. 96八、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 97九、信息披露 ........................................................................................................ 106十、各证券服务机构执业资格 ............................................................................ 106十一、结论意见 .................................................................................................... 107附件一标的公司及其下属机构承租房产情况 ...................................................... 110附件二标的公司及其下属机构域名注册情况 ...................................................... 129附件三标的公司及其下属机构资质情况 .............................................................. 137
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：（86-10）85191300传真：（86-10）85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于保龄宝生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：保龄宝生物股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“上市公司”或“公司”）的委托，就保龄宝通过发行股份及支付现金的方式购买浙江新通国际合作有限公司（以下简称“新通国际”）100%股权、浙江新通出入境服务有限公司（以下简称“新通出入境”）60%股权和杭州夏恩教育咨询有限公司（以下简称“杭州夏恩”）45%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），担任保龄宝的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了保龄宝、新通国际、新通出入境和杭州夏恩的如下保证：保龄宝、新通国际、新通出入境、杭州夏恩以及新通国际、新通出入境、杭州夏恩相关股东已向本所提供了出具法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、保龄宝、新通国际、新通出入境以及杭州夏恩出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供保龄宝本次重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意保龄宝将本法律意见书作为其本次重组的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
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|保龄宝、上市公司、公司|指|保龄宝生物股份有限公司，股票代码002286|
|保龄宝有限|指|禹城市保龄宝生物开发有限公司，于1997年更名为禹城市环宇集团保龄宝生物开发有限公司，于2003年更名为山东保龄宝生物技术有限公司，系上市公司的前身|
|出国留学服务中心|指|浙江新通出国留学服务中心，为浙江新通国际合作有限公司前身|
|新通国际|指|浙江新通国际合作有限公司|
|新通出入境|指|浙江新通出入境服务有限公司|
|杭州夏恩|指|杭州夏恩教育咨询有限公司|
|高招办|指|浙江省高等院校招生委员会办公室，浙江省教育考试院前身|
|考试院|指|浙江省教育考试院，原浙江省高等院校招生委员会办公室，持有新通国际19.30%股权，为本次交易对方之一|
|交流协会|指|浙江省国际交流协会，持有新通国际28.52%股权，为本次交易对方之一|
|鑫通投资|指|杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙），持有新通国际5.27%股权，为本次交易对方之一|
|新境投资|指|杭州新境投资有限公司，为鑫通投资的普通合伙人|
|新通留学|指|浙江新通留学有限公司，为新通国际下属全资子公司|
|北京新通|指|北京新通时代教育咨询有限公司，为新通国际下属全资子公司|

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|南京出入境|指|南京新通出入境服务有限公司，为新通出入境下属全资子公司|
|厦门出入境|指|厦门新通时代因私出入境服务有限公司，为新通出入境下属全资子公司|
|北京出入境|指|北京新通出入境服务有限公司，为新通出入境下属全资子公司|
|中联国际|指|中联国际顾问有限公司，为新通出入境下属香港全资子公司|
|杭州抢位通科技|指|杭州抢位通科技有限公司|
|杭州微著网络|指|杭州微著网络有限公司|
|成都新通|指|成都新通星华出国服务有限公司，为新通留学下属全资子公司|
|济南新通|指|济南新通信息咨询有限公司，为新通留学下属全资子公司|
|青岛新通|指|青岛新通教育咨询有限公司，为新通留学下属全资子公司|
|沈阳新通|指|沈阳新通教育咨询有限公司，为新通留学下属全资子公司|
|香港新通|指|新通国际教育集团有限公司，为新通留学下属香港全资子公司|
|新通投资|指|浙江新通教育投资管理有限公司，为新通留学下属全资子公司|
|上海逸学信息|指|上海逸学信息咨询有限公司，为新通投资下属全资子公司|
|浙江新通学校|指|浙江新通外语专修学校，为新通国际下属全资培训机构|
|华文学校|指|浙江新通华文学校，为新通国际下属全资培训机构|

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|温州新通学校|指|温州市鹿城区新通国际外语培训学校，为新通国际下属全资培训机构|
|广州培训中心|指|广州市天河区新通语言培训中心，为新通国际下属全资培训机构|
|宁波新通学校|指|宁波新通外语专修学校，为新通国际下属全资培训机构|
|太原新通学校|指|太原新通外语培训学校，为浙江新通学校下属全资培训机构|
|深圳培训中心|指|深圳市新通外语培训中心，为浙江新通学校下属全资培训机构|
|济南新通学校|指|济南市新通外语培训学校，为浙江新通学校下属全资培训机构|
|武汉新通学校|指|武汉市江汉区新通外语培训学校，为浙江新通学校下属全资培训机构|
|北京齐进学校|指|北京市海淀区齐进培训学校，为北京新通下属全资培训机构|
|长春新通学校|指|长春市朝阳区新通外语培训学校，为新通投资下属全资培训机构|
|浙江预科学院|指|浙江新通留学预科学院，为新通投资下属全资培训机构|
|南京培训中心|指|南京新通教育培训中心，为新通投资下属全资培训机构|
|重庆新通学校|指|重庆市沙坪坝区新通外语教育培训学校，为新通投资下属全资培训机构|
|成都新通学校|指|成都市锦江区新通外语专修学校，为成都新通下属全资培训机构|
|青岛新通学校|指|青岛新通文理专修学校，为青岛新通下属全资培训机构|

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|新通留学温州分公司|指|浙江新通留学有限公司温州分公司，为新通留学下属分公司，以下分公司及办事处均为新通留学下属机构|
|新通留学深圳分公司|指|浙江新通留学有限公司深圳分公司|
|新通留学南京分公司|指|浙江新通留学有限公司南京分公司|
|新通留学宁波分公司|指|浙江新通留学有限公司宁波分公司|
|新通留学宁波海曙分公司|指|浙江新通留学有限公司宁波海曙分公司|
|新通留学广东分公司|指|浙江新通留学有限公司广东分公司|
|新通留学北京办事处|指|浙江新通留学有限公司北京办事处|
|新通留学武汉分公司|指|浙江新通留学有限公司武汉分公司|
|新通留学武汉第二分公司|指|浙江新通留学有限公司武汉第二分公司|
|新通留学安徽分公司|指|浙江新通留学有限公司安徽分公司|
|新通留学陕西分公司|指|浙江新通留学有限公司陕西分公司|
|新通留学辽宁分公司|指|浙江新通留学有限公司辽宁分公司|
|新通留学重庆分公司|指|浙江新通留学有限公司重庆分公司|
|新通留学苏州分公司|指|浙江新通留学有限公司苏州分公司|
|新通留学青岛分公司|指|浙江新通留学有限公司青岛分公司|
|新通留学长春分公司|指|浙江新通留学有限公司长春分公司|
|新通留学天津办事处|指|浙江新通留学有限公司天津办事处|
|新通留学山西分公司|指|浙江新通留学有限公司山西分公司|
|新通留学河南分公司|指|浙江新通留学有限公司河南分公司|
|新通留学哈尔滨分公司|指|浙江新通留学有限公司哈尔滨分公司|
|新通留学南昌分公司|指|浙江新通留学有限公司南昌分公司|
|新通留学沈阳分公司|指|浙江新通留学有限公司沈阳分公司|

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|新通留学湖南分公司|指|浙江新通留学有限公司湖南分公司|
|新通留学舟山分公司|指|浙江新通留学有限公司舟山分公司|
|新通留学上海分公司|指|浙江新通留学有限公司上海分公司|
|新通留学福州分公司|指|浙江新通留学有限公司福州分公司|
|新通留学厦门分公司|指|浙江新通留学有限公司厦门分公司|
|新通留学天津分公司|指|浙江新通留学有限公司天津分公司|
|新通留学石家庄分公司|指|浙江新通留学有限公司石家庄分公司|
|新通留学泉州分公司|指|浙江新通留学有限公司泉州分公司|
|新通留学广州分公司|指|浙江新通留学有限公司广州分公司|
|新通留学义乌分公司|指|浙江新通留学有限公司义乌分公司|
|褚康投资|指|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|
|上承投资|指|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|
|齐鲁资管|指|齐鲁证券(上海)资产管理有限公司|
|浙商资管|指|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|本次交易、本次重组|指|保龄宝发行股份及支付现金购买新通国际100%的股权、新通出入境60%的股权及杭州夏恩45%的股权并募集配套资金|
|交易对方、利润补偿义务人|指|交流协会、考试院、鑫通投资、麻亚炜、吴凡、王秋琴、黄烨、胡嘉西、李莹、滕文峥、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲|
|交易各方|指|保龄宝、交流协会、考试院、鑫通投资、麻亚炜、吴凡、王秋琴、黄烨、胡嘉西、李莹、滕文峥、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲|
|募集配套资金认购对象|指|褚康投资、上承投资、齐鲁资管9826号定向资管计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、麻亚炜、王丽珍|

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|标的公司|指|新通国际、新通出入境和杭州夏恩|
|标的资产、交易标的|指|交易对方持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权|
|《购买资产协议》|指|保龄宝与交易对方签署的附条件生效的《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产补充协议》|指|保龄宝与交易对方签署的附条件生效的《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|保龄宝与交易对方签署的附条件生效的《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之利润补偿协议》|
|《利润补偿补充协议》|指|保龄宝与交易对方签署的附条件生效的《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之利润补偿补充协议》|
|《股份认购协议》|指|保龄宝与募集配套资金认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》|
|《股份认购补充协议》|指|保龄宝与募集配套资金认购对象签署的附条件生效的《股份认购补充协议》|
|本次交易协议|指|上述《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《股份认购协议》及《股份认购补充协议》|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|定价基准日|指|上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日|

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|交割日|指|工商登记机关就标的资产转让给保龄宝事项完成股东工商变更登记之日|
|损益归属期/过渡期间|指|自2015年9月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|长江证券、独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|山东和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|君合、本所|指|北京市君合律师事务所|
|《重组报告书》|指|《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《标的资产评估报告》|指|坤元评估就本次标的资产新通国际、新通出入境、杭州夏恩分别出具的《评估报告》（坤元评报[2016]111号、坤元评报[2016]110号、坤元评报[2016]109号）|
|《独立财务顾问报告》|指|长江证券就本次重组出具的《独立财务顾问报告》|
|报告期/最近二年/近二年|指|2014年、2015年|
|《保龄宝2013年度审计报告》|指|山东和信于2014年4月出具的“和信审字[2014]第000113号”《审计报告》|
|《保龄宝2014年度审计报告》|指|山东和信于2015年4月出具的“和信审字[2015]第000472号”《审计报告》|
|《保龄宝2015年度审计报告》|指|山东和信于2016年2月出具的“和信审字[2016]第000163号”《审计报告》|
|工商局|指|工商行政管理局|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
一、本次重组方案
（一）总体方案
保龄宝拟通过发行股份并支付现金方式购买交流协会、考试院、鑫通投资、麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有的新通国际100%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的新通出入境60%股权（新通出入境其余40%股权由新通国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45%股权（杭州夏恩其余55%股权由新通国际间接持有）；同时，保龄宝向褚康投资、上承投资、齐鲁资管9826号定向资管计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、麻亚炜、王丽珍等6名认购对象非公开发行股份并募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重组的组成部分，且募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
（二）发行股份购买资产
1、交易标的
新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权。
2、交易价格及定价依据
保龄宝以 2015年 8月 31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估，并以经国资主管部门备案认可（如需）的标的资产评估结果为依据，经各方协商确定本次交易的最终交易价格如下：
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|序号|标的公司|参与交易股权比例|交易价格（万元）|
|1|新通国际|100.00%|123,179|
|2|新通出入境|60.00%|36,650|
|3|杭州夏恩|45.00%|6,750|
|合计|||166,579|

3、交易方式
本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向新通国际现有股东交流协会、考试院支付现金分别为 8,700万元及 5,900万元（合计 14,600万元）并向交流协会、考试院及其他交易对方发行股份收购其持有的标的股权。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司相关股东，即交流协会、考试院、鑫通投资、麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥及王琳玲等 11名自然人股东。上述发行对象以其所持相关标的股权认购公司向其发行的股份。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以 2015年 12月 31日公司总股本 369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
7、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交易。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（a）中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日相比于保龄宝因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
（b）公司股票在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日的收盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时公司有权在调价基准日出现后 7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
8、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份为 131,811,784股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
（1）新通国际
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|序号|交易对方|持股比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|1|交流协会|28.52%|21.46%|264,306,508.00|22,923,374|
|2|麻亚炜|24.69%|24.69%|304,128,951.00|26,377,185|
|3|考试院|19.30%|14.51%|178,735,470.00|15,501,775|
|4|鑫通投资|5.27%|5.27%|64,915,333.00|5,630,124|
|5|滕文峥|4.85%|4.85%|59,741,815.00|5,181,423|
|6|王秋琴|4.85%|4.85%|59,741,815.00|5,181,423|
|7|吴凡|4.85%|4.85%|59,741,815.00|5,181,423|
|8|黄烨|2.02%|2.02%|24,882,158.00|2,158,036|
|9|胡嘉西|2.02%|2.02%|24,882,158.00|2,158,036|
|10|李莹|1.88%|1.88%|23,157,652.00|2,008,469|
|11|宋绍丽|0.94%|0.94%|11,578,826.00|1,004,234|
|12|王海苹|0.81%|0.81%|9,977,499.00|865,351|
|合计||100%|88.15%|1,085,790,000.00|94,170,853|

（2）新通出入境
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|序号|交易对方|持股比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|1|麻亚炜|25%|25%|152,708,333.33|13,244,434|
|2|王峥|10%|10%|61,083,333.33|5,297,773|

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|序号|交易对方|持股比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|3|吴凡|10%|10%|61,083,333.33|5,297,773|
|4|滕文峥|5%|5%|30,541,666.67|2,648,886|
|5|王秋琴|5%|5%|30,541,666.67|2,648,886|
|6|宋绍丽|5%|5%|30,541,666.67|2,648,886|
|合计||60%|60%|366,500,000.00|31,786,638|

（3）杭州夏恩
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|1|王琳玲|45%|45%|67,500,000.00|5,854,293|
|合计||45%|45%|67,500,000.00|5,854,293|

具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
9、锁定期
根据《购买资产协议》以及交易各方出具的承诺函，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方的锁定期安排如下：
（1）鑫通投资及王琳玲
本次重组的交易对方鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（2）麻亚炜
本次重组的交易对方麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的公
司股份分两种情况锁定：
（a）麻亚炜以于 2015年受让滕文峥持有的新通国际 78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。
（b）麻亚炜以其持有的前述新通国际股权以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
①自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
②以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
③以履行了其至 2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（3）其他交易对方
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹和王峥在本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（a）自股份上市日起 12个月届满且履行其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
（b）以履行了其至 2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
（c）以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专
项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交保龄宝董事会、股东大会审议。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
10、过渡期间损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。
11、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所中小板上市交易。
12、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次配套募集资金通过锁价方式向上承投资、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826号定向资产管理计划、麻亚炜及褚康投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例为31.53%。
公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向上述特定对象发行股票并募集配套资金。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集资金的发行对象为麻亚炜、褚康投资、上承投资、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管 9826号定向资管计划、王丽珍等 6名认购对象。公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。
4、定价基准日和发行价格
每股发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，即11.59元。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以 2015年 12月 31日公司总股本 369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
5、发行数量
依据配套募集资金总额不超过 70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例为31.53%以及上述发行价格定价原则估算，本次交易向募集配套资金认购对象上承投资、褚康投资、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826号定向资产管理计划及麻亚炜发行的股份数不超过60,711,184股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、锁定期
麻亚炜、褚康投资、上承投资、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管 9826号定向资管计划、王丽珍等 6名认购对象承诺，在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市日起 36个月内不以任何方式转让。对于本次股份发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，上述认购对象同意亦遵守前述承诺。待股份锁定期届满后，本次募集配套资金发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的
规则办理。若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交保龄宝董事会、股东大会审议。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价 14,600万元，投入新通教育中心（LearningMall）项目34,700万元和国际化教育在线服务平台项目 18,000万元。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。
经本所律师核查，本次重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得保龄宝股东大会批准、获得中国证监会的核准。
二、本次重组交易各方的主体资格
（一）上市公司
保龄宝系本次重组所涉及标的资产的购买方和本次非公开发行的股票发行方。
1、基本情况
根据山东省工商局2016年1月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400723870085E），截至本法律意见书出具之日，保龄宝的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|保龄宝生物股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|主要经营场所|山东禹城高新开发区东外环路1号|
|法定代表人|刘宗利|
|登记管理机关|山东省工商局|
|统一社会信用代码|91371400723870085E|

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|-|-|
|经营范围|淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、药用辅料、饲料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危险品）；粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售（有效期限以许可证为准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|1997年10月16日|
|经营期限|1997年10月16日至长期|

2、设立及变更
（1）1997年10月，保龄宝有限设立
保龄宝的前身为禹城市保龄宝生物开发有限公司（“保龄宝有限”），是由刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等自然人以货币方式共同出资设立的有限责任公司。
根据禹城市审计事务所于1997年10月15日出具的《验资报告》，经审验，截至1997年10月14日止，保龄宝股东已足额缴纳注册资本51万元。
保龄宝有限设立已依法在禹城市工商局办理了工商登记，并取得禹城市工商局于1997年10月16日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3714821800484）。
其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘宗利|31.11|61.00|
|2|薛建平|6.63|13.00|
|3|杨远志|6.63|13.00|
|4|王乃强|6.63|13.00|
|合计||51.00|100.00|

（2）1997年12月，保龄宝有限第一次名称变更
1997年12月25日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司名称变更为“禹城市环宇集团保龄宝生物开发有限公司”，并同意相应修改公司章程。
1997年12月27日，保龄宝有限就本次更名办理了工商变更登记手续。
（3）2000年5月，保龄宝有限增资至290万元
2000年3月25日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司新增注册资本 239万元，其中以未分配利润中170万元向各股东按其出资比例转增注册资本，其余 69万元由各股东按其出资比例认购，增加后公司注册资本为 290万元；同意相应修订公司章程。
2000年 5月 11日，禹城宏安有限责任会计师事务所出具《验资报告》（禹会验字[2000]第28号），经审验，截至2000年3月31日，保龄宝有限股东已足额缴纳新增注册资本239万元，增资后注册资本290万元。
2000年5月12日，保龄宝有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后，保龄宝有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘宗利|176.90|61.00|
|2|薛建平|37.70|13.00|
|3|杨远志|37.70|13.00|
|4|王乃强|37.70|13.00|
|合计||290.00|100.00|

（4）2002年3月，保龄宝有限增资至520万元
2002年1月10日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司新增注册资本 230万元，其中以盈余公积金中的230万元向各股东按其出资比例转增注册资本；同意相应修订公司章程。
2002年 1月 28日，禹城宏安有限责任会计师事务所出具《验资报告》（禹会验字[2002]第 5号），经审验，截至 2002年 1月 28日，保龄宝有限股东已足额缴纳新增注册资本230万元，增资后注册资本520万元。
2002年 3月 6日，保龄宝有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后，保龄宝有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘宗利|317.20|61.00|
|2|薛建平|67.60|13.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|杨远志|67.60|13.00|
|4|王乃强|67.60|13.00|
|合计||520.00|100.00|

（5）2003年12月，保龄宝有限第二次名称变更
2003年12月20日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司名称变更为“山东保龄宝生物技术有限公司”；同意相应修订公司章程。
2003年12月29日，保龄宝有限就本次更名办理了工商变更登记手续。
（6）2005年1月，保龄宝有限增资至1,520万元
2005年1月25日，保龄宝有限股东会做出决议，同意股东按出资比例新增注册资本 1,000万元，增加后公司注册资本为 1,520万元；同意公司相应修订章程。
2005年1月28日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具《验资报告》（禹会验[2005]005号），经审验，截至 2005年 1月 27日止，保龄宝有限股东已足额缴纳新增注册资本1,000万元，增资后注册资本为1,520万元。
2005年1月31日，保龄宝有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后，保龄宝有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘宗利|927.20|61.00|
|2|薛建平|197.60|13.00|
|3|杨远志|197.60|13.00|
|4|王乃强|197.60|13.00|
|合计||1,520.00|100.00|

（7）2005年11月，保龄宝有限增资至3,020万元
2005年 10月 18日，保龄宝有限股东会做出决议，同意将公司注册资本增加至3,020万元；同意公司相应修订章程。
2005年 10月 21日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具《验资
报告》（禹会验[2005]098号），经审验，截至2005年10月21日止，保龄宝有限
股东已足额缴纳新增注册资本1,500万元，增资后注册资本为3,020万元。
2005年 11月 28日，保龄宝有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后，保龄宝有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘宗利|1,842.20|61.00|
|2|薛建平|392.60|13.00|
|3|杨远志|392.60|13.00|
|4|王乃强|392.60|13.00|
|合计||3,020.00|100.00|

（8）2007年8月，保龄宝有限股权转让并增资至3,750万元
2007年8月1日，保龄宝有限股东会做出决议，同意股东刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强分别将其持有的保龄宝有限出资额 134.2万元、28.6万元、28.6万元、28.6万元转让给自然人李静；并同意相应修订公司章程。
2007年 8月 8日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司的注册资本增加至3,750万元，本次新增注册资本730万元由新股东北京瑞丰投资管理有限公司以货币 4,745万元认购，余额 4,015万元计入资本公积；并同意相应修订公司章程。
2007年 8月 1日，转让方刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与受让方李静签订了《股权转让合同》，刘宗利将其持有的134.2万元出资额（持股比例4.5%），薛建平将其持有的 28.6万元出资额（持股比例0.9%），杨远志将其持有的 28.6万元出资额（持股比例0.9%），王乃强将其持有的 28.6万元出资额（持股比例0.9%）分别转让给受让方李静。
2007年8月23日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具《验资报告》（禹会验[2007]058号），经审验，截至 2007年 8月 15日止，保龄宝有限股东已足额缴纳新增注册资本730万元，增资后注册资本为3,750万元。
2007年8月28日，保龄宝有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续。本次变更后，保龄宝有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|刘宗利|1,708.00|45.55|
|2|北京瑞丰投资管理有限公司|730.00|19.46|
|3|薛建平|364.00|9.71|
|4|杨远志|364.00|9.71|
|5|王乃强|364.00|9.71|
|6|李静|220.00|5.86|
|合计||3,750.00|100.00|

（9）2007年10月，保龄宝有限整体变更设立为股份公司
2007年 10月 17日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司整体变更设立为股份有限公司，由保龄宝有限的全体股东共同作为发起人，以截至 2007年 8月31日经审计的净资产18,035万元折合股份公司的股本6,000万股，每股1元；
其余12,035万元记入资本公积金；同意相应修订公司章程。
2007年 10月 18日，山东汇德会计师事务所出具《验资报告》（[2007]汇所验字第4-009号），经审验，截至2007年10月18日止，公司注册资本已足额缴纳，整体变更后，公司股本为6,000.00万元。
2007年 10月 25日，公司就本次变更办理了工商变更登记手续并取得了山东省工商局核发的《企业法人营业执照》。保龄宝变更设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|刘宗利|2,732.80|45.55|
|2|北京瑞丰投资管理有限公司|1,168.00|19.16|
|3|薛建平|582.40|9.71|
|4|杨远志|582.40|9.71|
|5|王乃强|582.40|9.71|
|6|李静|352.00|5.86|

||||
|-|-|-|
|合计|6,000.00|100.00|

（10）2009年8月，首次公开发行股票并上市
2008年1月28日，保龄宝股东大会做出决议，审议同意公司首次公开发行股票并上市；审议同意相应修改公司章程。
2009年 8月 5日，中国证监会下发《关于核准保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]738号），核准保龄宝首次公开发行人民币普通股2,000万股，占发行后总股本的25.00%，发行价格为20.56元/股,募集资金总额41,120万元。
2009年8月24日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2009]汇所验字第 7-004号），经审验，截至 2009年 8月 24日止，保龄宝已收到股东认缴的新增注册资本2,000万元，变更后的注册资本为8,000万元。
2009年9月14日，保龄宝就首次公开发行办理了工商变更登记手续。
（11）2010年7月，公积金转增股本，注册资本增至10,400万元
2010年 4月 16日，保龄宝 2009年度股东大会作出决议，审议同意公司以股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共转增2,400万股，本次转增完成后，公司总股本由8,000万股增至10,400万股；同意就本次增资相应修改公司章程。
2010年6月4日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2010]汇所验字第 7-003号），截至 2010年 6月 4日止，保龄宝已将 2,400万元资本公积金转增股本，变更后注册资本为10,400万元。
2010年7月，保龄宝就本次公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
（12）2012年6月，公积金转增股本，注册资本增至13,520万元
2012年 4月 18日，保龄宝 2011年度股东大会做出决议，审议同意公司以股本10,400万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共转增3,120万股，本次转增完成后，公司总股本由 10,400万股增至 13,520万股；审议同意相应修改公司章程。
2012年5月31日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2012]汇所验字第 7-002号），经审验，截至 2012年 5月 30日止，保龄宝已将 3,120万元资本公积金转增股本，变更后注册资本为13,520万元。
2012年6月29日，保龄宝就本次公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
（13）2013年6月，非公开发行股票并将注册资本增至18,462.80万元
2013年 4月，经中国证监会《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]183号）核准，公司向特定对象非公开发行 A股49,428,000股，注册资本增至18,462.80万元。
2013年4月8日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2013]汇所验字第7-001号），经审验，截至2013年4月3日止，保龄宝已收到实缴申购资金总额62,279.28万元，变更后注册资本为18,462.80万元。
2013年6月6日，保龄宝就本次非公开发行办理了工商变更登记手续。
（14）2014年6月，资本公积转增股本，注册资本增至36,925.60万元
2014年 5月 16日，保龄宝 2013年度股东大会做出决议，审议同意公司以股本 18,462.80万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股，共转增1,846.28万股，本次转增完成后，公司总股本由18,462.80万股增至36,925.60万股；审议同意相应修订公司章程。
2014年6月20日，保龄宝就本次增资办理了工商变更登记手续。
3、保龄宝参与本次重组的主体资格
保龄宝现持有山东省工商局2016年1月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400723870085E）。根据保龄宝现行有效的公司章程，保龄宝为永久存续的股份有限公司。
根据保龄宝出具的书面说明以及本所律师所做的审查，截至本法律意见书出具之日，保龄宝不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，保龄宝为依法有效存续并在深交所中小板上市的股份有限公司，具备进行本次重组的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方
1、交流协会
交流协会系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，交流协会持有新通国际28.52%的股权。
（1）基本情况
根据交流协会提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，交流协会的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|浙江省教育国际交流协会|
|办公地址|浙江省杭州市文晖路331号|
|法定代表人|舒培冬|
|注册资金|5万元|
|业务主管单位|浙江省教育厅|
|登记管理机关|浙江省民政局|
|社会团体法人证书号|社证字第22029号|
|业务范围|学术交流、咨询、合作|
|成立时间|1994年5月10日|

交流协会成立于浙江省杭州市，是由浙江省教育国际交流的各类教育机构、教育团体及有关人士自愿组成的非营利性社团法人，其业务主管单位为浙江省教育厅。
（2）交流协会参与本次重组的主体资格
根据新通国际的说明及本所律师对交流协会提供的文件的审查，交流协会持有浙江省民政厅于2015年6月1日核发的《社会团体法人证书》（证书号：社证字第 22029号），为依法有效存续的社会团体法人，具备进行本次重组的主体资格。
2、考试院
考试院系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，考试院持有新通国际19.30%的股权。
（1）基本情况
根据考试院提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，考试院的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|浙江省教育考试院|
|办公地址|浙江省杭州市西湖区文二路331号|
|法定代表人|孙恒|
|开办资金|2,681.8万元|
|资金来源|财政补助（财政拨款）|
|举办单位|浙江省教育厅|
|事业单位法人证书号|事证第133000000945号|
|业务范围|拟定并组织实施本省教育考试、年度高校招生生源计划、高校招生录取、招生考试、自学考试、高中会考等工作；指导、管理全省自考助学机构，审核助学机构资质和学历证书发放以及组织实施上级主管部门或境外机构委托在我省举办的涉外考试等工作。|
|成立时间|1979年5月21日|

考试院为浙江省教育厅直属副厅级事业单位，前身为浙江省高等院校招生委员会办公室。根据浙江省机构编制委员会《关于省教育考试院机构编制的批复》（浙编[2005]87号）和浙江省机构编制委员会办公室《关于印发〈浙江省教育考试院职能配置内设机构和人员编制规定〉的通知》（浙编办[2005]109号）规定，同意撤销浙江省高等院校招生委员会办公室、浙江省高等教育自学考试委员会办公室，并设立“浙江省教育考试院”作为省高等学校招生委员会、省高等教育自学考试委员会的常设办事机构。
（2）考试院参与本次重组的主体资格
根据新通国际的说明及本所律师对考试院提供的文件的审查，考试院现持有浙江省事业单位登记管理局于2015年3月27日核发的《事业单位法人证书》（证书号：事证第133000000945号），为依法有效存续的事业单位法人，具备进行本次重组的主体资格。
3、鑫通投资
鑫通投资系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产
的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，鑫通投资持有新通国际5.27%的股权。
（1）基本情况
根据鑫通投资提供的资料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，鑫通投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店785室|
|执行事务合伙人|新境投资（委派代表：麻亚炜）|
|登记管理机关|杭州市西湖区工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91330106MA27W4LR78|
|经营范围|一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|成立时间|2015年10月26日|
|合伙期限|2015年10月26日至2035年10月25日止|

（2）设立及演变
2015年10月26日，鑫通投资合伙人海日、董晓波等14位自然人（有限合伙人）及新境投资（普通合伙人）签订《杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定以现金出资成立鑫通投资。
2015年 10月 26日，鑫通投资就设立办理了工商登记手续并取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106MA27W4LR78）。
鑫通投资设立时的实际出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海日|60.00|10.00|
|2|董晓波|25.00|4.17|
|3|柯尊丽|25.00|4.17|

|||||
|-|-|-|-|
|4|李渊|50.00|8.33|
|5|陈少青|50.00|8.33|
|6|史维芳|12.50|2.08|
|7|叶晓艳|100.00|16.67|
|8|杨丹珠|60.00|10.00|
|9|黄淑华|30.00|5.00|
|10|范夏夏|25.00|4.17|
|11|汪海波|25.00|4.17|
|12|汪海涛|25.00|4.17|
|13|樊瑞岗|25.00|4.17|
|14|许鹏飞|25.00|4.17|
|15|新境投资1|62.50|10.42|
|合计||600.00|600.00|

（3）鑫通投资参与本次重组的主体资格
根据鑫通投资现行有效的《营业执照》、合伙协议以及鑫通投资的确认，并经本所律师查验全国企业信用信息公示系统信息，鑫通投资为依法成立的合伙企业，其有限合伙人均为自然人，其普通合伙人新境投资为一家成立于 2015年 9月9日的有限责任公司，其注册资本为100万元，其中麻亚炜、王秋琴、滕文峥和吴凡分别持有其57.85%、14.05%、14.05%和14.05%的股权，鑫通投资设立时的出资系由其投资人以自有资金认缴投入，截至本法律意见书出具之日，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形；此外，鑫通投资及其普通合伙人新境投资并未担任其他私募基金的管理人。据此，鑫通投资、新境投资并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，可以不按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
1新境投资为鑫通投资的普通合伙人及执行事务合伙人。新境投资成立于2015年9月9日，法定代表人麻
亚炜，住所为杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店985室，其注册资本为100万元，其中麻
亚炜持股57.85%；王秋琴持股14.05%；滕文峥持股14.05%；吴凡持股14.05%。
规定履行登记备案程序。
根据鑫通投资的说明及本所律师对鑫通投资提供的文件的审查，鑫通投资现持有杭州市西湖区市场监督管理局于2015年10月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106MA27W4LR78），为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重组的主体资格。
4、麻亚炜
麻亚炜系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方、利润补偿承诺方以及本次重组所涉及上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份认购方。
截至本法律意见书出具之日，麻亚炜担任新通国际董事、总经理，持有新通国际24.69%的股权，持有新通出入境25.00%的股权，持有新境投资57.85%股权，其中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
根据麻亚炜提供的居民身份证复印件及其说明，麻亚炜的具体情况如下：
麻亚炜，女，中国国籍，已取得澳大利亚永久居留权，其居民身份证号码为33010619710707****，住所为杭州市西湖区杭大新村。
截至本法律意见书出具之日，麻亚炜具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
5、吴凡
吴凡系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，吴凡为新通国际董事、副总经理，持有新通国际4.85%的股权，持有新通出入境10.00%的股权，持有新境投资14.05%的股权，其中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
根据吴凡提供的居民身份证复印件及其说明，吴凡的具体情况如下：
吴凡，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为33010619691210****，住所为杭州市西湖区直戒坛寺巷。
截至本法律意见书出具之日，吴凡具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
6、王秋琴
王秋琴系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，王秋琴担任新通国际财务总监，持有新通国际4.85%的股权，持有新通出入境5.00%的股权，持有新境投资14.05%的股权，其中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
根据王秋琴提供的居民身份证复印件及其说明，王秋琴的具体情况如下：
王秋琴，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为33082319730908****，住所为杭州市下城区现代雅苑。
截至本法律意见书出具之日，王秋琴具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
7、黄烨
黄烨系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，黄烨担任新通留学温州分公司高级教育顾问，持有新通国际2.02%的股权。
根据黄烨提供的居民身份证复印件及其说明，黄烨的具体情况如下：
黄烨，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为33032319640105****，住所为浙江省乐清市乐成镇西马巷。
截至本法律意见书出具之日，黄烨具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
8、胡嘉西
胡嘉西系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，胡嘉西担任新通留学浙江区域总经理，持有新通国际2.02%的股权。
根据胡嘉西提供的居民身份证复印件及其说明，胡嘉西的具体情况如下：
胡嘉西，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为33262319760616****，住所为杭州市西湖区文一路白荡海人家。
截至本法律意见书出具之日，胡嘉西具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
9、李莹
李莹系本次重组涉及的上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，李莹担任新通留学欧亚大区总监及英港大区总监，持有新通国际1.88%的股权。
根据李莹提供的居民身份证复印件及其说明，李莹的具体情况如下：
李莹，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为33010319710520****，住所为杭州市下城区朝晖六区。
截至本法律意见书出具之日，李莹具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
10、滕文峥
滕文峥系本次重组涉及的上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，滕文峥为新通国际监事、总经理助理，新通留学的留学事业部总经理，持有新通国际4.85%的股权，持有新通出入境5.00%的股权，持有新境投资14.05%的股权，其中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
根据滕文峥提供的居民身份证复印件及其说明，滕文峥的具体情况如下：
滕文峥，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为33070219751210****，住所为杭州市拱墅区塘河北村。
截至本法律意见书出具之日，滕文峥具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
11、宋绍丽
宋绍丽系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，宋绍丽担任华文学校校长，持有新通国际0.94%的股权，持有新通出入境5.00%的股权。
根据宋绍丽提供的居民身份证复印件及其说明，宋绍丽的具体情况如下：
宋绍丽，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为33010619561008****，住所为杭州市西湖区武林门新村。
截至本法律意见书出具之日，宋绍丽具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
12、王海苹
王海苹系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，王海苹担任新通留学杭州城东分公司澳加文案部经理，持有新通国际0.81%的股权。
根据王海苹提供的居民身份证复印件及其说明，王海苹的具体情况如下：
王海苹，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为33010619730629****，住所为杭州市西湖区金都新城。
截至本法律意见书出具之日，王海苹具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
13、王峥
王峥系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，王峥担任新通出入境董事、总经理，持有新通出入境10%的股权。
根据王峥提供的居民身份证复印件及其说明，王峥的具体情况如下：
王峥，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为33010519740929****，住所为杭州市西湖区德加公寓。
截至本法律意见书出具之日，王峥具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
14、王琳玲
王琳玲系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。
截至本法律意见书出具之日，王琳玲为杭州夏恩董事，持有杭州夏恩45%的股权。
根据王琳玲提供的居民身份证复印件及其说明，王琳玲的具体情况如下：
王琳玲，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为330104196103****，住所为杭州市朝晖路深蓝广场。
截至本法律意见书出具之日，王琳玲具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
（三）配套募集资金认购对象
1、上承投资
上承投资为本次重组所涉及上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份认购方。
（1）基本情况
根据上承投资提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上承投资的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁波市江北区慈城慈湖人家317号102室|
|执行事务合伙人|宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：许千惠）|
|登记管理机关|宁波市江北区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91330205MA281E6T7A|
|经营范围|一般经营项目：股权投资（除金融、证券等国家专项审批项目），资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。|
|成立时间|2016年1月14日|
|经营期限|2016年1月14日至2046年1月13日|

（2）合伙人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|1.00|
|2|江平武|有限合伙人|26,700.00|89.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|徐一闻|有限合伙人|3,000.00|10.00|
|合计|||30,000.00|100.00|

（3）参与募集配套资金认购的主体资格
根据上承投资现行有效的《营业执照》、合伙协议以及上承投资的确认，并经本所律师查验全国企业信用信息公示系统信息，上承投资为依法成立的合伙企业，其有限合伙人均为自然人，其普通合伙人宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）为一家成立于2015年6月24日的有限合伙企业，其设立时各投资人的认缴出资为 1,000万元，其中许千惠（普通合伙人）、周建群（有限合伙人）分别持有其1%和99%的权益，上承投资设立时的出资系由其投资人以自有资金认缴投入，截至本法律意见书出具之日，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出；此外，上承投资及其普通合伙人宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）并未担任其他私募基金的管理人。据此，上承投资、宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，可以不按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案程序。
根据上承投资的说明及本所律师对上承投资提供的文件的审查，上承投资现持有宁波市江北区市场监督管理局于 2016年 1月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330205MA281E6T7A），为依法有效存续的合伙企业，具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。
2、褚康投资
褚康投资为本次重组所涉及上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份认购方。
（1）基本情况
根据褚康投资提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，禇康投资的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号|

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|执行事务合伙人|褚小波|
|登记管理机关|杭州市富阳区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91330183MA27WUBM3B|
|经营范围|实业投资、投资管理和投资咨询服务（除证券、期货）（以企业登记机关核定的经营范围为准）|
|成立时间|2016年2月1日|
|经营期限|2016年2月1日至2036年1月31日|

（2）合伙人情况
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|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|褚小波|普通合伙人|5,000.00|71.43|
|2|胡怡亨|有限合伙人|2,000.00|28.57|
|合计|||7,000.00|100.00|

（3）参与募集配套资金认购的主体资格
根据褚康投资现行有效的《营业执照》、合伙协议以及褚康投资的确认，并经本所律师查验全国企业信用信息公示系统信息，褚康投资为依法成立的合伙企业，其合伙人均为自然人，褚康投资设立时的出资系由其投资人以自有资金认缴投入，截至本法律意见书出具之日，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出；此外，褚康投资并未担任其他私募基金的管理人。据此，褚康投资并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，可以不按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案程序。
根据褚康投资的说明及本所律师对褚康投资提供的文件的审查，褚康投资现持有杭州市富阳区市场监督管理局于2016年2月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330183MA27WUBM3B），为依法有效存续的合伙企业，具备
参与本次募集配套资金认购的主体资格。
3、浙商聚金员工持股定向资产管理计划
浙商聚金员工持股定向资产管理计划为本次重组所涉及上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份认购方。
因实施保龄宝第一期员工持股计划2的需要，保龄宝委托浙商资管设立了浙商聚金员工持股定向资产管理计划，该定向资管计划的管理人为浙商资管，托管人为中国农业银行股份有限公司浙江省分行。截至本法律意见书出具之日，该浙商聚金员工持股定向资产管理计划尚未正式成立。
根据《证券投资基金法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等法律法规及规范性文件，浙商聚金员工持股定向资产管理计划属于集合资产管理计划，不需要履行私募基金投资备案程序。
基于上述，浙商聚金员工持股定向资产管理计划具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。
4、齐鲁资管9826号定向资管计划
齐鲁资管 9826号定向资管计划为本次重组所涉及上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份认购方。
齐鲁资管 9826号定向资管计划的管理人为齐鲁资管，托管人为宁波银行股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，齐鲁资管 9826号定向资管计划尚未正式成立。
根据《证券投资基金法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等法律法规及规范性文件，齐鲁资管 9826号定向资管计划属于集合资产管理计划，不需要履行私募基金投资备案程序。
基于上述，齐鲁资管 9826号定向资管计划具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。
5、王丽珍
王丽珍为本次重组所涉及上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份认购方。
根据王丽珍提供的居民身份证复印件及其说明，王丽珍的具体情况如下：
王丽珍，女，中国国籍，拥有加拿大居留权，其居民身份证号码为320705197111******，住所为江苏省连云港市新浦区。
2保龄宝第一期员工持股计划尚未成立，该员工持股计划参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监
事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过700人。
截至本法律意见书出具之日，王丽珍具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与募集配套资金认购的主体资格。
6、麻亚炜
麻亚炜具体情况参照“二、本次重组涉及各方的主体资格”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“5.麻亚炜”。
基于上述，本次交易各参与方均为具备完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人、依法有效存续的企业或依法设立的员工持股计划，具备参与本次交易的民事主体资格。
三、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、保龄宝董事会的授权和批准
保龄宝于 2016年 2月 2日和 2016年 4月 12日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于修改<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<利润补偿补充协议>、与配套融资交易对方签署附生效条件的<股份认购补充协议>的议案》等相关议案，保龄宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。保龄宝的独立董事对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2、标的公司股东会及交易对方的批准和授权
根据新通国际于 2016年 2月 2日做出的股东会决议，本次重大资产重组已经取得新通国际股东会的审议批准，考试院、交流协会、鑫通投资以及麻亚炜、吴凡、王秋琴、黄烨、胡嘉西、李莹、滕文峥、宋绍丽以及王海苹等9位自然人股东同意以其持有的新通国际100%股权认购保龄宝本次发行的股份，且新通国际相关股东均已同意放弃其在本次股权转让中的优先购买权。
根据新通出入境于 2016年 2月 2日做出的股东会决议，本次重大资产重组
已经取得新通出入境股东会的审议批准，麻亚炜、滕文峥、吴凡、王秋琴、宋绍丽和王峥等 6名自然人股东同意以其持有的新通出入境60%股权认购保龄宝本次发行的股份，且新通出入境其他股东均已同意放弃其在本次股权转让中的优先购买权。
根据杭州夏恩于 2016年 2月 2日做出的股东会决议，本次重大资产重组已经取得杭州夏恩股东会的审议批准，王琳玲同意以其持有的杭州夏恩45%股权认购保龄宝本次发行的股份，且杭州夏恩其他股东均已同意放弃其在本次股权转让中的优先购买权。
据此，本次重大资产重组已经取得持有新通国际100%股权相关股东，持有新通出入境60%股权相关股东和持有杭州夏恩45%股权相关股东的必要批准和授权，且新通国际相关股东、新通出入境相关股东及杭州夏恩相关股东均已放弃其在相应股权转让中的优先购买权。
3、本次重大资产重组募集配套资金认购对象的批准和授权
根据上承投资于 2016年 2月 2日做出的合伙人会议决议，上承投资认购本次重大资产重组募集配套资金已经取得其合伙人会议的批准。
根据褚康投资于 2016年 2月 2日做出的合伙人会议决议，褚康投资认购本次重大资产重组募集配套资金已经取得其合伙人会议的批准。
4、政府部门授权与批准
2016年4月11日，浙江省财政厅以《浙江省财政厅关于同意浙江新通国际合作有限公司重组上市方案的复函》（浙财资产[2016]14号），批复同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际资产评估结果予以备案认可。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待取得保龄宝股东大会的授权和批准；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）《购买资产协议》及其补充协议
2016年2月2日，保龄宝与交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》；
2016年4月11日，保龄宝与交易对方签订了附条件生效的《购买资产补充协议》，
对本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产相关事宜进行了约定。
根据《购买资产协议》第十三条的规定，《购买资产协议》将自各方法定代表人、本人或授权代表签字并加盖各自公章，保龄宝董事会、股东大会作出决议批准本次交易，浙江省财政厅批准本次重大资产重组，中国证监会核准本次交易等全部条件成就后生效。《购买资产补充协议》第三条规定，《购买资产补充协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。
（二）《利润补偿协议》及其补充协议
2016年2月2日，保龄宝与交易对方签订了附条件生效的《利润补偿协议》；
2016年4月11日，保龄宝与交易对方签订了附条件生效的《利润补偿补充协议》，对本次重大资产重组相关的利润补偿事宜进行了约定。
根据《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的约定，《利润补偿协议》将自《购买资产协议》生效之日起生效；《利润补偿补充协议》将自《利润补偿协议》生效之日起生效。
（三）《股份认购协议》及其补充协议
2016年2月2日，保龄宝与募集配套资金认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，2016年 4月 11日，保龄宝与募集配套资金认购对象签订了附条件生效的《股份认购补充协议》，对本次重大资产重组募集配套资金事宜进行了约定。
根据《股份认购协议》及《股份认购补充协议》的约定，《股份认购协议》将自《购买资产协议》生效之日起生效；《股份认购补充协议》将自《股份认购协议》生效之日起生效。
经本所律师核查，上述本次交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
且根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
基于前述标准并根据《重组报告书》、《标的资产评估报告》及《保龄宝2015年度审计报告》，上市公司、标的资产经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|保龄宝|占比|
|资产总额与交易额孰高|166,579.00|191,355.04|87.05%|
|营业收入|69,670.18|119,628.17|58.24%|
|资产净额与交易额孰高|166,579.00|147,811.49|112.70%|

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定，构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》，本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业鑫通投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业鑫通投资将成为上市公司关联方；保龄宝第一期员工持股计划通过齐鲁资管计划、浙商资管计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为保龄宝现任董事，贾维臣为保龄宝现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为保龄宝现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为保龄宝关联方。
据此，根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
根据《重组报告书》，本次交易之前，刘宗利先生持有保龄宝26.76%的股份，为保龄宝的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，考虑本次配套融资的情况下，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上市公司的第一大股东和实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于发行股份购买资产的相关规定。
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据标的公司出具的说明、《重组报告书》和本所律师的核查，新通国际的主营业务为语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务；杭州夏恩作为新通国际的控股子公司，系新通国际的国际化教育服务链的组成部分，与新通国际行业属性相同，均属于教育服务业；新通出入境的主营业务主要是向高净值人群提供海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察等一系列专业化服务，上述业务均不属于《产业结构调整指导目录（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据标的公司出具的说明和本所律师的核查，新通国际、新通出入境及杭州夏恩业务不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。
如本法律意见书第六部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”中关于“标的公司及其控股子公司占有和使用的土地使用权、拥有的房产”部分所述，标的公司及其控股子公司共有7宗土地使用权、21项房屋所有权，其余均为租赁物业，报告期内不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
根据山东和信出具的出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字[2016]第 000128号）以及上市公司的确认，保龄宝 2015年度营业收入 188,846.28万元（备考合并财务报表口径，按合并新通国际、新通出入境、杭州夏恩后的营业收入计算），未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无须向国务院商务主管部门申报。
基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（2）保龄宝的股票在深交所上市交易，股票代码为002286，根据《重组报告书》，在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，保龄宝的股本总额将为561,778,968股，社会公众持有的股份比例不低于届时保龄宝股票总数的25%。
根据保龄宝、标的公司的书面说明并经本所律师核查，本次重组不存在其他将直接导致保龄宝因实施本次重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。据此，本次重组的实施不会导致保龄宝不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
（3）本次重组标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果确定。保龄宝已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。保龄宝的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的标的资产”所述，并根据交易对方出具的承诺，本次重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第七部分“本次重组涉及的债权、债务的处理”所述，本次重组涉及的债权、债务处理合法。
根据交易对方出具的承诺及本所律师的核查，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于保龄宝增强持续经营能力，且不存在可能导致保龄宝重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更，根据实际控制人刘宗利先生出具的承诺，在本次重组完成后，其将保证上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董
事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”（7）该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（8）根据保龄宝的书面说明并经本所律师核查，本次重组实施前，保龄宝已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次交易完成后，公司将继续严格执行《上市公司治理准则》等有关规定，
规范运作，优化决策机制和监督机制，完善治理结构，切实维护广大投资者的利益。并且根据刘宗利先生出具的承诺，其于本次重组完成后将充分发挥其作为上市公司控股股东和实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的法人治理机构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条关于控制权变更的相关规定在本次交易前后，刘宗利先生作为公司实际控制人的身份未发生变化，保龄宝的实际控制权亦未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的相关规定。
（1）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于保龄宝提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于保龄宝减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。
（2）经本所律师核查，山东和信就保龄宝2014年度、2015年度出具了无保留意见的《审计报告》。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
（4）如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的标的资产”所述以及交易对方出具的承诺，截止本法律意见书出具之日，本次重组拟购买的新通国际100%的股权、新通出入境60%的股权及杭州夏恩45%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第三部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
（5）根据《重组报告书》、保龄宝出具的书面说明和本所律师的核查，保龄
宝本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第四十三条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条关于发行股份购买资产发行价格的相关规定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12号》相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次计划募集配套资金不超过 70,000万元，拟购买资产交易价格总金额 166,579万元，配套募资占拟购买资产交易价格的比例未超过100%，应由并购重组审核委员会予以审核。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条关于发行股份购买资产发行价格的相关规定。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，以上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价12.88元股为市场参考价，按其90%即11.59元股确定。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以 2015年 12月 31日公司总股本 369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。该定价是根据《重组管理办法》规定，按照市场化原则确定的，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（三）本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定：
（1）根据保龄宝的董事会决议，保龄宝本次向上承投资、褚康投资、浙商聚
金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管 9826号定向资管计划、王丽珍及麻亚炜等6名特定对象募集配套资金，特定对象符合决议规定的条件，符合《发行管理办法》第三十七条第（一）项之规定。
（2）参与保龄宝本次募集配套资金的认购对象为上承投资、褚康投资、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管 9826号定向资管计划、王丽珍及麻亚炜，未超过规定中十名的要求，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
基于上述，本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十七条对非公开发行股票的特定对象的要求。
2、本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十八条关于非公开发行股票的相关规定：
（1）根据保龄宝第三届董事会第二十次会议决议，保龄宝本次募集配套资金的发行价格为 11.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日保龄宝股票交易均价的90%，即11.59元/股。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。据此，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项规定。
（2）如本意见书“一、本次重组的方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、锁定期”所述，本次募集配套资金认购对象均已承诺，本次交易取得的股票自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项规定。
（3）根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次重组存在募集资金情形，募集配套资金不超过 70,000万元，向特定投资者发行股份，配套资金未超过项目需要量。
根据《重组报告书》，本次募集配套资金用途为扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（LearningMall）项目和国际化教育在线服务平台项目。上述用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；
募集资金使用项目为新通教育中心（LearningMall）项目和国际化教育在线服务平台项目，不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据《重组报告书》，募集资金使用项目均属于教育行业相关的项目，在投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
因此本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条对募集配套资金相关的规定。
（4）根据《重组报告书》，本次交易的发生之后，上市公司的控制权将不会发生变化，因此不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定。
基于上述，本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十八条非公开发行股票的实质条件。
3、本次交易涉及的配套募集资金不存在《发行管理办法》第三十九条关于非公开发行股票的禁止的情形。
（1）根据上市公司出具的承诺以及本所律师的核查，本次发行的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）项禁止的情形；
（2）根据《重组报告书》、上市公司的书面说明及本所律师的核查，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，据此，不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）项禁止的情形；
（3）根据上市公司的说明及本所律师的核查，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保情况，据此，不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项禁止的情形；
（4）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，据此，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）项禁止的情形；
（5）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及现任董事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项禁止的情形；
（6）根据山东和信出具的无保留意见《保龄宝2014年度审计报告》、《保龄宝 2015年度审计报告》以及本所律师的合理审查，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）项禁止的情形；
（7）根据上市公司提供的材料并经本所律师核查，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，据此，不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）项禁止的情形；
据此，本次交易涉及的配套募集资金不存在《发行管理办法》第三十九条关于非公开发行股票的禁止性规定，符合非公开发行股票的实质条件。
基于上述，保龄宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规和规范性文件规定的实质条件；且因本次资产购买构成重大资产购买行为，须报经中国证监会核准。
六、本次重组涉及的标的资产
（一）标的资产
根据本次重组方案，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为新通国际100%的股权、新通出入境60%的股权及杭州夏恩45%的股权。
根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 8月 31日止，新通国际全部股东权益评估值为 123,178.93万元；新通出入境全部股东权益评估值为 61,102.95万元；杭州夏恩全部股东权益评估值为 15,088.02万元。根据《购买资产协议》及其《购买资产补充协议》，以坤元评估出具《标的资产评估报告》的评估结果为基础，并经各方友好协商，本次新通国际100%的股权、新通出入境60%的股权及杭州夏恩45%的股权的最终交易价格为 166,579万元，其中：新通国际100%股权的最终交易价格为 123,179万元，其中以股份支付 108,579万元，以现金支付14,600万元；新通出入境60%股权的最终交易价格为36,650万元，全部以股份支付；杭州夏恩45%股权的最终交易价格为 6,750万元，全部以股份支付。
（二）标的公司基本情况
1.新通国际
1.1基本情况
根据新通国际工商材料以及本所律师于全国企业信用信息网站上的查询，新
通国际的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江新通国际合作有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|主要经营场所|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场写字楼A区第4层东头|
|法定代表人|麻亚炜|
|登记管理机关|1,200万元|
|统一社会信用代码|91330000142937341D|
|经营范围|一般经营项目：教育文化交流及培训，翻译服务，展览服务（不含涉外），房产中介服务，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），设计、制作、代理国内各类广告。|
|成立时间|2000年09月11日|
|经营期限|2000年09月11日至2016年05月16日|

1.2历史沿革
（1）1996年5月，新通国际的前身出国留学服务中心设立
新通国际的前身为“浙江省新通出国留学服务中心”，系经浙江省公安厅于1996年4月4日下发的浙公外[1996]23号文批复和浙江省教育委员会于1996年4月15日下发的《关于同意开设浙江公民因私出国留学服务中心的批复》（浙教供[1996]172号）批准并于1996年5月17日设立的集体所有制企业。该中心隶属于交流协会，设立时注册资本为10万元，全部由交流协会拨入。
根据浙江中育审计师事务所于1996年5月7日出具的《验资报告》（浙中审验[1996]16号），截至1996年4月17日止，新通国际注册资本10万元已足额缴纳出资。
1996年5月17日，出国留学服务中心办理了设立注册登记并取得了浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：14293734），其设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|10.00|100.00|

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|-|-|-|
|合计|10.00|100.00|

注：出国留学服务中心设立时，交流协会持有《浙江省社会团体法人登记证》，证载业务主管部门为浙江省教育委员会。
（2）2000年9月，公司制改制
2000年9月，出国留学服务中心改制为“浙江新通出国留学服务中心有限公司”（于 2007年 3月份更名为“浙江新通国际合作有限公司”），并将注册资本由10万元增加至250万元。
出国留学服务中心实施公司制改制的具体情况如下：
①改制申请
2000年 4月 5日，出国留学服务中心通过交流协会向浙江省教育委员会提交了《浙江新通出国留学服务中心关于企业体制改革的申请报告》（以下简称“《申请报告》”）。2000年4月19日，浙江省教育委员会在《申请报告》上批复同意并加盖公章，同意出国留学服务中心进行公司制改制。
②资产评估
2000年3月27日，浙江省教育委员会批准出国留学服务中心为公司制改制之目的进行企业资产评估。2000年4月24日，浙江江南资产评估有限公司向出国留学服务中心出具了《资产评估报告书》（浙江南评报[2000]第106号）。根据该评估报告，截至评估基准日2000年2月29日止，新通国际的总资产评估值为2,013,558.75元，总负债评估值为696,249.19元，所有者权益评估值为1,317,309.56元。
③改制方案及批复
2000
年5月17日，浙江省教育厅3出具了《关于同意浙江新通出国留学服务中心净资产处置的批复》，同意出国留学服务中心的改制方案、净资产处置方案以及浙江江南资产评估有限公司的评估报告，确认新通国际净资产为 1,317,309.56元，并同意将该净资产的92.80%，即 1,222,463.27元处置给交流协会，作为出资投入改制后的新通国际；剩余净资产的7.20%，即 94,846.29元作为奖励处置给出国留学服务中心职员，其中：麻亚炜 30,000元，沈钰昕 17,160元，王秋琴、滕文峥、宋绍丽各9,638.45元，并同意该五人将上述奖励金作为出资投入改制后的新通国际；此外，章欢、顾立峰、史维芳各6,256.98元，对该三
人以货币方式发放奖励。
3原浙江省教育委员会，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉
的通知》（中委[2000]144号），更名为浙江省教育厅。
根据经浙江省教育厅批准的改制方案，新通国际设立时各股东的出资方案为：交流协会以出国留学服务中心净资产的92.80%、共计1,222,463.27元作为出资，占新通国际注册资本的48.90%；浙江省高等院校招生委员会办公室（以下简称为“高招办”，于 2007年 3月变更为“浙江省教育考试院”）以货币现金共计 827,536.73元作为出资，占新通国际注册资本的33.10%；麻亚炜出资 20万元，占新通国际注册资本的8%，其中 3万元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余 17万元为现金出资；沈钰昕出资 10万元，占新通国际注册资本的4%，其中17,160元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余82,840元为现金出资；王秋琴出资 5万元，占新通国际注册资本的2%，其中 9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余 40,361.55元为现金出资；滕文峥出资 5万元，占新通国际注册资本的2%，其中 9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余40,361.55元为现金出资；宋绍丽出资5万元，占新通国际注册资本的2%，其中 9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余40,361.55元为现金出资。
④出资协议及新通国际股东会决议
2000年5月18日，新通国际各投资方就共同投资设立新通国际事宜签署了《出资协议》。
2000年5月20日，新通国际召开股东会并作出股东会决议，审议通过新通国际的公司章程并确认本次改制的相关事宜。
⑤改制验资
2000年7月22日，浙江江南会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙江南会验[2000]806号），审验截至 2000年 7月 4日止，新通国际注册资本 250万元已足额缴纳。
2000年 8月 3日，杭州金融债权管理办公室向出国留学服务中心出具改制企业落实金融债权证明书，对出国留学服务中心不存在银行借款等金融债务情况予以确认。
⑥工商登记
2000年9月11日，新通国际完成公司制改制的工商变更登记并取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001007117）。根据工商登记文件，新通国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|交流协会|122.25|48.90|
|2|高招办|82.75|33.10|
|3|麻亚炜|20.00|8.00|
|4|沈钰昕|10.00|4.00|
|5|王秋琴|5.00|2.00|
|6|滕文峥|5.00|2.00|
|7|宋绍丽|5.00|2.00|
|合计||250.00|100.00|

（3）2004年2月，增资至1,200万元
2004年 1月 8日，浙江省教育厅向新通国际下发了《关于同意浙江新通出国留学服务中心有限公司增资扩股的批复》（浙教办（2004）6号），原则同意新通国际注册资本由250万元增加至1,200万元的增资方案。
2004年1月29日，新通国际股东会作出决议，同意新通国际的注册资本由250万元增加至1,200万元；同意相应修改公司章程。
2004年1月30日，杭州万龙会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（万龙验字[2004]第 0001号），经审验，截至 2004年 1月 30日止，公司已收到各股东认缴的新增注册资本共计950万元。
2004年2月19日，公司就增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，新通国际的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|342.24|28.52|
|2|高招办|231.60|19.30|
|3|麻亚炜|218.28|18.19|
|4|滕文峥|150.00|12.50|
|5|王秋琴|72.00|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|吴凡|72.00|6.00|
|7|章欢|30.00|2.50|
|8|胡嘉西|30.00|2.50|
|9|沈钰昕|27.96|2.33|
|10|宋绍丽|13.92|1.16|
|11|王海苹|12.00|1.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（4）2007年3月，股权转让及名称变更
2005年 9月 29日，自然人股东章欢与黄烨签订《股权转让协议书》，将其持有的30万元出资额（即新通国际2.5%的股权）转让给黄烨。2006年10月30日，自然人股东沈钰昕与李莹签订《股权转让协议书》，将其持有的 27.96万元出资额（即新通国际2.33%的股权）转让给李莹。
2006年 12月 28日，新通国际股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意考试院前身省高等学校招生委员会办公室持有的共计231.6万元的出资额（即新通国际19.30%的股权）由考试院持有。2007年 1月 2日，新通国际股东会作出决议，同意公司名称更改为“浙江新通国际合作有限公司”；并同意相应修改公司章程。
2007年3月15日，新通国际完成工商变更登记并取得了浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新通国际的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|342.24|28.52|
|2|考试院|231.60|19.30|
|3|麻亚炜|218.28|18.19|
|4|滕文峥|150.00|12.50|
|5|王秋琴|72.00|6.00|
|6|吴凡|72.00|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|7|黄烨|30.00|2.50|
|8|胡嘉西|30.00|2.50|
|9|李莹|27.96|2.33|
|10|宋绍丽|13.92|1.16|
|11|王海苹|12.00|1.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（5）2015年12月，股权转让
2015年7月2日，新通国际股东滕文峥与麻亚炜签订《股权转让协议》，将其持有的78万元出资额（即新通国际6.5%的股权）转让给麻亚炜。滕文峥本次转让给麻亚炜的股权为麻亚炜实际持有。根据双方于2008年1月签署的《股权转让协议》，滕文峥已于2008年1月将其持有的该等新通国际股权转让给麻亚炜，但由于未及时办理工商变更登记，该股权一直登记在滕文峥名下。双方已出具承诺：该等股权转让价款已足额支付，股权转让手续真实、合法、有效，对该等股权不存在任何纠纷及潜在纠纷。
2015年10月27日，新通国际股东胡嘉西、王秋琴、滕文峥、李莹、王海苹、黄烨、吴凡、宋绍丽分别与鑫通投资签订《股权转让协议》，胡嘉西将其持有的5.76万元出资额（即新通国际0.48%的股权）转让给鑫通投资；王秋琴将其持有的13.8万元出资额（即新通国际1.15%的股权）转让给鑫通投资；滕文峥将其持有的13.8万元出资额（即新通国际1.15%的股权）转让给鑫通投资；李莹将其持有的5.4万元出资额（即新通国际0.45%的股权）转让给鑫通投资；王海苹将其持有的2.28万元出资额（即新通国际0.19%的股权）转让给鑫通投资；黄烨将其持有的5.76万元出资额（即新通国际0.48%的股权）转让给鑫通投资；吴凡将其持有的13.8万元出资额（即新通国际1.15%的股权）转让给鑫通投资；宋绍丽将其持有的2.64万元出资额（即新通国际0.22%的股权）转让给鑫通投资。
2015年 12月 15日，新通国际股东会作出决议，同意上述股权转让事宜；
同意相应修订公司章程。
2015年 12月 30日，新通国际就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新通国际的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|交流协会|342.24|28.52|
|2|麻亚炜|296.28|24.69|
|3|考试院|231.60|19.30|
|4|鑫通投资|63.24|5.27|
|5|滕文峥|58.20|4.85|
|6|王秋琴|58.20|4.85|
|7|吴凡|58.20|4.85|
|8|黄烨|24.24|2.02|
|9|胡嘉西|24.24|2.02|
|10|李莹|22.56|1.88|
|11|宋绍丽|11.28|0.94|
|12|王海苹|9.72|0.81|
|合计||1,200.00|100.00|

 2.新通出入境
2.1基本情况
根据新通出入境工商材料以及本所律师于全国企业信用信息网站上的查询，截至本法律意见书出具之日，新通出入境的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江新通出入境服务有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营场所|杭州市求是路8号公元大厦北楼603室|
|法定代表人|王峥|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|913300007377896599|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：因私出入境中介服务（范围详见《因私出入境中介机构经营许可证》，有效期至2017年6月30日）；一般经营项目：培训服务，房产中介服务，商务代理服务。|
|成立日期|2002年03月19日|
|营业期限|2002年03月19日至2022年03月18日|

2.2历史沿革
（1）2002年3月，新通出入境设立
2002年 2月 6日，新通国际、吴凡、沈钰昕、陈安君、滕文峥、王秋琴、吴亚南、宋绍丽、王峥等8名自然人股东共同以货币出资形式设立新通出入境。
2002年1月30日，浙江省天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（浙天验[2002]058号），经审验，截至2002年1月30日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，各股东均以货币出资。
2002年3月19日，新通出入境办理了设立工商登记手续并取得了浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001008555）。新通出入境设立时股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新通国际|40.00|40.00|
|2|陈安君|10.00|10.00|
|3|沈钰昕|10.00|10.00|
|4|吴凡|10.00|10.00|
|5|滕文峥|10.00|10.00|
|6|王秋琴|5.00|5.00|
|7|吴亚南|5.00|5.00|
|8|宋绍丽|5.00|5.00|
|9|王峥|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2008年7月，股权转让
2008年7月15日，新通出入境作出股东会决议，同意陈安君、沈钰昕、滕文峥分别将其持有 10万元出资额（占注册资本的10%）、10万元出资额（占注册资本的10%）、5万元出资额（占注册资本的5%）转让给麻亚炜；吴亚南将其持有的5万元出资额（占注册资本的5%）转让给王峥；同意相应修改公司章程。
2008年 7月 16日，陈安君与麻亚炜签订《股权转让协议》，将其持有的 10万元出资额（即新通出入境10%的股权）转让给麻亚炜；沈钰昕与麻亚炜签订《股权转让协议》，将其持有的10万元出资额（即新通出入境10%的股权）转让给麻亚炜。
2008年 7月 21日，吴亚南与王峥签订《股权转让协议》，将其持有的 5万元出资额（即新通出入境5%的股权）转让给王峥。
2008年 7月 24日，滕文峥与麻亚炜签订《股权转让协议》，将其持有的 5万元出资额（即新通出入境5%的股权）转让给麻亚炜。
2008年 7月，新通出入境就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，新通出入境的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新通国际|40.00|40.00|
|2|麻亚炜|25.00|25.00|
|3|王峥|10.00|10.00|
|4|吴凡|10.00|10.00|
|5|滕文峥|5.00|5.00|
|6|王秋琴|5.00|5.00|
|7|宋绍丽|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

 2016年2月24日，新通出入境变更营业执照注册号，并领取了浙江省工商局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300007377896599）。
3.杭州夏恩
3.1基本情况
根据杭州夏恩工商材料及本所律师于全国企业信用信息网站上的查询，截至本法律意见书出具之日，杭州夏恩的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州夏恩教育咨询有限公司|
|住所|西湖区天目山路窑背巷9号第2层|
|统一社会信用代码|913301065966092463|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|法定代表人|麻亚炜|
|注册资本|20万元|
|经营范围|一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）|
|成立时间|2012年05月18日|
|经营期限|2012年05月18日至2032年05月17日|

3.2历史沿革
（1）2012年5月，杭州夏恩设立
2012年5月18日，杭州夏恩股东王琳玲、端木群帆共同以货币出资设立杭州夏恩，其设立时的注册资本为20万元。
2012年 5月 16日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙岳华验字（2012）第A0457号），经审验，截至2012年5月16日止，杭州夏恩已收到全体股东缴纳的注册资本合计20万元，股东均以货币出资。
2012年5月18日，杭州夏恩就设立办理了工商登记手续并取得杭州市西湖区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330106000222348）。杭州夏恩设立时的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|王琳玲|18.00|90.00|
|2|端木群帆|2.00|10.00|

||||
|-|-|-|
|合计|20.00|100.00|

（2）2013年3月，股权转让
2013年 3月 17日，自然人股东王琳玲与新通投资签订《股权转让协议》，王琳玲将其持有的11万元出资额（即杭州夏恩55%的股权）转让给新通投资。
2013年3月17日，杭州夏恩股东会作出决议，同意股东王琳玲将其持有的杭州夏恩股权转让给新通投资；同意相应修改公司章程。
2013年3月21日，杭州夏恩就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新通投资|11.00|55.00|
|2|王琳玲|7.00|35.00|
|3|端木群帆|2.00|10.00|
|合计||20.00|100.00|

（3）2013年12月，股权转让
2013年 12月 12日，端木群帆、王琳玲分别与杭州本固投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，端木群帆将其持有的 2万元出资额（即杭州夏恩10%的股权）转让给杭州本固投资咨询有限公司；王琳玲将其持有的7万元出资额（即杭州夏恩35%的股权）转让给杭州本固投资咨询有限公司。
2013年 12月 12日，杭州夏恩股东会作出决议，同意端木群帆和王琳玲将其所持股权全部转让给杭州本固投资咨询有限公司；同意相应修改公司章程。
2013年 12月 16日，杭州夏恩就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新通投资|11.00|55.00|
|2|杭州本固投资咨询有限公司|9.00|45.00|
|合计||20.00|100.00|

（4）2016年2月，股权转让
2016年1月2日，杭州本固投资咨询有限公司与王琳玲签订股权转让协议，将其持有的杭州夏恩9万元出资额（即杭州夏恩45%的股权）转让给王琳玲。
2016年 1月 2日，杭州夏恩股东会作出决议，同意杭州本固投资咨询有限公司将其持有的杭州夏恩股权转让给王琳玲；同意相应修改公司章程。
2016年 2月 4日，杭州夏恩就本次股转办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，杭州夏恩的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|新通投资|11.00|55.00|
|2|王琳玲|9.00|45.00|
|合计||20.00|100.00|

（三）标的公司下属子公司
根据标的公司的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新通国际下属拥有10家控股子公司（不含新通出入境）；新通出入境下属拥有5家控股子公司，杭州夏恩无下属子公司。
1.新通国际下属子公司
1.1新通留学
根据新通国际提供的新通留学工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，新通留学的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江新通留学有限公司|
|住所|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼西面|
|注册号|330000000019118|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|法定代表人|麻亚炜|
|注册资本|100万元|
|经营范围|许可经营项目：自费出国留学咨询与中介服务（凭许可证经营）。 一|

|||
|-|-|
||般经营项目：教育文化交流服务、翻译服务，房产中介服务，培训服务，商务代理服务，代理国内各类广告。|
|成立时间|2006年12月19日|
|经营期限|2006年12月19日至2026年12月18日|
|股东及持股比例|新通国际持股100%|

1.2青岛新通
根据青岛新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，青岛新通的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|青岛新通教育咨询有限公司|
|住所|青岛市市南区香港中路40号19层7-2户|
|注册号|370202230089653|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|海日|
|注册资本|120万元|
|经营范围|国内教育信息咨询、国内文化信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、商务信息咨询、翻译服务、会议服务、展览展示服务、市场营销策划；自费出国留学咨询与中介服务（自费出国留学中介服务机构资格认定书有效期限以许可证为准）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立时间|2011年06月07日|
|经营期限|2011年06月07日至2031年06月02日|
|股东及持股比例|新通留学：100%|

1.3济南新通
根据济南新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，济南新通的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|济南新通信息咨询有限公司|

|||
|-|-|
|住所|济南市市中区万达商业广场A座10层1008室|
|注册号|370103200051370|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|吴凡|
|注册资本|100万元|
|经营范围|自费出国留学中介服务机构（以上经营项目按许可证核准期限经营）；企业管理咨询，经济贸易咨询，会议及展览服务，市场营销策划；翻译服务；房产中介服务；国内劳务派遣；国内广告业务；计算机平面设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立时间|2011年10月27日|
|经营期限|长期|
|股东及持股比例|新通留学：100%|

1.4成都新通
根据成都新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，成都新通的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|成都新通星华出国服务有限公司|
|住所|成都市锦江区人民南路二段18号川信大厦26楼A、B、C-2座|
|注册号|510100000057057|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|吴凡|
|注册资本|208万元|
|经营范围|自费出国留学中介；出国签证咨询，出国留学事务咨询服务，为公民提供赴国外定居、探亲、访友、继承遗产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务；引进资金、为中外企业提供各类咨询、计算机软硬件开发、销售；批发、零售办公用品、五金交电、日用百货、工艺美术品（不含金银制品）、医疗器械（不|

|||
|-|-|
||含二、三类）；企业形象设计。|
|成立时间|1994年5月26日|
|经营期限|长期|
|股东及持股比例|新通留学：100%|

1.5沈阳新通
根据沈阳新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，沈阳新通的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|沈阳新通教育咨询有限公司|
|住所|沈阳市沈河区惠工街10号29层06、07、08室|
|注册号|210103000135435|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|海日|
|注册资本|100 万元|
|经营范围|教育信息咨询；自费出国留学中介服务；翻译服务；会议及展览服务；文化艺术交流活动策划；商务代理服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划；房产经纪与代理；设计制作代理发布国内外各类广告、计算机平面设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立时间|2015年06月23日|
|经营期限|长期|
|股东及持股比例|新通留学：100%|

1.6新通投资
根据新通投资提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，新通投资的基本情况如下：
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|名称|浙江新通教育投资管理有限公司|
|住所|杭州市西湖区杭大路15号嘉华国际商务中心605室|
|注册号|330000000024369|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|法定代表人|麻亚炜|
|注册资本|600 万元|
|经营范围|一般经营项目：教育信息咨询；投资管理；信息技术开发、技术服务、技术转让；网络软件开发。|
|成立时间|2008年05月26日|
|经营期限|2008年05月26日至2028年05月25日|
|股东及持股比例|新通留学：100%|

1.7上海逸学信息
根据上海逸学信息提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，上海逸学信息的基本情况如下：
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|名称|上海逸学信息咨询有限公司|
|住所|漕溪北路88号1604-05室|
|注册号|310104000524485|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈方兰|
|注册资本|50万元|
|经营范围|商务信息咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），翻译服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。（涉及行政许可的，凭许可证经|

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||营）|
|成立时间|2012年8月9日|
|经营期限|2012年8月9日至2032年8月8日|
|股东及持股比例|新通投资：100%|

1.8杭州夏恩
参见“六、本次重组涉及的标的资产”之“（二）标的公司基本情况”之“3、杭州夏恩”
1.9北京新通
根据北京新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，北京新通的基本情况如下：
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|名称|北京新通时代教育咨询有限公司|
|住所|北京市海淀区丹棱街6号1幢9层1020、1021、1022、1023|
|注册号|91110108569463376D|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|海日|
|注册资本|200 万元|
|经营范围|教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；翻译服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立时间|2011年03月02日|
|经营期限|2011年03月02日至2031年03月01日|
|股东及持股比例|新通国际：100%|

1.10香港新通
香港新通为新通留学于 2010年 8月 6日在香港设立的子公司，新通留学已
就境外投资设立香港新通取得了商务部核发的《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第3300201000210）以及国家外汇管理局浙江省分局出具的业务登记凭证（业务编码：35330000201304106280）。
根据北京市君合律师事务所香港分所出具的法律意见书，香港新通持有有效的商业登记证；其有效期由2015年8月6日至2016年8月5日；不存在任何针对香港新通的清盘记录或呈请；不存在任何针对香港新通在香港高等法院、区域法院以及裁判法院正在进行的刑事诉讼记录或以其作为诉讼一方的民事诉讼记录。
根据新通留学的说明，香港新通现持有一家于 2016年 2月注册于澳大利亚的境外子公司 Shinyway Education (Australia) PTY LTD90%的股权，该公司的注册资本为100澳元。
2.新通出入境下属子公司
2.1厦门出入境
根据厦门出入境提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，厦门出入境的基本情况如下：
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|名称|厦门新通时代因私出入境服务有限公司|
|住所|厦门市思明区鹭江道100号财富中心3层03单元|
|统一社会信用代码|913502035949723407|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|王峥|
|注册资本|100万元|
|经营范围|教育咨询（不含各类教育培训及出国留学中介、咨询等须经前置审批许可的项目）；文化活动策划、企业营销策划、企业商贸信息咨询、企业管理咨询；翻译服务、会议服务。在福建省为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务（许可证有效期至2017年05月13日）。|
|成立时间|2012年6月5日|
|经营期限|2012年6月5日至2032年6月4日|

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|股东及持股比例|新通出入境：100%|

2.2南京出入境
根据南京出入境提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，南京出入境的基本情况如下：
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|名称|南京新通出入境服务有限公司|
|住所|南京市白下区中山东路288号新世纪广场2605室（销售层2905室）|
|注册号|320103000209229|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王峥|
|注册资本|100万元|
|经营范围|许可经营项目：为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务。 一般经营项目：无|
|成立时间|2010年7月6日|
|经营期限|2010年7月6日至2030年7月5日|
|股东及持股比例|新通出入境：100%|

2.3北京出入境
根据北京出入境提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，北京出入境的基本情况如下：
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|名称|北京新通出入境服务有限公司|
|住所|北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦702-703室|
|统一社会信用代码|91110000067340878A|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|海日|

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|注册资本|200 万元|
|经营范围|因私出入境中介服务（因私出入境中介经营许可证有效期至 2018年01月20日）；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；市场调查。|
|成立时间|2013年04月09日|
|经营期限|2013年04月09日至2033年04月08日|
|股东及持股比例|新通出入境：100%|

2.4杭州抢位通科技
根据杭州抢位通科技提供的工商资料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，杭州抢位通科技的基本情况如下：
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|名称|杭州抢位通科技有限公司|
|住所|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼A1091室|
|注册号|330308000208338|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|隋亦熙|
|注册资本|1万元|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机硬件、计算机系统集成、电子商务技术、互联网信息技术；批发、零售；计算机硬件|
|成立时间|2015年4月28日|
|经营期限|2015年4月28日至2045年4月27日|
|股东及持股比例|杭州硅易科技有限公司：36%；新通出入境：64%|

2.5杭州微著网络
根据杭州微著网络提供的工商相关资料及本所律师于全国企业信用信息公
示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，杭州微著网络的基本情况如下：
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|名称|杭州微著网络有限公司|
|住所|杭州市西湖区西溪路525号B楼411室|
|注册号|330106000034660|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|叶睿智|
|注册资本|249.1822万元|
|经营范围|网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、软件开发、成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），教育部咨询（除出国留学中介及咨询）；批发、零售：计算机软硬件，仪器仪表，安装监控设备，电器设备，通信设备及配件、电子产品及配件（除专控），计算机配件；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立时间|2008年3月25日|
|经营期限|2008年3月25日至2028年3月24日|
|新通出入境持股比例|12.035%|

2.6中联国际
中联国际为新通出入境于2013年7月22日在香港注册设立的子公司，新通出入境已就境外投资设立中联国际取得商务部核发的《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第3300201300203号）以及国家外汇管理局浙江省分局出具的业务登记凭证（业务编码：35330000201308065950）。
根据北京市君合律师事务所香港分所出具的法律意见书，中联国际持有有效商业登记证；其有效期由2015年7月22日至2016年7月21日；不存在任何针对中联国际的清盘记录或呈请；不存在任何针对中联国际在香港高等法院、区域法院以及裁判法院的正在进行的刑事诉讼记录或以其作为诉讼一方的民事诉讼记录。
（四）标的公司分支机构
根据标的公司分支机构提供的工商材料及本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，新通出入境不存在下属分公司；杭州夏恩不存在下属分公司；新通国
际不存在直接下属分公司，其下属全资子公司新通留学共有 33家下属分公司或办事处，基本情况如下：
1.新通留学广东分公司
新通留学广东分公司注册号为440000000008387，营业场所为广东省广州市天河区体育东路 116号806、902、906、908、3701房，负责人为黄淑华。新通留学广东分公司成立日期为2007年8月20日，营业期限为2007年8月20日至2026年12月18日，登记机关为广东省工商局。
2.新通留学厦门分公司
新通留学厦门分公司统一社会信用代码为913502030940660774，营业场所为厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）03层01-02单元，负责人为吴小波。新通留学厦门分公司成立日期为 2014年2月13日，营业期限为长期，登记机关为厦门市思明区市场监督管理局。
3.新通留学山西分公司
新通留学山西分公司统一社会信用代码为911401095587322437，营业场所为山西省太原市万柏林区迎泽西大街100号昌通世纪商贸广场1幢1单元31层，负责人为海日。新通留学山西分公司成立日期为 2010年6月29日，营业期限为长期，登记机关为太原市工商局万柏林分局。
4.新通留学陕西分公司
新通留学陕西分公司注册号为610000200005973，营业场所为西安市高新区科技路48号创业广场1幢B1404室，负责人为董晓波。新通留学陕西分公司成立日期为2008年6月10日，营业期限为长期，登记机关为陕西省工商局。
5.新通留学南京分公司
新通留学南京分公司注册号为320103000012532，营业场所为南京市白下区太平南路1号新世纪广场A幢2905室，负责人为董晓波。新通留学南京分公司成立日期为2007年5月30日，营业期限为长期，登记机关为南京市秦淮区市场监督管理局。
6.新通留学苏州分公司
新通留学苏州分公司注册号为320594000131642，营业场所为苏州工业园区苏华路2号1幢1512室，负责人为董晓波。新通留学苏州分公司成立日期为2009年3月9日，营业期限为长期，登记机关为江苏省苏州工业园区工商局。
7.新通留学青岛分公司
新通留学青岛分公司注册号为370202330004571，营业场所为青岛市市南区香港中路40号19层7-2户，负责人为海日。新通留学青岛分公司成立日期为2009年4月23日，营业期限为2009年4月23日至2026年12月18日，登记机关为青岛市工商局市南区分局。
8.新通留学辽宁分公司
新通留学辽宁分公司注册号为210202000031605，营业场所为辽宁省大连市中山区人民路 23号 2509-10室，负责人为董晓波。新通留学辽宁分公司成立日期为2009年3月23日，营业期限为长期，登记机关为大连市中山区市场监督管理局。
9.新通留学石家庄分公司
新通留学石家庄分公司注册号为130103300049286，营业场所为河北省石家庄市长安区中山东路11号乐汇城C座1303室，负责人为海日。新通留学石家庄分公司成立日期为 2014年 5月 5日，营业期限为长期，登记机关为石家庄市长安区工商局。
10. 新通留学沈阳分公司
新通留学沈阳分公司注册号为210133100008070，营业场所为沈阳市沈河区惠工街10号2906-2908室，负责人为海日。新通留学沈阳分公司成立日期为 2011年5月16日，营业期限为长期，登记机关为沈阳市沈河区工商局。
11. 新通留学长春分公司
新通留学长春分公司注册号为220104000012096，营业场所为长春市朝阳区西安大路727号中银大厦A座509-512室，负责人为海日。新通留学长春分公司成立日期为 2010年 4月 7日，营业期限为 2010年 4月 7日至 2026年 12月 17日，登记机关为长春市工商局朝阳分局。
12. 新通留学哈尔滨分公司
新通留学哈尔滨分公司注册号为230103100265346，营业场所为哈尔滨市南岗区红军街 15号 12层 15B号，负责人为海日。新通留学哈尔滨分公司成立日期为 2011年 3月 11日，营业期限为 2011年 3月 11日至 2026年 12月 18日，登记机关为哈尔滨市南岗区市场监督管理局。
13. 新通留学上海分公司
新通留学上海分公司注册号为310104000581717，营业场所为上海市徐汇区漕溪北路 88号 1904单元，负责人为董晓波。新通留学上海分公司成立日期为2014年6月19日，营业期限为长期，登记机关为上海市徐汇区市场监督管理局。
14. 新通留学宁波分公司
新通留学宁波分公司统一社会信用代码为91330204662089243W，营业场所为宁波市江东区世纪东方商业广场3、5、6号9楼，负责人为吴凡。新通留学宁波分公司成立日期为2007年6月15日，营业期限为长期，登记机关为宁波市江东区市场监督管理局。
15. 新通留学宁波海曙分公司
新通留学宁波海曙分公司统一社会信用代码为 91330203580504423Y，营业场所为海曙区冷静街8号15-1、15-2，负责人为吴凡。新通留学宁波海曙分公司成立日期为2011年7月25日，营业期限为长期，登记机关为宁波市海曙区市场监督管理局。
16. 新通留学舟山分公司
新通留学舟山分公司统一社会信用代码为913309005890415685，营业场所为舟山市定海区临城街道新城商会大厦A幢1801室，负责人为童宗凤。新通留学舟山分公司成立日期为2012年1月13日，营业期限为长期，登记机关为舟山市市场监督管理局。
17. 新通留学温州分公司
新通留学温州分公司注册号为330300000035101，营业场所为温州新城大道311号中通大厦15楼A、B室，负责人为黄烨。新通留学温州分公司成立日期为2009年5月26日，营业期限为长期，登记机关为温州市工商局。
18. 新通留学深圳分公司
新通留学深圳分公司注册号为440301104640966，营业场所为深圳市福田区深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4楼408房，负责人为杨丹珠。新通留学深圳分公司成立日期为 2007年 5月 21日，营业期限为 2007年 5月 21日至2026年12月18日，登记机关为深圳市市场监督管理局福田局。
19. 新通留学福州分公司
新通留学福州分公司注册号为350102100314621，营业场所为福建省福州市鼓楼区水部街道五一北路 153号正祥中心 3号楼 4层 01单元，负责人为陈冰。
新通留学福州分公司成立日期为2014年3月20日，营业期限为长期，登记机关为福州市鼓楼区市场监督管理局。
20. 新通留学安徽分公司
新通留学安徽分公司统一社会信用代码913401006758610952，营业场所为
合肥市马鞍山路130号万达广场C区7-2003-2007室，负责人为王颂群。新通留学安徽分公司成立日期为2008年5月21日，营业期限为长期，登记机关为合肥市工商局。
21. 新通留学重庆分公司
新通留学重庆分公司统一社会信用代码证为915001036862444396，营业场所为重庆市渝中区邹容路 68号（大都会广场）20层 12号，负责人为董晓波。
新通留学重庆分公司成立日期为2009年3月23日，营业期限为长期，登记机关为重庆市工商局渝中区分局。
22. 新通留学湖南分公司
新通留学湖南分公司注册号为430192000045015，营业场所为湖南省长沙市芙蓉区定王台街道黄兴中路 88号平和堂商务楼 15楼 1504房，负责人为吴凡。
新通留学湖南分公司成立日期为 2011年 10月 27日，营业期限为长期，登记机关为长沙市工商局芙蓉分局。
23. 新通留学南昌分公司
新通留学南昌分公司注册号为360102120001792，营业场所为江西省南昌市东湖区八一大道 357号财富广场 B座 21层 2101号房，负责人为海日。新通留学南昌分公司成立日期为 2011年 6月 1日，营业期限为长期，登记机关为南昌市东湖区市场和质量监督管理局。
24. 新通留学河南分公司
新通留学河南分公司注册号为410192000042907，营业场所为郑州市金水区经三路68号2号楼7层7007号，负责人为海日。新通留学河南分公司成立日期为2010年11月9日，营业期限为长期，登记机关为郑州市工商局专业分局。
25. 新通留学武汉分公司
新通留学武汉分公司注册号为420106000033328，营业场所为武汉市江汉区中山大道888号平安大厦38层01、02、15、16室，负责人为董晓波。新通留学武汉分公司成立日期为2008年5月16日，营业期限为长期，登记机关为武汉市工商局江汉分局。
26. 新通留学武汉第二分公司
新通留学武汉第二分公司注册号为420100000416004，营业场所为武汉市东湖开发区珞瑜路光谷世界城B地块1幢1单元24层10、11、12、13、15号，负责人为海日。新通留学深圳分公司成立日期为 2014年 5月 30日，营业期限为 2014年 5月 30日至 2026年 12月 18日，登记机关为武汉市工商局东湖开发区
分局。
27. 新通留学天津分公司
新通留学天津分公司注册号为120104000288386，营业场所为天津市南开区南京路349号2101/2102/2109/2110，负责人为汪海涛。新通留学天津分公司成立日期为 2014年 9月 2日，营业期限为长期，登记机关为天津市南开区市场和质量监督管理局。
28. 新通留学北京办事处
新通留学北京办事处统一社会信用代码为911101056684386273，营业场所为北京市朝阳区东三环中路乙 10号2306B-2308B，负责人为海日。新通留学北京办事处成立日期为 2007年 10月 15日，营业期限为长期，登记机关为北京市工商局朝阳分局。
29. 新通留学天津办事处
新通留学天津办事处注册号为120103000130047，营业场所为河西区马场道59号天津经济贸易中心A-2309.2310，负责人为海日。新通留学天津办事处成立日期为 2010年 4月 7日，营业期限为长期，登记机关为天津市河西区市场和质量监督管理局。
30. 新通留学广州分公司
新通留学广州分公司统一社会信用代码为91440104MA59A8XG1N，营业场所为广州市越秀区中山五路33号九层A室（仅限办公用途），负责人为黄淑华。
新通留学广州分公司成立日期为2015年9月29日，营业期限为2015年9月29日至2026年12月18日，登记机关为广州市工商局越秀区分局。
31. 新通留学杭州城东分公司
新通留学杭州城东分公司注册号为330104000207939，营业场所为杭州市江干区庆春东路1-1西子联合大厦第5层501室，负责人为胡嘉西。新通留学杭州城东分公司成立日期为 2013年 9月 9日，营业期限为长期，登记机关为杭州市江干区工商局。
32. 新通留学泉州分公司
新通留学泉州分公司统一社会信用代码为91350503MA344MQ62W，营业场所为泉州市丰泽区宝洲路万达广场写字楼 A座二楼 203室，负责人为陈冰。新通留学泉州分公司成立日期为 2015年 11月 26日，营业期限为长期，登记机关为福建省泉州市丰泽区工商局。
33. 新通留学义乌分公司
新通留学义乌分公司注册号为330782000282753，营业场所为义乌市丹溪北路18号雪峰商务大厦1604、1605室，负责人为韩珏。新通留学义务分公司成立日期为 2012年 10月 16日，营业期限为长期，登记机关为义乌市市场监督管理局。
（五）标的公司下属培训机构
根据新通国际工商材料、标的公司的说明以及本所律师所作的审查，截至本法律意见书出具之日，新通出入境不存在下属培训机构；杭州夏恩不存在下属培训机构；新通国际下属共有 16家培训机构，其中直接下属 5家培训机构；新通国际直接下属培训机构浙江新通学校下属4家培训机构；子公司北京新通直接下属1家培训机构；子公司新通投资直接下属4家培训机构，子公司成都新通直接下属1家培训机构；子公司青岛新通直接下属1家培训机构，基本情况如下：
1.浙江新通学校及其下属培训机构
1.1浙江新通学校
根据浙江新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，浙江新通学校的基本情况如下：
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|名称|浙江新通外语专修学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|杭州市西湖区民政局|
|证书号|浙杭西民证字第330106010095号|
|代码|75494789-0|
|住所|杭州市西湖区天目山路135-145号玉泉大厦2楼|
|法定代表人|黄烨|
|开办资金|106万元|
|业务主管单位|杭州市西湖区教育局|
|业务范围|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|
|发证日期|2013年12月4日|

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|有效期限|2013年12月4日至2017年12月4日|
|举办者|浙江新通国际合作有限公司|

1.2太原新通学校
根据太原新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，太原新通学校的基本情况如下：
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|名称|太原新通外语培训学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|太原市民政局|
|证书号|并民证字第010029号|
|代码|57599567-8|
|住所|太原市万柏林区迎泽西大街100号国际能源中心17层|
|法定代表人|李梦|
|开办资金|25万元|
|业务主管单位|太原市教育局|
|业务范围|中等外语、业余面授|
|发证日期|2015年4月23日|
|有效期限|2015年4月23日至2019年8月31日|
|举办者|浙江新通外语专修学校|

1.3济南新通学校
根据济南新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，济南新通学校的基本情况如下：
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|名称|济南市新通外语培训学校|
|类型|民办非企业单位|

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|发证机关|济南市市中区民政局|
|证书号|民证字第鲁济B0353号|
|代码|58994997-1|
|住所|济南市市中区万达广场A座1008室|
|法定代表人|柯尊丽|
|开办资金|31万元|
|业务主管单位|市中区社区教育办公室|
|业务范围|举办初等非学历外语培训|
|发证日期|2013年11月1日|
|有效期限|2013年11月1日至2017年11月1日|
|举办者|浙江新通外语专修学校|

1.4深圳培训中心
根据深圳培训中心的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，深圳培训中心的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳市新通外语培训中心|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|深圳市民政局|
|证书号|深民证字第010188号|
|代码|56851459-X|
|住所|深圳市福田区深南中路中核大厦418房|
|法定代表人|杨丹珠|
|开办资金|20万元|
|业务主管单位|深圳市教育局|

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|业务范围|外语培训、出国考试培训（成人非学历教育）|
|发证日期|2014年10月27日|
|有效期限|2014年10月27日至2018年10月27日|
|举办者|浙江新通外语专修学校|

1.5武汉新通学校
根据武汉新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，武汉新通学校的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|武汉市江汉区新通外语培训学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|武汉市江汉区民政局|
|证书号|民证字第武江010173号|
|代码|07051134-0|
|住所|武汉市江汉区中山大道888号平安大厦38楼01-02室|
|法定代表人|张晓|
|开办资金|50万元|
|业务主管单位|武汉市江汉区教育局|
|业务范围|成人英语培训|
|发证日期|2013年5月27日|
|有效期限|2013年5月27日至2016年5月27日|
|举办者|浙江新通外语专修学校|

2.广州培训中心
根据广州培训中心的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之
日，广州培训中心的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|广州市天河区新通语言培训中心|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|广州市天河区民政局|
|证书号|粤穗天民证字第010339号|
|代码|56226618-5|
|住所|广州市天河区体育东路116号财富广场东塔903、905室|
|法定代表人|吴凡|
|开办资金|10万元|
|业务主管单位|广州市天河区教育局|
|业务范围|英语培训、中小学文化辅导|
|发证日期|2014年7月6日|
|有效期限|2014年7月6日至2017年12月31日|
|举办者|浙江新通国际合作有限公司|

3.宁波新通学校
根据宁波新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，宁波新通学校的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波新通外语专修学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|宁波市民政局|
|证书号|浙甬民证字第040003号|
|代码|799549669|
|住所|浙江省宁波市海曙区冷静街8号银亿时代广场14楼|
|法定代表人|吴凡|

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|开办资金|150万元|
|业务主管单位|宁波市教育局|
|业务范围|外语、出国考试培训|
|发证日期|2013年1月6日|
|有效期限|2013年1月6日至2017年1月5日|
|举办者|浙江新通国际合作有限公司|

4.温州新通学校
根据温州新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，温州新通学校的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|温州市鹿城区新通国际外语培训学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|温州市鹿城区民政局|
|证书号|温鹿民证字第011116号|
|代码|50212334-2|
|住所|温州市鹿城区矮凳桥228号10幢404-406室|
|法定代表人|黄烨|
|开办资金|20万元|
|业务主管单位|温州市鹿城区教育局|
|业务范围|英语培训|
|发证日期|2011年11月3日|
|有效期限|2011年11月3日至2016年6月30日|
|举办者|浙江新通国际合作有限公司|

5.华文学校
根据华文学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，华文学校的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|浙江新通华文学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|杭州市西湖区民政局|
|证书号|浙杭民证字第330106010098号|
|代码|50188174-X|
|住所|杭州市教工路23号百脑汇科技大厦15楼1501-1505|
|法定代表人|黄烨|
|开办资金|100万元|
|业务主管单位|杭州市西湖区教育局|
|业务范围|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|
|发证日期|2013年12月31日|
|有效期限|2013年12月31日至2017年12月31日|
|举办者|浙江新通国际合作有限公司|

6.北京新通下属培训学校
6.1北京齐进学校
根据北京齐进学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，北京齐进学校的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京市海淀区齐进培训学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|北京市海淀区民政局|
|证书号|京海民民证字第0730159号|
|代码|76420248-9|

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|住所|北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦9层|
|法定代表人|孙南|
|开办资金|50万元|
|业务主管单位|北京市海淀区教育委员会|
|业务范围|外语|
|发证日期|2013年11月19日|
|有效期限|2013年11月19日至2018年9月30日|
|举办者|北京新通教育咨询有限公司|

7.新通投资下属培训学校
7.1长春新通学校
根据长春新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，长春新通学校的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|长春市朝阳区新通外语培训学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|长春市朝阳区民政局社会团体管理科|
|证书号|长朝民证字第220104011309号|
|代码|08180789-2|
|住所|长春市朝阳区西安大路727号|
|法定代表人|海日|
|开办资金|30万元|
|业务主管单位|长春市朝阳区教育局|
|业务范围|非学历学校：综合类外语培训|
|发证日期|2013年10月28日|

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|有效期限|2013年10月28日至2018年10月28日|
|举办者|新通投资投资管理有限公司|

7.2浙江预科学院
根据浙江预科学院的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，浙江预科学院的基本情况如下：
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|名称|浙江新通留学预科学院|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|杭州市西湖区民政局|
|证书号|浙杭西民证字第330106010096号|
|代码|50188210-1|
|住所|杭州市保俶北路92号浙江工商大学国际教育中心|
|法定代表人|柯尊丽|
|开办资金|200万元|
|业务主管单位|杭州市西湖区教育局|
|业务范围|非学历教育（不含家教类、个别辅导类和早教类）|
|发证日期|2013年12月4日|
|有效期限|2013年12月4日至2017年12月4日|
|举办者|新通投资投资管理有限公司|

7.3南京培训中心
根据南京培训中心的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，南京培训中心的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|南京新通教育培训中心|
|类型|民办非企业单位|

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|-|-|
|发证机关|南京市秦淮区民政局|
|证书号|秦民证字第010152号|
|代码|310551924|
|住所|江苏省南京市秦淮区太平南路1号新世纪广场A栋2904室|
|法定代表人|范夏夏|
|开办资金|50万元|
|业务主管单位|秦淮区教育局|
|业务范围|语言培训（托福、雅思、小语种、综合英语）|
|发证日期|2014年7月28日|
|有效期限|2014年7月14日至2016年4月30日|
|举办者|浙江新通教育投资管理有限公司|

7.4重庆新通学校
根据重庆新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，重庆新通学校的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|重庆市沙坪坝区新通外语教育培训学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|重庆市沙坪坝区民政局|
|证书号|渝沙民民证字第010335号|
|代码|34596979-X|
|住所|沙坪坝区小龙坎新街99号立海大厦6楼|
|法定代表人|柯尊丽|
|开办资金|50万元|
|业务主管单位|沙坪坝区教委|

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|业务范围|出国语言考试培训及中小学课程辅导，非学历教育|
|发证日期|2015年6月16日|
|有效期限|2015年6月16日至2019年6月15日|
|举办者|浙江新通教育投资管理有限公司|

8.成都新通下属培训学校
8.1成都新通学校
根据成都新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，成都新通学校的基本情况如下：
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|名称|成都市锦江区新通外语专修学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|成都市锦江区民政局|
|证书号|川成.锦江民证字第010257号|
|代码|69369077-9|
|住所|四川省成都市锦江区人民南路二段18号川信大厦26楼ABC-2座|
|法定代表人|吴凡|
|开办资金|50万元|
|业务主管单位|成都市锦江区教育局|
|业务范围|非学历中、初等文化培训|
|发证日期|2013年9月10日|
|有效期限|2013年9月10日至2017年9月9日|
|举办者|成都新通星华出国服务有限公司|

9.青岛新通下属培训学校
9.1青岛新通学校
根据青岛新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之
日，青岛新通学校的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛新通文理专修学校|
|类型|民办非企业单位|
|发证机关|青岛市民政局|
|证书号|鲁民证字第B02129号|
|代码|67905080-4|
|住所|青岛市闽江路2号|
|法定代表人|海日|
|开办资金|40万元|
|业务主管单位|青岛市教育局|
|业务范围|中等非学历|
|发证日期|2011年11月18日|
|有效期限|2014年10月27日至2015年11月12日；正在办理换证手续。|
|举办者|青岛新通教育咨询有限公司|

（六）资质情况
1.标的公司及其下属机构的资质
根据新通国际的确认及其提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属机构主要拥有的资质参见附件三“标的公司及其下属机构资质情况”。
2.新通国际下属培训学校的消防验收备案
根据新通国际的说明及提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新通国际下属16家培训学校共拥有24处租赁物业，均已办理消防验收或备案手续。
此外，根据交易对方出具的书面承诺，如因新通国际下属培训学校存在消防合规问题因此给标的公司或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，其将及时向
标的公司或上市公司进行补偿。
（七）标的公司及其控股子公司占有和使用的土地使用权
根据标的公司出具的说明以及本所律师对相关土地使用权证书所做的审查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司共拥有7项自有土地，该等土地的具体情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权属证书编号|坐落|面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|是否存在他项权利|
|1.|新 通 留学|甬 国 用（ 2009 ） 第2309750号|海曙区时代广场地下 车 库-1-69|6.52|出让|车库|2046.01.20|无|
|2.|新 通 留学|甬 国 用（ 2009 ） 第2309752号|海曙区时代广场地下 车 库-1-70|7.07|出让|车库|2046.01.20|无|
|3.|新 通 留学|甬 国 用（ 2009 ） 第2309756号|海曙区时代广场地下 车 库-1-105|6.69|出让|车库|2046.01.20|无|
|4.|新 通 留学|甬 国 用（ 2009 ） 第2309759号|海曙区时代广场地下 车 库-1-106|6.65|出让|车库|2046.01.20|无|
|5.|新 通 留学|甬 国 用（ 2009 ） 第2309762号|海曙区时代广场地下 车 库-1-107|7.23|出让|车库|2046.01.20|无|
|6.|新 通 留学|甬 国 用（ 2009 ） 第2309766号|海曙区冷静街 8 号15-1|76.67|出让|办公用地|2046.01.20|无|
|7.|新 通 留学|甬 国 用（ 2009 ） 第2309768号|海曙区冷静街 8 号15-2|257.05|出让|办公用地|2046.01.20|无|

根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，上述土地使用权权属清
晰，不存在抵押等权利限制。
（八）标的公司及其控股子公司拥有的房产
根据标的公司出具的说明以及本所律师对相关房屋所有权证书所做的审查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司取得了 21处房产的《房屋所有权证》，建筑面积共计为 2,379.69平方米。该等房屋所有权的具体情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权属证书编号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|1.|新通国际|杭房权证下移字第0053121号|上塘路 239 号东方豪园文豪阁505室|90.37|商 住 两用|无|
|2.|新通国际|杭房权证下移字第0053122号|上塘路 239 号东方豪园文豪阁506室|153.43|商 住 两用|无|
|3.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061759号|冷静街8号15-2|650.77|办公|无|
|4.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061760号|冷静街8号15-1|194.09|办公|无|
|5.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061758号|时代广场地下车库|13.04|汽车库|无|
|6.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061761号|时代广场地下车库|13.29|汽车库|无|
|7.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061762号|时代广场地下车库|13.37|汽车库|无|
|8.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061764号|时代广场地下车库|14.14|汽车库|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权属证书编号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|9.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061765号|时代广场地下车库|14.45|汽车库|无|
|10.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027512号|海淀区丹棱街6号1幢9层1018|97.22|商 务 办公|无|
|11.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0028388号|海淀区丹棱街6号1幢9层1019|174.15|商 务 办公|无|
|12.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0026915号|海淀区丹棱街6号1幢9层1020|85|商 务 办公|无|
|13.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027885号|海淀区丹棱街6号1幢9层1021|85|商 务 办公|无|
|14.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0026912号|海淀区丹棱街6号1幢9层1022|85|商 务 办公|无|
|15.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0026911号|海淀区丹棱街6号1幢9层1023|85|商 务 办公|无|
|16.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027509号|海淀区丹棱街6号1幢9层1025|85|商 务 办公|无|
|17.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027886号|海淀区丹棱街6号1幢9层1026|85|商 务 办公|无|
|18.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0028384号|海淀区丹棱街6号1幢9层1027|85|商 务 办公|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权属证书编号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|19.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027511号|海淀区丹棱街6号1幢9层1028|85|商 务 办公|无|
|20.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027852号|海淀区丹棱街6号1幢9层1029|174.15|商 务 办公|无|
|21.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027850号|海淀区丹棱街6号1幢9层1030|97.22|商 务 办公|无|

根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，上述房屋所有权权属清晰，不存在抵押等权利限制。
（九）标的公司及其控股子公司、分公司承租的主要房产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属机构承租的主要房产情况请见本法律意见书附件一“标的公司及其下属机构承租房产情况”。
根据标的公司的说明及提供的材料并经本所律师核查，目前标的公司及其下属机构共有 103处租赁物业。其中，20处租赁物业的出租方未就租赁房屋提供产权证明（参见附件一：新通国际及其下属机构：序号1-10、20、28、29、33、45、46、49、50、86、87），但已补充其中部分租赁物业的房屋买卖合同、房屋租赁授权委托书等证明文件。
根据标的公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，虽然标的公司及其下属机构部分房屋租赁存在一定的瑕疵，但未影响其实际使用该等物业。为避免造成相关方的损害，标的公司已出具承诺，对于上述房屋租赁瑕疵而导致标的公司及其下属机构不能继续使用该等营业场所，标的公司将（或督促其下属机构）立即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。此外，交易对方已出具书面承诺，如因标的公司及其下属机构在本次交易完成前签署的租赁协议存在法律瑕疵导致标的公司或重组完成后的上市公司遭受损失的，将及时向标的公司或上市公司进行补偿。
综上，本所律师认为，虽然标的公司及其下属机构部分房屋租赁存在瑕疵，
但鉴于该等瑕疵租赁房产所占比例不高，且标的公司、交易对方对可能存在的风
险已出具承诺，上述租赁瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
（十）标的公司及其控股子公司拥有的知识产权
1、注册商标
根据标的公司提供的资料4、书面确认以及本所律师于国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）网站的查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥有共计 19项已注册商标，该等已注册商标的具体情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1.|新通国际|3434145||41|2014.06.14-2024.06.13|
|2.|新通国际|4000359||41|2007.01.21-2017.01.20|
|3.|新通国际|7565754||16|2010.11.21-2020.11.20|
|4.|新通国际|7565776||39|2010.12.21-2020.12.20|

4根据标的公司的书面说明，正文注册商标表格中注册号为“15148666”的商标已获准注册，新通国际为
该注册商标的权利人，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但新通国际尚未取得国家商标局下发的《商标
注册证》；正文注册商标表格中序号17、18、19的3项商标已获准注册，北京新通和成都新通分别为3项
商标的权利人，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但由于档案管理不善，3项商标的《商标注册证》已
遗失，北京新通和成都新通目前正在办理《商标注册证》遗失补办的手续。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|5.|新通国际|7565816||42|2010.12.21-2020.12.20|
|6.|新通国际|7565856||16|2010.11.21-2020.11.20|
|7.|新通国际|7566006||39|2010.12.21-2020.12.20|
|8.|新通国际|7565763||35|2010.12.14-2020.12.13|
|9.|新通国际|7564383||45|2010.12.07-2020.12.06|
|10.|新通国际|7566030||42|2010.12.21-2020.12.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|11.|新通国际|7564382||45|2010.12.07-2020.12.06|
|12.|新通国际|7565842||16|2010.12.28-2020.12.27|
|13.|新通国际|15148666||35|2015.09.28-2025.09.27|
|14.|新通出入境|14009351||36|2015.05.28-2025.05.27|
|15.|新通出入境|14009344||36|2015.04.28-2025.04.27|
|16.|新通出入境|13846949||36|2015.03.14-2025.03.13|
|17.|北京新通|7503064||41|2012.04.28-2022.04.27|
|18.|成都新通|8361591||41|2011.06.21-2021.06.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|19.|成都新通|8361590||35|2011.07.07-2021.07.06|

根据本所律师核查，标的公司及其相关下属机构为上述商标的合法权利人。
其中，新通国际已分别许可新通留学、浙江新通学校和新通出入境使用注册号为 4000359的商标，许可期限均为2013年9月16日至2017年1月20日。
2、专利
根据标的公司的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不享有任何注册专利。
3、计算机软件著作权
根据标的公司的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不享有任何计算机软件著作权。
4、域名
根据标的公司提供的《国际域名注册证书》、《中国国家顶级域名证书》、标的公司的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属机构拥有域名情况请参见附件二“标的公司及其下属机构域名注册情况”。
（十一）标的公司及其下属机构重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据标的公司提供的材料、标的公司的说明及交易对方出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属机构不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
综上所述，本次重大资产重组拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权，截至本法律意见书出具之日，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第三部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、本次重组涉及债权、债务的处理
本次交易完成后，新通国际、新通出入境及杭州夏恩将成为保龄宝的下属
控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍由其享有或承担，不涉及债权、债务的处理。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组及募集配套资金构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方交流协会、考试院、鑫通投资、麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲在本次交易前与上市公司及上市公司控股股东之间不存在关联关系，本次重组完成后，麻亚炜及其控制的鑫通投资持有上市公司比例超过5%，为保龄宝的潜在关联方。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金的认购对象为上承投资、褚康投资、齐鲁资管 9826号定向资管计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、麻亚炜、王丽珍。其中，齐鲁资管 9826号定向资管计划和浙商聚金员工持股定向资产管理计划为保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划认购的资产管理计划，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为上市公司现任董事，贾维臣为上市公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为上市公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为上市公司关联方。因此，本次重组及募集配套资金构成关联交易。
按照公司章程，本次关联交易履行了下列关联交易审议程序：
（1）董事会召开前，保龄宝独立董事刘伯哲、齐庆中、宿玉海、聂伟才发表了事先认可意见，事先认可了本次重组涉及的包括本次交易构成关联交易在内的相关议案并同意提交董事会审议。
（2）2016年2月2日和2016年4月12日，保龄宝分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重组相关议案，保龄宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决；保龄宝的独立董事对本次重组的有关事项发表了独立意见。
（3）2016年2月2日和2016年4月12日，保龄宝召开第三届监事会第十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了本次重组相关议案。
（4）根据本次重组方案及《购买资产协议》及其补充协议，并经本所律师核查，本次重组涉及的交易价格以截至2015年8月31日标的公司的评估价值为基础经双方协商确定，最终交易价格与评估值一致。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、本次重组完成后上市公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重组完成后，上市公司的主要关联方包括：
（1）实际控制人
根据《重组报告书》及本次重组方案，本次交易前，上市公司的控股股东为刘宗利，持有公司 98,818,661股的股份，占上市公司总股本的26.76%。本次交易完成后，考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份 131,811,784股和募集配套资金发行股份 60,711,184股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,778,968股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上市公司的第一大股东和实际控制人。
（2）持有上市公司5%以上股份的股东
本次重组完成后，持有上市公司5%以上股份的股东为刘宗利、麻亚炜及其控制的鑫通投资5。
（3）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|禹城保立康生物饲料有限公司|保龄宝持股100%|
|2|禹城市保龄宝民间资本管理有限公司|保龄宝持股100%|
|3|山东维体元生物科技有限公司|保龄宝持股100%|
|4|青岛保龄宝进出口有限公司|保龄宝持股100%|
|5|山东禹城农村商业银行股份有限公司|保龄宝持股 5.56%；刘宗利担任公司董事|

（4）新通国际、新通出入境、杭州夏恩及其下属控股公司
根据《企业会计准则》，新通国际、新通出入境、杭州夏恩及其下属控股公司将成为上市公司的关联方。
5根据《重组报告书》及公司的说明，鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一
致行动关系。本次重组完成后，麻亚炜和鑫通投资将合计持有上市公司9.29%的股权。
（5）其他关联自然人
根据《上市规则》，除前述关联自然人外，本次重组完成后，1）上市公司董事、监事和高级管理人员；2）直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；3）持有上市公司5%以上股份的自然人股东以及上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为上市公司的关联自然人。
（6）其他关联企业
根据《上市规则》，除前述关联企业外，本次重组完成后，上市公司的关联企业还包括：关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
3、本次重组中新通国际关联交易情况
（1）关联交易情况
根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2928号）以及本所律师所做的审查，新通国际最近两年关联交易情况如下：
（a）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|新通出入境|服务费|5.45|34.71|
|杭州赛豆文化创意有限公司|网络情景剧策划制作费|65.00|203.00|
|杭州赛豆文化创意有限公司|策划服务费|42.80|41.29|
|杭州赛豆文化创意有限公司|图书制作出版费|-|30.28|

本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为上市公司下属全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，其相互间的交易将内部抵消。杭州赛豆文化创意有限公司系麻亚炜亲属控制的企业。
（b）出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|交流协会|团组费|20.06|-|
|新通出入境|培训服务费|446.63|444.38|

|||||
|-|-|-|-|
|新通出入境|广告费|6.30|-|

交流协会为新通国际股东，其关联交易金额较小。
（2）关联方应收应付账款
根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2928号）以及本所律师所做的审查，新通国际最近两年与关联方之间存在以下应收应付账款：（a）关联方应收账款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联交易内容|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|新通出入境|预付款项|10.43|-|18.22|-|
|Shinyway International(Australia) PtyLtd|其他应收款|29.92|2.99|27.69|1.38|

根据《重组报告书》及新通国际提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，Shinyway International (Australia) PtyLtd正在办理注销手续，款项已收回。
（b）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中联国际|其他应付款|648.28|--|
|Shinyway International(Australia) Pty Ltd|其他应付款|0.62|--|

中联国际系新通出入境控制的企业。
4、本次重组中新通出入境关联交易情况
（1）关联交易情况
根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2929号）以及本所律师所做的审查，新通出入境最近两年关联交易情况如下：
（a）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|新通国际|培训服务费|446.63|444.38|

|||||
|-|-|-|-|
|北京新通|广告费|6.30|-|

北京新通系新通国际控制的企业。
（b）出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|成都新通|服务费|5.45|34.71|

成都新通系新通国际控制的企业。
（2）关联方应收应付账款
根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2929号）以及本所律师所做的审查，新通出入境最近两年与关联方之间存在以下应收应付账款：
（a）关联方应收账款
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联交易内容|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|香港新通|其他应收款|648.28|64.83|610.44|30.52|

香港新通系新通国际控制的企业。
（b）关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年12月31日|2014年12月31日|
|成都新通|预收款项|10.43|18.22|

成都新通系新通国际控制的企业。
5、本次重组中杭州夏恩关联交易情况
根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2930号）以及本所律师所做的审查，杭州夏恩最近两年关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|预科学院|培训费|-|0.54|

预科学院系新通国际控制的民办非企业单位。
（2）关联方资产转让情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|预科学院|租赁物管费|44.95|-|
|预科学院|转让办公设备等|153.47|-|

预科学院系新通国际控制的民办非企业单位。
6、减少和规范本次重组完成后关联交易的措施
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会新增持续性关联交易。为减少和规范本次重组完成后的关联交易，公司控股股东、实际控制人刘宗利承诺：
“本人作为上市公司第一大股东，就规范与上市公司关联交易承诺如下：
1、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。
3、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。
5、本承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的第一或并列第一大股东地位为止。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的麻亚炜和鑫通投资承诺：
“1、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人投资、控制的公司，将尽
可能减少与上市公司之间的关联交易。
2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。
3、本单位/本人及本单位/本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本单位/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、如果本单位/本人违反上述声明、保证与承诺，本单位/本人同意给予上市公司赔偿。
5、本承诺将持续有效，直至本单位/本人不再处于上市公司的主要股东（指本单位/本人及本单位/本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）地位为止。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会新增持续性关联交易。为减少和规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及相关交易对方等均已经作出承诺，为本次重组完成后的保龄宝可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次交易完成前，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有新通国际100.00%股权，麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有新通出入境60.00%股权，王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权，除新通国际、新通出入境、杭州夏恩外，上述交易对方不拥有或控制与新通国际、新通出入境、杭州夏恩从事相同或相近业务的企业，因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
2、避免本次重组后同业竞争的措施及相关说明
为充分保护上市公司及其股东利益，公司控股股东、实际控制人刘宗利已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达51%以上的公司(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。
2、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本人将善意履行作为保龄宝大股东的义务，不利用大股东地位，就保龄宝与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必须与本人或本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。
7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。
8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
交易对方麻亚炜与鑫通投资也已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人直接或间接持有权益达51%以上的公司(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。
2、本单位/本人及本单位/本人附属公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本单位/本人及本单位/本人附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）。
3、本单位/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本单位/本人将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本单位/本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本单位/本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝与本单位/本人或本单位/本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必须与本单位/本人或本单位/本人附属公司发生任何关联交易，则本单位/本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本单位/本人及本单位/本人附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本单位/本人及本单位/本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议（如有）。本单位/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如果本单位/本人违反上述声明、保证与承诺，本单位/本人同意给予上市公司赔偿。
7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本单位/本人不再为上市公司主要股东（指本单位/本人及本单位/本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。
8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
综上所述，本次重组完成后，除通过上市公司间接持有新通国际、新通出入境、杭州夏恩股权外，本次重组的交易对方不拥有或控制与新通国际、新通出入境、杭州夏恩从事相同或相近业务的企业，其与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人及相关交易对方等均已经作出承诺，避免其控制的其它企业在本次重组完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
九、信息披露
经核查，保龄宝已就本次重组履行如下信息披露义务：
1、2015年8月1日，保龄宝通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公告，披露正在筹划正在重大事项并自2015年8月3日开市起停牌。
2、 2015年 9月 16日，保龄宝通过指定信息披露媒体发布筹划重大资产重组事项停牌公告；其后，保龄宝按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
3、2016年2月3日，保龄宝召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次重组的相关议案，上述董事会决议及本次交易的相关文件在深交所网站及证监会指定的相关媒体上予以披露。
4、 2016年 2月 24日，保龄宝通过指定信息披露媒体发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于当日开市起复牌。
5、 2016年 4月 12日，保龄宝召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组报告书（草案）及其他相关文件。
综上所述，保龄宝已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，保龄宝就本次重组不存在应披露而未披露的其他重大事项。本次重组各参与方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构的情况如下：
1、独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为长江证券。长江证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：Z32031000），具有合法的执业资格。
2、标的资产审计机构
本次交易标的资产的财务审计机构为天健。天健持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000171），具有合法的执业资格。
本次交易上市公司的财务审计机构为和信。和信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000386），具有合法的执业资格。
3、资产评估机构
本次交易的评估机构为坤元评估。坤元评估持有《资产评估资格证书》（证书编号：3302001）以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571013001），具有合法的执业资格。
4、法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101198910308003），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，保龄宝已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得保龄宝股东大会的授权和批准，以及中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次重组在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易完成后，新通国际、新通出入境及杭州夏恩将成为保龄宝的下属控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍由其享有或承担，不涉及债权、债务的处理。
8、保龄宝已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，保龄宝就本次重组不存在应披露而未披露的其他重大事项。本次重组各参与方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供保龄宝为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为保龄宝申请本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意保龄宝部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但保龄宝作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
律师：
律师：
2016年4月12日
附件一标的公司及其下属机构承租房产情况
1、新通国际及其下属机构
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|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|1|浙 江世纪广场投资有限公司|新通国际|黄龙世纪广场（4楼东区）|759|办公|2006.09.18-2016.09.17|
|2|浙 江世纪广场投资有限公司|新通国际|黄龙世纪广场（4楼西区）|1,155.27|办公|2006.09.18-2016.09.17|
|3|浙 江世纪广场投资有限公司|新通国际|黄龙世纪广场（5楼东区）|759|办公|2002.03.01-2022.02.28|
|4|浙 江世纪广场投资有限公司|新通留学|黄龙世纪广场（3楼东区）|692.13|办公|2014.02.08-2024.02.07|
|5|浙 江世纪广场投资有限公司|新通留学|黄龙世纪广场写字楼A区第5层货梯北第一间|144.06|办公|2008.12.12-2028.12.11|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|6|浙 江世纪广场投资有限公司|新通留学|黄龙世纪广场写字楼A区第5层货梯北第二间|169.54|办公|2009.02.08-2016.09.17|
|7|杭 州聚龙物业管理有限公司|新通留学|杭大路9号聚龙大厦西区4层、3A室|1,240.88|办公|2015.11.01-2020.12.31|
|8|广 州捷利房地产开发有限公司|新通留学|越秀区中山五路33号九层A|324.95|办公|2015.07.01-2016.12.31|
|9|武 汉德恒经贸有限责任公司|新通留学|世界城广场写字楼第1幢1单元第24层10,11,12,13,15号|254.38|办公|2013.12.17-2017.02.10|
|10|薛慧敏|新通留学|河北石家庄中山东路11号乐汇城C座1303室|281|办公|2014.06.10-2016.06.09|
|11|柳国英|新通留学|上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦1904室|240.35|办公|2014.05.15-2017.06.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|12|深 圳市深永泰置业有限公司|新通留学|南开区南京路349号2101/2102/2109/2110室|566.91|办公|2014.08.01-2017.01.31|
|13|西子联合控股有限公司|新通留学|西子联合大厦第5层501室|770|办公|2014.01.17-2020.01.16|
|14|浙 江雪峰物业服务有限公司|新通留学|义乌市丹溪北路18号雪峰商务大厦16层1604、1605|114.39|办公|2015.04.01-2017.03.31|
|15|吴建仁|新通留学|泉州市宝洲路万达广场写字楼A座203房屋|139.65|办公培训服务|2015.07.01-2020.06.30|
|16|梁丽|青岛新通|香港中路40号19层7-2户|218.64|办公|2015.05.13-2017.05.12|
|17|尘国峰|济南新通|济南市市中区经四路5、7、9号9-1009室|65.86|办公|2015.07.01-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|||||||2018.03.24|
|18|何茂飞|济南新通|济南市万达商业广场A座1007室|308.24|办公|2016.03.25-2019.03.24|
|19|何茂飞|济南新通|济南市万达商业广场A座1008室|65.86|办公|2016.03.25-2019.03.24|
|20|王瑞祥|济南新通|济南市万达商业广场A座1011室|65.86|办公|2015.05.11-2018.03.24|
|21|四川信托有限公司|成都新通|人民南路二段18号川信大厦26层1、2、3-2号房屋|861.79|办公|2016.01.23-2017.01.22|
|22|沈阳金利高商业有限公司|沈阳新通|沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦29层06、07、08单元|294.42|办公|2014.04.01-2017.03.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|23|西子联合控股有限公司|浙江新通学校|西子联合大厦第5层502室|360|培训办公|2014.01.17-2020.01.16|
|24|西子联合控股有限公司|浙江新通学校|西子联合大厦第6层602|394.45|培训办公|2014.01.17-2020.01.16|
|25|南京银行股份有限公司|浙江新通学校|凤起路432号金都•杰地大厦8层|1,096.65|培训办公|2012.07.01-2017.07.31|
|26|浙 江日森实业开发有限公司|浙江新通学校|延安路368号“杭州机电大楼”内4层|1,294|办公|2015.08.01-2020.07.31|
|27|浙江玉泉实业有限公司|浙江新通学校|天目山路玉泉大厦二层整层|1,120|培训办公|2013.05.06-2018.05.05|
|28|浙江玉泉实业有限公司|浙江新通学校|天目山路玉泉大厦加层部分|288.1|培训办公|2014.03.17-2018.05.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|29|任晓丽|浙江新通学校|德泰丰元国际大厦B座 第10层整层|616.2|办公|2014.12.01-2019.11.30|
|30|温 州欧洲城商业管理有限公司|温州新通学校|温州市矮凳桥228号10幢四层06、07室|550|培训办公|2015.03.10-2018.03.09|
|31|金峰有限公司|广州培训中心|财富广场903.905|380.54|办公|2014.08.01-2017.12.31|
|32|余雨英|广州培训中心|财富广场901|180.17|培训办公|2015.05.01-2018.04.30|
|33|广 州捷利房地产开发有限公司|广州培训中心|越秀区中山五路33号九层B|385.03|办公|2014.01.01-2016.12.31|
|34|金峰有限公司|广州培训中心|天河区体育东路116号财富广场801、802室|304.87|办公|2013.12.01-2016.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|35|金峰有限公司|广州培训中心|天河区体育东路116号财富广场803室|188.8|办公|2013.09.01-2016.12.31|
|36|金峰有限公司|广州培训中心|天河区体育东路116号财富广场805室|191.74|办公|2013.12.01-2016.12.31|
|37|深圳中核集团有限公司|深圳培训中心|深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4楼418房|835.39|办公|2014.03.16-2017.03.15|
|38|广 州华凯石油燃气有限公司|深圳培训中心|深圳市南山区海德三道天利中央商务广场A座2701-2702室|365.21|办公|2014.04.14-2017.04.13|
|39|浙 江远洋运输股份有限公司|浙江预科学院|杭州市庆春路25/27/29号远洋大厦4层整层和1层门面房|1,476.51|培训办公|2015.10.01-2018.03.31|
|40|浙 江泰和消防工程有限公司|华文学校|文二路160号44幢5层房屋（浙江工商大学教工路校区内）|963|培训办公|2015.12.29-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|||||||2020.12.28|
|41|宁波 通润五矿机械进出口有限公司|宁波新通学校|宁波市海曙区冷静街8号银亿时代广场14楼（14-3_14-7）|676.67|培训办公|2014.01.01-2016.12.31|
|42|郑复娣、周信龙、周舒波|宁波新通学校|宁波市海曙区冷静街8号银亿时代广场7-1，7-2|284.48|培训办公|2014.05.01-2016.12.31|
|43|汪伟彪|宁波新通学校|世纪东方商业广场3.5.6号9-1、9-2|448.14|培训办公|2014.05.23-2017.05.22|
|44|梁明镜，刘逸华|北京齐进学校|朝阳区东三环中路39号建外SOHO22号楼（南办公楼）B1503|326.05|办公|2014.04.20-2016.04.19|
|45|北京建功置业有限责任公司海淀分公司|北京齐进学校|海淀区万泉河路68号紫金大厦907、908、909、910、912、915、916|481.8|办公|2015.07.20-2016.07.19|
|46|北京 建功置业有限责任公司海淀分|北京齐进学校|海淀区万泉河路68号紫金大厦904——906|340.72|办公|2015.08.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
||公司|||||-2016.07.31|
|47|南京新浦发展有限公司|南京培训中心|中山东路288号新世纪广场自然层32层3201室（销售层35层3501室）|183.8|办公|2014.05.01-2016.04.30|
|48|南京新浦发展有限公司|南京培训中心|中山东路288号新世纪广场自然层32层3208室（销售层35层3508室）|192.14|办公|2014.05.01-2016.04.30|
|49|武 汉德恒经贸有限责任公司|武汉新通学校|世界城广场写字楼第1幢1单元第24层05,06,07,08,09号|270.65|培训办公|2013.12.17-2017.02.10|
|50|山西鄂尔多斯羊绒制品商贸有限责任公司|太原新通学校|山西太原万柏林区迎泽西大街100号国际能源中心31层|300|培训办公|2014.07.06-2017.07.05|
|51|四川信托有限公司|成都新通学校|人民南路二段18号川信大厦26楼3-1、4号|403.03|办公|2016.01.23-2017.01.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|52|张成浩|青岛新通学校|香港中路40号910、901、902户|159.56|办公|2015.08.30-2017.08.29|
|53|长春旺进实业有限公司|长春新通学校|旺进大厦（中银A座）6楼04-07房|455.59|办公|2016.03.21-2019.03.20|
|54|长春旺进实业有限公司|新通留学长春分公司|旺进大厦（中银A座）603房|109.27|办公|2016.03.21-2019.03.20|
|55|天主教上海教区|新通留学上海分公司|上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦1604、1605室|293.22|办公|2015.03.16-2016.05.15|
|56|王峰|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1404B|255.91|办公|2015.05.12-2016.05.11|
|57|王峰|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1403A|125.96|办公|2015.05.12-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|||||||2016.05.11|
|58|王峰|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1404A|267.34|办公|2015.05.12-2016.05.11|
|59|王峰|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1403B|120.96|办公|2015.03.12-2016.05.11|
|60|任团|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1408|110.34|办公|2015.05.17-2016.05.16|
|61|河 南金色世纪企业有限公司|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7007号|174.27|办公|2013.10.31-2016.10.30|
|62|河 南金色世纪企业有限公司|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7002号|174.27|办公|2013.10.31-2016.10.30|
|63|河 南金色世纪企业有限公司|新通留学河南分|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7005A、|143.46|办公|2013.10.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|||公司|7005B|||-2016.10.30|
|64|河 南金色世纪企业有限公司|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7008号|210.17|办公|2014.10.31-2016.10.30|
|65|河 南金色世纪企业有限公司|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层1、9号|305.84|办公|2015.06.08-2016.10.30|
|66|沈阳金利高商业有限公司|新通留学沈阳分公司|沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦29层06、07、08|294.42|办公|2014.04.01-2017.03.31|
|67|朱小春|新通留学南昌分公司|南昌市财富广场B座21层 2101 室|158.65|办公|2015.05.01-2016.04.30|
|68|况东升|新通留学南昌分公司|南昌市财富广场B座21层 2102 室|128|办公|2015.05.01-2016.04.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|69|熊红云|新通留学南昌分公司|南昌市财富广场B座1806 室|154.98|办公|2015.05.06-2016.05.05|
|70|沈松庆|新通留学舟山分公司|浙江省舟山市临城街道新城商会大厦A座1801室|663.94|培训办公|2015.11.16-2018.11.15|
|71|中通置业集团有限公司|新通留学温州分公司|中通大厦 15ABC室|450.54|办公|2016.01.01-2018.12.31|
|72|苏州 工业园区地产经营管理公司|新通留学苏州分公司|苏州工业园区苏华路2号国际大厦1511-1512单元|448.24|办公|2014.05.01-2017.04.30|
|73|李天祥、邵性丽、李江南|新通留学南京分公司|新世纪广场2904|183.8|办公|2014.06.07-2016.06.06|
|74|南京新浦发展有限公司|新通留学南京分公司|新世纪广场2905|192.14|办公|2014.05.01-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|||||||2016.04.30|
|75|李火林|新通留学南京分公司|新世纪广场2906|138.8|办公|2014.05.01-2016.04.30|
|76|金峰有限公司|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场806室|124.81|办公|2014.12.01-2017.12.31|
|77|谢万交|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场902室|124.69|办公|2013.05.15-2016.05.14|
|78|金峰有限公司|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场906室|124.81|办公|2016.01.01-2018.12.31|
|79|金峰有限公司|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场908室|188.80|办公|2015.11.01-2018.10.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|80|深圳中核集团有限公司|新通留学深圳分公司|深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4楼408房|835|办公|2014.03.16-2017.03.15|
|81|信 山置业（厦门）有限公司|新通留学厦门分公司|思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）03层01-02|512.21|办公|2016.01.01-2017.12.31|
|82|信 山置业（厦门）有限公司|新通留学厦门分公司|思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）03层08单元|166.70|办公|2016.07.01-2017.12.31|
|83|福建 正祥广成置业发展有限公司|新通留学厦门分公司|福州市鼓楼区五一北路153号正祥中心3号楼401单元|354.07|办公|2015.04.30-2017.12.30|
|84|和 记实业（重庆）有限公司|新通留学重庆分公司|大都会商厦20层10-12号|414.18|办公|2015.03.16-2017.03.15|
|85|重庆市沙坪坝区阳光喔教育培训学校|新通留学重庆分公司|重庆市沙坪坝区小新街99号立海大厦6楼部分面积|408|培训办公|2014.06.01-2017.05.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|86|大连虹源大厦有限公司|新通留学辽宁分公司|大连市中山区人民路23号虹源大厦2509、10室|283.62|办公|2015.12.20-2016.12.19|
|87|山西鄂尔多斯羊绒制品商贸有限责任公司|新通留学山西分公司|山西太原万柏林区迎泽西大街100号国际能源中心31层|534|办公|2014.07.06-2017.07.05|
|88|刘卫星|新通留学安徽分公司|合肥市芜湖路七号楼20层2003-2007室|795.26|办公|2014.03.01-2020.07.09|
|89|闫丽伟|新通留学哈尔滨分公司|哈尔滨市南岗区红军街15号奥威斯发展大厦12层15B、15C|267.27|办公|2016.03.25-2018.03.24|
|90|湖 南省融智资产经营有限公司|新通留学湖南分公司|长沙市黄兴中路88号平和堂商务楼1504、1505室|414.51|办公|2014.06.18-2019.06.18|
|91|李秀芹|新通留学北京办事处|中关村西区丹棱街6号丹棱SOHO大厦10层（1018-1030）|1,222.74|办公|2011.12.11-2017.02.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|92|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|新通留学北京办事处|北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦第7层第02-03A号|278|办公|2016.02.01-2018.03.31|
|93|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|新通留学北京办事处|艾维克大厦23层01-02A、05-08号|1,027.5|办公|2016.04.01-2018.03.31|
|94|天津 物产能源资源发展有限公司|新通留学天津办事处|马场道59号天津经济贸易中心第26层2609-2610室|455.88|培训|2016.01.01-2016.12.31|
|95|杨维瑜|新通留学天津办事处|马场道59号天津经济贸易中心2509-2510|455.88|培训办公|2014.08.01-2017.07.31|

2、新通出入境及其下属机构
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|1|崔富章|新通出入境|杭州市求是路8号公元大厦603|641.96|办公|2013.05.01-2016.04.30|
|2|江南晖|新通出入境|杭州市求是路8号公元大厦605|215.83|办公|2015.08.25-2021.08.24|
|3|楼新天、徐月红|新通出入境|杭州市求是路8号公元大厦北楼503|641.96|办公|2014.06.10-2016.06.09|
|4|信山置业（厦门）有限公司|厦门出入境|思明区鹭江道100号怡山商业中心厦门财富中心03层03单元|159.99|办公|2016.01.01-2017.12.31|
|5|李天祥、邵性丽、李江南|南京出入境|南京市白下区中山东路288号新世纪广场29楼2901室|183.79|办公|2014.06.07-2016.06.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|6|杭州古荡湾股份经济合作社|杭州抢位通科技|杭州市西湖区文三路478号华星时代广场A座10层1008号|160.84|办公|2015.05.18-2016.05.17|
|7|杭州高新科技园有限公司|杭州抢位通科技|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼A1091室|350|办公|2015.04.17-2018.04.18|

3、杭州夏恩及其下属机构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|约定用途|租赁期限|
|1|浙江广播电视发展总公司|杭州夏恩|杭州市天目山路窑背巷9号办公用房1幢共7层房屋|1,596.94|教学办公|2013.07.01-2016.06.30|

附件二标的公司及其下属机构域名注册情况
1、新通国际及其下属机构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|1|517usa.com|新通国际|2005年7月1日|2018年7月1日|北京新网数码信息技术有限公司|
|2|517us.com|新通国际|2005年7月7日|2018年7月7日|北京新网数码信息技术有限公司|
|3|517usa.cn|新通国际|2006年12月20日|2018年12月20日|北京新网数码信息技术有限公司|
|4|517us.com.cn|新通国际|2005年7月7日|2018年7月7日|北京新网数码信息技术有限公司|
|5|517usa.com.cn|新通国际|2005年7月1日|2018年7月1日|北京新网数码信息技术有限公司|
|6|517aus.com|新通国际|2007年11月2日|2018年11月2日|北京新网数码信息技术有限公司|
|7|chinesetown.net|新通国际|2006年9月8日|2017年9月8日|北京万网志成科技有限公司|
|8|igo.com.cn|新通国际|2002年7月16日|2017年7月16日|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）|
|9|xt.cn|新通国际|2004年5月14日|2023年5月14日|北京新网数码信息技术有限公司|
|10|shinyway.org|新通国际|2009年6月22日|2018年6月22日|北京新网数码信息技术有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|11|517usa.net|新通国际|2005年7月6日|2018年7月6日|北京新网数码信息技术有限公司|
|12|dancijianghu.com|新通国际|2014年12月15日|2018年12月15日|北京新网数码信息技术有限公司|
|13|alfiewang.cn|新通国际|2008年9月9日|2019年9月9日|北京新网数码信息技术有限公司|
|14|shinyway.com|新通国际|2002年5月28日|2017年5月28日|北京万网志成科技有限公司|
|15|shinyway.org.cn|新通国际|2009年6月22日|2018年6月22日|北京新网数码信息技术有限公司|
|16|sxeie.org|新通国际|2009年6月18日|2018年6月18日|北京新网数码信息技术有限公司|
|17|yingyupiao.com|新通国际|2014年12月15日|2018年12月15日|北京新网数码信息技术有限公司|
|18|shinyway.com.cn|新通国际|2000年5月30日|2017年5月30日|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）|
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|20|ajkt.org|新通国际|2015年4月2日|2018年4月2日|北京新网数码信息技术有限公司|
|21|igo180.com|新通国际|2010年3月16日|2018年3月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|22|igo517.com|新通国际|2010年3月16日|2018年3月16日|北京新网数码信息技术有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|23|游学网.cn|新通国际|2011年11月9日|2018年11月9日|北京新网数码信息技术有限公司|
|24|新通国际.cn|新通国际|2008年3月10日|2018年3月10日|北京新网数码信息技术有限公司|
|25|新通国际.中国|新通国际|2008年3月10日|2018年3月10日|北京新网数码信息技术有限公司|
|26|新通国际.com|新通国际|2008年3月6日|2018年3月6日|北京新网数码信息技术有限公司|
|27|新通国际.net|新通国际|2008年3月6日|2018年3月6日|北京新网数码信息技术有限公司|
|28|新通游学.中国|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|29|新通移民.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|30|新通教育.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|31|新通移民.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|32|新通教育.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|33|新通外语.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|34|新通留学.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|

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|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|35|新通外语.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|36|新通留学.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|37|新通游学.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|38|新通游学.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
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|40|新通外语.cn|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
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|42|新通教育.中国|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
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|44|新通游学.cn|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|45|新通留学.cn|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|46|新通外语.中国|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|

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|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|47|新通留学.中国|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|北京新网数码信息技术有限公司|
|48|passssat.org|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|49|passssat.cn|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|50|passsat.cn|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|51|passsat.org|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|52|igoedu.cn|新通留学|2012年10月29日|2018年10月29日|北京新网数码信息技术有限公司|
|53|chinassat.cn|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|54|chinassat.com|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|55|passssat.com|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|56|igopx.cn|新通留学|2012年10月29日|2018年10月29日|北京新网数码信息技术有限公司|
|57|ssat2400.com|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|58|chinassat.org|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|59|ssat2400.cn|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|60|ssat2400.org|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|61|igo.cn|新通留学|2003年3月17日|2017年3月17日|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）|
|62|zjyh.org|新通留学|2013年4月26日|2018年4月26日|北京新网数码信息技术有限公司|
|63|zjyinghua.cn|新通留学|2013年4月26日|2018年4月26日|北京新网数码信息技术有限公司|
|64|igo99.cn|新通留学|2013年7月17日|2019年7月17日|北京新网数码信息技术有限公司|
|65|xteam.cc|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|北京新网数码信息技术有限公司|
|66|51xteam.cn|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|北京新网数码信息技术有限公司|
|67|17xteam.cn|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|北京新网数码信息技术有限公司|
|68|17xteam.com|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|北京新网数码信息技术有限公司|
|69|51xteam.com|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|北京新网数码信息技术有限公司|
|70|bjqijin.cn|北京齐进学校|2013年5月29日|2016年5月29日|北京新网数码信息技术有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|71|qijin.org|北京齐进学校|2013年5月29日|2016年5月29日|北京新网数码信息技术有限公司|
|72|bjqijin.com|北京齐进学校|2013年5月29日|2016年5月29日|北京新网数码信息技术有限公司|
|73|qjfy.cn|北京齐进学校|2010年8月16日|2016年8月16日|北京新网数码信息技术有限公司|
|74|gradchef.com|上海逸学信息|2013年8月1日|2016年8月1日|北京新网数码信息技术有限公司|
|75|bjxt.org|新通留学北京办事处|2012年7月9日|2016年7月9日|北京新网数码信息技术有限公司|
|76|bjyasi.cn|新通留学北京办事处|2012年12月21日|2018年12月21日|北京新网数码信息技术有限公司|
|77|xtbj.org|新通留学北京办事处|2012年12月21日|2018年12月21日|北京新网数码信息技术有限公司|
|78|bjtuofu.com.cn|新通留学北京办事处|2012年12月26日|2018年12月26日|北京新网数码信息技术有限公司|
|79|bjtuofu.cn|新通留学北京办事处|2012年12月21日|2018年12月21日|北京新网数码信息技术有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|80|bjyasi.com.cn|新通留学北京办事处|2012年12月26日|2018年12月26日|北京新网数码信息技术有限公司|

2、新通出入境及其下属机构
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|1|igoyx.com|新通出入境|2011年10月17日|2019年10月17日|北京新网数码信息技术有限公司|
|2|igo180.com.cn|新通出入境|2010年3月22日|2018年3月22日|北京新网数码信息技术有限公司|
|3|igo517.com.cn|新通出入境|2010年3月22日|2018年3月22日|北京新网数码信息技术有限公司|
|4|igo517.cn|新通出入境|2010年3月22日|2018年3月22日|北京新网数码信息技术有限公司|
|5|igo180.cn|新通出入境|2010年3月22日|2018年3月22日|北京新网数码信息技术有限公司|

附件三标的公司及其下属机构资质情况
1、标的公司下属子公司（因私出入境类）经营资质情况
1） 新通国际下属控股子公司（因私出入境类）经营资质情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||||
||||因私出入境中介机构经营许可证||||||
||||证书编号|许可内容/项目|有效期限|核发机关|中介活动行政区划|备注|
|1|成都新通|新通留学|川公境准字（2013）3235号|为公民赴国外定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务。|2013/1/1-2017/12/31|四川省公安厅|四川省|该许可证目前审验合格至2016年12月。|

2） 新通出入境及其下属子公司（因私出入境类）经营资质情况
|||||
|-|-|-|-|
|序|公司名称|所属企业|经营资质|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||名称|因私出入境中介机构经营许可证||||||
||||证书编号|许可内容/项目|有效期限|核发机关|中介活动行政区划|备注|
|1|新通出入境|新通国际|浙公境准字（2012）0003号|为公民提供赴美国、加拿大、澳大利亚、新加坡、英国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询沟通联系、境外安排、签证申办及相关服务|2012/7/1-2017/6/30|浙江省公安厅|浙江省|/|
|2|厦门出入境|新通出入境|闽公境准字（2012）0002号|为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|2012/5/14-2017/5/13|福建省公安厅|福建省|/|
|3|南京出入境|新通出入境|苏公境准字（2010）0002号|为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|2015/5/23-2020/5/22|江苏省公安厅|江苏省|/|
|4|北京出入境|新通出入境|京公境准字（2013）0002号|为中国公民提供赴英国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|2013/1/21-2018/1/20|北京市公安局|北京市|/|

2、标的公司下属子公司（留学服务类）经营资质情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质|||||
||||自费出国留学中介服务机构资格认定书|||||
||||证书编号|许可内容/项目|有效期限|核发机关|备注|
|1|新通留学|新通国际|教外综资认字（2000）38号|从事自费出国留学中介服务|2010/2/1-2015/1/15|中华人民共和国教育部|目前该证照已经到期，根据公司提供的由浙江省教育厅于2014年8月4日出具的说明，出国留学中介服务机构资格认定实施部门将从教育部调整为省级人民政府教育行政部门，在省级相关管理办法出台前，包括新通留学在内的20家留学中介机构服务资格证到期的自动延|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期至“办法”出台。|
|2|北京新通|新通国际|BJ20160092|从事自费出国留学中介服务|2016/2/23-2021/2/22|北京市教育委员会|/|
|3|青岛新通|新通留学|SD20120015|从事自费出国留学中介服务|2015/3/1-2020/3/1|山东省教育厅|/|
|4|成都新通|新通留学|教外综资认字（2000）228号|从事自费出国留学中介服务|2011/1/17-2017/01/10|中华人民共和国教育部|四川省教育厅于2016年1月11日出具《关于同意成都新通星华出国服务有限公司自费出国留学中介服务机构资格延期的批复》（川教外事函[2016]29号），有效期延至2017年1月10日，待四川省自费出国留学中介服务机构资格审批及监管办法正式公|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||布后，按照新的规定申请办理自费出国留学中介资格认定。|
|5|济南新通|新通留学|SD20120006|从事自费出国留学中介服务|2015/3/1-2020/3/1|山东省教育厅|/|

3、标的公司下属培训机构经营资质情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||||||||||
||||中华人民共和国民办学校办学许可证||||||聘请外国专家单位资格认可证书||||||
||||证书编号|有效期限|核发机关|学校类型|办学内容|备注|证书编号|有效期限|核发机关|上级主管部门|业务范围|备注|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||||||||||
||||中华人民共和国民办学校办学许可证||||||聘请外国专家单位资格认可证书||||||
||||证书编号|有效期限|核发机关|学校类型|办学内容|备注|证书编号|有效期限|核发机关|上级主管部门|业务范围|备注|
|1|浙江新通学校|新通国际|教民133010670003391号|至2016/12/31|杭州市西湖区教育局|专修学校（教育培训机构）|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|出资人要求取得合理回报|A233000030001|2013/12/31-2017/12/30|浙江省外国专家局|浙江省教育厅|按规定聘请外国文教专家和外籍工作人员|/|
|2|太原新通学校|浙江新通学校|教民114010070000930号|每年凭副本年检合格，2015年年检合格|太原市教育局|培训学校|中等外语 业余面授|无|/|/|/|/|/|/|
|3|济南新通学校|浙江新通学校|教民137010|2013/10/11-2017/10/10|济南市市中区|初等非学历|外语培训|要求取得|/|/|/|/|/|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||||||||||
||||中华人民共和国民办学校办学许可证||||||聘请外国专家单位资格认可证书||||||
||||证书编号|有效期限|核发机关|学校类型|办学内容|备注|证书编号|有效期限|核发机关|上级主管部门|业务范围|备注|
||||370120111号||教育办公室|||合理回报|||||||
|4|深圳培训中心|浙江新通学校|教民144030070001751号|每年凭副本年检合，2015年年检合格|深圳市教育局|成人非学历教育|外语培训、出国考试培训|要求取得合理回报|A24430121|/|广东省外国专家局|深圳市教育局|按规定聘用外国文教专家|证书电子化后无需年检，证书已记载于主管部门系统|
|5|武汉新通学校|浙江新通学校|教民142010370000|每年凭副本年检合2015年年检合格|武汉市江汉区教育局|非学历培训|成人英语培训|举办者要求取|/|/|/|/|/|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||||||||||
||||中华人民共和国民办学校办学许可证||||||聘请外国专家单位资格认可证书||||||
||||证书编号|有效期限|核发机关|学校类型|办学内容|备注|证书编号|有效期限|核发机关|上级主管部门|业务范围|备注|
||||381号|||||得合理回报|||||||
|6|宁波新通学校|新通国际|教民133020170000951号|2014/7-2016/12|宁波市教育局|非学历教育|英语培训，出国考试培训|无|A23330066|2015/8/27—2019/8/27|浙江省外国专家局|宁波市教育局|按规定聘用外国文教专家和外籍工作人员|/|
|7|广州培训中心|新通国际|教民144010670000951号|2013/9/11-2017/9/10|广州市天河区教育局|非学历教育培训中心|英语培训、中小学文化辅导|要求取得合理回报|A24430083|2013/5/22-2017/5/22|广东省外国专家局|广州市天河区教育局|按规定聘用外国文教专家和外籍工作人员|/|
|8|温州新通学校|新通国际|教民133030|2014/8/15-2018/6/30(一|温州市鹿城区|文化教育培训|英语|无|A23330081|2012/4/10-2016/4/|浙江省外国专|温州市鹿城区|按规定聘用外国文|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||||||||||
||||中华人民共和国民办学校办学许可证||||||聘请外国专家单位资格认可证书||||||
||||证书编号|有效期限|核发机关|学校类型|办学内容|备注|证书编号|有效期限|核发机关|上级主管部门|业务范围|备注|
||||270000930号|年一度年检评估有效）|教育局|机构（非全日制、非寄宿制、非学历教育短期培训）||||9|家局|教育局|教专家和外籍工作人员||
|9|华文学校|新通国际|教民133010670003431号|至2016/12/31|杭州市西湖区教育局|专修学校（教育培训机构）|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|出资人要求取得合理回报|/|/|/|/|/|/|
|10|青岛新通学校|青岛新通|教民137020|2013/3/1-2018/4/30|青岛市教育局|中等非学历教|短期培训|不要求取|/|/|/|/|/|/|

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|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||||||||||
||||中华人民共和国民办学校办学许可证||||||聘请外国专家单位资格认可证书||||||
||||证书编号|有效期限|核发机关|学校类型|办学内容|备注|证书编号|有效期限|核发机关|上级主管部门|业务范围|备注|
||||072009570号|||育||得合理回报|||||||
|11|成都新通学校|成都新通|教民151010470000711号|2015/1/1-2022/12/31（年度登记检查合格有效）|成都市锦江区教育局|培训学校|非学历中、初等文化培训|要求取得合理回报|A25130022|2011/7/25-2016/12/9|四川省外国专家局|成都市锦江区教育局|按规定聘用外国文教专家和外籍工作人员|/|
|12|长春新通学校|新通投资|教民122010470000051号|2013/8/28-2016/8/25|长春市朝阳区教育局|民办 非学历教育培训学校|综合类外语培训|要求取得合理回报|/|/|/|/|/|/|
|13|浙江预科学院|新通投资|教民133010670003|至2016/12/31|杭州市西湖区教育局|专修学校（教育培训机|非学历教育培训（不含|出资人要求取|A2330000011008|2013/12/31-2017/12/30|浙江省外国专家局|杭州市西湖教育局|按规定聘用外国文教专家和|/|

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|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||||||||||
||||中华人民共和国民办学校办学许可证||||||聘请外国专家单位资格认可证书||||||
||||证书编号|有效期限|核发机关|学校类型|办学内容|备注|证书编号|有效期限|核发机关|上级主管部门|业务范围|备注|
||||381号|||构）|家教类、个别辅导类和早教类）|得合理回报|||||外籍工作人员||
|14|南京培训中心|新通投资|教民13201047ZX00751号|2014/7/14-2016/4/30|南京市秦淮区教育局|非学历教育|语言培训（托福、雅思、小语种、综合英语）|举办者要求取得合理回报|/|/|/|/|/|/|
|15|北京齐进学校|北京新通|教民111010873931501号|2015/7/5-2020/7|北京市海淀区教育委员会|培训学校|外语|要求取得合理回报|/|/|/|/|/|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||||||||||
||||中华人民共和国民办学校办学许可证||||||聘请外国专家单位资格认可证书||||||
||||证书编号|有效期限|核发机关|学校类型|办学内容|备注|证书编号|有效期限|核发机关|上级主管部门|业务范围|备注|
|16|重庆新通学校|新通投资|教民150010670001591号|每年年检，合格有效。|沙坪坝区教育委员会|民办非学历教育|出国语言考试培训及中小学课程辅导|无|/|/|/|/|/|/|