证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-077
广州东凌粮油股份有限公司
关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资
金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 2日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。公司2013年非公开发行股票的募集资金投资项目，即广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目、广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目、广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程三个项目均已达到预定可使用状态。为了最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范性文件的规定，结合公司目前的发展规划以及流动资金需求，公司董事会拟将上述项目节余资金及利息收入用于永久补充流动资金。现将有关事项公告如下：
一、募集资金到位情况
根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股票不超过 44,780,000股，公司实际发行股票44,780,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民币13.22元，申请增加注册资本人民币 44,780,000.00元。变更后的注册资本为人民币 266,780,000.00元。截至 2013年 3月 18日止，公司通过非公开发行股票募集
资金总额为人民币591,991,600.00元，扣除发行费用人民币23,767,570.00元，实际募集资金净额为人民币 568,224,030.00元，其中新增股本人民币 44,780,000.00元，股本溢价人民币 523,444,030.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2013]第12005760059号”验资报告验证。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《广州东凌粮油股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经 2007年 4月 23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，经2011年9月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议修订。
（二）募集资金管理制度的执行
2013年 3月 18日，公司与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“工行广州增城支行”）、中国银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“中行广州天河支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。公司在工行广州增城支行开设的募集资金专项账户账号为3602041129200280893；公司在中行广州天河支行开设的募集资金专项账户账号为637960419635、634061210057（注）。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。
注：因二期项目配套码头工程由广州植之元油脂实业有限公司承建，广州植之元油脂实业有限公司于 2013年 7月 3日在中行广州天河支行开设募集资金专项账户634061210057，用于相关项目的建设。
三、募集资金使用及节余资金情况
截至 2015年 7月 31日止，公司募集资金投资项目共使用金额544,910,633.90元，募集资金余额27,001,406.17元，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和|募集资金承诺||截至期末累计||||
|||||截至期末|利息收入净|募集资金余|
|||调整后投资总额|||||
|||||投资进度|额|额|
|超募资金投向|投资总额||投入金额||||
|广州东凌粮油股份有限公司|||||2,405,367.73||
||170,720,000.00|170,694,030.00|170,694,030.00|100%|||
|食用油综合加工项目|||||||
|||||||2,405,367.73|
|广州东凌粮油股份有限公司|||||||
||131,330,000.00|131,330,000.00|131,330,000.00|100%|||
|食用油包装车间项目|||||||
|广州植之元油脂实业有限公|||||777,651.35||
||96,200,000.00|96,200,000.00|72,886,603.90|75.77%||24,091,047.45|
|司二期项目配套码头工程|||||||
|补充流动资金|170,000,000.00|170,000,000.00|170,000,000.00|100.00%|504,990.99|504,990.99|
|承诺投资项目小计|568,250,000.00|568,224,030.00|544,910,633.90|95.90%|3,688,010.07|27,001,406.17|

注1：利息收入净额为公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注2：广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目和广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目共用同一个募集资金银行账户。
注3：广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程调整后募集资金预计投入96,200,000.00元，该项目内部结算价为 92,321,800.00元，比预计减少 3,878,200.00元，累计付款（含自有资金）84,631,200.00元，其中募集资金支付 72,886,603.90元，尚未投入金额 7,690,600.00元，利息抵手续费净收入777,651.35元；故募集资金节余24,091,047.45元。
四、募集资金节余的主要原因：
170,694,030元，累计投入比例为100%；广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目累计投入募集资金 131,330,000元，累计投入比例为100%；两个项目共用募集资金工行的账户，目前募集资金余额 2,405,367.73元，其中利息收入 2,405,367.73元，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是在保证项目款根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入。
2、累计投入补充流动资金的募集资金170,000,000元，累计投入比例为100%；
目前募集资金余额504,990.99元，其中利息收入504,990.99元，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入。
3、累计投入广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程的募集资金72,886,603.9元，累计投入比例为75.77%；目前募集资金余额 24,091,047.45元，其中利息收入 777,651.35元，不存在重大差异。本项目内部结算价为 92,321,800.00元，累计支付总额为 84,631,200.00元，尚未投资金额为 7,690,600.00元，此部分未付金额今后拟用自有资金支付；本项目募集资金节余的主要原因是在保证项目款项根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入；同时项目未最终结算，有部分余款未付。
五、将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司拟将上述募投项目节余资金27,001,406.17元（含截至2015年7月31日利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股
配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来 12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
六、相关审批和审核程序
1、公司董事会决议
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
2、公司监事会意见
公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司募集资金投资项目结项并拟将节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
3、公司独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余资金及利息收入永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余资金及利息收入永久补充流动资金无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于广州东凌粮油股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见。
广州东凌粮油股份有限公司董事会2015年9月2日