国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”或“上市公司”）的委托，担任青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对青岛金王应用化学股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读青岛金王应用化学股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
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第一章本次交易概述
一、本次交易方案基本情况
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚100%股权以及上海月沣40%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司将以发行股份方式支付广州韩亚100%股权交易作价的70%、上海月沣40%股权交易作价的70%，以现金方式支付广州韩亚100%股权交易作价的30%、上海月沣40%股权交易作价的30%。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，具体支付对价情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|一、广州韩亚股东|||||||
|1|张立海|30.00%|111,780,000|111,780,000|6,836,697|-|
|2|张利国|30.00%|111,780,000|-|-|111,780,000|
|3|张立堂|25.00%|93,150,000|93,150,000|5,697,247|-|
|4|张利权|15.00%|55,890,000|55,890,000|3,418,348|-|
|合计||100.00%|372,600,000|260,820,000|15,952,292|111,780,000|
|二、上海月沣股东|||||||
|1|蔡燕芬|26.00%|186,030,000|130,221,000|7,964,587|55,809,000|
|2|朱裕宝|14.00%|100,170,000|70,119,000|4,288,623|30,051,000|
|合计||40.00%|286,200,000|200,340,000|12,253,210|85,860,000|
|总计|||658,800,000|461,160,000|28,205,502|197,640,000|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，共计发行不超过40,260,869股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易实施前后公司股份结构变化情况
本次交易前，公司的总股本为 321,916,620股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 390,382,991股，股本结构变化情况如下：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|金王运输|86,999,013|27.03%|86,999,013|24.85%|86,999,013|22.29%|
|佳和美|41,985,603|13.04%|41,985,603|11.99%|41,985,603|10.75%|
|其他股东|192,932,004|59.93%|192,932,004|55.10%|192,932,004|49.42%|
|张立海、张立堂、张利权|-|-|15,952,292|4.56%|15,952,292|4.09%|
|蔡燕芬、朱裕宝|-|-|12,253,210|3.50%|12,253,210|3.14%|
|配套融资方|-|-|-|-|40,260,869|10.31%|
|合计|321,916,620|100.00%|350,122,122|100.00%|390,382,991|100.00%|

本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的27.03%变
动至发行后的22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将
通过金王运输控制公司22.29%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司10.75%
的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2015年11月22日，广州韩亚股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买广州韩亚100%股权的方案。
2、2015年11月22日，上海月沣股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买上海月沣40%股权的方案。
3、2015年11月25日，青岛金王召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。
4、2015年11月25日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2016年 1月 18日，青岛金王召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
6、2016年 1月 18日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协议补充协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议补充协议》。
7、2016年 2月 3日，青岛金王召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
（二）本次交易已履行的审批程序
本次交易已于2016年3月9日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年3月28日取得中国证监会核准批文。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，广州韩亚依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行工商变更登记手续。2016年4月18日，本次交易广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚100%股权已过户至上市公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。
经核查，上海月沣依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016年4月18日，本次交易蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已过户至上市公司名下，并在上海市金山区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，上海月沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有广州韩亚100%股权和上海月沣100%股权。
四、本次交易实施后续事项
上市公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份，以及向证券登记结算公司申请办理相关登记手续，并向交易对方支付现金对价。
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
中国证监会已核准上市公司非公开发行募集配套资金不超过 59,264万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司与交易对方须履行《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本
次重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文；为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
项目协办人：
张信
国泰君安证券股份有限公司2016年4月20日