长城信息产业股份有限公司
2013年度独立董事（第五届）述职报告
作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）第五届董事会的独立董事，2013年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见与建议，维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，充分发挥独立董事的独立作用。现将 2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事任职情况
公司第五届董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4人。独立董事在公司董事会专门委员会任职情况如下：
董事会战略与投资委员会：张琪、陈彰清；
董事会提名、薪酬与考核委员会：陈彰清、张琪、胡国柳，其中陈彰清为主任委员；
董事会风险管理与审计委员会：胡国柳、陈彰清、李铁生，其中胡国柳为主任委员。
第五届董事会专门委员会 2013年的工作如下：
1、董事会提名、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对《长城信息领导班子 2012年度绩效考核方案》、《长城信息 2013年公司领导绩效合约》进行了审议。在董事会换届过程中严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于董事任职的相关规定对公司新一届董事候选人资格进行了严格认真的审查考核。
2、董事会风险管理与审计委员会的履职情况
按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012年年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会风险管理与审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，履行了以下工作职责并形成相关书面意见及决议：
（1）确定公司 2012年度财务报告审计计划；
（2）审阅公司 2012年度未经审计财务报告；
（3）审计机构进场后督促进度；
（4）审计机构出具初审意见后审阅公司财务报告；
（5）审计机构出具 2012年度审计报告后总结年度审计工作。
二、参加董事会、股东大会情况
2013年度，公司共召开 6次董事会，4次股东大会。作为第五届董事会独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2013年度我们出席董事会会议的情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加董事会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|陈彰清|3|3|0|0|
|张琪|3|3|0|0|
|胡国柳|3|3|0|0|
|李铁生|3|2|1|0|

报告期内，我们对公司本年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内我们发表的独立意见如下：
（一）公司于2013年2月27日召开第五届董事会第二十次会议，我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、对“长城信息产业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保”发表独立意见：
我们认为长城信息产业股份有限公司能够严格按照相关法规规
定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。
2、对“长城信息产业股份有限公司内部控制情况”发表独立意见：
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理主要过程、主要环节的控制发挥了较好作用。公司《内部控制自我评价报告》客观全面地反映了公司内部控制的真实情况。
3、对“关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为长城信息产业股份有限公司内部控制审计机构”发表独立意见：
天职国际会计师事务所有限公司具有丰富的执业经验，具备证券期货相关业务资格，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。因此，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构。
4、对“长城信息产业股份有限公司 2013年度日常关联交易”发表独立意见：
1）公司董事会审议“拟与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方 2013年度关联交易事宜”已取得了独立董事的事先认可。
2）本项关联交易是本着优势互补、互利双赢的原则发生的。该交易按照公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，故我们认为本项交易是公允的。
3）我们认为本项关联交易未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事何明、吴群、傅强、张安安、蒋爱国均对此关联交易议案回避表决。
5、对“长城信息关于利用自有闲置资金进行委托理财”发表独立意见：
1）《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,会议的表决程序合法合规。
2）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，制定的《内部控制制度》，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。
3）公司利用闲置自有资金进行委托理财是通过银行等金融机构购买保本理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。
4）公司利用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司的闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
6、对“与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务”发表独立意见：
报告期内长城信息产业股份有限公司与中国电子财务有限责任
公司开展资金结算业务公平、不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
（二）公司于2013年4月18日召开第五届董事会第二十一次会议，我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、对“长城信息产业股份有限公司挂牌出售其持有的参股公司股权”发表独立意见：
公司本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略调整方向；转让定价的方式将采用在国有产权交易所挂牌公开竞价的方式进行，定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定，同意该议案。
2、对“为控股子公司提供财务资助”发表独立意见：
本次财务资助有利于缓解长沙中电软件园有限公司流动资金暂时短缺的压力，支持其后续工程建设，扩大其业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，定价公允、合理。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司对长沙中电软件有限公司提供总额不超过人民币壹亿元的财务资助。
（三）公司于2013年8月26日召开第五届董事会第二十二次会议，我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：1、对“董事会换届及提名第六届董事会董事候选人”发表独立意见：
1）、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会自 2010年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经公司董事
会提名委员会提名，董事候选人共 9人，其中非独立董事候选人为：何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军、朱姗姗。独立董事候选人为：武士国、张玉川、余新培。
我们认为第五届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2）、我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。
3）、根据上述 9名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有违反《公司法》相关规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，具备担任公司董事的资格。
4）、上述 3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
5）、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述 9名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司 2013年第一次临时股东大会审议。
2、对“受托建设信息安全实验室项目”发表独立意见：
1）、我们事先了解到中电信息技术研究院信息安全研发中心以承担国家级信息安全重大专项和重大工程为切入点，从芯片、整机、系
统、软件等关键环节整合国内信息安全产业资源，瞄准基础电子领域的核心关键技术，研究适用于新一代信息技术的安全体系架构，建设相关领域的信息安全平台，打造自主可控的信息安全产业链，并在涉及国家安全的重点行业探索新型信息安全服务商业模式。
长城信息作为以金融、医疗以及高新电子为主业的信息产业公司，以受托建设信息安全实验室项目为契机，积极介入信息安全系统工程领域，符合公司战略发展方向。
2）、长城信息本次受托进行金融系统安全技术研究实验室和新一代信息技术安全保障实验室建设是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，预计将为公司带来一定收益。
3）、我们认为本次关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。公司关联董事何明先生、吴群女士、傅强先生、张安安女士、蒋爱国先生按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该议案。
3、对“公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况”发表独立意见：
1）、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力。
2）、报告期末，公司对外担保余额未超过期末净资产50%。截止 2013年 6月 30日，公司累计对外担保余额为 5,834.76万元，占公司期末净资产的4.79%。
担保事项：为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司提供担保 5,834.76万元。除此之外，公司无其他对外担保事项。
公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、我们对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作。
2、我们对公司信息披露情况进行了监督和核查，公司信息披露的内容是真实、准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实维护股东特别是社会公众股股东的合法权益。
3、我们对公司关联交易、对外担保、重大投资的进展情况进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提
供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
4、协助公司推进投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
五、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们作为公司的独立董事在 2013年度履职情况的汇报，对长城信息股东的信任和支持以及公司管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事：张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生 2014年 4月 9日