北京市金杜律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所
上市之法律意见书
致：厦门万里石股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司首次公开发行（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次上市出具本法律意见书。
本所系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向公司的高级管理人员进行了必要的询问。
本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得将其用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人基本情况
根据公司最新《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
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|名 称|厦门万里石股份有限公司|
|住 所|厦门市思明区湖滨北路 201号宏业大厦8楼|
|法定代表人|胡精沛|

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|注册资本|人民币 15,000万元|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|成立时间|1996 年12月18日|
|营业期限|永续经营|
|经营以及业务范围|1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。|
|年报情况|2014 年度已公示|

二、本次上市的批准和授权
（一）公司于2011年12月17日召开2011年第八次临时股东大会已依法定程序通过了本次发行上市的有关决议；2014年4月17日、2015年9月16日，发行人分别召开2014年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会，通过了《关于修改<关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案>的议案》、《关于授权董事会全权办理厦门万里石股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》等议案。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所认为，公司 2011年第八次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会和 2015年第二次临时股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）2015年6月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1362号）核准公司本次发行。
（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所核准同意。
综上，本所认为，公司本次上市已获得公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的核准同意。
三、公司本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身“厦门万里石有限公司”设立于1996年 12月 18日。2010年 12月 30日，厦门万里石有限公司整体变更为股份有限公司，发行人目前持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为为 91350200260120674H的《营业执照》。根据上述营业执照以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站上的查询，发行人2014年年度报告已公示，经营期限为永续经营。
根据发行人及其前身厦门万里石有限公司的工商年检资料、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
（二）发行人于2010年12月30日由厦门万里石有限公司按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身厦门万里石有限公司设立之日起持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
（三）根据发行人历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，厦门万里石有限公司原有的资产已由发行人合法承继，相关财产权更名手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（四）根据发行人的《营业执照》的记载及《公司章程》的规定，并经本所律师核查，本所认为，发行人的生产经营符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（五）根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上，本所认为，公司具备本次上市的主体资格。
四、发行人本次发行的基本情况
（一）根据中国证监会《关于核准厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1362号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
（二）根据《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》以及《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》，本次发行价格为人民币 2.29元/股，发行股份数量为 5,000万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,000万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为2,000万股，占本次发行数量的40%；根据《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申报倍数为1,262倍，超过150倍，发行人和发行人主承销商招商证券股份有限公司决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为500万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,500万股，占本次发行总量的90%。
（三）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月17日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48260010号），验证：截至2015年12月17日止，发行人公开发行新股募集资金总额为人民币114,500,000.00元，扣除发行人应承担的本次发行上市各项费用人民币 26,993,971.65元，发行人实际已收到的募集资金净额为人民币87,506,028.35元，其中新增注册资本人民币50,000,000.00元，增加资本公积人民币 37,506,028.35元。本次发行后，发行人累计注册资本为人民币200,000,000.00元，股本为人民币200,000,000.00元。
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
五、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1362号）、《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《厦门万里石股份有限公司首次
公开发行股票网下配售结果公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48260010号），公司本次发行已取得中国证监会的核准，公司的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）公司本次发行前的股本总额为人民币150,000,000元，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48260010号），本次发行完成后，公司的股本总额为人民币20,000.00万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《关于核准厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1362号）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48260010号），公司本次发行股份5,000万股，占公司本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府部门的证明、公司的说明、本所律师的核查以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门万里石股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2015年6月30日止）》（瑞华审字[2015]48260057号），公司最近三年一期无重大违法行为且财务报告无虚假记载，符合《证券法》五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
六、保荐机构和保荐代表人
（一）公司本次上市已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为保荐机构，招商证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规则》第4.1条的规定。
（二）招商证券已经指定朱权炼、朱强作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
七、相关股东关于股份锁定的承诺以及董事、监事、高级管理人员的承诺（一）相关股东关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。
2、公司第二大股东、董事长胡精沛及公司第三大股东、总裁邹鹏承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其于发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有股票总数的比例不超过百分之五十。其将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。
3、其他担任公司董事、高级管理人员的股东黄朝阳、朱著香、刘志祥承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其于发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有股票总数的比例不超过百分之五十。其将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。
4、担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股
份。除前述锁定期外，在其于发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有股票总数的比例不超过百分之五十。
5、其他股东承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
综上，本所认为，公司实际控制人、控股股东及其他相关股东对所持股份锁定的承诺，符合《股票上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
（二）公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《股票上市规则》第3.1.1的规定。
（三）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《股票上市规则》第5.1.4条的规定。
八、结论意见
综上，本所认为，除本次上市尚需深圳证券交易所审核同意之外，公司已具备《证券法》、《首发办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市之法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
周蕊
单位负责人：
王玲