北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州亿纬锂能股份有限公司
支付现金购买资产的
法律意见书
金深法意[2014]字0228第005号
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 2一、本次交易的方案 ................................................................................................... 5二、本次交易相关各方的主体资格 ........................................................................... 9三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 19四、本次交易涉及的相关协议 ................................................................................. 20五、本次交易涉及的标的资产 ................................................................................. 25六、本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 36七、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 37八、结论意见 ............................................................................................................. 37
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|本所|指|北京金诚同达（深圳）律师事务所|
|亿纬锂能/上市公司/公司|指|惠州亿纬锂能股份有限公司|
|交易对方|指|陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆等七个交易主体|
|标的公司/麦克韦尔|指|深圳市麦克韦尔科技有限公司|
|麦克电子|指|东莞市麦克电子科技有限公司|
|摩尔兄弟|指|深圳市摩尔兄弟贸易有限公司|
|标的资产|指|交易对方合计持有麦克韦尔 50.1%的股权，分别为陈志平持有麦克韦尔35.34555%的股权，即3,534,555 元出资额；熊少明持有麦克韦尔 6.23745%的股权，即 623,745元出资额；汪建良持有麦克韦尔 2.505%的股权，即250,500元出资额；邱凌云持有麦克韦尔 2.505%的股权，即250,500元出资额；赖宝生持有麦克韦尔 2.505%的股权，即250,500元出资额；罗春华持有麦克韦尔 0.501%的股权，即 50,100 元出资额；刘平昆持有麦克韦尔0.501%的股权，即 50,100元出资额|
|本次交易/本次股权转让|指|亿纬锂能支付现金购买标的资产|
|《股权转让协议》|指|《惠州亿纬锂能股份有限公司与陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆关于深圳市麦克韦尔科技有限公司之股权转让协议》|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》|
|惠州市工商局|指|惠州市工商行政管理局|
|深圳市场监管局|指|深圳市市场监督管理局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国知识产权局|
|评估基准日|指|2013年12月31日|

北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
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|交割日|指|标的资产过户至亿纬锂能名下的工商变更登记完成之日|
|承诺年度|指|2014年、2015年和 2016年|
|预测净利润|指|指交易对方向亿纬锂能承诺的标的公司在承诺年度内某一年度扣除非经常性损益后的净利润|
|实际净利润|指|指标的公司在承诺年度内每年经亿纬锂能聘请的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所审计并出具的审计报告中载明的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润|
|累积预测净利润|指|指标的公司承诺年度内三个年度的预测净利润之和，即2014年、2015年、2016年三个年度的预测净利润之和|
|累积实际净利润|指|指标的公司承诺年度内三个年度的实际净利润之和，即2014年、2015年、2016年三个年度的实际净利润之和|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司支付现金购买资产的
法律意见书
金深法意[2014]字0228第005号致：惠州亿纬锂能股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受亿纬锂能委托，作为亿纬锂能支付现金购买标的资产的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
亿纬锂能、本次交易的交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就本次交易的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能、本次交易的交易对方和标的公司为本次交易提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书一、本次交易的方案
根据亿纬锂能与交易对方于2014年2月28日签订的《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：
1、交易方案概要
亿纬锂能拟以支付现金的方式，购买交易对方合计持有的麦克韦尔50.1%的股权。
2、本次交易涉及的标的资产
（1）标的资产
交易对方合计持有麦克韦尔50.1%的股权，分别为陈志平持有麦克韦尔
35.34555%的股权，即3,534,555元出资额；熊少明持有麦克韦尔6.23745%的股权，即623,745元出资额；汪建良持有麦克韦尔2.505%的股权，即250,500元出资额；邱凌云持有麦克韦尔2.505%的股权，即250,500元出资额；赖宝生持有麦克韦尔2.505%的股权，即250,500元出资额；罗春华持有麦克韦尔0.501%的股权，即50,100元出资额；刘平昆持有麦克韦尔0.501%的股权，即50,100元出资额。
（2）标的资产的交易价格
交易价格以标的资产在评估基准日以收益法评估的结果为主要定价参考依
据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，各方协商确定标的资产的本次交易价格为4.39亿元。
（3）标的资产交易价格的支付及标的资产过户
A．亿纬锂能应按照下述进度将标的资产交易价格支付至交易对方指定的银行账户，具体金额受暂扣价款及业绩补偿款限制：
（a）《股权转让协议》签署之日起5日内支付0.39亿元；
（b）交割日后5日内支付1亿元；
（c）标的公司2014年审计报告出具之日起5日内支付1亿元；
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书（d）标的公司2015年审计报告出具之日起5日内支付1亿元；
（e）标的公司2016年审计报告出具之日起5日内支付1亿元；
各方相互配合在每年度结束之日起2个月内完成标的公司的审计报告出具
工作。若非因交易对方之故意拖延，无论审计报告是否如期出具，前述亿纬锂能支付交易价款之日期最晚不迟于每年度结束之日起65日内，交易对方原因导致审计报告不能如期出具的除外。
B．标的资产全部满足下列条件后过户至亿纬锂能名下：
（a）《股权转让协议》已生效；
（b）亿纬锂能已向交易对方支付完毕0.39亿元。
《股权转让协议》签署后，亿纬锂能应在2014年3月内召开股东大会，审批本次交易。
交易对方负责在标的资产全部满足前述条件之日起5个工作日内向标的公
司所在地的主管工商行政管理部门提交《股权转让协议》、修订后的章程、标的公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的过户及其他信息变更工作，亿纬锂能予以配合。
（4）本次股权转让的后续安排
本次股权转让完成后，交易对方仍持有标的公司49.9%的股权（以下简称“剩余股权”），如标的公司满足以下条件：（A）2014年实际净利润不少于2014年预测净利润以及；（B）2015年实际净利润不少于2015年预测净利润，则交易对方有权要求亿纬锂能于2016年受让剩余股权，各方应在交易对方提出要求之日起30日内正式启动剩余股权的受让工作。剩余股权的受让价格为不低于2015年实际净利润的10倍，即如下公式所列，当受让价格高于10倍时，具体倍数由双方协商一致确定。亿纬锂能亦享有提前受让剩余股权的权利。
剩余股权受让价格=49.9%×2015年实际净利润×N（N≥10）
（5）过渡期安排
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书A．自评估基准日起至交割日为过渡期，标的公司在过渡期的收益由交易对方享有，标的公司在过渡期发生的亏损由交易对方以现金方式向亿纬锂能补足，具体补偿金额以交割日为基准日的下述相关专项审计结果为基础计算。
在交割日后 30日内，应由亿纬锂能聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在过渡期的损益进行审计确认。
B．在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由交易对方承担。
C．过渡期间内，在未取得亿纬锂能书面同意的情况下，交易对方保证标的公司不得：（a）收购或者处置其核心财产；（b）财产、债务状况发生重大变化；
（c）放弃或转让任何重大权利（包括债权、担保权益）；（d）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；（e）对外新增任何贷款或担保；（f）承担重大负债或其他重大责任或放弃有关的权利；（g）合并、分立、增加或减少注册资本、清算；（h）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；（i）其他可能对标的公司造成重大不利影响的事项。
标的公司在惯常的商业往来或根据商业惯例发生前述情形的除外。
D．标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的股东按持股比例享有。
E．标的公司股权转让完成后，由于交割日前标的公司的法律行为而导致标的公司被第三方起诉（罚款）、查封账号（财产）或追究股东责任等情形的，仍由交易对方负责处理并承担全部责任。
F．交割日后，标的公司产生的亏损或法律责任，由交易对方、亿纬锂能根据股权比例分担。
（6）业绩承诺、补偿及奖励
A．业绩承诺
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书交易对方向亿纬锂能承诺：标的公司承诺年度内每年度的预测净利润分别如下：
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||年度||2014年||2015年||2016年||累积预测净利润|
|预测净利润||1亿元||1.15亿元||1.32亿元||3.47亿元||

B．实际净利润
（a）在承诺年度内每个年度结束之日起2个月内，亿纬锂能应聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项审核。若某个年度的实际净利润少于预测净利润的，亿纬锂能可选择将预测净利润与实际净利润之间的差额，按照《股权转让协议》之约定向交易对方支付标的资产交易价格时相应暂扣（“暂扣价款”），即亿纬锂能按照《股权转让协议》之约定向交易对方支付的标的资产交易价格每期可以暂时为该期应当支付的价款与暂扣价款之间的差额。
计算公式为：资产交易价格=应当支付的价款－（当年预测净利润与实际净利润之间的差额）。如：2014年预测净利润与实际净利润之间的差额为0.3亿元，则亿纬锂能应在标的公司2014年审计报告出具之日起5日内向交易对方支付0.7亿元，剩余0.3亿元作为暂扣价款。
（b）承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净利润计算累积实际净利润。
C．业绩补偿
（a）标的公司业绩将滚存累积计算，即承诺年度届满后，若累积实际净利润少于累积预测净利润（即3.47亿元）的，交易对方应承担业绩补偿款：
业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润
因《股权转让协议》约定亿纬锂能可以暂扣价款，故：（1）若业绩补偿款大于各个年度的暂扣价款之和的，则交易对方应于事实确认之日起10日内以现金形式将业绩补偿款（作为被减数）与各个年度的暂扣价款之和（作为减数）之间
的差额支付至亿纬锂能指定的银行账户；（2）若业绩补偿款等于各个年度的暂扣
价款之和的，亿纬锂能和交易对方之间均无需承担相互支付义务；（3）若各个年
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书度的暂扣价款之和大于业绩补偿款的，则亿纬锂能应于事实确认之日起10日内以现金形式将各个年度的暂扣价款之和（作为被减数）与业绩补偿款（作为减数）之间的差额支付至交易对方指定的银行账户。
计算公式为：
如业绩补偿款为1亿元，暂扣价款为0.5亿元，则交易对方应向亿纬锂能支付0.5亿元；如业绩补偿款为0.5亿元，暂扣价款为0.5亿元，则双方均无需再向对方支付；如业绩补偿款为0.5亿元，暂扣价款为1亿元，则亿纬锂能应向交易对方支付0.5亿元。
（b）交易对方各个成员对亿纬锂能承担连带责任，补偿款项款确认为标的公司的营业外收入。
D．业绩奖励
（a）承诺年度内，若当年度的实际净利润大于当年度预测净利润的，则各方同意，标的公司将给予交易对方按照下列公式计算出来的数额作为对交易对方的业绩奖励，并在当年度审计报告出具之日起5日内将业绩奖励支付至交易对方指定的银行账户：
业绩奖励=（当年度实际净利润—当年度预测净利润）×50%—交易对方应承担的税负
（b）承诺年度届满后，若累积实际净利润等于或大于累积预测净利润（即3.47亿元）的，若承诺年度内发生《股权转让协议》约定的暂扣价款的情形的，亿纬锂能应于事实确认之日起10日内将按照《股权转让协议》约定的各个年度的暂扣价款之和一次性支付至交易对方指定的银行账户。
经核查，本所律师认为，亿纬锂能本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书本次交易主体包括标的资产购买方亿纬锂能和标的资产出售方陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆。
（一）亿纬锂能主体资格
1、基本情况
根据亿纬锂能现持有的惠州市工商局于 2013年 10月 30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：441302000004482）并经核查，亿纬锂能的基本情况如下：
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|公司名称|惠州亿纬锂能股份有限公司|
|注册号|441302000004482|
|成立日期|2001年12月24日|
|住所|惠州市仲恺高新区惠风七路36号|
|法定代表人|刘金成|
|注册资本|199,198,050元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、纳米新材料、电子产品、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口。|
|营业期限|长期|
|年检情况|已通过2012年工商年检|

2、历次股本变更
（1）亿纬锂能的设立及上市前历次股本变更
A.亿纬锂能前身惠州晋达电子有限公司的设立
亿纬锂能的前身为惠州晋达电子有限公司（以下简称“惠州晋达”）。2001年12月4日，惠州市惠台工业园区开发总公司（以下简称“开发公司”）、晋达能源科技公司（以下简称“香港晋达”）和惠州市直通电子有限公司（以下简称“直通公司”）签订《中外合作企业惠州晋达电子有限公司合同》，约定共同投资设
立中外合作经营企业惠州晋达，注册资本及投资总额为300万港元。
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书2001年12月12日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局签发《关于合作经营惠州晋达电子有限公司的批复》（惠城经贸资字[2001]166号），批准惠州晋达设立。
2001年12月19日，广东省人民政府向惠州晋达核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠合作证字[2001]0037号）。2001年12月24日，惠州市工商局核准惠州晋达设立，并核发了《企业法人营业执照》。
B.第一次股权转让、增资以及公司性质、名称变更
2002年9月22日，惠州晋达董事会通过决议，同意：（1）开发公司以厂房为合作条件改为以现金出资4万港元，占公司注册资本1%，并将其持有的惠州晋达24%股权转让给直通公司；（2）惠州晋达由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业；（3）惠州晋达投资总额及注册资本由300万港元增至400万港元，其中开发公司出资4万港元，占注册资本1%；香港晋达出资200万港元，占注册资本50%；
直通公司出资196万港元，占注册资本49%；（4）惠州晋达名称变更为“惠州亿纬电源科技有限公司”（以下简称“亿纬电源”）。
2002年12月24日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局签发《关于惠州晋达电子有限公司变更企业名称及经营性质等事宜的批复》（惠城经贸资字[2002]277号），批准惠州晋达上述变更事项。2003年2月26日，广东省人民政府向惠州晋达换发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠合资证字[2003]0007号）。2003年2月28日，惠州市工商局向惠州晋达换发了变更后的《企业法人营业执照》。
C.第二次股权转让、增资
2004年3月2日，亿纬电源董事会通过决议，同意：（1）开发公司将其持有的亿纬电源1%股权转让给直通公司；（2）亿纬电源注册资本及投资总额由400万港元增至1,000万港元，由直通公司增加投入540万港元，香港晋达增加投入60万港元。同日，开发公司与直通公司签署《股权转让合同》。
2004年8月20日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局签发《关于惠州亿纬电源科技有限公司股权转让等事宜的批复》（惠城经贸资字[2004]147号），批准亿纬电源上述变更事项。2004年9月20日，广东省人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2003]0007号）。2004年10月28
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书日，惠州市工商局向亿纬电源换发了变更后的《企业法人营业执照》。
D.第三次股权转让
2005年4月10日，亿纬电源董事会通过决议，同意直通公司将其持有的亿纬电源74%股权转让给惠州市亿威实业有限公司（以下简称“亿威实业”）。同日，直通公司与亿威实业签订《股权转让合同》。
2005年6月6日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于惠州亿纬电源科技有限公司变更合营中方的批复》（惠城外经贸资字[2005]125号），同意亿纬电源上述转让事项。2005年6月14日，广东省人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2003]0007号）。2005年7月7日，惠州市工商局向亿纬电源换发了变更后的《企业法人营业执照》。
E.第三次增资
2005年8月10日，亿纬电源董事会通过决议，同意增加投资额及注册资本100万港元，公司投资总额和注册资本增至1,100万港元，其中亿威实业增资74万港元，香港晋达增资26万港元。
2005年9月19日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局签发《关于惠州亿纬电源科技有限公司增加投资总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2005]241号），同意亿纬电源上述增资。2005年10月17日，广东省人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2003]0007号）。2005年10月24日，惠州市工商局向亿纬电源换发了变更后的《企业法人营业执照》。
F.第四次增资
2006年12月18日，亿纬电源董事会通过决议，同意增加投资额和注册资本150万港元，公司投资总额和注册资本增至1,250万港元，其中亿威实业增资111万港元，香港晋达增资39万港元。
2006年12月26日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局签发《关于惠州亿纬电源科技有限公司增加投资总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]383号），同意亿纬电源上述增资。2006年12月26日，广东省人民政府核发变更后的《台港
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2003]0007号）。2006年12月29日，惠州市工商局向亿纬电源换发了变更后的《企业法人营业执照》。
G.第四次股权转让
2007年8月6日，亿纬电源董事会通过决议，同意股东香港晋达分别向刘金成、骆锦红转让其持有的公司26%股权，公司类型由中外合资企业变更为内资有限责任公司。同日，香港晋达分别与刘金成先生、骆锦红女士签订《股权转让协议》，刘金成以711.4万元受让香港晋达持有的亿纬电源16%股权，骆锦红以444.6万元受让香港晋达持有的亿纬电源10%股权。
2007年8月17日，惠州市惠城区对外贸易经济合作局签发《关于惠州亿纬电源科技有限公司变更公司类型的批复》（惠城外经贸资字[2007]201号），同意上述亿纬电源股权转让事项。2007年8月24日，惠州市工商局向亿纬电源换发了变更后的《企业法人营业执照》。
H.第五次增资
2007年8月21日，亿纬电源股东会通过决议，同意公司增加注册资本267万元，注册资本从1,215万元增至1,482万元，其中深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”）以现金1,000万元认购新增注册资本89万元，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）以现金500万元认购新增注册资本44万元，宁智平以现金1,300万元认购新增注册资本116万元，陈为强以现金200万元认购新增注册资本18万元。2007年8月22日，亿威实业、刘金成、骆锦红与招商科技、达晨财信、宁智平及陈为强签订《增资合同》。本次增资完成后，亿纬电源注册资本为1,482万元，实收资本为1,482万元。
2007年9月3日，惠州市工商局向亿纬电源换发了变更后的《企业法人营业执照》。
I.第五次股权转让
为激励公司骨干人员，亿纬电源于2007年9月22日通过股东会决议，同意股东刘金成将其持有的公司8.81%股权分别转让给刘建华、郭峰、袁中直、段成、李憬、吕正中、赵前进、李芬、杜艳柳、叶远箭10位自然人；股东骆锦红将其持
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书有的公司1.08%股权分别转让给于东生、康建清、何伟、曾云、孙建超、曾祥双、梁荣斌、黄国民、祝媛、施红兵、彭爱成、张福义、吴志峰、陈小敏、罗昀颢、陈平方、何志奇、吕建新、王京、徐瑛、林锦云、郑雪红、邹权福23位自然人。
2007年9月，刘金成、骆锦红分别与上述33位自然人签订《股权转让协议书》。
2007年10月12日，惠州市工商局向亿纬电源换发了变更后的《企业法人营业执照》。
J.整体变更为股份有限公司
2007年10月13日，亿纬电源股东会通过决议，同意公司以2007年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“惠州亿纬锂能股份有限公司”，并以深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所审字[2007]979号）审验的截至2007年8月31日公司净资产78,915,059.55元按1:0.6336比例折为股份公司5,000万股，余额计入股份公司资本公积。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2007年10月13日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2007]133号），截至2007年10月13日，股份公司已收到全体股东认缴的注册资本5,000万元。本次整体变更完成后，亿纬锂能注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。
2007年10月30日，惠州市工商局核准亿纬电源整体变更为股份有限公司，并向亿纬电源换发了变更后的《企业法人营业执照》。
K.第六次增资
2008年3月26日，亿纬锂能股东大会通过决议，同意公司以现有总股本5,000万股为基数，以经审计的公司截至2007年12月31日资本公积28,915,059.55元向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增1股，转增股份共计500万股，转增完成后公司注册资本为5,500万元，公司股东及其持股比例不变。
2008年4月15日，惠州市工商局向亿纬锂能换发了变更后的《企业法人营业执照》。
L.第七次增资
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书2009年2月13日，亿纬锂能股东大会通过决议，同意公司以总股本5,500万股为基数，以经审计的公司截至2008年12月31日资本公积向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增2股，转增股份共计1,100万股，转增完成后公司注册资本为6,600万元，公司股东及其持股比例不变。
2009年3月13日，惠州市工商局向亿纬锂能换发了变更后的《企业法人营业执照》。
I.第六次股权转让
由于公司发起人之一吕建新离世，2009年3月30日，股东骆锦红与吕建新继承人（即吕建新配偶张云、父亲吕松林、母亲史松梅及儿子吕飞逸）签订《股权转让协议》，约定该四人将吕建新生前持有的亿纬锂能10,824股股份转让给骆锦红。
2009年5月8日，惠州市工商局核准了上述股权转让。
（2）亿纬锂能首次公开发行股票并上市
2009年9月25日，中国证监会作出《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1007号），批准亿纬锂能公开发行不超过 2,200万股新股。2009年 10月，亿纬锂能向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，本次发行的社会公众股于 2009年 10月 30日在深交所挂牌交易。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009年 10月 17日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2009]138号），亿纬锂能首次公开发行股票后公司股本总额为8,800万元。
（3）亿纬锂能上市后的历次股本变更
A.第一次增资
2010年 4月 26日，亿纬锂能召开 2009年年度股东大会，同意公司以 2009年末总股本 8,800万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 5股，共计转增4,400万股。根据惠州市正大会计师事务所有限公司于2010年6月17日出
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书具的《验资报告》（惠正会验字[2010]第176号），本次转增股本后亿纬锂能股本总额为13,200万元。
B.第二次增资
2011年 5月 27日，亿纬锂能召开 2010年年度股东大会，同意公司以 2010年末总股本13,200万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共计转增6,600万股。根据惠州市正大会计师事务所有限公司于2011年9月12日出具的《验资报告》（惠正会验字[2011]第312号），本次转增股本后亿纬锂能股本总额为19,800万元。
C.股权激励
2012年 4月 20日，亿纬锂能召开 2011年年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。2012年 5月 8日，亿纬锂能召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司股票期权和限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2012年5月8日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票和股票期权。根据股权激励计划，公司以定向增发方式向激励对象王世峰、曾文强、李亚德、胡国华、刘亮亮和刘鹏程授予限制性人民币普通股（A股）合计 33万股，每股面值 1元，每股授予价格为 7.38元。根据中准会计师事务所有限公司于 2012年 8月 17日出具的《验资报告》（中准验字[2012]8001号），截至 2012年 8月 3日，公司已收到王世峰等六名激励对象以货币现金缴纳出资额243.54万元，其中计入实收资本33万元，计入资本公积210.54万元。本次限制性股票授予登记完成后公司股本总额变更为19,833万元。
2013年5月13日，亿纬锂能召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，同意公司对满足本次股权激励计划首次授予期权第一期可行权条件的 107名激励对象以定向增发股票的方式进行行权，行权价格为14.88元。截至2013年8月31日，共有103名激励对象共行权868,050股，应缴付出资额12,916,584元。根据瑞华所于 2013年 9月 30日出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第835A0001），截至 2013年 9月 10日，公司已收到上述股票期权激励对象缴纳的行权金额 12,916,584元，
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书其中计入实收股本868,050元，计入资本公积12,048,534元，公司股本总额变更为199,198,050元。
2013年9月18日，亿纬锂能召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2012年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 53,196,164.60元，相比2010年增长比例为66.88%，未达到公司《股权期权与限制性股票激励计划（草案修订案）》规定的限制性股票第一次解锁条件的业绩考核条件，公司因此将未到达限制性股票解锁条件的第一个解锁期的18.15万股限制性股票予以回购注销，本次拟注销限制性股票的回购价格为7.28元。本次回购注销完成后，亿纬锂能股本总额变更为 199,016,550元。本次回购注销的部分限制性股票正在办理工商变更登记手续。
根据亿纬锂能第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，在公司股权激励计划首次授予期权第一个行权期内，部分激励对象于2013年12月至2014年1月期间另外行权61,550股，行权价格为 14.88元，公司股本总额变更为 199,078,100元。本次行权尚未办理工商变更登记手续。
经本所律师核查，除上述亿纬锂能回购注销部分限制性股票正在办理工商变更登记手续以及上述公司部分激励对象于 2013年 12月至 2014年 1月期间行权61,550股尚未办理工商变更登记外，亿纬锂能已为上述历次股本变更办理了工商变更登记手续。
（4）亿纬锂能现行股权结构
截至2013年12月31日，亿纬锂能前五大股东为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||惠州市亿威实业有限公司||90,081,981||45.21||
|2||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||8,215,463||4.12||
|3||刘金成||6,358,710||3.19||
|4||骆锦红||6,346,556||3.19||

北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|6,313,702|3.17|

经核查亿纬锂能现行有效的公司章程、企业法人营业执照、工商档案，本所律师认为，亿纬锂能为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，亿纬锂能不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、陈志平
（1）陈志平，中国籍自然人，身份证号为432325197509******，住所为上海市长宁区******。
（2）陈志平系本次交易的标的资产出售方之一，陈志平持有麦克韦尔70.55%的股权，出资额705.5万元，现任麦克韦尔总经理。
2、熊少明
（1）熊少明，中国籍自然人，身份证号为420503197103******，住所为广东省深圳市宝安区******。
（2）熊少明系本次交易的标的资产出售方之一，熊少明持有麦克韦尔12.45%的股权，出资额124.5万元，现任麦克韦尔副总经理。
3、汪建良
（1）汪建良，中国籍自然人，身份证号为210204197606******，住所为广东省深圳市南山区******。
（2）汪建良系本次交易的标的资产出售方之一，汪建良持有麦克韦尔5%的股权，出资额50万元，现任麦克韦尔副总经理、技术总监。
4、邱凌云
（1）邱凌云，中国籍自然人，身份证号为310105197601******，住所为上
海市南汇区******。
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书（2）邱凌云系本次交易的标的资产出售方之一，邱凌云持有麦克韦尔5%的股权，出资额50万元，现任麦克韦尔副总经理兼财务总监。
5、赖宝生
（1）赖宝生，中国籍自然人，身份证号为310110197612******，住所为广东省深圳市龙岗区******。
（2）赖宝生系本次交易的标的资产出售方之一，赖宝生持有麦克韦尔5%的股权，出资额50万元，现任麦克韦尔副总经理、销售总监。
6、罗春华
（1）罗春华，中国籍自然人，身份证号为512223197009******，住所为重庆市北碚区******。
（2）罗春华系本次交易的标的资产出售方之一，罗春华持有麦克韦尔1%的股权，出资额10万元，现任麦克韦尔副总经理。
7、刘平昆
（1）刘平昆，中国籍自然人，身份证号为422427197105******，住所为湖北省宜昌市西陵区******。
（2）刘平昆系本次交易的标的资产出售方之一，刘平昆持有麦克韦尔1%的股权，出资额10万元，现任麦克韦尔研发经理。
经核查麦克韦尔的工商登记档案、交易对方身份证并经交易对方确认，本所律师认为，陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆具有完全民事行为能力，合计持有麦克韦尔100%的股权，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书（1）2014年2月28日，亿纬锂能召开董事会，审议通过本次交易。
（2）2014年2月20日，麦克韦尔召开股东会，同意股东陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆等七人将合计持有的50.1%麦克韦尔股权转让给亿纬锂能。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得截至目前阶段应当取得的相应批准和授权。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据有关法律法规、《股权转让协议》及亿纬锂能之《公司章程》，本次交易尚需获得亿纬锂能股东大会的批准。
四、本次交易涉及的相关协议
亿纬锂能与交易对方已于2014年2月28日签署了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、标的资产
交易对方合计持有麦克韦尔50.1%的股权，分别为陈志平持有麦克韦尔35.34555%的股权，即3,534,555元出资额；熊少明持有麦克韦尔6.23745%的股权，即623,745元出资额；汪建良持有麦克韦尔2.505%的股权，即250,500元出资额；
邱凌云持有麦克韦尔2.505%的股权，即250,500元出资额；赖宝生持有麦克韦尔2.505%的股权，即 250,500元出资额；罗春华持有麦克韦尔0.501%的股权，即50,100元出资额；刘平昆持有麦克韦尔0.501%的股权，即50,100元出资额。
2、标的资产的交易价格
交易价格以标的资产在评估基准日以收益法评估的结果为主要定价参考依
据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，各方协商确定标的资产的本次交易价格为4.39亿元。
3、标的资产交易价格的支付及标的资产过户
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书（1）亿纬锂能应按照下述进度将标的资产交易价格支付至交易对方指定的银行账户，具体金额受暂扣价款及业绩补偿款限制：
A．《股权转让协议》签署之日起5日内支付0.39亿元；
B．交割日后5日内支付1亿元；
C．标的公司2014年审计报告出具之日起5日内支付1亿元；
D．标的公司2015年审计报告出具之日起5日内支付1亿元；
E．标的公司2016年审计报告出具之日起5日内支付1亿元；
各方相互配合在每年度结束之日起2个月内完成标的公司的审计报告出具
工作。若非因交易对方之故意拖延，无论审计报告是否如期出具，前述亿纬锂能支付交易价款之日期最晚不迟于每年度结束之日起65日内，交易对方原因导致审计报告不能如期出具的除外。
（2）标的资产全部满足下列条件后过户至亿纬锂能名下：
A．《股权转让协议》已生效；
B．亿纬锂能已向交易对方支付完毕0.39亿元。
《股权转让协议》签署后，亿纬锂能应在2014年3月内召开股东大会，审批本次交易。
交易对方负责在标的资产全部满足前述条件之日起5个工作日内向标的公
司所在地的主管工商行政管理部门提交《股权转让协议》、修订后的章程、标的公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的过户及其他信息变更工作，亿纬锂能予以配合。
4、本次股权转让的后续安排
本次股权转让完成后，交易对方仍持有标的公司49.9%的股权（以下简称“剩余股权”），如标的公司满足以下条件：（A）2014年实际净利润不少于2014年预测净利润以及（B）2015年实际净利润不少于2015年预测净利润，则交易对方有权要求亿纬锂能于2016年受让剩余股权，各方应在交易对方提出要求之日起
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书30日内正式启动剩余股权的受让工作。剩余股权的受让价格为不低于2015年实际净利润的10倍，即如下公式所列，当受让价格高于10倍时，具体倍数由双方协商一致确定。亿纬锂能亦享有提前受让剩余股权的权利。
剩余股权受让价格=49.9%×2015年实际净利润×N（N≥10）。
5、过渡期安排
（1）自评估基准日起至交割日为过渡期，标的公司在过渡期的收益由交易对方享有，标的公司在过渡期发生的亏损由交易对方以现金方式向亿纬锂能补
足，具体补偿金额以交割日为基准日的下述相关专项审计结果为基础计算。
在交割日后 30日内，应由亿纬锂能聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在过渡期的损益进行审计确认。
（2）在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由交易对方承担。
（3）过渡期间内，在未取得亿纬锂能书面同意的情况下，交易对方保证标的公司不得：（A）收购或者处置其核心财产；（B）财产、债务状况发生重大变化；（C）放弃或转让任何重大权利（包括债权、担保权益）；（D）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；（E）对外新增任何贷款或担保；（F）承担重大负债或其他重大责任或放弃有关的权利；（G）合并、分立、增加或减少注册资本、清算；（H）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；（I）其他可能对标的公司造成重大不利影响的事项。
标的公司在惯常的商业往来或根据商业惯例发生前述情形的除外。
（4）标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的股东按持股比例享有。
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书（5）标的公司股权转让完成后，由于交割日前标的公司的法律行为而导致标的公司被第三方起诉（罚款）、查封账号（财产）或追究股东责任等情形的，仍由交易对方负责处理并承担全部责任。
（6）交割日后，标的公司产生的亏损或法律责任，由交易对方、亿纬锂能根据股权比例分担。
6、业绩承诺、补偿及奖励
（1）业绩承诺
交易对方向亿纬锂能承诺：标的公司承诺年度内每年度的预测净利润分别如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年||2015年||2016年||累积预测净利润|
|预测净利润||1亿元||1.15亿元||1.32亿元||3.47亿元||

（2）实际净利润
A．在承诺年度内每个年度结束之日起2个月内，亿纬锂能应聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项审核。若某个年度的实际净利润少于预测净利润的，亿纬锂能可选择将预测净利润与实际净利润之间的差额，按照《股权转让协议》之约定向交易对方支付标的资产交易价格时相应暂扣（“暂扣价款”）。即亿纬锂能按照《股权转让协议》之约定向交易对方支付的标的资产交易价格每期可以暂时为该期应当支付的价款与暂扣价款之间的差额。
计算公式为：资产交易价格=应当支付的价款－（当年预测净利润与实际净利润之间的差额）。如：2014年预测净利润与实际净利润之间的差额为0.3亿元，则亿纬锂能应在标的公司2014年审计报告出具之日起5日内向交易对方支付0.7亿元，剩余0.3亿元作为暂扣价款。
B．承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净利润计算累积实际净利润。
（3）业绩补偿
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书A．标的公司业绩将滚存累积计算，即承诺年度届满后，若累积实际净利润少于累积预测净利润（即3.47亿元）的，交易对方应承担业绩补偿款：
业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。
因《股权转让协议》约定亿纬锂能可以暂扣价款，故：（1）若业绩补偿款大于各个年度的暂扣价款之和的，则交易对方应于事实确认之日起10日内以现金形式将业绩补偿款（作为被减数）与各个年度的暂扣价款之和（作为减数）之间的差额支付至亿纬锂能指定的银行账户；（2）若业绩补偿款等于各个年度的暂扣价款之和的，亿纬锂能和交易对方之间均无需承担相互支付义务；（3）若各个年度的暂扣价款之和大于业绩补偿款的，则亿纬锂能应于事实确认之日起10日内以现金形式将各个年度的暂扣价款之和（作为被减数）与业绩补偿款（作为减数）之间的差额支付至交易对方指定的银行账户。
计算公式为：
如业绩补偿款为1亿元，暂扣价款为0.5亿元，则交易对方应向亿纬锂能支付0.5亿元；如业绩补偿款为0.5亿元，暂扣价款为0.5亿元，则双方均无需再向对方支付；如业绩补偿款为0.5亿元，暂扣价款为1亿元，则亿纬锂能应向交易对方支付0.5亿元。
B．交易对方各个成员对亿纬锂能承担连带责任，补偿款项确认为标的公司的营业外收入。
（4）业绩奖励
A．承诺年度内，若当年度的实际净利润大于当年度预测净利润的，则各方同意，标的公司将给予交易对方按照下列公式计算出来的数额作为对交易对方的业绩奖励，并在当年度审计报告出具之日起5日内将业绩奖励支付至交易对方指定的银行账户：
业绩奖励=（当年度实际净利润—当年度预测净利润）×50%—交易对方应承担的税负
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书B．承诺年度届满后，若累积实际净利润等于或大于累积预测净利润（即 3.47亿元）的，若承诺年度内发生《股权转让协议》约定的暂扣价款的情形的，亿纬锂能应于事实确认之日起10日内将按照《股权转让协议》约定暂扣的各个年度的暂扣价款之和一次性支付至交易对方指定的银行账户。
7、其他约定
《股权转让协议》还就标的公司人员安排及公司治理、标的公司的利润分配、竞业限制、保密、违约责任、协议生效条件等内容进行约定。
综上所述，本所律师认为，《股权转让协议》内容合法，在约定的生效条件成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
五、本次交易涉及的标的资产
本次交易中，亿纬锂能将受让的标的资产为陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆等七人合计持有麦克韦尔50.1%的股权，其中受让陈志平持有的麦克韦尔35.34555%股权，熊少明持有的麦克韦尔6.23745%股权，汪建良持有的麦克韦尔2.505%股权，邱凌云持有的麦克韦尔2.505%股权，赖宝生持有的麦克韦尔2.505%股权，罗春华持有的麦克韦尔0.501%股权，刘平昆持有的麦克韦尔0.501%股权。标的资产麦克韦尔的主要情况如下：
（一）基本情况
根据深圳市场监管局于2013年8月7日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4403006104281321）并经核查，麦克韦尔的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市麦克韦尔科技有限公司|
|注册号|4403006104281321|
|成立日期|2009年9月21日|
|住所|深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16号|
|法定代表人|赖宝生|
|注册资本|1,000万元|

北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|公司类型|1,000万元|
||电子烟的研发和销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；许可经营项目：电子烟的生产。|
|经营范围||
|营业期限|2009年9月21日至2019年9月21日|
|年检情况|已通过2012年工商年检|

经核查，截至本法律意见书出具之日，麦克韦尔的股东为陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆，其中陈志平出资705.5万元，占注册资本的70.55%；熊少明出资124.5万元，占注册资本12.45%；汪建良出资50万元，占注册资本5%；邱凌云出资 50万元，占注册资本5%；赖宝生出资 50万元，占注册资本5%；罗春华出资 10万元，占注册资本1%；刘平昆出资 10万元，占注册资本1%。
（二）设立及主要历史沿革
1、麦克韦尔设立
2009年9月15日，赖宝生和刘平昆签署《深圳市麦克韦尔科技有限公司章程》，约定由赖宝生和刘平昆共同出资设立麦克韦尔。经深圳鹏飞会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏飞内验字[2009]第 380号）验证，截至 2009年9月7日，麦克韦尔注册资本50万元全部到位，其中：赖宝生出资42.5万元，占注册资本85%；刘平昆出资7.5万元，占注册资本15%。2009年9月21日，深圳市场监管局核准麦克韦尔设立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：4403006104281321）。
麦克韦尔设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|赖宝生||425,000||85||
|刘平昆||75,000||15||
|合 计||500,000||100||

2、第一次增资
2012年 11月 6日，麦克韦尔召开股东会，同意公司注册资本由原 50万元
增加至300万元，其中赖宝生现金增资 212.5万元，刘平昆现金增资37.5万元，
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书增资后赖宝生出资255万元，占注册资本85%，刘平昆出资 45万元，占注册资本15%。
根据中国工商银行深圳西乡支行于 2012年 11月 21日出具的编号为深B00069455《资信证明书》，截至2012年11月20日，本次增资250万元已足额缴纳，各股东均以货币出资。
2012年 11月 21日，深圳市场监管局核准了前述增资，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，麦克韦尔股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|赖宝生||2,550,000||85||
|刘平昆||450,000||15||
|合 计||3,000,000||100||

本所律师注意到，本次增资未经会计师事务所进行验资。根据《深圳市人民政府办公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》第 14条的规定，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告，据此，深圳市场监管局未再要求麦克韦尔提供验资报告。本所律师认为，麦克韦尔本次增资未经会计师事务所进行验资并向深圳市场监管局提交验资报告符合当时深圳市相关法规之要求。
3、第一次股权转让及第二次增资
2013年 12月 18日，麦克韦尔召开股东会，同意股东赖宝生将其持有的麦克韦尔70%股权以 1,000元价格转让给陈志平，10%股权以 1,000元价格转让给熊少明；股东刘平昆将其持有的麦克韦尔0.55%股权以 1,000元价格转让给陈志平，2.45%股权以 1,000元价格转让给熊少明，5%股权以 1,000元价格转让给汪建良，5%股权转让给以 1,000元价格转让给邱凌云，1%股权以 1,000元价格转让给罗春华。
2013年12月18日，赖宝生、刘平昆与陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、罗春华签订了《股权转让协议书》。
2013年12月18日，麦克韦尔召开股东会，同意麦克韦尔注册资本由原 300
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书万元增至1,000万元，其中股东陈志平增资493.85万元，熊少明增资87.15万元，汪建良增资 35万元，赖宝生增资 35万元，邱凌云增资 35万元，刘平昆增资 7万元，罗春华增资7万元。
2013年12月19日，深圳鹏飞会计师事务所出具《验资报告》（编号：深鹏飞内验字[2013]第068号）。经其审验，截至2013年12月19日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本700万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，麦克韦尔的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|陈志平||7,055,000||70.55||
|熊少明||1,245,000||12.45||
|汪建良||500,000||5||
|邱凌云||500,000||5||
|赖宝生||500,000||5||
|罗春华||100,000||1||
|刘平昆||100,000||1||
|合 计||10,000,000||100||

2013年12月24日，深圳市场监管局核准了麦克韦尔上述股权转让及增资。
本所律师注意到，本次股权转让价格明显低于麦克韦尔同期净资产值。根据各股东出具的声明，麦克韦尔之控股股东陈志平基于在其同一控制下不同的法律主体共同竞争和分享电子烟市场的考虑，在2009年至2011年期间通过委托持股的方式先后设立了麦克韦尔和摩尔兄弟。对于麦克韦尔，陈志平委托赖宝生和刘平昆代为设立并以该两人名义持有麦克韦尔全部股份。2013年12月，赖宝生和刘平昆将代陈志平持有的麦克韦尔股份以象征性价格1,000元转让给陈志平，同时，陈志平为激励与其一起参与麦克韦尔创立或对麦克韦尔发展做出重要贡献的高级管理人员熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆，承诺给予熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆六人一定数额的麦克韦尔股权。
2013年12月，在前述陈志平委托赖宝生和刘平昆持有的麦克韦尔股份通过股权转让方式向陈志平还原的同时，陈志平将其实际持有的合计麦克韦尔23.45%的
股权直接由代持人赖宝生和刘平昆以1,000元价格分别转让给熊少明、汪建良、
邱凌云、罗春华；赖宝生和刘平昆持有的剩余的共计麦克韦尔6%股权，则由其
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书各自实际享有。
经核查麦克韦尔的工商登记档案并经陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、罗春华、刘平昆确认，陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、罗春华、刘平昆所持有的麦克韦尔股权不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情形。
综上所述，经核查麦克韦尔企业法人营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案等资料，本所律师认为，麦克韦尔系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形；陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、罗春华、刘平昆依法合计持有麦克韦尔100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押或其他重大权利限制的情形；
（三）对外投资
根据麦克韦尔提供的工商资料和麦克韦尔的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，麦克韦尔的子公司共有2家，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（元）|主要经营范围|持股比例（%）|
|1|麦克电子|3,000,000|产销、研发：电子产品、电子材料、电子辅助材料；产销：五金制品、五金配件；货物进出口、技术进出口。|100|
|2|摩尔兄弟|5,000,000|电子烟的技术研发（不含生产加工）；国内贸易，货物及技术进出口。|100|

1、麦克电子
（1）麦克电子目前基本情况
根据东莞市工商行政管理局于2013年12月26日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：441900001718931），麦克电子的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东莞市麦克电子科技有限公司|
|注册号|441900001718931|
|成立日期|2013年9月16日|
|住所|东莞市长安镇厦岗社区复兴路15号|
|法定代表人|卜志强|

北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
||产销、研发：电子产品、电子材料、电子辅助材料；产销：五金制品、五金配件；货物进出口、技术进出口。|
|经营范围||
|营业期限|2013年9月16日至长期|
|年检情况|免予参加2012年工商年检|

经核查，截至本法律意见书出具之日，麦克电子系麦克韦尔全资子公司。
（2）麦克电子主要历史沿革
A、麦克电子的设立
2013年6月18日，卜志强和邱凌云签署《东莞市麦克电子科技有限公司章程》，约定卜志强和邱凌云共同出资设立麦克电子。2013年9月16日，东莞市工商行政管理局长安分局核准麦克电子设立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：441900001718931），麦克电子注册资本50万元，实收资本0万元。
麦克电子设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|卜志强||425,000||85||
|邱凌云||75,000||15||
|合 计||500,000||100||

B．第一次股权转让及增资
2013年12月16日，麦克电子召开股东会，同意股东卜志强将其持有的麦克电子85%股权以42.5万元价格转让给麦克韦尔，股东邱凌云将其持有的麦克电子15%股权以7.5万元价格转让给麦克韦尔，股权转让完成后麦克韦尔持有麦克电子100%股权；同意麦克电子注册资本增至300万元，麦克韦尔认缴新增注册资本250万元。
2013年12月16日，邱凌云、卜志强分别与麦克韦尔签订《东莞市麦克电子科技有限公司股权转让出资协议》和《东莞市麦克电子科技有限公司股权转让
出资协议补充协议》，邱凌云、卜志强以0元价格将所持有麦克电子100%股权转
让给麦克韦尔，麦克电子设立时注册资本出资由麦克韦尔缴付。
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书 2013年12月25日，东莞兴邦会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（编号：兴邦验字[2013]第1561号），经审验，截至2013年12月25日，麦克电子已收到麦克韦尔缴纳麦克电子设立时注册资本50万元以及新增注册资本
250万元，合计300万元，本次增资以货币出资。
上述股权转让及增资完成后，麦克电子的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|麦克韦尔||3,000,000||100||
|合 计||3,000,000||100||

2013年12月26日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更。
2、摩尔兄弟
（1）摩尔兄弟目前基本情况
根据深圳市场监管局于2013年8月16日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440306105831794），摩尔兄弟的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市摩尔兄弟贸易有限公司|
|注册号|440306105831794|
|成立日期|2011年11月16日|
|住所|深圳市宝安区宝安中心区N5区宏发领域花园4栋1001|
|法定代表人|卜伟强|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子烟的技术研发（不含生产加工）；国内贸易，货物及技术进出口。|
|营业期限|2011年11月16日至2021年11月16日|
|年检情况|已通过2012年工商年检|

经核查，截至本法律意见书出具之日，摩尔兄弟系麦克韦尔全资子公司。
（2）摩尔兄弟主要历史沿革
A．摩尔兄弟成立
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书2011年11月14日，卜伟强和汪建良签署《深圳市摩尔兄弟贸易有限公司章程》，约定由卜伟强和汪建良共同出资设立摩尔兄弟。根据中国建设银行股份有限公司深圳宝城支行于2011年11月1日出具的《银行询证函》，卜伟强、汪建良于2011年11月1日分别向摩尔兄弟缴存了第一笔出资额285万元和15万元，摩尔兄弟实收资本为300万元。
2011年11月16日，深圳市场监管局核准摩尔兄弟设立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：440306105831794），注册资本为500万元，实收资本300万元。
摩尔兄弟设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|卜伟强||4,750,000||95||
|汪建良||250,000||5||
|合 计||5,000,000||100||

同时，本所律师注意到，摩尔兄弟时设立未经会计师事务所进行验资。根据《深圳市人民政府办公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》第14条的规定，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告，据此，深圳市场监管局未再要求摩尔兄弟提供验资报告。本所律师认为，摩尔兄弟设立时未经会计师事务所进行验资并向深圳市场监管局提交验资报告符合目前深圳市相关法规之要求。
B．第一次股权转让
2012年9月10日，摩尔兄弟召开股东会，同意股东卜伟强将其持有的摩尔兄弟10%股权以 1,000元价格转让给熊飞，股东汪建良将其持有的摩尔兄弟5%股权以1,000元价格转让给熊飞。
2012年 9月 11日，卜伟强、汪建良与熊飞签订了《股权转让协议书》，该协议约定，卜伟强将其持有的摩尔兄弟10%股权以1,000元价格转让给熊飞，汪建良将其持有的摩尔兄弟5%股权以1,000元价格转让给熊飞。
本次股权转让后，摩尔兄弟股权结构如下：
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|卜伟强||4,250,000||85||
|熊飞||750,000||15||
|合 计||5,000,000||100||

根据中国建设银行股份有限公司深圳宝城支行于2013年8月16日出具的《银行询证函》，卜伟强、熊飞于2013年8月16日分别向摩尔兄弟缴存了第二笔出资额30万元和170万元，摩尔兄弟实收资本变更为500万元。
C．第二次股权转让
2014年1月23日，摩尔兄弟召开股东会，同意股东卜伟强将其持有的摩尔兄弟85%股权以425万元价格转让给麦克韦尔，股东熊飞将其持有的摩尔兄弟15%股权以75万元价格转让给麦克韦尔。
2014年 1月 23日，卜伟强、熊飞与麦克韦尔签订了《股权转让协议书》，该协议约定，卜伟强将其持有的摩尔兄弟85%股权以425万元价格转让给麦克韦尔，熊飞将其持有的摩尔兄弟15%股权以75万元价格转让给麦克韦尔。
本次股权转让后，摩尔兄弟股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|麦克韦尔||5,000,000||100||
|合 计||5,000,000||100||

经核查上述企业的企业法人营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案等资料并经麦克韦尔确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述企业为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程需终止的情形；麦克韦尔合法地持有上述企业的股权，该等股权权属清晰，不存在质押或其他重大权利限制的情形。
（四）主要资产
根据麦克韦尔提供的资料及说明，麦克韦尔及其子公司的主要资产包括商
标、专利、车辆和设备，具体情况如下：
1、物业
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书根据麦克韦尔的说明，截至本法律意见书出具之日，麦克韦尔不拥有任何国有土地使用权和房屋所有权，其使用房产均系通过租赁方式取得。
2、商标
截至本法律意见书出具之日，麦克韦尔及子公司持有下述商标：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册号||类号||持有人||期限|
|1|||6724092||35||摩尔兄弟||2010.9.14-2020.9.13||
|2|||6724093||5||摩尔兄弟||2010.8.7-2020.8.6||
|3|||8180794||35||摩尔兄弟||2011.4.28-2021.4.27||

3、专利
（1）截至本法律意见书出具之日，麦克韦尔及子公司持有下述专利权：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||取得方式||
|||专利名称||专利号||类别||权利人||申请日|
||号||||||||||
|1||电子雾化吸入器的吸嘴|ZL201020154116.8||实用新型||麦克韦尔||受让取得|2010.4.2|
|2||电子雾化吸入器的雾化嘴|ZL201110125093.7||发明专利||麦克韦尔||受让取得|2011.5.12|

（2）截至本法律意见书出具之日，麦克韦尔正在申请受让的专利权如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||取得方式||
|||专利名称||专利号||类别||受让人||申请日|
||号||||||||||
|1||电子香烟|ZL200820093977.2||实用新型||麦克韦尔||受让取得|2008.5.14|
|2||一种电子雾化吸入装置及其插拔式连接结构|ZL201220252076.X||实用新型||麦克韦尔||受让取得|2012.5.31|

北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|一种电子雾化吸入装置|ZL201220736918.9|实用新型|麦克韦尔|受让取得|2012.12.28|
|4|电子香烟|ZL201030220240.5|外观设计|麦克韦尔|受让取得|2010.6.28|
|5|包装盒（电子烟便携盒）|ZL201230075220.2|外观设计|麦克韦尔|受让取得|2012.3.26|

2013年12月10日，转让方陈志平与受让方麦克韦尔分别就上述五项专利签订了《专利权赠与合同》，陈志平将上述专利无偿赠与麦克韦尔，根据麦克韦尔说明，上述专利正在向国家知识产权局办理专利权变更手续。
2014年2月10日，陈志平与麦克韦尔签订《专利权赠与合同补充协议》，协议约定，在上述专利权变更至麦克韦尔名下之前，麦克韦尔有权无偿继续使用上述专利权，陈志平不会就上述专利权要求麦克韦尔支付任何费用或报酬。
（五）税务
1、税务登记
麦克韦尔现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2013年8月12日颁发的《税务登记证》（证号：深税登字440300693950518）。
麦克电子现持有广东省东莞市国家税务局于2013年12月26日颁发的《税务登记证》（证号：粤国税字441900077933087），广东省东莞市地方税务局于2013年9月28日颁发的《税务登记证》（证号：粤地税字441900077933087）。
摩尔兄弟现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2012年9月18日颁发的《税务登记证》（证号：深税登字440300586734166）。
2、主要税种、税率
根据瑞华所出具的《审计报告》，麦克韦尔的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||纳税（费）基础||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||25%||
|增值税||应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税||17%||
|城市建设维护税||实际缴纳的流转税||7%||

北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书（3）纳税情况
2014年1月14日，深圳市宝安区地方税务局出具《税务违法违规状况证明》，证明麦克韦尔在2011年1月1日至2013年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
2014年1月14日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局出具《证明》，证明麦克韦尔在2011年1月1日至2013年12月31日期间暂未发现有重大税务违法违章记录。
（六）仲裁、诉讼及行政处罚
2014年1月13日，深圳市市场监督管理局宝安分局企业登记管理科出具《证明》，证明麦克韦尔经信用分类监督管理系统查询并无违法登记犯罪记录。
2014年1月27日，深圳市市场监督管理局宝安分局企业登记管理科出具《证明》，证明摩尔兄弟经信用分类监督管理系统查询并无违法登记犯罪记录。
2014年2月17日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《关于深圳市麦克韦尔科技有限公司安全生产违法违规情况的说明》，证明麦克韦尔自2011年1月1日起至2013年12月31日止未发现因安全生产违法行为被处罚的记录。
2014年2月17日，东莞市环境保护局长安分局出具《证明》，麦克电子已办理环保审批手续，落实环保“三同时”制度，遵守国家和地方各项环保法律法规，在本辖区内没有因环境问题受到行政处罚。
根据东莞市安全生产监督管理局长安分局出具的《长安安监分局2013年立案案件汇总表》，麦克电子2013年期间无违反安全生产规定被立案处罚的情形。
根据麦克韦尔的说明，麦克韦尔近三年内不存在尚未结案的、已经结案但尚未执行完毕的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
六、本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易方案，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书公司原有的债权债务仍由交易后的标的公司享有或承担。据此，本所律师认为，本次交易不存在侵害相关方利益的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易前，交易对方均不属于亿纬锂能的关联方，本次交易不构成亿纬锂能的关联交易。
（二）同业竞争
根据亿纬锂能提供的资料并经本所律师核查，本次交易并未导致亿纬锂能的控股股东和实际控制人发生变更。亿纬锂能实际控制人刘金成、骆锦红及其控制的企业目前未从事任何与亿纬锂能及麦克韦尔主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次交易完成后，亿纬锂能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
交易对方承诺，在交易对方任职期间以及交易对方从麦克韦尔离职后两年内，交易对方及其控制的企业（如有）保证不从事任何与麦克韦尔主营业务相同或类似的业务，包括但不限于：（1）不得任职或担任顾问于与麦克韦尔主营业务有相同或类似业务的其他公司；（2）不得自己或与他人合作经营与麦克韦尔主营业务相同或类似的业务；（3）不以麦克韦尔以外的名义为麦克韦尔现有客户提供电子烟开发、制造、销售等服务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）亿纬锂能本次交易的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）亿纬锂能系有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书易对方具有完全民事行为能力，具备作为本次交易交易对方的主体资格。
（三）本次交易涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）