证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-124
唐山冀东水泥股份有限公司
关于冀东水泥吉林有限责任公司资产处置暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为盘活机器设备等拟拆解物，公司全资子公司冀东水泥吉林有限责任公司（以下简称“吉林公司”）拟按照评估值 7,445.80万元将拟拆除的机器设备等资产转让给控股股东冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)的子公司唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称“盾石机械”）和冀东日彰节能风机制造有限公司（以下简称“日彰风机”），其中盾石机械受让资产金额为 4,619.25万元，日彰风机受让资产金额为 2,826.55万元。
由于冀东集团为公司的控股股东，盾石机械和日彰风机为冀东集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产处置事项构成关联交易。
本次资产处置事项已经公司于 2016年 12月 13日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过（表决结果为四票同意、零票反对、零票弃权，关联董事姜德义、姜长禄、于九洲、郑宝金、于宝池回避了该事项的表决，经任前进董事和三名独立董事表决）。
连续 12个月内，经公司董事会批准的关联交易金额总计为 36,289.25万元（含本次），占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产的3.61%。
根据《上市规则》和公司《章程》的有关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审批。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1.唐山盾石机械制造有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：刘占良
注册资本：25,510万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：唐山市路北区大庆道１号
经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售及相关技术服务；水泥机械设备、普通机械设备（许可项目除外）、电子产品的维修、调试；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物仓储；房屋租赁；机械设备租赁。
（2）截至 2016年 10月 31日，盾石机械总资产 59,361.48万元，归属于股东的净资产为 1,597.24万元；2016年 1-10月营业总收入 5,475.95万元，归属于母公司所有者的净利润-6,350.95万元（未经审计）。
截至 2015年 12月 31日，盾石机械总资产 63,495.01万元，归属于股东的净资产为 7,871.03万元，2015年度营业总收入为9，992.19万元，归属于母公司的净利润为-13,675.50万元。（经审计）
（3）与公司的关联关系：为公司控股股东全资子公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（4）履约能力分析：本交易为吉林公司向其出售拟拆除涉及的机器设备，关联方公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售及相关技术服务；水泥机械设备、普通机械设备（许可项目除外）、电子产品的维修、调试等，具有履约能力。
2.冀东日彰节能风机制造有限公司
（1）基本情况
法定代表人：王晓华
注册资本：8400万人民币
公司类型：有限责任公司
住所：唐山市曹妃甸工业区
经营范围：节能高效风机的研发、设计、维修、制造、销售本公司产品以及安装调试、技术咨询、技术服务；机械零部件加工；铆焊件加工、制造、销售。
（2）截至 2016年 10月 31日，日彰风机总资产 18,575.46万元，净资产 3,585.89万元；2016年 1-10月营业总收入 427.1万元，净利润 -1,519.98万元（未经审计）。
截至 2015年 12月 31日，日彰风机总资产 20,749万元，6,732万元， 2015年度主营业收入为 2,180万元，净利润为-905万元。（经审计）
（3）与公司的关联关系：为公司控股股东的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（4）履约能力分析：本次交易为吉林公司向其出售拟拆除涉及的机器设备及备件，关联方公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营节能高效风机的研发、设计、维修、制造、销售其产品以及安装调试、技术咨询、技术服务；铆焊件加工、制造、销售等，具有履约能力。
三、交易标的的基本情况
1.盾石机械拟受让的资产的情况
经具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司评估（大正海地人评报字(2016)第 440A号），至评估基准日 2016年 10月 31日，在资产移地续用的前提下，吉林公司拟转让给盾石机械涉及的资产账面值为 4,355.41万元，评估值为 4,619.25万元（含增值税），评估增值 263.84万元，增值率为6.06%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|固定资产|4,355.41|4,619.25|263.84|6.06|
|1-1|机器设备|4,355.41|4,619.25|263.84|6.06|
|2|资产总计|4,355.41|4,619.25|263.84|6.06|

2.日彰风机拟受让的资产的情况
经具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司评估（大正海地人评报字(2016)第 441A号），至评估基准日 2016年 10月 31日，在资产移地续用的前提下，吉林公司拟转让给日彰风机涉及的资产账面值为 2,792.10万元，评估值为 2,826.55万元（含增值税），评估增值 34.45万元，增值率为1.23%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|存货|261.62|380.21|118.59|45.33|
|2|固定资产|2,530.48|2,446.34|-84.14|-3.32|
|2-1|机器设备|2,530.48|2,446.34|-84.14|-3.32|
|3|资产总计|2,792.10|2,826.55|34.45|1.23|

此次转让给日彰风机及盾石机械的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施等事项。
上述评估结论摘自评估报告正文，投资者欲了解本评估项目的详细情
况和合理解评估结论，应认真阅读本公司于同日在巨潮资讯网披露的评估
报告正文。
四、交易的定价政策及定价依据
本次资产处置的价格以具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正评报字（2016）第 440A号、441A评估报告确定，其中盾石机械受让资产金额为 4,619.25万元，日彰风机受让资产金额为 2,826.55万元。
五、交易合同的主要内容
1.与盾石机械未签署正式合同，双方达成一致的主要条款如下：
（1）双方确认标的资产转让价款为人民币 46,192,460.00元，拆除标的资产所发生的拆卸费、运输费及其他有关费用均由盾石机械自行承担。
（2）自合同签订之日起5个工作日内，支付即人民币13,857,738.00元。
（3）自双方授权代表在《资产交接清单》上签字并盖章之日起 5个工作日内，支付人民币 32,334,722.00元。
（4）在支付首期转让价款的次日起双方进行交割。
2.与日彰风机未签署正式合同，双方达成一致的主要条款如下：
（1）双方确认标的资产转让价款为人民币 28,265,523.30元，拆除标的资产所发生的拆卸费、运输费及其他有关费用均由日彰风机自行承担。
（2）自合同签订之日起 5个工作日内，支付人民币 8,479,656.99元。
（3）自双方授权代表在《资产交接清单》上签字并盖章之日起 5个工作日内，支付 19,785,866.31元。
（4）在支付首期转让价款的次日起双方进行交割。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次资产处置事项是吉林公司拆除补偿事项的一部分，经公司财务部门初步测算，如吉林公司 2016年底前完成上述资产处置，将增加公司 2016年度归属于母公司所有者净利润为 0.4 -0.6亿元（具体以审计师确定的为准）。
七、年初至 2016年 11月 30日，本公司与冀东集团发生的各类关联交
易总额为 235,387.88万元（不含本次）。
八、独立董事意见
1.公司在审议上述关联交易事项前已经征求了我们的意见。
2.拟发生资产处置事项是正常的商业行为，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允。
3.董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规。
我们认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
九、备查文件
1.第七届董事会第三十次会议决议
2.独立董事意见
3．北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正评报字（2016）第 440A号、441A号评估报告。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2016年 12月 13日