证券简称：正业科技 证券代码：300410
广东正业科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一八年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十一次会议、公司 2017年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 39,421,554股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,748.04万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|||预计投资总额|拟使用募集资金|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|

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|1|智能装备制造中心项目|41,673.97|33,396.30|
|2|FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目|20,910.60|18,093.04|
|3|总部大楼建设项目|34,126.27|30,469.96|
|4|研发中心建设项目|17,671.43|10,788.74|
|合计||114,382.28|92,748.04|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况.................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 9三、本次非公开发行方案概要.................................................................................. 11四、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 13五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 13六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 14一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 14二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析.......................... 14三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 23四、募集资金投资项目可行性分析结论.................................................................. 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况...................................................................................................... 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 26三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况.......................................................................................................... 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 27五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 27第四节本次非公开发行相关风险 ......................................................................... 28一、募集资金运用的风险.......................................................................................... 28二、市场竞争风险...................................................................................................... 28
三、业务与经营风险.................................................................................................. 28四、业务规模扩大带来的管理风险.......................................................................... 29五、短期内存在净资产收益率下降的风险.............................................................. 30六、政策风险.............................................................................................................. 30七、因发行新股导致发行人即期回报及原股东表决权被摊薄的风险.................. 30八、股票市场价格波动风险...................................................................................... 30九、本次发行的审批风险.......................................................................................... 30第五节董事会关于公司利润分配政策的说明 ..................................................... 31一、公司的利润分配政策.......................................................................................... 31二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................................................... 33三、公司未来三年分红回报规划（2017年-2019年）.......................................... 33第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...................................................................................................................................... 36二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施.................................. 36
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、正业科技|指|广东正业科技股份有限公司|
|本预案|指|广东正业科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|广东正业科技股份有限公司拟以非公开方式发行人民币普通股（A股）的行为|
|南昌正业|指|南昌正业科技有限公司|
|集银科技|指|深圳市集银科技有限公司|
|炫硕智造|指|深圳市炫硕智造技术有限公司|
|正业实业|指|东莞市正业实业投资有限公司|
|铭众实业|指|东莞市铭众实业投资有限公司|
|高埗分公司|指|广东正业科技股份有限公司东莞高埗分公司|
|华东兴|指|深圳市华东兴科技有限公司|
|JDI|指|日本视界公司，由索尼、东芝、日立三家共同合资经营。|
|章程、公司章程|指|广东正业科技股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|工业4.0|指|德国联邦教研部与联邦经济技术部在 2013 年汉诺威工业博览会上提出的概念，具体内容是指利用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快速、有效、个性化的产品供应。|
|功能膜|指|功能性薄膜品种多样、功能各异，可应用于电子、电器、电气绝缘、标牌/铭牌、线路板、仪器仪表、医药、汽车、印刷包装、建筑建材、新能源等各行业。根据其用途、功能不同，功能膜可分为以下几大类：防护阻隔用膜、光学薄膜、电子电气膜、建筑膜材等。|
|FPC用功能膜|指|一般而言，FPC分为单面板和双面板，单面板由覆盖膜层和铜箔基材层组成。覆盖膜层由结合胶和覆盖膜组成，铜箔基材层由铜箔、结合胶和基材组成。双面板则由两层铜箔基材层和两层覆盖膜层组成，两层覆盖膜层分别位于铜箔基材层的两侧。为保护铜箔不被氧化，通常利用加热的方式将干膜与铜箔贴合，干膜起保护铜箔的作用。FPC作为电子器件中的连接线，主要是起到导通电流和传输信号的作用。当信号传输线分布在 FPC 最外层时，为了避免信号传输过程受到电磁干扰而引起信号失真，FPC在压合覆盖膜后会再压|

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|||合一层导电层（电磁屏蔽膜），起到屏蔽外面电磁干扰的作用。以上覆盖膜、基材、干膜、电磁屏蔽膜统称为FPC用功能膜。|
|PCB、线路板|指|组装电子零件用的基板，是在通用绝缘基材上按预定设计形成点到点间连接及印制元件的印制板。PCB系Printed Circuit Board的缩写，又可称为“印制线路板、印刷线路板、印刷电路板”。|
|FPC|指|柔性电路板（Flexible Printed Circuit）,是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的可挠性印刷电路板。FPC属PCB一个细分领域。|
|OLED|指|有机发光二极管，作为高端显示屏，具有自发光、广视角、高对比度、低耗电、高反应速度等特点，广泛运用于手机、数码摄像机、笔记本电脑、电视等设备。|
|LED|指|发光二极管，是一种能将电能转化为光能的半导体电子元件。|
|LCM|指|LED的显示模组、液晶模块|

注：预案中合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|广东正业科技股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd.|
|成立日期|1997年11月14日（有限责任公司成立）|
||2009年11月02日（股份有限公司设立）|
|股本|197,107,774.00元|
|法定代表人|徐地华|
|注册地址|东莞市松山湖科技产业园区九路2号|
|办公地址|东莞市松山湖科技产业园区九路2号|
|股票简称|正业科技|
|股票代码|300410|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|王巍|
|联系电话|0769-88774270|
|传真号码|0769-88774271|
|电子信箱|ir@zhengyee.com|
|经营范围|研发、生产、加工、销售：机器人、电子仪器设备及其软件、电子材料；生产线装备系统集成；货物的进出口业务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司本次募集资金将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目及研发中心建设项目。公司本次项目投资是响应国家产业政策的重要举措，符合公司长远发展战略规划。
1、发展智能装备及中高端电子材料是响应国家产业扶持政策的举措
战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。智能装备及中高端电子材料作为战略性新兴产业的重要分支是代表国家制造业水平的重要标志。近年来，国家相关政府机构高度重视智能装备及中高端电子材料行业的发展，并陆续出台支持该产业发展
的政策。2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
明确指出需促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越，力争到2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，为实现制造强国的战略目标布置了战略任务和重点，其中明确提到未来需瞄准高端装备及新材料等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。
2、投资核心主业并建设总部大楼及研发中心符合公司长远发展战略
着眼于未来产业发展趋势并结合自身实际，公司制定了以“四轮驱动”、“创新驱动”、“转型升级”为核心的三大发展战略。
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||公司战略||核心要旨|
|四轮驱动||智能装备和中高端电子材料作为公司经营的两个前轮同步运转，互相促进，开拓更广阔市场。||
|||企业管理和资本运作作为公司经营的两个后轮同步发力，形成公司发展过程中的全时驱动效应。||
|创新驱动||创新是公司的灵魂，是公司长期的追求及发展新常态。||
|转型升级||在仪器装备的研发、生产、加工、销售方面，由PCB、锂电池、液晶模组、LED、焊接自动化等行业的仪器装备自动化解决方案向智能化一站式综合解决方案转型，使仪器装备更稳定可靠、更智能、更自动、更集成。||
|||在电子材料的研发、生产、加工、销售方面，由PCB辅助材料向PCB、锂电池、LCM行业的主要材料转型，实现“辅助材料+主要材料”并行发展。||

公司通过本次非公开发行加大实业投资力度，积极借助资本市场力量，进一步开发产品并开拓市场，以助力发展公司智能装备及中高端电子材料业务；通过建立总部大楼及研发中心，加快公司内部优势融合，助力提升整体创新及研发能力，并进一步实现公司在PCB、锂电池、LCM、LED、电梯、智能家电等行业的资源共享、客户共享、技术共享，从而提升公司在研发、业务、管理等方面的核心竞争力，不断扩大公司整体规模、提升公司整体盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固并提升公司在智能装备及中高端电子材料领域的市场地位
近年来，中国智能装备及中高端电子材料产值稳步增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司将使用本次非公开发行募集的资金进一步扩大产能，抓住下游相关产业快速扩张的发展机遇，提升公司在中高端液晶模组、锂电池、电梯等智能装备领域及包括功能性膜材料在内的中高端电子材料领域的综合竞
争力和影响力。通过实施本次非公开发行，公司将进一步改善产品结构，优化升
级核心技术，并进一步提高公司产品的市场占有率，不断巩固并提升公司在自动
化装备制造领域及功能性膜材料领域的市场地位。
2、增强研发能力、提升管理水平及核心竞争力
通过投资建设总部大楼及研发中心，公司管理体系将进一步完善，从而进一步提高公司综合运营管理效率及资源的深度整合。通过设立研发中心，公司将大幅提升技术研发基础条件，持续吸引高端技术及管理人才，保障公司高水平人才队伍的建设，保持并促进公司技术研发的持续创新，从而进一步夯实公司在行业领域的技术优势地位。综上，公司通过非本次非公开发行将着力提高内部管理效能及自身的研发能力，实现核心竞争力的不断跃升。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过39,421,554股。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（五）定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（六）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 92,748.04万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总额||拟使用募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||智能装备制造中心项目||41,673.97||33,396.30||
|2||FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目||20,910.60||18,093.04||
|3||总部大楼建设项目||34,126.27||30,469.96||
|4||研发中心建设项目||17,671.43||10,788.74||
|合计||||114,382.28||92,748.04||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本修订预案公告日，公司股本总额为 197,107,774股，正业实业持有公司 91,115,417股股份，占比46.23%，为公司控股股东。徐地华、徐国凤、徐地明持有正业实业100%的股权，为公司的实际控制人。
若按照本次非公开发行不超过39,421,554股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，正业实业持有公司股份变更为38.52%，仍为公司控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十六次会议审议通过。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 92,748.04万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总额||拟使用募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||智能装备制造中心项目||41,673.97||33,396.30||
|2||FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目||20,910.60||18,093.04||
|3||总部大楼建设项目||34,126.27||30,469.96||
|4||研发中心建设项目||17,671.43||10,788.74||
|合计||||114,382.28||92,748.04||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析
（一）智能装备制造中心项目
1、项目基本情况
本项目的名称为智能装备制造中心项目，计划总投资 41,673.97万元，主要用于投资中高端液晶模组智能装备、锂电池智能装备及电梯智能装备领域的扩产及技术改造。本项目建设期为 18个月，由公司实施，实施地点为东莞松山湖高新技术产业开发区。公司已通过挂牌出让方式合法取得东莞市松山湖科技产业园宗地编号“2017WT039”的土地使用权。
2、项目必要性
（1）抓住智能装备市场发展机遇，开拓庞大上游市场、提升行业地位的需要
近年来，我国中高端液晶模组智能装备、锂电池设备、电梯自动化装备等行业市场需求旺盛。
液晶显示方面，以 OLED为代表的中高端液晶显示技术凭借自发光、厚度
薄、质量轻、可视角度广等方面的优势，已逐步渗透市场，并跻身下一代主流显
示技术之一，如三星、华为、小米等手机厂商推出的产品均先后搭载了 OLED的屏幕。根据咨询机构 UBI research发布的研究报告，预计 2021年全球 OLED面板出货量将增长至17亿片，较2016年3亿片激增4.67倍。
锂电池制造方面，自 2016年以来，在手机、电动汽车等主要应用产品产量快速增长的带动下，我国锂电池行业呈高速发展态势，累计产量达到了 78.4亿只，同比增长40%，增速创下 2010年以来的新高。根据高工锂电产业研究所统计，到 2020年，锂电池国产设备规模将达到 285亿元，国产化率将提高至80%左右。
电梯制造方面，根据中国产业信息研究网发布的《2016-2020年中国电梯行业深度调查分析及发展潜力预测报告》及智研咨询发布的《2017-2022年中国电梯行业市场供需预测及投资战略研究报告》数据显示，截止 2015年末，国内每万人电梯保有量为32台，仅仅为日本的1/2，德国的1/4；截至2016年末，国内每万人电梯保有量为 36台，比 2015年增长12.50%。由此可见，我国电梯市场还远未饱和，随着新型城镇化的发展，以及居民对居住环境要求的不断提高，未来需求还有较大空间。
智能装备行业与中高端液晶显示屏制造、锂电池制造、电梯制造等行业属于上下游行业关系，前者是生产、组装、检测后者产品必不可少的基础核心设备，因此下游行业广阔的市场需求必将带动其上游智能装备市场的发展。公司有必要加大投资力度，牢牢抓住智能装备市场发展机遇，开拓庞大的上游市场，不断提升公司在智能装备制造领域的行业地位。
（2）突破产能瓶颈，增强资本实力、扩大生产规模的需要
作为在液晶显示、锂电池、电梯等领域的中高端智能装备系统解决方案供应商，公司目前的产能已不足以支撑未来的快速发展。当前公司仍处于快速成长阶段，研发、技术改造和生产规模的扩大需要大量资金，但公司的融资渠道较少，基本上依赖于自身积累和银行贷款等债务融资。公司通过银行贷款等方式筹资的难度不断增加。公司现有资金实力无法满足公司提升生产技术水平、扩大生产能力等进一步的发展需求。因此，公司有必要增强资本实力，扩大产能，以应对日趋激烈市场竞争、巩固和提升市场占有率。
（3）提高生产效率，优化产品质量、完善生产链条的需要
公司近年来不断深挖智能装备市场需求，业务增长迅猛。但受限于产能因素，
公司目前仍采取自主生产和外协生产相结合的生产模式，外协环节主要存在于机加件领域。尽管公司对外协厂商进行了严格的筛选，要求各外协厂商按照公司的标准进行生产，并全流程追踪外协生产过程以控制产品质量和进程，但外协厂商的产能安排无法确保完全即时响应公司生产节奏，外协厂商生产工艺技术以及产品质量难以完全契合公司标准。一旦公司对外协厂商的管理能力跟不上外协生产规模的扩大，公司的生产经营将受到不利影响。为进一步管控各个生产环节，提高生产效率，优化产品质量，降低生产成本，公司有必要加大投资力度，扩大自主生产产能，缩减外协产能，从而完善公司生产链条。
3、项目可行性
（1）公司具备良好的技术储备
公司通过与子公司的技术整合、优势互补，提升了公司的整体研发能力，逐渐形成一支智能装备领域专业研发团队，完善了公司技术创新体系。截至 2018年 3月 31日，公司共申请专利 628件，其中 356件已取得授权。公司所申请的专利涵盖智能装备领域所需的 X光检测技术、激光加工技术、液晶自动化生产技术、激光焊接技术，以及生产 FPC用功能膜的油墨技术、导电胶技术、过滤技术等核心技术。
公司时刻关注行业发展动向，不断追踪和吸收国内外的新技术，加强与科研院所、高校、研究机构等的技术合作，积极做好新产品的研发和技术储备工作，进一步丰富公司产品类型。公司为本项目的实施提供了良好的技术储备。
（2）公司拥有大量的优质客户
公司已切入液晶显示模组、锂电池及电梯智能装备领域并已累积了大量优质客户。液晶显示模组代表客户包括信利、国显、天马、德普特、博恩光电、蓝思、京东方、JDI等国内外在消费电子市场中拥有较高市场地位的大型知名厂商。在锂电池领域，代表性客户有ATL、CATL、比亚迪、天津力神、光宇集团、TCL金能、维科电池、赣锋锂电、中航锂电、国轩高科、微宏动力、国能、超威、南都、豪鹏、松下等。在电梯领域，公司拥有怡达快速电梯、巨人通力电梯、宁波申菱电梯、上海江菱机电、江西上菱、快意电梯、杭州奥利达、浙江威特、西莱特、天津莱茵克拉、通用电梯（中国）、恒达富士、东南电梯、伯耐特电梯、沃克斯电梯、新疆天山电梯、上海日立电梯、广州日立电梯等国内外知名企业客户。
公司积累多年的客户资源及不断新开发的客户成为公司发展及业绩增长的重要
驱动因素，也为本项目提供了优质的客户基础。
（3）公司拥有良好的管理能力和经营绩效
经过20多年的持续发展，公司积累了丰富的生产及管理经验。在生产方面，公司在原有的技术水平上，通过强化自动化设备开发团队建设，推动建立自动化生产线，坚持自动化改造，并着力推进产品测试集成化、智能化，减少直接作业人员，降低人工操作带来的品质风险，确保产品的一致性和可靠性，同时降低人工成本，提升产品制造效率。在管理方面，公司引入了SAP管理系统、OA办公系统，逐步实现无纸化、流程化办公，从而提高了办公效率，有效控制内部管理的运营风险。在优质高效的生产管控及经营管控的基础上，公司业绩实现快速增长。2017年，公司经营业绩快速发展，实现营业收入12.65亿元，比上年同期增长110.78%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.98亿元，比上年同期增长171.27%。公司良好的管理能力及经营业绩将为项目的实施提供优质的基础保障。
4、项目经济评价
项目达产后，预计年均实现销售收入 60,763.00万元，年均实现净利润12,613.83万元，税后内部收益率为26.90%，投资效益良好。
5、项目备案和环评情况
本项目已取得松山湖（生态园）产业发展局编号 2017-441900-34-03-001076的立项备案证号，并已取得东莞市环境保护局编号为东环建[2017]11640号的环评批复报告。
（二）FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目
1、项目基本情况
本项目的名称为 FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目，计划总投资 20,910.60万元，由子公司南昌正业实施，实施地点为南昌市进贤县文港镇。公司已通过挂牌出让方式合法取得“赣 2016进贤县不动产权第 0005327号”地块的土地使用权。本项目的建设期为18个月。
2、项目必要性
（1）丰富产品种类，满足客户一站式采购诉求的需要
公司客户在生产 FPC的过程中所需采购的原材料较多，包括铜箔、基材、胶、无胶压合材料、覆盖膜、离型膜、电磁屏蔽膜、阻焊油墨、补强板等。如果
客户针对每种原材料选择一个供应商，客户的采购成本将大幅上涨。因此在保证原材料质量的前提下，为提高采购效率、降低采购成本，客户倾向于向单个供应商采购多种原材料。本项目拟生产的覆盖膜、电磁屏蔽膜、有胶单/双面基材和无胶双面基材均为 FPC厂家需要采购的原材料，且在公司目前生产的覆盖膜和离型膜基础上，增加了功能膜的产品种类。本项目的建成投产，能有效降低客户的采购成本，是满足客户一站式采购诉求的必要之举，也是公司培育新的业绩增长点，提高抗风险能力及综合竞争力的重要抓手。
（2）开发新产品与新技术，确保公司核心竞争力的需要
随着 FPC产业技术水平的提高以及技术换代频率的加快，FPC产业对相关应用材料的技术和质量提出了更高的要求。为了保障公司技术水平始终符合未来的发展趋势，不断增强核心竞争力，公司已先后开发出多种具有市场代表性的电子材料产品，拥有丰富的相关产品生产经验。目前，公司已研发并投产了覆盖膜和离型膜等中高端膜材料。随着行业竞争的加剧，以及人才和技术的相互流动，原有的技术和产品将逐渐趋于同质化。为了避免最终可能出现的低价同质竞争，公司必须不断加强研发能力建设，提升产品的技术含量与附加值，不断开发出新产品和新技术以确保公司的利润增长。本项目的建设有利于公司增强研发创新力量，紧跟市场需求，生产出适销对路的高新产品，增强公司的核心竞争力。
3、项目可行性
（1）FPC未来市场容量的增长带动功能性膜材料产业快速扩张
随着全球智能手机、平板电脑、笔记本电脑、LED电视等市场的迅速扩张，消费电子产品不断向小型化、精细化和便携化发展，全球消费电子产业进入了一个轻薄、多样化的时代，FPC市场空间亦随之不断增长。目前，中国已成为全球产值最大、增长最快的 FPC制造基地，并已成为推动全球 FPC行业发展的主要增长动力，根据WECC（世界电子电路理事会）的数据，2015年中国大陆地区FPC的产值为56.81亿美元，占全球FPC总产值的47.97%。根据 Prismark预测，未来中国大陆FPC市场规模仍将持续增长，2016-2021年期间中国大陆本土 FPC厂商营业收入有望实现7.6%的复合年均增速。由于功能性膜材料是FPC制造过程中必不可少的原材料，我国 FPC行业市场规模的持续扩张为 FPC用功能膜市场需求的增长提供了基础。未来本项目扩产带来的供给增量可较好的迎合我国市场对FPC用功能膜的持续增量需求。
（2）公司已为本项目建设实施做好充分的技术及人才储备
公司自成立以来，一直高度重视研发投入和自身研发综合实力的提高，不断完善壮大公司的研发团队，坚持以创新驱动技术发展，以精益求精的态度研发新产品，为客户创造最大的价值。截止 2017年 12月 31日，公司的研发技术人员为522人，占公司总人数的24.85%，其中，从事功能性膜材料研发人员约22名，人员配备充分。目前，公司研发团队已掌握了生产 FPC用功能膜的油墨技术和导电胶技术等核心技术，公司研发团队可以根据下游电子产品制造厂商的特定需求，快速完成产品设计研发任务，以更好地符合下游客户需求。
另外，公司的核心管理及技术研发团队由国内较早从事 FPC行业的专业人才构成，对 FPC行业国际国内市场技术发展现状及趋势的认识较为深刻，为公司的综合管理运营、生产成本控制、品质管理、技术研发管理做出了较大的贡献。
公司优秀的技术研发能力以及高素质的人才队伍为本项目的顺利实施提供了必要的人力和技术支持。
（3）公司在中高端电子材料领域具有完善的生产体系和成熟的管理团队
公司已经建立了集研发、生产及销售服务为一体的电子材料生产体系，在生产过程中严格按照相关标准进行产品生产。公司坚持“质量第一，规范管理，全员参与，持续创新”的产品质量方针，并于 2004年 11月首次通过了 ISO9001质量管理体系认证。此外，公司还结合自身情况制定了产品标准，对产品生产的各个环节实行严格的产品质量控制。公司目前拥有标准程序控制文件 24份，实现了产品生产过程的全流程监控。
公司从事电子材料、辅料的管理团队大多在公司有较长服务年限，对现有功能性膜材料产品的经营情况较为熟悉，具备丰富的管理经验。公司采用制度规范管理，针对每个岗位分别制定了对应的考核办法，并重视发挥团队合作的优势，以集体成果来决定创造的价值，使团队价值观始终贯穿于企业的管理，提升了管理效率。公司完善的生产体系和高效的管理团队为本次项目的开展奠定的良好的基础。
4、项目经济评价
项目达产后，预计年均实现销售收入 38,003.42万元，年均实现净利润4,273.71万元，税后内部收益率为20.19%，投资效益良好。
5、项目备案和环评情况
本项目已取得进贤县工业和信息化委员会编号进工信投资备[2017]09号的立项备案证号，并已取得进贤县环境保护局编号为进环审[2017]55号的环评批复报告。
（三）总部大楼建设项目
1、项目基本情况
本项目的名称为总部大楼建设项目，计划总投资 34,126.27万元，由公司实施，实施地点为东莞市松山湖科技产业园，公司已通过挂牌出让方式合法取得东莞市松山湖科技产业园宗地编号“2017WT038”的土地使用权。本项目的建设期为12个月。
2、项目必要性
（1）吸引优秀人才，推动公司长远发展的需要
公司自成立以来一直保持高速发展的势头，随着公司业务规模不断扩大，公司对于人才的需求日益迫切，总部大楼的建设能够营造稳定的办公环境，吸引更多优秀的人才加入公司，为公司持续发展提供充足的人才保障。同时，公司有必要建设总部大楼，作为公司在全国的营运中枢，发挥总部集中办公、沟通便捷的优势，提升各部门的协同效率，进一步提高公司整体运营水平和管理效能，为公司的长远发展奠定坚实基础。
（2）提升公司形象，改善办公环境的需要
总部大楼的建成将成为公司一个标志性象征之一，有助于提升公司形象，增强客户对公司的认可度，进而有利于公司各项业务顺利开展。同时，项目实施后有利于改善公司员工的办公环境。随着公司业务的不断发展，总部人数将有较大幅度的增长，公司现有办公场地已无法满足公司未来发展的需求，需要通过总部大楼建设，改善办公环境，助力公司业务快速发展。
3、项目可行性
（1）公司已具备建设总部基地的成熟经营和管理模式
经过多年发展，公司形成了“集团化管理、事业部运作”的经营管理模式，形成了公司经理层的工作制度，建立了科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。此外，公司拥有成熟的 ERP管理系统，在全公司范围内建立了科学及严谨的作业流程管控。公司可充分运用新建总部大楼来执行现有的
经营和管理模式。
（2）东莞及周边地区拥有建设本项目的产业基础
珠三角地区作为中国最具经济活力的区域之一，拥有大量高水平的研发、管理人才，可为公司的发展提供丰富的人力资源。松山湖科技产业园位于广东省中南部、珠江三角洲腹地，处于穗港经济走廊中段，南临香港、深圳、北靠广州，地理位置十分优越。松山湖科技产业园作为东莞市重要的工业新城，无论是产业配套还是招商引资服务均具备建设本项目的产业基础。公司在该地区建设总部大楼，充分利用产业集聚优势及招商支持政策，推动公司持续、快速、健康发展。
4、项目备案和环评情况
本项目已取得松山湖（生态园）产业发展局编号 2017-441900-34-03-003190的立项备案证号，并已取得东莞市环境保护局编号为东环建[2017]11627号的环评批复报告。
（四）研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目的名称为研发中心建设项目，计划总投资 17,671.43万元，由公司实施，实施地点为东莞市松山湖科技产业园，公司已通过挂牌出让方式合法取得东莞市松山湖科技产业园宗地编号“2017WT038”的土地使用权。本项目的建设期为18个月。
2、项目必要性
（1）保持并提高公司自主创新及研发能力的必要途径
公司现有核心业务具有技术水平高、知识密集、多学科交叉等特点，均属于典型的技术创新推动型业务。近年来，智能制造、新材料制造、PCB行业技术日新月异，公司必须持续不断的实施技术创新，紧跟行业趋势，站在研发前沿，提高新产品的市场推广速度，才能保持竞争优势。通过本项目的实施，公司将在巩固原有研发创新、产品技术优势的基础上，进一步提高研发能力，增强公司核心竞争力。研发中心的建设将大大增强公司的技术力量，加快消化吸收国际、国内各种新技术，加快自主研发的进程与新工艺的开发进度，为公司提供充足的新产品、新技术储备，确保公司持续稳定的发展。
（2）持续获得客户认可，增强客户粘性的关键之举
大型 PCB制造企业、智能装备及中高端电子材料下游厂商为系统性地保证自身生产的规模、效率及产业链安全性，对供应商一般采取较为严格的合格供应商认证制度并且每年进行考评，以确定下一年度是否继续合作。合格供应商认证制度，对供应商的产品品质、技术水平、响应能力、行业经验、品牌声誉等多方面提出了较高要求。公司所在领域为技术密集型行业，客户选择供应商的核心标准为其技术水平。只有具备丰富技术研发成果及相关技术储备的企业才能持续获得客户的认可，在市场竞争中处于优势地位。公司高度重视技术创新能力。近年来，公司陆续对 UV激光切割机、自动化 X光检查机、半固化片自动裁切机、自动化贴补强机、UV激光打孔机等一批大型自动化加工检测设备进行研发并已实现产业化。该等设备技术已达到国内先进水平，并实现进口替代，受到 TDKCorporation、鸿海精密、比亚迪、嘉联益等行业知名客户的好评。只有以研发中心为核心平台，持续不断加大研发投入，针对客户需求提升技术水平，公司才能够在服务好现有客户的同时拓展更多优质客户。
（3）改善研发环境，提高研发效率的重要手段
随着公司业务规模的快速扩张，员工人数将持续增加，对研发场地的需求不断增加。目前公司研发场地较为紧张，受场地条件、供电设备、网络环境等基础设施限制，研发中需要的许多设备无法安装使用，无法建立完善的开发环境和测试环境，影响研发的进度和质量。通过本项目的建设，公司将建设高规格高质量的研发中心，改善研发部门的研发与办公条件；打造良好的研发人才流入环境，吸引优秀的技术人才。同时公司将添置一批先进的研发设备，构建一个良好的研发环境，有利于公司提升和增强技术研发手段，缩短产品的研发周期，提升产品竞争力。
3、项目可行性
（1）公司已经形成一支专业化的研发团队
经过多年行业深耕，公司目前已经形成了包括中高端液晶模组智能装备技术、激光加工技术、X光检验技术、机器视觉技术、新材料技术等在内的多个领域的技术团队。其中：1）中高端液晶模组智能装备技术团队，重点开展 COF全自动绑定机、FOF全自动绑定机、OLED全自动高精度偏贴机等的技术研发和改进；2）激光加工技术团队，重点开展激光切割、激光钻孔、激光打标、激光清洗等关键技术的研究，该团队于 2016年入选为“东莞市引进第六批创新领军人
才”项目团队；3）X光检测技术团队，重点开展 PCB板检测技术、锂电池检测技术等核心技术研究，并应用于PCB检测用X光检查机、在线自动化X光检查机等智能装备的研制；4）机器视觉技术团队，专注研究图像处理技术、图像算法技术等核心技术，提升公司检测设备和智能装备的性能；5）新材料技术团队，重点研究滤芯可降解技术、功能膜新型材料技术等关键技术，推动公司研制高端新型材料等。公司拥有一支专业化的研发团队为本项目的建设提供了人才基础。
（2）长期与科研院所保持合作，为本项目奠定产学研基础
近年来，公司坚持自主研发、产学研合作的创新道路，与清华大学、西安交大、电子科大、华南理工、吉林大学、北京航天大学、哈尔滨工业大学、广东工业大学等国内十多个高校和科研院所进行了产学研合作，先后承担了众多政府研发项目，如 2011年国家电子发展基金项目“印制电子喷印设备及工艺技术研发与产业化项目”，2014年广东省重大科技专项项目“动力电池智能化成套装备关键技术的研发与产业化项目”，2017年国家重点研发计划项目“激光高性能连接技术与装备项目”和“典型硬脆构件的超快激光精密制造技术及装备项目”。
产学研的结合为公司的新技术开发奠定了良好基础。
4、项目备案和环评情况
本项目已取得松山湖（生态园）产业发展局编号 2017-441900-73-03-012276的立项备案证号，并已取得东莞市环境保护局编号为东环建[2017]11642号的环评批复报告。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目及研发中心建设项目。
募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善公司的整体业务布局、提高综合管理效率及研发能力，有利于公司增强快速响应客户需求的能力，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）本次发行对财务状况的影响
1、优化公司资产结构，降低融资费用
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资本实力将得到进一步增强，有利于增强公司的抗风险能力和后续债务融资能力。项目建成投产后，公司固定资产尤其是生产设备、研发设备购置能力将大幅提升，降低了公司外协的风险，提升了公司研发环境，同时优化了公司的资产结构。此外，股权融资成本相比公司债权融资成本更低，将降低公司财务费用，提升公司净利润。
2、完善公司产品结构，扩大收入规模，提升盈利能力
本次非公开发行将有助于公司发挥原有技术优势，不断提升其在智能装备制造及中高端电子材料领域的市场占有率，完善公司产品结构，提升公司收入规模。
随着本次募集资金投资项目的实施，有利于公司深入扎实地实施公司战略，牢牢抓住智能装备及中高端电子材料的发展机遇，进一步提升公司的盈利能力，为股东创造更多回报。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构、提高综合管理效率及研发能力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务变动情况
本次发行完成前，公司是专业提供高端装备及智能制造系统解决方案的服务商，主要面向3C、PCB、新能源、液晶面板、自动化焊接、电梯、LED等诸多领域，为客户提供智能装备、高端电子材料、智能化产线等产品及服务。公司本次募集资金将全部用于建设智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目及研发中心建设项目。该等项目围绕公司主营业务，扩大生产规模，改善产品结构，提升综合管理效率及研发水平，更好地满足市场需求，有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行不超过39,421,554股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
本次非公开发行后，若按发行数量上限计算，正业实业持股比例将变更为38.52%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地明，因此本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人的变动。若本次发行39,421,554股A股股票，预计发行前后主要股东结构的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|一、实际控制人控制的股东||||||||||
|正业实业（控股股东）||91,115,417||46.23%||91,115,417||38.52%||
|铭众实业||10,134,585||5.14%||10,134,585||4.28%||
|二、其他股东||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|其他股东||95,857,772||48.63%||95,857,772||40.53%||
|三、发行对象||||||||||
|不超过五名的发行对象||0.00||0.00%||39,421,554||16.67%||
|合计||197,107,774||100.00%||236,529,328||100.00%||

（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况
截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况
本次非公开发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目及研发中心建设项目。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善公司的整体业务布局，有助于拓宽公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
由于本次非公开发行募集资金投入项目需要一定实施周期，存在摊薄净资产
收益率的风险，具体分析详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及
承诺事项”。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2018年3月31日，公司的资产负债率为29.11%（合并财务报表口径），略高于同行业平均水平。如以2018年3月31日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次非公开发行相关风险
一、募集资金运用的风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目及研发中心建设项目。
公司在确定募投项目之前已进行科学可行性论证和市场预测，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势、公司未来战略，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，具备良好的发展前景。但是，在募投项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化及技术和人才变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长或投资超支、技术和人力储备短缺等问题，可能对项目的实施进度和实现经济效益产生不利影响。
二、市场竞争风险
发行人所处的 PCB检测及辅助材料、智能装备及中高端电子材料领域市场集中程度较低，市场竞争较为充分。随着智能装备及中高端电子材料产业规模快速发展，大量与发行人在细分业务领域相近的企业可能进入相关领域，行业竞争亦会随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。虽然本次募投项目的实施有助于发行人增强整体市场竞争力，但如果募集资金投资项目不能提高产品技术含量及附加值、公司产品质量及成本管控失去竞争优势、公司未能进一步拓展产品销售渠道，则在激烈的市场竞争中，公司存在主要客户流失以及相关产品无法实现预期收入的风险。
三、业务与经营风险
（一）人力资源风险
发行人作为高新技术企业，属于人才密集型行业。发行人未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的综合技术能力。本次募投项目实施后，发行人对智能装备、中高端电子材料专业人才及总体研发人才需求将增加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者发行人原有相关业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利的影响。
（二）知识产权风险
发行人作为技术创新型企业，技术研发实力和研发成果系发行人保持市场竞争力的关键因素。截至 2018年 3月 31日，公司共申请专利 628件，其中 356件已取得授权。随着发行人所涉及的细分领域拓宽，所面临的技术竞争更为严峻，如果行业内其他竞争者侵犯发行人知识产权，或由于采用相似技术与发行人产生知识产权纠纷，将对发行人的技术研发运用及设备生产经营造成不利的影响。
（三）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
公司对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但公司产品销售仍然会存在各种不可预见因素。本次非公开发行募投项目建成后，公司固定资产规模及折旧将增加，如果本次募投项目达到预期的效益水平，则发行人可较好地消化新增折旧费用；如果市场环境发生重大变化或者募投项目的业务开展未达预期，募投项目的收益有可能低于预期，固定资产折旧的增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
（四）商誉减值的风险
截至2018年3月31日，发行人因购买拓联电子100%股权、集银科技100%股权、炫硕智造100%股权、鹏煜威100%股权、正业玖坤80%股权、华东兴100%股权构成非同一控制下企业合并而在发行人合并资产负债表形成商誉的账面价值为107,722.20万元。根据企业会计准则相关规定，商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。依据相关会计准则及被收购企业的经营情况，2017年发行人已累计计提商誉减值 2,141.86万元。鉴于未来宏观经济和行业变化的不确定性等，若上述公司不能较好的实现收益，发行人在按照企业会计准则相关规定对商誉进行减值测试后，如发现商誉存在减值迹象，将对测试后的预计可收回金额与资产组账面价值的差额计提商誉减值准备，确认相关资产减值损失，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
四、业务规模扩大带来的管理风险
随着本次非公开发行募投项目的实施，发行人整体资产和业务规模、产品种类、员工数量等将进一步增加。发行人在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面将面临更多的挑战，如果发行人管理层在生产、销售、质量管理、风险控制、人才培养等方面的管理能力不能适应业务规模扩张的要求，将导致相应
的经营和管理风险，进而影响发行人的市场竞争力和未来经营业绩。
五、短期内存在净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。但预计短期内公司利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期内净资产收益率下降的风险。因此，短期内将导致每股收益出现一定程度的摊薄，发行人的即期回报将出现被摊薄的风险。
六、政策风险
近年来我国政府和行业主管部门陆续推出了一系列扶持和鼓励智能装备及中高端电子材料的产业政策。但是，在宏观经济波动、财政收入增速下降等因素的影响下，未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对该等行业的扶持力度，智能装备及中高端电子材料行业发展速度可能减缓，则可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。
七、因发行新股导致原股东表决权被稀释的风险
本次发行前发行人总股本为 197,107,774股，本次预计发行股份数量上限为 39,421,554股，发行完成后发行人总股本将预计至多增至 236,529,328股。虽然本次发行不会导致公司实际控制人发生变更，但原股东股份比例将减少，原股东表决权存在被稀释的风险。
八、股票市场价格波动风险
股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，发行人本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
九、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性，因此本次发行存在一定的审批风险。
第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十二条公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
第一百六十三条公司的利润分配政策及决策程序：
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红提案或年度现金利润分配比例不足百分之十的，董事会应在利润分配预案中或定期报告
中披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
（四）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，董事会认为发放股票、股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票、股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
配。
（六）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（七）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第一百六十四条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于上市公司|||||
||||现金分红金额|||||||
||年度||||股东的净利润||现金分红比率||备注|
||||（万元，含税）|||||||
||||||（万元）|||||
|2015年度||606.27||3,934.04||15.41%||已分配完毕||
|2016年度||1,379.75||7,283.65||18.94%||已分配完毕||
|2017年度||2,010.50||19,758.53||10.18%||尚未分配||
|合计||3,996.52||30,976.22||12.90%||-||
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）||||||10,325.41||||
|最近三年累计现金分红占归属于上市公司股东的年均净利润的比例||||||38.71%||||

综上，在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司严格按照章程规定每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。
三、公司未来三年分红回报规划（2017年-2019年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《广东正业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。
公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（二）本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司总体发展目标及经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的分红回报规划与机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年股东分红回报计划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，2017-2019年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2017-2019年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、如果未来三年（2017-2019年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）回报规划的制定及决策机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当修改，确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
（五）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2018年 1月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，最终结果以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 39,421,554股，募集资金总额为 927,480,400元。该发行数量和募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量为准；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、公司目前业务处于快速发展阶段，2017年 1-6月实现归属于母公司所有
者净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为81,712,512.42、 78,033,357.47元；以此为基础，假设 2017年下半年公司业绩与上半年相同，则 2017年公司实现归属于母公司所有者净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为163,425,024.84元、156,066,714.94元。在此基础之上，假设2018年归属母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较2017年度增加10%；（2）较2017年度增加60%；
（3）较2017年度增加110%。
7、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本197,107,774股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
9、公司2016年度利润分配方案中，现金分红占当期合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为18.94%，假设公司2017年度利润分配方案为：仅现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，现金分红金额（含税）为 2017年度归属于母公司所有者的净利润的15%，即 24,513,753.7元，并于 2018年 6月分配完毕。
10、在预测2017年末、2018年末净资产时，不考虑除2017年度和2018年度预测净利润、2017年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益的影响测算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年度/年末|||
||项目||2017年度/年末|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||197,107,774||197,107,774||236,529,328||
|本次发行募集资金总额（元）||||927,480,400||||
|本期现金分红（元）||24,513,753.73||-||-||
|期末归属于母公司的所有者权益（元）||1,958,562,184.48||2,097,473,455.59||3,024,953,855.59||
|假设1：公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润比2017年度上涨10%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||163,425,024.84||179,767,527.32||179,767,527.32||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）||156,066,714.94||171,673,386.43||171,673,386.43||
|基本每股收益（元/股）||0.84||0.91||0.77||
|稀释每股收益（元/股）||0.84||0.91||0.77||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.80|0.87|0.74|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.80|0.87|0.74|
|加权平均净资产收益率|0.09|0.09|0.06|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.09|0.08|0.06|
|假设2：公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润比2017年度上涨60%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|163,425,024.84|261,480,039.74|261,480,039.74|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|156,066,714.94|249,706,743.90|249,706,743.90|
|基本每股收益（元/股）|0.84|1.33|1.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|1.33|1.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.80|1.27|1.07|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.80|1.27|1.07|
|加权平均净资产收益率|0.09|0.13|0.09|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.09|0.12|0.09|
|假设3：公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润比2017年度上涨110%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|163,425,024.84|343,192,552.16|343,192,552.16|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|156,066,714.94|327,740,101.37|327,740,101.37|
|基本每股收益（元/股）|0.84|1.74|1.47|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|1.74|1.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.80|1.66|1.41|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.80|1.66|1.41|
|加权平均净资产收益率|0.09|0.16|0.12|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.09|0.15|0.11|

注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有
业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）本次非公开发行的必要性
本次非公开发行的必要性在本报告“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”部分已分项目详细论述。
（2）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行 A股股票的募投项目符合公司业务发展的需要，本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目及研发中心建设项目。
智能装备制造中心项目主要用于投资中高端液晶模组智能装备、锂电池智能装备及电梯智能装备领域的扩产及技术改造，该项目核心技术秉承了公司原有技术优势，与现有智能装备业务一脉相承，并将进一步拓宽现有业务的市场深度及广度。
以功能膜为代表的中高端电子材料业务属于公司新挖掘的业务蓝海，主要分布在高埗分公司及南昌正业实施，并为公司开辟了新业务市场。FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目主要用于投资生产 FPC用功能性膜材料，该项目将促使公司进一步深挖中高端电子材料市场，并扩展功能性膜材料的生产和产品技术的更新换代。总部大楼及研发中心将从公司形象、研发能力、创新能力、管理效能等方面大幅度提高公司综合实力，从而促进公司业务的持续发展。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司致力于加强人才队伍的建设，始终将技术创新放在首位，不断引进高新技术人才，成立专业技术团队，提高自身技术水平。截至2018年3月31日，公司拥有员工人数合计2,186人，其中技术人员占总人数的31.29%。
（2）技术储备
截止 2018年 3月末，公司申请专利 628件，拥有授权专利总数 356件。目
前公司已经拥有X光检测技术、激光加工技术、PCB精密检测技术、过滤技术、电磁屏蔽技术、油墨技术、导电胶技术、液晶自动化生产技术、LED自动生产技术、激光焊接技术。公司现有技术储备为本次非公开发行募集资金投资项目提供了充足的技术保障。
（3）市场储备
本次非公开发行所涉及的市场储备情况在本报告“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”部分已详细论述。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行后，公司的总股本规模将增加，可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司决定采取如下措施：
1、加快募集资金投资项目实施，强化对募集资金的管理和使用
本次非公开发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快公司现有业务板块发展，强化经营管理和内部控制
（1）发展现有主营业务，提升公司盈利能力
公司业务目前主要为PCB精密加工检测设备及PCB精密加工辅助材料、锂
电 X光系列检测设备、液晶模组、LED自动化组装及检测设备、焊接自动化设备等系列产品的研发、生产和销售。未来将秉承“四轮驱动”战略、“创新驱动”战略、“转型升级”战略，开拓市场、发展创新，深化公司各类业务间的协同效应，狠抓自身发展，依靠内生增长，提升公司盈利能力。
（2）提升公司管控效率，降低公司运营成本
公司将通过加强企业内部控制，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过加强预算管理，严格执行公司采购审批制度，降低公司运营成本；
通过不断提升核心技术，优化流程，缩短研发、生产周期，提高周转率；通过细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，合理配置资金实现资金收益最大化，降低费用率；通过不断完善和改进信息管理方式，使信息传递和整理速度更快且所反映的生产经营情况更真实、准确、完整，从而更好的指导生产经营管理，提升公司经营业绩。
（3）坚持技术创新和人才队伍建设
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争力的创新产品，为公司获取更多市场需求。此外，公司还将加强公司的人才队伍建设，保障公司团队成员始终涵盖经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个方面，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对利润分配做出了明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《广东正业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。未来，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，多方位持续改善公司经营业绩，降低运营成本，按照相关规定积极推进对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效控制原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺后续实施新的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
公司实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明与控股股东正业实业根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
广东正业科技股份有限公司董事会2018年5月18日