青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书
青海竞帆律师事务所
关于青海盐湖工业股份有限公司 2013年
年度股东大会的法律意见书
竞律非诉字（2014）第 23号
致：青海盐湖工业股份有限公司
青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王正文律师、崔浩律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的 2013年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会根据公司第五届董事会第十五次会议决议召开，根据公司董事会于2014年3月27日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网上的《青海盐湖工业股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司定于 2014年 5月 5日9：00在青海省西宁市胜利路 19号盐湖大厦
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5楼502会议室召开本次股东大会，公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》列明了有关本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、出席对象、会议议案、股权登记日、会议登记办法等主要事项，载明了会议召开方式为现场召开。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议方式召开。本次股东大会会议如期于 2014年 5月5日9：00在青海省西宁市胜利路19号盐湖大厦5楼502会议室召开，本次股东大会由公司董事长王兴富先生主持。会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据截至2014年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书，出席本次股东大会会议的股东或委托代理人共7人，代表股份1,101,858,447股，占公司股份总额的69.28%。
（二）出席本次股东大会会议的其他人员
出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
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（二）具体表决结果如下：
1、审议《公司 2013年度董事会工作报告》
同意1,101,858,447股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股,占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》
同意 1,101,757,764股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对100,683股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.01%。
弃权0股。占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
3、审议《公司2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告》
同意 1,101,858,447股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％;反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
4、审议《公司 2013年度利润分配方案的议案》
同意 1,101,858,447股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％;反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
5、审议《公司续聘 2014年财务报告及 2014年内部控制审计机构的议案》其中同意 1,101,858,447股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％;反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
6、审议《公司 2014年度董事及管理层年薪的议案》
同意 1,101,757,764股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％;反对100,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
7、审议《公司 2014年日常关联交易预计情况的议案》
同意720,806,124股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％;反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
8、审议《公司 2013年度报告全文及报告摘要的议案》
同意 1,101,858,447股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％;反对0股，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
9、审议《公司提名第六届非独立董事候选人的议案》
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会议选举王兴富先生为公司第六届董事会董事（非独立董事），得票数为 1,101,858,447股。
9.2候选人谢康民
会议选举谢康民先生为公司第六届董事会董事（非独立董事），得票数为1,101,858,447股。
9.3候选人曹大岭
会议选举曹大岭先生为公司第六届董事会董事（非独立董事），得票数为 1,101,858,447股。
9.4候选人王红军
会议选举王红军先生为公司第六届董事会董事（非独立董事），得票数为 1,101,858,447股。
9.5候选人吴文好
会议选举吴文好先生为公司第六届董事会董事（非独立董事）,得票数为 1,101,858,447股。
9.6候选人冯明伟
会议选举冯明伟先生为公司第六届董事会董事（非独立董事），得票数为 1,101,858,447股。
9.7候选人马朝晖
会议选举马朝晖先生为公司第六届董事会董事（非独立董事），得票数为 1,101,858,447股。
10、审议《公司提名第六届独立董事候选人的议案》
10.1会议选举张建祺先生为公司第六届董事会独立董事,得票数为 1,101,858,447股。
10.2会议选举胡国徽女士为公司第六届董事会独立董事,得票数为 1,101,858,447股。
10.3会议选举王富贵先生为公司第六届董事会独立董事,得票数为 1,101,858,447股。
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11、审议《公司非职工监事换届选举的议案》
11.1会议选举姜弘先生为公司第六届监事会监事（非职工监事）,得票数为 1,101,858,447股。
11.2会议选举韩增艳女士为公司第六届监事会监事（非职工监事）,得票数为1,101,858,447股。
11.3会议选举刘杨先生为公司第六届监事会监事（非职工监事）,得票数为 1,101,858,447股。
11.4会议选举何树军先生为公司第六届监事会监事（非职工监事）,得票数为1,101,858,447股。
11.5会议选举李志强先生为公司第六届监事会监事（非职工监事）,得票数为1,101,858,447股。
11.6会议选举汪雄飞先生为公司第六届监事会监事（非职工监事）,得票数为1,101,858,447股。
根据本次股东大会表决结果，本次股东大会逐项表决通过了《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告》、《公司 2013年度利润分配方案的议案》、《公司续聘 2014年财务报告及 2014年内部控制审计机构的议案》、《公司 2014年度董事及管理层年薪的议案》、《公司 2014年日常关联交易预计情况的议案》、《公司 2013年年度报告全文及报告摘要的议案》。会议以累积投票方式表决通过了《公司提名第六届非独立董事候选人的议案》、《公司提名第六届独立董事候选人的议案》、《公司非职工监事换届选举的议案》，选举王兴富、谢康民、曹大岭、王红军、吴文好、冯明伟、马朝晖为公司第六届董事会非独立董事，选举王富贵、任萱、张建祺、胡国徽为公司第六届董事会独立董事，选举姜弘、韩增艳、刘杨、何树军、李志强、汪雄飞为公司第六届监事会非职工监事。
对《公司 2014年日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联股东中化化肥有限公司、中国中化股份有限公司回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
青海竞帆律师事务所 见证律师：王正文
负责人：王四林 崔浩
二〇一四年五月五日