北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
中伦律师事务所 法律意见书证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供丽珠集团实施本次回购注销事宜的目的使用，不得用作其他任何目的。
《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年 8月 13日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划》和《丽珠医药集团股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：一、本次回购注销原因
中伦律师事务所 法律意见书根据《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变更”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。”
鉴于首次授予限制性股票的激励对象张茂华、何青凤、赵梨、祝翔、罗朝辉、何敬为、张伟、于宏丽、李云富以及预留授予限制性股票的激励对象陈卫聪、刘生华、戴旭光、高中宁、廖尚斌共计 14人因个人原因离职，公司拟对上述14名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销的限制性股票数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获授时间|激励对象|回购注销数量（股）|
|1|首次授予|张茂华|19,500|
|2||何青凤|3,978|
|3||赵梨|7,254|
|4||祝翔|11,700|
|5||罗朝辉|9,282|
|6||何敬为|19,344|
|7||张伟|3,900|
|8||于宏丽|14,508|
|9||李云富|14,508|
|10|预留授予|陈卫聪|5,000|
|11||廖尚斌|4,000|
|12||刘生华|4,000|
|13||戴旭光|12,800|
|14||高中宁|3,500|
|总计|||133,274|

待本次回购注销手续完成后，公司股份总数将由 425,730,126股变更为
425,596,852股。
中伦律师事务所 法律意见书公司于 2016年 6月 15日实施完成 2015年度权益分派方案后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格调整为 18.81元/股，预留授予激励对象限制性股票的回购价格调整为 24.11元/股。公司本次应支付的回购价款共计 2,662,173.94元。
三、本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
1．2016年3月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
2．2016年11月30日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对14位因个人原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的股限制性股票共计133,274股进行回购注销；其中，回购注销的首次授予部分限制性股票的股份数量为103,974股，回购价格为18.81元/股；本次回购注销的预留授予部分限制性股票的股份数量为29,300股，回购价格为24.11元/股。
3．2016年 12月 1日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为原激励对象张茂华、何青凤、赵梨、祝翔、罗朝辉、何敬为、张伟、于宏丽、李云富、陈卫聪、刘生华、戴旭光、高中宁、廖尚斌等 14人因个人原因离职，已不符合激励条件；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，符合《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关规定进行回购注销。
4．2016年11月30日，公司第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为鉴于激励对象张茂华、何青凤、赵梨、祝翔、罗朝辉、何敬为、张伟、于宏丽、李云富、陈卫聪、刘生华、戴旭光、高中宁、廖尚斌等 14人因个人原因离职，已不符合激励条件，董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序符
中伦律师事务所 法律意见书合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象共计133,274股已获授但尚未解锁的限制性股票。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
经办律师：
贾琛
经办律师：
姚启明
年 月 日