证券简称：国祯环保 证券代码：300388 公告编号：2018-055
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2018年 4月 19日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议由董事长王颖哲先生主持，应参与表决董事9人，实际表决董事9人。
本次会议通知于 2018年 4月 8日以电话、邮件以及当面送达的方式向全体董事发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司 2017年度总经理工作报告》
审议认为公司经营层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2017年度的经营目标。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》
具体内容详见披露于中国证监会指定信息披露网站公告的《2017年年度报告》中的相关内容。公司独立董事向本董事会递交并将在2017年度股东大会上进行述职的《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司《2017年度审计报告》
公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为标准无保留审计意见，并出具瑞华审字[2018]34020008号审计报告。
具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2017年度审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》
审议通过《2017年年度报告及其摘要》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于2018年4月20
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本报告及其摘要需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司 2017年度财务决算报告》
2017年，公司实现营业收入26.28亿元，同比增长79.67%；归属于上市公司股东的净利润1.94亿元，同比增长49.57%；经营活动产生的现金流量净额（不含特许经营权项目投资支付的现金）3.81亿元，同比增加91.44%；每股收益为0.65元。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司 2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现的净利润为161,664,736.98元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积16,166,473.70元后，加上年初未分配利润164,747,538.41元，截至2017年12月31日止，母公司可供分配利润为279,678,954.99元，资本公积余额为796,157,215.35元。
公司以 305,544,367股（公司总股本扣除拟回购注销离职人员限制性股票124,100股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）,送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司 2017年度内部控制自我评价报告》
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会编制了截止2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《公司 2018年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2018年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划情况如下：
（1）独立董事津贴按照5万元/年（税前）发放；
（2）未在公司参与企业经营的董事，2018年不在公司领取薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不领取董事职务报酬。
（3）公司董事、高级管理人员2018年的薪酬水平与业绩考核挂钩。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于确认 2017年部分日常关联交易及预计 2018年日常关联交易的议案》
关联董事李炜、常先米、李松筠对本次表决进行了回避。独立董事发表独立
意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日公告的《关于确认 2017年部分日常关联交易及预计2018年日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2017年度财务报告审计工作。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》
公司限制性股票激励对象夏尚、叶勇、范春艳、何迎春、方兴等5人因个人原因辞职并已办理相关离职手续，根据国祯环保《激励计划》的规定，回购注销已获授但尚未解锁的全部股份。具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体巨潮资讯网的《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和资产价值，2017年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司
对可能发生资产减值的资产计提减值准备。公司《关于2017年度计提资产减值准备的公告》、独立董事关于本议案的独立意见及监事会意见详见中国证监会创业板指定披露媒体巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于召集召开 2017年度股东大会的议案》
公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十五次会议部分议案需提请股东大会审议，拟定于2018年5月15日在公司三楼大会议室召开公司2017年度股东大会。具体内容详见同日公告在中国证监会指定披露网站的《关于召开2017年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一八年四月十九日