青岛东软载波科技股份有限公司
2015年度内部控制
鉴证报告
关于青岛东软载波科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
中兴华核字（2016）第SD03-0020号
青岛东软载波科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范，对后附的有限公司（以下简称贵公司）管理层在2015年12月31日作出的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披
露。
二、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》与《企业内部控制基本规范》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国•青岛市 二○一六年四月二十二日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛东软载波科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
青岛东软载波科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够
为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、治理结构
公司建立了符合现代企业管理要求的涵盖公司经营管理各个方面的内控控制制度，形成来了良好的内部控制环境，确保公司经营管理目标的实现。
公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规划公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
2、公司的组织结构
公司根据经营目标、职能和监管要求，参考行业水平，结合业务发展需要，对公司组织架构，人员编制进行全面优化。公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行使权限，履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
公司实行扁平高效的组织架构，从而以群体和协作优势赢得市场主导地位，因为系统和协作观念是贯穿公司扁平化组织组建和运作的核心并减少审批流转环节，从而保证企业高效决策。公司制订了部门职责及相应的岗位职责，各职能部门之间权责分明，相互制衡，为管理目标的实现提供组织保障。
公司组织结构如下：
3、内部监督
公司监事会是公司的内部监督机构，负责监督董事会及管理层的各项工作，保障全体股东利益和公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，审计委员会主任为会计专业人士。审计委员会下设内控审计部，负责对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动
的效率和效果等开展内部审核，并制定了相关内部审计制度，旨在规范内部审计工作，进而为公司提供真实完整的财务报告和经营管理信息予以合理的保证，降低公司在财务和信息管理方面存在的潜在风险。具体包括：审查各子公司、各部门责任目标完成情况；审查各子公司财务报告；对经理人员执行离任审计；审查和评价各子公司内控制度建立和实施的有效性、充分性和执行情况；协助公司其他职能部门建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中重点关注和检查可能存在的舞弊行为。
内控审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项流程审计等工作，对公司及控股子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，评价内部控制的设计和执行并将评价情况及时报告董事会，并对审计中发行的内部控制缺陷及时进行分析并提出完善建议。
4、人力资源政策
公司根据发展需要拟定年度人力资源规划，对目前公司人力资源现状进行分析并汇总各部门岗位增补情况。公司对人力资源政策与制度进行持续修订并完善，进一步合理规范运作员工招聘、劳动合同签署、岗位培训、绩效考核等关键业务，以提升管理水平，使现有制度符合当前公司发展要求，达到提升人力资源开发效率与效果的目的。
作为一个年轻的上市公司，以科学、规范的培训机制为支撑，不断吸引、大胆启用和培养新人，团队力量进一步得到巩固。公司现有的研发团队以多年的技术沉淀和雄厚的人才队伍为基础，通过持续加强质量意识和技术改进，定期开展业务培训，提高技术人才业务熟练程度，不断提高产品精致化水平和总体品质。
5、企业文化建设
公司培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
东软载波始终坚持“以人为本，诚信待人”与“尊重个人、追求完美、客户至上”的基本原则。推行公司与员工之间“合伙、合作”的关系，努力打造“享自尊、得关爱、崇公平、敬创新、爱团队、重效率”的公司氛围，持续增强企业文化建设以提升公司的核心竞争力。
6、资金管理
公司严格按照《货币资金管理制度》进行管理和资金收付，做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
7、采购和费用及付款活动控制
公司已制定了采购申请制度、付款审批制度、供应商评定制度等采购管理制度，明确了公司采购业务的流程并加强相关管控。
公司制定了供应链管理部商务人员岗位工作职责、财务部岗位工作职责，分别管理采购业务和付款业务，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审核、采购、验收与相关会计记录、付款的申请、审批与执行等环节明确了各自的权责和相互制约的要求。
公司财务部门在办理付款业务时，对采购合同约定的付款条件以及采购发票、验收报告、入库单、订货合同等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。
建立与供应商定期对账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负责的管理责任制，减少损失和浪费，确保公司财产安全。
8、销售与收款活动控制
公司供应链管理部专职人员负责销售工作。公司已制定了销售管理制度、销售业务流程、销售合同管理制度等。公司制定了供应链管理部商务人员、技术部和财务部岗位工作职责，明确相关部门和岗位在销售和收款活动中的职责权限，确保办理销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等不相容岗位相互分离、制约和监督。
公司销售与收款业务的主要流程控制点包括销售谈判、合同审批、合同订立、组织发货、收款等，在各关键控制点通过相关控制记录、填制相应的凭证，建立完整的销售登记制度，完善了销售合同、出库凭证、销售发票等文件和凭证的相互核对工作。由供应链管理部负责销售专职人员负责应收账款的催收，财务部门负责督
促销售人员加紧催收。公司定期与往来客户通过电话核对、函证等方式，核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。如有不符，及时查明原因，并进行相应的处理。
公司所建立的针对销售及收款方面的管理规定和流程确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品及提供服务，有利于公司有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款的正确、完整以及安全性。在本报告期内，销售及收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
9、资产管理控制
公司加强各项资金管理，全面梳理资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，不断提高企业资产管理水平。
采取先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点等各环节的管理要求，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
公司对固定资产业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。对于外购的固定资产，明确请购和审批职责权限及相应的请购与审批程序。并按照本公司采购与付款的有关规定执行。
公司加强对品牌、商标、专利、专有技术等无形资产的管理，分类制定无形资产管理办法，落实无形资产管理责任制，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。
10、绩效考核的内部控制
公司按照绩效考核制度对高管采取考核结果与年度工资兑现挂钩的方式进行年度考核。对中层及员工采取月度绩效考核的方式，对考核结果进行归档，作为员工薪资调整、教育培训、岗位调整的重要依据。通过绩效考核充分调动员工的工作积极性，确保员工队伍和管理团队处于持续优化状态。
11、关联交易的控制
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了《关联方交易决策制度》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。
12、对外担保的控制
本公司由财务部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法规，结合公司实际情况，制定了《对外担保决策制度》，公司建立了财务部岗位责任制，明确了担保业务的评估与审批、审批与执行、执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理担保业务时不相容岗位相互分离、制约和监督。
对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详细披露。
13、募集资金使用的控制
为维护公司及广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司严格按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，报告交易所备案并公告。
募集资金按照募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。
公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募
集资金投向原则上应投资于主营业务，并在2个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
14、重大投资的控制
为维护公司及广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了《重大经营及投资决策决策制度》，明确在对外重大投资过程中的职责分工、权限范围和审核程序等，并确保对外投资不相容岗位相互分离，建立对外投资授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资。
公司根据经股东大会批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会批准。
15、信息披露的控制
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。
公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司董事会及其秘书对披露信息的真实性负责，证券投资部负责管理有关信息
资料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作，并经董事会授权和批准后，对外披露信息。
对于监管机构需要企业澄清的信息以及企业欲主动澄清的信息，组织制定应急澄清方案并编制信息披露内容，经董事长审定后，予以对外披露。
公司重点关注的高风险领域主要包括：组织结构、人力资源、企业文化、采购管理、销售管理、关联交易、对外担保、信息披露等业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷是指内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷是指内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般缺陷指内部控制中存在的，除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
以2015年合并报表为基准，确定公司合并报表错报重要程度的定量标准：
重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的1%；
重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%，但小于1%；
一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的0.5%。
（2）定性标准
1）具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
③已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过30日后，并未加以改正；
④可能改变收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷。
2）具有下列特征的缺陷，应认定为重要缺陷
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、公司正处于高速发展的阶段，业务规模急速扩张会增大公司的管理难度。如果公司的人员素质、管理方法不能适应公司的发展速度，将降低公司的运行效率，导致公司未来盈利能力达不到预期目标。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
通过对公司内部控制情况的自查和分析后认为：公司已建立较为完善的内部控制制度，各项内部控制活动能够得到有效执行，能够满足当前公司发展的需要，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
公司注意到，内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司今后将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促进公司规范运营和健康持续发展。
青岛东软载波科技股份有限公司董事会
董事长：崔健
二〇一六年四月二十二日