江苏雷利电机股份有限公司 董事会文件（2015）江苏雷利电机股份有限公司
第一届董事会第三次会议决议
2015年9月15日，江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第一届董事会第三次会议。会议应到董事 9人，实到董事 9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长苏建国主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
一、经逐项表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案》，并同意将本议案提交股东大会审议；
同意公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”)，方案如下：
（一）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（二）发行股票的每股面值：人民币1.00元。
（三）发行股票的数量：不超过 2,527万股，占发行后总股份的比例不低于25%。
1、本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限及调整机制
本次拟发行新股和发售老股数量合计不超过 2,527万股，其中，发售老股数量不超过 1,150万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公开发行的股份合计占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次新股发行与公司原股东公开发售股份的最终数量，将根据募集资金投资项目资金需求量、企业实际的资金需求、发行新股费用和发行价格，由公司与保荐机构（主承销商）共同协商确定。公开发售股份所得资金不归公司所有。
2、股东公开发售股份
持有公司股份时间达 36个月以上的股东可以公开发售股份（以审议本次发行上市的股东大会作出决议之日为计算终止日）；发售老股数量不超过1,150万股，且不超过自愿
江苏雷利电机股份有限公司 董事会文件（2015）设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；具备公开发售股份资格的股东发售股份的，按照本次发行前各自持有的股份数占公开发售股东合计持股数量的比例分摊本次公开发售股份的数量。
3、发行费用的分摊原则
公司按公开发行新股数量占本次公开发行股份数量的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份数量占本次公开发行股份数量的比例分摊承销费用；除承销费用之外的其他发行费用由公司承担。
（四）发行价格：按照中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格。股东公开发售股份的价格与公司新股发行价格相同。
（五）发行方式：采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板 A股股票账户的符合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）承销方式：余额包销。
（八）申请上市交易所：深圳证券交易所。
（九）决议的有效期：本次股票发行上市的决议在公司2015年第二次临时股东大会审议批准之日起 18个月内有效。
二、以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
同意公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
1、常州宏利电机有限公司微电机制造项目，总投资金额为 22,875.24万元；
2、常州市诚利电子有限公司节能电机及泵产品扩产项目，总投资金额为 22,968.06万元；
3、常州市诚利电子有限公司研发中心建设项目，总投资金额为 8,486.50万元；
4、补充流动资金 30,000.00万元。
江苏雷利电机股份有限公司 董事会文件（2015）以上项目共需资金 84,329.80万元。如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；部分项目已作先期投资或将进行先期投资，募集资金到位以后将根据实际情况置换先期投入。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
为加快本次发行上市进程，便于公司董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，特授权公司董事会根据关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份数量和发行价格等）；
2、聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3、根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件，签署与公司首次公开发行股票并上市有关的重大合同；
4、依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
5、在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况，修订公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款；
6、公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
7、办理与公司首次公开发行股票并上市有关的工商变更登记及备案手续；
8、与公司首次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司最近三年及一期财务报告的议案》。
江苏雷利电机股份有限公司 董事会文件（2015）五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
同意公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、以审议9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议；
七、以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过<江苏雷利电机股份有限公司章程（草案）>的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
1、同意《公司章程（草案）》。
2、同意将《公司章程（草案）》作为公司本次发行及上市的申报材料之一，上报中国证监会审核。
3、《公司章程（草案）》于发行人本次发行及上市后，且经主管商务部门批准并在主管工商行政管理局备案及办理完成注册资本变更登记之日起生效。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后适用江苏雷利电机股份有限公司股东大会议事规则的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后适用江苏雷利电机股份有限公司董事会议事规则的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
十三、以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2015第二次临时股
江苏雷利电机股份有限公司 董事会文件（2015）东大会的议案》。
同意2015年10月9日上午9:00在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。
按《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，上述议案需经股东大会审议的，待股东大会审议通过。须经中国证监会核准的，尚需提交中国证监会核准。上市事项尚需深圳证券交易所同意。
（以下无正文）
江苏雷利电机股份有限公司 董事会文件（2015）（此页无正文，为江苏雷利电机股份有限公司第一届董事会第三次会议决议的签字页）
与会董事签字：
苏建国 华荣伟 苏达
华盛 黄文波 殷成龙
徐岳珠 蔡桂如 周旭东
江苏雷利电机股份有限公司 2015年 9月15日