证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-025深圳市海王生物工程股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王食品：深圳海王食品有限公司
河南海王：河南海王银河医药有限公司
河南东森：河南东森医药有限公司
江苏海王健康：江苏海王健康生物科技有限公司
枣庄银海：枣庄银海医药有限公司
佳木斯海王：佳木斯海王医药有限公司
湖北海王：湖北海王医药有限公司
湖北海王朋泰：湖北海王朋泰医药有限公司
湖北海王德明：湖北海王德明医药有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王东方：深圳海王东方投资有限公司
山东海王：山东海王银河医药有限公司
一、担保情况概述
为支持子公司业务发展，公司拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||担保单位||被担保单位||预计担保综合授信最高额度（万元）|
|海王生物||河南海王||14,500||
|海王生物||海王食品||6,000||
|海王生物||河南东森||26,000||
|海王生物||江苏海王健康||15,000||
|海王生物||枣庄银海||9,000||
|海王生物||佳木斯海王||12,000||
|海王生物||湖北海王||11,000||
|海王生物||湖北海王朋泰||5,000||
|海王生物||湖北海王德明||7,000||

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|-|-|
|合并|105,500|

公司于2014年4月18日召开的第六届董事局第六次会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保，并提请公司股东大会授权管理层，在股东大会审议批准之日起一年内，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。
公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。
二、被担保方基本情况
（一）河南海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：郑州市管城区未来路 849号1-2层附3号
3、注册资本：5000万元
4、经营范围：中成药，化学药制剂，手术室、急救室设备及器具物理治疗及康复设备等。
5、河南海王为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资持有其51.06%股份，公司控股子公司山东海王持有其48.94%股份。股权架构方框图如下：
海王生物
(本公司)
100%
海王东方
3.125%
96.875%
海王银河投资
自然人股东
90%
山东海王
10%
51.06%
48.94%
河南海王
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，河南海王总资产为人民币 187,668,934.89元，净资
产为人民币 67,853,201.03元；2013年 1-9月营业收入为人民币 174,121,704.63
元，实现净利润人民币3,866,180.48元。
截止 2013年 12月 31日，河南海王总资产为人民币 204,973,753.30元，净资产为人民币69,288,314.77元；2013年度营业收入为人民币 240,397,503.53元，实现净利润人民币5,301,294.22元。
（二）海王食品
1、法定代表人：张锋
2、注册地址：深圳市南山区朗山二路北海王技术中心科研大楼 1栋 1楼 F室
3、注册资本：2530万元
4、经营范围：一般经营项目：经营进出口业务;许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。
5、海王食品为本公司全资子公司，公司全资子公司深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）持有其25%股份，本公司持有其75%股份。股权架构方框图如下：
海王生物
100%
海王东方
3.125%
96.875%
银河投资
4.375%
95.625%
海王药业
75%
25%
海王食品
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，海王食品总资产为人民币 184,339,011.41元，净资产为人民币-15,219,016.90元；2013年1-9月营业收入为人民币73,836,039.53元，实现净利润人民币-7,193,374.77元。
截止 2013年 12月 31日，海王食品总资产为人民币 199,364,102.67元，净
资产为人民币-18,239,008.01元；2013年度营业收入为人民币 120,898,671.94元，实现净利润人民币-10,211,141.56元。
（三）河南东森
1、法定代表人：杨拴成
2、注册地址：南阳市高新技术产业集聚区雪枫路5号
3、注册资本：5000万元
4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材批发，体外诊断试剂、第二、三类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营，有效期至2015年1月4日）第二类精神药品、医疗用毒性药品批发；麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）经营范围，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，保健食品、中药饮片销售。
日化用品、消杀用品销售、农副产品购销、办公用品、教学用品、计算机及耗材、玻璃仪器(不含医疗器械）、不锈钢制品、医用设备配件销售。
5、河南东森为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资持有河南东森51%股权，南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）持有河南东森39%股权，南阳鸿基文化传播有限公司（以下简称“鸿基文化”）持有河南东森10%股权。股权架构方框图如下：
海王生物
（本公司） 100%
海王东方
96.875%
100% 40.00%
海王东方 银河投资
鸿基文化
3.125%
东森投资 51.00% 60%
10.00%
自然人股东
39.00%
河南东森
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，河南东森总资产为人民币 925,342,976.83元，净资产为人民币 90,109,874.40元；2013年 1-9月营业收入为人民币 794,582,098.31
元，实现净利润人民币23,483,313.21元。
截止 2013年 12月 31日，河南东森总资产为人民币 912,815,225.63元，净资产为人民币 101,990,604.50元；2013年度营业收入为人民币 1,040,519,296.04元，实现净利润人民币35,364,043.31元。
（四）江苏海王健康
1、法定代表人：张锋
2、注册地址：江苏省泰州市健康大道803号55幢
3、注册资本：10000万元
4、经营范围：保健食品研发、技术咨询、技术服务。
5、江苏海王健康为本公司2013年投资设立的全资子公司。公司全资子公司杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）持有其100%股权。股权架构方框图如下：
100%
海王生物
海王东方
（本公司）
3.125%
96.875%
银河投资
10%
90%
健康科技
10%
90%
杭州海王
100%
江苏海王健康
（五）枣庄银海
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：枣庄市薛城区张范镇光明大道X2999号
3、注册资本：2600万元
4、主要经营业务：药品批发
5、枣庄银海为本公司控股子公司，本公司全资子公司枣庄海王银河投资有限公司（以下简称“枣庄投资”）持有其45%股份，控股子公司山东海王持有其45%股份，作为枣庄银海管理层持股主体的枣庄丰汇投资咨询有限公司（简称“枣庄丰汇”）持有其10%股份。股权架构方框图如下：
海王生物
（本公司）
100%
海王东方
自然人股东
96.875% 3.125%
||
|-|
|银河投资|
|银河投资|

90%
山东海王
||
|-|
|枣庄投资|

45%
枣庄银海 10%
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，枣庄银海总资产为人民币 711,594,689.92元，净资产为人民币 74,269,428.27元；2013年 1-9月营业收入为人民币 753,129,029.34元，实现净利润人民币13,604,252.12元。
截止 2013年 12月 31日，枣庄银海总资产为人民币 760,969,876.02元，净资产为人民币84,976,954.65元；2013年度营业收入为人民币 995,029,067.47元，实现净利润人民币24,311,778.50元。
（六）佳木斯海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：黑龙江省佳木斯市郊区沿江乡三连村友谊路西段（新纪元物流园2-3层）
3、注册资本：1666.67万元
4、经营范围：许可经营项目：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素批发（药品经营许可证有效期至2014年12月31日止），II类医疗器械（6820-1,2、6826-3、6864-2,7）III类医疗器械（6865-1），一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）（医疗器械经营许可证有效期至2016年1月10日）、消毒产品销售。一般经营项目：信息咨询服务。
5、佳木斯海王为本公司控股子公司，公司全资子公司银河投资持有其19%股份，控股子公司山东海王持有其51%股份，自然人于海持有其30%股份。股权架构方框图如下：
100%
海王生物
海王东方
（本公司）
3.125%
96.875%
银河投资
于海
19%
90%
30%
51%
山东海王 佳木斯海王
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，佳木斯海王总资产为人民币 133,502,654.38元，净资产为人民币11,315,801.71元；2013年1-9月营业收入为人民币 106,983,539.90元，实现净利润人民币-3,480,914.59元。
截止 2013年 12月 31日，佳木斯海王总资产为人民币 168,489,383.40元，净资产为人民币 11,817,918.38元；2013年度营业收入为人民币 163,743,393.10元，实现净利润人民币-2,978,797.92元。
（七）湖北海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：孝感市孝汉大道33号
3、注册资本：2600万元
4、经营范围：一类医疗器械销售；凭许可证从事二、三类医疗器械销售；
凭许可证从事中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售等。
5、湖北海王为本公司控股子公司，公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司（以下简称“孝感投资”）持有其80%股份，张凡等自然人持有其20%股份。
股权架构方框图如下：
海王生物
100%
96.875%
3.125%
海王东方 银河投资
10%
90%
张凡等3名自然人
孝感投资
20% 80%
湖北海王
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，湖北海王总资产为人民币 167,480,021.36元，净资产为人民币41,869,852.17元；2013年1-9月营业收入为人民币149,286,806.54元，实现净利润人民币7,735,725.13元。
截止 2013年 12月 31日，湖北海王总资产为人民币 194,079,686.63元，净资产为人民币44,303,570.19元；2013年度营业收入为人民币 218,462,257.17元，实现净利润人民币10,169,443.15元。
（八）湖北海王朋泰
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号
3、注册资本：1800万元
4、经营范围：中药材、中成饮品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、2类精神药品批发（经营期限至 2014年 9月 15日止）；按医疗器械经营企业许可证核准经营范围从事二类、三类医疗器材销售（经营期限至2015年8月29日止）；办公室用品、家具、机电设备销售。
5、湖北海王朋泰为本公司2013年投资设立的间接控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其80%股份，安陆泰朋医药投资咨询有限公司（以下简称“安陆泰朋”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：
100%
海王生物
96.875%
3.125%
海王东方 银河投资
10%
90%
张凡等3名自然人
孝感投资
80%
20%
湖北海王 安陆泰朋80%
20%
湖北海王朋泰
6、主要财务指标：
截止2013年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币 28,556,915.40元，净资产为人民币17,794,335.30元；2013年度营业收入为人民币 3,378,737.30元，实现净利润人民币-205,664.70元。
（九）、湖北海王德明
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号
3、注册资本：3000万元
4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健食品销售。
5、湖北海王德明为本公司2013年投资设立的控股子公司，公司控股子公司山东海王持有其75%股份，公司全资子公司海王东方持有其5%股份，湖北德丰投资有限公司（以下简称“湖北德丰”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：海王生物
90%
100%
山东海王
湖北德丰
海王东方
75%
5% 20%
湖北海王德明
6、截止 2013年 12月 31日，湖北海王德明总资产为人民币 29,813,764.07元，净资产为人民币 29,813,764.07元；湖北海王德明 2013年 11月领取相关资质证照，营业收入为0。
三、担保协议主要内容
本公司拟为海王食品、河南海王、河南东森、江苏海王健康、枣庄银海、佳木斯海王、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明向银行（或其他金融机构）申请的上述借款提供连带责任担保，担保期限一年。具体担保期限、担保金额、担保形式以银行最终批复及协议约定为准。
四、担保原因、风险及措施
1．提供担保的原因
上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信，为支持
子公司发展，公司同意对其提供连带责任担保。
2．对公司的影响及风险
上述公司为本公司全资子公司或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。
公司董事局认为上述公司能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款。
公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。
3、同比例担保及反担保情况
上述公司中，海王食品、江苏海王健康为本公司全资子公司。
河南海王、河南东森、江苏海王健康、枣庄银海、佳木斯海王、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明小股东由于经营规模及整体实力有限等原因不能按照相关规定提供同比例担保，为控制本公司的担保风险，上述公司小股东已根据要求与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其持有的被担保公司股权质押予本公司，为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。
五、累计对外担保情况
截止2013年12月31日，本公司累计担保余额为人民币13,500万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为
8.87%。不存在逾期担保的情况。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一四年四月二十一日