证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-062号金圆水泥股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及股东为 4名，回购注销的股票数量共计2,403,963股，占回购前公司总股本的0.4017%。
2、本次金圆控股、康恩贝、邱永平、方岳亮 4名股东应补偿的股份由公司以总价1元回购并注销，本次回购的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
根据中国证监会于2014年11月25日出具的证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件及《发行股份购买资产协议》，金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”，“光华控股”为公司原名“吉林光华控股集团股份有限公司”简称）向金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）、康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）合计100.00%的股权。本次交易标的资产确定的交易价格 247065.42万元，发行价格为 5.76元/股，公司发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股。
根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。
根据相关协议约定内容及标的资产的盈利预测完成情况，本次应补偿股份回购情况如下：
（一）盈利预测相关承诺签署情况
2013年11月30日，公司与与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。
2014年5月4日，公司与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
2014年 7月 25日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 9名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》，承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时，承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股（金圆股份）补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关权利。
2014年8月5日，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《股份锁定承诺函》，分别对股份锁定期及盈利预测补偿事宜进行承诺。本人如为补偿主体时，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
（二）利润补偿相关事项的说明
1、预测利润及补偿期限、补偿方式
根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0666号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明，2014年度至2016年度，互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元，29,363.35万元，33,479.54万元。互助金圆盈利预测指标总和为86,967.32万元
本次交易，向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方发行 428,933,014股。
本次交易补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。若在交易补偿期限内，实际净利润数低于相关盈利预测指标，则上述 10名资产出售方将在锁定期限内按照约定方式向光华控股（金圆股份）进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向光华控股（金圆股份）进行补偿。补偿限额为锁定期内的资产出售方所认购股份总数。具体补偿方式分两个层次如下：
①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
②期末减值额的补偿。在补偿期限届满时，光华控股（金圆股份）将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向光华控股（金圆股份）以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
其中，各会计年度盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和。
2、股份补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，光华控股（金圆股份）应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，光华控股（金圆股份）将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则光华控股（金圆股份）应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与光华控股（金圆股份）董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后光华控股（金圆股份）的股份数量的比例享有获赠股份。
3、补充补偿方式
在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团等补偿主体以所持光华控股（金圆股份）股份不足以补偿光华控股（金圆股份），则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股（金圆股份）进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）]×每股发行价格
应补偿股份数量计算公式：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
补偿主体应承担的补偿比例：应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和
（三）股份锁定承诺情况
金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方于2013年11月30日作出股份锁定承诺函。
2014年8月5日，上述10名交易对方同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并分别承诺如下：
金圆控股集团有限公司同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股（金圆股份）就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
康恩贝集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺如下：1、本公司对因于 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股（金圆股份）的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股（金圆股份）就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股（金圆股份）股份做出如下锁定承诺：（1）前述在本次发行中认购的光华控股（金圆股
份）股份锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；
（2）如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股（金圆股份）股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在 2014年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）股份延长锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股（金圆股份）的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；
补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
邱永平、方岳亮同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并在此郑重承诺如下：（1）本人在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）股份锁定至下述日期：补偿期限内（即 2014年度、2015年度及 2016年度）的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。（2）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（3）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：（1）如互助金圆在 2014年度实现
盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）的股份锁定至自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）的股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股（金圆股份）的股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。（4）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（5）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
（四）2015年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2016]2331号）以及相关报告，互助金圆业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|累计|
|承诺利润|24,124.43|29,363.35|53,487.78|
|实际实现利润|26,671.70|26,328.67|53,000.37|
|差额|+2,547.27|-3,034.68|-487.41|
|完成比例|110.56%|89.67%|99.09%|

注：表中的利润数指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如上表所示，互助金圆 2014年完成了承诺利润，2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,328.67万元，完成率为89.67%，2014年至 2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为53,000.37万元，与承诺利润数差额为-487.41万元，2015年度的业绩承诺未能实现。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议、《股份锁定承诺函》的约定，补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末
减值额的补偿），金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮为补偿主体，承担 2015
年度利润承诺补偿义务，应补偿股份数量共计2,403,963股，具体如下：
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||所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份（股）|承担比例|各自应补偿股份数量（股）|
|金圆控股|245,661,521|76.36%|1,835,666|
|康恩贝集团|36,419,845|11.32%|272,129|
|邱永平|36,849,635|11.46%|275,494|
|方岳亮|2,768,762|0.86%|20,674|
|合计|321,699,763|100%|2,403,963|

应补偿股份数量计算过程：当期盈利预测补偿股份数量=（53,487.78-53,000.37）÷86,967.32*428,933,014=2,403,963股。
（五）股份补偿方案
综上，公司以总价 1.00元的价格定向回购注销金圆控股 2015年度应补偿股份数1,835,666股、康恩贝集团2015年度应补偿股份数272,129股，邱永平2015年应补偿股份数 275,494股，方岳亮 2015年应补偿股份数 20,674股，合计2,403,963股。
二、本次已履行的相关审批程序
公司于2016年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产 2015年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于重大资产重组标的资产 2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》。
2016年5月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的资产 2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》。
公司近期已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、邱永平和方岳亮 2015年度业绩承诺应补偿股份合计2,403,963股的回购注销手续。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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||本次变动前||本次变动增|股权激励股|本次变动后||
||||减（＋，－）|份回购注销|||
||数量|比例|||数量|比例|
|||||（注）|||
|一、有限售条件股|||-2,403,963||||
||324,791,849|54.27%||-800,000|321,587,886|54.03%|
|份|||||||
|1、法人持股|282,213,366|47.16%|-2,107,795|0|280,105,571|47.06%|
|2、自然人持股|42,578,483|7.11%|-296,168|-800,000|41,482,315|6.97%|
|其中：授予股权激|||0||||
|励对象的限制性股|2,960,086|0.49%||-800,000|2,160,086|3.63%|
|票|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股|||0||||
||273,647,644|45.73%||0|273,647,644|45.97%|
|份|||||||
|人民币普通股|273,647,644|45.73%|0|0|273,647,644|45.97%|
|三、股份总数|598,439,493|100.00%|-2,403,963|-800,000|595,235,530|100%|

注：公司首期限制性股票股权激励计划激励对象刘效锋先生因离职已不符合激励条件，根据相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定，公司将对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票80,0000股全部进行回购注销，回购注销价格为 5.76元/股。公司近期已完成了对以上不符合条件的限制性股票共 800,000股的回购注销。具体内容详见公司 2016年 7月 29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成的公告》。
四、本次回购价格
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》等相关承诺，公司以总价 1.00元的价格定向回购注销金圆控股 2015年度应补偿股份数 1,835,666股、康恩贝集团 2015年度应补偿股份数 272,129股，邱永平 2015年应补偿股份数 275,494股，方岳亮 2015年应补偿股份数20,674股，合计2,403,963股。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
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||2015年度|2016年1季度|
|本次回购前基本每股收益(元/股)|0.4418|-0.0332|
|本次回购后基本每股收益(元/股)|0.4442|-0.0334|

特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会 2016年7月29日