安信证券股份有限公司关于
深圳市奇信建设集团股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）|被保荐公司名称：深圳市奇信建设集团股份有限公司（下称：“奇信股份”、“发行人”、“公司”）|
|保荐代表人姓名：韩志广|联系电话：0755-82558271联系地址：深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋9层|
|保荐代表人姓名：唐劲松|联系电话：0755-82558271联系地址：深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋9层|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|查询每个月的银行对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|根据奇信股份《首次公开发行股票招股说明书》中的约定，部分 IPO募集资金将在两年内用于以下项目：建筑装饰部品部件模块化生产项目、营销网络建设项目、设计研|

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|项目|工作内容|
||发中心建设项目以及信息化系统建设项目的建设。截至《2017 年持续督导现场检查报告》出具日，上述募集资金投资项目尚未完成。公司拟对上述项目部分内容进行变更及延期，具体内容及过程参见公司公告之《深圳市奇信建设集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施内容及募集资金投资项目延期的公告》及《安信证券有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司募集资金投资项目变更及延期的核查意见》。经保荐机构核查，上述募集资金投资项目变更及延期的事项已经必要决策程序审议通过；上述变更及延期系基于公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，符合公司的发展战略，不存在违规变更募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。该事项及决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1|
|（2）报告事项的主要内容|介绍了安信证券对奇信股份董事、监事、高级管理人员及其他部分中高层干部进行2017年度持续督导培训情况。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

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|项目|工作内容|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年9月15日|
|（3）培训的主要内容|培训主要内容涉及：《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司信息披露管理办法》《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等文件。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其亲属叶秀冬、叶国英以及智大控股其他股东叶洪孝、叶又升于 2014 年关于股份锁定及减持承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也|是|无|

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|不由发行人回购该部分股份。其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。|||
|2. 董事长叶家豪（现任董事）、副董事长叶洪孝（现任董事长）、董事周新凱（已离任）于 2014 年关于股份锁定及减持承诺：承诺锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。|是|无|
|3. 有关持有公司5%以上股份的股东的减持承诺：1) 控股股东智大控股和公司实际控制人叶家豪承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的 20%，且转让价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过奇信股份进行公告。2) 叶秀冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的50%，且减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过奇信股份进行公告。3) 亚太投资和宏富创投承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时其所持奇信股份股票数量的 100%，减持价格为届时市场价格。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过奇信股份进行公告。以上承诺人如未能履行上述关于减持意向的承诺，则其将在发行人股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起，其应得的现金分红及薪酬（如有）由奇信股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至其履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。|是|无|
|4. 奇信股份于 2014 年关于稳定股价承诺：当触发股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司|是|无|

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|章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产。（2）要求控股股东及时任的公司董事（独立董事除外，本条下同）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的方案。（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（4）通过开源节流、优化公司薪酬体系及股权激励机制等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。|||
|5. 控股股东、公司董事、高级管理人员于 2014 年关于稳定股价承诺：当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持方案，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产，购买所增持股票的总金额不低于其上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。|是|无|
|6. 奇信股份于 2014 年关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺：|是|无|

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|1）如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。2）如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，公司将依法赔偿投资者损失。3）公司若违反上述承诺，将在股东大会公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依据人民法院作出的相关判决，依法向投资者赔偿相关损失。|||
|7. 控股股东智大控股于 2014 年关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺：1）如发行人本次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由人民法院作出相关判决的，将依法购回已转让的原限售股份（即控股股东在奇信股份首次公开发行新股时所公开发售的股份），购回价格不低于奇信股份首次公开发行股票时的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。2）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。3）公司控股股东若违反上述承诺，将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。|是|无|
|8. 实际控制人叶家豪、董事、监事、高级管理人员于 2014 年关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺：1）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。2）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员若违反上述|是|无|

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|承诺，将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红（如有）及薪酬（如有）或津贴（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。|||
|9. 控股股东智大控股于 2012 年 1 月 30 日关于避免同业竞争的承诺：1）截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他公司均未生产、开发、销售任何与奇信股份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与奇信股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与奇信股份及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他公司将不生产、开发、销售任何与奇信股份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与奇信股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与奇信股份及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3）自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他公司将不与奇信股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与奇信股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到奇信股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。四、在本公司及本公司控制的其他公司与奇信股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向奇信股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。若违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红及薪酬（如有），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|是|无|
|10. 实际控制人叶家豪于 2012 年 1 月 30 日关于避免同业竞争的承诺：1）截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发、销售任何与奇信股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何|是|无|

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|与奇信股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与奇信股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与奇信股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与奇信股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与奇信股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3）自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与奇信股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与奇信股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到奇信股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4）在本人及本人控制的其他公司与奇信股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向奇信股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。若违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红及薪酬（如有），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|||
|11. 控股股东智大控股、实际控制人叶家豪关于避免关联交易的承诺：本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，亦将严格遵守中国证监会和《公司章程》的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。|是|无|
|12. 董事长叶洪孝先生于 2017 年关于股份锁定及减持承诺：公司于 2017 年 11 月 1 日披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-155），董事长叶洪孝通过深圳证券交易所允许的交易方式增持，并承诺增持的股份于增持完成后自愿锁定12个月。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|