关于对纳思达股份有限公司的问询函
相关问题的会计师意见
信会师函字[2019]第ZC031号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵部《关于对纳思达股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 328号）奉悉，本所对问询函中须由会计师发表意见的问题答复如下：
问题1：你公司 2018年度实现营业收入为 219亿元，同比增长2.83%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 6.34亿元，同比增长153.89%，经营活动产生的现金流量净额为 21.59亿元，同比增长447.94%，主要原因为报告期美国利盟收到税费返还比去年同期增加。其中非经常性损益项目中，因处置 KofaxLimited确认相关损益，非流动资产处置损益为-7,043万元，去年同期为13.69亿元；因受美国税改影响，根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响为5亿元，去年同期为 33.33亿元。
（1）请结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等说明2018年度经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润增长幅度不配比的原因，市场环境是否发生重大变化。
（2）请补充说明处置 Kofax Limited的相关会计处理方式、依据及合理性。
（3）请补充说明美国税改法案对你公司非经常性损益连续两年产生重大影响的原因、影响范围以及是否可能继续对你公司2019年财务数据造成重大影响，你公司因美国税改调整的具体科目、相关会计处理的依据、计算过程及其合规性。
（4）请补充说明报告期内美国利盟收到税费返还的具体情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等说明
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报告期内，公司整合全球资源，充分发挥全产业链优势，凭借中高端打印机市场和打印管理服务方面的核心竞争力，以及公司在新兴市场奠定的渠道优势，进而提升品牌价值，实现了业绩的稳定增长。
报告期内，公司实现营业总收入 219.26亿元，较上年同期上升2.83%；实现归属上市公司的净利润 9.51亿元，较上年同期上升0.14%。实现归属于上市公司股东扣非后净利润6.34亿元，较上年同期上升154%，扣非后净利润变化的主要原因：1）公司经营业绩持续向好；2）利盟国际 2017年消化由于并购产生的存货评估增值转销成本，本报告期无此相关影响；3）由于汇率变动增加了汇兑收益。
公司期末总资产361.13亿元，较上年同期末上升1.65%；归属于上市公司股东的所有者权益 51.17亿元，较上年同期末上升26%，主要是因为公司 2018年经营业绩持续向好，净利润增加所致。
按照业务板块的经营情况汇总如下：
（1）芯片业务（以艾派克微电子为主体）
艾派克微电子 2018年实现营业收入 11.99亿元，同比增长8.43%；净利润6.73亿元，同比增长13.83%。2018年度，艾派克微电子与SCC共同加强对中高端市场的整合管理，效果良好。通过维护好内部客户和稳定核心客户，市场份额稳中有升。
（2）耗材业务资产包
耗材资产包2018年实现营业收入21.59亿元，同比增长17.64%；净利润2.80亿元，同比下降4.88%。在海外市场上，通过与 SCC和利盟国际的深度协同，产品在高价值渠道和高端市场拓展方面，取得了实质性进展。在国内市场上，成功对接大客户项目，实现了与大客户平台的联动；通过渠道促销活动与品牌造势，进一步激发了渠道销售活力；国内电商平台出货量同比增长65%左右，在主要电商平台位列通用耗材品牌第一位。
（3）SCC业务
SCC业务 2018年实现营业收入 9.70亿元（其中芯片销售额 2.14亿元），净利润-0.58亿元，同比下降，主要是因为回收市场的需求萎缩，SCC及时调整战略，结合自身优势向高端耗材市场转型，目前处于开拓期所致。成功将耗材产品引进回收、MPS等高端销售渠道，形成了全方位的市场合理布局。在目前局势下，在美国本土构建一个耗材制造中心是一个必要的战略性安排。
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（4）利盟打印业务
利盟国际2018年实现营业收入171.75亿元，同比下降0.97%，下降原因主要是利盟 2017年收入中包含了利盟国际 ES软件业务的收入，剔除该影响后同口径收入同比增长8.59%，其中打印机的销售额同比下降约2%，打印耗材的销售额同比上升约20%。利盟打印机销售数量为142万台，同比下降约4%，主要原因是 2018年利盟主动调整欧洲市场销售策略，缩减机器的促销力度所致。进一步完善公司与利盟国际管理团队的例会机制，继续加强双方对利盟国际项目整合进度的沟通与协调。2018年利盟国际通过业务架构重组，进一步优化公司组织结构，降低人力成本支出，提高公司运营效率。
2、2018年度经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润增长幅度不配比的原因
2018年度与2017年度的变动情况汇总如下（单位：人民币/亿元）：
项目 2018年度 2017年度 增长幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 21.59 3.94 447.94营业收入 219.26 213.24 2.83净利润 12.18 14.51 -16.09公司本期经营活动产生的现金流量净额较 2017年上升的原因主要是：（1）公司通过上述提及的经营管理整合等措施，费用成本率从 2017年度的121.18%下降至2018年度的97.27%；（2）2018年度收到退税款9.46亿元，较2017年度的2.23亿元增加了7.23亿元，增加了经营活动净现金流入，对当期净利润未产生影响。故公司经营现金流净额在本期的收入基本与 2017年度持平的情况下有较大幅度的增加。
公司 2018年营业收入对应的业务，较 2017年减少了 2017年 7月完成处置的利盟国际企业软件资产包，2017年确认了企业软件资产包的收入 15.26亿元，调整业务口径后，2017年的收入为 197.98亿元，则 2018年度较 2017年度同口径收入增长10.75%。
公司本期净利润率较 2017年度下降16.09%主要原因是：（1）2017年度出售利盟国际的软件资产包，增加了净利润 9.94亿元，产生的现金流净额在投资活动产生的现金流量净额体现；（2）公司之子公司利盟国际于2017年度确认美国税改产生的所得税收益 33.33亿元，此事项主要是因税改产生的税率降低，减少递延所得税净负债余额、增加了公司2017年度的净利润；2018年度根据出台
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的实施细则相应进行调整，确认了所得税收益 5.01亿元。2018年度确认的所得税收益 5.01亿元是：公司于 2017年 12月对利盟国际的组织架构经营调整，此组织架构调整产生的税务影响在 2017年美国税改过程中，被认为是现金资产，适用15.5%的税率计征通行税；在 2018年 10月 22日美国国税局出台的文件明确，上述架构调整的情形被明确认定为非货币性资产，则适用8%的税率计征通行税，则公司之子公司于 2018年冲减了原确认的通行税额（应交税费及其他非流动负债余额）、并确认了所得税收益 5.01亿元。因为税改事项带来的净利润变化为非经常性损益事项，是公司根据国家政策作出的被动调整，不具有持续性，且未产生实际现金流。
会计师意见：
1、公司2018年度加强与利盟国际的整合力度，加强了费用支出的控制，有效降低了经营费用及薪酬支出，考虑了 2017年度出售的利盟国际软件资产包影响后，营业成本总额占收入的比例从2017年的120.39%下降至97.27%，变动趋势与公司的经营情况相符。
2、公司2018年度较2017年度净利润下降的主要原因核查：
（1）美国税改的影响：
美国参议院及众议院于美国时间2017年12月20日通过《减税与就业法案》（以下简称“税改法案”），美国总统特朗普于美国时间 2017年 12月 22日签署了上述法案，该法案于 2018年 1月开始实施。根据税改法案，美国联邦企业所得税率将从现在的35%降至21%；对美国企业留存海外的利润进行一次性征税，其中现金利润的税率为15.5%；推行“属地制”征税原则，即未来美国企业的海外利润将只需在利润产生的国家交税，而无需向美国政府交税。
因国家税收法律、法规等的变化导致适用税率变化的，导致应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异在未来期间转回时产生应交所得税金额的变化，在适用税率变动的情况下，应对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，反映税率变化带来的影响。除直接计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税资产及递延所得税负债，相关的调整金额应计入所有者权益以外，其他情况下产生的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额应确认为变化当期的所得税费用(或收益)。因此，根据中国《企业会计准则》的相关规定，在适用税率变动的情况下，应对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进
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行调整，反映税率变化带来的影响，调整金额应确认为变化当期的所得税费用(或收益)。
公司于2017年度及2018年度确认的所得税收益符合会计准则的规定。此事项由于不具有可持续性及可预测性，故导致公司2017年度及2018年度的净利润可比性较弱。美国税改对净利润的影响主要为递延所得税负债的减少，即减少预计支付税费，未在调整当期产生实际的现金流入，故未在利润确认当期同时带来现金的流入。
（2）出售利盟国际软件资产包的影响
2017年 4月 28日，经公司召开的第五届董事会第十三次会议审议并通过，公司明确提示：公司将在 2017年度推进并完成利盟国际所属企业软件业务资产包的出售。公司关于控股子公司利盟国际出售所属企业软件业务资产包的交易（以下简称“本次交易”）具体如下：公司拟通过其控股的境外瑞士子公司 Lexmark International Holdings IISARL（以下简称“卖方”）以现金方式向 Project Leopard AcquireCo Limited（以下简称“买方”）出售交割前重组完成后卖方所持有KofaxLimited（以下简称“目标公司”）的100%股权。2017年5月2日（纽约时间），卖方、利盟国际（Lexmark International,Inc.，作为卖方的全资母公司，以下简称“卖方母公司”）与买方签署《购买协议》。根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司100%股权的交割。2017年7月7日（纽约时间），交易各方取得 Kofax Limited的股权变更证书，交割生效。2017年7月11日，公司收到买方支付的购买价款，公司出售 Kofax Limited交易完成。
会计师在 2017年度审计时，比对购买日评估报告初稿与终稿数据，利盟国际于购买日的净资产公允价值（未考虑递延所得税影响下）未发生重大变化；在 Kofax Limited完成股权交割时，转销递延所得税的影响，美国税改法案对在美国境外的标的主体 Kofax Limited未有重大影响。会计师联合评估专家及税务专家共同复核管理层提供的数据，包括收入增长率、折现率等，并通过敏感性分析判断其减值的可能性，确认评估报告数据的合理性，未发现证据表明是并购日评估价值有重大偏差而导致本期处置产生巨额收益。
会计师复核了公司及利盟国际提供的 Kofax Limited在出售日的净资产价值的数据来源及调整过程，会计师认为在利盟国际层面确认的投资收益 15,825.74万美元及上市公司层面调整折旧摊销及坏账准备6,109.25万美元计算正确，与交易条款相符，符合《企业会计准则》的规定。
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公司于 2017年度处置软件业务是公司在并购利盟国际时承诺，此事项产生的损益为公司未非经常性业务产生的损益，不具有可持续性；其产生的现金流不作为经营性活动现金流量列示、在投资活动现金流量列示，符合《企业会计准则》的规定。
综上所述，公司的经营活动现金流量净额与公司的经营活动相符，与营业收入、净利润变动趋势不一致主要是受非经常性经营性事项导致的，公司的经营活动现金流净额的列示符合《企业会计准则》列示规定。
（2）补充说明处置 Kofax Limited的相关会计处理方式、依据及合理性。
公司回复：
公司子公司利盟国际于 2017年出售企业软件资产包 KofaxLimited，并于 2017年完成股权交割事项（相关交易背景详见上述第（1）问的回复），公司根据交易价款及已预见的交易费用计算确认了投资收益。
公司2018年度确认Kofax Limited处置的损益4,192.09万元，在终止经营净利润列示。其中：①本期实际支付 Kofax Limited出售相关的费用为4,462.88万元，包括税费申报的差额及交易费用的结算尾款；②本期根据 2018年出台的税改政策确认了出售 Kofax Limited的税务损失，则原持有主体瑞士公司的应税所得情况，预计未来有足够的收益予以弥补 Kofax Limited出售产生在税务亏损，则确认递延所得税资产带来的所得税收益8654.97万元，会计分录为借记递延所得税资产，贷记所得税费用。
会计师意见：
根据上述第（1）问回复，会计师在2017年度已对公司确认的 Kofax Limited的投资收益执行审计程序并予以确认，2018年度对公司确认的 Kofax Limited确认的投资收益，复核了此费用支出的结算资料及银行支付单据，确认费用列支的期间合理性；在进行税务复核程序时，确认原未确认此递延所得税的合理性，本期对Kofax Limited税务亏损的计算过程，并确认瑞士公司的应税所得预计的合理性及适用税率是否准确。
经审计，会计师认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（3）补充说明美国税改法案对你公司非经常性损益连续两年产生重大影响的原因、影响范围以及是否可能继续对你公司 2019年财务数据造成重大影响，你公司因美国税改调整的具体科目、相关会计处理的依据、计算过程及其合规性。
公司回复：
如上第（1）问所述，美国税改法案于 2017年 12月颁布，并于 2018年 1月 1日生效；美国证监会于 2017年 12月 22日发布了 118号指引，由于税改的重大累计调整带来的会计处理不确定性，美国证监会允许受监管公司在法案执行开始日起12个月内允许进行税务影响的估计调整。2018年，美国国税局陆续在颁布实施细则，公司之子公司利盟国际则在 2018年根据新颁布的实施细则进一步确认税改政策影响的税负金额，并在账面予以调整。
2017年度，美国税改政策对公司净利润的影响主要是：鉴于利盟国际账面记录的递延所得税负债远大于递延所得税资产的事实，以及根据公司 2017年半年度财务报告附注所列示的数据，公司在确认非同一控制企业合并资产评估增值应纳税暂时性差异中所披露的递延所得税负债综合税率约为35.6%，境外子公司未分配利润预提所得税应纳税暂时性差异中所披露的递延所得税负债综合税率约为40%，即在未发生美国税改事项之前公司确认有关递延所得税负债时预期适用税率高于现在税改后的适用税率15.5%，因此，公司认为税改法案中涉及美国联邦企业所得税改革以及跨境所得税中境外子公司历史累积境外收益将被视同汇回一次性进行征税的条款将对利盟国际原来已经确认的递延所得税资产和负债将减少，因税率降低导致递延所得税重算，递延所得税负债的减少金额大于递延所得税资产减少的金额，从而减少本期所得税费用，增加本期利润33.33亿元。
经重新计算，利盟国际递延所得税负债的减少金额大于递延所得税资产减少的金额，从而减少本期所得税费用，增加本期利润约33.33亿元。根据美国税改政策，确认的分8年支付的通行税在其他非流动负债核算。
2018年度，美国税改政策对公司的净利润的影响主要是：公司于2017年12月对利盟国际的组织架构经营调整，此组织架构调整产生的税务影响在 2017年美国税改过程中，被认为是现金资产，则适用15.5%的税率计征通行税；在 2018年10月22日美国国税局出台的文件明确，上述架构调整的情形被明确认定为非货币性资产，则适用8%的税率计征通行税，则公司之子公司于2018年冲减了原确认的通行税额（应交税费及其他非流动负债余额）、并确认了所得税收益 5.01亿元。
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公司业已按照美国税改的政策对涉及的影响已在2017年及2018年进行确认，在美国国税局尚未提供额外指引的情况下，公司未能预见美国税改事项在 2019年及未来年度产生影响。此外，2017年纳税申报表预计美国国税局将在2020年进行审计，公司将会根据最终美国国税局审计确认的结果进行相应的调整。
会计师意见：
根据《企业会计准则第 18号—所得税》第十七条：资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
根据《企业会计准则第 18号—所得税》第十八条：递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。因国家税收法律、法规等的变化导致适用税率变化的，必然导致应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异在未来期间转回时产生应交所得税金额的变化，在适用税率变动的情况下，应对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，反映税率变化带来的影响。除直接计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税资产及递延所得税负债，相关的调整金额应计入所有者权益以外，其他情况下产生的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额应确认为变化当期的所得税费用(或收益)。
因此，根据中国《企业会计准则》的相关规定，在适用税率变动的情况下，应对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，反映税率变化带来的影响，调整金额应确认为变化当期的所得税费用(或收益)。
根据公司提供的利盟国际的计算底稿，会计师发现差异主要为美国税基差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债变动，税率的变动及税基变化符合美国税改政策的实际情况。会计师认为递延所得税资产及递延所得税负债的变化符合现行的税收规定及会计处理，2017年度确认的所得税收益为公司按照当时的美国政府公布的政策及公司自身的税基最佳估计数据确认的结果，2018年度根据进一步细则重新计算并予以调整，符合《企业会计准则》的规定。
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（4）补充说明报告期内美国利盟收到税费返还的具体情况。
公司回复：
利盟国际2018年收到税费返还5.42亿元，其中：企业所得税3.17亿元、增值税1.74亿元、其他税费0.51亿元。
会计师意见：
会计师审查了利盟国际收到退税的银行记录，确认退税款的真实性。收到退税款，公司借记银行存款、贷记其他流动资产，未涉及到利润调整事项；现金流量表中在“收到的税费返还”列示，增加本期的经营活动现金流入金额，符合《企业会计准则》的规定。
问题2：根据年报，你公司主要收入和资产来自境外，你公司 2018年实现中国境外（含出口）营业收入 202亿元，占比92%；报告期末你公司主要子公司 Lexmark International II,LLC总资产300亿元，占合并范围总资产的82%。
请补充披露出口业务实现的营业收入金额和占比，请年审会计师补充说明对境外资产和收入真实性认定所实施的审计程序，是否获取充分审计证据。
公司回复：
公司年报披露的“中国境外（含出口）营业收入”包括境外公司实现销售及境内公司出口到境外实现销售的收入。2018年度，公司的境内公司出口到境外公司实现销售的业务收入为 32.96亿元，占比15.03%。
会计师意见：
会计师作为公司年度合并财务审计的集团项目组，严格按照《中国注册会计师审计准则1401-集团财务报表审计的特殊考虑》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第10号-集团财务报表审计》的规定，主要执行以下审计程序：
1、分析每期的合并财务报表及各组成单体的报表，了解当期的重大事项，识别重要组成部分；根据公司 2018年第三季度的公告数据分析，公司境外的主体作为重要组成部分主要为利盟国际，其他境外主体主要是销售公司，利润占比的贡献小于10%；故集团项目组到现场参与利盟国际当地会计师BDO美国审计程序的实施；
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2、获取 BDO美国项目组成员简历，评估其职业道德及胜任能力，考虑联合审计团队中的分工，出具审计指引，要求其按时提交审计成果给集团项目组，并根据其提交的审计计划的沟通、参与及确认其审计程序的执行情况；
3、利盟国际是一个高度财务集中管理的主体，有超过 80家的、遍布全球的子公司，其通过 SAP等系统工具及共享财务中心，由利盟国际的美国本部履行大部分的管理、决策职能，则在年度审计过程中，识别重要的子公司并实施全面审计；再根据合并报表识别重要科目，将涉及重要科目的子公司纳入审计范围，对特定科目实施审计，整体报表科目的覆盖率超过85%；
联合审计团队执行的程序主要包括但不限于：（1）询证银行存款余额及银行借款余额；（2）询证并执行替代程序确认应收账款的余额及收入的发生额；
（3）监盘存货盘点程序，并发函至第三方确认期末结存存货余额；（4）实地查看重要组成部分的经营场所，并抽盘固定资产；（5）发函至第三方询证诉讼情况、公允价值。
集团项目组、BDO美国与项目合伙人在年审阶段会针对重大事项及紧急事项保持双向沟通，以把控整体项目风险并做好应对；定期召开项目组沟通会议，以确认项目进度满足集团审计计划的安排。
4、公司对其他主体在境内、境外均有负责的财务人员，则集团项目组在执行分析性程序分析整体合理性，并通过公司境内负责的财务人员获取审计资料，直接对境外的客户、供应商及银行实施询证程序；存货则要求当地具备资质的会计师事务所按照集团内项目组的要求进行盘点，并出具专项报告。
集团项目每年会选取各境外经营地点进行现场审查，实施的程序包括但不限于访谈当地公司人员、了解日常经营活动、抽盘存货及固定资产，以判断公司境外经营的真实性、合理性，识别是否存在内控管理上的问题。
集团项目组已按照规定获取充分的、恰当的审计证据，为发表审计意见提供基础。
问题3：报告期末，你公司货币资金余额为 34.03亿元，占总资产比例为9.42%；有息负债（短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券）为155亿元。2018年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为9.5亿元，经营活动现金流量净额为 21.59亿元；利息支出为 8.25亿元，占净利润的比例为86.84%。
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（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。
（2）请结合你公司业务发展情况测算营运资金需求，说明你公司货币资金水平与资金需求是否匹配；分析说明你公司经营活动现金流量净额明显高于净利润的原因，以及在货币资金、经营活动现金流较为充裕的情况下仍持续新增债务融资的原因及合理性，是否显著增加你公司的财务负担和偿债风险。
回复：
（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。
公司回复：
存放所在区域 定期/活期/受限 金额（人民币/亿元） 利率区间
北美区 3.31
其中： 活期 1.69 当地活期利率
受限资金 1.62 当地活期利率
非洲 0.04
其中： 活期 0.04 当地活期利率
拉丁美洲区 1.02
其中： 活期 0.99 当地活期利率
受限资金 0.03 当地活期利率
欧洲区 2.96
其中： 活期 2.74 当地活期利率
受限资金 0.22 当地活期利率
亚太区 26.71
其中： 定期 0.02 2.52%
活期 26.66 当地活期利率
受限资金 0.03 当地活期利率
总计 34.04
会计师意见：
会计师已按照规定，以询证函回函的形式确认公司的银行存款及其他货币资金的真实性及受限情况，通过现金监盘及复核内部管理，确认现金存放的安全性。
截止2018年12月31日，公司的货币资金的情况汇总如下：
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项目 期末余额（人民币/亿元） 备注
库存现金 0.002
银行存款 31.96
其中：募集资金 15.55 指定使用用途
其他货币资金 2.08
其中：信用证保证金/信用卡保证金 0.02 受限资金
履约保证金 0.003 受限资金
海关缴税保证金 0.01 受限资金
外汇合同保证金 1.87 受限资金
合计 34.04
经审计，公司披露的数据与上述列示货币资金结存情况及用途一致。
问题七、年报显示，你公司收购利盟国际后，主要的经营体量来自利盟国际，因此公司主要的销售客户及供应商前五名均为利盟国际的销售客户及供应商。根据公司及利盟国际与美国外资投资委员会（CFIUS）签署的《国家安全协议》有关禁止性条款约束，不得对外披露利盟国际的客户、供应商的清单及相关财务数据，受此限制，公司暂未能在本财务报告中披露前五名的客户和供应商情况。
（1）请你公司补充披露你公司及利盟国际与美国外资投资委员会（CFIUS）签署的《国家安全协议》相关具体禁止性条款。
（2）请补充说明 2018年前五大客户，包括但不限于前五大客户的名称，实现营业收入金额、应收账款余额及账期，是否存在应收账款未按合同约定收回的情形，近三年前五大客户是否发生重大变化。
（3）请补充说明 2018年前五大供应商，包括但不限于前五大供应商的名称、成交金额、应付账款余额、近三年前五大供应商是否发生重大变化、是否存在供应商依赖风险等。
公司回复：
公司与利盟国际及美国外资投资委员会（CFIUS）在 2016年签署《国家安全协议》，根据该协议的约定，利盟国际的美国客户数据及为美国客户提供服务的相关信息属于受保护的信息。公司主要的销售客户及供应商前五名均为利盟国际的销售客户及供应商。根据公司及利盟国际与美国外资投资委员会（CFIUS）签署的《国家安全协议》有关禁止性条款约束，不得对外披露利盟国际的客户、
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供应商的清单及相关财务数据，受此限制，公司暂未能在本财务报告中披露前五名的客户和供应商情况。
根据证监会办公厅印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订），公司以汇总方式披露 2018年度前五名客户销售和前五名供应商采购发生额，信息如下：
1、前五名客户的销售总额合计为人民币 46.64亿元，占合并营业收入的21.27%。
2、前五名供应商的采购总额合计为人民币 43.77亿元，占合并营业收入的25.36%。
会计师意见：
应公司要求，会计师对该问题进行了核查并发表核查意见如下：
公司于2016年11月完成利盟国际收购，在收购过程，立信会计师审阅国安协议并确认国安协议对公司集团审计师的审计权限。立信会计师在实施年度审计程序过程中，与 BDO美国形成联合团队，在不违反国安协议约定的前提上，审核利盟国际的销售收入的真实性及完整性。公司前五名的客户、供应商均为利盟国际经营活动形成，2016年至2018年均为非关联方，未发现明显的变化及有重大依赖的情况；五大客户未发现有计提单独坏账事项。
问题9：报告期内，你公司重要参股子公司中，Lexmark International II,LLC（合并）实现营业收入 171亿元，营业利润-7,686万元，净利润 3.99亿元；珠海艾派克微电子有限公司实现营业收入 11.98亿元，经营利润 7亿元，净利润6.72亿元。
（1）请补充说明 Lexmark InternationalII,LLC（合并）2016年、2017年的盈利情况以及 2018年营业收入、盈利利润与净利润不匹配的原因及合理性。
（2）请以列表形式补充说明 Lexmark InternationalII,LLC（合并）的主要财务数据，包括但不限于分行业、分地区的营业收入构成、营业成本构成，毛利率及其变化情况，应收账款，存货，境内外收入占比情况等，结合同行业可比公司情况补充说明毛利率水平的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请以列表形式补充说明珠海艾派克微电子有限公司的主要财务数据，包括但不限于分行业、分地区的营业收入构成、营业成本构成，毛利率及其变
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化情况，应收账款，存货，境内外收入占比情况等；请补充说明该公司前五大客户和前五大供应商的具体情况，近三年前五大客户和供应商是否发生重大变化，结合同行业可比公司情况补充说明毛利率水平的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请补充说明 Lexmark InternationalII,LLC（合并）2016年、2017年的盈利情况以及 2018年营业收入、盈利利润与净利润不匹配的原因及合理性。
公司回复：
Lexmark InternationalII,LLC（合并）2016年、2017年以及2018年营业收入、利润总额与净利润汇总列示如下（单位：人民币/亿元）：
项目 2016年12月 2017年度 2018年度
营业收入 25.85 173.43 171.75利润总额 -7.36 -34.65 -1.17净利润 -6.01 10.61 3.99利润率（利润总额/营业收入） -28.47% -19.98% -0.68%净利润率（净利润/营业收入） -23.25% 6.12% 2.32%说明：公司于2016年11月29日完成对利盟国际的收购，公司2016年度的合并数据仅包含利盟国际2016年12月利润表的数据。
利盟国际于2016年12月纳入公司的合并报表，公司在合并日按照收购价款分摊后的公允价值调整了利盟国际账面的资产、负债金额，主要涉及的科目为存货、固定资产、无形资产、预收账款及其他非流动负债；上述科目的评估增值则在实现销售或者实现价值时进行转销，分别减少收入、增加成本费用。
利盟国际2016年12月的利润率偏低的主要原因是评估增值转销及整合费用列支。2017年 7月，利盟国际完成了对企业软件业务的整体出售，2017年收入包含 1月至 12月硬件业务收入 158.17亿元及 1至 6月企业软件业务收入 15.26亿元，利润率较2016年有所改善的主要原因是2017年出售企业软件业务，确认了14.79亿元的投资收益；净利润率明显改善的原因为根据美国税改的政策，确认了所得税收益33.33亿元（详见上述第一问的回复）。2018年度，收入总额仅为硬件服务收入，与2017年总额未有明显增长，若同口径比对2017年度确认的硬件业务收入，则增长了8.59%；利润率较 2017年明显改善的原因主要是：1）
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整合效应导致的成本费用率下降；2）2017年存货增值转销增加成本11.80亿元，合并日存货的评估增值已于 2017年第一季度完成转销，并未对2018年度的利润产生影响；3）汇率上升，人民币贷款产生的汇兑收益；2018年度净利润率较 2017年度下降的原因主要是所得税费用受税改的影响产生的收益为 5.01亿元，小于2017年确认的收益额。
会计师意见：
公司说明的利盟国际盈利情况及变动说明，其盈利情况变动主要为利盟国际在整合过程中发生的变化，且受到美国税改的外部客观因素影响，故各年度的利润情况可比性较弱，但具有合理性，符合利盟国际的实际情况。
（2）请以列表形式补充说明 Lexmark InternationalII,LLC（合并）的主要财务数据，包括但不限于分行业、分地区的营业收入构成、营业成本构成，毛利率及其变化情况，应收账款，存货，境内外收入占比情况等，结合同行业可比公司情况补充说明毛利率水平的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
Lexmark InternationalII,LLC（合并）的主要财务数据汇总列示如下（单位：人民币/亿元）：
（1）按行业列示营业收入成本：
行业 2018年度 2017年度 变动情况
名称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率制造业 155.64 100.4535.46% 141.69 111.5721.26% 9.85% -9.97%14.20%服务业 16.11 14.3510.92% 31.74 23.8924.73% -49.24% -39.93%-13.81%合计 171.75 114.8033.16% 173.43 135.4621.89% -0.97% -15.25%11.27%（2）按区域列示营业收入成本（按照主要经营地予以划分）：
行业 2018年度 2017年度 变动情况
名称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率北美 83.75 50.5239.68% 94.27 59.2837.12% -11.16%-14.78% 2.56%非北美 88.00 64.2826.95% 79.16 76.18 3.76% 11.17%-15.62%23.19%合计 171.75 114.8033.16% 173.43 135.4621.89% -0.97%-15.25%11.27%
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（3）应收账款占收入的比例
项目 2018年度 2017年度
期初应收账款 12.90 25.25期末应收账款 17.50 12.90主营业务收入 171.02 166.23期末应收账款余额占收入比重 10.24% 7.76%（4）存货占成本的比例
项目 2018年度 2017年度
期初存货 18.27 31.20期末存货 20.26 18.27主营业务成本 114.39 134.34存货余额占成本比重 17.71% 13.60%利盟国际的主营业务为原装打印机及其耗材的研发、生产及销售，相同细分行业的公司未有公开的可比财务数据，故未能找到可比的标的公司予以比对。
会计师意见：
会计师执行核查程序主要包括但不限于：（1）对同期销售、采购数量及单价进行分析性复核，比对市场的数据；（2）分别向主要客户、供应商发函询证期末余额及本期发生额；（3）了解内控制度，分别与销售、采购及生产部门进行访谈，并对主要的控制进行测试；（4）审阅重要客户、供应商的合同，并与账面的数据进行比对；（5）进行期后测试。
会计师认为利盟国际的数据与其自身的竞争优势、行业周期及在公司的功能定位相符，由于处于并购整合调整期，利盟国际的盈利数据略差于同行业龙头企业的数据，供应商及客户相对稳定，其盈利数据具有合理性。
（3）以列表形式补充说明珠海艾派克微电子有限公司的主要财务数据，包括但不限于分行业、分地区的营业收入构成、营业成本构成，毛利率及其变化情况，应收账款，存货，境内外收入占比情况等；请补充说明该公司前五大客户和前五大供应商的具体情况，近三年前五大客户和供应商是否发生重大变化，结合同行业可比公司情况补充说明毛利率水平的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
珠海艾派克微电子有限公司的主要财务数据汇总列示如下（单位：人民币/亿元）：
（1）按行业列示主营收入成本：
行业 2018年度 2017年度 变动情况
名称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率制造业 11.87 3.2172.95% 10.95 3.1371.38% 8.35% 2.40% 2.20%服务业 0.12 0.0191.26% 0.10 0.0377.80%16.73%-54.07% 17.31%合计 11.99 3.2273.13% 11.06 3.1671.44% 8.43% 1.99% 2.37%（2）按区域列示主营收入成本（按照主要经营地予以划分）：
2018年度 2017年度 变动情况
区域
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率中国境内 9.66 2.7271.87% 8.87 2.6370.36% 8.86% 3.34% 2.14%中国境外 2.33 0.5078.39% 2.19 0.5375.81% 6.67% -4.70% 3.40%合计 11.99 3.2273.13% 11.06 3.1671.44% 8.43% 1.99% 2.37%（3）应收账款占收入的比例
项目 2018年度 2017年度
期初应收账款 4.28 2.12期末应收账款 4.38 4.06主营业务收入 11.87 10.95期末应收账款余额占收入比重 36.92% 37.12%（4）存货占成本的比例
项目 2018年度 2017年度
期初存货 1.12 0.83期末存货 1.47 1.12主营业务成本 3.21 3.13存货余额占成本比重 45.77% 35.72%
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（5）前五大客户的情况（按照合并报表口径列示）：
2018年前五大客户及其发生额为：
本期发生额
序号
收入 占收入合计数的比例(%)
第一名 3.23 26.94第二名 0.98 8.14第三名 0.87 7.30第四名 0.70 5.86第五名 0.61 5.12合计 6.40 53.36近三年公司的前五大客户变动较小，以关联方客户为主。
（6）前五大供应商情况（按照合并报表口径列示）：
2018年前五大供应商及其发生额为：
序号 本期发生额
第一名 0.69第二名 0.28第三名 0.26第四名 0.25第五名 0.22合计 1.70近三年公司的前五大供应商变动较小。
珠海艾派克微电子有限公司的主营业务为通用耗材芯片的研发及销售，相同细分行业的公司未有公开的财务数据，故未能找到可比的标的公司予以比对。
会计师意见：
会计师执行核查程序主要包括但不限于：（1）对同期销售、采购数量及单价进行分析性复核，比对市场的数据；（2）分别向主要客户、供应商发函询证期末余额及本期发生额；（3）了解内控制度，分别与销售、采购及生产部门进行访谈，并对主要的控制进行测试；（4）对主要的客户及供应商进行工商查询；
（5）审阅重要客户、供应商的合同，并与账面的数据进行比对；（6）进行期后测试。
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会计师认为珠海艾派克微电子有限公司的数据与其自身的竞争优势、行业周期及在公司的功能定位相符，毛利优于市场的数据，供应商及客户相对稳定，其盈利数据具有合理性。
问题10：报告期末，你公司固定资产期末账面原值为 48.5亿元，账面价值为31亿元，你公司本期未计提减值准备，请你公司根据《企业会计准则8号——资产减值》的相关要求，结合你公司生产经营情况和固定资产市价等，详细列示你公司固定资产减值测试的过程，并说明你公司固定资产减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至 2018年 12月 31日，公司的固定资产资产构成汇总列示如下（单位：人民币/亿元）：
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 17.30 1.22 - 16.08机器设备 28.33 14.67 - 13.66运输设备 0.15 0.10 - 0.05办公设备 2.73 1.45 - 1.28合计 48.51 17.44 - 31.07根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；使用寿命不确定的无形资产，管理层至少应当于每年年度终了，对长期资产的使用寿命进行复核；
无论是否存在减值迹象，管理层每年均应进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
公司期末无使用寿命不确定的固定资产，公司期末对使用寿命有限的固定资产资产进行分析，识别是否存在减值迹象，包括但不限于：（1）从公司外部信息来源来看，如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；公司所有者权益
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的账面价值远高于其市值等，均属于资产可能发生减值的迹象；（2）从公司内部信息来源来看，如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在经营．或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等。
公司主要的固定资产处于正常使用状态，未发现有明显的减值迹象，故在期末未确认减值准备。
会计师意见：
会计师执行的核查程序主要包括但不限于：（1）获取固定资产清单，并选取重要组成部分；（2）了解公司资产内部控制制度，并约谈资产管理相关人员，获取公司自盘资料；（3）实地抽盘固定资产样本；（4）获取固定资产的权证资料并予以核查；（5）抽查新增固定资产的合同、发票及入库检验报告，并与账面入账信息核对；（6）测试折旧计提的准确性；（7）关注期后重大固定资产的处置情况。
会计师认为，公司期末的固定资产未有明显的减值迹象，期末未确认固定资产减值准备具有合理性。
问题11：报告期末，你公司账面无形资产的账面原值为93亿元，账面价值为76亿元，你公司对上述无形资产未计提减值准备，请你公司根据《企业会计准则 8号——资产减值》的相关要求，结合你公司生产经营情况和相关技术的市价等，详细列示你公司各类无形资产减值测试的过程，并说明你公司无形资产减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至2018年12月31日，公司的无形资产构成汇总列示如下
（单位：人民币/亿元）：项目 账面原值累计摊销 减值准备 账面价值 备注
主要为利盟国际自行研发形
软件 11.81 7.65 - 4.16
成的软件
专利权 1.22 0.23 - 0.99
专利权独占实施许可、
0.06 0.06 - -
专利许可使用权
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项目 账面原值累计摊销 减值准备 账面价值 备注
主要为利盟国际不确定使用
商标权 29.64 0.05 - 29.59
寿命的商标权
利盟国际及SCC境外拥有的土地 3.74 0.04 - 3.70
土地所有权
主要为并购利盟国际时确认
客户关系 33.43 4.72 - 28.71
的客户关系
增值的租约权 0.98 0.15 - 0.83
非专利技术 12.35 3.68 - 8.67
合计 93.23 16.58 - 76.65
根据上表列示的无形资产可知，公司期末的无形资产包括不确定使用寿命的无形资产（Lexmark的商标）及有限使用寿命的无形资产。期末减值测试的要求与上述固定资产的一致。
期末，公司对有限使用寿命的无形资产进行分析，未发现有明细的减值迹象；
对使用寿命不确定的无形资产，公司聘请具备胜任能力的第三方独立评估机构Earnst& Young LLP进行评估，评估的 Lexmark商标公允价值高于账面价值，未发生减值，期末未计提减值准备。
会计师意见：
会计师对无形资产执行的核查程序与上述固定资产的基本一致，针对上述使用寿命不确定的无形资产减值增加的审计程序主要包括但不限于：（1）了解、评价并测试与使用寿命不确定的无形资产减值相关的关键内部控制；（2）对管理层在使用寿命不确定的无形资产减值测试过程中的胜任能力进行评价；（3）复核管理层对使用寿命不确定的无形资产相关的资产组认定是否符合准则要求，是否仍满足使用寿命不确定的条件；（4）评估管理层减值测试方法和模型的适当性，及与以前年度测试方法的一致性；（5）与管理层聘任的估值专家进行访谈，了解其相关资质，以对其独立性和胜任能力进行评价；（6）利用我们内部的估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断(包括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试关键参数的选取等)的合理性与恰当性，以及了解和评价管理层聘任的估值专家的工作过程及其所作的重要判断，以及就使用寿命不确定的无形资产减值相关的重要信息进行充分的披露；（7）复核以前期间减值测试有关的预期参数与期后实际情况的偏差，以验证预测相关
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参数的合理性；（8）考虑期后事项对使用寿命不确定的无形资产减值测试及其结论的影响；（9）验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性。
会计师认为，公司于本报告期末无形资产未发现明显减值，未计提无形资产减值准备具有合理性。
问题12：年报显示，截至报告期末，公司历次收购所形成的商誉余额为 128亿元，本期未计提减值准备。请按《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，不计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至2018年12月31日，公司商誉汇总列示如下
（单位：人民币/亿元）：被投资单位名称或形成商誉的事项 账面原值 减值准备 账面价值
Lexmark InternationalInc.（利盟国际资产组） 123.27 - 123.27珠海市拓佳科技有限公司（拓佳资产组） 1.78 - 1.78珠海欣威科技有限公司（欣威资产组） 1.65 - 1.65珠海中润靖杰打印科技有限公司（中润资产组） 1.10 - 1.10其他 0.38 - 0.38合计 128.18 - 128.18根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，公司管理层应于每年年末对商誉进行减值测试。公司管理层明确商誉对应的资产组，并判断其对应的账面价值是否需要重新分配及确认；编制资产组对应的预算，对未来净现值的结果与相应的账面价值进行比对。在评估包含相关资产的资产组可收回金额时，公司管理层聘请了外部评估专家来协助确定重要资产组未来现金流的现值。主要商誉对应的各资产组的期末减值测试方法和过程如下：
（一）商誉减值测试方法
公司本期商誉减值测试所在资产组与购买日商誉所确定的资产组一致。
本期对于主要的商誉减值测试所在的资产组，公司均采用未来现金流量现值的方法计算该资产组的可收回价值，以经公司批准的未来经营数据为基础，计算
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商誉所在资产组的可收回价值。预计未来现金流量根据经管理层批准的未来 5年期（利盟国际为9年）现金流量预测为基础。
管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5年（利盟国际为 9年）税前现金流量。选取合理的折现率，对未来年度与商誉有关资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额，可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认资产组商誉是否存在减值。
（二）商誉测试的关键参数
1、利盟国际资产组
利盟国际资产组在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下为：
永续参数 2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
增长预计收入增
-1.10 9.50 5.90 7.30 6.60 5.80 5.00 4.30 3.50 2.75长率（%）
EBITDA占收
14.60 15.00 15.80 16.40 16.30 16.30 16.20 16.20 16.10 16.10入的比率（%）
折现率（%） 11.00利盟国际对提供给第三方评估机构历史及预测数据负责，第三方评估机构在此基础上检查预测数据的合理性及可实现性，并结合其专业机构自身的优势对利盟国际的整体企业价值进行估值，在此基础上计算出利盟国际的商誉，并与账面商誉进行比较，得出是否发生减值的结论。利盟国际管理层就第三方专业机构的商誉减值测试结论进行确认，并提交评估报告给其年审会计师，年审会计师以利用专家工作的方式介入商誉减值测试的过程，相应地进行必要的复核和测试，在此基础上确认利盟国际本年度商誉未发生减值的结论。
商誉测试的关键数据是由利盟国际结合自身的未来经营战略及整体市场的预测情况，利盟国际计划通过与纳思达的协同效应以产生制造成本的相对优势、加强发挥高端打印管理领域的领先优势、拓展目标区域市场（主要包括OEM市场及中国大陆的市场）、加强与渠道商的关系，进一步提升利盟国际的市场占有率，促进营业收入的增长。2019年收入略为负增长预期是基于利盟国际产品架构调整及业务支撑调整作出的合理预期；2020年，利盟国际计划推出针对目标市场设计的新产品线，重新拉动新的业务增长点，后续增长相对平稳，主要是基于产品架构稳定后可以持续优化产品线促使营业收入稳定增加。
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利盟国际基于未来营业收入和成本预测基础上，根据历史经营情况、未来经营改善的情况，预计研发投入、营销费用、管理费用及折旧摊销费用等费用率，计算得出 EBITDA的数据；在此基础上，结合目前已预见的税改政策对税费影响及重组计划等大额非经营性的常规支出，进一步计算得出预测期内各期的自由现金流。
永续增长率是基于折现率及资本收益率的预测，得出预测的永续增长率为2.75%，以详细预测年度的最后一年2027年作为基年，计算得出永续增长年度的现值。
在对预测数据进行折算时，利盟国际延续使用通用行业网站 CapitalIQ公布的可参考公司 5年的权益价值、权益比率及税率，结合利盟国际自身风险系数、权益比例予以调整，按照加权资本成本方法计算得出折现率。
详细预测年度的现值与永续增长年度现值的加总后得出 2018年末预测的利盟国际的企业价值。
利盟国际的商誉减值测试方法及关键参数的考虑在最近三年保持了一贯性和稳定性，并获得了第三方专业机构的确认。
基于上述假设及预测数据，公司聘请第三方评估机构 Ernst& YoungLLP对 2018年 12月 31日的利盟国际资产组对应的商誉进行评估，并于 2019年 3月 6日出具评估报告。
2、拓佳资产组
拓佳资产组在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
参数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续增长
预计收入增长率（%） 13.64 10.99 9.09 7.52 4.88 0.00折现率（%） 12.73基于上述假设及预测数据，公司聘请第三方评估机构银信资产评估有限公司对 2018年 12月 31日的拓佳资产组对应的商誉进行评估，并于 2019年 4月 15日出具“银信财报字（2019）沪第141号”评估报告。
3、欣威资产组
欣威资产组在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
参数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续增长
预计收入增长率（%） 26.16 10.87 8.01 6.82 4.95 0.00
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参数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续增长
折现率（%） 13.90基于上述假设及预测数据，公司聘请第三方评估机构银信资产评估有限公司对2018年12月31日的欣威资产组对应的商誉进行评估，并于2019年4月15日出具“银信财报字（2019）沪第172号”评估报告。
4、中润资产组
中润资产组在预计未来现金流量的现值时使用关键参数如下：
参数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续增长
预计收入增长率（%） 21.35 5.41 4.49 4.00 2.97 0.00折现率（%） 12.73基于上述假设及预测数据，公司聘请第三方评估机构银信资产评估有限公司对2018年12月31日的中润资产组对应的商誉进行评估，并于2019年4月15日出具“银信财报字（2019）沪第173号”评估报告。
（三）商誉减值测试过程
根据以上测试方法，公司管理层对主要资产组的商誉减值具体测试过程如下表：
单位：人民币万元包含整体商誉的资产组预计未来
全部商誉账面 资产组账面 商誉减值损资产组 资产组价值③=现金流量现值（可
价值① 价值② 失⑤=③-④①+② 回收金额）④
利盟国际资产组 1,232,700.62 -448,281.42 784,419.19 2,459,149.66 -拓佳资产组 36,978.97 12,070.61 49,049.58 54,000.00 -欣威资产组 33,755.52 11,748.42 45,503.95 46,300.00 -中润资产组 21,587.68 8,467.32 30,055.49 32,600.00 -注1：③<④时，说明被测试的资产组未发生减值，减值损失为0。
注2：拓佳资产组、欣威资产组、中润资产组预计未来现金流量现值均为取整至百万元结果。
注3：上表合计数差异为数据四舍五入保留两位小数导致的尾数差，属于正常差异。
根据商誉减值测试结果，本年公司主要资产组未发生商誉减值。
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会计师意见：
会计师针对上述商誉减值执行的审计程序主要包括但不限于：（1）了解、评价并测试与商誉相关的关键内部控制；（2）对管理层在商誉减值测试过程中的胜任能力进行评价；（3）复核管理层对资产组的认定是否符合准则要求，并结合所了解的经营情况判断是否涉及重新分配商誉账面价值的情况；（4）评估管理层减值测试方法和模型的适当性，及与以前年度测试方法的一致性；（5）与管理层聘任的估值专家进行访谈，了解其相关资质，以对其独立性和胜任能力进行评价；（6）利用我们内部的估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断(包括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试关键参数的选取等)的合理性与恰当性，了解和评价管理层聘任的估值专家的工作过程及其所作的重要判断，以及就商誉减值相关的重要信息进行充分的披露；
（7）复核以前期间的减值测试相关的预期参数与期后实际情况的偏差，验证测试相关参数的合理性；（8）考虑期后事项对商誉测试及其结论的影响；（9）验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性。
会计师认为公司形成商誉对应的资产组与合并日的范围一致，未涉及重新分配商誉的事项；其经营状况不断改善，使用的评估模型及关键参数与原合并日确认的商誉口径一致；商誉减值测试未发现存在商誉减值迹象，公司期末不计提商誉减值准备具备合理性。
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问题13：截至本报告期末，你公司存在 19项重大未决诉讼、仲裁事项。请你公司补充披露上述诉讼、仲裁事项的形成原因，最新进展情况，并说明预计负债计提的充分性及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）截至本报告期末，公司存在的6项已决诉讼、仲裁事项，基本情况（形成原因）和最新进展情况如下：
是否形成 案件的预期序号 诉讼(仲裁)基本情况（形成原因） 涉案金额 诉讼(仲裁)最新进展情况
预计负债 影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年2月，利盟国际和其经销商向美国社会保险署提出|||经多次申辩并提起诉讼，2018年3月，法院驳回利盟国际的诉讼请||
|1||0|否||已结案|
||申辩和诉讼，要求其认可利盟国际的供应链安全资质|||求，综合考虑决定不再上诉，已结案||
|2|2017年8月，Servin女士起诉利盟墨西哥不公平解雇事项|85.75|否|2018年1月29日听证会后，双方以12.5万美元达成和解，已结案|已结案|
||2017年，SCC美国公司于印度诉Sumanglam International|||||
|3||0|否|双方于2018年3月23日签署和解协议撤诉，已结案|已结案|
||侵犯其“ODYSSEY”商标权|||||
||2017年，SCC美国公司起诉Aster公司专利侵权， Aster|||||
|4||0|否|双方于2018年6月5日达成和解协议撤诉，已结案|已结案|
||反诉SCC美国公司专利无效|||||
||2015年，Densi公司起诉Ninestar Image Tech Limited向其|||2018年3月19日，Densi公司的破产财团代表人与美极达成协议，||
|5|销售的产品存在包装问题，Ninestar Image Tech Limited则|46.3|否|美极收到其按照债权比例获得的Densi破产财产分配的支票|已结案|
||反诉追偿货款|||（92,169.53元加币），已结案||
||菲律宾税务局与利盟国际对一项2013年度发生的资产交易|||菲律宾国家税务局于2018年10月裁决争议资产交易为非应税项目，||
|6||343|否||已结案|
||有关税务问题存在争议|||已结案||

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（2）截至本报告期末，公司存在的12项未决诉讼、仲裁事项，基本情况（形成原因）和最新进展情况如下：
涉案金额 是否形成
序号 诉讼(仲裁)基本情况（形成原因） 诉讼(仲裁)最新进展情况 案件的预期影响（万元） 预计负债
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Oklahoma消防员养老金及退休系统于2017年7月向纽约南区联邦法院|||||
||发起集团诉讼，主张利盟国际在2014年8月至2015年7月期间发布的|||||
|||||法院于2019年3月裁令不予支持利盟国际|利盟国际为董事及管理人|
||上市公司公告存在误导性陈述，其因2015年7月21日利盟国际的公告|||||
|1||目前尚未能预测|否|要求驳回原告诉求的动议申请，案件将继|员购买了责任险，目前尚|
||宣布季度业绩低于预期之后的股价下跌遭受损失，进而要求利盟国际赔|||||
|||||续进行，未有判决|未能判断可能的损失金额|
||偿该等损失。该集团诉讼确认领导原告为第9区国际机械师和航空航天|||||
||工人协会养老金信托基金|||||
||Reprobel CVBA系比利时代表特定著作权所有人收取版权费的一机构，|||||
||该机构于2010年3月在布鲁塞尔一审民事法院向利盟国际提起诉讼，要|||||
|||||目前，法院目前尚未指定专家，在专家确||
||求利盟国际在复印机版权费之外额外就独立的一体机和多功能一体机支|||||
|||||定目标复印速度的计算方式之前，利盟国||
||付版权费，但并未就具体数额提出主张。一审法院于2014年6月驳回了||||目前尚未能判断可能的应|
|2||目前尚未能预测|否|际将无从评估是否需要额外支付版权费以||
||Reprobel CVBA的诉讼请求，Reprobel CVBA随即于同年12月上诉至布||||税金额，亦未做相应计提|
|||||及相应的费率数额，故利盟国际未做负债||
||鲁塞尔上诉法院，上诉法院于2018年4月判令利盟国际应根据其设备的|||||
|||||计提||
||目标复印速度（objective copying speed）支付版权费，该目标复印速度|||||
||则由法院指定的专家按照国际标准化组织的相应标准确定|||||
|||||2018年5月，Infinity向法院递交了关于侵||
||Infinity于2010年6月在宾夕法尼亚东区联邦法院诉利盟国际和其他14|||||
|||||权的理由主张，利盟国际于同年6月递交||
||家公司专利侵权，Brother International, Ricoh, Dell等在被诉之列。2018||||目前尚未能预测案件结|
|3||目前尚未能预测|否|了专利无效的理由主张，双方于同年7月||
||年4月，利盟国际获准将Infinity对其所发起诉讼的管辖地转移至肯塔基||||果，亦未做相应计提|
|||||交换了就争议专利之权利要求的解释。案||
||东区法院（利盟国际总部位于肯塔基州）|||||
|||||件现在证据开示（discovery）阶段||

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涉案金额 是否形成
序号 诉讼(仲裁)基本情况（形成原因） 诉讼(仲裁)最新进展情况 案件的预期影响（万元） 预计负债
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||法院于2016年4月判决驳回被告的上诉，||
||利盟国际于2013年5月向巴西圣保罗州法院递交专利侵权诉讼，主张被|||支持利盟国际的上诉请求。被告于2016||
||||||两审判决均支持利盟国际|
||告销售的特定硒鼓产品侵犯利盟国际的五项巴西专利，并进而要求损害|||年5月要求最高法院复审上诉判决，最高||
||||||提出的侵权主张，有可能|
|4|赔偿和禁制令。受理法院于2015年6月出具一审判决，认定被告侵权事|目前尚未能预测|否|法院于同年9月驳回被告的复审请求，被||
||||||因该诉讼形成一项或有资|
||实成立，判令被告不得继续销售侵权产品。被告遂向上诉法院提起上诉，|||告要求再审该驳回结果，再审尚未有结果。||
||||||产|
||利盟国际亦上诉要求被告损害赔偿|||法院已任命专家查阅Blue Sky的账簿以确||
|||||定损害赔偿的金额，专家报告尚未具结||
||利盟国际涉及两项无人认领财产审计，其一是利盟国际应收、应付账款|||根据2017年末利盟国际与Kelmar＆||
||和工资表总分类账目审计（General Ledger Escheat Audit），其二是消费返|||Associates，LLC的初步讨论，其审计将集||
||利审计（Consumer Rebate Escheat Audit），两项审计均持续多年。前者由|||中在消费返利相关方面。利盟国际于2019|根据对未兑现之消费返利|
|5|Kelmar＆Associates，LLC和Discovery Audit Service分别受特拉华州和|2,058|是|年1月收到了Discovery Audit Service的信|的预测，利盟国际计提了|
||爱德华州相关部门的委托进行，后者则由Kelmar＆Associates，LLC委|||件，称利盟国际的总分类账目审计符合爱|300万美元预计负债。|
||托加利福尼亚州、特拉华州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、|||德华州关于无人认领财产的相关法律，但||
||密歇根州和田纳西州等州相关部门的委托进行|||其将审计重点变更为证券相关之记录账簿||
||GFP是利盟国际的意大利经销商，获授权向预先指定的意大利终端客户|||||
||以特定竞标价（special bid price）销售利盟国际产品。2017年春季，利|||||
||盟国际EMEA审计团队在现场对GFP进行合同约定的审计，发现GFP||||目前尚未能预测案件结|
|||||双方于2019年2月就证据要求是否可被采||
|6|向第三方经销商而非指定终端客户销售了大量硒鼓产品。GFP此次对竞|921.27|否||果，但不认为原审原告的|
|||||纳各自提交了动议||
||标价的滥用造成利盟国际总计损失141万欧元。GFP不仅拒绝合作，更||||主张理由充分|
||于随后的2017年6月28日在罗马法院对利盟国际提起诉讼，主张利盟|||||
||国际非法终止合约，要求法院确认利盟国际向其提出的141万欧元索赔|||||

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涉案金额 是否形成
序号 诉讼(仲裁)基本情况（形成原因） 诉讼(仲裁)最新进展情况 案件的预期影响（万元） 预计负债
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||请求不合法，并要求利盟国际赔偿其损失122万欧元。利盟国际则于2017|||||
||年12月提交答辩并同时提起反诉，要求GFP赔偿利盟国际的损失141|||||
||万欧元。同时利盟国际对罗马法院的管辖权提出质疑，主张根据双方之|||||
||协议，米兰法院对该案具有排他管辖权，罗马法院遂于2018年1月裁判|||||
||因缺乏管辖权而驳回GFP的起诉，GFP于同年4月向米兰法院重启诉讼。|||||
||Greco曾为利盟国际雇员，于2003年被辞退，其于2006年向那不勒斯|||||
||法院提起不公平解雇诉求，起诉于2008年被驳回，Greco随后的上诉也|||||
|||原告主张2003年|||意大利劳动律师不认为原|
||在2009年被那不勒斯上诉法院驳回，其向意大利最高劳动法院的进一步|||Greco于2018年11月委任新的代理律师，||
|7||8月至2017年9|否||告有充足的起诉理由，亦|
||上诉于2011年8月同样被驳回。但Greco于2017年7月又向那不勒斯|||案件仍在进展中||
|||月的工资损失|||未做相应计提|
||上诉法院提出请求，要求确认利盟国际与其解除劳动合同关系的行为不|||||
||合法|||||
||Imagetec, L.P.于2017年2月向伊利诺伊州北区联邦法院起诉利盟国际|||利盟国际于2018年4月提交动议主张根据||
||||||目前尚未能预测案件结|
|8|等，诉称利盟国际等劝诱Imagetec与利盟国际订立合约又违反合约。案|目前尚未能预测|否|双方的合同约定，案件应仲裁处理，并要||
||||||果，亦未做相应计提|
||件于同年12月被移送至肯塔基州东区联邦法院管辖|||求驳回起诉，法院尚未对动议作出决定||
||Bobo's Drugs, Inc. （下称“BD”）于2017年10月向佛罗里达州中区联邦|||||
|||||TPS和利盟国际于2019年2月与集团诉讼||
||法院对Total Pharmacy Supply, Inc. （下称“TPS”）和利盟国际发起集团|||||
|||||律师订立和解协议，和解金额介于60万美||
||诉讼，主张TPS代表其自身和利盟国际在未经BD要求的情况下通过传||||利盟国际计提75万美元的|
|9||514.5|是|元至190万美元之间，具体将视乎参与集||
||真方式向其发送利盟国际硒鼓产品广告的行为违反电话用户保护法案||||预计负债|
|||||团诉讼的人员数额。该和解协议于2019||
||（Telephone Consumer Protect Act, 下称“TCPA”），要求法院判令利盟国|||||
|||||年4月递交法院寻求初步批准||
||际对每一违反TCPA的行为承担法定赔偿金额500美元|||||

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涉案金额 是否形成
序号 诉讼(仲裁)基本情况（形成原因） 诉讼(仲裁)最新进展情况 案件的预期影响（万元） 预计负债
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年3月，利盟国际向法院递交了修改||
|||||后的诉状，追加要求法院确认利盟国际的||
||利盟国际向佛罗里达州中区联邦法院对被告提起专利侵权诉讼，诉称被|||||
|||||产品不侵权的诉求，被告于同年3月申请|有可能因该诉讼形成一项|
|10|告所售用于制造利盟国际二代、三代打印机兼容硒鼓产品的芯片侵犯利|目前尚未能预测|否|||
|||||法院驳回利盟国际追加的诉求，利盟国际|或有资产|
||盟国际共计十项美国专利。诉状于同年7月正式送达被告|||||
|||||则于同年4月递交动议要求法院驳回被告||
|||||的申请||
||2018年2月28日，佳能公司、佳能美国公司和佳能弗吉尼亚公司（统|||||
|||||2019年3月13日，行政法官（ALJ）发布||
||称“佳能”）向美国国际贸易委员会（下称“ITC”）提出337调查申请，称|||||
|||||初裁判决（第40号命令），认定所有参与||
||某些兼容打印机硒鼓及其组件侵犯佳能的几项美国专利，指向美国进口|||||
|||||应诉被申请人的产品不侵权。2019年5月||
||或于美国境内销售该等硒鼓及其组件的行为违反337条款，涉案被申请|||||
|11||目前尚未能预测|否|20日，ITC发布裁决通知，维持行政法官|目前尚未能预测|
||人多达50多家，纳思达股份有限公司位列其中。2018年3月29日，ITC|||||
|||||的初裁判决。因此，ITC认为没有任何一||
||开始启动调查，案件号为337-TA-1106。佳能同时还在联邦地方法院针对|||||
|||||个被告违反337条款，调查就此终止。佳||
||各被申请人发起侵权诉讼，但所有联邦地方法院的程序均处于中止审理|||||
|||||能随后向联邦巡回上诉法院提起上诉||
||阶段|||||
||Prokuron系利盟国际的加拿大经销商，曾获授权向一家大型加拿大食品|||||
||杂货连锁店Sobey's，Inc.（以下称Sobey）供应利盟产品，后Sobey未向|||利盟国际认为Prokuron之诉求缺乏事实和||
||||||利盟国际认为Prokuron之|
|12|原告采购利盟国际产品而是选择了利盟国际的另一加拿大授权经销商|目前尚未能预测|否|法律依据，将与其保险公司共同协作积极||
||||||诉求缺乏事实和法律依据|
||Grand＆Toy供货。Prokuron遂于2018年11月向安大略省法院针对利盟|||应诉，目前正在答辩准备过程中||
||国际和Sobey提起合同违约之诉|||||

基于报告期后案件结案情况，在 2018年对部分诉讼计提了预计负债，公司认为于截止 2018年预计负债的计提以及估计是充分合理的，不存在对于重大诉讼以及仲裁事项未充分计提的情况，对未来公司经营业绩不会产生重大不利影响。
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会计师意见：
会计师针对公司的诉讼事项执行的程序主要包括：（1）获取公司的诉讼清单，并根据各诉讼情况发函询证律师，以分析及确认公司对诉讼应确认负债金额是否合理；（2）复核法律费用账户，并与公司的法务部及外部法律顾问沟通，以识别是否存在潜在诉讼和索赔事项，进一步分析诉讼所涉及的负债完整性；（3）在出具报告前获取诉讼的最新进展，判断是否涉及期后调整事项。
会计师认为，公司在2018年12月31日与未决诉讼相关的预计负债已计提充分。
问题18：2018年你公司转回存货跌价准备 7,147万元。请补充说明报告期内转回存货跌价准备的存货类型，跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司存货2017年12月31日及2018年12月31日的存货结存情况汇总如下（单位：人民币/亿元）： 20118.12.31 2017.12.31
项目 账面 跌价 账面跌价准备占账面账面 跌价 账面跌价准备占账面余额 准备 价值 余额的比例 余额 准备 价值 余额的比例原材料 4.31 0.44 3.87 10.21% 4.43 0.54 3.89 12.19%在途物资 2.13 0.00 2.13 0.00% 1.89 0 1.89 0.00%周转材料 0.06 0.00 0.06 0.00% 0.09 0 0.09 0.00%委托加工物资 0.25 0.00 0.25 0.00% 0.33 0 0.33 0.00%在产品 0.51 0.00 0.51 0.00% 0.28 0 0.28 0.00%库存商品 16.57 2.47 14.10 14.91% 16.30 2.78 13.52 17.06%自制半成品 5.44 0.58 4.86 10.66% 3.68 0.38 3.30 10.33%发出商品 0.43 0.00 0.43 0.00% 0.38 0 0.38 0.00%合计 29.70 3.49 26.21 11.75% 27.38 3.70 23.68 13.51%根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，公司每年度根据存货的结存情况及期末的可变现净值，对不同的存货类别进行分析以判断是否存在存货跌价事项，并根据测试结果分别计提跌价准备。存货跌价准备的减少情况包括存货销售时存货跌价准备的转销及存货价值上升导致原确认的跌价准备冲回两种情况，公司主要是存货销售时跌价准备转回的情况，本期减少的存货跌价准备是根据期末结存存货确认应计提的跌价准备金额与期初跌价准备余额的差额确定的。
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公司本期的销售毛利率较2017年度有所改善，本期期末存货跌价准备账面余额的比例由 2017年度的13.51%下降至11.75%，主要为利盟国际的存货跌价准备的减少导致。
会计师意见：
会计师执行了以下主要的审计程序对公司的存货跌价准备计提的合理性进行了核实：（1）了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）获取存货跌价准备计算表；（3）对存货可变现净值以及存货跌价准备计提金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的估计售价、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等与实际发生额进行核对；（4）结合存货监盘程序，检查存货的性质及状况，并对长库龄存货进行重点检查，对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的合理性。
根据《企业会计准则第 1号-存货（2006）》，公司期末存货按账面成本与可变现净值孰低原则计量，账面成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司对不同类别的存货，具体计提跌价准备政策如下：
（1）计提原材料跌价准备政策：原材料以一般销售价格为基础计算可变现净值，账面成本高于可变现净值部分计提跌价准备；
（2）计提在产品跌价准备政策：在产品以所生产库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，账面成本高于可变现净值部分计提跌价准备。为执行销售合同而持有的在产品按合同价格确定估计售价，无销售合同而持有的在产品按一般销售价格确定估计售价。
（3）计提库存商品跌价准备政策：库存商品以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，账面成本高于可变现净值部分计提跌价准备。为执行销售合同而持有的库存商品按合同价格确定估计售价，无销售合同而持有的库存商品按一般销售价格确定估计售价。
通过上述核查，会计师认为公司本期存货跌价准备计提和转销金额是合理的，是与其生产经营特点及所处的行业状况相适应的。
问题十九、应付账款本报告期末余额为36亿元，其中 1年以内的应付账款余额为 35.94亿元。请你公司补充说明 2018年末应付账款的主要欠款对象、采购发生时间。
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公司回复：
截止2018年12月31日，公司按照业务收入分类列示的供应商余额汇总列示如下：
应付账款类别 金额（人民币/亿元） 账龄
芯片 0.57 1年以内
耗材 13.59 1年以内
耗材 0.13 1-2年（含2年）
耗材 0.001 2-3年（含3年）
耗材 0.002 3年以上
硬件 14.39 1年以内
硬件 0.01 1-2年（含2年）
软件服务 7.40 1年以内
会计师意见：
应公司要求，会计师对该问题进行了核查并发表意见如下：
由于受到国安协议的约束，利盟国际占公司合并应付账款余额及采购的发生额比例较高，故公司未能列示并公告按照供应商对象列示的余额，则按照业务模块予以披露；公司披露的数据未见重大异常，未有重大的关联方余额。
本专项说明报告仅供公司报送深圳证券交易所中小板公司管理部问询回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年七月五日
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