证券代码：300041 证券简称：回天新材 上市地：深圳证券交易所湖北回天新材料股份有限公司
Hubei Huitian New Materials Co., Ltd.
2016年度非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一六年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第七届董事会第五次会议和第七次会议审议通过，并经公司2016年度第一次临时股东大会审议通
过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票数量不超过25,000,000股（含本数）。本次发行的募集资金总额不超过25,400.00万元（含本数）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为10.16元/股，发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
4、本次非公开发行股票的发行对象为湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划，发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束之日
（即自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下当日）起开始计算。
5、本次发行的募集资金总额不超过25,400.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
6、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 4第一节释义 ................................................................................................................................... 6第二节本次非公开发行A股方案概要 ...................................................................................... 7一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景 ................................................................................................... 7三、本次非公开发行的目的 ................................................................................................... 9四、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 10五、发行方案概要 ................................................................................................................. 10六、本次非公开发行A股募集资金投向 ............................................................................ 12七、本次非公开发行A股是否构成关联交易 .................................................................... 12八、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 12九、本次非公开发行股票方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................................ 12第三节发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 13一、发行对象简介 ................................................................................................................. 13二、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 ............................. 15三、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 ........................... 15第四节附条件生效的股份认购协议书的内容摘要 ................................................................... 16一、协议主体与签订时间 ..................................................................................................... 16二、认购方式与支付方式 ..................................................................................................... 16三、认购价格 ......................................................................................................................... 16四、发行数量 ......................................................................................................................... 17五、限售期 ............................................................................................................................. 17六、协议的生效条件 ............................................................................................................. 18第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 19一、本次募集资金使用投资计划 ......................................................................................... 19二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ......................................................................... 19三、本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................. 21四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................................... 21第六节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 22一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构变动情况 ..... 22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 22三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 23四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ............................................................. 24五、本次发行后资产负债率的变化情况 ............................................................................. 24六、本次股票发行相关风险的说明 ..................................................................................... 24第七节公司的利润分配情况 ..................................................................................................... 27一、公司的利润分配政策说明 ............................................................................................. 27二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润的使用情况 ............................................. 29
三、本次发行前公司滚存利润的安排 ................................................................................. 30第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 31一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............. 31二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................. 31
第一节 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|回天新材、公司、本公司|指|湖北回天新材料股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|回天新材2016年度以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|预案、本预案|指|湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票预案|
|控股股东、实际控制人|指|章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|指|湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划|
|持有人|指|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|《管理办法》|指|湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划管理办法|
|标的股票|指|回天新材本次向员工持股计划非公开发行的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《湖北回天新材料股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 本次非公开发行 A股方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
住所： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 回天新材
股票代码： 300041
法定代表人： 章锋
股份公司成立时间： 1998年9月3日
统一社会信用代码： 91420000714693195A
注册资本： 400,784,380元
实缴资本： 400,784,380元
办公地址： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
发行人联系人： 章宏建
邮政编码： 441057
电话： 0710-3626888-8068
传真： 0710-3347316
公司网址： www.huitian.net.cn
电子信箱： htjy2009@163.com
所属行业： 化学制品
胶粘剂（丙烯酸酯胶粘剂（有效期至2017年12月26日）及其他不属危险化学品类胶粘剂）、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专经营范围：
项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。
二、本次非公开发行的背景
（一）胶粘剂下游需求迅猛
2014年我国胶粘剂产量达到658.7万吨，销售额达到823.1亿元1，2010~2014
1数据来源：《中国胶粘带和胶粘剂市场报告及“十三五”发展规划》，中国胶粘剂和胶粘带工业协会；
年复合增长率分别为9.23%和8.80%。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶粘剂市场报告及“十三五”发展规划》显示，2020年末我国胶粘剂产量达 1,033.7万吨，销售额达 1,328亿元。本次募集资金用于补充流动资金，旨在为公司主营业务发展、外延业务整合、销售领域延伸提供保障，从而不断提高公司的盈利能力。
（二）行业集中度较低
目前我国胶粘剂市场还是以中小企业为主，市场集中度不高。2012年，我国胶粘剂行业的销售总额约为708.8亿元2，公司作为国内行业龙头企业在其中的占比也仅为0.71%。参照全球胶粘剂市场格局，2012年全球胶粘剂龙头企业德国汉高公司全球份额占比高达28%，前10大胶粘剂企业的销售额占比超过40%。
随着我国胶粘剂行业进一步发展，未来行业集中度提升是行业发展的趋势。
（三）公司在行业内具有较强的比较优势
1、公司整体规模较大且增速较快
公司2015年营业收入为9.75亿元，在A股中的四家胶粘剂生产企业（回天新材、高盟新材、硅宝科技和康达新材）中排名第一，是行业内规模最大的 A股上市公司。本次非公开发行后，公司将通过扩大生产规模、完善产品结构、提高研发实力等方式进一步强化公司的规模优势。
公司近三年来的营业收入分别为 6.42亿、8.44亿和 9.75亿，年复合增长率23.24%。公司以较快的增速保持稳定发展，进一步强化了公司的比较优势，为公司的做大做强奠定了夯实的基础。
2、公司产品种类丰富
胶粘剂行业存在胶粘剂种类繁多、下游应用领域广泛的特点。丰富的产品种类是企业能够拓宽下游市场，强化市场竞争能力的重要因素。公司的主要产品有高性能有机硅胶、厌氧胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、耐高温无机胶、UV系胶、高分子液体密封胶和丙烯酸酯胶等八大类产品，下游涵盖汽车制造与维修行业、建筑行业、高铁建造业、太阳能行业、LED行业等多个重点行业。丰富的产品
2数据来源：《中国大陆胶粘剂和胶粘带市场报告》，中国胶粘剂和胶粘带工业协会；
种类和广阔的下游市场为公司持续发展提供了良好的环境。
3、收购或投资后业务整合对流动资金的需求
为扩大市场规模、加快推进产业布局、获取优秀的人才团队，公司在确保公司原有业务稳定增长的同时，公司积极实施外延式扩张的发展战略。近年来，公司先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的重要投资，通过设立上海回天汽车服务有限公司、上海回天电力科技发展有限公司，实现下游产业链的延伸，参股沈阳美行科技有限公司、上海聚车信息科技有限公司等，从而布局细分领域、实现优势互补。公司外延式扩张处于起步阶段，目前与公司产生了一定的协同效应，公司业务的纵向拓展，对推动公司未来业绩快速增长具有积极意义。
前述收购、投资完成后，公司产业链得到延伸，产业布局更加完善。公司通过外延式扩张取得新的客户及市场，获得了新的核心人才团队，有望在市场网络、资质技术、人才建设、资金、管理等方面形成较强的协同效应。上述业务的后期整合需要充足的流动资金作为保障。
三、本次非公开发行的目的
1、实施员工持股计划
本次非公开发行股票的认购对象为员工持股计划，由公司董事、高管及其他员工出资设立。本次员工持股计划参与非公开发行股票的认购，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
2、为公司的外延式扩张奠定基础
回天新材作为国内胶粘剂领域的龙头企业，具备先进的经营理念和管理制度，近年来，借助国内城镇化进程的推进、汽车产销量的快速增长的有利时机，公司进行了一系列的外延式扩张，利用公司的品牌、管理等优势，通过新设、参控股等方式实现下游产业链的延伸，从而布局细分领域、实现优势互补。
3、促进主营业务良性发展
公司的下游客户广泛分布在汽车领域、新能源领域、电子电器及LED领域、铁路领域、建筑领域等，前述领域对胶粘剂的需求强劲，部分领域对产品质量的要求较高。公司作为国内胶粘剂龙头企业，经过多年的发展和积累，在胶粘剂研发、生产和销售领域形成了一定的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需营运资金，增强公司的资金实力和持续经营能力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率。
因此，本次非公开发行后，公司能够扩大生产规模、丰富产品种类、提升经营业绩、完善股权结构，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
四、本次非公开发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为员工持股计划，员工持股计划主要由公司董事、高级管理人员，以及本公司或本公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工构成。发行对象的基本情况详见本预案“第三节发行对象的基本情况”的部分内容。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象员工持股计划中包含有回天新材的部分董事、高级管理人员，为公司的关联方。
五、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2016年 6月 20日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经第七届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为10.16元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 25,000,000股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次发行后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
（四）限售期
本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日（即自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下当日）起三十六个月内不得转让。本次发
行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
六、本次非公开发行 A股募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 25,400.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
七、本次非公开发行 A股是否构成关联交易
本次发行对象为员工持股计划，参与对象中包含有公司的部分董事、高级管理人员，为本公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议在审议相关议案时，涉及的关联董事履行相应的回避表决程序；前述关联交易已经公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上对相关事项予以回避表决。
八、本次非公开发行 A股是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚合计持有本公司142,005,656股股票，持股比例为35.43%，为本公司的控股股东及实际控制人。
本次非公开发行股票完成后，控股股东将持有本公司 142,005,656股股票，持股比例为33.35%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行股票方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
2016年 6月 19日、2016年 9月 22日，公司第七届董事会第五次会议、第七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案；2016年 7月 8日，公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案；本次发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
第三节 发行对象的基本情况
一、发行对象简介
1、参与对象
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。员工持股计划的参与对象包公司董事、高级管理人员，以及本公司或本公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过90人。
公司本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|姓 名|职 务|认购份额（万元）|对应认购非公开发行股份数量（万股）|认购比例|
|章 力|董事、副总经理|4,064.00|400|16.00%|
|冷金洲|副总经理|1,524.00|150|6.00%|
|程建超|副总经理|1,320.80|130|5.20%|
|文汉萍|财务总监|1,320.80|130|5.20%|
|章宏建|董事会秘书|3,860.80|380|15.20%|
|其他管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象（不超过85人）||13,309.60|1,310|52.40%|
|合 计（90人）||25,400.00|2,500|100.00%|

参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员共计5人，分别为董事、副总经理章力，副总经理冷金洲、程建超，财务总监文汉萍，董事会秘书章宏建。根据发行人提供的资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的查询结果，上述人员自定价基准日（发行人第七届董事会第五次会议决议公告日：2016年6月20日）前六个月至本报告出具之日，持股具体情况如下：
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|序号|股东|与发行人的关系|2015年12月20日持股数量（股）|期间增加持股数量（股）|期间减少持股数量（股）|2016年9月1日持股数量（股）|股份变化原因|
|1|章力|副总经理、董事|5,000|5,000|-|10,000|以2015年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|与发行人的关系|2015年12月20日持股数量（股）|期间增加持股数量（股）|期间减少持股数量（股）|2016年9月1日持股数量（股）|股份变化原因|
|2|冷金洲|副总经理|3,000|3,000|-|6,000|12月31日公司总股本为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增10股|
|3|文汉萍|财务总监|5,000|5,000|-|10,000||
|4|章宏建|董事会秘书|5,000|5,000|-|10,000||
|5|程建超|副总经理|535,000|535,000|-|1,070,000||

综上，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员在本次非公开发行定价基准日（发行人第七届董事会第五次会议决议公告日：2016年6月20日）前六个月至本报告出具之日，不存在减持所持有的发行人股份的情况。
根据发行人与第一期员工持股计划于2016年6月26日签订的《附条件生效的股份认购协议书》约定，本次认购的发行人非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，2016年9月22日，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员出具《关于湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的不减持股份承诺函》，承诺内容如下：
“一、自本次非公开发行定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告日：2016年6月20日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持本人直接或间接持有的回天新材股份的情况；
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月，本人不存在减持直接或间接持有的回天新材股份的计划；
三、本人将严格遵守本次非公开发行股票的《股份认购协议书》及相关承诺函中股份锁定期的约定；
四、本人将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本人由此所得所有收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
2、资金来源
资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购本次员工持股计划的情形。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
4、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。
员工持股计划持有人大会是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。
员工持股计划的资产独立于上市公司，上市公司不得以任何形式侵占、挪用员工持股计划资产。存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
本次员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
二、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行 A股股票完成后，公司与员工持股计划不存在同业竞争及日常关联交易情况。
三、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司的重大交易情况本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，员工持股计划与公司之间不存在重大关联交易。
第四节附条件生效的股份认购协议书的内容摘要
2016年6月27日，公司与湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划（授权代表人章力）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体与签订时间
发行人：湖北回天新材料股份有限公司
认购人：湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划（授权代表人章力）
签订时间：2016年6月27日
二、认购方式与支付方式
认购人以现金方式认购。本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知认购人，在上市公司聘请的会计师事务所对认购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
三、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2016年 6月 20日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
经第七届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为 10.16元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
四、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 25,000,000股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次发行后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
五、限售期
本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日（即自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下当日）起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
六、协议的生效条件
本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、上市公司本次非公开发行获中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 25,400.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
在新型城镇化发展和汽车保有量快速增长以及其他应用领域稳步增长的前提下，国内胶粘剂市场未来稳步增长。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶粘剂市场报告及“十三五”发展规划》显示，2020年末我国胶粘剂产量达 1,033.7万吨，销售额达 1,328亿元。公司作为国内胶粘剂的龙头企业，近年来收入规模不断增长。2015年度，公司实现营业收入 9.75亿元，同比增长15.58%。随着公司不断进入新的区域市场并涉足新的细分领域，公司主营业务仍将保持持续增长态势。如前次募集项目“双组分无溶剂包装胶”，今年初量产后市场供不应求，月均销售近800吨；特别第三代无溶剂产品，中间体技术工艺实现历史性突破并全部自主合成，性能指标均超过国外品牌，未来国内市场空间将可预期；同期投建的建筑幕墙胶产品已经被应用于一些商业大楼等项目，如：武汉绿地636、郑州一附院、厦门双子塔、万达广场等，产能将进一步放大；公司 2016年建筑胶销售预计突破一个亿。随着建筑工人成本上升和社会对环保的重视，装配式建筑将是我国建筑业发展的必然趋势，发达国家装配化建筑占比在60%以上，而我国这一占比仅为个位数，存在极大的发展空间。公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
（二）胶粘剂行业特点对营运资金有较高要求
胶粘剂产品应用领域十分广泛，涉及众多行业，因此产品种类多样。同时，客户的采购呈现小批量、多批次的特点，随着产品种类的丰富和业务规模的快速
增长。公司在有限的生产能力下，为保证交货速度，使得保持的安全库存规模保持在较高水平，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末公司存货余额分别为 14,599.41万元、19,772.42万元、16,082.24万元及 18,778.43万元，占流动资产的比例分别为25.29%、27.79%、17.53%和19.23%。同时，公司的销售一般会给客户一定的信用期，应收账款规模随着营业收入的增长而持续增加， 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末公司应收账款账面价值分别为 16,017.17万元、29,610.41万元、41,557.96万元和 40,891.98万元。虽然公司应收账款不存在重大坏账风险，但由于应收账款需要一定的回收期，对公司的流动性造成较大压力。随着公司业务规模的不断拓展及前次募投项目逐步达产销售，应收账款余额和存货余额将进一步增加，从而需要更多营运资金来支持未来生产经营的进一步发展。
（三）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
公司专注于胶粘剂等新材料的研发、生产，积累了丰富和系统的技术储备，截至本预案出具日，公司及子公司拥有 152项专利权，其中发明专利 36项、实用新型专利 102项，外观设计 14项。先进的技术是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱，为保持公司在胶粘剂领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，2016年 1-6月，公司研发投入 2,603.41万元，同比增长34.58%，占当期营业收入的4.69%。
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|项 目|2016年1-6月|2015 年度|2014年度|2013年度|
|研发投入（万元）|2,603.41|5,013.64|5,290.45|3,586.47|
|同比增长|34.58%|-5.23%|47.51%|43.16%|
|占营业收入比例|4.69%|5.14%|6.27%|5.59%|

作为公司内生增长的重要源动力，未来公司进一步加大研发投入，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
（四）收购或投资后业务整合对流动资金的需求
为扩大市场规模、加快推进产业布局、获取优秀的人才团队，公司在确保原
有业务稳定增长的同时，积极实施外延式扩张的发展战略。近年来，公司先后通
过设立子公司、控股等方式进行了一系列的重要投资，通过设立上海回天汽车服务有限公司、上海回天电力科技发展有限公司，实现下游产业链的延伸，参股沈阳美行科技有限公司、上海聚车信息科技有限公司等，从而布局细分领域、实现优势互补。公司外延式扩张处于起步阶段，目前与公司产生了一定的协同效应，公司业务的纵向拓展，对推动公司未来业绩快速增长具有积极意义。
前述收购、投资完成后，公司产业链得到延伸，产业布局更加完善。公司通过外延式扩张取得新的客户及市场，获得了新的核心人才团队，有望在市场网络、资质技术、人才建设、资金、管理等方面形成较强的协同效应。上述业务的后期整合需要充足的流动资金作为保障。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将下降，总资产和净资产规模将增加，资本实力得以提升。同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定发展奠定坚实基础。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目用于补充流动资金，不涉及报批事项。
第六节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务及资产变化情况
本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次非公开发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有一定幅度
增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将相应增加，资本实力将进一步提升，有利于降低公司财务风险，支持经营业务发展，提高公司市场份额。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，公司的盈利能力和经营业绩将会得以提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间新增关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
本次发行完成后，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，资产的流动性与公司偿债能力有所提升。公司不存在因本次发行而大量增加负债，亦不会因本次发行而导致财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）行业和经营风险
1、市场风险
本次募集资金使用后，尽管目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但如果上述市场受到宏观经济周期波动、上下游行业周期性变化等因素影响导致公司产品销售出现下降，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、财务风险
受行业因素影响，报告期内本公司存货余额及占流动资产、总资产比例较高，随着公司主营业务迅速增长，公司存货余额也将随之有所提高，较高的存货余额将可能引致资产流动性风险。
3、管理风险
本次发行后，随着公司总体规模的扩大，将使公司生产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
4、政策风险
公司生产过程中会产生少量废气、废水和废渣，随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司可能会面临逐步加大环保投入，增加环保成本的风险。
5、因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金完成后，将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
6、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（二）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次募集资金为主营业务发展和资源整合提供保障，有助于提高未来盈利水平。但未来产生效益需要一定的时间，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降。
2、股票市场波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心
理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
3、审核风险
发行人本次非公开发行股票已经发行人董事会、股东大会审议通过，还需获得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第七节 公司的利润分配情况
一、公司的利润分配政策说明
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
公司已根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监督指引第 3号—上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《湖北回天新材料股份有限公司公司章程》制定了《湖北回天新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件
1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2）重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、现金分红的时间及比例
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
7、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案。
8、利润分配的决策程序与机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
9、《湖北回天新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》和分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年实际分配情况
1、2014年 3月 26日，公司召开 2013年度股东大会，通过了《公司 2013年度利润分配方案》，以 2013年末总股本 168,954,920股为基数，每 10股派送
1.6元(含税)现金股利，合计派送27,032,787.20元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
2、2015年 5月 26日，公司召开 2014年度股东大会，通过了《公司 2014年度利润分配》，以2014年末总股本168,954,920股为基数，每10股派送1.8元(含税)现金股利，合计派送 30,411,885.60元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
3、2016年4月28日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以公司总股本200,392,190股为基数，每10股派送1.5元(含税)现金股利，合计派送30,058,828.50元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
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|分红年度|现金分红额（含税，万元）|归属于母公司所有者的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2013年度|2,703.28|8,890.92|30.40%|
|2014年度|3,041.19|10,954.98|27.76%|
|2015年度|3,005.88|8,394.43|35.81%|

（三）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股数将由400,784,380股增加至425,784,380股，股本和净资产规模将有所增加。短期内公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。
公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（二）填补回报的具体措施
公司此次发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将出现增长，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降。为了填补股东即期回报，公司将主要采取以下措施：
1、加强募集资金监管力度
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年的股东分红回报规划。未来，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
同时，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）相关承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
湖北回天新材料股份有限公司董事会二〇一六年九月二十三日