上海斯米克控股股份有限公司
2014年度
募集资金年度使用情况的专项报告及
鉴证报告
索引 页码
对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证报告
募集资金年度使用情况专项报告 1-6
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,
传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度使用情况鉴证报告
XYZH/2014SHA2010-3上海斯米克控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海斯米克控股股份有限公司（以下简称斯米克股份公司）董事会编制的《2014年度募集资金年度使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
斯米克股份公司董事会责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》有关规定编制《2014年度募集资金年度使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度使用情况的专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度使用情况的专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《2014年度募集资金年度使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，斯米克股份公司董事会编制的《2014年度募集资金年度使用情况的专项报告》，在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供斯米克股份公司披露2014年度年度报告时使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：唐炫
中国注册会计师：王亮
中国 北京 二○一五年二月二十六日
2014年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
上海斯米克控股股份有限公司
募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制了截至2014年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1540号）核准，公司于2014年1月16日通过非公开发行股票方式向控股股东斯米克工业有限公司（CIMIC INDUSTRIALINC.）发行19,000,000股，每股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币171,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,979,000.00元，募集资金净额为人民币164,021,000.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2013SHA2021《验资报告》。本次新增股份已于2014年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2014年2月19日在深圳证券交易所上市。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
根据公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）和2012年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金。
2014年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额
募集资金净额 164,021,000.00
减：累计使用募集资金 164,021,000.00
其中：以前年度已使用金额 0.00
年度使用金额 164,021,000.00
加：累计募集资金利息 0.00
尚未使用的募集资金余额 0.00
截至2014年12月31日，本次非公开发行股票募集的资金已按规定全部用于补充流动资金，公司累计使用募集资金164,021,000.00元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《上海斯米克控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经2014年2月26日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并于2014年2月11日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2014年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）募集资金的存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
||
|-|
|募集资金专户|
|1001190729000002104|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2014年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||17,100.00||本年度投入募集资金总额|||||16,402.10||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||16,402.10||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承 诺投 资项目|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本 年 度 投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|否|16,402.10|16,402.10|16,402.10|16,402.10|16,402.10||100.00|2014 年 1月16日|--|--|否|
|合计|—|16,402.10|16,402.10|16,402.10|16,402.10|16,402.10||100.00|—|--|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||

2014年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2014年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度公司未变更募集资金项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
上海斯米克控股股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十六日