招商证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的重组问询函》相关问题
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年一月
深圳证券交易所：
广州越秀金融控股集团股份有限公司于2019年1月10日披露了《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》，并于2019年1月10日收到贵所下发的《关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第2号）（以下简称“《问询函》”），招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项作出说明及答复，具体内容如下：
在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1.你公司于 2016年 12月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》称，拟受让广州证券（释义同预案，下同）32.7650%的少数股权（以下简称“前次重组”），并于 2017年 2月披露了修订后的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书》，其中对前次重组的交易目的表述为：收购广州证券的少数股东股权能够提升越秀金控的持续盈利能力；有利于推动广州证券的资本规模迅速做大，尽快实现成为国内一流券商的战略目标；进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股上市平台形象，提升估值水平和整体实力；有利于建立更加多元化的股权结构，优化越秀金控股权结构、提升公司治理水平。前次重组的标的资产广州证券32.765%少数股权于 2018年 10月完成过户，你公司在 2019年 1月 10日即公告称拟将广州证券100%股权出售，并披露原因为：实现上市公司全面战略转型计划，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团；符合国企改革趋势，推动上市公司聚焦优势产业，提升盈利能力。
请你公司结合前次重组收购广州证券少数股权的交易目的及其达成情况，说明本次出售广州证券100%股权的必要性、合理性，本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、基于看好证券行业的发展前景及广州证券盈利贡献大，越秀金控于 2016年 8月停牌筹划前次重组收购广州证券少数股权
公司前次收购广州证券少数股权，是基于宏观经济持续增长驱动证券市场不断发展、居民收入水平提升及投资意识提高带来对证券产品的强劲需求以及中国经济转型发展及政策支持为证券行业带来的发展机遇，越秀金控看好证券行业发展前景。另一方面，广州证券2015年及2016年实现归属于母公司所有者的净利润分别为9.22亿元、9.64亿元，是当时越秀金控盈利贡献最大的业务板块。
因此，基于看好证券行业的发展前景及广州证券盈利贡献大，越秀金控于
2016年 8月公告停牌筹划收购广州证券32.7650%的少数股权，并于 2016年 12月公告重组草案披露前次重组方案，交易目的主要为提升越秀金控的持续盈利能力；推动广州证券的资本规模迅速做大，尽快实现成为国内一流券商的战略目标；
进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股上市平台形象，提升估值水平和整体实力；有利于建立更加多元化的股权结构，优化越秀金控股权结构、提升公司治理水平。
二、证券市场大幅波动及标的资产盈利能力下滑致上市公司前次重组交易目的大部分没有实现
1、受证券市场大幅波动影响，广州证券 2017年以来盈利下降，在很大程度上影响了越秀金控的持续盈利能力
2017年以来，证券市场大幅波动导致证券公司经营业绩大幅波动。2017年初上证综指为3,135.92点，2018年1月30日上证综指达到近两年的高点3,587.03点，2018年 10月 19日上证综指跌至近年来的低点 2,449.20点。证券公司经营业绩与证券市场走势密切相关，近两年来，证券公司尤其是中小证券公司经营业绩普遍下滑。根据WIND统计数据，上市券商2017年平均营业收入水平与 2016年基本持平、平均盈利能力较 2016年小幅下滑，但近十家中小券商净利润下滑超过30%；从上市券商最近披露的月报数据来看，2018年全年利润下滑的上市券商预计超过90%，2018年证券行业整体业绩下滑。
受证券市场大幅波动影响，广州证券盈利下降。最近两年一期，广州证券实现营业收入分别为29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9.64亿元、2.39亿元和-1.84亿元。受广州证券业绩亏损影响，越秀金控2018年1-9月的归母净利润为2.93亿元，同比下降38.81%。
2、推动广州证券资本规模迅速做大的目标没有实现
根据越秀金控于2016年12月披露的前次重组方案，上市公司收购广州证券少数股权的同时拟配套募集资金 50亿元，扣除用于支付少数股权现金对价 5亿元及中介机构费用后，全部用于补充广州证券资本金。受再融资新政影响，并基于交易各方综合考虑，前次重组方案最终取消了用于补充广州证券资本金的配套
募集资金。近两年来，由于收购广州证券少数股权项目一直到2018年10月才完成，越秀金控亦未能通过资本市场募集广州证券业务发展所必需的资本金。同时，一行两会在 2018年出台的最新监管政策要求，非金融企业投资金融机构的资金来源必须为自有资金。上述情况客观上导致了越秀金控无法达成“推动广州证券的资本规模迅速做大，尽快实现成为国内一流券商的战略目标”。
3、广州证券在越秀金控当中的核心地位没有得到体现
由于广州证券盈利下降，而越秀租赁、广州资产、越秀产业基金等业务发展态势良好、盈利逐年提升，因此，广州证券在越秀金控的核心地位未得到体现。
4、越秀金控股权结构优化的目的基本实现
前次重组完成后，不考虑配套募集资金影响，新增广州恒运、广州城启等六名股东持股比例为16.63%，越秀集团持有上市公司比例从54.25%变更为45.22%，客观上实现了“建立更加多元化的股权结构，优化越秀金控股权结构、提升公司治理水平”之目的。
综上，基于证券市场的大幅波动及广州证券盈利下降，越秀金控未能实现通过收购广州证券少数股权提升上市公司持续盈利能力、推动广州证券资本规模迅速做大、打造以证券为核心的上市金控平台的目的，无法全部达成前次重组的交易目的。
三、上市公司出售广州证券100%股权的必要性
1、在证券行业“强者恒强”的新格局之下，广州证券面临较大的经营压力近年来，随着金融对外开放加速以及金融监管加强，证券行业竞争明显加剧。
一方面，我国金融业对外开放加速推进，外资券商将依托自身的资本、品牌、专业等能力，在经纪业务、传统投行等业务市场，以及财富管理、主动资产管理、高端资本中介、并购重组及金融衍生品设计、交易等高价值服务领域与国内券商全方位竞争，势必加剧证券行业的竞争程度。国内券商与外资投行在发展阶段、商业模式方面仍有较大差距，如果不能主动调整，将难以应对外资券商的冲击和挑战。另一方面，在金融严监管的政策环境下，证监会出台一系列的政策修订及新规，推动业务资格、业务规模、入围门槛等与证券公司综合资本实力、风险管
理水平挂钩，监管“扶优汰劣”导向明显。
在这种情况下，大型综合券商凭借在资本实力、业务能力、客户资源、人才储备以及渠道布局方面的领先优势，在行业竞争中将不断强化竞争优势，同质化的中小券商面临更严峻的竞争环境。2018年 1-9月、2017年、2016年归属母公司股东净利润排名前十的券商合计金额占上市券商的比例分别约为78%、73.01%、68.16%，头部券商业务集中度明显提升。
总的来说，中国证券行业的格局已基本形成，未来证券行业对风险控制和行业监管要求越来越高，大型头部券商在未来的行业竞争中将占据更有利的位置，中小券商在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，在未来的行业竞争中将面临更大的经营业绩波动风险。广州证券业务亦受证券市场竞争持续加剧影响，面临较大的经营压力，未来业务突破和经营业绩改善的不确定性较大。
2、在高质量发展的新要求下，越秀金控需要尽快提升自身经营质量
我国经济已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，越秀金控作为国有控股上市公司，必须要提升自身的经营质量，提升整体盈利水平。但受广州证券业绩亏损影响，越秀金控2018年1-9月的归母净利润为2.93亿元，同比下降38.81%；
净资产收益率也较同期有所下降。考虑到未来中小券商的经营压力更大，广州证券未来经营业绩能否改善的不确定性较大。由于广州证券的净资产规模在越秀金控整体当中占比达到61.81%（以 2017年度经审计的财务数据进行测算），若广州证券未来的业绩难有改善，则越秀金控的经营质量提升难度也相对较大。
3、在新一轮国资国企改革要求聚焦主业发展的新形势下，越秀金控亟需推动全面战略转型
党的十九大以来，国资国企改革着力强化大中型国有企业聚焦主业，加快了国资国企改革步伐，围绕做强做优做大国有资本，加快推进国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，以促进国有资产保值增值。近年来，广东省大力实施战略性重组，针对竞争类企业，主要培育省属新兴产业资本投资公司和能实现整体上市的传统优势产业集团。广州市新一轮深化国资国企改革开始全面推进，广州市于 2018年 8月印发《中共广州市委广州市人民政府关于促进国资国企改革创
新发展的实施意见》（穗字〔2018〕12号），上述实施意见着力在深化体制机制改革、优化产业布局结构、供给侧结构性改革、推动国企创新发展等方面取得新突破；推动国有资本更多投向基础性、公共性、战略性、平台性等关键领域、优势产业和核心企业。
因此，按照新一轮国资国企改革的要求，越秀金控亟需进行战略转型，聚焦主业发展，将资源集中投入到资产管理、资本运营和融资租赁等核心优势业务，以实现高质量发展。
四、上市公司出售广州证券100%股权的合理性
1、上市公司出售广州证券100%股权可以提高证券资产盈利能力，提升整体盈利能力
越秀金控通过出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权，有利于优化上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
本次交易完成后，越秀金控预计将直接、间接合计持有中信证券约6.14%的股份并成为其第二大股东，且有权提名一名董事。越秀金控可以充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益，有助于提升证券资产的盈利能力，从而有利于提升整体盈利能力。同时，越秀金控在资本市场处于调整期、券商估值处于历史底部时期进行本次交易，未来充分利用中信证券优质金融企业的优势地位，在资本市场获得更稳定的价值增长红利。
本次交易完成后，越秀金控亦可充分利用中信证券的股权投资、债券投行、并购重组投行等业务领域的优势地位，与上市公司现有业务充分协同发展，提升上市公司相关业务的盈利能力，从而持续增强服务实体经济的能力，提升经营效率效益。
2、上市公司目前的资产管理、资本运营、融资租赁等业务发展基础较好，可以支撑上市公司出售广州证券100%股权后的未来可持续发展
近年来，越秀金控旗下资产管理、资本运营和融资租赁等业务持续快速发展，盈利能力不断增强，已具有一定的核心竞争优势，成为公司主要的利润来源。
广州资产成立于 2017年，主要经营不良资产管理业务。在不良资产供给持续增加的市场环境下，广州资产深耕粤港澳大湾区不良资产市场，企业规模和盈利快速提升。截至 2018年底，广州资产的不良资产管理规模约为 450亿元，市场占有率位居广东省同类公司前列，并获得了中诚信“AAA”评级。2017年及 2018年 1-11月，广州资产实现净利润分别为 0.51亿元、1.94亿元。截至 2018年11月30日，广州资产的总资产为178.27亿元。
越秀产业基金成立于 2011年，已形成专业化的运作团队，成功投资包括宁德时代、寒武纪、柔宇科技、云从科技等十余家独角兽企业。截至 2018年底，越秀产业基金存量基金管理规模约160亿元，已成为粤港澳大湾区有一定知名度和影响力的产业资本运营商。越秀产业基金最近两年一期实现净利润分别为 1.12亿、1.00亿元和 0.59亿元。与此同时，2018年以来，越秀金控本部加大了直接投资的力度，累计出资8.6亿元人民币，与广州资产和越秀产业基金进行协同投资，其中，公司投资 6.5亿元，参与越秀产业基金旗下金蝉股权投资基金（3亿元）、智造升级股权投资基金（1.5亿元）和夹层二期基金（2亿元）的发起设立。
越秀租赁成立于 2012年，深耕环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗等专业领域。截至2018年11月30日，越秀租赁总资产为346.87亿元，净资产超过 80亿元，资本实力在外商融资租赁公司当中排名前五位，并获得了中诚信“AAA”评级。同时，越秀租赁盈利持续保持快速增长，最近两年一期实现净利润分别为2.32亿元、3.62亿元和5.72亿元。
3、上市公司出售广州证券100%股权后，可以逐步将资源聚焦于核心优势业务以及粤港澳大湾区，有利于加快推动上市公司全面战略转型
基于对证券行业发展趋势、当前金融监管环境、我国经济新旧动能转换、粤港澳大湾区发展前景的判断，以及资产管理、资本运营及融资租赁业务的良好发展态势，越秀金控拟实施全面战略转型。上市公司在本次交易完成后，可以将资源逐步聚焦于既有良好发展基础、又有一定行业地位的资产管理、资本运营、融资租赁的核心优势业务，聚焦于公司自身长期深耕且具有一定资源优势的粤港澳大湾区，从而推动上市公司实现高质量发展。为此，上市公司未来将聚焦粤港澳大湾区，服务经济新旧动能转换，以战略投资优质金融股权为基础，做稳做强做
大广州资产、越秀资本和越秀租赁，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。具体如下：
（1）广州资产未来将充分发挥牌照资源优势，做大做专不良资产收购处置主业，充分发掘特殊机遇业务，有序发展中间业务，以“专业、高效、创新、联盟”四大核心组织能力为驱动，打造全国一流的地方资产管理公司。
（2）公司拟新设越秀资本，与现有的越秀产业基金共同构成资本运营平台。
未来将以新兴产业股权、并购重组以及夹层投资为核心进行资本资源配置，与广州资产、中信证券等机构战略协同，成为粤港澳大湾区领先的资本运营平台。
（3）越秀租赁未来将贯彻服务实体经济、民生工程、绿色金融的发展理念，以绿色民生工程为基础，大力拓展环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗业务领域，积极推进设备租赁、厂商租赁、长租房租赁，打造具有核心竞争力的国内一流外商租赁公司。
广州资产与越秀租赁将成为越秀金控的核心经营产业，将成为公司主要的利润稳定器；资本运营（越秀资本、越秀产业基金）将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，将成为公司利润的新增长点。
五、本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合重组办法第十一条第（五）项规定
本次交易是上市公司实现全面战略转型，提升整体盈利能力，成为经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团的重要举措。本次交易及百货业务置出完成后，上市公司主营业务将主要由盈利能力强的资产管理、资本运营和融资租赁构成。
上市公司将资源聚焦于具有核心竞争优势的业务，有利于增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合重组办法第十一条第（五）项规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：基于证券市场的大幅波动及标的资产盈利能
力的下滑，越秀金控未能实现通过收购广州证券少数股权提升上市公司持续盈利能力的目的，已无法全部达成前次重组交易目的；本次交易是上市公司实现全面战略转型的重要举措，可提升整体盈利能力，具有必要性和合理性；本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合重组办法第十一条第（五）项规定。
2．前次重组广州证券的全部股东权益价值为 191.19亿元，本次重组的交易对价暂定为不超过 134.60亿元，且包含广州证券拟处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。请你公司结合广州证券近年来的财务状况、经营业绩与业务发展趋势，说明标的资产本次预估定价与前次重组评估定价存在重大差异的原因及合理性，在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产本次预估定价与前次重组评估定价存在重大差异的原因及合理性分析
1、两次重组作价的评估基准日不同
广州证券前次重组股东全部权益价值为 191.19亿元，作价依据为评估基准日为 2016年 6月 30日的评估报告。本次重组交易对价暂定为不超过 134.60亿元，预估定价的评估基准日为 2018年 11月 30日。在两次评估期间，外部宏观经济环境、证券行业发展趋势和公司自身发展情况均发生了较大变化，且较大程度地影响了公司估值。
2、宏观市场和证券行业估值发生了较大变化
对比两次评估基准日对应的上证综指及证券行业指数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|指数收盘价||
|||2016年6月30日|2018年11月30日|
|1|证券Ⅲ（申万）（851931.SI）|6,949.56|4,716.12|
|2|上证综指（000001.SH）|2,929.60|2,588.19|

数据来源：wind资讯
从上表统计数据可知，2018年 11月 30日证券Ⅲ（申万）指数较 2016年 6月30日下跌了32%；2018年11月30日上证综指较2016年6月30日也下跌了
12%。因此，广州证券的估值下降与 A股证券行业指数变动趋势及 A股市场变
动趋势一致，具有合理性。
3、前次重组和本次重组广州证券财务状况、经营业绩对比
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|科目|2016年6月30日|2018年11月30日|
|净资产|108.43|110.05|
|科目|2016年度|2018年度|
|营业收入|27.57|12.61|
|净利润|9.27|-2.48|

注：以上均为广州证券母公司数据，2018年11月30日及2018年度数据未经审计
广州证券 2018年度较 2016年经营业绩有所下滑，2018年度净利润出现亏损。
4、广州证券业务发展趋势
近年来，广州证券积极开拓核心客户，围绕其提供一系列的投融资服务，在固定收益、债券融资、资产管理等领域抓住了行业快速发展的机遇，取得了一定的成果，相关业务的市场排名及份额有所提升。但随着市场变化及行业竞争加剧，现有优势未能得到良好的延续，主要表现在：
经纪业务方面，近年来广州证券分支机构快速扩张，市场份额不断提升，2018年上半年行业排名第 46位，较 2017年底提升 13位。但同时新设分支机构经营状况不理想带来了较大的成本负担，且随着行业佣金率的不断下滑，使得广州证券经纪业务方面的收入不断下滑。
投资银行业务方面，广州证券通过加大业务拓展力度，2018年上半年股票和债券主承销金额行业排名分别为第22位和第32位，分别较2017年底提升24位和6位。但受金融监管加强、证券行业竞争加剧影响，广州证券投行业务收入出现一定下滑，短期内难有大的改善。
资产管理业务方面，广州证券近年来以固定收益投资为特色，资产管理规模
显著提升。但随着 2018年资管新规的出台、市场资金面趋紧以及资管行业风险
事件频发等外部环境的影响，广州证券资产管理业务收入持续下滑。
证券投资业务方面，广州证券近几年固定收益自营业务持续保持稳定的收入贡献，在行业内构建了一定的竞争优势，并形成了良好的品牌，广州证券投资收益的占比逐年提高。但由于 A股及新三板市场下跌，广州证券股票自营业务和新三板做市业务出现持续亏损的情况。
总体而言，面对证券行业“强者恒强”的激烈竞争格局及不断向头部券商集中的趋势，广州证券近年来的综合竞争力有所下降，经营压力进一步加大。
综上，前次重组评估值和本次重组预估定价均采用市场法进行评估，存在重大差异主要是市场和行业因素影响的结果。其次，广州证券经营业绩下滑和业务发展趋势也对公司的估值造成了一定的影响。标的资产本次预估定价与前次重组评估定价的变化与宏观市场、证券行业指数变动趋势一致，与广州证券的财务状况、经营业绩、业务发展趋势相符，具有合理性。
二、本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益
基于上述分析，本次交易标的资产的预估定价与前次重组评估定价的差异具有合理性，且本次交易的评估结果将报国资监管部门核准/备案，本次交易的预估定价水平不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。同时，本次交易有利于提升上市公司证券资产的盈利水平和盈利稳定性，有利于公司转型战略的实施，因此本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产本次预估定价与前次重组评估定价存在重大差异的原因主要是两次定价依据的评估基准日不同，二级市场证券行业指数及广州证券在两次评估基准日的经营状况均发生了较大变化，本次预估定价与前次重组评估定价存在重大差异具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
3.预案显示，标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除用以弥补目标公司净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份购买资产框架协议》继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下，在越秀金控履行前述补足 112亿元的义务后亦归中信证券所有；如转让方违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任。如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足 112亿元时，越秀金控应进行补偿。如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足 112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为转让方补足目标公司经审计的净资产值与 112亿元的差额部分的一部分。
请你公司说明做出上述过渡期安排的原因及合理性，以“净资产不足 112亿元”作为越秀金控补足标准的具体依据，在此基础上说明上述过渡期安排是否有利于保护上市公司利益。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易各方基于正常商业安排确定标的资产交割预审计日的净资产金额
1、交易各方关于标的资产交割预审计日的净资产约定情况
根据交易各方签订的《发行股份购买资产框架协议》，越秀金控应确保截至交割预审计日的净资产经中信证券聘请的会计师审计后不低于112亿元，如存在不足，越秀金控应进行补足。
根据协议约定，交割预审计日定为广州期货99.03%的股份及金鹰基金24.01%的股权完成资产剥离工商登记变更之日（孰晚）的当月末，为避免歧义，广州期货99.03%的股份完成资产剥离工商登记变更之日（即该资产的交割日）指修改后的章程备案之日。标的资产在交割预审计日的净资产满足112亿元后，
则标的资产进行正式交割。
2、交易各方基于正常商业安排达成标的资产交割预审计日的净资产保证约定
截至2018年11月30日，广州证券归属于母公司所有者权益为111.28亿元（未经审计合并口径）。交易双方确认，越秀金控应向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权，且应在广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。广州证券将于2019年1月1日执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新准则”），根据新准则其减值计提标准可能有所提高。
基于广州证券拟剥离资产、执行新准则以及过渡期损益可能对标的资产交割预审计日的净资产产生影响，交易各方经协商确定，越秀金控应保证标的资产在交割预审计日的净资产不低于112亿元。因此，交易各方约定，越秀金控完成回购广州期货、金鹰基金股权后的当月末，中信证券聘请会计师对标的资产进行审计，如交割预审计日的净资产不足112亿元，由越秀金控进行补足，之后各方进行标的资产的正式交割。
交易各方关于标的资产交割预审计日净资产的约定系在广州证券截至 2018年11月30日未经审计的净资产金额基础上，综合考虑标的资产过渡期的资产剥离等事项，各方经协商达成的一致商业意向，是交易各方正常的商业安排。
二、过渡期损益安排是双方商业谈判的结果，具有合理性
1、交易各方可自由约定过渡期损益安排
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易中，评估机构拟采用市场法和收益法两种方法，基于证券公司收益与证券市场的走势关联度较强，而目前证券市场走势不明朗，未来收益存在较大不确定性，难以进行准确地预测，收益法较难客观反映标的资产的价值。因此如
不采用基于未来收益预期的收益法作为主要评估方法，则过渡期损益归属不是上述法规规范的范围，交易各方可根据商业谈判结果自由约定过渡期损益归属。
2、交易各方关于过渡期损益安排是经各方商业谈判结果
根据交易各方签订的《发行股份购买资产框架协议》，过渡期间损益归属约定如下：广州证券在过渡期间如实现盈利或其他原因而增加的净资产，首先用于越秀金控补足标的资产交割预审计日净资产不足112亿元的部分（如存在交割预审计日净资产不足112亿元的情形），弥补标的资产净资产后如有剩余归中信证券所有；如发生亏损或其他原因而减少的净资产，在协议履行且转让方遵守过渡期安排的情况下，在越秀金控已履行补足 112亿元的义务后，归中信证券所有；如转让方违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，越秀金控应承担相应违约责任。
交易各方上述过渡期损益安排是基于越秀金控保证交割预审计日净资产不低于112亿元，经双方商业谈判达成的一致商业意向，具有商业合理性。
三、过渡期安排不存在损害上市公司股东利益的情形
根据上述过渡期损益安排，如越秀金控正常履行过渡期相关约定，标的资产如有收益可用于补足标的资产在交割预审计日净资产不足 112亿元部分，如有亏损假设越秀金控已经履行补足112亿元义务后则归中信证券所有或承担。
在本次交易中，交易各方基于正常的商业安排达成了关于过渡期损益归属的一致意见，不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的越秀金控保证在交割预审计日净资产不低于112亿元是双方正常商业安排，过渡期损益安排亦是交易各方基于越秀金控保证在交割预审计日净资产不低于 112亿元基础上谈判达成的一致商业意向，具有商业合理性，过渡期安排有利于保护上市公司利益。
4．预案显示，金控有限 2016年 9月 22日以广州证券 140,310.8629万股股份作为质押物，向中国银行申请了 16.5亿元的借款。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。
股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”
请你公司说明无法按期解除标的资产的质押状态是否对本次交易构成实质性障碍，你公司或金控有限是否需承担违约责任及拟采取的应对措施；存在交易不能达成风险的，请提示相关风险。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次股权质押概况
2016年9月22日，金控有限与中国银行股份有限公司广州珠江支行分别签订《人民币借款合同（适用于境内并购贷款）》（以下简称“借款合同”）和《质押合同》，金控有限以广州证券1,403,108,629股股权作为质押物，向中国银行申请 16.5亿元的借款，借款期限 60个月，用于置换其于 2016年 1月以自有或自筹资金认购的广州证券股份有限公司发行的估价27.64亿元股权的部分对价。根据《借款合同》的约定，金控有限需在借款后第一年偿还5%的贷款本金；第二年每半年偿还8%的贷款本金；第三至第五年，每半年偿还贷款本金的12%，到期前结清。截至本核查意见出具日，广州证券上述股权质押尚未解除，金控有限的贷款本金余额为13.035亿元。
二、公司将根据相关证券监管部门的审核要求及时完成股权质押解除
1、金控有限持有标的资产股权除已披露股权质押外不存在其他限制其转让的情形
《重组管理办法》第十一条第四款规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据金控有限的确认，其所持有广州证券的股权，资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，除前述已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
2、金控有限已与交易对方约定于资产交割前完成股权质押的解除
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》，明确约定公司于资产交割日未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他禁止或者限制标的资产转让的权利。交易对方认可金控有限于资产交割前完成股权质押的解除安排。
3、金控有限出具承诺说明解除股权质押的具体时间及方式
根据金控有限出具的承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”金控有限已就解除股权质押事项出具承诺说明解除的具体时间及方式。
4、金控有限可提前还款以解除股权质押
根据前述《借款合同》第十一条约定“除双方另有约定外，借款人可以主动提前还款，但应提前5个银行工作日书面通知贷款人。提前还款的金额首先用来偿还最后到期的贷款，按照倒序还款。主动提前还款通知书发出后不得撤销。”公司可根据上述约定提前5个工作日通知银行后还款，然后办理股权质押解除手续。
因此，金控有限已出具承诺说明解除股权质押的具体时间及方式，可根据相关证券监管部门的审核要求及时解除股权质押，不违背交易对手对于标的资产交付的时间要求，股权质押解除后，前述股权质押事项将不会对本次交易的标的资产过户或转移构成实质性障碍。
三、公司解除股权质押的应对措施及可能承担的违约责任
1、公司解除股权质押的应对措施
根据金控有限出具的承诺，公司将通过履行还款义务或提供其他担保等方
式，解除前述股份质押事项。
（1）以出售友谊集团收到的现金对价作为补充偿还措施
根据越秀金控于 2018年 12月 25日披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于与广百集团签署股权转让意向书的提示性公告》，广百集团拟以现金方式收购越秀金控持有的友谊集团100%股权，最终的交易价格，不低于经广州市国资委备案/核准的资产评估报告确定的友谊集团100%股权评估值。越秀金控在必要情况下可从出售友谊集团中获得一部分现金对价用于偿还前述股权质押借款。
（2）以广州证券偿还的13亿元次级债务资金提前偿还前述借款
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：“各方确认，就截至本协议签署日乙方（二）认购的目标公司 28.7亿元的次级债务，目标公司应于本次交易向中国证监会申报之前偿还13亿元，剩余15.7亿元应于本次交易经中国证监会重组委审核通过后 10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致目标公司相关指标不符合监管要求，则目标公司应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致目标公司相关指标不符合监管要求的情形后 10个工作日内偿还。无论如何，目标公司至迟在交割日后30日内全部偿还完毕。”据此，在本次交易向中国证监会申报前，金控有限预计将获得广州证券偿还的 13亿元现金，该笔资金将优先用于偿还前述股权质押借款。
（3）上市公司以自有资金或担保等其他形式偿还前述股权质押借款
上市公司聚焦于资产管理、资本运营和融资租赁业务，主营业务经营情况良好。截至2018年12月31日，上市公司及金控有限自有资金约为19亿元，尚未使用的银行授信额度约为122亿元。在必要的情况下，上市公司可以除前述方案外的其他自有资金偿还或提供担保等其他形式及时解除前述股权质押事项。
因此，上市公司可通过上述保障措施解除前述股权质押事项，上述保障措施可有效应对股权质押解除风险。
2、如不能及时解除股权质押可能面临相应的违约经济赔偿责任
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》，如越秀金控未能按照协议约定的期限办理标的资产交割手续，则应承担相应的违约经济赔偿责任。
四、上市公司已就标的资产股权质押未及时解除可能导致本次交易不能顺利实施的风险进行了风险提示
本次交易已就标的资产股权不能顺利转让的风险进行了风险提示，预案“重大风险提示”之“三、标的公司股权不能顺利转让的风险”已经充分披露了标的资产的股权尚未解除质押，可能会影响本次交易顺利实施的风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：金控有限已出具承诺说明解除股权质押的具体时间及方式，拟采取相应的措施可根据相关证券监管部门的审核要求及时解除股权质押，标的资产股权解除质押后，将不会对本次交易构成实质性障碍。
5.预案显示，金控有限认购的广州证券28.7亿元的次级债务，广州证券应于本次交易向中国证监会申报之前偿还 13亿元，剩余 15.7亿元应于本次交易经中国证监会重组委审核通过后 10个工作日内偿还完毕；如前述资金偿还导致广州证券相关指标不符合监管要求，则广州证券应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致广州证券相关指标不符合监管要求的情形后 10个工作日内偿还，最迟在交割日后 30日内全部偿还完毕。请你公司：
（1）说明设置上述偿还安排的原因，相关监管指标的具体内容，偿还安排涉及监管指标是否具有合理性，是否设置最晚还款期限，还款安排是否不存在损害上市公司利益的情形；
（2）结合广州证券财务状况，说明广州证券的履约还款能力、还款保障措施及不能还款时的制约措施；
（3）说明如未能按期进行偿还，广州证券是否需承担违约责任，如需，请说明具体情况。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明设置上述偿还安排的原因，相关监管指标的具体内容，偿还安排涉及监管指标是否具有合理性，是否设置最晚还款期限，还款安排是否不存在损害上市公司利益的情形
1、设置上述偿还安排的原因
上述广州证券28.7亿元的次级债务的偿还安排，主要基于以下两点因素：（1）为金控有限解除广州证券股份质押担保提供必要资金
金控有限2016年9月22日以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物，向中国银行申请了 16.5亿元的借款，截至本核查意见出具日，贷款本金余额为13.035亿元。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部
门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”基于该承诺，越秀金控可能需以偿还该笔借款的方式解除股权质押。
广州证券偿还次级债务，能够为金控有限在必要时清偿上述质押借款落实部分资金来源，有利于保障本次交易的实施。
（2）为越秀金控回购广州期货及金鹰基金股权提供必要资金支持
根据本次交易中各方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定，越秀金控应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权，并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。
金控有限在收到广州证券偿还次级债务归还的资金后，可以在符合有关规定的前提下，为越秀金控支付回购广州期货、金鹰基金股权的对价提供必要的资金支持，以保障本次交易的顺利实施。
综上，本次交易中设置广州证券次级债务偿还安排的主要原因是为金控有限解除质押担保、越秀金控支付回购广州期货、金鹰基金股权对价等事项落实资金来源，以保障金控有限、越秀金控能够履行本次交易相关协议中约定的义务，促进本次交易顺利实施，具有必要性及合理性。
2、相关监管指标的具体内容及偿还安排涉及监管指标的合理性
本次交易预案中所指的相关监管指标及监管要求，主要为《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第125号）、《证券公司次级债管理规定》所规定的证券公司有关风险控制指标及其要求。《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司次级债管理规定》的具体规定为：
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|法规及其条款|内容|
|《证券公司风险控制指标管理办法》第十六条|证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。|

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|-|-|
||证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。|
|《证券公司风险控制指标管理办法》第十七条|证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（一）风险覆盖率不得低于100%；（二）资本杠杆率不得低于8%；（三）流动性覆盖率不得低于100%；（四）净稳定资金率不得低于100%；其中：风险覆盖率＝净资本/各项风险资本准备之和×100%；资本杠杆率＝核心净资本/表内外资产总额×100%；流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%；净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%。|
|《证券公司风险控制指标管理办法》第二十一条|中国证监会对各项风险控制指标设置预警标准，对于规定“不得低于”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的 120%；对于规定“不得超过”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的80%。|
|《证券公司次级债管理规定》第十七条|除以下情形外，证券公司不得提前偿还或兑付次级债：（一）证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期次级债计入净资本的数额）；（二）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准；（三）中国证监会认可的其他情形。|

鉴于广州证券为证券公司，为避免其向金控有限偿还次级债务导致其不符合《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司次级债管理规定》的规定而对其业务经营和本次交易产生负面影响，经交易各方协商，约定了该还款安排。因此，本次交易中广州证券偿还次级债务的安排涉及监管指标，目的是保持广州证券在交易推进期间经营的合规性，有利于交易的顺利实施，具有合理性。
3、上述安排设置了最晚还款期限，还款安排不存在损害上市公司利益的情形
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易中广州
证券偿还次级债务的期限安排为：“广州证券应于本次交易向中国证监会申报之
前偿还13亿元，剩余15.7亿元应于本次交易经中国证监会重组委审核通过后 10个工作日内偿还完毕；如前述资金偿还导致广州证券相关指标不符合监管要求，则广州证券应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致广州证券相关指标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还，最迟在交割日后30日内全部偿还完毕。”
因此，本次交易中关于广州证券向金控有限偿还次级债务设置了最晚还款期限，在还款之前金控有限与广州证券仍将继续履行该次级债务的既定条款，还款安排不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合广州证券财务状况，说明广州证券的履约还款能力、还款保障措施及不能还款时的制约措施
1、广州证券的履约还款能力
（1）广州证券的财务状况
截至 2018年 12月 31日，广州证券母公司口径货币资金余额为 601,491.99万元（其中客户存款480,704.35万元）、结算备付金余额为 131,524.40万元（其中，客户备付金 90,761.79万元）；交易性金融资产 880,616.68万元（其中基金投资168,100.63万元）。广州证券剔除客户存款的货币资金、剔除客户备付金的结算备付金、交易性金融资产中的基金投资部分合计金额329,650.88万元，能够满足偿还28.7亿元次级债务的需要。同时，广州证券还可以通过发行收益凭证、次级债等对外融资的方式筹借资金，进一步增强其履约还款能力。
表1：2018年末广州证券货币资金、结算备付金及交易性金融资产余额（未经审计）
单位：万元
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|-|-|
|科目|2018年12月31日|
|货币资金|601,491.99|
|其中：客户存款|480,704.35|
|结算备付金|131,524.40|
|其中：客户备付金|90,761.79|
|自有资金共计|161,550.25|
|交易性金融资产|880,616.68|

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|-|-|
|科目|2018年12月31日|
|其中：基金投资|168,100.63|
|自有资金及基金投资共计|329,650.88|

（2）偿还次级债务对广州证券监管指标的影响
①证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标需符合规定标准且未触及预警指标
以2018年12月31日作为基期对广州证券本次28.7亿次级债务的偿还前后的监管指标进行测算，假设广州证券各业务条线的业务规模维持 2018年 12月 31日数值不变，不考虑其他债务期限等情况，截至本核查意见出具日，主要风险控制指标未触及预警标准。
具体测算情况如下表所示：
以2018年12月31日作为测算基期——偿还28.7亿次级债务
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|监管标准|预警标准|2018年12月31日-基期数据|2018年12月31日-偿还28.7亿元后|
|核心净资本|-|-|75.24|75.24|
|附属净资本|-|-|36.66|16.57|
|净资本|-|-|111.9|91.81|
|净资产|-|-|108.77|108.77|
|各项风险资本准备之和|-|-|56.98|56.98|
|表内外资产总额|-|-|398.77|370.07|
|风险覆盖率|≥100%|≥120%|196.38%|161.12%|
|资本杠杆率|≥8%|≥9.6%|19.13%|20.62%|
|净稳定资金率|≥100%|≥120%|167.33%|143.09%|
|净资本/净资产|≥20%|≥24%|102.88%|84.41%|
|净资本/负债|≥8%|≥9.6%|41.24%|37.84%|
|净资产/负债|≥10%|≥12%|40.09%|44.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|监管标准|预警标准|2018年12月31日-基期数据|2018年12月31日-偿还28.7亿元后|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|≤100%|≤80%|4.54%|5.54%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|≤500%|≤400%|213.37%|260.06%|
|融资（含融券）的金额/净资本|≤400%|≤320%|62.67%|76.38%|
|持有一种权益类证券的成本与净资本的比例（最大值）|≤30%|≤24%|2.23%|2.72%|
|对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例（最大值）|≤5%|≤4%|-|4.36%（注）|

注：以2018年12月31日数据测算，“对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例（股票质押业务原第一大客户）”指标为4.36%，突破监管预警线。该客户已于2019年1月偿还部分融资，使用当前剩余融资规模测算，该指标满足监管预警标准。
②证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，净资本数额需满足不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期次级债计入净资本的数额）
以2018年12月31日作为基期对广州证券本次28.7亿元次级债务依次偿还后净资本数额进行测算，并与借入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期次级债计入净资本的数额）进行对比,具体情况如下表所示：
表2：以2018年12月31日作为测算基期——依次偿还28.7亿次级债务
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否“不低于|
||次级债金||借入时点对应|依次偿还后对应的净资本||
|次级债务协议||借入时点|||借入或发行长|
||额||净资本||期次级债时的|
||||||净资本”|
|越秀金控2016||||||
||6|2016年5月30日|94.46|107.70|是|
|年次级债务第||||||
|一期||||||
|越秀金控2016||||||
||5.7|2016年6月17日|100.56|103.71|是|
|年次级债务第||||||
|二期||||||
|越秀金控2016|17|2016年9月28日|109.09|91.81|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年次级债务||||||
|合计|28.7|-|-|-|-|

综上，基于广州证券的财务状况，广州证券的自有资金及可变现资产能够覆盖偿还次级债务的资金需求。同时，在目前静态的假设条件下，根据测算，广州证券具备向金控有限偿还 11.7亿元次级债务的履约还款能力，暂不具备向金控有限偿还 28.7亿次级债务的履约还款能力；但广州证券后续可通过新发行次级债、股东增资及其他融资工具等多种方式增加其净资本，从而满足其偿还 28.7亿次级债务的还款安排。交割完成后，中信证券作为广州证券的控股股东，也可为该次级债的偿还提供支持。因此，上述还款安排具有合理性。
2、还款保障措施及不能还款时的制约措施
根据金控有限与广州证券签署的《次级债务合同》，双方并未就还款保障措施及不能还款时的制约措施进行明确约定。考虑到《次级债务合同》签署时点，广州证券为金控有限的控股子公司，在此背景下双方未就还款保障措施及不能还款时的制约措施进行明确约定存在合理性。
同时，本次交易各方签订的《发行股份购买资产框架协议》虽然未约定不能还款时对广州证券的制约措施，但鉴于中信证券为该协议的签署方，若届时广州证券未能还款，越秀金控、金控有限有权以《发行股份购买资产框架协议》为依据，要求中信证券履行协议约定的相关义务，促成上述还款安排的实施。
三、广州证券未能按期进行偿还需承担的违约责任
本次交易各方签订的《发行股份购买资产框架协议》未就广州证券未能按期偿还时广州证券是否需承担违约责任事宜进行明确约定，但鉴于中信证券为该协议的签署方，若届时广州证券未能还款，越秀金控、金控有限有权以《发行股份购买资产框架协议》为依据，要求中信证券履行协议约定的相关义务，促成上述还款安排的实施。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中广州证券次级债务的偿还安排以及偿还安排涉及监管指标具
有必要性及合理性，还款安排中已设置最晚还款期限，还款安排不存在损害上市公司利益的情形。
2、根据广州证券财务状况以及模拟偿还次级债务后广州证券的监管指标情况，在现有静态假设条件下，广州证券具备向金控有限偿还 11.7亿元次级债务的履约还款能力，暂不具备向金控有限偿还 28.7亿元次级债务的履约还款能力。广州证券后续可通过新发行次级债、股东增资及其他融资工具等多种方式增加其净资本，以及中信证券提供支持等方式，从而满足其偿还 28.7亿元次级债务的还款安排。
3、《发行股份购买资产框架协议》中未明确约定广州证券未能按期还款的应承担违约责任，但越秀金控可根据协议要求中信证券履行协议约定的相关义务，促成上述还款安排的实施。
6.预案显示，根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免。请你公司：
（1）说明相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日；
（2）说明取得相关债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露；
（3）请说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法获得相关债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，如是，请提示风险；
（4）根据截至目前取得相关债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日
截至本核查意见出具之日，越秀金控、金控有限及广州证券仍在履行的相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日情况如下：
1、越秀金控
（1）银行融资类贷款
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|合同金额（万元）|债务余额（万元）|到期日|债务产生原因|
|1|招商银行股份有限公司广州环市东路支行|10,000|10,000|2019.03.27|偿还越秀金控及金控有限的其他金融机构正常类流动性资金贷款|
|2|兴业银行股份有限公司广州天河支行|30,000|30,000|2019.01.25|日常经营周转|
|3|中国建设银行股份有限公司广州天河支行|100,000|100,000|2019.07.26|日常经营周转|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|合同金额（万元）|债务余额（万元）|到期日|债务产生原因|
|4|中国建设银行股份有限公司广州天河支行|100,000|100,000|2020.01.01|日常经营周转|
|5|招商银行股份有限公司广州环市东路支行|30,000|30,000|2020.01.15|偿还越秀金控及金控有限的其他金融机构正常类流动性资金贷款|

（2）债券类融资产品
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|债券类型|兑付日|债券余额（万元）|主承销商|
|1|18越秀金融MTN004|中期票据|2023.07.26|100,000|中国工商银行股份有限公司|
|2|18越秀金融MTN003|中期票据|2023.04.11|100,000|招商银行股份有限公司|
|3|18越秀金融MTN002|中期票据|2023.04.11|100,000|中国工商银行股份有限公司|
|4|18越秀金融MTN001|中期票据|2023.03.15|100,000|招商银行股份有限公司|

2、金控有限
（1）银行融资类贷款
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|序号|债权人|合同金额（万元）|债务余额（万元）|到期日|债务产生原因|
|1|中国光大银行股份有限公司北京分行|300,000|216,412.40|2020.12.25|广州证券增资|
|2|中国民生银行股份有限公司广州分行|30,000|30,000|2019.12.05|归还他行借款|
|3|中国银行股份有限公司广州珠江支行|165,000|130,350|2021.09.27|置换金控有限认购广州证券发行的股权的部分对价|
|4|中国工商银行股份有限公司广州南方支行|50,000|50,000|2020.01.02|日常经营周转|
|5|中国工商银行股份有限公司广州南方支行|50,000|50,000|2021.12.27|日常经营周转|
|6|广发银行股份有限公司广州分行|80,000|30,000|2019.01.24|日常经营周转|

3、广州证券
（1）债券类融资产品
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|债券类型|兑付日|债券余额（万元）|主承销商|
|1|15广证债|公司债|2020.07.24|95,250|平安证券股份有限公司|
|2|15广证G2|公司债|2020.12.21|100,000|平安证券股份有限公司|
|3|15广证02|次级债|2020.08.26|80,000|平安证券股份有限公司|
|4|17广证01|公司债|2020.06.14|200,000|广发证券股份有限公司|
|5|18广证C1|次级债|2021.06.22|101,000|华龙证券股份有限公司|
|6|18广证C2|次级债|2021.08.17|150,000|华龙证券股份有限公司|

（2）收益凭证融资
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|序号|产品名称|产品代码|到期日|产品规模（万元）|投资者|
|1|广州证券鲲鹏收益凭证23号|SAF288|2019.10.24|30,000|华宝信托有限责任公司|
|2|广州证券鲲鹏收益凭证24号|SAP306|2019.06.06|10,000|华宝信托有限责任公司|
|3|广州证券鲲鹏收益凭证25号|SZ0866|2020.03.19|50,000|中银国际证券有限责任公司代“中银国际证券定向资产管理计划（定向合同编号：DX1201ZHSH）”|
|4|广州证券鲲鹏收益凭证26号|SZ0910|2020.03.19|50,000|兴业银行股份有限公司广州分行|
|5|广州证券鲲鹏收益凭证27号|SZ1261|2019.12.12|50,000|中国银行股份有限公司|
|6|广州证券鲲鹏收益凭证28号|SZ1262|2020.04.23|20,000|中银国际证券股份有限公司代“中银国际证券定向资产管理计划（定向合同编号：DX1201ZHSH）”|
|7|广州证券鲲鹏收益凭证29号|SZ4888|2019.10.24|50,000|上海银行股份有限公司深圳分行|
|8|广州证券鲲鹏收益凭证30号|SZ4889|2019.12.02|30,000|招商证券资产管理有限公司（代“招证资管上海银行十三号定向资产管理计划”）|
|9|广州证券鲲鹏收益凭证31号|SZ7850|2019.11.18|50,000|兴业银行股份有限公司广州分行|
|10|广州证券鲲鹏收益凭证32号|SDD345|2019.12.20|30,000|招商证券资产管理有限公司（代“招证资管上海银行十三号定向资产管理计划”）|

二、说明取得相关债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露
1、银行融资类贷款
截至本核查意见出具之日，就仍在履行的银行融资类贷款，越秀金控及金控有限已与相关债权人进行了沟通，对本次交易事项进行了说明，并依据相关借款或贷款合同的约定告知相关债权人。就需取得相关债权人出具同意本次重组或不要求提前清偿相关借款正式文件或回执的，目前尚待相关债权人出具正式文件或回执。越秀金控及金控有限将尽力在越秀金控首次披露重组报告书之日前取得相关债权人书面正式文件，若未能在股东大会前取得全部债权人的同意函或对债务做出妥善安排，相关债权人直接向越秀金控、金控有限主张债权或其他权益的，越秀金控及金控有限将通过合法方式与债权人达成一致意见。
综上，越秀金控及金控有限已就本次交易与相关银行融资类贷款债权人进行了沟通，将积极争取尽早取得相关债权人出具的书面正式文件。因此，相关债务不会对本次交易构成实质性障碍。
2、债券类融资产品
截至本核查意见出具之日，越秀金控及广州证券已就本次交易告知相关债券受托管理人，但尚未取得相关债券受托管理人回复的正式文件或回函，是否召开债权持有人大会尚需与债券受托管理人进行确定。相关事项将在重组报告书出具之日进行披露。
3、收益凭证融资
截至本核查意见出具之日，根据上市公司与投资者签订的收益凭证业务客户协议书，就本次交易事项广州证券无需取得收益凭证投资者的同意。
4、相关信息的披露
公司已在2019年1月10日公告的《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》“重大风险提示/二、审批风险/（二）本次交易尚需履行的审
批、备案程序”、“第九节风险因素/二、审批风险/（二）本次交易尚需履行的批准和核准”就上述事项进行了披露。
三、请说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法获得相关债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，如是，请提示风险
截至本核查意见出具之日，越秀金控、金控有限及广州证券尚未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知，尚未收到任何债权人同意本次重组的任何书面文件，亦未收到相关债券受托管理人有关是否需要召开债券持有人大会的任何书面文件。如出现无法获得相关债权人或债券受托管理人书面正式文件且相关债权人直接向越秀金控、金控有限及广州证券主张提前偿还债权或其他权益的情况，越秀金控及金控有限将通过合法方式与债权人达成一致意见。
虽越秀金控、金控有限及广州证券尚未取得债权人或债券受托管理人任何书面文件，但越秀金控、金控有限已积极与各债权人或债券受托管理人沟通，并可通过提供的其他合法方式与债权人达成一致意见。因此，目前暂未取得相关债权人或债券受托管理人书面文件不会对本次交易构成实质性法律障碍。
越秀金控已在重组预案“重大风险提示/二、审批风险”中披露了本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免相关事项并作出了风险提示。
四、根据截至目前取得相关债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施
1、就根据相关协议需取得相关债权人同意正式文件或回执，上市公司正积极与相关债权人沟通
截至本核查意见出具之日，越秀金控、金控有限及广州证券已按照相关协议及债券募集文件的约定告知相关债权人或债券受托管理人。针对协议约定需取得相关债权人出具同意本次重组或不要求提前清偿相关借款正式文件或回执的，越
秀金控及金控有限尚未收到相关债权人回复的相关正式文件或回执，越秀金控正在积极与前述债权人沟通，争取尽早获得债权人回复的正式文件或回执，并在重组报告书中披露相关回复情况。
2、上市公司盈利能力强、融资能力强且能获得控股股东支持，本次交易涉及的可能提前偿债风险不会对公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响
本次交易完成后，越秀金控将资源聚焦于广州资产管理、资本运营、融资租赁等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，前述业务盈利能力强。因此，越秀金控偿债能力亦将有所提升。
越秀金控整体信用良好，一直维持AAA级的信用评级，经营状况良好，具备多途径的融资渠道，具有良好的融资能力，偿债能力强。截至 2018年 12月31日，上市公司及金控有限自有资金约为19亿元，尚未使用的银行授信额度约为 122亿元。根据越秀金控 2018年 12月 24日与广百集团签署的《股权转让意向书》，越秀金控拟将其全资子公司友谊集团100%股权转让予广百集团，该次交易完成后，越秀金控也将获得现金对价，该交易将进一步增厚上市公司的自有资金存量，进一步增强越秀金控的偿债能力。
越秀金控控股股东越秀集团系形成了以金融、房地产、交通基建为三大核心产业，造纸、发展等传统产业和其他战略新兴产业在内的“3+X”现代产业体系的大型企业集团，资本实力及融资能力强。根据 2018年 12月 13日披露的公告《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于向控股股东资金拆借暨关联交易的公告》，越秀金控拟向控股股东越秀集团进行不超过40亿元的资金拆借，越秀集团支持上市公司业务的发展。
基于越秀金控目前主营业务发展状况、经营情况和财务状况以及越秀集团对上市公司的支持，上市公司因本次交易可能产生的提前偿债风险不会对上市公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、越秀金控及金控有限已就本次交易与相关银行融资类贷款债权人进行了
沟通，将积极争取尽早取得相关债权人出具的书面正式文件，相关债务不会对本次交易构成实质性障碍；
2、虽越秀金控、金控有限及广州证券尚未取得债权人或债券受托管理人任何书面文件，但越秀金控、金控有限已积极与各债权人或债券受托管理人沟通，并可通过提供的其他合法方式与债权人达成一致意见。因此，目前暂未取得相关债权人或债券受托管理人书面文件不会对本次交易构成实质性法律障碍；
3、基于越秀金控目前主营业务发展状况、经营情况和财务状况以及越秀集团对上市公司的支持，上市公司因本次交易可能产生的提前偿债风险不会对上市公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响。
7.预案显示：“因广州证券需满足公司法规定的股东人数，中信证券可要求将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。”根据预案，如广州证券100%股份过户至中信证券，则广州证券的股东数量将会仅有 1名，不符合股份公司股东人数的要求。
请你公司说明上述情形是否对本次交易构成实质性障碍，如是，请提示相关风险。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
根据越秀金控与中信证券签署的《发行股份购买资产框架协议》之约定，为保证广州证券股份有限公司的组织形式，中信证券在资产交割时可要求越秀金控及金控有限将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。
若中信证券在资产交割时要求越秀金控及金控有限将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下，则本次交易完成后，广州证券组织形式安排仍符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司股东人数之规定。若中信证券在资产交割时要求越秀金控及金控有限将全部标的资产过户至中信证券，则越秀金控及金控有限愿意按照相关规定履行股份有限公司变更为有限责任公司报批及内部审批流程，以确保交割完成后广州证券组织形式的符合《公司法》相关股东人数规定。
本次交易具体资产交割方案将在中信证券与越秀金控、金控有限签署的正式发行股份购买资产协议中予以明确，并将在本次交易重组报告书中进行披露。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，广州证券组织形式安排仍符合《公司法》相关规定，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
8.预案显示，本次重大资产出售后上市公司及金控有限预计将合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东。
（1）请说明你公司是否符合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法规规定的证券公司5%以上股东的资格，是否需取得相关监管部门的审批或备案以及截至目前的进展情况，存在审批等风险的，请提示相关风险；
（2）请说明本次交易后，中信证券相关股东是否存在不符合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条等规则规定的情形，是否需取得相关监管部门的审批或备案以及截至目前进展，存在审批等风险的，请提示相关风险。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明你公司是否符合《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法规规定的证券公司5%以上股东的资格，是否需取得相关监管部门的审批或备案以及截至目前的进展情况，存在审批等风险的，请提示相关风险
1、越秀金控符合证券公司5%以上股东资格的规定
本次交易完成后，越秀金控预计直接及通过金控有限间接持有中信证券6.14%股份，成为中信证券持股5%以上的股东。
越秀金控符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》规定的持有中信证券5%以上股份的股东资格条件，具体情况如下：
|||
|-|-|
|主要条件|越秀金控|
|具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元|符合|
|有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务|符合|

|||
|-|-|
|主要条件|越秀金控|
|院证券监督管理机构认定的其他情形。||
|持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。|符合|
|持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元。|符合|
|股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。|符合|
|入股股东应当信誉良好，最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3 年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。|符合|
|入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过 2 家，其中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准持有或者间接持有控制证券公司股权的情形。|符合|

综上，越秀金控符合持有中信证券5%以上股权的股东资格条件，越秀金控取得该等资格核准应不存在实质性法律障碍。
2、中信证券持股5%以上股东变更需履行的审批程序及进展
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。因此，越秀金控成为中信证券持股5%的股东资格及中信证券5%以上股东变更事宜尚需取得中国证监会核准。
截至本核查意见出具之日，前述资格及变更申请文件尚待提交中国证监会审核。
3、风险提示情况
公司已在《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》（修订稿）“重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序”、“重大风险提示/二、审批风险/（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序”、“第一节本次交易概况/六、本次重组已履行和尚需
履行的决策程序/（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序”、“第八节本次交
易涉及的审批、报备事项/（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序”、“第九
节风险因素/二、审批风险”就上述事项进行了补充披露。
二、请说明本次交易后，中信证券相关股东是否存在不符合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条等规则规定的情形，是否需取得相关监管部门的审批或备案以及截至目前进展，存在审批等风险的，请提示相关风险
《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条之规定：“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过 1家。”
《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》规定：
一、同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家。
前款所称的参股，包括直接持有证券公司股权，以及不直接持有证券公司股权,但是通过投资关系、协议或者其他安排，间接控制证券公司股权。
属于下列情形之一的，不计入参股、控制证券公司的数量范围：
（一）通过证券交易所的证券交易持有上市证券公司5%以下（不含5%）股份；
（二）通过投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公司，该证券公司依法参股、控制其他证券公司；
（三）经中国证监会批准，证券公司依法设立从事证券业务的子公司；
（四）中国证监会认定的其他情形。
本次交易前，中信有限系中信证券第一大股东。本次交易完成后，中信证券及其指定的全资子公司（如有）将合计持有广州证券100%的股份，属于“通过投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公司，该证券公司依法参股、控制其他证券公司”的情形，不计入中信有限参股、控制证券公司的数量范围，中信有限不存在不符合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条入股股东控制证券公司数量限制的情形。
综上，中信有限通过中信证券控制广州证券不违反《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条入股股东控制证券公司数量限制的情形，无需就前述事宜取得相关监管部门的审批或备案。
三、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：中信有限通过中信证券控制广州证券不违反《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条入股股东控制证券公司数量限制的情形，无需就前述事宜取得相关监管部门的审批或备案。
特此回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： __________ __________
张欢欢 李明泽
招商证券股份有限公司2019年1月17日