股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-002号浙江华海药业股份有限公司
股权激励计划股票期权符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：23.4万股。
行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年7月7日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于 2010年 3月 2日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。2010年3月22日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。
（二）2010年3月30日公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。董事会同意以 2010年 3月 30日为股票期权激励计划的授权日，向 113名激励对象授予 1725万份股票期权，其他150万份期权为预留股票期权。
2011年4月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同意将预留部分的股票期权授予10名激励对象，授权日为 2011年4月19日。
（三）公司历次股票期权行权情况：
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||||行权价格||||行权激励||行权后股票期权||取消行权数量（万|
||行权日期||||行权数量（万份）|||||||
||||（元）||||对象人数||剩余数量（万份）||份）|
|2012-2-17||7.55||844.02||96||1121.94||1335.74||
|2013-2-25||7.55||37.8||1||1084.14||-||
|2013-3-18||7.55||12.6||1||1121.94||-||
|2013-6-3||5.65||981.654||93||126.36||249.02||
|2014-8-18||5.45||35.1||1||91.26||-||

注：行权价格的变动及行权后股票期权剩余数量的变动情况烦请详见下表《公司历次股票期权行权价格及数量变化》。
公司历次股票期权行权价格及数量变化：
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||||调整前||||||调整后|||||||
||||||||激励||期权数||行权||激励|||
||日期||期权数量||行权价||||||||||变动原因|
||||||||对象||量（万||价格||对象|||
||||（万份）||格（元）|||||||||||
||||||||人数||份）||（元）||人数|||
|2010-5-26||1875||14.02||113||2793||9.28||111||2009 年度利润分配方案为每 10 股派发现金 1 元（含税），公积金转增方案为每 10 股转增股本 5 股，行权价格调整为 9.28 元，期权数量调整为2812.5万份，其中预留部分为225万份。2名激励对象离职，拟授予的19.5万份期权被取消，股票期权总数调整为2793万份。||
|2011-3-26||2793||9.28||111||2646||9.28||106||5名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权147万份。股票期权总数调整为2646万份，其中预留部分为225万份。||
|2011-5-27||2646||9.28||106||3175.2||7.65||116||2010年度利润分配方案为每10股派发现金1元（含税），公积金转增方案为每10股转增股本2股，行权价格调整为7.65元，其中预留部分行权价格调整为14.51元。期权数量调整为3175.2万份，其中预留部分为270万份。2011年4月19日董事会将预留部分的股票期权授予给10名激励对象，激励对象人数调整116人。||

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|2012-2-17|3175.2|7.65|116|2040.48|7.65|111|报告期内，5名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权162万份。2011年度为公司股票期权第一个行权期。由于第一个行权期公司的业绩没有达到行权条件，因此第一期股票期权972.72万份作废。公司股票期权总数调整为2040.48万份，其中预留部分为234万份，预留部分行权价格为14.51元。|
|2012-4-24|2040.48|7.65|111|2031.12|7.55|110|报告期内，1名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权9.36万份。2011年度利润分配方案为每10股派发现金1元（含税），因此行权价格调整为7.55元，其中预留部分行权价格调整为14.41元。|
|2013-2-20|2031.12|7.55|110|1049.4|7.55|100|报告期内，公司96名激励对象提出行权申请，共行权884.02万股，同时二名激励对象放弃第二个行权期股票期权行权共计股份数25.16万份，十名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权72.54万份。激励对象人数由110人调整为100人。|
|2013-4-16|1049.4|7.55|100|1128.114|5.65|99|2013年2月20日至2013年4月16日，公司共有一名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权4.32万份，公司股票期权变更为1045.08万份，激励对象人数变更为99人；2013年3月至4月，公司两名激励对象申请第二个行权期股票期权行权，共申请行权股数为50.4万份，同时，截止2013年3月30日，在第二个行权期内未提出行权的股份数作废，共取消126.9万份，因此公司股票期权总数变更为867.78万份。报告期内，公司实施了2012年度利润分配及公积金转增方案，方案为：每10股派送现金红利2元，每10股转增3股，因此公司股票期权总数变更为1128.114万股，行权价格变更5.65元/股，其中预留部分的行权价格变更为10.93元/股。|
|2013-7-5|1128.114|5.65|99|126.36|5.65|6|报告期内，公司93名激励对象提出行权申请，共行权981.654万股，同时二名激励对象放弃第三个行权期股票期权部分行权股份共计20.1万份，|

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||||||||因此公司可行权的股份数量调整为126.36万股。|
|2014-5-7|126.36|5.65|6|126.36|5.45|6|报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案，方案为：每10股派送现金红利2元，因此公司股票期权行权价格变更5.45元/股，其中预留部分的行权价格变更为10.73元/股。|
|2014-8-18|126.36|5.45|6|91.26|5.45|5|报告期内，公司1名激励对象提出行权申请，行权数35.1万股。|

二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各行权期条件的说明：
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||公司股票期权激励计划第三个行权期规定行权条件||符合行权条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，符合条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。||激励对象均未发生前述情形，符合条件。||
|3、根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。||根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定，激励对象考核均合格。||
|4、华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于12%。||根据《公司2012年度审计报告》，公司2012年度加权平均净资产收益率为19.86%，符合条件。||
|5、净利润指标：第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于50%。||根据《公司2009年度审计报告》，公司2009年度净利润为164,387,395.13元，扣除非经常性损益的净利润为||

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|140,795,867.07元。根据《公司2012年度审计报告》公司2012 年 度 的 净 利 润 为338,494,085.79元，扣除非经常性损益后的净利润为294,412,355.2元。2012年度较期权授予日前一年度（2009年度）公司经审计的净利润增长109.11%（不低于50%），符合条件。|

（二）激励对象在本次行权前六个月内买卖本公司股票的情况。
本次提出申请行权的副总经理叶存孝先生在提出本次行权前 6个月没有买卖公司股票情况发生。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2011年4月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同意将预留部分的股票期权授予10名激励对象，授予数量为225万份，授权日为2011年4月19日。详见公司于2011年4月20日刊登在中国证券报B009版、上海证券报B91版、证券时报D44版及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公告。
根据《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划第三个行权期行权时间为 2013年 3月 30日至 2015年 3月 30日（预留股票期权行权时间为2013年4月19日至2015年3月30日。）
（二）行权数量：23.4万份。
（三）行权人数：1人。
（四）行权价格：10.73元/股（预留股票期权行权价格）。
（五）股票来源：向授予对象发行公司股票。
（六）行权安排：本次行权是预留股票期权的激励对象叶存孝第三个行权期的第一次行权。
（七）激励对象名单及行权情况：
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|姓名|职务|行权数量（万份）|占股权激励计划总量的比例|占总股本的比例|
|叶存孝|副总经理|23.4|0.56%|0.03%|

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|小计|23.4|0.56%|0.03%|
|总计|23.4|0.56%|0.03%|

四、监事会对激励对象名单核实的情况
2011年4月19日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》，会议决议：经认真审核，监事会认为公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励计划管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。详见公司于 2011年 4月 20日刊登在中国证券报 B009版、上海证券报 B91版、证券时报D44版及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公告。
2013年2月20日，公司召开第四次监事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划>第三个行权期可行权的议案》，会议决议：监事会认为：公司 100名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。详见公司于 2013年 2月 22日刊登在中国证券报 B028版、上海证券报 A45版、证券时报 B32版及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
本次董事会确定的行权日为2015年1月12日，激励对象为副总经理叶存孝，本次提出申请行权前6个月，叶存孝先生没有买卖公司股票情况发生。
六、法律意见书的结论性意见
浙江星海律师事务所经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数量的调整，均已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》
的相关规定。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对
象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续
手续。详见公司于2013年2月22日刊登在中国证券报B028版、上海证券报 A45版、证券时报 B32版及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见：公司独立董事于2013年2月20日发表了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项》的独立意见，详见 2013年 2月22日的上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公告。
（二）监事会意见：详见公司于 2013年 2月 22日刊登在中国证券报 B028版、上海证券报A45版、证券时报B32版及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公告。
（三）法律意见书：详见公司于 2013年 2月 22日刊登在中国证券报 B028版、上海证券报A45版、证券时报B32版及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公告。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年一月三十日