河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANYLIMITED）
（注册地址：郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层）
非公开发行优先股发行情况报告书
保荐人/主承销商
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
签署时间：2015年 月 日
I
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人
II
员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等业务，随着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司在信托、银行、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。
未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。
3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保障
公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。
III
目录
全体董事声明与承诺 ...................................................................................................................... II一、全体董事关于发行情况报告书的声明 .......................................................................... II二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 ...................................................................... II释义............................................................................................................................................... 1第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 4一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4（一）公司概况 ............................................................................................................... 4（二）公司的历史沿革 ................................................................................................... 4（三）主要业务 ............................................................................................................... 7（四）主要财务指标 ....................................................................................................... 8二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 10三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 ............................................. 11四、本次发行优先股的类型及主要条款 ............................................................................. 11第二节本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 14一、发行人 ............................................................................................................................. 14二、保荐人（主承销商） ..................................................................................................... 14三、发行人律师 ..................................................................................................................... 14四、审计机构（验资机构） ................................................................................................. 15五、优先股申请转让的交易所 ............................................................................................. 15六、资信评级机构 ................................................................................................................. 15七、优先股登记机构 ............................................................................................................. 16八、保荐人（主承销商）收款银行 ..................................................................................... 16第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任 ......... 17一、本次发行定价过程的合规性 ......................................................................................... 17二、本次发行对象选择的合规性 ......................................................................................... 17三、持续督导责任的内容和履行方式 ................................................................................. 17第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 20第五节全体董事声明与承诺 ..................................................................................................... 21一、全体董事关于发行情况报告书的声明 ......................................................................... 21二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 ..................................................................... 21第六节中介机构声明 ................................................................................................................. 24保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 24发行人律师声明 ..................................................................................................................... 25审计机构声明 ......................................................................................................................... 26验资机构声明 ......................................................................................................................... 27
IV
资信评级机构声明 ................................................................................................................. 28第七节备查文件 ......................................................................................................................... 29
V
释 义
发行人及其下属公司简称：
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发行人对外投资的参股公司和合伙企业简称：
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发行人实际控制人、控股股东以及其他股东方简称：
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其他机构、单位简称：
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|中原农险||指|中原农业保险股份有限公司|
|一般用语：||||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
||||《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先|
|《募集说明书》||指||
||||股募集说明书》|
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与本次发行优先股相关的用语：
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称： 河南中原高速公路股份有限公司
英文名称： HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
注册资本： 224,737.18万元
法定代表人： 金雷
注册地址： 郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层
邮政编码： 450046
联系电话： 0371-67717696
传真： 0371-87166867
互联网网址： www.zygs.com
电子信箱： zygs600020@163.com
经营范围： 高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
公司主要经营高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。
（二）公司的历史沿革
1、公司设立、IPO并上市
（1）公司设立
2000年12月，经省政府“豫股批字[2000]64号”文《关于同意设立河南中原高速公路股份有限公司的批复》批复，高发公司作为主发起人以“一路一桥”资产中地方投资所形成的权益作为投入，联合华建中心、高速实业、设计院、公
路港务局四家法人单位以发起设立方式设立了公司。中原高速于 2000年 12月27日召开了创立大会暨首届股东大会，并于2000年12月28日在河南省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为77,000万元，工商注册登记号为[豫工商企]4100001005398。
中原高速各发起人股权比例及股权性质如下表所示：
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|-|-|-|
|出资额（万元）|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|83,499.64|54,277.78|70.49|
|34,805.32|22,624.71|29.39|
|50.00|32.50|0.04|
|50.00|32.50|0.04|
|50.00|32.50|0.04|
|118,454.96|77,000.00|100.00|

中原高速设立后，根据交通部“交函财[2001]132号”文《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》、河南省财政厅“豫财企[2001]90号”文《关于对河南中原高速公路股份有限公司国有股权调整方案的批复》、省政府“豫股批字[2001]28号”文《关于同意河南中原高速公路股份有限公司股权结构调整的批复》批复，中原高速股权结构进行了调整。
中原高速股权调整后各发起人股权比例及股权性质如下表所示：
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|-|-|-|
|出资额（万元）|股份数额（万股）|持股比例|
|82,322.74|53,512.75|69.50%|
|35,982.22|23,389.74|30.38%|
|50.00|32.50|0.04%|
|50.00|32.50|0.04%|
|50.00|32.50|0.04%|
|118,454.96|77,000.00|100.00%|

（2）公司设立后的股本变动概况
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|序号||时间||事项|股本（万股）|
||2000年||股份公司设立|||
||2003年||IPO发行28,000万股并上市|||
||2006年||分配：每10股送4股转增1股|||

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|序号||时间||事项|股本（万股）|
||2007年||分配：每10股送1.7股|||
||2008年||分配：每10股送1.5股|||
||2009年||分配：每10送0.1股|||
||2012年||分配：每10股送0.5股|||

（3）IPO并上市
2003年 7月，中原高速首次公开发行 28,000.00万股并在上交所上市，发行价格为 6.36元，募集资金净额为 17.28亿元。公司 IPO并上市后，股权结构如下：
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|股份数额（万股）|持股比例|
|53,512.75|50.96%|
|23,389.74|22.28%|
|32.50|0.03%|
|32.50|0.03%|
|32.50|0.03%|
|28,000.00|26.67%|
|105,000.00|100.00%|

公司IPO并上市以后，并未通过A股市场进行过股权融资，经过上述送股及转增后，公司的股本增加至目前的 224,737.18万股。
2、公司 IPO并上市以来控股股东变化情况
公司IPO并上市时，控股股东为高发公司，后因股份划转，发行人的控股股东变更为目前的河南交通投资集团有限公司。
根据国务院国资委《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕70号）文，以及中国证监会《关于核准河南交通投资集团有限公司公告河南中原高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕391号）文，发行人的股东高发公司、高速实业以及公路港务局集团（在原公路港务局基础上组建而来）分
别将其持有的公司股份 963,889,405股（占总股本的45.03%）、585,433股（占
总股本的0.03%）、585,433股（占总股本的0.03%）无偿划转至交通投资集团，
划转完成后交通投资集团合计持有公司股份 965,060,271股，占总股本的45.09%，成为公司控股股东。2011年5月12日，相关股份划转在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。
此后，公司的控股股东交通投资集团持股数量因公司送股而相应增加，但其控股股东地位及持股比例未再发生过变化。
3、本次发行前发行人前十大股东的持股情况
截至2015年3月31日，公司总股本为224,737.18万股，其中前10名股东的持股情况如下：
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|股东名称（全称）|持股数量（股）|
|河南交通投资集团有限公司|1,013,313,285|
|招商局华建公路投资有限公司|346,704,888|
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|5,760,900|
|刘旭光|4,000,000|
|郭军|3,604,676|
|深圳达仁投资管理股份有限公司－中国梦1期私募证券投资基金|3,100,000|
|香港中央结算有限公司|2,806,767|
|李海|2,652,300|
|杨美芳|2,510,000|
|徐顺发|2,104,656|

（三）主要业务
公司主营业务为高速公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。此外，公司还从事房地产开发经营和股权投资业务。
1、高速公路经营情况
最近三年一期，公司运营的各段高速公路资产实现的收入基本保持稳中略有增长。永登路永城段、济祁路永城段为近年新开通路段，开通当年收入较低外。
黄河大桥于 2012年 10月 8日被终止收费后，2013年以后不再确认收入，由此
也导致了2013年高速公路业务收入低于2012年度。扣除黄河大桥终止收费影响，
2013年高速公路业务收入较2012年增长7.43%。
2、房地产业务经营情况
公司的房地产业务规模不大，尚处于逐步发展阶段。目前国内资金雄厚的一线房企相继进入河南。近年来，国内房地产行业获得了快速发展，对国民经济的发展产生着较大的影响。公司作为高速公路运营的上市公司，在河南省内的土地获取方面具有一定的影响力，促进公司房地产业务的发展。
单位：万元
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||2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
|29.48||87,037.07||14,936.23||103,361.29|
|-100.00%||482.72%||-85.55%||—|

发行人的房地产业务收入规模较小，受到房地产项目开发周期的影响，存在一个时间段集中交房并确认收入的情况，导致了各期房地产收入呈现较大波动。
2012年公司的子公司英地置业开发的楼盘天骄华庭一期商品房交付集中确认收入。2013年度的房地产收入主要来源于商铺销售。
3、技术服务业务
服务区业务及技术业务主要是公路工程技术服务、咨询服务、工程设计、项目监理等实现的收入，报告期内占比很低。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
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|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|4,154,273.75|3,931,425.65|3,534,812.63|
|3,360,105.66|3,156,522.60|2,836,074.15|
|792,019.86|772,686.26|697,070.28|
|794,168.09|774,903.06|698,738.48|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|75,033.17|388,515.17|305,088.06|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|25,683.29|107,794.55|38,185.23|
|25,846.06|108,153.34|46,914.48|
|20,368.08|89,582.66|39,688.32|
|20,436.65|89,034.07|39,459.50|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|48,772.44|254,121.95|217,857.59|
|-279,858.69|-465,720.65|-262,520.11|
|175,906.78|114,296.28|204,423.75|
|-55,179.48|-97,302.41|159,761.23|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|0.0909|0.3962|0.1756|
|0.0909|0.3962|0.1756|
|0.0888|0.3844|0.1468|
|2.61|12.11|5.73|
|2.52|11.75|4.79|
|5.39|30.88|31.36|
|0.16|0.95|1.18|
|0.02|0.10|0.09|
|0.05|0.24|0.18|
|1.32|1.21|1.29|
|64.61%|59.60%|55.43%|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|0.51|0.58|0.70|
|0.35|0.38|0.51|
|80.88%|80.29%|80.23%|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝（负债总额/总资产）*100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额（包含应收票据）
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
每股净资产＝归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
二、本次发行履行的相关程序
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|相关程序|相关程序的说明|
|董事会决议|第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于召开2014年度第6次临时股东大会的议案》|
|有权部门批复|河南省国资委发文《省政府国资委关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股事宜有关问题的批复》（豫国资产权[2014]32号），原则同意中原高速本次非公开发行优先股方案|
|股东大会决议|2014年度第6次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|董事会决议|第五届董事会第五次会议审议通过了《非公开发行优先股预案（修订稿）》|
|董事会决议|第五届董事会第六次会议审议通过了《非公开发行优先股预案（修订稿）》|
|发行审核委员会审核|中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了中原高速股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过|
|中国证监会核准|发行人获得中国证监会出具的《关于核准中原高速股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]897号）|
|募集资金到账|截止2015年6月29日，本次发行确定的发行对象均以足额将认购款存入保荐机构为本次发行指定的银行账户，共计34亿元；截止2015年6月30日，发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金，扣除发行费用28,890,000.00元的募|

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||集资金净额 3,371,110,000.00 元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。|
|募集资金验资|2015年6月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字【2015】第 350ZA0040号），验证本次优先股发行保荐机构国信证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的申购资金人民币34亿元。2015年7月1日，验资机构出具了《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（致同验字【2015】 第 350ZA0041 号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次募集资金净额为 3,371,110,000.00 元，所有募集资金均以人民币现金形式投入。|
|登记托管|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|转让安排|本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让|

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
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|发行对象名称|性质|认购金额（万元）|是否为关联方|
|中海信托股份有限公司|信托公司|80,000|否|
|交银国际信托有限公司|信托公司|40,000|否|
|中粮信托有限责任公司|信托公司|40,000|否|
|博时基金管理有限公司|基金管理公司|60,000|否|
|中银资产管理有限公司|资产管理公司|80,000|否|
|兴业财富资产管理有限公司|资产管理公司|40,000|否|

四、本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
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|面 值|100元|2|发行价格|
|发行数量|不超过3,400万股|4|发行规模|
|是否累积|非累积|6|是否参与|
|是否调息|否|8|股息支付方式|
|票面股息率的确定原则||||
|股息发放的条件||||

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|转换安排|
|回购安排|
|评级安排|
|担保安排|
|向原股东配售的安排|
|交易或转让安排|
|表决权恢复的安排|

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|募集资金投资项目|
|其他特别条款的说明|

第二节 本次发行的相关机构情况
一、发行人
名称：河南中原高速公路股份有限公司
法定代表人：金雷
经办人员：许亮、杨亚子
办公地址：河南省郑州市郑东新区农业东路100号
电 话：0371-67717696
传 真：0371-87166867
二、保荐人（主承销商）
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
保荐代表人：孟繁龙、周服山
项目协办人：张炜
项目经办人：古东璟、金蕾、刘瑛、何艺
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133419
三、发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
经办律师：黄国宝、吴俊霞
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
四、审计机构（验资机构）
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办注册会计师：熊建益、黄印强、江福源
办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼
电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
五、优先股申请转让的交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68814868
传真：021-68804868
六、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
经办人：钱进、王飞
住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层
电话：021-63501349
传真：021-63500872
七、优先股登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
八、保荐人（主承销商）收款银行
开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号：4000029129200448871
联系电话：0755-82461390
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见和持续督导责任
保荐机构国信证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第四届董事会第四十次会议决议、第五届董事会第五次会议和第五届董事会第六次会议决议、2014年第6次临时股东大会决议、2015年度第1次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第四届董事会第四十次会议决议、第五届董事会第五次会议和第五届董事会第六次会议决议、2014年第6次临时股东大会决议、2015年度第1次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、持续督导责任的内容和履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中原高速进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现
场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所的审核同意。
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的
进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等业务，随着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司在信托、银行、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。
未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。
3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保障
公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。
(本页无正文，为《河南中原高速公路股份有限公司全体董事关于非公开发行优先股发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页)
全体董事签名：
金雷 顾光印 马沉重
张杨 王辉 赵中锋
孟杰 陈萌三 马恒运
王洁 董家春
河南中原高速公路股份有限公司年 月 日
第六节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张炜
保荐代表人：
孟繁龙 周服山
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄国宝 吴俊霞
律师事务所负责人：
郭斌
北京市嘉源律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
熊建益 黄印强 江福源
执行事务合伙人：
徐华
致同会计师事务所年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
熊建益 黄印强 江福源
执行事务合伙人：
徐华
致同会计师事务所年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人原资信评级人员为钱进、李兰希，李兰希于 2015年 5月离职，现资信评级人员变更为钱进、王飞。本声明由钱进、王飞签署。
经办人员：
钱进 王飞
法定代表人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告