浙商证券股份有限公司
关于
浙江东日股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年十二月
浙商证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
2、本次交易预案已经2014年12月5日召开的浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次重组涉及的员工安置方案获得相关公司职工代表大会表决通过；
（2）本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；
（3）本次交易方案经交易对方现代集团关于本次重组的正式方案董事会审议通过；
（4）拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案或核准程序；
（5）本次交易获得有权国有资产管理部门正式批准；
（6）本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
（7）其他可能的批准程序。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
5、除非特别说明，本核查意见中涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券业务资格的审计机构审计的数据。
6、本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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释义
在本意见书中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本意见书所涉及数据的尾数系四舍五入所致。
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目录
特别说明及风险提示 .............................................................................................. 1释义 ....................................................................................................................... 2第一节 绪言 ...................................................................................................... 6一、本次交易方案 .................................................................................................. 6（一）本次交易的方案概要 ................................................................................ 6（二）本次交易的定价原则和交易价格 .............................................................. 6（三）本次交易的人员安置问题 ......................................................................... 7（四）过渡期间损益安排 .................................................................................... 7二、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 8第二节 独立财务顾问承诺及声明 ....................................................................... 9一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 9二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 9第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 11一、关于上市公司董事编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ................................................................................... 11二、交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ................................................................ 11三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 ......................................................... 12（一）附条件生效的《重组框架协议》签署情况 .............................................. 12（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 .................. 12四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .............................................................................. 13五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求 .................................................................................. 14（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 .................................... 14（二）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求 ............................. 20六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ............................................................ 20
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（一）置入资产 ................................................................................................ 20（二）置出资产 ................................................................................................ 20七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见...................... 22八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..................................................................................... 22九、上市公司《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准 ........................................................................... 22第四节浙商证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 24一、内部审核程序 ................................................................................................ 24二、内核意见 ....................................................................................................... 24
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第一节 绪言
一、本次交易方案
（一）本次交易的方案概要
2014年12月5日，上市公司与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。
根据上述协议，本次交易方案具体内容如下：
上市公司以持有的东日进出口100%股权、温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%的股权及金狮房开60%的股权）以及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权作为置出资产，与温州益优100%的股权进行置换，差额部分由应当补足的一方以现金补足。
温州益优为现代集团全资子公司菜篮子集团设立的全资子公司，已于2014年11月27日取得温州市工商行政管理局核发的注册号为330300000092920的营业执照，注册资本为1,000万元。
菜篮子集团拟将其下属的菜篮子批发市场、水产批发市场、生猪肉品批发市场等资产及相关负债以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权注入温州益优，随后将温州益优100%的股权无偿划转给现代集团。
上述工作完成后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重大资产置换。
（二）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商并报经有权国有资产管理部门批准后确定。
截至本意见书签署之日，置出资产和置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2014年9月30日为预评估基准日，置入资产的预估值约为48,800万元，置
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出资产的预估值约为45,909.50万元。
（三）本次交易的人员安置问题
1、置出资产的人员安排
根据现代集团与上市公司签订的《重组框架协议》，对于本次交易置出资产范围内标的公司的所有职工，该等标的公司与其所有职工之间的劳动合同关系保持不变，不受该等标的公司股东变更（即该东日进出口和温州房开的控股股东拟从浙江东日变更为现代集团）的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由现代集团/或由其指定的第三方继受并负责进行安置。
2、置入资产的人员安排
若菜篮子集团下属的三家农产品批发交易市场及两家子公司涉及本次重组的相关人员同意与温州益优签订劳动合同，且温州益优职工代表大会审议通过本次重大资产重组所涉股东变更（即控股股东拟从现代集团变更为浙江东日），则该等职工与置入公司之间的劳动合同关系保持不变。
（四）过渡期间损益安排
过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。拟置出资产在过渡期间损益由现代集团承担或享有，拟置入资产在过渡期间所产生的盈利由浙江东日享有，运营所产生的亏损由现代集团承担。
二、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与间接控股股东现代集团之间的交易，构成关联交易。
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三、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易拟置入资产2013年度未经审计的模拟报表以及上市公司2013年度经审计的合并财务报表，上市公司本次购买资产的情况如下：
1、置入资产2013年末资产总额为84,373.90万元，上市公司2013年末资产总额为92,118.03万元，置入资产2013年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的91.59%；
2、置入资产2013年实现营业收入31,641.70万元，上市公司2013年度实现营业收入34,643.15万元，拟置入资产2013年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的91.34%；
3、置入资产2013年末归属于母公司的净资产额为36,987.47万元，上市公司2013年末归属于母公司的净资产额为57,698.49万元，置入资产2013年末归属于母公司的净资产额占上市公司该年年末归属于母公司的净资产额的64.10%，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及净资产额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的资产净额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问管
理办法》及其他相关法规规范要求，浙商证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与浙江东日和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对浙江东日和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信浙江东日委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与浙江东日接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见书不构成对浙江东日的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江东日就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
5、本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
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第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务
顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组框架协议》及各方提供的资料，对《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》的审慎核查后发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了浙江东日董事会编制的《重组预案》。《重组预案》披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、置出资产基本情况、置入资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的审批事项及相关风险、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、相关证券服务机构意见等内容，并经浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江东日董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》和《预案公告格式指引》的相关要求。
二、交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
经核查，现代集团作为浙江东日本次重大资产重组的交易对方，已按照《若
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干问题的规定》第一条的要求出具如下书面声明和承诺：
“本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”上述承诺和声明已明确记载于浙江东日《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中并予以公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求（一）附条件生效的《重组框架协议》签署情况
经核查，上市公司已于首次召开董事会审议重大资产重组事项的当日（2014年12月5日）与交易对方就本次交易签订了附条件生效的《重组框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司已与交易对方签署了《重组框架协议》，该《重组框架协议》约定该协议自以下条件满足起生效：
1、本协议经双方签署后成立；
2、本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日其生效：
（1）本次重组涉及的员工安置方案获得相关职工代表大会表决通过；
（2）本次交易方案经现代集团关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
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（3）本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
（4）拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案或核准程序；
（5）本次交易获得有权国资管理部门正式批准；
（6）本次交易方案经浙江东日股东大会表决通过；
（7）其他可能的批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署了《重组框架协议》，协议生效条件的约定符合《若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
浙江东日于2014年12月5日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了
《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》，根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对于本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产重组交易拟置入资产为温州益优100%股权（包括拟注入温州益优的菜篮子批发市场、水产批发市场、生猪肉品批发市场等三个农产品批发交易市场以及温州益优持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权），温州益优不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第九次
会议决议中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟置入的资产为温州益优100%股权（包括拟注入温州益优的菜篮子批发市场、水产批发市场、生猪肉品批发市场等三个农产品批发交易市场等资产及相关负债，以及菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权），置入资产主要运营农产品批发交易市场业务。
1）置入资产符合国家产业政策
近年来，我国一直在加强农产品批发市场建设。国家“十二五”规划明确要求积极发展农产品流通服务，2014年1月19日，中共中央、国务院印发了《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》，文件明确指出加强农产品市场体系建设。因此科学管理的现代化农产品批发交易市场运营将成为政府大力支持发展的产业，农产品批发交易市场运营后续发展空间广阔。国家对农产品批发行业的大力支持为温州益优未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
2）置入资产符合有关环境保护的法律和行政法规规定
本次重组主要置入资产的建设项目已取得《关于温州蔬菜批发城工程建设项目环境影响报告表的审批意见》（温环建[2004]167号）文件，同意市场项目的建设。
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3）置入资产符合有关土地管理的法律和行政法规规定
置入资产中的土地为菜篮子批发市场所涉及的经营用地，2014年11月14日，该地块已完成《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3303012014A22010）的签署和公示，现代集团将按照相关规定程序办理该地块的权属登记工作，该地块取得国有土地使用权证无重大实质性障碍。
除菜篮子批发市场之外的其他拟置入批发市场因其目前经营场所占用地，存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以经营租赁的方式取得。现代集团承诺将于评估基准日（即2015年3月31日）后再次审议本次重大资产重组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所合法权益主体的合法租赁办理手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。
根据2014年8月26日印发的《温州市人民政府专题会议纪要》（[2014]103号）的相关内容，温州市政府要求龙湾区政府抓紧提交关于水产批发市场、生猪批发市场、肉类运输公司和菜篮子配送公司经营场所的选址意向书，并出具落实所需相关土地的承诺函。
综上，本交易不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。
4）置入资产符合有关反垄断的法律和行政法规规定
根据反垄断法律法规，本次重大资产重组不涉及经营者集中申报等反垄断审查事项，亦不涉及违背反垄断法律法规相关规定之情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：结合现代集团出具的说明及承诺函，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本独立财务顾问将就置入资产涉及的立项、环保、土地等有关事项进一步核查，并在独立财务顾问报告中披露该等事项的核查意见。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份的问题，因此交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估
机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估结果
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为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据经备案的评估结果协商并报经有权国有资产管理部门批准后确定。
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，以经国有资产监督管理机构相关部门备案的、具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置入资产相关情况
根据本次重大资产重组的整体方案，菜篮子集团拟将其下属的菜篮子批发市场、水产批发市场、生猪肉品批发市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权，注入温州益优，随后再将温州益优100%的股权无偿划转给现代集团。上述工作完成后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重大资产置换。
因此，本次重组最终置入上市公司的为温州益优100%股权。截至本核查报告出具之日，温州益优为菜篮子集团的全资子公司，菜篮子集团为现代集团的全资子公司，温州益优的股权不存在被质押、抵押、查封、扣押、冻结第三方权利限制等情形，其股权权属清晰，股权过户不存在实质性障碍。
除温州益优的股权外，上述三个批发市场及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%的股权的资产权属情况如下：
1）菜篮子批发市场、水产批发市场和生猪肉品批发市场
菜篮子批发市场主要资产为该市场所处娄桥地块的土地和地上建筑物，水产批发市场和生猪肉品批发市场的经营场所均采用经营租赁的方式取得。经核查，菜篮子批发市场的土地和部分房产尚未办理权属证书。
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截至本核查意见签署日，菜篮子批发市场所属娄桥地块已经完成了《国有建设用地使用权出让合同》的签署和公示，菜篮子集团将按照相关缴款通知书的要求履行缴款义务和办理权属证书登记手续。根据现代集团和菜篮子提供的初步测绘数据，菜篮子批发市场地上建筑物面积为108,111.98平方米。截至本核查意见出具之日，已有38,275.63平方米房产取得温房权证瓯海区字第0266168号房屋权属证书，其余建筑物仍在办理完善报建审批手续、竣工验收和权属登记等手续。
现代集团已出具承诺函：本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理的权属证书，保证于2015年1月31日前办理完成，并于2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程序。
除温州农副产品批发交易市场之外的其他拟置入批发市场因其目前经营场
所占用地，存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以经营租赁的方式取得。现代集团已出具承诺函：将于评估基准日（即2015年3月31日）后再次审议本次重大资产重组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所合
法权益主体的合法租赁手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。
2）菜篮子配送100%的股权、肉类运输75%的股权
经核查，菜篮子集团持有菜篮子配送100%股权和肉类运输75%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止出资、转让等权利限制情形，相关股份的过户不存在法律障碍。
肉类运输目前经营场所用地和地上建筑物为菜篮子集团所有，菜篮子集团以出让方式取得，土地性质为工业用地，已办理国有土地使用权证书（温国用（2006）第1-33790号）；地上建筑物面积为17,801.35平方米，房产证号为温房权证鹿城区字第469952号。肉类运输向菜篮子集团租赁部分土地和房屋作为经营场所，每年向菜篮子集团缴付租金316,944元。
菜篮子配送的经营场所与生猪肉品批发市场位于同处，其目前经营场所和处理方式与生猪肉品批发市场相同。
除上述尚未办理土地和房产权属证书的情况外，上述置入资产无其他权属瑕疵或者权利受到限制的情形。
针对上述土地、房产问题，现代集团已出具《温州市现代服务业投资集团有限公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承诺：
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“本公司是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本公司保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。
如果拟置入上市公司的标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权
属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由现代集团承担。”
“本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理的权属证书，本公司保证于2015年1月31日前办理完成，并于 2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程序。
本公司承诺按照上述时间完成上述手续，否则本公司将承担由此给浙江东日造成的全部损失。”
鉴于现代集团已承诺菜篮子批发市场所属土地、房产办理权属证书的时间以及权属证书变更至温州益优的时间，且承诺完成其他批发市场和菜篮子配送目前经营场所合法权益主体的合法租赁手续，并落实其未来经营场所的解决方案。
现代集团亦已出具承担相关损失的承诺，因此在相关各方切实履行各自承诺的情况下，菜篮子批发市场的土地和房产问题以及其他批发市场的经营用地问题对未来上市公司的生产经营不会产生实质性影响。对本次交易不构成重大法律障碍。
（2）置出资产的相关情况
本次重组置出资产为上市公司持有的东日进出口100%的股权及温州房开
100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%的股权及金狮房开60%的股权）以及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权。
经核查，上述置出资产范围内的公司的股权及资产不存在被质押、抵押、查封、扣押、冻结第三方权利限制等情形，置出资产过户或者转移不存在法律障碍。
上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权可以依法转让给现代集团
承继，置出资产不存在债务对外转移的情形。
浙商证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组置出资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法合规。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易将置出浙江东日全部房地产开发和进出口贸易业务的资产，置入现代集团下属农贸业务中的菜篮子批发市场、生猪肉品批发市场、水产批发市场及其他配套业务。本次注入的农贸批发交易市场资产，盈利能力较强，能够增强浙江东日的持续经营能力，提升浙江东日竞争力水平，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组完成后，原与现代集团存在同业竞争的房地产开发业务和进出口贸易业务将从上市公司中剥离，而菜篮子集团下属各类农产品批发市场运营及相关配套业务将注入上市公司。本次重组有效解决了上市公司与其控股股东及其关联方存在的同业竞争问题，本次交易完成后上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，浙江东日已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次重大资产重组完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国
浙商证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本节“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
（一）置入资产
本独立财务顾问对置入资产进行了相应的核查，具体情况详见本核查意见、“第三节独立财务顾问核查意见”之“五、（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述。
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于现代集团已承诺菜篮子批发市场所属土地、房产办理权属证书的时间以及权属证书变更至温州益优的时间，且承诺完成其他批发市场和菜篮子配送目前经营场所合法权益主体的合法租赁手续，并落实其未来经营场所的解决方案。现代集团亦已出具承担相关损失的承诺，因此在相关各方切实履行各自承诺的情况下，菜篮子批发市场的土地和房产问题以及其他批发市场的经营用地问题对未来上市公司的生产经营不会产生实质性影响。对本次交易不构成重大法律障碍。
（二）置出资产
浙商证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署之日，置出资产存在以下抵押担保的情形：
1、本次交易拟置出资产涉及的土地、房产抵押担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|抵押权人|抵押物|抵押物所有权、使用权人|抵押物价值账面价值|最高担保额|担保借款金额|
|建行金华经济开发区支行|土地使用权-金市国用（2011）第6-10917号|金狮房开|9,363.86|26,779.09|4,950.00|
|宁波银行股份有限公司|房产-温房权证鹿城区字第647944号|东日进出口|114.54|245.00|282.98|
||房产-温房权证鹿城区字第647945号|东日进出口||589.00||
||||9,478.40|27,613.09|5,232.98|

截至本核查意见签署之日，拟置出资产不存在对外担保的情形。
2、上市公司向置出资产提供的担保情况
2014年4月19日，上市公司与中国银行股份有限公司温州市分行签订了《最高额保证合同》（2014年保字27001号）约定：本合同之主合同为东日进出口与中国银行股份有限公司温州市分行之间自2014年4月19日起至2016年4月19日
止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），本合同所担保债权之最高本金余额为2,500万元，保证方式为连带责任担保，保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。
截至2014年9月30日，上述担保债权的本金余额为1,464.42万元。根据上市公司与现代集团签署的附条件生效的《重组框架协议》,上市公司对置出资产的所有担保将在本次重组方案正式实施完毕前解除。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组置出资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
浙商证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，浙江东日在《重组预案》对影响本次重组的重大不确定性因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，浙江东日董事会编制的重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，浙江东日股票自2014年6月24日起开始停牌。
浙江东日于本次停牌前一交易日股票收盘价格为8.34元/股，停牌前第20个交易日（2014年5月26日）收盘价为7.87元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年5月26日至2014年6月23日期间）浙江东日股票收
浙商证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
盘价格累计涨幅5.97%。
同期上证指数（000001）累计涨幅为-0.84%，同期房地产指数（883010）累计涨幅为-2.11%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）、上证房地产指数（883010）因素影响后，浙江东日股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》披露前浙江东日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
本次《重组预案》总体上符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
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第四节浙商证券内部审核程序及内核意见
一、内部审核程序
浙商证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
2014年12月2日，浙商证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
一、浙江东日符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换暨关联交易及重大资产出售的重组报告出具独立财务顾问报告。
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