证券代码：002812 证券简称：创新股份 上市地点：深圳证券交易所云南创新新材料股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171151号）之反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
依照贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171151号）（下称“通知书”）的要求，云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“创新股份”）已会同上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）就一次反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
（本回复中如无特别说明，相关用语具有与《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称相同的含义）
问题1：申请材料显示：1）本次募集配套资金不超过 80,000万元，其中不超过76,500万元用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目（该项目系珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一部分），不超过3,500万元用于支付本次交易的中介机构费用。2）上市公司2016年9月首发募集资金 78,376万元，截至 2016年 12月底，募集资金余额 19,394万元。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求、产能消化情况和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易募集配套资金的必要性
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营现金流量情况
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]003267号《审阅报告》及大华核字[2017]003266号《备考财务报表的审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||
||项目|||||
||||交易前（审阅数）||交易后（备考审阅数）|
||流动资产|125,997.50||190,637.54||
||其中：货币资金|38,955.69||44,488.79||
|资产总计||187,544.09||383,138.60||
||负债合计|33,597.93||65,638.88||
||归属于母公司股东权益|153,946.16||317,499.72||
||资产负债率|17.91%||17.13%||
||项目||2017年1-6月|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易前（审阅数）||交易后（备考审阅数）|
|营业收入|54,702.28||99,197.02||
|归属于母公司净利润|6,544.05||28,009.91||

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司的净资产显著增加，资产负债率有所下降。资产的盈利能力较交易之前大幅提升。
根据大华核字[2017]003267号《审阅报告》及大华审字[2017]007726号《审计报告》，上市公司及标的公司最近一期的经营现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
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||||2017年1-6月|||
||项目|||||
||||上市公司（审阅数）||上海恩捷（审计数）|
|经营活动现金流入小计||59,307.01||21,035.24||
|经营活动现金流出小计||55,859.34||19,942.91||
|经营活动产生的现金净流量||3,447.67||1,092.33||

上海恩捷上半年实现净利润 21,465.86万元，经营活动产生的现金净流量为 1,092.33万元，相比净利润，经营活动产生的现金净流量较小，主要是受 2017年初新能源补贴政策调整影响及标的公司上海厂区的第六条生产线在 2017年 3月投产，营业收入主要集中在二季度，其中一季度实现营业收入 1.34亿元，二季度实现营业收入 3.11亿元，故导致标的公司上半年应收款项余额较大，另外因存在票据背书支付设备款等情形，所以经营性现金流较小。
（二）上市公司货币资金未来支出计划
1、上市公司报告期末货币资金的未来支出计划
截至 2017年 6月 30日，上市公司母公司经审计的货币资金余额 22,245.86万元，另有银行理财产品等其他流动资产16,980.00万元，合计39,225.86万元。
其中，18,090.87万元为具有专项用途的募集资金。上市公司未来货币资金支出主要用于以下三个方面：第一，日常运营资金需求，随着无菌包装募投项目实施和产能提升计划的持续推进，无菌包装项目的营运资金需求日趋增加；第二，设备更新支出，云南地区两条BOPP薄膜生产线均已提足折旧，维修费用逐年上升
并且会影响BOPP薄膜生产质量，上市公司拟在适当的时间购置一条新的生产线
以提高生产效率和产品质量；第三，现金分红，上市公司 2015年和2016年分别分红8,000万元和10,041万元，未来预计将继续保持现有现金分红政策。
2、标的资产报告期末货币资金的未来支出计划
截至2017年6月30日，上海恩捷经审计的货币余额 5,533.09万元。标的公司账面资金以及未来经营获得的资金，主要用于以下两个方面：第一，日常运营资金需求，随着生产规模的扩大，标的公司对营运资金的需求增加；第二，生产经营获得的盈余资金用于上海研发中心项目及珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中7条生产线的建设，以及偿还该等项目的前期银行借款。
（三）本次交易完成后的资产负债率情况，以及融资渠道和授信额度情况
1、本次交易完成后的资产负债率情况
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]003266号《备考财务报表的审阅报告》，上市公司 2017年 6月末备考合并报表的资产负债率为17.13%，低于行业平均水平，主要原因为权益资金流入较大：（1）上市公司 2016年首次公开发行并上市募集资金74,776.70万元；（2）2017年5月，上市公司实施股权激励吸收投资7,363.05万元；（3） 2016年标的公司通过三轮股权融资，筹集94,550.65万元。上市公司的资产负债率较低使得其具备一定的债务融资能力。
2、上市公司及标的公司的融资渠道和授信额度情况
（1）上市公司的融资渠道和授信额度情况
截至本反馈意见回复出具日，上市公司获得流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等综合授信 59,300万元，已使用授信 7,656.08万元，尚未使用授信51,643.92万元。具体如下：
单位：万元
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||||||||2017.6.30|||
||银行名称||公司名称||授信额度||授信使用||授信内容|
||||||||情况|||
|工商银行玉溪分行||红塔塑胶||5,000.00||396.77||综合授信||
|工商银行玉溪分行||创新股份||3,000.00||-||综合授信||
|工商银行玉溪分行||德新纸业||800.00||-||流动资金贷款授信||

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|云南红塔农村合作银行|红塔塑胶|1,000.00|-|流动资金贷款授信|
|云南红塔农村合作银行|德新纸业|500.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票综合授信|
|中国银行玉溪市分行|红塔塑胶|12,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|中国银行玉溪市分行|创新股份|3,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|民生银行玉溪市支行|红塔塑胶|4,000.00|2,520.00|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|民生银行玉溪市支行|创新股份|2,000.00|2,010.83|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|民生银行玉溪市支行|德新纸业|2,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|浦发银行玉溪分行|红塔塑胶|4,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|浦发银行玉溪分行|创新股份|3,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|浦发银行玉溪分行|创新股份|5,000.00|1,617.25|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|浦发银行玉溪分行|德新纸业|2,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票综合授信|
|交通银行成都温江支行|红塔塑胶（成都）|5,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票综合授信|
|交通银行成都温江支行|红塔塑胶（成都）|4,000.00|-|流动资金贷款授信|
|中信银行|红塔塑胶（成都）|3,000.00|1,111.23|综合授信|
|合计||59,300.00|7,656.08||

2、标的公司的融资渠道和授信额度情况
截至本反馈回复出具日，标的公司已获得银行授信178,000万元，其中，项目建设授信105,500万元，已使用授信5,500万元，尚未使用授信100,000万元；
流动资金借款授信 58,500万元，已使用授信 18,165万元，尚未使用授信 40,335万元。此外，正在履行银行审批程序的预计授信14,000万元。具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计授信|||||
||借款方||||已借款金额||备注|
||||额度|||||
|建设银行珠海分行||100,000||||已签订授信合同，为珠海建设项目借款授信||
|浙商银行杭州分行||20,000||1,300||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资||

|||||
|-|-|-|-|
||||金借款综合授信|
|浦发银行上海分行|18,000|7,225（其中5,500万元为项目贷）|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信，含项目贷款授信5500万元|
|上海银行浦东南汇支行|5,000|5,000|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|光大银行浦东支行|2,000|1,640|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|工商银行上海市南汇支行|5,000|-|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|华夏银行上海普陀支行|14,000|3,000|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|招商银行宜山支行|9,000|-|银行已审批授信程序，待签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|中国银行浦东开发区支行|5000|-|银行已审批授信程序，待签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|合计|178,000|18,165||

如上面两表所述，上市公司及标的公司合计获得的银行授信223,300万元，其中105,500万元为项目贷款授信，已使用5,500万元；117,800万元为流动资金借款授信，已使用 25,821.08万元。在 105,500万元项目贷款授信中，标的公司获得的尚未使用的建设银行珠海分行 10亿元项目贷款授信为同比例授信，例如标的购买2亿元的设备，需要自付1亿元，银行配贷1亿元。此外，标的公司获得流动资金授信中，部分银行因头寸不足，可贷金额有限。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产负债率较低，具备较强的融资能力。截至本反馈回复出具日，上市公司及标的公司的主要融资渠道均为银行借款，目前已获得的银行授信223,300万元，尚未使用银行授信197,478.92万元，其中尚未使用项目建设银行授信金额为10亿元。鉴于尚未使用的10亿元项目贷款授信为同比例授信，为满足项目建设需要，标的公司可以通过流动资金配比项目贷款完成项目建设投入，流动资金缺口利用流动资金借款方式予以解决。鉴于标的公司处于快速发展中，营运资金及未来设备更新等支出较大，加之流动资金授信因银行头寸的问题，可以实际使用的额度有限，标的公司现有银行授信仅能够满足纳入盈利预测的项目建设的资金需要。若按前述方式扩大项目贷款金额，
将会加大标的公司运营风险。
（四）前次募集资金使用情况
截至2017年6月30日，创新股份前次募集资金使用情况如下：
1、前次募集资金金额
经中国证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深交所同意，公司由主承销商招商证券于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 23.41元。截至 2016年 9月 6日止，本公司共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额747,767,000.00元。
截至 2016年 9月 6日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。
公司于 2016年度使用募集资金 40,722.94万元。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 55,479.57万元，尚未使用的金额为 19,297.13万元，募集资金专项账户实际余额为 19,394.68万元（含 2016年度利息收入97.55万元）。
公司2017年上半年共使用募集资金1,413.68万元。截至2017年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 56,893.25万元，尚未使用的金额为17,883.45万元，募集资金专项账户实际余额为18,090.87万元（含募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额207.42元）。
2、前次募集资金的使用情况
单位：万元
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|募集资金总额||74,776.70|||本报告期投入募集资金总额|||1,413.68||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||56,893.25||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||已出具募集资金置换报告金额||
|承诺投资项目|||||||||||置换之后投入|置换前投入|其中2017年金额|
|1、新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目|否|28,414.70||969.31|21,600.71|76.02%|2017年9月30日|871.83||否|1,807.14|19,793.57|969.31|
|2、新增年产|否|10,684.57||444.37|3,157.32|29.55%|2018年|1,662.62||否|735.94|2,421.38|444.37|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目||||||6月30日|||||||
|3、研发中心建设项目|否|4,993.17||1,450.96|29.06%|2020年1月31日|||否|0.00|1,450.96|0.00|
|4、归还银行贷款|否|20,000.00||20,000.00|100.00%|2016年12月||是|否|20,000.00|||
|5、补充流动资金|否|10,684.26||10,684.26|100.00%|2016年12月||是|否|10,684.26|||
|承诺投资项目小计||74,776.70|1,413.68|56,893.25|76.08%||2,534.45|||33,227.34|23,665.91|1,413.68|
|超募资金投向|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计||74,776.70|1,413.68|56,893.25|76.08%||2,534.45||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|无||||||||||||
|项目可行性|无||||||||||||

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|发生重大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据 2016 年 10 月 27 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为 23,665.91 万元。大华会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 9 月 30 日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查， 出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2016】004562 号）。募集资金置换工作 已于 2016 年 11 月完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出|无|

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|-|-|
|现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集项目银行账户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

3、前次募集资金投资项目变更情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。
5、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金存放于募集项目银行账户。
截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||存储|||
||银行名称||账号||初时存放金额||截止日余额||||备注|
||||||||||方式|||
|中国工商银行股份有限公司工行玉溪牡丹支行||2517032219200060993||284,147,000.00||69,455,819.06||活期||||
|云南红塔银行股份有限公司明珠支行||1015021000155312||49,931,700.00||35,460,799.44||活期||||
|中国银行玉溪市分行营业部||134047350278||106,845,700.00||||||已销户||
|上海浦东发展银行玉溪分行||47010155300000161||318,079,005.88||||||已销户||
|中国银行玉溪市分行营业部||137248123508||||75,992,043.79||活期||||
|合 计||||759,003,405.88||180,908,662.29||||||

注：《募集资金使用情况表》中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息累计形成的金额。
6、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金使用情况良好，均按照原计划投入使用。本次交易完成后，受标的公司快速发展的需求及行业结算惯例的影响，经营现金流量情况较为紧张，但是上市公司的资产负债率较
低，具备较强的融资能力。截至本反馈回复出具日，上市公司及标的公司的主要
融资渠道均为银行借款，目前已获得的银行授信 223,300万元，尚未使用银行授信 197,478.92万元，其中尚未使用项目建设银行授信金额为 10亿元。鉴于尚未使用的 10亿元项目贷款授信为同比例授信，为满足项目建设需要，标的公司可以通过流动资金配比项目贷款完成项目建设投入，流动资金缺口利用流动资金借款方式予以解决。鉴于标的公司处于快速发展中，对营运资金的需求较多，加之流动资金授信因银行头寸的问题，标的公司现有银行授信仅能够满足纳入盈利预测的项目建设的资金需要。若按前述方式扩大项目贷款金额，将会加大标的公司运营风险，因此本次募集资金具有其必要性。
二、募投项目的可行性
根据募投项目可行性研究报告，募投项目的资金需求、产能消化情况和预期收益的测算依据、测算过程及合理性如下：
（一）募投项目的投资概算及资金需求情况
本次募投项目的投资概算项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资金额||占项目投资比例|
|1||建筑工程费用||0.00||0.00%||
|1.1||其中：生产车间||0.00||0.00%||
|1.2||综合大楼||||||
|1.3||其他||||||
|2||设备购置||84,833.33||94.21%||
|2.1||其中：进口设备||76,500.00||84.96%||
|2.2||国产设备及其他配套设备||8,333.33||9.25%||
|2.3||工器具及家具购置费||||||
|3||安装费用||||||
|4||土地使用费||2,500.00||2.78%||
|5||项目前期费用||||||
|6||基本预备费||2,708.33||3.01%||
|||总投资||90,041.66||100%||

本项目总投资为90,041.66万元，其中建设投资87,333.33万元，铺底流动资
金2,708.33万元。
本项目投资计划安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||募集资金投资计划||||||
|||项目名称|||||||
|||||2017.9～2017.12||2018.1～2018.2月||投资总额|
|1|隔膜年产量达41,666.67万平方米的湿法生产线||5.4亿元||3.6亿元||9.0亿元||
||合计||5.4亿元||3.6亿元||9.0亿元||

本项目总投资中不超过76,500万元由本次交易募集配套资金提供，剩余则通过标的公司自有资金、利润再投入、银行贷款等方式解决。
（二）募投项目的产能消化情况
1、下游电池行业快速发展，带动湿法隔膜市场迅速增长
（1）动力电池，动力电池主要应用于新能源汽车。随着国家对新能源汽车行业扶持力度的加大，新能源汽车上游动力电池行业迎来高速发展。根据三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》（以下简称“《规划》”）中指出，预计 2020年我国汽车产量将达到 3500万辆，其中新能源汽车的产销要达到 200万辆。工信部发行的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《双积分制度》”）指出“对于中国境内的传统能源乘用车年度生产或进口量大于 5万辆的乘用车企业，设定新能源汽车积分比例要求，2018-2020年，乘用车汽车的新能源汽车积分比例要求分别为8%、10%和12%。”要求车企必须生产足够的新能源汽车，否则就需要购买其他车企的新能源积分以保证其它非新能源汽车的生产。同时，欧美各国在维持现有新能源汽车补贴和退税政策的情况下，海外新能源汽车增量也将保持在一个较高水平。综上，受上述政策影响，全球新能源汽车行业呈加速发展态势，带动了上游湿法隔膜市场的快速发展。
（2）消费电池，消费型锂电池在消费电子产品领域的应用主要为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品。2010年以前，随着移动通讯技术、互联网技术的发展，人均可支配收入的提高，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品呈现了快速增长趋势。2010年以来，受益
于发展中国家电子产品市场的拉动，全球数码电子产品市场仍保持快速增长。同
时，随着电池产品朝着越来越轻薄、易携带和高续航的趋势发展，适合生产高能
量密度比电池的湿法隔膜在消费电池领域将得到进一步的发展，未来几年，下游受消费电池的带动，湿法隔膜市场需求将持续增长。
（3）储能电池，储能电池主要运用于储能电站，相比电动车领域，储能电站领域对锂离子电池容量的要求较高，其应用领域更广。根据赛迪顾问统计数据， 2013年我国储能锂离子电池市场容量为7.5GWH，预计到 2020年将增至73.9GWH，2014-2020年的年均复合增长率为34.11%，预计储能锂离子电池占储能电池市场容量的渗透率将由2013年的10%增至2020年的45%。随着国内储能电站的进一步推广及湿法隔膜在储能电池领域应用比例的的提高，下游湿法隔膜市场将得到进一步的发展。
（4）启停电池，目前市场中启停电池主要由锂电池构成，其伴随汽车 48V系统（轻混系统）的应用而推出，目前主要用于微混合动力汽车和弱混合动力汽车中，应对汽车频繁启停对于能量的消耗。微混合动力汽车和弱混合动力汽车的电机并没有向汽车提供持续动力，并不属于严格意义的新能源汽车，属于对于传统汽车的改良升级版本。根据 IHS预测，2025年全球装载 48V系统的车辆将超过1,100万辆，高工产研锂电研究所预测，2020年全球48V系统锂电池的市场空间将达200亿人民币。未来，随着启停电池市场的进一步扩大，其下游隔膜市场也将得到进一步的发展。
综上，受产业政策影响，湿法隔膜市场在动力电池的带动下快速增长。同时，随着消费电池、储能电池及启停电池应用的进一步拓展，以及湿法隔膜在上述电池领域渗透率的逐步提高，未来湿法隔膜市场需求将保持快速增长趋势。
2、隔膜市场结构由干法向湿法的转移
与干法隔膜产品相比，湿法隔膜在产品特性上存在显著优势：（1）具有更好的孔隙结构一致性；（2）更强的TD方向拉伸强度，湿法隔膜平均为1,500kg/cm2，高于干法隔膜的150kg/cm2；（3）更优异的抗穿刺强度，湿法隔膜平均为600gf，高于干法隔膜的250gf；（4）厚度更薄，湿法隔膜平均厚度为5μm-30μm，干法隔膜平均为12μm-30μm；（5）更好的厚度一致性。与干法隔膜相比，湿法隔膜更适合生产高性能、高能源密度比的动力电池。
同时，根据财政部、科技部、工信部和发改委出台的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确规定了只有达到规定的电池/整车重量比及电池性能水平要求，才可享受国家相关新能源汽车政策的补贴。2017年2月，工信部、发改委、科技部及财政部出台的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（以下简称“《方案》”）中对锂离子动力电池的性能质量提出了更高要求。到2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过 300瓦时/公斤；系统比能量力争达到 260瓦时/公斤、成本降至 1元/瓦时以下，使用环境达-30℃到55℃，可具备 3C充电能力。到2025年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达 500瓦时/公斤”。下游电池厂商为满足上述政策要求，在目前技术水平下，降低隔膜厚度能最有效的提高其能量密度比。
综上，由于湿法隔膜的性能优势以及相关能量密度比补贴政策及方案的出台，使得下游锂电池厂商的需求由干法隔膜逐步转向湿法隔膜，对湿法隔膜市场的需求产生了极大的刺激作用。
3、进口替代
目前，国内中高端隔膜市场中，进口产品仍占据了较大的比例。但随着国内隔膜厂商技术水平的逐步提高，国内隔膜产品质量已逐渐达到国际领先水平，标的公司部分产品性能及稳定性甚至优于部分海外竞争者。因此，凭借国内生产的成本优势及地理优势，在中高端隔膜市场中，进口替代趋势明显。未来，由国内中高端隔膜市场国产化进程的带动，国内隔膜厂商面对的市场的需求将一步扩大。
4、行业份额向龙头集中
隔膜行业的龙头企业通过规模化生产，有效控制其产品质量的稳定性并大幅降低生产成本，通过产品优势和价格优势牢牢把握下游客户。下游电池厂商也将选择可向其稳定大规模供货的隔膜厂商作为长期合作伙伴，以保证拥有持续的有效供给。随着行业的进一步发展，未来湿法隔膜产业规模化的现象将逐步呈现，市场需求将逐渐向行业龙头企业聚集。标的公司作为目前国内最大的湿法隔膜供应商，通过扩大其产能，将继续保持其行业龙头的地位，从而进一步扩大其市场占有率。
5、下游客户未来投产规模较大，预计需求将快速增长
上海恩捷已与三星SDI、LGChem、CATL、比亚迪、国轩高科和力神等客户建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时已成为目前三星SDI在中国唯一认证供应商，并与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等公司签订长期合作的框架协议。上述客户产能情况及未来投产计划如下：
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||序号||客户名称||目前产能||产能扩张情况|
|1||CATL||截止 2016 年底，CATL产能约为8.5Gwh。||CATL规划2020年自身产能达到50 Gwh，去年三季度溧阳 10 Gwh 工厂动工，设备预计2017年下半年开始进场。CATL 与上汽集团合资的时代上汽另规划18-19 年形成 36 Gwh 产能。按照上汽集团规划，新能源车在2020年销量要达到60万辆，因此时代上汽产能基本专供上汽。||
|2||LG Chem||LG工厂分布在韩国，美国和南京。总体产能约为9Gwh左右。||韩国工厂主要为韩国和欧洲车企供应电池产品，产能可供10万辆纯电动新能源汽车；美国工厂年产能650MWh，两年内目标扩产至2-3Gwh。中国产能大约为韩国一半。LG Chem目标是2020年中国产能扩张为现在的4倍，全球产能扩张为现在的2-3倍。鉴于LG Chem欧洲客户（雷诺，大众，奥迪和Volvo）的需求增加，计划在波兰建厂，年产能目标可供30万辆纯电动汽车。具体完成时间未公布。||
|3||三星SDI||目前 SDI 电池产能在5.9Gwh，其中动力电池产能约为 2.5Gwh，三星SDI2016 年初预计西安厂计划产能5Gwh。||2017年三星SDI主要的资本支出和产能扩张主要发生在海外；三星匈牙利电动汽车电池工厂已完工，将于2018年年中正式投产，与宝马新车型推出时点吻合。匈牙利工厂规划年产能可满足5万辆电动汽车。||
|4||国轩高科||截 止 2016 年 年 底5.5Gwh达产。||南京二期1Gwh工厂及唐山一期1Gwh工厂目前正在建设当中，预计2017年年中完成升级改造及产线新建，届时将拥有8Gwh动力电池产能。另外，国轩高科在2017年3月在庐江投资20亿元建立年产3Gwh动力电池项目；于2017年5月设立青岛基地4Gwh高比能三元电池项目，该项目设计产能4Gwh，将于2018年3月正式投产。||
|5||比亚迪||2015 年底已形成铁锂电池产能10Gwh/年。||2015年中公布的非公开增发方案中提及在坪山新区坑梓街道新增6Gwh/年的铁锂电池产||

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|-|-|-|-|
||||能，建设期18个月，2016年定增方案获得证监会批准。|
|6|力神|力神动力电池与数码电池兼备，为国内三元领先厂商，拥有9亿Ah产能，其中动力电池 4 亿 Ah（折合1.5Gwh左右)|2015年9月位于滨海高新技术产业开发区的3亿Ah（约1.2Gwh)动力电池扩建项目开始建设招标；此外9月在河北计划建设6亿Ah动力电池产能，其中2016年完成3亿Ah（约1.2Gwh）动力电池产能建设，2018年完成剩下3亿Ah产能建设。|

标的公司客户未来投产计划较大，预计未来将产生较大的隔膜需求，为标的公司未来产能的消化，提供了有利的保障。
6、扩产后标的公司市场份额与市场的发展趋势一致
随着市场需求的快速增加，较多企业逐渐进入湿法隔膜行业并公布了一系列扩产计划，但是受湿法专用设备产能有限、湿法隔膜所具有的技术、资金及时间壁垒较高和投产安排较慢等因素的影响，预计未来几年，在市场快速增长的趋势下中高端湿法隔膜有效供给仍然不足，市场处于供不应求状态。
结合评估预测、募投项目预测和兴业证券研究所的市场预测数据，未来五年上海恩捷的预计市场占有率情况如下：
单位：万平米
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||项目||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E|
|市场湿法隔膜的需求量①||183,431||284,904||384,521||509,164||675,801||
|上海恩捷湿法隔膜的合计销量②||19,614||45,414||68,668||78,385||78,385||
|占当年市场湿法隔膜需求量的百分比③=②/①||10.69%||15.94%||17.86%||15.39%||11.60%||

注释：（1）市场数据来自兴业证券研究所的市场预测数据；（2）上海恩捷各产品的销售数据根据评估预测及募投项目预测数据。
如上表所示，上海恩捷珠海 12条生产线量产后，市场份额将快速提高，市场占比约为10%-18%，根据 EVTank发布的《中国锂离子电池隔膜行业白皮书（2017）》的数据，上海恩捷 2016年在隔膜的市场份额为11.2%。结合湿法隔膜市场发展以及标的公司自身发展情况，上述预测的市场占有率较为合理。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：（1）受产业政策及新能源补贴政策
的影响，湿法隔膜市场需求在动力电池、消费电池、储能电池和启停电池的带动
下将快速增长；（2）在产品性能及政策引导的作用下，干法隔膜市场需求逐步转移至湿法隔膜市场，进一步带动湿法隔膜市场需求的扩张；（3）随着近几年中高端隔膜市场进口替代效应的逐步呈现，未来标的公司也将进一步扩大其在国内中高端隔膜市场的市场份额；（4）未来几年，随着隔膜市场规模化进程的加速，市场需求将逐步向标的公司此类隔膜市场龙头企业聚集，进一步扩大市场对于标的公司的市场需求；（5）结合标的公司目前核心客户未来的扩产计划，在保持现有客户的情况下，标的公司未来将迎来需求的大幅增长。同时，目前市场受限于湿法专用设备产能有限、湿法隔膜所具有的技术、资金及时间壁垒较高和投产安排较慢等因素的影响，仍处于有效供给不足状态，需求缺口依然较大，且预计未来短期仍将保持这个状况。根据标的公司当前及未来的市场份额数据，预计募投项目产能可以有效消化。
（三）募投项目预期收益的测算依据及过程
募投项目达产后预计年新增销售收入和新增净利润情况如下：
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||||||||达产年新增销||达产年新增净|
||序号||项目名称||投资总额|||||
||||||||售收入||利润|
|1||隔膜1期年产量达41，666.67万平方米的5条湿法生产线||9.00亿元||11.40亿元||3.51亿元||
|合计||||9.00亿元||11.40亿元||3.51亿元||

测算依据及过程如下：
1、财务价格
财务评价是对拟建项目未来的效益和费用进行分析，采用的是预测价格。
在可研报告财务评价中计算销售收入及生产成本所采用的价格为含增值税的价格，因此财务评价报表均是按含增值税的价格设计的。
2、项目计算期
财务评价计算期包括建设期和运营期。本项目计算期为 2年，项目建设工期2年计。
3、税费
销售税金中包括增值税（税率为17%）、城市建设维护税（按增值税的7%计
提）和教育费及附加税（按增值税的3%计提）。
所得税的税率按25%计算。
4、销售收入估算
参照历史销售价格，并结合市场供求因素的影响，预测未来的销售单价。
自2018年3月开始，每3个月投产一条生产线，根据市场状况，按照产能释放情况预测未来的年销售数量。
根据以上实施进度及产能计划可测算项目投产后各年销售收入如下：
单位：万元
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|||销售收入||||||
||项目|||||||
||||2018年||2019年||2020年|
|锂电池隔离膜-半成品||11,915.12||19,736.92||17,261.74||
|锂电池隔离膜-成品||2,523.53||4,952.06||7,327.16||
|锂电池涂布隔离膜-涂布||27,741.09||60,740.99||79,840.86||
|合计||42,179.73||85,429.97||104,429.75||

5、成本费用估算
（1）原材料、燃料及动力消耗
原材料、燃料及动力价格均以目前市场已实现的价格为基础，考虑到随着市场需求量增大、产量逐步增加、供应商的加工水平不断提高、同时新的供应商在不断增加、可以择优选择供应商等因素，对原材料成本进行了适当的调整。
（2）折旧与摊销
固定资产按直线法计算折旧费，建筑工程折旧年限为20年，残值率为10%；
设备折旧年限为 13年，残值率为10%；其他资产摊销年限为 5年，净残值率取10%，无形资产折旧年限为50年。
（3）销售费用
参考行业平均水平及标的公司历年经营数据取值。
（4）技术开发费用
本项目每年按当年销售额的5%提取技术开发费用，不断研制新产品和向系列化发展，提高竞争力。
（5）其他费用
参考行业平均水平及该公司历年经营数据取值。
6、收益预测
根据上述假设，预计募投项目未来的收益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|
|营业收入|42,179.73|85,429.97|104,429.75|
|营业成本|19,859.70|40,291.80|47,141.80|
|营业税金及附加|224.70|1,262.50|1,513.00|
|期间费用|4,565.60|8,059.70|8,952.50|
|销售费用|567.10|1,137.30|1,426.50|
|管理费用|2,997.30|5,797.80|6,875.20|
|财务费用|1,001.20|1,124.60|650.70|
|所得税|4,382.40|8,954.00|11,705.60|
|净利润|13,147.30|26,862.00|35,116.80|

经分析，募投项目的收益测算假设充分，具有合理性。
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次募投项目的资金需求、预期收益的测算依据充分，测算过程合理。
三、募投项目的备案及审查进展、项目实施时间计划
截至本反馈意见签署日，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目已取得的备案及审查情况如下：
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||序号||文件名称||文件号||发文机关|
|1||珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目备案证||2016-440404-29-03-012257||广东省珠海市高栏港经济区发展和改革局||
|2||关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报表的审批意见||珠港环建[2017]13号||珠海高栏港经济区管理委员会||
|3||建设用地规划许可证||地字第（高栏港）2017-004||珠海市住房和城乡规划||

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|-|-|-|-|
|||号|建设局|
|4|建设工程规划许可证|建字第（高栏港）2017-016号|珠海市住房和城乡规划建设局|
|5|建筑工程施工许可证|440409201706190101|珠海高栏港经济区管理委员会建设局|

截至本反馈意见签署日，募投项目尚待履行的程序为待项目完工之后进行环境竣工验收，标的公司将在项目完工之后及时启动环境竣工验收工作。
募投项目的项目实施时间计划安排如下：
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||时间||工作进度|
|2017年9月前||完成项目审批立项、设备采购、设计招标、项目初步设计及审批||
|2017年10月||完成施工图设计及报建||
|2017年11月||完成工程监理和施工招标，启动施工||
|2017年11月-2018年2月||建筑工程施工||
|2018年3月||第一条生产线安装完毕并调试生产||
|2018年6月||第二条生产线安装完毕并调试生产||
|2018年9月||第三条生产线安装完毕并调试生产||
|2018年12月||第四条生产线安装完毕并调试生产||
|2019年3月||第五条生产线安装完毕并调试生产||

综上，本次募投项目的基建预计在2018年2月完工，自2018年3月开始，每3个月安装并调试投产一条。
上述内容已在报告书“第七节配套募集资金/三、募集配套资金应用及实施方式、四、配套募集资金的必要性及合理性分析及七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明”补充披露。
问题2：申请材料显示，上海恩捷目前有 6条湿法锂离子电池隔膜生产线及 16条涂布膜生产线，产能突破 3亿平方米。在建产能包括珠海恩捷 12条锂离子隔膜生产线，其中 7条纳入收益法评估预测，5条纳入募集资金投资计划，按每
条生产线月产能 560万平方米计算，上述生产线达产后（预计达产时间为 2018
年4月至2021年1月），上海恩捷年产能将达到13.2亿平方米。请你公司补充披
露：1）在测算上海恩捷收益法预测收入时，是否考虑本次募投项目投产对收益法预测收入的影响。2）补充披露在测算本次募投项目预测收益时，是否考虑上海恩捷未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
受产业政策及新能源补贴政策的影响，未来几年，湿法隔膜将迎来快速发展，但由于湿法隔膜存在较高的技术壁垒、时间壁垒和资金壁垒以及有效供给产能增长较慢等因素的影响，未来几年，中高端市场仍处于有效供给不足状态，需求缺口依然较大。
截止目前，标的公司已经成为三星SDI、LGChem、CATL、比亚迪、国轩高科和力神等下游客户的合格供应商，标的公司产品质量稳定，在国内中高端隔膜市场建立了良好的品牌形象，生产、销售规模在行业内处于领先地位，具有较强的竞争力。目前，标的公司已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等公司签订长期合作的框架协议。另外，部分客户公布了较为庞大的扩产计划，标的公司的新增产能主要是为了满足客户的扩产计划。标的公司核心客户的稳定保证了标的公司未来销售的稳定性，募投项目产能不能有效消化的可能性较低。若未来发生产能过剩，由于标的公司具有较高的盈利能力，标的公司可以通过价格策略来消化其产能。
因此，（1）在测算上海恩捷收益法预测收入时，未考虑本次募投项目投产对收益法预测收入的影响；（2）在测算本次募投项目预测收益时，未考虑上海恩捷未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响。
此外，为避免在产能过剩时，标的公司在募投生产线及纳入盈利预测的生产线之间调节利润，标的公司实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及Yan Ma出具《承诺函》，承诺“若珠海恩捷的该5条湿法生产线在业绩承诺期内产生亏损，承诺人将在损失金额确定后 30日内对相关亏损向上海恩捷进行现金补偿”。
综上，独立财务顾问和评估师认为，根据目前的市场状况，预计未来出现产能过剩的可能性较小，因此在本次测算时，评估师未考虑募集配套资金项目对预
测收益的影响；独立财务顾问认为，在测算本次募投项目预测收益时，未考虑上海恩捷未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响。
上述内容已在报告书“第七节配套募集资金/七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明/（二）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益及（五）未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响”补充披露。
问题3：申请材料显示：1）上海恩捷基膜2016年产能和产量分别为 14,000.00万平方米、14,222.67万平方米，对外销售 4,565.76万平方米，涂布车间领用 9,705.56万平方米。2）涂布膜 2016年产能 13,051万平方米，实际产量 9,555.72万平方米，对外销售 5,560.6万平方米。涂布产品实际产量中，产品若无法达到客户要求，只能作为废品处理；同时，根据客户需求，需对特定产品进行一次分切和二次分切，分切过程中，存在20%-25%的损耗。请你公司：1）对比分析并补充披露基膜、涂布膜的用途、产品性能。2）结合同行业竞争对手情况，补充披露上海恩捷报告期内的产品良品率、损耗率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基膜、涂布膜的用途、产品性能
基膜是由聚烯烃材料制备而成的微孔薄膜，放置于锂电池的正负极之间，在允许锂离子通过的同时防止正负极接触，是锂电池中的重要部件，主要用于一般低容量型电池。
涂布膜系基膜的改良产品，主要是通过在基膜表面涂覆一层涂层，以改良基膜热稳定性和耐有机溶剂性等特性，主要用于高容量、高安全型电池和聚合物电池。
基膜和涂布膜在性能上的差异主要由涂布膜种类决定，其对比情况如下：
||||||
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||种类|||性能特点|
|基膜|||与涂布膜相比，厚度较薄，透气性较好。||
|涂布膜||无机物涂布|与基膜相比，耐热性高、水分含量低，可有效提高电池安全性能。||

|||
|-|-|
|有机物涂布|与基膜相比，极片与隔膜间的粘结力强，可有效提高电池的安全性能及寿命。|
|功能性多层涂布（陶瓷-AFL、陶瓷-PVDF）|与基膜相比，耐热性高、水分含量低，同时极片与隔膜间的粘结力强，可有效提高电池的安全性能及寿命。|
|功能性多层涂布（陶瓷-芳纶）|与基膜相比，耐热性高、水分含量低，重量轻，可有效提高电池的安全性能。|

二、上海恩捷报告期内的产品良品率、损耗率的合理性
标的公司产品的生产流程图如下：
配料投料 混合挤出 铸片挤出 双向拉伸
收卷 厚度测量 热定型 萃取
基膜成品A品
二次分切
基膜半成品A品
基膜成品B品及
废品
涂
布
一次分切
母卷 涂布膜半成品A 涂布膜成品A品
二
品
次
基膜半成品B品 分
及废品
涂布膜半成品B 切 涂布膜成品B
品及废品 品及废品
注：上述流程图中，A品属于各个环节中的合格品，B品及废品属于不合格品，每个环节均会产生B品及废品。
上述产品中，标的公司主要对基膜半成品A品、基膜成品A品及涂布膜成品A品进行销售，B品降价销售，废品作为废料处理。
（一）良品率情况
标的公司良品率的计算公式为：
1、基膜半成品良品率=基膜半成品分切收率×基膜半成品A品率；
2、基膜成品良品率=基膜成品分切收率×基膜成品A品率×基膜半成品良品
率；
3、涂布膜良品率=涂布膜分切收率×涂布膜A品率×基膜半成品良品率。
4、综合良品率=（半成品A品+基膜成品A品+涂布膜成品A品-用于生产基膜成品的半成品A品-用于生产涂布膜的半成品A品）/母卷
注：
（1）基膜半成品收率=基膜半成品分切收品/母卷；
（2）基膜半成品A品率=基膜半成品A品/基膜半成品分切收品；
（3）基膜成品收率=基膜成品分切收品/形成基膜成品的基膜半成品A品；
（4）基膜成品A品率=基膜成品A品/基膜成品分切基膜收品；
（5）涂布膜收率=涂布膜分切收品/形成涂布膜的半成品A品；
（6）涂布膜A品率=涂布膜A品/涂布膜分切收品。
（7）基膜半成品分切收品是指母卷一次分切后得到的半成品，基膜成品分切收品及涂布膜分切收品是在基膜半成品的基础上再次分切和加工形成。
报告期内，上海恩捷主要产品的良品率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年1-6月||2016年||2015年|
|基膜半成品||89%||85%||71%||
|基膜成品||61%||60%||48%||
|涂布膜||70%||65%||52%||
|综合良品率||78%||73%||53%||

报告期内，标的公司的良品率呈逐年上升的趋势，主要系标的公司逐步完善自身生产技术水平和分切工艺，同时随着标的公司生产规模的扩大，单线持续生产同一产品的时间加长，减少了频繁换机时的损耗，带动了标的公司整体良品率的提升。
（二）损耗率情况
标的公司损耗率计算公式为：
1、基膜半成品损耗率=1-基膜半成品分切收率；
2、基膜成品损耗率=1-基膜成品分切收率×基膜半成品分切收率；
3、涂布膜损耗率=1-涂布膜分切收率×基膜半成品分切收率。
4、综合损耗率=（一次分切损耗面积+二次分切损耗面积）/母卷面积
报告期内，上海恩捷主要产品的损耗率情况如下：
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||产品||2017年1-6月|2016年||2015年|
|半成品||6%||7%|9%||
|成品||12%||14%|20%||
|涂布膜||13%||15%|19%||
|综合损耗率||9%||11%|16%||

报告期内，标的公司主要产品的损耗率呈逐年递减的趋势，主要系，一方面标的公司一次分切和二次分切工艺水平逐年提高，另一方面，这两年新投产的4-6号线生产的湿法隔膜幅宽较大，部分生产线的幅宽由原来的2.2米增加到3.4米，幅宽的增加提高了一次分切的收率。
报告期内，同行业可比公司中仅星源材质披露2013- 2016年1-6月分切收得率数据。星源材质分切收得率（与标的公司的良品率计算方法一致）情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月|2015年||2014年||2013年|
|总体分切收得率||64.47%||59.29%|62.50%||63.86%||
|其中：销售韩国LG Chem的分切收得率||58.40%||55.76%|52.72%||43.60%||
|销售给韩国LG Chem以外其他客户的分切收得率||71.06%||67.70%|69.50%||69.94%||

注：（1）星源材质的分切收得率的计算方法与标的公司良品率的计算方法基本一致；（2）星源材质以干法隔膜为主，上表所示公司分切收得率为干法隔膜分切收得率。
根据行业平均水平，干法隔膜良品率普遍高于湿法隔膜，如上表所示，标的公司综合良品率高于星源材质的分切收得率（即良品率），主要系标的公司优质的品控体系及先进的生产工艺所致。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的公司通过改良其生产和分切工艺、扩大生产线幅宽并提高生产规模，有效提高了良品率，并控制了其产品损耗率。报告期内标的公司的良品率及损耗率具有其合理性。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（一）标的公司主营业务情况及（四）上海恩捷主要产品的工艺流程”补
充披露。
问题4：申请材料显示，上海恩捷基膜产品2015年、2016年价格分别为 3.91元/平方米、3.93元/平方米，涂布膜价格分别为6.69元/平方米、5.75元/平方米。
请你公司：1）补充披露上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况。2）结合同行业竞争对手情况、行业供需情况分析等，补充披露上海恩捷基膜、涂布膜报告期内产品价格变动的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况
上海恩捷主要产品最近一期的价格情况如下：
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
||项目||销售单价|
|基膜半成品||3.07||
|基膜成品||4.25||
|涂布膜||5.98||

二、上海恩捷基膜、涂布膜报告期内产品价格变动的原因及其合理性
报告期内，上海恩捷基膜和涂布膜产品的价格变动情况如下：
单位：元/平方米
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
||产品系列||||||||||||||
|||||单价||增长率(%)||单价||增长率(%)||单价||增长率(%)|
|基膜||半成品|3.07||-20.30||3.85||2.39||3.76||-||
|||成品|4.25||-1.15||4.30||4.19||4.13||-||
|涂布膜|||5.98||4.05||5.75||-14.07||6.69||-||

报告期内，标的公司主要产品价格较为稳定，2017年1-6月基膜半成品和2016年涂布产品价格较往年有较大波动，主要系产品结构及销售策略原因：
2017年 1-6月，基膜半成品价格较 2016年下降20.30%，主要系标的公司大部分基膜半成品销售给CATL，为保持与 CATL的长期合作关系，在销售价格上给予其一定的优惠所致，上海恩捷向 CATL销售的 ND12产品（基膜半成品）较
2016年售价（含税）下降了17.07%-22.73%。
2016年涂布膜单价较 2015年同比下降14.07%，主要系标的公司 2016年销
售的价格较低的ND16T30和ND12T30的涂布产品占比较高，由于生产成本较低的原因，其销售均价分别为4.18元/米和4.60元/米，2017年1-6月，随着产品结构的调整，涂布膜均价逐步回升。
受新能源汽车产业政策的影响，国内隔膜市场迎来新一波的快速发展。由于相对于干法隔膜，湿法隔膜存在技术、时间及资金等壁垒，短期内国内竞争对手较难批量生产出合格产品，使得国内中高端湿法隔膜市场供不应求。此外，由于技术水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿法隔膜的进口替代比较明显。主要是因为国外竞争对手进入隔膜市场的时间较早，产品性能较高，但因人工成本较高，以及用的多是第一代生产线，制造成本较高，导致其售价较高，因此在同等品质下，国内锂电池厂商，倾向于使用国内湿法隔膜。以上因素使得报告期内国内湿法隔膜价格变化不大。
经查询公开市场相关数据，报告期内，同行业湿法隔膜企业销售单价变动情况如下：
1、2015年至2017年1-4月份，鸿图隔膜的销售单价变动情况如下：
单位：元/平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-4月||||2016年||||2015年|||
||产品系列|||||||||||||
||||单价||增长率(%)||单价||增长率(%)||单价||增长率(%)|
|基膜||3.95||-1.74||4.02||-6.29||4.29||-||
|涂覆隔膜||6.63||-2.79||6.82||-||-||-||

数据来源：摘自《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
注：标的公司涂布隔膜销售单价低于鸿图隔膜，主要系标的公司涂布产品种类较多，不同类型产品价格差异较大，故导致平均价格与鸿图隔膜存在差异。
2、2015至2016年上半年，星源材质湿法隔膜产品的销售单价变动情况如下：单位：元/平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月|||2015年|||
||产品系列||||||||
||||单价|增长率(%)||单价||增长率(%)|
|湿法隔膜||4.47||-2.83|4.60||-||

数据来源：摘自《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》。
与同业行湿法隔膜企业相比，报告期内，除上述的产品结构及销售策略原因
外，标的公司的湿法隔膜价格变动情况与同行业企业的产品价格变动情况一致。
综上，经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，受产业政策的影响，国内中高端湿法隔膜出现快速发展。由于湿法隔膜存在较高的技术、资金及时间壁垒，使得报告期内国内中高端湿法隔膜存在较大的需求缺口。此外，由于技术水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿法隔膜的进口替代比较明显，在同等品质下，国内电池厂商倾向于选择国内湿法隔膜。以上因素导致报告期内国内湿法隔膜价格变化不大。标的公司涂布膜及基膜产品的价格变动分别系产品结构原因和销售策略原因所致，剔除上述影响，其价格变动与同行业企业基本保持一致，其价格变动具有其合理性。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（七）报告期内，上海恩捷主要产品产能、产量及销量/3、主要产品价格变动情况”补充披露。
问题5：申请材料显示，上海恩捷各报告期末应收账款账面余额分别为8,887.52万元、20,042.71万元。上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例为0，同行业为5%。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露上海恩捷各报告期末应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。2）补充披露上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因以及合理性，并说明是否谨慎。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海恩捷各报告期末应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（一）应收账款应收方情况及信用政策
选取报告期 2015年至 2017年 6月 30日应收账款前十名客户的情况介绍及信用政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||单位情况介绍||行业地位||结算方式||信用政策|
|宁德时代新能源科技股份有限公司||总部位于福建宁德，在德国慕尼黑、北京、上海、江苏、青海分别设有分支机构，注册资本19.55亿人民币，是全球领先的锂离子动力电池制造商，国内唯一具备国际竞争力的动力电池制造商。||连续两年年产量位于全球第三||50%电汇，50%银行承兑汇票||月结60天||
|青海时代新能源科技有限公司||宁德时代新能源科技股份有限公司之控股子公司，注册资本4.8亿人民币。||||50%电汇，50%银行承兑汇票||月结60天||
|合肥国轩高科动力能源有限公司||同受上市公司国轩高科股份有限公司控制，国轩高科是国内动力锂电池行业领军企业之一，注册资本8.78亿元，2016年度营业收入47.58亿元、净利润10.31亿元，经营活动产生的现金流量净额12.75亿元。||2016 年中国锂电池企业综合实力排名中位列第二名||电汇或银行承兑汇票||月结30天||
|南京国轩电池有限公司||||||银行承兑汇票||月结30天||
|青岛国轩电池有限公司||||||银行承兑汇票||月结30天||
|力神动力电池系统有限公司||天津力神电池股份有限公司之全资子公司，天津力神是一家国有控股的混合所有制高科技企业，注册资本12.5亿元人民币。||国际高端市场占有率位居全球锂电行业前列||电汇或银行承兑汇票||月结90天||
|LG Chem||同受韩国第二大跨国集团LG集团控制。||领导世界产业发展的国际性企业||电汇||月结120天||
|乐金化学（南京）信息电子材料有限公司||||||电汇||月结120天||
|深圳市卓能新能源股份有限公司||一家专注研发、制造、销售锂离子电池的国家高新技术企业，注册资本 1.0 亿元，2016 年度收入 10.25亿元。||工信部全国第四批符合《汽车动力蓄电池行业规范》的企业目录||电汇或银行承兑汇票||月结120天||
|广西卓能新能源科技有限公司||深圳市卓能新能源股份有限公司之全资子公司，一期动力锂电池项目实现批量生产，二期项目于2016 年 11 月开始投产。||||电汇或银行承兑汇票||月结120天||

如上表所述，上海恩捷报告期末余额较大的客户均为实力较强、信誉良好、经营正常的大型知名锂电池企业，具有较强的款项支付能力。
上海恩捷根据客户经营实力、客户资信、产品类别、采购规模、历史合作情况对客户进行等级分类管理，不同客户制定的不同的信用期。对于重大客户一般
在与客户对账确认收入开票后给予客户 30天至 120天不等的信用账期。报告期
内上海恩捷对客户的信用政策基本维持稳定，未发生重大变化。
（二）应收账款期后回款情况
上海恩捷报告期期末余额前五大客户6个月内回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|||||||
||||||||截至2017年8|
||单位名称||信用政策||期末余额|||
||||||||月10日回款|
|宁德时代新能源科技股份有限公司||月结60天||7,187.27||4,679.34||
|合肥国轩高科动力能源有限公司||月结30天||4,348.08||1,400.00||
|青海时代新能源科技有限公司||月结60天||3,793.43||2,879.12||
|南京国轩电池有限公司||月结30天||3,333.70||2,000.00||
|力神动力电池系统有限公司||月结90天||3,195.86||||
|合计||||21,858.34||10,958.46||
||2016年12月31日|||||||
||||||||期后六个月内|
||单位名称||信用政策||期末余额|||
||||||||回款|
|合肥国轩高科动力能源有限公司||月结30天||3,564.46||5,700.00||
|宁德时代新能源科技股份有限公司||月结60天||3,242.22||8,107.73||
|南京国轩电池有限公司||月结30天||3,019.40||3,369.00||
|广西卓能新能源科技有限公司||月结120天||2,101.91||1,388.19||
|乐金化学（南京）信息电子材料有限公司||月结120天||1,508.36||8,224.01||
|合计||||13,436.35||26,788.93||
||2015年12月31日|||||||
||||||||期后六个月内|
||单位名称||信用政策||期末余额|||
||||||||回款|
|LG Chem||月结30天||1,606.36||1,983.92||
|宁德时代新能源科技有限公司||月结60天||1,411.79||4,416.64||
|深圳市卓能新能源股份有限公司||月结120天||969.40||1,120.13||
|乐金化学（南京）信息电子材料有限公司||月结120天||951.79||4,065.50||
|凤凰新能源（惠州）有限公司||月结120天||800.13||820.00||
|合计||||5,739.47||12,406.19||

由上表可以看出，除广西卓能新能源科技有限公司外，上海恩捷重要客户基本可以按照账期回款，回款状况良好。广西卓能新能源科技有限公司回款较慢的
原因系受2016年末新能源汽车补贴政策的影响，造成2017年第一季度回款较慢，
发生逾期现象，但是上海恩捷于 2017年已通过控制发货量、加大催收力度等措
施于 2017年第二季度收回款项 1,040.92万元以及 7月份收回 500.00万元，回款逐渐趋于正常，产生坏账风险的可能性较小。
（三）应收账款坏账政策与同行业比较
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技||沧州明珠|
||账龄||上海恩捷|||||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）||（002108）|
|1年以内||0.00%（6个月以内）||5.00%||5.00%||0.5%（3个月以内）||5.00%||
|||||||||2%（3至6个月）||||
|||5.00%（6个月至1年）||||||5%（6至12个月）||||
|1-2年||10.00%||10.00%||10.00%||10.00%||10.00%||
|2-3年||20.00%||20.00%||20.00%||30.00%||20.00%||
|3-4年||50.00%||50.00%||50.00%||50.00%||50.00%||
|4-5年||80.00%||80.00%||80.00%||80.00%||80.00%||
|5年以上||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

从上表可以看出，除了6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业存在差异外，上海恩捷应收账款坏账准备计提比例与同行业基本保持一致。
（四）应收账款的收回情况
截至2017年7月31日，上海恩捷报告期应收账款余额期后回款总体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2017年7月|||
||截止日||应收账款余额||坏账准备金额||||回款比例|
||||||||31日回款金额|||
|2017年6月30日||35,342.10||386.17||10,183.82||28.81%||
|2016年12月31日||20,042.71||355.04||19,130.11||95.45%||
|2015年12月31日||8,887.52||333.81||8,632.96||97.14%||
|合计||64,272.33||1,075.02||35,588.27||||

由上表可以看出，上海恩捷期后回款情况良好，回款率较高，6个月内回款的比例可达到95%左右，客户发生坏账的信用风险较小。2017年 6月 30日回款比例较低，原因系重大客户的信用期为30天至120天之间。
因而截至 2017年 7月 31日的回款金额及比例较低，对比分析各报告期末 1
个月内的回款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期后1个月内回|||
||截止日||应收账款余额||坏账准备金额||||回款比例|
||||||||款金额|||
|2017年6月30日||35,342.10||386.17||10,183.82||28.81%||
|2016年12月31日||20,042.71||355.04||4,294.22||21.43%||
|2015年12月31日||8,887.52||333.81||2,112.23||23.77%||
|合计||64,272.33||1,075.02||14,231.65||||

由上表可以看出，上海恩捷各报告期末截止日后1个月内回款比例基本维持在略高于20%的状态，与上海恩捷的信用政策基本相符且未发生重大变化，客户的回款情况较好，且报告期内未发生重大坏账情况。
（五）应收账款回款保障措施
报告期内，上海恩捷除个别客户未能按照约定在规定的信用期内回款外基本均能按约定正常回款，且超过信用期的应收账款的账龄基本均在1年以内，可收回性较高。同时，针对超过信用期的应收账款，上海恩捷已积极采取各项措施加强应收账款的回款保障。第一，制定客户等级分类标准，对客户进行信用等级分类，优化客户的结构；第二，建立应收账款跟踪监控和催款制度，加强应收账款的风险控制；第三，财务部和营销部门每月召开应收账款分析会，对超过信用期的客户进行分类采取具体措施，如减少发货量、发送催收函、提起诉讼等。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，上海恩捷客户信誉及实力均较强，期后的回款情况良好。同时，在采取的回款保障措施下，应收账款的可回收性较强，发生坏账的风险较小，报告期内应收账款坏账准备计提充分合理。
二、上海恩捷账龄 6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因以及合理性
（一）上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业比较
上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技||沧州明珠|
||账龄||上海恩捷|||||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）||（002108）|
|6个月以内||0.00%||5.00%||5.00%||0.5%（3个月以内）||5.00%||
|||||||||2%（3至6个月）||||

上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因如
下：
第一，通过对上海恩捷客户的结构、资信情况等进行分析，上海恩捷的客户主要为三星SDI、比亚迪、国轩高科、LGChem、CATL和力神等优质客户，客户信誉良好，货款支付能力强，上海恩捷具有较同行业更为优质的客户群。
第二，通过对上海恩捷客户的信用政策、历史回款情况、发生坏账情况、回款保障措施等进行分析，上海恩捷客户的回款情况良好，发生坏账的情况极少，基本可在信用期内回款，超过6个月的欠款较小，应收账款的可收回性较强，发生坏账的风险较低。因而，上海恩捷根据多年积累的应收账款管理经验制定的坏账政策符合其实际情况。
第三，基于本次并购重组的原因，上海恩捷的应收账款坏账政策与并购方创新股份的会计政策保持一致。
（二）上海恩捷6个月以内坏账准备计提比例按同行业坏账准备计提比例5%的差异影响分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|6个月以内应收账款余额①||33,385.04||18,652.57||8,031.23||
|假设坏账准备计提比例5%②||5%||5%||5%||
|6个月以内坏账准备余额③=①*②||1,669.25||932.63||401.56||
|6 个月以内坏账准备影响各报告期资产减值损失金额④||736.62||531.07||275.87||
|各报告期净利润⑤||21,465.86||19,963.20||2,972.26||
|占比⑥=④÷⑤||3.43%||2.66%||9.28%||

由上表可以看出，假设上海恩捷 6个月以内坏账准备计提比例按5%进行计提，对最近一年及一期的净利润的影响较小。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，上海恩捷应收账款发生坏账的风险较低，账龄6个月以内应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理。
上述内容已在报告书“第十节管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的讨论与分析/（一）资产的主要构成/1、流动资产分析/（3）应收账款”补充披露。
问题6：申请材料显示，截至 2016年底，上海恩捷应收票据余额 6,661.26
万元，未到期已贴现和背书转让的银行承兑汇票为7,654.50万元，应收账款余额 20,042.71万元，上述合计 34,358.47万元，占 2016年营业收入比例为68.86%。
请你公司结合同行业公司情况，补充披露上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2016年期末，上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例与同行业比较
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技|
||项目||上海恩捷|||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）|
|应收账款余额||20,042.71||18,908.11||6,801.22||8,104.16||
|应收票据余额||6,661.26||8,731.28||25.00||2,822.56||
|未到期已贴现和背书的银行承兑汇票||7,654.50||6,478.87||571.16||5,757.52||
|小计||34,358.47||34,118.26||7,397.38||16,684.24||
|营业收入||49,899.21||50,569.83||10,694.61||18,875.80||
|占比||68.86%||67.47%||69.17%||88.39%||

由上表可以看出，上海恩捷 2016年期末应收票据（包括未到期已贴现和背书的银行承兑汇票）、应收账款余额占当期营业收入比例为68.86%，选取的同行业三家公司期末应收票据（包括未到期已贴现和背书的商业汇票）、应收账款余额占当期营业收入平均比例为75.01%，上海恩捷略低于同行业水平，不存在重大异常。
锂电池行业应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因系：受国家对于新能源汽车补贴政策的转变，新能源汽车补贴逐渐步入“先查后补”时代，从而造成新能源车厂的资金短缺，进而传递至锂电池行业导致结算周期延长。此外，报告期内，标的公司在持续扩产，导致收入主要集中在下半年。以上因素使得标的公司的各报告期末应收账款、应收票据余额较大。
二、上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因
（一）占当期营业收入比例较高的原因分析
上海恩捷各报告期末应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|应收账款余额||35,342.10||20,042.71||8,887.52||
|应收票据余额||14,246.53||6,661.26||20.00||
|未到期已贴现和背书的商业汇票||13,020.81||7,654.50||1,915.44||
|小计||62,609.44||34,358.47||10,822.96||
|营业收入||44,494.73||49,899.21||15,671.93||
|占比||70.36%||68.86%||69.06%||

注：为增加2017年6月30日应收账款余额、应收票据余额和未到期已贴现和背书的商业汇票小计占当期营业收入比例与同期占比的可比性，当期营业收入按照2017年1-6月营业收入乘以2计算。
由上表可以看出，报告期应收票据（包括未到期已贴现和背书的商业汇票）、应收账款余额合计占当期营业收入比例基本在70%左右，占比较高的主要原因如下：
1、上海恩捷的信用政策及结算方式
上海恩捷根据客户资信情况、产品类别、采购规模、历史合作情况针对不同客户的制定不同的信用期，对于资信情况较好、业务规模较大、合作稳定的重大客户通常信用期较长，一般在 30天至 120天之间；结算方式方面，上海恩捷对于资信较好的重大客户可以选择接受6个月内到期的商业汇票。受行业的影响上海恩捷的信用期较长，从而导致期末应收账款、应收票据的余额较大。
2、锂电池隔离膜行业的快速发展
在相关产业政策支持下，上游动力电池的旺盛需求带动了锂电池隔膜行业产品的快速增长，近5年的复合增长率为62.75%，锂电池隔膜行业进入高速发展期。
随着标的公司产能不断增加，销售收入处于快速增长阶段。
3、上海恩捷陆续投产集中在下半年
上海恩捷基于日益增长的市场需求扩大产能，分别于 2015年 5月、2016年6月、2016年9月、2017年3月建成并投产第2条、第4条、第5条、第6条隔
膜生产线，产能分别于2015年下半年、2016年下半年、2017年二季度得到大幅
提升。另外，由于新能源补贴政策调整，2017年一季度销量较低，从4月份开始
进入满负荷生产状态。受产能和需求变化影响，应收账款、应收票据的余额主要形成于报告期下半期且报告期下半期较上半期增长较快，因而，报告期末应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高。
（二）应收账款周转率与同行业比较分析
上海恩捷各报告期应收账款周转率与同行业比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|星源材质（300568）||2.44||2.91||3.13||
|鸿图隔膜（835844）||—||2.15||3.04||
|纽米科技（831742）||—||2.99||3.82||
|算术平均值||2.44||2.68||3.33||
|上海恩捷||3.21||3.45||2.55||

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；（2）为增加 2017年1-6月应收账款周转率与同期数据的可比性，当期营业收入按照2017年1-6月营业收入乘以2计算应收账款周转率；（3）截至报告日，鸿图隔膜、纽米科技的半年报数据尚未披露。
由上表可以看出，上海恩捷 2016年度与 2017年 1-6月的应收账款周转率略优于同行业平均值，但是上海恩捷 2015年度应收账款周转率略低于同行业平均值，主要原因系：上海恩捷于 2015年 5月开始正式投产第二条生产线，产能于下半年开始逐渐释放，2015年下半年营业收入占当期营业收入比例约为85%，同时上海恩捷给予重大客户通常 30天至 120天的信用期，因而，2015年期末形成应收账款的余额占营业收入比例较大，周转率也相应较小。
（三）经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例与同行业比较分析
上海恩捷各报告期经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入与同行业比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|||||||||
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技|
||项目||上海恩捷|||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）|
|经营活动产生的现金流量净额||1,092.33||4,796.96||—||—||
|当期营业收入||44,494.73||24,666.89||—||—||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|||||||||
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技|
||项目||上海恩捷|||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）|
|占比||2.45%||19.45%||—||—||
||2016年度|||||||||
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技|
||项目||上海恩捷|||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）|
|经营活动产生的现金流量净额||1,197.00||16,966.04||2,956.80||5,633.14||
|当期营业收入||49,899.21||50,569.83||10,694.61||18,875.80||
|占比||2.40%||33.55%||27.65%||29.84%||
||2015年度|||||||||
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技|
||项目||上海恩捷|||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）|
|经营活动产生的现金流量净额||425.62||11,557.82||-392.01||-5,184.48||
|当期营业收入||15,671.93||42,506.05||6,578.96||15,117.45||
|占比||2.72%||27.19%||-5.96%||-34.29%||

注：截至报告日，鸿图隔膜、纽米科技的半年报数据尚未披露。
由上表可以看出，上海恩捷各报告期经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例较低且较同行业偏低，主要原因为上海恩捷为提高资产的使用效率及满足生产扩张的需求，将收到的应收票据直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商，由于应收票据未反映现金流量，从而导致经营活动产生的现金流量减少，其中：2015年度上海恩捷将收到的应收票据直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商金额共计3,287.76万元；2016年度上海恩捷将收到的应收票据直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商金额共计 11,886.23万元；2017年 1-6月上海恩捷将收到的应收票据直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商金额共计5,215.51万元。此外，2017年1-6月上海恩捷将收到的商业承兑票据2,000.00万元贴现未终止确认将收到的款项计入筹资活动收到的现金流量。
假设上述直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商及贴现未终止确认 2,000.00万元应收票据均产生经营活动的现金流量，那么上海恩捷各报告期经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例基本与同行业公司一致。具体情
况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|||||||||
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技|
||项目||上海恩捷|||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）|
|经营活动产生的现金流量净额||8,307.84||4,796.96||—||—||
|当期营业收入||44,494.73||24,666.89||—||—||
|占比||18.67%||19.45%||—||—||
||2016年度|||||||||
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技|
||项目||上海恩捷|||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）|
|经营活动产生的现金流量净额||13,083.23||16,966.04||2,956.80||5,633.14||
|当期营业收入||49,899.21||50,569.83||10,694.61||18,875.80||
|占比||26.22%||33.55%||27.65%||29.84%||
||2015年度|||||||||
||||||星源材质||鸿图隔膜||纽米科技|
||项目||上海恩捷|||||||
||||||（300568）||（835844）||（831742）|
|经营活动产生的现金流量净额||3,713.38||11,557.82||-392.01||-5,184.48||
|当期营业收入||15,671.93||42,506.05||6,578.96||15,117.45||
|占比||23.69%||27.19%||-5.96%||-34.29%||

综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，上海恩捷应收账款、应收票据余额占当期营业收入比例较高，主要与标的公司与客户的结算政策、下游的快速发展及产能集中期末释放所致。经与同行业比较，在应收账款及应收票据余额占当期营业收入比例、应收账款周转率、经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例等指标方面，标的公司不存在重大差异，因此，上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入的比例合理。
上述内容已在报告书“第十节管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的讨论与分析/（一）资产的主要构成/1、流动资产分析/（4）应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因以及合理性分析”补充披露。
问题7：申请材料显示，上海恩捷2016年实现净利润 19,963.2万元，基本达
到引入先进制造基金的业绩承诺。请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的
情况下对上海恩捷报告期业绩的真实性以及进行实地专项核查并提供核查报告，
包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。
【回复】
独立财务顾问及会计师对上海恩捷2015年度、2016年度及2017年1-6月的业绩的真实性进行了专项核查，并出具了相应的核查报告。详细情况请参见核查报告。
问题8：申请材料显示：1）上海恩捷收益法评估后的股东全部权益价值为 550,095.24万元，增值额为 413,446.83万元，增值率为302.56%。按交易价格计算，标的资产2016年市盈率为27.8倍，2017年预测市盈率为14.55倍。2）本次交易属于大股东注资，构成关联交易。请你公司结合上海恩捷的行业地位、核心竞争力以及同行业收购案例等情况，补充披露上海恩捷评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、行业地位
上海恩捷自成立以来一直专注于中高端湿法隔膜研究、生产及销售，相对国内其他厂商，上海恩捷具有明显的技术和批量供货优势，与国际厂商相比，具有价格优势。目前，上海恩捷已开拓比亚迪、三星SDI、LGChem、CATL和国轩高科等高质量客户，标的公司产品质量稳定，在国内中高端隔膜市场建立了良好的品牌形象，生产、销售规模在行业内处于领先地位，具有较强的竞争力。
根据研究机构EVTank发布的《中国锂离子电池隔膜行业白皮书（2017）》，采取湿法工艺的上海恩捷以14,200万平米的出货量排名第一，国内市场份额为11.2%，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||出货量（万平方米）||市场份额||技术路线|
|1||上海恩捷||14,200||11.2%||湿法||
|2||星源材质||13,800||10.9%||干法为主||
|3||沧州明珠||10,900||8.6%||干法为主||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|中科科技|9,500|7.5%|干法|
|5|金辉高科|8,800|6.9%|湿法|
|6|河南义腾|8,600|6.8%|干法|
|7|中兴新材|8,000|6.3%|干法|
|8|苏州捷力|6,500|5.1%|湿法|
|9|纽米科技|5,300|4.2%|湿法|
|10|中锂隔膜|4,600|3.6%|湿法|
|11|惠强隔膜|2,600|2.0%|干法|
|12|鸿图隔膜|2,200|1.7%|湿法|
|13|旭成科技|2,100|1.7%|干法|
|14|东皋隔膜|2,050|1.6%|湿法|
|15|中材科技|1,600|1.3%|湿法|

数据来源：EVTank
本次交易完成后，随着标的公司在建项目及募投项目陆续投产，标的公司的市场份额将进一步提高。预计在建项目产能全部释放后，标的公司的母卷产能将达13.2亿平方米，届时将成为全球最大的锂电池隔膜企业。
二、核心竞争力
1、产能优势
标的公司下游客户包括
LG
Chem、CATL和国轩高科等国内外知名大型电池厂商，此类厂商要求向其供货的锂电池隔膜生产商具备大批量稳定供货能力。
2016年标的公司新增多条生产线，产能有了很大提高，基膜产量由 2015年的 4,110.36万平方米提高到 14,222.67万平方米，涂布膜产量由 2015年的 1,353.55万平方米提高到5,879.80万平方米，随着在建项目逐渐建成投产，未来标的公司产能产量还有望进一步增加。根据前述 EVTank数据，标的公司出货量已排名国内第一，产能优势使公司有能力承接大客户如
LG
Chem、CATL和国轩高科等电池厂商的大规模订单的需求。另外，同一生产线能在单月内持续生产同一型号产品，持续生产降低了频繁切换生产产品所带来的损耗，有效提高了标的公司产品
生产的效率和稳定性。
2、成本优势
（1）生产线持续改造升级提升生产效率
标的公司核心生产设备主要进口自日本制钢所（JSW），相比于国内生产设备，具有更好的稳定性及低能耗性。标的公司根据自行设计的设备图纸向日本制钢所订制设备，在收到设备后，进行调试改良并配备相应辅助设备，以保证生产的效率和质量。上海恩捷对于其第一条生产线，调试时间长达3年，此后上海恩捷所投产的新生产线，均在之前的生产线调试经验上持续改良、迭代升级。由于标的公司具备极强的生产设备设计、改造能力并付诸实施，有效提高了设备转速、幅宽和稳定性等参数，提高了产品生产效率及质量，并拥有更高的分切收率。
上海恩捷与同行业上市公司单位产能投资额对比
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||隔膜年产量（万平方米）||投资总额（万元）||单位产能投资额（元/平方米）|
|星源材质||36,000.00||160,000.00||4.44||
|星源材质||7,920.00||38,263.98||4.83||
|沧州明珠||6,000.00||32,000.00||5.33||
|沧州明珠||10,500.00||59,200.00||5.64||
|胜利精密||50,000.00||140,000.00||2.80||
|金冠电气||9,000.00||31,543.30||3.50||
|行业平均||-||-||3.86||
|上海恩捷||41,666.67||90,000.00||2.16||

数据来源：上市公司公告
与同行业上市公司相比，上海恩捷扩建产能的单位产能投资金额为2.16元每平方米，远低于同行业平均水平3.86元每平方米，有效降低单位生产成本。
（2）工艺及配方进步致使原辅材料成本降低
上海恩捷具备较强的原料配方及工艺流程设计能力。原料配方方面，标的公司自主研发了涂布浆料制备工艺并持有发明专利，替代向外部采购，极大降低了涂布膜生产成本。另外通过工艺流程改造，提升辅料的循环利用，有效降低天然
气、水等单位能耗，天然气单位能耗 2016年较 2015年下降28.81%、2017年上
半年较2016年下降18.02%；水的单位能耗2016年较2015年下降26.09%、2017
年上半年较 2016年下降31.29%；随着白油的回收利用技术的进步，白油单位耗用2016年较2015年下降30.94%、2017年上半年较2016年下降34.69%。原材料的自行生产、辅助材料利用率的提升有效控制了单位生产成本。
（3）良品率的提高带来单位成本的下降
报告期内，标的公司通过对生产技术、设备工艺以及品质控制的提升，大幅增加了生产的良品率，标的公司的综合良品率由2015年的53%提升至2017年1-6月的78%，生产过程中的损耗得到了有效控制，从而大幅降低了标的公司的单位生产成本。
3、产品种类及质量优势
上海恩捷以世界上领先的湿法技术制作锂离子电池隔膜，可根据不同客户不同的需求，定制化生产各种性能的产品。截至目前，标的公司产品主要分为基膜产品和涂布膜产品，其中基膜产品包括ND7、ND9、ND12、ND16及ND20等型号；涂布产品主要包括无机陶瓷隔膜、AFL涂布膜、油性涂布膜及勃姆石涂布膜。
其中，标的公司与LGChem合作供应的油性涂布膜及与三星 SDI合作供应的勃姆石涂布膜属于公司特色产品，国内市场仅标的公司能批量生产供应上述产品。
隔膜的性能决定于基体材料的选取和制作工艺，主要包括稳定性、一致性和安全性，对于电池的放电倍率、内阻、循环寿命、安全性等特性有决定性影响。
其中：（1）稳定性，受基体材料影响较大，实现难度较低；（2）一致性，受工艺影响较大，实现难度较高，湿法隔膜的一致性决定于生产工艺，主要包括孔径、孔隙率、浸润性（电解液对隔膜的浸润程度，相同厚度的隔膜，能够吸收的电解液越多，说明浸润性越好，锂离子的通透性也就越好）和厚度，通过影响锂离子的通透性而对于电池的内阻有决定性影响；（3）安全性，受基体材料和工艺共同影响，主要包括穿刺强度、融化温度和闭孔温度（达到一定温度后，隔膜的微孔会关闭，通过阻止锂离子的通过而自动断电，达到防止电池过热的目的），实现难度较高。经过多年发展，上海恩捷主要产品的稳定性、一致性及安全性较好，甚至优于部分国际知名湿法电池隔膜厂商。
4、客户优势
作为电动汽车生产链中的重要一环，电池厂商和隔膜厂商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内厂商一般认证时间为9-12个月，国外厂商认证时间约为 18-24个月。由于电池系电动汽车的重要部件，更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游电池厂商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。上海恩捷已经与知名电池厂商如宁德时代、LGChem、比亚迪、国轩高科、天津力神和三星SDI等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时已成为目前三星 SDI在中国唯一认证供应商。标的公司下游优质客户比较稳定，且能保持长期合作关系，保证了标的公司未来销售的稳定性。
三、同行业收购案例情况
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了最近一年来中国A股市场可比标的交易案例，对比分析估值情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||业绩承诺期|||||
||||||||||||||或预测期第||||市|
||序||上市||||评估基准||交易作价||静态市||||增值|||
||||||标的公司||||||||一年净利润||||净|
||号||公司||||日||（万元）||盈率||||率|||
||||||||||||||对应的市盈||||率|
||||||||||||||率|||||
|1||胜利精密||苏州捷力33.77%股权||2016年6月30日||48,587.45||-||11.07||302%||4.02||
|2||德尔未来||河南义腾85.38%股权||2016年6月30日||204,923.08||32.57||12.00||422%||5.22||
|3||金冠电气||鸿图隔膜100%股权||2017年4月30日||147,624.81||63.63||29.52||414%||5.14||
|4||长园集团||中锂新材90%股权||2017年5月31日||19,200.00||124.51||13.33||369%||4.69||
|平均数||||||||||73.57||16.48||377%||4.77||
|上海恩捷100%股权||||||||||27.80||14.68||306%||4.06||

注：（1）静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/距离评估基准日最近一个完整年度净利润；（2）业绩承诺期或预测期第一年净利润对应的市盈率=标的公司100%股权交易价格/业绩承诺期或预测期第一年净利润；（3）市净率=标的公司100%股权交易作价/评估基准日净资产。
如上表所示，标的公司的静态市盈率为27.80，业绩承诺期或预测期第一年净利润对应的市盈率为14.68，增值率为306%和市净率为4.06，均低于可比交易
标的的平均值。根据标的公司实际经营情况，2017年1-6月标的公司经审计净利
润为2.15亿元，2017年7月份实现净利润为4,551万元（未经审计），假设 2017年全年实现净利润 4.5亿元，则对应的市盈率为 12.33倍，将显著低于可比交易标的业绩承诺期或预测期第一年净利润对应的市盈率的平均值。综上分析，本次交易的估值合理。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为，标的公司具有全球领先的市场地位、大规模的产能优势、成本控制优势、客户和产品种类及质量优势，具有较强的盈利能力，与可比交易标的的平均市净率、市盈率及增值率对比，标的公司的相关指标较低，因此本次交易的估值合理。
上述内容已在报告书“第五节标的资产评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析（/三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性”补充披露。
问题9：申请材料显示：1）根据评估测算，标的公司目前在建项目包括 8条锂离子隔膜生产线（上海恩捷第6条生产线，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中的 7条生产线），预计总投资 17.75亿元，已投资 3.52亿元，尚需投入14.23亿元，其中8条锂离子隔膜生产线的产能已纳入未来的盈利预测。2）标的公司已采取了必要措施对未来的投资计划（包括资金）进行合理安排，但是若标的公司不能及时筹措资金，按期完工并投入运营，将会对后续生产经营及未来的盈利预测产生不利影响。3）上海的1条生产线已于2017年3月在上海厂区投产，珠海 7条生产线的达产时间分别为 2018年 4月至 2020年 1月。4）本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的。请你公司：1）补充披露若不考虑上述 8条锂离子隔膜生产线，上海恩捷的收益法评估结果的变动情况。2）列表披露上述8条生产线在评估预测期各期拟实现收入占上海恩捷对应年度预测收入的占比情况。3）结合上述 8条锂离子隔膜生产线的投产时间、影响上述生产线投产的相关因素，补充披露本次评估将在建工程（8条锂离子隔膜生产线）产能纳入未来盈利预测的依据以及合理性，是否符合评估假设的谨慎性要求。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、不考虑8条锂离子隔膜生产线，上海恩捷收益法评估结果的变动情况
在假设预测期内不考虑8条锂电池隔膜生产线的产出，模拟得到的评估值为 276,615.82万元，较此次评估报告中的评估值减少 273,479.42万元，差异率为49.71%。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||预测期内考虑||假设预测期内未考虑|
||项目|||||
||||8条锂电池隔膜生产线||8条锂电池隔膜生产线|
|评估值||550,095.24||276,615.82||
|变动率||||49.71%||

注：上述模拟测算的评估值中，未考虑8条锂电池隔膜生产线的产出，同时未考虑8条生产线的后续投入，并加回评估基准日前8条锂电池隔膜生产线相关的预付款进行测算的。
二、8条生产线在评估预测期各期拟实现收入情况
经测算，8条生产线在评估预测各期拟实现收入占上海恩捷对应年度预测收入的占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产线||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|上海生产线-六线||14,983.70||21,661.05||21,260.19||20,885.95||20,885.95||
|珠海生产线-七线||||20,208.42||21,260.19||20,885.95||20,885.95||
|珠海生产线-八线||||16,578.08||21,260.19||20,885.95||20,885.95||
|珠海生产线-九线||||12,947.74||21,260.19||20,885.95||20,885.95||
|珠海生产线-十线||||9,317.39||21,260.19||20,885.95||20,885.95||
|珠海生产线-十一线||||||19,834.44||20,885.95||20,885.95||
|珠海生产线-十二线||||||10,926.55||20,885.95||20,885.95||
|珠海生产线-十三线||||||3,800.23||20,885.95||20,885.95||
|8条生产线收入||14,983.70||80,712.67||140,862.15||167,087.60||167,087.60||
|预测总收入||93,468.81||159,574.36||218,264.42||243,127.39||243,127.39||
|占比||16.03%||50.58%||64.54%||68.72%||68.72%||

三、此次评估考虑8条生产线的合理性分析
（一）8条锂电池隔膜生产线的预计投产时间
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||评估预测中的|||
||生产线||||目前进展情况|
||||预计投产时间|||
|上海生产线-六线||2017年3月||已投产||
|珠海生产线-七线||2018年1月||安装中，预计2017年10月投产||
|珠海生产线-八线||2018年3月||已支付预付款，预计2017年11月投产||
|珠海生产线-九线||2018年5月||已支付预付款，预计2017年12月投产||
|珠海生产线-十线||2018年7月||已支付预付款，预计2018年投产||
|珠海生产线-十一线||2019年1月||已支付预付款，预计2018年投产||
|珠海生产线-十二线||2019年6月||已支付预付款，预计2018年投产||
|珠海生产线-十三线||2019年10月||已支付预付款，预计2018年投产||

如上，在建8条锂电池隔膜生产线均按计划准备，其中六至八线的实际进展情况好于评估预测。
（二）影响8条锂电池隔膜生产线投产的相关因素
1、生产线的合法合规情况
截至本反馈回复出具日，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目已完成在广东省珠海市高栏港经济区发展和改革局的备案工作，备案号2016-440404-29-03-012257、珠港环建[2017]13号《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报表的审批意见》，已取得珠海市住房和城乡规划建设局下发的地字第（高栏港）2017-004号《建设用地规划许可证》及建字第（高栏港）2017-016号《建设工程规划许可证》、珠海高栏港经济区管理委员会建设局下发的440409201706190101号《建筑工程施工许可证》。
根据现行规定，珠海恩捷需要在相关生产线建设完工后逐批进行项目竣工验收。
2、土地准备情况
珠海在建项目所需的生产经营用地已于 2017年 3月取得土地使用权证，土
地证号为：粤（2017）珠海市不动产权第0021583号，土地面积 179,988.06㎡，
土地准备情况满足经营用地所需。
3、设备准备情况
在本次评估预测上海六线于 2017年4月投产，实际上海六线已于2017年3月试生产运营，目前月平均产量在600万平左右，生产情况良好，已超预期水平。
另外珠海的7条生产线于评估基准日前均已支付一定比例设备款，付款情况与后续资金投入（不含税）情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年尚需支付设||2018年尚需支付|
||||设备总投金额||2016年已支付|||||
||项目||||||备款金额||设备款金额|
||||（不含税）||（不含税）|||||
||||||||（不含税）||（不含税）|
|上海生产线-六线||177,464,754.23||177,464,754.23||||||
|珠海生产线-七线||193,662,241.86||15,461,716.44||178,200,525.42||||
|珠海生产线-八线||188,046,241.86||30,695,797.26||157,350,444.60||||
|珠海生产线-九线||202,086,241.86||23,103,385.00||178,982,856.86||||
|珠海生产线-十线||202,086,241.86||26,915,280.00||175,170,961.86||||
|珠海生产线-十一线||202,086,241.86||10,127,256.00||191,958,985.86||||
|珠海生产线-十二线||165,582,241.86||34,708,631.00||130,873,610.86||||
|珠海生产线-十三线||158,562,241.86||8,519,131.00||||150,043,110.86||
|合计||1,489,576,447.22||326,995,950.93||1,012,537,385.44||150,043,110.86||

如上，标的公司订购了部分设备，已支付设备预付款占设备总投金额的21.95%。其中，珠海生产线-七线目前已在安装中，预计将于 2017年10月投产。
4、资金准备情况
截至本反馈回复签署日，标的公司的银行授信情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款方||预计授信额度||已借款金额||备注|
|建设银行珠海分行||100,000||-||已签订授信合同，为珠海建设项目借款授信||
|浙商银行杭州分行||20,000||1,300||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|浦发银行上海分行||18,000||7,225（其中5,500万元为项目贷）||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信，含项目贷款授信5500万元||
|上海银行浦东南汇支行||5,000||5,000.00||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||

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|-|-|-|-|
|光大银行浦东支行|2,000|1,640|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|工商银行上海市南汇支行|5,000|-|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|华夏银行上海普陀支行|14,000|3,000|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|招商银行宜山支行|9,000|-|银行已审批授信程序，待签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|中国银行浦东开发区支行|5000|-|银行已审批授信程序，待签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|合计|178,000|18,165||

如上，标的公司目前获得的银行授信足以满足生产线后续投入的资金需求。
5、市场需求及在手订单情况
隔膜作为锂电池的关键材料，直接关系到锂电池的安全性、稳定性、生产成本等，间接影响 3C产品和动力电池等的品质。因此，下游电池厂商对隔膜供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度，要求隔膜品质有保障且稳定供应。隔膜厂商一旦进入大型电池厂商供应商目录，一般不会随意变更，客户关系稳定。隔膜厂商申请通过下游中高端客户的供应商资格认证，是其进入并不断扩展市场的关键。
标的公司产品定位中高端市场，现已与三星SDI、LGChem、CATL、比亚迪、国轩高科和力神等国内外知名锂电池电池厂商建立长期合作关系，并且为三星SDI在中国唯一认证供应商。除与现有的客户保持良好合作关系外，标的公司积极发展潜在新客户，2017年标的公司已成功认证数个新客户，业务洽谈情况良好，将为标的公司带来更多的潜在业务。标的公司湿法制膜产品质量稳定，产能大，在国内中高端隔膜市场建立了良好的品牌形象，生产、销售规模在行业内处于领先地位，具有较强的竞争力。
标的公司目前的在手订单充足，根据每月的销售订单情况安排生产。2017年1月-7月，上海恩捷的订单数量为12,689.81万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1月||2月||3月||4月||5月||6月||7月||合计|
|基膜||676.10||800.77||1,260.32||1,193.31||1,430.55||1,548.78||1,748.04||8,657.86||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1月||2月||3月||4月||5月||6月||7月||合计|
|涂布膜||356.33||381.82||452.13||690.64||717.09||683.73||750.21||4,031.95||

另外，上海恩捷已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等客户签订了框架协议，协议中明确了每年预计的订货量，根据客户的预计订货量，预计 2017年8-12月的订单数量为15,048万平米。
综上所述，经核查，独立财务顾问和评估师认为，标的公司目前的8条生产线均已支付相应的设备预付款，银行授信额度能满足8条生产线的资金投入需求；
标的公司目前的在手订充足，产品供不应求，需要扩张产能以满足客户需求；根据标的公司目前的生产线设备安装情况，能按照预定的时间完成调试并投入生产，因此，本次评估将在建工程（8条锂离子隔膜生产线）纳入未来盈利预测的依据充分、合理，符合评估假设的谨慎要求。
上述内容已在报告书“第五节标的资产评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（二）本次交易标的的定价依据/5、上海恩捷8条锂离子隔膜生产线、中试车间及锅炉房新建项目对本次评估的影响”、“第五节标的资产评估情况/一、交易标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（1）主营业务收入的预测/②主营业务收入预测”补充披露。
问题10：申请材料显示：1）标的公司上海厂区已经投产 6条基膜生产线，随着珠海厂区 12条生产线的建设完工及陆续投产使用，标的公司产能约为年产 13.2亿平方米。2）标的资产主要竞争对手包括星源材质、沧州明珠、日本旭化成、韩国 SK集团、日本东丽集团。请你公司：1）列表分析上海恩捷与竞争对手的产能、产品性能对比等情况。2）补充披露竞争对手的未来投产计划。3）结合上述情形，补充披露我国锂电池隔膜行业目前以及未来5年的供需情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海恩捷与竞争对手产能、产品性能对比情况
上海恩捷与主要竞争对手隔膜产能情况如下：
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||竞争对手|2016年底产能情况||产能对比情况|
|星源材质||截至 2016 年，湿法隔膜产能 2,600 万平方米/年，干法隔膜产能 1.3 亿平方米/年。|1、标的公司主要海外竞争对手，由于其进入隔膜市场时间较早，经过多年经营，其隔膜产能规模较大。2、标的公司的主要国内竞争对手，主要以干法隔膜的生产为主，其干法隔膜产能远大于其湿法隔膜的产能，目前正在逐步转型湿法。3、标的公司均为湿法隔膜生产线，截至2016年，标的公司湿法隔膜产能达到1.4亿平方米/年，截至目前，标的公司6条湿法隔膜生产线产能已达到3.2亿平方米/年，系国内最大湿法隔膜厂商。||
|沧州明珠||截至2016年，干法隔膜产能1亿平方米/年，湿法隔膜产能 2,500 万平方米/年。|||
|日本旭化成/美国Celgard||湿法隔膜：3.2亿平方米/年，干法隔膜：3.5亿平方米/年。|||
|韩国SK集团||湿法隔膜：2.5亿平方米/年。|||
|日本东丽集团||湿法隔膜：2亿平方米/年。|||
|上海恩捷||截至2016年，标的公司湿法隔膜产能1.4亿平方米每年，当年实现1.42亿平方米产量，系国内最大湿法隔膜供应商，2016 年占国内湿法隔膜市场份额的20%。|||

数据来源：招商证券研究所、兴业证券研究所、海通证券研究所、东吴证券研究报告、申万宏源研究报告
上海恩捷与各竞争对手主要产品性能对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||主要产品类型|||
||竞争对手|||产品性能对比情况|
|星源材质||干法、湿法隔膜和涂布膜|1、标的公司主要产品为湿法隔膜，湿法隔膜产品与目前国内主导的干法隔膜产品相比，具有更好的孔隙结构一致性、更强的 TD 方向拉伸强度、更优异的抗穿刺强度、厚度更薄和更好的厚度一致性等特点，更适合生产高性能、高能量密度比的动力电池，正在逐渐替代干法隔膜。2、与国内主要竞争对手相比，标的公司主要湿法隔膜产品在其厚度一致性、面密度一致性、膜透气性的波动率控制、热收缩性和击穿电压上，存在一定优势，标的公司主要产品在高强度、高温热稳定性上，有突出优势。3、在涂布膜方面与国内竞争对手相比，标的公司拥有多项自主知识产权的耐高温和具有粘结性等功能性涂布膜生产技术，涂布膜产品种类丰富，具备同时生产无机涂布隔膜（氧化铝涂布隔膜、勃姆石涂布隔膜、镁氧化物涂布隔膜和陶瓷涂布等）、有机物涂布隔膜（AFL、PVDF和芳纶涂布等）和功能性多层涂布（陶瓷+AFL、陶瓷+PVDF和陶瓷+芳纶等）的能力，并能够根据客户需求向其推荐或开发定制涂布膜，且部分产品在市场中仅标的公司具备研发生产所需的技术水平。4、在湿法隔膜和涂布膜产品上，与海外主要竞争对手相比，标的公司湿法隔膜的各方面性能已经能够达到海外主要竞争对手水平，其中在拉伸强度、高温热稳定性和透气度方面，||
|沧州明珠||干法、湿法隔膜和涂布膜|||
|日本旭化成/美国Celgard||干法、湿法隔膜和涂布膜|||
|韩国SK集团||湿法隔膜和涂布膜|||
|日本东丽集团||湿法隔膜和涂布膜|||
|上海恩捷||湿法隔膜和涂布膜|||

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|-|
|甚至优于部分海外竞争对手。|

二、竞争对手的未来投产计划
上海恩捷主要竞争对手未来投产计划如下：
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|-|-|-|-|
||竞争对手||未来投产计划|
|星源材质||规划 2019 年干法产能达到 1.8 亿平方米，2020 年湿法隔膜产能达到 7-8 亿平方米。||
|沧州明珠||规划2018年湿法产能达到1.9亿平方米/年。||
|日本旭化成||2019年实现干法隔膜产能2.5亿平方米/年，湿法隔膜产能6.1亿平方米/年，2020年产能增至11亿平方米/年。||
|韩国SK集团||暂无扩厂计划。||
|日本东丽集团||计划2020年总体产能实现6.2亿平方米/年。||
|上海恩捷||计划扩建 10 亿平方米湿法隔膜生产线，建设完成后预计湿法隔膜产能达到13.2亿平方米/年。||

数据来源：招商证券研究所、兴业证券研究所、海通证券研究所、东吴证券研究报告、申万宏源研究报告
三、我国锂电池隔膜行业目前及未来 5年的供需情况
受国家产业政策及新能源汽车补贴政策的影响，湿法隔膜的需求呈现快速增长态势，吸引众多企业进入湿法锂电池隔膜领域或扩大产能。但是，由于相比于干法隔膜，湿法隔膜具有较高的技术壁垒、资金壁垒及时间壁垒，导致大部分产能不能及时形成有效供给，使得目前湿法隔膜市场处于供不应求状态。
（一）市场需求情况
1、运输工具领域需求情况
（1）国内湿法隔膜需求情况
锂电池在运输工具领域的应用主要包括新能源汽车，受益于产业政策的推动，我国的新能源汽车正迎来高速增长期。
随着行业补贴和限购政策的出台，2014年成为新能源汽车行业放量元年， 2015年行业爆发式增长，2016年相关补贴政策幅度进行调整，2017年以能量密度等为核心的补贴政策正式落地，产业加速回暖复苏。根据高工锂电的统计数据，
2015年我国新能源汽车的产量为37.9万辆，同比增长355.53%，2011年-2015年
的复合增长率达到159.41%。2015年我国新能源汽车用动力电池的产量为
17.785GWh，同比增长334.20%，2011年-2015年的复合增长率达到128.45%。
受惠于中国先进的制造业水平以及一系列产业政策的扶持，全球新能源汽车产业链正逐渐向中国转移，全球知名的新能源汽车厂商和电池厂商正陆续在中国投资建厂，中国业已形成一个较为完备的新能源汽车产业链，中国正在逐渐成为一个新能源汽车大国。
作为新能源汽车产业链中的上游行业，锂电池及锂电池隔膜行业的发展受新能源汽车产业影响较大，2017年 5月，三部委在发布的《规划》中指出，预计2020年我国汽车产量将达到3500万辆，其中新能源汽车的产销要达到200万辆。
工信部发行的《双积分制度》指出“对于中国境内的传统能源乘用车年度生产或进口量大于5万辆的乘用车企业，设定新能源汽车积分比例要求，2018-2020年，乘用车汽车的新能源汽车积分比例要求分别为8%、10%和12%。”未来车企必须生产足够的新能源汽车，否则就需要购买其他车企的新能源积分以保证其它非新能源汽车的生产。
因此，根据上述《双积分制度》和三部委出台的《规划》文件及兴业证券研究所预测，2015-2021年，电动汽车产量如下：
单位：辆
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015||2016||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E|
|纯电动||286,554||402,778||610,000||830,000||1,135,600||1,560,800||2,153,176||
|插电混合||88,144||107,847||129,416||168,241||218,714||284,328||369,626||
|合计||374,698||510,625||739,416||998,241||1,354,314||1,845,128||2,522,802||

数据来源：兴业证券研究所
注：纯电动车主要包括纯电动乘用车、纯电动客车和纯电动专用车；插电混合车主要包括插电混合乘用车和插电混合客车。
如上表所示，2015-2016年，国内纯电动汽车年增长率约为40.56%，插电混合车年增长率约为22.35%，总体增长率约为36.28%。根据国家新能源汽车中长期政策规划以及电动车市场的发展趋势，预计未来5年，新能源汽车将持续保持该增长速度。
此外，根据最新的能量密度比政策，未来新能源汽车单位带电量将逐步上升，
预计纯电动乘用车未来五年单位带电量约为30-50Kwh/辆，纯电动客车未来五年
单位带电量约为180-260Kwh/辆，纯电动专用车未来五年单位带电量约为
40-48Kwh/辆，插电混动乘用车未来五年单位带电量约为18-20Kwh/辆，插电混动客车车未来五年单位带电量约为35-44Kwh/辆。对应电池需求量=新增电动汽车量×单位带电量，故预测未来5年新增锂电池的需求量情况如下：
单位：Gwh
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015|2016|2017E||2018E|2019E||2020E|2021E|
|纯电动||14.35||24.75|31.10|44.35||63.48|91.22||131.64|
|插电混合||1.38||2.25|2.96|4.24||5.63|7.48||9.94|
|合计||15.73||27.00|34.06|48.59||69.11|98.70||141.58|

数据来源：兴业证券研究所
根据各类车型中使用三元电池及铁锂电池的占比得出未来五年三元电池及铁锂电池的需求量（Gwh），并结合三元电池及铁锂电池中湿法隔膜的渗透率分别计算得出使用湿法隔膜的三元电池和铁锂电池的量（Gwh）。
根据行业数据，每平方米隔膜生产的三元电池和铁锂电池带电量分别为72wh和39wh-45wh，因此，1Gwh三元电池的需求对应隔膜需求量=1×1010/72约为1400万平方米，1Gwh铁锂电池的需求对应隔膜需求量约为 2200-2600万平方米，因此估计每Gwh锂电池需求对应隔膜需求量约为2000万平方米。
最后根据每Gwh电池对应的湿法隔膜需求量（约2000万平方米/Gwh）换算得出国内湿法锂电池隔膜的需求总量。具体如下：
单位：万平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015|2016||2017E||2018E||2019E||2020E|2021E|
|国内湿法锂电池隔膜需求||10,689||17,257|38,113||67,476||107,413||155,966||222,017|

数据来源：兴业证券研究所
（2）国外湿法隔膜的需求情况
针对海外市场，湿法隔膜的需求主要来自于美国及欧洲，根据兴业证券预测，2017-2021年，美国及欧洲市场新增新能源汽车情况如下：
单位：辆
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015||2016||2017E||2018E|2019E||2020E|2021E|
|纯电动（美国）||71,400||102,097||292,717||672,532||941,545|1,318,163||1,845,428|
|插电混合（美国）||45,600||54,825||71,273||106,909||138,981|180,676||234,879|
|纯电动（欧洲）||84,500||96,600||125,580||248,600||447,500|716,000||1,074,000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|插电混合（欧洲）|60,500|72,600|108,900|152,500|198,200|223,500|335,250|
|合计|262,000|326,122|598,470|1,180,541|1,726,226|2,438,339|3,489,557|

资料来源：兴业证券研究所
美国市场中，特斯拉是其电动汽车增长的最主要动力，2017-2019年特斯拉预计将占美国电动汽车总产量的70%以上。一方面是由于特斯拉产品性能好，性价比高，尤其是续航里程相比其他电动汽车有着明显优势；另一方面，特斯拉产品线仍在不断扩张，产能持续增长。特斯拉未来产量预测情况如下：
资料来源：兴业证券研究所
美国积分交易制度相对完善，免税政策等现金减免政策贯彻较好，基础设施建设情况较好，民众对电动汽车认可程度较高，美国传统车企包括福特及雪佛兰等均积极布局电动汽车。预计 2020年后，美国电动汽车将呈现多点爆发的增长态势，尽管特斯拉仍然是主力，但是市场占比可能下降，总体新能源汽车车型数量将增加，呈现多元化发展。
欧洲市场新能源汽车市场发展与中国相似，主要以补贴政策为主，其中德国、瑞士、挪威和英国等国家政策力度较强，现已成为欧洲新能源汽车市场的主力，其具体补贴政策情况如下：
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||国家||补贴政策|
|德国||在德购买纯电动车的车主将得到 4,000 欧元补贴，购买插电式混合动力车的车主将得到高达 3,000 欧元的补贴。补贴费用将由政府和汽车制造商分摊，共计12亿欧元。该政策与2017年7月1日正式生效，补贴费用使用完毕为止。||

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|-|-|
|法国 |电动车及排量少于20g/km的油电混动车可获得6,300欧元的优惠；购买排量在21g/km至60g/km的油电混动车可享优惠1,000欧元；购买排量在61g/km至110g/km的油电混动车可享最多750欧元优惠；废弃车龄10年以上的柴油车，转而购买纯电动车可再享受6,300欧元的补贴，购买插电混动车可享受2,500欧元的补贴。|
|英国|购买二氧化碳排放量低于50g/km及电动模式下续航里程高于70英里的电动车及混合动力车可享补贴4,500欧元（乘用车）或8,000欧元（卡货车）；电动模式下续航里程少于 70 英里以及二氧化碳排放量在 50g/km 至75g/km之间的插电式混合动力车（价格上限为60,000欧元）可获补贴2,500欧元。|
|挪威|购买电动车可免销售税和25%的增值税，以及降低每年的执照费；如果是企业买电动车用于个人用途，需要征税的受益也会减半，在交通服务上电动汽车上路后不仅充电免费，还可以在公交车道上行驶，并且不用缴纳城市的交通费和公共停车场的停车费；进口电动车会免除进口的关税。|
|瑞典|二氧化碳排放量不超过 50g/km 的插电式混合动力车可享 20,000 克朗（约合2,123欧元）的补贴；纯电动车可享40,000克朗的补贴。|
|比利时|在佛兰德斯购买电动车可享受5,000欧元的补贴。|
|西班牙|电动乘用车、电动卡车、电动巴士补贴分别为5,500欧元、8,000欧元和20,000欧元。|
|葡萄牙|纯电动车补贴为2,250欧元，插电式混合动力车补贴为1125欧元。|
|丹麦|市政单位及公司购买电动车每辆车补贴为1,470-3,675美元|
|爱尔兰|最多可减免5,000欧元|

资料来源：兴业证券研究所
整体来看，欧洲汽车市场体量与美国市场相近，但是整体发展更加均衡。欧洲主流车企均积极布局电动汽车，其中以宝马为代表，进展最快。宝马目前的主要新能源汽车车型i3、i8及X5插电混合型的销量在欧洲各车企中处于领先地位，且宝马最快将于2018年推出宝马3系纯电动，以抗衡特斯拉的车型Model3。鉴于欧洲车企在汽车制造工艺、品质及驾乘体验方面的优势，未来，欧洲新能源汽车市场将为全球锂电池及锂电池隔膜市场提供持续需求。
依据上述预测期欧洲及美国市场新能源汽车的新增量，根据单位带电量、每Gwh对应隔膜需求量以及湿法隔膜渗透率情况，按照前述国内湿法隔膜需求量计算方法换算得出2017-2021年海外新能源汽车湿法隔膜需求量情况如下：
单位：万平方米
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|项目|2015|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|

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|海外湿法锂电池隔膜需求|18,773|23,692|51,418|109,107|158,838|224,089|312,873|

注：海外市场中，单位新能源汽车的湿法隔膜需求量大于国内，主要系其新能源汽车续航里程较长，故其单位带电量高于国内，根据兴业证券预测，2019年后，国内新能源汽车单位带电量将与海外新能源汽车持平。
受欧洲及美国新能源汽车市场的带动，海外新能源汽车市场在未来将持续保持较快增速，带动全球湿法锂电池隔膜需求的增长，综上，未来5年全球新能源动力汽车带动湿法锂电池隔膜需求情况如下：
单位：万平方米
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||项目||2015||2016|2017E|2018E|2019E|2020E||2021E|
|国内湿法锂电池隔膜需求||10,689||17,257||38,113|67,476|107,413|155,966|222,017||
|海外湿法锂电池隔膜需求||18,773||23,692||51,418|109,107|158,838|224,089|312,873||
|合计||29,462||40,949||89,531|176,583|266,251|380,055|534,890||

综上，受产业政策的影响，未来几年湿法锂电池隔膜需求将持续保持在一个较高的水平。
2、电子产品领域需求情况
锂电池在电子产品领域的应用主要为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品。2010年以前，随着移动通讯技术、互联网技术的发展，人均可支配收入的提高，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品呈现了快速增长趋势。2010年以来，受益于发展中国家电子产品市场的拉动，全球数码电子产品市场仍保持快速增长，并在未来几年维持一定幅度的增长。
根据兴业证券预测，未来全球由消费类电池带动的湿法隔膜需求情况如下：单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015||2016||2017E|2018E|2019E||2020E||2021E|
|国内湿法锂电池隔膜需求||21,000||25,000||34,500||42,981|48,193|54,001||60,466||
|海外湿法锂电池隔膜需求||43,200||48,000||59,400||65,340|70,077|75,108||80,445||
|合计||64,200||73,000||93,900||108,321|118,270|129,109||140,911||

数据来源：兴业证券研究所
未来，电子产品领域仍将为锂电池行业及锂电池隔膜行业带来稳定需求。
3、储能电站领域需求情况
随着我国工业化、信息化水平的持续提升，电力系统呈现发电装机容量和电网输配电容量不断提高、现代电力系统的峰谷负荷差加大、可再生能源并网量增加、电力系统复杂程度提升、用户端对电能质量要求提高等显著特点。作为优良备用电源的储能电站，正逐步成为构筑现代电力系统的关键技术之一。
锂离子电池作为目前应用最广泛的储能电池，相比电动车领域，储能电站领域对锂离子电池容量的要求较高，其应用领域更广。美国 A123公司的锂离子电池储能电站产品已经实现商品化，美国也成为锂离子电池储能电站发展领先区域。根据赛迪顾问统计数据，2013年我国储能锂离子电池市场容量为7.5GWH，预计到 2020年将增至73.9GWH，2014-2020年的年均复合增长率为34.11%，预计储能锂离子电池占储能电池市场容量的渗透率由2013年的10%增至2020年的45%。在新能源发电和智能电网建设的背景下，储能电站的大规模商用化将得到提速，其装机量将迅速扩张，以锂离子电池为代表的新型储能电源的市场前景将更为广阔。但由于目前技术及成本的原因，储能型电池对于湿法隔膜的需求未有效释放，未来需求无法准确预测，故暂不将此部分需求计入未来湿法锂电池隔膜的需求中。
综上，未来5年，标的公司所在湿法隔膜市场预计的需求量情况如下：
单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015||2016||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E|
|动力型湿法锂电池隔膜需求（国内）||10,689||17,257||38,113||67,476||107,413||155,966||222,017||
|动力型湿法锂电池隔膜需求（海外）||18,773||23,692||51,418||109,107||158,838||224,089||312,873||
|消费型湿法锂电池隔膜需求（国内）||21,000||25,000||34,500||42,981||48,193||54,001||60,466||
|消费型湿法锂电池隔膜需求（海外）||43,200||48,000||59,400||65,340||70,077||75,108||80,445||
|合计||93,662||113,949||183,431||284,904||384,521||509,164||675,801||

数据来源：兴业证券研究所
2016年，全球湿法隔膜市场需求较2015年增长20,287万平方米，同比增长
21.66%，2017年初，受全球各国推出的新能源汽车扶持政策的影响，动力电池市
场快速增长，从而带动上游锂电池隔膜市场的同步发展，同时，受能量密度比政
策的影响，原干法隔膜的市场逐渐向湿法隔膜转移，带动湿法隔膜需求进一步扩张。
4、隔膜市场结构由干法向湿法的转变
与干法隔膜产品相比，湿法隔膜在产品特性上存在显著优势：（1）具有更好的孔隙结构一致性；（2）更强的TD方向拉伸强度，湿法隔膜平均为1,500kg/cm2，高于干法隔膜的150kg/cm2；（3）更优异的抗穿刺强度，湿法隔膜平均为600gf，高于干法隔膜的250gf；（4）厚度更薄，湿法隔膜平均厚度为5μm-30μm，干法隔膜平均为12μm-30μm；（5）更好的厚度一致性。与干法隔膜相比，湿法隔膜更适合生产高性能、高能源密度比的动力电池。
根据财政部、科技部、工信部和发展改革委出台的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确规定了只有达到规定的电池/整车重量比及电池性能水平要求，才可享受国家相关新能源汽车政策的补贴。2017年2月，工信部、发改委、科技部及财政部出台的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（以下简称“《方案》”）中对锂离子动力电池的性能质量提出了更高要求。在目前技术水平下，降低隔膜厚度是最有效的提高能量密度比的技术手段，由于湿法隔膜厚度远比干法隔膜薄，故各大电池厂商均通过采购更加优质的湿法隔膜，以生产符合政策要求的动力电池。
报告期内，市场中湿法与干法隔膜占比变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015||2016||2017E|
|湿法隔膜||39.13%||41.27%||58.44%||
|干法隔膜||60.87%||58.73%||41.56%||

数据来源：兴业证券研究所
由上表可见，湿法市场占比呈逐年递增趋势，2017年预计市场占比将超过干法隔膜，达到58.44%。标的公司作为湿法锂电池隔膜国内龙头企业，受益行业标准提高及产业政策的推动，得以进一步发挥其技术优势，拓展销售市场，提高资产盈利水平。
综上，在消费型锂电池隔膜市场需求保持稳定的前提下，结合快速增长的动
力型锂电池隔膜需求，未来几年，湿法锂电池隔膜市场需求将继续保持快速增长。
（二）供给情况
受上述市场需求影响，全球各电池隔膜厂商均开始布局或转型进入湿法隔膜市场，但由于湿法隔膜具有较高的壁垒，预计未来几年市场有效供给无法满足市场需求。具体壁垒因素如下：
1、技术壁垒
锂电隔膜行业属于技术密集型产业，涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科领域，对企业综合研发技术人才的需求较大。湿法隔膜生产技术门槛高于干法工艺，其生产需经历混合挤出、铸片挤出、双向拉伸、萃取、热定型、测厚、收卷和分切等多道工艺流程，各个流程环节都需严格把控，任何一个环节出错都将导致产品良品率的显著下降。同时，通过对生产过程中各个环节的调整，可以改变产品如厚度、耐热性和透气性等性能特点，标的公司通过多年技术积累，已总结出一整套针对不同产品生产的工艺流程。
由于湿法工艺难度大于干法，而且国内高端湿法工艺刚刚起步，对现有厂商和新进入者而言，短期内重新开始研发湿法工艺或由干法向湿法转变具有较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
湿法锂电池隔膜行业也属于资本密集型行业，湿法隔膜的生产需要配套大规模的生产设备，例如标的公司单条生产线及相关配套需要投入2亿元左右，且在单线生产情况下，要面临不同型号产品的切换及调试问题，进而影响生产效率，因此行业内一般会同时投入多条生产线，来满足客户的各种需求，因此相对于干法隔膜，湿法隔膜的相关投入较大，对企业初始资金的投入有较高的要求。
3、时间壁垒
主流锂电池隔膜厂商普遍选用核心进口设备（设备厂商主要在日本和德国），上游设备厂商产能较为有限，由于需求的突然增加，实际设备产能不能及时满足隔膜厂商需求，能够按时交付的设备较为有限。一般情况下一条生产线的生产周期需要9-12个月的时间，考虑设备厂商产能不足，实际交付周期可能会延长，加
之生产线的测试周期至少为 3-6个月的时间。同时，隔膜厂商与供应商的认证过程较长，企业若未经下游电池厂商认证无法向其供货。国内电池厂商如CATL和国轩高科等需要 8-12月认证时间，海外电池厂商如
LG
Chem和三星 SDI等需要 18-24月的认证时间。因此，实际产能释放进度较为漫长，将给企业带来较大的时间成本。
根据标的公司主要竞争对手未来投产计划，其未来湿法隔膜产能情况如下：单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司|2016||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E|
|1||星源材质||2,600|21,950||41,300||60,650||80,000||80,000||
|2||沧州明珠||2,500|10,750||19,000||19,000||19,000||19,000||
|3||湖南中锂||20,000|30,000||45,000||60,000||60,000||60,000||
|4||日本旭化成/美国Celgard||32,000|41,667||51,333||61,000||85,000||85,000||
|5||韩国SK集团||25,000|25,000||25,000||25,000||25,000||25,000||
|6||日本东丽集团||20,000|30,500||41,000||51,500||62,000||62,000||
|7||上海恩捷||14,200|53,467||92,733||132,000||132,000||132,000||
|||合计||116,300|213,334||315,366||409,150||463,000||463,000||

注：上述各期为按照目标产能和期初产能计算等额增加。
同时，做如下假设:（1）各大隔膜厂商未来采购的生产线均能如期达产；（2）取60%作为行业平均良品率。可得未来5年市场有效供给预测数和需求比较如下：单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E|
|有效供给||69,780||128,000||189,220||245,490||277,800||277,800||
|总需求||113,949||183,431||284,904||384,521||509,164||675,801||

注：上述有效供给仅考虑上述7家市场中主要湿法隔膜厂商市场供给，未考虑未来新增市场进入者。
由上表可见，未来5年，湿法隔膜市场总需求大于有效供给，市场将持续保持一个有效供给小于需求的情况。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，受产业政策推动及行业标准和要求提高的影响，未来几年，湿法隔膜将迎来快速发展，但由于湿法隔膜壁垒较高，未来几年，市场有效供给不足，市场仍将呈现供不应求的状态。
上述内容已在报告书“第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点/
（十）标的公司核心竞争力及行业地位/1、行业地位”、“第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点/（三）锂电池隔膜行业发展状况/3、市场规模及供需状况”补充披露。
问题11：申请材料显示：1）根据 GGII的统计数据，我国锂电池隔膜 2016年预测产量为8.15亿平米，上海恩捷目前产能突破3亿平米，珠海恩捷投产后，产能将达到 13.2亿平米。2）根据公开信息，星源材质合肥及常州基地建设完成后，星源材质总产能预计达到7-8亿平方米。3）上海恩捷基膜2016年对外销量为 4565.76万平方米，预测 2017年至 2020年对外销量（半成品与成品合计）分别为 8912.61万平方米、16302.66万平方米、19735.66万平方米、18669.39万平方米，年增长幅度分别为95%、83%、21%、-5%。4）上海恩捷涂布膜 2016年对外销量为 5560.6万平方米，预测 2017年至 2020年对外销量分别为 10701.84万平方米、19616.84万平方米、29615.79万平方米、36163.6万平方米，年增长幅度分别为92%、83%、51%、22%。5）涂布膜生产过程中存在一定的良品率以及损耗率。请你公司：1）补充披露上海恩捷最近一期主要产品的对外销售情况。2）结合上海恩捷报告期内良品率、损耗率情况，补充披露预测期产品良品率、损耗率的合理性。3）结合上海恩捷目前基膜、涂布膜的产能情况、在建产能情况、涂布膜良品率和损耗率情况，补充披露上海恩捷基膜、涂布膜预测期销量与产能的匹配性。4）结合行业发展情况、行业目前以及未来供需变化、主要竞争对手情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单、涂布产品良品率、损耗率等，量化分析上海恩捷基膜、涂布膜预测销量大幅增加的依据、合理性以及可持续性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期的产品对外销售情况
上海恩捷最近一期主要产品对外销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||销量（平方米）||销售金额（元）|
|基膜半成品||51,712,565.28||158,631,086.67||

||||
|-|-|-|
|基膜成品|13,947,272.15|59,269,879.05|
|涂布膜|37,933,884.03|226,844,659.61|
|合计|103,593,721.46|444,745,625.33|

二、预测期产品良品率、损耗率的合理性
（一）报告期的良品率、损耗率情况
标的公司2015-2016年的良品率及损耗率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||良品率||||损耗率||||
||项目|||||||||
||||2016年||2015年||2016年||2015年|
|基膜半成品||85%||71%||7%||9%||
|基膜成品||60%||48%||14%||32%||
|涂布膜||65%||52%||15%||31%||

注：（1）良品率计算公式：基膜半成品良品率=基膜半成品分切收率×基膜半成品 A品率；基膜成品良品率=基膜成品分切收率×基膜成品 A品率×基膜半成品良品率；涂布膜良品率=涂布膜分切收率×涂布 A品率×基膜半成品良品率。（2）损耗率计算公式：基膜半成品损耗率=1-基膜半成品分切收率；基膜成品损耗率=1-基膜成品分切收率×基膜半成品分切收率；涂布膜损耗率=1-涂布膜分切收率×基膜半成品分切收率。
其中：
①基膜半成品分切收率=基膜半成品分切收品/母卷；
②基膜半成品A品率=基膜半成品A品/基膜半成品分切收品；
③基膜成品分切收率=基膜成品分切收品/形成基膜成品的基膜半成品A品；
④基膜成品A品率=基膜成品A品/基膜成品分切基膜收品；
⑤涂布膜分切收率=涂布膜分切收品/形成涂布膜的基膜半成品A品；
⑥涂布膜A品率=涂布膜A品/涂布膜分切收品；
⑦基膜半成品分切收品是指母卷一次分切后得到的半成品，基膜成品分切收品及涂布膜分切收品是在再次分切得到的收品半成品的基础上再次分切和加工形成的。
（二）预测期的良品率、损耗率的合理性
因 2015年标的公司的生产线刚趋于稳定，加之订单相对较少，该年的生产线的利用效率未达到最佳状态。随着标的公司生产技术及工艺水平的逐步提高，以及订单数量的大幅增多，标的公司的分切收率及A品率大幅提高，从而提高了良品率，降低了损耗率。因此，在本次评估预测时，评估师以标的公司 2016年的良品率及损耗率为基础，并结合标的公司未来技术水平及生产能力进一步提高等因素，得出未来的良品率及损耗率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||预测期良品率||预测期损耗率|
|基膜半成品||86%||7%||

||||
|-|-|-|
|基膜成品|65%|15%|
|涂布膜|66%|14%|

经与 2017年 1-6月的实际经营数据对比，除 2017年 1-6月基膜成品良品率受 2017年初相关政策出台的影响，标的公司提高了基膜成品 A品的要求，导致当期良品率下降低于预期外，最近一期的良品率、损耗率指标好于相关预测数据。
相关预测具有合理性。标的公司最近一期的良品率、损耗率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||
||项目||||
||||良品率|损耗率|
|基膜半成品||89%||6%|
|基膜成品||61%||12%|
|涂布膜||70%||13%|

综上所述，经核查，独立财务顾问和评估师认为，预测期产品的良品率、损耗率比较合理。
三、基膜、涂布膜预测期销量与产能的匹配性
（一）上海恩捷目前基膜、涂布膜的产能情况
1、基膜、涂布膜产能的预测思路
根据评估预测，上海恩捷预测期良品率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产品||预测期良品率|
|基膜半成品||86%||
|基膜成品||65%||
|涂布膜||66%||

上海恩捷预测期各产品在生产过程中的结构占比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|涂布膜占比||60%||60%||65%||70%||70%||
|基膜半成品占比||32%||32%||27%||20%||20%||
|基膜成品占比||8%||8%||8%||10%||10%||
|合计||100%||100%||100%||100%||100%||

注：根据标的公司的生产流程，母卷形成半成品A品后，在此基础上进行加工形成各项
产品，上述产品的结构占比为半成品A品用于生产各项产品的结构占比。
预测期内标的公司母卷产能转化为产品产能的计算公式如下：
（1）基膜半成品产能=母卷产能×预测期基膜半成品良品率×预测期基膜半成品占比。
（2）基膜成品产能=母卷产能×预测期基膜成品良品率×预测期基膜成品占比。
（3）涂布膜产能=母卷产能×预测期涂布膜良品率×预测期涂布膜占比。
2、上海恩捷已建生产线的产能情况
（1）已建生产线的母卷产能
截至评估基准日，标的公司已投产的5条生产线的母卷产能情况如下：
单位：万平米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生产线||母卷产能（月）||母卷产能（年）|
|上海生产线-一线||360||4,320||
|上海生产线-二线||420||5,040||
|上海生产线-三线||220||2,640||
|上海生产线-四线||580||6,960||
|上海生产线-五线||580||6,960||
|产线合计||||25,920||

（2）已建生产线对应的产品产能
基于上述5条已建生产线的母卷产能，考虑各产线生产过程中的分切损耗及A品率和各产品生产过程中的产品结构，得出产品产能情况如下：
单位：万平米
|||||
|-|-|-|-|
||产品||产品产量（年）|
|基膜半成品||7,137.03||
|基膜成品||1,355.05||
|涂布膜||10,196.90||
|合计||18,688.99||

3、上海恩捷在建生产线的产能情况
（1）在建生产线的母卷产能
根据上海恩捷在建项目的生产规划，在建8条生产线的母卷产能情况如下：单位：万平米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||母卷产能||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||在建生产线|||||||||||||
||||（月）||母卷产能||母卷产能||母卷产能||母卷产能||母卷产能|
|上海生产线-六线||580||5,220||6,960||6,960||6,960||6,960||
|珠海生产线-七线||690||||7,405||8,280||8,280||8,280||
|珠海生产线-八线||690||||6,025||8,280||8,280||8,280||
|珠海生产线-九线||690||||4,645||8,280||8,280||8,280||
|珠海生产线-十线||690||||3,265||8,280||8,280||8,280||
|珠海生产线-十一线||690||||||7,405||8,280||8,280||
|珠海生产线-十二线||690||||||3,955||8,280||8,280||
|珠海生产线-十三线||690||||||1,195||8,280||8,280||
|合计||||5,220||28,298||52,634||64,920||64,920||

注：上海生产线-六线已于2017年3月试生产运营，2017年4月已投入正式运营。
（2）在建生产线的产品产能
基于上述8条在建生产线的母卷产能，考虑各产线生产过程中的分切损耗及A品率和各产品生产过程中的产品结构，得出预测期的产品产能情况如下：
单位：万平米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||产品|||||||||||
||||产品产能||产品产能||产品产能||产品产能||产品产能|
|基膜半成品||1,452.78||7,875.63||12,359.61||11,292.41||11,292.41||
|基膜成品||275.83||1,495.29||2,781.19||4,288.01||4,288.01||
|涂布膜||2,075.63||11,275.93||22,720.62||30,180.11||30,180.11||
|合计||3,804.23||20,646.84||37,861.42||45,760.53||45,760.53||

4、预计期上海恩捷的产能预测情况
（1）已建和在建生产线的母卷产能
结合上述已建5条生产线和在建8条生产线的母卷产能情况如下：
单位：万平米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||生产线|||||||||||
||||母卷产能||母卷产能||母卷产能||母卷产能||母卷产能|
|上海生产线-一线||4,320||4,320||4,320||4,320||4,320||
|上海生产线-二线||5,040||5,040||4,860||5,040||5,040||
|上海生产线-三线||2,640||2,640||2,460||2,640||2,640||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2018年||2019年||2020年母卷产能||2021年|
||生产线|||||||||||
||||母卷产能||母卷产能||母卷产能||||母卷产能|
|上海生产线-四线||6,960||6,960||6,960||6,960||6,960||
|上海生产线-五线||6,960||6,960||6,960||6,960||6,960||
|上海生产线-六线||5,220||6,960||6,960||6,960||6,960||
|珠海生产线-七线||||7,405||8,280||8,280||8,280||
|珠海生产线-八线||||6,025||8,280||8,280||8,280||
|珠海生产线-九线||||4,645||8,280||8,280||8,280||
|珠海生产线-十线||||3,265||8,280||8,280||8,280||
|珠海生产线-十一线||||-||7,405||8,280||8,280||
|珠海生产线-十二线||||-||3,955||8,280||8,280||
|珠海生产线-十三线||||-||1,195||8,280||8,280||
|合计||31,140||54,218||78,194||90,840||90,840||

注1：在建的珠海 7条生产线的产能主要根据《珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目》备案申请文件的基础上计算的；
注2：本次评估预测的产能是基于企业目前的生产情况谨慎考虑的。
（2）已建生产线和在建生产线的产品产能
结合上述已建5条生产线和在建8条生产线的母卷产能，考虑各产线生产过程中的分切损耗及 A品率和各产品的结构占比，得出预测期的产品产能情况如下：
单位：万平米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2018年||2019年||2020年产品产能||2021年|
||产品|||||||||||
||||产品产能||产品产能||产品产能||||产品产能|
|基膜半成品||8,589.81||15,012.66||18,300.20||15,753.06||15,753.06||
|基膜成品||1,630.88||2,850.34||4,117.95||5,981.83||5,981.83||
|涂布膜||12,272.53||21,494.37||33,641.19||42,101.63||42,101.63||
|合计||22,493.22||39,357.37||56,059.33||63,836.52||63,836.52||

（二）预测期上海恩捷基膜、涂布膜的良品销量与产能的匹配情况
预测期的产品销售与产品产能情况如下：
单位：万平米
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品销量||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|基膜半成品||7,490.45||13,701.30||16,110.45||13,531.24||13,531.24|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基膜成品||1,422.16||2,601.36||3,625.21||5,138.15||5,138.15||
|涂布膜||10,701.84||19,616.84||29,615.79||36,163.60||36,163.60||
|合计||19,614.45||35,919.50||49,351.45||54,833.00||54,833.00||
||产品产能||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|基膜半成品||8,589.81||15,012.66||18,300.20||15,753.06||15,753.06||
|基膜成品||1,630.88||2,850.34||4,117.95||5,981.83||5,981.83||
|涂布膜||12,272.53||21,494.37||33,641.19||42,101.63||42,101.63||
|合计||22,493.22||39,357.37||56,059.33||63,836.52||63,836.52||
|销量/产能||87.20%||91.26%||88.03%||85.90%||85.90%||

比较预测期上海恩捷基膜、涂布膜的良品销量与产能情况可知，上海恩捷的基膜、涂布膜的良品总产能能够覆盖生产销售的要求。同时，由于上海恩捷执行“以销定产”的生产模式，即根据客户的订单安排生产计划组织生产，随着销售订单的增长，逐步释放产量，故产销量及当期释放的产能是匹配一致的。
按照上述计算思路，得出上海恩捷报告期中2016年的产品产能情况如下：单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
||产品销量||2016年|
|半成品||3,762.76||
|成品||803.00||
|涂布膜||5,560.60||
|合计||10,126.36||
||产品产能||2016年|
|半成品||4,940.83||
|成品||979.21||
|涂布膜||5,791.54||
|合计||11,711.58||
|销量/产能||86.46%||

经对比分析，预测期上海恩捷的销量与产能的匹配情况与历史期基本一致。
四、上海恩捷基膜、涂布膜预测销量大幅增加的依据、合理性以及可持续性
标的公司具产品种类全、品质好、批量供货等优势，现已与三星SDI、LGChem、
CATL、比亚迪、国轩高科和力神等国内外知名锂电池电池厂商建立长期合作关
系，并为三星SDI在中国唯一认证供应商。除与现有的客户保持良好合作关系外，标的公司积极发展潜在新客户，2017年标的公司已成功认证数个新客户，业务洽谈情况良好，将为标的公司带来更多的潜在业务。标的公司湿法制膜产品质量稳定，产能大，在国内中高端隔膜市场建立了良好的品牌形象，生产、销售规模在行业内处于领先地位，具有较强的竞争力。
目前，标的公司在手订单充足，根据每月的销售订单情况安排生产。2017年1月-7月，上海恩捷的订单数量为12,689.81万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||1月||2月|3月||4月||5月|6月||7月||合计|
|基膜|676.10||800.77||1,260.32|1,193.31||1,430.55||1,548.78|1,748.04||8,657.86||
|涂布膜|356.33||381.82||452.13|690.64||717.09||683.73|750.21||4,031.95||

根据上海恩捷已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等客户签订了框架协议，协议中明确了每年预计的订货量，根据客户的预计订货量，预计2017年8-12月的订单数量为15,048万平米。
标的公司目前上海 6条湿法隔膜产线已全部投产，月产能达 2,740万平方米左右，但仍无法完全满足主要客户的订单需求。为满足客户的湿法隔膜产品的需求，标的公司已开始在珠海子公司铺设12条基膜涂布膜生产线（含募投项目的5条生产线），并预计2018年陆续投产。
本次交易，结合标的公司的产能释放情况及市场需求情况，评估师预测的标的公司未来5年的销量情况（不含募投项目）如下：
单位：万平米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品销量||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|基膜半成品|7,490.45||13,701.30||16,110.45||13,531.24||13,531.24||
|基膜成品|1,422.16||2,601.36||3,625.21||5,138.15||5,138.15||
|涂布膜|10,701.84||19,616.84||29,615.79||36,163.60||36,163.60||
|合计|19,614.45||35,919.50||49,351.45||54,833.00||54,833.00||

具体而言，预测期内，上海恩捷基膜、涂布膜预测销量大幅增加主要原因如
下：
（一）行业发展向好，但有效供给不足，为标的公司产能扩张带来了发展机会
1、短期内，湿法隔膜市场仍将面临供不应求的局面
（1）市场需求情况
受产业政策及新能源补贴政策的影响，湿法隔膜市场需求在动力电池、消费电池、储能电池和启停电池的带动下将快速增长；同时，在产品性能及政策引导的作用下，干法隔膜市场需求逐步转移至湿法隔膜市场，进一步带动湿法隔膜市场需求的扩张；其次，随着近几年中高端隔膜市场进口替代效应的逐步呈现，未来标的公司在国内中高端隔膜市场的需求也会得到提高；另外，随着隔膜市场规模化进程的加速，市场需求将逐步向标的公司此类隔膜市场龙头企业聚集，标的公司的市场需求将进一步得到提高；最后，结合标的公司目前核心客户未来的扩产计划，在保持现有客户的情况下，标的公司未来将迎来需求的大幅增长。
预计未来5年标的公司所在湿法隔膜市场的需求情况如下：
单位：万平方米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E|
|动力型湿法锂电池隔膜需求||89,531||176,583||266,251||380,055||534,890||
|消费型湿法锂电池隔膜需求||93,900||108,321||118,270||129,109||140,911||
|合计||183,431||284,904||384,521||509,164||675,801||

数据来源：兴业证券研究所
（2）市场有效供给情况
由于行业发展前景较好，吸引较多投资者转型进入湿法隔膜领域，以及原湿法隔膜企业大量扩产。标的公司主要竞争对手未来扩张计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||竞争对手||2016年底产能情况||未来投产计划|
|星源材质||截至 2016 年末，湿法隔膜产能 2,600万平方米/年，干法隔膜产能 1.3 亿平方米/年。||规划2019年干法产能达到1.8亿平方米，2020年湿法隔膜产能达到7-8亿平方米。||
|沧州明珠||截至2016年末，干法隔膜产能1亿平方米/年，湿法隔膜产能 2,500 万平方米/年。||规划2018年湿法产能达到1.9亿平方米/年。||
|日本旭化成||截至目前，其湿法隔膜产能3.2亿平方米/年，干法隔膜产能3.5亿平方米/年。||2019年实现干法隔膜产能2.5亿/年，湿法隔膜产能6.1亿平方米/年，2020年产||

||||
|-|-|-|
|||能增至11亿平方米/年。|
|韩国SK集团|截至目前，其湿法隔膜产能2.5亿平方米/年。|暂无扩厂计划。|
|日本东丽集团|截至目前，其湿法隔膜产能 2 亿平方米/年。|计划2020年总体产能实现6.2亿平方米/年。|

标的公司上述主要竞争对手的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||竞争对手||基本情况||专注隔膜类型|
|星源材质||拥有干法、湿法、涂覆锂电池隔离膜的生产工艺，目前的产品主要是锂电池干法隔膜，主要客户包括LG、比亚迪、天津力神、中航锂电、国轩高科等||目前以干法隔膜为主，在布局湿法隔膜。||
|沧州明珠||2007年1月在深圳证券交易所挂牌上市。2009年成功量产锂离子电池干法隔膜，并于2013年进入比亚迪供应体系，目前客户涵盖比亚迪、中航锂电、苏州星恒等。||干法、湿法隔膜和涂布膜||
|日本旭化成/美国Celgard||日本旭化成集团成立于1931年5月21日，1949在东京、大阪和名古屋上市，日本旭化业务涵盖材料、住宅、健康等多个领域。目前主要材料及电子相关产品包括高功能复合无纺布、甲基丙烯腈、粉末聚乙烯、聚苯乙烯、锂离子电池隔膜Hipore、锂离子电池隔膜Celgard、蓄铅电池隔膜等。||干法、湿法隔膜和涂布膜||
|韩国SK集团||韩国SK集团成立于1953年，以能源化工、信息通信为支柱，旗下拥有SK新技术、SK能源、SK综合化学、SK化工、SK汇能、SK燃气、SK电讯、SKC&C、SKPlanet、SK中国等多家知名企业，拥有自主研发的世界领先水平催化化解石脑油工艺技术，主要产品包括聚乙烯、聚丙烯、烯烃、功能性溶剂、芳香烃化合物功能性橡胶、锂离子电池隔膜等。||湿法隔膜和涂布膜||
|日本东丽集团||日本东丽集团是一家综合性化工集团企业，创立于1926年1月，在全球26个国家和地区拥有事业分部，拥有纳米技术、有机合成化学，高分子化学和生物技术等核心技术。目前东丽集团公司产品有纤维及纺织品、塑料及化成品事业、IT相关产品、碳纤维复合材料、医药和医疗产品等。其中塑料化工产品有PBT树脂（聚对苯二甲酸乙二醇酯）、PPS薄膜以及其他树脂与注塑产品聚烯烃薄膜；聚酯纤维、聚丙烯、PPS以及其他薄膜及加工薄膜产品。||湿法隔膜和涂布膜||

但是，受以下几面因素的影响，预计未来几年，中高端湿法隔膜有效供给将处于不足状态。
①湿法专用设备供应有限，影响湿法隔膜产量的快速释放。目前市场中主流湿法隔膜设备生产商的产能已被如标的公司在内的核心隔膜厂商消化，短期内，
其他竞争对手希望通过采购生产线以快速扩充其产能的难度较大。
②与干法隔膜相比，湿法隔膜具有较高的技术、资金及时间壁垒，国内市场
有效供给不足，主要表现在两个方面：第一，根据目前的设备供应情况，从设备预定到安装调试，并大批量的生产出合格的产品至少需要2年左右的时间；第二，国内厂商进入湿法领域的时间较短，缺乏技术和经验，产品良品率较低。
③海外湿法隔膜巨头对市场的反映显著低于国内厂商，扩产节奏较慢。虽然国外湿法隔膜企业，例如东丽、旭化成、SK集团，技术比较成熟，但是受限于决策流程和成本因素的影响，实际扩产速度较慢。
综上所述，受产业政策及新能源补贴政策的影响，湿法隔膜市场处于快速发展中，但受湿法隔膜壁垒较高以及国际巨头扩产速度较慢等因素的影响，短期内市场有效供给不足，需求缺口依然存在。
（3）标的公司未来五年市场份额情况
根据评估预测、募投项目预测，以及兴业证券研究所的市场预测数据，未来五年上海恩捷在全球湿法隔膜市场的占有率情况如下：
单位：万平米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E|
|市场湿法隔膜的需求量①||183,431||284,904||384,521||509,164||675,801||
|上海恩捷湿法隔膜的合计销量②||19,614.45||45,413.98||68,667.90||78,385.23||78,385.23||
|占当年市场湿法隔膜需求量的百分比③=②/①||10.69%||15.94%||17.86%||15.39%||11.60%||

注释：（1）市场数据来自兴业证券研究所的市场预测数据；（2）上海恩捷各产品的销售数据根据评估预测及募投项目预测数据。
由于未来湿法隔膜需求是由汽车厂商的新增汽车产量推算得出，而标的公司销售给电池厂商的产品存在部分销往国外、部分销往国内情形，但相关数据标的公司无法获取，因此不能准确测算出标的公司通过销售给下游锂电池客户的隔膜的最终去向的数量，进而不能测算出标的公司在国内外湿法隔膜市场的具体份额占比。
根据EVTank发布的《中国锂离子电池隔膜行业白皮书（2017）》的数据，上海恩捷 2016年在隔膜的市场份额为11.2%。如上表所示，上海恩捷珠海 12条生
产线量产后，市场份额将快速提高，市场占比约为10%-18%，与湿法隔膜市场发
展以及标的公司自身发展目标相匹配。
综上所述，受产业政策及新能源补贴政策的影响，湿法隔膜市场处于快速发展期，但受湿法隔膜壁垒较高以及国际巨头扩产速度较慢等因素的影响，短期内市场有效供给不足，需求缺口依然存在，为此标的公司需要在珠海新建生产线以满足下游客户的需求。根据湿法隔膜市场的未来容量及标的公司未来的产能释放情况，未来的市场份额占比与湿法隔膜市场发展以及标的公司自身发展目标相匹配。
（二）经过多年发展，上海恩捷在技术、客户及产能方面积累的优势，为其扩产创造了条件
1、产能优势
标的公司下游客户包括
LG
Chem、CATL和国轩高科等国内外知名大型电池厂商，此类厂商要求向其供货的锂电池隔膜生产商具备大批量稳定供货能力。
2016年标的公司新增多条生产线，产能有了很大提高，基膜产量由 2015年的 4,110.36万平方米提高到 14,222.67万平方米，涂布膜产量由 2015年的 1,353.55万平方米提高到5,879.80万平方米，随着在建项目逐渐建成投产，未来标的公司产能产量还有望进一步增加。根据前述 EVTank数据，标的公司出货量已排名国内第一，产能优势使公司有能力承接大客户如
LG
Chem、CATL和国轩高科等电池厂商的大规模订单的需求。另外，同一生产线能在单月内持续生产同一型号产品，持续生产降低了频繁切换生产产品所带来的损耗，有效提高了标的公司产品生产的效率和稳定性。
2、成本优势
（1）生产线持续改造升级提升生产效率
标的公司核心生产设备主要进口自日本制钢所（JSW），相比于国内生产设备，具有更好的稳定性及低能耗性。标的公司根据自行设计设备图纸向日本制钢所订制设备，在收到设备后，进行调试改良并配备相应辅助设备，以保证生产的效率和质量。上海恩捷对于其第一条生产线，调试时间长达3年，此后上海恩捷所投产的新生产线，均在之前的生产线调试经验上持续改良、迭代升级。由于标的公
司具备极强的生产设备设计、改造能力并付诸实施，有效提高了设备转速、幅宽和稳定性等参数，提高了产品生产效率及质量，并拥有更高的分切收率。
上海恩捷与同行业上市公司单位产能投资额对比
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||隔膜年产量（万平方米）||投资总额（万元）||单位产能投资额（元/平方米）|
|星源材质||36,000.00||160,000.00||4.44||
|星源材质||7,920.00||38,263.98||4.83||
|沧州明珠||6,000.00||32,000.00||5.33||
|沧州明珠||10,500.00||59,200.00||5.64||
|胜利精密||50,000.00||140,000.00||2.80||
|金冠电气||9,000.00||31,543.30||3.50||
|行业平均||-||-||3.86||
|上海恩捷||41,666.67||90,000.00||2.16||

数据来源：上市公司公告
与同行业上市公司相比，上海恩捷扩建产能的单位产能投资金额为2.16元每平方米，远低于同行业平均水平3.86元每平方米，有效降低单位生产成本。
（2）工艺及配方进步致使原辅材料成本降低
上海恩捷具备较强的原料配方及工艺流程设计能力。原料配方方面，标的公司自主研发了涂布浆料制备工艺并持有发明专利，替代向外部采购，极大降低了涂布膜生产成本。另外通过工艺流程改造，提升辅料的循环利用，有效降低天然气、水等单位能耗，天然气单位能耗 2016年较 2015年下降28.81%、2017年上半年较2016年下降18.02%；水的单位能耗2016年较2015年下降26.09%、2017年上半年较 2016年下降31.29%；随着白油的回收利用技术的进步，白油单位耗用2016年较2015年下降30.94%、2017年上半年较2016年下降34.69%。原材料的自行生产、辅助材料利用率的提升有效控制了单位生产成本。
（3）良品率的提高带来单位成本的下降
报告期内，标的公司通过对生产技术、设备工艺以及品质控制的提升，大幅
增加了生产的良品率，标的公司的综合良品率由2015年的53%提升至2017年1-6
月的78%，生产过程中的损耗得到了有效控制，从而大幅降低了标的公司的单位
生产成本。
3、产品种类及质量优势
上海恩捷以世界上领先的湿法技术制作锂离子电池隔膜，可根据不同客户不同的需求，定制化生产各种性能的产品。截至目前，标的公司产品主要分为基膜产品和涂布膜产品，其中基膜产品包括ND7、ND9、ND12、ND16及ND20等型号；涂布产品主要包括无机陶瓷隔膜、AFL涂布膜、油性涂布膜及勃姆石涂布膜。
其中，标的公司与LGChem合作供应的油性涂布膜及与三星 SDI合作供应的勃姆石涂布膜属于公司特色产品，国内市场仅标的公司能批量生产供应上述产品。
隔膜的性能决定于基体材料的选取和制作工艺，主要包括稳定性、一致性和安全性，对于电池的放电倍率、内阻、循环寿命、安全性等特性有决定性影响。
其中：（1）一致性，主要指在长期生产过程中包括孔径、孔隙率、浸润性和厚度等指标保持一致，实现难度较高；（2）安全性，主要包括穿刺强度、融化温度和闭孔温度等指标，要求较高。经过多年发展，上海恩捷主要产品的稳定性、一致性及安全性较好，甚至优于部分国际知名湿法电池隔膜厂商。
4、客户优势
作为电动汽车生产链中的重要一环，电池厂商和隔膜厂商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内厂商认证时间一般为9-12个月，国外厂商认证时间约为 18-24个月。由于电池系电动汽车的重要部件，更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游电池厂商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。上海恩捷已经与知名电池厂商如CATL、LGChem、比亚迪、天津力神、国轩高科和三星SDI等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时已成为目前三星SDI在中国唯一认证供应商。标的公司主要优质客户比较稳定，且能保持长期合作关系，保证了标的公司未来销售的稳定性。
综上所述，独立财务顾问及评估师认为，（1）行业层面，受产业政策及新能源补贴政策，湿法隔膜市场处于快速发展中，但受湿法隔膜壁垒较高以及国际巨头扩产速度较慢等因素的影响，短期内市场有效供给不足，需求缺口依然存在，为此标的公司需要在珠海新建生产线以满足下游客户的需求。根据湿法隔膜市场
的未来容量及标的公司未来的产能释放情况，未来的市场份额占比与湿法隔膜市场发展以及标的公司自身发展目标相匹配。（2）公司经营层面，标的作为目前国内行业龙头企业，经过多年发展，具有成本低、产品种类全、品质好、批量供货等优势，成为国内外知名锂电池厂商，包括LG、三星SDI、比亚迪和CATL等的供应商，长期以来处于供不应求状态，下游客户根据其自身发展安排，未来将继续扩大其产能，不断提高其对上游隔膜的需求量，为标的公司产能的扩张提供了基础。因此，标的公司以此前述背景为基础，并结合在建项目的产能释放情况及历史损耗率、良品率及产品结构情况，预测未来的销售产量，具有合理性和可持续性，相关预测数据符合评估谨慎性要求。
上述内容已在报告书“第十节管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的讨论与分析（/三）盈利能力分析/1、营业收入分析（/2）主营业务收入分析”、“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（1）主营业务收入的预测/③预测期产品良品率、损耗率的合理性”、④基膜、涂布膜预测期销量与产能的匹配性、⑤基膜、涂布膜预测销量大幅增加的依据、合理性以及可持续性”补充披露。
问题12：申请材料显示：1）上海恩捷半成品 2017年至 2020年的预测销售单价分别为36600元/万平，32900元/万平、31300元/万平、29700元/万平，成品 2017年至 2020年的预测销售单价分别为 40800元/万平、36700元/万平、34900元/万平、33200元/万平。2）涂布 2017年至 2020年预测销售单价分别为 56300元/万平、53500元/万平、52400元/万平、51400元/万平，其中涂布2016年销售单价为 57500元/万平，较 2015年销售单价下降14%。请你公司：1）补充披露上海恩捷报告期内半成品、成品的销售单价情况。2）补充披露最近一期上海恩捷半成品、成品、涂布的销售单价情况，并说明变动的原因。3）结合产品目前市场供需情况、未来产能扩张情况、产品预测需求情况、竞争对手情况、报告期内价格变动情况等，补充披露上海恩捷半成品、成品、涂布预测销售单价的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、上海恩捷报告期内半成品、成品的销售单价情况及变动原因
报告期内，上海恩捷半成品及成品销售单价情况如下：
单位：元/平方米
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
||产品系列||||||||||||||
|||||单价||增长率(%)||单价||增长率(%)||单价||增长率(%)|
|基膜||半成品|3.07||-20.30||3.85||2.39||3.76||-||
|||成品|4.25||-1.15||4.30||4.19||4.13||-||
|涂布膜|||5.98||4.05||5.75||-14.07||6.69||-||

报告期内，标的公司主要产品价格较为稳定，2017年1-6月基膜半成品和2016年涂布产品价格较往年有较大波动，主要系产品结构及销售策略原因：
2017年 1-6月，基膜半成品价格较 2016年下降20.30%，主要系标的公司大部分基膜半成品销售给CATL，为保持与 CATL的长期合作关系，在销售价格上给予其一定的优惠所致，上海恩捷向 CATL销售的 ND12产品（基膜半成品）较2016年售价（含税）下降了17.07%-22.73%。
2016年涂布膜单价较 2015年同比下降14.07%，主要系标的公司 2016年销售的价格较低的ND16T30和ND12T30的涂布产品占比较高，由于生产成本较低的原因，其销售均价分别为4.18元/米和4.60元/米，2017年1-6月，随着产品结构的调整，涂布膜均价逐步回升。
二、上海恩捷半成品、成品、涂布预测销售单价的依据以及合理性
在预测期内，评估师结合市场发展情况、未来产能的集中释放情况及成本因素，对标的公司销售单价预测情况如下：
单位：元/平方米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|基膜半成品||3.66||3.29||3.13||2.97||2.97||
|基膜成品||4.08||3.67||3.49||3.32||3.32||
|涂布膜||5.63||5.35||5.24||5.14||5.14||

预测期内，销售单价呈现下滑趋势，主要考虑的因素如下：
（一）从供需层面，产品价格大幅下降的可能性较小
1、需求层面
受产业政策及新能源补贴政策的影响，湿法隔膜市场需求在动力电池、消费电池、储能电池和启停电池的带动下将快速增长；同时，在产品性能及政策引导的作用下，干法隔膜市场需求逐步转移至湿法隔膜市场，进一步带动湿法隔膜市场需求的扩张；其次，随着近几年中高端隔膜市场进口替代效应的逐步呈现，未来标的公司在国内中高端隔膜市场的需求也会得到提高；另外，未来几年，随着隔膜市场规模化进程的加速，市场需求将逐步向标的公司此类隔膜市场龙头企业聚集，标的公司的市场需求将进一步得到提高；最后，结合标的公司目前核心客户未来的扩产计划，在保持现有客户的情况下，标的公司未来将迎来需求的大幅增长。
根据上述标的公司未来需求增长情况以及国家相关部门出台的有关文件，未来5年，标的公司所在湿法隔膜市场预计的需求量情况如下：
单位：万平方米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E|
|动力型湿法锂电池隔膜需求||89,531||176,583||266,251||380,055||534,890||
|消费型湿法锂电池隔膜需求||93,900||108,321||118,270||129,109||140,911||
|合计||183,431||284,904||384,521||509,164||675,801||

数据来源：兴业证券研究所
2、供给层面
针对快速增长的市场需求，各大隔膜厂商纷纷加快其产能的扩充，未来各隔膜厂商扩产计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
||竞争对手||未来投产计划|
|星源材质||规划 2019 年干法产能达到 1.8 亿平方米，2020 年湿法隔膜产能达到 7-8 亿平方米。||
|沧州明珠||规划2018年湿法产能达到1.9亿平方米/年。||
|日本旭化成||2019 年实现干法隔膜产能 2.5 亿/年，湿法隔膜产能 6.1 亿平方米/年，2020年产能增至11亿平方米/年。||
|韩国SK集团||暂无扩厂计划。||
|日本东丽集团||计划2020年总体产能实现6.2亿平方米/年。||
|上海恩捷||计划扩建 10 亿平方米湿法隔膜生产线，建设完成后预计湿法隔膜产能达到13.2亿平方米/年。||

数据来源：招商证券研究所、兴业证券研究所、海通证券研究所、东吴证券研究报告、
针对国内竞争对手，相对于干法隔膜，湿法隔膜存在技术壁垒、时间壁垒及资金壁垒，虽然目前国内竞争对手均在扩产，但短期内较难批量生产出合格产品。
针对国外竞争对手，因成本及决策较慢，不能对标的公司形成有效竞争。具体为：（1）成本较高。首先，海外竞争对手的平均劳动力成本较高；其次，海外竞争对手进入隔膜市场较早，采用的生产设备属于第一代产品，与标的公司相比，其生产线的转速低和幅宽小，导致其生产效率较低，使得制造成本较高；最后，海外竞争对手采购的原材料主要来自于日本本土，以白油为例，标的公司采购的白油价格仅为日本竞争对手采购价格的60%，原材料采购价格差异也导致了海外厂商成本的提高。（2）决策较慢。由于海外竞争对手，如旭化成株式会社和东丽集团等，其隔膜销售额仅占其整体销售额的一小部分，相关设备采购，扩大产能和加入研发投入等决策从提出到落实的时间周期较长，导致其对快速变化市场情况反应较慢，故导致其扩产计划慢于标的公司。
以上因素导致短期内市场将存在有效供给不足的局面，预计未来几年该状态将一直存在。因此，从供求角度，未来的销售价格呈现快速下滑的可能性较小。
（二）标的公司的珠海项目将2018-2019年集中释放产能，为快速消化产能，标的公司可能会动用价格策略，在一定程度上，售价会有所下浮
根据评估预测及募投项目预测，随着珠海项目生产线的陆续完工并投产，预计 2018-2019年标的公司的出货量将迎来高峰期。为快速消化产能，一方面，标的公司为保持与原客户长期合作关系，在销售价格上，可能会给予老客户一定的优惠，例如 2017年第二季度，标的公司给予 CATL在一定销售数量内的优惠价格；另一方面，为争取新客户，在满足客户产品质量标准的情况下，标的公司可能会给予新客户部分优惠。
报告期内，原材料价格整体呈现下降趋势。另外，随着标的公司生产效率提高，制造费用呈逐年下降趋势。以上因素为标的公司在客户开发和维护中通过价格策略获取市场份额创造了条件。
综上所述，结合目前市场快速增长的需求，标的公司主要竞争对手加快了其
扩大产能的速度，但是受限于其技术壁垒、时间壁垒及资金壁垒、成本过高和决策流程较慢等因素影响，短期内产生的有效供给不足，隔膜市场将在一段时期内保持供不应求的局面。经核查，独立财务顾问及评估师认为，评估师结合市场发展情况、未来产能的集中释放情况及成本等因素对预测期内的销售单价进行预测，具有其合理性。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（七）报告期内，上海恩捷主要产品产能、产量及销量/3、主要产品价格变动情况”、“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（1）主营业务收入的预测/⑥上海恩捷半成品、成品、涂布预测销售单价的依据以及合理性”补充披露。
问题13：申请材料显示：上海恩捷预测2017年至2020年主营业务成本分别为 37,583万元、75,151万元、102,934万元、115,567万元，预测 2017年毛利率为59.79%。请你公司：1）补充披露最近一期上海恩捷毛利率情况，并说明变动的原因。2）补充披露上海恩捷预测期产品单位成本情况。3）结合上海恩捷报告
期内产品单位成本情况，补充披露上海恩捷预测期产品单位成本的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期上海恩捷毛利率情况及变动原因
报告期内，标的公司综合毛利率呈上升趋势，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|锂电池基膜||66.56%||67.33%||36.53%||
|锂电池涂布隔离膜||63.88%||58.05%||51.31%||
|综合毛利率||65.20%||61.39%||43.33%||

报告期内产品的单价和主要成本的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||变动率||金额||变动率||金额|
|基膜|单价（元/平方米）|3.32||-15.52%||3.93||0.51%||3.91||
||单位成本（元/平方米）|1.11||-13.53%||1.28||-48.29%||2.48||
|涂布膜|单价（元/平方米）|5.98||4.00%||5.75||-14.05%||6.69||
||单位成本（元/平方米）|2.16||-10.42%||2.41||-25.97%||3.26||
|主要原材料--聚丙烯（元/吨）||21,031.31||-11.73%||23,825.40||-22.15%||30,602.29||

由上表可以看出，报告期内综合毛利率的上升主要是单位成本的下降所导致的。标的公司单位成本的下降主要有以下原因：
第一，随着产能增长，规模效应明显。基膜产量由 2015年的 4,110.36万平方米提高到14,222.67万平方米，涂布膜产量由2015年的1,353.55万平方米提高到 5,879.80万平方米；2017年 1-6月标的公司新增一条生产线，基膜产量达13,874.00万平方米，涂布膜产量达4,361.21万平方米。产量的大幅提高摊薄了折旧费用、人工费用。
第二，报告期内，原材料和燃气整体价格呈现下降趋势。其中，主要原材料聚乙烯平均采购单价2016年较2015年下降22.15%、2017年上半年较2016年下降11.73%；燃气平均采购单价 2016年较 2015年下降20.61%、2017年上半年较 2016年下降11.45%。报告期内，原材料和燃气整体价格呈现下降趋势的原因如下：
（1）聚乙烯、燃气价格下降与行业整体价格下降有关
报告期内，聚乙烯、天然气的市场价格变动情况如下：
进口平均单价:高密度聚乙烯(HDPE)（单位：美元/吨）
数据来源：海关总署，Wind
报告期内，高密度聚乙烯的进口平均单价由 2015年的 1,263.61美元/吨下降为 2016年的 1,136.16美元/吨，下降10.09%；2017年上半年进口平均单价为1,168.90美元/吨，与去年基本持平。上海恩捷生产所使用的原材料为高密度聚乙烯，报告期内平均采购价格在3,100美元/吨至4,500美元/吨，与可查询到的聚乙烯市场价格有较大区别，但价格变化的趋势基本一致。
聚乙烯的上游原料为原油，原油价格的不稳定性导致聚乙烯价格的波动，报告期内，原油价格变动情况如下：
OPEC：一揽子原油价格（单位：美元/桶）
数据来源：OPEC，Wind
报告期内，OPEC一揽子原油价格从 2015年的 49.96美元/桶下降至 2016年的40.76美元/桶，降幅18.41%；2016年下半年至2017年上半年，原油价格基本保持平稳，与聚乙烯的市场价格变动情况保持一致。
市场价:液化天然气LNG:全国（单位：元/吨）
数据来源：国家统计局，Wind
液化天然气的全国市场平均价格由2015年的3,911.70元/吨下降至2016年的 3,032.66元/吨，降幅22.47%，2017年上半年的平均市场价格为 3,231.25元/吨，较去年价格有小幅度回升；同时，根据降众化工披露数据，华东地区天然气（工业）2015年、2016年、2017年上半年市场平均价格分别为 4.12元/立方米、3.85元/立方米、3.75元/立方米，呈现下降趋势。
如上所述，上海恩捷聚乙烯及天然气的2016年采购价格相较2015年采购价格的下降幅度，与市场降幅基本保持一致。
（2）批量采购及工艺进步
随着生产规模的快速扩张，批量的原材料采购使得标的公司具有更强的议价能力，在同等条件下，一般会给予标的公司7-8%的折扣。此外，标的公司持续对湿法隔膜产品的配方进行改良，经过改良后采用的聚乙烯价格较原型号的聚乙烯价格下降4-5%。以上综合使得原材料价格下降11-13%。
综上所述，报告期内，标的公司聚乙烯及天然气采购价格的下降主要受行业整体价格下降、批量采购议价能力较强，以及产品改良后需要新型号原材料价格较低等因素所致。
第三，标的公司在辅料循环利用等技术上持续提升，单位能耗、辅材用量都
大为降低。天然气单位能耗2016年较2015年下降28.81%，2017年上半年较2016年下降18.02%；水的单位能耗 2016年较 2015年下降26.09%，2017年上半年较2016年下降31.29%。由于白油回收技术的不断进步，白油单位耗用2016年较2015年下降30.94%，2017年上半年较2016年下降34.69%。
第四，规模化排产，提升生产效率。由于不同类型产品在生产切换时需要先停机、更换组件、重新调试设定参数和试运行，才能继续生产下一种型号的隔膜。
并且在生产切换过程中，重新预热会消耗大量电费导致制造费用上升、试运行会产出一部分不合格品造成原材料成本的上升、设备的调试同样需要耗用额外的人工工时使得直接人工成本上升。随着标的公司生产线的增加以及下游客户大批量订单的增加，有效减少了生产线切换次数，提升了生产线的实际产量及产能利用率。2017年上半年标的公司进一步优化排产，同型号产品大规模量产降低了生产切换损耗，有效地降低单位成本。
二、上海恩捷报告期内及预测期产品的单位成本情况及预测合理性
（一）报告期内产品的单位成本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|1、总成本（万元）||||||
|半成品||4,271.30||3,015.78||
|成品||1,587.98||2,351.77||
|涂布膜||13,406.21||3,512.52||
|2、数量（万平方米）||||||
|半成品||3,762.76||1,274.95||
|成品||803.00||887.98||
|涂布膜||5,707.18||1,078.50||
|3、单位成本（元/平方米）||||||
|半成品||1.14||2.37||
|成品||1.98||2.65||
|涂布膜||2.41||3.26||

如上，上海恩捷的产品单位成本呈下降趋势，主要有三个方面原因：第一，
报告期内产能迅速增加，规模效应明显，并且通过合理排产有效提升生产效率和
产品稳定性，大幅摊薄折旧等固定费用；第二，主要原辅材料价格持续下降，同
时通过技术改进和提升循环利用降低原辅材料的单位消耗；第三，标的公司通过不断的技术改造和生产经验积累，有效提高产品生产效率、产能利用率和良品率等。
（二）预测期内产品的单位成本
对于产品成本的预测，评估人员分析各项成本的结构、各项成本与收入的关系进行预测，如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1、总成本（元）||||||||||||
|基膜半成品||96,739,940.15||191,297,053.81||216,353,780.61||175,390,672.27||178,935,799.73||
|基膜成品||26,431,275.33||50,315,343.12||67,271,387.93||91,959,769.31||93,464,582.81||
|涂布膜||252,661,413.62||509,899,660.89||745,716,224.38||888,327,979.41||904,725,284.94||
|2、数量（平方米）||||||||||||
|基膜半成品||74,904,515.42||137,013,001.90||161,104,528.56||135,312,446.06||135,312,446.06||
|基膜成品||14,221,558.56||26,013,631.07||36,252,099.03||51,381,518.58||51,381,518.58||
|涂布膜||107,018,406.02||196,168,365.47||296,157,858.18||361,636,043.34||361,636,043.34||
|3、单位成本（元/平方米）||||||||||||
|基膜半成品||1.29||1.40||1.34||1.30||1.32||
|基膜成品||1.86||1.93||1.86||1.79||1.82||
|涂布膜||2.36||2.60||2.52||2.46||2.50||

如上，由于基准日时点上海恩捷已经形成一定的生产规模，故本次预测基于基准日的成本构成及水平进行未来成本的预测。首先，随着生产规模的进一步扩大，规模效应进一步体现；其次，人员数量及平均薪酬水平的增长使预测期人工成本增长；最后，基于谨慎考虑，本次预测适当考虑原材料单位成本的上涨，因此，预测期内产品的单位成本总体有所增长。
经与标的公司最近一期的单位成本进行对比，总体来看，标的公司的预测成本高于最近一期单位成本。标的公司最近一期的单位成本情况如下：
||||
|-|-|-|
||项目|2017年1-6月|
|1、总成本（元）|||

|||
|-|-|
|半成品|46,358,266.97|
|成品|26,705,838.49|
|涂布膜|81,929,049.83|
|2、数量（平方米）||
|半成品|51,712,565.28|
|成品|13,947,272.15|
|涂布膜|37,933,884.03|
|3、单位成本（元/平方米）||
|半成品|0.90|
|成品|1.91|
|涂布膜|2.16|

综上所述，经核查，独立财务顾问和评估师认为，评估师综合标的公司的技术水平、规模效应、人工、原材料等因素对预测期内的单位成本进行预测，总体来看，预测的单位成本高于最近一期的单位成本，因此相关预测具有合理性。
上述内容已在报告书“第十节管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/2、毛利及毛利率变动情况分析/（2）毛利率分析”、第五节标的资产的评估情况/一、交易标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（2）主营业务成本预测/②主营业务成本预测”补充披露。
问题14：请你公司：1）补充披露最近一期上海恩捷的净利润情况，并说明 2017年业绩承诺的可实现性。2）结合报告期内销售费用率、管理费用率情况、同行业竞争对手情况，补充披露上海恩捷预测期销售费用率、管理费用率的预测依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、2017年业绩承诺的可实现性
2017年1-7月，上海恩捷实现净利润25,700.43万元，已完成全年业绩承诺的
67.99%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2017年7月||2017年||2017年业||2017年1-7月完|
||项目||（已经审计）||（未经审计）||1-7月||绩承诺数||成业绩承诺情况|
||||a||b||c=a+b||d||e=d/c|
|剔除股份支付影响后的净利润||21,149.43||4,551.00||25,700.43||37,800||67.99%||

上海恩捷在手订单充足。截至本反馈回复出具日，上海恩捷已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等客户签订了框架协议，协议中明确了每年预计的订货量。根据客户的预计订货量，预计 2017年8-12月的订单数量为15,048万平方米，高于上海恩捷2017年1月-7月的订单数量12,689.81万平方米。
2017年1月-7月上海恩捷各月的订单情况如下：
单位：万平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1月|2月||3月|4月|5月|6月||7月||合计|
|基膜||676.10||800.77|1,260.32||1,193.31|1,430.55|1,548.78|1,748.04||8,657.86||
|涂布膜||356.33||381.82|452.13||690.64|717.09|683.73|750.21||4,031.95||

截至本反馈回复出具日，上海恩捷的生产线运行良好，珠海项目实际进展情况早于预期，其中有 2条生产线将分别在 2017年 10月底及 11月底投入生产，可以满足订单生产需要。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为，根据标的公司2017年1-7月业绩情况、目前可获得订单情况及生产线运行情况，预计完成全年业绩承诺3.78亿元不存在重大不确定性。因此，2017年的业绩承诺可以实现。
二、上海恩捷预测期销售费用率、管理费用率的预测依据以及合理性
上海恩捷预测期销售费用率、管理费用率的预测依据以及合理性
（一）报告期内的销售费用率、管理费用率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务内容|2015年||2016年|
|销售费用率||3.5%|1.4%||
|管理费用率||13.4%|9.2%||

报告期内的销售费用率、管理费用率呈下降趋势，主要是因为企业规模效应
的体现。
（二）与竞争对手的对比情况
查询可比公司于2016年12月31日的销售费用率、管理费用率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||2015年|||
||序号||上市公司|||||||||
||||||销售费用率||管理费用率||销售费用率||管理费用率|
|1||星源材质||4.27%||16.27%||5.19%||14.35%||
|2||纽米科技||3.58%||10.15%||6.16%||12.65%||
|平均值||||3.93%||13.21%||5.67%||13.50%||
|上海恩捷||||1.44%||9.24%||3.46%||13.43%||

经分析比较，上海恩捷的销售费用率低于同行业可比公司，主要因为上海恩捷的客户集中度高，销售和维护人员的成本相对较少。管理费用率低于可比公司，主要是因为标的公司为扁平化管理，高管人员相对较少。
（三）预测期的销售费用率、管理费用率情况
对于销售费用、管理费用的预测，评估人员结合各项费用构成，以及与收入或成本的关系，按固定费用、可变费用分别进行预测。预测期的销售费用率、管理费用率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|销售费用率||1.4%||1.3%||1.3%||1.4%||1.4%||
|管理费用率||7.7%||7.1%||6.8%||6.8%||6.9%||

剔除非经常发生的咨询费用，预测期的销售费用基本与标的公司平稳期 2016年水平一致。预测期内较报告期内销售费用率的变化主要是考虑人工工资的上涨等因素。预测期内，管理费用率呈下降趋势，主要考虑了规模效应对管理费用的摊薄。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为，预测期内的销售费用、管理费用具有合理性。
上述内容已在报告书“第一节本次交易概述/五、业绩承诺及补偿安排/（一）
业绩承诺的合理性说明/1、业绩承诺与评估预测差异及可实现性/（2）业绩承诺
的合理性及可实现性”补充披露。
问题15：申请材料显示:1）2015年11月12日，华辰投资向标的公司进行投资，投资总额为人民币 10,000万，投资价格为 3.9933元/股，标的公司整体作价7.46亿元，对应的PB值为 5.10倍。2）2016年6月21日，先进制造基金以 9.912元/股的价格对标的公司进行增资扩股，投资总额为 15,789.47万元，先进制造产业基金根据2016年承诺净利润2.0亿元的15倍PE值，上海恩捷估值30亿元。
3）2016年10月，上海恩捷原股东以9.912元/股的价格对标的公司进行增资扩股，投资总额为70,000万元，本次交易参照2016年6月增资价格，上海恩捷估值 30亿元。4）本次交易评估基准日为 2016年 12月 31日，上海恩捷本次估值为 550,095.24万元。请你公司：1）补充披露 2015年 11月、2016年 6月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性。2）结合 2016年 10月增资时相关股东与上市公司的关联关系情况，补充披露在2016年10月与本次评估基准日只差两个月的情况下，2016年 10月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性，并进一步说明本次交易的定价公允性，是否存在损害中小股东权益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2015年 11月、2016年 6月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
2015年11月、2016年6月及本次交易估值情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资金额||||投前估值||投后估值|
||||||||交易单价|||||
||序号||项目||（万元）||||（万元）||（万元）|
||||||||（元/股）|||||
||||||①||||②||③=①+②|
|1||2015年11月华辰投资增资||10,000||3.9933||74,567.15||84,567.15||
|2||2016年6月先进制造基金增资||15,789.47||9.912||284,207.98||299,997.45||
|3||本次交易||||14.26||||555,000.00||

由上表可见，2015年11月、2016年6月及本次交易估值分别为8.46亿元（投
后估值）、30亿元（投后估值）和 55.50亿元，呈快速增长趋势，主要原因是随
着公司业务规模的快速扩张及行业持续向好导致盈利能力快速提升。
（一）2015年11月标的公司整体作价8.46亿元（投后估值）的原因以及合理性
由于第一条基膜生产线成本较高及生产效率低下等原因，标的公司处于持续亏损状态；随着第二条生产线于2015年3月安装调试完毕，于2015年5月基本达到盈亏平衡，并于6月份起开始实现盈利。具体盈利情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||||||||||
||项目||2014年||||||||||||
||||||1月份|2月份||3月份||4月份||5月份||6月份|
|营业收入||6,238.00||490.41||124.13|520.87||611.21||742.83||958.38||
|净利润||-2,421.00||-176.38||-193.59|-172.27||-79.50||-12.82||19.51||

2015年6月，实际控制人与华辰投资进行接触并协商关增资时，标的公司仍处于亏损状态。经双方协商，华辰投资参考标的公司已投资总额和同期可比交易胜利精密收购苏州捷力和浩宁达收购河南义腾的作价情况，确定上海恩捷投前估值为7.46亿元（对应的PB值为5.10倍），折算每股作价3.9933元。
同期，胜利精密收购苏州捷力和浩宁达收购河南义腾的作价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||标的公司||评估基准日||交易作价||市盈率||市净率|
|1||胜利精密||苏州捷力51%股权||2015年7月31日||61,200万元||无意义||4.77||
|2||浩宁达||河南义腾100%股权||2014年9月30日||91,000万元||68.30||3.89||

（二）2016年 6月标的公司整体作价 30亿元（投后估值）的原因以及合理性
在产业政策驱动下，锂电池行业持续向好，并且由于标的公司3线和4线分别于 2016年 1月和 6月安装完毕，盈利能力大幅度提升。2016年上半年，标的公司实现净利润约为8,163万元，预测全年可以实现净利润2.0亿元。
先进制造基金为国家级产业基金，并且在投资标的公司之前已投资CATL、比亚迪等新能源行业公司，具有较为深刻的行业背景，愿意给予优秀企业较高估值。
标的公司实际控制人基于上海地区的6条基膜生产线的安装及投产计划，向先进
制造基金承诺上海恩捷2016年、2017年及2018年经审计净利润不低于2.0亿元、
2.4亿元及2.88亿元。
经协商，双方以 2016年承诺净利润 2.0亿元的 15倍 PE值，即 30亿元作为投后估值。
（三）本次交易标的公司整体作价55.50亿元的原因以及合理性
本次交易标的公司作价 55.50亿元，主要是预测盈利快速增长所致，标的公司全体股东承诺2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。
预测未来业绩快速增长的主要原因有四个方面：1、受国家产业政策、新能源汽车补贴政策和更高的能量密度要求的影响，未来 3-5年中高端湿法隔膜的需求呈现快速增长态势；2、下游主要客户均公布了规模较大的扩产计划，对湿法隔膜的需求快速增长，相应的希望标的公司扩大湿法隔膜配套生产能力；3、湿法隔膜具有较高的技术壁垒、资金壁垒及时间壁垒，使得目前中高端湿法隔膜市场有效供给不足，未来几年将继续处于供不应求状态；4、在标的公司原有 6条基膜生产线的基础上，已经启动珠海厂区的 12条锂离子隔离膜生产线（包括募投项目中的5条）投资计划，扩产完成后产能规模迅速扩张。
如果按照PE进行分析，对比如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||约定投后估值（万|||||
||序号||项目||||预测利润||市盈率|
||||||元）|||||
|1||2016年6月先进制造基金增资||300,000.00||20,000||15||
|2||本次交易||555,000.00||37,800||14.68||

本次交易的承诺期第一年净利润对应的PE倍数为14.68亿元，低于先进制造基金入股15倍PE。根据标的公司实际经营情况，2017年1-6月标的公司经审计净利润为 2.15亿元，2017年 7月份实现净利润为 4,551万元（未经审计），保守估计2017年全年实现净利润4.5亿元，则对应的市盈率为12.33倍，低于先进制造基金入股15倍PE。
综上所述，由于报告期内标的公司资产规模及盈利能力迅速增加，2015年
11月、2016年6月及本次交易估值的差异具有合理性。
二、2016年 10月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
（一）2016年10月增资时相关股东与上市公司的关联关系情况
经协商确定本次增资为原股东按照原持股比例出资，其中Paul XiaomingLee、李晓华、Yan Ma及Sherry Lee认缴的份额由王毓华认缴，新股东王毓华为上市公司实际控制人家族成员；除王毓华外，其他增资股东与上市公司不存在关联关系。
（二）2016年10月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
2016年10月增资价格与本次交易价格差异的原因主要由以下两方面造成：1、2016年8月形成增资意向
随着行业地位的提升和对动力电池未来良好预期的判断，为抢占市场发展机遇，标的公司于 2016年 8月起在全国各地选择适合扩建生产线用地，并与原股东初步确定未来投资计划、增资价格和增资方式等事项。标的公司根据投资计划和内部流程，初步制定增资步骤和时间表，随着标的公司于 2016年10月确定在珠海高栏港投资建设隔膜生产线和涂布生产线后，即启动原股东增资程序。
2、2016年10月增资系针对原股东同比例增资
本次增资参照配股模式，由原股东约定按照各自持有的上海恩捷股权比例进行增资，具体增资比例计算方法协商确定如下：第一步，由原股东约定按照各自持有的上海恩捷股权比例同比例增资；第二步，若原股东全部或部分放弃增资权，弃权部分由其他愿意参与分配的股东按照增资前的持股数量占该等股东在增资前持有上海恩捷的合计股份数的比例进行分摊。
按各股东在增资前的约定，蒋新民、张梵因个人原因自愿放弃该次增资，胡甲东、王驰宙、华辰投资因自身原因自愿放弃部分增资，前述股东放弃的增资份额由其他愿意参与分配的股东按各自在增资前的持股数量占该等股东在增资前持有上海恩捷的合计股份数的比例分配，若再有放弃，继续按照前述原则进行分配。
该次增资的具体分摊情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|增资前的|增资前|应增资|首轮增|首轮分|是否|愿意参与|占愿意参|第二轮|第二轮|实际增|
|名称|持股数量|的持股|的股份|资的股|配时放|继续|分配的股|与分配的|分配的|分配时|资数量|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||a|比例|数|份数|弃的股|认购|东在增资|股东在增|股份数|放弃的|j=d+h-i|
|||b|C|d|份数||前的持股|资前的合|h=g*e(|股份数||
||||||e=c-d||数量|计股份数|合计数)|i||
||||||||f|的比g||||
|李晓明家族|17,683.52|58.43%|4,126.20|4126.20|0.00|是|17,683.52|77.89%|416.96|1.56|4,541.61|
|华辰投资|3,390.56|11.20%|791.14|500.00|291.14|否|||||500.00|
|Tan KimChwee|1,622.64|5.36%|378.62|378.62|0.00|否|||||378.62|
|先进制造基金|1,592.96|5.26%|371.69|371.69|0.00|是|1,592.96|7.02%|37.56|-1.86|411.12|
|黄蜀华|1,083.15|3.58%|252.74|252.74|0.00|否|||||252.74|
|张韬|812.36|2.68%|189.55|189.55|0.00|是|812.36|3.58%|19.15|0.07|208.64|
|高翔|666.89|2.20%|155.61|155.61|0.00|是|666.89|2.94%|15.72|0.06|171.28|
|何宝华|649.04|2.14%|151.45|151.45|0.00|是|649.04|2.86%|15.30|0.06|166.69|
|黄雨辰|500.00|1.65%|116.67|116.67|0.00|是|500.00|2.20%|11.79|0.04|128.41|
|AlexCheng|473.76|1.57%|110.55|110.55|0.00|是|473.76|2.09%|11.17|0.04|121.68|
|胡甲东|454.24|1.50%|105.99|35.00|70.99|否|||||35.00|
|王驰宙|406.18|1.34%|94.78|63.00|31.78|否|||||63.00|
|蒋新民|389.44|1.29%|90.87|0.00|90.87|否|||||-|
|张方|216.62|0.72%|50.55|50.55|0.00|是|216.62|0.95%|5.11|0.02|55.64|
|张梵|216.62|0.72%|50.55|0.00|50.55|否|||||-|
|郑梅|108.00|0.36%|25.20|25.20|0.00|是|108.00|0.48%|2.55|0.01|27.74|
|合计|30,265.99|100%|7,062.15|6526.82|535.32||22,703.16|100%|535.32|0.00|7,062.15|

注：第二轮分配时放弃的股份数为负数系该股东在下轮分配中获得的股份数，因金额较小，不再追加列表说明。
经过上述增资，除去因少数股东自愿放弃认购权的影响外，本次增资后标的股权结构未发生重大变化。本次增资系标的公司原股东针对锂电池隔膜行业整体发展需求，通过对标的公司未来发展的判断，自主自愿的增资活动，其价格参照前次增资时的估值。
3、本次增资完成后，标的公司业务规模、财务状况、融资能力和盈利能力有较大提升
（1）业务规模将迅速扩张
受新能源产业政策的影响，湿法隔膜市场迎来快速发展，自 2015年下半年以来，标的公司的业绩呈现爆发式增长。为抢占市场发展机遇，经标的公司全体股东决议，通过原股东增资方式扩建生产线以扩大其市场份额。通过本次7亿元增资，标的公司珠海子公司建设计划得以实施，拟在珠海高栏港投资建设 12条基膜生产线（其中 5条为募投项目），预计未来全部达产后标的公司理论产能将达到 13.2亿平方米/年，远超本次增资前 6条生产线的产能 3.2亿平方米/年。相关扩产计划为标的公司维持现有核心客户并进一步开拓海外大型客户打下了坚实基础，为其扩大市场份额提供了有力支持。
（2）财务状况进一步优化
本次增资前，标的公司资产负债率为49.44%，净资产为 55,485.25万元；增资完成后，标的公司 2016年底资产负债率下降为14.52%，净资产上升为 136,648.40万元，整体财务状况有了较大改善。同时，由于财务状况的改善，标的公司获得了来自建设银行珠海分行、浙商银行杭州分行以及上海银行浦东分行等多家银行的授信，扩大了其融资渠道，为标的公司珠海项目7条生产线建设和日常的经营活动现金流提供了资金支持。
（3）盈利能力得到大幅提升
随着本次增资款的到位，标的公司顺利解决了其上海本部生产线建设的资金需求以及珠海项目建设的前期资金需要，再结合其财务状况改善后融资能力的增强，将有能力筹措珠海项目的后期资金。随着珠海项目的建设推进，未来公司产能将得到较大的提升，为公司未来营业收入的大幅提高提供了有力保障。综合来看，随着标的公司整体产能的提高，其收入水平和成本控制水平将得到较大的提升，盈利能力将大幅提高。
根据评估师预测，在假设预测期内不考虑珠海子公司7条生产线的产出，模拟得到的评估值为334,007.71万元，与2016年10月份增资价格差异不大。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||评估值|
|1||本次交易||550,095.24||

||||
|-|-|-|
|2|假设预测期内未考虑珠海7条锂电池隔膜生产线|334,007.71|
|3|差异|216,087.53|

由上表可见，2016年 10月增资与本次交易的差异，主要在于通过 2016年10月的增资，标的公司具备了启动珠海项目建设的前提条件。珠海项目建设完成后，生产能力将得到快速扩张，盈利能力大幅度提升，因此本次交易价格与2016年10月增资价格存在一定差异。
4、2016年10月原股东增资未承诺业绩
本次交易标的作价 55.50亿元，是以标的公司全体股东承诺 2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元为估值基础，并且该业绩由标的公司原有股东签署《盈利预测补偿协议》确认，并确定相应业绩补偿措施。2016年 10月增资未承诺预期业绩，亦未承担任何补偿责任，因此与两次估值存在一定的差异。
综上，独立财务顾问及评估师认为，此次增资系标的公司股东参照配股模式进行同比例增资，资金主要用于珠海项目的建设。本次增资完成后，标的公司业务规模将迅速扩张、财务状况进一步优化、融资能力得到加强，其盈利能力也得到了较大的提高。另外，本次交易承诺业绩并约定相应业绩补偿措施，故导致本次交易价格与2016年10月增资价格存在一定差异，且该差异具有合理性。并且本次交易价格以评估师出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，相关作价公允，不存在损害中小股东权益的情形。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况/三、上海恩捷最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（二）最近三年股权转让及增资情况/5、2015年11月增资、8、2016年6月增资及9、2016年10月增资”补充披露。
问题16：申请材料显示，根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购
买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及 2019年，2017年、2018
年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和 7.63亿元。上述净利润
均为归属母公司净利润，指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷 2017年度实施股权激励计提的管理费用。请你公司补充披露承诺净利润剔除因上海恩捷 2017年度实施股权激励计提的管理费用的原因以及合理性，并说明是否符合我会关于业绩承诺的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、承诺净利润剔除因上海恩捷 2017年度实施股权激励计提的管理费用的原因以及合理性
（一）上海恩捷2017年度实施股权激励对标的公司净利润的影响
2017年3月6日，上海恩捷召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》。2017年4月14日，上海恩捷召开2016年年度股东大会，对上述股权激励方案及股权激励对象名单进行了确认。上海恩捷的40名职工将以5.5元/股的价格间接认购上海恩捷的股本1,002.00万股，剩余珠海恒捷持有的上海恩捷590.95万股由李晓华间接持有。因此，本次确认的股份支付数量为1,002.00万股。本次股权激励方案，股东与被激励对象签订合同条款约定服务期限以及退出机制，且约定自劳动合同生效之日起5年（至2021年12月31日）内不得单方面提出辞职或以其他方式离开上海恩捷或将已有技术及新创技术为任何第三方使用，否则本人将无权享受在珠海恒捷获得的合伙人权益。该条款是对于职工未来的服务所支付的对价，因此，上海恩捷应在约定的期限内对股份支付分期摊销，摊销的期限可为2017年4月至2021年12月，共计57个月内摊销。
参照本次交易价格55.5亿元，即14.26元/股作为股份支付的公允价值，在不考虑离职率的情况下，上海恩捷预计未来各年确认的股份支付金额并计入当期损益的金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||合计|
|股份支付金额（a）||1,385.92||1,847.90||1,847.90||1,847.90||1,847.90||8,777.52||
|对净利润的影响金额（b）b=a*(1-15%)||1,178.04||1,570.71||1,570.71||1,570.71||1,570.71||7,460.89||

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的规
定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。本次股权激励由于分期摊销，并非基于核心管理和技术员工过去提供服务而进行股份支付，而是对于员工未来服务的支付对价，具有一定的持续性，并非偶然发生事项，因此，不符合非经常性损益的定义，应计入上海恩捷的经常性损益。
（二）该次股权激励在业绩承诺中予以剔除的原因
本次交易，该股权激励在业绩承诺中予以剔除，主要有两个方面的原因：第一，在业绩承诺中剔除该股权激励费用不影响公司整体估值；第二，剔除后，业绩承诺更有利于保护上市公司利益。
1、是否剔除股权激励费用不影响公司整体估值
本次交易中，评估师选取收益法的评估值作为评估结果，而收益法是以标的公司未来现金流的折现得出。因此本次股份支付的会计处理，不会对现金流产生影响，因此剔除与否不会影响本次交易的评估值。剔除股权激励费用和不剔除股权激励费用的估值比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业绩承诺金额|||||||
||项目||||||||估值|
||||2017年||2018年||2019年|||
|在评估预测时未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时剔除股权激励（a）||37,800.00||55,500.00||76,300.00||550,095.24||
|股份支付金额（b）||1,385.92||1,847.90||1,847.90||||
|对净利润的影响金额（c）c=b*(1-15%)||1,178.04||1,570.71||1,570.71||||
|在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励（d）d=a-c||36,621.96||53,929.29||74,729.29||550,095.24||

由上表可见，股权激励费用作为经常性损益，是需要减少当年的经常性损益。
不剔除计入经常性损益的股权激励费用后，标的公司只需要承诺扣除非经常性损益后的净利润分别为36,621.96万元、53,929.29万元和74,729.29万元，在其他条件
不变的情况下即可达到550,095.24万元的估值。
2、剔除股权激励费用更有利于保证上市公司利益
两种业绩承诺方式如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||业绩承诺金额|||||
||序号||项目|||||||
||||||2017年||2018年||2019年|
|方案一||在评估预测时未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时剔除股权激励||37,800.00||55,500.00||76,300.00||
|方案二||在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励||36,621.96||53,929.29||74,729.29||

方案一，在评估预测是未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润是剔除股权激励影响，2017年-2019年需要分别实现37,800.00万元、55,500.00万元和76,300.00万元。
方案二，在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励，即按照扣除非经常性损益后的净利润作为业绩承诺，2017-2019年需要承诺业绩应当为36,621.96万元、53,929.29万元和74,729.29万元。
由于被激励对象离职等原因，导致股权激励所计算的管理费用存在一定的不确定性，而假设存在部分激励对象离职的情况，那么未来实际发生的股份支付金额下降。在该种情形下，由于方案一已经将股份支付金额剔除，因此业绩承诺金额不受影响；而在方案二下，标的公司由于管理费用中的股份支付金额下降，对应的营业利润亦可同等金额下降。
所以本次交易按照剔除股权激励费用后的金额作为业绩承诺金额，有利于减少因为激励对象变动而导致的实际业绩承诺金额下降的影响，有利于保护上市公司利益。
综上，本次交易按照剔除股权激励费用后的金额作为业绩承诺金额，有利于减少因为激励对象变动而导致的实际业绩承诺金额下降的影响，有利于保护上市公司利益，即评估师在评估预测时不考虑股份支付的影响，而是在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定做剔除计算。
二、承诺净利润剔除因上海恩捷 2017年度实施股权激励计提的管理费用的
合法合规性
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”的相关规定，前述净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
本次业绩承诺基于标的公司现金流角度及募投项目是否能够单独核算等方面进行考虑，在未来计算实际净利润数时将上述因素进行剔除计算，与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定一致，不存在避免承担或少承担补偿义务的情形，具有合理性。
上述内容已在报告书“第一节本次交易概述/五、业绩承诺及补偿安排/（一）业绩承诺的合理性说明/2、利润承诺指标中扣除与剔除项目的原因及合法合规性”补充披露。
问题17：申请材料显示：1）2016年 10月，上海恩捷由新股东王毓华、老股东华辰投资等合计出资 70000万元进行增资，除股东 Tan Kim Chwee认缴的378.62万股注册资本金及股东AlexCheng认缴的121.68万股注册资本金于2017年3月16日缴足外，其他股东均在本次评估基准日前缴足。2）收益法评估时，根据企业生产经营活动的特点，确定上海恩捷最低货币资金保有量为2,936.54万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为21,051.68万元。请你公司：1）补充披露股东 AlexCheng、Tan Kim Chwee未及时缴足出资款的原因。2）结合同行业公司可比情况、最低货币资金保有量计算过程、上海恩捷 2016年业务增长情况、期后货币资金支付情况，补充披露
上海恩捷最低货币资金保有量为2,936.54万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、AlexCheng、Tan Kim Chwee未及时缴足出资款的原因
上海恩捷股东Alex Cheng和Tan Kim Chwee未及时缴足出资款，主要系在上述两位股东为境外自然人。在2016年10月增资时，上述两位股东的相关增资款需通过境外向境内汇入，但由于本次增资的增资款数额较大，相关大额的外汇转入需本人到境外银行办理。由于两位股东出于公司经营及一些个人事务的原因，未及时出境办理相关业务，故导致本次出资款未及时到位。同时，由于上海恩捷银行账户结汇的原因，导致上述两位股东增资款到账时间晚于其实际汇款时间。
二、上海恩捷最低货币资金保有量的测算依据及合理性
（一）上海恩捷最低货币资金保有量的计算
最低货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
具体计算如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||公式||2016年|
|1||年付现成本||1=2-3+4+5+6-7-8||149,930,000.00||
|2||主营业务成本||||192,654,888.16||
|3||减：非付现成本（材料采购）||||64,874,918.55||
|4||加：营业费用||||7,163,333.28||
|5||加：管理费用||||46,097,117.30||
|6||加：营业税金及附加||||153,514.00||
|7||减：折旧与摊销||||31,268,564.89||
|8||减： 其他非付现成本||||||
|9||周转次数||||12||
|10||月付现成本||10=1÷9||12,490,000.00||
|11||周转月数||||1.00||

|||||
|-|-|-|-|
|12|付现周转现金保有量|12=10×11|12,490,000.00|
|13|保证金存款||16,875,390.95|
|14|最低货币资金保有量|14=12+13|29,365,390.95|
|15|最低货币资金保有量（万元）|15=14/10000|2,936.54|

 2016年业务增长情况所需的货币资金保有量增加已在上述评估基准日的货币资金测算中考虑，期后货币资金的支付情况在未来的营运资金预测中考虑。
（二）2016年业务增长情况及最低货币资金的匹配性
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|
|主营业务收入||15,669.75||49,892.06||
|收入增长率||144.94%||218.40%||
|账面货币资金||209.52||23,988.22||
|最低货币资金保有量||580.00||2,936.54||
|最低货币资金保有量占主营业务收入比||3.70%||5.89%||

（三）与同类交易标的现金保有量计算对比情况
近年来，A股上市公司收购锂电池隔离膜类资产交易中披露计算现金保有量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||最低现金保有|
||序||上市||||||最低现金||当期主营|||
||||||标的公司||评估基准日||||||量占当期主营|
||号||公司||||||保有量||业务收入|||
||||||||||||||业务收入比|
|1||浩宁达||河南义腾100%股权||2014年9月30日||356.89||9,820.56||3.63%||
|2||创新股份||上海恩捷100%股权||2016年12月31日||2,936.54||49,892.06||5.89%||

如上分析，经核查，独立财务顾问及评估师认为，上海恩捷最低货币资金保有量的测算过程清晰，报告期内的最低货币资金保有量与业务增长的情况相比具有匹配性，且其与收入规模的匹配程度与同行业公司的水平相当，故本次预测对于上海恩捷最低货币资金保有量的测算较为合理。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况/二、上海恩捷历史沿革（/十八）标的公司第九次、第十次增资与第八次股权转让”、“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的估值情况/（五）收益法评估情况/5、其他资产和负债的评估/（2）溢余资产的评估”补充披露。
问题18：申请材料显示，本次交易部分交易对方为美国等其他国籍。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。首先，本次交易中，交易对方有五位为境外自然人，其中 Paul XiaomingLee、 Sherry
Lee与
Yan
Ma为上市公司实际控制人李晓明家族成员，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及《证券发行与承销管理办法》等相关规定， Paul XiaomingLee、SherryLee与
Yan
Ma于本次发行前已经是上市公司的实际控制人李晓明家族成员且本次交易后李晓明家族也一直保持实际控制人地位不变，故 Paul XiaomingLee、SherryLee与
Yan
Ma不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中外国战略投资者的范围，不适用该办法中关于外国战略投资者投资事宜的批准程序。其次，交易对方中的另外两名境外自然人，即
Tan Kim
Chwee与 Alex Cheng
拟以其所持上海恩捷股权各自认购取得的上市公司股份均不足上市公司已发行股份的百分之十，且其取得的股份比例合计不低于上市公司届时已发行股份总数的百分之十。因此，本次交易中的境外自然人认购上市公司股份的行为并不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的一般规定，不构成《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
此外，创新股份、国浩律师与独立财务顾问就本次交易是否需要履行《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关审批一事，咨询了云南省商务厅，得到口头回复如下：本次交易中向境外自然人（不包括上市公司实际控制人李晓明家族成员，即Paul XiaomingLee、SherryLee与
Yan
Ma）定向发行A股上市公司股票，比例不超过本次交易完成后上市公司股本总额10%的，只需通过证监会相关审批程序即可，无需经由商务部门关于外国投资者战略投资的审批。
综上所述，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易不需要取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等批准。
上述内容已在报告书“第十五节其他重要事项说明/九、关于本次交易方案是否涉及中国商务部批准的说明（/一）交易对方系境外自然人的情况”补充披露。
问题19：申请材料显示，上海恩捷已取得房屋产权证的房屋产权、部分无形资产被抵押银行，作为借款合同项下的担保物。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
截至本反馈意见回复出具日，上海恩捷无对外担保情形，上海恩捷土地使用权、房屋建筑物等均系为其自身债务提供抵押或质押担保，故主债务人均为上海恩捷，上海恩捷担保情况及担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保责||
|序|抵押/质押||抵押/质押||债务金|||
|||抵押物/质押物||担保金额||任到期|担保解除方式|
|号|权人||协议||额|||
|||||||日||
|1|上海浦东发展银行|以土地出让金为2,905.00万元的土地使|《抵押合同》（编号：|15,000.00万元|5,502.50万元|2017年12月9日|上海恩捷按协议约定清偿债|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份有限公司上海分行|用权、评估价值为17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至2017年6月30日，所抵押的土地账面价值为2,619.88万元、机器设备账面价值为11,520.61万元、房屋建筑物账面价值为3,966.28万元）|YD9702201228031402；2012年12月21日签署）||||务|
|2|中国光大银行股份有限公司上海南市支行|以评估价值为8,069.32万元的机器设备作抵押（截至2017年6月30日，所抵押的机器设备账面价值为6,484.09万元）|《最高额抵押合同》（编号：3659012016004-3；2016年3月10日签署）|2,400.00万元|409.36万元|2017年5月10日|上海恩捷按协议约定清偿债务|
|3|中国银行股份有限公司浦东开发区支行|以评估价值为6,221.09万元的机器设备作抵押（截至2017年6月30日止所抵押的机器设备账面价值为5,996.47万元）|《最高额抵押合同》（编号：DE1611580001A；2016年7月19日签署）|1,000.00万元|350.00万元|2021年6月30日|上海恩捷按协议约定清偿债务|
|4|上海银行股份有限公司浦东分行|以上海恩捷应收账款作为质押（截至2017年6月30日，相应质押的应收账款账面价值为5,232.21万元）|《应收账款质押合同》（编号：ZDB20117023001；2017年6月15日签署）|5,000.00万元|3,643.36万元|2018年4月4日|上海恩捷按协议约定清偿债务|
|5|浙商银行股份有限公司杭州分行|资产质押池融资额度为资产质押池内每一项资产的价值乘以对应的质押率得到的质押额度、资产池保金账户余额及资产池配套额度之和，即上海恩捷提供的最高额担保额度（截至2017年6月30日，相应的资产质押池中明细如下：上海恩捷2016年形成的应收合肥国轩高科动力能源有限公司款项共计3,150.80万元作为质押物（已通过银行汇票收回）、票据质押池中4,400.00万元的银行汇票作为质押物以及银行保证金余额47.21万元）|《资产池抵押担保合同》（编号：（33100000）浙商资产池质字（2017）第05398号；2017年5月5日签署）|40,000万元|1,703.95万元及JPY190,000,000.00|2018年5月4日|上海恩捷提交书面申请，由债权人根据资产池可用池融资额度及申请解除质押资产对应的池融资额度判断能否解除质押，若资产池可用池融资额度大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度，则资产可以解除质押，否则资产不能解除质押。对于债权人同意解除质押的资|

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|-|
|产，由债权人通过网银系统确认或出具解除质押确认表|

（一）序号1所列抵押系上海恩捷为其与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行于 2012年 12月 5日签订的编号为 97022012280314的《固定资产贷款合同》项下的贷款提供担保，主债务履行期间为 2012年 12月 10日至 2017年 12月9日。截至2017年6月30日，借款余额5,502.50万元。
（二）序号2所列抵押系上海恩捷为其与中国光大银行股份有限公司上海南市支行签订三份《流动资金贷款合同》（编号分别为3659022016006、3659022016008、3659012016009）项下的贷款提供担保，贷款期限分别自 2016年4月1日至2017年4月1日、2016年5月3日至2017年5月2日、2016年5月 11日至 2017年 5月 10日。截至 2017年 6月 30日，借款余额为 0.00万元，银行承兑汇票余额为409.36万元。
（三）序号3所列抵押系上海恩捷为其与中国银行股份有限公司浦东开发区支行于签订的编号为 16115800050101的《流动资金借款合同》项下的贷款提供担保，贷款期限为 2016年 8月 18日至 2017年 8月 17日。截至 2017年 6月 30日，借款余额350.00万元。
（四）序号4所列抵押系上海恩捷为其与上海银行股份有限公司浦东分行签订的编号为201170230的《流动资金循环借款合同》项下的贷款提供担保，循环借款额度为 5,000.00万元，循环借款额度期限自 2017年 6月 15日至 2018年 4月4日。截至2017年6月30日，借款余额3,643.36万元，相应质押的上海恩捷应收账款账面价值为5,232.21万元。
（五）序号5所列抵押系上海恩捷为其与浙商银行股份有限公司杭州分行签订的编号为（33100000）浙商资产池字（2017）第05397号《资产池业务合作协议》项下的贷款提供担保，资产池业务的期限为2017年5月5日至2018年5月 4日。截至 2017年 6月 30日，上海恩捷在上述资产池业务项下开具的银行承兑汇票余额为1,703.95万元，开具的信用证余额为JPY190,000,000.00，相应的资产质押池中明细如下：上海恩捷 2016年形成的应收合肥国轩高科动力能源有限公
司款项共计 3,150.80万元作为质押物（已通过银行汇票收回）、票据质押池中
4,400.00万元的银行汇票作为质押物以及银行保证金余额 47.21万元。
二、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
经核查，上述抵押均系上海恩捷自身正常的生产经营所需，并非为其他第三方债务提供担保。上海恩捷有足够的能力偿还上述担保合同下的主合同项下的全部债务。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]007726号《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，上海恩捷流动资产为 64,640.04万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,092.33万元，流动比率为 2.33倍，资产负债率为16.38%，利息保障倍数为59.95倍，各项偿债指标良好。根据中国人民银行征信中心于2017年7月20日出具的上海恩捷《企业信用报告》以及大华会计师事务所出具的大华审字[2017]007726号《审计报告》，上海恩捷报告期内借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。上海恩捷目前经营状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。
综上，经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，上述担保事项系上海恩捷与银行间的常规借贷关系所产生的抵押，截至本反馈意见回复出具日，上海恩捷生产经营正常，具备按时足额还款的能力，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响。
上述内容已在报告书“第四节交易标的情况/七上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况/（六）对外担保情况”补充披露。
问题20：申请材料显示，上海恩捷尚未办理房产证的房产共2处。上海恩捷分公司租赁房屋未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，未
履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响
截至本反馈意见回复出具日，上海恩捷资产中尚有二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）的房产权属证书尚在办理过程中。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]007726号《审计报告》，截至2017年6月30日，该等尚未办证房产的账面值为6,496.79万元，占上海恩捷总资产账面值的3.32%。
截至本反馈意见回复出具日，上海恩捷准备向主管部门提交办理上述房产证的相关材料，预计于2017年9月15日之前办理完毕并取得相应房产权属证书。
独立财务顾问和国浩律师认为，上海恩捷的部分房产未办理房产权属证书不会影响该等房产在本次重组交割日的交割，该等无证房产自实际交付上市公司并移交相关资料后完成交割。同时，针对上海恩捷的资产所存在的权属瑕疵，上海恩捷实际控制人已出具《承诺函》，承诺将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人将在实际损失金额确定后 30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。
综上，独立财务顾问和国浩律师核查后认为，上海恩捷部分房产房产权属证书尚在办理过程中，上海恩捷已提交相关资料，且上海恩捷实际控制人已承诺将承担上述瑕疵房产可能对上市公司造成的任何损失，因此，上海恩捷的部分房产尚未取得权属证书不会对本次交易定价及资产交割产生不利影响。
二、租赁房屋到期后续租的情况对未来经营的影响，以及未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响
（一）租赁房屋到期后续租的情况对未来经营的影响
截至本反馈意见回复出具日，上海恩捷及其子公司现有的租赁房屋情况如下：
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||序||||||||||||租赁|
||||承租方||出租方||房屋坐落||租金||租赁期限|||
||号||||||||||||用途|
|1||上海恩捷东莞分公司||东莞市海永物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层||86,800.00元/月||2016.3.27-2019.3.31||办公、工业||
|2||上海恩捷东莞分公司||东莞市海永物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园6栋1楼3格||10,000.00元/月||2016.8.1-2019.3.31||仓库||
|3||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B7005||2,718.00元/月||2016.10.12-2019.3.31||宿舍||
|4||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园D7051、D7052||1,708.00元/月||2016.6.27-2019.3.31||宿舍||
|5||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A032、C3A033、C3A035||2,939.00元/月||2016.7.5-2019.3.31||宿舍||
|6||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A018、C3A019||2,072.00元/月||2016.10.19-2019.3.31||宿舍||
|7||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B3A011、B3A012||1,812.00元/月||2016.7.3-2019.3.31||宿舍||
|8||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C5033、C5035||2,007.00元/月||2016.7.12-2019.3.31||宿舍||
|9||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A020、C5032||1,838.00元/月||2016.7.16-2019.3.31||宿舍||
|10||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A028、C3A029||1,812.00元/月||2016.7.30-2019.3.31||宿舍||
|11||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7032、C7033、C7035||2,939.00元/月||2016.9.1-2019.3.31||宿舍||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7018、C7019|2,072.00元/月|2016.10.9-2019.3.31|宿舍|
|13|珠海恩捷|珠海新源热力有限公司|珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分|免租金|2017年7月1日至珠海恩捷具备办公条件时、或新建厂房、办公楼等竣工时止，最迟不超过2017年9月30日|办公|

上海恩捷决定于 2017年下半年将上海恩捷东莞分公司搬迁至珠海恩捷，即上海恩捷东莞分公司在租赁期届满前将搬迁至珠海恩捷正在建设的自有厂房。珠海恩捷预计于2017年8月31日前完成厂房建设，上海恩捷东莞分公司的生产线预计于 2017年 10月 30日前搬迁至珠海恩捷厂房，搬迁成本主要是物流费用。
东莞分公司项目生产线将归珠海恩捷所有，并由珠海恩捷实施生产，届时上海恩捷东莞分公司将予以注销。截至反馈意见回复出具之日，珠海恩捷已取得发改委备案文件及环评批复文件，将有足够的生产场地和条件承接上海恩捷东莞分公司的生产线。此外，宿舍用房替代性较强，上海恩捷东莞分公司可以在短时间内找到合适的替代性用房。根据租赁协议，珠海恩捷租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至珠海恩捷具备办公条件时、或新建厂房、办公楼等竣工时止，最迟不超过2017年 9月 30日，目前上述瑕疵房产仅用于初期办公使用；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，搬迁成本较低，不会对正常经营产生重大不利影响；同时，根据珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。
综上，独立财务顾问及国浩律师认为，上述租赁房屋到期后无法续租对标的公司及其子公司的正常经营不会构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（二）未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”截至本反馈意见回复出具日，上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续，主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房屋出租方持有租赁房产权属证明，而上述租赁房产的出租方尚未取得房屋产权证，故上述租赁协议虽真实、有效，但房屋租赁登记主管部门对该类租赁不予办理。
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。上海恩捷东莞分公司与珠海恩捷因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，因此上海恩捷东莞分公司与珠海恩捷因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
同时，针对上海恩捷东莞分公司上述租赁房屋瑕疵，上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、SherryLee、王毓华作出承诺如下：“上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将在所有损失确认后 30日内以连带责任方式以现金全额补偿（因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外）。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于 2017年 10月 31日前完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等，因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经济损失进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。”
针对珠海恩捷租赁房屋尚未取得房屋权属证书事宜，上海恩捷实际控制人承诺如下：“承诺人将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产生重大不利影响，承诺人将协助落实新的租赁房源，并在实际损失金额确定后 30日内以连带责任方式用现金全额补偿所有搬迁费用和损失。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。本人承诺，若上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，本人将在实际损失金额确定后 30日内对上海恩捷及其下属公司以现金足额补偿。承诺人之间承担连带责任。”
独立财务顾问及国浩律师认为，上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷所承租的物业未办理租赁备案登记的情况导致上述租赁行为存在部分瑕疵，但不影响其租赁协议效力及占有使用相关物业。根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力。标的公司实际控制人也已就赔偿标的公司上述法律瑕疵可能导致的损失做出相关承诺。因此，未办理租赁登记手续不会对上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
上述内容已在报告书“第四节交易标的情况/七上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况/（一）主要固定资产/1、房屋建筑物/（2）尚未取得房产证的房产办理进展情况及（3）上海恩捷房屋租赁情况”补充披露。
问题21：申请材料显示，珠海恒捷历史上存在合伙企业份额代持；上海恩捷历史上存在股权代持。请你公司：1）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）
补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海恩捷及珠海恒捷历史上存在的股权代持情况说明
（一）高翔与郑梅之间的股权代持
2012年5月22日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意注册资本由8,600万元增资至 9,780万元，其中，原股东高翔出资 380万元认购 190万股股份。此次增资中，高翔以每股2元的价格出资380万元认购上海恩捷190万股股份，经访谈高翔与郑梅并取得其分别作出的书面确认，高翔此次增资出资的380万元中， 280万元系高翔自有资金，剩余 100万元为郑梅的出资。即就此次增资中高翔所持有的上海恩捷新增股份，高翔本人实际持有140万股股份，高翔代郑梅持有 50万股股份。
1、股权代持形成的原因
经访谈高翔与郑梅，高翔与郑梅之间股权代持形成的原因及背景如下：郑梅对上海恩捷的发展前景有信心，希望通过投资获得一定收益，但当时上海恩捷增资仅面向其原股东，高翔为上海恩捷原股东，郑梅与高翔系朋友关系且相互信任，故郑梅通过高翔增资，由高翔代其持有上海恩捷50万股股份。
高翔与郑梅于2012年5月22日签订《股权代持协议》，形成委托持股关系，约定高翔代郑梅持有上海恩捷50万股股份，郑梅就其实际持有的50万股股份享有并承担相应的股东权利与义务，高翔根据郑梅指示就代持股份行使股东表决权。但事实上，在高翔代郑梅持有上海恩捷 50万股股份期间，郑梅并未实际行使股东权利，亦未参加上海恩捷的经营管理。
2、股权代持的真实性
根据独立财务顾问及国浩律师对高翔与郑梅访谈，并取得其书面确认，独立财务顾问及国浩律师认为，2012年5月上海恩捷增资时，高翔所持有的上海恩捷股份中，有50万股股份实际系其代郑梅持有，该等股权代持安排真实。
3、被代持人是否真实出资
根据独立财务顾问及国浩律师对高翔与郑梅的访谈，并经其书面确认，郑梅将100万元出资通过银行转账的形式转给高翔，高翔将该 100万元及其自身实际出资280万元，共计380万元打入上海恩捷账户。根据上海锦航会计师事务所于 2012年 6月 11日出具的《验资报告》（沪锦航验字[2012]第 1343号），上海恩捷已收到高翔缴纳的出资380万元。
因此，独立财务顾问及国浩律师认为，郑梅出资真实。
4、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据郑梅的书面确认及独立财务顾问及国浩律师核查郑梅的工作履历，郑梅系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有上海恩捷股权的合法身份。
（二）程凤芝与AlexCheng之间的股权代持
2013年 10月 10日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意注册资本由9,780万元增资至9,980万元，由新股东程凤芝出资240万元，其中200万元计入注册资本，剩余 40万元计入资本公积。此次增资后，程凤芝持有上海恩捷 200万股股份。经访谈程凤芝与
Alex
Cheng并取得其分别作出的书面确认，此次增资中，程凤芝出资的240万元实际系
Alex
Cheng的出资，程凤芝代
Alex
Cheng持有上海恩捷200万股股份。
2014年 3月 28日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意注册资本由 10,673.03万元增至 18,673.03万元，程凤芝以每股1.26元的价格出资188.89万元认购149.91万股股份，程凤芝系根据
Alex Cheng的指示行使表决权并代为出资，出资均来自
Alex
Cheng，程凤芝实际未支付任何资金，该次增资后，程凤芝代AlexCheng持有上海恩捷349.91万股股份。
1、股权代持形成的原因
经访谈程凤芝与AlexCheng，程凤芝与AlexCheng之间股权代持形成的原因及背景如下：AlexCheng考虑其为美国国籍，系境外自然人，为简化登记手续，AlexCheng与程凤芝（系AlexCheng姐姐）约定由程凤芝代其出资240万元认购上海恩捷200万股股份（1.2元/股）。
程凤芝与
Alex
Cheng之间未签署书面委托持股协议，仅口头约定相应股东权利及义务实际由被代持人AlexCheng行使及承担。
2、股权代持的真实性
根据独立财务顾问及国浩律师对程凤芝与
Alex
Cheng访谈，并取得其书面确认，独立财务顾问及国浩律师认为，2013年 10月上海恩捷增资时，程凤芝所持有的上海恩捷200万股股份实际系其代
Alex
Cheng持有，2014年3月上海恩捷增资后，程凤芝代AlexCheng持有上海恩捷349.91万股股份，该等股权代持安排真实。
3、被代持人是否真实出资
根据上海锦航会计师事务所于2013年11月14日出具的《验资报告》（沪锦航验字[2013]第 0164号），上海恩捷已收到程凤芝缴纳的出资 240万元。此外，根据上海恩捷提供的付款凭证，上海恩捷于 2014年 6月 6日收到程凤芝缴纳的出资188.89万元。根据核查上述428.89万元出资均来自AlexCheng，根据独立财务顾问及国浩律师对AlexCheng和程凤芝的访谈，并经其书面确认，AlexCheng分别将240万元及188.89万元出资通过银行转账的形式转给程凤芝。
因此，独立财务顾问及国浩律师认为，AlexCheng出资真实。
4、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据AlexCheng的书面确认及独立财务顾问及国浩律师核查其工作履历，Alex Cheng
系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有上海恩捷股权的合法身份。
在代持发生时点，上海恩捷的显名股东均为境内自然人，故企业性质为内资企业，未经过上海市商务委员会的审批，存在程序瑕疵；经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷的主营业务为锂电池隔离膜的生产与销售，制造业中的锂离子电池隔膜在《外商投资产业指导目录》（包括2007修订版、2011修订版）中“鼓励外商投资产业目录”项下，不属于“禁止外商投资产业目录”及“限制外商投资产业目录”中的行业，且 2014年 5月 8日双方进行股权转让还原代持，并经由上海市商务委员会的审批，企业性质已变更为中外合资企业，因而就该等程序瑕疵已进行了补正。
因此，不存在因被代持人
Alex
Cheng身份不合法而不能直接持股的情况。
（三）高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间的股权代持
2016年10月27日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元，引入新股东王毓华，原股东按照各自持有的上海恩捷股权比例同比例增资，若原股东放弃增资权，弃权股东的增资权由其他原股东按照各自持有公司的股权比例进行分摊。此次增资中，高翔出资1,697.68万元，张方出资551.46万元。经独立财务顾问及国浩律师核查及与高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方访谈确认，高翔出资 1,697.68万元中，269.44万元系高翔本人实际自有资金出资，此外，297.36万元来自曹犇，396.48万元来自杜军，734.40万元来自刘卫。高翔与曹犇、杜军、刘卫之间系委托持股关系，高翔代曹犇持有上海恩捷30万股股份，代杜军持有上海恩捷40万股股份，代刘卫持有上海恩捷 75万股股份。张方出资 551.46万元，实际为高翔提供的资金，张方代高翔持有上海恩捷55.64万股股份。
1、股权代持形成的原因
经访谈，高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间股权代持形成的原因及背景如下：当时上海恩捷增资规则为以原股东的持股比例同比例增资，曹犇、杜军、刘卫系高翔朋友，均看好上海恩捷的发展前景，故与高翔协商，以高翔名义先行认购相应股权。此外，张方不打算继续追加出资，高翔本人对上海恩捷的发展具有一定信心，因其自身增资权实际让渡给曹犇、杜军、刘卫，遂与张方协商，其以张方名义认购新增出资，即先由张方代其持有上海恩捷 55.64万股股份。上述人
员之间均未签署书面委托持股协议，并计划在此次增资完成后，代持人向被代持人转让相应股权还原代持。
2、股权代持的真实性
根据独立财务顾问及国浩律师对高翔、曹犇、杜军、刘卫与张方的访谈，并取得其书面确认，独立财务顾问及国浩律师认为，上海恩捷 2016年 10月 27日增资时，高翔代曹犇持有上海恩捷30万股股份，代杜军持有上海恩捷40万股股份，代刘卫持有上海恩捷75万股股份；张方代高翔持有上海恩捷55.64万股股份。
该等股权代持安排真实。
3、被代持人是否真实出资
经独立财务顾问及国浩律师核查相关银行转账凭证，被代持人直接将相应出资通过银行转账的方式汇入代持人账户，代持人再将出资转入上海恩捷账户，因此，被代持人高翔、曹犇、杜军、刘卫的出资真实。
4、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据高翔、曹犇、杜军与刘卫的书面确认及独立财务顾问及国浩律师核查其工作履历，高翔、曹犇、杜军与刘卫系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有上海恩捷股权的合法身份。
（四）珠海恒捷历史上的合伙企业份额代持
2016年 12月 1日，珠海恒捷正式设立，工商资料中显示，李晓华认缴出资 175.23万元，占出资额的2%，冯宝平认缴出资 8,585.98元，占出资额的98%；
而李晓华实际缴纳出资8,623.71万元，占出资额的98.43%，冯宝平实际缴纳出资 137.50万元，占出资额的1.57%。双方于 2016年 12月 1日签署《合伙企业份额代持协议》，约定李晓华委托冯宝平代持珠海恒捷96.43%的财产份额，李晓华就其实际缴纳出资的份额对恒捷的投资收益全部归属于李晓华所有，冯宝平不对代持份额享有投资收益，所产生的投资风险，由双方按照各自实际缴纳出资的份额比例承担；冯宝平根据李晓华指示代表李晓华行使代持份额所相对应的各项权
利，包括参加合伙人会议、行使表决权、签署合伙人会议决议文件等。
1、合伙企业份额代持形成的原因
经访谈，李晓华与冯宝平之间股权代持形成的原因及背景如下：珠海恒捷为上海恩捷的员工持股平台，其设立时，为便于此后上海恩捷做股权激励，李晓华与冯宝平约定，由冯宝平代李晓华持有相应财产份额，待激励对象确定后，再将激励股权转让给激励对象。
2、合伙企业份额代持的真实性
根据独立财务顾问及国浩律师对李晓华与冯宝平的访谈，并取得其书面确认，独立财务顾问及国浩律师认为，珠海恒捷设立时，冯宝平代李晓华持有珠海恒捷96.43%的财产份额。该等财产份额代持安排真实。
3、被代持人是否真实出资
经独立财务顾问及国浩律师核查相关银行转账凭证并经李晓华及其指定的第三人书面确认，李晓华指定第三人将其相应出资通过银行转账的方式汇入冯宝平账户，冯宝平再将李晓华的出资通过银行转账的方式汇入珠海恒捷账户，因此，李晓华的出资真实。
4、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据李晓华的书面确认及独立财务顾问及国浩律师核查其工作履历，李晓华系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有珠海恒捷股权的合法身份。
二、代持关系是否彻底解除及存在潜在的法律风险
（一）高翔与郑梅之间的股权代持
2015年 12月 28日，高翔与郑梅签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 108万股股份（占上海恩捷股份总数的0.38%）以每股 1元对价，作价 108万元转让给郑梅。
经访谈确认，此次股权转让实则为高翔与郑梅之间股权代持的还原。如前述，高翔、郑梅于2012年5月22日形成代持关系，郑梅支付给高翔100万元人民币，高翔代郑梅持有上海恩捷 50万股股份。经过历次转增，高翔代郑梅持有的上海恩捷股份总数为107.46万股。为明确双方真实持股关系，高翔与郑梅决定解除股权代持安排，高翔在此次股权转让中，以每股1元的价格进行定价，股权转让价款的总额为108万元人民币，将其所持有上海恩捷108万股股份转让给郑梅。上海恩捷已完成上述股权转让的相关工商变更手续，此次股权转让完成后，高翔与郑梅彻底解除代持关系，双方未签署解除代持的文件。
根据高翔与郑梅签署的《确认函》并经独立财务顾问及国浩律师对其访谈确认，双方对历史上的股权代持关系及上述股权转让的具体金额、数量均予以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；且于股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议纠纷；历史上的股权代持已随着此次股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权基本相当；高翔与郑梅的股权代持关系已经彻底解除，高翔与郑梅不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；郑梅不会就曾经高翔代其持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高翔与郑梅之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据高翔、郑梅出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的上海恩捷股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，独立财务顾问及国浩律师认为，高翔与郑梅之间的上述股权代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）程凤芝与AlexCheng之间的股权代持
2014年5月12日，程凤芝与
Alex
Cheng签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷349.91万股股份（占上海恩捷股份总数的1.87%）以每股1.26元对价，作价440.89万元转让给AlexCheng。
经访谈确认，此次股权转让实则为程凤芝与AlexCheng之间股权代持的还原。
根据上海恩捷的工商登记资料，程凤芝与AlexCheng签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷349.91万股股份以每股1.26元作价440.89万元转让给AlexCheng。
但经独立财务顾问及国浩律师核查此次股权转让价款支付凭证并访谈程凤芝与 Alex
Cheng确认，程凤芝实际以每股1.20元作价240万元向AlexCheng转让上海恩捷200万股股份，并以每股1.26元作价188.89万元向AlexCheng转让149.91万股股份，合计股权转让价款为 428.89万元，此次股权转让定价的依据为
Alex Cheng的原出资价格，AlexCheng已将全部股权转让价款支付完毕。上海恩捷已完成上述股权转让的相关工商变更手续，此次股权转让完成后，程凤芝与
Alex
Cheng彻底解除代持关系，双方未签署解除代持的文件。
根据
Alex
Cheng与程凤芝签署的《确认函》并经独立财务顾问及国浩律师对其访谈确认，双方对历史上的委托持股关系及股权转让的具体金额、数量均予以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；且于股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议纠纷；历史上的股权代持已随着本次股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权相当；AlexCheng与程凤芝之间已解除了股权代持关系，双方均不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；代持人程凤芝不会就其原名义持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；双方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据
Alex
Cheng与程凤芝出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺持有的上海恩捷股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，独立财务顾问及国浩律师认为，AlexCheng与程凤芝之间的上述股权代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间的股权代持
2016年12月7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷30万股股份（占上海恩捷股份总数的0.0804%）、40万股股份（占上海恩捷股份总数的0.1072%）、75万股股份（占上海恩捷股份总数的0.20%）以每股9.912元对价，分别作价297.36万元、396.48万元、734.40万元转让给曹犇、杜军、刘卫。同日，张方与高翔签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 55.64万股股份（占上海恩捷股份总数的0.15%）以每股 9.912元对价，作价551.46万元转让给高翔。
经访谈确认，此次股权转让实际为上述代持股份的还原，是对高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间委托持股关系的解除。此次股权转让的价格即为股权代持形成之时，代持人高翔及张方的增资价格。经独立财务顾问及国浩律师核查相关银行转账凭证及访谈高翔、曹犇、杜军、刘卫及张方确认，就上述增资及股权转让，由于存在股权代持情形，被代持人直接将相应出资通过银行转账的方式汇入代持人账户；股权转让之时，被代持人实际并未支付股权转让价款；股权转让完成后，代持人与被代持人之间的股权代持彻底解除。
根据高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方签署的《确认函》并经独立财务顾问及国浩律师对其访谈确认，在2016年12月7日的股权转让完成后，各方之间的股权代持关系均已解除，不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；高翔不会就原名义代郑梅、曹犇、杜军、刘卫持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；张方不会就原名义代高翔持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高翔与郑梅、曹犇、杜军、刘卫及张方之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的上海恩捷股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，独立财务顾问及国浩律师认为，高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间的上述股权代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）珠海恒捷历史上的合伙企业份额代持
2017年3月6日，上海恩捷召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》。珠海恒捷召开合伙人会议，同意冯宝平将其持有的 5,373.50万合伙企业份额分别转让给 39名激励对象，吸收该 39人作为合伙企业的新合伙人；同意冯宝平将其持有的 3,074.98万合伙企业份额转让给李晓华；修改《合伙协议》的相关内容。
2017年 3月 7日，根据上海恩捷的股权激励方案，冯宝平与激励对象签署《2017年度上海恩捷新材料科技股份有限公司股权认购协议》及《合伙份额转让
协议》，冯宝平将其持有的珠海恒捷的5,731万股/权益转让给39名激励对象。李晓华与39名激励对象签订《借款合同》，约定股权认购价款中的35%由激励对象自筹资金缴纳；剩余65%由李晓华出借给激励对象，借款利息按年利5.60%计算，不计复利，激励对象出借资金和利息须于2021年1月31日前返还给李晓华。2017年3月，39名激励对象已将自筹出资部分的价款向李晓华支付完毕。
李晓华与冯宝平签署了《确认函》对上述事实进行了确认：“2017年 3月 7日，冯宝平根据李晓华的指示，按照《上海恩捷新材料科技股份有限公司股权激励方案》向被激励对象转让5,373.50万元财产份额，剩余3,074.98万元财产份额系冯宝平代李晓华持有；2017年3月7日，冯宝平与李晓华签订《合伙份额转让协议》，冯宝平将持有的珠海恒捷 3,074.98万元财产份额转让给李晓华，实际为代持财产份额的还原，是对双方之间财产份额代持关系的解除；上述财产份额代持过程中及财产份额转让后，双方之间以及任何一方与珠海恒捷或上海恩捷之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，任何一方未来也不会就财产份额代持事宜提出任何权利主张。”
根据冯宝平与李晓华及激励对象签署的协议、相关价款支付凭证以及独立财务顾问及国浩律师对冯宝平和李晓华的访谈，独立财务顾问及国浩律师认为，珠海恒捷历史上的上述合伙企业份额代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，独立财务顾问及国浩律师认为，上海恩捷历史上的股权代持关系及珠海恒捷历史上的合伙企业份额代持关系均真实，不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况；上海恩捷股东之间的股权代持关系及珠海恒捷合伙人之间的合伙企业份额代持关系已经彻底解除，且代持人及被代持人均已签署确认函对代持关系的形成及解除等事项予以书面确认，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
上述内容已在报告书“第四节交易标的情况/二上海恩捷历史沿革/（八）标的公司第二次增资、（十一）标的公司第三次增资及（十八）标的公司第九次、第十次增资与第八次股权转让”、“第三节本次交易对方基本情况/二本次交易对
方详细情况/（七）珠海恒捷企业管理事务所”补充披露。
问题22：申请材料显示，创新股份专注于提供多种包装印刷产品、包装制品等综合服务。上海恩捷专注于锂电池隔离膜的研发、生产及销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司备考审阅报告，假设本次交易 2016年 1月 1日完成，不考虑配套募集资金的影响，上市公司营业构成及毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|包装业务||50,585.09||51.58%||107,462.75||66.08%||
|隔膜业务||44,474.56||45.35%||49,892.06||30.68%||
|其他业务||3,010.95||3.07%||5,277.16||3.24%||
|合计||98,070.60||100.00%||162,631.97||100.00%||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||毛利||占比||毛利||占比|
|包装业务||10,880.29||26.00%||29,071.86||45.70%||
|隔膜业务||28,995.30||69.29%||30,626.57||48.15%||
|其他业务||1,968.49||4.70%||3,911.61||6.15%||
|合计||41,844.08||100.00%||63,610.04||100.00%||

本次交易完成后，上市公司新增锂电池隔膜业务，新增业务对上市公司收入
贡献在2016年及2017年1-6月分别为30.68%、45.35%，对应的毛利贡献分别为
48.15%、69.29%。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务整合
上市公司与标的公司现有业务分属不同领域，在业务模式与流程、专业人员储备与构成等方面均存在一定差异，因此，上市公司与标的公司现有业务层面将相对保持独立。因此本次交易完成后上海恩捷仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持标的公司发展，并根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等及时对标的公司提供资金支持。通过加大标的企业在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断提升标的公司在锂电池隔膜板块的市场份额。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得上海恩捷在上市公司的双主业布局中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司的财务管理将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对标的公司的监督管理，有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量。本次交易完成后，标的公司将进入上市公司平台，从而获得国内资本市场的融资能力，拓宽融资渠道，
为未来业务发展提供资金保障。
4、人员整合
为保证标的公司在交易完成后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，为其业务维护和拓展提供充分的支持。
此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，发挥标的公司与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司将以独立法人的主体形式运营，标的公司在技术、研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。上海恩捷将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。
（二）整合风险及相应管理措施
本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、资产、人员、财务等方面进行一系列的整合，但由于上市公司的包装印刷业务与标的公司的锂电池隔膜业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的差异。因此，双方业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在一定的不确定性。如果双方在上述方面的整合做的不够到位，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响标的公司业务与上市公司业务的有效融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
为应对可能出现的整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障标的公司团队的活力和竞争力，减少人才流失风险。
2、本次交易完成后为保障标的公司的经营管理稳定性，上市公司将保留标的公司现有管理架构，维持其经营状态，上市公司将积极推进其现有管理制度与上海恩捷现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。
3、本次重组后，上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，与标的公司管理层充分沟通的基础上，结合标的公司的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件，明确标的公司各类交易的风险管理程序、审批流程、审议权限、信息披露事项等，降低双方内部控制制度的整合风险。
4、上市公司将保证标的公司客户稳定，公司将发挥上市公司在融资方面的优势，适时加大对标的公司的营销投入，进一步加强标的公司与客户长期建立的合作关系，提高标的公司的品牌价值。
综上，经核查，立财务顾问和会计师认为，针对本次交易，上市公司已制定了整合计划及措施以应对后续整合过程中的可能存在的相关风险，相关措施具有可行性。
三、保持核心技术人员稳定性的具体安排
标的公司高度重视技术进步和技术创新工作，每年将营业收入的一定比例投入新产品、新技术的研发和已有产品、工艺流程的更新换代。标的公司立足于自身拥有的一批行业内的资深专家和核心技术人员，始终强调技术的自主性和前瞻性，有计划地开发新技术、新产品，并持续升级现有技术，使企业在日益激烈的市场竞争中始终保持着较高的适应能力和核心竞争力。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
根据《发行股份购买资产协议》，标的公司核心管理人员 Paul XiaomingLee、李晓华、AlexCheng需在本次交易完成后在标的公司任职3年且在在职期间不得
其他相关公司兼职，离职后两年内不得直接或间接经营与标的公司相关业务。否则将承担违约责任或赔偿责任。
此外，在本次交易前，标的公司通过珠海恒捷持股平台对40名核心员工（包括上述核心技术人员）进行股权激励，并约定该等员工需在标的公司任职五年，否则激励对象将无权享受在珠海恒捷获得的合伙人权益。
通过上述激励及约束相结合的方式，将标的公司员工利益与上市公司利益保持一致，从而保证标的公司人员的稳定性。
综上，经核查，独立财务顾问和会计师认为，上市公司已采取相关措施，以保证本次交易完成后标的公司核心人员稳定性，相关措施具有可行性。
上述内容已在报告书“第十节管理层讨论与分析/四本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析/（二）本次交易完成后经营成果分析/2、本次交易完成后上市公司主营业务构成”、“第十节管理层讨论与分析/六本次交易完成后上市公司对上海恩捷的整合（/一）上市公司对标的公司的整合措施”、“第四节交易标的基本情况/八上海恩捷主营业务发展情况/（五）上海恩捷的研发情况/3、保持核心技术人员稳定性的具体安排”补充披露。
问题23：申请材料显示，交易对方珠海恒捷及先进制造为有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）如为私募投资基金，补充披露认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协
议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方穿透披露情况
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的对象中有两家合伙企业、一家有限责任公司及 21名自然人。珠海恒捷及先进制造基金为有限合伙企业，但不涉及资管计划、理财产品。华辰投资为有限责任公司，华辰投资目前仅持有标的公司股权，但不是以持有标的公司股权为目的的公司，其有专门研发人员对废气治理及回收香料进行研究，并对外投资商铺等。
珠海恒捷系上海恩捷的员工持股平台，其最终出资人情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙权益的时|）|||||
||序号||合伙人|||||出资方式||资金来源|
||||||间（工商登记完成之日||||||
|1||李晓华||2016年12月1日|||货币||自有资金及自筹资金||
|2||冯宝平||2016年12月1日|||货币||自有资金及自筹资金||
|3||秦江毅||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|4||顾挺||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|5||李见||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|6||何方波||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|7||李英||2017年3月28日|||货币||自有资金||
|8||陈瑶||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|9||李晓晨||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|10||马伟华||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|11||吴量||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|12||腾晓玲||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|13||周锦琪||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|14||史新宇||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|15||马柯然||2017年3月28日|||货币||自有资金||
|16||袁自斌||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|17||石鄞||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|18||王伟强||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|19||王静||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙权益的时|）|||||
||序号||合伙人|||||出资方式||资金来源|
||||||间（工商登记完成之日||||||
|20||邓洪贵||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|21||陈永乐||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|22||王飞||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|23||刘德川||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|24||周泉清||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|25||周军||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|26||黄伊辉||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|27||程文波||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|28||朱小平||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|29||周宏林||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|30||宋艳冬||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|31||李洪云||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|32||李冠夫||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|33||丁伟||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|34||李大军||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|35||崔志龙||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|36||刘艳梅||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|37||熊磊||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|38||王守青||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|39||周兵||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|40||郑贞淑||2017年3月28日|||货币||自有资金及自筹资金||
|41||钱玮||2017年3月28日|||货币||自有资金||

二、最终出资人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
上市公司本次交易股票停牌时间为 2017年 2月 6日，复牌时间为 2017年 5月26日。
经核查，珠海恒捷出资人间接取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。
三、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名
的相关规定
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的资料，并经独立财务顾问及国浩律师于全国企业信用信息公示系统查询等，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透后股|||
||||交易对方及穿透后的股东或出|||||
||序号||||东或出资||备注|
||||资人情况|||||
||||||人数量|||
|1||Paul Xiaoming Lee||1||-||
|2||李晓华||1||-||
|3||Sherry Lee||1||-||
|4||王毓华||1||-||
|5||Yan Ma||1||-||
|6||Tan Kim Chwee||1||-||
|7||黄蜀华||1||-||
|8||华辰投资||2||-||
|8.1||王敬良||||-||
|8.2||李雪海||||-||
|9||先进制造基金||28||-||
|9.1||国投创新投资管理有限公司||||①东莞信托有限公司系从事信托业务的金融机构。②航天投资控股有限公司系中国航天科技集团公司授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平台。③宏达控股集团有限公司成立于2002年，经营范围包括针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售等。④广东鸿发投资集团有限公司成立于 1998 年，经营范围包括实业投资、项目开发与经营、水电安装、销售建筑材料、路桥涵洞施工机械设备等。⑤中国国投高新产业投资公司系国家开发投资公司全资子公司。⑥工银瑞信投资管理有限公司系工银瑞信基金管理有限公司全资子公司。⑦上海电气（集团）总公司系上海||
|9.1.1||上海通圆投资有限公司||||||
|9.1.1.1||王莉||||||
|9.1.1.2||张佳绘||||||
|9.1.2||东莞信托有限公司||||||
|9.1.3||航天投资控股有限公司||||||
|9.1.4||宏达控股集团有限公司||||||
|9.1.5||上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）||||||
|9.1.5.1||翟俊||||||
|9.1.5.2||高国华||||||
|9.1.5.3||北京坤道投资顾问有限公司||||||
|9.1.5.4||王世海||||||
|9.1.5.5||白国光||||||
|9.1.5.6||李潇||||||
|9.1.5.7||张捷||||||
|9.1.5.8||杜硕||||||

|||||
|-|-|-|-|
|9.1.5.9|李建树||市国资委独资企业。⑧广东粤财投资控股有限公司系广东省人民政府独资企业。⑨浙江省产业基金有限公司的最终出资人是浙江省财政厅。⑩江苏省政府投资基金（有限合伙）系主要由江苏省财政厅出资的政府基金。⑪重庆两江股权投资基金管理有限公司系重庆两江新区管委会下属全资企业。⑫重庆两江新区融资担保有限公司系主要从事担保业务的公司。⑬重庆两江新区开发投资集团有限公司系由重庆两江新区管委会与国开发展基金有限公司（系国家开发银行全资子公司）共同出资组建，经营范围包括对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理等。⑭深圳市引导基金投资有限公司系深圳市财政委员会独资企业。⑮云南省投资控股集团有限公司系云南省国资委独资企业。|
|9.1.6|广东鸿发投资集团有限公司|||
|9.1.7|中国国投高新产业投资公司|||
|9.2|财政部|||
|9.3|国家开发投资公司|||
|9.4|工银瑞信投资管理有限公司|||
|9.5|上海电气（集团）总公司|||
|9.6|广东粤财投资控股有限公司|||
|9.7|浙江省产业基金有限公司|||
|9.8|江苏省政府投资基金（有限合伙）|||
|9.8.1|江苏省财政厅|||
|9.8.2|江苏金财投资有限公司|||
|9.9|辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心|||
|9.10|重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）|||
|9.10.1|重庆承运贰号企业管理有限公司|||
|9.10.1.1|重庆承运企业管理有限公司|||
|9.10.1.1.1|重庆两江股权投资基金管理有限公司|||
|9.10.1.1.2|重庆两江新区融资担保有限公司|||
|9.10.2|重庆两江新区开发投资集团有限公司|||
|9.11|深圳市引导基金投资有限公司|||
|9.12|云南省投资控股集团有限公司|||
|10|珠海恒捷|41|-|
|10.1|秦江毅||-|
|10.2|顾挺||-|
|10.3|李见||-|
|10.4|李英||-|
|10.5|马伟华||-|
|10.6|吴量||-|
|10.7|何方波||-|
|10.8|腾晓玲||-|

|||||
|-|-|-|-|
|10.9|周锦祺||-|
|10.10|陈瑶||-|
|10.11|李晓晨||-|
|10.12|冯宝平||-|
|10.13|石鄞||-|
|10.14|王伟强||-|
|10.15|史新宇||-|
|10.16|王静||-|
|10.17|王飞||-|
|10.18|邓洪贵||-|
|10.19|陈永乐||-|
|10.20|刘德川||-|
|10.21|周泉清||-|
|10.22|周军||-|
|10.23|黄伊辉||-|
|10.24|程文波||-|
|10.25|朱小平||-|
|10.26|马柯然||-|
|10.27|钱玮||-|
|10.28|李冠夫||-|
|10.29|丁伟||-|
|10.30|袁自斌||-|
|10.31|周宏林||-|
|10.32|宋艳冬||-|
|10.33|郑贞淑||-|
|10.34|李大军||-|
|10.35|崔志龙||-|
|10.36|刘艳梅||-|
|10.37|熊磊||-|
|10.38|李洪云||-|
|10.39|王守青||-|
|10.40|周兵||-|
|10.41|李晓华||-|
|11|Alex Cheng|1|-|

|||||
|-|-|-|-|
|12|胡甲东|1|-|
|13|王驰宙|1|-|
|14|蒋新民|1|-|
|15|张方|1|-|
|16|张梵|1|-|
|17|黄雨辰|1|-|
|18|何宝华|1|-|
|19|张韬|1|-|
|20|高翔|1|-|
|21|郑梅|1|-|
|22|刘卫|1|-|
|23|杜军|1|-|
|24|曹犇|1|-|
|合计||91|-|

注：李晓华重复计算两次，按1名计算。
综上，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为91名，总人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
四、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
标的公司的股东中，先进制造基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求，穿透后股东数按1人计算。珠海恒捷是标的公司员工持股平台，需进行还原，还原后穿透至自然人后的股东人数为41人。
本次重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的个数如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||穿透计算的投资人人数|
|1||珠海恒捷||41||
|2||先进制造基金||1||
|3||华辰投资||2||
|4||交易对方中的自然人||21||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|名称||穿透计算的投资人人数|
|合计|||65||

如上表所述，标的公司股东穿透计算的人数共计为65人，总人数未超过 200人，不存在故意规避股东合计不得超过200人规定情形，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
五、先进制造基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
（一）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间本次交易对方中，珠海恒捷与先进制造基金为合伙企业，其中，珠海恒捷为上海恩捷的员工持股平台，先进制造基金为私募投资基金。先进制造基金的基金编号为SJ9119，备案时间为2016年6月27日，基金管理人为国投创新投资管理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限公司。根据先进制造基金的工商登记资料、合伙协议、出资情况说明，先进制造基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购份额||||认购资金来||认购资金到位时|
||序号||认购对象||||成立时间|||||
||||||（万元）||||源||间|
|1||国投创新投资管理有限公司||2,000||2009年7月13日||自有资金||2016年5月19日||
|2||中华人民共和国财政部||600,000||-||中央财政预算||2016年7月19日||
|3||国家开发投资公司||400,000||1995年4月14日||自有资金||2016年6月24日||
|4||工银瑞信投资管理有限公司||348,000||2012年11月20日||工银瑞信投资-国投制造业专项资产管理计划的委托财产||2016年7月5日||
|5||上海电气（集团）总公司||100,000||1985年1月14日||自有资金||2016年7月4日||
|6||广东粤财投资控股有限公司||100,000||2001年5月14日||自有资金||2016年7月5日||
|7||浙江省产业基金||100,000||2015年5月29日||自有资金||2016年7月5日||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购份额||||认购资金来||认购资金到位时|
||序号||认购对象||||成立时间|||||
||||||（万元）||||源||间|
|||有限公司||||||||||
|8||江苏省政府投资基金（有限合伙）||100,000||2015年9月25日||自有资金||2016年7月5日||
|9||辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心||100,000||2016年3月4日||自有资金||2016年7月6日||
|10||重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）||50,000||2016年5月30日||自有资金||2016年7月5日||
|11||深圳市引导基金投资有限公司||50,000||2015年8月21日||财政预算||2016年7月11日||
|12||云南省投资控股集团有限公司||50,000||1997年9月5日||自有资金||2016年7月5日||

（二）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据先进制造基金现行有效的合伙协议、合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
1、合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人对于先进制造基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对先进制造基金承担有限责任。普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。按照约定的方式对项目投资收入与取得的其他投资收益进行分配。
2、运作机制：普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。先进制造基金聘任普通合伙人设立的管理服务机构向合伙企业提供除投资决策以外的投资管理和行政事务服务。理事会是全体合伙人就合伙协议约定事项进行决议的机构，分为年度会议和临时会议，由普通合伙人委派的理事召集。咨询委员会为合伙企业提供政策咨询等。投资委员会对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策。
3、份额转让程序：除非先进制造基金合伙协议另有约定，有些合伙人申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，若为有效申请，普通合伙人有权并且应当在二十五个工作日内独立作出同意或不同意的决
定。
经理事会同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给第三方，除此之外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。
综上，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，但涉及有限合伙，并已以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；除珠海恒捷以外，最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的公司不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
上述内容已在报告书“第三节本次交易对方基本情况/二本次交易对方详细情况/（七）珠海恒捷企业管理事务所/8、最终出资人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间”、“第三节本次交易对方基本情况/七发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明”、“第三节本次交易对方基本情况/二本次交易对方详细情况/（八）先进制造产业投资基金（有限合伙）/8、先进制造基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”补充披露。
问题24：请你公司补充披露交易对方中的珠海恒捷、先进制造、华辰投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||是否为本次||是否以持有标的||是否存在其他投资|||
||||交易对方||||||||存续时间|
||号||||交易设立||资产为目的||（股权投资）|||
|1||珠海恒捷||否||是||否，系上海恩捷员工持股平台||2016年12月1日至永久||
|2||先进制造基金||否||否||是||2015年5月11日至2025年5月10日||
|3||华辰投资||否||否||否（但存在物业投资及对烟草加工过程废气治理及回收香料进行研究）||2013年2月5日至2023年2月5日||

一、珠海恒捷的相关情况说明
珠海恒捷系上海恩捷为实施股权激励而设立的持股平台公司，是以持有上海恩捷股权为目的企业，但不是专为本次交易而设立的企业。为保护上市公司利益，珠海恒捷的全体合伙人分别出具了《关于股份锁定期的承诺函》，分别承诺：“在上市公司股份登记至珠海恒捷名下之日起 36个月内，本人承诺不会要求珠海恒捷持有的上市公司股份上市交易或对外转让，且本人承诺不转让珠海恒捷财产份额，直至珠海恒捷在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。”
二、华辰投资的相关情况说明
根据华辰投资的工商登记信息，华辰投资设立于 2013年 2月 5日，经营范围为：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
同时，根据华辰投资出具的《情况说明》，华辰投资的设立目的为购买资产、投资项目，截至本补充回复出具日，华辰投资投资的项目如下：1、股权投资类：除于 2015年 11月投资上海恩捷以外，暂不存在其他股权投资情形；2、合计 8,444.16平方米的商铺投资；3、组织研发人员对烟草加工过程废气治理及回收香料进行研究并取得发明专利。
如上所述，华辰投资为普通投资公司，不是专为本次交易设立和以持有标的
资产为目的公司。
综上所述，经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资不是专为本次交易设立的投资主体。
上述内容已在报告书“第十五节其他重要事项说明/十二、本次交易前Paul XiaomingLee及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”补充披露。
问题25：申请材料显示，本次交易完成后 Paul Xiaoming Lee及一致行动人持股比例上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前 Paul Xiaoming Lee及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易 Paul Xiaoming Lee及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排
（一）老股的锁定安排
公司控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族承诺自公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在 Paul XiaomingLee、李晓华、 Yan
Ma任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，合益投资及李晓明家族持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，合益投资及李晓明家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。
李晓明家族不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。
（二）新股的锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及珠海恒捷承诺，自其持有的对价股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易实施完成后，上海恩捷全体股东由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易前 Paul Xiaoming Lee及其一致行动人持有上市公司股份在本次交易实施后新增锁定期安排
本次交易之前，Paul Xiaoming Lee及其一致行动人，直接及通过合益投资间接控制公司47.26%的股权。本次交易之后，Paul Xiaoming Lee及其一致行动人将控制公司53.45%的股权。根据《证券法》第九十八条及《收购管理办法》第七十四条的规定，Paul Xiaoming Lee及其一致行动人针对在本次交易前持有的上市公司股份，就本次交易已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其自本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。
综上，经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易前 Paul Xiaoming Lee及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排及其通过本次交易新增股份的锁定安排符合《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
上述内容已在报告书“第二节上市公司基本情况/三控股股东及实际控制人/（三）在本次交易前，实际控制人持有公司的股份的锁定情况”、“第二节上市
公司基本情况/三控股股东及实际控制人/（四）本次交易前Paul XiaomingLee及其一致行动人持有上市公司股份在本次交易实施后新增锁定期安排”补充披露。
问题26：申请材料显示，创新股份于 2016年深交所上市。请你公司梳理上市时的相关承诺及其他信息披露内容，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市时的相关承诺及其他信息披露内容
根据上市公司提供的相关资料并，上市公司首发上市时的出具的相关承诺及履行情况如下：
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||||承||||||||承||履|
||序||诺||||||承诺||诺||行|
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||号||事||||||时间||期||情|
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|1||股份限售承诺||PaulXiaomingLee、 SherryLee、惠雁阳、Yan Ma、李晓华、王毓华、陈涛、丁泳、黄江岚、北京九和天诚投资有限公司（以下简称“九和天诚”）、李子华、马伟华（已离职）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国和”）、上海绿新包装材||1、股东合益投资承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。2、实际控制人李晓明家族承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在Paul Xiaoming Lee、李晓华、||2016年9月14日||2019年9月14日||正在履行||

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|料科技股份有限公司（以下简称”上海绿新”）、田友珊、王晓璐（已离职）、吴耀荣、许铭、杨跃、合力投资、合益投资、张虹、张明、张勇|Yan Ma任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的 25%，在上述人员离职后 6 个月内，不转让所持有的公司股份；如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本家族持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本家族仍将继续履行上述承诺。3、股东上海国和承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在承诺的持股锁定期满后两年内，计划以不低于每股净资产的价格减持完全部公司股票。4、股东合力投资承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、股东李子华承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。6、股东许铭承诺：自公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任公司董事期间，每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不转让所持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承|

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||||诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。7、丁泳、张勇、上海绿新、吴耀荣、田友珊、九和天诚、张虹、张明等承诺：自公司的股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。8、董事、高级管理人员Paul Xiaoming Lee、李晓华、许铭、马伟华（已离职）、王晓璐（已离职）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理首次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任公司董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数量不超过所持有的公司股份数量总数的 25%；在其离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。9、监事黄江岚、杨跃、陈涛承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理首次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任公司监事期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。||||
|2|股份减持承诺|PaulXiaomingLee、 SherryLee、惠雁阳、Yan Ma、王毓华、李晓华、上海国和、合益投资|（一）控股股东合益投资及实际控制人李晓明家族持股意向及减持意向的承诺1、合益投资及本家族作为公司的控股股东及实际控制人，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，合益投资及本家族减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。|2016年9月14日|2019年9月14日|正在履行|

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||||2、合益投资及本家族在公司上市后3年内不减持直接持有的公司股份；公司上市满 3 年后，合益投资及本家族每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。3、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于公司首次公开发行股票发行价的价格减持公司股份（若发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；持股锁定期满后的两年内，合益投资及本家族减持的股份总数不超过首次发行前合益投资及本家族直接或间接持有的全部股份的30%。4、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，合益投资及本家族通过二级市场减持公司股份的价格在满足合益投资及本家族已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。5、合益投资及本家族承诺将在实施减持时，提前 3 个交易日通过公司进行公告，并在 6个月内完成，同时按照证券交易所的规则、准确、完整地履行信息披露义务。（二）上海国和持股意向及减持意向的承诺1、在本企业承诺的持股锁定期满后两年内，拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式计划减持完全部公司股票，减持价格将不低于每股净资产的价格，具体的减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；具体减持方案将根据届时市场情况以及本企业的经营状况拟定。2、本企业承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，同时按照证券交易所的规则准确、完整地履行信息披露义务，但本企业持有公司股份低于5%以下时除外。3、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本企业应获得的公司现金分红由公司扣留，归公司所有；（2）如果未履行上述承诺事项，将根据法律法规的规定承担相应的法律责任。||||
|3|关于同业|PaulXiaoming|1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事|2012年11|长期|正在|

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||竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|Lee、 SherryLee、惠雁阳、Yan Ma、王毓华、李晓华、合益投资|的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司及其控股子公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺人及本承诺人控制的企业已对此进行生产、经营的，本承诺人承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。4、除对公司的投资以外，本承诺人将不在任何地方以任何方式投资或自营公司及控股子公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。|月10日||履行|
|4|稳定股价承诺|PaulXiaomingLee、 SherryLee、 YanMa、惠雁阳、王毓华、李晓华、林海舰、马伟华（已离职）、王晓璐（已离职）、熊炜、许铭、合益投资、创新股份|（一）公司股价稳定的承诺：公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发稳定股价义务。公司将同时或分步骤实施以下股价稳定措施：（1）以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。（2）在触发稳定股价义务时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向相关主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。（3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项|2016年9月14日|2019年9余14日|尚未触发稳定股价义务|

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|发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。但如果公司股价已经不满足触发稳定股价义务的条件时，公司可不再实施向社会公众股东回购股份；（4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。（二）公司控股股东及实际控制人关于履行稳定股价承诺：1、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东及实际控制人应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。控股股东及实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不高于人民币2,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东及实际控制人可中止实施增持计划。2、在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。3、在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。（三）公司董事和高级管理人员关于履行稳定股价承诺：1、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不高于其上一年度在公司领取的薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 30%。如上述期间公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可|

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||||中止实施增持计划。2、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。3、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。||||
|5|其他承诺|创新股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员（略）|创新股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺，关于失信补救措施的承诺及对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺|2016年9月14日|长期|正在履行|

经核查，截至本反馈意见回复出具日，上市公司首发上市承诺事项如期履行，不存在承诺超期未履行完毕的情况。
二、本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形
（一）关于避免同业竞争的承诺
经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷主要从事锂电池隔离膜的生产、销售和研发，与创新股份不存在同业竞争。
本次交易完成前，创新股份实际控制人为李晓明家族（Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa、惠雁阳），李晓明家族与创新股份不存在同业竞争。
本次交易完成后，创新股份将持有上海恩捷100%的股权，创新股份实际控制人不变，创新股份与其控股股东、实际控制及其控制的其他企业所从事的业务为不同领域；创新股份本次购买资产涉及标的公司上海恩捷与创新股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务具有显著区别。
因此，本次交易完成后，创新股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质上的同业竞争。
此外，本次交易中，创新股份实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、王毓
华、SherryLee及YanMa承诺：（1）本人目前没有直接或间接通过其直接或间接控
制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情形。（2）本人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。（3）如因本人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。
综上，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易不违反此前上市公司实际控制人、控股股东作出的关于避免同业竞争的承诺。
（二）关于股份限售承诺
根据本次交易方案，本次交易不涉及 Paul Xiaoming Lee及其一致行动人持有的上市公司股份转让事项。
本次交易中，上市公司实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa承诺：（1）本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或对外转让，直至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
同时本人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让；（2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
因此，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易不违反上市公司实际控制人此前所作出的股份限售承诺。
（三）关于不减持股份承诺
经核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人股份减持事项，本次交易不违
反该等承诺。
（四）关于关联交易的承诺
本次交易的交易对象Paul
Xiaoming
Lee、李晓华、王毓华、SherryLee及Yan
Ma为创新股份的实际控制人，珠海恒捷为创新股份的实际控制人李晓华控制的企业。因此，本次交易构成关联交易事项。创新股份已就本次交易履行了董事会及股东大会等关联交易决策程序。
本次交易中，上市公司实际控制人
Paul Xiaoming
Lee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa承诺：本次重组完成后，本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
因此，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易不违反上市公司实际控制人此前所作出的关于关联交易的承诺。
（五）关于股东一致行动承诺
经独立财务顾问及国浩律师核查，本次交易中，Paul
Xiaoming
Lee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa认定为一致行动人，并合并计算上述人员持有的上市公司的股票，因此本次交易不违反该等承诺。
（六）是否存在关于主营业发展的相关承诺与本次交易相冲突的情形
经独立财务顾问及国浩律师核查《云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》相关章节和承诺，上市公司在首次公开发行并上市时未就其未来业务发展作出过相关承诺，因此，本次交易不违反上市公司相关承诺的情形。
综上，经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易与前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形。
上述内容已在报告书“第十五节其他重要事项说明/十三本次交易与前期信息披露内容、承诺内容情况说明”补充披露。
问题27：申请材料显示，上海恩捷报告期内因安监、环保等受到五起行政处罚。请你公司补充披露整改情况及交易完成后上司公司保持合规运营的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、整改情况
上海恩捷在报告期内受到五起行政处罚，具体情况如下：
（一）2015年7月8日，上海市浦东新区公安消防支队向上海恩捷下发《行政处罚决定书》（沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号），因上海恩捷消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》，决定对上海恩捷处以罚款 3万元。上海恩捷于2015年7月13日缴纳了上述罚款。
（二）2015年11月11日，上海市浦东新区安全生产监督管理局下发《现场处理措施决定书》（沪浦安监管金桥出口加工区现决（2015）002号）及《责令限期整改指令书》（沪浦安监管金桥出口加工区责改（2015）0037号），因上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收即投入使用，无法保证安全生产，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》，决定暂停该三个二氯甲烷储罐的使用，经安监部门项目安全验收后方可重新投入使用；同时，责令上海恩捷于2015年12月31日前整改完毕。上海恩捷已及时完成了整改。
（三）2015年7月6日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 2041563316号），因上海恩捷排放污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以 2万元罚款。上海恩捷已于 2015年 7月 8日缴纳了上述罚款。
（四）2015年10月28日，上海市浦东新区城市管理行政执法局委托上海汇环环节检测有限公司出具的《污水检测报告》（汇环检字（2015）第SW1362号）
显示，上海恩捷于 2015年 10月 21日所排放污水水质超标，为此，上海恩捷被处罚款2.4万元。上海恩捷已于2016年1月13日缴纳了上述罚款。
（五）2016年6月7日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 2041664259号），因上海恩捷向排水设施排放的污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以警告。
经核查，在报告期内，上海恩捷受到的上述第一项消防处罚，上海恩捷及时予以整改并缴纳了罚款；2017年3月开始上海恩捷请相关供应商到项目现场对火灾报警联动系统存在的问题进行确认，并进行检修施工。截至本反馈意见回复出具日，相关问题的检修已经施工完毕且经消防主管部门验收确认合规。另根据上海市浦东新区公安消防支队于2017年3月6日出具的《证明》，经查询《消防监督管理系统》内日常监督管理数据，该单位于 2015年 7月 8日因火灾自动报警系统存在故障，存在消防设施未保持完好有效的行为，收到我支队编号为沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号的《行政处罚决定书》；2017年 3月 3日，我支队依法派员对该单位上述火灾隐患进行复查，经检查，该单位的火灾自动报警系统运行情况良好，故复查合格；2015年1月1日至今，上海恩捷无其他重大火灾隐患和消防相关的违法行为的记录。
上海恩捷所收到的第二项安全生产方面的整改指令，并不是直接的行政处罚措施，上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收，上海恩捷在收到安全生产整改指令之时，暂停三个二氯甲烷储罐的使用，截至本反馈意见回复出具日，上海恩捷完成整改措施待完成验收。另根据上海市浦东新区宣桥镇安全生产监察队于2017年2月24日出具的《证明》，上海恩捷自2015年1月至出具证明之日，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受重大处罚的情况。
上海恩捷因排放污水水质超标问题受到了上述第三项至第五项处罚，上海恩捷在收到处罚决定后及时缴纳了罚款，并立即采取了整改措施，加装了污水处理过滤网。根据上海南汇工业园区于2017年2月22日出具的《证明》，自2015年 1月 1日至证明出具之日，上海恩捷能够严格遵守国家和地方有关环保的法律、法规和规章，符合有关环保要求，不存在违反国家和地方有关环保的法律、法规
和规章的行为，未发生环境污染事故，不存在因违反国家和地方有关环保的法律、法规或规章而遭受重大处罚的情况。
经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷主要排放污染物有废水、化学需氧量、氨氮、二氯甲烷、非甲烷总烃、二氧化硫、二氧化氮、烟尘。上海恩捷环保设施建立及运行的环保投入共计988万，来自上海恩捷的自有资金。在废气方面，有喷淋塔、UV光解装置、活性炭吸附装置等进行处理后排放；在废水方面，食堂含有污水经隔油预处理后与办公生活污水一起纳入市政管网；在噪声治理上，通过选取低噪声设备、消声减振、厂房隔声、距离衰减等降低；在固体废物方面，危险废物委托有资质的危废处理单位处理，一般工业固废经收集后统一出售给专门回收单位，生活垃圾委托环卫部门清运。截至本反馈意见回复出具日，上海恩捷各项环保设施运行正常。
根据上海恩捷提供的资料，并经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷逐步建立了规范的环境保护管理制度，严格按照相关要求开展生产，遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例。上海恩捷建立了规范的安全生产责任体系，严格按照相关要求开展安全生产管理工作。上海恩捷定期、不定期到各部门开展现场检查工作，检查内容包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并对各部门相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门改善合规运营情况。
综上，从上述处罚性质以及处罚依据判断，上海恩捷所受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为引致的行政处罚，同时考虑到在上述行政处罚事项发生后，上海恩捷积极缴纳了罚款并进行了认真整改，经相关主管部门出具的证明文件确认其未受到重大处罚，规范情况良好，上述处罚对上海恩捷的持续经营影响较小，对本次交易不构成实质性障碍。
二、交易完成后上市公司保持合规运营的相关安排
上市公司目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，包括安全环境管理制度，并设置安全环境事务部负责上市公司及其下属公司的安全和环保工作管理。
本次交易完成后，上海恩捷成为创新股份全资子公司，纳入创新股份管理范
畴，创新股份按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对上海恩捷进行统一管理，加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，确保创新股份及其内部有关职能部门能够及时、迅速、充分了解上海恩捷的生产等情况，对上海恩捷的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
综上所述，独立财务顾问及国浩律师认为，上市公司已补充披露上海恩捷受到行政处罚后的整改情况，同时，上市公司已制定和实施一系列内控制度，从而保障其合法合规经营，不会对本次交易产生实质性法律障碍，不会对本次交易后上市公司产生重大不利影响。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况/十上海恩捷涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况/（二）受到的行政处罚情况说明”补充披露。
问题28：请你公司补充披露上海恩捷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海恩捷的行业类别、产品情况
上海恩捷主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，其采用湿法工艺路线生产制造隔离膜，主要产品可分为两类：（1）基膜，根据型号不同，可分为常规型及高倍率型隔离膜，厚度可在5-30μm调整；（2）涂布膜，可以大致分为单面涂布膜（水性、油性）、双面涂布膜（水性、油性）。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上海恩捷
所处的行业为“C29橡胶和塑料制品业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），属于“C2921塑料薄膜制造”，不属于重污染行业。根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号），国家对矿山、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实施安全生产许可制度。上海恩捷无需取得安全生产许可。上海恩捷主要产品不属于《环境保护综合目录（2015版）》所列示的高污染、高环境风险产品。
此外，根据上海恩捷的说明并经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷在生产过程中主要用到的二氯甲烷属于国家安全生产监督管理总局等十部门联合颁发的《危险化学品目录 2015版》所列的危险化学品。根据国家安全生产监督管理总局提出的《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》中的计算方式，上海恩捷使用的危险化学品不构成重大危险源。根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条，“本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业(危险化学品生产企业除外，以下简称企业)。”危险化学品使用量的数量标准（2013年版）未规定二氯甲烷的使用量，仅规定可甲烷、一氯甲烷、三氯甲烷最低年使用量 1800吨。二氯甲烷并未列入危险化学品使用量的数量标准中，因此，上海恩捷不属于须办理危险化学品安全生产许可证的企业。所以，上海恩捷生产经营过程中不存在高危险的情况。
二、上海恩捷环境保护情况及安全生产情况
（一）相关行政处罚及污染治理情况详见本反馈意见回复问题27之回复。
（二）环境保护及安全生产相关的投入
根据上海恩捷提供的资料，最近三年相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度||安全生产方面支出||环保方面支出||消防方面支出||合计|
|1||2014年度||4.87||252.16||0.55||257.58||
|2||2015年度||28.49||330.69||6.18||365.36||
|3||2016年度||61.99||288.52||8.68||359.19||
|4||2017年1-6月||1.42||358.70||43.89||404.01||
|总计||||96.77||1,230.07||59.30||1,386.14||

综上，经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，上海恩捷生产经营过程中不存在高危险、重污染情况，上海恩捷已建立安全生产和环境保护的内部制度，在报告期内未发生重大安全生产责任事故及环境污染事故。报告期内，上海恩捷存在相关行政处罚，积极缴纳了罚款并进行了认真整改，规范情况良好，该等行政处罚对上海恩捷的持续经营影响较小，对本次交易不构成实质性障碍。截至本反馈意见回复出具日，上海恩捷生产经营活动符合安全生产和环境保护等相关法律法规的要求。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况/十四上海恩捷其它情况说明/（三）上海恩捷不存在高危险、重污染情况的说明”补充披露。
问题29：申请材料显示，本次交易拟向不超过 10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。请你公司：1）补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。
2）结合本次交易停牌期间及停牌前六个月增资情况，补充披露募集配套资金金额是否符合我会监管问答规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施
（一）配套募集资金发行金额测算过程
本次募集配套资金发行金额是根据本次交易募投项目所需金额，并对照中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定测算确定的。
2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次配套募集资金的相关议案，配套募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||自有资金/自筹|配套资金||
||项目|投资金额|||实施主体|
|号|||资金投入|投入||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线|90,000.00|13,500.00|76,500.00|珠海恩捷|
|2|支付中介机构费用|3,500.00|0.00|3,500.00|上市公司|
|合计||93,500.00|13,500.00|80,000.00||

中介费用为公司因本次交易聘请的独立财务顾问及证券服务机构预计支付的费用。
隔膜 1期年产量达 41,666.67万平方米的 5条湿法生产线项目预计投资总额 90,000.00万元，其中建设投资 87,333.33万元，铺底流动资金 2,708.33万元。具体构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资金额（万元）||占项目投资比例（%）|
|1||建筑工程费用||0.00||0.00||
|1.1||其中：生产车间||0.00||0.00||
|1.2||综合大楼||||||
|1.3||其他||||||
|2||设备购置||84,833.33||94.21%||
|2.1||其中：进口设备||76,500.00||84.96%||
|2.2||国产设备及其他配套设备||8,333.33||9.25%||
|2.3||工器具及家具购置费||||||
|3||安装费用||||||
|4||土地使用费||||||
|5||项目前期费用||||||
|6||基本预备费||5,208.33||5.79%||
|||总投资||90,041.66||100%||

上海恩捷拟用自有资金13,500.00万元投入隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的 5条湿法生产线项目，资金缺口为 76,500.00万元。募投项目资金缺口合计80,000.00万元。
因此，上市公司根据本次交易募投项目所需金额，并对照中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定，确定本次募集配套资金发行金额为不超过 80,000.00
万元。
（二）发行数量的测算过程
本次募集配套资金总额预计为不超过 80,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司总股本为 136,450,000股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%，即 27,290,000股。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（三）发行数量的确定程序
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：
1、上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件；
2、上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日；
3、在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发行价格；
4、按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%（即不超过 27,290,000股）的条件，二者孰低为最终发行数量。
（四）募集资金失败的补救措施
上市公司本次募集配套资金不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 27,290,000股。（取两者融
资金额的孰低值）。其中，76,500.00万元用于隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的 5条湿法生产线项目，3,500.00万元用于支付本次交易中介机构费用。如果本次交易完成后，由于不可预见的风险因素导致本次交易募集配套资金失败或者实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
上市公司盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流。根据上市公司最近两年的发展状况，上市公司每年的净利润及经营活动产生的现金流量净额均在 1亿元以上，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，标的公司将可以将部分自有资金用于募投项目建设，缺口部分将通过债务融资进行筹集。创新股份于2016年9月上市，募集资金到位后，净资产大幅增加及资产负债率大幅下降，截至 2016年末，创新股份净资产为 15.73亿元，资产负债率为16.79%，且无银行借款。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司完全可以通过银行借款予以补足。但是通过债务融资，会极大地提升上市公司的资产负债率，增加财务费用，加大上市公司的财务风险。
二、募集配套资金金额符合证监会监管问答规定
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份购买资产交易价格为555,000.00万元，该作价中含交易对方在本次交易停牌前六个月内以现金增资。其中，2016年10月，原股东增资 70,000.00万元，7,062.15万元计入注册资本，剩余 62,937.85万元计入资本公积；2016年12月，珠海恒捷货币出资8,761.18万元，1,592.95万元计入注册资本，剩余7,078.23万元计入资本公积，以上合计出资占标的公司总股本的22.24%。
根据上述规定，本次交易中，拟购买资产的交易价格=555,000.00万元
-555,000.00万元x22.24%=431,581.62万元。本次拟募集配套资金金额未超过拟购买资产交易价格。
综上，经核查，独立财务顾问和国浩律师认为，本次交易募集配套资金金额符合中国证监会的相关规定。
上述内容已在报告书“第七节募集配套资金/一募集配套资金的金额”、“第七节募集配套资金/二募集配套资金的股份发行情况/（三）发行股份数量”、“第七节募集配套资金/七关于本次募集配套资金其它相关事项的说明/（一）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响”、“第七节募集配套资金/五本次募集配套资金的合规性分析”补充披露。
问题30：申请材料显示，交易对方先进制造基金的普通合伙人为国投创新投资管理有限公司。请你公司补充披露先进制造基金的股权控制关系、实际控制人，以及是否需履行其他审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、先进制造基金的股权控制关系、实际控制人
截至本反馈回复出具之日，先进制造基金的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||类别||出资额（万元）||出资比例|
|1||国投创新投资管理有限公司||普通合伙人||2,000.00||0.10%||
|2||中华人民共和国财政部||有限合伙人||600,000.00||30.00%||
|3||国家开发投资公司||有限合伙人||400,000.00||20.00%||
|4||工银瑞信投资管理有限公司||有限合伙人||348,000.00||17.40%||
|5||上海电气(集团)总公司||有限合伙人||100,000.00||5.00%||
|6||广东粤财投资控股有限公司||有限合伙人||100,000.00||5.00%||
|7||浙江省产业基金有限公司||有限合伙人||100,000.00||5.00%||
|8||江苏省政府投资基金(有限合伙)||有限合伙人||100,000.00||5.00%||
|9||辽宁省产业(创业)投资引导基金管理中心||有限合伙人||100,000.00||5.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|重庆两江新区承为企业管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|50,000.00|2.50%|
|11|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|50,000.00|2.50%|
|12|云南省投资控股集团有限公司|有限合伙人|50,000.00|2.50%|
|合计|||2,000,000.00|100.00%|

根据先进制造基金现有合伙协议的约定，先进制造基金由其普通合伙人国投创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，先进制造基金系由国投创新实际控制。
国投创新的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||认缴出资比例|
|1||中国高新投资集团公司||4,000.00|||40.00%||
|2||广东鸿发投资集团有限公司||2,000.00|||20.00%||
|3||上海通圆投资有限公司||1,200.00|||12.00%||
|4||上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）||1,000.00|||10.00%||
|5||宏达控股集团有限公司||1,000.00|||10.00%||
|6||航天投资控股有限公司||533.30|||5.33%||
|7||东莞信托有限公司||266.70|||2.67%||
|合计||||10,000.00|||100.00%||

根据国投创新的公司章程，国投创新董事会由5名董事组成，其中，中国高新投资集团公司推荐2名董事，航天投资控股有限公司推荐 1名董事，广东鸿发投资集团有限公司推荐1名董事，上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）推荐1名董事。
根据国投创新的股权结构及董事会组成，独立财务顾问及国浩律师认为，国投创新无实际控制人，理由如下：
（一）国投创新单一股东无法控制股东会
国投创新的第一大股东中国高新投资集团公司持有国投创新40%的股权，未达到50%。国投创新第二大、第三大、第四大及第五大股东分别持股10%以上，
且合计持股达到42%。根据先进制造基金的书面确认，国投创新股东间无一致行
动。因此，国投创新任一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响。
（二）国投创新单一股东无法控制董事会
根据国投创新的公司章程，其董事会一般事项须由全体董事或授权代表中的过半数通过方能生效，特殊事项须经全体董事的三分之二以上通过，并对于股东有权推荐的董事人数进行了明确规定，国投创新任何单一股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
综上，独立财务顾问及国浩律师认为，先进制造基金系由国投创新实际控制，国投创新无实际控制人，因此，先进制造基金无实际控制人。
二、先进制造基金是否需要其他审批
根据先进制造基金合伙协议的规定，先进制造基金投资委员会对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策，项目投资决策需投资委员会全体成员一致同意方可通过。先进制造基金已召开投资委员会会议决议，投资委员会全体委员一致同意本次交易事项。
为此，先进制造基金出具说明：“针对本次交易，本企业已召开投资委员会会议并形成了合法有效的决议，投资委员会全体委员一致同意本次重大资产重组事项。关于本次交易，本企业已经履行了全部对外投资程序，投资程序已经满足现行所有法律、法规、相关监管机构以及本企业内部管理制度的要求。”
综上，独立财务顾问及国浩律师认为，就本次交易，先进制造基金已履行了全部对外投资程序。
上述内容已在报告书“第三节本次交易对方基本情况/二本次交易对方详细情况/（八）先进制造产业投资基金（有限合伙）/3、股权结构及控制关系”、“第三节本次交易对方基本情况/二本次交易对方详细情况/（八）先进制造产业投资基金（有限合伙）/9、本次交易的审批情况说明”补充披露。
问题31：请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并
出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次审计评估的效力进行核查并发表明确意见。
【回复】
根据中企华评估、大华会计师出具的确认意见/书面说明，并经独立财务顾问及国浩律师查验中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，查询日期：2017年 8月20日），中企华评估、大华会计师的证券服务机构资格的具体情况如下：
一、评估机构
自报告期初至中企华评估确认意见的出具日，中企华评估不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，本次重大资产重组项目的签字人员未收到调查、涉案通知，未受到监管机构的限制。中企华评估及相关经办人员均具备参与本次重大资产重组的从业资格和条件。
二、审计机构
自报告期初至“大华特字[2017]003406号”《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门立案调查的情况说明》（以下称“情况说明”）出具日（2017年8月10日），大华会计师事务所存在如下被监管部门立案调查的情形：
2016年5月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在新闻发布会上宣布对大华会计师事务所、瑞华会计师事务所、北京兴华会计师事务所、银信评估资产有限公司、辽宁元正评估资产有限公司、中和评估资产有限公司等6家审计、评估机构正式启动立案调査程序。
根据大华会计师事务所出具的情况说明，上述立案调查程序事项对大华会计师事务所证券、期货相关业务资格没有影响。按照中国证监会现行规定，立案调查期间不影响其正常从事证券、期货相关的审计业务工作，大华会计师事务所已在会项目和新承接项目将照常进行。上述立案调查程序涉及的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过本次重组项目的审计工作，本次重组项目审计的签字注册会计师高世茂、马碧玉、康文军、杨利琳也均未参与被立案调查项目的审计工作。上述立案调查程序对本次重组不构成影响。
综上所述，独立财务顾问及国浩律师认为，截至确认意见/情况说明出具日，本次重组的审计及评估机构不存在影响或限制其参与本次重组的业务资格或能力的情形，对本次重组不构成实质性不利影响或法律障碍，不对本次重组财务数据的有效性产生重大影响。
上述内容已在报告书“第十五节其他重要事项说明/十三本次重组的审计及评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明”补充披露。
（本页无正文，为《云南创新新材料股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（171151号）之反馈意见回复》之盖章页）
云南创新新材料股份有限公司年 月 日