证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－039深圳市沃尔核材股份有限公司
关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。
5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。
鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。
6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。
7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。
8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》和《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。
9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。
10、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。
11、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股。
12、2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计42,899股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格、资金来源及调整依据
（一）调整依据
根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”的相关规定，“若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材A股股票进行回购”
公司2011年年度股东会审议通过了《关于<2011年度利润分配预案>的议案》，确定2011年度利润分配方案为：以公司现有总股本293,455,345股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，2011年度权益分派股权登记日为：2012年5月31日，除权除息日为：2012年6月1日，资本公积金转增股份于2012年6月1日直接计入股东证券账户。
公司2012年年度股东会审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，确定2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本440,183,017股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司2012年年度权益分派实施公告》，2012年度权益分派股权登记日为：2013年5月23日，除权除息日为：2013年5月24日，资本公积金转增股份于2013年5月24日直接计入股东证券账户。
（二）回购数量
9名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计42,899股，占其限制性股票授予总数的25%，占公司股本总额的0.0075%。回购人员名单及数量如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|回购人员姓名|原授予限制性股票数量（股）|调整后尚未解锁限制性股票数量（股）|回购数量（股）|
|1|谢利军|6,000|2925|2925|
|2|宋宝彩|7,000|3413|3413|
|3|徐静|11,000|5362|5362|
|4|张春梅|5,000|2437|2437|
|5|戴赛辉|5,000|2437|2437|
|6|史宇正|22,000|10725|10725|
|7|严明|11,000|5363|5363|
|8|刘惠清|11,000|5362|5362|
|9|吴志勇|10,000|4875|4875|
|合计||88,000|42,899|42,899|

(三)回购价格
因公司2014年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为3.738元/股。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、公司独立董事对《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章激励计划变更、终止”的相关规定，公司限制性股票激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人因离职或岗位调整已不符合激励条件。我们同意由公司将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司董事会本次回购注销行为符合《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定,
流程合规，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司监事会对《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人因离职或岗位调整已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计42,899股全部进行回购注销，回购价格为3.738元/股。本次回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
五、广东华商律师事务所就公司第三次回购注销部分已不符合激励条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见书
经核查，广东华商律师事务所律师认为：
（一）公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《股权激励计划（草案修订稿）》关于公司回购注销限制性股票的条件要求，该回购注销履行的程序符合《管
理办法》、《备忘录》、和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、公司本次回购注销部分限制性股票股本结构变动表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例（%）|（+，-）|数量|比例(%)|
||189,180,536|33.22||||
|一、有限售条件股份||||189,137,637|33.22|
||1,053,000|||||
|股权激励限售股||0.18|-42,899|1,010,101|0.18|
||188,127,536|||||
|高管锁定股||33.04||188,127,536|33.04|
||380,250,361|66.78|||66.78|
|二、无限售条件股份||||380,250,361||
||569,430,897|||||
|三、股份总数||100||569,387,998|100|

七、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
根据公司于2012年2月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2015年4月29日