广发证券股份有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或者“公司”）2018年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对奥飞娱乐 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
2018年 1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，公司非公开发行股票50,215,206股，募集资金总额为699,999,971.64元。扣除股票发行相关费用人民币 21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14元。该募集资金已于 2018年 1月 3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。
截至2018年12月31日，公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益 2,989,765.53元。公司通过募集资金账户累计支付股票发行相关费用已使用募集资金 2,280,215.21元，累计直接投入项目运用的募集资金147,579,049.01元，累计补充流动资金已使用募集资金140,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 300,000,000.00元，已归还暂时性补充流动资金 16,000,000.00元，剩余募集资金余额 110,256,538.66元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2013年11月8日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
（三）2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
公司2018年1月非公开发行股票募集资金用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。详见本核查意见附表1。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2018年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3亿元暂时补充流动资金，广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2018年12月31日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金30,000.00万元，已归还暂时性补充流动资金1,600.00万元，暂时补充流动资金余额为28,400.00万元。
5、节余募集资金使用情况
2018年非公开发行股票募集资金暂不存在节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
2018年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2018年12月31日，募集资金专户余额为11,025.65（含息）万元。
（四）募集资金投向变更的情况
于调整募集资金投资计划的议案》，该议案拟进行IP资源建设项目部分募投子项目的变更和部分募投项目实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。该事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。详见2018年12月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）。
2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
二、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对奥飞娱乐募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行专户对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
三、保荐机构的核查意见
经核查，奥飞娱乐有效执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2018年 1月 1日至2018年12月31日，奥飞娱乐变更募集资金用途事项尚需经股东大会审议通过，公司不存在节余募集资金使用情况、不存在超募资金使用情况。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对奥飞娱乐2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1、募集资金使用情况对照表
附件1：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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|募集资金总额|||69,999.9972|||本年度投入募集资金总额|28,757.90||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|28,757.90||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|IP资源建设项目|否|130,018.50|40,200.00|11,284.70|11,284.70|28.07%|-|4,204.60|不适用|否|
|IP 管理运营体系建设项目|否|51,074.10|9,684.58|3,473.20|3,473.20|35.86%|-|-58.64|不适用|否|
|永久性补充流动资金|否|54,007.40|18,000.00|14,000.00|14,000.00|77.78%|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||235,100.00|67,884.58|28,757.90|28,757.90|42.36%|-|4,145.96|||
|超募资金投向|-||||||||||

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|归还银行贷款（如有）||-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）||-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|-|
|合计||235,100.00|67,884.58|28,757.90|28,757.90|42.36%|-|4,145.96|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金 11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已置换募集资金 11,242.42 万元。||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2018年12月31日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金30,000.00万元，已归还暂时性补充流动资金1,600.00万元，暂时补充流动资金余额为28,400.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|后续用于募集项目付款，按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|