重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
2017年 9月
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书声 明
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华森制药”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书目 录
第一节本次证券发行基本情况 ........................................................................ 4一、本保荐机构指定保荐代表人情况 ............................................................. 4二、本次发行的项目协办人员及其他人员 ...................................................... 5三、发行人基本情况 ...................................................................................... 5四、本保荐机构与发行人的关联关系 ............................................................. 6五、本保荐机构内部审核程序简介及审核意见 ............................................... 6第二节保荐机构承诺事项 ............................................................................... 9第三节对本次证券发行的推荐意见 .............................................................. 10一、推荐结论 ............................................................................................... 10二、关于本次证券发行履行的决策程序 ........................................................ 10三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .............................................. 11四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 .................................. 12五、发行人的主要风险及未来发展前景 ........................................................ 20六、对发行人募集资金投资项目的核查意见 ................................................. 30七、对发行人独立运行情况的核查意见 ........................................................ 30八、对发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见 ................. 31
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构指定保荐代表人情况
（一）本保荐机构
本保荐机构系根据中国证监会《关于核准设立第一创业摩根大通证券有限责任公司的批复》（证监许可[2010]1929号）批准，由第一创业证券股份有限公司和J.P. Morgan Broking（HongKong） Limited共同出资设立，承继了第一创业证券股份有限公司的股票、公司债券的承销和保荐业务，并按照法律法规的要求履行和承担所有的保荐职责。
（二）保荐代表人
1、梁咏梅：女，注册保荐代表人。硕士研究生学历，注册会计师。现任第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部经理，参与多个融资项目，包括威龙葡萄酒股份有限公司IPO、珠海润都制药股份有限公司IPO、第一创业证券股份有限公司IPO、上海麦杰科技股份有限公司IPO、浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行、浙江亚太机电股份有限公司非公开发行和东华能源股份有限公司非公开发行，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
2、姚琳：女，保荐代表人。本科学历，注册会计师。曾先后在第一创业证券、摩根士丹利华鑫证券、世纪证券、第一创业摩根大通证券的投资银行部或质量控制部从事投资银行业务及相关的审核工作，参与及审核的项目主要包括东南网架股份有限公司IPO、浙江新嘉联电子股份有限公司IPO、杭州巨星科技股份有限公司IPO、浙江富丽达股份有限公司IPO、浙江赞宇科技股份有限公司IPO、塔牌集团 2009年可转债项目、欣旺达电子股份有限公司IPO、洛阳北方玻璃技术股份有限公司IPO、上海麦杰科技股份有限公司、中工国际 2009年重大资产重组、东电B转A重大资产重组、湖南金叶众望科技股份有限公司IPO、徐工机械 2013年可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书二、本次发行的项目协办人员及其他人员
（一）项目协办人
苏健
（二）项目组其他人员
赵梓杰、张德平、刘宁
三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
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|公司中文名称|重庆华森制药股份有限公司|
|公司英文名称|Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.|
|注册资本|36,000万元|
|法定代表人|游洪涛|
|股份公司成立日期|2015年8月25日|
|公司住所|重庆市荣昌区工业园区|
|电话号码|023-67038855|
|传真号码|023-67622903|
|邮政编码|402460|
|互联网网址|http://www.pharscin.com/|
|电子信箱|IR@pharscin.com|
|经营范围|粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药（铝碳酸镁）、原料药（甲磺酸加贝酯）、软胶囊剂（以上具体生产项目经国家相关认证许可后方可执业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售。【依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）本次证券发行情况
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|发行股票类型|人民币普通股（A股）|
|发行股数|不超过4,006万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例不低于10%，本次发行不涉及老股转让|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行方式|采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会许可的其他方式|
|发行对象|符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立A股股票账户的|

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||境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式|余额包销|

四、本保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序简介及审核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）内部审核程序
内核小组依据一创摩根内核工作程序对发行人首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
1、项目通过立项审核后，由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审，对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪；
2、项目组成员在申报材料制作完成后，将相关申报资料上报质控部初审，申报材料原则上应完备齐全；
3、质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查，并将申报
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书材料送达项目主审进行初审，项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内，向质控部提交书面反馈意见；
4、质控部审核人员汇总现场核查关注到的问题及项目主审反馈意见，上报质控部主管，经质控部主管同意后，将初审意见发送项目组，项目组应在五个工作日内对初审意见进行书面回复；
5、质控部主管对初审意见书面回复无异议后，由质控部组织召集项目预审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部主管、法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加；
6、项目经过预审会审议后，项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料，可向质控部提出内核小组会议申请。质控部在征得法律合规部邮件同意后，将内核小组会议申请呈报内核负责人；
7、经内核负责人同意后，由质控部组织召开内核小组会议，内核小组会议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前五个工作日以邮件或书面形式送达内核小组成员；
8、参加内核小组会议并进行表决的人数不少于 7人。参加会议的内核小组成员经过充分讨论对是否表决形成共识后应就是否同意项目申报进行投票表决，表决内容为同意申报和不同意申报两种，每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的 2/3以上（含2/3）时视为同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。
内核小组成员（时任）由公司若干资深投资银行业务人员及相关部门负责人组成，并可根据需要由内核负责人提请首席执行官决定聘请公司外部专业人士列席内核小组会议。
（二）内核意见
2016年5月18日，一创摩根召开内核工作预审会审议了发行人首次公开发行股票并上市申请文件，对发行人申请首次公开发行股票可能存在的问题及风险与项目组成员进行了充分交流及讨论。根据项目组对内核工作会议反馈问题的答
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书复，2016年5月31日，一创摩根召开内核小组会议，该次会议由内核小组组长（时任）主持，参加内核小组会议的委员7人，经表决后作出了一致同意推荐本项目的内核意见。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构还就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后认为：
发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规的规定，且发行人主营业务突出，业务快速增长，在国内细分行业中处于领先地位，发展前景良好。同时，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展，因此决定同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、关于本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会批准
2016年4月30日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过与本次发行有关的议案，包括本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项。
2017年 5月 3日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》，同意原议案的决议有效期延长12个月。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录和决议，保荐机构经核查认为，发行人该次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（二）股东大会批准
2016年 5月 18日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过有关本次发行的相关议案，包括本次发行股票的种类及数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。2017年 5月 18日，发行人召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》及《关于<关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期延长的议案》，同意原议案的决议有效期延长 12个月，即延长至2018年5月17日。
根据发行人提供的股东大会通知、记录和决议，保荐机构经核查认为，发行人该次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
保荐机构认为，发行人本次发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据保荐机构核查，并参考发行人会计师出具的《审计报告》（大华审字[2017]007593），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据保荐机构核查，并参考发行人会计师出具的《审计报告》（大华审字[2017]007593），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人是否符合该等发行条件进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定的相关具体发行条件，具体意见请见下文第四部分。发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由重庆华森制药有限公司（以下简称“华森有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。2015年 7月 30日，华森有限全体股东签订《发起人协议》，一致同意以其所拥有华森有限截至2015年5月31日经审计的母公司账面净资产值 320,571,845.36元，按照 1: 0.9358的比例折合成股份公司股本 3亿股，整体变更为股份有限公司。
2015年 8月 19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000816号《验资报告》，确认发起人的上述出资已全部足额到位。2015年 8月 25日，公司重庆市工商行政管理局荣昌区分局完成工商变更登记，并领取了注册号为 500226000003922的企业法人营业执照，注册资本为 3亿元人民币。
经核查发行人历年工商登记资料、股东大会决议、《公司章程》，本保荐机构认为：发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》规定需要发行人终止的情形、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条规定。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书2、发行人已持续运营三年以上
经查阅发行人历年工商登记资料、历年公司工商年检资料、历次验资报告、历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查，本保荐机构认为：发行人系由重庆华森制药有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间已在3年以上，符合《首发管理办法》第九条规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经查证发行人历次验资报告、营业执照、发行人《公司章程》及截至招股说明书签署日的土地使用权、房产、专利权等权属证明文件，本保荐机构认为：发行人的注册资本经历次验资报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2016]000750号《历次验资复核报告》验证已足额缴纳。发行人系华森有限整体变更设立，原有限公司的全部资产和负债均由发行人承继。截至本发行保荐书签署日，除原有限公司所拥有的部分境外商标权之名称变更手续仍在办理中，其余各项资产的名称变更手续均已完成，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
经核查发行人营业执照、公司章程、现场查看主要生产经营场所，查阅行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，走访相关主管部门，本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条规定。
5、发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员亦未发生重大变化，实际控制人未发生变更
公司主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖消化系统、耳鼻喉科、精神神经系统、心脑血管类用药等多个用药领域。报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。
本保荐机构通过查阅发行人工商档案、董事会、股东大会资料，对发行人董
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书事及高级管理人员进行访谈，对公司董事和高级管理人员变动核查情况如下：
（1）发行人董事变化情况
报告期初，发行人前身华森有限董事会共有三名董事，分别为游谊竹、游洪涛、刘小英。
2015年 7月，游谊竹因个人事务繁忙申请辞去董事职务。2015年 7月 29日，华森有限召开股东会，全体股东一致同意游谊竹辞去董事职务，同时选举王瑛担任华森有限董事，并同意王瑛辞去华森有限监事职务。
2015年8月19日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生第一届董事会。董事会由5名董事组成，暂无独立董事，设董事长1人。包括：游洪涛（董事长）、刘小英、王瑛、游永东、游园。
2015年 9月 14日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，选举王桂华担任公司独立董事。
2015年11月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，选举高学敏担任公司独立董事。
2016年 2月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，选举杭永禄担任公司董事。
2016年 3月 12日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，选举杨庆英担任公司独立董事。
2016年3月31日，游园因个人原因向公司董事会办公室递交辞呈，辞去公司董事职务。根据公司章程，其辞呈递交至董事会办公室之日起生效。
2016年 4月 25日，公司召开 2015年年度股东大会，选举梁燕担任公司董事。
截至本发行保荐书签署日，公司董事会成员包括：游洪涛（董事长）、刘小英、王瑛、游永东、梁燕、杭永禄、王桂华、高学敏、杨庆英，其中王桂华、高学敏、杨庆英为独立董事。
（2）发行人高级管理人员变动情况
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书报告期初，游洪涛任总经理，刘小英任副总经理，孙建国任财务总监。
2014年 7月，孙建国已达法定退休年龄，正常退休。2014年 8月 11日，任鑫开始担任华森有限财务总监。
2015年8月19日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决议聘任刘小英担任公司总经理，王瑛、杭永禄担任公司副总经理，任鑫担任公司财务总监，游雪丹担任公司董事会秘书。
2015年 10月 18日，任鑫由于个人原因辞去财务总监职务并离开公司。
2016年2月19日，公司召开第一届董事会第四次会议，聘任彭晓燕担任公司财务总监。
截至本发行保荐书签署日，发行人高级管理人员包括：刘小英（总经理）、王瑛（副总经理）、杭永禄（副总经理）、游雪丹（董事会秘书）、彭晓燕（财务总监）。
本保荐机构经核查认为：发行人董事、高级管理人员的变化情况，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的程序。发行人董事和高级管理人员团队总体上保持稳定，未发生重大变化。发行人新引进的董事及高级管理人员，符合公司规模发展趋势，也有利于公司内控制度的完善和治理水平的提升。
报告期内公司营业规模持续扩张，盈利能力不断提升，经营业绩保持持续上升的趋势，因此发行人上述董事、高级管理人员的变动对公司经营管理无实质影响，最近三年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
发行人最近三年共同实际控制人为游谊竹、游洪涛、王瑛，没有发生变更。
综上所述，本保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变动，实际控制人没有发生变更。符合《首发管理办法》第十二条规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经核查发行人工商登记资料、历次股权转让的《股权转让协议》、股东会决
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书议，访谈股权转让当事人，取得控股股东、实际控制人持有发行人股份的声明。
本保荐机构认为：发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人的其他股东不存在受控股股东、实际控制人支配的情形，符合《首发管理办法》第十三条规定。
（二）发行人规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、辅导期间，本保荐机构、审计机构及发行人律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训。发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、根据发行人会计师出具的《内控鉴证报告》并经本保荐机构核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据工商、税务、土地、环保、社保等政府主管部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人不存在下列情形：
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容。
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度，截至2017年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书3、根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，除按照法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更会计政策外，均选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及发行人独立董事对发行人关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行的评价，并经保荐机构核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据发行人会计师出具的《审计报告》，本保荐机构对以下事项进行了核查：
（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计为 18,790.54万元，超过人民币 3,000万元（净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 14,405.51万元，超过人民币 5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计为 144,689.04万元，超过人民币 3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
（3）发行前股本总额为 36,000万元，不少于人民币 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（4）截至 2017年 6月 30日，公司无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为10.44%，不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书项的规定。
（5）公司截至2017年6月30日不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、根据发行人会计师出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
五、发行人的主要风险及未来发展前景
（一）主要风险
本保荐机构通过访谈管理层、了解行业竞争情况和特点、分析行业发展趋势、分析发行人的优势、劣势及主要财务指标等途径，对发行人可能存在的风险进行了审慎核查，并核查了招股说明书中有关发行人风险因素的披露。本保荐机构认为：发行人的主要风险已在招股说明书中进行了充分、恰当地披露和揭示。具体如下：
1、行业及市场相关的风险
（1）药品价格下降风险
2015年 6月 1日前，国家对药品价格实行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降价趋势仍将继续。截至本发行保荐书签署之日，公司有 17个品规列入《国家基本药物目录》，48个品规列入《国家医保目录》，其中，公司生产的主要产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒和长松（聚乙二醇 4000散）均列入了《国家医保目录》。药品价格下降将对公司的销售收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。
（2）主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目录》的风
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书险
报告期内，公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）为《国家医保目录》乙类品种，并被增补为重庆、上海、浙江、湖北、山东、江苏、广东、四川《基本药物目录》；甘桔冰梅片和都梁软胶囊均为《国家医保目录》乙类品种，并被增补为重庆市《基本药物目录》；长松（聚乙二醇 4000散）为《国家医保目录》甲类和《国家基本药物目录》品种；痛泻宁颗粒为《国家医保目录》乙类品种，并被增补为重庆市《基本药物目录》。随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入国家及省级医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进行调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。
（3）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司主要从事药物研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。
（4）仿制药质量一致性评价风险
针对国内仿制药重复建设、重复申请，市场恶性竞争，部分仿制药质量与国际先进水平存在较大差距的现状，国务院于 2015年 8月 9日下发的《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）提出，推进仿制药质量一致性评价工作，对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价（以下简称“一致性评价”），力争 2018
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（办发〔2016〕8号）的相关要求，公司取得的 36个品规的化学药品口服固体制剂类药品注册批件须进行一致性评价。根据相关规定，公司的主要产品威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）须进行一致性评价。其中，长松（聚乙二醇 4000散）被国家食药总局列入《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》（以下简称“289品种目录”），根据相关规定，长松（聚乙二醇 4000散）须于2018年底前完成一致性评价。威地美（铝碳酸镁片）未被列入 289品种目录，尚未有明确的完成一致性评价的时限，但根据相关规定，威地美（铝碳酸镁片）原则上应当自首家同类品种通过一致性评价后，在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
截至本发行保荐书签署之日，威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇 4000散）已启动一致性评价工作。威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇 4000散）在2014-2016年及2017年1-6月的销售收入分别为14,268.97万元、14,724.79万元、16,459.23万元及 8,310.90万元，占当期销售收入的比例为33.57%、31.47%、29.96%及29.37%。由于公司的相关产品能否顺利通过一致性评价具有不确定性，如果公司的仿制药产品未按规定完成一致性评价，相关药品注册批件将无法获得再注册，导致公司不能生产和销售该等产品，此外，开展一致性评价工作会产生一定的费用，对公司的未来经营业绩造成一定的影响。
（5）市场竞争风险
尽管公司自设立以来注重药品研发、生产质量控制，在产品布局、研发和生产管理上不断铸造产品的竞争优势，公司主导产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000散）、痛泻宁颗粒等均在各细分市场占有一定的市场地位，临床应用广泛，但是医药行业属于国家政策鼓励产业，公司主导产品所处的消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等细分市场容量较大、市场前景良好，未来将会有更多的国内和国外企业进入到该市场中，行业内现有企业也会加大投入，可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，公司将面临市场竞争加剧的风险。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（6）新产品研发及产业化风险
医药行业新产品具有研发周期长、投资高、附加值高等特点。新产品从研发到投产需要经历产品临床前研究、临床研究、生产审批等阶段，所涉及的周期长、环节多，易受一些不可预测因素的影响。与此同时，新产品从投产到被市场认可一般需要 3-5年的市场导入期，新产品能否适应市场不断变化更新的需求、能否被市场接受、能否进入国家及省级医保目录，以及能否最终实现产业化均具有不确定性。公司一直注重新产品的研究开发工作，公司正在从事的新产品项目若研发成功并实现产业化则将成为公司未来利润的增长点，但若研发失败或未能成功实现产业化则将增加公司的费用支出，并对盈利水平造成一定的不利影响。
2、公司经营相关的风险
（1）产品质量风险
药品是特殊商品，产品质量尤其重要，直接关系到患者生命健康。2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第 79号），对药品生产企业的生产质量管理进行规范。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程均可能会出现差错，使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量。虽然公司建立了比较完善的质量保证体系和标准，覆盖生产经营全部过程，但是不排除未来仍有可能会出现产品质量问题，给公司带来经营风险。
（2）经营资质续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范（2010年修订）》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品，对公司的生产经营造成不利影响。
（3）中药材供应及价格波动风险
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书公司中成药产品的原材料主要为中药材，为了保证中药材的供应与质量，公司采购部门依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时令性分类，通过市场及产区调研，确定采购策略，选择时机进行产区季节采购。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。未来如中药材的供应量、价格发生波动，将在一定程度上影响公司的正常盈利水平。
报告期内，为保证中药材的品质，公司除从市场上收购中药材外，还采取“公司+科研院所+种植大户”模式组建中药材规范化种植基地，公司采购设定了保底价格，即：市场价低于保底价时按保底价执行，市场价高于保底价时，公司根据市场调研情况决定最终收购价格，种植大户可自行决定是否按照公司确定的价格向公司销售中药材。2014年至2016年公司以该种模式采购的中药材为白芷，其年平均价格依次为 9.80元/吨、8.09元/吨和 8.20元/吨。虽然以该种模式采购的白芷金额占原辅料总采购金额的比例较低，2014年至 2016年分别为1.22%、1.65%、0.54%，但是如果未来市场价低于保底价，将导致公司采购价格高于市场价，相应增加了公司的生产成本，对公司盈利产生不利影响。
（4）业务合作的风险
为充分利用社会医药研究资源，加快科研成果转化，增强公司的盈利能力，公司与其他主体（以下简称“合作方”）通过业务合作的方式共同开发相关产品，具体情况如下：
2006年，公司与重庆植恩药业有限公司（以下简称“植恩药业”）签订合作协议，通过业务合作的方式共同开发奥利司他胶囊，即由植恩药业或其指定第三方提供相关的技术资料、技术支持和生产所需原料药，公司申请取得药品注册批件并独家生产，植恩药业或其指定第三方独家销售。2010年公司获得奥利司他胶囊的药品注册批件，并按照合同约定开展运营。2016年1月，双方签订新的合同协议，约定继续进行上述合作。除奥利司他胶囊外，公司与植恩药业还合作开发西洛他唑片，合作方式与奥利司他胶囊基本一致。
2011年9月，公司与重庆市康乾医药有限公司签订了上述类似内容的合作协议，约定共同开发盐酸戊乙奎醚原料及其注射液，目前盐酸戊乙奎醚注射液在申
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书报生产阶段。公司与合作方的上述业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在合作方违反协议终止合作，使公司无法按照合作协议获得药品注册批件，或者无法向市场提供相关产品，带来公司盈利能力降低的风险。
（5）安全生产风险
公司主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售，产品品种丰富，涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统等领域。由于公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，因此存在因操作不当、保管不当等导致发生安全生产事故的风险。公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，并分别在公司、部门和车间层级任命安全监督管理人员，负责安全保障工作。公司重视对员工的安全培训。报告
期内，公司安全生产管理制度执行良好，未发生重大安全生产事故。虽然公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。
（6）环境保护风险
公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。报告期内，公司环保设施运行正常，环保措施到位，通过历次环保检查，未发生重大影响环境保护的不利事件。虽然公司十分重视环境保护，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将可能增加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。
3、公司管理、治理相关的风险
（1）核心技术泄密风险
公司拥有的各项药品专利和非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司快速发展和进一步创新的关键。公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中，尽管公司与研发人员及关键管理人员签订了《保密协议》，但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄密，将给公司生产经营、市场竞争力带来一定的不利影响。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（2）核心人员流失风险
医药制造行业为高新技术产业，同时医药产品质量关系到国民用药安全，经验丰富的研发、生产、质量、销售人才尤为重要。经过多年的发展，公司已建立一支高素质、高效率、经验丰富的管理团队，公司的主要高级管理人员具有近 20年的医药行业经营管理经验，为公司的快速发展做出了重要贡献。公司主要高级管理人员一直较为稳定，且不断吸引优秀人才加盟，核心人员不断增加。若未来核心人员一旦流失，将对发行人生产经营造成一定的不利影响。
（3）营业规模扩大而导致的管理风险
报告期内，公司保持了良好的发展势头，营业规模不断扩大。随着募投项目建成投产，公司的销售规模将迅速扩大，营销团队规模亦会相应扩大，同时募投项目新增了部分剂型产品，这对公司的人才储备、管理能力、经营能力、品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
（4）共同实际控制人控制风险
本次发行前，公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛合计直接或间接持有本公司85.00%的股份（分别为游谊竹通过其控制的成都地建持有公司52.25%的股份，游洪涛直接持有公司21.75%的股份，王瑛直接持有公司11.00%的股份）。在本次发行后，共同实际控制人仍将持有公司76.49%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，力求在制度安排上防范共同实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发生过共同实际控制人利用其控制地位侵害公司和其他股东利益的行为，但未来共同实际控制人仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
（五）公司上层股权架构层级较多带来的治理风险
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书公司上层股权架构层级较多，有成都地建、润地科技、珠海威林斯新型材料发展有限公司、景富投资有限公司（BVI）等多级控股股东。公司上层股权架构图见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及共同实际控制人的基本情况”之“（二）共同实际控制人基本情况”。
公司控股股东成都地建及成都地建以上各级股东均由游谊竹（连同其妻魏成敏）100%控制，报告期内公司股权稳定，生产经营状况良好。虽然游谊竹对公司多层级股权架构拥有绝对控制力，但不能完全排除公司上层股权架构层级较多对股权稳定性的削弱，以及由此对公司生产经营造成的潜在不利影响。
4、募集资金运用的风险
（1）募集资金投资项目产能消化风险
本次发行募集资金投资项目“第五期新建 GMP生产基地项目”主要用于威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000散）和痛泻宁颗粒等原有产品的扩产，同时增加注射用甲磺酸加贝脂、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸培氟沙星等新产品。本次发行募集资金投资项目达产后，将增加公司产品生产能力。尽管本次发行募集资金投资项目所涉及的产品市场前景良好，但由于募集资金投资项目正式投产后，将增加片剂 56,294.32万片、软胶囊 8,547.50万粒、硬胶囊 1,998.50万粒、颗粒剂 942.74万袋、散剂2,051.55万袋、粉针剂52.84万支、冻干粉针剂 1,000.47万支、小容量注射剂 22.05万支、软膏剂 12.68万支以及中药饮片 2,000吨的产能，产能扩张规模较大，一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风险。
（2）募集资金投资项目部分新增剂型和产品未取得生产资质的风险
本次发行募集资金投资项目将新增软膏剂和中药饮片。根据相关规定，生产软膏剂和中药饮片须取得药品监管部门的生产许可，并通过 GMP认证，且相关软膏剂产品须取得药品注册批件。截至本发行保荐书签署之日，公司尚未取得软膏剂和中药饮片的生产许可，亦未通过 GMP认证。同时，本次发行募集资金投资项目新增的产品——桑丹安神颗粒、蛇黄乳膏、甲磺酸雷沙吉兰片、阿戈美拉
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书汀片、注射用埃索美拉唑钠、盐酸戊乙奎醚注射液等6个产品尚未取得药品注册批件。如果公司未能如期取得上述相关生产资质，将对本次发行募集资金投资项目的顺利实施及预期收益的实现造成不利影响。
（3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，如果产业政策、市场环境变化等不可控因素出现变化，导致募集资金项目未能按期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，可能会影响公司的预期收益。
（4）发行完成后短期内净资产收益率下降的风险
2014-2016年度及 2017年 1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为22.37%、22.44%、23.14%及9.52%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，本次发行募集资金投资项目实施并达产需要一定时间，项目短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度匹配，公司在一定程度上存在发行后净资产收益率下降的风险。
（5）新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险
本次募集资金投资项目实施后，发行人将增加固定资产和无形资产约 31,880.35万元，年均新增折旧和摊销约1,788.03万元，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。
5、其他风险
（1）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）有关规定，自 2011年1月 1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。公司目前减按15%税率缴纳企业所得税。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按15%税率缴
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书纳企业所得税。公司高新技术企业证书2014年10月获得，有效期三年。
如果未来国家对于西部大开发的政策发生不利变化，同时公司不能通过高新技术企业资格复审，导致公司不能持续享受国家的税收优惠政策，公司的经营业绩可能因此受到影响。
（2）股价波动风险
影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。
本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
（二）公司未来发展前景
1、公司业务
公司是一家集中成药、化学药研发、生产和销售于一体的国家重点高新技术企业。公司的产品涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统等多个用药领域，包括威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000散）、痛泻宁颗粒、八味芪龙颗粒、六味安神胶囊、融通（注射用阿魏酸钠）、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸加贝酯和注射用胞磷胆碱钠等。
经过二十年发展，公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域形成中西药互补的发展态势，建立了独具特色的系列产品布局。公司主导产品在细分领域市场份额居于前列。根据国家食药总局南方医药经济研究所——标点信息的统计，2016年公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）在国内铝碳酸镁医院市场的份额为30.06%，国内生产厂家排名第 1位；甘桔冰梅片在国内咽喉类中成药医院市场的份额为18.19%，排名第 2位；都梁软胶囊在国内原发性头痛类中成药医院市场的份额为7.86%，排名第 4位；长松（聚乙二醇 4000散）在国内聚乙二醇医院市场的份额为12.13%，国内生产厂家排名第 1位；痛泻宁颗粒在国内腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场的份额为8.02%，排名第 4位。
2、公司获得了多项荣誉
公司始终以科技创新作为健康发展的驱动力，公司持续创新的优势日益突出，
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书创新能力得到认可。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、国家生物产业基地龙头企业、国家中药现代化科技产业基地、中药先进工艺技术中心、院士专家工作站、重庆市博士后科研工作站、重庆市创新型企业、重庆市首批技术创新示范企业、重庆市优秀企业技术中心。2015年，公司被工信部中国医药工业研究总院评为“2015年度中国创新力医药企业二十强”，被国家知识产权局评为“2015年国家知识产权优势企业”，被中华全国工商业联合会医药业商会评为“中国医药制造业百强企业”、“中国医药行业成长五十强企业”。2016年，公司被中国医药研发创新峰会组委会评为“中国中药研发实力 50强”和“中国药品研发品牌实力 50强”，被中国医药工业信息中心评为“中国医药工业最具投资价值企业（非上市）”，“一种铝碳酸镁片”（专利号：ZL201210001044.7）发明专利荣获国家知识产权局“中国专利优秀奖”。公司创新力向产业化转化能力较强，目前拥有授权专利39项（其中境内发明专利19项，境外发明专利1项），其中多项已经实现产业化，涵盖威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000散）、痛泻宁颗粒等多个重点产品。公司承担了 3项国家重大新药创制项目，其中“中药大品种都梁软胶囊技术改造”、“中药 6类新药脑脉欣颗粒研制”项目已实现产业化。
3、总结
综上所述，发行人业务发展前景良好。本次发行有利于提升发行人的核心竞争力，对发行人的长期可持续发展具有重要战略意义。
六、对发行人募集资金投资项目的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金拟投资项目已获得发行人2016年第三次临时股东大会审议批准，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于发行人主营业务；该等募集资金投资项目已经依法办理了相应的备案手续，并获得了主管部门关于环境影响评价文件的批复；本次募集资金投资项目符合相关的产业政策，亦符合环境保护及土地管理的相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、对发行人独立运行情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方；发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
八、对发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了相应的填补即期回报措施，发行人的董事和高级管理员出具了承诺，上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人
签名
苏健
年 月 日保荐代表人
签名
梁咏梅 姚琳
年 月 日内核负责人
签名
王勇
年 月 日保荐业务负责人
签名
王勇
年 月 日保荐机构法定代表人
签名
刘学民
年 月 日保荐机构公章
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日
重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书第一创业摩根大通证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件规定，我公司作为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，授权梁咏梅女士和姚琳女士负责重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐工作。
现就上述两位签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵会作如下说明与承诺：
一、最近三年内保荐代表人梁咏梅女士、姚琳女士不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
二、截至本文件出具之日，梁咏梅女士最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人，目前无担任签字保荐代表人的已申报在审企业。
三、截至本文件出具之日，姚琳女士最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人，目前无担任签字保荐代表人的已申报在审企业。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
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法定代表人签字：_____________
刘学民
保荐代表人签字：_____________ _____________
梁咏梅 姚琳
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日