恒为科技2018年年度股东大会资料
恒为科技（上海）股份有限公司
2018年年度股东大会资料
（股票代码：603496）
2019年 5月 21日
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目录
2018年年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 3议案一关于2018年年度报告及摘要的议案 ................................................................... 5议案二关于2018年度董事会工作报告的议案 ............................................................... 6议案三关于2018年度监事会工作报告的议案 ............................................................. 15议案四关于2018年度财务决算报告的议案 ................................................................. 22议案五关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案 ..................................................................................................................... 30议案六关于2018年度利润分配方案的议案 ................................................................. 36议案七关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ............................................... 38议案八关于向银行申请授信额度的议案 ....................................................................... 41议案九关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................................... 42
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2018年年度股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
1、现场会议时间：2019年5月21日 14:00
2、网络投票时间：2019年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：北京市天元律师事务所律师
五、会议议程：
1、会议签到；
2、主持人宣布会议开始；
3、主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：
非累计投票议案：
1)关于2018年年度报告及摘要的议案；
2)关于2018年度董事会工作报告的议案；
3)关于2018年度监事会工作报告的议案；
4)关于2018年度财务决算报告的议案；
5)关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案；
6)关于2018年度利润分配方案的议案；
7)关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；
8)关于向银行申请授信额度的议案；
9)关于续聘会计师事务所的议案。
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4、股东发言及回答股东提问；
5、推举计票人与监票人，进行现场投票统计；
6、现场投票表决；
7、监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；
11、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，公司编写了 2018年年度报告全文及摘要，现提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2018年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
关于 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，董事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，董事会现将《2018年度董事会工作报告》提交股东大会审议。
具体内容详见附件一：《恒为科技（上海）股份有限公司2018年度董事会工作报告》
以上议案，请各位股东审议。
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附件一：
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2018年度董事会工作报告
2018年，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司总体发展目标，推进公司生产经营工作开展，保持公司良好稳健发展。现将董事会 2018年度的工作重点和主要工作情况进行报告。
一、2018年总体经营情况
2018年度，受益于移动互联网的持续发展和流量增长、运营商网络升级扩容、各领域大数据应用的深化开展、国家对信息产业国产自主可控的重视程度和投入持续提升等趋势的影响，同时在全体员工的努力下，公司加强产品研发力度，积极拓展市场业务，积极努力完成年度经营管理计划目标，业绩取得较高增长，呈现快速发展的态势。
2018年全年实现营业收入 43,140万元，较上年同期增长38.18%；实现归属于母公司所有者的净利润为 10,517万元，同比增长39.78%；归属于上市公司股东的扣非常性损益后的净利润为9,658万元，同比增长39.07%。全年经营业绩总体实现较快增长，扣非后的净利润与营业收入增长幅度相当。2018年因实施员工限制性股权激励计划，如剔除因此而计提的股份支付费用影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 10,898万元，同比增长56.94%，超额完成股权激励计划第一年业绩目标。同时，2018年公司经营活动产生的现金流净额为净流入 3,906万元，相比去年同期有很大的改善。公司净资产收益率为14.62%，基本每股收益为0.75元。
2019年，公司重点完成以下工作：
(一) 产品和技术研发
优秀的研发技术能力一直是公司核心竞争力之一，公司本着“技术创新”的战略思路，持续加大研发投入，扩充研发人员队伍，及时开发出满足市场需求的新产品，
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巩固公司在行业中的技术领先优势，同时也积极做好新技术的积累工作。2018年公司投入研发资金7718万元，占当年销售收入的17.89%。
在网络可视化方向，公司重点投入三大平台级产品：全新旗舰级正交架构产品、新一代ATCA架构产品、模块化盒式架构产品。公司坚持技术创新和方案延展两大主线策略，一方面通过对原有产品的技术升级改造，提升产品竞争力，用技术创新注入领先优势增加竞争壁垒；另一方面，通过新产品和新项目的研发，进行技术方案的延展，以覆盖更多的细分需求和市场领域。基于这两大策略，公司大力投入了一系列的重点研发项目，包括：面向5G的网络可视化项目，涵盖了接入、采集、预处理、分析等多个环节，为5G的试点和商用做好先期准备；全国产自主可控的可视化产品项目，向安全、可控的方向迈出了坚实的一步；开放网络SDN项目，加入P4.org联盟，用新技术来激活产品创新，迎接ICT融合和虚拟化产业趋势。
在嵌入式与融合计算方向，公司继续加大力度，深耕自主可控领域。在基于龙芯、飞腾、盛科等主流国产自主可控芯片和基于ATCA、VPX、CPEX、COM-E等业界标准所构建的自主可控技术平台上，实现国产信息化产品的产品化，并进一步融合网络可视化技术，构建全新的产品形态，形成较强的技术壁垒。同时，积极持续拓展客户资源，通过过硬的技术实力和良好的服务意识赢得客户信赖，有效增加客户合作的广度和深度。2018年，公司投入了国产自主可控网络交换平台、国产自主可控加固计算机系统、面向人工智能的 GPU加速计算平台等重要产品的研发，为来年的业务扩展和收入增长打下了良好的基础。同时，公司继续在传统嵌入式产品方面进行投入，推出多款基于 Intel最新至强平台的产品，包括VPX、ATCA标准板卡、以及宽温加固服务器等产品，持续保持业界领先的产品系列和市场地位。
公司注重自主研发技术的知识产权保护，对自主研发的各项技术及时申请专利、软件著作权和商标。2018年度，公司及全资、控股子公司共新增获得授权的实用新型专利1项，软件著作权17项。截至2018年底，公司合计拥有专利 8项，其中，发明专利5项，实用新型专利3项；合计拥有软件著作权64项。
(二) 销售和市场拓展
网络可视化领域，公司作为基础架构供应商，主要解决方案和产品继续保持竞争优势，市场地位得到进一步加强，2018年实现销售收入361,77万元，比2017年增长56.42％，保持良好的增长态势。得益于公司持续投入产品创新、加大基础技术研发力度、加强供应链管理和成本控制，使得网络可视化基础架构产品的毛利率在激烈竞争中基本保持稳定，维持在60%左右。在主流的运营商和政府市场，公司继续加强和核心集成商伙伴的合作关系，持续推进技术、项目、市场的多维度合作模式。在细分的企业和行业市场，公司不断开拓渠道伙伴，拓展新的细分行业市场，并且在金融、
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互联网、教育等领域有了明显的进展和回报。
嵌入式与融合计算平台业务方面，2018年实现销售收入6851万元，比2017年下降15.08%。在国产自主可控领域相关产业逐渐成熟、应用需求逐步落地的过程中，产品的更新迭代、客户的订单确认周期等因素所带来的短期波动不会影响长期增长的发展趋势，市场拓展与产品研发双线并进才能保持公司在该领域的核心竞争优势。公司通过近几年在国产自主可控领域的持续投入和技术积累，已形成相关领域的技术优势，并成功推出多款自主可控领域的信息处理类、网络交换类产品，同时积极参与安全可靠联盟主导的党政领域信息系统国产化替换相关国家重大项目，从而在国产自主可控领域形成良好的口碑和形象，为未来公司市场开拓建立了坚实的基础。
在市场活动方面，3月份参加了美国的2018年度OCP U.S. Summit大会，6月份加入安全可靠和技术产业联盟，11月参加中国（长沙）网络安全智能制造大会。通过参展、研讨会及其他多种形式的市场活动，建设公司市场品牌，取得良好效果。
(三) 质量管理
公司运用了科学的管理手段，建立以市场需求、产品研发、供应商管理、订单交付为主轴的全员质量管理模式，精心打造以研发质量、交付质量、服务质量为核心的立体式质量管理体系，为高质量的产品保驾护航。2018年，公司通过 ISO9001质量管理体系、14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康管理体系的新版认证，成功取得ISO20000信息安全管理体系、ISO27001信息技术服务管理体系的资质认证，以及 CMMI软件能力成熟度模型集成 3级资质证书，并通过了多家国内外知名行业标杆客户的审核认证，获得高度好评。
(四) 人力资源管理
2018年，根据公司发展的人才战略及人力资源规划，继续深挖招聘渠道，持续建立人才梯队，为公司发展储备中高层管理和关键岗位员工，满足了公司中长期业务发展对相应人才的需求。截至2018年底，公司共有员工346人，其中研发技术人员 240人，占公司总人数69.36%。公司进一步优化内部组织架构，推动平台部门向专业化发展，加强研发中心和技术管理体系建设，促进企业信息化发展。
公司加强员工的发展与培养，多名在公司服务多年的员工成长并得到晋升，踏入管理岗位。2018年初，公司实施上市之后第一轮限制性股票激励计划，共有93位员工参与该计划，获得 206万限制性股票。2019年初，公司又向 22位员工授予 66.8万股（转增后）限制性股票，至此公司员工持股比例达到38%。公司建立以业绩为导向的考评机制及骨干员工长期激励计划，不断完善员工激励机制，体现公司“鼓励每个人成长并给予回报”的理念，激发并保留核心人才与公司共同成长。
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(五) 对外投资
公司于 2018年 7月新设控股子公司“南京云玑信息科技有限公司”，主要从事云计算、大数据相关国产自主可控软硬件产品的开发、销售与服务，面向运营商、政务、企业、医疗、教育等行业市场，提供端到端的解决方案和技术服务。南京云玑公司的注册资本为1000万元，其中恒为科技占51%股权，为该子公司的控股股东，2018年起进入公司整体合并报表范围。
公司于2018年7月投入2500万元，参与设立投资基金“湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）”，该基金主要投资于半导体、智能软硬件模块及系统、产业链上游材料或部件领域的中后期成长性企业，另有少部分投资于前述领域的早期未盈利的高成长企业。公司希望通过参与该基金，加快公司产业布局步伐，储备与培育战略业务，同时实现一定的资本增值收益。
二、2018年董事会工作情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（一）董事会日常工作
1.董事会会议情况
报告期内，公司共召开八次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。
2.董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，其中一次为年度会议，两次临时会议。
董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。截至报告期末，2018年度召开的所有股东大会议案已全部执行完成。
3.董事会专业委员会的运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
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专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、人员薪酬考核、限制性股票激励计划等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
4.独立董事履职情况
公司独立董事吕秋萍女士、严德铭先生、陈建波先生，能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2018年度独立董事述职报告》。
（二）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共编制和披露 65份公告，其中包括定期报告 1份，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
（三）投资者关系管理工作
公司重视投资者关系的沟通与交流，日常通过“上证e互动”问答平台、电话邮件、开辟公司官网投资者关系管理专栏、接待投资者来公司调研等多种形式开展投资者关系管理，与媒体、广大投资者保持顺畅沟通。报告期内，公司共接待包括券商、投资机构和个人投资者的现场调研15次，共100多人次，参与券商投资策略会9次，机构反路演8次，向投资者交流介绍公司基本情况和行业发展情况，确保投资者了解公司的基本业务情况和发展战略。
（四）募集资金使用情况
公司于 2017年 6月在上海证券交易所首次公开发行股票，募集资金净额为 316,900,000.00元。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
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所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理办法》等规定严格使用募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。
2018年，公司对募集资金投资项目使用募集资金 68,144,016.81元，累计使用募集资金228,291,114.54元，募投项目正在稳步推进实施中，总体情况良好，经济效益初步显现。截至报告期末，公司募集资金专用账户余额为 94,424,478.66元。
三、2019年工作计划
（一）公司发展战略
当前，整个信息产业正在发生着一轮新的技术变革，以大数据化、智能化、信息和网络泛在化为显著特征，技术的发展在不断的打破行业边界，对不同的行业领域进行融合和再造，创造出新的市场机会。从网络通信、信息安全、智能制造、特种装备、视频应用等领域看均是如此。无论是在网络可视化领域，或者是嵌入式与融合计算领域，作为一家解决方案提供商，公司能够站在产业链的上游，接触到比较广的应用领域，将有比较多的机会能找到自身技术与不同下游行业的结合点，掌握主动，面向未来打造新的核心竞争力，迎来跨越式的发展。
在这些发展机遇面前，公司将坚持“技术同心”的多样化发展战略，2019年继续加大力度，在原有业务和技术领域及其延伸方向上投入新产品新技术研发，包括新一代网络可视化产品与技术、5G移动网络相关技术、国产化自主可控技术、智慧物联网、视频与图像智能分析等；同时，坚持市场导向，深入了解用户需求与行业大趋势，立足自主研发与创新，围绕核心技术打造竞争优势，抓住5G移动网、信息安全、大数据、智能制造等发展趋势带来的机遇，实现公司的发展目标。
同时公司将制定人才引进战略，对于公司亟需的产品领军人才、核心技术人才和复合型市场人才等，将通过多种渠道和形式实现人才引进，并采用全方位的产业合作、多形式的技术整合等手段克服公司发展过程中的人才瓶颈。
（二）2019年经营计划
根据公司的发展战略，公司将在2019年做好以下重点工作部署。
1、产品研发计划
公司将对继续现有研发技术平台进行升级整合，以提升技术创新能力、改善创新环境、提升研发创新效率，同时根据公司业务和战略方向加强核心技术积累和产品研发投入。继续推动公司成为市场导向的业内一流方案提供商，同时加快新一代核心技
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术和战略产品的积累。在网络可视化业务方向，继续推动基于可编程交换和 SDN的网络数据采集分析设备、面向5G移动网的数据分析处理系统等重大产品的产业化发展和市场推广，持续推进网络可视化DPI智能识别分析技术、视频和图像人工智能分析技术、面向安全领域的大数据分析等技术的深入研发，使得公司在产品规格、技术和解决方案全面性上保持业内领先水平，加强公司的市场地位和竞争优势，并创造新的市场和利润空间。
在嵌入式与融合计算业务方向，公司继续重点投入自主可控领域，整合合资公司、合作伙伴资源，开发针对轨交、建筑等行业具体场景的边缘智慧产品。大力开拓信息系统国产化领域的客户和项目，丰富标准化嵌入式平台产品线，并继续大力投入自主可控软件系统的研发，加强产品定制化能力，为今后的业务扩展和收入增长打下了良好的基础。同时，加大投入开发面向安防监控、政府安全、轨道交通、工业控制等领域的视频和图像分析和人工智能的智能系统解决方案和产品。
2、市场计划
公司将以“定位清晰、技术领先、国产可控、一流服务、广泛合作”的策略在国内积极拓展多个行业市场，同时继续加强营销服务网络建设，覆盖市场潜力较大的国内重点地区。
在网络可视化领域，在以直销模式为主，巩固并加强在运营商大数据、政府信息安全等应用领域的市场份额的基础上，同时拓展互联网、金融等行业市场和企业应用市场，通过自身体系拓展下游多个行业市场。在嵌入式与融合计算领域，公司作为多个行业上游的解决方案提供商，将依托自身研发优势，定位于中高端市场，走国产化、自主可控的技术路线，向更多行业用户提供产品和技术服务。
除继续服务于通信网络和信息安全领域客户之外，重点探索灵活的商业模式切入智慧IOT、工业互联网、国产自主可控、人工智能、视频大数据等下游市场热点和趋势。在直销模式之外，积极发展具有特定市场资源优势的代理商和渠道，通过各个行业的合作伙伴迅速打开下游市场局面。加强产业链资源整合，丰富产品和服务层次，为行业用户创造更多价值。
3、品牌建设计划
公司将通过展会、技术研讨会、专业媒体渠道和社交网络、自媒体等加大品牌推广力度，增加营销投入，加强行业技术引导，树立专业形象，提高品牌知名度和美誉度；充分利用在各地的营销服务网点，做好售前售后服务，提升用户满意度和品牌忠诚度。在境外市场，公司将优先采取合作模式，树立品牌口碑，并利用国内研发资源和当地服务力量，逐渐扩大品牌影响力。
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4、人才计划
公司将秉持和发扬“容纳多元化的成功和个人价值”，以及“鼓励员工成长并给予回报”的核心价值观，进一步完善人力资源管理体系和企业文化建设，在人才引进和人才培养两个方面着力，打造业界一流的创新型学习型团队。
在传统招聘渠道之外，拓展内部竞聘、猎头招聘、社交媒体招聘等多种方法，加大专业人才的引进力度。继续实施有影响力的高校合作计划、实习生选拔培训计划、技术沙龙开源项目赞助计划等，扩大外部人才接触渠道和内外人才交流。同时继续加强和完善员工专业能力培训体系，培养一批高素质的员工导师，为快速培养和提升团队能力建立高效的平台机制。
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议案三
关于 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，监事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，监事会现将《2018年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
具体内容详见附件二：《恒为科技（上海）股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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附件二：
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2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2018年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2018年度监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极的参与审核，并提出意见和建议；认真学习监事履职相关法津、法规和规章制度，积极参加公司各种形式组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，提高履职能力，促进了公司规范运作。
监事会成员列席了公司 2018年度历次董事会会议、股东大会会议。通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
二、2018年度监事会召开会议情况
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公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监督职能。
报告期内，公司共召开8次监事会会议，具体情况汇报如下：
（1）第二届监事会第二次会议
2018年 2月 9日，在公司会议室召开了第二届监事会第二次会议。会议审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）第二届监事会第三次会议
2018年3月15日，在公司会议室召开了第二届监事会第三次会议。会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予 2018年限制性股票的议案》。
（3）第二届监事会第四次会议
2018年4月19日，在公司会议室召开了第二届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度内部审计工作报告的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告
的议案》、《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案。
（4）第二届监事会第五次会议
2018年4月26日，在公司会议室召开了第二届监事会第五次会议。会议审议通过了《关于2018年一季度报告全文的议案》。
（5）第二届监事会第六次会议
2018年6月29日，在公司会议室召开了第二届监事会第六次会议。会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》、《关于为全资子公司进行担保的议案》、《关于全资子公司更名及增资的议案》、
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《关于设立控股子公司的议案》。
（5）第二届监事会第七次会议
2018年 7月 26日，在公司会议室召开了第二届监事会第七次会议。会议审议通过了《关于公司投资认购产业投资基金的议案》。
（6）第二届监事会第八次会议
2018年 8月 21日，在公司会议室召开了第二届监事会第八次会议。会议审议通过了《关于2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（7）第二届监事会第九次会议
2018年10月29日，在公司会议室召开了第二届监事会第九次会议。会议审议通过了《关于2018年三季度报告全文的议案》。
三、监事会对公司 2018年度有关事项的独立意见
（1）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（2）公司财务情况
监事会对公司财务进行监督，认真细致地检查和审核了会计报表等财务数据，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，未发现有违反法律法规、公司制度的行为。
监事会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（3）公司信息披露执行情况
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2018年，监事会切实督促公司董事会、高级管理人员按相关规定进行信息披露，并督促定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在定期报告编制、筹划重大事项、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情人范围，未发生信息披露不及时、更正的情况，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（4）对公司内部控制自我评价的意见
经审核，监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
（5）公司公开发行股份募集资金使用的监督
报告期内，监事会对 2018年度募集资金存放和使用进行核查和监督，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理及使用制度》的规定执行，公司编制的《2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中关于资金使用和存放情况的披露与实际相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情况。
（6）对公司日常关联交易的监督
报告期内，监事会对公司 2018年度发生的日常关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为公司董事会审议决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交易定价遵循了公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（7）向公司全资子公司进行担保的监督
报告期内，监事会对公司向全资子公司进行担保，是考虑了公司及全资子公司的生产经营及资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略，相关议案的表决程序
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符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司为下属全资子公司提供担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。
（8）对公司2018年度定期报告审核情况
监事会对董事会编制的定期报告进行审核后，认为公司 2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和交易所的相关规定，报告所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司 2018年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，未发现参与 2018年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、2019年监事会工作要点
监事会将根据公司下一年度的战略方针，严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。
（1）加强学习，提高专业能力和监督水平
监事会成员将进一步熟悉和学习国家颁布的法律法规和公司的内部规章制度，有针对性地积极参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关学习和业务培训，进一步提高专业素养和专业技能，提升自身业务水平及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好的发挥监事会的监督职能，推动公司股东利益的实现。
（2）加强对董事、高级管理人员的有效监督
监事会成员将在对董事、高级管理人员在执行董事会决议、公司规章制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责情况持续督查。
（3）重点加强对公司财务情况的监督和了解
良好有序的财务情况关系到公司长期经营的稳定性和持续性，监事会将持续不定期的检查并了解公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督，以对公司执行有效的内部监控、防范风险。
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（4）加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度
下一年度需严格按照《公司法》等国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，进一步促进公司内部控制体系制度的完善和规范化运作体系，致力于维护公司和全体股东的利益。
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议案四
关于 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》等法律法规及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟订公司年度财务决算方案，现将《2018年度财务决算报告》提交股东大会审议。
具体内容详见附件三：《恒为科技（上海）股份有限公司2018年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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附件三：
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2018年度财务决算报告
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年财务报表经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2019）第 1339号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日合并及公司财务状况以及 2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。现将2018年财务决算报告如下。
一、主要会计数据
以下数据除特别说明，均为万元。
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|43,139.82|31,220.99|38.18|
|归属于上市公司股东的净利润|10,516.63|7,523.64|39.78|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|9,657.62|6,944.19|39.07|
|经营活动产生的现金流量净额|3,905.78|-5,870.68||
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|75,134.50|65,529.51|14.66|
|总资产|91,364.08|76,975.06|18.69|

二、财务状况、经营成果及现金流量分析
(一) 资产构成及变动情况
截至2018年12月31日，公司资产总额为91,364.08万元，较年初增加了14,389.02万元，同比增长18.69%。主要数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2018年12月31日||2017年12月31日||变动率(%)|
||金额|比例|金额|比例||
|货币资金|25,966.08|28.42%|24,859.55|32.30%|4.45|
|应收票据及应收账款|26,702.83|29.23%|15,807.50|20.54%|68.93|
|其他应收款|391.68|0.43%|65.22|0.08%|500.57|
|存货|17,571.65|19.23%|18,432.28|23.95%|-4.67|
|其他流动资产|2,860.77|3.13%|5,700.00|7.40%|-49.81|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|73,769.78|80.74%|65,243.83|84.76%|13.07|
|可供出售金融资产|1,000.00|1.09%|0.00|0.00%|100.00|
|长期股权投资|397.46|0.44%|289.71|0.38%|37.19|
|投资性房地产|199.07|0.22%|0.00|0.00%|100.00|
|固定资产|13,507.79|14.78%|6,074.00|7.89%|122.39|
|在建工程|1,162.28|1.27%|4,738.07|6.16%|-75.47|
|无形资产|167.83|0.18%|107.95|0.14%|55.47|
|长期待摊费用|840.00|0.92%|334.68|0.43%|150.99|
|递延所得税资产|319.86|0.35%|186.81|0.24%|71.23|
|非流动资产合计|17,594.30|19.26%|11,731.22|15.24%|49.98|
|资产总计|91,364.08|100.00%|76,975.06|100.00%|18.69|

变动较大的资产项目说明如下：
1、应收票据及应收账款：报告期内公司应收票据及应收账款净额为 26,702.83万元，较年初增长68.93%，其中应收票据较年初增加1,858.88万元，增长66.34%，系收到客户银行汇票未到承兑日期所致；应收账款净额较年初增加9,036.45万元，增长69.48%，主要是报告期内业务规模扩大导致应收账款增多。
2、其他应收款：报告期内公司其他应收款净额为 391.68万元，较年初增长500.57%，主要是支付投标及履约保证金增加所致。
3、其他流动资产：报告期内公司其他流动资产为 2,860.77万元，较年初下降49.81%，主要是购买银行保本短期理财产品到期赎回所致。
4、可供出售金融资产：报告期内公司可供出售金融资产 1,000万元，为参与投资基金的投资款。
5、长期股权投资：报告期内公司长期股权投资金额 397.46万元，较年初增长37.19%，主要是联营企业按照权益法下确认投资收益所致。
6、投资性房地产：报告期内公司投资性房地产金额199.07万元，为将位于武汉的一处自用房产转为对外出租。
7、固定资产：报告期内公司固定资产净额13,507.79万元，较年初增长122.39%，主要是购入的研发场所在报告期内投入使用由在建工程转入固定资产所致。
8、在建工程：报告期内公司在建工程为 1,162.28万元，较年初下降75.47%，主
要是购入的研发场所在报告期内投入使用由在建工程转入固定资产所致。
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9、无形资产：报告期内公司无形资产为 167.83万元，较年初增长55.47%，主要是购置研发软件及管理软件所致。
10、 长期待摊费用：报告期内公司长期待摊费用为 840.00万元，较年初增长150.99%，主要是新增研发场所的装修费所致。
11、 递延所得税资产：报告期内公司递延所得税资产 319.86万元，较年初增长71.23%，主要是由于股权激励成本可抵扣暂时性差异增加所致。
(二) 负债构成及变动情况
截至2018年12月31日，公司负债总额为16,056.98万元，较年初增加 4,804.42万元，同比增长42.70%，主要数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2018年12月31日||2017年12月31日||变动率(%)|
||金额|比例|金额|比例||
|短期借款|1,500.00|9.34%|2,500.00|22.22%|-40.00|
|应付票据及应付账款|7,915.56|49.30%|7,775.36|69.10%|1.80|
|预收账款|1,105.65|6.89%|38.05|0.34%|2805.71|
|应付职工薪酬|1,048.82|6.53%|303.80|2.70%|245.23|
|应交税费|885.94|5.52%|56.31|0.50%|1473.36|
|其他应付款|3,488.21|21.72%|339.03|3.01%|928.87|
|流动负债合计|15,944.18|99.30%|11,012.56|97.87%|44.78|
|非流动负债合计|112.80|0.70%|240.00|2.13%|-53.00|
|负债合计|16,056.98|100.00%|11,252.56|100.00%|42.70|

变动较大的负债项目说明如下：
1、短期借款：报告期内公司短期借款 1,500.00万元，较年初下降40.00%，主要是报告期内减少了银行短期借款所致。
2、预收账款：报告期内公司预收账款 1,105.65万元，较年初增长2805.71%，主要是预收合同款增加所致。
3、应付职工薪酬：报告期内公司应付职工薪酬 1,048.82万元，较年初增长245.23%，主要是报告期内调整了12月薪资发放时间所致。
4、应交税费：报告期内公司应交税费 885.94万元，较年初增长1473.36%，主要
是期末应交增值税增加所致。
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5、其他应付款：报告期内公司其他应付款为3,488.21万元，较年初增长928.87%，主要是计提限制性股票回购义务预计负债所致。
(三) 股东权益构成及变动情况
截至 2018年 12月 31日，公司所有者权益总额为 75,307.10万元，较年初增加9,584.60万元，同比增长14.58%，主要数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益项目|2018年12月31日||2017年12月31日||变动率（%）|
||金额|比例|金额|比例||
|股本|14,206.00|18.86%|10,000.00|15.22%|42.06|
|资本公积|36,697.71|48.73%|36,088.59|54.91%|1.69|
|减：库存股|3,426.74|4.55%||||
|盈余公积|2,466.43|3.28%|1,856.61|2.82%|32.85|
|未分配利润|25,191.10|33.45%|17,584.31|26.76%|43.26|
|归属于公司所有者权益合计|75,134.50|99.77%|65,529.51|99.71%|14.66|
|少数股东权益|172.59|0.23%|192.99|0.29%|-10.57|
|所有者权益合计|75,307.10|100.00%|65,722.50|100.00%|14.58|

变动较大的所有者权益项目说明如下：
1、股本：报告期内实施利润分配方案，完成资本公积转增股本 4000万股，同时实施限制性股权激励计划定向增发股票 206万股，因此导致股本较年初增长42.06%。
2、库存股：本期增加的库存股是为实施员工限制性股票激励计划增加的库存股。
3、盈余公积：公司按照相关规定计提当年税后利润10%列入法定公积金，导致盈余公积较年初增长32.85%。
4、未分配利润：公司2018年业务经营情况良好，在扣除现金分红后，未分配利润余额较年初增长43.26%。
(四) 经营成果
2018年度公司实现营业收入 43,139.82万元，比上年同期增加 11,918.83万元，增幅为38.18%；实现归属于公司所有者的净利润 10,516.63万元，较上年同期增加
2,992.99万元，增幅为39.78%。主要数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|损益表项目|2018年度|占收入比重|2017年度|占收入比重|同比变动（%）|
|营业收入|43,139.82|100.00%|31,220.99|100.00%|38.18|
|营业成本|18,896.43|43.80%|14,181.31|45.42%|33.25|
|税金及附加|541.83|1.26%|310.84|1.00%|74.31|
|销售费用|1,460.03|3.38%|987.45|3.16%|47.86|
|管理费用|4,966.45|11.51%|2,809.19|9.00%|76.79|
|研发费用|7,718.10|17.89%|5,571.19|17.84%|38.54|
|财务费用|-282.61|-0.66%|-43.27|-0.14%|-553.12|
|资产减值损失|819.21|1.90%|727.31|2.33%|12.64|
|投资收益|455.69|1.06%|260.17|0.83%|75.15|
|其他收益|1,881.48|4.36%|941.96|3.02%|99.74|
|营业外收入|0.10|0.00%|451.63|1.45%|-99.98|
|营业外支出|21.64|0.05%|8.41|0.03%|157.35|
|所得税费用|1,034.75|2.40%|821.69|2.63%|25.93|
|归属于公司所有者的净利润|10,516.63|24.38%|7,523.64|24.10%|39.78|

变动较大的损益表项目说明如下：
1、营业收入为 43,139.82万元，较 2017年增长38.18%，主要是 2018年在互联网流量规模持续增长、以及信息安全和大数据运营等网络可视化下游应用不断发展的推动下，网络可视化行业保持了良好的发展态势，同时公司的产品核心竞争力、技术创新能力继续得到市场和客户的认可，致使网络可视化基础架构业务增长明显。
2、营业成本为 18,896.43万元，较2017年增长33.25%，主要是营业成本是随着公司销售规模增长而相应增长，与营业收入变动方向一致且基本稳定。
3、税金及附加为541.83万元，较 2017年增长74.31%，主要是随着销售规模增长，应交增值税金额增加导致附加税增加。
4、销售费用为 1,460.03万元，较 2017年增长47.86%，主要是公司持续加大市场拓展力度，销售人员薪资及咨询服务费用增加所致。。
5、管理费用为 4,966.45万元，较 2017年增长76.79%，主要是公司人员薪资增加及股权激励计提股份支付等所致。其中因实施限制性股票激励计划，经测算首
次授予的206万股确认权益工具费用总额为3,067.34万元，按照解除限售比例进
行分期确认，报告期内确认股份支付 1,341.96万元。
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6、研发费用为 7,718.10万元，较 2017年增长38.54%，主要是公司持续加大研发投入，研发人员增加导致研发人员薪酬支出增加所致。
7、财务费用为-282.61万元，较 2017年下降553.12%，主要是公司优化现金管理，增加利息收入，减少利息支出所致。
8、投资收益为 455.69万元，较 2017年增长75.15%，主要是理财利息收入增加和联营企业按照权益法下确认投资收益所致。
9、其他收益为 1,881.48万元，较 2017年增长99.74%，主要是公司根据《企业会计准则第 16号--政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，将原列报于“营业外收入”的政府补助调整为“其他收益”，同时也导致本年营业外收入较 2017年下降99.98%。
10、 营业外支出为 21.64万元，较 2017年增长157.35%，主要是对外捐赠增加所致。
11、 所得税费用为1,034.75万元，较2017年增长25.93%，主要是本期营业收入增加，利润总额增加，导致所得税增加。
12、 归属于公司所有者的净利润为 10,516.63万元，较 2017年增长39.78%，主要是公司2018年度营业收入较上年增长。
(五) 现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 1,116.21万元，同比减少92.04%，主要数据如下：
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|现金流项目|2018年度|2017年度|同比变动(%)|
|销售商品、提供劳务收到的现金|41,084.37|29,285.78|40.29|
|收到的税费返还|1,563.56|941.96|65.99|
|收到其他与经营活动有关的现金|924.15|691.26|33.69|
|经营活动现金流入小计|43,572.07|30,919.01|40.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,800.22|24,598.30|-11.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,605.42|7,062.10|21.85|
|支付的各项税费|5,397.14|3,032.58|77.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,863.52|2,096.72|84.26|
|经营活动现金流出小计|39,666.29|36,789.69|7.82|

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|经营活动产生的现金流量净额|3,905.78|-5,870.68|166.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,079.31|-11,021.20|72.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|289.75|30,906.75|-99.06|
|现金及现金等价物净增加额|1,116.21|14,014.86|-92.04|

变动加大的现金流项目说明如下：
1、报告期内经营活动现金净流量增加 3,905.78万元，较上年增长166.53%，主要是公司本年销售商品、提供劳务收到的现金较去年增加 11,798.59万元，增长40.29%；购买商品、接受劳务支付的现金同比减少 2,798.08万元，较上年减少11.38%。
2、报告期内投资活动现金净流量减少 3,079.31万元，较上年增加72.06%，主要是购买的理财产品到期所致。
3、报告期内筹资活动现金净流量增加 289.75万元，较上年下降99.06%，主要是上年首次公开发行股票募集资金到账。
三、主要财务指标
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|财务指标|2018年|2017年|增减变动幅度|
|销售毛利率（%）|56.20|54.58|1.62%|
|销售净利率（%）|23.88|24.02|-0.14%|
|流动比率（倍）|4.63|5.92||
|速动比率（倍）|3.52|4.25||
|应收账款周转率|2.43|3.22|-0.79%|
|存货周转率|0.99|0.94|0.05%|
|资产负债率（%）|17.57|14.62|2.95%|

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议案五
关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票并调整回购价格及数量的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法(2014修订)》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）及《恒为科技（上海）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2018年年度报告》，结合公司层面业绩考核及激励对象的绩效考核，拟将部分已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票予以回购并注销处理。
一、《激励计划》限制性股票实施情况
2018年 2月 9日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年 3月 5日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。
2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次
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授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续已完成，中国结算上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。
二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据、数量
1、回购注销的事由
根据《考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：
1）公司层面业绩考核要求
a、公司拟在2018年、2019和2020年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率（M）进行考核。据上述指标的完成程度核算解锁系数（A），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
b、净利润增长数值以公司该会计年度审计报告所载合并数据为准。其中，净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
c、公司净利润增长率（M）以2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年和2020年的考核目标如下表列示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核目标达成值||2018年比2016年增长||2019年比2016年增长||2020年比2016年增长|
|净利润增长率（M）||60%||100%||150%||

d、对于预留部分的业绩考核
预留部分如果是在 2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分如果是在 2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||考核目标达成值||2019年比2016年增长|2020年比2016年增长||2021年比2016年增长|
|净利润增长率（M）||100%||150%|200%||

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e、假设：考核年度的实际净利润增长率为X，
则解锁系数（A）的公式为：
解锁系数（A）=X/M
按照上述公式，则有：
2018年解锁系数（A）=X/0.6；
2019年解锁系数（A）=X/1.0；
2020年解锁系数（A）==X/1.5；
2021年解锁系数（A）==X/2.0。
当年解锁系数（A）＜1，则解锁比例=0%
当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核的相关制度组织实施。
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||考核等级||A||B+||B||C||D|
|解除限售比例||100%||100%||90%||60%||0%||

各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利率的利息回购注销。
公司 2016年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 61,526,368.74元，2018年度审计报告中经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励费用为108,983,244.71，增长率为77.13%。
2018年解锁系数（A）=X/0.6
（A）=0.7713/0.6=1.2855≥1，即 2018年度公司业绩考核达成，结合激励对象2018年度绩效考核得出解锁权益的数量。
根据2018年度个人绩效考核结果，有85位激励对象的绩效考核结果为A或B+，
可解除限售的比例为100%；有 8位激励对象的绩效考核结果为B，可解除限售的比
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例为90%。上述部分解除限售的激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例=38,100×90%=34,290股，剩余10%限售股共计3,810股将由公司回购注销。
2、回购注销数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计 3,810股，回购价格为授予日 2018年 3月15日的授予价格 16.86元加上同期银行定期存款利息之和。
（二）回购数量、价格的调整
1、回购数量、价格调整的依据
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销的原则”
1）回购数量调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。
2）回购价格调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意以公司 2017年 12月 31日总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），共派发现金红利23,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增40,000,000股，转增后公司总股本为140,000,000股；不送红股。
2018年5月9日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，公司总股本因此发生变动，由100,000,000股增加至102,060,000股。因此，公司更新
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了2017年度利润分配方案，按照“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，向全体股东每股派发现金红利 0.22536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.391926股，共计派发现金红利 23,000,000元，转增 40,000,000股，分配后总股本为 142,060,000股。2017年度权益分派股权登记日为 2018年 6月 27日，除息日为2018年6月28日。
鉴于公司 2017年度利润分配已实施完成，根据《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购数量及回购价格需进行相应的调整。
2、回购数量、价格调整方法
1）回购数量调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2）回购价格调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次回购注销数量调整为Q= Q×（1＋n）=3810×（1＋0.391926）=5,303 0
股，占公司目前股本总数的0.0037%。回购价格调整为P＝（P-V）/（1＋n）= 0
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（16.86-0.22536）/（1+0.391926）=11.95元。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计约为 6.43万元。（利率自限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按照一年同期央行定期存款利率1.5%计算）
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少5,303股，公司股份总数减少5,303股。公司股本结构变动如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||变动前||本次变动||变动后|
|有限售条件股份||66,661,501||-5,303||66,656,198||
|无限售条件股份||76,066,623||0||76,066,623||
|总计||142,728,124||-5,303||142,722,821||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六
关于 2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现合并口径归属于母公司所有者的净利润为105,166,343.17元，母公司实现的净利润为 60,981,818.59元。
根据《中华人民共和国公司法》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10.00%列入公司法定公积金，因此，本次按10.00%提取法定公积金 6,098,181.86元。减去期间派发的 2017年度现金分红 23,000,241.60元，加上期初未分配利润 175,843,075.13元后，公司 2018年度当年可供分配利润为 251,910,994.84元。2018年期初，母公司资本公积余额为360,884,334.59元，加上公司实施2018年限制性股票激励计划计入资本公积（股本溢价）32,671,600.00元，计提股份支付计入资本公积（其他资本公积）13,419,612.50元，减去资本公积转增股本 40,000,000.00元，2018年期末资本公积余额为366,975,547.09元。
公司 2018年业务经营情况良好，为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展的成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司 2018年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.25元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.2股；不送红股。
截至目前公司的总股本为 142,728,124股，鉴于公司部分激励对象未满足 2018年度解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会将对部分激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由142,728,124股减少至142,722,821股。
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公司总股本可能由于限制性股票股份回购等原因在实施权益分派前发生变动，故公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数。
经测算，综合考虑限制性股票股份回购等情况，预计公司本次权益分派方案股权登记日总股本为 142,722,821股，公司派发现金红利为 32,112,634.73元（含税），以资本公积金转增股本为59,943,585股，转增后公司总股本将增加至 20,266.6406股。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司 2018年 12月 31日的总股本为 142,060,000股，公司于 2019年 3月 7日完成2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记工作，增加股本668,124股，详见公告《关于 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予结果的公告》（2019-011），公司总股本变更为142,728,124股。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《恒为科技（上海）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将部分已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票予以回购并注销处理。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 5,303股，公司股份总数减少5,303股，公司总股数由142,728,124股减少为142,722,821股。
公司 2018年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.25元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股，共计转增59,943,585股；不送红股。利润分配方案实施完成后，公司的总股本将由142,722,821股增加到20,266.6406股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。
综上情况，公司总股本将变更为20,266.6406股。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司章程原条款||公司章程修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币14,206万元。||第六条 公司注册资本为人民币 20,694.8090 万元。||
|第十九条 公司股份总数为14,206万股，其中，普通股14,206万股。||第十九条 公司股份总数为 20,266.6406 万股，其中，普通股20,266.6406万股。||

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同时，拟提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。
具体内容详见附件四：《恒为科技（上海）股份有限公司章程修订案》
以上议案，请各位股东审议。
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附件四：
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章程修订案
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订《公司章程》具体条款如下：
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|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币14,206万元。||第六条 公司注册资本为人民币20,266.6406万元。||
|第十九条 公司股份总数为14,206万股，其中，普通股14,206万股。||第十九条 公司股份总数为20,266.6406万股，其中，普通股20,266.6406万股。||

除上述修订外，《公司章程》的其余内容保持不变。
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议案八
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为满足公司业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币5亿元，具体计划如下：
1、授信额度：人民币5亿元，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准；
2、授信期限：12月，授信期限内，上述授信额度可循环使用。
3、授信品种：包括短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准；
4、额度分配：综合授信总额度可分配给公司指定的全资或控股子公司使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由公司使用；
5、有效期限：自2018年度股东大会审议通过之日起12个月。
授权公司董事长根据公司实际需要，在上述授信额度和授信期限内，与银行及其他金融机构沟通落实，签署授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务许可证，在担任公司审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务，续聘期为自股东大会审议通过本议案之日起一年，审计费用共计不超过人民币100万元。
具体内容详见附件五：《众华会计师事务所（特殊普通合伙）简介》
以上议案，请各位股东审议。
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附件五：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华”)成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一。
众华原名上海众华沪银会计师事务所，据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，该所于 2013年 12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
众华系中国实施改革开放、恢复注册会计师事业后中国成立最早、规模最大的会计师事务所之一，曾用名上海社科院会计师事务所、上海中华会计师事务所、上海中华社科会计师事务所、上海众华沪银会计师事务所。
众华的注册资金为人民币5,000万元，执行事务合伙人为孙勇先生、陆士敏先生，经营范围主要包括审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
2015、2016、2017年度众华的营业收入已逾 3.4亿元、4.2亿元、4.86亿元，在全国五千余家会计师事务所中，排名第23位。
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2019年5月21日