中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于通化双龙化工股份有限公司
内部控制鉴证报告
中准专审字[2016]1286号
通化双龙化工股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的通化双龙化工股份有限公司（以下简称贵公司）管理层的《内部控制有效性的评价报告》涉及的与2015年12月31日账务报表相关的内部控制有效性的认定评价。
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制有效性的评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供贵公司向监管部门报送2015年度报告时使用，不得用作任何其他用途。本报告除上述指定用途外，贵公司及其他第三者因不当使用本报告所造成的一切后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。
我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中准会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘昆
中国·北京 中国注册会计师：富强
二〇一六年四月二十一日
主题词：通化双龙化工股份有限公司 专项报告
地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层 邮编：1 00044 电话：010-88356126
Add: 4thFloor，No.22，Shouti South Road, Haidian District, Beijing Postal code: 100044 Tel: 010-88356126
通化双龙化工股份有限公司
2015年度内部控制的自我评价报告
根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、公司基本情况
本公司的前身为通化市双龙化工有限公司，成立于 2000年 1月 27日。2005年 1月通化市双龙化工有限公司更名为通化双龙集团化工有限公司，2007年 12月 25日，通化双龙集团化工有限公司整体变更设立通化双龙化工股份有限公司，并在吉林省通化市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为220503000000331。
经中国证券监督管理委员会 2010年 7月 30日《关于核准通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可〔2010〕1032号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300万股，发行价格每股 20.48元。经深圳证券交易所深证上〔2010〕266号文批准，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 8月 25日在深圳证券交易所创业板上市。此次发行后，公司注册资本变更为 5,200万元。2011年 6月 15日，注册资本由 5,200万元变更
为 6,760万元。2012年 6月 18日，注册资本由 6,760万元变更为 13,520万元。2014年 10月 22日，注册资本由 13,520万元变更为 28,267万元。2015年 6月 8日，注册资本由 28,267万元变更为 42,400.98万元。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会的核准。根据中国证监会出具“证监许可[2014]785号”《关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。
资产交付及过户 2014年 8月 19日，通化市工商行政管理局梅河口经济贸易开发区分局核准了金宝药业的变更，并向金宝药业签发了变更后的《营业执照》（注册号：220000000053859），至此，标的资产过户手续已办理完成，公司及万载县双龙化工有限公司已持有金宝药业97.713%的股权。
本次发行新增147,473,189股股份已于2014年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月10日。
二、公司内部控制制度的意见
（一）、独立董事对内部控制制度的意见
根据《公司独立董事关于公司 2015年度内部控制自我评价报告
的独立意见》，公司 2015年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和
公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内
部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
（二）、监事会对公司内部控制的意见
监事会认为公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，进一步完善公司各项内控制度，并根据法律法规和公司实际情况变化适时地对各项规章制度进行修订，完善公司法人治理结构，建立公司规范运行的内部控制环境，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司主要内部控制制度的建立健全及其实施情况
(一)控制环境
1.公司的治理结构
公司已经按照《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。
(1)股东大会
股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责,股东大会的召集、召开和议事程序合法合规，保证了股东大会的规范运作和科学决策；确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,行使自己的权利。
(2)董事会
公司董事会对股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和制度，在股东大会授权范围内行使职权执行股东大会各项决议，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。报告期内，其在职责范围内对公司的重大经营决策及内部控制管理等方面提供了专业意见，为公司的健康发展起到了积极的作用。
(3)独立董事
公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董事会 7名成员，其中独立董事 3名，达到董事会成员的三分之一以上，董事会成员的专业构成更趋合理。根据《公司章程》，独立董事除
拥有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公司还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需要独立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控股股东担保等事项。
(4)监事会
监事会对股东大会负责。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定履行职责，定期检查公司的财务情况，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(5)总经理
根据《公司章程》，总经理负责公司日常经营工作，在董事会授权的范围内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定行使职权，副总经理的职责分工由总经理确定，公司财务负责人负责公司财务工作。总经理办公会议由总经理召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解决公司生产经营等方面的重要问题。公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司成立了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执行。
2.公司的组织结构
公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，确保了各部门在自己的权责范围内履行各项职责。
3.人力资源管理
公司建立了《人力资源管理规范》和《目标责任制考核管理办法》，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度；通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。
四、公司主要内部控制制度的执行情况
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：
（一）公司内部控制制度建立健全情况
报告期内，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。
1、公司章程及三会制度
包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等制度。
2、生产经营管理制度
包括《供应部规章制度》、《技术中心管理制度》、《生产部管理制度》、《质检部管理制度》、《销售部管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》等制度。
3、财务管理制度
包括《财务盘点制度》、《现金管理制度》、《预算管理制度》、《固定资产管理办法》、《发票管理制度》等各项会计及财务管理制度。
4、公司关联交易的内部控制制度
公司关联交易的内部控制遵循公开、公平、公允的原则，充分保护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评估机构对交易进行评价并按规定披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，严格执行关联交易事项的审议程序和回避表决规定。
5、公司对外担保的内部控制制度
为了规范公司对外担保的管理，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保事项做出了明确的规定。
6、公司募集资金使用的内部控制制度
规范募集资金存放与使用管理，及时获得募集资金使用信息，保证募集资金投资项目按照上市公司有关规定进行披露，对公司募集资金投资项目的类别、项目管理流程、募集资金的存放与使用的审核管理、募集资金投资项目信息披露等环节做了详细的规定，同时规定审计部须定期跟踪募集资金投资项目实施进度，审核每笔资金的使用情况，强化了审计部在募集资金使用过程中的监督作用。
7、公司信息披露的内部控制制度
公司建立健全了《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。公司披露的信息是严格对照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定进行披露，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》的情形发生。
（二）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
1、进一步推动公司与投资者的关系
公司网站的对外信息平台的建设是公司投资者了解公司的有效
便捷方式之一，公司通过不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、
电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。
2、采购供应管理活动
公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，对采购业务的计划、申请、审批、订立合同、验收入库等基本流程进行了规范与控制，合理规定审批权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的计划性和可控性。
3、生产管理活动
根据实际工作需要，公司对生产控制由生产部门按照工艺流程及产量计划组织实施生产活动。及时收集相关信息，对特殊情况引起的需求计划，及时做出调整，充分满足客户需要。
4、质量管理活动
公司设立了质检部，由专人负责监督现场生产各工艺环节，验证采购物料、生产过程中控原材料、成品质量，确保只有合格物料才投入生产，合格材料能流入下个生产环节，合格的成品才能入库或销售出厂，预防和控制不合格品的出现。
5、销售管理活动
公司的市场管理销售部组织实施，具体工作内容为：目标分解及执行；应收账款风险控制；市场及客户维护；市场信息反馈处理等。
根据销售额、市场潜力和市场开发程度分别制定不同的奖惩办法和激励措施，调动销售人员的工作积极性和开拓性，保证公司白炭黑产品的市场占有率不断提高。
6、货币资金控制活动
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
（2）公司建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。
（3）对货币资金建立严格的授权批准制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务。
（4）不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。
（5）每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，做到日清月结。
（6）公司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单相符。如发现调节不符，查明原因及时处理。
（7）公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，个人名章由授权人员保管，两者分开保管。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。
7、存货和付款控制活动
（1）存货包括原材料、在途材料、在产品、劳务成本、低值易耗品等。
（2）按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，采购、验收、存储、领用及发运、付款等各项职能分别由采购部门、仓储部、
财会部门不同人员分别完成。
（3）对物资采购实施有效的管理和监督，做到决策透明、权利制衡、比质比价，控制采购成本。
（4）建立采购付款审批制度。采购部门按照合同规定的付款期限提出付款申请由主管该工作的副总经理审核，分管的领导、财务总监审批。大额款项和临时性款项，由公司总经理审批才能付款。
8、固定资产、在建工程、无形资产控制活动
（1）固定资产包括机器设备、运输设备及办公设备等。
（2）对固定资产购置严格履行审批手续。
（3）对固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等由公司财务部负责。建立固定资产清查盘点制度，每年清查盘点一次。
完善固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定，按规定程序审批后才能进行报废处理。
（4）固定资产的折旧按照企业会计制度规定的折旧率计提。
（5）建立了研发费用资本化制度。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会根据内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受程度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控
制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷的具体认定标准。公
也不是确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、 财务报告的内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下：
以本年度财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包
括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报>=营业利润的5%
重要缺陷：营业利润的2%<=错报<营业利润的5%
一般缺陷：错报<营业利润的2%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如
下：
1）重大缺陷的评价标准
①董事、监事和高级管理人员在经营管理活动中舞弊；
②对已经公告的财务报表进行重大差错更正；
③外部审计机构发现当期财务报表存在重大错报，而内部控
制在运行过程中未能发现该错报。
2） 重要缺陷的评价标准
①未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；
②未建立经营管理活动相关的反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施且没有相应的补偿性机制。
3） 一般缺陷的评价标准
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺
陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：错报>=营业利润的5%
重要缺陷：营业利润的2%<=错报<营业利润的5%
一般缺陷：错报<营业利润的2%
(2)非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1） 重大缺陷的评价标准
①公司重要业务事项、环节和高风险领域缺乏制度控制或制
度体系失效，对公司经营造成重大影响；
②公司经营活动严重违反国家法律法规；
③媒体出现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
④公司核心管理人员和高级技术人员流失严重，造成经营活
动难以正常进行。
2）重要缺陷的评价标准
①公司重要业务事项、环节和高风险领域相关的制度控制或
系统存在缺陷，对公司经营造成重要影响；
②公司重大决策、重大事项、重要人事任免事项及大额资金
支付业务决策程序不完善或不规范，导致公司出现重要损失；
③公司违犯国家法律、法规或规范性文件，受到除责令停产
停业、暂扣或吊销许可证及执照以外的行政处罚；
④公司关键岗位业务人员流失严重
3）一般缺陷的评价标准
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺
陷。
公司董事会认为：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，在所有重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物质的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。2016年，我们将进一步优化业务流程，建立和完善以风险为导向的内控制度，规范内控制度执行，强化内控监督检查，促进公司健康、可持续发展。
通化双龙化工股份有限公司董事会二〇一六年四月二十一日