上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021 2051 1000 传真：021 2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
第一部分声明 .............................................................................................................. 3第二部分释义 .............................................................................................................. 5第三部分正文 .............................................................................................................. 7一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 7二、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................ 7三、发行人的独立性 .................................................................................................. 10四、发行人的股东 ...................................................................................................... 13五、发行人的主营业务 .............................................................................................. 16六、关联方及关联交易 .............................................................................................. 18七、发行人的主要资产变化情况 .............................................................................. 20八、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 22九、发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况 ...................................... 23十、发行人的税务 ...................................................................................................... 24十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 26第四部分总体性结论意见 ........................................................................................ 30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人将补充上报2017年半年度财务报告，本所律师根据上报时间的调整，对发行人 2017年 1月 1日起至 2017年 6月 30日期间的重大事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一部分声明
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中有关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具补充法律意见书如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分释义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|-|-|-|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人/公司/迪普科技|指|杭州迪普科技股份有限公司|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度、2017年上半年度|
|迪普有限|指|杭州迪普科技有限公司，为发行人前身|
|苏州方广|指|苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)|
|格物致慧|指|杭州格物致慧投资管理合伙企业(有限合伙)|
|经略即远|指|杭州经略即远投资管理合伙企业(有限合伙)|
|闻涛岭潮|指|杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业(有限合伙)|
|思道惟诚|指|杭州思道惟诚投资管理合伙企业(有限合伙)|
|中移创新|指|中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|哲创投资|指|杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）|
|伯乐圣赢|指|杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宏杉科技|指|杭州宏杉科技股份有限公司、杭州宏杉科技有限公司|
|宇视科技|指|浙江宇视科技有限公司|
|苏州光格|指|苏州光格设备有限公司|
|北明软件|指|北明软件有限公司|
|本次发行|指|发行人首次向社会公众公开发行不低于4,001万股人民币普通股，且不低于发行后总股本的10%的行为|
|上市|指|发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行为|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|辅导机构/保荐人/主承销商|指|中信建投证券股份有限公司|
|会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《杭州迪普科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2017年第二次临时股东大会为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《杭州迪普科技股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|指|会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZF10799号《审计报告》|
|《内控报告》|指|会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZF10801号《内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次公开发行并在创业板上市编制的《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|A股|指|由中国境内的公司发行，用人民币标明面值且供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第三部分正文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备本次发行所必需的批准与授权。
发行人本次发行的申请尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的实质条件
为查验发行人本次发行的实质条件，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行查验。本所律师经核查后确认：
（一）本次发行的条件
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第ZF10799号），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第 ZF10799号），发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为36,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额不低于 4,001万股，且不低于发行后总股本的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十一条至第二十二条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由迪普有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从迪普有限成立之日（即2008年5月28日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第ZF10799号），发行人 2015年、2016年、2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为7,769,035.69元、33,274,654.44元和56,937,244.98元（以扣除非经常性损益前后较低者为准）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
（3）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第ZF10799号），发行人截至2017年6月30日的净资产为740,662,783.78元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人本次公开发行前的股本总额为36,000万股，本次公开发行拟发行不低于4,001万股，且不低于发行后总股本的10%，每股面值1元，发行后发行人的股本总额将不低于 40,001万元。因此，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
（5）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第 ZF10799号）及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 36,000万元，已全部足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（6）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产：计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、应用交付产品及网络产品。研究、开发、销售：计算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
上海市锦天城律师事务所 法律意见书许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经本所律师核查，发行人主要从事网络安全产品、应用交付产品、基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（7）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（8）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（9）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（10）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已在上市后使用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（11）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第 ZF10799号），并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（12）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2017〕第ZF10801号），并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（13）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（14）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（15）发行人的募集资金将全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）结论
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，涉及发行人本次发行上市的相关实质条件未发生变化，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求。
三、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立性补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况更新如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||发行人职务||兼职情况||与发行人关系|
|郑树生||董事长兼总经理||苏州光格设备有限公司董事||发行人关联方||
|||||杭州宏杉科技股份有限公司董事长||同一控制人||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|周顺林|董事兼副总经理|-|-|
|邹禧典|董事、财务负责人兼董事会秘书|杭州迪普信息技术有限公司执行董事|全资子公司|
|||杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|关联方|
|||杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|关联方|
|袁智勇|董事|浙江赛伯乐投资管理有限公司总监|关联方|
|||浙江赛伯乐科创股权投资管理有限公司副总裁|关联方|
|||杭州华澜微电子股份有限公司监事|非关联方|
|||杭州才云科技有限公司董事|关联方|
|||杭州图知信息科技有限公司董事|关联方|
|||杭州万霆科技股份有限公司董事|关联方|
|||信励（上海）信息科技有限公司监事|非关联方|
|||聚光科技（杭州）股份有限公司监事|非关联方|
|||浙江仰高医疗投资管理有限公司监事|非关联方|
|||全维智码信息技术（北京）股份有限公司董事|关联方|
|||浙江博通影音科技股份有限公司董事|关联方|
|||杭州新麦科技有限公司董事|关联方|
|||上海一动信息科技有限公司董事|关联方|
|||深迪半导体（上海）有限公司董事|关联方|
|||杭州亿超电子商务有限公司董事|关联方|
|||上海安畅网络科技股份有限公司董事|关联方|
|||北京初志科技有限公司监事|非关联方|
|||杭州摸象大数据科技有限公司董事|关联方|
|||杭州火剧科技有限公司董事|关联方|
|||北京威努特技术有限公司监事|非关联方|
|||北京微梦传媒股份有限公司董事|关联方|
|||杭州每刻科技有限公司董事|关联方|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|||杭州优位科技有限公司董事|关联方|
|||宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司执行董事兼总经理|关联方|
|陶 渊|董事|上海方广投资管理有限公司首席财务官|关联方|
|黄海波|董事|中移国投创新投资管理有限公司董事总经理|关联方|
|张龙平|独立董事|中南财经政法大学教授|非关联方|
|||中国会计学会副会长|非关联方|
|||中国审计学会常务理事|非关联方|
|||中国会计准则委员会咨询专家|非关联方|
|||中国企业内部控制标准委员会咨询专家|非关联方|
|||审计署国家审计准则技术咨询专家组成员|非关联方|
|||中国注册会计师审计准则委员会资深委员|非关联方|
|||广东星普医学科技股份有限公司独立董事|关联方|
|||九州通医药集团股份有限公司独立董事|关联方|
|段海新|独立董事|清华大学教授|非关联方|
|肖 冰|独立董事|深圳市达晨创业投资有限公司总裁、董事|关联方|
|||山东舒朗服装服饰股份有限公司董事|关联方|
|||盛景网联科技股份有限公司董事|关联方|
|||瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司董事|关联方|
|||深圳萨摩耶互联网金融服务有限公司董事|关联方|
|||厦门达晨海峡创业投资管理有限公司董事长|关联方|
|||厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|关联方|
|||湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司董事|关联方|
|||上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|关联方|

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|-|-|-|-|
|||达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司董事长|关联方|
|||深圳市达晨财经顾问有限公司董事长、总经理|关联方|
|||深圳市达晨财信创业投资管理有限公司董事、总经理|关联方|
|||深圳市达晨财智创业投资管理有限公司董事、总经理|关联方|
|||上海锡泉实业有限公司董事|关联方|
|||深圳市达晨创宏投资有限公司监事|非关联方|
|||深圳市荣涵投资有限公司董事|关联方|
|||深圳市达晨创荣互联网股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|关联方|
|||华丰达晨（北京）投资管理有限公司董事|关联方|
|关 巍|监事会主席|-|-|
|陈忠良|监事|-|-|
|黄 成|职工监事|-|-|
|李 强|副总经理|杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|关联方|
|陈瑾瑾|副总经理|杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|关联方|
|康 亮|副总经理|-|-|
|李 冶|副总经理|-|-|
|钱雪彪|副总经理|-|-|

（二）结论
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况更新不影响发行人的人员独立，发行人的人员独立性符合《管理办法》独立性的有关要求。
四、发行人的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有12名股东，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||郑树生||19,361.1490||53.781||
|2||周顺林||3,153.5715||8.760||
|3||邹禧典||630.6758||1.752||
|4||徐秋英||158.4285||0.440||
|5||苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)||1,033.5129||2.871||
|6||杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙）||1,743.2728||4.842||
|7||杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙）||1,749.8180||4.861||
|8||杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙）||1,743.2728||4.842||
|9||杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）||3,153.5715||8.760||
|10||中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）||1,636.3636||4.545||
|11||杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）||818.1818||2.273||
|12||杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）||818.1818||2.273||
|合 计||||36,000.0000||100.000||

（一）发行人的股东的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东发生的变更情况如下：
1、苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州方广”）
苏州方广目前持有发行人股份 1033.5129万股，占发行人本次发行前总股本的2.871%。
苏州方广于 2012年 9月 25日在苏州工业园区市场监督管理局注册登记成立，统一社会信用代码为91320594053547229K，注册资本为52,480万元，住所为苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 13栋 303室，执行事务合伙人：苏州方广创业投资管理合伙企业（委派代表：钱昱），经营范围为实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2017年 5月 8日，经苏州方广全体合伙人一致同意，决议增加深圳市德之青投资有限公司为苏州方广有限合伙人，原有限合伙人曾李青以 1000万元的价格向深圳市德之青投资有限公司出让其在苏州方广的全部财产份额（应缴出资1000万元，实缴出资1000万元）。
2017年6月19日，苏州方广在苏州工业园区市场监督管理局完成变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州方广的合伙人出资情况如下：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海昌广创业投资合伙企业（有限合伙）||27,270.00||51.96||
|2||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||12,620.00||24.05||
|3||恒生电子股份有限公司||3,000.00||5.72||
|4||常州和泰股权投资有限公司||3,000.00||5.72||
|5||上海长行创业投资合伙企业（有限合伙）||2,080.00||3.96||
|6||宁波郎丰投资合伙企业（有限合伙）||2,000.00||3.81||
|7||国信弘盛创业投资有限公司||1,000.00||1.91||
|8||深圳市德之青投资有限公司||1,000.00||1.91||
|9||苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）||510.00||0.97||
|合计||||52,480.00||100.00||

2014年4月29日，苏州方广取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD2095）。2016年 10月 19日，其私募基金管理人上海方广投资管理有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1034285。
（二）结论
经核查，本所律师认为：苏州方广的合伙人变更事项已履行了必要的法律程序并在工商行政管理部门办理了相应的变更登记手续，上述变更事项未导致苏州方广企业性质和实际控制人的变化，不影响苏州方广持有的发行人股份。发行人
的现有股东情况符合法律、法规和规范性文件的规定，对发行人股票发行上市不
构成法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、发行人的主营业务
（一）经营资质
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的信息安全行业相关资质更新情况如下：
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||序|许可证书|编号|发证机关|许可种类/范围|到期日期|
||号||||||
|1||信息安全服务资质认证证书|ISCCC-2016-ISV-RA-158|中国信息安全认证中心|信息安全风险评估一级|2018.06.18|
|2||信息安全服务资质认证证书|ISCCC-2016-ISV-ER-095|中国信息安全认证中心|信息安全应急处理一级|2018.06.18|
|3||中国网络空间安全协会证书|中网安协第201610242号|中国网络空间安全协会|——|2021.12|

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的其他资质更新情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|许可证书|编号|发证机关|许可种类/范围|到期日期|
||号||||||
|1||软件企业认定证书|浙RQ-2016-0153|浙江省软件行业协会|——|2018.05.19|

3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人产品资质证书更新情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||证书名称||发证机关|证书编号||到期日期|
|1||以太网交换机LSW3600-8GT2GC||电信设备进网许可证||工信部||12-C489-171980|2020.06.08||
|2||以太网交换机（集线器功能）LSW3620-48GT4XGS||中国国家强制性产品认证证书||中国质量认证中心||2015011608797029|2020.07.01||
|3||以太网交换机（集线器功能）LSW3620-24GT4XGS||中国国家强制性产品认证证书||中国质量认证中心||2015011608797030|2020.07.01||
|4||以太网交换机LSW3600-24GT4GP||中国节能产品认证证书||中国质量认证中心||CQC17701174773|2020.08.10||
|5||以太网交换机LSW3620-48GT4XGS||中国节能产品认证证书||中国质量认证中心||CQC17701175333|2020.08.10||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|以太网交换机LSW3600-24T2GP2GC-PWR|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC17701175334|2020.08.10|
|7|以太网交换机LSW3600-24GT4GP-PWR|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC17701175335|2020.08.10|
|8|以太网交换机LSW3600-48GT4GP|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC17701175336|2020.08.10|
|9|以太网交换机LSW3600-24T2GC|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC17701175337|2020.08.10|
|10|三层交换机（带集线器功能）LSW3600-48GT4GP-PWR|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC17701175350|2020.08.14|
|11|以太网交换机LSW3620-24GT4XGS|中国节能产品认证证书|中国质量认证中心|CQC17701175356|2020.08.14|
|12|迪普科技威胁态势感知平台软件V1.0.1|软件产品评估证书|浙江省软件行业协会|浙RC-2017-0604|2022.07.04|
|13|迪普科技启航攻防实验平台软件V1.0|软件产品评估证书|浙江省软件行业协会|浙RC-2017-0605|2022.07.04|
|14|迪普DPtech Guard3000网络异常流量清洗系统DPtech Guard3000/V1.0抗拒绝服务攻击产品（基本级）|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|公安部网络安全保卫局|XKC37273|2017.07.05*|
|15|Dptech 异常流量检测与清洗系统（万兆）V1.0级别： EAL3|信息技术产品安全测评证书|中国信息安全测评中心|CNITSEC2014PRD0383|2017.06.17*|

*正在办理续期手续
（二）主营业务情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第ZF10799号），发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月主营业务均为网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。
在2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月主营收入分别为321,468,577.90元、450,542,173.67元、531,725,078.79元和263,147,985.43元，分别占发行人当
期全部收入的98.77%、99.47%、99.83%、99.88%。据此，发行人的主营业务突
出，且最近两年内没有发生重大变化。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(三)结论
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出，且最近两年内没有发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。
六、关联方及关联交易
（一）关联交易的补充核查
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第 ZF10799号），发行人及其关联方在2017年1-6月发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
发行人的经常性关联交易主要为发行人向关联方销售网络安全、应用交付和基础网络等产品及提供相关服务。
（1）销售产品和提供服务
2017年1-6月，发行人关联销售和提供服务的金额情况如下：
||||
|-|-|-|
||2017年1-6月||
|关联方名称|||
||金额（元）|占当期主营业务收入比重（%）|
|浙江宇视科技有限公司|3,428,179.68|1.30|
|杭州宏杉科技股份有限公司|187,863.24|0.07|
|北明软件有限公司|3,027,984.78|1.15|
|合计|6,644,027.70|2.52|

针对上述关联交易，发行人第一届董事会第八次会议通过决议，认为以上向关联方销售的交易是根据双方的真实意愿发生的，交易价格遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
（2）关键管理人员薪酬
发行人于2017年1-6月支付给关键管理人员的薪酬如下：
|||
|-|-|
|项目名称|2017年1-6月|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|关键管理人员薪酬实际发放（元）|6,793,480.92|

2、偶发性关联交易
（1）购买商品和接受劳务
||||
|-|-|-|
||2017年1-6月||
|关联方名称|||
||金额（元）|占当期主营业务成本比重（%）|
|浙江宇视科技有限公司|2,222.22|0.00*|
|杭州宏杉科技股份有限公司|512,820.51|0.71|
|合计|515,042.73|0.71|

*占当期主营业务成本比重0.003%，四舍五入保留统一位数后为0.00%
3、关联方应收应付项
截至2017年6月30日，发行人与关联方的应收应付款余额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||截至2017.06.30的账面余额（元）|
|应收账款||浙江宇视科技有限公司||688,315.85||
|预收账款||北明软件有限公司||384,867.77||
|合计||||1,073,183.62||

（二）独立董事对2017年1-6月发行人的关联交易发表如下意见：
发行人独立董事认为：“公司 2017年上半年度的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司 2017年上半年度的关联交易占同类交易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。”
（三）结论
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间的上述的关联交易基于公司
日常运营产生，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书七、发行人的主要资产变化情况
根据发行人提供的有关证明材料和本所律师的核查，发行人主要资产变化情况如下：
（一）土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所有人|证书编号|座落|面积（㎡）|用途|到期日期|他项权利|
||号||||||||
|1||发行人|浙（2017）杭州市不动产权第0273590号|杭州市滨江区西兴街道月明路与规划桂子路交叉口东南角|13,339|工业用地|2067.06.18|无|

（二）房屋租赁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1处房屋租赁，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|租赁地点||面积|期限|租赁用途|年租金（万元）|
||号||||（m²）||||
|1||中财招商投资集团有限公司|杭州市滨江区西兴街道通和路68号7楼B01-B20室|715||2017.07.01-2020.06.30|办公|73.07|

（三）专利
截至2017年8月15日，发行人新增4项专利，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利类型|专利名称|权利人|到期日|取得方式||他项|
||号||||||||权利|
|1||ZL2013101295689|发明专利|一种业务处理装置|发行人|2033.04.11|原始取得|无||
|2||ZL2016305341708|外观设计|工业交换机|发行人|2026.11.03|原始取得|无||
|3||ZL201630588310X|外观设计|工业交换机|发行人|2026.11.30|原始取得|无||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|ZL2016305341765|外观设计|工业交换机|发行人|2026.11.03|原始取得|无|

（四）软件著作权
截至2017年8月15日，发行人新增2项软件著作权、变更3项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|证书号|登记号|著作权人||首次发表||取得||他项|
||号||||||日期||方式||权利|
|1||迪普科技物联网应用安全控制系统V1.0.1|软著登字第1845797号|2017SR260513|发行人|2016.12.20||原始取得||无||
|2||电力调度自动化黑匣子数据解析软件V1.0|软著登字第0943576号|2015SR056490|发行人、国网浙江省电力公司|2015.01.22||原始取得||无||
|3||迪普科技VPN1000虚拟专线接入软件V1.0|软著登字第1653370号|2017SR068086|发行人|2017.01.10||原始取得||无||
|4||迪普科技威胁态势感知平台软件V1.0.1|软著登字第1650929号|2017SR065645|发行人|2017.01.08||原始取得||无||
|5||迪普科技启航攻防实验平台软件V1.0|软著登字第1549786号|2016SR371170|发行人|2016.09.01||原始取得||无||

（五）主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括办公设备、机器设备和运输设备。根据信会师报字〔2017〕第ZF10799号《审计报告》，截至2017年6月30日，办公设备、机器设备和运输设备账面价值分别为 1,299.98万元、135.44万元和20.09万元。
（六）结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人新增使用的土地、房产、专利、著作权、生产经营设备等财产不
存在产权纠纷。发行人以租赁、申请、购买等方式取得上述财产的使用权或所有
权均合法有效；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、发行人新增持有的不动产权证书、专利权证书及软件著作权证书系国家土地资源管理部门、知识产权主管部门颁发，且在权利保护期内，合法有效。
八、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
发行人正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在新增的尚在履行的金额超过250万元人民币的采购合同。
2、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的尚在履行的金额超过 250万元人民币的销售合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目合同|对方当事人|合同概要||合同价款|签订时间|
||号|||||（万元）||
|1||国家计算机网络与信息安全管理中心采购合同|国家计算机网络与信息安全管理中心|—|1,950.86||2017.07.10|
|2||国家计算机网络与信息安全管理中心采购合同|国家计算机网络与信息安全管理中心|—|616.26||2017.06.16|

3、房屋租赁合同
截至本补充法律意见书出具之日，有关发行人新增在履行的租赁合同，详见本补充法律意见书正文之“七、发行人的主要资产变化情况”之“（二）房屋租赁”。
4、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在新增的尚在履行的
金额较大的借款合同。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在新增的尚在履行的金额较大的担保合同。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据立信出具的《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的其他应收款主要为租房押金、备用金、保证金、往来款等，共计4,586,941.08元。
2、根据立信出具的《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的其他应付款主要为费用预提、返点、往来款、保证金、押金等，共计30,819,324.81元。
（三）结论
本所律师经核查后认为：
1、发行人上述正在履行的重大合同，符合相关法律、法规的规定，真实合法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本补充法律意见书正文第六章“关联方及关联交易”所披露内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动中正常形成的债权债务，发行人所享有之权利均合法、有效。
九、发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况
自 2017年 6月 9日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 1次董事会会议、1次监事会会议，审议通过了《关于批准报出<公司 2017年度上半年度财务报告>的议案》和《关于确认公司 2017年度上半年度发生的关联交易的议案》、《关于批准报出公司<内部控制自我评价报告>的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署均合法、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人的纳税情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第ZF10799号）、《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字〔2017〕第ZF10800号），发行人及子公司在2017年1-6月执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税基数||税率|
|增值税||应纳税销售收入||6.00%、17.00%||
|城市维护建设税||应纳流转税额||7.00%||
|教育费附加||应交流转税额||3.00%||
|地方教育费附加||应交流转税额||2.00%||
|企业所得税||应纳税所得额||10.00%、25.00%*||

*2017年 1-6月发行人按应纳税所得额的10%计缴；子公司杭州迪普信息技术有限公司按应纳税所得额的25%计缴。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司在 2017年 1-6月执行的主要税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）财政补助
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第ZF10799号）及本所律师的核查，发行人及其子公司在2017年1-6月享受的财政补助如下：
单位：元
|||
|-|-|
|补助项目|2017年1-6月|
|瞪羚企业资助资金|1,101,500.00|
|2016年杭州市第二批科技创新服务平台专项补||
||2,600.00|
|助经费||
|2017年省级科技型中小企业扶持和科技发展专||
||100,000.00|
|项资金||
|房租补贴|690,700.00|
|合计|1,894,800.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，发行人及子公司取得上述财政补助合法合规、真实有效。
（三）守法情况
1、国家税务局
杭州市滨江区国家税务局于 2017年 7月 6日出具《涉税证明》：“杭州迪普科技股份有限公司（纳税人识别号：91330108673990352B）是我局管辖的纳税人，经查核金税三期税收管理系统有关信息，该企业从2014年1月1日至2017年7月6日，无欠税，尚未发现涉税违法违章行为。”
杭州市滨江区国家税务局于2017年8月28日出具《涉税证明》：“杭州迪普信息技术有限公司（纳税人识别号：91330108MA28T9JR2H）是我局管辖的纳税人，经查核综合征管金三系统有关信息，该企业从 2017年 5月 26日至 2017年8月28日，无欠税，尚未发现涉税违法违章行为。”
2、地方税务局
杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于2017年7月6日出具证明：“经浙江地税信息系统查询，纳税人名称：杭州迪普科技股份有限公司（税务登记证号：91330108673990352B）系我局管辖企业，未发现该企业自2014年1月1日至2017年7月6日止因税务违法行为而受到处罚的记录。”
杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于2017年7月6日出具证明：“经浙江地税信息系统查询，纳税人名称：杭州迪普信息技术有限公司（税务登记证号：91330108MA28T9JR2H）系我局管辖企业，未发现该企业 2017年 5月 26日至2017年7月6日止因税务违法行为而受到处罚的记录。”
北京市海淀区地方税务局第六税务所于2017年7月6日出具证明：“经查询，杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心为我局登记户，根据税务核心系统记载，该企业在2017年1月1日至2017年7月6日未接受过行政处罚。”
经核查，本所律师认为，自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在受到税务机关重大处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn/)、环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、浙江省环保厅官网（ http://www.zjepb.gov.cn/）、杭州市环保局官网(http://www.hzepb.gov.cn/)、浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，未发现发行人报告期内因违反环保法律法规被处罚的记录。
根据杭州市环境保护局滨江区分局于2017年7月10日出具的《信息公开告知书》，2014年1月1日起至今，未对发行人进行行政处罚。
根据杭州市环境保护局滨江区分局于2017年8月31日出具的《信息公开告知书》，2017年5月26日起至今，未对杭州迪普信息技术有限公司进行行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
根据杭州高新技术产业开发区（滨江区）市场监督管理局于 2017年7月10日出具的《证明》：“经本局相关监管职能科室查询，证明自 2014年 1月 1日至2017年7月10日止期间，杭州迪普科技股份有限公司无因违反质量技术监督行政管理法律、法规被本局行政处罚的记录。”
经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
（三）发行人的工商、安全生产、海关、外汇、土地、社会保险和住房公积金等法律、法规的遵守情况
1、市场监督管理局
根据杭州市市场监督管理局于 2017年 7月 7日出具的《证明》：“经本局相关监管职能处、办查询，自2017年1月1日至2017年7月4日止，杭州迪普科
上海市锦天城律师事务所 法律意见书技股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2017年 7月 10日出具的《证明》：“经过本局相关监管职能科室查询，自2014年1月1日至2017年7月6日止期间，杭州迪普科技股份有限公司无因违反质量技术监督行政管理法律、法规被本局行政处罚的记录。”
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2017年7月10日出具的《证明》：“经过本局相关监管职能科室查询，自 2017年 5月 26日至 2017年7月6日止期间，杭州迪普信息技术有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年7月5日出具的《证明》：“杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心系我局登记注册的企业。经查询，该公司自 2014年 1月 1日起至今没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”
2、安全生产
根据杭州市滨江区安全生产监督管理局于2017年7月11日出具的《证明》：“杭州迪普科技股份有限公司2014年以来至今，在我区未发生安全事故，期间，我局未对其进行安全生产违法行为行政处罚。”
3、海关
根据杭州海关于2017年7月25日出具的《证明》：“根据中国证券监督管理委员会有关规定，应杭州迪普科技股份有限公司申请，兹证明：2014年 7月 1日至2017年6月30日期间，在杭州关区未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。”
4、外汇
根据国家外汇管理局、浙江政务服务网等网站查询的信息，发行人未存在外汇行政处罚记录。
5、土地
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据杭州国土资源局滨江分局于2017年7月10日出具的《证明》：“经核查，自 2017年 6月 9日至今，我局未对杭州迪普科技股份有限公司进行过行政处罚和立案调查。”
6、社会保险和住房公积金
（1）发行人社会保险的缴纳情况
根据发行人提供的资料、发行人的社会保险缴纳凭证并经本所律师核查，截至2017年6月30日（当期最后一个月份的数值），发行人在册员工1033人，已为 1048名员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，其中有 17名人员为代缴员工。缴纳人数差异主要系新入职和离职员工办理社保变更手续时间差异所致。
2017年7月11日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹有杭州迪普科技股份有限公司，因公司上市需要提供证明，近三年以来能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况。”
2017年7月18日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明》：“杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心（社会保险登记证号110108042644）， 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日未发现违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。”
（2）发行人住房公积金的缴纳情况
根据发行人提供的资料、发行人的公积金缴纳凭证并经本所律师核查，截至2017年6月30日（当期最后一个月份的数值），发行人在册员工1033人，已为1034名员工缴纳了住房公积金，其中有16名人员为代缴员工。缴纳人数差异主要系新入职和离职员工办理住房公积金变更手续时间差异所致。
2017年7月20日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭州迪普科技股份有限公司至 2017年 7月在本中心缴存住房公积金 601人，至今无住房公积金行政处罚记录。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2017年7月6日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具《证明》：“经北京住房公积金管理中心审核，杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心截至本证明出具日，在 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日，单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。”
综上所述，本所律师认为，截至 2017年6月30日，发行人已为员工办理社会保险和住房公积金登记，报告期内发行人不存在因违反缴纳社会保险、住房公积金而受到主管行政部门的处罚的情形。
（四）结论
经本所律师核查，发行人及其子公司近三年未因违反有关工商管理、土地管理、安全生产、海关、外汇、社会保险和住房公积金等方面的法律法规而受到处罚。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第四部分总体性结论意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人的本次发行上市的重大法律问题，合法合规。发行人具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的首次公开发行并在创业板上市的有关条件；发行人相关事项发生的有关变化，不会对本次发行并在创业板上市造成实质性法律障碍。发行人《招股说明书》及其摘要（申报稿）对本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容的引用真实、准确。
（以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
吴明德 梁瑾
经办律师：
丁天
年 月 日