天风证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对红宇新材 2015年度募集资金存放与使用情况进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可[2012]897号”文）核准，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格为每股 17.20元，主承销商为西部证券股份有限公司。本次发行募集资金总额 412,800,000.00元，扣除发行费用 39,095,042.89元，募集资金净额为人民币 373,704,957.11元。
本次募集资金到账时间为2012年7月27日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职湘QJ[2012]T9”号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383号）核准，公司非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 41,935,483股，发行价格为每股人民币4.03元，募集资金总额为人民币169,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币9,509,433.96元（不含可抵扣的进项税90,566.04元），募集资金净额为人民币 159,490,566.04元。本次募集资金到账时间为 2015年 12月 22日，募集
资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2015]15417”号验资报告。
（二）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，制定并修订了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过；根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）的相关规定，公司已完成对《管理办法》的补充修订，并于 2013年度股东大会审议通过后实施。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所企业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了4个银行专项账户，即：交通银行股份有限公司长沙分行高桥支行（以下简称“交通银行长沙高桥支行”）431617000018010072415账户、广东发展银行股份有限公司长沙分行（以下简称“广发银行长沙分行”）141001516010010839账户、中国工商银行股份有限公司内丘支行（以下简称“工商银行内丘支行”）0406001639300094946账户、长沙银行股份有限公司星城支行（以下简称“长沙银行星城支行”）800162237108023账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，报董事会审批。募集资金投资项目按公司董事会承诺的计划进度组织实施。公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
根据有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司及原保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）于 2012年 8月 13日分别与交通银行长沙高桥支行和广发银行长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
公司与河北红宇鼎基耐磨材料有限公司（以下简称“红宇鼎基”）和西部证券于2013年2月2日与工商银行内丘支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。2014年11月 28日，公司终止与西部证券的首次公开发行股票的保荐协议，与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签订了《2014年度非公司发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请天风证券股份有限公司承担公司2014年度非公开发行股票的保荐工作，西部证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由天风证券承继。
2015年1月26日，公司及保荐机构天风证券分别与交通银行长沙高桥支行和广发银行长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2015年 2月 2日，公司与河北红宇鼎基耐磨材料有限公司（以下简称“红宇鼎基”）和天风证券与工商银行内丘支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
募集资金专户中初始存放金额为373,704,957.11元，取得利息收入及银行手续费支出净额共计 14,621,563.62元，募集资金合计为 388,326,520.73元。截至 2015年 12月 31日，本公司募集资金共使用 382,397,435.75元（其中使用募集资金 368,257,435.75元，使用募集资金利息收入 14,140,000.00元），募集资金专用账户余额为5,929,084.98元。
2、非公开发行募集资金专户存储情况
非公开发行募集资金初始存放金额为161,000,000.00元，截至2015年12月31日，本公司尚未使用募集资金，募集资金专用账户余额为 161,000,000.00元。
截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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|开户银行|银行账户账号|存入方式|余额（元）|
|交通银行长沙高桥支行|431617000018010072415|活期|4,157,755.28|
|广发银行长沙分行|141001516010010839|活期||
|工商银行内丘支行|0406001639300094946|活期|1,771,329.70|
|长沙银行星城支行|800162237108023|通知存款|161,000,000.00|
|合 计|||166,929,084.98|

注：（1）公司募集资金账户长沙银行星城支行800162237108023期末余额为0，系公司购买7天通知存款，资金划转至募集资金账户的子账户800162237120040。截止2015年12月31日，长沙银行星城支行通知存款账号800162237120040余额为161,000,000.00元。
（2）截止2015年12月31日，公司在长沙银行星城支行通知存款账号800162237120040余额为161,000,000.00元，与“天职业字[2015]15417”号验资报告所审验的募集资金净额人民币159,490,566.04元存在差异，系公司暂未全部支付非公开发行会计师、律师服务费的影响。
二、本年度募集资金的实际使用情况
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2012年首次公开发行募集资金 2015年度使用情况对照表
截止日期：2015年12月31日
编制单位：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||37,370.50|||本年度投入募集资金总额|6,197.17||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,117.00|||已累计投入募集资金总额|36,825.74||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||16.37%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目|否|21,636.00|15,519.00|2,446.07|15,175.56|97.79|注1|1,152.94|注1|否|
|承诺投资项目小计||21,636.00|15,519.00|2,446.07|15,175.56|97.79||1,152.94|||
|超募资金投向|||||||||||
|河北红宇鼎基耐磨材料有限公司股权收购及增资|否|3,000.00|3,000.00|34.10|2,828.22|94.27|不适用|-151.33|注2|否|

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|永久补充流动资金|不适用|8,934.50|8,934.50||8,934.50|100|不适用|不适用|不适用|否|
|购置办公用房|否|3,800.00|3,800.00|540.00|3,770.46|99.22|其中一层于2015年3月转固，另外一层暂未装修|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计||15,734.50|15,734.50|574.10|15,533.18|98.72||-151.33|||
|变更投资项目|||||||||||
|设立四川红宇白云新材料有限公司|||1,530.00|1,530.00|1,530.00|100|不适用|141.90|||
|永久补充流动资金|||1,647.00|1,647.00|1,647.00|100|不适用|不适用|||
|设立山东信发红宇科技有限公司|是||2,940.00||2,940.00|100|不适用|488.13|不适用|否|
|变更投资项目小计|||6,117.00|3,177.00|6,117.00|100||630.03|||
|补充流动资金情况|||||||||||
|闲置募集资金补充流动资金|不适用||||||不适用||不适用|否|
|小计|||||||||||
|合计||53,319.56|40,547.50|6,197.17|36,825.74|||1,489.74|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注1、金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目原定2015年9月30日投产，由于项目进展顺利，该项目自2014年12月开始，部分生产线陆续投产，截至2015年12月31日，金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目仍有部分生产线暂未投产，2015年产生收益1,152.94万元；预计该项目全部投产后，其效益将会逐步释放。注2、河北红宇鼎基耐磨材料有限公司股权收购及增资项目未达到预计收益的原因：截至2015年12月31日，该项目累计实现效益204.02万元，比预计收益低，主要原因是2013年收购红宇鼎基后，市场环境发生较大变化，受其影响红宇鼎基衬板产品产销量和价格均有所下降。根据收购协议，公司收购红宇鼎基后将对其进行扩产，但由于市场环境的变化，公司放缓了红宇鼎基项目建设并对原有生产线进行了技术升级，致使2015年度产能未达到预期，并对生产销售造成了一定影响。||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|截至2015年12月31日，公司募投资金项目未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金总额为人民币15,734.49万元，使用情况为：1、2012年10月12日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以超募资金收购河北鼎基钢铁铸件有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权并向拟控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币18,172,812元收购河北鼎基钢铁铸件制造有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权并且使用超募资金人民币11,827,188元向控股子公司鼎基耐磨进行增资，合计金额为3,000万元。已使用2,828.22万元。2、2013年5月3日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金6000万元的议案》，同意公司使用6000万元超募资金永久性补充流动资金。已实施。3、2013年8月23日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》，同意使用不超过3,800万元的超募资金用于购置办公用房。已付购房款3,770.46万元。4、2014年5月9日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的方案，同意公司使用2,934.49万元的超募资金永久性补充流动资金，已使用2,934.49万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年5月3日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目进行部分调整的议案》，同意公司对募集资金投资项目中的部分实施地点做如下调整：1、为使公司生产区和技术研发区能进行专业化划分，优化工作流程，提高使用效率，节省投资，拟将二期工程的试验车间和检测中心作为工程技术中心的一部分，并与工程技术研究中心其他工程一起兴建。拟建的工程技术研究中心位于在公司总部对面新购置土地上。公司二期工程项目中试验车间和检测中心的投资金额分别为1496.13万元和985.77万元，合计2481.9万元。2、为充分利用现有的销售渠道，节省公司的市场开拓成本，迅速推广公司节能衬板技术，同时为公司在全国范围内进行战略性布局，公司拟通过对外收购衬板生产厂家，来实现募集资金使用计划中的5000吨衬板生产。故公司将取消生产衬板的铸造三车间和铸造六车间的建设。上述两车间的投资金额为3526.96万元募集资金，将全部用于对外并购衬板生产厂商。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013年5月3日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目进行部分调整的议案》，同意公司对募集资金投资项目中的部分实施方式做如下调整：由于一期工程尚有一间已建成没有投入使用的生产车间，为了利用现有资源，加快建设进程，公司建议将原准备安置在铸造二车间的磨球生产设备放置到一期工程未投入使用的车间，将该车间作为铸造二车间。随着公司生产规模的扩大，生产设备及其使用时间的增加，设备的修理和零部件的加工也大大增加，需要一个专门的机加工车间。公司拟将已建成的原铸造二车间的厂房用作机加工车间。自公司迁至长沙宁乡基地一直没有建设原材|

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||料仓库，以致采购的大部分原材料都存放在娄底分公司，不利于公司的生产和销售的快速扩大，影响了公司的生产效率，故公司拟利用募集资金在现有厂区内的一期工程用地内兴建一座合金仓库。以上实施方式的调整需新增投资463.63万元，通过在二期工程项目建设中节省部分募集资金来解决。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年8月15日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金3,802.41万元置换截至2012年7月31日公司已投入募集资金投资项目的自筹资金3,802.41万元。|
|募集资金投资项目部分生产车间正式投产情况|2014年12月，公司 募集资金投资项目“金洲新区二期年产2.5 万吨高合金耐磨铸件项目”部分生产车间已完成设备安装调试及试生产等前期工作，正式投产运行。2015年，“金洲新区二期年产2.5 万吨高合金耐磨铸件项目”其他生产车间根据工程完工情况陆续投产。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年9月3日，公司2012年度第一次临时股东会议审议通过了《关于使用部分现在募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户中5,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过六个月。2013年3月到期后已归还到募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2015年非公开发行募集资金 2015年度使用情况对照表
截止日期：2015年12月31日
编制单位：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|15,949.06|本年度投入募集资金总额|-|
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||

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|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|-||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|永久补充流动资金|否|15,949.06|||||||||
|承诺投资项目小计||15,949.06|||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|合计||15,949.06|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目部分生产|不适用||||||||||

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|车间正式投产情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年6月11日，经公司第二届董事会第9次会议审议通过，同意公司变更2,940万元募集资金的用途，用于设立山东信发红宇科技有限公司。截至 2015年12月31日，已累计使用募集资金2,940万元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字[2016]58-1号《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：红宇新材董事会编制的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了红宇新材公司2015年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对红宇新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金
使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，红宇新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方、四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，红宇新材不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对红宇新材2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
徐 浪 王 虹
天风证券股份有限公司2016年4月24日