宁波联合集团股份有限公司
2014年度独立董事的述职报告
在过去的 2014年，我们作为宁波联合的独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展，积极出席公司 2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2014年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨鹰彪，男，1962年 9月出生，副教授。1982年毕业于江西财经大学商业财会专业。1982年至今在浙江财经大学任教师、副教授；会计系副主任、副书记；工商管理学院副书记、书记；校审计室主任；金融学院书记兼副院长。2014年度兼任宜宾天原集团股份有限公司、杭州中威电子股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司的独立董事。2007年 4月参加了由上海证券交易所举办的第五期上市公司独立董事任职资格培训班和 2009年 11月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事任职资格证书；2013年 5月参加了上海证券交易所第二期上市公司独立董事后续培训。2010年5月起任宁波联合集团股份有限公司的独立董事。本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
翁国民，男，1964年 9月出生，法学教授。1985年毕业于杭州大学法律系法学专业；先后在武汉大学法学院、对外经济贸易大学法学院国际法专业攻读研究生获得硕士和博士学位。1985年至1998年先后在杭州大学法律系、浙江大学法学院担任助教、讲师、副教授。1999年在浙江大学晋升教授。1999年至2009年在浙江大学法学院、光华法学院担任教授。2009年至今在浙江大学经济学院担任商法教授，并任浙江大学法与经济研究所执行所长、所长。2014年度兼任
宁波新海电气股份有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、浙江我武生物科技股份有限公司的独立董事。2010年 5月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训班和 2011年 6月参加了由上海证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事任职资格证书；2013年5月参加了上海证券交易所第二期上市公司独立董事后续培训；2015年 3月在广州参加了上海证券交易所第一期上市公司独立董事后续培训。2010年 5月起任宁波联合集团股份有限公司的独立董事。本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2014年度公司现场召开的 4次董事会现场会议和 3次以通讯方式召开的董事会会议。独立董事杨鹰彪亲自和以通讯方式出席了 6次会议，委托出席了 1次会议，不存在连续2次不出席会议的情况；独立董事翁国民亲自和以通讯方式出席了 7次会议。在 2014年度独立董事还分别亲自出席了公司董事会召开的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与审计委员会的会议。在会议审议各项议案时，独立董事充分发表了独立意见，并对各项议案均投了赞成票。
2014年度，独立董事杨鹰彪均亲自出席了公司召开的 3次股东大会或临时股东大会。独立董事翁国民亲自出席了公司召开的2次临时股东大会。
（二）现场考察情况
2014年度，独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，其中重点对公司所属温州银联投资置业有限公司开发的苍南项目进行了现场的实地考察。独立董事通过对公司的生产经营状况、经营管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、公司涉及的法律诉讼案件等进行现场考察、沟通和了解，并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，较为全面地掌握了公司的运行动态。
（三）上市公司配合情况
公司独立董事在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的
工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供相应的资料供独立董事审核。
三、独立董事在 2014年度履职重点关注事项的情况
1．发行股份购买资产暨关联交易情况
2014年 1月、7月，公司分别召开第七届董事会 2014年第一次、第四次临时会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，即浙江荣盛控股集团有限公司拟通过本公司非公开发行股份购买资产的方式将其房地产业务注入本公司。作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，认为根据有关法律、行政法规与规章，公司符合有关发行股份购买资产的条件；公司此次购买的资产是公司第一大股东以及公司实际控制人近亲属所持有的有关公司的股权，此次购买资产构成关联交易，但本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益；本次交易有利于公司突出主业、增强独立性、避免同业竞争。
2014年 8月 25日，公司召开 2014年度第二次临时股东大会，会议以采用现场投票与网络投票相结合的表决方式否决了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等十项议案。作为公司的独立董事，我们今后还将进一步重点关注公司及各方在推动公司此次重大资产重组所涉及的审计与评估等各项工作，确保该事项的合规性，维护公司与公司股东的合法权益。
2．限制性股票激励计划情况
2014年 3月，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2014年4月，公司2013年度股东大会审议通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关议案。2014年5月，公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议并表决通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》。
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立
场，认为根据有关法律法规，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司制订的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，有利于增强公司经营团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，提高公司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会5名董事中1名关联董事已根据法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
3．信息披露执行情况
2014年度公司董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所股票上市规则等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
4．内部控制的执行情况
截至2014年年末，独立董事认为公司现有内部控制制度已基本建立健全，并已经得到有效实施。公司内控制度的建立与有效运行，为公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，以及公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性提供了有效保障。对于确保公司经营活动的合规，管控公司经营风险，保证公司经营管理目标的实现，实现公司的持续、稳定发展提供了制度与机制保障。
5．董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）董事会运作情况
公司董事会现有5名成员，包括李水荣、王维和、李彩娥 3名非独立董事及杨鹰彪、翁国民 2名独立董事。2014年度，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运作。本年度公司第七届董事会召开了7次会议，全体董事均能出席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（2）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会。李水荣先生任战略委员会主任委员、王维和与李彩娥任委员；
翁国民先生任提名委员会主任委员、李彩娥和杨鹰彪任委员；翁国民先生任薪酬与考核委员会主任委员、李彩娥和杨鹰彪任委员；杨鹰彪先生任审计委员会主任委员、李彩娥和翁国民任委员。2014年度，公司董事会各专门委员会均积极开展工作，独立董事认真履行了职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
6.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司要进一步按照《企业内部控制基本规范配套指引》的相关规定，对公司现行内部控制制度进行全面梳理，查找内控缺陷并加以改善；针对发现的缺陷和风险，制定相应的整改方案，逐步完善制度、优化流程和风险管控，建立切实有效的动静有机结合的内部控制体系。
四、总体评价和建议
2014年度我们作为宁波联合集团股份有限公司的独立董事，在公司管理层的支持与配合下，切实履行了独董职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2015年，作为公司的独立董事，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；要继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；要继续发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力，为公司的稳健经营与可持续发展作出更大的贡献。
最后，感谢公司与公司经营管理机构与相关工作人员对我们独立董事工作的支持与帮助！我们决心在新的一年中与公司管理层进一步精诚合作，共同努力，确保公司经营目标的顺利实现，以回报各位股东的信任与期待。
(此页无正文,为
宁波联合集团股份有限公司2014年
度独立童事的述职报 :
独
杨
二0一
五年三月二十七日