招商证券股份有限公司
关于
深圳赛格股份有限公司
本次重大资产重组项目
涉及房地产业务
之
专项核查报告
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年八月
招商证券股份有限公司
关于深圳赛格股份有限公司
本次重大资产重组项目涉及房地产业务
之
专项核查报告
深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”）拟向深圳市赛格集团有限责任公司发行股份及支付现金购买深赛格持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权（以下合称“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）受深赛格委托，担任本次重组之独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文，以下简称“国办发[2013]17号文”）等相关文件规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，招商证券，对报告期内（即2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月），本次重组拟置入的涉及房地产开发业务的标的公司及其下属子公司在房地产地开发项目过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见如下：
一、核查依据
（一）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）
国发[2010]10号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地
产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任”。
（二）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）
国办发[2013]17号文第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（三）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《监管政策》，该文件明确要求“加强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。
《监管政策》规定“加强中介机构把关职责”、“主承销商或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，独立财务顾问通过如下核查方法及核查手段进行了核查：
（一）明确核查范围
独立财务顾问根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为报告期内本次重组拟置入的标的公司及其下属子公司中存在房地产开发项目的公司（以下统称“核查对象”）的在建、拟建及完工的房地产开发项目。
（二）独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的土地出让金收据、发票及契税发票等土地出让金支付凭证；
3、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
4、核查报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的实际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日期是否已经超过一年；对于超过出让合同约定开工日期的，核查是否已根据相关规定签订补充合同延长开工期限；
5、听取报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
6、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的报告期内相关核查对象未因涉及闲置土地受到行政处罚、不存在正在接受（立案）调查的证明文件；
7、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
表1：已浏览的国土资源部门网站信息
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||序|||||
||||国土部门名称||网址信息|
||号|||||
|1||中华人民共和国国土资源部||http://www.mlr.gov.cn||
|2||广东省国土资源厅||http://www.gdlr.gov.cn/||
|3||深圳市规划和国土资源委员会||http://www.szpl.gov.cn/||
|4||深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局||http://zse.szpl.gov.cn/||
|5||深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局||http://lg.szpl.gov.cn/||
|6||惠州市国土资源局||http://land.huizhou.gov.cn/||
|7||惠州市国土资源局惠城区分局||http://land.hcq.gov.cn/||
|8||陕西省国土资源厅||http://gtzyt.shaanxi.gov.cn/||
|9||西安市国土资源局||http://xaland.gov.cn/||
|10||西安高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局||http://www.xdz.gov.cn||

（三）独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内相关核查对象的财务报表、审计报告等财务文件；
2、查阅报告期内相关核查对象的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料；
3、浏览报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门网站，查阅该等国土资源管理部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，具体核查的网站参见表1所示。
（四）独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目取得的《商品房预售许可证》、《商品房销售许可证》；
2、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的商品住房价目表、房价备案表；
3、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的商品住房项目的商品住房预售合同/销售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
4、查阅报告期内相关核查对象的审计报告，核查报告期内核查对象预售/销售商品住房的收入结算情况；
5、查询报告期内相关核查对象的房地产销售管理系统，核查报告期内相关核查对象的商品房预售/销售情况；
6、实地查验报告期内列入核查范围的部分商品住房开发项目、核查项目公司在销售现场公示的销售控制表、价格公示表。
三、核查的项目范围
根据标的公司及下属子公司提供的房地产开发项目资料及标的公司及下属子公司的确认并经独立财务顾问核查，报告期内，本次重组拟置入的标的公司及其下属子公司中存在房地产开发项目的公司为（以下简称“西安赛格”）、深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市建设”）以及惠州市群星房地产开发有限公司（以下简称“惠州群星”），其拟建、在建及已完工的房地产开发项目共计6个（以下统称“经核查房地产项目”），具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||开发单位||项目地块位置||项目状态|
|1||西安赛格广场||西安赛格||西安高新区高新六路40号||在建||
|2||深圳赛格国际电子产业中心||赛格新城市建设||龙岗区布吉街道布龙路18号||在建||
|3||赛格新城市广场一期（布吉三联铭豪家居建材物流区）||赛格新城市建设||龙岗区布吉街道三联社区||已完工||
|4||惠州赛格假日广场||惠州群星||惠州市东平半岛11号小区、东平半岛旱桥头||已完工||
|5||惠州东方威尼期花园一期||惠州群星||惠州市东平半岛南片11号小区||已完工||
|6||惠州东方威尼期花园二期||惠州群星||惠州市东平半岛15、16、17号小区||已完工||

四、核查结果与核查意见
（一）关于是否存在土地闲置的核查
1、关于土地闲置认定的主要规定
（1）《闲置土地办法》
《闲置土地办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源管理部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置土地办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地办法》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
（2）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查结果
（1）根据相关核查对象提供的经核查房地产项目资料及核查对象的书面确认，并经独立财务顾问核查，报告期内，核查对象在经核查房地产项目开发过程中不存在：（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发，以及（b）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。报告
期内，核查对象均未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
（2）经查询中华人民共和国国土资源部网站及各经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据核查对象所在地相关国土资源管理部门出具的相关证明，未发现核查对象在报告期内有违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。
3、核查意见
基于上述，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在构成《闲置土地办法》第二条、国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于炒地行为认定的主要规定
现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容作出具体明确的规定，但根据对以下相关规定的理解：（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）国务院办公厅《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”；独立财务顾问认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，
且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规、规章及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。
2、核查结果
（1）根据核查对象提供的经核查房地产项目资料并经核查对象的书面确认，核查对象于报告期内不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为；
报告期内，核查对象未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被有关国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（2）经查询中华人民共和国国土资源部网站及各经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据核查对象所在地相关国土资源管理部门出具的相关证明，未发现核查对象在报告期内有违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。
3、核查意见
基于上述核查情况，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、关于捂盘惜售、哄抬房价行为认定的主要规定
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53号文”）第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
2、核查结果
（1）根据核查对象提供的书面确认，报告期内，核查对象就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查房地产项目中的商品住房项目（以下简称“经核查
商品住房项目”），严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。根据核查对象提供的书面确认并经独立财务顾问核查，报告期内，经核查商品住房项目的相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示。
（2）经查询经核查商品住房项目所在地的房产管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据核查对象所在地相关国土资源管理部门出具的相关证明，未发现核查对象在报告期内存在捂盘惜售、哄抬物价的重大违法行为和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
3、核查意见
基于上述核查情况，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查商品住房项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（九）条、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在接受（立案）调查情形的核查
独立财务顾问查询了中华人民共和国国土资源部网站及经核查房地产项目所在地的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息，核查了核查对象提供的资料，审阅了核查对象取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明，基于前述并根据核查对象的书面确认，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
五、结论意见
综上所述，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：___________________ ___________________
王欣磊 朱劼
招商证券股份有限公司 2016年 月 日