北京国枫律师事务所
关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之七
国枫凯文律证字[2013]AN081-19号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之七
国枫凯文律证字[2013]AN081-19号
致：四川山鼎建筑工程设计股份有限公司（发行人）
根据本所与四川山鼎建筑工程设计股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务合同》，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（下称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（下称“《证券法律业务执业规则(试行)》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告之一》（下称“《补充律师工作报告之一》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（下称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（下称“《补充法律意见书之三》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》（下称“《补充法律意见书之四》”）、《北京国枫律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》（下称“《补充法律意见书之五》”）、《北京国枫律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》（下称《补充法律意见书之六》）。
现根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）2015年5月6日《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（121171号）相关反馈的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》、《补充律师工作报告之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《补充法律意见书之五》、《补充法律意见书之六》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、反馈问题5：关于袁歆、陈栗2010年转让Cendes International股权的真实性
为核查袁歆、陈栗2010年转让 Cendes International股权的真实性，本所律师履行了如下核查程序：
1、通过新加坡的公司登记注册机构——新加坡会计及企业管制局（ ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY，“ ACRA”）网站（https://www.psi.gov.sg）检索 Cendes International的登记注册资料；核查了新加坡法律服务机构 ANDREW CHUA& CO.2013年 3月 15日出具的文件及其依据的Cendes International在新加坡的登记注册资料；本所律师于2015年 5月 14日-15日前往新加坡 ACRA了解其登记情况，并通过 ACRA授权服务机构 DP BUREAU PTE LTD(ACRA Appointed Service Bureau forBizFILE)实地取得Cendes International的登记注册资料；详细了解 Cendes International的设立及演变过程；
2、核查了CendesInternational与本次股权转让相关的董事会决议等文件；
3、分别于 2011年 9月 7日对 JASON ANG KWANGLIN（洪光麟）、2011年 9月 8日对金涛进行了访谈，并取得了 2012年 12月 15日 JASON ANG KWANG LIN（洪光麟）出具的确认文件、2012年12月4日金涛出具的确认文件；
4、对 Cendes International设立时的股东袁歆、CHEN LIANDREW（陈栗）进行访谈，详细了解本次股权转让的具体情况；
5、核查了发行人与 Cendes International就相关事项签署的确认协议；
6、本所律师于 2015年 5月 14日在新加坡对 JASON ANG KWANGLIN（洪光麟）进行实地访谈、并取得JASON ANG KWANGLIN（洪光麟）就访谈事项签署的确认文件。
经核查：
Cendes International于2005年2月22日在新加坡注册成立，系由 JASON ANG KWANGLIN(洪光麟)、TOH WEESZE（卓玮思）、袁歆及 CHEN LIANDREW（陈栗）四位具有新加坡建筑设计背景的专业人士在新加坡投资设立，旨在借新加坡建筑设计的国际影响力来拓展国内业务；其中，袁歆、CHEN LIANDREW（陈栗）为发行人实际控制人；JASON ANG KWANGLIN(洪光麟)、TOH WEESZE（卓玮思）为新加坡籍。金涛作为袁歆的同学，为借助 Cendes International网站进行广州山鼎建筑设计作品展示，经袁歆介绍于2006年入股CendesInternational。
Cendes International设立时授权资本为 100,000新加坡元，实收资本为4,000新加坡元，分为4,000股普通股，袁歆、CHEN LIANDREW（陈栗）、JASON ANG KWANGLIN(洪光麟)、TOH WEESZE（卓玮思）分别出资1,000新加坡元，各持有 Cendes International的25%股权，四人同时担任 Cendes International董事。
2006年6月，金涛出资1,000新加坡元，认缴CendesInternational的1,000股新增股份，同时被增选为董事。
2010年 9月，各股东出资认缴 75,000股，本次资本缴款完成后，Cendes International的已缴款资本变更为 80,000新加坡元、80,000股股份。股东 JASON ANG KWANGLIN（洪光麟）、TOH WEESZE（卓玮思）、金涛、袁歆、CHEN LIANDREW（陈栗）分别持有其20%的股权、并担任其董事。
为了解决同业竞争，袁歆、CHEN LIANDREW（陈栗）提出转让其持有的股权，经 2010年 11月 30日 Cendes International董事会决议同意，袁歆、CHEN LIANDRE（W陈栗）分别将其持有的CendesInternational股权全部转让给JASON ANG KWANGLIN(洪光麟)，转让价款合计32,000新加坡元。
根据本所律师对袁歆、CHEN LIANDREW（陈栗）、JASON ANG KWANGLIN(洪光麟)的访谈，本次股权转让以原始出资额作为定价依据，转让价款已经支付；
JASON ANG KWANGLIN(洪光麟)确认其对 Cendes International的所有投资都是其自有资金，持有的股权不存在代他人持有或者信托持有的情况，各方关于股权转让没有争议或潜在争议。
根据2015年5月本所律师实地取得的CendesInternational的登记注册文件、2013年3月新加坡法律服务机构 ANDREW CHUA&CO.出具的文件，本次股权
转让于2010年12月23日完成变更手续；自2011年2月15日起，袁歆、CHEN LIANDREW（陈栗）不再担任Cendes International的董事。
综上所述，经核查，本所律师认为，本次股权转让真实、有效。
二、反馈问题14：关于发行人资产评估报告遗失及验资报告笔误的问题
本所律师核查了发行人的工商档案查询资料、山鼎有限设立之时的出资协议书、公司章程、资产转移协议书、验资报告、出资凭证；山鼎有限设立之时的资产评估机构、验资机构出具的确认函；发行人股东袁歆、车璐、文学军、张鹏出具的承诺函、提供的无犯罪记录证明；本所律师对袁歆、车璐、文学军、张鹏的访谈记录；发行人相关董事会决议、股东出具的承诺函、股东与公司签署的捐赠协议、发行人相关财务凭证。经核查：
1、2003年1月24日，袁歆、车璐、周欣（2003年9月已将全部股权转让）、张鹏、文学军约定共同出资 200万元设立山鼎有限，其中袁歆出资 82万元（实物出资51.73万元，其中50万元为注册资本，1.73万元作为资本公积）。
2003年 1月 28日，四川中宇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川中宇验字[2003]第2-01号），确认截至2003年1月28日，山鼎有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元，其中货币出资150万元，实物出资 50万元。根据该《验资报告》，该事务所亦出具《评估报告》（川中宇评报字[2003]第 1-20号），袁歆用以出资的实物资产的评估值为51.73万元。该《验资报告》亦提交工商机关登记备案。
在山鼎有限准备改制之时发现，因本次出资时间较久，由于公司迁址、经办人员变动等原因，导致上述评估报告遗失，在山鼎有限的工商档案中亦未查阅到上述评估报告。后发行人与经办该事项的评估机构沟通，四川神州资产评估有限责任公司（前身四川中宇会计师事务所有限责任公司）于2012年3月31日出具《确认函》，对袁歆用以出资的实物资产及其评估情况做了确认。
2、山鼎有限设立时，2003年 1月 28日，四川中宇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川中宇验字[2003]第 2-01号），确认截至 2003年 1月
28日，山鼎有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元。经核查，前述《验资报告》中存在两处笔误：
其一，《验资报告》正文第二段“贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币200万元，由出资各方于2013年1月28日之前缴足，其中：„„文学军应出资人民币10万元，占注册资本的5%，出资方式为货币 5万元”，《验资报告》此处误将文学军的出资写为“5万元”，而该《验资报告》正文第三段“经审验，我们认为，截至2013年1月28日止，贵公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元„„，实际收到文学军缴纳的注册资本人民币10万元，其出资方式及出资金额包括：于 2003年1月10日由文学军缴存于中信实业银行成都分行浆洗街支行„„贵公司（筹）验资专户10万元”、该《验资报告》所附的注册资本实收情况明细表亦显示文学军实际出资 10万元。根据发行人提供的山鼎有限设立时股东缴纳出资的凭证，文学军2003年1月10日缴存出资的实际金额为10万元。
其二，《验资报告》正文第三段“经审验，我们认为，截至 2013年 1月 28日止，贵公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元„„，实际收到车璐缴纳的注册资本人民币 82万元，其出资方式及出资金额包括：分别于2003年1月13日、14日、15日、16日、17日由车璐缴存于中信实业银行成都分行浆洗街支行„„贵公司（筹）验资专户 13万元、10万元、9万元、5万元、5万元、30万元„„”，《验资报告》所附的注册资本实收情况明细表显示车璐实际出资82万元。根据发行人提供的山鼎有限设立时股东缴纳出资的凭证， 2013年 1月 13日车璐缴存出资的实际金额为 23万元，而《验资报告》误将该笔出资金额写为13万元。
针对前述笔误，四川神州会计师事务所有限责任公司（前身四川中宇会计师事务所有限责任公司）于2012年3月31日出具《确认函》：“该《验资报告》验资说明中存两处笔误，误将股东文学军货币出资中出资金额10万元写为5万元，股东车璐货币出资中的一笔出资金额23万元写为13万元，其他地方无误”。
3、袁歆、车璐、文学军、张鹏2015年4月分别出具承诺函，确认：本人及发行人其他股东已按照《四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司出资协议书》的约定履行出资义务，依法履行了实物出资的资产评估手续和注册资本/实收资本的验
资手续，依法办理了工商登记注册，不存在出资不实、虚假出资的情况，本次出资符合当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定；四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司设立之时资产评估报告遗失及验资报告笔误不影响当时出资的完整性、真实性、合法性，本人不存在因此导致的相关行政和刑事法律责任风险；如因资产评估报告遗失及验资报告笔误给发行人造成损失，本人承诺承担赔偿责任。截至本承诺出具之日，发行人不存在因本次出资而受到主管机关行政处罚的情形。本人承诺：若发行人因本次出资受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将承担相关处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、以及发行人因此所支付的相关费用。
4、为了进一步保护公司的利益、防范上述资产评估报告遗失以及验资报告
笔误对公司可能产生的法律风险，相关股东提出相应的保障措施：
2015年5月10日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过《关于股东针对山鼎有限设立之时实物出资评估相关风险提供保障措施的议案》，由股东袁歆向公司捐赠 50万元、股东车璐向公司捐赠 10万元、股东文学军向公司捐赠 5万元，该等款项计入公司资本公积，该等款项不影响股东之间的股权比例，且股东袁歆、车璐、文学军永久放弃要求公司返还前述款项的权利。发行人股东已经出具同意函，同意前述股东提出的保障措施。发行人股东袁歆、车璐、文学军已经就前述事项分别与发行人签署捐赠协议。
根据发行人提供的财务凭证，袁歆、车璐、文学军已经将上述款项交至公司账户。
综上，经核查，本所律师认为，山鼎有限设立时各股东已履行出资义务，不存在出资不实情况；为了进一步保护公司的利益、防范上述资产评估报告遗失以及验资报告笔误对公司可能产生的法律风险，相关股东已经提出相应的解决措施，该等措施合法、有效。
三、反馈问题15：发行人整体改制相关股东个人所得税的缴纳问题
本所律师核查了发行人整体改制之时相关决议、审计报告、验资报告、主管税务机关的通知、纳税凭证、主管税务机关出具的合规证明、自然人股东 2011
年1月-2015年4月个人所得税完税证明、发行人提供的缴纳计划申请及主管税务机关的回复文件等资料，本所律师对发行人自然人股东进行了访谈。经核查：1、2011年 6月 28日，山鼎有限召开股东会作出决议，同意：公司整体变更设立股份有限公司，由公司现有全体股东以发起设立的方式，按山鼎有限 2011年 4月 30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。公司 2011年4月30日经审计的账面净资产为73,210,565.80元，折为62,400,000股，每股面值一元，全部为普通股；折股后公司注册资本为 62,400,000元。2011年 8月 18日，发行人获得成都市锦江工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：510000000009008）。
根据四川省人民政府办公厅《关于进一步做好支持企业改制上市工作的意见》（川办函[2009]75号）：“拟上市企业改制设立股份公司时，因资本公积（投资者投入资本溢价形成的资本公积除外）、盈余公积与未分配利润转增股本而需缴纳的个人所得税应依法征收，确有困难的，可依据《税收征管法》的有关规定向税务部门申请缓缴”。就本次整体变更涉及的个人所得税缴纳问题，发行人于2011年9月30日向成都市锦江区金融办和成都市锦江区地方税务局提交了《关于盈余公积、未分配利润转增股本涉及自然人股东申请缓缴个税的请示》：公司自然人股东承诺在公司上市成功后一年内履行纳税义务。
2、根据2012年12月10日四川省成都市锦江区地方税务局第六税务所下发的《税务事项通知书》（锦地税通[2012]06002号）：发行人整体变更为股份公司、以盈余公积、未分配利润转增注册资本时自然人股东应缴个人所得税 6,421,500元。
根据发行人提供的《中华人民共和国税收通用缴款书》，发行人的自然人发起人股东通过发行人分别于2012年12月、2014年12月、2015年3月缴纳了整体变更设立股份有限公司涉及的以盈余公积、未分配利润转增注册资本涉及的个人所得税200万元、200万元以及242.15万元，合计642.15万元。
3、根据 2014年 8月 19日成都市锦江区地方税务局第六税务所下发的《税
务事项通知书》（锦地税通[2014]06001号），发行人整体变更为股份公司、以资本公积金转增注册资本时五名自然人股东车璐、袁歆、文学军、张鹏、管维嘉应缴个人所得税3,753,504.15元。
2015年 5月 6日，发行人向成都市锦江区地方税务局提交《关于资本公积转增注册资本涉及自然人股东剩余个税缴纳计划的申请》，申请 2015年 12月缴纳前述款项。
2015年 5月 7日，成都市锦江区地方税务局下发《关于对四川山鼎建筑工程设计股份有限公司整体改制设立股份公司个人所得税缴纳计划申请的回复》，在此次整体改制过程中，公司自然人股东袁歆、车璐、张鹏、文学军、管维嘉以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本应缴个人所得税10,175,004.15元，截至2015年4月30日公司已代扣代缴个人所得税6,421,500元；同意缴纳计划申请。
4、根据 2015年 3月 30日财政部、国家税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财务[2015]41号）规定：“对 2015年 4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过 5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。”发行人资本公积转增注册资本、自然人股东的应税行为发生于2011年8月18日，符合上述通知关于分期缴纳应纳税款的规定。
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司以盈余公积、未分配利润转增注册资本涉及的个人所得税已足额缴纳；其中涉及的以资本公积金转増注册资本部分涉及的个人所得税，发行人已取得税务机关同意分期缴纳的确认文件，发行人自然人股东分期缴纳应纳税款符合财政部、国家税务总局的相关规定，不存在因违反税收管理法律法规须承担法律责任的风险。
四、其他需要说明的事项
2015年 5月 14日，发行人（“设计人”）与老挝国际发展有限公司（Lao International Development Co.,Ltd“发包人”）签订《建设工程设计合同》
（编号：SC15004-S1），发行人受托承担老挝万象商业综合体项目整体概念方案设计及一期全程设计，项目整体预估总建筑面积 47.5万平方米，一期建筑面积约27.7万平方米，一期估算设计费1,500万元。
经核查，发行人与发包人签订的《建设工程设计合同》文本是按照中国住建部、国家工商行政管理局监制的范本制作，并且明确规定：本合同的签订依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国建筑法、建设工程勘察设计管理条例；设计人采用的主要技术标准参照中国现行法律、法规、技术标准及规范文件，具体标准由双方根据项目所在地法律法规及实际情况确定；合同签订地点为云南省昆明市；本合同设计人设计工作均在中国境内完成，设计成果按照合同约定方式交付至发包人；本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可以由合同履行地建设行政主管部门调解，调整不成时，双方当事人可向合同签订地法院提起诉讼。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之七》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2015年5月21日