瑞华核字[2014]第01280013号
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]第01280013号北京首航艾启威节能技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2013年12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对贵公司上述认定中所述的截至 2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司于 2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗军
中国·北京 中国注册会计师：崔迎
二○一四年三月二十七日
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，董事会对 2013年度公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面深入的自查。现将公司 2013年度有关内部控制情况报告如下：
一、公司基本情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）系于 2010年11月经首航艾启威冷却技术（北京）有限公司股东会决议批准，由首航艾启威冷却技术（北京）有限公司整体变更而设立的股份有限公司，设立时股本总额为8,400万元，注册资本后增资至 10,000万元。2012年2月经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可［2012］272号】的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票3,335万股，每股面值 1元，每股发行价为 30.86元，发行后股本总额变更为13,335万元。本公司股票于 2012年3月27日起在深圳证券交易所挂牌上市。
经2012年度权益分派后，分红后总股本增至 266,700,000股。完成权益分配后于 2012年 6月取得由北京市工商行政管理局换发的 110115002973980号《企业法人营业执照》，注册地址为北京市大兴区榆顺路 2号3号楼 208室，经营范围为：制冷设备技术开发、咨询、转让、服务；销售电站空冷设备、电站空冷单排管散热元件；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。许可经营项目：制造电站空冷设备、电站空冷单排管散热元件。
公司主营业务为空冷系统的研发、设计、生产和销售，主导产品是电站空冷系统成套设备，主要应用于火电站的乏汽冷凝。
截止2013年12月31日，本公司注册资本为 26670万元。
二、公司内部控制制度制定的目的和原则
（一）内部控制的目标
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
（二）内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明公司的各种业务和事项。
2、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制健全和完善
（一）内部环境
1、管理理念与经营风格
公司经营管理层在董事会的引领和指导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各副总经理及其他高级管理人员在总经理的领导下负责管理各自部分的工作。本公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合和相互制约。本公司经营管理层成员精诚团结，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一支强有力的可信赖的领导集体。这些都确保了本公司发展战略的全面实施和经营目标的充分实现，保证了本公司生产经营活动有序进行。
2、治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。监事会是本公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。
3、公司组织机构
公司根据业务经营和管理的需要设立总经理办公室、人力资源部、企业管理部、财务部、审计部、证券事务办公室、质量管理部、总工程师办公室、技术研
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明发部、物流采购部、生产部、项目部和市场营销等部门并制定了相应的部门、岗位职责。
为加强对各控股子公司以及分公司的管理，公司制定了相关的管理办法，要求各控股子公司根据各自的经营特点，在一级法人治理结构下，制定较为完善的决策、执行和反馈评价系统，明确了重大事项报告制度和审议程序，建立对各子公司的绩效考核制度和检查制度。从制度建设与执行、经营预算、生产计划完成等方面进行综合考核，使公司能够有效的对子公司进行控制。
4、人力资源政策
公司实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，认真执行《劳动法》、《劳动合同法》。建立科学的激励机制和约束机制，通过人文关怀，关注员工的职业感与成长；通过科学的人力资源管理充分调动员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，激发员工的工作热情，确保公司的经营目标和员工个人发展目标的实现，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
按照国家相关规定，公司为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工伤保险金等。本报告期公司人力资源管理相关的各项内部控制制度得到了有效执行。
5、内部审计机构
公司在董事会审计委员会下设立审计部并建立了《内部审计制度》，专门负责监督检查公司及下属分子公司的日常经济活动和内部控制活动。独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及控股子公司的财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督，及时发现内部控制的缺陷与不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷及其他重大问题，有权直接向董事会或审计委员会、监事会报告。
（二）风险评估
公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，建立系统、有效的风险评估体系。对所面临的行业风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，按照风险发生的可能性及其影响程度等，采用定性与定量相结合的方法，确定关注重点和优先控制的风险，在事前、事中与事后均进行风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司平稳、健康、持续地发展。
公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制，并加以有效控制。从制度和组织机构上保
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。
（三）日常内控工作
1、货币资金管理
本公司根据《内部会计控制规范—货币资金》的要求对建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相互制约和监督。本公司开立公司银行帐户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务部统一管理，不存在非财务部管理外的其他银行帐户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员进行。
本公司的付款要经过部门经理和分管副总经理（总经理）的审批后，再由财务部相关会计对批准后的货币资金支付申请进行复核。复核无误的支付申请，再交由出纳人员根据规定办理货币资金支付手续。本公司现金、银行存款的收付款由出纳员依据本公司有关制度的规定执行。每日营业终了，将库存现金日记账余额与库存现金相核对，确保账实相符；月底，分别由专人对本公司的银行日记账余额与银行对账单余额进行核对，编制调节表，及时对调节表进行复核。
本公司名下的所有银行往来账户的增减变动情况均体现在总账记录中；本公司票据及票据所用印鉴分别由专人保管。本公司严格限制备用金及临时借款的申领对象，对于各地分公司的备用金，必须由总经理核定，交由财务部复核支付；对于员工的临时借款，必须由相关部门经理审核，总经理批准，交由财务部复核支付。
2、采购与付款
本公司从事采购付款业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。本公司市场部负责展会、宣传品、印刷品等的管理；企业管理部负责办公用品及低值易耗品等的管理。管理包括汇总采购需求、采购及日常管理。采购申请经部门主管审核后，需报分管副总经理（总经理）审核。提供相关物资或劳务的供应商经筛选审核后基本固定，除小额零星物品或小额劳务等的采购外，均需根据采购计划采用订单或合同等方式订货。采购申请经部门主管审核后，通过电子邮件或纸质电子邮件等方式提出采购申请，经分管副总经理（总经理）审核批准后，由采购物流部组织采购。采购物资由专人负责保管和质量检验，验收合格后填写付款申请单，部门审核后报分管副总经理（总经理）审批付款。财务部按照客户明细登记应付帐款明细帐，以备随时调取核对。
3、销售与收款
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明本公司从事销售收款业务的相关岗位均制定了岗位责任制，对销售合同的审批、签订；销售款项的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，并建立了客户档案。
4、固定资产管理
本公司从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
5、对外投资与对子公司管理
本公司由专职副总经理管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制进行具体安排。本公司从事对外投资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教育，具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。同时根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。本公司制定对外投资建议书，由相关部门或人员就对外投资项目进行分析与论证。由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对外投资实行集体决策，一切投资业务必须以公司名义开展。对外投资处置（处置包括投资收回、转让、核销等）实行集体决策，决策过程有完整的书面记录。所有对外投资的投资收益均由财务部实施统一核算，不存在未列入本公司会财务报表的账外投资收益。
6、关联交易
公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制。控股股东和实际控制人共同作出了《避免关联交易的承诺》，对发生关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范了关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，本公司未发生关联交易。
7、担保及融资
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
8、募集资金
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储，使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明款专用。本公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京总部基地支行、北京银行股份有限公司总部基地支行签订了《募集资金三方监管协议》，并开立了募集资金专项账户。公司授权中信证券股份有限公司指定的保荐代表人刘景泉、张宇及持续督导专员张景利可以在专户开户银行营业时间内随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户银行按月（每月 5日之前）向本公司出具对账单，并抄送中信证券股份有限公司。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。本公司及时核对，发现问题及时与银行沟通。本公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应在付款后 2个工作日内及时以传真方式通知中信证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
9、信息披露的内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第八号》、《公司章程》的有关要求，特制定了公司的信息披露相关制度。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
10、人事管理
公司实行人事管理的相关岗位均制定了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司人力资源部制定人员管理、工资计划、员工招聘、档案管理、员工奖惩、职能培训和劳保福利等工作。公司员工工资由基本工资、岗位工资、业绩工资、提成、加班工资、职务津贴等组成，本公司依据国家及当地的规定为员工缴纳相应的社会保险金。
（四）信息与沟通
公司已建立起较为全面的经营信息采集、整理、分析、传递系统。针对风险事件建立了有效沟通渠道和机制,并为信息系统有效运行提供适当的人力、物力保障。公司利用财务会计软件系统、内部局域网等现代化信息平台，使各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。在对外沟通方面，公司明确了信息披露的流程、权限与职责、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、档案管理、责任追究与
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明处理措施等。保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层，并与外界保持联系。
（五）内部监督
公司已经建立起较为全面的监督检查体系。公司监事会、审计委员会及审计部依职能定期或不定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内控体系，确保内控制度得到有效执行。公司建立的内部审计制度明确了审计部作为监督机构，负责对对公司本部、子公司各项经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出处理意见和改进建议，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。对重大经济合同由律师按程序对其进行合法性、合规性进行评审。同时，由公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。
四、拟进一步加强内部控制的措施
（一）进一步健全全面预算管理制度加强预算管理制度建立，包括公司全面财务预算管理制度和项目预算管理制度，加强预算管理工作中各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的编制加强管理，提高预算编制的质量并对预算的执行情况进行考核。
（二）加强内部审计工作，规范经营行为加强内部审计监督力度，加强内审人员的配置；将内部审计制度化、日常化，使得内部审计在公司的内部控制系统中的作用得到充分发挥。
（三）加强研发项目管理，规范研发项目核算建立研发项目台帐，单独核算项目成本，加强研发项目进度的监督和管理。
（四）实际执行过程中不断健全公司内部控制制度本公司将针对公司目前内部控制制度执行的现状，以及经营实际情况的变化，对现有内部控制制度做出相应修改，完善关键控制点，对经营中发现的内部控制薄弱点补充修订相关内部控制制度并监督执行。同时加强员工内部控制制度方面的教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，确保公司的各项内部控制制度获得重视并被有效实施。
五、对公司内部控制的评价
（一）自我评价
依据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，公司在所有重大方面建立了相应的管理制度、控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等保证上述制度和程序得到遵循。董事会认为：报告期内，公司内部控制体系健全有效，各项内部控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，在所有重大方面合理保证了公司
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，为公司的持续健康发展打下了坚实的基础。
（二）公司独立董事对内部控制评价意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、防范内幕交易等方面的内部控制严格、充分、有效，对公司经营管理起到了较好的控制和防范作用。
独立董事认为：董事会出具的《2013年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制体系的建设及运行情况。
（三）公司监事会对内部控制评价意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司经营管理各环节的内部控制制度，内部控制组织机构完整，人员到位，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，保证了公司业务的持续、健康、稳步发展。公司 2013年度内部控制自我评价全面、真实、准确。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2014年3月27日