北京市中伦律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司《关注函》相关事项
的专项核查意见
二〇一八年八月
专项核查意见北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司《关注函》相关事项
的专项核查意见
致：新疆准东石油技术股份有限公司
本所接受委托，担任新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的特聘法律顾问。
上市公司已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。
本专项核查意见仅供上市公司就深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的关注函》的专项核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的关注函》（编号：中小板关注函[2018]第235号）（以下简称“《关注函》”）的要求，本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认
专项核查意见的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、你公司被冻结的银行账户是否为主要账户，是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否存在可能被实行其他风险警示情形；如是，请你公司董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条的规定发表意见。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
根据公司提供的银行开户资料、上市公司公告并经公司确认，为方便日常业务结算，公司及子公司在多个银行开立了一般存款账户，用于生产经营及其他日常资金结算；本次公司部分银行账户（分别为中信银行乌鲁木齐青年路支行：7501****7101、兴业银行乌鲁木齐红旗路支行：5120****6612）被冻结的资金金额较小（总金额为1,198,307.53元），不涉及公司主要业务的资金结算；在兴业银行乌鲁木齐红旗路支行设立的基本户被冻结将影响公司票据贴现业务，但此项票据贴现业务占比较小，不会对公司的日常经营活动和正常的管理活动造成重大不利影响。因此，公司被冻结的账户不属于公司的主要账户。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司上述银行账户资金被冻结的情形不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）项“主要银行账号被冻结”的情形。
二、你公司披露公司未与中安融金（深圳）商业保理有限公司发生任何资金往来，未签订过任何合同，公司董事会和股东大会未审议过与该公司有关的任何事项。请自查并说明：
（一）上述民间借贷纠纷将你公司列为被告的原因，相关债务或连带责任
专项核查意见形成的原因、时间和金额，是否涉及你公司为创越能源集团有限公司、秦勇及其关联方的借款提供担保，相关事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条第（二）项规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
回复：
1、经公司自查，公司未与中安融金（深圳）商业保理有限公司发生任何资金往来，且公司董事会和股东大会未审议过与该公司有关的任何事项
根据公司提供的与创越集团的往来函件、邮件、相关借款合同等资料及公司说明，公司在得知银行账户被冻结与中安融金有关的信息后，已经组织对可能与之相关的情况进行了核查，相关情况如下为“1）通过查阅公司历次董事会、股东大会审议通过的议案，不存在与中安融金有关的议案；2）通过查阅公司的用印记录，不存在与中安融金的任何业务往来的用印记录；3）通过查阅公司合同签订台账，不存在公司与中安融金签订过任何合同或者协议的记录；4）通过查阅公司银行存款、应收应付等明细科目，不存在与中安融金发生过任何的资金、业务往来。”
2、公司与创越集团和秦勇等相关方的沟通情况
1）根据公司提供的相关资料及说明，公司已于2018年7月3日电话联系秦勇本人并向创越集团和秦勇发送《关于提请书面回复深交所关注事项的函》，要求创越集团和秦勇就相关问题做出书面回复。根据公司提供的相关资料及确认，创越集团和秦勇已于2018年7月4日书面回复：“截止目前为止，我司及秦勇先生未收到你司公告中涉及的‘北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初49984号’民间借贷纠纷案的相关诉讼材料。事发之后，我司法定代表人秦勇先生积极联系中安融金询问案件情况，双方拟于2018年7月4日见面磋商此事。如有最新进展，我司及秦勇先生将尽快告知贵司。”
2）根据公司提供的相关资料及确认，公司已于2018年7月5日再次向创越集团和秦勇发送了《关于提请明确回复深交所关注事项的函》，要求创越集团和秦勇就相关问题给予明确回复。根据公司提供的相关资料及确认，创越集团和秦勇
专项核查意见于2018年7月11日书面回复：“创越集团北京分公司于2015年11月20日与中安融金签订了合同编号为“2015联贷字第016号”的《借款合同》，借款金额人民币肆仟万元，期限6个月，年息10%；后又签订了合同编号为“2016联贷字133号”的《借款合同》，借款金额为贰仟万元，借款期限12个月，年息12%。借款到期后，创越集团北京分公司又与中安融金签订了《借款展期协议》，将贰仟万元的到期借款展期到2017年5月25日。以上借款的款项由中安融金（深圳）商业保理有限公司陆续转入到创越能源集团有限公司北京分公司账户内，后续期间的利息也一直由我司北京分公司向中安融金（深圳）商业保理有限公司支付。从以上《借款合同》的签订主体及资金流向看，以上借款均与贵司无关，经与中安融金（深圳）商业保理有限公司沟通，同意给我司2个月的时间解决与其债务，关于贵司账户被冻结事宜，我司法定代表人秦勇先生仍在积极沟通协调解除冻结相关事宜”。
此外，根据公司提供的相关资料及确认，创越集团和秦勇通过《回复函》附件的形式向公司提供了创越集团北京分公司与中安融金签署的编号为2015年联贷字第016号的《借款合同》（借款金额4000万元、年利率10%、期限6个月）、编号为2016年联贷字第133号的《借款合同》（借款金额2000万元、年利率12%、期限12个月）及编号为2016年展字第002号的《借款展期协议》（明确将编号为2015年联贷字第016号的《借款及保证合同》中到期未归还的本金2000万元展期至2017年5月25日止，展期年利率为12%）；且上述合同或者协议均加盖了创越集团北京分公司与中安融金的公章和骑缝章。此外，创越集团和秦勇亦通过《回复函》附件的形式提供了创越集团北京分公司作为乙方与安投融（北京）金融信息服务有限公司签署的《咨询服务协议书》两份（均未填注签约日期）以及打印下载的创越集团北京分公司中国民生银行账户明细对账单两份（起止时间分别为2015年11月1日至2015年11月30日、2015年12月1日至2015年12月31日）。
3）根据公司提供的资料并经公司确认，公司于 2018年 8月 16日通过电子邮件向创越集团和秦勇发送了《关于请明确回复中安融金起诉案件相关事项的函》，要求创越集团和秦勇就相关问题给予明确回复。
2018年 8月 17日，创越集团书面回复：“（1）截至目前为止，我司及秦勇先生已收到了你司公告中涉及的“北京市海淀区人民法院（2017）京 0108民初
专项核查意见49984号”和（2017）京0108民初7881号”二个民间借贷纠纷案的相关诉讼材料。在2018年7月10日，我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司在北京市海淀区人民法院进行庭审前的证据交换。经我司了解，在 2015年 11月 20日我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订了《借款合同》，合同编号：2015联贷字第016号。借款金额肆千万元，期限6个月，年息10%；后又签订合同编号：2016联贷字第133号《借款合同》，借款金额贰千万元，借款期限12个月，年息12%；我司又与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订了《借款展期协议》，对借款贰仟万元到期借款展期到2017年5月25日。中安融金（深圳）商业保理有限公司以收取财务咨询费的名义先扣除利息，余款中安融金（深圳）商业保理有限公司陆续转入到创越能源集团有限公司北京分公司账户内，在此期间的利息一直由我司向中安融金（深圳）商业保理有限公司支付且我司向中安融金（深圳）商业保理有限公司借款 4000万元时由我司向该公司提供了我司在新疆吉业石油开发科技有限公司出资持有的97.56%的股权做质押。其中从中安融金（深圳）商业保理有限公司向北京市海淀区人民法院立案的（2017）京 0108民初 7881号”民间借贷纠纷案的相关诉讼材料中反应，该公司未向北京市海淀区人民法院提供涉案的全部证据资料，我司已向法院提供了我司与该公司签订的全部借款合同及银行流水，即上述三份借款合同（已提供给贵司）。在法院主持下，我司认为从借款合同所签订时间、金额，实际借款人是我司，与贵司无关，另中安融金（深圳）商业保理有限公司亦同意给我司2个月的时间解决与其债务。对于北京市海淀区人民法院（2017）京 0108民初 49984号民间借贷纠纷案件，北京市海淀区人民法院已通知我司，在 2018年 9月 6日上午 9点 30分在该院的西 4-58号法庭开庭，届时我司将出庭应诉并向法庭提供我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订的三份借款合同及银行流水以确认案件的借款人是我司，与贵司无关。
（2）至于贵司要求确认是否还有其他与准油股份有关的对外债务及担保事项？我司及秦勇确认，我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司之间的借款行为与贵公司无关，亦未有与准油股份有关的对外债务及担保事。
（3）我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司之间的债务，该公司已同意给我司2个月的时间处理，如到时未能处理，我司将同意将我司所享有的对第
专项核查意见三人的债权转让给该公司或同意该公司处理我司质押给该公司的股权用于清偿债务。
（4）中安融金（深圳）商业保理有限公司代理律师朱律师的电话是13801319655。如事情有新的进展，我司及秦勇先生将尽快告知贵司。”
3、民间借贷纠纷将公司列为被告的原因及相关债务或连带责任形成的原因、时间和金额
根据公司说明，公司于2018年8月14日收到北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）签发的案号分别为（2017）京0108民初49984号、（2018）京0108民初7881号相关法律文书，并于2018年8月16日在指定信息披露媒体发布了《关于收到法院相关法律文书的公告》（公告编号：2018-066）。根据上述法律文书，中安融金以“民间借贷纠纷”为由起诉公司、要求公司偿还借款本金及利息合计5,177.66万元。中安融金（深圳）商业保理有限公司在提交的起诉状陈述的相关债务主要内容为：公司与中安融金（深圳）商业保理有限公司于2015年11月20日签署编号为2015年联贷字第026号的《借款及保证合同》，约定公司借款金额为4,000万元、年利率为10%、期限为6个月；徐冉与公司于2016年5月26日签署编号为2016-（债转）-80的《借款及保证合同》，约定公司借款金额为2,000万元、年利率为12%、期限为12个月；徐冉与中安融金（深圳）商业保理有限公司于2016年5月27日签署为编号为2016-（债转）-80-1的《债权转让及回购协议》，约定徐冉将编号为2016-（债转）-80的《借款及保证合同》项下的全部债权转让给中安融金（深圳）商业保理有限公司。
根据公司的说明，上述案件涉及借款与公司无关，但不排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能；公司已向克拉玛依市公安局经济犯罪侦查支队提交报案材料。
4、关于违规担保事宜
根据公司的说明及法院向公司送达的案件材料，本次民间借贷纠纷主要涉及借款方面的纠纷，未发现涉及公司为创越能源集团有限公司、秦勇及其关联方的
专项核查意见借款提供担保的情形。
《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条规定：“本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。由于公司未发现本次借贷纠纷涉及公司为创越能源集团有限公司、秦勇及其关联方的借款提供担保的情形，因此，若上述相关情形属实则本次民间借贷纠纷不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条第（二）项规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
综上所述，根据公司提供的资料及相关确认，截至本专项核查意见出具之日，由于公司未发现本次借贷纠纷涉及公司为创越能源集团有限公司、秦勇及其关联方的借款提供担保的情形，因此，若上述相关情形属实则本次民间借贷纠纷不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条第（二）项规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
（二）你公司拟采取的应对措施。
回复：
根据公司的确认，公司采取的应对措施如下：
1、公司继续与中安融金、创越集团和秦勇等当事人（方）联系核实有关情况，督促当事人（方）秦勇和创越集团尽快提供切实可行的解决办法，消除对公司的不利影响；
2、公司会同法律顾问梳理案件相关事项，并及时委托专业律师搜集整理相关证据，积极应诉；
3、公司根据已经获取的相关资料分析认为：上述案件涉及借款与公司无关，但不排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款
专项核查意见协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。
公司已向克拉玛依市公安局经济犯罪侦查支队提交报案材料，后续将积极与公安机关进行沟通并提供资料，配合公安机关尽快查明事实真相，以便有针对性地采取有效措施，维护上市公司合法利益。
（以下无正文）
专项核查意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆准东石油技术股份有限公司<关注函>相关事项的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
杨文杰
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