北京市天元律师事务所
关于恒力石化股份有限公司控股股东
增持股份的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于恒力石化股份有限公司控股股东
增持股份的
专项法律意见
京天股字（2019）第397号致：恒力石化股份有限公司
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|北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受恒力石化股份有限公司（以|
|下简称“恒力石化”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以|
|下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、|
|《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司|
|大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简|
|称“《增持通知》”）、上海证券交易所颁布的《上市公司及其一致行动人增持|
|股份行为指引》《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管|
|理人员增持本公司股票相关事项的通知》以及其他相关法律法规的有关规定，就|
|恒力石化控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”或“增持人”）自|
|2019年4月4日至2019年7月3日期间通过上海证券交易所交易系统增持恒力石化|
|的事宜（以下简称“本次增持”或“本次增持计划”）出具法律意见。为出具本|
|法律意见，本所律师声明如下：|
|本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和|
|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前|
|已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原|
|则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏。|

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|同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其|
|他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向恒力石化有关人员进行了|
|必要的询问或讨论。|
|在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：|
|1、公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、|
|真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；|
|2、公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本|
|都与原件或正本一致；|
|3、公司向本所及经办律师提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并|
|已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；|
|4、公司向本所及经办律师提供的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的|
|事实一致。|
|对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师|
|依赖于有关政府部门、或者其他有关机构或人员出具的证明文件。|
|本所同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起上|
|报，并承担相应法律责任。|
|本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。|
|本所律师依据《证券法》《收购管理办法》等法规要求，按照律师行业公认|
|的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒力石化提供的有关文件和事实进行|
|了核查和验证，现出具法律意见如下：|

一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，本次增持的增持人为恒力集团，根据苏州市吴江区市
场监督管理局于2016年1月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913205097344220935），恒力集团住所为江苏省吴江市南麻经济开发区；法定代表人为陈建华；注册资本为200,200万元人民币；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：“针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为2002年1月16日。截至本法律意见出具日，恒力集团为恒力石化的控股股东。
2、根据恒力集团出具的承诺函，恒力集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，恒力集团符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，恒力集团具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前恒力集团持有恒力石化股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，恒力集团及其一致行动人合计持有恒力石化3,825,933,278股，占恒力石化总股本的75.72%。
（二）本次增持计划
根据恒力石化于2019年4月4日公告的《恒力石化股份有限公司关于公司控股
股东增持公司股份的公告》、2019年6月5日公告的《恒力石化股份有限公司关于控股股东调整增持计划实施价格的公告》，公司“2000万吨/年炼化一体化项目”已顺利打通全流程，运行稳定，随着炼化项目逐步达产，公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，公司上下游业务战略协同、资源共享，将大幅提升公司抵御市场风险波动的能力、行业引导能力，基于对公司持续盈利能力显著增强和综合实力大幅提升的预期，恒力集团拟在3个月内（自2019年4月4日起）以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经增持人确认，本次增持计划实施期间（即2019年4月4日至2019年7月3日），恒力集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份14,707,122股，占公司总股本的0.21%，累计增持金额为人民币21,002.14万元。
本次增持计划实施期间，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配及转增股本以公司总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利1,489,732,395.30元（含税），转增1,986,309,861股，本次分配后公司总股本为7,039,099,786股。因此，恒力集团及一致行动人所持公司股份数量相应调整。
本次增持计划完成后，恒力集团及其一致行动人合计持有公司股份5,373,821,622股，占公司总股本的76.34%。
（四）增持人承诺履行情况
根据恒力集团及一致行动人的说明，并经本所律师查验恒力石化公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人及一致行动人未减持所持有的恒力石化股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持实施之日（2019年4月4日）前六个月内，增
持人及其一致行动人不存在减持恒力石化股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
综上，本所律师认为，恒力集团本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
截止本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、2019年4月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》。
2、2019年5月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》。
3、2019年6月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于控股股东调整增持计划实施价格的公告》。
4、2019年6月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》。
5、2019年6月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于控股股东增持计划的进展公告》。
6、2019年7月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于控股股东增持公司股份结果的公告》。
综上，截至本法律意见出具之日，恒力集团已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持前，恒力集团及其一致行动人合计持有恒力石化份3,825,933,278股，占恒力石化总股本的75.72%；本次增持完成后，恒力集团及其一致行动人合计持有恒力石化5,373,821,622股，占恒力石化总股本的76.34%，恒力石化社会公众股比例不会低于10%。本次增持不影响恒力石化的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，恒力集团可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，增持人具备本次增持的主体资格，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；截至本法律意见出具日，恒力集团已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务且本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于恒力石化股份有限公司控股股东增持股份的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
黄婧雅
孙春艳
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