上海天玑科技股份有限公司
创业板非公开发行股票发行情况暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陆文雄 杜力耘 楼晔
姜蓓蓓 黄钰昌 徐宇舟
姚宝敬
上海天玑科技股份有限公司
特别提示
本次非公开发行新增股份45,511,698股，将于2017年11月27日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2018年11月27日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年11月27日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人陆文雄持有公司的股权比例将从15.30%下降至13.10%，公司的控制权未发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ............................................................. 5第一节本次发行基本情况 ............................................ 1一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 1二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 1三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 4四、发行结果及对象简介 ....................................................................................................... 4五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................... 7第二节本次发行前后公司相关情况 .................................... 9一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................................. 9二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 10第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 13一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 13二、财务状况分析 ................................................................................................................. 14三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 17五、偿债能力分析 ................................................................................................................. 18六、资产周转能力分析 ......................................................................................................... 19七、现金流量分析 ................................................................................................................. 19第四节本次募集资金运用 ........................................... 21一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 21二、投资项目的基本情况和发展前景 ................................................................................. 22
三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 23第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........... 24一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 24二、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 25三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 27第六节新增股份的数量及上市时间 ................................... 28第七节中介机构声明 .............................................. 29一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 29二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 30三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 31第八节备查文件 ................................................... 32
释 义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|天玑科技/公司/本公司/发行人/上市公司|指|上海天玑科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|上海天玑科技股份有限公司2016年创业板非公开发行A股股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|上海天玑科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海天玑科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海天玑科技股份有限公司监事会|
|公司章程|指|上海天玑科技股份有限公司章程|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|华泰联合证券、保荐机构、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人律师、锦天城律师|指|上海锦天城律师事务所|
|审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本报告书|指|上海天玑科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 上海天玑科技股份有限公司
英文名称：
Shanghai Dragonnet Technology Co., Ltd.
注册地址： 上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本： 270,960,795元
股票简称： 天玑科技
股票代码： 300245
股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 陆文雄
成立日期： 2001年10月24日
办公地址： 上海市田林路1016号科技绿洲三期6号
邮政编码： 200233
联系电话： 021-54278888
传真号码： 86-21-23521380
电子信箱： public@dnt.com.cn
计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的
销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，
经营范围
从事货物及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年 4月 18日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书 2016年 5月 5日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016年6月7日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年6月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年 9月 26日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年12月25日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年 1月 24日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年 3月 27日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票限售期的议案》、《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年4月12日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票限售期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年3月17日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书2017年7月19日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1147号），批文签发日期为2017年7月7日，核准本公司非公开发行不超过50,000,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行实际发行数量为 45,511,698股，发行价格为 13.25元/股。截至 2017年11月9日，本次非公开发行的4名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华泰联合证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2017年11月14日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16331号《验资报告》验证，截至2017年11月9日，保荐机构（主承销商）已收到上海天玑科技股份有限公司本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币603,029,998.50元。
2017年11月10日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年11月14日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16332号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 603,029,998.50元，扣除发行费用人民币 12,866,343.13元，募集资金净额为人民币 590,163,655.37元。其中人民币 45,511,698.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 545,380,240.94元记入资本公积。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）本次发行的股份登记及锁定期
本次发行新增股份将于 2017年 11月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，全部 4名投资者认购的股份上市流通日为 2018年 11月 27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行A股共计45,511,698股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2017年11月1日），发行价格不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，即13.25元/股。按照非公开发行预案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为13.25元/股。
（三）募集资金金额
根据本次发行45,511,698股的股票数量及13.25元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币603,029,998.50元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币12,866,343.13元，募集资金净额为人民币590,163,655.37元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2017年 11月 3日9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书4家投资者提交的《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（其中1家投资者采用传真方式，3家投资者采取现场报价方式）。
截至2017年11月3日中午12:00，一共收到3家投资者汇出的保证金共计7,200万元，新华基金无需缴纳保证金。
经核查，4家投资者申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||关联||报价||认购金额||是否已缴纳||是否有|
|||认购对象名称|||||||||||
||号|||关系||（元/股）||（万元）||保证金||效报价|
|1||鹏华资产管理有限公司|无||13.50||12,000||是||是||
|2||新华基金管理股份有限公司|无||13.35||14,800||不适用||是||
|3||苏博|无||13.50||12,000||是||是||
||||||13.25||19,000||||||
|4||邹月普|无||13.25||14,600||是||是||

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为13.25元/股，发行数量为45,511,698股，募集资金总额为603,029,998.50元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配价格||||
||序号||获配投资者名称|||获配股数（股）||获配金额（元）|
||||||（元/股）||||
|1||鹏华资产管理有限公司||13.25||9,056,603|119,999,989.75||
|2|||新华基金管理股份有限公司|13.25||11,169,811|147,999,995.75||
|3|||苏博|13.25||14,339,622|189,999,991.50||
|4|||邹月普|13.25||10,945,662|145,030,021.50||
|总计||||||45,511,698|603,029,998.50||

上述4家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
上述发行对象中，鹏华资产管理有限公司、新华基金管理股份有限公司均系经中国
证监会核准设立并获准从事特定客户资产管理业务的机构，其参与配售的鹏华资产华增
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书16号资产管理计划、新华基金-粤财信托定增1号资产管理计划已按《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会办理了相应的基金专户产品备案登记。
上述发行对象中的苏博、邹月普为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，不需要履行相关的登记备案手续。
本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、鹏华资产管理有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|邓召明|
|成立日期|2013年01月04日|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|
|本次发行限售期|12个月|

2、新华基金管理股份有限公司
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|-|-|
|企业类型|股份有限公司(外商投资企业投资)|
|注册地址|重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层|
|注册资本|21,750万元|
|法定代表人|陈重|
|成立日期|2004年12月09日|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务|
|本次发行限售期|12个月|

3、苏博
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|-|-|
|姓名|苏博|
|住所|河南省许昌市魏都区前进路东方明珠棕榈泉2幢1号|
|本次发行限售期|12个月|

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书4、邹月普
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|姓名|邹月普|
|住所|北京市朝阳区劲松八区829楼2门12号|
|本次发行限售期|12个月|

（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
发行对象与公司最近一年不存在重大关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|刘晓丹|
|联系地址：|上海市东方路18号保利广场E栋20楼华泰联合证券|
|联系电话：|021-38966924|
|传真：|021-38966590|
|保荐代表人：|孙川、邹晓东|
|项目协办人：|赵星|
|项目经办人：|夏俊峰、柳柏桦、吕潇楠|

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书（二）发行人律师
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|名称：|上海市锦天城律师事务所|
|负责人：|吴明德|
|联系地址：|上海市浦东新区银城中路501号上海中心12楼|
|联系电话|021-20511289|
|传真：|021-20511999|
|经办律师：|沈国权、孙亦涛|

（三）审计机构
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|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|联系地址：|上海市南京东路61号4楼|
|联系电话：|021-63391166|
|传真：|021-23281789|
|经办会计师：|朱育勤、张洪、鲍列仑|

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2017年10月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||限售股份（股）|
|1||陆文雄||41,454,046||15.30%||35,163,034||
|2||楼晔||13,624,365||5.03%||10,218,274||
|3||陈宏科||12,726,382||4.70%||-||
|4||姜蓓蓓||10,729,564||3.96%||8,197,173||
|5||杜力耘||10,671,878||3.94%||8,003,908||
|6||重庆国际信托股份有限公司－融信通系列单一信托10号||7,328,110||2.70%||-||
|7||华宝信托有限责任公司－“辉煌”1号单一资金信托||5,430,000||2.00%||-||
|8||许能飞||4,000,000||1.48%||-||
|9||中央汇金资产管理有限责任公司||2,684,400||0.99%||-||
|10||重庆国际信托股份有限公司－渝信通系列单一信托2号||2,043,700||0.75%||-||

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新股完成股份登记后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||限售股份（股）|
|1||陆文雄||41,454,046||13.10%||35,163,034||
|2||苏博||14,339,622||4.53%||14,339,622||
|3||楼晔||13,624,365||4.31%||10,218,274||
|4||陈宏科||12,726,382||4.02%||-||
|5||新华基金管理股份有限公司—新华基金-粤财信托定增1号资产管理计划||11,169,811||3.53%||11,169,811||
|6||邹月普||10,945,662||3.46%||10,945,662||
|7||姜蓓蓓||10,729,564||3.39%||8,197,173||
|8||杜力耘||10,671,878||3.37%||8,003,908||

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
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|9|鹏华资产管理有限公司—鹏华资产华增16号资产管理计划|9,056,603|2.86%|9,056,603|
|10|重庆国际信托股份有限公司－融信通系列单一信托10号|7,328,110|2.32%|-|

截至2017年10月31日，公司股份总数为270,960,795股，陆文雄先生直接持有发行人41,454,046股，为发行人实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股份总数将增加至316,472,493股，陆文雄先生直接持有发行人41,454,046股权，仍为发行人实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的股本结构和控制权发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下（发行前股本结构截至 2017年11月10日）：
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||||本次发行前|||本次发行后|||
||股份类型||||||||
||||数量（股）||比例（%）|数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||65,361,839.00||24.12%||110,873,537.00|35.03%||
|二、无限售条件股份||205,598,956.00||75.88%||205,598,956.00|64.97%||
|三、股份总额||270,960,795.00||100.00%||316,472,493.00|100.00%||

（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 590,163,655.37元，公司总资产、净资产将大幅增加。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份45,511,698股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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|项目|发行前（元/股）|发行后（元/股）|

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
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||||2017年1-9月||2016年||2017年1-9月||2016年|
|基本每股收益||0.1915||0.2132||0.1640||0.1826||
||项目||2017年9月30日||2016年末||2017年9月30日||2016年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产||2.8574||2.7076||2.4465||2.3182||

注：上述发行前的财务指标，以天玑科技截至2017年10月31日的股本进行计算。
（四）对公司业务、财务状况和盈利能力的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，符合公司实际情况和发展需要。公司通过本次募投项目的建设加速实现公司核心战略，提升公司在服务市场的号召力与品牌形象，改善公司研发及办公环境，为公司可持续发展提供硬件保障。本次非公开发行股票是公司为抓住未来发展机遇的重要举措，有助于实现并维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，当期筹资活动现金流入大幅增加，公司资本结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。
由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此发行当期每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。未来募集资金投资项目效益释放后，公司主营业务规模将有效扩大，净利润将实现稳定增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
长期来看，本次募投项目实施将为公司提供新的利润增长点，有利于公司业务规模的扩张，将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，有效提升公司的盈利能力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习
与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理
结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。
2、对同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年、2016年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|资产合计|93,875.13|99,930.25||81,591.50||78,691.13||
|其中：流动资产|52,052.09|57,320.38||60,775.23||66,451.96||
|负债合计|14,552.76|24,060.16||12,031.61||9,596.44||
|其中：流动负债|14,195.68|23,808.52||11,630.74||9,103.44||
|股东权益合计|79,322.37|75,870.09||69,559.88||69,094.69||
|归属于母公司股东权益合计|77,423.80|73,364.49||68,264.05||67,016.50||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|营业收入|26,679.13|41,722.41||39,499.56||40,904.07||
|营业利润|5,029.41|5,150.09||3,306.93||8,016.07||
|利润总额|5,453.29|5,894.46||4,571.38||8,668.94||
|净利润|4,585.65|5,027.88||4,289.83||7,512.65||
|扣除非经常性损益后的净利润|2,485.68|4,796.12||3,561.45||6,727.13||
|归属于母公司所有者的净利润|5,189.52|5,777.35||4,530.21||7,234.74||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年||2015年|2014年|
|经营活动现金流量净额|-4,270.66||5,551.38||3,397.17||5,395.04|

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流量净额|2,168.84|-19,626.01|-9,595.23|-29.56|
|筹资活动现金流量净额|-6,884.63|6,595.48|-1,568.15|166.06|
|现金及现金等价物净增加额|-8,993.02|-7,461.18|-7,751.33|5,531.90|

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||2017年9月末||2016年末|2015年末||2014年末|
|资产负债率（合并口径）（%）|15.50||24.08||14.75|12.20||
|流动比率|3.67||2.41||5.23|7.30||
|速动比率|3.28||2.16||4.95|6.96||
|营业收入毛利率(%)|39.22||37.59||40.00|44.87||
|指标||2017年1-9月||2016年|2015年||2014年|
|基本每股收益（元/股）|0.19||0.22||0.17|0.27||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.09||0.18||0.13|0.25||
|加权平均净资产收益率（%）|6.88||8.17||6.65|11.43||
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|3.30||6.79||5.23|10.63||

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||2015年12月31日|||
|项目||||||||||||||||
|||||比例||||比例|||比例(%)||||比例(%)|
|||金额||||金额||||金额|||金额|||
|||||(%)||||(%)||||||||
|一、流动资产||||||||||||||||
|货币资金|23,039.99||24.54||32,144.78||32.17||39,655.72||48.60|47,416.62||60.26||
|应收票据|13.68||0.01||131.90||0.13||114.22||0.14|146.30||0.19||
|应收账款|20,501.42||21.84||16,727.26||16.74||15,445.57||18.93|14,590.62||18.54||
|预付款项|939.44||1.00||656.01||0.66||470.50||0.58|89.74||0.11||
|应收利息|199.16||0.21||39.29||0.04||67.95||0.08|379.86||0.48||
|应收股利|917.96||0.98||917.96||0.92||-||-|-||-||
|其他应收款|881.61||0.94||920.77||0.92||1,801.79||2.21|703.04||0.89||
|存货|4,818.97||5.13||4,590.60||4.59||3,219.48||3.95|3,125.78||3.97||
|其他流动资产|739.84||0.79||1,191.81||1.19||-||-|-||-||
|小计|52,052.09||55.45||57,320.38||57.36||60,775.23||74.49|66,451.96||84.45||

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||2015年12月31日||
|二、非流动资产||||||||||||||
|可供出售金融资产||1,983.96||2.11|1,600.00||1.60|1,000.00||1.23|-||-|
|长期股权投资||1,357.93||1.45|2,097.23||2.10|1,000.00||1.23|-||-|
|投资性房地产||1,806.44||1.92|1,874.51||1.88|1,302.27||1.60|-||-|
|固定资产||25,709.10||27.39|26,105.97||26.12|7,810.72||9.57|9,255.81||11.76|
|无形资产||3,162.85||3.37|2,205.99||2.21|1.61||0.00|2.74||0.00|
|开发支出||405.77||0.43|1,371.51||1.37|-||-|-||-|
|商誉||-||-|-||0.00|2,430.20||2.98|2,430.20||3.09|
|长期待摊费用||158.73||0.17|234.84||0.24|332.53||0.41|429.70||0.55|
|递延所得税资产||445.51||0.47|327.08||0.33|146.19||0.18|120.72||0.15|
|其他非流动资产||6,792.74||7.24|6,792.74||6.80|6,792.74||8.33|-||0.00|
|非流动资产合计||41,823.04||44.55|42,609.87||42.64|20,816.27||25.51|12,239.16||15.55|
|三、资产总计||93,875.13||100|99,930.25||100|81,591.50||100|78,691.13||100|

报告期内，公司总资产规模整体呈上升趋势，从2014年末的78,691.13万元上升至2017年9月末的93,875.13万元，主要原因是公司业务的稳定发展带来各年度未分配利润的累积，同时公司实施股权激励融入资金。
1、流动资产构成分析
公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，合计占公司流动资产的九成以上。报告期内公司货币资金占总资产的比例较高，主要是由于公司属于轻资产类企业，人力支出是主要的成本构成，在业务具有良好盈利能力且回款正常的情况下，公司历年来积累了一定的未分配利润。报告期内公司货币资金期末余额呈下降趋势，主要是由于公司报告期内随着前次募集资金投资项目的实施推进，前次募集资金余额不断下降，且公司在本次非公开发行募集资金投资项目上逐步开展投资。
报告期内，公司应收账款期末余额分别为 14,590.62万元、15,445.57万元、 16,727.26万元及 20,501.42万元，呈上升趋势，主要是由于公司报告期内 PBData一体机产品推出后，在数据中心领域已经取得众多客户的认可，借助 IT基础架构国产化的市场契机，该产品销售增长较快，导致公司应收账款余额上升。
2、非流动资产构成分析
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书公司非流动资产主要为固定资产和其他非流动资产。固定资产主要为公司的房屋建筑、机器设备、电子设备等，报告期内固定资产规模由 2014年末的 9,255.81万元增长至2017年9月末的25,709.10万元，主要是由于公司本次募集资金投资项目中研发中心及总部办公大楼已经通过自筹资金完成购置并投入使用。
其他非流动资产期末余额为6,792.42万元，主要系：公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，决定购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”办公楼房产作为两个募投项目的房产。
房产总价约为人民币 3,413.476万元。公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，计划使用不超过人民币3,800万元的超募资金用于设立全资子公司并购置办公房产。截至2017年9月末，公司已预付以上相关购房款6,792.42万元，目前房产尚未交付。
报告期内，公司投资性房地产余额增长较快，主要由于报告期内公司人员规模上升，原有房产无法满足公司的办公经营需求，因此公司从 2014年开始通过租赁方式取得新的总部办公大楼。为了提高原有房产的持有效益，公司将该部分房产转为投资性房地产并对外出租，公司采用成本法对投资性房地产进行后续核算。
（二）负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||(%)||||(%)||||(%)||||(%)|
|流动负债||||||||||||||||||
|短期借款||-||-||950.00||3.95||500.00||4.16||205.00||2.14||
|应付票据||0.00||0.00||201.88||0.84||-||-||-||-||
|应付账款||6,224.45||42.77||8,457.75||35.15||2,357.32||19.59||2,032.52||21.18||
|预收款项||1,991.48||13.68||1,728.00||7.18||2,042.72||16.98||2,152.39||22.43||
|应付职工薪酬||1,331.98||9.15||2,120.92||8.82||3,484.75||28.96||2,674.31||27.87||
|应交税费||839.04||5.77||1,410.89||5.86||1,137.04||9.45||1,881.60||19.61||
|应付利息||0.00||0.00||1.26||0.01||0.92||0.01||0.41||0.00||
|应付股利||0||0.00||-||0.00||664.82||5.53||38.37||0.40||
|其他应付款||3,329.82||22.88||7,919.84||32.92||1,443.18||11.99||118.84||1.24||
|其他流动负债||478.91||3.29||1,017.98||4.23||-||-||-||-||

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|14,195.68|97.55|23,808.52|98.95|11,630.74|96.67|9,103.44|94.86|
|预计负债|121.99|0.84|104.64|0.43|15.87|0.13|-|0.00|
|递延收益|235.09|1.62|147.00|0.61|385.00|3.20|493.00|5.14|
|非流动负债合计|357.08|2.45|251.64|1.05|400.87|3.33|493.00|5.14|
|负债合计|14,552.76|100|24,060.16|100|12,031.61|100|9,596.44|100|

报告期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占比基本在95%以上。
公司最近三年及一期的应付账款期末余额分别为 2,032.52万元、2,357.32万元、8,457.75万元及6,224.45万元，均为应付购买商品、接受劳务款项，2016年年末余额上升主要系公司 PBData一体机业务规模增长较快，相应配套的备件采购规模增加较多。
公司最近三年及一期的其他应付款期末余额分别为118.84万元、1,443.18万元、7,919.84万元及3,329.82万元。2016年末增幅较大，主要是由于当期达到限制性股票的行权条件，期末计提限制性股票回购义务款项7,838.03万元。
三、盈利能力分析
(一）整体盈利情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月|2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||26,679.13||41,722.41|39,499.56||40,904.07||
|其中：营业收入||26,679.13||41,722.41|39,499.56||40,904.07||
|二、营业总成本||24,312.92||37,177.37|36,176.76||32,888.00||
|其中：营业成本||16,215.41||26,037.65|23,700.75||22,551.41||
|营业税金及附加||243.55||220.64|222.63||141.69||
|销售费用||1,579.76||2,699.15|2,748.46||2,426.57||
|管理费用||6,128.81||8,425.65|10,101.21||8,721.34||
|财务费用||-222.48||-656.31|-734.75||-1,101.37||
|资产减值损失||367.88||450.61|138.47||148.36||
|投资收益||2,663.20||605.06|-15.87||0.00||
|三、营业利润||5,029.41||5,150.09|3,306.93||8,016.07||
|加：营业外收入||426.40||780.92|1,347.07||668.65||
|其中：非流动资产处置利得||0.00||24.60|1.51||6.06||

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
|减：营业外支出||2.52||36.56||82.63||15.78|
|其中：非流动资产处置损失||0.00||9.59||66.24||11.86|
|四、利润总额||5,453.29||5,894.46||4,571.38||8,668.94|
|减：所得税费用||867.64||866.58||281.55||1,156.29|
|五、净利润||4,585.65||5,027.88||4,289.83||7,512.65|
|归属于母公司所有者的净利润||5,189.52||5,777.35||4,530.21||7,234.74|
|少数股东损益||-603.87||-749.47||-240.38||277.91|

公司主营业务主要包括为多品牌产品构成的IT基础设施提供服务和相关IT基础设施产品的研发销售。IT基础设施服务包括 IT支持与维护服务、IT外包服务、 IT专业服务和 IT软件服务等四大类技术服务。报告期内，公司的营业收入规模保持相对稳定。
报告期内，公司的营业收入毛利率分别为44.87%、40.00%、37.59%及39.22%，整体出现下降，主要是由于报告期内公司员工人数的增加及薪酬水平上升导致公司人力成本增加，同时公司所推出的 PBData产品毛利率低于IT基础设施服务，随着产品收入占比的上升，公司整体毛利率有所下滑。
五、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|流动比率（倍）||3.67||2.41||5.23||7.30||
|速动比率（倍）||3.28||2.16||4.95||6.96||
|资产负债率||15.50||24.08||14.75||12.20||

最近三年及一期，公司各期末资产负债率分别为12.20%、14.75%、24.08%和15.50%，保持在相对较低水平，主要是由于公司系轻资产运营的企业，由于缺乏相应的抵押物，公司从银行取得的授信额度较低，贷款能力较为受限。2016年末公司资产负债率上升幅度较大，主要是由于期末计提限制性股票回购义务款项 7,838.03
万元，导致负债规模上升较大。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书最近三年及一期，公司流动比率分别为7.30、5.23、2.41及3.67，速动比率分别为6.96、4.95、2.16和3.28，整体保持在较高水平，公司财务结构良好，具有较强的短期偿债能力。2016年的流动比率及速动比率出现下滑，主要是由于期末计提限制性股票回购义务款项7,838.03万元，导致流动负债规模上升较大。
六、资产周转能力分析
公司报告期主要偿债指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月|2016年度||2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）||1.38||2.51|2.55||2.97|
|存货周转率（次）||3.18||6.10|6.79||7.73|
|总资产周转率（次）||0.28||0.46|0.49||0.55|

公司存货主要为开展IT支持与维护服务所需的备件，及 PBData一体机、软硬件销售等业务的产品，为了确保公司提供服务的响应速度保持在较高水平，公司需要维持一定规模的库存水平，同时随着 PBData一体机等新业务规模的上升，存货周转率在报告期内略有下降。
七、现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
||销售商品、提供劳务收到|24,756.66||39,078.28||41,967.20||41,715.48||
||的现金|||||||||
||收到的税费返还|-||-||-||-||
||收到其他与经营活动有|1,458.49||2,584.32||1,512.92||1,884.46||
||关的现金|||||||||
||经营活动现金流入小计|26,215.15||41,662.60||43,480.12||43,599.94||
||购买商品、接受劳务支付|14,315.71||14,715.89||14,781.48||16,916.06||
||的现金|||||||||
||支付给职工以及为职工|10,833.83||16,267.62||18,810.20||15,440.25||
||支付的现金|||||||||

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||支付的各项税费|2,707.45|1,596.87|3,247.05|2,931.74|
||支付其他与经营活动有|2,628.82|3,530.84|3,244.22|2,916.86|
||关的现金|||||
||经营活动现金流出小计|30,485.81|36,111.22|40,082.95|38,204.90|
||经营活动产生的现金流|-4,270.66|5,551.38|3,397.17|5,395.04|
||量净额|||||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
||收回投资收到的现金|19.13|-|-|-|
||取得投资收益收到的现|0.97|-|-|-|
||金|||||
||处置固定资产、无形资产|1.13|6.40|3.53|883.44|
||和其他长期资产收回的|||||
||现金净额|||||
||处置子公司及其他营业|3,339.87|3,364.99|-|-|
||单位收到的现金净额|||||
||投资活动现金流入小计|3,361.10|3,371.39|3.53|883.44|
||购建固定资产、无形资产|792.26|22,352.40|7,598.76|484.99|
||和其他长期资产支付的|||||
||现金|||||
||投资支付的现金|400.00|645.00|2,000.00|-|
||取得子公司及其他营业|-|-|-|428.00|
||单位支付的现金净额|||||
||投资活动现金流出小计|1,192.26|22,997.40|9,598.76|912.99|
|投资活动产生的现金流量净额||2,168.84|-19,626.01|-9,595.23|-29.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
||吸收投资收到的现金|-|8,608.58|70.00|1,328.12|
||取得借款收到的现金|-|950.00|500.00|405.00|
||筹资活动现金流入小计|-|9,558.58|570.00|1,733.12|
||偿还债务支付的现金|950.00|500.00|205.00|200.00|
||分配股利、利润或偿付利|1,363.99|1,006.38|1,812.50|1,367.06|
||息支付的现金|||||
||支付其他与筹资活动有|4,570.64|1,456.73|120.64|0.00|
||关的现金|||||
||筹资活动现金流出小计|6,884.63|2,963.10|2,138.15|1,567.06|
||筹资活动产生的现金流|-6,884.63|6,595.48|-1,568.15|166.06|
||量净额|||||

创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现|-6.58|17.97|14.87|0.36|
|金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净|-8,993.02|-7,461.18|-7,751.33|5,531.90|
|增加额|||||
|加：期初现金及现金等价|31,971.75|39,432.94|47,184.27|41,652.37|
|物余额|||||
|六、期末现金及现金等价|22,978.73|31,971.75|39,432.94|47,184.27|
|物余额|||||

（一）经营活动产生的现金流量
公司最近三年一期经营活动产生的现金流量分别为 5,395.04万元、3,397.17万元、5,551.38万元及-4,270.66万元，其中2017年1-9月的经营活动现金流为负，主要是由于公司 IT服务业务的客户主要以国有企业和大型企业为主，公司对这些客户的收款时间主要集中在四季度，与此同时由于发放奖金及为后续开展业务采购备料，导致经营活动现金流出规模较大，因此报告期内各年前三季度的回款金额均较少。
（二）投资活动产生的现金流量
公司最近三年一期投资活动产生的现金流量分别为-29.56万元、-9,595.23万元、 -19,626.01万元及 2,168.84万元，报告期内净流出金额较大，主要是由于公司通过对外投资完善业务布局，构建良好的办公研发环境，导致投资支付的现金规模较大。
（三）筹资活动产生的现金流量
公司最近三年一期筹资活动产生的现金流量分别为 166.06万元、-1,568.15万元、6,595.48万元及-6,884.63万元。2015年度公司取得银行借款现金流入 500.00万元，同时分配股利发生现金流出 1,818.33万元，导致 2015年度发生较大金额的现金流出。2017年1-9月公司分配股利等行为导致当期现金流出金额较大。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票45,511,698股，募集资金总额为603,029,998.50元，
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书募集资金净额为590,163,655.37元，将全部用于以下募投项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资金额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||智慧数据中心项目||18,715.00||8,719.00||
|2||智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合||34,006.00||28,584.00||
|3||研发中心及总部办公大楼项目||23,000.00||23,000.00||
|合计||||75,721.00||60,303.00||

若实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
二、投资项目的基本情况和发展前景
1、完善天玑科技的业务布局
在过往的发展中，天玑科技以服务见长，形成了围绕数据中心的一站式第三方IT基础架构服务的能力，公司已具备为用户提供数据中心的设计、集成、以及综合运维服务的能力。本次通过智慧数据中心项目的投入，将使天玑科技转型升级为拥有自主数据中心产品和服务的综合供应商，实现更大范围的一站式服务，为用户提供更优质的IT服务。与此同时，通过资金优势、技术储备和客户资源的积累，快速切入云服务市场，占据企业云服务市场的一个入口，是智慧通讯云项目的发展目标。
2、满足客户需求，提高公司盈利能力
公司通过持续的研发投入，已经在智慧数据中心、智慧通讯云领域取得了较为丰富的技术积累。由于IT领域的技术发展迅速，天玑科技需要进一步加大投资力度，开展符合行业趋势、客户需求的研发项目以保持技术领先地位，适应不断变革发展
的产业环境。
通过本次非公开发行，公司可以充实资本实力，推动新业务的发展，拓展业务
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书规模和市场空间，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
3、公司规模持续扩张，亟须改善办公及研发条件
随着天玑科技业务规模的扩大和业务领域的增加，公司研发及办公人员规模也逐步扩大，不断上升的员工人数对于办公及研发场所的提出了更高的需求。目前公司总部研发办公大楼为租用物业，在公司不断扩大研发及办公人员规模的情况下已难以满足公司未来发展阶段的需求。考虑上述情况，为保障长远发展的需要，公司拟购买房屋建设研发中心及总部办公大楼。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“上海天玑科技股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议、2017年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）发行人律师意见
公司律师上海锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《暂行办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；发行人本次非公开发行股票所涉及的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件以及本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、询价及配售过程、方式及其结果均符合《中华人民共和国合同法》、《暂行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书效。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2016年7月29日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：孙川、邹晓东
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为天玑科技，乙方为华泰联合证券。
1、尽职推荐期间甲方的权利和义务
1.甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2.甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书十一条（一）和（二）的情形。
1、尽职推荐期间乙方的权利和义务
1.乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
2.乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：上海天玑科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 45,511,698股的股份登记手续已于 2017年 11月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 11月 27日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年11月27日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2018年11月27日。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵星
保荐代表人：
孙川 邹晓东
公司法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2017年11月23日
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
沈国权 孙亦涛
单位负责人：
吴明德
上海锦天城律师事务所 2017年11月23日
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱育勤
鲍列仑
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年 11月23日
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书第八节备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司2016年创业板非公开发行股票发行保荐工作报告》。
二、发行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票的补充法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票的律师工作报告》。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书（本页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》之签章页）
上海天玑科技股份有限公司 2017年11月23日