深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2014-048深圳诺普信农化股份有限公司
关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月15日召开的第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》，现将有关内容公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关决策程序和批准情况
1、公司于2009年2月16日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2、2009年6月1日公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修改<深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。
3、经中国证监会审核无异议后，2009年6月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
4、根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为500万份，行权价格为21.28元。详见2009年7月9日刊登在巨潮资讯网的《关于首期股票股权激励计划期权授予相关事项的公告》，公告编号
2009-033。
5、公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配及资本公积金转增
深圳诺普信农化股份有限公司公告股本的方案，公司向全体股东每10股派发1.8元人民币现金红利，向全体股东以资本公积金每10股转增3股。公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，对股票期权数量和行权价格进行调整，经过本次调整，授予激励对象股票期权总数调整为631.15万份（包含预留股票期权数65万份），行权价格为16.23元。
2010年7月初，激励对象陆费树珏女士辞职，预留期权数量调整为64.50万份（详见2010年7月23日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期预留股权激励计划名单及数量的公告》，公告编号：2010-044）。
6、公司2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配预案》，以2010年3月12日公司最新总股本22,130万股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，对股票期权行权价格进行调整，经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格调整为为15.93元。详见2010年8月12日刊登在巨潮资讯网的《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号2010-049。
7、公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案与资本公积金转增股本的预案》，以2010年12月31日公司最新总股本22,130万股为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》和《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权数量和行权价格的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量调整为905.84万份，股票期权行权价格为9.83元；公司首期股票期权激励计划预留期权数量调整为103.20万份、行权价格调整为18.91元。
根据公司 2009年第二次临时股东大会决议，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股权激励计划的变更与终止等事项。因此，本次董事会审议通过的《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》无需提交股东大会审议。
二、股票期权激励计划失效情况
深圳诺普信农化股份有限公司公告
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|行权期|可行权数量占获授期权数量比例|股权激励计划设定的行权条件公司业绩考核指标|
|首次授予期权的第一个行权期|25%|2009-2010年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于15%；2010年净利润不低于14000万元。|
|首次授予期权的第二个行权期、预留授予期权第一个行权期|25%30%|2009-2011年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于15%； 2011年净利润不低于18000万元。|
|首次授予期权的第三个行权期、预留授予期权第二个行权期|25%30%|2009-2012年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于15%；2012年净利润不低于23000万元。|
|首次授予期权的第四个行权期、预留授予期权第三个行权期|25%40%|2009-2013年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于15%；2013年净利润不低于29000万元。|

（以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2010-2013年净利润指归属于母公司所有者的净利润）。
经审计，2009-2010年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值15.015%，2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,691,431.86元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
经审计，2009-2011年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值11.61%，2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59,138,502.12元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留授予期权第一个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
经审计，2009-2012年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值10.54%，2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
95,782,109.66元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期与预
深圳诺普信农化股份有限公司公告留授予期权第二个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
经审计，2009-2013年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值10.88%，2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为169,557,635.29元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期与预留授予期权第三个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
综上所述，股权激励计划的各期期权的行权条件未成立。鉴于此，公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，公司股权激励计划自行终止。
鉴于上述原因，按照有关规定公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予的全部股票期权。
三、股权激励计划失效对公司经营业绩的影响
本次注销完成后，公司股票期权激励计划已执行完毕。本次期权的注销对公司2014年业绩不产生影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，故而董事会决定终止股权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定,符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）的要求。终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司董事会的决定。
五、监事会意见
因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司股票期权激励计划的各期期权的行权条件未成立，每个
深圳诺普信农化股份有限公司公告行权期的期权全部失效，股票期权激励计划自行终止，公司股票期权激励计划失效履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《股票期权激励计划》的规定，公司尚需履行披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销公司已授予的全部股票期权。
法律意见书详见 2014年 8月 19日的信息披露媒巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、律师法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一四年八月十九日