北京市通商律师事务所
关 于
河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性
之见证的法律意见书
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 100022
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北京市通商律师事务所
关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性
之见证的法律意见书
致：河北衡水老白干酒业股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“老白干酒”或“发行人”)的委托，作为发行人非公开发行 A股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销办法》”)等规范性文件之规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件，随其他发行申请材料一并上报、公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的询价、定价及配售过程进行全程现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)老白干酒取得的批准和授权
2017年 4月 20日，老白干酒召开第六届董事会第三次会议，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿框架协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。老白干酒的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
2017年11月6日，老白干酒召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组的议案》，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组。老白干酒的独立董事发表了独立意见，一致同意公司继续推进本次重大资产重组相关事项。
2017年11月15日，老白干酒召开第六届董事会第七次会议，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于提请召开公司2017年第一次股东大会的议案》。
老白干酒的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
2017年12月1日，老白干酒召开2017年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次重组的相关事项。
(二)相关政府部门的核准批准
2017年9月25日，老白干酒取得了商务部反垄断局编号为商反垄初审函[2017]第 256号的《不实施进一步审查通知》，“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定，经初步审查，现决定，对河北衡水老白干酒业股份有限公司收购丰联酒业控股集团有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中”。
2017年11月10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评
估报告的备案。
2017年11月22日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会对衡水市财政局下发了翼国资发产权管理[2017]127号《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批复同意河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票方案。方案主要内容为老白干酒向丰联酒业控股集团有限公司全部股东佳沃集团有限公司、西藏君和聚力有限合伙企业(有限合伙)、汤捷、方焰、谭小林非公开股票3,766.2964万股和支付现金61,900.00万元的方式收购丰联酒业100%股权，同时老白干酒向不超过10名特定投资者非公开发行A股股份进行配套融资，募集资金总额不超过40,000.00万元。
2018年 3月 20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]474号)，核准了本次交易。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行的定价及配售
(一)认购邀请书的发出
发行人和国泰君安股份有限公司(以下简称“主承销商”)于 2019年 1月 16日以电子邮件或传真的方式向 163名投资者发出《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)，(《申购报价单》作为《认购邀请书》中的附件之一发送)。163名投资者(其中已提交认购投资者意向的12名)包括发行人于2019年1月10日收市后可联系到的股东名册中前20名股东(不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等)、28名证券投资基金管理公司、15名证券公司、11名保险机构投资者，86名其他机构，3名个人投资者。在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者表达的认购意向，随后发行人和主承销商向后续表达了认购意向的投资者张少颖等共计 3位自然人投资者补发了《认购邀请文件》。《认购邀请书》包含了重要提示、发行对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、金额以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认程序与规则等内容。
根据初步询价及认购配售情况以及本次非公开发行的《发行方案》，因认购数量和募集资金均未达上限，经发行人和主承销商协商，以确定的发行价格 11.69元/股向 166名投资者(含 3名补充表达认购意向的投资者)继续征询认购意向，并于 2019年1月 21日下午发送了《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书(追加认购)》(以下简称“《追加认购邀请书》”，《追加认购申购单》作为《追加认购邀请书》”附件之一发送)。
经本所律师现场见证并核查，本所律师认为，发行人和主承销商发送的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》的内容、发送方式及发送对象均符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定及本次非公开发行方案的要求，《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》的发出过程合法、有效。
(二)申购报价单的接收
1、初次申购
经本所律师见证，2019年1月21日(T日) 9:00-12:00期间，发行人共收到 3名投资者的《申购报价单》。根据《认购邀请书》的约定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其他投资者均按约定缴纳了申购保证金，其报价均为有效报价。有效报价具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||申购价格||申购金额|
||||发行对象||||||
||号|||||(元/股)||(万元)|
|1||林超|||11.69||4,000||
|2||中信证券股份有限公司||中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划|11.69||4,000||
|3||九泰基金管理有限公司||中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|12.02||4,500||
|||||招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金|12.02||600||
|合计|||||||13,100||

2、追加申购
截至2019年1月28日12时，发行人共收到7名投资者回复的《追加认购申购单》。经主承销商与本所律师共同核查确认：其中中信证券股份有限公司为已于 2018年 1月 21日 9:00-12:00参与申购报价的投资者，不需缴纳保证金；九泰基金管理有限公司为已于 2018年 1月 21日 9:00-12:00参与申购报价的投资者且为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；兴全基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；剩余 4名为应缴纳保证金的投资者，已按约定缴纳申购保证金。前述 7名投资者的报价均为有效报价。追加申购期间投资者的有效申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行对象|||申购价格|申购金额|
||序号||发行对象||||
||||||(元/股)|(万元)|
|1||中信证券股份有限公司||中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划|11.69|500|
|2||兴全基金管理有限公司||招商银行股份有限公司-兴全合润分级混合型证券投资基金|11.69|8,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|九泰基金管理有限公司|招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金|11.69|500|
|4|深圳市金汇荣盛财富管理有限公司|金汇荣盛三号证券投资基金|11.69|3,000|
|5|张少颖||11.69|1,200|
|6|田茹薇||11.69|1,000|
|7|方志明||11.69|1,000|
|合计||||15,200|

(三)配售情况
发行人与主承销商根据询价结果并综合考虑本次非公开发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为人民币 11.69元/股，发行数量为24,208,719股，认购总金额为人民币 282,999,925.11元(含发行费用)。
最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||配售价|||||
||序||||||锁定期||||获配股数|||
||||发行对象||配售对象||||格(元/||||获配金额(元)|
||号||||||(月)||||(股)|||
||||||||||股)|||||
|1||兴全基金管理有限公司||招商银行股份有限公司-兴全合润分级混合型证券投资基金||12||11.69||6,843,455||79,999,988.95||
|2||九泰基金管理有限公司||中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金||12||11.69||4,790,419||55,999,998.11||
|||||招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|中信证券股份有限公司|中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划|12|11.69|3,849,443|44,999,988.67|
|4|林超|林超|12|11.69|3,421,727|39,999,988.63|
|5|深圳市金汇荣盛财富管理有限公司|金汇荣盛三号证券投资基金|12|11.69|2,566,295|29,999,988.55|
|6|张少颖|张少颖|12|11.69|1,026,518|11,999,995.42|
|7|田茹薇|田茹薇|12|11.69|855,431|9,999,988.39|
|8|方志明|方志明|12|11.69|855,431|9.999,988.39|
|合计|||||24,208,719|282,999,925.11|

根据发行人提供的相关资料、证明并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。上述最终确定的发行对象中最终获配的 8名投资者及实际出资人均为独立第三方，与发行人、主承销商不存在关联关系；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。
(四)《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(以下简称“《认购协议》”)的签署
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与本次非公开发行的 8名认购对象分别签署了《认购协议》，对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。本所律师认为，发行人签署的上述《认购协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为：发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、认购对象的合规性
经本所律师核查，本次非公开发行对象的基本情况如下：
(一)本次非公开发行认购对象中，中信证券股份有限公司用于申购的“中信
证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划”已完成备案并提供了备案证明文件。
(二)本次非公开发行认购对象中，九泰基金管理有限公司用于申购的“中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金”(公募基金)、兴业基金管理有限公司用于申购的“招商银行股份有限公司-兴全合润分级混合型证券投资基金”(公募基金)，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
(三)本次非公开发行认购对象中，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司及其用于申购的“金汇荣盛三号证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行登记和备案手续。
(四)林超、张少颖、田茹薇、方志明已出具投资者基本信息表并承诺以自有资金参与认购。
综上，本所律师认为：本次非公开发行的认购对象符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《证券发行管理办法》及《实施细则》的规定。
四、缴款及验资
发行人于2019年1月28日向本次非公开发行的8名发行对象发出了《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》(以下简称“《缴款通知》”)。根据《缴款通知》，发行对象应按照要求在 2019年 1月 30日下午17:00前缴齐全部认购款项。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 1月 31日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第 2003号）。根据该报告，截至 2019年 1月 30日 17时止，主承销商指定的收款银行账户已收到九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共 8名出资人缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币 282,999,925.11元（大写贰亿捌仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾伍元壹角壹分）。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 1月 31日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2002号）。根据该报告，截至2019年1月31日止，本次非公开发行股份募集资金合计人民币 282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费人民币 7,244,998.88元后,实际收到的募集资金净额为人民币 275,754,926.23元，新增注册资本（股本）人民币 24,208,719.00元，计入资本公积（股本溢价）251,546,207.23元，老白干酒本次变更后的累计注册资本及股本为人民币690,221,111.00元。
经核查，本所律师认为：发行人本次非公开发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法有效，符合《实施细则》第二十七条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次非公开发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之见证的法律意见书》之签章页)北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
邓晓萌
负责人：___________________
吴刚
2019年 月 日