北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司股票
期权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的
法律意见书
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司股票
期权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《备忘录》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整（以下简称“本次调整事项”）及股票期权注销相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整事项相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整事项及股票期权注销相关事项的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监会及/或深圳证券交易所。
法律意见书本法律意见书仅供公司为实行本次调整事项及股票期权注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、股票期权激励计划的批准与实施
（一）2011年 10月 21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》。
（二）经中国证监会确认无异议后，公司于2012年12月12日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了关于《深圳中青宝互动网络股份有限公司股权期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案、关于修订《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案及关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。
（三）2012年12月24日，公司召开第二届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意授予郑楠芳、黎燕红、夏玄等169名激励对象585万份股票期权，股票期权激励计划的授予日为2012年12月24日。
（四）2013年9月24日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权数量及行权价格调整的议案》及《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施派息、资本公积金转股，股票期权的数量调整为1,300万份（含130万份
法律意见书预留股票期权），行权价格调整为6.56元；同意将130万份预留股票期权授予刘立等9名激励对象。
（五）2013年 11月 28日，公司第二届董事会第二十六次会议作出决议，激励对象王海青、余学军、涂强、李良帅、袁亚飞等50名人员因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其激励对象资格，并相应调整了本次股票期权激励计划首次激励对象的名单及授予数量，激励对象的人数由 169人调整为119人，获授股票期权的数量由 1,170万份调整为942.4万份。
二、本次调整事项及股票期权注销
（一）本次调整事项介绍
根据公司于2013年9月24日召开的第二届董事会第二十四次（临时）会议，公司董事会决定将130万份预留股票期权授予刘立等9名激励对象。现激励对象孙晖及石雄因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》的规定，其已不具备股票期权激励对象的资格，公司预留股票期权的激励对象及数量亦应相应调整。调整后的预留股票期权的激励对象及数量具体情况如下：
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|姓名|职务|授予期权数量（万股）|占期权计划比例|占公司现在总股本比例|
|刘 立|财务总监|40|4.12%|0.15%|
|王 凯|运营总监|30|3.09%|0.12%|
|杨 冏|产品副总监|30|3.09%|0.12%|
|李泽文|董事会秘书|10|1.03%|0.04%|
|戚海金|审计经理|4|0.41%|0.02%|
|张文亮|数据分析经理|4|0.41%|0.02%|
|郑婷婷|助理总监|4|1.41%|0.02%|
|合计||122|12.58%|0.47%|

法律意见书（二）股票期权注销
根据《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划的首个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授期权数量总额的10%。获授的股票期权（包括预留部分期权）按每一个行权期起始日前的一个完整会计年度，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。其中，2012年度较2011年度的净利润增长率应不低于20%，较 2011年度的加权平均净资产收益率增长率应不低于10%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度《审计报告》，公司 2012年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》第一个行权期规定的绩效考核目标。公司《股票期权激励计划》中首次授予的股票期权数量为942.4万份，第一个行权期可行权数量占首次授予的股票期权总数的10%，故本次注销的股票期权数量为94.24万份，占公司股本总额比例的0.36%。
（三）本次调整事项的批准及授权
1．2014年8月8日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》。
2．2014年8月8日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》，对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。
3．2014年8月8日，公司独立董事对本次调整事项及股票期权注销相关事宜发表了明确的同意意见。
法律意见书（四）本次调整事项及股票期权注销的依据
1．根据《管理办法》第二十五条第一款的规定，上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。
2．根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量。
3．根据公司《股票期权激励计划》规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未行权的股票期权即被取消；股票期权（包括预留部分期权）有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
综上所述，本所认为，本次调整事项及股票期权注销已经取得了必要的批准及授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
本次调整事项及股票期权注销相关事项已获现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。
法律意见书(此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
许志刚
孙民方
二○一四年八月八日