证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2019-21号
国机汽车股份有限公司
关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行概况
本次发行种类：人民币普通股（A股）
本次发行数量：427,138,514股
本次发行价格：7.27元/股
2、发行对象认购的股份数量和限售期
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|限售期|
|1|中国机械工业集团有限公司|427,138,514|36 个月|

3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月之内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
截至目前，本次重组的标的资产已经过户至公司名下，相关工商变更登记手
续已办理完成，中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）已取得天
津市南开区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120000780325964K）。本次变更完成后，公司持有中汽工程100%股权。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策及核准情况
2018年 4月 4日，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国机汽车”）发布《发行股份购买资产停牌公告》。
2018年8月31日，本公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。本公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2018年 11月 28日，本公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。本公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
2018年12月8日，国机集团下发《国机集团关于国机汽车股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国机战投[2018]477号），原则同意国机汽车本次资产重组及募集配套资金总体方案。
2018年12月18日，本公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案。
2019年1月31日，本公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其他相关议案，本公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2019年3月21日，本公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。
（二）本次发行情况
1、发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的发行价格为 7.27元/股，不低于调价基准日（2018年12月19日）前20个交易日、前 60个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产，公司向国机集团发行股份 427,138,514股购买其持有的中汽工程100%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有中汽工程100%股权。
交易标的价格以经有权国有资产监督管理部门备案的、具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中和资产评估有限公司出具的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第 BJV1021号），截至评估基准日（2018年 3月 31日），交易标的中汽工程100%股权的净资产账面价值 139,866.33万元，评估值310,529.70万元，评估增值 170,663.37万元，增值率122.02%，上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门予以备案确认。
2、募集配套资金
国机汽车拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 239,813.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司募集配套资金将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。
（三）验资和股份登记情况
2019年 4月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产
交割进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2019]1-28号）。根据该验资报告，截至2019年4月8日，公司已收到国机集团投入的价值为3,105,297,000.00元的中汽工程100%股权，新增注册资本合计人民币 427,138,514.00元，本次交易完成后，公司注册资本总额变更为1,456,875,351.00元。
2019年4月17日，公司收到登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国机集团发行的 427,138,514股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2019年4月16日办理完毕。
（四）资产过户情况
截至目前，本次重组的标的资产已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，并取得了天津市南开区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120000780325964K）。本次变更完成后，公司持有中汽工程100%股权。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出
具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
法律顾问北京天元律师事务所认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
2、标的资产已完成过户、验资手续，国机汽车已合法取得标的资产的所有权；国机汽车已办理完毕本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续。
3、国机汽车已就本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、国机汽车董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组而发生调整的情况。
5、截至本法律意见出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在国机汽车为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反约定的情形，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形；
7、截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
|||||
|-|-|-|-|
|公司|发行对象名称|认购数量（股）|限售期|
|本1次|中国机械工业集团有限公司|427,138,514|36 个月|

非公
（二）发行对象基本情况及与公司的关系
开发
行股
公司名称：中国机械工业集团有限公司
份的
统一社会信用代码：911100001000080343
发行
对
企业类型：有限责任公司（国有独资）
象、
认购注册资本：2,600,000万人民币
数量
法定代表人：张晓仑
和限
售期成立日期：1988年5月21日
情况
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
如
下：经
营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程序号
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
本次交易的交易对方国机集团是公司的控股股东，为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2019年3月29日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国机械工业集团有限公司|600,469,768|58.31|
|2|天津津鼎企业管理服务有限责任公司|64,205,073|6.24|
|3|中国证券金融股份有限公司|36,249,672|3.52|
|4|中国电子财务有限责任公司|12,909,918|1.25|
|5|全国社保基金五零三组合|11,000,000|1.07|
|6|吴芳|7,960,108|0.77|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|5,853,300|0.57|
|8|广发乾和投资有限公司|5,417,430|0.53|

|||||
|-|-|-|-|
|9|中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|4,421,960|0.43|
|10|黄甲辰|3,437,848|0.33|

（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行后，截至2019年4月16日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国机械工业集团有限公司|1,027,608,282|70.54|
|2|天津津鼎企业管理服务有限责任公司|64,205,073|4.41|
|3|中国证券金融股份有限公司|36,249,672|2.49|
|4|中国电子财务有限责任公司|12,909,918|0.89|
|5|全国社保基金五零三组合|11,000,000|0.76|
|6|吴芳|7,960,108|0.55|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|5,853,300|0.40|
|8|广发乾和投资有限公司|5,417,430|0.37|
|9|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|4,382,760|0.30|
|10|黄甲辰|3,437,848|0.24|

本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|国有法人持股|0|427,138,514|427,138,514|
||有限售条件的流通股份合计|0|427,138,514|427,138,514|
|无限售条件的流通股份|A股|1,029,736,837|0|1,029,736,837|
||无限售条件的流通股份合计|1,029,736,837|0|1,029,736,837|
|股份总额||1,029,736,837|427,138,514|1,456,875,351|

五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况及盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，盈利能力得以进一步提升，有利于公司的长远发展。
（二）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立
了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。
（三）对公司后续经营的影响
本次发行完成后，中汽工程成为本公司全资子公司，本公司将实现在汽车工程领域的拓展，推进产业链延伸与资源整合，持续推进向“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化新型汽车集团转型升级，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为公司长期发展注入新的动力。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-65608214
传真：010-65186399
经办人员：陈龙飞、吴嘉煦、王宇泰、刘连杰、李彦芝、阴浩然、程柏文、沈亦清、杨文瀚、张忞捷
（二）法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
法定代表人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：（010）5776 3888
传真：（010）5776 3777
经办律师：李琦、陈惠燕、王腾
（三）会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：王振宇、王书勤
（四）资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：唐勇
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦层A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册资产评估师：董志宾、石少波、尹红宾
七、上网公告附件
（一）国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书；
（二）国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）；
（三）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（四）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见。
八、备查文件
（一）国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书；
（二）国机汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）；
（三）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（四）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见；
（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国机汽车股份有限公司验资报告（天健验[2019]1-28号）；
（六）登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会2019年4月18日