证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-01004鼎捷软件股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司解除限售股份数量为115,624,705股，占公司股本总数的43.89%；
2、本次实际可上市流通的股份数量为 115,624,705股，占公司股本总数的43.89%。
3、本次限售股份可上市流通日为2017年2月3日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】25号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 3000万股，其中，发行新股 2,878.4681万股，公司股东公开发售股份 121.5319万股，并于 2014年 1月 27日在深圳证券交易所创业板上市，发行前公司总股本为 90,000,000股，发行后公司总股本为118,784,681股。
2、公司于 2014年 5月 20日召开的 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以公司总股本 118,784,681股为基数，进行资本公积金转增股本，以资本公积每 10股转增 3股，共计转增股本 35,635,404股，转增后公司总股本变更为154,420,085股。公司已于2014年6月18日实施了权益分派。
3、公司于 2015年 4月 23日召开的 2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，以公司总股本 154,420,085股为基数，进行资本公积金转增股本，以资本公积每 10股转增 3股，共计转增股本 46,326,025股，转增后公司总股本变更为200,746,110股。公司已于2015年5月18日实施了权益分派。
5、公司于 2016年 3月 25日召开的公司第二届董事会第十二次会议及第二监事会第十次会议审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，并于 2016年 4月 18日召开公司 2015年度股东大会审议通过相关议案。经股东大会授权公司于 2016年 4月 20日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意公司向首次及预留部分授予限制性股票的激励对象 125名，合计授予限制性股票 192万股。2016年 6月 15日召开公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，受 2015年度权益分派及 2名激励对象放弃认购的影响，同意将激励对象人数调整为 123人，授予数量调整为 247万股，授予价格调整为 16.63元/股。2016年 8月 4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票授予登记，公司总股本由 260,969,943股变更为263,439,943股。
6、2016年 12月 19日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划中的 1名激励对象离职，不再具备激励资格，同意将该名激励对象所涉及的合计 13,000股限制性股票将由公司回购注销，回购注销后，公司总股本将由 263,439,943股变更为 263,426,943股，公司目前还在进行该部分股权的回购注销流程，暂未完成该次股权的回购注销。
截至本公告日，公司总股本为 263,439,943股，其中有限售条件股份 118,094,705股，占公司总股本的44.83%，无限售条件股份为 145,345,238股，占公司总股本的55.17%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺
个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2）间接股东孙蔼彬、黄小萍、古丰永、陈珏惠、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、孙文骏、孙文宏、古鸿楷、古博仁、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等 37名自然人具有一致行动关系，承诺：自鼎捷软件股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。所持鼎捷软件股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；鼎捷软件上市后 6个月内如鼎捷软件股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有鼎捷软件股票的锁定期限自动延长6个月。
3）间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员孙蔼彬及其亲属黄小萍、孙文骏、孙文宏；古丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远；黄锦禄及其亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦杰；林连兴承诺：自鼎捷软件股份有限公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购本人直接或间接持有的鼎捷软件股份。在上述期限届满后，在孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、林连兴任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。所持鼎捷软件股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；鼎捷软件上市后 6个月内如鼎捷软件股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有鼎捷软件股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
2、本公司主要股东及持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺：
公司股东 TOP PARTNER HOLDINGLIMITED、STEP BEST HOLDINGLIMITED、MEGA PARTNER HOLDINGLIMITED、COSMOS LINK HOLDINGLIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）
有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、Digital ChinaSoftware（BVI）Limited、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED承诺：所持鼎捷软件股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的1%。
（二）上市公告书中做出的承诺
上市公告书中所做的承诺与招股说明书中做出的承诺一致。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（五）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年2月3日。
2、公司解除限售股份数量为 115,624,705股，占公司股本总数的43.89%；本次实际可上市流通股份数量为115,624,705股，占公司股本总数的43.89%。
3、本次解除股份限售股东共计16人，为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|占总股本比例（%）|备注|
|1|TOP PARTNER HOLDINGLIMITED|22,383,160|22,383,160|22,383,160|8.50|无质押、冻结情况|
|2|STEP BEST HOLDINGLIMITED|17,402,564|17,402,564|17,402,564|6.61|无质押、冻结情况|
|3|MEGA PARTNERHOLDING LIMITED|8,865,684|8,865,684|8,865,684|3.37|无质押、冻结情况|
|4|COSMOS LINK HOLDINGLIMITED|8,437,909|8,437,909|8,437,909|3.20|无质押、冻结情况|
|5|Digital ChinaSoftware（BVI）Limited|46,727,639|46,727,639|46,727,639|17.74|无质押、冻结情况|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|TALENT GAINDEVELOPMENTSLIMITED|10,154,327|10,154,327|10,154,327|3.85|无质押、冻结情况|
|7|新蔼企业管理咨询（上海）有限公司|194,520|194,520|194,520|0.07|无质押、冻结情况|
|8|昭忠企业管理咨询（上海）有限公司|194,520|194,520|194,520|0.07|无质押、冻结情况|
|9|文绍企业管理咨询（上海）有限公司|176,836|176,836|176,836|0.07|无质押、冻结情况|
|10|旭禄企业管理咨询（上海）有限公司|176,836|176,836|176,836|0.07|无质押、冻结情况|
|11|文梦企业管理咨询（上海）有限公司|159,153|159,153|159,153|0.06|无质押、冻结情况|
|12|合连企业管理咨询（上海）有限公司|159,153|159,153|159,153|0.06|无质押、冻结情况|
|13|鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司|159,153|159,153|159,153|0.06|无质押、冻结情况|
|14|宇泰企业管理咨询（上海）有限公司|159,153|159,153|159,153|0.06|无质押、冻结情况|
|15|玄隆企业管理咨询（上海）有限公司|141,471|141,471|141,471|0.05|无质押、冻结情况|
|16|承勇企业管理咨询（上海）有限公司|132,627|132,627|132,627|0.05|无质押、冻结情况|
|合计||115,624,705|115,624,705|115,624,705|43.89|-|

注：1、公司股东将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，公司亦会按规定及时披露股东权益变动情况。
2、公司间接持股的董事、高级管理人员将严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法规的限售规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前||本次变动后增减||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|118,094,705|44.83|-|115,624,705|2,470,000|0.94|
|股权激励限售股|2,470,000|0.94|||2,470,000|-|
|首发前机构类限售股|115,624,705|43.89|-|115,624,705|-|-|
|二、无限售流通股|145,345,238|55.17|115,624,705|-|260,969,943|99.06|

合计 263,439,943 100 - - 263,439,943 100五、保荐机构的核查意见
经保荐机构长江证券承销保荐股份有限公司核查认为：鼎捷软件股份有限公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司对本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺。截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意鼎捷软件股份有限公司本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构的核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二零一七年一月二十三日