中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年九月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况 .................................................................................... 6第二节发行前后相关情况对比 .............................................................................. 18第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 22第四节本次募集资金运用 ...................................................................................... 24第五节保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................................... 25
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/发行人/东方航空|指|中国东方航空股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构/主承销商/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东航集团、控股股东|指|中国东方航空集团有限公司|
|发行对象、认购人|指|上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|吉祥航空|指|上海吉祥航空股份有限公司|
|均瑶集团|指|上海均瑶（集团）有限公司|
|上海吉道航|指|上海吉道航企业管理有限公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|吉祥香港|指|上海吉祥航空香港有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|民航局|指|中国民用航空局及其下属单位|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股|

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|H股|指|在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股|
|元、万元、百万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元|

本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 中国东方航空股份有限公司
英文名称： China Eastern Airlines Corporation Limited
法定代表人： 刘绍勇
A股股票上市地： 上海证券交易所
A股股票简称： 东方航空
A股股票代码： 600115
H股股票上市地： 香港联合交易所
H股股票简称： 中国东方航空股份
H股股票代码： 00670
ADR上市地： 纽约证券交易所
ADR股票简称： China Eastern
ADR股票代码： CEA
所属行业： 航空运输业
法定代表人： 刘绍勇
董事会秘书： 汪健
注册地址： 上海市浦东新区国际机场机场大道66号
注册地址邮政编码： 201202
办公地址： 上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
办公地址邮政编码： 200335
注册资本： 14,467,585,682元
电话： 021-22330920、021-22330921
传真： 021-62686116
电子邮箱： ir@ceair.com
网址： www.ceair.com
国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务经营范围：
及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与
维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行相关事项已经获得公司第八届董事会第 15次普通会议审议通过，已获得公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会审议通过。
根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、 2018年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的相关事宜的议案》，公司董事会 2018年第 4次例会审议通过了《关于细化与明确公司 2018年非公开发行A股股票之发行对象的议案》、《关于修订公司2018年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司签订附条件生效的 A股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及新任董事就相关措施作出补充承诺的议案》，对本次非公开发行 A股股票方案之发行对象和发行数量进行了细化与明确。
根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、 2018年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的相关事宜的议案》，公司第八届董事会第17次普通会议审议通过了《关于细化与明确公司 2018
年非公开发行H股股票之发行对象的议案》、《关于修订公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》同意《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于公司与上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司签订附条件生效的 H股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案》，对本次非公开发行 H股股票方案之发行对象和发行数量进行了细化与明确。
根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、 2018年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的相关事宜的议案》，公司第八届董事会第20次普通会议审议通过了《关于调整公司2018年非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于修订公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的 A股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施的议案》，对本次非公开发行 A股股票方案中的发行数量上限及募集资金总额等进行了调整。
（二）监管部门审核情况
1、2018年 8月 30日，东方航空公告收到国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A股和 H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号），国务院国资委原则同意公司非公开发行方案。
2、2018年 10月 8日、2018年 11月 28日，公司分别获得了中国民用航空华东地区管理局《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]001号）、《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]002号）的许可，民航局准予公司本次非公开发行A股及H股的申请。
3、2019年 3月 29日，公司获得了中国民用航空华东地区管理局《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]1号）的
许可，民航局准予公司延长本次非公开发行A股及H股许可的申请。
4、2019年 4月 26日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票方案。
5、2019年 6月 14日，发行人收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2019]964号）。批复核准了东方航空非公开发行不超过1,394,245,744股新股。
6、2019年8月1日，公司收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]1421号）核准批文，核准东方航空境外增发不超过517,677,777股境外上市外资股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2019年 8月 26日，本次非公开发行的 4名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B01号），截至 2019年 8月 26日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币7,459,214,730.40元。
2、截至 2019年 8月 26日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B02号），本次发行的募集资金总额为人民币7,459,214,730.40元，扣除承销费和保荐费共计人民币19,191,780.79元（含税）后实收募集资金为人民币7,440,022,949.61元。
此外，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币3,899,424.57元（含税），其中：律师费为人民币1,520,000.00元（含税），用于本次发行的信息披露费为人民币1,340,000.00元（含税），验资费为人民币450,000.00元（含税），上市费为人民币589,424.57元（含税）。实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币7,436,123,525.04元。此外，本次非公开发
行各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,307,049.37元，与前述募集资金净额共计人民币7,437,430,574.41元，计入股本人民币1,394,245,744.00元，计入资本公积人民币6,043,184,830.41元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月30日出具的《证券变更登记证明》，公司已于 2019年 8月 30日办理完毕本次发行新增股份登记申请，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 1,394,245,744股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2019年8月22日）。
发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量。
若发行人在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价为 5.35元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即 2018年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.85元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.35元/股。
（五）募集资金金额与发行费用
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B02号），本次发行的募集资金总额为人民币7,459,214,730.40元，扣除承销费和保荐费共计人民币19,191,780.79元（含税）后实收募集资金为人民币7,440,022,949.61元。
此外，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币3,899,424.57元（含税），其中：律师费为人民币1,520,000.00元（含税），用于本次发行的信息披露费为人民币1,340,000.00元（含税），验资费为人民币450,000.00元（含税），上市费为人民币589,424.57元（含税）。实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币7,436,123,525.04元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,307,049.37元，与前述募集资金净额共计人民币7,437,430,574.41元，计入股本人民币1,394,245,744.00元，计入资
本公积人民币6,043,184,830.41元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
发行对象承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行结果如下：
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|序号||发行对象名称||认购股数（股）||认购金额（元）||锁定期（月|）|
|1|吉祥航空||219,400,137||1,173,790,732.95||36|||
|2|均瑶集团||311,831,909||1,668,300,713.15||36|||
|3|上海吉道航||589,041,096||3,151,369,863.60||36|||
|4|结构调整基金||273,972,602||1,465,753,420.70||36|||
|合计|||1,394,245,744||7,459,214,730.40||-|||

（二）发行对象的基本情况
1、吉祥航空
吉祥航空的基本情况如下：
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||公司名称||上海吉祥航空股份有限公司|
|企业性质||其他股份有限公司（上市）||

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|-|-|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号|
|注册资本|179,701.3477万元|
|法定代表人|王均金|
|经营范围|国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

吉祥航空是均瑶集团的控股子公司，本次认购数量为 219,400,137股，股份限售期为36个月。
2、均瑶集团
均瑶集团的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称||上海均瑶（集团）有限公司|
|企业性质||有限责任公司（国内合资）||
|公司住所||中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号||
|注册资本||80,000.00万元||
|法定代表人||王均金||
|经营范围||实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

均瑶集团本次认购数量为311,831,909股，股份限售期为36个月。
3、上海吉道航
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|-|-|-|-|
||公司名称||上海吉道航企业管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司（自然人投资或控股）||
|公司住所||中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室||
|注册资本||100,000.00万元||
|法定代表人||王瀚||
|经营范围||企业管理及企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||

上海吉道航是均瑶集团的全资子公司，本次认购数量为 589,041,096股，股
份限售期为36个月。
4、结构调整基金
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|-|-|-|-|
||公司名称||中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|企业性质||股份有限公司（非上市、国有控股）||
|公司住所||北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室||
|注册资本||13,100,000万元||
|法定代表人||朱碧新||
|经营范围||非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

结构调整基金本次认购数量为 273,972,602股，股份限售期为36个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本公司本次非公开发行的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航，以及结构调整基金。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空及上海吉道航的控股股东。截至目前，均瑶集团对吉祥航空持股比例为51.92%，对上海吉道航持股比例为100.00%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行 A股和 H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，上述发行对象认购本次非公开发行A股和H股股份的关联交易，公司已依据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定履行了关联交易决策程序。结构调整基金与本公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次非公开发行的发行对象中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体如下：1、吉祥航空不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、均瑶集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、上海吉道航均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
4、结构调整基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。
（七）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风
险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。
本次东方航空非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。
本次东方航空发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|吉祥航空|普通投资者|是|
|2|均瑶集团|普通投资者|是|
|3|上海吉道航|普通投资者|是|
|4|结构调整基金|A类专业投资者|是|

经核查，上述 4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
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|（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司||
|法定代表人：|张佑君|
|保荐代表人：|张阳、陈淑绵|
|项目协办人：|黄慈|
|项目组成员：|贾晓亮、李琦、周江、黄梦玮、秦晗、秦翰|
|办公地址：|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|电 话：|010-60833976|
|传 真：|010-60833955|
|（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所||

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|-|-|
|负责人：|王玲|
|经办律师|徐辉、陈复安|
|办公地址：|北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层|
|电 话：|010-58785588|
|传 真：|010-58785599|
|（三）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|毛鞍宁|
|经办注册会计师：|孟冬、季宇亭|
|办公地址：|北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层|
|电 话：|021-22288888|
|传 真：|021-22280000|
|（四）验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|毛鞍宁|
|经办注册会计师：|孟冬、季宇亭|
|办公地址：|北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层|
|电 话：|021-22288888|
|传 真：|021-22280000|

第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后 A股前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司A股前十名股东情况
截至2019年6月30日，公司A股前十大股东情况如下：
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|股东名称|持A股总数（股）|占A股股本比例（%）|
|中国东方航空集团有限公司|5,072,922,927|51.72|
|中国航空油料集团有限公司|502,767,895|5.13|
|上海励程信息技术咨询有限公司|465,838,509|4.75|
|东航金控有限责任公司|457,317,073|4.66|
|中国证券金融股份有限公司|429,673,382|4.38|
|中国远洋海运集团有限公司|232,919,254|2.37|
|香港中央结算有限公司|94,030,801|0.96|
|中央汇金资产管理有限责任公司|70,984,100|0.72|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|65,946,480|0.67|
|上海联和投资有限公司|65,615,429|0.67|
|合 计|7,458,015,850|76.03|

（二）本次发行后公司A股前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司A股前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持A股总数（股）|占A股股本比例（%）|
|中国东方航空集团有限公司|5,072,922,927|45.28|
|上海吉道航企业管理有限公司|589,041,096|5.26|
|中国航空油料集团有限公司|502,767,895|4.49|
|上海励程信息技术咨询有限公司|465,838,509|4.16|
|东航金控有限责任公司|457,317,073|4.08|
|中国证券金融股份有限公司|429,673,382|3.84|
|上海均瑶（集团）有限公司|311,831,909|2.78|

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|-|-|-|
|股东名称|持A股总数（股）|占A股股本比例（%）|
|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|273,972,602|2.45|
|中国远洋海运集团有限公司|232,919,254|2.08|
|上海吉祥航空股份有限公司|219,400,137|1.96|
|合 计|8,555,684,784|76.38|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行1,394,245,744股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前（截至2019年8月29日）||本次变动|本次发行后（截至股份登记日）||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、限售流通股|517,677,777|3.45%|1,394,245,744|1,911,923,521|11.67%|
|A股|-|-|1,394,245,744|1,394,245,744|8.51%|
|H股|517,677,777|3.45%|-|517,677,777|3.16%|
|二、无限售流通股|14,467,585,682|96.55%|-|14,467,585,682|88.33%|
|A股|9,808,485,682|65.45%|-|9,808,485,682|59.88%|
|H股|4,659,100,000|31.09%|-|4,659,100,000|28.44%|
|三、股份总数|14,985,263,459|100.00%|1,394,245,744|16,379,509,203|100.00%|

本次非公开发行前，公司总股本为 14,985,263,459股，其中东航集团直接和间接持有公司 5,530,240,000股 A股股份；同时，东航集团通过东航国际持有公司2,626,240,000股H股股份，合计约占公司已发行总股份的54.43%，为公司控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行 A股及非公开发行 H股完成后，东航集团对东方航空的合计持股比例由54.43%下降至约49.80%，仍保持相对较高比例，公司的控股股东仍为东航集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司实际控制权不会发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司机队规模、满足公司飞行培训需求、扩充发动机资源将得到有效提升，公司航空运输能力也将进一步提高，公司的业务持续增长将得到坚实保障，公司的净利润亦将有所增厚。
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，因此，本次非公开发行可能会导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于引进14架飞机
项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。本次非公开发行募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力和安全保障能力，同时满足公司日益增长的训练需求，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。本次非公开发行A股募集资金的投入将有利于做强做优做大公司的核心业务，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关
的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2016年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2017）审字第61056687_B01号）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2017年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）审字第61056687_B01号）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2018年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2019）审字第61056687_B01号）。公司2019年1-6月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：百万元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|279,909|236,765|227,464|210,051|
|负债总额|220,367|177,413|170,946|159,955|
|所有者权益|59,542|59,352|56,518|50,096|
|归属于母公司所有者权益|56,014|55,765|53,106|47,186|

2、合并利润表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|营业总收入|58,784|114,930|101,721|98,560|
|营业成本|52,225|102,407|90,285|82,587|
|营业利润|2,288|2,958|7,246|1,038|
|利润总额|2,710|3,867|8,620|6,507|
|净利润|2,134|2,941|6,820|4,965|
|归属于母公司所有者的净利润|1,943|2,709|6,352|4,508|

3、合并现金流量表
单位：百万元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|12,751|22,338|19,572|24,893|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,448|-12,780|-21,312|-37,180|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,999|-13,558|4,708|4,634|
|现金及现金等价物净增加额|305|-3,970|2,921|-7,385|

（二）主要财务指标
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|项目|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年|2017年末/2017年|2016年末/2016年|
|盈利能力指标|||||
|毛利率|11.16%|10.90%|11.24%|16.21%|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|3.53%|4.93%|12.64%|10.85%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.84%|3.52%|8.94%|8.19%|
|基本每股收益（扣非前）（元/股）|0.1343|0.1873|0.4391|0.3266|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.1080|0.1337|0.3106|0.2463|
|偿债能力指标|||||
|流动比率|0.22|0.22|0.23|0.23|
|速动比率|0.11|0.10|0.14|0.13|
|资产负债率|78.73%|74.93%|75.15%|76.15%|
|利息保障倍数|2.01|1.84|3.17|2.68|
|营运能力指标|||||
|总资产周转率（次）|0.23|0.50|0.47|0.49|
|存货周转率（次）|25.41|49.53|40.73|38.38|
|应收账款周转率（次）|32.40|64.64|42.79|35.86|

注：2019年1-6月指标未经年化
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过101.78亿元（含 101.78亿元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资金额（亿元）|募集资金拟投入金额（亿元）|
|1|引进14架飞机项目|75.78|73.99|
|2|购置15台模拟机项目|13.27|9.96|
|3|购置20台备用发动机项目|17.83|17.83|
|合计||106.88|101.78|

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》，并将严格遵循《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于董事会决定的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议，并将及时履
行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
东方航空本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）和东方航空有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
东方航空本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的发行人内部批准和授权以及国务院国资委、民航华东局、中国证监会的核准；本次发行确定的发行价格、发行数量、发行对象等发行结果符合《发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行过程符合相关法律法规的规定；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所同意。
（本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
中国东方航空股份有限公司2019年9月3日