海能达通信股份有限公司
独立董事 2013年度履行职责情况报告
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，公司独立董事在 2013年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。现就公司独立董事 2013年度履行职责情况汇报如下：
一、出席董事会情况
2013年，公司共召开了 10次董事会，独立董事出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否连续两|
||召开董事会|现场出席次|以通讯方式|委托出席次|||
|独立董事|||||缺席次数|次未亲自参|
||次数|数|参加次数|数|||
|||||||加会议|
|李少谦|10|3|7|0|0|否|
|熊楚熊|10|10|0|0|0|否|
|韩保江|6|0|6|0|0|否|
|卢山|4|2|2|0|0|否|

报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，按时出席董事会，适时列席股东大会，没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况；对年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨负责的态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从各自的专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的积极作用。
二、发表独立意见情况
2013年度，在公司董事会做出决策前，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，公司独立董事根据独立判断出具了独立意见，具体如下：
（1）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 13,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。
2、2013年4月22日第一届董事会第二十六次会议：
（1）关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
在对公司 2012年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2012年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司2012年度利润分配的独立意见
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字[2013]829A0005号《审计报告》确认，公司 2012年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 33,327,669.82元，其中，母公司2012年实现净利润6,760,959.15元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 676,095.92元，加上年初未分配利润259,340,712.20元，减去2012年度分配2011年度现金股利 16,680,000元，截至 2012年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为 275,312,286.10元。
公司拟以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.5元人民币（含税），实施上述分配方案共计派发现金红利 13,900,000元，剩余未
分配利润261,412,286.10元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。
利润分配方案符合公司章程等相关规定。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交股东大会。
（3）关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于 2012年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（4）关于续聘国富浩华会计师事务所为公司 2013年度审计机构的独立意见
国富浩华会计师事务所具有证券业从业资格，在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
（5）关于公司董事、监事、高级管理人员 2013年薪酬预案的独立意见
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2013年薪酬的预案》符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2013年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论通过。我们对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2013年薪酬的预案》无异议，同意将该预案提交公司股东大会审议。
（6）关于2012年日常关联交易总结及2013年日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行
为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
（7）关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第一届董事会第二十六次会议审议的关于公司董事会换届选举的事项发表独立意见如下：
①公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
②通过对陈清州先生、曾华先生、武美先生、谭学治先生、张钜先生、蒋叶林先生6名非独立董事候选人及李少谦先生、熊楚熊先生、韩保江先生 3名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
基于上述情况，我们同意提名清州先生、曾华先生、武美先生、谭学治先生、张钜先生、蒋叶林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名李少谦先生、熊楚熊先生、韩保江先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
（8）关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
公司使用部分募集资金投资项目结余募集资金永久性补充流动资金符合公司经营发展需要，能够提高公司资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，
项目结余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金1,204.37万元永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
（9）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
公司使用部分超募资金补充流动资金,符合公司经营发展需要，提高资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司将人民币 5,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
（10）关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为深圳市赛格通信有限公司的中信银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于深圳市赛格通信有限公司地铁项目的顺利执行。同意公司为深圳市赛格通信有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币 8000万元综合授信提供担保，并同意将该议案提交股东大会审议。
（11）关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为深圳市赛格通信有限公司的交通银行
授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于深圳市赛格通信有限公司地铁项目的顺利执行。同意公司为深圳市赛格通信有限公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币 2000万元综合授信额度提供连带责任担保，并同意将该议案提交股东大会审议。
（12）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为海能达通信股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就 2012年年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
①关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方资金占用风险。
②关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
截至2012年12月31日，公司为控股子公司累计对外担保余额为人民币 23,221.6万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（1）关于收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权并增资的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：在本议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关规定；本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易能使公司获得相关资质，有利于拓展公共安全领域的通信车市场以及进一步开拓专业通信公共安全市场，避免潜在关联交易和同业竞争，从而有利于公司长期健康发展。我们同意公司以壹元收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权，并在收购完成后使用自有资金人民币叁仟万元对天海电子进行增资。
（2）关于海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了认真的审议并发表如下独立意见：
①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②公司本次《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
公司激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
③《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权的授予安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
⑤公司实施《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
⑥公司董事会9名董事中的4名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
（3）关于陈静丽女士作为股权激励对象的独立意见
作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的关于陈静丽女士作为股权激励对象的议案进行了认真的审议并发表如下独立意见：
①陈静丽女士作为公司无线销售部副总经理，具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《股权激励备忘录》的规定，陈静丽女士作为本次股权激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
②公司董事会在审议该项议案时，关联董事陈清州先生已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司将陈静丽女士作为公司股票期权激励计划激励对象。
4、2013年5月16日第二届董事会第一次会议：
（1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
①经审核董事会聘任的高级管理人员相关资料，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
②董事会聘任的高级管理人员任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等有关规定；
③经了解董事会聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为被聘任的公司高级管理人员拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章制度，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意聘任陈清州先生为总经理；同意聘任曾华先生、武美先生、杜志刚先生、汪冀先生、孙萌先生、蔡海先生、郭曦祥先生为副总经理，其中武美先生为董事会秘书；同意聘任张钜先生为财务负责人。
（2）关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
5、2013年7月9日第二届董事会第二次会议：
（1）关于调整募集资金投资项目计划的独立意见
公司此次调整募集资金投资项目的投资计划，符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次调整募集资金投资项目的投资进度及投资总额，并同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于继续开展远期结售汇业务的独立意见
公司本次继续开展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定；公司通过开展远期结售汇业务能有效降低汇率波动对公司生产经营造成的影响，实现外汇保值。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时公司通过加强内部控制，落实风险防范措施，提升公司外汇风险管理水平。因此，我们同意公司继续开展远期结售汇业务，总额不超过伍仟万美元，授权有效期限内可循环使用，自本次董事会审批通过之日起两年内有效。
（3）关于为鹤壁天海电子信息系统有限公司提供融资担保的独立意见
我们对提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于为鹤壁天海电子信息
系统有限公司提供融资担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的有关规定。公司为鹤壁天海电子信息系统有限公司提供融资担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于满足鹤壁天海电子信息系统有限公司建设新的办公和生产场地、扩大经营生产的日常运营资金需求。同意公司为鹤壁天海电子信息系统有限公司向合作银行申请不超过人民币 15000万元融资额度提供连带责任担保，并同意将该议案提交股东大会审议。
（4）关于使用闲置自有资金购买保本短期理财产品的独立意见
我们认真审议了《关于使用闲置自有资金购买保本短期理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，运用部分闲置自有资金购买保本短期理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司使用闲置自有资金购买保本短期理财产品，投资总额不超过人民币 8000万元（或等值外币），上述额度内资金可以循环使用，期限为董事会决议之日起两年内有效。
（5）关于向 Hytera America Incorporated提供担保的独立意见
我们对提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于向 Hytera America Incorporated提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的有关规定。
公司为 Hytera America Incorporated提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于满足 Hytera America Incorporated对外开具投标保函、预付款保函、履约保函等各类保函和在当地银行融资，有利于海外子公司的业务发展。因此，我们同意公司为 Hytera America Incorporated对外开具
投标保函、预付款保函、履约保函等各类保函和在当地银行融资提供不超过 1000万美元（约合人民币 6180万）的担保，并同意将该议案提交股东大会审议。
（6）关于向中国银行申请开立融资性保函的的独立意见
我们认为本次申请开立融资性保函并提供担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的有关规定。公司为广东中金大通融资租赁有限公司提供融资担保目的在于使用境外较低成本的资金，不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于满足公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低公司财务费用。因此，我们同意由公司向中国银行深圳分行申请开立金额不超过人民币 1.3亿元、受益人为中国银行海外分支机构或中行银行海外合作银行的融资性保函，为中金大通向中国银行海外分支机构或中行银行海外合作银行进行为期 2年的融资提供连带责任担保，并同意将该议案提交股东大会审议。
6、2013年8月13日第二届董事会第三次会议：
（1）关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
在对公司 2013年半年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2013年半年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资
等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 5,000万元暂时补充流动资金，期限为 6个月。
（3）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
公司使用部分超募资金补充流动资金,符合公司经营发展需要，提高资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司将人民币 7,300万元超募资金用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
（4）关于海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见
作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了认真的审议并发表如下独立意见：
①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②公司本次《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业
务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
③《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
⑤公司实施《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
⑥公司董事会 9名董事中的 5名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
（5）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
①关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。
②关于公司对外担保的独立意见
经核实，报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对外担保事项。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
截至 2013年 6月 30日，公司为控股子公司累计对外担保余额为人民币 20,094.78万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
7、2013年9月5日第二届董事会第四次会议：
（1）关于向股票期权激励对象授予股票期权的独立意见
①董事会确定公司首期股票期权激励计划首次授予的授权日为 2013年 9月 5日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。
②公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司
实际情况以及公司业务发展的实际需要。公司董事会对首期股票期权激励计划做出的部分调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013年 9月 5日，并同意向符合授权条件的175名激励对象授予573.7万份股票期权。
8、2013年12月17日第二届董事会第六次会议：
（1）关于聘任董事会秘书的独立意见
①经审核，张钜先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求；未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
②张钜先生已于2013年9月通过了深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试。
③董事会对张钜先生担任董事会秘书的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意聘任张钜为公司董事会秘书。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。独立董事作为部分专门委员会委员，积极参与专门委员会开展的日常工作：
1、审计委员会
公司审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会严格按照相关工作规则的规定和董事会的要求，规范运作，勤勉尽责，报告期内共召开审计委员会5次，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部年度工作总结和工
作计划安排；对审计部工作开展给予了一定的指导；对年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予了合理的建议；对财务报告、募集资金使用、内部控制等情况进行了审核，并向董事会提交了年度工作总结。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。公司薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期内共召开战略委员会 2次，对公司董事、监事、高级管理人员 2012年度薪酬和2013年度薪酬预案、股权激励计划、股权激励考核管理办法等事项进行了审议。
3、董事会提名委员会
公司提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。公司提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期内共召开提名委员会1次，对公司董事会换届等议案进行了审议。
四、进行现场考察的情况
2013年，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司进行了现场调查和了解，认真听取相关人员对公司生产经营、财务管理、关联来往、重大投资等情况的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平；在公司董事会及其下属专门委员会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作
持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息披露，推动了信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、深入调查，规范公司日常运作
深入了解公司治理结构及经营管理情况，对公司治理有关制度的制定与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、公司管理层对股东大会决议和董事会决议的执行情况等进行调查与了解，经董事会审议决策的重大事项，对公司提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、加强自身学习，提高履职能力。
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
报告期内，公司独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告。
海能达通信股份有限公司 2014年 4月 1日