上海二三四五网络控股集团股份有限公司 对外担保管理办法（2017年7月修订）上海二三四五网络控股集团股份有限公司
对外担保管理办法
（2017年7月修订）
第一章总则
第一条为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本制度。
第二条本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》。
第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条公司下属子公司的对外担保包括各子公司之间、子公司与其再投资的子公司之间的担保、子公司的对外担保，参照本办法的规定执行。
第五条释义：
（一）办法所称对外担保，是指公司以第三人身份，为公司及下属子公司之外的企业、其他组织及个人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
（二）办法所指下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
第二章担保管理的原则
第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条公司对外担保由公司总部统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 对外担保管理办法（2017年7月修订）第八条公司作出的任何担保行为，须按程序经股东大会或董事会同意或经其授权。
第九条公司对外担保总额为以下项目的加总：
（一）公司这一法人实体对外担保金额；
（二）各子公司等法人实体的对外担保金额。
第三章担保应履行的程序
第一节对被担保对象的调查
第十条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十一条担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 对外担保管理办法（2017年7月修订）第十二条公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十三条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十四条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。
第二节担保的审批
第十五条公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 对外担保管理办法（2017年7月修订）会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三节担保合同的审查与订立
第十七条担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第十八条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十九条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第四章担保风险管理
第二十条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第二十一条公司应要求被担保人向公司总部财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十二条公司总部财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 对外担保管理办法（2017年7月修订）行详细统计并及时更新。公司总部财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第二十三条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第二十四条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十五条被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第二十七条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第二十八条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第二十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十一条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第五章担保的信息披露
第三十二条公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 对外担保管理办法（2017年7月修订）信息。
第三十三条公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十四条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十五条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表专项意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行专项核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并披露。
审议关联担保时，需经独立董事事前认可。
第三十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章责任人责任
第三十七条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。
第三十八条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十九条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第四十条本办法由董事会制定及解释。
第四十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 对外担保管理办法（2017年7月修订）法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第四十二条本办法经股东大会通过之日起施行，修改时亦同。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2017年 7月