兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、本次债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。
本次债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。
本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为7,596,442.90万元（截至2017年9月30日经审计的合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为59.76%（母公司口径资产负债率为56.10%）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为169,597.03万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。
三、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
四、根据评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书五、在本次债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。
六、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，发行人合并口径资产负债率分别为67.19%、69.08%、64.94%和59.76%，资产负债率处于较高水平，虽然公司公开上市融资渠道良好，但公司债务规模却呈上升趋势，主要是因为公司的项目建设增加了流动资金需求量，公司债务融资需求随之增加。虽然公司债务水平增长与公司近年来扩大经营规模、实施新的投资项目等扩张性经营活动相匹配，但债务规模的较快增长造成发行人财务费用相应增加，若发行人未来经营环境恶化，营业收入下降幅度较大，可能弱化发行人的偿债能力。
九、随着经营规模的扩大，公司短期债务规模上升，资产流动性不足。2014年、
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书2015年、2016年及2017年三季度末，流动负债分别为2,954,335.20万元、4,115,588.30万元、5,154,775.50万元和5,488,753.10万元，占总负债的比例分别为32.89%、42.84%、54.51%和48.65%，呈上升趋势。公司资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，2014-2016年及2017年三季度末，上述资产占总资产的比例分别为60.75%、55.35%、55.94%和53.41%。报告期末，公司流动比率分别为1.31、1.17、0.82和1.13，速动比率分别为1.24、1.12、0.77和1.05，比值不高。截至2016年12月31日，公司有息负债余额为6,798,308.00万元，有息负债规模较大。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
十、中国煤炭需求主要集中在电力、冶金、建材和化工行业，耗煤总量占国内煤炭总消费量的比重在80%以上。2011年四季度以来，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，进入2015年以来，主要耗煤行业景气度进一步下降，煤炭行业的需求持续疲弱，且目前政府治理大气污染决心较大，政府或以治理雾霾加快倒逼能源结构变革，限制钢铁、水泥等下游行业产能和耗煤量，煤炭特别是劣质煤消费量势将进一步承压。总体来看，煤炭行业供过于求，供给侧改革虽有助于从根本改变供大于求局面，但预计煤炭产能出清过程将较为缓慢，短期内煤炭行业供大于求的局面仍难以扭转，2012年以来，受宏观经济发展和固定资产投资增速下滑影响，全国煤炭库存高企，价格处于下行通道。整体来看，煤炭行业产能过剩严重，在国内煤炭行业供大于求形势下煤炭价格将低位运行。煤炭行业面临的下滑态势属长周期性的转折，未来煤炭行业增速将显著放缓。煤炭行业景气度持续下滑，公司持续盈利能力存在一定的不确定性。
十一、2014年、2015年、2016年末及2017年9月末，公司在建工程余额分别为 2,871,079.90万元、3,114,307.10万元、2,489,059.50万元和 900,668.20万元，占总资产的比率分别为21.48%、22.40%、17.09%和4.77%；2014年度、2015年度、2016年度和2017年第三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-708,919.00万元、-669,066.10万元、-1,082,071.80万元和-2,110,151.10万元；发行人为了增强自身在行业中的竞争优势，在报告期内及未来几年仍将保持较大的资本支出规模。
发行人在建工程金额较大，资本支出的规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。
同时，随着煤炭、煤化工及相关行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书不及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。
十二、发行人为中国第一家在海外投资运营煤矿的企业，目前已在澳大利亚等境外地区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目，境外经营资产及业务规模较大；
截至 2016年末，公司境外资产规模 534.15亿元，占资产总额的36.67%。境外经营面临较高的汇率波动、政治经济政策变动等风险，而当前人民币汇率的波动加剧，公司面临较高的汇兑损失风险。同时，由于煤炭价格下行、财务成本较高等因素影响，兖煤澳洲2016年亏损10.89亿元，对公司整体经营业绩影响较大。
十三、2014年度、2015年度、2016年度和2017年第三季度，发行人营业收入分别为 653.26亿元、690.07亿元、1,019.82亿元和 1,192.19亿元，其中，发行人主营业务收入分别为 609.67亿元、365.16亿元、332.72亿元和 350.23亿元，占营业收入的比例分别为93.33%、52.92%、32.63%和29.38%，近年来，发行人主营业务占比呈下降趋势；发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别为 43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和 841.96亿元，占营业收入的比分别为6.67%、47.09%、67.37%和70.62%，占比呈逐年上升态势，报告期内，公司收入结构变化较大。2016年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸易的经营力度，当年该板块实现营业收入675.86亿元，占总收入的比例由上年的45.08%大幅提升至66.27%。公司非煤贸易商品主要为钢材、铁矿石及电解铜等产品。但当前国内钢铁及铜贸易行业景气度较为低迷，近年来，呈现萎缩趋势，钢铁及铜贸易行业盈利微薄、利润空间小。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式，2017年，公司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。
但目前国内贸易行业景气度低迷，公司非煤贸易业务未来发展依旧面临不确定性。
十四、2014年、2015年、2016年，公司未分配利润分别为2,855,235.20万元、2,931,349.80万元、3,132,875.90万元，呈现持续上升趋势。公司盈利能力较强，报告
期内不仅留存收益呈现上升趋势，且自1997年起，连续20年向股东分红，共计分红169.49亿元；2010年度为历年来分红最多的一年，分红金额29.02亿元。2014年度、2015年度及2016年度，公司分别向股东分红0.98亿元、0.49亿元和5.89亿元，呈现上升趋势。
十五、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、兖州煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]881号文核准。其中兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）为首期发行，发行日期为8月17日，发行规模为人民币50.00亿元。本期债券是第二期发行。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书目录
释义 .............................................................................................................................. 11
第一节发行概况 ..................................................................................................... 14
一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 14
二、本期债券的基本条款 .................................................................................. 14
三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 18
四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 18
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 22
六、认购人承诺 .................................................................................................. 22
第二节风险因素 ..................................................................................................... 23
一、本次债券的投资风险 .................................................................................. 23
二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 25
第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 40
一、信用评级 ...................................................................................................... 40
二、发行人资信情况 .......................................................................................... 42
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 46
一、增信机制 ...................................................................................................... 46
二、偿债计划 ...................................................................................................... 46
三、偿债基础 ...................................................................................................... 46
四、偿债保障措施 .............................................................................................. 48
五、违约责任及解决措施 .................................................................................. 49
第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 52
一、发行人概况 .................................................................................................. 52
二、发行人设立及历史沿革 .............................................................................. 53
三、发行人股权结构及实际控制人变化情况 .................................................. 57
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 58
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 67
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 68
七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 74
八、公司所在行业及其竞争优势 ...................................................................... 95
九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................. 116
十、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况 ........................................................................ 120
十一、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开的情况 .................................................................................................... 121
十二、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制 ................................................................................................ 122
十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................ 131
十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................................................ 131
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 133
第六节财务会计信息 ........................................................................................... 135
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 135
二、合并财务报表范围的变化情况 ................................................................ 143
三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 145
四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 146
五、最近一个会计年度期末有息债务情况 .................................................... 179
六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................ 180
七、发行人其他重要事项 ................................................................................ 181
八、发行人资产限制用途情况 ........................................................................ 196
第七节募集资金运用 ........................................................................................... 197
一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................ 197
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................ 197
三、本次募集资金运用对公司的影响 ............................................................ 199
四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................... 199
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 202
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 202
二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................ 202
第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 212
一、债券受托管理人 ........................................................................................ 212
二、债券受托管理协议主要条款 .................................................................... 212
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 226
一、发行人声明 ................................................................................................ 226
二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ................................................ 227
三、主承销商声明 ............................................................................................ 235
四、发行人律师声明 ........................................................................................ 238
五、会计师事务所声明 .................................................................................... 239
六、资信评级机构声明 .................................................................................... 240
七、受托管理人声明 ........................................................................................ 241
第十一节备查文件 ............................................................................................... 242
一、备查文件 .................................................................................................... 242
二、查阅地点 .................................................................................................... 242
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|兖州煤业、发行人、公司、本公司|指|兖州煤业股份有限公司|
|兖矿集团、控股股东|指|兖矿集团有限公司|
|实际控制人、山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|兖煤澳洲、澳洲公司|指|兖州煤业澳大利亚有限公司|
|兖煤国际|指|兖煤国际（控股）有限公司|
|兖煤贸易|指|兖煤国际贸易有限公司|
|青岛中垠瑞丰|指|青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司|
|本次债券|指|根据发行人股东大会2016年6月3日的有关决议，经中国证监会批准，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 100亿元（含100亿元）的可续期公司债券|
|本期债券|指|本次债券分期发行的第二期，即兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）|
|本期发行|指|本期债券的公开发行|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要》|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|发行公告|指|本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）发行公告》|
|牵头主承销商、平安证券、债券受托管理人|指|平安证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中德证券有限责任公司、万联证券股份有限公司|
|承销团|指|由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称|
|资金专项账户监管协议|指|《兖州煤业股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券之资金专项账户监管协议》及其变更和补充协议|
|债券受托管理协议|指|本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议|
|债券持有人会议规则|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《兖州煤业股份有限公司公开发行2017 年可续期公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充规则|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所、香港联合交易所|指|香港联合交易所有限公司|
|中国证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|公司章程|指|兖州煤业股份有限公司章程|
|最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-9月|
|工作日|指|北京市的商业银行的对公营业日|
|交易日|指|上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休息日）|
|法定节假日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元|
|我国、中国|指|中华人民共和国|

本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、2016年3月29日，发行人第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》。董事会建议股东大会批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币 600亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。
2016年 5月 19日，发行人控股股东兖矿集团有限公司提出临时提案，建议公司根据资金需要发行可续期公司债券，并将该临时提案以书面形式提交公司董事会。
2016年6月3日，发行人第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议批准发行可续期公司债券相关授权事项的议案》。
2016年 6月 3日，发行人 2015年年度股东周年大会审议通过了《关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案》，批准本次发行规模不超过人民币 100亿元（含100亿元），分期发行；具体发行规模及发行方式由董事长（或其转授权人士）根据股东大会和董事会的授权依据相关法律法规及监管机构的意见和建议、发行人资金需求情况和发行时市场情况，从维护发行人利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2、经中国证监会证监许可[2017]881号文核准，公司获准公开发行不超过 100亿元（含 100亿元）的可续期公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
二、本期债券的基本条款
1、债券名称：兖州煤业股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第一
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书期）。
2、发行规模：发行人本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币30亿元（含30亿元）。
超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，追加不超过30亿元的发行额度。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。
5、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
6、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任
公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3
年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
8、递延支付利息的限制
强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
10、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书14、起息日：2018年3月26日。
15、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
16、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
17、本息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。
19、配售安排：具体参见发行公告。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。
22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、主承销商：平安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、万联证券股份有限公司。
24、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
25、募集资金用途：本期发行可续期公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务。
26、拟上市地：上海证券交易所。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为
AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、本期债券募集资金专项账户：
银行账户：兖州煤业股份有限公司
账号：15823888888896
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年3月22日。
发行首日：2018年3月26日。
网下发行期限：2018年3月26日至2018年3月27日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：兖州煤业股份有限公司
法定代表人：李希勇
住所：邹城市凫山南路298号
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书联系电话：0537-5384231
传真：0537-5937036
联系人：王巍
（二）牵头主承销商、簿记管理人
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话：010-56800275
传真：010-66010583
联系人：周子远、王冠、寇冠彪
（三）联席主承销商
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026600
传真：010-59026604
联系人：吴东强、任钰
（四）联席主承销商
名称：万联证券股份有限公司
法定代表人：张建军
住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
联系电话： 020-38286986
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书传真： 020-38286545
联系人：刘湘臣、刘旭光
（五）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：唐丽子、韩杰
（六）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办会计师：刘景伟、季晟、李宏志、李素平
（七）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书联系人：梅楚霖、郭世瑶、李婧喆
（八）本次债券受托管理人
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话：010-56800275
传真：010-66010583
联系人：周子远、王冠、寇冠彪
（九）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行
名称：平安银行股份有限公司青岛分行营业部
负责人：陈昊序
住所：山东省青岛市崂山区苗岭路28号金岭广场2号楼
电话：0532-55730757
联系人：王磊
（十）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书负责人：聂燕
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017年 9月 30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券期限可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况；面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书1、本息偿付风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本次债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、资产负债率波动的风险
本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
5、会计政策变动风险
2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而使发行人面临资产负债率上升的风险，本次债券投资者的利益可能会受到一定影响。
（五）资信风险
本公司在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书违约行为。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为AAA，本次债券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
随着经营规模的扩大，公司短期债务规模上升，资产流动性不足。2014年、2015年、2016年及2017年第三季度末，流动负债分别为2,954,335.20万元、4,115,588.30万元、5,154,775.50万元和5,488,753.10万元，占总负债的比例分别为32.89%、42.84%、54.51%和48.65%，呈上升趋势。公司资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，2014-2016年及2017年第三季度，上述资产占总资产的比例分别为60.75%、55.35%、55.94%和53.41%。报告期末，公司流动比率分别为1.31、1.17、0.82和1.13，速动比率分别为1.24、1.12、0.77和1.05，比值不高。截至2016年12月31日，公司有息负债余额为 6,798,308.00万元，有息负债规模较大。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
2、资产负债率较高的风险
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，发行人合并口径资产负债率分别为67.19%、69.08%、64.94%和59.76%，资产负债率处于较高水平，虽然公司公开上市融资渠道良好，但公司债务规模却呈上升趋势，主要是因为公司的项目建设增加了流动资金需求量，公司债务融资需求
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书随之增加。虽然公司债务水平增长与公司近年来扩大经营规模、实施新的投资项目等扩张性经营活动相匹配，但债务规模的较快增长造成发行人财务费用相应增加，若发行人未来经营环境恶化，营业收入下降幅度较大，可能弱化发行人的偿债能力。
3、财务费用波动的风险
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年第三季度，公司财务费用分别为144,334.70万元、205,192.00万元、221,945.70万元和202,814.00万元，主要由利息支出、利息收入及汇兑损益构成。公司于 2012-2016年发行了多期债务融资工具，包括：短期融资券、超短期融资券、中期票据、境内公司债券、非公开定向融资工具、兖煤国际（控股）有限公司发行的美元公司债券及兖煤澳洲发行可转换混合债，上述融资行为的发生使公司财务费用增加较为显著。同时，报告期内澳元汇率波动较大，致使公司汇兑损益变动较大。上述因素导致了报告期内公司财务费用的变动，公司财务费用存在一定的波动风险。
4、未来资本性支出较大的风险
2014年、2015年、2016年及 2017年第三季度末，公司在建工程余额分别为2,871,079.90万元、3,114,307.10万元、2,489,059.50万元和900,668.20万元，占总资产的比率分别为21.48%、22.40%、17.09%和4.77%；2014年度、2015年度、2016年度及2017年前三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-708,919.00万元、 -669,066.10万元、-1,082,071.80万元和-2,110,151.10万元；发行人为了增强自身在行业中的竞争优势，在报告期内及未来几年仍将保持较大的资本支出规模。发行人在建工程金额较大，资本支出的规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。同时，随着煤炭、煤化工及相关行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。
5、汇率波动风险
发行人为中国第一家在海外投资运营煤矿的企业，目前已在澳大利亚等境外地区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目，境外经营资产及业务规模较大；截至 2016年末，公司境外资产规模 534.15亿元，占资产总额的36.67%。境外经营面临较高的汇率波动、政治经济政策变动等风险，而当前人民币汇率的波动加剧，公司面临较高的汇兑损失风险。同时，由于煤炭价格下行、财务成本较高等因素影响，
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书兖煤澳洲2016年亏损10.89亿元，对公司整体经营业绩影响较大。
6、其他综合收益持续为负且绝对值较大的风险
2014年、2015年、2016年及2017年第三季度末，公司所有者权益中其他综合收益余额分别为-595,407.80万元、-933,387.40万元、-921,754.50万元和-635,145.20万元；2014年度、2015年度、2016年度及2017年前三季度，公司利润表中其他综合收益发生额分别为-261,454.50万元、-399,819.90万元、26,336.00万元和341,012.00万元。公司其他综合收益主要核算外币报表折算差额、现金流量套期损益的有效部分等，报告期内形成的主要原因是因为澳元汇率下跌，形成的外币报表折算差额较大。2014年、2015年、2016年及2017年第三季度末，公司所有者权益中的其他综合收益余额持续为负、绝对值较大，对公司净资产侵蚀影响较大，存在一定的风险。
7、公司盈利能力下滑的风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年前三季度，公司主营业务收入分别为 6,096,709.90万元、3,651,581.60万元、3,327,243.20万元和 3,502,293.09万元。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年前三季度，公司营业利润分别为246,235.60万元、83,908.90万元、231,937.50万元及 657,771.40万元；归属于母公司所有者的净利润分别为216,381.20万元、85,951.40万元、206,458.50万元和478,339.40万元。
报告期内，公司主营业务收入及归属于母公司所有者的净利润波动上升，公司存在盈利能力波动下滑的风险。
8、经营活动现金流净额波动风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为589,545.90万元、281,792.40万元、642,167.00万元和819,444.30万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势，公司经营活动现金流净额存在波动的风险。
9、存货跌价风险
2014年、2015年及、2016年及 2017年第三季度末，公司存货余额分别为199,831.10万元、200,002.90万元、265,374.70万元和438,815.70万元，占流动资产的比例分别为5.18%、4.16%、6.29%和7.06%。公司存货核算的主要内容是原材料、
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书煤炭存货及甲醇存货等。随着煤炭行业景气度的整体下滑及煤价的下跌，公司存货存在一定的跌价风险。
10、非经常性损益波动风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年前三季度，公司营业外收入分别为83,956.00万元、80,347.60万元、99,443.90万元和49,125.00万元，占当期净利润的比例分别为47.47%、96.66%、43.37%和8.86%，主要核算政府补助、收购利得等；
公司投资收益分别为 2,354.90万元、60,871.30万元、76,208.90万元和 69,941.80万元，占当期净利润的比例分别为1.33%、73.23%、33.24%和12.61%，主要核算委托贷款在持有期间的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益等；公司资产减值损失分别为9,766.50万元、39,860.80万元、137,537.00万元和-959.20万元，占当期净利润的比例分别为5.52%、47.96%、59.99%和-0.17%，主要核算商誉减值损失、坏账损失等。报告期内，公司非经常性损益波动显著且对净利润影响较大，公司非经常性损益存在一定波动风险。
11、煤炭板块收入及毛利润下滑风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年前三季度，公司煤炭板块收入分别为 585.38亿元、328.75亿元、292.95亿元和 321.58亿元；毛利润分别为 119.93亿元、91.74亿元、112.92亿元和145.58亿元；毛利率分别为20.49%、27.91%、38.55%和45.27%。煤炭板块收入为公司的主要盈利来源，受行业景气度及煤炭价格下滑的影响，报告期内公司该板块收入及毛利润规模呈波动状态，若后续市场变化对煤炭板块产生不利影响，可能对公司盈利能力影响较大，公司煤炭板块收入及毛利润存在下滑的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
发行人所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致发行人煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。
2012年下半年以来，全社会煤炭需求总量受经济增长方式转变、经济和能源结
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书构的调整、节能、应对气候变化发展绿色经济等因素的影响，煤炭需求不断减小。
公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经济增长速度继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，公司的盈利能力可能受到影响。
2015年，中国煤炭市场供需失衡的矛盾仍然突出，煤炭价格大幅下降后低位运行，行业经济效益下滑，亏损面扩大。2015年四季度以来，在国家一系列扶持政策的影响下，市场出现一些积极变化，煤价有所回升，但供过于求的局面并未实质改善。
2、行业竞争风险
按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》的有关要求，各省、自治区、直辖市已完成矿产资源的整合工作。随着整合工作的完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
3、产能过剩风险
随着国内煤炭产业投资规模不断加大，产能迅速扩张，新增产能仍在集中释放，煤炭市场面临供大于求的压力。由于煤炭企业经营业务类型较为相似，同质化竞争激烈，产能过剩将会引起煤价下跌，挤压煤炭企业的盈利空间，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。2015年下半年以来，政府对行业产能过剩给予了充分的重视并陆续出台修复措施，包括一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产等措施，2016年2月，国务院发布文件《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展从总体要求、主要任务、政策措施、组织实施四个方面对煤炭行业化解过剩产能的问题给出了指导意见，预计未来几年新增产能可能大幅度减少。
4、主营业务单一风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年前三季度，煤炭业务营业收入占发行人主营业务收入的比例分别为96.02%、90.03%、88.05%和91.82%，其他业务板
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书块营业收入占比相对较小。2015年受煤炭下游需求放缓、进口煤冲击以及前期高速投资的煤矿产能释放的影响，煤炭价格下降明显，对煤炭产品的过度依赖可能为公司经营带来一定风险。
5、煤炭市场波动风险
发行人的主要收入来源为煤炭的生产经营。尽管目前发行人煤炭资源储备较多，并保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但其总体资源拥有量和资产规模与国内市场其他煤炭行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，是否能够继续增加资源储备、提高产销量，从而提升核心竞争力将直接影响到发行人的经营发展。
我国煤炭行业内生产企业众多，行业集中化程度低。随着近年来煤炭产量快速增长，煤炭市场在某个时期和阶段，可能出现结构性、区域性的产大于销和价格回落。2012年以来，受煤炭下游需求放缓、进口煤冲击以及前期高速投资的煤矿产能释放的影响，煤炭价格大幅下降。煤炭业务是发行人最稳定的盈利来源，未来煤炭价格的波动将直接影响发行人的盈利能力。
6、煤化工业务风险
煤化工产品的价格受原油价格波动的影响较大，而成本主要受煤炭价格的影响较大。因此，在油价处于高位运行时，煤化工产品价格将随之相应上涨；但如果油价下跌严重，煤化工产品将丧失比较成本优势。如未来原油价格回落或维持低位运行，将对公司煤化工业务的收益产生不利影响。自2008年以来，国际原油价格受多种因素影响，波动较大，未来的走势很难预测。此外，目前国内大型煤炭企业均在进行煤化工项目建设，未来 3-4年内将有大量煤化工项目陆续建成并投产，存在一定产能集中释放风险。
7、海外投资风险
发行人近几年海外业务不断增加，规模日益扩大，在澳大利亚先后实施了多次投资运作，拥有 9个生产矿井/区、4个煤炭资源勘探项目，此外，发行人成立全资子公司兖煤加拿大资源有限公司，在加拿大收购了19项钾矿区块的地下矿物勘探许可。经公司于 2017年 1月 24日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司境外控股子公司—兖煤澳洲拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方式确定）收购力拓矿业集团子公司澳大利亚煤炭控股有限公司和猎人谷资源有限公
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书司持有的联合煤炭工业有限公司合计100%股权，并在交割后 5年内，支付总计 2.4亿美元非或然特许权使用费。截至 2017年9月1日，收购交易涉及的先决条件已全部达成，收购交易已完成交割，联合煤炭已成为兖煤澳洲的全资子公司，并因此成为兖州煤业合并财务报表范围内的子公司。发行人境外经营所处的国家经济环境及法律法规的不同将产生监管风险；海外投资较大，经营范围及深度得到加深，经营风险有所提高；发行人海外投资主要以并购为主，人力资源方面多采用当地人才，对于管控的效能方面存在一定管理风险。
8、安全生产风险
发行人报告期内没有发生重大安全事故。发行人安全生产工作保持国内领先、国际先进水平。发行人制订了一系列安全生产措施，但煤炭生产为地下开采作业，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等安全事故的可能性，发行人本部矿井生产条件复杂，个别矿井受冲击地压影响严重，存在一定的安全风险隐患。如发行人的安全生产管理不到位，可能引发生产事故，直接影响正常的经营。煤炭行业属于高风险行业，近年来发行人在济宁本部的多数矿井进入深部开采，地质条件日趋复杂，这使得发行人的安全生产风险进一步加大。发行人一旦发生重大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。
9、煤炭资源风险
目前发行人山东省内本部商品煤产量大致占发行人煤炭总产量的50%。而省内矿井压煤现象日趋严重，受政策和地方限制，导致部分煤炭资源无法开采，资源枯竭加速。同时，外部开发工作受各种复杂环境因素的影响明显，使发行人在资源获取的实施过程中面临一定困难。
10、关联交易风险
发行人上市重组时，控股股东把与煤炭生产经营相关的主要资产和业务注入公司，控股股东留存业务及资产继续为公司提供产品、材料物资及后勤保障等服务供应。由于控股股东和发行人均位于中国山东省邹城市，发行人可以从控股股东获得及时、稳定和持续的材料物资、后勤保障、金融及其他服务，能够降低经营风险、融资成本及融资风险，有利于日常生产经营；发行人按市场价格向控股股东提供产品及材料物资，可确保发行人获得稳定的销售市场。虽然，发行人在购买子公司产品时会根据市场确定价格，但仍然存在利用关联交易转移利润的风险。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书11、新能源替代风险
近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市场中的份额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得以广泛应用，公司煤炭主业的盈利水平将受到不利影响。
12、突发事件引发的经营风险
突发事件是指在公司债券存续期间突然发生的、严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件。
发行人主营业务涉及煤炭开采、煤化工、物流、电力等行业。存在发生煤矿透水、塌方、环境污染、设备损坏等情形，有可能导致发行人运营故障或事故。虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产管理制度以及完备的安全设施以保障整个生产经营过程处于受控状态，但并不排除将来发生运营故障或事故的可能性，这将会对发行人的经营以及声誉造成不利影响。发行人本部及各重要子公司均已建立了较为完善生产经营内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发的经营风险。
13、非煤贸易业务经营不确定性较大风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年前三季度，发行人营业收入分别为 653.26亿元、690.07亿元、1,019.82亿元和 1,192.19亿元，其中，发行人主营业务收入分别为609.67亿元、365.16亿元、332.72亿元和350.23亿元，占营业收入的比例分别为93.33%、52.92%、32.63%和29.38%，近年来，发行人主营业务占比呈下降趋势；发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别为43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和841.96亿元，占营业收入的比分别为6.67%、47.09%、67.37%和70.62%，占比呈逐年上升态势，报告期内，公司收入结构变化较
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书大。2016年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸易的经营力度，当年该板块实现营业收入675.86亿元，占总收入的比例由上年的45.08%大幅提升至66.27%。公司非煤贸易商品主要为钢材、铁矿石及电解铜等产品。但当前国内钢铁及铜贸易行业景气度较为低迷，近年来，呈现萎缩趋势，钢铁及铜贸易行业盈利微薄、利润空间小。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式，2017年，公司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。但目前国内贸易行业景气度低迷，公司非煤贸易业务未来发展依旧面临不确定性。
14、金融行业投资风险
近年来发行人参与了一系列金融行业有关的投资，包括收购齐鲁银行股份、投资上海中期期货、邹城建信村镇银行等活动。公司目前金融板块主要有中垠融资租赁有限公司、端信投资控股（北京）有限公司、端信投资控股（深圳）有限公司和青岛端信资产管理有限公司四家一级子公司，此外公司还参股联营企业齐鲁银行股份有限公司、上海中期期货有限公司、兖矿集团财务有限公司、山东邹城建信村镇银行有限责任公司。其中端信投资控股（北京）有限公司目前已开展的主要业务有：（1）2016年1月，端信北京作为资产委托人、深圳新华富时资产管理有限公司作为资产管理人、宁波银行股份有限公司作为资产托管人签订《资产管理合同》，并于2016年1月21日支付委托资产6.5亿元。（2）2016年6月，端信北京出资人民币10亿元，深圳新华富时资产管理有限公司出资人民币40亿元共同设立济南端信明仁财务咨询合伙企业（有限合伙），主要从事财务管理咨询等。深圳新华富时资产管理有限公司为合伙企业的有限合伙人，端信北京为合伙企业的普通合伙人。（3）2016年7月，兖州煤业出资人民币10亿元，端信北京出资人民币10亿元，长城证券股份有限公司出资人民币30亿元共同设立济南端信明礼财务咨询合伙企业（有限合伙），主要从事财务管理咨询等。其中，兖州煤业及长城证券股份有限公司为合伙企业的有限合伙人，端信北京为合伙企业的普通合伙人。2016年发行人拟发起设立京西人寿保险总社、龙成基金及中车金融租赁等金融企业。（4）端信北京认购了杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）份额。中车基金主要以股权投资的方式投资高端装备制造为主，出资认缴总规模为不高于5亿元人民币。端信北京作为中车基金有限合伙人认缴出资额5,000万元人民币。金融及投资业并非发行人主业，发行人在这一行业可能缺乏经验，未来若行业出现波动，将可能对发行人的盈利能力造成影响，并可能为发
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书行人的偿债能力带来一定风险。
15、金融衍生品风险
发行人近年来投资于金融衍生品和现金流套期业务，其中2016年其他综合收益中现金流量套期损益的有效部分余额为-5.82亿元，一旦这些高风险产品出现严重减值，将可能对发行人资本状况造成一定的负面影响，也将给发行人的经营活动和现金流带来一定的风险。
（三）管理风险
1、收购风险
近年来，发行人在国内外完成多笔并购业务。在海外市场上，2009年发行人出资收购澳洲菲利克斯公司；2010年发行人下属兖煤澳洲公司收购艾诗顿煤矿30%的股权；2011年发行人收购澳大利亚新泰克控股公司、新泰克Ⅱ控股公司、西农普力马煤矿有限公司和西农木炭私有公司；2012年兖煤澳洲与格罗斯特合并交易完成，兖煤澳洲在澳大利亚证券交易所上市交易。在国内市场上，2010年发行人收购安源煤矿以及内蒙古昊盛煤业有限公司51%的股权，次年再次收内蒙古昊盛煤业有限公司另外10%的股权；2011年发行人又收购内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司80%股权，以及出资竞购取得内蒙古鄂尔多斯东胜煤田转龙湾井田采矿权。2012年，发行人与母公司兖矿集团签订股权转让协议，收购其持有的兖矿集团北宿煤矿（以下简称“北宿煤矿”）业务100%的权益，兖矿集团杨村煤矿（以下简称“杨村煤矿”）业务100%的权益及邹城兖矿北盛工贸（以下简称“北盛工贸”）有限公司100%股权。2013年，发行人子公司鄂尔多斯能化收购了内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司20%股权，最终所持该公司股权比例由80%提高到100%。2014年 9月，兖煤澳洲通过其全资附属公司出资1,789.97万澳元收购了 ICRA A shton Pty Ltd持有的艾诗顿煤矿合资企业10%股权。2014年 11月，公司以总交易代价人民币 8.8592亿元收购内蒙古新长江矿业投资有限公司所持内蒙古昊盛煤业有限公司11.59%股权及其石拉乌素井田获配置 1.5亿吨煤炭资源。2014年，内蒙古昊盛煤业有限公司收购伊金霍洛旗国有资产营运有限责任公司持有的鄂尔多斯南部铁路有限责任公司（“南部铁路公司”）5%股权。2015年 7月，公司收购了兖矿集团持有的兖矿东华重工有限公司100%股权。
经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十七次会议及2016年6月3日召开的公司 2015年度股东周年大会审议批准，公司拟以 12.5亿元收购兖矿集团所持
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书万福煤矿采矿权；拟收购兖矿集团所持兖矿集团财务有限公司65%股权。新增兖煤澳洲收购联合煤炭工业有限公司将支付的非或然特许权使用费11.134亿元。经公司 2017年 9月 26日召开的第七届董事会第四次会议审议批准，兖煤澳洲获准行使认购期权，将以2.3亿美元向 MDP收购其所持沃克沃斯合资企业28.898%权益。截至本募集说明书签署日,兖煤澳洲尚未行使该认购期权。
以上收购使发行人的业务整合涉及的范围显著扩大，预计整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全理顺的情形，从而给公司的经营业绩带来潜在影响。
2、管理范围扩大及管理系统复杂化带来的风险
近年来，发行人的经营规模持续扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。发行人旗下公司数目的增加和涉及行业的扩展，都对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力等方面提出了越来越高的要求，随着发行人的管理范围不断扩大，管理难度将不断增加。如果发行人在管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会对发行人经营效益产生一定的影响。
3、技术保障风险
发行人当前在山东省内本部所属部分矿井在煤炭生产方面已经遇到诸如边角煤规划产量增加、薄煤层产量比重增加、投入生产的工作面可采储量变小等问题，以及外部开发矿井采场工作面断层较多、地质构造复杂，不规则和薄煤层工作面数量增多等问题，这些问题对开采关键技术、技术装备、技术研发和技术获取能力等提出了更高的要求。如果未来发行人在处理相关开采技术方面不能保持创新与突破，则公司未来在确保产量和产品质量方面将面临一定风险。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序。总体看公司已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。突发事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书他严重影响或可能严重影响公司债券本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起发行人临时性重大人事变动，可能影响发行人董事会结构，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
5、跨区域管理及境外经营管理风险
经过多年的布局，发行人已在山东、山西、内蒙古、澳大利亚及香港等地区实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。
6、安全管理风险
受地质条件和开采条件限制，煤炭生产始终存在一定的安全生产风险。在生产过程中可能会面临水害、瓦斯爆炸、煤尘爆炸、有害气体涌出、煤层自燃发火、顶板冒落等安全风险，同时还可能面临周边小煤矿乱挖滥采造成的风险。
虽然公司及其下属子公司在多年的煤炭生产过程中积累了较为丰富的安全生产管理经验，大力整顿规范各项安全管理，制定了一系列安全生产制度，严格检查问责，夯实安全基础，将安全生产作为工作的重中之重，但因矿井受煤炭赋存、地质条件因素影响较大，极易面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，煤炭开采过程中容易产生安全隐患。若发生重大安全事故，仍会对公司生产经营产生重大不利影响，也将影响公司的资本运作进程。
（四）政策风险
1、税收政策变更的风险
税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本，税费水平的高低直接影响煤炭企业的利润水平。煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014年10月11日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自2014年12月1日起全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为2%-10%。煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将加重煤炭企业税收负担，但考虑到目前煤炭市场价格处于历史低位，“从价计征”的实施将有利于煤炭企业的税
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书收负担控制在相对较低水平；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企业普遍面临经营困难、救市政策频出的情况下，预计“清费立税”有助于将发行人总体负担保持在可控水平。
2、安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》、《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》、《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》以及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。
3、煤炭产业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监管和控制。特别是2007年以来，国家有关部门先后发布了《煤炭产业政策》、《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》、《煤矿安全生产“十一五”规划的通知》和《煤炭工业“十二五”规划》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，着重突出“行业整合、产量控制”，进一步推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。2014年下半年以来，政府先后出台了《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》、《关于实施煤炭资源税改革的通知》、《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》、《国家税务总局国家能源局关于落实煤炭资源税优惠政策若干事项的公告》等一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产相关的政策措施。2016年2月，国务院印发国发【2016】7号《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，为推进结构性改革、进一步化解煤炭行业过剩产能以及推动煤炭企业实现脱困发展提供了意见。煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生一定的影响和压力。
国务院于2016年2月5日下发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】7号）要求，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右；从2016年起，3年内原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；
确需新建煤矿的，一律实行减量置换；加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能，在安全、质量和环保、技术和资源规模方面存在问题的煤矿，通过给予政策支持等综合措施有序退出；严格控制超能力生产，从2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能。
长期来看，这将有利于淘汰部分产能，有利于打破目前价格上的供需平衡，对行业及行业龙头有利好作用，但短期来看，减产意味着收入和现金流的降低，占公司煤炭成本比重较高的人员成本无法有效快速降低，并将造成部分固定资产闲置，公司短期经营将受到一定影响。同时，公司部分煤矿近期亦有安全生产事故发生，未达到要求的煤矿可能被要求退出，将对公司的短期经营带来一定影响。此外，按不超过276个工作日重新确定煤矿产能，也将对公司产能及产量生产造成一定影响。
如果公司在经营中未遵守相关的法律法规或没有就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对公司的业务和经营业绩造成不利影响。
4、环保政策风险
公司对环境的污染主要为煤泥石、矸石、粉煤灰、废渣和废气，对环境污染较大，属于国家环保部门重点监控的对象。针对我国煤炭产区环境问题呈现逐年恶化的趋势，《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措施。国家将继续加大环保政策的执行力度，治理环境和控制污染排放物的力度将加大，这将给公司的经营带来一定的压力，导致公司经营成本的增加。
发行人以建设资源节约型环境友好型企业为目标，坚持节能减排与转方式调结构增盈减亏相结合，与节支降耗、降本增效相结合。把节能减排贯穿于规划、建设、生产、流通、消费各环节，实现公司产业产品结构向低投入、低消耗、低污染、高效益的“三低一高”转变，节能环保工作由事后治理向超前预警预控和全过程控制转变。发行人高度重视环保工作，始终把环境保护放在与安全生产同等重要的位置。
发行人各生产矿井及电厂，均同步建设有各具特色的污染防治设施，废水、废气、废渣及噪声等各类污染都得到了有效防治。
煤炭资源的开发难免对环境造成一定程度影响，作为资源开发利用型企业，发
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书行人在环保方面的成本费用会随着国家或地方政府环保政策的变化而变化。基于当前我国政府正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，并可能持续通过和实施更加严格的环保标准，因此，未来发行人有可能需要花费更多的成本和资本性支出以满足日益严格的环保监管要求，从而可能给公司的经营业绩和盈利能力带来一定影响。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
中诚信证券评估有限公司评定“兖州煤业股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券”信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定兖州煤业股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
基本观点：
中诚信证评肯定了公司煤炭资源丰富、区位优势明显、吨煤成本控制能力较强及融资渠道顺畅等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司债务规模较大、非煤贸易业务经营不确定性较大以及资金占用和坏账风险等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）煤炭资源丰富，规模优势突出。截至 2016年末，公司在境内拥有保有煤炭储量为44.42亿吨，在澳洲煤炭可采储量为 7.03亿吨。截至当年末，公司境内煤矿集中在山东、山西、内蒙古等地，境外煤矿位于澳大利亚地区，煤种主要为动力煤和焦煤，原煤核定产能合计9,395万吨/年，原煤产量为6,673.8万吨。
（2）交通便利，区域优势明显。华东地区是国内经济最发达的区域之一，煤炭资源需求量较大，作为华东地区规模最大的煤炭企业之一，2016年公司在华东地区煤炭销售收入占国内煤炭销售收入超过80%。此外，公司所在地区铁路、公路及水路等运输条件便利，为其煤炭业务的发展提供良好的交通基础。
（3）煤炭业务盈利能力较强。在煤炭价格持续走低的情况下，公司通过优化人力资源配置等深挖内潜、降本增效措施实现了吨煤成本的逐年降低，加之 2016年以
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书来国内煤炭价格的回升，2016年及2017年3月末，公司煤炭生产业务毛利率分别
为44.52%和55.60%，系公司主要的利润来源。
（4）融资渠道通畅。公司系国内唯一一家拥有境内外三地（香港、上海、澳大利亚）上市平台的煤炭企业，有利于获得资本市场的资金支持，融资渠道顺畅，能够对公司经营发展起到较大的推动作用。
2、关注
（1）非煤贸易业务经营不确定性较大。2016年公司依靠以钢材为主的非煤贸易业务实现收入规模的大幅扩张，当年及近期其他业务收入占比分别为68.02%和71.22%。公司非煤贸易品种以钢材为主，当前国内钢贸行业复苏仍有待确认，中诚信证评对公司该业务板块未来发展面临的不确定性及后续盈利能力予以关注。
（2）资金占用和坏账风险。2016年，公司其他业务规模大幅增长，年末应收票据和应收账款规模分别为 68.86亿元和 28.50亿元，同比分别增长93.44%和17.90%，此外，公司当年因合同未履行计提相关坏账准备6.69亿元，未来或面临一定的资金占用和坏账风险。
（3）债务规模较高，偿债压力加重。随着业务规模的扩张以及资源并购的推进，公司债务融资规模高企。2017年3月末，公司总债务规模达到690.52亿元，资产负债率和总资本化比率分别为63.39%和55.52%，财务负担较重。鉴于公司短期内仍存在较多在建项目，后续资本支出规模较大，未来偿债压力将继续上升。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
评级机构将根据监管要求或约定关注公司可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于公司是否行使续期选择权，公司是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2016年 12月 31日，公司银行授信总额度 872.73亿元，已使用 467.11亿元，剩余未使用405.62亿元。
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|授信机构|授信额度|剩余额度|
|1|中国银行股份有限公司|343.68|99.72|
|2|中国工商银行股份有限公司|103.48|65.25|
|3|中国农业银行股份有限公司|73.00|35.00|
|4|中国建设银行股份有限公司|58.00|38.66|
|5|浙商银行股份有限公司|45.00|3.01|
|6|华夏银行股份有限公司|43.00|40.80|
|7|中国进出口银行|33.39|-|
|8|渤海银行股份有限公司|30.00|30.00|
|9|上海浦东发展银行股份有限公司|30.00|-|
|10|兴业银行股份有限公司|30.00|30.00|
|11|交通银行股份有限公司|25.00|25.00|

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|-|-|-|-|
|序号|授信机构|授信额度|剩余额度|
|12|中信银行股份有限公司|20.00|12.00|
|13|广发银行股份有限公司|12.00|-|
|14|中国邮政储蓄银行股份有限公司|10.00|10.00|
|15|民生银行股份有限公司|8.00|8.00|
|16|齐鲁银行股份有限公司|5.18|5.18|
|17|招商银行股份有限公司|3.00|3.00|
|合计||872.73|405.62|

（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至 2017年 9月 30日，公司及其子公司最近三年及一期已在境内发行的债券以及其他债务融资工具情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行日期|规模（亿元）|期限（年）|票面利率|到期|
|17兖煤Y1|2017-08-17|50|3（3+N）|5.70%|否|
|17兖州煤业SCP007|2017-08-09|15|0.74|4.68%|否|
|17兖州煤业SCP006|2017-08-02|15|0.74|4.65%|否|
|17兖州煤业SCP005|2017-07-31|15|0.74|4.60%|否|
|17兖州煤业SCP004|2017-07-21|30|0.74|4.62%|否|
|17兖州煤业SCP003|2017-06-30|30|0.74|4.74%|否|
|17兖州煤业SCP002|2017-03-30|15|0.74|4.75%|否|
|17兖州煤业SCP001|2017-03-27|30|0.74|4.70%|否|
|16兖州煤业SCP009|2016-12-16|30|0.25|5.19%|是|
|16兖州煤业SCP008|2016-11-28|30|0.74|3.78%|是|
|16兖州煤业SCP007|2016-11-17|30|0.74|3.62%|是|
|16兖州煤业SCP006|2016-10-27|30|0.74|3.50%|是|
|16兖州煤业SCP005|2016-06-29|15|0.74|4.39%|是|
|16兖州煤业SCP004|2016-03-25|20|0.74|3.38%|是|
|16兖州煤业SCP003|2016-03-25|20|0.74|3.40%|是|
|16兖州煤业SCP002|2016-03-03|40|0.74|3.29%|是|
|16兖州煤业SCP001|2016-02-22|40|0.74|3.40%|是|
|15兖州煤业SCP002|2015-06-17|25|0.74|4.20%|是|
|15兖州煤业SCP001|2015-06-11|25|0.74|4.20%|是|
|15兖州煤业MTN001|2015-04-30|20|3(3+N)|6.19%|否|
|15兖州煤业CP001|2015-03-18|50|1|5.19%|是|
|15兖州煤业PPN001|2015-04-10|20|3(3+N)|6.50%|否|
|14兖州煤业CP001|2014-03-12|50|1|5.95%|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|14兖州煤业PPN002|2014-11-17|10|3(3+N)|6.80%|否|
|14兖州煤业PPN001|2014-09-18|15|3(3+N)|6.80%|否|
|12兖煤04|2014-03-03|30.5|10|6.15%|否|
|12兖煤03|2014-03-03|19.5|5|5.92%|否|

此外，发行人二级全资子公司兖煤国际资源开发公司于 2012年 5月 16日在香港发行公司债券10亿美元；发行人子公司兖煤国际贸易有限公司于2014年5月15日发行的优先担保永续资本债券3亿美元；兖煤澳洲于2014年12月31日发行可转换混合债 18.005102亿美元。其中，兖煤国际资源开发有限公司于 2015年 12月 21日，以现金方式回购了将要于 2022年到期的本金为 115,597,000美元的债券，支付总价款为 104,103,287美元，兖煤国际资源开发有限公司于 2015年 12月 22日注销已被接纳的债券，剩余仍未偿还的十年期债券本金总额为 434,403,000美元；2016年5月23日，兖煤国际贸易有限公司赎回全部未偿还的优先担保永续资本债券。兖煤国际资源有限公司于2017年4月份发行5亿美元永续债券。
发行人于 2017年 11月 24日发行了兖州煤业股份有限公司 2017年度第八期超短期融资券，规模为15亿元，期限为0.74年，票面利率为5.39%，截至目前未到期。
发行人已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延迟支付本息的情形。
（四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至 2017年 9月 30日，发行人累计境内待偿还公司债券余额（不包括非金融企业债务融资工具、不包含 17年发行的永续债）为 90亿元，全部为公开发行的公司债券，占发行人最近一期末合并财务报表所有者权益的比例为11.85%。本次债券为可续期公司债券，发行完成后计入发行人所有者权益。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.13|0.82|1.17|1.31|
|速动比率|1.05|0.77|1.12|1.24|
|资产负债率（%）|59.76|64.94|69.08|67.19|
|主要财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数|-|3.78|2.86|3.78|

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|-|-|-|-|-|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司2014年、2015年及2016年经审计的合并财务报表数据和2017年第三季度未经审计的合并报表数据进行计算。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券为无担保债券。
二、偿债计划
（一）若发行人未行使递延支付利息权，本次债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）为上一计息年度的付息日。
（二）本次债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本次债券期限，则本次债券的期限自该计息年度付息日起延长 1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日。
本次债券利息的支付及本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债基础及偿债安排
（一）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润及现金流， 2014年、2015年、2016年及 2017年前三季度，公司合并财务报表营业收入分别为6,532,613.30万元、6,900,738.20万元、10,198,221.30万元和 11,921,861.50万元，净利润分别为 176,845.00万元、83,121.00万元、229,265.60万元和 554,548.80万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 589,545.90万元、281,792.40万元、 642,167.00万元和 819,444.30万元。发行人业务的持续发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的稳定奠定基础，是本次债券能够按时、足额偿付的有力保障。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（二）偿债应急保障方案
根据公司合并财务报表，截至2014年、2015年、2016年及2017年第三季度末，公司流动资产余额为 3,855,736.80万元、4,805,287.60万元、4,222,037.40万元和6,212,727.10万元，其中货币资金余额分别为 2,070,067.70万元、2,357,789.50万元、2,001,256.90万元和3,193,239.00万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
（三）存续债务规模及到期情况
截至2016年12月31日，公司存续的有息债务总余额为6,798,308.00万元，主要为中长期债务，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|有息债务|2016年12月31日|占比|
|短期借款|566,221.60|8.33%|
|一年内到期的非流动负债|1,178,662.70|17.34%|
|其他流动负债|1,618,556.20|23.81%|
|长期借款|2,245,349.10|33.03%|
|应付债券|1,052,660.50|15.48%|
|长期应付款|136,857.90|2.01%|
|总计|6,798,308.00|100.00%|

 2016年 12月末，公司有息负债中长期借款的期限主要分布在 5年以上，主要为中国银行悉尼分行贷款，5年期以上长期借款的本金余额约 180.36亿元，到期日为 2022年 12月 16日，占长期借款的比例为80.33%。应付债券主要以 5年期以上债券为主，5年期以上应付债券本金余额为 85.85亿元，到期日均在 2022年之后，占应付债券的比例为81.56%；长期应付款主要为应付建信金融租赁有限公司款项，期限为61个月，占当期长期应付款（融资租赁款）的比例为82.62%。
另外，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年12月31日，
公司银行授信总额度 872.73亿元，已使用 467.11亿元，剩余未使用 405.62亿元。
若在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书临时资金予以解决。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括制定《募集资金管理及使用制度》、设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
公司承诺，本次债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还有息债务。公司保证不将募集资金直接或转借他人使用，不被控股股东、实际控制人或关联方违规占用，不用于新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产生的现金流。在债券付息日三个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专项账户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。
未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书由财务管理部担任本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度资金使用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）严格履行信息披露义务
行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本公司将根据中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》约定，进行重大事项信息披露。
五、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
在本次债券存续期间，以下事件构成本次债券项下的违约事件：
1、发行人在未发出《利息递延支付公告》的情况下拖欠本次债券下任一期债券当期应付的利息；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书2、发生强制付息事件后，发行人仍未付息；
3、发生强制兑付事件后，发行人仍未兑付本息；
4、发行人违反利息递延下的限制事项；
5、发行人不行使续期选择权时未兑付本息；
6、发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序（在该等情形下，不以本次债券下任一期债券利息或本金偿付期届至为限）；
7、发生发行人不能按期偿付本次债券下任一期债券当期应付的利息或本金的其他情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
若发生上文“（一）本次债券违约的情形”项下的违约事件，发行人将依据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定承担相应法律责任，并根据《债券受托管理协议》向债券持有人承担违约责任，包括但不限于支付逾期利息、赔偿经济损失等。
本次债券还本付息发生逾期的，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
若上文“（一）本次债券违约的情形”项下的违约事件一直持续，债券受托管理人应及时召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议决议的要求，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施，根据债券持有人会议决议并代表债券持有人对发行人提起诉讼或仲裁等）向发行人追索当期债券应付的本金和利息，强制发行人履行《债券受托管理协议》项下的义务。
如债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，发行人、债券持有人有权追究其违约责任。如债券受托管理人的违约行为给本次债券下任一期债券的债券持有人造成经济损失的，该期债券持有人有权要求债券受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（三）争议的解决方式
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
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|中文名称：|兖州煤业股份有限公司|
|英文名称：|Yanzhou Coal Mining Company Limited|
|法定代表人：|李希勇|
|注册资本：|4,912,016,000元|
|实缴资本：|4,912,016,000元|
|成立日期：|1997年09月25日|
|住所：|邹城市凫山南路298 号|
|邮编：|273500|
|信息披露事务负责人：|王巍|
|公司电话：|0537-5384231|
|公司传真：|0537-5937036|
|所属行业：|煤炭开采和洗选业|
|经营范围：|煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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||矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。|
|统一社会信用代码：|91370000166122374N|

二、发行人设立及历史沿革
（一）发行人的设立
兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生【1997】154号文件批准，于1997年9月由兖州矿业（集团）有限责任公司作为唯一发起人成立之股份有限公司。1997年 12月 3日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（97）第588号”《验资报告》，验证各股东投入的资金已经到位。公司注册地址山东省邹城市，设立时总股本为 167,000万元，每股面值 1元。
（二）发行人的公开发行股份并上市
1998年3月，经国务院证券委证委发【1997】12号文件批准，公司向香港及国际投资者发行面值82,000万元H股，股票代码为“01171”，上述股份于 1998年4月1日在香港联合交易所上市交易，美国承销商行使超额配售权，追加发行 3,000万元 H股美国存托股份，公司的美国存托股份于 1998年 3月 31日在纽约证券交易所上市交易，交易代码“YZC”。此次募集资金后，总股本变更为252,000万元。1998年6月，本公司发行8,000万股A股，并于1998年7月1日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“兖州煤业”，股票代码为“600188”，募集资金 26,960万元。1998年 6月15日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（98）第439号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。截至1998年6月15日，公
司注册资本为人民币2,600,000,000元。此次发行后，发行人的股本结构调整为：
表5-1兖州煤业股份有限公司股权结构表-1998年
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股|167,000|64.23|
|H股股东|85,000|32.69|
|A股股东|8,000|3.08|
|普通股合计|260,000|100.00|

（三）发行人历次股本变动情况
1、2001年A股增发引起的股本变动
2000年9月22日，发行人召开2000年度第一次临时股东大会。经与会股东审议，形成决议批准发行人按照中国证监会证监发行字【2000】226号文《关于核准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》，向在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者增发10,000万股A股，募集资金总额为人民币100,000万元。2001年2月13日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（01）第 006号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
表5-2兖州煤业股份有限公司股权结构表-2000年
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股|167,000|61.85|
|H股股东|85,000|31.48|
|A股股东|18,000|6.67|
|普通股合计|270,000|100.00|

2、2001年H股增发引起的股本变动
2001年5月9日，发行人召开第一届第十五次董事会会议，经与会董事审议，形成决议批准发行人根据2000年6月16日召开的1999年度股东周年大会决议、中国证监会证监发行字【2000】107号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新股的批复》，向香港及国际机构及专业投资者配售H股。此次发行总量为 17,000万股，募集资金总额 49,725万港元。2001年 6月 18日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（01）第040号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新
增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
表5-3兖州煤业股份有限公司股权结构表-2001年
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股|167,000|58.19|
|H股股东|102,000|35.54|
|A股股东|18,000|6.27|
|普通股合计|287,000|100.00|

3、2004年H股增发引起的股本变动
2004年7月7日，发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审议，形成决议增发 20,400万股 H股，中国证监会证监国合字【2004】20号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后，发行人已发行普通股份总数为307,400万股，同时公司的注册资本变更为人民币307,400万元。2004年8月17日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（04）第 037号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
表5-4兖州煤业股份有限公司股权结构表-2004年
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股|167,000|54.33|
|H股股东|122,400|39.82|
|A股股东|18,000|5.85|
|普通股合计|307,400|100.00|

4、2005年资本公积转增引起的股本变动
2005年6月28日，发行人召开2004年度股东周年大会审议批准，本次资本公积金转增股本以公司2004年12月31日总股本307,400万股为基数，向全体股东每10股转增股本6股，转增后公司总股本增至 491,840万股。2005年8月4日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（05）第0031号”《验资报告》，验证已将资本公积人民币 184,440万元转增股本。此次公积金转增股本完成后，发行人的股本结构调整为：
表5-5兖州煤业股份有限公司股权结构表-2005年
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股|267,200|54.33|
|H股股东|195,840|39.82|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|A股股东|28,800|5.85|
|普通股合计|491,840|100.00|

5、2006年股权分置改革引起的股本变动
2006年3月6日，发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议，会议决议通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份，该方案于2006年3月30日实施。此次股权分置改革完成后，发行人的股本结构调整为：表5-6兖州煤业股份有限公司股权结构表-2006年
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股|260,000|52.86|
|H股股东|195,840|39.82|
|A股股东|36,000|7.32|
|普通股合计|491,840|100.00|

6、2015年公司回购H股
2015年12月，公司回购 H股6,384,000股，导致公司注册资本相应减少人民币6,384,000元，公司已于2016年9月28日完成工商登记变更手续。兖州煤业的 H股股份减少至1,952,016,000股，总股本相应减少至4,912,016,000股，注册资本减少至人民币4,912,016,000元。
表5-72016年12月31日兖州煤业股份有限公司股本结构表
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|股份类型|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|170,500|0.0035|
|国有法人持股|0|0.0000|
|境内自然人持股|170,500|0.0035|
|二、无限售条件流通股份|4,911,845,500|99.9965|
|人民币普通股（A股）|2,959,829,500|60.2569|
|境外上市的外资股（H股）|1,952,016,000|39.7396|
|三、股份总数|4,912,016,000|100.0000|

截至2017年9月30日，兖矿集团有限公司直接持有公司总股本的52.93%，为公司控股股东。
公司控股股东兖矿集团有限公司于 2017年 4月 19日至 4月 21日非公开发行
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书40亿元人民币A股可交换公司债券，并于2017年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“17兖01EB”，债券代码“137024”。2017年9月末后，兖矿集团可交换公司债券进入换股期以来，公司进行了5次换股，截至2018年3月7日已累计换股302,511,365股，占公司总股本 4,912,016,000股的6.16%。换股后，兖矿集团直接和间接持有公司 A股及 H股股票共计 2,477,488,635股，占公司总股本4,912,016,000股的50.44%，兖矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
三、发行人股权结构及实际控制人变化情况
（一）股权结构
表5-8截至2017年9月30日兖州煤业股份有限公司前十名股东持股情况表
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|股东性质|
|||（股）|（%）||
|1|兖矿集团有限公司|2,600,000,000|52.93|国有法人|
|2|香港中央结算(代理人)有限公司|1,946,367,099|39.62|境外法人|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|19,355,100|0.39|国有法人|
|4|中国农业银行股份有限公司－景顺长城沪深300指数增强型证券投资基金|9,546,873|0.19|其他|
|5|阿布达比投资局|6,958,148|0.14|其他|
|6|广发基金－工商银行－工银瑞信投资管理有限公司|5,270,000|0.11|其他|
|7|香港中央结算有限公司|4,582,513|0.09|境外法人|
|8|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|3,796,151|0.08|其他|
|9|全国社保基金四一二组合|2,973,100|0.06|其他|
|10|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|2,804,301|0.06|其他|
||合计|4,601,653,285|93.67||

兖矿集团香港子公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司1.80亿股H股。截至报告期末，兖矿集团及香港子公司合计持有本公司股份27.80亿股，约占本公司总股本的56.60%。
注：①以上“股东总数”及“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）
持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司
提供的公司股东名册编制。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司 H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。
香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。
③兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的 26亿股 A股中有 7.8亿股为其发行的 2017年非公开发行可交换公司债券提供股票担保。其中:4.8亿股为2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）提供股票担保，3亿股为2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）提供股票担保，分别于2017年4月13日、2017年9月8日划入兖矿集团与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专用证券账户。截至募集说明书签署日，可交换债换股及兖矿集团持股变动情况详见前面“二、发行人设立及历史沿革”相关内容。
④截至2017年9月30日，兖矿集团质押公司A股5.2亿股，质押期为自2015年11月26日起24个月。
（二）实际控制人变化情况
本公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，报告期内，未发生实际控制人变化情况。
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2017年9月30日，本公司组织结构如下：
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、合并范围的子公司
截至2017年9月30日，本公司纳入合并报表范围的一级子公司基本情况如下：
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|序号|子公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|兖州煤业澳大利亚有限公司|澳大利亚|310,556万澳元|78.00|投资控股|
|2|兖州煤业山西能化有限公司|山西|60,000|100.00|热电投资、煤炭技术服务|
|3|兖州煤业榆林能化有限公司|陕西|140,000|100.00|甲醇、醋酸生产及销售|
|4|兖煤菏泽能化有限公司|山东|300,000|98.33|煤炭开采及销售|
|5|山东兖煤航运有限公司|山东|550|92.00|货物运输及煤炭销售|
|6|青岛保税区中兖贸易有限公司|山东|5,000|100.00|保税区内贸易及仓储|

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|7|山东华聚能源股份有限公司|山东|28,859|95.14|火力发电及发电余热综合利用|
|8|兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司|内蒙古|810,000|100.00|60万吨甲醇|
|9|兖煤国际（控股）有限公司|香港|68,931万美元|100.00|投资控股|
|10|邹城兖矿北盛工贸有限公司|山东|240|100.00|矸石拣选及加工、普通货运等|
|11|山东煤炭交易中心有限公司|山东|10,000|51.00|煤炭现货贸易服务与管理、房地产销售|
|12|内蒙古昊盛煤业有限公司|鄂尔多斯|90,490|77.74|煤矿机械设备及配件销售|
|13|山东兖煤日照港储配煤有限公司|山东日照|30,000|51.00|煤炭批发经营|
|14|端信投资控股（深圳）有限公司|广东深圳|1,000,000|100.00|投资管理|
|15|中垠融资租赁有限公司|上海|706,000|98.96|融资租赁业务|
|16|端信投资控股（北京）有限公司|北京|331,000|100.00|投资管理|
|17|兖矿东华重工有限公司|山东邹城|127,788.8|100.00|矿用设备、机电设备、橡胶制品等的生产销售|
|18|山东端信供应链管理有限公司|山东济宁|20,000|100.00|普货运输、货运代理|
|19|青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司|山东青岛|20,000|51.00|国际贸易、转口贸易|
|20|山东兖煤物业服务有限公司|山东济南|1,200|100.00|物业管理服务等|
|21|青岛端信资产管理有限公司|山东青岛|50,000|100.00|投资管理|

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|22|兖煤矿业工程有限公司|山东济宁|5,000|100.00|矿业工程|
|23|兖煤蓝天清洁能源有限公司|山东邹城|5,000|51.00|洁净型煤生产、销售|
|24|山东中垠国际贸易有限公司|山东济南|30,000|100.00|煤炭、电解铜贸易|
|25|无锡鼎业能源有限公司|江苏无锡|5,800|100.00|煤炭的批发；房地产开发经营；外购蒸汽的供应、销售|

主要子公司具体情况介绍如下：
1、兖州煤业山西能化有限公司
兖州煤业山西能化有限公司（以下简称“山西能化”）前身为由兖矿集团、兖矿鲁南化肥厂于2002年设立的兖矿晋中能化有限公司。2006年11月，兖矿集团、兖矿鲁南化肥厂将其持有的山西能化股权全部转让给本公司，注册资本 60,000万元，本公司100%持股。山西能化统一社会信用代码：140700100002399，法定代表人：时成忠，公司主要从事热电投资、矿用机械及机电产品的销售、煤炭综合技术开发服务等。
截至 2016年末，兖州煤业山西能化有限公司资产总额 88,203.34万元，净资产为-14,435.78万元，2016年度净利润为5,897.53万元。
2、山东华聚能源股份有限公司
华聚能源于2002年经山东省经济体制改革办公室批准，由兖矿集团、山东创业投资发展有限公司、山东宏河矿业集团有限公司、山东济宁鲁能圣地电业集团公司等五家股东共同发起组建，其中：兖矿集团以其拥有的南屯电厂、兴隆庄电厂、鲍店电厂、东滩电厂、新村电厂、济二电厂、电力公司的经营性净资产 23,594万元，按照65.80%的折股比例折为17,498万股；其他股东以货币资金出资并按照上述折股比例折股，总股本25,000万股。2005年山东济宁鲁能圣地电业集团公司将其持有的华聚能源股权转让给济宁圣地投资管理有限公司。2008年兖矿集团有限公司以 12宗土地使用权评估后的价值对华聚能源增资 3,859万股。增资后总股本为 28,859万元，兖矿集团持股比例为74%。2009年年初，兖矿集团将其持有之华聚能源全部股
份转让给本公司；2009年7月，山东创业投资发展有限公司、济宁圣地投资管理有
限公司、武增华将其持有之华聚能源全部股份全部转让给本公司，本公司持股比例
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书增加至95.14%。公司统一社会信用代码：91370000739277235X，法定代表人：郝敬武，主要业务为煤泥、煤矸石火力发电及上网售电，发电余热综合利用等。
截至2016年末，山东华聚能源股份有限公司资产总额164,746.20万元，净资产为145,756.60万元，2016年度净利润为15,255.00万元。
3、山东兖煤航运有限公司
山东兖煤航运有限公司（以下简称“兖煤航运”）前身为成立于1994年5月的邹城南煤轮船航运有限责任公司，注册资本550.00万元。2003年本公司出资1,057.00万元收购其92.00%的股权，另8.00%股权则由山东创业投资发展有限公司出资收购，同时变更为现在的名称。2010年山东创业投资发展有限公司将其持有的兖煤航运股权转让给山东博瑞投资公司。公司统一社会信用代码：9137080016612592X0，法定代表人：王新坤，主要业务为长江中下游干线及支流省际普通货船运输。
截至 2016年末，山东兖煤航运有限公司资产总额 5,464.14万元，净资产为2,697.87万元，2016年度净利润为407.69万元。
4、兖州煤业榆林能化有限公司
兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）系由本公司、山东创业投资发展有限公司、中国华陆工程公司于2004年2月共同出资设立的公司，实收资本 80,000.00万元，其中本公司出资比例为97.00%。2008年 4月，本公司受让山东创业投资发展有限公司、中国华陆工程公司持有之榆林能化股权，本公司持有其100%股权。2008年 5月，本公司向榆林能化增资人民币 60,000.00万元，榆林能化注册资本增加为 140,000.00万元。榆林能化统一社会信用代码：916108007588160388，法定代表人：郭德春，公司主要从事 60万吨甲醇、20万吨醋酸生产及配套煤矿、电力工程项目等。
截至2016年末，兖州煤业榆林能化有限公司资产总额157,429.68万元，净资产124,915.00万元，2016年度净利润3,986.96万元。
5、兖煤菏泽能化有限公司
兖煤菏泽能化有限公司（以下简称“菏泽能化”）系由本公司、煤炭工业济南设计研究院有限公司（以下简称“设计院”）、山东省煤炭地质局于 2002年 10月共同出资设立的公司，实收资本 60,000.00万元，本公司持有其95.67%股权；2007年 7月，菏泽能化增资扩股，注册资本增加至 150,000.00万元，本公司股权占比增加至
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书96.67%。2010年5月，本公司单方对菏泽能化增资150,000.00万元，注册资本增加至300,000.00万元，本公司股权占比增加至98.33%。菏泽能化统一社会信用代码：91370000754456581B，法定代表人：王用杰，主要从事巨野煤田煤炭开采及销售。
截至 2016年末，兖煤菏泽能化有限公司资产总额 695,691.11万元，净资产为412,519.18万元，2016年度净利润45,621.98万元。
6、兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）成立于2009年12月 18日，为本公司的全资子公司，成立时注册资本为人民币 50,000.00万元；2011年 1月，本公司对鄂尔多斯能化增资 260,000.00万元，鄂尔多斯能化注册资本增加为 310,000.00万元；2016年 1月 12日，鄂尔多斯能化注册资本增加为 810,000.00万元。公司统一社会信用代码：91150691695945851D，法定代表人：:郭德春，主营业务为60万吨甲醇制造。
截至2016年末，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司资产总额 2,066,863.58万元，净资产为565,426.08万元，2016年度净利润-11,283.40万元。
7、兖州煤业澳大利亚有限公司
兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）系本公司全资子公司，成立于2004年11月，实收资本6,400.00万澳元。后经多次注册资本变更，截至 2015年 12月 31日，注册资本为 310,556.00万澳元，本公司持有兖煤澳洲股权变更为78.00%。兖煤澳洲取代格罗斯特于 2012年 6月 28日在澳大利亚证券交易所上市交易。兖煤澳洲注册登记号为：111859119，主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。
截至2016年末，该公司资产总额 3,652,840.73万元，净资产为631,944.07万元，2016年度净利润为-108,936.99万元。
8、兖煤国际（控股）有限公司
兖煤国际（控股）有限公司（以下简称“兖煤国际”）系本公司全资子公司，成立于2011年7月13日，注册资本280.00万美元。香港公司注册登记号为：1631570，主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸易等。2014年6月，兖州煤业将应收该公司款项 419,460.00万元作为对其的增资，兖煤国际（控股）有限公司的注册增加至68,931.00万美元。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书截至2016年末，该公司资产总额 1,548,046.07万元，净资产为125,540.95万元，2016年度净利润为6,723.11万元。
9、山东煤炭交易中心有限公司
山东煤炭交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）成立于2012年8月，由本公司、济宁能源发展集团有限公司、济宁德麟商贸有限公司共同出资设立，注册资本合计10,000万元，其中本公司以现金出资5,100.00万元，持股51.00%。煤炭交易中心统一社会信用代码为：91370000052393766Y，法定代表人：侯庆东，主要从事煤炭现货贸易服务与管理、煤炭信息咨询服务等。
截至 2016年末，山东煤炭交易中心有限公司资产总额 50,405.09万元，净资产为7,620.83万元，2016年度净利润为-706.28万元。
10、中垠融资租赁有限公司
中垠融资租赁有限公司（以下简称“中垠融资租赁”）成立于2014年5月，由兖州煤业股份有限公司及兖煤国际（控股）有限公司共同出资设立，注册资本 50,000.00万元，其中兖州煤业股份有限公司出资37,500.00万元，持股75.00%；兖煤国际（控股）有限公司出资 12,500.00万元，持股25.00%。公司法定代表人：赵青春。2015年，根据兖州煤业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议，中垠融资租赁增加注册资本 156,000.00万元，其中：兖州煤业股份有限公司增资 112,500.00万元，兖煤国际（控股）有限公司增资 37,500.00万元，山东永正投资发展有限公司投资 6,000.00万元。增资后，本公司注册资本合计 206,000.00万元，其中兖州煤业股份有限公司出资150,000.00万元，占注册资本72.82%；兖煤国际（控股）有限公司出资 50,000.00万元，占注册资本24.27%；山东永正投资发展有限公司出资 6,000.00万元，占注册资本2.91%。公司统一社会信用代码为：91310000094402317P。本公司主要从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事和主营业务有关的商业保理业务。
截至 2016年末，中垠融资租赁有限公司资产总额 761,865.45万元，净资产为595,460.63万元，2016年度净利润15,268.00万元。
（二）公司合营公司及联营公司
表5-9合营公司基本情况
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|合营公司名称|注册地址|注册资本|持股比例（%）|业务性质|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|Middlemount Joint Venture（“中山矿合营企业”）|澳大利亚|-|50.00|煤炭采掘及销售|
|圣地芬雷选煤工程技术（天津）有限公司|天津|3,000万元|50.00|选煤及煤炭加工工程的技术开发、转让|
|山东东华装备再制造有限公司|山东|2,000万元|50.00|再制造技术开发、咨询|
|翱锐端信投资管理（北京）有限公司|北京|1,000万元|49.00|项目投资；企业管理服务等|
|兖矿金通拉丁美洲封闭股份公司|秘鲁|233.77万元|51.00|橡胶加工制造|

注：在澳大利亚注册公司无注册资金要求，因此公司无注册资本金。
表5-10联营公司基本情况
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|联营公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|华电邹县发电有限公司|山东|300,000|30.00|电力|
|兖矿集团财务有限公司|山东|100,000|25.00|金融|
|陕西未来能源化工有限公司|陕西|540,000|25.00|煤炭采掘及煤制油|
|山东圣杨木业有限公司|山东|1,509|39.77|人造板、复合强化地板加工|
|济宁市洁美新型墙材有限公司|山东|360|20.00|煤矸石烧结砖|
|上海中期期货有限公司|上海|30,000|33.33|期货经纪业务、投资咨询、资产管理|
|东莞市海昌实业有限公司|广东|14,628|20.89|码头经营等|
|齐鲁银行股份有限公司|山东|284,075|8.67|银行业|
|Watagan Mining Company PtyLtd（沃特岗）|澳大利亚|-|100.00|银行业|
|山东邹城建信村镇银行有限公司|山东|10,000|9.00|银行业|

注：在澳大利亚注册公司无注册资金要求，因此公司无注册资本金。
主要合营公司及联营公司具体情况如下：
1、华电邹县发电有限公司
华电邹县发电有限公司成立于2007年11月21日，是由兖州煤业股份有限公司、华电国际电力股份有限公司、邹城市城市资产经营公司共同出资组建的有限责任公
司，注册资本合计300,000.00万元，其中本公司出资90,000.00万元，持股30.00%。
公司统一社会信用代码为：91370883669307768E。公司法定代表人：季军，主要业
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书务为电力。
2016年末，华电邹县发电有限公司总资产 552,502万元，净资产为 348,291万元，2016年度净利润为50,858万元。
2、兖矿集团财务有限公司
兖矿集团财务有限公司成立于 2010年 9月 13日，是由兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司、中诚信托有限责任公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本合计 100,000.00万元，其中本公司出资 25,000.00万元，持股25.00%。公司统一社会信用代码为：370000000002238。公司法定代表人：张胜东，主要业务为金融服务。
2016年末，兖矿集团财务有限公司总资产 887,397万元，净资产为 157,942万元，2016年度净利润14,978万元。
3、陕西未来能源化工有限公司
陕西未来能源化工有限公司（以下简称“未来能化公司”）成立于2011年2月25日，是由兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本540,000.00万元,其中本公司出资 135,000.00万元，持股25%。公司法定代表人为孙启文，主要业务为煤炭采掘及煤制油等。
2016年末，陕西未来能源化工有限公司总资产2,012,635万元，净资产为750,890万元，2016年度净利润为98,304万元。
4、上海中期期货有限公司
上海中期期货有限公司（以下简称“上海中期期货”）成立于1995年9月19日，统一社会信用代码9131000063032857XL，原注册资本为 20,000.00万元，实收资本为 20,000.00万元，由兖矿集团有限公司全额出资；2015年兖州煤业股份有限公司增资 10,000.00万元，上海中期期货注册资本变更为 30,000.00万元，实收资本变更为 30,000.00万元，其中：兖矿集团有限公司出资 20,000.00万元，占注册资本的66.67%；兖州煤业股份有限公司出资 10,000.00万元，占注册资本的33.33%。上海中期期货法定代表人为吕海鹏，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1701号1301单元，经营范围主要包括：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016年末，上海中期期货有限公司总资产 374,298万元，净资产为83,237万元，2016年度净利润为6,813万元。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人
截至2017年9月30日，兖矿集团有限公司直接持有本公司约52.93%的股权，兖矿集团有限公司香港子公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司约3.66%的股权。兖矿集团有限公司直接、间接持有本公司合计约56.60%的股权，为公司的控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有兖矿集团有限公司70.00%的股权，为本公司的实际控制人。
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2017年 9月 30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
注：2017年9月末后，兖矿集团可交换公司债券进入换股期以来，公司进行了5次换股，截至2018年3月7日已累计换股302,511,365股，占公司总股本4,912,016,000股的6.16%。换股后，兖矿集团直接和间接持有公司A股及H股股票共计2,477,488,635股，占公司总股本
4,912,016,000股的50.44%，兖矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一）组成情况
公司董事会、监事会及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|性别|职务|任职期限|
|李希勇|男|董事、董事长|2017年6月29日-2020年6月29日|
|李伟|男|董事、副董事长|2017年6月29日-2020年6月29日|
|吴向前|男|董事、总经理|2017年6月29日-2020年6月29日|
|吴玉祥|男|董事|2017年6月29日-2020年6月29日|
|赵青春|男|董事、财务总监|2017年6月29日-2020年6月29日|
|郭德春|男|董事|2017年6月29日-2020年6月29日|
|郭军|男|职工董事|2017年4月29日-2020年6月29日|
|孔祥国|男|独立董事|2017年6月29日-2020年6月29日|
|蔡昌|男|独立董事|2017年10月13日-2020年6月29日|
|潘昭国|男|独立董事|2017年6月29日-2020年6月29日|
|戚安邦|男|独立董事|2017年6月29日-2020年6月29日|
|顾士胜|男|监事、监事会主席|2017年6月29日-2020年6月29日|
|周鸿|男|监事、监事会副主席|2017年6月29日-2020年6月29日|
|孟庆建|男|监事|2017年6月29日-2020年6月29日|
|张宁|男|监事|2017年6月29日-2020年6月29日|
|蒋庆泉|男|职工监事|2017年4月29日-2020年6月29日|
|唐大庆|男|职工监事|2017年11月24日-2020年6月29日|
|刘健|男|副总经理|2017年6月29日-2020年6月29日|
|赵洪刚|男|副总经理|2017年6月29日-2020年6月29日|
|贺敬|男|副总经理|2017年6月29日-2020年6月29日|
|王富奇|男|总工程师|2017年6月29日-2020年6月29日|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|靳庆彬|男|董事会秘书|2017年6月29日-2020年6月29日|

（二）人员简历
1、董事会成员简历
李希勇，出生于 1963年 10月，工程技术应用研究员，高级管理人员工商管理硕士，本公司董事长，兖矿集团董事长、党委书记。李先生于1981年参加工作，2001年5月任新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿矿长，2006年6月任新汶矿业集团有限责任公司副总经理，2010年5月任新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2011年3月任山东能源集团有限公司副董事长，新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2013年7月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年2月任兖矿集团董事长、党委书记，2013年9月任本公司董事长。李先生毕业于山东科技大学、南开大学。
李伟，出生于1966年9月，工程技术应用研究员，工学博士，兖矿集团总经理。
李先生于1988年加入本公司之前身公司，1996年12月任兖矿集团鲍店煤矿副矿长，2002年5月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002年9月任兖矿锡林能化有限公司董事长、党委书记、总经理，2004年3月主持本公司鲍店煤矿党政全面工作，2004年9月任鲍店煤矿矿长、党委副书记，2007年8月任南屯煤矿矿长、党委副书记，2009年8月任兖矿集团副总工程师兼安全监察局副局长，2010年4月任兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2015年5月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记， 2015年 12月任兖矿集团总经理。2016年 6月任本公司董事。李先生毕业于山东矿业学院、北京科技大学。
吴向前，出生于1966年2月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事、总经理。吴先生于 1988年加入本公司之前身公司，2003年任本公司济宁三号煤矿副矿长，2004年任本公司济宁三号煤矿副矿长兼总工程师，2006年任本公司济宁三号煤矿矿长，2014年3月任鄂尔多斯能化董事长、总经理及昊盛煤业董事长，2014年5月任本公司董事，2016年1月任本公司总经理。吴先生毕业于山东科技大学、中国矿业大学。
吴玉祥，出生于1962年1月，高级会计师，研究生学历，本公司董事。吴先生于 1981年加入本公司之前身公司，1997年任本公司财务部部长，2002年任本公司
财务总监，2016年1月任兖矿集团副总会计师、投资发展部部长，2002年任本公司
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书董事。吴先生毕业于山东省委党校。
赵青春，出生于1968年3月，高级会计师，高级管理人员工商管理硕士，本公司财务总监。赵先生于 1989年加入本公司之前身公司，2002年任本公司财务部主任会计师，2006年任本公司计划财务部部长，2011年3月任本公司财务副总监、财务部部长，2014年 3月任本公司总经理助理、财务管理部部长，2015年 11月兼任本公司期货金融部部长，2016年1月任本公司财务总监，2016年6月任本公司董事。
赵先生毕业于南开大学。
郭德春，出生于1962年2月，高级工程师，工程硕士，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记。郭先生于1987年加入本公司之前身公司，2000年1月任东滩煤矿安监处处长，2002年6月任东滩煤矿副矿长，2008年8月任鲍店煤矿副矿长、总工程师，2009年9月任鲍店煤矿副矿长，2010年4月任杨村煤矿矿长、党委副书记，2014年1月任东滩煤矿矿长、党委副书记，2015年12月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记，2016年6月任本公司董事。郭先生毕业于中国矿业大学。
郭军，出生于1963年1月，教授级高级政工师，高级经济师，管理学博士，本公司职工董事、党委副书记、工会主席。郭先生于1980年加入本公司之前身公司，1996年任兖矿集团总经理办公室主任经济师，1997年任兖矿集团总经理办公室副主任，2000年任兖矿集团董事会办公室主任，2002年任兖矿集团董事局办公室主任，2004年任本公司鲍店煤矿党委书记、副矿长，2014年3月任本公司纪委书记，2014年4月任本公司职工监事。2016年4月任本公司党委副书记、工会主席，2016年6月任本公司职工董事。郭先生毕业于中国矿业大学（北京）。
孔祥国，出生于1955年6月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事，南京市第十三届政协委员。孔先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长、全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生于2017年3月起任公司独立董事。孔先生毕业于山东科技大学。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书蔡昌，出生于1971年12月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA），美国斯坦福大学、克莱姆森大学高级访问学者。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国税务学会学术委员，中国注册税务师协会特聘顾问，国家税务总局“全国税务领军人才”培养导师，北京大学、清华大学、上海国家会计学院客座教授，中国社会科学院研究生院税务专业硕士生导师。
蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会计学、税务学领域著作10部。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
潘昭国，出生于1962年4月，法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组及专业发展委员会成员、英国特许公司秘书及行政人员公会资深会员、香港证券及投资学会资深会员及特邀导师。现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生在合规监管、企业融资、上市公司管治及管理方面拥有丰富工作经验，曾于2011年5月至2014年5月、2008年4月至2014年5月分别担任中船海洋与防务装备股份有限公司、宁波港股份有限公司独立非执行董事。目前还担任融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、启迪国际有限公司、远大中国控股有限公司及金川集团国际资源有限公司等香港联交所上市公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦大学。
戚安邦，出生于1952年2月，管理学博士，教授，博士生导师，现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理研究中心主任、南开大学 MBA中心副主任。戚先生主要从事企业管理、项目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得国际项目管理协会2009年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等社会职务。戚先生于2016年6月任本公司独立董事。戚先生毕业于南开大学。
2、监事会成员简历
顾士胜，出生于1964年1月，教授级高级政工师，研究生学历，本公司监事会
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书主席，兖矿集团职工董事、党委常委、工会主席。顾先生于1979年加入本公司之前身公司，1996年任兖矿集团兴隆庄煤矿党委副书记，2002年任本公司兴隆庄煤矿党委书记，2003年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长，2014年1月任兖矿集团工会主席，2015年 12月任兖矿集团职工董事、党委常委，2014年 5月任本公司监事， 2015年 7月任本公司监事会副主席，2017年 6月 29日任本公司监事会主席。顾先生毕业于山东省委党校。
周鸿，出生于1970年5月，大学学历，经济学学士，高级会计师，高级经济师，一级人力资源管理师。周先生于 1994年加入本公司之前身公司，2006年 8月任兖矿集团人力资源部主任经济师；2009年8月任兖矿集团人力资源部副部长；2012年6月任兖矿集团人力资源部部长；2014年3月任兖矿集团经营管理部部长。2015年11月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部长，2015年12月任兖矿集团职工监事，2016年6月任兖矿集团总经理助理。周先生毕业于中国煤炭经济学院。
孟庆建，出生于1962年2月，高级会计师，大学学历，兖矿集团财务管理部部长。孟先生1981年加入本公司之前身公司，1999年12月任兖矿集团财务部主任会计师，2002年 6月任兖矿集团财务部副部长，2008年 10月任兖矿集团财务管理部正处级副部长，2014年1月任兖矿集团财务管理部部长，2016年6月任本公司监事。
孟先生毕业于中共中央党校。
张宁，出生于 1968年 10月，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师，国际财务管理师。张先生于 1991年加入前身公司，2006年 9月任兖矿集团财务部主任会计师，2008年7月任兖矿集团财务部副部长，2011年8月挂职任国家开发银行山东分行客户二处处长助理，2012年6月任兖矿集团财务管理部副部长。2016年1月至今任兖矿集团审计风险部部长。张先生毕业于天津财经大学。
蒋庆泉，出生于 1963年 12月，教授级高级政工师，工程师，研究生学历，本公司职工监事、纪委书记。蒋先生于 1984年加入本公司之前身公司，1994年任兖矿集团安监局办公室主任（期间1996年11月至1997年9月在兖矿集团干部处工作），1997年任兖矿集团总医院副院长（期间1999年6月至2000年1月在兖矿集团组织部工作），2000年任兖矿集团铁路运输处党委书记、副处长，2004年任本公司铁路运输处处长、党委书记，2012年任本公司总经理助理。2014年3月任本公司工会主席，2014年 4月任本公司职工董事。2016年 4月任本公司纪委书记，2016年 6月
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书任本公司职工监事。蒋先生毕业于曲阜师范大学、山东省委党校。
唐大庆，出生于1963年5月，高级经济师，大学学历，现任本公司济宁三号煤矿党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席。唐先生1987年7月加入前身公司，2006年9月任兖矿集团有限公司企业管理部副部长，2014年3月任本公司济宁三号煤矿党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席。唐先生毕业于中国矿业大学。
3、主要管理人员简历
刘健，出生于1969年2月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。
刘先生于 1992年加入本公司之前身公司，2009年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年任本公司济宁三号煤矿矿长，2016年 1月任本公司东滩煤矿矿长，2016年 12月任本公司副总经理。刘先生毕业于山东矿业学院。
王富奇，出生于1964年5月，工程技术应用研究员，工程硕士，高级管理人员工商管理硕士，本公司总工程师。王先生于 1985年加入本公司之前身公司，2000年任兖矿集团生产技术处主任工程师，2002年任本公司生产技术部部长，2003年任本公司副总工程师兼生产技术部部长，2014年3月任本公司总工程师。王先生毕业于东北大学、南开大学。
赵洪刚，出生于 1965年 11月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。赵先生于 1987年加入本公司之前身公司，2006年 3月任本公司东滩煤矿副矿长，2009年 9月任本公司机电部部长，2013年 12月任山东华聚能源股份有限公司董事长、总经理，2014年12月任本公司副总经理。赵先生毕业于山东科技大学。
贺敬，出生于 1970年 6月，高级经济师，本公司副总经理。贺先生于 1992年加入兖矿集团有限公司，2013年任兖矿集团人力资源部副部长，2014年任兖矿集团经营管理部副部长，2015年任公司物资供应中心副主任，2016年任公司物资供应中心主任，2017年6月任本公司副总经理兼任公司营销中心主任。贺先生毕业于中国煤炭经济学院。
靳庆彬，出生于 1977年 11月，高级会计师、高级经济师，大学学历，经济学学士，本公司董事会秘书。靳先生于1998年加入本公司，历任公司董事会秘书处副处长、处长，2008年11月取得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格，2013年 11月任公司证券事务代表，2016年 3月任本公司董事会秘书、公司秘书。靳先生毕业于美国密苏里州立大学。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份（权）和债券的情况。
截至2017年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份如下：
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|姓名|性别|职务|持股数量|
|李希勇|男|董事、董事长|10,000|
|李伟|男|副董事长|10,000|
|吴向前|男|董事、总经理|10,000|
|吴玉祥|男|董事|30,000|
|郭军|男|职工董事|10,000|
|张胜东（离任）|男|监事会主席、监事|10,000|
|顾士胜|男|监事会副主席、监事|10,000|
|蒋庆泉|男|职工监事|10,000|
|陈忠义|男|职工监事|10,500|
|王富奇|男|总工程师|10,000|
|赵洪刚|男|副总经理|10,000|
|合计|-|-|130,500|

截至 2017年 9月 30日，公司董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。
公司于2017年11月24日召开职工代表大会，选举唐大庆先生为公司第七届监事会职工代表监事，原职工代表监事陈忠义先生因工作调整原因不再担任本公司职工监事。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况。
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况参见上文“（二）人员简历”。
七、发行人主要业务情况
（一）经营范围
煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设
备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；
污水处理；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
（二）主营业务情况
目前公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、销售；煤化工及电力业务等，公司除主营业务之外，还运营煤炭铁路运输以及热力业务等。
公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤化工、电力产业规模。目前，公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）执行，主要业务是甲醇的生产与销售。榆林能化60万吨甲醇项目于2008年12月投入试运转，并于2009年8月投入商业运营。2015年1月，鄂尔多斯能化所属的60万吨/年甲醇项目正式投产。另，由于上游公司停产造成原料中煤供应短缺（特殊生产熔炉，仅适用一家上游公司提供的原料），山西能化甲醇项目已于2012年4月停产，目前正在履行资产处置程序。公司对电力产业同样采取稳步发展的策略，目前拥有的电厂包括山东华聚能源股份有限公司（以下简称“华聚能源”）电厂、榆林能化配套电厂，并在华聚能源稳定发电的基础上，开工了公司下属兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿（以下简称“赵楼煤矿”）综合利用电厂。未来，公司在电力产业方面的重点是建设赵楼综合利用电厂，并对华聚能源所属电厂进行合理优化及技术改造，提高资源利用率，实现节能减排目标。
1、发行人营业收入总体情况分析
发行人三年及一期营业收入及营业成本情况如下：
单位：亿元、%
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|项目|2017年第三季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|1,192.19|100.00|1,019.82|100.00|690.07|100.00|653.26|100.00|
|主营业务|350.23|29.38|332.72|32.63|365.16|52.92|609.67|93.33|
|其他业务|841.96|70.62|687.10|67.37|324.92|47.09|43.59|6.67|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|营业成本|1,032.85|100.00|889.44|100.00|589.90|100.00|527.67|100.00|
|主营业务|197.73|19.14|209.97|23.61|263.23|44.62|483.59|91.65|
|其他业务|835.12|80.86|679.47|76.39|326.68|55.38|44.08|8.35|

2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度，发行人营业收入分别为653.26亿元、690.07亿元、1,019.82亿元和1,192.19亿元，其中，发行人主营业务收入分别为609.67亿元、365.16亿元、332.72亿元和350.23亿元，占营业收入的比例分别为93.33%、52.92%和32.63%和29.38%，近年来，发行人主营业务占比呈下降趋势；
发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别为43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和841.96亿元，占营业收入的比分别为6.67%、47.09%、67.37%和70.62%，占比呈逐年上升态势。2016年发行人其他业务收入较2015年增加362.18万元，增幅为111.47%，增幅较大。公司持续开展贸易业务，目的是为了巩固现有战略用户，扩大市场占有份额，为未来新区项目投产和澳洲煤炭进入国内市场奠定基础，同时也充分利用公司煤炭洗选加工工艺，为客户“量身定制”煤炭需求，从而达到拓宽营销渠道、提高经营效益的目的。2017年，公司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。
2、发行人营业收入结构分析
最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业收入情况如下表所示：
分产品营业收入情况表
单位：亿元、%
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|产品|2017年第三季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤炭销售|321.58|26.97|292.95|28.73|328.75|47.64|585.38|89.61|
|煤化工|20.95|1.76|24.46|2.40|22.65|3.28|11.95|1.83|
|电力|4.01|0.34|5.73|0.56|5.99|0.87|2.41|0.37|
|机电装备|1.50|0.13|6.59|0.65|4.23|0.61|5.98|0.92|
|铁路运输服务|2.08|0.17|2.87|0.28|3.27|0.47|3.74|0.57|
|热力|0.11|0.01|0.12|0.01|0.27|0.04|0.21|0.03|
|主营业务收入合计|350.23|29.38|332.72|32.63|365.16|52.92|609.67|93.33|
|其他业务收入|841.96|70.62|687.10|67.37|324.92|47.08|43.59|6.67|
|营业收入合计|1,192.19|100.00|1,019.82|100.00|690.08|100.00|653.26|100.00|

最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业成本情况如下表所示：
分产品营业成本情况
单位：亿元、%
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|产品|2017年第三季度|2016年度|2015年度|2014年度|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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||金额|占比|||||||
|煤炭销售|175.99|17.04|180.03|20.24|237.01|40.18|465.48|88.21|
|煤化工|15.69|1.52|18.27|2.05|15.07|2.55|8.62|1.63|
|电力|4.09|0.40|4.62|0.52|4.64|0.79|1.51|0.29|
|机电装备|0.83|0.08|5.32|0.60|4.07|0.69|5.36|1.02|
|铁路运输服务|1.07|0.10|1.67|0.19|2.31|0.39|2.51|0.48|
|热力|0.06|0.01|0.06|0.01|0.13|0.02|0.11|0.02|
|主营业务成本合计|197.73|19.14|209.97|23.61|263.23|44.62|483.59|91.65|
|其他业务成本|835.12|80.86|679.47|76.39|326.68|55.38|44.08|8.35|
|营业成本合计|1,032.85|100.00|889.44|100.00|589.90|100.00|527.67|100.00|

最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业毛利情况如下表所示：
分产品营业毛利情况表
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年第三季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤炭销售|145.58|91.37|112.92|86.61|91.74|91.58|119.9|95.47|
|煤化工|5.26|3.30|6.19|4.75|7.58|7.57|3.33|2.65|
|电力|-0.08|-0.05|1.11|0.85|1.35|1.35|0.90|0.72|
|机电装备|0.66|0.42|1.27|0.97|0.16|0.16|0.62|0.49|
|铁路运输服务|1.01|0.63|1.20|0.92|0.96|0.96|1.23|0.98|
|热力|0.06|0.04|0.06|0.05|0.14|0.14|0.10|0.08|
|主营业务毛利合计|152.49|95.71|122.80|94.15|101.93|101.75|126.08|100.39|
|其他业务毛利|6.84|4.29|7.63|5.85|-1.76|-1.76|-0.49|-0.39|
|营业毛利合计|159.33|100.00|130.40|100.00|100.18|100.00|125.59|100.00|

最近三年及一期，公司合并口径下分板块毛利率情况如下表所示：
分产品营业毛利率情况表
单位：%
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|-|-|-|-|-|
|产品|2017年第三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|煤炭销售|45.27|38.55|27.91|20.49|
|煤化工|25.11|25.29|33.47|27.89|
|电力|-2.00|19.33|22.45|37.37|
|机电装备|44.36|19.27|3.75|10.28|
|铁路运输服务|48.44|41.97|29.50|32.78|
|热力|50.63|53.25|51.53|47.10|
|主营业务毛利率合计|43.54|36.89|27.91|20.68|
|其他业务毛利率|0.81|1.11|-0.54|-1.12|
|营业毛利率合计|13.36|12.78|14.52|19.23|

营业毛利率方面，最近三年及一期，公司营业毛利率从19.23%下降到13.36%，
主要原因为：
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书煤炭业务方面，2013年以来，受煤炭行业不景气的影响，公司煤炭平均销售价格总体呈下降趋势，2016年度有所上升，2014年主营业务毛利率为20.68%，较2013年下降了2.94个百分点。2015年，煤炭业务毛利率上升至27.91%，主要原因是2015年发行人煤炭销售收入较2014年下降43.84%，销售成本较2014年下降49.08%。2015年，发行人煤炭销售成本的下降大于销售收入的下降，发行人煤炭销售成本下降较大的原因有两点：①外购煤销售成本同比减少191.17亿元，降幅为60.94%；②本公司通过实施“三减三提”、优化人力资源配置等系列深挖内潜、降本增效措施，境内外各经营主体的煤炭销售成本普遍下降。2016年，发行人煤炭业务毛利率大幅提升，主要系受国家去产能和供给侧结构性改革等政策影响，公司煤炭价格回升所致。
煤化工方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度煤化工业务毛利率分别为27.89%、33.47%、25.29%和25.11%，2015年年度由于煤化工销售成本下降，煤化工板块毛利率继续上升，2016年下降主要系行业整体环境下行。
电力业务方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度电力业务毛利率分别为37.37%、22.45%、19.33%和-2.00%，毛利率下降主要原因为菏泽能化销售成本同比大幅上涨。
（三）煤炭业务
目前公司的主要营业收入及利润均来源于传统的煤炭产业。公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。截至2016年末，公司境内南屯、兴隆庄、鲍店、东滩、济宁二号和济宁三号煤矿保有资源储量合计为323,715.00万吨，公司境内天池和赵楼煤矿保有资源储量合计为51,600.00万吨，公司境内北宿、杨村、安源、文玉、转龙湾煤矿保有资源储量合计为68,900.00万吨，兖煤澳洲公司可采储量为43,700.00万吨，兖煤国际（控股）有限公司可采储量为26,600.00万吨。
目前公司各主要生产矿井均配套建设了与之生产能力相当的选煤厂，山东省内原煤入洗率达到80%以上。公司生产的原煤经过洗选加工后，可以按质量规格满足不同用户的需要。目前，公司可以生产各级别的精煤、块煤、经筛选原煤、混煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤等煤炭产品品种，以适应冶金、焦化、电力、建材、化工等多种行业的要求。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书1、煤炭生产
公司煤炭储量丰富，是中国重要的煤炭生产基地。最近三年及一期，公司煤炭产量如下表所示：
煤炭产量情况表
||||||
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||2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
||（万吨）|（万吨）|（万吨）|（万吨）|
|一、原煤产量|5,746|6,674|6,848|7,260|
|1、公司本部|2,396|3,469|3,679|3,647|
|2、山西能化|105|161|71|156|
|3、菏泽能化|179|325|320|300|
|4、鄂尔多斯能化|761|483|259|588|
|5、昊盛煤业|362|-|-|-|
|6、兖煤澳洲|1,403|1,575|1,814|2,000|
|7、兖煤国际|542|661|705|568|
|二、商品煤产量|5,428|6,237|6,287|6,689|
|1、公司本部|2,394|3,468|3,678|3,643|
|2、山西能化|103|159|69|154|
|3、菏泽能化|176|323|320|300|
|4、鄂尔多斯能化|761|483|258|588|
|5、昊盛煤业|362|-|-|-|
|6、兖煤澳洲|1,137|1,205|1,325|1,491|
|7、兖煤国际|495|598|637|513|

注：公司原煤产量是指采出没有经过加工的煤炭产量；商品煤产量是原煤经过筛选、入洗加工后的产品产量。以上所指产量均不包含贸易部分。煤炭板块终端销售产品为1号精煤、2号精煤、3号精煤、块煤、经筛选的原煤、洗混煤、煤泥、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤。
为保证煤炭主业有长期稳定的发展空间，公司坚持推进山东（本部）、榆林、鄂尔多斯、澳洲“四大基地”建设。目前公司在山东省内生产矿井主要有东滩、兴隆庄、南屯、济二、济三、鲍店、赵楼等煤矿。省外主要有安源、文玉和天池等煤矿。近年来，公司海外资源扩张效果显著，成功并购澳洲菲利克斯煤矿，新泰克控股公司和新泰克II控股公司，以及西农普力马煤矿。菲利克斯煤矿现有主要煤炭资产位于新南威尔士州和昆士兰州，包括4个运营中的煤矿（Ashton地下煤矿、Ashton露天煤矿、Yarrabee露天煤矿及Moolarben煤矿）、3个勘探项目和纽卡斯尔新煤港港口15.4%权
益。
2017年前三季度，公司生产原煤5,746万吨，同比增加992万吨；生产商品煤5,428
万吨，同比增加1,020万吨。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书2016年，公司生产原煤6,674万吨，同比减少174万吨；生产商品煤6,237万吨，同比减少50万吨。
2015年，公司生产原煤6,848万吨，同比减少412万吨；生产商品煤6,287万吨，同比减少402万吨。
2014年，公司生产原煤7,260万吨，同比减少120万吨；生产商品煤6,689万吨，同比减少11万吨。
随着整个煤炭行业景气度的下滑，报告期内公司原煤及商品煤的产量均呈现下降趋势。
2、煤炭销售
煤炭销售情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|销量（万吨）|6,428|7,497|8,724|12,307|
|其中：自产煤|5,219|6,071|6,017|6,605|
|贸易煤|1,209|1,426|2,707|5,702|
|销售价格（元/吨）|500.27|390.77|376.84|475.64|
|吨煤销售成本（元/吨）|273.78|240.14|271.67|378.23|

注：2017年1-9月，吨煤销售成本=销售成本/总销量
2017年 1-9月，公司煤炭业务销售成本为 175.994亿元，同比增加 67.492亿元或62.2%。主要是由于：（1）贸易煤销量增加，影响煤炭业务销售成本同比增加 39.748亿元；（2）因新建矿井投产以及联合煤炭于当期内并入本集团财务报表，鄂尔多斯能化、昊盛煤业和兖煤澳洲的商品煤销量增加，影响煤炭业务销售成本同比增加17.809亿元；（3）公司本部销售成本同比增加10.008亿元。
2016年，公司销售煤炭7,497万吨，同比减少1,227万吨，主要原因是：（1）贸易煤销量同比减少 1,281万吨；（2）兖煤澳洲商品煤销量分别同比减少 121万吨。2016年本集团煤炭业务销售成本为180.03亿元，同比减少 56.98亿元或24.04%。
主要是由于:①贸易煤销售成本同比减少 68.43亿元；②兖煤澳洲销售成本同比减少11.53亿元；③公司本部销售成本同比增加16.129亿元。
2015年，公司销售煤炭 8,724万吨，同比减少 3,583万吨，主要是由于外购煤
销售量同比减少2,995吨。2015年，公司煤炭业务销售成本为237.01亿元，同比减
少228.48亿元。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书2014年，公司销售煤炭12,307万吨，同比增加1,907万吨。主要是由于：外购煤销量同比增加。2014年，公司煤炭业务销售成本为 465.48亿元，同比增加 51.92亿元。
销售价格方面，2014年公司煤炭平均销售价格为475.64元/吨，同比下跌9.15%。
2015年，煤炭平均销售价格为376.84元/吨，同比下跌20.77%。2016年，公司煤炭平均销售价格为390.77元/吨，较上年平均价格上升3.70%，主要原因是：2016年度国内煤炭价格有所上升，2016年兖煤澳洲煤炭平均销售价格仅为 399.96元/吨，同比下降11.51元/吨或2.80%。
在销售方面，国内目标市场以华东和华北地区为主，兼顾华南和其他地区，国外目标市场主要是日本、韩国、澳大利亚等地区。公司省内产品主要销往山东、河北、河南、浙江、江苏等省份，主要集中在冶金、电力、焦化、建材等行业。省外产品在就地转化的同时，利用成熟的市场网络向东部输送。此外，公司还积极与电力、钢铁、焦化生产企业建立良好的的合作关系，公司与宝山钢铁股份有限公司、首钢集团、华电国际电力股份有限公司、华能国际电力股份有限公司等建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。与下游客户结算方式主要有现汇、银行承兑、信用证等，银行承兑及信用证结算周期不超过6个月。
（1）自产煤
公司自产煤销售价格情况表
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|公司本部|588.06|420.18|336.15|439.94|
|山西能化|345.18|217.65|166.12|210.69|
|菏泽能化|987.48|555.65|403.24|525.65|
|鄂尔多斯能化|235.53|222.61|166.14|163.02|
|昊盛煤业|292.15|-|-|-|
|兖煤澳洲|499.29|399.96|411.47|463.77|
|兖煤国际|324.06|297.18|286.95|287.48|

2017年1-9月，公司本部煤炭销售价格为 588.06元/吨，较2016年上升39.95%；
山西能化煤炭平均销售价格是345.18元/吨，较2016年上升58.59%；菏泽能化煤炭平均销售价格是987.48元/吨，较2016年上升77.72%；鄂尔多斯能化煤炭平均销售
价格是 235.53元/吨，较 2016年上升5.80%；兖煤澳洲煤炭平均销售价格为 499.29
元/吨，较2016年上升24.83%；兖煤国际煤炭平均销售价格为324.06元/吨，较 2016
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书年上升9.05%。受益于中国宏观经济稳中向好，煤炭行业供给侧结构性改革等政策推动，2017年1-3季度本集团煤炭销售平均价格同比上升。
2016年，本部煤炭销售价格为 420.18元/吨，较2015年上升25.00%；山西能化煤炭平均销售价格是217.65元/吨，较2015年上升31.02%；菏泽能化煤炭平均销售价格是 555.65元/吨，较 2015年上升37.80%；鄂尔多斯能化煤炭平均销售价格是222.61元/吨，较2015年上升33.99%；兖煤澳洲煤炭平均销售价格为399.96元/吨，较2015年下跌2.80%；兖煤国际煤炭平均销售价格为297.18元/吨，较2015年上升3.57%。2016年，受国家去产能和供给侧结构性改革等政策影响，公司多个地区的煤炭销售价格均出现了不同程度的回升。
公司自产煤吨煤销售成本情况表
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|公司本部|234.75|210.77|158.27|179.49|
|山西能化|195.74|129.90|155.98|176.34|
|菏泽能化|402.09|288.83|287.83|314.77|
|鄂尔多斯能化|123.89|130.10|112.62|138.58|
|昊盛煤业|143.79|-|-|-|
|兖煤澳洲|235.48|233.61|297.53|363.25|
|兖煤国际|242.38|225.70|212.29|273.94|

从吨煤销售成本来看，2016年公司本部销售成本呈现上升趋势，主要原因是：（1）2016年公司煤炭销量减少影响吨煤销售成本增加 8.29元；（2）因本公司内部业务调整，综机设备的折旧修理费核算口径发生变化，影响吨煤销售成本增加 11.76元，该内部业务调整不增加本集团合并层面下的综机设备折旧修理费；（3）2015年冲销了政府返还的环境治理保证金3.735亿元，同口径影响吨煤销售成本增加 10.26元；（4）使用专项储备同比减少 6.481亿元，影响吨煤销售成本增加19.86元。报告
期内公司下属子公司销售成本整体呈下降趋势，成本控制措施取得显著成效。公司通过加大成本控制力度、优化生产系统等措施使其他经营主体吨煤销售成本均不同程度下降。2017年1-9月，受员工工资等因素综合影响，煤炭成本整体有所上涨。
（2）贸易煤
公司贸易煤销售价格及吨煤销售成本情况表
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售价格|563.03|386.31|455.29|553.69|
|吨煤销售成本|552.94|379.63|452.72|550.16|

注：公司贸易煤主要品种为冶金煤和高发热量的优质动力煤，故销售单价、销售成本较公司自产煤售价和成本高。
贸易煤方面，目前以公司本部作为经营主体，以山西、内蒙和陕北地区作为主要采购地区，主要销售对象为山东、华东及华南地区的电力、冶金及建材行业的企业。公司经营模式为采购煤炭，主要采购品种以冶金煤和高发热量优质动力煤为主，经过洗选加工然后销售。公司今后将提高贸易煤比重，并利用本身较强的洗选能力从外部采购煤炭进行洗选加工后销售，以提升公司经济效益。公司确保每年采购的贸易煤均在本年年底全部销售完毕。与供货商的结算方式主要以商业汇票及电汇为主，其中商业汇票结算约占60%，电汇结算约占40%。
3、采矿资质、产能及产量情况
（1）发行人境内产能、产量及采矿权证的相关情况
截至2016年12月末，发行人全资及控股境内煤矿共计13个，相关境内煤矿采矿权情况如下：
发行人境内煤炭资源情况表
生产规模 核定产能
矿井名称 采矿许可证编号 采矿权证起始日期 采矿权证有效期至（万吨/年） （万吨/年）
安源煤矿 C1500002010081120072325 120 120 2013年8月30日 2018年8月30日南屯煤矿 C1000002011061140115011 240 300 2007年9月03日 2030年4月18日鲍店煤矿 C1000002011081140118113 300 600 2007年9月3日 2030年4月30日东滩煤矿 C1000002011031140110606 400 750 2007年9月3日 2030年4月30日济宁二号煤矿 C1000002011021120107088 400 420 2007年9月3日 2030年4月30日杨村煤矿 C3700002011011120104737 115 115 2013年7月3日 2021年7月3日北宿煤矿 C2700002011011120104736 70 100 2013年1月11日 2018年1月11日济宁三号煤矿 C1000002011061140114975 500 650 2007年9月3日 2027年9月1日兴隆庄煤矿 C1000002011061140115010 300 650 2004年9月24日 2030年4月24日文玉煤矿 C1500002009091120037828 300 300 2012年7月18日 2020年7月18日赵楼煤矿 C1000002011021110107092 300 390 2008年5月5日 2036年6月28日天池煤矿 C1400002010041220072235 120 120 2015年5月25日 2018年5月25日转龙湾煤矿 C1000002017041130145276 500 500 2017年4月6日 2047年4月6日合计 3,665 5,015
近三年公司境内原煤产量
项目 2014年 2015年 2016年
原煤产量（万吨） 4,691 4,329 4,438
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书原煤产能（万吨） 4,605 4,515 5,015
（2）发行人境外产能及产量的相关情况
截至2016年年末，发行人全资及控股境外煤矿共计8个，相关境外煤矿产能情况如下：
核定产能
矿井名称 煤矿位置
（万吨/年）
兖煤澳洲
雅若碧煤矿 昆士兰州 400
莫拉本煤矿 新南威尔士州 2,100
格罗斯特矿区 新南威尔士州 560
中山 昆士兰州 540
合计 3,600
兖煤国际
坎贝唐斯 昆士兰州 280
普力马 西澳大利亚州 500
合计 780
境外总计 4,380
近三年公司境外原煤产量
项目 2014年 2015年 2016年
兖煤澳洲原煤产量（万吨） 2,000 1,814 1,575
兖煤国际原煤产量（万吨） 568 705 661
境外产量合计（万吨） 2,568 2,519 2,236
境外产能合计（万吨） 4,250 5,120 4,380
注：
1.兖煤澳洲及兖煤国际不涉及采矿许可证。
2.上表中煤矿核定产能为 2016年末最新数据，公司各矿井核定产能由政府部门每年核定，与采矿权证生产规模存在一定差异。
山东省煤炭工业局每年对山东省属煤炭企业煤炭生产能力进行核定，根据山东省煤炭工业局《关于 2014年全省煤炭生产能力情况的通报》（鲁煤规发字[2015]30号）及发行人持有采矿权证的情况，2014年末发行人境内煤矿核定产能为 4,605.00万吨/年；根据山东省煤炭工业局《关于公布鲍店等34处煤矿核定生产能力的通知》（鲁煤规发字[2015]192号）及发行人持有采矿权证的情况，2015年末发行人境内煤矿核定产能为 4,515.00万吨/年；根据山东省煤炭工业局《关于 2016年底山东省煤矿生产能力情况的公告》（鲁煤产能公告[2017] 2号）及发行人持有采矿权证的情况，2016年末发行人境内煤矿核定产能为5,015.00万吨/年。2014年、2015年及2016年
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书度，公司境内分别生产原煤 4,691万吨、4,329万吨和 4,438万吨。报告期内，公司原煤总体产量为 13,458万吨，未超过总体产能 14,135万吨；2014年度公司原煤产量超产86万吨，超产率为1.87%。从报告期整体上看，公司原煤总产量未超过核定总产能生产，2014年度公司原煤产能虽然超过核定产能生产，但超产率低，影响小，且主要系由于下属矿井产能统计方法、口径差异等原因造成。根据山东省煤炭工业局《关于2014年全省煤炭生产能力情况的通报》（鲁煤规发字[2015]30号），省级行业主管部门对公司 2014年度的限产情况进行了肯定：“在煤矿生产能力管理工作中，……兖矿集团……能够严格执行煤炭生产月调度、季检查、年考核制度，积极开展对所属煤矿按核定能力组织生产的检查考核工作，及时上报季度检查报告；各生产煤矿能够依据登记公布的生产能力和承诺事项，科学安排年度、季度、月度生产计划，合理组织生产，严格落实限产指标。”综上所述，2014年公司超产情况未受到监管部门的处罚通知，未构成重大违法行为。
4、公司境外煤炭业务情况
（1）海外业务基本经营情况
报告期内，发行人海外业务主要通过子公司兖州煤业澳大利亚有限公司及兖煤国际（控股）有限公司开展。
a.兖煤澳洲基本经营情况
兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）系本公司全资子公司，成立于2004年11月，实收资本6,400.00万澳元。后经多次注册资本变更，截至 2016年 12月 31日，注册资本为 310,556.00万澳元，本公司持有兖煤澳洲股权变更为78.00%。兖煤澳洲取代格罗斯特于 2012年 6月 28日在澳大利亚证券交易所上市交易。兖煤澳洲注册登记号为：111859119，主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。
兖煤澳洲主要负责发行人在澳大利亚煤炭资源的运营、投资和整合。兖煤澳洲控股子公司澳思达煤矿有限公司和格罗斯特煤炭有限公司。其中澳思达煤矿有限公司下属澳思达煤矿、雅若碧煤矿、艾诗顿煤矿和莫拉本煤矿。格罗斯特煤炭有限公司下属格罗斯特矿区、中山矿区、唐纳森矿区。截至 2014年-2016年，兖煤澳洲煤
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书矿产销情况如下表所示：
兖煤澳洲最近三年煤炭销量
项目 2014年 2015年 2016年
原煤产量（万吨） 1,999.98 1,813.74 1,575.40
商品煤产量（万吨） 1,491.41 1,324.92 1,205.00
煤炭销售量（万吨） 1,574.22 1,327.60 1,206.90
最近三年兖煤澳洲主要财务情况
单位：亿元项目 2014年 2015年 2016年
总资产（亿元） 369.49 366.95 365.28
净资产（亿元） 119.88 75.31 63.19
净利润（亿元） -23.58 -14.06 -10.89
营业收入（万元） 71.79 61.65 53.81
兖煤澳洲的亏损正在逐年减少，经营情况逐年好转，主要原因是：汇兑损失减少、矿产资源租赁税停止收取等。
兖煤澳洲未来发展规划：
受煤炭市场环境恶化影响，国际煤炭公司纷纷采取限产减亏甚至停产关井措施，煤炭销量普遍低于预定目标。兖煤澳洲通过分析亏损症结，在行业调整期寻求整合澳大利亚矿产资源的机会，力争实现扭亏为盈。兖煤澳洲下一步一方面严抓生产经营管理，另一方面全力推进资本运营，将在继续稳步降本提效的同时，收购兼并优质且盈利的煤炭资源，实现兖煤澳洲的可持续发展。
b.兖煤国际基本经营情况
兖煤国际（控股）有限公司（以下简称“兖煤国际”）系本公司全资子公司，成立于2011年7月13日，注册资本280.00万美元。香港公司注册登记号为：1631570，主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸易等。2014年6月，兖州煤业将应收该公司款项 419,460.00万元作为对其的增资，兖煤国际（控股）有限公司的注册增加至68,931.00万美元。
兖煤国际三年煤炭产销量
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书项目 2014年 2015年 2016年
原煤产量（万吨） 568 705 661
商品煤产量（万吨） 513 637 598
煤炭销售量（万吨） 516 640 587
最近三年兖煤国际主要财务情况
项目 2014年 2015年 2016年
总资产（亿元） 180.77 169.59 154.80
净资产（亿元） 31.68 29.28 12.55
净利润（亿元） -4.53 3.08 0.67
（2）发行人海外业务面临的竞争和相关风险
a.竞争环境及竞争优势
国际煤炭价格持续走低，公司海外业务面临着较大的竞争压力。2016年度，兖煤澳洲煤炭平均销售价格为 399.96元/吨，去年同期为 411.47元/吨，同比下降2.80%；2016年，兖煤国际煤炭平均销售价格为 297.18元/吨，去年同期为 286.95元/吨，价格略有上涨，但销量同比下降。公司海外煤炭业务主要依赖出口，国际煤炭价格持续低迷将使公司面临激烈的竞争环境。同时，经过多年的经营建设，公司海外业务面临激烈竞争的同时，自身也具备一定的竞争优势。
（I）技术优势
公司自主开发研究的“综采放顶煤技术”，是世界开采厚煤层矿井的最先进技术，并形成了以综采放顶煤技术为主体、拥有自主知识产权的煤炭生产核心技术。公司完全拥有自主知识产权的“两柱掩护式”液压支架专利技术成功向世界 500强企业德国鲁尔集团公司有偿输出，实现了中国煤炭行业向境外技术输出“零”的突破。兖煤澳洲拥有的澳思达煤矿装备综采放顶煤设备成功投产，成为澳大利亚煤矿行业第一套综采放顶煤设备。
（II）品牌优势
兖州煤业是多地上市公司，上市以来，公司以规范运作、可持续发展、高成长性和高回报率，赢得了资本市场的普遍认可，树立了国际化矿业公司的良好形象，被境外投资者高度认同。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（III）战略优势
兖州煤业坚持产业运作与资本运营相结合，积极稳妥实施“走出去”战略，先后在政治稳定、法律健全、资源丰富的澳大利亚、加拿大等国家开展了一系列投资活动，企业国际化运作成效初显。
b.海外业务面临的相关风险
（I）汇率波动风险
鉴于发行人海外业务主要依靠美元进行结算，当前人民币汇率的波动的加剧，使得发行人存在较高的汇兑损失风险。
（II）融资风险
发行人海外业务所需未来融资金额的数量会受到包括经营业绩情况在内众多因素的影响。海外煤炭业务的经营状况及现金流易受煤炭价格、公司煤炭产量、市场煤炭产品需求、外汇汇率变化的影响。兖煤澳洲和兖煤国际能否持续融资，维持公司正常运转，存在一定的不确定性。
（III）海外投资风险
发行人近几年海外业务不断增加，规模日益扩大，在澳大利亚先后实施了多次投资运作，拥有11个生产矿井/区、4个煤炭资源勘探项目，此外，发行人成立全资子公司兖煤加拿大资源有限公司，在加拿大收购了 6项钾矿区块的地下矿物勘探许可。发行人境外经营所处的国家经济环境及法律法规的不同将产生监管风险；海外投资较大，经营范围及深度得到加深，经营风险有所提高；发行人海外投资主要以并购为主，人力资源方面多采用当地人才，对于管控的效能方面存在一定管理风险。
（IV）跨区域管理及境外经营管理风险
经过多年的布局，发行人已在山东、山西、内蒙古、澳大利亚及香港等地区实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（V）法律风险
未经海外当地政府授予租赁权而进行煤矿勘探或开采通常是非法的。租赁权的授予和延期须遵守监管制度，租赁权可能附带一定的条件，且附加的条件可能发生变化。相关法律法规复杂并可能随时间的推移而改变，使得履行义务的难度大、成本高，进而阻碍或削弱现有或将来的采矿业务。尽管目前发行人的海外煤矿勘探及开采是正常合法的，但随着法律条款的变化，上述状态存在着一定的不确定性。
（四）煤化工业务
公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤化工、电力产业规模。公司在对外开发获取资源过程中，各地政府都要求发展煤化工项目作为配置资源的先决条件，以带动当地区域经济发展，同时也减少煤炭运输环节，达到煤炭深加工的综合利用。目前，公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）执行，主要业务是甲醇的生产与销售。
榆林能化 60万吨甲醇项目于 2008年 12月投入试运转，并于 2009年 8月投入商业运营。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月公司甲醇产量分别为 64.50万吨、167.10万吨、164.10万吨和 116.40万吨，2015及 2016年度较 2014年度产量提升显著。
销量方面，2014年公司甲醇销量为 65.50万吨，同比增加9.36%，煤化工业务实现销售收入11.95亿元，同比增加了3.44%；2015年公司甲醇销量为160.80万吨，同比增加145.50%，煤化工业务实现销售收入 22.65亿元，同比增加了89.45%；2016年公司甲醇销量为167.50万吨，同比增长4.17%，煤化工业务实现收入 24.46亿元，同比增加7.99%。2017年1-9月，公司甲醇销量为114.9万吨，同比下降7.78%。
公司将掌握和利用好国家及地方政策，对现有煤化工项目按照“产业一体化、布局区域化”的原则进行科学管理，合理优化，适时调整现有化工布局和产业产品结构，强化新项目建设，重点发展榆林化工、鄂尔多斯化工基地，尽快形成规模生产，发挥投资效益。
（五）其他版块
公司除煤炭及煤化工版块外，主要还涉及电力、机电装备、铁路运输服务、热
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书力及非煤贸易业务运营。
1、电力业务
公司电力业务主要在山东华聚能源股份有限公司、兖州煤业榆林能化有限公司及兖煤菏泽能化有限公司。公司电力业务主要经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||发电量（万千瓦时）|||售电量（万千瓦时）|||
||2017年1-3季度|2016年1-3季度|增减幅(%)|2017年1-3季度|2016年1-3季度|增减幅(%)|
|1.华聚能源|62,587.00|69,423.00|-9.85|20,592.00|26,700.00|-22.88|
|2.榆林能化|21,807.00|21,420.00|1.81|1,383.00|1,859.00|-25.61|
|3.菏泽能化|112,669.00|128,832.00|-12.55|97,663.00|118,318.00|-17.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||||||
||发电量（万千瓦时）|||售电量（万千瓦时）|||
||2016年|2015年|增减幅(%)|2016年|2015年|增减幅(%)|
|1、华聚能源|91,036|96,006|-5.18|33,228|35,230|-5.68|
|2、榆林能化|29,229|26,581|9.96|2,243|1,222|83.55|
|3、菏泽能化|157,450|141,365|11.38|144,436|131,284|10.02|
|2015年度|||||||
||发电量（万千瓦时）|||售电量（万千瓦时）|||
||2015年|2014年|增减幅(%)|2015年|2014年|增减幅(%)|
|1、华聚能源|96,006|90,117|6.53|35,230|30,364|16.03|
|2、榆林能化|26,581|25,750|3.23|1,222|1,399|-12.65|
|3、菏泽能化|141,365|44,645|216.64|131,284|40,486|224.27|

注：①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。自2014年3月份起，华聚能源所属电厂主要包括济二、济三电厂，其电力产品满足自用后对外销售；②榆林能化所属电厂为自备电厂，其电力产品满足自用后对外销售；○3菏泽能化所属电厂为赵楼电厂，自2014年11月投入商业运营。
公司电力销售收入及销售成本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入（万元）|||销售成本（万元）||||
||2017年1-3季|2016年1-3季度|增减幅(%)|2017年1-3季|2016年1-3季|增减幅(%)||
||度|||度|度|||
|1.华聚能源|8,510|11,169|-23.81|6,798|8,443||-19.48|
|2.榆林能化|258|371|-30.34|650|527||23.36|
|3.菏泽能化|31,365|35,148|-10.76|33,412|26,939||24.03|

||||
|-|-|-|
|2016年|||
||销售收入（万元）|销售成本（万元）|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|增减幅(%)|2016年|2015年|增减幅(%)|
|1、华聚能源|13,670.20|14,802.30|-7.65|10,031.00|10,259.50|-2. 23|
|2、榆林能化|442.10|277.30|59.43|684.00|361.70|89.11|
|3、菏泽能化|43,139.90|44,781.20|-3.67|35,520.50|35,803.00|-0.79|
|2015年度|||||||
||销售收入（万元）|||销售成本（万元）|||
||2015年|2014年|增减幅(%)|2015年|2014年|增减幅(%)|
|1、华聚能源|14,802.30|13,379.50|10.63|10,259.50|10,049.50|2.09|
|2、榆林能化|277.30|317.40|-12.63|361.70|707.30|-48.86|
|3、菏泽能化|44,781.20|10,452.10|328.44|35,803.00|4,367.80|719.70|

2、机电装备业务
公司装备制造业主要经营液压支架、掘进机、采煤机等机电装备的制造、销售、租赁与维修等。公司在巩固内部市场基础上，瞄准基础建设大发展市场需求，成功研制国产化首台套连续皮带机并成功打入隧道工程高端皮带机市场，实现了与国家部分大型央企业务对接。
公司机电装备业务收入及销售成本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入（万元）|||销售成本（万元）||||
||2017年1-3季|2016年1-3季|增减幅|2017年1-3季|2016年1-3季|增减幅(%)||
||度|度|(%)|度|度|||
|1.液压支架|2,063|40,620|-94.92|1,125|31,702||-96.45|
|2.掘进机|185|302|-38.72|147|256||-42.78|
|3.刮板/皮带输送机|7,053|14,667|-51.92|4,115|13,071||-68.52|
|4.变频器、开关柜|5,651|6,140|-7.96|2,933|3,775||-22.31|

注：机电装备制造业务各产品销售收入、销售成本变化，主要是由于相关产品主要销往本集团内部，对外销量减少所致。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||||||
||销售收入（万元）|||销售成本（万元）|||
||2016年|2015年|增减幅(%)|2016年|2015年|增减幅(%)|
|1、液压支架|40,926.00|7,450.00|449.34|31,572.30|6,850.20|360.90|
|277.30 317.402、掘进机|559.20|220.50|153.61|368.00|123.50|197.98|
|-12.63 361.703、刮板/皮带输送机707.30 -48.86|17,190.00|27,156.80|-36.70|15,050.00|27,008.00|-44.28|
|4、变频器、开关柜|7,234.80|7,442.10|-2.79|6,178.60|6,596.50|-6.34|
|2015年度|||||||
||销售收入（万元）|||销售成本（万元）|||
||2015年|2014年|增减幅(%)|2015年|2014年|增减幅(%)|
|1、液压支架|7,450.00|6,906.30|7.87|6,850.20|6,794.10|0.83|

277.30 317.40
-12.63 361.70
91
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2、掘进机|220.50|-|-|123.50|-|-|
|3、刮板/皮带输送机|27,156.80|42,004.00|-35.35|27,008.00|37,624.10|-28.22|
|4、变频器、开关柜|7,442.10|10,856.70|-31.45|6,596.50|9,205.10|-28.34|

3、铁路运输
2017年 1-3季度，公司铁路资产完成货物运量 997万吨，同比增加 90万吨或9.9%；实现铁路运输业务收入2.08亿元，同比增加790.5万元或3.9%。铁路运输业务成本为1.07亿元，同比减少1,732.90万元或13.90%。
2016年，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量 1,344万吨，同比减少 255万吨或15.90%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）2.87亿元，同比减少 3,995.60万元或12.2%。铁路运输业务成本为1.67亿元，同比减少6,400.10万元或27.70%。
2015年，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量 1,599.00万吨，同比减少57.00万吨或3.50%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）32,700.00万元，同比减少 4,630.60万元或12.40%。铁路运输业务成本为23,100.00万元，同比减少2,037.80万元或8.10%。
4、其他业务收入
公司其他业务收入主要是非煤贸易业务，报告期内，公司其他业务收入分别为43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和841.96亿元，占营业收入的比例分别为6.67%、47.08%、67.37%和70.62%。2015年度，公司其他业务收入规模大幅上涨，主要是非煤贸易业务激增。
2016年公司非煤贸易业务主要产品销售情况
单位：万吨、万元
|||
|-|-|
|商品|销售金额|
|电解铜|4,678,492.63|
|原油|459,796.68|
|聚乙烯|185,083.61|
|混合芳香烃|88,404.97|
|其他|1,346,775.15|
|合计|6,758,553.04|

2016年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸易的经营力
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书度，当年该板块实现营业收入675.86亿元，占总收入的比例由上年的45.08%大幅提升至66.27%。最近一年发行人以非煤贸易为主的其他业务板块实现收入分别为687.10亿元，占营业收入的比重为67.37%。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式，主要供应商为新兴发展（宁波）金属资源有限公司、山西晋煤国贸（日照）有限公司及青岛世纪瑞丰集团有限公司等，主要客户为上海云铜贸易有限公司、同至嘉（上海）国际贸易有限公司及中商沪深供应链管理有限公司等企业。2016年，公司非煤贸易业务前五大供应商的采购额占该业务总采购额的22.80%，前五大销售客户的销售额占该业务总销售额的17.04%，上下游客户集中度较高。
钢铁行业为典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。
近年来，受国内外经济增幅放缓及下游需求减弱的影响，我国钢铁行业发展速度整体放慢。在宏观经济增速趋缓的态势下，中央管理层加大力度进行经济结构调整和转型升级，钢铁行业面临的政策压力和资金压力逐步加大。2015年，我国粗钢累计产量为 8.04亿吨，同比下降2.3%，近 30年来首次出现下降；生铁产量 6.9亿吨，同比下降3.5%；钢材累计产量 11.2亿吨，同比增长0.6%。2016年上半年，我国粗钢产量为4.00亿吨，同比下降1.10%。
从下游需求看，2015年，我国经济增速继续放缓，GDP同比增长6.9%，增速同比回落0.4个百分点，为1992年来新低；经济增长对于钢材消费的带动作用逐步减弱，钢材消费强度下降明显。国内钢铁需求主要来自于建筑行业，其次是机械、汽车、造船等。2015年受钢材消耗量大的固定资产投资、房地产开发投资增速持续回落，以及汽车等行业产销增速放缓，钢铁需求减弱，2015年我国粗钢表观消费量为 6.95亿吨，同比下降5.44%，连续两年出现下降，降幅扩大 1.4个百分点。从整体来看，受限于下游建筑、机械、汽车、造船等行业发展乏力、需求不足、产能结构性过剩的影响，钢铁行业景气度持续低迷。
钢材价格方面，2011年下半年开始，受下游市场需求减弱等因素影响，国内钢材市场供过于求，钢材价格呈现持续下行态势。近年来钢铁行业产能过剩、供大于求的基本格局并无改观，钢材价格已连续 4年下降，2015年跌幅加大。从全年看，各月国内钢价综合指数均低于上年同期，2015年各月 CSPI平均值为 66.43点，同比下降24.89点，降幅为27.26%，2015年末，CSPI中国钢材价格指数为 56.37点，同比下降32.16%，其中2015年12月18日跌至54.48点，为2003年1月以来最
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书低水平；Myspic钢材综合价格指数由年初的 81.91点下跌到 56.37点，下降 25.54点，降幅31.1%；螺纹钢、普通薄板等品种价格较 2011年10月下跌了50%左右，镀锌板的价格下降幅度在30%左右。2016年以来，钢材市场有所回暖，螺纹钢、普通薄板等品种价格均有所上升，在 2016年4月达到顶峰。Myspic钢材综合价格指数上涨后，钢价出现较快下滑，在 2016年上半年走出倒“V”型的价格走势。预计未来在产能利用率低下和需求增速提升有限的情况下，钢材产品价格及钢铁贸易行业利润水平仍将维持低位震荡的态势。
从铜价走势来看，2000年以来，铜价呈波动上涨的趋势，2008年金融危机的爆发使得铜需求量下降，铜价降幅较大，此后在全球经济形势逐渐好转的情况下，铜价也逐渐恢复到正常水平。2010年，全球经济预期较好，铜价延续上涨趋势；2011年8月以后，随着美国主权评级下调、欧债危机加重和中国经济增速下滑等诸多因素影响，大宗商品价格普遍出现不同程度下跌，铜价在 10月到达低点，此后铜价虽然有所反弹，但整体振幅较大。2012~2013年，全球经济环境仍然不佳，铜价整体呈现震荡下行走势，2012年底和 2013年底分别收于 7944美元/吨和 7375美元/吨。2014年，铜价先是在一季度出现断崖式下跌，由年初的 7385美元/吨一路降至 3月中旬6400美元/吨的低点；随后逐步企稳回升，至 7月初已恢复至7100美元/吨以上；之后受中国经济增速放缓以及美国升息预期影响下，看空氛围浓郁，价格再次下跌，年末收于6284美元/吨的低点。2015年，在1季度有一波反弹后，再次下跌，于年底收于 4689美元/吨。2016年上半年，铜价在 4500美元/吨及 5100美元/吨之间宽幅波动。
从长远来看，铜的稀缺性以及铜的金融属性决定其价格受市场心理及市场资金影响显著，具有较大不确定性。目前国际市场精铜矿产能陆续释放、市场供应充足，同时受美元走强和中国经济增速放缓预期等因素，短期内铜价格仍将难以扭转低迷走势。相应地，公司电解铜贸易业务的盈利能力及发展的可持续性存在不确定性。
在业务规划方面，报告期内，发行人非煤贸易板块快速增长主要系公司在煤炭业务下行的情况下进行收入结构调整。未来，公司将进一步发展非煤贸易业务，扩大收入规模，丰富收入来源，实现公司持续、健康发展。2016年，兖州煤业其他业务毛利润 7.62亿元，综合毛利率为1.11%，利润空间较小。近年来钢铁行业产能过剩，需求持续萎缩，钢铁价格持续处于低位，钢铁贸易行业利润微薄。同时，目前
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书国内铜价也处于低迷状态，电解铜贸易业务未来的发展情况也有待市场检验。公司非煤贸易业务未来发展及后续对公司盈利能力的影响存在一定的不确定性。
（六）公司安全生产及环境保护情况
公司将安全生产作为企业的首要责任，深化安全管理“511”工程建设，强化安全预控管理，落实安全主体责任，加强安全基础管理和员工安全培训，保障员工职业安全健康，公司安全生产工作保持国内领先、国际先进的管理水平。
公司主营业务涉及煤炭、煤化工、电力、热力等行业，针对煤炭开采、煤化工、电力、热力等业务中环保问题，公司已经采取了较为完善的环保措施，并按照国家规定配备了相应的环保设施。兖州煤业以建设资源节约型、环境友好型企业为目标，以推进生态文明矿区建设为载体，积极应对全球气候变化，建构绿色生产格局，不断完善环境管理体系，采取有效的保障措施，推进环境保护和资源节约工作，主要污染物排放得到有效控制，能源消耗水平呈下降趋势。
兖州煤业、鲍店煤矿、赵楼煤矿被中国煤炭工业协会、中国煤炭加工利用协会评为煤炭工业节能减排先进单位。兖州煤业获得中华环境友好企业和山东省循环经济示范单位称号。兖州矿区环境友好模式研究与示范获煤炭工业协会科技进步二等奖、资源综合利用协会科技进步一等奖。济宁三号煤矿、兴隆庄煤矿、东滩煤矿荣获国家级“绿色矿山”试点单位称号。公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的违法、违规行为，没有发生环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。根据环境保护部等七部委印发的《关于2013年深入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发〔2013〕55号）要求，发行人不存在环境违法问题，各控股企业均有完备的治污设施，没有超标排放的违法行为，各控股企业均有详细的排污环保制度，相关批文证件齐全。
最近三年及一期，公司未发生重大安全生产事故及环境保护事故，未发生因安全生产、环境保护等事项受到其他重大行政处罚的情形。
八、公司所在行业及其竞争优势
（一）煤炭行业发展现状及前景
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书1、我国煤炭行业的总体概述
我国一次能源禀赋结构为“富煤，贫油、少气”，将我国煤炭资源与石油、天然气、水能和核能等一次能源资源相比，探明的资源储量折算为标准煤，煤炭占85%以上。同时，煤炭在一次能源消费结构中约占64%，“以煤为主”的能源消费结构与欧美国家“石油为主，煤炭、天然气为辅，水电、核能为补充”的情况差别显著。煤炭是我国中长期最可靠的一次能源，在未来较长的时间里，煤炭行业仍然是国民经济发展的基础产业，在我国能源消费中具有不可替代的地位。《国家能源发展战略规划纲要》中明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列为确保中国经济可持续增长的重要战略资源。近年来，受国际经济形势不确定性影响，以及应对气候变化减少温室气体排放的要求，煤炭需求增速持续放缓，我国煤炭产量增幅开始回落，但受新兴经济体煤炭需求增长带动，世界煤炭需求总量仍然增加，我国仍然是全球最大的产煤国和煤炭消费最多的国家。2015年中国煤炭产量为 37.48亿吨，占世界煤炭产量的近50%。2015年煤炭消费为 39.65亿吨，占世界煤炭消费量的一半。
2016年中国煤炭产量为 34.11亿吨，全年产量同比减少9%。2016年煤炭销量为31.81亿吨。2017年中国煤炭产量为35.2亿吨，同比增加3.2%。
综上所述，煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占比高出世界平均水平，是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。目前，虽然在调整能源结构、保护环境、控制 PM2.5污染等大背景下，煤炭在一次能源结构中的比重已有所下降，但随着国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将维持在高位，煤炭作为主体能源的地位不会改变。
从需求来看，煤炭行业属周期性行业，行业增长与宏观经济以及下游行业的发展密切相关，电力、钢铁、建材、化工是煤炭需求量最大的行业。2007年至 2011年，受益于火电、钢材、尿素和水泥生产情况的好转，我国煤炭需求旺盛，煤炭行业利润水平处于较高水平。2012年以来，我国宏观经济增速放缓，国内煤炭下游行业消费需求增速放缓，下游行业需求不旺短期内对煤炭行业需求造成较大压力。据煤炭工业协会数据，2015年全国煤炭消费量约39.65亿吨，同比下降3.7%，主要源于整体经济增速趋缓、单位 GDP能耗降低和能源结构的持续改善。此外，2015年我国主要耗煤行业产品产量增幅下降，耗煤量减少，其中，电力、钢铁、建材三个
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书行业耗煤分别为18.39亿吨、6.27亿吨、5.25亿吨，同比下降6.2%、3.6%、8.0%，化工行业耗煤为2.53亿吨，同比增长8.4%。
2016年我国主要耗煤行业产品产量增幅下降，耗煤量减少，其中，电力、钢铁、建材三个行业耗煤分别为18.75亿吨、6.26亿吨、5.24亿吨，同比下降2%，钢铁与建材行业基本保持不变，化工行业耗煤为2.5亿吨，与上年基本持平。
图5.1：2000年至2015年煤炭行业消费量
单位：亿吨，%
数据来源：中国煤炭资源网
图5.2：2014年至2015年商品煤日均消费量
单位：万吨/日数据来源：中国煤炭资源网
从供给方面看，2015年东部、中部和西部的煤炭产量在全国的占比分别为8.2%、37.1%和52.7%，其中晋陕蒙宁四个省区煤炭产量占到全国的65%以上。2002年以来，煤炭行业固定资产投资保持快速增长，煤炭行业固定资产投资额从 2002年的111.91亿元快速上升到2011年的4,907.3亿元，年均复合增长率为52.21%。在此带动下，全国原煤产量从 2002年的 13.80亿吨上升到 2014年的 38.7亿吨，年均复合增长率为8.26%。但2011年四季度以来，煤炭市场景气度下滑，煤炭企业对投资进度和产出规模进行相应调整，2012年，煤炭行业固定资产投资为 5,370亿元，全国
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书原煤产量达到 36.50亿吨，同比分别增长9.40%和3.80%，增速均显著放缓；2013年以来，煤炭行业固定资产投资及煤炭产量持续下降。2015年末，煤炭行业固定资产投资 4,008亿元，同比下降14.4%，全国原煤产量 36.8亿吨，全年产量同比减少3.5%。
2016年末，煤炭行业固定资产投资 3,038亿元，同比下降24.2%，全国原煤产量34.1亿吨，全年产量同比减少9%。
图5.3：2000年至2014年煤炭固定资产投资情况
单位：亿元，%数据来源：中国煤炭资源网
图5.4：2000年至2015年煤炭产量情况
单位：亿吨数据来源：中国煤炭资源网
另外，进口煤炭也是供给的重要补充。2009年我国首次成为净进口国，进口煤对国内市场的替代效应不断加强，虽然2014年开始，煤炭进口量开始出现下降，但煤炭进口量一直保持较高的水平，此外，国际煤炭价格维持低位，对国内煤炭市场
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书造成了一定冲击，加速了沿海煤炭价格的下跌。根据中国海关总署的数据，2015年我国进口煤炭2.04亿吨，同比下降29.9%；出口煤炭533万吨，同比下降7.1%；净进口煤炭1.99亿吨，同比下降31.5%。2016年我国进口煤炭2.6亿吨，同比增长25.2%。
据海关统计，2017年全年累计进口煤炭2.71亿吨，同比增长6.1%。
近年来进口煤的大量涌入国内市场、国内超前的煤炭产能建设以及下游需求增速放缓导致煤炭市场供需失衡，社会煤炭库存量持续上升。根据中国煤炭资源网统计，截至2012年末，社会煤炭库存量已经突破3亿吨关口，达到3.47亿，截至 2015年末，全社会煤炭库存持续48个月超过3亿吨，仍保持高位，其中，煤炭企业存煤 1.01亿吨，比年初增长16.7%，存煤天数 11天，比正常水平（7.2天）高53%；重点发电企业存煤7,358万吨，比年初下降22.2%，存煤天数21天，比正常水平（16.8天）高25%；主要港口存煤2,556万吨，比年初下降16%，存煤天数14天，比正常水平（18天）低22%。
图5.5：2000年至2015年煤炭进出口量
单位：万吨
数据来源：中国煤炭资源网
煤炭运输方面，2015年全国铁路发运煤炭20亿吨，同比下降12.6%，主要港口发运煤炭6.44亿吨，同比下降5.5%。
煤炭供给方面总体来看，前期资源整合和新资源开发投资建设的产能将在近两年快速释放；随着“十二五”末煤炭运输压力的大幅缓解，国内煤炭有效供给量将进一步增长。进口煤的快速增长加剧了社会煤炭库存的压力，尽管目前社会煤炭库存情况有所改善，但未来短期内煤炭行业仍将继续呈现供需总量宽松、结构性过剩的态势。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书从煤炭价格上来看，2012年-2015年以来煤炭价格总体呈现下行趋势。2015年煤炭价格持续走低，2015年末，中国煤炭价格指数125.1点，比年初下降12.7点，降幅9.2%。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，2016年以来煤炭价格首次出现反季节的变化，综合价格指数稳步持续上升，截至2016年末，中国煤炭价格指数 161.3点，较去年末大幅上升36.2点，各类煤炭价格涨幅均较大。截至2017年9月末，中国煤炭价格指数为 161.3点，保持稳定，其中动力煤价格稳定。
动力煤方面，2011年四季度至 2015年，受宏观经济发展和固定资产投资增速降低影响，用电量增速下滑，动力煤价格开始进入震荡下降通道。2013年以来，动力煤价格总体维持下滑态势，尽管受到火电发电增速回升和年底电煤合同谈判中煤炭大型集团提价等因素的影响，动力煤价格有阶段性回升。截至 2015年 12月，秦皇岛5500大卡动力煤平仓价为370元/吨，比年初降低155元/吨，下降29.5%。2016年，由于房地产和基建措施发力，煤炭下游产业出现回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，使得供需矛盾暂时缓解，出现煤炭价格企稳回升的良好势头，动力煤价格大幅上涨。截至 2016年末，秦皇岛 5500大卡动力煤平仓价价格为595元/吨，比2015年末上涨225元/吨，上涨60.81%。截至2017年9月末，秦皇岛5500大卡动力煤平仓价为585元/吨，保持平稳。
图5.6:2012年以来动力煤价格走势
单位：元/吨
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书炼焦煤方面，中国炼焦煤属于稀缺资源，因此炼焦煤价格能够维持相对高的水平。但是由于钢铁行业为焦煤主要下游，钢铁行业需求变化使得焦煤价格波动性较大。2011年四季度开始，焦煤价格下降并持续到 2012年 9月底。2012年 10月至2013年2月末，在钢铁行业景气度攀升的态势下，焦煤价格有所回升，但因回升基础薄弱且钢铁社会库存已处于高位；2013年3月以来，焦煤价格持续下滑，2013年 7月开始，各地陆续出台区域保护措施，煤企生产积极性有所提高，另外，受下游市场需求回暖、季节性补充库存及太原铁路局车皮紧张影响，下游采购积极性较高，推动焦煤价格小幅反弹；2014年以来，下游企业经过前期的集中补库，采购进程有所放缓，加之钢材市场弱势运行，焦煤价格再次进入下行通道。2015年以来，炼焦煤价格累计下降了200元/吨左右，仍面临较大的下行压力。2016年以来，国内炼焦煤市场稳中有涨，2016年一季度，地产新政刺激销售环比大幅改善，助力地产投资增速企稳回升，焦煤终端需求大幅改善，此外，随着社会钢材库存被动去库，供需趋紧致钢价反弹，钢厂焦化厂复产，下游库存低位影响，2016年末焦煤市场供需整体向好，山西坑口煤价上涨至920元/吨。2017年，焦炭价格产生波动，但是较 2015年仍保持高位，截至2017年9月末，山西坑口煤价为950元/吨
图5.7：2012年至今焦煤价格走势
单位：元/吨
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书无烟煤方面，无烟煤也属于稀缺资源，同时国内优质无烟煤资源集中于少数大型企业手中，煤炭企业议价能力较强，因此无烟煤价格抵抗市场波动的能力相对较强。2015年12月31日无烟中块全国平均价为 760元/吨。
煤炭价格方面总体来看，2011年四季度以来至 2016年年中，随着下游需求增速放缓，煤炭价格普遍出现下滑态势，尽管2013年四季度前后，价格总体有所回升，但由于需求企稳基础薄弱，2014年开始煤价再次进入下降通道。分煤种看，动力煤受到季节性波动和水电发电量影响较大；焦煤和无烟煤都属于稀缺煤种，但钢铁行业持续低迷将使得焦煤继续承压；由于下游相对稳定，无烟煤价格下降幅度相对较小。在市场需求增幅回落、产能建设超前、进口煤影响范围扩大和煤炭企业税费负担多重因素叠加影响下，煤炭行业经济效益大幅下降、企业亏损面扩大，多数老矿区煤炭企业经营困难的问题十分突出。2016年中至 2017年末，国内煤炭产量大幅下降，煤炭供给过剩的情况将有所改善，煤炭价格快速上涨，煤炭企业多数扭亏为盈。根据国家统计局数据显示，2015年，全国规模以上煤炭企业资产总额 5.4万亿元，负债3.7万亿元，负债率68%，高于工业平均水平56%；主营业务收入2.4万亿元，同比下降15%；利润440.8亿元，同比下降65%；亏损企业亏损972.6亿元。2016年全国规模以上煤炭企业原煤产量33.64亿吨，同比下降9.4%。2017年全国规模以上煤炭企业原煤产量 34.45亿吨，同比增长3.2%，其中 12月份产量 3.15亿吨，同比增长1.1%。
2、我国煤炭行业发展前景
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书根据国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》发展目标，到2015年，煤炭行业调整布局和规范开发秩序将取得明显成效，煤炭生产进一步向大基地、大集团集中，现代化煤矿建设取得新进展，安全生产状况显著好转，资源回采率明显提高，循环经济园区建设取得重大进展，矿区生态环境得到改善，企业“走出去”取得新成效，矿工生活水平明显提高，基本建成资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少和可持续发展的新型煤炭工业体系。2016年，是“十二五”收官之年，也是“十三五”规划的编制之年，“十三五”期间，在认清当前煤炭行业面临的严峻形势的前提下，煤炭行业应坚持科学调控煤炭总量，加快调整煤炭产业结构，推进煤炭清洁高效发展，注重煤炭科技创新，营造行业发展的良好环境。
具体来看，未来几年之内我国煤炭行业发展将呈现以下几个特点：
（1）煤炭整体供求关系较为宽松
2016年 2月 1日，国务院以国发〔2016〕7号印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。该《意见》指出，当前煤炭行业化解过剩产能实现脱困的工作目标是：在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能 5亿吨左右、减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展；主要任务是：严格控制新增产能；加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能；有序退出过剩产能；推进企业改革重组；
推进行业调整转型；严格治理不安全生产；严格控制超能力生产；严格治理违法违规建设；严格限制劣质煤使用。
从供给方面看，虽然全国煤炭产量增长放缓，但由于多数停产的煤矿逐步复产，加上近几年新建、改扩建的现代化矿井产能的陆续释放，我国煤炭供应能力进一步提高，产能、产量继续增加。2015年，山东、山西、内蒙等省积极规划的“十三五”产能规划。
从需求方面来看，煤炭消费主要集中在电力、建材、钢铁、化工四大行业，占比分别为51.5%、16.5%、14.5%、6.0%，合计约占煤炭需求量的九成。受全球经济复苏低于预期、欧债危机加剧以及美联储计划逐步退出 QE等因素影响，国际环境充满不确定性，国内方面政府坚持进行经济结构调整，经济增速持续放缓，社会对钢铁、电力、建材、化工等耗煤企业的需求增速也随之放缓。另外，根据《国务院
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2011〕26号）精神，政府对高耗能产业节能降耗的政策力度日趋增大，单位工业增加能耗呈下降趋势；
2015年11月中国煤控项目组发布的《中国煤炭消费总量控制规划研究报告》指出， 2020年中国煤炭消费总量的目标应约束在 27.2亿吨标煤，即 38亿吨实物量以内，总能耗控制在47.4亿吨标煤。对煤炭需求的增长也起到一定程度的抑制作用。
总体看，未来我国煤炭行业由于煤炭库存的不断增加，以及新一轮产能的集中释放，供大于求和结构性过剩的风险依然存在。
（2）成本上升难以传导，供求宽松导致煤炭价格保持低位
成本方面，无序煤矿开采过程造成的环境污染和破坏问题导致煤炭企业在煤矿安全治理、环境保护等方面投入不断加大。此外，资源税由从量征收方式转变成从价征收方式，上调幅度预计在5%至10%，将在一定程度上推升煤炭企业的成本。
成本的上升能在一定程度上推动煤炭价格上升，但是影响煤炭价格的关键因素还是供求关系。在宏观经济发展和固定资产投资增速下滑的背景下，2011年 11月30日，国家发展改革委印发《关于对电煤实施临时价格干预和加强电煤价格调控的公告》（国发〔2011〕30号），对市场交易电煤（又称“动力煤”）进行最高限价。
受此影响，2011年底以来，我国的秦皇岛煤炭价格由升转降，但受到下游产业疲软的影响，煤炭价格总体处于历史低位。此外，北京、河南、山东等地及各煤电企业均积极响应《国家煤炭应急储备方案》，计划建设多个煤炭储备基地，规划总规模超过 5,000万吨。一旦大量的煤炭储备基地建成并投入使用，国内煤价的向上弹性将必然被削弱。2012年12月18日，国家发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》（发改价格〔2012〕3956号），决定从 2013年 1月 1日开始，解除对电煤的临时价格干预措施，电煤由供需双方自主协商定价。但由于煤价长期上涨动力明显减弱，取消限价对煤价走势不会产生太大影响。
总的来说，由于未来我国煤炭行业供大于求的影响，煤价上涨受到制约，煤炭价格或难以走强。
（3）大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，为大型煤炭企业的发展提供了良好的环境。
近年来，在煤炭行业效益整体下滑的同时，煤炭产业整合稳步推进。“十三五”期间，我国煤炭工业已经步入了新的发展阶段，“创新、协调、绿色、开放、共享”
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书发展的新理念为煤炭行业注入了新的活力，煤炭安全高效智能化开采和清洁高效集约化利用将成为发展的主旋律，全行业围绕“控制总量，优化布局；控制增量，优化存量；淘汰落后，消化过剩；调整结构，促进转型；提高质量、提高效益”的总体思路，创新发展理念，推动行业发展由数量、速度、粗放型向质量、效益、集约型增长转变，由煤炭生产向生产服务型转变，提升煤炭工业的可持续发展能力，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，提高发展质量，促进行业发展由依靠政府和政策支持向依靠创新和市场竞争转变。“十三五”期间，继续优化存量，重点建立煤矿退出机制。总之，我国煤炭行业生产将继续以大中型煤矿为主，继续压减小煤矿产量，进一步加快煤炭资源整合，提高产业集中度。
（4）产业链逐步完善提升企业盈利稳定性
“十三五”期间，煤炭作为我国主体能源的地位不会改变。在控制增量的思路上，重点按照煤炭上下游一体化发展思路，对煤炭、电力、煤化工等，采取打捆上项目措施，严格控制单独扩大产能为目的的煤矿项目审批；此外，更加重视高校利用煤，发电是煤炭清洁高效利用的主要方向，未来会力推煤炭集中高效燃烧，减少散煤燃烧将成为目标；除此之外，现代煤化工是煤炭清洁利用的方式之一，由此实现煤炭由燃料到原料的过渡。受环境保护、水资源约束等限制，国家在煤化工产业发展上始终保持谨慎态度，作为战略补充和技术储备，仍然以稳健的项目示范为主。
综上所述，煤炭行业未来发展前景看好，“十三五”期间，行业中资源储备充足、规模效益显著、产业布局合理的大型煤炭企业，竞争优势将得以强化。
3、山东省煤炭行业的现状和发展前景
山东是我国经济大省，2015年GDP总量63,002.3亿元，同比增加8%，排名全国第三位。煤炭采掘业是山东省的传统产业，又是资金和资源密集型产业，在山东省经济发展中占有着十分重要的地位。山东也是能耗大省，这是由其重型化工为主的经济结构所决定的，其支柱产业，冶金、建材、发电、化工等都是高耗能产业，因此，山东省经济发展对能源的依赖性较大。从能源消耗来看，由于高耗能工业的快速发展，全省每年消耗煤炭3.50亿吨左右，省内煤矿只能提供1.50亿吨，其余 2亿吨均需从省外市场调入。
“十二五”末，山东省煤炭消费量达3.90亿吨，其中消费省内煤炭1.40亿吨，消费省外调入煤炭 2.50亿吨。按照山东煤炭业“十二五”发展规划，“十二五”期间，山
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书东重点发展山东能源集团有限公司和兖矿集团两大企业集团，加快地方煤企重组整合。到“十二五”末，山东省煤炭生产总规模达到 3.44亿吨，其中省内产量 1.58亿吨；
省内建设 4到 6个区位优势较强的省级煤炭储备配送基地，煤炭应急储备规模达到600万吨以上，运营能力达到5,000万吨以上；山东省煤炭企业非自产煤物流贸易目标量达到 1.50亿吨；煤与非煤产业经济总量比重调整优化到 4比6，全行业经营收入突破3,000亿元。
十三五期间，山东积极推进供给侧改革方案，鼓励发展煤电一体化和煤炭洗选加工转化，建设一批煤炭特色突出的产业基地和园区。济宁市将围绕打造煤炭产业升级版，推进煤炭行业向“安全、集约、清洁、绿色、循环”型转变，走出一条“优化煤、延伸煤、超越煤”的特色兴煤之路；将进一步优化煤炭产业产能结构。按照“严控增量、优化存量、淘汰落后产能”的原则，原煤产量控制在 7000万吨左右。实施煤矿安全红线管理，大力推广以充填开采为主的绿色开采新技术。鼓励兖矿、济矿等矿业集团顺应国家煤炭产业布局规划，用好内蒙、晋陕、新疆等省区的资源优势和政策优势，积极布局和发展煤炭开发和转化项目。建立关闭矿井衔接机制和落后产能退出机制，构建有效控制煤炭生产总量、市场需求调节煤炭产品结构的新机制，且将进一步推动煤炭产业升级。坚持科技兴煤，引导煤炭企业加大研发投入、开展技术创新，依靠科技进步提高核心竞争力。实施“洁净煤”战略，促进洁净煤技术在煤炭生产、运输、储存、利用等各环节的应用，提高煤炭清洁化程度。推进煤炭业和市场创新，依托山东（济宁）煤炭交易中心推广“互联网+煤炭”模式，优化整合业务链和供应链，实现煤炭精益供应。
4、行业政策
近年来，国家持续推进兼并重组，淘汰落后产能政策，以加快推进煤炭产业结构调整，特别是2014年下半年以来，国家密集在遏制超产、总量控制、在建矿治违、进口关税、清费立税等方面出台一系列政策，有望促进煤炭行业的产能调整。
2014年8月，三部委联合发布《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》要求所有煤矿要按照登记公布的生产能力和承诺事项组织生产，合理安排年度、季度、月度生产计划。煤矿年度原煤产量不得超过登记公布的生产能力。
2014年9月，多部委联合颁布《商品煤质量管理暂行办法》，对境内生产、加工、储运、销售、进口、使用商品煤的质量标准进行了明确，且规定京津冀及周边
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书地区、长三角、珠三角限制销售和使用灰分（Ad）≥16%、硫分（St,d）≥1%的散煤。
2014年 10月，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关于调整煤炭进口关税的通知》，自2014年10月15日起，取消无烟煤、炼焦煤、炼焦煤以外的其他烟煤、其他煤、煤球等燃料的零进口暂定税率，分别恢复实施3%、3%、6%、5%、5%的最惠国税率。同期，财政部、国家税务总局发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，自 2014年 12月 1日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革；煤炭资源税税率幅度为2%～10%，具体由各省市财税部门决定上报。随后各省出台税率标准，均以不增加企业负担为限。同期，国家能源局发布《国家能源局关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》，意见提出今后一段时期，东部地区原则上将不再新建煤矿项目；中部地区（含东北）将保持合理开发强度，按照“退一建一”模式，适度建设资源枯竭煤矿生产接续项目；各地不得核准新建30万吨/年以下煤矿、90万吨/年以下煤与瓦斯突出矿井。要对未按规定取得项目核准文件的煤矿建设项目，进行全面清理；加快淘汰落后产能，继续淘汰9万吨/年及以下煤矿，鼓励具备条件的地区淘汰 9万吨/年以上、30万吨/年以下煤矿，鼓励各地主动关闭灾害严重或扭亏无望矿井。
2015年以来，国家发改委及相关部门多次呼吁限产、减产及发文严禁超能力开采等。3月份，国家能源局下发文件，要求做好 2015年煤炭行业淘汰落后产能工作；
国家发改委牵头召开专题会议，对涉及违法违规建设的产煤省份和煤矿进行约谈；5月份，国家能源局又连发《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》和《做好2015年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》两份文件，2015年我国拟淘汰煤炭行业落后产能7779万吨，淘汰煤矿数量1254座；2015年11月16日，国家《煤炭深加工“十三五”规划》已完成初稿，现代煤化工将在蒙东伊敏、新疆伊犁、陕北、宁东等重点建设六大产业基地，到2020年煤制油产能达1000万吨/年，煤制烯烃达到1300至1500万吨/年。2015年11月，《铁路运输调整方案》明确下调铁路运费，降低运输成本。
2016年1月4日，国务院总理李克强在太原主持召开钢铁煤炭行业化解过剩产能、实现脱困发展工作座谈，称钢铁煤炭是重要基础性行业，以壮士断腕的勇气化解过剩产能。政策上加大财税支持，中央对地方予以补助，资金主要用于人员安臵。
此次讲话延续此前供给侧改革思路，但第一次在中央层面对煤炭行业单独提出了统筹性方向，且在细节上有所深化，有所细化。一是明确提出十三类小煤矿今年全部
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书依法关停，相比2014年5月十二部门政策给出了明确的时间期限，是政策深化细化的直接体现；二是明确提出化解过剩产能要坚持“市场倒逼、企业主体、地方组织、中央支持、综合施策”，给出了此轮化解过剩产能方式的指导性意见，其中市场倒逼是首次提出，更加贴合市场经济，也将使得未来去产能的标准选择有径可循；三是成立专项资金用于人员安臵，支持力度与去产能规模挂钩，对“人员安臵”这一国企产能退出的最大阻力给出了明确态度和资金来源，其中支持力度与去产能规模挂钩基本排除了专项资金沦为变相补贴的可能。
2016年 2月 1日，国务院以国发〔2016〕7号印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。该《意见》指出，煤炭是我国主体能源。煤炭产业是国民经济基础产业，涉及面广、从业人员多，关系经济发展和社会稳定大局。近年来，受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，煤炭需求大幅下降，供给能力持续过剩，供求关系严重失衡，导致企业效益普遍下滑，市场竞争秩序混乱，安全生产隐患加大，对经济发展、职工就业和社会稳定造成了不利影响。
展望未来一个时期的发展，虽然煤炭在一次能源结构中的比重下降、增幅回落，但需求总量还将保持适度增长。从维护我国能源长期安全稳定供应战略和煤炭资源的可靠性、价格的低廉性和利用的可清洁性考虑，煤炭作为我国主体能源的地位很难改变，煤炭工业仍然具有较广阔的发展空间。
5、公司对国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划的执行情况
（1）公司符合国家关于化解过剩产能相关产业政策
a.公司不存在违反国发[2016]7号文新增煤炭产能的情形
自国发[2016]7号文《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》颁布至今，公司境内除转龙湾煤矿达产新增原煤产能500万吨/年外，不涉及其他新增产能的情形。转龙湾煤矿项目于2008年6月4日即获得国家发展和改革委员会《关于内蒙古自治区鄂尔多斯神东矿区东胜区总体规划的批复》，审批时点在 2015年末以前，未违反国发[2016]7号文新增煤炭产能的相关规定。
b.公司不存在未按照国发[2016]7号文化解煤炭过剩产能的情形
根据国发[2016]7号文、山东省人民政府办公厅《关于印发山东省钢铁行业化解
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书过剩产能实现脱困发展组织实施方案和山东省推进煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展组织实施方案的通知》（鲁政办字[2016]133号）及山东省煤炭工业局《关于确保完成2016年化解煤炭过剩产能工作目标的通知》（鲁煤规发字[2016]75号），兖州煤业股份有限公司根据“山东省2016年化解过剩产能关闭退出煤矿名单”计划关停公司所属的北宿煤矿，化解煤炭产能100万吨。
c.公司符合国发[2016]7号文要求，不存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模不足300万吨/年的情形
报告期内，公司持续保持安全生产，并按照相关规定计提安全生产费；公司项目建设均经过相关监管部门审批，严格执行国家相关政策，不存在违法违规建设的情况；公司所产煤炭主要是原煤、焦煤等优质煤种，不存在劣质煤；公司目前境内在产煤矿的生产规模为5,015万吨/年，超过300万吨/年。
d.公司不属于根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人
报告期内，公司及下属煤矿不存在违法违规建设生产行为，未根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，被相关部门实施联合惩戒。
经核查，公司未违反国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划，相关政策及规划对公司的业务经营和偿债能力无重大不利影响。
（二）煤化工行业发展现状及前景
1、我国煤化工行业现状
煤化工是以煤炭为原料生产化学品、能源产品的工业。按照产业发展成熟度和发展历程，煤化工可分为传统煤化工和新型煤化工两大类。传统煤化工产能严重过剩，未来我国将持续淘汰落后产能、调整产业结构；新型煤化工产品附加值高，市场缺口大，是我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径。我国传统煤化工产业发展较早，目前已经是全球最大的煤化工生产国，焦炭、电石、合成氨产能分别占全球的60%、93%、32%。虽然我国多种煤化工产品产量位居世界第一，但传统煤化工产能严重过剩，且具有高能耗、高污染，资源利用率低，附加值低的特点。比如，焦炭是煤焦化产业最主要的产品，而钢铁是焦炭的主要下游消费行业，约占目
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书前国内焦炭消费的85%。受宏观经济形势影响，钢铁行业低迷运行导致焦炭需求不佳，加上国家对房地产行业的控制，导致焦炭供给过剩问题更加突出。总体来看，当前传统煤化工产品下游需求相对不足，产能过剩态势未能转变。
新型煤化工以生产洁净能源和可替代石油化工的产品为主，产品包括煤制天然气、煤制烯烃、煤制油、煤制乙二醇等，产品附加值高，市场缺口大，是我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径之一。新型煤化工与石油化工具有相互替代性，煤化工生产的烯烃、成品油等均为石油化工的主要产品。由于我国原油资源的匮乏，在我国新型煤化工工业起步之前，煤制油、烯烃、天然气、乙二醇等产品作为化工产业的重要原料，长期依赖进口。新型煤化工的产品需求空间大，有望实现进口替代，有效降低大宗石化原料的进口依赖度。
“十二五”时期，在石油需求快速攀升和国家油价高企的背景下，我国以石油替代产品为主要方向的现代煤化工，随着一批示范工程的建成投产，快速步入产业化轨道，产业规模快速增长;技术创新取得重大突破，攻克了大型先进煤气化、煤液化及煤制烯烃、煤制乙二醇等一大批技术难题，开发了一大批大型装备；园区化、基地化格局初步形成；技术创新和产业化均走在了世界前列，现代煤化工已经成为我国石油和化学工业“十二五”发展的最大亮点之一。
煤化工产业发展已形成一定规模。以煤制油、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制气为主的现代煤化工项目均打通了工艺流程，产业规模快速增长。2015年，我国煤制油产能达到 278万吨，产量 132万吨；煤（甲醇）制烯烃产能达到 792万吨，产量 648万吨；煤制乙二醇产能达到 212万吨，产量 102万吨；煤制天然气产能达到 31亿立方米，产量 16亿立方米。截至“十二五”末，我国已建成 20套煤（甲醇）制烯烃、4套煤制油、3套煤制天然气和12套煤制乙二醇示范及产业化推广项目。
煤化工关键技术实现整体突破。近年来，我国先后开发了“多喷嘴对置式水煤浆气化”、“航天粉煤加压气化”、“清华水冷壁水煤浆气化”、“SE粉煤气化”、“两段式干煤粉加压气化”等一批先进煤气化技术。针对不同煤种特点，有关企业和科研单位正在开发新型煤气化技术，为深入开展现代煤化工升级示范提供技术支撑。我国已经掌握了具有自主知识产权的煤直接液化、煤间接液化、甲醇制烯烃、煤制乙二醇、甲醇制芳烃、煤油共炼技术，其中，煤直接液化、煤间接液化、甲醇制烯烃、煤制乙二醇技术均完成了工程示范，甲醇制烯烃、煤制乙二醇技术在工程示范取得成功
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书的基础上还实现了较大规模的推广；甲醇制芳烃、煤油共炼技术已完成工业性试验。
我国现代煤化工技术整体处于世界领先水平。煤化工技术创新水平的不断提高为实现石化原料多元化提供了重要的技术支撑。
煤化工工程示范取得重大成效。煤（甲醇）制烯烃、煤制油、煤制天然气、煤制乙二醇等工程示范取得重大成效，解决了一大批产业化、工程化和大型装备制造等难题。神华包头煤制烯烃项目已连续稳定运行 5年，年均负荷率达到90%以上。
伊泰 16万吨/年煤间接液化项目已连续稳定运行 6年，装置负荷一直保持在90%～110%水平。大唐克旗、新疆庆华等煤制气项目连续运行时间和生产负荷也不断提高。
在国际油价深度下跌的新形势下，现代煤化工示范项目正在从技术、管理、装备等多方面入手，积极探索与石油化工竞争的新优势，努力提升现代煤化工的盈利水平。
煤化工园区化、基地化格局初步形成。我国现代煤化工项目主要集中在内蒙古、陕西、宁夏、山西、新疆等省区，产业发展的园区化、基地化格局初步形成。目前，已经初具规模的煤化工基地主要有鄂尔多斯煤化工基地、宁东能源化工基地、陕北煤化工基地以及新疆的准东、伊犁等煤化工基地。这些现代煤化工基地都建设在煤炭资源地，上下游产业延伸发展，部分实现与石化、电力等产业多联产发展，向园区化、基地化、大型化方向发展，产业集聚优势得到了充分发挥，为“十三五”发展打下了较好的基础。
我国现代煤化工产业在快速发展并取得显著成效的同时，也面临着水资源制约、环保排放压力大、技术装备缺失及低水平等问题。
总的来说，当前我国煤化工产业存在传统煤化工产品产能过剩，新型煤化工产品缺口较大，较多依赖进口的现状。
2、我国煤化工行业发展前景
资源禀赋、能源价格、环境保护与能源安全共同决定了煤化工是我国能源问题的最佳解决方案。首先，丰富的煤炭资源为我国煤化工的发展奠定了坚实基础。我国存在“多煤、少油、贫气”的资源禀赋，相比石油和天然气，我国煤炭探明储量巨大，能为煤化工的发展提供了稳定低价的原料。其次，经济性决定煤化工比石油化工更有竞争力。进入21世纪以来，国际原油、天然气价格大幅上扬，油煤价差的不断扩大使得煤炭作为化工原材料的成本优势得到提升，煤化工的经济性逐步显现。
再次，环保优势将进一步推动煤化工的发展。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书与直接燃煤相比，二氧化硫排放可降低99.80%，粉尘排放可下降99.90%；与燃煤发电（带脱硫脱硝，脱硫效率约90%）相比，二氧化硫排放可进一步降低80%，氮氧化物可降低75%。最后，能源安全问题为煤化工的发展提供了政策机遇。在油气资源缺乏和需求稳步提升的情况下，我国石油、天然气的对外依存度在不断提高，能源安全问题愈发严峻。2015年我国石油进口依赖度首次突破60%，达到60.6%；
天然气的进口依赖度也攀升到32.7%，超越伊朗成为全球第三大天然气消费国，且随着我国需求量高速增长未来供需缺口将进一步扩大，为保证安全稳定的能源供给，政府将加大力度发展新型煤化工产业。
根据2012年工信部公布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》，提出促进兼并重组，突破现有煤化工企业的生产经营格局，鼓励石化化工企业与煤炭、电力等企业联合，形成若干个以大型企业为主体的“煤电化热一体化”产业集群和大型煤化工生产基地。同时，发改委发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》提出，稳步推进煤炭深加工示范项目建设重点支持大型企业开展煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制乙二醇等升级示范工程建设。
2016年 4月，中国石油和化学工业联合会发布了《现代煤化工“十三五”发展指南》，指南指出在产量方面，预计到2020年，将形成煤制油产能1,200万吨/年，煤制天然气产能200亿立方米/年，煤制烯烃产能1,600万吨/年，煤制芳烃产能100万吨/年，煤制乙二醇产600～800万吨/年；在技术方面，突破10项重大关键共性技术，完成5～8项重大技术成果的产业化，建成一批示范工程，建设一批高水平协同创新平台，大型现代煤化工示范工程项目投产3年内，基本达到设计指标，实现“安、稳、长、满、优”运行。示范工程和工业化项目的设备国产化率（按设备价值量计）不低于85%。能效、煤耗、水耗和排放等指标全；在节能减排方面，到2020年，现代煤化工产业与 2015年相比，实现单位工业增加值水耗降低10%，能效水平提高5%，二氧化碳排放降低5%。
总体而言，大力发展新型煤化工能源技术，是在我国技术经济高度发展进程中必须采取的符合全球经济一体化和可持续发展总体战略部署的重要措施。未来煤化工的发展方向是在传统煤化工稳定发展的同时，加大力度发展可替代石油的接近能源与化工品的新型煤化工技术，并建成技术先进、大规模、多种工艺集成的新型煤化工企业或产业基地。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（二）公司的竞争优势
1、资源优势
公司所在的鲁西煤炭基地是国家“十二五”期间规划的14大煤炭基地之一。公司煤炭储量丰富，有多个矿井在鲁西煤炭基地，是我国华东地区第二大煤炭生产企业。
公司还充分利用自身的资金、品牌、技术和管理优势，先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地进行并购重组，控制了大量煤炭资源。丰富的战略储备资源为公司的可持续发展提供有力的资源保障。
2、区域优势
公司所在的华东地区是我国经济最发达的地区之一，区域煤炭资源的需求量较大，公司作为华东地区规模最大的煤炭企业之一，具有明显的区位优势。一方面，山东的经济结构以钢铁、化工、机械制造等重工业为主，钢铁和电力对煤炭需求较大。并且公司已与周边企业形成了稳固的合作关系，贴近市场进行销售，区位经济优势明显。另一方面，公司作为山东省规模最大的国有煤炭企业之一，在山东地方经济发展中占有重要地位，各级政府的大力扶持为公司持续稳定发展创造了有利条件。
公司地处中国经济最发达的华东地区，交通十分发达，铁路、公路、水路和海运条件非常便利。交通大动脉京沪、京九和陇海铁路分别在矿区的东、西、北三个方向通过。京杭大运河、京台高速、日东高速公路、104国道在公司所在地交汇延伸。公司距中国主要煤炭运输港口日照港 316公里，距连云港 364公里，距青岛港 563公里。公司靠近国内和国际两大煤炭消费中心，与国内煤炭生产企业相比，距离中国经济最发达、煤炭需求最多的华东地区最近；与国际煤炭出口商相比，距离全球最大的煤炭消费中心日本、韩国及台湾地区最近。优越的地理条件，低成本的运费，使公司成为国内外煤炭市场上最具竞争力的煤炭企业之一。
3、技术优势
为进一步提高精煤生产效率，公司积极推广新技术、新工艺、新设备，逐步淘汰耗能高、效率低的落后工艺装备。公司聚焦煤炭开发、清洁生产、安全保障等方面的科技创新，加快实现科技成果的产业化，持续提高科技创新在公司经济增长中的贡献占比。2015年投入研究经费 3,807.20万元，全年完成科技成果超过 82项，
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书其中20项达到国际先进水平；荣获技术专利 47项；获省部级科技奖励 26项。在煤炭生产过程中，公司还广泛应用波动图、直方图、控制图等统计工具，实现生产过程时时受控。在洗选加工过程中实现微机和工业电视监控，主要环节实现自动化，产品灰分实现在线监测，主要设备实现自动保护、自动报警、自动检测。通过对生产过程有效控制，公司厚煤层综采放顶煤技术保持了世界领先地位，基本实现了采煤、放煤、运输等生产环节的智能化、自动化。薄煤层机械化开采技术取得重大突破，在割煤、支护、运输等整个煤炭生产流程全部实现机械化。“1米以下含坚硬夹矸薄煤层安全高效综采成套装备与技术”项目，开创了含硫化铁硬结核体薄煤层综采的先河，荣获中国煤炭工业科学技术一等奖。
4、集团优势
兖矿集团是本公司的控股股东，是省属国有重点特大型企业。近年来，兖矿集团先后获全国优秀企业（金马奖）、中国质量效益型先进企业特别奖、“五一”劳动奖状，被授予“全国重合同守信用企业”、“中国节能减排功勋企业”和“山东省改革开放 30周年功勋企业”等荣誉，并作为全国煤炭企业唯一代表，入选新中国成立 60周年成就展工业企业典型案例。在2015年中国煤炭企业煤炭产量50强名单中位居第 14位，山东省第2位。
经过 30多年开发建设，兖矿集团至 2015年末总资产突破 2,134.60亿元，形成了以煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套装备制造为主业，矿井基建、建筑安装、房地产、物流、外经外贸等多产业发展格局。目前，纳入合并报表范围的子公司众多，集团的经营业务包括兖州煤业股份有限公司、兖矿东华集团有限公司、兖矿煤化分公司、兖矿电铝分公司、兖矿物业分公司、兖矿贵州能化有限公司、兖矿新疆能化有限公司、陕西未来能源化工有限公司 8个板块。集团将最优质的资产都放到了兖州煤业股份有限公司，并助力本公司上市，使得本公司知名度大为提升、信誉与竞争力增强，具有良好的市场声誉，同银行建立了长期、稳固的合作关系，银行授信水平一直维持在稳定水平，具有较强的资本市场融资能力。
5、品牌信誉优势
公司始终将质量放在第一位，持续深化“三零”工程（管理“零缺陷”、产品“零杂物”、用户“零投诉”），实行质量目标责任制和闭环考核，实施产品质量的全员管理和全过程控制，全面提升产品质量、工程质量和服务质量。多年来客户满意率始终
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书保持在95.00%以上，“兖州煤”成为煤炭行业的知名品牌，也是国内煤炭行业的标杆品牌。同时，“兖州煤”也以优良的品质赢得了国际市场的认可，被日本列为免检产品，是中国煤炭出口同品质煤炭中价格最高的煤炭品种。凭借精益的质量管理、高效的资本运作和规范的公司治理，兖州煤业获得了境内外资本市场的普遍认可，荣获中国上市公司治理领域最高奖项—上海证券交易所“董事会奖”、“最具投资价值上市公司”和中国上市公司信息披露领域最高奖——上海证券交易所“信息披露奖”等；
公司两度获得“全国质量奖”，是中国唯一一家荣获“亚洲质量卓越奖”的煤炭企业。
6、现代化管理优势
公司作为中国境内唯一在上海、香港、美国及澳大利亚四地上市的煤炭企业，对照监管机构规范要求，公司对运行中需要改进的事项主动进行梳理，进一步促进了公司的规范运行。首先，根据境内外上市监管规定和公司新业务需要，适时修订了公司治理制度，确保公司董事会、股东会的组织及决策等程序符合法律法规的要求。其次，随着资产规模的不断增加，经营范围、管控外延的不断扩大。进一步规范子公司法人治理结构、公司治理制度及股东会、董事会、监事会召集和召开程序。
最后，为增强公司董事、监事及高级管理人员的法律意识、责任意识和自律意识，公司组织董事、监事参加监管机构举办的相关持续性培训，及时学习新颁布的法规规章，增强公司管理层规范运作的意识，促进董事会科学决策和公司治理水平的提升。
为实现煤炭生产的安全高效，公司针对煤炭生产特点，对生产过程进行流程系统设计，实施并保持公司制定的《煤炭生产过程控制程序》，对开拓方案、采区设计、工作面设计、规程措施、掘进、运输、提升、机电、“一通三防”、防治水等生产过程设计科学的管理流程，保证生产技术达到国际领先水平。此外，公司还通过“质量标准化建设”、“生产现场定臵管理与工序控制”、“生产过程统计测量与精细化管理”等措施，使生产过程控制得到有效加强。随着公司国际化的程度越来越高，为适应国际化发展要求，公司还不断强化财务、预算、风险、物资供应和能耗管控体系，全面提升国际化运营风险管控能力和水平，确保公司国际化管理体系更加完善，更加符合上市公司标准，更加适应国际化发展需要。
7、环保节能优势
公司是建设资源节约型环境友好型企业为目标，积极推进节能环保重点项目建
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书设。实现节能环保从末端治理向源头控制的转变，构建绿色、清洁、低碳企业发展模式。公司建立并运行GB/T24001-2004环境管理体系和GB/T23331-2012能源管理体系，从组织领导、制度保障、目标责任、监督考核、信息化建设、对标管理等方面，强化体系有效运行。公司严格遵守环境保护方面的法律法规，新、改、扩建项目严格执行环评、能评和“三同时”制度，执行率达到100%。公司所属单位全部通过了各级政府组织的排污达标验收，领取了排污许可证。
8、政策扶持优势
大型煤炭基地的建设享受国债资金的重点支持，国家将继续从中央预算内基建投资（或国债资金）中安排资金，以资本金注入等方式，重点支持大型煤炭基地建设。根据国家发展改革委公布的《煤炭工业发展“十二五”规划》，为了能加快推进资源整合，鼓励跨区域、跨行业、跨所有制兼并重组。公司作为山东省最大的煤炭企业之一，未来将获得更多的政策支持。
此外，公司在山东省地方经济发展中占有重要地位，作为山东省“十二五”期间将重点发展的两大煤炭企业集团之一，充分享受了各级政府在资源收购、产业整合、项目审批、信贷支持等方面所给予的政策支持。
九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
公司自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、境内外上市地有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构。公司已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，股东大会、董事会、监事会按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求履行各自权利和义务，重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，功能不断得到完善。
（一）股东大会
根据《公司章程》，公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、对公司发行债券作出决议；
11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、修改《公司章程》；
13、审议批准《公司章程》第六十八条规定的担保事项；
14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
15、审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷；
16、审议批准变更募集资金用途事项；
17、审议股权激励计划；
18、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保，须经股东大会审议通过：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、机构及其他组织提供担保。
（二）董事会
根据《公司章程》，公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中职工董事一人。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制订《公司章程》修改方案；
12、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工作；
16、批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分之十以下的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分之五以下的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规定执行；
17、负责企业管治方面事宜，包括：①制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
②检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；③检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；④制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及⑤检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
18、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权。
除《公司章程》另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第6、7、11项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
（三）监事会
根据《公司章程》，公司设监事会。监事会由六名成员组成，设监事会主席一人，副主席一人，监事会成员任期三年，可连选连任。监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
5、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书6、提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
7、向股东大会提出提案；
8、依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；
10、《公司章程》规定的其它职权。
监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
四、高级管理人员
根据《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理六至十名，协助总经理工作；设财务总监、总工程师各一名。公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的基本规章；
6、提请聘任或者解聘公司高级管理人员；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
十、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况
公司最近三年及一期内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
截至 2017年 9月 30日，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近 12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开的情况
公司具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。作为国有企业，公司严格按照《中华人民共和国公司法》和公司规章的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，确保公司资产保值增值。
（一）业务独立
公司具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营、独立核算、自负盈亏。公司业务主要涉及煤炭采选，销售，煤化工生产销售，矿区自有铁路货物运输、电力等方面。公司拥有独立的生产、销售系统，业务机构完整。
（二）资产独立
公司资产独立完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，合法拥有与主营业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（三）人员独立
公司建立了完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度，公司劳动、人事及工资管理独立于股东。
公司拥有自己的生产、经营及管理人员，所有员工均经过严格规范的人事招聘
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书程序录用后签订劳动合同，并在社会保障、工薪报酬、劳动、人事等方面实行独立管理。
公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，由股东、董事会通过合法程序选举产生。
（四）财务独立
公司与控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度各自独立，并建立了独立的财务会计制度。公司设有独立的财务部门和审计部门，配置有独立的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了财务管理内部控制制度，独立管理公司财务档案；公司及各控股子公司均为独立纳税人，依法独立纳税，有独立的纳税登记号，独立对外签订贷款合同，独立作出财务决策；
不存在股东干预公司资金使用的情况；公司在银行独立开设账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；公司不存在控股股东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产，以及公司为控股股东及其关联公司违规担保的情形。
（五）机构独立
发行人按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，制订了《公司章程》，建立了完善的法人治理结构。发行人董事会、监事会建立了完善的工作制度，并得到有效执行，不存在股东及其关联方干预发行人机构设置的情况。
发行人根据生产经营的需要设置了独立的财务管理部、审计风险部和规划发展部等职能部门，并制订了一系列完整的规章制度，对各部门进行了明确的分工，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东直接干预发行人经营活动的情况。
十二、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
（一）公司关联方、关联关系以及关联交易
1、关联方及关联关系
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（1）控股股东、实际控制人
公司的控股股东为兖矿集团有限公司，截至报告期末，直接持有公司52.93%的股权。公司的实际控制人为山东省国资委，截至报告期末，持有兖矿集团有限公司70.00%的股权。
（2）持股5%以上股份的其他股东
截至2016年12月31日，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司39.60%股份，除此以外，无持股5%以上的其他股东。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
公司的实际控制人为山东省国资委，根据《公司法》第二百一十六条“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”之规定，其所控制的其他企业不必然与公司构成关联关系。
（4）公司的控股公司、参股公司及重要的合营企业和联营企业
本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“四、（二）、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。
（5）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（6）其他关联方
报告期本公司的其他关联方关系如下表所示：
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|山东兖矿国际焦化有限公司|母公司的控股子公司|
|兖矿东华物流有限公司|母公司的控股子公司|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|兖矿东华邹城海天贸易有限公司|母公司的控股子公司|
|兖矿国宏化工有限责任公司|母公司的控股子公司|
|兖矿集团有限公司（电铝）|母公司的控股子公司|
|兖矿集团东华建设有限公司|母公司的控股子公司|
|兖矿煤化供销有限公司|母公司的控股子公司|
|山东兖矿济三电力有限公司|母公司的控股子公司|
|兖矿集团有限公司海鲁建筑安装公司|母公司的控股子公司|
|兖矿东华37处|母公司的控股子公司|
|兖矿东华建设有限公司地矿分公司|母公司的控股子公司|
|兖矿东华建设有限公司建筑安装分公司|母公司的控股子公司|
|兖矿集团邹城华建设计研究院有限公司|母公司的控股子公司|
|兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司|母公司的控股子公司|
|兖矿东华邹城海天贸易有限公司|母公司的控股子公司|
|兖矿集团福兴实业有限公司|母公司的控股子公司|
|兖矿集团劳动服务公司|母公司的控股子公司|
|邹城双叶制衣有限公司|母公司的控股子公司|
|兖矿集团财务有限公司|母公司的控股子公司|
|其他同受控股股东控制的其他企业|母公司的控股子公司|
|来宝集团（NobleGroup)|其他|
|青岛世纪瑞丰集团有限公司|其他|
|一诺有限公司（INORE PTE. LTD.)|其他|

2、重大关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|2015年|2014年|
|控股股东及其控制的公司|购买商品|69,906.60|15,720.20|18,946.20|
|联营企业|购买商品|85.10|-|-|
|其他关联方|购买商品|523,090.90|1,145.20|-|
|联营企业|接受劳务-港口费|34,377.60|31,728.20|27,218.10|
|其他关联方|接受劳务-港口费|495.20|1,115.60|2,727.00|
|合营企业|接受劳务-洗选煤|7,169.90|5,020.70|-|
|其他关联方|接受劳务-营销服务佣金|311.70|921.00|1,146.50|
|合计||635,437.00|55,650.90|50,037.80|

（2）销售商品/提供劳务
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|2015年|2014年|
|控股股东及其控制的公司|销售商品-煤炭|110,344.20|109,251.20|228,620.50|
|其他关联方|销售商品-煤炭|3,517.90|120,495.30|189,448.70|
|合营公司|销售商品-煤炭|-|-|47,461.00|
|控股股东及其控制的公司|销售商品-甲醇|4,835.30|2,966.80|12,792.10|
|控股股东及其控制的公司|销售商品-材料|45,795.50|38,049.40|44,219.30|
|控股股东及其控制的公司|销售商品-电、热|9,893.50|11,848.60|11,416.30|
|联营企业|销售商品-电、热|574.90|||
|控股股东及其控制的公司|提供劳务-培训|255.80|638.20|-|
|控股股东及其控制的公司|提供劳务-设备租赁|39.10|61.50|-|
|联营企业|提供劳务-设备租赁|2.40|-|-|
|控股股东及其控制的公司|提供劳务-煤炭运营|-|30.00|433.70|
|合营公司|提供劳务-管理服务|-|-|60.20|
||提供劳务-特许权使用||||
|合营公司||9,983.10|8,656.00|7,992.10|
||服务||||
|合营公司|提供劳务-利息收入|9,157.40|9,219.30|-|
|其他关联方|提供劳务-离港服务|-|-|75.80|
|合计||194,399.10|301,216.30|542,519.70|

（3）关联担保情况
a.本公司作为担保方
截至2016年12月31日，发行人作为担保方关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经|
|||||履行完毕|
|兖煤国际|69,370万人民币|2013-12-23|2017-12-23|否|
|兖煤国际|138,740万人民币|2014-1-9|2017-1-8|否|
|兖煤国际|10,000万美元|2015-10-30|2018-10-30|否|
|兖煤国际贸易|2,000万美元|2016-8-15|2018-3-31|否|
|澳洲公司|86,966万美元|2012-12-16|2017-12-16|否|
|澳洲公司|4,500万美元|2012-12-16|2017-12-16|否|
|澳洲公司|622,000万人民币|2013-12-16|2018-12-16|否|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|澳洲公司|32,500万人民币|2013-12-16|2018-12-16|否|
|澳洲公司|86,068万美元|2014-12-16|2019-12-16|否|
|澳洲公司|5,000万美元|2014-12-16|2019-12-16|否|
|澳洲公司|16,000万澳元|N/A|N/A|否|
|澳洲公司|28,100万澳元|N/A|N/A|否|
|澳洲公司|10,000万澳元|N/A|N/A|否|
|兖煤国际资源 (注1)|35,680万美元|2012-5-16|2017-5-15|否|
|兖煤国际资源 (注2)|22,762万美元|2012-5-16|2022-5-15|否|
|青岛中垠瑞丰|30,000万人民币|2016-6-16|2017-6-16|否|
|青岛中垠瑞丰|30,000万人民币|2016-9-6|2017-8-9|否|
|青岛中垠瑞丰|5,000万人民币|2017-1-13|2017-8-15|否|
|青岛中垠瑞丰|15,000万人民币|2016-12-16|2017-12-16|否|
|青岛中垠瑞丰|40,000万人民币|2016-12-28|2017-12-20|否|
|青岛中垠瑞丰|14,500万人民币|2016-8-24|2017-8-23|否|

b.本公司作为被担保方
截至2016年12月31日，发行人作为被担保方关联担保情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经履|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||行完毕|
|兖矿集团|5.2亿股本公司股票|2015-11-27|2017-11-27|否|
|兖矿集团|90,000万人民币|2014-6-20|2019-6-20|否|
|兖矿集团(注2)|100,000万人民币|2012-7-23|2017-7-22|否|
|兖矿集团(注2)|400,000万人民币|2012-7-23|2022-7-22|否|
|兖矿集团(注2)|195,000万人民币|2014-3-5|2019-3-4|否|
|兖矿集团(注2)|305,000万人民币|2014-3-5|2024-3-4|否|

关联担保情况说明
注1:本公司为本公司之子公司兖煤国际资源发行的10亿美元企业债券提供担保，该债券截至2016年底提前回购41,558万美元，余额为58,442亿美元。
注2：本公司之控股股东兖矿集团为本公司发行的100亿元企业债券提供担保。
（4）关键管理人员薪酬
公司关键管理人员 2016年度领取薪酬 933.80万元，2015年度领取薪酬 983.40
万元，2014年度为1,295.50万元。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（5）其他交易
根据本公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团统一管理本公司在职职工社会保险。2016年、2015年及2014年及，本公司已列支的该等款项分别为人民币88,872.00万元、111,928.00万元及118,780.00万元。
根据本公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团负责管理本公司离退休职工。
于 2016年、2015年及 2014年，本公司已列支的该等款项分别人民币 56,824.00万元、53,989.00万元及60,912.00万元。
根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团下属各部门、单位向公司提供以下服务并收取相应的费用，交易价格以市场价格、政府定价或双方协议价格确定，详细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|接受兖矿集团劳务||||
|工程施工|26,405.70|68,723.40|60,084.70|
|房产管理|13,720.00|13,720.00|13,720.00|
|维修服务|6,930.50|7,437.80|23,811.00|
|供气供暖|4,129.30|4,375.20|4,065.40|
|员工个人福利|2,552.80|2,768.10|3,581.50|
|火车押运|2,666.90|2,437.40|-|
|资产租赁|2,740.80|2,202.80|-|
|汽车运输|-|1,018.40|1,956.70|
|通讯服务|1,150.70|1,016.40|2,977.70|
|合计|60,296.70|103,699.50|110,197.00|

3、关联方往来余额
（1）应收项目
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||||账面余额||坏账准|账面余额|||坏账|账面余额|||坏账|
||||||备||||准备||||准备|
|应收票据||受同一控股股|44,457.30|-||29,927.00||-||24,596.80||-||
|||东及最终控制||||||||||||

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方|||2016年12月31日|||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||||账面余额||||坏账准|账面余额|||坏账|账面余额|||坏账|
|||||||||备||||准备||||准备|
||||方控制的其他||||||||||||||
||||企业||||||||||||||
|应收账款|||控股股东及最|24.30|||-||50.60||-||26.00||-||
||||终控制方||||||||||||||
|应收账款|||受同一控股股|32,857.50|||-||19,871.00||-||22,341.40||-||
||||东及最终控制||||||||||||||
||||方控制的其他||||||||||||||
||||企业||||||||||||||
||应收账款||其他关联方||20,365.20|||-||6,683.30||-||23,955.20||-|
||应收账款||联营企业||-|||-||5,019.10||-||20,985.30||-|
||应收账款||合营公司||36,960.80|||-||24,238.60||-||16,066.00||-|
|预付账款|||控股股东及最|-|||-||230.30||-||288.80||-||
||||终控制方||||||||||||||
|预付账款|||受同一控股股|424.30|||-||654.30||-||1,975.40||-||
||||东及最终控制||||||||||||||
||||方控制的其他||||||||||||||
||||企业||||||||||||||
||预付账款||其他关联方||54,523.20|||-|||||||||
||其他应收||控股股东及最|41.00|||-||4,716.40||-||1,712.20||-||
||款||终控制方||||||||||||||
|其他应收款|||受同一控股股|14,620.40|||-||7,155.80||-||31,331.30||-||
||||东及最终控制||||||||||||||
||||方控制的其他||||||||||||||
||||企业||||||||||||||
||其他应收|联营企业||9,340.10|||-||8,932.80||-||8,857.00||-||
||款||||||||||||||||
||其他应收|其他关联方||365.70|||-||309.20||-||-||-||
||款||||||||||||||||
||一年内到||受同一控股股|753.80|||-||-||-||-||-||
||期的其他||东及最终控制||||||||||||||
||非流动负||方控制的其他||||||||||||||
||债||企业||||||||||||||
|长期应收款|||受同一控股股|1,411.10|||-||-||-||-||-||
||||东及最终控制||||||||||||||
||||方控制的其他||||||||||||||
||||企业||||||||||||||
||合计|||||216,144.70||-||107,788.40||-||152,135.40||-|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方|||2016年12月31|2015年12月31日|||2014年12月31|
||||||日||||日|
|应付票据|||控股股东及最终控制|-||-||1,895.60||
||||方|||||||
|应付票据|||受同一控股股东及最|188.40||260.40||143.40||
||||终控制方控制的其他|||||||
||||企业|||||||
|应付账款|||控股股东及最终控制|150.00||124.10||467.70||
||||方|||||||
|应付账款|||受同一控股股东及最|31,257.30||16,605.30||3,780.00||
||||终控制方控制的其他|||||||
||||企业|||||||
||应付账款||联营企业||0.20||0.10||1.00|
||应付账款||合营企业||300.10||-||-|
|预收账款|||受同一控股股东及最|2,199.30||2,365.20||2,461.10||
||||终控制方控制的其他|||||||
||||企业|||||||
|其他应付款|||控股股东及最终控制|45,177.90||99,728.60||35,219.70||
||||方|||||||
|其他应付款|||受同一控股股东及最|83,336.80||43,010.40||39,618.90||
||||终控制方控制的其他|||||||
||||企业|||||||
||其他应付款||联营企业||68.60||1,589.50||1.70|
||其他应付款||合营企业||1,526.50||-||-|
||合计||||164,205.10||163,683.60||83,589.10|

（二）关联交易决策
公司关联交易决策主要依据《公司章程》和《兖州煤业股份有限公司关联交易管理办法》进行规范，遵循上交所和香港联交所的要求开展。上交所、香港联交所关于上市公司关联交易需履行审批、披露程序的衡量标准不同，公司发生关联交易时，必须按较严格的监管规定执行。
1、上交所规定
上海证券交易所采用关联交易的实际发生额为衡量基准，具体审批、披露要求如下（涉及财务指标，按中国会计准则编制）：
关联交易金额与审批披露要求-上交所规定
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|-|-|-|
|交易金额|审批及披露要求|备注|
|1、与关联法人发生的交易金额：低于|1、不需要履行批准程序，直接执行；||

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|-|-|-|
|300万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；2、与关联自然人发生的交易金额：低于30万元。（上市公司提供担保除外）|2、不需要及时披露。||
|1、与关联法人发生的交易金额：在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于最近一期经审计净资产绝对值5%；2、与关联自然人发生的交易金额：高于 30 万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。（上市公司提供担保除外）|1、独立董事认可，发表独立意见；2、须及时披露，发布关联交易临时公告；3、定期报告中披露。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。|《上海证券交易所股票上市规则》未明确是否必须经过董事会审议，具体决策权限由公司确定|
|1、与关联人发生的交易金额：高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且大于3000万元人民币；2、上市公司为关联人提供担保。|1、中介机构对交易标的进行审计或评估（适用于临时性关联交易）；2、独立董事事前认可，并发表独立意见；3、审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；4、董事会批准（关联董事回避）；5、发布关联交易临时公告；6、独立股东批准；7、定期报告中披露。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。||

2、香港联交所规定
关联交易金额与审批披露要求-香港联交所规定
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|-|-|-|
|测试比率（设定为X）|审批及披露要求|备注|
|X<0.1%或X<1%，且关联人士属上市公司附属公司层面的关联人士；或0.1%≤X<5%且交易金额低于100万港币|不需要履行批准及披露程序，按一般商业条款进行；不需要及时披露。|所有适用比率全部达到本标准，才适用。|
|0.1%≤X<5%或X<25%且交易金额低于1,000 万港元|1、董事会审议批准（关联董事回避）；2、独立董事发表意见；3、发布关联交易临时公告；4、定期报告中详细披露；|有任一比率达到本标准，就适用。|

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|-|-|-|
|测试比率（设定为X）|审批及披露要求|备注|
|X≥5%|1、董事会审议批准(关联董事回避)；2、发布关联交易临时公告；3、独立财务顾问发表意见；4、寄发股东通函；5、独立股东批准；6、定期报告中详细披露。|有任一比率达到本标准，就适用。|

注：香港联交所采用五项测试比率为衡量基准，五项测试比率分别为（涉及财务指标，按国际财务报告准则编制）：
1.资产测试比率：涉及资产总值÷公司最近一期公布的总资产
（若公司不控股目标资产，按实际权益比例计算目标资产总值）
2.代价测试比率：公司实际出资额÷公司总市值
（公司总市值按香港H股股价与总股本的乘积计算）
3.收益测试比率：目标资产产生的收益（总收入）÷公司主营业务收入
4.盈利测试比率：目标资产的净利润÷公司净利润
5.股本测试比率：新发行股本价值÷发行前股本价值
十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
发行人最近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况。
发行人最近三年及一期为控股股东的关联方提供担保的情况，请参见本募集说明书“第五节，十二、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制”。
十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
（一）会计核算与财务管理制度的建立和运行情况
公司制订了详细的会计核算制度，包括会计凭证的取得、填制、审核和错误更
正，会计科目（账户）的设置和运用，会计记账方法，会计记录文字、会计期间和
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书记账本位币，会计账簿的设置、登记、错误更正、对账和结账的规定，会计处理方法的选择和运用，财务会计报告编制，以及会计档案管理等规定。
公司严格执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《企业会计准则》等制定了一系列的内部控制管理制度，对财务报告编制等工作制定了明确的处理程序，公司的财务会计系统以财务部为主体，按照要求配备了相应的会计人员，子公司会计核算方法和会计政策与公司本部一致，并定期向公司财务部报送会计报表等资料。
公司设财务总监，具体负责公司会计系统的建立和运行。公司会计系统实行财务部一级核算体系，全面核算公司各部门经营管理活动的财务收支。
公司及所属子公司在材料采购、产品生产、销售收入确认、成本费用发生与归集、筹资、付款等环节均制定了较为明确的审批制度及会计处理方法，并在日常会计核算工作中得到了较好的推行，拟定了一系列制度办法，确保了会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（二）风险控制制度的建立和运行情况
1、会计系统的控制
公司通过建立一系列制度办法，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司制订了会计电算化系统的内部控制制度，坚持按照明确分工、相互独立、互相牵制、相互制约的安全管理原则，不断加强内部控制，充分发挥会计电算化、成本物流系统的高效性及准确性，为本公司生产经营决策提供完整及时准确的财务信息。
2、其他重点事项的控制
（1）对全资及控股子公司的管理制度
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。
（2）对外担保的内部控制
《兖州煤业股份有限公司章程》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保行为，必须经董事会全体成员三分之二以上批准或者经股东大会批准，与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制人支配的股东，在担保事项决策时应当回避表决。
（3）募集资金的内部控制
公司制定了《兖州煤业股份有限公司募集资金管理与使用制度》，对募集资金的存放、使用、使用的变更、信息披露及使用的监督等方面进行了明确规定，以规范募集资金的管理和适用，保护投资者利益。
（三）重大事项决策程序的建立和运行情况
发行人在《公司章程》中对重大事项决策作出了规定。
公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。
下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
最近三年及一期，公司重大决策均严格遵照上述制度执行。
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
公司全体董事承担诚信义务，须严格履行所签署《董事声明及承诺书》规定的职责和义务，切实做好信息披露工作，保证公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。公司董事有责任不断推动公司改进信息披露工作，提高信息披露质量。
信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书第六节 财务会计信息
发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。发行人2014年度、2015年度和2016年度的合并口径及母公司口径财务报告
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了XYZH/2016BJA70217、XYZH/2017BJA70159标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，其中关于2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2017年1-9月的财务数据未经审计。
投资人如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人 2014年度、2015年度、2016年经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年 9月 30日的合并资产负债表，以及 2014年度、2015年度、2016年度、2017年
1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,193,239.00|2,001,256.90|2,357,789.50|2,070,067.70|
|衍生金融资产|225.60|-|-|-|
|应收票据|822,239.40|688,600.10|355,973.10|514,729.00|
|应收账款|407,734.00|284,985.80|241,710.70|275,226.70|
|预付款项|282,088.60|208,018.90|270,216.60|200,408.50|
|应收利息|11,043.80|1,312.30|8,068.60|5,340.20|
|其他应收款|270,062.90|267,420.00|81,692.70|87,097.50|
|应收股利|5,131.60|500.00|30,000.00|-|
|存货|438,815.70|265,374.70|200,002.90|199,831.10|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|划分为持有待售的资产|-|-|774,052.00|-|
|一年内到期的非流动资产|232,886.20|207,463.00|156,520.10|174,325.40|
|其他流动资产|549,260.30|297,105.70|329,261.40|328,710.70|
|流动资产合计|6,212,727.10|4,222,037.40|4,805,287.60|3,855,736.80|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|223,515.50|262,400.30|94,441.00|38,876.40|
|持有至到期投资|-|6,942.70|-|125,000.00|
|长期应收款|562,177.90|466,783.70|24,260.30|23,491.40|
|长期股权投资|686,587.10|519,866.30|332,124.30|308,649.70|
|投资性房地产|71.60|75.20|80.00|84.70|
|固定资产|3,937,975.10|3,047,519.00|2,786,835.10|2,981,862.20|
|在建工程|900,668.20|2,489,059.50|3,114,307.10|2,871,079.90|
|工程物资|7,684.20|1,929.30|4,834.80|2,003.30|
|无形资产|5,244,139.60|2,609,093.30|1,796,357.00|2,267,414.50|
|商誉|35,113.50|33,810.70|64,618.20|99,205.30|
|长期待摊费用|2,177.60|2.20|2.90|3,947.50|
|递延所得税资产|958,364.70|806,295.70|783,237.30|685,059.30|
|其他非流动资产|107,550.60|96,425.00|99,810.60|105,601.60|
|非流动资产合计|12,666,025.60|10,340,202.90|9,100,908.60|9,512,275.80|
|资产总计|18,878,752.70|14,562,240.30|13,906,196.20|13,368,012.60|
|流动负债：|||||
|短期借款|673,223.10|566,221.60|609,902.00|325,144.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|--|84.90|66.40|
|应付票据|251,252.50|148,699.80|84,213.40|209,802.60|
|应付账款|723,687.80|467,797.40|355,020.80|284,070.90|
|预收款项|329,458.10|268,578.30|100,805.50|83,477.20|
|应付职工薪酬|165,591.70|153,880.90|65,662.60|90,102.10|
|应交税费|77,934.00|133,391.80|-47,641.20|-18,145.30|
|应付利息|86,996.30|56,980.80|84,541.50|95,777.30|
|应付股利|9,288.90|278.10|278.10|278.10|
|其他应付款|579,745.00|522,099.40|613,044.70|663,686.70|
|划分为持有待售的负债|-|-|152,083.10|-|

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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|850,656.40|1,218,291.20|829,873.40|379,570.00|
|其他流动负债|1,740,919.30|1,618,556.20|1,267,719.50|840,505.20|
|流动负债合计|5,488,753.10|5,154,775.50|4,115,588.30|2,954,335.20|
|长期借款|3,360,127.70|2,245,349.10|2,797,189.80|3,258,083.50|
|应付债券|1,046,683.10|1,052,660.50|1,567,650.80|1,604,060.80|
|长期应付款|59,898.30|136,857.90|199,330.40|246,027.20|
|长期应付职工薪酬|68.50|192.50|267.40|1,244.20|
|专项应付款|20,659.30|14,540.30|||
|预计负债|192,297.40|81,290.50|79,841.10|76,601.00|
|递延收益|6,948.40|6,710.70|1,907.80|5,750.90|
|递延所得税负债|1,067,434.70|763,233.40|842,943.60|836,521.00|
|其他非流动负债|39,439.30|1,524.90|1,423.70|-|
|非流动负债合计|5,793,556.70|4,302,359.80|5,490,554.60|6,028,288.60|
|负债合计|11,282,309.80|9,457,135.30|9,606,142.90|8,982,623.80|
|所有者权益：|||||
|股本|491,201.60|491,201.60|491,840.00|491,840.00|
|其它权益工具|1,021,859.90|666,219.10|666,168.40|252,145.60|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|1,021,859.90|666,219.10|666,168.40|252,145.60|
|资本公积|176,830.40|125,865.30|127,046.60|168,984.60|
|减：库存股|-|-|1,943.90|-|
|其他综合收益|-635,145.20|-921,754.50|-933,387.40|-595,407.80|
|专项储备|180,632.30|117,884.90|109,680.90|180,210.80|
|盈余公积|590,013.50|590,013.50|590,013.50|590,013.50|
|未分配利润|3,552,271.10|3,132,875.90|2,931,349.80|2,855,235.20|
|归属于母公司股东权益合计|5,377,663.60|4,202,305.80|3,980,767.90|3,943,021.90|
|少数股东权益|2,218,779.30|902,799.20|319,285.40|442,366.90|
|所有者权益合计|7,596,442.90|5,105,105.00|4,300,053.30|4,385,388.80|
|负债和所有者权益总计|18,878,752.70|14,562,240.30|13,906,196.20|13,368,012.60|

合并利润表
单位：万元
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|11,921,861.50|10,198,221.30|6,900,738.20|6,532,613.30|
|营业收入|11,921,861.50|10,198,221.30|6,900,738.20|6,532,613.30|
|二、营业总成本|11,335,565.60|10,039,385.70|6,878,846.00|6,278,071.10|
|营业成本|10,328,544.70|8,894,436.60|5,899,038.40|5,276,675.70|
|营业税金及附加|154,872.50|164,618.00|78,457.80|63,087.90|
|销售费用|246,738.50|258,038.30|282,445.20|322,374.30|
|管理费用|403,555.10|362,810.10|373,851.80|461,832.00|
|财务费用|202,814.00|221,945.70|205,192.00|144,334.70|
|资产减值损失|-959.20|137,537.00|39,860.80|9,766.50|
|公允价值变动损益|984.30|-3,107.00|1,145.40|-10,661.50|
|投资收益|69,941.80|76,208.90|60,871.30|2,354.90|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|58,584.70|69,800.20|33,190.60|-1,022.40|
|其他收益|549.40|-|-|-|
|三、营业利润|657,771.40|231,937.50|83,908.90|246,235.60|
|加：营业外收入|49,125.00|99,443.90|80,347.60|83,956.00|
|其中：非流动资产处置利得|1,135.90|1,399.20|957.10|650.90|
|减：营业外支出|4,975.80|17,768.30|13,183.10|3,964.40|
|其中：非流动资产处置净损失|1,237.90|15,332.10|1,642.20|606.50|
|四、利润总额|701,920.60|313,613.10|151,073.40|326,227.20|
|减：所得税|147,371.80|84,347.50|67,952.40|149,382.20|
|五、净利润|554,548.80|229,265.60|83,121.00|176,845.00|
|归属于母公司所有者的净利润|478,339.40|206,458.50|85,951.40|216,381.20|
|归属于母公司其他权益工具持有者的净利润|44,970.80|42,430.70|34,622.80|3,645.60|
|少数股东损益|31,238.60|-19,623.60|-37,453.20|-43,181.80|
|六、其他综合收益的税后净额|341,012.00|26,336.00|-399,819.90|-261,454.50|
|七、综合收益总额|895,560.80|255,601.60|-316,698.90|-84,609.50|
|归属于母公司股东的综合收益总额|764,948.70|218,091.40|-252,028.20|3,223.50|
|归属于母公司其他权益工具持有者的综合收益|44,970.80|42,430.70|34,622.80|3,645.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|85,641.30|-4,920.50|-99,293.50|-91,478.60|

合并现金流量表
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,606,129.30|11,394,705.10|6,959,312.00|7,122,537.40|
|收到的税费返还|66,367.70|83,746.00|69,481.70|68,150.70|
|收到其他与经营活动有关的现金|128,527.70|129,016.70|131,351.10|208,545.10|
|经营活动现金流入小计|12,801,024.70|11,607,467.80|7,160,144.80|7,399,233.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,385,154.20|9,305,502.80|4,949,828.60|4,714,547.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|577,040.40|653,731.20|796,160.20|985,428.50|
|支付的各项税费|647,181.20|704,691.20|659,637.60|681,404.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|372,204.60|301,375.60|472,726.00|428,306.90|
|经营活动现金流出小计|11,981,580.40|10,965,300.80|6,878,352.40|6,809,687.30|
|经营活动产生的现金流量净额|819,444.30|642,167.00|281,792.40|589,545.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|59,036.10|12,216.30|167,459.10|44.20|
|取得投资收益所收到的现金|20,083.90|105,551.50|29,741.20|34,842.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|224.30|454.60|740.20|954.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|39,424.20|293,764.30|16,860.00|10,383.70|
|投资活动现金流入小计|118,768.50|411,986.70|214,800.50|46,224.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|420,857.70|722,600.30|658,215.20|549,551.10|
|投资支付的现金|127,543.60|394,032.90|156,107.50|37,016.10|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,607,754.60|-|67,600.00|7,936.40|
|支付其他与投资活动有关的现金|72,763.70|377,425.30|1,943.90|160,640.20|
|投资活动现金流出小计|2,228,919.60|1,494,058.50|883,866.60|755,143.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,110,151.10|-1,082,071.80|-669,066.10|-708,919.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,823,341.10|821,005.00|449,826.20|430,546.70|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,327,091.10|821,005.00|53,426.20|-|
|取得借款收到的现金|1,885,569.50|789,945.30|1,205,545.80|944,713.00|
|发行债券收到的现金|1,500,000.00|2,550,000.00|998,250.00|994,750.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|18,524.90|-|-|428,571.40|
|筹资活动现金流入小计|5,227,435.50|4,160,950.30|2,653,622.00|2,798,581.10|
|偿还债务支付的现金|2,437,365.80|4,197,017.40|1,719,403.90|1,346,482.70|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|363,982.50|364,892.80|257,255.00|226,083.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金|241,234.60|40,360.40|5,214.70|149,325.50|
|筹资活动现金流出小计|3,042,582.90|4,602,270.60|1,981,873.60|1,721,891.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,184,852.60|-441,320.30|671,748.40|1,076,689.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7,166.30|36,641.30|23,343.10|-20,989.90|
|五、现金及现金等价物净增加额|886,979.50|-844,583.80|307,817.80|936,326.40|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|期初现金及现金等价物余额|1,500,922.10|2,345,505.90|2,037,688.10|1,101,361.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,387,901.60|1,500,922.10|2,345,505.90|2,037,688.10|

（二）母公司财务报表
发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年 9月 30日的母公司资产负债表，以及 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,298,849.40|1,424,294.80|1,917,451.20|1,842,591.40|
|应收票据|812,196.80|642,283.10|347,451.80|505,040.90|
|应收账款|86,603.10|72,795.80|100,325.50|52,857.60|
|预付账款|16,108.20|5,611.70|64,934.50|24,831.40|
|应收利息|129,382.40|217,194.40|154,596.20|174,112.40|
|应收股利|5,131.60|500.00|30,000.00|-|
|其他应收款|2,722,215.00|2,265,631.60|1,389,572.60|399,771.70|
|存货|37,747.10|42,386.90|58,610.70|65,416.00|
|一年内到期的非流动资产|0.80|0.80|0.80|0.80|
|其他流动资产|189,457.00|189,457.00|288,742.80|288,742.80|
|流动资产合计|6,297,691.40|4,860,156.10|4,351,686.10|3,353,365.00|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|53.30|1,101,471.40|1,182,155.00|1,127,262.30|
|持有至到期投资|277,200.00|752,200.00|860,200.00|1,130,200.00|
|长期股权投资|6,586,900.40|4,661,625.60|3,568,839.60|3,275,085.10|
|固定资产|678,908.10|587,390.70|547,842.10|799,045.70|
|在建工程|24,465.70|7,378.30|5,090.90|5,456.40|
|工程物资|-|-|-|-|
|无形资产|163,157.60|176,810.90|196,278.90|216,881.40|
|长期待摊费用|1.60|2.20|2.90|3.70|
|递延所得税资产|124,822.00|125,548.50|102,745.00|142,616.00|
|其他非流动资产|11,792.60|11,792.60|11,792.60|11,792.60|
|非流动资产合计|7,867,301.30|7,424,220.20|6,474,947.00|6,708,343.20|
|资产总计|14,164,992.70|12,284,376.30|10,826,633.10|10,061,708.20|
|流动负债：|||||
|短期借款|497,000.00|526,490.00|609,902.00|282,785.00|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|84.90|66.40|
|应付票据|45,002.90|35,129.90|25,638.60|176,750.80|
|应付账款|130,991.60|130,954.10|104,005.60|93,268.10|
|预收账款|79,982.60|78,093.00|47,712.20|40,361.80|
|应付职工薪酬|83,848.20|105,598.10|29,224.70|38,369.90|
|应交税费|40,064.00|91,610.00|17,215.90|11,839.80|
|应付利息|85,263.60|81,190.40|128,169.80|86,618.50|
|其他应付款|1,054,818.20|793,885.10|1,099,228.20|1,394,932.70|
|一年内到期的非流动负债|626,046.20|865,076.40|285,969.10|241,743.10|
|其他流动负债|1,686,959.60|1,586,035.00|1,242,337.60|820,474.80|
|流动负债合计|4,329,976.90|4,294,062.00|3,589,488.60|3,187,210.90|
|长期借款|2,623,368.70|1,494,154.70|732,448.80|810,644.60|
|应付债券|895,607.10|894,749.20|993,374.20|992,079.20|
|长期应付款|82,411.50|154,870.70|336,940.20|356,938.90|
|专项应付款|11,492.50|14,540.30|-|-|
|预计负债|-|2,243.20|-|-|
|递延收益|3,542.20|4,389.20|972.20|1,309.10|
|递延所得税负债|11.10|10.20|382.40|19,919.70|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,616,433.10|2,564,957.50|2,064,117.80|2,180,891.50|
|负债合计|7,946,410.00|6,859,019.50|5,653,606.40|5,368,102.40|
|所有者权益：|||||
|股本|491,201.60|491,201.60|491,840.00|491,840.00|
|其他权益工具|1,021,859.90|666,219.10|666,168.40|252,145.60|
|资本公积|149,717.90|149,717.90|151,023.40|193,907.70|
|减：库存股|-|-|1,943.90|-|
|其他综合收益|1,491.10|633.50|3,096.50|14,018.50|
|专项储备|143,708.60|93,165.30|86,736.60|144,777.40|
|盈余公积|585,502.50|585,502.50|585,502.50|585,502.50|
|未分配利润|3,825,101.10|3,438,916.90|3,190,603.20|3,011,414.10|
|所有者权益合计|6,218,582.70|5,425,356.80|5,173,026.70|4,693,605.80|
|负债和所有者权益总计|14,164,992.70|12,284,376.30|10,826,633.10|10,061,708.20|

母公司利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,737,112.20|1,778,003.40|3,379,474.90|4,132,029.60|
|减：营业成本|853,885.10|1,017,645.90|2,721,831.50|3,185,495.70|
|营业税金及附加|103,615.30|127,901.00|56,857.00|42,516.20|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用|20,946.40|31,230.10|63,397.30|77,114.50|
|管理费用|156,813.00|211,045.70|245,396.20|325,351.20|
|财务费用|209,950.40|228,149.10|241,382.10|139,080.60|
|资产减值损失|-4,361.20|75,300.60|1,957.90|744.80|
|公允价值变动损益|-|-9.50|-18.60|2,364.10|
|投资收益（损失以“－”号填列）|203,438.90|258,729.50|224,528.00|128,824.80|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|49,149.50|74,785.50|51,319.80|31,095.50|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|599,860.00|345,451.00|273,162.30|492,915.50|
|加：营业外收入|20,093.00|63,219.70|44,591.30|53,273.70|
|减：营业外支出|687.10|11,147.90|10,061.70|936.10|
|三、利润总额|619,265.90|397,522.80|307,691.90|545,253.10|
|减：所得税费用|129,166.70|101,866.30|84,043.20|135,112.90|
|四、净利润|490,099.20|295,656.50|223,648.70|410,140.20|
|五、其他综合收益的税后净额|857.60|-2,463.00|-10,922.00|6,862.50|
|六、综合收益总额|490,956.80|293,193.50|212,726.70|417,002.70|

母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,762,220.30|1,976,354.00|4,694,537.80|4,977,369.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|37,909.20|107,390.50|117,850.00|134,525.50|
|经营活动现金流入小计|1,800,129.50|2,083,744.50|4,812,387.80|5,111,895.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|436,794.40|518,097.20|3,267,229.50|3,041,933.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|338,652.90|399,568.40|485,213.70|659,299.80|
|支付的各项税费|500,217.90|592,112.20|537,054.50|548,904.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|202,766.90|216,264.30|294,469.80|321,367.10|
|经营活动现金流出小计|1,478,432.10|1,726,042.10|4,583,967.50|4,571,505.20|
|经营活动产生的现金流量净额|321,697.40|357,702.40|228,420.30|540,390.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|475,000.00|108,318.10|312,459.10|377,900.00|
|取得投资收益收到的现金|73,989.90|185,924.80|229,367.50|59,358.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|50.90|0.80|561.20|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|30,000.00|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|113,726.00|43,505.50|42,694.80|506,894.60|
|投资活动现金流入小计|662,715.90|367,799.30|584,522.20|944,713.90|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|215,199.80|170,994.80|218,622.90|206,100.50|
|投资支付的现金|637,894.00|962,730.30|341,892.80|595,449.10|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|67,600.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|765,660.30|633,976.90|658,260.20|
|投资活动现金流出小计|853,093.80|1,899,385.40|1,262,092.60|1,459,809.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-190,377.90|-1,531,586.10|-677,570.40|-515,095.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|496,250.00|-|396,400.00|-|
|取得借款收到的现金|1,595,344.00|1,875,213.80|1,084,558.00|623,512.50|
|发行债券收到的现金|1,500,000.00|2,550,000.00|998,250.00|994,750.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|840,199.20|
|筹资活动现金流入小计|3,591,594.00|4,425,213.80|2,479,208.00|2,458,461.70|
|偿还债务支付的现金|2,133,872.50|3,111,978.80|1,336,393.40|1,169,376.90|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|295,900.60|319,568.10|187,817.40|142,496.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|624,728.20|710,211.50|451,914.70|-|
|筹资活动现金流出小计|3,054,501.30|4,141,758.40|1,976,125.50|1,311,873.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|537,092.70|283,455.40|503,082.50|1,146,588.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-6,922.90|15,620.60|20,927.20|-1,136.20|
|五、现金及现金等价物净增加额|661,489.30|-874,807.70|74,859.60|1,170,746.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,032,832.40|1,907,640.10|1,832,780.50|662,034.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,694,321.70|1,032,832.40|1,907,640.10|1,832,780.50|

二、合并财务报表范围的变化情况
（一）2014年度合并报表范围的变化
2014年度，与上年相比，本年合并财务报表范围因收购新增艾诗顿煤业有限公司 1家三级子公司；因新设新增山东中垠物流贸易有限公司、中垠融资租赁有限公司、端信投资控股（北京）有限公司 3家二级子公司，新增兖煤澳大利亚销售有限公司、兖煤SCN有限公司2家三级子公司。
1、非同一控制下企业合并
本公司之子公司兖煤澳洲的下属子公司白矿（新州）有限公司于 2014年 9月 30日向伊拉克艾诗顿有限公司收购艾诗顿煤炭有限公司10%的股权，收购价款为2,120.00万澳元。
艾诗顿煤矿包括非法人性质合营公司艾诗顿煤炭合营实体（“Ashton Joint
Venture”）负责煤炭运营业务，以及艾诗顿煤炭有限公司（“Ashton Coal Mines
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书Limited”）为资产持有实体。本次收购10%股份后，澳洲公司拥有艾诗顿煤炭合营实体的100%权益与艾诗顿煤炭有限公司的100%股权。
2、本期新设公司情况如下
||||
|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|
|山东中垠物流贸易有限公司|新设子公司|100.00|
|中垠融资租赁有限公司|新设子公司|100.00|
|端信投资控股（北京）有限公司|新设子公司|100.00|
|兖煤澳大利亚销售有限公司|新设子公司|100.00|
|兖煤 SCN 有限公司|新设子公司|100.00|

同时，因2015年度发生的同一控制下企业合并，进行追溯调整，将兖矿东华重工有限公司纳入合并范围。
（二）2015年度合并报表范围的变化
2015年度，与上年相比，本年合并财务报表范围因设立增加山东端信供应链管理有限公司、青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 2家二级子公司，菏泽端信供应链管理有限公司、达拉特旗端信供应链管理有限公司 2家三级子公司；因收购增加兖矿东华重工有限公司 1家二级子公司，兖州东方机电有限公司、兖矿集团邹城金通橡胶有限公司、兖矿集团唐村实业有限公司、兖矿集团大陆机械有限公司、兖矿集团邹城金明工贸有限公司5家三级子公司。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|合并当期期初至合并日被合并方的收入|合并当期期初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|比较期间被合并方的净利润|
|兖矿东华重工有限公司|100.00|最终控制方为兖矿集团有限公司|2015.7.31|股权转让协议及工商登记变更|133,120.10|930.90|180,807.50|-1,817.30|

2015年度新设公司情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|
|山东端信供应链管理有限公司|新设子公司|100.00|
|青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司|新设子公司|51.00|

（三）2016年合并报表范围的变化
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|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|
|山东中垠国际贸易有限公司|新设|100|
|兖煤国际（新加坡）有限公司|新设|100|
|中垠瑞丰（香港）有限公司|新设|100|
|山东东方博瑞机电有限公司|新设|45|
|兖矿大陆奔牛机械有限公司|新设|60|
|中垠（泰安）融资租赁有限公司|新设|70|
|济南端信明仁财务咨询合伙企业（有限合伙）|新设|20|
|济南端信明礼财务咨询合伙企业（有限合伙）|新设|40|
|济宁端信明智财务咨询合伙企业（有限合伙）|新设|20|
|山东兖煤物业服务有限公司|新设|100|
|端信投资控股（深圳）有限公司|新设|100|
|兖煤蓝天清洁能源有限公司|新设|51|
|青岛端信资产管理有限公司|新设|100|
|兖煤矿业工程有限公司|新设|100|

（四）2017年1-9月合并报表范围的变化
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|-|-|-|
|无锡鼎业能源有限公司|合并|100|

三、最近三年及一期的主要财务指标
合并报表主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.13|0.82|1.17|1.31|
|速动比率（倍）|1.05|0.77|1.12|1.24|
|资产负债率（%）|59.76|64.94|69.08|67.19|
|主要财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数|-|3.78|2.86|3.78|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|应收账款周转率（次）|45.89|38.73|26.70|26.03|
|存货周转率（次）|39.11|38.22|29.51|26.24|

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|-|-|-|-|-|
|总资产周转率（次）|0.95|0.72|0.51|0.50|
|净资产收益率（%）|11.64|4.88|1.91|4.08|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均值
（8）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额
（10）净资产收益率=净利润/净资产平均余额
注：2014-2016年相关财务数据均出自公司年报，2017年1-9月数据均出自未经审计的财务报告。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。为完整、真实的反映公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
（一）资产结构及变动分析
近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|6,212,727.10|32.91|4,222,037.40|28.99|4,805,287.60|34.56|3,855,736.80|28.84|
|非流动资产|12,666,025.60|67.09|10,340,202.90|71.01|9,100,908.60|65.44|9,512,275.80|71.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|资产总计|18,878,752.70|100.00|14,562,240.30|100.00|13,906,196.20|100.00|13,368,012.60|100.00|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年第三季度末，公司总资产分别为13,368,012.60万元、13,906,196.20万元、14,562,240.30万元和18,878,752.70万元。
2015年末发行人总资产较2014年末增长4.03%，2016年末发行人总资产较2015年末增长4.72%，从总体上看，公司资产规模呈增长趋势，主要是由于公司业务规模逐渐扩大，增加了对外投资所致。发行人总资产以非流动资产为主，2014年至 2016年，非流动资产占总资产的比例保持相对稳定。
1、流动资产项目分析
近三年及一期，公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|3,193,239.00|51.40|2,001,256.90|47.40|2,357,789.50|49.07|2,070,067.70|53.69|
|应收票据|822,239.40|13.23|688,600.10|16.31|355,973.10|7.41|514,729.00|13.35|
|应收账款|407,734.00|6.56|284,985.80|6.75|241,710.70|5.03|275,226.70|7.14|
|预付款项|282,088.60|4.54|208,018.90|4.93|270,216.60|5.62|200,408.50|5.20|
|应收利息|11,043.80|0.18|1,312.30|0.03|8,068.60|0.17|5,340.20|0.14|
|其他应收款|270,062.90|4.35|267,420.00|6.33|81,692.70|1.70|87,097.50|2.26|
|应收股利|5,131.60|0.08|500.00|0.01|30,000.00|0.62|-|-|
|存货|438,815.70|7.06|265,374.70|6.29|200,002.90|4.16|199,831.10|5.18|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|774,052.00|16.11|-|-|
|一年内到期的非流动资产|232,886.20|3.75|207,463.00|4.91|156,520.10|3.26|174,325.40|4.52|
|其他流动资产|549,260.30|8.84|297,105.70|7.04|329,261.40|6.85|328,710.70|8.53|
|流动资产合计|6,212,727.10|100.00|4,222,037.40|100.00|4,805,287.60|100.00|3,855,736.80|100.00|

2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司流动资产分别为3,855,736.80万元、4,805,287.60万元、4,222,037.40万元和6,212,727.10万元，占总
资产的比例分别为28.84%、34.56%、28.99%和32.91%，流动资产在总资产中占比
相对稳定。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、划分为持有待售的资产和其他流动资产。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年第三季度末，上述各项资产合计占公司流动资产的比例分别为95.35%、95.95%、95.04%和95.98%。
公司流动资产的具体科目分析情况如下：
（1）货币资金
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司货币资金余额分别为2,070,067.70万元、2,357,789.50万元、2,001,256.90万元和3,193,239.00万元，占当期总资产的比例分别为15.49%、16.96%、13.74%和16.91%。发行人货币资金主要为银行存款，2016年末及2015年末发行人货币资金同比变动-15.12%、13.90%，主要是发行人同筹资活动有关的银行存款变化所致。2017年三季度末货币资金较上年末增加 1,191,982.10万元，增幅为59.56%，主要原因一方面是公司新增借款影响货币资金增加87.455亿元，另一方面是兖煤澳洲货币资金增加16.474亿元，主要是由于报告期内合并联合煤炭财务报表所致。
2016年末，本公司受限资金包括定期存款 264,500万元，信用证保证金 74,113万元，贷款保证金30,102万元，环境治理保证金94,488万元，其他保证金37,131
万元，共计500,334万元；本公司存放于境外货币资金为320,554万元，系本公司之境外子公司所持货币资金。
（2）应收票据
发行人应收票据主要由银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证构成，其中，银行承兑汇票占比最大。2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司应收票据账面价值分别为 514,729.00万元、355,973.10万元、688,600.10万元和822,239.40万元，占当期总资产的比例分别为3.85%、2.56%、4.73%和4.36%。最近三年，发行人应收票据金额及占总资产比例呈现波动上升趋势，2014年末、2015年末及 2016年末，发行人应收票据余额较 2013年末、2014年末及 2015年末变动幅度分别为-32.77%、-30.84%及93.44%，2014年与 2015年主要是发行人银行承兑汇票减少所致，2016年应收票据余额增加主要是公司本部、青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司的应收票据分别增加 29.48亿元、4.31亿元所致，2016年度发行人营业收入
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书规模增大，相应地票据结算规模及余额随之增加。
2016年公司应收票据明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|占比|
|银行承兑票据|623,086.20|90.49%|
|商业承兑票据|25,782.30|3.74%|
|信用证|39,731.60|5.77%|
|合计|688,600.10|100.00%|

（3）应收账款
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司应收账款账面价值分别为275,226.70万元、241,710.70万元、284,985.80万元和407,734.00万元，占当期总资产的比例分别为2.06%、1.74%、1.96%和2.16%。2014年末发行人应收账款较2013年增加48,443.00万元，增幅为21.36%，主要是由于应收售煤款增加所致。
2015年发行人应收账款较2014年减少33,516.00万元，减幅为12.18%，主要系公司对应收账款进行积极管理所致，2016年发行人应收账款较 2015年末增加 43,275.10万元，增幅为17.90%，主要是因为公司销售收入增加导致的应收账款增加，以及煤炭行业面临较大下行压力，公司对战略客户延长了账期所致。2017年三季度末应收账款较上年末增加122,748.20万元，增幅为43.07%，主要系兖煤澳洲应收账款增加6.386亿元，兖煤国际和青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司应收贸易款增加 6.748亿元所致。
2016年末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款|坏账准备|计提比例|
|一年以内|65,494.30|2,619.80|4%|
|一年至两年|40,667.30|12,200.20|30%|
|两年至三年|7,773.20|3,886.60|50%|
|三年以上|9,690.50|9,690.50|100%|
|合计|123,625.30|28,397.10|-|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书2016年末发行人应收账款前五位客户情况表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户类别|账面余额|账龄|占应收账款年末余额合计数的比例|
|华电集团北京燃料物流有限公司山东分公司|42,045.30|1年以内|13%|
|无锡中迈贸易有限公司|13,689.30|1年以内、1-2年|4%|
|兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿|5,761.80|1-2年、2-3年|2%|
|富阳市天旺煤炭有限公司|4,887.30|1年以内|2%|
|陕西未来能源化工有限公司|4,785.80|1年以内、1-2年|2%|
|合计|71,169.50||23%|

（4）预付款项
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司预付款项账面价值分别为200,408.50万元、270,216.60万元、208,018.90万元和282,088.60万元，占当期总资产的比例分别为1.50%、1.94%、1.43%和1.49%。从总体上看，公司预付款项的规模呈波动趋势。2014年末、2015年末、2016年末，发行人预付款项同比增幅分别为64.29%、34.83%、-23.02%，主要是近年来发行人预付外购煤采购款变化所致。2017年第三季度公司预付款项增多，主要原因为本公司贸易业务增加所致。
2016年末，发行人预付款项账龄99.87%集中在三年以内。其中，账龄在一年以内的预付账款占当期预付账款总额的96.30%，主要为预付外购煤款，账龄超过一年的预付款为预付设备款，因设备未到货，尚在执行中，尚未结算。2016年末公司预付款项账龄情况表如下。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2016年末|占比|
|一年以内|200,326.90|96.30%|
|一年至两年|2,170.50|1.04%|
|两年至三年|5,260.00|2.53%|
|三年以上|261.50|0.13%|
|合计|208,018.90|100.00%|

2016年末公司预付款项前五大客户情况表如下：
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户类别|账面价值|账龄|占比|
|青岛世纪瑞丰集团有限公司|54,523.20|1年以内|26%|
|山东鲁丽钢铁有限公司|16,045.50|1年以内|8%|
|山东鲁丽铸锻机械有限公司|9,824.90|1年以内|5%|
|伊旗国土资源管理局|5,000.00|2-3年|2%|
|山西约翰芬雷华能设计工程有限公司|3,774.60|1年以内|2%|
|合计|89,168.20||43%|

（5）存货
发行人存货主要包括原材料、煤炭存货、甲醇存货、房地产开发成本、矿用设备、低值易耗品等。2014年末、2015年末、2016年末及2017年第三季度末，发行人的存货账面价值分别为199,831.10万元、200,002.90万元、265,374.70万元和438,815.70万元，占总资产的比例分别为1.49%和1.44%、1.82%和2.32%。近三年来，发行人存货账面价值总体保持相对稳定。2017年第三季度末公司存货余额较2016年末增加173,441.00万元，变动原因如下：①菏泽能化、兖煤澳洲和东华重工存货增加9.71亿元；②青岛中垠瑞丰和青岛保税区中兖贸易有限公司贸易存货增加6.90亿元。
发行人年末按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如果存货可变现净值低于存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。发行人存货周转较快，近三年存货跌价准备较少，主要为计提的煤炭存货的跌价减值准备。其中，2015年末公司存货计提跌价准备2,286.80万元，2016年末公司存货计提跌价准备合计939.30万元，2016年较2015年存货跌价准备减少58.93%，主要是随着煤炭存货的销售，计提的煤炭存货跌价准备转出所致。
2016年末发行人存货结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|存货种类|账面余额|跌价准备|
|原材料|33,784.40|174.40|
|在产品|13,114.70|-|
|产成品|85,139.70|764.90|
|库存商品|65,950.90|-|
|低值易耗品|19,164.30|-|
|房地产开发成本|49,160.00|-|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|存货种类|账面余额|跌价准备|
|合计|266,314.00|939.30|

（6）其他应收款
发行人其他应收款主要包括押金保证金、应收代垫款、备用金及往来款等。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年第三季度末，发行人的其他应收款账面价值分别为87,097.50万元、81,692.70万元、267,420.00万元和270,062.90万元，占总资产的比例分别为0.65%、0.59%、1.84%和1.43%。近年来，发行人其他应收款账面价值呈现波动上升趋势。
根据其他应收款形成原因是否与经营活动直接相关，公司将其他应收款划分为经营性其他应收款和非经营性其他应收款，截至 2016年末，公司其他应收款余额均为经营性款项，不存在非经营性占款，其他应收款余额主要为押金保证金、应收代垫款及备用金等。
2014年-2016年公司其他应收款分类情况
单位：万元
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|分类|2016年末|占比(%)|2015年末|占比(%)|2014年末|占比(%)|
|往来款|103,975.00|27.72|52,539.40|56.53|45,895.90|47.11|
|预付转入|188,979.70|50.39|-|0.00|-|0.00|
|逾期未兑付票据|41,852.20|11.16|-|0.00|-|0.00|
|涉诉款项|16,512.20|4.40|-|0.00|-|0.00|
|应收代垫款|10,833.50|2.89|9,256.70|9.96|47.10|0.05|
|押金保证金|10,595.50|2.83|27,084.10|29.14|40,495.70|41.56|
|备用金|1,896.40|0.51|1,781.30|1.92|2,094.20|2.15|
|暂估款|291.20|0.08|1,864.50|2.01|2,347.80|2.41|
|应收投资款|100.00|0.03|166.70|0.18|48.40|0.05|
|应收材料款|4.40|0.00|255.90|0.28|6,500.90|6.67|
|其他应收款总额|375,040.10|100.00|92,948.60|100.00|97,430.00|100.00|
|坏账准备|107,620.10|/|11,255.90|/|10,332.50|/|
|其他应收款净额|267,420.00|/|81,692.70|/|87,097.50|/|

根据信永中和出具的《关于兖州煤业股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2017BJA70160），截至 2016末，公司往来占款情况如下：
单位：万元
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|资金往来方名称|关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
|兖矿集团有限公司控制的公司|关联方|应收票据|44,457|销售|经营性往来|
|兖矿集团有限公司|关联方|应收账款|24|销售|经营性往来|
|兖矿集团有限公司控制的公司|关联方|应收账款|32,858|销售|经营性往来|
|兖矿集团有限公司控制的公司|关联方|预付账款|424|预付设备款|经营性往来|
|兖矿集团有限公司|关联方|其他应收款|41|销售|经营性往来|
|兖矿集团有限公司控制的公司|关联方|其他应收款|14,620|销售材料、预付工程款等|经营性往来|
|兖矿集团财务公司|关联方|货币资金|79,862|存款|经营性往来|
|合计|/|/|172,286|/|经营性往来|

在本次债券存续期内，发行人不排除涉及新增非经营性往来占款的可能性。
若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人一方面将严格履行公司《关联交易管理办法》的决策程序及持续信息披露安排，一方面也将严格执行上海证券交易所及香港联交所制定的关联交易审批和披露标准。
执行公司《关联交易管理办法》决策程序及持续信息披露安排如下：
a.董事会秘书及董事会秘书处向公司董事、高级管理人员汇报，并向监事会办事机构、公司各部门（含控股子公司、分公司，下同）通报与关联交易相关的监管规定和要求；
b.公司各部门就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，及时征求董事会秘书处意见；
c.董事会秘书及董事会秘书处以公司各部门提供的关联交易数据、资料为依据，根据境内外上市地监管规定，就关联交易的审批、披露程序提出建议和意见；
d.经分管领导审定后，及时向董事会秘书处通报关联交易事项的相关数据、资料，作为董事会秘书处履行信息披露义务的依据；
e.财务管理部核实、确定公司关联交易事项的财务数据，及时为公司关联交易事项的审批、披露提供数据支持；
f.董事会秘书及董事会秘书处对已按监管规定履行审批程序的关联交易事项进行信息披露。
执行上海证券交易所及香港联交所制定的关联交易审批和披露标准如下：
a.上交所规定
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书上海证券交易所采用关联交易的实际发生额为衡量基准，具体审批、披露要求如下（涉及财务指标，按中国会计准则编制）：
关联交易金额与审批披露要求-上交所规定
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|交易金额|审批及披露要求|备注|
|1、与关联法人发生的交易金额：低于300万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；2、与关联自然人发生的交易金额：低于30万元。（上市公司提供担保除外）|1、不需要履行批准程序，直接执行；2、不需要及时披露。||
|1、与关联法人发生的交易金额：在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于最近一期经审计净资产绝对值5%；2、与关联自然人发生的交易金额：高于 30 万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。（上市公司提供担保除外）|1、独立董事认可，发表独立意见；2、须及时披露，发布关联交易临时公告；3、定期报告中披露。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。|《上海证券交易所股票上市规则》未明确是否必须经过董事会审议，具体决策权限由公司确定|
|1、与关联人发生的交易金额：高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且大于3000万元人民币；2、上市公司为关联人提供担保。|1、中介机构对交易标的进行审计或评估（适用于临时性关联交易）；2、独立董事事前认可，并发表独立意见；3、审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；4、董事会批准（关联董事回避）；5、发布关联交易临时公告；6、独立股东批准；7、定期报告中披露。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。||

b.香港联交所规定
关联交易金额与审批披露要求-香港联交所规定
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|-|-|-|
|测试比率（设定为X）|审批及披露要求|备注|
|X<0.1%或X<1%，且关联人士属上市公司附属公司层面的关联人士；或0.1%≤X<5%且交易金额低于100万港币|不需要履行批准及披露程序，按一般商业条款进行；不需要及时披露。|所有适用比率全部达到本标准，才适用。|

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|-|-|-|
|测试比率（设定为X）|审批及披露要求|备注|
|0.1%≤X<5%或X<25%且交易金额低于1,000 万港元|1、董事会审议批准（关联董事回避）；2、独立董事发表意见；3、发布关联交易临时公告；4、定期报告中详细披露；|有任一比率达到本标准，就适用。|
|X≥5%|1、董事会审议批准(关联董事回避)；2、发布关联交易临时公告；3、独立财务顾问发表意见；4、寄发股东通函；5、独立股东批准；6、定期报告中详细披露。|有任一比率达到本标准，就适用。|

注：香港联交所采用五项测试比率为衡量基准，五项测试比率分别为（涉及财务指标，按国际财务报告准则编制）：
1.资产测试比率：涉及资产总值÷公司最近一期公布的总资产
（若公司不控股目标资产，按实际权益比例计算目标资产总值）
2.代价测试比率：公司实际出资额÷公司总市值
（公司总市值按香港H股股价与总股本的乘积计算）
3.收益测试比率：目标资产产生的收益（总收入）÷公司主营业务收入
4.盈利测试比率：目标资产的净利润÷公司净利润
5.股本测试比率：新发行股本价值÷发行前股本价值
在本次债券存续期内，发行人将加强对非经营性往来占款或资金拆借规模的严格控制，加强与往来单位的沟通交流，督促往来单位按约履行偿还义务。对或将发生的新增非经营性往来占款或资金拆借事项的情况，发行人作出如下安排：
首先，发行人承诺将严格按照本次发行《募集说明书》的约定将募集的资金用于补充营运资金和偿还有息债务，不用于新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
其次，如在债券存续期内，发行人新增较大金额的非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将严格按照公司《关联交易管理制办法》等相关制度的有关规定，认真履行公司内部决策程序，并按照公司内部控制制度管理非经营性往来占款或资金拆借业务。
最后，发行人将严格按照募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等相关规定履行信息披露义务，及时、完整地对外披露新增非经营性往来占款或资金拆借相关事项。若新增非经营性占款或资金拆借借款满足披露条件，发行人将及时按照交易所的要求在定期或临时报告中进行相关信息披露。
（7）划分为持有待售的资产
2014年、2015年、2016年末及2017年第三季度末，发行人的划分为持有待售的
资产账面价值分别为0.00万元、774,052.00万元、0.00万元及0.00万元，2015年末，
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人划分为持有代售的资产为774,052.00万元，主要系兖煤澳洲将澳斯达煤矿、阿什顿煤矿和唐纳森煤矿资产转入持有待售资产所致；2016年末，发行人划分为持有待售的资产较2015年末减少774,052.00万元，主要是由于公司在报告期内实施资产证券化业务，将Watagan Mining Company PtyLtd的资产由“划分为持有待售的资产”转入“长期应收款”所致。
（8）其他流动资产
2014年末、2015年末、2016年末及2017年第三季度末，发行人的其他流动资产账面价值分别为328,710.70万元、329,261.40万元、297,105.70万元和549,260.30万元，占总资产的比例分别为2.46%、2.37%、2.04%和2.91%。近年来，发行人其他流动资产总额总体呈波动上升趋势。2014年末发行人其他流动资产较2013年末减少12,439.30万元，减幅为3.65%，主要是因为土地塌陷、复原、重整及环保费、特别收益权和套期工具减少所致；2015年末发行人其他流动资产较2014年末增加550.70万元，增幅为0.17%，主要是因为土地塌陷、复原、重整及环保费和特别收益权略有增加。2016年末发行人其他流动资产较2015年末减少32,155.70万元，降幅为9.77%，主要是因为环境治理保证金减少-92,159.40万元所致。2017年三季度末其他流动资产较上年末增加252,154.60万元，增加84.87%，主要系新增兖煤澳洲拟出售的HVO合资企业16.6%权益4.29亿美元。
2、非流动资产项目分析
近三年及一期，公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元，%
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|223,515.50|1.76|262,400.30|2.54|94,441.00|1.04|38,876.40|0.41|
|持有至到期投资|-|-|6,942.70|0.07|-|-|125,000.00|1.31|
|长期应收款|562,177.90|4.44|466,783.70|4.51|24,260.30|0.27|23,491.40|0.25|
|长期股权投资|686,587.10|5.42|519,866.30|5.03|332,124.30|3.65|308,649.70|3.24|
|投资性房地产|71.60|-|75.20|-|80.00|-|84.70|-|
|固定资产|3,937,975.10|31.09|3,047,519.00|29.47|2,786,835.10|30.62|2,981,862.20|31.35|
|在建工程|900,668.20|7.11|2,489,059.50|24.07|3,114,307.10|34.22|2,871,079.90|30.18|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|工程物资|7,684.20|0.06|1,929.30|0.02|4,834.80|0.05|2,003.30|0.02|
|无形资产|5,244,139.60|41.40|2,609,093.30|25.23|1,796,357.00|19.74|2,267,414.50|23.84|
|商誉|35,113.50|0.28|33,810.70|0.33|64,618.20|0.71|99,205.30|1.04|
|长期待摊费用|2,177.60|0.02|2.20|-|2.90|-|3,947.60|0.04|
|递延所得税资产|958,364.70|7.57|806,295.70|7.80|783,237.30|8.61|685,059.30|7.20|
|其他非流动资产|107,550.60|0.85|96,425.00|0.93|99,810.60|1.10|105,601.60|1.11|
|非流动资产合计|12,666,025.60|100.00|10,304,770.10|100.00|9,100,908.60|100.00|9,512,275.80|100.00|

2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司非流动资产分别为9,512,275.80万元、9,100,908.60万元、10,304,770.10万元和12,666,025.60万元，占资产总额的比重分别为71.16%、65.44%、71.01%和67.09%，发行人非流动资产占总资产的比例较大。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成。
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，上述各项资产合计占公司非流动资产的比例分别为92.57%、93.19%、86.57%和87.17%。
（1）固定资产
发行人固定资产主要由机器设备、矿井建筑物、房屋建筑物、地面建筑物、码头建筑物、运输设备、土地等构成。2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，发行人固定资产账面净值分别为 2,981,862.20万元、2,786,835.10万元、 3,047,519.00万元和 3,937,975.10万元，占总资产的比例分别为22.31%、20.04%、20.93%和20.86%。2014年末发行人固定资产较 2013年末增加 495,936.30万元，增幅为19.95%，主要是通过企业合并导致房屋、矿井建筑物及机器设备等资产增加；
2015年末，发行人固定资产同比减少 195,027.10万元，减幅为6.54%，主要原因是部分老旧机器设备淘汰使得固定资产账面价值减少所致。2016年末，发行人固定资产较2015年末增加260,683.90万元，增幅为9.35%。2017年三季度末固定资产较上年末增加890,456.10万元，增加29.22%，主要原因为：①石拉乌素煤矿于 2017年1月正式投入商业运营，由“在建工程”转为“固定资产”，影响固定资产增加 26.809亿元；②营盘壕煤矿2017年9月正式投入商业运营，由“在建工程”转为“固定资产”，影响固定资产增加 31.295亿元；③兖煤澳洲合并联合煤炭财务报表,影响固定
资产增加38.056亿元。报告期内，发行人固定资产所占总资产比例相对稳定。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（2）在建工程
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，发行人在建工程账面金额分别为 2,871,079.90万元、3,114,307.10万元、2,489,059.50万元和 900,668.20万元，占总资产的比例分别为21.48%、22.40%、17.09%和4.77%。2014年，公司在建工程同比减少8.57%，主要原因为鄂尔多斯甲醇项目部分工程完工转入固定资产；
2015年及2016年，发行人在建工程余额较2014年末及2015年末分别变化8.47%、-20.08%。公司主要在建工程为石拉乌素矿井及选煤厂、转龙湾煤矿及营盘壕煤矿项目，2016年度，转龙湾煤矿项目部分转固，使得在建工程规模有所下降。2017年第三季度在建工程减少1,588,391.30万元，变动原因分析如下：①石拉乌素煤矿于 2017年 1月正式投入商业运营，采矿权、矿井建筑物及设备由“在建工程”转为“固定资产”、“无形资产”，影响在建工程减少 147.291亿元；②营盘壕煤矿于 2017年 9月正式投入商业运营，部分“在建工程”转为“固定资产”、“无形资产”，影响在建工程减少 33.172亿元；③兖煤澳洲在建工程增加 5.883亿元；④以债务重组方式收购无锡鼎业影响在建工程增加5.081亿元；⑤万福煤矿在建工程增加2.975亿元；⑥兖煤蓝天清洁能源有限公司在建工程增加2.030亿元。
截至2016年末公司主要在建工程项目情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目预计总投资额|项目已投入金额|工程进度(%)|开工时间|预计竣工时间|资金来源|
|石拉乌素矿井及选煤厂项目|167.21|152.16|91|2012年5月|2017年|借款|
|转龙湾煤矿项目|110.68|95.18|86|2013年2月|2017年|借款|
|营盘壕煤矿项目|96.45|38.58|40|2013年8月|2017年|借款|
|加拿大钾矿|/|17.91|/|/|/|借款|
|合计|374.34|303.83|/|/|/||

注：加拿大钾矿项目尚处于初期勘探阶段，正在进行可行性研究，暂无整体预算及明确时间计划。
公司在建工程项目简介如下：
a.石拉乌素煤矿井及选煤厂项目
石拉乌素矿矿区面积约 69.11平方公里，规划生产能力 1,000万吨/年，目前尚
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书未取得采矿证，该矿井田煤层埋深在 688米以下，主要可采煤层 2-2层，可采厚度5.17米，煤种以瘦煤为主计划用作动力煤使用。
2016年10月24日，该项目取得国家能源局综合司《关于内蒙古呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿产能置换方案的复函》（简称“石拉乌素产能置换复函”），石拉乌素产能置换复函指出：“……原则同意石拉乌素煤矿产能置换方案。项目建设规模 1000万吨/年，……置换产能指标为1000万吨/年。”2017年3月16日，该项目获得国家发展和改革委员会《关于内蒙古呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿项目核准的批复》（简称“石拉乌素批复”），石拉乌素批复指出：“……同意实施煤炭产能减量置换，建设呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿项目。……石拉乌素煤矿建设规模 1000万吨/年，配套建设相同规模的选煤厂”。石拉乌素煤矿井及选煤厂在建项目已履行有关部门的核准手续，根据国家发改委等相关部门的批复，公司将在相关项目投产前，严格按照有关部门的要求，落实产能减量置换。
b.转龙湾煤矿项目
转龙湾煤矿矿区面积约 43.46平方公里，规划生产能力 500万吨/年，目前未取得采矿证。该矿井田煤层埋深在 41.27米以下，主要可采煤层 4层，可采厚度 9.37米，煤种为不粘煤，用途可作为动力用煤、汽化用煤、液化用煤及水煤浆、炼焦等使用，煤种以瘦煤为主，计划用作动力煤使用。
2015年7月7日，该项目获得国家发展和改革委员会《关于内蒙古神东矿区东胜区转龙湾矿井及选煤厂项目核准的批复》（简称“转龙湾批复”），转龙湾批复指出：“……同意建设神东矿区东胜区转龙湾矿井及选煤厂项目。……矿井建设规模500万吨/年，配套建设相同规模的选煤厂”。转龙湾煤矿项目已履行有关部门的核准手续，审批时点在 2015年末以前，不涉及国发[2016]7号文指出的新增产能，符合相关法律法规的规定。
c.营盘壕煤矿项目
营盘壕煤炭矿区面积约113.41平方公里，规划生产能力1,200万吨/年。该矿井田煤层埋深在660.38米以下，主要可采煤层6层，可采厚度6.58米，煤种以特低灰、中低硫、易选、富油的不粘煤为主，计划用作化工、动力煤使用。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书2016年10月24日，该项目取得国家能源局综合司《关于内蒙古纳林河矿区营盘壕煤矿产能置换方案的复函》（简称“营盘壕产能置换复函”），营盘壕产能置换复函指出：“……同意内蒙古纳林河矿区营盘壕煤矿产能置换方案，办理项目建设相关手续。……原则同意营盘壕煤矿产能置换方案。项目建设规模 1200万吨/年，……置换产能指标为1200.5万吨/年。”2017年3月1日，该项目取得国家发展和改革委员会《关于内蒙古纳林河矿区总体规划的批复》，批复指出：“……原则同意纳林河矿区以建设大型、特大型煤矿为主的开发思路。……矿区划分为12个井田和2个勘查区，规划建设总规模 11,100万吨/年。其中……营盘壕矿井 1,200万吨/年。”营盘壕煤矿在建项目已履行有关部门的核准手续，根据国家发改委等相关部门的批复，公司将在相关项目投产前，严格按照有关部门的要求，落实产能减量置换。
d.加拿大钾矿
该项目为公司收购俄罗斯阿康公司在加拿大萨斯喀彻温省的 19项钾矿勘探许可权，矿权总面积 5,364平方公里。目前尚处于初期勘探阶段，正在进行可行性研究，暂无整体预算。
在未来产能消化措施方面，兖州煤业切实执行国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见。一是实施减量提质的生产策略，把落实国家去产能政策，作为公司优化提升产能综合利用效率的契机，减少高成本矿井和低品质煤种产量，提高效益好矿井和高质量、高价格煤种产量，确保产量降、效益稳。二是继续加大市场开拓力度，稳定现有市场，加快陕蒙煤炭向东部市场开拓、公司本部煤炭向中部市场布局、澳洲煤炭向南方市场拓展，使煤炭资源向高价位区域集中。三是优化品种结构提高盈利空间，继续加大精煤、块煤等高价品种销售，扩大配煤及定制产品规模，灵活调整销售价格，努力实现效益最大化。
公司在建煤矿项目主要为石拉乌素矿井及选煤厂项目、转龙湾煤矿项目和营盘壕煤矿项目，截至2016年末，公司在建工程余额为2,489,059.50万元，其中转龙湾煤矿项目部分工程已在2016年度转固，石拉乌素矿井及选煤厂项目和营盘壕煤矿项目主体工程尚在建设当中。石拉乌素矿井及选煤厂项目、转龙湾煤矿项目和营盘壕煤矿项目预算总投资额分别为1,672,105.40万元、1,106,800.00万元及964,511.60万元，施工进度分别为91%、86%及40%。假定在建工程按进度完成施工，完工时投
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书入的总成本与预算总投资额相同，结合固定资产折旧政策，上述工程完工后对发行人经营业绩可能产生的影响如下：
a.石拉乌素矿井及选煤厂项目
根据内蒙古昊盛煤业有限公司石拉乌素矿井及选煤厂可行性研究报告，项目成本估算情况如下：
矿井项目折旧政策：按工程分类以直线法计算。
（I）房屋、建筑物：折旧年限为40年；
（II）综采综掘设备：折旧年限为8年；
（III）一般采掘设备：折旧年限为10年；
（IV）其他通用设备：折旧年限为15年。
选煤厂及铁路专用线项目折旧政策、：按工程分类以直线法计算
（I）房屋、建筑物：折旧年限为40年；
（II）洗选设备：折旧年限为10年；
（III）其他设备：折旧年限为15年。
石拉乌素矿井及选煤厂项目生产成本情况估算表
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|矿井+选煤厂+铁路专用线|矿井|选煤厂|铁路专用线|
|一|经营成本|153.08|125.74|16.11|11.23|
|1|材料费|33.73|27.80|3.80|2.13|
|2|动力费|19.87|12.56|2.35|4.97|
|3|工资|13.68|11.49|1.65|0.54|
|4|职工福利费|1.92|1.61|0.23|0.08|
|5|维修费|7.80|7.17|0.61|0.02|
|6|地面塌陷补偿费|2.50|2.50|-|-|
|7|生产安全费用（50%）|4.00|4.00|-|-|
|8|维简费（50%）|4.00|4.00|-|-|
|9|水利建设基金|0.70|0.70|-|-|
|10|煤炭价格调控基金|15.00|15.00|-|-|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|矿井+选煤厂+铁路专用线|矿井|选煤厂|铁路专用线|
|11|其他支出|49.87|38.91|7.48|3.49|
|二|折旧费|23.78|19.86|2.86|1.06|
|三|生产安全费用（50%）|4.00|4.00|-|-|
|四|维简费（50% 含井巷工程基金）|6.50|6.50|-|-|
|六|摊销费|3.18|3.17|0.01|-|
|七|采矿权价款|13.69|13.69|-|-|
|八|流动资金贷款利息|1.64|1.31|0.17|0.16|
||合 计|205.87|174.27|19.15|12.45|

b.营盘壕煤矿项目
根据鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司营盘壕矿井及选煤厂可行性研究报告，项目成本估算情况如下：
固定资产折旧政策：按直线折旧法计算。
（I）地面建（构）筑物工程按40年计取；
（II）综采综掘设备按8年计取；
（III）一般采掘设备按10年计取；
（IV）其他设备按15年计取；
（V）净残值率取3%。
营盘壕煤矿项目生产成本情况估算表
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|一|经营成本|/|
|1|材料费|26.50|
|2|动力费|11.59|
|3|职工薪酬|33.50|
|4|修理费|6.32|
|5|地面塌陷补偿费|2.50|
|6|其他支出|27.72|
||小计|108.13|
|二|价格调节基金|15.00|
|三|折旧费|20.04|
|四|井巷工程费|2.50|
|五|维简费维简费50%|8.00|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书六 摊销费 18.74
|||||
|-|-|-|-|
|七||安全费用50%|5.00|
|八||利息支出|/|
||1|流动资金借款利息|0.82|
|2||长期借款利息|45.10|
|||合计|223.33|

c.转龙湾煤矿项目
根据兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司转龙湾矿井及选煤厂可行性研究报告，项目成本估算情况如下：
固定资产折旧政策：按直线折旧法计算。
（I）地面建（构）筑物工程按40年计取；
（II）综采综掘设备按8年计取；
（III）一般采掘设备按10年计取；
（IV）其他设备按15年计取；
（V）净残值率取3%。
转龙湾煤矿项目生产成本情况估算表
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|金额|
|一||经营成本|/|
|1||材料费|21.10|
|2||动力费|10.92|
|3||工资|25.59|
|4||福利费|3.58|
|5||修理费|5.80|
|6||地面塌陷补偿费|2.50|
|8||其他支出|38.85|
|||小计|108.34|
|二||采矿权价款|86.67|
|三||价格调节基金|15.00|
|四||折旧费|16.83|
|五||井巷工程费|2.50|
|六||维简费维简费50%|4.00|
|七||摊销费|26.78|
||八|安全费用50%|2.50|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|九|利息支出|/|
|1|流动资金借款利息|0.64|
|2|长期借款利息|50.47|
||合计|313.73|

2016年度，公司自产煤平均销售价格为 389.79元/吨，当前国内煤炭价格趋于回暖，假定预测期内公司自产煤销售价格趋于稳定，为389.79元/吨。根据可行性研究报告，石拉乌素矿井及选煤厂项目、转龙湾煤矿项目和营盘壕煤矿项目达产后，单位生产成本分别为205.87元/吨、223.33元/吨和313.73元/吨，销售收入足以覆盖成本费用，预计对公司当期盈利不会产生重大不利影响。
（3）无形资产
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，发行人无形资产账面金额分别为2,267,414.50万元、1,796,357.00万元、2,609,093.30万元和5,244,139.60万元，占总资产的比例分别为16.96%、12.92%、17.92%和27.78%。2014年至2016年，公司无形资产总体呈波动上升趋势。2014年末公司无形资产较 2013年末减少 143,012.80万元，减幅5.93%，原因为 2014年人民币对澳元汇率下降，子公司兖煤澳洲以澳币为记账本币的采矿权等科目出现外币报表折算差异；2015年末公司无形资产较 2014年末减少 471,057.50万元，减幅为20.78%，主要是因为澳元贬值，澳洲公司采矿权减值较多，公司采矿权减少 447,318.20万元；2016年末公司无形资产较 2015年末增长 812,736.30万元，增幅45.24%，主要原因是：①因转龙湾煤矿投产，采矿权增加78.75亿元；②由于澳元汇率升高，影响兖煤澳洲无形资产增加 10.49亿元；③报告期内采矿权摊销 7.24亿元。2017年第三季度末公司无形资产较 2016年末增加2,635,046.30万元，变动原因如下：①石拉乌素煤矿于2017年1月正式投入商业运营，采矿权由“在建工程”转为“无形资产”，影响无形资产增加 122.281亿元；②营盘壕煤矿于2017年9月正式投入商业运营，采矿权由“在建工程”转为“无形资产”，影响无形资产增加4.487亿元；③因兖煤澳洲合并联合煤炭财务报表，影响无形资产增加103.635亿元。
（4）递延所得税资产
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，发行人递延所得税资
产账面金额分别为685,059.30万元、783,237.30万元、806,295.70万元和958,364.70
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书万元，占总资产的比例分别为5.12%、5.63%、5.54%和5.08%。2014年发行人递延所得税资产同比减少22,974.20万元，减幅为3.24%，主要为澳大利亚子公司未弥补亏损及套期工具负债金额有所减少。2015年发行人递延所得税资产同比增加98,178.00万元，增幅为14.33%，主要为可抵扣亏损金额大幅增加所致。2016年末，发行人递延所得税资产较 2015年末增加 23,058.40万元，增幅2.94%，保持相对稳定。2017年三季度末递延所得税资产较上年末增加152,069.00万元，增幅为18.86%。
（二）负债结构及变动分析
近三年及一期，公司总体负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|5,488,753.10|48.65|5,154,775.50|54.51|4,115,588.30|42.84|2,954,335.20|32.89|
|非流动负债合计|5,793,556.70|51.35|4,302,359.80|45.49|5,490,554.60|57.16|6,028,288.60|67.11|
|负债合计|11,282,309.80|100.00|9,457,135.30|100.00|9,606,142.90|100.00|8,982,623.80|100.00|

 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年第三季度，公司总负债分别为8,982,623.80万元、9,606,142.90万元、9,457,135.30万元和11,282,309.80万元，2014年末、2015年末发行人总负债同比分别增长4.37%、6.94%，2016年末总负债较 2015年末减少1.55%。发行人总负债以非流动性负债为主，其占比呈下降趋势。2017年三季度末总负债较2016年末增加19.30%，主要是（1）兖煤澳洲合并联合煤炭财务报表，影响应付账款增加22.932亿元；（2）公司长期借款增加112.921亿元。
1、流动负债项目分析
近三年及一期，公司流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|673,223.10|12.27|566,221.60|10.98|609,902.00|14.82|325,144.00|11.01|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|84.90|-|66.40|-|
|应付票据|251,252.50|4.58|148,699.80|2.88|84,213.40|2.05|209,802.60|7.10|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|723,687.80|13.18|467,797.40|9.08|355,020.80|8.63|284,070.90|9.62|
|预收款项|329,458.10|6.00|268,578.30|5.21|100,805.50|2.45|83,477.20|2.83|
|应付职工薪酬|165,591.70|3.02|153,880.90|2.99|65,662.60|1.60|90,102.10|3.05|
|应交税费|77,934.00|1.42|133,391.80|2.59|-47,641.20|-1.16|-18,145.30|-0.61|
|应付利息|86,996.30|1.58|56,980.80|1.11|84,541.50|2.05|95,777.30|3.24|
|应付股利|9,288.90|0.17|278.10|0.01|278.10|0.01|278.10|0.01|
|其他应付款|579,745.00|10.56|522,099.40|10.13|613,044.70|14.90|663,686.70|22.46|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|152,083.10|3.70|-|-|
|一年内到期的非流动负债|850,656.40|15.50|1,218,291.20|23.63|829,873.40|20.16|379,570.00|12.85|
|其他流动负债|1,740,919.30|31.72|1,618,556.20|31.40|1,267,719.50|30.80|840,505.20|28.45|
|流动负债合计|5,488,753.10|100.00|5,154,775.50|100.00|4,115,588.30|100.00|2,954,335.20|100.00|

2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司流动负债分别为2,954,335.20万元、4,115,588.30万元、5,154,775.50万元和5,488,753.10万元，分别占总负债的比例分别为32.89%、42.84%、54.51%和48.65%。从债务结构看，流动负债占负债总额的比例呈波动上升趋势。
公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，上述各项负债合计占公司流动负债的比例分别为84.39%、89.31%、85.22%和83.23%。
公司流动负债的具体情况如下。
（1）短期借款
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司短期借款分别为325,144.00万元、609,902.00万元、566,221.60万元和673,223.10万元，分别占总负债的比例分别为3.62%、6.35%、5.99%和5.97%。公司短期借款余额总体呈现波动上升态势，2014年末公司短期借款较2013年末减少42,307.70万元，降幅11.51%；
2015年末公司短期借款较2014年末增加284,758.00万元，增幅为87.58%；2016年
较2015年末减少7.16%。公司短期借款主要为信用借款，2014年以来，公司信用借
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书款有所增加。
（2）应付账款
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司应付账款分别为284,070.90万元、355,020.80万元、467,797.40万元和723,687.80万元，分别占总负债的比例分别为3.16%、3.70%、4.95%和6.41%。总体来看，近年来发行人应付账款金额呈现波动上升态势。
其中，2014年末公司应付账款同比减少7.86%，保持相对稳定。2015年末公司应付账款同比增长24.98%，2016年末应付账款较2015年末增加31.77%，主要是公司为满足生产需要，采用赊购的方式购进原材料，使得尚未支付的工程设备及材料采购款增加所致。2017年三季度末应付账款较上年末增加255,890.40万元，增幅为54.70%，主要系兖煤澳洲合并联合煤炭财务报表，影响应付账款增加 22.932亿元，兖煤国际应付贸易款增加3.911亿元所致。
2016年末发行人应付账款账龄情况表如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末||
||金额|占比|
|一年以内|467,797.40|100.00|
|合计|467,797.40|100.00|

（3）其他应付款
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司其他应付款分别为663,686.70万元、613,044.70万元、522,099.40万元和579,745.00万元，占总负债的比例分别为7.39%、6.38%、5.52%和5.14%。2014年公司其他应付款同比增加69,097.40万元，主要是应付工程款及往来款增加；2015年公司其他应付款同比减少 50,642.00万元，主要是因为往来款同比增加 73,630.00万元，工程款同比减少122,599.20万元。2016年公司其他应付款较2015年末减少14.84%，主要是因为 2016年上半年公司支付昊盛煤业以前年度挂账款 6.30亿元，同时 2016年，公司支付往
来款增加。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（4）一年内到期的非流动负债
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司一年内到期的非流动负债分别为 379,570.00万元、829,873.40万元、1,218,291.20万元和 850,656.40万元，占总负债的比例分别为4.23%、8.64%、12.88%和7.54%。2014年末发行人一年内到期的非流动负债余额较2013年末增长9,341.90万元，增幅为2.52%，主要是一年内到期的长期借款增加；2015年末，公司一年内到期的非流动负债余额较 2014年末大幅增长 450,303.40万元，增幅为118.64%，主要是公司一年内到期的长期借款增加 464,600.30万元；2016末发行人一年内到期的非流动负债余额较 2015年末增长46.80%，公司近年来因业务发展需要增加的长期借款及债券即将到期，相关长期借款及应付债券调整至一年内到期非流动负债科目。2017年三季度末一年内到期的非流动负债较上年减少367,634.80万元，减少30.18%，主要原因为：①因公司偿还借款，影响一年内到期的非流动负债减少 11.991亿元；②兖煤国际偿还 2012年发行的4.5亿美元公司债券，影响一年内到期的非流动负债减少25.645亿元。
（5）其他流动负债
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司其他流动负债分别为 840,505.20万元、1,267,719.50万元、1,618,556.20万元和 1,740,919.30万元，占总负债的比例分别为9.36%、13.20%、17.11%和15.43%。总体上看，公司其他流动负债近年来呈上升趋势，主要是因为发行人近年来为适应业务发展需求，增加了资本市场融资工具的运用所致。
2014年末发行人其他流动负债余额较 2013年末减少 82,300.70万元，减幅为8.92%；2015年末发行人其他流动负债余额较 2014年末增长427,214.30万元，增幅为50.83%，主要是公司于2015年发行了共计50亿元的超短期融资劵；2016年末发行人其他流动负债余额较 2015年末增长 350,836.70万元，主要是因为发行人 2016年发行了共计 255亿元的超短期融资券，同时到期的短期融资券及超短期融资券合计220亿元。
2、非流动负债项目分析
近三年及一期，公司非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元、%
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|3,360,127.70|58.00|2,245,349.10|52.19|2,797,189.80|50.95|3,258,083.50|54.05|
|应付债券|1,046,683.10|18.07|1,052,660.50|24.47|1,567,650.80|28.55|1,604,060.80|26.61|
|长期应付款|59,898.30|1.03|136,857.90|3.18|199,330.40|3.63|246,027.20|4.08|
|长期应付职工薪酬|68.50|0.00|192.50|0.004|267.40|0.005|1,244.20|0.02|
|专项应付款|20,659.30|0.36|14,540.30|0.34|-|-|-|-|
|预计负债|192,297.40|3.32|81,290.50|1.89|79,841.10|1.45|76,601.00|1.27|
|递延收益|6,948.40|0.12|6,710.70|0.16|1,907.80|0.03|5,750.90|0.10|
|递延所得税负债|1,067,434.70|18.42|763,233.40|17.74|842,943.60|15.35|836,521.00|13.88|
|其他非流动负债|39,439.30|0.68|1,524.90|0.04|1,423.70|0.03|-|-|
|非流动负债合计|5,793,556.70|100.00|4,302,359.80|100.00|5,490,554.60|100.00|6,028,288.60|100.00|

2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司非流动负债分别为6,028,288.60万元、5,490,554.60万元、4,302,359.80万元和5,793,556.70万元，占总负债的比重分别为67.11%、57.16%、45.49%和51.35%，发行人非流动负债占比较大，但呈下降趋势。
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延所得税负债组成。2014年末、 2015年末、2016年末和 2017年第三季度末，上述各项负债合计占公司非流动负债的比例分别为94.54%、94.85%、94.40%和94.49%。
（1）长期借款
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司长期借款余额分别为3,258,083.50万元、2,797,189.80万元、2,245,349.10万元和3,360,127.70万元，占总负债的比例分别为36.27%、29.12%、23.74%和29.78%。公司长期借款以抵押借款、质押借款和保证借款为主。2014年公司长期借款同比增加5.03%，主要是抵押借款同比增加所致；2015年公司长期借款同比减少14.15%，主要是抵押借款同比减少 469,975.90万元。2016年末公司长期借款较 2015年末减少19.73%，主要是部分借款转至一年内到期。2017年三季度末长期借款较上年末增加 1,114,778.60万元，
增长49.65%，主要系业务发展及调整债务结构，融资需求增加。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（2）应付债券
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司应付债券余额分别为1,604,060.80万元、1,567,650.80万元、1,052,660.50万元和1,046,683.10万元，占总负债的比例分别为17.86%、16.32%、11.13%和9.28%。2014年末公司应付债券余额较 2013年末大幅增长 498,494.10万元，增幅为45.09%，主要是公司近年来业务规模不断扩大，公司2014年新发行第二期50亿元人民币公司债券所致；2015年末及 2016年末发行人应付债券余额较 2014年及 2015年末减少 36,410.00万元、 514,990.30万元，主要是兖煤国际资源开发有限公司以现金方式回购在境外发行的将于 2022年到期的部分美元债券以及即将到期的债券转入一年内到期的非流动负债科目所致。
（3）递延所得税负债
2014年末、2015年末、2016年末和2017年第三季度末，公司递延所得税负债余额分别为836,521.00万元、842,943.60万元、763,233.40万元和1,067,434.70万元，占总负债的比例分别为9.31%、8.78%、8.07%和9.46%。采矿权公允价值变动、未实现外汇损益等产生的应纳税暂时性差异是形成递延所得税负债的主要原因。近三年来，公司递延所得税负债占总负债的比例较为稳定。2017年三季度末递延所得税负债较上年末增加304,201.30万元，增幅为39.86%，主要是由于兖煤澳洲合并联合煤炭财务报表，影响递延所得税负债增加36.463亿元。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
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|主要财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.13|0.82|1.17|1.31|
|速动比率|1.05|0.77|1.12|1.24|
|资产负债率（%）|59.76|64.94|69.08|67.19|
|主要财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

在短期偿债能力方面， 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年第三季度
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书末，本公司流动比率分别1.31、1.17、0.82和1.13，速动比率分别为1.24、1.12、0.77和1.05。2014年末至2016年末，公司负债规模持续增长，流动负债占比有所提高，公司流动比率和速动比率呈现下降趋势。
在资产负债结构方面， 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年第三季度末，本公司合并口径的资产负债率分别为67.19%、69.08%、64.94%和59.76%，资产负债率始终维持在较为合理的水平。
（四）营运能力分析
近三年及一期，公司营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|45.89|38.73|26.70|26.03|
|存货周转率（次）|39.11|38.22|29.51|26.24|
|总资产周转率（次）|0.95|0.72|0.51|0.50|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年第三季度，公司应收账款周转率分别为26.03次/年、26.70次/年、38.73次/年和45.89次/年，整体保持上升趋势；存货周转率分别为26.24次/年、29.51次/年、38.22次/年和39.11次/年，整体呈现上升态势，存货周转速度增加主要系公司其他业务销售成本增加所致；总资产周转率分别为0.50次/年、0.51次/年、0.72次/年和0.95次/年，保持在相对稳定的区间。
（五）盈利能力分析
近三年及一期，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,921,861.50|10,198,221.30|6,900,738.20|6,532,613.30|
|营业成本|10,328,544.70|8,894,436.60|5,899,038.40|5,276,675.70|
|营业利润|657,771.40|231,937.50|83,908.90|246,235.60|
|期间费用|853,107.60|842,794.10|861,489.00|928,541.00|
|投资收益|69,941.80|76,208.90|60,871.30|2,354.90|
|利润总额|701,920.60|313,613.10|151,073.40|326,227.20|
|净利润|554,548.80|229,265.60|83,121.00|176,845.00|
|毛利率|13.36%|12.78%|14.52%|19.23%|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|净资产收益率|11.64%|4.88%|1.91%|4.08%|

1、营业收入分析
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，本公司分别实现营业收入6,532,613.30万元、6,900,738.20万元和10,198,221.30万元及11,921,861.50万元，2014年度公司营业收入同比增长 450,023.40万元，增幅7.40%，主要原因是外购煤销售收入的增加值大于自产煤煤价格下降使营业收入减少值；2015年度公司营业收入较 2014年末同比增加 368,124.90万元，增幅为5.64%，主要是因为自产煤价格下降使营业收入减少46.53亿元，自产煤销量下降使营业收入减少17.61亿元，外购煤销售收入减少192.49亿元，甲醇销售收入增加10.69亿元，其他业务收入增加 281.33亿元。2016年度，公司营业收入同比增加 3,297,483.10万元，增幅47.78%，主要原因是：：①自产煤销售价格上涨使营业收入同比增加 35.42亿元；自产煤销量下降使营业收入同比减少 3.04亿元；②贸易煤销售收入同比减少 68.17亿元；③其他业务收入同比增加 362.18亿元。2017年 1-9月，公司营业收入同比增加 5,444,129.70万元，增幅84.04%，主要原因是：①自产煤销量和价格增加使营业收入同比增加108.288亿元；②贸易煤销售收入同比增加 40.755亿元；③其他业务收入同比增加 396.194亿元。
报告期内，公司煤炭业务收入占主营业务收入的比例分别为96.02%、90.03%、88.05%和91.82%，占营业收入的比例分别为89.61%、47.64%、28.73%及26.97%；
其他业务收入占比攀升，主要原因是在煤炭行业不景气的环境下，煤炭销售规模下降，同时公司加大了钢铁、铁矿石、铜贸易等业务规模，导致收入结构有所变化。
2、期间费用分析
近三年及一期，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用|246,738.50|258,038.30|282,445.20|322,374.30|
|管理费用|403,555.10|362,810.10|373,851.80|461,832.00|
|财务费用|202,814.00|221,945.70|205,192.00|144,334.70|
|合计|853,107.60|842,794.10|861,489.00|928,541.00|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书近年来，公司积极地控制费用，并取得了一定的成效。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司期间费用分别为928,541.00万元、861,489.00万元、842,794.10万元和853,107.60万元，公司期间费用占营业收入的比率分别为14.21%、12.48%、8.26%和7.16%，2014至2016年，公司期间费用金额及占营业收入的比值总体均呈下降趋势。2017年 1-9月比 2016年同期增长28.37%，销售费用方面，主要是兖煤澳洲和兖煤国际按销售收入比例支付的资源特许权使用费（ROYALTY）同比增加 5.726亿元。管理费用方面，主要是①兖煤澳洲收购联合煤炭产生的交易印花税、审计咨询费等，影响管理费用同比增加 11.819亿元；②因营改增影响，由原在“管理费用”核算的土地使用税、房产税、印花税等税金调整计入“税金及附加”，影响管理费用同比减少3.124亿元。
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，公司销售费用分别为322,374.30万元、282,445.20万元、258,038.30万元和246,738.50万元。2014年度公司销售费用较 2013年上升了 13,641.10万元，同比上升4.42%，主要系随着发行人煤炭销量的增加，与之相关的运费、煤炭港务、装卸费用增加所致；2015年度公司销售费用较 2014年下降了 39,929.10元，下降12.39%，主要原因是公司 2015年煤炭销量减少，从而使得与之相关的运费、煤炭港务、装卸费用及开采权使用费减少。
2016年度，公司销售费用同比较 2015年减少 24,406.90万元或8.64%，同样是因为煤炭销量下降所致。
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，公司管理费用分别为461,832.00万元、373,851.80万元、362,810.10万元和403,555.10万元。2014年度公司管理费用较2013年上升了46,497.40万元，同比上升11.20%；2015年度公司管理费用较2014年下降87,980.20万元，同比下降19.05%。近年来，公司对管理费用进行积极管理，公司管理费用稳步下降。2016年度，公司管理费用同比减少11,041.70万元或2.95%，保持相对稳定趋势。
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，公司财务费用分别为144,334.70万元、205,192.00万元、221,945.70万元和202,814.00万元，公司财务费近年来呈波动态势。2014年度公司财务费用较 2013年度下降了 185,092.80万元，同比下降56.19%，主要原因是澳元贬值下汇兑损失由上年168,600.10万元大幅下降至-15,401.4万元所致；2015年公司财务费用同比增加60,857.30万元，增幅为42.16%，
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书主要是因为 2015年公司借款利息支出同比增加 69,410.40万元，存款利息收入同比增加43,692.40万元，汇兑损失同比增加36,085.60万元。2016年，公司财务费用同比增长16,753.70万元或8.16%，主要原因是澳元贬值产生较多汇兑损失。
3、利润分析
最近三年及一期，发行人营业利润分别为 246,235.60万元、83,908.90万元、231,937.50万元和657,771.40万元；利润总额分别为326,227.20万元、151,073.40万元、313,613.10万元和 701,920.60万元；发行人净利润分别为 176,845.00万元、83,121.00万元、229,265.60万元和554,548.80万元。2015年公司营业利润同比减少65.92%，主要是因为煤炭行业持续低迷，煤炭销量和价格下滑导致利润同比大幅下降。2016年公司营业利润同比增加176.42%，主要是因为非煤贸易业务量增大，且毛利率有所提高。2017年 1-9月利润大幅增加，主要原因为煤炭行情回升，价格上涨所致。
最近三年及一期，发行人销售毛利率分别为19.23%、14.52%、12.78%和13.36%，2015年发行人毛利同比下降4.71个百分点，主要是由于毛利率水平较高的煤炭生产业务收入占比有所下降所致；2016年发行人毛利率继续下降，主要原因是公司收入构成发生了变化，毛利率较低的非煤贸易业务占比大幅提升；净资产收益率分别为4.08%、1.91%、4.88%和11.64%，在同行业中维持在较高水平。
4、重大投资收益以及补助情况分析
近三年及一期，公司利润表其他项目情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资收益|69,941.80|76,208.90|60,871.30|2,354.90|
|营业外收入|49,125.00|99,443.90|80,347.60|83,956.00|
|营业外支出|4,975.80|17,768.30|13,183.10|3,964.40|

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司投资收益分别为2,354.90万元、60,871.30万元、76,208.90万元和69,941.80万元，总体呈现出增长趋势。2015年公司投资收益较 2014年同比增长 58,516.4万元，增幅为2,484.88%，增幅较大，
主要是公司通过实施美元债券回购及减持申能股份、连云港股份等措施获得投资收
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书益3.01亿元及按权益法核算的华电邹县发电公司、陕西未来能源化工有限公司等的投资收益同比增加3.24亿元。2016年，公司投资收益较2015年度增加15,337.60，主要是权益法核算的长期股权投资收益增加。
2014-2016年公司投资收益情况
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|确认依据|
|权益法核算的长期股权投资收益|69,800.20|33,190.60|-1,022.40|被投资方经营状况|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|775.20|4,687.50|2,642.50|持有至到期投资工具收益率|
|可供出售金融资产等取得投资收益|5,847.70|3,198.10|738.50|相关资产的分红情况|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|20,433.20|-|可供出售金融资产处置时的价值和取得时的成本|
|期货投资交易费|-214.20|-638.10|-3.70|实际产生的费用|
|合计|76,208.90|60,871.30|2,354.90||

2014-2016年，公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益及持有至到期投资在持有期间的投资收益等，由于上述投资收益与相关被投资企业及金融工具的经营状况和市场表现高度相关，存在一定的不确定性，因而公司投资收益的可持续性也存在着一定的不确定性。
最近三年及一期，发行人营业外收入分别为 83,956.00万元、80,347.60万元、 99,443.90万元和 49,125.00万元，公司营业外收入主要为补贴收入及其他营业外收入。2014年营业外收入大幅增加的原因主要是：公司获得政府补助同比增加0.21亿元，因收购艾诗顿煤矿有限公司10%股权所支付价款比其公允价值低，获得1.48亿元收购利得，以及收到政府企业发展扶持基金 4.45亿元。2016年，发行人营业外收入同比增加 19,096.30万元，增幅23.77%，主要是发行人收到邹城市财政局下发的企业发展扶持基金增加。
2014-2016年公司营业外收入情况
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|形成原因|
|非流动资产处置利得|1,399.20|957.10|650.90|固定资产处置价值高于处置|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2016年|2015年|2014年|形成原因|
|合计||||时的账面价值|
|政府补助|3,903.20|18,902.50|23,963.80|取得政府补助|
|收购利得|-|3,093.00|14,799.30|发生收购业务时产生的收益|
|其他|94,141.50|57,395.00|44,542.00|主要系邹城市财政局下发的企业发展扶持基金|
|合计|99,443.90|80,347.60|83,956.00||

涉及政府补助的相关依据、补贴文件、补贴金额明细情况如下：
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|项目|2016年|2015年|2014年|补贴依据及文件|
|资源综合利用产品减半征收增值税|2,255.70|3,838.60|1,325.50|济国税流批字[2011]1号|
|中央外经贸发展专项资金|495.00|-|-||
|工业企业结构调整专项奖补资金|364.70|-|-||
|邹城财政局营改增财政扶持资金|-|1,503.00|350.00|鲁财税[2013]49号|
|兖州市财政局扶持企业发展资金|-|-|9,500.00|兖财[2014]11号|
|兖州市财政局扶持企业发展资金|-|-|6,000.00|兖财[2014]54号|
|兖州市财政局扶持企业发展资金|-|-|5,000.00|兖财[2014]59号|
|山东省财政厅菲利克斯项目贷款贴息补助|-|-|500.00|鲁财企指[2014]50号|
|煤矿安全改造（改建）项目拨款|-|-|350.00|和财建字[2014]39号|
|煤炭应急储备补贴|-|-|324.00|鲁财建指[2013]374号|
|其他|787.80|13,560.90|614.30|/|
|合计|3,903.20|18,902.50|23,963.80||

发行人营业外支出主要为非流动资产处置、罚款支出和其他支出。2015年度，发行人营业外支出较 2014年增加 9,218.70万元，主要是补缴的罚款、补缴款和滞纳金增加。
总体来看，2016年，公司营业收入有所上升，但受煤炭业务规模下降的影响，公司营业收入盈利空间有限，投资收益和营业外收入成为利润的重要来源。公司作
为我国大型煤炭企业之一，煤炭业务仍保持较强的竞争优势。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（六）现金流量分析
近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|12,801,024.70|11,607,467.80|7,160,144.80|7,399,233.20|
|经营活动现金流出小计|11,981,580.40|10,965,300.80|6,878,352.40|6,809,687.30|
|经营活动产生的现金流量净额|819,444.30|642,167.00|281,792.40|589,545.90|
|投资活动现金流入小计|118,768.50|411,986.70|214,800.50|46,224.80|
|投资活动现金流出小计|2,228,919.60|1,494,058.50|883,866.60|755,143.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,110,151.10|-1,082,071.80|-669,066.10|-708,919.00|
|筹资活动现金流入小计|5,227,435.50|4,160,950.30|2,653,622.00|2,798,581.10|
|筹资活动现金流出小计|3,042,582.90|4,602,270.60|1,981,873.60|1,721,891.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,184,852.60|-441,320.30|671,748.40|1,076,689.40|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7,166.30|36,641.30|23,343.10|-20,989.90|
|现金及现金等价物净增加额|886,979.50|-844,583.80|307,817.80|936,326.40|
|期末现金及现金等价物余额|2,387,901.60|1,500,922.10|2,345,505.90|2,037,688.10|

1、经营活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为589,545.90万元、281,792.40万元、642,167.00万元和819,444.30万元。2014年公司经营性净现金流同比增加 298,749.20万元，增幅为102.73%，主要原因为净利润大幅增加所致；2015年，经营性净现金流同比减少 307,753.50万元，减幅为52.20%，主要原因为经营性应付项目减少所致。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额642,167.00万元，较2015年上涨127.89%，因煤炭价格上涨，影响自产煤销售收入增加354,160.00万元所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-708,919.00万元、-669,066.10万元、-1,082,071.80万元和
-2,110,151.10万元。2014年，发行人投资活动产生的现金净流出额较 2013年减少
526,682.70万元，减幅为42.63%，主要是由于公司新项目投资减少，用于购置固定
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书资产、在建工程和工程物资的资本性支出同比减少所致；2015年，发行人投资活动产生的现金净流出额较 2014年减少 39,852.90万元，减幅为5.62%，主要是公司向陕西未来能源化工有限公司提供的委托贷款到期收回所致。2016年，投资活动产生的现金流量净额-1,082,071.80万元，较2015年度净流出金额增加较多，主要原因是：：①收回投资收到的现金同比减少 15.52亿元；②收到卧特岗矿业有限公司支付的款项 28.66亿元；③报告期内本公司支付认购浙商银行股份有限公司、东莞市海昌实业有限公司及新华富时瑞信一号专项资产管理计划，投资支付的现金同比增加 24.95亿元；④本公司定期存款增加，影响投资支付的现金同比增加26.45亿元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,076,689.40万元、671,748.40万元、-441,320.30万元和2,184,852.60万元。2014年发行人筹资活动产生的现金流量净额同比增加 279,131.90万元，增幅为35.00%，主要由于公司发行债券和收回受限资金的现金同比大幅增加。
2015年发行人筹资活动产生的现金流量净额同比减少404,941.00万元，减少37.61%，主要由于公司偿还债务所支付的现金增加所致。近年来，为满足持续增加的项目融资需求，本公司通过金融机构借款、发行债券等方式加大了外部融资力度，多元化的融资渠道有助于公司保持现金流平衡。2016年，公司筹资活动现金流净额为 -441,320.30万元，筹资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是：：①吸收投资收到的现金同比增加37.12亿元；②取得借款所收到的现金同比减少41.56亿元；③发行债券收到的现金同比增加 155.18亿元；④偿还债务所支付的现金同比增加247.76亿元；⑤分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比增加10.76亿元。
综合来看，本公司的现金流状况能够良好满足现有业务发展的资金需求，具有较强的偿债能力和风险防控能力。
（七）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
展望未来，世界经济复苏依然缓慢且不平衡，中国经济步入新常态，环保要求不断提高，传统能源消费比重进一步下降，煤炭行业市场竞争加剧。受市场倒逼和国家化解过剩产能、供给侧改革等政策影响，经济结构和质量逐步改善，预计国内
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书外煤炭市场供需矛盾或将缓解，价格有望探底趋稳。
2017年，是国家实施“十三五”规划的重要一年，是国家推动煤炭供给侧结构性改革深化之年，也是本公司转型升级、潜能释放、蓄势突破的关键之年。本公司将积极把握产业政策发展趋势，高点布局、精准定位，全面构建实体产业、物流贸易、金融产业战略布局。
2、盈利能力的可持续性
2017年，全球经济深度调整，中国经济增速放缓，环保压力持续加大，煤炭市场供需严重失衡，煤炭价格低位运行，行业亏损面不断扩大，煤炭工业经济持续下行。
面对困难和挑战，兖州煤业创新思维，克难攻坚，积极采取降本提效、多元创效、协同增效等经营措施，在行业大面积亏损的情况下，最大限度地抵御了煤炭市场下行风险，实现了各项业务协调发展。
本公司稳健的成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
五、最近一个会计年度期末有息债务情况
截至2016年12月31日，公司有息债务总余额6,837,936.50万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|有息债务|2016年12月31日|占比|
|短期借款|566,221.60|8.33%|
|一年内到期的非流动负债|1,178,662.70|17.34%|
|其他流动负债|1,618,556.20|23.81%|
|长期借款|2,245,349.10|33.03%|
|应付债券|1,052,660.50|15.48%|
|长期应付款|136,857.90|2.01%|
|总计|6,798,308.00|100.00%|

2016年 12月末，公司有息负债中长期借款的期限主要分布在 5年以上，主要
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书为中国银行悉尼分行贷款，5年期以上长期借款的本金余额约 180.36亿元，到期日为 2022年 12月 16日，占长期借款的比例为80.33%。应付债券主要以 5年期以上债券为主，5年期以上应付债券本金余额为 85.85亿元，到期日均在 2022年之后，占应付债券的比例为81.56%；长期应付款主要为应付建信金融租赁有限公司款项，期限为61个月，占当期长期应付款（融资租赁款）的比例为82.62%。
六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日和2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为100亿元；
3、假设本次债券募集资金净额100亿元计入2016年12月31日和2017年3月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金100亿元用于偿还有息债务，补充营运资金；
5、假设本次债券发行在2016年12月31日、2017年3月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：基于2016年12月31日的合并财务报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||模拟前|模拟后|变动数|
|流动资产合计|4,222,037.40|5,222,037.40|1,000,000.00|
|非流动资产合计|10,340,202.90|10,340,202.90|0.00|
|资产总计|14,562,240.30|15,562,240.30|1,000,000.00|
|流动负债合计|5,154,775.50|5,154,775.50|0.00|
|非流动负债合计|4,302,359.80|4,302,359.80|0.00|
|负债合计|9,457,135.30|9,457,135.30|0.00|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|5,105,105.00|6,105,105.00|1,000,000.00|
|资产负债率|64.94%|60.77%|-4.17%|
|流动比率|0.82|1.01|0.19|

基于2017年3月31日的合并财务报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|||
||模拟前|模拟后|变动数|
|流动资产合计|4,642,896.40|5,642,896.40|1,000,000.00|
|非流动资产合计|10,468,008.20|10,468,008.20|0.00|
|资产总计|15,110,904.60|16,110,904.60|1,000,000.00|
|流动负债合计|5,159,652.70|5,159,652.70|0.00|
|非流动负债合计|4,419,834.10|4,419,834.10|0.00|
|负债合计|9,579,486.80|9,579,486.80|0.00|
|所有者权益|5,531,417.80|6,531,417.80|1,000,000.00|
|资产负债率|63.39%|59.46%|-3.93%|
|流动比率|0.90|1.09|0.19|

七、发行人其他重要事项
（一）重要承诺事项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承诺事项|2016年末|2015年末|注释|
|榆树湾煤矿投资款|7,887.40|7,887.40|注1|
|昊盛股权投资款|188,931.30|188,931.30|注2|
|资本性支出-资产购建|524,078.60|509,822.20||
|合计|720,897.30|706,640.90||

注1：本公司于2006年8月与两家独立第三方公司签订合作协议共同设立一家公司，以运营
位于陕西省的榆树湾煤矿。合同约定本公司投资额为19,680万元，已实际支付投资款11,793万
元，尚有未付投资款共计7,887万元。该公司申请成立注册的法律文件已上报国家发改委（陕发
改煤电【2009】1652号）及相关政府部门，尚待审批。
注2：本公司于2010年至2012年期间与三家独立第三方公司签订多次股权转让协议和补充
协议，受让内蒙古昊盛煤业有限公司74.82%的股权，同时根据昊盛公司2011年至2012年多次股
东会增资决议，本公司需支付股权转让款及增资款共计736,100万元。本公司已实际支付547,169
万元，尚未支付共计188,931万元。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书除存在上述承诺事项外，截止2016年12月31日，本公司无其他重大承诺事项。
（二）或有事项
1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响
于2016年12月31日（T），本公司就机器设备、房屋建筑物等项目之不可撤销经营租赁和融资租赁所需于下列期间承担款项如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|期间|经营租赁|融资租赁|
|T+1年|18,871.10|11,823.00|
|T+2年|12,569.50|7,158.70|
|T+3年|8,184.00|6,521.80|
|T+3年以后|16,087.20|12,858.20|
|合计|55,711.80|38,361.70|

本年末本公司融资租赁租入的固定资产账面价值为123,605万元。
（三）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
截至2016年12月31日，公司存在资产负债表日后事项如下：
单位：万元
|||
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|项目|金额|
|拟分配的利润或股利|58,944|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|4,912|

2、其他资产负债表日后事项
（1）于2017年1月24日，经本公司第六届董事会第二十八次会议审议批准，本公司将在纽约证券交易所发行上市的美国存托股份，由目前的公开市场交易转为柜台交易。本公司于2017年1月25日向纽约证券交易所提交退市申请，该申请已于2017年2月16日纽约市场收市后生效。实施本次转场后，本公司将从纽约证券交易所退市，美国存托股份转为在纽约OTCQX市场挂牌交易。目前本公司已完成将美国存托股份转为柜台交易市场挂牌交易之程序。
（2）于2017年1月24日，经本公司第六届董事会第二十八次会议审议批准，
本公司之子公司澳洲公司拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方式确
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书定）收购力拓矿业集团之子公司澳大利亚煤炭控股有限公司和猎人谷资源有限公司持有的联合煤炭工业有限公司（Coal& Allied Industries Limited）（“C&A”）合计
100%股权。此次交易已提交股东大会审议批准，并已办理完成中国境内相关部门核准，备案手续，以及境外机构批准手续。
（3）于2017年3月31日，经本公司第六届董事会第三十次会议审议批准，本公司将采取向特定投资者非公开发行的方式发行合计不超过6.47亿股（含6.47亿股）境内上市的人民币普通股（A股），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，募集资金总额预计不超过人民币70亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购联合煤炭工业有限公司100%股权。本次发行已经经公司股东大会审议通过，目前正在中国证监会审核。
（4）于2017年3月29日，本公司成功发行2017年度第一期超短期融资券，募集资金人民币30亿元，已于 2016年3月29日到账，获准注册的剩余可用融资额度为人民币80亿元。本次发行简称“17兖州煤业SCP001”，代码为011751027，期限为270天，起息日为2017年3月29日，兑付日为2017年12月24日，发行利率为4.70%，发行价格为100元/面值，簿记管理人为中国银行股份有限公司，主承销商为中国银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司。
（5）于2017年3月29日，本公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2017]DFI4号），本公司获准注册债务融资工具，在境内外开展融资额度不超过等值人民币600亿元的融资业务事项。（注册有效期自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，公司可在注册有效期内分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据，每期发行时应确定当期主承销商、发行品种、发行规模、发行期限等要素。
除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，截至2016年年度审计报告出具
日，本公司无其他重大资产负债表日后事项。
（四）重大诉讼、仲裁事项
1、诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
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|事项概述及类型|查询索引|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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||事项概述及类型||查询索引|
|一、中信大榭燃料有限公司（“中信大榭”）诉兖州煤业煤炭买卖合同纠纷案2013年9月，中信大榭以本公司未按《煤炭买卖合同》履行交货义务为由，起诉本公司至山东省高级人民法院，请求解除双方签订的《煤炭买卖合同》、退还其货款及赔偿经济损失合计人民币1.636 亿元。山东省高级人民法院一审判决驳回中信大榭诉讼请求，案件受理费人民币 86.02 万元由中信大榭自行承担。2014 年 6 月 30日，最高人民法院受理了中信大榭针对本案一审判决提起的上诉。2016年1月，本公司收到最高人民法院民事判决书，最高人民法院二审判决如下：驳回中信大榭上诉，维持原判。一审案件诉讼费按原判决执行，二审案件受理费人民币 86.02万元由中信大榭自行承担。本判决为终审判决。2016年8月，本公司收到最高人民法院受理通知书，最高人民法院已受理中信大榭对本案提起的再审申请，对本案立案审查。2016年12月2日，最高人民法院签发民事裁定书，裁定驳回中信大榭的再审申请。本案已经最高人民法院终审判决，并裁定驳回了中信大榭的再审申请。本公司在本次诉讼案件中不负任何法律责任，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润没有影响。|||有关详情请见日|
||||期分别2014年4|
||||月 29 日、2014|
||||年 6 月 30 日、|
||||2016 年 1 月 22|
||||日及 2017 年 2|
||||月 24 日的诉讼|
||||进展公告及诉讼|
||||结果公告。该等|
||||资料载于上交所|
||||网站、香港联交|
||||所网站、公司网|
||||站及/或中国境|
||||内《中国证券|
||||报》、《上海证|
||||券报》|
||二、中国民生银行股份有限公司济南分行（“民生银行济南分行”）诉兖州煤业票据|有关详情请见日期为 2016 年 3月 23 日兖州煤业涉及诉 讼 公告 及 2016 年6 月 27 日、7月 8 日、7 月26 日的诉讼进展公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《 中 国 证 券报》、《上海证券报》。||
||纠纷案|||
||2015年5月至8月，公司先后收到民生银行济南分行四份起诉状，民生银行济南分|||
||行以公司违反票据贴现协议为由，将公司分别诉至济南市中级人民法院和济南市市|||
||中区人民法院，要求公司按照票据贴现协议约定向原告支付本金金额共计约人民币|||
||1.49亿元及相应利息。|||
||1.涉案本金金额为人民币2,943.90万元案件情况|||
||2016年1月11日，济南市中级人民法院就本案作出一审判决，判决公司按照票据|||
||贴现协议约定向民生银行济南分行支付本金金额共计人民币2,943.90万元及相应利|||
||息；公司于 2016 年 2 月就本案向山东省高级人民法院提起上诉；2016 年 6 月 12|||
||日，山东省高级人民法院就本案作出二审终审判决，判决驳回上诉，维持原判。2016|||
||年 7 月 25 日，公司按照济南市中级人民法院的《执行通知书》，向指定银行账户|||
||支付了涉及本案的本金、利息、诉讼保全费及执行费总计人民币3,169.19万元。|||
||2.涉案本金金额为人民币 4,999.98 万元及涉案本金金额为人民币 5,000 万元案件情|||
||况|||
||2016年1月12日，济南市中级人民法院分别就两起案件作出一审判决，判决公司|||
||按照票据贴现协议约定向民生银行济南分行分别支付本金金额共计人民币 4,999.98|||
||万元及相应利息、本金金额共计人民币 5,000 万元及相应利息；公司于 2016 年 2|||
||月分别就上述两起案件向山东省高级人民法院提起上诉；2016年6月27日，山东|||
||省高级人民法院分别就上述两起案件作出二审终审判决，均判决驳回上诉，维持原|||
||判。2016年9月，公司按照济南市中级人民法院的《执行通知书》要求执行了法院|||
||判决，支付了涉及上述两起案件的本金、利息、诉讼保全费等总计人民币11,149.78|||
||万元。|||
||上述三起案件虽已经判决并履行执行程序，为依法维护公司及公司股东的合法权|||
||益，本公司就上述三起案件分别向最高人民法院提起再审申请。2016年9月，最高|||
||人民法院驳回了公司的再审申请。2016年12月，公司就上述三起案件向山东省人|||
||民检察院提起抗诉申请，并获得了山东省人民检察院的受理。|||

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|事项概述及类型||查询索引|
|由于上述案件正在履行民事抗诉程序，目前尚无法判断上述诉讼事项对公司本期利|||
|润或期后利润的影响。|||
|3.涉案本金金额为人民币2,000万元案件情况|||
|2016年6月29日，济南市市中区人民法院就本案作出一审判决，判决本公司向民|||
|生银行济南分行支付本金金额人民币2,000万元及相应利息，驳回民生银行济南分|||
|行其他诉讼请求，案件受理费人民币 14.50 万元及财产保全费人民币 0.5 万元由兖|||
|州煤业负担。公司于2016年7月14日就本案向济南市中级人民法院提起上诉。2016|||
|年11月28日，山东省高级人民法院就本案作出二审终审判决，判决驳回上诉，维|||
|持原判。2017年1月17日，公司按照济南市市中区人民法院的《执行通知书》要|||
|求执行了法院判决，支付了涉及上述案件的本金、利息、诉讼保全费等总计人民币|||
|2,243.25万元。|||
|本案虽已经判决并履行执行程序，公司将视其他三起案件的诉讼进展情况，适时采|||
|取相应诉讼应对手段，依法维护公司及公司股东的合法权益。|||
|三、涉及山东恒丰电力燃料有限公司（“恒丰公司”）合同纠纷案|有关详情请见日期为 2016 年 3月 23 日兖州煤业涉及诉 讼 公告 及 2017 年1 月 6 日的兖州煤业股份有限公司撤诉公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。||
|1.中国农业银行股份有限公司济宁高新区支行（“农业银行济宁高新支行”）金|||
|融借款合同纠纷案|||
|2015年7月14日，农业银行济宁高新支行以金融借款合同纠纷为由，将公司全资|||
|附属公司一山东中垠物流贸易有限公司（“中垠物流”）诉至济宁市中级人民法院，|||
|因恒丰公司将其对中垠物流的应收账款人民币6,116.96万元向原告做了质押，原告|||
|要求中垠物流在应付账款范围内履行本金金额人民币3,143.98万元及相应利息付款|||
|义务。2017年4月，公司收到济宁市中级人民法院《（2015）济商初字第242号》|||
|民事判决书，法院就本案作出一审判决，判决驳回农业银行济宁高新支行有关中垠|||
|物流的相关诉讼请求。|||
|由于法院判决本公司在本案中不承担任何法律责任，本次诉讼事项对公司本期利润|||
|或期后利润不会产生负面影响。|||
|2.威海市商业银行股份有限公司（“威商银行”）金融借款合同纠纷案 2015 年10 月|||
|9 日，威商银行以金融借款合同纠纷为由，将公司诉至济宁市中级人民法院，因恒|||
|丰公司将其对兖州煤业的应收账款人民币10,342万元向原告做了质押，原告要求公|||
|司在应付账款范围内承担本金金额人民币9,911.90万元及相应利息清偿责任。|||
|3.中汇信通商业保理有限公司（“中汇信通”）保理合同纠纷案2015年11月26日，|||
|中汇信通以保理合同纠纷为由，将恒丰公司诉至北京市第三中级人民法院，要求偿|||
|还保理融资款及相应利息 15,997.70 万元，因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款|||
|人民币 14,500 万元转让给中汇信通，要求公司承担相应应收账款及利息的给付义|||
|务。|||
|经公司调查核实，兖州煤业及中垠物流未向上述金融机构办理过任何应收账款质押|||
|业务。公司认为恒丰公司涉嫌伪造公司印章，在金融机构办理应收账款质押融资业|||
|务。兖州煤业已向案件审理法院提交了印章鉴定申请，相关鉴定工作目前正在进行|||
|中。鉴于恒丰公司存在涉嫌刑事违法行为，兖州煤业在积极应诉的同时，已向公安|||
|机关报案。以上三起案件目前正在履行一审审理程序，尚无法判断以上诉讼事项对|||
|公司本期利润或期后利润的影响。|||
|4.中国建设银行股份有限公司济宁东城支行（“建设银行济宁东城支行”）金融借款|||
|合同纠纷案|||
|2015年11月3日，建设银行济宁东城支行以金融借款合同纠纷为由，将公司诉至|||

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书
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||事项概述及类型||查询索引|
||济宁市中级人民法院，因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款人民币7,913.12万元|||
||向原告做了质押，原告要求公司在应付账款范围内承担本金金额人民币5,966.90万|||
||元及相应利息清偿责任。建设银行济宁东城支行向济宁市中级人民法院提出撤诉申|||
||请，并于2016年12月22日获得了济宁中院的准许。|||
||因建行济宁东城支行已就本案撤诉，对本公司本期利润或期后利润不会造成负面影|||
||响。|||
|四、济南铁路煤炭运贸集团有限公司（“济铁运贸”）诉兖州煤业买卖合同纠纷案2015年10月29日，济铁运贸以买卖合同纠纷为由，将兖州煤业诉至济南铁路运输法院，要求兖州煤业偿还货款人民币1,994.98万元。经公司调查核实，公司未与济铁运贸签署过本案涉及的买卖合同，公司对济铁运贸起诉的事由存有异议。本案目前正在履行一审审理程序，尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。||有关详情请见日期为 2016 年 3月 23 日兖州煤业涉及诉讼公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。||
|五、兖州煤业诉中国建设银行股份有限公司邹城支行（“建行邹城支行”）合同纠纷案2016 年 9 月，公司就与建行邹城支行合同纠纷一案向山东省高级人民法院提起诉讼，依法诉请法院判令建行邹城支行向公司偿付票据款人民币 41,852.20 万元及相应利息。由于建行邹城支行主动要求与公司协商解决本次纠纷，并提出了解决方案，公司决定与建行邹城支行通过协商方式达成和解，向山东省高级人民法院提起撤诉申请，并于2016年10月26日获得了山东省高级人民法院的准许。目前，公司与建行邹城支行正就相关解决方案进行协商，尚无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响。|||有关详情请见日|
||||期为 2016 年 9|
||||月 30 日的兖州|
||||煤业股份有限公|
||||司涉及诉讼公告|
||||及2016年12月|
||||16 日的兖州煤|
||||业股份有限公司|
||||撤诉公告。该等|
||||资料载于上交所|
||||网站、香港联交|
||||所网站、公司网|
||||站及/或中国境|
||||内《中国证券|
||||报》、《上海证券|
||||报》。|

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||事项概述及类型||查询索引|
|六、厦门信达股份有限公司（“厦门信达”）诉兖州煤业、中垠物流合同纠纷案2017年3月，厦门信达以买卖合同纠纷为由，将公司、中垠物流诉至厦门市中级人民法院，要求中垠物流返还货款本金合计人民币1.644亿元及相应利息，要求公司承担连带责任。经本公司调查核实，原告提交的相关证据中使用的公司及中垠物流印章均涉嫌伪造，本案涉及第三方上海鲁啸矿业有限公司及相关责任人涉嫌伪造公司印章实施合同诈骗，公司已依法向公安机关报案并获得立案，公安机关已对相关人员实施了刑事措施。由于本案涉及刑事案件目前正在审理中，尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。||有关详情请见日期为 2017 年 4月 25 日的兖州煤业涉及诉讼公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。||
||七、鲁兴置业有限公司（“鲁兴置业”）诉兖州煤业追偿权纠纷案|有关详情请见日期为 2017 年 8月 11 日的兖州煤业涉及诉讼公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。||
||2017年7月，鲁兴置业以追偿权纠纷为由，将兖州煤业、恒丰公司等其他共9名被|||
||告诉至济宁市中级人民法院，要求兖州煤业支付应收账款本金人民币9,996万元及|||
||相应利息，恒丰公司承担上述债务的回购责任，其他被告就恒丰公司债务承担相应|||
||的连带清偿责任。|||
||鲁兴置业诉称，2015年2月恒丰公司与莱商银行股份有限公司济宁分行（“莱商银|||
||行济宁分行”）签订了《国内保理业务合同》（“保理合同”），将其享有的对兖|||
||州煤业的应收账款转让给莱商银行济宁分行，上述保理合同到期后，恒丰公司并未|||
||向莱商银行济宁分行履行回购义务。2016年12月，莱商银行济宁分行与鲁兴置业|||
||签订了《债权转让协议书》，将其享有的上述保理合同项下的全部债权本金及利息|||
||以及其他相应权利转让给了鲁兴置业。经调查核实，公司并不存在对恒丰公司的应|||
||付账款,公司认为恒丰公司涉嫌伪造兖州煤业公司印章，虚构对兖州煤业的应收账|||
||款，在相关金融机构办理保理业务。兖州煤业将积极应诉，并保留采取进一步法律|||
||措施的权利，积极维护公司的合法权益。|||
||本案目前正在履行一审审理程序，尚无法判断以上诉讼事项对公司本期利润或期后|||
||利润的影响。|||

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书2、临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位：万元
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|起诉（申请方）|应诉（被申请方）|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）审理结果及影响|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|兖州煤业|济南铁路煤炭运贸集团有限公司|无|诉讼|2016年4月16日，公司以济铁运贸违反与公司签订的《煤炭买卖合同》为由，将济铁运贸诉至济宁市中级人民法院，请求法院判令济铁运贸返还公司货款人民币8,000万元及相应资金占用费。公司与济铁运贸于2014年1月1日签订了《煤炭买卖合同》，约定由济铁运贸向公司供应煤炭。合同签订后，双方即履行各自义务。截至2014年10月31日，济铁运贸尚有价值8,000万元煤炭未向公司供应，后经公司多次催告，济铁运贸既未供应相应煤炭也未向公司返还货款。|8,000.00|否|一 审审 理中|2017年7月13日，济宁市中级人民法院一审判决济铁运贸向公司支付 8,000 万元货款及相应利息。|-|
|中建六局土木工程有限公司“ 中 建六局”|山东煤炭交易中心有限公司（“煤炭交易中心“）|无|诉讼|2016年1月14日，中建六局以公司控股子公司—煤炭交易中心未完全履行《合同转让协议书》及《建设工程施工合同》为由将煤炭交易中心起诉至济宁市中级人民法院，诉请煤炭交易中心支付拖欠工程款5,745.70万元及相应利息。2016年7月8日，济宁市中级人民法院就本案作出一审判决，判决煤炭交易中心向中建六局支付工程款人民币5287.69万元及相应利息。案件受理费34.43万元，保全费0.5万元由煤炭交易中心负担。公司于2016年8月25日就本案向山东省高级人民法院提起上诉。|5,745.70|否|二 审终审|2017年1月25日，山东省高级人民法院就本案作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。本案目前已进入执行阶段，双方正在协商和解事宜，尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。|已进入执行阶段，尚未执行。|
|日照银|山东兖煤|山东亚滨|诉讼|2015年7月24日，日照银行以进出口押汇纠纷为由向日照市中级人民法|3,742.51|否|二 审|2016年6月28日，山|已进|

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|起诉（申请方）|应诉（被申请方）|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）审理结果及影响|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|行股份有限公司（“日照 银行”）|日照港储配煤有限公司（“日照储配煤”）|能源有限公司、山东玲通国际贸易有限公司、自然人彭海英、刘亚、孙春光||院起诉，请求判令日照腾图投资有限公司（“腾图公司”）偿还日照银行押汇款人民币3,742.51万元及相应利息，山东亚滨能源有限公司、山东玲通国际贸易有限公司、自然人彭海英、刘亚、孙春光承担连带保证责任，公司控股子公司—日照储配煤对腾图公司的债务承担连带清偿责任。2015年12月29日，日照市中级人民法院作出一审判决，判决腾图公司偿还日照银行押汇借款人民币3,742.51万元及相应利息；被告山东亚滨能源有限公司、山东玲通国际贸易有限公司、自然人彭海英、刘亚、孙春光承担连带清偿责任；如腾图公司未按判决履行还款义务，日照银行有权要求日照储配煤支付商业承兑汇票项下的款项。日照储配煤不服一审判决提起上诉。|||终审|东省高级人民法院就本案作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。本案目前已进入执行阶段，公司将通过督促腾图公司及相关连带保证责任人清偿债务、申诉、向腾图公司追索诉讼等手段，避免公司合法权益受到损害，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润及期后利润的影响。|入执行阶段，尚未执行。|
|山东兖煤日照港储配煤有限公司|日照腾图投资有限公司|腾图公司及 9 名连带保证人|诉讼|2017年3月23日，日照储配煤将腾图公司及连带保证人山东亚滨能源有限公司、山东玲通国际贸易有限公司、山东三恒贸易有限公司、枣庄陆阳商贸有限公司、自然人彭海英、刘亚、陈帅、孙春光、许德平起诉至日照市中级人民法院，要求腾图公司返还货款3,742.51万元及利息，9名连带保证人承担连带赔偿责任。|3,742.51|否|一 审审 理中|本案目前正在履行一审审理程序，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润及期后利润的影响。||
|兖州煤|日照山能|无|诉讼|2016年11月23日，公司以山能国际违反与公司签订的《煤炭买卖合|8,000.00|否|一 审|本案目前正在履行一|-|

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|起诉（申请方）|应诉（被申请方）|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）审理结果及影响|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|业|国际物流有限公司（“山能国际”）|||同》为由，将其诉至山东省日照市中级人民法院，请求法院判令山能国际返还公司货款人民币8,000万元及相应资金占用利息。公司与山能国际于2014年1月签订了《煤炭买卖合同》，约定由其向公司供应煤炭。合同签订后，双方即履行各自义务。截至2016年10月31日，山能国际尚有价值人民币8,000万元煤炭未向公司供应，后经公司多次催要，山能国际既未供应相应煤炭也未向公司返还货款。|||审 理中|审审理程序，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。||
|兖州煤业|宜昌兴发集团有限公司（“宜昌兴发”）|无|诉讼|2017年1月20日，公司以宜昌兴发违反与公司签订的《煤炭买卖合同》为由，将其诉至山东省济宁市中级人民法院，请求法院判令宜昌兴发返还公司货款人民币3,502.39万元及相应资金利息。公司与宜昌兴发于2015年1月签订了《煤炭买卖合同》，约定由其向公司供应煤炭。合同签订后，双方即履行各自义务。截至2016年12月31日，宜昌兴发尚有人民币3,502.39万元煤炭未向公司供应，也未向公司返还货款。|3,502.39|否|一 审审 理中|本案目前正在履行一审审理程序，现在尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。|-|
|兖州煤业|山东东大能源有限公司（“东大能源”）|无|诉讼|2017年1月16日，公司以东大能源违反与公司签订的《煤炭合作经营协议》为由，将其诉至山东省济宁市中级人民法院，请求法院判令东大能源偿还公司货款人民币4,953.71万元及逾期还款利息。2015年1月，公司与东大能源签订《煤炭合作经营协议》，约定由公司向其供应煤炭，东大能源负责配送销售。合同签订后，双方即履行各自义务。截至2016年12月31日，东大能源尚有人民币4,953.71万元煤款未予偿还。|4,953.71|否|一 审审 理中|本案目前正在履行一审审理程序，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。|-|
|兖州煤业|新泰市韩庄经贸有限 公 司||诉讼|2017年2月8日，公司以韩庄经贸违反与公司签订的《煤炭买卖合同》为由，将其诉至山东省济宁市中级人民法院，请求法院判令韩庄经贸返还公司货款人民币4,596.97万元及相应资金利息。2015年1月，|4,596.97|否|一 审审 理中|本案目前正在履行一审审理程序，目前尚无法判断本次诉讼事|-|

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|起诉（申请方）|应诉（被申请方）|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）审理结果及影响|诉讼（仲裁）判决执行情况|
||（“韩庄经贸”）|||公司与韩庄经贸签订了《煤炭买卖合同》，约定由其向公司供应煤炭。合同签订后，双方即履行各自义务。截至2016年12月31日，韩庄经贸尚有人民币4,596.97万元煤炭未向公司供应，也未向公司返还货款。||||项对公司本期利润或期后利润的影响。||
|山东兖煤日照港储配煤有限公司|无锡市盛路达电力燃料有限公司（“无锡盛路达”）|无锡市锡南燃料有限公司、浦伟忠等五名自然人|诉讼|2016年11月9日，日照储配煤以无锡盛路达违反双方签订的《煤炭买卖合同》为由，将其诉至山东省日照市中级人民法院，请求法院判令无锡盛路达偿还货款人民币2,782.74万元及相应逾期还款利息。2014年7月17日，日照储配煤与无锡盛路达签订了《煤炭买卖合同》，约定由日照储配煤向其销售煤炭。合同签订后，双方即履行各自义务。2014年12月22日，日照储配煤与无锡盛路达、无锡锡南燃料有限公司、自然人浦伟忠、朱云芬、浦静波、浦伟清、浦永宝签订《担保协议》，各担保方对无锡盛路达欠日照储配煤债务承担连带担保责任。截至2016年10月31日，无锡盛路达仍有人民币2,782.74万元煤款未予偿还。|2,782.74|否|一 审审 理中|本案目前正在履行一审审理程序，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。|-|
|山东兖煤日照港储配煤有限公司|杭州市富阳天旺煤炭有限公司（“富阳天旺”）|无|诉讼|2015年5月5日至2015年12月28日期间，日照储配煤与富阳天旺签订《煤炭供需协议》，日照港储配煤购买富阳天旺188,000吨煤炭，日照储配煤支付货款后，富阳天旺未交付货物，并拒绝退款。2017年1月，日照储配煤将富阳天旺起诉至日照市中级人民法院，请求退还货款人民币6,801万元及相应利息。|6,801.00|否|一 审审 理中|本案目前正在履行一审审理程序，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。|-|
|中国建设银行济宁古槐路支|兖州煤业|济宁市燎原贸易有限责任公司（“济|诉讼|2017年6月29日，建设银行古槐路支行以金融借款合同纠纷为由，将公司及济宁燎原、山东申强经贸有限公司、山东长金昊煤业有限公司、济宁荣德经贸有限公司、浙江嘉宝物流股份有限公司、董龙亮、胡福艳诉至济宁市中级人民法院，要求济宁燎原偿还借款本金9,585.96万元|9,585.96|否|一 审审 理中|本案目前正在履行一审审理程序，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或||

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|起诉（申请方）|应诉（被申请方）|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）审理结果及影响|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|行（“建设银行古槐路支行”）||宁燎原”）等五家有限公司及董龙亮、胡福艳两位自然人||及相应利息；因济宁燎原将其对兖州煤业的应收账款人民币9,052万元向原告做了质押，原告要求公司在应付账款范围内承担连带偿还责任。经公司调查核实，兖州煤业未向建设银行办理过应收账款质押业务。公司认为济宁燎原涉嫌伪造公司印章，在金融机构办理应收账款质押借款业务。公司已向案件审理法院提交了印章鉴定申请，相关鉴定工作目前正在进行中。||||期后利润的影响。||
|济宁高新城建投资有限公司（“济宁城建投”|山东煤炭交易中心有限公司|无|诉讼|2017年4月18日，济宁城建投向济宁市中级人民法院提起诉讼，要求煤炭交易中心支付济宁高新区创新大厦转让余款6,514.31万元及相应违约金。煤炭交易中心认为，依据双方于2013年4月19日签订的《济宁高新区创新大厦转让协议》，目前尚不具备剩余转让价款的付款条件。|6,514.31|否|上 诉中|2017年7月28日，济宁市中级人民法院一审判决煤炭交易中心向济宁城建投支付人民币 6,514.31 万元转让价款及相应违约金。（违约金计算方式：以6514.31万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的130%标准，自2017年2月25日起计算至付清之日止）。济宁城建投不服一审判决结果中违约金的||

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|起诉（申请方）|应诉（被申请方）|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）审理结果及影响|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|||||||||计算方式，于2017年8月31日向山东省高级人民法院提起上诉，截至于本报告披露日，山东省高级人民法院尚未受理此案，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润及后期利润的影响。||
|青岛兖煤东启能源有限公司|上海绿地凌港电力燃料有限公司|镇 江 天韵、江苏极草|诉讼|2017年8月13日，公司控股子公司山东兖煤日照港储配煤有限公司的全资子兖煤东启以绿地凌港违反与兖煤东启签订的《煤炭供需协议》为由，将绿地凌港、镇江市天韵贸易有限公司（“镇江天韵”）、江苏极草生物科技有限公司（“江苏极草”）诉至上海市第一中级人民法院，请求法院判令依法解除兖煤东启与绿地凌港签订的《煤炭供需合同》，并请求法院判令返还已付货款人民币8,220.62万元及相应利息，镇江天韵、江苏极草承担连带还款责任。2014年5月，兖煤东启与绿地凌港签订《煤炭供需合同》，约定由绿地凌港供应煤炭，合同签订后，双方即履行各自义务。截至于2017年9月30日，绿地凌港尚有价值人民币8,220.62万元煤炭未向兖煤东启供应。|8220.62|否|一 审审 理中|本案目前正在履行一审审理程序，目前尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润及后期利润的影响。||

兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书除上述披露外，报告期末本公司没有其他重大诉讼、仲裁事项。
（五）其他重要事项
1、凤凰项目（沃特岗矿业公司）
澳洲公司于 2015年度设立全资子公司 Watagan Mining CompanyPtyLtd(“Watagan”），该公司性质为特殊目的实体（Special PurposeVehicle，“SPV”），用以向集团外部投资人（外部债权人）发行期限为9年的附带卖方期权的9.5亿美元的债务，同时，澳洲公司拟以拥有100%权益的澳斯达煤矿、阿什顿煤矿、唐纳森煤矿下属的Abel和Tasman煤矿（以下简称“三矿”）认购Watagan发行的约13亿澳元债券。
2015年12月31日，本集团将相关煤矿的资产转入持有待售的资产，相关负债转入持有待售的负债列报。
2016年2月，上述交易全部完成后，根据相关协议，外部债权人可任命Watagans的多数董事，取得该公司董事会的控制权。因此，上述相关煤矿资产、负债不再作为持有待售资产及负债列报，不纳入本集团的合并范围。
2、环境治理保证金
依据山东省财政厅及国土资源厅鲁财政[2005]81号关于印发《山东省矿山地质环境治理保证金管理暂行办法》的通知以及相关文件：采矿权人应履行矿山环境治理义务，并交纳矿山地质环境治理保证金，采矿权人履行矿山环境治理义务，经验收合格后，保证金本息将返还采矿权人。依据该文件的相关规定计算，本公司及子公司菏泽能化在采矿权期满前应交纳的环境治理保证金分别为173,284万元及90,319万元。截止报告期末，本公司及子公司菏泽能化按要求已实际缴纳100,000万元及5,200万元。此外，截止本报告期末，依据《山西省人民政府关于印发山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法(试行）的通知》（晋政发〔2007〕41号）的规定，本公司之子公司和顺天池已实际缴纳环境治理保证金4,349万元。2015年9月，山东省政府出台了《山东省矿山地质环境治理恢复保证金管理暂行办法》（鲁政办字[2015]156号），重新明确了环境治理保证金的缴存管理方式，即“本办法出台前已缴存财政专户管理的保证金，由负责保证金缴存管理的财政部门、国土资源行政主管部门对各矿山保证金缴存情况进行审核后，将应划转的保证金于2015年12月31日前划转至采矿权人新建的三方共管专户，该账户为企业所有、政府监督、银行管理”。
截止2016年12月31日，本公司收到政府划转的环境治理保证金89,583万元，本公司
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书之子公司菏泽能化收到政府划转的环境治理保证金2,579万元。
3、澳洲公司税务审计
澳大利亚税务局（ATO)于2013年度启动对于澳洲公司2013年度及以前年度的审计。2015年，澳洲公司与ATO达成了最终协议，增加税务亏损1.76亿澳元，增加税务费用1,360万澳元，现金支出1,690万澳元(包括利息支出），并约定对于关注年度税务申报表的修正方案。澳大利亚税务局（ATO)已经开始着手审核格罗斯特截止2012年12月31日勘探成本的税前抵扣额度。澳大利亚税务局（ATO)于2017年1月13日口头告知澳洲公司截止2012年12月31日的审核已经完成。在同意澳大利亚税务局（ATO)的审核结果下，澳洲公司将撤销税收减免额度，总计2,650万澳币（税务30%的影响约为800万澳币），并同时针对此项成本从2012年12月31日开始进行折旧摊销。
目前，澳洲公司与澳大利亚税务局（ATO)就折旧摊销年限还在进行协商，但是该年限的确定不会对YAL的税务产生不利影响。
4、向中山矿提供财务支持
本公司之子公司澳洲公司2014年向合营公司中山矿提交财务支持文件，承诺：澳洲公司不会要求中山矿偿还任何所欠贷款，除了中山矿同意偿还或者贷款协议中另有规定；澳洲公司向中山矿提供财务支持，使其能够支付到期债务，借款金额将以澳洲公司在中山矿所享有的权益比例及其所需贷款金额确定。
5、建设银行合同诉讼案
2016年9月，本公司就与中国建设银行邹城支行合同纠纷一案向山东省高级人民法院提起诉讼，依法诉请法院判令中国建设银行邹城支行向公司偿付票据款人民币41,852.20万元及相应利息。中国建设银行邹城支行主动要求与本公司协商解决本次纠纷，并提出了解决方案，本公司决定与建行邹城支行通过协商方式达成和解，向山东省高级人民法院提起撤诉申请，并于2016年10月26日获得了山东省高级人民法院的准许。本案对本公司本期利润或期后利润的影响极小。
6、中国民生银行合同诉讼案
2015年5月至8月，中国民生银行股份有限公司济南分行以本公司违反票据贴现协议为由起诉本公司，要求本公司按照票据贴现协议约定向原告支付人民币1.65亿元。该案件已经判决并履行执行程序，为依法维护公司及公司股东的合法权益，本公司就上述案件分别向最高人民法院提起再审申请。2016年9月，最高人民法院驳回
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书了公司的再审申请。2016年12月，公司就上述三起案件向山东省人民检察院提起抗诉申请，并获得了山东省人民检察院的受理。本公司已对此款项全额计提减值准备。
八、发行人资产限制用途情况
截至2016年12月31日，公司受限资产合计801,250.40万元，具体情况如下：单位：万元
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|受限资产类别|账面价值|受限原因|
|货币资金|500,334.80|环境治理保证金、其他保证金|
|在建工程|157,043.70|借款抵押|
|普力马煤矿总资产（注）|143,871.90|借款抵押|
|合计|801,250.40||

注：本公司之子公司普力马煤炭有限公司、普力马（控股）有限公司于2014年10月与其客户Synergy公司签订借款协议，借款金额以普力马销售给Synergy公司的煤炭数量为基础计算，借款期限自2014年10月1日起至2030年6月30日止，借款利率为8.7%，普力马煤炭将其整体资产以及矿区权益以第一优先级抵押给
Synergy公司。截止本报告期末，借款余额为919万澳元。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并经公司股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币100亿元的可续期公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本次债券发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元），本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务，其中约35亿元用于补充营运资金，约65亿元用于偿还有息债务。
兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期债券（第一期）发行额度为50亿元，按照募集说明书约定，募集资金扣除发行费用后，拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务，其中约17.50亿元用于补充营运资金，约32.50亿元用于偿还有息债务。
该期债券扣除发行费用后到账49.625亿元，其募集资金30.84亿元用于偿还2016年第八期超短期融资债券，5.00亿元用于偿还中国银行长期借款，3.79亿元用于补充流动资金，现在募集资金专项账户余额为10.01亿元，尚未使用。根据核查，偿还有息负债金额略有调整，但无实质影响。
本期债券发行总规模不超过人民币50亿元（含50亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务，其中约17.50亿元用于补充营运资金，约32.50亿元用于偿还有息债务。
公司拟将募集资金全额用于补充营运资金、偿还有息债务，主要系公司日常经营需要更多的营运资金支持。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，公司营业成本分别为 5,276,675.70万元、5,899,038.40万元、8,894,436.60万元和10,328,544.70万元。公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月期间费用支出分别为928,541.00万元、861,489.00万元、842,794.10万元和853,107.60万元。
截至2016年12月31日，公司短期有息债务余额约为3,403,069.00万元，这部
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书分债务在短时间内需要偿还，公司存在一定的短期偿债压力。
发行人本期债券募集资金不超过50亿元，约32.50亿元拟用于偿还有息负债，公司拟偿还的有息负债明细如下：
（注：考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在使用本次债券募集资金偿还有息负债时，发行人将根据债券发行利率、借款到期时点、资金使用期限等实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约利息费用的原则灵活安排，确定偿还存量及新增借款的最终情况。）
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|借款对象|借款余额（亿元）|借款日|到期日|
|全国银行间债券市场的机构投资者：17兖州煤业SCP003|30.00|2017-06-30|2018-03-27|
|全国银行间债券市场的机构投资者：17兖州煤业SCP004|30.00|2017-07-21|2018-04-17|
|全国银行间债券市场的机构投资者：17兖州煤业SCP005|15.00|2017-07-31|2018-04-27|
|全国银行间债券市场的机构投资者：17兖州煤业SCP006|15.00|2017-08-02|2018-04-29|
|15兖州煤业PPN001|20.00|2015-04-13|2018-04-13|
|合计|110.00|||

发行人流动资金缺口较大。随着发行人营业收入规模的扩大，所需营运资金增加，营运资金缺口也相应增加。根据营运资金缺口测算公式，测算发行人 2017年流动资金缺口如下：
营运资金需求量=上年度营业收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计营业收入增长率）/营运资金周转次数。
根据发行人2016年度合并报表财务数据测算：
2016年度销售利润率为3.08%；
预计营业收入增长率为24.94%（报告期内平均增长率）；
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）=360/（9.42+9.30-16.65+9.68-6.52）=68.83次；
营运资金需求量=10,198,221.30×（1-3.08%）×（1+24.94%）/68.83= 179,416.16
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书万元。
发行人自有资金=流动资产-流动负债= -932,738.10万元；
营运资金缺口=营运资金需求量-发行人自有资金=1,112,154.26万元。
因此，本次债券募集资金约 35亿元用于补充营运资金，本期债券募集资金约17.50亿元用于补充营运资金，可以弥补发行人自有资金的不足，为发行人未来业务发展提供支持。
发行人将在存续期内定期报告和临时报告中对本次公司债券的募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。
三、本次募集资金运用对公司的影响
（一）有利于改善公司债务结构
本次债券预计可归类为权益工具，在发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司资产负债率水平将有所改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率将有小幅提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将进一步增强。
综上所述，本次债券将有效地拓宽公司融资渠道，改善资产负债率，增强短期偿债能力，锁定财务成本，满足公司对营运资金的需求，保证拟投资项目的顺利实施，有助于提高盈利能力，促进公司健康发展。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人聘请平安银行股份有限公司青岛分行担任本次债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人应于本次债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，以上专户分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。偿债保障金专项账户和募集资金专项账户可以为同一账户。
专户的开立和使用应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。
受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人和监管人应当配合受托管理人的调查与查询。
发行人成功发行本次债券下任一期债券后，需将该期债券的募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：
（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
（二）发行人应保证本次债券下任一期债券募集资金的用途和流向符合该期债券募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。
监管人查验《资金专项账户监管协议》2.2条所列材料后实施的付款行为视为已履行《资金专项账户监管协议》约定的监管职责，并不再承担任何责任。
五、募集资金存续期信息披露安排
发行人承诺将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，在本次债券存续期内定期报告和临时报告中对本次债券募集资金实际使用情况进行披露。披露内容
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书包括公司债券募集资金使用情况及履行的程序、期末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范兖州煤业股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《管理办法》及相关法律文件的规定制定本规则。
2、本规则项下可续期公司债券为债券发行人依据本次债券下各期债券募集说明书的约定发行的面值总额不超过 100亿元的可续期公司债券，本次债券发行人为兖州煤业股份有限公司，受托管理人为平安证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权,但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权。
本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
6、本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程序要求所形成的决议，对各该期债券的所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
7、本规则中使用的已在《兖州煤业股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能根据募集说明书的约定按期支付利息；
5、发行人不行使续期选择权时未兑付本息；
6、发行人未发出《递延支付利息公告》情况下未付息；
7、发行人向普通股股东分红；
8、发生强制付息事件后，发行人仍未付息；
9、发生强制兑付事件后，发行人仍未兑付本息；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书10、发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产；
11、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
12、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
13、发行人提出债务重组方案；
14、发行人、单独或者合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
15、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人可自行以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据前文“（三）债券持有人会议的召集”第 1项规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。
3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本次债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和上交所自律规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的本次债券下各期未偿还债券的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 7个交易日前且在满足上交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在该期债券该次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。
委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有该期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持该期债券张数和其中有表决权的债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的该期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的该期未偿还债券面值。
债券持有人会议须经超过持有本次债券下各期未偿还债券总额且有表决权的二
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。
如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的该期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本次债券持有人、见证律师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。除本规则第二十六条第三款所述情形外，本次债券下任一期债券的
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有该期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的该期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的债券张数及占有表决权的该期债券总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券下最后一期债券存续期满后5年。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
11、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
平安证券股份有限公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务集团旗下的重要成员，前身为 1991年 8月创立的平安保险证券业务部。2006年，经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、品牌和客户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，平安证券建立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综合性主流券商之一。截至 2016年 12月 31日，平安证券注册资本为人民币 138.00亿元，股东权益合计人民币256.48亿元，总资产人民币909.50亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任平安证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受平安证券的监督。
2、在本次债券存续期内，平安证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突（为避免疑问，除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，平安证券股份有限公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
债券持有人认购本次债券视作同意平安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》项下的相关约定或规定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（8）发行人作出减少注册资本、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能根据募集说明书的约定按期支付利息；
（15）发行人不行使续期选择权时未兑付本息；
（16）发行人未发出《递延支付利息公告》情况下未付息；
（17）发行人向普通股股东分红；
（18）发生强制付息事件后，发行人仍未付息；
（19）发生强制兑付事件后，发行人仍未兑付本息；
（20）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（21）发行人提出债务重组方案的；
（22）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》3.9款约定的其他偿债保障措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（2）发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券下各期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（3）充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督，防范偿债风险。
（5）发行人开立资金专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日三个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专项账户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书进行利润分配。
10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
13、发行人应向债券受托管理人支付本次债券受托管理费用及经发行人认可的债券受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。
14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位前，债券受托管理人应当与发行人以及本次债券专项账户（包括募集资金专项账户、偿债保障金专项账户）的监管银行签订监管协议。
在本次债券存续期内，债券受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及《债券受托管理协议》约定进行公告。
5、债券受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
6、本次债券存续期内，出现《债券受托管理协议》第6.3条约定情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照《债券受托管理协议》第6.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能根据募集说明书的约定按期支付利息；
（5）发行人不行使续期选择权时未兑付本息；
（6）发行人未发出《递延支付利息公告》情况下未付息；
（7）发行人向普通股股东分红；
（8）发生强制付息事件后，发行人仍未付息；
（9）发生强制兑付事件后，发行人仍未兑付本息；
（10）发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产；
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（11）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（12）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（13）发行人提出债务重组方案；
（14）发行人、单独或者合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（15）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本次债券下各期债券的还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
11、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条和3.9条约定的偿债保障措施；债券受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本次债券交易流通场所和债券登记托管机构。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书12、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、本着友好合作的原则，债券受托管理人同意不向发行人收取《债券受托管理协议》项下的本次债券受托管理费用。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（四）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。
2、债券持有人有权对债券进行转让、赠与、质押和继承。
3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。
4、债券持有人有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权。
5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的受托管理人。
6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。
7、除法律、法规规定及募集说明书约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本次债券的本金和/或利息。
8、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。
9、债券持有人和债券受托管理人应按照法律和募集说明书的约定行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。
10、根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力以及本次债券设置的发行人续期选择权、递延支付利息权等条款项下发行人权利及义务的行使及履行情况的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在上交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及该期债券的本息偿付情况；
（6）本次债券设置的发行人续期选择权、递延支付利息权等条款项下发行人权利及义务的行使及履行情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，将临时受托管理事务报告刊登在上交所网站，同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
（1）债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和本次债券募集说明书不一致；
（3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）《债券受托管理协议》第 3.4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺其与发行人之间发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。
2、发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债，但与本次债券发行相关的负债除外。
3、如果债券持有人持有的本次债券下任一期债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，该期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
4、如果债券受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据《债券受托管理协议》或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。债券受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独或合并代表本次债券下任一期债券10%以上有表决权的债券张数的债券持有人有权按照《债券受托管理协议》第12.2条的规定请求确认前述交易行为无效，且有权要求债券受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利和义务终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。
（八）违约责任
1、在本次债券存续期间，以下事件构成本次债券项下的违约事件:
（1）发行人在未发出《利息递延支付公告》的情况下拖欠本次债券下任一期债券当期应付的利息；
（2）发生强制付息事件后，发行人仍未付息；
（3）发生强制兑付事件后，发行人仍未兑付本息；
（4）发行人违反利息递延下的限制事项；
（5）发行人不行使续期选择权时未兑付本息；
（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序（在该等情形下，不以本次债券下任一期债券利息或本金偿付期届至为限）；
（7）发生发行人不能按期偿付本次债券下任一期债券当期应付的利息或本金的其他情形。
2、若发生前文“（八）违约责任”第1条项下的违约事件，发行人将依据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定承担相应法律责任，并根据《债券受托管理协议》向债券持有人承担违约责任，包括但不限于支付逾期
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书利息、赔偿经济损失等。
本次债券还本付息发生逾期的，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
3、若前文“（八）违约责任”第 1条项下的违约事件一直持续，债券受托管理人应及时召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议决议的要求，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施，根据债券持有人会议决议并代表债券持有人对发行人提起诉讼或仲裁等）向发行人追索当期债券应付的本金和利息，强制发行人履行《债券受托管理协议》项下的义务。
4、如债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，发行人、债券持有人有权追究其违约责任。如债券受托管理人的违约行为给本次债券下任一期债券的债券持有人造成经济损失的，该期债券持有人有权要求债券受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
5、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
6、若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的赔偿责任在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
7、债券受托管理人在《债券受托管理协议》履行期间由于自身原因自行辞任给
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
8、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（九）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，双方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级公司出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、兖州煤业股份有限公司
地址：中国山东省邹城市凫山南路298号
电话：0537-5384231
传真：0537-5937036
联系人：王巍
2、平安证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼16层
电话：010-56800275
传真：010-66010583
联系人：周子远、王冠、寇冠彪
3、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
兖州煤业股份有限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书电话：010-59026600
传真：010-59026604
联系人：吴东强、任钰
4、万联证券股份有限公司
地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18楼
电话：020-38286986
传真：020-38286545
联系人：刘湘臣、刘旭光