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关于海洋石油工程股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：海洋石油工程股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受海洋石油工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司第五届董事会第二十七次会议决议及于2017年4月28日在上海证券交易所网站上刊载的《海洋石油工程股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
北京总部电话:(86-10)85191300 深圳分所电话:(86-755)25870765 大连分所电话:(86-411)82507578 香港分所电话:(852)21670000传真:(86-10)85191350 传真:(86-755)25870780 传真:(86-411)82507579 传真:(852)21670050上海分所电话:(86-21)52985488 广州分所电话:(86-20)28059088 海口分所电话:(86-898)68512544 纽约分所电话:(1-212)7038720传真:(86-21)52985492 传真:(86-20)28059099 传真:(86-898)68513514 传真:(1-212)7038702
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（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（三）根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）根据本所律师的见证，贵公司于2017年5月19日下午14:30在北京丽都皇冠假日酒店二楼会议室（北京市朝阳区将台路6号）召开本次股东大会现场会议，由公司董事长吕波先生主持。
（五）根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11名，代表贵公司有表决权股份 2,583,725,909股，占贵公司股份总数58.4374%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至 2017年5月 15日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
（二）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共 8名，代表贵公司有表决权股份4,206,350股，占贵公司股份总数的0.0951%。
（三）根据贵公司第五届董事会第二十七次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
（二）股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
（三）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司传来的贵公司2016年年度股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（四）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了如下议案：
（1）审议通过《公司2016年董事会工作报告》。
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,000反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（2）审议通过《公司2016年监事会工作报告》。
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过《公司2016年度财务决算报告》。
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（4）审议通过《公司2016年度利润分配方案》。
表决结果：2,587,590,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9868%；341,800股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0132%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过《公司2016年年度报告及摘要》。
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（6）审议通过《关于续聘2017年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
7.01、选举吕波先生为公司第六届董事会董事
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
7.02、选举金晓剑先生为公司第六届董事会董事
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
7.03、选举林瑶生先生为公司第六届董事会董事
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
7.04、选举孟军先生为公司第六届董事会董事
表决结果：2,587,536,659股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9847%；395,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0153%；
300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
7.05、选举邱晓华先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
7.06、选举郭涛先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9872%；330,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
7.07、选举黄永进先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（8）审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
8.01、选举魏君超先生为公司第六届监事会监事
表决结果：2,587,536,659股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9847%；395,600股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0153%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
8.02、选举赵艳波女士为公司第六届监事会监事
表决结果：2,587,601,959股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9872%；330,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。