齐鲁证券有限公司
关于江苏三友集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“独立财务顾问”）接受江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”或“上市公司”）的委托，担任江苏三友本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。齐鲁证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。齐鲁证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对江苏三友本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供江苏三友本次非公开发行股票募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对江苏三友的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏三友发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/发行人/公司/江苏三友|指|江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码002044|
|美年大健康/标的公司|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|发行对象/交易对方|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计103名|
|置出资产|指|江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）|
|拟注入资产/注入资产/购买资产|指|交易对方持有的美年大健康100%的股份|
|交易标的|指|本次交易的置出资产、注入资产|
|本次交易/本次重大资产重组|指|江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|资产置换|指|江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定的第三方承接|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2014年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定的第三方|
|俞熔及其一致行动人|指|俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）；以及北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟|
|盈利预测补偿承诺人/业绩承诺方|指|上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷|
|发行股份购买资产|指|江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|本次募集配套资金|指|江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|
|审计基准日/评估基准日|指|江苏三友全部资产和负债及美年大健康 100%股份的审计及评估基准日，即2014年12月31日|

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|损益归属期间|指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|《资产置换协议》|指|江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之资产置换协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份购买资产协议》|
|重组报告书/《重组报告书》|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《认购邀请书》|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》|
|《认购协议》|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票之股份认购协议》|
|股东大会|指|江苏三友股东大会|
|董事会|指|江苏三友董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|联席主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司|
|瑞华/审计、验资机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元/法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|天亿投资|指|上海天亿投资（集团）有限公司|
|美馨投资|指|上海美馨投资管理有限公司|
|凯雷投资|指|北京凯雷投资中心（有限合伙）|
|世纪长河|指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|平安投资|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|和途投资|指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|大中咨询|指|天津大中咨询管理有限公司|
|高益咨询|指|昆山高益咨询管理有限公司|
|德凯科技|指|重庆德凯科技发展有限公司|
|华新投资|指|北京华新博融投资咨询有限责任公司|
|华金投资|指|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|
|晟果投资|指|湖南晟果创业投资有限公司|
|分享投资|指|昆山分享股权投资（有限合伙）|

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|汇动投资|指|北京汇动融创投资有限公司|
|舜喜投资|指|云南舜喜健康产业投资有限公司|
|天域投资|指|北京天域医康投资管理有限公司|
|纪源投资|指|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利投资|指|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|
|上海秉鸿|指|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|
|河南秉鸿|指|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|
|天亿资管|指|上海天亿资产管理有限公司|
|太平人寿|指|太平人寿保险有限公司|
|京瑞投资|指|上海京瑞投资中心（有限合伙）|
|中卫成长|指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易包含重大资产置换、发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金三部分。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次发行股份购买资产的主要内容如下：
（一）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等 24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
江苏三友采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
二、本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：13,328,890股。
4、发行价格：
江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.22元/股。鉴于公司2015年6月3日向全体股东每10股送红股2.40股，派0.8元人民币现金（含税），本次募集配套资金
的发行底价调整为6.56元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 30.01
元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额 399,999,988.90元（未扣除发行费用），预计扣除发行费用后的募集资金净额为376,486,660.01元。
6、锁定期：本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行对象
（一）发行对象及配售情况
2015年 8月 14日，发行人和联席主承销商共向 92个发送对象发出了《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 6家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 61家（其中 8家投资者与前述基金管理公司重复，7家投资者与前述证券公司重复，2家投资者与前述保险公司重复），以及截至 2015年 7月 31日收市后发行人前 20名股东中的 18名股东（剔除控股股东及关联方 2名，此外 6名股东与前述基金管理公司重复）。
2015年 8月 19日上午9：00至12：00接受认购对象的报价，并经北京市天元律师事务所律师现场见证。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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||||||获配价格（元|||||
||序号||获配投资者名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
||||||/股）|||||
|1||博时基金管理有限公司||30.01||2,665,778||79,999,997.78||
|2||华安基金管理有限公司||30.01||1,666,111||49,999,991.11||
|3||财通基金管理有限公司||30.01||3,765,411||112,999,984.11||
|4||西部证券股份有限公司||30.01||1,666,111||49,999,991.11||
|5||创金合信基金管理有限公司||30.01||1,332,889||39,999,998.89||
|6||太平洋资产管理有限责任公司||30.01||1,332,889||39,999,998.89||
|7||浙江浙商证券资产管理有限公司||30.01||899,701||27,000,027.01||
|合计||||||13,328,890||399,999,988.90||

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起 12个
月。
（二）发行对象概况
1、博时基金管理有限公司
企业名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦 29层
注册资本：25,000万元
法定代表人：洪小源
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务2、华安基金管理有限公司
企业名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8号二期31－32层
注册资本：15,000万元
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
3、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、西部证券股份有限公司
企业名称：西部证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：西安市新城区东新街 232号信托大厦
注册资本：139,778.481万元
法定代表人：刘建武
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务(经营证券业务许可证有效期至 2016年 7月 31日)；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、创金合信基金管理有限公司
企业名称：创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：17,000万元
法定代表人：刘学民
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务
6、太平洋资产管理有限责任公司
企业名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100号 39楼
注册资本：50,000万元
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、浙江浙商证券资产管理有限公司
企业名称：浙江浙商证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
注册地址：杭州市下城区天水巷 25号
注册资本：50,000万元
法定代表人：吴承根
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年 10月 9日，上市公司筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌公告。
2015年 1月 27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015年 3月 24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015年 3月 24日，江苏三友与天亿投资等 24家机构、俞熔等 79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等 55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 4月 10日，江苏三友召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2015年 6月 4日，江苏三友与天亿投资等 24家机构、俞熔等 79名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2015年 6月 30日，证监会重组委 2015年第 55次会议审核通过江苏三友重大资产重组项目。
2015年 7月 23日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，本次交易经
证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次非公开发行股票募集配套资金股票发行实施情况
（一）新增股份的验资情况
博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等 7名发行对象均与发行人签订了《股份认购合同》，并缴纳了股票认购款。
瑞华对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。 2015年 8月 25日，华泰联合证券有限责任公司将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，瑞华出具的瑞华验字[2015]01620023号《验资报告》验证：截至 2015年 8月 25日止，江苏三友本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 13,328,890股，募集资金总额为人民币 399,999,988.90元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币 23,513,328.89元，实际募集资金净额为人民币 376,486,660.01元，其中增加股本人民币 13,328,890.00元，增加资本公积人民币 363,157,770.01元。
本次发行的联席主承销商华泰联合证券有限责任公司将扣减承销费（共计人民币 20,000,000.00元）后的资金净额计人民币 379,999,988.90元，分别存入发行人开立的3个银行帐号内：中信银行静安支行（账号：8110201014000083077）金额 180,000,000.00元、南京银行上海分行（账号：03010120000000500）金额 10,000,000.00元和浦发银行青浦支行（账号：98190155260001472）金额 189,999,988.90元。
（二）新增股份登记情况
2015年 9月10日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
（三）本次交易的后续事项
1、江苏三友尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更以及
章程修改等事宜的登记或备案手续；
2、江苏三友及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系
本次非公开发行的各发行对象已作出承诺：发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行前发行对象与江苏三友及相关机构、人员不存在关联关系。
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
五、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本独立财务顾问认为：博时基金管理有限公司以其管理的社保产品参与认购，不属于私募投资基金；华安基金管理有限公司以其管理的 2个产品参与认购，所有产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；财通基金管理有限公司以其管理的 8个产品参与认购，除 1个公募产品外其余 7个产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；西部证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于私募投资基金；创金合信基金管理有限公司以其管理的1个产品参与认购，已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；太平洋资产管理有限责任公司以其管理的4个保险产品参与认购，不属于私募投资基金；
浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的3个产品参与认购，所有产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查：本次非公开发行股票募集配套资金实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
七、本次交易中是否发生上市公司资金被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金实施过程中，未发生上市公司资金被美年大健康或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为美年大健康及其关联人提供担保的情形。
八、募集资金运用情况
本次发行募集资金总额为 399,999,988.90元，扣除发行费用的募集资金净额为 376,486,660.01元，募集资金将用于“本次交易相关的中介机构费用”、“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》，并明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”
经独立财务顾问核查，发行人已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定及《募集资金管理制度》要求设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次交易后，相关后续事项主要为：
1、江苏三友尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续；
2、交易对方部分承诺事项正在履行或履行条件尚未出现，对于履行条件尚
未出现的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方需履
行相应协议或承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：_______________ _______________
王 泽 尤墩周
法定代表人或授权代表：_______________
李 玮
齐鲁证券有限公司2015年9月18日