华泰联合证券有限责任公司
关于
荣信电力电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二○一六年五月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，下列词语在本持续督导意见中具有以下含义：
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|上市公司/公司/荣信股份|指|荣信电力电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002123|
|梦网科技|指|深圳市梦网科技股份有限公司，也指其前身深圳市梦网科技发展有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|梦网科技100%股权|
|交易对方|指|梦网科技的全体股东，包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、松禾成长、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、安徽君悦等11家机构股东和余文胜、陈新、黄勇刚、王维珍、王海琳、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力等10名自然人股东|
|配套融资投资者|指|孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）|
|承担补偿义务的交易对方|指|对梦网科技2015 年和 2016 年业绩做出承诺并承担补偿义务的11位交易对方，包括松禾成长、余文胜、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力|
|本次交易|指|荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技 100%股权并募集配套资金|
|本次发行|指|指发行股份购买资产和因配套募集资金而向孙慧、上海域鸿非公开发行|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|荣信股份向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%|
|报告书/本报告书|指|荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|荣信股份与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|上海金融|指|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|深创新投|指|深圳市创新投资集团有限公司|

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|深万达高|指|深圳市万达高创投投资有限公司|
|天图兴瑞|指|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|
|松禾成长|指|深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深港成长|指|深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|松禾合伙|指|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|
|松禾资本|指|深圳市松禾资本管理有限公司|
|深圳鹏信|指|深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）|
|杭州涌源|指|杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）|
|深圳网睿|指|深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳网兴|指|深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳网智|指|深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）|
|安徽君悦|指|安徽君悦投资有限公司|
|上海域鸿|指|上海域鸿投资管理中心（有限合伙）|
|深港产学研|指|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|上市公司实际控制人|指|左强、崔京涛、厉伟|
|上市公司控股股东|指|左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交割日|指|标的股权在工商管理部门变更登记在荣信股份名下之日|
|股份发行结束之日|指|本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

2015年7月22日，荣信电力电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“荣信股份”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2015]1717号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件：核准公司向余文胜发行 127,596,533股股份、向上海金融发行20,936,550股股份、向深创新投发行18,994,378股股份、向深万达高发行 16,043,502股股份、向天图兴瑞发行 14,102,090股股份、向陈新发行15,324,189股股份、向王维珍发行 10,476,381股股份、向松禾合伙发行 12,157,070股股份、向黄勇刚发行6,424,359股股份、向深圳鹏信发行 4,813,000股股份、向杭州涌源发行4,813,000股股份、向王海琳发行4,668,610股股份、向深圳网睿发行4,949,631股股份、向深圳网兴发行 4,392,388股股份、向杨诗晴发行 3,208,497股股份、向安徽君悦发行 3,208,497股股份、向深圳网智发行 2,130,636股股份、向田飞冲发行 1,966,740股股份、向任国平发行 983,370股股份、向李局春发行 983,370股股份、向文力发行 983,370股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过78,438,864股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任荣信股份以上重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）等法律法规的有关规定，对荣信股份进行持续督导。2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对荣信股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
经核查深圳市市场监督管理局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），梦网科技依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2015年 7月 29日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书[2015]第83580024号》，梦网科技的公司形式从非上市股份有限公司变为有限责任公司。
2015年8月28日，梦网科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，根据备案通知书显示，梦网科技100%股东已变更为荣信股份，同日，梦网科技领取了《营业执照（统一社会信用代码91440300732041326C）》。至此，梦网科技100%股权的过户手续已经完成，成为荣信股份的全资子公司。
（二）上市公司增发股份的验资情况
根据天健所出具的天健验【2015】3-110号《验证报告》验证：截至2015年 9月 2日止，余文胜等 21名交易对方已将其所持有的深圳市梦网科技发展有限公司的全部权益转入荣信股份，用于认购荣信股份定向增发人民币普通股（A股）股票 279,156,161股，每股发行价 7.94元，认购价值为 2,216,500,000.00元，其中，计入实收资本人民币贰亿柒仟玖佰壹拾伍万陆仟壹佰陆拾壹元（￥279,156,161.00），计入资本公积（股本溢价）1,937,343,839.00元；已收到由华泰联合证券有限责任公司转来的孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）缴足的出资款，募集资金总额人民币 718,499,994.24元，减除发行费用人民币20,000,000.00元，募集资金净额为人民币 698,499,994.24元，其中，计入实收资本人民币柒仟捌佰肆拾叁万捌仟捌佰陆拾肆元（￥78,438,864.00），计入资本公积（股本溢价）620,061,130.24元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
2015年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年 9月 14日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与荣信股份已经完成梦网科技100%股权的交付与过户，梦网科技已经完成相应的工商变更，荣信股份已经完成相关的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，荣信股份已经向交易对方支付 68,850万元现金对价。荣信股份本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 357,595,025股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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||序号||承诺事项||承诺期限||承诺内容|
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺||||||||
|1||左强、厉伟、崔京涛《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||不限||荣信股份的实际控制人左强、厉伟、崔京涛保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在荣信股份直接或间接拥有权益的股份。||
|2||左强、深港产学研《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||不限||荣信股份的控股股东左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人或本公司在荣信股份拥有权益的股份。||
|3||全体董事、监事及高级管理人员《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》||不限||荣信股份全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在荣信股份拥有权益的股份。||
|4||左强、厉伟、崔京涛《关于非公开发行股票的承诺函》||不限||荣信股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：(1)本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)荣信股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3)荣信股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)荣信股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5)荣信股份及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。若荣信股份存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的上述情形，荣信股份实际控制人左强、厉伟和崔京涛将承担因此而给荣信股份造成的损失。||
|5||左强、厉伟、崔京涛《关于不存在内幕交易的承诺函》||不限||荣信股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份造成的损失。||

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|6|左强、厉伟、崔京涛《关于保证独立性的承诺函》|自本次交易完成起至左强、厉伟、崔京涛与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|一、保证荣信股份、梦网科技的人员独立1. 保证荣信股份、梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2. 保证荣信股份、梦网科技的高级管理人员均专职在荣信股份、梦网科技任职并领取薪酬，不在左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务。3. 保证不干预荣信股份、梦网科技股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证荣信股份、梦网科技的机构独立1. 保证荣信股份、梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证荣信股份、梦网科技的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及荣信股份、梦网科技的公司章程独立行使职权。三、保证荣信股份、梦网科技的资产独立、完整1. 保证荣信股份、梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证荣信股份、梦网科技的经营场所独立于左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3. 除正常经营性往来外，保证荣信股份、梦网科技不存在资金、资产被左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四. 保证荣信股份、梦网科技的业务独立1. 保证荣信股份、梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织产生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证荣信股份、梦网科技的财务独立1. 保证荣信股份、梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证荣信股份、梦网科技独立在银行开户，不与左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3. 保证荣信股份、梦网科技的财务人员不在左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4. 保证荣信股份、梦网科技能够独立做出财务决策，左强、厉伟和崔京涛不干预荣信股份、梦网科技的资金使用。5. 保证荣信股份、梦网科技依法独立纳税。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技造成的损失。|

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|7|左强、厉伟和崔京涛《关于避免同业竞争的承诺函》|自承诺签署之日起至左强、厉伟、崔京涛与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|1. 截至本承诺函签署日，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为荣信股份的实际控制人期间，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|8|左强、厉伟和崔京涛《关于减少和规范关联交易的承诺函》|自承诺签署之日起至左强、厉伟、崔京涛与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|左强、厉伟和崔京涛在作为荣信股份的实际控制人期间，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害荣信股份及其他股东的合法权益。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|

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|9|余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、李局春和文力《任职期限及竞业限制的承诺函》|承诺函签署之 日 起 至2018年12月31 日期间及离职后 3 年内|鉴于荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”)拟以发行股份及支付现金的方式收购包括本人在内的深圳市梦网科技股份有限公司(下称“梦网科技”)全体股东持有的梦网科技100%股权。本人作为梦网科技的管理层股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：（1）关于服务期限保证自本承诺函签署之日起至2018年12月31日期间，本人连续地在梦网科技及其控制的企业工作，未经荣信股份和梦网科技同意，不主动提出从梦网科技及其控制的企业离职。保证在前述任职期间内，遵守相关法律法规的规定，遵守梦网科技目前有效及不时制定的有关规章制度，服从梦网科技做出相关的工作安排，履行对梦网科技的忠实、勤勉义务。（2）关于竞业限制保证在梦网科技前述任职期间及离职后 3 年内，不在与荣信股份、梦网科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与荣信股份、梦网科技及其控制的企业相同或相似的业务，不以荣信股份、梦网科技及其控制的企业以外的名义为荣信股份、梦网科技及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。本人确认在梦网科技及其控制的企业向本人每月发放的工资中，已包含履行前述竞业限制义务的经济补偿金，本人自愿遵守前述竞业限制义务，且不再单独要求荣信股份或梦网科技就本人履行前述竞业限制义务向本人另行支付经济补偿金。（3）关于兼职限制未经荣信股份和梦网科技同意，本人保证在前述任职期限内不在除荣信股份、梦网科技及其控制的企业以外的其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构担任除董事、监事以外的职务。（4）关于法律责任本人如违反前述任职期限、竞业限制及兼职限制承诺，本人获得的收益应归荣信股份和梦网科技所有，且应向荣信股份支付赔偿金，赔偿金数额为本人向荣信股份出售所持梦网科技股权所获得的全部对价(包含以股份支付的对价和以现金支付的对价)的25%。如该等赔偿金不足以抵扣梦网科技及其控制的企业因本人违反本承诺而造成的实际损失时，荣信股份或梦网科技有权要求本人赔偿其所遭受之实际损失及损害。”|

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|10|章国志、余建卫、苏大伏、刘亚军、黄昭轮、林波、何智、周娜、祝雷、赵兴玉、方达水、林旺、张双梅、韩小燕、姜洪博、王国兴、黄冀、刘勇、戚玲、王素钿、廖骥荣、高磊和肖海龙《任职期限及竞业限制的承诺函》|承诺函签署之 日 起 至2018年12月31 日期间及离职后 2 年内|鉴于荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”)拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市梦网科技股份有限公司(下称“梦网科技”)全体股东持有的梦网科技100%股权。本人作为梦网科技的核心工作人员，现作出如下不可撤销的承诺与保证：（1）关于服务期限保证自本承诺函签署之日起至2018年12月31日期间，本人全职、连续地在梦网科技及其控制的企业工作，未经荣信股份和梦网科技同意，不主动提出从梦网科技及其控制的企业离职。保证在前述任职期间内，遵守相关法律法规的规定，遵守梦网科技目前有效及不时制定的有关规章制度，服从梦网科技做出相关的工作安排，履行对梦网科技的忠实、勤勉义务。（2）关于竞业限制保证在梦网科技前述任职期间及离职后 2 年内，不在与荣信股份、梦网科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与荣信股份、梦网科技及其控制的企业相同或相似的业务，不以荣信股份、梦网科技及其控制的企业以外的名义为荣信股份、梦网科技及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。本人确认在梦网科技及其控制的企业向本人每月发放的工资中，已包含履行前述竞业限制义务的经济补偿金，本人自愿遵守前述竞业限制义务，且不再单独要求荣信股份或梦网科技就本人履行前述竞业限制义务向本人另行支付经济补偿金。（3）关于兼职禁止未经荣信股份和梦网科技同意，本人保证在前述任职期限内不在除荣信股份、梦网科技及其控制的企业以外的其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职或领取薪酬。（4）关于法律责任本人如违反前述任职期限、竞业限制及兼职禁止承诺，梦网科技及其控制的企业有权单方面终止其与本人签署的劳动合同，且本人承诺向荣信股份或梦网科技支付损失赔偿，损失赔偿额为本人劳动合同终止前12个月全部收入的总和。如该等损失赔偿不足以抵扣梦网科技及其控制的企业因本人违反本承诺而造成的实际损失时，荣信股份或梦网科技有权要求本人赔偿其所遭受之实际损失及损害。|
|全体交易对方做出的一般性承诺||||
|11|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|不限|一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终收益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|

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|12|关于股份锁定的承诺|自股份认购登记日至业绩补偿义务履行完毕，并遵守法律法规关于股份锁定的要求|（除松禾成长外，承担补偿义务且为梦网科技管理层自然人的交易对方以及任国平）一、本人通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，荣信股份向本人发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36个月后解锁34%。三、除前述锁定期外，如本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的荣信股份股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的荣信股份股份；并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。四、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||||（深圳网睿、深圳网兴、深圳网智）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，荣信股份向本合伙企业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12 个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起 24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36个月后解锁34%。三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||||（不承担补偿义务的交易对方）一、本公司通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||||（松禾成长）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|13|关于关联关系的承诺|不限|（除松禾成长、余文胜）一、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与荣信股份及荣信股份关联人之间产生一致行动和关联关系。二、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与梦网科技其他股东之间产生一致行动和关联关系。|

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||||（松禾成长）本次交易前，本合伙企业及本合伙企业关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。|
|14|关于无违法违规行为的承诺|不限|一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||||一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||||一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

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|15|关于资产权属的承诺|不限|一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|16|关于内幕信息的承诺|不限|本人不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||||本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||||本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|17|上海金融《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|2013年8月28日，本合伙企业与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议书》，约定由本合伙企业以人民币5046万元的价格受让深圳市创新投资集团有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)合计持有的梦网科技 203.8426 万元出资。本次股权转让的相关价款已支付完毕并已完成工商变更登记，股权转让各方就该股权转让事宜不存在任何争议或纠纷。2013年7月，本合伙企业与余文胜签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议之协议》，对本合伙企业受让的梦网科技股权所涉权益进行了更为详尽的约定。截至本确认函出具之日，前述《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议之协议》已终止履行。截至本确认函出具之日，就上述股权转让事宜，本合伙企业与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|

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|18|深创新投《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|2008年10月，本公司与余文胜、陈新、黄勇刚签署《深圳市梦网科技发展有限公司投资合同书》，约定由本公司以人民币1000万元的价格认购梦网科技68万元新增资本。本次增资的相关价款已支付完毕并于2009年2月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次增资不存在任何争议或纠纷。截至本确认函出具之日，前述《深圳市梦网科技发展有限公司投资合同书》“第二条、第三条、第四条”约定的“投资前提、投资方案、相关手续的办理”等内容均已履行完毕；“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定的关于“公司管理、股权转让、引进新投资者的限制、竞业限制、利益保障与回购条款、清算财产的分配”等条款已终止履行。2010年7月16日，本公司分别与余文胜、陈新、黄勇刚签署《股权转让协议》，约定本公司分别以1元的价格受让余文胜、陈新、黄勇刚持有的梦网科技2.177%、0.101%、0.253%(合计2.531%)的股权。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2010年7月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。2011年7月，本公司以人民币2100万元的价格认购梦网科技70.2905万元新增资本。本次增资的相关价款已支付完毕并于2011年7月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次增资不存在任何争议或纠纷。深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、佩达融信(深圳)创业投资企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)签署《股权转让协议书》，约定本公司以1元的价格受让余文胜持有的梦网科技1%的股权。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2013年5月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。2013年8月28日，本公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)与上海金融发展投资基金(有限合伙)签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议书》，约定由上海金融发展投资基金(有限合伙)以人民币2320万元的价格受让本公司持有的梦网科技4%的股权。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2013年10月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。截至本确认函出具之日，就上述增资及股权转让事宜，本公司与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|
|19|深万达高《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|截至本确认函出具之日，本公司与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|

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|20|天图兴瑞《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|2009年11月10日，本公司与深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、王海琳、梦网科技、余文胜、陈新、王维珍、黄勇刚、深圳市创新投资集团有限公司签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权投资合同》，约定由本公司以人民币2000万元的价格认购梦网科技181.8182万元的新增资本(即8%的股权)。本次增资的相关价款已支付完毕并于2010年5月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次增资不存在任何争议或纠纷。2009年11月10日，本公司与余文胜签署《协议书》，并在《协议书》中对本公司认购的梦网科技股权所涉权益进行了更为详尽的约定。截至本确认函出具之日，前述《协议书》已终止履行。2011年11月1日，本公司与余文胜、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议书》，约定本公司以1元的价格受让余文胜持有的梦网科技37.4883万元出资(即1.6%的股权)。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2011年11月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于 2013 年 10 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于 2013 年 10 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。本次股权转让的相关价本次股权转让的相关价款已支付完毕并于 2013 年 10 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。截至本确认函出具之日，就上述增资及股权转让事宜，本公司与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|
|21|王维珍《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|截至本确认函出具之日，本人与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|

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|22|松禾成长《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|2009年11月10日，本合伙企业与深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、王海琳、梦网科技、余文胜、陈新、王维珍、黄勇刚、深圳市创新投资集团有限公司签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权投资合同》，约定由本合伙企业以人民币500万元的价格认购梦网科技45.4545万元的新增资本(即2%的股权)。本次增资的相关价款已支付完毕并于2010年5月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次增资不存在任何争议或纠纷。2009年11月11日，本合伙企业与余文胜签署《协议书》，并在《协议书》中对本合伙企业认购的梦网科技股权所涉权益进行了更为详尽的约定。截至本确认函出具之日，前述《协议书》已终止履行。2010年6月8日，本合伙企业与余文胜、陈新、黄勇刚签署《股权转让协议书》，约定本合伙企业以人民币500万元的总价受让余文胜、陈新、黄勇刚各自持有的梦网科技1.4%、0.4%、0.2%的股权。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2010年6月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。2011年11月1日，本合伙企业与余文胜、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司签署《股权转让协议书》，约定本合伙企业以1元的价格受让余文胜持有的梦网科技11.7151万元出资(即0.5%的股权)。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2011年11月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。2013年8月28日，本合伙企业、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司与上海金融发展投资基金(有限合伙)签署《股权转让协议书》，约定本合伙企业以人民币696万元的价格将所持梦网科技28.1162万元出资(即1.2%的股权)转让给上海金融发展投资基金(有限合伙)。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于 2013 年 10 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。截至本确认函出具之日，就上述增资及股权转让事宜，本合伙企业与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|
|23|深圳鹏信《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|截至本确认函出具之日，本合伙企业与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|
|24|杭州涌源《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|截至本确认函出具之日，本合伙企业与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|
|25|王海琳《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|截至本确认函出具之日，本人与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|
|26|杨诗晴《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|截至本确认函出具之日，本人与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|
|27|安徽君悦《关于不存在对赌安排的确认函》|不限|截至本确认函出具之日，本公司与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|

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|配套融资投资者做出的一般性承诺||||
|28|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|不限|本人（合伙企业）将及时向荣信股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣信股份或者投资者造成损失的，本人（合伙企业）将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（合伙企业）将暂停转让在荣信股份拥有权益的股份。|
|29|关于股份锁定的承诺|自股份认购登记日至锁定期满，并遵守法律法规关于股份锁定的要求|本人本次以现金方式认购的荣信股份非公开发行的股份，自股份发行结束之日(即股份登记至本公司/合伙企业名下之日)起36个月内不转让或上市交易；前述锁定期届满后其转让和交易将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||||本合伙企业本次以现金方式认购的荣信股份非公开发行的股份，自股份发行结束之日(即股份登记至本合伙企业名下之日)起 36个月内不转让或上市交易；前述锁定期届满后其转让和交易将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|30|关于关联关系的承诺|不限|（孙慧）1、本次认购前，本人及本人的关联方与荣信股份及荣信股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份的其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本人及本人的关联方也不会因本次认购而导致与荣信股份及荣信股份关联方之间产生一致行动和关联关系。2、本次认购前，本人及本人的关联方与梦网科技及梦网科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技之其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本人及本人的关联方也不会因本次认购而导致与梦网科技及梦网科技关联方之间产生一致行动和关联关系。3、本次认购前，本人未投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本人也不会因本次认购而导致投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业产生同业竞争情形。4、本次认购前，本人未投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本人也不会因本次认购而导致投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业产生同业竞争情形。|

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||||（上海域鸿）1、本次认购前，本合伙企业及本企业合伙人、实际控制人及本合伙企业的其他关联方与荣信股份及荣信股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份的其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本合伙企业及本企业关联方也不会因本次认购而导致与荣信股份及荣信股份关联方之间产生一致行动和关联关系。2、本次认购前，本合伙企业及本企业合伙人、实际控制人及本合伙企业的其他关联方与梦网科技及梦网科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技之其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本合伙企业及本企业关联方也不会因本次认购而导致与梦网科技及梦网科技关联方之间产生一致行动和关联关系。3、本次认购前，本合伙企业未投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本合伙企业也不会因本次认购而导致投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业产生同业竞争情形。4、本次认购前，本合伙企业未投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本企业也不会因本次认购而导致投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业产生同业竞争情形。|
||||(上海域鸿的实际控制人于太祥) 1、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及本人的其他关联人与荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及本人的其他关联人与梦网科技及梦网科技股东、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其他关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。|
|31|关于无违法违规行为的承诺|不限|（孙慧）一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

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|||||（上海域鸿）一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本企业合伙人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|32|关于认购荣信股份本次募集配套资金的资金来源的承诺||不限|（孙慧）本人本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金(或借贷资金)，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况。|
|||||（上海域鸿）本合伙企业本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况；亦不存在直接或间接来源于梦网科技及梦网科技控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其他关联方的情况。|
|余文胜做出的其他个别承诺|||||
|33|关于避免资金占用的承诺|不限||一、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用梦网科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用梦网科技资金的情况。二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及梦网科技、荣信股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对梦网科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用梦网科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害梦网科技、荣信股份及其他股东利益的行为。三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网科技、荣信股份造成的一切损失。|

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|34|关于避免同业竞争的承诺|自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|本次交易完成后，在持有荣信股份股份期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|35|关于减少和规范关联交易的承诺|自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|一、本次交易前，本人及本人之关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。二、本次交易完成后，本人在作为荣信股份的股东期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

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|36|关于保证上市公司独立性的承诺|自本次交易完成起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|一、保证梦网科技的人员独立1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证梦网科技的高级管理人员均在梦网科技任职并领取薪酬，未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证梦网科技的机构独立1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公司章程》独立行使职权。三、保证梦网科技的资产独立、完整1、保证梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证梦网科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证梦网科技的业务独立1、保证梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证梦网科技的财务独立1、保证梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证梦网科技独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；3、保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本人不干预梦网科技的资金使用；5、保证梦网科技依法纳税。本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损失。|

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|37|关于不谋求上市公司控制权的承诺|自交易完成之日起36个月|一、本次交易完成后 36 个月内，本人仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。二、本次交易完成后 12 个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业间接增持上市公司股份(包括但不限于本人或通过本人所控制的企业在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外；本次交易完成12个月后至36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人增持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)可以相应增持股份，但本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司的股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。三、本次交易完成后36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人减持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)待持有的上市公司股份锁定期满后30个交易日内亦减持相应股份，直至与左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差2%，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。本人进一步承诺，本人在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。四、本次交易完成后 36个月内，本人不通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。五、本次交易完成后 36 个月内，本人不与其他任何投资人(不论该投资人是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。|

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|38|关于与其他交易对方不互为一致行动人的承诺|本次交易前不存在关联关系、一致行动关系等，本次交易完成之日起36个月不互为一致行动关系|本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在梦网科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除持有梦网科技股权之外，本人与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次交易完成后 36 个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。|
|39|关于与配套融资投资者不互为一致行动人的承诺|本次交易前不存在关联关系、一致行动关系等，本次交易完成之日起36个月不互为一致行动关系|本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次交易完成后 36 个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。|
|40|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|不限|本次交易完成后，若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代梦网科技补缴相关款项；若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使梦网科技产生其他任何费用或支出的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件代梦网科技支付相应的款项，且保证梦网科技不因此遭受任何经济损失。|
|松禾合伙做出的其他个别承诺||||

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|41|关于避免同业竞争的承诺|自承诺签署之日起至上市公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权止|本次交易前，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织不存在从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。本次交易完成后，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将继续避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|42|关于减少和规范关联交易的承诺|自承诺签署之日起至上市公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权止|一、本次交易前，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在关联交易。二、本次交易完成后，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将继续避免与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。三、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

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|43|关于保证上市公司独立性的承诺|自本次交易完成起至上市公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权止|一、保证梦网科技的人员独立1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证梦网科技的高级管理人员不在本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证梦网科技的机构独立1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公司章程》独立行使职权。三、保证梦网科技的资产独立、完整1、保证梦网科技的经营场所独立于本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织；2、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证梦网科技的业务独立1、保证本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；2、保证本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证梦网科技的财务独立1、保证梦网科技独立在银行开户，不与本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；2、保证梦网科技的财务人员不在本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；3、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本合伙企业不干预梦网科技的资金使用；本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损失。|
|44|关于交易完成后上市公司股票交易价格的承诺|自本次交易完成之日起6个月|本次交易完成后6个月内如荣信股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本合伙企业持有的荣信股份股票的锁定期将自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结果明确以前，本合伙企业将不转让所持有的荣信股份股票。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人无违反上述承诺的情况
三、承诺业绩的实现情况
根据深圳市松禾合伙、余文胜、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力等11名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺梦网科技在2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于16,430万元，2015年度和2016年度合计实现的净利润不低于 40,060万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
天健所针对梦网科技 2015年度业绩实现情况出具了天健审【2016】3-303号《关于深圳市梦网科技发展有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，梦网科技公司 2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015 年度|
|承诺利润数实现净利润扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润|16,43023,09521,014|

经核查，本独立财务顾问认为：梦网科技 2015年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、实际配套募集资金金额、资金到账时间
2015年8月30日，华泰联合证券向孙慧、上海域鸿发出《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。截至 2015年 9月 1日，孙慧将认购资金 359,249,997.12元、上海域鸿将认购资金 359,249,997.12元划至华泰联合证券指
定收款账户。经天健验〔2015〕3-109号《验证报告》验证，截至 2015年9月1
日止，华泰联合证券收到荣信股份非公开发行股票认购资金总额人民币718,499,994.24元。
截至 2015年 9月 1日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金698,499,994.24元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2、本年度使用金额及年末余额
公司 2015年度使用募集资金共计人民币 692,909,389.43元，其中：支付深圳市梦网科技发展有限公司股东股权转让款 688,500,000.00元；支付审计费、评估费、律师费等中介机构费用及其他手续费 4,409,389.43元，节余募集资金 5,666,517.84元（含利息收入 75,913.03元）。2015年 10月，公司已将节余募集资金 5,666,517.84元（含利息收入）永久补充流动资金。截至 2015年 10月末，公司本次募集资金已使用完毕。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《荣信电力电子股份有限公司募集资金管理办法》。根据《管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同华泰联合证券有限责任公司于2015年9月14日与中国银行鞍山铁东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，上市公司本次募集资金已使用完毕，上市公司募集资金专户已注销。
（三）配套募集资金的实际使用情况
截至 2015年 12月 31日广博股份资产重组募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||69,850||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）【注】|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|69,850|69,290.94|69,290.94|69,290.94|100%|2015年9月|7,842.65|是|
|—|69,850|69,290.94|69,290.94|69,290.94|—|—|7,842.65|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
本次购买资产募集配套资金结余566.65万元，主要是实际支付的中介机构费用比预计有所减少，另外募集资金项目实施出现募集资金结余的金额及原因
账户累计收到银行存款利息7.59万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 2015年10月，公司已将节余募集资金566.65万元（含利息收入）永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
【注1】由于实际支付的中介机构费用比预计有所减少，公司根据募集资金实际使用情况将购买资产使用募集资金由69,850万元调整为69,290.94万元，结余募集资金已用于永久补充流动资金。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
荣信股份是世界最大的高压动态无功补偿装置（SVC）制造商，中国电力电子行业的领导者，致力于为提升电能质量、优化控制与节能降耗提供完整的解决方案，但其目前的主营业务以制造业和国内市场为主，荣信股份目前产品结构较为单一，在国家经济结构转型和相关下游行业投资放缓的大背景下，面临着增长放缓的压力。通过本次交易，荣信股份旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司的可持续发展。
1、通过本次交易，调整产业结构，实现双主业的业务模式
本次交易完成后，荣信股份在高压大功率电力电子设备制造行业之外，新增移动信息服务业务，构造双主业业务模式。针对原高压大功率电力电子设备制造行业盈利波动较大的现状，荣信股份将继续调整产品结构、客户结构、强化成本控制，实现稳定发展；同时，梦网科技的移动信息服务业务发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期。通过本次重组，公司构造双主业发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为双主业、更为可靠的业绩保障。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力
随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，手机已经成为人们最常用、最贴身的沟通工具。凭借操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，短信、彩信成为主要的移动信息媒介，基于短信、彩信的信息应用服务成为手机用户最普遍的信息获取渠道。越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务。随着企业移动信息应用需求的逐步上升，企业移动信息化市场发展迅速，市场空间广阔。
梦网科技自成立以来，一直专注于企业移动信息化服务领域，并坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了互联网与电子商务、金融、消费与零售、教育等重要行业和客户的市场布局。
在持续不断地满足大客户需求、提供更优质服务的过程中，梦网科技积累了行业内领先的开发技术、系统平台以及众多在各行业占据领先地位的企业客户资源，业务规模及服务质量保持在行业前列。本次交易完成后，梦网科将成为荣信股份的全资子公司，为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、公司具有电力电子行业的客户、产品优势，结合物联天下在物联网领域的平台和技术，发挥协同效应，实现从传统制造业向现代智能制造业的升级
公司的 SVC国内市场份额大，应用量多，在线运行率较高，成为业内具有较强品牌影响力的产品。公司SVG、HVC、MABZ、PVVC、HVDC等产品自投放市场以来，发展顺利，也正在逐渐成为业内有影响力的品牌。此外，公司具有国内同行业中较为全面的技术创新能力，同时拥有SVC、SVG、HVC、MABZ、PVVC、HVDC等产品与技术。
2013年以来，由于国内外宏观经济景气度低，下游客户需求萎靡影响，公司业绩受到较大影响，但也促使公司下决心从传统制造业向现代智能制造业的转型和融合，即节能大功率电力电子设备、设施和系统网络与互联网革命带来的智能设备、智能网络和智能决策间的融合，是数据流、硬件、软件和智能的交互。
标的公司是移动互联网运营支撑服务商，拥有移动信息及时通讯服务、移动智能流量业务、移动音视频业务和移动物联网业务，其中移动物联网业务由梦网科技的子公司物联天下开展，自成立至今，已经持续投入开发出远程数据传输平台和远程视频监控平台（智眸）两大物联网领域核心平台，是梦网科技未来发展方向之一。
结合自身完整的产品组合，丰富的技术储备，和多行业的客户积淀，荣信股份本次并购梦网科技后，将利用物联天下多年研发出的数据和视频平台，发挥双方协同效应，推动节能大功率电力电子设备的转型升级，并不断根据传统行业客户需求，在大数据、视频监测等领域创造出新产品、新业务与新模式，走传统制
造业向现代智能制造业转型的必由之路。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
目前荣信股份传统业务以制造业和国内市场为主，在国家经济结构转型和通信产业日趋成熟的大背景下，面临着增长放缓的压力。因此，荣信股份希望在努力使得现有主营业务扭亏为盈并持续增长的同时，通过并购重组的方式积极、稳妥地推进传统主业向战略新兴产业转型的布局，实现双轮驱动发展，增强公司的持续盈利能力，同时发挥与物联天下的协同性，走向传统制造业向智能制造业转型升级的必由之路。
1、本次交易丰富上市公司业务结构
本次交易前，荣信股份及其控股子公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，主要产品包括：（1）电能质量与电力安全：高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）、串补(FSC)、电力滤波装置（FC）、有源滤波装置（APF）、高压固态开关（FCL）、电抗器（HCR）；（2）变频传动与新能源控制系统：高压变频装置（HVC）、高压软启动装置（VFS）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、轻型直流输电系统（HVDC）、整流器（HPR）、新能源控制装置及矿井传动和自动化控制设备等；（3）备件及其他。
本次交易完成后，荣信股份的主营业务中增加移动信息服务业务。因荣信股份电力电子设备业务的收入规模较大，而梦网科技的移动信息服务业务收入规模相对较小，在收购完成初期，荣信股份的业务收入仍大部分来源于“节能大功率电力电子设备研发、生产及销售”业务。
依据天健所出具的备考财务报表和审阅报告，假定本次交易于 2014年 1月1日完成，2014年的营业收入中，将有 92,779.98万元来源于节能大功率电力电子设备业务，有 58,896.47万元来源于新增业务收入，新增业务收入在荣信股份全年业务收入中占比约为38.83%；
2、本次交易提高了上市公司的持续盈利能力
目前公司传统业务以节能大功率电力电子设备制造业和国内市场为主，在中
国经济增速放缓、经济结构转型的大背景下，该业务面临着增长放缓的压力，同时公司于以往年度对新产品投入较大，战线较长，成本费用难以下降侵蚀了利润，2013年和2014年，公司归属于母公司股东净利润均出现大幅下滑，其中主营业务均发生亏损。
梦网科技的利润来源于移动信息服务，随着电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长以及移动互联网技术的深入发展，行业客户对移动信息服务的需求也日益增强，梦网科技的业务规模将持续扩大，本次交易完成后，梦网科将成为荣信股份的全资子公司，为上市公司贡献新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体持续盈利能力。根据上市公司与承担补偿义务的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，若梦网科技 2015年和 2016年能完成承诺利润数，在移动信息服务业务板块，上市公司2015年将至少增加净利润 16,430万元，2015年、2016年累计净利润将至少增加 40,060.00万元。本次交易将大大增强上市公司的持续盈利能力。
3、公司具有电力电子行业的客户、产品优势，结合物联天下在物联网领域的平台和技术，发挥协同效应，实现从传统制造业向现代智能制造业的升级
公司的 SVC国内市场份额大，应用量多，在线运行率较高，成为业内具有较强品牌影响力的产品。公司SVG、HVC、MABZ、PVVC、HVDC等产品自投放市场以来，发展顺利，也正在逐渐成为业内有影响力的品牌。此外，公司具有国内同行业中较为全面的技术创新能力，同时拥有SVC、SVG、HVC、MABZ、PVVC、HVDC等产品与技术。
2013年以来，由于国内外宏观经济景气度低，下游客户需求萎靡影响，公司业绩受到较大影响，但也促使公司下决心从传统制造业向现代智能制造业的转型和融合，即节能大功率电力电子设备、设施和系统网络与互联网革命带来的智能设备、智能网络和智能决策间的融合，是数据流、硬件、软件和智能的交互。
标的公司是移动互联网运营支撑服务商，拥有移动信息及时通讯服务、移动智能流量业务、移动音视频业务和移动物联网业务，其中移动物联网业务由梦网科技的子公司物联天下开展，自成立至今，已经持续投入开发出远程数据传输平台和远程视频监控平台（智眸）两大物联网领域核心平台，是梦网科技未来发展
方向之一。
结合自身完整的产品组合，丰富的技术储备，和多行业的客户积淀，荣信股份本次并购梦网科技后，将利用物联天下多年研发出的数据和视频平台，发挥双方协同效应，推动节能大功率电力电子设备的转型升级，并不断根据传统行业客户需求，在大数据、视频监测等领域创造出新产品、新业务与新模式，走向传统制造业向现代智能制造业的升级。
本次交易后，公司将充分结合梦网科技在远程数传、远程无线音视频平台以及物联网领域的技术，发挥双方协同性，从电力设备远程维护、电力节能改造监测等多方面着手，因应国家电力改革的规划，国家发展改革委、国家能源局关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见（发改运行[2015]518号），公司未来在智能电网方面发展的具体规划如下：
第一：为发电、输配电、用电的工业企业提供远程数据监测、安全监控、节能管理、远程运维综合解决方案；
第二:在分别为发电企业、输变电企业以及用电企业建设独立的监控管理平台的同时，进一步探索打造一个电力的产、供、用三位一体的信息共享、调度智能、服务及时的平台；
第三：在移动物联网、大数据的基础上，为清洁能源、可再生能源统筹调度和优化使用提供支撑。
（三）2015年度的实际经营情况
2015年公司按照年初制定的经营计划，通过改革销售体系、加强回款管理、压缩人员编制、实施子公司和事业部业务整合和体系改革等措施积极开拓市场，努力压缩成本，实现了公司原有传统业务亏损大幅减少。同时，公司收购了通过收购梦网科技切入移动信息服务行业，获得了新的业绩增长点，实现原有传统产业和新兴产业双轮驱动发展，为公司未来可持续快速发展奠定基础。报告期内公司实现营业总收入 180,446.16万元、同比上升94.49%。营业总成本 176,613.75万元，同比上升42.74%。其中主营业务收入180,446.16万元，同比上升94.49%；
主营业务成本 113,302.73万元，同比上升100.57%；期间费用 56,125.21万元，
同比下降12.21%；经营活动产生的现金流量净额 4,898.62万元，同比上升143.55%；报告期内公司主营产品的毛利率37.36%，同比下降4.49%；归属于上市公司股东的净利润9,885.92万元，同比上升138.25%
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度荣信股份的业务发展情况与《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第九节管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2015年度，荣信股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2015年度督导期间，荣信股份公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司 2015年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
荣信股份股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；荣信股份严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（三）关于公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为左强、厉伟、崔京涛。左强、厉伟、崔京涛严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，上市公司董事长是信息披露的第一责任人，上市公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务,协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：荣信股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导意见》之签字盖章页）