北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其申请向社会公众首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师。本所律师已就本次发行上市，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》及《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下合称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告”）。
鉴于中国证监会于 2015年 4月 21日就本次发行上市下发了 140621号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，发表补充法律意见。
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（三）
本补充法律意见是对原《法律意见》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的相关文件及事实的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的简称具有相同意义。
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（三）
一、
一、发行人的实际控制人
本所律师核查了发行人全套工商资料及历次董事会、股东会/股东大会相关会议文件，谢乐敏与文向南等一致行动人签署的《关于一致行动的协议》文本等资料，发行人主要股东简阳港通、无锡楚祥和堆龙楚祥分别出具的说明，相关公安部门出具的无违法犯罪的证明，并对实际控制人谢乐敏与文向南等七位一致行动人进行逐一访谈，对发行人在职员工进行随机抽样访谈并对相关人员进行网络定向检索，本所律师认为：
1.1谢乐敏为发行人实际控制人，文向南等七人为谢乐敏的一致行动人。
1.1.1 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，谢乐敏系发行人的实际控制人，具体理由如下：
1.1.1.1 从持股比例来看，自 2008年4月深冷有限设立截至2012年 10月股权平移，深冷空分为深冷有限唯一股东，谢乐敏是深冷空分的第一大股东（含并列第一大股东），能够通过在深冷空分依法行使股东权利形成和作出涉及深冷有限的股东决定，实际控制深冷有限。股权平移后至本补充法律意见出具之日，谢乐敏仍保持发行人的第一大股东（含并列第一大股东）地位，能够在股东大会层面上对发行人形成实际控制。具体持股比例变化如下表所示（单位：万元/万股）：
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|序号|事项|出资额/股份|比例|超过第二大股东|
|1|2008年4月设立|230.000|23.00%|3.00%|
||（2009年3月深冷空分股权转让）|200.000|20.00%|0.00%|
|2|2012年10月增资|220.000|20.00%|0.00%|
|3|2012年10月股权平移|220.000|20.00%|0.00%|
|4|2012年10月增资|220.000|17.86%|0.00%|
|5|2012年11月股权转让|220.000|17.86%|0.00%|
|6|2012年11月股权转让|220.000|17.86%|2.68%|

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（三）
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|序号|事项|出资额/股份|比例|超过第二大股东|
|7|2012年12月整体变更|1,071.429|17.86%|2.68%|

1.1.1.2 从任职和生产经营管理来看，自 2008年 4月深冷有限设立以来，谢乐敏一直担任发行人执行董事/董事长兼任总经理职务。
发行人副总经理、财务总监以及董事会秘书均由谢乐敏提名产生，发行人其他主要管理人员均由谢乐敏聘任或解聘，谢乐敏实际全面负责发行人生产经营、管理活动，并处于核心地位。
1.1.1.3 本所律师注意到，发行人历史上存在谢乐敏与简阳港通并列为第一大股东的情形，但基于下述理由，本所律师认为该情形不影响认定谢乐敏为实际控制人的结论：
根据简阳港通出具的说明，其对深冷有限的出资系出于提供资金进行财务投资的目的，并不谋求对深冷有限的控制权，2012年股权平移后，简阳港通为突出谢乐敏的第一大股东地位，还进一步降低了持股比例。
作为曾经的并列第一大股东及目前第二大股东，简阳港通并不参与发行人的经营管理活动。在董事会层面，在作为深冷空分股东期间，简阳港通在董事会仅有一个席位，没有也不能因此对深冷有限实施控制，在股权平移后，简阳港通进一步放弃了在深冷有限的董事会席位。在经营管理层层面，简阳港通从未向深冷有限推荐或提名任何高级管理人员，不参与发行人的日常生产经营管理活动。
1.1.1.4 简阳港通、第三大股东无锡楚祥和第四大股东堆龙楚祥已分别出具声明，该等股东投资并持有发行人股份系为取得投资收益。简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥保证，其作为发行人股东，未曾且将来也不会谋求对发行人的控制权。
据此，本所律师认为，自发行人成立以来，谢乐敏为一直为发行人的实际控
制人，其对发行人具有控制权。
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1.1.2 文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华是谢乐敏的一致行动人。
虽然谢乐敏为发行人第一大股东，但其持股比例并未在股权层面形成对发行人的绝对控股。本所律师经核查发行人历史沿革资料及历次股东会/股东大会、董事会相关资料，并进行必要的访谈后认为，文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华是谢乐敏的一致行动人，具体理由如下：
1.1.2.1 自深冷有限设立以来，上述八人持有的发行人股权数之和始终远远超过其他股东持股数之和。且在历次股东会、股东大会表决时，表决意见均相同，能够确保该八人所赞成的事项能够在股东会或股东大会上获得通过，该八人所不赞成的事项不能在股东会或股东大会上获得通过。
上述八人长期担任发行人董事、高级管理人员及其他管理人员职务，在历次董事会表决时，担任董事的人员（谢乐敏与文向南、程源、张建华、崔治祥）表决意见均相同，能够在董事会上起主导作用。同时，该八人根据各自职责分工分别实际负责发行人生产经营活动的具体环节，在发行人的生产经营活动中起主导作用。
1.1.2.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查，自发行人设立以来，谢乐敏及文向南等七人在对深冷有限股东会/股东大会、董事会（不含只设一名执行董事时）讨论事项进行审议和表决时、行使股东或董事职权及参与公司其他重大决策等方面，文向南等七人均与谢乐敏保持一致，不存在意见分歧的情况。
截至本补充法律意见出具之日，本所律师对谢乐敏及文向南等七人再次进行逐一访谈。该等人员均确认，报告期内，在每次召开董事会、股东会/股东大会以及讨论公司其他重大事项时，该等人员均会就涉及事项及需表决的内容进行内部讨论与协商，达成一致意见后再按照该内部协商达成的意见在董事会、股东会/股
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东大会进行表决。若经协商无法达成一致的，以谢乐敏的意见为最终意见。
1.1.2.3 为进一步明确、加强、夯实谢乐敏的实际控制人地位及文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华与谢乐敏的一致行动关系，2012年 12月 22日，谢乐敏与文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华签署《关于一致行动的协议》，就深冷股份设立后如何在股东大会和董事会层面上实施一致行动作了明确具体的安排：对决定和实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等须以股东大会、董事会批准的重大事项保持一致行动。在行使董事会或股东大会的提案权、召集请求权或表决权时，均需事先进行沟通协商，最终以谢乐敏的意见行使相关权利。该安排内容合法，权利义务清晰、明确。
经本所律师核查，该协议签署之日至本补充法律意见出具之日，谢乐敏与文向南等七人均严格执行该协议的约定，履行相应的义务。上述人员在发行人股东大会和董事会上对所有重大决策意见均保持一致。
经核查，报告期内，发行人董事会和股东会/股东大会审议的主要议案及表决情况如下：
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|时间|会议种类|重大事项内容（不含该八人/五人回避表决事项）|表决意见||
||||实际控制人|一致行动人|
|董事会审议情况|||||
|2012-11-15|董事会|选举公司董事长（有限公司阶段）|投赞成票|均投赞成票|
|2012-12-22|董事会|选举公司董事长；聘任公司总经理；聘任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；关于通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《子公司管理办法》；关于公司内部管理机构设置的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2013-01-05|董事会|关于修订《公司章程》的议案；关于独立董事候选人提名的议案；关于向中信银行申请综合授信的议案；2013年度经营计划和经营目标；2013年度员工升资方案的议案|投赞成票|均投赞成票|

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|时间|会议种类|重大事项内容（不含该八人/五人回避表决事项）|表决意见||
||||实际控制人|一致行动人|
|2013-04-08|董事会|2012年度董事会工作报告；2012年度财务报告；公司总经理工作报告；2012年度利润分配预案；2013年度聘请审计机构的议案；成立董事会专门委员会的议案；内部审计管理制度等；关于召开2012年度股东大会的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2013-07-08|董事会|关于内部控制的自我评估报告；关于“拟上市公司开展公司治理专项活动”的自查报告|投赞成票|均投赞成票|
|2013-07-29|董事会|关于审议公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案（逐项）；关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案；关于公司首次公开股票募集资金投资项目的议案；募集资金投资项目可行性的议案；授权董事会办理上市相关事项的议案；关于《成都深冷液化设备股份有限公司章程》（草案）的议案；关于审议《公司近三年一期关联交易的说明》的议案；关于对公司分红政策及未来分红回报规划的议案；关于上市后启用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《防范控制股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》等相关制度；关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2013-09-27|董事会|关于通过中信银行向榆神天然气提供委托贷款的议案；关于召开 2013年第三次临时股东大会的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2013-12-27|董事会|关于公司 2013 年度总结及 2014 年度经营计划的议案；公司《年度经营计划管理制度》；关于同意公司签署重大销售合同并授权总经理办理合同签署相关事项的议案；关于同意公司签署重大销售合同并授权总经理办理合同签署相关事项的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2014-01-28|董事会|公司 2013 年度董事会工作报告；2013 年度财务报告；总经理工作报告；2013 年度利润分配预案；2014年度聘请瑞华为公司财务审计机构的议案；召开公司2013年度股东大会的议案|投赞成票|均投赞成票|

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|时间|会议种类|重大事项内容（不含该八人/五人回避表决事项）|表决意见||
||||实际控制人|一致行动人|
|2014-03-24|董事会|关于同意报出瑞华会计师事务所《审计报告》的议案；关于审议瑞华会计师事务所拟出具的《内部控制鉴证报告》的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2014-05-05|董事会|关于审议公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案（逐项）；关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案；关于公司首次公开股票募集资金投向项目的议案；募集资金投资项目可行性的议案；授权董事会办理上市相关事项的议案；关于公司未来三年（2014-2016年）具体股东回报规划的议案；关于《公司章程》（草案）的议案；关于公司依法承担赔偿或者补偿责任承诺的议案；关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案；关于上市后稳定公司股价的预案的议案；关于确认公司2011年1月1日以来的关联交易的议案；关于公司上市后分红政策及未来分红回报规划的议案；关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2014-07-14|董事会|关于修订《公司章程》（草案）的议案；关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；关于同意报出瑞华会计师事务所《审计报告》的议案；关于审议瑞华会计师事务所《内部控制鉴证报告》的议案；关于确认公司2014年1月1日以来关联交易的议案；关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2014-08-26|董事会|关于同意公司签署重大销售合同的议案；关于同意公司在郫县小微企业创新园购置土地并授权总经理谢乐敏办理该宗土地的购置、规划、建设等相关事宜的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2014-11-07|董事会|关于同意继续通过中信银行向榆神天然气提供委托贷款的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2015-01-14|董事会|关于同意向神州 1 号定向资产计划转让票据资产的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2015-01-30|董事会|关于同意办理银行承兑汇票质押担保的议案|投赞成票|均投赞成票|

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|时间|会议种类|重大事项内容（不含该八人/五人回避表决事项）|表决意见||
||||实际控制人|一致行动人|
|2015-02-13|董事会|关于公司 2014 年度总经理工作报告；2014年度董事会工作报告；2014年度财务报告的议案；2014 年度利润分配预案的议案；续聘瑞华会计师为公司 2015 年度审计机构的议案；关于确认公司2014年7月1日以来关联交易的议案；关于计提2014 年度资产减值损失的议案；关于同意报出审计报告的议案；关于审议内部控制鉴证报告的议案；关于公司内部控制的自我评价报告；关于会计政策变更的议案；关于召开2014年度股东大会的议案|投赞成票|均投赞成票|
|股东会/股东大会审议情况|||||
|2012-11-02|股东会|同意公司新增注册资本 132 万元，由无锡楚祥以货币形式认缴，并相应修改公司章程|投赞成票|均投赞成票|
|2012-11-15|股东会|同意文向南、程源、肖辉和等 9 位股东与宋益群、堆龙楚祥签署《股权转让协议》，并通过新的章程|投赞成票|均投赞成票|
|2012-11-19|股东会|同意简阳港通与盈信和签署《股权转让协议》，并通过新的章程|投赞成票|均投赞成票|
|2012-12-22|创立大会|关于审议《公司筹备工作报告》的议案；关于审议《公司章程》的议案；关于审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》；选举公司第一届董事会董事的议案；选举公司第一届监事会股东监事的议案；关于董事、监事津贴标准的议案；关于聘请财务审计机构的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2013-01-23|股东大会|关于修订《公司章程》的议案；关于选举独立董事的议案等；关于向中信银行申请综合授信的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2013-04-28|股东大会|2012年度董事会工作报告；2012年度财务报告；2012 年度利润分配预案；2013年度聘请审计机构的议案；成立董事会专门委员会的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2013-08-13|股东大会|关于审议公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案（逐项）；关于公司首|投赞成票|均投赞成票|

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|时间|会议种类|重大事项内容（不含该八人/五人回避表决事项）|表决意见||
||||实际控制人|一致行动人|
|||次公开发行股票前滚存利润分配的议案；关于公司首次公开股票募集资金投资项目的议案；募集资金投资项目可行性的议案；授权董事会办理上市相关事项的议案；关于《成都深冷液化设备股份有限公司章程》（草案）的议案；关于审议《公司近三年一期关联交易的说明》的议案；关于对公司分红政策及未来分红回报规划的议案；关于上市后启用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《防范控制股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》等相关制度|||
|2013-10-14|股东大会|关于通过中信银行向榆神天然气提供委托贷款的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2014-02-25|股东大会|公司 2013 年度董事会工作报告；2013年度监事会工作报告；2013年度财务报告；总经理工作报告；2013年度利润分配预案；2014 年度聘请瑞华为公司财务审计机构的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2014-05-20|股东大会|关于审议公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案（逐项）；关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案；关于公司首次公开股票募集资金投向项目的议案；募集资金投资项目可行性的议案；授权董事会办理上市相关事项的议案；关于公司未来三年（2014-2016年）具体股东回报规划的议案；关于《公司章程》（草案）的议案；关于公司依法承担赔偿或者补偿责任承诺的议案；关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案；关于上市后稳定公司股价的预案的议案；关于确认公司2011年1月1日以来的关联交易的议案；关于公司上市后分红政策及未来分红回报规划的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2014-07-29|股东大会|关于修订《公司章程》（草案）的议案；关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；关于确认公司 2014年1月1日以来关联交易的议案|投赞成票|均投赞成票|
|2015-03-09|股东大会|关于公司 2014 年度董事会工作报|投赞成票|均投赞成票|

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|时间|会议种类|重大事项内容（不含该八人/五人回避表决事项）|表决意见||
||||实际控制人|一致行动人|
|||告；2014年度监事会工作报告；2014年度财务报告的议案；2014 年度利润分配预案的议案；续聘瑞华会计师为公司 2015 年度审计机构的议案；关于确认公司2014年7月1日以来关联交易的议案；关于计提2014年度资产减值损失的议案|||

注：发行人自2012年11后才设立董事会（有限公司阶段），此前由谢乐敏担任执行董事，不存在由董事会审议公司事项的情况；发行人自2012年10月股权平移后由谢乐敏等股东直接持股，此前通过深冷空分间接持股，不存在由该等自然人股东直接表决审议公司事项的情况。
1.1.3 截至本补充法律意见出具之日，本所律师对谢乐敏及文向南等七人逐一进行访谈，并对发行人在职员工进行随机抽样访谈。该等人员均确认或认可，谢乐敏实际控制发行人，其在公司具有实际控制权。
综上所述，本所律师认为，发行人虽然股权较为分散，但控制权稳定，最近三年未发生实际控制人发生变更的情形。从实质角度出发，发行人实际控制人谢乐敏可以决定和实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此，认定谢乐敏为发行人实际控制人符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定。
1.2一致行动人文向南等七人不存在违法违规的情形
1.2.1 根据本所律师对文向南等七位一致行动人进行访谈，以及公安部门出具的证明文件，并经本所律师对一致行动人是否存在违法违规情形进行必要的网络检索等核查，一致行动人文向南等七人历史上不存在违法违规的情形，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
1.2.2 经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人的一致行动人张建华关系密切家庭成员控制的企业科斯达系发行人报告期内的供应
商，与发行人存在少量业务往来。经查科斯达不存在生产环节，其
仅作为国外品牌的代理商代理销售其产品。文向南等七位一致行动
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人不存在其他投资、经营或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，也不存在同业竞争情形。
1.2.3 同时，文向南等七位一致行动人均已比照实际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》与《关于未能履行承诺时约束措施的说明》，承诺不存在同业竞争的情形。该等人员出具的《避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法有效。可能的竞争方提出的违反各自承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律法规的强制性规定。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人全套工商资料、发行人报告期内董事会、股东会/股东大会会议资料，实际控制人与一致行动人签署的《关于一致行动的协议》文本、相关主体出具的避免同业竞争承诺等，发行人、简阳港通、无锡楚祥和堆龙楚祥分别出具的证明，以及相关公安部门出具的证明文件，并逐一访谈发行人实际控制人与七位一致行动人、抽样访谈若干名发行人在职员工，以及网络定向检索，本所律师认为，发行人实际控制人为第一大股东、董事长兼总经理谢乐敏先生，文向南等七人为实际控制人的一致行动人，最近三年内未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。文向南等一致行动人历史中不存在违法违规情形。报告期内，除科斯达与发行人存在业务往来外，文向南等七位一致行动人均未投资、经营或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，也不存在同业竞争情形。
二、 2012年 11月股权转让
本所律师核查了发行人2012年11月股权转让的工商资料及相关股权转让价款支付凭证、纳税凭证等资料，宋益群、文向南、程源等自然人股东填写并确认的调查表，文向南的银行流水单据、合同及相关支付凭证等资料，并对上述自然人股东、非自然人股东堆龙楚祥的投资人进行访谈，并对发行人报告期内各年度前十大客户、供应商进行访谈，具体情况如下：
2.12012年11月股权转让
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（三）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2012年11月15日，文向南、程源、肖辉和等 9位股东与宋益群、堆龙楚祥签署《股权转让协议》，分别将其持有的合计公司115.5万元注册资本予以转让，转让价格为每注册资本22.73元，具体转让情况如下：（单位：万元）
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|序号|转让方姓名|转让出资额|受让方姓名/名称|
|1|文向南|33.0|宋益群|
|2|程 源|22.0|堆龙楚祥|
|3|肖辉和|11.0||
|4|邹 磊|11.0||
|5|李立清|11.0||
|6|唐钦华|11.0||
|7|张建华|5.5||
|8|崔治祥|5.5||
|9|刘应国|5.5||
|合计||115.5||

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查相关财务凭证及纳税凭证，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次股权转让的股权转让款已全额支付完毕，各自然人股东亦已缴纳相应的个人所得税；本次股权转让不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
2.2本次转让涉及的全部自然人股东具体情况如下：
2.2.1 文向南
经核查，文向南为发行人原始内部股东，其主要简历如下：
文向南，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任四川空分工程师，深冷空分总工程师。现担任发行人董事、副总经理、总工程师，兼任深冷投资董事、榆神天然气董事。
根据文向南填写的调查表，且经本所律师对文向南进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，文向
南兼任深冷投资董事及榆神天然气董事职务，与发行人其他关联
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（三）
方、发行人报告期各年度主要客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；其取得发行人股份的资金来源于自有资金，所持发行人的股份真实、合法，不存在委托持股、依托持股或其他形式的利益安排。
2.2.2 宋益群
经核查，宋益群为外部投资者，因看好 LNG行业和发行人的发展前景，以自有资金受让文向南转让的深冷有限 33万元出资额。其主要简历如下：
宋益群，女，1965年出生，汉族，现任亿群投资控股有限公司董事长职务，并兼任宁夏亿群矿业发展集团有限公司、亿群鼎银国际投资（北京）有限公司董事长，石嘴山银行股份有限公司、中海宏洋地产（银川）有限公司董事、北京亿群证券投资顾问有限公司董事长。
根据宋益群填写的调查表，且经本所律师对宋益群进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，宋益群与发行人其他关联方、发行人报告期内各年度主要客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；本次受让股权的资金来源为自有资金，不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
2.2.3 程源
经核查，程源为发行人原始内部股东，其主要简历如下：
程源，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任四川空分工程师，深冷空分技术部部长。现担任发行人董事、技术部部长，兼任深冷科技董事长、深冷投资董事。
根据程源填写的调查表，且经本所律师对程源进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，程源为深冷科技董事长、深冷投资董事，其配偶袁瑞东为成都盈信和有限合伙人，程源与发行人其他关联方、发行人报告期各年度主要客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；其取得发行人股
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（三）
份的资金来源于自有资金，所持发行人的股份真实、合法，不存在委托持股、依托持股或其他形式的利益安排。
2.2.4 肖辉和
经核查，肖辉和为发行人原始内部股东，其主要简历如下：
肖辉和先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任四川空分工程师，深冷空分技术部副部长。现任本公司技术部副部长。
根据肖辉和填写的调查表，且经本所律师对肖辉和进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，肖辉和的关系密切家庭成员章跃杰为成都盈信和有限合伙人，肖辉和与发行人其他关联方、发行人报告期各年度主要客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；其取得发行人股份的资金来源于自有资金，所持发行人的股份真实、合法，不存在委托持股、依托持股或其他形式的利益安排。
2.2.5 邹磊
经核查，邹磊为发行人原始内部股东，其主要简历如下：
邹磊，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任四川空分销售人员，深冷空分销售部副部长、深冷有限销售部销售部副部长。现任本公司采购部部长。
根据邹磊填写的调查表，且经本所律师对邹磊进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，邹磊与发行人其他关联方、发行人报告期各年度主要客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；其取得发行人股份的资金来源于自有资金，所持发行人的股份真实、合法，不存在委托持股、依托持股或其他形式的利益安排。
2.2.6 李立清
经核查，李立清为发行人原始内部股东，其主要简历如下：
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（三）
李立清，女，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，已退休。曾任四川空分话务员、劳资事务员等、深冷空分行政部长、深冷有限行政部长。兼任深冷投资总经理。
根据李立清填写的调查表，且本所律师对李立清进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，李立清与发行人其他关联方、发行人报告期各年度客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；其取得发行人股份的资金来源于自有资金，所持发行人的股份真实、合法，不存在委托持股、依托持股或其他形式的利益安排。
2.2.7 唐钦华
经核查，唐钦华为发行人原始内部股东，其主要简历如下：
唐钦华，男，1965年出生，无境外永久居留权，本科学历。曾任四川空分工程师，深冷空分副总工程师。现任本公司副总工程师。
根据唐钦华填写的调查表，且经本所律师对唐钦华进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，唐钦华与发行人其他关联方、发行人报告期各年度主要客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；其取得发行人股份的资金来源于自有资金，所持发行人的股份真实、合法，不存在委托持股、依托持股或其他形式的利益安排。
2.2.8 张建华
经核查，张建华为发行人原始内部股东，其主要简历如下：
张建华，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任四川空分工程师，深冷空分销售部副部长。现担任发行人董事、副总经理、销售部部长，兼任深冷投资董事。
根据张建华填写的调查表，且经本所律师对张建华进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，发行人供应商科斯达为张建华关系密切家庭成员控制的企业，张建华与
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（三）
发行人其他关联方、发行人报告期各年度主要客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；其取得发行人股份的资金来源于自有资金，所持发行人的股份真实、合法，不存在委托持股、依托持股或其他形式的利益安排。
2.2.9 崔治祥
经核查，崔治祥为发行人原始内部股东，其主要简历如下：
崔治祥，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任四川空分工程师，深冷空分项目部部长。现担任发行人董事、副总经理，兼任深冷投资董事、深冷科技监事、榆神天然气监事。
根据崔治祥填写的调查表，且经本所律师对崔治祥进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，崔治祥为深冷投资董事、深冷科技监事及榆神天然气监事，崔治祥与发行人其他关联方、发行人报告期各年度主要客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；其取得发行人股份的资金来源于自有资金，所持发行人的股份真实、合法，不存在委托持股、依托持股或其他形式的利益安排。
2.2.10刘应国
经核查，刘应国为发行人原始内部股东，其主要简历如下：
刘应国，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任四川空分工程师，深冷空分质量部部长，现担任发行人监事会主席、质量部部长职务。
根据刘应国填写的调查表，且经本所律师对刘应国进行访谈并对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，刘应国与发行人其他关联方、发行人报告期各年度主要客户和供应商之间不存在影响本次发行上市的关联关系；其取得发行人股份的资金来源于自有资金，所持发行人的股份真实、合法，不存在委托持股、依托持股或其他形式的利益安排。
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（三）
综上，文向南为深冷投资董事及榆神天然气董事，程源为深冷科技董事长、深冷投资董事，其配偶袁瑞东为成都盈信和有限合伙人，肖辉和关系密切家庭成员章跃杰为成都盈信和有限合伙人，李立清为深冷投资总经理，张建华为深冷投资董事及其关系密切家庭成员控制的企业科斯达为发行人供应商，崔治祥为深冷投资董事、深冷科技监事及榆神天然气监事，除此之外，上述自然人股东与发行人其他关联方、发行人报告期内各年度主要客户、供应商之间不存在其他关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；相关自然人出资均来源于自有资金，本次股权转让款也均支付完毕，不存在重大违法违规的情形。
2.3文向南股权转让款具体用途
2012年 11月，文向南将其持有的深冷有限 33万元出资额作价 750万元人民币全部转让给宋益群，扣除相关个人所得税等各项税费后文向南收到余额6,066,750元。
根据文向南的说明，其向宋益群转让上述 33万元出资额的原因系出于个人家庭生活和理财投资需要。经核对文向南提供的银行流水单、购房合同及相关税费缴纳凭证、装修款收据、购买家具等款项支付凭证，以及其他凭证及说明，文向南取得上述股权受让款后主要用途如下：（单位：元）
||||
|-|-|-|
|序号|金额|具体用途|
|1|3,998,431|支付购房款、装修款、买家具等|
|2|1,750,000|理财投资，购买理财产品、基金产品等|
|合计|5,748,431||

如上所述，文向南本次股权受让款主要系用于个人家庭生活和理财投资需要，不存在与发行人客户、供应商之间存在资金往来的情形。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人2012年11月股权转让的工商资料及股权转让价款支付凭证及相关税费缴纳凭证，宋益群、文向南、程源等全部自然人股东填写并确认的调查表、文向南提供的银行流水单及大额支出相关文件及凭证等资料，并访谈宋益群、文向南等上述自然人股东以及非自然人股东堆龙楚祥的
投资人，对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则进行访谈，
本所律师认为，文向南为深冷投资董事及榆神天然气董事，程源为深冷科技董
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（三）
事长、深冷投资董事，其配偶袁瑞东为成都盈信和有限合伙人，肖辉和关系密切家庭成员章跃杰为成都盈信和有限合伙人，李立清为深冷投资总经理，张建华为深冷投资董事及其关系密切家庭成员控制的企业科斯达为发行人供应商，崔治祥为深冷投资董事、深冷科技监事及榆神天然气监事，除此之外，上述自然人股东与发行人其他关联方、发行人报告期内各年度主要客户、供应商之间不存在其他关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；相关自然人出资均来源于自有资金，本次股权转让款也均支付完毕，不存在违法违规的情形；文向南与发行人报告期各年度前十大客户、供应商之间不存在资金往来。
三、发行人的机构投资者
本所律师核查了发行人机构投资者简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥以及成都盈信和现行有效的营业执照、章程/有限合伙协议及其他工商资料，上述机构投资者分别出具的确认文件，以及简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥以及成都盈信和的上层投资人填写的调查表或出具的确认文件，并对上述机构投资者的投资人按照重要性原则进行访谈，具体情况如下：
3.1简阳港通
根据简阳港通现行有效的章程，以及其出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，简阳港通共34名自然人股东，其股权结构如下：（单位：元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|比例|序号|股东姓名|出资额|比例|
|1|陈永|5,920,800|49.34%|18|刘欣星|148,800|1.24%|
|2|樊雄然|595,200|4.96%|19|刘煜强|138,000|1.15%|
|3|汪道清|547,200|4.56%|20|胡世俊|133,200|1.11%|
|4|文再敏|508,800|4.24%|21|陈明元|133,200|1.11%|
|5|魏 勇|429,600|3.58%|22|岳 锋|120,000|1.00%|
|6|陈良平|350,400|2.92%|23|胡世红|102,000|0.85%|
|7|朱 民|304,800|2.54%|24|白前学|99,600|0.83%|

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（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|比例|序号|股东姓名|出资额|比例|
|8|彭 健|264,000|2.20%|25|鲜云芳|84,000|0.70%|
|9|王仲春|236,400|1.97%|26|黄晓玲|84,000|0.70%|
|10|陈兴根|218,400|1.82%|27|徐学军|72,000|0.60%|
|11|吕 伟|202,800|1.69%|28|江兰丽|51,600|0.43%|
|12|涂代荣|195,600|1.63%|29|刘晓枫|49,200|0.41%|
|13|刘承元|192,000|1.60%|30|童显明|43,200|0.36%|
|14|卢汝正|183,600|1.53%|31|郭 慧|33,600|0.28%|
|15|施文聪|169,200|1.41%|32|陈 洪|33,600|0.28%|
|16|曾爱民|163,200|1.36%|33|张 伟|20,400|0.17%|
|17|江轲培|154,800|1.29%|34|雍思东|16,800|0.14%|
|合计||||||12,000,000|100.00%|

根据简阳港通的说明，并经本所律师理解，2001年谢乐敏等人员拟出资设立深冷空分时，简阳港通出于财务投资的目的，以自有生产经营所得 40万元出资取得深冷空分20%股权。2012年 10月，深冷空分将其持有的深冷有限100%股权平移给深冷空分全体股东，既而简阳港通直接持有发行人股权。
截至本补充法律意见出具之日，简阳港通共出资 40万元，均系简阳港通自有生产经营所得。
根据发行人和简阳港通分别出具的说明，简阳港通对深冷空分的出资（通过股权平移变为对发行人的出资）系出于提供资金进行财务投资的目的，并不谋求对发行人的控制权，也不参与发行人的日常经营管理。
3.2无锡楚祥
根据无锡楚祥提供的工商资料、现行有限合伙协议以及其出具的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，无锡楚祥全体合伙人及相关出资情况如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资|占比|
|1|高 巍|7,205,597.67|13.29%|
|2|北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）|4,187,463.56|7.73%|
|3|柴树风|3,950,437.32|7.29%|
|4|申文忠|2,370,262.39|4.37%|

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（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资|占比|
|5|张国兴|2,370,262.39|4.37%|
|6|杭志远|2,370,262.39|4.37%|
|7|张祖伦|1,975,218.66|3.64%|
|8|赵 杰|1,580,174.93|2.92%|
|9|范晓光|1,580,174.93|2.92%|
|10|董 曦|1,580,174.93|2.92%|
|11|谢康伟|1,580,174.93|2.92%|
|12|龚建芬|1,580,174.93|2.92%|
|13|应云卫|1,580,174.93|2.92%|
|14|唐光荣|1,580,174.93|2.92%|
|15|胡 涛|1,580,174.93|2.92%|
|16|林德琼|1,580,174.93|2.92%|
|17|沈 卓|1,580,174.93|2.92%|
|18|孙继团|1,580,174.92|2.92%|
|19|卫 东|1,343,148.69|2.48%|
|20|周芬梅|1,264,139.94|2.33%|
|21|朱志铭|1,185,131.20|2.19%|
|22|张兴文|790,087.46|1.46%|
|23|张泽平|790,087.46|1.46%|
|24|沈向峰|790,087.46|1.46%|
|25|薛国民|790,087.46|1.46%|
|26|陆东平|790,087.46|1.46%|
|27|宋宝珠|790,087.46|1.46%|
|28|冯 斌|790,087.46|1.46%|
|29|胡光涛|790,087.46|1.46%|
|30|闫晓红|790,087.46|1.46%|
|31|李亚鹂|790,087.46|1.46%|
|32|北京楚祥明德投资有限公司|695,276.97|1.28%|
|合计||54,200,000.00|100.00%|

根据发行人提供的资料，以及无锡楚祥《有限合伙协议》的记载，北京楚祥明德投资有限公司为无锡楚祥的普通合伙人暨执行事务合伙人。根据发行人提供
的资料，并经本所律师的核查，拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司持有北京楚
祥明德投资有限公司100%股权。赵洪宾、张莹、何洪分别持有拉萨堆龙楚祥明
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（三）
德投资咨询有限公司84%、12%、4%股权。根据北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）《有限合伙协议》的记载，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，太空港湾（北京）投资有限公司、任丽娟、北京楚祥明德投资有限公司分别持有北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）0.42%、32.60%、66.98%财产份额，其中太空港湾（北京）投资有限公司为执行事务合伙人暨普通合伙人，其余均为有限合伙人。北京楚祥明德投资有限公司、大地纵横（北京）投资有限公司分别持有太空港湾（北京）投资有限公司65%、35%股权，赵环宇、于相臣分别持有大地纵横（北京）投资有限公司70%、30%股权。
无锡楚祥的直接和间接股东具体如下图所示：
赵环宇 于相臣
70% 30%
大地纵横（北京） 北京楚祥明德
投资有限公司 投资有限公司
赵洪宾 张莹 何洪
65%
35%
84% 12% 4%
太空港湾（北京）投
任丽娟
资有限公司
拉萨堆龙楚祥明德
投资咨询有限公司
32.60%
0.42%
100%
北京楚祥明德投资 北京楚祥恒通投资 高巍等30位自有限公司
66.98%
中心（有限企业） 然人
1.28% 7.73% 90.99%
无锡楚祥
3.3堆龙楚祥
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（三）
根据堆龙楚祥提供的工商资料、现行有限合伙协议以及其出具的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，堆龙楚祥全体合伙人及相关出资情况如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资|占比|
|1|高 巍|1,045|55.73%|
|2|赵春雷|200|10.67%|
|3|刘立明|200|10.67%|
|4|杨江权|100|5.33%|
|5|沈 卓|100|5.33%|
|6|柴树风|100|5.33%|
|7|王志芳|60|3.20%|
|8|付小秋|60|3.20%|
|9|拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司|10|0.53%|
|合计||1,875|100.00%|

根据堆龙楚祥《有限合伙协议》的记载，并经本所律师核查，拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司系普通合伙人暨执行事务合伙人，其余均为有限合伙人。
根据发行人提供的拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司《章程》的记载，截至本补充法律意见出具之日，赵洪宾、张莹、何洪分别持有拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司84%、12%、4%股权。
堆龙楚祥的直接和间接股东具体如下图所示：
赵洪宾 张莹 何洪
84% 12% 4%
拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司 高巍等8位自然人99.47%0.53%
堆龙楚祥
根据无锡楚祥和堆龙楚祥分别的确认，并经本所律师核查，无锡楚祥和堆龙
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（三）
楚祥系基于长期对天然气及关联行业的研究，对天然气液化行业发展前景具有乐观判断，并认为发行人具有巨大的发展空间，投资入股深冷有限。无锡楚祥和堆龙楚祥用以投资发行人的资金来源于各自合伙人出资所得。
无锡楚祥和堆龙楚祥均为外部专业投资机构，投资并持有发行人股份系为取得投资收益，也不参与发行人日常生产经营。
3.4成都盈信和
根据成都盈信和工商资料、有限合伙协议及其出具的确认，成都盈信和系由黄新国、曾斌等自然人共同出资设立的有限合伙企业，黄新国为普通合伙人暨执行事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。截至本补充法律意见出具之日，盈信和各合伙人出资情况具体如下：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额|出资比例|序号|姓名|出资额|出资比例|
|1|黄新国|23.5000|6.22%|25|章跃杰|5.8750|1.56%|
|2|曾 斌|23.5000|6.22%|26|姜 琦|5.8750|1.56%|
|3|马继刚|23.5000|6.22%|27|郭晓隆|5.8750|1.56%|
|4|袁瑞东|23.5000|6.22%|28|赵 勤|5.8750|1.56%|
|5|张 军|11.7500|3.11%|29|甘国辉|5.8750|1.56%|
|6|张建岳|11.7500|3.11%|30|杨 波|5.8750|1.56%|
|7|谭群声|11.7500|3.11%|31|蒋 勇|5.8750|1.56%|
|8|杨和平|11.7500|3.11%|32|陈 阳|4.7000|1.24%|
|9|吴 丹|10.5750|2.80%|33|曹卫华|4.7000|1.24%|
|10|毛永刚|9.6585|2.56%|34|杨玉芬|4.7000|1.24%|
|11|刘福新|9.4000|2.49%|35|郭勋华|4.7000|1.24%|
|12|何 伟|9.4000|2.49%|36|王小芳|4.7000|1.24%|
|13|陈秀清|7.2850|1.93%|37|顾彩霞|4.7000|1.24%|
|14|池红军|7.0500|1.87%|38|唐 强|4.7000|1.24%|
|15|詹 波|7.0500|1.87%|39|吴建强|4.7000|1.24%|
|16|邹 迪|7.0500|1.87%|40|肖 良|4.7000|1.24%|
|17|刘 靓|7.0500|1.87%|41|董春彦|4.7000|1.24%|
|18|李 华|7.0500|1.87%|42|任必松|4.7000|1.24%|
|19|汤景飞|7.0500|1.87%|43|王 军|3.5250|0.93%|
|20|许伟民|7.0500|1.87%|44|刘维章|3.5250|0.93%|

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（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额|出资比例|序号|姓名|出资额|出资比例|
|21|徐继生|7.0500|1.87%|45|袁玉兵|3.5250|0.93%|
|22|罗 冰|7.0500|1.87%|46|黄茂强|3.5250|0.93%|
|23|王元宏|7.0500|1.87%|47|李毅龙|3.5250|0.93%|
|24|李政晗|5.8750|1.56%|48|曾 奎|3.5250|0.93%|
|合计||||||377.6685|100.00%|

根据成都盈信和的说明，并经本所律师核查，成都盈信和上述 48名合伙人均为发行人内部骨干员工，成都盈信和为发行人激励员工的持股平台。成都盈信和用以取得发行人股权的资金来源于全体合伙人出资所得。
3.5机构投资者关联关系
经查简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥和成都盈信和出具的说明，以及发行人报告期各年度前十大客户和供应商出具的确认并经访谈确认，简阳港通为发行人的主要股东，其与发行人报告期内的供应商四川简阳港通医疗设备集团股份有限公司（以下简称“港通集团”）、四川港通医用设备制造有限公司（以下简称“港通设备”）受同一控制人陈永控制；无锡楚祥、堆龙楚祥为发行人的主要股东，互为同一控制下企业，发行人董事何洪为无锡楚祥、堆龙楚祥的合伙人（间接持股）；成都盈信和为发行人的股东，其有限合伙人马继刚为发行人董事会秘书、有限合伙人曾斌为发行人财务总监、有限合伙人袁瑞东为发行人实际控制人之一致行动人及董事程源的配偶、有限合伙人章跃杰为发行人实际控制人之一致行动人肖辉和关系密切家庭成员、有限合伙人吴丹为发行人实际控制人谢乐敏关系密切家庭成员。简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥和成都盈信和与发行人及其关联方，发行人报告期内各年度主要客户、供应商不存在其他关联关系，不存在利益输送的情形。简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥和成都盈信和不存在实际控制、经营或参股与发行人存在资金业务往来或从事相同业务的公司的情形。
经本所律师对简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥和成都盈信和的投资人按照重要性原则进行访谈或根据该等投资人出具的确认，该等投资人投入机构投资者的入股资金来源均为自有资金或生产经营所得，合法合规。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，
以书面审查的方式，查验了发行人机构投资者简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
和成都盈信和的现行营业执照、章程/有限合伙协议及其他工商资料，该等机构投资者分别出具的确认文件，该等机构投资者的上层投资人填写的调查表或出具的确认，以及发行人的说明文件等资料，并对该等机构投资者的上层投资人及报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则访谈，本所律师认为，简阳港通为发行人的主要股东，与发行人报告期内的供应商港通集团、港通设备受同一控制人陈永控制；无锡楚祥、堆龙楚祥为发行人的主要股东，互为同一控制下企业，发行人董事何洪为无锡楚祥、堆龙楚祥的合伙人（间接持股）；成都盈信和为发行人的股东，其有限合伙人马继刚为发行人董事会秘书、有限合伙人曾斌为发行人财务总监、有限合伙人袁瑞东为发行人实际控制人之一致行动人及董事程源的配偶、有限合伙人章跃杰为发行人实际控制人之一致行动人肖辉和关系密切家庭成员、有限合伙人吴丹为发行人实际控制人谢乐敏关系密切家庭成员。除上述情形外，简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥和成都盈信和与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系；与发行人报告期内各年度主要客户、供应商之间不存在其他的关联关系；入股资金来源合法合规。该等机构投资者未实际控制、经营或参股与发行人存在资金业务往来或从事相关业务的公司。
四、深冷空分情况
本所律师核查了深冷空分（现已更名为深冷投资）全套工商资料及其出具的说明文件，深冷空分股东的确认，以及深冷空分2012年-2014年未经审计的财务报表，深冷空分将资产、业务、人员等资料转移给发行人的合同、协议及相关财务凭证，深冷有限股权转让工商资料、深冷低温注销文件，深冷空分签署的避免同业竞争承诺函文本，以及发行人出具的说明、深冷空分相关主管部门出具的合法合规证明文件等相关资料，具体情况如下：
根据发行人的提供的资料，并经本所律师核查，深冷投资（由深冷空分更名而来）曾经在报告期内是发行人的唯一股东，发行人目前的资产和从事的主营业务均来源于深冷空分。
4.1深冷空分的历史沿革演变
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
深冷投资原名深冷空分，系于 2001年由谢乐敏等 9名自然人与简阳港通共同出资设立的有限责任公司，注册资本为200万元。截至本补充法律意见出具之日，深冷投资股权结构发生了变化，注册资本仍为200万元，具体如下：
4.1.1 2001年11月设立
2001年11月，谢乐敏等9名自然人，以及简阳港通共同出资设立公司，注册资本为200万元，其中谢乐敏以现金与实物方式出资，其余股东均以现金出资，具体情况如下：
4.1.1.1 2001年10月2日，谢乐敏等9名自然人，以及简阳港通共同签署《章程》，约定出资 200万元共同设立深冷空分，其中谢乐敏以现金及实物资产出资，其余各方均以现金出资。
4.1.1.2 2001年11月2日，四川同信会计师事务所有限公司出具川同信会验（2001）第 126号《验资报告》，经验证，截至 2001年11月1日，深冷空分（筹）已收到股东认缴的200万出资。
4.1.1.3 2001年11月6日，成都工商局向深冷空分核发《企业法人营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|成工商成（法）字5101082002402|
|成 立 日 期 ：|2001年11月06日|
|名 称 ：|成都深冷空分设备工程有限公司|
|住 所 ：|成都市天祥寺街18号天祥大厦裙楼520号|
|法定代表人 ：|谢乐敏|
|注 册 资 本 ：|（人民币）贰佰万元|
|企 业 类 型 ：|有限责任公司|
|经 营 范 围 ：|空气分离设备、石油液化天然气分离设备、低温液体贮运设备、低温机械设备及压缩机、电器仪表、高真空低温液体输送管道、阀门备配件设计、销售、安装、调试及技术服务。（以上不含锅炉压力容器）。|

4.1.1.4 深冷空分设立后，其股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|比例|
|1|谢乐敏|68|34%|
|2|简阳港通|40|20%|
|3|程源|16|8%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|比例|
|4|李传明|12|6%|
|5|肖辉和|12|6%|
|6|黄肃|12|6%|
|7|张建华|10|5%|
|8|邹磊|10|5%|
|9|崔治祥|10|5%|
|10|李立清|10|5%|
|合计||200|100%|

本所律师注意到，深冷空分设立时，谢乐敏以实物资产出资未履行评估程序，但经核查相关发票，谢乐敏用以出资的实物资产的购置时间与深冷空分设立时间间隔很短，谢乐敏以该等实物资产出资作价价值与该实物资产的发票金额不存在明显差距，以实物资产的发票金额作为其作价出资的依据具有合理性，且工商管理部门已就深冷空分的设立核发了营业执照。据此，本所律师认为，上述情形不影响深冷空分设立的有效性。
4.1.2 2003年3月股权转让
2002年 5月，经深冷空分股东会批准，谢乐敏将部分股权转让给钟明伟；
李传明将全部股权转让给文向南，具体情况如下：
4.1.2.1 2002年4月30日，深冷空分召开股东会，会议同意谢乐敏将其持有的深冷空分5%股权（10万元出资额）转让给钟明伟；
李传明将其持有的深冷空分6%股权（12万元出资额）转让给文向南。
4.1.2.2 2002年5月18日，谢乐敏与钟明伟、李传明与文向南签署《股份转让协议书》，将其持有的 10万元出资额、12万元出资额分别予以转让。
4.1.2.3 本次股权转让完成后，深冷空分股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|比例|
|1|谢乐敏|58|29%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|比例|
|2|简阳港通|40|20%|
|3|程 源|16|8%|
|4|文向南|12|6%|
|5|肖辉和|12|6%|
|6|黄 肃|12|6%|
|7|张建华|10|5%|
|8|邹 磊|10|5%|
|9|崔治祥|10|5%|
|10|李立清|10|5%|
|11|钟明伟|10|5%|
|合计||200|100%|

4.1.3 2006年4月变更经营范围
2005年1月，经深冷空分股东会批准，深冷空分变更经营范围，具体如下： 4.1.3.1 2005年 1月 5日，深冷空分召开股东会，会议同意深冷空分经营范围增加“压力管道及压力容器的设计”，并相应修改深冷空分章程。
4.1.3.2 2006年4月17日，成都市成华工商局向深冷空分换发《企业法人营业执照》。
4.1.4 2007年1月变更住所、经营范围、股权转让
2007年 1月，经深冷空分股东会批准，谢乐敏将部分股权分别转让给刘应国、夏志辉；钟明伟将全部股权转让给唐钦华，同时变更住所及经营范围，具体情况如下：
4.1.4.1 2007年1月15日，深冷空分召开股东会，会议同意变更深冷空分住所为“成都市望平街 118号天祥大厦 520室”；经营范围增加“货物进出口贸易”；同意谢乐敏将其持有的 4万元出资额转让给夏志辉、将其持有的8万元出资额转让给刘应国；同意钟明伟将其持有的 10万元出资额转让给唐钦华，并相应修改章
程。
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
4.1.4.2 2007年1月16日，谢乐敏与刘应国、谢乐敏与夏志辉、钟明伟与唐钦华分别签署《股权转让协议》，将其持有的 4万元出资额、8万元出资额、10万元出资额分别予以转让。
4.1.4.3 2007年1月29日，成都市成华工商局向深冷空分换发《企业法人营业执照》。
4.1.4.4 本次股权转让完成后，深冷空分股权结构如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|比例|
|1|谢乐敏|46|23%|
|2|简阳港通|40|20%|
|3|程 源|16|8%|
|4|文向南|12|6%|
|5|肖辉和|12|6%|
|6|黄 肃|12|6%|
|7|张建华|10|5%|
|8|邹 磊|10|5%|
|9|崔治祥|10|5%|
|10|李立清|10|5%|
|11|唐钦华|10|5%|
|12|夏志辉|8|4%|
|13|刘应国|4|2%|
|合计||200|100%|

4.1.5 2009年3月股权转让
2009年 3月，经深冷空分股东会批准，谢乐敏将其持有的部分股权转让给文向南，具体情况如下：
4.1.5.1 2009年 3月 2日，深冷空分召开股东会，会议同意谢乐敏将其持有的深冷空分6万元出资额转让给文向南，并相应修改章程。
4.1.5.2 2009年3月2日，谢乐敏与文向南签署《股权转让协议》，
将其持有的深冷空分6万元出资额转让给文向南。
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
4.1.5.3 本次股权转让完成后，深冷空分股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|比例|
|1|谢乐敏|40|20%|
|2|简阳港通|40|20%|
|3|文向南|18|9%|
|4|程 源|16|8%|
|5|肖辉和|12|6%|
|6|黄 肃|12|6%|
|7|张建华|10|5%|
|8|邹 磊|10|5%|
|9|崔治祥|10|5%|
|10|李立清|10|5%|
|11|唐钦华|10|5%|
|12|刘应国|8|4%|
|13|夏志辉|4|2%|
|合计||200|100%|

4.1.6 2012年变更法定代表人、公司名称和经营范围
2012年12月，经深冷空分董事会和股东会批准，深冷空分变更了法定代表人、公司名称和经营范围，具体情况如下：
4.1.6.1 2012年 12月 17日，深冷空分召开董事会，决议改聘李立清为总经理并担任法定代表人。
4.1.6.2 2012年 12月 17日，深冷空分召开股东会，决议将公司名称变更为深冷投资，经营范围变更为“项目投资、项目投资管理、投资信息咨询、销售机电设备”，并相应修改公司章程。
4.1.6.3 2012年12月19日，成都市成华工商局向深冷投资换发《企业法人营业执照》。
截至本补充法律意见出具之日止，深冷投资的股权结构未发生变动。
4.2选择发行人作为上市主体的原因
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
根据发行人的说明，并经本所律师核查，深冷空分曾经在报告期内是发行人的唯一股东，发行人目前的资产和从事的主营业务均来源于深冷空分。
发行人成立于 2008年 4月 28日，逐步承接深冷空分的实际生产经营业务。深冷空分于2011年度执行完原来已签订协议，不再承接新的与发行人相同或相类似的业务。因发行人是报告期内的业务主体，故选择发行人作为上市主体。2012年 10月 23日，深冷空分全体股东受让深冷空分所持成都深冷100%股权的原因即是使深冷空分的全体股东直接持有拟上市主体即发行人的股权。
4.3深冷空分与发行人之间的业务转移
发行人设立后，深冷空分将业务转移到了发行人，具体情况如下：
4.3.1 业务转移的原因：深冷空分设立后，并无自有土地、厂房，只能长期租用他人厂房进行生产。2008年，深冷空分获得郫县红光镇港北四路的工业用地并拟在地上建设厂房，但深冷空分自身的迁址由于地方政策原因较为困难且耗时较久，因此深冷空分在郫县设立了全资子公司深冷有限，为实现经营地、资产和业务主体相一致，深冷空分将业务转移到深冷有限。
4.3.2 业务转移的内容包括：
4.3.2.1 业务合同转移：发行人设立后，相关业务的生产全部转移到发行人，深冷空分不再承接新的业务合同，原有合同通过向发行人采购并以自己名义销售的方式履行完毕。报告期内，深冷空分于2012年12月进行了更名和经营范围变更，彻底完成主营业务转变。
4.3.2.2 人员转移：深冷有限设立后，以接受劳务的形式让与业务相关的深冷空分员工为深冷有限工作，人员薪酬均按照原深冷空分正常的薪酬体系确定，由深冷有限支付给深冷空分。2012年 6月，该部分员工（共计33人）已经与发行人重新签署劳动合同，劳动关系已经转移到发行人处，彻底完成人员转移。
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
4.3.2.3 土地、厂房转移：深冷有限设立后，租用深冷空分名下的土地、厂房进行生产经营活动。2012年 8月，深冷空分将土地、厂房以股东增资的方式，按评估结果作价投入发行人，改善了发行人的业务独立性和资产完整性。
4.3.2.4 资产转移：2012年12月，深冷有限以账面净值为作价依据分别购买了深冷空分的机器设备和子公司深冷科技60%的股权，改善了发行人的业务独立性和资产完整性。
通过上述转移，原深冷空分的业务相关资源全部转入发行人，深冷空分已彻底退出相应业务。上述业务转移是在同一控制主体内进行，所涉及的资产和业务规模较小，不构成发行人的重大资产重组或主营业务重大变化。
4.3.3 此外，为配合业务转移，深冷空分还完成了下列事项：
4.3.3.1 股权平移：2012年10月，深冷空分的全体股东按在深冷空分的股权比例受让了深冷空分所持有的深冷有限全部股权，从而将通过深冷空分间接持有深冷有限股权变为直接持股。
4.3.3.2 注销深冷低温：深冷低温作为原深冷空分的子公司，与深冷有限存在同业竞争关系。在业务转移后，深冷低温已无单独存在的必要，因此，深冷空分清算注销了深冷低温，消除了同业竞争的问题。
4.3.4 根据工商、税务、环保等政府主管部门出具的证明，并经本所律师网络核查，报告期内，深冷投资无重大违法行为。
综上，本所律师认为，深冷投资及深冷空分设立时的股权设置、股本结构及历次股权变动不存在违法违规的情形。根据深冷投资及全体股东出具的确认，深冷空分的历史沿革合法合规，深冷空分在生产经营过程中不存在重大违规法规情形，全体股东（包括发行人实际控制人或主要股东）也不存在重大违法违规情形。
4.4深冷投资与发行人之间的关系
根据发行人和深冷投资提供的资料及说明，并经本所律师核查：
4.4.1 如上文所述，深冷空分为发行人业务前身，主营业务与发行人基本
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
相同。但自发行人设立后，深冷空分包括业务合同、人员、土地与房产及主要资产等资料全部转移至发行人，深冷空分彻底退出相应业务。深冷空分更名为深冷投资后，主要从事项目投资管理、投资信息咨询等业务，未从事与本公司相同或相似业务。
4.4.2 根据深冷投资提供的财务资料，报告期内深冷投资的主要财务情况如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|总资产|3,725.96|2,013.94|1,863.76|
|净资产|2,089.02|1,478.77|1,431.54|
|营业收入|504.52|0|0|
|实现净利润|1,297.39|-110.25|-65.13|

注：上述数据未经审计。且上述经营结果均为执行深冷有限设立前由深冷空分承接的原有合同而产生的。
4.4.3 根据深冷投资及其全体股东的说明及相关财务资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，深冷投资的资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，不存在交叉、重叠的情形；作为发行人实际控制人控制的其他企业，深冷投资未实际控制、经营或参股与发行人存在业务往来或相同业务的公司，不存在对发行人的利益输送。
4.4.4 深冷空分已相应出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺目前不存在同业竞争的情形，且采取措施避免未来产生同业竞争。深冷空分出具的《避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法有效。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了深冷空分（已更名为深冷投资）全套工商资料及其出具的说明，以及深冷空分全体股东的确认、深冷空分 2012年-2014年度未经审计的财务报表，深冷空分业务、人员、资产转移的全部资料文本及相关凭证、深冷有限股权平移资料、深冷低温注销文件，深冷空分签署的避免同业竞争承
诺函文本，政府主管部门出具的合法合规证明等资料，本所律师认为，深冷空
分的历史沿革合法合规，存续过程中不存在重大违法违规情形，不存在涉及发
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
行人实际控制人或主要股东的重大违法违规情形；将上市主体确定为发行人具有合理性。深冷投资目前资产、人员、技术、客户、供应商等方面均与发行人相互独立，未实际控制、经营或参股与发行人存在业务往来或相同业务的公司，不存在对发行人的利益输送。
五、高明合顺等关联单位
本所律师查看了陈永提供的说明，并翻阅了高明合顺、陈永控制的设备生产企业港通集团、港通设备、四川峨眉拖拉机有限公司（以下简称“峨眉拖拉机”）以及科斯达提供的工商资料，高明合顺、港通集团、港通设备、峨眉拖拉机以及科斯达出具的确认文件，以及发行人对相关事项进行了专项说明与报告期内各年度主要客户、供应商的确认，对陈永进行访谈，该等公司中除发行人以外的其他股东、报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则进行访谈，具体情况如下：
5.1高明合顺
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，高明合顺是发行人的参股子公司。报告期内，谢乐敏曾兼任高明合顺的董事职务。
5.1.1 高明合顺的基本情况
经核查，高明合顺现持有佛山市高明区工商行政管理局核发的《营业执照》，其主要记载内容如下：
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|-|-|
|注 册 号 ：|440684000011245|
|名 称 ：|佛山市高明合顺气体有限公司|
|类 型 ：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所 ：|佛山市高明区沧江工业园合水园区（更合镇更合大道615号）|
|法定代表人 ：|刘贤熙|
|注 册 资 本 ：|人民币贰仟伍佰陆拾捌万元|
|成 立 日 期 ：|2004年09月17日|
|营 业 期 限 ：|长期|
|经 营 范 围 ：|持有效审批证件从事危险化学品经营、危险货物运输、货运经营；气体|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
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|-|
|装置采购、销售；货物进出口；气体应用工程的设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

根据高明合顺出具的说明，并经本所律师核查，高明合顺主要从事各种工业气体的生产和销售。报告期内，发行人向其销售液体空分装置。
5.1.2 高明合顺的股权结构
根据发行人提供的高明合顺工商资料，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具之日，高明合顺共有五位股东，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|佛山市高明区捷和气体有限公司|1,284.0|50%|
|2|梁恒昌|642.0|25%|
|3|李广飞|385.2|15%|
|4|发行人|128.4|5%|
|5|刘勤富|128.4|5%|
|合计||2,568.0|100%|

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，高明合顺股东佛山市高明区捷和气体有限公司共14位股东，刘贤杰、刘贤玖、刘贤熙、李凯然、郭振嘉、廖俊发、邓吉拥、廖汝斌、廖智杰、陈基权、唐树荣、孙世利、颜友春和陈丽金分别持有佛山市高明区捷和气体有限公司17.5%、17%、13%、12%、9%、7.6%、6.4%、3%、3%、3%、3%、2%、2%、1.5%股权。据此，高明合顺的股权结构具体情况如下：
5.1.3 高明合顺的简要财务数据
根据发行人提供的高明合顺 2012-2014年度未经审计的财务报表，高明合顺
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
报告期内的简要财务数据如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|36,913,070.13|55,207,730.24|60,208,941.01|
|净资产|25,622,132.66|25,632,173.48|25,793,368.66|
|营业收入|4,545,203.02|3,577,605.27|23,067,434.94|
|净利润|113,191.28|14,775.29|200,348.90|

 5.1.4 高明合顺的历史演变
根据高明合顺提供的工商资料，并经本所律师梳理，高明合顺系由张松华、张永驻等 6名自然人于 2004年 9月出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 68万元人民币。随后历经多次股权转让、增资等演变，截至本补充法律意见出具之日，高明合顺注册资本已变更为 2,568万元人民币。其中发行人持有其5%股权。具体历史沿革与演变情况如下：
5.1.4.1 高明合顺设立
2004年7月16日，张松华、张永柱、李凯然、马桂萍、伍兆聪和吴少伟等6名自然人共同签署《佛山市高明合顺气体有限公司章程》，约定共同出资68万元人民币成立高明合顺。相关出资已经有资质的会计师事务所验资确认。
2004年9月17日，佛山市高明区工商行政管理局向高明合顺核发了《企业法人营业执照》。
高明合顺成立时，股权结构如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|张松华|13.6|20%|
|2|张永柱|13.6|20%|
|3|李凯然|13.6|20%|
|4|马桂萍|10.2|15%|
|5|吴少伟|10.2|15%|
|6|伍兆聪|6.8|10%|
|合计||68.0|100%|

5.1.4.2 第一次股权转让
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
2009年5月20日，股东张松华、马桂萍、吴少伟、伍兆聪与新股东佛山市诚德特钢有限公司（以下简称“诚德特钢”）、张永柱签署股权转让协议，将该等股东合计持有的 68万元出资额转让给诚德特钢和张永柱。本次转让已经高明合顺股东会审议通过。
本次股权转让完成后，高明合顺股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|诚德特钢|42.7|62.8%|
|2|张永柱|25.3|37.2%|
|合计||68.0|100.0%|

5.1.4.3 第二次股权转让
2011年6月28日，股东诚德特钢、张永柱分别与梁恒昌、陈章文、刘贤玖等3人分别签署股权转让协议，其中诚德特钢将其持有高明合顺2.79%股权、60%股权转让给梁恒昌、刘贤玖；张永柱将其持有高明合顺22.21%股权、15%股权转让给梁恒昌、陈章文。本次转让已经高明合顺股东会审议通过。
本次股权转让完成后，高明合顺股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|刘贤玖|40.8|60%|
|2|梁恒昌|17.0|25%|
|3|陈章文|10.2|15%|
|合计||68.0|100.0%|

5.1.4.4 第一次增资
2011年9月5日，高明合顺注册资本由68万元增加至1,068万元，新增1,000万元注册资本由原股东刘贤玖、梁恒昌和陈章文按照股权比例同比增加。相关出资已经有资质的会计师事务所验资确认。本次增加注册资本已经高明合顺股东会审议通过。
本次增资完成后，高明合顺股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|刘贤玖|640.8|60%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|梁恒昌|267.0|25%|
|3|陈章文|160.2|15%|
|合计||1,068.0|100.0%|

5.1.4.5 第三次股权转让
2012年 9月 6日，股东刘贤玖与深冷有限、刘勤富、李广飞分别签署股权转让协议，将其持有的高明合顺5%股权转让给深冷有限、5%股权转让给刘勤富、5%股权转让给李广飞。本次转让已经高明合顺股东会审议通过。
本次股权转让完成后，高明合顺股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|刘贤玖|480.6|45%|
|2|梁恒昌|267.0|25%|
|3|陈章文|160.2|15%|
|4|深冷有限|53.4|5%|
|5|刘勤富|53.4|5%|
|6|李广飞|53.4|5%|
|合计||1,068.0|100.0%|

5.1.4.6 第四次股权转让
股东刘贤玖与佛山市高明区捷和气体有限公司（以下简称“捷和气体”）签署股权转让协议，将其持有的高明合顺45%股权转让给捷和气体。本次转让已经高明合顺股东会审议通过。
本次股权转让完成后，高明合顺股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|捷和气体|480.6|45%|
|2|梁恒昌|267.0|25%|
|3|陈章文|160.2|15%|
|4|深冷有限|53.4|5%|
|5|刘勤富|53.4|5%|
|6|李广飞|53.4|5%|
|合计||1,068.0|100.0%|

5.1.4.7 第二次增资
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
2012年 11月 7日，高明合顺注册资本由 1,068万元增加至 2,568万元，新增1,500万元注册资本由原股东捷和气体、梁恒昌、陈章文、深冷有限、刘勤富、李广飞按照股权比例同比增加。相关出资已经有资质的会计师事务所验资确认。
本次增资已经高明合顺股东会审议通过。
本次增资完成后，高明合顺股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|捷和气体|1,155.6|45%|
|2|梁恒昌|642.0|25%|
|3|陈章文|385.2|15%|
|4|深冷有限|128.4|5%|
|5|刘勤富|128.4|5%|
|6|李广飞|128.4|5%|
|合计||2,568.0|100.0%|

5.1.4.8 第五次股权转让
2014年6月9日，股东陈章文与捷和气体、李广飞分别签署股权转让协议，将其持有的高明合顺5%股权转让给捷和气体、10%股权转让给李广飞。本次转让已经高明合顺股东会审议通过。
本次股权转让完成后，高明合顺股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|捷和气体|1,284.0|50%|
|2|梁恒昌|642.0|25%|
|3|李广飞|385.2|15%|
|4|深冷有限|128.4|5%|
|5|刘勤富|128.4|5%|
|合计||2,568.0|100.0%|

经核查，截至本补充法律意见出具之日，高明合顺的股权结构没有发生其他变化。
5.1.5 高明合顺与发行人的关系
根据高明合顺工商资料的记载，并经本所律师核查，高明合顺主要从事液氧、
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
液氮等工业气体的生产和销售，为发行人的下游客户之一。报告期内，发行人向其销售液体空分装置。2011年8月21日，高明合顺与深冷有限签署《3500Nm3/h液体空分装置定货合同》（合同号：CAS20110821），向其采购壹套 3500Nm3/h全液体空分装置，合同总价为 1,498万元。发行人于 2012年 9月以受让股权的形式入股高明合顺，取得高明合顺5%股权。发行人成为高明合顺的股东后未再与高明合顺签订新的合同。报告期内，发行人实际控制人谢乐敏曾兼任高明合顺董事职务。
根据发行人与高明合顺分别出具的说明，以及报告期内各年度主要客户、供应商出具的确认或对其进行访谈结果，截至本补充法律意见出具之日，高明合顺与发行人不存在其他方面的关联关系；高明合顺的主要资产、技术、人员等方面与发行人相互独立，不存在重叠和交叉的情形，以及其他影响独立性的关联关系；
高明合顺与发行人报告期内主要客户（除高明合顺本身）、供应商之间不存在关联关系与资金业务往来，也不存在其他利益输送的情形。
经核查，高明合顺主要从事各种工业气体的生产和销售，发行人主要从事的业务是 LNG装置和液体空分装置的研发、生产及销售，主要产品包括常规天然气及非常规天然气液化、储存及加气系统，及液体空分装置等。高明合顺系发行人的下游客户，与发行人之间不存在同业竞争或利益冲突的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，高明合顺主要生产经营地址为“佛山市高明区沧江工业园合水园区”，发行人主要生产经营地址为“郫县成都现代工业港北片区”，高明合顺与发行人之间不存在共同生产、经营的情形，也不存在利益输送的情形。
5.2发行人主要股东（间接持股）陈永控制的设备生产企业
根据发行人提供的资料和陈永出具的说明，本所律师书面查阅了陈永控制的企业营业执照或网络查询该等企业注册信息以及股东持股信息，实地走访部分企业并访谈陈永，截至本补充法律意见出具之日，陈永控制的企业共8家，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|经营范围|控制情况|
|1|港通集团|7,500|制造：医疗器械（经营范围详见医疗器械生产许可证）|陈 永 持|

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（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|经营范围|控制情况|
||||（医疗器械生产许可证有效期限至2019年12月28日止）；销售：医疗器械（经营范围详见医疗器械经营企业许可证）（医疗器械经营企业许可证有效期限至2019年 2 月 12 日止）；设计：压力容器（经营范围详见特种设备设计许可证）（特种设备设计许可证有效期限至2017年11月18日止）；制造：压力容器；设计：压力管道（经营范围详见特种设备设计许可证）(特种设备设计许可证有效期限至2015年8月16日止)；安装、改造、维修：压力管道（经营范围详见特种设备安装改造维修许可证）（特种设备安装改造维修许可证有效期限至2017年12月16日止）；制造：压力管道元件。设计、制造、安装：空气净化设备、空调设备；销售：Ⅰ类医疗器械；本企业生产所需原材料及产品的进出口业务；机电设备安装工程服务；建筑装修装饰工程服务；建筑智能化工程服务；消防设施工程服务。|股38.032%|
|2|港通设备|100|医用空气压缩机、医用真空泵的设计、制造、销售。|港 通 集团 持 股100%|
|3|四川港通医疗工程有限公司|1,000|设计、安装医用中心供氧系统、中心吸引系统传呼对讲系统、手术部净化系统|港 通 集团 持 股100%|
|4|上海可达医疗设备有限公司|500|一类医疗器械、二类、三类医疗器械（范围详见许可证）、机电设备及配件的销售|港 通 集团 持 股100%|
|5|简阳港通物资贸易有限公司|100|销售：钢材、有色金属（不含稀贵金属）、机电设备（不含轿车）、电线电缆、五金交电（不含危化品）、建材|港 通 集团 持 股100%|
|6|四川简阳康泰运输有限公司|220|普通货运|港 通 集团 持 股100%|
|7|简阳港通|1,200|房地产开发、经营及商品房销售、预售；物业管理|陈 永 持股49.34%|
|8|四川峨眉拖拉机有限公司|160|制造销售ET-111、ET-7、ET-31B拖拉机及配件、施耕机、犁、耙、机械加工|简 阳 港通 持 股100%|

其中，陈永控制的设备生产企业共三家，主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|经营状态|
|1|港通集团|医用器械产品的制造和销售|正常经营|
|2|港通设备|医用空气压缩机、医用真空泵等医用设备设计、制造及销售|正常经营|
|3|峨眉拖拉机|拖拉机等农业机械制造、销售|基本停业|

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（三）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要股东简阳港通及其实际控制人陈永已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺本企业/本人及其本企业/本人实际控制或将来有可能实际控制的其他企业避免与发行人同业竞争。为了与上述承诺保持一致，避免发行人与陈永及其控制的港通集团之间可能出现的业务竞争，发行人实际控制人及其一致行动人向陈永及其控制的港通集团出具承诺，具体内容如下：
“目前实际控制人谢乐敏及其一致行动人所控制的成都深冷（及成都深冷直接或间接控制的企业）不存在与港通医疗设备目前从事的医用产品及现有业务领域相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（简称“竞争性业务”）的情形；
将在法定范围内行使全部可能行使的股东权利，以确保成都深冷（及成都深冷现在或将来直接或间接控制的企业）不会以任何方式从事（包括但不限于与其他方合作、以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对港通医疗设备的经营活动构成可能的直接或者间接的业务竞争；
成都深冷（及成都深冷现在或将来直接或间接控制的企业）不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；
将在法定范围内行使全部可能行使的股东权利，以确保成都深冷（及成都深冷现在或将来直接或间接控制的企业）不会做出向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持等可能与港通医疗设备造成竞争关系的行为；
如港通医疗设备未来在医用产品及现有行业领域拓展其产品和业务范围，实际控制人谢乐敏及其一致行动人承诺将穷尽一切可能促使成都深冷（及成都深冷现在或将来直接或间接控制的企业）不从事该等产品和业务范围的经营；
以上承诺在陈永先生直接或间接持有成都深冷股份的期间内持续有效，且不可撤销。如实际控制人谢乐敏及其一致行动人违反上述承诺，实际控制人谢乐敏及其一致行动人向港通医疗设备承担赔偿责任。”
陈永控制的设备生产企业具体情况如下：
5.2.1 港通集团
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（三）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，港通集团为发行人主要股东陈永控制的设备生产企业，正常经营。
5.2.1.1 港通集团的基本情况
经核查，港通集团现持有四川省资阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，其主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|512081000014534|
|名 称 ：|四川港通医疗设备集团股份有限公司|
|类 型 ：|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%）|
|住 所 ：|四川省简阳市凯力威工业大道南段11号|
|法定代表人 ：|陈永|
|注 册 资 本 ：|7500万人民币|
|成 立 日 期 ：|1998年1月13日|
|营 业 期 限 ：|2011年8月30日至2041年8月30日|
|经 营 范 围 ：|制造：医疗器械（经营范围详见医疗器械生产许可证）（医疗器械生产许可证有效期限至2019年12月28日止）；销售：医疗器械（经营范围详见医疗器械经营企业许可证）（医疗器械经营企业许可证有效期限至2019年2月12日止）；设计：压力容器（经营范围详见特种设备设计许可证）（特种设备设计许可证有效期限至2017年11月18日止）；制造：压力容器；设计：压力管道（经营范围详见特种设备设计许可证）(特种设备设计许可证有效期限至2015年8月16日止)；安装、改造、维修：压力管道（经营范围详见特种设备安装改造维修许可证）（特种设备安装改造维修许可证有效期限至2017年12月16日止）；制造：压力管道元件。设计、制造、安装：空气净化设备、空调设备；销售：Ⅰ类医疗器械；本企业生产所需原材料及产品的进出口业务；机电设备安装工程服务；建筑装修装饰工程服务；建筑智能化工程服务；消防设施工程服务。|

根据港通集团出具的说明，并经本所律师实地走访，港通集团主要从事医用器械产品的制造和销售以及经营范围业务领域的相关业务。
5.2.1.2 港通集团的股权结构
根据港通集团提供工商资料和现行章程，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，港通集团共39位股东，其股权结构如下：（单位：万股）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量|出资比例|
|1|陈永|2,852.4|38.032%|
|2|GT SOUTH (HONG KONG) LIMITED|1,500.0|20.000%|

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（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量|出资比例|
|3|樊雄然|297.6|3.968%|
|4|汪道清|273.6|3.648%|
|5|文再敏|254.4|3.392%|
|6|魏勇|214.8|2.864%|
|7|陈良平|175.2|2.336%|
|8|朱民|152.4|2.032%|
|9|彭健|132.0|1.760%|
|10|王仲春|118.2|1.576%|
|11|陈兴根|109.2|1.456%|
|12|吕伟|101.4|1.352%|
|13|刘晓枫|99.0|1.320%|
|14|涂代荣|97.8|1.304%|
|15|刘承元|96.0|1.280%|
|16|卢汝正|91.8|1.224%|
|17|施文聪|84.6|1.128%|
|18|曾爱民|81.6|1.088%|
|19|江轲培|77.4|1.032%|
|20|刘煜强|69.0|0.920%|
|21|胡世俊|66.6|0.888%|
|22|陈明元|66.6|0.888%|
|23|岳锋|60.0|0.800%|
|24|胡世红|51.0|0.680%|
|25|白前学|49.8|0.664%|
|26|鲜云芳|42.0|0.560%|
|27|黄晓玲|42.0|0.560%|
|28|徐学军|36.0|0.480%|
|29|拉萨海铂旭辉投资有限公司|36.0|0.480%|
|30|樊邦水|36.0|0.480%|
|31|江兰丽|25.8|0.344%|
|32|童显明|21.6|0.288%|
|33|郭慧|16.8|0.224%|
|34|陈洪|16.8|0.224%|
|35|华宗建|12.0|0.160%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量|出资比例|
|36|华宗彬|12.0|0.160%|
|37|华宗贵|12.0|0.160%|
|38|张伟|10.2|0.136%|
|39|雍思东|8.4|0.112%|
|合计||7,500.0|100.000%|

 5.2.1.3 港通集团的财务情况
根据发行人提供的港通集团2012至2014年度未经审计的财务报表，港通集团报告期内的简要财务数据如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|487,139,164.63|568,992,625.52|557,056,423.53|
|净资产|208,303,710.74|242,227,652.93|271,410,050.76|
|营业收入|259,936,197.68|313,951,020.42|373,206,382.21|
|净利润|45,584,328.03|33,923,942.19|36,682,397.83|

 5.2.1.4 港通集团的历史沿革
根据港通集团的说明，并经本所律师现场翻阅港通集团提供的工商资料，港通集团成立于1998年1月，主要历史沿革如下：
5.2.1.4.1 1998年1月设立
1998年1月，陈永、杨树林等20名股东共同出资设立四川空分简阳港通有限公司（后更名为港通集团，港通集团根据上下文可涵盖），注册资本为 500万元。1998年 1月 8月，简阳市农村经济审计事务所出具简农审所验（1998）字第002号《验资证明书》，上述出资已经验证。
1998年1月13日，简阳市工商局向港通集团核发了《企业法人营业执照》。
港通集团设立后，其股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|陈永|64|12.8%|
|2|邱茂|40|8.0%|
|3|陈戈|40|8.0%|
|4|王辉忠|30|6.0%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|5|樊雄然|26|5.2%|
|6|陈良平等15名股东|304|60.8%|
|合计||500|100.000%|

 5.2.1.4.2 2009年6月股权转让
自港通集团设立后，在1998年1月至2009年6月期间，港通集团经历多次股权调整，包括但不限于股权转让、增减资等。截至 2009年 3月，港通集团注册资本变更为1,211万元。
2009年3月28日，港通集团股东段辉超与陈永签署股权转让协议，将持有的港通集团2.71%股权转让给陈永；港通集团股东李原与汪道清签署股权转让协议，将持有的港通集团4.56%股权转让给汪道清；港通集团股东廖彬与华正和、胡世俊分别签署股权转让协议，将持有的港通集团0.6%股权转让给华正和、将持有的港通集团1.11%股权转让给胡世俊；港通集团股东张波与樊邦水、陈朋元分别签署股权转让协议，将持有的港通集团0.6%股权转让给樊邦水、将持有的港通集团1.11%股权转让给陈朋元；港通集团股东何晨飚与郭慧签署股权转让协议，将持有的港通集团0.28%股权转让给郭慧；港通集团股东曾昭强与涂代荣签署股权转让协议，将持有的港通集团1.63%股权转让给涂代荣；港通集团股东杨兵与陈永签署股权转让协议，将持有的港通集团0.28%股权转让给陈永；港通集团股东陈永与白前学签署股权转让协议，将持有的港通集团0.826%股权转让给白前学。2009年6月3日，港通集团召开股东会，同意上述转让。
本次转让完成后，港通集团股权结构如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|陈永|548.8736|45.324%|
|2|樊雄然|60.0656|4.96%|
|3|汪道清|55.2216|4.56%|
|4|文在敏|51.3464|4.24%|
|5|魏 勇|43.3538|3.58%|
|6|陈良平|35.3612|2.92%|
|7|朱 民|30.7594|2.54%|
|8|彭 健|26.6420|2.20%|

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（三）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|9|袁 艳|24.3411|2.01%|
|10|王仲春|23.8567|1.97%|
|11|陈兴根|22.0402|1.82%|
|12|吕 伟|20.4659|1.69%|
|13|刘晓枫|19.9815|1.65%|
|14|钱 锋|19.9815|1.65%|
|15|涂代荣|19.7393|1.63%|
|16|刘承元|19.3760|1.60%|
|17|卢汝正|18.5283|1.53%|
|18|施文聪|17.0751|1.41%|
|19|曾爱民|16.4696|1.36%|
|20|江轲培|15.6219|1.29%|
|21|刘煜强|13.9265|1.15%|
|22|胡世俊|13.4421|1.11%|
|23|陈明元|13.4421|1.11%|
|24|陈犁等17人|81.0886|6.70%|
|合计||1,211.0000|100.00%|

 5.2.1.4.3 2010年12月股权转让
2010年12月6日，经港通集团股东会审议通过，港通集团股东袁艳将其持有的2.01%股权、鄢华将其持有的0.28%股权、钱锋将其持有的1.65%股权、杨力将其持有的0.18%股权、吴丹将其持有的0.36%股权、范京安将其持有的0.14%股权、袁秀丽将其持有的0.14%股权、余富贵将其持有的0.14%股权、陈犁将其持有的0.92%股权转让给陈永；陈永将其持有的港通集团0.004%股权转让给白学前。
本次股权转让完成后，港通集团股权结构如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额|出资比例|
|1|陈永|619.3054|51.14%|
|2|樊雄然|60.0656|4.96%|
|3|汪道清|55.2216|4.56%|
|4|文再敏|51.3464|4.24%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额|出资比例|
|5|魏勇|43.3538|3.58%|
|6|陈良平|35.3612|2.92%|
|7|朱民|30.7594|2.54%|
|8|彭健|26.6420|2.20%|
|9|王仲春|23.8567|1.97%|
|10|陈兴根|22.0402|1.82%|
|11|吕伟|20.4659|1.69%|
|12|刘晓枫|19.9815|1.65%|
|13|涂代荣|19.7393|1.63%|
|14|刘承元|19.3760|1.60%|
|15|卢汝正|18.5283|1.53%|
|16|施文聪|17.0751|1.41%|
|17|曾爱民|16.4696|1.36%|
|18|江轲培|15.6219|1.29%|
|19|刘煜强|13.9265|1.15%|
|20|陈明元|13.4421|1.11%|
|21|胡世俊|13.4421|1.11%|
|22|白学前等10人|54.9794|4.54%|
|合计||1,211.0000|100.00%|

5.2.1.4.4 2011年3月增资
2011年 2月 10日，港通集团召开股东会，同意将注册资本由 1,211万元增加至1,600万元，新增注册资本由全体股东按照股权比例以现金形式全额认缴。
2011年 3月 9日，港通集团召开股东会，通过修改公司章程。上述出资已经四川东升会计师事务所有限公司于 2011年 3月 10日出具川东会验（2011）B-019号《验资报告》予以验证。
2011年3月11日，简阳市工商局向港通集团换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，港通集团股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额|出资比例|
|1|陈永|818.24|51.14%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额|出资比例|
|2|樊雄然|79.36|4.96%|
|3|汪道清|72.96|4.56%|
|4|文再敏|67.84|4.24%|
|5|魏勇|57.28|3.58%|
|6|陈良平|46.72|2.92%|
|7|朱民|40.64|2.54%|
|8|彭健|35.20|2.20%|
|9|王仲春|31.52|1.97%|
|10|陈兴根|29.12|1.82%|
|11|吕伟|27.04|1.69%|
|12|刘晓枫|26.40|1.65%|
|13|涂代荣|26.08|1.63%|
|14|刘承元|25.60|1.60%|
|15|卢汝正|24.48|1.53%|
|16|施文聪|22.56|1.41%|
|17|曾爱民|21.76|1.36%|
|18|江轲培|20.64|1.29%|
|19|刘煜强|18.40|1.15%|
|20|陈明元|17.76|1.11%|
|21|胡世俊|17.76|1.11%|
|22|白学前等10人|72.64|4.54%|
|合计||1,600.00|100.00%|

5.2.1.4.5 2011年7月股权转让
2011年 6月 24日，港通集团召开股东会，同意股东陈永将1%股权转让给岳峰、0.7%股权转让给黄晓玲、0.7%股权转让给鲜云芳、0.6%股权转让给刘超、0.6%股权转让给徐学军，并重新制定公司章程。
本次股权转让完成后，港通集团的股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额|出资比例|
|1|陈永|760.64|47.54%|
|2|樊雄然|79.36|4.96%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额|出资比例|
|3|汪道清|72.96|4.56%|
|4|文再敏|67.84|4.24%|
|5|魏勇|57.28|3.58%|
|6|陈良平|46.72|2.92%|
|7|朱民|40.64|2.54%|
|8|彭健|35.20|2.20%|
|9|王仲春|31.52|1.97%|
|10|陈兴根|29.12|1.82%|
|11|吕伟|27.04|1.69%|
|12|刘晓枫|26.40|1.65%|
|13|涂代荣|26.08|1.63%|
|14|刘承元|25.60|1.60%|
|15|卢汝正|24.48|1.53%|
|16|施文聪|22.56|1.41%|
|17|曾爱民|21.76|1.36%|
|18|江轲培|20.64|1.29%|
|19|刘煜强|18.40|1.15%|
|20|陈明元|17.76|1.11%|
|21|胡世俊|17.76|1.11%|
|22|岳锋|16.00|1.00%|
|23|白前学等14人|114.24|7.14%|
|合计||1,600.00|100.00%|

5.2.1.4.6 2011年9月增资
2011年7月3日，港通集团召开股东会，同意注册资本由 1,600万元增加至2,000万元，新增注册资本由外部投资机构 GTSOUTH（HONGKONG）,LIMITED以 15,000万元人民币等值美元全部认购，企业性质变更为中外合资经营企业。
上述出资已经大信会计师事务所有限公司于2011年9月22日出具大信验字[2011]第2-0035号《验资报告》予以验证。
2011年8月19日，港通集团取得四川省商务厅川商审批[2011]291号批复。
并于2011年8月30日取得商外资川府字[2011]0125号《台港澳侨投资企业批准
证书》。2011年 9月 29日，港通集团取得资阳市工商局核发的《企业法人营业
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
执照》。
本次增资完成后，港通集团股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|权益比例|
|1|陈永|760.64|38.032%|
|2|GT SOUTH (HONG KONG) LIMITED|400.00|20.000%|
|3|樊雄然|79.36|3.968%|
|4|汪道清|72.96|3.648%|
|5|文再敏|67.84|3.392%|
|6|魏勇|57.28|2.864%|
|7|陈良平|46.72|2.336%|
|8|朱民|40.64|2.032%|
|9|彭健|35.20|1.760%|
|10|王仲春|31.52|1.576%|
|11|陈兴根|29.12|1.456%|
|12|吕伟|27.04|1.352%|
|13|刘晓枫|26.40|1.320%|
|14|涂代荣|26.08|1.304%|
|15|刘承元|25.60|1.280%|
|16|卢汝正|24.48|1.224%|
|17|施文聪|22.56|1.128%|
|18|曾爱民|21.76|1.088%|
|19|江轲培|20.64|1.032%|
|20|刘煜强等18人|184.16|9.208%|
|合计||2,000.00|100.000%|

5.2.1.4.7 2012年6月资本公积转增
经港通集团股东会批准，同意港通集团以资本公积5,500万元转增注册资本，各股东股权比例维持不变。转增完成后，港通集团注册资本变更为7,500万元，并相应修改公司章程和合资经营合同。上述出资已经大信会计师事务所有限公司于2012年5月22日出具大信验字[2012]第2-0026号《验资报告》予以验证。
本次增资完成后，港通集团股权结构如下：（单位：万元）
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|权益比例|
|1|陈永|2,852.40|38.032%|
|2|GT SOUTH (HONG KONG) LIMITED|1,500.00|20.000%|
|3|樊雄然|297.60|3.968%|
|4|汪道清|273.60|3.648%|
|5|文再敏|254.40|3.392%|
|6|魏勇|214.80|2.864%|
|7|陈良平|175.20|2.336%|
|8|朱民|152.40|2.032%|
|9|彭健|132.00|1.760%|
|10|王仲春|118.20|1.576%|
|11|陈兴根|109.20|1.456%|
|12|吕伟|101.40|1.352%|
|13|刘晓枫|99.00|1.320%|
|14|涂代荣|97.80|1.304%|
|15|刘承元|96.00|1.280%|
|16|卢汝正|91.80|1.224%|
|17|施文聪|84.60|1.128%|
|18|曾爱民|81.60|1.088%|
|19|江轲培|77.40|1.032%|
|20|刘煜强等18人|690.60|9.208%|
|总计||7,500.00|100.000%|

5.2.1.4.8 2012年9月股份继承
2012年9月，因股东华和正去世，其持有的港通集团0.48%股权（夫妻共同财产）由其子华宗建、华宗彬和华宗贵继承并受赠，三人共同共有。华和正的母亲和妻子放弃继承权。上述事项已经四川省简阳市公证处公证。
本次股份继承完成后，港通集团的股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|权益比例|
|1|陈永|2,852.40|38.032%|
|2|GT SOUTH (HONG KONG) LIMITED|1,500.00|20.000%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|3|樊雄然|297.60|3.968%|
|4|汪道清|273.60|3.648%|
|5|文再敏|254.40|3.392%|
|6|魏勇|214.80|2.864%|
|7|陈良平|175.20|2.336%|
|8|朱民|152.40|2.032%|
|9|彭健|132.00|1.760%|
|10|王仲春|118.20|1.576%|
|11|陈兴根|109.20|1.456%|
|12|吕伟|101.40|1.352%|
|13|刘晓枫|99.00|1.320%|
|14|涂代荣|97.80|1.304%|
|15|刘承元|96.00|1.280%|
|16|卢汝正|91.80|1.224%|
|17|施文聪|84.60|1.128%|
|18|曾爱民|81.60|1.088%|
|19|江轲培|77.40|1.032%|
|20|刘煜强等18人|690.60|9.208%|
|总计||7,500.00|100.000%|

5.2.1.4.9 2012年12月整体变更为股份有限公司
2012年 12月 22日，港通集团召开创立大会，同意整体变更为股份有限公司，全体发起人股东以经审计的净资产折合认缴港通集团全部股本，股本总额为 7,500万元。本次整体变更已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年12月25日出具大信验字[2012]第2-0058号《验资报告》予以验证。本次整体变更已经四川省商务厅川商审批[2012]387号批复批准。
2012年12月28日，资阳市工商局向港通集团换发了《企业法人营业执照》。
5.2.1.4.10 2014年8月股权转让
2014年 2月 13日，经港通集团股东大会审议通过，同意股东刘超将其 36
万股股份转让给拉萨铂旭辉投资有限公司。随后，双方签署股权转让协议。本次
股权转让已经四川省商务厅于 2014年 7月 10日下发川商审批[2014]180号批复
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
批准。
本次转让完成后，港通集团股权结构如下：（单位：万股）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|出资比例|
|1|陈永|2,852.40|38.032%|
|2|GT SOUTH (HONG KONG) LIMITED|1,500.00|20.000%|
|3|樊雄然|297.60|3.968%|
|4|汪道清|273.60|3.648%|
|5|文再敏|254.40|3.392%|
|6|魏勇|214.80|2.864%|
|7|陈良平|175.20|2.336%|
|8|朱民|152.40|2.032%|
|9|彭健|132.00|1.760%|
|10|王仲春|118.20|1.576%|
|11|陈兴根|109.20|1.456%|
|12|吕伟|101.40|1.352%|
|13|刘晓枫|99.00|1.320%|
|14|涂代荣|97.80|1.304%|
|15|刘承元|96.00|1.280%|
|16|卢汝正|91.80|1.224%|
|17|施文聪|84.60|1.128%|
|18|曾爱民|81.60|1.088%|
|19|江轲培|77.40|1.032%|
|20|刘煜强|69.00|0.920%|
|21|胡世俊|66.60|0.888%|
|22|陈明元|66.60|0.888%|
|23|岳锋|60.00|0.800%|
|24|胡世红|51.00|0.680%|
|25|白前学|49.80|0.664%|
|26|鲜云芳|42.00|0.560%|
|27|黄晓玲|42.00|0.560%|
|28|徐学军|36.00|0.480%|
|29|拉萨海铂旭辉投资有限公司|36.00|0.480%|
|30|樊邦水|36.00|0.480%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|出资比例|
|31|江兰丽|25.80|0.344%|
|32|童显明|21.60|0.288%|
|33|郭慧|16.80|0.224%|
|34|陈洪|16.80|0.224%|
|35|华宗建|12.00|0.160%|
|36|华宗彬|12.00|0.160%|
|37|华宗贵|12.00|0.160%|
|38|张伟|10.20|0.136%|
|39|雍思东|8.40|0.112%|
|合计||7,500.00|100.000%|

截至本补充法律意见之日，港通集团股权结构未发生过其他变化。
5.2.1.5 港通集团与发行人的关系及交易的公允性
根据港通集团工商资料的记载，以及发行人的说明，港通集团系发行人主要股东陈永控制的企业，为发行人的关联方（本所律师已在《律师工作报告》第 10.1.5条予以披露）。港通集团主要从事医用器械产品的制造和销售以及经营范围业务领域的相关业务，报告期内曾为发行人的供应商。
根据港通集团提供的资料以及《审计报告》的记载，报告期内，发行人向港通集团采购医疗储罐。2013年度，发行人向港通集团采购金额为 68.5万元，占同类交易比例为0.21%，占港通集团当期营业收入的0.19%。
经核查发行人向港通集团采购的合同以及发行人向其他非关联方供应商采购同类产品的合同，发行人与港通集团的交易价格系按照市场价格协商确定，和非关联方相同条件下的正常市场价格相比不存在明显差异，相关定价依据亦无明显差异。且发行人与港通集团之间的交易金额占发行人同类交易金额的比例显著微小，发行人与港通集团之间的上述交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
根据发行人与港通集团分别出具的说明，经本所律师实地走访考察，以及报告期内各年度主要客户、供应商出具的确认或对其进行访谈，截至本补充法律意
见出具之日，港通集团的主要资产、技术、人员等方面与发行人相互独立，不存
在重叠和交叉的情形，以及其他关联关系。港通集团与发行人报告期各年度前十
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
大客户、供应商之间不存在关联关系。但本所律师注意到，港通集团作为设备制造企业，与发行人前十大供应商之一成都中阳实业有限公司存在采购气体流量计等设备的交易、与四川成都空分配套阀门有限公司存在采购低温阀门等设备的交易、与张家港中集圣达因低温装备有限公司存在低温液体贮槽及配件等设备的交易，交易具体情况如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购年度|采购内容|采购合同金额|
|成都中阳实业有限公司|2012年度|流量计等设备|13.26|
||2013年度||6.94|
||2014年度||54.30|
|四川成都空分配套阀门有限公司|2012年度|低温阀门等设备|5.84|
||2013年度||9.94|
||2014年度||0.50|
|张家港中集圣达因低温装备有限公司|2012年度|--|--|
||2013年度|低温贮槽、汽化器|88.95|
||2014年度|低温贮槽|40.80|

经核查港通集团与上述发行人供应商的交易合同以及港通集团向其他非关联方供应商采购同类产品的交易合同，上述交易具有真实交易背景，且交易金额较小，与其与发行人之间的交易，以及与其非发行人以外其他客户的交易作价不存在重大差异，作价公允。
除上述情形以外，港通集团与发行人报告期内主要客户、供应商之间不存在其他资金业务往来。
港通集团主要从事医用器械产品的制造和销售以及经营范围业务领域的相关业务，发行人主要从事的业务是 LNG装置和液体空分装置的研发、生产及销售，港通集团与发行人之间不属于同一具体行业，主要产品不相同，不存在同业竞争或利益冲突的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查以及实地走访考察，港通集团主要生产经营地址为“四川省简阳市凯力威工业大道南段 11号”，发行人主要生产
经营地址为“郫县成都现代工业港北片区”，港通集团与发行人之间不存在共同
生产、经营的情形，也不存在利益输送的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
5.2.2 港通设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，港通设备为发行人主要股东陈永控制的设备生产企业，正常经营。
5.2.2.1 港通设备的基本情况
经核查，港通设备现持有四川省资阳市简阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，其主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|51208100033040|
|名 称 ：|四川港通医用设备制造有限公司|
|类 型 ：|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住 所 ：|四川省简阳市凯力威工业大道南段11号|
|法定代表人 ：|陈永|
|注 册 资 本 ：|100万元人民币|
|成 立 日 期 ：|2003年8月20日|
|营 业 期 限 ：|2003年8月20日至长期|
|经 营 范 围 ：|医用空气压缩机、医用真空泵的设计、制造、销售。（涉及行政许可的，凭许可证并在许可证有效期内经营）|

5.2.2.2 港通设备的股权结构
根据港通设备提供工商资料和现行章程，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，港通设备股东港通集团持有港通设备100%股权。
5.2.2.3 港通设备的财务情况
根据发行人提供的港通设备2012年-2014年度未经审计的财务报表，港通设备报告期内简要财务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|3,059,564.84|1,774,005.22|1,319,105.90|
|净资产|900,376.12|-245,471.55|-561,877.97|
|营业收入|3,763,179.80|0.00|0.00|
|净利润|-407,804.07|-1,145,847.67|-316,406.42|

 5.2.2.4 港通设备的历史沿革
根据港通设备的说明，并经本所律师现场翻阅港通设备提供的工商资料，港
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
通设备成立于2003年8月，主要历史沿革如下：
5.2.2.4.1 2003年8月设立
2003年 7月，港通集团与深冷空分签署公司章程，出资 100万元共同设立四川港通气体设备制造有限公司，其中港通集团出资60万元，深冷空分出资 40万元，均系以现金出资。上述出资已经四川东升会计师事务所于 2003年 8月 4日出具川东会验（2003）117号《验资报告》予以验证。
2003年8月20日，简阳市工商局向四川港通气体设备制造有限公司核发《企业法人营业执照》。
四川港通气体设备制造有限公司设立后，其股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|港通集团|60|60%|
|2|深冷空分|40|40%|
|合计||100|100%|

四川港通气体设备制造有限公司成立后的主要经营范围为设计、制造、销售、安装气体设备，主要负责为深冷空分提供外协产品。
5.2.2.4.2 2012年11月股权转让
2012年11月，经四川港通气体设备制造有限公司股东会决议，同意深冷空分将其持有的四川港通气体设备制造有限公司 40万元出资额转让给港通集团，退出四川港通气体设备制造有限公司。2012年 11月 22日，双方签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，四川港通气体设备制造有限公司变更为港通集团全资子公司，公司名称变更为“四川港通医用设备制造有限公司”，主要经营范围也变更为医用空气压缩机、医用真空泵的设计、制造和销售。
截至本补充法律意见出具之日，港通设备股权结构未发生其他变化。
5.2.2.5 港通设备与发行人的关系及交易的公允性
根据港通设备工商资料的记载，以及发行人的说明，港通设备系发行人主要
股东陈永控制的企业，且自其设立起至2012年11月期间，深冷空分持有港通设
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
备40%股权，为发行人的关联方（本所律师已在《律师工作报告》第10.1.5条予以披露）。报告期内，港通设备曾为发行人的外协供应商，发行人委托其加工冷却器、蒸发器等设备。
根据《审计报告》的记载，报告期内，发行人向其采购冷却器/蒸发器等原材料。2012年度、2013年度，发行人向港通设备采购金额为 180万元、113万元，占同类交易比例为1.11%、0.34%，占港通设备 2012年与 2013年收入总额的66.55%。
经核查发行人与港通设备的交易合同及发行人向其他非关联方供应商采购同类产品的交易合同，发行人与港通设备的交易价格系按照市场价格协商确定，和非关联方相同条件下的正常市场价格相比不存在明显差异，相关定价依据亦无明显差异。且发行人与港通设备之间的交易金额占发行人同类交易金额的比例显著微小，发行人与港通设备之间的上述交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
根据发行人与港通设备分别出具的说明，经本所律师实地走访考察，以及报告期内各年度主要客户、供应商出具的确认或对其进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，港通设备的主要资产、技术、人员等方面与发行人相互独立，不存在重叠、交叉的情形，以及其他关联关系；与发行人报告期各年度主要客户、供应商之间不存在其他关联关系或资金业务往来。
港通设备主要从事医用空气压缩机、医用真空泵等医用设备设计、制造及销售业务，发行人主要从事的业务是 LNG装置和液体空分装置的研发、生产及销售，港通设备与发行人之间不属于同一具体行业，主要产品不相同不存在同业竞争或利益冲突的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查以及实地走访考察，港通设备主要生产经营地址为“四川省简阳市凯力威工业大道南段 11号”，发行人主要生产经营地址为“郫县成都现代工业港北片区”，港通集团与发行人之间不存在共同生产、经营的情形，也不存在利益输送的情形。
5.2.3 峨眉拖拉机
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，峨眉拖拉机为发行人主要股东
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
陈永控制的设备生产企业，已经处于基本停业状态。
5.2.3.1 峨眉拖拉机的基本情况
经核查，峨眉拖拉机现持有四川省资阳市简阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，其主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|512081000033099|
|名 称 ：|四川峨眉拖拉机有限公司|
|类 型 ：|其他有限责任公司|
|住 所 ：|简阳市18号信箱|
|法定代表人 ：|陈洪|
|注 册 资 本 ：|160万元人民币|
|成 立 日 期 ：|2003年3月17日|
|营 业 期 限 ：|2003年3月17日至长期|
|经 营 范 围 ：|制造销售 ET-111、ET-7、ET-31B 拖拉机及配件、施耕机、犁、耙、机械加工。|

根据峨眉拖拉机出具的说明，峨眉拖拉机主要从事拖拉机等农业机械制造、销售。根据峨眉拖拉机的说明以及峨眉拖拉机未经审计的财务报表的记载，峨眉拖拉机处于停业状态，未实际开展生产经营。
5.2.3.2 峨眉拖拉机的股权结构
根据峨眉拖拉机提供的工商资料和现行章程，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，简阳港通持有峨眉拖拉机100%股权。
5.2.3.3 峨眉拖拉机的财务情况
根据发行人提供的峨眉拖拉机2012-2014年未经审计的财务报表，峨眉拖拉机报告期内简要财务情况如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|2,011,363.53|1,884,868.23|1,889,504.10|
|净资产|-230,369.04|-356,864.34|-360,628.47|
|营业收入|219,870.00|0.00|84,000.00|
|净利润|115,355.59|-110,123.27|-3,764.13|

5.2.3.4 峨眉拖拉机的历史沿革
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
根据本所律师现场翻阅峨眉拖拉机提供的工商资料，峨眉拖拉机成立于2000年4月。2002年12月，四川简阳港通集团有限公司（即港通集团）受让峨眉拖拉机 100万元出资额（占注册资本总额的62.5%）、四川简阳康泰器械有限公司（后更名为“四川简阳康泰运输有限公司”）受让峨眉拖拉机60万元出资额（占注册资本总额的37.5%）。2011年12月，简阳港通从上述两位股东处受让峨眉拖拉机160万元出资额，成为其唯一股东。
截至本补充法律意见出具之日，峨眉拖拉机股权结构未发生其他变化。报告
期内，峨眉拖拉机已经基本处于停业状态。
5.2.3.5 峨眉拖拉机与发行人的关系
根据峨眉拖拉机工商资料的记载，以及发行人的说明，峨眉拖拉机系发行人主要股东陈永控制的企业，为发行人的关联方（本所律师已在《律师工作报告》第10.1.5条予以披露）。峨眉拖拉机主要从事拖拉机等农业机械制造、销售业务，且峨眉拖拉机已经停业，不实际从事生产经营活动。
根据发行人与峨眉拖拉机分别出具的说明，以及报告期内各年度前十大客户、供应商出具的确认或对其进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，峨眉拖拉机的主要资产、技术、人员等方面与发行人相互独立，不存在重叠、交叉的情形，以及其他关联关系；与发行人报告期内各年度前十大客户、供应商之间不存在其他关联关系与资金业务往来。
峨眉拖拉机主要从事拖拉机等农业机械制造、销售，且已经停业，不实际从事生产经营活动。发行人主要从事的业务是 LNG装置和液体空分装置的研发、生产及销售，峨眉拖拉机与发行人之间不属于同一具体行业，不存在同业竞争或利益冲突的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，峨眉拖拉机主要生产经营地址为“简阳市18号信箱”，发行人主要生产经营地址为“郫县成都现代工业港北片区”，峨眉拖拉机与发行人之间不存在共同生产、经营的情形，也不存在利益输送的情形。
陈永控制的非设备生产企业的具体情况如下：
5.3四川港通医疗工程有限公司
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
5.3.1 基本情况
经核查，四川港通医疗工程有限公司现持有四川省资阳市简阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|-|-|
|注 册 号 ：|512081000033031|
|名 称 ：|四川港通医疗工程有限公司|
|类 型 ：|其他有限责任公司|
|住 所 ：|四川省简阳市凯力威工业大道南段11号|
|法定代表人 ：|陈永|
|注 册 资 本 ：|1000万|
|成 立 日 期 ：|2001年12月7日|
|营 业 期 限 ：|2001年12月7日至2018年12月7日|
|经 营 范 围 ：|设计、安装医用中心供氧系统、中心吸引系统传呼对讲系统、手术部净化系统。|

5.3.2 股权结构
经核查，截至本补充法律意见出具之日，港通集团持有四川港通医疗工程有限公司100%股权。
5.3.3 简要财务信息
根据发行人提供的四川港通医疗工程有限公司2012-2014年度未经审计的财务报表，四川港通医疗工程有限公司报告期内简要财务数据如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|23,397,099.17|22,215,400.73|21,831,983.91|
|净资产|13,814,331.56|14,091,559.53|14,429,330.34|
|营业收入|1,154,133.03|2,907,154.66|0.00|
|净利润|735,659.93|277,227.97|337,770.81|

 5.4上海可达医疗设备有限公司
5.4.1 基本情况
经核查，上海可达医疗设备有限公司现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|310115001800965|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||
|-|-|
|名 称 ：|上海可达医疗设备有限公司|
|类 型 ：|一人有限责任公司（法人独资）|
|住 所 ：|浦东新区川沙路6999号35幢第三层|
|法定代表人 ：|陈兴根|
|注 册 资 本 ：|500万元|
|成 立 日 期 ：|2011年3月16日|
|营 业 期 限 ：|2011年3月16日至2021年3月15日|
|经 营 范 围 ：|一类医疗器械、二类、三类医疗器械（范围详见许可证）、机电设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

 5.4.2 股权结构
经核查，截至本补充法律意见出具之日，港通集团持有上海可达医疗设备有限公司100%股权。
5.4.3 简要财务信息
根据发行人提供的上海可达医疗设备有限公司2012-2014年度未经审计的财务报表，上海可达医疗设备有限公司报告期内简要财务数据如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|4,533,696.11|4,567,249.16|4,447,831.63|
|净资产|4,194,176.11|3,651,750.54|3,166,306.69|
|营业收入|3,499,618.24|2,200,295.86|5,121,922.04|
|净利润|-593,785.04|-542,425.57|-485,443.85|

 5.5简阳港通物资贸易有限公司
5.5.1 基本情况
经核查，简阳港通物资贸易有限公司现持有四川省资阳市简阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|-|-|
|注 册 号 ：|512081000044520|
|名 称 ：|简阳港通物资贸易有限公司|
|类 型 ：|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住 所 ：|四川省简阳市凯力威工业大道南段11号|
|法定代表人 ：|陈永|
|注 册 资 本 ：|100万|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||
|-|-|
|成 立 日 期 ：|2012年7月31日|
|营 业 期 限 ：|2012年7月31日至长期|
|经 营 范 围 ：|销售：钢材、有色金属（不含稀贵金属）、机电设备（不含轿车）、电线电缆、五金交电（不含危化品）、建材。|

5.5.2 股权结构
经核查，截至本补充法律意见出具之日，港通集团持有简阳港通物资贸易有限公司100%股权。
5.5.3 简要财务数据
根据发行人提供的简阳港通物资贸易有限公司2012-2014年度未经审计的财务报表，简阳港通物资贸易有限公司报告期内简要财务数据如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|996,557.18|1,176,081.12|1,115,936.89|
|净资产|996,557.18|1,077,055.62|1,076,067.92|
|营业收入|0.00|1,012,781.71|28,769.23|
|净利润|-3,442.82|80,498.44|-987.70|

 5.6四川简阳康泰运输有限公司
5.6.1 基本情况
经核查，四川简阳康泰运输有限公司现持有四川省资阳市简阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|512081000033111|
|名 称 ：|四川简阳康泰运输有限公司|
|类 型 ：|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住 所 ：|四川省简阳市凯力威工业大道南段11号|
|法定代表人 ：|陈永|
|注 册 资 本 ：|220万|
|成 立 日 期 ：|2000年3月17日|
|营 业 期 限 ：|2000年3月17日至长期|
|经 营 范 围 ：|普通货运。（涉及行政许可的，凭许可证并在许可证有效期内经营）|

5.6.2 股权结构
经核查，截至本补充法律意见出具之日，港通集团持有四川简阳康泰运输有
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
限公司100%股权。
5.6.3 简要财务数据
根据发行人提供的四川简阳康泰运输有限公司2012-2014年度未经审计的财务报表，四川简阳康泰运输有限公司报告期内简要财务数据如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|3,747,583.98|3,472,226.80|3,640,025.52|
|净资产|2,708,839.77|2,475,734.85|3,067,810.32|
|营业收入|2,273,994.75|1,307,597.78|1,343,140.79|
|净利润|-291,744.00|-233,104.92|592,075.47|

 5.7简阳港通
5.7.1 基本情况
经核查，简阳港通现持有四川省资阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|512081000033058|
|名 称 ：|四川简阳港通经济技术开发有限公司|
|类 型 ：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所 ：|四川省简阳市简城镇农兴街|
|法定代表人 ：|陈永|
|注 册 资 本 ：|1200万|
|成 立 日 期 ：|2000年8月22日|
|营 业 期 限 ：|2000年8月22日至长期|
|经 营 范 围 ：|房地产开发、经营及商品房销售、预售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5.7.2 股权结构
简阳港通的股权结构见本补充法律意见第3.1条所述。
5.7.3 简要财务数据
根据发行人提供的简阳港通2012-2014年度未经审计的财务报表，简阳港通
报告期内简要财务数据如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|38,944,990.23|71,455,170.55|108,075,866.54|
|净资产|31,538,138.86|38,298,113.49|47,533,077.73|
|营业收入|1,525,971.40|1,123,373.40|1,904,177.16|
|净利润|1,778,354.80|729,974.63|9,234,964.24|

 5.8科斯达
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，科斯达为发行人实际控制人之一致行动人、董事兼副总经理张建华的关系密切家庭成员控制的企业，为发行人的关联方。
5.8.1 科斯达的基本情况
经核查，科斯达现持有成都市金牛工商行政管理局核发的《营业执照》，其主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|510106000227214|
|名 称 ：|成都科斯达低温设备有限公司|
|类 型 ：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住 所 ：|成都市金牛区金府路666号1幢17楼1724号|
|法定代表人 ：|张俐|
|注 册 资 本 ：|（人民币）伍拾万元|
|成 立 日 期 ：|二〇一二年三月二十六日|
|营 业 期 限 ：|二〇一二年三月二十六日至永久|
|经 营 范 围 ：|销售：机械设备及配件、五金交电；机械设备的安装、施工；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。|

根据科斯达出具的说明，科斯达为法国低温之星公司 CRYSTAR低温泵产品在中国地区的授权代理商，主要从事 CRYSTAR品牌低温泵的代理销售。报告期内，发行人向其采购该品牌低温设备泵。
5.8.2 科斯达的股权结构
根据发行人提供的科斯达工商资料，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具之日，科斯达共有两位股东，其股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|张俐|30|60%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|2|张笑宇|20|40%|
|合计||50|100%|

5.8.3 科斯达的财务情况
根据发行人提供的科斯达 2012-2014年度未经审计的财务报表，科斯达报告
期内简要财务情况如下：
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|-|-|-|-|
|科目|2012-12-31/2012年度|2013-12-31/2013年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|25,051,218.99|57,561,399.31|84,182,095.30|
|净资产|17,644,367.62|24,404,342.25|23,639,306.49|
|营业收入|48,200.00|4,857,265.16|8,336,752.37|
|净利润|-105,311.62|171,547.11|765,035.76|

 5.8.4 科斯达的历史演变
根据科斯达提供的工商资料，并经本所律师梳理，科斯达系由张俐、陈琼等2名自然人于2012年3月出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为50万元。
截至本补充法律意见出具之日，科斯达注册资本未发生变化。具体历史沿革与演变情况如下：
5.8.4.1 2012年3月设立
2012年3月20日，张俐、陈琼等2名自然人共同签署《成都科斯达低温设备有限公司章程》，约定共同出资50万元人民币设立科斯达。上述出资已经有资质的验资机构验证。
2012年3月26日，成都市金牛工商行政管理局向科斯达核发《企业法人营业执照》。
科斯达成立时，其股权结构如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|张俐|30|60%|
|2|陈琼|20|40%|
|合计||50|100%|

5.8.4.2 2012年11月股权转让
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
2012年 11月 16日，科斯达召开股东会，决议同意股东陈琼将其持有的科斯达 20万元出资额（占注册资本40%股权）转让给张笑宇，并相应修改章程。
同日，陈琼、张笑宇签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，科斯达股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|张俐|30|60%|
|2|张笑宇|20|40%|
|合计||50|100%|

截至本补充法律意见出具之日，科斯达的股权结构没有发生其他变化。
5.8.5 科斯达与发行人的关系及交易的公允性
经本所律师核查，张俐、张笑宇为发行人实际控制人之一致行动人、董事兼副总经理张建华的亲属，为发行人的关联方。科斯达为发行人的供应商。
根据发行人提供的资料以及《审计报告》的记载，报告期内，发行人向其采购低温泵。2013年，发行人向其采购金额为 150万元，占发行人同期交易金额的0.45%，占科斯达当期营业收入的26%。
经核查发行人与科斯达的交易合同、科斯达与发行人的供应商张家港中集圣达因低温装备有限公司的交易合同、科斯达向其他非关联方销售的同类产品合同，发行人与科斯达的交易价格系按照市场价格协商确定，和非关联方相同条件下的正常市场价格相比不存在明显差异，相关定价依据亦无明显差异。且发行人与科斯达之间的交易金额占发行人同类交易金额的比例显著微小，发行人与科斯达之间的上述交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
根据发行人和科斯达的说明，并经本所律师核查，在 LNG装置中低温泵为必要的通用设备，且考虑到技术和质量等方面的因素，目前国内 LNG装置多数情况下均采用进口低温泵。而科斯达为低温泵国外品牌法国低温之星公司 CRYSTAR的授权代理商，代理在国内销售其产品。报告期内发行人于 2012年与科斯达签署供货合同，向科斯达采购其代理的法国 CRYSTAR公司生产的低温
泵。
为了进一步减少关联交易，发行人未再与科斯达发生新的关联交易，并变更
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
了法国公司CRYSTAR低温泵的国内代理商，由杭州禾益机电工程有限公司作为 CRYSTAR代理商参与发行人采购竞争。经查，发行人与科斯达、杭州禾益机电工程有限公司签署的采购合同，对于类似型号的低温泵设备，采购价格和条件基本一致。
根据发行人与科斯达分别出具的说明，以及报告期内各年度主要客户、供应商出具的确认或对其进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，科斯达的主要资产、技术、人员等方面与发行人相互独立，不存在重叠、交叉的情形，以及其他关联关系；报告期内，科斯达与发行人的供应商张家港中集圣达因低温装备有限公司签署销售法国 CRYSTAR公司低温泵的合同，合同金额合计415.7万元。截至本补充法律意见出具之日，科斯达已向张家港中集圣达因低温装备有限公司销售金额为252万元。
根据科斯达的说明，并经核查发行人与科斯达的交易合同、科斯达与发行人的供应商张家港中集圣达因低温装备有限公司的交易合同、科斯达向其他非关联方销售的同类产品合同，科斯达系通过议标程序成为张家港中集圣达因低温装备有限公司的设备供应商，相关交易具有真实交易背景，且交易金额较小，与其与发行人之间的交易，以及与其非发行人以外其他客户的交易作价不存在重大差异，作价公允。
除上述情形以外，科斯达与发行人报告期内各年度主要客户、供应商之间不存在其他关联关系与资金业务往来，也不存在其他利益输送的情形。
科斯达主要从事低温液体泵代理销售业务，发行人主要从事的业务是 LNG装置和液体空分装置的研发、生产及销售，科斯达系发行人的供应商，与发行人之间不存在同业竞争或利益冲突的情形；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，科斯达主要生产经营地址为“成都市金牛区金府路”，发行人主要生产经营地址为“郫县成都现代工业港北片区”，科斯达与发行人之间不存在共同生产、经营的情形，也不存在利益输送的情形。
5.9上述公司中非发行人关联方股东与发行人客户、供应商的关联关系，投资、经营或实际控制与发行人存在资金业务往来或从事相同业务公司的情况
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
本所律师翻阅高明合顺、港通集团、港通设备、峨眉拖拉机与科斯达的工商资料，以及上述公司及其股东分别出具的说明，并对上述公司中非发行人关联方的股东按照重要性原则进行访谈。经核查，高明合顺为发行人客户，高明合顺中非发行人关联方的股东与高明合顺之间存在关联关系；港通集团为发行人供应商，港通集团中非发行人关联方的股东与港通集团之间存在关联关系；港通设备为发行人供应商，港通设备股东港通集团为发行人关联方，不存在非发行人关联方股东的情形；科斯达股东均为发行人关联方（本所律师已在《律师工作报告》第10.1.4、10.1.7.8条披露），不存在非发行人关联方股东的情形。除上述情形外，上述公司中非发行人关联方的股东与发行人报告期内各年度主要客户或供应商不存在关联关系；上述公司中非发行人关联方的股东未投资、经营或实际控制其他与发行人存在资金业务往来或从事相同业务的公司。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，书面查验或翻阅了高明合顺、港通集团、港通设备、峨眉拖拉机、科斯达提供的工商资料、2012-2014年度未经审计的财务报表及分别出具的说明，陈永出具的说明，以及发行人报告期内各年度前十大客户、供应商出具的确认，发行人出具的说明等文件资料，并经本所律师对上述公司中非发行人关联方的股东按照重要性原则进行访谈、对发行人报告期内各年度主要客户、供应商按照重要性原则进行访谈，实地考察了上述部分公司的主要经营场所，以及网络定向检索，本所律师认为，高明合顺、港通集团、港通设备、峨眉拖拉机及科斯达与发行人在主要资产、技术、人员等各方面与发行人相互独立；港通集团向发行人部分供应商少量采购以及科斯达向发行人部分供应商少量销售，上述公司与发行人的主要客户、供应商之间不存在其他资金业务往来，也不存在同业竞争和利益冲突的情形；该等公司不存在与发行人共同生产、经营的情形，也不存在利益输送的情形；高明合顺为发行人客户，高明合顺中非发行人关联方的股东与高明合顺之间存在关联关系；港通集团为发行人供应商，港通集团中非发行人关联方的股东与港通集团之间存在关联关系，该等公司中非发行人关联方的股东与发行人之间不存在其他关联关系，与发行人报告期内各年度主要客户、供应商之间不存在影响本次上市的关联关系，也未投资、经营或实际控制其他与发行人存在资金业务往来或从事相同业务的公司。
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
六、深冷低温的注销
本所律师核查了深冷低温注销全套工商资料、注销前一年度（2012年度）未经审计财务报表，深冷低温股东深冷投资关于成都深冷低温机械有限公司清算时资产和人员处置情况的说明，发行人提供的其他资料、《审计报告》等资料，并对深冷低温网络定向检索，具体情况如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，深冷低温成立于 2008年 3月 27日，系深冷空分设立的全资子公司，注册资本为 100万元。经营范围为低温机械设备及压缩机、低温液体泵、低温阀门、高真空低温液体输送管道、能量回收设备及相关零配件的设计、制造、加工、销售、安装、调试及技术服务。2013年4月，深冷低温完成了注销手续。
6.1实际从事的业务
6.1.1 深冷低温实际从事的业务
深冷低温注销前实际主要从事增压透平膨胀机的设计、生产和销售。报告期内，发行人向其采购部分低温机械部件。
经本所律师核查，深冷低温注销前系发行人的供应商，向其提供部分低温机械部件。根据发行人提供的资料以及《审计报告》的记载，报告期内，发行人向深冷低温之间采购商品的金额及占同类交易金额的比例具体情况如下：（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|
|膨胀机/充车泵|--|--|2,145,000.00|1.32%|

经核查，深冷低温与发行人之间的关联交易的交易价格系按照市场价格协商确定，和与非关联方相同条件下的正常市场价格相比不存在明显差异，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。深冷低温对发行人之间不存在利
益输送的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
6.1.2 深冷低温的财务数据
根据发行人提供的深冷低温未经审计财务报表，深冷低温注销前一会计年度（2012年度）主要财务数据如下：（单位：元）
|||
|-|-|
|主要财务科目|2012-12-31/2012年度|
|总资产|1,490,813.60|
|净资产|1,359,049.60|
|实现净利润|-501,002.95|

 6.2深冷低温存续期间的合法合规性
根据深冷低温注销前的股东深冷投资及其全体股东的确认，并经本所律师进行网络核查，深冷低温存续期间不存在重大违法违规行为，也未受过行政处罚；
存续期间无深冷低温因债务、劳资问题与第三方发生纠纷或被起诉、被提请仲裁的情形。
根据成都郫县国家税务局、成都郫县地方税务局分别下发的《核准注销税务登记通知书》，深冷低温已经办理了税务注销手续，无任何欠税或涉税事项，也不存在潜在涉税纠纷。
6.3深冷低温的注销
后因深冷空分业务整合，将全部业务、资产、人员等资料转移至发行人并调整业务范围为投资，深冷低温已无存续的必要，因此为提高成都深冷独立性，解决同业竞争，降低关联交易，深冷空分决定注销全资子公司深冷低温。
6.3.1 深冷低温的注销程序
经深冷空分作出股东决定解散全资子公司深冷低温，同意成立注销清算小组。
2012年 12月 11日，深冷低温已取得成都市郫县国家税务局下发的《税务事项通知书》（郫国税通〔2012〕119348号），同意深冷低温的注销申请。2013年1月31日，成都市郫县地方税务局下发《核准注销税务登记通知书》，确认深冷低温已办理税收清结算手续，同意注销深冷低温。
2013年3月7日，深冷低温在《成都日报》上刊登了注销清算公告。
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
2013年4月，深冷空分作出股东决定，同意深冷低温注销清算组出具的《成都深冷低温机械设备有限公司注销清算报告》。
2013年4月27日，深冷低温取得郫县工商局下发的（郫县）登记内销字 2013第000089号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
综上，本所律师认为，深冷低温注销手续按照法律、法规和规范性文件履行了必要的法律程序。
6.3.2 深冷低温注销时主要资产、人员处置
根据深冷投资出具的《关于成都深冷低温机械有限公司清算时资产和人员处置情况的说明》，深冷低温注销时的银行账户注销，结算完成后银行账户余额均已转入母公司深冷空分银行账户；同时将应收账款也转入深冷空分，由深冷空分继续催收。固定资产也转到深冷空分继续使用。深冷低温人员也终止与深冷低温劳动合同，与发行人重新签署劳动合同。
据此，深冷低温注销的主要资产由其股东深冷空分承接，相关人员最终由发行人承接，截至本补充法律意见出具之日，深冷低温注销过程及相关资产、人员处置过程不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了深冷低温全套工商资料、2012年度未经审计的财务报表，以及深冷低温股东深冷投资出具的说明文件，以及发行人的说明文件、《审计报告》等资料，并对深冷低温进行网络定向检索，本所律师认为，本所律师认为，深冷低温存续期间为发行人的关联方，存续期间不存在重大违法违规的情形，也不存在对发行人进行利益输送的情形；深冷低温注销过程已经按照法律法规、规范性文件的规定履行了必要的法律程序，主要资产和人员处置过程不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
七、发行人参股下游企业
本所律师翻阅了发行人全部下游参股企业榆神天然气、高明合顺、圣立气体的工商资料及/或其出具的说明，以及榆神天然气、高明合顺、圣立气体控股下
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
属企业无锡圣立（已转让）、靖江圣立与发行人签署的业务合同，以及相关主体出具的确认与发行人的说明，并对比发行人与该等参股下游企业交易产品的可比较市场公允价格等资料，具体情况如下：
7.1发行人的下游参股企业
根据发行人提供的资料及说明，以及发行人参股榆神天然气、高明合顺、圣立气体的相关资料，以及发行人与榆神天然气、高明合顺以及圣立气体控股子公司无锡圣立、靖江圣立的销售合同，并经本所律师核查，报告期内，发行人参股下游企业及相关合同的情况如下：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|下游企业名称|发行人持股情况|与发行人的业务关系|合同金额|交易内容和实施周期|
|榆神天然气|投资900万元，直接持股10%|发行人的客户|11,976.65|日处理 80 万方天然气液化装置；项目暂停|
|高明合顺|投资200万元，直接持股5%|发行人的客户|1,498.00|3500液体空分装置；2014年安装完成并投运|
|圣立气体|投资100万美元，直 接 持 股5.3195%|--|--|--|
|无锡圣立[注]|圣立气体控股企业，现已不再持股|发行人的客户|860.00|120T氮液化装置；安装周期一年半。|
|靖江圣立|圣 立 气 体 持 股92.86%|发行人的客户|4,150.60|6500液体空分装置；2013年完成安装并投运，目前使用情况良好。|

[注]报告期内，无锡圣立曾经为圣立气体的控股子公司，但截至本补充法律意见出具之日，圣立气体已将其持有的无锡圣立的股权对外出售给空气化工产品（中国）投资有限公司，不再持有无锡圣立的股权。
7.2交易价格的公允性和必要性
7.2.1 交易的必要性
7.2.1.1 根据发行人的说明，空分工艺包与装置提供商拓展投资工业气体领域是行业普遍现象和国际惯例，也是空分厂家业务发展的重要方向。国际领先的两家空气分离设备制造商及工业气体供应商法液空公司及林德公司，因投资气体公司所获得的气体销售收
入均占主营业务收入的较大比例。根据杭氧股份的公开资料显
示：2014年度，杭氧股份通过投资工业气体公司获得的气体业
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
务收入已接近空分设备业务收入占其主营业务收入的46.81%。
7.2.1.2 此外，天然气液化工艺包与装置制造商向下游拓展投资LNG工厂也是行业企业通常采用的经营行为与发展模式。除发行人外，国内主要LNG设备制造商辽宁哈深冷气体液化设备有限公司、四川空分设备（集团）有限责任公司均以参股或控股方式投资于下游LNG工厂。境内外主要同行业企业参与下游产业投资的基本调查情况见下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|气体投资情况|
|杭氧股份|空分装置LNG装置|上市前开始投资工业气体，2014年气体收入占比达到46.81%|
|四川空分设备（集团）有限责任公司|空分装置LNG装置|投资内蒙LNG工厂|
|辽宁哈深冷气体液化设备有限公司|LNG装置|于吉林、内蒙多地投资LNG工厂及加气站|
|富瑞特装|LNG气瓶、LNG装置等|参股江苏新捷新能源有限公司投资LNG加气站|
|法液空公司|气体、设备|工业气体|
|林德公司|气体、设备|工业气体|
|APCI美国空气产品公司|气体、设备|工业气体|

综上，气体分离装置厂家向气体生产行业拓展是国际惯例与行业惯例。发行人投资参股下游工业气体项目及 LNG工厂是一种企业发展尝试。鉴于发行人资金实力有限，难以独立投资或控股工业气体项目或LNG项目，通过参股方式进入气体行业及LNG生产行业有其必要性与合理性。
7.2.2 交易的公允性
根据发行人的说明，发行人主要产品LNG/液体空分装置的定价原则系以预算成本为依据，结合合同供货范围及合同规模、项目利润贡献、市场竞争情况等因素确定合同报价，体现为项目合同定价，不同项目因定价因素的不同会有较大差异。
7.2.2.1 LNG装置的定价公允性
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（三）
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人向榆神天然气销售的产品为LNG装置，已实现部分销售收入，已实现收入部分的毛利率为27.07%，整个项目完成后预算项目率为24.58%。报告期内，发行人 LNG装置平均毛利率为34.97%，榆神天然气项目毛利率低于报告期所有LNG装置的平均毛利率，主要原因系该项目合同金额较大为 11,976.65万元，项目总体利润贡献并不低，同时，该项目峰值日处理能力为 80万方，是发行人当时日处理能力最大的项目，具有较大的示范意义，故定价时考虑了上述因素。
榆神天然气项目报价符合发行人整体的定价原则。报告期内，发行人全部或部分确认收入的单体合同金额过亿的合同有6个，合同总体毛利率分布在23.79%到37.52%之间。与榆神天然气项目合同金额相似、毛利率相似的项目有：与山西平遥液化天然气有限责任公司签署的 LNG装置合同金额为10,269万元，毛利率为23.79%；与巴彦淖尔市天昱园新能源有限责任公司签署的 LNG装置合同金额10,018万元，毛利率为24.11%。
根据中泰深冷的公开资料显示：2012-2014年度，中泰深冷实现销售收入的 LNG成套装置合同金额（单个项目合同）在 1-1.5亿之间；2012-2014年度，中泰深冷成套装置毛利率分别为33.04%、21.97%、28.85%，变动较大，且变动范围可以覆盖发行人榆神天然气项目毛利率水平。
经以上核查分析，本所律师认为榆神天然气项目合同定价与发行人定价原则一致，与发行人多个同等规模类似合同毛利率相近，与中泰深冷成套装置毛利率相近，因此，榆神天然气项目定价是公允的，不存在股东利益输送问题或利用股东身份获取利益的情形。
7.2.2.2 空分设备的定价公允性
7.2.2.2.1 发行人向参股公司销售空分装置的定价具有公允性。
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（三）
报告期内，发行人向靖江圣立、高明合顺两家参股公司销售液体空分装置，项目毛利率分别为28.73%、43.20%。平均毛利率为35.02%，与发行人报告期内空分装置平均毛利率37.11%接近。如上所述，发行人产品定价会结合供货范围、合同金额等因素，发行人与高明合顺签署的空分装置合同金额1,498万元，报告期内与高明合顺毛利率类似的合同有5个，毛利率范围在39.87%至45.5%之间，6个项目平均毛利率为42.75%，报告期内发行人近半数项目毛利率与高明合顺项目毛利率相似，发行人与高明合顺之间的交易定价不存在显失公允的情形。发行人与靖江圣立所签署空分装置合同金额为 4,150.6万元，而报告
期内发行人确认收入的 12个空分装置合同平均合同额为 1,225.59万元，靖江圣立项目合同金额较大，根据发行人的项目定价原则，合同毛利率偏低是合理的。
空分装置同行业上市公司杭氧股份 2012-2014年空分装置平均毛利率为22.85%。本所律师查阅了杭氧股份招股说明书、年报、审计报告等相关信息，杭氧股份与发行人主营业务中虽然都有空分装置，但两公司空分装置产品差异很大，杭氧股份空分装置收入构成以大型气体空分装置为主，而发行人以中小型液体空分装置为主；杭氧股份多个大型空分装置合同金额都在3亿人民币以上，发行人报告期内空分装置最大合同金额为 4,150.6万元。大型气体空分装置与液体空分装置系统构成相似、工艺技术相似，但是在工艺流程设计、应用行业、产品规模均存在一定差异，大型气体空分装置主要应用于钢铁、化工等大型企业生产过程的气体供应，中小型液体空分装置主要用于工业气体的分装销售，用户覆盖医院、电子、冶金、机械加工等众多行业。大型气体空分装置单体合同金额大，配套进口通用设备金额占比较高；中小型液体空分装置单体合同金额小，配套通用设备金额占比较低。虽然都属于空分行业，但两类产品不具有价格可比性与毛利率可比性。
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（三）
综上，本所律师认为报告期内发行人与关联方所签署的空分装置合同定价公允，不存在股东利益输送问题或利用股东身份获取利益的情形。
7.2.2.2.2 发行人向参股公司销售空分装置的合同签订时期较早，且均在投资入股之前。
发行人与无锡圣立签订时间为2008年7月26日，与靖江圣立合同签订时间为2009年9月16日，与合顺气体合同签订时间为2011年8月21日，均处于发行人报告期外，较早的合同签订即锁定了合同的销售金额。发行人成为圣立气体、高明合顺股东后未与其签署新的交易合同。
综上，发行人与相关客户的交易均依据市场化定价原则，与客户协商后确定最终价格，客户系独立自主与发行人进行商务谈判及合同签订，上述交易具有公允性。该等参股下游企业不存在对发行人进行利益输送的情形。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人参股下游企业榆神天然气、高明合顺、圣立气体的相关资料，以及发行人与榆神天然气、高明合顺及圣立气体控股下属企业无锡圣立（已转让）、靖江圣立签署的业务交易合同，以及发行人的说明，并对比发行人与该等参股下游企业交易产品的可比较市场公允价格等资料，本所律师认为，报告期内发行人与榆神天然气、高明合顺等参股下游企业之间的交易具有必要性，交易价格公允。上述参股下游企业不存在对发行人利益输送的情形。
八、发行人的子公司
本所律师核查了发行人子公司深冷科技及其控股子公司凌泰机电、参股子公司榆神天然气、高明合顺的相关工商资料及该等公司、圣立气体出具的说明，深冷科技、凌泰机电及榆神天然气、高明合顺、圣立气体的财务报表，下属企业主
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（三）
要资产形成的主要文件，上述下属企业与发行人签署的业务合同，并对该等下属企业历史沿革中存在的其他股东按照重要性原则访谈，以及对发行人报告期内各年度前十大客户和供应商进行访谈，以及发行人出具的说明文件等资料，具体情况如下：
8.1控股子公司深冷科技
8.1.1 深冷科技的基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，深冷科技现持有郫县工商局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|510124000038860|
|名 称 ：|成都深冷科技有限公司|
|类 型 ：|其他有限责任公司|
|住 所 ：|成都市郫县成都现代工业港北片区港北四路335号|
|法定代表人 ：|程源|
|注 册 资 本 ：|200万元人民币|
|成 立 日 期 ：|二〇一〇年十月二十五日|
|营 业 期 限 ：|二〇一〇年十月二十五日至（无）|
|经 营 范 围 ：|大型低温常压成套设备及相关工程的研发、设计、制造、租赁、安装、调试；销售：液化天然气应用工程成套设备、低温设备、化工压力容器、配套仪表、阀门；货物及技术进出口（以上经营范围国家法律、法规禁止、限制的除外，不含前置许可项目，涉及资质证的凭资质证经营）。|

 8.1.2 深冷科技的股权结构
截至本补充法律意见出具之日，深冷科技的股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|持股比例|
|1|发行人|120|60%|
|2|廖兴才|40|20%|
|3|李发文|40|20%|
|合计||200|100%|

8.1.3 深冷科技的历史演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，深冷科技成立于2010年10月，
系由深冷空分、廖兴才、李发文共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 200
万元。后经股权转让，截至本补充法律意见出具之日，发行人持有深冷科技120
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（三）
万元出资额，占注册资本的60%。具体情况如下：
8.1.3.1 2010年10月设立
2010年 10月 6日，深冷空分、廖兴才、李发文签署《章程》，共同以货币形式出资200万元设立深冷科技。深冷科技注册资本200万元。
2010年10月21日，四川三泰会计师事务所有限公司出具川三泰会验资[2010]字第 07号《验资报告》，经验证：截至 2010年 10月 20日，深冷科技已收到股东投入的200万元注册资本，其中深冷空分认缴120万元出资额，占注册资本的60%；廖兴才、李发文分别认缴 40万元出资额，占注册资本的20%；均为货币出资。
2010年10月25日，郫县工商局向深冷科技核发了《企业法人营业执照》。：深冷科技设立后，股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|持股比例|
|1|深冷空分|120|60%|
|2|廖兴才|40|20%|
|3|李发文|40|20%|
|合计||200|100%|

8.1.3.2 2012年11月股权转让
2012年11月21日，深冷空分与深冷有限签署《股权转让协议》，将其持有的深冷科技120万元出资额转让给深冷有限，占注册资本的60%。转让价格为每注册资本1元。
2012年 11月 21日，深冷科技召开股东会，会议同意上述股权转让，并通过相应的章程修正案。其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，深冷科技股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|持股比例|
|1|深冷股份|120|60%|
|2|廖兴才|40|20%|
|3|李发文|40|20%|
|合计||200|100%|

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（三）
截至本补充法律意见出具之日，深冷科技的股权结构没有发生其他变化。本所律师认为，深冷科技设立时的股权设置、股本结构及历次股权变动均合法、合规、真实、有效。深冷科技的历史沿革不存在重大违法违规的情形。
8.1.4 深冷科技的简要财务信息及主要资产
根据发行人提供的深冷科技财务报表，并经本所律师核查，截至2014年12月31日（2014年度）深冷科技的简要财务数据以及主要资产情况如下：（单位：万元）
|||
|-|-|
|科目|金额|
|资产总额|7,941.10|
|净资产|952.52|
|存货|4,543.21|
|固定资产|166.37|
|营业收入|6,753.55|
|净利润|401.51|

根据深冷科技及其全体股东的说明，并经本所律师核查深冷科技的工商资料、财务报表等，本所律师认为，深冷科技主要资产形成过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。深冷科技系由股东以货币方式出资设立，相关出资已经有业务资质的验资机构予以验证，截至本补充法律意见出具之日，深冷科技注册资本已足额缴纳；深冷科技的主要资产系由正常生产经营活动取得或产生，不存在低价购买或侵犯国有权益的情形；相关主要资产的资产的取得已履行了必要的程序。截至本补充法律意见出具之日，深冷科技所拥有的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。
8.1.5 深冷科技与发行人的业务分工
如上文所述，深冷科技系由深冷空分于2010年10月设立，深冷空分持有深冷科技60%出资额。于2012年11月，发行人系收购深冷空分所持深冷科技全部出资额而取得深冷科技的控制权。
经核查，深冷科技主要从事 LNG加气站设备的生产、销售，以及大型低温
液体储罐。发行人 LNG装置主要用于 LNG工厂或液化气体工厂，深冷科技 LNG
加气站设备主要用于 LNG加气站，二者分属 LNG产业链的不同领域，LNG加
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（三）
气站为LNG工厂的下游客户之一。报告期内，深冷科技LNG加气站设备独立对外销售，大型低温储槽为发行人 LNG装置的配套业务，该业务规模较小，发行人主要对外采购储罐。
8.1.6 深冷科技历史上其他股东关联关系
根据深冷科技的工商资料以及股东的确认，并经本所律师访谈深冷科技成立以来存在的其他股东，深冷科技除深冷空分以外的其他股东廖兴才、李发文与发行人没有任何其他关联关系；该等股东均为自然人，与发行人在资产、人员、技术、客户供应商等各方面均没有任何交叉、重叠的关系或者其他关联关系；与发行人的其他主要客户、供应商不存在任何关联关系，不存在资金业务往来。
此外，鉴于深冷空分为发行人曾经的唯一股东并与发行人存在业务承接关系，因此，在报告期内，深冷空分与发行人之间在资产、人员、技术、客户供应商等各方面存在一定的关联性。但是发行人设立后，深冷空分将业务、资产、人员等资料全部转移到发行人，并于2012年12月进行了更名和经营范围变更，彻底完成主营业务转变。截至本补充法律意见出具之日，深冷空分在资产、人员、技术、客户供应商等各方面已与发行人之间不存在任何交叉、重叠的关系或者其他关系；深冷空分现已更名为深冷投资，主要经营投资业务，与发行人的其他主要客户、供应商不存在任何关联关系，不存在资金业务往来。
8.2控股子公司深冷科技控股子公司凌泰机电
8.2.1 凌泰机电的基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具之日，凌泰机电现持有成都工商局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|510109000191925|
|名 称 ：|成都深冷凌泰机电科技有限公司|
|住 所 ：|成都高新区肖家河环四巷32号|
|法定代表人姓名 ：|程源|
|注 册 资 本 ：|（人民币）壹佰万元|
|实 收 资 本 ：|（人民币）壹佰万元|
|公 司 类 型 ：|其他有限责任公司|
|经 营 范 围 ：|研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、|

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（三）
|||
|-|-|
||销售；机械设备、仪器仪表、工业自动化控制系统装置；研发、销售软件并提供技术服务；销售加气站、加油站设备（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|
|成 立 日 期 ：|二〇一一年八月九日|
|营 业 期 限 ：|二〇一一年八月九日至永久|

8.2.2 凌泰机电的股权结构
截至本补充法律意见出具之日，凌泰机电股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|深冷科技|55|55%|
|2|成都科鸿凌泰自动识别技术有限公司|45|45%|
|合计||100|100%|

经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具之日，成都科鸿凌泰自动识别技术有限公司共4名股东，陈卿、徐勇、邹英和成都川大科鸿新技术研究所分别持有30%、30%、30%和10%股权。
8.2.3 凌泰机电的历史演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，凌泰机电成立于 2011年8月，系由深冷科技与成都科鸿凌泰自动识别技术有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为100万元，其中，深冷科技出资55万元，占注册资本的55%。
具体情况如下：
8.2.3.1 2011年8月设立
2011年8月3日，深冷科技与成都科鸿凌泰自动识别技术有限公司签署《章程》，共同以货币形式出资 100万元设立凌泰机电。凌泰机电注册资本为 100万元。
2011年6月9日，经会计师事务所出具验资报告验证：截至 2011年5月30日，凌泰机电全部注册资本已由深冷科技、成都科鸿凌泰自动识别技术有限公司分别以货币形式缴足。其中深冷科技出资 55万元，占注册资本的55%；成都科鸿凌泰自动识别技术有限公司出资45万元，占注册资本的45%。
2011年8月9日，成都工商局向凌泰机电核发了《企业法人营业执照》。：
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
凌泰机电设立时股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|深冷科技|55|55%|
|2|成都科鸿凌泰自动识别技术有限公司|45|45%|
|合计||100|100%|

截至本补充法律意见出具之日，凌泰机电的股权结构没有发生其他变化。本所律师认为，凌泰机电设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效。
凌泰机电的历史沿革不存在重大违法违规的情形。
8.2.4 凌泰机电的简要财务信息以及主要资产
根据发行人提供的凌泰机电财务报表，并经核查，截至 2014年 12月 31日（2014年度）凌泰机电的简要财务数据以及主要资产情况如下：（单位：万元）
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|-|-|
|科目|金额|
|资产总额|517.07|
|净资产|196.12|
|存货|116.84|
|营业收入|636.19|
|净利润|53.06|

根据凌泰机电及其全体股东的说明，并经本所律师核查凌泰机电的工商资料、财务报表等，本所律师认为，凌泰机电主要资产形成过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。凌泰机电系由股东以货币方式出资设立，相关出资已经有业务资质的验资机构予以验证，截至本补充法律意见出具之日，凌泰机电注册资本已足额缴纳；凌泰机电的主要资产系由正常生产经营活动取得或产生，不存在低价购买或侵犯国有权益的情形；相关主要资产的资产的取得已履行了必要的程序。截至本补充法律意见出具之日，凌泰机电所拥有的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。
8.2.5 凌泰机电与发行人的业务分工
如上文所述，凌泰机电系由深冷科技和成都科鸿凌泰自动识别技术有限公司
共同出资设立，深冷科技持股55%。
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
经核查，凌泰机电主要从事 LNG加气机及控制系统的生产、销售，该业务与发行人业务分属LNG产业链不同领域。LNG加气机及控制系统主要用于 LNG加气站，与深冷科技LNG加气站设备相配套。报告期内，该业务规模较小。
8.2.6 凌泰机电历史上其他股东关联关系
根据凌泰机电的工商资料以及股东的确认，凌泰机电除深冷科技以外的其他股东成都科鸿凌泰自动识别技术有限公司与发行人没有其他关联关系，其与发行人在资产、人员、技术、客户供应商等各方面均没有任何交叉、重叠的关系或者其他关联关系；与发行人的其他主要客户、供应商不存在任何关联关系，不存在资金业务往来。
8.3参股子公司榆神天然气
8.3.1 榆神天然气的基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具之日，榆神天然气持有榆林市工商行政管理局神府经济开发区分局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|612700199001441|
|名 称 ：|榆神工业园区长天天然气有限公司|
|类 型 ：|有限责任公司|
|住 所 ：|榆神工业区清水工业园区西经三路东侧|
|法定代表人 ：|王敏|
|注 册 资 本 ：|9,000.0万人民币元|
|成 立 日 期 ：|2011年04月25日|
|营 业 期 限 ：|2011年04月25日至（无）|
|经 营 范 围 ：|天然气调峰气库建设、LNG（液化天然气）的生产、运输、销售（筹建）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8.3.2 榆神天然气的股权结构
截至本补充法律意见出具之日，榆神天然气股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|持股比例|
|1|陕西长策投资有限公司|4,590|51%|
|2|何瑞礼|1,530|17%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|持股比例|
|3|陕西长龙建筑安装工程有限公司|1,350|15%|
|4|深冷有限|9,000|10%|
|5|神木县海通建筑材料有限公司|630|7%|
|合计||9,000|3,000|

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，陕西长策投资有限公司共2位股东陕西正茂物业投资有限公司、宁夏长登实业有限公司，分别持有陕西长策投资有限公司65%、35%股权；陕西正茂物业投资有限公司共2位股东珠海正茂集团有限公司、珠海市天勤房地产开发有限公司，分别持有陕西正茂物业投资有限公司85%、15%股权，李少文持有珠海正茂集团有限公司65.087%股权；宁夏长登实业有限公司共1位股东，常应玮持有宁夏长登实业有限公司100%股权；
陕西长龙建筑安装工程有限公司共1位股东常涛，持有陕西长龙建筑安装工程有限公司100%股权；神木县海通建筑材料有限公司共 2位股东姜利平、王秀萍，分别持有神木县海通建筑材料有限公司70%、30%股权。因此，榆神天然气股权控制结构具体情况如下：
8.3.3 榆神天然气的历史演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，榆神天然气系由陕西长策投资
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
有限公司、陕西正茂物业投资有限公司等 2名法人于 2011年 4月出资设立的有限责任公司，成立时注册资本（认缴）为3,000万元人民币。截至本补充法律意见出具之日，榆神天然气注册资本已变更为9,000万元人民币，其中发行人持有其10%股权。具体历史沿革与演变情况如下：
8.3.3.1 2011年4月设立
2011年4月20日，陕西长策投资有限公司、陕西正茂物业投资有限公司等2名法人共同签署《榆神工业园区长天天然气有限公司章程》，约定共同出资3,000万元设立榆神天然气，首期出资600万元，其中陕西长策投资有限公司缴纳 500万元、陕西正茂物业投资有限公司缴纳100万元。
2011年4月23日，陕西瑞源联合会计师事务所出具陕瑞源会验字[2011]208号《验资报告》，经验证，截至 2011年 4月 22日，榆神天然气（筹）已经收到股东缴纳的600万元。其中陕西长策投资有限公司缴纳500万元、陕西正茂物业投资有限公司缴纳100万元。
2011年4月25日，榆林市工商行政管理局神府经济开发区分局向榆神天然气核发《企业法人营业执照》。
榆神天然气设立后，其股权结构如下：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|陕西长策投资有限公司|2,700|500|90%|
|2|陕西正茂物业投资有限公司|300|100|10%|
|合计||3,000|600|100%|

8.3.3.2 2011年11月第二期出资
2011年11月，榆神天然气股东陕西长策投资有限公司、陕西正茂物业投资有限公司分别出资 2,200万元、200万元，按照《榆神工业园区长天天然气有限公司章程》的约定，缴足第二期出资。该等出资已经验资机构予以验证。
本次出资完成后，榆神天然气股权结构如下：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|陕西长策投资有限公司|2,700|2,700|90%|
|2|陕西正茂物业投资有限公司|300|300|10%|

中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|合计||3,000|600|3,000|

8.3.3.3 2011年11月股权转让
2011年11月，榆神天然气股东陕西长策投资有限公司、陕西正茂物业投资有限公司分别与深冷有限、陕西长龙建筑安装工程有限公司、陕西元盛投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的合计榆神天然气1,470万元出资额转让给深冷有限、陕西长龙建筑安装工程有限公司、陕西元盛投资有限公司。本次股权转让已经榆神天然气股东会审议通过。
本次股权转让完成后，榆神天然气股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|持股比例|
|1|陕西长策投资有限公司|1,530|51%|
|2|陕西元盛投资有限公司|510|17%|
|3|陕西长龙建筑安装工程有限公司|450|15%|
|4|深冷有限|300|10%|
|5|陕西正茂物业投资有限公司|210|7%|
|合计||3,000|3,000|

8.3.3.4 2012年2月股权转让
2012年 2月，榆神天然气股东陕西正茂物业投资有限公司将其持有的榆神天然气210万元出资额转让给神木县海通建筑材料有限公司。本次股权转让已经榆神天然气股东会审议通过。
本次股权转让完成后，榆神天然气股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|持股比例|
|1|陕西长策投资有限公司|1,530|51%|
|2|陕西元盛投资有限公司|510|17%|
|3|陕西长龙建筑安装工程有限公司|450|15%|
|4|深冷有限|300|10%|
|5|神木县海通建筑材料有限公司|210|7%|
|合计||3,000|3,000|

8.3.3.5 2012年7月股权转让
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
2012年 7月，榆神天然气股东陕西元盛投资有限公司将其持有的榆神天然气510万元出资额转让给自然人何瑞礼。本次股权转让已经榆神天然气股东会审议通过。
本次股权转让完成后，榆神天然气股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|持股比例|
|1|陕西长策投资有限公司|1,530|51%|
|2|何瑞礼|510|17%|
|3|陕西长龙建筑安装工程有限公司|450|15%|
|4|深冷有限|300|10%|
|5|神木县海通建筑材料有限公司|210|7%|
|合计||3,000|3,000|

8.3.3.6 2012年11月增资
2012年 11月，榆神天然气注册资本由 3,000万元增加至 9,000万元，新增 6,000万元由榆神天然气全体股东按照股权比例同比例认缴。相关出资已经验资单位验证。本次增资已经榆神天然气股东会审议通过。
本次增资完成后，榆神天然气股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|持股比例|
|1|陕西长策投资有限公司|4,590|51%|
|2|何瑞礼|1,530|17%|
|3|陕西长龙建筑安装工程有限公司|1,350|15%|
|4|深冷有限|900|10%|
|5|神木县海通建筑材料有限公司|630|7%|
|合计||9,000|3,000|

截至本补充法律意见出具之日，榆神天然气的股权结构没有发生其他变化。
本所律师认为，榆神天然气的历史沿革不存在重大违法违规的情形。
8.3.4 榆神天然气的简要财务信息以及主要资产
根据榆神天然气的说明，以及发行人提供的榆神天然气未经审计的财务报表，并经核查，截至2014年12月31日（2014年度）榆神天然气的简要财务信
息以及主要资产情况如下：（单位：万元）
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
|||
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|科目|金额|
|资产总额|17,155.80|
|净资产|9,000.00|
|其他应收款|286.88|
|在建工程|14,849.52|
|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

根据榆神天然气及其股东的说明以及财务报表的记载，并经本所律师核查榆神天然气的工商资料、财务报表等文件，榆神天然气的主要资产形成过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。榆神天然气系由股东以货币方式出资设立，相关出资已经有业务资质的验资机构予以验证，截至本补充法律意见出具之日，榆神天然气注册资本已足额缴纳；榆神天然气的主要资产系由正常生产经营活动取得或产生，不存在低价购买或侵犯国有权益的情形；相关主要资产的的建设或取得亦已履行了必要的法律审批或验收程序。截至本补充法律意见出具之日，榆神天然气所拥有的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。
8.3.5 榆神天然气与发行人的业务分工
如上文所述，发行人于2011年11月投资入股，取得榆神天然气10%股权。
经本所律师核查，榆神天然气主要从事LNG（液化天然气）的生产和销售，为发行人的下游客户之一。报告期内，发行人向其销售日产量 80万方的天然气液化装置。根据发行人提供的资料，以及《审计报告》的记载，2012年度和2013年度，依据市场化定价原则，发行人对其分别确认收入 2,767.09万元和2,682.48万元，分别占当期销售的13.68%和7.31%。
8.3.6 榆神天然气历史上其他股东关联关系
根据榆神天然气的工商资料以及股东的确认，并经本所律师按照重要性原则访谈榆神天然气历史上存在的部分股东及其主要负责人，以及经发行人报告期各年度前十大客户、供应商的确认以及访谈，榆神天然气其他股东与发行人之间不存在任何关联关系，与发行人在资产、人员、技术、客户供应商等方面均没有任
何交叉、重叠的关系或者其他关联关系；与发行人的主要客户（除榆神天然气本
身）、供应商不存在任何关联关系，不存在资金业务往来。
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
8.4 参股子公司高明合顺
8.4.1 高明合顺的基本情况
高明合顺的基本情况请见本补充法律意见第5.1条所述。
8.4.2 高明合顺的股权结构
高明合顺的股权结构请见本补充法律意见第5.1条所述。
8.4.3 高明合顺的历史演变
高明合顺的历史演变请见本补充法律意见第5.1条所述。
根据高明合顺的说明及其工商资料等文件，并经本所律师访谈高明合顺重要股东、关键管理人员，以及通过网络定向搜索，截至本补充法律意见出具之日，高明合顺的历史沿革不存在重大违法违规的情形，其在工商管理部门核准的经营范围内进行生产经营，遵守工商、税务、土地、环保等相关法律法规，不存在重大违法违规情形，也未受到相关主管部门处以的行政处罚。
8.4.4 高明合顺的简要财务信息以及主要资产
根据高明合顺的说明，以及发行人提供的高明合顺未经审计的财务报表，截至2014年12月31日（2014年度）高明合顺的简要财务数据以及主要资产情况如下：（单位：万元）
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|-|-|
|科目|金额|
|资产总额|6,020.89|
|净资产|2,579.34|
|固定资产|1,594.17|
|在建工程|985.53|
|无形资产|974.20|
|营业收入|2,306.74|
|净利润|20.03|

根据高明合顺及其股东的说明，并经本所律师核查高明合顺的工商资料、财务报表等文件，高明合顺的主要资产形成过程符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。高明合顺系由股东以货币方式出资设立，相关出资已并经有业务资质的
验资机构予以验证，截至本补充法律意见出具之日，高明合顺注册资本已足额缴
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
纳；高明合顺的主要资产系由正常生产经营活动取得或产生，不存在低价购买或侵犯国有权益的情形；相关主要资产的建设或取得已履行了必要的法律审批或验收程序。截至本补充法律意见出具之日，高明合顺所拥有的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。
8.4.5 高明合顺与发行人的业务分工
如上文所述，发行人系于2012年9月投资入股，取得高明合顺5%股权。
经本所律师核查，高明合顺主要从事液氧、液氮等工业气体的生产和销售，为发行人的下游客户之一。报告期内，发行人向其销售液体空分装置。2014年度，根据市场化定价原则，发行人对其确认收入1,280.34万元，占当期销售收入的2.50%。
8.4.6 高明合顺历史上其他股东关联关系
根据高明合顺的工商资料以及股东的确认，并经本所律师按照重要性原则访谈高明合顺历史上存在的部分股东及其主要负责人，以及经发行人报告期各年度主要客户、供应商的确认以及按照重要性原则进行访谈，高明合顺其他股东与发行人之间不存在任何关联关系，与发行人在资产、人员、技术、客户供应商等方面均没有任何交叉、重叠的关系或者其他关联关系；与发行人的主要客户（除高明合顺本身）、供应商不存在任何关联关系，不存在资金业务往来。
8.5 圣立气体
8.5.1 圣立气体的基本情况
根据发行人提供的资料，圣立气体系依据新加坡法律设立的公司，注册号码为200602801Z，公司住所为 3 TUAS VIEW LANESINGAPORE，经营范围为“其他投资”。圣立气体前身系圣立气体有限公司（Chem-gas PteLTD）。圣立气体有限公司成立于1997年7月，2006年3月变更为圣立气体控股有限公司。
根据圣立气体提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，圣立气体注册资本为2,725.8万新加坡元，共76名股东，其股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
其中，发行人持有圣立气体145万新加坡元出资额，占圣立气体已发行股权总额的5.32%。
根据圣立气体的说明，圣立气体系经核准的经营范围内进行投资，严格遵守新加坡全部法律法规的规定，不存在任何重大违法违规行为，也未受到有权主管部门处以的处罚。
8.5.2 发行人投资圣立气体
根据发行人提供的资料以及圣立气体的说明，并经本所律师访谈圣立气体总经理，深冷有限通过增资方式取得圣立气体的股权。主要情况如下：
2010年3月，深冷有限与圣立气体签署《合作协议》，约定出资100万美元参股圣立气体，并以股东身份参与圣立气体共同开展合作。深冷有限已就本次对外投资已经取得了商务部核发的商境外投资证第 5100201000043号《企业境外投资证书》（2013年商务部向发行人换发了商境外投资证第 5100201300104号《企业境外投资证书》），该等对外投资取得圣立气体股权的行为符合《境外投资管理办法》的相关规定，不存在重大违法违规的情形。
根据发行人提供的资料，以及圣立气体的说明，并按照重要性原则访谈圣立气体持股5%以上的主要股东和关键管理人员，圣立气体的股权设置、股本结构以及圣立气体的历次股权变动均符合新加坡法律法规的规定，不存在重大违法违规的情形。
8.5.3 圣立气体的简要财务信息以及主要资产
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
根据圣立气体提供的财务报表，并经核查，截至 2014年 12月 31日（2014年度）圣立气体的主要资产情况如下：（单位：万新加坡元）
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|-|-|
|科目|金额|
|资产总额|1,765.24|
|净资产|1,764.46|
|对外投资余额|1,425.99|
|营业收入|0.23|
|净利润|-14.07|

根据圣立气体的说明以及发行人提供的圣立气体财务报表的记载，并经核查圣立气体截至目前的工商资料等文件，截至目前圣立气体主要资产为其持有的靖江圣立与上海福众气体设备有限公司的股权，圣立气体取得上述资产的过程符合法律法规、规范性文件的规定，已经按照相关规定履行了法律审批手续，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷的情形。圣立气体原持有的无锡圣立股权已经出售给空气化工产品（中国）投资有限公司，圣立气体不再持有无锡圣立的股权。圣立气体处置无锡圣立股权的行为已经履行了必要的法律审批手续，符合法律法规、规范性文件的规定。
8.5.4 圣立气体与发行人的关系
根据发行人的说明，圣立气体主要从事投资业务，报告期内，圣立气体控股子公司无锡圣立气体（已转让）、靖江圣立气体主要从事液氧、液氮等工业气体的生产和销售，为发行人的下游客户。发行人投资圣立气体之前，曾向圣立气体的控股子公司无锡圣立、靖江圣立销售液体空分装置，具体情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|合同签署时间|销售内容|合同价款|履行情况|
|1|无锡圣立|2008年7月|120T氮液化装置|860.0|均已经履行完毕|
|2|靖江圣立|2009年9月|6500液体空分装置|4,150.6||

8.5.5 圣立气体其他股东关联关系
根据圣立气体提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，圣立气体约91.34%股东为境外自然人或企业、约3.34%股东为其他
境内自然人。经本所律师按照重要性原则问询圣立气体主要股东与关键管理人
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
员，圣立气体其他股东与发行人之间不存在任何关联关系，与发行人在资产、人员、技术、客户供应商等方面均没有任何交叉、重叠的关系或者其他关联关系；
与发行人的其他主要客户（除靖江圣立、无锡圣立）、供应商不存在任何关联关系，不存在资金业务往来。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人控股子公司深冷科技及其控股子公司凌泰科技，以及参股子公司榆神天然气、高明合顺、圣立气体提供的工商资料、财务报表、以及相关公司分别出具的说明，该等公司主要资产形成的相关文件，包括但不限于验资报告、股权转让协议及部分合同等资料，该等参股子公司及其控股下属企业与发行人签署的交易合同，并对该等子公司历史上除发行人以外的其他股东按照重要性的原则进行访谈，对发行人报告期内各年度主要客户、供应商进行访谈，本所律师认为，发行人榆神天然气等子公司的历史沿革和主要资产形成过程不存在重大违法违规行为；该等子公司历史沿革中的其他主要股东与发行人相互独立，不存在交叉、重叠的情形，也不存在其他关联关系；
与发行人的主要客户、供应商之间不存在任何对发行人造成不利影响的关联关系与资金业务往来。
九、发行人 2014年预付款退回原因
本所律师核查了发行人与 3 PhaseEngineeringLimited（以下简称“3PE公司”）、四川宏华国际科贸有限公司（以下简称“四川宏华”）之间的合同文本，发行人与 3PE公司、四川宏华分别出具的说明，发行人所处行业的行业标准以及发行人报告期内重大合同文本等文件，具体情况如下：
9.12014年退回预付款的基本情况和原因
经本所律师核查，发行人 2014年退回预付款系客户的要求，系将原合同的签署主体变更后产生的正常款项往来，不属于因发行人产品质量存在问题退货导致的款项退回。
9.1.1 退回预付款的具体情况如下（按照事件发生时间顺序描述）：
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（三）
2011年12月，发行人与3PE公司签署《65mmscfd天然气脱碳装置合同》（合同号CAS-20111208）、《600,000 Nm3/d天然气液化装置合同》（合同号CAS-20111206）（以下合称“原合同”），合同金额分别为503.00万美元和 1,150.00万美元。项目实施地业主为：印度焦点能源公司（以下简称“焦点能源”）。
2012年，发行人共收到3PE公司向发行人支付的预付款合计495.21万美元。
2012年发行人开始安排采购和生产，2012年 65mmscfd天然气脱碳装置项目发生支出1,158.77万元，600,000Nm3/d天然气液化装置项目发生支出1,336.84万元。
2013年 8月，应3PE公司的要求，将原合同的签署主体由 3PE公司变更为四川宏华。2013年8月31日，发行人与3PE公司签署备忘录，解除原合同，并同意发行人在与四川宏华签署新合同生效并收到四川宏华支付的预付款后，退回发行人实际收到的3PE公司预付的上述全部货款。截至2013年8月末，发行人已为 65mmscfd天然气脱碳装置项目发生采购 2,306.44万元，为 600,000 Nm3/d天然气液化装置项目发生采购和自制支出3,3942.19万元。
2013年 10月 9日，发行人与四川宏华签署《65mmscfd天然气脱碳装置合同》（合同编号CAS-20130828-1）、《600,000Nm3/d天然气液化装置合同》（合同编号CAS-20130828-2）（以下合称“新合同”）。2014年 4月，成都深冷如约向 3PE公司退回已收到的上述预付款 495.21万美元。退款前，发行人已收到四川宏华共按照新合同约定向成都深冷支付货款合计约 6,985.60万元。其中《65mmscfd天然气脱碳装置合同》预收款36,487,590.38元，《600,000 Nm3/d天然气液化装置合同》预收款26,368,400.00元。
经查，新合同和原合同的供货范围一致；扣除出口退税及汇率变化因素，合同金额基本相符；合同所对应的项目和实施地也是一致的。新合同是原合同的替换。
9.1.2 原因及核查情况
经核查发行人与 3PE公司、四川宏华分别签署的销售合同、发行人与 3PE公司签署的备忘录、3PE公司及四川宏华分别出具的说明、焦点能源网站信息查询，以及中介机构对该项目业主焦点能源相关人员的访谈，上述合同签署主体变
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
更的原因如下：
根据发行人的说明，并经本所律师核查，焦点能源是一家主要从事石油及天然气勘探、开发和生产的能源公司，3PE公司与焦点能源系合作伙伴关系。2011年度，3PE公司应焦点能源的需要，与发行人签署了采购合同（即原合同），为其采购天然气脱碳及液化处理装置，合同明确项目实施地在印度，业主为焦点能源。
另外，四川宏华系香港上市公司宏华集团的子公司，主要负责宏华集团生产的陆地钻机、海洋钻井模块、钻机部件及配件、各种石油产品等的海内外销售以及石油钻采相关配件的全球采购和物流等业务。四川宏华与焦点能源是长期的合作伙伴，焦点能源向四川宏华长期采购石油装备。由于四川宏华和发行人同处四川成都，而 LNG装置项目在合同执行过程中需要业主或业主方代表对设计、制造等环节参与联络会沟通、管理、质量监督检查等，为便于项目的联系与管理、便于统一装船运输及项目财务结算，焦点能源希望上述 LNG项目由四川宏华代为采购，变更项目签约主体。故为满足客户需要，2013年发行人与 3PE公司解除原合同，与四川宏华签订了新合同。新合同和旧合同的供货范围一致，扣除出口退税及汇率变化因素，合同金额基本相符，合同所对应的项目和实施地也一致。
新合同是旧合同的替换。
经核查发行人的发货情况及收款情况、四川宏华的报关单、提货单及说明函等资料以及对四川宏华相关人员的访谈，截至本补充法律意见出具之日，上述合同均在正常履行过程中，发行人已经按照合同约定分批将该脱碳装置合同的所有设备及天然气液化装置合同的第一批设备发运到上海港交给四川宏华，四川宏华已将上述设备发往印度，海关报关单、提货单信息与原合同显示的项目实施地业主一致。
综上，本所律师认为，原合同的解除以及成都深冷向 3PE公司退回预付款并非因成都深冷生产的设备发生问题而退货导致，系应项目业主管理和结算的需要、应原合同对方 3PE公司的要求变更合同签约主体而产生，不属于因发行人销售产品出现重大质量问题导致退货形成的款项支付，不存在产品被替代、外部环境变化等重大经营性风险。
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（三）
9.2发行人所处行业及相关行业标准
9.2.1 发行人所处行业与主管部门
根据发行人的说明和《招股说明书》的记载，发行人目前主要产品应用于 LNG产业链，部分产品应用于液体空分领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，发行人所属行业为制造业下的通用设备制造业，行业代码：C34。
我国对 LNG行业的管理采取国家宏观指导及协会自律管理相结合的方式，行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制。目前 LNG行业的宏观调控及行政管理职能分属于国家发改委、国家工信部。
9.2.2 行业标准
截至本补充法律意见出具之日，发行人产品质量控制的行业标准如下：
||||
|-|-|-|
|名称|编号|类型|
|钢制压力容器|GB150|国家标准|
|管壳式换热器|GB151|国家标准|
|钢制球形储罐|GB12337|国家标准|
|钢制塔式容器|JB/T 4710|行业标准|
|钢制卧式容器|JB/T 4731|行业标准|
|钢制压力容器——分析设计标准|JB 4732|行业标准|
|铝制焊接容器|JB/T 4734|行业标准|
|钛制焊接容器|JB/T 4745|行业标准|

截至本补充法律意见出具之日，发行人一直根据上述行业标准进行产品的设计、制造、检验、试验和验收，产品质量都符合上述标准的要求。
9.2.3 发行人的产品质量
根据发行人的说明以及报告期内主要客户出具的确认，并经本所律师对主要客户进行访谈，报告期内，发行人未出现重大产品质量问题，发行人与客户之间不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
根据郫县质量技术监督局出具的证明，报告期内，发行人生产的产品标准符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在产品不合格及发生重大产
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（三）
品质量事故的情形，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
9.3退货政策与报告期内的退货情况
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人质量部门负责人，逐一核查发行人现行有效的重要销售合同文本以及《审计报告》的记载，应客户要求，发行人存在少部分合同中存在关于退货条款的约定，具体为：在质量保证期内，若发行人提供的产品性能和质量存在严重问题或与合同及其附件约定不符，则客户有权退货。经本所律师核查，报告期内，发行人不存在退货的情形。
根据发行人的说明，以及报告期内各年度主要客户的确认，并经对报告期内各年度主要客户进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人所处行业未发生重大变化，发行人产品质量也没有重大问题。因此，发行人不存在被客户大规模退货的风险。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人与 3PE公司、四川宏华签署的合同文本、备忘录文本以及相关财务凭证，以及发行人和 3PE公司、四川宏华分别出具的说明文件，发行人截至目前正在履行中的重大销售合同文本，主管机关出具的证明，并访谈了发行人质量部门负责人，本所律师认为，发行人2014年向客户退回预付款系由于发行人应客户的指示更换合同主体导致的款项支付，系发行人正常生产经营活动产生，不存在产品被替代、外部环境变化等重大经营性风险；
发行人产品符合相关行业标准，报告期内不存在重大产品质量问题，不存在产品质量纠纷或潜在纠纷，也不存在大规模退货的风险。
十、发行人报告期内项目执行情况
本所律师核查了发行人报告期内重大销售合同及补充合同文本，部分项目取得履行程序的必需文件，发行人及其子公司员工花名册、与员工签署的劳动合同样本，抽查发行人及其子公司的工资单、社会保险缴纳凭证以及住房公积金缴纳凭证等相关资料，并对发行人人事部门负责人进行访谈，具体情况如下：
10.1 发行人主营业务和服务
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（三）
发行人主营业务是为 LNG装置和液体空分装置的研发、生产及销售，自其成立以来未发生重大变化。发行人的核心产品为常规天然气及非常规天然气液化工艺包及装置、储存及加气系统等。
发行人为国内主要的天然气液化工艺包及装置提供商之一，负责提供工艺包及设备。根据发行人的说明以及《审计报告》的记载，并经本所律师核查报告期内重大合同文本，发行人的业务范围及实际从事的业务内容不涵盖工程安装，相应安装服务由专业工程安装提供。
10.2 报告期内发行人项目取得情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内各年度发行人前十大客户的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同编号|项目具体实施内容|项目取得流程|
|1|新疆金晖兆丰能源股份有限公司|CAS20111125|日处理 63 万方焦炉煤气液化装置|客户推荐|
|2|江阴市天和气体有限公司|2010P-LNGT-004|日处理 45 万方天然气液化装置|客户推荐|
|3|鄂托克旗建元焦化有限责任公司|CAS20110825|日处理 40 万方焦炉煤气液化装置|客户推荐|
|4|榆神天然气|CDKFY20120210|日处理 80 万方天然气液化装置|议标|
|5|靖江圣立|CAS20090916|6500液体空分装置|议标|
|6|苍溪县大通天然气投资有限公司|CXDT-GC-001|日处理 30 万方天然气液化装置|投标|
|7|开封空气液化有限公司|CAS20110308 、CAS20130201|4500液体空分装置|投标、直接洽谈|
|8|PT.ANEKA GASINDUSTRI|CAS20111203|1550氧氮液化装置|直接洽谈|
|9|包头盈德气体有限公司|YDTZYH-001|4650氧氮液化装置|直接洽谈|
|10|汉中盈德气体有限公司|YDHZ-2011-046|6600氧液化装置|直接洽谈|
|11|新疆庆华能源集团有限公司|QHNYLNG-001|日处理 30 万方天然气液化装置|投标|
|12|山西平遥液化天然气有限责任公司|GC-2012-018|日处理 30 万方天然气液化装置|投标|
|13|山西天然气股份有|GC-2012-019|霍州日处理 10 万方液化天然|投标|

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（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同编号|项目具体实施内容|项目取得流程|
||限公司||气装置||
|14|长春华润液化天然气有限公司|CCHR-HT-005|日处理 30 万方液化天然气装置|投标|
|15|河北唐山亚德气体有限公司|CAS20120105|3500液体空分装置|直接洽谈|
|16|郑州华润燃气股份有限公司|CDYG20130302|日处理 50 万方天然气液化装置|投标|
|17|SHENLENGCRYOGENICPRODUCTCO.LTD|CAS20120406-2|600液体空分装置|直接洽谈|
|18|东源县汇兴气体有限公司|CAS20110822|3500液体空分装置|直接洽谈|
|19|内蒙古森泰天然气有限公司|CAS20131205|日处理 120 万方天然气液化装置；2╳8000立方米储存系统|投标|
|20|巴彦淖尔市天昱园新能源有限责任公司|CAS20120901|日处理 30 万方天然气液化装置|议标|
|21|四川宏华|CAS-20130828-2/KJS131935 、CAS-2013082801/KJS131934|日处理 60 万方天然气液化装置，65mmscfd天然气脱碳装置|直接洽谈|
|22|中国天辰工程有限公司|T13009-PC06-EQU-01A-设备供货|贵州黔桂天能焦化有限责任公司 50000N 立方米/h 焦炉煤气节能减排综合利用项目|议标|
|23|四川广能能源有限公司|GNG302014012101|日处理 100 万方天然气液化装置|投标|
|24|高明合顺|CAS20110821|3500液体空分装置|直接洽谈|
|25|中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司|物 装 公 司2013-23-13-12-30|轻烃回收冷剂循环系统|投标|
|26|成都燃气发展实业有限公司|CDSL20140725|LNG加气站设备|投标|

根据发行人的说明，发行人产品销售主要通过参与公开招投标或协议谈判的方式直接和客户达成产品销售意向。对于需经招投标程序取得的项目，发行人履行了必要的招投标程序，取得项目的流程符合法律法规、规范性文件的规定；对于谈判协议取得的项目，发行人与客户系通过友好协商，经合意达成一致，不存在因欺诈、胁迫、重大误解等可能导致合同无效或者可撤销等影响合同有效性的
情形，取得项目的流程符合法律法规、规范性文件的规定。
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（三）
10.3 劳务派遣
截至 2014年 12月 31日，发行人及发行人子公司在职员工合计 263人，其组成结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|岗位类别|员工人数（人）|所占比例|
|生产人员|69|26.24%|
|管理人员|84|31.94%|
|财务人员|7|2.66%|
|销售人员|17|6.46%|
|技术人员|81|30.80%|
|其他人员|5|1.90%|
|合 计|263|100.00%|

本所律师抽查了发行人与员工签署劳动合同文本，并访谈发行人人事部门负责人，本所律师认为，发行人的主营业务为 LNG装置和液体空分装置的研发、生产及销售，并不包括安装。发行人员工均为发行人及其子公司的在职员工，与发行人及其子公司签署正式劳动合同，在发行人及其子公司领取薪酬，并由发行人及其子公司为其缴纳社会保险费用和住房公积金。发行人不存在采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的说明文件，发行人报告期内全部项目取得资料，员工花名册、劳动合同、工资单以及社会保险费用、住房公积金缴纳凭证，以及报告期各年度主要客户出具的确认，并对发行人报告期各年度前十大客户进行访谈，本所律师认为，发行人为设备制造商，提供工艺包设计及设备供应，不包括安装；报告期内发行人取得项目的流程符合法律法规、规范性文件的规定。
发行人不存在采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况。
十一、 发行人报告期内项目执行情况
本所律师核查了发行人现行的安全生产制度文件及其说明文件、发行人安全
生产制度具体执行文件，安监、环保等主管机关出具的证明文件，发行人报告期
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（三）
内各年度主要客户出具的确认并对发行人报告期内各年度主要客户负责人按照重要性原则访谈，具体情况如下：
11.1 发行人的安全生产制度
经本所律师核查，发行人已经建立安全生产责任制、安全生产管理制度、安全生产操作规程以及安全生产应急预案。具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|制度名称|主要内容|
|1|安全生产目标管理制度|公司安全生产目标与指标的制定、分解、实施和考核。|
|2|安全生产责任制管理制度|根据公司各部门规章及安全生产标准，保护职工在生产过程中的安全与健康，保证我公司生产安全、稳定、长周期运行|
|3|法律法规及标准规范管理制度|公司获取更新安全生产法律、法规标准及其它要求以有及适用性确认。|
|4|安全生产费用提取和使用管理制度|公司安全生产费用的提取、使用和管理。|
|5|工伤保险管理制度|公司安全生产工伤保险管理。|
|6|安全生产（文件）档案的管理制度|公司安全生产档案的管理。|
|7|风险评估和控制管理制度|公司范围内的风险辨识、风险评估和控制管理。|
|8|安全教育培训管理制度|公司安全培训教育工作。|
|9|特种作业人员的管理制度|全厂各部门、外来单位的特种作业人员管理。|
|10|设备设施安全管理|建立设备台账、对生产设施设备进行规范化管理，保证生产设施的安全运行|
|11|生产设备设施验收管理|所有生产设施的验收。|
|12|生产设备设施报废管理|所有生产设施的拆除和报废。|
|13|建设项目安全设施“三同时”管理|公司一切新建、改建、扩建的工程项目，包括挖潜、革新、改造的建设工程项目及劳动保护措施、环境保护措施项目。|
|14|作业安全管理|作业现场的安全管理|
|15|“三违”行为管理制度|全厂职工和外委、外协、劳务协力单位的所有作业人员管理|
|16|职业健康管理制度|公司的职业健康管理工作管理|
|17|警示标志和安全防护管理制度|公司所有生产、办公场所安全警示标志管理|
|18|劳动防护设施、劳动保护用品管理制度|购买各种安全设施及劳动防护用品要求和管理|
|19|安全生产事故隐患排查治|公司内部安全生产事故隐患排查治理相关工作。|

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（三）
||||
|-|-|-|
|序号|制度名称|主要内容|
||理制度||
|20|应急救援管理制度|公司所属各部门应对安全事故时监督和管理工作|
|21|职工伤亡事故管理制度|职工伤亡事故的报告、统计、调查、处理和管理。|
|22|安全绩效评定管理|公司安全生产标准化绩效评定管理。|
|23|消防安全管理制度|消防安全教育、培训，防火巡查、检查，安全疏散设施管理，消防设施、器材维护管理，火灾隐患整改，用火、用电安全管理，易燃易爆危险物品和场所防火防爆，义务消防队组织管理，灭火和应急疏散预案演练，燃气和电气设备的检查和管理，消防安全工作考评和奖惩|
|24|关键装置、重点部位安全管理制度|公司范围内所有关键装置、重点部位的安全管理|
|25|安全生产五同时管理制度|安全生产“五同时”（即在计划、布置、检查、总结、评比生产工作的同时，计划、布置、检查、总结、评比安全工作）的方法和内容。|
|26|厂内交通安全管理制度|加强厂内交通管理、防止交通运输事故发生|
|27|职业安全健康教育管理制度|公司内所有员工安全教育管理|
|28|危险作业审批制度|公司危险作业的管理。|
|29|劳动合同安全监督制度|公司、职能部门和生产车间的全体员工的劳动合同管理|
|30|变更管理制度|公司生产过程中工艺技术、设备设施及管理等永久性或暂时性的变化。|

根据发行人的说明，发行人每年初制定安全管理方针并分解目标，发行人与各部门签定安全生产责任书；每日进行生产现场安全检查、班组每周日常安全检查、月度专项安全检查，并均记录存档；每年进行一次辐射环境监测等，发行人严格按照公司施行的安全生产制度的具体执行。报告期内，发行人从未发生过重大安全事故，也不存在重大安全隐患。
11.2 发行人安全生产和环保方面的合法合规性
发行人主营业务是 LNG装置和液体空分装置的研发、生产及销售，其生产过程不属于重污染、高危险的情形。根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人在设备生产过程中未发生重大安全事故，不存在重大事故隐患。
根据郫县安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，发行人自投产以来，
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（三）
未发生安全生产事故，未受到安全生产监督管理部门作出的行政处罚。根据发行人的说明和郫县环境保护局出具的证明，并经本所律师核查，发行人所处的行业不属于重污染行业，发行人无污染事故发生，未受到环保部门的处罚。
根据发行人及发行人报告期内主要客户的说明及确认，并经本所律师按照重要性原则进行访谈，报告期内，发行人主要客户在生产经营过程中未发生过安全事故，不存在涉及发行人的违法违规情形；报告期内，发行人主要客户不存在涉及发行人设备的环保方面的违法违规情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人安全生产管理制度及执行情况说明、相关具体执行文件，主管安监和环保部门出具的证明，发行人报告期各年度主要客户出具的确认并按照重要性原则对其进行访谈，本所律师认为，报告期内，发行人在设备生产、施工过程中不存在重大安全事故，不存在事故隐患，也不存在违法违规情形；
发行人主要客户报告期内未发生安全事故，也不存在涉及发行人的违法违规情形；报告期内，发行人不存在违反环保方面法律法规、规范性文件的情形，发行人主要客户不存在涉及发行人设备的环保方面的违法违规情形。
十二、 发行人股东个人所得税缴纳
本所律师核查了发行人股权转让和历次分红，以及深冷有限整体变更为股份有限公司的相关会议文件，股权转让款支付凭证、股利分红款支付凭证，以及相关股东的个人所得税缴纳凭证，发行人2012年11月股权转让和历次分红事项，发行人全体自然人股东均已按照法律法规、规范性文件的规定缴纳了个人所得税；发行人整体变更设立股份有限公司事项，根据当地税务主管部门的要求，发行人全体自然人股东也已经缴纳了个人所得税。
且根据郫县税务主管部门出具的证明，确认报告期内，未发现发行人税收违法行为，未对发行人进行税收行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人整体变更设立股份有限公司，及股权转让及股利分配事项，发行人全体自然人股东均已经依法缴纳了个人所得税，不会因此导
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
致控股股东、实际控制人存在重大违法行为的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人2012年 11月股权转让和历次分红，以及深冷有限整体变更为股份有限公司的相关会议文件，股权转让款支付凭证、股利分红款支付凭证，以及发行人实际控制人及一致行动人的个人所得税缴纳凭证，本所律师认为，发行人整体变更设立股份有限公司、股权转让及历次股权分红事项发行人全体自然人股东均已缴纳了个人所得税，上述情况不会导致发行人实际控制人及一致行动人存在重大违法行为。
十三、 发行人业务合法合规性
本所律师核查了发行人进行生产经营所需的业务资质证书文件，发行人相关行业标准文件及发行人出具的说明，本所律师对发行人业务部门负责人进行访谈，并进行网络核查，具体情况如下：
13.1 发行人主营业务与取得的资质许可
13.1.1发行人主营业务与主要产品
发行人的主营业务为 LNG装置和液体空分装置的研发、生产及销售，主要产品包括常规天然气及非常规天然气液化、储存及加气系统，及部分液体空分装置等。
13.1.2发行人取得的资质许可
13.1.2.1 根据国务院于 2009年修订的《特种设备安全监察条例》的规定，发行人从事压力容器的设计、制造工作，应当获得特种设备安全监督管理部门许可。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得1项《特种设备设计许可证》、1项《特种设备制造许可证》，具体情况如下：
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（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可类型|编号|级别|品种范围|有效期|
|1|设计许可|TS1210490-2017|A1|高压容器|2017-02-08|
||||A2|第Ⅲ类低、中压容器||
|2|制造许可|TS2251125-2018|D1|第一类压力容器|2018-07-06|
||||D2|第二类低、中压容器||

13.1.2.2 发行人已取得编号42890“ASME”认证证书，标志为“U”，有效期至2015年7月10日；发行人已取得编号 42891“ASME”认证证书，标志为“U2”，有效期至2015年7月10日。
发行人已获授权在上述压力容器标识“NB”标志，有效期至 2015年7月10日。
[注]“ASME”系American Society of MechanicalEngineers，即美国机械工程师协会。标志U系非直接火压力容器；“NB”系指National Board Of Boiler and Pressure VesselInspectors，即锅炉及压力容器检验师总部。
13.1.2.3 根据国务院于 2009年修订的《特种设备安全监察条例》的规定，“锅炉、压力容器、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、及其安全附件、安全保护装置的制造、安装、改造单位……”应当“有与特种设备制造、安装、改造相适应的专业技术人员和技术工人”。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已有36名员工取得《特种设备作业人员证》（包括子项），4名员工取得《特种设备检验检测人员证》。
13.1.2.4 发行人已经取得证书编号为川环辐证［00241］《辐射安全许可证》，有效期至2019年8月26日，有效期为5年。
13.1.2.5 发行人于2013年1月30日取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号为01666304），进出口企业代码为5101674318293。
13.1.2.6 发行人于2013年2月19日取得《自理报检单位备案登记证明书》，登记号为5100604038。
13.1.2.7 发行人持有中华人民共和国成都海关核发的《报关单位注册
登记证书》（编码：5101965673），有效期为长期。
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（三）
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已经取得全部生产必须的证书，发行人取得上述证书的过程均合法合规。本所律师注意到，发行人上述资质证书中存在部分证书即将到期，发行人已按 ASME的要求提出续期申请，并于2015年5月已经通过联合检查。发行人的上述证书不存在续期的法律障碍。
13.2 发行人适用的行业标准
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的行业正在适用的行业标准如下：
||||
|-|-|-|
|名称|编号|类型|
|钢制压力容器|GB150|国家标准|
|管壳式换热器|GB151|国家标准|
|钢制球形储罐|GB12337|国家标准|
|钢制塔式容器|JB/T 4710|行业标准|
|钢制卧式容器|JB/T 4731|行业标准|
|钢制压力容器——分析设计标准|JB 4732|行业标准|
|铝制焊接容器|JB/T 4734|行业标准|
|钛制焊接容器|JB/T 4745|行业标准|

截至本补充法律意见出具之日，发行人一直根据上述行业标准进行产品的设计、制造、检验、试验和验收，产品质量都符合上述标准的要求。根据发行人的说明，并经本所律师网络核查，发行人目前适用的上述行业标准近期不存在修订的征求意见或计划。报告期内发行人适用的行业标准曾经发生修订的情形，发行人仍符合历次修订后的行业标准。
根据发行人的说明，并经访谈发行人质量部门负责人，发行人自成立以来即持续符合行业标准，且截至本补充法律意见出具之日，发行人现适用的行业标准没有修订计划。且发行人具有较强的技术能力，即使行业标准进行修订，发行人也将及时跟进。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人取得的全部资质许可证书文件、发行人行业标准文件，以及发行人出具的说明等资料，并经访谈公司业务主管部门负责人，本所律师
认为，发行人已经具备全部生产必须的证书，取得证书的过程合法合规，不存
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（三）
在不具备必备资质开展生产经营的情形。发行人的证书不存在续期的法律障碍；
发行人自成立以来即持续符合行业标准，且目前不存在行业标准修订的计划，且发行人具有较强的技术能力，即使行业标准进行修订，发行人也将及时跟进。
十四、 发行人的税收优惠与财政补贴
本所律师核查了发行人西部大开发税收优惠批准文件及相关备案资料，深冷科技高新技术企业证书及相关备案资料，发行人财政补贴全部依据文件及收款财务凭证等资料，《审计报告》以及发行人出具的说明文件等，具体情况如下：
14.1 发行人享受西部大开发税收优惠政策
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内享受西部大开发税收优惠，减按15%企业所得税率缴纳企业所得税，具体情况如下：
2013年 5月 6日，四川省经济和信息化委员会下发《关于确认成都华润燃气工程有限公司等24户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2013]452号），确认发行人主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）（国家发改委第 21号令）鼓励类第七类第 9项“液化天然气技术开发与应用”。
据此，2013年 5月 27日，郫县国家税务局下发《税务事项通知书》（郫国税减免[2013]002号），批准发行人享受西部大开发税收优惠政策，自 2012年 1月1日至2020年12月31日减按15%企业所得税率缴纳企业所得税。
据此，本所律师认为，发行人自 2012年1月1日起至2020年12月31日止享受西部大开发企业所得税税收优惠，减按15%企业所得税率缴纳企业所得税。
本所律师经核查后认为，发行人系注册于四川省的从事鼓励类产业企业，享受西部大开发税收优惠，减按15%税率缴纳企业所得税，符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《关于深入实施西
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（三）
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），以及《四川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（四川省国家税务局公告2012年第7号）的规定。
发行人在郫县国家税务局办理减税备案手续，其具体享受税收优惠的程序符合《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的规定。
本所律师也注意到，截至本补充法律意见出具之日，发行人持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局于2013年11月18日核发的编号为 GR201341000457号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
14.2 深冷科技享受高新技术企业税收优惠政策
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，深冷科技 2013年度-2014年度享受高新技术企业税收优惠，减按15%企业所得税率缴纳企业所得税，具体情况如下：
经核查，深冷科技现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局于 2013年 11月 18日核发的编号为 GR201351000087号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
据此，深冷科技根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，优惠期为2013年1月1日至2015年 12月 31日。据此，深冷科技自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日按照15%优惠税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，深冷科技进行企业所得税申报时，提交了适用高新技术企业优惠税率的备案表，适用15%的优惠税率已获郫县地方税务局备案。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠均系国家法律、法规和规范性文件明确规定，且经有权的主管税务机关确认，合法、合规、真实、有效。
14.3 发行人及子公司实际享受的税收优惠情况
根据《审计报告》以及发行人、深冷科技的说明，并经本所律师核查，发行
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（三）
人（包括深冷科技）报告期内因享受税收优惠政策而实际少缴纳的企业所得税金额及其占发行人当期归属于母公司所有者的净利润的比例如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠政策|2012年|2013年|2014年|
|发行人西部大开发企业税收优惠|564.26|702.40|821.45|
|深冷科技高新技术企业优惠|--|--|12.13|
|合计|564.26|702.40|833.58|
|占比|12.08%|11.19%|11.50%|

据此，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，因享受企业所得税优惠政策而实际少缴纳的企业所得税占当期净利润额的比例较低，扣除该等优惠政策的影响后，发行人的盈利状况不会发生重大变化，发行人的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。
14.4 财政补贴
根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及子公司2012年至2014年已实际收到的财政补贴共计 10,006,680元，具体情况如下表所示：（金额单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|补贴项目|补贴依据|补贴金额|收款时间|
|科技扶持资金|郫县科学技术局《关于“天然气液化”项目的立项批复》（郫科计[2012]16号）|800,000|2012-12-25|
|液化设备生产线技术改造项目|郫县商务局、郫县财政局《郫县 2012 年外贸发展促进资金分配方案》（郫商[2012]68号）|170,000|2013-01-23|
|成都市外贸发展促进资金|郫县商务局《关于兑现 2011 年生产型出口企业扶持资金的请示》（郫商[2012]30号）|104,000|2013-05-20|
|职务发明专利资助金|《成都市专利资助管理办法》|5,000|2013-06-18|
|||700|2013-08-29|
|||3,500|2013-10-23|
|||700|2013-11-25|
|2011年科技扶持资金|郫县科学技术局《关于“焦炉煤气甲烷化制取天然气装置”项目的立项批复》（郫科计[2013]7号）|1,610,000|2013-08-05|
|专利资助金|《成都市专利资助管理办法》|4,080|2013-10-16|
|||6,000|2013-10-16|
|||6,000|2013-12-24|

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（三）
|||||
|-|-|-|-|
|补贴项目|补贴依据|补贴金额|收款时间|
|2012 年外贸扶持资金|郫县商务局《关于兑现 2012 年生产型出口企业扶持资金的请示》（郫商[2013]43号）|25,000|2013-12-10|
|科技扶持资金|《郫县科学技术局关于“大型天然气液化设备”项目的立项批复》（郫科计[2014]1号）|6,680,000|2014-03-11|
|企业奖励扶持金|《中共郫县县委、郫县人民政府关于表彰纳税明星企业和纳税先进企业的决定》（郫县[2014]2号）|200,000|2014-03-24|
|专利资助金|《成都市专利资助管理办法》|5,000|2014-05-26|
|||5,000|2014-06-05|
|职务发明专利资助金|《成都市专利资助管理办法》|10,000|2014-08-05|
|专利资助金||50,000|2014-08-12|
|2013 年新增流动资金贷款贴息|《成都市人民政府办公厅关于加快发展先进制造业实现工业率先倍增若干政策的意见》实施细则|271,700|2014-11-24|
|科学技术进步奖|《郫县科学技术奖励办法》|50,000|2014-12-05|
|合计||10,006,680||

据此，本所律师认为，发行人的上述补贴合法、合规、真实、有效。经核查，2012年度-2014年度，发行人实际收到财政补贴金额分别为 80万元、193.498万元及 727.17万元，占发行人当期利润总额的1.44%、2.60%及8.53%，扣除该等财政补贴的影响后，发行人的盈利状况不会发生重大变化，因此，本所律师认为，发行人的经营成果对该等财政补贴不存在严重依赖。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司享受税收优惠依据文件、财政补贴依据文件及相应收款财务凭证，本所律师认为，报告期内发行人享受税收优惠、政府补贴合法、合规，发行人对报告期内享受税收优惠和收取财政补贴不存在严重依赖。
十五、 发行人报告期内社会保险缴纳情况
本所律师核查了发行人国家、四川省及成都市、郫县关于社会保险的相关法
律规定、发行人员工劳动合同、社会保险与住房公积金缴纳凭证，社保主管部门、
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（三）
住房公积金管理部门出具的证明，以及发行人原始股东出具的承诺，发行人的说明等相关资料，并抽查发行人报告期内员工工资单、访谈发行人人事部门负责人，具体情况如下：
15.1 发行人社会保险缴纳情况
15.1.1发行人员工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人（包括深冷科技、凌泰机电）的员工人数情况如下表所示：（单位：人）
||||
|-|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|263|226|182|

15.1.2发行人社会保险缴纳情况
15.1.2.1 缴纳比例：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人（含控股子公司）根据国家、四川省及成都市、郫县关于社会保险缴纳的相关规定，为在册的全日制员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险，具体缴纳比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|险种||养老保险|医疗保险|生育保险|失业保险|工伤保险|住房公积金|
|2012年度||||||||
|深冷液化|单位|20%|6.5%|0.6%|2%|1.8%|6%|
||个人|8%|2%|--|1%|--|6%|
|深冷科技|单位|20%|6.5%|0.6%|2%|1.2%|6%|
||个人|8%|2%|-|1%|-|6%|
|凌泰机电|单位|20%|6.5%|0.6%|2%|0.6%|--|
||个人|8%|2%|--|1%|--|--|
|2013年度||||||||
|深冷液化|单位|20%|6.5%|0.6%|2%|0.96%|6%|
||个人|8%|2%|-|1%|-|6%|
|深冷科技|单位|20%|6.5%|0.6%|2%|1.2%|6%|
||个人|8%|2%|-|1%|-|6%|
|凌泰机电|单位|20%|6.5%|0.6%|2%|0.6%|6%|
||个人|8%|2%|-|1%|-|6%|
|2014年度||||||||

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（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深冷液化|单位|20%|6.5%|0.6%|2%|0.6%|6%|
||个人|8%|2%|-|1%|-|6%|
|深冷科技|单位|20%|6.5%|0.6%|2%|0.6%|6%|
||个人|8%|2%|-|1%|-|6%|
|凌泰机电|单位|20%|6.5%|0.6%|2%|0.6%|6%|
||个人|8%|2%|-|1%|-|6%|

15.1.2.2 缴纳情况：报告期内，发行人各年度年底为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：（单位：人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基本养老保险|基本医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|住房公积金|
|2014年12月|缴纳人数|241|241|241|241|241|241|
||未缴人数|22|22|22|22|22|22|
||其中：退休返聘人员|13|13|13|13|13|13|
||在异地或原单位缴纳|9|9|9|9|9|9|
||新员工或正在办理手续|0|0|0|0|0|0|
|项目||基本养老保险|基本医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|住房公积金|
|2013年12月|缴纳人数|207|207|207|207|207|207|
||未缴人数|19|19|19|19|19|19|
||其中：退休返聘人员|13|13|13|13|13|13|
||在异地或原单位缴纳|6|6|6|6|6|6|
||新员工或正在办理手续|0|0|0|0|0|0|
|项目||基本养老保险|基本医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|住房公积金|
|2012年12月|缴纳人数|164|164|164|164|164|163|
||未缴人数|18|18|18|18|18|19|
||其中：退休返聘人员|11|11|11|11|11|11|
||在异地或原单位缴纳|6|6|6|6|6|7|
||新员工或正在办理手续|1|1|1|1|1|1|

 15.1.2.3 报告期内社会保险费和住房公积金缴纳金额情况如下：（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2013年||2014年||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|

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（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|社会保险|1,152,768.52|416,656.24|2,023,685.19|737,326.45|2,370,844.04|867,044.64|
|住房公积金|214,596|214596|388,530|388,530|468,565|468,565|
|合计|1,367,364.52|631,252.24|2,412,215.19|1,125,856.45|2,839,409.04|1,335,609.04|

 15.1.2.4 报告期内，发行人及其控股子公司为员工依法缴纳社会保险，其中新入职的员工自其正式入职后为其缴纳社会保险。
15.2 社会保险缴纳的合法合规性
根据郫县人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认发行人自 2011年1月以来、深冷科技自成立以来不存在违反劳动用工和社会保障方面的违法违规行为，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚情形。
根据成都高新区人事劳动和社会保障局出具的《证明》，确认凌泰机电自成立以来按时足额缴纳社会保险，不存在违反劳动用工和社会保障方面的违法违规行为，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚情形。
15.3 发行人社会保险可能被要求补缴的情况
如上文所述，发行人报告期内存在部分员工因在异地或原单位缴纳、新员工或正在办理手续原因未按时缴纳社会保险的情况，存在被要求补缴的可能。报告
期内，发行人及控股子公司上述情况产生可能被要求补缴的金额对公司影响情况如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|已缴纳金额|283.94|241.22|136.74|
|可能被要求补缴金额|3.43|3.55|4.50|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|7,059.37|6,121.35|4,605.45|
|未缴纳金额/合并报表归属于母公司所有者的净利润|0.05%|0.06%|0.10%|

据此，发行人上述可能被要求补缴金额占发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润比例显著微小且逐年降低，对发行人的盈利能力无重大影响。
针对上述风险，发行人股东谢乐敏、简阳港通、文向南、程源、肖辉和、黄
肃、张建华、邹磊、崔治祥、李立清、唐钦华、刘应国及夏志辉已共同出具《承
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
诺函》，承诺：若发行人及其控股子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，上述各方保证将连带地代发行人及其控股子公司承担全部费用，或在发行人及其控股子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人及其控股子公司给予全额补偿，以确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
如发生未实际履行上述承诺的情形，将视情况通过发行人股东大会或中国证监会指定途径披露未履行的具体原因；如违反上述承诺，发行人有权暂扣上述各方持有公司股份对应之应付未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除后再予以支付。若发行人已先行支付的，发行人有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得与其先行支付的费用相等金额的补偿。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人国家、四川省及成都市、郫县关于社会保险的相关法律规定、发行人员工劳动合同、社会保险与住房公积金缴纳凭证，社保主管部门与住房公积金管理部门出具的证明，以及发行人股东出具的承诺，发行人的说明等相关资料，并抽查发行人报告期内员工工资单、访谈发行人人事部门负责人，本所律师认为，报告期内发行人存在部分员工因在异地或原单位缴纳、新员工或正在办理手续原因未按时缴纳社会保险的情况，存在被要求补缴的可能，但发行人可能被要求补缴的费用金额显著微小，不属于重大违法违规行为。发行人股东谢乐敏、简阳港通、文向南、程源、肖辉和、黄肃、张建华、邹磊、崔治祥、李立清、唐钦华、刘应国及夏志辉已经保证代为承担或全额补偿因此可能产生的补缴或罚款费用，不会因此给发行人造成额外支出，不会对发行人的财务状况和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十六、 发行人与四川宏华之间的合作
本所律师核查了发行人与四川宏华、3PE公司分别出具的确认/说明文件，发行人与 3PE公司、四川宏华分别签署的合同文本及相应财务往来凭证，并经本所律师网络查询，具体情况如下：
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（三）
16.1 四川宏华
16.1.1四川宏华的基本情况
根据发行人提供的资料，四川宏华提供的营业执照，并经本所律师网络核查，四川宏华的基本情况如下：
注册号：510106000044228
注册资本：5120万元人民币
住所：成都金牛区信息园东路99号
成立日期：2004年1月13日
经营范围：生产、销售：石油化工机械、钻井机械及零配件；销售：机电产品、金属材料、建筑材料、五金交电、日用百货、化工产品（不含危险品）；钻探技术服务；工程设备租赁服务；机电产品的研发、技术咨询、技术服务、油田技术服务；上述商品和技术的进出口业务；对外承包工程项目，并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
16.1.2四川宏华的股权结构
根据四川宏华的现行章程的记载，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具之日，四川宏华的股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额|持股比例|
|1|四川宏华石油设备有限公司|4352.00|85.000000%|
|2|刘永红|153.60|3.000000%|
|3|周兵|120.00|2.343750%|
|4|李平|38.40|0.750000%|
|5|袁海|36.00|0.703125%|
|6|章爱民|34.00|0.664063%|
|7|王伟|30.00|0.585938%|
|8|陈弘泓|24.00|0.468750%|
|9|陈光|21.76|0.425000%|
|10|孙建平|21.44|0.418750%|

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（三）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额|持股比例|
|11|刘卓|21.44|0.418750%|
|12|张卫|19.20|0.375000%|
|13|莫昆蓉|18.00|0.351563%|
|14|张强|17.84|0.348438%|
|15|蒋萍|14.40|0.281250%|
|16|吴丹妤|13.44|0.262500%|
|17|宋益军|11.84|0.231250%|
|18|罗正权|10.00|0.195313%|
|19|吕栋|10.00|0.195313%|
|20|罗两平|9.60|0.187500%|
|21|符杨|9.60|0.187500%|
|22|崔雁|9.60|0.187500%|
|23|闫宾|8.40|0.164063%|
|24|张嘉琪|8.00|0.156250%|
|25|潘美岐|6.00|0.117188%|
|26|陈林|6.00|0.117188%|
|27|曹晓东|6.00|0.117188%|
|28|熊贵发|6.00|0.117188%|
|29|朱姝|6.00|0.117188%|
|30|苏先志|6.00|0.117188%|
|31|程鑫|6.00|0.117188%|
|32|夏传国|6.00|0.117188%|
|33|罗莉|6.00|0.117188%|
|34|刘云|6.00|0.117188%|
|35|彭长印|4.80|0.093750%|
|36|李涛|4.80|0.093750%|
|37|马章成|4.08|0.079688%|
|38|刘海涛|4.00|0.078125%|
|39|徐堂生|3.84|0.075000%|
|40|吴勉|3.84|0.075000%|
|41|余波|3.36|0.065625%|
|42|杨静|3.36|0.065625%|
|43|邸向军|2.88|0.056250%|

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（三）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额|持股比例|
|44|何昌禄|2.88|0.056250%|
|45|王关廷|1.92|0.037500%|
|46|庞玲|1.92|0.037500%|
|47|魏裕均|1.92|0.037500%|
|48|杨林|1.92|0.037500%|
|49|王龄琳|1.92|0.037500%|
|合计||5,120.00|100.000000%|

根据四川宏华提供的资料，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具之日，四川宏华石油设备有限公司唯一股东为宏华（中国）投资有限公司，宏华控股有限公司为宏华（中国）投资有限公司的唯一股东，而宏华控股有限公司为香港上市公司宏华集团有限公司（HK0196）的全资子公司。因此，四川宏华的股权结构具体情况如下：
16.2 四川宏华与发行人之间合同及执行情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2013年10月9日，发行人与四川宏华分别签署《65mmscfd天然气脱碳装置合同》（合同号CAS-20130828-1）、
《600,000Nm3/d天然气液化装置合同》（合同号CAS-20130828-2）以及
《5000M3LNG常压储槽合同》（合同号CAS-20130830-1），具体订单内容及截至
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（三）
本补充法律意见出具之日该等合同的执行情况如下：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|产品|合同金额|执行情况|
|1|CAS-20130828-1|65mmscfd天然气脱碳装置|3,648.762|发行人已交货完毕，且收款完毕|
|2|CAS-20130828-2|日处理60万方天然气液化装置|8,342.100|发行人已经交付第一批设备，收款5,839.467万元|
|3|CAS-20130830-1|5000M3LNG常压储槽|1,000.000|尚未发货，已收款300万元|
|合计|||12,990.862||

16.3 发行人与四川宏华合作的原因
如上文所述，发行人与四川宏华合作的原因及相关情况说明如下：
焦点能源是一家主要从事石油及天然气勘探、开发和生产的能源公司，3PE公司与焦点能源系合作伙伴。2011年度，3PE公司应焦点能源的需要，与发行人签署了《65mmscfd天然气脱碳装置合同》、《600,000 Nm3/d天然气液化装置合同》（即原合同），为其采购天然气脱碳及液化处理装置，合同金额分别为503.00万美元和1,150.00万美元，合同明确项目实施地在印度，业主为焦点能源。
四川宏华系香港上市公司宏华集团有限公司的子公司，主要负责宏华集团有限公司生产的陆地钻机、海洋钻井模块、钻机部件及配件、各种石油产品等的海内外销售以及石油钻采相关配件的全球采购和物流等业务。四川宏华与焦点能源是长期的合作伙伴，焦点能源向四川宏华长期采购石油装备。由于四川宏华和发行人同处四川成都，而 LNG装置项目在合同执行过程中需要业主或业主方代表对设计、制造等环节参与联络会沟通、管理、质量监督检查等，为便于项目的联系与管理、便于统一装船运输及项目财务结算，焦点能源希望上述 LNG项目由四川宏华代为采购，变更项目签约主体。
2013年 8月，3PE公司向发行人提出协商，将原合同的签署主体变更为四川宏华。2013年8月31日，发行人与3PE公司签署备忘录，解除原合同，并同意发行人在与四川宏华签署新合同生效并收到四川宏华支付的预付款后，退回发行人实际收到的3PE公司预付的全部货款。
2013年10月9日，发行人与四川宏华签署了新合同，2014年4月，成都深
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）
冷如约向 3PE公司退回已收到的上述预付款 495.21万美元。退款前，发行人已收到四川宏华共按照新合同约定向成都深冷支付货款合计约 6,985.60万元。
经对比，新合同和旧合同的供货范围一致；扣除出口退税及汇率变化因素，合同金额基本相符；合同所对应的项目和实施地也是一致的。新合同是旧合同的替换。经核查发行人的发货情况及收款情况、四川宏华的报关单及说明函等资料以及对四川宏华相关人员的访谈，截至目前，上述合同均在正常履行过程中，发行人已经按照合同约定分批将该脱碳装置合同的所有设备及天然气液化装置合同的第一批设备发运到上海港交给四川宏华，四川宏华已将上述设备发往印度，海关报关单、提货单信息与原合同显示的项目实施地业主一致。
据此，本所律师认为，发行人与四川宏华系应项目业主管理和结算的需要，应合同对方 3PE公司的要求，将发行人与 3PE公司签署的原合同签署主体变更为四川宏华。发行人与四川宏华签署上述合同系双方出于正常的商业交易自愿签署，截至本补充法律意见出具之日，上述合同正在履行过程中，合同的签署及履行均有真实交易背景。
16.4 四川宏华与发行人的关联关系
根据四川宏华的说明，四川宏华与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员，以及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系，也不存在资金业务往来；
四川宏华与发行人在主要资产、人员、技术、客户供应商等方面均相互独立，不存在任何重叠或交叉的情形。四川宏华作为发行人的经销商，除四川宏华经销发行人产品的最终业主以外，其与发行人的主要客户、供应商之间不存在任何关联关系，也不存在资金业务往来。
十七、 发行人主要合同和确认收入情况
本所律师核查了报告期内发行人主要销售合同以及《审计报告》的记载，以及发行人的说明，具体情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见（三） 17.1 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人签署的主要合同和确认收入的情况如下：（单位：元）
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|委托方|合同内容|合同金额|不含税合同金额|2011年及之前的收款|2012年收入金额|2012年收款|2013年收入金额|2013年收款|2014年收入金额|2014年收款|累计确认收入|累计收款|
|新疆金晖兆丰能源股份有限公司|日处理63万方焦炉煤气液化装置|76,170,000.00|65,102,564.10|24,000,000.00|46,606,837.61|36,210,000.00|18,495,726.45|8,550,000.00|0.00|0.00|65,102,564.06|68,760,000.00|
|江阴市天和气体有限公司|日处理45万方天然气液化装置|45,600,000.00|38,974,358.97|27,600,000.00|29,717,948.82|2,810,000.00|0.00|4,423,764.00|0.00|0.00|38,974,358.97|34,833,764.00|
|鄂托克旗建元焦化有限责任公司|日处理40万方焦炉煤气液化装置|35,000,000.00|29,914,529.91|0.00|27,905,982.85|24,000,000.00|2,008,547.01|500,000.00|0.00|2,000,000.00|29,914,529.86|26,500,000.00|
|榆神天然气|日处理80万方天然气液化装置|119,766,500.00|102,364,529.91|0.00|27,670,940.17|38,250,000.00|26,824,786.25|0.00|0.00|0.00|54,495,726.42|38,250,000.00|
|靖江圣立气体有限公司|6500液体空分装置|41,506,000.00|35,475,213.68|24,606,000.00|24,188,034.19|2,500,000.00|5,133,333.33|2,103,552.40|0.00|850,000.00|35,475,213.68|30,059,552.40|
|苍溪县大通天然气投资有限公司|日处理30万方天然气液化装置|13,980,000.00|11,948,717.95|9,786,000.00|11,948,717.94|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|11,948,717.94|9,786,000.00|
|开封空气液化有限公司|4500液体空分装置|8,600,000.00|7,350,427.36|3,380,000.00|7,350,427.36|4,360,000.00|0.00|860,000.00|0.00|0.00|7,350,427.36|8,600,000.00|
|PT.ANEKAGASINDUSTRI|1550氧氮液化装置|USD1046000|USD1046000|1,320,303.04|6,530,685.97|5,255,717.44|0.00|0.00|0.00|0.00|6,530,685.97|6,576,020.48|
|包头盈德气体有限公司|4650氧氮液化装置|4,630,000.00|3,957,264.96|0.00|3,957,264.96|3,246,393.00|0.00|102,834.00|0.00|0.00|3,957,264.96|3,349,227.00|
|汉中盈德气体有限公司|6600氧液化设备|3,250,000.00|2,777,777.78|650,000.00|2,777,777.78|1,500,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|2,777,777.78|2,150,000.00|
|新疆庆华能源集团有限公司|日处理30万方天然气液化装置|106,000,000.00|90,598,290.60|0.00|0.00|31,800,000.00|90,598,290.51|47,700,000.00|0.00|10,000,000.00|90,598,290.51|89,500,000.00|
|山西平遥液化天然气有|日处理30万方天然|102,690,000.00|87,769,230.77|0.00|0.00|30,807,000.00|68,803,418.86|35,807,000.00|18,965,811.91|5,000,000.00|87,769,230.77|71,614,000.00|

中伦律师事务所 补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同内容|合同金额|不含税合同金额|2011年及之前的收款|2012年收入金额|2012年收款|2013年收入金额|2013年收款|2014年收入金额|2014年收款|累计确认收入|累计收款|
|限责任公司|气液化装置||||||||||||
|山西天然气股份有限公司|霍州日处理10万方液化天然气装置|65,703,800.00|56,157,094.02|0.00|0.00|19,711,140.00|34,222,222.30|19,711,140.00|21,934,871.79|16,425,950.00|56,157,094.09|55,848,230.00|
|长春华润液化天然气有限公司|日处理30万方液化天然气装置|37,650,000.00|32,179,487.18|0.00|0.00|22,725,000.00|32,179,487.18|0.00|0.00|3,100,000.00|32,179,487.18|25,825,000.00|
|河北唐山亚德气体有限公司|3500液体空分装置|24,006,200.00|20,518,119.66|0.00|0.00|14,710,000.00|20,518,119.66|1,000,000.00|0.00|0.00|20,518,119.66|15,710,000.00|
|郑州华润燃气股份有限公司|日处理50万方天然气液化装置|19,600,000.00|16,752,136.75|0.00|0.00||15,641,025.64|11,760,000.00|1,111,111.11|1,960,000.00|16,752,136.75|13,720,000.00|
|SHENLENGCRYOGENICPRODUCTCO.LTD|600液体空分装置|USD2150000|USD2150000|0.00|0.00|5,459,446.67|13,082,325.50|7,622,878.83|0.00|0.00|13,082,325.50|13,082,325.50|
|东源县汇兴气体有限公司|3500液体空分装置|14,980,000.00|12,803,418.80|0.00|0.00|8,494,347.36|12,803,418.83|3,490,000.00|0.00|0.00|12,803,418.83|11,984,347.36|
|内蒙古森泰天然气有限公司|日处理120万方天然气液化装置；2╳8000立方米储存系统|180,800,000.00|154,529,914.53|0.00|0.00|0.00|0.00|39,020,000.00|154,529,914.53|109,380,000.00|154,529,914.53|148,400,000.00|
|巴彦淖尔市天昱园新能源有限责任公司|日处理30万方天然气液化装置|100,180,000.00|85,623,931.62|0.00|0.00|20,524,000.00|0.00|30,000,000.00|85,623,931.63|22,130,000.00|85,623,931.63|72,654,000.00|
|四川宏华|65mmscfd天然气脱碳装置|36,487,620.00|31,185,974.55|0.00|0.00|0.00|0.00|36,487,620.00|31,185,974.55|0.00|31,185,974.55|36,487,620.00|
|四川宏华|60万方天然气液化|83,421,000.00|71,300,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|33,368,370.38|40,256,410.25|25,026,300.00|40,256,410.25|58,394,670.38|

中伦律师事务所 补充法律意见（三）
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|委托方|合同内容|合同金额|不含税合同金额|2011年及之前的收款|2012年收入金额|2012年收款|2013年收入金额|2013年收款|2014年收入金额|2014年收款|累计确认收入|累计收款|
||装置||||||||||||
|中国天辰工程有限公司|黔桂日处理120万方焦炉煤气液化装置|78,960,000.00|67,487,179.49|0.00|0.00|0.00|0.00|9,782,000.00|58,059,829.06|20,419,000.00|58,059,829.06|30,201,000.00|
|四川广能能源有限公司|日处理100万方天然气液化装置|224,290,000.00|191,700,854.70|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|43,452,991.45|47,499,878.50|43,452,991.45|47,499,878.50|
|佛山市高明合顺气体有限公司|3500液体空分装置|14,980,000.00|12,803,418.80|100,000.00|0.00|2,750,000.00|0.00|2,876,886.21|12,803,418.80|210,000.00|12,803,418.80|5,936,886.21|
|中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司|轻烃回收冷剂循环系统|10,845,000.00|9,269,230.77|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|9,269,230.80|0.00|9,269,230.80|0.00|
|成都燃气发展实业有限公司|LNG加气站设备|3,201,000.00|2,735,897.44|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|2,735,897.43|3,032,700.00|2,735,897.43|3,032,700.00|
|收入合计|||||188,654,617.66||340,310,701.52||479,929,393.31||||
|占全部收入比例|||||93.27%||92.69%||93.86%||||

注：上表统计的项目为报告期各年度收入贡献的前十大项目。
中伦律师事务所 补充法律意见（三）接上表：
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|签约年度|委托方|合同内容|合同金额（元）|结算条件|累计收款（元）|
|2011|新疆金晖兆丰能源股份有限公司|日处理63万方焦炉煤气液化装置|76,170,000.00|预付款 30%+进度款 45%+发货款15%+调试款5%+质保金5%|68,760,000.00|
|2010|江阴市天和气体有限公司|日处理45万方天然气液化装置|45,600,000.00|合同生效后预付 10%+合同生效后 3 个月内 30%+合同生效后 7个月内35%+调试验收后6个月内25%|34,833,764.00|
|2011|鄂托克旗建元焦化有限责任公司|日处理40万方焦炉煤气液化装置|35,000,000.00|预付款 20%+发货款 50%+验收款25%+质保金5%|26,500,000.00|
|2012|榆神天然气|日处理80万方天然气液化装置|119,766,500.00|预付款 30%+净化设备及液化冷箱发货款 20%+储槽及压缩机发货款 15%+其他设备发货款10%+调试款10%+验收款10%+质保金5%|38,250,000.00|
|2009|靖江圣立|6500液体空分装置|41,506,000.00|合同生效后 30 天内预付 30%+合同生效后4个月内30%+合同生效后 7 个月内 25%+调试款10%+质保金5%|30,059,552.40|
|2010|苍溪县大通天然气投资有限公司|日处理30万方天然气液化装置|13,980,000.00|预付款 20%+发货款 30%+到货款 20%+调试款 15%+保运完成10%+质保金5%|9,786,000.00|
|2011|开封空气液化有限公司|4500液体空分装置|8,600,000.00|预付款 30%+发货款 50%+调试款10%+质保金10%|8,600,000.00|
|2011|PT.ANEKAGASINDUSTRI|1550氧氮液化装置|USD1046000|预付款20%+提货款80%|6,576,020.48|
|2011|包头盈德气体有限公司|4650氧氮液化装置|4,630,000.00|预付款 20%+发货款 50%+验收款25%+质保金5%|3,349,227.00|
|2011|汉中盈德气体有限公司|6600氧液化装置|3,250,000.00|预付款 20%+发货款 50%+验收款25%+质保金5%|2,150,000.00|
|2012|新疆庆华能源集团有限公司|日处理30万方天然气液化装置|106,000,000.00|预付款 30%+进度款 20%+发货款25%+调试款20%+质保金5%|89,500,000.00|
|2012|山西平遥液化天然气有限责任公司|日处理30万方天然气液化装置|102,690,000.00|预付款 30%+储槽发货后 15%+主体设备发货后 30%+调试款10%+验收款10%+质保金5%|71,614,000.00|
|2012|山西天然气股份有限公司|霍州日处理10万方液化天然气装置|65,703,800.00|预付款 30%+储槽发货后 15%+主体设备发货后 30%+调试款10%+验收款10%+质保金5%|55,848,230.00|
|2012|长春华润液化天然气有限公司|日处理30万方液化天然气装置|37,650,000.00|预付款 10%+初步设计款 20%+发货前 30%+发货后 20%+调试款10%+验收款5%+质保金5%|25,825,000.00|
|2012|河北唐山亚德气体有限公司|3500液体空分装置|24,006,200.00|预付款 20%+发货款 40%+到货款20%+验收款15%+质保金5%|15,710,000.00|
|2013|郑州华润燃气股份有限公司|日处理50万方天然气液化装置|19,600,000.00|预付款 20%+初步设计款 20%+发货前 20%+发货后 10%+调试款25% +质保金5%|13,720,000.00|
|2012|SHENLENGCRYOGENICPRODUCTCO.LTD|600液体空分装置|USD2,150,000.00|预付款20%+提货款80%|13,082,325.50|
|2011|东源县汇兴气体有限公|3500液体空分装置|14,980,000.00|预付款 30%+发货款 50%+调试款15%+质保金5%|11,984,347.36|

中伦律师事务所 补充法律意见（三）
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|签约年度|委托方|合同内容|合同金额（元）|结算条件|累计收款（元）|
||司|||||
|2013|内蒙古森泰天然气有限公司|日处理120万方天然气液化装置；2╳8000立方米储存系统|180,800,000.00|预付款 20%+发货前 50%+发货结束 15%+验收款 10%+质保金5%|148,400,000.00|
|2012|巴彦淖尔市天昱园新能源有限责任公司|日处理30万方天然气液化装置|100,180,000.00|预付款 30%+非标设备和储槽主体材料及部分阀门发货前 15%+液化冷箱及部分阀门发货前15%+仪表控制系统和电气控制系统设备发货前 15%+机物料发货前 10%+调试前 5%+达标后5%+质保金5%|72,654,000.00|
|2013|四川宏华|65mmscfd天然气脱碳装置|36,487,620.00|100%发货款|36,487,620.00|
|2013|四川宏华|日处理60万方天然气液化装置|83,421,000.00|预付款40%+发货款60%|58,394,670.38|
|2013|中国天辰工程有限公司|黔桂日处理120万方焦炉煤气液化装置|78,960,000.00|预付款 10%+进度款 20%+发货款 40%+调试款 10%+验收款10%+质保金10%|30,201,000.00|
|2014|四川广能能源有限公司|日处理100万方天然气液化装置|224,290,000.00|合同生效 15 日内广能开具保函5,000 万，发行人先行垫付资金5,000 万开始采购生产，发行人垫付的5,000万全部确认后，广能开始按月支付货款等款项，装置调试合格通过初验取得验收报告 10 日内，广能支付发行人剩余尾款及垫付的5,000万元。|47,499,878.50|
|2011|高明合顺|3500液体空分装置|14,980,000.00|预付款10万元+合同生效后2月内 439.4 万，总计付至 30%+发货款 50%+调试款 15%+质保金5%|5,936,886.21|
|2014|中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司|轻烃回收冷剂循环系统|10,845,000.00|到货款 60%+调试款 30%+质保金10%||
|2014|成都燃气发展实业有限公司|LNG加气站设备|3,201,000.00|预付款 30%+验收款 65%+质保金5%|3,032,700.00|

经核查报告期内的主要合同信息（包括但不限于合同金额、供货范围、结算方式），报告期内各个合同的收入确认、销售回款等信息，报告期内主要合同金额与收入确认金额一致，无重大差异。
根据发行人的说明，按照预付款、进度款、发货（到货）款、调试完成款和质量保证金作为付款节点按合同总额的一定比例付款是 LNG装置和液体空分装
置的购买方常用的一种财务结算方式。发行人通常也按类似的付款节点与供应商
结算。发行人销售合同结算方式与收入确认的基本原则一致，不存在不合理或异
中伦律师事务所 补充法律意见（三）常情形。
中伦律师事务所 补充法律意见（三） 17.2 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人合同金额大于 3,000万元的相关项目信息（实际收款、应收账款）如下：
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|委托方|合同金额（元）|2011年末以前收款（元）|2012年末累计收款（元）|2012年末累计确认收入（元）|2012年末应收账款（元）|2013年末累计收款（元）|2013年末累计确认收入（元）|2013年末应收账款（元）|2014年末累计收款（元）|2014年末累计确认收入（元）|2014年末应收账款（元）|
|新疆金晖兆丰能源股份有限公司|76,170,000.00|24,000,000.00|60,210,000.00|46,606,837.61|0.00|68,760,000.00|65,102,564.06|7,410,000.00|68,760,000.00|65,102,564.06|7,410,000.00|
|江阴市天和气体有限公司|45,600,000.00|27,600,000.00|30,410,000.00|38,974,358.97|15,190,000.00|34,833,764.00|38,974,358.97|10,766,236.00|34,833,764.00|38,974,358.97|10,766,236.00|
|鄂托克旗建元焦化有限责任公司|35,000,000.00|0.00|24,000,000.00|27,905,982.85|8,650,000.00|24,500,000.00|29,914,529.86|10,500,000.00|26,500,000.00|29,914,529.86|8,500,000.00|
|榆神天然气|119,766,500.00|0.00|38,250,000.00|27,670,940.17|0.00|38,250,000.00|54,495,726.42|25,510,000.00|38,250,000.00|54,495,726.42|25,510,000.00|
|靖江圣立|41,506,000.00|24,606,000.00|27,106,000.00|30,341,880.35|8,394,000.00|29,209,552.40|35,475,213.68|12,296,447.60|30,059,552.40|35,475,213.68|11,446,447.60|
|新疆庆华能源集团有限公司|106,000,000.00|0.00|31,800,000.00|0.00|0.00|79,500,000.00|90,598,290.51|26,500,000.00|89,500,000.00|90,598,290.51|16,500,000.00|
|山西平遥液化天然气有限责任公司|102,690,000.00|0.00|30,807,000.00|0.00|0.00|66,614,000.00|68,803,418.86|13,886,000.00|71,614,000.00|87,769,230.77|31,076,000.00|
|山西天然气股份有限公司|65,703,800.00|0.00|19,711,140.00|0.00|0.00|39,422,280.00|34,222,222.30|617,720.00|55,848,230.00|56,157,094.09|9,855,570.00|
|长春华润液化天然气有限公司|37,650,000.00|0.00|22,725,000.00|0.00|0.00|22,725,000.00|32,179,487.18|14,925,000.00|25,825,000.00|32,179,487.18|11,825,000.00|
|内蒙古森泰天然气有限公司|180,800,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|39,020,000.00|0.00|0.00|148,400,000.00|154,529,914.53|32,400,000.00|
|巴彦淖尔市天昱园新能源有限责任公司|100,180,000.00|0.00|20,524,000.00|0.00|0.00|50,524,000.00|0.00|0.00|72,654,000.00|85,623,931.63|27,526,000.00|
|四川宏华|36,487,620.00|0.00|0.00|0.00|0.00|36,487,620.00|0.00|0.00|36,487,620.00|31,185,974.55|0.00|
|四川宏华|83,421,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|33,368,370.38|0.00|0.00|58,394,670.38|40,256,410.25|0.00|
|中国天辰工|78,960,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|9,782,000.00|0.00|0.00|30,201,000.00|58,059,829.06|37,729,000.00|

中伦律师事务所 补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同金额（元）|2011年末以前收款（元）|2012年末累计收款（元）|2012年末累计确认收入（元）|2012年末应收账款（元）|2013年末累计收款（元）|2013年末累计确认收入（元）|2013年末应收账款（元）|2014年末累计收款（元）|2014年末累计确认收入（元）|2014年末应收账款（元）|
|程有限公司||||||||||||
|四川广能能源有限公司|224,290,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|47,499,878.50|43,452,991.45|3,340,121.50|

期内大多数合同实际回款与结算方式基本相符。报告期内主要合同实际收款与结算方式存在差异的项目有：
17.3.1与长春华润液化天然气有限公司签署的天然气液化装置合同，合同金额为3,765.00万元，截至2014年12月31日共收到货款2,582.50万元，占合同总金额的68.60%。经核查，该项目设备已交付，项目已投运，目前运营情况正常。回款延期系因长春华润液化天然气有限公司资金原因。且长春华润液化天然气有限公司已经为发行人提供合同尾款分期付款承诺，2014年已按照承诺支付合同尾款 310.00万元。
17.3.2与靖江圣立签署的液体空分装置合同，合同金额为 4,150.60万元，截至 2014年 12月 31日收到货款 3,005.96万元，占合同总金额的72.42%。经核查，该项目设备已交付，项目已投运，目前运营情况正常。回款延期系因靖江圣立资金原因，报告期内靖江圣立一直在持续回款。
17.3.3与榆神天然气签署的天然气液化装置合同，由于项目建设暂停，未能按照合同约定如期付款，已对形成的应收账款计提专项减值准备。
十八、 发行人的外协外购单位
本所律师核查了报告期内发行人主要外协外购单位提供的现行营业执照、章程等资料，以及相关单位出具的确认文件，并经本所律师网络核实，发行人主要外协外购单位情况如下：
18.1 报告期内发行人的外协外购单位
根据发行人的说明，发行人除生产冷箱等核心部件外，其余大部分部件系通过外协或者外购取得。在发行人的生产组织方式中，外协主要指：供应商按公司
中伦律师事务所 补充法律意见（三）提供图纸进行生产并供货，例如压力容器类部件；吸收塔、干燥塔、再生塔等各种塔器；分离器、过滤器、加热器、平衡罐等其他非标准部件。外购是指发行人直接向供应商购买标准化产品，例如压缩机、阀门、仪电控设备等。报告期内，上述外协及外购部件占营业成本的比重分别为89.26%、92.03%、91.99%。
根据发行人提供的资料，外协外购单位出具的确认，并经本所律师按照重要性原则对外协外购单位进行访谈，以及网络查询结果，发行人外协外购单位基本情况如下：
18.1.1张家港中集圣达因低温装备有限公司
成立时间：1999年12月07日
注册资本：79,553.2042万人民币
地址：张家港市金港镇南沙港西中路
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围：从事深冷设备、石油化工机械设备、罐式集装箱、压力容器的开发、制造、安装；压力容器、压力管道的安装、修理、改造。专用汽车、零部件的制造、安装；船体分段钢结构件的制造、安装；并从事本公司自用、自产货物和技术的进出口业务（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：张家港中集圣达因低温装备有限公司股东为 CHARM RAY HOLDINGSLIMITED，注册证书号为39124330-000-01-08-4。
18.1.2西门子工业透平机械（葫芦岛）有限公司
成立时间：2005年07月05日
注册资本：19000万人民币
地址：葫芦岛市高新技术产业开发区高新7路3号
企业类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：透平机和压缩机及辅助设备和相关产品的制造、营销、培训和服务，包括上述产品的进出口和批发，以及为上述产品提供安装、维护和其它相关
中伦律师事务所 补充法律意见（三）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：葫芦岛市国有资产经营有限责任公司占比10%；西门子（中国）有限公司占比90%。
18.1.3沈阳申元气体压缩机有限责任公司
成立日期：2010年01月27日
注册资本：2000万人民币
地址：沈阳市于洪区永康街 19-1/2/3号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：压缩机及配件制造，压缩机研发、技术改造、技术服务、技术咨询，风机、离心压缩机、水泵、通用零部件制造加工。
股权结构：沈阳申元气体压缩厂持有10%、赵东升持有70%股权、迟立平持有5%、杜晓刚持有5%、陈晶持有5%、齐荣琴持有5%。
18.1.4四川省宜宾市昌明机械有限公司
成立日期：1996年10月23日
注册资本：16000万
地址：宜宾市南溪区罗龙工业集中区龙翔西路12号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：D1级第一类压力容器、D2级第二类低、中压容器设计（有效期至 2016年 11月 15日）；A2第Ⅲ类低、中压容器制造（有效期至 2015年 9月27日）；GC2压力管道设计（有效期至 2017年6月2日）；GC2压力管道安装改造维修（有效期至 2017年 8月 11日）。酿酒设备、环保设备、造纸设备、印刷机械、产业机械设备制造；出口各类机电设备；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：郭昌明持股85.53%，杨红持股14.47%。
中伦律师事务所 补充法律意见（三） 18.1.5杭州中泰深冷技术股份有限公司
成立日期：2006年01月18日
注册资本：8000万元人民币
地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：铝制钎焊板翅式换热器、散热器、传热设备、精馏设备、分凝分馏设备、塔器、冷箱、非标设备、工艺成套设备、压力管道、压力容器制造、设计（凭有效许可证件经营）及相关设计咨询服务。一般经营项目：货物进行口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营。）
股权结构（前十大股东）：截至 2015年 3月 31日，浙江中泰钢业集团有限公司持股54.61%；章有虎持有10.29%；杭州新湖成长企业投资合伙企业（有限合伙）持股4.87%；郭少军持有1.5%；王晋持有0.49%；钟晓龙持有0.39%；张国兴持股0.39%；周娟萍持有0.39%；陈环琴持股0.39%；黄成华持股0.29%。
18.1.6沈阳鼓风机电设备进出口有限公司
成立日期：2003年08月28日
注册资本：500万人民币
地址：沈阳经济技术开发区开发大路16号甲
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：机电工程项目设计、安装（持资质证）、调试和维修；机械、电子设备及配件、自动化控制设备、仪器仪表、光学仪器、金属材料销售；机电工程技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：沈阳鼓风机集团股份有限公司持有100%股权。
中伦律师事务所 补充法律意见（三） 18.1.7江苏力沃新能源科技股份有限公司
成立日期：2009年04月18日
注册资本：15000万元
地址：江阴市临港新城区利港镇贵宾路58号
企业类型：股份有限公司(自然人控股)
经营范围：新能源电力设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
发电成套设备、专用设备及配件的制造、销售；环境污染防治设备及资源回收设备的制造、销售；压力容器(凭许可证制造)、金属包装容器制造、销售；化工石油设备管道安装工程专业承包（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：谢磊持股80%；童卫澄持股20%。
18.1.8成都中阳实业公司
成立日期：1992年10月23日
注册资金：100万元人民币
地址：成都市成华区东三环二段龙潭工业园
企业类型：集体所有制
经营范围：仪器仪表、自动化设备。电子计算机及配件、电子元器件、通讯设备（不含无线电发射设备）、普通机械、金属材料（国家政策允许经营的品种）、建筑材料、办公机械（不含彩色复机）。
股权结构：赵文毅持股75%；胡小军持股22.5%；熊大珍持股2.5%。
18.1.9大连四方电泵有限公司
成立日期：2001年03月28日
注册资本：1400万
地址：辽宁省大连旅顺经济开发区大盐路方家段69号
中伦律师事务所 补充法律意见（三）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：通用泵、微型水轮发电机、电机、粉碎机、阀门、铸件、微型碾米机、化工产品、化工用品（以上两项不含专项审批）、五金交电、建筑材料、有色金属、钢材销售；机械零部件、铆焊加工；电机维修；防爆电机、化工搅拌机、化工机械、离心泵、屏蔽电泵、消防泵制造；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：李素萍持股48.57%；方世满持股51.43%。
18.1.10成都能峰电气有限公司
成立日期：2008年2月1日
注册资本：1000万元人民币
地址：成都市金牛区花牌坊95号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：电气设备技术咨询及开发、电气工程设计施工；销售：电气设备；
电气设备租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
股权结构：李晓华持股50%；朱睿持股50%。
18.1.11沈阳远大压缩机股份有限公司
成立日期：1997年08月22日
注册资本：9000万人民币
地址：沈阳经济技术开发区沧海路
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：压缩机及配件制造、安装、调试；通用机械零配件加工；压缩机技术服务及转让，环保节能设备设计、制造及技术服务；油水处理设备设计、制造及技术服务；天然气及 CNG压缩机制造；合同能源项目管理；经营进出口业务（但国家限定公司经营进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
中伦律师事务所 补充法律意见（三）相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：任希文持股55.15%；赵惠敏持股20.46%；北京瑞丰投资管理有限公司持股9.86%；杭州蓝色成长投资合伙企业（有限合伙）持股4.58%、深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业（有限合伙）持股4.58%；谷宇等 38名自然人持股5.37%。
18.1.12沈阳透平机械股份有限公司
成立日期：1999年03月19日
注册资本：20855万人民币
地址：沈阳经济技术开发区开发大路16号甲
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风机、压缩机、泵、汽轮机、冷冻机、膨胀机及其零部件加工、制造及安装调试；燃气轮机成套及系统集成：机械电子设备及零部件加工、维修、调试、批发；钢材、有色金属及仪器仪表的批发；技术开发、咨询、服务和转让；产品包装、搬运服务；进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）；检测和校准服务。
股权结构：沈阳鼓风机集团股份有限公司持股86.8%，杭州汽轮动力集团有限公司持股1.44%，维高国际新加坡第 2有限公司持股5%，中国长城资产管理公司持股6.76%。
18.1.13四川成都空分配套阀门有限公司
成立日期：2004年1月15日
注册资本：1000万元人民币
地址：成都市双流县西南航空港经济开发区腾飞九路108号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：设计、制造、销售、维修各类空气分离设备及零部件、工业阀门及管道附件、仪表；销售金属材料(不含稀贵金属)、机电产品(不含小轿车)、真空设备、建筑材料（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中伦律师事务所 补充法律意见（三）股权结构：秦雄飞52%；邹亚冰46%；林亚涛2%。
18.1.14上海海奔实业有限公司
成立日期：2005年3月17日
注册资本：1000.0万人民币
地址：青浦区浦仓路485号319－L
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：机电设备（除特种设备）的维修、安装、调试、租赁，从事机电、电子、纺织品专业技术领域内的技术服务、技术咨询，计算机软硬件及周边设备的维修、安装服务，服装、纺织品设计，销售机电设备、纺织原料、针纺织品、机械设备、丝绸制品、床上用品、服装服饰、五金交电、家用电器、仪器仪表。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：边春兰持股10%；张伟荣持股90%。
18.1.15陕西凯正物资有限公司
成立日期：2008年07月31日
注册资本：510.0万人民币元
地址：西安市莲湖区阿房路1号2-21室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：油漆、金属材料、机电产品(小轿车除外）、化工产品（危险、易制毒化学品除外）、文具纸张、办公家具、建筑及装饰材料、无缝钢管的销售。
股权结构：陈其苓90.20%；郝剑勇9.80%。
18.1.16无锡市银泰不锈钢有限公司
成立日期：2005年8月25日
注册资本：800万元人民币
地址：无锡新区硕放薛典北路82号C-24号
企业类型：有限公司(自然人控股)
中伦律师事务所 补充法律意见（三）经营范围：金属材料及制品、建筑材料、普通机械及配件、化工原料及产品（不含危险品）、针纺织品（不含棉花、蚕茧）、炉料（不含煤炭）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：陆荣兴持股51%；陆裕兴持股49%。
18.1.17四川泰得尔电气有限公司
成立日期：2004年1月6日
注册资本：100万
地址：成都市锦江区下东大街 18-32号1-4-437
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：电子、工业自动化、电气技术咨询服务；电气机械及器材制造；
商品批发与零售。(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
股权结构：李传勋90%；李越10%。
18.1.18简阳宏盛通用设备有限公司
成立日期：2007年7月13日
注册资本：3万
地址：简阳市东溪镇飞舟船厂厂内
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：机械制造，钢结构件、备配零件加工。
股权结构：李会英持股60%；陈友明持股13.46%；王晓文持股9.46%；李文蓉持股8.56%；胡刚持股8.56%。
18.1.19成都贝申低温设备有限公司
成立日期：2003年8月1日
注册资本：1000万元人民币
地址：成都高新区天府大道北段 28号1栋1单元30层4号
中伦律师事务所 补充法律意见（三）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：成套低温分离设备、低温液体贮槽、槽车及其备品备件的销售和服务；低温气体和液体销售（不含危险品）；中央空调系统的成套设备销售及服务；机电设备、化工产品（不含危险品）、建筑材料、仪器仪表的销售。
股权结构：李强持股99.5%；李广南持股0.5%。
18.1.20四川自阀飞特阀门销售有限公司
成立日期：2009年3月12日
注册资本：100万元人民币
地址：成都市金牛区金府路777号37幢9号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：销售：阀门、机械设备、建筑材料、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、仪器仪表、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：四川省自阀阀门销售有限公司80%；洪江海持股20%。
18.2 外协外购单位的关联关系
根据外协外购单位和发行人分别的说明，核查上述外协外购单位的营业执照和章程，或网络查询相关资料，以及发行人及其子公司的花名册，并经本所律师对外协外购单位相关人员进行访谈，外协外购单位与发行人及其董监高、主要股东之间不存在关联关系或密切联系，也不是发行人员工成立的单位。发行人向上述外协外购单位采购商品，不存在质量纠纷或潜在纠纷的情形。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的说明文件，外协外购单位提供的营业执照、章程以及其出具的确认，发行人董监高、主要股东出具的确认等资料，并经本所律师网络检索，对外协外购单位负责人按照重要性原则进行访谈，本所律师认为，外协外购单位与发行人及其董监高、主要股东不存在关联关系或密切联系，不属于发行人员工成立的单位。报告期内，发行人外协外购单位与发行人之间不存在质量纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见（三）十九、 发行人安全生产费用计提
本所律师核查了发行人专项储备中安全生产费用的计提依据文件、《审计报告》，发行人质检和安监主管部门出具的证明以及发行人的说明文件等相关资料，并经本所律师网络搜索，具体情况如下：
19.1 专项储备中安全生产费用计提
根据发行人的说明以及《审计报告》的记载，发行人从事特种设备的制造，适用 2012年 2月 14日由财政部、安全监管总局印发的财企〔2012〕16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十一条的规定，机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
1、营业收入不超过1000万元的，按照2%提取；
2、营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1%提取；
3、营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取；
4、营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；
5、营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。
根据发行人提供的资料，报告期内发行人计提安全生产费用的过程如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|提取基数|提取比例%|提取月数|应提取数|
|2012年2-12月|10,000,000.00|2.00%|11.00|183,333.33|
||90,000,000.00|1.00%|11.00|825,000.00|
||55,529,108.82|0.20%|11.00|101,803.37|
|合计|155,529,108.82|--|--|1,110,136.70|
|项 目|提取基数|提取比例%|提取月数|应提取数|
|2013年度|10,000,000.00|2.00%|12.00|200,000.00|
||90,000,000.00|1.00%|12.00|900,000.00|
||101,368,023.09|0.20%|12.00|202,736.05|
|合计|201,368,023.09|--|--|1,302,736.05|
|项 目|提取基数|提取比例%|提取月数|应提取数|

中伦律师事务所 补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|10,000,000.00|2.00%|12.00|200,000.00|
||90,000,000.00|1.00%|12.00|900,000.00|
||261,711,622.33|0.20%|12.00|523,423.24|
|合计|361,711,622.33|--|--|1,623,423.24|

综上，发行人报告期内专项储备中安全生产费用的计提形式和比例均符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，计提比例充分、合理。
19.2 发行人产品质量和安全生产情况
根据发行人的说明，并经访谈发行人质检和安监主管人员，以及进行网络检索，发行人目前从事的业务中，不存在高危险的情况。报告期内，未发生重大产品质量问题或安全事故。
根据主管质量技术监督部门出具的证明，报告期内，发行人及其控股子公司生产的产品标准符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在产品不合格及发生重大产品质量事故的情形，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据主管安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，发行人及其控股子公司自投产以来，未发生安全生产事故，未受到安全生产监督管理部门作出的行政处罚。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》以及发行人报告期内安全生产费用计提情况的说明，以及质检和安监主管部门出具的证明、发行人的说明文件，并经本所律师网络检索，本所律师认为，发行人专项储备中安全生产费用的计提情形合规，计提充分、合理。报告期内，发行人未发生产品质量或安全事故。
二十、 榆神天然气的资金往来
本所律师核查了榆神天然气整套工商资料及说明，榆神天然气关于股东贷款
中伦律师事务所 补充法律意见（三）的决议，榆神天然气与发行人之间资金拆借协议、委托贷款协议及展期协议，以及相关凭证，以及发行人的说明文件，具体情况如下：
20.1 榆神天然气与发行人的资金拆借
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人通过委托贷款的方式向参股子公司榆神天然气提供借款的余额为1,320万元，所借款项用于榆神天然气LNG项目建设。
2011年11月2日，深冷有限与陕西长策投资有限公司、陕西正茂物业投资有限公司、陕西元盛投资有限公司以及陕西长龙建筑安装工程有限公司共同签署《榆神工业园区 LNG项目合作协议》，共同投资榆神天然气，建设榆神工业园区 LNG项目。2012年 7月 3日，为解决项目资金投入问题，确保项目顺利开展，榆神天然气股东各方约定根据项目建设需要对榆神天然气直接提供无息借款。其中，发行人向榆神天然气直接提供无息借款余额为1,320万元。
鉴于发行人向榆神天然气直接提供借款的行为违反《贷款通则》（中华人民银行令 1996年第 2号）第六十一条以及《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条的规定，同时也因违反《合同法》第五十二条的规定，借款协议存在被认定为无效的法律风险。最高人民法院于1996年9月23日下发的《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》也明确指出，“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。”为此，2013年11月22日，发行人与中信银行股份有限公司榆林分行签署编号为 2013信银西榆委字第 001号《委托贷款委托合同》①，通过委托贷款的方式对上述不完全合规的资金拆借行为进行规范。
截至本补充法律意见出具之日，发行人通过委托贷款的方式向榆神天然气提供贷款 1,320万元，经展期后委托贷款合同到期日为 2015年 11月 21日。发行人通过委托贷款给榆神天然气，系为解决发行人与榆神天然气的原资金拆借行为的法律规范性，并未真正解除该项资金拆借。综上，本所律师认为发行人向榆神天然气投资及借款系纯粹的商业行为，已履行相应审批程序，并通过委托借款的①2014年，发行人与中信银行股份有限公司榆林分行、榆神天然气共同签署《委托贷款展期合同》（合同编号为2014信银西榆委展字第001号），将原2013信银西榆委字第001号委托贷款合同期限到期日延长至
2015年11月21日。具体请见本所律师出具的《补充法律意见（二）》第7.1条所述。
中伦律师事务所 补充法律意见（三）方式将原来直接拆借资金的行为进行了规范。
20.2 榆神天然气LNG项目情况
20.2.1榆神天然气现有生产情况、上游气体供应情况、市场销售情况如下：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，榆神天然气成立于 2011年 4月 25日，注册资金 9,000万元人民币，位于榆神工业区清水工业园区西经三路东侧，经营范围包括：天然气调峰气库建设，LNG（液化天然气）的生产、运输、销售。榆神天然气计划在陕西榆神清水工业园区内建设日处理天然气 60万方的液化天然气厂，已取得陕西省发展与改革委员会《关于榆神工业园长天天然气有限公司天然气综合利用项目核准的批复》以及项目建设所必须的相关政府审批文件并开始建设，气源已落实并取得西安庆港洁能科技有限公司天然气供气协议，西安庆港洁能科技有限公司是昆仑能源有限公司控股、长庆油田参股，以天然气、油气田伴生资源的综合利用为主营业务的公司。
根据发行人与榆神天然气其他股东于 2011年签订的《榆神工业园区LNG项目合作协议》，为解决项目资金投入、确保项目顺利开展，股东各方约定根据项目建设的需要对榆神天然气提供无息借款，剩余资金向银行申请贷款。由于银行贷款政策的变化，项目配套融资一直未能落实，在建的液化天然气厂项目已于 2014年暂停建设。
截至目前，长天天然气项目仍处于暂停建设阶段，尚未建成投产形成市场销售。
20.2.2榆神天然气资产情况
20.2.2.1 榆神天然气注册资本9,000万元，已经足额缴纳。
20.2.2.2 榆神天然气账面总资产 17,155.80万元，其中已形成固定资产投资14,962.24万元149,622,357.75，全部股东出资（注册出资 9,000万元和股东借款 6,000万元）均被用于项目建设，资产负债率为47.54%。
20.2.2.3 榆神天然气负债中主要负债为股东借予榆神天然气的借款，
中伦律师事务所 补充法律意见（三）扣除该项借款，榆神天然气资产负债率为12.91%。榆神天然气对外负债中扣除股东向榆神天然气借款外，大部分负债为榆神天然气对供应商形成的应付账款。榆神天然气不存在银行贷款和除股东借款以外的对外借债。
20.2.2.4 榆神天然气 LNG项目建设进度基本情况：该项目土建工程已大部分完成：高低压配电室、中控室、消防水及循环水供应区等公用工程主体及封闭完成、内外墙涂料简装完成。艺装置区、灌装区的建设和安装部分完成。据榆神天然气提供的信息显示：后续建设资金到位后6-9个月内项目可以建成投产。
20.2.3榆神天然气项目融资与重组情况
榆神天然气项目原计划由股东出资15,000万元（其中9,000万注册资本、6,000万股东借款），由控股股东负责解决公司银行配套贷款融资问题，由于榆林地区信贷政策的变化，一直未能落实，造成项目暂停建设。
中介机构自进场后，一直在关注榆神天然气项目进展，经访谈控股股东，控股股东一直希望通过银行融资解决项目资金需求。到 2014年下半年，控股股东同意引进新的投资人，放弃其控股股东地位，榆神天然气先后与多家意向投资机构进行了洽谈。通常情况下，对于已经建成投产的 LNG项目或者尚未开工的项目，引进投资方的相关工作相对比较简单，由于榆神天然气属于建设中的项目融资，项目融资过程中需要协调的问题相对复杂。目前已经有意向投资方向榆神天然气及其股东提出了部分收购老股加增资的收购意向书，尽职调查与商务沟通等相关工作正在进行中。
20.2.4榆神天然气具有持续经营能力
如上所述分析，榆神天然气因资金短缺导致项目停工，但项目实施的外部环境及条件未发生重大变化，榆神天然气内部股东亦达成一致意见同意转让部分股权引入新的投资者（新的投资者已发出收购意向），尽快引入资金恢复建设。根据《企业会计准则》，持续经营
中伦律师事务所 补充法律意见（三）是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务；非持续经营是企业在极端情况下出现的一种情况，往往取决于企业所处的环境以及企业管理部门的判断，一般而言，企业如果存在以下情况之一，则通常表明其处于非持续经营状态：（1）企业已在当期进行清算或停止营业；
（2）企业已经正式决定在下一个会计期间进行清算或停止营业；
（3）企业已确定在当期或下一个会计期间没有其他可供选择的方案而将被迫进行清算或停止营业。经上述分析，从榆神天然气目前的情况来看，榆神天然气仅因暂时的资金短缺造成项目停工，仍具有持续经营能力。
20.3 对榆神天然气的 2,551万元应收账款、5万元其他应收款、1,320万元委托贷款形成的其他流动资产、900万元股权投资形成的可供出售金融资产各计提50%的减值准备。
20.3.1 2014年度计提减值准备的背景
如上文所述，由于配套资金不能到位，榆神天然气 LNG项目建设于 2014年初开始处于暂时停工状态，随后榆神天然气和银行等多家金融机构进行沟通、且股东内部多次讨论增加投资方案、也开始和外部投资者沟通引进资金的方案，但由于截至到 2014年底没有可以确认的实质性结果，未来何时能够为项目注入资金存在不确定性，故该项目所涉资产存在减值迹象。
根据《企业会计准则》，对于应收款项进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于股权投资，于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，估计其可收回金额，进行减值测试，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
鉴于报告期末榆神天然气融资解决方案还未确定，难以准确计算计
中伦律师事务所 补充法律意见（三）提减值损失的金额，但榆神天然气项目暂停建设已经接近一年，存在计提减值准备的必要性，同时发行人与榆神天然气均把解决榆神天然气LNG项目建设后续资金问题的时间目标确定在2015年底之前。从谨慎性原则出发发行人确定：从 2014年度开始对榆林项目采用单项计提减值准备；出于谨慎考虑，在 2014年 12月 31日对该项目的以上各项各按50%计提减值准备，合计计提坏账金额为 2,388万元。
20.3.2报告期内已经对榆神天然气项目进行充分计提减值准备的依据
基于以下因素：A、榆神天然气项目建设各项批文手续齐备；B、已经与供气单位签署供气协议；C、LNG行业近年来新增投资景气度仍然很高；D、榆神天然气资本足额缴纳、股东注册资本及借款已全部用于项目建设，未挪作他用；E、榆神天然气账面没有银行贷款，也没有除股东借款以外的借债，且外部欠款金额较小；F、由于榆神天然气尚未建成投产属于建设中的项目融资，融资方案存在不确定性，老股东前期投资存在折价风险。
在榆神天然气与外部投资方商务洽谈未得到有法律约束意义的协议之前，榆神天然气原股东在重组过程中所可能产生的损失是难以准确计算的，根据项目建设的实际情况及和外部投资者谈判中可能会发生的折价风险，中介机构认为对上述款项计提50%的减值准备能够覆盖可能出现的损失：
A、议价折让：由于榆神天然气属于建设中的项目融资，老股东在项目融资谈判中处于相对不利的地位，存在投资方要求折价转让部分股权的可能性。基于目前得到的意向信息，折让比例为0-20%之间。
B、由于项目暂停建设造成项目延期而增加的项目建设管理费存在由原股东承担的风险。根据榆神天然气提供的相关数据，这部分增加的管理费用（包括但不限于人员工资、房屋租赁费、办公费、差旅费等）预算为 600-1,000万元。
中伦律师事务所 补充法律意见（三）C、由于项目暂停、再续建造成的土建、安装部分增加的修缮费用存在由原股东承担的风险。根据榆神天然气提供的相关数据，这部分增加的费用预计在 500-800万之间。
D、其他不可预见的损失或费用，暂估1,000万
榆神天然气在重组过程中可能发生的各项折让损失合计约3,000-6,000万。
发行人在榆神天然气持有10%的股份，考虑到发行人同时为榆神天然气提供了22%的股东借款，发行人在榆神天然气重组过程中可能承担的损失比例为10%-22%之间。基于以上分析，中介机构认为发行人在 2014年度按照投资款、借款、其他应收款、应收账款各50%计提坏账准备，合计金额2,388万是严谨的、充分的。
经核查榆神天然气现场建设情况、外部行业情况、榆神天然气关于推进项目建设及出售股权引入新投资者的股东会决议、外部投资人与榆神天然气沟通情况及其向榆神天然气发出的收购意向书等资料，并与发行人及榆神天然气大股东及董事长沟通，本所律师认为，LNG行业并未发生大的变化，发行人下游LNG工厂建设及 LNG应用景气度仍然较高，榆神天然气项目建设的外部条件均未发生变化；项目暂停仅因资金短缺造成，如果资金到位项目即能恢复建设；榆神天然气虽然暂停建设，但是榆神天然气账面没有银行贷款，也没有除股东借款以外的借债，且外部欠款金额较小；发行人在报告期内计提上述减值准备具有充分性、合理性。
20.4 发行人向榆神天然气提供无息贷款
根据发行人提供的资料，及发行人的说明，并经本所律师对发行人实际控制人和榆神天然气相关负责人进行访谈，发行人持有榆神天然气10%股权却承担22%的无息贷款的原因如下：
如上文所述，榆神天然气成立于 2011年4月25日，系由陕西长策投资有限公司与陕西正茂物业投资有限公司共同出资设立的有限公司，注册资本为 3,000万元。随后，榆神天然气为进一步建设榆神工业园区LNG项目，将设备供应商、工程安装单位等上下游客户吸收入股，实现利益一体化、共同化。因此，原股东
中伦律师事务所 补充法律意见（三）陕西长策投资有限公司与陕西正茂物业投资有限公司将其持有的榆神天然气 1,470万元注册资本分别转让给发行人、陕西长龙建筑安装工程有限公司、陕西元盛投资有限公司。
本次股权转让完成后，榆神天然气股权结构如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|陕西长策投资有限公司|1,530|51%|
|2|陕西元盛投资有限公司|510|17%|
|3|陕西长龙建筑安装工程有限公司|450|15%|
|4|深冷有限|300|10%|
|5|陕西正茂物业投资有限公司|210|7%|
|合计||3,000|100%|

榆神天然气因项目资金紧张，提供由股东提供无息贷款方案：榆神天然气 LNG项目一期工程总投资剔除榆神天然气注册资本支付后的差额部分，由榆神天然气的股东提供无息贷款。经榆神天然气全体股东一致同意，鉴于陕西长策投资有限公司、陕西正茂物业投资有限公司为榆神天然气 LNG项目的发起方，负责项目建设前期的全部建设筹备工作，包括但不限于土地、项目审批以及其他全部手续。
经全体股东 2012年 7月 3日召开股东会一致同意，根据陕西长策投资有限公司、陕西正茂物业投资有限公司在榆神天然气前期筹备工作中的贡献，决定控股股东陕西长策投资有限公司无需向榆神天然气提供贷款、陕西正茂物业投资有限公司按照其股权比例提供8%的贷款。其余股东按照其在榆神天然气的持股比例分配提供其余92%贷款，即：陕西元盛投资有限公司提供37%、陕西元盛投资有限公司提供33%、发行人提供22%以及陕西正茂物业投资有限公司提供8%贷款。
因此，本所律师认为，发行人持有榆神天然气10%股权却承担22%的无息贷款系由榆神天然气全体股东在考虑对个别股东对榆神天然气前期建设的贡献后一致决议通过并实施。发行人向榆神天然气贷款不存在利用为客户承担费用以增加中标率的情形。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，
中伦律师事务所 补充法律意见（三）以书面审查的方式，查验了榆神天然气工商资料、榆神LNG项目合作协议，榆神天然气现场建设情况、外部行业情况、榆神天然气关于推进项目建设及出售股权引入新投资者的股东会决议、外部投资人与榆神天然气沟通情况及其向榆神天然气发出的收购意向书等资料、委托贷款协议及相关支付财务凭证、榆神天然气股东会决议、发行人与榆神天然气销售合同，以及发行人与榆神天然气的说明等资料，本所律师认为，发行人通过委托贷款给榆神天然气的方式规范原发行人与榆神天然气直接资金拆借的法律形式瑕疵，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍通过委托贷款的方式向榆神天然气提供无息贷款；发行人对榆神天然气的其他流动资产及股权投资形成的可供出售金融资金各计提50%的减值准备已经发行人董事会决议通过，计提减值准备比例充分；发行人向榆神天然气提供无息贷款不存在利用客户承担费用以增加中标率的情形。
二十一、发行人董监高及核心技术人员竞业禁止
本所律师核查了四川空分设备（集团）有限责任公司（以下简称“四川空分”）与谢乐敏、程源等八位人员的纠纷法律文件，包括但不限于起诉状、和解协议或补充协议文件、撤诉申请和人民法院裁定文件，发行人董监高及核心技术人员出具的确认，并访谈了相关人员，以及发行人的说明文件，具体情况如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈相关人员，谢乐敏、程源、黄肃、肖辉和、李立清、崔治祥、张建华、邹磊在深冷空分任职前，曾系四川空分（当时为国有企业）的员工。2001年四川空分完成国企改制，谢乐敏等上述人员从四川空分辞职，并共同出资设立深冷空分。2001年12月，改制后的四川空分向资阳市中级人员法院提请侵犯商业秘密纠纷诉讼，请求法院判令该等人员停止侵权并赔偿经济损失。后双方于2003年5月28日在人民法院主持下达成和解，并签署《协议书》及《补充协议书》，就四川空分起诉的侵权纠纷及相关涉及问题制定了一揽子解决方案。2003年5月29日，四川空分向法院提出撤诉申请。2003年5月30日，资阳市中级人员法院下发（2002）资民初字第28号《民事裁定书》，裁定准许四川空分撤诉。至此，上述纠纷已经解决完毕，各方之间不再对对方存在任何纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见（三）发行人该等人员曾经因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，但是双方已经于 2003年 5月就上述争议达成和解并获人民法院认可，不存在法律上的被继续追究的风险。
根据发行人的说明，以及发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与其曾任职的单位未签署过关于竞业禁止的协议，不负有竞业禁止或保密义务，该等人员与曾任职单位不存在产权纠纷或劳动纠纷。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了四川空分对谢乐敏、程源、黄肃、肖辉和、李立清、崔治祥、张建华、邹磊等人员诉讼的起诉状、和解协议及补充协议、人民法院的裁定书，发行人董监高及核心技术人员的说明和确认，并经本所律师对相关人员进行访谈，本所律师认为，谢乐敏、程源、黄肃、肖辉和、李立清、崔治祥、张建华、邹磊等相关人员存在被曾任职单位主张权利，但相关争议已达成和解并获人民法院认可，不存在法律上被继续追究的风险；发行人董监高及核心技术人员不存在其他对曾任职单位负有竞业禁止或保密义务，或因竞业禁止、保守商业秘密或其他事项被曾任职单位主张过权利的情形；不存在产权纠纷和劳动纠纷。
二十二、发行人财务核查问题
本所律师根据中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称“《意见》”）的相关要求，对《意见》中涉及发行人律师的内容进行了核查和落实，具体情况如下：
22.1 发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
经本所律师核查，发行人已就相关事项出具承诺，保证其已经按照
中伦律师事务所 补充法律意见（三）《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人实际控制人及其一致行动人同时出具承诺，保证其已协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其相关交易。
22.2 保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
22.2.1本所律师在发行人关联方范围和关联交易的核查过程中，根据《公司法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、企业会计准则等相关规定和规范性文件的规定，将发行人关联方的核查范围确认包括：
22.2.1.1 发行人实际控制人及其一致行动人：谢乐敏、文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华。
22.2.1.2 直接或者间接持有发行人5%以上股份的主要股东：简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥、陈永、高巍。
22.2.1.3 发行人的董事、监事、高级管理人员。
22.2.1.4 上述第 22.2.1.1条、第 22.2.1.2条、第 22.2.1.3条所述自然人的关系密切家庭成员。
22.2.1.5 上述第 22.2.1.1条、第 22.2.1.2条、第 22.2.1.3条所述自然人控制或担任董事、高级管理人员（施加重大影响）的其他企业。
22.2.1.6 上述第22.2.1.4条所述自然人控制或担任董事、高级管理人员（施加重大影响）的其他企业。
22.2.1.7 发行人的子公司：深冷科技及其控股公司凌泰机电。
中伦律师事务所 补充法律意见（三） 22.2.1.8 其他与发行人有特殊关系，根据“实质重于形式”原则及“谨慎性”原则确定的关联方。
22.2.2中介机构通过包括但不限于以下手段核查发行人的关联方具体情况和关联交易情况，具体如下：
22.2.2.1 向发行人、发行人实际控制人及一致行动人、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人主要股东及其实际投资人发出调查表的方式，落实发行人关联方具体情况。截至本补充法律意见出具之日，本所律师已回收全部发出的调查表，并经相关核查主体签署确认。
22.2.2.2 中介机构取得发行人报告期内主要客户及供应商的相关资料，并对上述客户及供应商进行实地走访、函证的方式，了解该等公司实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别发行人报告期内主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人及发行人的实际控制人与一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员是否存在关联关系；同时，中介结构核查主要客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查报告期内主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的报告期内发行人实际控制人与一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员名单相互核对和印证；此外，中介机构核查主要客户和供应商的注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间、与发行人发生业务的相关模式以及往来金额。
22.2.2.3 在核查过程中，中介机构发现发行人客户中榆神天然气、无锡圣立、靖江圣立、高明合顺为发行人关联方，发行人供应商科斯达、港通集团、港通设备、深冷低温（已注销）为发行人关联方。具体关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|类别|

中伦律师事务所 补充法律意见（三）
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|类别|
|榆神天然气|一致行动人文向南担任董事；发行人参股下属企业|客户|
|无锡圣立|实质重于形式原则，发行人参股下属企业控股子公司（已转让）|客户|
|靖江圣立|实质重于形式原则，发行人参股下属企业控股子公司|客户|
|高明合顺|报告期内实际控制人谢乐敏曾担任董事；发行人参股下属企业|客户|
|港通集团|主要股东陈永控制并（或）担任董事、高级管理人员|供应商|
|港通设备||供应商|
|深冷低温|深冷投资的全资子公司（已注销）|供应商|
|科斯达|一致行动人张建华家庭成员控制并施加重大影响企业|供应商|

根据发行人的说明以及《审计报告》的记载，报告期内，发行人与上述关联方之间存在的关联交易如下：（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|购销内容|2014年购销金额|2013年购销金额|2012年购销金额|
|榆神天然气|80万方天然气液化装置|--|26,824,786.25|27,670,940.17|
|靖江圣立|6500液体空分装置|--|5,133,333.34|24,188,034.20|
|高明合顺|3500液体空分装置|12,803,418.80|--|--|
|科斯达|低温设备泵|--|1,500,000.00|--|
|港通集团|医疗储罐|--|685,000.00|--|
|港通设备|冷却器/蒸发器|--|1,130,000.00|1,800,000.00|
|深冷低温|膨胀机/充车泵|--|--|2,145,000.00|

经查，上述关联方中，港通集团向发行人报告期内主要供应商成都中阳实业有限公司存在采购气体流量计等设备、与四川成都空分配套阀门有限公司存在采购低温阀门等设备、与张家港中集圣达因低温装备有限公司存在低温液体贮槽及配件等设备的情况；
科斯达向发行人报告期内主要供应商张家港中集圣达因低温装备有限公司存在销售低温泵等设备，上述关联方与发行人报告期内各年度前十大客户、供应商之间（除关联方本身）不存在其他资金业务往来。
综上所述，发行人及各中介机构已经严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证件交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认
定，充分披露关联关系及其交易。上述关联方的关联关系和关联交易已在律师工
作报告中予以披露。
中伦律师事务所 补充法律意见（三）二十三、本所律师认为应当说明的事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在进行中的诉讼情况如下：
2015年4月，发行人因买卖合同纠纷向四川省广元市中级人民法院递交《民事起诉状》，请求人民法院判令发行人的客户苍溪县大通天然气投资有限公司向发行人支付货款及违约金 636.9万元，并退还履约保证金 139.8万元、投标保证金450万元及相应资金占用利息。该诉讼请求已经四川省广元市中级人民法院受理。
二十四、其他问题 33
本所律师已根据《反馈意见》中涉及法律方面的问题予以进一步落实，再次履行审慎核查义务，对《法律意见》的相关内容进行补充，并相应补充律师工作底稿。
本补充法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
中伦律师事务所 补充法律意见（三）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》的签署页）