关于对天马轴承集团股份有限公司
2018年年报问询函的回复
尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对天马轴承集团股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第154号）（以下简称“问询函”）的要求，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及会计师的问题进行了逐项核查，现回复如下：
一、问询函问题1：
年审会计师对公司 2018年财务报告出具了带持续经营重大不确定性以及强调事项段的无保留意见审计报告。年审会计师认为，由于公司 2018年发生亏损 6.34亿元，公司 2018年涉及大额诉讼且诉讼结果具有不确定性，浙商管理和恒天融泽要求公司提请履行大额差额补足义务，且公司存在借款逾期情况，该等事项对公司持续经营能力可能产生重大不确定性。此外，年审会计师在审计意见中强调公司和实际控制人尚处于被中国证监会立案调查期间，以及实际控制人和徐州睦德等主体未按约定履行相应承诺存在的风险。
（1）公司 2017年财务报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告，如公司 2018年财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将面临暂停上市。请年审会计师结合公司存在的大额资金占用、大额亏损、大额负债、违规担保、公司被立案调查等情况，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，公司内部控制被出具否定意见但年审会计师仍出具前述财务报告审计意见的依据是否充分恰当、是否符合审计准则的要求，是否存在以“带持续经营重大不确定性段以及带强调事项段的无保留意见”代替“否定意见”“无法表示意见”的情形。
回复：
（一）基本情况
1、大额资金占用
2017年12月31日和2018年12月31日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）因支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的关联交易和资金拆借等形成的控股股东及其关联方资金占用分别为 13.44亿元和 25.79亿元，在其他应收款项目列示，明细详见2017年和2018年《关于天马轴承集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。截至审计报告
出具日，天马股份已通过债权债务抵销、代偿资产收购款、现金的方式，消除了 2017年度的全部资金占用。截至审计报告出具日，天马股份通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收购北京云纵信息技术有限公司（以下简称“云纵”）股权交易、现金的方式，合计消除 2018年资金占用中的 18.20亿元，已收回比例70.57%。剩余7.59亿元，控股股东、实际控制人及徐州睦德出具承诺函，承诺于 2020年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行 1/3的返还义务，于 2021年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行1/3的返还义务，于2022年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行1/3的返还义务。未偿还部分，虽有上述承诺，天马股份基于谨慎性原则，已按照账龄计提坏账准备。
2、大额亏损
2018年天马股份亏损 6.34亿元，主要原因为：（1）2018年天马股份发生多起大额诉讼案件计提违约赔偿支出 2.85亿元；（2）2018年计提利息费用 2.26亿元，其中杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”或“恒天基金”）优先级合伙人利息 0.72亿元，杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”或“浙商基金”）优先级合伙人利息 0.84亿元；（3）2018年计提资产减值损失 2.38亿元。
3、大额负债
天马股份因分别与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）、恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）合作设立投资基金而承担劣后级回购义务，承担了大额负债，在其他非流动负债科目核算，截至 2018年 12月 31日，余额 20.63亿元。天马股份管理层正积极与债权人沟通，延迟还款计划。同时天马股份计划通过以下主要方式偿还相关大额负债：（1）择机转让诚合基金和星河基金等主体对外投资企业的股权，收回现金；（2）收回实际控制人占用资金；（3）2019年购买的资产盈利产生的现金。
4、违规担保
天马股份 2017年、2018年共发生5起违规担保，担保总额 3.60亿元。借款人均为实际控制人控制的公司，包括北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称“食乐淘”）、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）、怡乐无限信息技术（北京）有限公司（以下简称“怡乐无限”）。出借人分别为北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“佳隆房地产”）、杭州方西投资有限公司（以下简称“方西投资”）、李俊男、微弘商业保理（深圳）有限公司（以下简称“微弘商业”）及深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）。其中上海睿鸷向李俊男借款3000万元已经归还，天马股份担保义务解除。截止审计报告出具日，担保余额为3.3亿元。天马股份已在 2018年财务报表附注十一、2中充分披露。
（1）2018年10月31日，佳隆房地产就其与星河世界、天马股份等的借款合同纠纷，向北京市第三中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定，星河世界向佳隆房地产借款2.00亿元，期限为90日，利率为年化固定利率24.00%。天马股份提供第三方连带责任担保。该项借款目前已逾期。佳隆房地产要求星河世界返还借款本金并支付相关利息及费用，并要求天马股份承担连带责任。目前，该案尚在一审诉讼过程中。
（2）2018年6月11日，方西投资就其与食乐淘、天马股份等的借款合同纠纷向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定，方西投资向食乐淘提供借款6,000.00万元。天马股份提供第三方连带责任担保。2017年，食乐淘
收到方西投资合计汇入的借款 6,000.00万元。该项借款目前已逾期。方西投资要求食乐淘返还借款本金并支付相关利息及费用，并要求天马股份承担连带责任。
目前，该案尚在一审诉讼过程中。
（3）2018年5月31日，微弘商业就其与怡乐无限、天马股份等借款合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定，怡乐无限向微弘商业借款3,000.00万元，借款期限为 12个月，借款利率为年化固定利率12.00%。
天马股份提供第三方连带责任担保。2017年喀什星河喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）收到微弘商业合计汇入的 3,000.00万元，该项借款目前已逾期。微弘商业要求怡乐无限返还 3,000.00万元借款本金并支付相关利息及费用，并要求天马股份承担连带责任。目前该案尚在一审诉讼过程中。
（4）2018年10月30日，（以下简称“拉萨星灼”）、星河互联集团有限公司（以下简称“星河互联”）、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”）、北京星河赢用科技有限公司（以下简称“星河赢用”）、喀什星河、食乐淘的借款合同纠纷向深圳国际仲裁院华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁所涉协议约定信融财富向前述主体合计借款 4,000.00万元，借款期限为2个月，借款月利率为0.85%，天马股份均作为第三方提供连带责任担保。以上借款目前已逾期。信融财富要求借款人返还借款本金并支付相关利息及费用，并要求天马股份承担连带责任。目前，该案尚在仲裁过程中。
天马股份认为，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。天马股份为实际控制人控制的公司担保必须通过股东大会决议。但天马股份未履行上述法定内部决议程序。作为上市公司，天马股份章程、对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但上述出借人未尽审查义务。
同时，在法律规定和诉讼实践中，尤其是 2018年 8月最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的立法意图和导向，该等违规担保合同被认定不对天马股份发生法律效力的可能性极大，天马股份无需按该等合同承担担保责任的可能性极大。
5、公司被立案调查
2018年4月27日，公司和实际控制人分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查字 2018118号、2018119号），因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规被立案调查。截止本回复日，该调查尚未结案。
天马股份已在财务报表附注中充分披露。我们已在 2018年审计报告中增加“强调事项”段，提醒报表使用者关注。
（二）审计过程
1、关于内部控制鉴证与财务报表审计
天马股份的内部控制存在公司实际控制人资金占用、公司未披露重大关联交易、对外投资决策未有效履行投前风控审批程序、内部监督程序未能有效开展、违规借款和违规担保未履行审批程序和未进行信息披露、天马股份和实际控制人被立案调查等重大缺陷。因此，我们对天马股份的内部控制出具了否定意见的鉴证报告。
但在天马股份 2018年财务报表审计中，我们已经考虑了相关内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。我们在审计过程中对这些交易和事项重点审计，实施了充分、适当的审计程序，例如：检查了相关交易协议、合同、诉讼文件、董事会决议、股东大会会议决议、承诺函、银行回单；查阅工商登记信息；咨询律师意见等程序。经审计，我们认为天马股份已按照《企业会计准则》的规定，将上述交易和事项在财务报告中适当记录和披露，未发现重大错报。
鉴于我们实施的审计程序以及获得的审计证据，按照《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，出具无保留意见的审计报告，符合审计准则的规定。
2、关于广泛性
根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留
意见》第五条：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们认为，上述事项不属于错报，因此不涉及广泛性问题。
3、关于持续经营
根据《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告
中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；
（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
天马股份在“财务报表附注二、2”中对与持续经营能力相关的重大不确定性事项进行了充分披露：“公司2018年度发生亏损 63,397.45万元；如附注十一、2所述，公司2018年度因违规借款、违规担保等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；浙江浙商证券资产管理有限公司要求公司按协议约定承担相应基金份额回购义务；恒天融泽资产管理有限公司要求公司按协议约定提前履行差额补足义务。如附注五、25以及附注十二、4所述，公司存在借款逾期情况。上述事项，可能发生大额现金流出及偿债风险，对公司营运资金构成较大影响。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。天马股份管理层积极应对上述重大事项，已做好充分应对准备，采取积极措施保护公司股东的权益。目前面临的违规借款、违规担保诉讼案件皆因实际控制人徐茂栋违规借贷、违规担保造成，与天马股份业务经营层面无直接关系。天马股份积极通过与控股股东、实际控制人的沟通，在债务解决、资金等方
面获得其支持。控股股东、实际控制人和天马股份董事长武剑飞控制的徐州睦德承诺共同消除天马股份因资金占用、违规借款、违规担保等事项而承担的损失及或有损失，可以有效解决公司营运资金的不利影响。另外，天马股份也将与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案。天马股份已聘请专业的律师团队，以应对天马股份诉讼，因诉讼涉及的进程时间较长，为天马股份探讨解决债务的方案也争取了时间。天马股份为改变大额亏损、大额负债及大额诉讼的现状，积极谋求发掘新业务发展机会，并加大了对创业投资服务相关领域的投资和并购力度，寻求外延式发展与扩张，以增长公司的资产规模、收入规模、利润规模，改善财务状况，扭亏为盈，提高偿债能力。综上所述，本公司管理层认为以持续经营为基础编制2018年度财务报表是合理的。”
我们认为，天马股份管理层运用持续经营假设编制2018年度财务报表是适当的，且财务报表附注二、2中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的规定，发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段是适当的。
4、关于强调事项
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。天马股份和实际控制人被监管部门立案调查，控股股东、实际控制人及徐州睦德签署《承诺函》的事项，作为强调事项，并在审计报告中增加强调事项段是适当的。
综上所述，我们认为，天马股份存在的大额资金占用、大额亏损、大额负债、违规担保、公司被立案调查等事项已按照企业准则的规定进行处理和披露，不存
在错报，不涉及广泛性问题。出具无保留意见审计报告符合审计准则的规定，不存在以“带持续经营重大不确定性段以及带强调事项段的无保留意见”代替“否定意见”“无法表示意见”的情形。
二、问询函问题2：
公司《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》（以下简称“《确认公告》”）显示， 2017年至 2018年，实际控制人及关联方以商业实质存疑交易等方式占用公司资金21.79亿元，公司存在违规借款4.08亿元、违规担保3.30亿元，请公司逐一说明前述事项在 2017年、 2018年的会计处理和损益影响，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
1、商业实质存疑交易等方式占用公司资金会计处理
2017年至 2018年，实际控制人及关联方以商业实质存疑交易等方式占用公司资金本金约21.79亿元，其中2017年和2018年资金占用本金分别为 13.30亿元和8.49亿元。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目|2017年|2018年|合计|
||||（万元）|（万元）|（万元）|
|1|商业实质存疑交易|投资北京朔赢科技有限公司|10,300.00||10,300.00|
|||支付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款|56,660.00|10,000.00|66,660.00|
|||投资北京雪云投资管理股份有限公司|15,000.00||15,000.00|
|||投资杭州拓米科技有限公司|35,000.00||35,000.00|
|||投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）||74,290.00|74,290.00|
|||小计|116,960.00|84,290.00|201,250.00|
|2|应收款项|喀什诚合基石创业投资有限公司对喀什星河之债权|16,059.83||16,059.83|
|||北京星河企服信息技术有限公司对霍||||

尔果斯苍穹之下创业投资有限公司之 635.00 635.00债权
||||||
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||小计|16,059.83|635.00|16,694.83|
|合计||133,019.83|84,925.00|217,944.83|

上述商业实质存疑交易均已由公司2019年3月召开的董事会第三十三次（临时）会议及 2019年第一次临时股东大会审议批准撤销，并据此确认了公司对控股股东喀什星河创业投资有限公司和实际控制人徐茂栋及其关联方的债权。同时根据《承诺函2》，控股股东喀什星河创业投资有限公司承诺补偿就上述撤销之关联交易或交易涉及的资金形成的孳息；截至审计报告出具日，公司已通过债权债务抵销、代偿资产收购款、现金的方式消除上述部分资金占用，包括收到 2017年本金133,019.83万元，2017年当期资金占用费 1,125.07万元（含 2017年已收回的亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以下简称“亿德宝”）及天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称“天瑞霞光”）2亿元在占用期间形成的孳息）；收到2018年本金 9,064.00万元，2018年当期资金占用费 7,498.49万元（含投资北京云纵信息技术有限公司22,110万元在占用期间形成的孳息）。
截止目前，尚余2018年7.59亿元资金占用本金未收回。
基于上述情况，公司会计处理如下：
2017年，公司将已确认为控股股东及其关联方资金占用的 133,019.83万元本金计入“其他应收款”，并将该等金额划入“信用风险特征-特殊款项性质组合”进行坏账测试，由于该等金额已于 2019年4月24日前全额收回，因此公司未计提坏账准备，该等事项对 2017年度损益无影响；此外，公司根据已审议通过的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》将归属于 2017年度的资金占用费 1,125.07万元计入“其他应收款”，同时确认利息收入 1,065.77万元及“应交增值税”59.30万元，确认税金及附加 4.22万元。以上事项扣除所得税影响后合计增加 2017年净利润1,055.99万元。
2018年，公司将2017至2018年合计发生的217,944.83万元资金占用计入“其
他应收款”，其中 142,083.83万元资金占用已于 2019年4月24日全额收回，公司
将该等金额划入“信用风险特征-特殊款项性质组合”，未计提坏账准备。并将剩余
未收回的75,861万元列入“信用风险特征-账龄组合”，根据实际账龄确认“其他应收款-坏账准备”约 3,793.05万元，相应增加 3,793.05万元资产减值损失。另，2018年度公司确认资金占用费相关利息收入 7,096.12万元及应交增值税 402.37万元，相应增加“其他应收款”7,498.49万元，确认税金及附加 9.77万元。以上事项合计增加2018年净利润3,293.30万元。
2017年度和 2018年度已确认“财务费用-利息收入”的资金占用孳息均于 2019年4月全额收回。
综上，基于公司对实际控制人及关联方以基于商业实质存疑交易等方式占用公司资金款项性质的认定、该等资金占用的期后回款情况及还款安排，公司认为以上会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
2、违规借款会计处理
喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经过本公司内部审批流程及相关决策程序的情况下，以公司的名义与债权人签订了借款协议。
2018年 5月及以后，公司陆续收到相关法院/仲裁机构应诉通知。相关债权人要求公司还款。经与控股股东及其关联方沟通后发现，上市公司存在 10例违规借款，金额共计4.1亿元，该等资金均直接流入了公司控股股东及实际控制人控制的其他公司，相关借款合同的签订均未履行上市公司审批程序，而公司对此事完全不知情。按照《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司于 2018年 8月29日披露了该事项，具体见《关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号：2018-158）。
上述公告披露后，公司相关违规借款事件又取得了新的进展，包括：安徽金丰典当有限公司（以下简称“金丰典当”）及胡菲案件已经取得生效判决/和解结案；
德清县中小企业金融服务中心有限公司（“德清金服”）案件一审败诉上诉中。公司根据上述事件的最新进展情况，在《确认公告》中披露了违规借款金额 4.08亿元，包括 2例已经取得生效判决/和解结案的案件涉及本息 0.9623亿元（孳息 0.2123亿元暂估至2019年4月30日），以及8例在审理之中或未有权利人主张权利的违规借款涉及本金金额合计 3.1182亿元（不含孳息）。
公司认为，上述披露为董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规借款事项进行补充披露。目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对借款事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认，仅仅是上述借款事项的客观情况之披露。从实质上看，前述违规借款中出借人明知上市公司未履行相关合法审批程序，仍将款项汇入上市公司控股股东及实际控制人控制的其他公司，该等出借人并非善意第三人。该等合同属于公司控股股东、实际控制人及其控制的公司与出借人恶意串通，损害上市公司利益，不应对公司产生法律效力。但基于 2018年已发生违规借款诉讼且存在败诉案件，公司咨询律师专业意见认为未判决及未起诉的违规借款仍存在要求公司承担给付义务的可能。故，依据《企业会计准则》的要求，公司梳理各违规借款情况，逐一判断公司将会承担给付义务的可能性以及履行该义务所需支出的最佳估计数，并进行相关会计处理。具体情况如下：
（1）已生效判决/和解违规借款
2018年至 2019年 4月间，公司对金丰典当的违规借款已取得生效判决，对胡菲的违规借款已取得和解协议，截至 2018年末应付上述债务人本息合计 9,023.33万元。根据《企业会计准则》的相关规定，企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务在同时满足一下条件时，应当确认为负债：“（1）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（2）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量”。基于前述 2例违规借款已于 2018年和解或生效判决，已形成企业的现时义务，且根据和解协议与该义务有关的经济利益很可能流出企业且付款金额能可靠计量，公司判断满足负债的确认条件。
基于上述分析，公司于 2018年财务报告中将已取得生效判决或和解的违规借款本息 9,023.33万元计入“其他应付款-应付诉讼赔偿”。考虑到该事项实质为控股控股及其关联方非经常性占用，控股控股负有偿还义务，故公司同时等额确认“其他应收款-关联方资金拆借及占用款”，并将该等应收款项划入“信用风险特征-款项性质组合”进行坏账测试。因相关款项已于 2019年4月24日全额收回，故未计提坏账准备。
该类违规借款产生的资金占用目前已全额收回，故对公司损益未产生影响。
（2）未决诉讼和未起诉的违规借款
根据《确认公告》，尚在审理之中或未有权利人主张权利的违规借款共 8例，合计金额31,182万元（不含孳息）。
根据企业会计准则的相关规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。公司通过逐一梳理各违规借款事件，包括查看相关违规借款的合同、核对控股股东及其关联方收款及还款银行凭证，并咨询律师专业意见，形成如下判断：
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|序号|出借人|争议进展|《确认公告》本金（万元）|预计负债（万元）|
|1|德清县中小企业金融服务中心有限公司|一审败诉，上诉中|7,682.00|9,614.70|
|2|向发军|起诉中未判决|2,000.00|1,563.47|
|3|孔世海|起诉中未判决|2,000.00|2,570.74|
|4|孔建肃|起诉中未判决|3,500.00|4,023.27|
|5|蒋敏|起诉中未判决|2,000.00|2,541.81|
|6|朱丹丹|驳回起诉|4,500.00|5,668.77|
|7|深圳前海汇能金融控股集团有限公司（“前海汇能”）|未起诉|2,500.00|3,332.77|
|确认预计负债情形小计|||24,182.00|29,315.53|
|8|北京祥云小额贷款有限责任公司（以下简称“祥云小贷”）|未起诉|7000.00|——|
|合计|||31,182.00|29,315.53|

注：蒋敏于出具2018年审计报告后起诉公司。
1）确认预计负债的情形：如上表所示，《确认公告》中德清县中小企业金融服务中心等7例违规借款有限公司涉及本金金额约 24,182万元，公司梳理具体情况并经咨询律师意见后认为很可能承担该违规借款的给付义务。同时，公司认为该义务为公司现时义务，如诉讼判败诉后上市公司很可能承担对外给付义务，公
司按照未偿还的本息合理预估给付义务金额 29,315.53万元，以上满足或有事项
确认预计负债的条件。且依据《企业会计准则》“预计负债应当按照履行相关现
时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，公司在 2018年度财务报告中将该赔偿最佳估计数29,315.53万元计入“预计负债”。另，因该款项实质应由控股股东偿还，控股股东已承诺就违规借款案件司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务，故公司在2018年财务报告增加“其他流动资产”29,315.53万元。待司法裁判生效之日，公司将按照上述（一）中已生效判决/和解处理方式，将其转入“其他应收款”及“其他应付款”。以上未决和未起诉的违规借款会计处理方式对 2018年度损益无影响。
2）不确认预计负债的情形：祥云小贷违规借款涉及金额 7,000万元。公司经咨询专业律师意见，鉴于公司与祥云小贷签署的借款合同存在公司实际控制人徐茂栋与祥云小贷基于特殊利益关系，恶意串通，损害其他股东尤其公司中小股东利益的情形，该借款合同应被认定无效。因此，公司判断不应承担对祥云小贷的还款责任。此外，祥云小贷尚未提起诉讼。故，公司认为该义务不是企业应承担的现时义务，不满足确认预计负债的条件，因此未按预计负债的原则进行会计处理，而是按“或有负债”的原则在财务报表附注中进行了详实披露。
综上，公司通过逐一梳理各例违规借款的具体情况，参考律师的专业意见，作出如上会计处理，公司认为上述会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
3、违规担保会计处理
公司 2018年发现的违规担保合计金额共计 36,000万元，具体见《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）及《关于收到深圳国际仲裁院《仲裁通知》等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。其中，债权人李俊男借款金额 3,000万已由公司控股股东之关联方归还，剩余违规担保余额 33,000万元（不含利息）。上述担保事件系公司控股股东、实际控制人利用其实际控制人身份越权作出，公司此前不知悉相关对外担保事项，公司股东大会亦未以任何形式对相关违规担保进行追认，违规担保属于实际控制人利用其身份作出的越权代理行为。公司咨询专业律师后认为，在法律规定和诉讼实践中，尤其是 2018年8月最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的立法意图和导向，该等违规担保合同不应对天马股
份发生法律效力，公司无需按该等合同承担担保责任。
鉴于违规担保事项不满足预计负债的确认条件，公司根据《企业会计准则》按“或有事项”的原则在 2018年“财务报表附注十一、2”中进行了充分披露。违规担保事项仅作为披露事项，故未影响 2018年度损益，公司认为以上处理方式符合《企业会计准则》的相关要求。
关于公司对违规担保法律效力的判断、各项违规担保的诉讼进展以及会计处理的具体分析，请参见公司对《问询函》问题 7的相关回复。
（二）核查情况
1、我们针对控股股东喀什星河及其关联方资金占用事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价和测试管理层与资金管理相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）检查并分析管理层对喀什星河资金占用的会计核算，以评价管理层会计核算是否正确；
（3）获取与喀什星河资金占用相关的董事会决议、股东大会决议，复核管理层认定为喀什星河资金占用的依据；
（4）获取喀什星河和实际控制人徐茂栋的承诺函，核实相关证据的充分性；
（5）对喀什星河和实际控制人徐茂栋承诺函中的内容实施函证程序，以确认其真实性；
（6）获取并检查喀什星河及其他关联方与天马股份之间的《债权债务移转及抵消协议》，核查喀什星河占用天马股份资金的偿还情况；
（7）检查财务报表和附注中与喀什星河资金占用相关的列报和披露是否符合相关规定。
2、我们针对违规借款事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价和测试管理层与筹资活动相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）检查并分析管理层对违规借款的会计核算，以评价管理层会计核算是否正确；
（3）获取与违规借款相关的董事会、股东大会决议，复核管理层对违规借款的会计处理判断的依据；
（4）获取喀什星河和实际控制人徐茂栋的承诺函，核实相关证据的充分性；
（5）对喀什星河和实际控制人徐茂栋承诺函中的内容实施函证程序，以确认其真实性；
（6）获取与违规借款相关的借款合同、银行回单、诉讼文件。
3、我们针对违规担保事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价和测试管理层与对外担保相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）检查并分析管理层对违规担保的会计核算，以评价管理层会计核算是否正确；
（3）获取与违规借款相关的董事会、股东大会决议，复核管理层对违规担保的会计处理判断的依据；
（4）获取喀什星河和实际控制人徐茂栋的承诺函，核实相关证据的充分性；
（5）对喀什星河和实际控制人徐茂栋承诺函中的内容实施函证程序，以确认其真实性；
（6）获取与违规担保相关的担保合同、诉讼文件。
（三）核查意见
经核查，我们认为，2017年和 2018年天马股份对控股股东及其关联方资金占用、违规借款及违规担保的会计处理符合企业会计准则的规定，恰当反映了对当期损益的影响。
三、问询函问题3：
公司 2017年非流动资产处置损益 2.30亿元，主要是处置四家子公司的股权及固定资产等产生的处置损益，2017年计入当期损益的政府补助 3.70亿元，主要是确认的拆迁补偿，前述非经常性损益对公司 2017年净利润存在重大影响，请公司说明前述事项是否具有商业实质、是否为关联交易、收款情况，说明相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
(一)四家子公司股权及固定资产处置损益
公司 2017年非流动资产处置损益 2.30亿元，主要是处置四家子公司股权，确认投资收益金额共计 2.27亿元，处置部分固定资产确认处置收益 0.04亿元。
2017年，公司根据当时的整体战略规划和业务转型需要，逐步收缩轴承业务的规模，并逐步将主营业务转为以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台业务。因此，公司于 2017年陆续处置贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）、成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都天马”）、北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）及浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）四家子公司的行为，具有商业实质，并将所得款项用于组建诚合基金、星河基金两家基金。鉴于四家子公司处置的交易对手均为持有公司5%以上股份的股东及其附属公司，因此四家子公司股权处置均构成关联交易。公司已履行关联交易的审批程序并按照相关要求予以披露。
1、四家子公司具体股权处置及股权转让款收款情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被处置股权||处置日|交易价格||交易对方|关联关系|处置价款收款情况||关联交易披露日期|公告编号|
|贵州天马100%股权||2017年6月14日|24,328.74万元||浙江天马电梯有限公司|持有公司5%以上股份的股东之子公司||2017年6|2017年3月16日|2017-032|
|||||||||月14日全|||
|||||||||部收回|||
||成都天马|2017年6月6日||14,629.25||||2017年6|2017年3月16日|2017-033|
||精密|||万元||||月6日全|||
||100%股权|||||||部收回|||
||北京天马|2017年9月28日||25,382.19||||2017年9|2017年3月16日|2017-034|
||93.81%|||万元||||月28日全|||
||股权|||||||部收回|||
|浙江天马100%股权||2017年12月28日|106,800.63万元||霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（“天马创投”）|持有公司5%以上股份的股东||2017年12|2017年12月12日|2017-140|
|||||||||月28日收|||
|||||||||回5.4亿|||
|||||||||元；2018|||
|||||||||年2-3月|||
|||||||||收回剩余|||
|||||||||处置款|||

2、四家子公司股权处置损益及会计处理
公司处置四家子公司股权时以经评估后的公允价值为基础确定交易价格，股权处置收益合计2.27亿元，处置损益具体计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被出售股权||出售日|交易价格（万元）|出售日享有的被处置公司净资产份额（万元）|确认处置损益（万元）|
|贵州天马100%股权||2017年6月14日|24,328.74|22,967.42|1,361.32|
||成都天马精密 100%|2017年6月6日|14,629.25|16,132.15|-1,502.90|
||股权|||||
|北京天马93.81%股权||2017年9月28日|25,382.19|13,185.92|12,196.27|
|浙江天马100%股权||2017年12月28日|106,800.63|96,204.86|10,595.77|
|合计|||171,140.81|148,490.35|22,650.46|

2017年计入当期损益的政府补助 3.70亿元，主要是公司确认的拆迁补偿收益3.39亿元。拆迁补偿不属于关联交易，其商业实质、收款情况和会计处理情况具体如下：
1、搬迁补偿款项的性质及补偿的具体事项
根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》(国务院令590号)、《浙江省人民政府关于贯彻实施国有土地上房屋征收与补偿条例的若干意见》(浙政发
〔2011〕57号)、《杭州市人民政府关于贯彻、实施<国有土地上房屋征收与补偿条例>的若干意见》(杭政〔2011〕40号)、《国有土地上房屋征收评估办法》(建房〔2011〕77号)及其他有关法律、法规之规定，2013年杭州市拱墅区发展改革和经济局对公司座落于杭州市石祥路 208号的土地及房屋建筑物实施收储。同时，公司将位于杭州市的生产基地整体搬迁至浙江德清临杭工业区的德清天马产业
园内，该搬迁于2013年12月30日完成。
根据杭州市拱墅区发展改革和经济局、杭州市拱墅区城中村改造指挥部上塘分指挥部和公司于2013年9月27日签订的《货币补偿协议》(“协议”)及后续杭州市拱墅区发展改革和经济局关于公司生产基地整体搬迁补偿款项的说明，公司能够获得的补偿总额为 63,220.28万元，包括对本地房屋土地搬迁及异地新生产基
地购建的补偿，补偿的具体事项如下：
房屋的货币补偿金额 184,992,154元；征收房屋装修及附属物补偿金额
34,127,915元；非住宅搬迁补助费 8,216,015元；土地出让补偿金额 235,510,947元；
设备设施、停产停业等损失补偿金额 169,355,769元。
（1）前提条件
协议约定，公司应于 2013年12月30日前搬迁腾空房屋交地并将房产证、
土地证原件交予杭州市拱墅区经济发展和改革局。补偿金额分两次支付，杭州市拱墅区经济发展和改革局第一次于 2013年10月31日前支付补偿金额 10,000.00
万元；第二次待征收范围内的房屋全部腾空后，于 2014年1月30日前支付补偿金额53,220.28万元。
（2）异地重建情况
根据德清县的产业发展布局和公司的中长期发展战略以及统一管理、降低成本的考虑，经与当地政府和相关部门共同协商，并经 2013年2月26日公司第四届董事会第十三次会议审议通过，天马股份全资子公司德清天马轴承有限公司从德清经济开发区整体搬迁至德清县临杭工业区天马产业园，搬迁工作已于 2013
年6月30日前完成。2013年8月29日，德清天马轴承有限公司更名为浙江天马轴承有限公司，2017年5月24日更名为浙江天马轴承集团有限公司。截至 2013年12月，公司杭州本部厂房及设备搬迁工作已全部完成，德清产业园部分厂房也于2013年底竣工投产。
（3）天马股份搬迁补偿款项会计处理
本次搬迁收到的补偿款除用于搬迁过程中的各项搬迁支出(包括搬迁资产损失、搬迁费用、职工安置费用等)之外，将全部用于补偿公司新生产基地德清天马产业园相关资产的购建，这些资产由浙江天马所有。因此，于 2013年，公司按协议约定应收取的拆迁补偿款中，扣除上述搬迁支出的金额，作为与资产相关的政府补助，计入递延收益。该递延收益按照相关资产的预计使用年限摊销计入损益。于2017年，由于公司将浙江天马转让，与上述搬迁补偿相关的资产已被处置，因此，公司将尚未摊销完毕的相关递延收益余额转入当期损益。具体会计处理如下：
1）截至2013年 12月31日，天马股份搬迁相关合同义务已经完成，天马股份在2013年将搬迁补偿款 63,220.28万元计入递延收益，对收到的搬迁补偿款
10,000万元计入银行存款，暂未收到的拆迁补偿款53,220.28万元计入其他应收款。
天马股份公司于2014年、2015年和2016年分别收到补偿款9,000万元、10,000
万元和34,220.28万元，截至 2016年8月3日，搬迁补偿款已全部收到；
2）天马股份本部2013年搬迁完成，发生搬迁支出 15,184.12万元，其中，搬迁资产净损失9,706.95万元，支付给员工的经济补偿 5,041.11万元，搬迁运输费等相关费用436.06万元。天马股份本部将搬迁补偿款中弥补上述搬迁支出部分由递延收益转入2013年营业外收入；子公司杭州天马轴承有限公司 2013年因搬迁
决定注销，补偿款138.26万元由递延收益转入 2013年营业外收入；
3）由于本次搬迁事项涉及公司新生产基地德清天马产业园相关资产的购建，公司搬迁补偿款扣除弥补搬迁支出后余额 47,897.90万元，用于补偿异地新生产
基地德清天马产业园相关资产的购建，由于德清产业园 2013年底已投入使用，自2014年开始按照资产综合使用年限 10年逐年摊销，2014-2017年每年摊销金额 4,789.79万元，由递延收益转入各年营业外收入（从 2017年开始根据《企业会计准则第16号-政府补助（2017年修订）》计入其他收益科目）；
4）由于公司2016年底第一大股东发生变更，2017年公司本部办公地址搬迁至北京，因此原天马股份本部于德清异地重建办公楼房及相关设施的计划也相应搁置，德清异地重建的任务转由浙江天马承担。2017年底公司处置了浙江天马的全部股权，截止2017年12月31日，计入递延收益的搬迁补偿款余额 29,074.66
万元全部转入其他收益，因此 2017年共计确认其他收益 33,864.45万元（包括按资产综合使用年限摊销的 4,789.79万元）。
根据《企业会计准则》之相关规定，与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。因此，公司上述关于拆迁补偿的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）核查情况
1、天马股份公司2017年非流动资产处置损益 2.30亿元，主要是处置四家子公司股权，确认投资收益金额共计 2.26亿元，处置部分固定资产确认处置收益
0.04亿元。
根据企业会计准则第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投
资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
我们检查了天马股份处置子公司相关董事会决议、股东大会决议、审计报告、评估报告、股权转让合同、银行收款回单。我们认为，处置四家子公司具有商业实质，属于关联交易，相关股权转让款均已全额收回。
2、2017年计入当期损益的政府补助 3.70亿元，主要是公司确认的拆迁补偿收益3.39亿元。
根据《企业会计准则第 16号──政府补助》第八条规定：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”
由于天马股份 2017年处置全资子公司浙江天马，与该子公司搬迁补偿相关的资产已被处置，一次性计入其他收益，符合企业会计准则规定。
（四）核查意见
经核查，我们认为，天马股份处置四家子公司具有商业实质，属于关联交易，相关股权转让款均已全额收回；关于收到并确认的拆迁补偿收益，具有商业实质，不属于关联交易，相关交易和事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
四、问询函问题5：
年度关联方资金占用专项审计报告显示，公司 2017年末、2018年末分别存
在控股股东及关联方非经营性资金占用 13.44亿元、25.79亿元。《确认公告》显示，控股股东及关联方2017年末、2018年末非经营性资金占用金额分别为 14.25亿元、24.26亿元。
（1）公司2017年、2018年对18.73亿元、18.20亿元其他应收款未计提任何坏账准备，理由是“预计可全额收回”，该等其他应收款主要为资金占用以及向天马创投出售股权形成，请公司说明未计提坏账准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与审计意见提示相关方履约风险存在明显冲突，未计提坏账准备的目的是否为规避公司 2017年亏损，并请模拟测算按照账龄分析法计提坏账的相关损益影响。请年审会计师行核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
1、公司未计提坏账准备的原因合理，符合《企业会计准则》的规定
公司 2017年、2018年对 18.73亿元、18.20亿元其他应收款未计提任何坏账准备，理由主要如下：
依据公司会计政策，公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。上述应收款项金额重大，主要由股权交易或大股东及其关联方非经常性资金占用形成，故公司将该等非日常经营活动产生的特殊性质应收款项列入“按信用风险特征-特殊款项性质组合”进行坏账测试。由于该类款项均于期后全额收回，无坏账风险，故公司未计提相关坏账准备。以上处理符合《企业会计准则》的规定。
上述款项回款情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|2017年其他应收款|金额（万元）|款项实际收回时间|
|天马创投|52,800.63|2018年2月-3月|
|喀什星河|117,681.70|2019年4月|
|星河互联|12,532.68|2019年4月|

||||
|-|-|-|
|苍穹之下|3,930.52|2019年4月|
|北京释放科技有限公司|440.00|2018年1月-2月|
|合计|187,385.53||

||||
|-|-|-|
|2018年其他应收款|金额（万元）|款项实际收回时间|
|喀什星河|131,980.34|2019年4月|
|星河互联|13,113.39|2019年4月|
|食乐淘|9,023.33|2019年4月|
|苍穹之下|27,723.65|2019年4月|
|北京窝窝世界信息技术有限公司|52.15|2019年3月|
|北京星河创业科技集团有限公司|58.21|2019年3月|
|北京星河聘快线科技有限公司|55.78|2019年3月|
|合计|182,006.85||

2、该等资产不计提坏账与审计意见提示相关方履约风险不存在冲突之处
公司 2017年、2018年对 18.73亿元、18.20亿元其他应收款未计提任何坏账准备，主要原因为该等款项已于审计报告出具前全额收回。而 2018年审计报告
意见提示“天马股份控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司出具了《承诺函》、《承诺函2》及《承诺函3》。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险”，该提示与前者不存在明显冲突。
根据《资金占用报告》，公司 2018年度大股东及其附属企业非经营性资金占用余额约 25.79亿元，而截至报告出具日，公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、现金的方式，合计消除上述2018年资金占用余额 18.20亿元，未偿还金额约 7.59亿元。审计意见中提示大股东存在履约风险，主要是针对未偿还的7.59亿元不能按期偿还将会给上市公司带来重大不利影响，与已按偿还计划归还的 18.20亿元部分未计提坏账准备不存在冲突之处。
3、公司不存在规避公司 2017年亏损的情形
公司上述处理方式符合《企业会计准则》的要求，不存在规避公司 2017年亏损的情形。由于关联方资金占用款项主要为股权交易及大股东非经营性资金占用形成，与公司日常经营活动形成的应收款项具有显著不同的信用风险特征。因此根据《企业会计准则》及其讲解，公司在制定会计政策时将上述两类应收款项划分为不同的信用风险组合，即将与日常经营活动相关的往来款划分为“账龄组合”，而非日常经营活动特殊款项性质应收款项包括关联方资金占用划分为“特殊款项性质组合”。上述两类组合由于具有不同的信用风险特征，因此采用不同的方法进行减值测试。若简单按账龄分析法对“特殊款项性质组合”计提坏账，无法反映“特殊款项性质组合”的信用风险特征，将导致公司2016年至 2019年利润出现波动，具体影响金额见下文“(四)、模拟模拟账龄分析法计提坏账”。故，公司综合考虑后判断将关联方资金占用款项纳入“特殊款项性质组合”更加谨慎、合理，符合《企业会计准则》的要求，不存在规避公司 2017年亏损的情形。
4、模拟账龄分析法计提坏账
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.12.31||||2017.12.31||||
||金额|比例%|坏账准备|计提比例%|金额|比例%|坏账准备|计提比例%|
|1年以内|47,703.18|26.21|2,385.16|5|178,195.13|95.10|8,909.76|5|
|1至2年|125,031.91|68.70|12,503.19|10|9,190.40|4.90|919.04|10|
|2 至 3|9,271.76|5.09|2,781.53|30|||||
|年合计|182,006.85|100.00|17,669.88||187,385.53-|100.00|9,828.80-||

2016年期末，由于同一控制下企业合并，调增该等特殊款项性质组合其他应收款 30,553.38万元，期末坏账准备余额约 1,527.67万元，减少当期所得税费用 381.92万元，减少当期净利润 1,145.75万元；
2017年期末，该等其他应收款余额 187,385.53万元，坏账准备余额约 9,828.80
万元，增加当期资产减值损失及坏账准备 8,301.13万元，增加所得税费用 55.75
万元，减少当期净利润 8,356.88万元；
2018年期末，该等其他应收款余额 182,006.85万元，坏账准备余额约 17,669.88万元，增加当期资产减值损失及坏账准备 7,841.08万元，减少当期所得税费用 562.59万元，减少当期利润 7,278.49万元；
由于上述款项在2019年4月 24日已全额收回，按照该模拟方法，2019年应将上述坏账准备 17,669.88万元全额冲回，减少资产减值损失 17,669.88万元，增加所得税费用888.76万元，增加当期净利润 16,781.12万元。
综上，公司将该等款项纳入信用风险特征-特殊款项性质组合进行单独测试，因该款项期后已全额收回而未计提坏账准备。该处理方式谨慎且合理，能公允反映企业各年度财务状况及经营成果，符合《企业会计准则》的要求。该等资产不计提坏账与审计意见提示相关方履约风险不存在明显冲突，且不存在规避公司 2017年亏损的情形。
（二）核查情况
针对以上事项，我们执行的审计程序主要包括：
（1）查阅天马股份相关会计政策，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）检查天马股份其他应收款中未计提坏账部分 2017年 18.73亿元、2018年18.20亿元期后回款情况，截至审计报告出具日，2017年、2018年其他应收款未计提坏账准备的金额已经全部收回；
（3）获取喀什星河和实际控制人徐茂栋的承诺函，核实相关证据的充分性；
（4）对喀什星河和实际控制人徐茂栋承诺函中的内容实施函证程序，以确认其真实性；
（5）检查徐州睦德代喀什星河及实际控制人归还现金的银行回单，股权资产交易的相关合同、董事会决议、股东大会决议、审计报告、评估报告、工商登记完成情况等。
依据天马股份会计政策，公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。
上述应收款项金额重大，主要为资金占用以及出售股权形成，天马股份将该等非日常经营活动产生的特殊性质应收款项列入按信用风险特征-特殊款项性质组合进行测试。由于该类款项均于期后全额收回，无坏账风险，故天马股份未计提相关坏账准备。符合企业会计准则的规定。
我们在审计报告中提醒财务报表使用者关注，“天马股份控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司出具了《承诺函》、《承诺函2》及《承诺函3》。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。”2018年的资金占用已偿还 18.20亿元，剩余 7.59亿元尚未偿还。强调事项段内容，主要是提醒财务报表使用者关注，如承诺人未按约履行承诺，剩余的 7.59亿存在不能按约偿还的风险，将给上市公司及股东利益造成重大不利影响，天马股份已将上述 7.59亿按照账龄计提坏账。
（三）核查意见
经核查，我们认为，上述其他应收款主要为股权交易及大股东非经营性资金占用形成的特殊性质款项，天马股份按照特殊款项性质组合进行减值测试符合企业会计准则及其会计政策的规定。相关其他应收款截至报表报出日前已收回，不需计提坏账准备，不属于规避公司 2017年度亏损的情形。与审计意见提示相关方履约风险不存在冲突。天马股份已按问询函的要求，模拟了采用账龄分析法计提坏账准备对损益的影响。
五、问询函问题6：
2018年，公司其他应收款包含对浙江天马轴承集团有限公司的应收股利 1.50亿元，以及应收齐齐哈尔市土地矿业权储备中心 5.41亿元土地收储款。
（1）前述应收股利 1.50亿元账龄已超过 1年，公司称“公司应收浙江天马的 2017年 1-8月的现金分红 1.50亿元被司法冻结，查封期限为三年”，公司 2017年、2018年均未计提减值，请结合应收股利被冻结的具体情况以及账龄因素，分析其可收回性，说明公司未计提减值的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
1、结合应收股利被冻结的具体情况以及账龄因素分析应股利的可收回性。
2017年 12月，浙江天马通过股东会决议决定对天马股份进行现金分红，根据该决议天马股份可获得现金分红 1.50亿元。浙江天马后续收悉浙江省高级人民法院和北京市高级人民法院的《协助执行通知书》，上述法院分别要求浙江天马协助执行冻结浙江天马应付天马股份的2017年1-8月的现金分红15,000万元，待人民法院案件审理完毕及执行程序终结后进行分配。
截至 2018年 12月 31日，公司应收浙江天马现金股利 1.50亿元的账龄不超过13个月。
针对上述分红，公司管理层与浙江天马积极沟通，浙江天马表示（1）浙江天马股利无法按预期分配系不可预见因素引起；（2）目前浙江天马经营正常，账面资金/资产足够支付 1.50亿元的股利。
此外，公司查阅公开资料，浙江天马 2017年末总资产175,315.02万元、净资产95,747.68万元，2017年实现营业收入92,528.87万元、净利润5,217.73万元。
综上，公司合理认为上述 1.50亿元应收股利可以足额收回。
2、应收股利未计提减值的原因及合理性分析
根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项标准及计提方法如下:
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额占应收款项账面余额 10%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

公司将应收浙江天马的现金股利 1.50亿元，计入“应收股利”进行核算，占应收股利账面余额的100%，公司判断该笔应收股利符合单项金额重大的标准，对
其按单项重大考虑是否计提坏账准备。目前浙江天马对该笔应收股利有支付能力，
且公司根据与浙江天马的沟通情况未识别浙江天马存在还款疑虑，该笔应收股利
的挂账主要是由于司法冻结，浙江天马支付受限所致。并且，该笔应收股利将来很可能用来偿还相等金额的公司债务。鉴于上述原因，公司经审慎考虑，未计提坏账准备，公司认为上述处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查情况
我们针对应收股利事项执行的审计程序主要包括：
（1）检查与股利分配相关的《浙江天马轴承集团有限公司股东决定》；
（2）检查与天马股份应收股利被冻结相关的《北京市高级人民法院民事裁定书》及《北京市高级人民法院协助执行通知书》；
（3）检查天马股份与浙江天马关于 1.50亿元应收股利签署的备忘录，分析管理层判断其可收回性的依据及其充分性；向浙江天马函证应收股利被冻结及备忘录内容的真实性。
（三）核查意见
经核查，浙江天马由于应付股利被法院冻结，无法按预期分配股利，属于被动因素不能支付。我们认为，应收股利可以全额收回，不计提坏账具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（2）公司对应收齐齐哈尔市土地矿业权储备中心（以下简称“土储中心”）的 5.41亿元土地收储款计提了13.68%的坏账准备，请结合土储中心相应还款计划以及款项的账龄，说明公司坏账准备计提的依据，坏账准备计提是否足够充分、谨慎，以及公司未按照账龄分析法计提坏账的原因。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
1、应收款项形成原因
2014年4月，土储中心对齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）旗下的三宗地块（编号A-05、A-04、A-08）计划收储，约定由齐重数控以净地形
式分三次出售给土储中心。土地交割时间分别为合同签订后半年内、一年内和一年半内，土储中心在土地移交后 135日内支付全部土地补偿款，三块地块土地补偿款分别为 45,000万元、35,134万元、20,077万元。目前，最终实际只交割收储A-05、A-04地块，A08地块尚未办理交割收储（双方实质均未履行）。就收储A-05、 A-04地块，已经收到土地补偿款 26,000万元，剩余 54,134万元尚未收到。
2、与土储中心沟通情况
公司、齐重数控就相关事项与土储中心进行多次沟通，取得土储中心的确认及承诺：“1、齐齐哈尔市人民政府及各相关职能部门已了解贵司土地收储相关事宜，土地收储合同中的权利义务对合同双方均具有约束力，贵司有权根据合同收储合同的条款要求本单位承担给付义务。2、土储中心将报请齐齐哈尔市人民政府协调地方国土资源、财政、税务等相关职能部门，尽快解决相关事宜，由土储中心对土地收储合同项下的全部债务（包括但不限于本金、利息、各项费用等）承担清偿责任。3、土储中心承诺的对齐重数控的还款方案如下：(1)2019年2月 28日前，支付土地收购补偿款本金 4,000万元；(2) 2019年12月31日前，支付土地收购补偿款本金 8,800万元；(3) 2020年 12月31日前，支付土地收购补偿款本金28,000万元；(4) 2021年 12月 31日前，支付土地收购补偿款本金 13,334万元。”
3、公司坏账准备计提的依据，坏账准备计提是否足够充分、谨慎，以及公司未按照账龄分析法计提坏账的原因。
截至 2018年12月31日，公司其他应收款原值为 324,533.64万元，根据《企业会计准则》和公司的会计政策，其他应收款单项重大的标准为10%，即 32,453.36万元，故公司将应收土储中心的 5.41亿元划入单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。根据公司会计政策，该类其他应收款按应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。因该款项划入单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，公司未按照账龄分析法计提坏账准备。
截至年报披露日，齐重数控已经收到还款方案的第一笔本金 4,000万元。公司有理由相信土储中心将按照还款方案及时足额的支付土地补偿款，故公司按照还款方案对预计未来现金流量进行折现，并将低于其账面价值的差额计提坏账准
备。
综上，公司对应收土储中心 5.41亿元计提的坏账准备足够充分、谨慎，符合根据《企业会计准则》和公司的会计政策。
（二）核查情况
我们针对应收土储中心款项坏账准备执行的审计程序主要包括：
（1）对与其他应收款坏账计提相关内部控制的设计合理性及运行有效性进行评价和测试；
（2）向管理层了解该笔款项的可收回性，评估坏账计提会计估计的运用的恰当性；
（3）取得土储中心和齐齐哈尔市自然资源管理局签署的《关于齐重数控装备股份有限公司土地收储款项的还款计划》，分析还款计划的可行性；
（4）针对上述事项对土储中心和齐齐哈尔市自然资源管理局进行访谈和函证，以确认其真实性；
（5）检查《还款计划》中约定的第一笔还款的银行单据，查验其是否按照还款计划约定，按时、足额还款，以验证《还款计划》的执行情况；
（6）向管理层了解其他应收款坏账准备的计算方法，并评估折现率选用的合理性；
（7）执行重新计算程序，复核其他应收款坏账准备计提的准确性；
（8）检查财务报表和附注中其他应收款坏账准备的列报及披露是否符合相关规定。
（三）核查意见
经核查，根据企业会计准则和公司会计政策，应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的标准为10%。天马股份将应收土储中心的 5.41亿元划入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，并根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。我们认为，天马股份依照还款计划的时间
节点，以现金流量折现法计提坏账符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
六、问询函问题7：
2018年末，公司尚存在违规对外担保 3.30亿元，公司对此全部未计提预计负债，请公司结合相应诉讼进展，说明未计提预计负债、未计入损益的原因及合理性，与可比公司会计处理是否存在较大差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表意见。请律师对公司需承担的法律责任出具意见。
回复：
（一）基本情况
公司于 2018年 8月 29日和 2018年 12月 8日分别发布《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）和《关于收到深圳国际仲裁院<仲裁通知>等法律文书的公告》（公告编号：2018-220），详细披露了上市公司合计3.3亿元的违规担保。现对违规担保的基本情况、诉讼进展及公司针对违规担保的会计处理说明如下：
1、违规担保的发现过程及相关信息披露
2018年 8月 22日，公司收到控股股东喀什星河转交的北京市朝阳区人民法院送达的案号为（2018）京0105民初36681号《应诉通知书》、《民事传票》等法律文书，得知微弘保理起诉公司，就其与借款人怡乐无限借款纠纷一案要求公司承担无限连带赔偿责任，涉及赔偿金额 3,000万元及相关利息（详细内容见《关于收到<民事起诉状>、<民事传票>等法律文书的公告》）（公告编号：2018-149）。
经公司自查，上述担保未履行上市公司审批程序，公司涉嫌存在违规担保情况。
上市公司经与控股股东了解得知，上市公司还存在为关联方星河世界、关联方食乐淘、上海睿鸷的借款涉嫌违规提供担保的情况。
因此，公司基于保障中小股民知情权，对此担保事项进行补充披露，于 2018年8月29日，发布了《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）。截止至该公告日，上市公司已知悉并披露的违规担保金额为 3.2亿元。
后经核实，控股股东关联方与债权人李俊男 3,000万元借款已清偿，公司的担保义务亦解除，因此违规对外担保的余额下调至 2.9亿元。
2018年 12月 8日，公司收到深圳国际仲裁院送达的 6份仲裁通知（华南国仲深发【2018】D8808号、D8823号、D8835号、D8863号、D8882号、D8985号）及《仲裁申请书》等法律文书，得知信融财富就其与星河互联、苍穹之下、星河赢用、拉萨星灼、食乐淘、喀什星河、徐茂栋、天马股份、浙江步森服饰股份有限公司之民间借贷纠纷，向深圳国际仲裁院提出合计六个仲裁申请，获知上市公司还存在另外一起违规担保事项，金额共计 4,000万元，并于当日发布了《关于收到深圳国际仲裁院<仲裁通知>等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。
截止目前，上市公司未再发现新的违规担保事项，也未收到新的诉讼通知。
目前上市公司已知悉并披露的违规担保金额共计 3.3亿元。所有已披露的违规对外担保，上市公司均未履行董事会审议程序，其发生时公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项。
2、违规担保的具体情况和诉讼进展
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|序号|债权人|债务人|借款金额(万元)|借款期限|借款利率|担保期限|担保余额（万元）|诉讼进展|
|1|微弘保理|怡乐无限|3,000.00|12个月|12%|主债务期限届满之日起二年|3,000.00|一审未决|
|2|佳隆房地产|星河世界|20,000.00|3个月|24%||20,000.00|一审未决|
|3|方西投资|食乐淘|6,000.00|6个月|无息||6,000.00|一审未决|
|4|深圳信融财富|拉萨星灼|600.00|2个月|10.2%||600.00|仲裁未决|
|5||星河互联|800.00|2个月|||800.00||
|6||苍穹之下|800.00|2个月|||800.00||
|7||星河赢用|600.00|2个月|||600.00||
|8||喀什星河|600.00|2个月|||600.00||
|9||食乐淘|600.00|2个月|||600.00||
|10|李俊男|上海睿鸷|3,000.00|1个月|6.5%||-|债务人已偿还|
||合计||36,000.00||||33,000.00||

3、关于公司违规担保的法律效力
公司董事会和管理层对违规担保高度重视，结合上市公司违规担保裁判趋势
及案例，参考律师专业意见，从违规担保的决策程序、公司章程规定等方面对违
规担保的法律效力进行了深入分析。
根据公司的公告和说明，违规担保全部系公司控股股东、实际控制人利用其身为实际控制人或法定代表人等的优势越权作出，公司此前不知悉相关对外担保事项，公司股东大会亦未以任何形式对相关违规担保进行追认。此外，债权人在接受公司担保前理应根据公开渠道确认公司是否履行对外担保程序，进而判断相关担保是否为公司真实意思表示。如债权人明知公司未履行决策程序仍签署担保协议，系债权人未尽合理的审查义务。对公司而言，债权人为非善意第三人。
因此，公司基于相关违规担保未履行相关法律法规和《公司章程》规定的程序且债权人为非善意第三人，公司判断相关违规担保对公司不发生法律效力。
4、违规担保的会计处理
在会计处理上，公司按或有负债的原则对违规担保进行处理。具体分析如下：（1）公司违规担保满足企业会计准则中或有事项的特征
||||
|-|-|-|
|会计准则要求||管理层分析|
|或 有 事项 具 有以 下 特征：|或有事项是由过去的交易或者事项形成的|公司认为，上市公司存在的与违规担保相关的诉讼事项是由公司控股股东及其关联方过去的违规操作所造成的。目前，上市公司所发现的所有违规担保均未履行上市公司决策程序，大部分违规担保均是在债权人起诉公司后，公司因收到法律文书或经控股股东告知才知悉。公司董事会及管理层自始至终不认可经违规操作签署的担保合同是合法签署的合同，亦不认可违规担保合同对公司具有法律效力。因此，公司在对违规担保事项进行会计处理时并不考虑因债务担保合同而可能导致公司未来代债务人履约的可能性，而是主要针对违规担保事项所引起的诉讼和仲裁，按未决诉讼和未决仲裁的原则进行会计处理。|
||或有事项的结果具有不确定性|违规担保对公司的结果具有不确定性。如本回复所列表格所示，因违规担保公司面临3项诉讼和1项仲裁。截至目前，相关诉讼均处于一审未决状态，相关仲裁亦未作出仲裁裁决。因此违规担保是否会导致公司经济利益流出具有不确定性。|

|||
|-|-|
|或有事项的结果须由未来事项决定|违规担保事项最终是否会要求上市公司履行偿还债务的连带责任，需取决于实际债务人是否具备偿债能力，以及法院及仲裁庭对违规担保的判决/仲裁结果。|

基于上述分析，违规担保事项满足“或有事项”的三个基本特征。
（2）或有事项是否转化为预计负债
或有事项的结果会产生预计负债、或有负债或者或有资产。在确认违规担保属于或有事项后，公司对违规担保应当确认为或有负债还是预计负债进行了分析。
根据企业会计准则，确认预计负债需同时满足三个条件。我们逐一分析如下：
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|会计准则要求||管理层分析|
|与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：|该义务是企业承担的现时义务|公司认为，违规担保事项未履行上市公司合法程序，上市公司并非担保合同合法适当的缔约方。因此公司认为，在最终判决/裁决生效前，公司未负有现时给付义务。即，违规担保可能导致的上市公司支出并非现时义务，而属于潜在义务，取决于未来的法院判决/仲裁裁决。|
||履行该义务很可能导致经济利益流出企业|最高院于2018年8月发布《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，《征求意见稿》虽未正式生效，但根据其规定，就上市公司而言，公司以担保事项未经决议或者未经适当决议程序为由，主张担保合同对上市公司不发生效力的，人民法院可以支持。同时，担保权人在接受上市公司提供的担保时，应当以上市公司公开披露的信息为准进行形式审查。此外，2018 年下半年以来，已有多起与上市公司违规相关的诉讼，法院对上市公司因违规担保产生的连带责任不予支持。基于近年来上市公司违规担保裁判趋势，以及管理层对违规担保对公司不发生法律效力的判断以及律师的专业意见，公司认为违规担保事项并非很可能导致经济利益流出企业。|
||该义务的金额能够可靠地计量|管理层认为违规担保导致经济利益流出的可能性较小。即使存在经济利益流出的可能，由于担保可能导致的经济利益流出还取决于实际债务人的履约意愿及其是否具备履约能力，而对此公司目前并未掌握充分信息。因此，公司难以对违规担保可能造成的经济利益流出进行可靠计量。|

因此，违规担保并不同时满足预计负债确认的三个条件，故公司未按预计负
债的原则对其进行计量，即未确认预计负债，相应亦未确认预计损失。
综上，公司按照“或有负债”的原则对违规担保进行处理，并已于2018年财务报表附注中对违规担保事项进行了详细披露。
5、可比上市公司的会计处理
公司对比了其他可比公司关于违规担保事项的处理，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|相关担保事项|会计处理|审计意见类型|
|金盾股份|金盾股份于 2018 年度财务报表批准报出日，已累计收到三十六宗诉讼案件及四宗仲裁案件的相关材料，涉案标的额合计为25.69亿元。其中，金盾股份作为担保人的相关诉讼及仲裁案件共23起，担保涉案金额合计16.86亿元。|金盾股份仅对已判决公司承担责任的4宗案件计提预计负债，对其他 36 宗已经撤诉或驳回起诉或尚在审理过程中的案件暂未计提预计负债。|标准无保留|
|安通控股|2019年4月11日河南省高级人民法院开庭审理原告安某与被告郭东泽、安通控股和仁建国际贸易（上海）有限公司营业信托纠纷一案，安通控股涉诉对外担保总额为本金 2亿元，相关案件法院尚未判决。安通控股实际控制人、原董事长、原法定代表人未经公司董事会、股东大会审议同意，以安通控股名义与安某签署了《保证合同》，为其个人的债务提供连带担保。相关担保协议于 2017年签署，2018 年 10 月债务人未能履行还款义务。|安通控股经综合判断认为该事项不会对公司造成经济损失，将其作为资产负债表日后事项进行了披露。年报审计师认为该事项具有不确定性且金额较大，于审计意见中对该事项在强调事项段中进行了说明。|带强调事项段无保留意见|
|康尼机电|康尼机电已知龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义违规担保6.12亿元|公司在一审判决或仲裁结果及诉讼律师意见基础上对相关违规担保损失进行了充分估计，确认了预计损失 1.88 亿元，但最终损失金额仍具有一定的不确定性。审计意见强调事项段与违规担保事项无关。|带强调事项段无保留意见|
|天业股份|根据天业股份财务报表附注，有两项民间借贷纠纷均因违规担保引发，涉案金额约6亿元，且均进入强制执行公证阶段。|天业股份认为相关借款合同纠纷中天业股份承担连带责任担保是存在瑕疵的，天业股份在未按照公司章程及法律规定为股东提供的担保不成立，天业股份对此担保不应承担担保责任，因此未确认预计负债。|带强调事项段无保留意见|

上述公司的会计处理与公司违规担保的处理基本保持一致，部分公司对已一
审判决的违规担保根据判决结果确认了预计负债，但针对尚未判决的违规担保事
项，认为担保合同无效，不应由公司承担担保责任，因此未计提预计负债。
我们也注意到亦有部分公司未计提预计负债，但被年审会计师出具了“保留意见”或者“无法表示意见”的审计报告。我们分析了无法表示意见的原因，一部分是由于相关企业未向审计师提供有关违规担保及诉讼事项的充分资料，导致因违规担保事项对相关公司产生的影响无法合理估计；另一部分是由于违规担保可能造成的资金占用，相关公司未提供任何解决方案。
相对于该等被出具保留意见和无法表示意见的公司，我们已经向年审会计师提供了与违规担保相关的充分资料，包括违规担保合同、违规担保诉讼及仲裁的涉案文件以及公司律师对违规担保法律效力的意见书。
除此之外，公司已通过多项公告明确如违规担保经司法裁判确定公司负有金钱给付义务日，则公司控股股东及其关联方将负有偿还义务，且徐州睦德承诺向公司予以足额清偿。徐州睦德已按公告的还款计划如期清偿公司其他资金占用，基于承诺人的如期履约历史，公司判断即使违规担保涉及的未决诉讼（仲裁）案件最终生效司法裁判确认公司负有给付义务，在承诺人按时足额履行其承诺的前提下，公司将不会遭受实际损失。即，公司已与实际控制人就违规担保可能造成的损失已确定明确解决方案。
综上，基于公司的实际情况及违规担保的未来解决方案，我们认为公司对违规担保的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查情况
我们针对违规担保事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价和测试管理层与对外担保相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）检查并分析管理层对违规担保的会计核算，以评价管理层会计核算是否正确；
（3）获取与违规借款相关的董事会决议、股东大会决议，复核管理层对违规担保的会计处理判断的依据；
（4）获取喀什星河和实际控制人徐茂栋的承诺函，核实相关证据的充分性；
（5）对喀什星河和实际控制人徐茂栋承诺函中的内容实施函证程序，以确认其真实性；
（6）获取与违规担保相关的担保合同、诉讼文件；
（7）获取公司律师与违规担保相关的法律意见书。
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
天马股份认为，在法律规定和诉讼实践中，尤其是 2018年 8月最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的立法意图和导向，该等违规担保合同被认定不对天马股份发生法律效力的可能性极大，天马股份无需按该等合同承担担保责任的可能性极大。天马股份 2018年度对上述违规担保事项未计提预计负债。
（三）核查意见
经核查，我们认为，天马股份的违规担保事项，未计提预计负债、未计入损益具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
七、问询函问题8：
2018年末，对于已判决生效或者和解的违规借款，公司计入其他应付款—应付诉讼赔偿9,625万元，对于其他违规借款，公司计提预计负债 2.93亿元，并相应计入其他流动资产—预计负债可追偿款 2.93亿元。
（1）前述违规借款实质为资金占用，请公司说明对违规借款的会计处理，相关会计处理是否影响公司损益、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
请参见问题 2的“二、违规借款会计处理”的回复。（二）核查情况
我们针对违规借款事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价和测试管理层与筹资活动相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）检查并分析管理层对违规借款的会计核算，以评价管理层会计核算是否正确；
（3）获取与违规借款相关的董事会决议、股东大会决议，复核管理层对违规借款的会计处理判断的依据；
（4）获取喀什星河和实际控制人徐茂栋的承诺函，核实相关证据的充分性；
（5）对喀什星河和实际控制人徐茂栋承诺函中的内容实施函证程序，以确认其真实性；
（6）获取与违规借款相关的借款合同、银行回单、诉讼文件等。
天马股份对于已判决/和解违规借款，按照判决书及和解书履行还款义务，同时由喀什星河、实际控制人徐茂栋、徐州睦德共同承诺向公司承担清偿责任，该事项不影响公司损益；
对于未判决或未诉讼违规借款，因未来判决结果及债权人是否诉讼具有不确定性，天马股份按照估计比例确认预计负债，根据喀什星河、实际控制人徐茂栋、徐州睦德共同签署的承诺函，在公司承担现实还款义务时，向公司承担清偿责任。
据此公司确认相应的其他流动资产，该项处理不影响公司损益。
（三）核查意见
经核查，我们认为，天马股份对违规借款的会计处理不影响公司损益，符合企业会计准则的规定。
八、问询函问题9：
2018年，公司合并报表范围包括杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）以及杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星
河基金”），并在其他非流动负债中反映对前述基金优先级合伙人出资款 20.63亿元，诚合基金和星河基金的主营业务为创业投资服务。
（1）请公司结合合伙协议约定以及投资决策权归属，说明公司对诚合基金和星河基金是否享有控制权，将其纳入合并报表范围的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明将两家基金纳入合并报表对公司最近两年净资产的影响金额。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
1、公司对诚合基金和星河基金享有控制权，纳入合并报表依据充分，符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，“合并财务报表的合并范围应当以“控制”为基础予以确定，而“控制”的定义及判断标准为“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。且，“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估”，该相关事实和情况包括“被投资方的设立目的”、“投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动”等情况。
另，2018年8月 3日中国证监会发布的《2017年上市公司根据年报会计监管报告》中有关“对结构化主体控制的判断”，特别提示“公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制”。
公司结合诚合基金和星河基金合伙协议的安排及其实际投资运营情况，比照上述文件内容，认为公司对两家基金的所拥有的权利均已达到上述文件中关于“控制”的条件，应当纳入合并报表范围。具体情况如下：
（1）诚合基金
①基本情况
诚合基金依据公司于2017年1月26日召开的第五届董事会第三十次会议和公司于2017年2月14日召开的 2017年第二次临时股东大会审议批准的《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》和《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》设立。
基金由 3个合伙人共同出资设立，规模为人民币 224,100万元，公司子公司喀什耀灼持有该基金28.56%的份额。目前，基金已实缴出资166,462.60万元，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|诚合基金|合伙人类型|认缴出资（万元）|占比|实缴出资（万元)|占比|
|诚合资管|普通合伙人|100.00|0.04%|91.00|0.05%|
|浙商资管|优先级合伙人|160,000.00|71.40%|116,264.00|69.84%|
|喀什耀灼|劣后级合伙人|64,000.00|28.56%|50,107.60|30.10%|
|合 计||224,100.00|100.00%|166,462.60|100.00%|

②公司对诚合基金享有控制权依据充分，符合《企业会计准则》的规定
公司结合相关协议、比照准则中对“控制”要素的规定，对“公司是否享有对诚合基金的控制”逐一分析如下：
||||
|-|-|-|
|会计准则要求||《合伙协议》、《差额付款合同》核心内容及管理层分析|
|形 成“ 控制”的条件|投 资方 拥有 对被 投资 方的 权力|投资决策权分析：诚合基金投票权根据合伙协议形式上表现为：1）执行事务合伙人：由基金普通合伙人诚合资管担任；2）表决权安排：根据合伙协议，诚合基金在决策过程中实行合伙人一人一票表决权，决议应经全体合伙人过半数表决通过。基金表决权较为分散，从形式上无任何一方可通过基金表决权完全控制基金；|

|||
|-|-|
|通 过参 与被 投资 方的 相关 活动 而享 有可 变回报|但，管理层基于实质重于形式的原则，考虑如下：1）优先级收益兜底的安排：除签署《合伙协议》，天马股份与浙商资管签订了《差额付款合同》。根据该合同，上市公司对诚合基金优先级有限合伙份额承担差额补足义务，即，在诚合基金定期分配收益或终止时若浙商资管未足额获得本金和预期收益或该资产管理计划相关费用未足额支付时，由上市公司对其差额补足。基于上述安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，而上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，较其他合伙人更有动机也更有能力主导基金的相关活动。因此，公司判断诚合基金满足“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报”的条件。2）设立目的：基金为上市公司为布局互联网创业投资服务的战略发展需要设立的；3）投资情况：诚合基金唯一的对外投资系于 2017 年收购上市公司实际控制人控制的喀什基石99.99%的股权，而该交易实为满足公司战略转型需要而通过诚合基金做的重要的布局。根据《企业会计准则》及其讲解，判断是否形成控制“应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。”基于基金设立目的，公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报；而基于实际投资情况，公司有能力并且已主导基金投资决策，通过上述决策实现投资及退出并获取相应收益。因此，公司基于实质重于形式原则，认为优先级合伙人的投票表决权应视为优先级合伙人保障资金安全的保护性权利，判断喀什耀灼“拥有对被投资方的权力”以及“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。|
|并 且有 能力 运用 对被 投资 方的 权力 影响 其回 报金额||

公司认为，鉴于上述原因，公司对诚合基金享有的权利已满足有关“控制”条件的规定，应当认定公司对诚合基金形成控制，故将其纳入合并报表范围依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）星河基金
①基本情况
星河基金依据公司于2017年2月17日第五届董事会第三十一次会议与2017年3月7日2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》和《关于本公司对与恒天中岩合作设
立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》设立。基金由
3个合伙人共同出资设立，基金规模 230,000万元，公司子公司按认缴出资合计享有基金20.53%份额，各合伙人已实缴合计 98,008.10万元，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|星河基金|合伙人类型|认缴出资（万元）|占比|实缴（万元)|占比|
|星河之光|普通合伙人|1,000.00|0.45%|18.90|0.02%|
|喀什耀灼|劣后级合伙人|45,000.00|20.08%|7,909.20|8.07%|
|恒天融泽|优先级合伙人|184,000.00|82.11%|90,080.00|91.91%|
|合计||230,000.00|102.63%|98,008.10|100.00%|

②公司对星河基金享有控制权依据充分，符合《监管报告》及《企业会计准则》的规定
公司结合相关协议、比照准则中对“控制”条件规定，对“公司是否享有对星河基金的控制”逐一分析如下：
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|-|-|-|
|会计准则要求||《合伙协议》、《差额付款合同》核心内容及管理层分析|
|形成“控制”的条件|投资方拥有对被投资方的权力|合伙协议中关于星河基金投票权的安排如下：1）执行事务合伙人：由基金普通合伙人即公司子公司星河之光担任；2）投资决策委员决策权：投资决策委员会由 5 名委员组成，其中 4名委员由星河之光提名并决定，1 名委员由外聘管理人提名并决定，在决策过程中实行一人一票表决权，投资决策需经半数以上委员同意方可通过（若投资标的为星河互联已投资项目，或投资金额超过基金总规模20%占比则需全票通过）。公司在投资决策委员会中占4/5席位，而优先级合伙人虽对星河互联已投项目及投资金额超过基金总规模20%项目，存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利，即公司已在基金投资决策委员会达到控制地位。3）优先级收益兜底的安排：|
||通 过 参与 被 投资 方 的相 关 活动 而 享有 可 变回报||

|||
|-|-|
|并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额|除签署《合伙协议》，天马股份还与融天恒泽签订了《差额付款合同》，根据该合同上市公司对星河基金优先级有限合伙份额的固定收益承担差额补足义务。基于上述安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，而上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险。因此，公司判断星河基金满足“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报”的条件。4）设立目的：基金为上市公司为布局互联网创业投资服务的战略发展需要设立的，公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报；公司认为，基于上述原因，公司有能力并且已主导基金投资决策，通过上述决策实现投资及退出并获取相应收益，满足“拥有对被投资方的权力”以及“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的条件。|

公司认为，鉴于上述原因，公司对星河基金享有的权利已满足上述中有关“控制”条件的规定，应当认定公司对星河基金形成控制，故将其纳入合并报表范围依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、两家基金纳入合并报表对公司最近两年合并净资产的影响金额。
两家基金纳入合并报表后均导致公司净资产降低，对 2017年和2018年的具体影响金额如下：
||||
|-|-|-|
|基金|2017年 (万元)|2018年 (万元)|
|诚合基金|-80,390.78|-93,238.63|
|星河基金|-3,133.39|-15,357.65|

诚合基金纳入合并范围导致合并净资产减少 9.32亿元，主要情况如下：1）诚合基金于2017年以 16.61亿元购买喀什基石100%的股权，鉴于喀什基石于收购前后均最终受公司实际控制人控制，公司按同一控制下企业合并进行会计处理。
合并日诚合基金购买对价与喀什基石净资产账面价值的差异 6.84亿冲减资本公
积，导致净资产减少约 6.84亿元；2）2017年自合并日至年末以及 2018年诚合基金分别亏损1.20亿元和 1.28亿元，导致净资产合计减少 2.48亿元。
星河基金纳入合并范围导致公司合并净资产减少，主要是因为星河基金近 2年因计提优先级固定收益等原因产生亏损，其 2017年和2018年分别亏损 3,133.39万元和1.22亿元，合计减少合并净资产 1.53亿元。
（二）核查情况
根据中国证监会发布的《2017年上市公司年报会计监管报告》中对结构化主体是否纳入合并范围的规定，“根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。”及《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。
从结构化主体设立目的来看，诚合基金与恒天星河基金均是上市公司为布局互联网创业投资服务的战略发展需要设立的，公司作为劣后级有限合伙人相较其他投资方有更强的动机和意图主导基金的相关投资活动以影响其回报，公司对两支基金具有控制的意图且从实质上拥有主导两支基金相关业务活动的权力。公司通过参与两支基金的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对基金的权力影响其回报金额。
将诚合基金和星河基金纳入合并范围导致2017年末及2018年末净资产变动的主要原因为：
诚合基金以 16.61亿元的价格购买了喀什基石的99.99%的股权，为同一控制下企业合并，合并成本与合并日合并方享有的被合并方的净资产的份额的差异，冲减资本公积，导致净资产减少 6.84亿元；
诚合基金 2017年亏损 1.20亿元（不包含子公司喀什基石 2017年初至合并日的亏损），2018年亏损1.28亿元；
星河基金 2017年亏损 0.31亿元，2018年亏损 1.22亿元。
（三）核查意见
经核查，我们认为，天马股份将诚合基金和星河基金纳入合并范围依据充分，符合企业会计准则及《2017年上市公司年报会计监管报告》的相关规定；天马股份关于两家基金纳入合并报表对公司最近两年净资产影响的说明是适当的。
（2）请公司说明两家基金持有投资资产的投资金额、股份占比和会计处理情况。请年审会计师说明针对两家基金所执行的主要审计程序，并对前述会计处理核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
1、基金持有投资资产的总体核算原则
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，公司将既不能控制、共同控制又无法施加重大影响的被投资企业的投资公司账面确认为可供出售金融资产并按成本法核算，对能够施加重大影响的被投企业公司账面确认为长期股权投资并按权益法核算。对于能实施控制并主导其经营管理的，公司则将该类投资资产纳入合并财务报表。
公司具体划分可供出售金融资产及长期股权投资的原则如下：
（1）持股比例大于等于20%但未能实施控制的投资资产原则上划入“长期股权投资——权益法”核算，此类被投资企业的投资协议中基本明确公司有权派驻至少1名。但对于有明确证据表明公司无法对其施加重大影响，例如出资未到位引起双方有确权争议，或者投资协议中明确说明无权派出董事等特殊因素，公司需另行判断决定会计核算方法。
（2）持股比例介于10%-20%之间，有派出董事的权利且实际派出董事，并享有相应董事会表决权的被投资企业，列入“长期股权投资-权益法”核算，除非有充分的证据表明其不具有重大影响。
（3）持股比例介于10%-20%之间且未实际派出董事的被投资企业，列入可供出售金融资产，除非有证据证明其能够施加重大影响。
（4）持股比例低于10%，一般情况下列入可供出售金融资产，除非有证据证明其能够施加重大影响。
上述判断标准为总体核算原则，在单项判定具体投资项目列报科目时，公司仍需综合考虑被投资单位的股权分散程度，以及其他与能否施加重大影响的客观因素。
2、诚合基金及星河基金各项投资资产明细及核算方法
公司根据前述核算原则，对诚合基金和星河基金的所有被投资企业进行分析判断，逐一确定会计处理。截至 2018年 12月 31日，诚合基金持有投资资产的投资金额、股份占比及会计处理如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|会计处理|
|1|北京蜂巢天下信息技术有限公司|17,964.40|55.87|长期股权投资-成本法|
|2|北京闪惠科技有限公司|16,199.69|54.00|长期股权投资-权益法（注1）|
|3|北京鼎合未来餐饮管理有限公司|600.00|40.00|长期股权投资-权益法|
|4|北京四季风光信息技术有限公司|1,000.10|35.00|长期股权投资-权益法|
|5|北京绿色翔枫信息技术有限公司|500.00|35.00|长期股权投资-权益法|
|6|北京释放科技有限公司|160.00|35.00|长期股权投资-权益法|
|7|北京子弹头科技有限公司|400.00|34.96|长期股权投资-权益法|
|8|北京灿鸿科技有限公司|250.00|34.96|长期股权投资-权益法|
|9|上海动艺网络科技有限公司|1,400.00|32.50|长期股权投资-权益法|
|10|乙味屋科技（北京）有限公司|700.00|30.00|长期股权投资-权益法|
|11|北京惠你我信息技术有限公司|500.00|30.00|长期股权投资-权益法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|会计处理|
|12|上海极漩电子科技有限公司|210.00|30.00|长期股权投资-权益法|
|13|北京乐美时空科技有限公司|600.00|28.00|长期股权投资-权益法|
|14|北京海拓空间信息技术有限公司|389.00|28.00|长期股权投资-权益法|
|15|夹克厨房（北京）餐饮管理有限责任公司|1,210.00|27.22|长期股权投资-权益法|
|16|北京华夏一步科技有限公司|800.00|25.00|长期股权投资-权益法|
|17|南京喵星科技有限公司|600.00|25.00|长期股权投资-权益法|
|18|上海未农农业科技有限公司|300.00|25.00|长期股权投资-权益法|
|19|北京指上互动科技有限公司|260.00|25.00|长期股权投资-权益法|
|20|衍视电子科技（上海）有限公司|506.25|23.75|长期股权投资-权益法|
|21|北京云风速科技有限公司|500.00|23.00|长期股权投资-权益法|
|22|北京数字幻想科技有限公司|700.00|21.21|长期股权投资-权益法|
|23|北京助梦工场科技有限公司|1,200.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|24|进化时代科技（北京）有限责任公司|1,000.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|25|猫范（北京）科技有限公司|1,000.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|26|北京电影人网络科技有限公司|500.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|27|北京黑格科技有限公司|500.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|28|北京易博易慧信息技术有限公司|312.50|20.00|长期股权投资-权益法|
|29|杭州智信科技有限公司|220.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|30|北京过火科技有限公司|600.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|31|木柿（北京）文化传媒有限公司|590.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|32|北京光子互动科技有限公司|300.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|33|北京高歌科技有限公司|200.00|20.00|长期股权投资-权益法|
|34|北京能通天下网络技术有限公司|22,274.01|19.37|长期股权投资-权益法|
|35|上海捷租网络科技有限公司|800.00|16.78|长期股权投资-权益法|
|36|天津彩虹蜗牛文化传播有限公司|2,236.11|16.03|长期股权投资-权益法|
|37|北京极图科技有限公司|800.00|16.00|长期股权投资-权益法|
|38|北京创仕科锐信息技术有限公司|750.00|16.00|长期股权投资-权益法|
|39|超圣浩鸣（北京）商务服务有限公司|400.00|15.80|长期股权投资-权益法|
|40|北京数字联盟网络科技有限公司|4,000.00|15.73|长期股权投资-权益法|
|41|北京深视科技有限公司|230.00|15.33|长期股权投资-权益法|
|42|深圳欧德蒙科技有限公司|1,500.00|15.00|长期股权投资-权益法|
|43|北京友才网络科技有限公司|900.00|15.00|长期股权投资-权益法|
|44|北京营天下教育科技有限公司|600.00|15.00|长期股权投资-权益法|
|45|科技谷（厦门）信息技术有限公司|1,000.00|13.75|长期股权投资-权益法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|会计处理|
|46|北京云问网络科技有限公司|500.00|12.86|长期股权投资-权益法|
|47|北京银瀑技术有限公司|700.00|12.00|长期股权投资-权益法|
|48|美科科技（北京）有限公司|2,000.00|11.64|长期股权投资-权益法|
|49|北京万代巨像科技有限公司|100.00|7.50|可供出售金融资产-成本法|
|50|新游互联（福州）信息科技有限公司|200.00|1.76|可供出售金融资产-成本法|
|51|北京智筹科技有限公司|300.00|16.00|可供出售金融资产-成本法|
|52|北京梦知网科技有限公司|880.00|9.43|可供出售金融资产-成本法|
|53|北京视诀科技有限公司|350.00|15.00|可供出售金融资产-成本法|
|54|上海易界信息咨询有限公司|500.00|2.62|可供出售金融资产-成本法|
|55|数聚变（北京）科技有限公司|250.00|10.00|可供出售金融资产-成本法|
|56|北京易言科技有限公司|1,000.00|18.00|可供出售金融资产-成本法|
|57|北京联创聚兴科技有限公司|147.96|17.24|可供出售金融资产-成本法|
|58|有餐科技（北京）有限公司|2.99|10.07|可供出售金融资产-成本法|
|59|北京飘飘云科技有限公司|250.00|14.29|可供出售金融资产-成本法|
|合计||94,843.01|||

注①：如问题2公司回复所述，公司按同一控制企业合并对喀什基石进行会计处理，于合并报表中喀什基石对被投资企业的投资金额按照合并日各项资产的原账面价值核算。
注②：公司持有北京闪惠科技有限公司（以下简称“闪惠”）54.00%的股权比例，根据债转股协议的约定其中有5.83%的股权仅享有分红权不享有投票权，实际表决权比例为48.17%。
截至 2018年 12月 31日，星河基金持有投资资产的投资金额、股份占比及会计处理如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|会计处理|
|1|杭州微易信息科技有限公司|4,800.00|3.29|可供出售金融资产-成本法|
|2|苏州国云数据科技有限公司|3,080.00|4.83|可供出售金融资产-成本法|
|3|北京爱论答科技有限公司|3,000.00|20.00|可供出售金融资产-成本法（注2）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|会计处理|
|4|小派科技（上海）有限责任公司|3,000.00|15.00|可供出售金融资产-成本法|
|5|北京饭通天下科技发展有限公司|3,000.00|11.96|可供出售金融资产-成本法|
|6|龙信数据（北京）有限公司|3,000.00|2.91|可供出售金融资产-成本法|
|7|上海锋之行汽车金融信息服务有限公司|3,000.00|2.10|可供出售金融资产-成本法|
|8|杭州诚淘网络科技有限公司|2,100.00|13.88|可供出售金融资产-成本法|
|9|北京无限向溯科技有限公司|2,000.00|14.55|可供出售金融资产-成本法|
|10|北京中数智汇科技股份有限公司|1,867.39|2.49|可供出售金融资产-成本法|
|11|广东砖头创客文化传媒有限公司|1,500.00|11.25|可供出售金融资产-成本法|
|12|上海汇航捷讯网络科技有限公司|1,382.14|5.86|可供出售金融资产-成本法|
|13|重庆誉存大数据科技有限公司|1,200.00|7.16|可供出售金融资产-成本法|
|14|广州艾德商业信息科技发展有限公司|1,049.34|11.99|可供出售金融资产-成本法|
|15|上海技维信息科技有限公司|900.00|6.80|可供出售金融资产-成本法|
|16|成都极企科技有限公司|800.00|10.00|可供出售金融资产-成本法|
|17|北京星闪世图科技有限公司|700.00|5.83|可供出售金融资产-成本法|
|18|上海圣尧智能科技有限公司|500.00|10.00|可供出售金融资产-成本法|
|19|深圳宁泽金融科技有限公司|500.00|9.20|可供出售金融资产-成本法|
|20|爱奇清科（北京）信息科技有限公司|500.00|0.75|可供出售金融资产-成本法|
|21|上海鸿鹊信息科技有限公司|550.00|8.85|可供出售金融资产-成本法|
|22|北京腾赋网络科技有限公司|450.00|7.65|可供出售金融资产-成本法|
|23|嘉兴亿保网络科技有限公司|400.00|16.00|可供出售金融资产-成本法|
|24|上海易界信息咨询有限公司|400.00|0.67|可供出售金融资产-成本法|
|25|上海磬石信息科技有限责任公司|349.00|19.84|可供出售金融资产-成本法|
|26|法天使（北 京）科技有限公司|300.00|12.25|可供出售金融资产-成本法|
|27|北京酷鸟飞飞科技有限公司|300.00|12.00|可供出售金融资产-成本法|
|28|北京麦哲科技有限公司|400.00|0.63|可供出售金融资产-成本法|
|29|北京因未数据信息技术有限公司|200.00|8.00|可供出售金融资产-成本法|
|30|北京观数科技有限公司|485.00|6.46|可供出售金融资产-成本法|
|31|杭州云屏科技有限公司|100.00|1.12|可供出售金融资产-成本法|
|32|北京未云科技有限公司|50.00|2.66|可供出售金融资产-成本法|
|33|美味书签（北京）信息技术有限公司|375.00|3.75|可供出售金融资产-成本法|
|34|深圳英鹏信息技术股份有限公司|463.16|5.00|可供出售金融资产-成本法|
|35|汉朗网络信息科技（北京）有限公司|480.00|——|其他应收款（注3）|
|合计||43,181.03|——||

注①：仅有权派出一名董事会观察员，该观察员无投票权。
注②：投资拟终止，撤回投资款计入其他应收款。
（二）核查情况
我们对诚合基金和星河基金执行的审计程序主要包括：
（1）获取两家基金对外投资的投资协议、付款凭证、被投资单位工商登记信息、章程、董事会成员名单以及部分重要被投资单位投资时点尽职调查报告等资料进行检查，核实基金实际投资情况、在各被投资单位享有的持股比例、表决权比例，对是否具备委派董事会成员的能力或实际委派情况等进行综合分析，确认基金对各被投资单位是否具有重大影响；结合询问并了解两家基金对外投资目的及对各项投资的战略安排，复核两支基金各项投资列报是否准确；
（2）就对外投资的金额，享有被投资单位的持股比例，实际派驻董事的情况实施函证程序；
（3）获取被投资单位本年度审计报告或财务报表，抽取部分重要的被投资单位执行审计或者审阅程序，核查被投资单位的财务状况以及经营成果；
（4）分析基金各项对外投资是否存在减值迹象，并对天马股份聘请的评估机构提供的减值测试估值结果进行复核，确认各项对外投资期末实际减值情况。
（三）核查意见
经核查，我们认为，天马股份对两支基金采用的会计处理方式符合企业会计准则的规定。
九、问询函问题11：
2018年，公司营业外支出中违约赔偿支出共 2.85亿元，主要为未决诉讼产生的影响，请公司结合重大未决诉讼的进展情况，以列表形式说明公司计提预计负债、计入营业外支出的整体情况，说明公司对部分诉讼事项未计提预计负债的原因及合理性，预计负债计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》
的规定。同时，请公司说明 2017年未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
1、公司计提预计负债、营业外支出的整体情况
2018年，公司因涉及诉讼和其他违约事项计提营业外支出 28,536.08万元，计提其他流动资产 29,315.53万元，计提预计负债 57,493.85万元，计提其他应付款357.76万元。相关事项和公司计提预计负债及营业外支出的明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|未决诉讼案件|截至年报出具日进展情况|根据合同约定或判决结果预计要承担的违约责任|预计承担违约责任的时点|2018年营业外支出金额（万元）|2018年预计负债金额（万元）|
|浙商基金案|一审判决，公司已提起上诉|以转让价款 1,173,801,344.00 元为基数，按每日万分之三的标准，自2018年5月10日起计算至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的42,785,152.00元款项|2018 年 5月10日|2,885.75|2,885.75|
|恒天基金案|一审判决，公司已提起上诉|违约金按差额补足款本金+差额补足款收益为基数，按照每日万分之五的标准，自2018年5月22日起至实际清偿之日止|2018 年 5月22日|12,819.70|12,819.70|
|恒大地产定金纠纷案|一审审理中，未判决|双倍返还其定金6,000.00万元及利息（利息自2018年3月22日起按中国人民银行同期贷款利率计算至齐重数控完全给付之日止|2018 年 3月22日|3,112.81|3,112.81|
|艾德科技投资纠纷案|仲裁审理过程中|承担未出资造成的损失，按中国人民银行同期贷款利率，自 2018 年3 月 6 日起计算至实际给付之日止，并承担律师费9.00万元|2018 年 3月6日|25.44|25.44|
|收购博易智软股权纠纷案|已裁决|详见下文说明|2017-2018年|357.76|-|
|关于收购博易智软股权涉及|尚未起诉|详见下文说明|2017-2018年|9,334.62|9,334.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|未决诉讼案件|截至年报出具日进展情况|根据合同约定或判决结果预计要承担的违约责任|预计承担违约责任的时点|2018年营业外支出金额（万元）|2018年预计负债金额（万元）|
|的其他违约事项||||||
|违规借款和违规担保涉及的相关诉讼|可详见问题 2和 7 的回复|可详见问题2和7的回复|2018年||29,315.53|
|合计||||28,536.08|57,493.85|

2、未决诉讼/违约事项的具体进展
截至年报出具日，上述未决诉讼/违约事项的具体进展和计提预计负债的原因如下：
（1）浙商基金案
2017年2月，浙商资管作为优先级合伙人、诚合资管作为普通合伙人、公司全资子公司喀什耀灼作为劣后级合伙人成立诚合基金。2017年 3月，浙商资管、诚合资管与公司签署了《份额转让协议》。2017年 6月，浙商资管向诚合基金实缴出资 116,264.00万元。2018年5月，浙商资管就其与公司的合同纠纷向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求公司受让浙商资管持有的合伙企业财产份额。2019年 1月 29日，浙江省高级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：公司向原告浙商资管支付合伙份额转让价款 1,173,801,344.00元并支付违约金（以转让价款1,173,801,344.00元为基数，按每日万分之三的标准，自 2018年5月 10日起计算至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的 42,785,152.00元款项）。2019年 2月17日，公司向最高人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。
按照一审判决结果，截止到 2018年 12月 31日，公司应承担的违约金总额为 8,275.30万元（暨 1,173,801,344.00元*自 2018年 5月 10日起至 2018年 12月31日止的天数235天*0.03%），但其中包含公司应该正常承担的借款利息部分，公司
已在财务费用-利息支出科目中计提，金额为 5,389.55万元（暨借款本金
1,162,640,000元*自2018年5月10日起至2018年12月31日止的天数235天*7.2%/365
天），差额2,885.75万元为额外承担的违约金。
由于上述诉讼案件虽然未最终判决生效，但公司认为最终承担违约责任的可能性很大，由于诉讼和所涉及的违约事项均发生在 2018年，因此公司在 2018年计提了营业外支出2,885.75万元，同时确认预计负债 2,885.75万元。
（2）恒天基金案
2017年7月，恒天融泽作为优先级合伙人、公司全资子公司星河之光作为普通合伙人、公司全资子公司喀什耀灼作为劣后级合伙人共同签署《合伙协议》，成立星河基金。同时恒天融泽与公司签署了《差额付款合同》，公司对于优先级合伙人未按照合伙协议约定获得足额收益分配及本金时承担差额补足义务。截至 2017年12月，恒天融泽向星河基金实缴出资 90,080.00万元。2018年 5月，恒天融泽就其与公司的合同纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼，要求公司提前履行合同中约定的差额补足义务。2019年 3月 15日，北京市高级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：公司向恒天融泽支付差额补足义务本金 9.008亿元及差额补足款收益（按优先级有限合伙人实缴出资额×10.015%×各期实缴出资义务之日至清算日实际存续天数/365-79,280,976.36元）、违约金（按差额补足款本金+差额补足款收益为基数，按照每日万分之五的标准，自 2018年5月22日起至实际清偿之日止）。2019年3月20日，公司向最高人民法院提起上诉，目前该案正在二审审理过程中。
按照一审判决结果，截止到 2018年 12月 31日，公司应承担的违约金总额应为 10,471.19万元（暨按（差额补足款本金 90,080.00万元+差额补足款收益）×0.05%×自 2018年 5月22日起至 2018年 12月 31日止的天数 223天），另外公司还应提前承担合伙企业清算时末期基准收益 2,348.51万元（暨按优先级有限合伙人实缴出资额×2%×各期实缴出资义务之日至 2018年 12月 31日止的天数/365），金额共计12,819.70万元。
由于上述诉讼案件虽然未最终判决生效，但公司认为最终承担违约责任的可能性很大，由于诉讼和所涉及的违约事项均发生在 2018年，因此公司在 2018年计提了营业外支出12,819.70万元，同时确认预计负债 12,819.70万元。
（3）恒大地产定金纠纷案
2018年 3月 5日，恒大地产集团哈尔滨有限公司（以下简称“恒大地产”）与公司控股子公司齐重数控签订《齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议书》（以下简称协议书），约定恒大地产、齐重数控经协商确定，齐重数控履行完成协议书约定义务，恒大地产取得项目公司100%股权并获得项目地块的全部权益且无其他义务负担，应支付的全部合同款项即包干费总额为人民币 105,000万元，恒大地产应向齐重数控支付定金人民币 3,000万元。2018年3月21日，恒大地产以银行转账方式向齐重数控支付了定金人民币 3,000万元整。2019年 1月 7日，恒大地产就其与齐重数控上述合同纠纷一案，向齐齐哈尓市中级人民法院提起诉讼，要求解除其与齐重数控签订的《齐齐哈尓市龙沙区永安大街项目合作协议书》，并要求齐重数控双倍返还共支付的定金6,000万元及利息（利息自2018年3月22日起按中国人民银行同期贷款利率计算至齐重数控完全给付之日止）。截至目前，该案尚在一审诉讼中。
公司认为，在本案中，恒大地产在支付定金后至今未取得项目地块土地使用权，齐重数控存在一定的违约事实，同时亦存在一定的不可抗力抗辩事由。就本案而言，可能最终齐重数控需要按照合同约定承担违约责任，其向恒大地产支付双倍定金及利息的可能性较大。由于该违约事项和诉讼均发生在 2018年，因此，齐重数控在 2018年计提了营业外支出 3,112.81万元，同时确认预计负债 3,112.81万元。
（4）艾德科技投资纠纷案
2017年 12月 4日，星河基金与广州艾德商业信息科技发展有限公司（以下简称“艾德科技”）各在册股东签署《增资及股东协议》，约定星河基金向艾德科技增资 1,049.34万元，星河基金向艾德科技支付了 629.604万元投资款，余 419.736万元未支付。
2018年12月25日，艾德科技就其与星河基金的合同纠纷向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求星河基金履行出资义务，支付应付未付投资款 419.736万元，
并赔偿因未履行出资义务而造成的申请人的损失按 419.736万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自被申请人应支付出资款之日起计算至实际给付之日止的损失，并要求被申请人支付律师费 9万元。
公司认为，星河基金存在未按期出资的违约事实，且目前暂无相关可抗辩的理由和证据，根据《增资及股东协议》的相关约定，星河基金需支付应付未付投资款及承担相应赔偿责任的可能性较大。由于该违约事项和诉讼均发生在 2018年，因此，星河基金在 2018年计提了营业外支出 25.44万元，同时确认预计负债 25.44万元。
（5）博易智软股权转让纠纷案
2017年 7月至 10月，公司相继发布公告，拟收购博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易智软”）100%股权，交易对价共计 59,633.89万元，并分别与博易智软的原 27名股东签署《博易智软（北京）技术股份有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。截至2017年12月31日，公司累计向原股东支付股权转让款项合计 9,713.24万元。2018年 1月至3月，公司继续向原股东支付120万元，累计支付金额 9,833.24万元。
受资金短缺的影响，公司未严格按照协议约定如期支付股权转让对价。2018年 1月 23日，为确保后续投资及股权变更的顺利进行，公司与原股东就延缓支付股权对价进行协商，并与 18位原股东达成书面备忘录。根据已签署的备忘录，天马股份首期款的付款义务变更至 2018年2月28日，重新约定了股权转让款的支付时间及相应的违约责任，并且明确公司与转让方签署的《股权转让协议》与《备忘录》不一致之处，以《备忘录》为准。
公司在 2018年最终无法按备忘录的要求向博易智软的原股东支付股权转让对价，受此影响，有 5名股东相继自 2018年 5月提起仲裁申请，要求继续履行转让协议，并主张公司赔付违约金。
截至 2019年 1月，北京仲裁委员会针对上述 5名原股东提起的仲裁申请分别作出终局裁决，裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金，本金及
违约金计算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请人|应付股权转让款|违约金计算方式|
|1|工银瑞信投资管理有限公司|2,706,967.00|支付截至2018年6月1日的违约金412,303.32元，并以2,706,967.00元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年6月2日起至实际支付日止的违约金。|
|2|北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）|5,469,770.00|支付暂计至2018年5月30日的违约金311,776.89元；被申请人还应向申请人支付以5,469,770.00元为基数，按照日 0.03%的标准，自2018年5月31日起计算至被申请人实际支付之日止的违约金。|
|3|天津天创鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|2,180,100.00|支付暂计至2018年5月28日的违约金122,957.64元；并支付以2,180,100.00元为基数，按照日0.03%的标准，自2018年5月29日起计算至被申请人实际支付之日止的违约金。|
|4|天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|15,627,895.00|支付暂计至2018年5月28日的违约金881,413.28元，并以15,627,895.00元为基数，按照日0.03%的标准，自2018年5月29日起计算至被申请人实际支付之日止的违约金。|
|5|云合九鼎资本管理有限公司|1,738,616.00|支付自2017年11月22日起至实际付清款项之日止，以 1,738,616.00 元为基数，按照 0.03%/日标准计算的违约金以及严重违约金173,861.60元。|

根据上述仲裁结果，公司 2017年计提营业外支出 38.01万元,同时确认其他应付款 38.01万元;在 2018年计提营业外支出 357.76万元，同时确认其他应付款 357.76万元。
（6）博易智软股权转让涉及的其他违约事项（不含已决仲裁案件）
截至年报披露日，除上述 5名原股东已申请仲裁外，另外 20名原股东于 2018年5月向公司发出解除合同通知书，其余 2名原股东未申请仲裁也未向公司发出解除合同通知书。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|签署的相关协议|签署时间|股权过户情况|合同解除情况|诉讼情况/备注|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|徐晓东|股 权 转让协议|2017.10|已变更|/|当事人均未申请仲裁。|
|2|北京明石科远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京明石”）||2017.8.9|未变更|/||
|3|张强||||2018 年 5月 17 日向公司发出解除合同通知|公司已按照协议支付第一期股权转让款；第二期款项因转让方尚未办理标的股权工商变更，因此付款条件未成就。公司未触发承担违约责任的条件。|
|4|陈刚||||||
|5|魏冰梅||||||
|6|李凯|股 权 转让协议、备忘录|2017.7.20/2018.1.23|||当事人均未申请仲裁。|
|7|张忻||||||
|8|苏忠惠||||||
|9|龚依玲||||||
|10|苏慕勤||||||
|11|柴磊||||||
|12|安奇慧||||||
|13|曹述建||||||
|14|支宝宏||||||
|15|张科||||||
|16|伊周琪||||||
|17|戈文奇||||||
|18|唐力||2017.8.9/2018.1.23||||
|19|周海荣||||||
|20|上海霆赞投资中心（有限合伙）||||||
|21|张麾君||||||
|22|石中献||||||

1）公司在与原股东签署《股权转让协议》，但未签署《备忘录》情形下（针对上述表格中 1至 5事项），公司经与律师咨询沟通，对承担违约责任的判断及违约金测算如下：
①公司已分别向陈刚、张强、魏冰梅支付第一期股权转让款，由于前述转让方未按照协议约定办理标的资产过户手续，所以，公司不存在向陈刚、张强、魏
冰梅承担违约责任的情况；
②截至 2018年年报出具日，公司尚未向北京明石支付完成第一期股权转让款，根据协议约定，公司应向北京明石支付第一期股权转让款 12,970,350.90元，公司实际已支付 5,188,140.40元，尚未支付7,782,210.50元，公司应在未能如约付款的期间内就未如约付款的金额按0.03%/日的比例向相关转让方支付违约金。第一期的付款期间为《股权转让协议》约定最晚条件成就时的七个工作日内，即博易智软变更为有限公司时即 2017年11月7日后的七个工作日，即第一期违约金的测算起始日为 2017年 11月 17日。因此，截止至 2017年 12月 31日，公司计提违约金支出10.51万元，同时确认其他应付款 10.51万元；截止至2018年12月 31日，公司计提违约金支出 85.21万元，同时确认预计负债85.21万元。
由于北京明石尚未将所持标的公司股权过户至公司，尚未触发第二期、第三期股权转让款涉及的违约责任。
③根据《股权转让协议》约定，公司与徐晓东的股权转让款合计 3,050,079元，分两期支付。截至 2018年年报出具日，公司已向徐晓东支付第一期股权转让款1,220,031.6元，尚未支付第二期股权转让款 1,830,047.00元。根据协议约定，公司应在未能如约付款的期间内就未如约付款的金额按0.03%/日的比例向相关转让方支付违约金。第二期的付款期间为不迟于转让方将其持有的标的资产转让予天马股份的变更登记手续完成之日起十（10）个工作日内，即徐晓东将其所持博易智软变股权转让予公司时即 2017年11月7日后的十个工作日内，即违约金的测算起始日为 2017年 11月 22日。因此，截止至 2017年 12月 31日，公司计提营业外支出2.20万元，同时确认其他应付款 2.2万元；截止至2018年12月31日，公司计提营业外支出 20.04万元，同时确认其他应付款20.04万元。
2）公司与交易对手签署《股权转让协议》及《备忘录》情形下（针对上述表格中6至22事项），公司经与律师咨询沟通，对承担违约责任的判断及违约金的测算如下：
①根据《备忘录》的约定，逾期付款违约金的计算起算时间为2017年11月 17日，止算日为合同解除日即 2018年5月20日，计算基数为第一期尚未支付的
股权转让款，违约金为日0.03%。由于违约时点为《备忘录》所约定的付款期限，即 2018年 2月 28日，因此，公司在 2018年计提逾期付款违约金即营业外支出 439.07万元，同时确认预计负债 439.07万元。
②根据《备忘录》的约定，公司未能于2018年3月31日内完成备忘录约定付款的，构成根本违约，转让方有权解除转让协议。如果公司触发严重违约责任条款，则公司可能需向转让方支付严重违约的违约金。关于严重违约的违约金的确定，一是依据守约方的实际损失，二是按照股权转让款的20%。由于本部分转让方实际损失的影响因素存在不确定性，且本部分转让方所持标的股权尚未办理工商变更，无法判断其实际损失，但依据《备忘录》的约定，股权转让款20%的违约金即是守约方合理期待的可得利益，亦是违约方在订立合同时预见或者应当预见的因违反合同可能造成的损失，因此，在现有情形下，依据《备忘录》的约定，以股权转让款20%来计算根本违约金是合理和审慎的。由于严重违约事项发生时点为 2018年 3月 31日，因此公司在 2018年计提严重违约金即营业外支出 8,790.29万元，同时确认预计负债 8,790.29万元。
（7）违规借款、违规担保涉及的诉讼案件
2018年，公司因违规借款涉及的未决诉讼事项，计提了预计负债 29,315.53万元，同时，由于该款项实质应由控股股东偿还，控股股东已承诺就违规借款案件司法裁判生效之日起 120日内履行足额偿还义务，故公司在 2018年财务报告
确认“其他流动资产”29,315.53万元。而因违规担保涉及的诉讼事项，公司认为该等违规担保合同不应对公司发生法律效力，公司无需按该等合同承担担保责任，因此未计提预计负债，也未计提营业外支出。
3、关于未计提预计负债和营业外支出的诉讼案件
（1）卜丽君诉喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷案
2018年 9月 20日，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼（案号：【2018】京01民初673号）。卜丽君的诉讼请求：①请求判决喀什基石、徐茂栋、星河世界依《关于北京能通天下网
络技术公司之股权转让协议》，向卜丽君支付现金 1.624亿元；②判决本案全部诉讼费和相关保全费由喀什基石、徐茂栋、星河世界承担。本案一审尚未审结。
公司控股股东已经确认在诚合基金收购喀什基石的时点，微创之星没有披露喀什基石附随的重大合同义务，直到公司收到受案人民法院的《民事起诉状》和《法院传票》，公司方知悉该等义务的存在及该等义务已经引发权利人提起诉讼。
公司系在不知悉导致本案发生的该等重大附随义务存在的前提下，收购喀什基石，而公司控股股东和实际控制人及本案原告均知悉该等重大附随义务及其对应的基础交易合同的存在。公司系经公司控股股东和实际控制人与交易对手恶意串通而“指定”的不可能完成的对赌条件项下对赌义务的履约人。
经咨询专业律师，公司认为卜丽君与喀什基石签署的相关股权转让协议，应被认定为无效，且对喀什基石不发生法律效力，喀什基石不应当承担任何赔偿义务。
（2）孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）诉公司及星河世界合同纠纷案
2019年2月，孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）就其与被告天马轴承集团股份有限公司及北京星河世界集团有限公司之间的合同纠纷一案，向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，同时将李顺风、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）列为该案的第三人，要求判令变更《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》第一条、《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书之补充协议》第二条约定的付款时间为原告一收到《补充协议之解除协议》第三条约定的减持转让对价以及差额补足部分后 2个工作日内，并要求判令本案诉讼费由两被告承担。目前，该案尚在一审诉讼过程中。
公司认为，原告的诉讼主张为变更合同条款，未涉及具体金额，且其所主张的合同系其与星河世界之间的债权债务关系，与天马股份无涉，公司亦无需因此
承担相应责任。
因此，公司在 2017年、2018年均未针对上述两个案件计提营业外支出和预计负债。
4、公司目前所涉及的重大诉讼案件及进展情况均已按照信息披露要求进行了及时的披露，并在 2017及2018年度财务报表和公司年报中进行了恰当的会计处理和充分的披露。截至年报出具日，依据所有未决涉诉案件的进展情况，公司认为不存在除上述案件外其他对公司很可能造成损失的未决涉诉案件，公司预计负债的计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查情况
我们针对预计负债相关的事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价和测试管理层与预计负债相关的内部控制；
（2）查阅与诉讼相关的背景资料、诉讼材料以及判决结果等资料，进行了解和评价；
（3）向管理层及公司法务部了解诉讼的具体情况，了解管理层的应对措施；
（4）向天马股份的外聘律师了解案情，并取得法律意见书，并就其中关于各项诉讼可能结果及潜在风险的专业判断进行评价；
（5）与管理层讨论其对预计负债的计提是否适当；
（6）查阅截止审计报告出具日天马股份历次董事会决议和股东大会决议，并查询关于天马股份诉讼情况的公开信息，以确定相关诉讼是否已恰当披露；
（7）检查诉讼事项会计处理是否正确，财务报表中的列报和披露是否符合相关规定。
（三）核查意见
经核查，我们认为，天马股份对于未决诉讼和违约事项于各年度的会计处理是恰当的，对预计负债的计提是充分、谨慎的，符合企业会计准则的规定。
十、问询函问题12：
2017至 2018年，公司应收账款账面余额分别为 10.79亿元、11.24亿元，公司按账龄分析法分别计提28.84%、28.74%的坏账准备，公司存货账面余额分别为 12.06亿元、12.22亿元，公司分别计提存货跌价准备1.82亿元、2.66亿元。
（1）公司应收账款账面余额占营业收入比例较高，请公司说明2017至 2018年应收账款的具体回款情况，并结合应收账款账龄变化以及主要客户的还款情况等，评估应收账款的坏账风险，说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，说明公司连续 2年不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
1、公司2017年至2018年的营业收入及回款情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2018年12月31日|
|应收账款账面余额（万元）|112,351.13|107,909.73|
|营业收入（万元）|187,128.75|253,750.79|
|销售商品、提供劳务收到的现金（万元）|149,108.41|220,745.57|
|收现率|79.68%|86.99%|
|应收账款账面余额/营业收入|60.04%|42.53%|

公司根据客户的实际情况，采用不同的信用政策，公司对不同行业类别的销售客户，综合考虑其采购量和信用状况给予一定的信用期限。
最近几年全球经济整体复苏步伐慢于预期，增长速度持续低迷。市场环境的恶化、不稳定因素的增加，下游客户为抵御经济低迷，暂缓支付货款以控制现金
流，导致公司应收账款余额增加。
2、公司2017年末和 2018年末应收账款按账龄情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例|2018年12月31日||2017年12月31日||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1年以内|5%|66,607.44|59.29%|67,478.79|62.53%|
|1至2年|10%|13,234.35|11.78%|9,922.48|9.20%|
|2至3年|30%|6,955.77|6.19%|5,358.15|4.97%|
|3年以上|100%|25,553.56|22.74%|25,150.30|23.31%|
|合计||112,351.13|100.00%|107,909.73|100.00%|

公司对 3年以上的应收账款全额计提了坏账准备，充分揭示了坏账风险，符合公司的实际情况。
3、公司2017年和2018年主要客户回款情况
（1）2017年主要客户回款情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度销售总额比例|2017年收款情况（万元）|
|1|GE Company|16,497.19|6.50%|18,478.44|
|2|Vestas Nacelles AmericaInc.|11,857.30|4.67%|11,392.67|
|3|成都天马精密机械有限公司|11,028.62|4.35%|10,212.06|
|4|中车物流有限公司|8,396.53|3.31%|7,513.76|
|5|维斯塔斯风力技术（中国）有限公司|6,740.32|2.66%|6,363.37|
|合计|--|54,519.97|21.49%|53,960.30|

注：回款金额大于销售额，主要系以前年度应收账款回款所致。
（2）2018年主要客户回款情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度销售总额比例|2018年收款情况（万元）|
|1|成都天马精密机械有限公司|25,450.74|13.60%|23,783.01|
|2|维斯塔斯风力技术|20,988.69|11.22%|21,241.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（中国）有限公司||||
|3|通用电气风电设备制造（沈阳）有限公司|17,452.55|9.33%|14,790.04|
|4|Vestas Nacelles AmericaLnc.|9,836.34|5.26%|11,052.12|
|5|GE Company|8,866.63|4.74%|12,553.13|
|合计|--|82,594.95|44.14%|83,419.51|

注：收款金额大于销售额，主要系以前年度应收账款回款所致。
综上，公司前5大客户近两年的收款情况良好，不存在大额款项长期无法收回的情况。因此，公司按照账龄分析法计提坏账准备，已充分反映坏账风险。
4、本公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|南方轴承|襄阳轴承|轴研科技|晋西车轴|远东传动|龙溪股份|天马股份|
|1年以内|5%|5%|5%|0%|5%|5%|5%|
|1－2年|10%|20%|20%|20%|10%|10%|10%|
|2－3年|30%|50%|50%|50%|50%|20%|30%|
|3－4年|50%|100%|100%|100%|100%|50%|100%|
|4－5年|80%|100%|100%|100%|100%|80%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

通过比较，公司报告期内的应收款项计提坏账准备的比例与同行业上市公司及其平均值基本一致，根据本公司的实际情况，对账龄3年以上的应收款项全额计提坏账准备。
5、2018年12月 31日应收账款前5名情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备期末余额（万元）|
|第一名|9,195.76|1年以内、1-2年|8.18|657.26|
|第二名|8,231.73|1年以内|7.33|411.59|
|第三名|6,986.70|1年以内|6.22|349.33|
|第四名|5,631.83|1年以内|5.01|281.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第五名|5,492.08|1年以内|4.89|274.60|
|合计|35,538.10||31.63|1,974.38|

公司 2018年12月31日应收账款前5名都系正常销售客户，公司按照账龄计提坏账准备，已足够抵御坏账风险。
6、公司连续2年不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性
根据公司关于单项计提坏账准备的应收账款会计政策如下：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额占应收账款账面余额 10%以上的款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

公司于 2017年和 2018年应收账款第一大客户的期末余额分别为 9,159.41万元和9,195.76万元，占应收账款总额的比例为8.49%和8.18%，均不超过10%；故公司并不存在符合单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。
|||
|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项的理由|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

公司不存在客观证据表明将无法按原有条款收回的金额不重大的应收款项，故公司不存在符合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
综上，公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎，应收账款都为公司正常业务形成，公司按照自身的销售政策给予客户账期。公司应收账款坏账准备计提比例充分反映了公司的坏账风险。公司连续 2年不存在单项计提坏账准备的应收账款是合理的，符合《企业会计准则》和公司的会计政策。
（二）核查情况
我们针对应收账款坏账准备执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）获取应收账款期末余额清单，分析、检查本期增减变动构成，对收回的应收账款，检查回款凭证等资料，并结合应收账款函证程序，核实应收账款余额的真实性和准确性；
（3）对未回函项目及回函不符项目执行替代程序；
（4）检查天马股份应收账款坏账政策，复核天马股份是否按照坏账政策计提应收账款减值准备，重新计算坏账准备计提的准确性；
（5）复核计算坏账准备余额占应收账款余额的比率,并和以前年度的相关比率比较,检查分析重大差异原因。
（三）核查意见
经核查，我们认为，天马股份应收账款坏账准备计提充分，不单项计提坏账准备的依据充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
（2）公司存货账面余额占营业收入比例较高，请公司结合存货类别以及库存期限情况，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
1、对比同行业可比公司数据
|||||
|-|-|-|-|
|轴承领域|存货（万元）|营业收入（万元）|存货占营业收入比例|
|襄阳轴承|52,109.12|149,077.87|34.95%|
|轴研科技|49,244.67|206,597.03|23.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|晋西车轴|61,366.67|137,453.54|44.65%|
|龙溪股份|52,774.88|102,581.79|51.45%|
|平均|53,873.84|148,927.56|38.72%|
|天马股份轴承业务|64,670.93|162,089.93|39.90%|

轴承业务板块：通过对比四家同行业可比上市公司数据，襄阳轴承存货占营业收入比例34.95%，轴研科技存货占营业收入比例23.84%，晋西车轴存货占营业收入比例44.65%，龙溪股份存货占营业收入比例51.45%，平均为38.72%，天马股份为39.90%，存货占营业收入的比例与同行业上市公司平均水平一致。
|||||
|-|-|-|-|
|机床领域|存货（万元）|营业收入（万元）|存货占营业收入比例|
|秦川机床|200,321.94|318,824.06|62.83%|
|华中数控|46,548.94|81,957.58|56.80%|
|沈阳机床|625,019.67|501,489.15|124.63%|
|天马股份机床业务|57,564.38|25,038.82|229.90%|

机床业务板块：通过对比三家同行业可比公司数据，秦川机床存货占营业收入比例62.83%，华中数控存货占营业收入比例56.80%，沈阳机床存货占营业收入比例124.63%，天马股份为229.90%，存货占营业收入的比例高于同行业上市公司。主要系产品的特殊性，重型机床产品工艺复杂，制造期长，且普遍定制化生产，从生产到交付客户，全流程销售周期较长，故造成存货周转率低，存货占营业收入比重高。
2、存货的主要类别及存货跌价准备变动情况
（1）存货的主要类别
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|15,799.22|1,521.04|14,278.18|17,118.03|903.00|16,215.02|
|在产品|30,115.59|3,015.31|27,100.27|30,986.19|2,542.57|28,443.62|
|库存商品|76,052.25|22,017.12|54,035.13|72,153.57|14,760.26|57,393.31|
|周转材料|268.25||268.25|309.60||309.60|
|合计|122,235.31|26,553.47|95,681.84|120,567.39|18,205.83|102,361.56|

公司 2017年末、2018年末的存货账面余额分别为 120,567.39万元、122,235.31
万元，基本保持稳定；存货跌价准备余额分别为 18,205.83万元、26,533.47万元，增长8,327.64万元，主要系公司根据实际生产经营情况和资产现状，对存货进行减值测试并相应计提跌价准备。
（2）存货库存期限
公司存货周转基本稳定，不存在大量积压和过时的情况，报告期内公司的存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年度|2016 年度|
|存货周转率|2.37|1.61|1.03|

2018年末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货项目|期末结存金额|180天以内|180-360天|360天以上|
|原材料|15,799.22|11,909.33|1,437.89|2,451.99|
|在产品|30,115.59|23,007.04|5,891.95|1,216.59|
|库存商品|76,052.25|23,562.69|3,424.22|49,065.35|
|周转材料|268.25|268.25|-|-|
|合计|122,235.31|58,747.32|10,754.07|52,733.93|

2018年，母公司期末结存库存商品 23,949.09万元，全年无发生额，库龄在 1年以上。主要系 2017年 9月 1日天马股份与安徽省金丰典当有限公司签订典当合同，并以3,346,080件圆柱滚子提供质押担保，借款期限自 2017年8月28日至 2018年2月23日，目前尚未解押。。
2018年，齐重数控期末库存商品 25,116.26万元，库龄在 1年以上，为尚未交付给客户的立式机床，公司机床产品属于重型机床领域，行业和产品有特殊性，工艺复杂，制造期长，且普遍定制化生产，从生产到交付客户，周期较长，本年经减值测试后，计提了存货跌价准备3,424.22万元。
除上述外，公司其余存货余额约80%以上库龄在 180天以内，总体销售周转
情况良好。
（3）存货跌价准备变动情况及变动原因的相关说明
公司 2018年度存货跌价准备计提、转销情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期转销|期末数|
|原材料|903.00|618.03|-|1,521.04|
|在产品|2,542.57|472.75|-|3,015.31|
|库存商品|17,038.15|6,600.92|1,621.95|22,017.12|
|合计|20,483.72|7,691.70|1,621.95|26,553.47|

分公司明细如下：
①母公司-天马股份
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期转销|期末数|
|原材料|-|-|-|-|
|在产品|-|-|-|-|
|库存商品|12,578.32|2,765.51|-|15,343.83|
|合计|12,578.32|2,765.51|-|15,343.83|

公司 2018年末对母公司天马股份存货余额（轴承产品）进行了减值测试，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。由于 2017年存货质押事项的影响，参考最新的市场售价，经减值测试后，计提存货跌价准备 2,765.51万元。
②成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期转销|期末数|
|原材料|-|-|-|-|
|在产品|-|-|-|-|
|库存商品|1,356.71|-|63.84|1,292.87|
|合计|1,356.71|-|63.84|1,292.87|

公司 2018年末对子公司成都天马存货余额（轴承产品）进行了减值测试，
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备，经减值测试后，2018年无需计提跌价准备，转销库存商品跌价准备 63.84万元。
③齐重数控
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期转销|期末数|
|原材料|903.00|618.03|-|1,521.04|
|在产品|2,542.57|472.75|-|3,015.31|
|库存商品|3,103.11|3,835.41|1,558.11|5,380.41|
|合计|6,548.69|4,926.19|1,558.11|9,916.77|

公司 2018年末对子公司齐重数控存货余额（机床产品）进行了减值测试，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，公司聘请了专业的评估机构坤元资产评估有限公司对存货进行了全面评估，并于 2019年3月24日出具了齐重数控装备股份有限公司资产减值测试涉及的该公司存货可变现净值价值分析项目估值分析报告，经减值测试后，2018年对原材料计提跌价准备 618.03万元，对在产品计提跌价准备472.75万元，对库存商品计提跌价准备 3,835.41元，对原计提存货跌价准备的库存商品完成销售，相应转销库存商品跌价准备 1,558.11万元。
3、存货跌价准备计提政策及是否充分及合理的说明
（1）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）存货跌价准备是否充分及合理的说明
公司主要产品毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年度|||2017年度|||毛利率变动情况|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率||
|轴承|158,911.53|139,762.60|12.05%|207,777.34|159,026.50|23.46%|-11.41%|
|机床|25,483.49|24,559.23|3.63%|28,373.25|34,040.21|-19.97%|23.60%|

公司采用以“订单式生产”为主的生产模式，因此公司存货基本都有订单支持。
产成品的可变现净值根据在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，订单售价主要根据材料部件价格加一定的加工及服务费。需要经过加工的在产品、原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司轴承产品历史毛利率较高且相对稳定，2016年 12月公司控股股东、实际控制人发生变更后，积极谋求对主营业务的调整，根据业务转型的战略规划，公司在2017年相继处置了四家子公司，2018年1-3月，又处置了下属三家子公司，相继剥离了部分竞争激烈，技术壁垒偏低，且管理成本较高的通用轴承，圆钢，农牧等产品线。为稳住市场占有率，公司2018年加大了对轴承板块的营销力度，在风电和通用轴承产品销售上加大折扣以提高销量，同时原材料采购和人力成本较往期上升，综合导致公司轴承产品毛利率下降，2018年毛利率比去年同期下降11.41%。
经产品线调整优化后的轴承产品，在市场中具备很强的竞争力，订单充足，销售状况良好，随着上游原材料价格的逐步提高，后期存在售价提高的可能，故不存在重大减值风险。
公司机床产品属于重型机床领域，行业和产品有特殊性，工艺复杂，制造期长，且普遍定制化生产，从生产到交付客户，周期较长，故造成存货周转率低，
在此过程中材料消耗，人力成本等都具有一定的不确定性，历史毛利率波动较大，
故在资产负债表日对此类存货做全面重点减值测试，充分考虑了存货的状态，历
史订单，后期销售情况等信息，并对可变现净值委托专业评估机构坤元资产评估有限公司进行评估给出专业意见，以评估存货滞销和跌价的可能性。
综上所述，2018年末公司已对各类存货，根据其实际生产经营情况和相关会计政策计提了充分的跌价准备，整体存货跌价准备计提是谨慎合理的。
（二）核查情况
我们针对存货减值准备的计提执行的审计程序主要包括：
||
|-|
|（1）了解、评价并测试与计提存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性|
|和运行的有效性；；|

（2）取得存货清单、存货跌价准备明细表，复核加计数额是否正确；
（3）执行存货的监盘程序，检查存货的数量、库龄及品质状况；
（4）检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况；
（5）评价各类存货可变现净值确认依据的合理性、恰当性；
（6）检查管理层是否在期末对存货作检查分析，计提的依据、方法前后期是否一致，复核管理层对存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，核对本期计提或转回的存货跌价准备与资产减值损失科目金额是否一致。
（三）核查意见
经核查，我们认为，天马股份存货跌价准备计提是充分、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
（3）请公司说明2017年、2018年坏账准备以及存货跌价准备计提金额、时点是否准确，是否存在为保证2017年盈利而在2018年集中计提资产减值的情形。
请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）基本情况
公司 2017年度、2018年度，计提的坏账准备以及存货跌价准备情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|合计|
|坏账准备|1,274.52|2,259.04|3,533.56|
|存货跌价准备|11,601.61|9,969.59|21,571.20|
|合计|12,876.13|12,228.63|25,104.76|

 2017年、2018年公司坏账准备以及存货跌价准备计提金额分别为 12,876.13万元、12,228.63万元，基本保持稳定。
最近两年，公司坏账准备、存货跌价准备计提政策未发生变化，计提的时点如下：
1、对于单项计提的应收款项，在资产负债表日进行减值测试，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备。
2、对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，在资产负债表日直接采用账龄分析法按比例计提坏账准备。
3、对存货，在资产负债表日进行减值测试，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
坏账准备和存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定。公司 2017年、 2018年坏账准备以及存货跌价准备计提金额、时点准确，不存在为保证 2017年盈利而在2018年集中计提资产减值的情形。
（二）核查情况
天马股份 2017年、2018年应收款项坏账准备、存货跌价准备计提政策未发生变化。两个年度计提的金额基本保持稳定。我们通过执行前述应收款项坏账准备及存货跌价准备审计程序后确认：天马股份 2017年、2018年的应收款项坏账
准备及存货跌价准备，不存在重大错报。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司 2017年、2018年应收款项坏账准备以及存货跌价准备计提金额和时点准确，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，不存在为保证公司2017年盈利而在 2018年集中计提资产减值的情形。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年5月31日