证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2015-42浙江永太科技股份有限公司
关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司的意向公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次增资事宜尚需经公司股东大会审议通过方可实施；
2、本次增资事宜的实施进程和时间具有一定不确定性；
3、公司同意认购标的公司本次新增股份，并在约定的条件成就时，有权选择收购标的公司全部或部分股权；
一、对外投资概述
1、2015年4月16日10:00，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“公司”）在公司三楼会议室召开了第三届董事会第二十九次会议。本次会议的通知已于2015年4月12日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事9人，实际参加表决董事7人，独立董事张方先生、苏为科先生因出差未能出席本次会议，全权委托毛美英女士出席并行使表决权，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。
会议审议通过了《关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司暨对外投资的议案》。
有限公司签订了增资协议，拟以自有资金20,250.00万元向美赛达进行增资，增资完成后，公司将持有标的公司20.00%的股权。
公司本次增资尚需获得股东大会审议通过。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易。
二、标的公司基本情况
公司名称：深圳市美赛达科技股份有限公司
办公地址：深圳市南山区科技园清华信息港科研楼8楼
注册资本：21,760.1547万元
法定代表人：庄亮
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：电子产品的科技开发（不含生产、加工），计算机软件产品的开发和销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批项目及国家禁止项目）
深圳市美赛达科技股份有限公司成立于2005年4月，注册资本 21,760.1547万元，总部位于深圳南山区科技园，是国内领先的车联网系统方案提供商，国家级高新技术企业和国家级火炬计划重点高新技术企业、“双软认证”企业，并于 2010年通过了美国CMMI（level3）权威认证，同时也是建设银行“总行级重点客户”。
美赛达以车载导航方案起家，研发车载导航核心板方案，曾是中国最大的导航核心板方案商之一，市场占有率近50%。随着市场形势的发展，2010年初美赛达开始逐渐转型车联网业务。2013年以来，为进一步加强核心竞争力，美赛达开始向产业链下游延伸。因大规模固定资产投入和研发成本投入，以及持续在产品研发进行大规模投入，美赛达的财务业绩最近两年连续出现了亏损。
经历了约两年的业务转型期后，美赛达逐渐打造出全新的产品形态和业务模式，形成了软硬云（互联智能导航软件+车联网硬件终端+云服务）的盈利模式。
截至目前，美赛达产品已经涵盖互联版车机、SMARTBOX、CANBOX、后视镜、T-BOX、OBD等，还设计完成相应的手机APP和微信端APP。
美赛达的产品和服务受到了越来越多客户的广泛认可。目前，公司客户群体包括基于车载系统装配需求的国内主流整车厂商以及基于数据采集需求的快递物流、租赁、保险等业内知名企业。其中，神龙汽车、北汽、东风、长安铃木、东南汽车、先锋太盟租赁等重量级客户的订单已经开始执行。
2015年第一季度，美赛达已实现盈亏平衡。4月初，美赛达在原有业务基础上，凭借创新产品，击败多家竞争对手，再次中标某一线合资车厂新车型项目，预计将增加近亿元的销售收入。美赛达与其他国内一线保险公司、合资车厂、物流公司、融资租赁公司等合作的数个项目，正在积极稳妥推进，预计 2015年公司将实现高速增长，全年有望实现超过6,500万元净利润，且保持未来三年年均不低于30%的增长速度。
美赛达最近一年一期的基本财务指标如下表：
金额单位：万元
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||2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|81,271.70|75,405.21|
|所有者权益|34,940.94|34,886.78|
|营业收入|4,407.49|27,888.56|
|营业利润|64.77|-6,547.12|
|净利润|54.15|-4,689.96|

标的公司各股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。
三、本次对外投资的背景以及对公司的影响
永太科技作为全球产品链最完善、产能规模最大的氟苯精细化学品龙头企
业，近年来与国内外知名医药、化工企业的大客户合作逐渐深化，定制产品销售额不断增加，主营业务持续增长。随着公司管理水平的持续提升、研发创新能力
及环保水平的提高，公司市场开拓力度不断加强，公司已为内生增长的持续性奠
定了坚实的基础。
为了更好的适应国际、国内经济形势以及行业市场环境的快速变化，公司在强化主营业务，加快新品开发和国内市场品牌推广、扩张的同时，密切关注外部经济环境、新兴产业的蓬勃发展，积极寻找其他战略性新兴产业业务的发展机会。
公司此次增资美赛达，进入行业前景广阔、利润水平较高的车联网领域，符合公司既定的内生增长与外延发展双路并举的发展战略，公司得以在充分发挥自身设备、技术和人才等方面优势的同时，不断探索与前景广阔的新兴产业融合互补的发展机遇，实现主营业务从传统制造业向高新技术产业领域延伸，形成先进制造业与高端信息产业相互支持、协同创新、融合发展的新布局。此次增资美赛达，将是优化和改善公司现有的业务结构的重大机遇，有利于实现公司规模与产业布局的跳跃式增长，形成具有互补性的业务组合，最大优化公司产业结构，增强公司可持续盈利能力，并为公司未来适度多元化经营的外延式发展积累运营经验，有利于公司未来的稳定、可持续发展，从而实现更好的股东回报。
本次收购对公司当期的财务状况和经营成果影响幅度有限，从工商变更完成之日起，公司会根据企业会计准则规定将美赛达的当期损益按持股比例计入公司当期损益之中。
四、投资意向的定价依据
经友好协商，交易各方同意美赛达本次增资前的整体估值为81,000.00万元，即美赛达 2015年度承诺净利润数 6,500万元的12.46倍市盈率。根据上述估值水平，永太科技拟以现金方式对美赛达增资 20,250万元，占美赛达增资完成后20.00%的股权比例。此次交易估值水平的确定，既考虑了车联网行业的良好发展势头及美赛达未来三年的业务发展预期，同时亦与市场上对同行业标的公司收购交易的估值水平相当。
五、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：浙江永太科技股份有限公司
乙方：深圳市美赛达科技股份有限公司
丙方1：庄亮
丙方2：易润平
丙方3：李柏青
丙方4：桂祖胜
丙方5：信达新兴财富（北京）资产管理有限公司
丙方6：和同（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方7：苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方8：深圳市美赛鑫投资有限公司
丙方9：深圳市美赛德投资有限公司
截至本协议签署日，标的公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|股份比例|
|1|庄 亮|29,730,207.00|13.6627%|
|2|易润平|29,610,688.00|13.6078%|
|3|桂祖胜|15,889,140.00|7.3019%|
|4|李柏青|1,217,565.00|0.5595%|
|5|深圳市美赛鑫投资有限公司|4,768,740.00|2.1915%|
|6|深圳市美赛德投资有限公司|4,619,160.00|2.1228%|
|7|信达新兴财富（北京）资产管理有限公司|58,056,092.00|26.6800%|
|8|和同（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,400,640.00|6.1583%|
|9|苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）|8,059,680.00|3.7039%|
|10|深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）|6,692,355.00|3.0755%|
|11|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）|3,865,080.00|1.7762%|
|12|深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）|5,373,180.00|2.4693%|
|13|深圳市鹏德成长投资基金企业（有限合伙）|5,373,180.00|2.4693%|
|14|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）|3,583,800.00|1.6470%|
|15|乌鲁木齐雷石鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）|594,600.00|0.2733%|
|16|天津睿银精诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|537,300.00|0.2469%|
|17|慈 莹|4,128,120.00|1.8971%|
|18|岳丽英|3,600,000.00|1.6544%|
|19|潘超平|7,200,000.00|3.3088%|
|20|汤 伟|3,600,000.00|1.6544%|
|21|王进友|1,558,260.00|0.7161%|
|22|刘 平|1,246,140.00|0.5727%|
|23|殷亦峰|1,208,880.00|0.5555%|
|24|邢 珉|934,920.00|0.4296%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|股份比例|
|25|张 峰|857,043.00|0.3939%|
|26|徐钢武|806,040.00|0.3704%|
|27|陆文娟|701,217.00|0.3222%|
|28|王金璟|389,520.00|0.1790%|
|合计||217,601,547.00|100.00%|

乙方拟对甲方定向增发股份。甲方同意认购乙方本次新增股份，并在本协约定的条件成就时，有权选择收购标的公司全部或部分股权。
（二）增资方案
2.1各方协商一致，以标的公司历史经营成果、行业前景及未来发展等内容为估值基础依据，最终确定标的公司本次增资前的估值为 8.1亿元。甲方以货币方式，对标的公司增资人民币 20,250万元，其中增加注册资本 54,400,387元，其余 148,099,613元进入资本公积。本次增资后标的公司的股本总额变更为272,001,934股。本次增资后标的公司的股权结构如下：
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|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|股份比例|
|1|浙江永太科技股份有限公司|54,400,387.00|20.0000%|
|2|庄 亮|29,730,207.00|10.9301%|
|3|易润平|29,610,688.00|10.8862%|
|4|桂祖胜|15,889,140.00|5.8416%|
|5|李柏青|1,217,565.00|0.4476%|
|6|深圳市美赛鑫投资有限公司|4,768,740.00|1.7532%|
|7|深圳市美赛德投资有限公司|4,619,160.00|1.6982%|
|8|信达新兴财富（北京）资产管理有限公司|58,056,092.00|21.3440%|
|9|和同（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,400,640.00|4.9267%|
|10|苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）|8,059,680.00|2.9631%|
|11|深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）|6,692,355.00|2.4604%|
|12|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）|3,865,080.00|1.4210%|
|13|深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）|5,373,180.00|1.9754%|
|14|深圳市鹏德成长投资基金企业（有限合伙）|5,373,180.00|1.9754%|
|15|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）|3,583,800.00|1.3176%|
|16|乌鲁木齐雷石鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）|594,600.00|0.2186%|
|17|天津睿银精诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|537,300.00|0.1975%|
|18|慈 莹|4,128,120.00|1.5177%|
|19|岳丽英|3,600,000.00|1.3235%|
|20|潘超平|7,200,000.00|2.6470%|
|21|汤 伟|3,600,000.00|1.3235%|
|22|王进友|1,558,260.00|0.5729%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|股份比例|
|23|刘 平|1,246,140.00|0.4581%|
|24|殷亦峰|1,208,880.00|0.4444%|
|25|邢 珉|934,920.00|0.3437%|
|26|张 峰|857,043.00|0.3151%|
|27|徐钢武|806,040.00|0.2963%|
|28|陆文娟|701,217.00|0.2578%|
|29|王金璟|389,520.00|0.1432%|
|合计||272,001,934.00|100.00%|

 2.2甲方应在在本协议生效后且满足本协议 3.1条约定的条件后十五个工作日内，将全部增资款缴付至乙方增资款专用账户。
（三）章程修改和工商登记
3.1丙方一致同意，本次增资后标的公司重大事项应实行民主决策，并在审议本次增资的董事会和股东大会中，一并通过决议删除标的公司章程中关于单个股东或董事在股东大会或董事会中否决权的描述。
3.2甲方本次增资款项到位后 5个工作日内，由标的公司安排验资并完成有关审批及工商登记手续。
（四）收购剩余股权
4.1如2015年1月至12月经有证券期货从业资格的审计机构依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后，标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）高于人民币 6,500万元（含本数），且丙方同意作出每年不低于30%增长的盈利预测承诺，则甲方有权但无义务以发行股份和/或支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权，标的公司整体估值按照丙方承诺未来 3年（可包含 2015年）净利润（扣除非经常性损益后）平均数的 15倍计算。甲方向丙方及其他股东支付的总价不超过总体估值，将根据是否承诺业绩为标准差异定价，具体定价标准和定价条件将在收购剩余股权的正式协议中进行约定。
4.2丙方同意，如甲方按照本协议第4.1条收购剩余股权后，2016年度及2017
年度的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至
当期期末累计承诺盈利数的，则丙方（丙方5、6、7除外）应向甲方进行补偿（具
体补偿标准各方将在收购剩余股权的正式协议中进行约定）。
（五）出资回购条款
5.1本次增资定价的基础是标的公司现在或未来具备较强的盈利能力，因此，如标的公司2015年1-12月经有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润（扣除非经常性损益后）低于人民币 6,500万元（不含本数），则甲方有权要求乙方以现金方式按照甲方要求部分或全部购回（“回购”）甲方所持的股权。
回购的价格（“回购价格”）为：
甲方实际投资额再加上每年10%的内部收益率溢价，计算公式为：
P＝M×（1＋10%）T
其中：P为甲方投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额，T
为自本次投资完成日至甲方执行选择回购权之日的自然天数除以360。
若甲方选择行使回购权，则甲方在此前从公司获得的所有分红将从应付的回购价款中扣除。
5.2乙方承诺如甲方按照本协议约定提出回购要求时，乙方将在甲方通知发出之日起10个工作日内进行回购。乙丙双方均有义务配合办理股权变更事宜。
（六）本次增资完成后标的公司的运营
6.1本次增资完成后，甲方有权向标的公司提名2名董事和1名监事。
6.2本次增资完成后，甲方将向标的公司提名 1名副总经理，甲方和丙方 5共同提名2名财务负责人。
6.3本次增资完成后，丙方1、丙方2、丙方3和丙方4均承诺五年内不得从事与标的公司相同或类似的业务。
6.4本次增资完成后五年内，乙方须尽量保证管理层的稳定，丙方1、丙方2、丙方3和丙方4承诺不主动从标的公司离职（经甲方书面批准的除外）。
（七）本次增资后收益归属
本次增资完成后，甲方即成为标的公司新股东，甲方将依照公司法和公司章
程的规定按照其持股比例享有标的公司增资前的未分配利润、资本公积金、盈余公积等股东权益和增资后的权益及承担相应的风险。
（八）协议的生效、修改和终止
8.1本协议自协议甲乙丙三方签章后成立，经甲方和乙方董事会、股东大会分别审议通过之日起生效。
8.2发生下列情况之一时，本协议终止：
（一）各方以书面的方式一致同意终止本协议；
（三）协议一方严重违反本协议，致使相对方签署本协议的目的根本不能实现，守约方以书面方式提出解除本协议时。提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。
剩余股权收购未能取得甲方董事会、股东大会审议通过或者中国证券监督管理委员会核准，则本协议关于剩余股权收购事项将自动终止。
8.3本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。
8.4本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整，由各方根据相关规定，另行协商修订。
六、本次对外投资风险及对策
考虑到美赛达最近两年经历了业务转型期，财务业绩出现了一定的波动性，虽然现有产品市场前景较好，但盈利能力能否具有稳定性和持续性仍然存在较大不确定性。因此，永太科技本次对外投资的风险主要为美赛达2015年度承诺业绩无法实现的风险。
基于以上风险，永太科技与美赛达签订的增资协议中约定，若美赛达 2015年度未能达到承诺的业绩水平，则公司有权要求美赛达以现金方式回购本次增资的部分或全部股份，以尽可能对公司本次多外投资的风险进行有效控制。
七、其他相关说明
标的公司董事庄亮、王立、叶国才及李宏伟已就甲方按增资协议约定对美赛达增资并相应修改美赛达公司章程一事，做出相应承诺，明确在美赛达召开董事会审议相关事项时，将对相关审议事项投赞成票。
丙方1-9已就甲方按增资协议约定对美赛达增资并相应修改美赛达公司章程一事，做出相应承诺，明确在美赛达召开股东大会审议相关事项时，将对相关审议事项投赞成票。
此次增资事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于深圳市美赛达科技股份有限公司增资协议》
2、第三届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司董事会2015年4月17日