证券简称：恒天天鹅 证券代码：000687
恒天天鹅股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票预案
保定市新市区盛兴西路 1369号
二零一五年六月
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票的预案经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会及中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为：深圳市前海华讯方舟科技有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司作为资产管理人的华安资产-览盛1号资产管理计划、长城国融投资管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司作为资产管理人的融通资本科技装备基金资产管理计划及融通资本空天防务基金资产管理计划、融捷投资控股集团有限公司、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）、中诚信投资有限公司、中航证券有限公司作为资产管理人的中航瑞广集合资产管理计划、北京光裕同源投资有限公司等特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。上述特定对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次向特定对象非公开发行A股股票合计不超过242,105,263股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日（2015年6月16日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为9.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即4.66元/股）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过23亿元，在扣除发行费用后全部用于新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目，全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目，电磁信息系列产品产业化建设项目，电磁信息研发平台及补充流动资金等。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案目 录
释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 11五、募集资金投向............................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 14第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 16一、发行对象基本情况说明............................................................................... 16二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................................................................... 28三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况............................................... 30四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况......................................... 30第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 31一、协议主体....................................................................................................... 31二、认购数量、认购价格及认购方式............................................................... 31三、认购保证金、认购价款、股票登记与上市等事宜................................... 32四、限售期........................................................................................................... 33五、合同的成立与生效....................................................................................... 33六、违约责任....................................................................................................... 33第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 35一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 35
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 35三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 42四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况............................................... 43第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 44一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况....................................................................................... 44二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 45三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况....................... 46四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形................................................................................................................... 46五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 47六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析................................................... 47第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 50一、公司现行利润分配政策............................................................................... 50二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 53三、未来股东回报规划....................................................................................... 54
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、恒天天鹅|指|恒天天鹅股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司通过非公开发行 A 股股票的方式，向深圳市前海华讯方舟科技有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司作为资产管理人的华安资产-览盛 1 号资产管理计划、长城国融投资管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司作为资产管理人的融通资本科技装备基金资产管理计划及融通资本空天防务基金资产管理计划、融捷投资控股集团有限公司、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）、中诚信投资有限公司、中航证券有限公司作为资产管理人的中航瑞广集合资产管理计划、北京光裕同源投资有限公司等特定投资者发行股票，募集现金不超过 23亿元的行为|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|发行对象|指|深圳市前海华讯方舟科技有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司作为资产管理人的华安资产-览盛 1号资产管理计划、长城国融投资管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司作为资产管理人的融通资本科技装备基金资产管理计划及融通资本空天防务基金资产管理计划、融捷投资控股集团有限公司、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）、中诚信投资有限公司、中航证券有限公司作为资产管理人的中航瑞广集合资产管理计划、北京光裕同源投资有限公司等不超过 10名特定对象|
|本预案|指|恒天天鹅股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案|
|华讯方舟|指|深圳市华讯方舟科技有限公司|
|南京华讯方舟|指|南京华讯方舟通信设备有限公司|
|成都国蓉|指|成都国蓉科技有限公司|
|重大资产重组|指|上市公司将传统业务相关的资产及负债（含或有负债）与华讯方舟持有的全部军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）进行置换的重大资产重组事项|
|前海华讯方舟|指|深圳市前海华讯方舟科技有限公司|
|华安未来资产|指|华安未来资产资产管理（上海）有限公司|

恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|览盛1号资管计划|指|华安资产-览盛1号资产管理计划|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|融通资本|指|深圳市融通资本财富管理有限公司|
|科技装备资管计划|指|融通资本科技装备基金资产管理计划|
|空天防务资管计划|指|融通资本空天防务基金资产管理计划|
|融捷投资|指|融捷投资控股集团有限公司|
|北京大丰展锐|指|北京大丰展锐投资中心（有限合伙）|
|中诚信投资|指|中诚信投资有限公司|
|中航证券|指|中航证券有限公司|
|中航瑞广资管计划|指|中航瑞广集合资产管理计划|
|北京光裕投资|指|北京光裕同源投资有限公司|
|CTS天线|指|Continuous Transverse Stub，是一种易于双频化设计的全向天线，这种天线具有效率高、易加工等特点，适合作为发射天线和转发系统的天线，应用于小型通信系统和卫星通信等方面|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|最近三年|指|2012 年、2013年、2014年|
|最近一年|指|2014 年|
|定价基准日|指|公司第六届董事会第三十次会议决议公告日（2015年6月16日）|
|《公司章程》|指|现行有效的《恒天天鹅股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|不超过|指|含本数|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：1、本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：恒天天鹅股份有限公司
注册地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮政编码：071055
公司网址：http://www.swanfiber.com
注册资本：人民币757,368,462元
法定代表人：吕向阳
成立日期：1997年2月1日
公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：恒天天鹅
股票代码：000687
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策对军事通信领域的大力支持
随着全球军事格局的变化和中国崛起，国家军费投入持续增长，且加大自主研发投入，军工行业将迎来黄金发展的十年。2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将信息领域（网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等）作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事高新技术，抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第55条）“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系，推进联合作战训练和保障体系
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案改革。完善新型作战力量领导体制，加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设，尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。2014年9月，中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集体学习，此次会议中习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念；
（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。
这三点发展方向的核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军种之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展。整体而言，当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策，将为行业的未来发展提供有力保障。
2、我国军队信息化建设催生的行业需求
根据《2008年中国的国防》白皮书，目前我国军队信息化建设正处于为人民解放军进行信息化建设的发展阶段。我国军队信息化建设始于20世纪70年代的指挥自动化建设，现已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，总体上正处于信息化全面发展的起始阶段。目前我国军队战略通信网以地下有线通信（电缆或光缆）为主，并辅以微波、卫星、对流层散射等无线通信手段。战术（战役）通信网中则以短波、微波无线通信手段为主，结合使用了野战被覆线、对称（同轴）电缆、野战光缆等多种有线通信手段,卫星通信系统使用较少。战略网和战术网都还以电话业务为主；数据通信业务只在战略级和级别较高的战术级单位的系统中使用；图像、图形业务的使用相对较少。电话通信采用模拟方式可经多种有线或无线方式传输。对于数据通信,在战略网上已成体系地建成了全军公用数据网。
总体而言,我军信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国军费采购将迅速增长，实现对军事电子通信领域的市场需求。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案（二）本次非公开发行的目的
1、把握市场有利时机，培育新的盈利增长点
公司前次重大资产重组完成后，主营业务变更为军事通信及配套业务。本次非公开发行旨在把握市场有利时机，利用资本市场快速做大做强军事通信及配套业务，培育公司新的盈利增长点，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨越式发展。同时，优化公司销售、研发体系，加快市场响应速度，增强公司的盈利能力和抗风险能力，积极回报公司股东。
2、缓解公司日常运营资金压力
随着公司主营业务的深耕细作和新业务的拓展，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。公司坚持“技术与市场相融合”的发展战略，持续实施技术创新战略，以研发带动市场的发展。公司构建了具有自主知识产权的核心技术体系，拥有并完全掌握相关的技术体制和国家技术标准，实现多项技术领域的突破。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将进一步加大研发投入。而高科技军事通信技术研发具有投资大、回报周期长等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为深圳市前海华讯方舟科技有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司作为资产管理人的华安资产-览盛1号资产管理计划、长城国融投资管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司作为资产管理人的融通资本科技装备基金资产管理计划及融通资本空天防务基金资产管理计划、融捷投资控股集团有限公司、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）、中诚信投资有限公司、中航证券有限公司作为资产管理人的中航瑞广集合资产管理计划、北京光裕同源投资有限公司等特定投资者。
上述发行对象中除前海华讯方舟为公司控股股东华讯方舟之子公司、融捷投
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案资为公司董事长吕向阳控制的公司及公司控股股东华讯方舟之参股股东，与公司存在关联关系外，其他发行对象与公司之间均不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类、面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为深圳市前海华讯方舟科技有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司作为资产管理人的华安资产-览盛 1号资产管理计划、长城国融投资管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司作为资产管理人的融通资本科技装备基金资产管理计划及融通资本空天防务基金资产管理计划、融捷投资控股集团有限公司、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）、中诚信投资有限公司、中航证券有限公司作为资产管理人的中航瑞广集合资产管理计划、北京光裕同源投资有限公司等不超过 10名特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与特定对象协商一致，最
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案终确定本次非公开发行的价格为9.50元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过242,105,263股，各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|占发行后总股本比例（%）|
|1|深圳市前海华讯方舟科技有限公司|90,605,263|860,749,998.50|9.07|
|2|华安资产-览盛1号资产管理计划|31,500,000|299,250,000.00|3.15|
|3|长城国融投资管理有限公司|20,000,000|190,000,000.00|2.00|
|4|融通资本科技装备基金资产管理计划|20,000,000|190,000,000.00|2.00|
|5|融通资本空天防务基金资产管理计划|20,000,000|190,000,000.00|2.00|
|6|融捷投资控股集团有限公司|15,000,000|142,500,000.00|1.50|
|7|北京大丰展锐投资中心（有限合伙）|15,000,000|142,500,000.00|1.50|
|8|中诚信投资有限公司|10,000,000|95,000,000.00|1.00|
|9|中航瑞广集合资产管理计划|10,000,000|95,000,000.00|1.00|
|10|北京光裕同源投资有限公司|10,000,000|95,000,000.00|1.00|
|合计||242,105,263|2,299,999,998.50|24.22|

如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股票数量调整的，各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额及发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
所有发行对象在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案（七）上市地点
在限售期满后，公司本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过23亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目|50,000|50,000|
|2|全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目|50,000|50,000|
|3|电磁信息系列产品产业化建设项目|48,000|48,000|
|4|电磁信息研发平台|52,000|52,000|
|5|补充流动资金|30,000|30,000|
|合 计||230,000|230,000|

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案六、本次发行是否构成关联交易
前海华讯方舟、融捷投资拟认购本次非公开发行的A股股票分别为90,605,263股、15,000,000股，其中前海华讯方舟系公司同一控制下的关联方，融捷投资为担任公司及控股股东华讯方舟董事长的吕向阳控制的关联企业，同时亦为公司控股股东华讯方舟的参股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联方为公司关联法人,因此，上述事项构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，华讯方舟持有公司22,569.58万股，持股比例为29.80%，为公司控股股东。吴光胜先生持有华讯方舟42.50%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行数量为不超过24,210.53万股，其中华讯方舟子公司前海华讯方舟拟认购9,060.53万股、华讯方舟一致行动人融捷投资拟认购1,500万股。若全额认购，本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为99,947.37万股，华讯方舟及其一致行动人控制的公司股份合计为33,130.11万股，占公司发行后总股本的比例为33.15%，华讯方舟仍为公司控股股东，吴光胜先生仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案及相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：
1、公司股东大会通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）前海华讯方舟
1、基本情况
公司名称：深圳市前海华讯方舟科技有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：吴光胜
成立日期：2012年10月17日
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权结构
截至本预案出具日，前海华讯方舟的股权结构如下：
吴光胜
42.5%
华讯方舟
100%
华讯方舟科技（湖北）有限公司
55% 45%
深圳市前海华讯方舟科技有限公司
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案3、最近三年的业务发展情况与经营成果
前海华讯方舟成立于2012年，主营业务为高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售等，截至本预案出具日，前海华讯方舟尚未实际开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
前海华讯方舟最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|20,039.52|
|负债总计|50.10|
|所有者权益合计|19,989.42|
|项目|2014年|
|营业收入|-|
|营业利润|1.14|
|净利润|1.14|

注：上述财务数据未经审计。
（二）华安未来资产及览盛1号资管计划
1、华安未来资产管理（上海）有限公司
（1）基本信息
公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
成立日期：2013年10月1日
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
截至本预案出具日，华安未来资产的股权结构如下：
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案上海市国有资产监督管理委员会
100% 100%
锦江国际（集 上海国际集
团）有限公司 团有限公司
第五章
100%
上海国有资产经营有限公司93.35% 100% 100% 66.33% 33.14%上海电气（集 上海锦江国际投上海工业投资（集 上海国际信 国泰君安投资管团）总公司 资管理有限公司 团）有限公司 托有限公司 理股份有限公司20% 20% 20% 20% 20%
上海敦享投资管理中心（有限合伙） 华安基金管理有限公司
49%
51%
华安未来资产管理（上海）有限公司
（3）最近三年的业务发展情况与经营成果
华安未来资产成立于2013年10月1日，主要业务范围包括证券资产管理业务、专项资产管理业务、跨境投资专项业务。华安未来资产的主营业务发展情况及经营成果良好。
（4）最近一年的主要财务数据
华安未来资产最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|10,065.50|
|负债总计|5,676.71|
|所有者权益合计|4,388.79|
|项目|2014年|

恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|营业收入|7,506.21|
|营业利润|2,646.45|
|净利润|2,049.94|

注：上述财务数据未经审计。
2、览盛1号资管计划
览盛1号资管计划由华安未来资产设立和管理，存续期限为自资产管理合同生效之日起48个月，所募集资金主要用于认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案出具日，览盛1号资管计划尚未设立，故无财务数据。同时该资管计划的管理人华安未来资产承诺将来的委托人与发行人无关联关系。
（三）长城国融
1、基本信息
公司名称：长城国融投资管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人：桑自国
成立日期：2007年12月20日
注册资本：30,003万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资及投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
2、股权结构
截至本预案出具日，长城国融的控股股东为中国长城资产管理公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，长城国融股权结构情况如下：
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案财政部
100%
中国长城资产管理有限公司 北京惠农资本管理有限公司
99% 1%
北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）
67% 33%
长城国融投资管理有限公司
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
长城国融主要从事中小企业股权投资、上市公司资产重组、上市公司债务重组、上市公司产业并购、大型集团逆周期投资、国际并购等业务。最近三年的业务发展情况与经营成果良好。
4、最近一年的主要财务数据
长城国融最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|384,229.19|
|负债总计|345,364.51|
|所有者权益合计|38,864.68|
|项目|2014年|
|营业收入|21,262.93|
|营业利润|7,814.98|
|净利润|5,605.73|

注：上述财务数据未经审计。
（四）融通资本及科技装备资管计划、空天防务资管计划
1、深圳市融通资本财富管理有限公司
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案（1）基本情况
公司名称：深圳市融通资本财富管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：奚星华
成立日期：2013年5月22日
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）股权结构
截至本预案出具日，融通资本股权结构如下：
新时代远景（北京）
投资有限公司
|||
|-|-|
||58.54%|
|新时代信托股份有限公司||

|||
|-|-|
|8.565%|19.95%|

日兴资产管理有限公司 新时代证券有限责任公司
40%
60%
北京八恺电气 深圳市融安盈 融通基金管理 深圳市平创投 北京银都新天科技有限公司 投资管理合伙 有限公司 资管理合伙企 地科技有限公企业（有限合 业（有限合伙） 司
伙）
15.5% 9% 51% 9% 15.5%
深圳市融通资本财富管理有限公司
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案（3）最近三年的业务发展情况与经营成果
融通资本主要从事特定客户资产管理业务，最近三年的业务发展情况及经营成果良好。
（4）最近一年的主要财务数据
融通资本最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|25,395.94|
|负债总计|20,807.00|
|所有者权益合计|4,588.94|
|项目|2014年|
|营业收入|17,552.84|
|营业利润|3,076.72|
|净利润|2,274.65|

注：上述财务数据业经审计。
2、科技装备资管计划
科技装备资管计划由融通资本设立和管理，存续期限为自资产管理合同生效之日起48个月，所募集资金主要用于认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案出具日，科技装备资管计划尚未设立，故无财务数据。同时该资管计划的管理人融通资本承诺将来的委托人与发行人无关联关系。
3、空天防务资管计划
空天防务资管计划由融通资本设立和管理，存续期限为自资产管理合同生效之日起48个月，所募集资金主要用于认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案出具日，融通资本空天防务基金资产管理计划尚未设立。同时该资管计划的管理人融通资本承诺将来的委托人与发行人无关联关系。
（五）融捷投资
1、基本信息
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案公司名称：融捷投资控股集团有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途）
法定代表人：吕向阳
成立日期：1995年04月18日
注册资本：30,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：企业自有资金投资;城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
百货零售（食品零售除外）；投资管理服务;技术进出口；节能技术推广服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务；
2、股权结构
截至本预案出具日，融捷投资的股权结构如下：
吕向阳 张长虹
89.5% 10.5%
融捷投资控股集团有限公司
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
融捷投资主营业务为股权投资，最近三年的业务发展情况与经营成果良好。
4、最近一年的主要财务数据
融捷投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|810,664.64|
|负债总计|253,163.78|
|所有者权益合计|557,500.86|
|项目|2014年|
|营业收入|13,036.20|
|营业利润|10,692.46|
|净利润|10,241.67|

恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案注：上述财务数据未经审计。
（六）北京大丰展锐
1、基本信息
公司名称：北京大丰展锐投资中心（有限合伙）
住 所：北京市朝阳区亮马桥路42号院124号楼-2至16层101内12层1216室执行事务合伙人：北京大丰创业信息咨询有限公司
成立日期：2014年8月7日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资、投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
孙景龙 孙晓德
99.80 0.20%
%
上海会德沣投资集团有限公司
孙庆锋
51% 49%
北京大丰创业信息咨询有限公司
GP,50% LP,50%
北京大丰展锐投资中心（有限合伙）
注：根据上海会德沣投资集团有限公司出具的《关于北京大丰展锐投资中心（有限合伙）实际控制人的说明》，上海会德沣投资集团有限公司在北京大丰创业信息咨询有限公司的投票权将与孙庆峰保持一致，并认可孙庆峰为北京大丰创业信息咨询有限公司的实际控制人。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案北京大丰展锐于2014年8月成立，主营业务是项目投资与资产管理等方面。
截至本预案出具日，北京大丰展锐尚未实际开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
北京大丰展锐最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|0.19|
|负债总计|--|
|所有者权益合计|0.19|
|项目|2014年|
|营业收入|--|
|营业利润|-0.01|
|净利润|-0.01|

注：上述财务数据未经审计。
（七）中诚信投资
1、基本信息
公司名称：中诚信投资有限公司
住所：青浦区新业路599号439号房
法定代表人：于宏英
成立日期：2002年2月19日
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，机电科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权结构
截至本预案出具日，中诚信投资有限公司的股权结构如下
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案毛振华 毛振东 毛振亚 杜兵
|||||
|-|-|-|-|
|50%|10%|10%|30%|

湖北东亚实 中国嘉德国际 北京广和宏远资 北京珞伽教育科
业有限公司 拍卖有限公司
许文士
产管理有限公司 技中心有限公司
||
|-|
|60%|

|||
|-|-|
|5第%|六章|

|||
|-|-|
|1第0%七|章|

|||
|-|-|
|13第%|八章|

中诚信投资有限公司
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
中诚信投资主营业务为对外实业投资，主要投资于国内信用产业、征信及金融咨询服务、房地产、PE及其他实业投资。最近三年该公司业务发展情况及经营情况良好。
4、最近一年的主要财务数据
中诚信投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|153,344.51|
|负债总计|43,370.94|
|所有者权益合计|109,973.57|
|项目|2014年|
|营业收入|42,250.02|
|营业利润|20,239.72|
|净利润|17,703.46|

注：上述财务数据未经审计。
（八）中航证券及中航瑞广资管计划
1、中航证券
（1）基本情况
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案公司名称：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
成立日期：2002年10月8日
注册资本：198,522.10万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）。
（2）股权结构
截至本预案出具日，中航证券及其控股股东、实际控制人的股权结构如下：国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
||
|-|
|100%|

中航资本控股股中国航空技术国中航通用飞机 江西洪都航空工业
份有限公司 际控股有限公司有限责任公司 集团有限责任公司
第九章
||||||
|-|-|-|-|-|
||第九章100%中国航空技术深圳有限公司|100%|100%||
|71.71%|7.24%|16.70%|4.13%|0.22%|

中航证券有限公司
（3）最近三年的业务发展情况与经营成果
中航证券主要从事证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、
证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券等业务，最近三年的业
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案务发展情况及经营成果良好。
（4）最近一年的主要财务数据
中航证券最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|1,088,300.65|
|负债总计|809,474.26|
|所有者权益合计|278,826.39|
|项目|2014年|
|营业收入|93,125.96|
|营业利润|39,785.13|
|净利润|30,230.79|

注：上述财务数据业经审计。
2、中航瑞广资管计划
中航瑞广资管计划由中航证券设立和管理，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。中航瑞广资管计划所募集资金主要用于认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案出具日，中航瑞广集合资产管理计划尚未设立，故无财务数据。
同时该资管计划的管理人中航证券承诺将来的委托人与发行人无关联关系。
（九）北京光裕投资
1、基本信息
公司名称：北京光裕同源投资有限公司
住所：北京市西城区西直门南大街16号楼院423室
法定代表人：詹亮明
成立日期：2012年3月28日
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询（不含中介）。（未取得行政许可的项目除外）
2、股权结构
截至本预案出具日，北京光裕投资的股权结构如下
詹亮明 余慕
50% 50%
北京光裕同源投资有限公司
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
北京光裕投资主营业务为投资管理、资产管理等，最近三年的业务发展情况与经营成果良好。
4、最近一年的主要财务数据
北京光裕投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|1,404.79|
|负债总计|361.61|
|所有者权益合计|1043.17|
|项目|2014年|
|营业收入|90.78|
|营业利润|2.10|
|净利润|1.57|

注：上述财务数据未经审计。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，前海华讯方舟、华安未来资产、长城国融、融通资本、融捷投资、中诚信投资、中航证券、北京光裕投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
截至本预案签署日，北京大丰展锐及其主要管理人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
截至本预案签署日，华安未来资产作为资产管理人的华安资产-览盛 1号资产管理计划、融通资本作为资产管理人的融通资本科技装备基金资产管理计划及融通资本空天防务基金资产管理计划、中航证券作为资产管理人的中航瑞广集合资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年6月14日，公司与本次非公开发行A股股票的发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
一、协议主体
甲方：恒天天鹅股份有限公司
乙方：深圳市前海华讯方舟科技有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司（代表华安资产-览盛1号资产管理计划）、长城国融投资管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司（代表融通资本科技装备基金资产管理计划、融通资本空天防务基金资产管理计划）、融捷投资控股集团有限公司、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）、中诚信投资有限公司、中航证券有限公司（代表中航瑞广集合资产管理计划）、北京光裕同源投资有限公司
二、认购数量、认购价格及认购方式
甲方本次非公开发行拟向全部认购对象发行不超过24,210.53万股人民币普通股股票，发行对象同意认购甲方本次非公开发行的A股股票，各发行对象拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|深圳市前海华讯方舟科技有限公司|90,605,263|860,749,998.50|
|2|华安资产-览盛1号资产管理计划|31,500,000|299,250,000.00|
|3|长城国融投资管理有限公司|20,000,000|190,000,000.00|
|4|融通资本科技装备基金资产管理计划|20,000,000|190,000,000.00|
|5|融通资本空天防务基金资产管理计划|20,000,000|190,000,000.00|
|6|融捷投资控股集团有限公司|15,000,000|142,500,000.00|
|7|北京大丰展锐投资中心（有限合伙）|15,000,000|142,500,000.00|
|8|中诚信投资有限公司|10,000,000|95,000,000.00|
|9|中航瑞广集合资产管理计划|10,000,000|95,000,000.00|
|10|北京光裕同源投资有限公司|10,000,000|95,000,000.00|
|合计||242,105,263.00|2,299,999,998.50|

恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股份数量调整的，乙方及其他各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。
本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告日，经双方协商一致，最终确定本次非公开发行的认购价格为9.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将进行相应调整。
乙方同意按照上述价格，以人民币现金认购本次非公开发行A股股票。
三、认购保证金、认购价款、股票登记与上市等事宜
（一）认购保证金
本次非公开发行经甲方股东大会批准之日起10个工作日内，乙方向甲方支付认购价款总金额的百分之一（1%），作为认购保证金支付到公司账户，除本合同另有约定外，乙方充分履行本合同约定的支付认购价款义务后，甲方将该认购保证金无息退还乙方。
（二）认购价款
本合同生效后，乙方应在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知后5个工作日内，以现金方式一次性将本次交易的认购价款汇至本次非公开发行保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
（三）股票登记与上市
甲方在收到乙方及本次非公开发行的其他认购人缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
四、限售期
乙方承诺：乙方在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜。
对于认购对象为资管计划的，乙方应确认在上述限售期内，资管计划的委托人均不会转让其持有的产品份额或退出该资产管理计划。
五、合同的成立与生效
双方同意，本合同由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本合同。
2、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
六、违约责任
本合同成立后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务及/或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述及/或承诺及/或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应当承担足额赔偿责任。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案本合同另有约定除外。
乙方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的（对于认购对象为资产管理计划的，如本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案及本合同约定的认购价款支付日前资管计划无法有效募集成立及/或乙方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的），甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方支付认购价款总金额5%的违约金。违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方应予以足额赔偿。届时，乙方支付的保证金甲方无需退还，直接作为违约金及/或赔偿金抵扣。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过23亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目|50,000|50,000|
|2|全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目|50,000|50,000|
|3|电磁信息系列产品产业化建设项目|48,000|48,000|
|4|电磁信息研发平台|52,000|52,000|
|5|补充流动资金|30,000|30,000|
|合 计||230,000|230,000|

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目
1、项目概况
本项目拟投资 50,000万元致力于研发具有自主知识产权的、国际一流水平的新型超宽带相控阵天线系列化产品并产业化。该项目坚持军民两用的原则，民用方面可应用于卫星通讯、移动通讯、民用航空及航海导航等领域；军用方面可为国内一些从事机载、星载、弹载、车载、舰载、单兵等带有雷达、通信、侦查、
导航设备的研究所、军事单位或企业进行研发与配套服务，同时该产品也是大部
分现代武器装备更新换代提高性能和用途所需要用到的产品。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案该项目所研发产品具有价格低、实用性强、应用范围宽、可靠性高、性能优越等特点，未来凡是用到天线的系统都可能需要该产品，因此该产品市场前景广阔。
2、项目建设的必要性
（1）推动国内天线产品市场发展的需要
目前我国民用通信、导航及军用雷达、通信、侦查等领域的各类天线技术跟一些发达国家的技术相比还有一定差距，单个带宽较窄，天线的效率低、增益不高。因此研发超宽带相控阵天线是当前通信领域的趋势。而新型 CTS天线是将CTS技术应用于相控阵天线系统，能够有效克服目前市场上现有天线存在的诸多缺陷。
随着国家政策的支持以及各类民用产品和军工装备在更新换代时对超宽带天线的需求，新型超宽带相控阵天线的国产化势在必行。
（2）抢占市场先机、巩固行业领先地位的需要
与传统的窄带、微带天线与波导裂缝天线相比，新型超宽带相控阵天线项目所开发的新型 CTS天线具有“实用性强、适用范围广、性能高、价格低廉”等优势。目前市场上尚未有此类产品的规模化生产，因此，公司通过快速推进该产品的研发并产业化，可迅速抢占市场先机、巩固公司在行业中的领先地位，实现公司的战略规划。
3、项目实施主体
本项目实施主体为恒天天鹅。
4、项目投资概算
本项目拟使用募集资金50,000万元，项目投资概算情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|科研及条件投资|20,000|
|1.1|研发费用|5,000|
|1.2|仿真与数据库|8,000|
|1.3|科研技术资料|4,000|
|1.4|科研成果硬件|2,000|
|1.5|仿真设计软件|1,000|
|2|固定资产投资|22,000|

恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|2.1|设备购置费|15,000|
|2.2|其他固定资产投资|7,000|
|3|铺底流动资金|8,000|
|合 计||50,000|

5、项目经济效益分析
本项目完全达产后预计新增年销售收入 44,041.03万元，新增年净利润预计为 14,027.56万元，全部投资税后内部收益率为19.53%，投资回收期（静态、含建设期）为4.56年，项目经济效益良好。
（二）全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目
1、项目概况
本项目是以光栅波导传输成像技术为基础开发的增强现实头载显示系统。本项目利用光栅和分布反射耦合载光的灵活性，通过眼镜镜片进行波导投影，在图像输出时采用两个共轭的像差补偿波导光学元件的设计，采用复用三基色窄带全息图，并使系统拥有大折叠角度但不会降低成像质量。该系统能将全视场和高分辨率集成到超薄镜片上，是棱镜反射成像系统的换代产品。目前全球范围内只有少数几家外国公司掌握此类技术。
本项目生产的产品具有大视场、超高分辨率、全彩色、超薄、低成本和超过80%的镜片透明度等特点，可用于安防、城市执法、医疗、工业装备制造、民用导航等民用领域，同时亦可应用于各类军用头载设备如各类飞行头盔及陆军数字化单兵系统等。该项目生产产品应用领域广泛，未来市场空间广阔。
2、项目建设的必要性
（1）本项目将有效满足国内需求，减少对国外产品的依赖
由于光学波导传输技术属于光学成像领域里的前沿技术，其本身存在技术复杂、产品制造工艺要求高等特性。该种光学结构的设计和制造极为复杂，造成了其波导镜片的造价昂贵，单片镜片的制造成本高达几千美元，只适用于不计成本、极为专业化的特殊应用领域。现阶段，在全球范围内，能提供波导成像产品的，只有少数几家国外公司，其技术和产品严格限制出口。
公司基于波导薄镜片结构和低功耗微显示器件技术，所开发的智能近眼视频
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案设备，成功地将全视场和高分辨率集成到超薄镜片上，在大屏幕虚拟视场、高清晰度和设备便携性能上接近了国外同类产品，且能有效降低成本，因此具有较强的竞争优势。本项目的实施将有效满足国内民用领域和军用领域对头载显示设备的需求。
本项目的实施，将会有效满足国内民用和军用领域对全彩、通透型头载显示设备的需求，降低对国外产品的依赖。
（2）本项目的建设是实现公司战略规划及谋求长远发展的必要选择
国内目前并无企业规模化生产此类产品，公司可以抓住机遇，早日推出产品，通过良好的产品营销，在市场上占领先机，以此获得有效的市场占有率。因此，本项目建设是保证公司在激烈的市场中脱颖而出的关键环节，是公司通过转型谋求长远发展的必要选择。
3、项目实施主体
本项目实施主体为恒天天鹅。
4、项目投资概算
本项目拟使用募集资金50,000万元，项目投资概算情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|科研及条件投资|22,000|
|1.1|研发费用|8,000|
|1.2|仿真与专用数据库|7,000|
|1.3|科研技术资料|3,000|
|1.4|科研成果硬件|2,800|
|1.5|仿真设计软件|1,200|
|2|固定资产投资|20,000|
|2.1|设备购置费|13,000|
|2.2|其他固定资产投资|7,000|
|3|铺底流动资金|8,000|
|合 计||50,000|

5、项目经济效益分析
本项目完全达产后，预计公司新增年销售收入 41,162.03万元，新增年净利
润为11,933.85万元，全部投资税后内部收益率为15.88%，投资回收期（静态、
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案含建设期）为5.19年。
（三）电磁信息系列产品产业化建设项目
1、项目概况
本项目拟投资 48,000万元用于公司现有电磁信息系列产品的产业化。具体系列产品包括电磁监测系统、导引设备、无人机、电子模块、特种供电产品等。
2、项目建设的必要性
（1）国防建设迫切需要
电磁监测系统、导引设备、无人机、电子模块和特种供电产品等均是国防建设急需发展的产品，尤其是需要国产化、具备自主控制、高性能和稳定性产品。
对于这些产品，国内供应较少，国外限制或禁运，无法获得。本项目所生产产品是我国国防装备向信息化和精确化打击转型期发展所迫切需要的产品，该产品的应用将为提高我国的国防武器装备平台作出贡献。此外，本项目所生产的产品经过调整，未来还可为航天器、舰船、军用地面装备等配套，其延伸技术也是我国军民两用产品的关键技术之一。
（2）公司战略发展需要
公司基于军工技术和资源积累，在军工行业长期发展，立足高端，并谋求成为我国最大的民营军工集团，成为我国军民融合的先锋企业。为此，公司就必须在多个具有发展优势的军工装备方向积极布局和投资，尽快完成产品定型和转产销售，占住需求和用户入口。因此，本项目的实施是公司战略发展的需要，也是未来提升公司业绩，巩固公司竞争力的途径。
3、项目实施主体
本项目实施主体为成都国蓉。
4、项目投资概算
本项目拟使用募集资金48,000万元，项目投资概算情况如下：
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|设备购置费用及软件|24,000|
|1.1|测试系统、筛选老化系统、环境试验系统等|12,000|
|1.2|机加工装配设备|3,200|
|1.3|生产设备及辅助设备|7,400|
|1.4|专用软件|1,400|
|2|其他费用（场地租赁费、市场推广费等）|12,900|
|3|预备费用|11,100|
|合 计||48,000|

5、项目经济效益分析
本项目达产后预计新增年销售收入 53,000万元，新增年净利润约 15,000万元。全部投资税后内部收益率为18.80%，投资回收期（静态、含建设期）为 6.30年。
（四）电磁信息研发平台
1、项目概况
公司拟投资 52,000万元用于电磁信息研发平台的建设，具体研发方向包括电磁监测系统、特种无人机、导引设备、电子模块、特种供电系统等领域。
2、项目建设的必要性
从长期来看，军事通信及配套行业的核心竞争力主要体现在企业的研发能力。根据公司战略规划，公司将建设统一的符合军民融合发展要求的电磁信息研发平台，通过整合公司在电磁信息领域的研发成果和优势研发资源，加大对具有广阔前景的电磁信息领域产品的研发投入，提升公司核心竞争力。
3、项目实施主体
本项目实施主体为成都国蓉。
4、项目投资概算
本项目拟使用募集资金52,000万元，项目投资概算情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|研发费用、场地租赁费等|21,000|

恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|2|固定资产购置费用|21,000|
|2.1|宽带电磁测试系统|1,000|
|2.2|导引仿真系统、测试系统|12,700|
|2.3|环境适应性设计系统|1,000|
|2.4|电子模块测试系统|1,000|
|2.5|特种供电开发和测试系统|2,000|
|2.6|特种无人机开发和测试系统|3,000|
|2.7|其他开发工具等|300|
|3|研发软件|2,000|
|4|铺底流动资金|8,000|
|合 计||52,000|

5、项目经济效益分析
本项目为公司的战略项目，研发中心建成后，公司将集中力量开发具有自主知识产权的电磁信息领域相关产品，提升公司研发水平，逐步丰富公司产品储备，优化产品结构，增强盈利能力，为公司长远发展奠定基础。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金的金额及用途
公司拟使用募集资金 30,000万元补充流动资金，主要用于补充营运资金及增强资本实力。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）缓解公司日常营运资金压力，优化资本结构
公司自2015年重大资产重组之后，公司主营业务由化纤业务调整为军事通信及配套业务。军事通信及配套行业为技术密集型及资金密集型行业，业务的持续增长需要流动资金的支持。此外，从公司业务特点看，由于公司主要客户为军工或军工配套供应商，应收账款余额较大，周转较慢。随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力。
根据大信会计师事务所对恒天天鹅出具的《备考审计报告》（【2015】第
11-00194号），2013年、2014年公司营运资金分别为-26,876.75万元、-13,577.72
万元。本次非公开发行股票所募集资金用于补充流动资将有利于缓解公司流动资
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也有助于缓解公司日常运营资金压力。此外，本次非公开发行募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，降低公司资产负债率，优化资本结构。
（2）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
公司定位为科技型公司，持续实施技术创新带动市场发展的战略，围绕公司各产品领域，构建具有自主知识产权的核心技术体系。公司产品主要为军事通信及配套业务，而军事通信领域的技术研发具有投资大、周期长等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施均需充足的流动资金作为保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强军事通信及配套业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具备可行性。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目的相关备案立项和环评手续正在办理中。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次非公开发行募集资金将用于新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目，全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目，电磁信息系列产品产业化建设项目，电磁信息研发平台及补充流动资金等方面。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步完善在军工通讯领域的布局，进一步提升公司在相关领域的行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
本次发行完成后，公司股本将从757,368,462股增加至999,473,725股（如募集资金全额募足），股本增幅为31.97%。2014年末公司归属于上市公司股东的净资产为143,490.02万元，本次发行募集资金不超过230,000万元，占2014年末归属于上市公司股东净资产的160.29%。本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照实际发行情况，完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
截至本预案出具日，华讯方舟持有公司22,569.58万股，持股比例为29.80%，为公司控股股东，吴光胜持有华讯方舟42.50%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行数量为不超过24,210.53万股，其中华讯方舟子公司前海华讯方舟拟认购9,060.53万股、华讯方舟一致行动人融捷投资拟认购1,500万股。若全额认购，
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为99,947.37万股，华讯方舟及其一致行动人控制的公司股份合计为33,130.11万股，占公司发行后总股本的比例为33.15%，华讯方舟仍为公司控股股东，吴光胜先生仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金主要投向军事通信及配套业务，公司业务收入结构不会发生重大变化，公司的业务将会在资本的推动下，进入快速发展阶段。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金不超过230,000万元，募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，公司核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司股本将由757,368,462股增加至不超过999,473,725股，股本增加31.97%，公司资金实力得到有效增强，资产负债率将进一步降低，有利于资本结构的优化。公司营运资金有所改善，财务风险降低，财务状况进一步改善，提高公司偿债能力和抗风险能力。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，公司将扩大产品生产线，提高公司研发实力，快速发展军事通信及配套业务，提升公司盈利水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司模拟合并报表口径负债总额为9.41亿元，流动负债为9.26亿元，公司短期偿债压力较大。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将大幅下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：
（一）国家产业政策的风险
公司主营业务为军事通信及配套业务，属国家重点鼓励发展的行业。2007年，中国国防科学技术工业委员会颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》和《关于进一步推进民用技术向军用转移的指导意见》指出要积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设；2010年 5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。
引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务；
2013年 4月发布的《2014中国国防白皮书》指出要坚定不移把军事斗争准备基点放在打赢信息化条件下局部战争上，统筹推进各战略方向军事斗争准备，加强军兵种力量联合运用，提高基于信息系统的体系作战能力。2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循原则。2015年 1月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《国家安全战略纲要》，提出国家安全是安邦定国的
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全,坚决维护国家核心和重大利益。
我国十八届三中全会提出将推进军队政策制度调整改革，推动我国军民融合深度发展以来，军工产业迎来发展契机，军品定价机制及采购机制改革、军贸政策呈现改革趋势。如果公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，国家产业政策将可能对公司经营带来一定负面影响。
（二）审批风险
本次非公开发行A股股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会、中国证监会对本次发行的核准。上述方案能否通过股东大会及能否取得证监会的核准在时间和结果方面存在一定的不确定性。
（三）募投项目未达预期的风险
本次非公开发行募集资金将用于新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目、全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目、电磁信息系列产品产业化建设项目、电磁信息研发平台及补充流动资金等项目，公司对该等项目已进行了前期论证，但鉴于论证是基于现行产业政策、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际生产经营过程中，上述因素有可能会发生变化。同时由于市场本身具有不确定性因素多、变化快速等特性，该等项目实施后将面临一定的市场风险。
（四）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行前，公司股本为757,368,462股，本次将发行不超过242,105,263股的A股股票，公司股本及净资产规模进一步扩大。本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资金到位后的短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案（五）经营管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（六）股票价格波动风险
本次非公开发行A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司先后对《公司章程》进行修订，修订后《公司章程》规定的利润分配具体内容如下：
“第一百六十条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：公司在未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十一条公司的利润分配决策程序和机制：
（一）公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况并充分考虑公司持续经营能力和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出并拟定合理的分红预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
第一百六十二条利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
第一百六十三条调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。需经董事会全体董事半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司未进行利润分配，具体情况如下：
1、恒天天鹅股份有限公司2012年利润分配预案：经天职国际会计师事务所审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为7,807,245.75元，2011年结转未分配利润-4,898,605.87元，2012年末可供股东分配的利润合计为1,302,035.92元。经公司第五届董事会第四十六次会议研究，公司2012年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
2、恒天天鹅股份有限公司2013年利润分配预案：经天职国际会计师事务所审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为-158,754,642.25元，2012年结转未分配利润1,302,035.92元，2013年末可供股东分配的利润合计为-157,452,606.33元。经公司第六届董事会第十二次会议研究，公司2013年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
3、恒天天鹅股份有限公司2014年利润分配预案：经天职国际会计师事务所审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为14,392,268.79元，2013年结转未分配利润-161,450,122.49元，2014年末可供股东分配的利润合计为
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案-147,057,853.70元。经公司第六届董事会第二十七次会议研究，公司2014年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司留存的未分配利润用于主营业务，以满足公司发展的需要，其中2013年度和2014年度，公司可供股东分配的利润为负数。
三、未来股东回报规划
为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司于2015年6月14日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017）》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司未来三年股东分红回报规划主要内容如下：
“一、本规划考虑的因素
着眼长远和可持续发展，公司在综合分析经营发展的实际情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，平衡股东的短期利益和长远回报，对利润分配做出制度性安排，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合《公司法》、《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本规划充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学进行利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2015年至2017年）股东分红回报规划
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案1、利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分配的条件和比例
公司在未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案四、利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况并充分考虑公司持续经营能力和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出并拟定合
理的分红预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议、制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
五、调整分红政策的条件和决策机制
公司在符合以下条件的情况下，可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
需经董事会全体董事半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
六、股东回报规划制定周期
公司至少每三年修订一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，结合股东（特别是中小股东）的意见，确定股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定分红方案。”
恒天天鹅2015年非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》之盖章页）
恒天天鹅股份有限公司董事会2015年6月14日