证券简称：佳发教育 证券代码：300559上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ..................................................................................................... 3二、声明 ..................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................ 5四、本激励计划授权与批准 .................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................ 8（一）首次授予部分第一期解除限售条件的达成情况说明 ............. 8（二）首次授予部分第一期可解除限售的激励对象人数及限制性股票数量 ................................................................................................... 10（三）结论性意见 ............................................................................... 10
一、释义
1.上市公司、公司、佳发教育：指成都佳发安泰教育科技股份有限公司。
2.《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都佳发安泰科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指激励对象按照本激励计划规定的条件和价格，从公司获得一定数量的佳发教育股票。
4.激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、部门主管及业务骨干（不包括独立董事、监事）。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指佳发教育授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13《.备忘录第8号》：指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳发教育提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对佳发教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳发教育的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。佳发教育同意将公司报告作为本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2017年 11月 9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017年 11月 10日至 2017年 11月 21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017年 11月 21日，公司监事会披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年 11月 27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 1月 23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年1月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年2月1日。
6、2018年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018年11月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为 2018年11月12日。
8、2019年 1月 22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，佳发教育本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期即将届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月，具体解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

经核查，本独立财务认为，本激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为2018年2月1日，首次授予部分的第一个限售期将于2019年1月31日届满。
2、解除限售条件已达成
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次解除限售的激励对象均未发生前述情形。
（3）公司层面业绩考核要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），首次授予部分的第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以 2016年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于10%，且上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对佳发教育2017年财务数据进行审计所出具的大信审字【2018】第3-00019号《审计报告》：以2016年归属于上市公司股东的净利润61,776,557.11元为基数，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为 73,140,345.95元（未开始计提本激励计划股份支付费用)，实际达成的净利润增长率为18.39%，已满足本激励计划所规定的首次授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核指标。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司业绩已达到首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施：
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|-|-|
|个人层面上一年度考核结果|个人层面系数（N）|

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|-|-|
|优秀|100%|
|良好|80%|
|合格|60%|
|不合格|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司相关部门依据《考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的 65名激励对象绩效考核均为优秀，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，65名激励对象所涉93.138万股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）首次授予部分第一期可解除限售的激励对象人数及限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为 65名，解除限售的限制性股票数量为93.138万股，占当前公司股本总额的0.66%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限||第一期可解||第一期实际解||
|||||||||||剩余未解除限|
||激励对||||制性股票||除限售的限||除限售的限制||
||||职务|||||||售的限制性股|
||象姓名||||数量||制性股票数||性股票数量（万||
|||||||||||票数量（万股）|
||||||（万股）||量（万股）||股）||
|覃勉||副总经理||38.000||11.400||11.400||26.600|
|文晶||副总经理/董秘||15.200||4.560||4.560||10.640|
|部门主管及业务骨干（63人）||||257.260||77.178||77.178||180.082|
|合计（65人）||||310.460||93.138||93.138||217.322|

注：公司于2018年5月17日实施了2017年度权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），以资本公积向全体股东每10股转增9股。上述表中的数据均为转增后股数。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，佳发教育和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年 1月 22日