江苏华昌化工股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
朱郁健 施仁兴 胡波
蒋晓宁 张汉卿 卢龙
陈强 黄骏 陈和平
江苏华昌化工股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：13,500.00万股
2、发行价格：6.87元/股
3、募集资金总额：92,745.00万元
4、募集资金净额：89,651.22万元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 13,500.00万股，将于 2015年 8月 31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年8月31日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 3一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................................ 6第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7三、本次发行概况 ................................................................................................................... 8四、发行对象及认购数量 ....................................................................................................... 9五、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 9（一）发行对象的基本情况 ................................................................................................... 9（二）本次发行对象与公司关联关系 ................................................................................. 11（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 ........................................................................................................................................................ 11六、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 12第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 14一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 14二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 17一、主要财务资料 ................................................................................................................. 17（一）合并资产负债表主要数据 ......................................................................................... 17（二）合并利润表主要数据 ................................................................................................. 17（三）合并现金流量表主要数据 ......................................................................................... 17（四）主要财务指标 ............................................................................................................. 18（五）非经常性损益情况 ..................................................................................................... 18二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 19
三、财务状况分析 ................................................................................................................. 20（一）资产情况 ..................................................................................................................... 20（二）负债情况 ..................................................................................................................... 21（三）所有者权益情况 ......................................................................................................... 22（四）偿债能力及经营周转情况 ......................................................................................... 22四、现金流量分析 ................................................................................................................. 22第四节中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 23一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................. 23（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............. 23（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......... 23二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 24三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 24第五节新增股份的数量及上市时间 ........................................................................................... 25第六节有关中介机构声明 ......................................................................................................... 26保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 27发行人律师声明 ..................................................................................................................... 28审计机构声明 ......................................................................................................................... 29验资机构声明 ......................................................................................................................... 30第七节备查文件 ........................................................................................................................ 31一、备查文件 ......................................................................................................................... 31二、查询地点 ......................................................................................................................... 31三、查询时间 ......................................................................................................................... 31
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、上市公司、华昌化工|指|江苏华昌化工股份有限公司|
|华纳投资|指|苏州华纳投资股份有限公司，系发行人控股股东|
|瑞华投资|指|西藏瑞华投资发展有限公司|
|银叶创富|指|深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|《江苏华昌化工股份有限公司章程》|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、发行人会计师|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|本报告书|指|江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|

第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称：|江苏华昌化工股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Huachang Chemical Co., Ltd.|
|注册地址：|江苏省张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号|
|法定代表人：|朱郁健|
|注册资本：|49,990.9764万元|
|成立时间：|2004年2月27日|
|营业执照注册号：|320500000041715|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|华昌化工|
|股票代码：|002274|
|联系电话：|0512-58727158|
|邮政编码：|215634|
|网址：|www.huachangchem.cn|
|电子信箱：|huachang@huachangchem.cn|
|经营范围：|化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次发行履行的相关程序
江苏华昌化工股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：
1、2014年10月24日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2014年11月11日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
5、2015年6月3日，证监会发行审核委员会会议通过了华昌化工非公开发行
股票申请；
6、2015年7月15日，证监会下发《关于核准江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1659号），核准了华昌化工本次非公开发行；
7、2015年8月14日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2015）第3053号验资报告。根据该验资报告，截至2015年8月14日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币92,745.00万元。
2015年 8月 14日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 2,965.00万元后的资金 89,780.00万元汇入发行人开设的人民币账户（其中，中国银行张家港市梁丰支行，账号为544367250633的账户45,000万元；交通银行张家港市人民路支行，账号为325387506018800000964的账户44,780万元）。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了W[2015]B109验资报告。根据验资报告，截至2015年8月17日，公司募集资金总额为92,745.00万元，扣除与发行有关的费用人民币3,093.78万元，实际募集资金净额为人民币89,651.22万元。其中股本增加13,500.00万元，股本溢价款76,151.22万元计入资本公积。
8、2015年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
本次发行新增13,500.00万股的限售期为36个月。该限售期从上市首日起计算，上市时间为2015年8月31日。
三、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、本次发行股票的类型、人民币普通股（A股）
3、股票面值：1元。
4、发行数量：13,500.00万股。
5、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2014年10月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次发行的发行价格最终确定为6.87元/股，与发行底价即6.87元/股，比率为1；发行价格与发行申购日（2015年8月14日）前20个交易日公司股票交易均价10.50元/股的比率为65.41%。
6、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为92,745.00万元。发行费用共计3,093.78万元，扣除发行费用后募集资金净额为89,651.22万元。
四、发行对象及认购数量
本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第四届董事会第十四次会议确认并由2014年第一次临时股东大会批准。发行人与保荐机构（主承销商）于2015年8月13日通过传真方式或邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单，最终认购股数为13,500.00万股。各发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|苏州华纳投资股份有限公司|4,000.00|27,480.00|
|2|西藏瑞华投资发展有限公司|7,000.00|48,090.00|
|3|深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)|2,500.00|17,175.00|
|合 计||13,500.00|92,745.00|

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自上市之日起36个月。
五、本次发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、苏州华纳投资股份有限公司
中文名称：苏州华纳投资股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市）
注册地：张家港市杨舍镇城北路141号
法定代表人：朱郁健
成立日期：2001年12月28日
注册资本：2,040.00万元
主要办公地点：张家港市人民东路11号华昌东方广场24楼
经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西藏瑞华投资发展有限公司
中文名称：西藏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
成立日期：2011年12月14日
注册资本：5,000.00万元
主要办公地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座26楼
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
3、深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)
中文名称：深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳前海银叶资产管理有限公司
企业性质：有限合伙
注册日期：2014年06月30日
主要办公地点：深圳市福田区红荔西路7056号市政大厦 503
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理；受托管理股权投资基金
全体合伙人合计出资 10,500.00万元，其中普通合伙人深圳前海银叶资产管理有限公司出资 650.00万元，有限合伙人包括张岩、崔传麟、杜艰、郑伟、王萍和胡伟娜，分别出资3,000.00万元、150.00万元、3,000.00万元、200.00万元、3,000.00万元和500.00万元。
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象之华纳投资为公司控股股东，其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象之华纳投资为公司控股股东。最近一年及一期，华纳投资与公司之间的关联交易如下：
1、经常性关联交易
无。
2、偶发性关联交易
（1）接受担保
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期 间|担保方|担保方式|担保金额|
|2015年1-3月|华纳投资|保证担保|27,000.00|
|2014年度|华纳投资|保证担保|21,500.00|

注：发行人接受关联方担保，不支付担保费用。
（2）资金往来
单位：万元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|资金使用费|
|华纳投资|1,100.00|2014.9.10|2015.9.9|-|

（3）应收、应付款项余额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|名 称|2015.3.31|2014.12.31|
|其他应付款|华纳投资|500.00|1,100.00|

除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
六、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
保荐代表人：汤金海、杨楠
项目协办人：肖如球
经办人员：姚立、陈哲、赵思恩
联系电话：010-58067888
联系传真：010-58067832
2、发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
经办律师：刘晓海、陈枫
联系电话：021-52341668
传 真：021-62676960
3、审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区
经办会计师：刘勇、滕飞
联系电话：0512-65728101
传 真：0512-65186030
4、验资机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区
经办会计师：刘勇、滕飞
联系电话：0512-65728101
传 真：0512-65186030
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年7月31日，公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|苏州华纳投资股份有限公司|境内一般法人|161,906,346|32.39|
|2|江苏华昌（集团）有限公司|国有法人|76,139,466|15.23|
|3|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|11,684,301|2.34|
|4|东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|8,076,493|1.62|
|5|申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|4,819,395|0.96|
|6|江苏省化肥工业有限公司|国有法人|4,282,396|0.86|
|7|钱敏霞|境内自然人|2,847,500|0.57|
|8|华泰证券股份有限公司|境内一般法人|2,796,501|0.56|
|9|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|2,767,889|0.55|
|10|殷仲凯|境内自然人|2,195,200|0.44|
|合 计|||277,515,487|55.52|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|苏州华纳投资股份有限公司|境内一般法人|201,906,346|31.80|
|2|江苏华昌（集团）有限公司|国有法人|76,139,466|11.99|
|3|西藏瑞华投资发展有限公司|境内一般法人|70,000,000|11.03|
|4|深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)|基金、产品及其他|25,000,000|3.94|
|5|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|10,834,886|1.71|
|6|广东粤财信托有限公司-菁英汇广众盈1号证券投资集合资金信托计划|境内一般法人|9,971,622|1.57|

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|-|-|-|-|-|
|7|东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|7,995,467|1.26|
|8|申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|6,610,895|1.04|
|9|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|4,320,471|0.68|
|10|江苏省化肥工业有限公司|国有法人|4,282,396|0.67|
|合 计|||417,061,549|65.69|

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|9,277,011|1.86%|144,277,011|22.72%|
|二、无限售条件股份|||||
|无限售条件股份合计|490,632,753|98.14%|490,632,753|77.28%|
|三、股份总数|499,909,764|100%|634,909,764|100%|

注：本次发行前的数据截止2015年7月31日。
2、净资产及资产结构
本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。
3、业务结构
本次募投项目为偿还银行贷款及补充流动资金，实施完成后，对发行人业务结构不产生重大影响。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员
稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法
规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。
7、对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行13,500.00万股，募集资金净额89,651.22万元，总股本增加至634,909,764股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|4.21|4.73|3.74|4.36|
|基本每股收益（元）|-0.07|-0.06|-0.25|-0.20|

注1：基本每股收益按照2014年度和2015年1-3月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。
注2：发行前每股净资产按照2014年12月31日和2015年3月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2014年12月31日和2015年3月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务资料
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|702,908.93|629,247.14|514,478.89|407,590.02|
|其中：流动资产|195,651.93|173,037.30|171,011.27|146,501.14|
|非流动资产|507,257.00|456,209.84|343,467.62|261,088.88|
|负债合计|492,369.08|442,074.12|326,925.80|273,255.61|
|其中：流动负债|397,384.96|379,734.56|310,108.19|265,751.81|
|非流动负债|94,984.11|62,339.56|16,817.61|7,503.80|
|所有者权益合计|210,539.85|187,173.02|187,553.09|134,334.41|
|其中：少数股东权益|157.91|139.45|156.30|154.72|
|归属于母公司所有者权益|210,381.94|187,033.57|187,396.79|134,179.69|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|90,914.26|423,958.12|424,295.50|398,107.07|
|其中：营业收入|90,914.26|423,958.12|424,295.50|398,107.07|
|营业总成本|95,434.58|443,825.27|432,778.64|410,776.56|
|其中：营业成本|83,817.16|399,788.18|398,405.56|378,785.48|
|营业利润|-4,747.69|-19,710.91|-8,383.86|-11,234.67|
|利润总额|-4,799.13|-16,149.90|1,175.22|-11,184.00|
|净利润|-3,673.83|-12,373.47|1,350.84|-7,922.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,692.29|-12,386.62|1,319.26|-7,941.61|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,895.59|22,342.14|37,401.01|-1,144.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,235.81|-98,039.33|-89,735.89|-38,925.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,560.76|73,959.88|38,761.65|59,835.06|
|现金及现金等价物净增加净额|12,344.95|-1,703.30|-13,709.00|19,742.98|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|-0.25|0.03|-0.16|
|稀释每股收益（元/股）|-0.07|-0.25|0.03|-0.16|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.07|-0.30|-0.12|-0.18|
|加权平均净资产收益率|-1.86%|-6.62%|0.84%|-5.88%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-1.85%|-8.10%|-3.83%|-6.80%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.18|0.45|0.75|-0.02|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.21|3.74|3.75|2.68|

（五）非经常性损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-47.77|-177.53|158.24|876.80|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|153.79|4,113.27|9,656.52|710.38|
|单独进行减值测试的应收款项坏账准备转回|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-99.35|-155.04|-14.09|64.05|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|减：所得税影响数|21.38|996.59|2,455.60|413.09|
|少数股东权益影响额（税后）|0.58|0.67|2.32|-4.83|
|非经常性净损益合计|-15.29|2,783.44|7,342.75|1,242.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-4,799.13|-16,149.90|1,175.22|-11,184.00|
|非经常性损益占利润总额的比例|0.32%|-17.24%|624.80%|-11.11%|

报告期内，发行人非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助。其中非流动资产处置损益主要为固定资产处置利得、损失以及股权处置收益。发行人2012年非流动资产处置876.80万元，主要系：公司为了集中资源发展主业转让参股公司东方置地10%的股权，实现投资收益1,327.52万元；处置固定资产形成损失450.72万元。
二、盈利能力分析
（1）收入整体情况
报告期各期，发行人营业收入分别为 398,107.07万元、424,295.50万元、423,958.12万元和90,914.26万元。
报告期内，发行人营业收入主要来自于纯碱、氯化铵、尿素、复合肥、合成氨、精甲醇等主要产品销售以及外购外销贸易，其中外购外销贸易活动主要围绕公司现有产品及所需原料开展，以提高公司对上下游的议价能力，增加产品市场占有份额。
（2）利润整体情况及变化原因分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为-7,941.61万元、1,319.26万元、-12,386.62万元和-3,692.29万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为-9,184.58万元、-6,023.49万元、-15,170.05万元和-3,677.00万元，盈利水平波动较大。其中，2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润1,319.26万元，主要系公司当年获得的政府补助较2012年增加8,946.14万元。
2012年以来，全球经济复苏缓慢，国内宏观经济相对疲软，化工行业受下游市场需求萎靡、环保整治力度加大、产能饱和等因素影响，总体呈下行趋势。
发行人所处化肥、纯碱等细分行业亦未能避免，报告期内发行人主要产品价格均
有不同幅度的下降，导致近年来发行人扣除非经常性损益的净利润为负。
面对不利的宏观经济形势，公司通过技术改造、产品升级等措施积极应对。
随着行业的逐步回暖以及公司新项目的投产，公司的盈利前景将得到改善。
三、财务状况分析
（一）资产情况
报告期各期末，发行人资产以非流动资产为主，非流动资产占资产总额的比重在60%以上。发行人资产总额整体呈平稳增长态势，其中 2014年期末余额较上年期末增长，主要系可供出售金融资产及在建工程增加所致；2013年期末余额较上年期末余额增长，主要系预付款项、可供出售金融资产及长期股权投资大幅增加所致。
报告期各期末，发行人负债主要是流动负债，伴随主营业务规模扩大，公司经营性负债及短期借款相应增加，导致流动负债余额逐年增长。
1、流动资产
报告期各期末，发行人货币资金余额保持上升趋势，其中 2015年 3月 31日末货币资金余额较 2014年末余额增加较多，主要系公司增加长期借款所致，其中其他货币资金增长主要系发行人业务需要开具保函等导致保证金存款增加所致。
报告期各期末发行人应收票据主要系公司销售业务结算过程中的商业承兑汇票。
报告期各期末，发行人应收账款余额占资产总额的比例较小。2015年 3月 31日应收账款余额为 22,307.73万元，较 2014年期末余额增加较多，主要系公司营销拓展、销售季节性以及市场因素影响的结果。每年春、夏季是化肥销售的旺季，冬季是化肥的销售淡季，同时销售回款主要在年中或年底，因此公司应收账款的增加符合行业销售和回款规律。
报告期各期末发行人预付款项主要为采购煤炭和复合肥原料等预付给供应商的货款，1年以内的预付款项占比均在90%左右。
报告期各期末发行人存货主要为原材料和库存商品，原材料主要为煤（包括
原料煤和燃料煤）、原料盐、钾肥（氯化钾）、磷肥（磷酸一铵）等。
2、非流动资产
报告期各期末发行人可供出售金融资产主要包括发行人持有的东华能源以及井神盐化的股份。
发行人长期股权投资 2013年末余额比 2012年末增加 10,910.09万元，主要系公司对张家港扬子江石化有限公司增加投资11,000.00万元所致。
报告期各期末，发行人固定资产主要构成为机器设备、房屋建筑物，其中机器设备占比60%左右，固定资产构成符合行业特点。
报告期内，发行人在建工程金额增加较大，主要系建设原料结构调整项目、多元醇项目、涟水子公司复合肥项目、年产15万吨浓硝酸及原料结构调整技改等项目所致。
（二）负债情况
2015年 3月 31日，发行人负债总额 492,369.08万元，较 2014年末增加11.38%。
1、流动负债
报告期各期末，发行人的短期借款逐年增加，主要系随着发行人项目不断投建和业务规模扩大，资金需求量增加所致。发行人具有良好的商业信用，目前不存在贷款逾期未归还的情形。其他类借款包括信用证代付借款等。
2013年期末，发行人的应付票据余额较上年同期有所增加，主要系公司根据自身现金流量的情况增加部分票据进行结算。
报告期内，发行人合理利用供应商的信用政策，应付账款总额保持在相对合理的水平。公司2013年末及2014年末应付账款较上期末增加，主要系公司涟水新厂投产增加原料采购款，同时公司在建工程投入较大，工程应付款也增加。
报告期各期末，发行人预收款项余额基本保持稳定。
2、非流动负债
报告期各期末，发行人长期应付款分别为727.27万元、636.36万元、16,271.06万元和 16,271.06万元。2014年期末余额较 2013年期末余额增加较大主要系发行人当期新增融资租赁所致。
报告期各期末，发行人长期借款分别为 0万元、7,000.00万元、32,600.00万元和56,300.00万元。长期借款2015年3月31日余额及2014年期末余额较上期期末余额增加较多，主要系项目贷款额增加。
（三）所有者权益情况
2015年 3月 31日，发行人所有者权益 210,539.85万元，较 2014年末增加23,366.83万元，上升12.48%，归属于母公司所有者权益 210,381.94万元，较2014年末增加23,348.37万元，上升12.48%，主要是其他综合收益增加所致。
（四）偿债能力及经营周转情况
截至 2015年 3月 31日，发行人资产负债率为70.05%，母公司的资产负债率为66.47%，流动比率为0.49，速动比率为0.35；发行人2015年1-3月利息保障倍数为0.05。
2015年1-3月，发行人总资产周转率为0.14，应收账款周转率为4.62，存货周转率为1.52，发行人资产周转能力指标未发生重大不利变化。
四、现金流量分析
报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额除 2012年外均为正数。
2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系受整体经济形势影响所致。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为净流出，金额较大，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付现金金额较大。
报告期内各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为净流入，金额较大，主要是发行人取得借款收到现金较大。2013年发行人非公开发行股票募集资金45,952.00万元。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。
（二）本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行的认购对象银叶创富属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，已按照上述法律法规的规定履行了相关备案手续。华纳投资和瑞华投资为一般法人，不属于私募股权投资基金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资墓金监督管理暂行办法》和《私幕投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需办理私募基金登记备案手续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。除华纳投资以自有资金或自筹资金参与认购外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
经核查，发行人律师认为：
截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批
准、核准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、
法规、规范性文件及发行人相关董事会、股东大会决议的规定和要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程涉及的相关股份认购协议及补充协议、《认购及缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；认购对象华纳投资、西藏瑞华、银叶创富已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，且最终资金来源为自有或自筹的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
保荐机构：海通证券股份有限公司
签署时间：2014年10月
保荐代表人：汤金海、杨楠
保荐期限：保荐期限为保荐协议签署之日起，至本次非公开发行 A股上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
三、上市推荐意见
海通证券认为，华昌化工申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐华昌化工本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 13,500.00万股的股份登记手续已于 2015年 8月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月31日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年8月31日。
第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
肖如球
保荐代表人：
汤金海 杨楠
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘晓海
陈枫
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘勇 滕飞
会计师事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘勇 滕飞
会计师事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
（六）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、查询地点
江苏华昌化工股份有限公司
地址：张家港市人民东路11号华昌东方广场4楼
联系人：费云辉
邮编：215634
电话：0512-58727158
传真：0512-58727155
三、查询时间
工作日上午9：00～11：00，下午2：00～4：30
（本页无正文，为江苏华昌化工股份有限公司关于《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
发行人：江苏华昌化工股份有限公司（盖章）年 月 日