证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-053安泰科技股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰（霸州）：安泰（霸州）特种粉业有限公司（公司持有其50%股份）
河北恒信利邦：河北恒信利邦商贸有限公司（持有安泰（霸州）40%股份）荣正实业：霸州市荣正实业有限公司
宏升实业：霸州市宏升实业有限公司（为河北恒信利邦及荣正实业实际控制人）
一、交易概述
2016年7月12日公司召开第六届董事会第六次临时会议，会议审议通过《关于公司雾化金属及合金粉末产业对外合资的议案》，董事会同意公司、河北恒信利邦与合资公司核心骨干员工共同出资 10,300万元设立安泰（霸州）特种粉业有限公司。其中公司、河北恒信利邦与骨干员工分别出资 5,150万元、4,120万元、1,030万元，持股比例分别为50%、40%和10%。具体内容详见公司于 2016年7月15日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于对外投资（控股）成立合资公司的公告》（公告编号：2016-043）。
因河北恒信利邦存在潜在经营风险，为保障安泰（霸州）健康持续正常运营，河北恒信利邦拟主动将其持有安泰（霸州）40%股权，全部转让至荣正实业。公司于2018年9月26日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于放弃安泰（霸州）特种粉业有限公司股权转让优先受让权的议案》，董事会同意公司放弃股份优先受让权，并同意河北恒信利邦将其持有安泰（霸州）40%股份转让给荣正实业。本次股权转让是在同一实际人控制下的股份转让，主要是化解潜在风险，
有利于安泰（霸州）的健康持续正常运营。本次股权转让后未改变公司持有安泰（霸州）的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，不会导致公司合并报表范围变化。
本次交易事项经公司2018年9月26日召开的第七届董事会第六次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了独立意见。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）交易标的情况
1、名称：安泰（霸州）特种粉业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、设立时间：2016年09月27日
4、住所：河北省廊坊市霸州市胜芳镇武平东道北侧
5、注册资本：10,300万元人民币
6、法定代表人：王铁军
7、统一社会信用代码：91131081MA07WEXQ9R
8、主营业务：从事 MIM用超细不锈钢和低合金钢粉末、高品质软磁合金粉、金刚石合成用新型触媒粉末、金刚石工具胎体粉、过滤材料用粉、电解铜粉、镍粉、高温合金粉末、以及焊接自熔合金粉末的生产，并销售自产产品；金属材料、电子元器件、电子产品、五金交电、机械设备的批发及进出口，并从事相关的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东同意放弃本次优先受让权。
10、股东持股情况
（1）安泰（霸州）现有的股权构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额|||
||股东姓名或名称||||股权比例|
||||（人民币/万元）|||
|安泰科技股份有限公司||5,150||50%||
|河北恒信利邦商贸有限公司||4,120||40%||
|合资公司核心骨干员工||1,030||10%||
|总计||10,300||100.000%||

（2）股权转让后，安泰（霸州）股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额|||
||股东姓名或名称||||股权比例|
||||（人民币/万元）|||
|安泰科技股份有限公司||5,150||50%||
|霸州市荣正实业有限公司||4,120||40%||
|合资公司核心骨干员工||1,030||10%||
|总计||10,300||100.000%||

11、安泰（霸州）最近一年及一期主要财务数据：
（单位：万元）
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|-|-|-|
||2017年 12 月 31日（经审计）|2018年8月 31日（未经审计）|
|资产总额|11,871.23|14,065.07|
|负债总额|1,496.00|3,121.27|
|净资产|10,375.23|10,943.80|
||2017年度|2018年 1-8月|
|营业收入|9,809.76|8,498.50|
|营业利润|666.13|756.09|
|净利润|505.43|568.57|

备注：安泰（霸州）2017年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-8月的主要财务数据未经审计数据。
（二）股权转让方情况
1、公司名称：河北恒信利邦商贸有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
3、设立时间：2009年02月27日
4、住所：霸州市胜芳镇武平东路1500米处
5、注册资本：5,000万元
6、法定代表人：郭银娟
7、统一社会信用代码：91131081685702258T
8、主营业务：销售钢材、木材、玻璃、家具、矿粉、焦碳及其它炉料，货物进出口、技术进出口、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
（三）股权受让方情况
1、名称：霸州市荣正实业有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人独资)
3、设立时间：2018年09月05日
4、住所：河北省廊坊市霸州市胜芳镇建华街
5、注册资本：10,000万元人民币
6、法定代表人：薛德顺
7、统一社会信用代码：91131081MA0CP54L5G
8、主营业务：销售钢材、木材、玻璃、家具、矿粉、焦碳及其它炉料；房屋租赁；机械设备租赁；林木种植；为老人提供集中居住和照顾服务；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、荣正实业与本公司不存在关联关系。
三、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响
本次股权转让是在同一实际人控制下的股份转让，主要是化解潜在风险，保障安泰（霸州）健康持续正常运营，避免河北恒信利邦连带偿债责任对安泰（霸州）的发展产生不利影响。本次股权转让后未改变公司持有安泰（霸州）的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，不会导致公司合并报表范围变化；对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司放弃本次控股子公司安泰（霸州）40%股权的优先认购权，不会改变公司持有标的公司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，安泰（霸州）依旧为本公司合并范围内公司。
公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司放弃控股子公司安泰（霸州）40%股权的优先认购权。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对本事项发表的独立意见。
特此公告
安泰科技股份有限公司董事会 2018年 9月 28日