关于银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
（2015）上锦杭非诉字第41216号上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受银江股份有限公司（以下简称“上市公司”或“银江股份”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并于 2015年 2月出具了《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于2015年3月18日向发行人出具了《一次反馈意见通知书》（160357号），锦天城在《法律意见书》的基础上，对《反馈意见》中需说明的有关法律问题进行补充核查并出具本补充法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的《法律意见书》中的含义相同。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第一部分声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，银江股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为银江股份本次发行股份购买资产并募集配套资金方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意银江股份依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但银江股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。银江股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见,不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供银江股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第二部分正文
一、《反馈意见》问题 1
申请材料显示，本次交易尚需获得股转系统对智途科技定向增发股份的备
案审查，请你公司补充披露股转系统对智途科技定向增发股份的备案进展，是否属于前置程序。如是，补充披露相关备案文件。如否，补充披露预计备案时间，是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的规定，挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。根据银江本次交易方案，智途科技原有股东41名，本次交易完成后智途科技的股东增至42名，不超过200人，因此智途科技对银江股份定向增发股票之事宜不需要事先向股转系统履行备案程序，即无需前置审批。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的规定，挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，需要履行“决议、发行与认购、验资、提交文件、材料审查、出具股份登记函、披露相关公告并办理股份登记”等程序。挂牌公司智途科技已于2016年2月2日第一届董事会第十一次会议和2016年2月17日2016年第一次临时股东大会审议通过《江苏智途科技股份有限公司2016年（第一次）股票发行方案》，同意智途科技对银江股份定向增发股票之事宜。待本次交易经中国证监会审核通过后，银江股份将向智途科技缴纳增资款，智途科技将向股转系统提交文件申请办理事后备案程序，预计备案完成的时间大致为3个月内。
经核查，本所律师认为，智途科技向银江股份定向增发股票之事宜不需要事先向股转系统履行备案程序，该事宜不存在法律障碍，对本次交易未产生实质性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书影响。
二、《反馈意见》问题 2
申请材料显示，交易对方扬州创投的间接股东为江苏省人民政府。扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督委员会备案。请你公司补充披露扬州创投持有智途科技股权转让备案进展，预计备案时间，是否在存在法律障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
根据国务院国资委2014年7月11日的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权【2014】95号）规定，国有股东参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事宜，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注“SS”标识。
根据江苏省国资委2015年9月29日的《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》（苏国资【2015】76号）规定，国有企业参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组的，所涉及的国有股权管理事宜，不再报省国资委审批，下放国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照国务院国资委《关于印发国有单位受让上市公司股份管理暂行规定的通知》（国资发产权[2007]109号）和《关于施行上市公司国有股东标识管理暂行规定有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，报省以上国资委确认后，到中国证券登记结算有限责任公司办理国有股东账户标注“SS”标识手续。
扬州创投为国有出资企业，本次交易中银江股份以发行股份及支付现金方式向扬州创投购买其持有的智途科技340,100元股权。因此，扬州创投参与本次交易属于“国有股东参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组”的情
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书形，只需扬州创投的出资企业履行法定程序即可。
2015年12月6日，扬州创投的唯一股东为扬州市现代金融投资集团有限责任公司（系国有全资公司，其持有扬州创投100%的股权）出具了《扬州市创业投资公司关于股权转让的股东决定》，同意扬州创投将其持有的智途科技股权转让给银江股份。
由于本次交易完成后扬州创投将持有上市公司股份，因此在本次交易完成后扬州创投需报江苏省国资委备案确认，并到中国证券登记结算有限责任公司办理国有股东账户标注“SS”标识手续。
经核查，本所律师认为，本次交易对方扬州创投持有的智途科技股权转让备案在本次重组完成后进行，符合《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》等规范性文件的相关规定，预计备案时间为2个月，不存在法律障碍，不会对本次交易产生实质性影响。
三、《反馈意见》问题 3
申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，请你公司补充披露：1）未购买智途科技、杭州清普全部股权的原因。2）是否存在收购智途科技、杭州清普剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）未购买智途科技全部股权的原因
①银江股份于2015年9月16日停牌开始筹划本次交易，并于2015年12月 6日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案。而截至 2015年11月30日，智途科技已完成股份登记和工商变更的股本为1,900万元，股东持股情况及转让情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|本次转股数量（股）|剩余股份未转让原因|
|1|何小军|6,870,400|1,717,600|未解除限售|
|2|夏江霞|6,106,600|1,526,650|未解除限售|

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|-|-|-|-|-|
|3|英飞玛雅|1,696,700|1,696,700|－|
|4|智途投资|1,696,700|0|为员工持股公司|
|5|英成科技|617,500|205,833|未解除限售|
|6|英成微鑫|412,300|137,433|未解除限售|
|7|付梦霞|380,000|0|公司员工|
|8|扬州创投|340,100|340,100|－|
|9|黄小晖|209,000|0|未协商一致|
|10|王在兰|205,200|68,400|未解除限售|
|11|耿丽|190,000|0|未协商一致|
|12|李燕|89,300|||
|13|杨咄咄|28,500|||
|14|周勇|24,700|||
|15|郑敏|19,000|||
|16|范本林|19,000|||
|17|吴光灿|19,000|||
|18|缪建成|19,000|||
|19|陈备战|19,000|||
|20|丁明英|19,000|0|协商一致|
|21|盛捷|9,500|||
|22|陈发琴|9,500|||
|合计||19,000,000|5,692,716|-|

注：部分股东未解除限售的原因为：根据股转系统的相关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。根据《公司法》相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
如上表所示，除智途科技部分个人股东因持股数量较少，以及智途投资作为员工持股平台公司而未被银江股份收购外，银江股份已收购了智途科技控股股东及机构投资者的全部可转让股份。
②为实现对智途科技的控股权，银江股份在通过收购智途科技相关股东持有的 5,692,716股份后，拟认购智途科技新增 8,150,000股份，合计取得智途科技
13,842,716股份，占智途科技交易完成后总股本的39.12%，该股份数是银江股份
与相关交易对方以及智途科技经协商博弈达成的结果。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书③通过本次交易，银江股份将持有智途科技39.12%，成为智途科技第一大股东，并取得智途科技控股权。何小军、夏江霞夫妇合计持有30.04%股份，智途科技仍然保持在股转系统的挂牌地位。何小军、夏江霞持有智途科技部分股权，有利于其与智途科技的利益绑定，有利于保障业绩承诺指标的顺利实现，有利于智途科技长远发展。
（2）未购买杭州清普全部股权的原因
本次交易中，银江股份计划收购杭州清普相关股东持有的70%股权，尚有30%股权没有收购，公司未购买杭州清普全部股权，主要基于如下原因：
①未收购的30%股权中，10%股权为杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）为银江股份、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、银江资本有限公司、浙江银江孵化器有限公司、浙江银江股权投资管理有限公司于 2014年11月7日投资设立的有限合伙企业，其中银江股份占有杭州银江智慧产业创业投资合伙企业出资份额的50%（有限合伙人）。基于对医疗信息化行业发展前景的看好，2015年3月9日杭州银江智慧产业创业投资合伙企业以对杭州清普投资450万元，取得杭州清普55.56万元出资。由于银江智慧产业创业投资合伙企业为银江股份关联企业，为了避免产生利益输送或转移的可能，银江股份本次交易中没有收购杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州清普10%股权。
②未收购的杭州清普30%股权中，20%股权为贺旻持有。贺旻是杭州清普控股股东与实际控制人，目前持有杭州清普58.50%股权。作为杭州清普设立时的原始股东以及执行董事与总经理，贺旻倾向于保留杭州清普部分股权，便于更好地经营管理杭州清普，与杭州清普共发展。
③通过本次交易，银江股份将持有杭州清普70%，成为杭州清普控股股东。
此股权架构下，贺旻保留有杭州清普部分股权，有利于其与杭州清普的利益绑定，有利于更好地保障业绩承诺的实现以及后续业绩增长，有利于杭州清普技长远发展。
（二）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书公司通过本次交易将取得杭州清普70%股权、智途科技39.12%股份，已取得控股地位，达到收购目的。截至本补充法律意见书出具日，公司尚无进一步收购智途科技、杭州清普剩余股权的计划或安排。”
（三）结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已按要求披露了未进一步收购智途科技、杭州清普剩途股权的原因以及是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排。
四、《反馈意见》问题 4
申请材料显示，本交交易完成后，智途科技原实际控制人何小军和夏江霞夫妇仍持有智途科技的股份，上市公司成为其控股股东。请你公司：1）补充披露交易完成后何小军、夏江霞夫妇持有智途科技的股权比例。2）结合交易前后智途科技的股权结构变化、董事会构成等情况，补充披露银江股份成为智途科技控股股东的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易完后智途科技的股权比例
本次交易完成后，智途科技总股本为35,387,500元，其中何小军、夏江合计持有30.04%股份，具体股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|银江股份|13,842,716|39.12|
|2|何小军|6,052,800|17.10|
|3|夏江霞|4,579,950|12.94|
|4|其他股东|10,912,034|30.84|
|4|合计|35,387,500|100.00|

（2）智途科技控股股东的认定、董事会构成情况
本次交易前，何小军、夏江霞合计持有智途科技50.95%股份，为智途科技
实际控制人；本次交易后银江股份持有智途科技39.12%股份，何小军、夏江霞
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书合计持有智途科技30.04%股份，银江股份将成为智途科技的第一大股东。另外，根据银江股份与何小军、夏江霞、英飞玛雅、英成科技、英成微鑫、扬州创投、王在兰以及智途科技签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》第七条之规定：本次交易完成后，智途科技将重组董事会，银江股份在董事会占半数以上席位；银江股份将委派一名财务负责人；智途科技应参照银江股份的公司治理规范，完善智途科技日常治理工作。
根据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条：本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
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|-|
|本次交易完成后，银江股份持有智途科技 39.12%股份，为智途科技第一大|
|股东，依其可实际支配的智途科技股份表决权足以对智途科技股东大会的决议产|
|生重大影响，能够在智途科技董事会占半数以上席位，因此银江股份将成为智途|
|科技的控股股东，拥有智途科技控股权。|

综上，本所律师认为，本次交易完成后银江股份成为智途科技的第一大股东，依其可实际支配的智途科技股份表决权足以对智途科技股东大会的决议产生重大影响，且能够取得智途科技董事会中多数席位。因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定，本次交易后，银江股份将成为智途科技的控股股东，拥有智途科技的控制权。
五、《反馈意见》问题 5
申请材料显示，交易对方何小军于2015年7月向智途科技增资的90万股持股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书不足一年。请你公司补充披露何小军因本次交易取得的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产收购管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易前，何小军持有智途科技 7,770,400股股份，其中，智途科技挂牌（2015年4月21日）前持有6,870,400股；挂牌后认购了智途科技定增的900,000股（该部分股票发行于2015年7月23日经智途科技第一届董事会第五次会议以及 2015年 8月 8日智途科技 2015年第二次临时股东大会审议通过；于 2015年 11月 18日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相关登记手续，于2015年12月21日办理完毕工商登记手续）。
2015年12月6日，银江股份与何小军等相关交易对方以及智途科技签署《购买资产协议》，约定何小军向银江股份转让其持有智途科技的1,717,600股股份，该部分股份为挂牌前智途科技改制设立时何小军持有的 6,870,400股股份中的解除限售部分，何小军在挂牌后认购的智途科技新增900,000股在《关于现金及发行股份购买资产的协议》签署时尚没有完成工商登记手续。
作为智途科技董事长，根据《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，何小军本次转让的股份数为6,870,400股的25%，计1,717,600股，该部分股票自智途科技2014年9月25日改制设立以来，持有时间已满1年。何小军本次解除限售可转让的登记股份数量1,717,600股，已于2015年11月25日在股转系统《股票解除限售公告》中披露（公告编号：2015-031），何小军本次向银江股份转让的股数即解除限售可转让的登记股份数。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书资产持续拥有权益的时间不足12个月。
由于何小军本次可转让智途科技股份的基数为智途科技挂牌前就已持有的
6,870,400股股份，并不涉及其2015年7月认购的900,000股股份，该6,870,400股股份自2014年9月即开始由何小军持有，至银江股份与何小军达成资产购买协议时，持有时间已满1年，故《关于现金及发行股份购买资产的协议》约定本次交易中何小军取得的银江股份的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
经核查，本所律师认为，何小军通过本次交易取得银江股份的股票的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
六、《反馈意见》问题 10
申请材料显示，智途科技的 3项发明专利已向国家知识产权局提出申请并获得受理，正处于审查状态。请你公司补充披露上述申请的办理进展情况、预
计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
智途科技向国家知识产权局提出的3项发明专利申请的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号/申请号|申请日期|专利类型|备注（截至2016年3月18日的状态）|
|1|线状要素接边的方法|ZL201210199267.9|2012.06.18|发明|视为撤回|
|2|实现图形节点捕捉的方法|ZL201210199256.0|2012.06.18|发明|视为撤回|
|3|一种景点内的导游系统及其工作方法|ZL201310662743.0|2013.12.09|发明|申请中|

第一项发明专利和第二项发明专利申请因智途科技未在规定期限内办理实质审查手续而被视为撤回申请。
第三项发明专利申请尚处于审核过程之中，预计办毕时间视国家国家知识
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书产权局的审核速度而定。
智途科技为计算机软件类企业，产品生产研发主要依托于软件著作权，故
以上3项发明专利申请是否获得授权对智途科技经营无实质性影响。
综上所述，本所律师认为，智途科技为计算机软件类企业，产品生产研发
主要依托于软件著作权，上述线状要素接边的方法、实现图形节点捕捉的方法、一种景点内的导游系统及其工作方法等 3项发明专利申请是否获得授权对智途科技经营无实质性影响。
七、《反馈意见》问题 11
申请材料显示，智途科技、杭州清普无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。请你公司补充披露现有租赁合同是否都需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）截至本补充法律意见书出具之日，智途科技及子公司正在履行的租赁合同如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|租赁期限|
|1|智途科技|安徽屯丰种业科技有限公司|合肥市高新区天达路71号|办公|每月30元/m2,季付|478.00|2014年8月1日-2017年7月31日|
|2|北京亿程|北京锦秋知春房地产开发有限公司|北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）4 层 A01单元|办公|53,652元/月|210.40|2015年3月6日-2017年3月15日|
|3|智途科技|江苏信息服务产业基地（扬州）投资服务中心|江苏省扬州市广陵新城信息大道 1号产业基地二期11号楼B栋1层|办公|0.6元/平方米/天|1,325.00|2016年3月1日-2019年2月28日|
|4|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道 1号产业基地 11 号楼C座2层|||1,166.13||

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|5|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道 1号产业基地 11 号楼C座3层|||1,271.52||
|6|智途科技|广州聚联物业管理有限公司|天河区思成路 25号 501（自编）房号|办公|23515.00元/月|470.29|2015年11月15日-2016年11月30日|
||||||24925.00元/月||2016年12月1日-2017年11月30日|
||||||26421.00元/月||2017年12月1日-2018年11月30日|
|7|佳途信息|合肥佳讯科技有限公司|合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园F幢二层|办公|26,511.20元/月|855.20|2016年2月1日-2019年1月31日|

截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同尚未办理租赁备案登记手
续。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，杭州清普正在履行的租赁合同如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|租赁期限|
|1|杭州清普|杭州华宏压铸有限公司|杭州市余杭区五常大道168号C座4整层5南边|办公|33,109.50元/月|900.00|2016年1月1日至2016年3月31日|

截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同正在办理租赁备案登记手续之中。
（三）租赁合同是否都需要履行租赁备案登记手续
根据《合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》（法释[1999]19号）第九条第一款，“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审
法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，
人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，智途科技及其子公司、杭州清普的房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。截至本补充法律意见书出具之日，智途科技及其子公司、杭州清普的租赁房产中，房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案登记不会对智途科技及其子公司、杭州清普合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。
（四）租赁违约风险
截至本补充法律意见书出具之日，智途科技及其子公司、杭州清普的租赁房产中所涉房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案登记不会对智途科技及其子公司、杭州清普合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。如发生出租方违约之情形，依据租赁合同及《合同法》的相关规定，智途科技及其子公司、杭州清普可要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全部经济损失等违约责任。此外，智途科技及其子公司、杭州清普的租赁房产均用于一般办公用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求，即使与现出租方因纠纷而无法续租在市场上也较为容易找到可替代的租赁房屋，且智途科技及其子公司、杭州清普为轻资产公司，搬迁成本亦相对较低。租赁违约的风险不会对智途科技及其子公司、杭州清普的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）结论性意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，智途科技及其子公司、杭州清普的租赁房产中，房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书有效，其未办理租赁备案登记不会对智途科技及其子公司、杭州清普合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。
（2）租赁违约的风险不会对智途科技及其子公司、杭州清普的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
八、《反馈意见》问题 12
申请材料显示，历史上智途科技股东付梦霞的股权曾由何小军代持。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已经全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
何小军与付梦霞于2014年年初达成股权转让的约定，付梦霞于2014年3月 17日将购买股权的款项支付给何小军，但是没有及时办理股权变更事宜，直至2014年8月27日办理股权变更登记，转让方和受让方对此事实都没有异议。
付梦霞自 2010年 7月以来任中国远洋物流有限公司业务经理，具有中国国籍并在中国境内有住所，为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不具有公务员等国家法律法规规定不得担任智途有限股东的身份，因此付梦霞具备投资智途有限的主体资格。
智途科技除何小军转让给付梦霞的股份未及时办理变更登记外，未发生其他类似情形，也不会存在类似的经济纠纷或法律风险。
经核查，本所律师认为：智途科技历史上确实存在股东付梦霞受让何小军的股份，但未及时办理变更登记的情形。该事项形成的原因真实可信，情况真实存在，付梦霞的出资真实，具备直接持股的资格。现阶段，智途科技不再存在类似情形，双方当事人对目前的股权状态不存在争议。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见书》（一）之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人：
吴明德 经办律师：
卢胜强
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丁天
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