兴业证券股份有限公司
关于四川海特高新技术股份有限公司
变更部分募投项目实施主体的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对海特高新变更部分募投项目实施主体事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
1、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1661号）核准，海特高新向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,820,233股，发行价格为 20.00元/股，发行募集资金总额为人民币 1,656,404,660.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 1,616,247,495.82元。2015年 8月 19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA10149号），确认募集资金到账。2015年9月10日，公司与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金投资项目情况
公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，披露本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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||||||项目||项目||募集资金|
||序号||项目名称|||||||
||||||实施单位||总投资||投资额|
|1||天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目||天津海特飞机维修有限公司||20,058.00||20,058.00||
|2||新型航空动力控制系统的研发与制造项目||四川亚美动力技术有限公司||25,258.66||25,258.66||

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|3|新型航空发动机维修技术开发和产业化项目|四川亚美动力技术有限公司|19,267.09|19,267.09|
|4|天津飞安航空训练基地建设项目|天津飞安航空训练有限公司|57,041.00|57,041.00|
|5|补充流动资金|海特高新|40,000.00|40,000.00|
|合计|||161,624.75|161,624.75|

3、变更募资资金投资项目的基本情况
新型航空动力控制系统的研发与制造项目的基本情况：本项目总投资25,258.66万元，以募集资金投入25,258.66万元，由公司全资子公司四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）负责实施，用于公司三个某新型号发动机电调项目的研发与制造，实施地点为成都高新区科园南路1号。项目竣工后，将实现三个某型号发动机电调产品的规模化生产，项目建设期为60个月。
根据公司第五届董事会第二十四次会议决议，新型航空动力控制系统的研发与制造项目实施主体变更为为四川海特亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”），本次变更募投项目实施主体需经公司股东大会审议批准。
截止2016年3月29日，新型航空动力控制系统的研发与制造项目已投入募集资金5,098.38万元，暂时补充流动资金13,000.00万元，未使用募集资金7,228.10万元（包含利息收入）存放于募集资金专户中。待本次变更完成相关审批手续后，公司将按照募集资金使用的有关规定，将该项目剩余的募集资金全部转入海特亚美新设立的募集资金专户，并按照规定由海特亚美、保荐机构、开户银行等三方共同监管，并签订募集资金三方监管协议。
4、本次拟变更的募投项目为新型航空动力控制系统的研发与制造项目，投资总额为25,258.66万元，占公司募集资金净额161,624.7万元的15.63%。
5、本次变更募投项目实施主体事项不构成关联交易。
6、2016年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司变更新型航空动力控制系统的研发与制造项目实施主体为四川海特亚美航空技术有限公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
二、募集资金投资项目实施主体变更后的实施方基本情况
公司本次拟变更实施主体的募集资金项目为新型航空动力控制系统的研发与制造项目，实施主体将变更为海特亚美。其基本情况如下：
1、公司名称：四川海特亚美航空技术有限公司
2、法定代表人：郑德华
3、公司住所：成都高新区科园南路1号
4、注册资本：12000万元人民币
5、经营范围：航空设备的测试、校验、研发、生产及相关技术服务；船用配套设备的研发、生产、维修及相关技术服务；飞机零部件租赁、研发及相关技术服务；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；计算机软件、硬件的开发、销售及相关技术服务；物业管理（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：海特高新持有其100%股权。
7、海特亚美最近1年的财务指标：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|192,945,414.97|
|负债总额|46,603,239.00|
|营业收入|12,864,150.97|
|净利润|5,146,183.79|

三、关于变更部分募投项目实施主体的原因及影响
1、变更部分募集投资项目实施主体的原因
为提高募集资金使用效率，考虑公司综合发展规划，业务布局等因素，公司拟将本次募集资金投资项目新型航空动力控制系统的研发与制造项目的实施主体由亚美动力变更为海特亚美。航空动力控制系统的研制是公司重要的战略业务板块，目前主要由公司全资子公司亚美动力负责具体实施，为提升公司科研项目管理水平及效率，完善公司航空动力控制系统的业务布局，实现分项目管理与运
作，充分利用公司在航空动力控制系统积累的经验和技术优势，加强公司技术创
新项目的内部管理，公司将调整亚美动力和海特亚美的业务布局，海特亚美将着
重于发动机相关项目研制开发。目前公司全资子公司海特亚美具备本项目的开发资质，具备承担该募投项目的运作能力。
本次变更募集资金投资项目实施主体是基于更合理规划公司未来发展路线的考虑，符合公司的战略规划，能保障募投项目顺利实施，符合公司全体股东的利益，公司认为本次变更必要且可行。
2、变更部分募集投资项目实施主体的影响
2.1、变更本次募集资金投资项目实施主体未改变募集资金的用途和建设内容，项目的市场前景，可能存在的风险如市场开拓、技术、经营管理、政策等因素导致的风险与公司披露的原项目相同，具体内容可查阅公司相关披露的公告。
2.2、本次募集资金投资项目变更后的实施主体海特亚美，主要从事航空装备的研制，具有项目实施的生产经验和技术实力，其为公司全资子公司，公司对其生产管理具有实际控制力，本次变更对本募投项目的实施和管理未产生不利影响，同时不影响公司的持续经营。
四、相关审议程序
2016年 3月 26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
2016年 3月 26日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构意见
公司本次变更部分募投项目实施主体符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募投项目实施主体，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司变更部分募投项目实施主体事宜无异议。
保荐代表人：雷亦周丽涛
保荐机构：兴业证券股份有限公司2016年3月29日