目 录
············································1···、·········鉴····证····报····告········ 1
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专·项····报····告········ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于深圳市赢合科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2018】48330009号
深圳市赢合科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技公司”）截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是赢合科技公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，赢合科技公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供赢合科技公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年四月二十日
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、首次公开发行股票募集资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额以及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]726号文核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市赢合科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]194号），本公司本次发行由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A股)1,950万股，其中网下发行 195万股，网上发行 1,755万股，每股面值人民币1元，发行价格为12.41元/股。截至2015年5月8日，本公司实际已发行人民币普通股（A股）19,500,000.00股，募集资金总额为241,995,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币 26,400,000.00元后，本公司收到人民币215,595,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2015年5月8日汇入本公司如下账户：
金额单位：人民币元序号 开户行 账号 存入金额
1 平安银行深圳福永支行 11014761434004 215,595,000.00上述人民币 215,595,000.00元，扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币11,450,000.00元后，募集资金净额为人民币204,145,000.00元。
上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2015]48400006号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、首次公开发行股票募集资金使用及专户存储情况
金额单位：人民币元项目 募集资金专户发生情况募集资金金额 204,145,000.00减：累计使用募集资金 205,182,677.33
项目 募集资金专户发生情况其中：截止2017年12月31日募投项目累计使用金额（注1） 200,960,913.47银行手续费支出 1,227.26节余转为永久补充流动资金注（注2） 4,220,536.60加：累计募集资金利息 1,037,677.33截至2017年12月31日募集资金存储专户余额 --2016年9月18日，前次募集资金已使用完毕，专项账户已销户。
注1：截至2017年12月31日，本公司使用募集资金投入募投项目已累计投入 200,960,913.47元。其中：“研发中心项目”已累计使用募集资金31,680,813.00元；
“年产520套锂电自动化生产设备项目”已累计投入募集资金75,481,814.47元；“年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”已累计投入募集资金93,798,286.00元。
注2：经过对行业市场环境的充分估计和审慎研究，公司认为募投项目已达到预定可使用状态。为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对募投项目进行结项。结项后，募投项目不再投入募集资金。
2016年9月，本公司将节余募集资金4,220,536.60元永久补充流动资金明细如下：
金额单位：人民币元节余募集资金永久补充
序号 开户行 账号 时间
流动资金
平安银行深圳龙
1
11014755294006 1,592,229.09 2016-9-9
华支行
中国银行惠州分
2
708165360747 2,628,307.51 2016-9-18
行
合计
4,220,536.60
公司于2016年8月15日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议对上述结余募集资金永久补充流动资金事项进行了决议，独立董事相应发表了独立意见。保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》，有关上述事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
3、首次公开发行股票募集资金使用的管理情况
为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，
并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司、保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于 2015年 6月3日分别与平安银行深圳分行（以下简称“平安银行”）、中国银行股份有限公司惠州分行（以下简称“中国银行”）签订了募集资金监管协议。平安银行专户仅用于”研发中心项目”，不得存放非募集资金，不得用于其他用途；中国银行专户仅用于“700套锂电自动化生产设备项目”，不得存放非募集资金，不得用于其他用途。
按照本公司、保荐机构平安证券分别与平安银行和中国银行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司已于 2015年6月4日分别汇入如下平安银行和中国银行募集资金专项账户：
金额单位：人民币元序号 开户行 账号 存入金额
1 平安银行深圳龙华支行 11014755294006 33,157,000.00 2 中国银行惠州分行 708165360747 171,099,000.00合计 204,256,000.00注：转入金额总额 204,256,000.00元与募投资金净额 204,145,000.00元之间的差额111,000.00元系2015年5月8日至2015年6月4日之间产生的利息收入。
2016年1月18日，本公司与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署保荐协议。由兴业证券负责本公司股票上市后的持续督导工作。同时本公司、兴业证券与平安银行、中国银行签订募集资金监管三方协议。
自募集资金存储专户开立至销户止，本公司、保荐机构和各募集资金专项账户设立银行按《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金。
4、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
2016年9月18日，公司签订监管协议的募集资金已使用完毕，专项账户已销户。
（二）首次公开发行股票募集资金实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于‘年产700套锂电设备项目’和‘研发中心项目’。后经 2015年第二次临时股东大会审议通过，将募投项目中的‘年产 700套锂电设备项目’拆分为‘年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目’和‘年产 520套锂电设备项目’两个项目”。
截止 2017年 12月 31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“募集
资金使用情况对照表（一）”。
2、首次公开发行股票募集资金变更情况
2015年8月5日本公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。
（1）“年产700套锂电自动化生产设备项目”的变更情况
着眼于公司未来发展战略，公司将募投项目中原“年产700套锂电设备项目”拆分为“年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产520套锂电设备项目”两个项目。拆分后，“年产180套锂电设备项目”的投资总额为9,543.84万元，实施主体与实施地点不变，“年产520套锂电设备项目”的投资总额为14,342.26万元（该项目使用募集资金7,566.06万元，不足部分使用公司自有资金解决），实施主体变更为惠州市赢合科技有限公司，实施地点变更为惠州仲恺高新区惠南产业园。拆分后两个项目的投资总额合计为23,886.10万元，比原“年产700套锂电设备项目”的投资总额17,109.90万元增加了6,776.20万元，主要系项目拆分后公司需要在惠州新建两栋厂房及三栋宿舍造成，增加的该部分投资公司使用自有资金解决。
（2）“研发中心项目”的变更情况
为充分利用深圳及珠三角的便利条件，并保证研发和生产的紧密衔接，公司将“研发中心项目”实施主体变更为惠州市赢合科技有限公司，实施地点变更为惠州市仲恺高新区惠南产业园，其余不变。
本公司对“自建年产700套锂电设备和研发中心两个项目”进行变更并做相应调整，是为了适应大环境的变化，以期达到更好的发展目的。第一，只是将原来的第一个项目拆分成了两个项目，内容不变、金额不变，第二个项目研发中心的内容、金额也都不变。第二，主要是部分变更了实施主体和实施地点。因此，公司此次募投项目变更属于形式变更，不属于实质变更，招股说明书对原募投项目的表述、分析、论证，均继续适用。故对公司整体经济指标预期不会产生大的影响，不影响公司的正常运营，不会对项目的实施产生实质性影响。
上述募投项目投资总额的变更主要基于以下原因：
①江西宜春处于内陆省份江西省腹地，交通不便，募投项目实施地周边工业配套、生活配套设施尚未完善，短期内不利于原材料及产成品运输、招工，不适宜于大规模投资建厂以开展锂电设备的研发与生产。但其作为”亚洲锂电之都”，积聚了相当一部分的锂电上下游企业。着眼于公司未来发展战略，公司计划将自主地位较强的涂布机、分切机项目落户宜春（即“年产180套锂电设备项目”），后续会结合募投项目实施地周边配套情况及市场情况，逐步开展后续建设。
②目前公司亟需解决产能不足的问题。惠州从地理上来说属于珠三角范畴，靠近创新大市深圳和制造大市东莞，经济相对发达、交通较为便利、工业配套较为齐全、
招工便利，大规模投资风险相对较低。加上惠州市赢合科技有限公司前期已将部分基础设施建设完毕，可有效缩短募投项目整体建设周期，加快投产时间、解决产能瓶颈、快速实现收益，因此，公司决定将原计划在江西宜春的年产 700套锂电设备中的 520套项目转移至惠州。
③公司如将大部分产能投放在惠州，在惠州设立研发中心，既有利于运用深圳及珠三角的其他便利条件，又能与生产基地相结合，保证研发和生产的紧密衔接，以便研发出来的新技术能够更直接的运用到生产中。
上述募投项目的变更情况业经本公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，本公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述变更事项。有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
上述募投项目的变更情况见附件1-2“变更募集资金投资项目情况表（一）”。
3、首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明金额单位：人民币万元承诺投预计总投调整后承 资总额差实际投入
项目预计项目实际资与实际诺募集资 与实际异投资项目 募集资金
总投资 总投资 总投资差金投资总 投入总原总额
异金额 额 额差异因金额
年产520套锂电自动 注 14,342.26 14,140.47 201.79 7,548.18 7,548.18 - 1化生产设备项目
年产180套锂电设备
（涂布机、分切机） 9,543.84 9,379.83 164.01 9,379.83 9,379.83 -项目
注研发中心项目 3,315.70 4,771.32 -1,455.62 3,168.08 3,168.08 - 4永久补充流动资金
- - - 422.05 422.05 -项目
27,201.80 28,291.62 -1,089.82 20,518.14 20,518.14
注1：其中“年产520套锂电自动化生产设备项目”及“年产 180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”项目投资总额为变更后项目投资总额，详见本报告“一（二）、
1”及“一（二）、2”部分的描述。
注2：承诺募集资金投资总额 20,518.14万元与募投资金净额 20,414.50万元之间的差额系募集资金存储期间产生的资金利息收入、银行手续费支出。
注3：截止2017年12月31日，“年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”、“年产520套锂电自动化生产设备项目”和“研发中心项目”均已施工完毕并进行验收。
注4：研发中心项目预计总投资与实际总投资差异的原因为研发项目中心增加项目配套设施，包括绿化、道路、配套公共设施及市政工程建设附属工程。
4、首次公开发行股票募集资金已对外转让或置换的投资项目情况
根据于 2015年 5月 4日签署的《深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），募集资金到位前，本公司将以自筹资金对“年产700套锂电自动化生产设备项目”和“研发中心项目”进行前期投入，募集资金到位后将置换本公司的前期投入。
2015年 6月 22日，公司第二届董事会 2015年第一次临时会议和第二届监事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2015年 5月 31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,972.80万元，公司独立董事和时任保荐机构平安证券发表了同意的意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年5月31日自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核并出具了编号为瑞华核字[2015]48400009号的鉴证报告。
2017年1月26日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于募集资金补充置换预先投入项目的议案》，同意以募集资金置换2015年6至9月以自筹资金855万元支付的募集资金投资项目设备款，补充履行了相关审批程序。公司独立董事和时任保荐机构兴业证券发表了同意的意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017]48400001号的鉴证报告。
本公司截止2015年12月31日使用募集资金置换已投入资金3,827.80万元，该次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
该次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
5、首次公开发行股票募集资金临时闲置及未使用完毕的情况
2016年9月，本公司将节余募集资金422.05万元永久补充流动资金，公司于2016年 8月 15日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议对上述结余募集资金永久补充流动资金事项进行了决议，独立董事相应发表了独立意见。保荐
机构出具了《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司使用节余募集资
金永久补充流动资金事项的核查意见》，有关上述事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
2016年9月18日，首次公开发行股票募集资金存储账户已销户。
6、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件1-1“募集资金使用情况对照表（一）”。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产实施情况、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]76号《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊以及王小梅合计持有的东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”）100%的股份。本次交易的标的资产的作价 43,800万元，其中，以现金方式支付交易对价 13,140万元，拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 14,640万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价部分；以向交易对方发行股份的方式支付交易对价 30,660万元，发行股份购买资产的价格为64.43元/股，发行股份数量为4,766,049股。
（1）本次发行股份购买资产的实施情况
深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊与王小梅已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，东莞市雅康精密机械有限公司已于 2017年 2月 6日领取东莞市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至本公司名下，各方已完成100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至 2017年 2月 6日止，公司收到深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰柒拾陆万陆仟零肆拾玖元整，各股东以股权出资 4,766,049元。2017年 2月 7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48400001号《验资报告》。
公司已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2017年2月13日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（2）募集配套资金的到账情况
本次配套发行的发行数量为2,196,219股，发行价格66.66元/股，实际募集资金总额为人民币146,399,958.54元，扣除证券承销费和保荐费人民币13,711,958.54元，公司于 2017年3月2日实际收到本次募集配套资金人民币 132,688,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司上海分公司汇入本公司如下账户：
金额单位：人民币元序号 开户行 账号 存入金额
1 浙商银行深圳分行营业部 584000001012010032 132,688,000.00上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZI10075号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、本次购买资产募集配套资金使用及专户存储情况
金额单位：人民币元项目 募集资金专户发生情况
募集资金金额 146,399,958.54减：累计使用募集资金 145,111,958.54其中：支付证券承销费和保荐费 13,711,958.54支付股权收购款 131,400,000.00加：累计募集资金利息 151,988.56截至2017年12月31日募集资金存储专户余额 1,439,988.563、本次购买资产募集配套资金的管理情况
本公司、保荐机构兴业证券与浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于购买东莞市雅康精密机械有限公司100%股权项目、支付中介机构费用项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金，除公司按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。
截至 2017年 12月 31日，本公司、保荐机构和各募集资金专项账户设立银行按《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、资产权属变更情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]76号《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊
以及王小梅合计持有的东莞市雅康精密机械有限公司100%的股份。
2017年 2月，本公司已向深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊发行股份 4,766,049股购买其持有的东莞市雅康精密机械有限公司股份，东莞市雅康精密机械有限公司已于2017年2月6日领取东莞市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至赢合科技名下，各方已完成100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2017年 2月 7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48400001号），截至 2017年 2月 6日止，公司收到深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰柒拾陆万陆仟零肆拾玖元整，各股东以股权出资4,766,049元。
公司已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2017年2月13日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、购入资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元项目 2017年12月31日 2017年6月30日 2016年12月31日资产总额 41,540.10 34,393.54 27,603.26负债总额 21,564.22 20,135.13 16,091.74归属于母公司所有
19,975.88 14,258.40 11,511.52者权益
3、生产经营情况
雅康精密是一家集研发、制造、销售于一体的高新技术企业，专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备。产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等并供应给国内各大锂电厂商，主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机。雅康精密全资子公司深圳康正专业研发制造高精密、高性能锂电池极片碾压设备，主要产品包括锂电辊压机等锂电池设备。
4、效益及是否达到盈利预测情况
雅康精密2016年度实现净利润4,150.17万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,060.41万元，高于 2016年度的业绩承诺。2017年度雅康精密实现净利润 8,464.35万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 8,348.29万元，高于2017年度的业绩承诺。
5、承诺事项的履行情况
根据本公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅签订的《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。若雅康精密在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。
2016年度雅康精密扣除非经常性损益后的净利润为 4,060.41万元，高于业绩承诺金额。2017年度雅康精密扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为8,348.29万元，高于业绩承诺金额。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司于2017年8月21日披露的《深圳市赢合科技股份有限公司2017年半年度度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露了本公司截止 2017年 6月 30日的募集资金存放与实际使用情况，本报告与其对照，不存在不一致情形。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二○一八年四月二十日
附件1-1：
募集资金使用情况对照表（一）
2017年度
编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||20,414.50|||本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||20,518.14||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资项目|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产700 套锂电设备项目|是|17,109.90|年产180套锂电设备（涂布、分切机）项目|9,379.83||9,379.83|100.00|2016年1月|5,612.05|是|否|
||||年产520套锂电自动化生产设备项目|7,548.18||7,548.18|100.00|2015年12月|||否|
|研发中心项目|否|3,315.70|研发中心项目|3,168.08||3,168.08|100.00|2016年6月|不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金项目|||永久补充流动资金项目|422.05||422.05|100.00|||||
|承诺投资项目合计||20,425.60||20,518.14||20 , 5 1 8. 1 4|||5,612.05|||
|注：公司将“自建年产 700 套锂电设备和研发中心两个项目”拆分为“年产 180 套锂电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产 520 套锂电设备项目”，仅涉及“年产 520 套锂电设备项目”建设地址的变更，实际建设内容与原规划未发生重大变化，两个子项目的可研规划、建设投资、经营管理统筹安排，故将实现效益进行合并评价更能全面、准确反映该两个募投项目的效益实现情况。||||||||||||

附件1-2：
变更募集资金投资项目情况表（一）
2017年度
编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、年产180套锂电设备（涂布、分切机）项目|年产700 套锂电设备项目|9,379.83||9,379.83|100.00|2016年1月|5,612.05|是|否|
|2、年产520套锂电自动化生产设备项目||7,548.18||7,548.18|100.00|2015年12月|||否|
|3、研发中心项目|研发中心项目|3,168.08||3,168.08|100.00|2016年6月|不适用|不适用|否|
|4、永久补充流动资金项目|永久补充流动资金项目|422.05||422.05|100.00|||||
|合计||20,518.14|-|20,518.14|||5,612.05|||
|注：1*募集资金变更情况，“年产700 套锂电设备项目”拆分为“年产180 套锂电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产520 套锂电设备项目”两个项目，详见本报告“三、2 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。||||||||||
|注：2*公司将“自建年产700套锂电设备和研发中心两个项目”拆分为“年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产520套锂电设备项目”，仅涉及“年产520套锂电设备项目”建设地址的变更，实际建设内容与原规划未发生重大变化，两个子项目的可研规划、建设投资、经营管理也都是统筹安排的，统一核算更能全面、准确反映募投项目的效益实现情况。||||||||||

【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
附件2-1：
募集资金使用情况对照表（二）
2017年度
编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||13,268.80|||本年度投入募集资金总额||||13,140.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||13,140.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资项目|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|收购雅康精密100%股份项目募集配套资金支付现金对价|否|13,140.00||13,140.00|13,140.00|13,140.00|100.00|2017年3月|2,551.08|是|否|
|承诺投资项目合计||13,140.00||13,140.00|13,140.00|13,140.00|||2,551.08|||
|注：1*雅康精密全称东莞市雅康精密机械有限公司。||||||||||||
|注：2*根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]76 号《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊以及王小梅合计持有的东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”）100%的股份。本次交易的标的资产的作价 43,800 万元，其中，以现金方式支付交易对价 13,140 万元，拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 14,640 万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价部分；以向交易对方发行股份的方式支付交易对价 30,660万元，发行股份购买资产的价格为 64.43 元/股，发行股份数量为 4,766,049 股。2017 年 2 月 6 日，公司收到深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰柒拾陆万陆仟零肆拾玖元整，各股东以股权出资4,766,049 元。2017 年 2 月 13 日，东莞市雅康精密机械有限公司的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至本公司名下，各方已完成 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。本公司配套发行的发行数量为 2,196,219 股，发行价格 66.66 元/股，实际募集资金总额为人民币 14,640.00 万元，扣除证券承销费和保荐费人民币1,371.20 万元，公司于 2017 年 3 月 2 日实际收到本次募集配套资金人民币 13,268.80 万元，本公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价。募集资金总额系收购东莞市雅康精密机械有限公司 100%股份项目现金对价支付部分。本报告期实现的效益系东莞市雅康精密机械有限公司 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润*现金支付对价/交易总对价。||||||||||||

附件2-2：
变更募集资金投资项目情况表（二）
2017年度
编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|无变更||||||||||
|合计||-|-|-|||-|||

【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】