湛湛江江国国联联水水产产开开发发股股份份有有限限公公司司
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关关于于
湛湛江江国国联联水水产产开开发发股股份份有有限限公公司司
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保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
二二〇〇一一八八年年三三月月
国联水产反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 12月 20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172261号）及后附的《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》已收悉，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
国联水产反馈意见回复目录
一、重点问题 .............................................................................................................. 3问题1 ........................................................................................................................... 3问题2 ......................................................................................................................... 33问题3 ......................................................................................................................... 45问题4 ......................................................................................................................... 59问题5 ......................................................................................................................... 66问题6 ......................................................................................................................... 75问题7 ......................................................................................................................... 91问题8 ......................................................................................................................... 99问题9 ....................................................................................................................... 107问题10 ..................................................................................................................... 109问题11 ..................................................................................................................... 110二、一般问题 .......................................................................................................... 119问题1 ....................................................................................................................... 119
国联水产反馈意见回复一、重点问题
1、申请人本次发行拟募集资金73,520万元用于“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”，32,380万元用于“对虾工厂化养殖示范基地建设项目”。
请申请人：
（1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况，结合公司整体搬迁计划的时间安排说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排。
（2）结合公司旧厂区相关固定资产搬迁和使用的计划，对比公司现有固定资产规模及产能规模，结合同行业上市公司可比项目说明上述项目投资规模的合理性。
（3）结合上述项目在技术、人员、市场等方面储备情况说明申请人是否具备开展上述项目的业务基础。结合公司现有产能利用率、产销率、市场供需状况等，说明上述项目新增产能的合理性和产能消化措施。
（4）结合公司前次募集资金投资项目效益未达预期、报告期内净资产收益率较低等情况，说明上述项目效益测算过程及谨慎性，说明本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。
请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
根据公司2018年3月15日召开的第四届董事会第二次会议，公司审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》，因对虾工厂化养殖示范基地建设项目租赁的土地涉及设施农用地备案等审批手续，审核时间较长，公司取消了原募投项目对虾工厂化养殖示范基地建设项目。对虾工厂化养殖示范基地建设项目，公司将以自有资金或其他自筹资金方式投资建设。
经调整后，公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过93,520.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将全部用于以下项目：
国联水产反馈意见回复单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|
|1|健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目|78,518.20|73,520.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||98,518.20|93,520.00|

（一）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况，结合公司整体搬迁计划的时间安排说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排
1、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目具体建设内容、具体投资数额安排明细及资本性支出构成情况
公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目将建成年产 50,000吨对虾食品的现代化食品加工生产基地，具体建设内容包括生产车间、冷库的建设，配套的办公、生活设施建设，包括办公楼、产品研发中心、宿舍楼、道路等。生产车间配备现代化的生产设备，包括食品生产设备、生产配套设备、产品质量安全追溯设备、冷库配套设备、动力配套设备、检验检测设备、电力、消防、环保设备等。
健康海洋食品智造及质量安全管控中心计划总投资为 78,518.20万元，拟使用募集资金的投入金额为 73,520.00万元，具体投资数额安排明细及投资性质构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目构成|投资额|投资性质构成||募集资金拟投入金额|
||||资本性支出|非资本性支出||
|1|工程建设投资|36,122.07|36,122.07|-|35,000.00|
|1.1|车间、冷库|19,140.61|19,140.61|-|18,018.54|
|1.2|办公、生活配套工程|16,152.27|16,152.27|-|16,152.27|
|1.3|道路及绿化|829.19|829.19|-|829.19|
|2|设备购买及安装|37,687.40|37,687.40|-|37,680.00|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目构成|投资额|投资性质构成||募集资金拟投入金额|
||||资本性支出|非资本性支出||
|2.1|海洋食品生产设备|15,805.87|15,805.87|-|15,805.87|
|2.2|产品质量安全追溯设备|1,528.00|1,528.00|-|1,528.00|
|2.3|生产配套设备|9,767.35|9,767.35|-|9,760.00|
|2.4|冷库配套设备|3,700.00|3,700.00|-|3,700.00|
|2.5|动力配套设备|2,507.80|2,507.80|-|2,507.80|
|2.6|检验检测设备|1,008.38|1,008.38|-|1,008.33|
|2.7|电力、消防、环保设备|3,370.00|3,370.00|-|3,370.00|
|3|工程建设其他费用|1,020.45|1,020.45|-|840.00|
|4|工程建设预备费用|748.30|-|748.30|-|
|5|土地使用权|2,939.98|2,939.98|-|-|
|合计||78,518.20|77,769.90|748.30|73,520.00|

本项目建设投资中的建筑工程、设备购置、安装工程、工程建设其他费用属于资本性支出，扣除董事会前公司已经投入的部分取整后，拟以募集资金投入。
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，因预备费的未来发生存在不确定性，公司出于谨慎性原则将其列入非资本性支出，以自有资金投入。项目建设需要的土地使用权，公司已经通过招投标的方式取得，该部分投资公司以自有资金投入。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程建设投资
本项目建筑工程投资共计 36,122.07万元，其中：车间、冷库建筑工程 19,140.61万元、办公、生活配套工程 16,152.27万元，道路及绿化工程 829.19万元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|明细项目|面积（平方米）|单价（万元/平方米）|建筑成本(万元）|
|1|车间、冷库|-|-|19,140.61|
|1.1|车间、冷库|63,802.04|0.30|19,140.61|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|明细项目|面积（平方米）|单价（万元/平方米）|建筑成本(万元）|
|2|办公、生活配套工程|-|-|16,152.27|
|2.1|办公楼|12,930.60|0.30|3,879.18|
|2.2|产品研发中心|6,760.00|0.30|2,028.00|
|2.3|员工宿舍楼|28,595.84|0.28|8,006.84|
|2.4|污水处理池|2,094.62|0.40|837.85|
|2.5|办公室地下室|2,219.41|0.15|332.91|
|2.6|材料仓库|3,000.00|0.15|450.00|
|2.7|锅炉房、水泵房|687.96|0.15|103.19|
|2.8|围墙、大门、保安室等|-|-|514.30|
|3|道路及绿化|-|-|829.19|
|3.1|道路工程|23,675.59|0.03|591.89|
|3.2|绿化工程|11,865.09|0.02|237.30|
|合计||-|-|36,122.07|

本项目建筑工程投资共计 36,122.07万元，建筑面积根据公司对项目的具体规划及吴川市住房和城乡规划建设局颁发的《建设工程规划许可证》批准的建设面积确定，建筑工程投资金额依据各部分建设面积等情况以及当地建筑工程指标和以往招标价格估算。
（2）设备购置
本项目设备购置投资共计37,687.40万元，占项目总投资金额比例为48.00%，本项目计划采购的主要设备如下：
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|-|-|-|-|-|
|设备类型|设备名称|设备数量（台/套/平方米）|单价（万元/台、套、平方米）|采购金额（万元）|
|海洋食品生产设备|自动化剥虾生产系统|3|2,000.00|6,000.00|
|海洋食品生产设备|虾去头输送连接线|20|10.00|200.00|
|海洋食品生产设备|DIS水切割生产线|6|400.00|2,400.00|
|海洋食品生产设备|自动节能蒸煮系统|4|125.00|500.00|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|设备类型|设备名称|设备数量（台/套/平方米）|单价（万元/台、套、平方米）|采购金额（万元）|
|海洋食品生产设备|单冻渡冰衣机|10|5.00|50.00|
|海洋食品生产设备|中央空调|14|200.00|2,800.00|
|海洋食品生产设备|免接触全自动裹浆机|8|50.00|400.00|
|海洋食品生产设备|免接触全自动裹糠机|3|105.00|315.00|
|海洋食品生产设备|自动控温链式油炸机|4|85.00|340.00|
|海洋食品生产设备|工器具自动清洗消毒机|3|30.00|90.00|
|海洋食品生产设备|自动称重系统|2|30.00|60.00|
|海洋食品生产设备|快速分级系统|10|15.00|150.00|
|海洋食品生产设备|杂质快速分离机|5|5.00|25.00|
|海洋食品生产设备|免接触全自动喂料设备|4|30.00|120.00|
|海洋食品生产设备|免接触全自动裹粉机|4|55.00|220.00|
|海洋食品生产设备|液态床速冻机FFA30E|2|288.05|576.10|
|海洋食品生产设备|冲击式速冻机（ADV1M-1250-1-R8ASIA）|2|125.25|250.50|
|海洋食品生产设备|冲击式速冻机（ADV2.5M-1800-2-R12ASIA）|1|254.09|254.09|
|海洋食品生产设备|冲击式速冻机（ADV3.5M-1800-2-R12ASIA）|1|323.66|323.66|
|海洋食品生产设备|螺旋速冻机（GC600-08-34-14NSCCRASIA）|4|182.88|731.52|
|小计||-|-|15,805.87|
|生产配套设备|原料自动喂料机|15|2.30|34.50|
|生产配套设备|去壳输送连接线|20|7.80|156.00|
|生产配套设备|生虾排盘线|2|10.00|20.00|
|生产配套设备|面包虾排盘线|8|7.80|62.40|
|生产配套设备|自动控温渡冰衣机|1|3.20|3.20|
|生产配套设备|二次速冻设备|5|26.50|132.50|
|生产配套设备|平板速冻机|12|8.00|96.00|
|生产配套设备|电脑多头组合秤|12|20.00|240.00|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|设备类型|设备名称|设备数量（台/套/平方米）|单价（万元/台、套、平方米）|采购金额（万元）|
|生产配套设备|GDR100E十工位给袋机|8|45.00|360.00|
|生产配套设备|ZL350立式包装机|6|20.00|120.00|
|生产配套设备|十四头石田组合称|12|16.20|194.40|
|生产配套设备|X光异物探测机|5|36.80|184.00|
|生产配套设备|金属检测机|8|6.20|49.60|
|生产配套设备|重量检测机|8|2.90|23.20|
|生产配套设备|喷码机|16|3.80|60.80|
|生产配套设备|自动封箱机|8|2.50|20.00|
|生产配套设备|纸箱自动捆扎机|8|5.20|41.60|
|生产配套设备|纸箱自动输送系统|200|0.55|110.00|
|生产配套设备|机器人码垛系统|4|46.00|184.00|
|生产配套设备|自动开箱机|8|8.80|70.40|
|生产配套设备|托盒装、立式自动包装线|8|350.00|2,800.00|
|生产配套设备|箱装、给袋自动包装线|8|350.00|2,800.00|
|生产配套设备|包装线码垛系统|4|260.00|1,040.00|
|生产配套设备|自动洗筐机|1|9.50|9.50|
|生产配套设备|臭氧消毒机|5|9.50|47.50|
|生产配套设备|冷库电瓶叉车|12|8.00|96.00|
|生产配套设备|保温桶|1,500|0.26|387.75|
|生产配套设备|片冰系统|6|20.00|120.00|
|生产配套设备|吊式片冰机|5|10.00|50.00|
|生产配套设备|制冰机|2|100.00|200.00|
|生产配套设备|货梯|3|18.00|54.00|
|小计||-|-|9,767.35|
|产品质量安全追溯设备|生产全过程视频监控系统|||200.00|
|产品质量安全追溯设备|PDA电子标签物流终端|||58.00|
|产品质量安全追溯设备|智能网络系统|||200.00|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|设备类型|设备名称|设备数量（台/套/平方米）|单价（万元/台、套、平方米）|采购金额（万元）|
|产品质量安全追溯设备|食品安全可追溯系统网络化管理平台|||150.00|
|产品质量安全追溯设备|终端查询系统及大数据服务平台|||220.00|
|产品质量安全追溯设备|ERP系统|||700.00|
|小计||-|-|1,528.00|
|冷库配套设备|冷库货架|16,160|0.06|969.60|
|冷库配套设备|原料仓堆垛机系统|1|300.00|300.00|
|冷库配套设备|原料仓托盘输送系统|1|210.00|210.00|
|冷库配套设备|原料仓箱式输送系统|1|50.00|50.00|
|冷库配套设备|原料仓码垛系统|1|60.00|60.00|
|冷库配套设备|成品仓堆垛机系统|1|550.00|550.00|
|冷库配套设备|成品仓托盘输送系统|1|600.00|600.00|
|冷库配套设备|成品仓箱式输送系统|1|250.00|250.00|
|冷库配套设备|成品仓码垛/拆垛系统|1|400.00|400.00|
|冷库配套设备|信息软硬件系统|1|120.00|120.00|
|冷库配套设备|快速门|10|7.00|70.00|
|冷库配套设备|平移门|10|4.00|40.00|
|冷库配套设备|钢平台|2|25.00|50.00|
|冷库配套设备|辅助材料系统|1|30.40|30.40|
|小计||-|-|3,700.00|
|动力配套设备|天然气锅炉|2|36.40|72.80|
|动力配套设备|机组控制柜（含软启动）|16|10.00|160.00|
|动力配套设备|风冷一体机组|1|50.00|50.00|
|动力配套设备|液氨制冷压缩机组|6|70.00|420.00|
|动力配套设备|氟利昂制冷压缩机组|10|80.00|800.00|
|动力配套设备|压缩冷凝机组|5|50.00|250.00|
|动力配套设备|蒸发式冷凝器|10|15.00|150.00|
|动力配套设备|机组控制柜(电脑控制）|15|15.00|225.00|

国联水产反馈意见回复
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|设备类型|设备名称|设备数量（台/套/平方米）|单价（万元/台、套、平方米）|采购金额（万元）|
|动力配套设备|制冷系统其它配套设备|1|300.00|300.00|
|动力配套设备|制冷管理系统|1|80.00|80.00|
|小计||-|-|2,507.80|
|检验检测设备|液质联用仪|1|400.00|400.00|
|检验检测设备|ICPMS(测重金属用）|1|250.00|250.00|
|检验检测设备|液相色谱仪（HPLC）|1|50.00|50.00|
|检验检测设备|全自动洗瓶机|1|40.00|40.00|
|检验检测设备|高效液相机|1|40.00|40.00|
|检验检测设备|全自动均浆机|2|17.00|34.00|
|检验检测设备|全自动凯氏定氮仪|1|30.00|30.00|
|检验检测设备|低速离心机|3|8.00|24.00|
|检验检测设备|氮气发生器|1|20.00|20.00|
|检验检测设备|全自动纯水机|2|10.00|20.00|
|检验检测设备|其他检验检测设备|-|-|100.38|
|小计||-|-|1,008.38|
|电力、消防、环保设备|10KV变配电工程|-|-|650.00|
|电力、消防、环保设备|10KV用电进线工程|-|-|580.00|
|电力、消防、环保设备|节能管理系统：||||
|电力、消防、环保设备|车间、冷库智能电力节能管理系统|1|30.00|30.00|
|电力、消防、环保设备|电商渠道专用生产车间智能电力节能管理系统|1|30.00|30.00|
|电力、消防、环保设备|办公楼智能电力节能管理系统|1|20.00|20.00|
|电力、消防、环保设备|宿舍智能电力节能管理系统|1|20.00|20.00|
|电力、消防、环保设备|车间、冷库10KV变配电工程设计费|2|30.00|60.00|
|电力、消防、环保设备|办公楼、宿舍 10KV 变配电工程设计费|4|10.00|40.00|
|电力、消防、环保设备|电气及安装：||||
|电力、消防、环保设备|车间电气及安装|3|30.00|90.00|

国联水产反馈意见回复
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|设备类型|设备名称|设备数量（台/套/平方米）|单价（万元/台、套、平方米）|采购金额（万元）|
|电力、消防、环保设备|配电系统设计及安装|7|10.00|70.00|
|电力、消防、环保设备|照明灯具布置|7|12.00|84.00|
|电力、消防、环保设备|综合布线系统|7|6.00|42.00|
|电力、消防、环保设备|楼宇可视对讲系统|4|10.00|40.00|
|电力、消防、环保设备|建筑物防雷接地系统|7|12.00|84.00|
|电力、消防、环保设备|车间冷库弱电系统|1|120.00|120.00|
|电力、消防、环保设备|办公、宿舍弱电系统|1|70.00|70.00|
|电力、消防、环保设备|消防设施：||||
|电力、消防、环保设备|火灾自动报警系统|7|17.00|119.00|
|电力、消防、环保设备|消防广播系统、电话系统|7|8.00|56.00|
|电力、消防、环保设备|消防设备电源监控系统|7|5.00|35.00|
|电力、消防、环保设备|室外消火栓系统|1|50.00|50.00|
|电力、消防、环保设备|智能主动型喷水灭火系统(车间）|3|40.00|120.00|
|电力、消防、环保设备|自动喷淋灭火系统（办公室、宿舍）|4|30.00|120.00|
|电力、消防、环保设备|干粉灭火系统|4|10.00|40.00|
|电力、消防、环保设备|污水处理设备：||||
|电力、消防、环保设备|生产污水处理设备|2,094.62|0.06|120.00|
|电力、消防、环保设备|含磷废水处理设备|2,094.62|0.11|230.00|
|电力、消防、环保设备|生物除臭设备|2|80.00|160.00|
|电力、消防、环保设备|一体化生活污水设备|4|35.00|140.00|
|电力、消防、环保设备|一体化生活污水提升泵|4|20.00|80.00|
|电力、消防、环保设备|一体化净水器|1|70.00|70.00|
|小计||-|-|3,370.00|
|合计||-|-|37,687.40|

本项目设备购置主要包括海洋食品生产设备、生产相关配套设备、产品质量
安全追溯设备、冷库配套设备、动力配套设备、检验检测设备、电力、消防、环
保设备等，设备购置投资共计 37,687.40万元。本项目拟购置的设备类型和设备
国联水产反馈意见回复数量根据本项目的产品方案确定，主要设备价格根据向有关设备制造厂家询价结果或公司历史采购单价确定。
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共1,020.45万元，占项目总投资金额比例为1.30%，主要包括建设单位管理费、工程建设监理费、工程质量监督费、总体规划和施工图设计费、招标代理服务费等。本项目工程建设其他费用依据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等国家或地方的有关规定和湛江当地的市场行情测算。
3、本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况
2017年9月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2017年度非公开发行股票预案的议案》等议案。2017年 9月 27日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。
截至2017年9月11日，公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目已投入的资金为 4,135.29万元，该部分投资已在募集资金拟投入金额中予以扣除。
已投入的资金具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|董事会前已投入金额|募集资金拟投入金额|
|1|工程建设投资|36,122.07|1,113.79|35,000.00|
|2|设备购买及安装|37,687.40|-|37,680.00|
|3|工程建设其他费用|1,020.45|165.90|840.00|
|4|工程建设预备费用|748.3|-|-|
|5|土地使用权|2,939.98|2,939.98|-|
|合计||78,518.20|4,219.67|73,520.00|

4、募集资金使用和项目建设的进度安排
国联水产反馈意见回复结合公司新工厂的项目建设进度和子公司国美水产新生产线的建设情况，公司制定了整体的搬迁计划，公司现已开始逐步搬迁部分设备及对应的人员至国美水产进行生产。根据公司搬迁计划，预计 2018年 10月完成本部生产线的搬迁。
健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、建筑工程、设备采购及安装、试运营，建设周期总计为24月。项目计划进度表如下表所示：
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|时间-月|T+24||||||||||||||||||||||||
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|可行性研究|||||||||||||||||||||||||
|建筑工程及其他|||||||||||||||||||||||||
|设备采购及安装|||||||||||||||||||||||||
|试运营|||||||||||||||||||||||||

2017年 7月、8月主要为本项目的可行性研究时间，2017年 9月初本项目已经正式动工。截至 2018年 1月底，本项目主体工程—生产车间与冷库已经达到封顶状态，预计到2018年10月份，本项目也将进入到项目试运营的阶段，本项目的建设进度与公司整体的搬迁计划是匹配的。
本项目计划使用募集资金73,520.00万元，具体使用进度如下：
单位：万元
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|阶段||第一年|第二年|
|募集资金使用进度|工程建设投资|35,000.00|-|
||其他建设投入|840.00|-|
||设备采购及安装|-|37,680.00|
||合计|35,840.00|37,680.00|

（二）结合公司旧厂区相关固定资产搬迁和使用的计划，对比公司现有固
定资产规模及产能规模，结合同行业上市公司可比项目说明上述项目投资规模
的合理性
国联水产反馈意见回复1、公司旧厂区搬迁情况、设备使用计划
公司现有的生产厂区主要为公司位于湛江经济技术开发区的对虾生产基地及子公司国美水产位于湛江市吴川覃巴镇工业园的对虾、罗非鱼生产基地。根据广东省政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号文）、广东省政府办公厅《转发省国土资源厅关于“三旧”改造工作实施意见（试行）的通知》（粤府办[2009]122号文）、《湛江市人民政府关于进一步促进三旧改造工作的若干意见》的文件精神，公司现有湛江经济技术开发区厂区所在地块已被湛江市政府纳入“三旧”改造范围。
2013年，公司已将该地块及地上附着的房屋建筑物（包括厂房、办公楼等）以出资方式投入到国发投资，未来该地块将作为商业用地开发。2013年12月26日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司湛江国发投资发展有限公司30%股权的议案》；2014年 3月 28日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司湛江国发投资发展有限公司40%股权的议案》，公司将国发投资70%股权转让给湛江市华信房地产开发有限公司。2017年 12月 22日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司拟将持有的国发投资30%股权对外转让，转让完成后公司将不再持有国发投资任何股权。
2017年9月，公司与国发投资签订了《建筑物附着资产处置协议书》，约定将国联水产本部属于安装于建筑物内，无法单独拆除或强行单独拆除会导致该部分资产损坏无法使用或失去价值的（该部分资产原值 6,007.12万元、累计折旧5,091.81万元，净值915.30万元）资产，按账面价值处置给国发投资。
公司本部工厂运行时间超过 10年，截至 2017年 9月 30日面临需搬迁的机器设备价值为1,756.12万元，该部分设备将搬迁至国美水产使用。根据公司制定的搬迁计划，预计2018年10月完成搬迁。
综上，公司位于湛江经济技术开发区的厂区面临搬迁的现实问题，公司亟需新建厂房以解决产能减少的问题。
2、公司现有固定资产规模及产能情况
国联水产反馈意见回复截至2017年9月30日，公司固定资产具体情况如下：
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|资产类别|原值（万元）|净值（万元）|综合成新率|使用状态|
|房屋建筑物|27,300.99|22,151.19|81.14%|正常|
|机器设备|14,062.03|7,952.53|56.55%|正常|
|运输设备|2,830.76|669.34|23.65%|正常|
|办公设备|1,260.58|616.57|48.91%|正常|
|电子设备及其他|4,324.80|1,404.61|32.48%|正常|
|合计|49,779.15|32,794.25|65.88%|-|

截至 2017年 9月 30日，公司固定资产原值为 49,779.15万元，净值为 32,794.25万元。公司现有固定资产规模较低，主要是：（1）2013年，国联水产将账面价值为11,448.51万元（原值为17,683.60万元）的房屋建筑物连同所在地块出资到国发投资，2017年 9月末，国联水产持有国发投资30%股权，故该部分固定资产不在上述固定资产规模当中；（2）2017年 9月，公司处置了一批无法单独拆除的设备给国发投资（该部分资产原值6,007.12万元、累计折旧5,091.81万元，净值915.30万元）；（3）公司现在生产主要依靠传统人工，自动化生产设备较少，生产设备价值较低。
公司现有基本产能为：（1）国联水产本部年产对虾3万吨；（2）国美水产年产对虾5,000吨、年产罗非鱼1万吨，根据公司生产计划，单冻机、生产线等可以在对虾、罗非鱼之间切换使用，调节各产品的产能。公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目产能为年产 5万吨对虾食品，在替代原国联水产本部 3万吨产能基础上，又兼顾市场发展，扩充了公司产能，为公司未来发展奠定基础。
截至 2017年 9月 30日，公司固定资产原值为 49,779.15万元，加上已出资给国发投资的房屋建筑物原值为 17,683.60万元、处置给国发投资的设备原值6,007.12万元，合计为73,469.87万元，对应主要产能为国联水产本部年产对虾 3万吨、国美水产年产对虾 5,000吨、年产罗非鱼 1万吨，合计 4.5万吨。公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目投资75,578.22万元（不含土地使用权），
建成年产5万吨对虾食品的现代化食品加工生产基地，公司健康海洋食品智造及
质量安全管控中心项目投资规模与公司现有的固定资产、产能规模不存在重大差
国联水产反馈意见回复异。公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目投资规模更大，主要是当前建筑成本较历史有所提升，同时公司提升了生产自动化水平，引进更多自动化生产设备，设备购买投资金额更大。
3、同行业上市公司可比项目
公司现有主营业务为对虾、罗非鱼的生产、加工及销售，同行业主要为渔业和农副食品加工业。项目组查看了近三年 A股上市公司中渔业、农副食品加工业中相关可比建设项目情况，主要有安井食品（603345）2017年公开发行 A股可转换公司债券建设年产 15万吨速冻食品生产线建设项目（已于 2017年 12月通过发审委审核），总投资额56,200.00万元，拟投入募集资金50,000.00万元。
公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目与安井食品 15万吨速冻食品生产线建设项目比较如下：
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|项目|健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目|年产 15 万吨速冻食品生产线建设项目|
|建设主体|国联水产|安井食品|
|项目简介|建成年产50,000吨对虾食品的现代化食品加工生产基地，具体建设内容包括生产车间、冷库的建设，配套的办公、生活设施建设，包括办公楼、产品研发中心、宿舍楼、道路等|投资用于速冻食品生产线的新建与安装、速冻食品存储冷库以及厂区其他配套建设。项目建成后，将新增 15 万吨速冻调制食品产能，具体包括速冻肉制品产能9 万吨、速冻面米制品产能 1 万吨、速冻鱼糜制品产能5 万吨|
|总投资额|总投资78,518.20万元，拟使用募集资金73,520.00万元|56,200.00 万元（其中拟使用募集资金投入不超过 50,000.00 万元）|
|具体投资明细|工程建设投资36,122.07万元，设备购买及安装37,687.40万元，工程建设其他费用1,020.45万元，工程建设预备费用748.30万元，土地使用权2,939.98万元|建筑及安装工程费 31,438.39万元，设备购置及安装费17,682.02 万元，工程建设其他费用2,770.89 万元，预备费1,556.70万元，铺底流动资金2,752.00 万元|
|项目效益情况|该项目全部达产后预计可实现营业收入为343,876.00万元，净利润为23,150.22万元，项目内部收益率13.47%|项目达产后，年净利润达 10,453.89 万元，税后财务内部收益率达到13.97%|
|上市公司主要财务指标|2017年9月末，资产总额375,907.27万元，所有者权益总额191,069.41万元，2017年1-9月营业收入301,445.19万元，净利润11,223.97万元|2017年9月末，资产总额294,792.78万元，所有者权益总额163,013.86万元，2017年1-9月营业收入243,844.71万元，净利润13,910.27万元|

国联水产反馈意见回复公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目与安井食品 15万吨速冻食品生产线建设项目相比，总体建筑工程量及投入金额较为接近，不存在重大差异；项目产能、设备购买及安装投入金额差异较大，主要是公司投资项目涉及对虾的去头、剥壳等比较繁琐、复杂的工序，该部分工序要求配备较大的场地及价值较高的智能化设备，安井食品产品以速冻火锅料制品、速冻面米制品等速冻食品为主，相关生产设备单位价值相对较低。因此，生产工序及生产设备的差异导致公司本次募投项目投入与安井食品存在一定差异。
公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目投资规模占公司最近一期总资产的比重为20.89%、净资产的比重为41.09%，安井食品 15万吨速冻食品生产线建设项目投资规模占其最近一期总资产比重为19.06%、净资产的比重为34.48%，公司本次募投项目的投资规模占比与同行业可比项目不存在明显差异。
公司本次募投项目的内部收益率为13.47%，安井食品15万吨速冻食品生产线建设项目内部收益率为13.97%，两个项目在内部收益率方面不存在明显差异。
公司本部生产厂区面临搬迁的现实问题，急需建设新的厂房补充公司产能。
公司本次募集资金投资项目设计产能为年产5万吨对虾食品，项目产能及投资规模与公司现拥有的产能及固定资产规模相匹配。公司本次募集资金投资项目金额与同行业上市公司可比项目相比不存在重大差异，占公司最近一期总资产、净资产的比重也与同行业公司类似。综上所述，公司本次募投项目的投资规模是合理的。
（三）结合上述项目在技术、人员、市场等方面储备情况说明申请人是否具备开展上述项目的业务基础。结合公司现有产能利用率、产销率、市场供需状况等，说明上述项目新增产能的合理性和产能消化措施
1、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目技术、人员、市场储备情况（1）技术方面
公司于 2005年组建了“湛江市水产品深加工工程技术研发中心”、2008年组建了“广东省水产品加工工程技术研发中心”，公司已拥有一支成熟的产品开发队伍，先后开发了熟凤尾虾、面包虾、易开背虾、虾干、虾串、虾圈、蝴蝶虾、
国联水产反馈意见回复天妇罗虾、奶酪虾饼、裹油虾、罗非鱼片等十多种水产深加工制品并通过了高新技术产品认定，其中裹油虾加工工艺、奶酪虾饼加工工艺、即食虾肉肠制备方法获得发明专利；熟凤尾虾、冻熟虾仁、冻带头虾等产品被评为广东省名牌产品，冻南美白对虾、冻去头虾通过无公害农产品认证。近几年，公司大力发展精深加工水产品，开发出丰富多样的休闲、风味食品，如蒜蓉粉丝虾、香辣虾、麻辣小龙虾、水晶虾饺、西班牙海鲜饭等，提高产品附加值。
公司在长期的经营过程中积累了丰富的生产加工技术，为健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的实施打下了良好基础。
（2）人员方面
公司自2001年设立以来，一直专注于对虾、罗非鱼等水产品的生产、加工，在近二十年的海洋食品加工制造过程中，公司已培育了一支优秀的水产生产、管理、销售、研发的人才队伍。公司核心管理人员与研发人员拥有丰富的水产行业经验，具有很强的专业性和稳定性。截至 2017年 9月末，公司共有员工近 4千名，其中生产人员占比为70.54%，技术人员占比为8.59%，国家千人计划合作对象3人，公司生产、技术人员都已具备多年的水产加工行业经验，随着原有厂区的搬迁，该部分人员将逐步过渡到健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目中去，公司已为该项目建设储备了足够有行业经验的人员。
（3）市场方面
公司的销售分为国外销售和国内销售，国外销售区域主要为对美国市场和非美国市场，国内销售区域分布在广东、上海、湖北、北京、浙江、福建等地。
公司国外销售主要对美国市场的批发商、商超、餐饮等渠道，另外还有非美市场的销售。公司在美国有全资的孙公司 SSC负责北美市场的销售渠道建设及客户关系维护，公司于 2016年在美国东部新增了一个本土对虾销售团队，提升了公司在美国市场的销售规模，进一步提高公司在美国的市场占有率。公司在美国市场已成功进入沃尔玛、LANDRY等连锁商超、中高端餐饮销售渠道。另外，在多年的国际水产品市场开拓过程中，公司与澳大利亚、加拿大、智利、香港以及欧洲等部分国家或地区的水产经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系。
国联水产反馈意见回复公司国内销售采用直分销的业务策略，销售渠道包括餐饮、商超、批发、工业、团餐等，还包括易果生鲜、京东、顺丰优选、本来生活、天猫等电商渠道。
近几年，在国内消费升级大背景下，公司大力开拓外婆家、海底捞、呷哺呷哺、如意馄饨等大型连锁餐饮渠道，麦德龙、山姆和沃尔玛等商超渠道以及三全食品、思念食品等工业化消费的渠道，借力B端客户（Business，企业客户）打开内销市场；在C端客户（Consumer，个人客户）市场，公司开发了易果生鲜、京东、顺丰优选、本来生活、天猫、盒马鲜生等电商线上及线下渠道，公司依靠电商渠道，收入持续快速增长。随着我国消费水平的提升，中国对虾的市场需求快速增长，公司已积极布局国内销售市场，组建了专门的销售队伍，不断完善销售渠道结构，加大产品研发力度，以应对国内市场需求的增长。
综上，公司具有多年的水产行业加工、研发经验，在技术、人员、市场方面有深厚的业务积累，公司具备建设健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目相关的业务基础。
2、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目新增产能合理性及产能消化措施
（1）新增产能合理性
2016年、2017年 1-9月，公司水产品（包括对虾、罗非鱼）产能利用率、产销率情况如下：
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|项目|2017年1-9月|2016年度|
|产能利用率|93.83%|81.97%|
|产销率|91.82%|89.98%|

2016年、2017年 1-9月，公司水产品产能利用率分别为81.97%和93.83%，产销率分别为89.98%和91.82%，公司产能利用率和产销率都较高。随着国联水产本部的搬迁，该部分年产3万吨对虾产品的产能将受到一定影响，公司需要建设新工厂以补充产能。
公司市场分为国外和国内市场。国外市场，公司长期居于中国出口美国对虾
第一名的位置，占到中国出口美国对虾市场份额的 1/3以上，随着公司在美国市
国联水产反馈意见回复场持续深度开发，公司对美国出口销售额将进一步扩大。
国内市场，据中国水产流通协会数据统计，中国对虾的消费需求量为 170万吨，我国对虾产量约为 130万吨，捕捞对虾产量 10多万吨，供需缺口主要依靠进口弥补。国内对虾市场高度分散，公司 2017年内销各类初、深加工对虾产品市场占有率不到1%，市场空间较大。近几年，公司不断加大国内销售市场的拓展力度，线下通过餐饮、商超、批发商等渠道，同时积极布局线上电商销售渠道，加强与各电商平台的合作，加大国内市场销售份额。同时，公司也在积极研发适合国内市场的深加工产品，以满足国内消费者的需求。
综上，最近一年一期，公司水产品产能利用率、产销率较高，公司对虾产品在国内外都有较强的市场需求，特别是国内市场，需求巨大。2017年1-9月，公司对虾销售量为 3.36万吨，2017年公司全年销售量将超过 4万吨。健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目建设期为2年，建成投产后预计第一年的达产量为70%（即3.5万吨），第二年的达产量为90%（即4.5万吨），第三年才全部达产（5万吨），随着公司销售渠道的完善，公司销售收入的增长，健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目新增产能是合理的。
（2）产能消化措施
公司通过建设健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目，新增对虾食品年产能5万吨。该项目建成后，国联水产本部将完成搬迁，部分可用的设备将搬迁至国美水产，该部分将新增产能0.7万吨，公司合计净增产能2.7万吨。
公司产能消化具体措施如下：
①维护并进一步开拓客户关系，继续扩大市场占有率。美国市场，继续加强与沃尔玛、LANDRY等连锁商超及大经销商的合作，培养扶持SSC公司的美国销售队伍，加大公司在美国市场的销售份额；对于非美国国外市场，加强与各销售渠道、经销商的合作，扩大销售规模；对于国内市场，公司注重线上、线下销售渠道的建设，将增加专业的销售人员，培育一支强大的销售团队。对于线下，不断加强与餐饮渠道、商超渠道、经销商等渠道的合作，对于线上，注重与易果生鲜、京东、顺丰优选、本来生活、天猫等电商渠道的合作。
国联水产反馈意见回复②持续开发新产品。公司具有多年的产品开发经验，有一支成熟的研发团队，已开发出几十款虾系列相关的产品。未来，公司将不断加大研发投入，吸引高素质的技术人才，借助公司研发中心的技术优势，持续不断地开发新产品，提高市场竞争能力，促进新增产能的消化。
③将国内市场作为重点发展方向，加强销售宣传，提高公司品牌知名度。公司将加强销售宣传的力度，提升公司品牌在国内消费者中的知名度，在国内进一步扩展营销网络。
（四）结合公司前次募集资金投资项目效益未达预期、报告期内净资产收益率较低等情况，说明上述项目效益测算过程及谨慎性，说明本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响
1、前次募集资金投资项目效益情况
公司前次募集资金投资项目效益总体未达预期，主要是根据市场环境、行业变化、外部经营环境的变化，对国内营销网络建设项目、水产品深加工建设项目、水产品加工副产品综合利用项目、虾种苗场扩建项目募投项目进行了提前终止，使得该部分项目未达预期。另外，膨化鱼饲料生产线扩建项目、深水网箱养殖项目受外部行业变化、极端天气等因素影响，使得项目风险较大，效益未达预期。
公司前次募投项目中，投资金额最大的罗非鱼加工厂建设项目取得了预期效益。
公司前次募集资金各项目最近三年及一期的收益情况具体见下表：
国联水产反馈意见回复单位：万元
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|投资项目|达产后效益估算（年均净利润）|项目是否变更|项目可行性是否发生重大变化|2014年效益|2015年效益|2016年效益|2017年1-9月效益|
|承诺投资项目||||||||
|国内营销网络建设项目|3,027.31|是|是|-|-|-|-|
|罗非鱼加工厂建设项目|2,028.05|是|否|-1,705.58|2,464.41|4,537.40|3,815.04|
|水产品深加工建设项目|4,382.35|是|否|-17.32|1,574.98|2,723.94|1,590.67|
|科研中心建设项目|-|否|否|-|-|-|-|
|水产品加工副产品综合利用项目|1,688.00|是|是|-|-|-|-|
|超募资金投资项目||||||||
|虾种苗场扩建项目|1,703.41|是|否|-236.80|-569.89|490.89|-|
|膨化鱼饲料生产线扩建项目|2,901.96|否|否|429.77|801.11|559.46|1,153.66|
|深水网箱养殖项目|683.91|否|否|43.00|-339.48|-92.90|37.75|
|收购美国SSC公司项目|-|否|否|-|-|-|-|
|有效合计|9,996.27|-|-|-1,486.93|4,501.02|7,727.90|6,597.12|
|效益占比||||-|45.03%|77.31%|66.00%|

上述募投项目中，罗非鱼加工厂建设项目于 2011年达到预定可使用状态，达产后公司实现的实际效益已达到预计效益。另外，科研中心建设项目、收购美国SSC公司项目未单独测算效益。
其他各项目未达到预计效益原因如下：
（1）国内营销网络建设项目，2013年 8月 12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》，终止了该募投项目。
终止原因主要是：①由于房地产价格上涨较快，导致投入基建费用和装潢费用等
国联水产反馈意见回复跟预期有较大差距，原项目中的形象店、批发店未能按计划如期进行，项目可行性降低，如继续投入将达不到募集资金使用效率；②公司已投入的国内主要是商超渠道，并依靠和经销商一起进行耕耘，优化了公司国内销售原有渠道，已达到该项目部分阶段性效果，未来将主要依靠深化同经销商的合作关系，耕耘主流商超渠道；③原计划投入占比较大的专营店由于商铺价格上涨未能按计划进行投入，公司积极转变思路，将更多采取加盟店的方式和加盟商进行合作。
（2）水产品深加工建设项目，原计划投资金额 5,012.55万元、实际投入 2,012.55万元，主要是 2012年公司考虑三旧改造可能涉及的影响，推迟了厂房建设和机器设备的投资，对水产品深加工建设项目的募集资金投入金额进行了调整，将剩余募集资金3,000万元调整至其他项目。
（3）水产品加工副产品综合利用项目，2013年 8月 12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》，终止原募投项目“水产品加工副产品综合利用项目”，终止原因主要是：①项目历经两年多时间，行业已经发生较大变化，甲壳素和氨基葡萄糖盐酸盐的价格均有较大幅度的下滑，行业毛利空间被压缩，投产预计效益不能达预期；②项目所投资金主要用于工地基建及通用厂房的建设，厂房建成后可以作为其他生产车间使用，不会造成资源浪费。
（4）虾种苗场扩建项目，2016年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“对虾种苗场扩建项目”海南苗场建设内容，并将项目剩余资金永久性补充公司流动资金。终止原因主要是由于相关主管部门对土地政策及审批程序变化等原因，导致该项目未能有效推进，该部分项目资金长期闲置未能得到有效利用；同时考虑公司已有苗场已覆盖广东省、广西省和海南省重点区域，“国联1号”虾苗市场化、品牌化运营取得一定成效，为充分有效发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，拟终止超募资金项目对虾种苗场扩建项目。
（5）膨化鱼饲料生产线扩建项目效益未达预期原因主要是项目投产后饲料行业面临整体的市场恶性竞争情形，赊销问题较为严重，应收账款的回收风险较
国联水产反馈意见回复高，坏账准备计提金额较大。公司主动加强对饲料业务的应收账款管理，并遵从公司对饲料业务作为协同板块的定位，降低了对外销售的力度，未来主要专注于对虾饲料的研发和生产。
（6）深水网箱养殖项目效益未达预期原因主要是该项目受天气因素的影响较大，近年来项目所在地台风天气频繁，影响项目效益。根据公司发展战略，深水网箱养殖属于公司伴随性业务，不属于重点经营业务。
综上，公司主要是根据市场环境、行业变化、外部经营环境的变化，对国内营销网络建设等募投项目进行了终止，使得该部分项目未达预期。另外，膨化鱼饲料生产线扩建项目、深水网箱养殖项目受外部行业变化、极端天气等因素影响，使得项目风险较大，效益未达预期，公司也及时进行了调整。公司前次募投项目中，投资金额最大的罗非鱼加工厂建设项目取得了预期效益，2016年、2017年 1-9月公司所有可测算效益的募投项目实现的效益占预计效益的比重为77.31%和66.00%。
2、报告期内净资产收益率情况
报告期内，公司净资产收益率情况如下：
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率（%）|6.03|5.28|1.32|13.59|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|6.02|5.52|1.09|0.67|

公司与同行业可比上市公司净资产收益率比较情况如下：
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|项目|上市公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率（%）|开创国际|3.30|0.98|-13.02|12.04|
||大湖股份|0.48|0.81|0.35|0.21|
||好当家|1.49|1.46|1.21|0.71|
||中水渔业|11.50|6.15|-34.07|2.51|
||獐子岛|6.99|8.47|-24.04|-67.69|
||东方海洋|3.82|2.71|3.24|3.01|
||百洋股份|4.31|5.91|5.91|6.06|
||中鲁B|6.91|8.88|2.16|2.81|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
||安井食品|9.46|19.37|16.82|20.56|
||天宝食品|4.08|7.19|8.50|7.94|
||海欣食品|-3.27|1.72|-5.11|2.30|
||平均值|4.46|5.79|-3.46|-0.87|
||中位数|4.08|5.91|1.21|2.81|
||国联水产|6.03|5.28|1.32|13.59|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|开创国际|-|-3.27|-17.01|7.46|
||大湖股份|-|0.67|-0.60|0.30|
||好当家|-|1.11|0.13|0.22|
||中水渔业|-|5.61|-34.46|1.94|
||獐子岛|-|-2.97|-48.57|-11.91|
||东方海洋|-|1.82|2.50|1.54|
||百洋股份|-|4.71|4.25|5.00|
||中鲁B|-|7.96|2.51|1.91|
||安井食品||17.83|13.91|19.51|
||天宝食品||7.36|8.52|7.92|
||海欣食品||0.99|-5.66|2.41|
||平均值|-|3.80|-6.77|3.30|
||中位数|-|1.82|0.13|1.94|
||国联水产|6.02|5.52|1.09|0.67|

数据来源：iFinD新证监会行业类-农、林、牧、渔业-渔业，同时包括新证监会行业类-制造业-农副食品加工业中涉及水产品加工业务的安井食品（603345）、天宝食品（002220）、海欣食品（002702）（下同）由上表可知，公司净资产收益率与同行业可比上市公司平均水平不存在明显差异，2014年、2015受取消“绿卡”事件影响公司利润水平较低，从2016年开始公司经营状况大幅改善，净资产收益率也优于行业平均水平。
3、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目效益测算过程及谨慎性分析公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的建设期为2年，建成后具备5万吨对虾食品的生产能力，建成投产后的第三年全部达产。本次募投项目的效益以公司目前的经营情况为基础，结合未来行业发展状况、产品结构及市场价格变动趋势等进行测算，项目投产前三年（建成投产后第三年全部达产，以后年
度经济效益的测算与第三年相同）收益具体情况如下：
单位：万元
国联水产反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年—第十年|
|营业收入|240,713.20|309,488.40|343,876.00|
|营业成本|202,379.93|258,769.24|286,963.89|
|销售费用|9,628.53|12,379.54|13,755.04|
|管理费用|8,424.96|10,832.09|12,035.66|
|财务费用|1,636.50|3,745.50|4,800.00|
|利润总额|17,773.37|22,643.58|25,078.69|
|所得税|1,366.71|1,741.22|1,928.47|
|税后利润|16,406.66|20,902.36|23,150.22|
|毛利率|15.92%|16.39%|16.55%|
|净利率|6.82%|6.75%|6.73%|
|内部收益率（税后）|13.47%|||

（1）收入测算及谨慎性分析
在收入测算方面，公司根据项目建成后产品结构、销售数量、销售价格确定。
本项目建成后生产的产品为对虾的初加工和深加工产品，销售区域分为国内及国外市场，年产能为5万吨对虾产品。本项目预计完工投产后第一年产能达到设计产能的70%，第二年产能达到设计产能的90%，第三年起产能达到设计产能的100%。投产后三年收入具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|销售单价（元/吨）|第一年||第二年||第三年||
|||销售数量（吨）|销售金额（万元）|销售数量（吨）|销售金额（万元）|销售数量（吨）|销售金额（万元）|
|出口产品收入|72,936.16|23,730.00|173,077.50|30,510.00|222,528.22|33,900.00|247,253.57|
|其中：初加工产品出口收入|68,272.21|10,850.00|74,075.35|13,950.00|95,239.73|15,500.00|105,821.92|
|深加工产品出口收入|76,865.03|12,880.00|99,002.15|16,560.00|127,288.48|18,400.00|141,431.65|
|内销产品收入|60,013.93|11,270.00|67,635.70|14,490.00|86,960.18|16,100.00|96,622.43|
|合 计|-|35,000.00|240,713.20|45,000.00|309,488.40|50,000.00|343,876.00|

公司销售收入分为出口产品收入和内销产品收入，其中出口产品收入又分为
国联水产反馈意见回复初加工产品出口收入和深加工产品出口收入，内销产品收入全部为初加工产品收入。公司各产品的销售收入由销量和销售价格确定，销售价格参考2015年—2017年1-6月公司现产品的平均销售价格，预测期各年销售价格保持不变。
从对虾行业发展前景来看，水产品的消费主要受人口增长、家庭收入增长、城市化进程以及饮食习惯等四大因素的影响。与畜禽蛋白相比，水产蛋白脂肪含量少，更有利于人体健康。随着经济的发展和居民收入的提升，水产品越发受消费者青睐。对虾作为居民的一种蛋白食品，具有刚性需求的特点，随着公司国内外销售渠道的完善、品牌口碑的提升，公司在国内外市场的销售将稳步增长。因此，该募投项目的营业收入测算是谨慎、合理的。
（2）营业成本、毛利率测算及谨慎性分析
①营业成本测算过程
本项目成本包括原材料对虾、包装材料、辅助材料、水电费用、人工工资、制造费用等，公司结合实际运营情况，按各产品的定额单位消耗情况估算各产品需消耗的各项成本的数量，结合市场单价，对项目投产各年各项成本进行了测算，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|第一年|第二年|第三年|
|南美白对虾原料|170,563.64|219,296.10|243,662.34|
|包装、辅助物料|5,683.65|7,307.55|8,119.49|
|水电费用|1,527.03|1,963.32|2,181.47|
|生产工人工资福利|8,265.91|10,627.59|11,808.44|
|固定资产折旧|5,017.36|5,017.36|5,017.36|
|其他制造费用|11,322.36|14,557.32|16,174.80|
|营业成本|202,379.93|258,769.24|286,963.89|
|毛利率|15.92%|16.39%|16.55%|

A、南美白对虾原料
本项目生产所需原材料主要为南美白对虾，原材料的年耗用数量根据本项目
国联水产反馈意见回复产品计划和各类产品平均单位耗用量确定，原材料价格根据可研报告编制时相关原材料的采购价格为基础进行测算。项目达产后第一年，预计产能达到设计产能的70%，当年原材料南美白对虾采购量为 48,382.60吨，采购成本为 170,563.64万元；项目达产后第二年，预计产能达到设计产能的90%，当年原材料南美白对虾采购量为62,206.20吨，采购成本为219,296.10万元；项目达产后第三年起，预计产能达到设计产能的100%，各年原材料南美白对虾采购量为69,118.00吨，采购成本为243,662.34万元。
B、包装、辅助材料
本项目生产所需辅助材料主要为磷酸盐、面包糠、预浆粉等。项目生产所需包装、辅助材料的年耗用数量根据本项目产品计划和各类产品平均单位耗用量确定，包装、辅助材料价格根据可研报告编制时相关包装、辅助材料的采购价格为基础进行测算。项目达产后第一年，预计产能达到设计产能的70%，当年包装、辅助材料采购成本为5,683.65万元；项目达产后第二年，预计产能达到设计产能的90%，当年包装、辅助材料采购成本为7,307.55万元；项目达产后第三年起，预计产能达到设计产能的100%，年包装、辅助材料采购成本为 8,119.49万元。
C、水电费用
本项目生产所需燃料及动力主要为水、电、燃油等，燃料及动力价格根据当地市场价格估算，耗用量根据本项目产品计划和生产工艺水平进行估算。本项目产能达到设计产能100%后，年水电费用成本为2,181.47万元。
D、生产工人工资福利
本项目相关人员的工资及福利以可研报告编制时公司历史人均工资福利为基础并适当考虑上浮进行合理测算。本项目产能达到设计产能100%后，年工资及福利支出为11,808.44万元。
E、固定资产折旧
本项目固定资产折旧按照直线法计提，折旧年限按固定资产相应类别计算，房屋及构筑物折旧年限为20年，设备及安装综合折旧年限为10年，预计残值率10%。本项目达产后年折旧费5,017.36万元。
国联水产反馈意见回复F、其他制造费用
本项目其他制造费用主要为固定资产维修、机物料消耗、车间管理人员薪酬等，根据公司历史经营经验、产品单位耗用金额确定。
②毛利率及谨慎性分析
项目投产后三年，各产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|第一年|第二年|第三年|
|初加工产品出口|8.61%|9.08%|9.24%|
|深加工产品出口|24.12%|24.53%|24.68%|
|内销产品|11.93%|12.47%|12.65%|
|合 计|15.92%|16.39%|16.55%|

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|水产品|13.05%|12.73%|10.26%|12.19%|
|其中：对虾|13.47%|12.51%|9.91%|12.37%|
|主营业务毛利率|12.94%|12.77%|10.50%|12.14%|

公司预测的综合毛利率略高于历史期间公司水产品的毛利率，主要是历史期间公司产品主要以初级产品为主，而健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目深加工产品比重有所增加。在健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目，公司调整了产品结构，购买了深加工产品的相关生产设备，实现公司向深加工产品布局的战略，深加工产品因其具有较高的附加值，使得公司毛利率较高。预测期内，公司初级加工产品的毛利率略低于报告期对虾产品的毛利率。
同行业可比上市公司毛利率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|开创国际|32.13|22.29|16.00|16.50|
|大湖股份|21.77|21.58|22.37|24.65|
|好当家|35.75|21.66|16.68|17.22|

国联水产反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|中水渔业|11.41|7.60|9.35|-0.24|
|獐子岛|17.67|15.13|11.76|13.90|
|东方海洋|25.79|24.64|24.90|23.81|
|百洋股份|14.94|11.68|12.13|11.44|
|中鲁B|14.17|8.98|5.34|6.42|
|安井食品|25.86|27.12|27.08|27.41|
|天宝食品|20.14|20.69|21.30|18.54|
|海欣食品|29.26|30.74|30.22|30.54|
|中位数|21.77|21.58|16.68|17.22|
|平均值|22.63|19.28|17.92|17.29|

公司募投项目预测的各期毛利率低于同行业上市公司毛利率水平，其中深加工产品毛利率与同行业食品加工业务毛利率接近。
综上，该项目营业成本、毛利率的预测是合理、谨慎的。
（3）期间费用测算及谨慎性分析
本项目期间费用为销售费用、管理费用和财务费用，公司结合实际运营情况对项目投产后期间费用情况进行了测算，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|第一年|第二年|第三年|
|销售费用|9,628.53|12,379.54|13,755.04|
|管理费用|8,424.96|10,832.09|12,035.66|
|财务费用|1,636.50|3,745.50|4,800.00|
|期间费用合计|19,689.99|26,957.13|30,590.70|
|销售费用占营业收入比重|4.00%|4.00%|4.00%|
|管理费用占营业收入比重|3.50%|3.50%|3.50%|

 2016年和 2017年 1-9月，母公司销售费用占营业收入的比重分别为2.87%和1.88%，管理费用占营业收入的比重分别为3.35%和1.99%。考虑到随着生产规模的扩大，公司将进一步加大市场开拓力度，销售费用将相应有所增加，从谨
慎性角度出发，本次募投项目预测的期间费用占营业收入的比重高于母公司现有
水平，其测算谨慎、合理。
国联水产反馈意见回复财务费用的预测主要是考虑项目投产后，公司面临较大的流动资产需求，公司以银行贷款的方式解决部分流动资产需求，考虑贷款利率和贷款金额对财务费用进行预测。
（4）税率测算
根据财税[2008]149号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》规定，公司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税。
在深加工产品方面，公司为高新技术企业，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，享受15%的所得税优惠税率，在预测时依据15%的税率进行预测。
综上所述，该项目效益测算依据公司现有经营情况和毛利率水平，结合未来产品结构进行测算，公司对本项目进行了充分的论证，并采取审慎的方法合理测算，本募投项目效益测算具备审慎性与合理性。
4、本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响
本次募投项目大额资本性支出对公司经营业绩的影响具体分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目|||||
|投资项目|资本性支出金额(万元）|折旧年限(年）|残值率|年折旧金额(万元）|
|建筑工程|36,122.07|20|10%|1,625.49|
|设备及安装|37,687.40|10|10%|3,391.87|
|长期待摊费用|1,020.45|10|0%|102.05|
|土地使用权|2,939.98|30|0%|98.00|
|小计|77,769.90|-|-|5,217.40|

本次募投项目健康海洋食品智造及质量安全管控中心资本性支出金额为77,769.90万元，每年需计提的折旧、摊销金额为5,217.40万元。
公司在 2017年度非公开发行股票预案中进行了相关风险提示：“（九）固
国联水产反馈意见回复定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加。由于对虾相关产品国外市场需求巨大，国内市场需求也迅速增长，公司作为国内领先的对虾生产企业，业务正处于快速成长阶段。如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧大量增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。”
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告及相关附表等项目材料、发行人的定期报告等公告文件、同行业上市公司的公告文件、行业政策文件、行业研究报告等，并对发行人本次募投项目的相关负责人、可行性研究报告编制人员进行了访谈，对募投项目的投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人对募集资金投资项目进行了充分的论证，募投项目投资金额测算符合行业惯例、具有合理性，募投项目金额未超过实际募集资金需求量；发行人本次募集资金将用于投资项目的资本性支出，项目的收益的测算依据、过程、结果具有合理性。
国联水产反馈意见回复2、申请人本次发行拟募集资金20,000.万元用于补充流动资金。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
（一）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、本次补充流动资金的测算过程
（1）营业收入增长率预测
报告期内，公司营业收入及其增长率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
||金额（万元）|同比增长率|金额（万元）|同比增长率|金额（万元）|同比增长率|金额（万元）|

国联水产反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|301,445.19|62.66%|262,136.69|26.61%|207,046.99|-2.77%|212,936.22|
|报告期营业收入平均增长率|28.83%|||||||

2015年营业收入较上年有所下降，2016年营业收入较去年增长26.61%，2017年 1-9月同比增长62.66%，公司报告期内营业收入平均增长率为28.83%。结合行业市场情况、公司未来发展规划和行业地位以及公司历史营业收入增长等因素，基于谨慎性考虑，假定 2017年-2019年营业收入平均增长率为25%。该营业收入增长率的假设仅为测算论证本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表公司对2017-2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）流动资金需求测算的基本假设
假设预测期 2017-2019年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持与2016年一致，2017年至2019年营业收入的年均增长率为25%，测算现有业务在未来几年的流动资金需求。相关计算公式如下：
营运资金余额=存货+应收账款+应收票据+预付账款-应付账款-应付票据-预收款项；
补充流动资金需求规模=2019年末预计营运资金余额-2016年末营运资金余额。
（3）流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末/年度A|比例|2017年末/年度（预测）|2018年末/年度（预测）|2019年末/年度B（预测）|变动量C=B-A|
|营业收入|262,136.69|100.00%|327,670.87|409,588.58|511,985.73|249,849.04|
|应收账款|78,075.77|29.78%|97,594.71|121,993.39|152,491.74|74,415.97|
|应收票据|-|-|0.00|0.00|0.00|0.00|

国联水产反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|8,339.08|3.18%|10,423.84|13,029.81|16,287.26|7,948.18|
|存货|135,049.78|51.52%|168,812.22|211,015.28|263,769.10|128,719.32|
|经营性流动资产合计|221,464.62|84.48%|276,830.78|346,038.47|432,548.09|211,083.47|
|应付账款|20,330.36|7.76%|25,412.94|31,766.18|39,707.73|19,377.37|
|应付票据|802.48|0.31%|1,003.10|1,253.88|1,567.35|764.87|
|预收款项|2,905.99|1.11%|3,632.48|4,540.61|5,675.76|2,769.77|
|经营性流动负债合计|24,038.83|9.17%|30,048.53|37,560.67|46,950.83|22,912.01|
|流动资金占用|197,425.80|75.31%|246,782.25|308,477.81|385,597.26|188,171.46|

如上表所示，2017-2019年公司现有业务经营的流动资金需求为 188,171.46万元，远高于公司本次拟补充流动资金规模20,000万元，符合公司的经营需要。
2、本次补充流动资金的必要性和合理性
（1）本次补充流动资金的必要性
①本次补充流动资金，有利于增强公司资金实力，适应经营规模和业务扩张的需求
报告期内，发行人实现营业收入分别为 212,936.22万元、207,046.99万元、262,136.69万元和301,445.19万元。自2016年起，公司业务进入快速扩张阶段， 2016年营业收入较 2015年同比增长26.61%，2017年 1-9月营业收入同比增长62.66%，已超过 2016年全年收入，且根据公司 2017年度业绩快报显示，2017年度全年实现收入409,436.32万元，较2016年同比增长56.19%。公司作为目前国内对虾行业唯一的上市公司，随着不断发展自身主营业务、丰富自身产业链，公司主营业务仍将保持持续增长态势。
报告期内，发行人固定资产和在建工程占总资产比例较低，分别为12.80%、13.24%、11.52%、10.58%；而基于水产行业模式和公司经营特点，发行人应收账款和存货金额较高，报告期内发行人应收账款和存货合计占总资产比例分别为
64.88%、66.24%、69.01%、66.78%。
国联水产反馈意见回复随着发行人营业收入的不断增长，其相应存货和应收账款同步增加，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 882.25万元、1,764.07万元、 -21,292.66万元、-35,734.33万元，营运资金需求压力较大。公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，保障公司正常业务发展和募投项目顺利开展。
②本次补充流动资金，有利于缓解公司债务压力，提高整体盈利能力
随着公司经营规模的扩大，债务规模也有所上升，截至 2017年 9月 30日，公司短期借款余额为91,265.24万元，长期借款余额为34,474.52万元，银行借款合计125,739.76万元。
截至 2017年 9月 30日，公司货币资金余额为 25,575.80万元，其中货币资金中包含9,200万专项贷款项目资金无法直接用于公司日常经营。截至2017年9月30日，公司实际可直接用于公司日常经营活动的流动资金约1.6亿元。
2017年 12月 22日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司拟将持有的国发投资30%股权对外转让给深圳市中港伟业投资有限公司，作价 21,936.60万元，分三期付款。截至本反馈意见回复出具日，公司已到收到首笔股权转让款6,580.98万元，用于补充公司流动资金。
目前公司主要通过银行借款方式补充流动资金，公司若继续以银行贷款方式筹措资金，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。通过本次非公开募集资金补充流动资金将有利于减轻公司的利息负担，提高公司的盈利能力。
③本次补充流动资金，有利于优化公司资产负债结构，降低公司财务风险
公司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证券简称|2017年9月30日资产负债率(%)|
|1|开创国际|49.15|
|2|大湖股份|20.13|
|3|好当家|46.94|
|4|中水渔业|43.46|

国联水产反馈意见回复
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|5|獐子岛|74.63|
|6|东方海洋|25.50|
|7|百洋股份|36.76|
|8|中鲁B|31.66|
|9|安井食品|44.70|
|10|天宝食品|46.32|
|11|海欣食品|24.97|
|平均值||40.38|
|国联水产||49.17|

截至2017年9月30日，公司资产负债率在同行业可比公司中处于较高水平。
截至 2017年 12月 31日，公司及子公司国内银行授信额度共 20.07亿元，剩余未使用额度为 9.16亿元，但大部分授信额度需要特定的条件方可使用，信用类流动资金贷款额度较小；国外银行授信额度共4,520万美元，剩余未使用额度为1,493.69万美元，需由银行根据公司应收账款和存货规模决定实际可使用额度。余下可直接用于补充流动资金的信用类流动资金贷款额度规模较小，无法满足公司正常运营所需资金缺口。
若公司前述营运资金缺口均采用银行借款等有息债务的方式解决，公司的资产负债率将会增加，从而加大公司的短期偿债压力，大幅提升财务费用，同时会影响公司的后续融资能力，加大公司的财务风险。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降低，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，提高流动性。
（2）本次补充流动资金的合理性
本次补充流动资金测算所使用的的营业收入增长率，是在综合考虑公司发展趋势和未来前景，以公司报告期内平均增长率为参考基础计算所得。2015年营业收入虽较上年同比有所下降，但自 2016年起，公司营业收入大幅增长，2016年收入增长率26.61%，2017年预计收入增长率56.19%（根据 2017年度业绩快报数字计算），远高于测算使用的25%收入增长率。
本次补充流动资金测算使用营业收入预测增长率25%，低于最近一年一期收
国联水产反馈意见回复入增长率，是谨慎的。以此为基础，计算出截至 2019年末，公司因销售收入增加需占用流动资金规模达到385,597.26万元，较2016年末实际数增加188,171.46万元。本次募集资金拟补充流动资金 20,000万元，远低于预测需要的流动资金增加金额。因此，本次补充流动资金金额是合理谨慎的。
3、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）通过股权融资与公司现有财务结构和融资能力相匹配
截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率为49.17%，高于可比公司资产负债率平均值39.99%，且与可比公司相比，除獐子岛外，公司资产负债率均高于其他可比公司资产负债率。
截至2017年12月31日，公司及其子公司国内银行授信额度共20.07亿元，已使用的国内银行授信额度共10.91亿元，剩余未使用额度为9.16亿元，但大部分授信额度需要特定的条件方可使用，信用类流动资金贷款额度较小；国外银行授信额度共4,520万美元，剩余未使用额度为1,493.69万美元，需由银行根据SSC公司应收账款和存货规模决定实际可使用额度。上述授信额度在使用中也存在较多的限制条件，如授信类型包括贸易融资、信用证、商业汇票贴现等，在实际使用中由于存在一定限制而并不能灵活支取。因此虽然剩余授信额度规模较大，但无法直接用于补充公司流动资金以及项目缺口。
公司负债水平较高，现有融资能力难以满足业务快速发展对资金的需要。
（2）股权融资更具有经济性
①股权融资有利于优化公司资产负债结构，增强公司的偿债能力
报告期内，公司偿债能力指标具体如下：
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|指标|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|2.50|2.33|2.49|2.21|
|速动比率|1.11|1.06|1.14|0.98|
|资产负债率（母公司）|42.22%|32.18%|23.60%|22.93%|

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|指标|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（合并）|49.17%|41.25%|33.24%|37.62%|

以2017年9月30日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司相关偿债能力指标的变化情况如下表所示：
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|项目|2017年9月30日|债务融资20,000.00万元后|股权融资20,000.00万元后|
|资产负债率|49.17%|51.74%|46.69%|
|流动比率|2.50|2.30|2.67|
|速动比率|1.11|1.09|1.27|

由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由49.17%下降至46.69%，流动比率由2.50提升至2.67，速动比率由1.11提升至1.27。如果本次补充流动资金 20,000.00万元均由债务融资，则公司资产负债率将提高到51.74%。
因此本次非公开发行股票成功实施，有助于降低公司资产负债率，增强公司的偿债能力。
②股权融资有利于公司股东权益最大化
不同融资方式补充流动资金对公司基本每股收益的影响如下：
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|项目|2017年1-9月/2017年9月30日|2017年度/2017年12月31日|||
|||不考虑融资|债务融资后|股权融资后|
|融资金额（万元）|-|-|20,000.00|20,000.00|
|模拟税后融资成本（万元）|-||739.50|-|
|总股本（万股）|78,384.56|78,384.56|78,384.56|81,164.72|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,223.97|14,965.30|14,225.80|14,965.30|
|每股收益（元/股）|0.143|0.191|0.181|0.184|

注：1、假设 2017年第四季度业绩与2017年1-9月平均水平持平，则2017年合并归属于母公司的净
利润=11,223.97÷3×4=14,965.30万元（该假设并不代表公司对 2017年的盈利预测，亦不代表公司对 2017
年经营情况及趋势的判断）；
2、以公司截至2017年9月30日总股本77,837.56万股为计算基础；
国联水产反馈意见回复3、股权融资方案下拟募集补充流动资金对应发行股份数量2,780.15万股=本次拟募集资金补充流动资金20,000万元÷本次募集资金总额93,520.00×本次发行上限 13,000.00万股（不考虑发行费用的影响）；
4、假设新增借款利率为一年期银行贷款基准利率4.35%；所得税率按母公司现行15%的所得税率计算。
从上表可以看出，采用债务融资方式补充流动资金，将会增加融资成本，会在一定程度上抵减公司实现的净利润，从而会导致每股收益下降，且降幅高于因股权融资股本扩张导致的对每股收益摊薄的影响。从经济性角度看，股权融资方案下测算的每股收益略高于债务融资方案。
综上，公司的资产负债率较高，虽拥有一定尚可使用的银行授信余额，但如果进一步增加负债规模将增加公司的偿债风险。相较债务融资，股权融资对每股收益的增厚较大。因此，公司采取股权融资方式具有充分的必要性和经济性。
（二）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
国联水产反馈意见回复近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据上述规定，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2016年的财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|2016年末资产总额的10%|30,884.30|
|2016年末净资产额的10%|18,144.93|
|2016年末营业收入的10%|26,213.67|
|2016年末净利润的10%|939.45|

公司关于本次非公开发行的首次董事会决议日为2017年9月11日（第三届董事会第十八次会议）。依据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关重大投资或资产购买标准，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即2017年3月11日至今，公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
2、公司未来三个月重大投资或资产购买计划
截至本反馈意见回复出具日，公司未来拟进行的重大投资或资产购买计划如下：
2017年12月29日，公司在指定信息披露网站上披露了《关于签订<招商引资框架协议>的公告》（公告编号：2017-73），本次交易主要内容如下：
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|交易内容|洪湖市小龙虾产业发展投资|
|交易金额|5亿元|

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|资金来源|自有资金及银行借款等自筹资金|
|投资计划|第一期拟投资2.5亿元，用于小龙虾产业生产运营，第二期拟投资1.5亿元用于养殖基地的扩建与配套设施建设；第三期拟投资1亿元，建立小龙虾交易中心。上述投资计划未明确项目具体实施方式及时间，亦未明确资金具体投入时间。|
|投资进展情况|截至本反馈意见回复出具日，公司已与洪湖市政府签订《招商引资框架协议》，项目具体开展计划仍处于讨论阶段，公司暂无资金投入。|

公司积极布局小龙虾产业，2017年 6月公司电商平台正式上线销售小龙虾产品（甜辣小龙虾、油焖小龙虾），并与某知名西式餐饮连锁客户合作开发小龙虾产品，公司已具备一定的业务渠道基础并形成了一定规模的销售收入。《中国小龙虾产业发展报告（2017）》指出，自2012年开始，小龙虾产量持续增长，2016年，我国小龙虾生产量89.91万吨、消费量87.93万吨，较2014年分别增长30.36%和32.47%，小龙虾在2016年经济总产值为1,466.10亿元，随着消费能力逐步增强及用户群的扩大，小龙虾产业预计会保持持续增长趋势。鉴于目前小龙虾产业市场空间较大，洪湖小龙虾产业发展拥有良好的基础，利润空间可观，同时为进一步提高公司小龙虾货源的稳定性，践行公司积极拓展电商平台和深加工产品业务的经营规划，本着做大做强小龙虾产业的长远规划，公司与洪湖市政府签订《招商引资框架协议》，促进洪湖市小龙虾产业发展。
上述投资项目与公司现有业务紧密联系，主要系为解决现有小龙虾销售业务的供给瓶颈、完善公司小龙虾产业链生产加工环节的重要举措，是实现公司主业转型升级发展战略的需要，与公司业务发展规划一致，不构成财务性投资。
除上述因发展小龙虾业务与洪湖市政府签订了《招商引资框架协议》外，公司未来三个月暂无其他重大投资或资产购买计划。若公司未来三个月内发生重大投资或资产购买计划，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资金。
3、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
2017年9月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订
国联水产反馈意见回复<募集资金管理办法>的议案》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定，加强了公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范了公司对募集资金的管理和使用。
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。
对此，公司出具声明和承诺如下：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构分析了发行人货币资金余额情况、资产负债水平、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况等；查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的公告、三会议案及决议等，对发行人管理层进行访谈，参照相关规定，核查了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在重大投资及资产购买等相关事项，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，并获得了相关承诺文件。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金拟补充流动资金数额未超过发行人未来三年新增流动资金需求，发行人本次使用部分募集资金补充流动资金，系为了满足日常运营资金的需要，具有必要性、合理性、经济性；自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，发行人没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的
国联水产反馈意见回复交易；除因发展小龙虾业务与洪湖市政府签订《招商引资框架协议》外，发行人未来三个月不存在其他重大投资或资产购买计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
国联水产反馈意见回复3、报告期内，申请人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为 1,746.73万元、1,889.59万元、9,829.91万元、11,208.93万元，波动幅度较大。请申请人结合行业发展状况和同行业可比上市公司情况，分析报告期净利润大幅波动的原因和影响因素，说明经营业绩的变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复说明：
（一）报告期内公司经营业绩与行业发展状况相符
1、报告期内公司经营业绩情况
报告期内，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润及其增长率情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|同比增长|2016年|同比增长|2015年|同比增长|2014年|
|营业收入|301,445.19|62.66%|262,136.69|26.61%|207,046.99|-2.77%|212,936.22|
|扣非归母净利润|11,208.93|109.24%|9,829.91|420.21%|1,889.59|8.18%|1,746.73|

2015年，公司营业收入小幅下滑2.77%，2016年以来，公司积极开拓国内外销售渠道，营业收入实现了持续快速增长。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持续增长，特别是自 2016年以来，公司进入快速发展通道，盈利能力大幅提升。
2、公司经营业绩与行业发展状况相符
（1）公司业务规模与主要外销市场发展状况相符
公司主营业务主要以对虾等水产品的加工与销售为主，报告期内公司销售包含内外销渠道，以外销为主，外销收入占销售收入保持在70%左右，其中美国市场是公司主要销售市场，近年来占公司销售收入的比例在60%左右。
美国一直以来是水产品中虾品类的进口消费大国，1989年以来，美国历年
虾品类进口总金额以及从中国进口金额如下图所示：
国联水产反馈意见回复数据来源：美国农业部
由上图可知，美国进口水产品贸易额中进口虾品类总金额整体呈上升趋势，中国一直以来是美国虾品类进口贸易的供应国之一，近年来供应金额占比保持在5%左右。2014-2015年美国食品药品监督管理局（FDA）针对非美企业输入美国的货物实行一系列严格的生物指标检测，2015年美国进口虾品类总金额骤减，2016年该情况逐渐好转，受上述因素影响，美国从中国进口虾品类金额2015年有所下滑，2016年开始逐步回升。
报告期内，公司业务规模与美国从中国进口虾品类金额对比如下：
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|项目|2016年|变动率|2015年|变动率|2014年|
|美国从中国进口虾品类金额（千元美元）|233,167.00|23.16%|189,315.00|-30.27%|271,481.00|
|公司外销收入（万元人民币）|181,641.16|30.18%|139,534.38|-5.33%|147,385.01|
|公司营业收入（万元人民币）|262,136.69|26.61%|207,046.99|-2.77%|212,936.22|

因此，公司2015年营业收入受外销收入下滑影响，收入金额同比下滑2.77%，公司自 2016年起积极改善经营策略，营业收入大幅回升，报告期内销售收入的变动与主要销售市场发展状况相符。
（2）国内消费升级及行业规范化为公司发展国内销售业务创造了有利条件
国内消费升级将进一步推动食品消费需求结构的改变，海鲜食材在川菜等主
国联水产反馈意见回复流菜系中的创新应用、终端消费者及餐饮企业对食材便捷性需求的提升都将带来大量新的市场机会。公司致力于提供便捷性的对虾类深加工产品，未来发展前景广阔。
新《食品安全法》的出台后，导致海底捞、沃尔玛等大型餐饮连锁企业或连锁超市对食品质量的要求进一步提高，有利于公司发挥产品研发、质量控制及供应链管理方面的优势。
营改增政策使餐饮业纳税人可通过增值进项税额抵扣销项税额，餐饮企业在购买食材时会优先考虑正规渠道，有利于公司进一步深入开发餐饮渠道。
因此，国内消费升级将给公司带来良好的市场发展机会，食品安全监管政策的出台及企业税收管理的规范都将有利于公司发挥上市公司的规模及技术优势，快速发展国内销售业务。
3、公司为应对行业波动采取的改善措施
为了更好地应对行业波动对公司经营业绩产生的不利影响，公司自 2016年起采取各项积极改善措施，明确公司中长期战略规划、调整业务及产品结构、实现公司销售渠道下沉，同时加大研发力度，以提升公司的持续盈利能力和核心竞争力，实现公司未来经营业绩的持续稳定增长。
（1）确立五年战略规划、调整结构
公司经过逐步的摸索和优化，于 2016年制定了公司 2016-2020年五年的战略规划，确立了“成为全球最具有影响力的海洋食品企业”的发展愿景，以“为人类提供健康的海洋食品”为使命，专注于水产品加工与销售。具体业务发展方向如下：
①以水产品研发、生产、销售为核心业务，餐饮配送为战略业务，辅以饲料、种苗等协同业务的业务定位。
②提供优质海洋食品及相关餐饮解决方案的产品定位。
③深耕北美、中国两大核心市场，稳步构建全球水产供应链的区域定位。
国联水产反馈意见回复围绕公司整体的五年战略规划，公司制定了详细的业务发展计划，并对资金、人员、设备等资源进行了重新整合及调配，对业务结构、产品结构等进行了调整：①对饲料、种苗等业务板块进行重新的定位，明确其为协同业务，控制投入力度，着力发展并深耕水产品加工与销售主业。
②公司持续完善组织体系、人才梯队的建设，对重点部门、关键岗位职能进行梳理，优化集团人才结构、提升员工职业化程度、建立健全人力资源管理的各项体系。
③加工环节的战略重心向深加工转移，优化加工工序，引入自动化设备以提高加工的智能化水平，持续降低人工成本并提高生产效率。
④优化公司产品结构，增加高毛利产品的占比。
⑤配合客户结构的优化及调整，针对公司采购、生产、销售制定具体的内部计划，平滑全年业务发展，减少季节性因素的影响。
（2）增强销售团队，深耕销售渠道
公司的销售分为国外销售和国内销售，国外销售区域主要为美国市场，国内销售区域分布在广东、上海、湖北、北京、浙江、福建等地。公司经过多年发展，在国内外销售渠道积累了一定的资源。2016年，公司通过全面梳理五年战略规划，对业务拓展方向以及销售路径进行了重新规划，将 B端客户，特别是餐饮渠道客户作为公司的核心客户群，同时积极拓展电商等优质流通渠道，打造公司在C端终端市场的品牌影响力。
①国外销售渠道的拓展
我国水产品出口长期缺乏定价话语权，因而长期采用低价策略参与国际竞争，公司始终聚焦于美国终端餐饮和连锁超市的水产品供给，致力于用自主品牌稳固和扩大美国市场，公司通过收购 SSC公司整合其在美国市场的营销网络和信息资源优势，达到国联水产自主品牌进入美国终端消费市场的目的。为更好推进美国销售渠道下沉，提升公司在美国主流餐饮市场的地位，公司于 2016年在美国东部新增了一个本土对虾销售团队，该销售团队在大型连锁餐饮及超市领域具有
国联水产反馈意见回复很强的优势和资源。上述销售团队加入公司后，公司直销大型连锁餐饮及超市客户收入快速增长。
公司在美国市场已成功进入沃尔玛、LANDRY等连锁商超、中高端餐饮销售渠道。另外，在多年的国际水产品市场开拓过程中，公司与澳大利亚、加拿大、智利等国家或地区的水产经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系。
报告期内，公司外销收入及其分渠道构成情况如下：
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|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|外销收入|218,322.22|100.00%|181,641.16|100.00%|139,534.38|100.00%|147,385.01|100.00%|
|-经销渠道|91,878.30|42.08%|75,498.46|41.56%|87,203.93|62.50%|89,795.67|60.93%|
|-直销渠道|126,443.92|57.92%|106,142.70|58.44%|52,330.45|37.50%|57,589.33|39.07%|

2016年、2017年1-9月公司分别实现外销收入 181,641.16万元、218,322.22万元，外销收入金额持续快速增长，其中直销渠道占比分别为58.44%、57.92%，较2014年及2015年度有明显提升，销售渠道下沉效果显著。
②深耕国内销售渠道、优化客户结构
公司国内销售采用直分销的业务策略，销售渠道包括餐饮、商超、批发、工业、团餐等，还包括易果生鲜、京东、顺丰优选、本来生活、天猫、盒马鲜生等电商线上及线下渠道。近几年，在国内消费升级大背景下，公司大力开拓外婆家、海底捞、呷哺呷哺、如意馄饨等大型连锁餐饮渠道，麦德龙、山姆和沃尔玛等商超渠道以及三全食品、思念食品等工业化消费的渠道，借力 B端客户打开内销市场；在 C端客户市场，公司开发了易果生鲜、京东、顺丰优选、本来生活、天猫、盒马鲜生等电商线上及线下渠道，实现收入持续快速增长。
报告期内，公司电商板块的营业收入及其变动情况如下：
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|项目|2017年1-9月（万元）|增长率|2016年（万元）|增长率|2015年（万元）|增长率|2014年（万元）|
|营业收入|8,442.22|146.33%|3,427.18|140.13%|1,427.20|23540.10%|6.04|

国联水产反馈意见回复自2015年电商业务起步发展以来，2016年、2017年1-9月公司电商渠道销售收入均实现翻倍增长，发展速度较快、发展空间巨大。
随着我国消费水平的提升，中国对虾的市场需求增长迅速，公司已积极布局国内销售市场，组建了专门的销售队伍，不断完善销售渠道结构，加大产品研发力度，以应对国内市场需求的增长。
（3）加大合作研发力度
公司组建了“湛江市水产品深加工工程技术研发中心”和“广东省水产品加工工程技术研发中心”，公司已拥有一支成熟的产品开发队伍，先后开发了熟凤尾虾、面包虾、易开背虾、虾干、虾串、虾圈、蝴蝶虾、天妇罗虾、奶酪虾饼、裹油虾、罗非鱼片等十多种水产深加工制品。
公司致力于为优质客户提供包涵水产供应链管理、菜品研发、餐饮配送、中央厨房等多项增值服务及整体解决方案，2016年以来，公司研发团队和营销市场部密切配合，加大和优质客户的合作研发力度，并取得良好效果，如与客户合作研发的蒜蓉粉丝虾、香辣虾、麻辣小龙虾等产品，在电商销售渠道及大型连锁餐饮渠道取得了良好的销售成果。
未来公司将加大食品创新投入，加强研发团队与营销市场部的密切配合，针对客户具体的市场需求作出快速反应，充分利用上海和湛江本部两大研发平台，构建丰富的终端化、高值化产品体系，树立行业产品壁垒，拓宽产品毛利空间。
（二）报告期净利润大幅波动的原因和影响因素
公司报告期内经营业绩及相关盈利指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|301,445.19|262,136.69|207,046.99|212,936.22|
|营业成本|262,470.76|228,698.57|185,256.36|187,031.74|
|营业毛利|38,974.43|33,438.12|21,790.63|25,904.49|
|毛利率|12.93%|12.76%|10.52%|12.17%|
|销售费用|11,564.57|11,856.00|10,382.55|8,850.89|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|管理费用|6,266.24|7,651.52|6,935.91|7,607.49|
|财务费用|7,986.29|-513.07|64.62|3,440.17|
|营业利润|11,981.49|9,389.57|1,252.09|24,948.83|
|利润总额|11,999.19|10,443.68|1,989.63|26,863.62|
|非经常性损益|15.05|-435.45|386.99|20,754.29|
|扣非归母净利润|11,208.93|9,829.91|1,889.59|1,746.73|

报告期内，公司扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为1,746.73万元、1,889.59万元、9,829.91万元、11,208.93万元，主要表现为2015年经营业绩较低，2016年及2017年1-9月大幅增长，报告期内业绩波动较大。
1、营业收入变动对净利润的影响
报告期内，公司营业收入分别为212,936.22万元、207,046.99万元、262,136.69万元、301,445.19万元，2015年小幅度下降2.77%，2016年以来大幅增长，最近一年一期同比增长26.61%、62.66%，增长较快。公司报告期内营业收入主要以主营业务收入为主，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.84%、99.93%、99.35%、99.59%。
报告期内，公司主营业务收入按产品结构分类情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|水产品|278,250.97|92.68|232,776.46|89.39|176,753.27|85.43|181,073.11|85.17|
|-对虾|264,912.96|88.24|215,095.98|82.60|159,773.17|77.22|165,087.51|77.65|
|-罗非鱼|13,338.01|4.44|17,680.48|6.79|16,980.10|8.21|15,985.60|7.52|
|饲料|19,121.90|6.37|23,598.65|9.06|26,318.74|12.72|25,690.67|12.08|
|种苗|2,850.86|0.95|4,044.92|1.55|3,822.14|1.85|5,830.91|2.74|
|合计|300,223.73|100.00|260,420.03|100.00|206,894.15|100.00|212,594.69|100.00|

由上表可知，公司主营业务销售收入主要以水产品为主，水产品销售收入占
当期主营业务收入的85%以上，其中对虾系公司主要销售产品，销售规模除 2015
年有所下滑外，最近一年一期对虾销售收入大幅增长，罗非鱼销售收入金额相对
国联水产反馈意见回复稳定，饲料和种苗销售收入金额亦比较稳定，随着公司业务规模的增加，罗非鱼、饲料和种苗销售占比均逐步下降。
2015年，由于公司对虾外销收入下滑导致当年收入小幅下滑，2016年以来公司调整经营策略，重点发展水产品加工与销售业务，同时深耕终端销售渠道，公司水产品加工与销售业务快速发展，最近一年一期营业收入大幅增长。
报告期内，公司主营业务收入按区域分类情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|外销收入|218,322.22|72.72|181,641.16|69.75|139,534.38|67.44|147,385.01|69.33|
|-美国市场|178,655.26|59.51|156,978.46|60.28|122,617.82|59.27|106,386.19|50.04|
|-非美市场|39,666.96|13.21|24,662.70|9.47|16,916.56|8.18|40,998.82|19.28|
|内销收入|81,901.51|27.28|78,778.87|30.25|67,359.77|32.56|65,209.68|30.67|
|合计|300,223.73|100.00|260,420.03|100.00|206,894.15|100.00|212,594.69|100.00|

报告期内，公司内销收入持续稳定增长，外销收入与营业收入增长趋势保持一致，国外销售收入变动原因具体情况如下：
（1）美国市场销售持续增长
报告期内，公司对美国市场销售收入持续增长。
公司拥有对美水产品输出通关“绿卡”，2014-2015年美国食品药品监督管理局（FDA）针对非美企业输入美国的货物实行一系列严格的生物指标检测，2015年中国虾品类出口美国贸易额减少。2014年下半年，公司出口产品受台风影响，个别货柜抽检不合格，因此公司被 FDA取消“绿卡”资格，出口至美国的每个货柜必须接受逐批检验，极大降低了通关速度。此次“绿卡”事件造成公司部分一般贸易订单流失，公司承接了部分进料加工订单以最大程度地降低该事件对生产经营的不利影响，从而维持了 2015年美国市场销售收入小幅度的增长。针对上述事件，公司积极应对并于 2015年正式恢复绿卡资格，逐步提高了出口通关
效率，公司业务经营渐渐回归正轨。
2016年，公司新增一支美国本土对虾销售团队，并积极推动销售渠道下沉，
国联水产反馈意见回复逐步打入美国沃尔玛、LANDRY等连锁商超、中高端餐饮销售渠道，直销大型连锁餐饮及超市客户增加，美国市场业务规模快速扩展，最近一年一期公司美国市场销售收入大幅增长。
（2）非美市场销售波动原因
2015年，公司非美市场受出口国关税、汇率变动等影响，销售收入大幅下滑，2016年以来，受公司积极进行市场开拓影响，公司非美市场销售收入大幅增长。
2015年，公司非美市场销售收入大幅下滑的原因：①欧盟2014年起对从中国、印度、泰国等发展中国家进口对虾加收不同比例的关税，对中国征收生虾12%、熟虾及深加工类产品20%的关税；②2014年12月起俄罗斯卢布大幅贬值，致使俄罗斯客户高频违约；③公司逐渐停止与俄罗斯及部分欧洲国家客户的业务，公司非美市场销售收入较大幅度减少。
2016年以来，公司积极开拓非美市场业务，与澳大利亚、加拿大、智利等国家或地区的客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，开拓了如智利沃尔玛等终端直销渠道，业务规模迅速扩大，最近一年一期，公司非美市场销售收入大幅增长。
因此，受销售市场不利因素的影响，公司 2015年收入小幅下降致使 2015年盈利能力有所下滑，公司自 2016年起调整了经营策略，及时对现有业务进行梳理及结构调整，并采取一系列改善措施，推进销售渠道下沉、优化客户结构、加大合作研发力度，大力发展水产品加工与销售的主业，最近一年一期销售收入大幅增长，业务规模的快速扩张直接提升了公司的盈利水平，业绩迅速提升。
2、毛利及毛利率变动对净利润的影响
报告期内，公司水产品毛利具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||综合毛利（万元）|比例|综合毛利（万元）|比例|综合毛利（万元）|比例|综合毛利（万元）|比例|
|水产品|36,301.40|93.14%|29,634.59|88.63%|18,131.35|83.21%|22,078.44|85.23%|
|其他产品|2,546.51|6.53%|3,625.35|10.85%|3,587.27|16.46%|3,732.61|14.41%|

国联水产反馈意见回复
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|综合毛利合计|38,974.43|100.00%|33,438.12|100.00%|21,790.63|100.00%|25,904.49|100.00%|

报告期内，公司综合毛利分别为25,904.49万元、21,790.63万元、33,438.12万元、38,974.43万元，总体呈上升趋势，2015年有所下降，2016年及 2017年 1-9月提升较大。报告期内，公司综合毛利主要由水产品贡献，水产品毛利占综合毛利比例分别为85.23%、83.21%、88.63%、93.14%，水产品销售系公司盈利的主要来源，其中主要是虾类产品销售。
报告期内，公司水产品销售毛利率变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|水产品|13.05%|12.73%|10.26%|12.19%|
|其他产品|11.59%|13.11%|11.90%|11.84%|
|综合毛利率|12.93%|12.76%|10.52%|12.17%|

报告期内，公司水产品销售毛利率分别为12.19%、10.26%、12.73%和13.05%，水产品销售毛利率变动与综合毛利率水平保持一致，水产品销售毛利率变动决定了公司综合毛利率的变动方向。2015年公司水产品销售毛利率水平下降，2016年以来水产品销售毛利率逐步提升。
公司2015年水产品毛利及销售毛利率有所下滑，主要系公司美国市场受“绿卡”事件影响，公司水产品美国市场销售价格有所下降，同时因美国市场不能按订单交期及时履约，部分外销水产品调整为国内销售，亦影响了国内市场的水产品销售价格。
2016年以来，公司确立了以水产品加工和销售为主的经营策略，加工环节的战略重心向深加工转移，优化公司产品结构，增加高毛利产品的占比，同时大力开拓以大型连锁商超、中高端餐饮企业为主的直销渠道，因此公司水产品毛利及销售毛利率快速提升，带动公司综合毛利及综合毛利率水平大幅提升，快速提升公司盈利能力。
3、期间费用对净利润的影响
报告期内，期间费用构成及变动情况如下：
国联水产反馈意见回复单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|11,564.57|3.84%|11,856.00|4.52%|10,382.55|5.01%|8,850.89|4.16%|
|管理费用|6,266.24|2.08%|7,651.52|2.92%|6,935.91|3.35%|7,607.49|3.57%|
|财务费用|7,986.29|2.65%|-513.07|-0.20%|64.62|0.03%|3,440.17|1.62%|
|合计|25,817.10|8.56%|18,994.44|7.25%|17,383.08|8.40%|19,898.55|9.34%|

报告期内，公司各项期间费用总金额分别为19,898.55万元、17,383.08万元、 18,994.44万元、25,817.10万元，占当期营业收入的比重分别为9.34%、8.40%、7.25%、8.56%，总体相对保持稳定。
报告期内，公司财务费用波动较大，2015年及2016年财务费用较低主要系当期受美元汇率波动影响，当期汇兑收益较高，2017年1-9月，公司财务费用增长较大，主要是银行借款利息支出增加以及美元贬值导致产生汇兑损失所致。
（三）同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|主营业务/产品|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|开创国际|金枪鱼捕捞、加工|2,091.52|-2,616.35|-14,479.92|6,579.74|
|大湖股份|淡水鱼养殖、销售|301.98|503.83|-455.22|229.98|
|好当家|海参、海蜇、中国对虾等水产品养殖、加工|2,595.05|3,254.81|375.00|648.79|
|中水渔业|金枪鱼、鱿鱼远洋捕捞|7,660.40|3,252.13|-24,369.02|1,624.86|
|獐子岛|虾夷扇贝、海参等养殖、加工|4,865.53|-2,787.46|-49,091.95|-20,920.06|
|东方海洋|海水养殖、水产品加工|8,991.48|5,141.47|3,858.66|2,127.58|
|百洋股份|水产品加工及饲料生产销售|4,195.00|4,717.35|4,108.32|4,660.20|
|中鲁B|金枪鱼捕捞、加工|4,311.18|4,709.54|1,406.07|1,046.05|
|安井食品|速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻面米制品|12,055.42|16,194.22|10,450.80|12,289.29|

国联水产反馈意见回复
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|天宝食品|水产品加工及外销为主|10,953.49|18,580.92|15,594.09|13,457.81|
|海欣食品|速冻鱼糜制品、速冻肉制品|-2,766.59|756.62|-4,376.47|1,927.55|
|平均值|-|5,538.62|5,128.08|-4,590.84|2,118.21|
|国联水产|对虾、罗非鱼等加工、销售|11,208.93|9,829.91|1,889.59|1,746.73|

1、公司经营业绩变化整体与同行业趋势相符
2015年国内外经济形势疲软，总体复苏乏力，行业上市公司经营业绩较为低迷，同行业上市公司除东方海洋、中鲁B、天宝食品外，普遍经营情况不佳；
2016年全球经济形势及行业总体大环境有所改善，同行业上市公司业绩均不同幅度增长；2017年1-9月同行业上市公司除好当家、中鲁B、天宝食品、海欣食品外，净利润皆有所增加。2015年尽管受到外销市场不利因素的影响，公司净利润仍增长8.18%，并积极采取一系列改善措施，2016年净利润增长420.21%，2017年1-9月净利润增长109.24%，在同行业内居于先列。
总体而言，报告期内，公司经营业绩变化与同行业趋势相符。
2、公司与同行业上市公司主营业务、主要产品比较
报告期内，公司与同行业上市公司相比，经营业绩存在一定的差异，主要原因系公司与各同行业上市公司主营业务类别、主营业务结构、主营产品存在一定差异。具体情况如下：
（1）开创国际、大湖股份、好当家、中水渔业、獐子岛、东方海洋等上市公司以捕捞养殖业务为主，而公司主要进行水产品的加工及销售；
（2）大湖股份、好当家、中水渔业、东方海洋、百洋股份、安井食品、海欣食品等上市公司内销业务的占比较大，而公司以外销业务为主；
（3）开创国际主营品类为金枪鱼；大湖股份主营品类为淡水鱼类；好当家主营品类为海参；中水渔业主营品类为金枪鱼、鱿鱼；獐子岛主营品类为虾夷扇贝、海参等；东方海洋主营品类为海参；百洋股份主要产品为冷冻鱼类及饲料；
中鲁 B主营品类为金枪鱼；安井食品主营速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻面
米制品；天宝食品主营的水产品主要是鱼类和蟹类；海欣食品主要产品为速冻鱼
糜制品，该等上市公司产品的品类均与公司主营产品品类存在较大的差异。
国联水产反馈意见回复3、公司处于行业领先地位
公司深耕对虾、罗非鱼等水产品加工与销售的主业，海外市场占比70%左右，其中美国市场占比60%左右。公司一直以来在对虾出口美国方面具有市场竞争优势，历年对虾对美出口占中国整体比例保持在35%-50%，是国内最大的对虾供美企业。
2015年、2016年及2017年1-9月，公司实现的净利润分别为1,889.59万元、9,829.91万元、11,208.93万元，分别同比增长8.18%、420.21%、109.24%，均高于行业的平均值。
综上，报告期内，与同行业上市公司相比，公司的主营业务突出，在主要销售市场的竞争优势明显，业绩发展高于行业平均水平。
（四）经营业绩的变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 93,520.00万元，募集资金净额将全部用于“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”以及补充流动资金。
2015年，受主要销售市场发展状况及“绿卡”事件的影响，公司经营情况不佳，公司已积极调整经营策略，最大程度地降低将该等不利因素对公司生产经营的影响，并正式恢复“绿卡”资格，逐步提高了出口通关效率。
2016年起，公司业务经营回归正轨，影响募投项目相关产品经营业绩的主要不利因素已经消除，公司盈利能力大幅提升，进入快速发展通道。募集资金用于“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”有利于公司向深加工产品转型、用于补充流动资金有利于公司提高资金实力和抗风险能力，增强未来的持续经营能力和持续盈利能力。
本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和行业发展方向，项目实施后可进一步巩固和完善公司市场地位，增强公司整体竞争力，具有必要性和可行性，公司亦采取了一系列措施以应对行业的波动，以保障未来项目的顺利实施和效益实现。
本次募投项目的新增产能具有合理性，产能消化具有可靠渠道。本次募投项
国联水产反馈意见回复目已经过公司审慎分析，其效益以公司目前的经营情况为基础，结合未来行业发展状况、产品结构及市场价格变动趋势等进行测算，具备审慎性与合理性。具体分析详见本反馈意见回复“一、重点问题”第1题。
故此，公司经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响，公司也不存在可能对本次募投项目产生重大不利影响的其他情形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及其子公司报告期内历次披露的财务报告、审计报告以及 2017第三季度财务报告，获取公司各期收入、成本、费用明细表等资料，并且收集行业研究报告等相关资料，对公司财务、业务相关负责人进行了访谈，对公司经营业绩变动情况进行了分析，同时查阅了本次募集资金投资项目可行性研究分析报告等资料。
经核查，保荐机构认为：公司经营业绩与行业发展状况相符；报告期公司净利润波动较大，主要表现为公司经营业绩 2015年较低，2016年及 2017年 1-9月大幅增长，主要影响因素系营业收入、毛利及毛利率的变动等；与同行业上市公司相比，公司主营业务突出、经营业绩高于行业平均水平；公司经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
国联水产反馈意见回复4、请申请人说明公司内外销的销售渠道和现金销售的金额，是否存在经销模式，如存在请说明内外销经销模式下的销售金额、主要经销商的销售渠道，不同销售模式下收入确认的原则和具体时点，分析是否符合收入确认条件，经销商是否有权退货以及报告期的退换货情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复说明：
（一）请申请人说明公司内外销的销售渠道和现金销售的金额，是否存在经销模式，如存在请说明内外销经销模式下的销售金额、主要经销商的销售渠道
1、公司内外销的销售渠道以及各销售模式下的销售金额
公司作为国内领先的水产品加工、流通企业，主要产品包括对虾和罗非鱼初加工产品、深加工食品等。公司销售包含内外销渠道，长期以来以出口为主。
国外销售以美国市场为主，直销模式下主要客户包括大型连锁商超、餐饮等；
经销模式下的主要客户包括进出口水产品贸易商、批发商、大型水产品配送商等。
国内水产品销售区分直销和经销，直销模式下的主要客户包括商超、餐饮、电商、工业企业等；经销模式下的主要客户包括水产贸易商、批发商等。公司另生产种苗、水产饲料，主要为国内销售，销售规模相对较小，其经销模式下的客户主要为相关饲料企业或个人经销商，直销模式下的客户主要为养殖户。
报告期内，公司主营业务收入按销售渠道分类情况如下：
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|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|内销小计|81,901.51|27.28%|78,778.87|30.25%|67,359.77|32.56%|65,209.68|30.67%|
|-经销渠道|35,536.05|11.84%|36,860.04|14.15%|36,696.48|17.74%|37,775.63|17.77%|
|-直销渠道|46,365.46|15.44%|41,918.83|16.10%|30,663.30|14.82%|27,434.05|12.90%|
|外销小计|218,322.22|72.72%|181,641.16|69.75%|139,534.38|67.44%|147,385.01|69.33%|
|-经销渠道|91,878.30|30.60%|75,498.46|28.99%|87,203.93|42.15%|89,795.67|42.24%|
|-直销渠道|126,443.92|42.12%|106,142.70|40.76%|52,330.45|25.29%|57,589.33|27.09%|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销渠道金额小计|127,414.35|42.44%|112,358.51|43.15%|123,900.41|59.89%|127,571.30|60.01%|
|直销渠道金额小计|172,809.38|57.56%|148,061.52|56.85%|82,993.75|40.11%|85,023.38|39.99%|
|主营业务收入合计|300,223.73|100.00%|260,420.03|100.00%|206,894.16|100.00%|212,594.69|100.00%|

报告期内，公司内外销经销模式下实现的主营业务收入分别为 127,571.30万元、123,900.41万元、112,358.51万元和 127,414.35万元，分别占当期主营业务收入的60.01%%、59.89%、43.15%和42.44%。
报告期内，内销中直销、经销渠道实现收入占比基本保持稳定。国外销售方面，2016年下半年开始，公司开始重点发展美国终端餐饮和大型连锁超市等优质客户，扩大了美国专业营销团队，提升公司在美国主流水产市场，特别是终端渠道中的占有率，经销模式实现收入占比由 2015年的42.15%下降至 2016年的28.99%，直销模式实现收入占比由 2015年的25.29%上升至 2016年的40.76%。
2、主要经销商的销售渠道
（1）内销主要经销商
报告期内，公司内销渠道中前五名经销商销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期内销经销收入比重|经销商下游销售渠道|
|2017年1-9月|||||
|1|武汉良之隆食材股份有限公司|4,708.79|13.25%|国内餐饮企业|
|2|黄常|1,180.46|3.32%|个体养殖户|
|3|海南勤富实业有限公司文昌分公司|1,132.01|3.19%|个体养殖户|
|4|潘缉建|675.56|1.90%|个体养殖户|
|5|武汉鑫高龙食品销售有限公司|614.95|1.73%|商超|
|合计||8,311.77|23.39%||
|2016年|||||
|1|武汉良之隆食材股份有限公司（包括武汉良中行供应链管理有限公司）|5,402.39|14.66%|国内餐饮企业|
|2|黄常|1,107.36|3.00%|个体养殖户|
|3|武汉鑫高龙食品销售有限公司|1,107.25|3.00%|商超|

国联水产反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期内销经销收入比重|经销商下游销售渠道|
|4|敖顺|755.92|2.05%|个体养殖户|
|5|山东云航水产有限公司|658.74|1.79%|贸易商、商超|
|合计||9,031.65|24.50%||
|2015年|||||
|1|武汉良之隆食材股份有限公司|4,730.72|12.89%|国内餐饮企业|
|2|潘缉建|1,559.35|4.25%|个体养殖户|
|3|敖顺|1,222.24|3.33%|个体养殖户|
|4|广西玉林鑫坚种养有限公司|1,216.26|3.31%|个体养殖户|
|5|谭元农|1,168.19|3.18%|个体养殖户|
|合计||9,896.77|26.97%||
|2014年|||||
|1|武汉良之隆营销管理有限公司（包括武汉良中行供应链管理有限公司）|5,310.67|14.06%|国内餐饮企业|
|2|谭元农|2,835.38|7.51%|个体养殖户|
|3|敖顺|1,007.53|2.67%|个体养殖户|
|4|梁顺伟|1,001.69|2.65%|个体养殖户|
|5|李带英|822.76|2.18%|个体养殖户|
|合计||10,978.04|29.06%||

报告期各期，前五名国内经销商占当期内销经销收入比例分别为29.06%、26.97%、24.50%和23.39%，自2015年开始占比逐步下降，其中武汉良之隆食材股份有限公司为公司国内主要经销商，整体收入占比相对较高，且在报告期内保持稳定合作。
（2）外销主要经销商
报告期内，公司外销渠道中前五名经销商销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期外销经销收入比重|经销商下游销售渠道|
|2017年1-9月|||||
|1|OCEAN BISTRO CORP|27,931.36|30.40%|中高档餐厅和大型商超|
|2|AQUA STASR PTY LTD|13,188.43|14.35%|澳大利亚超市和餐厅|

国联水产反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期外销经销收入比重|经销商下游销售渠道|
|3|GREAT WALL （包括 GREATWALL SEAFOOD SUPPLY INC.、GREAT WALL SEAFOOD LA,CORP 和 GREAT WALLSEAFOOD GA INC.）|6,843.49|7.45%|下游餐厅|
|4|FROBISHER INTERNATIONALENTERPRISE LTD|3,848.18|4.19%|配送商|
|5|OCEAN SEAFOOD COMPANY|2,285.68|2.49%|批发商|
|合计||54,097.15|58.88%||
|2016年|||||
|1|OCEAN BISTRO CORP|19,875.83|26.33%|中高档餐厅和大型商超|
|2|AQUA STASR PTY LTD|5,898.44|7.81%|澳大利亚超市和餐厅|
|3|GREAT WALL （包括 GREATWALL SEAFOOD LA, CORP 和GREAT WALL SEAFOOD GAINC.）|4,667.45|6.18%|下游餐厅|
|4|OCEAN SEAFOOD COMPANY|2,567.45|3.40%|批发商|
|5|FROBISHER INTERNATIONALENTERPRISE LTD|2,540.82|3.37%|配送商|
|合计||35,550.00|47.09%||
|2015年|||||
|1|OCEAN BISTRO CORP|23,341.57|26.77%|中高档餐厅和大型商超|
|2|GREAT WALL （包括 GREATWALL SEAFOOD SUPPLY INC、GREAT WALL SEAFOOD LACORP.）|4,336.15|4.97%|下游餐厅|
|3|ZHANGZIDAO FISHERY GROUPHK CO.,LTD.|3,947.61|4.53%|贸易商、商超|
|4|OCEAN SEAFOOD COMPANY|2,385.74|2.74%|批发商|
|5|AQUA STASR PTY LTD|2,354.92|2.70%|澳大利亚超市和餐厅|
|合计||36,365.98|41.70%||
|2014年|||||
|1|TOP EAST WESTERN TRADING|10,743.74|11.96%|商超|
|2|ZHANGZIDAO FISHERY GROUPHK CO.,LTD.|10,646.52|11.86%|贸易商、商超|
|3|HONG KONG SUN HINGTRADING|7,173.58|7.99%|商超|
|4|OCEAN BISTRO CORP|5,178.69|5.77%|中高档餐厅和大型商超|
|5|FROBISHER INTERNATIONALENTERPRISE LTD.|4,014.89|4.47%|配送商|

国联水产反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期外销经销收入比重|经销商下游销售渠道|
|合计||37,757.42|42.05%||

经销商向公司采购产品后主要向其下游商超、海鲜市场和餐饮客户推广。公司主要经销商销售较为稳定，未出现较大异常波动的情况。
报告期内，公司前五名国外经销商占当期外销经销收入比例分别为42.05%、41.70%、47.09%和58.88%，自2016年开始占比逐步上升，公司开始逐步集中与一些知名的、信誉良好、渠道较为稳定的大型经销商合作。
3、现金销售情况
受产品销售特性、客户传统结算方法及结算方便性的影响，公司存在少量的现金销售情形。报告期内，公司现金销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年度|2014年度|
|现金销售金额（万元）|1,272.03|2,446.02|2,440.89|3,766.94|
|占当期营业收入比例|0.42%|0.93%|1.18%|1.77%|

报告期内，公司现金销售金额整体占收入比例较低，绝大部分均已实现通过银行转帐进行结算。现金收款由客户、出纳、会计同时签字确认，及时入账，收款人员将收到的零星客户现金款项最晚于次日存入公司指定的银行账户。报告期内，公司现金销售金额占当期营业收入比例分别为1.77%、1.18%、0.93%和0.42%，占比逐年下降，对整体收入影响较小。
（二）不同销售模式下收入确认的原则和具体时点，分析是否符合收入确认条件，经销商是否有权退货以及报告期的退换货情况
1、不同销售模式下收入确认的原则和具体时点
由于公司主要产品为虾类、鱼类等水产品，基于水产品特性及水产行业惯例，且根据公司与客户签订的销售合同条款，公司经销商渠道销售均为买断式经销，不存在代理式经销模式。
国内销售根据签订的销售合同条款和与客户约定的销售价格不同而采取不
同确认收入原则。约定以出厂价成交，产品出库后便由客户签收或客户自己指定
国联水产反馈意见回复运输公司运送的，产品出库即确认收入；约定以包含运输费用等的销售价格成交的，产品出库后，由公司负责运输至客户指定地点交货，公司以产品已发出并取得客户签收的收货确认函为收入确认时点。
国外销售包括对商超、餐饮等直销模式、以及对进口贸易商、食品配送商的买断式经销，在直销模式及买断式经销模式下，均在公司货物越过出口港船舷、办理完毕出口清关手续时风险转移，货物离港及清关后确认收入。
公司作为水产加工企业，基于水产品特性及水产行业惯例，客户会亲自或者安排第三方对公司工厂进行不定期验厂或在产品出库前进行质量检测，公司在产品出库前也会安排品控员对质量、包装等进行查验，检验合格后才会出库发货。
虾类、鱼类等水产品除非出现严重质量问题，一般不予退货。因此货物在出库经客户验收或出口离港、办理完毕出口清关手续时实际已转移产品风险报酬，符合收入确认条件。
2、经销商报告期的退换货情况
公司与经销商合作均为买断式销售，在合作模式、退换货政策、运输方式、收入确认原则等方面与直销模式不存在差异。
公司与经销商签订的销售合同与直销同类型客户无特别差异，未特别约定经销商客户退货权利，对于公司所有客户，除非产品质量、工艺标准等不符合要求或其他特殊原因，公司一般不予退换货。
报告期内，公司总体退换货金额统计如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|退换货金额合计|509.53|844.39|943.13|752.54|
|占当期营业收入比例|0.17%|0.32%|0.46%|0.35%|

报告期内，公司退换货情况总体不大，主要来自于国联水产和子公司国联饲料。鉴于公司退换货占当期总体收入比例较小，且退换货金额相对稳定，因此对
公司整体经营未造成重大不利影响。
（三）保荐机构核查意见
国联水产反馈意见回复保荐机构与公司业务人员、财务负责人通过访谈了解公司业务模式、业务经营情况、销售内控流程、收入确认方法、退换货等；获取了公司报告期内的经销商客户名单及销售明细；在公开渠道核查公司报告期内主要经销商信息；查阅了报告期内各期主要客户的销售合同、订单，并抽查了部分收入确认记账凭证、出库单、收货确认函、报关单据、收款单据等销售收款凭证。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司内外销经销模式下实现的主营业务收入占当期主营业务收入比例正逐年下降，符合公司的经营发展战略；报告期内，主要经销商下游渠道主要为商超及餐饮等客户，公司主要经销商客户基本保持稳定；公司在不同销售模式和定价模式下收入确认时点符合收入确认条件；由于公司经销模式均为买断式经销，经销商不存在随意退换货的权利，报告期内，发行人退换货金额占当期收入比例较低，未对公司经营造成重大不利影响。
国联水产反馈意见回复5、报告期内，申请人应收账款账面余额分别为5.92亿元、6.33亿元、7.81亿元和 7.79亿元，公司应收账款余额较高，且周转率低于同行业上市公司。请申请人：（1）结合公司经营情况及可比企业情况，说明公司应收账款金额较大、周转率较低的原因及合理性；（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复说明：
（一）结合公司经营情况及可比企业情况，说明公司应收账款金额较大、周转率较低的原因及合理性
1、报告期内公司赊销政策和应收账款情况说明
报告期内，公司主要信用政策为：（1）对国外合作多年的老客户，信用期控制在6个月以内，对于最大的客户 OCEAN BISTROCORP.应收账款总额控制在 2,500万美元以内。对于其他外销客户，通过中国出口信用保险公司系统投保，给予三个月左右的信用期；（2）国内赊销客户均需经过公司内部信用审批流程，信用审批内容包括信用额度和信用期限。业务员填写客户的基本信息、拟申请信用额度及信用期限，由主管内销副总、财务总监、公司副总审批通过后执行，信用期一般在三个月以内。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 59,235.86万元、63,307.35万元、78,075.77万元、77,898.46万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款余额（万元）|83,613.32|84,646.50|68,508.03|63,404.40|
|减：坏账准备（万元）|5,714.86|6,570.73|5,200.68|4,168.53|
|应收账款净额（万元）|77,898.46|78,075.77|63,307.35|59,235.86|
|应收账款净额占当期营业收入比例|25.84%|29.78%|30.58%|27.82%|
|应收账款净额占流动资产比例|25.08%|31.46%|31.62%|27.56%|

报告期各期末，公司应收账款净额占当期营业收入比例分别为27.82%、
30.58%、29.78%和25.84%，占比相对稳定且最近一期有所下降。
国联水产反馈意见回复2、结合公司经营特点，分析应收账款与可比公司比较情况
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率与可比公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|应收账款周转率（次）||||
||2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|开创国际|15.60|22.98|26.51|50.89|
|大湖股份|6.95|13.69|15.48|16.86|
|好当家|22.68|20.78|18.73|19.80|
|中水渔业|13.61|15.62|26.67|32.68|
|獐子岛|6.04|10.11|11.94|13.94|
|东方海洋|2.03|3.26|3.37|4.46|
|百洋股份|4.09|5.81|5.78|7.28|
|中鲁B|13.31|24.37|27.76|31.31|
|安井食品|22.02|31.23|26.62|20.50|
|天宝食品|1.03|1.58|1.81|2.56|
|海欣食品|4.76|6.34|5.37|6.26|
|平均值|10.19|14.16|15.46|18.78|
|中位数|6.95|13.69|15.48|16.86|
|国联水产|3.87|3.71|3.38|3.71|

报告期内，公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平，主要原因为：①公司以水产品加工出口业务为主，应收账款周转率符合公司信用政策实际情况。公司水产加工主要为出口业务，约占同期主营业务收入的70%，大额应收账款余额主要来自于国外客户。公司一般给予主要客户3个月左右的账期，公司在产品装船离港运出及办理完毕清关手续时确认收入，考虑到部分主要客户不能及时提货，货物在港口滞留、通关时间延长等因素，公司会根据客户实际提货时间适当放宽该类客户的账期，因此公司应收账款周转天数平均在 3个半月左右，与公司信用政策情况基本一致；
②以外销业务为主的企业应收账款周转率普遍低于以内销为主的企业。同行
业可比公司中如大湖股份、安井食品100%收入来自于内销，好当家、海欣食品
也以内销为主，整体应收账款周转率高于以外销水产品加工业务为主的国联水产；
国联水产反馈意见回复其余同行业可比公司除天宝食品、中鲁 B外，其外销收入占比为40%-50%，外销占比低于公司；因此以出口业务为主的天宝食品和国联水产应收账款周转率普遍低于其他可比公司。
③同行业可比公司主营产品、主营业务结构与公司存在一定差异。公司主要以水产品加工销售业务为主，占比在85%以上。可比上市公司中除百洋股份、中鲁B、安井食品、天宝食品、海欣食品外，养殖捕捞业务在各公司业务中均占较大的比重，养殖捕捞业务一般结算期短，应收账款周转率远快于水产加工业务；
④同行业可比公司中天宝食品以水产品加工出口为主，其水产品业务收入占比达到60%-70%，外销收入占比超过70%，其中水产品加工业务全部面向海外市场。天宝食品的收入区域分布和水产品销售占比情况相较于其他同行业可比公司，与国联水产更为相似，天宝食品应收账款周转率亦低于同行业平均水平。
（2）应收账款占当期营业收入的比例
报告期内，公司应收账款净额占当期营业收入的比例与可比公司比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||应收账款（万元）|应收账款占当期营业收入比例|应收账款（万元）|应收账款占当期营业收入比例|应收账款（万元）|应收账款占当期营业收入比例|应收账款（万元）|应收账款占当期营业收入比例|
|开创国际|9,786.82|7.63%|6,655.12|5.79%|3,343.53|4.95%|1,749.72|2.11%|
|大湖股份|10,942.05|17.24%|7,318.70|7.90%|6,212.00|7.68%|4,241.69|6.27%|
|好当家|3,833.21|4.86%|3,115.42|2.94%|7,084.91|7.18%|3,456.76|3.92%|
|中水渔业|4,322.52|7.27%|4,411.91|8.25%|2,429.43|4.66%|1,481.22|3.91%|
|獐子岛|41,988.14|18.07%|34,877.32|11.43%|25,495.49|9.35%|20,193.98|7.59%|
|东方海洋|36,763.36|62.68%|21,149.42|29.93%|22,154.06|32.84%|17,891.13|29.60%|
|百洋股份|41,545.15|26.20%|36,079.39|17.44%|35,080.65|18.82%|29,369.52|16.49%|
|中鲁B|5,910.93|8.73%|4,267.91|5.05%|2,674.70|3.70%|2,539.60|4.24%|
|安井食品|11,550.94|4.74%|10,594.14|3.54%|8,596.68|3.36%|10,645.11|4.79%|
|天宝食品|97,783.96|98.52%|94,200.89|63.77%|92,266.24|60.03%|77,240.94|48.05%|
|海欣食品|10,206.09|16.93%|15,096.09|16.33%|14,075.09|17.28%|16,287.27|19.04%|
|平均值|24,966.65|24.81%|21,615.12|15.67%|19,946.62|15.44%|16,827.00|13.27%|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国联水产|77,898.46|25.84%|78,075.77|29.78%|63,307.35|30.58%|59,235.86|27.82%|

报告期各期末，公司应收账款余额较大且2014年-2016年末应收账款占营业收入比例高于同行业可比公司平均水平，主要系：
①公司营业收入表现出一定的季节性，主要受国内外国庆节、圣诞节、元旦、新年等重要节日影响，下半年市场需求有较大幅度增长，导致期末应收账款余额相对较高。
②外销客户账期一般比内销客户长，公司以出口业务为主，外销收入占比较高，因此期末应收账款余额相较于其他内销比例占比较大的可比公司偏高。
③报告期内，公司营业收入规模较大，2014年-2016年仅次于獐子岛、安井食品，且 2017年 1-9月公司实现收入已远超过所有可比公司，因此整体应收账款规模相较于同行业可比公司偏大。
随着公司对应收账款信用政策加强管理和有效控制，最近一年一期，公司应收账款回款情况有所改善，期末应收账款余额占同期营业收入比例逐步降低，应收账款周转率逐步上升，截至2017年9月30日，对应应收账款平均周转天数已缩短至约70天。
综上，公司应收账款余额较大、周转率较低符合公司业务结构和结算模式，具有合理性。
（二）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
1、公司应收账款的期后回款情况
（1）由公司应收账款账龄分析表分析应收账款收回情况
报告期各期末，公司应收账款余额（按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款）账龄分布如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.09.30||2016.12.31.||2015.12.31.||2014.12.31.||
||金额（万元）|占比|金额（万元|） 占比|金额（万元|） 占比|金额（万元）|占比|
|3个月以内|58,880.92|72.34%|46,670.45|56.67%|37,720.01|56.94%|29,037.49|46.39%|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4-12个月|12,590.29|15.47%|24,245.32|29.44%|20,495.21|30.94%|22,139.31|35.37%|
|1年以内小计|71,471.21|87.80%|70,915.78|86.11%|58,215.22|87.88%|51,176.79|81.76%|
|1-2年|4,807.70|5.91%|6,339.13|7.70%|6,221.30|9.39%|9,765.85|15.60%|
|2-3年|3,523.31|4.33%|3,399.89|4.13%|572.15|0.86%|770.92|1.23%|
|3年以上|1,596.60|1.96%|1,698.25|2.06%|1,233.76|1.86%|883.41|1.41%|
|合计|81,398.83|100.00%|82,353.04|100.00%|66,242.43|100.00%|62,596.97|100.00%|

2014年末、2015年末账龄在1年以内的应收账款回收情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014 年末账龄在 1 年以内的应收账款在2015年度回款情况|2014年末账龄在1年以内的应收账款余额（万元）|51,176.79|
||2015年末账龄在1-2年的应收账款余额（万元）|6,221.30|
||回收比例|87.84%|
|2015 年末账龄在 1 年以内的应收账款在2016年度回款情况|2015年末账龄在1年以内的应收账款余额（万元）|58,215.22|
||2016年末账龄在1-2年的应收账款余额（万元）|6,339.13|
||回收比例|89.11%|

2014年末、2015年末，公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为81.76%、87.88%，在次年回款比例分别为87.84%、89.11%，整体回收比例较高。
（2）2016年12月31日公司应收账款余额期后回款情况
2016年12月31日，公司前5名客户应收账款明细及期后回款情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|截至2016年12月31日应收账款余额|2017年1-12月回款金额|
|1|OCEAN BISTRO CORP|17,730.59|17,730.59|
|2|AQUA STASR PTY LTD|6,078.68|6,078.68|
|3|AQUA STAR|4,904.97|4,904.97|
|4|HONG KONG SUN HING TRADING|2,702.99|2,683.48|
|5|FROBISHER INTERNATIONAL ENTERPRISE LTD|2,037.77|2,037.77|
|合计||33,455.01|33,435.50|

2016年 12月 31日，公司应收账款前 5名客户应收账款余额合计 33,455.01
国联水产反馈意见回复万元，占应收账款余额总额的39.52%，截至 2017年 12月 31日，公司 2016年 12月 31日应收账款前 5名客户已回款 33,435.50万元，回款比例达99.95%，在一年内基本能全部回款。
（3）2017年9月30日公司应收账款余额期后回款情况
2017年9月30日，公司前5名客户应收账款明细及期后回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|截至2017年9月30日应收账款余额|2017年10月-12月回款金额|
|1|AQUA STASR PTY LTD|10,357.05|8,906.59|
|2|AQUA STAR|8,657.47|5,965.47|
|3|OCEAN BISTRO CORP|5,976.97|3,921.70|
|4|FROBISHER INTERNATIONAL ENTERPRISE LTD|2,754.03|1,953.34|
|5|WALMART-STORE|2,433.57|2,433.57|
|合计||30,179.09|23,180.68|

 2017年 9月 30日，公司应收账款前 5名客户应收账款余额合计 30,179.09万元，占应收账款余额总额的38.74%，截至2017年12月31日，公司2017年9月30日应收账款前5名客户已回款23,180.68万元，三个月内回款比例达76.81%，整体回款情况良好，未出现长期不回款的情况。
2、公司应收账款坏账准备计提政策
公司应收账款坏账准备计提政策如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
国联水产反馈意见回复组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
①信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征|

②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

A、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|3个月以内|0.5|
|4-12月|5|
|1-2年|15|
|2-3年|30|
|3年以上|50|

国联水产反馈意见回复（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
3、账龄分析法下，与同行业可比上市公司的对比情况
公司与同行业可比上市公司在账龄分析法下的坏账准备计提比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|账龄||||||||
||3个月以内|4-6个月|7-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|开创国际|3%|3%|3%|10%|25%|100%|100%|100%|
|大湖股份|5%|5%|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|好当家|5%|5%|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|中水渔业|1%|1%|1%|5%|10%|20%|20%|80%|
|獐子岛|5%|5%|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|东方海洋|4%|4%|4%|8%|20%|50%|50%|100%|
|百洋股份|5%|5%|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|中鲁B|5%|5%|10%|30%|50%|100%|100%|100%|
|安井食品|5%|5%|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|天宝食品|0%|0%|0%|5%|10%|100%|100%|100%|
|海欣食品|5%|5%|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|国联水产|0.50%|5%|5%|15%|30%|50%|50%|50%|

由上表可知，公司根据实际经营情况，为不同账龄的应收账款设定了不同的坏账计提比例。
公司账龄在 3个月以内的应收账款坏账计提比例仅为0.5%，相较于可比公司偏低（除天宝食品外），主要系公司销售收入以出口销售为主，公司在产品装船离港运出并办理完毕清关手续时确认收入，但客户付款受船期的影响，如运往
美国东海岸需要50天左右的船期。公司3个月以内的应收款属于正常的账龄期，
故公司计提较低的坏账准备，计提比例为0.5%，符合公司的销售策略及实际结
国联水产反馈意见回复算情况。
公司账龄在1-2年的应收账款坏账计提比例除中鲁B外，均高于同行业其他可比公司，2-3年的应收账款坏账计提比例处于同行业较高水平，仅次于安井食品，账龄在 3-5年的应收账款坏账计提比例处于同行业可比公司适中水平，5年以上账龄的应收账款坏账准备计提比例较同行业可比公司偏低，但考虑到报告期内公司账龄在 3年以上的应收账款余额占应收账款总额比例仅2%左右，影响金额不大，且账龄4个月到2年的应收账款坏账准备计提比例均处于同行业可比公司平均水平或更为严格。
综上，公司应收账款坏账计提政策符合公司实际经营情况和信用政策，是合理的。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内的财务报告及审计报告、发行人应收账款账龄分析表、有关发行人赊销政策的相关内部控制制度、应收账款坏账计提政策、销售合同、发票、销售出库单、报关单、收款凭证等销售单据，访谈了公司业务及财务人员有关公司应收账款管理政策以及报告期内的回款情况，查阅了同行业上市公司的应收账款情况。
经核查，保荐机构认为：公司应收账款余额较大、周转率较低符合公司业务结构和结算模式，具有合理性；公司应收账款坏账计提政策符合公司实际经营情况和信用政策，主要合作客户的回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分合理。
国联水产反馈意见回复6、报告期内，申请人存货账面余额分别为11.91亿元、10.87亿元、13.50亿元和17.31亿元，占各期营业收入的比例均在50%以上。申请材料显示，对虾种苗销售的旺季为3月至10月，申请人2016年末种苗库存量为27,106万尾。
请申请人：（1）说明报告期内现金采购的金额，对现金采购的内部控制情况，（2）结合业务模式说明存货余额较高且近一年及一期大幅增加的原因及合理性，（3）说明公司存货的内部控制情况，包括但不限于采购、验收、仓储、装运出库等方面的设计和执行情况，以及存货盘点制度和执行情况，（4）说明 2016年末库存种苗的期后销售情况，（5）结合原材料及产品的价格变动情况说明存货跌价准备的计提依据和充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复说明：
（一）说明报告期内现金采购的金额，对现金采购的内部控制情况
公司在采购过程中严格控制现金支付，仅极少部分采用现金付款的方式。报告期内，公司涉及现金采购具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年度|2014年度|
|现金采购金额（万元）|21.38|19.32|24.90|27.78|
|占当期营业成本比例|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|

经核查，公司报告期内现金采购金额占比很低，现金采购金额较小且基本保持稳定，主要是国联种苗及其下属苗场的业务人员在备用金使用范围内进行零星采购，对采购成本影响极小。
公司通过建立《原料采购付款管理制度》、《采购管理制度》等管理制度，并通过公司协同管理平台在采购与付款循环各个环节，包括请购、选择供应商及采购、验收入库、付款等节点，设置审批和执行权限，形成以采购、生产、仓储、财务管理各部门分工协作、相互制衡为基础，以财务管理为核心的采购与付款内部控制体系。
公司业务部门需通过发起备用金申请流程获取备用金使用额度用于零星采
购，由部门负责人、财务会计、财务经理、分管副总及财务总监分别审批后方可
通过。业务员在实际使用现金采购时，需在系统中发起备用金支付、使用申请流
国联水产反馈意见回复程，现金出纳须根据核对无误后的付款单据批准付款。
公司严格按照已有内部控制制度、通过线上协同管理系统管理现金采购，报告期内，未出现超出备用金范围的大额现金采购，现金采购内部控制有效。
（二）结合业务模式说明存货余额较高且近一年及一期大幅增加的原因及合理性
1、报告期各期末存货金额较高的原因
报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|原材料|6,532.95|3.77%|4,656.90|3.45%|5,886.84|5.42%|5,276.54|4.43%|
|低值易耗品|121.34|0.07%|267.49|0.20%|70.36|0.06%|40.58|0.03%|
|包装物|1,022.95|0.59%|566.81|0.42%|785.45|0.72%|940.40|0.79%|
|在产品|25,405.13|14.67%|11,508.37|8.52%|12,995.04|11.96%|23,507.51|19.73%|
|库存商品|129,742.89|74.94%|113,365.06|83.94%|85,501.46|78.68%|87,812.03|73.71%|
|发出商品|9,696.27|5.60%|4,566.13|3.38%|3,158.44|2.91%|1,389.60|1.17%|
|生物资产|554.35|0.32%|114.14|0.08%|266.36|0.25%|141.28|0.12%|
|委托加工物资|44.38|0.03%|4.87|0.00%|-|-|25.59|0.02%|
|合计|173,120.25|100.00%|135,049.78|100.00%|108,663.95|100.00%|119,133.52|100.00%|

公司的存货以库存商品和在产品为主，占比在90%左右，库存商品和在产品主要系在冷库保存的对虾及鱼类产品。公司存货较高的主要原因为：
（1）同行业可比公司存货金额普遍较高
同行业可比公司存货账面价值与存货占营业收入比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017-9-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额(万元)|存货占营业收入比例|金额(万元)|存货占营业收入比例|金额(万元)|存货占营业收入比例|金额(万元)|存货占营业收入比例|
|开创国际|38,456.69|29.99%|32,304.65|28.12%|21,751.02|32.22%|16,206.21|19.50%|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017-9-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额(万元)|存货占营业收入比例|金额(万元)|存货占营业收入比例|金额(万元)|存货占营业收入比例|金额(万元)|存货占营业收入比例|
|大湖股份|47,780.43|75.26%|49,384.22|53.32%|46,250.51|57.18%|47,909.48|70.82%|
|好当家|87,965.87|111.62%|76,742.09|72.41%|85,891.46|87.03%|101,742.13|115.45%|
|中水渔业|17,601.24|29.61%|15,140.24|28.33%|15,207.86|29.16%|13,924.09|36.76%|
|獐子岛|175,957.06|75.74%|175,135.43|57.38%|154,340.10|56.60%|170,675.56|64.11%|
|东方海洋|101,685.18|173.38%|98,352.99|139.17%|94,703.75|140.38%|92,892.41|153.67%|
|百洋股份|24,391.67|15.38%|30,872.88|14.93%|27,263.03|14.63%|19,357.17|10.87%|
|中鲁B|21,117.12|31.18%|15,463.64|18.28%|18,908.43|26.13%|18,973.75|31.71%|
|安井食品|66,592.39|27.31%|73,751.92|24.61%|58,691.62|22.92%|57,208.27|25.77%|
|天宝食品|27,746.19|27.95%|24,525.97|16.60%|35,389.91|23.03%|30,701.06|19.10%|
|海欣食品|18,264.92|30.31%|18,540.92|20.05%|15,371.13|18.87%|18,293.79|21.39%|
|平均值|57,050.80|57.07%|55,474.09|43.02%|52,160.80|46.19%|53,443.99|51.74%|
|国联水产|173,120.25|57.43%|135,049.78|51.52%|108,663.95|52.48%|119,133.52|55.95%|

由于水产行业生产及加工周期较长的特点，行业企业存货余额水平普遍较高。
报告期内公司存货金额占当期营业收入比例波动不大，随着公司收入规模不断扩大，公司需要扩大相应的存货规模来保证销售的稳定性。
（2）公司需提前备货以满足采购淡季销售的稳定性及大客户供应的稳定性需求
水产品的供应周期和加工生产周期不匹配，需要提前备货。公司以虾类水产品加工为主，虾类水产加工业务存在旺季集中采购、全年分次加工的情况，主要原料集中采购时间在每年 6月-11月，而公司水产品销售为常年性销售；同时公司大客户如沃尔玛等大型商超、餐饮客户一般要求公司能全年稳定供货。为保证公司旺季销售、来年采购淡季销售的稳定性以及大客户的稳定订单需求，考虑到部分产品因原料特殊或产季的制约以及综合考虑采购成本等因素，公司需要在原料生产季时做好全年的销售备货计划，提前采购以满足水产品加工企业不间断的加工生产需求。
（3）公司出口销售运输时间长导致存货周转时间长
国联水产反馈意见回复公司以出口业务为主，海上运输时间长，且部分由国联水产和子公司国美水产销售给美国子公司 SSC后再销售给终端客户，在合并口径下仍显示为公司的存货，上述原因会导致公司存货周转时间较长，从而导致存货余额较高。
2、存货余额近一年及一期大幅增加的原因
报告期各期末，公司存货变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
||金额（万元）|变动率|金额（万元）|变动率|金额（万元）|变动率|金额（万元）|
|原材料|6,556.86|40.79%|4,657.22|-21.21%|5,911.25|9.99%|5,374.40|
|低值易耗品|121.34|-54.64%|267.49|280.15%|70.36|73.42%|40.58|
|包装物|1,022.95|73.80%|588.59|-27.08%|807.23|-14.16%|940.40|
|在产品|25,853.79|122.63%|11,613.05|-10.98%|13,045.59|-47.38%|24,791.10|
|库存商品|131,447.72|14.25%|115,048.23|30.68%|88,036.09|-1.21%|89,111.19|
|发出商品|9,696.27|111.82%|4,577.70|44.58%|3,166.15|120.26%|1,437.48|
|生物资产|554.35|385.68%|114.14|-57.15%|266.36|88.54%|141.28|
|委托加工物资|44.38|811.66%|4.87|100.00%|-|-100.00%|25.59|
|合计|175,297.66|28.07%|136,871.29|22.97%|111,303.04|-8.66%|121,862.00|

最近一年一期末，公司存货分别增加25,568.25万元、38,426.37万元，增长率分别为22.97%、28.07%，公司最近一年一期营业收入增长率分别为26.61%、62.66%，公司存货增长率水平与营业收入的增长趋势基本保持一致，公司存货的增长主要是为匹配公司快速增长的业务规模进行相应的备货所致。
2016年末公司存货增加25,568.25万元，增长率为22.97%，主要是库存商品增加，2016年末库存商品较 2015年末增加了 27,012.14万元主要为：①2016年度公司营业收入同比增长26.61%，公司整体销售规模增加，且预计2017年收入会继续增长，因此为满足公司销售规模快速增长的需求，公司为部分订单提前备货，导致2016年期末存货余额增长较快；②SSC公司于 2016年新增一个美国本土销售团队，并承接了美国销售团队原有未履行的业务订单，SSC公司为新增订
单进行备货；③公司部分国外销售是由国联水产和子公司国美水产销售给美国子
公司 SSC后再销售给终端客户，随着公司外销收入规模的增加，国内公司发货
国联水产反馈意见回复给 SSC公司的存货金额也有所上升，受船期货运时间影响，发出在途存货在合并范围内仍显示为公司的存货。
2017年9月末公司存货增加38,426.37万元，增长率为28.07%，主要是库存商品、在产品增加，2017年 9月末库存商品较 2016年末增加 16,399.49万元，在产品较2016年末增加14,240.74万元，公司库存商品及在产品的增加主要是为满足公司快速增长的销售需求进行提前备货。
综上，公司存货余额较高且最近一年一期有较大增长主要受公司行业经营特性、收入规模快速增加影响，存货规模增长趋势与公司收入增长趋势基本保持一致。
（三）说明公司存货的内部控制情况，包括但不限于采购、验收、仓储、装运出库等方面的设计和执行情况，以及存货盘点制度和执行情况
报告期内，公司存货内部控制制度及执行情况如下：
1、采购、验收、仓储、装运出库等内控制度及执行情况
采购计划制定：生产计划部根据年度、月度销售目标，以及销售部门下达的《生产任务单》，结合库存情况、生产产能等，每月、每周定期编制《原料需求表》，包括原料规格、总需求量、采购指导价、质量要求等要素，采购指导价最终由总经理确定。
（1）实施采购：公司主要分为国内采购和国际采购；
①国际采购：国际采购中心根据《原料需求表》物料需求和指导价格，结合每天国际市场行情价，以邮件或电话方式寻找5家或5家以上具备对华输出水产品资质的供应商进行询价议价。部分新增供应商，公司安排品控人员现场验厂及检验样品，确认合格后，纳入合格供应商名单。业务员根据各供应商报价结果，由采购负责人确定最终合格供应商。采购业务员根据最终确定的采购内容，编制《进口合同呈批表》，由采购部负责人审批。流程通过后，公司与供应商签订书面采购合同，安排供应商发货事宜。
国联水产反馈意见回复②国内采购：国内供应商主要为虾农个体户，国内采购中心根据《原材料需求表》和采购指导价与虾农通过电话、现场等口头沟通进行约定。
（2）验收：采购业务员跟踪货物运送情况，货物到达仓库后，通知品管部人员现场进行原料质量抽检，同时过磅员进行原料称重，编制《磅码单》，产品质量、数量检验复核通过后，分别在《成品抽样检验记录》、《磅码单》上签字确认签收。冷库下推生成《采购入库单》验收入库，入库单需交一份给财务。仓库每日汇总编制《每日原料验收记录表》，由品管人员、过磅员、采购员分别签字确认。
（3）生产领用：生产部根据生产计划领用原材料、在产品、低值易耗品等物料，领用时填制《材料出库单》分别交由冷库、生产部、财务部。
（4）成品入库：对于拟入库的成品，由品控部组织专人对其进行检验并予以标识，只有检验合格的半成品、产成品，生产部、冷库中心才可以作为存货办理入库。冷库按实物入库并出具《产品入库单》，单据一式三联，分别交冷库、财务部、生产部。
（5）日常监管：冷库中心、物料仓必须定期对存货进行检查，加强存货的日常保管工作。冷库中心应每天巡视冷库温度计，并将冷库温度详细记录于册备查；冷库温度不得高于-18℃，若高于此温度应尽快向主管报告，以最短的时间将冷库温度降低至-18℃以下；经常巡视冷库产品，注意执行防风干、防变质等防护措施，发现问题及时向主管副总报告；
（6）发货出库：销售出库需由仓管员按公司《仓储控制程序》和《出货检验管理办法》等相关规定，在接到出货通知后组织发货，仓管员需现场跟踪存货的出库过程，严格按照《出货单》或《调拨单》发货。对于国外销售出库销售部负责跟进报关，获得《报关单》。对于国内销售出库，以出厂价成交的，需要出库单确认；公司负责运输至客户指定地点交货的，客户签收《收货确认函》。上述单据需提交一份给财务部。
2、存货盘存制度和执行情况
公司制定了《存货管理制度》，主要内容如下：
国联水产反馈意见回复（1）存货盘点制度
公司存货盘点实行永续盘存制。
（2）存货盘点具体方法
①盘点人员
由仓库主管部门执行日常理货及盘点工作，组织跨部门盘点工作，由物料仓、冷库中心、财务部、采购部、品控部组成盘存小组，定期或不定期对公司的各项存货进行盘点检查。年末盘点由会计师进行监盘。
②盘点时间及盘点比例要求
公司定期和不定期对存货进行盘点，定期盘点分为季度盘点、半年度盘点和年度盘点。季度盘点时间为每个季度月末左右，半年盘点时间为6月30日左右，年度盘点时间为12月31日左右。若有特殊情况时间有调整，由财务总监负责确认更改盘点时间。
季度盘点采用抽盘方式，半年度盘点、年度盘点采用全盘方式。季度盘点的存货数量不低于总量的50%。
③主要产品的盘点方法
公司存货主要为虾类、鱼类等初加工、深加工产品，由于该类产品要求低温储藏，因此产品均按品类规格有序存放于冷库中，其盘点方法与制造业企业相同，半年度、年度公司均采用全盘、静态盘点方式，年末盘点由会计师监盘。具体盘点过程如下：
盘点时将盘点人员分成若干组，每组盘点配有仓管、盘点数据电脑录入员、财务盘点人员及审计监盘人员，仓管根据盘点表逐一按箱清点货物并报数，财务盘点人员及审计监盘人员负责记录盘点数，审计人员随机抽查核对清点货物并进行开箱检查，以保证仓管所报数据的准确性。每次离开冷库后，仓管、财务、审计交换盘点表签字，现场核对两份盘点表是否数据一致，如有差异提请仓管重新入库清点确认。盘点表一式两份，由财务部和审计人员分别保管。
国联水产反馈意见回复盘点结束后，财务人员编制存货盘点报告，对各库数量账实差异进行分析，提交给财务负责人审核并提出处理意见。
基于公司水产品的特点，公司盘点及审计监盘时的主要注意事项包括：A、关注残、次、冷、背存货并及时拍照和记录；B、关注外包装检查，特别是生产日期，检查是否存在过期或临近保质期品种；C、要求随机抽取一定比例数量存货（原材料、产成品）开箱检查；核对产品与外包装记录是否相符，观察产品成色质量；D、抽样解冻检查：随机抽取一定数量的存货进行解冻去冰检查，具体检查货物外包装所写产品与箱内产品是否一致，产品的成色、产品的净含量与外包装所写规格是否一致，并拍照记录；让企业 QC质检部进行质检，取得企业QC质检部质检报告；化冰过程由审计人员全程跟踪。
公司严格执行《存货管理制度》，采用不同的盘点方法定期或不定期对公司的各项存货进行盘点检查，每年期末会计师按规定均对存货进行监盘，确保能准确反映存货的价值，有效地保证存货的真实、准确和完整。
（四）说明2016年末库存种苗的期后销售情况
公司2016年末种苗库存量为27,106万尾，金额为307.43万元。2016年期末库存种苗具体使用情况如下：
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|-|-|-|
|用途|2017年1月使用数量（万尾）|数量占比|
|对外销售|4,638|17.11%|
|公司内部领用|14,368|53.01%|
|自然损耗|8,100|29.88%|
|合计|27,106|100.00%|

2016年末27,106万尾库存种苗中约70%在期后一个月内（2017年1月）实现对外销售或内部领用，内部领用主要为国联种苗下属中山基地领用虾苗后进行养殖，剩余部分作为自然损耗处理，该部分损耗种苗成本计入对外销售及内部领用种苗成本。
（五）结合原材料及产品的价格变动情况说明存货跌价准备的计提依据和
充分性
国联水产反馈意见回复1、公司存货跌价准备计提依据和方法说明
（1）存货跌价准备的计提依据和方法
报告期各期末，公司根据存货的规格、结存数量对各类存货分别进行减值测试，减值测试步骤如下：
①对各期末结存存货进行库龄分析，库龄在两年以上的存货全额计提减值准备，库龄在两年以内的存货按成本与可变现净值孰低计量，对账面存货成本高于其可变现净值的，按照存货类别分别计提存货跌价准备，在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
②对期末库龄两年以内的存货按产品具体规格分类，公司主要存货为虾产品，公司按虾产品的不同规格进行分类并核算其成本，测试使用的单价选取各期末最近1月内各类规格的加权平均销售价格。
③各类存货的可变现净值的计算方法：
A、可直接对外出售的产成品/库存商品可变现净值计算：按存货销售收入金额（期末存货数量乘以销售单价，其中销售单价取自各期末最近1月内同规格产品的不含税的平均销售价格）减预计销售费用（销售费用率乘以销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例），公式为可变现净值=销售单价*2年以内库存数量*（1-销售费用率）；
B、原材料及半成品等需进一步加工方可对外出售的存货可变现净值计算：a、按照当期主要销售产品结构确定拟进一步生产的目标产成品；b、计算拟生产的目标产成品数量（期末原材料及半成品等存货数量乘以投入产出比）；c、计算目标产成品的销售收入金额（拟生产的目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自各期末最近1月内的同规格产品不含税的平均售价）；d、计算预计销售费用（销售费用率乘以目标产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）；e、计算预计后续加工费用（拟生产的目标产成品数量乘以单位后续加工费用，其中单位后续加工费用取自同类规格品种产品成本中除原料成本外的单位制造费用）；f、可变现净值=目标产成
国联水产反馈意见回复品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用
④按照不同规格分类进行减值测试，根据减值测试结果按照不同品种分类汇总存货可变现净值低于存货成本（对应库龄2年以内的存货成本减去可抵扣进项税额）的差额，并计提存货减值准备。
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，将存货按照规格分类后进行减值测试，但由于公司存货品种、规格繁多且单个规格品种存货单价较低，因此公司根据企业会计准则规定可按照存货类别计提存货跌价准备。
下面以2016年末数据为例，说明公司存货跌价准备计提的具体情况。
（2）2016年末公司存货跌价准备计提情况
根据上述存货跌价准备计提依据和方法，2016年末公司存货跌价准备计提汇总表如下：
国联水产反馈意见回复单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货规格|存货余额①|2年以上库龄存货 ②|扣除2年以上库龄的存货余额③|进项税额④|可变现净值⑤|存货跌价准备⑥|存货账面价值⑦|
|产成品冻对虾仁|7,464.93|63.20|7,401.73|789.73|6,469.66|142.34|7,259.39|
|产成品冻对虾仁（外购）|3,312.97|18.26|3,294.71|426.29|2,815.57|52.85|3,241.86|
|产成品冻去头虾|120.47|-|120.47|12.93|85.63|21.91|98.56|
|产成品冻熟凤尾虾（内销）|392.76|16.82|375.94|53.96|302.79|19.19|356.75|
|产成品冻易开背去头虾|541.18|-|541.18|58.06|415.94|67.18|474.00|
|产成品芙蓉虾|182.72|1.94|180.78|25.30|128.57|26.91|153.87|
|产成品未消毒冻对虾仁|4,959.65|14.12|4,945.53|530.22|4,073.92|341.39|4,604.14|
|产成品未消毒冻凤尾虾|478.78|18.54|460.24|50.75|383.99|25.50|434.74|
|半成品冻去头虾|5,314.44|-|5,314.44|654.06|4,603.03|57.35|5,257.09|
|半成品未消毒冻去头虾|701.79|-|701.79|86.37|591.94|23.48|678.31|
|其他|1,506.36|27.36|1,479.00|162.79|1,074.99|241.22|1,237.78|
|经测试，除两年库龄外未减值部分|111,895.24|641.95|111,253.29|7,307.89|108,031.87|-|111,253.29|
|合计|136,871.29|802.19|136,069.10|10,158.35|128,977.90|1,019.32|135,049.78|

注1：对2两年库龄以上的存货全额计提跌价准备，其余存货按成本与可变现净值孰低计量，即（③-④）与⑤孰低计量。
注2：进项税额系根据《广东省国家税务局广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（广东省国家税务局广东省财政厅公告2013年第17号，自2014年1月1日起执行）规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。
注3：⑦=①-②-⑥，期末存货跌价准备余额=②+⑥
国联水产反馈意见回复 2016年末公司存货余额为 136,871.29万元，存货跌价准备余额为 1,821.51万元，具体情况如下：①对于库龄在2年以上的存货，按照存货成本全额计提减值，期末存货跌价准备余额为 802.19万元；②对于库龄在 2年以内的存货，在综合考虑资产负债表日后产品价格因素，取2016年12月的同类产品平均销售价格（若 12月未实现销售的，取距离期末最近一月的平均销售价格）作为预计售价，由此确定对应存货的可变现净值。对于库龄在2年以内的存货，按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，期末库龄2年以内的存货跌价准备余额为1,019.32万元，主要是对部分库存商品进行计提减值。
综上，公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则规定，报告期各期末公司均遵循上述方法对存货进行了减值测试，并按照存货类别计提存货跌价准备。
2、报告期内存货跌价准备计提情况具体说明
（1）公司各期末存货构成及存货跌价准备余额
报告期各期末，公司存货构成及存货跌价准备金额具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.9.30|||2016.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|6,556.86|23.91|6,532.95|4,657.22|0.32|4,656.90|
|低值易耗品|121.34|-|121.34|267.49|-|267.49|
|包装物|1,022.95|-|1,022.95|588.59|21.79|566.81|
|在产品|25,853.79|448.66|25,405.13|11,613.05|104.67|11,508.37|
|库存商品|131,447.72|1,704.83|129,742.89|115,048.23|1,683.17|113,365.06|
|发出商品|9,696.27|-|9,696.27|4,577.70|11.57|4,566.13|
|生物资产|554.35|-|554.35|114.14|-|114.14|
|委托加工物资|44.38|-|44.38|4.87|-|4.87|
|合计|175,297.66|2,177.41|173,120.25|136,871.29|1,821.51|135,049.78|

（续）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|||2014.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|5,911.25|24.41|5,886.84|5,374.40|97.86|5,276.54|

国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|低值易耗品|70.36|-|70.36|40.58|-|40.58|
|包装物|807.23|21.79|785.45|940.40|-|940.40|
|在产品|13,045.59|50.55|12,995.04|24,791.10|1,283.58|23,507.51|
|库存商品|88,036.09|2,534.63|85,501.46|89,111.19|1,299.17|87,812.03|
|发出商品|3,166.15|7.71|3,158.44|1,437.48|47.87|1,389.60|
|生物资产|266.36|-|266.36|141.28|-|141.28|
|委托加工物资|-|-|-|25.59|-|25.59|
|合计|111,303.04|2,639.09|108,663.95|121,862.00|2,728.48|119,133.52|

报告期各期末，公司存货主要以库存商品、在产品为主，具体产品以冻带头虾、冻去头虾、冻对虾仁、冻熟对虾仁、冻凤尾虾为主，公司已按存货跌价计提方法计提了相应的存货跌价准备。
（2）公司报告期各期存货跌价准备变动情况
报告期各期末，公司存货跌价准备变动情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转销|其他||
|2014年度|3,011.66|2,092.61|-|2,375.79|-|2,728.48|
|2015年度|2,728.48|1,262.78|-|1,352.17|-|2,639.09|
|2016年度|2,639.09|1,343.52|-|2,161.10|-|1,821.51|
|2017年1-9月|1,821.51|2,266.42|-|1,910.52|-|2,177.41|

报告期各期减少的存货跌价准备均系销售或领用以前年度已计提存货跌价准备的存货对应的跌价准备转销，不存在存货跌价准备转回情况。公司在计提存货跌价准备时，已充分预计可预见期间内可能发生的存货跌价损失，并考虑到水产品保质期等问题，公司重视对库龄较长存货的处理，通过各种方式积极销售。
公司提取的存货跌价准备是充分的，能够覆盖可能发生的跌价损失。
3、存货库龄分布情况
最近三年一期，公司存货库龄分布情况如下：
国联水产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|157,855.16|90.05%|120,239.57|87.85%|88,394.56|79.42%|97,297.21|79.84%|
|1-2年|16,996.61|9.70%|15,829.53|11.57%|21,310.32|19.15%|23,290.98|19.11%|
|2年以上|445.89|0.25%|802.19|0.59%|1,598.16|1.44%|1,273.81|1.05%|
|合计|175,297.66|100.00%|136,871.29|100.00%|111,303.04|100.00%|121,862.00|100.00%|

报告期各期末，公司存货库龄在1年以内的存货余额分别为97,297.21万元、88,394.56万元、120,239.57万元和157,855.16万元，占当期存货总金额的比例分别为79.84%、79.42%、87.85%和90.05%，为公司存货的主要构成；同时公司存货库龄在2年以上的存货不足1.5%，且占比逐年下降，2017年9月30日存货库龄在2年以上的仅占0.25%，存货长期积压滞销情况极少，存货库龄分布较为合理。
随着公司销售规模不断扩大，公司存货管理、采购管理内控制度的不断完善，公司更加重视存货流动性管理，存货库存结构不断优化，大部分存货周转较快，保存状态良好，因此不存在因库龄过长导致计提大额存货跌价准备的情况。
4、原材料及产品市场价格变动情况
公司主要采购原料为南美白对虾。根据“中国水产”统计数据，2014年-2016年广东省南美白对虾（海水）出塘价格分别为39.04元/千克、36.04元/千克、39.08元/千克；2014年-2016年广东省南美白对虾（淡水）出塘价格分别为47.88元/千克、43.22元/千克、45.76元/千克，2014-2016年广东省南美对虾出塘价格总体变化不大，2015年略有下降。
公司为水产加工企业，以出口业务为主，出口业务中美国市场占高。根据南美白对虾成品美国市场价格统计，2014年的价格波动在$4.65-$6.65之间；2015年-2017年南美白对虾成品美国市场价格波动走势图如下：
国联水产反馈意见回复注：以上数据趋势图取自美国www.foreigntradedata.com网站，显示单价为美元/磅。
2014至2017年南美白对虾成品美国市场价格略有波动，其中2014年较高， 2015年较低，其余年份价格相对平稳，整体趋势与广东省南美白对虾的出塘价变动基本一致。
综合考虑2014-2016年南美白对虾成品美国市场价格和广东省南美白对虾出塘价格的价格变动趋势，公司主要原料采购市场价格和成品虾美国市场销售价格变动趋势基本保持一致，2014-2016年公司存货不存在大幅跌价的迹象。
鉴于（1）公司按照企业会计准则规定制定了存货跌价准备计提方法，报告
期各期末均按规定对部分存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备；（2）公司存货整体库龄主要分布在1年以内，不存在大量存货长期积压滞销，不存在因库龄过长导致计提大额存货跌价准备的情况；（3）公司主要原材料和主要产品销售市场价格的波动趋势基本一致，公司存货未存在大幅跌价的迹象，因此公司存货减值测试结果是恰当的，据此计提的减值准备是充分的。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构获取了公司采购与付款、货币资金管理、存货管理等相关内控制度文件；与发行人管理层、财务负责人进行访谈了解公司业务发展模式、资金管控情况、存货库存管理及盘点工作情况，并参与了公司 2017年末存货监盘，获取相关盘点资料；查阅了公司存货明细表，取得了发行人库龄分析表和计提存货跌价准备所依据的存货跌价准备计提表，了解公司存货跌价准备计提政策，检查公
国联水产反馈意见回复司存货跌价损失准备计提和结转的依据、方法和会计处理是否正确、合理，复核了发行人计提存货跌价准备所依据的相关数据。
经核查，保荐机构认为：公司采购付款建立了健全的内部控制制度，报告期内，现金支付主要为备用金零散采购，未出现大额现金采购的情况；公司存货余额较高且最近一年一期有较大增长主要受公司行业经营特点、收入规模影响，存货规模增长趋势与公司收入增长趋势基本保持一致，是合理的；公司存货管理各环节建立了相关内部管理制度，定期对公司的各项存货进行盘点，年末会计师参与存货监盘工作；2016年末的库存种苗主要在2017年1月实现销售或内部使用，部分种苗属于自然损耗计入成本；公司存货跌价计提方法符合企业会计准则规定，计提的跌价准备是充分的。
国联水产反馈意见回复7、申请人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 882.25万元、 1,764.07万元、-21,292.66万元、-35,734.33万元，近一年及一期大幅下降，报告期累计金额与净利润累计金额差异较大。
请申请人说明经营性现金流量出现大额负值的原因、与净利润的差异及匹配情况，并分析公司盈利能力的稳定性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复说明：
（一）公司业务模式的特性决定公司需持续投入营运资金以支持业务的持续发展
1、业务规模持续扩大需要公司持续投入营运资金
近年来公司在继续保持外销优势的同时，积极开拓内销市场，业务持续发展，订单量持续增长，业绩显著提升。2016年以来，水产品加工业务国内外形势有了较大幅度好转。国际业务方面，美国市场回暖及贸易摩擦趋缓推动外销业务逐步回归正轨。内销业务方面，国内餐饮消费升级、“营改增”政策深入推进、新《食品安全法》出台等利好使公司在供应链管理、产品研发等方面的优势得以释放，内销收入快速增长。
公司主要从事的对虾等水产品加工业务，业务流转需要先行支付货款采购原材料并待销售完成后回款，整体业务需要持续的流动资金周转。2016年公司实现营业收入为262,136.69万元，同比增长26.61%。2017年1-9月公司实现营业收入为 301,445.19万元，同比增长62.66%。业务规模的持续扩大，需要公司持续不断地投入营运资金支持。
2、销售渠道下沉加大应收账款对营运资金的占用
近年来，公司持续推进销售渠道下沉与拓展工作，国内外市场皆取得了突破性的进展。
国外市场方面，强化 SSC公司在全美连锁餐厅和超市领域的优势，成功打入美国主流餐饮市场，公司在美国主流超市及连锁餐饮客户的收入规模大幅增长。
公司目前已拥有一批如沃尔玛、RestaurantDepot、Supervalu、Landry’sINC等大
国联水产反馈意见回复型商超类以及餐饮类优质客户。
国内市场方面，公司大力拓展餐饮、电商平台及商超客户，与大型餐饮、电商平台及商超企业的合作进一步深化。在国内市场，公司目前拥有沃尔玛、百佳等大型商超类，京东、天猫、顺丰优选等电商平台类，以及外婆家、海底捞、呷哺呷哺、如意馄饨等大型餐饮类优质客户。
大型连锁餐厅及商超等客户能为公司提供稳定且优质的订单，对服务及产品质量要求高，有利于提高公司整体盈利能力和稳定性，但该类优质客户一般要求一定周期的结算时间，因而也加大了应收账款对营运资金的占用。
3、公司需支付大量货款为销售旺季备货
公司水产品销售具有较强的季节性特征，下半年为销售旺季，主要受国内外国庆节、圣诞节、元旦、新年等重要节日的影响较为明显。
针对销售的季节性，公司会制定全年销售计划，再按季度、按月份、按周对其进行详细的分解，根据客户的订单需求，综合考虑季节性、运输时间、市场行情等因素的影响，并相应地安排采购及生产计划，通常会提前为销售旺季备货，从而需要支付大量货款。
4、日益提升的采购需求增加对营运资金的占用
虽然销售规模的扩大及渠道下沉使得公司原有行业特色的销售淡旺季特征逐渐减弱，但公司原料供应市场淡旺季特征仍然存在，全年的销售订单及采购需求使公司在原料淡季存货储备压力进一步提升，公司亦需不断扩大采购规模以匹配快速增加的销售规模，从而增加了对营运资金的占用。
与此同时，公司加大“全球海鲜精选”布局，目前厄瓜多尔白虾、马来西亚白虾、新西兰青口贝、鳌虾、阿根廷红虾、澳大利亚虎虾、香蕉虾、帝王蟹、加拿大龙虾、小龙虾、微冻鱼等产品已逐步融入公司销售网络，如小龙虾等产品原料供应具有明显的季节性，公司需在产季支付资金进行大量采买。
（二）经营性现金流量出现大额负值的原因
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
国联水产反馈意见回复单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|323,210.13|251,002.06|210,778.30|213,926.06|
|收到的税费返还|16,022.24|9,147.61|7,188.57|12,501.04|
|收到的其他与经营活动有关的现金|308.42|824.03|1,008.57|2,212.34|
|经营活动现金流入小计|339,540.79|260,973.71|218,975.44|228,639.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|343,039.57|248,286.67|188,099.66|192,074.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,113.35|17,593.32|14,556.03|18,292.49|
|支付的各种税费|1,653.46|1,864.23|2,492.67|4,214.61|
|支付的其他与经营活动有关的现金|11,468.74|14,522.13|12,063.00|13,175.66|
|经营活动现金流出小计|375,275.12|282,266.36|217,211.37|227,757.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-35,734.33|-21,292.66|1,764.07|882.25|

其中，销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与营业收入、营业成本比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|323,210.13|251,002.06|210,778.30|213,926.06|
|营业收入|301,445.19|262,136.69|207,046.99|212,936.22|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|107.22%|95.75%|101.80%|100.46%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|343,039.57|248,286.67|188,099.66|192,074.43|
|营业成本|262,470.76|228,698.57|185,256.36|187,031.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本|130.70%|108.57%|101.53%|102.70%|

报告期内，公司销售回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金基本可覆盖营业收入；但为满足快速增长的市场需求进行较大规模的采购备货，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，导致公司最近一年一期的经营活动产生的现金流量净额为负。
2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-21,292.66万元，主要是公司逐
步进入商超、餐饮等终端销售渠道，随着营业收入的增长，应收账款增加，2016
国联水产反馈意见回复年末公司应收账款较2015年末增加14,768.42万元。另外，为匹配公司销售业务的快速发展，2016年公司存货增长较大，同时新增一个美国本土销售团队，也承接了其原有的一些采购订单，导致公司存货较大地增加，2016年末公司存货较2015年末增加26,385.83万元，购买商品支付的现金增加。
2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-35,734.33万元，主要是随着公司销售渠道的完善，公司在国内及美国市场的销售大幅增长，公司加大了原材料采购、存货的储备；另外公司也加大布局小龙虾等品种，其原料供应季节性较强，需在产季进行大批量采买。2017年9月末，公司存货较2016年末增加38,070.48万元。
（三）与净利润的差异及匹配情况
公司净利润与经营活动产生的现金流量净额对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年||2015年||2014年||
|净利润|11,223.97||9,394.46||2,276.57||22,501.02|
|加：资产减值准备|1,234.50||4,452.44||2,899.49||3,619.46|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,546.77||3,397.28||3,323.92||3,332.18|
|无形资产摊销|86.74||101.69||112.99||74.62|
|长期待摊费用摊销|632.11||402.92||788.26||1,514.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|85.37|||||||
||||10.05||118.23||48.56|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|25.53|-||-||-||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-||-||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）|7,439.11||702.36||1,477.49||3,395.62|
|投资损失（收益以“－”号填列）|0.11||29.25||-0.04||-23,205.61|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|117.36||-259.22||-931.18||750.13|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-||-67.53||-1.61||1,112.36|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-38,426.37||-25,568.25||10,469.57||-18,184.41|

国联水产反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年||2015年||2014年||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-8,599.20||-23,150.28||-3,308.48||-8,049.27|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-12,100.34||9,262.18||-15,461.15||13,973.23|
|其他|-|-||-||-||
|经营活动产生的现金流量净额|-35,734.33||-21,292.66||1,764.07||882.25|
|净利润与经营活动产生的现金流量净额差异|46,958.30||30,687.12||512.50||21,618.77|

报告期内，公司实现净利润分别为22,501.02万元、2,276.57万元、9,394.46万元、11,223.97万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为 882.25万元、 1,764.07万元、-21,292.66万元、-35,734.33万元。2015年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额不存在较大差异，2014年、2016年、2017年 1-9月公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异。
1、2014年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因
2014年度，公司净利润为22,501.02万元，经营活动产生的现金流量净额为 882.25万元，与当期净利润存在 21,618.77万元的差异，主要原因系公司因对外转让国发投资股权事项投资收益增加23,205.61万元影响所致。
2、2016年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因
2016年度，公司净利润为 9,394.46万元，经营活动产生的现金流量净额为-21,292.66万元，与当期净利润存在30,687.12万元的差异，主要原因系公司存货增加以及经营性应收项目增加所致。
2016年度公司销售渠道不断拓展，随着销售收入的增长以及公司渠道下沉，存货及应收账款占用营运资金增加。2016年末公司存货账面余额 135,049.78万元，较2015年增加26,385.83万元；应收账款账面余额78,075.77万元，较2015年增加14,768.42万元。
3、2017年1-9月公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原
因
国联水产反馈意见回复 2017年 1-9月，公司净利润为 11,223.97万元，经营活动产生的现金流量净额为-35,734.33万元，主要系公司存货增加、财务费用增加以及经营性应收、应付项目增减所致。
2017年1-9月公司存货增加的主要原因如下：第一，公司进行了大量的采购以满足及匹配 2017年大幅增长的市场销售需求；第二，公司销售具有较为明显的季节性，四季度迎来海外圣诞节以及国内国庆节、元旦、新年等重要节日，是传统的销售旺季，海外运输亦具有船期，公司需提前储备货品；第三，公司2017年加大布局小龙虾等品种，小龙虾的采购具有较强的季节性，需在原料产季进行全年的销售备货，形成大批量的购入，导致存货的增加。2017年 9月末公司存货较期初增加38,070.48万元，增加金额较大。
2017年1-9月公司应付账款减少、预付款项增加，主要原因系为匹配公司业务规模的增长，公司采购付款及预付款大幅增加。2017年 9月末公司应付账款账面余额为13,641.54万元，较期初减少6,688.82万元。2017年9月末公司预付款项账面余额为13,751.29万元，较期初增加5,412.21万元。
2017年1-9月公司财务费用增加较为明显，主要是借款利息支出增加及美元贬值导致产生汇兑损失所致。
（四）公司盈利能力的稳定性
1、最近两年业绩持续增长
报告期内，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及其增长率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|同比增长|2016年|同比增长|2015年|同比增长|2014年|
|营业收入|301,445.19|62.66%|262,136.69|26.61%|207,046.99|-2.77%|212,936.22|
|扣非归母净利润|11,208.93|109.24%|9,829.91|420.21%|1,889.59|8.18%|1,746.73|

报告期内公司营业收入以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润呈上升趋势，且最近一年一期增长速度较快。
国联水产反馈意见回复公司于 2016年起制定新的五年战略规划，明确了业务定位、产品定位、区域定位，并采取了一系列改善措施以提升公司的持续盈利能力和核心竞争力，实现公司未来经营业绩的持续稳定增长。最近一年一期，公司实现扣非后净利润为9,829.91万元、11,208.93万元，同比增长420.21%、109.24%。
2、销售回款情况良好
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为100.46%、101.80%、95.75%、107.22%，呈现上升趋势，且总体处于较高水平，应收账款期后回款情况及时，整体销售回款情况良好，为公司业务的运转奠定了良好的基础。
3、公司改善经营性现金流的主要措施
最近一年一期，公司经营性现金流量净额与净利润存在差异，主要系在营业收入快速增长的背景下，与自身业务模式及发展情况相关，具有合理性。公司已经积极采取相关措施改善经营活动现金流，具体如下：
（1）加快存货周转速度
①强化计划管理功能，通过最大限度匹配产、供、销各环节，加快存货周转随着营销渠道的扩展以及产品研发力度的增强，公司产品的多样性、复杂性增强，小单、复杂订单的比重日益上升，增加了生产管理及库存管理难度。
为强化计划管理功能，公司新成立了计划管理中心，严格管理采购、生产和销售计划，通过合理控制订单规格和交期分布，合理规划生产排期及每条生产线的产能，减少原料采购与销售订单的错配，提高生产效率，保证订单及时生产、装运和交付，缩减产品库存周转时间。
②加大东南亚原料市场采购力度，减轻中国市场原料旺季集中采购存储的压力
公司重视全球化的采购网络建设，以便更好地支撑业务的快速增长，抵御对虾养殖的季节性、病害、天气变化等复杂因素的影响。随着越南、印尼、马来西亚、缅甸等国家的水产养殖快速发展，东南亚地区成为重要的对虾原料市场。前
国联水产反馈意见回复述市场到中国运输周期短，与国内原料具有一定程度季节互补性，公司持续深入布局东南亚采购渠道，加大在东南亚国家的原料采购力度，从而减轻原料的季节性采购及存储压力。
③提升冷库软硬件水平，提高货物进出效率
公司部分冷库尚存在货架布局不合理、产品进出库不畅的情况，仓储条件的限制降低了公司整体进出货效率。为应对前述问题，公司除了强化库存摆放及管理，保证货物出入库畅通外，在新工厂建设方面，引进了先进的全自动智能化冷库设计以及现代化的仓储管理系统，提升冷库软硬件水平，提高存货进出效率，从而缩短存货周转周期。
（2）加强应收账款管理
①严格客户信用管理，根据公司业务战略导向以及客户的特点，合理设计信用政策，加强对客户的谈判能力，增强客户差异化服务，从而缩短信用周期并控制信用风险。
②通过销售政策以及激励政策的调整，促进应收账款回笼周期缩短。
③针对有实力以及有影响力的大平台及客户，适当使用金融工具，将应收账款及时转化为现金流。
综上，公司最近两年经营业绩持续增长，报告期内销售回款情况良好，公司已采取积极措施改善经营性现金流状况，公司盈利能力稳定。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司年度报告、季度报告、审计报告等资料，以及采购、销售的合同、订单、原始单据、记账凭证、银行回单等相关资料，并访谈了财务、业务等相关部门负责人。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内经营性现金流及其与净利润的差异主要与自身业务模式及发展情况相关，具有合理性；公司最近两年业绩持续改善，销售回款良好，发行人具有稳定的盈利能力。
国联水产反馈意见回复8、请申请人针对近期媒体质疑情况进行梳理，逐项说明解释媒体质疑并给出明确意见。请保荐机构、会计师和律师对此进行核查并就媒体质疑的重大事项说明核查程序并发表明确意见。
回复说明：
公司通过公开网络检索核查，自董事会公告本次非公开发行预案日（即 2017年 9月 12日）前 6个月至本反馈意见回复出具之日，关于公司的媒体质疑文章主要系《证券日报》下属中国资本证券网于 2017年 10月 31日发表的《国联水产募投项目收益离奇“失踪”》，该篇文章主要针对公司净利润增长情况及前次募投项目提出质疑：（1）净利润增长缓慢；（2）募投项目提前终止；（3）募投项目收益披露不完整。
（一）媒体关于净利润增长缓慢的质疑
1、媒体报道的基本内容
上述文章中提到：“对于国联水产（300094）来说，上市这七年来，却始终像“长不大的孩子”，仍在原地踏步——2010年公司的净利润尚有7877.57万元，到了 2017年也不过区区 9394.46万元，七年的时间增长了不到20%，而这期间甚至还出现过2012年巨亏2.26亿元，以及2011年和2015年业绩断崖式下滑。”2、媒体质疑内容的解释
文章质疑公司上市以来业绩“原地踏步”，公司于2010年7月上市，上市以来各期归属于母公司所有者的净利润的数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|归母净利润|11,223.97|9,394.46|2,276.57|22,501.02|5,648.68|-22,550.77|1,172.03|7,877.57|

（1）2011年业绩下滑
公司 2011年实现净利润 1,172.03万元，较 2010年大幅下降，主要因素如
下：
国联水产反馈意见回复①原材料采购价格不断上涨，年平均涨幅达13.73%，人工成本涨幅达31.48%，公司营业成本大幅上升，而终端售价的提价跟不上成本上涨的幅度，导致公司毛利率下降较为明显，从而导致公司产品销售利润大幅下降；
②营业税金及其附加同比增加幅度较大，主要原因是 2011年度实行新的政策，对出口型企业增值税免抵额要缴纳城建税和教育费用附加所致；
③期间费用上升幅度较大，其中人民币升值产生的汇兑损失导致财务费用增加，另外，公司在 2011年开拓内销市场，销售人员同比增多，工资费用、差旅费用和广告推广费用、参展费用上升等导致销售费用增加；
（2）2012年公司亏损
公司2012年净利润为-22,550.77万元，出现较大金额的亏损，主要因素如下：①国际市场对虾销售价格 2012年全年持续走低，外销产品的整体平均销售单价同比降低11.63%，再加上人民币升值因素，从而导致产品毛利率大幅下滑；
②原材料采购成本未能随国际市场对虾销售价格持续走低而相应降低，这主要源于公司2011年的原材料采购价格相对较高以及2012年8月几次台风尤其是启德台风在湛江的正面登陆两个方面的影响；
③公司资产减值损失尤其是存货减值准备大幅增加，主要由于国际对虾销售价格的持续低落，导致公司存货的可变现净值降低；
④2012年公司加大了内销的市场开拓，尤其加大商超板块的投入，并配合进行了市场推广、促销、广告等活动，导致全年销售费用大幅增加；
⑤由于公司融资额度的扩大，公司财务费用增加；
⑥国美水产直到 2012年 10月 28日才正式投产，而在投产前已经进行了试产以及大量的工人招聘，投产前大幅增长的生产、管理等费用，导致国美水产当年亏损；
⑦公司于2012年2月1日并购的SSC公司处于并购整合期，开发全美的营销网络，加大配送渠道的建设和品牌的建设，产生了较高的销售费用，同时由于2012年美国水产品价格的持续低落，亦影响了SSC公司的毛利率水平，因此SSC
国联水产反馈意见回复公司在2012年亏损；
（3）近三年一期业绩情况
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 22,501.02万元，2,276.57万元，9,394.46万元，11,223.97万元。
2014年净利润金额较大系因出售子公司股权产生投资收益的影响，2014年扣除非经常性损益后的净利润为 1,746.73万元，2015年扣除非经常性损益后的净利润为1,889.59万元，不存在报道所述“业绩断崖式下滑”的情况。
2016年净利润为9,394.46万元，较2015年增长312.66%；2017年1-9月净利润为11,223.97万元，较上期增长78.46%，近一年一期公司业务发展顺利，经营业绩大幅提升。报道所称“2017年也不过区区9,394.46万元”为2016年净利润数据，2017年全年净利润尚未有经审计数据，但公司业绩发展良好，预计 2017年净利润同比将大幅增长。
3、媒体质疑内容的核查程序及明确意见
保荐机构就上述媒体质疑内容进行了核查：
（1）核查了发行人历年年度报告、2017年三季度财务报告等财务资料，对财务数据进行分析性复核；
（2）核查了发行人近三年一期采购、销售情况及重大采购、销售合同；
（3）核查了发行人近三年一期收入确认相关的销售出库单、验收单、装箱单、报关单、提单、银行收款回单等单据；采购相关的原料需求表、采购入库单、磅码单、每日原料验收记录表、银行付款回单等单据；对期间费用相关的记账凭证及附件进行了检查；
（4）对发行人生产经营场所进行实地查看、存货进行盘点，确认相关情况是否属实；
（5）对发行人各业务负责人、高级管理人员进行访谈，了解行业及市场情况、公司各期业绩情况以及2017年业绩预期；
国联水产反馈意见回复经核查，保荐机构认为：公司上市以来个别年份业绩下滑主要受原材料价格波动、市场整体环境、汇率波动等因素的影响以及前期业务投入及开拓市场所致，截至本反馈意见回复出具日，公司经营情况良好，最近三年一期经营业绩持续提升，不存在可能导致本次非公开发行不符合发行条件的情形。
（二）媒体关于募投项目提前终止的质疑
1、媒体报道的基本内容
上述文章中提到：“根据国联水产2016年年报显示，国内市场营销网络建设项目拟投入资金7,810万元，实际投入2,315.77万元，投资进度仅29.65%。此前公司预期2015年建成后年新增净利润3,027万元的憧憬成为泡影。
事实上，该项目建设了不到三年就已于 2013年中止。公司方面给出的理由是“因房地产价格上涨较快导致投入费用与预计费用有较大差距，项目可行性降低”，遂终止该项目的继续投入。
与该项目有着同样“命运”的还有水产品加工副产品综合利用项目。该项目原计划投入6,002.15万元，预期项目达产后年平均销售收入9,040万元、净利润1,645.94万元。但是由于行业情况发生变化，产品价格的下滑导致行业毛利空间被压缩，国联水产同样在2013年终止该项目的继续投入。”
2、媒体质疑内容的解释
文章质疑公司募投项目“水产品加工副产品综合利用项目”、“国内营销网络建设项目”于 2013年提前终止，就终止上述募投项目，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》、《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据公司实际生产经营情况决定终止“水产品加工副产品综合利用项目”和“国内营销网络建设项目”，并将剩余募集资金用于补充流动资金。此外，独立董事及保荐机构均对终止上述募投项目发表了同意的意见。募投项目的资金投入情况及终止原因如下：
（1）水产品加工副产品综合利用项目
国联水产反馈意见回复公司“水产品加工副产品综合利用项目”原计划投资总额为 5,627.30万元，拟使用募集资金总额为5,627.30万元。截止2013年6月30日，该项目已使用募集资金为5,017.48万元,占总投资总额的90.76%，该项目募集资金余额为 519.82万元。
该项目提前终止的主要原因为：①项目历经两年多时间，行业已经发生较大变化，甲壳素和氨基葡萄糖盐酸盐的价格均有较大幅度的下滑，行业毛利空间被压缩，投产预计效益不能达预期；②项目所投资金主要用于工地基建及通用厂房的建设，厂房建成后可以作为其他生产车间使用，不会造成资源浪费。
（2）国内营销网络建设项目
公司“国内营销网络建设项目”原计划投资总额为 7,810万元，拟使用募集资金总额为7,810万元，其中建设投资5,697.50万元，流动资金投入2,112.50万元。截止至2013年6月30日，已使用项目资金金额为 1,999.84万元，占总投资总额的25.61%，该项目募集资金余额为5,810.16万元。
该项目提前终止的主要原因为：①由于房地产价格上涨较快，导致投入基建费用和装潢费用等跟预期有较大差距，原项目中的形象店、批发店未能按计划如期进行，项目可行性降低，如继续投入将达不到募集资金使用效率的最大化；②目前公司已投入的国内主要的商超渠道，并依靠和经销商一起进行耕耘，优化了公司国内销售原有渠道，达到该项目部分阶段性效果，未来将继续深化同经销商合作关系，耕耘主流商超渠道；③原计划投入占比较大的专营店由于商铺价格上涨未能按计划进行投入，公司正积极转变思路，未来将更多采取加盟店的方式和加盟商进行合作，以减轻公司资金投入压力，最大的发挥外部加盟商效能。
3、媒体质疑内容的核查程序及明确意见
保荐机构核查了上述董事会、监事会及股东大会的会议文件及独立董事的独立意见，经核查，保荐机构认为：公司根据实际生产经营情况终止募投项目已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2012〕 77号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2009〕106号）的规定。
国联水产反馈意见回复（三）媒体关于募投项目收益披露不完整的质疑
1、媒体报道的基本内容
上述文章中提到：“2012年 10月 24日，“罗非鱼加工厂建设项目”完成调试，正式投入生产。2013年年报首次披露该项目的收益情况。相关数据显示， 2013年报告期内该项目实现收益为 2,033.59万元，截至报告期末累计实现的效益为 184.83万元。按上述数据可以推算出，2012年该项目实现的收益应为-1,848.76万元，但国联水产并未在2012年对该项目的收益进行任何披露。
2014年，罗非鱼加工厂建设项目实现收益-1,705.38万元，截止报告期末累计实现收益-1,520.75万元。这一数据与 2013年一脉相承，是可以说得过去的。
但 2015年该项目的收益又变成一片空白，一直到 2016年突然变成了 4,537.4万元。
无独有偶，这样的事情还发生在另一募投项目——水产品深加工建设项目上。
该项目 2013年当期实现效益为-548.05万元，累计实现的效益为-1,174.46万元。
这意味着该项目 2012年是亏损 626.41万元，但在 2012年年报里该项目的收益一栏是空白；2014年-2016年，该项目的当期效益和累计效益一栏也全是空白。
除此之外，《证券日报》记者还注意到公司超募资金投向的项目也存在如出一辙的情况。2011年，公司使用超募资金9,000万元用于膨化鱼饲料生产线扩建项目，2014年该项目首次披露了实现效益的情况，当年实现效益 429.77万元，截止 2014年末累计实现的效益为 603.3万元。而 2013年年报并未对其实现的 173.53万元效益进行披露。到了 2015年该项目无论是当期效益还是累计效益也均为空白。”
2、媒体质疑内容的解释
公司历次披露的年度报告中关于前次募集资金项目实现效益情况的部分数据存在披露不连贯的情况，个别单元格出现空白栏，主要系工作人员在操作年报编制系统导出数据过程中，由于操作不严谨而出现的失误以及披露口径变化所致，对报道质疑内容的详细解释如下：
（1）罗非鱼加工厂建设项目
国联水产反馈意见回复对公司罗非鱼加工厂建设项目实现效益的情况作如下补充：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年效益|2013年效益|2014年效益|2015年效益|2016年效益|
|罗非鱼加工厂建设项目|-1,848.76|2,033.59|-1,705.58|2,464.41|4,537.40|

补充披露罗非鱼加工厂建设项目 2012年及 2015年实现效益，该项目 2012年、2013年、2014年、2015年、2016年实现的效益分别为-1,848.76万元、2,033.59万元、-1,705.58万元、2,464.41万元、4,537.40万元。
（2）水产品深加工建设项目
对公司水产品深加工建设项目实现效益的情况作如下补充：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年效益|2013年效益|2014年效益|2015年效益|2016年效益|
|水产品深加工建设项目|-626.41|-548.05|-17.32|1,574.98|2,723.94|

注1：项目于2012年底作出重大调整，该次调整变更后，已经投入使用的机器设备归入国联母公司整体经营，项目效益不再在原实施主体广东国联食品科技有限公司体现，自2014年起，公司未披露实现效益，上表所列为该项目总体经营效益。
补充披露水产品深加工建设项目部分年度实现效益，该项目 2012年、2013年、2014年、2015年、2016年实现的效益分别为-626.41万元、-548.05万元、-17.32万元、1,574.98万元、2,723.94万元。
（3）膨化鱼饲料生产线扩建项目
对公司膨化鱼饲料生产线扩建项目实现效益的情况作如下补充：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年效益|2013年效益|2014年效益|2015年效益|2016年效益|
|膨化鱼饲料生产线扩建项目|19.78|153.75|429.77|801.11|559.46|

国联水产反馈意见回复补充披露膨化鱼饲料生产线扩建项目部分年度实现效益，该项目 2012年、2013年、2014年、2015年、2016年实现的效益分别为19.78万元、153.75万元、429.77万元、801.11万元、559.46万元。
3、媒体质疑内容的核查程序及明确意见
保荐机构核查了发行人历次披露的年度报告、前次募集资金项目相关的董事会、监事会及股东大会的会议文件及独立董事的独立意见及中介机构出具的相关文件，并对公司相关人员进行了访谈，对前次募集资金项目收益的测算依据、过程、结果的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司前次募集资金项目实现效益情况的部分数据存在披露不连贯的情况，主要系相关工作人员操作失误以及披露口径变化所致，公司已就此进行了充分的解释说明，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
国联水产反馈意见回复9、请申请人补充说明健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目涉及员工宿舍建设相关情况，并说明通过募集资金投向上述建设项目的必要性与合理性。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复说明：
1、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目员工宿舍建设情况
公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目中员工宿舍建设情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑结构|面积（平方米）|单价（万元/平方米）|建筑成本(万元）|
|1|宿舍楼A栋|钢筋混凝土、框架结构|10,439.50|0.28|2,923.06|
|2|宿舍楼B栋|钢筋混凝土、框架结构|9,078.17|0.28|2,541.89|
|3|宿舍楼C栋|钢筋混凝土、框架结构|9,078.17|0.28|2,541.89|
|小计||-|28,595.84|-|8,006.84|

2、募集资金投向员工宿舍建设的必要性与合理性
（1）募集资金投向员工宿舍建设的必要性分析
健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目中对虾生产、加工的部分环节需要大量的员工及对应的管理人员，公司自成立以来，一直有为公司员工配备对应的宿舍，以满足公司员工基本生活的需要。因“三旧”改造，公司需整体搬迁至健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目所在地，绝大部分员工也将随公司迁移至新厂区，需要建设员工宿舍为该部分员工提供住宿。
健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目建设地点位于湛江市吴川市深圳龙岗（吴川）产业转移工业园内，工业园离市中心（湛江市政府）35公里。
该工业园刚开始兴建，工业园区内主要为工业企业，地点相对偏僻，住宿生活配套设施不齐全，员工住宿主要依靠公司提供的宿舍解决。因此，公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心需要配备对应的员工宿舍，以解决员工住宿、生活、娱乐等基本需求。办公、生活配套工程是项目厂房建设的有效补充，共同构成健
康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的有机整体。
（2）募集资金投向员工宿舍建设的合理性分析
国联水产反馈意见回复健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目员工宿舍建设情况与国联水产本部现有的员工宿舍情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|员工数量||人均面积（平方米）||总面积（平方米）|产能（万吨）|
|||生产人员|管理人员|生产人员|管理人员|||
|1|国联水产本部|1,547.00|503.00|8.00|18.00|21,430.00|3.00|
|2|健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目|2,050.00|500.00|8.00|20.00|26,400.00|5.00|

根据健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目规划，宿舍建筑面积为26,400.00平方米，另外的2,195平方米为员工福利中心场所，包括图书室、运动中心、医务室、小超市、其他生活配套设施等。
健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目员工宿舍建设主要根据项目的员工数量，按照公司的住宿标准测算得出。宿舍建设服务的主体为公司对应的生产人员、管理人员及公司对应的行政管理人员、技术人员等，全部是为公司生产经营服务的，公司建设的宿舍不会对外销售，宿舍对应的房屋建筑物所有权归公司所有，不涉及房地产开发业务。
3、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关宿舍建设明细、发行人现有员工花名册及宿舍住宿情况等文件，实地走访项目建设现场，与发行人本次募投项目的相关负责人、可行性研究报告编制机构的人员进行了访谈，对募投项目中投资建设员工宿舍的必要性、合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目所在地离市区较为偏远，工业园区员工生活、住宿主要靠公司提供的宿舍及配套设施予以解决，公司项目建设具有配套宿舍建设的实际需求。公司根据员工人数和预计人均标准，测算宿舍建设面积是合理的。公司建设宿舍的房屋建筑物所有权归公司所有，不会对外销售，建设员工宿舍不涉及房地产开发业务。因此，公司以募集资金投资员工宿舍建设
是必要、合理的。
国联水产反馈意见回复10、请申请人补充说明对虾工厂化养殖示范基地建设项目相关租赁土地取得情况，是否已经履行必要的手续并签订了租赁合同。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复说明：
1、对虾工厂化养殖示范基地建设项目进展情况
2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，公司审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》，因对虾工厂化养殖示范基地建设项目租赁的土地涉及设施农用地备案等审批手续，审核时间较长，公司取消了对虾工厂化养殖示范基地建设项目。对虾工厂化养殖示范基地建设项目，公司将以自有资金或其他自筹资金方式投资建设。
调整后公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过93,520.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|
|1|健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目|78,518.20|73,520.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||98,518.20|93,520.00|

根据公司 2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，公司此次删减对虾工厂化养殖示范基地建设项目无需提交公司股东大会审议。
2、保荐机构核查意见
根据公司 2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，公司此次删减对虾工厂化养殖示范基地建设项目无需提交公司股东大会审
议。
国联水产反馈意见回复11、请申请人补充说明，报告期内申请人及其子公司受到环境保护、食药监、海关等部门行政处罚的情况，采取的整改措施及整改效果，相关行政处罚是否构成创业板上市公司非公开发行的障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复说明：
（一）报告期内申请人及其子公司受到环境保护、食药监、海关等部门行政处罚的情况，采取的整改措施及整改效果
1、环境保护处罚
（1）生产废水超标排放
2015年4月14日，湛江市经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（湛开环罚字〔2015〕1号），对公司生产废水超标排放行为处以 25,412元的罚款。
整改措施：公司在收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，并采取了以下整改措施：①更换污水处理站一级生化池、二级生化池曝气管道、填料支架以及填料；②在水解酸化池增加四台水下隔膜泵，以抽取水解酸化池污泥；③格栅池更换三台带引水罐的离心泵；④增加投放聚合氯化铝、聚丙烯酰胺、生石灰等的投药设备。
整改效果：通过对污水处理站设备的改造升级，公司生产废水已达标排放。
（2）私设暗管排放生产废水
2016年1月26日，湛江市经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（湛开环罚字〔2016〕1号），公司私设暗管排放生产废水，湛江经开区环保局向公司送达了《责令改正违法行为决定书》，公司已于期限内拆除暗管，湛江经开区环保局决定对公司私设暗管排放生产废水行为处以 5万元的罚款。
整改措施：公司所在厂区地下管网陈旧复杂，存在污水溢出进入雨水管道的情况。鉴于无法彻底改造地下管线，公司已按照要求在期限内封堵了雨水管道（也即暗管），并及时缴纳了罚款。
整改效果：整改后，公司厂区所产生的雨水和污水均通过污水排放口排出，
国联水产反馈意见回复不会再对环境造成不利影响。
（3）水污染物超标排放及排污许可证过期
2016年 11月 15日，湛江市经济技术开发局环境保护局出具《行政处罚决定书》（湛开环罚字〔2016〕3号），对公司水污染物超标排放行为处以 51,384元的罚款；
2016年 11月 15日，湛江市经济技术开发局环境保护局出具《行政处罚决定书》（湛开环罚字〔2016〕4号），对公司排污许可证过期排放污染物行为处以100,000元的罚款。
整改措施：公司在收到行政处罚决定书后及时缴纳了罚款，并于 2016年 12月6日与海口宜坤环境技术有限公司签订了《湛江国联水产开发股份有限公司污水处理工程合同书》，海口宜坤环境技术有限公司按照合同的要求完成了污水处理站的改造升级工程。2017年 6月 2日，湛江经济技术开发区环境保护监测站出具了《检测报告》（（测）字（2017）第2-040号），经检测，公司排放的废水低于执行标准，排放废水合格。
2017年 6月 15日，湛江经开区环保局出具《关于湛江国联水产股份有限公司 1500吨/天污水处理池改扩建工程竣工环境保护验收的意见》（湛开环验[2017]23号），同意“1,500吨/天污水处理池改扩建工程”项目通过建设项目竣工环境保护验收。同日，湛江经开区环保局向公司颁发了《广东省污染物排放许可证》（编号:4408082017000017），有效期限至2018年6月15日。
整改效果：经过上述整改后，公司污水达标排放，公司所在厂区污水处理站正常运转。根据湛江经开区环保局于 2018年 1月 9日在其网站（http://www.zetdz.gov.cn/huanbao/）上公布的《湛江市经济技术开发区 2017年第4季度双随机抽查情况公示表》，公司治污设施运行及污染物排放等正常，未发现公司存在环境违法行为。
2、食药监处罚
（1）公司食品营养标签不符合规定
国联水产反馈意见回复2014年9月26日，湛江市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（湛）食药监食罚〔2014〕16号），公司从政府网站下载标准而未从标准制定部门网站下载标准，导致公司生产的虾肉肠的标签未标注饱和脂肪酸NRV%，被主管部门处以没收违法所得720元并罚款3,000元。
整改措施：公司在收到上述行政处罚决定书后及时缴纳了罚款及违法所得，并做了如下整改：①品管部门对公司生产的所有食品营养标签标准进行了梳理及自查；②聘请外部专业机构讲师为品管部员工进行食品标签及营养标签相关法律、法规的专题培训；③设置专职负责审核食品包装的岗位，并不定期参加主管部门及专业机构组织的培训；④公司品管部加强规范管理，制定了规范作业流程，保证食品包装版面（包括营养标签）符合标准规定。
整改效果：公司生产及品管部门对产品标签管理意识明显提高，公司相关管理制度及流程得到完善加强。
（2）国联骏宇食品标签不符合规定
2016年 4月 5日，北京市丰台区食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（京丰）食药监食罚〔2015〕090001号），公司子公司国联骏宇销售的预包装食品未标注生产日期，决定对国联骏宇上述行为处以警告，没收违法所得4,692元，没收违法经营食品及罚款79,488元。
整改措施：国联骏宇在收到上述行政处罚决定书后及时缴纳了罚款及违法所得，公司内部也进行了整改，建立了查验管理相关制度，将食品标签查验管理制度化、规范化并将相关责任落实到个人，确保公司销售货物的标签符合国家法律、法规的规定。
整改效果：通过整改，国联骏宇员工对食品包装标识方面意识得到提高，公司相关流程得到规范，管理进一步加强。公司未再发生被食药监处罚的情况。
3、海关处罚
（1）运杂费未申报
2014年 10月 15日，中华人民共和国湛江海关出具了《不予行政处罚决定
国联水产反馈意见回复书》（湛关不罚字[2014]001号），公司报关人员对业务不熟悉，认为4笔THC费用不需要向海关申报，造成漏交税款 777.29元；根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，公司违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，决定对发行人不予行政处罚。
整改措施：上述事件发生后，公司做了如下整改：①及时补交了漏交的税款；
②公司加强了报关业务人员的培训，跟踪学习海关报检的政策动向，发现问题后及时处置；③实施绩效考核制度，对相关负责人员进行扣分处理。
整改效果：通过上述整改措施后，公司报关人员业务水平得到提升，公司相关管理制度已得到完善，公司未再因未申报相关费用导致漏交税款受到海关的处罚。
（2）出口货物重量申报不实
2015年4月10日，中华人民共和国霞山海出具了《行政处罚告知单》（霞关告字[2015]009号），公司委托货物代理公司申报出口的货物申报净重与实际净重不符，影响了国家进出口退税管理，决定对公司处以罚款3,000元。针对该项处罚，公司已缴纳了罚款，处罚机关未出具行政处罚决定书。
整改措施：公司上述货物重量申报不实的原因系公司业务员未在合同上注明冰衣率，导致报关员提供给货物代理公司的单证错误，因而申报净重与实际净重不符；上述事件发生后，公司及时缴纳了罚款并做了如下整改：①公司报关业务人员与生产部门加强业务对接，了解各类产品的特点，尽可能减少差错；②完善公司申报流程，实施复核制度，报关人员初次填写申报材料，部门主管人员复核。
整改效果：通过上述整改，公司业务人员意识得到提高，内部流程得到完善。
公司未再因业务衔接等问题导致申报错误而受到海关处罚。
（二）上述行政处罚是否构成创业板上市公司非公开发行的障碍
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
国联水产反馈意见回复罚。”公司报告期内受到的行政处罚不属于上述情形，具体情况如下：
1、环境保护处罚
对上述环保处罚事项是否属于重大违法违规的分析具体如下：
（1）生产废水超标排放
《中华人民共和国水污染防治法》七十四条第一款规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”。《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第 33项规定：“排放一类水污染物超标2倍以上或其他水污染物超标3倍以上，或排放水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标50%以上，或年度内超标排放二次以上的，处应缴纳排污费数额4倍以上5倍以下罚款；造成较大社会影响或有其他严重情节的，处应缴纳排污费数额5倍罚款。”
湛江经济技术开发区环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》七十四条第一款和《环境行政处罚自由裁量权裁标准》的规定，对公司作出罚款人民币25,412元的行政处罚决定。根据《行政处罚事先告知书》（湛开环罚告字[2015]1号），环境保护主管部门对公司处以应缴纳排污费数额四倍罚款，不属于处罚标准规定的具有严重情节应缴纳排污费数额5倍罚款的情形。
（2）私设暗管排放生产废水
《中华人民共和国水污染防治法》七十五条第二款规定：“违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；
逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。”《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第 46项规定：“造成较大社会影响或有其他严重情节的，处30万元以上50万元以下罚款”。
国联水产反馈意见回复湛江经济技术开发区环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》七十五条第二款的规定以及参照《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第 46项中关于“违反规定私设暗管的，责令限期拆除，处 5万元以上 8万元以下罚款”的规定，对公司作出罚款人民币 50,000元的行政处罚决定。公司因私设暗管被环境保护主管部门处以5万元的罚款，属于该等违法行为法定罚款区间的低值，且不属于处罚标准规定的具有严重情节处30万元以上50万元以下罚款的情形。
（3）水污染物超标排放
湛江经济技术开发区环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”的规定以及参照《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第 33项中关于“排放一类水污染物超标 2倍以上或其他水污染物超标3倍以上，或排放水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标50%以上，或年度内超标排放二次以上的，处应缴纳排污费数额四倍以上五倍以下罚款”的规定，对公司作出应缴纳排污费数额四倍罚款的行政处罚决定，即罚款人民币51,384元。
上述处罚决定不涉及《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第 33项中“造成较大社会影响或有其他严重情节的，处应缴纳排污费数额5倍罚款”的情形。
（4）排污许可证过期
《广东省环境保护条例》第六十六条第一款规定：“违反本条例第二十一条第一款规定，企业事业单位和其他生产经营者未依法取得排污许可证排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令其立即停止排放污染物，并处十万元以上二十万元以下罚款；拒不停止排放污染物的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”；《广东省环境保护厅关于<广东省环境保护条例>的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第5项规定：“未依法取得排污许可证排
国联水产反馈意见回复放污染物的，造成较大社会影响或者有其他严重情节的，处 18万元以上20万元以下罚款。”
公司因未取得有效排污许可证排放污染物被环境保护主管部门处以 10万元的罚款，属于该等违法行为法定罚款区间的低值，且不属于广东环保处罚标准规定的具有严重情节处18万元以上20万元以下罚款的情形。公司在受到上述处罚后积极整改，与海口宜坤环境技术有限公司签订了《湛江国联水产开发股份有限公司污水处理工程合同书》，并通过环境保护主管部门的验收，重新取得了排污许可证。
公司受到上述4项行政处罚后，及时缴纳了所有罚款，并积极完成整改。2017年 9月 26日，湛江经济技术开发区环境保护局出具《关于湛江国联水产开发股份有限公司环保处罚相关情况的说明》，确认上述1-4项的违法违规行为“未造成严重污染及其他重大不良后果，在收到我局的上述行政处罚通知后，已依法缴纳了所有罚款并积极整改，并于 2017年 6月取得我局颁发的《广东省污染物排放许可证》（编号：44080820170000017）”，且公司的上述行为不属于相关法律、法规及规定列示的具有严重情节的环保违法行为，鉴于此，该等行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
2、食药监处罚
对公司食药监相关处罚事项是否属于重大违法违规的分析具体如下：
（1）公司食品营养标签不符合规定
《中华人民共和国食品安全法》第八十六条规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由有关主管部门按照各自职责分工，没收违法所得、违法生产经营的食品和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处二千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额二倍以上五倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（二）生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂。”《行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者
国联水产反馈意见回复减轻行政处罚的。”
根据该违法违规行为的《行政处罚决定书》，湛江市食品药品监督管理局鉴于发行人从政府网站下载标准而未从标准制定部门网站下载标准，系公司食品标签不符合规定的主要原因，决定对发行人从轻处罚，没收违法所得720元，罚款 3,000元。该项行政处罚涉及的金额较小，且主管部门作出从轻处罚的决定，不属于相关法律法规中情节严重的情形。
2017年 9月 20日，湛江市食品药品监督管理局稽查局出具《稽查证明》，确认公司在 2014年 9月 15日因生产标签不符合标准规定的食品被行政处罚，2014年9月28日公司已履行了处罚并积极完成整改，除此之外发行人没有其他违法行为记录。鉴于此，该行政处罚事项不属于重大违法违规行为。
（2）国联骏宇食品标签不符合规定
《中华人民共和国食品安全法》第八十六条规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由有关主管部门按照各自职责分工，没收违法所得、违法生产经营的食品和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处二千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额二倍以上五倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（二）生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂”；第八十七条规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由有关主管部门按照各自职责分工，责令改正，给予警告；拒不改正的，处二千元以上二万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（二）未建立并遵守查验记录制度、出厂检验记录制度”。
根据该违法违规行为的《行政处罚决定书》，国联骏宇经营标签不符合规定的预包装食品的货值26,496元，违法所得4,692元，主管部门决定对国联骏宇处以警告，没收违法所得4,692元，没收违法经营食品以及罚款79,488元的行政处罚。公司该等违法行为货值较低、且主管部门按照货值的三倍罚款属法定罚款倍数区间的低值，故该行政处罚不涉及相关法律法规中情节严重的情形。
就公司子公司国联骏宇受到处罚的情况，北京市丰台区食品药品监督管理局
国联水产反馈意见回复出具了证明文件：“经核查，国联骏宇（北京）食品有限公司在 2016年 4月 5日因经营标签不符合规定的预包装食品被我局行政处罚，该公司已履行了处罚并积极完成整改，该公司的上述行为不存在严重情节，不属于重大违法、违规行为。
除此之外，自 2014年 1月 1日至今，该公司在我局没有其他违法行为记录”，确认国联骏宇已履行了处罚并积极整改，其行为不存在严重情节，不属于重大违法、违规行为。
3、海关处罚
鉴于公司报告期内涉及的海关违法行为情节轻微、未造成严重后果并已纠正及缴纳罚款，海关也决定不予行政处罚或未出具行政处罚决定书。公司的上述行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司上述行政处罚的处罚文件，通过查阅资料、访谈、实地走访，对处罚事实、公司整改过程、整改效果进行了核查，公司收到上述处罚决定后，均及时缴纳了罚款，并组织公司对应人员加强学习、对相关业务流程、管理制度进行了完善，通过整改公司管理得到加强，未再发生类似情况。
保荐机构通过查阅法规、对比公司被处罚事项基本情况，查看公司已取得的相关部门出具的证明，公司发生的上述处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中规定的违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不会构成公司本次创业板非公开发行的障碍。
国联水产反馈意见回复二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应采取的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复说明：
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应采取的整改措施
申请人已于2018年3月15日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施的公告》（公告编号：2018-21），详细描述了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施，具体情况如下：
1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2014年 7月 11日向公司出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2014】第27号）
（1）存在的问题
公司披露的2013年度业绩预告与2013年年报披露的财务数据相比，净利润差异金额较大，相差7,875.29万元，且业绩快报的修正公告滞后。
根据事后审查问询，深交所认定上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.4条、第11.3.8条规定；公司董事长李忠，董事兼总经理陈汉，董事兼财务总监吴丽青违反了《创业板上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条规定，希望公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改情况
公司高度重视上述问题，并及时与深交所进行充分沟通，公司出现上述错误主要是因为财务人员对会计准则掌握不足，公司组织相关人员加强财务信息相关知识的学习，防止该类问题再次发生。
国联水产反馈意见回复2、深交所于 2015年 12月 21日向公司出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》
（1）存在的问题
公司披露的2014年度业绩快报的财务数据与2014年年报披露的财务数据相比，净利润差异金额较大，相差7,900.04万元，且业绩快报修正公告的披露时间严重滞后。
鉴于上述违规事实和情节，深交所决定对公司及公司董事长李忠、董事兼总经理陈汉、董事兼副总经理、时任财务总监吴丽青给予通报批评的处分。
（2）整改情况
公司高度重视上述问题，并与深交所及时沟通，公司及相关人员将继续加强对会计准则的学习和培训；加强与会计师事务所的深度交流，力求会计信息披露的准确性，提高业绩预告的科学性和准确性，避免发生类似的问题。
3、广东证监局于 2016年 10月 14日向公司出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]46号）
2016年 10月 14日，广东证监局出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]46号），具体问题和整改措施如下：
（1）存在的问题
①公司 2015年第一次临时股东大会审议涉及关联事项时，关联股东未回避表决，并将关联股东表决意见计入表决结果对外披露，上述行为不符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第三十一条、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2016〕33号）第十一项等相关规定。
②公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议关联事项时，关联董事均未按照规定对关联议案进行回避表决，上述行为不符合《公司法》第一百二十四条、《上市公司信息披露管理办法》第二、四十八条、《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》证监会公告[2016]33号）第十一项相关规定。
（2）整改措施
国联水产反馈意见回复①要求和强化现任董事、监事、高级管人员以及信息披露管理部门对相关法律法规和规范性文件的学习，尤其是《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等学习，提升相关人员履职意识，提升对关联议案审议程序的认识与理解，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生；
②重新科学设置关联议案的表决票格式；
③在日后审议关联议案时，信息披露管理部门严格按照规定，务必提醒并要求关联股东回避表决，确保关联议案的审议程序符合规定要求。
公司于 2016年 10月 30日向广东证监局进行了书面汇报，并于 2016年 10余额 29日进行公开披露（公告编号：2016-35），公司已就上述问题整改完毕，并将持续规范。
4、广东证监局于 2016年 10月 14日向公司出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司的监管关注函》（[2016]1027号）
2016年 10月 14日，广东证监局出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司的监管关注函》（[2016]1027号），具体问题和整改措施如下：
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|类别|内容/问题|整改措施|
|公司治理和内部控制方面|公司第三届董事会第四次会议时间变更，未提前在原定召开日期之前发出书面变更通知说明或事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|加强证券部人员对《董事会议事规则》和公司《章程》学习与培训，提高证券部人员对三会规范运作相关规定的认识与理解，严格按照相关规定执行会议通知程序，进一步提高公司规范运作水平。|
||公司与控股股东新余国通投资管理有限公司财务部门合署办公、共用财务人员。|公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，整改公司与控股股东之间存在的财务人员混同的问题，进一步规范公司与控股股东之间资产、人员、财务、机构、业务独立性。|
|信息披露方面|公司在2015年年报披露前五名客户时，未将属于同一控制的客户给予合并列示，造成前五名客户的交易金额及所占比例披露不准确。|公司已系统组织财务人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2015年修订）；同时加强年度报告复核工作，特别是对于前五名客户、前五名供|

国联水产反馈意见回复
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|||应商存在关联关系的情况进行检查合并。|
||公司未按照规定及时披露控股股东新余国通投资管理有限公司股票质押情况。|持续加强持股 5%以上的股东和证券部工作人员对公司治理、信息披露方面的培训和学习；加强公司与持股5%以上股东之间的通畅沟通，确保信息传递及时、准确和完整，并敦促持股5%以上股东认真履行好股东相关责任与义务，保证信息披露的及时性。|
|财务核算方面|银行账户开设及管理不规范，2015 年 1 月至2016年9月期间，部分与供应商的交易使用个人银行账户结算。|对个人名义开立的公司账户全部清理，对应账户资金余额转入公司资金账户；对财务人员、业务人员加强培训，严格执行公司资金管理制度；公司审计部加强对公司财务的资金管理并进行专项审计。|
||2015年3月至2016年9月期间，公司销售部分废品收入未在公司账册记账核算，并通过个人银行账户收取相关现金和支付零星采购款项。|将销售报废物资资金余额转入公司账户；将报废物资审批制度纳入 OA 审批流程；将报废物资销售纳入合同管理，销售现金及时缴存公司账户；持续加强财务人员培训与学习，提高相关财务人员履职能力。|
||公司存在2014年末销售收入跨期至2015年初、2016年年初销售收入跨期至2015年末的情况，导致 2015 年度财务报表多计收入 336.03 万元（占当期营业收入比例为 0.16%），多计利润17.05万元（占当期净利润比例为0.75%）。|每年安排一次公司执行会计政策的学习培训，及时对新入职员工进行会计政策学习培训； 提高相关财务人员素质，培训财务人员细致谨慎判断收入确认时点，加强财务人员、业务人员对收入确认凭据的管理，确保会计政策适当执行；加强对年末发货的财务稽核，重点复核在年末最后 10 天的发货对应的收入是否满足收入确认条件。|
||公司个别存货账面数与实际盘存数存在较大差异，出现存货盘盈或者盘亏的现象，公司未能对盘盈或者盘亏的存货查明原因、落实并追究责任。|对现有库存进行整理、清理，并对存放位置进行整体规划；加强对冷库相关人员的货物存放管理及盘点人员的盘点工作的培训；加强盘点现场较大差异复盘工作，对存在较大差异的盘点结果及时安排复盘；公司新工厂已充分考虑冷库管理的需要，冷库建设更为合理。|

公司于 2016年 10月 30日向广东证监局进行了书面汇报，已就上述问题整改完毕，并将持续规范。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管
和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续规范发展。
（二）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核
国联水产反馈意见回复查意见
保荐机构查阅了最近五年证券监管部门和交易所发布的与申请人有关的文件、申请人最近五年与证券监管部门和交易所沟通过程的记录文件、申请人披露的相关公告，查询了中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所及其他网站的公示信息，对申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施相关情况的真实性、完整性和准确性进行核查，并对发行人就有关监管措施的回复说明及整改落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：除上述情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，发行人已针对相关监管措施的要求进行落实和整改，并及时进行信息披露。公司通过各项整改措施，完善了相关制度，提高了内部控制水平，上述事项未对发行人生产经营造成重大影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次非公开发行股票造成重大影响，不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。
国联水产反馈意见回复（本页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司关于<湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
湛江国联水产开发股份有限公司2018年3月15日
国联水产反馈意见回复（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
长城证券股份有限公司2018年3月15日
国联水产反馈意见回复保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）总经理签名：
何伟
长城证券股份有限公司2018年3月15日