招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“蒙娜丽莎”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对蒙娜丽莎2019年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
蒙娜丽莎及部分全资子公司因业务发展及生产经营的需要，2019年度计划向关联方恩平市景业陶瓷有限公司（以下简称“景业陶瓷”）采购瓷砖产品。2018年 1月-11月，公司及子公司与景业陶瓷累计发生的上述日常关联交易总额为1,082.18万元，未超过2018年度预计日常关联交易总额。公司预计2019年度上述日常关联交易总金额不超过2,000万元。
本次日常关联交易预计已经公司 2018年 12月 28日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事霍荣铨回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2019年度预计发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年度预计金额|2018年1-11月实际发生金额|
|向关联人采购瓷砖产品|恩平市景业陶瓷有限公司|采购瓷砖|市场定价|2,000|1,082.18|
|合计|-|-|-|2,000|1,082.18|

注1：“2018年1-11月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）截至2018年11月30日公司日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2018年1月-11月实际发生金额|2018年度预计金额|实际发生额占同类关联交易业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（％）|披露日期及索引|
|向关联人采购瓷砖产品|恩平市景业陶瓷有限公司|采购瓷砖|1,082.18|3,000|100%|63.93%|请详见公司于2018年4月20日披露在巨潮资讯网的公告|
|向关联人销售瓷砖产品|佛山市烁乐建材有限公司|销售瓷砖|35.40|-|100%|-|-|
|合计|-|-|1,117.58|3,000|-|-|-|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要受市场变化及公司产品策略的调整所致。上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司2018年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化及公司产品策略调整，公司日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。|||||

（1）公司名称：恩平市景业陶瓷有限公司
（2）法定代表人：刘显明
（3）注册资本：10,000万元人民币
（4）成立日期：2010年5月7日
（5）住所：恩平市沙湖镇蒲桥新型建材工业园6号
（6）经营范围：加工、销售、制造：建筑陶瓷制品；销售：洁具、陶瓷原材料、机械设备；货物和技术进出口（国家法律法规和国务院决定禁止或限制的项目除外）。
（7）最近一期财务数据：截至2018年11月30日，该公司总资产 41,149.93万元、净资产 10,388.58万元，2018年 1-11月实现营业收入 37,605.97万元、净利润1,012.45万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
景业陶瓷是公司股东及实际控制人之一且担任公司副董事长霍荣铨的姐夫罗景桥控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联情形。
3、履约能力分析
景业陶瓷依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司向关联方景业陶瓷采购瓷砖产品，交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场价格确定。
上述与关联方之间发生的业务往来，均属于正常经营业务往来，交易定价均遵循公平、合理的原则，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期与结算方式由双方参照有关交易合同及正常业务惯例确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方尚未签署 2019年度相关协议，将按照公司具体业务进展统一签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2019年度与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，不损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司独立性，有利于双方互惠互利、共同发展。日常关联交易的实施不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议情况：公司 2019年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见：公司结合实际情况，对 2019年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见：公司 2019年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司业务发展及生产经营需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司预计 2019年与关联方发生的日常关联交易为公司业务发展及日常生产经营活动所需的交易事项，且关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。同时上述关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
盛培锋 吴宏兴
招商证券股份有限公司2018年12月28日