证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-090
上海安诺其集团股份有限公司
首期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期
可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为157.44万份，占公司总股本比例为0.29%；本次可解锁的限制性股票数量为260.16万股，占公司股本总额的0.48%。（注：截至公告披露日，公司总股本为543,244,000股）
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司高级管理人员徐长进、郑强2人本次可行权数量合计24.96万份、可解锁数量合计45.12万股，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“首期股权激励计划”）第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司首期股权激励计划首次授予的66名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为157.44万份、58名激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量260.16万股。具体情况公告如下：
一、首期股权激励计划简述
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 11月 18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从 85人调整为 75人，首次授予股票期权数由 211万份调整为 192万份；
首次授予限制性股票的激励对象从 85人调整为 64人，首次授予限制性股票数从 416万股调整为306.6万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司已于 2013年 12月 27日完成了公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于2014年12月8日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为 5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为 46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。同时公司将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为2014年12月8日，其中授予36名激励对象46万份股票期权，行权价格为10.25元/份，授予36名激励对象 92万股限制性股票，授予价格为 5.07元/股。公司对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；71名激励对象本次可行权的股票期权数量为 111万份，64名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为183.96万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2014年 12月 15日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》中所涉及的70,000份股票期权注销办理完毕。
8、2014年 12月 18日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》中所涉及的首次授予股票期权数量和行权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为 5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。
9、2014年 12月 23日经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉预留限制性股票的授予与股票期权的授予登记工作，本次激励计划的授予日为2014年12月8日，授予限制性股票的上市日期为2014年12月30日。
10、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2015年 1月 12日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：2015-002），2015年1月15日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票上市流通。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年1月20日发布《公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告》（公告编号：2015-005），2015年1月21日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权股份上市流通。
12、公司于 2015年 8月 24日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的议案》。调整后，公司首次授予的已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为3.666元；预留部分已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为 6.375元，公司独立董事对此发表了独立意见。2015年9月 7日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司对上述行权价格调整完毕。
13、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期可行权解锁的议案》、《首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，同意对姬海涛已获授但尚未获准行权的股票期权 44,800份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 44,800股进行回购注销；调整后公司首次授予的限制性股票的回购价格为1.88125元，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量409.92万份；
董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司股权激励计划预留部分授予的 36名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为36.8万份、36名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量73.6万股，股票期权行权价格为6.375元/股。同时，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司首次授予股票期权的 70名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 234.24万份，首次授予限制性股票的 63名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为389.888万股，股票期权行权价格为3.666元/股，上述可行权的股票期权采用自主行权方式，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2015年11月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的44,800份股票期权注销办理完毕。
15、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2015年 12月 9日发布《公司首期股权激励计划预留部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-078），2015年12月10日公司首期股权激励计划预留部分第一期限制性股票上市流通。
16、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月15日发布《公司关于首期股权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-080），2015年12月16日公司首期股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可自主行权。
17经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月25日发布《公司首期股权激励计划首次授予部分第二期解锁限制性
股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-086），2015年12月29日公司首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通。
18、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月31日发布《公司关于首期股权激励计划首次授予部分第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-088），2016年1月4日公司首期股权激励计划首次授予部分第二个行权期可自主行权。
19、公司于 2016年 3月 25日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对汤晓飞已获授但尚未获准行权的股票期权共计76,800份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计211,200股进行回购注销，回购价格为1.88125元/股；对聂红斌已获授但尚未解锁的限制性股票共计28,800股进行回购注销，回购价格为1.88125元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
20、2016年8月1日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第十二次会议以及第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的所获授但尚未解锁的限制性股票284,800股以及已获授但尚未获准行权的股票期权共计76,800份回购、注销办理完毕。
备注：公司于2014年8月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“上海安诺其纺织化工股份有限公司”变更为“上海安诺其集团股份有限公司”公司于2014年10月14日完成了工商登记变更手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、董事会关于满足首期股权激励计划首次授予部分设定的第三个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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||公司股权激励计划规定的行权、解锁条件||激励对象符合行权、解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权、解锁条件。||

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|2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权、解锁条件。|
|3、公司业绩考核指标：第三个行权/解锁期：2015年净资产收益率不低于5.5%，以2012年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2012年增长率不低于150％。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。|2015年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为58,836,578.53元，相较于2012年的19,455,836.95元，同比增长达到202.41%，且2015年的加权平均净资产收益率为6.86 %，均高于授予时设定的公司业绩考核指标，满足行权、解锁条件。|
|4、等待期、锁定期考核指标：股权期权等待期内、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前最近三个会计年度（2010-2012 年）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为27,322,780.40元、22,404,874.38元；等待期、锁定期（2015年）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为61,956,703.11元、58,836,578.53 元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权、解锁条件。|
|5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|66名激励对象上年度绩效考核合格， 满足行权条件、58名激励对象上年度绩效考核合格,满足解锁条件。|

公司激励对象个人绩效考核指标全部符合激励条件，综上所述，董事会认为公司首期股权激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意首次授予股票期权的66名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为157.44万份，首次授予限制性股票的58名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为260.16万股。
三、首期股权激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第三个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
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|||已获授但|占已获|第三个行|已获授但|占已获授|第三期|
|姓名|职位|尚未行权|授但尚|权期可行|尚未解锁|但尚未解|可解锁|
|||的股票期|未行权|权数量（万|的限制性|锁限制性|的限制|

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|||||权数量||的股票||份）||股票数量||股票总量||性股票|
|||||（万份）||期权总||||（万股）||的比例||数量（万|
|||||||量的比||||||||股）|
|||||||例|||||||||
|徐长进||副总经理兼董事会秘书|17.28||10.98%||17.28||30.72||11.81%||30.72||
|郑强||财务总监|7.68||4.88%||7.68||14.4||5.54%||14.4||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（股票期权第三期可行权64人；限制性股票第三期可解锁56人）|||132.48||84.14%||132.48||215.04||82.65%||215.04||
||合计|||157.44||100%||157.44||260.16||100%||260.16|

注：以上数据为权益分派调整后的数据。根据激励计划的相关规定，激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为30%。
3、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为3.666元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2017年12月23日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、参与公司股权激励计划第三个行权期行权与第三个解锁期解锁的董事、高级
管理人员郑强先生于公告日前6个月内通过二级市场竞价卖出84,000股本公司股
票；徐长进先生于公告日前6个月内通过二级市场竞价买入5,000股本公司股票，通过股权激励自主行权230,400股本公司股票。
四、本次行权进对公司股权结构和上市条件的影响
激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次股票期权行权所募集的资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
符合行权条件的激励对象必须在《公司首期股票期权激励计划》规定的行权期内行权。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公司注销。
七、公司首期股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权及预留授予部分第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
公司首期股权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由543,244,000股增至545,178,400股，其中首次授予部分第三个行权期行权使股东权益将增加5,771,750.4元、预留授予部分第二个行权期行权使股东权益将增加2,295,000元。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
八、独立董事对公司首期股权激励计划首次授予部分第三个行权\解锁期可行权\解锁的独立意见
独立董事审核后认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《首期股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意首次授予股票期权的66名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为157.44万份，首次授予限制性股票的58名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为260.16万股。
九、监事会对公司激励对象的核查意见
监事会对公司《首期股权激励计划》激励对象名单进行认真核实，认为：首期股权激励计划首次授予部分激励对象中，除潘姣娥、宋有勤、赵敏因离职已不符合激励条件外其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意首次授予股票期权的66名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为157.44万份，首次授予限制性股票的58名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为260.16万股。
十、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2015年度业绩满足公司首期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期的行权/解锁条件，66名激励对象第三个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意66名激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
《首期股权激励计划》及《2016年股权激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本所律师认为，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票、回购注销首期股权激励计划首次授予部分及预留部分部分股票期权及限制性股票、首期股权激励计划涉及的预留部分授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整、首期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁、首期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划》及《首期股权激励计划》的有关规定。
公司尚需对上述事项履行信息披露义务并办理相应的手续。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划回购注销及行权解锁事项的法律意见书；
4、公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月五日