国海证券股份有限公司
关于重庆万里新能源股份有限公司
变更部分募集资金投向暨对外投资的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就万里股份拟变更部分募集资金投向暨对外投资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，公司 2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币 11.01元，募集资金总额为人民币 699,998,184.00元，扣除发行费用人民币 32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币 667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目|24,066.30|20,000.00|
|2|年产1,500万只电动车电池项目|26,541.60|21,785.88|
|3|年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目|28,272.00|25,000.00|
|合计||78,879.90|66,785.88|

2016年12月16日，经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，公司（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金
（4,000万元）调整为“年产 300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将
原计划投入“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金
（6,000万元）用于投资新建“年产 600万套塑料槽盖项目”。该变更后，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目|24,066.30|24,000.00|
|2|年产1,500万只电动车电池项目|26,541.60|21,785.88|
|3|年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目|28,272.00|15,000.00|
|4|年产600万套塑料槽盖项目|6,000.00|6,000.00|
|合计||84,879.90|66,785.88|

在综合考虑国家产业政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为增强公司的持续经营能力，提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“年产1,500万只电动车电池项目”的部分募集资金（7,000万元）及“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金（截至 2016年 12月 31日募集资金余额 14,962.08万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）用于对特瑞电池投资。
特瑞电池本次拟以 44.00元/股的价格增加股本 715万股，其中，重庆市通达投资有限公司拟以 44.00元/股认购特瑞电池 454万股新增股本，增资人民币 19,976.00万元；万里股份以 44.00元/股认购特瑞电池 215万股新增股本，增资人民币 9,460.00万元；重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以44.00元/股认购特瑞电池46万股新增股本，增资人民币 2,024.00万元。（以上认购股数为交易各方初步计划，最终以实际认购数量为准）
同时，公司拟受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，股权转让价格为44.00元/股。
本次增资及股权转让完成后，公司累计共取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%，成为特瑞电池第二大股东。
本次变更部分募集资金投向暨对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
上述事项已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意变更部分募集资金投
向暨对外投资的意见，公司独立董事发表了同意对外投资暨关联交易的事前认可
意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“年产1,500万只电动车电池项目”总投资为26,541.60万元，拟投入募集资金额 21,785.88万元，其余由公司自筹。目前公司投入的生产线主要用于 60-150ah的低速电动车电池，今后将依据市场拓展情况再进行下一步的投入。
截止2016年12月31日，本项目已累计投入资金9,803.97万元。
“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”总投资为 28,272万元，拟投入募集资金额 15,000万元，其余由公司自筹。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还很小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，终止了该项目的投资。截止2016年12月31日，本项目已累计投入资金37.92万元。
（二）变更的具体原因
近年来，受行业增速放缓、行业政策冲击、原材料价格波动等影响，公司面临较大经营压力，盈利空间被逐步压缩，最近两年公司连续亏损，公司急需增强盈利能力。
特瑞电池自 2007年成立至今，始终致力于从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售，经过近 10年的深耕发展，特瑞电池已具有较为先进的研发创新能力和较强的市场竞争能力，拥有较为稳定客户资源，主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势。在当前锂电能源行业继续蓬勃发展时期，特瑞电池已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。本次公司变更部分募集资金投向暨向特瑞电池投资，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益。
三、新项目的具体内容
（一）关联方及交易对方、其他交易主体的基本情况
1、关联方及交易对方基本情况
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2001年8月29日
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19层1905、1906、1907、1908）号
法定代表人：刘悉承
注册资本：6,000.60万元
营业范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
股权结构：刘悉承持股83.33%，邱晓微持股16.66%，陈定平持股0.01%，南方同正实际控制人为刘悉承先生。
关联关系：为公司控股股东。
2、其他交易主体基本情况
（1）公司名称：重庆市通达投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2005年12月16日
住所：重庆市忠县忠州街道大桥路10号
法定代表人：陈伟琳
注册资本：35,400万元
营业范围：从事城市基础设施、基础产业、支柱产业领域的重点项目投资，森林工程建设项目投资（以上范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系。
2、公司名称：重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2016年4月1日
住所：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2
法定代表人：重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
注册资本：26,260万元
营业范围：股权投资（不得从事银行、证劵、保险等需要许可或审批的金融业务，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系。
（二）关联交易标的基本情况
1、标的公司特瑞电池的基本情况
公司名称：重庆特瑞电池材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立时间：2007年3月1日
注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路10号
法定代表人：邱晓微
注册资本：3,000万元
营业范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
2、特瑞电池经营情况
特瑞电池是一家专业从事锂电池正极材料研发、生产和销售为一体的高新技术企业，致力于研发生产高性能、长寿命、安全性强的电池正极材料，主要产品有XC系列磷酸铁锂、TR系列镍钴锰酸锂等。公司采用独特的合成体系合成磷酸铁锂（该方法已获得国家发明专利），具有较好的倍率性能及优秀的安全性能、加工性能及较低的加工成本等特点。
3、特瑞电池股权结构
（1）本次增资前，特瑞电池股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股股数（万股）|持股比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司|1,805|60.17|
|杨志华|180|6.00|
|许文湘|125|4.17|
|叶蓉|120|4.00|
|李浩|120|4.00|
|许莉静|90|3.00|
|程冲|90|3.00|
|李育容|90|3.00|
|王佩珠|90|3.00|

||||
|-|-|-|
|黄子民|90|3.00|
|侯琪琪|45|1.50|
|邢锁茂|45|1.50|
|季雨辰|30|1.00|
|吴昊|20|0.67|
|龙太华|20|0.67|
|邱晓兰|20|0.67|
|范本立|10|0.33|
|高伟|4|0.13|
|刘红|3|0.10|
|石茂虎|3|0.10|
|合计|3,000|100.00|

（2）本次增资及股权转让后，特瑞电池股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股股数（万股）|持股比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司|1,440|38.76%|
|重庆万里新能源股份有限公司|580|15.61%|
|重庆市通达投资有限公司|454|12.22%|
|重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|46|1.24%|
|杨志华|180|4.85%|
|许文湘|125|3.36%|
|叶蓉|120|3.23%|
|李浩|120|3.23%|
|许莉静|90|2.42%|
|程冲|90|2.42%|
|李育容|90|2.42%|
|王佩珠|90|2.42%|
|黄子民|90|2.42%|
|侯琪琪|45|1.21%|
|邢锁茂|45|1.21%|
|季雨辰|30|0.81%|
|吴昊|20|0.54%|
|龙太华|20|0.54%|
|邱晓兰|20|0.54%|

||||
|-|-|-|
|范本立|10|0.27%|
|高伟|4|0.11%|
|刘红|3|0.08%|
|石茂虎|3|0.08%|
|合计|3,715|100.00%|

4、特瑞电池近两年的主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日||
|资产总额|723,959,831.08|172,537,340.49||
|资产净额|114,560,738.14||48,116,709.55|
|项目|2016年度|2015年度||
|营业收入|258,714,223.96|132,740,875.53||
|净利润|66,445,128.59|25,078,825.95||
|归属于母公司所有者的净利润|66,091,109.32|25,078,825.95||

（以上数据来源为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对特瑞电池截止 2016年 12月31日财务状况出具的天健审〔2017〕8-267号审计报告）
5、公司不存在为特瑞电池担保、委托该公司理财的情况，特瑞电池亦不存在占用公司资金等方面的情况。
（三）交易的定价政策及定价依据
1、本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考
依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对特瑞电池出具的资产评估报告（重康评报字（2017）第 84号），以 2016年 12月 31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益的评估值为 134,000.66万元，增值额为人民币 122,544.59万元，增值率为 1,069.69%。本次增资扩股认购价格根据目标公司评估值并经交易各方协商确定，认购价格为人民币44.00元/股(132,000万元÷3,000万股)。
2、本次交易价格与非关联方交易价格一致
本次增资方重庆市通达投资有限公司、万里股份及重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均按 44.00元/股进行认购；同时，公司拟受让南方同
正持有的特瑞电池的股权转让价格与增资认购价格一致,均为44.00元/股。关联
交易与非关联交易价格一致。
本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考，并且关联交易价格与非关联交易价格一致，关联交易价格公允。
（四）《股份转让协议》的主要内容
甲方：重庆万里新能源股份有限公司
乙方：深圳市南方同正投资有限公司
1、标的股份的转让及价格依据
（1）甲、乙双方确认：乙方将其持有的特瑞电池 365万股股份转让至甲方名下。
（2）甲、乙双方同意，由特瑞电池聘请具有证券相关业务资格的评估机构对标的股份的价格进行评估并出具评估报告，以评估报告的数据作为定价参考。
2、股份转让价格及支付方式
（1）甲、乙双方同意：甲方按人民币44.00元/股的价格受让乙方持有特瑞电池365万股股份，股份转让价款为 44.00元×365万股=16,060.00万元。
（2）本协议生效后 3个月内，甲方向乙方账户支付人民币 16,060.00万元（大写：壹亿陆仟零陆拾万元整）。乙方收到甲方支付的上述款项后 1个月内，负责完成将持有特瑞电池365万股股份转让给甲方的相关交易、变更登记或报备程序，包括但不限于完成重庆股份转让中心所要求的交易流程并向甲方提供相应的收款票据凭证。
3、税费、债权债务及人员安排
（1）甲、乙双方共同同意并确认，因本协议项下股份转让需承担的一切税费由乙方承担和支付。
（2）特瑞电池及其子公司的独立法人地位并不因本次股份转让而改变，仍独立享有和承担其自身的债权和债务。
（3）本次股权转让不涉及特瑞电池及其子公司的人员安置事项，特瑞电池及其子公司现有员工的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
4、甲方保证及承诺
（1）甲方保证其为签订本协议之目的而向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；并保证有足够资金履行本协议约定的受让股份及付款
义务。
（2）甲方保证已取得甲方全部签署本协议的企业权力和合法授权，并已根据上级主管部门批准（如需）及内部决策机制及程序的同意签署本协议。
（3）甲方同意在本协议所述条件下购买乙方所持特瑞电池 365万股股份，并按本协议约定承担相应的责任和义务。
（4）股份交接后特瑞电池新发生的债务由交接后的特瑞电池承担。
5、乙方保证及承诺
（1）乙方保证本协议的签署及履行，不会受自身条件原因的限制，也不会导致对公司章程、股东大会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
（2）乙方保证对其所持特瑞电池的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对乙方转让股份进行权利限制或主张权利，由乙方负责予以解决并承担所有法律责任及经济责任。
（3）乙方保证，在本协议签订生效之日始至上述股份转让交易手续办理变更登记或报备完毕期间，不置换、挪用特瑞电池资产，特瑞电池资产性质不发生重大变化，且特瑞电池不从事与经营范围无关的业务。未经甲方许可，不得以任何名义签署任何损害特瑞电池利益的文件、协议。
（4）乙方承诺，将会在股份转让完成后，以特瑞电池大股东的身份在最近的一次特瑞电池股东大会中，对将董事会人数由五名增加至七名的相关议案及对七席董事会中由甲方取得两名董事委派权的相关议案投赞成票，以尽力促成甲方在七席董事会中享有两名董事委派权的局面。
6、违约责任
（1）乙方未按协议约定履行股份交易的义务，或违反本协议约定的其他义务或乙方所做的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向乙方收取违约金。
（2）甲方未按协议约定支付股份转让价款，或违反本协议约定的其他义务或甲方所作的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向甲方收取违约金。
（五）《增资扩股协议书》的主要内容
甲方：重庆特瑞电池材料股份有限公司
乙方：重庆万里新能源股份有限公司
1、增资金额、股份数量
乙方同意以 44.00元/股的价格，认购甲方定向增发的 2,150,000股，合计认购款项金额为人民币 94,600,000元，其中 2,150,000元计入注册资本，认购价款超过其认购的注册资本的部分计入公司资本公积。
2、增资方式
（1）增资方式：乙方同意全部以人民币现金方式认购甲方本次新增资本，以货币资金转账支付至甲方指定账户。
（2）支付方式：自本协议生效之日始 30日内，乙方应按本协议规定将认购的资金一次性足额缴纳甲方账户。
（3）自本协议生效之日始60日内，甲方应按本协议规定配合乙方在重庆股份转让中心办理相应的股份变更登记或报备公司工商登记部门。
（4）本协议双方在本次增资扩股过程中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担支付。
3、甲方权利义务
甲方权利：甲方有权依据本次增资完成情况及乙方增资款转入甲方指定账户时间、期限确定乙方认购及增资是否完成。
甲方义务：甲方应依法、合规经营；向乙方签发出资证明，为乙方办理增资入股甲方的股份变更登记报备或在重庆股份转让中心办理相应的股份变更登记等手续。
4、乙方权利义务
乙方权利：本次增资入股甲方完成后，乙方有权出席甲方股东大会，依法并依照公司章程对公司的重大事项及决策行使表决权；乙方有权听取和审查关于甲方工作情况的报告；自乙方取得甲方增发股份完毕，乙方有权享有对甲方分红及股息收益，依法享有对甲方公司章程及法律法规规定的股东权利。
乙方义务：乙方应按本协议约定金额、期限向甲方指定账户按时、足额转入增资入股的款项；乙方按本协议约定配合甲方办理对甲方增资入股的相关工商变
更登记报备及相应的股份转让登记等手续；乙方以其对甲方认购的股份数为限对甲方承担责任。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定义务的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方按其对甲方本次增资金额总额的1%承担赔偿因此给守约方造成的实际损失。
6、协议的生效及其他
本协议为附条件生效之协议，须同时满足下列全部条件方可生效：
(1)甲方董事会及股东大会通过本次增资事项的相关议案；
(2)乙方董事会及股东大会通过本次增资事项的相关议案；
(3)甲、乙方分别将通过上述经内部决策机制及程序所形成的文件交付对方；
(4)甲方符合重庆股权转让中心的其他要求；
(5)乙方符合中国证监会及上海证券交易所的其他要求；
(6)本协议经双方法定代表人签署并由双方加盖公章。
四、风险提示
本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项是公司基于长远发展规划和市场发展前景进行研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项则存在可能无法实现预期收益的风险。同时，本次投资标的的客户集中度较高，应收账款余额较大，如果下游客户需求量下降或者标的公司不能及时收回款项，则对标的公司的经营业绩产生不利影响。
五、上市公司已履行的法律程序
（一）董事会审议情况
公司于第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事对变更募集资金用途的意见
公司独立董事认为：公司拟将原计划投入“年产1,500万只电动车电池项目”的部分募集资金（7,000万元）及“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金（截至 2016年 12月 31日募集资金余额 14,962.08万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）用于对特瑞电池投资，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向暨对外投资的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的议案》提请股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次变更部分募集资金投向暨对外投资，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
万里股份本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。
本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。
基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司变更部分募集资金投向暨对外投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶跃祥 陈 功
国海证券股份有限公司2017年5月16日