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北京市康达律师事务所
关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
康达法意字[2014]第0096号致：武汉三特索道集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“发行人”，“公司”或“三特索道”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE|

法律意见书告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见书一致。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）本次非公开股票发行的内部审批和授权
1、2013年 2月 24日，发行人召开第八届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于 2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于 2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
2013年3月28日，湖北省国有资产管理委员会出具了鄂国资产权[2013]58号《关于武汉三特索道集团股份有限公司采用非公开方式向特定对象发行股票方案的批复》，原则同意了发行人本次非公开发行股票的方案，并同意发行人当时的控股股东武汉东湖新技术开发区发展总公司不参与本次非公开发行股票的认购。
2013年 4月 18日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，会议采取现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式。参加现场会议及网络投票的股东、股东代表及股东代理人合计 133人，代表股份数 84,474,911股，占公司总股份数的70.4%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人共有 21人，代表
法律意见书股份数75,508,577股，占公司总股份数的62.92%；参加网络投票的股东及股东代理人共有112人，代表股份数8,966,334股，占公司总股份数的7.47%。大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
2、因发行方案调整，2014年1月6日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于修订 2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于修订 2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并决定提交 2014年第一次临时股东大会进行审议。
2014年 1月 22日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，会议采取现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式。参加现场会议及网络投票的股东、股东代表及股东代理人合计 7人，代表股份数 38,048,213股，占公司总股份数的31.71%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人共有 4人，代表股份数37,986,013股，占公司总股份数的31.66%；参加网络投票的股东及股东代理人共有 3人，代表股份数 62,200股，占公司总股份数的0.05%。大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
2014年5月14日，发行人召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订<附条件生效的股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》。
（二）2014年 8月 20日，中国证监会核发证监许可[2014]876号《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过3,000万股新股。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》的发送
法律意见书发行人和本次非公开发行股票的主承销商于2014年9月26日以传真、电子邮件和快递的方式向102位投资者发送了《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），102位投资者包括公司2014年9月17日股东名册中前20名股东（发行人及主承销商向其中12位无联系人的股东发出了快递，其中10封快递确认签收，2封快递未成功投送）、其他已经表达过认购意向的 45位投资者、22家基金管理公司、10家证券公司以及 5家保险机构投资者。具体发送对象情况如下表：
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|-|-|
|序号|机构名称/自然人姓名|
|截至2014年9月17日收市后发行人前20名股东||
|1|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|2|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|3|中国工商银行股份有限公司-汇添富价值精选股票型证券投资基金|
|4|中国工商银行股份有限公司－汇添富优势精选混合型证券投资基金|
|5|武汉东湖新技术开发区发展总公司|
|6|中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|
|7|交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）|
|8|国联安基金－招商银行－国联安－弘尚资产成长精选1号资产管理计划|
|9|武汉恒健通科技有限责任公司|
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金|
|11|华润深国投信托有限公司－迪瑞1号结构化证券投资集合资金信托计划|
|12|华润深国投信托有限公司－迪瑞2号结构化证券投资集合资金信托计划|
|13|华安基金公司－中行－东莞信托有限公司|
|14|中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金|
|15|中铁第四勘察设计院集团有限公司|
|16|中南建筑设计院股份有限公司|
|17|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|18|中国建设银行股份有限公司－银河行业优选股票型证券投资基金|
|19|中国平安人寿保险股份有限公司－投连－团体退休金进取|

法律意见书
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|-|-|
|20|高恒涛|
|45位其他在本次非公开发行股票董事会决议公告后表达过认购意向的投资者||
|1|上海东方证券资产管理有限公司|
|2|兵工财务有限责任公司|
|3|深圳吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|4|深圳轩辕金融控股有限公司|
|5|浙江野风资产管理有限公司|
|6|北京燕园动力资本管理有限公司|
|7|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|8|上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|9|深圳亨特资产管理有限公司|
|10|天津海达创业投资管理有限公司|
|11|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|12|国立联智投资有限公司|
|13|华宝信托有限责任公司|
|14|张宇|
|15|张旭|
|16|中浩德鑫投资有限公司|
|17|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|18|邹瀚枢|
|19|上海证大投资管理有限公司|
|20|交享越（上海）投资管理有限公司|
|21|北京首赫投资有限责任公司|
|22|深圳市宝德投资控股有限公司|
|23|邢云庆|
|24|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|25|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|26|广发证券资产管理有限公司|
|27|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|28|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|29|西藏瑞华投资发展有限公司|

法律意见书
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|-|-|
|30|陶未英|
|31|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|32|浙江红榕创业投资有限公司|
|33|民生通惠资产管理有限公司|
|34|华夏资本管理有限公司|
|35|张怀斌|
|36|上海理成资产管理有限公司|
|37|宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|38|深圳中博投资管理有限公司|
|39|杭州鑫博资本管理有限公司|
|40|浙江奥鑫控股集团有限公司|
|41|富安达资产管理（上海）有限公司|
|42|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|
|43|林秀|
|44|上海博道投资管理有限公司|
|45|郝慧|
|22家基金管理公司||
|1|汇添富基金管理股份有限公司|
|2|长安基金管理有限公司|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|
|5|财通基金管理有限公司|
|6|兴业全球基金管理有限公司|
|7|南方基金管理有限公司|
|8|永赢基金管理有限公司|
|9|诺安基金管理有限公司|
|10|平安大华基金管理有限公司|
|11|汇丰晋信基金管理有限公司|
|12|宝盈基金管理有限公司|
|13|长城基金管理有限公司|
|14|海富通基金管理有限公司|

法律意见书
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|-|-|
|15|交银施罗德基金管理有限公司|
|16|国海富兰克林基金管理有限公司|
|17|工银瑞信基金管理有限公司|
|18|农银汇理基金管理有限公司|
|19|东吴基金管理有限公司|
|20|中银基金管理有限公司|
|21|华安基金管理有限公司|
|22|国投瑞银基金管理有限公司|
|10家证券公司||
|1|长江证券股份有限公司|
|2|财富证券有限责任公司|
|3|山西证券股份有限公司|
|4|国联证券股份有限公司|
|5|兴业证券股份有限公司|
|6|长城证券有限责任公司|
|7|广州证券有限责任公司|
|8|海通证券股份有限公司|
|9|中信证券股份有限公司|
|10|西部证券股份有限公司|
|5家保险机构投资者||
|1|华夏人寿保险股份有限公司|
|2|华泰资产管理有限公司|
|3|泰康资产管理有限责任公司|
|4|国华人寿保险股份有限公司|
|5|平安资产管理有限责任公司|

本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2014年 10月 8日 9:00-12:00之间，发行人主承销商天
风证券股份有限公司共收到 19位投资者传真的申购报价文件，均为有效报价，
法律意见书有效报价区间为14.40元/股至25.11元/股，具体情况如下表（按照申报价格从高到低、认购数量从大到小、认购时间由先到后的顺序排列）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|本档申报价格(元)|本档申报数 量 ( 万股)|价 格档位|
|1|西藏瑞华投资发展有限公司|25.11|450|1|
|2|邢云庆|25.11|300|1|
|3|财通基金管理有限公司|23.00|300|1|
|||20.80|450|2|
|||18.11|600|3|
|4|上海东方证券资产管理有限公司|22.60|300|1|
|5|国投瑞银基金管理有限公司|22.50|300|1|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|22.40|300|1|
|7|平安资产管理有限责任公司|22.30|300|1|
|8|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|22.10|300|1|
|||20.80|300|2|
|||14.40|450|3|
|9|泰达宏利基金管理有限公司|22.00|600|1|
|10|长安基金管理有限公司|21.50|300|1|
|||20.30|300|2|
|||18.30|450|3|
|11|兵工财务有限责任公司|21.46|300|1|
|12|兴业全球基金管理有限公司|21.10|300|1|
|||17.50|600|2|
|13|华安基金管理有限公司|21.03|300|1|
|14|上海证大投资管理有限公司|20.63|300|1|
|||19.80|450|2|
|15|长江证券股份有限公司|19.09|300|1|
|||19.05|300|2|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||19.01|300|3|
|16|民生通惠资产管理有限公司|19.01|300|1|
|17|林秀|18.68|300|1|
|||16.88|300|2|
|||15.08|300|3|
|18|上海国泰君安证券资产管理有限公司|18.28|300|1|
|19|南方基金管理有限公司|18.00|450|1|

上述认购对象均在2014年10月8日16:00之前向主承销商指定账户划付人民币800万元作为认购保证金。
（三）配售情况
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为22.50元/股，发行数量为 18,666,666股，认购资金总额为419,999,985.00元。
最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购资金（元）|获配股数（股）|
|1|武汉当代科技产业集团股份有限公司|63,000,000.00|2,800,000|
|2|武汉创时新一投资发展有限公司|42,000,007.50|1,866,667|
|3|西藏瑞华投资发展有限公司|101,250,000.00|4,500,000|
|4|邢云庆|67,500,000.00|3,000,000|
|5|财通基金管理有限公司|67,500,000.00|3,000,000|
|6|上海东方证券资产管理有限公司|67,500,000.00|3,000,000|
|7|国投瑞银基金管理股份有限公司|11,249,977.50|499.999|
|合计||419,999,985.00|18,666,666|

上述最终确定的发行对象中，除武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉
创时新一投资发展有限公司外，西藏瑞华投资发展有限公司系直接以公司法人名
义申购；邢元庆系直接以自然人名义申购；国投瑞银基金管理股份有限公司系以
法律意见书其管理的公募基金－国投瑞银景气行业证券投资基金名义申购，该三名发行对象均不属于集合理财产品。
上述最终确定的发行对象中，财通基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司系以资产管理产品申购，其中：
1、财通基金管理有限公司拟以财通基金—英大证券 1号资产管理计划、财通基金—玉泉73号资产管理计划、财通基金—富春定增27号资产管理计划、财通基金—永安定增 2号资产管理计划、财通基金—光大银行—玉泉 55号资产管理计划5个产品参与认购三特索道本次非公开发行股票。经本所律师核查财通基金管理有限公司提供的上述5个产品的相关资产管理合同，以及财通基金管理有限公司提供的上述5个产品的最终出资方名单、出资比例和出资金额等信息，该等拟参与认购三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结构化设计的情形，最终出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商亦不存在关联关系。
2、上海东方证券资产管理有限公司拟以东方红—新睿 5号集合资产管理计划、东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金2个产品参与认购三特索道本次非公开发行股票。经本所律师核查上海东方证券资产管理有限公司提供的上述2个产品的产品说明书和/或相关合同，该等拟参与认购三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结构化设计的情形，最终出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商亦不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效。
（四）股份认购合同的签署
截至本法律意见书出具之日，发行人与本次非公开发行股票的7名发行对象分别签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），协议对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
法律意见书本所律师认为，发行人签署的上述《认购合同》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次非公开发行股票的股款缴纳情况
（一）经本所律师核查，2014年 10月 10日，发行人以传真的方式向本次非公开发行股票的发行对象分别发出了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应于2014年10月13日16：00前将认购资金汇至本次非公开发行股票主承销商指定的账户。
（二）2014年 10月 14日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字(2014)010065号《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告验资报告》：经审验，截至2014年10月13日止，发行人收到发行对象以现金缴纳的申购资金 419,999,985.00元（人民币元，下同）。
（三）2014年 10月 15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字(2014)010066号《验资报告》：经审验，截至2014年10月14日止，发行人共募集资金 419,999,985.00元，扣除发行费用 16,818,666.67元后，发行人本次募集资金净额为403,181,318.33元，其中18,666,666.00元计入股本，剩余384,514,625.33元计入资本公积。
四、本次非公开发行股票的登记和上市
（一）发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。
法律意见书（三）发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
（四）发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行股票的结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书