证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2016-029
北京东方国信科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第三期解锁限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划第三期解锁的限制性股票数量为3,298,236股，占公司股本总额的0.58%；实际可上市流通的限制性股票数量为2,998,405股，占公司股本总额的0.53%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2016年5月6日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）于2016年4月25日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期符合行权条件与第三个解锁期符合解锁条件的议案》，董事会根据公司2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照公司《股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定办理股票期权第三个行权期行权与限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，本次符合限制性股票解锁的激励对象共计134人，可申请解锁的限制性股票数量为3,298,236股，占公司现有总股本的0.58%。
现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年2月6日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月25日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等事项。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年3月18日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2013年5月11日在巨潮资讯网上披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成公告》，本次股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的首次授予日为2013年3月18日，向符合条件的150名激励对象首次授予245.25万份股票期权与246.75万股限制性股票。
6、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
7、公司于2014年4月8日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
9、2014年6月23日，公司实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以公司总股本135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股本每10股转增9.138541股，公司已授予限制性股票股数由2,400,000股增至4,593,250股。
10、公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，股票期权数量由2,385,000份调整为4,564,542份，行权价格由11.241元调整为5.874元。公司独立董事并对此发表了独立意见。
11、2014年7月30日，公司限制性股票解锁并上市流通1,306,115股，限制性股票总数变更为328.7135万股。
12、2015年4月24日，公司实施2014年度资本公积转增股本方案，公司已授予限制性股票股数由328.7135万股增至651.8636万股。
13、截至2015年5月4日，公司股权激励对象已行权1,280,010份期权，期权数量由4,564,542份变更为3,284,532份。公司于2015年5月5日，分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，因公司实施2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，期权数量调整为6,513,473份，期权行权价格调整为2.913元。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
14、2015年月5月5日至本公告日，股权激励对象共行权34,690份期权，期权总数变更为6,478,783份。
销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。
16、2015年6月1日，公司第二个解锁期实际解锁限制性股票数量为2,570,444股。第二个行权期符合行权条件的136名股权激励对象自2015年6月3日至2016年5月12日可行权共计255.3364万份股票期权，行权价格2.913元。2015年6月1日，公司完成了不符合行权条件激励对象所持520,915份股票期权的注销。
17、2016年2月29日，公司发布了《关于部分已授予的限制性股票回购注销完成公告》，完成了不符合解锁条件的限制性股票共计520,915股的回购注销。
18、2016年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期符合行权条件与第三个解锁期符合解锁条件的议案》，第三个行权或解锁期符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共135名，可申请行权的股票期权数量为3,275,463份，拟采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为3,298,236股。
二、关于满足限制性股票第三个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2013年3月18日起1年为锁定期，授予日起12个月后至24个月内可申请解锁获授限制性股票总数的30%；自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内（第二个解锁期）可申请行权已获得限制性股票总数的30%；自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内（第三个解锁期）可申请行权已获得限制性股票总数的40%。截至目前，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满36个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第三个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁数量为其获授的限制性股票总数的40%。
2、解锁条件达成情况说明：
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||第三个解锁期行权条件||是否满足解锁条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2015年年度净利润较2012年度增长率不低于72%；2015年加权平均净资产收益率不低于11%。以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及下一年的考核计算。|2012年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为6,960.62 万元。经审计的2015年度合并口径扣除非经常性损益的净利润为22,286.42万元，剔除公司2014年因实施现金及发行股份收购资产事项并购的上海屹通信息科技发展有限公司影响后的净利润为18,105.78万元，较2012年度增长率为160.12%；经审计的公司2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 12.96% %，剔除公司2014年因实施资产重组现金及发行股份收购资产事项并购的上海屹通信息科技发展有限公司影响后的2015年加权平均净资产收益率为13.31 %，满足行权条件。|
|根据公司制定的《北京东方国信科技股份|除2名激励对象因已离职不符合解锁条件外；其余134|

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|有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，对个人绩效考核结果划分为A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例对获授的股票期权（限制性股票）逐年分批次行权（解锁）；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的50%。|名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

综上所述，公司股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2016年5月6日；
2、本次解锁的限制性股票数量为3,298,236股，占公司股本总额的0.58%；
实际可上市流通的限制性股票数量为2,998,405股，占公司股本总额的0.53%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为134人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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||||||||占授予限||||剩余未解||解锁股票中|
||||||获授的限制|||||||||
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||姓名||职务||性股票数量|||||||||
||||||||总数的比||数量（股）||股票数量||交易数量|
||||||(股)|||||||||
||||||||例||||（股）||（股）|
|刘彦斐||董事会秘书、副总经理||91,087||2.66%||91,087||0||0||
|姜海青||财务总监||75,907||2.21%||75,907||0||0||

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|王卫民|副总经理|132,837|3.88%|132,837|0|0|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（131人）||2,998,405|87.49%|2,998,405|0|2,998,405|
|本期不符合解锁条件的2名激励对象||129,041|3.77%|0|129,041|0|
|合计||3,427,277|100.00%|3,298,236|129,041|2,998,405|

注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中高级管理人员刘彦斐、姜海青和王卫民所持限制性股票本次解锁后实际可上市交易数量为0，由于本年初第一个交易日已解锁其所持股份总数（含未解锁限制性股票）的25%，本次解除其所持部分限制性股票将全部按照高管股份继续锁定。
（上述高管人员实际可上市流通股数量以经中国证券登记结算有限责任公司审核确认后的数量为准）
四、股权结构变动情况表
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||项 目||||||股份变动|||||
||||数量||比例%||||数量||比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）||212,721,029||37.66%||-2,998,405||209,722,624||37.13%||
|01 首发后个人类限售股||60,586,143||10.72%||||60,586,143||10.72%||
|02 股权激励限售股||3,427,277||0.61%||-3,298,236||129,041||0.02%||
|03 首发后机构类限售股||3,600,846||0.64%||||3,600,846||0.64%||
|04 高管锁定股||145,106,763||25.69%||+299,831||145,406,594||25.74%||
|二、无限售条件股份||352,185,431||62.34%||+2,998,405||355,183,836||62.87%||
|三、股份总数||564,906,460||100.00%||||564,906,460||100.00%||

特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会