证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2018-037深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于增资重庆胜普电子有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次增资重庆胜普电子有限公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况,亦不涉及关联交易。
2、本次对外投资事项在公司总经理审批权限内,无需提交董事会审议。
一、对外投资概述
1、2018年5月2日，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）联合合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）与重庆胜普电子有限公司(以下简称“胜普电子”或“目标公司”）及其原股东中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中国电子科技集团公司第二十六研究所（以下简称“二十六所”）签署了《重庆胜普电子有限公司增资扩股协议》。
按协议条款，公司以现金出资32,642,853元，其中25,816,686元计入目标公司注册资本，其余计入目标公司资本公积金。增资完成后，公司占目标公司总股本的35%。
2、本次增资完成后胜普电子将成为公司的参股子公司。
3、2018年2月8日，公司召开“关于增资重庆胜普电子有限公司”的总经理办公会议，会议审议通过了“向重庆胜普电子有限公司增资并持有其增资后35%股权”的事项。
司总经理的审批权限范围之内，无需提交董事会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
（一）联合投资方
1、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码： 91340111MA2MXMGR37
（2）住所：合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
（5）成立日期：2016年07月21日
（6）经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目标公司原股东
1、中电科技集团重庆声光电有限公司
（1）统一社会信用代码：91500106671002744G
（2）住所：重庆市沙坪坝区西永镇微电园西永路367号
（3）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（4）注册资本：50,000万元
（5）法定代表人：欧黎
（6）成立日期：2007年12月28日
（7）经营范围：微电子、光电子、特种元器件的研究、开发、制造、销售、
规划与策划、保障与服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
2、中国电子科技集团公司第二十六研究所
（1）统一社会信用代码：12100000450402795G
（2）住所：重庆市南岸区南坪花园路14号
（3）法定代表人：何刚
本次交易的交易对手方与本公司及公司控股股东、5%以上股东、董监高不存在关联关系。公司本次对外投资不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、目标公司概况
（1）名称：重庆胜普电子有限公司
（2）统一社会信用代码：915001082028818977
（3）住所：重庆市南坪花园路14号
（4）企业类型：有限责任公司
（5）注册资本：3,761.86万元
（6）法定代表人：吴江
（7）成立日期：1993年12月25日
（8）经营范围：声表面波器件、压电惯性器件、声光器件、人工晶体、特种陶瓷器件、非标设备的开发及销售；电视监控系统、保安防盗系统、大型电子显示屏、电子工程项目的设计、施工、改造及技术服务（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。本所生产的机电产品、光电产品的出口业务及本所科研生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；销售家用电器，建筑材料，普通机械，仪器仪表，农副产品（不含粮油），百货（以上经营
范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、本次增资完成前后目标公司的股权结构情况
（1）增资完成前，目标公司的股权结构如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴注册资本|实缴注册资本|股权比例|
|1|中电科技集团重庆声光电有限公司|35,737,670.00|35,737,670.00|95%|
|2|中国电子科技集团公司第二十六研究所|1,880,930.00|1,880,930.00|5%|
|合计||37,618,600.00|37,618,600.00|100%|

（2）增资完成后，目标公司的股权结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴注册资本|实缴注册资本|股权比例|
|1|中电科技集团重庆声光电有限公司|35,737,670.00|35,737,670.00|48.45%|
|2|中国电子科技集团公司第二十六研究所|1,880,930.00|1,880,930.00|2.55%|
|3|深圳市麦捷微电子科技股份有限公司|25,816,686.00|25,816,686.00|35%|
|4|合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）|10,326,675.00|10,326,675.00|14%|
|合计||73,761,961.00|73,761,961.00|100%|

3、目标公司一年又一期财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2018年1月-3月|
|营业收入|85,621,786.63|23,574,568.46|

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|-|-|-|
|营业利润|1,963,993.16|160,663.61|
|净利润|475,175.87|160,663.61|

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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|资产总额|58,428,928.11|55,335,507.54|
|负债合计|17,615,683.50|14,358,827.90|
|所有者权益|40,813,244.61|40,976,679.64|

注：目标公司2017年财务数据已经审计。
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
1、投资方：
甲方：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
乙方：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、目标公司原股东：
丙方：中电科技集团重庆声光电有限公司
丁方：中国电子科技集团公司第二十六研究所
3、目标公司
戊方：重庆胜普电子有限公司
（二）投资前提条件
1、各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议；
（2）本次交易取得政府部门(如需)、目标公司内部、法人股东之股东会、
法人股东上级管理公司和其它第三方所有相关的同意和批准；
（3）原股东放弃本次增资的优先认购权，并已经获得同意和批准；
（4）目标公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整、准确披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2、若上述（1）-（4）的任何条件在 2018年 6月 30日前因任何原因未能实现，则各方以书面通知的形式单方解除本协议，且互不担责。
（三）增资的认购
1、目标公司注册资本 37,618,600.00元，基于评估报告（报告编号：川华衡评报[2017]134号）中的各项数据，经各方协商一致，目标公司本次增资前评估值为人民币47,565,300.00元。
2、各方同意，目标公司本次增资45,699,994.00元由投资方认购，其中：（1）甲方以现金出资 32,642,853.00元，其中 25,816,686.00元计入目标公司注册资本，其余计入目标公司资本公积金，增资完成后占目标公司总股本的35%；
（2）乙方以现金出资 13,057,141.00元，其中 10,326,675.00元计入目标公司注册资本，其余计入目标公司资本公积金，增资完成后占目标公司总股本的14%；
3、投资方投资完成后，目标公司注册资本增加 36,143,360.00元，即注册资本由原37,618,600.00元增至73,761,961.00元。
4、各方同意，投资方甲方、乙方应按照本协议约定的投资金额，在本协议签订后 5个工作日内一次性支付除已向北京产权交易所缴纳的保证金外的剩余增资价款，将资金汇至目标公司账户。
5、各方同意，投资完成后，投资方即成为目标公司股东，并依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
承担任何责任。
7、任一投资方在约定时间未能实际缴纳投资款项的，按照未缴纳款项的0.5%每日向目标公司及各股东承担违约责任；超过约定时间 60日的，未能足额缴纳投资款项，则目标公司及原股东有权单方解除本协议约定，全额无息退还扣除违约金后的已缴部分。目标公司及原股东单方解除本协议约定的，任一投资方视为自始不具有股东资格，原为此而制作的股东会决议、章程等文件即失效。
（四）工商登记手续
1、各方同意，当投资方按照本协议约定完成出资后，由目标公司向投资方签发并交付公司出资证明书，目标公司应当在公司股东名册中分别将投资方登记为公司股东，公司应当修改章程，召开全体股东会，并制作股东会决议等手续。
2、目标公司和原股东共同承诺，在投资方约定完成出资义务之日起的 60天内，按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议选举的董、监事等在工商局的变更备案)。
3、如果公司和原股东未按约定按时办理工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于行政机关、原股东上级主管部门方面原因或不可抗力的因素导致的情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式向各方提出终止本协议，公司应于本协议终止后 30个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行一年期贷款产生的利息,该投资方自始不具有股东资格，为此而制订的股东会决议、章程等文件即失效。
4、办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。
（五）、过渡期内的正常运营
1、目标公司及其原股东承诺，自本协议签署起至本次增资完成日（工商变更完成登记之日），公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。
更完成登记之日），除本协议另有约定或出资方事先书面同意外，目标公司及其原股东不进行以下行为：
（1）转让或质押目标公司的股权；
（2）向目标公司以外的第三方转让目标公司的重大资产；
（3）目标公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
（4）目标公司为任何个人、企业或其他实体提供担保；
（5）与债权人签订任何可能涉及目标公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
（6）采取一切措施保护包括知识产权在内的全部资产，不得出售、转让与公司相关的任何知识产权；
（7）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律法规政策变更的要求除外；
（8）主动申请破产或解散公司；
（9）就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
（六）增资完成后的公司治理
1、各方同意并保证，投资完成后，目标公司董事会成员为 7人，投资方甲方有权委派1人担任目标公司董事，投资人乙方有权委派1人担任目标公司董事，原股东有权委派4人担任目标公司董事（重庆声光电委派3人，二十六所委派 1人），职工董事 1人由目标公司职工代表大会选举产生。各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方委派的人士出任公司董事。目标公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。目标公司新董事会每年至少召开一次董事会会议。
（七）违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对胜普电子的增资，资金来源为公司自有资金。本次股权合作致力于推动移动通信行业核心器件滤波器的芯片国产化，打破美日等发达国家在射频前端领域的垄断，提升民族高端电子元器件的市场占有率和国际地位，加速国产替代进口产品进程，满足国内高端智能手机产业需求，迎接 5G和万物互联时代带来滤波器市场空间持续增长的发展机遇。通过公司与重庆声光电在芯片设计开发、晶圆生产制造和封装测试等方面优势资源进行互补，依托强大的技术开发、高端制造、市场开拓能力和品牌大客户平台资源等领先优势，打造射频前端滤波器一站式服务和解决方案，为客户创造更多价值。
同时，本次对外投资将有助于公司在高端电子元器件产业整合及转型升级，有效整合优势资源并充分发挥协同效应，完善在移动通信、汽车电子、军工电子等领域的产业布局，助力公司发展成为国内领先、世界一流的高端电子元器件企业。本次对外投资符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
六、对外投资的风险及其他说明
受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，目标公司在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性,公司与胜普电子新老股东后续的整合发展也存在一定的风险和不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一八年五月三日