北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
专项核查法律意见书
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电话：（86-10） 5809-1000传真：（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
专项核查法律意见书
致：深圳世纪星源股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受深圳世纪星源股份有限公
司（以下简称“世纪星源”或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买
浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“博世华”）80.51%股权并募集配套资金
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜的法律顾问，并对本次重大
资产重组内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。
因世纪星源筹划本次重大资产重组事项，且该重组事项尚存不确定性，为维
护投资者利益，避免对世纪星源股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关
规定，经世纪星源申请，世纪星源股票自2014年12月29日开市起停牌。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重大
资产重组内幕知情人员在世纪星源因本次重大资产重组停牌日前6个月内（自2014
年6月30日至2014年12月29日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖世纪星源的
股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效
的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重
大资产重组进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本所律师出具本核查意见，是基于本次重大资产重组各方及相关人员已向本
所律师作出的如下承诺：其将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给世纪星源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本所律师对
本次重大资产重组各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进
行审查判断，并据此出具核查意见。
本核查意见仅供世纪星源本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他
目的。本所律师同意将本核查意见作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他
材料一同上报，并依法对所发表的核查意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组内幕知情人员在核查期间在二级市场买
卖世纪星源股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
正文
一、本次重大资产重组的基本情况及其内幕知情人员
（一）本次重大资产重组方案概述
根据世纪星源与陈栩、许培雅、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、金祥福、姚臻、王卫民、浙江天易创业投资有限公司、杭州环博投资有限公司、新疆盘古
大业股权投资有限合伙企业、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬
科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、杭州智
耀投资合伙企业（有限合伙）、浙江联德创业投资有限公司、华昌资产管理有限公
司、浙江浙科升华创业投资有限公司（以下简称“博世华19名股东”）于2015年4
月29日签署的《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
以及与深圳市博睿意碳源科技有限公司（以下简称“深圳博睿意”）、杨未然、章锟
及郝春萍签署的《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股
份认购协议》，本次重大资产重组为世纪星源以非公开发行股份及支付现金方式
购买博世华19名股东持有的博世华80.51%股权，并同时向深圳博睿意和杨未然、
章锟及郝春萍拟设立的上海勤幸投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海勤幸”）非公开发行股份募集配套资金，交易对象包括前述博世华19名股东和深圳市博睿
意及上海勤幸。
世纪星源拟以审议本次重大资产重组等事项的首次董事会决议公告日前60个
交易日其股票交易均价的90%即3.65元/股的发行价格，向博世华19名股东非公开
发行股份及支付现金购买其所持有的博世华80.51%股权，并拟以审议本次重大资
产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日其股票交易均价的90%即3.74
元/股的发行价格，向深圳博睿意及上海勤幸非公开发行股份募集配套资金。
（二）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1.世纪星源及现任董事、监事和高级管理人员、持股5%以上股东及其他知
情人。
2.交易对方及其现任董事、监事和高级管理人员或主要负责人。
3.标的公司博世华及其现任董事、监事和高级管理人员。
4.相关中介机构及具体业务经办人员。
5.上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
二、本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
（一）内幕知情人员买卖股票的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方
及中介机构出具的自查报告，核查期间，除长城证券股份有限公司（以下简称“长
城证券”）、深圳博睿意执行董事刘敏儿及其监事邱俊宏外，其他自查主体在核查
期间均不存在买卖世纪星源股票的情形。本次重大资产重组内幕知情人员买卖世
纪星源股票的情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人|公司名称|交易时间|交易方向|买卖股数（股）|
|长城证券|世纪星源|2014/12/12|买入|4,600|
|长城证券|世纪星源|2014/12/23|卖出|4,600|
|刘敏儿|世纪星源|2014/12/12|买入|4,700|
|邱俊宏|世纪星源|2014/12/12|卖出|1,600|

（二）本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的性质
(1)上述买卖股票的主体的说明
长城证券书面确认，其上述买卖世纪星源股票的行为系该公司量化投资部门根
据其投资策略及量化分析做出的交易，买卖的数量较少，没有内幕交易的动机。
截至上述买卖股票的交易日期，上市公司尚未筹划本次重大资产重组事宜，长城
证券不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
刘敏儿及邱俊宏书面确认，对于其上述买卖上市公司股票的行为，其本人系于
2015年3月12日首次知悉本次重大资产重组及相关事项；就上市公司本次重大资产
重组及相关事项提出动议、进行决策前，该等人员未自其他内幕信息知情人处或
通过其他途径预先获得本次重大资产重组的相关信息，除上市公司已公开的信息
之外，该等人员在买卖上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重大资产
重组相关事项的任何信息，刘敏儿于2014年12月12日买入上市公司股票的行为以
及刘俊宏于2014年12月12日卖出上市公司股票的行为系其本人根据证券市场业已
公开的信息并基于其个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
(2)上市公司说明
经核查关于相关内幕知情人及直系亲属买卖股票情况，上市公司出具书面说
明，对于核查期内长城证券买卖上市公司股票的行为，系长城证券量化投资部门
根据其投资策略及量化分析做出的交易。截至上述买卖股票的交易日期，世纪星
源尚未筹划本次重大资产重组事宜，长城证券股份有限公司不存在利用内幕信息
进行内幕交易的情况。
对于核查期内刘敏儿及邱俊宏买卖上市公司股票的行为，该等人员系于2015
年3月12日首次知悉本次重大资产重组及相关事项；就上市公司本次重大资产重组
及相关事项提出动议、进行决策前，该等人员未自其他内幕信息知情人处或通过
其他途径预先获得本次重大资产重组的相关信息，除上市公司已公开的信息之外，该等人员在买卖公司股票之时及之前并不知情公司本次重大资产重组相关事项的
任何信息，刘敏儿于2014年12月12日买入公司股票的行为以及刘俊宏于2014年12
月12日卖出公司股票的行为系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于其个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
世纪星源股票自2014年12月29日开市起停牌，上市公司为了防止本次重组过
程中发生泄漏信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，严格执行中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关上市公司信息披露规范，采取知情人报
名等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信
息外泄等情形。
根据世纪星源等相关方提供的自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘
录、相关方出具的说明，本所律师核查后认为，长城证券、刘敏儿及邱俊宏买卖
上市公司股票属投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，该等交易不涉嫌
内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，就长城证券、刘敏儿及邱俊宏在核查期间内买卖世纪星源股票的
行为，本所律师认为，该等交易不涉嫌内幕交易，不构成本次交易的实质性法律
障碍。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查法律意见
书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所 经办律师：
王健
李翰杰
负责人：
赵洋
2015年4月29日