证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2019-106
汉嘉设计集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
鉴于公司已于 2019年 9月 23日办理完成发行股份购买资产的新增股份（15,338,328股）的登记工作，公司股份总数由210,400,000股变更为 225,738,328股，注册资本由 210,400,000元变更为 225,738,328元。同时，根据《公司法》、《中国共产党党章》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他内容相应修改并办理工商变更登记。
本次修订公司章程有关条款的详细情况如下：
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|原条款|修订后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第五条 公司住所：杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦，邮政编码：310005。|第五条 公司住所：杭州市湖墅南路501号，邮政编码：310005。|
|第六条 公司注册资本为人民币21,040|第 六 条 公司注册 资本 为人 民币|

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|万元。|225,738,328 元。|
|第十九条 公司股份总数为 21,040 万股，公司的股本结构为：普通股21,040 万股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为225,738,328 股，公司的股本结构为：普通股 225,738,328 股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十一条 公司对外担保应当取得出|第四十一条 公司对外担保应当取得出|

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|席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 3,000 万元人民币以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）本章程或本公司对外担保制度规定的其他担保情形。股东大会审议第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 3,000 万元人民币以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）本章程或本公司对外担保制度规定的其他担保情形。股东大会审议第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。|

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|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：......（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；......|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：......（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；......|||
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|||（三）以明显的文字说明：全体普通股||
|||股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权||
|||出席股东大会，并可以书面委托代理人出席||
|||会议和参加表决，该股东代理人不必是公司||
|||的股东；||
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|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|||
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。......|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。......|||
|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|||
|第一百零七条 董事会行使下列职权：......对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|第一百零七条 董事会行使下列职权：......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|||
|第一百一十条至第一百一十六条|删除，后续序号均顺延|||
|第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织|||

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|织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列交易及对外担保事项：（一）单次金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。单次金额占公司最近一期经审计的净资产 15%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）；若一个风险投资项目需分期投入，则12 个月内累计金额不超过前述比例。（二）单次金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12 个月内累计金额不超过前述比例。（三）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批（对外担保合同除外）。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易总额在3000 万元以下、且占公司最近一期经审计净资产值的5%以下的关联交易。（五）单次金额不超过公司最近经审计的净资产的10%,以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。超过上述限额的交易及对外担保事项须报股东大会批准。如果某项交易及对外担保事项符合以上标准，但根据法律法规规定、深圳证券交易所或本章程规定应提交股东大会审议的，该交易及对外担保事项仍应由股东大会批准决定。|有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；证券投资交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议，并及时披露：1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）|

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|占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元人民币；5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）除上述需要经股东大会和董事会审议通过的交易事项外，董事会授权总经理审核批准公司其他交易事项。若该交易事项虽在总经理决策权限范围内，但总经理认为该交易事项涉及公司重大利益的，总经理可将该交易事项提交董事会集体决策。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应按规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（四）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（五）董事会有权审批达到下列标准的关联交易：|

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||1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会审议通过后，还应按本章程第四十条的规定提交股东大会审议。4、董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易或者公司与关联法人发生的交易金额低于100 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。如果某项交易及对外担保事项符合以上标准，但根据法律法规规定、深圳证券交易所或本章程规定应提交股东大会审议的，该交易及对外担保事项仍应由股东大会批准决定。|
|第一百一十八条 董事会设董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议召开 5 日以前。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议召开 5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出|

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||说明。||||||
|第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对外担保事项作出决议，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意通过，否则需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。||||||
|第一百二十七条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。||||||
|第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|删除此条款||||||
|第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||||||
|第七章后增加第八章党建工作，原第八章顺延为第九章，后续章节序号均顺延。|||第八章|党建工作|||
|||第一百四十九条||||公司根据《党章》规|
|||定，建立党的组织，设立党的工作机构，配|||||
|||备党务工作人员。|||||
|||第一百五十条|||党组织机构设置、人员||
|||编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作|||||
|||经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。|||||
|||第一百五十一条||||公司党组织根据《党|
|||章》等党的法规履行职责。|||||
|第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。||||||
|第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产|第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产||||||

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|清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。|清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程第一百七十三条规定的报纸上公告。|
|第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|
|第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第一百九十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。......|第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60 日内在本章程第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。......|
|第二百零五条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件。|第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|

除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
本次变更注册资本及修改公司章程事宜需提交股东大会经特别决议审议通
过生效。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会负责向工商行政管理部门
办理相关变更登记事宜，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行相应调整。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2019年10月25日