太平洋证券股份有限公司
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”或“公司”）拟使用最高额度不超过2亿元人民币闲置募集资金购买银行理财产品进行现金管理。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为瑞和股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，对瑞和股份拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1415号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值 1元，每股发行价格为 30.00元，募集资金总额 60,000.00万元，扣除各项发行费用 3,849.14万元，实际募集资金净额为 56,150.86万元，其中超募资金 29,159.30万元。上述募集资金经中审国际会计师事务所有限公司于 2011年 9月 23日出具的中审国际验字(2011)01020281《验资报告》核验到位。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司发行募集资金投资项目投资总额为26,991.56万元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|承诺投入金额（万元）|

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|-|-|-|
|1|瑞和建筑装饰材料综合加工项目|19,898.00|
|2|瑞和设计研发中心项目|5,110.56|
|3|企业信息化建设项目|1,983.00|
||合计|2,6991.56|

（二）募集资金使用情况
截止2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|募投项目|募集资金金额(万元)|已投入金额（万元）|
|瑞和建筑装饰材料综合加工项目|19,898.00|4,320.47|
|瑞和设计研发中心项目|5,110.56|798.21|
|企业信息化建设项目|1,983.00|349.33|
|募投项目小计|26,991.56|5,468.01|
|超募资金|29,159.30|26,500.00|
|永久补充流动资金||10,000.00|
|归还中国银行股份有限公司深圳福田支行辖属的中银花园支行贷款||2,500.00|
|收购深圳航空大酒店股权||14,000.00|
|合计|56,150.86|31,968.01|

上述项目均已履行了公司内部审批手续。
（三）募集资金余额情况
截止2013年12月31日，公司募集资金账户余额21,457.87万元，余额明细如下：
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|开户行|募投项目|2013 年 12 月31 日余额（万元）|
|中国银行深圳中银花园支行|瑞和建筑装饰材料综合加工项目|11,744.96|
|北京银行深圳分行|瑞和设计研发中心项目|4,644.29|
|华夏银行深圳天安支行|企业信息化建设项目|1,736.20|
|华夏银行深圳天安支行|超募资金|20.36|
|农业银行深圳华侨城支行|超募资金|3,312.06|
|合计||21,457.87|
|注: 2013 年公司召开董事会同意从瑞和建筑装饰材料综合加工项目的募集资金中暂时补充流动资金5000 万元，到期后归还。|||

二、本次使用闲置募集资金投资理财产品的计划
（一）投资概述
公司使用最高额度不超过 2亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，该2亿元额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次投资理财产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资产品基本情况
1、投资目的：
为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响
募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种：
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、投资期限：
为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择 12个月以内的保本型商业银行理财产品。
4、投资额度：
公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
5、资金来源：
公司闲置募集资金。
6、实施方式：
在额度范围内，公司将提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财投资金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。
本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，公司在授权期限内若在投资目的、投资品种、投资期限、投资额度、资金来源、实施方式等方面均符合本公告内容的情况下，公司将不再单独披露购买具体理财产品的公告（当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时除外），公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的具体购买以及损益情况。
三、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金购买银行理财产品情况
公告日前十二个月内，公司未曾使用自有闲置资金购买银行理财产品。
四、投资风险分析
（一）投资风险
1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、保荐机构对公司使用闲置募集资金投资理财产品的意见
经核查，保荐机构经核查后认为：
1、瑞和股份本次拟使用最高额度不超过 2亿元人民币的闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关规定。
2、公司目前经营状况良好、财务状况稳健、资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对瑞和股份本次拟使用最高额度不超过2亿元人民币闲置募集资金投资银行理财产品的计划表示无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
李中 张磊
太平洋证券股份有限公司2014年3月10日