法律意见书安徽天禾律师事务所
关于
《合肥百货大楼集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
法律意见书目录
一、收购人基本情况 ..................................................................................... 4二、本次收购的目标企业 ............................................................................... 7三、收购目的及决定....................................................................................... 7四、收购方式 ................................................................................................ 8五、收购协议的合法性 ................................................................................. 9六、收购资金来源 ........................................................................................ 9七、后续计划 ................................................................................................ 9八、关于对上市公司的影响分析 ................................................................ 11九、与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 12十、收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................. 13十一、参与本次收购的专业机构 .................................................................. 14十二、本次收购符合《收购办法》规定的豁免情形 ................................... 14十三、结论意见 ............................................................................................ 15
法律意见书安徽天禾律师事务所
关于《合肥百货大楼集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
皖天律证字 2015第0417-1号致：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“收购人”或“合肥建投”）委托，担任合肥建投无偿受让合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“被收购人”或“兴泰控股”）持有的合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“合肥百货”）113,670,763股股份的事项（以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，就合肥建投为收购合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百货”）而制作的《合肥百货大楼集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
法律意见书法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行了法定职责，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实时，本所不得不依靠合肥建投及有关公司、有关人士、有关机构出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到合肥建投及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为申报本次收购所必备的法定文件，随其他材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所发表的法律意见此承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人基本情况
(一)收购人的主体资格
经本所律师核查，合肥建投成立于 2006年 6月 16日，目前持有注册号为 340100000298849的营业执照。合肥建投的住所为安徽省合肥市高新区天达路 71号华亿科学园 B1座，法定代表人为吴晓东，注册资金为 96.53亿元人民币，经营范围为：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项
法律意见书目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营），企业类型为有限责任公司（国有独资）。
经本所律师核查，合肥建投成立至今有效存续，不存在依法律、行政法
规和规范性文件须予以终止的情形。
（二）收购人的股权结构与控制关系
经本所律师核查，收购人的出资人为合肥市国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”），合肥市国资委持有收购人100%股权。
（三）收购人最近五年守法及诉讼、仲裁情况
根据收购人提供的资料及相关承诺，并经本所经办律师核查，合肥建投及其现任董事、监事和高级管理人员最近5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购办法》第六条之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人作为法人，不存在适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
法律意见书（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥建投的董事、监事及高级管理人员如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家地区居留权|
|吴晓东|法定代表人、董事长、总经理|中国|合肥市|无|
|陆勤航|董事、副总经理|中国|合肥市|无|
|赵伟|董事、副总经理|中国|合肥市|无|
|黄跃明|监事会主席|中国|合肥市|无|
|罗文萍|总会计师|中国|合肥市|无|
|吴子能|总工程师|中国|合肥市|无|
|黄 颢|总经济师|中国|合肥市|无|
|陈小蓓|董事会秘书、监事|中国|合肥市|无|
|朱晓娟|监事|中国|合肥市|无|
|范红金|职工监事|中国|合肥市|无|
|朱庆|职工监事|中国|合肥市|无|

（六）收购人持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权情况
经本所律师核查，收购人除持有合肥百货22.13%股权外，还持有上市公司合肥丰乐种业股份有限公司34.11%的股权且为丰乐种业控股股东；同时，合肥建投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
综上，本所律师认为，合肥建投为依法设立并合法存续的企业法人，未发现存在依法需要终止的情形，具有签订和履行划转协议的权利能力，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，依法具备划入拟划转股份的
行为能力及主体资格。
法律意见书二、本次收购的目标企业
根据收购人提供的相关材料，并经本所律师核查，合肥百货原名合肥百货大楼股份有限公司，系 1993年 10月 7日经安徽省体改委皖体改函字（1993）第 070号文批准，由合肥百货大楼实业总公司（合肥百货大楼集团控股有限公司的前身）、合肥美菱股份有限公司和合肥华侨友谊供应公司三家共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，1993年 10月 19日在合肥市工商行政管理局注册登记。1996年 7月合肥百货按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年 9月，经中国证监会以证监发字（1996）122号和 123号文件批准，合肥百货向社会公开发行人民币普通股 1800万股。经合肥百货 2001年度股东大会批准并经工商行政管理部门核准，2002年 7月合肥百货更名为“合肥百货大楼集团股份有限公司”。合肥百货现持有安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为340000000008561。
经核查，本所律师认为，合肥百货成立至今有效存续，不存在依法律、行政法规和规范性文件须予以终止的情形，拟划转股份无权利瑕疵，不存在质押、冻结及其他法律上及事实上影响兴泰控股向合肥建投无偿划转的情形。
三、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，收购人确认本次收购的目的如下：本次收购有利于加强合肥建投商业百货业务板块的运作、推进建投集团经营服务职能的转型，将建投集团由政府融资平台改造为国有资本营运机构。此外，本次收购将简化上市公司的控股结构，提高决策效率，完善公司的法人治理结构。
（二）本次收购的授权与批准程序
1、本次收购已经兴泰控股批准
法律意见书14.58%）无偿划转给合肥建投。
2、本次收购已经合肥建投批准
2015年 6月 17日，合肥建投召开董事会并形成《董事会决议》，决议同意兴泰集团持有的合肥百货 113,670,763股国有股权（占合肥百货总股本的14.58%）无偿划转给合肥建投，并同意兴泰集团与合肥建投签署《国有股权无偿划转协议》。
3、本次收购已经国有资产监督管理部门批准
2015年12月9日，国务院国资委出具《关于合肥百货大楼集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》【国资产权（2015）1270号】，同意本次股权转让事宜。
2015年 12月 23日，合肥建投收到《关于合肥百货大楼集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》【国资产权（2015）1270号】。
（三）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购后未来 12个月内进一步增持合肥百货股份或者处置其已拥有股份的计划。
综上所述，本所律师认为，合肥建投实施本次收购的目的合法；本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，尚需取得中国证监会豁免合肥建投的要约收购义务并对《收购报告书》无异议后方可进行；合肥建投暂无在本次收购后未来 12个月内进一步增持合肥百货股份或者处置其已拥有股份的计划。
四、收购方式
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购拟采取国有股权无偿划转的方式，即兴泰控股将所持有的合肥百货全部 113,670,763股股份无偿转让给合肥建投。本次收购前，合肥建投系合肥百货的控股股东，直接持有合肥百货172,651,189股股份，占其总股本的22.14%。本次收购完成后，合肥建投将直接持有合肥百货 286,321,952股股份，占其总股本的36.72%，仍为合肥百货的控
法律意见书股股东。
本所律师认为，本次收购的方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、收购协议的合法性
经本所律师核查，兴泰控股与合肥建投经协商一致，就兴泰控股将其合法持有的合肥百货的113,670,763股国有股权无偿划转至合肥建投事宜已于2015年 6月 17日签订了《股权无偿划转协议》，该协议对划转标的、标的股权的交付、股权无偿划转依据、双方的声明、保证及承诺、股权无偿划转费用的承担、债权债务及或有负债承担、过渡期安排、协议终止、违约责任、通知、争议的解决、合同的成立、生效与变更、协议文本等进行了明确约定，并约定协议经有关主管部门审核批准后生效。同时，被收购人已在《股权无偿划转协议》作出承诺，其拟划转股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受制的任何约束。
经核查，本所律师认为，兴泰控股与合肥建投签订的《股权无偿划转协议》的形式和内容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效。
六、收购资金来源
根据《收购报告书》及合肥建投与兴泰控股签署的《股权无偿划转协议》，并经本所律师核查，本次收购系以国有股权无偿划转方式实施，因此不涉及收购资金的支付。
七、后续计划
根据《收购报告书》，并经本所经办律师核查，收购人收购合肥百货的后续计划如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出具之日，
法律意见书收购人在未来 12个月内暂无改变合肥百货主营业务或者对合肥百货主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出具之日，收购人在未来 12个月内暂无对合肥百货或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。合肥百货在未来 12个月内暂无购买或置换资产等重组计划。
（三）是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12个月内对合肥百货现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；收购人与合肥百货股东之间就合肥百货董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，收购人没在未来 12个月内有对合肥百货章程进行修改的计划。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，收购人没有在未来 12个月内对合肥百货的员工聘用计划进行重大变动的计划。
（六）是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，收购人没有在未来 12个月内对合肥百货的分红政策调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12个月内对合肥百货的业务和组织结构有重大影响的其他计
法律意见书划。
综上所述，本所律师认为，收购人收购合肥百货的后续计划符合《收购办
法》等相关法律法规的规定。
八、关于对上市公司的影响分析
（一）对上市公司主营业务和股权结构的影响
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购完成后不会导致上市公司主营业务变化；同时，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，合肥建投仍为上市公司控股股东，合肥市国资委仍为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购未改变公司控制权，对公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。合肥建投承诺将严格按照相关的法律法规及合肥百货章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护合肥百货的独立经营能力，坚持与合肥百货在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
本所律师认为，本次收购不会对上市公司独立性构成影响。
（三）收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人及收购人关联方与上市公司之间不存在同业竞争。合肥建投已出具关于避免同业竞争的承诺：“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市
公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予上市公司及上市公司下属控股子公司；若本公司违反上述承诺，将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、
法律意见书及时和足额的赔偿。”
本所律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范实际控制人与上市公司之间的关联交易，并保障上市公司及其中小股东的合法权益。
（四）收购人与上市公司之间存在的关联交易情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人及收购人关联方与上市公司之间不存在关联交易。合肥建投已出具关于规范和减少关联交易的承诺函：“本次收购完成后，本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。”
本所律师认为，收购人作出的上述承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免实际控制人与上市公司之间的同业竞争，并保障上市公司及其中小股东的合法权益。
九、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所经办律师核查，除本次交易外，收购人在本法律意见书出具日前24个月内，不存在下列情形：
（一）与合肥百货及其子公司合计金额高于3,000万元或者高于合肥百货最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
法律意见书5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划；
（四）未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）根据收购人及被收购人、标的企业合肥百货、本次收购相关证券服务机构出具的关于买卖合肥百货自查报告及登记结算公司出具的查询记录，并经本所律师核查，除收购人监事朱晓娟之外，收购人（包括收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）、被收购人（包括被收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）、合肥百货（包括合肥百货董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）、证券服务机构（包括经办人员）在核查期间，不存在买卖合肥百货股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违法《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人监事朱晓娟于 2015年 6月1日至 2015年 6月9日存在买卖合肥百货股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/身份证|与合肥百货关联关系|交易日期|交易类别|变更股数|结余股数|
|1|朱晓娟（340103196709113046）|合肥建投监事|2015.6.1|买入|100|100|
||||2015.6.2|买入|10,700|10,800|
||||2015.6.8|卖出|5,400|5,400|
||||2015.6.9|卖出|5,400|-|

就上述行为，监事朱晓娟出具说明如下：“
（1）本人在合肥百货本次公告国有股份无偿划转后买卖合肥百货股票的行为纯属本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次国有股份无偿划转事项的内幕信息进行的交易；（2）本人今后将继续严格遵守相关法
律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（3）本
人承诺，若中国证券监督管理委员、或深圳证券交易所等有关部门要求，本人在
法律意见书上述期间买卖合肥百货所获得的全部收益交由合肥百货所有。”
本所律师认为，收购人监事朱晓娟买卖合肥百货股票的行为（2015年6月1日-9日）发生在合肥百货公告国有股份无偿划转的提示性公告（2015年 3月 6日）之后，属于根据市场判断及自身财务状况而进行的投资行为，不属于通过获取内幕信息进行股票交易获利的情形。
经核查，本所律师认为，本次收购过程中不存在证券违法行为。
十一、参与本次收购的专业机构
（一）收购方为本次收购聘请的法律顾问为安徽天禾律师事务所。
（二）根据本所的说明，本所与收购方、合肥百货不存在关联关系；本所具备从事本次收购法律服务的执业资格。
十二、本次收购符合《收购办法》规定的豁免情形
《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。
经本所律师核查，合肥建投与兴泰控股均系由合肥市国有资产监督管理委员会履行出资人义务的国有独资公司；本次收购系国有股权无偿划转，业经国务院国资委出具《关于合肥百货大楼集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》【国资产权（2015）1270号】，同意本次股权转让事宜。
批复同意实施；本次收购完成后，合肥建投将持有合肥百货 286,321,952股股份，占其总股本的36.72%。
据此，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的豁免情形，合肥建投可以向中国证监会提出豁免其向合肥百货所有股东发出全面要约的申请。
法律意见书十三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，不存在《收购办法》中规定的禁止收购上市公司的情形；除尚待获得的批准外，本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序；本次收购方案符合法律法规的相关规定；收购人签署的与本次收购相关的协议符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定的编制要求。
(以下无正文)
法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于<合肥百货大楼集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的签署页)
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人 张晓健
经办律师 张晓健
李刚