证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2018-026
中船海洋与防务装备股份有限公司对上海证券交易所《关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》之回复报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
根据贵所《关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0215号）（以下简称《问询函》）的相关要求，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“上市公司”或“公司”）、独立财务顾问及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》中相同。
问题1.预案披露，本次重组的标的资产原为上市公司全资子公司。2018年初，本次重组的交易对方通过现金增资或债转股方式取得前述标的资产部分股权。本次交易，上市公司拟发行股份购买前述股权。请补充披露：（1）华融瑞通、中原资产用于出资的债权的形成原因，是否符合市场化债转股的有关规定；（2）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（3）本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。请财务顾问发表意见。
答复：
一、华融瑞通、中原资产用于出资的债权的形成原因，是否符合市场化债转股的有关规定
（一）华融瑞通、中原资产用于出资的债权的形成原因
2018年 1月，华融瑞通以 5亿元债权对黄埔文冲增资，中原资产以 4.99亿元债权
对广船国际增资。上述债权合计9.99亿元，均为华融瑞通和中原资产从中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”）收购的贷款债权，该等债权原为中船财务公司向黄埔文冲和广船国际发放的流动资金贷款。具体情况如下：
2018年1月，中船财务公司与华融瑞通签署《债权转让协议》（HRRT-2018-004号），华融瑞通向中船财务公司收购5亿元贷款债权，为中船财务公司向黄埔文冲发放的流动资金贷款。
2018年1月，中船财务公司与中原资产签署《债权转让协议》（ZYZC-H-2018-014-01号），中原资产向中船财务公司收购 4.99亿元贷款债权，为中船财务公司向广船国际发放的流动资金贷款。
上述贷款具体情况如下：
单位：亿元
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|序号|借款单位|贷款性质|贷款机构|贷款余额|出资方|
|1|黄埔文冲|流动资金贷款|中船财务公司|5.00|华融瑞通|
|2|广船国际|流动资金贷款|中船财务公司|4.99|中原资产|
|合计||||9.99|-|

（二）以财务公司贷款实施债转股符合市场化债转股要求
华融瑞通和中原资产合计以9.99亿元债权对黄埔文冲和广船国际进行增资，用于增资的债权来自向中船财务公司收购的贷款债权。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，财务公司为适用该法监督管理的银行业金融机构。中船财务公司为经银行业监督管理机构批准设立的财务公司，其经营范围包括吸收成员单位的存款以及对成员单位办理贷款及融资租赁业务等。中船财务公司对黄埔文冲和广船国际的贷款系根据企业经营需求发放产生，属于正常的银行业金融机构债权。
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化
银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号文，以下简称《意见》），转股债权范
围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。华融瑞通和中原资产收购中船财务公司贷款债权用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
二、量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量
假设9名交易对方自2017年1月1日以货币资金及贷款债权48.00亿元向黄埔文冲和广船国际增资，对应负债自期初或存续之日即已偿还，已偿还负债模拟减少中船防务2017年9月30日合并财务报表借款金额 480,000.00万元。
本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：
单位：亿元
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|项目|2017年9月30日|||
||交易前|交易后|变动|
|资产总计|445.38|445.38|-|
|负债总计|328.54|280.54|-48.00|
|归属于母公司的所有者权益|101.40|149.40|48.00|
|资产负债率|73.77%|62.99%|-10.78个百分点|

注：上述数据未经审计
根据上述测算，截至 2017年 9月 30日，上市公司交易前资产负债率为73.77%，交易完成后资产负债率为62.99%，降低10.78个百分点。本次市场化债转股将显著降低上市公司资产负债率，有利于提升上市公司资产质量。
（二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易中，市场化债转股规模为 48亿元，根据该等债务对应的利率情况，该等债务的一年利息费用合计约为1.59亿元，实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用。本次交易有利于改善黄埔文冲和广船国际财务状况，提升其净利润水平，从而有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
三、本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施
中船防务市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好
“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中船防务降低资产负债率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中船防务将继续推进结构调整和转型升级，采取多种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构，具体如下：
第一，牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革、落实“三去一降一补”决策部署的政策机遇、围绕公司主业，做大做强核心业务，加大转型升级力度、降低生产成本，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，增强核心竞争力和可持续发展能力。
第二，积极响应“军民融合”的国家发展战略，牢牢抓住国家海洋强国的战略契机，充分利用军工优势资源，大力发展军民结合优势产业，进一步提升军工业务规模及比重，提升军工业务经营效益，提高持续盈利水平，改善财务状况,增强偿债能力。
第三，把握全球造船行业趋势好转的机遇，改善公司业绩以优化资本结构、有效控制债务水平。随着全球造船行业周期逐步见底复苏及上游航运企业经营业绩回暖的机遇，进一步加强上市公司下属主要企业的经营管理、市场开拓等，在完成国家相关生产任务保障的前提下，积极争取盈利能力、付款条件等更好的民船订单，改善公司业绩以优化资本结构、有效控制债务水平。
第四，建立多种的融资渠道、合理优化股权筹资结构，一直以来，公司下属子公司的融资以金融机构借款为主，存在融资结构较为单一的问题，且杠杆率提升后又进一步提高了融资成本，导致相关公司的债务负担进一步加重。未来将充分进一步合理利用资本市场，借力本次重组完成后市场化投资机构股东的优势和资源，丰富融资来源，制定优化的目标资本结构，指引公司的运营和管理。
第五，进一步加强管理和改善公司治理结构，本次交易完成后，本次债转股实施机构将成为上市公司股东，相关交易对方均为市场化程度较高的机构投资者，拥有较为丰富的资本运营和管理经验，公司将充分利用本次重组的契机及重组完成后的协同效应，对公司的管理制度和治理结构等进行进一步的优化，达到控制杠杆水平和优化资本结构的目的。
四、补充披露情况
公司已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“一、黄埔文冲30.98%股权”、“二、广船国际23.58%股权”之“（二）历史沿革”中对华融瑞通和中原资产用于出资的债权的
形成原因及是否符合市场化债转股的有关规定等相关信息进行了补充披露；已在重组预案“第一章本次交易概况”之“六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中对相关量化分析进行了补充披露；已在重组预案“第一章本次交易概况”之“九、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施”中对上市公司本次交易完成后控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施等相关信息进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华融瑞通、中原资产用于出资的债权来自从中船财务公司收购的贷款债权，符合国家市场化债转股相关政策的要求。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。中船防务将通过把握供给侧结构性改革的政策机遇、聚焦主营业务发展，积极响应“军民融合”的国家发展战略、提升军工业务规模及比重，把握全球造船行业趋势好转的机遇、改善公司业绩，加强管理和改善公司治理结构，建立多种的融资渠道、合理优化股权筹资结构等措施控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构。
问题2.预案披露，交易对手方之一的东富天恒本次市场化债转股的出资方包括建信投资、上海国鑫、金石投资及其管理的基金。请补充披露：（1）金石投资及其管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组的财务顾问是否具备独立性；（2）上述结构设计是否符合市场化债转股的相关政策规定；（3）上述机构出资是否专为本次交易成立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请财务顾问和律师发表意见。
一、金石投资旗下管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组的财务顾问是否具备独立性
（一）金石投资旗下管理的基金的基本情况
东富天恒本次市场化债转股的出资方包括建信投资、上海国鑫、金石投资旗下的 7
家私募基金：中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）。经查询“国家企业信用信息公示系统”、及根据东富天恒的合伙协议，金石投资并未参与对东富天恒的出资，金石投资不是东富天恒的合伙人。金石投资旗下参与本次投资的7个私募基金的基本情况如下：
1、中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300057851180L|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|中信并购基金管理有限公司|
|合伙期限|自2012年11月15日至2024年11月15日|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|发起和设立股权投资基金（不含私募证券投资基金）；股权投资、投资管理、投资咨询服务（以上不含限制项目）。|

中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）已经于 2014年 4月 9日完成私募基金登记，登记编号为：SD6315，基金管理人为：中信并购基金管理有限公司。
2、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340100MA2RBCBWXE|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|安徽交控金石基金管理有限公司|
|合伙期限|自2017年12月06日至2024年12月05日|
|主要经营场所|合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层|
|经营范围|股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门|

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|批准后方可开展经营活动）|

3、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340100MA2MUJG67W|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|安徽信安投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙期限|自2016年04月18日至2025年04月17日|
|主要经营场所|合肥高新区创新大道2800号创新产业园二期E1楼618室|
|经营范围|投资；投资管理；提供股权投资的财务顾问服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330102MA27YYYU7L|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|
|合伙期限|自2016年10月31日|
|主要经营场所|上城区白云路20号111室-6|
|经营范围|服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

5、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330102MA2805EU6C|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|
|合伙期限|自2016年11月16日|
|主要经营场所|上城区白云路20号111室-4|

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|经营范围|服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

6、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|金石利璟股权投资(杭州)合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330102MA28M5X60U|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|
|合伙期限|自2017年02月20日|
|主要经营场所|上城区白云路20号111室-8|
|经营范围|服务：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

7、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330102MA27YYYYXU|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|
|合伙期限|自2016年10月31日|
|主要经营场所|上城区白云路20号111室-3|
|经营范围|服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）金石投资旗下管理的基金与中信证券的关系
根据核查“国家企业信用信息公示系统”，金石投资为中信证券股份有限公司的全资子公司，基本情况如下：
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|企业名称|金石投资有限公司|

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|统一社会信用代码|91110000710935134P|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|人民币300000万元|
|法定代表人|张佑君|
|营业期限|自2007年10月11日至长期|
|注册地址|北京市朝阳区亮马桥路48号|
|经营范围|实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人中信并购基金管理有限公司为金石投资的全资子公司；安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽交控金石基金管理有限公司为金石投资的控股子公司；安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为安徽信安投资合伙企业（有限合伙），安徽信安投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽信安并购基金管理有限公司为金石投资的控股子公司；金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资(杭州)合伙企业（有限合伙）和金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人金石沣汭投资管理（杭州）有限公司为金石投资的全资子公司。
金石投资为中信证券下属自有资金投资平台，以上7家合伙企业执行事务合伙人由金石投资的子公司或者子公司管理的有限合伙企业担任。中信证券已按照《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规范的要求，对金石投资建立了严格的隔离制度。金石投资建立了完善的投资决策及流程管理制度，具备独立对项目完成尽调、立项及投资决策能力。以上7家合伙企业为私募投资基金产品，基金执行事务合伙人亦建立了完备的投资业务相关制度，具备独立对项目完成尽调、立项及投资决策能力。合伙企业的投资决策均需经过投资决策委员会表决，而投资决策委员会由各合伙企业的有限合伙人参与。
（三）本次重组的财务顾问是否具备独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
经逐项核查，中船防务本次交易聘请的财务顾问中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的前述情形，具体如下：
（1）中信证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中船防务股份达到或者超过5%的情况（以 24.33元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产完成后，金石投资旗下管理的7家基金及中信证券自营业务股票账户将间接合计持有中船防务约0.70%的股份，低于5%），亦未选派代表担任中船防务董事的情况，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（2）中船防务不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证券的股份达到或者超过5%的情况，亦未选派代表担任中信证券的董事的情况，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（3）最近 2年中信证券与中船防务不存在资产委托管理关系、相互提供担保得情况，最近一年中信证券不存在为上市公司提供融资服务的情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（4）中信证券现任董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属
不存在在中船防务任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（5）本次发行股份购买资产交易对方为华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒，中信证券没有在本次重组中为中船防务的交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（6）中信证券及其主办人与中船防务不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
综上，中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。
二、上述结构设计是否符合市场化债转股的相关政策规定
国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号文，以下简称“54号文”）规定：鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。2018年 1月 31日发改委等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号，以下简称“152号文”）规定“允许实施机构发起设立私募股权基金开展市场化债转股；各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。”
东富天恒为中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，已在中国证券投资基金业协会备案。东富天恒本次市场化债转股的出资方之一建信投资是中国建设银行股份有限公司于 2017年 7月成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构；出资方之一上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司；金石投资旗下的7家基金为私募股权基金（中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）外其余 6家基金目前正在向中国证券投资基金业
协会办理私募基金登记）。东富天恒作为已登记的私募股权投资基金符合54号文、152号文的对于实施机构的相关规定。
综上，本次市场化债转股的上述结构设计符合市场化债转股的相关政策规定。
三、上述机构出资是否专为本次交易成立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金提供的资料、出具的说明，东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金不是为本次交易专门成立。
根据核查东富天恒合伙协议，建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金未对本次交易完成后的合伙企业份额进行锁定安排。
四、补充披露情况
公司已在重组预案“第三章交易对方基本情况”之“九、东富天恒”之“（五）控股股东及实际控制人”之“2、参与本次市场化债转股的金石投资旗下基金的基本情况”中对“金石投资旗下管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组的财务顾问是否具备独立性”进行了补充披露；在“第三章交易对方基本情况”之“九、东富天恒”之“（五）控股股东及实际控制人”之“3、东富天恒出资结构符合市场化债转股的相关规定”中对“上述结构设计是否符合市场化债转股的相关政策规定、上述机构出资是否专为本次交易成立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中信证券与上市公司不存在利害关系，其担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定。本次市场化债转股的上述结构设计符合市场化债转股的相关政策规定。东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金不是为本次交易专门成立。建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金未对本次交易完成后的合伙企业份额进行锁定安排。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：中信证券与上市公司不存在利害关系，其担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定。本次市场化债转股的上述结构设计符合市场化债转股的相关政策规定。东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金不是为本次交易专门成立。建信投资、上海国鑫和金石投资旗下7家基金未对本次交易完成后的合伙企业份额进行锁定安排。
问题3.预案披露，本次重组采用资产基础法和市场法进行评估，并选取资产基础法评估结果进行最终定价。请补充披露：（1）市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系数等，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；（2）资产基础法下评估具体情况，包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率，并结合上述情况进一步分析资产增值的具体原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系数等，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异
本次交易预估基准日为2018年2月28日。根据《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2017）第 1308号）和《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2017）第1321号），截至2017年6月30日，广船国际100%股权估值为777,873.62万元，黄埔文冲100%股权估值为 534,603.43万元。鉴于该次评估基准日 2017年 6月30日距离预估基准日2018年2月28日时间较近，广船国际、黄埔文冲经营业绩无显著变化，因此广船国际、黄埔文冲的预估值在 2017年6月30日评估值的基础上，增加新增股东投资得出，即分别为1,017,873.62万元、774,603.43万元。
（一）广船国际市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系数等，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异
根据东洲资产评估出具的《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益
价值资产评估报告》（东洲评报字（2017）第1308号），根据市场法评估结果，截至 2017年 6月 30日，广船国际股东全部权益价值评估值为 604,717.09万元，比合并归属于母公司账面净资产增值37,444.22万元，增值率6.60%，具体如下：
（1）价值比率
由于广船国际属于船舶制造类公司，属于高周期性行业。对于周期性较强的行业来说，目前国内估值的主要依据还是资产基础价值比率。因此本次采取了以资产基础价值比率，即：
资产价值比率＝资产市场价值/资产账面价值。
广船国际的价值比率＝可比公司价值比率×调整系数
评估值＝（资产市场价值－付息债务上限价值）×（1－缺少流通性折扣率）－溢余付息债务－少数股东权益
其中：资产市场价值＝资产价值比率×广船国际资产账面价值
（2）修正因素
本次评估结合广船国际的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力四个方面与可比公司间的差异进行量化，可比上市公司和广船国际财务指标评分如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重|中国船舶|中国动力|中国重工|广船国际|
|1|盈利能力|EBITDA率(%)|20|5|15|10|12|
|2||总资产报酬率|20|8|15|9|12|
|3|周转能力|流动资产周转率|10|6|8|4|4|
|4||总资产周转率|10|5|7|3|3|
|5|偿债能力|已获利息倍数|10|3|10|5|8|
|6||资产负债率|10|4|8|4|2|
|7|成长能力|营业收入增长率|10|2|6|2|10|
|8||资本保值增值率|10|5|10|6|8|
|9|合 计||100|38|79|43|59|

通过对可比上市公司和广船国际财务指标评分，计算调整系数，并对可比上市公司资产价值比率进行修正，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|经营资产市场价值|中国船舶|中国动力|中国重工|
|市值|3,151,754.95|4,398,413.72|11,848,616.10|
|少数股东权益|190,620.27|117,513.77|103,681.69|

|||||
|-|-|-|-|
|经营资产市场价值|中国船舶|中国动力|中国重工|
|付息债务|2,437,779.88|425,369.72|6,414,173.65|
|资产市场价值|5,780,155.11|4,941,297.21|18,366,471.45|
|所有者权益|1,685,879.60|2,662,640.52|5,760,647.80|
|付息债务|2,437,779.88|425,369.72|6,414,173.65|
|资产账面价值|4,123,659.48|3,088,010.25|12,174,821.45|
|资产市场价值/资产账面价值|1.40|1.60|1.51|
|评分|38|79|43|
|调整系数|1.04|0.96|1.03|
|价值比率乘数|1.46|1.54|1.55|
|权重|0.4|0.2|0.4|
|标的公司资产价值比率|0.58|0.31|0.62|
|合计|1.51|||

由于中国船舶、中国重工在与广船国际在经营业务方面可比性更强，分别赋予中国船舶、中国动力、中国重工权重为0.4、0.2和0.4，广船国际资产价值比率为1.51。
（3）资产账面价值及市场价值
截至2017年6月30日，广船国际账面存在短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款共计803,631.31万元：
资产账面价值=所有者权益+付息债务
=573,317.71＋803,631.31
=1,376,949.02（万元）
资产市场价值=资产账面价值×价值比率
=1,376,949.02×1.51
=2,081,763.47（万元）
（4）缺少流通折扣率
本次评估结合国内实际情况，采用非上市公司并购市净率与上市公司市净率对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市净率与上市公司市净率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市净率（P/B），然后与同期的上市公司的市净率（P/B）进行对比分析，通过上述两类市净率的差异来估算缺少流
通折扣率。
根据上述研究结果，本次流动性折扣取50%。
（5）评估结果
截至2017年6月30日，广船国际有限公司存在付息债务 803,631.31万元。可比上市公司付息债务与资产账面价值比率为54.31%，据此确定广船国际付息债务上限为747,821.01万元，从而得出溢余性付息债务为 55,810.30万元。
评估值=（资产市场价值-付息债务上限价值）×（1-缺少流通性折扣率）-溢余付息债务价值-少数股东权益
=（2,081,763.47－747,821.01）×(1-50%)-55,810.30-6,443.84
=604,717.09（万元）
（6）市场法评估结果与资产基础法评估结果的差异原因
截至2018年2月28日，广船国际采用市场法的预估结果为人民币844,717.09万元，采用资产基础法的预估结果为 1,017,873.62万元，资产基础法及市场法的评估结果不存在重大差异。存在差异的原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
广船国际主要船舶的制造，其核心资产为存货-工程施工及房屋土地。存货-工程施工很好的反映了正在施工尚未完工的建造合同成本和合同毛利，房屋和土地在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与资产基础法评估途径不同，相关业务和资产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，所以造成评估结论会有所差异。此外，由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。
综上，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
（二）黄埔文冲市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系数等，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异
根据东洲资产评估出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2017）第1321号），根据市场法评估结果，中船黄埔文冲船舶有限公司于评估基准日2017年6月30日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币477,462.36万元，比合并口径归属于母公司账面净资产增值15,646.63万元，增值率为3.39%。具体如下：
（1）价值比率
由于黄埔文冲属于船舶制造类公司，属于高周期性行业。对于周期性较强的行业来说，目前国内估值的主要依据是资产基础价值比率。因此本次采取了以资产基础价值比率，即：
资产价值比率＝资产市场价值/资产账面价值。
黄埔文冲的价值比率=可比公司价值比率×调整系数
评估值=（资产市场价值-付息债务上限价值）×（1-缺少流通性折扣率）-溢余付息债务-少数股东权益
其中：资产市场价值=资产价值比率×黄埔文冲资产账面价值
（2）修正因素
本次评估结合黄埔文冲的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力四个方面与可比公司间的差异进行量化，可比上市公司和黄埔文冲财务指标评分如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重|中国船舶|中国动力|中国重工|黄埔文冲|
|1|盈利能力|EBITDA率(%)|20|5|15|10|9|
|2||总资产报酬率|20|8|15|9|13|
|3|周转能力|流动资产周转率|10|6|8|4|4|
|4||总资产周转率|10|5|7|3|3|
|5|偿债能力|已获利息倍数|10|3|10|5|5|
|6||资产负债率|10|4|8|4|3|
|7|成长能力|营业收入增长率|10|2|6|2|2|
|8||资本保值增值率|10|5|10|6|9|
|9|合 计||100|38|79|43|48|

通过对可比上市公司和黄埔文冲财务指标评分，计算调整系数，并对可比上市公司
资产价值比率进行修正，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|经营资产市场价值|中国船舶|中国动力|中国重工|
|市值|3,151,754.95|4,398,413.72|11,848,616.10|
|少数股东权益|190,620.27|117,513.77|103,681.69|
|付息债务|2,437,779.88|425,369.72|6,414,173.65|
|资产市场价值|5,780,155.11|4,941,297.21|18,366,471.45|
|所有者权益|1,685,879.60|2,662,640.52|5,760,647.80|
|付息债务|2,437,779.88|425,369.72|6,414,173.65|
|资产账面价值|4,123,659.48|3,088,010.25|12,174,821.45|
|资产市场价值/资产账面价值|1.40|1.60|1.51|
|评分|38|79|43|
|调整系数|1.02|0.95|1.01|
|价值比率乘数|1.43|1.52|1.52|
|权重|0.4|0.2|0.4|
|标的公司资产价值比率|0.57|0.30|0.61|
|合计|1.49|||

由于中国船舶、中国重工在与黄埔文冲在经营业务方面可比性更强，分别赋予中国船舶、中国动力、中国重工权重为0.4、0.2和0.4，黄埔文冲资产价值比率为1.49。
（3）资产账面价值及市场价值
截至2017年6月30日，黄埔文冲账面存在短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款共计637,350.66万元：
资产账面价值=所有者权益+付息债务
=462,216.33＋637,350.66
=1,099,567.00（万元）
资产市场价值=资产账面价值×价值比率
=1,099,567.00×1.49
=1,633,279.57（万元）
（4）缺少流通折扣率
本次评估结合国内实际情况，采用非上市公司并购市净率与上市公司市净率对比方
式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市净率与上市公司市净率对比方式估算缺
少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市净率（P/B），然后与同期
的上市公司的市净率（P/B）进行对比分析，通过上述两类市净率的差异来估算缺少流通折扣率。
根据上述研究结果，本次流动性折扣取50%。
（5）评估结果
截至2017年6月30日，黄埔文冲存在付息债务637,350.66万元。可比上市公司付息债务与资产账面价值比率为54.31%，据此确定黄埔文冲付息债务上限为 597,174.84万元，从而得出溢余性付息债务为40,175.83万元。
评估值=（资产市场价值-付息债务上限价值）×（1-缺少流通性折扣率）-溢余付息债务价值-少数股东权益
=（1,633,279.57－597,174.84）×(1-50%)-40,175.83-414.18
=477,462.36（万元）
（6）市场法评估结果与资产基础法评估结果的差异原因
截至2018年2月28日，黄埔文冲采用市场法的预估结果为人民币717,462.36万元，采用资产基础法的预估结果为人民币 774,603.43万元，资产基础法及市场法的评估结果不存在重大差异。存在差异的原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
黄埔文冲主要船舶的制造，其核心资产为存货－工程施工及房屋土地。存货－工程施工很好的反映了正在施工尚未完工的建造合同成本和合同毛利，房屋和土地在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与资产基础法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑资产基础法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选资产基础法结果。
二、资产基础法下评估具体情况，包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率，并结合上述情况进一步分析资产增值的具体原因及合理性。
（一）广船国际资产基础法评估下评估具体情况
根据东洲资产评估出具的《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2017）第 1308号），根据资产基础法评估结果，截至2017年6月30日，广船国际净资产的账面价值585,732.04万元，评估价值 777,873.62万元。同账面价值相比，评估增值192,141.58万元，增值率32.80%。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|1,184,371.05|1,185,140.93|769.88|0.07|
|非流动资产|844,736.88|1,035,028.44|190,291.56|22.53|
|可供出售金融资产净额|600.00|318.63|-281.37|-46.90|
|长期应收款净额|4,892.00|4,892.00|||
|长期股权投资净额|116,175.67|132,353.66|16,177.99|13.93|
|投资性房地产净额|2,256.57|2,439.22|182.65|8.09|
|固定资产净额|574,951.98|656,028.25|81,076.27|14.10|
|在建工程净额|34,402.30|35,407.05|1,004.75|2.92|
|固定资产清理|320.68||-320.68|-100.00|
|无形资产净额|85,996.35|178,456.30|92,459.95|107.52|
|长期待摊费用|683.09|675.09|-8.00|-1.17|
|递延所得税资产|24,458.24|24,458.24|||
|资产总计|2,029,107.93|2,220,169.37|191,061.44|9.42|
|流动负债|995,281.46|995,153.00|-128.46|-0.01|
|非流动负债|448,094.43|447,142.75|-951.68|-0.21|
|负债总计|1,443,375.89|1,442,295.75|-1,080.14|-0.07|
|净资产|585,732.04|777,873.62|192,141.58|32.80|

各科目增减值原因具体如下：
流动资产变动情况及原因：流动资产账面值为 1,184,371.05万元，评估值为 1,185,140.93万元，增值 769.88万元，主要由于产成品、发出商品按不含增值税出厂销
售价格减去销售费用、全部税金和部分利润及在产品按照加上部分利润确定评估值所
致。
可供出售金融资产变动情况及原因：可供出售金融资产账面值为 600.00万元，评估值为 318.63万元，减值 281.37万元，系由于按被投资单位基准日账面净资产乘以股权比例确定评估值与账面值差异所致。
长期股权投资变动情况及原因：长期股权投资账面值为116,175.67万元，评估值为132,353.66万元，增值16,177.99万元，主要由于被投资单位评估值比原始投资成本高所致。
投资性房地产变动情况及原因：投资性房地产账面值为 2,256.57万元，评估值为 2,439.22万元，增值 182.65万元，主要由于企业投资性房地产是按 45年进行折旧的，而评估是按市场价格确定委估对象的市场价值所致。
固定资产变动情况及原因：固定资产账面净值574,951.98万元，评估净值 656,028.25万元，增值81,076.27万元，其中：固定资产—房屋建筑物类账面净值 416,459.38万元，评估净值 491,957.09万元，增值 75,497.71万元，主要原因是由于企业的房屋建筑物造价和商品房购买价格上涨导致增值。固定资产—设备类账面净值158,492.60万元，评估净值164,071.16万元，增值5,578.56万元。经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：（1）机器设备：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。（2）车辆：由于近年来车辆的重置价有较大幅度的下降，故致使车辆评估减值。（3）电子设备：近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。
在建工程变动情况及原因：在建工程账面值为 34,402.30万元，评估值为 35,407.05万元，增值1,004.75万元，系本次评估考虑了资金成本所致。
固定资产清理变动情况及原因：固定资产清理账面值为320.68万元，评估值为 0.00万元，减值320.68万元，系本次固定资产清理均为搬迁费用，按零值评估所致。
无形资产变动情况及原因：无形资产账面值为85,996.35万元，评估值为 178,456.30万元，增值92,459.95万元，其中：无形资产—土地使用权账面值为 82,918.60万元，评估值为 173,039.08万元，增值 90,120.48万元，主要由于企业地块获取时间较早，取得成本较低，而近年来土地价格持续上涨所致。无形资产—其他无形资产账面值为 3,077.75
万元，评估值为5,417.22万元，增值2,339.47万元，主要将账面未反映所拥有的商标、专利、专利申请及计算机软件著作权纳入本次评估范围所致。
长期待摊费用变动情况及原因：长期待摊费用账面值为 683.09万元，评估值为675.09万元，减值8.00万元，由于部分评估值已在电子设备中反映，此处评估为零所致。
负债变动情况及原因：负债账面值为 1,443,375.89万元，评估值为 1,442,295.75万元，减值1,080.14万元，主要由于将无须支付的递延收益按结算营业外收入需要缴纳的所得税确定评估值所致。
（二）黄埔文冲资产基础法评估下评估具体情况
根据东洲资产评估出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2017）第 1321号），根据资产基础法评估结果，截至2017年6月30日，黄埔文冲净资产的账面价值453,636.93万元，评估价值 534,603.43万元。同账面价值相比，评估增值 80,966.50万元，增值率17.85%。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|1,267,691.51|1,269,300.47|1,608.96|0.00|
|非流动资产|600,585.11|677,528.40|76,943.29|12.81|
|可供出售金融资产净额|268.36|176.28|-92.08|-34.31|
|长期应收款净额|78,974.17|78,974.17|||
|长期股权投资净额|67,286.35|95,942.46|28,656.11|42.59|
|固定资产净额|261,022.54|310,349.99|49,327.45|18.90|
|在建工程净额|42,516.40|42,516.40|||
|无形资产净额|73,731.77|72,783.58|-948.19|-1.29|
|递延所得税资产|6,785.52|6,785.52|||
|其他非流动资产|70,000.00|70,000.00|||
|资产总计|1,868,276.62|1,946,828.87|78,552.25|4.20|
|流动负债|1,134,683.80|1,134,233.30|-450.50|-0.04|
|非流动负债|279,955.89|277,992.14|-1,963.75|-0.70|
|负债总计|1,414,639.69|1,412,225.44|-2,414.25|-0.17|
|净资产|453,636.93|534,603.43|80,966.50|17.85|

各科目增减值原因具体如下：
流动资产变动情况及原因：流动资产账面值为 1,267,691.51万元，评估值为 1,269,300.47万元，增值 1,608.96万元，系对于包含人工、材料制造费用等的产成品加上部分利润确定评估值所致。
可供出售金融资产变动情况及原因：可供出售金融资产账面值为 268.36万元，评估值为176.28万元，减值92.08万元，系由于按被投资单位基准日账面净资产乘以股权比例确定评估值与账面值差异所致。
长期股权投资变动情况及原因：长期股权投资账面值为 67,286.35万元，评估值为 95,942.46万元，增值 28,656.11万元，主要由于被投资单位评估值比原始投资成本高所致。
固定资产变动情况及原因：固定资产账面净值261,022.53万元，评估净值 310,349.99万元，增值49,327.45万元，其中：固定资产—房屋建筑物类账面净值 163,440.57万元，评估净值 210,566.40万元，增值 47,125.82万元，主要原因是由于企业的房屋建筑物造价和商品房购买价格上涨导致增值。固定资产—设备类账面净值 97,581.97万元，评估净值 99,783.60万元，增值 2,201.63万元。经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：（1）机器设备：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。（2）车辆：由于近年来车辆的重置价有较大幅度的下降，故致使车辆评估减值。（3）电子设备：由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
无形资产变动情况及原因：无形资产账面值为 73,731.78万元，评估值为 72,783.57万元，减值948.21万元，主要由于未取得不动产权证书的吹填成陆域的土地已在构筑物陆域形成中评估所致。
负债变动情况及原因：负债账面值为 1,414,639.69万元，评估值为 1,412,225.44万元，减值2,414.25万元，主要由于将无须支付的递延收益按结算营业外收入需要缴纳的所得税确定评估值所致。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三）资产基础法评估具体情况”和“（四）市场法评估具体情况及差异比较”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
广船国际、黄埔文冲采用市场法评估的预估结果与采用资产基础法评估的预估结果差异主要系市场法与资产基础法评估途径不同，相关业务和资产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，所以造成评估结论会有所差异。此外，由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。故资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
广船国际、黄埔文冲主要船舶的制造，其核心资产为存货—工程施工及房屋土地。
存货—工程施工很好的反映了正在施工尚未完工的建造合同成本和合同毛利，房屋土地在市场上较易得到验证，资产基础法结果较好地反映了目前企业的资产价值。因为市场法与资产基础法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。另外，上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑资产基础法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选资产基础法结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2018年3月20日