证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2018-050深圳奥特迅电力设备股份有限公司
关于全资子公司收购股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 28日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-047），现对该公告相关事项进行如下补充：
1、关联交易标的基本情况
上海奥瀚高压电气有限公司（以下简称“上海奥瀚”）权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利受限和股东占用资金的情形，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务的转移。
2、本次关联交易的其他安排
上海奥瀚2011年设立的目的是为了与他方合作共同开展变压器业务，但合作未达成，上海奥瀚自成立以来实质性经营业务开展较少。公司此次收购上海奥瀚后可在其现有场地、办公设备等资源基础上利用公司充电堆技术和充电站建设运营经验在上海地区开展电动汽车充电业务。公司拟在完成本次股权转让后将上海奥瀚名称变更为“上海奥瀚新能源服务有限公司”，将经营范围变更为“新能源汽车充换电设施建设运营，充电桩安装、维修。电力建设工程施工，合同能源管理；计算机软件开发；从事新能源科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务”（名称及经营范围的变更最终以工商部门核准的为准）。
除上述事项外，其他内容保持不变，更新后的公告内容附后。
一、关联交易概述
公司于 2018年 8月 27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳前海奥特迅新能源服务有限公司（以下简称“前海奥特迅”）以人民币865,854.27元的价格收购深圳市奥电高压电气有限公司（以下简称“奥电高压”）、深圳市欧立电子有限公司（以下简称“欧立电子”）合计持有的上海奥瀚高压电气有限公司（以下简称“上海奥瀚”）100%股权。该事项经审议通过后，相关方已正式签署《股权转让协议书》。
本公司董事长、总经理兼实际控制人廖晓霞女士担任奥电高压执行董事，欧立电子为廖晓霞女士主要近亲属控制的企业，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。董事张翠瑛女士在能够间接控制奥电高压的欧华实业有限公司任职，因此董事廖晓霞女士、张翠瑛女士构成关联董事，已对此议案回避表决。
本次关联交易标的公司的注册资本为人民币 4,000,000.00元，交易对价为人民币 865,854.27元，基于孰高原则，公司将此次交易事项提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、交易对方一
公司名称：深圳市奥电高压电气有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区桃源街道北环路高发工业园高发7号厂房一层东北面
法定代表人：廖晓霞
注册资本：人民币50,000,000.00元
统一社会信用代码：91440300676691227M
成立时间：2008年6月16日
经营范围：变压器、高压断路器、互感器、调压器、阻抗器、限流器、高压负荷开关、
隔离开关、大功率整流器的研发、销售自行研发的产品；经营进出口业务；传感器的研发、销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
变压器、高压断路器、互感器、调压器、阻抗器、限流器、高压负荷开关、隔离开关、大功率整流器的生产。
股权结构：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|深圳奥特迅电气设备有限公司|98%|
|2|深圳市世英投资有限公司|2%|

财务数据：截至 2018年 6月 30日，奥电高压总资产人民币 46,184,663.65元，净资产人民币-39,054,302.12元（此财务数据未经审计）。2017年度，奥电高压实现营业收入人民币7,076,044.47元，净利润人民币-6,699,322.02元（此财务数据业经审计）。
关联关系说明：本公司董事长兼总经理廖晓霞女士担任奥电高压执行董事，因此奥电高压构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（三）所规定的关联法人。
2、交易对方二
公司名称：深圳市欧立电子有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发7号厂房一层东北面106室
法定代表人：詹美华
注册资本：人民币1,000,000.00元
统一社会信用代码：91440300279269794D
成立时间：1996年9月11日
经营范围:电子配套设备、电子元器件的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。电子配套设备、电子元器件的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
股权结构：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|肖美珠|80%|
|2|詹美华|20%|

财务数据：截至 2018年 6月 30日，欧立电子总资产人民币 83,370,355.92元，净资产人民币-8,166,850.42元（此财务数据未经审计）。2017年度，欧立电子实现营业收入人民币0元，净利润人民币160,475.56元（此财务数据未经审计）。
关联关系说明：欧立电子为本公司董事长、总经理兼实际控制人廖晓霞女士主要近亲属控制之企业，欧立电子构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（三）所规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为上海奥瀚100%股权，其基本情况如下：
公司名称：上海奥瀚高压电气有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市奉贤区奉浦开发区奉浦大道6号
法定代表人：廖晓霞
注册资本：人民币4,000,000.00元
统一社会信用代码：91310120580565138A
成立时间：2011年8月5日
经营范围:高压电力设备、低压电力设备、低损耗电力变压器、特种变压器的制造、加工。
股权结构：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|深圳市奥电高压电气有限公司|80%|
|2|深圳市欧立电子有限公司|20%|

财务状况：
单位：元
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|财务数据|2018/7/31|2017/12/31|
|资产总额|910,180.25|1,731,764.63|
|其中：货币资金|853,539.25|157,937.57|
|固定资产|56,641.00|63,068.75|

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|负债总额|44,325.98|847,078.13|
|其中：应交税费|44,325.98|0.00|
|其他应付款|0.00|847,078.13|
|所有者权益|865,854.27|884,686.50|
|/|2018/1/1-2018/7/31|2017/1/1-2017/12/31|
|营业收入|1,339,564.69|97,537.06|
|营业利润|-16,341.50|-208,739.00|
|净利润|-18,832.23|-208,739.00|
|经营活动产生的现金流量净额|1,549,482.40|106,676.22|

上海奥瀚上述财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上海奥瀚权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利受限和股东占用资金的情形，也不存在涉及重大争议的资产、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务的转移。
四、交易的定价政策及定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2018年 7月 31日，上海奥瀚净资产为人民币865,854.27元，经双方友好协商，本次收购股权以上海奥瀚净资产为交易价格，向奥电高压支付转让款人民币692,683.42元、向欧立电子支付转让款人民币173,170.85元。
五、交易协议的主要内容
（1）成交金额：人民币865,854.27元
（2）支付方式：现金
（3）支付期限：将上海奥瀚100%股权过户至前海奥特迅名下后十五个工作日内，前海奥特迅将股权转让价款一次性支付给交易对手方。
（4）协议生效条件：股权转让协议书经三方正式签署，且已得到各方权力机构（董事
会或股东会）的授权与批准。
（5）股权转让完成条件：相关交易方完成股权转让协议书所规定的与股权转让有关的
全部手续，并将上海奥瀚100%股权过户至前海奥特迅名下。
（6）违约责任：
①三方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，未违约方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。
②本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
③遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
六、本次关联交易的其他安排
上海奥瀚2011年设立的目的是为了与他方合作共同开展变压器业务，但合作未达成，上海奥瀚自成立以来实质性经营业务开展较少。公司此次收购上海奥瀚后可在其现有场地、办公设备等资源基础上利用公司充电堆技术和充电站建设运营经验在上海地区开展电动汽车充电业务。公司拟在完成本次股权转让后将上海奥瀚名称变更为“上海奥瀚新能源服务有限公司”，将经营范围变更为“新能源汽车充换电设施建设运营，充电桩安装、维修。电力建设工程施工，合同能源管理；计算机软件开发；从事新能源科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务”（名称及经营范围的变更最终以工商部门核准的为准）。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
1、目的：上海作为我国新能源汽车保有量位居前列的城市，收购上海奥瀚100%股权即为公司开拓上海新能源汽车充电业务市场的重要举措。本次收购完成后，上海奥瀚将在上海开展新能源汽车充电业务，将有利于进一步优化公司新能源汽车充电业务布局。
2、影响：本次收购符合公司的战略发展规划，并且交易定价基于上海奥瀚的现金资产数额，不会损害全体股东特别是中小股东利益，亦不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，自2018年1月1日至本报告披露日，公司与奥电高压累计发生的关联交易金额为人民币233.98万元，与欧立电子未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：关于全资子公司深圳前海奥特迅新能源服务有限公司拟以人民币865,854.27元的价格收购上海奥瀚100%股权的事项，公司已事前向我们进行说明并提交相应材料，交易定价基于上海奥瀚净资产，交易定价公允合理，并且符合公司的战略发展规划。因此，我们同意深圳前海奥特迅新能源服务有限公司进行本次交易以及同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，本次关联交易的表决程序合法、有效，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等部门规章、制度的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司收购股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议书；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海奥瀚高压电气有限公司审计报告。
特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会2018年8月29日