深圳市京泉华科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（刘宏）
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年度本人作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，担任提名委员会委员，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、战略规划、资本运作等工作提出了意见和建议。现将2018
年度以来本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司召开了八次董事会会议、二次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
1、2018年董事会出席情况：
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|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|刘宏|独立董事|8|8|0|0|否|

2、2018年股东大会出席情况：
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|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|刘宏|独立董事|2|2|0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决
策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项
议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
的情形。
二、发表独立意见情况
本人及其他两位独立董事对公司2018年度经营情况进行了认真的了解和监督，按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
(一) 2018年4月 19日，第二届董事会第十八次会议，我们对相关事项发表了独立意见如下：
1、关于公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
我们认为公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2017年度利润分配预案，同意将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。
2、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬总额及2018年度薪酬方案的独立意见
2017年，公司能够严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司董事、监事、高管能够勤勉尽职。2018年度公司董事、监事、高管薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于董事2017年薪酬总额及2018年薪酬方案的议案》《关于监事2017年薪酬总额与2018年薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2017年薪酬总额与2018年薪酬方案的议案》的内容。
3、关于公司《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表专项审核报告》及对外担保情况的独立意见
我们认为根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于加强上市公司资金占用和违规担
保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核查，现将有关情况说明如下：经审核，截至2017年12月31日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担保；公司报告期内对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生额及余额均为0元；报告期内对控股子公司的担保余额为人民币0元。公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。
4、关于公司《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》议案的独立意见。
我们认为公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于公司继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
我们认为在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度投资，可以充分盘活闲置募集资金和自有资金，不断提高资金使用效率，在获得一定投资收益的同时，为公司、为股东谋取更多的投资回报。因此，我们同意公司公司继续使用15,000万元闲置募集资金和20,000万元闲置自有资金进行现金
管理。
6、关于公司调整外汇套期保值业务额度的独立意见
公司本次调整外汇套期保值业务额度是根据公司正常生产经营和业务发展
规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响,不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，业务处理会计核算原则合法合规合理。我们认为，公司调整外汇套期保值业务额度符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司调整外汇套期保值业务额度，并将此议案提交公司股东
大会审议。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
8、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
我们认为聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的2017年度审计报告能公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。为了有利于保证公司审计业务的连续性，同意继续聘请聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
9、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，公司目前已经建立了比较健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，有效保证了资产的安全和完整，提高了管理效能，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整。
公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执行，基本达到了内部控制的整体目标。
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。
10、关于补选李茁英为公司独立董事的独立意见
上述独立董事候选人的任职资格及提名程序符合《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。
本次补选独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
同意提名李茁英女士为公司第二届董事会补选独立董事候选人，并提交股东大会表决。
我们认为，公司制定的《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。《未来三年（2018年—2020年）股东分红回报规划》已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案提交公司 2017年度股东大会审议。
(二) 2018年8月 25日，第二届董事会第二十次会议，我们对相关事项发表了独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对报告期内（2018年1月1
日至2018年6月30日）控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明和独立意见：
（1）、公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（2）、2018年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（3）、2018年上半年，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的对外担保事项。
2、关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
我们在认真审阅了公司编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），并对公司内部审计人员、高级管理人
员和相关业务人员进行问询核实后，对公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见：
经核查，2018年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2018年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
经核查，我们认为李战功先生、高安民先生符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职条件；提名和聘任程序符合相关法律、法规的有关规定。李战功先生、高安民先生具备履行相关职责所必需的工作经验，根据其个人履历、工作经历等，未发现其被中国证监会认定为市场禁入者，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定限制担任公司高级管理人员的情形，其任职资格合法。因此，我们同意聘任李战功先生、高安民先生为公司副总经理。
(三) 2018年10月 20日，第二届董事会第二十一次会议，我们对相关事项发表了独立意见如下：
1、关于对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则对财务报
表格式进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
(四) 2018年12月 25日，第二届董事会第二十三次会议，我们对相关事项发表了独立意见如下：
1、关于对董事会换届选举的独立意见
公司第二届董事会即将届满，公司董事会提名张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬、刘宏、李茁英、董秀琴为公司第三届董事会董事候选人，其中刘宏、李茁英、董秀琴为公司第三届董事会独立董事候选人。提名人是在充
分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，被提名人具备担任公司非独立董事、独立董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意，本次提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及和《公司章程》等公司制度的规定，合法、有效。
公司第三届董事会非独立董事候选人具有较强的专业背景和丰富的实际工
作经验，能够胜任非独立董事工作的要求，符合非独立董事任职资格，不存在《公司法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司第三届董事会独立董事候选人刘宏、李茁英、董秀琴均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。独立董事候选人未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
综上，我们同意提名张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名刘宏、李茁英、董秀琴为公司第三届董事会独立董事候选人，并将上述董事候选人提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司第三届董事监事薪酬方案的独立意见
公司第三届董事监事薪酬方案是依据公司所处行业、同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事监事在完善公司规范治理，促进董事会科学决策和监事会依法监督方面发挥了积极的作用，并付出了辛勤的劳动。公司为董事监事发放薪酬是对董事为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动董事监事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的发展。
本次薪酬方案的拟定程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效，我们同意公司第三届董事监事薪酬方案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司募投项目延期的独立意见
公司本次对募投项目延期的事项，主要系募投项目实施进度受客观因素影响
做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影
响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。
4、关于公司更换2018年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司更换2018年度审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，没有损害公司及全体股东利益。
综上，我们同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
三、到公司现场办公情况
2018年度，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以及其他时间，在公司现场工作累计达到13个工作日。期间，本人对公司进行了现场检查，对公司的生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。通过电话和邮件形式，与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计监察部、财务部等有关人员保持着密切联系，了解了公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络对公司的相关报道，以此了解公司的动态。勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
四、在公司董事会各专门委员会的工作情况
根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。
作为公司提名委员会委员，本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。一年来，开展的主要工作情况如下：
提名委员会：
(一)2018年4月18日召开第二届董事会提名委员会第三次会议，审议通过《关于补选李茁英为公司独立董事的议案》。
(一)2018年8月15日召开第二届董事会提名委员会第四次会议，审议通过《关
于聘任李战功先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任高安民先生为公司副总经理的议案》。
(二)2018年12月21日召开第二届董事会提名委员会第五次会议，审议通过《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》
本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解，并与公司管理层讨论和分析具体情况，积极了解和掌握公司的发展动态，获取做出决策所需的各项资料，针对所发现的问题向管理层提出合理建议，有效地履行了独立董事的职责。
任期内公司规范运作，诚实守信，内部控制制度完善，财务管理稳健严谨，信息披露及时、公平，所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，根据自己掌握的公司情况，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公司和中小股东的利益。
（四）持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，协助公司推进投资者关系建设，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
六、培训和学习情况
本人积极参加相关法律法规和规章制度的学习与培训，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认
识和理解。通过学习，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
社会公众股股东权益的思想意识。
七、其他工作
1、2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2018年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2018年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2019年，本人将本着勤勉尽职的态度，加强学习，主动深入了解公司经营情况，积极履行独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层的联系沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会决策提供参考意见，促进公司持续较快地增长，保护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事：刘宏2019年4月19日