证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-021北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于公司全资子公司 2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司天鼎丰非织造布有限公司（以下简称“天鼎丰公司”）2016年度预计向公司的关联企业北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）销售土工材料、环保材料等产品，销售金额不超过1000万元。2015年度公司及天鼎丰公司未与上述关联方发生关联交易行为。
2016年4月15日，公司第五届董事会第三十四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司2016年度日常关联交易的议案》，鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易，因此董事李卫国先生已回避表决，其他8名非关联董事参与表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
2、预计关联交易类别和金额
公司之全资子公司天鼎丰公司 2016年度预计向高能环境销售土工材料、环保材料等产品，销售金额不超过1000万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司；
公司类型：其他股份有限公司（上市）；
住所：北京市海淀区复兴路83号；
办公地址：北京市海淀区地锦路9号院高能环境大厦；
法定代表人：陈望明；
注册资本：16,160万元人民币；
统一社会信用代码：911100001022884121；
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；
控股股东及实际控制人：李卫国。
天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕2-229号审计报告显示，截至2015年12月31日，高能环境资产总额327,345.18万元，净资产185,579.42万元，2015年实现的营业收入101,843.35万元，净利润10,649.37万元。
截至 2016年 3月 31日，高能环境资产总额 345,524.92万元，净资产 184,331.89万元，2016年 1-3月实现的营业收入 11,704.67万元，净利润-1,247.54万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长李卫国先生持有高能环境股份数量为36,454,493股，占其总股本的22.56%，为其控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款之规定，高能环境为公司的关联法人，与其日常交易业务构成关联交易。
3、履约能力分析
在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其依法存续且正常经营。高能环境财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
天鼎丰公司 2016年度预计向高能环境销售土工材料、环保材料等产品，销售金额不超过 1000万元；各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以同类土工材料、环保材料等产品的市场价格为参照基础，由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
2、关联交易协议签署情况
对于天鼎丰公司 2016年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司全资子公司 2016年度日常关联交易的议案》经公司董事会会议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
高能环境是国内专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术企业，其工程施工过程需要辅以土工材料、环保材料；天鼎丰公司现已发展成集聚酯长丝纺粘针刺土工布、高性能滤料滤袋、高强粗旦聚丙纺粘针刺土工布等各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易等综合性非织造布企业，拥有先进的生产线、检测中心和技术中心，产品质量优秀。高能环境根据自身经营需要，预计2016年度拟向天鼎丰公司采购土工材料、环保材料不超过1000万元。此次预计的天鼎丰公司 2016年度与高能环境发生的关联交易均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。关联交易的定价参照同类土工材料、环保材料等产品的市场价格，遵循公平、公正、公开的市场化原则，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们对拟提交第五届董事会第三十四次会议审议的《关于公司全资子公司 2016年度日常关联交易的议案》进行了认真的审查，发表如下事前意见：
公司之全资子公司天鼎丰公司根据生产经营需要对 2016年度与关联人高能环境发生的日常关联交易总金额进行合理预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；天鼎丰公司与关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
2、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十四次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于公司全资子公司 2016年度日常关联交易的议案》发表如下专项意见：
天鼎丰公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该交易行为。
六、保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：
2、本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年度预计日常关联交易的专项核查意见。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2016年4月16日