光大证券股份有限公司关于
深圳市金新农饲料股份有限公司
2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：金新农|
|保荐代表人姓名：税昊峰|联系电话： 0755-25310087|
|保荐代表人姓名：张奇英|联系电话： 0755-82960759|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否（具体情况参见本报告“5.现场检查情况”）|

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|项 目|工作内容|
|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|2|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|一、发现问题（一）募集资金使用1、根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资于四个项目：（1）“惠州成农年产 23 万吨猪饲料项目”，计划2011年12月完成建设；（2）“长沙成农年产10万吨猪饲料项目” ，计划2011年完成建设；（3）“哈尔滨远大牧业年产 6 万吨猪饲料项目”，计划2011年12月完成建设；（4）“金新农研发中心项目” ，计划2011年12月完成土建施工。2、2011 年：变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点2011 年 7 月 26 日公司第二届董事会第三次（临时）会议、2011年 8 月 22 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“惠州成农年产 23 万吨猪饲料项目”的实施主体由本公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”变更为全资子公司“广东金新农饲料有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”；将“金新农研发|

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||中心项目”的实施主体由“惠州市成农生物技术有限公司惠州成农”变更为深圳市金新农饲料股份有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“深圳市光明新区高新园区”。3、2012 年：第一次调整部分募投项目达到预定可使用状态的计划时间2012 年 3 月 22 日公司第二届董事会第九次会议、2012 年4月17日公司 2011 年年度股东大会分别审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对募集资金投资项目达到预定可使用状态的计划时间进行调整并说明。募投项目达到预定可使用状态计划时间分别变更为：（1）“广东金新农（原惠州成农项目变更）年产 23万吨猪饲料项目”：2012年11月01日；（2）“哈尔滨远大牧业年产 6 万吨猪饲料项目”：计划 2012 年 7 月完成建设；（3）“金新农研发中心项目”：计划2013年8月完成土建施工。4、2013 年：第二次调整部分募投项目达到预定可使用状态的计划时间2013 年 4 月 16 日公司第二届董事会第二十一次会议、2013 年 6月 26 日 2012 年年度股东大会分别审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，募投项目达到预定可使用状态计划时间分别变更为：（1）“广东金新农（原惠州成农项目变更）年产23 万吨猪饲料项目”：2013年5月31日；（2）“哈尔滨远大牧业年产 6 万吨猪饲料项目”： 2013年5月 31日；（3）“金新农研发中心项目”： 2014 年|

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|项 目|工作内容|
||12月31日。5、2014 年：变更部分募集资金投资项目名称、建设内容、投资金额及建设周期2014年3月，公司第二届董事会第二十八次（临时）会议、公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口的议案》，同意将“金新农研发中心项目”变更为“金新农研发中心与总部办公大楼项目”，项目实施主体、实施地点不变，调整项目部分建设内容，将原募投项目“金新农研发中心项目”所提到的科研中心大楼与综合楼合二为一，保留营养成分分析室、药残及重金属分析室、微生物分析室，取消饲料中试车间、饲料可追溯系统等，建设面积按照落户地占地面积作 相 应 调 整 ； 项 目 总 投 资 由6,621.40 万元增加至 9,141.40 万元（不包括公司使用自有资金 799.05万元投资购买土地之费用）；预计建设周期为30个月。6、2014 年：第三次调整部分募投项目达到预定可使用状态的计划时间2014 年 3 月 27 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，“哈尔滨远大牧业年产 6 万吨猪饲料项目”达到预定可使用状态计划时间变更为2014年5月31日，“金新农研发中心与总部办公大楼项目” 达到预定可使用状态计划时间为 2016 年 6月 30 日。该等事项尚需提交公司|

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|项 目|工作内容|
||2013年年度股东大会审议。目前进展情况以及延迟原因：1、“长沙成农年产10 万吨猪饲料项目”已于2011年9月30日按计划达到预定可使用状态，并于 2011年 12 月 31 日已做竣工决算，与招股说明书披露时间无差异。2、“广东金新农年产 23万吨猪饲料项目”，由于开工后，应当地规划部门对建筑物抗震等级上调（六级调整为七级）的强制要求，导致公司对施工方案进行调整设计，影响工程进度近四个多月；为了更好的满足公司业务发展需要，该项目立筒仓由四个（2500吨*4 个）调整为十个（1000吨*10个），也对原设计方案进行了一些微调，进而影响了施工进度。工程已于 2012 年 12月竣工，2013 年 1 月验收、2 月进入试运行，但主要由于上述两项原因，截至2013年12月 31 日，项目仍未完成决算。截至 2014 年 2 月19日，项目已完成项目决算工作。3、“哈尔滨远大牧业年产 6 万吨猪饲料项目”，该项目已于 2013年 2 月进入试运行，但由于消防设施需要整改，加之所在工业园区电力配套不足，需要增容，客观延迟了工程决算进度，目前尚未决算。4、“金新农研发中心项目”，由于项目变更实施地点后，前期报建等审批手续、以及设计方案的反复调整延误了进度，2014年 3月，第二届董事会第二十八次（临时）会议、公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口的议案》，|

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|项 目|工作内容|
||实施地点、实施主体均不变，建设内容作相应调整；预计建设周期为30个月。（二）规范关联交易2013 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十次决议公告披露，拟与前任董事、总经理何显坤先生成立合资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.16，何显坤先生作为历史关联方（过去十二个月内，曾经具有前述关联法人或关联自然人的情形之一，即视为关联方），与公司合资成立子公司需要履行关联交易审议程序。二、整改情况（一）2014 年 3 月 27 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对募集资金投资项目达到预定可使用状态的计划时间进行调整并说明。该专项报告将提交公司 2013 年度股东大会审议。（二）保荐代表人于公司第二届董事会第二十次决议公告披露后及时发去关注函，提醒公司：由于公司第二届董事会第二十次会议未按照关联交易事项审议程序进行审议，故提请公司按照公司章程和内控相关规定，履行相应的关联交易审议决策程序，并及时公告；在未履行程序前，不得依据第二届董事会第二十次会议决议实施该项合资计划。2013年6月20日，公司发布了《关于取消对外投资设立控股子公司的公告》：现鉴于在筹备合作的过程中，双方未能就签订合作协议的相关具体事项达成一致意见。为控制投资风险，经慎重考虑，公|

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|项 目|工作内容|
||司决定取消此次投资，终止实施第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于投资设立控股子公司的议案》。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年6月26 日|
|（3）培训的主要内容|本次主要就关联交易法规及案例解析进行了培训。主要内容包括关联交易及关联人定义、关联交易的形式与内容、关联交易的审议、关联交易内部控制的总体要求、关联交易的披露、关联交易非关联化的方式方法以及案例解析等。|
|11其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3.“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|2013 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十次决议公告披露，拟与前任董事、总经理何显坤先生成立合资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.16，何显坤先生作为历史关联方（过去十二个月内，曾经具有前述关联法人或关联自然人的情形之一，即视为关联方），与公司合资成立子公司需要履行关联交易审议程序。|保荐代表人于公司第二届董事会第二十次决议公告披露后及时发去关注函，提醒公司：由于公司第二届董事会第二十次会议未按照关联交易事项审议程序进行审议，故提请公司按照公司章程和内控相关规定，履行相应的关联交易审议决策程序，并及时公告；在未履行程序前，不得依据第二届董事会第二十次会议决议实施该项合资计划。2013年 6月20日，公司发布了《关于取消对外投资设立控股子公司的公告》：现鉴于在筹备合作的过程中，双方未能就签订合作协议的相关具体事项达成一致意见。为控制投资风险，经慎重考虑，公司决定取消此次投资，终止实施第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于投资设立控|

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|||股子公司的议案》。|
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．避免同业竞争承诺：为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东成农投资、实际控制人陈俊海、王军、关明阳、郭立新、王坚能、刘超、杨华林分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：（1）在承诺函签署之日，本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的|是|不适用|

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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）自承诺函签署之日起，本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（3）自承诺函签署之日起，如本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。（4）在本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|||

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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|2．公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：（1）发行人控股股东深圳市成农投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该公司持有的股份。（2）发行人股东深圳市轻松投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（3）发行人的实际控制人（陈俊海、王军、关明阳、郭立新、王坚能、刘超、杨华林）承诺：自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于发行人公开发行股票前已经持有的成农投资股权，也不由成农投资回购该部分股权。（4）除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的陈俊海、王坚能、杨华林、关明阳、郭立新、王军、刘超、何显坤、刘谋健、张颖、廖建英、翟卫兵 还承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个|是|不适用|

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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的50%。|||
|3.发行人的控股股东、实际控制人关于公司由于租赁房产发生被强制拆除、发生诉讼等情况时自愿承担相关成本费用的承诺：（1）若发行人所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本人/本公司愿意在毋需股份公司支付任何对价的情况下承担股份公司所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；（2）若发行人因土地租赁合同、房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷，则本人/本公司愿意在毋需股份公司支付任何对价的情况下承担股份公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|2013 年1月22日，因上海康达化工新材料股份有限公司项目未能勤勉尽责，中国证监会出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。|

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||2013 年12月16日，因河南天丰节能板材科技股份有限公司项目未能勤勉尽责，中国证监会出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《行政处罚及市场禁入事先告知书》。日前，我司正认真整改，积极做好相关工作。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司2013年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2014年4月
税昊峰
2014年4月
张奇英
保荐机构公章：光大证券股份有限公司 2014年4月