贵州川恒化工股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为了更好地规范贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，制订本制度。
第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（一）根据与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。
第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章关联交易定价
第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内确定合理交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比性的独立第三方的
市场或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条公司按照第十条第（三）、第（四）或第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；
（二）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
（三）交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；
（四）利润分割法：根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应当分配的利润额。
第十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章关联交易的审议程序
第十四条总经理有权批准的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以下的关联交易；
（三）与关联人连续 12个月累计发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十五条董事会有权批准的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额高于人民币 30万元但不超过 100万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易；
（三）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的高管或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并作出相关决议。
第十六条应由股东大会批准的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币100万元以上，与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。
金资产和提供担保除外），公司应比照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十四）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十八条关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十四条、第十五条、第十六条或者第十七条规定标准的，分别适用前述各条的规定。
已经按照本制度第十四条、第十五条、第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五条、第十六条或者第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十四条、第十五条、第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条对于本制度第十五条、第十六条或第十七条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十五条、第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条、第十六条或第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第四章关联交易的股东大会表决程序
项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第二十五条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第五章关联交易的董事会表决程序
第二十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不得就该议案或事项参与投票表决亦不得接受其他非关联董事的委托对关联交易事项或议案投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
第三十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第六章关联交易合同的执行
第三十二条经股东大会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。
第三十三条经董事会批准执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。
第三十四条经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第七章附则
第三十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)法律、法规、规范性文件认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十七条股东大会授权董事会根据有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》的相关规定，修订本制度，并报股东大会批准。