华夏幸福基业股份有限公司
2017年第八次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一七年七月七日
2017年第八次临时股东大会会议资料目录
2017年第八次临时股东大会会议议程 ................................... 32017年第八次临时股东大会会议须知 ................................... 4议案一、关于拟发行PPP项目资产支持票据的议案........................ 5议案二、关于为下属公司提供担保的议案（第六届董事会第十六次会议审议通过） .................................................................... 8议案三、关于为下属公司九通投资提供担保的议案（第六届董事会第十七次会议审议通过）......................................................... 112017年第八次临时股东大会投票表决办法 .............................. 13
2017年第八次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年7月7日（星期五）下午15:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
主持人：董事胡学文先生
(一)胡学文先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)胡学文先生宣布提交本次会议审议的议案
1.关于拟发行PPP项目资产支持票据的议案
2.关于为下属公司提供担保的议案（第六届董事会第十六次会议审议通过）
3.关于为下属公司九通投资提供担保的议案（第六届董事会第十七次会议审议通过）(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)胡学文先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)胡学文先生宣布股东大会结束
2017年第八次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年7月7日
议案一、关于拟发行 PPP项目资产支持票据的议案
各位股东及股东代表：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的PPP项目资产支持票据。本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、本次资产支持票据的发行方案
1.发起机构：幸福基业物业服务有限公司（以下简称“幸福物业”）。
2.基础资产：幸福物业为设立财产信托而根据《信托合同》转让给受托人的，依据三浦威特园区建设发展有限公司与固安县人民政府签署的《廊坊市固安工业区开发建设委托协议》、三浦威特园区建设发展有限公司与幸福物业签署的《市政物业管理委托服务合同》，幸福物业在特定期间内因为固安新型城镇化PPP项目提供市政物业服务而享有的收取物业服务费应收款项的权利。
3.发行结构：分为优先级、次级；优先级产品预计评级AAA，具体以评级公司评级结果为准。
4.发行规模：发行规模不超过10亿元（含），优先级资产支持票据和次级资产支持票据占比根据基础资产现金流等情况确定。
5.发行期限：不超过10年。
6.发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。
7.募集资金用途：拟用于补充PPP项目流动资金等符合监管要求的用途。
8.发行对象：优先级资产支持票据面向合格投资者发行，次级资产支持票据由公司或公司其他子公司认购。
9.决议有效期：本次发行资产支持票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行资产支持票据的注册及存续有效期内持续有效。
10.增信方式包括但不限于：
（1）设置优先级/次级分层，资产支持票据的收益及本金的偿付采用优先级/次级支付机制，次级资产支持票据为优先级资产支持票据提供信用支持；
（2）设置超额覆盖，超额覆盖是指基础资产预计产生的现金流超额覆盖资产支持票据应付本息，超额覆盖的部分可用于弥补可能产生的现金流回款不足；
（3）差额支付承诺，华夏幸福对信托财产不足以支付优先级资产支持票据持有人当期应支付的预期收益和本金的差额部分承担补足义务；
（4）保证担保，华夏幸福对幸福物业在购回优先级资产支持票据或在优先级资产支持票据持有人售回优先级资产支持票据时的资金支付义务提供连
带责任保证担保；
（5）流动性支持，在信托计划存续期间，若幸福物业的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，公司为幸福物业的运营提供流动性支持。
上述増信措施为目前预计可能采取的措施，幸福物业将根据市场情况及项目需求选择其中一种或几种方式实施。
二、董事会提请股东大会授权事宜
(一)公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依据国家法律
法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行资产支持票据的注册金额及发行期限。
(二)公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次资产
支持票据发行如下具体事宜：
1.依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次资产支持票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定资产支持票据发行的时机、发行规模、期限、优先级资产支持票据和次级资产支持票据占比、期数和利率等具体事宜。
2.如国家、监管部门对于资产支持票据发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次资产支持票据发行方案进行相应调整。
3.聘请本次资产支持票据发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、发行载体管理机构/受托机构、审计机构、律师事务所、评级机构及监管银行、托管银行等。
4.签署与本次资产支持票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披
露文件等。
5.办理本次资产支持票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次资产支持票据发行所必需的手续和工作。
(三)在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次资产支持票据发行相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行资产支持票据有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、对上市公司的影响
本次发行资产支持票据有利于开拓公司融资渠道，盘活 PPP项目存量资产，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年7月7日
议案二、关于为下属公司提供担保的议案（第六届董事会第十六次会议审议通过）
各位股东及股东代表：
公司间接全资子公司幸福物业拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的PPP项目资产支持票据进行融资。华夏幸福拟通过差额补足义务、连带责任保证担保、流动性支持的方式提供担保。本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
（一）担保情况概述
公司间接全资子公司幸福物业拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的PPP项目资产支持票据进行融资。本次拟发行的PPP项目资产支持票据以幸福物业为设立财产信托而根据《信托合同》转让给受托人的，依据三浦威特园区建设发展有限公司与管线人民政府签署的《廊坊市固安工业区开发建设委托协议》、三浦威特园区建设发展有限公司与幸福物业签署的《市政物业管理委托服务合同》，幸福物业在特定期间内因为固安新型城镇化PPP项目提供市政物业服务而享有的收取物业服务费应收款项的权利为基础资产，发行规模不超过人民币10亿元。华夏幸福拟对信托财产不足以支付优先级资产支持票据持有人当期应支付的预期收益和本金的差额部分承担补足义务。华夏幸福对幸福物业在购回优先级资产支持票据或在优先级资产支持票据持有人售回优先级资产支持票据时的资金支付义务提供连带责任保证担保。在信托计划存续期间，若幸福物业的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，华夏幸福为幸福物业的运营提供流动性支持。（具体内容详见2017年6月21日公告的临2017-186号公告）
二、被担保人基本情况
公司名称：幸福基业物业服务有限公司
成立日期：1999年08月10日
注册地址：廊坊市新世纪步行街第五大街画家村2栋2F-205
法定代表人：孟惊
注册资本：5,000万元
经营范围：公共设施管理服务、水、暖、电设备维修，社区服务；房屋租赁咨询、代理，房屋买卖咨询、代理；物业服务（凭资质证经营各项业务）；停车场服务；代售水电。
截至2017年3月31日，幸福物业的总资产为2,843,125,824.84元，净资产为-67,526,945.70元，2017年1-3月实现营业收入208,014,907.45元，实现净利润-53,702,131.40元（注：以上数据为单体公司的财务数据）；
与公司的关联关系：幸福物业为公司间接全资子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司）。
三、担保的主要内容
1)担保方式：公司提供差额补足义务、连带责任保证担保、流动性支持。
2)差额补足义务：当信托财产不足以支付优先级资产支持票据持有人当期应支付的预期收益和本金时，由公司进行差额补足。
3)连带责任保证担保：公司对幸福物业在购回优先级资产支持票据或在优先级资产支持票据持有人售回优先级资产支持票据时的资金支付义务提供连带责任保证担保。
4)流动性支持：在信托计划存续期间，若幸福物业的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，公司为幸福物业的运营提供流动性支持。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意为上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年6月21日，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币
491.05亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 489.63亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61亿的193.06%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.56%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月7日
议案三、关于为下属公司九通投资提供担保的议案（第六届董事会第十七次会议审议通过）
各位股东及股东代表：
公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司武汉鼎鸿园区建设发展有限公司拟与华宝信托有限责任公
司签署《增资协议》、《股权转让协议》，公司拟为九通投资的全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：一、担保概述
（一）担保情况概述
公司下属间接全资子公司九通投资、九通投资全资子公司武汉鼎鸿园区建设发展有限公司（以下简称“武汉鼎鸿”）拟与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”）、《股权转让协议》，涉及华宝信托以其已设立的信托计划（以下简称“信托计划”）项下的信托资金向武汉鼎鸿增资。华宝信托拟向武汉鼎鸿增资5亿元，其中2亿元计入注册资本，剩余的3亿元计入资本公积。九通投资将同步向武汉鼎鸿进行增资4亿元，其中2亿元计入注册资本，剩余2亿元计入资本公积。九通投资将根据《股权转让协议》于合同约定的日期受让华宝信托持有的武汉鼎鸿园区建设发展有限公司的全部
股权。
就本次交易中九通投资、武汉鼎鸿与华宝信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》与《股权转让协议》），公司为九通投资的全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2017年第八次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
法定代表人：胡学文
注册资本：309,000万元
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工。
截止2017年3月31日，九通投资总资产为39,467,239,991.17元，净资产为 5,211,958,957.46元， 2017年 1-3月实现营业收入 0元，实现净利润-64,995,092.91元。（注：以上财务数据均为被担保公司单体财务数据）
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1)担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
2)担保内容：九通投资、武汉鼎鸿与华宝信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》与《股权转让协议》）全部义务的履行。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年6月27日，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币484.14亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为482.72
亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的190.34%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.56%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月7日
2017年第八次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年7月7日