证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017-32
中节能太阳能股份有限公司
募集配套资金之限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2016年度募集配套资金发行的股票。
2、本次解除限售的股份数量为804,866,477股，占公司总股本的26.77%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2017年6月28日（星期三）。
4、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后对所持股份进行转让、质押时需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中的相关规定。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年12月17日，中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“太阳能”、“上市公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），该文件核准公司向中国节能环保集团公司等 16名交易对方合计发行726,383,359股股份购买相关资产，以及非公开发行不超过383,860,331股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
经申购报价及询价，最终确定本次非公开发行价格为人民币13.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币12.39元/股；
发行股份数量为365,848,400股，未超过中国证监会核准的发行上限 383,860,331股；发行对象总数为8名，不超过10名。公司于2016年6月7日就本次募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月13日出具《股份登记申请受理确认书》等文件；本次新增 365,848,400股股份于 2016年 6月 28日上市。本次募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让。
本次发行完成后，公司股份总数由1,001,014,342股变更为1,366,862,742股。
2017年4月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,366,862,742股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.52元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2017年 6月 5日，公司 2016年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由 1,366,862,742股变更为 3,007,098,032股，本次解除限售股份可上市流通数量由365,848,400股变更为804,866,477股。
截至 2017年 6月 28日，上市公司本次解除限售股份自上市之日起已满 12个月，8名发行对象持有的全部新增限售股可解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年6月28日。
2、2017年 6月 5日，公司 2016年度权益分派方案实施完毕，本次解除限售股份可上市流通数量变更为804,866,477股，占公司总股本的26.77%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次可上市流通股份数|本次可上市流通股份数占公司总股本比例|
|长安基金管理有限公司|99,000,000|99,000,000|3.29%|
|中信证券股份有限公司|81,230,599|81,230,599|2.70%|
|天安财产保险股份有限公司|81,230,600|81,230,600|2.70%|
|财通基金管理有限公司|232,692,238|232,692,238|7.74%|
|华融证券股份有限公司|84,615,300|84,615,300|2.81%|
|国华人寿保险股份有限公司|84,615,300|84,615,300|2.81%|
|平安大华基金管理有限公司|106,615,300|106,615,300|3.55%|
|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|34,867,140|34,867,140|1.16%|
|合计|804,866,477|804,866,477|26.77%|

4、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后对所持股份进行转让、质押时需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中的相关规定。
三、本次解除限售前后公司的股本结构
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|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）||
|股数（股）|比例（%）||股数（股）|
|1,963,289,543|65.29|-804,866,477|1,158,423,066|
|1,072,434,650|35.66|-50,769,125|1,021,665,525|
|188,512,248|6.27|-51,790,182|136,722,066|
|35,475|0.00|0|35,475|
|35,475|0.00|0|35,475|
|702,307,170|23.36|-702,307,170|0|
|1,043,808,489|34.71|804,866,477|1,848,674,966|
|1,043,808,489|34.71|804,866,477|1,848,674,966|
|3,007,098,032|100.00|0|3,007,098,032|

四、本次解除限售股份持有人在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行情况
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|承诺事项|承诺内容|
|募 集 配套 资 金之 非 公开 发 行股 票 认购 人 合规 的 承诺函|本认购人现作出以下确认及承诺：1、本认购人为本次认购提供的资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复制件（包括电子文本）与其原件一致。2、本认购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。3、本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。4、本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后的股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。本认购人知悉并确认，如违反上述确认及承诺，将可能被认定为不合格的投资者，并承担相应的责任。|
|配 套 融资 认 购方 关 于股 份 锁定 的 承诺|配套融资认购方管理的相关账户本次认购的股票自上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让。本次发行完成后至上述12个月限售期满之日止，配套融资认购方管理的相关账户由于公司送红股、转增股本的原因增持的股份，配套融资认购方亦应遵守上述承诺。|

五、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规买卖股票等情况
本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司认为：
上市公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；上市公司本次解除限售股份自上市之日起已满12个月，本次解除限售股份的8名交易对方均履行了募集配套资金中的各项承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）发行人股本结构表、限售股份明细数据表；
（三）《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董事会
2017年6月27日