大连智云自动化装备股份有限公司证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2016-024大连智云自动化装备股份有限公司
关于签署《股权转让意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权转让意向书》的签署，是意向各方对目前交易意图的陈述，旨在表达各方股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议（保密、法律管辖条款除外）。本次股权转让具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估相关结果等作进一步协商谈判，并拟定正式股权转让协议，存在正式协议与意向书有所差异的可能。
2、本次《股权转让意向书》签署后，公司将根据项目磋商及进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司董事会或股东大会等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时履行各项信息披露义务。
3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，或存在转让方案调整的可能，敬请投资者关注本次股权转让事项的进展公告，并注意投资风险。
一、交易概述
深圳吉阳智云科技有限公司（以下简称“深圳吉阳”或“被收购公司”）是大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“大连智云”）的控股子公司。
截止本《股权转让意向书》签署前，公司持有深圳吉阳55.6911%股权，王德平持有深圳吉阳0.2028%股权，马海峰持有深圳吉阳0.1014%股权，中国科技产业投资管理有限公司（以下简称“国科投资”）持有深圳吉阳14.3148%股权，其他股东合计持有深圳吉阳28.7773%股权。
大连智云自动化装备股份有限公司2016年4月26日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署深圳吉阳智云科技有限公司股权转让意向书的议案》，据此，公司及王德平、马海峰（以下合称“股权转让方”）与国科投资共同签署了《股权转让意向书》。
根据《股权转让意向书》的约定，股权转让方拟将所持有的深圳吉阳全部55.9953%股权转让给国科投资（含其管理的基金，下同），股权转让完成后，股权转让方不再为深圳吉阳股东，国科投资将合计持有深圳吉阳70.3101%股权。
本意向书作为各方进一步合作的基础，为后续签署正式股权转让协议创造条件，公司将视进展情况及时履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
名 称：中国科技产业投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王津
注册资本：10000万元人民币
注册地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦1606室
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询；财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
关联关系：国科投资为公司控股子公司深圳吉阳的参股股东，本次股权转让前持有深圳吉阳14.3148%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》相关规定，国科投资与公司不构成关联关系，本次交易亦不构成关联交易。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况：
名 称：深圳吉阳智云科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：阳如坤
注册资本：-2481.1512万元人民币
注册地址：深圳市宝安区福永街道怀德南路怀德翠岗工业园五区第29栋1
楼,2楼和6楼
成立时间：2006年2月17日
大连智云自动化装备股份有限公司营业期限：自2006年2月17日至2026年2月17日
经营范围：工业机器人、检测设备的技术开发、生产加工及销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
2、标的公司主要财务数据
单位：元
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|项 目|2016年3月31日（未经审计）|2015年12月31日 (经审计)|
|资产总额|229,699,199.03|179,595,030.11|
|负债总额|190,947,194.74|110,876,041.98|
|所有者权益|38,752,004.29|68,718,988.13|
|项目|2016年第一季度（未经审计）|2015年年度（经审计）|
|营业收入|971,339.36|96,335,816.94|
|净利润|-5,276,779.16|4,334,514.25|

3、其他说明
公司本次拟转让的深圳吉阳股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、股权转让意向书的主要内容
1、收购方式：股权收购，国科投资拟通过购买大连智云及王德平、马海峰所持有的深圳吉阳的全部股权以收购深圳吉阳。深圳吉阳整体预估值为2亿元人民币，国科投资拟以1.113822亿元人民币收购大连智云持有的深圳吉阳55.6911%股权，拟以40.56万元人民币收购王德平持有的深圳吉阳0.2028%股权，拟以20.28万元人民币收购马海峰持有的深圳吉阳0.1014%股权。
2、大连智云、国科投资承诺与保证：国科投资拟收购深圳吉阳系基于深圳吉阳现有资产及业务状况。为保证交易公允性，大连智云承诺并保证：（1）在交割前，深圳吉阳不增加或减少注册资本；（2）在交割前，深圳吉阳不进行分红等利益分配；（3）在交割前，保证不撤回派驻员工，协助深圳吉阳各项业务的正常运转，交割完成后国科投资及时指派人员交接，大连智云应给予必要的配合，交接期间大连智云派驻员工不撤回，其待遇不变，交接期应不长于交割后3个月；（4）在交割前，深圳吉阳不进行任何未经国科投资事先同意的借贷、对
外担保或承担其他或有债务，不进行任何有损深圳吉阳利益的事项；（5）在交
割前，深圳吉阳及其子公司须偿还完毕从大连智云获得的借款并解除大连智云向
大连智云自动化装备股份有限公司其提供的担保；（6）大连智云（包括大连智云或其实际控制人作为控股股东或实际控制人的公司或其他组织（控股股东及实际控制人的界定参照《公司法》第二百一十六条的规定），下同）与国科投资应强强联合，本着互利互惠的原则形成战略合作关系。大连智云在2018年12月31日前不得研发、生产、销售（深圳吉阳生产的除外）深圳吉阳目前所研发、生产、销售的锂离子电池激光切割机、卷绕机、叠片机、注液机及化成设备（销售深圳吉阳生产的上述设备除外），但大连智云可以开展由上述设备及其他相关设备所组成的锂离子电池装配线、Pack
线及模组线的研发、生产及销售。在业务开展过程中，提倡双方针对相关项目互派专业人员进行协作。另外，大连智云不得聘用深圳吉阳现有员工；（7）大连智云（及其所派员工）应对其在担任深圳吉阳股东（及其委派人员在担任深圳吉阳员工）期间知悉或掌握的技术、客户等商业秘密自交割日起三年内承担保密义务，不得将该等商业秘密泄漏给第三方，不得侵犯深圳吉阳目前所拥有的有效专利，不得对外散布有损深圳吉阳声誉的信息。
本条款清单所述“交割”是指就被收购的股权办理完毕工商变更登记。
如果违反本条所述的承诺与保证，则违约方应向另一方承担违约责任，违约金不低于本次股权转让价款的10%，该违约金的承担不影响违约方继续履行本条之约定及赔偿另一方因此所受到的损害。
3、股权转让价款的支付方式及时间：股权转让价款以现金方式支付，为保证股权转让的顺利进行，届时各方将通过友好协商设定股权转让价款的支付各个节点，但股权转让款项须在交割日前全部支付完毕。
4、保密义务：各方及其管理人员、员工、代理和代表对其在编制、谈判及实施本意向书过程中从其他方所取得的所有信息应承担严格保密义务，但根据法律或政府或监管部门要求披露者除外。
5、排他期：本意向书的独家排他期为十周，自本意向书正式生效之日起计算。在排他期内，除国科投资已经确认的投资者之外，股权转让方及被收购公司不得直接或间接与其他任何人进行与被收购公司股权转让相关的谈判、作出投资请求、达成合意或泄露本次收购谈判的内容、文件与信息。
6、费用：国科投资独立聘请律师事务所和会计师事务所作为本次收购的独立法律尽职调查方和独立财务尽职调查方，聘请上述机构产生的费用由国科投资
大连智云自动化装备股份有限公司承担。
7、其他条款：鉴于本意向书仅作为表明股权转让方及国科投资股权转让意向及明确主要商业条款之用，在正式的股权转让协议中，可能还将包括进一步的其他约定。在正式股权转让协议签署之前，各方将就具体条款进行磋商并达成一致意见。本意向书除保密、管辖法律外其它条款不具有法律约束力。
8、管辖法律：本股权转让意向书和最终股权转让协议依中华人民共和国法律管辖及解释。与本股权转让意向有关的争议将首先由股权转让方和国科投资协商解决，协商不成的，任何一方均可向依据我国有关法律规定有管辖权的人民法院诉讼解决。
9、协议版本及生效、失效：本意向书以中文版本为唯一有效版本，自本意向书各方或其授权代表签字盖章及大连智云董事会表决通过之日起正式生效，自股权转让方与国科投资签署正式股权转让协议之日起失效。
五、交易的目的及对公司的影响
1、公司2015年初对深圳吉阳的收购使公司快速切入了具有良好发展前景的锂离子电池装备行业，但随着对行业了解的不断深入，公司逐步认识到自身在设备线上更具有竞争优势。为优化产品结构及资源配置，提升公司整体盈利能力，公司拟将深圳吉阳予以转让。本次股权转让后，公司将与深圳吉阳继续保持强强联合，将主要精力和资源集中于锂离子电池装配线、Pack线及模组线的研发、生产及销售。
2、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，深圳吉阳将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易将实现金额较大的投资收益，有利于公司生产经营、财务状况及经营成果的进一步优化及改善，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
六、风险提示及其他说明
1、本意向书仅作为交易各方进行有关股权转让事项所达成的初步意向，不构成具有约束力的合同、承诺或协议（保密、法律管辖条款除外）。股权转让具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估相关结果等作进一步协商谈判后拟定正式股权转让协议，并须履行相关决策审批等程序，有关出让事项的各方决策及审批存在一定的不确定性。
大连智云自动化装备股份有限公司2、针对本意向书签署后所涉及的后续事项，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，视进展情况，对具体股权转让事项履行相应的决策和审批程序，并依法及时履行各项信息披露义务。
3、本次股权转让最终能否达成及完成时间尚存在不确定性，或存在转让方案调整的可能，敬请投资者关注本次股权转让事项的进展公告，并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、《股权转让意向书》。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2016年 04月26日