北京大成（上海）律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票增值权事项的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票增值权事项的
法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”，证券代码002352）的委托，为公司2017年实施股票增值权激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和《顺丰控股股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票增值权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2017年10月26日已出具《关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2017年12月27日已出具《关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“《授予法律意见书》”）。现就公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票增值权事项出具本法律
意见书。
为出具2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票增值权相关事项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本次第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票增值权相关事项的法律意见书与《草案法律意见书》和《授予法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于顺丰控股《2017年股票增值权激励计划》实施情况暨本次第一个行权期行权条件成就暨回购注销部分股票增值权的批准和授权
1、2017年10月25日，顺丰控股第四届董事会第九次会议审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2017年10月25日，顺丰控股第四届监事会第八次会议审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<2017年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公司独立董事于2017年10月25日发表了同意的独立意见，认为股票增值权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2017年10月27日至2017年11月05日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公告，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2017年11月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月30日，顺丰控股2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2017年12月01日披露了《关于公司2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月27日，顺丰控股第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，同意
向20名激励对象授予股票增值权5.94万份。
2017年12月27日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意向激励对象授予股票增值权。同意授予日为2017年12月27日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年股票增值权激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。
6、2019年01月03日，顺丰控股第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票增值权的议案》，认为本次第一个行权期行权条件已成就，符合本次行权条件的激励对象共17名，可申请行权的股票增值权共2.65万份。同意注销3名激励对象因离职未行权的股票增值权共0.64万份。
2019年01月03日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为第一个行权期行权条件已成就，同意公司为17名符合行权条件的激励对象合计2.65万份股票增值权办理行权。同意注销部分股票增值权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就和注销部分股票增值权事项已取得必
要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017
年股票增值权激励计划》的相关规定。
二、关于第一个行权期行权条件成就的相关事项
（一）第一个行权期的等待期届满
根据公司《2017年股票增值权激励计划》的相关规定，授予股票增值权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的50%。公司股票增值权授予登记完成日为 2018年01月11日，授予的股票增值权第一个行权期等待期将在2019年01月11日届满。
（二）第一个行权期的行权条件、条件达成情况及审议情况
1、第一个行权期行权条件及条件达成情况
经本所律师核查与验证，公司《2017年股票增值权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件已成就，17名激励对象在考核年度的考核结果为合格，满足行权条件，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||行权条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情形：（（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

|||||
|-|-|-|-|
|3|公司层面业绩指标考核条件：以2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%。|经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2018）第10050号《审计报告》，公司的净利润情况：2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为370,263.75万元，较2016年增长40.08%，公司业绩指标符合行权条件。公司达到了业绩指标考核条件。||
|4|激励对象个人层面考核要求：若激励对象考核当年的个人绩效考核结果为“合格”，则可行权系数为100%；考核结果为“不合格”，则可行权系数为0%。||（1）根据董事会薪酬与考核委员会|
||||的考核，17名激励对象在考核期内个|
||||人业绩考核结果均为合格，达到行权|
||||条件；|
||||（2）3名激励对象因个人原因离职，|
||||其获授的股票增值权将由公司注销。|

2、审议情况
（1）董事会薪酬与考核委员会对公司2017年股票增值权激励计划授予股票增值权第一个行权期行权条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，17
名激励对象的个人业绩考核结果均为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《管理办法》、公司《2017年股票增值权激励计划》和《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权事宜。
（2）董事会认为公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意公司按照股票增值权激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。
（3）公司独立董事审查后，认为第一个行权期行权条件已成就，相关事项符合《管理办法》、《2017年股票增值权激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况；17名激励对象符合行权资格条件，可行权股票
增值权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次行权的激励对象主
体资格合法、有效。同意公司办理相关行权事宜。
（4）监事会核查后认为，公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》、《2017年股票增值权激励计划》等的相关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意公司办理相关行权事宜。
（三）第一个行权期行权的激励对象人数及股票增值权行权数量
根据公司《2017年股票增值权激励计划》的规定，股票增值权第一个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的50%。本次符合行权条件的激励对象合计17名，可申请行权的股票增值权数量为2.65万份，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期可行权的股||剩余未行权的股|
|||||获授的股票增值|||||
||姓名|职务||||票增值权数量（万||票 增 值 权 数 量|
|||||权（万份）|||||
|||||||份）||（万份）|
|外籍核心人才（合计17名）|||5.30||2.65||2.65||

综上，本所律师认为，本次除3名激励对象因个人原因离职外，其余17名激励对象所获授的股票增值权已满足激励计划第一个行权期的行权条件。公司已根据《2017年股票增值权激励计划》的相关规定和要求，履行了第一个行权期行权事宜的相关审批程序，尚待由公司在等待期届满后统一办理符合行权条件的股票增值权的行权事宜。
三、关于本次注销部分股票增值权的相关事项
（一）本次注销方案
1、本次注销部分股票增值权的原因和依据
根据《2017年股票增值权激励计划》的规定，激励对象因离职已不符合激励条件的，其获授但尚未行权的股票增值权由公司注销。
现3名激励对象因离职已不再符合激励条件。
2、本次注销部分股票增值权的数量
自2017年股票增值权激励计划授予日（2017年12月27日）至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对股票增值权数量
进行调整。
根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销部分股票增值权的议案》，因3名激励对象离职不再符合激励条件，公司对其获授但尚未行权0.64万份股票增值权予以注销。
（二）审议情况
（1）董事会同意注销3名离职激励对象已获授未行权的股票增值权合计
0.64万份。
（2）公司独立董事审查后，公司本次注销部分股票增值权符合《管理办法》和公司《2017年股票增值权激励计划》的相关规定，注销程序合法、合规。同意公司注销该部分股票增值权。
（3）监事会对公司本次注销的股票增值权涉及的激励对象、数量进行了审核，一致同意公司注销3名离职激励对象的已获授未行权的股票增值权合计0.64万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票增值权事项已取得必要的批准和授权，本次注销部分股票增值权的原因、数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》等的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已成就及注销部分股票增值权相关事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》的相关规定。尚待由公司在等待期届满后统一办理股票增值权行权事宜，由公司统一办理股票增值权注销手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票增值权事项
的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
年 月 日