华润三九医药股份有限公司独立董事
关于公司董事会 2015年第二次会议相关审议事项的独立意见
一、对公司2014年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于对外担保情况
截至2014年12月31日，公司对子公司提供的担保额度为2.5亿元。该担保为公司与4家全资子公司共同作为在中国银行的部分综合授信额度的使用人，并为4家全资子公司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保；全资子公司的授信额度仅限于银行承兑汇票的开立。
该议案已经公司董事会2014年第六次会议审议通过并对外披露。除上述情况外，公司无其他对外担保情况。
公司制定了《担保管理制度》，并严格按照56号文和120号文的要求控制上市公司对外担保风险，执行法定及《公司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资子公司授信额度并提供担保是为了加强公司银行承兑汇票管理的需要，该额度仅用于银行承兑汇票的开立，公司通过票据池业务可实时监控子公司票据开立及流转情况，参与本次额度切分的均为公司全资子公司，整体业务风险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
报告期内公司对外担保情况详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度相||实际发生日|||担|是否|是否为|
|担保对象名||担保额||实际担保金|||||
||关公告披露||期（协议签署||担保类型|保|履行|关联方|
|称||度||额|||||
||日期||日）|||期|完毕|担保|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内审批的对外担保额||||报告期内对外担保实际|||||
|||0||||0|||
|度合计（A1）||||发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保||||报告期末实际对外担保|||||
|||0||||0|||
|额度合计（A3）||||余额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度相||实际发生日|||担|是否|是否为|
|担保对象名||担保额||实际担保金|||||
||关公告披露||期（协议签署||担保类型|保|履行|关联方|
|称||度||额|||||
||日期||日）|||期|完毕|担保|
|深圳九星印刷|||||||||
||2014年10月28||2014年12月02||连带责任保||||
|包装集团有限||12,000||1,779||2年|否|否|
||日||日||证||||
|公司|||||||||
|深圳华润九新|2014年10月28||2014年12月02||连带责任保||||
|||7,000||724||2年|否|否|
|药业有限公司|日||日||证||||
|华润三九(枣|||||||||
||2014年10月28||2014年12月02||连带责任保||||
|庄)药业有限公||4,000||0||2年|否|否|
||日||日||证||||
|司|||||||||
|广东华润顺峰|2014年10月28||2014年12月02||连带责任保||||
|||2,000||0||2年|否|否|
|药业有限公司|日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保||||报告期内对子公司担保|||||
|||25,000||||2,503|||
|额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实际|||||
|||25,000||||2,503|||
|担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生|||||
|||25,000||||2,503|||
|（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余额|||||
|||25,000||||2,503|||
|合计（A3+B3）||||合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||0.37%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额|||||||||
|||||0|||||
|（C）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象|||||||||
|||||0|||||
|提供的债务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||-|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||-|||||

二、关于2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，现就公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,035,889,014.46元。母公司实现净利润403,077,858.55元，加上期初未分配利润1,835,916,976.50元，提取法定公积金40,307,785.85元，报告期内实施2013年度利润分配254,514,000元，报告期末母公司未分配利润1,944,173,049.20元。
公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2014年末总股本97,890万股为基数，每10股派送现金4.08元（含税），合计派送现金人民币399,391,200元。
公司提出的2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑各类股东的利益，符合公司经营发展的需要。我们同意公司董事会2015年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
三、对公司内部控制评价的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2014年 12月31日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公司内部控制评价发表意见如下：
公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导向为原则，结合公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
四、关于公司2015年度日常关联交易议案的独立意见
同意将2015年度日常关联交易议案提交董事会审议。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。
公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
综上，我们同意公司董事会2015年第二次会议对以上议案的表决结果。
五、关于独立董事津贴标准的独立意见
公司本次制定的第六届董事会独立董事的津贴方案，参考了上市公司独立董事津贴的市场水平，并结合本公司的业务规模及独立董事履行职责的需要而制定，津贴方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。
我们同意公司董事会2015年第二次会议对该议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
独立董事：叶祖光、毛蕴诗、李常青、Zheng Wei二○一五年三月十七日