证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-022东华工程科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次就非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不等同于公司的盈利预测，公司本次制定的填补回报措施不应视为对未来利润做出的保证，请广大投资者关注投资风险。
根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为切实保障中小投资者的利益，公司于2016年4月5日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等议案，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。
现对本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
本次非公开发行股票价格不低于 19.25元/股，数量不超过 51,948,051股，募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后将用于商业保理建设项目、供应链金融数据信息平台建设以及补充流动资金。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2016年 3月 29日，公司召开五届十四次董事会，审议通过了 2015年度利润分配方案：以 2015年 12月 31日的公司总股本 446,034,534股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
若上述利润分配方案能够获得股东大会审议通过，则公司非公开发行股票的价格调整为不低于 19.20元／股，发行数量不超过 52,083,333股。
基于以下假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2015年及 2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：（一）假设 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015年度持平，即 17,352.17万元（该净利润数值并不代表公司对 2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）；
（二）本次非公开发行完成时间为 2016年 7月。本次非公开发行的发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后的实际发行完成时间为准；
（三）本次非公开发行募集资金预计总额为上限 100,000.00万元，暂不考虑发行费用；
（四）2015年度利润分配方案能够在 2016年度 6月顺利实施。现金分红金额为 0.05元／股，共派发现金股利 2,230.17万元，相应的非公开发行底价调整为 19.20元／股；
（五）本次非公开发行股票数量为上限 52,083,333股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
（六）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（七）在预测发行后公司的净资产时，暂不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响。
基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015年度||
||发行前|
|446,034,534|446,034,534|
|0.39|0.39|
|0.39|0.39|
|4.44|4.77|
|9.09%|8.45%|

由以上测算可见：
1、本次发行完成后，基于上述假设，2016年度基本每股收益由发行前的 0.39元/股略降至发行后的 0.37元/股；
2、截至公司 2016年底的每股净资产将由发行前的 4.77元/股提高至 6.28元/每股，增幅为31.66%；
3、公司加权平均净资产收益率由发行前的8.45%降至发行后的7.02%。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障；募集资金投资项目实施将促进公司业务的多元化、有利于公司业务规模的扩张，对增强盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升；本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的运营和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
2、本次发行的募集资金运用将增强公司的市场竞争力和盈利能力，
提高整个供应链的质量和效率
本次募集资金项目主要用于建设供应链金融数据信息平台、开展商业保理业务和补充公司日常营运资金。公司的募投项目有利于公司增强客户粘性，实现多元化发展，为公司开辟新的利润增长点，同时盘活上下游企业的应收账款，促进上下游企业的发展，提高整个供应链的质量和效率。因此，本次发行后公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，对于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高市场竞争力都将提供有力的后续保障，从而有利于巩固公司既有的市场地位，增强公司的市场竞争力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金部分用于商业保理建设项目，一方面可以拓展公司目前的主营业务，增强公司承揽项目的能力，提升整个供应链的质量和效率，另一方面可以增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，对公司经营的业绩具有显著提升作用；供应链金融数据信息平台建设可以全面监控整个交易流转过程，简化交易流程，降低交易成本，控制公司的经营风险，促进公司业务发展；补充营运资金项目，将会进一步优化公司资本结构，增强公司的资金实力，满足公司因业务扩张所带来的资金需求，并提升公司承揽大型项目的能力。因此，本次募集资金投资项目的顺利实施有助于公司现有业务的巩固与发展，与公司未来发展计划息息相关。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
2015年 12月 29日，公司发布《关于投资设立安徽东华商业保理有限公司的公告》。目前，公司正在合肥高新区注册设立东华商业保理有限公司，以开展商业保理业务。
公司已在着手组建一支从事商业保理业务的专业团队，计划通过内部调配、选拨，外部招聘、招揽等方式组织业务团队，招募熟悉银行业务操作、商业保理业务和拥有金融风险控制的相关经验的业务人员，为公司开展保理业务提供合适的人才储备。
虽然保理业务在国内尚处于起步阶段，但其业务实质与商业调查、票据贴现等有诸多相近和相似之处，相关人才的市场供应充分，只要有完善合理的业务流程和风控措施，公司保理业务便可以顺利地运营。
2、技术储备
公司目前已建立起先进的信息化平台，该平台以管理数字化运用为核心，拥有包括公司的工程数据库、经营数据库、报价数据库、公司客户长、短名单库在内的一系列数据库，这些数据信息将为公司快速切入商业保理领域，搜索产业链上下游客户信息，挖掘潜在目标客户信息提供了现有可用平台。同时，公司在依托该平台资源优势的基础上，可快速搭建起供应链金融数据信息的专业平台，届时将充分发挥金融大数据平台优势，进一步掌握产业链信息，深度挖掘产业链上下游客户数据信息，促进公司商业保理运营进一步跨越式发展。
3、市场储备
公司在化工、石化、环保等多个行业的工程建筑市场耕耘多年，与施工建设单位、材料设备供应商等建立了长期战略合作关系，具备良好的客户资源。截至 2015年，公司共有上游客户超过 1,000家。报告期内，公司主要优质设备供应商、建筑施工商包括但不限于武汉江扬环境科技有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、双良节能系统股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、张家港化工机械股份有限公司等。公司初期保理业务将围绕上述核心客户开展。
五、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增加，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司会督促募投项目早日运营并实现预期效益，预计未来几年经营业绩将相应增长，但募投项目的实施需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
六、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为此，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施如下：
1、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金专项存储制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
（1）公司将坚持战略方向，不断提升经营业绩
公司坚持战略引领，通过“创新驱动、产业联动、投资带动、管理推动”，坚持“承包商、投资商和运营商”的产业价值链定位，坚持化工行业的主营方向，实现跨领域输出项目管理，大力发展环保、市政业务，积极介入新技术、新能源产业，抓住国家推出的“供给侧结构改革”、“环保工程”、“一带一路”等政策红利，努力保持在行业中的领先地位。
同时加大技术创新资源投入,明确技术发展方向，加快推进创新项目，实现技术成果转化，提升公司核心竞争力。
（2）加速募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，并获得公司董事会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。
募投项目的建设将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能力。
本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。
（3）加强经营管理和内部控制，强化募集资金使用管理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本
费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率，进而提升公司的整体盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中的有关利润分配政策，制订了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。
公司将在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》的指引下，结合公司发展的实际情况，持续完善现金分红政策，努力优化投资回报机制，提升对广大投资者的回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对本次非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项业经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司 2016年度第二次临时股东大会审议表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司五届十五次董事会决议；
2、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺函。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一六年四月五日