证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2018-020蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
以下关于蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币 73,800.00万元（含 73,800.00万元），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次可转债发行募集资金总额为 73,800.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金净额规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 9.00元/股（该价格为公司 A股股票于2018年3月7日前二十个交易日交易均价与2018年3月7日前一个交易日交易均价较高者向下取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。
5、根据《2017年度业绩快报》，公司2017年归属于上市公司股东的净利
润为40,263.44万元。假设2018年、2019年公司归属于上市公司股东的净利润
相比于上一年度均同比增长30.00%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司于2017年7月完成2016年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利3,526.34万元。假设2017年度、2018年度利润分配的现金分红金额相比于上一年度均同比增长30.00%，且于次年 7月实施完毕。2017年度、2018年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、根据《2017年度业绩快报》，公司 2017年末归属于上市公司股东的所有者权益为 397,220.09万元。2018年 12月 31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋可转换公司债券发行增加的所有者权益；2019年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年末归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||2019年12月31日全部未转股|2019年1月1日全部转股|
|总股本（万股）|117,536.59|117,536.59|125,736.59|
|本次发行募集资金（万元）|73,800.00|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|397,220.09|464,978.32|518,778.32|
|当年归属于母公司净利润（万元）|52,342.47|68,045.21|68,045.21|
|当年实施的现金分红（万元）|4,584.24|5,959.51|5,959.51|
|当期因可转换公司债券发行/转股增加的所有者权益（万元）|20,000.00|0.00|53,800.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|464,978.32|527,064.02|580,864.02|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.58|0.54|
|加权平均净资产收益率|12.13%|13.70%|12.36%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
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|可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的|
|可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发|
|行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基|
|本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无|

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|法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将|
|摊薄公司普通股股东的即期回报。|
|投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将|
|相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定|
|的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款|
|在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债|
|券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通|
|股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被|
|摊薄的风险，提请投资者关注。|

三、本次发行的必要性和合理性
（一）信息安全行业上升至国家战略，行业迎来巨大发展契机
随着我国综合国力的增强，国家发展迎来巨大机遇的同时，国家安全也面临着多方面的挑战。特别是现在我国正处于发展转型期，情况复杂、矛盾多发，安全形势呈现多样化、复杂化、动态化的特点。在此背景下，国家对安全特别是信息安全的重视与日俱增：2013年3月，国家安全委员会正式成立；2014年 2月，中央网络安全与信息化领导小组正式成立；2015年 7月，《中华人民共和国国家安全法》正式施行；2017年 6月，《中华人民共和国网络安全法》正式施行，从立法的角度彰显了信息安全的战略高度。
从政策趋势来看，未来政府对信息安全建设的支持力度将持续提升。随着国家信息安全战略规划以及相关政策的稳步推进落实，信息安全市场正面临爆发式增长需求，信息安全行业将迎来巨大政策性红利和前所未有的发展契机。
（二）落实“大安全”发展战略，提升公司综合竞争力
在国家政策的导向下，军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等多个重点行业将逐渐转向采用国内自主可控的信息安全技术和产品，安全系统将更密切地与各行业的应用系统和业务系统相融合。因此，在深度信息化、“互联网+”、“国产化”等背景下，传统的信息安全厂商纷纷通过产业并购、区域布局、技术研发等方式提升综合竞争力，而部分系统集成厂商、互联网企业及其
他行业的企业也逐渐参与到信息安全领域的市场竞争中，信息安全产业的竞争
格局在集中度不断提升的基础上也正在发生新的变化。未来，只有具备较强资
本实力和技术能力的企业才更有可能获得较快的发展，充分分享行业的成长红利。同时，信息安全领域的很多项目规模体量都较大，具备综合、全方位的解决方案提供能力的企业将在业务竞争中占得先机。
通过建设蓝盾大安全研发与产业化基地，置入一站式安全云计算体系研发
项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项
目，有利于公司充分整合现有业务资源与技术储备，实现主营业务的升级，有
利于公司在未来新一轮的信息安全行业市场竞争中胜出，显著提升公司在全国
市场的综合竞争力。
此外，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司的长远发展战略，增强公司资金实力，推进公司研发活动，降低公司业务经营中的财务风险。
（三）满足本次募集资金投资项目的资金需求
截至 2017年 6月 30日，公司货币资金余额为 145,914.20万元，上述货币资金将主要用于公司日常运营周转、偿还债务、前次募集资金投资计划、其他已经确定的资本性支出计划以及 2016年度现金分红的实施等，使用计划较为明确，且使用情况较为紧张，无法满足重大新增资金支出计划的需要。
因此，为满足公司运营、研发投入需求，保持公司的核心竞争力，紧跟行业技术前沿热点，公司本次发行可转债募集资金拟用于蓝盾大安全研发与产业化基地项目并补充流动资金，通过本次募投项目的实施，公司将在产业布局、技术实力、资金实力等多个方面提高持续盈利能力。由于募集资金投资项目建设、运营并释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行可转债在转股后可能会摊薄公司每股收益等财务指标，但长期来看，本次发行将通过业务结构、技术水平、市场开拓能力等，对相关财务指标产生有利影响。
综上，通过本次公开发行可转换公司债券，满足公司蓝盾大安全研发与产业化基地项目等投资项目的资金支出需要，公司将在产业布局、技术实力、资金实力等多个方面提高持续盈利能力，有利于公司进一步增强核心竞争力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于蓝盾大安全研发与产业化基地项目并补充流动资金。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体落实，是对现有研发平台的升级及补充。
公司成立以来一直专注于信息安全领域，以“国际一流的信息安全企业”为战略远景，致力于成为我国智慧安全的领导者。公司构建了以安全产品为基础，覆盖安全方案、安全服务、安全运营的完整业务生态，为各大行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。本次项目符合公司战略规划，有利于通过持续的自主研发，在云安全、态势感知、移动安全相关领域进行战略布局，同时补充主营业务的运营资金，积极构建“大安全”产业生态版图。
综上，本次发行可转债的募集资金投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略，有利于增强本公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有大量优秀的信息安全技术人才，组成了一支基础扎实、技术水平高、开发能力强、实践经验丰富、专业与年龄结构合理的人才队伍，是公司在竞争中立于不败之地的重要保证。
为增强公司科技人才持续竞争能力，公司还与广州天河软件园管理委员会、博士后流动站（华南理工大学博士后管理办公室）签订协议，联合培养企业博士后研究人员。同时，公司也参与建立了网络与信息安全产学研创新联盟，在广东省科技厅省部产学研办公室指导下，与信息安全领域国内高等院校、科研单位和企业联合开展网络与信息安全的技术研发与产业化工作。
此外，公司还聚集了一大批包括归国学者、国内著名专家、MBA专业人才以及国内证券业、软件业和网络界的优秀人才。大量的人才储备为本次募集资金投资项目的实施提供了智力支持。
经过十余年的发展，公司共开发出了边界安全、安全管理、应用安全、审计安全等多个类型的安全产品，同时也承担了公安部及保密局的多种专项产品开发任务，开发出了多款部级、省级专用安全产品，积累了丰富的产品开发经验。以丰富的研发经验为基础，公司在信息安全产品的研发设计、产品检测等主要技术领域均已达到国内领先水平，部分技术已接近国际先进水平。
除了先进性外，公司的技术实力也体现在全面性上。在 Cloudfence云防线、云安全管理平台、云计算安全监控与管理中心等信息安全前沿领域，目前公司均已实现了一定的研发成果，同时，公司在传统防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描等每个单项产品上，也都有着深厚的技术积累，从而使得公司基本不存在技术短板，在产品整合方面具有较好的技术支撑。
3、市场储备
云计算、移动互联网、物联网、大数据和智慧城市等新技术和新应用模式的出现与发展，对信息安全提出了新需求和新挑战。随着数据信息进一步集中，数据量不断增大，现有的信息安全手段已经难于满足这些新技术和新应用模式的新要求，对海量数据进行安全防护变得更加困难，数据的分布式处理也加大了数据泄露的风险。因此，保护数据安全已经成为云计算、移动互联网、物联网、大数据和智慧城市等新技术和新应用模式的焦点。新技术、新应用和新模式的出现，对信息安全提出了新的要求的同时，也为信息安全产品和服务创造广阔的市场空间，进一步带动各类用户的信息安全投入，促进信息安全整体市场需求的增长。
（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、增强公司整体竞争力，提高公司盈利水平
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|未来公司将持续贯彻落实“大安全”发展战略，提升产品及服务质量，保|
|障公司稳健经营，提升公司整体盈利水平，促进业绩持续增长。同时，公司未|
|来将继续保持对技术和研发的投入，积极引进技术人才，不断提高公司的核心|
|竞争能力与持续发展能力。|

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金投资项目经过董事会的充分论证，有利于扩展公司在信息安全行业的业务品种，提升技术水平，增强公司的盈利能力，契合公司的“大安全”发展战略。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、保持稳定的股东回报政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》、《现金分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》等制度文件中，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会