证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-045北海银河产业投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示:公司对2014年度净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）于 2014年 5月25日举行第八届董事会第四次会议、2014年6月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过非公开发行事宜。现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
一、本次募集资金到位后对即期回报的影响及风险提示
（一）基本假设：
1、假设宏观经济环境和变压器、电子元器件市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行股票于 2014年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计。
最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行数量不超过40,069.68万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
5、本次发行募集资金中不超过6亿元的部分用于偿还银行借款，假设本次非公开发行募集资金于2014年10月底前到账并一次性偿还银行借款，自2014年11月 1日至 12月 31日，按照中国人民银行最新公布的 6个月至一年以内贷款基准利率6.00%计算，可节约2个月利息支出600.00万元。
6、假设公司2014年度归属于普通股股东的净利润与 2013年度持平，发行后净利润以发行前净利润加上因偿还银行借款增加的税后利润作为测算依据，扣减15%所得税影响，则公司2014年度归属于普通股股东的净利润为 17,312,662.79元。
7、除因非公开发行募集资金偿还银行借款所节省的利息支出外，未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司即期回报的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行实施后对即期每股收益、净资产收益率的影响，具体测算结果如下：
2014年度/2014年12月31日
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|699,214,962|1,099,911,762|
|1,150,000,000||
|2014年10月||
|835,474,307.50||
|12,212,662.79|17,312,662.79|
|0.0175|0.0226|
|1.45%|1.67%|

（三）对摊薄即期回报的风险提示
综上所述，在盈利水平不变的前提下，募集资金到位后通过偿还6个亿银行贷款将直接减少公司财务费用、增厚公司净利润，即期每股收益将上升29.14%，即期净资产收益率也将提高15.17%，有利于公司改善即期业绩。本次非公开发行股票后，公司总股本由699,214,962股上升为不超过1,099,911,762股，归属于公司股东的净资产规模将大幅扩大。上述收益数据仅为公司的测算，在偿还银行贷款、补充流
动资金后，如果公司主营业务业绩未能实现预期，盈利能力未有较大提升，每股收
益和净资产收益率等指标在短时间内存在下降的风险，本次发行存在即期回报被摊薄的风险。
二、保证募集资金按计划使用的措施
公司已于2014年6月12日召开股东大会审议通过本次非公开发行方案及修改募集资金管理办法等议案。本次募集资金总额为不超过 115,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过6.00亿元，剩余部分用于补充流动资金。
（一）本次募集资金用途是根据公司自身经营状况作出的合理安排，公司将严格按计划执行。
1、本次募集资金偿还银行贷款具有迫切性
截至本次非公开发行的董事会审议日（2014年5月25日），公司合并报表口径的短期借款金额为59,189.00万元（含一年内到期的长期借款），短期内偿债压力较大，公司迫切需要本次募集资用于偿还短期借款。
2、募集资金补充流动资金符合公司自身经营所需
公司是国内大型整流变压器生产企业，主要行业客户是有色金属冶炼、化工等传统行业。近年来受国家宏观调控影响，此类传统行业经济效益下滑，导致公司应收账款回款周期变长，加之硅钢片、铜、变压器油、有载分接开关等大宗原材料供应都需要全额预付或信用期很短，公司垫付资金日益增加，营运资金较为紧张。本次募集资金除偿还银行贷款外，剩余部分将用于补充流动资金，这就能充分缓解公司流动资金紧张的局面、改善经营状况、提升整体效益。因此，公司从自身经营的角度出发也必将严格执行募集资金计划。
（二）保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，
并定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
1、募集资金存放地点由董事会决定。公司应当审慎选择具有资质的商业银行开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金计划使用募集资金；
3、公司募集资金使用时，必须严格履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由财务管理部予以付款。
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
5、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
三、有效防范即期回报被摊薄的措施
本次发行后募集资金偿还银行贷款能够节省财务费用，提高公司盈利能力；但长期来看，如果公司不能继续提高盈利能力，总股本和净资产规模大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过提升主营业务、增强整体竞争力，提高资金使用效率、节省财务成本，加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，增厚未来收益，实现公司发展目标，提升股东回报，具体措施如下：
1、提升主营业务、增强整体竞争力
在电气设备领域，一方面公司将力争多承接工矿企业用电力变压器合同，并争取在电网集中招标中占据一定份额，形成整流变、电力变市场相互补充、相互促进的良好格局；另一方面公司将会集中资源在新产品的研发、新市场的开拓上，继续完善铁路牵引变、智能化变压器、军用船舶变压器、风力发电用变压器、电炉变压
器、碳化硅变压器等新产品设计工作，通过与行业性设计院深入合作，尽快切入市场形成新的利润增长点。同时，公司还将加大自主出口力度，组建专业化国际市场销售团队，加强与国外整流变客户直接交流合作，通过稳健市场开发计划逐渐提升在国际整流变市场份额，为公司业绩快速增长寻求更大的发展空间。
在电子元器件领域，公司将继续实施“国防基石、宇航品质”的军品战略和“携手名牌创名牌”的民品战略。在军品方面，公司坚持以扩大军品销量为工作重点，密切推进和深化与军方合作关系，努力争取更多的宇航级等国家重点军研项目，重点加强宇航级产品生产线建设，进一步提升公司在军品市场的竞争地位和影响。在民品方面，公司重点紧盯4G设备承制单位的新增需求，扩充民品销售队伍，提升人员专业化程度和服务意识，贴近重点客户，深入了解其需求，提高市场占有率；同时重点研发清洁能源、轨道交通、电力自动化等新兴领域配套的元件、部件，进一步开发风力发电机用的特种功率电阻器、轨道交通用特种功率电阻器、高速电力机车用的启动电阻器及刹车电阻器等新品，并力争在较短时间内形成市场竞争力，提升公司盈利水平。
2、提高资金使用效率，降低公司财务费用
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过 11.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中不超过6.00亿元偿还银行贷款，按照中国人民银行最新公布的6个月至一年以内贷款基准利率6.00%计算，每年能够直接降低财务费用3,600万元；
同时，公司将提高剩余部分补充流动资金的使用效率，合理分配资金，提高资金周转率，从而间接降低财务费用支出。
3、保证募集资金合理合法使用
根据《公司募集资金管理制度》,在募集资金到账后的1个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
特此公告!
北海银河产业投资股份有限公司
董事会
二〇一四年九月四日