深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书广 东 晟 典 律 师 事 务 所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票及上市的
补充法律意见书一
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（引言）
广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“美芝装饰”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并指派本所律师就本次发行上市的有关事宜出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所及本所律师谨依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发上市管理办法》”）等国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）和其它有关规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了法律意见书和律师工作报告。
鉴于发行人呈报中国证监会申请本次发行及上市的文件所使用的财务会计
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书报告期间为2011年度、2012年度、2013年度，发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2011年度、2012年度、2013年度、 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日。因此，本所及本所律师根据发行人的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师事务所”，前身为华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认并对发行人2014年1月1日至6月30日的相关情况作了进一步核查，对本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》披露的内容作出相应的修改或补充，并出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“补充法律意见书一”），律师工作报告和法律意见书中的简称适用于补充法律意见书一。
为出具补充法律意见书一，本所及本所律师核查了与出具补充法律意见书一相关的文件资料，包括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执照、公司登记资料、审计报告、董事会决议、股东会决议、新增产权证书、重大合同等，并听取了公司及实际控制人、高级管理人员等对有关事实的陈述和说明。
对本所出具的补充法律意见书一，本所及本所律师声明如下：
(一)发行人保证已经提供了为本所及本所律师出具补充法律意见书一所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。发行人已保证且本所及本所律师在出具补充法律意见时已假设，发行人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响补充法律意见书一的事实和文件均已向本所及本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
(二)本所及本所律师谨依据中国证监会颁发的《首发上市管理办法》和《编报规则第 12号》的规定及补充法律意见书一出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
(三)本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书一中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书(四)本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表补充法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在补充法律意见书一中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
(五)本所及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称“公共机构”）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具补充法律意见书一的依据；对于补充法律意见书一至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具补充法律意见书一。
(六)本所及本所律师同意将补充法律意见书一作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
(七)本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书一的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(八)补充法律意见书一仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：第一部分对原《法律意见书》、《律师工作报告》披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，本次发行上市已经依照法定程序获得了发行人于 2014年 5月 12日召开的 2013
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书年度股东大会的有效批准，截止补充法律意见书一出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
因此，本所及本所律师认为，除尚需取得中国证监会核准公开发行的申请以及证券交易所核准本次公开发行股票的上市外，发行人本次发行及上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并依据深圳市市场监督管理局 2014年 7月 18日出具的深市监信证[2014] 487号《复函》证明：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
经本所及本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其它有关法律、法规的规定，截止补充法律意见书一出具之日，仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属首次公开发行境内普通股（A股）股票并在证券交易所上市交易。
经本所及本所律师核查，截止补充法律意见书一出具之日，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》所规定的首次公开发行股票及上市的实质条件。
(一)发行人本次发行上市为首次申请公开发行股票，并聘请了具有保荐人资格的华创证券有限责任公司担任保荐人。
(二)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(三)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认：发行人 2014年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度净利润分别为：16,584,868.37元、48,369,214.14元、47,555,592.71元、32,510,276.56元，发行人营业利润分别为：21,691,604.16元、66,550,240.20元、65,296,544.82元、43,655,801.41元，发行人营业收入分别为：343,344,279.23元、1,017,736,533.93元、965,374,354.77元、668,519,508.82元；发行人最近三年一期净利润、营业利润、营业收入逐年增长，发行人具备持续盈利能力。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认：发行人2014年6月末、2013年末、2012年末、2011年末总资产分别为：719,758,812.41元、744,260,095.50元、551,382,090.96元、348,724,395.63元，发行人总负债分别为：485,571,656.98元、523,775,377.31、407,519,892.92元、248,641,856.24元，发行人 2014年 6月末、2013年末、2012年末、2011年末净资产分别为：234,187,155.43元、220,484,718.19元、143,862,198.04元、100,082,539.39元；发行人最近三年一期总资产、净资产逐年增长，发行人财务状况良好。
因此，本所及本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
(四) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认，并经本所及本所律师核查：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。
根据发行人的陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查：发行人无其
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书他重大违法行为。
因此，本所及本所律师认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
(五) 发行人目前股本为7600万元，不少于人民币3000万元。
(六) 发行人本次发行上市拟公开发行不超过 2534万股（含 2534万股）新股，占本次发行前总股本7600万元的33.34%，占本次发行后总股本10134万元的25.00%，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
(七) 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认，并经本所及本所律师核查：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产独立完整；发行人的人员独立；发行人的财务独立；发行人的机构独立；发行人的业务独立；发行人在独立性方面也不存在有其他严重缺陷。
(八) 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
6、发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(九) 根据发行人的陈述、说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：发行人最近 36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形；也不存在有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
(十) 发行人最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形：
1、 2014年 7月 18日，深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2014]487号《复函》。
《复函》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2014年1月1日至2014年6月30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
2、 2014年 7月 17日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证[2014]10000162号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）在2014年01月01日至2014年06月30日期间暂未发现税务违法违规记录”。
3、 2014年 7月 17日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2014）第02071号《深圳市国家税务局证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2014年
01月01日至2014年06月30日期间有重大税务违法违章记录”。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书4、 2014年 8月 19日，深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《安全生产情况证明表》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2014年1月1日至2014年6月30日，未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告”。
5、 2014年 7月 24日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》。
《复函》主要内容：“该公司自2014年1月1日至2014年6月30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
6、2014年8月19日，深圳市公安局八卦岭派出所出具的《证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（位于深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层），经我单位核查，自2011年1月1日起至2014年6月30日期间，没有因违反消防相关法律法规而受到处罚的情况”。
7、2014年8月19日，深圳市公安局八卦岭派出所出具的《证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（位于深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层），经我单位核查，自2011年1月1日至 2014年6月30日期间，没有存在因违反社会治安秩序方面相关法律、法规受到处罚的情况”。
8、 2014年 7月 23日，深圳市住房和建设局出具的深建管[2014]11号《深圳市住房和建设局关于为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司出具无违法违规证明的复函》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2014年1月1日至2014年6月30日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录”。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书9、 2014年 7月 22日，深圳市住房公积金管理中心出具的编号为14072200054355的《单位住房公积金缴存证明》。
《证明》主要内容：“当前缴存职工人数：352人，缴存时段为2010年12
月至2014年06月，账户状态：正常，违法违规处理情况：没有因违法违规而被我中心处罚的情况”。
10、 2014年 7月 21日，深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字[2014]第305号《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司环保守法情况的证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2014年1月1日起至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求”。
11、 2014年 7月 30日，深圳市规划和国土资源委员会出具的深规土函[2014]1741号《证明》。
《证明》主要内容：“应深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司申请，经我委核查，自2014年1月1日起至2014年6月30日期间，未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录”。
12、2014年7月28日，深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司在 2014年1月1日至2014年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。
13、根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师核查：发行人也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(十一)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：发行人最近 36个月内未向中国证监会提出过发行申请，因此不存在报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书(十二)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明。
《声明》主要内容：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
2、保荐机构、主承销商声明。
《声明》主要内容：“本保荐人已对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本保荐人郑重承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
3、发行人律师声明及承诺。
《声明》主要内容：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招
股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所
及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报
告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
《承诺函》主要内容：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失，如能证明无过错的除外。”
4、会计师事务所声明。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书《声明》主要内容：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
5、验资业务机构声明。
《声明》主要内容：“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
6、资产评估机构声明。
《声明》主要内容：“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报
告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书如能证明无过错的除外。”
(十三)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
(十四)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(十五)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告。
根据发行人的陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
华普天健会计师事务所出具的无保留结论的会审字[2014]2902号《内部控制鉴证报告》审核确认：“贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014年6月30日在所有重大方面是有效的。”根据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》确认：“
（1）本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
（2）本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
（3）本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
（4）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。”
据此，本所及本所律师认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制专项审核报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量”。
华普天健会计师事务所会审字[2014]2902号《内部控制鉴证报告》审核确认：“贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014年6月30日在所有重大方面是有效的”。
因此，本所及本所律师认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更。
(十六)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(十七)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认并经本所及本所律师核查：发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(十八)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认并经本所及本所律师核查：发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
(十九)发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认：发行人 2014年6月30日无形资产为626,487.96元，占发行人2014年6月30日净资产
234,187,155.43元的比例为0.268%，因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
(二十)发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认：发行人 2014年6月30日可供分配利润为72,244,425.72元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(二十一)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》和会审字[2014]2905号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》审核确认，并经本所
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书及本所律师核查：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
华普天健会计师事务所所出具的会审字[2014]2905号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》审核确认：“贵公司管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了贵公司2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度主要税种纳税情况及税收优惠情况”。
2014年7月17日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证
[2014]10000162号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》，主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）在 2014年01月01日至2014年06月30日期间暂未发现税务违法违规记录”。
2014年7月17日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2014）第02071号《深圳市国家税务局证明》，主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人2014年01月01日至2014年06月30日期间有重大税务违法违章记录”。
(二十二)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认，并经本所及本所律师核查：发行人目前不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(二十三)发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华创证券有限责任公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息。
(二十四)发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据发行人的陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的
无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量”。
华普天健会计师事务所及签字注册会计师已阅读本次发行上市招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告无矛盾之处。该所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，本所及本所律师经核查后认为：发行人申报文件中不存在滥用会计
政策或者会计估计的情形。
(二十五)发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务
所所出具的无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认：“贵公司
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量”。
华普天健会计师事务所及签字注册会计师已阅读本次发行上市招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告无矛盾之处。该所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，本所及本所律师经核查后认为：发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(二十六)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不存在已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、发行人不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
4、发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益的情形。
5、发行人不存在公司现有的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。
6、发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书(二十七)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：1、发行人募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，根据发
行人的陈述说明、承诺和保证：发行人募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次发行上市募集资金投资项目已履行必要的手续，符合国家产
业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、发行人募集资金投资项目属于发行人的主营业务范围，发行人募集资金
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已经制订了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，本所及本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中的有关条件，满足了发行人本次发行上市应满足的各项实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，本所及本所律师认为：截止补充法律意见书一出具之日，发行人创立大会召集程序、所议事项仍符合《公司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，本所及本所律师认为：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人资产完整；发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和设计施工系统。
(三)发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四)发行人的财务独立；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(五)发行人的机构独立；发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
(六)发行人的业务独立；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东及其控制的其他企业与发行人之间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(七)发行人在独立性方面也不存在有其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（发行人的实际控制人）
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，自 2014年 1月 1日至补充法律意见书一出具之日止，发行人的股东、实际控制人及股东持股情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书自 2014年 1月 1日至补充法律意见书一出具之日止，发行人的注册资本及股本结构未发生变化。持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份未设置任何质押权及其他担保权益。
八、发行人的业务
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查：(一)发行人的经营范围和经营方式符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在报告期内未发生主营业务重大变化情形。
(三)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审订确认，发行人2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的主营业务收入分别为：343,344,279.23元、1,017,736,533.93元、965,374,354.77元、668,519,508.82元，发行人营业收入分别为：343,344,279.23元、1,017,736,533.93元、965,374,354.77元、668,519,508.82元，占营业收入的比例均为100%，因此发行人的主营业务突出。发行人主营业务突出。
(四)发行人生产经营的产品目前已办理了相关部门的生产许可证及其他执照、批准和许可证，相关证照均在有效期内。报告期内发行人新增的许可证具体情况如下：
1、2014年4月1日，广东省洁净技术行业协会颁发的编号 G20140003号的《广东省洁净工程专业承包企业能力评定证书》，有效期至2016年3月31日，能力评定等级：洁净室施工建造工程甲级，可承担单项合同额7500万元（含 7500万元）的洁净工程施工。
因此，本所及本所律师认为：截止补充法律意见书一出具之日，发行人具备合法经营能力，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书师核查：自 2014年 1月 1日至补充法律意见书一出具之日止，发行人的关联方变化情况如下：
1、深圳市江南百货有限公司
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|变更事项|变更前内容|变更后内容|
|住所|深圳市龙华新区龙华街道大浪南路三联墩背市场三楼 A区|深圳市龙华新区龙华街道大浪南路三联墩背市场三楼A 区|
|法定代表人|吴国南|刘斌龙|
|股东|李 徐 妹 出 资 占 注 册 资 本80.00%、吴国南出资占注册资本20.00%|刘 斌 龙 出 资 占 注 册 资 本80.00%、黄建庭出资占注册资本20.00%|
|成员|吴国南任执行（常务）董事、总经理；李徐妹任监事|刘斌龙任执行（常务）董事、总经理；黄建庭任监事|

根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，自然人刘斌龙和黄建庭与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述股权转让后，深圳市江南百货有限公司不再为发行人的关联方。
2、深圳市龙华新区龙华大江南百货商场（原名“深圳市宝安区龙华大江南百货商场”）
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|变更事项|变更前内容|变更后内容|
|名称|深圳市宝安区龙华大江南百货商场|深圳市龙华新区龙华大江南百货商场|
|经营场所|深圳市宝安区龙华街道大浪南路三联墩背市场 1至2层A区|深圳市龙华新区龙华街道大浪南路三联墩背市场 1 至 2 层 A区|
|经营者|吴国南|刘斌龙|

根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，自然人刘斌龙与发行人、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书上述经营权转让并更名完成后，深圳市龙华新区龙华大江南百货商场不再为发行人的关联方。
3、深圳市南山区江南百货商场
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|变更事项|变更前内容|变更后内容|
|经营者|吴国南|黄建庭|

根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，自然人黄建庭与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述经营权转让完成后，深圳市南山区江南百货商场不再为发行人的关联方。
4、深圳市龙华新区大浪大江南百货商场（原名：“深圳市宝安区大浪大江南百货商场”）
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|变更事项|变更前内容|变更后内容|
|名称|深圳市宝安区大浪大江南百货商场|深圳市龙华新区大浪大江南百货商场|
|经营场所|深圳市宝安区大浪街道大浪社区鸿盛御景 2栋一层A区|深圳市龙华新区大浪街道大浪社区鸿盛御景2栋一层A 区|
|经营者|吴国南|黄建庭|
|经营范围|日用百货、化妆品、服装、皮鞋、皮具、黄金首饰、玉器、眼镜、水果、预包装食品零售(不含复热预包装食品)，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（食品流通许可证有效期限至 2014 年 6月 26 日，卫生许可证有效期限至2013 年6月20日）。|日用百货、化妆品、服装、皮鞋、皮具、黄金首饰、玉器、眼镜、水果、预包装食品零售(不含复热预包装食品)，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证有效期限内经营）。|

根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，自然人黄建庭与发行人、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书上述经营权转让并更名完成后，深圳市龙华新区大浪大江南百货商场不再为发行人的关联方。
(二)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认并经本所及本所律师核查，除原《法律意见书》、《律师工作报告》披露的关联交易外，发行人与关联方之间的重大关联交易情况变化如下：
1、劳务派遣管理费交易：
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|项目|2014 年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|实力劳务派遣管理费用|11,909.99|144,758.90|130,110.03|38,479.30|
|劳务派遣管理费用同类占比|2.75%|8.64%|24.37%|21.00%|
|实力劳务分包与管理费合计|300,863.83|29,262,956.55|92,786,356.12|128,977,297.17|
|劳务分包及管理费同类占比|0.73%|56.53%|62.12%|82.28%|

2、采购货物：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年1-6月|2013 年度|2012年度|2011 年度|
|深圳市南山区江南百货商场|食品、烟、酒|—|—|—|100,904.00|
|深圳市富兴建材有限公司|河沙|—|36,315.00|—|—|

3、关联担保事项：
（1）2014年7月8日，李苏华签署与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签订了编号为2014圳中银中保字第0000687号的《最高额保证合同》，李苏华为发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2014圳中银中额协字
第 0000687号《授信额度协议》提供保证担保，担保的最高债权额为 25,000万
元。目前上述合同正在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书4、关联方应收应付款项：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|应付账款|实力劳务|2,509,622.65|5,581,807.91|30,391,597.29|19,860,456.50|
|应付账款|深圳市富兴建材有限公司|36,315.00|36,315.00|—|—|
|其他应收款|李苏华|—|—|—|15,775.52|
|其他应收款|李文深|—|—|—|194,347.76|
|其他应收款|李碧君|—|—|—|35,832.30|
|其他应收款|廖汉柱|—|—|—|2,015.00|
|其他应收款|杨陆庭|—|—|—|95,285.82|
|其他应收款|杨水秀|—|—|—|1,945.44|
|其他应收款|杨曦琳|—|—|—|13,382.00|
|其他应付款|吴国南|—|—|—|1,500,000.00|
|其他应付款|杨水森|—|—|—|10,519.23|
|其他应付款|深腾投资|—|—|—|30,461.20|

华普天健会计师事务所会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认，发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师核查：发行人不存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，目前亦不存在为其他第三方提供担保的情形。
(三)发行人与关联方之间前述关联交易的内容和定价原则是公平合理的，与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。
发行人与关联企业之间的前述关联协议的内容与现行有效的法律、法规和规
范性文件的规定不相违背，因而前述关联交易协议之形式和内容均合法有效。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书发行人与关联方之间严格按所签订的关联交易协议履行了各自的义务；关联交易价格遵循了有国家定价的执行国家定价，无国家定价的执行市场价或者按照成本加费用加合理利润定价，并经交易双方协商确定，价格公允、公平合理。
(四)股份公司设立后，为保护除关联股东以外的其他股东的利益，依据发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定，关联交易已履行必要的批准和确认手续并遵循了发行人章程规定的关联交易回避表决制度，发行人与其关联方之间交易的议定和实施，对其他股东是公开和公正的。
(五)发行人制定的有关关联交易的制度和审议程序能够有效规范发行人的关联交易。
(六)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师核查：发行人与李苏华及其控制的企业不存在实质性的同业竞争；发行人与持有发行人5%以上股份的股东深腾投资之间不存在实质性的同业竞争。为避免潜在的同业竞争，李苏华、深腾投资出具了《避免同业竞争承诺函》，发行人主要股东已采取有效措施以避免发生同业竞争。
(七)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师核查：发行人已在招股说明书（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的财产外，自 2014年 1月 1日至补充法律意见书一出具之日止，发行人的主要财产变化情况如下：
(一)发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的注册证号为7160560、7669212、7669181、7665958、7665988、7666134、7666063、7666044、7666761、7666751、7666754、7669154、7669132、7669122、7669146、7669247、7669193、7666003号的注册商标。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书通过核查发行人持有的《商标注册证》、《注册商标变更证明》并于 2014年9月9日再次查询中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局中国商标网（网址http://sbj.saic.gov.cn/）的注册商标信息，本所及本所律师认为：发行人拥有的上述商标均在商标权有效期内，发行人拥有的上述商标权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
2、发行人新增的注册证号为7666114号的注册商标。
根据国家工商行政管理总局办公厅发布的《关于近期商标工作有关情况的公告》并于 2014年 9月 9日查询中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局中国商标网（网址http://sbj.saic.gov.cn/）的注册商标信息，本所及本所律师认为：美芝有限拥有的上述商标在商标权有效期内，商标注册证的取得不存在实质性法律障碍，商标注册人变更为发行人的手续正在办理中，变更手续的办理不存在实质性法律障碍，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
3、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的专利号为201220308067.8、201320405918.5的实用新型专利。
通过核查发行人持有的《实用新型专利证书》、《手续合同通知书》并于 2014年 9月 9日再次查询中华人民共和国国家知识产权局网站（网址http://www.sipo.gov.cn/）的公开的发行人拥有的专利权信息及专利收费信息，本所及本所律师认为：发行人拥有的上述专利均在专利权有效期内且发行人已按规定缴纳了年度费用，发行人拥有的上述专利权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
4、发行人取得的专利号为201420195541.X号的《授予实用新型专利权通知书》。
通过核查发行人持有的《授予实用新型专利权通知书》并根据发行人的陈述说明、承诺和保证，本所及本所律师认为：上述专利登记手续正在办理中，专利证书的取得不存在实质性法律障碍，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师的核查：发行人拥有的上述专利为有效专利，上述商标权、专利权均在有效期内，商
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书标权、专利权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人重大资产抵押或质押情况
发行人重大资产抵押或质押情况如下：
1、2014年7月8日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2014圳中银中质字第 0000687号《应收账款质押合同》，发行人将自 2010年起至《2014圳中银中质字第 0000687号》应收账款质押合同所担保的债务结清之日止，向“四川南充嘉陵江港务有限公司、深圳市机场股份有限公司、中冶东方工程技术有限公司、安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司、深圳市坪山新区建设管理服务中心、中铁电气化局集团有限公司、深圳市地铁集团有限公司、深圳华大基因科技有限公司、清远市狮子湖酒店有限公司”及其关联公司，提供销售和服务所产生的应收账款质押予中国银行股份有限公司深圳中心区支行。目前上述合同正在履行中。
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师的核查：除上述质押权外，发行人其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人折股投入及发行人正常经营活动形成的。
根据华普天健会计师事务所出具的会验字[2012]2196号《验资报告》验证，所有发起人出资已全部到位。
发行人系由美芝有限整体变更而来的股份公司，因此，发行人的资产系美芝有限原来持有，所需办理的资产过户手续，只需将原在美芝有限名下的资产变更过户至发行人名下即可，即只需将资产所有者或使用者的公司名称由美芝有限变更为发行人，目前各项财产的过户手续正在办理之中或已过户完毕。
结论：
本所及经办律师认为：发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书折股投入及发行人正常经营活动形成的，发行人主要财产权属证书完备；除上述重大资产被质押的情况外，发行人其他主要财产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务关系
(一)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师的核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的重大合同外，发行人新增了下列重大合同：
1、授信、借款合同
（1）2014年 7月 4日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签署的借款金额为 1,000万元、期限为 9个月的编号为 2014年上字第 1014461032号《借款合同》。目前上述合同正在履行中。
（2）2014年 7月 8日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的授信金额为 25,000万元、期限为一年的编号为 2014年中银中额协字第0000687号《授信额度协议》。目前上述合同正在履行中。
（3）2014年 8月 7日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签署的借款金额为1，500万元、期限为8个月的编号为2014年上字第1014461042号《借款合同》。目前上述合同正在履行中。
（4）2014年8月22日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的借款金额为500万元、期限为12个月的编号为2014圳中银中借字第0000687号《流动资金借款合同》。目前上述合同正在履行中。
2、担保合同
（1）2014年 7月 8日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2014圳中银中质字第 0000687号《应收账款质押合同》，发行人将自 2010年起至《2014圳中银中质字第 0000687号》应收账款质押合同所担保的债务结清之日止，向“四川南充嘉陵江港务有限公司、深圳市机场股份有限公司、中冶
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书东方工程技术有限公司、安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司、深圳市坪山新区建设管理服务中心、中铁电气化局集团有限公司、深圳市地铁集团有限公司、深圳华大基因科技有限公司、清远市狮子湖酒店有限公司”及其关联公司，提供销售和服务所产生的应收账款质押予中国银行股份有限公司深圳中心区支行。目前上述合同正在履行中。
（2）2014年 7月 8日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的2014圳中银中质总字第0000687号《保证金质押总协议》，发行人为其与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2014圳中银中额协字第 0000687号的《授信额度协议》提供保证金质押，约定发行人按照约定的时间、金额等向保证金账户中逐笔交付保证金。目前上述合同正在履行中。
3、施工合同
（1）2014年4月14日，发行人与东莞东城万达广场投资有限公司签署的标的金额在 1000万元以上，合同工期为 300个日历天，合同编号为 DGDCWD-GC-HT-140号的《东莞东城万达广场 SOHO室内精装修工程分包合同》。目前上述合同正在履行中。
（2）2014年4月22日，发行人与中国建筑第二工程局有限公司签署的标的金额在 900万元以上，合同工期为 287个日历天，合同编号为 NNQXWD-GC-H-146号的《南宁青秀万达广场万达百货装修工程—1标段施工分包合同》。目前上述合同正在履行中。
（3）2014年4月29日，发行人与南京建工集团有限公司签署的标的金额在 6000万元以上，合同工期为 686个日历天，工程名称为深圳市大铲湾港区金港大厦——水电安装、高低压配电工程的《深圳市建设工程施工专业分包合同》。
目前上述合同正在履行中。
（4）2014年4月29日，发行人与中国建筑第八工程局有限公司签署的标的金额在2000万元以上，合同工期为181个日历天，合同编号为 WDJD-JM-GC016
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书号的《江门万达嘉华酒店客房层室内精装修工程1标段分包合同》。目前上述合同正在履行中。
（5）2014年5月27日，发行人与重庆鹏博投资有限责任公司签署的标的金额在 4000万元以上，合同工期为 210个日历天，工程名称为重庆威灵顿酒店装修工程的《重庆市建筑装饰工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
（6）2014年5月28日，发行人与重庆华迅地产发展有限公司签署的标的金额在 900万元以上，合同工程为 138个日历天的《重庆环球金融中心塔楼35、36、37、48、49、50层精装修工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
（7）2014年5月30日，发行人与深圳市越众（集团）股份有限公司签署的标的金额在 6000万元以上，合同工期为 330个日历天的《大铲湾港区集装箱码头辅建区宿舍楼1-5#、管理用房及公厕建筑装饰工程分包合同》。目前上述合同正在履行中。
（8）2014年5月30日，发行人与中信银行股份有限公司信用卡中心签署的标的金额在 2000万元以上，合同工期为 150个日历天，工程名称为中信银行大厦项目室内精装修工程Ⅱ标段的《深圳市建设工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
（9）2014年6月19日，发行人与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署的标的金额在 3000万元以上，合同工期为 126个日历天，工程名称为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司营运中心装饰工程（二标）的《深圳市建设工程施工（单价）合同》。目前上述合同正在履行中。
（10）2014年 6月 23日，发行人与深圳市鼎昌实业有限公司签署的标的金额在800万元以上，合同编号为 K-G-075-BC02号的《凯旋湾花园二、三期园建工程施工补充协议》。目前上述合同正在履行中。
（11）2014年 8月 11日，发行人与内江万达广场投资有限公司签署的标的金额在500万元以上，合同编号为 K-G-075-BC02号的《内江万达嘉华酒店后勤区室内精装修工程合同》。目前上述合同正在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书（12）2014年 8月 20日，发行人与中山市汇德丰房地产投资有限公司签署的标的金额在3亿元以上的《中山翠亨兰溪谷花园43、45栋酒店公寓室内精装修工程》。目前上述合同正在履行中。
（13）2014年 4月 28日，发行人与南京建工集团有限公司签署的标的金额在 4000万元以上，合同工期为 600个日历天，工程名称为深圳市大铲湾港区金港大厦——空调通风工程的《深圳市建设工程施工专业分包合同》。目前上述合同正在履行中。
（14）2014年 4月 28日，发行人与南京建工集团有限公司签署的标的金额在 2000万元以上，合同工期为 619个日历天，工程名称为深圳市大铲湾港区金港大厦——消防工程的《深圳市建设工程施工专业分包合同》。目前上述合同正在履行中。
（15）2013年 6月 30日，发行人与东莞市时代城实业投资有限公司签署的标的金额在 2000万元以上，工程名称为东莞市时代城购物中心三、四层室内装饰工程的《建设工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
（16）2013年 6月 30日，发行人与东莞市时代城百货有限公司签署的标的金额在 3000万元以上，工程名称为东莞时代城一、二层百货商城室内装饰工程的《建设工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
（17）2014年 6月 30日，发行人与深圳市怡悦兴投资有限公司签署的标的金额在 1000万元以上，工程名称为东莞市时代城商铺•办公室•健身房•宿舍室内装饰工程的《建设工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
（18）2014年 4月 30日，发行人与深圳市蛇口建筑安装工程有限公司签署的标的金额在 1000万元以上，合同工期为 124个日历天的《大铲湾港区集装箱码头辅建区1#楼幕墙工程分包合同》。目前上述合同正在履行中。
（19）2014年 7月 28日，发行人与宿州宇和置业有限公司签署的标的金额在2亿元以上，合同工期为1年5个月的《宿州天赋世界广场酒店装修工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书（20）2014年8月4日，发行人与深圳市越众（集团）股份有限公司签署的标的金额在 700万元以上，合同工期为 75个日历天的《大铲湾港区集装箱码头辅建区宿舍楼1-5#、管理用房及公厕幕墙及雨棚工程施工分包合同》。目前上述合同正在履行中。
（21）2014年8月4日，发行人与中国建筑第八工程局有限公司签署的标的金额在1000万元以上，合同编号为TAWD-GC-H021-05号的《泰安万达广场7#8#楼室内装修工程合同》。目前上述合同正在履行中。
本所律师核查了上述重大合同，对合同的有关内容进行了法律审查，认为：发行人上述重大合同符合我国相关法律、法规、政策的规定，合同的形式和内容合法有效；上述重大合同不存在可预见的潜在风险。
(二)依据发行人提供的材料、陈述和说明并经本所及本所律师核查：报告
期内发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
1、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认，并经本所及本所律师核查，截止补充法律意见书一出具日：发行人与关联方之间前述重大合同和协议按市场定价、内容公平合理，与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形；合同和协议的形式和内容合法有效，不存在可预见的潜在风险。
2、依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认，并经本所及本所律师核查，截止补充法律意见书一出具之日，发行人不存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、控股股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，亦不存在为其他第三方提供担保的情形。
(四)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书事务所会审字[2014]2901号《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的。
1、依据华普天健会计师事务所会审字[2014]2901号《审计报告》，截止至2014年6月30日，发行人其他应收款项下的余额为12,669,083.38元人民币，2014年6月30日其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项内容|金额|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|安徽医科大学第四附属医院|工程保证金|2,000,000.00|1年以内|13.02|
|上海宝冶集团有限公司|工程保证金|918,278.70|1年以内|5.98|
|成都市城乡建设委员会|工程保证金|844,618.55|1至2年|5.50|
|江西出入境检验检疫局|工程保证金|800,000.00|1年以内|5.21|
|深圳市建设工程交易服务中心|工程保证金|800,000.00|1年以内|5.20|
|合 计||5,362,897.25||34.91|

2、依据华普天健会计师事务所会审字[2014]2901号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人其他应付款项下的余额为人民币 1,873,983.43元，2014年6月30日金额较大的其他应付款情况如下
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014.6.30|款项性质|账龄|
|西藏自治区人民检察院|400,000.00|甲方多付设计费，尚未退回|1年以内|
|深圳市深职商旅航空服务有限公司|332,199.20|票务费|1年以内|
|合 计|732,199.20|||

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，
自 2014年 1月 1日至补充法律意见书一出具之日止，发行人不存在重大资产变
化事项，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书化行为或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，自 2014年 1月 1日至补充法律意见书一出具之日止，发行人未对章程进行新的修改或变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师核查：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（4）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（5）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，自 2014年 1月 1日至补充法律意见书一出具之日止，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
(一)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所会审字[2014]2901号《审计报告》和会审字[2014]0678号《主要税种纳税
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书及税收优惠情况的鉴证报告》，并经本所及本所律师核查，发行人主要税种及税率如下:
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税[注1]|设计业务收入|3%、6%|
|营业税[注1]|建筑装饰收入、设计业务收入|3%、5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|企业所得税[注2]|应纳流转税额|24%、25%|

发行人享受的税收优惠政策如下：
注1：根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局《关于深圳市营业税改征增值税试点纳税人办理税收业务的通告》深国税告〔2012〕11号，深圳市于 2012年 11月 1日起在交通运输业和部分现代服务业试点营业税改征增值税。公司设计业务收入自2013年1月1日开始由按5%缴纳营业税变更为按照3%缴纳增值税，2013年7月25日，经深圳市福田区国家税务局出具的《增值税一般纳税人认定通知书》（深国税福认正[2013]2241号）批准，本公司自2013年8月1日起按增值税一般纳税人的规定征管，设计业务收入按6%的增值税征收率征收。
注2：根据《广东省经济特区条例》和《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，公司2008年1月1日之前执行所得税税率为15%的税收优惠政策，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，公司自 2008年 1月 1日起在 5年内逐步过渡到25%的税率，2008年度至 2012年度所得税适用税率分别为18%、20%、22%、24%和25%。2013年度及 2014年 1-6月所得税适用税率25%。
经本所及本所律师核查，报告期内发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规的规定并得到了有关税务机关的批准，享受的税收优惠政策合法、有效。
(二)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律
师核查，报告期内发行人税务守法情况如下:
2014年 7月 17日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书[2014]10000162号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》，主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）在 2014年01月01日至2014年06月30日期间暂未发现税务违法违规记录”。
2014年7月17日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2014）第02071号《深圳市国家税务局证明》，主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人2014年01月01日至2014年06月30日期间有重大税务违法违章记录”。
经本所及本所律师核查，报告期内发行人不存在违反税收法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
(三)财政补贴
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所会审字[2014]2901号《审计报告》和会审字[2014]0678号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，并经本所及本所律师核查，发行人2014年1-6月享受的政府补贴情况如下：
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|年份|项目|金额（元）|来源|依据或批准文件|
|2014|福田区产业发展专项资金财政贡献奖励（产业转型升级-信息化支持、综合支持-贷款贴息）|1,000,000.00|深圳市福田区财政局|《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》|
|2014|深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持|21,258.06|深圳市财政局|《深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持政策实施管理办法》（深财法﹝2012﹞46号）|
|2014|深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目|51,428.58|深圳市财政局|《市经贸信息委 市财政委关于下达2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字﹝2013﹞109 号）|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书
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|合 计|1,072,686.64|

根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2014]2901号《审计报告》审核确认：2014年 1-6月发行人利润总额为 22,759,453.51元，上述财政补贴占当期利润总额比例为4.71%。
因此，本所及本所律师认为：发行人的经营成果对税收优惠和财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并依据2014年7月21日深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字[2014]第305号《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司环保守法情况的证明》证明：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2014年 1月 1日起至 2014年 6月 30日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求”。
经本所及本所律师核查，截止补充法律意见书一出具之日，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术等方面的法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，截止补充法律意见书一出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，截止补充法律意见书一出具之日，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在可预见的潜在法律风险。
二十、发行人重大偿债风险或者重大或有事项
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书根据发行人和李苏华提供的材料、陈述说明、出具的书面承诺和保证并经本所及本所律师核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的发行人是否持有深圳市全盛投资控股有限公司股权的不确定事项可能形成或有负债及下列诉讼外，发行人和持有发行人5%以上（含5%）的主要股东目前不存在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（一）原《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的发行人与宝安区人民医院工程款结算纠纷仲裁事项
2013年4月18日，发行人就《深圳市宝安区人民医院门诊大楼装修工程施工合同》及其补充合同的应收工程款项向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，请求依法裁定深圳市宝安区卫生局支付所欠工程款，2013年4月24日深圳仲裁委员会正式受理了仲裁申请，并向发行人出具了受理通知书，此工程原合同金额 56,128,895.80元，补充协议增加部分工程造价17,000,000.00元，合同外现场变更单 10,564,819.64元，合计83,693,715.44元。2014年1月9日，深圳仲裁委员对上述事项做出仲裁决议，裁定宝安区人民医院支付所欠工程款 20,596,490.77元，并按照人行同期同档次贷款利率支付至实际支付日止的逾期利息（截止2013年12月31日应计利息约 342.94万元）。2014年 5月 9日，发行人收到由深圳市宝安区人民医院支付的款项金额为18,072,031.04元，其中工程款17,790,045.04元，代垫仲裁费 281,986.00元，截止2014年6月30日，发行人应收宝安区人民医院款项余额为 5,006,705.90元；
2014年 7月 3日，发行人收到由深圳市宝安区人民医院支付的 2,806,445.73元工程款，剩余应收账款2,200,260.17元尚未收回。
（二）未决诉讼
1、发行人与深圳市佳和建材有限公司（以下简称“佳和建材”）产品责任纠纷案
2012年6月，发行人承包深汕特别合作区管委会临时办公楼装修工程设计施工一体化工程，向佳和建材采购内墙涂料。在工程施工过程中，由于材料质量问题导致发行人对使用该内墙涂料粉刷的墙面重新粉刷施工。发行人多次与佳和建
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书材协商处理意见，未能达成一致意见。
发行人向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令佳和建材赔偿因涂料不合格造成的返工损失费431,784元，赔偿因工人施工中因涂料中毒所发生的医药费362元，并承担本案诉讼费用。该案已于2013年11月26日获立案受理。2014年2月20日，深圳市宝安区人民法院出具了（2013）深宝法西民初字第3712号的《民事判决书》，判决驳回发行人所有诉讼请求。2014年 4月 29日，发行人向深圳市中级人民法院提起上诉，并于2014年7月16日获立案受理，目前正在审理过程中。
结论：
本所及经办律师认为：本案系发行人正常的建筑装饰经营行为中因产品质量问题而引发的纠纷，针对一审判决结果发行人为维护其合法权益已依据法律程序在法定的期限内向有管辖权的人民法院提起上诉，且本案涉诉金额较小，不会对发行人的生产经营等产生重大不利影响。因此，本案不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、发行人与四川省百年环保工程有限公司（以下简称“百年工程”）装饰装修合同纠纷案
2012年3月12日，发行人与百年工程签订《厨房设备工程合同书》，约定百年工程承包发行人发包的四川锦江宾馆厨房设备采购及安装项目工程，并约定付款时间及付款条件，竣工安装调试完毕经验收合格后办理结算手续，办理完结算手续 7日内支付到实际结算金额的95%，且每迟延一天付款按未付金额的0.1%承担违约金。工程完工后，发行人、百年工程及监理方于 2012年 12月到 2013年1月分楼层对厨房设备进行验收并对合同工程价款进行结算，但百年工程消极对待，造成发行人与业主的结算至今无法办理。
2014年 6月 23日，百年工程向成都市锦江区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款1,406,381.65元并按银行同期贷款利率的1.3倍支付自2013年 2月 1日起到实际支付之日止的违约金。该案已于 2014年 7月 4日获立案受理，目前正在审理过程中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书结论：
本所及经办律师认为：本案系发行人正常的建筑装饰经营行为中因建设工程施工合同而引发的纠纷，且本案涉诉金额较小，不会对发行人的生产经营等产生重大不利影响。因此，本案不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》，对本次发行上市的招股说明书(申报稿)进行了修订。
(一)本所律师参与了招股说明书部分问题的讨论，并审阅了招股说明书的全部内容，招股说明书符合中国证监会有关信息披露的规定；
(二)招股说明书中有关引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一相关内容的部分真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(三)发行人招股说明书对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一相关内容的引用适当，其引用没有导致法律上的歧义或曲解。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
基于本所律师核查的情况，本所及本所律师认为，发行人没有构成对本次发行上市重大法律障碍的事项。
第二部分结论意见
综上所述，除尚待中国证监会批准发行人本次发行上市外，发行人已符合《公司法》、《证券法》及《首发上市管理办法》规定的股票公开发行上市的各项程序性和实质性条件的要求。
本所及本所律师同意将补充法律意见书一随同其他申报材料上报中国证监会审查。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书补充法律意见书一正本三份，副本三份。
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