证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2019-004
南京海辰药业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于 2019年 3月 20日电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2019年 3月 31日在公司二楼会议室召开，本次会议采取现场与通讯方式召开。
3、本次董事会应到 8人，实际出席会议人数为 8人，其中现场出席会议人数为4人，董事姜晓群、柳晓泉、史云中、顾海以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了曹于平总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2018年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2018年度主要工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审议通过了《2018年度董事会工作报告》，同时独立董事平其能、顾海、王玉春向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》
公司董事会审议批准报出公司《2018年年度报告全文及其摘要》，公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年度公司实现营业总收入 71,190.78万元,较上年同期增长了56.45%；
归属于上市公司股东的净利润为8,322.32万元，较上年同期增长了26.86%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 8,158.54万元，比上年同期增长33.01%。
与会董事认为，公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2019）00206号标准无保留意见的审计报告，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《2019年度财务预算报告》
《2019年度财务预算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审议，董事会认为：公司 2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了独立意见和核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2018年度利润分配的预案》
公司 2018年度利润分配预案为：以公司 2018年 12月 31日总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币 24,000,000元（含税），本年度拟不以公积金转增股本，不送红股，余下未分配利润滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。公司董事会认为 2018年度利润分配预案符合公司股利分配政策，符合相关法律法规的规定。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
《关于 2018年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
9、审议通过《关于修订公司章程的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，需对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更相关手续。本次修订的具体内容如下：
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|原《公司章程》内容|修订后的《公司章程》内容|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股|第二十四条 公司收购本公司股|

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|份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应|

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||当在3年内转让或者注销。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条条规定的担保事项、第四十四条规定的交易|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条条规定的担保事项、第四十四条规定的交易|

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|事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）根据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册|

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|资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇|

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|超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
董事会同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案办理工商备案手续。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为确保公司业务正常开展，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司拟在 2019年度向金融机构申请综合授信额度不超过 2亿元（或等值外币）的综合授信额度，以上综合授信事项的期限为一年。具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，实际融资金额不超过授信总额。公司董事会授权董事长或其授权代表人签署申请文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。本次申请授信事项无须提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
11、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整。
《关于公司部分募投项目延期的公告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
12、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的审计机构。该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事
就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
13、审议通过《2019年度董事、监事薪酬方案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2019年度董事、监事薪酬方案》。
公司拟对独立董事发放津贴 7.2万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事、内部监事，按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的董事、监事，不发放薪酬和津贴。公司董事、监事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2018年度股东大会审议。
14、审议通过《2019年度高级管理人员薪酬方案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2019年度高级管理人员薪酬方案》。
2019年，公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基础薪酬和绩效年薪两项。公司总经理可根据公司经营目标完成情况和高级管理人员工作绩效，在其薪酬基础上另外提出特殊贡献奖励分配议案，报董事会批准后实施。公司高级管理人员2018年度薪酬情况详见2018年年报第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，与本议案有利益关系的董事曹于平、姜晓群、姚晓敏回避表决，议案获得通过。
15、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
公司董事会作为召集人定于2019年4月22日召开2018年度股东大会，《关于召开 2018年度股东大会的通知公告》详见同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、南京海辰药业股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、南京海辰药业股份有限公司监事会关于 2018年度有关事项的审核意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
6、华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告；
7、华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见；
8、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；
9、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告；
10、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司
2018年度财务报表审计报告；
11、深交所要求的其他文件。
南京海辰药业股份有限公司董事会2019年4月2日