国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“公司”、）2016年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新澳股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在新澳股份办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]836号）核准，公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）68,491,068股，募集资金净额为 875,400,303.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]278号）验证。
三、募集资金管理情况
新澳股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2017年 7月，新澳股份和国信证券分别与中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时就使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”），并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，新澳股份连同控股子公司厚源纺织、国信证券于 2017年 7月与中国农业银行股份有公司桐乡支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为 17,955.34万元。其中银行存款8,455.34万元（包括累计收到的闲置募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买的银行结构性存款为9,500.00万元。
截至 2018年 12月 31日，公司有 5个募集资金专户，无定期存款账户和通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|募集资金账户余额|备注|
|公司|中国农业银行股份有公司桐乡支行|19-371701040035440|29,931,606.36||
|公司|中国工商银行股份有限公司桐乡支行|1204075329000151956|45,801,884.27||
|公司|招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行|573900271910555|8,673.12||
|公司|中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行|8110801012801212933|8,811,213.45||
|厚源纺织|中国农业银行股份有公司桐乡支行|19371701040035457||[注]|
|合计|||84,553,377.20||

[注]：截至2018年12月31日，厚源纺织募集资金已使用完毕但尚未注销专户。
四、募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||87,540.03||本年度投入募集资金总额|||||12,088.05||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||70,446.71||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额[注3]|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|否|53,000.00|53,000.00|53,000.00|10,893.24|39,663.90|-13,336.10|74.84|逐步达到预定可使用状态|[注1]|[注1]|否|
|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|433.40|30,021.40|21.40|100.07|逐步达到预定可使用状态|[注2]|[注2]|否|
|欧洲技术、开发、销售中心项目|否|6,106.88|6,106.88|6,106.88|761.41|761.41|-5,345.47|12.47|－|－|－|否|
|合 计|－|89,106.88|89,106.88|89,106.88|12,088.05|70,446.71|-18,660.17|－|－||－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|||||详见本核查报告“七、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

[注1]：该募集资金项目尚未全部达产，该项目承诺建设期二年，第三年投产，承诺投产期第一年生产负荷达到设计能力的75%，承诺的预计效益为利润总额8,728.00万元，承诺投产期第二年至第五年生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额16,409.00万元，承诺投产期第六年起生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额16,583.00万元。截至期末累计投资比例为65.66%(扣除铺底流动资金)。
[注2]：该募集资金项目尚未全部达产，该项目承诺建设期三年，第四年投产，承诺投产期第一年至第五年生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额 5,804.00万元，承诺投产期第六年起生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额 5,841.00万元。截至期末累计投资比例为71.18%(扣除铺底流动资金)。
[注3]：年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目本年投入金额433.40万元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额21.40万元。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据2017年7月24日公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 49,328.18万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017年7月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]7567号）。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况
经核查，截至 2018年 12月 31日，公司不存在用本次发行的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
七、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据 2017年 10月 24日公司第四届董事会第六次会议审议批准，公司可使用最高额度不超过 30,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资银行保本型理财产品，期限不超过十二个月，在额度范围内可滚动使用。根据2018年8月16日公司第四届董事会第十三次会议审议批准，公司可使用最高额度不超过20,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过十二个月，在额度范围内可滚动使用。2018年度，公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款及保本型银行理财产品情况如下：
单位：万元
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|合作方|产品名称|金额|预期年化收益率(%)|起始日|到期日|是否收回|理财收益|
|中国农业银行股份有限公司桐乡支行|“本利丰”定向人民币理 财 产 品(BFDG170493)|10,000.00|4.30|2017-11-3|2018-5-7|是|217.95|
|中国工商银行股份有限公司桐乡支行|工银保本型“随心 E”人民币理财产品 2017年第2期|10,000.00|4.10|2017-11-8|2018-5-9|是|205.56|
|中国农业银行股份有限公司桐乡支行|“汇利丰”2018 年第5251 期对公定制人民|5,000.00|3.95~4.00|2018-8-22|2018-12-17|是|64.11|

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||币结构性存款|||||||
|中信银行股份有限公司桐乡支行|共赢利率结构 21494期人民币结构性存款|5,000.00|4.25|2018-8-22|2018-11-22|是|53.56|
|中信银行股份有限公司桐乡支行|共赢利率结构 22965期人民币结构性存款|1,500.00|3.90|2018-11-23|2019-3-11|否||
|中信银行股份有限公司桐乡支行|共赢利率结构 22966期人民币结构性存款|3,000.00|4.00|2018-11-23|2019-5-24|否||
|中国农业银行股份有限公司桐乡支行|“汇利丰”2018 年第5741 期对公定制人民币结构性存款|5,000.00|3.95~4.00|2018-12-19|2019-4-8|否||
|合 计||39,500.00|||||541.18|

八、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2018年 12月 31日，公司不存在变更本次募集资金投资项目的情况。
九、会计师的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019]1890号），发表意见为：公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
陈敬涛 田英杰
国信证券股份有限公司年 月 日