江苏澳洋健康产业股份有限公司
独立董事工作制度
二零一九年八月
江苏澳洋健康产业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善江苏澳洋健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102号）（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性情形的，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二章独立董事的任职资格
第四条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及其他
有关规定，具备担任公司独立董事的资格；
（二）具有相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第五条独立董事在被提名前，应当取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的独立董事资格证书。
第六条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位的人士）。
第三章独立董事的独立性
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）中国证监会、证券交易所认定的其他情形；
（十三）《公司章程》规定的其他人员；
（十四）法律、行政法规、规章及规范性文件认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第八条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。
第十一条选举二名以上独立董事应实行累积投票制。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以做出公开声明。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低人数，公司应按规定补足独立董事人数。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。
第五章独立董事的职权
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第十七条独立董事行使第十六条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中，独立董事在委员会成员中应当占有二分之一以上的比例并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 300万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第六章独立董事的义务
第二十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。
第二十四条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十五条独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第二十六条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。
第三十条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第七章独立董事的工作条件
第三十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条公司将根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第三十七条本制度未尽事宜，依照第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第三十八条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度自股东大会审议通过之日起生效施行。
江苏澳洋健康产业股份有限公司二0一九年八月