青海华鼎实业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）的独立董事，2017年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎实业股份有限公司章程》《青海华鼎实业股份有限公司独立董事工作制度》《青海华鼎实业股份有限公司独立董事年报工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）近 5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
狄瑞鹏： 2016年 1月至今任清华大学经管学院全球高管课程项目主任；2016年 5月至今任上海童石网络科技股份有限公司独立董事；2017年 5月至今任上海证大房地产有限公司独立董事；2017年 7月至今任深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事；2017年 8月至今任江南模塑科技股份有限公司独立董事。2014年 9月 10日起任公司独立董事。
马元驹：2004年 7月至今在首都经济贸易大学会计学院会计学教授，从事会计教学和科研工作；2014年 4月至今任金河
生物科技股份有限公司独立董事；2015年 4月至今任桑德国际
有限公司独立董事； 2015年 5月至今任华夏银行股份有限公司外部监事；2017年 11月 24日至今任公司独立董事。
童成录：2013年 9月至今为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所合伙人；2017年 11月 24日至今任公司独立董
事。
钟扬飞：2006年 1月至今广东中天律师事务所合伙人、副主任；2013年 4月 20日至今任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014年 12月 29日至今任成都云图控股股份有限公
司独立董事；2017年 11月 24日至今任公司独立董事。
丁宝山：近 5年任中国汽车工程学会汽车产业研究院副院长；
香港比优集团（港股8053）执行董事；超盈国际控股(港股 2111)独立非执行董事；2016年 5月至今任山西国新能源股份有限公
司独立董事；2014年 9月 10日至 2017年 11月 24日任公司独
立董事。
徐勇：近 5年任中山大学管理学院教授、副院长；2014年 4月至今任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事；2012年 7月至今任广州广日股份有限公司独立董事、2014年 6月至
2017年 6月任瀚蓝环境股份有限公司独立董事；2014年 9月 10日至 2017年 11月 24日任公司独立董事。
黄晓霞： 2013年 11月--至今任广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人；2014年 9月 10日至 2017年 11月 24日任公司独立董事。
张建祺：2011年 4月至今任西宁城市投资管理有限公司副总经理，并兼任西宁农商投资建设开发管理有限公司董事长；2014年 9月 10日至 2017年 1月 12日任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|徐勇|7|7|4|0|0|否|3|
|丁宝山|7|7|4|0|0|否|3|
|黄晓霞|7|7|4|0|0|否|3|
|张建祺|0|0|0|0|0|否|0|
|狄瑞鹏|8|8|4|0|0|否|3|
|马元驹|1|1|0|0|0|否|0|
|钟扬飞|1|1|0|0|0|否|0|
|童成录|1|1|0|0|0|否|0|

（二）出席各专业委员会会议情况：
报告期内，审计委员会共召开 4次会议，战略委员会召开 4次，均亲自参加。
（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
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|发表时间|董事会届次|独立意见内容|
|2017-3-25|第六届董事会第二十次会议|1、独立董事对公司董事会提出利润分配方案发表的独立意见2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见3、独立董事关于对公司 2017年度日常关联交易的预测发表的独立意见4、独立董事对公司 2017年聘用财务审计机构发表的独立意见5、独立董事对公司 2017年聘用内部控制机构发表的独立意见6、独立董事关于预计 2017年度为子公司提供担保的独立意见7、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于出售公司部分物业的独立意见》）8、青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于公司《未来三年分红规划(2017-2019 年)》的独立意见|
|2017-11-4|第六届董事会第二十六次会议|1、独立董事关于提名董事会候选人的独立意见2、董事会提名委员会关于公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的审查意见|
|2017-11-24|第七届董事会第一次会议|青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第一次会议聘任高级管理人员的独立意见|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管
理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，我们对 2017
年度日常关联交易的预测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）等的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：2017年度公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。
公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”、《股票上市规则》（2014年
修订）规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
2017年度，公司未发生募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
行官、董事会秘书和财务总监的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等进行了审核，认为公司本次聘任的首席执行官、董事会秘书和财务总监任职资格均符合担任上市公司高级管理人
员的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次候选人的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。
我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次聘任的高级管理人员发表了《青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第一次会议聘任高级管理人员的独立意见》，本次董事会会议程序合规，所聘高级管理人员符合相关任职资格，且适合担任上市公司高级管理人员职务，未发现有《公司法》第 146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚
未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况，同意董事会予以聘任。
3、公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司董事会提出 2016年度现金利润分配预案发表的独立意见：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司所有者权益的净利润
-66,051,950.01元，加上年初未分配利润
107,826,401.31元，可供股东分配的利润为 32,250,525.91元。
由于公司 2016年度归属于母公司所有者权益的净利润为-66,051,950.01元，根据公司章程的规定，2016年度不进行现金红利分配。
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2017年—2019年）》。经过我们认真审阅公司制定的分红规划，在全面了解相关情况后，就公司《未来三年分红规划(2017-2019年)》发表以下独立意见：公司《未来三年分红规划(2017-2019年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。
公司《未来三年分红规划(2017-2019年)》已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。我们同意公司董事会制定的《未来三年分红规划(2017-2019年)》。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年 9月 7日，公司收到中国证监会《关于核准青海华
鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]2014号)，核准公司非公开发行 20,200万股新股。2015年 12月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第 410651号《验资报告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 12月 28日出具了《证券变更登记证明》，公司本次新增发行的人民币普通股（A股）
20,200万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续。认购对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让、不上市流通。承诺时间为 2015年 12月 25日，期限为 36个月，目前严格履行中。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2017年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司 2017年度内部控制自我评价报告》，并经公司第七届董事会第二次会议审议通过。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018年 3月 31出具了《青海华鼎 2017年度内部控制审计报告》，认为：公司于 2017年
12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在 2017年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在 2017年第一季度报告、中期报告和第三季度报告
中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。在公司换届选举中，董事会提名委员会根据公司各股东的提名，查阅了相关候选人的个人资料并征求意见，就董事会换届发表了《董事会提名委员会关于公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。
四、总体评价和建议
2017年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工
作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。
2018年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。
二〇一八年三月三十一日独立董事：
马元驹 童成录钟扬飞狄瑞鹏