中闽能源股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，积极出席董事会及相关会议，对各项议案进行认真审议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理建议，充分发挥独立董事应有的作用，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2015年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及履职能力，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。我们个人工作履历情况如下：
罗妙成：2008年1月至2012年8月任福建江夏学院会计系主任，2012年9月至 2014年 12月任福建江夏学院科研处处长，2010年 9月至今任福建江夏学院教授，2013年8月30日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，董事会审计委员会主任委员，福建江夏学院教授，兼任厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事、华映科技(集团)股份有限公司独立董事、华福证券有限责任公司独立董事、福建星云电子股份有限公司独立董事。
吴秋明：2007年至 2014年 3月任福州大学至诚学院院长，2013年 8月 30日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，福州大学管理学院教授、博士生导师，福州大学管理系统工程博士点负责人。
陈荣文：2006年至今任福建社会科学院法学研究所负责人、副所长（主持工作），2013年 8月 30日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，福建社会科学院法学研究所副所长（主持工作）、研究员，兼任中国商法学研究会理事、福建省法学会民商法研究会副会长、福建师范大学法
学院硕士生导师、福州仲裁委员会仲裁员、民革福建省委社会与法制工作委员会副主任、福建知信衡律师事务所律师。
二、独立董事 2015年度履职概况
1、董事会及各专门委员会会议和股东大会审议决策事项
2015年度，我们本着勤勉、负责的态度，均按时出席了董事会及各专门委员会会议和股东大会，对提交会议的各项议案均认真审议，并根据独立董事相关规定发表有关书面意见。在会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司问询。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理建议。报告
期内，我们未提出召开董事会及股东大会等议项，对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
2、出席会议情况
（1）董事会会议出席情况
2015年度，公司共召开董事会会议12次，我们出席董事会会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|罗妙成|12|9|3|0|0|
|吴秋明|12|9|3|0|0|
|陈荣文|12|9|3|0|0|

（2）股东大会出度情况
2015年度，公司共召开股东大会3次，我们出席股东大会情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|缺席次数|
|罗妙成|3|3|0|
|吴秋明|3|3|0|
|陈荣文|3|3|0|

3、现场考察情况
报告期内，我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中积
极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真
听取经营层关于年度经营情况的汇报，在对公司生产经营、规范运作等情况进行
深入了解的基础上，充分运用自己的专业知识为公司经营管理层提出合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们作为公司独立董事，勤勉尽责，对经董事会决策的重大事项进行认真审核，并发表独立意见。
（一）关联交易情况
2015年2月6日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计情况》，我们发表了如下独立意见：关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们本着客观、公平、公正的原则，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，我们发表了如下独立意见：公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，报告期内公司没有控股股东及关联方占用公司资金的情况和对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年9月23日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，我们发表了如下独立意见：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益，一致同意公司使用募集资金9086.27万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，公司对高级管理人员进行了调整，我们发表了如下独立意见：经审阅拟聘任高级管理人员个人简历等相关材料，我们认为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规的规定。
2、董事会薪酬与考核委员会根据公司高管人员年度业绩指标完成情况对《公司2014年度高管人员薪酬与考核实施方案的议案》进行了审议，我们认为：2014年度公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行职责，认真贯彻执行董事会决议，自觉维护公司章程、公司利益、股东利益和职工利益，较好履行社会责任。
（五）聘任会计师事务所情况
2015年 12月 28日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内部审计机构，我们发表了如下独立意见：公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司发布了《公司 2014年度业绩预亏公告》，没有发布业绩快报，也没有发生业绩预告变更情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，在《公司章程》中具体明确利润分配政策（含现金分红政策）内容，完善了公司
现金分红政策，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2014年度利润分配执行情况
鉴于 2014年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们通过对公司及控股股东承诺履行情况的核查，认为公司及控股股东均能够严格履行作出的各项承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4次，临时公告 76次。我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》等要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，我们听取了公司 2014年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状；同时经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。因此，我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事9名，其中独立董事3名。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开 12次会议，董事会审计委员会召开 5次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 1次会议，董事会提名委员会召开 2次会议。公司董事会及
其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（十二）其他事项
1、会计政策变更的情况
2015年8月18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司会计政策、会计估计的议案》，我们发表了如下独立意见：公司本次会计政策、会计估计变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定和要求，同时也体现了会计谨慎性原则，变更后的会计政策、会计估计能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策、会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策、会计估计的变更。
2、定期报告事项
除上述签署的独立董事意见之外，我们审阅了2014年度报告、2015年第一季度报告、2015年度半年度报告以及2015年度第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2015年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2016年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，审慎、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事以及经营层的沟通，依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作、健全法人治理结构发挥应有的作用，推动公司可持续发展。
(此页无T文,为
《中闽能源股份有限公司独立董莩
⒛15年度述职报告》之独立董事签署页
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