浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
2017年年度股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日
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浙江巨化股份有限公司 2017年年度股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2018年5月18日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）股东大会类型和届次：2017年年度股东大会
（三）股东大会召集人：董事会
（四）会议主持人：公司董事长
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月18日下午14点
召开地点：公司办公楼一楼视频会议室(衢州)
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2018年5月18日至2018年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则
（三）通过大会监票人、计票人
（四）审议大会议案
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|序号|议案名称|汇报人|
|非累积投票议案|||
|1|公司董事会 2017年度工作报告|刘云华|
|2|公司监事会 2017年度工作报告|刘云华|

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|3|公司2017年度财务决算报告|王笑明|
|4|公司2018年度财务预算报告||
|5|公司2017年年度报告及摘要||
|6|公司2017年度利润分配方案||
|7|关于聘请2018 年度财务和内部控制审计机构以及支付2017年度审计机构报酬的议案||
|8|关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案||
|9|关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案||
|10|公司日常关联交易 2017年度计划执行情况与 2018年度计划的议案||
|11|公司股东回报规划（2018年-2020年）的议案|刘云华|

第6、11项为特别决议议案。第9、10项议案涉及关联交易，关联股东巨化集团有限公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。第6、9、10、11项议案对中小投资者单独计票。
（五）独立董事述职
（六）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问
（七）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（八）计票人统计表决票数
（九）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（十）律师对本次股东大会发表法律意见
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浙江巨化股份有限公司 2017年年度股东大会
议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的
顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条2018年5月15日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。
第四条在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登
记，明确发言的主题。
第六条股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内
容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问题。
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第七条在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
第八条股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九条根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第十条本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
第十一条参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十二条本规则由股东大会秘书处负责解释。
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（本次股东大会审议的各项议案已经公司七届十二次董事会或七届九次监事会审议通过）
议案1：
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我受公司董事会委托，向大会作2017年度董事会工作报告，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2017年，公司经历了产品市场、行业景气回升的机遇和生产成本上升、生产平衡阶段性困难、安全环保责任加大的压力。
世界经济处复苏进程，中国经济稳中有进、稳中向好，叠加供给侧结构性改革推进、安全环保执法力度加大，公司所处的化工行业的市场需求改善、供给有所收缩，产能过剩的矛盾有效缓解，并阶段性出现产品紧张，产品价格出现恢复性上涨，行业步入景气上升周期。
同时，上游原材料亦出现大幅上涨，公司萤石、无水氢氟酸等原料采购和副产HCL、盐酸平衡均出现阶段性困难，叠加产品市场和原料市场价格波动加大，不平衡的矛盾给公司产业链的经济运行带来压力。
坚持生态绿色发展、集约发展、高质化发展，持续加大安全环保投入与管理力度，不断优化升级产业链，具有安全环保累积优势、产业链完整及配套优势、综合平衡优势、能够向下游传导原料上涨成本的化工龙头企业，享受了上述改革红利，抓住了市场机遇。
报告期内，公司产品价格和原料均出现较大涨幅，对公司业绩产生重大影响。其中：
产品价格上涨增利267,883万元。其中，氟化工原料价格（不含税，下同）比上年同期（以下简称“同比”）上涨26.22%、致冷剂同比上涨29.11%、含氟聚合物材料同比上涨30.28%、食品包装材料同比上涨3.82%、石化材料同比上涨38.48%、电子化学材料同比下跌19.07%、基础化工产品及其它同比上涨38.97%。
主要原料价格上涨减利136,758万元。其中，萤石同比上涨50.18%、工业盐同比上涨44.40%、电石同比上涨18.99%、四氯乙烷同比上下跌0.62%、VCM同比上涨5.64%、无水
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氟化氢同比上涨61.31%、甲醇同比上涨43.76%、苯同比上涨33.08%、高硫高铁同比下跌
8.58%。
二、报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业总收入137.68亿元，同比增长36.30%；利润总额12.18亿元，同比增长412.48%；归属于上市公司股东的净利润9.35亿元，同比增长518.57%。同比增减利因素如下：
1、增利因素325,601万元。其中：
（1）产品价格上升增利267,883万元，主要是氟制冷剂产品增利149,324万元、基础化工产品增利36,570万元、石化材料产品增利40,105万元、含氟聚合物产品增利37,929万元、食品包装材料产品增利3,955万元；
（2）产品销售销量增加和结构改变调整增利42,624万元；
（3）其他业务利润增加增利8,477万元；
（4）其它收益增加增利3,253万元；
（5）投资收益增加增利3,171万元；
（6）公允价值变动增利193万元；
2、减利因素227,605万元。其中：
（1）销售成本上升减利158,543万元，主要是原料价格上升减利136,758万元、工资及费用上升减利41,430万元、副产品变动减利8,419万元，消耗下降增利7,848万元、产量变动增利20,216万元；
（2）管理费用上升减利23,500万元，主要是技术开发费同比上升17,762万元、人工费用上升4,139万元、排污费1,552万元；
（3）资产减值损失增加减利23,040万元；
（4）营业外收入减少减利7,943万元；
（5）财务费用上升减利7,003万元,主要是融资成本上升和人民币升值汇兑损失增加；
（6）营业税费增加减利3,696万元；
（7）销售费用上升减利3,471万元，主要是销量增加导致运费上升1,529万元；
（8）营业外支出上升减利409万元。
3、主要工作特点
面对机遇与挑战，公司在董事会的领导下，全面落实“抓机遇、强服务、保落实、创效益”工作方针，抓机遇创效益，抓创新补短板，抓整合降成本，实现公司业绩大幅提升，发展稳中有进。主要工作特点：
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（1）抓机遇创效益。全力实施抓规章、抓责任、抓重点、抓督查、抓氛围等安全“五抓”工程，严格环保管理，优化资源平衡和产品结构调整，加强产、供、销、储、运等各环节的平衡协调，突出市场谋划与开拓、紧缺原料采购、副产盐酸促销，保证了主导产业链安全稳定经济运行和主要盈利产品高负荷稳定运行，释放安全环保管理红利，发挥产业链完整和行业龙头优势，为增量、增收、增利提供重要支撑。依托内部化工云商网，实施非生产性物资、包装物等物资网上集量竞价采购、部分原料网上竞价采购、经济服务网上竞价招标，实现物资采购和购买经济服务降本。坚持市场导向、客户中心、销产联动，优化调整了营销体系，为把握市场机遇提供了保障。
（2）推进产业提质。以产业强优大为目标，改造提升传统产能，培育壮大新动能，促进产业升级。化工新材料营收同比增长58.6%，占主营业务收入的28%；氟化工产业营收同比增长40.5%，占主营业务收入的62%。
扩大新型氟制冷剂产业领先优势。第四代氟制冷剂HFOs产销量同比增长228%，R32、R125、R134a气雾罐产销量同比增长超40%，混合制冷剂产销量同比增长近30%，R134a
汽车空调用制冷剂列入“浙江制造”标准项目，巩固了第三代制冷剂全球龙头优势。一次性买断1.5万吨R22永久生产配额，完成3万吨/年R22技改，建成投产2万吨/年聚合物原料项目。
补氟聚合物产业短板。改造恢复了2TFE装置产能，完成了PTFE分散树脂和乳液技改，产品结构进一步优化。建成投产了3HFP装置和5FEP一期项目，产品产量、质量和生产效率大幅提升，FEP国内领先地位得到巩固。
推进氯碱新材料产业特色化转型。建成投产了10万吨/年PVDC项目一期（B段），丰富了品种，使产品规模稳居国内第一，接近全球第一。PVDC树脂和乳液“浙江制造”产品标准发布，品牌影响力进一步增强。PVDC树脂反倾销获胜，产业发展环境持续改善。
改造提升石化新材料产业。对己内酰胺装置实施改造，产能提升20%，35%双氧水使用比例达100%，电耗和蒸汽耗分别同比下降17%和12%，环己酮等主要原料利用率行业领先，质量完全满足高速纺要求，高产优质低耗运行。
积极培育电子化学材料产业。稳步提高产品质量，加大市场拓展力度，实现对主要半导体客户批量供货。电子级硫酸、盐酸、硝酸等同比大幅增长。高纯电子气体项目（一期）建成投产。
推进存量装置提质增效。开展安全生产技术+管理诊断整改，完成13套装置APC改造验收，提高生产装置本质安全水平、运行效率和全员劳动生产率，实现节水、节电、节能、提质、扩能等降本增效。
（3）实施创新驱动培育发展新动能。全年研发投入3.71亿元，占主营业务收入的3.58%。
全年专利申请受理35件（其中发明专利20件），获得专利授权13项，包括美国、日本各一项，在部分领域掌握了自主知识产权的关键核心技术。与企业、院校、研发机构建立技术
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合作，完善产学研用创新体系。“微纳制造用高纯电子气体”项目、氟硅新材料专项获得国家科技部重点专项立项。对现有装置进行再创新，满足高端需求。聚焦重点，大力实施原始技术创新，新型绿色低碳制冷剂、PVDC产品系列化、PTFE产品系列化等新产品、新工艺、新技术开发取得新进展，R32气相氟化催化剂、改性特种PVDC乳液、保鲜膜PVDC树脂、PVDC-MA树脂、长短纤PTFE树脂、不含PFOA的PTFE树脂、多牌号FKM等新品实现批量生产。
（4）围绕产业生态开放合作、资源整合。围绕电子化学材料产业，与国家集成电路产业基金等合作方共同出资10亿元设立了电子化学材料平台公司；出资3000万元参与设立了厦门盛芯材料产业投资基金。为了规范公司检维修、EPC总承包、工程安装业务，减少关联交易，收购了浙江巨化检安石化工程有限公司51%股权，推进公司检修资源集中整合，强化生产服务、对外承包等专业化经营水平。为提高公司副产氯化氢和盐酸自我平衡能力，保证公司产业链安全稳定，收购了关联方氯化钙生产装置及相关资产。为提升专业化管理水平，为事业部实施“三化”创造条件，减少内部关联交易，实现了公司效益最大化，对氟制冷剂资产进行了专业化整合。
4、存在的问题分析
报告期，虽然公司经营业绩好于年初经营目标预期，但对比一流，仍存差距。主要是：产业链高端化、市场终端化水平不高，低端竞争矛盾仍较突出；随着市场变化和公司发展，产业链运行不平衡的矛盾开始显现，响应市场速度和产业链运行柔性仍需提高；未来市场竞争力培育与动能转换的创新驱动力仍需强化；防范安全生产和经营风险的能力仍需持续提
高。对于存在的问题和经营发展的要求，公司将在新的一年，立足发展战略，坚持创新驱动、开放发展，持续加以改进。
三、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|13,768,037,781.45|10,100,939,287.66|36.30|
|营业成本|11,009,145,065.46|8,948,718,463.57|23.02|
|销售费用|401,957,294.36|367,250,401.90|9.45|
|管理费用|768,013,480.23|533,008,887.27|44.09|
|财务费用|47,209,776.73|-22,819,263.74|306.89|
|经营活动产生的现金流量净额|948,394,908.20|921,678,954.30|2.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-661,501,606.77|-2,455,135,643.41|73.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-236,464,316.76|2,408,672,374.18|-109.82|
|研发支出|371,336,462.40|193,720,901.39|91.69|

营业收入变动原因说明：产品量价齐升；
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营业成本变动原因说明：原料价格上升；
销售费用、管理费用、财务费用变动原因说明：见前述增减利因素分析；
经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：见公司2017年财务报告之现金流表；析
研发支出变动原因说明：见后述研发投入分析。
2、收入和成本分析
报告期公司克服困难，抢抓市场机遇，保持较高负荷生产，产销量增加，产品价格回升，导致本年度营业收入同比上升；生产原料如：AHF、工业盐、电石、甲醇、萤石粉等原材料价格上升，导致本年度主营成本同比上升。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|化工行业|9,931,605,006.58|7,290,024,260.99|26.60|40.17|22.19|增加10.80个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|含氟精细化学品|42,741,812.30|15,984,689.53|62.60|26.74|-5.61|增加12.82个百分点|
|氟化工原料|1,257,761,001.62|1,145,482,382.56|8.93|17.63|35.85|减少12.21个百分点|
|含氟聚合物材料|1,190,647,155.61|860,302,493.88|27.74|52.00|22.54|增加17.38个百分点|
|基础化工产品及其它|1,491,592,967.77|734,005,001.55|50.79|46.90|-14.38|增加35.22个百分点|
|制冷剂|3,698,420,333.68|2,602,939,757.91|29.62|53.65|31.63|增加11.77个百分点|
|食品包装材料|659,848,901.10|534,715,565.95|18.96|9.79|19.00|减少6.27个百分点|
|电子化学材料|151,745,868.73|136,371,411.58|10.13|-5.50|20.00|减少19.09个百分点|
|石化材料|1,438,846,965.77|1,260,222,958.03|12.41|41.70|25.26|增加11.50|

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|||||||个百分点|
|合计|9,931,605,006.58|7,290,024,260.99|26.60|40.17|22.19|增加10.80个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国外销售|1,582,104,386.66|1,420,198,921.19|10.23|42.21|39.36|增加1.84个百分点|
|国内销售|8,349,500,619.92|5,869,825,339.80|29.70|39.78|18.66|增加12.52个百分点|
|合计|9,931,605,006.58|7,290,024,260.99|26.60|40.17|22.19|增加10.80个百分点|

含氟聚合物材料收入本期增加52%、基础化工产品及其它收入本期增加46.90%、制冷剂收入本期增加53.65%、石化材料收入本期增加41.70%，主要原因是销量、售价上升，导致收入增加。
（2）产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|氟化工原料|905,858(吨)|907,630(吨)|11,297(吨)|13.70|14.39|-13.56|
|制冷剂|289,757(吨)|284,917(吨)|10,191(吨)|15.23|11.60|90.49|
|含氟聚合物材料|64,174(吨)|63,486(吨)|2,268(吨)|17.06|13.77|43.49|
|含氟精细化学品|1,045(吨)|1,100(吨)|88(吨)|42.41|54.59|-38.69|
|食品包装材料|106,476(吨)|109,065(吨)|1,045(吨)|0.39|4.56|-71.25|
|石化材料|203,101(吨)|203,467(吨)|635(吨)|5.54|3.59|-36.57|
|电子化学材料|25,985(吨)|24,691(吨)|1,576(吨)|3.07|-4.73|459.00|
|基础化工产品及其它|1,491,823(吨)|1,511,830(吨)|14,672(吨)|5.64|6.68|-57.69|

产销量情况说明：销量含自用量；电子化学材料库存量比上年增加主要是部分产品未销
售。
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（3）成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|化工行业|直接材料|5,910,053,624.46|81.07|4,622,602,050.14|77.48|27.85||
|化工行业|直接人工|423,641,495.44|5.81|393,781,043.01|6.60|7.58||
|化工行业|制造费用|956,329,141.09|13.12|949,577,027.88|15.92|0.71||
|合计||7,290,024,260.99|100.00|5,965,960,121.03|100.00|22.19||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|石化材料|直接材料|1,126,509,315.39|15.45|871,951,503.38|14.62|29.19||
|石化材料|直接人工|21,105,708.11|0.29|20,556,724.03|0.34|2.67||
|石化材料|制造费用|112,607,934.53|1.54|113,570,999.79|1.90|-0.85||
|制冷剂|直接材料|2,361,021,981.42|32.39|1,721,857,112.12|28.86|37.12|原料成本上升|
|制冷剂|直接人工|38,430,414.23|0.53|37,074,178.91|0.62|3.66||
|制冷剂|制造费用|203,487,362.26|2.79|218,518,042.57|3.66|-6.88||
|氟化工原料|直接材料|837,899,274.25|11.49|557,852,942.07|9.35|50.20|原料成本上升|
|氟化工原料|直接人工|109,780,898.11|1.51|97,416,982.57|1.63|12.69||
|氟化工原料|制造费用|197,802,210.20|2.71|187,919,151.12|3.15|5.26||
|含氟精细|直接|8,291,496.98|0.11|9,544,329.13|0.16|-13.13||

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|化学品|材料|||||||
|含氟精细化学品|直接人工|3,255,622.49|0.04|3,028,062.23|0.05|7.52||
|含氟精细化学品|制造费用|4,437,570.06|0.06|4,363,154.23|0.07|1.71||
|含氟聚合物材料|直接材料|600,699,797.65|8.24|447,116,283.65|7.49|34.35|原料成本上升|
|含氟聚合物材料|直接人工|87,031,583.18|1.19|82,457,576.00|1.38|5.55||
|含氟聚合物材料|制造费用|172,571,113.05|2.37|172,512,690.22|2.89|0.03||
|基础化工产品及其它|直接材料|431,801,830.52|5.92|567,569,167.28|9.51|-23.92||
|基础化工产品及其它|直接人工|114,507,996.77|1.57|105,574,373.91|1.77|8.46||
|基础化工产品及其它|制造费用|187,695,174.26|2.57|184,102,583.43|3.09|1.95||
|食品包装材料|直接材料|455,921,051.40|6.25|380,220,292.62|6.37|19.91||
|食品包装材料|直接人工|27,419,790.36|0.38|26,777,570.57|0.45|2.40||
|食品包装材料|制造费用|51,374,724.20|0.70|42,330,610.97|0.71|21.37||
|电子化学品|直接材料|87,908,876.85|1.21|66,490,419.89|1.11|32.21|原料成本上升|
|电子化学品|直接人工|22,109,482.18|0.30|20,895,574.79|0.35|5.81||
|电子化学品|制造费用|26,353,052.55|0.36|26,259,795.55|0.44|0.36||
|合计||7,290,024,260.99|100.00|5,965,960,121.03|100.00|22.19||

主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额188,168.71万元，占年度销售总额13.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额389,184.24万元，占年度采购总额53.39%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额261,083万元，占年度采购总额35.81%。
3、费用
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|销售费用|401,957,294.36|367,250,401.90|9.45|主要是销量增加|
|管理费用|768,013,480.23|533,008,887.27|44.09|主要是研发费用增加|
|财务费用|47,209,776.73|-22,819,263.74|306.89|融资成本上升，人民币升值汇兑损失增加|
|所得税费用|273,340,347.12|83,482,527.58|227.42|利润上升|

4、研发投入
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|371,336,462.40|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|371,336,462.40|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|2.70|
|公司研发人员的数量|476|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|8.3|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

5、产能与开工情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要厂区或项目|设计产能|产能利用率（%）|在建产能及投资情况|在建产能预计完工时间|
|氟化工原料|82.6（万吨/年）|109.7|1、年产100kt一氯甲烷，完成投资28万元|2018年10月|
|致冷剂|30.95（万吨/年）|93.6|1、年产10ktHFC-245fa，已完成投资13938万元。|2019年10月|
|含氟聚合物材料|7.6（万吨/年）|84.4|1、年产10ktPVDF项目，完成投资13352万元|2020年10月|
|含氟精细化学品|0.1（万吨/年）|104.5|1、年产750t全氟烷基碘化物，完成投资744万元|2018年10月|
|食品包装材料|12.3（万吨/年）|86.6|1、年产30ktVDC单体，完成投资8836万元|2018年4月|
|石化材料|29（万吨/年）|70.0|||
|电子化学材料|4.35（万吨/年）|59.7|1.新增年产20ktPPT电子级硫酸，完成投资866万元|2019年10月|
|基础化工产品及其它|168.1（万吨/年）|88.8|||

浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
生产能力的增减情况：报告期： 7kt/aF142b产能、10kt/aTFE产能、5kt/aHFP产能、 5kt/aPVDC乳液产能、10kt/a电子级硫酸产能、6kt/a电子级硝酸产能3kt/a电子级盐酸产能、40kt/a氯磺酸产品产能、93kt/a氯化钙产能（新增产能的发挥，受技术和市场等因素的制约，敬请注意投资风险）。
非正常停产情况：报告期，停产闲置产能为50kt/a己内酰胺、60kt/a环己酮、220kt/a硫酸铵、2kt/aVDF、1kt/aPVDF（详见2018年1月27日本公司临2018－05号公告）。
6、产品销售情况
（1）销售模式
公司产品品种多、市场结构存在一定的差异性，公司根据产品市场特点采用客户直销、经销、电子商务平台等混合模式销售。
（2）按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|细分行业|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|含氟精细化学品|42,741,812.30|15,984,689.53|62.60|26.74|-5.61|增加12.82个百分点|
|氟化工原料|1,257,761,001.62|1,145,482,382.56|8.93|17.63|35.85|减少12.21个百分点|
|含氟聚合物材料|1,190,647,155.61|860,302,493.88|27.74|52.00|22.54|增加17.38个百分点|
|基础化工产品及其它|1,491,592,967.77|734,005,001.55|50.79|46.90|-14.38|增加35.22个百分点|
|制冷剂|3,698,420,333.68|2,602,939,757.91|29.62|53.65|31.63|增加11.77个百分点|
|食品包装材料|659,848,901.10|534,715,565.95|18.96|9.79|19.00|减少6.27个百分点|
|电子化学材料|151,745,868.73|136,371,411.58|10.13|-5.50|20.00|减少19.09个百分点|
|石化材料|1,438,846,965.77|1,260,222,958.03|12.41|41.70|25.26|增加11.50个百分点|
|合计|9,931,605,006.58|7,290,024,260.99|26.60|40.17|22.19|增加10.80个百分点|

定价策略及主要产品的价格变动情况
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
定价策略为根据市场变化调整产品价格。报告期内，公司主要产品价格总体上行，详见第四节“经营情况讨论与分析之主要经营情况”及公司2018年1月27日临2018-07号公告《公司2017年一至四季度主要经营数据公告》。
（3）按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|销售渠道|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|直销|516,443.46|42.61|
|经销|476,717.04|37.61|

（4）公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他产出产品|报告期内产量|定价方式|主要销售对象|主要销售对象的销售占比（%）|
|硫酸矿渣|193,058吨|市场价格|周边省市企业|65|
|亚硫酸氢胺|174,119吨|市场价格|出口为主|85|
|副产有水氢氟酸|12,310吨|市场价格|周边省市的化工企业|80|
|副产盐酸|864,129吨|市场价格|周边省市的化工企业|50|

四、投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期对外股权投资总额133,547.45万元与上年同比增加38,947.45万元，上升41.17%，主要原因为报告期对衢州巨化锦纶有限责任公司增资80,000万元及出资39,000万元新设中巨芯科技有限公司所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要业务|投资方式|投资额|
|杭州巨赋隆睿股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资,投资管理，投资咨询|新设出资|1000|
|浙江丽水福华化工有限公司|化工产品销售|新设出资|1000|
|衢州巨化锦纶有限责任公司|己内酰胺、环己酮等生产、销售|增资|80000|
|厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资管理|新设出资|3000|
|浙江巨化检安石化工程有限公司|石化装置及其它工业设备安装、维修等|收购|2830.73|
|杉杉新材料（衢州）有限公司|六氟磷酸锂等产品的生产|收购|6716.72|
|中巨芯科技有限公司|电子化学材料及配套产品|新设出资|39000|

浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|合计|133547.45|

（1）重大的股权投资
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要业务|投资方式|投资额|比例|
|衢州巨化锦纶有限责任公司|己内酰胺、环己酮等生产、销售|增资|80000|100.00%|
|中巨芯科技有限公司|电子化学材料及配套产品|新设出资|39000|39.00%|

（2）主要控股参股公司分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司及联营公司全称|业 务性质|经营范围|注册资本（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|浙江衢化氟化学有限公司|工 业制造|氟化工原料及氟致冷剂生产、销售|22,359.22|189,487.16|105,809.93|28,674.83|
|浙江衢州巨新氟化工有限公司|工 业制造|氟致冷剂生产、销售|113,014.10|165,890.72|149,472.56|22,100.97|
|浙江衢州氟新化工有限公司|工 业制造|氢氟酸生产、销售|2,000.00|27,643.64|10,320.75|8,851.43|
|浙江衢州巨塑化工有限公司|工 业制造|三氯乙烯、PVDC等生产、销售|35,000.00|45,185.19|22,975.02|-656.02|
|宁波巨化化工科技有限公司|工 业制造|氟化工原料生产、销售|26,231.67|83,993.61|63,901.82|21,382.41|
|宁波巨化新材料有限公司|工 业制造|化工原料及产品生产销售|5,000.00|5,049.12|3,611.84|-276.34|
|宁波巨榭能源有限公司|商 品贸易|化工原料及产品销售|5,000.00|35,715.53|10,313.73|1,157.16|
|衢州巨化锦纶有限责任公司|工 业制造|己内酰胺、环己酮等生产、销售|102,067.00|102,728.42|69,491.80|-19,187.34|
|浙江巨圣氟化学有限公司|工 业制造|氟产品生产、销售|USD1,200|29,803.62|14,705.38|4,925.25|
|浙江衢州鑫巨氟材料有限公司|工 业制造|超高分子量聚四氟乙烯生产、销售|3,000.00|1,917.51|1,405.20|-68.93|
|浙江博瑞电子科技有限公司|工 业制造|电子特气产品等生产、销售|72,600.00|74,107.34|72,821.27|560.27|
|浙江凯圣氟化学有限公司|工 业制造|电子湿化学品生产、销售|15,000.00|32,392.10|12,999.35|-2,470.72|
|浙江凯恒电子材料有限公司|工 业制造|电子级氢氟酸生产、销售|1,200.00|6,374.17|2,318.00|189.64|
|浙江衢州联州致冷剂有限公司|工 业制造|混配及致冷剂充装生产|2,100.00|25,885.15|8,011.29|1,140.35|

浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
浙江巨邦高新技工业食品添加剂等生
1,200.00 1,438.55 1,316.65 132.43术有限公司 制造产、销售
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江兰溪巨化氟化学有限公司|工 业制造|氟致冷剂生产、销售|5,000.00|14,545.84|5,526.74|3,518.48|
|巨化贸易（香港）有限公司|商 品贸易|化工原料及产品销售|USD2,000|17,075.04|9,552.84|633.04|
|浙江巨化检安石化工程有限公司|安 装维修|石化装置及其他工业设备安装、维修|5,000.00|5,651.25|5,014.23|2.11|
|浙江丽水福华化工有限公司|商 品贸易|化工原料及产品销售|1,000.00|5,661.61|2,379.30|1,379.30|
|巨化集团财务有限责任公司|金 融服务|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务|80,000.00|401,750.11|100,181.25|5,197.71|
|杉杉新材料（衢州）有限公司|工 业制造|六氟磷酸锂生产、销售|12,000.00|44,950.87|17,304.13|-2,679.21|
|上海巨化实业发展有限公司|商 品贸易|化工原料及产品销售|7,000.00|21,120.70|6,142.19|65.05|
|浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司|工 业制造|电子化学品生产、销售|4,400.00|4,525.72|4,095.93|-1,300.95|
|浙江晋巨化工有限公司|工 业制造|氨产品生产、销售|33,250.00|83,321.90|18,607.46|360.60|
|浙江衢州福汇化工科技有限公司|工 业制造|七氟丙烷生产、销售|1,200.00|4,911.21|2,482.15|431.35|
|浙江硅谷巨赋投资管理有限公司|投资|投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资及相关咨询服务|3000.00|441.30|438.58|-59.88|
|衢州巨化华辰物流有限公司|仓储|货物仓储|2,000.00|104.10|-1,479.53|-1,164.55|
|浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂|工 业制造|农药产品生产|2,688.00|9.40|-9,368.56|-0.44|
|中巨芯科技有限公司|工 业制造|电子化学材料、化工产品等生产销售|100,000.00|100,000.00|99,999.96|-0.04|

浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
投资管理，投资咨
杭州巨赋隆睿股
询（除证券、期
权投资合伙企业投资 1,100.00 1,130.13 1,129.08 29.13货），股权投资及
（有限合伙）
相关咨询服务
来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的说明：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司及联营公司全称|营业收入（万元）|营业利润（万元）|净利润（万元）|
|浙江衢化氟化学有限公司|312,402.93|31,192.05|28,674.83|
|浙江衢州巨新氟化工有限公司|168,981.27|30,635.38|22,100.97|
|宁波巨化化工科技有限公司|170,291.93|25,437.80|21,382.41|
|衢州巨化锦纶有限责任公司|158,596.62|-19,090.08|-19,187.34|

2017年，本公司有4家子公司及联营企业业绩变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响，其业绩变动情况及原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净利润(万元）||变动幅度%|变动原因|
||2017年|2016年|||
|浙江衢化氟化学有限公司|28,674.83|6,706.46|327.57|产品价格回升及产销量增加|
|浙江衢州巨新氟化工有限公司|22,100.97|9,221.11|139.68|产品价格回升及产销量增加|
|宁波巨化化工科技有限公司|21,382.41|2,577.66|729.53|产品价格回升及产销量增加|
|衢州巨化锦纶有限责任公司|-19,187.34|-13,628.53|-40.79|计提资产减值损失增加|

五、经营计划
1、经营计划进展说明
报告期公司的经营计划为：力争实现营业收入114.5亿元，实现经营业绩稳健增长；客户满意度≥83分（满意及以上）；全员劳动生产率≥120万元/人·年；杜绝重大安全环保事故。
报告期公司全面完成上述经营计划，其中经营业绩实现大幅增长（详见本报告第四节经营情况讨论与分析）。
2、2018年经营计划
(提示)本计划及措施描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
2018年，力争实现营业收入142.68亿元，实现经营业绩稳健增长；客户满意度≥83分
（满意及以上）；全员劳动生产率≥180万元/人·年；杜绝重大安全环保事故。
主要工作措施：
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
第一，坚持市场和业绩导向，以产业链高效运营为目标，强化日常生产经营管理。一是坚持不懈抓好安全工程建设和安全环保管理体系建设，确保生产经营安全稳定运行。二是加强产业链盈利结构分析，以产业链运行效益最优化为目标，科学组织资源平衡，提高运营效率和效益。三是持续提升专业基础管理水平、内部控制水平和管理资源整合利用水平，推进“三化”工程建设和信息化管理水平。四是强化营销战略管理，优化营销体系，提升客户服务水平、市场把握能力，积极拓展产品市场和副产品市场，为高产、高销、高效提供保证。
四是强化风控机制，审慎经营，防范经营风险。五是加大原料保供降本力度，提高AHF、工业盐、萤石、石油苯等原料供应保障能力、支撑核心产业链长周期高负荷运行。六是统筹税收筹划，降低财务费用，提高资金使用效率和效益。七是健全质量环保职业健康卫生体系，完善卓越绩效经营模式，确保PVDC树脂和乳液两大系列产品通过“浙江制造”认证，气雾罐制冷剂“浙江制造”通过监督审核，提高巨化制造的美誉度和知名度。
第二，以提质增效为目标，持续提升存量装置竞争力。一是持续加大生产装置的二次创新、智能化改造，着力突破的关键技术瓶颈和产业链生产平衡瓶颈，努力实现减员增效、减能增效、减污增效、减耗增效，把握市场机遇。二是坚持朴素经营理念，分解落实全价值链各链节的成本控制，努力提升劳动生产率、成本竞争力、先进化工材料的质量与品种竞争力、产业链协调运行竞争力。三是着力有效投入，积极谋划开展一批氟化工领域重点项目前期工作，规范EPC管理，确保新改扩建项目高质量投运，进一步完善产业链，尽早发挥经济效益。
第三，坚持创新驱动和未来经营，以提升核心竞争力为目标，加强技术、管理、机制创新。一是完善2018-2020三年战略规划滚动修编，围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链。突出含氟聚合物材料的质量、品种、新用途开发，力争形成国内龙头地位和公司利润主要支撑板块；加大PVDC新品种开发、质量提升和新用途开发，力争未来形成全球龙头地位；在提升公司现有氟制冷剂竞争力的同时，加大第四代氟制冷剂、发泡剂和新型绿色低碳制冷剂的开发，巩固和提升公司氟制冷剂的全球龙头地位；坚持开放、共享理念，努力整合要素资源，联合国家大基金着力培育电子化学产业板块，力争未来形成公司重要的战略性新兴业务板块。二是适应新兴业务发展和未来竞争需要，继续探索研、产、销紧密结合新机制，加大“小老虎”公司培育；坚持公司战略，依托公司优势，完善研发合作、技术合作、项目合作、市场开发合作等对外合作发展机制，力求在改性PTFE、改性FEP、氟橡胶等高端产品共聚技术研发等方面取得新突破，着力攻克一批对产业竞争力整体提升具有全局性影响、带动性强的关键共性技术。三是加强公司产业链高端化、产品进口替代化等需求方面的对外合作。主动适应全球产业链分工调整变化，周全应对全球国际贸易保护主义政策潜在风险，深化产业合作。四是跟踪研究国际氟化工产业政策变化趋势，分析国内碳排放交易市场推进进展，积极主动申报国家增强制造业核心竞争力专项、重点技术改造专项，以及省制造业创新中心等优惠政策，服务于产业发展。
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
六、关于公司董事会日常工作
报告期，公司董事会共召集、召开股东大会会议三次，董事会召开会议 9次，审议决策公司投资、经营、利润分配等公司重大事项，认真履行公司董事会的职责，推进公司稳健经营、健康发展，维护公司及股东的利益。
2018年，公司董事会将在有关各方的大力支持下，团结公司全体干部员工，稳中求进，勤勉尽职，推动公司发展再上新台阶，以优异的业绩回报投资者、回馈社会！
上述报告，请予以审议。
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案2：
公司监事会 2017年度工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，向大会作2017年度监事会工作报告，请审议。
2017年（以下称“报告期”），公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将2017年度监事会工作情况报告如下：
一、2017年监事会工作情况
报告期内，及时、认真召开监事会会议，履行监事会职责；通过查阅财务报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、募集资金使用、公司董事和高管人员履行职责、关联交易、经营决策程序等事项进行监督检查；通过列席公司董事会、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论；
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，审议通过18项议案。
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|会议时间及届次|会议审议事项|
|1、2017年4月18日七届二次|1、公司监事会2016 年度工作报告2、监事会对公司2016年依法运作、财务情况等事项的独立意见3、公司2016年年度报告及报告摘要4、公司2016年度利润分配预案5、公司2016年度内部控制自我评价报告6、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|

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||7、关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案8、公司日常关联交易 2016年度计划执行情况与 2017年度计划|
|2、2017年4月27日七届三次|1、公司2017年第一季度报告|
|3、2017年6月19日七届四次|1、关于提名公司第七届监事会增补监事候选人的议案|
|4、2017年8月23日七届五次|1、公司2017年半年度报告及报告摘要2、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告3、公司关于会计政策变更的议案4、公司拟与控股股东续签《日常生产经营合同书》的议案5、公司2017年半年度利润分配预案|
|5、2017年9月13日七届六次|1、关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案|
|6、2017年10月25 日七届七次|1、公司2017年第三季度报告|
|7、2017年10月25 日七届八次|1、关于转让全资子公司股权及变更部分2016年非公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金的议案|

二、监事会对公司依法运作、财务情况等事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为：报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行，公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。
3、对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
截至2017年12月31日止，监事会对公司募集资金专户存放和专项使用情况进行了细致的检查，审议了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于转让全资子公司股权及变更部分 2016年非公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况，以及部分变更募集资金用途，符合《证券法》，中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。变更募集资金用途依据相关规定履行了相应的决策程序。
4、对公司对外担保及资金占用情况的独立意见
报告期内，公司除为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保外，无其他对外担保。上述对外担保事宜，依次经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
5、对公司对外投资、收购和出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以现金方式出资1000万元设立杭州巨赋隆睿股权投资合伙企业（有限合伙），持股比例90.91%；以现金方式出资1000万元设立浙江丽水福华化工有限公司；以现金方式出资80000万元对全资子公司衢州巨化锦纶有限责任公司进行了增资；以现金方式出资 3000万元设立厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），持股比例15%；以现金方式出资 2830.73万元收购浙江巨化检安石化工程有限公司51%股权；以现金方式出资6716.72万元收购杉杉
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
新材料（衢州）有限公司35%股权；以现金方式出资39000万元设立中巨芯科技有限公司，持股比例39%。
以协议方式收购浙江巨化新联化工有限公司4.5万吨/年氯化钙生产装置、巨化集团公司塑化厂4.9万吨/年氯化钙生产装置相关资产。交易价格分别为
6401.64万元、530.96万元。
上述事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司《总经理工作条例》中董事会对总经理的授权规定，交易价格公允合理，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。
6、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均为公司经营发展所需，均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。
7、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见
报告期内公司共实施了二次分红：
1、经公司2016年年度股东大会审议通过，公司于2017年6月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）的利润分配方案；
2、经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司于2017年10月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）的利润分配方案。
上述分红，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。
8、对公司内部控制执行情况的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内部控制制度并得到有效实施，初步达到了公司内部控制目标。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
9、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
新的一年，监事会将牢记股东重托，继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续提升监督工作能效，切实维护公司和股东的利益，促进公司持续健康发展。
请审议。
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议案3：
公司 2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，报告公司2017年度决算情况，请审议。
公司2017年度决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计报告认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017年12月31日的的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标（合并数） 单位：万元
1、营业收入 1,376,803.78
2、利润总额 121,754.26
3、归属于上市公司股东的净利润 93,546.06
4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
88,822.05
利润
5、营业利润 123,827.12
6、投资收益 7,174.20
7、营业外收支净额 -2,072.86
8、归属于母公司股东权益 1,082,470.47
9、每股收益（元/股） 0.44
10、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.13
11、扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权) 8.38
12、净资产收益率%(加权) 8.82
13、经营活动产生的现金净流量 94,839.49
14、现金及现金等价物净增加额 -699.14
15、流动比率 3.26
16、速动比率 2.80
二、增减利因素分析
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
2017年度实现利润总额121754万元与上年同期23758万元比，增加利润
97996万元（同比增长413%），主要的增减利因素：
（一）增利因素325601万元：
1、产品价格上升增利267883万元；主要是氟制冷剂产品增利 149324万元、基础化工产品增利36570万元、石化材料产品增利40105万元、含氟聚合物产品增利37929万元、食品包装材料产品增利 3955万元。
2、产品销售销量增加和结构改变增利 42624万元。
3、其他业务利润增加增利8477万元。
4、投资收益增加增利3171万元（其中：创投分红1320万元）。
5、其它收益增加增利3253万元。（会计政策变化）
6、公允价值变动增利193万元。
（二）减利因素227605万元：
1、销售成本上升减利158543万元；主要是原料价格上升减利 136758万元、工资及费用上升减利41430万元、副产品变动减利8419万元；消耗下降增利7848万元、产量变动增利20216万元。
2、管理费用上升减利23500万元；主要是技术开发费同比上升 17762万元、人工费用上升4139万元、排污费1552万元。
3、资产减值损失增加减利23040万元。
4、销售费用上升减利3471万元，主要是运费上升1529万元。
5、营业税费增加减利3696万元。
6、财务费用上升减利7003万元。
7、营业外收入减少减利7943万元。（政府补助减少）
8、营业外支出上升减利409万元。
三、资产状况及经营成果
1、资产状况
2017年末，公司总资产为 1,294,875.57万元（为合并报表数，下同），其中：流动资产609,083.23万元，长期投资87,659.64万元，固定资产为497,628.49万元，无形资产为51,461.24万元。负债总额206,681.49万元，其中：流动负
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债186,828.41万元；非流动负债 19,853.09万元。股东权益1,088,194.08万元。
资产负债率15.96%。
2、纳入合并会计报表范围的子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|持股比例(%)||经营范围|
||||||直接|间接||
|1|浙江巨邦高新技术有限公司|浙江杭州|工业制造|1,200|69.17||饲料及添加剂生产|
|2|浙江兰溪巨化氟化学有限公司|浙江金华|工业制造|5,000|79||氟产品生产|
|3|浙江衢化氟化学有限公司|浙江衢州|工业制造|22,359.22|100||氟产品生产|
|4|浙江衢州巨塑化工有限公司|浙江衢州|工业制造|35,000|100||聚氯乙烯树脂生产|
|5|宁波巨化化工科技有限公司|浙江宁波|工业制造|26,231.67|60|40|氟产品生产|
|6|宁波巨化新材料有限公司|浙江宁波|工业制造|5,000|100||化工原料及产品销售|
|7|衢州巨化锦纶有限责任公司|浙江衢州|工业制造|102,067|100||生产销售石化材料及基础化工产品|
|8|浙江巨新氟化工有限公司|浙江衢州|工业制造|113,014.1018|100||氟产品生产|
|9|宁波巨榭能源有限公司|宁波|商品贸易|5,000||100|化工原料及产品销售|
|10|浙江衢州鑫巨氟材料有限公司|衢州|工业制造|3,000|65||氟产品生产|
|11|巨化贸易（香港）有限公司|香港|商品贸易|USD2,000|100||化工原料及产品销售|
|12|浙江巨圣氟化学有限公司|浙江衢州|工业制造|USD1,200|99.5||氟产品生产|
|13|浙江凯圣氟化学有限公司|浙江衢州|工业制造|15,000|100||氢氟酸生产|
|14|浙江凯恒电子材料有限公司|浙江衢州|工业制造|1,200||51|电子级氢氟酸|
|15|浙江衢州联洲致冷剂有限公司|浙江衢州|工业制造|2,100|100||致冷剂的混配|
|16|浙江博瑞电子科技有限公司|浙江衢州|工业制造|72,600.00|100||电子产品及电子材料的技术开发和转让|
|17|浙江衢州氟新化工有限公|浙江|工业|2,000|100||氢氟酸生产|

浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
司 衢州 制造
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|-|-|-|-|-|-|-|
|18|浙江丽水福华化工有限公司|浙江丽水|商品贸易|1000|100|化工原料及产品销售|
|19|浙江巨化检安石化工程有限公司|浙江衢州|安装维修|5000|51|石化装置及其他工业设备安装、维修|

3、长期投资中的其他股权投资
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|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|投资期限|投资成本（万元）|
|巨化集团财务有限责任公司|30%|长期|24,672|
|浙江晋巨化工有限公司|31.58%|长期|10,500|
|上海巨化实业发展有限公司|40%|长期|1,840|
|浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司|29%|长期|1,276|
|衢州巨化华辰物流有限公司|35%|长期|700|
|浙江衢州福汇化工科技有限公司|44%|长期|528|
|中巨芯科技有限公司|35%|长期|39000|
|浙江硅谷巨赋投资管理有限公司|49%|长期|294|
|浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂|100%|长期|2,688|
|杉杉新材料（衢州）有限公司|35%|长期|6750.30|
|杭州巨赋隆睿股权投资合伙企业（有限合伙）|90.91%|长期|1000|

以上报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2018]2678号审计报告确认。
请审议。
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议案4：
公司 2017年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，报告公司2018年度财务预算情况。请审议。
从目前经济形势来看，化工行业仍处反弹通道。为公司持续较快发展提供有力保障。根据公司发展战略，结合市场预测、资源配置能力、新扩建装置投产情况，经公司董事会审议，公司2018年度财务预算如下：
一、公司 2018年的财务预算
营业收入（公司法）142.68亿元，其中，主营业务收入111.7亿元，较上年99.32亿元增长12.46%（不代表公司对2018年度的业绩预测和承诺，敬请注意）。
二、主要工作措施
1、坚持市场和业绩导向，以产业链高效运营为目标，强化日常生产经营管理。一是坚持不懈抓好安全“五抓”工程建设和安全环保管理体系建设，加大安全环保投入，系统提升本质安全环保水平，严格落实安全环保预防措施，确保生产经营安全稳定运行。二是加强产业链盈利结构分析，以产业链运行效益最优化为目标，科学组织资源平衡，提高运营效率和效益。三是坚持科学管理和体系化思想，持续提升专业基础管理水平、内部控制水平和管理资源整合利用水平，推进“三化”工程建设和信息化管理水平。四是强化营销战略管理，持续优化营销体系，加强市场分析研判与策略研究，优化营销渠道，优化产品竞争环境，提升客户服务水平、市场把握能力，积极拓展产品市场和副产品市场，为高产、高销、高效提供保证。四是防范经营风险。强化风控机制，审慎经营，减少存量风险，严防增量，重点防范金融风险，加强应收账款管理，确保资金安全。五是加大原料保供降本力度，立足当前，研判大宗原料市场走势，趋势性战略采购与阶段性机遇采购相结合，提高AHF、工业盐、萤石、石油苯等原料供应保障能力、支撑核心产业链长周期高负荷运行。六是统筹税收筹划，降低财务费用，利用公司产业链优势加大税筹力度，加强金融工具的研究运用和外汇管理，降低融资成本，
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提高资金使用效率和效益。七是健全质量环保职业健康卫生体系，完善卓越绩效经营模式，确保PVDC树脂和乳液两大系列产品通过“浙江制造”认证，气雾罐制冷剂“浙江制造”通过监督审核，提高巨化制造的美誉度和知名度。
2、坚持“胜者为王”，以提质增效为目标，持续提升存量装置竞争力。一是持续加大生产装置的二次创新、智能化改造，着力突破的关键技术瓶颈和产业链生产平衡瓶颈，努力实现减员增效、减能增效、减污增效、减耗增效，攻克长期影响R245、PVDF树脂、PTFE（4TM）树脂、副产盐酸等产品质量提升的难题，把握市场机遇。二是坚持朴素经营理念，分解落实全价值链各链节的成本控制，努力提升劳动生产率、成本竞争力、先进化工材料的质量与品种竞争力、产业链协调运行竞争力。三是着力有效投入，积极谋划开展一批氟化工领域重点项目前期工作，重点推进4000吨/年改性PTFE、1万吨/年HFP、10kt/a PVDF项目（二期A段）、宁波基地碳二、碳三深加工产品等项目前期工作，科学决策，择机实施。坚持“亩产论英雄”投资理念，规范 EPC管理，确保一氯甲烷、R32、R125、新型环保制冷剂及汽车养护产品生产充装、全氟烷基碘、FKM、PTFE、TFE、甲烷氯化物、PCE、离子膜烧碱节能、PVDC项目一期（D段）、己内酰胺、环己酮等新改扩建项目高质量投运，进一步完善产业链，尽早发挥经济效益。
3、坚持创新驱动和未来经营，以提升核心竞争力为目标，加强技术、管理、机制创新。一是完善2018-2020三年战略规划滚动修编，围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链。突出含氟聚合物材料的质量、品种、新用途开发，力争形成国内龙头地位和公司利润主要支撑板块；加大PVDC新品种开发、质量提升和新用途开发，力争未来形成全球龙头地位；在提升公司现有氟制冷剂竞争力的同时，加大第四代氟制冷剂、发泡剂和新型绿色低碳制冷剂的开发，巩固和提升公司氟制冷剂的全球龙头地位；坚持开放、共享理念，努力整合要素资源，联合国家大基金着力培育电子化学产业板块，力争未来形成公司重要的战略性新兴业务板块。二是适应新兴业务发展和未来竞争需要，继续探索研、产、销紧密结合新机制，加大“小老虎”公司培育；坚持公司战略，依托公司优势，完善研发合作、技术合作、项目合作、市场开发合作等对外合作发展机制，力求在改性PTFE、改性FEP、氟橡胶等高端产品共聚技术研发等方面取得新突破，着力攻克一批对产业竞争力整体提升具有全局性影响、带动性强的关键共性技术。三是加强公司
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产业链高端化、产品进口替代化等需求方面的对外合作。坚持开放包容、博采众长、融合提炼、自成一家的理念，引进来与走出去并重，主动对接和融入国家“一带一路”开放大格局，扩大视野，探求机遇。主动适应全球产业链分工调整变化，周全应对全球国际贸易保护主义政策潜在风险，深化产业合作。四是加强政策研究。跟踪研究国际氟化工产业政策变化趋势，分析国内碳排放交易市场推进进展，积极主动申报国家增强制造业核心竞争力专项、重点技术改造专项，以及省制造业创新中心等优惠政策争取，支撑产业健康发展。
三、资金预算
（一）公司现金流出总量 1,954,900万元
1、经营性现金流出1,602,000万元。其中：现款992,700万元；票据 609,300万元。
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|项目|现款支付|票据支付|合计|
|材料采购支出|460,000.00|312,000.00|772,000.00|
|水电蒸汽支出|106,000.00|17,000.00|123,000.00|
|人工费用支出|94,000.00|0.00|94,000.00|
|支付税款|77,700.00|0.00|77,700.00|
|制造费用支出【注】|35,000.00|35,000.00|70,000.00|
|管理费用支出|10,000.00|26,000.00|36,000.00|
|营业费用支出|7,000.00|12,300.00|19,300.00|
|商贸支出|190,000.00|194,000.00|384,000.00|
|经营活动其他支出|13,000.00|13,000.00|26,000.00|
|小计|992,700.00|609,300.00|1,602,000.00|

【注】：制造费用支出含大修理费支出。
2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出130,600万元（含募集资金项目）。
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|单位|续建项目|新建项目|技术开发费|设备更新|小计|

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氟化公司 3,200.00 9,000.00 1,000.00 13,200.00
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|巨新公司|4,000.00|6,000.00|500.00||10,500.00|
|氟新公司||300.00|500.00||800.00|
|电化厂|4,500.00|3,300.00|1,000.00|1,600.00|10,400.00|
|巨塑公司||15,600.00|3,000.00||18,600.00|
|巨圣公司|500.00|3,100.00|5,000.00|1,800.00|10,400.00|
|氟聚厂|6,500.00|21,400.00|||27,900.00|
|锦纶公司||2,200.00|2,000.00|1,500.00|5,700.00|
|硫酸厂||2,800.00|||2,800.00|
|兰氟公司|600.00|0.00||100.00|700.00|
|宁波化工|17,200.00|2,500.00|5,000.00|1,000.00|25,700.00|
|联州公司||3,800.00|||3,800.00|
|鑫巨公司||100.00|||100.00|
|小计|33,300.00|64,300.00|26,000.00|7,000.00|130,600.00|

3、分红现款支出:按10派1元，分红款（含手续费）21,300万元。
4、股权投资等支出：100,000万元。
5、还贷支出：100,000万元。
6、利息支出：1,000万元。
（二）公司现金流入总量 1,997,000万元
1、经营活动现金流入1,792,000万元，其中现款910,000万元，票据882,000万元。
2、资产出售收入：120,000万元。
3、流动资金借款：80,000万元。
4、利息收入5,000万元。
（三）资金状况
2018年资金净流入42,100万元。
请审议。
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议案5：
公司 2017年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
经公司董事会七届十二次会议、监事会七届九次会议审议通过的公司2017年年度报告及摘要，已登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2017年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请本次股东大会予以审议。
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议案6：
公司 2017年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润 322,570,394.12元，根据《公司章程》规定，公司提取10%法定公积金计 32,257,039.41元后，本年度可供股东分配的利润为 290,313,354.71元，加上以前年度未分配利润 1,360,498,346.94元，共计可供股东分配的利润为 1,650,811,701.65元。 2017年度公司实现归属母公司的净利润为935,460,645.70元。
根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上海证券交易所上市公司现金分红指引、公司章程、股东回报规划,为兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报，结合公司实际，拟定公司 2017年度利润分配预案为：
以2017年年末公司总股本2,111,666,233.00股为基数，向全体股东按每10
股派现金1.0元（含税），共计分配股利211,166,623.3元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增633,499,870股。此次红利分配后，公司未分配利润剩余1,439,645,078.35，结转以后年度。
在上述利润分配预案审议通过后，授权公司董事会全权办理《公司章程》涉及注册资本及股份数量的相关条款变更程序；授权董事会指定的代表人全权办理工商变更登记手续。
请审议。
附：公司前三年度利润分配情况
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|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数(元)|每10股转增数（股）|现金分红的数额（万元）A|归属于上市公司股东的净利润(合并报表，万元)B|分红比例(%)A/B|
|2014年|1.0|0|18,109.16|16,251.60|111.43|
|2015年|1.0|0|18,109.16|16,177.79|111.94|
|2016年|1.5|0|31,674.99|15,123.00|209.45|
|2017年中期|1.0|0|21,116.66|93,546.06|22.573|

浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案7：
关于聘请 2018年度财务和内部控制审计机构
以及支付 2017年度审计机构报酬的议案
各位股东及股东代表：
现就聘请2018年度审计机构和支付2017年度审计机构报酬事项，提请股东大会审议。
一、关于聘请 2018年度财务和内部控制审计机构
根据公司董事会审计委员会的建议、公司董事会决议，现提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2018年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。
二、关于支付 2017年度审计机构报酬
根据审计业务约定，经公司董事会审议，建议支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用200万元，其中：财务审计费用170万元；内部控制审计费用30万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担，未列入本报告的财务审计费用。
请审议。
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议案8：
关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了满足子公司经营需要，根据公司2018年度资金预算，公司拟为全资子公司宁波巨榭能源有限公司（以下简称“宁波巨榭公司”）的银行贷款连带责任担保，合计担保金额 16,000.00万元。现提请公司股东大会审议。
一、担保内容
（1）贷款银行为中国银行大榭支行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额6,000.00万元人民币，担保期限一年。
（2）贷款银行为浙商银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。
（3）贷款银行为中信银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。
以上担保金额合计16,000.00万元。
二、被担保人情况
宁波巨榭公司为本公司全资子公司。注册资本5,000.00万元人民币；企业类型为有限责任公司（法人独资）；法定代表人：周强；企业注册地址：大榭开发区滨海南路103号219室；经营范围：许可经营项目：第2类压缩气体和液化气体（易燃气体、不燃气体、有毒气体）、第3类易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体）、第4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品）、第5类氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）、第6类毒害品和感染性物品（毒害品）、第8类腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发（在许可证有效期内经营）；煤炭的批发（无储存）；化工原料及产品、石油制品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、包装材料、塑料制品、金属材料及金属制品、矿产品、化肥、建筑材料的批发；自营或代理各类货物和技术的进口
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业务，但国家禁止或限制经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，2017年末，该公司资产总额35,715.53万元，负债25,401.80万元，净资产10,313.73万元，资产负债率为71.12%；2017年实现营业收入307,053.18万元，净利润1,157.16万元。
截止本议案提交日，公司为其提供担保的金额为726.28万元。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币14,591
万元，占本公司2017年末净资产的1.34%；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币726.28万元，占本公司2017年年末经审计净资产的0.067%。无逾期担保。
四、其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，宁波巨榭公司因其资产负债率超过70%，公司为其担保需公司股东大会审批。
请审议。
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议案9：
关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案
各位股东及股东代表：
为提高生产经营保障能力，支持参股公司正常生产经营，浙江巨化股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟继续为浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）提供融资连带责任担保，担保总额17,685万元。其中：流动资金担保17,685万元（含本公司现已为其提供融资担保14591万元）担保期限一年。如公司股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事宜。现提请公司股东大会审议。
一、被担保人基本情况
晋巨公司前身系本公司合成氨厂，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）、巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）、本公司、企业经营层共同出资组建，于2008年5月16日登记注册成立。晋巨公司现有注册资本为33,250万元，其中：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占36.84％、巨化集团公司占31.58％、本公司占31.58％。注册地点：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号2层。法定代表人：王爱国。
公司经营范围：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）、有机胺（含一丁胺、二丁胺、三丁胺）、医用氧(液态)、化肥：尿素、碳酸氢铵的生产和销售；煤炭销售、煤渣销售；化工技术服务；气瓶检验；化工石油设备管道安装工程专业承包；货物进出口。
截止到2017年末，晋巨公司的总资产为83,321.90万元，负债总额为64,714.44万元（其中：贷款总额43,900万元；一年内到期的负债总额63,865.92万元），净资产18,607.46万元，资产负债率为77.67%。2017年，实现营业收入139,622.91万元，净利润360.60万元。（上述数据未经审计）。
由于本公司控股股东巨化集团持有晋巨公司31.58%的股份。因此本担保事项
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构成本公司为关联方提供担保。晋巨公司股权结构如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 员会
100% 60.31%
54.09%
巨化集团【注】%
本公司
晋煤集团
及全资子
公司合计
31.58%
31.58% 36.84%
被担保人：晋巨
公司
注：巨化集团直接持有本公司38.65%的股份，另有13.26%的股份作为17巨化EB的信托及担保财产存放于巨化集团-浙商证券-17巨化EB担保及信托财产专户，通过全资子公司浙江巨化投资有限公司持有本公司2.18%的股份，合计股权比例为54.09%。
二、担保协议主要内容
公司继续为晋巨公司提供融资连带责任担保，担保总额17,685万元。其中：流动资金贷款担保17,685万元（含本公司现已为其提供融资担保14,591万元），担保期限一年。
三、晋巨公司2018年融资担保需求
截至2017年末，晋巨公司融资担保总额33,440万元，其中：晋煤集团担保
6,000万元，占担保总额的17.94%；巨化集团担保12,079万元，占担保总额的
36.12%；本公司根据2017年年度股东大会决议为晋巨公司提供流动资金融资担
15,361万元，占担保总额的45.93%。
晋巨公司2018年融资预算6.5亿元，主要用于流动资金周转还贷、补充流动资金等，以保证晋巨公司2018年度生产经营和发展建设的正常运转。剔除抵押贷款9,000万元，需要股东方担保借款总额5.6亿元，其中：晋煤集团应担保总额的36.84%，提供借款担保20,630万元；巨化集团公司应担保31.58%，提供借款担保17,685万元；本公司应担保31.58%，担保金额17,685万元（流动资金贷款担保，
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担保期限一年）。
四、本公司为晋巨公司提供担保的必要性
1、晋巨公司为本公司参股公司，承担为本公司生产提供甲醇、液氨、工业气体等原材料供应职能，具有稳定的保供能力。该担保，和利于增强该公司融资能力，满足正常经营和发展所需，提高本公司稳定生产保障能力。
2、本次担保系三大股东按持股比例对晋巨公司提供担保，且本公司所承担的担保为一年期的流动资金贷款担保，风险较小。
3、晋巨公司资产负债率为77.67%，符合公司担保规定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币 14,591万元，占本公司2017年年末净资产的1.34%；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币726.28万元，占本公司2017年年末经审计净资产的0.067%。无逾期担保。
六、其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项构成本公司为控股股东关联方担保，需提交公司股东大会审批。关联股东回避股东大会对该议案的表决。
请审议。
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议案10：
公司日常关联交易 2017年度计划执行情况
与 2018年度计划的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须经公司董事会审议通过，达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议。
依据本公司与巨化集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》等协议，以及公司2016年度股东大会决议，现将公司2017年度日常关联交易计划执行情况，以及2018年因日常关联采购、关联销售和关联服务将形成的关联交易金额计划提请股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
表1：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|||||||||||
|||||||||||预计金额与实际|
|||||||2017年年预||2017年实际发生|||
|||关联人||交易内容||||||发生金额差异较|
|||||||计金额||金额|||
|||||||||||大的原因|
|向关联人购买材料|巨化集团有限公司||辅料||40000||18660.15||固定资产项目投资减少用料减少||
||浙江巨化电石有限公司||高纯氮、电石等||3000||2976.2||||
||浙江巨化化工矿业有限公司||萤石等||5500||6628.41||采购价格上升||
||浙江晋巨化工有限公司||甲醇、氮气等||45000||55385.35||采购价格上升||
||小计||||93500||83650.11||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|向关联人购买燃料和动力|巨化集团有限公司|水电汽|165000|162803.34||
||小计||165000|162803.34||
|向关联人销售产品、商品、劳务|巨化集团有限公司|氮气、母液、二氯甲烷等|1290|2651.76||
||浙江巨化汉正新材料有限公司|F22等|1000|2261.40||
||浙江歌瑞新材料有限公司|氟聚合物|2000|1791.87||
||浙江锦华新材料股份有限公司|乙炔气、VDC单体|1500|1439.98||
||浙江巨化新联化工有限公司|环己酮、次氯酸钠、母液等|1000|425.13||
||浙江衢州巨泰建材有限公司|氟石膏|400|415.60||
||浙江巨化化工材料有限公司|无水氯化钙|900|397.19||
||上海巨化实业发展有限公司|悬浮细粉、一氯甲烷等|1500|5032.50|量价齐升|
||巨化集团有限公司兴化实业有限公司|水电费、脱盐水等|300|174.01||
||衢州巨化再生资源科技有限公司|废铁、废钢等|150|142.83||
||衢州清泰环境工程有限公司|次氯酸钠、压缩空气等|150|397.66||
||巨化集团有限公司制药厂|片碱、二氯甲烷等|100|100.72||
||浙江晋巨化工有限公司|材料、水电等|1200|859.52||
||浙江巨化集团进出口有限公司|工业盐、无水氯化钙|0|515.66||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||巨化集团有限公司|提供托管及技术服务|90|72||
||小计||11600|16677.83||
|接受关联人提供的劳务|巨化集团有限公司|运输费|30000|28095.11||
||巨化集团有限公司|盐酸处理及排污费|4500|7293.68|盐酸处理量增加|
||巨化集团有限公司|工程劳务、绿化费、餐费等|20000|19390.76||
||巨化集团有限公司|租赁费|700|255.04||
||巨化集团有限公司（含巨化集团有限公司工程有限公司、浙江工程设计有限公司等）|EPC工程总承包及设备、材料费|36000|33225.39||
||衢州清泰环境工程有限公司|废物处理费|3500|4754.95|废物处理量和价格上升|
||小计||94700|93014.93||
|合计|||364800|356146.21||

【说明】：经公司董事会七届三次会议、2016年度股东大会审议批准，预计2017年日常关联交易发生额为364800万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计划总额的变动幅度为20%。公司2017年实际日常关联交易在公司股东大会批准的额度范围之内。
（二）2017年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况
表2：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|交易内容|2017年年预计金额|2017年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|在关联人的财务公司存款|巨化集团财务有限责任公司|存款|日均余额≤52077.58|日均余额约9694.17||
|在关联人的|巨化集团财|贷款|≤100000|500||

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|||
|-|-|
|财务公司贷款|务有限责任公司|

【说明】：根据2015年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》，公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的5%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。2017全年实际发生存款额3538372.79万元，日均余额9694.17万元，期末余额为30145.83万元。
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
表3：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初|||||||
||||||||||至披露日||||||本次预计金|
||关联|||||||占同类业务比例（%）|与关联人||||占同类||额与上年实|
||||||交易||本次预||||上年实际发|||||
||交易||关联人||||||累计已发||||业务比||际发生金额|
||||||内容||计金额||||生金额|||||
||类别||||||||生的交易||||例（％）||差异较大的|
||||||||||金额【注||||||原因|
||||||||||1】|||||||
|向关联人购买原材料||巨化集团有限公司||辅料||||||||||通用物 资集量 招标采 购量增加||
||||||||50000|4.50%|9108.82||18660.15||1.70%|||
|||浙江巨化电石有限公司||高纯氮、电石等||3000||0.27%||2976.2||0.27%||||
||||||||||564.19|||||||
|||浙江巨化化工矿业有限公司||萤石等||7000||0.63%||6628.41||0.60%||||
||||||||||1813.60|||||||
|||浙江晋巨化工有限公司||甲醇、氮气等||60000||5.40%||55385.35||5.03%||价格上 涨||
||||||||||15246.50|||||||
|||小计||||120000||10.80%|26733.11|83650.11||7.60%||||
|向关联人||巨化集团有限公司||水电汽||160000||14.40%||162803.34||14.79%||||
||||||||||42183.52|||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买燃料和动力|小计||160000|14.40%||162803.34|14.79%||
||||||42183.52||||
|向关联人销产品、商品|巨化集团有限公司|氮气、母液、二氯甲烷等|2880|0.21%||2651.76|0.19%||
||||||406.54||||
||浙江巨化汉正新材料有限公司|F22等|2500|0.18%||2261.40|0.16%||
||||||213.86||||
||浙江歌瑞新材料有限公司|氟聚合物|2000|0.14%||1791.87|0.13%||
||||||877.80||||
||浙江锦华新材料股份有限公司|乙炔气、VDC单体|1500|0.11%||1439.98|0.10%||
||||||334.67||||
||浙江巨化新联化工有限公司|次氯酸钠、母液等|10|0%||425.13|0.03%|产品结 构调整|
||||||0.28||||
||浙江衢州巨泰建材有限公司|氟石膏|400|0.03%||415.60|0.03%||
||||||113.45||||
||浙江巨化化工材料有限公司|无水氯化钙|1000|0.05%||397.19|0.03%|产量增加，导致 销量增 加|
||||||238.43||||
||上海巨化实业发展有限公司|悬浮细粉、一氯甲烷等|5000|0.35%||5032.50|0.37%||
||||||1167.76||||
||巨化集团有限公司兴化实业有限公司|水电费、脱盐水等|200|0.01%||174.01|0.01%||
||||||33.95||||
||衢州巨化再生资源科技有限公司|废铁、废钢等|150|0.01%||142.83|0.01%||
||||||31.86||||
||衢州清泰环境工程|次氯酸钠、压|400|0.03%||397.66|0.03%||
||||||172.03||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|缩空气等|||||||
||巨化集团有限公司制药厂|片碱、二氯甲烷等|100|0.01%||100.72|0.01%||
||||||45.42||||
||浙江晋巨化工有限公司|材料、水电等|3000|0.21%||859.52|0.06%|公司收 购检安 公司后，降低公司检修 安装关 联交易，增加该公司对 关联方 的关联 服 务【 注 2 】|
||||||691.75||||
||浙江巨化集团进出口有限公司|工业盐、无水氯化钙|500|0.04%||515.66|0.04%||
||||||0||||
||巨化集团有限公司|提供托管及技术服务|90|0.01%||72|0.01%||
||||||0||||
||小计||19730|1.39%|4327.80|16677.83|1.21%||
|接受关联人提供的劳务|巨化集团有限公司|运输费|30000|2.70%||28095.11|2.55%||
||||||5637.76||||
||巨化集团有限公司|盐酸处理及排污费|2000|0.18%||7293.68|0.66%|收购完 成关联 方氯化 钙 装置， 减少盐 酸处理费用|
||||||116.08||||
||巨化集团有限公司|工程劳务、绿化费、餐费等|20000|1.80%||19390.76|1.76%||
||||||2384.25||||
||巨化集团有限公司|租赁费|600|0.05%||255.04|0.02%|办公租 赁面积 增加|
||||||241.53||||
||巨化集团有限公司（含巨化集团有限公司工程|EPC工程总承包及设备、材料费|30000|2.70%||33225.39|3.02%||
||||||6993.34||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司、浙江工程设计有限公司等）||||||||
||衢州清泰环境工程有限公司|废物处理费|5500|0.49%||4754.95|0.43%|产量增加|
||||||1228.03||||
||小计||88100|7.93%|16600.99|93014.93|8.44%||
|合计|||387830||89845.42|356146.21|||

【注1】因结算和统计汇总滞后，本项数据为年初至3月末数据。
【注2】检安公司指浙江巨化检安石化工程有限公司
（四）2018年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况
表4：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占同类业务比例（%）|||本次预计金|
|||||||占同类|额与上年实|
|关联交易||交易|本次预计金额【注3】||上年实际|||
||关联人|||||业务比|际发生金额|
|类别||内容|||发生金额|||
|||||||例（％）|差异较大的|
||||||||原因|
|在关联人|巨化集团||日均余额≤54123.52||日均余|||
|的财务公|财务有限|存款|||额约|||
|司存款|责任公司||||9694.17|||
|在关联人|巨化集团|||||||
||||≤100000|||||
|的财务公|财务有限|贷款|||500|||
|司贷款|责任公司|||||||

【注3】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协议》执行。
上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关联交易项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
详见表3和表4。
（二）关联交易价格定价政策
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2018年度关联采购、销售、服务计划依据本公司与巨化集团有限公司已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。
（三）日常关联交易协议的主要内容
根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营的安全性和稳定性，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2017年第二次临时股东大会会议审议批准，本公司已与巨化集团有限公司签署《生产经营合同书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:
本公司公告2017—34号）。主要内容如下：
协议生效条件：本合同书经双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。
协议有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。
如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
协议主要条款：
1、原材料与生产能源供应
乙方（本公司，含附属企业，下同，）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下同）自产的萤石、精甲醇、硫铁矿、氮气等产品甲方优先保证供应；
甲方所需乙方自产的副产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产氢气、乙炔、压缩空气、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP、羟胺、环己酮等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。
要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量的满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。以上供应按市场公允价格结算，并经双方签字确认。
2、运输服务
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甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；
并为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。在同等条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。以上运输服务按市场公允价格结算。
3、设备制作维修、技术改造和研发服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。
在乙方未具备相应条件时，乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
4、计量检测服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由甲方提供相关服务。计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
5、环保处理和监测服务
甲方提供排污公用渠道和综合治理设施，对乙方生产过程排放的“三废”负有监测和处理责任。服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
乙方自觉接受甲方的环保监督，不断强化社会责任意识与环保治理，应用新技术、新工艺减少“三废”排放，并确保“三废”排放需符合国家有关标准。乙方因“三废”排放超标等给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿。
6、工程建设及物资采购招投标服务
乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方。甲方为乙方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
为了降低采购成本，乙方可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。
甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合公司利益要求。
7、共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务双方共用的排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。
8、护卫安保服务
甲方负责与乙方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为乙方提供规范的护卫安保服务。乙方负责按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。
资金结算
甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转账结算，并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。
三、交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
由于，甲方系乙方的控股股东。甲方拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、污水处理、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，以及完善的采购、销售网络和物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、完善的招投标集中采购平台等优势，降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损
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失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。
因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，上述关联交易事项为公司正常生产经营所需，且以后年度仍会持续，利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定。
（二）对公司的影响
与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的
生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低
公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳
定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为
原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等
资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易
遵循市场化原则，不影响公司的独立性。
本事项为关联交易事项，请关联股东回避表决。
请予以审议。
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议案11：
浙江巨化股份有限公司股东回报规划
（2018年-2020年）
各位股东及股东代表：
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会审议通过的《浙江巨化股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》（以下简称“原规划”）现已期满，需重新制定。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字
[2012]138号）等文件精神以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际执行情况，公司对原规划进行了合法性、适用性评审，认为：原规划符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际。
因此，新制定的《浙江巨化股份有限公司股东回报规划（2018年-2020年）》（以下简称“本规划”），只对原规划的适用期限做出改变。现提请公司股东大会审议。
附件：浙江巨化股份有限公司股东回报规划（2018年-2020年）
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附件：
浙江巨化股份有限公司
股东回报规划（2018年-2020年）
为了维护公司股东依法享有资产收益等权利，完善公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，提高现金分红透明度和可操作性，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本规划。
第一条制定规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取他们的意见。
第三条规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及公众股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并提交股东大会审议。
如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生
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较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当以股东权益保护为出发点，满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四条公司未来三年（2018年-2020年）的股东回报规划
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额
的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；
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在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分配预案。
在确定股票股利分配金额时，应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。
（四）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，研究论证利润分配预案。
董事会研究论证利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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公司的利润分配预案，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报公司股东大会批准。
公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表独立意见。
（六）子公司现金分红回报
为提高公司的现金分红能力，公司应积极督促控股子公司实施现金分红，原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
第五条附则
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
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浙江巨化股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《浙江巨化股份有限公司独立董事年度报告工作制度》、《浙江巨化股份有限公司董事会专业委员会实施细则》的规定和要求，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，维护了公司的整体利益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、报告期内连任独立董事
余伟平先生，中国国籍，法学博士，律师。曾在中国华润总公司、北京中策律师事务所、恒泰证券股份有限公司投资银行部工作。现任公司独立董事、北京锦略律师事务所首席合伙人、律师。兼任浙江华友钴业股份有限公司独立董事。
全泽先生，中国国籍，会计学博士，首批保荐代表人。曾任申银万国证券股份有限责任公司投资银行部高级经理、华龙证券有限公司副总裁，现任公司独立董事、上海迪丰投资公司总经理。同时担任民建上海市委企业委员会副主任，兼任浙江龙盛集团股份有限公司、新疆天业股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司独立董事。
胡俞越先生，中国国籍,经济学家和著名期货专家，北京工商大学证券期货研究所所长，教授。兼任中国商业史学会副会长，全国人大《期货法》起草小组顾问，中国农业大学、中南大学、青岛大学兼职教授，中国上市公司协会独董委员会委员，首都企业改革与发展研究会常务理事，北京工商管理学会理事，上海期货交易所产品委员会委员，郑州商品交易所咨询顾问委员会委员，新华社、中央电视台和北京电视台特约评论员。现任公司独立董事,兼任上海钢联电子商务股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司独立董事。
2、报告期内新聘独立董事
浙江巨化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
周国良先生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，副教授。现任公司独立董事，上海财经大学会计学院党委书记。
3、报告期内离任独立董事
陈庆云先生，中国国籍,中国科学院院士，著名有机化学家和国际知名有机氟化学家。曾任中科院长春光机所研习员、中科院北京化学所研习员、中科院上海有机化学研究所副研究员。报告期离任公司独立董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们出席了公司董事会召开的所有会议，无缺席董事会会议情况。
具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|余伟平|9|9|0|0|0|
|全泽|9|9|0|0|1|
|胡俞越|9|9|0|0|0|
|周国良|5|5|0|0|1|
|陈庆云|4|4|0|0|0|

为了在会议上的表决作好充分的准备，在上述会议召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上审议事项的情况资料。决策中认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）报告期内参与专门委员会情况
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公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会，我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员，并占有三分之二比例，在各委员会的工作中均认真履行了职责。
（三）参与年报审计情况
在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中发现的有关问题。
我们通过实地考察，与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员会谈沟通等方式积极关注公司的业务、发展、财务与规范运作情况，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保外，无其他对外担保。上述对外担保事宜，依次经公司董事会会议、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避了对该项议案的表决，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
(三)募集资金使用情况
截至2017年12月31日止，对公司募集资金专户存放和专项使用情况进行了检查，审议了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于转让全资子公司股权及变更部分2016年非公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
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的议案》。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况,以及部分变更募集资金用途，符合《证券法》，中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。变更募集资金用途依据相关规定履行了相应的决策程序。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因原独立董事陈庆云先生辞去了公司董事及董事会战略委员会、提名委员会委员的职务。公司董事会七届六次会议决定提名周国良先生为公司第七届董事会增补董事候选人，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》等有关规定。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2017年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2017年7月14日披露了2017年半年度业绩快报公告。该公告不存在提前泄露的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩快报的披露与2017年半年度报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司共实施了二次分红：
1、经公司2016年年度股东大会审议通过，公司于2017年6月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）的利润分配方案；
2、经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司于2017年10月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）的利润分配方案。
上述分红，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、
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《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下：
1、避免同业竞争的承诺及履行（长期承诺）：公司控股股东巨化集团有限公司切实履行该承诺，不存在违反承诺的情形。
2、再融资股票限售承诺：从2015年12月25日至公司非公开发行股票完成后六个月内，公司控股股东及一致行动人不减持其持有的公司股份。报告期内，巨化集团公司切实履行该承诺，不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告等四份定期报告和57项临时公告的披露工作。
我们对公司2017年的信息披露情况进行了监督，认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了全体股东知情权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，初步达到了公司内部控制目标。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会认真审阅公司定期报告，加强与年报审计师的沟通，主动了解掌握公司的生产经营情况，对促进公司内部控制、规范运作，保证定期报告
质量和按期披露发挥积极作用。向公司董事会提交了年度工作报告和建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2017年度财务审计和内部控制审计机构的意见。召开审计委员会审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。根据上海证券交易所的有关要求及《公司章程》的有关规
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定，对《公司日常关联交易2016年计划执行情况和2017年计划》和《关于公司拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>的议案》进行了认真审核并发表了意
见。
董事会薪酬与考核委员会成员向董事会提出了《关于公司经营班子2017年薪酬与考核方案的建议》，已经公司董事会七届三次会议审议通过；认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，并对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了核查认为：在公司2017年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬严格按照公司经营者绩效合约进行考核、兑现，与实际发放情况相符。
董事会提名委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员的任职条件，对拟聘任的第七届董事会增补董事候选人资格进行了认真审查。
四、总体评价和建议
2017年，我们作为公司的独立董事，在公司董事会、监事会和经营层的理解、支持和配合下，勤勉尽责地履行职责和义务，在重大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。
同时，我们也建议公司关注和改进下列事项：
1、需要进一步增强公司发展动能。目前，公司业绩和发展趋势良好，现金充沛，财务负债率较低，同时产业升级、结构调整、高质量发展的必要性、紧迫性强，因此，建议公司进一步强化创新驱动发展，依据公司发展战略加大创新升级，高端化、高质化发展步伐，推进公司高质量快速发展。
2、继续强化内部控制。目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但面对市场变动大、金融结构性去杠杆、供给侧结构性改革深化和安全环保治理力度加大，公司经营发展任务繁重等背景，但仍需进一步加大制度的执行力度、改进制度的运营机制、提高制度实施的流程效率等工作，夯实公司管理基础，积极预防安全环保风险、经营风险，确保安全文明生产、安全经营。
2018年，我们亦将继续严格按照法律法规的相关规定及要求，本着对公司和全体股东负责的态度，诚信、忠实、勤勉地履行职责，发挥好独立董事的作用，继续重点关注公司治理结构的改善，特别是在公司投资、关联交易、对外担保、内控建设等方面，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司稳健经
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营，创造良好业绩。在此对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，表示感谢。
特此报告。请批评指正。