湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，对公司 2016年度内部控制制度的建立及运行情况报告如下：
一、董事会对内部控制报告真实性的声明
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业发展。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现战略目标。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当成本实现有效控制。
三、公司内部控制基本情况
（一）内部环境
1、公司法人治理结构
（1）公司股东大会。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司股东大会议事规则》。该议事规则对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议以及决议的执行等作了明确的规定，为公司股东大会的规范运作提供了依据。
（2）公司董事会。按照《公司法》以及其他相关的法律、法规、《公司章程》等的要求，制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会议事规则》。该议事规则明确了公司董事的职权和义务、董事会的职权和义务、董事长的职权和义务、董事会的召集与通知、董事会会议与记录等，保证了董事会的规范运作。董事会下设专门委员会，制定了包括战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会的工作细则，这些细则规定了各专门委员会的构成和职责。另外公司还制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》和《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事工作细则》，规定了董事会秘书及独立董事的聘任、职权和义务等，这些制度的制定并有效执行保证了董事会的规范运作，提高了董事会决策行为的合法性、合规性和合理性。
（3）公司监事会。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的规定，公司制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司监事会议事规则》。该议事规则对监事职责、监事会职权、监事会主席职权、监事会会议、会议召集与通知、决议与记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。
（4）公司总经理。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司总经理工作细则》。该制度对公司总经理的职权、总经理会议、审批权限等做了明确的规定，为进一步规范公司总经理的职责权限，规范公司经营运作和管理，保证公司总经理依法行使管理职权，促进公司经理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯提供了有力保障。
2、内部审计监督体系
公司监事会依据《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责进行监督。
根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能；做到事前审计、专项审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了公司内部控制。
公司审计委员会下设审计监察部，制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司内部审计制度》，对审计监察部审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任；采用定期和不定期的方式核查，审计监察部开展工作不受其他部门或者个人的干涉；对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权
直接向董事会报告。上述制度的制定和施行，从制度的层面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。
3、公司组织结构
公司建立了与业务相适应的组织结构，各部门有明确的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工和报告制度。在内部形成了以安全生产为核心的安全生产标准化体系；以ISO9001：2000为核心的质量管理体系；以绩效管理为核心的人力资源管理体系；以职工健康为核心的 GB/T28001-2001安全环境管理体系；以经济安全为核心的管理监控体系。公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
4、人力资源管理
公司在人力资源的聘用、培训、辞退及辞职，薪酬福利、考核、晋升与奖惩、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳社会保险及其他福利，激发了员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司可持续发展奠定基础。
5、企业文化培养
公司确立了“为市场创造精品，为顾客创造价值，为社会创造财富，为员工创造机会”的方针，指导企业的发展。公司非常重视企业文化建设，通过多年的文化沉淀，公司在精诚团结，敬业高效的管理团队领导下，构建了一套涵盖企业使命、企业精神、企业理念、企业宗旨等内容的完整企业文化体系。公司积极开展多种形式的企业文化宣传、学习活动，通过配套政策、制度的落实和丰富多彩的文化、体育活动，把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。
（二）风险评估和风险控制
在考虑战略目标、内部控制目标、行业特点基础上，公司制定和完善了风险管理政策和措施，进行内控制度执行情况的检查和监督，防范各种可能风险或将
损失减少到最低程度，保证了公司的经营安全。
公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险程度，以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，确保内部控制目标的实现。到目前为止各类风险基本得到了有效的控制。
（三）内部控制制度健全和有效实施情况
1、建立健全内部控制制度
（1）公司治理方面。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会议事规则》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司监事会议事规则》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司总经理工作细则》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事工作细则》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司信息披露管理办法》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）日常经营管理方面。按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规以及公司章程的规定，公司以基本制度为基础，按照全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则和建立现代企业制度的要求，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，配合制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。
①采购环节内部控制：采购由计划物控部负责，公司制定了一系列控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。公司通过深入的行情分析及材料成本结构分析并对每项成本构成进行询价、比价分析以获得最合理的采购价格和采购质量。
②生产环节内部控制：生产由生产品质安监部负责，公司制定了《设备管理制度》、《工具管理制度》、《生产现场管理规定》、《安全技术操作规程》等管理制
度及规定，明确了生产、质保等业务环节的内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规合法性和效率性。
③销售环节内部控制：公司制定了《销售计划管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售价格管理制度》、《客户资信管理制度》、《坏账责任管理制度》等一系列制度及规定，规范公司的对外销售行为。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现；财务部配备专门会计对产成品、应收账款进行明细核算和开具发票，对产成品月末抽盘、年终全面盘点，并与客户定期对账、必要时提示催付货款。
④固定资产管理环节内部控制：为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分类管理，指派专人负责固定资产的日常管理。制定了《固定资产管理制度》，其中规定了固定资产的采购与审批、验收与确认、调拨与转移、入账与折旧、保养与维护、报废与处置、盘点与清查的制度；制作了固定资产目录、清单、卡片；完善了固定资产采购、验收、领用、维修和报废审批手续；每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
⑤货币资金管理环节内部控制：根据业务循环的特点，立足于货币资金循环中不相容职务分离、分工授权、相互监督制衡、定期检查复核的要求，公司制定了《货币资金管理制度》、《关于公司票据管理制度的规定》、《印章管理制度》等制度，配合职责要求明确的《财务工作岗位职责》，明确规定了出纳人员岗位职责，对货币资金收支业务建立了授权批准程序，对货币资金的入账、划出、记录作出了规定。货币资金管理的不相容岗位相互分离、相关部门和人员相互制约、资金收付稽核的要求得到充分满足，确保了货币资金的安全。
⑥投资和筹资环节内部控制：根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，公司制定了《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》。《对外投资管理办法》对短期投资的程序、登记、保管、处置等，投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。《募集
资金管理办法》从募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行了规范，为防范相关财务风险提供了制度保证。
⑦公司印章管理内部控制：为规范公司印章使用，降低风险，公司制订有专门的《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制订了严格的责任制度和规范的印章使用审批流程，并在公司运营过程中贯彻执行。
⑧技术机密和商业机密的控制：为防止核心技术和商业机密的泄漏，公司发布了《关于加强技术资料管理及签订保密协议的规定》、《关于做好新产品研发相关保密工作的通知》，对核心技术建立档案管理制度，规范了建档、存档、查阅、使用的范围和限制性要求，确保核心技术的安全性。
（3）会计系统方面。为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司的具体情况制定了较为完整、详尽的会计制度和财务管理制度，包括《货币资金管理制度》、《借支管理制度》、《资金计划管理制度》、《应收账款管理制度》等一系列财务内部控制制度。在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确、可靠。
（4）公司控股子公司管理。为保证公司的规范运作和持续健康发展，明确公司与各控股子公司之间的的财产权益和经营管理责任，建立有效管理机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，制订《外派人员管理办法》《子公司资金管控制度》《子公司财务经理工作检查制度》《子公司财务经理重大信息报告制度》《控股子公司管理制度》等制度，这些制度的制订与执行加强了对控股子公司的管理控制，建立了有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
2、采取恰当的控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）不相容职务分离控制。公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各
司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制。根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
（3）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总监，财务总监对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。
（4）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（5）运营分析控制。公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（6）绩效考评控制。公司董事会下设提名与薪酬考核委员会，并制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会议事规则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。
（7）公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
3、重点关注的控制活动
（1）对关联交易的内部控制。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关文件规定，在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则上，为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司关联交易管理制度》。
该制度对关联方进行了定义对关联交易的交易价格、交易决策、回避措施、信息披露等方面进行了规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联
交易的公允性提供了制度支持。
（2）对外担保的内部控制。为规范对外担保操作程序，降低及化解对外担保风险，按照公司章程等有关文件规定，在遵循合法、审慎、互利、安全的原则上，公司制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司对外担保管理办法》。该制度对对外担保的办理程序、审批权限、协议拟定及签署、跟踪与监督等进行了明确规定，为企业防范、控制和化解担保风险提供了有力的制度保证。
（3）对重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批，同时制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司对外投资管理办法》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。
（四）信息与沟通
为保障信息得到正常有效地沟通，公司投入了充分的人力和财力，制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司信息披露管理办法》等制度，明确了各部门在信息收集处理中的职责，对信息的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定，保证了信息得到系统的管理。在公司内部，通过用友 ERP信息管理系统、内部局域网、微信等现代化信息平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通告等方式多渠道、全方位地加强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效沟通渠道和机制。公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真、微信等现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。
（五）内部监督
公司建立了法人治理结构，设立监事会，制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司监事会议事规则》。公司监事会召开多次会议，审议通过了一系列预案
决议，并提交了工作报告。对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况依法进行监督，履行了应有的职责。
公司董事会下设审计委员会，并制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司审计委员会议事规则》。审计委员会下设审计监察部，并制定了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司内部审计制度》。公司内部审计部门对财务收支、经济活动、重大关联交易行为和部门内部控制制度执行情况进行了定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。
经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。另外，公司还通过开展法律法规培训，推进员工特别是管理层提高法律意识，守法经营，从而加强内部监督。
四、公司拟采取的完善内控制度的有关措施
公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规有效遵循提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制体系。
1、随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司内外部发展环境不匹配的情况，公司计划定期组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善，以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。
2、随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加，人才的培养、引进与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划加强人力资源方面培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。
部审计范围和力度，提高内部审计人员的素质，切实解决内部审计中发现的问题，保障公司按管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。
4、进一步健全全面预算制度，由财务部门牵头，结合生产、采购、销售等业务部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分，同时强化在实际执行中计划与实际的差异分析及分析结果利用的工作，更好地落实成本费用控制，并及时对原预算控制制度进行及时修订和完善。
五、内部控制自我评价
本公司董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据行业特点和多年的实际经营情况，制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与公司当前生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。
随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司严格按照《上市公司内部控制指引》的要求，持续加强内部控制，修订内部控制制度，加大对全体董事、监事、高级管理人员及全体员工的培训力度，进一步强化内部控制制度的执行力度，完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制。进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。公司业务相关的内控制度健全有效，不存在重大异常事项，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷或重大风险。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董 事 会
二〇一七年四月八日