证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-011游族网络股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1.游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“游族网络”）拟非公开发行总额不超过10,000万股A股股票，募集资金不超过445,000万元。其中部分资金用于收购刘睿、廖赤恒、盛君、天津泰达科技投资股份有限公司、王秋艳、孟实、北京青果灵动投资中心（有限合伙）合计持有的北京青果灵动科技有限公司（以下简称“青果灵动”）97%股权（以下简称“标的股权”）。
2.公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2016年2月5日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与北京青果灵动科技有限公司7名股东签订附条件生效的股权转让协议的议案》。2016年2月5日，公司与青果灵动7名股东签署《关于北京青果灵动科技有限公司之股权转让协议》，根据该协议，各方协商确认公司受让标的股权的价格为194,000万元。独立董事事前认可并发表了同意本次非公开发行股票方案的独立意见。
3.公司非公开发行股票募集资金收购资产尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
4.公司非公开发行股票构成关联交易，公司使用募集资金收购标的股权不构成关联交易。
二、交易对方
（一）刘睿
1.基本情况
刘睿，男，1981年出生，中国国籍，持有编号为1201071981********的中华人民共和国居民身份证，住址：天津市塘沽区新港一号路。刘睿为青果灵动的发起人之一，是青果灵动的控股股东及实际控制人。
2.与公司关联关系说明
刘睿与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）廖赤恒
1.基本情况
廖赤恒，男，1981年出生，中国国籍，持有编号为4205831981********的中华人民共和国居民身份证，住址：湖北省枝江市七星台镇。廖赤恒为青果灵动的发起人之一。
2.与公司关联关系说明
廖赤恒与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）盛君
1.基本情况
盛君，男，1981年出生，中国国籍，持有编号为2102121981********的中华人民共和国居民身份证，住址：辽宁省大连市沙河口区。盛君为青果灵动的发起人之一。
2.与公司关联关系说明
廖赤恒与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
（四）王秋艳
1.基本情况
王秋艳，女，1981年出生，中国国籍，持有编号为1426311981********的中华人民共和国居民身份证，住址：山西省乡宁县昌宁镇。
2.与公司关联关系说明
王秋艳与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）孟实
1.基本情况
孟实，男，1990年出生，中国国籍，持有编号为2102111990********的中华人民共和国居民身份证，住址：北京市朝阳区安立路。
2.与公司关联关系说明
孟实与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）天津泰达科技投资股份有限公司
1.基本情况
天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“泰达投资”）持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2015年 12月 22日核发的注册号为 120000000003106的《营业执照》，住所为天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层，注册资本为108,926.4822万人民币；法定代表人为赵华，企业类型为股份有限公司，经营范围为“高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；
国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品
加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2000年10月13日至长期。
根据泰达投资的《公司章程》，泰达投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|持股比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|22,271.0000|20.44590%|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|17,566.3200|16.12677%|
|3|浙江隆北实业有限公司|15,833.6800|14.53612%|
|4|西宁城市投资管理有限公司|9,708.0000|8.91243%|
|5|中盛汇普（天津）投资管理有限公司|8,090.5767|7.42756%|
|6|天津滨海联投控股有限公司|4,306.6792|3.95375%|
|7|马德华|4,248.2689|3.90012%|
|8|吴天威|4,206.8476|3.86210%|
|9|天津津滨发展股份有限公司|3,500.0000|3.21318%|
|10|青海开创融资租赁有限公司|3,237.0000|2.97173%|
|11|烟台城智投资管理有限公司|3,236.0366|2.97084%|
|12|四川雷天投资有限公司|3,236.0366|2.97084%|
|13|宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)|3,236.0366|2.97084%|
|14|天津泰达投资控股有限公司|2,500.0000|2.29513%|
|15|北方国际信托股份有限公司|2,500.0000|2.29513%|
|16|北京金宜资产管理有限公司|1,250.0000|1.14756%|
||合计|108,926.4822|100.00%|

 2.与公司关联关系说明
泰达投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（七）北京青果灵动投资中心（有限合伙）
1.基本情况
北京青果灵动投资中心（有限合伙）持有北京市工商管理局海淀分局于2015
年 06月 08日核发的注册号为 110108019260860的《合伙企业营业执照》，主要
经营场所为北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5185，执行事务合伙人为上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司（委派王志国为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（下期出资时间为2015年12月31日；（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，合伙期限自2015年6月8日至长期。
根据青果投资的合伙协议，青果投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名（名称）|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
||上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|50|1.39%|
|2|陆俊龙|有限合伙人|1,000|27.78%|
|3|高毅辉|有限合伙人|600|16.66%|
|4|王佳哲|有限合伙人|300|8.33%|
|5|王大鹏|有限合伙人|300|8.33%|
|6|王爱民|有限合伙人|300|8.33%|
|7|范文斌|有限合伙人|200|5.56%|
|8|潘志峰|有限合伙人|200|5.56%|
|9|深圳前海元动创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|200|5.55%|
|10|黄蕾|有限合伙人|100|2.78%|
|11|刘学文|有限合伙人|100|2.78%|
|12|吴玲伟|有限合伙人|100|2.78%|
|13|徐晓静|有限合伙人|100|2.78%|
|14|北京允能投资管理有限公司|有限合伙人|50|1.39%|
||合计|3,600||100.00%|

 2.与公司关联关系说明
青果投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的
1.基本情况
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|企业名称|北京青果灵动科技有限公司|
|统一社会信用代码|9111010769503015XA|
|法定代表人|刘睿|
|注册资本|143.7908万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8104房间|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2009年09月11日|
|营业期限|自2009年09月11日至2029年09月10日|
|登记机关|北京市工商局石景山分局|

根据青果灵动的《公司章程》，青果灵动的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘睿|货币|52.8431|36.750|
|2|廖赤恒|货币|28.2190|19.625|
|3|泰达投资|货币|21.5686|15.000|
|4|盛君|货币|15.2778|10.625|
|5|王秋艳|货币|14.3791|10.000|
|6|孟实|货币|4.3137|3.000|
|7|游族网络|货币|4.3137|3.000|
|8|青果投资|货币|2.8758|2.000|
||合计||143.7908|100.000|

2.最近一年简要财务数据
根据《审计报告》，青果灵动经审计的2015年简要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|10,164.88|
|流动资产合计|8,631.77|
|非流动资产合计|1,533.11|
|负债总计|4,860.05|
|流动负债合计|4,860.05|
|非流动负债合计|-|
|所有者权益合计|5,304.83|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|9,916.41|
|营业成本|7,485.00|
|营业利润|2,443.51|
|利润总额|2,732.05|
|净利润|2,419.27|
|归属于母公司所有者的净利润|2,297.42|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,831.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-674.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,157.08|

 3.评估情况
上海东洲资产评估有限公司对青果灵动全部股东权益进行评估。并于 2016年2月5日出具了编号为“沪东洲资评报字﹝2016﹞第0112201号”的《企业价值评估报告书》，经评估，截至2015年12月31日，青果灵动股东全部权益价值为人民币2,001,000,000元。
四、交易协议的主要内容
2016年 2月 5日，公司与青果灵动 7名股东签署《关于北京青果灵动科技有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
1.协议的主体
转让方：刘睿、廖赤恒、盛君、泰达投资、王秋艳、孟实、青果投资；
受让方：游族网络；
转让标的：转让方合计持有的青果灵动97%股权。
2.支付方式
本协议各方同意，受让方应在本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续（以下简称“募集资金到位”）且标的股权已办理完毕交割手续、过户至受让方名下（以办理完毕工商变更登记手续之日为准）后五个工作日内以人民币现金方式向转让方各方支付标的股权的首期转让价款。
3.合同的生效条件和生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述先决条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准；
（2）受让方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
4.违约责任条款
本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
本协议各方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。
但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此
发生的费用由各方各自承担，费用无法确认归属的，由各方平均分担。
任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。
受让方若未按照本协议约定的时限内支付股权转让价款的，每延迟支付一天，应向转让方支付应付金额万分之五的迟延金。
5.标的资产转让价格及其定价依据
上海东洲资产评估有限公司对标的公司在资产评估基准日（指 2015年 12月31日）的全部股东权益进行评估后出具了沪东洲资评报字﹝2016﹞第0112201号《企业价值评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。在评估基准日，标的公司股东全部权益价值为200,100万元。
依据《资产评估报告》确定的评估值，经协商，各方确认受让方受让标的股权的价格为194,000万元。
6.期间损益
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归受让方享有；
标的公司亏损的，则由刘睿、廖赤恒、盛君、王秋艳以连带责任的方式共同向受让方或标的公司以现金方式补足。
五、涉及收购资产的其他安排
1、公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等。
2、本次收购完成后，青果灵动将成为本公司的全资子公司。本公司将按照《公司章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
六、收购资产对公司的影响
收购国内领先的 3D跨平台游戏研发企业青果灵动有助于公司进一步提升核心业务竞争力，创造新的利润增长点。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏研发与运营、大数据服务两块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；
3.独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4.公司第四届监事会第十二次会议决议；
5.公司与青果灵动7名股东签署的《关于北京青果灵动科技有限公司之股权转让协议》。
6.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天职业字
﹝2016﹞2453号”的《审计报告》；
7.上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“沪东洲资评报字﹝2016﹞第0112201号”的《企业价值评估报告书》
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会二〇一六年二月五日