证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2015-115
北京旋极信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年11月12日下午16：00以现场结合通讯表决方式召开，董事孙陶然先生，独立董事熊焰先生、李绍滨先生、李景辉女士以通讯表决方式参加会议。会议通知已于2015年11月7日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司符合非公开发行A股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通A股（以下简称“本次发行”），对照上述法律、法规及规范性文件的规定，公司进行了认真的自查，认为符合创业板上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案
经审议，公司2015年非公开发行股票的基本方案确定为：
1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准后在核准文件的有效期内择机向不超过五名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
最终的发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,800万股（含6,800万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q0*（P0/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调整前的发行数量。
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；Div为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
5）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
6）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
7）募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过204,500万元，扣除发行费用后用于以下项目建设：a.基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目；b.新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目；c.高可靠末端宽带自组网应用平台的研制及产业化；其余募集资金用于补充公司流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
8）本次发行前滚存未分配利润的归属
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
9）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
5、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案
《北京旋极信息技术股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《北京旋极信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案
《北京旋极信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
7）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过关于制定《北京旋极信息技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的议案
为加强公司股东回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制订《北京旋极信息技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
《北京旋极信息技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》具体内容详见同日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取补救措施的议案
发行完成后公司总股本将有所增加，公司即期每股收益和加权平均净资产收
益率将面临下降的风险，原股东即期回报将被摊薄。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
《北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取补救措施的公告》具体内容详见同日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易的议案
为全面提高公司税控业务服务保障能力，增强税控业务的市场竞争力，同意公司使用自有资金人民币 15,000万元与河南百望九赋电子科技有限公司、自然人刘明与陆振华共同增资百望股份有限公司（以下简称“百望股份”），增资完成后，旋极信息持有百望股份30%的股份。此次入股百望股份，旋极信息将快速进入互联网金融领域，并积极探索互联网+税务的服务模式，打造互联网金融、互联网+税务的经营模式。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因公司现任董事、副总经理刘明先生为本次投资增资方，故本次交易构成关联交易。
公司独立董事已就此事项发表了事前认可和独立意见，公司保荐机构对本议案出具了相应的核查意见，详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。公司《关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
董事刘明作为关联方，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
按照《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》的相关规定，激励对象付景志、佟翠翠因个人原因离职，不再享受离职日以后的股权激励。同意对付景志已获授但未解锁的（第二期、第三期）全部限制性股票26,568股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期）全部限制性股票19,976股进行回购注销。上述回购注销共计46,544股限制性股票。
此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。
独立董事就此事已发表了明确的独立意见。
《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露网站。
董事长、总经理陈江涛先生作为限制性股权激励计划受益人关联方，董事、副总经理蔡厚富先生作为限制性股权激励计划受益人回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过关于聘任公司副总经理的议案
经公司总经理陈江涛先生提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任谢军伟先生担任公司副总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
谢军伟先生简历详见附件。
公司独立董事已就此事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过关于调整公司财务负责人的议案
公司财务总监李学林先生因个人原因提出离职申请，为加强公司对外投资、融资、内控、审计和投资后分、子公司的管理，同意聘任公司董事、副总经理刘
明先生为公司财务负责人，李学林先生离职后将不在公司担任任何职务，公司董事会对李学林先生在担任财务总监期间所做的工作给予高度评价，并表示由衷的感谢。上述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。
刘明先生简历详见附件。
公司独立董事已就此事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过关于召开2015年第六次临时股东大会的议案
同意公司于2015年11月27日（星期五）下午14：30以现场投票结合网络投票的形式召开2015年第六次临时股东大会。
本次股东大会具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2015年11月12日
附件：
相关人员简历
谢军伟，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生、高级工程师、技术五级（正师级待遇）。2001年 3月，谢军伟先生毕业于
空军工程大学工程学院管理科学与工程专业，获硕士学位。1979年 12月-1993
年 12月，谢军伟先生任职于空军某部队；1994年 1月-2003年 12月，任职于
空军某机关；2004年 1月-2015年 7月，任职于空军某科研单位，任科技部副
部长；2015年 7月，退休。2015年 10月，加入北京旋极信息技术股份有限公
司。
截止本公告日，谢军伟未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
刘明，男，1966年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士。
1989年毕业于北京清华大学无线电电子学系图像专业，获学士学位。1997年至今，就职于北京旋极信息技术股份有限公司，现任公司董事、副总经理。
截止本公告日，刘明先生直接持有公司股票10,759,851股，间接持有公司股票 544,595股，合计持有公司股票 11,304,446股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。