中国国际金融股份有限公司
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国国际金融股份有限公司
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
沈璐璐：于 2009年取得保荐代表人资格，曾经担任宁波圣莱达电器股份有限公司IPO、海南神农大丰种业科技股份有限公司IPO、兴业皮革科技股份有限公司 IPO和成都运达科技股份有限公司 IPO的保荐代表人，国元证券股份有限公司增发的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
潘志兵：于 2007年取得保荐代表人资格，曾经担任安徽海螺水泥股份有限公司增发、浙江新和成股份有限公司增发、深圳英飞拓科技股份有限公司IPO、深圳市华测检测技术股份有限公司IPO、湛江国联水产开发股份有限公司 IPO和成都运达科技股份有限公司 IPO的保荐代表人，山东沃华医药科技股份有限公司 IPO的项目主办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：
项目组其他成员：
赵欢：2011年取得证券从业资格，2011年至今在中国国际金融股份有限公司投资银行部工作。
牛昊天：2014年取得证券从业资格，2013年至今在中国国际金融股份有限公司投资银行部工作。
徐志骏：2014年取得证券从业资格，2014年至今在中国国际金融股份有限公司投资银行部工作。
彭妍喆：2015年取得证券从业资格，2015年至今在中国国际金融股份有限公司投资银行部工作。
（四）发行人基本情况
公司名称 深圳市名雕装饰股份有限公司
注册地址 深圳市罗湖区宝安北笋岗仓831、830号陆层615、 616房
名雕有限成立时间 1999年8月24日
整体变更设立日期： 2008年11月10日
联系方式 （0755）26407370
经营范围 装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）；木制品和家具的研发与销售；建筑装饰材料、家居装饰品的批发和零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理；市场营销策划；物业租赁；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并上市
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），中央汇金直接持有中金公司28.45%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.04%的股权。中金公司已经于 2015年11月在香港联合交易所正式完成新发 H股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
本次证券发行的内部审核程序如下：
1、内部审核程序
根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
本机构内核程序如下：
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10天，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果
持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
（9）持续督导期间的审核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
2、内核意见
经按内部审核程序对深圳市名雕装饰股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
深圳市名雕装饰股份有限公司符合发行 A股的基本条件，申报文件真实、规范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为深圳市名雕装饰股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、保荐机构为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为深圳市名雕装饰股份有限公司具备首次公开发行 A股
股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行A股股票并上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2012年12月17日，发行人召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，并提交 2013年第一次临时股东大会审议批准。
2、2013年1月29日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，同意授权董事会全权处理与公司本次发行及上市有关的一切具体事宜。
3、2014年 4月 16日，发行人召开了第二届董事会第十次会议审议通过了重新拟定的《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，并提交2013年度股东大会审议批准。
4、2014年 5月 8日，发行人召开了 2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》等议案，同意授权董事会全权处理与公司本次发行及上市有关的一切具体事宜。
5、2016年4月5日，发行人召开了第三届董事会第七次会议审议通过了重新拟定的《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，并提交2015年度股东大会审议批准。
6、2016年4月28日，发行人召开了2015年度股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，同意授权董事会全权处理与公司本次发行及上市有关的一切具体事宜。
本机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东大会的批
准，发行人董事会已取得股东大会关于本次公开发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
1、发行人的主体资格符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证
照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人的历史沿革
深圳市名雕装饰股份有限公司前身为深圳市名雕家居设计装饰工程有限公司（以下简称“名雕有限”），名雕有限设立时名称为“深圳市名雕家居设计装饰工程有限公司”，是经深圳市建设局《关于成立深圳市名雕家居设计装饰工程有限公司的批复》（深建复[1999]590号）批准，由蓝继晓和郑文琛设立的有限责任公司。1999年7月14日，深圳中胜会计师事务所出具“深胜验字[1999]第NO203号”《验资报告》，验证名雕有限的注册资本为50万元，截至1999年7月13日，由自然人蓝继晓和郑文琛各投入 25万元均已投资到位。名雕有限于 1999年 8月 24日取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012030704）。2000年 11月 30日，名雕有限股东会通过决议，同意股东蓝继晓将其持有的16%股权转让给林金成，股东郑文琛将其持有的17%股权转让给林金成，将其持有的33%股权转让给彭旭文。2002年9月17日，名雕有限股东会通过决议，同意注册资本增加至300万元，各股东按出资比例以货币资金认购增资部分。2003年 4月 8日，名雕有限股东会通过决议，同意注册资本增加至500万元，各股东按出资比例以货币资金认购增资部分。2006年3月13日，名雕有限股东会作出决议，同意名称变更为“深圳市名雕装饰工程有限公司”。
2008年10月6日，蓝继晓、林金成及彭旭文三名发起人签订了《关于深圳市名雕装饰工程有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议》。2008年10月10日，正中珠江对本次整体变更的净资产折股出具《验资报告》（广会所验字[2008]第0802680024号），验证截至2008年10月10日，已收到全体股东以拥有的名雕有限截至2008年6月30日的净资产22,584,138.96元，按照公司折股方案，将上述净资产按照 4.5168:1的比例折合股份总数5,000,000股，每股面值1元，总计股本5,000,000元，其余17,584,138.96元计入资本公积。2008年 10月 18日，公司召开创立大会，审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的报告》、《设立股份有限公司的议案》，制定了公司章程，并选
举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。2008年 11月 10日，公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103704054）。
2009年 5月 10日，名雕股份 2008年度股东大会决议增加公司注册资本，由原来的 500万元增加到 1,100万元。2009年 11月 19日，名雕股份 2009年度第一次临时股东大会决议公司增资764,706元，注册资本增至11,764,706元，其中自然人陈奕民认购588,235股、谢心认购176,471股。2009年12月16日，名雕股份 2009年度第二次临时股东大会决议公司以 2009年 11月 30日的总股本11,764,706股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增 15.5股，每股面值 1元。2009年 12月 29日，蓝继晓、林金成、彭旭文以 1元/股的价格转让151.5万股给34名自然人。2010年3月8日，名雕股份2009年度股东大会决议向全体股东派发现金股利 1,000万元、股票股利 1,300万股，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东转增 700万股。2011年 11月 14日，赵莉莉与黄立、龙新良与彭南生分别签订股份转让协议，赵莉莉、龙新良分别将其持有的名雕股份各50,000股转让给黄立、彭南生。2012年1月15日，廖洪海与彭有良签订股份转让协议，廖洪海将其持有的名雕股份 50,000股股份转让给彭有良。
2012年2月23日，周淮滨与蓝晓宁签订股份转让协议，周淮滨将其持有的名雕股份62,500股转让给蓝晓宁。
自成立之日起至今，发行人依法设立并合法存续，未出现根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（“公司章程”）需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）发行人的持续经营
发行人前身设立于 1999年 8月 24日，并于 2008年 11月 10日整体变更为股份有限公司，持续经营时间已满三年。
综上，发行人的上述情形符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）发行人的注册资本及资产转移手续办理情况
发行人成立至今，注册资本缴纳验资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|事项|注册（实收）资本|出资方式|出资情况|验资报告|
|设立出资|50万元|现金|已缴足|深圳中胜会计师事务所于1999年7月14日出具“深胜验字[1999]第NO203号”《验资报告》|
|增资|300万元|现金|已缴足|深圳执信会计师事务所于2002年9月19日出具“深执信验字[2002]第263号”《验资报告》|
|增资|500万元|现金|已缴足|深圳执信会计师事务所于2003年4月16日出具“深执信验字[2003]第066号”《验资报告》|
|整体变更|500万元|净资产折股|已缴足|正中珠江于 2008 年 10 月10 日出具“广会所验字[2008]第 0802680024 号”《验资报告》|
|增资|1,100万元|资本公积转增|已缴足|正中珠江于2009年5月20日出具“广会所验字[2009]第09000080051号”《验资报告》|
|增资|1,176万元|现金|已缴足|正中珠江于 2009 年11 月25 日出具“广会所验字[2009]第09000080073号”《验资报告》|
|增资|3,000万元|资本公积转增|已缴足|正中珠江于 2009 年 12 月17 日出具“广会所验字[2009]第09000080085号”《验资报告》|
|增资|5,000万元|资本公积及未分配利润转增|已缴足|正中珠江于 2010 年 3月8 日出具“广会所验字[2010]第09000080142号”《验资报告》|

综上，发行人的注册资本已足额缴纳并经依法验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）发行人的生产经营
发行人的主营业务是为中高端客户提供集原创设计、工程施工、木制品定制、装饰材料选购为一体的家居综合服务。经核准的经营范围为：装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）；木制品和家具的研发与销售；建筑装饰材料、家居装饰品的批发和零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
企业管理；市场营销策划；物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）。发行人已取得其经营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的批准、许可及登
记。
综上，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）发行人主营业务和董事、监事、高级管理人员和实际控制人的变化
1)主营业务变化
发行人的主营业务自成立后至今未发生重大变化。
2)董事、监事、高级管理人员变化
a)董事的变动情况
公司第二届董事会的董事任期于2014年11月7日届满，且全部独立董事连任达到了两届，经公司 2014年 10月 21日召开的第二届董事会第十二次会议及 2014年 11月 8日召开的 2014年第三次临时股东大会决议通过，朱兴江辞去董事职务，选举曾琳任公司董事；袁胜华、林万强和何文祥辞去独立董事职务，选举全奋、章顺文、刘力平任公司独立董事。
b)监事的变动情况
发行人第二届监事会监事李俊杰先生因个人原因，申请辞去监事职务。2014年3月3日，发行人召开第二届监事会第八次会议，提名张洁芬为第二届监事会监事。发行人 2014年第一次临时股东大会选举张洁芬为发行人第二届监事会监事。
公司第二届监事会的监事任期于2014年11月7日届满，2014年11月8日，公司召开职工代表大会，选举赖伟娜为第三届监事会职工代表监事；2014年 10月 21日，公司第二届监事会第十次会议提名范绍安、张洁芬为第三届监事会非职工代表监事，2014年 11月 8日，公司 2014年第三次临时股东大会选举范绍安、张洁芬为第三届监事会非职工代表监事。
c)高级管理人员的变动情况
根据公司《公司章程》的规定，公司高级管理人员为公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。报告期内，发行人高级管理人员未发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
3)实际控制人的变化情况
蓝继晓、林金成、彭旭文3人为一致行动人，是公司实际控制人，发行人自成立以来，其实际控制人未发生变化。
综上，发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）发行人的股权变动情况
发行人的历次股权变更情况如下：
1)1999年8月，名雕有限设立
公司前身为名雕有限，名雕有限设立时名称为“深圳市名雕家居设计装饰工程有限公司”，是经深圳市建设局《关于成立深圳市名雕家居设计装饰工程有限公司的批复》（深建复[1999]590号）批准，由蓝继晓和郑文琛设立的有限责任公司。1999年7月14日，深圳中胜会计师事务所出具“深胜验字[1999]第NO203号”《验资报告》，验证名雕有限的注册资本为50万元，截至1999年7月13日，由自然人蓝继晓和郑文琛各投入 25万元均已投资到位。名雕有限于 1999年 8月 24日取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012030704）。
名雕有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|蓝继晓|25.00|50.00|
|郑文琛|25.00|50.00|
|合计|50.00|100|

 2)2000年12月，第一次股权转让
2000年 11月 30日，名雕有限股东会通过决议，同意股东蓝继晓将其持有的16%股权以 8万元的价格转让给林金成，股东郑文琛将其持有的17%股权以8.50万元的价格转让给林金成，将其持有的33%股权以16.50万元的价格转让给彭旭文。四方于2000年12月4日签订了股权转让协议，并经深圳市福田区公证
处公证（[2000]深福证字第 5228号）。名雕有限于 2000年 12月 19日取得深圳
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，名雕有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蓝继晓|17.00|34.00|
|林金成|16.50|33.00|
|彭旭文|16.50|33.00|
|合计|50.00|100|

 3)2002年9月，第一次增资（注册资本由50万元增至300万元）
2002年9月17日，名雕有限股东会通过决议，同意注册资本增加至 300万元，各股东按出资比例以货币资金认购增资部分。2002年9月19日，深圳执信会计师事务所出具“深执信验字[2002]第 263号”《验资报告》，验证截至 2002年 9月 19日，名雕有限收到股东以货币缴付的出资人民币 250万元，名雕有限变更后的注册资本为人民币300万元。名雕有限于 2002年9月25日取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，名雕有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蓝继晓|102.00|34.00|
|林金成|99.00|33.00|
|彭旭文|99.00|33.00|
|合计|300.00|100|

 4)2003年4月，第二次增资（注册资本由300万元增至500万元）
2003年 4月 8日，名雕有限股东会通过决议，同意注册资本增加至 500万元，各股东按出资比例以货币资金认购增资部分。2003年4月16日，深圳执信会计师事务所出具“深执信验字[2003]第 066号”《验资报告》，验证截至 2003年 4月 16日，名雕有限收到股东以货币缴付的出资人民币 200万元，名雕有限变更后的注册资本为人民币500万元。名雕有限于 2003年4月18日取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，名雕有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蓝继晓|170.00|34.00|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林金成|165.00|33.00|
|彭旭文|165.00|33.00|
|合计|500.00|100|

 5)2006年4月，公司名称变更
2006年3月13日，名雕有限股东会作出决议，同意名称变更为“深圳市名雕装饰工程有限公司”。名雕有限于 2006年 4月 10日取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
6)2008年11月，整体变更为股份公司
2008年10月6日，蓝继晓、林金成及彭旭文三名发起人签订了《关于深圳市名雕装饰工程有限公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议》。
2008年 10月 10日，正中珠江对本次整体变更的净资产折股出具《验资报告》（广会所验字[2008]第0802680024号），验证截至2008年10月10日，已收到全体股东以拥有的名雕有限截至2008年6月30日的净资产22,584,138.96元，按照公司折股方案，将上述净资产按照 4.5168:1的比例折合股份总数 5,000,000股，每股面值1元，总计股本5,000,000元，其余17,584,138.96元计入资本公积。
2008年 10月 18日，公司召开创立大会，审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的报告》、《设立股份有限公司的议案》，制定了公司章程，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。名雕股份于 2008年 11月 10日取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103704054）。
公司设立时的股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|蓝继晓|1,700,000|34.00|
|林金成|1,650,000|33.00|
|彭旭文|1,650,000|33.00|
|合计|5,000,000|100|

7)2009年7月，第三次增资（注册资本由500万元增至1,100万元）
2009年 5月 10日，名雕股份 2008年度股东大会决议增加公司注册资本，由原来的 500万元增加到 1,100万元。公司以 2008年 12月 31日的总股本 500万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增12股，每股面值 1元，共计转增 600万股，转增后公司总股本为 1,100万股。2009年 5月20日，正中珠江出具“广会所验字[2009]第09000080051号”《验资报告》，验证截至 2009年 5月 19日，发行人已将资本公积 6,000,000元转增股本，变更后的注册资本为 11,000,000元。名雕股份于 2009年 7月 6日取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，名雕股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|蓝继晓|3,740,000|34.00|
|林金成|3,630,000|33.00|
|彭旭文|3,630,000|33.00|
|合计|1,100,000|100|

 8)2009年11月，第四次增资（注册资本由 1,100万元增至1,176.47万元） 2009年11月19日，名雕股份2009年度第一次临时股东大会决议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增资 764,706元，注册资本由 11,000,000元增至 11,764,706元，其中自然人陈奕民认购 588,235股、谢心认购 176,471股，认购价格均为 19.04元/股。上述两人合计缴付 14,560,000元，与新增注册资本764,706元的差额计入资本公积。2009年11月25日，正中珠江出具“广会所验字[2009]第 09000080073号”《验资报告》，验证截至 2009年 11月 24日，发行人已收到新股东陈奕民、谢心以现金缴纳的全部新增出资额合计 14,560,000元，其中 764,706元列入发行人的股本，13,795,294元列入发行人的资本公积，发行人变更后的注册资本为 11,764,706元。名雕股份于 2009年 11月 27日取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，名雕股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|蓝继晓|3,740,000|31.79|
|林金成|3,630,000|30.86|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|彭旭文|3,630,000|30.86|
|陈奕民|588,235|5.00|
|谢心|176,471|1.50|
|合计|11,764,706|100|

 9)2009年12月，第五次增资（注册资本由 1,176.47万元增至3,000万元） 2009年12月16日，名雕股份2009年度第二次临时股东大会决议通过《关于增加公司股本的议案》，公司以 2009年11月30日的总股本 11,764,706股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 15.5股，每股面值 1元。本次共计转增 18,235,294股，转增后公司总股本为 3,000万股。2009年 12月 17日，正中珠江出具“广会所验字[2009]第 09000080085号”《验资报告》，验证截至 2009年 12月 16日，发行人已将资本公积 18,235,294元转增股本，发行人变更后的注册资本为 30,000,000元。名雕股份于 2009年 12月 21日取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，名雕股份的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|蓝继晓|9,537,000|31.79|
|林金成|9,256,500|30.86|
|彭旭文|9,256,500|30.86|
|陈奕民|1,500,000|5.00|
|谢心|450,000|1.50|
|合计|30,000,000|100|

 10)2010年3月，第二次股份转让
2009年12月29日，公司实际控制人与34名自然人（公司员工或聘请的企业经营顾问）签订股权转让协议，蓝继晓、林金成、彭旭文以 1元/股的价格转让151.5万股给34名自然人，并于2009年12月30日在深圳国际高新技术产权交易所（即深圳联合产权交易所的前身）完成了股东名册变更。
名雕股份于 2010年 3月 2日取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股份转让完成后，名雕股份的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|蓝继晓|9,021,900|30.07|
|2|彭旭文|8,756,550|29.19|
|3|林金成|8,756,550|29.19|
|4|陈奕民|1,500,000|5.00|
|5|谢心|450,000|1.50|
|6|赵莉莉|150,000|0.50|
|7|林列华|150,000|0.50|
|8|蓝晓宁|150,000|0.50|
|9|彭有良|150,000|0.50|
|10|禚焕庆|100,000|0.33|
|11|朱兴江|75,000|0.25|
|12|周淮滨|75,000|0.25|
|13|范绍安|75,000|0.25|
|14|龙新良|30,000|0.10|
|15|王今朝|30,000|0.10|
|16|朱树明|30,000|0.10|
|17|刘兴忠|30,000|0.10|
|18|叶绍东|30,000|0.10|
|19|罗卫锋|30,000|0.10|
|20|高万军|30,000|0.10|
|21|何仲良|30,000|0.10|
|22|林海权|30,000|0.10|
|23|谢红伟|30,000|0.10|
|24|刘勇|30,000|0.10|
|25|廖洪海|30,000|0.10|
|26|丁伟明|30,000|0.10|
|27|何壮强|30,000|0.10|
|28|肖利红|30,000|0.10|
|29|彭南生|30,000|0.10|
|30|曾琳|20,000|0.07|
|31|伍巧妍|10,000|0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|32|温健珍|10,000|0.03|
|33|黄芙蓉|10,000|0.03|
|34|吕晓伟|10,000|0.03|
|35|杨奕|10,000|0.03|
|36|李清水|10,000|0.03|
|37|李海刚|10,000|0.03|
|38|周鹏程|10,000|0.03|
|39|陈森|10,000|0.03|
|合计||30,000,000|100|

 11)2010年3月，第六次增资（注册资本由3,000万元增至5,000万元）
2010年 3月 8日，名雕股份 2009年度股东大会决议通过《关于 2009年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 3,000万股为基数，向全体股东派发现金股利 1,000万元、股票股利 1,300万股，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东转增 700万股。2010年 3月 8日，正中珠江出具“广会所验字[2010]第 09000080142号”《验资报告》，验证截至 2010年 3月 8日，发行人已将资本公积 7,000,000元及未分配利润 13,000,000元转增股本；发行人变更后的注册资本为50,000,000元。名雕股份于2010年3月12日取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，名雕股份的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|蓝继晓|15,036,500|30.07|
|2|彭旭文|14,594,250|29.19|
|3|林金成|14,594,250|29.19|
|4|陈奕民|2,500,000|5.00|
|5|谢心|750,000|1.50|
|6|赵莉莉|250,000|0.50|
|7|林列华|250,000|0.50|
|8|蓝晓宁|250,000|0.50|
|9|彭有良|250,000|0.50|
|10|禚焕庆|166,666|0.33|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|11|朱兴江|125,000|0.25|
|12|周淮滨|125,000|0.25|
|13|范绍安|125,000|0.25|
|14|龙新良|50,000|0.10|
|15|王今朝|50,000|0.10|
|16|朱树明|50,000|0.10|
|17|刘兴忠|50,000|0.10|
|18|叶绍东|50,000|0.10|
|19|罗卫锋|50,000|0.10|
|20|高万军|50,000|0.10|
|21|何仲良|50,000|0.10|
|22|林海权|50,000|0.10|
|23|谢红伟|50,000|0.10|
|24|刘勇|50,000|0.10|
|25|廖洪海|50,000|0.10|
|26|丁伟明|50,000|0.10|
|27|何壮强|50,000|0.10|
|28|肖利红|50,000|0.10|
|29|彭南生|50,000|0.10|
|30|曾琳|33,334|0.07|
|31|伍巧妍|16,666|0.03|
|32|温健珍|16,667|0.03|
|33|黄芙蓉|16,667|0.03|
|34|吕晓伟|16,667|0.03|
|35|杨奕|16,666|0.03|
|36|李清水|16,666|0.03|
|37|李海刚|16,667|0.03|
|38|周鹏程|16,667|0.03|
|39|陈森|16,667|0.03|
|合计||50,000,000|100|

12)2012年4月，第三次股份转让
2011年 11月 14日，赵莉莉与黄立、龙新良与彭南生分别签订股份转让协
议，赵莉莉、龙新良分别将其持有的名雕股份各 50,000股转让给黄立、彭南生，转让价格均为 225,000元，并于 2012年 1月 9日在深圳联合产权交易所完成了股东名册变更。
2012年1月15日，廖洪海与彭有良签订股份转让协议，廖洪海将其持有的名雕股份50,000股股份转让给彭有良，转让价格 225,000元。2012年2月23日，周淮滨与蓝晓宁签订股份转让协议，周淮滨将其持有的名雕股份 62,500股转让给蓝晓宁，转让价格281,250元，并于2012年3月28日在深圳联合产权交易所完成了股东名册变更。
名雕股份于2012年4月16日取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股份转让后，名雕股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|蓝继晓|15,036,500|30.07|
|2|彭旭文|14,594,250|29.19|
|3|林金成|14,594,250|29.19|
|4|陈奕民|2,500,000|5.00|
|5|谢心|750,000|1.50|
|6|蓝晓宁|312,500|0.63|
|7|彭有良|300,000|0.60|
|8|林列华|250,000|0.50|
|9|赵莉莉|200,000|0.40|
|10|禚焕庆|166,666|0.33|
|11|朱兴江|125,000|0.25|
|12|范绍安|125,000|0.25|
|13|彭南生|100,000|0.20|
|14|周淮滨|62,500|0.10|
|15|王今朝|50,000|0.10|
|16|朱树明|50,000|0.10|
|17|刘兴忠|50,000|0.10|
|18|叶绍东|50,000|0.10|
|19|罗卫锋|50,000|0.10|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|20|高万军|50,000|0.10|
|21|何仲良|50,000|0.10|
|22|林海权|50,000|0.10|
|23|谢红伟|50,000|0.10|
|24|刘勇|50,000|0.10|
|25|丁伟明|50,000|0.10|
|26|何壮强|50,000|0.10|
|27|肖利红|50,000|0.10|
|28|黄立|50,000|0.10|
|29|曾琳|33,334|0.07|
|30|伍巧妍|16,666|0.03|
|31|温健珍|16,667|0.03|
|32|黄芙蓉|16,667|0.03|
|33|吕晓伟|16,667|0.03|
|34|杨奕|16,666|0.03|
|35|李清水|16,666|0.03|
|36|李海刚|16,667|0.03|
|37|周鹏程|16,667|0.03|
|38|陈森|16,667|0.03|
|合计||50,000,000|100|

发行人的历次股权变更均符合相关法律法规的要求，股权结构清晰，不存在权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的规范运行符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制
制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控
制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘
书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人的公司治理结构及运行情况
发行人自设立以来，不断完善公司治理，根据《公司法》及相关法律法规的规定，制定了健全的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》等相关制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制；并根据有关法律法规及公司章程。
发行人董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，独立董事人数占董事总人数的比例超过三分之一，并制定了独立董事工作制度。发行人董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
发行人监事会由三名监事组成，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事，职工代表监事的人数为监事总人数的三分之一。职工代表监事由职工代表大会选举产生。
发行人的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，临时股东大会按照规定在必要时召开。自 2008年 10月 18日创立大会至今，发行人共召开了 25次股东大会。发行人一直严格依照有关法律法规和公司章程的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。
股东大会机构和制度的建立及执行，对完善发行人公司治理结构和规范发行人运作发挥了积极的作用。
发行人董事会每年至少召开两次会议，若有需要则按照规定召开临时会议。
自2008年10月18日创立大会至今，发行人董事会已经召开了30次会议。发行人董事会一直严格按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作。
监事会每六个月至少召开一次会议，若有需要则按照规定召开临时会议。自2008年10月18日创立大会至今，发行人监事会已经召开了24次会议。发行人
监事会一直严格按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作。
综上，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导
本机构已受聘作为发行人本次发行的辅导机构，对发行人进行了上市辅导。
发行人的全体董事、监事和高级管理人员均接受了辅导并通过了辅导验收考试。
辅导的主要内容包括 A股股票发行与上市程序、资本市场知识与信息披露以及其他有关法律法规等。辅导完成后，发行人的全体董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（a）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（b）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（c）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在中国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）发行人的内部控制制度及执行
发行人建立了健全有效的内部控制制度体系，涵盖了发行人生产经营运作的全过程，使发行人全部经营活动中的资产管理、采购与付款、销售与收款、投资
管理、筹资管理、人事管理、固定资产等各环节均有了规范的内部控制制度或管理办法。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《供应商管理制度》、《配送中心仓库流程管理制度》、《费用审批及报销流程》、《固定资产申请及报销流程》、《入职管理制度》、《合同签约程序》、《设计部施工图纸交接规定》等制度。
正中珠江审核了发行人管理层提供的对公司内部控制有效性的评估报告，并出具了“广会专字[2016]G16001830185号”《内部控制鉴证报告》，认为：深圳市名雕装饰股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
综上，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，其内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由审计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第十七、第二十二条之规定。
（5）发行人的其他规范运行情况
发行人自成立以来规范运行，不存在以下情形：
（a）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开方式发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（b）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（c）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（d）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（e）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（f）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）发行人对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保
公司《关联交易管理制度》规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
综上，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）发行人的资金管理
公司按照上市公司的标准修订了《公司章程》中关于限制关联方资金占用的条款，杜绝关联方占用公司资金行为的发生。目前发行人制订了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、发行人的财务与会计符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的
内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人的资产质量
截至 2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，母公司报表资产负债率分别为64.65%、62.85%、59.50%、51.79%，资产负债率在较低水平，公司资产安全性较高。
2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，公司的营业收入分别为27,685.71万元、67,345.25万元、70,486.07万元、66,240.10万元；净利润分别为 912.22万元、4,808.69万元、5,017.02万元、5,079.11万元。公司净利润率整体来看与同行业上市公司平均水平基本相仿，资产周转状况良好，应收账款率、存货周转率和总资产周转率较高，资产利用效率较高。
2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,594.04万元、12,107.50万元、7,576.00万元、15,011.08万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-528.77万元、-231.61万元、-1,371.00万元、-2,671.47万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,500.00万元、-1,590.00万元、-1,590.00万元、-1,726.00万元。
综上，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的财务报表及执行的会计政策
发行人在申请文件中报送了 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2016年 1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
根据正中珠江出具的标准无保留意见的“广会审字[2016]G16001830173号”《审计报告》，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳名雕 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年6月30日合并及母公司的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月合并及母公司的经营成果和现金流量。
综上，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由审计师出具了无保留意见的审计报告。发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；会计政策选用不存在随意变更的情形。
发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十三条、二十四条之规定。
（3）发行人的关联交易情况
发行人在招股说明书中，对主要关联方及其关联关系进行了披露。报告期内，公司未发生关联交易。
发行人独立董事对公司报告期内关联交易的情况以及关联交易的制度进行了认真细致的审核后出具如下意见：公司的《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部控制制度关于关联交易的决策权限、程序及信息披露符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本机构认为，发行人报告期内未发生关联交易，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（4）发行人的财务指标
（a） 2015年度、2014年度、2013年度，发行人经审计的归属母公司股东的净利润分别为 4,808.69万元、5,017.02万元、5,079.11万元；发行人经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 4,800.33万元、 5,003.65万元、5,004.29万元。2015年度、2014年度、2013年度发行人扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（b） 2015年度、2014年度、2013年度，发行人营业收入分别为 67,345.25万元、70,486.07万元、66,240.10万元，累计超过人民币3亿元。
（c）截至2016年6月30日，发行人股本总额为5,000万元，超过人民币3,000万元。
（d）截至2016年6月30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比重为1.41%，不高于20%。
（e）发行人不存在未弥补亏损。
发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（5）发行人的税务
根据各地方税务局分别出具的纳税合规证明，以及正中珠江出具的标准无保留意见的“广会专字[2016]G16001830208号”《纳税情况鉴证报告》，并经本机构核查，报告期内发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上，发行人依法纳税，经营结果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（6）发行人的申报文件
经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（a）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（b）滥用会计政策或会计估计；
（c）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（7）发行人的持续盈利能力
（a）根据正中珠江出具的标准无保留意见的“广会审字[2016]G16001830173号”《审计报告》，并经本机构核查，2013年底、2014年底、2015年底和 2016年 6月 30日，发行人的流动比率分别为 1.07倍、1.21倍、1.33倍和 1.32倍，速动比率分别为 0.98倍、1.13倍、1.25倍和1.25倍，母公司资产负债率分别为51.79%、59.50%、62.85%和64.65%。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（b）发行人主要从事家居综合服务业务。发行人的经营模式未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（c）发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（d）发行人最近一年的营业收入（或净利润）对关联方和存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。
（e）发行人不存在最近一年的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
（f）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（g）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十八条、第三十条之规定。
4、对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员等相
关责任主体做出了相关承诺。
经核查，本机构认为，发行人、控股股东及实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
5、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，于 2016年 1月 5日召开第三届董事会第五次会议，于 2016年1月21日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。公司实际控制人、董事、高级管理人员出具承诺：（1）、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）、承诺对个人的职务消费行为进行约束；（3）、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
此外，公司实际控制人还承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
保荐机构经核查认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
6、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主
要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的落实情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求：1、核查了发行人经营模式是否发生重大变化；2、核查了发行人成本是否发生重大变化；3、核查了发行人收入是否发生重大变化；4、核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化；5、核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。经核查，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定，符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求。
（五）保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下统称“私募基金备案规定”），私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。公司股东均为自然人，不存在私募投资基金作为股东的情形。
保荐机构查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，查阅了发行人的营业执照及公司章程，并通过深圳市商事主体登记及备案信息查询系统查询了发行人股东登记信息。
保荐机构认为，公司不存在私募投资基金股东，不需要在基金业协会办理私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记。
（六）发行人存在的主要风险
1、受房地产行业政策影响的风险
住宅装饰行业与房地产行业存在一定的关联性。房地产市场活跃程度，对相应产生的成交住宅的装饰需求存在直接的影响。2010年以来，我国房地产行业
进入新一轮的调控周期，国家出台了一系列宏观调控政策，抑制投资需求，改善市场供求关系，规范市场秩序。这些政策的实施，导致了短期内住宅交易市场成交量波动加大，带来住宅装饰需求在一定时期内相应波动的风险。
房地产行业与住宅装饰行业之间既有一定的关联度，又具有相对的独立性，住宅交易市场提供的装修需求仅是住宅装饰需求的源头之一。经过房地产市场近二十年高速发展，我国存量房市场规模巨大，而住宅装饰耐用年限通常为 8-10年，由此衍生出的存量房改善性装饰需求，将在未来呈递增式释放，这将大大平滑房地产市场波动对住宅装饰行业的影响；此外，住宅装饰市场运行规律主要受经济发展、居民收入水平、城镇化率以及单位家庭人口增长等带来的刚性及柔性需求决定，房地产宏观调控虽然加剧了终端消费者的观望情绪，但对住房及住宅装饰的需求并不会因此减少，只是在一定时期内延后释放，住宅装饰行业有其自身的内在增长动力。
因此，虽然从长远看，房地产调控政策目的是促进房地产市场持续、健康发展，避免房地产市场大起大落，客观上也为住宅装饰行业平稳健康发展提供了保障，但是短期内房地产行业相关调控政策可能对公司的业务发展产生一定负面影响。
2、核心市场相对集中的风险
住宅装饰行业具有一定的区域性特征，大部分住宅装饰企业往往专注于以某一特定区域为核心市场发展业务。报告期内，公司住宅装饰业务集中在珠三角区域，收入来源以深圳为主，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司在深圳地区的主营业务收入分别为37,302.82万元、37,929.94万元、37,086.62万元和 16,081.41万元，占主营业务收入的比重分别为57.55%、54.97%、56.40%和59.58%。虽然公司作为深圳市场的领军企业，已具备将深圳的商业模式有效复制到其他区域的能力，报告期内公司深圳区域外的网点数，特别是省外网点数整体呈上升趋势，体现了公司异地市场开拓已具备异地市场开拓的基础与实力，但是，公司业务仍存在核心市场相对集中的风险。
3、业务季节性波动的风险
公司绝大多数客户是个人消费者，由于一季度有春节等重要传统节日，消费者大多不会选择在一季度进行装修洽谈或者开始实施装修计划，通常希望在春节前赶工完成住房装修或者等年后再开工；另外，公司主要面向南方市场，从二、三月份开始，南方地区回南天和梅雨季节会陆续出现，空气湿度随之显著加大，对木工制作、油漆等工程施工存在一定的影响。因此，公司业务具有一定的季节性特征，通常上半年为淡季，下半年为旺季，但这种季节性特征随各年春节时间早晚、气候环境差异而在体现程度上略有不同。季节性波动的特征可能对公司施工调度、财务状况的持续稳定产生一定不利影响。
4、市场竞争的风险
住宅装饰行业是一个充分竞争的行业，市场化程度高，行业集中度偏低。同行业竞争对手与潜在进入者较多，市场竞争激烈。行业历经一段时期的发展，已有不少企业具备了较强的实力，住宅装饰市场的竞争将日益加剧；此外，住宅装饰行业的广阔前景亦吸引了更多的国内外建材经营企业、公装企业加入竞争。虽然公司在品牌知名度、专业能力、配套服务及运营管理等方面具有领先优势，但随着竞争对手综合实力的提升和新进入者对住宅装饰市场的重视，公司仍将面临行业竞争加剧而造成企业盈利能力下降的风险。
5、原材料价格上涨及劳动力成本上升导致的经营风险
（1）原材料价格上涨风险
公司产品的主要原材料为板材、胶水、油漆化工产品以及五金交电等，近年来市场价格波动较大，从长期来看，建筑装饰材料市场价格呈现总体上涨的趋势。
虽然公司通过自有物流配送中心集中采购原材料，具有一定的议价能力，且公司拥有较强的定价权，能够维持较高毛利水平，在一定程度上缓解因装饰材料价格上涨所带来的影响；但公司未来仍存在因市场等原因造成的原材料成本上涨的压力，给公司生产经营带来风险。
（2）人力成本上升的风险
人力成本是公司的主要营业成本之一，近年来呈现逐年上升的趋势。公司一方面通过持续提升工程施工管理水平和工艺标准化，来提高人员工作效率；另一
方面，公司凭借内部培训机制不断培养出大量业务骨干，并建立良好的晋升渠道，维持核心人员的稳定，从而一定程度上缓解了人力成本上升的压力。但未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、“人口红利”的逐渐消失，竞争对手对专业人才的争夺，公司人力成本仍将持续上升，进而对公司的生产经营造成一定影响。
6、公司快速成长导致的管理风险
近年来公司业务发展迅速，直营连锁经营的规模持续扩张，人员和分支机构相应扩大。特别是本次募集资金投资项目实施后，公司资产和经营规模将进一步扩张，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队的管理水平和驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。尽管公司不断加强内部资源整合，并拟通过实施“名雕一体化系统ICT”全面提升管理效率，但若公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，将对公司的高效运转和资产安全带来风险。
7、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前国家及市场环境、行业与技术发展趋势、公司所处发展阶段和经营状况等，并结合公司多年的业务经验作出的。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面情况，对投资项目进行了充分的可行性研究和论证，认为募集资金投资项目有利于巩固并深入开发市场、提升公司品牌形象和市场影响力、提高工程效率、整合资源和降低成本，增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到募集资金未能及时到位、行业政策变化、市场环境变化等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司预测出现差异。如果投资项目不能顺利实施，公司将会面临投资项目达不到预期收益的风险。
8、折旧、摊销费增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目涉及固定资产和无形资产投资，项目实施后新增折旧、摊销金额最高年度达 2,278.89万元。虽然根据公司规划，募集资金投资项目开工后第三年开始产生较高的盈利，并且上述费用占新增营业收入的比例较低，但是，募集资金投入到项目建成使用并产生效益需要一定周期，因此短期内公司的盈利水平可能会受到一定影响，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出
现一定程度的下降。
以2015年公司营业收入6.73亿元、毛利率33.64%为基础，假设其他经营条件不变，只需要公司未来营业收入年复合增长率超过3.25%（假设 2016年为实施首年），就可确保该年度公司营业利润不会因此而下降。预计募投项目实施后将为公司带来将较为可观的营业收入贡献，但若项目实施过程中发生重大不利变化，未能如期实现收益，将导致公司因折旧、摊销费大量增加产生利润下滑的风险。
9、净资产收益率下降的风险
公司完成本次公开发行后，净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧、无形资产摊销，因此公司本次发行后净资产收益率可能会面临在一定时期内下降的风险。
10、实际控制人控制的风险
公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文分别持有公司30.07%、29.19%、29.19%股权，合计持有88.45%，本次公开发行后，若全部发行新股，3人合计直接持股比例为66.33%，仍处于绝对控股地位。
虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股股东和实际控制人的行为，如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《对外担保管理办法》等规章制度，但如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。
（七）对发行人发展前景的简要评价
发行人所处的住宅装饰行业市场规模庞大，持续增长，未来发展空间广阔。
根据中国建筑装饰协会统计数据，2014年我国住宅装饰行业市场规模已达15,100亿元，到2015年增至16,600亿元，同比增长9.93%。
随着我国经济持续发展、城镇化进程加速、消费结构不断升级，随之产生的住房需求增加带动了房地产业、建筑、建材、住宅装饰业等相关产业的快速发展；
并且，人们逐渐对居住环境的品质也提出了更高要求，高档次、个性化住宅装饰消费需求逐步扩大，住宅装饰需求由简单的满足基本居住属性向家居文化转移，由此不仅增加了建筑装饰的市场需求规模，而且对装饰的工艺、材料、质量、档次、精细化程度提出了更高的要求，推动了装饰行业整体水平向更高层次发展。
发行人作为一家面向中高端客户的、产业链最完整的家装及家居综合服务提供商，在珠三角住宅装饰行业占据了领先地位，在全国范围内也形成了较强的影响力。持续发展的市场空间以及公司突出的行业地位，加上跨区域经营的成功实现，使得公司营业收入和盈利能力维持在较高水平，未来将继续受益于市场规模的扩大和行业层次的升级。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有较大的市场规模和较快的发展速度；且发行人拥有较强的品牌优势、设计优势、材料及工程质量优势、综合配套能力优势、服务优势、一体化信息平台优势。发行人具备持续经营的能力，发展前景看好。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人签名
_______________
年 月 日
丁学东
保荐业务负责人签名
_______________
年 月 日
王晟
内核负责人签名
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年 月 日
石芳
保荐代表人签名
________________ ________________
年 月 日
沈璐璐 潘志兵
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司沈璐璐女士和潘志兵先生作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市项目的保荐工作。
沈璐璐：于 2009年取得保荐代表人资格，曾经担任宁波圣莱达电器股份有限公司IPO、海南神农大丰种业科技股份有限公司IPO、兴业皮革科技股份有限公司 IPO和成都运达科技股份有限公司 IPO的保荐代表人，国元证券股份有限公司增发的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
潘志兵：于 2007年取得保荐代表人资格，曾经担任安徽海螺水泥股份有限公司增发、浙江新和成股份有限公司增发、深圳英飞拓科技股份有限公司IPO、深圳市华测检测技术股份有限公司IPO、湛江国联水产开发股份有限公司 IPO和成都运达科技股份有限公司 IPO的保荐代表人，山东沃华医药科技股份有限公司 IPO的项目主办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
除本项目外，上述两名保荐代表人最近三年内曾担任过成都运达科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目的保荐代表人，目前还担任常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行 A股项目、江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定。我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
沈璐璐 潘志兵
法定代表人签字： ___________________
丁学东
中国国际金融股份有限公司（盖章）年 月 日