并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测
试报告的审核报告
广会专字[2018]G18004370078号深圳市铁汉生态环境股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）
一、管理层的责任
贵公司的责任是按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的限定
本审核报告仅供贵公司披露关于发行股份购买资产交易注入标的资产北京星河园林景观工程有限公司于 2017年度业绩承诺期届满的减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》以及相关评估报告一并阅读。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬中国注册会计师：杨新春中国 广州
二〇一八年六月二十五日
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报告
一、本次并购重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188号）核准，公司采取非公开发行股票方式向李大海发行13,826,915股股份、向陈子舟发行13,039,953股股份、向史自锋发行3,824,633股股份、向崔荣峰发行1,573,923股股份、向孟令军发行1,573,923股股份、向张书发行786,962股股份、向禹润平发行393,481股股份、向刘金宝发行393,481股股份、向姜乐来发行786,962股股份、向陈阳发行393,481股股份、向侯晓飞发行393,481股股份、向李维彬发行393,481股股份、向杨志宏发行393,481股股份、向天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称为“重组各方”）发行1,573,923股股份购买其所持北京星河园林景观工程有限公司100%股权。本次发行股份购买资产的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》经公司2015年第四次临时股东大会审议通过的，股权购买及转让各方签订了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。
2016年2月15日，公司与重组各方就星河园林本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，各方完成了星河园林100%股权的过户事宜，星河园林取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。至此，相关工商变更登记手续已办理完毕，标的资产已变更登记至公司名下，星河园林成为公司的全资子公司。
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已向重组方交付本次并购重组用于对价支付的股份。
截至2017年12月31日，公司上述并购重组注入资产的业绩承诺期届满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定，编制了本说明。
二、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127号令）。
（二）本公司与各重组方签订的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。
三、减值测试补偿约定情况
根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》第5条，在业绩承诺期届满时，甲方（即公司）应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+
业绩承诺期内已补偿现金总额，则重组各方应向公司另行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额-（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+业绩承诺期内已补偿现金总额）
四、减值测试过程
（一）公司委托北京中科华资产评估有限公司（以下简称为“中科华”）评估对注入资产2017年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权
益价值进行估值，委托前本公司对中科华评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（二）中科华评估出具了中科华评报字[2018]第066号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及的北京星河园林景观工程有限公
司资产组可回收价值项目资产评估报告书》及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），对北京星河园林景观工程有限公司之股东全部权益在持续经营下于2017年12月31日的可回收价值评估结果如下：
北京星河园林景观工程有限公司所有者权益账面值为57,019.21万元，包含商誉在内的账面值为122,193.63万元；采用收益法评估之资产组的可回收价值为
人民币壹拾叁亿壹仟陆佰贰拾万元整（131,620.00万元），评估结果较包含商誉的账面值增值9,426.37万元。
（三）根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》所约定的业绩承诺期届满资产减值额的计算方法，即标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额-（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+业绩承诺期内已补偿现金总额），2017年12月31日补偿期满，经评估减值测试，注入资产的账面净资产为【57,019.21】万元，包含商誉在内的账面净资产价值为【122,193.63】万元，采用收益法评估之股东全部权益的可回收价值为人民币【131,620.00】万元，评估结果较包含商誉的账面值增值【9,426.37】万元。
（四）在本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
通过执行以上减值测试工作，得出减值测试结论为，公司发行股份购买资产交易注入标的资产北京星河园林景观工程有限公司于2017年12月31日未发生
减值。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
二〇一八年六月二十五日