证券简称：姚记科技 证券代码：002605
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海姚记科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ................................................................................................................ 3二、声明 ................................................................................................................ 4三、基本假设 ........................................................................................................ 5四、股权激励计划授权与批准 ............................................................................. 6五、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 8（一）解除限售条件成就情况的说明.................................................................. 8（二）本次解除限售情况 ..................................................................................... 9（三）结论性意见 .............................................................................................. 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|姚记科技、本公司、公司、上市公司|指|上海姚记科技股份有限公司|
|《股权激励计划》|指|《上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|激励计划、股权激励计划|指|上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干|
|有效期|指|限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限制性股票授予登记完成之日|指|限制性股票授予股份上市之日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海姚记科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由姚记科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对姚记科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对姚记科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2018年 6月 14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年 6月 14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 6月 26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 7月 2日，公司 2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 7月 5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授
予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年 3月 14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
7、2019年 8月 29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20元调整为每股 9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45人调整至 38人，首次授予部分股票期权数量由 655万份调整为 587万份。
8、2019年 9月 25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，姚记科技本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）解除限售条件成就情况的说明
1、限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成
之日（2018年9月28日）起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之
日起24个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的30%。首次授予的限制性股票的登记完
成日为2018年9月28日，限售期为2018年9月28日-2019年9月27日，截
至本公告日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。
2、解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
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||序号||解除限售条件||解除限售条件是否成就的说明|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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||公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司层面业绩考核要求：相比2017年，2018年净利润增长率不低于30%|根据公司2018年年度审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损益 的 净 利 润 为 97,884,657.96元，计提的股份支付费用为597,070.26 元，剔除2018年度股份支付 费用的影响和非经常性损益的数值后的净利润为98,481,728.22元。2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损 益 的 净 利 润 为64,022,342.14 元 ， 相 比 2017年 ， 2018 年 净 利 润 增 长53.82%，满足解除限售条件。|
|4|子公司层面业绩考核要求：子公司激励对象当年实际可解除限售的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。|2018年度，各子公司业绩考核均达标，满足解除限售条件。|
|5|个人层面绩效考核要求：根据公司制定的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：个人上一年度考 80＞S≥ S＜S≥80核结果（S） 60 60个人层面系100% 80% 0（N）|2018 年度5名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。|

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|个人上一年度考|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|核结果（S）||||
|个人层面系|100%|80%|0|
|（N）||||

注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。
（二）本次解除限售情况
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||||||获授的限制性股||本次可解除限售||剩余未解除限售|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||数量（万股）||数量（万股）|
|唐霞芝||董事、副总经理、财务总监||20||6||14||

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|宋秀文|副总经理|15|4.5|10.5|
|卞大云|副总经理、董事会秘书|10|3|7|
|中层管理人员和核心技术（业务）骨干（2人）||15|4.5|10.5|
|合计||60|18|42|

注：激励对象中唐霞芝女士、宋秀文先生及卞大云先生为公司现任高级管理人员，中层管理人员和核心技术（业务）骨干（2人）为离任后仍在公司任职的原高级管理人员，以上人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次限制性股票的解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次解除限售尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年9月25日