东北证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
东北证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“上市公司”）因拟进行重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：天通股份；证券代码：600330）自2016年5月23日起紧急停牌，并于2016年5月24日发布了《天通控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030），目前相关工作仍在推进中。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对天通股份延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2016年5月24日，上市公司发布了《天通控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030），因拟进行重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于2016年5月23日起紧急停牌。2016年5月28日、6月4日、6月15日、6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日上市公司分别披露了《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-032）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-036）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》公告编号：临2016-038）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-039）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-043）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-044）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-045）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-047）、《天通控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-049）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-051）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进
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展公告》（公告编号：临2016-052）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-056）。
2016年7月21日，上市公司六届二十次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请上市公司股票自 2016年 7月 23日起预计继续停牌不超过 1个月，上市公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在 2016年8月23日前复牌并披露相关公告。现上市公司预计在上述期限内无法披露重组方案，已于 2016年 8月 5日召开六届董事会二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 8月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
2016年 8月 15日（星期一）上午10:00～11:00，上市公司通过网络互动方式召开投资者说明会，就本次交易有关情况与投资者进行了沟通与交流。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的公司
本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“亚光电子”），亚光电子的第一大股东为中国航空技术深圳有限公司，持有其30.43%的股份；成都市国资委下属 3家国资公司合计持有其45.29%的股份；中铁二局集团有限公司持有其4.06%的股份。
（二）交易方式
上市公司拟在公开市场采用现金方式竞买标的公司股权。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
三、重大资产重组停牌期间工作进展情况
截至本核查意见出具之日，上市公司及有关各方正在有序推进本次重组工作，本次重组工作进展情况如下：
上市公司已初步选定东北证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，天健会计
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师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，国浩（深圳）律师事务所为法律顾问，坤元资产评估有限公司为评估机构。上市公司及独立财务顾问、审计机构、法律顾问和评估机构对本次重组方案进行了沟通、论证，相关中介机构正在合法合规的前提下，对标的公司开展可进行的尽职调查工作。
由于本次交易须履行国资审批程序，并须取得相关国资监管部门的前置审批同意；
标的公司为涉军企业，还须履行国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定的军工事项审查程序。目前涉及国资的潜在交易对方中两家公司的国有股权转让项目已取得四川省政府国有资产监督管理委员会的立项批复，目前正在做国有股权挂牌前的相关准备工作；标的公司挂牌前的军工事项审查申报材料已上报国家国防科技工业局，正待审查完成。上述审批（审查）工作仍在进行中，相关事项尚存在不确定性。
四、延期复牌的原因及时间安排
（一）本次延期复牌的原因
截至本核查意见出具之日，上市公司及有关各方正在有序推进本次重组工作，但因本次交易须履行国资审批程序，并须取得相关国资监管部门的前置审批同意；同时标的公司为涉军企业，须履行军工事项审查程序，预计完成全部工作尚需一定时间。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此上市公司拟申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并须根据进展情况及时履行信息披露义务。
（二）本次延期复牌的时间安排
上市公司拟向上海证券交易所申请上市公司股票自 2016年 8月 23日起继续停牌。关于继续停牌的议案已经由上市公司六届二十一次董事会审议通过。同时上市公司定于 2016年 8月 22日召开 2016年第一次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。上市公司预计继续停牌时间不超过2个月。
五、东北证券关于上市公司延期复牌的专项核查意见
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经独立财务顾问核查，上市公司停牌以来，交易各方正有序推进本次重组相关事宜。
由于本次交易须履行国资审批程序，并须取得相关国资监管部门的前置审批同意；标的公司为涉军企业，须履行国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定的军工事项审查程序，因此相关事项仍存在不确定性。为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及上市公司股价异常波动，上市公司拟向上海证券交易所申请上市公司股票自2016年8月23日起继续停牌。关于继续停牌的议案已经由上市公司六届二十一次董事会审议通过。同时上市公司定于 2016年 8月 22日召开 2016年第一次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。本次延期复牌有利于天通股份进一步细化本次重组相关工作，防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东的利益。
基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：本次重大资产重组需获得相关国资监管部门的前置审批同意及完成国家国防科技工业局的军工事项审查，截至目前，公司尚未取得相关国资监管部门前置审批的证明文件，同时尚未完成国家国防科技工业局的军工事项审查。考虑到本次交易相关审批（审查）程序的复杂性及存在的重大不确定性，上市公司申请延期复牌是合理的，有利于进一步商讨、论证和完善交易方案，继续推进本次重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。
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