证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2018—74
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十六次会议通知于2018年10月12日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月23日以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事4名，实际参加表决监事4名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定。会议审议通过的有关议案公告如下：:
一、关于修订发行价格调价机制的议案
公司向保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团发行股份购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权（以下简称“本次交易”）。2018年9月21日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181280号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会反馈意见，及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《调价问答》”），公司拟调整本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调价机制，具体修订如下：
“（三）调价机制
4、调价触发条件
（1）向下调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少
20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价涨幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）涨幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）涨幅超过10%。
6、发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起 90个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。”
根据原发行价格调整方案，如董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，将可能导致对价股份的发行价格相比最初确定的发行价格下调，本次交易的发行股份数量及交易完成后上市公司股份总数会上升，但不会导致交易后上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次发行价格调整机制是交易双方基于自久联发展股票停牌以来资本市场整体震荡下行的趋势，为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅下跌对本次交易带来的不利影响而进行约定，有利于减少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行。
上市公司董事会在审议前次发行价格调整机制时，已经对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在此基础上形成决议并提交股东大会审议。
2018年6月19日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，逐项审议通过了前述议案。
根据《调价问答》精神，拟按照《调价问答》要求将本次发行股份购买资产股票发行价格的单向调整机制修订为双向调整机制，更有利于保护上市公司及中小股东利益。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
二、关于调整发行股份购买资产发行价格的议案
公司拟向保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团发行股份购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权（“本次交易”）。
公司拟对本次交易之发行股份购买资产之股票发行价格调价机制进行调整。在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在2018年8月1日前连续30个交易日中（即2018年6月21日至2018年7月31日），至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 11月 22日收盘点数跌幅超过10%；同时，公司股票在2018年8月1日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价
格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅达到20%。截至目前，本次交易已经触发调整后的价格调整条件。
现根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1、调整发行价格
本次交易调价基准日（即2018年10月23日）前20个交易日公司股票均价的90%为每股7.02元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股7.02元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、调整股份发行数量
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，调整后上市公司拟向交易对方合计发行股份160,257,149股，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.1013%|36,313.17|51,728,162|14.94%|
|||开源爆破 94.75%股权|93.0000%|14,828.12|21,122,678||
|2|产投集团|盘江民爆100%股权|20.5860%|10,367.95|14,769,159|3.03%|
|3|瓮福集团|盘江民爆100%股权|7.3127%|3,682.98|5,246,410|1.08%|
|4|开山爆破|开源爆破 94.75%股权|1.7500%|279.02|397,464|0.08%|
|5|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.0000%|32,920.50|46,895,299|9.62%|
|6|银光集团|银光民爆100%股权|30.0000%|14,108.78|20,097,977|4.12%|
|合计||||112,500.52|160,257,149|32.86%|

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票
数量将相应调整。
3、本次发行价格调整可能产生的影响
（1）发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方合计发行股份160,257,149股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量 104,070,782股增加56,186,367股。
（2）交易完成后的每股收益摊薄
假设上市公司于2017年1月1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的 2017年度以及 2018年 1-6月备考财务报告已经立信中联会计师事务所审计并出具备考审阅报告，通过本次交易，2017年度上市公司基本每股收益从 0.23元/股增至 0.36元/股，2018年 1-6月上市公司基本每股收益从 0.14元/股增至 0.19元/股。上市公司通过置入优质的民爆资产，有利于增厚上市公司的每股收益，股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
4、价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动，自本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 11月 22日）至本次交易调价基准日前一个交易日（即 2018年 10月22日），中小板综指（399101.SZ）累计跌幅达到34.30%，公司股票价格累计跌幅达到34.41%，相比最初确定的发行价格累计跌幅达到32.47%。
公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加，有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。虽然本次发行价格调整后，交易完成后的每股收益相比调价前略有摊薄，但仍高于本次交易完成前的每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
三、关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第六条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年 9月 7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，公司认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会2018年10月24日