第四届董事会第十四次会议决议公告证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2016004广州智光电气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）于 2015年12月28日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为切实保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后可能摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、把握历史性发展机遇，推动公司战略升级
自成立以来，公司一直立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源。公司以电机能效、智能配电网、能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，主营业务深入综合能源系统各个层面，是业内技术储备及人才储备比较雄厚的领先企业。
随着国家产业政策的变化，能源及电力体制改革逐步实施，行业将迎来历史性发展机遇。一方面，电力体制改革有望释放巨大的政策红利，使得社会资本分享改革成果，另一方面，电力体制改革将催生多种新商业模式的诞生，加速能源
第四届董事会第十四次会议决议公告互联网的实现进程。因此，公司结合自身条件，战略定位为综合能源技术与服务的领先提供商，在综合能源领域通过技术创新、服务创新、商业模式创新，围绕综合能源各个环节提供更具市场竞争力的领先产品与服务。
通过本次非公开发行，公司拟从电力需求侧市场切入，构建庞大的用电服务网络，并结合智能用电云平台从线上及线下两个层面充分覆盖电力需求侧的各个服务环节。此外，公司拟投资综合能源系统技术研究实验室，在原有基础上，全面介入综合能源系统各个层面，提升公司战略发展高度和业务拓展广度，紧靠能源互联网的发展方向和路径，以互联网理念，引领公司走向新的规模化发展局面。
2、增强盈利能力，优化资本结构
通过本次非公开发行，将在公司原有业务布局基础之上大力发展用电服务业务，布局综合能源服务领域，形成新的利润增长点。同时，本次非公开发行将有效优化公司资本结构，降低财务费用，增加流动资金，提高抗风险能力，进一步为股东创造价值。
（二）本次非公开发行的可行性
1、电力体制改革将会催生巨大需求侧用电服务市场空间
2015年 3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，9号文允许各类资本进入售电领域和新增配电领域，工商业用户将拥有自主选择权，电力用户用电将更加便利，原先由电网公司主导的工商业用户的用电运行维护管理以及电力供应业务对市场开放。因此，能够提供售电、分布式能源、微网、节能服务、电力设备运维等综合能源服务的用电服务公司，将会集中解决用户在用电服务需求方面的“痛点”。
据统计，全国工商业专变用户约在300万户以上，其中广东省全范围内工商业专变用户数量约为32.75万户，对应的专变容量为2.29亿千伏安，市场空间巨大，本次募投项目实施后，公司将加大在广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市进行拓展，在各城市布局需求侧用电服务业务，提供覆盖配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务、电力设施运维、电力工程等全方位的用电服务业务体系，将会对公司的规模及盈利带来新的成长动力。
第四届董事会第十四次会议决议公告2、基于能源供给、消费和信息的综合能源系统是能源互联网发展的基础与重要组成，具有广阔的市场空间
综合能源系统是能源互联网发展的基础与重要组成部分。随着我国电力市场改革的深化，同时随着可再生能源、分布式发电、智能电网、能量路由器、直流输电、储能、电动汽车等新能源技术与物联网、大数据、云计算、移动互联网等新兴信息技术的快速进步，使得以综合能源系统无论在科技上还是在产业上，均呈现出迅猛发展的势头。我国快速且大规模开发建设的城镇、园区、绿色建筑、工业需求侧响应是推进区域综合能源系统及能源互联网发展最急需、也是最佳的切入点，具备广阔的发展前景和机遇。目前，我国有超过 300个城市启动了智慧城市的规划和建设，为综合能源系统与能源互联网的发展提供了广阔的发展空间。
本次募投项目实施后，公司将沿着能源互联网的发展路径，以互联网的发展理念，结合当前能源网的基础，从能源的供给到能源的消费，开展综合能源系统包括区域能源互联网和能源微网等相关技术应用研究。公司将以能源用户的安全用能、高效用能和节约用能的需求为目标，着力研究能源的发生、存储、转换、传输、使用的利用周期内各功能阶段的产品与技术应用，充分结合公司在节能服务、用电服务方面的优势，为工业、商业与居民生活等用户提供综合能源解决方案，在技术上为公司业务规模及盈利的增长带来新动力。
3、公司具备多年业务积累及丰富的技术、人才储备
（1）公司业务布局及业务基础
公司经过多年发展，已经在业务上形成了“产品+服务+投资”的布局，如下：
综合节能
电气设备
服务
产 服
投资
品 务
电力电缆 用电服务
智光电气业务布局图
第四届董事会第十四次会议决议公告公司电气设备包括电网安全与控制、电机控制与节能、供用电控制与自动化、储能、新能源接入网、电力信息化等，多年持续发展使公司在电网智能化控制、大功率电力电子技术等方面形成了深厚的技术储备，在各行各业拥有广泛的客户基础。其中，公司作为国内超大容量高压变频行业的领先企业，荣获“2014-2015中国变频器行业年度十大品牌”。
其中，公司综合节能服务业务重点为工业节能，围绕三大核心优势业务——发电厂节能增效、工业电气节能增效和工业余热余压发电利用等，开展全面的服务业务，包括技术创新、应用解决方案研究、咨询、规划、工程建设、项目投资运营，在大型工业企业开展合同能源管理项目。通过节能服务的开展，公司在能源动力领域积累了丰富的技术、人才、经验以及应用案例和客户，广州智光节能有限公司荣获“2015年度全国节能服务公司百强榜第四名”，已成为国内节能服务公司的标杆企业之一。
公司用电服务聚焦供用电领域，以用户电力工程、电气设备托管和维护服务业务为切入点和依托，逐步开展配网建设、分布式能源、微网、售电、节能服务等需求侧高端应用服务业务。公司已在广州市、肇庆市、汕头市、江门市、东莞市（广东省）及南宁市（广西壮族自治区）进行线下服务网络部分布局，并拟成立负责电力销售业务的子公司开展售电业务。
公司控股子公司岭南电缆是专业从事高端电线电缆产品研发、生产、销售于一体的高新技术企业，产品主要应用于电力系统和大型工业企业，是专注于电缆系统综合解决方案的专家。在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内第一批引进和拥有世界先进制造技术的厂家之一，技术水平处于国内领先地位。
（2）公司技术及人才基础
综合能源系统是一个技术创新壁垒极高和多学科交叉的领域，公司经过多年发展与积累，已经深入了综合能源系统的各个层面，掌握了多方面的核心技术，并通过多年的行业应用和技术探索，沉淀了丰富的技术经验，培养了各细分领域具有较强实力的技术团队和管理人才。
第四届董事会第十四次会议决议公告二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募集资金投资项目简要介绍
自 1999年成立至今，公司一直在能源技术领域开展业务。近年来，公司秉承“致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源”的经营理念，目前，公司主营业务包括用电服务、综合节能服务、电气设备、电力电缆业务等，且在业务上形成了“产品+服务+投资”的布局。公司凭借在电力行业多年的经验积累，一直专注于电气设备、电力电缆的研究以及产品开发、产业化和应用，客户广泛分布于电网、冶金、石化、建材等行业；致力于能源动力领域节能增效技术研究以及解决方案设计、工程应用和服务提供，形成了工业电气节能增效、发电厂节能增效、余热余压余汽发电利用等核心应用领域；先于同行业公司设立了用电服务板块，从电力工程及电力设施运维切入，取得了较好的经营成果。
公司通过本次募集资金投资项目中的电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目拟在广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市投资建设用电服务业务网络，购置设备及招募人员开展各地区用电服务业务，并结合对用户提供的电力信息采集设备所收集的大数据，建设智能用电云平台，形成强大的电力需求侧用电服务网络。本项目的实施将推动公司实现新的战略定位，满足公司的电力体制改革大背景下的发展需要，抢占市场份额，增强竞争优势。
公司通过本次募集资金投资项目中的综合能源系统技术研究实验室项目将针对综合能源系统的各层次、各方向开展研究。本项目将跟踪能源互联网的发展方向和发展路径，以安全、节约、清洁、高效、舒适、灵活取得能源和利用能源为目标，致力于当前有可能首先实现的区域能源互联网、微网、综合能源系统、分布式能源系统等开展全面的技术研究、技术跟踪、技术应用开发和产业化发展。
通过技术研究设施的投入和研究项目的开展，为公司未来的发展奠定技术基础，提升公司核心竞争力，促进当前主营业务的发展。项目建成后，公司将在综合能源领域形成具有一定深度的技术储备及研究实践经验。
公司通过本次募集资金投资项目，将使用 35,000万元偿还银行贷款并使用
第四届董事会第十四次会议决议公告15,000万元补充流动资金。
（二）公司现有业务与募集资金投资项目的相关性
公司本次募集资金投资项目中，除偿还银行贷款及补充流动资金外，电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目均是对公司现有业务的战略补充与升级。
其中，电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目是公司拓展用电服务板块的战略举措，主要为用户提供需求侧用电服务，包括电力工程、电力设施运维、配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务等，与公司近年打造并成功运行的用电服务业务模式、公司雄厚的电气设备技术储备、高素质的人才储备具有较大相关性。
在技术上，本项目建设初期计划为用电企业提供电力工程及电力设施运维服务，并通过为用户安装电力信息采集设备收集数据，在智能用电云平台中进行集中分析处理，未来还将进一步提供配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务等，而公司已经开展的用电服务业务涵盖了电力工程、电力设施运维等业务，两者在技术应用方面一致，其中，智能用电云平台是数据采集与分析处理平台，与公司电力信息化相关产品采用的技术相近；在人才上，本次募投项目所需的人才主要为线下用电服务及智能云平台所需要的专业技术人才和管理人才，公司在电气设备及用电服务业务的运营中，积累了优秀的专业人才，可以为公司募投项目提供人才支撑；在客户及市场方面，公司一直以来在广东及南方电网辖区内开展大量业务，具有深厚的区域优势及品牌优势，能够为本项目所利用；在业务模式及业务流程上，公司的用电服务板块已形成了行之有效的业务体系，能够为本项目所用。
综合能源系统技术研究实验室项目是公司布局综合能源领域的战略性项目，针对综合能源领域的各方向开展研发，形成具有一定深度的技术储备及研究实践经验。鉴于公司已经在综合能源的部分方向上有所研究，因此，两者相关性较强。
在技术上，公司承担并完成的多项国家和省市科技及产业化项目提供了扎实的研究基础，例如，在大功率储能研究方面，公司参与了“南方电网 MW级电池储
第四届董事会第十四次会议决议公告能863课题示范工程”能量转换系统的研制；在新能源领域，公司对新能源的接入进行了系统研究，并作为主要起草单位组织起草《光伏智能变电站》协会标准；
在城市供热及余热综合利用技术研究方面，公司投资了山西国锦煤电（2*300MW）一期供热及热网工程合同能源管理项目，即将投入运营；在人员上，公司通过各类研发项目积累了较强的人员储备，有充分的人员可以投入本项目。
公司现有业务及本次募集资金投资项目中的建设项目所对应的关系如下图：募投项目：
研究综合能源系统技术，积
累综合能源领域技术储备
综合节能
电气设备
服务
产
服
投资
品
务
募投项目：
电力电缆 用电服务
扩展业务区域，拓展客户
建设智能用电云平台
三、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2016年 6月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为180,000万元（含发行费用），本次发行股份数量为87,124,878股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
4、根据正中珠江出具的“广会专字[2015] G15038500030号”《备考审阅报
第四届董事会第十四次会议决议公告告》，公司2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为4,067.81万元，假设2015年下半年实现的归属于母公司所有者的净利润是2015年上半年约1.5倍，则2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为10,169.53万元。
同时，假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润相比2015年分别按照10%、30%和50%增长幅度测算。
此外，假设2015年和2016年公司非经常性损益净额均与“广会专字[2015]G15038500030号”《备考审阅报告》中披露的2014年度非经常性损益净额持平。
公司对2015年度及2016年度净利润及其增长幅度的假设分析并不构成公司的盈利预测，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设公司2015年度现金分红比例与2014年度保持一致，即25.53%，并于2016年6月底前实施完毕。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|具体指标|2015年度|2016年度（假设增长10%）||2016年度（假设增长30%）|||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|发行前|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.35|0.31|0.42|0.37|0.48|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.35|0.31|0.42|0.37|0.48|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.32|0.28|0.39|0.34|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.32|0.28|0.39|0.34|0.45|

第四届董事会第十四次会议决议公告注：基本每股收益和稀释每股收益根据中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算所得。
公司提醒投资者，上述假设数据仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；同时，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行完成后，公司股本总额及净资产规模都将有所增加，而募集资金投资项目的实施和收益实现均需要一定周期，若公司未来最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，则本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的可能性，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
四、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
目前，公司主营业务包括用电服务、综合节能服务、电气设备、电力电缆业务等，且在业务上形成了“产品+服务+投资”的布局。公司凭借在电力行业多年的经验积累，一直专注于电气设备、电力电缆的研究以及产品开发、产业化和应用，客户广泛分布于电网、冶金、石化、建材等行业；致力于能源动力领域节能增效技术研究以及解决方案设计、工程应用和服务提供，形成了工业电气节能增效、发电厂节能增效、余热余压余汽发电利用等核心应用领域；先于同行业公司设立了用电服务板块，从电力工程及电力设施运维切入，取得了较好的经营成果。然而，由于公司所处行业市场竞争较为激烈和复杂，对资金和技术的投入要求较高，公司在发展过程中面临着自有资金难以满足业务发展和扩张的需要、资产负债率较高、财务负担较重、以及研发创新投入不足等困难和风险。
面对上述困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在继续坚持“产品+服务+投资”布局的前提下，将加大在广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市进行拓展，在各城市布局需求侧用电服务业务，提供覆盖配网建设、分布式能源
第四届董事会第十四次会议决议公告和微网、电力销售、节能服务、电力设施运维、电力工程等全方位的用电服务业务体系；加强综合能源系统的技术研究；优化资产负债结构、改善资本结构、降低公司财务风险。因此，公司拟运用本次非公开募集资金投资项目，将有利于解决公司在发展过程中遭遇到的困难和风险。
为了保证本次募集资金的有效使用，有效防御即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为了保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，并结合《公司章程》及相关实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理；并将就募集资金专户与保荐人、存放募集资金专户的商业银行签订三方监管协议；由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合开户银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督。
2、加快推进实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”、“综合能源系统技术研究实验室项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，项目实施后有利于增强发行人的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力和财务负担，增强公司持续经营能力、抗风险能力和偿债能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
第四届董事会第十四次会议决议公告效率和盈利能力
公司立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源，成为综合能源技术与服务的领先提供商。公司以电机能效、智能配电网、能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，主营业务深入综合能源系统各个层面，是业内技术储备及人才储备比较雄厚的领先企业。随着国家产业政策变化，能源及电力体制改革逐步实施，行业升级势在必行、为顺应能源领域的新变化，抓住能源互联网发展的绝佳时机，公司将战略定位为综合能源技术与服务的领先提供商，在综合能源领域通过技术创新、服务创新、商业模式创新，构建能源互联网时代的“产品+服务+投资”经营平台，围绕综合能源各个环节提供更具市场竞争力的领先产品与服务。
为实现公司的战略目标，公司拟通过本次非公开发行，增强公司的资本实力，迅速完善公司在业务和创新等方面的布局，在用电需求侧业务和综合能源领域的技术创新上发力，抓住电改的市场机会和能源互联网的发展机遇，促进公司新战略全面实施。
4、持续完善公司治理水平，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件的要求为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护中小投资者的合法权益，同时结合公司的实际情况，公司于 2012年 6月 26日召开 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并制定了《广州智光电气股份有
第四届董事会第十四次会议决议公告限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》。2015年6月3日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，进一步保护中小投资者利益。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》和《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》中明确的利润分配政策和分配机制，在保障公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，提升投资者的合理回报。
6、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力因素外，将及时向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司中小投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
公司提醒投资者，以上填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为贯彻执行中国证监会关于填补即期回报的相关规定，作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
第四届董事会第十四次会议决议公告中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会