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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—13页
天健审〔2018〕3-1号
深圳市洲明科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明科技公司）董事会编制的截至2017年9月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供洲明科技公司发行债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为洲明科技公司发行债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
洲明科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洲明科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，洲明科技公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了洲明科技公司截至2017年9月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年一月十六日
深圳市洲明科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》报告
如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
1.前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2518号)核准，本公司以发行股份方式购买陆初东、钱玉军持有的原深圳市雷迪奥光电技术有限公司（现已更名为深圳市雷迪奥视觉技术有限公司，以下简称雷迪奥公司）40%股权，交易总额为21,500万元，并向林洺锋等四名投资者非公开发行股票募集配套资金，每股发行价格均为16.96元。
本公司已于 2015年 11月向陆初东发行 6,338,443股股份，向钱玉军发行 6,338,443股股份购买两人持有的雷迪奥公司40%股权并完成产权过户。同时，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票12,676,886股，发行价为每股人民币16.96元，共计募集资金214,999,986.56元，坐扣承销和保荐费用 8,449,999.60元后的募集资金为 206,549,986.96元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2015年 12月 2日汇入本公司在平安银行深圳坪山新区支行开立的账号为 11014727653007的人民币账户内。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321,468.02元后，公司本次募集资金净额为205,228,518.94元。
上述交易对方以标的资产及现金认购股份到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕3-160号)。2015年11月18日，深圳市市场监督管理局核准了雷迪奥公司的股东变更申请，标的资产过户手续已经全部办理完成，本公司新增持有雷迪奥公司40%股份，合计持有雷迪奥公司100%股份。本次募集的配套资金已于2015年12月25日汇入雷迪奥公司的专项账户中。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年9月 30日，本公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2017年9月30日余额|
|755919730010811|27,892,118.94|862.50|
|79060154740025749|49,867,800.00|32,155,257.19|
|11014917640005|127,468,600.00|27,224,240.72|
||205,228,518.94|59,380,360.41|

(二)2016年非公开发行股票募集资金
1.前次募集资金数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1398号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票31,185,606股，发行价为每股人民币10.56元，共计募集资金329,319,999.36元，坐扣承销和保荐费用6,257,079.99（含税）元后的募集资金为323,062,919.37元（含进项税354,174.34元），已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月22日汇入本公司在上海浦东发展银行深圳宝安支行开立的账号为79060155200000711的人民币账户内。另减除、审计费、法定信息披露等其他发行费用 624,978.98元后，公司本次募集资金净额为 322,792,114.73元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-127号）。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年9月 30日，本公司2016年度非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2017年9月30日余额|
|337010100100882098|100,000,000.00|101,254.73|
|79060155200001600|222,792,114.73|55,416,865.00|
||322,792,114.73|55,518,119.73|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
1.前次募集资金使用情况对照表
2015年度发行股份购买资产并募集的配套资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更投资项目的情形。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司2015年度配套募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5.闲置募集资金情况说明
本公司闲置募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|用途|使用时间|批准机构|
|银行理财|2017年3月23日|董事会|
|银行理财|2017年7月28日|董事会|
|银行理财|2017年4月6日|董事会|
|银行理财|2017年5月17日|董事会|
|银行理财|2017年8月1日|董事会|

注：根据公司 2017年 3月 15日第三届董事会第二十三次会议决议，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金进一步增加公司收益，董事会同意公司在不影响募投项目的正常实施和生产经营情况下，拟使用最高额度不超过（含）人民币1.2亿元的闲置募集资金择机购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品。
(二)2016年度非公开发行股票募集资金
1.前次募集资金使用情况对照表
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更投资项目的情形。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司 2016年度非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5.闲置募集资金情况说明
本公司闲置募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|用途|使用时间|批准机构|
|银行理财|2017年4月7日|董事会|
|银行理财|2017年5月16日|董事会|
|银行理财|2017年8月1日|董事会|

注：根据公司 2017年 3月 15日第三届董事会第二十三次会议决议，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金进一步增加公司收益，董事会同意公司在不影响募投项目的正常实施和生产经营情况下，拟使用最高额度不超过（含）人民币1.7亿元的闲置募集资金择机购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4、附件5、附件6，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2518号)核准，本公司获准向陆初东发行6,338,443股股份，向钱玉军发行6,338,443股股份购买雷迪奥公司40%的股权，同时本公司向林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股票 12,676,886股，每股发行价格16.96元。截至2017年9月30日，资产运行情况如下：
（一）权属变更情况
2015年 11月 18日，雷迪奥公司资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成雷迪奥公司40%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有雷迪奥公司100%的股权。
（二）购买资产的账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自2015年1月1日至2017年9月30日（其中2015年度实现净利润 7,648.61万元、2016年度实现净利润 7,553.07万元、2017年 1-9月实现净利润 11,266.29万元），购买资产即雷迪奥公司累计实现净利润 26,467.97万元，相应增加净资产26,467.97万元。
（三）购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至 2017年9月 30日，雷迪奥公司生产经营情况稳定，未发生重大变化。
公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件4。
（四）效益贡献情况
单位：万元
2015年1月1日至2017年9月30日止
项目
||
|-|
|收入|
|55,507.53|

||
|-|
|39,954.77|
|31,185.04|

[注]：根据企业会计准则，本公司2015年1月1日至2015年11月30日持有控制子公司雷迪奥公司股权比例为60%，收购该公司40%股权后，2015年12月1日至2015年12月31日持有雷迪奥公司100%股权。上表中雷迪奥公司2015年度净利润数系 2015年1月 1日起至2015年 12月 31日止数据，2015年1月1日至2015年11月30日对本公司的效益贡献考虑剔除了40%的少数股东损益。
（五）购买资产的业绩承诺完成情况
根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润)|业绩承诺净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润)|
|11,073.81||
|7,516.55|5,800.00|
|7,348.04|5,100.00|

（六）收购资产业绩承诺的履行情况
根据本公司与陆初东、钱玉军、陆晨签署的《业绩承诺及补偿协议》约定：在本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕情况下，雷迪奥公司在2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由本公司聘请并经业绩承诺方认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。若在利润补偿期间，雷迪奥公司未达到上述承诺业绩，截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿金额=截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格。
雷迪奥公司于 2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为7,648.61万元和7,348.04万元，已完成2015年度业绩承诺。雷迪奥公司于2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,553.07万元和7,516.55万元，已完成 2016年度业绩承诺。雷迪奥公司于 2017年 1-9月未经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为11,266.29万元和11,073.81万元。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1．2015年度配套募集资金使用情况对照表
2．2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3．2015年度配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
4．2015年度发行股份购买资产并配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
5．2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市洲明科技股份有限公司二〇一八年一月十六日
附件1
2015年度配套募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：20,522.85 已累计使用募集资金总额：14,904.71
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：14,904.71
2015年： 2,789.21
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2016年：5,967.62
2017年1-9月：6,147.88
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|高端LED显示屏技术升级项目|高端 LED 显示屏技术升级项目|12,746.86|12,746.86|12,746.86|12,746.86|12,746.86|10,256.22|-2,490.64|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|4,986.78|4,986.78|4,986.78|4,986.78|4,986.78|1,859.28|-3,127.50|
|补充雷迪奥流动资金项目|补充雷迪奥流动资金项目|2,789.21|2,789.21|2,789.21|2,789.21|2,789.21|2,789.21||
|||20,522.85|20,522.85|20,522.85|20,522.85|20,522.85|14,904.71|-5,618.14|

附件2
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：32,279.21 已累计使用募集资金总额：27,027.90
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：27,027.90
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2017年1-9月：27,027.90
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|大亚湾商用 LED超级电视自动化生产基地项目|大亚湾商用LED 超级电视自动化生产基地项目|34,080.90|22,279.21|17,027.90|34,080.90|22,279.21|17,027.90|-5,251.31|
|收购蓝普科技20%股权项目|收购蓝普科技20%股权项目|5,500|||5,500||||
|补充流动资金项目|补充流动资金项目|10,311.10|10,000.00|10,000.00|10,311.10|10,000.00|10,000.00||
|||49,892.00|32,279.21|27,027.90|49,892.00|32,279.21|27,027.90|-5,251.31|

附件3
2015年度配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益（年平均息税前利润）|最近两年及一期实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2015年|2016年|2017年1-9月||
|高端LED显示屏技术升级项目|3,163.58|-|-|-|-|
|研发中心建设项目||-|-|-|-|
|补充雷迪奥流动资金项目||-|-|-|-|

注1：高端LED显示屏技术升级项目建设周期共计24个月，投资总额为12,746.86万元，截至2017年9月30日，该项目处于开始实施建设阶段。
注2：研发中心项目无直接经济效益，本项目通过引进一批先进的包括积分球光色电测试系统、色彩分析仪等在内的研发设备，进一步巩固雷迪奥公司在创意显示屏细分领域的技术领先能力，更好的提升雷迪奥公司高端LED显示屏的质量，巩固在国际市场中的竞争力和领先优势。
注3：补充雷迪奥公司流动资金项目无直接经济效益，主要补充雷迪奥公司流动资金，降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
附件4
2015年度发行股份购买资产并配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺收益（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）||||最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2015年|2016年|2017年1-9月|2018年||
|深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%股权|5,100|5,800|6,500|7,380|7,348.04|7,516.55|11,073.81|-|25,938.40|

注：上市公司发行股份购买的雷迪奥公司40%股权已经于2015年11月18日完成工商变更登记手续，上市公司持有雷迪奥公司100%股权。
陆初东、钱玉军、陆晨在《业绩承诺及补偿协议》中承诺，雷迪奥公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。
雷迪奥公司2017年1-9月财务报表未经审计。根据雷迪奥公司2017年1-9月未审的财务报表，雷迪奥公司2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,073.81万元。
附件5
2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益（年平均息税前利润）|最近两年及一期实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2015年|2016年|2017年1-9月||
|大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目|8,225.00|-|-|-|-|
|补充流动资金项目||-|-|-|-|

注1：大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目，投资总额为22,279.21万元，该项目开始建设实施，发生建筑工程费11,744.01万元，设备购置费5,102.95万元，设备安装费180.95万元。
注2：补充流动资金项目无直接经济效益，主要补充深圳洲明流动资金，降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。