宏源证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定的要求，对三聚环保2013年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]400号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格为每股32.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币2,861.86万元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币77,138.14万元。募集资金于2010年4月19日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司审验，出具了“天健正信验（2010）综字第
010014号”的验资报告。
（二）2013年度募集资金使用金额及余额
公司募集资金使用情况如下：
本年度使用募集资金合计14,303.90万元（含利息1,218.89万元），以前年度使用募集资金合计64,053.13万元，累计使用募集资金78,357.03万元（含利息1,218.89万元）。截止到2013年12月31日，募集资金项目均已建设完成，专户全部注销，账户余额为0元。
承诺投资项目本年度使用募集资金1,656.58万元（含利息354.83万元），以前年度使用募集资金23,028.59万元，累计使用募集资金24,685.17万元（含利息354.83万元），包括：年产10,000吨高硫容粉及脱硫剂成型装置、年产500吨新型分子筛及催化新材料合成装置、年产500吨FP-DSN降氮硫转移剂生产装置项目。
本年度使用超募资金12,647.32万元（含利息864.06万元），以前年度使用超募资金41,024.54万元，累计使用超募资金53,671.86万元（含利息864.06万元）。包括：以前年度使用超募资金294.48万元用于营销服务网络建设项目（经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，同意终止使用超募资金投资该项目的建设）；本年度使用超募资金2,188.54万元（含利息146.13万元），以前年度使用超募资金7,957.59万元，合计使用超募资金10,146.13万元（含利息146.13万元）用于苏州恒升新材
料有限公司（以下简称“苏州恒升”）脱硫成套设备及脱硫服务建设项目；本年度使用超募资金932.61万元（含利息10.88万元），以前年度使用超募资金2,078.27万元，合计使用超募资金3,010.88万元（含利息10.88万元）用于实施大庆三聚能源净化有限公司（以下简称“大庆三聚”）2万吨/年新戊二醇示范装置项目的建设；本年度使用超募资金1,414.27万元（含利息8.47万元），以前年度使用超募资金594.20万元，合计使用超募资金2,008.47万元（含利息8.47万元）用于福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司（以下简称“三福公司”）科研平台建设、研发项目投入及日常运营，其中专户余额47.63万元（含利息8.47万元）转入三福公司基本账户用于补充流动资金；以前年度使用超募资金5,500.00万元用于归还银行贷款；本年度使用超募资金8,111.90万元（含利息698.58万元），以前年度使用超募资金24,600.00万元，合计使用超募资金32,711.90万元（含利息698.58万元）用于补充流动资金。
截至2013年12月31日，公司募集资金项目均已建设完成，专户全部注销，账户余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况制订了《募集资金使用管理制度》，并于2009年07月24日和2009年8月10日分别经第一届董事会第23次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过，2010年12月公司修订了《北京三聚环保新材料股份有限公司募集资金管理制度》，于2010年12月27日经第二届董事会第二次会议和2011
年第一次临时股东大会审议通过。
公司对募集资金采取了专户存储制度。目前，公司募集资金专户已全部注销，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、交通银行股份有限公司北京海淀支行签订的《募集资金三方监管协议》、沈阳三聚凯特催化剂有限公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中信银行股份有限公司沈阳北市支行签订的《募集资金三方监管协议》、苏州恒升与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司吴江支行签订的《募集资金三方监管协议》、大庆三聚与保荐机构宏源证券股份有限公司、龙江银行股份有限公司大庆华侨支行签订的《募集资金三方监管协议》、三福公司与交通银行股份有限公司福州二环路支行及保荐人宏源证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》均已终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金的具体使用情况详见本报告“附表1”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司募集资金的实施地点、实施方式未发生变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本年度公司募集资金投资项目无先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年3月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币7,400.00万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，于2013年09月24日到期已归还至募集资金专户。同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金人民币7,400.00万元临时补充流动资金一次性归还完毕。
（五）节余募集资金使用情况
本年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司2010年首次公开发行股票募集资金净额为人民币77,138.14万元，其中超募资金52,807.80万元。具体使用情况如下：
1、营销服务网络建设项目
公司2012年11月7日召开2012年第三次临时股东大会同意终止对该项目的投
资，项目累计使用超募资金294.48万元。
2、脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目
2010年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”增资全资子公司实施脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目》的议案，公司以“其他与主营业务相关的营运资金”10,000.00万元出资，对全资子公司苏州恒升进行增资，由苏州恒升负责实施脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目，其中：建设投资资金3,700.00万元，流动资金
6,300.00万元。2011年1月12日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了此项议案。
苏州恒升脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目中的脱硫剂成型生产设施已建
设完成，于2012年7月23日通过吴江市建设局工程竣工验收，并取得相关房产证明。截至2013年12月31日，该项目已累计使用募集资金10,146.13万元（含利息146.13万元），其中本年度实际使用超募资金2,188.54万元（含利息146.13万元）。
3、成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新戊二醇示范
装置项目建设
2011年12月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新
戊二醇示范装置建设的议案》，同意公司与大庆巴西尔共同出资人民币5,000.00万元设立大庆三聚能源净化有限公司，其中公司使用超募资金出资人民币
2012年2月10日，大庆三聚在龙江银行股份有限公司大庆华侨支行开立募集资金专用账户，账号：07010120003000042，将上述超募资金人民币3,000.00万元存入该账户，并签订了《募集资金三方监管协议》。
大庆三聚超募资金投资项目已经完成，截至2013年12月31日，该项目已使用募集资金3,010.88万元（含利息10.88万元），其中本年度实际使用超募资金932.61万元（含利息10.88万元）。
4、增资全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司暨对外投资设立控股子公司福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司
2012年1月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司暨对外投资设立
控股子公司福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000.00万元对全资子公司三聚科技进行增资，增资完成后由三聚科技与福州大学化肥催化剂国家工程研究中心（以下简称“福大工程中心”）共同投资人民币3,000.00万元设立福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司。其中三聚科技使用超募资金出资人民币2,000.00万元，占三福公司股份比例66.67%，福大工程中心以其拥有的“一种适用于高压工艺的CO耐硫变催化剂及生产工艺专有技术”经具有证券资格的评估机构评估后作价1,008.00万元投入合资公司，其中1,000.00万元作为注册资本出资，占合资公司股份比例33.33%，其余8.00万元计入资本公积。
2012年3月12日，三聚科技在交通银行北京海淀支行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号：110060576018150119174，并于2012年4月12日与交通银行北京海淀支行、保荐人宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，上述超募资金已存入该账户；专户的用途为：专项用于三聚科技对外成立控股子公司福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司的募集资金
的存储和使用，2012年5月28日三福公司设立完毕后，三聚科技于2012年6月20日将该专户注销。
三福公司设立完毕后，于2012年7月20日将募集资金20,000,000.00元及验资期间产生的募集资金利息共计20,021,404.91元全额转入在交通银行股份有限公司福
州二环支行设立募集资金账户内（账号为：351008230018010031174）。2012年8
月3日，三福公司与交通银行股份有限公司福州二环支行及保荐人宏源证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
三福公司承担的新型煤化工催化剂关键技术研发、新型化肥催化剂关键技术研发、系列高压宽温耐硫变换催化剂关键技术研究及产业化等五项科研项目的研究已经完成，并将结余资金47.63万元（含利息8.47万元）转入三福公司在中国工商银行股份有限公司锦江支行设立的基本账户。截至2013年12月31日，该项目已使用募集资金2,008.47万元（含利息8.47万元），其中本年度实际使用超募资金
1,414.27万元（含利息8.47万元）。
5、永久补充流动资金
2013年10月10日，公司召开第三次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,413.32万元用于永久补充流动资金。
上述“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划均通过公司独立董事及公司保荐机构宏源证券股份有限公司核查同意，并出具《独立意见》和《核查意见》。
（七）专户注销情况
鉴于公司募集资金项目已实施完毕，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金专户进行注销。
公司在交通银行股份有限公司北京海淀支行开立的募集资金专户已于2013年12月27日撤销，并将专户余额6,985,776.40元（利息收入）转入公司基本账户用于补充流动资金；三聚凯特在中信银行沈阳北市支行开立的募集资金专户已于2013年12月18日撤销，专户余额为0元；苏州恒升在中国建设银行股份有限公司吴江支行开立的募集资金专户已于2013年12月24日撤销，专户余额为0元；大庆三聚在龙江银行股份有限公司大庆华侨支行开立的募集资金专户已于2013年12月18日撤销，专户余额为0元；三福公司在交通银行股份有限公司福州二环路支行开
立的募集资金专户已于2013年12月24日撤销，并将专户余额476,212.38元（含利息84,662.28元）转入三福公司基本账户用于补充流动资金；上述募集资金专户的撤销均经保荐机构宏源证券核查同意。
截至2013年12月31日，上述专户已全部注销；各公司与保荐机构宏源证券及开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2013年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
本年度公司不存在需要说明的募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司不存在需要说明的募集资金使用及披露中存在的问题。
六、本公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
本年度公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、会计师对2013年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对三聚环保《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了利安达专字[2014]第1032号《关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，三聚环保公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的要求编制，在所有重大方面公允反映了三聚环保公司2013年度募集资金的存放和实际使用情况。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
三聚环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，三聚环保严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31日，三聚环保不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对三聚环保2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
江曾华 周忠军
保荐机构：宏源证券股份有限公司
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|77,138.14|||||本年度投入募集资金总额||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|||||已累计投入募集资金总额||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|||||||||||||||
||是项变|否已变更|分||||截至期末累|截至期末投资|)||||||项目可行性|
|||||募集资金承|调整后投资|本年度投入||||项|目达到预定|可|本年度实|是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向||目（含部|||||计投入金额|进度（%）(3|||||||是否发生重|
|||||诺投资总额|总额(1)|金额|||||使用状态日期||现的效益|预计效益||
|||更）|||||(2)|＝(2)/(1)|||||||大变化|

承诺投资项目
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、年产10,000吨高硫容粉及脱硫剂成型装置|否||14,056.66|14,056.66|261.47|14,056.66|100.00%||2011.08.27||2,181.64||是|||
|2、年产500吨新型分子筛及催化新材料合成装置|否||6,426.61|6,426.61|0.00|6,426.61|100.00%||2011.10.27||3,295.04||是|||
|3、年产500吨FP-DSN降氮硫转移剂生产装置|否||3,847.07|3,847.07|1,040.28|3,847.07|100.00%||2011.10.27||636.00||是|||
|承诺投资项目小计|--||24,330.34|24,330.34|1,301.75|24,330.34||--||--|6,112.68|||--|--|
|超募资金投向||||||||||||||||
|1、营销服务网络建设项目|是||294.48|294.48|0.00|294.48|100.00%||2012.11.07||--||不适用|||
|2、脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目|否||10,000.00|10,000.00|2,042.41|10,000.00|100.00%||2012.1.12||8,936.65||是|||
|3、成立控股子公司大庆三聚公司-实施2万吨/年新戊二醇示|否||3,000.00|3,000.00|921.73|3,000.00|100.00%||2013.9.2||--||不适用|||
|范装置项目建设||||||||||||||||
|4、增资全资子公司三聚科技公司暨对外投资设立控股子公|否||2,000.00|2,000.00|1,405.80|2,000.00|100.00%||2013.7.12||--||不适用|||
|司福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司||||||||||||||||
|5、归还银行贷款||--|5,500.00|5,500.00|0.00|5,500.00|100.00%|||--||--||--|--|
|6、补充流动资金||--|32,013.32|32,013.32|7,413.32|32,013.32|100.00%|||--||--||--|--|
|超募资金投向小计||--|52,807.80|52,807.80|11,783.26|52,807.80||--||--|8,936.65|||--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|77,138.14|77,138.14|13,085.01|77,138.14|--|--|15,049.33|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||||||||

注1：公司承诺投资项目募集资金承诺投资项目总额为24,330.34万元，其中：建设投资16,085.13万元；流动资金8,245.21万元。截止至2012年12月31日，承诺投资项目已使用募集资金23,028.59万元，其中：用于建设投资16,085.13万元；流动资金6,943.46万元。
注2：公司承诺投资项目均已按工程计划达到预定可使用状态并已完成工程项目审核。
注3：公司超募资金项目总额为52,807.80万元。截止至2013年12月31日，超募资金项目已使用募集资金53,671.86万元（含利息864.06万元），其中：营销服务网络建设项目使用超募资金294.48万元；脱硫成套设备及脱硫服务建设项目使用超募资金10,146.13万元（含利息146.13万元）；实施2万吨/年新戊二醇示范装置项目的建设使用超募资金3,010.88万元（含利息10.88万元）；科研平台建设、研发项目投入及日常运营使用超募资金2,008.47万元（含利息8.47万元）；归还银行贷款使用超募资金5,500.00万元；补充流动资金使用超募资金32,711.90万元（含利息698.58万元）。截止2013年12月31日公司超募资金已使用完毕。