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致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为公司法律顾问，指派律师出席了公司2016年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、行政法规和规范性文件以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、结果等有关法律问题出具意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会根据2016年4月10日召开的第六届董事会第四次会议决议决定召集。公司董事会已于2016年4月13日在指定报刊和上海证券交易所网站上刊载了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）。通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、表决方式，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会或通过网络投票方式行使表决权，以及有权参加会议股东的股权登记日、出席现场会议和通过网络投票的股东的登记办法、联系人等事项。
经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容、表决方式与本次股
东大会会议通知一致。
吕晓兆先生作为本次股东大会会议主持人。本次股东大会完成了全部会议议程，股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书签名。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2016年4月20日。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据现场出席会议股东或其委托代理人的股东卡、身份证、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过现场和网络参加本次股东大会的股东共10名，代表公司股份282,058,379股，占公司股份总数的39.54%。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师。
综上，本所律师认为，上述参加本次股东大会会议人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决，本次股东大会按照会议通知所列明的计票规则并参照《公司章程》规定的表决票清点程序，由两名股东代表和公司监事代表、本所律师共同参加表决票的清点，对现场投票的投票结果进行清点及统计。根据上证所信息网络有限公司提供的现场及网络投票合并统计结果并经公司、本所律师核对，本次股东大会审议的全部议案已经出席会议的股东按法定程序审议通过。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）逐项审议并通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1、激励对象的确定依据和范围
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
2、股票的来源、数量和分配
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
3、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期和禁售期
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
4、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
5、股票期权的授予与行权条件
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
6、股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
7、股票期权会计处理
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
8、股票期权激励计划的实施、授予及行权程序
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
9、公司／激励对象各自的权利义务
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
10、公司／激励对象发生异动的处理
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
其中中小股东表决情况：16,699,904股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（二）审议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：282,058,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
综上，本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下为签署页，无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
见证律师：孙涛
李丽
2016年4月 29日