证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临 2016-115浙江康恩贝制药股份有限公司
关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟向浙江博康医药投资有限公司（以下简称“博康公司”，其控股股东系本公司的实际控制人，与本公司构成同一控制下的关联方）转让本公司所持全部浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“标的公司”或“珍诚医药公司”）57.25%股权，转让交易的金额为人民币 34,505万元。根据有关规则规定，本次股份转让构成重大关联交易事项；本次交易不构成中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权转让对公司以制药业务为核心的主业竞争能力和优势不会构成重大不利影响，对公司主营业务的盈利能力也不会造成重大不利影响。
3、根据公司财务部门初步测算，本次交易如获准在 2016年底前完成交割，本公司将产生投资损失约4,000万元。
4、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司就本次股份转让为目的出具了资产评估报告书。本次关联交易已经本公司第八届董事会审计委员会发表意见，意见认为本次关联交易定价公允合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，建议非关联董事同意本次关联交易。
5、本次关联交易已经本公司八届董事会 2016年第八次临时会议审议通过，关联董事均回避表决。
会审议批准后方能实施。
一、关联交易概述
为适应互联网时代医药行业未来的发展趋势，积极探索布局利用互联网推动业务发展，公司于2014年12月以现金27,115万元受让了珍诚医药公司30.81%的股权。后又于 2015年 6月以现金 23,265万元收购该公司26.44%的股权，合计投资 50,380万元持有珍诚医药公司57.25%计 9,160万股股份。珍诚医药自 2015年 6月起纳入康恩贝合并报表范围。因一年内连续 2次收购达到控股，按有关规定，2015年 6月收购控股珍诚医药构成中国证监会《重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买事项。上述事项详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的2014年12月4日《浙江康恩贝制药股份有限公司受让浙江珍诚医药在线股份有限公司30.81%股权的公告》（编号：临2014-091号）、2015年5月28日《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
受 2014年下半年以来央行连续降准降息的货币政策变化、药品互联网网上销售政策收紧、医药流通领域改革“两票制”措施的推出、医药市场竞争加剧以及内部管理问题等因素的影响，珍诚医药公司的经营发展出现较多困难，业绩明显下滑。2015年度珍诚医药公司未完成预计的经营业绩，实现净利润为 2,749万元，占预计数的51.92%，导致本公司当年计提投资商誉减值损失5,502万元；
2016年珍诚医药公司经营仍处于困难境地，业绩继续下滑。由于有关政策、市场等影响因素预计短期内难有明显变化，扭转该公司经营困难局面存在较大的不确定性。
为进一步调整投资结构整合资源聚焦公司核心业务发展，更好地维护上市公司及全体股东利益，公司拟转让所持珍诚医药公司57.25%的股份。2016年 12月 5日，公司与博康公司签订了《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》。
批准情况：鉴于博康公司的控股股东胡季强先生系本公司的实际控制人，其与本公司构成同一控制人控制下的关联方，本次公司向博康公司转让珍诚医药公司57.25%股份属于关联交易事项，并且因转让交易金额为人民币 34,505万元超过公司上一年度（2015年）经审计合并报表净资产41.41亿元的5%，按《上海
证券交易所股票上市规则》等规定构成重大关联交易事项。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；2016年 12月 6日，本公司八届董事会 2016年第八次临时会议审议通过本次关联交易，本公司4名关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平先生均回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理制度》等规定，本次交易在获董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准后方能实施。
二、关联交易各方介绍
（一）交易受让方——浙江博康医药投资有限公司基本情况
本次交易对方为浙江博康医药投资有限公司，成立于 2000年 1月 27日，法定代表人为胡季强，注册资本为13,100万元，住所为杭州市滨江区江南大道 288号 1幢 2002室，经营范围为：实业投资，高科技开发与咨询，经济技术合作咨询，投资咨询，企业管理咨询与分析。批发、零售：丝绸服装、日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料、机械设备、汽车配件、油漆、涂料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；设计、制作、代理国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目。
博康公司现有股东2名，胡季强出资12,100万元，持股92.37%，蔡芍英出资1,000万元，持股7.63%。其中胡季强先生为本公司实际控制人。博康公司主要从事股权投资业务，近三年投资经营活动正常开展，其主要投资的企业及持股比例如下：
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|公司名称|注册资金（万元）|投资比例%|主要业务|
|康恩贝集团有限公司|35,000|65.62|医药实业投资开发|
|杭州稼捷品牌投资管理有限公司|200|80|品牌策划及设计|
|江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司|6,800|5|养生谷的建设、开发、服务|
|浙江宝芝林中药科技有限公司|4,000|40|食品销售、药品零售|
|云南喜满家生物谷发展有限公司|10,000|5|生物农业开发|
|浙江康恩贝养营堂食品有限公司|10,000|20|食品批发兼零售|
|浙江康恩贝制药股份有限公司|251,073|0.23|药品生产|

博康公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|1,369,283.94|1,251,844.41|
|负债总额|855,100.79|763,821.01|
|所有者权益总额|514,183.15|488,023.40|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|564,419.69|675,364.53|
|净利润|45,293.48|56,987.33|

博康公司持有本公司0.25%股权，系公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，除此外与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）交易标的公司--珍诚医药公司情况
1、珍诚医药公司基本情况
本次交易的标的资产为本公司持有的珍诚医药公司9,160万股股份，占该公司总股本的57.25%。珍诚医药公司前身为原杭州珍诚医药有限公司，成立于 2002年 2月 9日，并于 2009年 8月更名为浙江珍诚医药在线股份有限公司。珍诚医药公司成立时的注册资本为200万元人民币，历经数次增资后，现注册资本为人民币 16,000万元人民币，法定代表人为陆志国，住所为杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路 2号，经营范围为一般经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第2、3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》）。批发、零售：食品经营（具体经营范围详见《食品经营许可证》），第 1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：货运（普通货运），第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》），药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需《医疗机构执业许可证》的除外），经济信息咨询，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），收购本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口（法律、
法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无
需报经审批的一切合法项目。
2014年 12月，本公司以现金 27,115万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司等15名股东持有的珍诚医药公司合计 4,930万股股份，取得珍诚医药公司30.81%股份。2015年 6月，本公司出资23,265万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、和瑞控股有限公司等 15名股东持有的珍诚医药公司合计 4,230万股股份，取得珍诚医药公司26.44%股份，累计取得珍诚医药公司57.25%股份。
珍诚医药公司目前的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|持股比例|出资方式|
|1|浙江康恩贝制药股份有限公司|9,160|57.25%|货币|
|2|康恩贝集团有限公司|4,600|28.75%|货币|
|3|浙江华睿庆余创业投资有限公司|550|3.44%|货币|
|4|浙江华睿泰信创业投资有限公司|400|2.50%|货币|
|5|和瑞控股有限公司|500|3.12%|货币|
|6|汪少华等7位自然人|790|4.94%|货币|
||合计|16,000|100.00%|货币|

本公司所持有的珍诚医药公司57.25%股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、珍诚医药公司的业务情况
（1）珍诚医药公司业务模式
1）标的公司的主营业务
珍诚医药公司是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，主要通过电子商务开展药品、医疗器材等的批发、分销等业务。该公司拥有自主开发并运营的医药 B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com），以现代信息化医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端（第一终端是指县级以上大中型医院，第二终端是指单体药店或连锁药店等药品零售企业，第三终端是指县级以下医院、社区卫生服务中心、乡镇卫生院、村卫生室及各类诊所等医疗机构）及医药分销
企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分销渠道上
下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在线培训、软件和技
术等增值服务，提升全产业链信息化水平；通过其建立的“E路融”与银行等金融机构合作，开展供应链金融增值服务；通过“药联 5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合方式，提高医药流通效率，创新医药商业模式。此外，还为监管部门提供在线实时监测的监管通道及接口，保证药品安全。标的公司提供的服务如下图所示：
公司主营业务范围
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|-|-|
|医药在线（zc511.com）||
||（zc511.com）|

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|-|-|
||零售药店|
|药联5万家||

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|-|
|云联千商|

区域性分销商
分销配送
2）标的公司的主要产品及服务
1、标的公司交易及服务平台——“医药在线”（zc511.com）简介
“医药在线”一方面为药品、医疗器械、保健品等供应厂商提供发布产品信息的网络平台，向医药供应厂商提供品牌推广、网络促销、数据分析、物流信息服务等增值服务；另一方面为下游客户提供了获取信息、采购下单、网上支付、在线客服等服务。
珍诚医药公司以“医药在线”电子商务平台为核心，先后开发了“金融服务”、“药联5万家”和“网上药博会”等创新服务平台，为产业链上下游用户提供更加丰富的渠道增值服务。
2、分销服务
珍诚医药公司依托“医药在线”电子商务平台及手机移动终端，提供药品、医疗器械、保健食品等产品的网络分销和定点、定时物流配送服务。
珍诚医药公司目标市场以基层医疗机构（二级以下医院、社区诊所等）、药店及下游分销商为主。经营品种以日常用药（普药）为主，非处方药（OTC产品）占较大比例。基层医疗机构和药店客户具有分散、少批量、多批次、个性化的不同需求，因此珍诚医药需要提供差异化、精细化、高频率的物流配送服务。
3、渠道增值服务
珍诚医药公司为上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融创新、
软件和技术等多方位增值服务，主要包括以下几个方面：
（1）信息共享服务
下游客户通过“医药在线”电子商务系统，可以方便获取产品信息、产品入库情况、库存状况、促销信息；可以进行订单状态、配送信息、历史订单、历史采购药品、缺货药品、付款情况等查询；目前，部分下游连锁药店已实现其业务系统与“医药在线”电子商务平台的互联，将产品基础信息、订单数据以及物流配送状态等信息的同步、共享。同时，上游供应厂商可以查询各次供货对应的发票号码、发票金额、验收入库情况、产品销售情况、已付金额、未付金额等信息；
上下游用户均可快捷查询来源于政府主管部门发布的医药法律法规、质量公告、重要通知和行业资讯等信息。
（2）数据分析服务
与珍诚医药公司合作的供应厂商，可以通过“医药在线”电子商务系统获取产品的销售情况并支持数据导出，可以按照产品、区域、时间、客户等不同统计口径进行销售数据的智能化分析，同时，对经营的产品库存进行警戒管理，设置最低库存，查询库存报警产品，以便及时供货、保持合理库存量。
（3）网络营销服务
主要向上游供应厂商提供网络营销服务，具体包括：
①通过“医药在线”电子商务平台(zc511.com)首页及各次级页面发布产品信息；
②通过“促销专区”、“珍诚大卖场”、“限时促销”、“秒杀”、“团购”等形式，实施产品网上推广、营销；
③融网络会展与现场展示于一体，通过现场、网络向客户展示产品；
④通过“网上药博会”(53118.com)，为客户提供365天“永不落幕”的 3D网上会展、行业数据库、即时通讯、互动虚拟社区、“医药在线”直通车等服务，提供比传统实体会展更便捷、持久、绿色的行业会展与网络营销服务。
⑤通过“药联5万家”、“云联千商”为上游供应商新产品上市推广提供精准的营销渠道服务。
（4）金融创新服务
主要与中国工商银行、招商银行、华夏银行等金融机构合作，依托对“医药
在线”电子商务平台的真实交易数据及融资客户基本信息的分析，为金融机构向上下游客户的在线融资服务提供实时动态的信息数据支持。
（5）软件和技术服务
主要向医药连锁零售企业及其他医药企业销售软件产品，并提供软件开发、系统维护和软件技术咨询等服务，帮助下游客户搭建电子商务平台、申报电子商务合法资质、规范运营指导、第三方平台（如天猫医药馆）的接入以及运营服务等；通过“药联5万家”模式为单体药店提供符合新版GSP的药店管理软件、“网络商学苑”在线培训平台；并以“云联千商”模式助力医药产业提升信息化应用水平。
珍诚医药公司系国内首批取得 B2B互联网药品交易服务资质并较早从 2007年转型发展医药电子商务，近几年在浙江省的第二、第三终端市场覆盖率较高，因此在第二、第三终端及医药电子商务细分领域具有较强的竞争力。该公司之前的发展得益于把握了政策鼓励和市场先发等机会。但2015年下半年以来，国家有关部门大大加强了与互联网推广运用相关业务领域的监管力度。医药行业方面，国家食药监总局有关网上第三方平台药品销售政策试点结束并已停止，在不断强化药品安全监管和现有市场条件下，有关放开网上销售处方药的政策明确短期内将难以出台。加上今年医药商业流通领域改革中“两票制”措施的试行和推广。上述政策动向和市场环境变化，对医药互联网电商和相关企业的未来经营发展带来了新的困难，珍诚医药公司业务经营和发展开始受到较大不利影响和冲击，前景不确定性因素增加。同时，由于B2B医药电子商务行业的竞争加剧，使珍诚医药公司原有的客户关系及业务受到冲击，导致原高毛利品种销售毛利下降。
其次，珍诚医药公司电子供应链金融增值服务相关业务在资金市场利率继续下降的背景下毛利率、毛利额降幅较大，盈利空间进一步缩小，同时受整体经济不景气影响，风险增加。
（3）珍诚医药公司无形资产情况
1）土地使用权：
珍诚医药公司拥有地处萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路以北、五号路以南的面积为 10,173.57平方米工业用地，使用权为出让，土地证书号：杭萧开国用（2009）第转 44号，期限至 2050年 4月 29日。珍诚医药公司全资子公司浙江珍诚物流有限公司拥有杭州钱江农场的面积为 32,029平方米的工业
用地，使用权为出让，土地证书号：杭萧国用（2013）第 0700003号，期限至2063年8月5日。
2）专利
珍诚医药公司拥有包装盒外观设计专利，专利号ZL201330161068.4，专利公告日期2013年10月2日。
3）软件著作权
珍诚医药公司拥有“珍诚医药电子商务系统软件V2.0”、“珍诚产品分销信息采集系统软件V2.0”及“珍诚药械可追溯电子交易管理平台软件V2.0”等 46项软件著作权。
4）除土地使用权、专利及软件著作权之外，珍诚医药公司还拥有 143项注册商标，另有42项商标正在申请，用于其正常业务经营所需。
3、珍诚医药公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|资产总额|110,272.90|146,087.46|
|负债总额|79,435.36|103,552.89|
|所有者权益总额|30,837.54|42,534.57|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|170,838.04|232,041.34|
|营业成本|162,330.23|220,286.04|
|利润总额|-2,199.69|3,408.56|
|净利润|-1,697.03|2,749.36|

说明：2015年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-10月财务数据未经审计。
2016年以来，珍诚医药公司经营由于政策、市场和内部调整等不利影响仍处于较困难的处境，经营业绩出现大幅滑坡，加上按照规则规定对应收账款计提坏账准备 3,153万元（其中主要为部分供应链金融增值服务业务涉及诉讼），直接导致其2016年1-10月亏损1,697万元。
三、资产评估及股权转让价格和方案的确定
本公司聘请的上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司全部股东权益进
行了评估，评估基准日为2016年10月31日，并出具了信资评报字[2016]第3101号《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告”）。在资产评估报告所列假设和限定条件下，上海立信资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对标的公司进行了评估：经收益法评估，珍诚医药公司股东全部权益的价值为人民币 60,270万元，采用市场法评估珍诚医药公司的股东全部权益价值为 60,900万元。考虑到收益法评估是以珍诚医药公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力）所能带来的收益。而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响较大。故本次评估选取取收益法评估结果作为最终评估结果，市场法作为验证。
根据资产评估报告，珍诚医药公司采用收益法评估股东全部权益价值为60,270万元，按占57.25%股份比例对应的价值为34,504.575万元。根据上述资产评估结果，经过交易双方友好协商，本次交易价格确定为人民币34,505万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
2016年12月5日，本公司（协议之转让方）与博康公司（协议之受让方）签订了《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》，其主要内容如下：
1、转让方与受让方一致同意，根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2106]第 3101号）的评估结果价值人民币 60,270万元（陆亿零贰佰柒拾万元），并经双方协商确定，按股份比例57.25%计本次目标股份的转让价格为人民币34,505万元（叁亿肆仟伍佰零伍万元）。
2、转让方与受让方一致同意，受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股份。
3、转让对价支付期限
3.1在 2016年 12月 31日前，受让方向转让方支付股份转让款的51%计17,597.55万元，作为目标股份的第一期股份转让款项。
8,626.25万元，作为目标股份的第二期股份转让款项。
3.3在 2017年 9月 30日前，受让方向转让方支付股份转让款的24%计8,281.20万元，作为目标股份的第三期股份转让款项。
3.4上述第一期转让款项支付后20个工作日内转让方应当会同目标公司负责办理完成目标股份过户必要的工商（或其他法定的）变更登记备案手续。
4、目标公司的股份转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由目标公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由目标公司承担。转让方、受让方同意，在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股份转让款项后7天内，协助目标公司向目标公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理目标股份过户所需的工商变更登记备案手续。
5、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）转让方股东大会作出决议批准转让方转让目标股份的议案。
6、如因转让方违反本协议8.1.3条款，目标股份由于转让方相关原因导致受让方在全额支付本协议 4.1条款所指第一期股份转让款后 20个工作日内无法完成股份过户所需的工商（或其他法定的）变更登记手续取得目标股份的，转让方应在此后7天内一次性返还受让方已经支付的全部股份转让款，并向受让方支付违约金。违约金按本协议第3.1条款约定的本次目标股份转让价格的15%计算。
7、如因受让方违反本协议第四条约定，未按照协议约定支付股权转让款，则违约金按本协议第3.1条款约定的本次目标股份转让价格的15%计算。
8、因目标公司业务发展需要，目标公司向有关商业银行申请的部分综合授信由转让方提供了担保，截止本协议签署日，转让方为目标公司实际提供的担保总额为45,217.35万元。
9、转让方与受让方一致同意，目标股份交割日之后，如转让方因上述担保行为造成损失的，转让方的损失金额由受让方负责全额赔偿。
五、本次转让珍诚医药股份的目的、对公司的影响
公司出售珍诚医药公司股权的主要目的和影响说明如下：
（一）受外部政策变化等影响，投资目的难以实现。
店零售试点工作。2014年 5月，国家食药监总局又发布了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，拟放开网上销售处方药。2015年 7月，国务院印发了《关于推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号），明确了发展原则，确定了 3年和 10年的发展目标，还提出了 11个方面的重点行动等，其中就包括“互联网+”电子商务。意见鼓励传统产业树立互联网思维，积极与“互联网+”相结合，同时也提出了坚持安全有序的发展原则。本公司 2014年、 2015年投资并控股珍诚医药公司，主要是为了顺应互联网时代的发展趋势和政府政策要求，积极探索在互联网+与传统产业未来融合发展方面进行一定的布局，以期促进公司制药业务的发展，具体目的为：第一，利用该公司 B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com），快速切入医药电商领域，完善产业链布局。
第二，拓宽销售渠道并提高物流配送能力，主要是借助该公司与医药第二、第三终端及医药分销企业良好的合作关系，以及“药联 5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，以期获得更多的销售渠道以及较强的物流配送能力。第三，将公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，有利于增强产品营销的广度与深度。
2015年下半年和2016年以来，因多起事件的影响，国家有关部门大大加强了对与互联网运用相关领域的监管力度。2016年 8月，国家食品药品监管总局分别通知河北省、上海市、广东省食品药品监管局，要求结束互联网第三方平台药品网上零售试点工作。在不断强化药品安全监管的形势下，预期国家有关部门放开网上处方药销售政策短期内将难以出台。同时，医改措施中为减少医药流通环节拟实施的药品销售“两票制”政策正在试点与快速推进。这些政策动向和市场环境变化，对主营医药电商B2B业务的企业经营及未来发展带来了较大的不确定性。珍诚医药公司基于电商平台利用“药联5万家”、“云联千商”等网络虚拟模式进一步拓展业务的努力遇到较大困难，并出现部分客户流失，业务发展开始受到较严重的不利影响和冲击。此外，珍诚医药公司大中型医院终端市场覆盖率较低的情况尚未改善，而相关政策的不利影响预计仍将持续，这导致本公司希望通过珍诚医药公司以强化B2B通路、通过药联5万家等模式搭建B2C平台以链接消费者，为主导产品和品牌药产品打通线上线下渠道、扩大销售空间的愿望难以实现。
由于互联网及商业应用领域作为迅速发展的新兴业态，不少领域的业务发
展受政策变化和业务模式成型等影响具有较大的不确定性。公司综合研究上述情况会后认为投资珍诚医药公司的主要目的较难实现。
（二）珍诚医药公司业绩未达预期，转让股权有利于降低未来不确定性影响。
珍诚医药公司2015年及2016年1-10月经营业绩均未达预期，主要原因如下：（1）行业政策及市场竞争影响。除了上述有关网上药品销售政策和医药商业“两票制”带来的不利影响，由于B2B电子商务领域新进入的经营者增多，市场竞争加剧，使珍诚医药公司原有的客户关系及业务受到冲击，原高毛利品种销售毛利下降，尤其是本区域内新出现的医药电商类竞争对手企业通过压低价格、甚至部分品种采用超低价促销争夺市场，珍诚医药公司为稳定业务被迫适度降价以应对；（2）资金成本下降影响。因中国人民银行自2014年11月起至2015年10月连续6次下调存贷款利率，5次下调存款准备金率，使社会融资成本下降较多，受此影响，珍诚医药公司电子供应链金融增值服务相关业务毛利率、毛利额降幅较大；（3）供应链金融增值服务业务规模下降影响。供应链金融增值服务业务在资金市场利率继续下降的背景下盈利空间进一步缩小，同时受整体经济景气度下降影响，风险持续增加，所以该公司采取了主动控制缩减该项业务规模的措施，以防范供应链金融业务新的风险发生；（4）坏账准备计提影响。2016年1-10月，珍诚医药公司按照有关规定主要对供应链金融增值服务业务涉诉应收账款等计提坏账准备3,153万元，导致其2016年1-10月亏损1,697万元。
由于上述货币及医药行业政策、市场竞争格局短期内预计仍将持续，所以珍诚医药公司业绩要有根本性变化存在较多和较大的不确定性。也会对上市公司带来较多负面影响。
（三）降低未来经营管理风险，更好地维护公司及股东利益。
珍诚医药的经营业绩近两年出乎预料大幅下滑，虽然有政策、市场变化等客观因素影响，但其原管理层管理不善等因素也是重要原因。如较突出的对供应链金融增值服务业务风险控制制度不够健全不严格按照规范操作，授信管理、项目风险评估跟踪不到位，保障措施不完整等，都反映出经营管理不善问题。虽然本公司并购控股后陆续委派了相关管理人员加强了管控，但考虑珍诚医药公司互联网电商新业态的不确定性，未来管理风险及珍诚医药公司未来经营业绩的不确定性，转让珍诚医药公司股权，可以有效降低本公司未来经营管理风险。
本公司一直专注以药品制造业为主业核心，并以此不断构建形成了康恩贝的
核心优势与竞争力。近几年公司根据国家政策和医药及市场变化情况，着眼于业务协同需要从产业链上下游和产业互联网+等方面进行探索和适当延伸，进行了一些并购或参股投资。鉴于政策、市场变化和整合的不确定性等，根据实际情况变化对部分投资项目进行调整，既有利于资源的有效整合与进一步聚焦于公司制药核心业务的发展，也有利于更好地维护本公司及其他股东的利益。
（四）主要影响
1、业务影响
本次股权转让对公司以制药为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响，虽然从收入占比看此次股权转让导致公司的收入规模有一定比例的减少，但从业务结构看主要是医药商业收入下降，公司药品制造业收入基本不会受到影响。同时，基于珍诚医药公司净利润水平较低，转让后公司的盈利能力基本不会受到影响。
2、本次交易产生的损益影响
根据公司财务部门初步测算，本次交易如获得股东大会审议批准在本年度内完成交割，本公司将产生投资损失约 4,000万元。
3、其他影响
（1）担保事项
经 2015年 9月 15日公司 2015年第二次临时股东大会决议通过，同意公司为珍诚医药公司自股东大会决议通过之日起1年内办理的不超过9亿元（含）的银行授信担保（包括：流动资金贷款或承兑汇票、项目建设贷款、供应链金融增值服务业务对应的有关银行授信）。为相关衔接需要，经2016年11月28日公司 2016年第四次临时股东大会决议通过，同意公司为珍诚医药公司提供自股东大会决议通过之日起 1年内办理的期限不超过 1年、总额不超过 69,843万元的银行授信担保（包括：流动资贷款及承兑汇票、供应链金融增值服务业务对应的有关银行授信）。
根据上述决议，公司目前已跟各家商业银行签订了关于对珍诚医药公司担保的累计 51,125万元最高额担保合同，与有关银行已协商正在办理中的流动资金及承兑汇票最高额担保合同不超过7,000万元。截至目前，本公司为珍诚医药公司的实际担保总额为45,217.35万元：其中银行流动资金贷款担保28,770万元，银行承兑汇票担保 8,482.35万元，项目建设贷款担保 3,000万元，供应链金融
增值服务业务担保4,965.00万元，占公司经审计的2015年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的41.41亿元的10.92％，无逾期担保。
若本次股权转让交易经股东大会审议批准，则自批准之日起，除上述已签订担保合同约定义务及正在办理中的不超过 7,000万元的流动资金及承兑汇票最高额担保合同，本公司不再为珍诚医药公司提供新的担保。
根据《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》约定，标的股份交割日之后，公司因上述担保行为造成损失的，由受让方博康公司负责全额赔偿。
（3）同业竞争
珍诚医药公司主要以互联网电商平台从事药品、医疗器材等的批发、分销，经营的产品品种规格达1.6万个，来自国内上千家医药厂商。本公司业务主要以现代中药、植物药和化学药药品的研发、生产及销售，其中下属的浙江康恩贝医药有限公司、浙江英诺珐医药有限公司、上海康恩贝医药有限公司等销售型子公司基本承担的是本公司及子公司专业生产的药品的市场开发、推广和营销，起到的是类似生产企业专设的销售部门职能。因此，本公司及子公司与珍诚医药公司虽同属医药大行业但在业务类型上不同。所以若本次交易获准实施完成，珍诚医药公司作为本公司实际控制人下的子公司，与本公司不会形成同业竞争。
六、本项交易的性质和其他事项说明
因本公司实际控制人胡季强先生持有博康公司92.37%的股份，故博康公司与本公司为同一控制人下的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本公司向博康公司转让珍诚医药公司股权构成关联交易。
鉴于本项股权转让交易金额34,505万元占本公司上一年度（2015年度）经审计合并财务报表净资产41.41亿元的8.33%，超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.2.5条和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第20条（一）款规定，本次股权转让交易构成重大关联交易。
同时，根据2015年度本公司经审计的合并财务报表，截至2015年12月31日，本公司总资产95.69亿元，净资产41.41亿元，2015年度营业收入 53.02
亿元。根据珍诚医药公司2015年经审计的财务报表，其2015年末总资产为14.61
亿元，净资产4.25亿元，2015年营业收入23.20亿元。按照上述财务数据和拟定的交易价格，公司本次转让57.25%控股股权交易涉及的交易标的公司——珍诚医药公司的资产总额未超过本公司最近一个会计年度（2015年度）经审计总资产的50%，净资产额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，并且珍诚医药公司在最近一个会计年度的营业收入总额未超过本公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％，交易的金额也未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％，因此，本次转让珍诚医药公司57.25%股权不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》和上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等的规定，本项交易尚需提交公司股东大会批准后方能实施。
七、独立董事意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：公司转让所持浙江珍诚医药在线股份有限公司全部57.25%的股权，有利于调整投资和整合资源，进一步聚焦公司药品制造核心业务，有利于降低未来经营管理的风险和不确定性，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
八、公司董事会审计委员会意见
公司审计委员会经对公司八届董事会 2016年第八次临时会议《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》的审议，发表意见如下：
同意公司向关联方浙江博康医药投资有限公司转让所持浙江珍诚医药在线股份有限公司全部57.25%的股份，考虑的因素和依据的理由为：
1、有利于调整投资和整合资源进一步聚焦公司药品制造核心业务；
3、有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益；
4、聘请了有关中介机构对标的公司进行了资产评估，出具了有关资产评估报告。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格公允、合理，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
据此，建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易的议案。
九、保荐机构意见
西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
1、康恩贝结合政策环境、市场竞争、标的公司的发展情况及公司战略规划，为进一步调整投资结构、整合资源、聚焦公司核心业务发展并减少未来业务发展的不确定性而进行此次交易。公司依据上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司出具的资产评估报告，与交易对方协商确定交易价格，符合公司全体股东利益。
2、本次交易经康恩贝八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项予以事前认可并发表了独立意见，履行了现阶段所必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
综上，西南证券对康恩贝本次向关联方转让珍诚医药公司57.25%股份的事项无异议。
十、备查文件
1、公司八届董事会2016年第八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见、董事会审计委员会意见、保荐机构意见；
3、公司与博康公司签署的《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》。
4、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第3101号《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告
书》。
公司董事会就本次交易事项以及相关并购给投资者带来的不利影响致歉！
公司已认真总结经验和教训，将在今后的经营发展尤其是并购重组中做好工作。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会