证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2014-018北京华录百纳影视股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月18日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第二届董事会第五次会议的通知，并于2014年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，应出席董事9名，实出席董事9名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，逐项通过了如下议案：
1、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》
《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度报告》中的相关内容。公司独立董事周煊、崔军及沈国权分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。
三位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2013年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度审计报告>的议案》；
中天运会计师事务所有限公司审计了公司 2013年度的财务报表，出具了中天运[2014]审字第90075号审计报告。《北京华录百纳影视股份有限公司2013年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》；
2013年度，公司实现营业收入 37,788.33万元，比上年同期减少3.94%；利润总额为 16,570.56万元，较上年同期增长6.04%；归属于母公司所有者净利润为12,336.58万元，较上年同期增长5.43%。独立董事对2013年度财务决算报告
的议案发表了同意的独立意见；《北京华录百纳影视股份有限公司2013年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》；
经中天运会计师事务所有限公司审计，公司 2013年度实现归属于母公司股东的净利润 123,365,814.81元，其中母公司实现的净利润为 115,406,512.56元。
根据公司章程的规定，按照母公司 2013年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金 11,540,651.26元。截至 2013年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为330,121,317.60元，其中，母公司可供股东分配的利润为 188,941,498.64元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，拟以以截至 2013年12月31日公司总股本13,200万股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币（含税），合计派发现金股利 2,244万元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，利润分配后公司总股本增至26,400万股。
独立董事对 2013年度利润分配预案的议案发表了同意的独立意见；本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事会根据本次资本公积金转增股本结果，修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理
部门申请办理工商变更登记。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度报告>及<北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度报告摘要>的议案》；
《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度报告》及《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、《关于审议公司2013年度审计费用的议案》；
中天运会计师事务所有限公司拥有证券、期货等相关业务资格，在业内享有良好声誉，工作勤勉尽责，其作为公司 2013年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司2013年度的审计费用为52万元。
本议案已由董事会审计委员会审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度内部控制评价报告>的议案》；
公司独立董事对《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见；审计机构中天运会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证报告》；保荐机构华西证券有限责任公司出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》。
相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》；
中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2014]普字第90072号《北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，该专项说明详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
独立董事对 2013年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构中天运会计师事务所有限公司出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构华西证券有限责任公司出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2013年度募集资金存放和使用的核查意见》。相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司2014年度日常经营关联交易预计事项的议案》；
独立董事对 2014年度日常经营关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；保荐机构华西证券有限责任公司出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2014年度日常经营关联交易预计事项的核查意见》。相关公告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5位关联董事回避表决；非关联董事以 4票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、《关于审议公司高级管理人员2013年度绩效薪酬/薪酬及2014年基薪的议案》；
2013年度，公司总经理绩效薪酬为50.40万元，其他高级管理人员薪酬按总经理薪酬的70%执行。2014年度，公司总经理基薪定为24万元，其他高级管理人员基薪均为总经理基薪的80%。高级管理人员 2013年度绩效薪酬依照《北京华录百纳影视股份有限公司高级管理人员薪酬与考核制度》执行，并按其 2013年基薪的30%预发。上述薪酬指公司高级管理人员从公司及公司子公司合并取得的薪酬，公司及子公司将采取合法、适当的方式发放上述薪酬。
本议案已由公司薪酬与考核委员会审议通过并经独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、《关于审议<子公司控制制度>（修订）的议案》
经审议，公司董事会表决通过《子公司控制制度》（修订）的议案。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、《关于审议公司与中国华录集团有限公司之房屋租赁等关联交易事项的议案》
公司、公司子公司北京华录百纳文化经纪有限公司、公司子公司北京丹丹百纳文化经纪有限公司、公司子公司北京文创百纳影视有限公司与中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）分别签订《房屋租赁合同》，向华录集团租赁北京市石景山区阜石路 165号院 1号楼中国华录大厦（以下简称“该大厦”）13层办公场所，面积分别为 2113.91平方米、81.33平方米、27.69平方米、27.69平方米，同时接受内部物业服务、光纤及固定业务服务以及家具和网络服务，并参照市场公允价格、按照合同约定承担相应费用。租赁期限为三年（2014年1月1日—2016年12月31日），年租金分别为1,840,000.00元、76,200.00元、23,750.00元、23,750.00元。独立董事对公司及子公司与华录集团之房屋租赁等关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：4位关联董事回避表决，非关联董事董事以 5票同意、0票反对、0票弃权通过。
15、《关于审议公司变更部分超募资金用途的议案》
为了提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司拟将原定投资制作电视剧《深夜食堂》的超募资金6,000万元用于投资制作电视剧《秀才遇到兵》。
新项目《秀才遇到兵》由北京华录百纳影视股份有限公司实施。独立董事对公司变更部分超募资金用途事项发表了同意的独立意见；保荐机构华西证券有限责任公司出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司变更部分超募资金用途事项的核查意见》。相关公告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
16、《关于审议公司业务运作模式调整的议案》
经审议，公司董事会表决通过该项议案。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
17、《关于审议公司签署<房屋租赁合同>事项的议案》
为了满足公司的业务扩张需求，公司拟向中圣嘉信投资（北京）有限公司租赁北京市朝阳区安立路 30号 6号楼作为办公使用。经审议，公司董事会表决通过该项议案。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
18、《关于审议提请召开公司2013年年度股东大会的议案》
经审议，公司董事会表决通过该项议案。《北京华录百纳影视股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会二○一四年三月二十八日