安徽承义律师事务所
关于芜湖长信科技股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况的法律意见书
承义证字[2013]第88-8号致：芜湖长信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”）的委托，指派鲍金桥、孙庆龙律师（以下简称“本律师”）担任长信科技本次发行股份购买资产事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。
本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。
4、本法律意见书仅就本次交易实施情况涉及的法律问题发表意见，本所并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本法律意见书作为长信科技本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报及进行相关的信息披露，同意长信科技在本次交易相关文件中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供长信科技本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
7、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的承义证字[2013]第 88-2号《安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》中的相关简称之含义相同。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
依据长信科技第三届董事会第十次、十二次会议决议、2013年第一次临时股东大会决议，以及中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]02号），本次交易方案的主要内容为：长信科技向深圳市德普特光电显示技术有限公司（以下简称“德普特光电”）非公开发行24,252,341股股份，以购买其所持有的赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”）100%股权。
二、本次发行股份购买资产的授权和批准
(一)长信科技的批准
(1)2013年 6月 7日，长信科技第三届董事会第九次会议审议通过《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见。
(2)2013年 8月 16日，长信科技第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司独立董事就本次交易的具体方案相关事项发表了独立意见。
(3)2013年9月2日，长信科技2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
(4)2013年10月14日，长信科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》。根据该议案，本次交易方案进行了适当调整，取消了募集配套资金安排。
(二)交易对方的批准
(1)2013年6月3日，德普特光电召开股东会议并通过决议，同意德普特光电以所持有的赣州德普特100%股权认购长信科技定向发行的股份。
(2)2013年 8月 14日，德普特光电召开股东会并通过决议，同意在评估结果的基础上，将德普特光电所持赣州德普特100%股权作价 40,089.12万元用以认购长信科技向其定向发行的24,252,341股股份。
(三)目标公司的批准
赣州德普特的独家出资人德普特光电于2013年8月14日作出股东决定，决定将其所持有的赣州德普特100%股权转让给长信科技。
(四)中国证监会的核准
2014年 1月 2日，中国证监会下发“证监许可[2014]02号”《关于核准芜
湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》，核准长信科技向德普特光电发行 24,252,341股股份购买相关资产。
本律师认为：长信科技本次发行股份购买资产已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
经核查，本次交易的实施结果如下：
(一)标的资产过户情况
2014年 1月 7日，德普特光电持有的赣州德普特100%股权过户至长信科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，长信科技持有赣州德普特100%股权，赣州德普特成为长信科技的全资子公司。
(二)向交易对方发行股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于 2014年 1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已于2014年1月14日受理长信科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，长信科技本次非公开发行新股数量为 24,252,341股（其中限售流通股数量为 24,252,341股），非公开发行完成后长信科技的股份数量为513,702,341股。
(三)长信科技新增注册资本相关事宜
2014年 1月 7日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具会验字[2014]0005号《验资报告》，验证截至 2014年 1月 7日，长信科技的注册资本由489,450,000元变更为513,702,341元，新增注册资本已由德普特光电以其持有的标的资产认购。
四、本次交易相关协议及承诺履行情况
(一)本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
经核查，本次交易双方关于发行股份购买资产签署的协议包括长信科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。目前，上述协议已经生效并正常履行，长信科技已与德普特光电完成了赣州德普特100%股权的过户事宜，长信科技向德普特光电发行的股份已完成股份登记申请受理确认手续。
本律师认为：截止本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。
(二)本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
经核查，在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
本律师认为：截至本次法律意见书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的行为。
五、本次交易后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案，本次交易后续事项主要包括：
(一)本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应当按照深圳证券交易所规定的相关期限，办理本次发行股份的上市事宜。
(二)本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本律师认为：截止本法律意见书出具之日，长信科技发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，亦不存在重大法律风险。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法有效；标的资产过户至长信科技名下的工商变更登记手续已办理完毕；长信科技向本次交易的交易对方发行的股份已经完成股份登记申请受理确认手续；本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
（此页无正文，为承义证字[2013]第88-8号《安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》之签字盖章
页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
2014年 1月 17日