中国民族证券有限责任公司
关于
利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告（2016年度）
独立财务顾问
二零一七年四月
独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读利欧集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ................................................... 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 3一、本次交易方案概述 ............................................... 4（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 4（二）发行股份募集配套资金 ............................................... 5二、标的资产的交割及股份上市情况 ................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况 ............................... 5（二）现金对价支付情况 ................................................... 6（三）验资情况 ........................................................... 6（四）募集配套资金非公开发行情况 ......................................... 6（五）发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况 ......... 8三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 8（一）过渡期的损益安排 ................................................... 8（二）竞业禁止 ........................................................... 9（三）锁定期的承诺 ...................................................... 10（四）盈利预测及补偿相关承诺 ............................................ 11（五）关于避免同业竞争的承诺 ............................................ 12（六）关于减少和规范关联交易的承诺 ...................................... 13（七）重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 .................... 14四、业绩承诺实现情况 .............................................. 14五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 14六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 15（一）股东大会 .......................................................... 15（二）董事会 ............................................................ 16（三）监事会 ............................................................ 16（四）信息披露和投资者关系管理 .......................................... 16（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 17七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 17
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|民族证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司|
|智趣广告|指|上海智趣广告有限公司|
|交易对方|指|徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌|
|标的资产|指|万圣伟业100%股权、微创时代100%股权|
|标的公司|指|万圣伟业、微创时代|
|本次交易、本次重大资产重组|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|

本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
利欧股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权，交易价格为207,200.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的30%。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权，交易价格为 84,000.00万元。其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的17.50%。
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即22.77元/股。公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为7.59元/股。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|

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|万圣伟业|徐先明|45,498,462|136,495,388|207,200,020.26|207,200,005.08|
||淮安明硕|9,099,692|27,299,077|621,600,013.16|621,600,005.57|
|小计||54,598,154|163,794,465|828,800,033.42|828,800,010.65|
|微创时代|刘璐|11,989,459|35,968,379|147,000,018.57|147,000,003.39|
||何若萌|11,989,459|35,968,379|147,000,018.57|147,000,003.39|
|小计||23,978,918|71,936,758|294,000,037.14|294,000,006.78|
|合计||78,577,072|235,731,223|1,122,800,070.56|1,122,800,017.43|

（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中 112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 23.78元/股。公司 2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于7.93元/股。
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00万元，按照 23.78元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。公司 2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数量调整为不超过221,664,564股。
二、标的资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况
江苏省南京市雨花台区市场监督管理局核准了万圣伟业的股权变更，对万圣
伟业最新的公司章程进行了备案，并于2015年11月4日换发了新的《营业执照》
（统一社会信用代码91320114576702187Y）。万圣伟业100%股权已过户登记至利欧股份。
北京市工商行政管理局东城分局核准了微创时代的股权变更，并于 2015年11月6日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110101580844401M）。
微创时代100%股权已过户登记至利欧股份。
（二）现金对价支付情况
上市公司已分别于2015年4月17日及2015年12月4日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
（三）验资情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证：“截至2015年12月1日止，贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟业60%股权折合人民币 1,243,199,989.35元，收到刘璐、何若萌投入的微创时代65%股权折合人民币 545,999,993.22元。分别向万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，向微创时代股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股（A股）股票163,794,465股、71,936,758股。
贵公司获准分别向万圣伟业股东徐先明、淮安明硕和微创时代股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股（A股）股票 136,495,388股、27,299,077股、 35,968,379股、35,968,379股，合计 235,731,223股。上述定向增发分别由万圣伟业、微创时代上述股东以其分别所持有的万圣伟业、微创时代60%、65%股权作价 1,243,199,989.35元、545,999,993.22元，合计 1,789,199,982.57元认购。”
（四）募集配套资金非公开发行情况
1、发行基本情况
（1）发行价格
本次发行定价基准日为利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日。发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。
公司2015年半年度权益分派方案实施之后，发行价格调整为不低于7.93元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为17.68元/股。
（2）发行数量
根据询价结果，本次发行的发行数量为99,423,076股，不超过利欧股份2015年第四次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
（3）发行对象
本次发行对象确定为中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司，共6名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,757,799,983.68元，未超过募集资金规模上限，符合证监会相关法律法规的要求。
2、验资情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证：“截至2015年12月1日止，贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟业60%股权折合人民币 1,243,199,989.35元，收到刘璐、何若萌投入的微创时代65%股权折合人民币 545,999,993.22元，收到其他特定投资者中欧盛世资产管理（上海）有限公司投入的货币资金人民币 549,887,992.16元、英大基金管理有限公司投入的货币资金人民币 527,339,998.64元、中国北方工业公司投入的货币资金人民币 199,999,996.56元、安信基金管理有限责任公司投入的货币资金人民币181,569,993.28元、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）投入的货币资金人民币 180,144,295.76元、云南卓晔投资管理有限公司投入的货币资金人民币118,857,707.28元，上述合计1,757,799,983.68元，扣减发行费用 33,816,286.16元后，贵公司收到的出资净额为 3,513,183,680.09元。其中，计入实收资本人民币叁亿叁仟伍佰壹拾伍万肆仟贰佰玖拾玖元
（￥335,154,299.00元），计入资本公积（股本溢价）3,178,029,381.09元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,174,273,350.00元，实收资本为人民币1,174,273,350.00元，业经本所审验，并由本所于2015年9月1日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕335号）。截至2015年12月1日止，变更后的注册资本人民币 1,509,427,649.00元，累计实收资本人民币1,509,427,649.00元。”
（五）发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况
本次向交易对方发行新增235,731,223股A股股票已于2015年12月3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售期为36个月，上市日为2015年12月14日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本次向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 6名投资者发行新增 99,423,076股 A股股票已于2015年12月3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为 12个月，上市日为 2015年 12月 14日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）过渡期的损益安排
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易双方关于过渡期
损益安排的承诺已经履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（二）竞业禁止
1、万圣伟业
根据《万圣伟业股权转让合同》，徐先明承诺，自万圣伟业股权交割日起，在万圣伟业的任职期限应不少于五年即60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：
1、若任职时间不满12个月，徐先明应向公司支付 8,000万元作为赔偿金；
2、若任职时间不满24个月，徐先明应向公司支付 6,000万元作为赔偿金；
3、若任职时间不满36个月，徐先明应向公司支付 2,000万元作为赔偿金；
4、若任职时间不满48个月，徐先明应向公司支付200万元作为赔偿金；
5、若任职时间不满60个月，徐先明应向公司支付200万元作为赔偿金；
转让方应促使核心团队其他成员在万圣伟业股权交割之日起3年即36个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
各转让方承诺，自万圣伟业股权交割日起五年内不得在公司、万圣伟业以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及
万圣伟业相同或相类似的业务；不在同公司或万圣伟业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及万圣伟业以外的名义为公司及万圣伟业客户提供与公司及万圣伟业现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。
2、微创时代
根据《微创时代股权转让合同》，转让方承诺，自微创时代股权交割日起，在微创时代的任职期限应不少于五年即60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：
1、若任职时间不满12个月，各转让方应分别向公司支付2,000万元作为赔偿金；
2、若任职时间不满24个月，各转让方应分别向公司支付1,500万元作为赔偿金；
3、若任职时间不满36个月，各转让方应分别向公司支付500万元作为赔偿金；
4、若任职时间不满48个月，各转让方应分别向公司支付200万元作为赔偿金；
5、若任职时间不满60个月，各转让方应分别向公司支付200万元作为赔偿金。
转让方应促使核心团队其他成员在微创时代股权交割之日起3年即36个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
各转让方承诺，自微创时代股权交割日起五年内不得在公司、微创时代以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及
微创时代相同或相类似的业务；不在同公司或微创时代存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及微创时代以外的名义为公司及微创时代客户提供与公司及微创时代现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方关于竞业禁
止的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）锁定期的承诺
根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
根据上市公司与本次募集配套资金新增发行股份认购方签订的《股份认购合同》，本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增
股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方及募集配套
资金新增发行股份之认购方关于锁定期的承诺正在履行中，未出现违反上述承
诺的情形。
（四）盈利预测及补偿相关承诺
根据上市公司与交易对方签署的《万圣伟业业绩补偿协议》、《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于14,800万元、18,561万元、23,125万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
2、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]1653号、天健审[2017]2265号），万圣伟业、微创时代2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,478.97万元、7,248.80万元，均已超过盈利预测的业绩承诺，最终实际净利润以《专项审核报告》进行确认。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方关于盈利预
测及补偿的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
根据《关于避免同业竞争的承诺函》，交易对方承诺：
1、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
3、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。
4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方关于避免同
业竞争的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
根据《关于减少和规范关联交易的承诺》，交易对方承诺：
1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方关于减少和
规范关联交易的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
利欧股份、交易对方、独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，各方关于提供资料真
实、准确、完整的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]1653号、天健审[2017]2265号），万圣伟业、微创时代 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,478.97万元、7,248.80万元，均已超过盈利预测的业绩承诺，最终实际净利润以《专项审核报告》进行确认。
经核查，本独立财务顾问认为，2014年度，万圣伟业和微创时代实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均达到业绩承诺的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域初步形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家
有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]2158号《审计报告》，上市公司2016年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
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|项目|2016.12.31/2016|2015.12.31/2015|同比增加|
|资产总计|1,129,124.55|840,002.76|34.42%|
|负债合计|382,530.99|261,035.24|46.54%|
|归属于母公司所有者权益合计|737,896.72|572,378.43|28.92%|
|营业收入|735,438.13|439,222.77|67.44%|
|营业利润|66,197.97|25,510.15|159.50%|
|利润总额|69,589.94|28,717.85|142.32%|
|净利润|58,886.51|23,997.48|145.39%|
|归属于母公司所有者的净利润|57,101.18|22,541.05|153.32%|
|资产负债率|33.88%|31.08%|9.02%|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.19|94.74%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.34|0.17|100.00%|
|加权平均净资产收益率|9.11%|10.72%|-15.02%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.44%|9.72%|-13.17%|

经核查，本独立财务顾问认为，2016年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
（二）董事会
公司董事会有8名董事，其中独立董事3名（其中一人离任尚未生效，具体见下文“（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况”），董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（三）监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
（四）信息披露和投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。
（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年度，上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况具体如下：
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|张翔|独立董事|离任|其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。截止本报告披露日，其辞职申请尚未生效|根据国家教育部和任职所在学校的相关规定|
|陈德平|董事|离任|2016年01月13日|个人原因|

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高了公司规范运作水平。
上市公司能够严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重组的募集配套资金实际投资情况与已公布的重组方案存在差异，具体如下：
单位：万元
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|募集配套资金项目|总投资额(a)|实际支付(b)|差额(b-a)|
|支付本次的现金交易对价|112,280.00|112,280.00|0.00|
|补充上市公司流动资金|60,000.00|60,131.22|131.22|
|支付本次交易相关的发行费用|3,500.00|3,381.63|-118.37|
|合 计|175,780.00|175,792.85|12.85|

上市公司将结余的发行费用和账户利息收入 131.22万元补充公司流动资金，总金额不超过募投项目金额的1%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》6.4.9之规定：
“全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方严格按照公布的重组方案履行各自责任和义务，不存在实质性差异；截至本报告签署日，除上述差异外，实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异。
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告（2016年度）》之签章页）
中国民族证券有限责任公司2017年4月6日