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关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：中粮生物化学（安徽）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”或“上市公司”）签订的法律服务协议，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就中粮生化本次拟实施的发行股份购买资产事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）出具法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具了《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》及《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下统称《原法律意见书》）。
根据中国证监会于 2018年 8月 28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181101号）（以下简称《反馈意见》），本所
特此出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《原法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向中粮生化、本次重组的交易对方、标的公司或者其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论，取得了由中粮生化获取并向本所提供的证明和文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《原法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《原法律意见书》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
问题 1.申请文件显示，1）标的资产中，COFCO Biofuel Holdings Limited（以下简称生化能源）和 COFCO Biochemical HoldingsLimited（以下简称生物化学）原为 H股上市公司中国粮油控股有限公司（0606.HK，以下简称中国粮油控股）全资子公司 Full Extent Group Limited（以下简称 FullExtent）的全资子公司，桦力投资有限公司（以下简称桦力投资）为 True Friendship Limited的全资子公司。2）2017年 9-12月，FullExtent、True FriendshipLimited分别与 COFCO Bio-chemical InvestmentCo.,Ltd.（以下简称生化投资或交易对方）签订协议，转让标的资产的全部股权、债权，并完成交割。3）中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）通过其全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称中粮香港）、全资孙公司 Wide Smart Holding Limited共计持有中国粮油控股（0606.HK）58.02%的股份,是中国粮油控股的实际控制人。4）中粮集团通过大耀香港有限公司（以下简称大耀香港）控制上市公司15.76%的股份，是上市公司的实际控制人。请你公司补充披露：1）True FriendshipLimited公司基本情况，包括但不限于股东、历史沿革、主营业务、主要财务数据等。2）将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资购买生化能源和生物化学的原因及合理性。3）标的资产股权、债权的转让是否履行了必要的审批程序，对价支付安排是否符合外汇管理规定。4）上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权、债权转让的具体原因及法律风险。5）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、True Friendship Limited公司基本情况，包括但不限于股东、历史沿革、主营业务、主要财务数据等。
根据中粮生化提供的资料，2007年 9月 17日，True Friendship Limited以1港币的价格将所持桦力投资1股普通股转让给生化投资，True Friendship Limited中文名为真谊有限公司，1977年 3月 11日设立于香港，公司编号为51995，公司地址为 Room 403 Fu Fai Commercial Centre, 27 Hillier Street, SheungWan，公司类别为私人公司，已发行股份总数为 50,000股，已缴或视
作已缴的总款额为500,000港币，董事为Au HungKwan，公司业务性质为印刷及秘书服务。
鉴于True Friendship Limited为从事印刷及秘书服务的独立第三方机构，并非中粮集团所控制的实体，基于True Friendship Limited对其相关信息保密性的考虑，True Friendship Limited相关历史沿革及主要财务数据难以取得。
二、将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资购买生化能源和生物化学的原因及合理性。
（一）前述交易的政策背景
根据中粮生化的说明，2014年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企；2016年，中粮集团系统地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定重点打造18家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体，做到资产专业化、经营专业化、管理专业化以及业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
本次交易是执行中央对国企改革提出的“做强做优做大”及“提质增效”发展方针、前述国务院国资委及中粮集团国有资本投资公司改革试点的具体举措，是对前述《国有资本投资公司改革方案》的具体落实，可以将中粮生化及生化能源、生物化学的核心业务进行整合，将中粮生化打造成为中粮集团内唯一玉米深加工业务平台，解决中国粮油控股有限公司（0606.HK，以下简称“中国粮油控股”）与中粮生化之间长期存在的同业竞争问题。在前述政策背景下，中粮集团作出前述交易安排。
（二）前述交易安排的具体原因及合理性
根据中粮生化的说明，鉴于生化投资是中粮集团通过中粮香港全资控股的境外子公司，将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资，将有利于中粮集团根据中央对国企改革的发展方针及国务院国资委和中粮集团国有资本投资公司改革试点方案的要求，自主决策生化能源和生物化学的后续重组事项。
如果交易前未进行上述资产剥离，中粮生化直接以中国粮油控股为交易对方，向中国粮油控股发行股份购买生化能源和生物化学的股权，则中国粮油控股将在本次交易后成为中粮生化控股股东，导致中粮集团油脂业务及玉米深加工业务在股权控制、经营管理决策上有所关联，不能更好地满足国有资本投资公司改革方案中的资产专业化、经营专业化、管理专业化及业务聚焦的要求；同时，中国粮油控股作为香港上市公司，其行使中粮生化控股股东权利参与经营决策时，将同时涉及在两个不同交易所上市的上市公司的内部审议及信息披露程序，不利于中粮生化经营、管理及决策效率的提升。
同时，鉴于生化能源及生物化学的资产体量较大，中粮生化短期内难以筹措足够现金作为对价向中国粮油控股收购生化能源100%股权和生物化学100%股权；而且，鉴于中国粮油控股为中国境外实体，现金支付需满足中国外汇管理的相关规定，交易不确定性较高。
基于上述，将生化能源100%股权和生物化学100%股权从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投资收购生化能源100%股权和生物化学100%股权，有利于增强本次交易的确定性，增强中粮集团在本次交易后对中粮生化的控制力，提高中粮生化的经营、管理及决策效率，实现中粮集团油脂业务及玉米深加工业务的专业化经营，满足国有资本投资公司改革方案中的资产专业化、经营专业化、管理专业化及业务聚焦的要求，具备可行性及合理性。
三、标的资产股权、债权的转让是否履行了必要的审批程序，对价支付安排是否符合外汇管理规定。
（一）标的资产股权、债权的转让所履行的审批程序
根据中粮生化提供的资料，2017年 10月23日，Full Extent与生化投资签署《关于 COFCO BIOFUEL HOLDINGS LIMITED全部已发行股份和 COFCO BIOCHEMICAL HOLDINGS LIMITED全部已发行股份的出售和购买协议》（以下简称《股权买卖协议》）。根据《股权买卖协议》，Full Extent以 5,219,226,243.19元港币的价格向生化投资出售生化能源100%股权和生物
化学100%股权，其中生化能源100%股权的交易对价为2,821,350,010.42元港币，生物化学100%股权的交易对价为2,397,876,232.77元港币。
同日，Full Extent与生化投资签署《债权转让契约》。根据《债权转让契约》，Full Extent将其对生化能源749,447,231.93元港币的债权、对生物化学 2,610,667,754.03元港币的债权（债权金额共计 3,360,114,985.96元港币）转让给生化投资。
2017年10月23日，中国粮油控股召开董事会，审议通过上述股份转让及债权转让事宜。
2017年12月15日，中国粮油控股召开股东特别大会，批准、确认及追认Full Extent与生化投资于2017年10月23日签署的《股权买卖协议》及其项下交易；批准、确认及追认通过 Full Extent与生化投资于2017年10月23日签署的《债权转让契约》及其项下交易。
2017年12月20日，中粮集团分别出具《关于 COFCO Biofuel Holdings Limited100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]291号）、《关于COFCO Biochemical Holdings Limited100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]293号）、《关于Full Extent Group Limited持有 COFCO Biofuel Holdings Limited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]292号）和《关于Full Extent Group Limited持有COFCO Biochemical Holdings Limited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]294号），对上述股份转让及债权转让事宜予以批复同意。
基于上述，FullExtent将其持有的标的资产股权及债权转让给生化投资已经履行必要的审批程序。
（二）标的资产股权、债权的转让的对价支付不适用外汇管理相关规定。
根据中粮生化的说明，生化投资自 Full Extent处购买标的资产股权及债权所使用的资金为其持有的境外资金，不涉及自境内汇出资金，因此不适用中国外汇管理相关规定。
四、上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权、债权转让的具体原因及法律风险。
根据中粮生化提供的资料，2017年10月23日，中国粮油控股及生化投资签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》；同日，中国粮油控股发布《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》，公告FullExtent拟将生化能源100%股权、生物化学100%股权以及Full Extent对生化能源和生物化学的债权一并转让给生化投资的相关交易方案。
根据中粮生化的说明，考虑到前述交易与本次重组的关系，为防止中粮生化股价异动和防范内幕交易，中粮生化于2017年10月24日及时停牌。同时，根据中国粮油控股与生化投资之间的《股权买卖协议》及《债权转让契约》，相关股权及债权交易的交割将受限于一系列条件的完成，无法于签约后立即完成交割。基于以上原因，上述股份转让和之后债转股发生于中粮生化重组停牌期间。
鉴于标的资产进行股权转让、债权转让的交易为中粮集团控制的子公司之间的交易，已履行各项审批及披露程序，且已经在中粮生化召开关于本次重组的董事会之前完成交割，因此不存在实质性法律风险。
五、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
2018年 4月 23日，中粮生化召开本次交易的首次董事会（即公司七届七次董事会）并于同日发布董事会决议公告，截至该董事会决议公告前，生化投资作为生化能源、生物化学和桦力投资的股东，合法拥有三家标的公司100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本补充法律意见书出具日，标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上所述，鉴于1）生化投资在本次交易首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；2）截至本补充法律意见书出具日，标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
问题 3.申请文件显示，本次交易三家标的资产均在 2018年 2月 6日实施债转股，其中生化能源债转股金额为74,944.72万港元、生物化学债转股金额为261,066.78万港元、桦力投资债转股金额为 39,868.52万港元，三者合计375,880.02万港元。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的资产实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，是否履行了必要的审批程序。2）补充披露标的资产债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况。3）结合上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。
4）计算并补充披露本次交易中债转股部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。5）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易中债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、相关交易对方在上市公司停牌后对标的资产实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，是否履行了必要的审批程序。
（一）债转股及增资的目的、必要性及合理性
1、债转股及增资的目的
根据中粮生化的说明，中粮香港、中国粮油控股为境外公司，历史沿革中形成了较为复杂的境外持股架构。中粮香港、中国粮油控股通过多层境外架构向标的公司下属各生产经营实体进行投资，其中在境外架构层面多以债权形式向经营实体提供资金，在形式上形成了投资挂账路径与股权关系不完全匹配的情况。上述用于转股的债权基本均系标的公司的控股股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面多年前均以资本金的方式投入，并非标的公司的经营性负债或向银行等机构借款形成的金融性债务。因此，对标的公司实施债转股及增资有利于理顺投资关系及持股结构。
根据中粮生化的说明，本次交易前进行的一系列债权股权转让、债权增资、债转股事项，其目的为将中国粮油控股、中粮香港历史上形成的对三家标的公司的若干笔投资（债权投资）统一转换为中粮香港下属生化投资对三家标的公司的股权投资。上述事项具体包括两个步骤：
第一步，中粮香港将其对三家标的公司的投资汇总至生化投资层面（生化投资用上述资金购买中国粮油控股下属 Full Extent持有的生化能源、生物化学股份及债权；中粮香港以其对桦力投资的债权向生化投资增资）；
第二步，中粮香港将生化投资所持有的标的公司债权集中转股，以理顺因历史投资而产生的债权债务关系。
2、债转股及增资的必要性及合理性
根据中粮生化的说明，上述债转股及增资有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质，为本次交易奠定了基础，具有必要性、合理性，该等债权转股权事项在本次交易完成后不会对中粮生化的持续生产经营产生不利影响。
（二）债转股及增资履行了必要的审批程序
1、生化能源和生物化学的债转股审议程序
根据中粮生化提供的资料，2018年2月6日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对生化能源的 749,447,231.93元港币债权转换为对生化能源的 1股股权，生化能源已发行总股本相应增加至 4股；将生化投资对生物化学的2,610,667,754.03元港币债权转换为对生物化学的1股股权，生物化学已发行总股本相应增加至4股。
2、桦力投资的债权增资审议程序
根据中粮生化提供的资料，2018年2月6日，中粮香港召开董事会，审议通过：中粮香港将其对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权转让给生化投资，对价为中粮香港取得生化投资 1股普通股。因此，生化投资取得对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权。同日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权转换为对桦力投资的1股股权，桦力投资已发行总股本相应增加至2股。
3、债转股及债权增资评估备案情况
根据中粮生化提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，上述债转股、债权增资事项及债权股权转让事项符合国务院国资委相关规定，中粮集团已就相关评估报告进行备案，备案情况汇总如下：
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|步骤|标的|评估报告|备案编号|
|中粮香港将其对三家标的公司的投资汇总至生化投资层面|生化能源100%股权|中联评报字[2017]第1896号|Z65220170043768|
||生化能源 7.49 亿港币债权|中联评报字[2017]第1899号|Z65220170033767|
||生物化学100%股权|中联评报字[2017]第1897号|Z65220170063770|
||生物化学26.11亿港币债权|中联评报字[2017]第1898号|Z65220170053769|
||桦力投资 3.99 亿港币债权|东洲评报字[2018]第0030号|0663ZLJT2018020|
|中粮香港将生化投资所持有的标的公司债权集中转股|生化能源 7.49 亿港币债权|东洲评报字[2018]第0032号|0664ZLJT2018021|
||生物化学26.11亿港币债权|东洲评报字[2018]第0033号|0667ZLJT2018024|
||桦力投资 3.99 亿港|东洲评报字[2018]|0666ZLJT2018023|

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|步骤|标的|评估报告|备案编号|
||币债权|第0031号||

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，债转股及债权增资事项已履行了必要的审议及备案程序。
二、标的资产债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况。
（一）根据《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书（修订稿）》），生化能源74,944.72万港元债务具体形成情况如下：
单位：港币万元
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|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|2006|借款用于对肇东公司投资|12,574.62|-|12,574.62|
|2007|借款用于对肇东公司投资|18,727.45|-|53,014.30|
||借款用于对广西公司投资|21,712.23|||
|2008|代垫费用|13.86|-|53,028.15|
|2009|应付股利|16,785.97|22,873.39|46,943.11|
||代垫费用|2.39|||
|2010|应付股利|46,600.00|40,818.64|52,729.10|
||代垫费用|4.63|||
|2011|代垫费用|2.39|2,995.96|49,735.52|
|2012|借款用于对天津公司投资|13,370.40|2,879.42|60,229.90|
||代垫费用|3.39|||
|2013|代垫费用|2.48|78.00|60,154.38|
|2014|借款用于对天津公司投资|4,210.81|-|64,369.27|
||代垫费用|4.08|||
|2015|代垫费用|4.10|-|64,373.37|
|2016|承接生物化学对股东的债务以抵消生物化学应收生化能源的股权转让款|4,605.53|-|68,988.63|
||代垫费用|9.72|||

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|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|2017年1-10月|应付股利|5,966.73|11.17|74,944.72|
||代垫费用|0.54|||
||借款用于投资合计|70,595.51|-||
||应付股利及代垫费用合计|69,400.28|69,656.58||
||承接债权|4,605.53|-||

（二）根据《重组报告书（修订稿）》，生物化学261,066.78万港元债务具体形成情况如下：
单位：港币万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|2006|借款用于对公主岭公司投资|35,359.85|-|55,156.72|
||借款用于对榆树公司投资|19,796.40|||
||代垫费用|0.47|||
|2007|借款用于对公主岭公司投资|20,709.00|-|85,854.84|
||借款用于对榆树公司投资|9,843.61|||
||代垫费用|145.52|||
|2008|代垫费用|6.01|-|85,860.85|
|2009|借款用于对黄龙公司投资|28,734.33|-|129,721.61|
||借款用于对包装公司投资|5,619.87|||
||借款用于对融氏公司投资|9,491.20|||
||代垫费用|15.36|||
|2010|借款用于对龙江公司投资|77,191.63|2,265.00|219,249.23|
||借款用于对武汉公司投资|12,525.80|||
||应付股利|2,060.00|||
||代垫费用|15.19|||
|2011|借款用于对龙江公司投资|11,506.62|3,408.89|229,446.06|
||借款用于对衡水公司投资|2,092.46|||
||代垫费用|6.63|||
|2012|借款用于对衡水公司投资|21,190.51|623.29|255,013.11|
||借款用于对融氏公司投资|4,991.93|||
||代垫费用|7.90|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013|代垫费用|5.66|-|255,018.77|
|2014|代垫费用|3.28|-|255,022.05|
|2015|借款用于对吉林生物材料投资|4,878.27|-|259,935.95|
||代垫费用|35.63|||
|2016|代垫费用|5.00|4,605.53（注）|255,335.42|
|2017年1-10月|应付股利|5,721.43|-|261,066.78|
||代垫费用|9.93|||
||借款用于投资合计|263,931.48|-||
||应付股利及代垫费用合计|8,038.01|6,297.18||
||转移债务|-|4,605.53||

注：生物化学2016年还款4,605.53万元港币，系生物化学与生化能源达成协议，由生化能源承接生物化学对股东的债务，以抵消生物化学应收生化能源的股权转让款。
（三）根据《重组报告书（修订稿）》，桦力投资39,868.52万港元债务具体形成情况如下：
单位：港币万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|债务形成原因|债务增加金额|偿还金额|期末余额|
|2008|借款用于对吉林中粮生化投资|39,853.43|-|39,853.43|
|成立日至2017年10月31日|代垫费用|15.09|-|39,868.52|

根据中粮香港提供的资料及其说明，用于转股的债权主要系标的公司的控股股东方以免息债权方式主动向标的公司提供的投资性资本。
根据中粮生化提供的资料及其说明，为理顺标的公司与其控股股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质，标的公司于2018年2月6日，按照2017年10月31日债务余额实施债转股。
三、结合上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。
（一）上市公司停牌、标的资产股权及债权转让、标的资产债转股的时间节点
1、上市公司停牌时间
根据中粮生化提供的资料，2017年10月24日，中粮生化发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，于当日起停牌。
2、标的资产股权及债权转让时间
根据中粮生化提供的资料，2017年 10月23日，Full Extent与生化投资签署《股权买卖协议》；根据《股权买卖协议》，Full Extent以5,219,226,243.19元港币的价格向生化投资出售生化能源100%股权和生物化学100%股权，其中生化能源100%股权的交易对价为2,821,350,010.42元港币，生物化学100%股权的交易对价为2,397,876,232.77元港币。
同日，Full Extent与生化投资签署《债权转让契约》；根据《债权转让契约》，Full Extent将其对生化能源749,447,231.93元港币的债权、对生物化学 2,610,667,754.03元港币的债权（债权金额共计 3,360,114,985.96元港币）转让给生化投资。
2017年10月23日，中国粮油控股召开董事会，审议通过上述股份转让及债权转让事宜。
2017年12月15日，中国粮油控股召开股东特别大会，批准、确认及追认Full Extent与生化投资于2017年10月23日签署的《股权买卖协议》及其项下交易；批准、确认及追认通过 Full Extent与生化投资于2017年10月23日签署的《债权转让契约》及其项下交易。
2017年12月20日，中粮集团分别出具《关于 COFCO Biofuel Holdings Limited100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]291号）、《关于COFCO Biochemical Holdings Limited100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]293号）、《关于Full Extent Group Limited持有 COFCO Biofuel Holdings Limited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总
字[2017]292号）和《关于Full Extent Group Limited持有COFCO Biochemical Holdings Limited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]294号），对上述股份转让及债权转让事宜予以批复同意。
2017年12月27日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及关联交易及2017年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于2017年12月27日按照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生物化学不再为中国粮油控股的附属公司。
3、标的资产债转股时间
根据中粮生化提供的资料，2018年2月6日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对生化能源的 749,447,231.93元港币债权转换为对生化能源的 1股股权，生化能源已发行总股本相应增加至 4股；将生化投资对生物化学的2,610,667,754.03元港币债权转换为对生物化学的1股股权，生物化学已发行总股本相应增加至 4股。东洲于 2018年 1月 18日分别出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biofuel Holdings Limited7.49亿港币债权转化为对COFCO Biofuel Holdings Limited的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 0032号）、《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biochemical Holdings Limited 26.11亿港币债权转化为对COFCO Biochemical Holdings Limited的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 0033号）。2018年 2月 24日，中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号分别为0664ZLJT2018021、0667ZLJT2018024。
2018年2月6日，中粮香港召开董事会，审议通过：中粮香港将其对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权转让给生化投资，对价为中粮香港取得生化投资 1股普通股。因此，生化投资取得对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权。同日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对桦力投资的 398,685,171.70元港币债权转换为对桦力投资的 1股股权，桦力投资已发行总股本相应增加至 2股。东洲于 2018年 1月 18日出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资有限公司3.99亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0031
号）。2018年 2月 24日，中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号为0666ZLJT2018023。
根据生化能源、生物化学和桦力投资更新后的股东名册记载，上述债权转股权事项已于2018年2月6日完成。
（二）上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排
根据中粮生化的说明，由于前述2017年10月23日公告的中国粮油控股股权转让及债权转让交易可能涉及中粮集团旗下玉米深加工业务板块的内部重组整合，而中粮生化为中粮集团旗下 A股玉米深加工业务平台。因此，为防止中粮生化股价出现异动、维护投资者利益和严格防范内幕交易，中粮生化于 2017年 10月 24日及时停牌并说明拟筹划重大事项。2018年 2月 6日实施的债转股事项则主要为理顺标的公司与其控股股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原资金投入的经济实质，而进一步按照 2017年 10月31日债务余额实施。前述一系列债权股权转让、债转股事项，其实质目的是为将中国粮油控股、中粮香港历史上形成的对三家标的公司的若干笔债权投资统一转换为中粮香港下属生化投资对三家标的公司的股权投资，与上市公司中粮生化的停牌并无直接联系。本次重组方案为中粮生化与交易对方生化投资商业谈判而定，并各自履行了相关内部审议程序。中粮生化未曾与生化投资及债权股权转让、债转股事项中涉及的其他相关方就债权股权转让、债转股和本次重组方案签署一揽子协议
综上所述，不存在关于本次重组、标的资产股权及债权转让及标的资产债转股为一揽子交易的相关协议或安排。
四、计算并补充披露本次交易中债转股部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（一）关于本次交易中债转股部分对应新发股份数量的计算
根据中粮生化提供的资料，本次交易中债转股部分对应新发股份数量为341,137,163股，占中粮生化本次交易前已发行总股本的35.37%，已超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||生化能源|生物化学|桦力投资|总计|
|相关债权评估值||||||
||A|63,800.44|222,246.15|33,940.07|319,986.66|
|（万元）||||||
|本次交易发行价||||||
||B|9.38|9.38|9.38|-|
|格（元/股）||||||
|对应新发股数||||||
||C=A/B|68,017,526|236,936,194|36,183,443|341,137,163|
|（股）||||||
|发行前总股本||||||
||D|964,411,115|964,411,115|964,411,115|-|
|（股）||||||
|对应新发股数占||||||
|发行前总股本的|E=C/D|7.05%|24.57%|3.75%|35.37%|
|比例||||||
|注：1）经中粮生化第七届董事会第五次临时会议审议通过后，本次交易发行价格调整为9.38||||||
|元/股。2）发行股数已经过向下取整的调整。||||||

（二）是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
1、债权形成的原因
根据中粮生化的说明，历史上，中粮集团出于提高资金使用效率、支持标的公司境内经营实体发展的考虑，将相关资金以借款形式提供给标的公司及其下属境外持股型公司，再向境内经营实体注资，多年前已在境内经营实体财务报表上体现为资本金。
2、债权的本质和债转股操作的意义
根据中粮生化的说明，此次债转股的债权形成原因均系标的公司的控股股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面多年前均以资本金的方式投入，并非标的资产的经营性负债或向银行等机构借款形成的金融性债务。因此，债转股操作进一步还原了上述投资
性资本的本质，保持标的资产和境内经营实体层面资本结构一致。
综上所述，根据中粮生化的说明，本次交易中的债转股事项不涉及上市公司融资行为，不存在违反《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》该条规定的情形。
五、结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易中债转股部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易原发行价格为 11.38元/股，根据发行价格调整方案，本次交易已达到了发行价格调制触发条件。2018年 7月 30日，公司召开第七届董事会 2018年第五次临时会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，调价基准日为 2018年 7月 17日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%，即9.38元/股。
根据中粮生化的说明，近期中粮生化股票价格整体趋稳，截至2018年9月 14日收盘，中粮生化股价为 8.98元/股，与交易价格较为接近，无明显差异。假设以2018年9月14日股价进行发行涉及的发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||生化能源|生物化学|桦力投资|总计|
|债转股评估增值（万元）|A|63,800.44|222,246.15|33,940.07|319,986.66|
|2018/9/14收盘价（元/股）|B|8.98|8.98|8.98|-|
|以2018/9/14收盘价计算的发行股数（股）|C=A/B|71,047,260|247,490,144|37,795,178|356,332,582|
|以原发行价格9.38元/股计算的发行股数（股）|D|68,017,526|236,936,194|36,183,443|341,137,163|
|变动数量（股）|E=D-C|-3,029,734|-10,553,950|-1,611,735|-15,195,419|
|变动数量占比|F=E/D|-4.45%|-4.45%|-4.45%|-4.45%|
|发行前总股本（股）|G|964,411,115|964,411,115|964,411,115|964,411,115|
|变动数量占发行前总股本的比例|H=E/G|0.31%|1.09%|0.17%|1.58%|

注：以原发行价格以及2018年9月14日收盘价计算的发行股数已经向下取整调整。
如上表所示，本次交易发行价格为与近期股价不存在较大差异，以 2018年9月14日收盘价计算的发行股份数量较现发行股数无明显变化，债转股部分涉及的变动数量占比仅为发行前总股本的1.58%。
问题 4.申请文件显示，本次重组前，生化投资不持有上市公司的股份；
本次重组完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份，持股比例将超过30%。请你公司补充披露生化投资及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据中粮生化提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具日，生化投资豁免要约收购的程序履行情况如下：
1、2018年 7月 17日，公司 2018年第二次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及《关于提请股东大会批准生化投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等本次交易的相关议案，批准公司向生化投资发行股份购买其持有的标的资产并批准生化投资免于因参与本次交易而触发的要约收购义务。本次交易完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份，持股比例将超过30%。上述程序履行情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”及“公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定；
2、生化投资已作出书面承诺：“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”上述书面承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于“投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股”的规定。
综上所述，鉴于中粮生化向生化投资发行股份购买资产及生化投资免于以要约收购方式增持中粮生化股份的相关议案已经公司股东大会非关联股东批准，且生化投资已承诺自本次股份发行结束之日起36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，截至本补充法律意见书出具日，生化投资豁免要约收购的程序履行情况符合《上巿公司收购管理办法》第六十三条的规定。
问题 5.申请文件显示，上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。本次交易完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份。请你公司结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，补充披露上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中粮生化的说明，截至本补充法律意见书出具日，上市公司主营业务为“燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务”。经核实，中粮生化前述主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》列明的需要在外资准入方面采取特别管理措施的有关业务。
问题 6.申请文件显示，本次交易尚需的审批包括国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2）上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。
（一）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办法》）、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的相关规定，《战投管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A股股份的行为。
根据《战投管理办法》的规定，外国投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司 A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据《重组报告书（修订稿）》以及中粮生化提供的资料及其说明，本次交易中，交易对方生化投资为注册在英属维尔京群岛的外国投资者，拟认
购中粮生化发行新股方式取得中粮生化 A股股份，生化投资于本次交易完成后持有的上市公司股份数量占上市公司本次交易后总股本的47.80%，生化投资已承诺自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36个月之日不得转让因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，且本次交易不存在违反外商投资规定及国有资产管理规定的情形。据此，本次交易应适用《战投管理办法》的相关规定。
（二）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）、、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的相关规定，外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公司，应根据《战投管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
根据《并购规定》第二十八条规定，以股权作为支付手段并购境内公司的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近 3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司1外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度；
第二十九条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的股权最近 1年交易价格稳定。前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。
根据《重组报告书（修订稿）》以及中粮生化提供的资料及其说明，本次交易中，交易对方生化投资为注册在英属维尔京群岛的外国投资者，拟以 1根据《并购规定》第三十九条的规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
认购中粮生化发行新股方式取得中粮生化 A股股份，据此，本次交易应适用《并购规定》的相关规定。
同时，基于如下考虑，中粮生化说明其就本次交易能够满足商务部根据《并购规定》对本次交易进行的审批要求：
1、根据中粮生化的说明、上市公司英属维尔京群岛法律顾问及香港法律顾问出具的法律意见书，标的公司根据英属维尔京群岛法律及香港法律依法设立，生化投资合法拥有标的公司股权的完整权利，标的公司的股权权属清晰，其上不存在所有权争议且没有设立质押及其他权利限制，标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍；且截至本补充法律意见书出具之日，生化能源、生物化学及桦力投资已出具承诺函，确认其最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
2、三家标的公司在本次交易前均为中粮集团下属企业中粮集团（香港）有限公司全资子公司生化投资所持有，本次交易完成后三家标的公司将成为中粮生化的全资子公司；本次交易的实质为中粮集团实施内部资产重组，整合玉米深加工业务，将旗下玉米深加工业务由中粮生化上市平台统一管理，发挥协同效应，优化资源分配，解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交易，即本次交易的实质为中粮集团实施内部资产重组整合，是中粮集团控制的下属国有企业之间的资产内部转让及定向发行股票的行为；标的资产自中国粮油控股转让到生化投资、标的资产自生化投资拟转让到中粮生化均经过中粮集团或国务院国资委批准，本次交易能够达到商务部在并购过程中对用于支付对价的境外股权所提出的风险控制等监管要求。
3、本次交易涉及的标的公司100%股权的最终交易作价均以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行整体评估而出具的并经国务院国资委备案（备案编号： 0016GZWB2018016、 0017GZWB2018017、0018GZWB2018018）的《评估报告》确认的评估值为依据，并经中粮生化和
生化投资协商确定，即本次交易中用于支付对价的境外股权具有明确合理定价，且该等定价已经国资主管部门认可。
二、上述审批程序是否为我会审批的前置程序、目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。
（一）上述审批程序是否为证监会审批的前置程序
根据证监会于2014年10月24日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》，“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
基于上述，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及有关规定未要求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。
（二）上述审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施
根据中粮生化提供的资料，2018年8月6日，中粮生化收到中粮集团转发的国家发改委于2018年8月3日出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]551号），国家发展和改革委员会同意对上市公司本次交易所涉及的境外投资项目予以备案。
根据中粮生化提供的资料及其说明，2018年 7月 31日，中粮集团及中粮生化已向商务部提交境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，商务部行政事务服务中心向中粮集团出具了《申办事项材料接收单》，截至本补充法律意见书出具日，该等审批及备案手续正在进行中；并根据中粮生化的说明，虽然前述审批及备案手续预计完成时间具有一定不确定性，但办理完成不存在实质性法律障碍。
问题 8.申请文件显示，1）本次交易对方生化投资为投资控股型公司，系中粮集团下属境外公司的持股平台之一。生化技资除持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权外，未控股其他企业或持有其他企业股权，最近三年无其他经营活动。2）中粮香港持有生化投资100%的股权，中粮集团持有中粮香港100%的股权。请你公司补充披露生化投资是否专为本次交易设立，以及交易完成后最终出资的法人持有生化投资股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据本次交易英属维尔京群岛法律顾问针对本次交易所出具的英属维尔京群岛法律意见书，生化投资是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，生化投资的公司注册号为680975，成立日期为2005年10月17日。
根据中粮生化的说明，生化投资成立时间距本次交易实施时间较长，其设立时并不具备本次交易背景。因而，生化投资并非为本次交易专门设立的实体。尽管如此，考虑到生化投资除持有标的公司股权外，并未开展实际经营业务，因此生化投资控股股东中粮香港补充出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
根据中粮香港出具的《关于股份锁定期的承诺函》，“1、自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不以任何方式转让本公司持有的生化投资股份，或采取任何措施促使生化投资转让其持有的上市公司股份，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月，本公司持有的生化投资股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的生化投资股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股权锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
综上所述，生化投资不属于专为本次交易设立的实体，生化投资权益直接持有人中粮香港已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其直接或间接持有的生化投资股权。
问题 9.申请文件显示，生化能源共拥有6家全资下属公司，其中4家为在中国境外设立的持股型公司。生物化学共拥有 24家全资下属公司，其中 17家为在中国境外设立的持股型公司。上述共计 21家境外持股型公司中，多家公司存在多次股权转让、股份增发情形。请你公司以列表形式补充披露上述公司历次股权转让、股份增发情况，包括但不限于交易双方、交易作价、定价依据、交易目的及经济实质，是否涉及审批，是否符合外资、外汇、税收等有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、境外持股型公司历次股权转让、股份增发情况。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|生化能源|Rich SuccessEnterprises Limited（以下简称“RichSuccess”）|2006年6月|股权转让|COFCO Wines & SpiritsHoldings Limited → 中粮香港（1股普通股）|1美元|（1）Rich Success于2006年6月至9月发生的股权转让均是为实施中国粮油控股上市前资产重组而在中粮集团内部进行的股权架构调整；（2）中粮集团根据国务院国资委出具的《关于吉林燃料乙醇有限责任公司等5户企业国有股权注入到境外公司有关问题的批复》（国资产权[2006]1159号）（下称“《国务院国资委1159号文》”）及商务部出具的《关于同意吉林燃料乙醇有限责任公司等5家企业部分股权注入境外企业的批复》（商合批[2006]758号）（下称“《商务部758号文》”）的批准，于2006年将所持有的吉林燃料乙醇有限责任公司20%股权转让给RichSuccess；（3）中粮集团通过其控制的境外实体 COFCO (BVI)Limited于2006年10月将Rich Success的1股普通股转让给中粮香港并最终转让给生化能源。鉴于 RichSuccess 持有吉林燃料乙醇有限责任公司 20%股权，因此上述交易实质为 COFCO (BVI) Limited 将吉林燃料乙醇有限责任公司20%股权注入生化能源。|
|||2006年6月|股权转让|中粮香港 → COFCO(BVI) Limited（1股普通股）|1美元||
|||2006年8月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|1美元||
|||2006年9月|股权转让|中粮香港 → COFCO(BVI) Limited（1股普通股）|1美元||
|||2006年10月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|210,204,082 元港币||
|||2006年10月|股权转让|中粮香港 → 生化能源（1股普通股）|Full Extent 向中粮香港发行Full Extent的1股股份||
||Pioneer CityInvestments Limited（以下简称“PioneerCity”）|2006年8月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|1美元|（1）Pioneer City于2006年8月至9月发生的股权转让均是为实施中国粮油控股上市前资产重组而在中粮集团内部进行的股权架构调整；|
|||2006年9月|股权转让|中粮香港 → COFCO(BVI) Limited|1美元||

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||||（1股普通股）||（2）中粮集团及中粮粮油进出口公司根据《国务院国资委1159号文》及《商务部758号文》的批准，于2006年将合计持有的广西公司100%股权转让给PioneerCity；（3）COFCO (BVI) Limited于2006年10月将PioneerCity的1股普通股转让给中粮香港并最终转让给生化能源。鉴于 Pioneer City 持有广西公司 100%股权，因此上述交易实质为 COFCO (BVI) Limited 将广西公司100%股权注入生化能源。|
|||2006年10月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|97,181,729.83元港币||
|||2006年10月|股权转让|中粮香港 → 生化能源（1股普通股）|Full Extent 向中粮香港发行Full Extent的1股股份||
||Techbo Limited（以下简称“Techbo”）|2006年1月|股权转让|China Resources(Holdings) Co., Ltd. →COFCO (BVI) Limited（1股普通股）|847,790,213 元人民币|China Resources (Holdings) Co., Ltd.（以下简称“华润集团”）于2006年1月将Techbo的1股普通股转让给COFCO (BVI) Limited。鉴于华润集团持有 Techbo 的100%股权，Techbo持有肇东公司（曾用名“黑龙江华润酒精有限公司”）87.55%股权，因此上述交易实质为华润集团将肇东公司 87.55%股权注入 COFCO (BVI)Limited。|
|||2006年8月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|775,452,051.13元人民币|（1）中粮集团根据《国务院国资委1159号文》及《商务部758号文》的批准，于2006年10月将所持有的肇东公司12.45%股权转让给Techbo；（2）COFCO (BVI) Limited于2006年10月将Techbo的1股普通股转让给中粮香港并最终转让给生化能源。鉴于Techbo持有肇东公司100%股权，因此上述交易实质为COFCO (BVI) Limited将肇东公司100%股权注入生化能源。|
|||2006年9月|股权转让|中粮香港 → COFCO(BVI) Limited（1股普通股）|775,452,051.13元人民币||
|||2006年10月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|1,365,799,346元港币||

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||2006年10月|股权转让|中粮香港 → 生化能源（1股普通股）|Full Extent 向中粮香港发行Full Extent的1股股份||
|||2017年9月|增发股份|向生化能源增发1股普通股|478,000,000 元人民币|（1）Techbo 取得肇东公司 4.78 亿元人民币的应付股利，并通过生化能源将该等应付股利最终向Full Extent分红；（2）Full Extent以取得的4.78亿元人民币应付股利向生化能源增资，生化能源以该等应付股利认购 Techbo的1股普通股，并最终由Techbo以该等应付股利向肇东公司增资。|
||Sharp Global Limited（以下简称“世保”）|2007年1月|股权转让|True Friendship Limited →Full Great InvestmentsLimited（1股普通股）|1元港币|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的世保为无实际业务的持股平台，Full Great Investments Limited以1港元名义价格从True Friendship Limited处购买世保100%股权。|
|||2012年4月|股权转让|Full Great InvestmentsLimited → 生化能源（1股普通股及截至2012年3月19日Full GreatInvestments Limited对世保的67,597,497.07元港币的债权）|95,500,000 元人民币|中粮集团控制的境外实体 Full Great InvestmentsLimited 根据中粮集团出具的《关于 Poly IdeaInvestments Limited、Sharp Global Limited境外国有股权协议转让有关问题的批复》（中粮总字[2012]280号）的批准，于2012年4月将世保的1股普通股转让给生化能源。鉴于世保持有天津公司100%股权，因此上述交易实质为Full Great Investments Limited将天津公司100%股权注入生化能源。|
|生物化学|Green Charm Limited（以下简称“坚昌公司”）|2008年8月|股权转让|True Friendship Limited →Cheerlink（1股普通股）|1港元|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的坚昌公司为无实际业务的持股平台，Cheerlink 以 1 港元名义价|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||||||格从 True Friendship Limited 处购买坚昌公司 100%股权。|
||CheerlinkInternational Limited（以下简称“Cheerlink”）|2009年2月|增发股份|向中粮香港增发1股普通股|中粮香港对坚昌 公 司 的242,225,437.44元人民币债权|为调整中粮集团内部股权架构，中粮香港以其对坚昌公司的 242,225,437.44 元人民币债权认购 Cheerlink 向其增发的1股普通股。|
|||2009年4月|股权转让|中粮香港 → 生物化学（2股普通股）|2美元|中粮香港于2009年4月将Cheerlink的2股普通股转让给生物化学。鉴于Cheerlink持有坚昌公司100%股权，坚昌公司持有黄龙公司57.136%股权，因此上述交易实质为中粮香港将黄龙公司 57.136%股权转让给生物化学。|
||Grandtune Limited（以下简称“昌衡公司”）|2008年10月|股权转让|True Friendship Limited →Parkwing（1股普通股）|1港元|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的昌衡公司为无实际业务的持股平台，Parkwing以1港元名义价格从True Friendship Limited处购买昌衡公司100%股权。|
||Parkwing Limited（以下简称“Parkwing”）|2009年2月|增发股份|向中粮香港增发1股普通股|1美元|为调整中粮集团内部股权架构，中粮香港以1美元认购Parkwing向其增发的1股普通股。|
|||2009年4月|股权转让|中粮香港 → 生物化学（2股普通股）|2美元|中粮香港于2009年4月将Parkwing的2股普通股转让给生物化学。鉴于Parkwing持有昌衡公司100%股权，昌衡公司持有包装公司100%股权，因此上述交易实质为中粮香港将包装公司100%股权转让给生物化学。|
||COFCO（BVI）No.117Limited（以下简称“COFCO117”）|2006年4月|股权转让|COFCO (BVI) Limited →中粮香港（1股普通股）|1美元|COFCO 117于2006年4月发生的股权转让是为实施中国粮油控股上市前资产重组而在中粮集团内部进行的股权架构调整。|
|||2006年10月|股权转让|中粮香港 → 生物化学（1股普通股）|Full Extent 以其 1 股已发行股份代生物化|中粮香港于2006年10月将COFCO 117的1股普通股转让给生物化学。鉴于COFCO 117分别持有公主岭公司 100%股权和榆树公司 100%股权，因此上述交易实|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
||||||学支付对价|质为中粮香港将公主岭公司 100%股权和榆树公司100%股权注入生物化学。|
|||2017年9月|增发股份|向生物化学增发1股普通股|689,600,000 元人民币|（1）COFCO 117取得公主岭公司2.06亿元人民币的应付股利和榆树 4.85 亿元人民币的应付股利，并将上述应付股利弥补账面亏损后向生物化学分红；（2）生物化学以取得的 6.896 亿元人民币应付股利认购COFCO 117的1股普通股，COFCO 117以该等应付股利向公主岭公司和榆树公司增资。|
||Vast Sea InvestmentsLimited（以下简称“VastSea”）|无交易|-|-|-|-|
||Sino Vast Limited（以下简称“SinoVast”）|无交易||-|-|-|
||Sino VastInternational Limited（以下简称“SinoVast Int.”）|无交易|-|-|-|-|
||COFCO Bio（BVI）No. 1 Limited（以下简称“BioNo.1”）|2017年9月|增发股份|向生物化学增发1股普通股|623,920,000 元人民币|（1）生化香港一取得龙江公司2.24亿元人民币的应付股利，并通过 Bio No.1 和生物化学将该等应付股利弥补账面亏损后的金额最终向Full Extent分红；（2）Full Extent 以取得的上述应付股利和从生化能源取得的4亿元人民币现金红利向生物化学增资，生物化学以该等应付股利和现金认购Bio No.1的1股普通股，Bio No.1 以该等应付股利认购生化香港一的 1 股普通股，并最终由生化香港一以该等应付股利和4亿元现金|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
|||||||向龙江公司增资。|
||COFCO Bio（BVI）No. 2 Limited（以下简称“BioNo.2”）|无交易|-|-|-|-|
||COFCO Bio（BVI）No. 3 Limited（以下简称“BioNo.3”）|2017年9月|增发股份|向生物化学增发1股普通股|101,580,000 元人民币|（1）致升投资取得融氏公司 0.646 亿元人民币的现金分红，并通过Vast Sea将该等现金分红最终向生物化学分红；（2）昌衡公司取得包装公司0.3698亿元人民币的现金分红，并通过 Parkwing 将该等现金分红向生物化学分红；（3）生物化学将上述（1）和（2）项取得的现金分红最终向Full Extent分红；（4）Full Extent以上述取得的现金分红向生物化学增资，生物化学以该等现金分红认购Bio No.3的1股普通股，Bio No.3以该等现金分红认购生化香港三的1股普通股，并最终由生化香港三以该等现金分红向武汉公司增资。|
||Fancy RiseInvestment Limited（以下简称“致升投资”）|2009年1月|股权转让|Fairweather (Nominees)Limited → Vast Sea（1股普通股）|1港元|Fairweather (Nominees) Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的致升投资为无实际业务的持股平台，Vast Sea以1港元名义价格从Fairweather (Nominees) Limited处购买致升投资100%股权。|
||Fore Start Limited（以下简称“先利达”）|2009年1月|股权转让|True Friendship Limited →Sino Vast（1股普通股）|1港元|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的先利达为无实际业务的持股平台，Sino Vast 以 1 港元名义价格从True Friendship Limited处购买先利达100%股权。|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
||Superior SharpLimited（以下简称“崇卓公司”）|2009年1月|股权转让|True Friendship Limited →Sino Vast Int.（1股普通股）|1港元|True Friendship Limited为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的崇卓公司为无实际业务的持股平台，Sino Vast Int.以1港元名义价格从True Friendship Limited处购买崇卓公司100%股权。|
||COFCO Bio（HK）No.1 Limited（以下简称“生化香港一”）|2009年8月|股权转让|FERNSIDE LIMITED →Bio No.1（1股普通股）|1港元|FERNSIDE LIMITED为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的生化香港一为无实际业务的持股平台，Bio No.1以1港元名义价格从 FERNSIDE LIMITED 处购买生化香港一 100%股权。|
|||2017年9月|增发股份|向Bio No.1增发1股普通股|623,960,000 元人民币|（1）生化香港一取得龙江公司2.24亿元人民币的应付股利，并通过 Bio No.1 和生物化学将该等应付股利弥补账面亏损后的金额最终向Full Extent分红；（2）Full Extent 以上述取得的应付股利和从生化能源取得的4亿元人民币现金红利向生物化学增资，生物化学以该等应付股利和现金认购Bio No.1的1股普通股，Bio No.1 以该等应付股利认购生化香港一的 1 股普通股，并最终由生化香港一以该等应付股利和4亿元现金向龙江公司增资。|
||COFCO Bio（HK）No.2 Limited（以下简称“生化香港二”）|2010年6月|股权转让|FERNSIDE LIMITED →Bio No.2（1股普通股）|1港元|FERNSIDE LIMITED为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的生化香港二为无实际业务的持股平台，Bio No.2以1港元名义价格从 FERNSIDE LIMITED 处购买生化香港二 100%股权。|
||COFCO Bio（HK）No.3 Limited（以下简称“生化香|2010年6月|股权转让|FERNSIDE LIMITED →Bio No.3（1股普通股）|1港元|FERNSIDE LIMITED为从事商事秘书服务的公司，该公司非中粮集团内部下属公司，其预先设立的生化香港三为无实际业务的持股平台，Bio No.3以1港元名义价|

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|标的公司|下属境外持股型公司|交易时间|交易性质|交易具体情况|交易作价|备注|
||港三”）|||||格从 FERNSIDE LIMITED 处购买生化香港三 100%股权。|
|||2017年9月|增发股份|向Bio No.3增发1股普通股|101,580,000 元人民币|（1）致升投资取得融氏公司 0.646 亿元人民币的现金分红，并通过Vast Sea将该等现金分红最终向生物化学分红；（2）昌衡公司取得包装公司0.3698亿元人民币的现金分红，并通过 Parkwing 将该等现金分红向生物化学分红；（3）生物化学将上述（1）和（2）项取得的现金分红最终向Full Extent分红；（4）Full Extent 以取得的上述现金分红向生物化学增资，生物化学该等现金分红认购 Bio No.3 的 1 股普通股，Bio No.3以该等现金分红认购生化香港三的1股普通股，并最终由生化香港三以该等现金分红向武汉公司增资。|

根据中粮集团的说明，上表中标的公司下属21家境外持股型公司历次股权转让、股份增发主要为中粮集团内部股权结构调整所发生的交易，上表所列述的变更事项及备注情况真实、准确、完整。
二、是否符合外资、外汇、税收等有关规定。
根据中粮集团的说明，上表中标的公司下属21家境外持股型公司历次股权转让、股份增发均已履行必要的审批和备案程序，不存在违反国资、外资、外汇、税收等中国法律法规规定的情形，也不存在违反该等公司所在地法律法规规定的情形，该等变更事项合法有效，不会对该等公司股权的清晰性和稳定性造成不利影响。
综上所述，基于生物化学、生化能源下属21家境外持股型公司历次股权转让、股份增发均在境外进行，且根据中粮集团就该等情况出具的相关说明，生物化学、生化能源21家境外持股型公司的历次股权转让、股份增发均已履行必要的审批和备案程序，不存在违反外资、外汇、税收等有关规定的情形。
问题 10.申请文件显示，标的资产及其子公司在报告期内受到多次行政处罚，其中 2次涉及安全生产、7次涉及环境保护。请你公司补充披露上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况。
（一）广西公司的北环罚字[2017]109号行政处罚
2017年9月5日，北海市环境保护局出具《行政处罚决定书》（北环罚字[2017]109号），认定广西公司厂西界臭气浓度为32、厂西北界臭气浓度为38，均超过《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中恶臭污染物厂界标准值新扩建二级标准限值要求，责令停止超标排放恶臭气体，并罚款5万元。
根据中粮生化提供的资料及其说明，上述违法事件系发生在广西公司主营业务生产经营过程中，广西公司缴纳罚款后，未受到北海市环境保护局进一步处理或罚款，或给广西公司造成其他损失；并且，受到上述行政处罚后，广西公司按照相关政府主管部门的要求积极整改，严格控制厂区内恶臭污染气体排放，整改后厂区内恶臭污染气体排放达标，具体整改措施包括：1、针对污水处理装置，对原有废气收集管道进行更换，增加生物除臭塔和活性炭吸附工艺设备；2、针对饲料烘干尾气臭气治理，建设水洗塔、碱吸收塔和UV紫外光分解组合工艺进行气味治理，确保厂界废气排放达标。
针对上述行政处罚，北海市环境保护局于2017年12月29日出具《北海市环境保护局关于广西中粮生物质能源有限公司的环保情况证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且目前均已缴纳罚款。除前述情形外，截至该证明出具之日，广西公司没有发生环境污染事故而受到环境行政处罚的情形。
（二）广西公司的合环罚字[2017]34号行政处罚
2017年10月23日，合浦县环境保护局出具《行政处罚决定书》（合环罚字[2017]34号），认定广西公司因突发事件造成外排废水超过排放标准，罚款5万元。
根据中粮生化提供的资料及其说明，广西公司缴纳罚款后，未受到合浦县环境保护局进一步处理或罚款，或给广西公司造成其他损失；并且，受到上述行政处罚后，广西公司按照相关政府主管部门的要求积极整改，升级厂区内环境保护设施，严格控制废水排放，整改后厂区内废水排放达标，具体整改措施包括：1、在雨排口增设挡水墙，安装水泵，回收事故排放的超标废水，同时对初期雨水进行收集，确保排入水体的水质满足排放标准；2、对厂区雨水排水管道进行普查，部分管道进行更换，避免工业污水因管道损坏进入雨排；3、增设在线视频监视设备，实现多环节监控；4、完善环保管理制度，严格控制各车间废水排放。
针对上述行政处罚，合浦县环境保护局于2017年12月28日出具《证明》，确认该行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且广西公司已认真落实整改，
并足额缴纳罚款。除前述情形外，截至该证明出具之日，广西公司不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）广西公司的（合）安监管罚（2017）1号行政处罚
2017年2月28日，合浦县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（合）安监管罚（2017）1号），认定广西公司因水处理车间絮凝剂溶解罐发生一起淹溺事故，造成1人死亡，罚款21万元。
根据中粮生化提供的资料及其说明，广西公司缴纳罚款后，未受到合浦县安全生产监督管理局进一步处理或罚款，或给广西公司造成其他损失；并且，受到上述行政处罚后，广西公司按照相关政府主管部门的要求积极落实，重新完善安全生产隐患排查与治理规章制度、加强安全生产隐患的日常排除排查及封闭管理。具体整改措施包括：1、强化车间主体责任落实，布置工作落实安全要求及措施；2、重新完善安全生产隐患排查与治理规章制度，加强安全生产隐患的日常排除排查及封闭管理；3、制定员工安全行为违章记分管理制度，实现全员管控安全的氛围；4、厂区各工作地点增加安全警示标识和岗位操作法。公司经过上述整改，未再发生类似安全生产事故，也未再因安全生产方面的原因受到行政处罚。
针对上述行政处罚，合浦县安全生产监督管理局于2017年12月27日出具《证明》，确认该行政处罚所针对的事故属于一般责任事故，该行政处罚已执行完毕。从2014年以来，广西公司除上述情形外，未发生过其他生产安全事故，也未因其他安全生产违法违规行为被合浦县安全生产监督管理局立案处罚过。
（四）天津公司的津开环罚字[2017]89号行政处罚
2017年 11月 1日，天津经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（津开环罚字[2017]89号），认定天津公司因厂界下风向的臭气浓度（无量纲）为34、30，均超过了天津市《恶臭污染物排放标准》（DB12/-059-95）（执行标准值为20（无量纲）），责令天津公司立即改正，并罚款17万元。
根据中粮生化提供的资料及其说明，上述违法事件系发生在天津公司主营业务生产经营过程中，天津公司缴纳罚款后，未受到天津经济技术开发区环境保护局进一步处理或罚款，未给天津公司造成其他损失；并且，受到上述行政处罚后，天津公司按照相关政府主管部门的要求积极整改，将长期运行发生破损和泄露的部位进行了重新封堵，严格控制厂区内污染气体排放，整改后厂区内污染气体排放达标。
针对上述行政处罚，天津经济技术开发区环境保护局于2018年2月8日出具《情况说明》，确认该行政处罚不属于情节严重的重大处罚，天津公司已根据上述处罚决定完成整改并足额缴纳罚款且恢复正常经营。除前述情形外，自2014年1月1日至该证明出具之日，天津公司不存在其他因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）公主岭公司的吉环罚字[2017]12号行政处罚
2017年5月4日，吉林省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（吉环罚字[2017]12号），认定公主岭公司排放水污染物超过水污染物排放标准，对公主岭公司处以罚款312,691.2元的行政处罚。
根据中粮生化提供的资料及其说明，上述违法事件系发生在公主岭公司主营业务生产经营过程中，公主岭公司缴纳罚款后，未受到吉林省环境保护厅进一步处理或罚款，或给公主岭公司造成其他损失；并且，受到上述行政处罚后，公主岭公司按照相关政府主管部门的要求积极整改，投资 200多万元实施除磷系统技术改造，并将污水处理系统委托第三方专业环保公司运营管理，整改后厂区内污水排放达标。
针对上述行政处罚，吉林省环境保护厅于2018年3月5日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于四个配套办法及两高司法解释的情节严重的重大处罚，且公主岭公司已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（六）公主岭公司的（公）安监管罚字[2015]3号行政处罚
2015年12月30日，公主岭市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（公）安监管罚字[2015]3号），认定因公司对安全隐患排查不彻底等
原因导致 2015年 11月淀粉糖车间发生一起高处坠落事故、造成一人死亡，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条一款的规定，对公主岭公司罚款30万元。
根据中粮生化提供的资料及其说明，公主岭公司缴纳罚款后，未受公主岭市安全生产监督管理局进一步处理或罚款，或给公主岭公司造成其他损失；
并且，受到上述行政处罚后，公主岭公司按照相关政府主管部门的要求积极整改，重新完善了安全生产隐患排查规章制度、强化各级人员安全生产责任制的落实，公司经过上述整改，未再发生类似安全生产事故，也未再因安全生产方面的原因受到行政处罚。
针对上述行政处罚，公主岭市安全生产监督管理局于2018年3月6日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（七）衡水公司的衡环罚[2017]38号行政处罚
2017年 9月 13日，衡水市环境保护局出具《行政处罚决定书》（衡环罚[2017]38号），认定衡水公司因自动检测设备工控机显示烟道截面积与现场实际不符，以逃避监管的方式违法排放污染物，对衡水公司处以罚款10万元的行政处罚。
根据中粮生化提供的资料及其说明，上述违法事件系发生在衡水公司主营业务生产经营过程中，衡水公司缴纳罚款后，未受到衡水市环境保护局进一步处理或罚款，或给衡水公司造成其他损失；并且，受到上述行政处罚后，衡水公司按照相关政府主管部门的要求积极整改，环保部门、第三方检测机构和衡水公司按照规定对自动检测设备工控机显示烟道截面积进行调整，整改后自动检测设备工控机显示烟道截面积与现场实际相符、排放污染物方式合规。
针对上述行政处罚，衡水市环境保护局于2018年3月12日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且衡水公司已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（八）黄龙公司的公环罚[2016]002号行政处罚
2016年11月11日，公主岭市环境保护局出具《行政处罚决定书》（公环罚[2016]002号），认定黄龙公司因未按照规定使用大气污染物排放自动监测设备，未保证检测设备正常运行，罚款10万元。
根据中粮生化提供的资料及其说明，上述违法事件系发生在黄龙公司主营业务生产经营过程中，黄龙公司缴纳罚款后，未受到公主岭市环境保护局进一步处理或罚款，或给黄龙公司造成其他损失；并且，受到上述行政处罚后，黄龙公司按照相关政府主管部门的要求积极整改，按照规定使用大气污染物排放自动监测设备，并保证检测设备正常运行，整改后对大气污染物排放自动监测工作符合相关法律法规规定。
针对上述行政处罚，公主岭市环境保护局于2018年3月5日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且黄龙公司已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（九）黄龙公司的公环罚[013]号行政处罚
2017年 5月 15日，公主岭市环境保护局出具《行政处罚决定书》（公环罚[013]号处罚），认定黄龙公司因超标排放水污染物，罚款20,358元。
根据中粮生化提供的资料及其说明，黄龙公司缴纳罚款后，未受到公主岭市环境保护局进一步处理或罚款，或给黄龙公司造成其他损失；并且，受到上述行政处罚后，黄龙公司按照相关政府主管部门的要求积极整改，进行水污染物排放设备的升级和改造，投资 200多万元实施除磷系统技术改造，并将污水处理系统委托第三方专业环保公司运营管理，整改后排放水污染物达标。
针对上述行政处罚，公主岭市环境保护局于2018年3月5日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且黄龙公司已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
二、本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。
根据中粮生化的说明，为避免未来再次出现上述行政处罚涉及事宜，在环保方面，标的公司拟加强公司环保制度建设和管理，建立环境保护管理责任制，通过细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时，为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系，全方位覆盖生产经营办公场所，各级单位环保人员联动巡检，督导落实环保整改措施、消除环保风险；另外，各标的公司拟加强对厂区环保设施运行情况的监测，并积极推动环保设备的改造升级。
在安全生产方面，标的公司拟进一步完善安全生产责任制度、安全生产培训制度、安全生产检查制度、安全事故应急预案及报告制度等安全生产的管理制度，坚决按照“坚定一个目标、落实两个责任、坚持四个最严、做到四个更实”的更高安全管理要求执行。“坚定一个目标”是以”创建无事故工厂”为目标，全年不得发生三级及以上安全生产事故；“落实两个责任”是深入推动落实安全管理部门的监管责任和属地部门的主体责任；“坚持四个最严”是要求安全管理部门要用最严谨的标准、最严格的检查、最严厉的考核和最严肃的问责属地部门做好安全工作；“做到四个更实”是要求主体责任部门在危险源管理、隐患排查治理、应急管理和事故管理方面都要做到更实；总结和制定《安全环保约谈管理制度》及《安全生产巡视管理制度》按照计划对企业管理人员进行安全约谈，按计划对各分子公司进行安全巡视。
标的企业各员工、工段负责人、车间领导、分管副总及总经理在各自负责的范围内按照要求进行日常安全检查，标的公司至少每半年组织对各子分公司进行全面的安全大检查活动，必要时应聘请第三方专业机构指导公司的安全生产检查、评估工作，并及时对查出的问题和隐患下发检查通报和整改意见，对查出的各类问题和隐患严格按照“五定”原则（定标准、定措施、定时间、定责任人、定资金）落实整改；同时，对员工不定期地开展安全生产教育，强化员工的安全生产意识，加大安全考核力度。
根据中粮生化提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，中粮生化已根据公司自身行业特点按照相关法律法规建立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，标的公司将成为中粮生化的全资子公司。上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务
培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以规范完善，进一步防范上市公司及标的公司及其下属公司日常运营中的合法合规运营风险。
综上所述，基于上述九项行政处罚相关或有损失金额较小，对所涉及的生产经营业务不存在实质性影响，标的公司及其相关子公司已经采取了必要措施进行了妥善整改，并足额缴纳了罚款，且相关政府主管机关已经确认该等行政处罚不属于重大违法违规行为，并且，上市公司已就安全生产、环保等方面合法合规运营建立了相关制度保障措施，截至本补充法律意见书出具之日，该等行政处罚对本次交易不构成重大不利影响。
问题 11.申请文件显示，截至报告书签署日，生化能源及其下属公司存在 38处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 24,899.85平方米。生物化学及其下属公司存在50处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计45,243.09平方米。桦力投资及其下属公司存在 1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计250平方米。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、存在权属瑕疵的房产总面积及其占标的资产房产总面积的比例情况。
根据《重组报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，生化能源下属企业拥有房产总建筑面积为 352,188.01平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计24,899.85平方米，占比7.07%；生物化学下属企业拥有房产总建筑面积为 648,506.23平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计45,243.09平方米，占比6.98%；桦力投资下属企业拥有房产总建筑面积为 11,944.91平方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计250.00平方米，占比2.09%；标的资产拥有房产总建筑面积为1,012,639.15平
方米，其中尚未取得权属证书的房屋建筑面积共计 70,392.94平方米，占比6.95%。
根据中粮生化提供的材料，截至本补充法律意见书出具日，无证房产涉及地区相关部门所出具的证明情况及相关公司对应的处罚风险如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名||证明出具部门及|||||
||||||||证明内容||处罚风险|
||号||称||出具日期|||||
|1.||武汉公司||武汉市新洲区不动产登记局2017年12月18日||兹证明，本证明附件所列房产均为武汉中粮食品科技有限公司在自有土地上合法建设的房产，武汉中粮食品科技有限公司依法拥有该等房产的所有权，该产权坐落于武汉阳逻经济开发区红岗村，国有土地使用证编号：武新国用（2011）第转 006 号，使用权面积120,337.83平方米，建筑面积内所有房产正在办理不动产登记手续。||前述部门证明为合法建设房产，正在办理不动产登记手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低。||
|2.||黄龙公司||公主岭市国土资源局不动产登记中心2018 年 1 月 11日||黄龙食品工业有限公司使用国有土地一宗，坐落于吉林省公主岭市文化街91 号，国有土地使用证编号：公国用（2004）字第0057号，使用权面积：259,952平方米，宗地内部分房产正在办理不动产登记手续。||前述部门证明该部分房屋正在办理不动产登记手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低。||
|3.||公主岭公司||公主岭市国土资源局不动产登记中心2018 年 1 月 11日||中粮生化能源（公主岭）有限公司使用国有土地一宗，坐落于吉林省公主岭市河南大街东段，具体对应国有土地证为“公国用（2009）第 0380130 号”及“公国用（2009）第 0380133 号”，宗地内部分房屋正在办理不动产登记手续。||前述部门证明该部分房屋正在办理不动产登记手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低。||
|4.||龙江公司||龙江市国土资源局2018 年 3 月 14日||兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮生化能源（龙江）有限公司在自有土地上买受的建筑物。中粮生化能源（龙江）有限公司依法拥有该等建筑的所有权，不存在权属争议或纠纷。本局不会因中粮生化能源（龙江）有限公司持有、使用该等建筑对中粮生化能源（龙江）有限公司予以行政处罚或罚款。||前述部门证明不会对该公司持有该等建筑进行处罚，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低。||
|5.||榆树公司||榆树市住房和城乡建设局及榆树市房地产管理处2018 年 3 月 12日||兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮生化能源（榆树）有限公司在自有土地上建设。中粮生化能源（榆树）有限公司依法拥有该等建筑的所有权，不存在权属争议或纠纷。本局不会因中粮生化能源（榆树）有限公司持有、使用该等建筑对中粮生化能源（榆树）有限公司||前述部门证明不会对该公司持有该等建筑进行处罚，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名||证明出具部门及|||||
||||||||证明内容||处罚风险|
||号||称||出具日期|||||
|||||||予以行政处罚或罚款。||低。||
|6.||肇东公司||肇东市房地产管理处2018 年 3 月 12日||兹证明，本证明附件所列建筑均为中粮生化能源（肇东）有限公司在自有土地上建设。中粮生化能源（肇东）有限公司依法拥有该等建筑的所有权，不存在扣押或抵押。不会因中粮生化能源（肇东）有限公司持有、使用该等建筑对中粮生化能源（肇东）有限公司予以行政处罚或罚款。||前述部门证明不会对该公司持有该等建筑进行处罚，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低。||
|7.||衡水公司||深州市不动产登记局||我局作为中粮生化能源（衡水）有限公司实际使用的附表所列房产的行政主管部门。兹证明，下述房产由中粮所有，不存在权属争议或纠纷。待履行相应法定程序后，该公司办理《房屋所有权证》不存在法律障碍。在上述《房屋所有权证》办理完毕之前，该公司占有并按照现有用途实际使用相关房产，不会因未及时办理《房屋所有权证》对其进行行政处罚（包括限期拆除、罚款等）。||前述部门证明相关房产可以办理房屋所有权证，且不会对该公司未及时办理《房屋所有权证》对其进行行政处罚（包括限期拆除、罚款等），因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低。||
|8.||天津公司||天津经济技术开发区建设和交通局2018年1月5日||兹证明，中粮天科生物工程（天津）有限公司所持有的土地、房产（包括已建成和在建已完工），均是在自有土地上合法建设的房产，该产权坐落于天津经济技术开发区第十三大街43号，房地产 权 证 号 ： 房 地 证 津 字 第114051100010 号、房地证津字第114031006043 号，使用总面积为63561.1平方米，所属房产正在进行办理房产登记、测绘等手续。||前述部门证明相关房产为合法建设，且正在办理房产登记、测绘等手续，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低。||
|9.||广西公司||合浦县不动产登记局2018 年 1 月 22日||兹证明，本证明所列房产均为广西中粮生物质能源有限公司在自有土地上合法建设的房产，广西中粮生物质能源有限公司依法拥有该等房产的所有权，该产权坐落于北海市合浦工业园区，国有土地使用证编号：合浦用（2008）第1558 号，使用权面积 366,666.85 平方米，建筑面积内所有房产正在办理不动产登记手续。||前述部门证明相关房产为合法建设，且正在办理房产登记，因此，在该公司在按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关房产的情况下，被前述部门处罚的风险较低。||

根据标的公司下属子公司从相关房屋建设主管部门获得的证明，截至本补充法律意见书出具日，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不
存在障碍以及报废房产的情况下，标的公司及其下属子公司的房产（以下简
称“剔除后瑕疵房产”）瑕疵面积率分别为：生化能源1.58%，生物化学0.53%，桦力投资2.09%，标的公司及其下属子公司总体房产瑕疵率为0.92%。
二、上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。
（一）上述资产对应的账面价值、评估值
根据《重组报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，生化能源及其下属公司存在 38处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计24,899.85平方米，账面价值共计3,516.50万元，评估值共计4,277.09万元。
根据生化能源及其下属公司的说明，目前该等房屋均为在生化能源及其下属公司自有土地之上建设并由生化能源及其下属公司自用，生化能源及其下属公司未因此受到任何相关政府主管部门行政处罚，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关承诺函。该等无证房产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋使|房屋||面积|账面价值|评估值||
||||位置||||备注|
|号|用者|用途||（m2）|（万元）|（万元）||
||||||||房中房，|
||||合浦工业园区（平头|||||
|1|广西公司|汽机房||697|58.22|-|纳入主|
||||岭）工业大道南侧|||||
||||||||房评估|
|||电除尘|合浦工业园区（平头|||||
|2|广西公司|||50|38.25|7.91||
|||配电室|岭）工业大道南侧|||||
|||消防站|合浦工业园区（平头|||||
|3|广西公司|||127.05|14.04|19.72||
|||变电室|岭）工业大道南侧|||||
|||湿法粉||||||
||||合浦工业园区（平头|||||
|4|广西公司|碎车间||2,625.60|154.71|220.55||
||||岭）工业大道南侧|||||
|||厂房||||||
||||||||房中房，|
|||供水站|合浦工业园区（平头|||||
|5|广西公司|||634|40.91|-|纳入主|
|||厂房|岭）工业大道南侧|||||
||||||||房评估|
|||厌氧污||||||
||||合浦工业园区（平头|||||
|6|广西公司|泥脱水||1,388.40|81.71|263.66||
||||岭）工业大道南侧|||||
|||厂房||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋使|房屋||面积|账面价值|评估值||
||||位置||||备注|
|号|用者|用途||（m2）|（万元）|（万元）||
|||中央控|合浦工业园区（平头|||||
|7|广西公司|||1,317.50|177.18|208.49||
|||制室|岭）工业大道南侧|||||
|||热电站|||||房中房，|
||||合浦工业园区（平头|||||
|8|广西公司|出线小||12|9.34|-|纳入主|
||||岭）工业大道南侧|||||
|||室|||||房评估|
||||||||房中房，|
|||碎煤机|合浦工业园区（平头|||||
|9|广西公司|||201.53|29.89|-|纳入主|
|||室|岭）工业大道南侧|||||
||||||||房评估|
|||后处理|合浦工业园区（平头|||||
|10|广西公司|||1,170.00|700.54|295.07||
|||厂房|岭）工业大道南侧|||||
|||酸碱贮|合浦工业园区（平头|||||
|11|广西公司|||217.44|33.21|34.41||
|||库|岭）工业大道南侧|||||
||||||||房中房，|
|||低压配|合浦工业园区（平头|||||
|12|广西公司|||142.04|12.00|-|纳入主|
|||电室|岭）工业大道南侧|||||
||||||||房评估|
||||合浦工业园区（平头|||||
|13|广西公司|气浮间||729.76|65.86|153.69||
||||岭）工业大道南侧|||||
||||合浦工业园区（平头|||||
|14|广西公司|门卫室1||46|10.43|9.52||
||||岭）工业大道南侧|||||
||||合浦工业园区（平头|||||
|15|广西公司|门卫室2||25.1|10.43|5.20||
||||岭）工业大道南侧|||||
||||合浦工业园区（平头|||||
|16|广西公司|门卫室3||25.6|10.43|5.30||
||||岭）工业大道南侧|||||
||||合浦工业园区（平头|||||
|17|广西公司|门卫室4||14.9|5.14|3.08||
||||岭）工业大道南侧|||||
|||二氧化|合浦工业园区（平头|||||
|18|广西公司|||90|13.93|15.72||
|||碳仓库|岭）工业大道南侧|||||
|||工业固||||||
|||体废弃|合浦工业园区（平头|||||
|19|广西公司|||4,944.00|179.97|901.79||
|||物项目|岭）工业大道南侧|||||
|||处置间||||||
|||工业固||||||
|||体废弃|合浦工业园区（平头|||||
|20|广西公司|||2,400.00|93.43|437.76||
|||物项目|岭）工业大道南侧|||||
|||除臭间||||||
|||木薯进|合浦工业园区（平头|||||
|21|广西公司|||720.94|201.71|109.20||
|||料间|岭）工业大道南侧|||||
|||二期变|合浦工业园区（平头|||||
|22|广西公司|||358.16|53.27|64.99||
|||电所|岭）工业大道南侧|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋使|房屋||面积|账面价值|评估值||
||||位置||||备注|
|号|用者|用途||（m2）|（万元）|（万元）||
|||轨道衡|合浦工业园区（火车|||||
|23|广西公司|||48|5.24|6.73||
|||器室|站区）|||||
|||合浦专||||||
||||合浦工业园区（火车|||||
|24|广西公司|用线泵||88|19.27|16.68||
||||站区）|||||
|||房||||||
||||合浦工业园区（火车|||||
|25|广西公司|门卫室||15.04|10.77|2.57||
||||站区）|||||
|||货场门|合浦工业园区（火车|||||
|26|广西公司|||10|1.91|1.58||
|||卫室1|站区）|||||
|||成品库|天津经济技术开发|||||
|27|天津公司|||2,208.25|248.26|293.99||
|||房|区第十三大街43号|||||
|||车间综|天津经济技术开发|||||
|28|天津公司|||486.7|314.61|217.15||
|||合楼|区第十三大街43号|||||
|||连续酯|天津经济技术开发|||||
|29|天津公司|||1,146.40|490.72|468.41||
|||化车间|区第十三大街43号|||||
|||二期库|天津经济技术开发|||||
|30|天津公司|||2,208.25|285.68|297.22||
|||房|区第十三大街43号|||||
|||新机修|天津经济技术开发|||||
|31|天津公司|||154.62|50.38|63.53||
|||车间|区第十三大街43号|||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|32|肇东公司|泵房||61.74|8.07|13.62||
||||号|||||
|||电子称|城区铁东肇兰路24|||||
|33|肇东公司|||45|5.97|9.63||
|||彩房|号|||||
|||粉碎面|城区铁东肇兰路24|||||
|34|肇东公司|||28.2|10.49|15.01||
|||仓室|号|||||
|||污水处||||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|35|肇东公司|理事故||112|40.93|53.52||
||||号|||||
|||罐泵房||||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|36|肇东公司|泵房||17.5|3.57|5.09||
||||号|||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|37|肇东公司|水泵房||123.13|12.05|21.29||
||||号|||||
||||城区铁东肇兰路24|||||
|38|肇东公司|泵房||210|13.96|34.99||
||||号|||||
|合计||||24,899.85|3,516.50|4,277.09||

根据《重组报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，生物
化学及其下属公司存在 50处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计
45,243.09平方米，账面价值共计7,202.99万元，评估值共计6,733.32万元。
根据生物化学及其下属公司的说明，目前该等房屋均为在生物化学及其下属公司自有土地之上建设并由生物化学及其下属公司自用，生物化学及其下属公司未因此受到任何相关政府主管部门行政处罚，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关承诺函。该等无证房产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用者|房屋用途|位置|面积|账面价值|评估值|备注|
|||||（m2）|（万元）|（万元）||
|1|公主岭公司|行政部小车库房|公主岭市河南大街东段|246|26.74|32.48||
|2|公主岭公司|果糖二线洗车罐车间|公主岭市河南大街东段|750|100.64|93.83||
|3|公主岭公司|砂滤间烘干机房|公主岭市河南大街东段|260|48.69|45.7||
|4|公主岭公司|斜板操作间、鼓风机间、IC操作间|公主岭市河南大街东段|690|99.48|90.05||
|5|公主岭公司|高脂糖车间|公主岭市河南大街东段|460|101.29|104.53||
|6|公主岭公司|烘干工段办公楼|公主岭市公主东大街|135.72|44.2|29.49||
|7|龙江公司|葵花仓库|龙江县七棵树镇|333|13.64|-|报废|
|8|龙江公司|油厂车间|龙江县七棵树镇|500|8.34|-|报废|
|9|龙江公司|配电室|龙江县七棵树镇|70|1.91|-|报废|
|10|龙江公司|警卫房|龙江县七棵树镇|96|2.57|-|报废|
|11|龙江公司|办公楼及车库|龙江县七棵树镇|264|10.22|-|报废|
|12|龙江公司|耳房|龙江县七棵树镇|56|1.25|-|报废|
|13|龙江公司|平房|龙江县七棵树镇|56|1.20|-|报废|
|14|龙江公司|岗楼|龙江县七棵树镇|116.5|3.39|-|报废|
|15|龙江公司|小车库|龙江县七棵树镇|68|2.04|-|报废|
|16|龙江公司|地秤房|龙江县景星镇一街二委四组|45|3.76|-|报废|
|17|龙江公司|机修室|龙江县景星镇一街二委四组|128|3.00|-|报废|
|18|龙江公司|车库|龙江县景星镇一街二委四组|128|5.38|-|报废|
|19|龙江公司|景星粮库|龙江县景星镇一街二委四组|11,520.00|1,801.45|1,282.52||
|20|龙江公司|景星粮库钢结构|龙江县景星镇一街二委四组|11,520.00|1,273.70|1,254.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用者|房屋用途|位置|面积|账面价值|评估值|备注|
|||||（m2）|（万元）|（万元）||
|21|武汉公司|果糖生产车间|武汉阳逻经济开发区金阳大道23号|9,019.82|2,017.65|2,278.05||
|22|武汉公司|灌装间|武汉阳逻经济开发区金阳大道23号|204.92|85.3|88.56||
|23|武汉公司|辅料库房|武汉阳逻经济开发区金阳大道23号|800|47.97|61.46||
|24|榆树公司|副产品包装厂房|五棵树镇经济开发区东风大街1号|741.44|85.09|106.77||
|25|榆树公司|玉米车间厂房|五棵树镇经济开发区东风大街1号|822.69|228.03|122.17||
|26|榆树公司|浸油车间厂房|五棵树镇经济开发区东风大街1号|621.2|89.62|90.38||
|27|榆树公司|电站3号锅炉厂房|五棵树镇经济开发区东风大街1号|316.4|175.23|86.95||
|28|黄龙公司|车库|公主岭市文化街91号|481.6|52.81|61.81||
|29|黄龙公司|锅炉房|公主岭市文化街91号|1,700.00|374.00|316.51||
|30|黄龙公司|综合仓库|公主岭市文化街91号|868.4|146.18|138.34||
|31|黄龙公司|卸煤机库房|公主岭市文化街91号|172.8|16.71|29.38||
|32|黄龙公司|引风机房|公主岭市文化街91号|121.46|31.57|38.48||
|33|黄龙公司|警卫房|公主岭市文化街91号|20.48|0.23|1.46||
|34|黄龙公司|玉米净化工人休息室|公主岭市文化街91号|60|2.79|5.14||
|35|黄龙公司|烘干控制室|公主岭市文化街91号|70|6.45|9.80||
|36|黄龙公司|采暖机组换热机房|公主岭市文化街91号|61.48|3.84|5.39||
|37|黄龙公司|新建玉米收购门卫室|公主岭市文化街91号|19.5|1.47|2.83||
|38|黄龙公司|新建门卫室|公主岭市文化街91号|18|2.27|3.30||
|39|黄龙公司|农民休息室|公主岭市文化街91号|93|13.22|17.43||
|40|黄龙公司|脱硫除尘电控室|公主岭市文化街91号|61.75|10.00|12.72||
|41|黄龙公司|玉米烘干供热站|公主岭市文化街91号|88.09|4.69|11.02||
|42|黄龙公司|引风机房|公主岭市文化街91号|96.39|30.87|18.89||
|43|黄龙公司|在线监测配电室|公主岭市文化街91号|12.48|6.02|2.94||
|44|黄龙公司|脱硫除尘控制室|公主岭市文化街91号|19.5|1.99|3.05||
|45|黄龙公司|预处理新建办公室|公主岭市文化街91号|93|13.01|18.22||
|46|黄龙公司|在线站房|公主岭市文化街91号|41.95|7.53|7.57||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用者|房屋用途|位置|面积|账面价值|评估值|备注|
|||||（m2）|（万元）|（万元）||
|47|黄龙公司|沼气发电间|公主岭市文化街91号|111.59|2.18|6.86||
|48|黄龙公司|胚芽粕库|公主岭市文化街91号|49.84|0.97|3.06||
|49|黄龙公司|淀粉包装间|公主岭市文化街91号|47.56|1.08|3.62||
|50|衡水公司|桶装间|深州市前磨头镇贡家台火车站南约200米|965.53|191.32|248.53||
|合计||||45,243.09|7,202.99|6,733.32||

根据《重组报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，吉林中粮生化存在 1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计 250平方米，账面价值共计19.38万元，评估值共计40.89万元，且中粮集团已就相关瑕疵房产及土地出具了相关承诺函。根据吉林中粮生化的说明，目前该等房屋均为在吉林中粮生化自有土地之上建设并由吉林中粮生化自用，吉林中粮生化未因此受到任何相关政府主管部门行政处罚，该等无证房产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用者|房屋用途|位置|面积（m2）|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|1|吉林中粮生化|锅炉房（改造成车间）|经济开发区仙台大街1717号|250.00|19.38|40.89|
|合计||||250.00|19.38|40.89|

（二）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
根据中粮生化提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具日，对于存在权属瑕疵的房产，如不能如期办毕权属登记的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响情况如下：1、无证房产具体应对措施或处置安排
中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于附属公司持有房产情况的承诺函》，并承诺：“一、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。二、
本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问
题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房
产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。三、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，中粮集团已经针对上述权属瑕疵明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，并明确作出了兜底性承诺。
2、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
根据《重组报告书（修订稿）》以及本次交易的评估师的说明，由于前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设，因此前述房产均已纳入本次评估的范围内，且中粮集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任，因此，本次交易的评估定价未考虑上述权属瑕疵的影响。
除前述剔除后瑕疵房产及报废房产外，其余无证房产在履行相应程序的前提下，办理权属证明不存在实质性法律障碍，且本次交易标的资产为生物化学、生化能源及桦力投资100%股权，并非特定的房屋资产，因此无证房产的办理进程不会对本次交易进程造成重大影响。
截至本补充法律意见书出具日，前述无证房产均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，且该无证房产占标的公司整体房产面积比例较低，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不存在障碍以及报废房产的情况下，标的公司及其下属子公司的房产瑕疵面积率分别为：生化能源1.58%，生物化学0.53%，桦力投资2.09%，标的公司及其下属子公司总体房产瑕疵率为0.92%，且中粮集团已对存在无法办理的风险作出承诺承担赔偿责任。因此，未取得权属证书并不影响标的公司对相关资产的所有权/或使用权，不会对该等主体的正常生产经营造成重大不利影响。
问题 13.申请文件显示，标的资产及下属公司拥有的食品生产许可证等9项主要业务许可将在 2018年底前届满。请你公司补充披露相关业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产及下述公司证照续期情况
根据中粮生化提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司即将到期的业务许可、业务资质的具体情况及其续期计划如下：
1、天津公司《饲料添加剂生产许可证》
2018年 3月 12日，天津市农村工作委员会向天津公司颁发了《饲料添加剂生产许可证》（饲添（2013）T00065），该证照的有效期至 2018年 12月25日。
根据天津公司的说明，主管部门已对天津公司提供的相关续期材料进行了初步审核，目前天津公司正在就主管部门提出的问题进行整改落实，天津公司计划在 2018年 10月完成材料申报，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
2、天津公司《安全生产标准化证书》
2015年12月22日，天津市安全生产技术研究中心向天津公司颁发了《安全生产标准化证书》（津AQBQGII20150040），该证照的有效期至 2018年12月。
根据天津公司与主管部门的沟通，主管部门将于 2018年 10月对续期所提交的相关资料进行复审，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
3、天津公司《国产保健食品批准证书》
2013年10月23日，国家食品药品监督管理总局向天津公司颁发了《国产保健食品批准证书》（国食健字G20130633），该证照的有效期至 2018年10月22日。
根据天津公司的说明，国家食品药品监督管理总局于2018年2月9日受理了天津公司提出的续期申请，天津公司已于2018年7月按照审核意见完成了补充资料的报送，目前正在等待最终审核意见，预计取得续期后的证照不存在障碍。
4、天津公司《国产保健食品变更批件》
2016年 5月 11日，国家食品药品监督管理总局向天津公司颁发了《国产保健食品变更批件》（国食健字G20130633），该证照的有效期至 2018年10月22日。
根据天津公司的说明，国家食品药品监督管理总局于2018年2月9日受理了天津公司提出的续期申请，天津公司已于2018年7月按照审核意见完成了补充资料的报送，目前正在等待最终审核意见，预计取得续期后的证照不存在障碍。
5、酿酒公司分公司《食品流通许可证》
2015年 9月 23日，黑龙江省肇东市工商行政管理局向酿酒公司分公司颁发了《食品流通许可证》（SP2323031510024870），该证照的有效期至 2018年9月22日。
根据《食品流通许可证》的续期办理要求，酿酒公司分公司应在该证照届满30个工作日前提出续期要求。根据酿酒公司分公司的说明，酿酒公司分公司已经申请该等证照的续期，并预计于2018年9月取得续期后的证照，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
6、武汉公司《武汉市污染物排放许可证》
2017年12月28日，武汉市新洲区行政审批局向武汉公司颁发了《武汉市污染物排放许可证》（420117-2017-000576-A），该证照的有效期至 2018年12月27日。
根据国家排污许可证信息公开平台的要求，武汉公司需要更新前述证照并公开披露证照的相关信息。根据武汉公司的说明，武汉公司正在进行基础信息的填报，并预计于 2018年 10月取得续期后的证照，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
7、衡水公司《食品生产许可证》
2015年11月24日，衡水市食品药品监督管理局向衡水公司颁发了《食品生产许可证》（QS131123020046），该证照的有效期至 2018年 10月 31日。
根据衡水公司的说明，衡水公司已于2018年9月2日通过了现场审核，正在等待主管部门核发续期后的证照，该等续期后的证照取得不存在实质性障碍。
8、衡水公司《全国工业产品生产许可证》
2015年11月24日，衡水市食品药品监督管理局向衡水公司颁发了《全国工业产品生产许可证》（QS131123020046），该证照的有效期至 2018年10月31日，该《全国工业产品生产许可证》已替换2015年10月19日衡水市食品药品监督管理局向衡水公司颁发的《全国工业产品生产许可证》（QS131123020046）。
根据衡水公司的说明，衡水公司已于2018年9月2日通过了现场审核，正在等待主管部门核发续期后的证照，该等续期后的证照取得不存在实质性障碍。
9、衡水公司《排放污染物许可证》
2015年10月19日，衡水市环境保护局开发区分局向衡水公司颁发了《排放污染物许可证》（PWQ-131161-0014-15），该证照的有效期至 2018年 11月18日。
根据该证照的续期要求，衡水公司应在证照届满30个工作日前向环保部门提出续期申请。根据衡水公司的说明，衡水公司已与衡水市环境保护局开发局分局进行了沟通，目前正在准备办理续期手续的相关文件，且预计取得续期后的证照不存在实质性障碍。
（二）中粮集团就证照续期出具的承诺情况
根据中粮集团出具的《中粮集团有限公司关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函》，中粮集团承诺：“本次重组完成前，如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期，且该等公司未及时予以续期，因此给境内标的公司业务经营造成损失的，本集团将对境内标的公司的相应损失予以补偿。”
综上所述，根据标的资产及其下属公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其下属公司的相关资质的续期不存在实质性障碍；据此，结合中粮集团已就该等资质的续期出具相关承诺，标的资产及其下属公司的资质续期事项对本次交易不构成重大不利影响。
问题 16.申请文件显示，三家标的资产的控股股东均为生化投资，实际控制人为中粮集团。三家标的资产报告期与中粮集团及其下属企业存在较多的关联交易。请你公司：1）结合中粮集团报告期为生化能源的前五大客户、为生物化学和桦力投资的第一大客户的实际情况，补充披露三家标的资产的持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合与无关第三方的交易价格，补充披露三家标的资产与中粮集团及其下属企业的关联交易定价的公允性。3）补充披露三家标的资产的关联资金拆借的情况，相关资金拆借的具体内部控制措施，是否已取得充分的授权审批，相关资金拆借是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。4）补充披露三家标的资产在关联往来款项中包含关联其他应收款的具体情况，是否构成非经营性资金占用。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、结合中粮集团报告期为生化能源的前五大客户、为生物化学和桦力投资的第一大客户的实际情况，补充披露三家标的资产的持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。
（一）根据《重组报告书（修订稿）》，生化能源报告期内与中粮集团关联交易具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售产品|2018年1-3月||2017年||2016年||
|||销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|吉林中粮生化|饲料、原料、玉米油|12,776.39|12.96|53,782.19|14.33|5,881.29|1.79|
|中粮生化|酒精、燃料乙醇|12,742.57|12.93|56,801.36|15.14|17,483.20|5.33|
|其他企业|燃料乙醇、白酒等|143.54|0.15|894.17|0.24|830.39|0.25|
|合计|-|25,662.50|26.04|111,477.72|29.71|24,194.87|7.37|

根据《重组报告书（修订稿）》及中粮生化的说明，生化能源报告期内与中粮集团的关联交易主要包括向生物化学下属子公司吉林销售公司销售饲料、原料、玉米油产品，向中粮生化销售燃料乙醇产品。
我国燃料乙醇实施定点供应的销售政策。随着燃料乙醇需求量不断增加，中粮生化酒精生产线因检修或技改，其产量无法满足市场需求，因此中粮生化从生化能源采购燃料乙醇，以保证供定点区域燃料乙醇供应量满足市场需求。
2016年第四季度起，为增强玉米深加工产品规模销售的议价优势，中粮集团统筹规划由生物化学下属的吉林销售公司负责对外销售生化能源下属肇
东公司生产的饲料、玉米油产品。
综上所述，上述关联交易是中粮集团内部协同玉米深加工业务公司管理，发挥规模效益的需要，是中粮集团、生化能源积极发展、保持竞争优势的需要，关联交易具有真实的商业背景和合理性，生化能源对除上市公司及标的公司以外其他关联方交易不存在重大依赖。
（二）根据《重组报告书（修订稿）》，生物化学报告期内与中粮集团关联交易具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售产品|2018年1-3月||2017年||2016年||
|||销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|中粮可口可乐供应链（天津）有限公司|果糖|11,508.85|6.79|19,838.17|2.91|8,072.76|1.22|
|中粮（北京）饲料科技有限公司|饲料|3,608.78|2.13|11,887.91|1.74|7,532.26|1.14|
|安徽中粮油脂有限公司|玉米油|2,933.97|1.73|23,086.68|3.38|25,472.15|3.85|
|中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司|果糖|1,645.49|0.97|2,247.35|0.33|-|-|
|可口可乐辽宁（南）饮料有限公司|果糖|1,551.97|0.92|2,746.76|0.40|-|-|
|中粮可口可乐饮料（吉林）有|果糖|1,529.18|0.90|3,477.35|0.51|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售产品|2018年1-3月||2017年||2016年||
|||销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|限公司||||||||
|中粮东海粮油工业（张家港）有限公司|玉米油|1,523.08|0.90|5,893.37|0.86|3,778.18|0.57|
|中粮可口可乐辽宁（北）饮料有限公司|果糖|1,349.67|0.80|3,075.25|0.45|-|-|
|中粮佳悦（天津）有限公司|玉米油|1,304.72|0.77|6,285.94|0.92|8,300.72|1.25|
|中粮面业（海宁）有限公司|淀粉|512.62|0.30|2,862.98|0.42|247.58|0.04|
|中粮饲料有限公司|饲料|482.05|0.28|2,414.51|0.35|161.89|0.02|
|中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司|果糖|-|0.00|-|-|6,167.70|0.93|
|中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司|果糖|712.07|0.42|1,953.14|0.29|2,412.93|0.36|
|中粮（成都）粮油工业有限公司|玉米油|118.59|0.07|1,458.52|0.21|1,429.68|0.22|
|其他企业|果糖、|2,469.22|1.46|9,351.79|1.37|1,437.21|0.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售产品|2018年1-3月||2017年||2016年||
|||销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|销售金额|占主营业务收入比例（%）|
||淀粉等|||||||
|合计|-|31,251.25|18.45|96,579.72|14.16|65,013.07|9.82|

根据《重组报告书（修订稿）》及中粮生化的说明，生物化学报告期内与中粮集团的关联交易包括其下属的几十家子企业，涉及不同的业务类型，与单一法人主体的关联交易占生物化学收入比重均不高，不存在对单一法人的重大依赖。主要业务包括向中粮生化等从事油脂加工业务的企业销售玉米油产品，向从事可乐等饮料生产企业销售淀粉糖等产品，向饲料生产企业销售饲料原料产品。
中粮集团下属可乐饮料生产企业、油脂生产企业、饲料生产企业均为国内相关行业颇具竞争力的企业，占有较高的市场份额，因此生物化学作为饮料、油脂、饲料生产企业的上游供应商，要实现不断发展，势必与中粮集团下属相关企业产生关联交易。同时中粮集团下各主体均为市场化经营，基于自身盈利为目标进行经营决策，不存在集团指令或集团统一定价统一调配的行为，因此生物化学对关联方交易不存在重大依赖。
（三）根据《重组报告书（修订稿）》，桦力投资报告期内与中粮集团关联交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年1-3月销售金额|占主营业务收入比例（%）|2017年销售金额|占主营业务收入比例（%）|2016年销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|肇东公司|250.00|100.00|2,350.00|92.16|-|-|
|榆树公司|-|-|50.00|1.96|150.00|36.76|
|黄龙公司|-|-|100.00|3.92|100.00|24.51|
|公主岭公司|-|-|50.00|1.96|150.00|36.76|
|合计|250.00|100.00|2,550.00|100.00|400.00|98.03|

根据《重组报告书（修订稿）》及中粮生化的说明，桦力投资的唯一下属经营实体为其控股的吉林生化公司，其主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供科研技术支持。
报告期内其营业收入主要为对生化能源及生物化学下属公司技术服务收入，基于其内部研发中心的定位，具有真实的商业背景及合理性，桦力投资对标的公司以外的其他关联方交易不存在重大依赖。
二、结合与无关第三方的交易价格，补充披露三家标的资产与中粮集团及其下属企业的关联交易定价的公允性。
（一）根据《重组报告书（修订稿）》，生化能源报告期内主要关联交易价格分析情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月关联方销售情况|||2018年1-3月非关联销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|燃料乙醇|12,741.68|2.23|0.57|49,760.46|8.72|0.57|0.00|0.00%|
|饲料原料|10,557.25|8.41|0.13|2,880.17|2.52|0.11|0.01|8.96%|
|玉米油|2,219.14|0.49|0.46|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年关联方销售情况|||2017年非关联销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|燃料乙醇|46,379.83|8.72|0.53|187,706.90|35.62|0.53|0.01|0.97%|
|饲料原料|41,694.45|31.86|0.13|8,456.63|5.99|0.14|-0.01|-7.97%|
|酒精|1,719.24|0.35|0.49|52,175.18|11.52|0.45|0.04|7.95%|
|玉米油|12,482.27|2.45|0.51|-|-|-|-|-|
|玉米|8,616.86|5.61|0.15|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年关联方销售情况|||2016年非关联方销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|燃料乙醇|10,216.78|1.98|0.52|186,928.90|37.59|0.50|0.02|3.60%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年关联方销售情况|||2016年非关联方销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|玉米油|8,498.06|1.33|0.64|5,663.75|0.89|0.63|0.00|0.78%|
|饲料原料|4,728.35|3.47|0.14|35,643.66|29.58|0.12|0.02|11.53%|
|酒精|198.52|0.04|0.49|52,411.56|11.46|0.46|0.03|6.26%|

根据《重组报告书（修订稿）》，生化能源报告期内主要产品关联方与非关联方销售情况如上表所示，其中饲料原料、玉米油主要销售给生物化学的下属子公司吉林销售公司，由其对外进行销售，由吉林销售公司根据对外销售价格扣除销售费用后确定交易价格；燃料乙醇的销售价格以国家公布的汽油价格为基础定价，执行市场价格。
（二）根据《重组报告书（修订稿）》，生物化学报告期内主要关联交易价格分析情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月关联方销售情况|||2018年1-3月非关联销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|果糖|19,550.28|8.48|0.23|16,159.33|6.59|0.25|-0.01|-6.36%|
|玉米油|5,728.44|1.15|0.50|3,817.07|0.77|0.50|0.00|0.02%|
|玉米蛋白粉|3,435.71|1.00|0.34|6,347.42|1.81|0.35|-0.01|-1.88%|
|玉米淀粉|1,227.58|0.57|0.21|56,993.16|27.22|0.21|0.01|2.41%|
|玉米胚芽粕|808.97|0.68|0.12|3,677.40|3.83|0.10|0.02|18.70%|
|玉米干全酒精糟|423.71|0.32|0.13|11,083.23|8.22|0.13|-0.00|-3.16%|
|谷氨酸渣|27.3|0.01|0.20|680.01|0.37|0.19|0.01|5.04%|
|喷浆玉米皮|122.41|0.17|0.07|6,293.41|7.44|0.08|-0.01|-16.24%|
|液碱|130.27|0.04|0.30|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年关联方销售情况|||2017年非关联销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|玉米蛋白粉|10,659.18|2.94|0.36|42,949.97|11.6|0.37|-0.01|-2.11%|
|玉米淀粉|7,714.39|3.85|0.20|211,902.29|111.35|0.19|0.01|4.95%|
|谷氨酸渣|90.72|0.04|0.23|2,698.63|1.22|0.22|0.01|3.47%|
|果糖|39,592.04|18.50|0.21|94,399.08|42.66|0.22|-0.01|-3.38%|
|喷浆玉米皮|729.63|1.01|0.07|23,962.14|30.00|0.08|-0.01|-10.21%|
|玉米干全酒精糟|2,540.78|1.88|0.13|45,866.52|32.15|0.14|-0.01|-5.77%|
|玉米胚芽粕|2,548.93|2.50|0.10|15,273.14|17.31|0.09|0.01|13.38%|
|玉米油|35,019.63|6.00|0.58|23,199.59|4.36|0.53|0.05|8.84%|
|液碱|152.47|0.06|0.27|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年关联方销售情况|||2016年非关联方销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|谷氨酸渣|84.61|0.05|0.18|2,334.29|1.45|0.16|0.01|8.49%|
|果糖|20,441.39|8.88|0.23|102,510.36|47.86|0.21|0.02|7.00%|
|喷浆玉米皮|148.37|0.24|0.06|22,607.79|31.23|0.07|-0.01|-15.20%|
|玉米干全酒精糟|133.22|0.09|0.15|4,698.64|3.18|0.15|0.00|1.48%|
|味精|88.77|0.01|0.61|65,230.23|10.95|0.60|0.01|2.19%|
|玉米蛋白粉|7,021.09|2.09|0.34|41,072.83|11.31|0.36|-0.03|-8.07%|
|玉米淀粉|767.75|0.38|0.20|269,902.29|131.15|0.21|-0.00|-2.19%|
|玉米胚芽粕|341.99|0.38|0.09|14,304.45|18.14|0.08|0.01|11.66%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年关联方销售情况|||2016年非关联方销售情况|||差异额（万元）|差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售单价（万元）|||
|玉米油|38,301.06|5.56|0.69|11,711.79|1.91|0.61|0.07|10.88%|

根据《重组报告书（修订稿）》，生物化学报告期内关联方与非关联销售情况如上表所示，产品类型中喷浆玉米皮、玉米胚芽粕和玉米油的差异率较大，其中喷浆玉米皮主要销售对象是非关联客户，报告期内关联方销售量占比仅有2.07%，故个别销售价格较总体平均价格有所差异，属于合理范围；
玉米胚芽粕的非关联客户主要集中在东北区域，而关联方客户分布在广东、河北等地，运输成本较高，导致平均售价高于非关联客户；玉米油主要由吉林销售公司负责对外销售，其销售模式为优先保证集团内部需求，在销售淡季，为缓解库存压力，会对非关联方客户进行销售，这导致对非关联方销售月份不是连续的，基于特定销售模式下的价格差异具有合理性。
（三）根据《重组报告书（修订稿）》，桦力投资报告期内主要关联交易价格分析情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月关联方销售收入（万元）|2018年1-3月非关联销售收入（万元）|
|技术服务|250.00|-|

||||
|-|-|-|
|产品类别|2017年关联方销售收入（万元）|2017年非关联销售收入（万元）|
|技术服务|250.00|-|

||||
|-|-|-|
|产品类别|2016年关联方销售收入（万元）|2016年非关联销售收入（万元）|
|技术服务|250.00|-|

根据《重组报告书（修订稿）》，桦力投资的唯一下属经营实体为其控股的吉林生化公司，其主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供新产品或工艺技术提升方面的科研技术支持，其销售收入根据研发工作量，协议定价。
三、三家标的资产的关联资金拆借的情况，相关资金拆借的具体内部控制措施，是否已取得充分的授权审批，相关资金拆借是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。
根据《重组报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，在内部资金拆借方面，中粮集团制定了《中粮集团有限公司资金管理办法》，制度中明确规定集团下属企业间的内部资金拆借必须履行相关审批程序，且应签署规范的借款协议，并以市场化利率结算利息。三家标的资产的关联资金拆借全部按照制度履行了相关审批程序，签订借款协议，相关资金全部按照协议用途使用，不存在非经营性资金占用。除中粮集团按照财政预算资金管理规定将专项预算资金以无息借款形式拨付公司外，其余资金拆借利率均参照市场化利率确定，与公司自银行获取资金的成本接近。此外，按照《中粮集团有限公司资金管理办法》，三家标的公司下属实体公司均在中粮财务有限责任公司开立账户存储资金，按照同期活期银行利率获取存款利息。
根据《重组报告书（修订稿）》，报告期内关联方资金拆借具体情况如下：
（一）生化能源
1、与中粮财务有限责任公司的借款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|中粮财务有限责任公司|70,000,000.00|2015-5-25|2016-5-25|5.10%|

2、与中粮财务有限责任公司的存款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中粮财务有限责任公司|存款金额|242,107,465.43|329,430,890.30|-|

3、与其他关联方资金拆借
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|说明|
|拆入||||||
|中粮集团有限公司|150,000,000.00|2016/10/20|2017/7/15|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|150,000,000.00|2016/10/10|2017/10/10|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|130,000,000.00|2016/9/6|2017/3/6|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2016/4/26|2017/4/26|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/1/7|2017/1/17|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/3/2|2017/3/2|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|5,000,000.00|2016/4/7|2017/4/19|3.92%||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2017/12/22|2018/12/22|3.92%||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2017/2/8|2018/2/8|3.92%||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2017/2/27|2018/2/27|3.92%||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2018/2/26|2019/2/26|3.92%||
|中粮集团有限公司|23,140,000.00|2014/4/17|2018/4/17|无息（注1）|原合同到期日为2015.4.17，每次到期签订展期协议。至今未偿还。|
|中粮生化能源（榆树）有限公司|30,000,000.00|2017/10/24|2018/10/24|3.92%||
|武汉中粮食品科技有限公司|20,000,000.00|2017/11/9|2018/11/9|3.92%|2017年12月4日提前偿还500.00万元|
|武汉中粮食品科技有限公司|20,000,000.00|2017/11/3|2018/11/3|3.92%|已提前还款|
|中粮集团有限公司|21,600,000.00|2013/3/28|2018/4/17|无息（注2）||
|中粮集团有限公司|150,000,000.00|2016/5/6|2016/10/29|2.69%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中粮农业产业管理服务有限公司|5,000,000.00|2016/4/7|2016/10/7|3.92%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|150,000,000.00|2016/3/7|2016/9/7|3.92%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2016/3/3|2016/9/3|3.92%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|60,000,000.00|2015/12/3|2016/12/3|3.92%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2015/11/25|2016/11/25|3.92%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|40,000,000.00|2015/11/16|2016/11/16|3.92%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2015/10/27|2016/4/27|3.92%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|150,000,000.00|2015/9/8|2016/3/8|3.92%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|50,000,000.00|2015/9/6|2016/3/6|3.92%|
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2015/3/3|2016/3/3|3.92%|

注1：中粮集团于2013年将燃煤锅炉改造项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨肇东公司。
注2：中粮集团于2013年将消防队项目中央国有资本经营预算资金以无息借款形式转拨广西公司。
（二）生物化学
1、与中粮财务有限责任公司的借款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2018/2/28|2019/2/28|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2018/2/11|2019/2/11|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|40,000,000.00|2018/2/9|2019/2/9|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2018/1/29|2019/1/29|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2018/1/29|2019/1/28|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2018/1/16|2019/1/16|4.35%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/8/6|2016/2/6|4.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|中粮财务有限责任公司|20,000,000.00|2017/5/11|2018/5/11|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2016/11/18|2017/5/10|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/11/17|2016/4/27|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|90,000,000.00|2016/10/26|2017/4/26|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2017/7/24|2018/1/24|4.13%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/9/23|2016/3/7|4.14%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/11/30|2016/5/26|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2016/5/27|2016/11/17|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2017/3/22|2018/3/21|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/5/26|2016/5/26|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/5/28|2016/5/28|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|10,000,000.00|2015/6/1|2016/6/1|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2015/6/2|2016/6/2|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|30,000,000.00|2015/9/22|2016/1/27|3.92%|
|中粮财务有限责任公司|10,000,000.00|2015/9/22|2016/3/7|3.92%|

2、与中粮财务有限责任公司的存款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中粮财务有限责任公司|存款金额|126,239,096.90|28,244,903.83|-|

3、与其他关联方资金拆借
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|说明|
|拆入||||||
|吉林中粮生化有限公司|10,000,000.00|2017/10/27|2018/10/27|3.92%||
|中粮集团有限公司|3,800,000.00|2013/5/29|2014/5/30|无息（注）|2013年拆入，合同有效期满后无异议可在额度范围内自动顺延进行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||借款，截至2018-3-31仍未还款|
|中粮农业产业管理服务有限公司|25,000,000.00|2017/9/20|2018/3/20|3.92%|2017-12-5已提前还款|
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2017/9/7|2017/10/11|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2017/3/8|2017/9/8|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|35,000,000.00|2017/3/21|2017/9/7|3.92%||
|中粮集团有限公司|300,000,000.00|2016/10/20|2017/7/15|3.92%||
|中粮集团有限公司|100,000,000.00|2016/10/20|2017/7/3|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|50,000,000.00|2016/12/26|2017/4/21|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/12/2|2017/4/5|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|35,000,000.00|2016/9/22|2017/3/22|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/12/2|2017/2/20|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/9/22|2017/2/8|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/9/22|2016/12/2|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/9/22|2016/11/18|3.92%||
|中粮集团有限公司|100,000,000.00|2016/5/6|2016/10/21|2.90%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|67,000,000.00|2015/9/24|2016/9/23|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2015/12/1|2016/6/1|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|190,000,000.00|2015/4/28|2016/4/28|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|30,000,000.00|2016/1/27|2016/4/27|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|10,000,000.00|2016/1/27|2016/4/27|3.92%||
|中粮农业产业管理服务有限公司|20,000,000.00|2016/1/27|2016/3/21|3.92%||
|拆出||||||
|广西中粮生物质能源有限公司|15,000,000.00|2017/11/9|2018/11/9|3.92%||
|广西中粮生物质能源有限公司|30,000,000.00|2017/10/24|2018/10/24|3.92%||

注：中粮集团有限公司于2013年将淀粉装置优化工艺、节能减排与清洁生产改造项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨黄龙公司。
（三）桦力投资
1、与中粮财务有限责任公司的存款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中粮财务有限责任公司|31,580,405.87|34,456,703.34|254,029,097.66|
|合计|31,580,405.87|34,456,703.34|254,029,097.66|

2、与其他关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|拆入|||||
|中粮集团（注1）|10,000,000.00|2017-5-23|2018-5-23|无息|
|拆出|||||
|中粮集团有限公司|3,800,000.00|2013/5/29|2014/5/30|无息（注）|
|中粮天科生物工程（天津）有限公司|10,000,000.00|2017-2-27|2018-2-27|3.92%|
|中粮天科生物工程（天津）有限公司|10,000,000.00|2017-12-21|2018-12-21|3.92%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|200,000,000.00|2017-2-13|2018-2-13|3.92%|
|吉林中粮生化包装有限公司|10,000,000.00|2017-10-27|2018-10-27|3.92%|
|武汉中粮食品科技有限公司（注2）|10,000,000.00|2017-2-8|2018-2-8|3.92%|
|中粮天科生物工程（天津）有限公司|10,000,000.00|2018-2-26|2019-2-26|3.92%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|100,000,000.00|2018-1-26|2019-1-26|3.92%|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|100,000,000.00|2018-1-31|2019-11-30|3.92%|

注1：中粮集团将2016年玉米加工项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨吉林中粮生化有限公司。
注2：截至2018年12月31日，对武汉公司委托贷款已提前收回。
四、三家标的资产在关联往来款项中包含关联其他应收款的具体情况，是否构成非经营性资金占用。
根据《重组报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，生化能源关联其他应收款主要包括预付研发费、租赁费和押金、保证金等；生物化学关联其他应收款主要包括押金和预付技术开发费；桦力投资关联其他应收款主要包括利息款。均不存在非经营性资金占用的情况，具体情况如下：（一）生化能源报告期内关联其他应收款
单位：万元
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|单位名称|2018年3月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化有限公司|400.00|预付研发费|
|中粮贸易有限公司|103.03|预付租赁费|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|19.00|设备押金|
|合计|522.03||

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|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化有限公司|650.00|预付研发费|
|中粮贸易有限公司|103.03|预付租赁费|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|19.00|设备押金|
|北京中粮广场发展有限公司|37.08|预付物业管理费|
|中粮集团有限公司|14.00|预付软件费|
|宿州中粮生物化学有限公司|0.65|预付接卸服务费|
|合计|823.76||

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|单位名称|2016年12月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化有限公司|1,000.00|预付研发费|
|中粮贸易有限公司|103.03|预付租赁费|
|中粮集团有限公司|2.43|预付IT管理费|
|合计|1,105.46||

（二）生物化学报告期内关联其他应收款情况
单位：万元
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|单位名称|2018年3月31日余额|款项性质|
|中粮贸易有限公司|230.39|房屋租赁押金|
|中粮营养健康研究院有限公司|45.00|预付技术开发费|
|合计|275.39|设备押金|

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|单位名称|2017年12月31日余额|款项性质|
|中粮营养健康研究院有限公司|10.00|预付技术开发费|
|合计|10.00||

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|单位名称|2016年12月31日余额|款项性质|
|中粮集团有限公司|3.10|预付IT管理费|
|中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司|2.56|预付销售赞助费|
|中粮（成都）粮油工业有限公司|0.01|代垫社保费用|
|合计|5.67||

（三）桦力投资报告期内关联其他应收款情况
单位：万元
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|单位名称|2017年12月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化包装有限公司|196.28|利息款|
|合计|196.28||

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|单位名称|2016年12月31日余额|款项性质|
|吉林中粮生化包装有限公司|246.28|利息款|
|合计|246.28||

根据《重组报告书（修订稿）》，桦力投资下属子公司吉林中粮生化与生物化学下属子公司包装公司因报告期以前的资金拆借业务形成应收利息款，已于2018年3月31日该款项已结清。
本补充法律意见书仅供中粮生化为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为中粮生化申请本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意中粮生化部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但中粮生化作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）北京市君合律师事务所（盖章）负责人：肖微
律师：汪亚辉
律师：于金龙
2018年9月17日