证券代码：002410 证券简称：广联达广联达科技股份有限公司
（注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼）
2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年十月
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行 A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,127,551,939股的15%，即 169,132,790股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
11、本次非公开发行募集资金总额为不超过270,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|造价大数据及AI应用项目|25,828.75|25,000.00|
|2|数字项目集成管理平台项目|50,409.07|49,500.00|
|3|BIMDeco装饰一体化平台项目|24,547.03|24,000.00|
|4|BIM三维图形平台项目|25,012.35|17,540.00|
|5|广联达数字建筑产品研发及产业化基地|80,000.00|75,460.00|
|6|偿还公司债券|78,500.00|78,500.00|
|合计||284,297.19|270,000.00|

广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司第四届董事会第二十一次会议制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
13、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案目 录
公司声明........................................................................................................................1特别提示........................................................................................................................2目录............................................................................................................................5释义............................................................................................................................7一、一般释义........................................................................................................7二、专业释义........................................................................................................7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................9一、公司基本情况................................................................................................9二、本次非公开发行的背景和目的................................................................. 10三、本次非公开发行方案概况......................................................................... 18四、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 20五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 20六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序. 21第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .......................................... 22一、本次募集资金使用计划............................................................................. 22二、募集资金投资项目的具体情况................................................................. 22三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..................................... 41四、可行性分析结论......................................................................................... 42第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 43一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................. 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 44三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况................................................................................................. 44四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................... 45
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................. 45第四节本次发行相关风险的说明 .......................................................................... 46一、募集资金投资项目实施风险..................................................................... 46二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险................................................. 46三、市场竞争风险............................................................................................. 46四、业务云转型的风险..................................................................................... 47五、人才竞争加剧的风险................................................................................. 47六、技术及产品研发风险................................................................................. 47七、知识产权保护的风险................................................................................. 48八、股票价格波动风险..................................................................................... 48九、审批风险..................................................................................................... 48十、发行风险..................................................................................................... 48第五节公司利润分配政策及执行情况 .................................................................. 49一、公司利润分配政策的制定......................................................................... 49二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................. 51三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划 ............................ 53第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ............................. 57一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................. 57二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................. 60三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺................................................................................. 62
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|-|-|-|
|广联达、发行人、公司、本公司|指|广联达科技股份有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|广联达科技股份有限公司2019 年度非公开发行A股股票|
|预案、本预案|指|广联达科技股份有限公司2019 年度非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|广联达本次非公开发行股票的发行期首日|
|股东大会|指|广联达科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广联达科技股份有限公司董事会|
|A股|指|在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股|
|公司章程|指|广联达科技股份有限公司章程|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|算量|指|工程造价人员编制工程造价预结算工作时对所建造的工程以平方米、立方米、吨、米、个等计算单位计算工程实物量|
|组价|指|在给出的工程量清单的基础上，根据清单的项目特征，正确套上清单所包括的项目定额，然后用施工图计算出来的工程量乘以定额单价，计算出合价，再把清单下所有的项目计算出来的合价加起来，除以清单工程量，组成清单工程量的单价，然后再进行取费，形成工程量清单的综合单价|
|数字建筑|指|利用 BIM和云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等信息技术引领产业转型升级的行业战略。它结合先进的精益建造理论方法，集成人员、流程、数据、技术和业务系统，实现建筑的全过程、全要素、全参与方的数字化、在线化、智能化，构建项目、企业和产业的平台生态新体系，从而推动以新设计、新建造、新运维为代表的产业升级，实现让每一个工程项目成功的产业目标|

广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
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|数字孪生|指|是充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程|
|SaaS|指|软件即服务（Software as a Service），是一种创新的软件应用模式。厂商将应用软件统一部署在服务器上，客户可根据实际需求定购所需的应用软件服务，按定购的服务和时间向厂商支付费用，并获得相关服务。SaaS 应用软件的价格通常为“全包”费用，囊括了通常的应用软件许可证费、软件维护费以及技术支持费，将其统一为每个用户的年度/月度租用费|
|BIM|指|建筑信息模型（Building Information Modeling），是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息|
|工程项目全生命周期|指|建设项目从立项开始，至建成竣工、至投入使用、再到报废淘汰即项目完全失去效用的整个过程。通常包括可研决策阶段、设计阶段、招投标（交易或采购）阶段、施工阶段、运行维护阶段和项目拆除阶段|
|人工智能/AI|指|人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学|
|CAD|指|计算机辅助设计（Computer Aided Design），指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。CAD技术作为杰出的工程技术成就，已广泛地应用于工程设计的各个领域|
|渲染|指|是建筑表现图的一种绘画技法，在电脑绘图中是指用软件从模型生成图像的过程|
|引擎|指|是电子平台上开发程序或系统的核心组件。利用引擎，开发者可迅速建立、铺设程序所需的功能，或利用其辅助程序的运转。一般而言，引擎是一个程序或一套系统的支持部分|
|API|指|应用程序接口（Application Programming Interface），是一些预先定义的函数，或指软件系统不同组成部分衔接的约定。目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问原码，或理解内部工作机制的细节|
|布尔运算|指|布尔运算是数字符号化的逻辑推演法，包括联合、相交、相减。在图形处理操作中引用了这种逻辑运算方法以使简单的基本图形组合产生新的形体，并由二维布尔运算发展到三维图形的布尔运算|
|网格计算|指|分布式计算的一种，是一门计算机科学。它研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给许多计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终结果|

本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称|广联达科技股份有限公司|
|英文名称|Glodon Company Limited|
|成立时间|1998年8 月 13 日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|1,127,551,939.00 元|
|A股股票简称|广联达|
|A股股票代码|002410|
|法定代表人|刁志中|
|注册地址|北京市海淀区西北旺东路10 号院东区 13 号楼|
|办公地址|北京市海淀区西北旺东路10 号院东区 13 号楼|
|邮政编码|100193|
|电话|010-56403000|
|传真|010-56403335|
|网址|www.glodon.com|
|经营范围|互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；出版物零售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；计算机维修；企业管理咨询；经济贸易咨询；房地产咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、纺织品、服装、日用品、工艺品、家用电器、仪器仪表、装饰材料、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告；企业征信服务；建筑工程项目管理；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国建筑信息化市场处于快速成长期，信息化需求正在向更广范围、更深层次、更多岗位延伸拓展
建筑信息化依托于整个建筑行业的发展。我国建筑行业体量巨大，2018年我国建筑行业总产值达到 23.51万亿元，同比增长10%，近年来保持着良好的增长态势，在国内GDP中的比重一直保持在26%左右。
图：中国建筑业总产值及其增速
25.00 23.51 30.0%27.0%
27.6% 21.39
26.3% 26.2% 26.1% 26.1%
25.5%
19.36 25.0% 20.00 23.9%
17.67
18.08
16.04
20.0% 15.00 13.72
11.65
15.0% 10.00
10.0% 5.00
5.0%
0.00 0.0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
建筑业总产值 同比增速 占GDP比重
数据来源：国家统计局
但是，目前建筑行业的整体效率仍然较为低下，主要体现在：（1）项目难以精准预估时间和成本。根据麦肯锡《想象建筑业数字化未来》的研究，大型建筑项目即使在建筑前期进行过精密的测算和评估，也通常会出现建筑超时和建设费用超标的情况，项目费用平均超标80%，建筑时间平均超时20个月。在过去 3年，只有四分之一的建筑项目比预估时间提前10%以内完成，费用甚至超标一倍以上，建设时间超过1年以上的项目频繁出现。（2）建筑行业劳动生产率及利润率水平仍然较低。根据中国建筑业协会的统计数据，我国建筑业产值利润率（利润总额与总产值之比）约为3.5%，与其他行业相比仍属于低盈利水平。建筑行业的利润率受劳动力成本的影响较大，根据相关统计数据，我国建筑工程项
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案目成本构成中，人工费和材料费合计占75%左右，随着人口结构的变化，我国劳动力成本逐年提高，势必会影响建筑行业的利润率水平。
在人力密集的建筑行业，信息化手段将有效降低成本，提升效率。通过“云端、大数据、物联网、移动智能+BIM”等先进的信息化技术和综合应用，将施工过程中涉及到的人、机、料、法、环等要素进行实时、动态采集，有效支持现场作业人员、项目管理者提高施工质量、成本管理和进度水平控制，做到事前规划、事中精细管理、事后有效分析，提升企业核心竞争力，协助企业增值提效。
根据麦肯锡《想象建筑业数字化未来》报告统计，在全球机构行业数字化指数排行中，建筑业在资产数字化、业务流程及应用数字化、组织及劳动力数字化方面，居倒数第二位，仅高于农业。中国产业信息网数据显示，2018年，中国建筑信息化投入占总产值的比例仅为0.10%，不仅远低于发达国家1%的平均水平，还一定程度低于国际平均水平0.30%，因此中国建筑信息化未来仍有广阔的发展空间。
图：中国建筑信息化渗透率（百分比）
0.12
0.10
0.10
0.10
0.08
0.08
0.07
0.06 0.05
0.05
0.05
0.04
0.02
0.00
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：中国产业信息网
根据中国产业信息网的统计数据，2011年以来中国建筑信息化市场规模持续保持快速增长趋势，到 2018年市场规模已达 245亿元，较 2017年增长18.53%，建筑信息化市场的增速显著高于建筑行业总产值的增速。
图：2011-2018年中国建筑信息化市场规模
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案 300.0 35%
32.84%
30.10% 245.0 30%
250.0
27.64%
206.7
25.35% 25%
200.0 23.30% 22.97%
155.6 20%
18.53%
150.0
119.6
15% 93.7
100.0
76.2
10% 61.8
49.3
50.0
5%
0.0 0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
建筑信息化市场规模（亿元） 增速
数据来源：中国产业信息网
2、国家政策大力支持建筑业转型升级与可持续发展，建筑信息化具备良好的政策环境
为进一步促进建筑业转型升级与可持续发展，我国政府和相关主管部门出台了若干政策。2017年 2月，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的指导意见》，总体要求深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，促进建筑业持续健康发展，打造“中国建造”品牌；并重点指出要推进建筑产业现代化，推广智能和装配式建筑，提升建筑设计水平，加强技术研发应用，尤其是加快 BIM技术在规划、勘察、设计、施工和运营维护全过程的集成应用，实现工程建设项目全生命周期数据共享和信息化管理等。2017年 4月，住建部发布《建筑业发展“十三五”规划》，提出建筑业在“十三五”期间技术进步三大目标：一是现有技术水平领先的领域要保持，二是推进以 BIM为核心的信息化技术的开发应用，三是一级以上施工总承包企业技术研发投入占企业营业收入比重在“十二五”期末基础上提高1个百分点；在建筑节能和绿色建筑发展方面，对民用建筑、绿色建筑、装配式建筑发展均提出了量化目标。
上述文件都为建筑业的发展指明了方向，即建筑业向“绿色化、工业化、信息化”三化融合的方向发展，为建筑信息化创造了良好的政策环境。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案3、新技术应用不断落地，推动建筑行业重构，为建筑信息化创造了技术基础
BIM、云计算、大数据、人工智能等新技术的持续落地，使得建筑行业不断重构，共同推动建筑信息化的发展。具体体现在：（1）高清晰度测量与定位技术能提升测量精度和速度。不可预知的地质问题是项目延期和超预算的关键原因，项目实施与前期勘探的差异往往需要后续工程中用大量的时间和精力去弥补。新技术可集成高分辨率图像技术、地理信息系统（GIS）技术等实现高速数字作图和测量。（2）新一代BIM技术提供未来的设计平台。目前在建筑行业并没有协同性强的系统，项目业主和承包商经常使用不同的信息系统，相互之间不能形成良好的交互，这导致信息共享程度低，沟通成本高企。新一代 BIM技术不仅包含3D空间设计参数，还包括项目的成本和进度，实现全维度对项目进行控制，而且将帮助建筑企业实现项目计划、设计、施工和运维全过程贯通，显著提升项目整体运营效率。（3）数字化协同和移动技术实现从办公室人员到现场人员无纸化办公。数字化协同办公实现实时信息共享，能实现信息在交互时透明、精准、及时，从而达到更好和更可靠的产出。（4）物联网和高级分析技术协助进行智能的资产管理和决策。建筑工地上涉及人、机、料等大量工作在现场同时开展，它们产生海量的数据，但很多数据没办法被收集、处理和分析。而现在传感器、近场通讯（NFC）等设备能帮助监测工人和设备的生产效率，比如设备监控和维修，质量评估、安全管理等，实现经营效率的大幅提升。
4、BIM围绕信息打造数字建筑，成为建筑业未来趋势
BIM概念的提出已有40多年的历史，目前全球BIM市场规模近56亿美元。
我国建筑信息化从专注于设计阶段的手绘时代到 CAD的 2D绘图时代，经历了“甩图板”的第一次信息革命；进入 BIM时代后，云计算、大数据以及物联网等底层技术的日趋成熟将加速建筑业从二维图纸到三维设计和建造的第二次信息革命。虽然 BIM概念引入我国建筑行业至今已有 10余年的时间，但至 2011年开始才步入快速发展和深度应用阶段。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案图：中国建筑信息化发展历程
第二次革命
2D到3D
第一次革命
甩图板
甩计算器 甩报表
手绘 CAD BIM
工程造价信息化 项目管理信息化
个人PC的普及 云计算、大数据、物联网等技术日趋成熟
资料来源：中国产业信息网
国家的各项鼓励与扶持政策调动了建筑业信息化建设积极性，对我国建筑业的信息化建设起到了“助推器”和“催化剂”作用。2018年我国BIM市场规模达到了 46.31亿元，同比增长42.36%。自从2011年我国政府首次将BIM技术纳入“十二五”建筑业重点推广技术，直至今年国务院、住建部等部门连续推行的各项政策，建筑行业对BIM的需求将持续扩大。
图：中国 BIM市场规模
50
46.31
60%
50%
40 48.46%
40.17%
41.20%
32.53 42.36%
40%
30
35.04%
24.0932.87%
30%
20
18.13
20%
12.84
9.16
10
6.17 10%
0 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
BIM市场规模（亿元） 增速
数据来源：中国产业信息网
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案随着 BIM技术的快速发展，“数字建筑”的理念日渐深入。建筑业要摆脱高污染、高能耗、低效率发展的窘境，就必须利用数字化手段，改变原有落后的生产方式和管理模式，促进行业、企业可持续发展，实现建筑行业的转型升级。
数字建筑是建筑信息化发展的未来方向，其将数字技术与建筑业有效融合，既是项目成功的关键基础，又是建筑业的创新焦点，必将成为整个建筑业转型升级的核心引擎。
数字建筑是利用 BIM和云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等信息技术引领产业转型升级的行业战略，它结合先进的精益建造理论方法，集成人员、流程、数据、技术和业务系统，实现建筑的全过程、全要素、全参与方的数字化、在线化、智能化，构建项目、企业和产业的平台生态新体系，推动以新设计、新建造、新运维为代表的产业转型升级，使其提升到工业级精细化的水平，实现让每一个工程项目成功的产业目标。
5、公司在建筑信息化领域具备领先的市场地位和先进的技术储备
公司成立至今，业务始终聚焦于建筑产业，是中国建筑信息化领域的领先者，也是数字建筑平台服务的先行军，已在技术创新、关键产品规模化、销售和服务一体化、核心人才及企业文化等方面形成显著竞争优势。
公司一贯重视技术创新，坚持在关键核心技术方面持续投入，构建自主知识产权体系，通过不断积累关键技术能力，布局前沿技术，保持行业技术领先优势。
图形技术方面，公司的图形算法具有良好的稳定性和效率，并且通过保障云算量产品的规模化上市得到进一步验证，图形平台图形显示引擎对大模型的处理效率大幅提升，效果编辑器满足了真实感渲染的初步成型。此外，在移动图形引擎、算法跨平台支持、模糊布尔运算、三角形网格计算、BIM+虚拟现实、全局光照等技术方面也取得了部分进展和突破，图形平台技术整体处于国际一流水平；云技术方面，公司面向多云环境打造云应用平台，运维平台建设和安全体系建设等保障了重点产品和服务的高可用性和高安全性；大数据和人工智能技术方面，公司在智能知识构建技术、施工现场多类物品识别和分类技术、智能客服关键技术等方面实现突破，智能组价技术准确率大幅提升，上述技术已应用在数字造价、数字施工等多个业务和产品中。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案除自有技术积累外，公司还积极与多所国内外知名院校在 BIM技术、数字建造、人工智能领域建立深度技术合作，通过外部合作获取技术资源。
公司在上述领域的技术储备，为新项目的落地和实施，以及项目效益的实现，打造了坚实的技术基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、紧跟行业发展趋势，深化建筑信息化布局，提升公司的市场影响力及盈利能力
建筑信息化是行业发展的大势所趋，且未来市场增长空间巨大。公司专注于建筑信息化行业二十余年，业务领域已由工程项目全生命周期的招投标阶段拓展至设计阶段和施工阶段；产品从单一的预算软件扩展到工程造价、工程施工、产业大数据服务等多个业务板块，涵盖工具软件类、解决方案类、移动互联网、云计算、智能硬件设备、产业大数据服务等多种业务形态；服务的客户从中国境内拓展到全球一百多个国家和地区；累计为行业二十余万家企业、百余万产品使用者提供专业化服务。
本次非公开发行募集资金将全部投入与公司主营业务相关的领域，且在公司现有业务的基础上，进一步深化建筑信息化布局，并在深化布局的过程中进一步提升公司的盈利能力。造价大数据及AI应用项目在公司现有数字造价业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，融合人工智能、大数据、云计算等技术，打造广联达工程造价大数据及AI应用平台及相关产品和服务，还可以向公司其他业务线提供AI能力复用，与数字施工业务、供应商业务、教育培训业务及政务业务形成协同效应；数字项目集成管理平台项目针对建筑行业数字化转型的需要和施工现场软硬一体化的应用趋势，结合BIM、物联网、人工智能、大数据等应用技术，为面向建筑行业的企业数字化解决方案提供平台支撑，该平台不但支撑公司内部产品的开发与建设，还可扩展至公司之外的合作伙伴进行开发，形成生态效应；BIMDeco装饰一体化平台项目以装饰BIM为基础，打通设计、预算、施工的项目全过程，通过三维建模工具，实时渲染技术，实现工程项目虚拟与现实数字孪生共存，从而帮助公装领域相关企业逐步实现 BIM化设计、工
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案业化生产与数字化、装配式施工，建立适应市场与客户需求变化的能力，提升企业的生产力与竞争力。
综上所述，本次非公开发行有利于公司抓住建筑信息化的发展大势，深化公司在建筑信息化各个领域的布局，持续完善公司的现有业务和产品结构，有利于提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
2、持续加大研发投入，布局行业发展新技术，提升平台业务承载能力，拥抱产业新需求、新变化
随着互联网、物联网、大数据、人工智能等技术的深入发展，建筑信息化领域的新技术层出不穷。通过本次非公开发行，公司将持续加大对新技术和新产品的研发投入，并且将新技术与行业需求相结合，拥抱产业新需求、新变化。通过 BIM三维图形平台项目，公司将开发具有自主知识产权国际先进的 BIM三维图形平台，在几何造型复杂度与扩展性、布尔运算的稳定性、渲染引擎的扩展、大规模 BIM场景的渲染效率、参数化构件创建、参数化建模、BIM数据管理等核心基础功能上实现技术突破，推动建筑信息软件的自主安全可控；通过广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目，公司在建设过程中将充分验证和实践广联达在设计阶段及施工阶段各类软件及技术，并实现全过程、全要素和全参与方的数字化与创新，项目建成后还将作为广联达数字建筑标杆，展现数字建筑在全生命周期内的各种理念及技术。
综上所述，本次非公开发行有利于公司进一步加大新技术和新产品的研发投入，抓住行业技术及产业需求的新机遇，提升平台业务的承载能力，有助于提升公司的长期盈利能力和市场竞争力。
3、优化公司财务结构，补充公司发展资金
近年来公司正在积极推进数字造价业务的云转型，以推动业务的持续稳定增长，同时大力拓展数字施工等成长业务，以培育公司新的业务增长点。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，资产负债率逐年升高。2016年-2018各年末及 2019年 9月 30日，公司的资产负债率分别为32.72%、35.00%、41.45%和49.59%。同时，面对强劲的市场需求，公司仍在不断推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。在此背景下，公司
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案亟需通过直接融资进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,127,551,939股的15%，即 169,132,790股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 270,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|造价大数据及AI应用项目|25,828.75|25,000.00|
|2|数字项目集成管理平台项目|50,409.07|49,500.00|
|3|BIMDeco装饰一体化平台项目|24,547.03|24,000.00|
|4|BIM三维图形平台项目|25,012.35|17,540.00|
|5|广联达数字建筑产品研发及产业化基地|80,000.00|75,460.00|
|6|偿还公司债券|78,500.00|78,500.00|
|合计||284,297.19|270,000.00|

如实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，刁志中持有公司股份 195,064,845股，占公司总股本的17.30%，为公司控股股东及实际控制人。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，按照发行上限169,132,790股测算，刁志中持股比例为15.04%，仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过270,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|造价大数据及AI应用项目|25,828.75|25,000.00|
|2|数字项目集成管理平台项目|50,409.07|49,500.00|
|3|BIMDeco装饰一体化平台项目|24,547.03|24,000.00|
|4|BIM三维图形平台项目|25,012.35|17,540.00|
|5|广联达数字建筑产品研发及产业化基地|80,000.00|75,460.00|
|6|偿还公司债券|78,500.00|78,500.00|
|合计||284,297.19|270,000.00|

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）造价大数据及AI应用项目
1、项目概况
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案本项目在公司现有数字造价业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，融合人工智能、大数据、云计算等技术，打造广联达工程造价大数据及 AI应用平台及相关产品和服务，面向工程造价投资估算、概算、预算、结算与审计等过程中的工程造价算量、计价、成本分析与预测，材料价格趋势预判等领域，提供基于造价大数据人工智能分析平台支撑的工程造价智能算量、智能组价、成本分析与预测等方面的智能化产品与服务。
本项目主要面向工程造价咨询企业，建设成果还可以向公司其他业务线提供 AI能力复用，与数字施工业务、供应商业务、教育培训业务及政务业务形成协同效应。
2、项目实施的必要性
（1）大数据及人工智能应用逐渐成为建筑行业工程造价领域发展趋势
近年来，随着数据资源、运算能力、核心算法等技术要素的共同发展，大数据、人工智能及相应技术应用在建筑行业造价领域越来越受到客户的青睐。将造价领域内在估算、概算、预算以及后期结算审核中涉及到量价的信息进行整合，形成统一的数据，并在此基础上产生AI应用以提升岗位级工作效率，正成为建筑行业造价领域的发展方向。在此背景下，企业必须顺应行业发展趋势，积极利用大数据、人工智能等先进技术不断进行产品创新，才能维持在建筑信息化领域的领先地位。
广联达立足于建筑业大数据应用领域，依托庞大的客户群体和行业影响力，致力于构筑数字建筑产业平台，加速建筑产业的数字化转型升级，为产业链的上下游单位的关键应用提供大数据服务及人工智能应用支撑。
（2）提升公司造价产品竞争力及行业科技水平
从当前市场看，工程造价咨询业务客户对能够自动完成特定图纸识别及建模的新一代智能计价及算量产品的需求非常强烈。对于工程造价咨询行业，通过将建模、提量、组价等基础工作AI化，可以产生三个层次的变化：
1）传统作业层效率提升，所需员工数量下降。将建模、提量、组价等基础工作AI化后，可以在一定程度上减少工程造价咨询公司对员工数量的需求。一
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案般而言，一个项目的算量工作在使用机器进行部分替代后，可以减少40%-60%的人员工作量。这部分人力得到释放后，可以投入到增值能力更强的成本管控和投资决策环节中，从而提升企业的盈利能力。
2）企业决策依据更充分。在大数据技术帮助下，可通过前期积累的历史数据库及依据相关的智能算法对未来的项目的盈利、投入、成本等进行推算，并进行多方因素综合考虑，使得投资决策及经营分析更加有效。
3）结算审计环节质量与效率提升。通过对作业层数据的有效积累，形成有效的分析预测模型，并结合各企业自身的成本科目构建造价大数据，可得到相应的管控模型。该模型在结算与审计环节中可有效的利用大数据进行智能检查并给出相应的校验，从而有效提高结算与审计过程的准确性与效率。
公司造价产品已升级到第二代以云计价和云算量为代表的“云加端”产品，通过有效的数据积累为后续数据类增值应用打好基础。开发基于造价大数据及 AI应用的智能计价与智能算量的下一代造价产品，将进一步提升公司产品的竞争力，并将推动整个工程造价行业从云时代向智能时代过渡。
3、项目实施的可行性
（1）国家对人工智能的支持政策为项目建设提供有利的发展环境
随着人工智能的快速发展，国家相继出台一系列政策支持中国人工智能的发展，推动中国人工智能进入新阶段，从而为本项目的实施提供了良好的政策环境。
2017年 7月国务院发布《新一代人工智能发展规划》，强调促进人工智能与各产业领域深度融合，形成数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态；2017年 12月工信部发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020）》，要求力争到 2020年一系列人工智能标志性产品取得重要突破，在若干重点领域形成国际竞争优势。
人工智能在处理大量资料、分析、寻找规律上与传统的人工解决方案相比有很大的优势和潜力。在工程造价领域，人工智能主要应用于翻模、提量、套价、指数指标预测及成本管理，配合 BIM模型，可实现全过程的成本分析预测与管控，进一步提升生产力。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（2）公司在造价大数据及人工智能方面具备深厚的技术积累
公司在 2015年及 2017年先后发布的云计价与云算量等基于“云加端”架构的产品中，已加入CAD智能识别、智能组价、智能检视等一系列基于企业自积累数据的智能应用。同时，通过研发造价云平台及其相关应用，公司初步形成了基于造价数据汇聚、数据管理、数据清洗分析的自积累数据平台，并结合各业务场景的智能应用开发多种数据服务基础平台。
此外，为借鉴国际上大数据和人工智能方面的先进技术，公司在海外设有研究中心，将世界先进的大数据与人工智能技术与公司在工程造价领域的专业优势相结合，形成特有的基于造价大数据的AI算法并训练出相应的AI预测模型。
通过上述平台、产品及算法研发，公司在大数据、人工智能技术等领域积累了丰富的技术储备并形成了稳定的技术体系和工程落地能力，为本项目实施提供有力保障。
（3）公司在工程造价人工智能领域具备人才优势
公司在工程造价行业深耕多年，在行业领域及专业技术领域具备人才优势。
行业领域，公司造价产品团队拥有多年行业服务经验，对工程造价行业相关业务逻辑具有深刻理解；在专业技术领域，公司拥有多名云计算、大数据等技术专家，并拥有专门的AI专业研究团队，核心人员均毕业于国内外知名学校，对前沿的AI技术全面了解并掌握。
基于造价行业的人才储备及过往的CAD智能识别、智能组价等智能应用开发经验，公司已经培养出一批掌握大数据与人工智能技术的研发和产品团队，团队拥有在工程造价领域将造价产品与深度学习算法相结合的产品开发经验，能够为项目实施提供造价和人工智能技术领域的人才支持。
（4）公司多年客户积累为项目实施提供广阔的市场空间
公司在造价领域多年的客户积累为项目的实施提供充足的客户资源。伴随着公司造价系统产品，如计价系列产品、BIM算量系列产品在工程造价咨询行业中的广泛应用，公司长期与工程造价咨询企业保持高度的互动，与众多大中型造价咨询企业，如天职国际、信永中和、北京求实、上海一测、上海申元等建立良好
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案的合作关系。公司定期通过产品研讨会、新产品使用会、问题交流答疑会等渠道听取用户反馈并改进相关产品，完善用户体验。通过良好的互动机制深化公司与工程造价咨询企业的合作关系，为后续产品开发及应用提供了有效的需求引导和丰富的客户资源，为新产品及服务销售提供了广阔的市场空间。同时，广联达与各地造价协会也都有广泛的合作，有助于产品向相关会员单位推广。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为广联达。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为25,828.75万元，拟使用募集资金投入25,000.00万元，用于办公场所投资、设备购置及安装、人员开发支出等。
（3）项目建设内容
本项目计划采用自建数据中心的方式，结合已有的计价、算量、工程信息产品，建立造价行业的数据管理应用平台，并针对个人用户、企业用户及政府用户结合实际业务场景提供基于造价大数据的数据深度挖掘服务，具体建设内容包括：
1）造价大数据及AI应用数据中心：采用双活数据中心形式，可节省数据存储成本，保障数据安全，并满足高性能存储需求。
2）造价大数据及AI数据管理应用平台：包括大数据开发应用平台、人工智能（AI）平台、云计算平台、云存储平台及协作平台。
3）造价大数据及AI云端应用：面向企业用户及政府用户，其中企业应用包括智能组价、智能算量及云汇总、企业数据库、协同办公及成本测算等，政府应用包括行业指数、动态定额及造价审计。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为3年。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案5、项目预期效益
经测算，本项目税后财务内部收益率为20.93%，税后投资回收期（含建设期）为 4.84年，具有良好的经济效益。
6、项目的批复文件
截至本预案公告日，本项目备案事项正在办理过程中。
（二）数字项目集成管理平台项目
1、项目概况
在“数字中国”、“中国建造”国家战略引领下，中国每年约 50-60万工程项目的数字项目管理方案成为行业刚需。数字项目集成管理平台是一个服务于项目施工阶段的产品平台，基于平台可以快速开发各种专业应用。平台不仅可以支撑公司内部产品的开发与建设，还可扩展至公司之外的合作伙伴进行开发，为施工企业IT部门、软件企业以及个人开发者提供建筑业项目管理应用的IT技术基础和开发环境，并以此为基础建立围绕施工项目的软硬件生态体系。通过该平台，公司将面向施工企业信息化多年积累的技术能力、业务能力、产品研发能力提供给合作伙伴，基于该平台开发的各项应用系统可以为业主单位、施工单位、监理单位、行业监管部门提供精细化管理工具。
2、项目实施的必要性
（1）数字项目集成管理平台有助于施工企业实现数字化转型
对于施工企业而言，传统的信息化产品在应用过程中无法实现数据互通，导致了管理过程中的信息孤岛以及业务和信息的脱节。这种碎片化的管理增加了施工企业管理难度，降低了管理效率。
本项目开发的数字项目集成管理平台具备统一的数据模型、产品接口、业务系统标准，同时通过将业务提炼成公共组件，并对组件产生的公共数据进行统一管理调用，打破了原有的业务和数据的壁垒，最终实现业务和信息互通，解决了传统模式下的信息孤岛难题。通过数字项目集成管理平台，企业可以实现数字化、集约化管理，从而提升自身经营管理能力，并最终形成企业数据资产，为其数字化转型和发展提供重要支撑。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（2）数字项目集成管理平台有助于公司提升开发效率并打造行业生态
数字项目集成管理平台采用“大中台+小前台”的模式，平台开发过程中将业务提炼成公共组件并沉淀到项目中台，使得产品研发人员可直接调用中台相关组件进行产品开发，大大提升开发效率。
同时，使用平台开发带来的便捷性和专业性能够迅速聚拢大量行业信息产品供应商。具备广联达基因的施工管理类产品及服务能够快速、大规模地孵化，并成为市场主流，进而构建起广联达施工业务开发生态，进一步强化公司在行业的领先地位。
3、项目实施的可行性
（1）项目拥有丰富的技术储备
数字项目集成管理平台依托BIM、边云协同计算、大数据、人工智能、物联网等技术，提供包括 BIM模型转换接入、硬件设备控制、工地图像分析、业务系统集成和数据共享等多项服务。经过多年持续投入开发，公司在平台相关技术领域均有一定的技术积累，为项目实施提供了丰富的技术储备。如公司开发的 IFC解析引擎及 BIM数据交换标准IGMS，可支持 BIM数据在平台多应用系统之间对接；筑联物联网组件可以支持上百个品类设备的接入、控制，并提供技术开发框架，内嵌入平台可支持产品端快速接入 IoT能力；在图像识别领域，公司已开发一定规模的AI算法，应用范围覆盖平台涉及的劳务考勤、安全隐患识别、物资盘点等多个应用场景，并已开始产品化；在平台使用的微服务、边缘计算等云计算技术领域，公司也有深度应用。公司在相关技术的开发积累为后续项目实施打下坚实的技术基础。
（2）公司深耕施工领域二十余年，具备深厚的业务拓展能力
数字项目集成管理平台是定位于施工行业的垂直平台，项目开发要求具有较强的业务专业性以满足施工领域用户的需求。公司深耕施工领域二十余年，拥有一批具有深厚业务知识储备及经验的行业专家，并设有专业的客户及业务研究团队。基于对行业的深刻理解和认识，公司已开发多款施工领域专业应用产品，并得到了客户和市场的认可；同时，公司每年均会向行业推送最前沿的理念和技术，
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案如数字建筑白皮书、数字造价白皮书等，体现了特有的业务理解能力。公司在施工领域业务能力积累为项目产品开发提供了有力的方向引导。
（3）本项目拥有良好的市场前景
公司的施工业务产品（含 BIM系列产品）已应用在国内多家特级资质和一级资质企业，如中国建筑、中国中冶、中国核电等，并已形成了广泛的市场影响力。本项目产品采用“大中台+小前台”的产品模式，可帮助施工企业实现多业务协同和多系统数据互通，并能有效积累数据资产，协助客户提升决策能力，有效的解决施工企业当前最紧迫的信息化难题，拥有广阔的市场前景。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为广联达。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为50,409.07万元，拟使用募集资金投入49,500.00万元，用于办公场所投资、设备购置及安装、人员开发支出等。
（3）项目建设内容
本项目建设数字项目集成管理平台，该平台采用业内先进的微服务设计理念、中台架构思想来建设，主要内容包括：（1）技术中台；（2）业务中台；
（3）数据中台。总体架构如下：
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案技术中台核心业务架构分为接入层、服务层、控制层、设备层。接入层面向企业应用提供开发运营所需的工具和服务；服务层将设备、数据和计算能力抽象为应用服务；控制层属于技术平台核心能力，能够按照企业不同组织层级将应用、设备、数据进行精细化权限管控；设备层包含边缘网关及现场各种物联网设备的接入。
业务中台是将前台应用中能够被复用的业务进行组件化抽离，前台应用只需要经过简单地配置，即可拥有该业务组件的能力，极大地提升前台应用的开发速度和响应能力。业务中台中可被复用的业务组件分为基础业务和管理业务两大种类。基础业务类组件包括组织、用户、授权、报表、流程等；管理业务类组件包括BIM模型服务、业务主数据服务等,为项目管理各领域的专业应用提供了业务共享能力和业务协同保障能力。
数据中台从统一接入、数据管理、智能分析、统一访问和一站式开发门户五部分解决信息共享难、数据分散混乱等数据使用问题，可以为施工企业积累优质的数据资产，并应用大数据及人工智能技术，协助企业向数据驱动的智能企业转型。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为3年。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案5、项目预期效益
经测算，本项目税后财务内部收益率为19.70%，税后投资回收期（含建设期）为 4.81年，具有良好的经济效益。
6、项目的批复文件
截至本预案公告日，本项目备案事项正在办理过程中。
（三）BIMDeco装饰一体化平台项目
1、项目概况
建筑装饰业作为建筑领域的重要组成部分，一直在建筑业总产值中占据相当重要的比重。公司在原有业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，打造面向公共装饰（以下简称“公装”）领域的BIM一体化平台，以装饰BIM为基础，打通设计、预算、施工的项目全过程，从而帮助公装领域相关企业，包括装饰企业、材料供应商、建设单位等，逐步实现 BIM化设计、数字化施工、工业化生产与装配式施工，提升企业的生产力与竞争力，以及满足市场与客户需求变化的能力。
2、项目实施的必要性
（1）本项目有利于打造具有自主知识产权的装饰信息化软件产品
目前装饰行业的设计工具主要为国外软件，难以准确匹配国内需求，在二次开发上亦存在一定难度。公司深耕建筑行业二十余年，在三维建模技术方面有较深厚的功底，通过研发 BIMDeco装饰一体化平台产品，打造具有自主知识产权的装饰信息化软件，可有效解决国内装饰行业面临的问题，促进装饰产业健康发展。
（2）本项目有利于公司践行数字建筑平台服务商的整体战略，拓展公司业务领域
公司战略目标是成为“全球数字建筑平台服务商领导者”，数字装饰作为数字建筑的重要组成部分，是公司未来发展的重点业务方向之一。通过开发
BIMDeco装饰一体化平台，可助力装饰产业实现数字装饰，实践装饰工程全过
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案程、全要素、全参与的数字化、在线化、智能化，全面构建项目、企业和产业的平台生态新体系。同时，通过将公司业务拓展至下游装饰环节，可进一步利用公司在图形、渲染等领域的技术积累及建筑行业的企业客户渠道，提升公司盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）公司在建筑行业的深厚积累为业务进一步向下游装饰行业拓展奠定了良好的客户基础
公司的造价和施工产品广泛应用于各类建筑相关企业，多年建筑行业的客户积累和渠道建设为公司向下游装饰行业拓展奠定了良好的市场基础。为了加快推进装饰一体化 BIM应用探索，公司已与国内数十家装饰百强企业如金螳螂、亚厦股份、中装建设、上海建工等建立战略合作关系，进行业务调研、需求分析，并协助数十家客户完成企业级 BIM应用方案梳理。上述战略合作关系的建立和BIM应用方案的梳理为后续BIMDeco装饰一体化平台推广提供了充足的客户资源。
（2）公司在BIM装饰一体化平台领域拥有专业的人才团队
公司装饰一体化团队由业务产品团队和研发技术团队构成，业务产品团队成员拥有多年装饰行业经验，可以深入解析并还原用户业务需求，指导产品设计；
研发技术团队成员均具备扎实的建模、渲染、云服务等核心技术能力，核心专家人员在此领域工作10年以上，拥有丰富的开发经验，可快速将BIMDeco装饰一体化平台的业务需求实现并落地。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为广联达。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为24,547.03万元，拟使用募集资金投入24,000.00万元，用于办公场所投资、设备购置及安装、人员开发支出等。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（3）项目建设内容
本项目主要是围绕装饰工程实现全生命周期BIM应用，通过三维建模工具，实时渲染技术，实现工程项目虚拟与现实数字孪生共存。打通设计、成本、施工、工厂加工现场装配、运维服务产业链信息传递与共享，形成企业的 BIM云平台系统，具体建设内容包括：
1）装饰设计端产品：通过提供实时渲染、云渲染服务、成果文件多端展示及模型数据互通等多种技术工具，解决设计方案展示方式不直观、效果图输出时间长且质量差、设计方案迭代效率低及成本高等问题，快速提供方案展示阶段成果文件，高效清晰呈现设计理念。
2）装饰算量端产品：通过提供设计模型自动出量、智能处理 CAD图纸、快速建模、基于模型多维度快速出量及快速自动出清单功能，减少图纸复杂、变化大、拆除改造频繁等不利计量因素影响，实现按需自动汇总、自动出报表及可视化对量。
3）装饰施工端产品：通过对三维模型智能排布、实时统计材料消耗量等方式降低损耗，并具备快速出施工图和排版料单功能，协助进行施工策划及采购下单。产品内置工艺工法库，并配有工艺工法的动画，使得施工交底更加详细。
4）企业级 web驾驶舱看板：面向岗位操作者，将 BIM装饰模型和对应信息展示在 Web端页面，项目相关参与方可以随时查看模型和对应信息，真正实现各参与方共享协同办公，并面向企业实现数据积累与应用，协助决策。
5）手机移动端APP：面向装饰工程现场管理人员，现场管理人员在移动端可以查看、批注 BIM模型及相关信息，供工程项目各参与方进行项目模型、图纸、文档操作，实现可视化交流与审核。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为3年。
5、项目预期效益
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案经测算，本项目税后财务内部收益率为20.81%，税后投资回收期（含建设期）为 4.86年，具有良好的经济效益。
6、项目的批复文件
截至本预案公告日，本项目备案事项正在办理过程中。
（四）BIM三维图形平台项目
1、项目概况
BIM三维图形平台是建筑业数字化的核心技术，也是市场竞争的焦点。从技术层面来说，具有数字化模拟与仿真技术的BIM三维图形平台是BIM的关键支撑。它支持实现全过程、虚拟化、数字化的设计、制造、建造和运营维护，催生新技术、新业态、新模式，为建筑业创新发展与转型升级提供动能。从价值创造层面来说，BIM三维图形平台是提升建筑业价值链的重要工具。应用三维图形平台打造建筑信息模型，可以支持项目各种信息的连续应用及实时应用，大大提高设计乃至整个工程的数字化、智能化程度。
本项目旨在开发广联达具有自主知识产权的 BIM三维图形平台，主要包括 BIM三维图形渲染引擎、BIM几何造型引擎和 BIM建模平台三大模块，提供三维图形渲染、曲线曲面造型、业务造型、参数化建模、构件编辑、BIM数据扩展支持等功能。基于该 BIM三维图形平台，用户可以通过二次开发接口API快速开发各种具体的BIM应用及服务。
2、项目实施的必要性
（1）夯实BIM底层核心技术能力，进一步支撑建筑业转型升级
在BIM软件开发中，BIM三维图形平台是必须采用的技术内核。三维图形平台作为各类BIM应用产品平台或软件的底层技术，整合了BIM几何信息和非几何信息的提取、数字化存储、轻量化处理与访问API，可嵌入各类应用系统，是完善BIM软件开发生态的技术前提。目前大部分图形系统是基于游戏引擎或国外第三方用于制造业的引擎，在测量、碰撞检测、精度等问题上不足以满足建筑业的复杂需求。本项目的技术优势和创新点主要体现在高效的图形管理、高度
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案灵活可扩展的参数化建模以及大规模BIM数据的真实感渲染等一系列BIM应用所需的基础核心技术。
（2）实现建筑软件自主安全可控，进一步增强国产建筑软件核心竞争力
当前我国建筑业在大力推进BIM应用，但由于国内缺少自主知识产权的三维图形平台，很多国内BIM软件厂商基于国外图形平台或在国外BIM产品上做二次开发，同时很多建设、设计、施工单位直接应用国外BIM软件，并将模型存储在国外厂商云端，应用成本大幅增加。本项目通过打造具有自主知识产权的BIM三维图形平台，可以为国内建筑软件企业营造良好的BIM软件开发环境，有效促进建筑行业技术能力的提升，降低建筑软件开发成本，提高行业整体效益。
3、项目实施的可行性
（1）公司在BIM三维图形技术领域具备深厚技术积累
BIM三维图形技术是建筑软件尤其是 BIM管理软件的核心技术基础，广联达长期保持对其高额研发投入并已具备深厚的技术积累，部分核心算法和相关代码已经在招投标算量系统、BIM项目管理系统、一系列设计建模工具中得到检验。
同时，公司很早就开始布局图形技术和云技术的结合，并长期进行几何算法、渲染引擎、建模技术云端扩展的核心技术攻关；现有基础成果在若干产品（BIMFace、BIM5D等）和典型外部项目（如万达、碧桂园等公司的内部业务系统等）中进行了技术验证，对图形技术与云技术如何结合应用具有深厚的积累。
（2）公司在BIM三维图形技术领域具有丰富的人才储备
广联达BIM三维图形团队广纳国内外CAD、BIM、数学、计算机等各专业技术精英和专家，形成了一只专业扎实、技术过硬、经验丰富的研发队伍。研发团队的工程师，大多拥有国内一流大学及海外留学教育背景，其中博士及以上学历比例约占20%，硕士及以上学历高达90%以上，多数工程师曾服务于国内外一流CAD和BIM软件企业。团队的“图形算法”成员拥有多年的计算机图形学行业从业经验，主要从事计算机图形学算法研究与实现等工作；“建模平台”技术成员由业务咨询师、数据分析师、系统架构师、软件开发工程师等专职技术人员构成，有良好的研发人员团队基础。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为广联达。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为25,012.35万元，拟使用募集资金投入17,540.00万元，主要用于人员开发支出、产品开发专项费等。
（3）项目建设内容
本项目旨在开发BIM三维图形平台，具体建设内容包括：
1）BIM三维图形渲染引擎：包括桌面端渲染引擎效率优化、WebGL通用渲染引擎开发、移动端渲染引擎开发、图形材质库建设、效果图输出工具选型封装、效果深化编辑器开发及云渲染服务实现。
2）BIM几何造型引擎：包括曲线曲面造型技术完善、BIM业务造型支持设计、布尔运算算法持续改进、支持三维模型二维出图的线消隐算法改进、几何拓扑命名机制设计、地形造型算法开发、支持跨平台的系统设计和编码规范研究。
3）BIM建模平台：包含BIM数据定义、参数化建模引擎开发、图形交互框架搭建、构件编辑器开发、项目编辑器开发、Web建模引擎开发、协同建模引擎开发、可扩展的系统框架搭建及二次开发接口API提供。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为3年。
5、项目预期效益
本项目形成的研发成果为具有自主知识产权的技术平台，并不会直接形成商业化产品进行上市销售，因此本项目无直接经济效益。但 BIM三维图形平台的研发有利于打造自主安全可控的BIM软件技术内核，营造良好的BIM软件开发环境；同时也对公司众多基于 BIM技术的业务形成坚实技术支撑，并对打造广
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案联达业务开发生态具有重要战略意义。长期来看，本项目实施将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
6、项目的批复文件
截至本预案公告日，本项目备案事项正在办理过程中。
（五）广联达数字建筑产品研发及产业化基地
1、项目概况
广联达数字建筑产品研发及产业化基地位于西安市经济技术开发区，建成后将作为公司建筑产业互联网的智慧建筑产品与大数据生产基地示范项目，功能定位主要包括数字建筑软件研发和测试中心、产业大数据生产中心、物联网系统集成中心。
数字建筑软件研发和测试中心聚焦于图形建模技术、大数据、BIM、互联网移动技术、计算机视觉、自然语言处理等前沿技术的研究，同时承担着建筑工程计价、算量、施工等产品的研发。
产业大数据生产中心是公司大数据服务平台的基础设施，支撑各业务平台中所有数据的统一存储、生产加工、分析和应用等服务，保障各个平台的高效、持续、安全运行。未来基于公司在专业信息服务、垂直电商、产业征信服务等的前瞻性布局，更好地服务建筑产业和数字建筑的发展。
物联网系统集成中心聚焦于物联网相关软硬件产品的研发和系统集成业务。
通过搭建物联网系统集成平台，标准化多传感设备和智能楼宇控制系统的通讯协议接口，实现建筑施工现场和建筑设施运维的系统集成。
同时，本项目将作为广联达产品验证实践项目，建设过程中充分应用公司在设计阶段及施工阶段各类软件及技术，实现全过程、全要素和全参与方的数字化与创新。项目建成后还将作为广联达数字建筑标杆，展现数字建筑在全生命周期内的各种先进理念及技术。
2、项目实施的必要性
（1）本项目有助于数字建筑理念及业务推广
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案数字建筑作为建筑产业转型升级的核心引擎，在引领数字化变革的同时，也将重构建筑产业新生态。本项目作为广联达数字建筑示范项目，将充分应用广联达在设计阶段及施工阶段的各类软件及技术，实现全过程、全要素和全参与方的数字化与创新，有助于向外界展示公司数字建筑理念及相关产品服务，从而促进公司业务发展。
（2）本项目有助于提升公司技术储备，保持产品和技术的持续领先型
随着图形技术、云计算、大数据、物联网及人工智能等技术的发展，建筑产业也逐渐迎来数字化转型升级的机遇。为了更好的满足市场需求，建立市场领先优势，公司需要储备和研发大量行业领先的技术，以保持在数字建筑领域的竞争优势。
本项目建成后将作为公司国内三大研发中心之一，通过加强大数据生产，建筑工业化软件的生产研发，智能硬件、物联网以及VR虚拟现实等前沿技术的研发，丰富公司的技术储备，支撑公司在数字建筑产品及解决方案领域的持续领先，更好的满足市场与客户的需求。
（3）利用西安丰富的技术人才资源和相对较低的人工成本，提高公司研发能力和效率
公司始终注重技术创新，坚持在关键核心技术方面持续投入。近年来，公司研发人员规模快速增长，2016-2018年各年末公司研发人员人数分别为1,691
人、2,003人和 2,402人，占公司总人数的比例分别为36.68%、38.52%和
38.47%。随着公司业务的快速发展和研发人员数量的不断增长，公司开始对研发能力和和研发资源进行多点布局，以满足公司未来战略发展的要求。同时，人工成本的上涨导致公司研发投入高速增长，公司需要进一步优化研发成本、提高研发效率。
西安具有丰富的人才资源，在西安建立研发中心对于公司而言具有重要的战略意义。通过建设研发基地，公司为研发人员搭建了良好的研发和办公环境，进一步增强对专业人才吸引力，保障了公司的研发能力。此外，西安相对较低的人工成本有助于减缓公司研发费用的增长，提高公司的研发效率。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案3、项目实施的可行性
公司经过多年的发展，在数字建筑解决方案和产品方面已经形成了大量的经验、技术和人才积累，可以为搭建研发中心提供相应的技术和资源支撑。在建筑施工方面，公司管理团队在广联达大厦（一期）、广联达大厦（二期）及上海办公楼的建设及装饰过程中积累了丰富的管理经验。建设西安研发中心是公司发展战略的要求，公司在资金、技术、人才等方面的资源保障为本项目的顺利实施提供了有力支撑。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司广联达西安科技有限公司。
（2）项目投资额
本项目总投资为80,000.00万元，截至 2019年10月 25日已投入4,540.00万元，计划使用本次募集资金投入75,460.00万元，用于建筑、装修、管网等工程费用、配套设施及研发设备购置等。
（3）项目建设内容
本项目拟新建研发办公大楼，搭建IT基础设施并购置相关配套设备，打造数字建筑示范中心，并凭借西安丰富的技术人才资源，开展数字建筑软件、产业大数据及建筑物联网等技术的研发和储备。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为3年。
5、项目预期效益
本项目不产生直接经济效益。但项目实施后，将有利于加快公司西安研发中心的建设进程，充分利用西安及周边区域在技术人才资源方面的成本优势，吸引高素质人才，进一步提升公司的研发能力，提高公司的研发创新效率。同时，该项目作为数字建筑的应用标杆，将向业界展现公司在数字建筑领域的理念及各种
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案技术成果。此外，公司客户服务中心也将入驻本产业化基地，将进一步强化公司的服务客户能力，增进公司与客户的合作关系。长期来看，本项目实施将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
6、项目的批复文件
本项目已完成西安经济开发区行政审批服务局投资项目备案（项目代码：2017-610162-65-03-011875）及建设项目环境影响登记表备案（备案号：201906101000200000007），同时本项目用地已经取得国有土地使用权证（陕（2017）西安市不动产权第0000455号）。
（六）偿还公司债券
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行募集资金78,500.00万元用于偿还公司债券。
经中国证监会于2016年 1月 6日出具的《关于核准广联达软件股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]32号）核准，公司于2016年 11月向合格投资者公开发行面值总额10亿元的公司债券，票面利率为3.97%，债券发行期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
根据公司债券的募集说明书，公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。公司在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。根据公司债券的回售条款，公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。
公司于 2019年 10月 25日发布《广联达科技股份有限公司关于“16广联01”公司债券票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，根据募集说明书中设定的发行人调整票面利率选择权，在本期债券的第3年末，
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案公司决定不对票面利率进行调整，即本期债券存续期后 2年的票面利率仍维持3.97%不变。在该情况下预计投资者将行使回售选择权，公司需偿还投资者的债券剩余本息。
2、项目实施的必要性
（1）缓解公司短期偿债压力
根据公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）规定，投资者有权选择于 2019年 11月向公司回售债券。由于债券票面利率较当前市场利率较低，届时如投资者选择回售持有的全部公司债券，则公司面临10.40亿元的本息偿付压力。同时，截至 2019年 9月 30日，公司存在待偿还的短期借款8.30亿元。因此，公司面临着较大的短期债务偿还压力。本次非公开发行募集资金用于偿还公司债券，有利于缓解公司短期偿债压力。
（2）降低财务费用，提高盈利能力
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的78,500.00万元偿还公司债券，按照公司债券发行利率3.97%计算，公司每年可减少利息支出3,116.45万元，对提高公司盈利能力发挥良好作用。
3、项目实施的可行性
本次非公开发行募集资金用于偿还公司债券将有效提高公司整体经营效益，促进公司业务发展。本次非公开发行募集资金用于偿还公司债券符合相关政策和法律法规要求，是切实可行的。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将投资于造价大数据及AI应用项目、数字项目集成管理平台项目、BIMDeco装饰一体化平台项目、BIM三维图形平台项目、广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目以及偿还公司债券，本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案研发能力和创新能力，符合公司长远的战略目标，促进公司进一步拓展业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益等在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，产品符合市场需求，上述项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目是切实可行的。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将用于造价大数据及AI应用项目、数字项目集成管理平台项目、BIMDeco装饰一体化平台项目、BIM三维图形平台项目、广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目和偿还公司债券，项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合理。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋于合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将有效提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年9月30日，公司合并口径的资产负债率为49.59%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案第四节本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于造价大数据及 AI应用项目、数字项目集成管理平台项目、BIMDeco装饰一体化平台项目、BIM三维图形平台项目、广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目和偿还公司债券，上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司业务体系、完善公司运营管理机制、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
三、市场竞争风险
公司已经多年服务于建筑行业，从技术成果、软件著作权的数量、造价软件的品种、项目管理软件的应用，都已经得到建筑行业用户的广泛认同，建立了较为稳固的市场地位。公司所处行业持续保持较高利润率水平，不排除国内
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案外软件生产厂商加大研发、生产、营销等多方面的投入，公司所处的行业竞争将更为激烈，从而对公司的竞争优势和盈利能力产生不利的影响。
四、业务云转型的风险
目前公司数字造价业务正在大力推进SaaS云转型，商业模式逐步由产品销售转向提供服务，相关收入由一次性确认转变为按服务期间分期确认。根据公司业务转型的规划，2019年公司已经在核心地区完成了数字造价业务的 SaaS转型，预计未来几年转型过程仍将持续，由转型引致的预收款项将相应快速增长，但对公司短期业绩会产生一定的冲击。但是，SaaS转型是行业发展大势所趋，公司目前正在引领行业SaaS转型的趋势，从长期来看SaaS转型有利于公司业务的持续增长和业绩提升。
五、人才竞争加剧的风险
作为技术类公司，公司业务快速发展需要大量优秀人才。人才招聘方面，公司面临与国内其他优秀企业的激烈竞争，而在吸引国内外的顶尖人才，特别是一些新技术，如大数据、人工智能方面的人才争夺方面，激烈程度尤甚。此外，高素质的软件销售和管理人才也是软件公司成功的重要因素。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。人才竞争的加剧可能使得公司面临人才短缺或人力成本大幅提升的风险。
六、技术及产品研发风险
软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。
当前建筑业处在转型升级过程中，公司必须快速、准确理解转型中的客户业务需求，及时洞察未来的发展趋势，并将其转化为产品的相应功能。如公司对客户业务的理解不够深入，则会面临产品设计不佳，产品与客户需求契合度不高的风险。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案七、知识产权保护的风险
软件行业的核心在于软件著作权等知识产权。我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护力度比较薄弱，软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象较为严重，公司面临知识产权保护的风险。虽然公司高度重视自有知识产权的保护，在充分运用法律手段的同时，积极有效的使用技术手段保护自有知识产权，形成了基于广联达自身特色的知识产权保护体系，但是仍然可能难以完全避免知识产权被第三方侵害。若未来知识产权被第三方侵害，可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
八、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
九、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
十、发行风险
由于本次发行只能向不超过 10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规的要求，公司于2017年度股东大会审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十二条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十三条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、当年每股收益低于0.1元人民币；
3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；
4、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十四条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。”二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（一）公司最近三年现金分红情况
公司 2016年度股东大会审议通过《关于 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 1,119,361,939股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利 33,580.86万元。2017年 5月 10日，该股利分配方案已经执行完毕。
公司 2017年度股东大会审议通过《关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2017年 12月 31日公司总股本 1,119,361,939股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利 27,984.05万元。2018年 5月 4日，该股利分配方案已经执行完毕。
公司 2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》，以截至 2018年 12月31日公司总股本1,126,551,939股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利 22,531.04万元。2019年5月 14日，该股利分配方案已经执行完毕。
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|现金分红金额（含税）|33,580.86|27,984.05|22,531.04|
|归属于母公司所有者的净利润|42,309.60|47,224.42|43,907.69|
|占归属于母公司所有者的净利润的比率|79.37%|59.26%|51.31%|
|最近三年累计现金分红金额|84,095.95|||
|最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|44,480.57|||
|最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|189.06%|||

（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净
利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下
一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于生产经营、对外投资、项
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案目研发等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《广联达科技股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制订了《广联达科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战
略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）公司股东未来三年回报规划
1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。
2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）当年每股收益低于0.1元人民币；
（3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；
（4）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
6、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（五）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019年度和 2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 270,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假定本次非公开发行 A股股票价格为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行期首日前 20个交易日股票交易均价为公司 2019年 1月 1日至本次董事会决议日前一交易日交易均价，则对应发行价格为 27.05元/股，对应发行数量99,815,157股；
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告日前总股本数1,127,551,939股为基础；
6、2018年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 43,907.69万元、40,930.09万元。
2019年，随着公司数字造价业务云转型的区域范围进一步扩大，商业模式由销售软件产品转为提供服务的SaaS模式，相关收入确认方式由一次性确认转变为按服务期间分期确认（相关费用仍为一次性列支），导致当期表观收入增速未充分体现，表观利润预计将出现下降（若将云预收的影响因素进行还原，则还原后的营业总收入仍将保持增长）。2020年随着数字造价业务云转型逐步完成，相关收入及净利润有望恢复增长。因此假设2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比 2018年下降10%，2020年同比2019年增长率则分为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、公司于 2018年 10月 29日授予被激励对象990.00万份期权，行权价为 27.22元/股；授予被激励对象 719.00万股限制性股票，授予价格为 13.61元/股；上述股票期权与限制性股票已于2018年 11月 23日完成登记。根据时间安排，假定 2019年11月 25日与 2020年11月 23日被激励对象行使上述股票期权，行权比例分别为40%与30%；假定 2019年11月 25日与2020年11月 23日上述限制性股票解除限售，解除限售比例分别为40%与30%；
8、公司于 2019年 9月 6日授予被激励对象预留股票期权210.00万份，行权价为 37.58元/股；授予被激励对象100.00万股限制性股票，授予价格为18.79元/股；上述股票期权与限制性股票已于2019年9月 26日完成登记。根据时间安排，假定 2020年 9月 28日被激励对象行使上述股票期权，行权比例分别为50%；同日上述限制性股票解除限售，解除限售比例分别为50%；
9、假定公司2019年度股利分配方案为每10股派发现金红利2元（含税）并于 2020年发放，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年 12月 31日|2020年度/2020年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|1,131,511,939|1,135,531,939|1,235,347,096|
|情景 1：2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，2020 年与 2019 年持平；||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|39,516.92|39,516.92|39,516.92|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|36,837.08|36,837.08|36,837.08|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.33|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.31|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.31|
|情景 2：2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，2020 年同比2019 年增长10%；||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|39,516.92|43,468.62|43,468.62|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|36,837.08|40,520.79|40,520.79|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.38|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|0.38|0.37|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.33|0.36|0.34|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.36|0.34|
|情景 3：2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，2020 年同比2019 年增长20%；||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|39,516.92|47,420.31|47,420.31|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|36,837.08|44,204.50|44,204.50|

广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年 12月 31日|2020年度/2020年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.42|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|0.42|0.40|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.33|0.39|0.37|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.39|0.37|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。
本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2019年、 2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高
营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《广联达科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证监会与深交所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深交所的最新规定出具补充承诺。
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具之日至公司本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证监会与深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深交所的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
广联达科技股份有限公司
董事会
二○一九年十月二十五日