天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对光启技术股份有限公司 2018年年报的问询函》
的回复说明
天职业字[2019]27432号深圳证券交易所：
根据贵所《关于对光启技术股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 130号）（以下简称“问询函”）文件的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“我所”、“我们”）作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）年审会计师，已会同公司对问询函有关问题进行了专项核查，现就问询函所涉及的问题回复如下：
问询内容1：报告期内，你公司实现营业收入4.64亿元，同比增长22.14%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,053.29万元，同比下降12.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）4,572.48万元，同比下降25.61%。请补充披露以下内容：
（3）你公司第四季度营业收入较前三季度显著增长。请结合你公司各季度业绩情况，说明公司业务是否具有季节性、公司收入确认的会计政策是否发生变化，并请年审会计师并发表专项意见；
（4）请自查你公司收入确认的真实性，是否存在提前确认收入和结转成本的情况，并请年审会计师发表专项意见；
（5）你公司计入当期损益的政府补助2,384.68万元，同比增长413.98%。请说明2018年度计入当期损益的政府补助金额增加的原因及合理性，并请年审会计师针对政府补助的会计处理发表专项意见。
回复如下：
一、结合你公司各季度业绩情况，说明公司业务是否具有季节性、公司收入确认的会计政策是否发生变化
公司回复：
（一）报告期内，公司各季度业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|营业收入|占比|净利润|占比|
|一季度|9,371.64|20.21%|1,208.20|17.13%|
|二季度|10,116.42|21.81%|1,483.61|21.03%|
|三季度|8,249.71|17.79%|612.62|8.69%|
|四季度|18,637.70|40.19%|3,748.86|53.15%|
|合计|46,375.47|100.00%|7,053.29|100.00%|

报告期内，公司主要业务为超材料尖端装备业务和汽车零部件业务，通过上表可以看出，公司业务具有一定的季节性，其中：
超材料尖端装备业务主要客户为军工集团及其附属院所，受预算及产品定制化等因素影响，相关配套合同的验收、结算等过程主要集中在下半年，其所处行业存在一定的季节性特征。汽车零部件业务的季节性取决于汽车销售的季节性，一般每年的6月至8月为淡季， 9月至次年5月为旺季。由于自2018年起整车销量减少，直接影响汽车零部件的销售，整车行业销售的下降对零部件的影响具有滞后性，汽车零部件行业的淡季较以往延长。
（二）公司收入确认的会计政策是否发生变化
公司收入确认的会计政策及具体方法如下：
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(4)建造合同
1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2.收入确认的具体方法
(1)汽车零部件产品业务
汽车零部件产品业务主要销售汽车座椅滑轨、调角器和升降器等汽车零部件产品，其收入确认方法与时点如下：
上线结算模式：公司根据客户的需求将货物发往客户指定仓库，客户将公司产品领用后，视为公司产品验收合格，客户将实际领用的产品明细与公司进行对账，公司核对无误后据此开具发票并确认收入。
货到验收模式：公司根据客户的需求将货物发运给客户，客户收到后检验入库，并与公司发货单核对一致予以签收，公司据此确认收入，并按照双方约定的信用期限进行收款。
(2)研制服务业务
由于研制服务技术复杂，且需经过长期复杂的研究和鉴定过程，因此合同签订时通常将研发项目根据方案制定、初样、试样及定型等工作内容划分具体节点并约定每个节点服务金额，每个节点客户均会组织评审验收，在完成各个节点的评审验收后，公司根据各个节点的验收结果确认收入。项目的开始和完成属同一会计年度内的，在项目完成时确认收入。
报告期内，公司收入确认的会计政策和具体方法未发生变化。
会计师核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，公司业务存在一定的季节性，四季度实现收入占全年收入的比重较高。报告期内，公司收入确认的会计政策被一贯执行，未发生变化。
二、请自查你公司收入确认的真实性，是否存在提前确认收入和结转成本的情况
公司回复：
结合公司收入确认的会计政策和具体方法，公司对收入确认的真实性进行了自查，各业务收入真实，不存在提前确认收入和结转成本的情况。
会计师核查意见：
我们对光启技术2018年度收入确认及成本结转执行了如下审计程序：
1.测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，与收入确认相关的内部控制执行有效。
2.复核相关会计政策是否正确且一贯地运用，公司收入确认会计政策与具体方法被一贯运用。
3.对收入以及毛利执行实质性分析程序，分析本期收入金额及毛利率是否出现异常波动的情况。对于新增客户或销售额变动较大的客户，了解新客户背景及销售额的变动原因；
针对于出现毛利异常波动的项目，进一步检查、分析原因，排除成本结转与收入确认不同步的可能性，未见异常。
4.从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、出库单、对账单或签收记录做交叉核对，检查收款记录并选取样本发函询证期末应收账款或预收款项余额及本期销售额情况，检查及函证结果未见异常。
5.从研制服务收入的会计记录中选取样本，与该笔收入相关的合同、节点验收报告进行核对并选取样本发函询证期末应收账款或预收款项余额及本期销售额情况，检查及函证结果未见异常。
6.选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截止测试，核对客户签收记录及其他支持性文件，相关收入已计入正确的会计期间。
7.监盘期末存货，结合对存货收发存明细表的检查，确保对外销售的库存商品相应成本均已结转。
综上所述，我们认为，光启技术2018年已确认的收入是真实的，不存在提前确认收入和结转成本的情况。
三、2018年度计入当期损益的政府补助金额增加的原因及合理性
公司回复：
2017年，公司完成对深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）的收购，系非同一控制下企业合并，购买日为2017年12月12日。
2017年光启尖端计入非经常性损益的政府补助金额未涵盖全年，仅为购买日后至资产负债表日的发生额。
2018年度、2017年度（合并范围内所有公司均按照2017年全年数据计算）、2017年年报数（光启尖端数据按照购买日至资产负债日计算，合并范围内其他公司按照全年数据计算）光启技术计入非经常性损益的政府补助列示如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2017年年报数|
|全空域**超材料关键技术研究|377.22|22.78|3.77|
|**超材料**关键技术研发|232.82|38.10|4.47|
|耐海洋环境**超材料关键技术开发|195.81|4.19||
|2017年企业研究开发资助计划第三批企业资助|180.00|||
|重20170231基于高介电基底的超材料**关键技术研发|149.41|||
|产业政策奖励|129.00|||
|光启全球黑科技创新基地|111.36|||
|电可控式超材料机理研究|102.02|24.66||
|面向大功率天线系统的树脂基超材料研究|76.42|34.15|0.74|
|超材料**专用新型材质研究|73.83|17.49|2.64|
|土地使用税退税|69.84|101.72|101.72|
|高性能三维石墨烯**料关键技术研发|67.26|37.10|20.55|
|**超材料关键技术研究|58.28|133.06|32.28|
|科技局租金补助|54.00|||
|2017资本市场政策奖励款|50.00|||
|其他零星补助|43.99|36.95|33.72|
|2018资本市场扶持款|37.50|||
|专利补助|32.86|||
|超材料天线用新型介质基材的开发及工程化技术研究项目|31.50|||
|专利补助|31.00|||
|超材料低剖面**关键技术研究|28.53|123.17|23.41|
|房租补贴|28.21|||
|工业统筹资金重点创新项目补助款|25.09|45.98|45.98|
|玉龙大厦土地补助|25.00|62.50|62.50|

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|项目|2018年度|2017年度|2017年年报数|
|四期滑轨生产厂房及设备技改项目|22.08|22.08|22.08|
|2015年工业重点企业技改项目补助|20.00|20.00|20.00|
|年产50万件汽车座椅高强度调角器生产线技改项目|19.41|||
|工业统筹资金重点创新项目（剩余资助资金）|16.95|||
|河南省重大新型研发机构补助|15.11|||
|科技补助|12.19|||
|工厂物联网和工业互联网试点项目|11.20|||
|深圳市南山区人力资源局人才引进单位奖励款|10.00|||
|2016年工业重点企业技改项目补助|8.94|42.27|42.27|
|科技项目补助|8.00|||
|展位费补助|7.90|||
|博士后科研工作站建站资助|5.00|||
|科技补助|5.00|||
|电缆工程补助|4.75|4.75|4.75|
|超材料中试线|4.71|12.61|2.60|
|道路工程补助|2.50|2.50|2.50|
|2016年省级新产品试制计划补助||18.00|18.00|
|2017年桐庐县科技项目补助经费||20.00|20.00|
|深圳市龙岗区财政局“战略性新兴产业租金扶持”补助||15.66||
|合计|2,384.68|839.72|463.97|

注：上表数据精确到万元，若出现总数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
通过上表可以看出，按照2018年度数据与2017年年度数据计算，计入当期非经常性损益政府补助金额同比增长183.99%，主要系光启尖端本期全空域**超材料关键技术研究、**超材料**关键技术研发、耐海洋环境**超材料关键技术开发、2017年企业研究开发资助计划第三批企业资助、重20170231基于高介电基底的超材料**关键技术研发等项目计入当期损益的政府补助较上年增加所致，报告期计入当期非经常性损益政府补助金额增长趋势合理。
会计师核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，检查了计入当期非经常性损益政府补助的相关文件、银行回单及结转入当期损益的依据，未见不一致情形。
问询内容3：你公司募集资金总额68.37亿元，截至2018年12月31日，累计使用募
集资金 5,334.57万元；报告期内，你公司变更用途的募集资金总额 5.14亿元。2019年 4
月24日，你公司披露《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止投入49.96亿元募集资金的产业化项目，并进行新项目投资与永久性补充流动资金。
请补充披露以下内容：
（2）请说明你公司自2017年非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划是否一致，募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规，并请保荐机构、会计师发表专项意见。
回复如下：
一、你公司自2017年非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划是否一致公司回复：
光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途共做过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。具体情况如下：
（一）2017年1月-2018年2月，原募集资金的使用与计划情况对比
光启技术自2017年1月23日募集资金到账至2018年3月29日第三届董事会第十八次会议审议通过变更部分募投项目期间，主要募投项目2个，分别为超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”）和超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”），募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：
截至2018年2月28日止，募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|募集资金使用|累计进度|
|产业化项目|576,000.00|545,400.00|4,241.02|0.78%|
|研发中心项目|144,000.00|144,000.00|-|-|
|合计|720,000.00|689,400.00|4,241.02||

根据上表，2017年1月-2018年2月期间，光启技术两个募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。
（二）2018年3月-2019年3月，第一次募投项目变更，募集资金的使用与计划情况对比
光启技术于2018年3月29日召开第三届董事会第十八次会议、2018年4月16日召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，将产业化项目的实施主体由深圳光启超材
料技术有限公司变更为保定光启超材料技术有限公司，调整了产业化项目部分募投产品方向，
同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投拟新建的“产业化运
营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”）。
截至2018年12月31日止，募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|募集资金使用金额|累计进度|
|产业化项目|505,008.42|499,617.80|5,062.79|1.01%|
|研发中心项目|144,000.00|144,000.00|271.78|0.19%|
|运营中心项目|40,950.00|40,950.00|-|-|
|信息化项目|10,459.13|10,459.13|-|-|
|合计|700,417.55|695,026.93|5,334.57||

截至2019年3月31日止，募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|募集资金使用金额|累计进度|
|产业化项目|505,008.42|499,617.80|5,283.07|1.06%|
|研发中心项目|144,000.00|144,000.00|271.78|0.19%|
|运营中心项目|40,950.00|40,950.00|-|-|
|信息化项目|10,459.13|10,459.13|7.59|0.07%|
|合计|700,417.55|695,026.93|5,562.44||

注：截至2019年3月31日止募集资金使用情况未经审计。
根据上表，第一次募投项目变更后，截至2019年3月31日止，光启技术四个募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。
（三）2019年4月，第二次募投项目变更，募集资金的使用与计划情况对比
光启技术于2019年4月23日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年5月15日召开2018年度股东大会审议通过了《关于拟终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金投资新一代隐身技术智能制造基地的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，通过上述变更，光启技术将新增新一代隐身技术智能制造基地项目（以下简称“顺德项目”）和沈阳光启智能装备产业园（以下简称“沈阳项目”），募投变更具体原因详见《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的公告》，募集资金用途调整变更后的投资计划如下表：截至2019年3月31日止，募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|募集资金使用金额|累计进度|
|顺德项目|148,593.00|148,593.00|||

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|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|募集资金使用金额|累计进度|
|沈阳项目|36,440.00|36,440.00|||
|研发中心建设项目|144,000.00|144,000.00|271.78|0.19%|
|运营中心项目|40,950.00|40,950.00|||
|信息化项目|10,459.13|10,459.13|7.59|0.07%|
|永久性补充流动资金|100,000.00|100,000.00|||
|合计|480,442.13|480,442.13|279.37||

注1：截至2019年3月31日止募集资金使用情况未经审计。
注2：终止产业化项目后未做变更用途的募集资金216,309.66万元，将在募集资金专户中进行存储和管理。
截至目前，光启技术新设的顺德项目、沈阳项目刚履行完成相关审议程序，尚未开始建设。研发中心建设项目、运营中心项目、信息化项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。
会计师核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途进行过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。
二、募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规
公司回复：
（一）募集资金使用的披露情况是否合规
1、募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司及全资子公司、全资孙公司实际使用募集资金5,334.57万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的持有未到期产品395,000.00万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000.00万元，募集资金专户余额为255,697.31万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额22,255.54万元）。
截至 2019年 3月 31日，公司及全资子公司、全资孙公司实际使用募集资金 5,562.44万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的持有未到期产品251,500.00万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000.00万元，募集资金专户余额为401,875.64万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额25,161.75万元）。
注：上述截至2019年3月31日，募集资金使用及结余情况未经审计。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金履行的决策程序及信息披露情况
2017年4月25日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。2018年4月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2018年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。2019年 4月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2019年4月23日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。
3、闲置募集资金进行现金管理履行的决策程序及信息披露情况
2017年2月21日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过500,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2018年2月13日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2018年 3月 1日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过 400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2019年1月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2019年2月12日，公司召开 2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过 400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上所述，募集资金使用履行了相应的决策程序，募集资金使用信息披露合法合规。
2.募集资金使用的会计处理是否合规
公司非公开发行募集资金到账后计入银行存款，募集资金的使用均经过适当审批，用以补充流动资金的银行存款在到期前均转回公司募集资金专户，收到的利息收入及投资收益，均在收到后及时转回募集资金专户。公司对募集资金使用的会计处理进行了自查，上述募集资金相关业务会计处理合规。
会计师核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为，光启技术募集资金的使用履行了相应的决策程序，募集资金使用信息披露合法合规。
光启技术非公开发行募集资金到账后计入银行存款，截至2018年12月31日止，募集资金相关业务主要系增资到募投项目实施主体、用于现金管理、补充流动资金、项目投入、收到利息及投资收益等。募集资金的使用履行了审批程序，截至2018年12月31日止，募集资金相关业务会计处理合规。2019年1月1日至今募集资金使用情况尚未审计。
问询内容4、你公司于2017年12月完成对深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）的收购，2017年度、2018年度光启尖端业绩承诺金额为3,700万元和4,100万元，当期实际业绩为3,779.09万元和4,448.61万元，两年业绩承诺完成率为102.14%和108.50%。请你公司结合光启尖端业绩履行的计算方法和依据、主营业务的收入确认政策等因素，自查光启尖端是否存在跨期确认收入结转成本的情况，并请年审会计师发表专项意见。
回复如下：
公司回复：
1、光启尖端业绩履行的计算方法和依据
根据光启技术与光启尖端原股东深圳光启合众科技有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，光启尖端原股东深圳光启合众科技有限公司承诺光启尖端2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,700.00万元、4,100.00万元、4,400.00万元。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》之规定，将光启尖端与正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对其经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益作为非经常性损益，考虑其所得税影响后，从归属于母公司净利中剔除，进而计算出光启尖端扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原
因说明如下：
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|-|-|-|
|项目|涉及金额|原因|
|洛阳研究院经费补助|31,343,313.25|与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额持续享受的政府补助|
|2017 年度**专项资金第一批项目资助|2,851,050.00|与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助|
|2018 年度**专项资金第一批项目资助|7,555,000.00|与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助|
|2018 年度**专项资金第二批项目资助|6,545,000.00|与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助|
|合计|48,294,363.25||

上表中的被界定为经常性损益的政府补助由于与光启尖端正常经营业务密切相关，在计算光启尖端扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润时无需剔除。
2、光启尖端业务模式及收入确认政策
（1）光启尖端业务模式
光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军用超材料解决方案提供、超材料产品生产及销售，其主要客户为各大军工集团及附属院所，最终客户为军方。
（2）光启尖端收入确认政策
由于军品研制具有决策级别高、决策及研制周期长的特点，且研制技术复杂，需要经过长期复杂的研究和鉴定过程，因此合同签订时通常将研发项目根据方案制定、初样、试样及定型等工作内容划分具体节点并约定每个节点服务金额，每个节点客户均会组织评审验收，在完成各个节点的评审验收后，公司根据各个节点的验收结果确定收入，同时结转各节点归集的研发成本。项目的开始和完成属同一会计年度内的，在项目完成时确认收入，同时结转研发成本。
上述研发产品一经定型，不会轻易更改，定型后的采购具有计划性、延续性和稳定性的特点。军方会根据装备生产计划进行批量采购，光启尖端根据客户需求进行批量生产销售。
产品送达客户指定地点、客户签收交接单时，确认收入，同时结转已售产品成本。
结合光启尖端业绩履行的计算方法和依据、主营业务的收入确认政策等因素，公司对光启尖端收入确认、结转成本的时间点进行自查，包括主要客户合同（部分为红头文件）相关条款、确认收入对应节点的支撑性依据、成本归集及结转，光启尖端不存在跨期确认
收入结转成本的情况。
会计师核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。
我们对光启尖端2018年收入确认及成本结转执行了如下审计程序：
1、了解和评价光启尖端销售与收款、采购与付款、生产与仓储的内部控制设计及执行情况，并针对光启尖端上述业务循环执行内部控制测试，内部控制执行有效。
2、军品业务性质特殊，针对其业务及核算特点，执行了如下实质性程序：
（1）询问公司相关人员了解收入确认流程及适用的会计政策、成本归集流程，并通过执行实质性检查程序得以验证，企业实际执行的收入确认政策适当，并得到一贯地运用。
（2）检查主要客户合同（部分为红头文件）相关条款，评价其选取的收入确认方法合理，并得到一贯运用。（3）针对研发项目，检查节点收入确认及相应成本归集、结转的支撑性依据，如评审验收报告、评审意见、评审会议纪要等；对产品销售业务，检查相应产品的客户签收单。
（4）向主要客户函证本期收入确认的金额，研制业务还需函证收入确认节点，未回函的，执行替代程序，如实地走访、电话访谈，检查评审验收报告、评审意见、评审会议纪要、客户签收单等，同时检查本期以及期后收款情况。
（5）向供应商函证期末应付账款余额，并对所有未回函供应商执行替代测试，检查资产负债表日后应付账款的付款情况，确保归属于2018年的采购及研发成本均已记录在正确的会计期间。
（6）对营业收入、成本执行分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入确认金额和波动合理。
（7）执行截止性测试，包括检查报告期内主要在研项目对应下一节点工作内容的内外部资料，检查期后确认收入资料，检查原材料、库存商品期后出库单据，收入、成本不存在跨期确认的情况。
综上所述，我们认为，结合光启尖端业绩履行的计算方法和依据、主营业务的收入确认政策等因素，光启尖端不存在跨期确认收入结转成本的情况。
问询内容5：报告期内，你公司汽车座椅功能件及关键零部件生产项目（以下简称“汽车项目”）进度100%，截至报告期末累计实现收益 0元，项目资金来源包括首发募集资金。
请补充披露以下内容：
（2）汽车项目本期转入固定资产金额为2,466.60万元。请你公司说明在建工程确认计量及在建工程转为固定资产确认计量的原则、转入时点及相关会计处理的合规性，并请年审会计师发表专项意见。
回复如下：
公司回复：
公司本期在建工程-汽车项目转固部分主要系专用设备、通用设备。上述设备需经过必要的安装、调试并验收合格后方能投入使用，故本公司遵循《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，将构建某项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出在“在建工程”科目进行归集，待相关资产达到预定可使用状态后，将“在建工程”科目归集的对应成本转入“固定资产”科目核算。
会计师核查意见：
我们复核了公司上述回复，对上述事项执行了如下审计程序：
1.我们检查并核对在建工程合同、发票、验收报告、付款单等原始单据。
2.我们实地盘点在建工程，检查在建工程的安装、调试进度、验收情况，结合现场情况判断在建工程是否达到预定可使用状态。
经上述核查，我们认为，公司在建工程确认计量及在建工程转为固定资产确认计量的原则、转入时点及相关会计处理是合规的，符合《企业会计准则第4号—固定资产》的规定。
问询内容7：报告期内，你公司存货期末账面余额 8,354.17万元，本期计提存货跌价准备252.33万元，转回或转销155.74万元。请补充披露以下内容：
（3）请说明本期转回或转销存货跌价准备的原因、合理性及审慎性，并请年审会计师发表专项意见。
回复如下：
公司回复：
本期存货跌价准备的转回或转销系随着存货实现对外销售结转已计提的存货跌价准备 155.74万元，包括原材料及库存商品，随着生产领用或对外销售结转成本时，将已提取的存货跌价准备一并进行结转。
公司根据原订单备料及安排生产，由于客户转型导致客户需求发生变化，库龄一年以上的存货包括以前年度车型的备换件，公司尚保有安全库存，但预计未来销量减少，出于谨慎性考虑，2017年末，公司对上述存货按照可变现净值与账面价值的差额计提了存货跌价准备。2018年，上述已计提存货跌价准备的存货部分实现销售，在结转营业成本的同时转销已计提的存货跌价准备。
会计师核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为，公司存货跌价准备的转回或转销符合《企业会计准则第1号—存货》之相关规定，相关会计处理是合理及审慎的。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年5月17日