证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于签署收购意向书的公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

重要内容提示：
公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）签订《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》，公司拟通过支付现金的方式收购取得上海富驰高科技股份有限公司的控制权，资金来源为公司自筹资金。若本次交易顺利推动，预计公司的资产负债率将由31.62%（截至2019年9月30日）提高至40%左右；如果整合不达预期，将对公司的生产经营造成较大影响
本次签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准
本次交易尚处于筹划阶段，是否能够顺利推动本交易存在较大的不确定性，同时，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序
本次交易未构成关联交易，根据公司和标的公司2018年度相关财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；根据公司和标的公司预计的2019年度相关财务数据，可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序
本次交易能否在2019年底前完成，存在不确定性
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104一、交易概述
2019年12月11日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海钟于企业管理有限公司（以下简称“钟于公司”）、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”），公司拟通过支付现金的方式收购钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资所持上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“上海富驰”）的部分股份（以下简称“本次交易”），并以公司取得标的公司控制权为本次交易的目的。
2019年12月11日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并全票通过了《关于签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书>的议案》，董事会同意签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》，该意向书自公司董事会批准之日起正式生效。
2019年12月11日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议并全票通过了《关于签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书>的议案》。
本次交易未构成关联交易，根据公司和标的公司2018年度相关财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；根据公司和标的公司预计的2019年度相关财务数据，可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易能否在2019年底前完成，存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）上海钟于企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GNRT66R
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市宝山区上大路668号1幢591N
法定代表人：钟伟
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104注册资本：2,000万元
成立日期：2019年9月26日
营业期限：2019年9月26日至2039年9月25日
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；物业管理；市场营销策划；企业形象策划；从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）钟伟
钟伟，男，中国国籍，住所为：上海市闸北区平型关路1083弄**号**室。
（三）于立刚
于立刚，男，中国国籍，住所为：上海市宝山区牡丹江路285弄26支弄**号**室。
（四）上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230324282147L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号W-142室
执行事务合伙人：钟伟
成立日期：2014年12月16日
合伙期限：2014年12月16日至2034年12月15日
经营范围：投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务；模具设计；自动化设备设计；电气自动化工程；金属材料、塑料制品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司基本情况
（一）工商登记信息
名称：上海富驰高科技股份有限公司
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104统一社会信用代码：913101136316158106
类型：股份有限公司（未上市）
住所：上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢
法定代表人：钟伟
注册资本：6,315万元
成立日期：1999年11月9日
营业期限：1999年11月9日至不约定期限
经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务状况
截至2019年9月30日，上海富驰未经审计的主要财务状况为：
总资产128,726.62万元，负债总额55,433.94万元，净资产73,292.68万元，2019年1～9月营业收入70,164.34万元，归属于母公司所有者的净利润4,712.19万元。
四、《收购意向书》主要内容
2019年12月11日，公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订了《收购意向书》，主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：东睦新材料集团股份有限公司
乙方一：上海钟于企业管理有限公司
乙方二：钟伟
乙方三：于立刚
乙方四：上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104标的公司：上海富驰高科技股份有限公司
在本意向书中，乙方一、乙方二、乙方三及乙方四合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”。
（二）本次收购目的
1、甲方拟通过支付现金的方式收购乙方所持标的公司的部分股份，具体转让的比例为以最终股份转让协议为准。
2、甲方取得标的公司的控制权为本次收购的目的。
（三）生效和终止
1、本意向书自双方签署后成立，并经甲方董事会决议通过后生效。
2、本意向书于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施。
3、若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
（四）排他性
1、本意向书失效或终止之前，甲乙双方不得与第三方进行与本次收购相同或类似的任何接触。
2、排他期为三个月，自本意向书签署之日起算。如期限届满双方尚未签订正式协议，经协商一致可继续延长排他期。
（五）保密
本次收购尽调过程中，双方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本意向书内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。
五、风险提示及其他说明
本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年12月11日
报备文件：
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、《收购意向书》。