海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，对科泰电源 2013年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1797号”文核准，由海通证券采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股） 2,000万股，每股发行价格为 40.00元，共募集资金 800,000,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为 736,130,404.54元。该募集资金已由天健正信会计事务所有限公司于2010年12月24日出具的天健正信验（2010）综字第090037号验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）以前年度募集资金使用情况
公司以前年度已支付中介及上市费用 8,919,595.46元，募投项目支出金额为 81,021,105.78元，超募资金支出金额 250,000,000.00元，以前年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 28,908,014.92元。截止到2012年12月31日，公司募集资金余额为 434,967,313.68元（包括累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）本年度募集资金使用情况及结余情况
2013年公司募投项目支出金额为 49,922,078.60元，超募资金支出金额 0.00元，2013年收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为 12,523,447.73元。
截止到 2013年 12月 31日，公司募集资金余额为 397,568,682.81元（包括
累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2011年1月20日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司青浦支行、中国银行股份有限公司青浦支行、中信银行股份有限公司松江支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
中国银行股份有限公司 442959257142 2,718,605.74 2,718,605.74上海市青浦支行 446859238329 221,401,798.80 23,598,201.20 245,000,000.00交通银行股份有限公司 310069011018150087063 4,199,907.13 4,199,907.13上海市青浦支行 310069011608510003480 114,361,013.49 15,638,986.51 130,000,000.00 7313310182400008986 650,169.94 650,169.94中信银行股份有限公司
7313310184000030711 10,000,000.00 10,000,000.00上海松江支行
7313310184000030885 2,805,725.06 2,194,274.94 5,000,000.00合 计 356,137,220.16 41,431,462.65 397,568,682.81三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
我们认为，科泰电源公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了科泰电源公司 2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对科泰电源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，科泰电源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2013年 12月31日，科泰电源不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对科泰电源2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页
保荐代表人签名： _____________ _____________
韩龙 曾双静
海通证券股份有限公司年月日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||73,708.04||本年度投入募集资金总额|||4,992.21||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||―|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||―||已累计投入募集资金总额|||38,094.32||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||―|||||||||
||是否已变更项目|募集资金承|调整后投资|本年度投|截至期末累计投|截至期末投资进度|项目达到预定可|本年度实|是否达到|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||（含部分变更）|诺投资总额|总额（1）|入金额|入金额(2)|（%）(3)＝(2)/(1)|使用状态日期|现的效益|预计效益|发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能环保集成电站产业化项目|否|18,296.00|18,296.00|3,981.72|10,939.91|59.79|2014.06.30|||否|
|２、研发中心项目|否|1,990.00|3,142.00|1,010.49|2,154.41|68.57|2014.06.30|||否|
|承诺投资项目小计||20,286.00|21,438.00|4,992.21|13,094.32||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、永久补充流动资金|否|15,000.00|15,000.00||15,000.00|100%||||否|
|2、归还银行贷款|否|2,500.00|2,500.00||2,500.00|100%||||否|
|3、投资广州智光节能有限公司|否|7,500.00|7,500.00||7,500.00|100%|―|―|―|否|
|4、临时补充流动资金|否|7,000.00|7,000.00||0.00|―|―|―|―|否|
|超募资金投向小计||32,000.00|32,000.00||25,000.00||||||
|合计||52,286.00|53,438.00|4,992.21|38,094.32||||||
||||智能环保集成电站产业化项目及研发中心项目未达计划进度的主要原因为：未按原计划取得建设施工行政审批手续，原计划||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||||2011 年 1 月开工，实际取得施工许可证为 2011 年 7 月 1 日，及新增基础工程作业量等原因造成工程施工延迟。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。||||||||
||||1、根据公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议、2010年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募||||||||
||||资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。截止到期末，已全额支付 8,000.00||||||||
||||万元。||||||||
||||2、根据公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金偿还公司银行贷款的议案》，同意公司以||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||超募资金2,500.00万元偿还银行贷款。截止到 期末，已全额支付 2,500.00万元。||||||||
||||3、根据公司第一届董事会第二十一次会议审议通过的《 关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》，||||||||
||||同意公司以超募资金7,500.00万元 增资持有广州智光节能有限公司20%的股权。截止到 期末，已支付增资款 7,500.00万元。||||||||
||||4、根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金||||||||
||||的议案》，同意公司以超募资金7,000.00万元暂时性补充流动资金。截止到 期末，已累计支付 5,000.00万元，已累计归还 5,000.00||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||73,708.04||本年度投入募集资金总额|||4,992.21||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||―|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||―||已累计投入募集资金总额|||38,094.32||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||―|||||||||
||是否已变更项目|募集资金承|调整后投资|本年度投|截至期末累计投|截至期末投资进度|项目达到预定可|本年度实|是否达到|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||（含部分变更）|诺投资总额|总额（1）|入金额|入金额(2)|（%）(3)＝(2)/(1)|使用状态日期|现的效益|预计效益|发生重大变化|
||||万元。||||||||
||||5、根据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金||||||||
||||的议案》，同意公司以超募资金7,000.00万元永久补充流动资金。截止到 期末，已全额支付 7,000.00万元。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无。||||||||
||||2011年1月24日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金15,098,733.95元。||||||||
||||根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||案》，同意公司以超募资金7,000.00万元暂时性补充流动资金。截止到 期末，已累计支付 5,000.00万元，已累计归还 5,000.00||||||||
||||万元。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||存放于募集资金专户。||||||||
||||根据公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加募投项目||||||||
||||研发中心建设投资额的议案》，同意在募集资金项目“研发中心项目”中增加机械系统振动与噪声重点实验室、模块化高效生||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||||||||
||||物质能发电系统实验室和变频节能混合电源系统研发实验室的建设内容，项目投资额由1,990.00 万元增加至3,142.00 万元，||||||||
||||增加部分投资资金由超募资金支出。||||||||