证券简称：三七互娱 证券代码：002555 公告编号:2017-075芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
（安徽省芜湖市南陵县经济开发区）
公开发行可转换公司债券
募集资金投资项目可行性分析报告
二〇一七年九月
一、本次募集资金运用基本情况
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 210,000.00万元（含），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|网络游戏全球发行运营建设项目|19,099.05|
|大数据系统升级及IP储备项目|5,914.54|
|购买江苏极光网络技术有限公司20%股权|140,000.00|
|补充流动资金|48,764.26|
||213,777.85|

上述募集资金投资项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后实施。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）网络游戏全球发行运营建设项目
1、项目基本情况
公司拟在现有海外发行运营业务基础上，甄选精品网页游戏和移动游戏面向海外开展发行与运营业务。本项目计划将现有的海外游戏发行运营体系进一步优化，升级改造为全球发行运营平台，争取覆盖更广泛的地区、提供更全面的服务。
公司将依托完善的全球发行运营平台及丰富的渠道资源，在港澳台、东南亚及欧美等多个地区实现全球发行及运营一系列精品游戏。
在项目实施方面，一方面公司将有计划地进行精品游戏版权的购买以备择机
发行与营运；另一方面公司计划引进游戏运营、推广、技术、客服等专业团队，进一步加强与当地游戏运营商的联动合作，全方位提升公司全球发行运营的能力，为全球用户提供更优质的游戏服务。
通过本项目，公司将继续巩固既有的产品优势和增强全球发行运营的能力，并进一步贯彻落实“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略。这一项目的成功实施将能扩大公司的收入来源，增强公司的盈利能力。
本项目计划投资19,099.05万元，募集资金投资金额17,496.50万元，自有资金投资金额1,602.55万元。其中，场地投资357.52万元，软硬件设备投资 159.70万元，游戏版权金17,200.00万元，人员工资费用1,381.83万元。
2、项目必要性和可行性
（1）项目必要性分析
①扩大对发展空间广阔的全球网络游戏市场的投入
据Newzoo《2017年全球游戏市场报告》数据预测，2017年全球游戏业收入规模有望达到 1,089亿美元，中国游戏市场将达到 275.5亿美元，中国以外的游戏市场规模超过800亿美元。中国本土作为最为庞大的地区市场之一，固然是国内各知名游戏企业的兵家必争之地，但除中国市场以外，全球其他地区亦具备广阔的发展空间。
近年来，随着国内游戏产业逐步成熟，国内游戏公司的自主研发能力迅速提升而原创力量得到不断壮大，国内公司自主研发的游戏产品逐渐成为国际游戏市场的重要组成部分。据中国音数协游戏工委、国际数据公司统计，2016年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入为 72.30亿美元，同比增长36.20%；
2017年 1-6月中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 39.90亿美元，同比增长57.70％。由此可见，中国游戏企业逐步具备了向全球网络游戏拓展的实力。
面向海外市场的游戏研发、发行与运营渐成趋势，各知名游戏企业均通过自建海外游戏发行平台或与海外运营商开展合作的方式，将国内优秀游戏产品推广至东南亚、韩日俄、欧美等地区，代表企业包括腾讯、网易、昆仑万维、巨人网
络、易幻网络等。
②满足全球游戏玩家持续升级的游戏产品需求
全球经济的恢复与进步带动了游戏消费，全球玩家对游戏产品的需求进一步升级。公司始终秉承以玩家需求出发，注重玩家游戏体验，打造精品游戏的思维，但受限于资金实力，而海外市场资源开拓和打造针对海外市场的游戏产品需要持续的资金投入，公司未能充分挖掘海外市场的潜力。公司面向大陆以外的地区游戏发行数量有限，且部分游戏产品上线运营时间已较长，从游戏产品数量角度或是游戏功能与玩法角度均不能持续满足未来全球用户的不断提升的游戏体验要求。
因此，公司亟需通过本项目购置精品游戏的版权，充分运用三七互娱的平台资源和外部合作渠道，构建一个面向全球发行运营的高效体系，向全球玩家发行更多具有精彩体验的游戏，满足其持续升级的游戏产品需求。
③践行“平台化与全球化”发展战略，提升公司综合竞争力和全球影响力
近年来，公司提出了围绕 IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，致力以平台运作、全球布局、泛娱乐开发扩大三七互娱的竞争优势。
对于中国游戏企业而言，由于政策、商业、文化等方面的差异，面向海外的发行运营较面向国内市场要更具挑战性。作为较早布局海外市场的国内知名游戏企业，三七互娱已在海外市场取得了一定的成绩。公司自主研发的移动游戏产品《永恒纪元：戒》在海外取得最高月流水近7,000万元的佳绩，是公司在海外游戏市场取得巨大成功的有力证明。但在各大游戏企业均不断加大海外市场布局的背景下，公司必须抓住时机，充分发挥自身海外发行运营的成功经验，通过本项目的实施向全球用户推出更多网络游戏精品，扩大三七互娱游戏产品在全球地区的辐射范围和市场份额。公司海外游戏业务虽形成良好的发展态势，但受限于资金以及服务海外市场的团队规模不足，公司海外发行数量和速度有限。
本项目的实施能够使公司获得充足的资金用于全球的游戏发行与运营拓展，有助于企业践行“平台化与全球化”发展战略，扩大海外业务规模与增加营业收入，进一步提升公司综合竞争力和全球影响力。
（2）项目可行性分析
①国家政策支持有助于本项目顺利实施
网络游戏作为文化创意产业中发展速度最快的产业，不仅在国内逐渐进入主流文化圈，而且在向全球传播中国优秀文化的进程中发挥着巨大作用，是中国文化出口的先锋军和重要增长点。国家相关部门对此给予大力支持，并颁发了多项政策为游戏创作、国际交流与海外传播提供良好的氛围和丰富的渠道，如国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“基于网络的软件服务平台服务”业务列为鼓励类产业；国务院颁发的《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》要求强化高新技术支撑文化产品创作的力度，提升数字创意内容产品原创水平，提高动漫游戏等文化品位和市场价值，推进数字创意生态体系建设；文化部发布的《文化部“一带一路”文化发展行动计划（2016—2020年）》指出制定动漫游戏产业“一带一路”国际合作行动计划，开拓、完善动漫游戏等领域国际合作渠道，推动动漫游戏产业面向“一带一路”国家发展；
文化部于发布的《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》明确指出发展游戏等新型文化业态，推动文化产业结构优化升级，推进动漫游戏产业“一带一路”国际合作，加快中国文化传播。
因此，本项目符合国家法律法规，属产业政策引导及支持的行业，且市场前景可观，具备客观可行性。
②较丰富的海外游戏发行经验和成熟的运营体系是项目实施的坚实基础
公司在海外市场深耕多年，已向港澳台、东南亚以及欧美等地区发行运营近百款游戏，涵盖ARPG、SLG、ACT、棋牌、卡牌等多种类型，取得了较好的成绩。与此同时，公司也积累了较丰富的发行运营经验和强大稳定的合作资源，包括网易、墨龙、易娱、第七大道、游族、心动及易乐等国内一线研发商以及Facebook、Google、Youtube等海外渠道商及其他的海外当地合作运营商，有助于公司及时获得优秀的产品和高效地合作发行产品。此外，公司还创建37GAMES、PUPUGAME、GMTHAI等游戏平台，并据此积累了大量的海外游戏用户，打响了公司在海外的知名度，其中37GAMES国际平台已覆盖 140多个国家。
公司在以上经验基础上制定了一套成熟的运营流程，包括了从产品甄选与评
测、本地化处理、独立运营或联合当地优质运营商开展运营。这一系列工作在规范的体系下有条不紊地运作，有力地保障了公司游戏产品海外发行运营的成效。
丰富的发行经验、强大的合作资源和成熟的运营流程为公司继续拓展海外市场与提升发行运营能力打下了坚实的基础。
③强大的游戏团队是项目顺利实施的有力保障
优秀务实的团队是精细化、专业化运营的前提条件及必要保证，公司团队无论在规模、行动力、协作力、反应速度等方面均处于业内领先水平。目前，三七互娱已形成专业的研发团队、评测团队、运营团队、美术团队、推广团队和客服团队。三七互娱凭借自身在业内的行业地位，同时制定了具备吸引力的人才培养与晋升机制和薪酬福利体系，营造了良好的企业文化氛围，保障了公司游戏团队的工作激情与活力，并持续吸引优秀人才的加盟。强大的游戏团队、优秀人才的号召力、良好的培养与晋升机制及薪酬福利体系为公司创造了稳定的人才队伍，是该项目顺利实施的有力保障。
3、项目实施计划
（1）项目实施主体
公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司或其全资子公司为本项目的实施主体。
（2）项目建设内容
本项目拟购置一系列优质游戏版权面向全球各具备潜力的地区开展游戏发行与运营，扩大海外业务规模和三七互娱全球品牌影响力；项目拟引进游戏运营、推广、技术、客服等专业团队，全方位地提升公司海外发行运营的能力，为全球用户提供更贴心、更优质的游戏娱乐体验。
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划投资19,099.05万元，募集资金投资金额17,496.50万元，自有资金投资金额1,602.55万元。其中，场地投资357.52万元，软硬件设备投资 159.70
万元，游戏版权金17,200.00万元，人员工资费用1,381.83万元。
（2）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为25.77%，税后动态投资回收期为3.32年，具有较好的经济效益。
（二）大数据系统升级及 IP储备项目
1、项目基本情况
大数据技术指的是能够快速处理体量大、类别多、价值密度低的真实数据的技术。由于信息技术和计算机性能的发展，人们已经能够利用大数据技术从更大范围的数据中挖掘有价值的信息。目前，大数据技术已经被广泛的应用在了广告精准投放、重大事件预测、风险管理、文化产品开发和精益管理等多个方面。但由于计算资源及数据团队力量的限制，三七互娱的的大数据处理与服务能力还有待提升。
本项目拟升级三七互娱的大数据系统，实现公司的大数据系统服务于包括IP购买与储备、游戏研发、游戏运营推广、游戏升级迭代在内的全业务链条。项目拟运用三七互娱的数据储备，通过聚类分析、随机森林和深度神经网络等数据挖掘方法，构建玩家的用户画像，了解玩家的个体与群体的特征和需求偏好，助力公司游戏全业务链条的运作及泛娱乐业务的拓展。综上，大数据系统升级及 IP储备项目的具体实施内容包括：
1、投入资金用于扩大场地及购置服务器、软件等相关设备，突破数据存储及运算能力瓶颈。增设数据科学岗位，扩展数据团队。
2、公司将重点引入高端数据挖掘工程师，搭建完整的、专业的数据团队。
公司将为数据采集、数据管理、数据清洗、数据挖掘等一系列工作设立专门的岗位。专业化的团队有助于公司获取完整、标准、有效的数据产品。
3、应用大数据分析服务于IP版权购买、IP储备及后续开发环节。项目以大数据分析结果作为 IP购买的决策参考，并为 IP储备及后续开发提供智力支持。
本项目计划总投资5,914.54万元，募集投资金额投资3,739.24万元，自有投
资金额 2,175.30万元。其中，场地投入 377.42万元，IP版权金 2,600.00万元，设备购置投资1,928.44万元，人员工资1,008.68万元。基于公司现有的领先的竞争地位和强大的开发能力，本项目实施后，公司将通能通过大数据技术打造优秀的IP游戏，推进公司IP战略的进程，进而完善公司的泛娱乐布局。
2、项目必要性和可行性
（1）项目必要性分析
①把握玩家需求，抢占游戏市场先机
目前，中国网络游戏行业经过多年的爆发式增长，行业增长速度已日趋平缓。
随着人口红利逐步消失，中国网络游戏用户规模趋于稳定，根据 GPC CNG and IDC发布的《2017年 1-6月中国游戏产业报告》显示，2017年 1-6月，中国游戏用户规模为5.07亿人，同比增长3.6%，增速明显下滑且为近十年来最低水平。
在此背景下，“粗放式”式的引流变现模式已难以适应行业发展需求，无法获得市场认可。在这个背景下，应用大数据技术来精准把握玩家需求，进而开发出领先的游戏产品就变得非常必要。大数据技术能够用于构建用户画像、了解玩家的个体和群体特征以及偏好需求，定制化开发游戏产品。
大数据系统的升级有助于公司更科学的定位玩家需求，挖掘具有潜力的 IP投资标的并率先开发出相应的游戏产品，抢占未来游戏市场的先机。
②以大数据技术促进精细化管理，增强核心竞争力
大数据技术除了可以用于发掘IP、精准开发以外，还能用于游戏的精细化营销与运营。在营销方面，公司借助大数据技术，在构建用户画像后，可以找出最适合各类玩家群体的推广方式，进行精准的广告投放与营销落地。在游戏运营方面，大数据能基于玩家用户群体的活跃度、付费率等多维度指标进行建模分析，保障游戏运营方案制定的准确性、及时性和合理性，有效的提高用户粘性和ARPU值；同时大数据的应用能有效对用户动态进行跟踪分析，在及时了解游戏用户的流失因素后及时调整，有助于提高用户满意度和延长游戏的生命周期。
以大数据技术服务于以游戏为核心的泛娱乐业务，促进公司全方位、全流程的精细化管理，有助于增强公司的核心竞争力。
③推进公司IP战略，完善泛娱乐布局
公司重视以 IP为核心的发展战略，打造出了诸如经典IP《奇迹》下的现象级作品《大天使之剑》等优秀的游戏产品。随着网络文学和网络剧的兴起，越来越多优秀的文学、影视作品得到大众的关注。业内各大企业均积极实施IP战略，具有潜力的 IP受到多方竞争而价格不断上升。大数据技术有利于公司精准定位 IP投资标的，提高公司在购买 IP版权上的投资效率及准确性。此外，本项目通过大数据技术对社交平台的数据采集与分析，可以观测玩家对文化产品不同题材或形式的偏好，公司可以据此选择泛娱乐布局中的侧重点，提高外延式发展的稳健性。
以大数据技术服务于公司的 IP战略推进和泛娱乐布局完善，有助于提升公司决策的准确性。
（2）项目可行性分析
①国家重视大数据领域，政策引导大数据领域的健康发展
国家政府高度重视大数据领域的发展，近年来出台了多项政策为大数据的健康发展创造良好的环境。2015年8月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，要求以企业为主体，营造宽松公平环境，加大关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业的创新应用，促进大数据产业健康发展。2016年3月，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》获得人大会议表决通过，《纲要》要求注重运用互联网、统计云、大数据技术，提高经济运行信息的及时性、全面性和准确性，深化大数据在各行业的创新应用，加快海量数据采集、存储、清洗、分析、挖掘、可视化、安全与隐私保护等领域关键技术攻关。2016年 12月，工信部出台《大数据产业发展规划（2016-2020）》，指明大数据成为塑造国家竞争力的战略制高点之一，要求全面部署“十三五”时期大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现网络强国提供强大的产业支撑。
在中国政府高度重视和当下信息化水平持续提升等因素的推动下，可以预见中国的大数据时代已经来临，其中包括数据的挖掘、采集、处理、分析、应用等细分环节将进一步落地，有望为游戏行业的研发、营销、运营带来更加精准的分
析和判断决策。综上，本项目的实施符合国家政策指引，受国家政策的大力支持，与大数据产业的发展相契合，项目具备实施可行性。
②公司具备大数据应用经验，项目具备实施基础
自成立以来，公司高度重视大数据的采集、分析及应用，培育了团队和相关技术，为公司游戏产品的提供服务与支撑。在专业团队方面，大数据部门已设立总监-主管-工程师的三级职能组织架构，分工明确、管理精细，包括数据总监、数据技术经理、架构师、数据分析师、PHP工程师等岗位，合计 33人；在技术系统方面，公司自主开发了游戏用户流失预测系统、黄金罗盘市场推广管理系统、先知精准广告投放系统，对游戏用户、市场推广和广告投放构建多维度的数据服务，能够及时了解游戏运营及推广情况，对未来发展方向和策略提供决策依据；
在服务体系方面，公司已建立起数据采集、数据存储、数据分析、数据应用、数据评估的大数据全流程工作体系，确保大数据工作的完整性和严谨性，为游戏产品的引进测评、开发测试、运营推广提供了有效帮助。
因此，公司现有人员储备和数据储备能够为本项目的实施提供基础，大数据系统的建设升级和分析模型可基于现有系统和模型。因此，项目具备实施可行性。
③公司具有丰富外部资源及合作渠道，有助于项目实施落地
本项目拟采购电脑、服务器、交换机等硬件及一系列的软件设备，属于商业化的软硬件设备，产品资源丰富，供应商数量众多，国内外均可采购获得。项目拟引进数据挖掘算法工程师、数据平台开发工程师、数据管理员、数据分析师等人才，相关人才专业性要求较高。公司以其具备吸引力薪酬福利体系和激励机制，将通过全国范围内的社招、校招等多种方式招聘专业人才。本项目建设地位于广州，当地高校数量众多，人才资源丰富，公司可与当地高校合作开展产学研项目，共同培养大数据专业人才，满足公司的人才资源储备。
本项目拟采购优质 IP版权，为日后打造精品游戏提供基础。公司现已与芒果传媒、中汇影视等合作伙伴达成良好合作，并通过投资并购等方式，在影视、游戏、动漫、音乐、VR等方面均有所布局，积累了丰富而多元化的IP合作渠道。
截止2017年6月，公司已成功储备多项IP版权，包括《传奇》、《奇迹MU》、《天堂2》等游戏IP，《琅琊榜》、《西游记之孙悟空三打白骨精》、《武神赵子龙》、《西
游伏妖篇》、《太极》等影视IP，《傲世九重天》、《寻秦记》、《雪鹰领主》等文学IP和《航海王》等动漫IP。
本项目的建设基于丰富的外部资源和合作渠道，项目实施成功率较高，项目具备实施可行性。
3、项目实施计划
（1）项目实施主体
公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司或其全资子公司为本项目的实施主体。
（2）项目建设内容
本项目为大数据系统升级及 IP储备项目，公司将通过购置服务器、交换机等硬件及一系列软件设备，引进数据挖掘算法工程师、数据平台开发工程师以及数据分析师等专业人才，围绕用户、产品、场景、时间以及其他相关维度，利用相关技术从主流社交平台、推广渠道以及自身运营流程中广泛采集信息数据，并根据数据的内容特征以结构化或非结构化模式进行储存，进而建立涵盖内外部渠道的数据资源库，使页游、手游等业务在数据资源上得以实现共用共享、互联互通。同时，大数据系统将基于完备、齐全的数据资源库，以渠道、产品和用户为主要分析对象，结合基础数据统计、文本分析、聚类分析及分类分析等手段，在提升分析模型、分析结果和分析特征准确度的同时，以更加多元细致的数据指标满足公司业务发展需求和经营决策需要；此外，项目将基于大数据系统的数据资源和分析能力，以文学类、影视类IP为主要储备方向，结合自身产业资源特点，储备与公司业务特性相关、发展方向相符的数款优质IP，并为优质 IP资源的后期运用提供差异化、个性化和定制化的开发方案，进而在尊重原生 IP故事情节的同时，助力IP游戏在可玩性、新颖性和盈利性等层面实现突破。
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资5,914.54万元，募集投资金额投资3,739.24万元，自有投资金额 2,175.30万元。其中，场地投入 377.42万元，IP版权金 2,600.00万元，
设备购置投资1,928.44万元，人员工资1,008.68万元。
（2）项目经济评价
本项目不测算经济效益。
（三）购买江苏极光网络技术有限公司20%股权
公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金以现金方式向胡宇航购买其合计持有的江苏极光网络技术有限公司（简称“极光网络”或“标的公司”）20%股权，本次交易对价为140,000万元人民币。
1、基本信息
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|名称|江苏极光网络技术有限公司|
|注册地址|淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6号楼4楼|
|办公地址|广东省广州市天河区百合路19号|
|法定代表人|何洋|
|注册资本|625万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9132089107985864XE|
|经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年10月08日|

3、极光网络的下属公司情况
截至2017年6月30日，极光网络拥有2家全资子公司，1家分公司，基本情况如下：
（1）广州三七互娱科技有限公司
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|名称|广州三七互娱科技有限公司|
|注册地址|广州市天河区百合路19号201房|
|法定代表人|何洋|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440106MA59AQY22H|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机零配件零售；软件零售；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务。|
|成立日期|2015年11月17日|

（2）安徽三七极光网络科技有限公司
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|名称|安徽三七极光网络科技有限公司|
|注册地址|安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一层1108室|
|法定代表人|何洋|
|注册资本|500万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340207MA2NDLXF2F|
|经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程设计，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。|
|成立日期|2017年03月01日|

备注：下设安徽三七极光网络科技有限公司广州分公司。
（3）江苏极光网络技术有限公司广州分公司
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|名称|江苏极光网络技术有限公司广州分公司|
|注册地址|广州市天河区百合路19号自编401|

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|负责人|何洋|
|注册资本|500万元人民币|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|统一社会信用代码|91440106084854248L|
|经营范围|联系总公司业务。|
|成立日期|2013年12月02日|

4、极光网络主营业务情况
极光网络成立于2013年10月，是专业的网络游戏研发公司。极光网络具备得天独厚的发展优势，通过与三七互娱旗下的页游运营平台 37游戏（37.com）战略协同合作，所出品的游戏定位精准，市场接受度高；同时，团队集聚众多研发界高级专业人才，核心成员均有多次成功的项目开发经验，是后页游时代行业资源高度整合的典范。
极光网络始终秉承“以人为本”的研发理念，倾心打造让玩家感动的游戏。
凭借专注专研的态度、强大的技术能力、大胆的创新思维及多年对玩家和市场的深入调研，2014年6月首款自研产品《大天使之剑》一举打破页游界多项纪录，成为精品页游的代表作；2015年 10月再创大作《战国之怒》，在游戏研发行业奠定了不可动摇的研发口碑。目前，极光网络的手游研发进入迅速发展期，为玩家打造出了包括《永恒纪元：戒》在内的一些列游戏精品。
极光网络专注于技术研究，团队自主研发的 flash游戏引擎兼具多种 3D特性，在其基础上制作的产品画面上力压所有同类型产品，专业技术领衔页游行业，在手游行业的技术水平亦不断提高。公司后续将专注打造自动化运维平台、高级服务端引擎、3D游戏引擎，以技术革新驱动游戏研发业务持续发展。
5、极光网络主要产品及服务
公司主要的业务是游戏开发业务。游戏开发是指通过拟订游戏开发计划，组织策划、文案、美工、编程等各种资源完成游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善，最终形成一款游戏。
公司专门从事页游研发和手游研发，通过引入庞大的优质 IP资源打造属于
自己的精品游戏，成功开发了《大天使之剑》、《战国之怒》、《永恒纪元：戒》等
业内热门游戏产品。2015年公司CEO荣获2015年DoNews牛耳奖的“游戏行业年度最佳游戏制作人”，公司荣获一游网金鲸奖“年度十佳页游研发公司”。2016年公司获CGDA中国游戏产业年会“最佳游戏数值平衡设计奖”。
6、极光网络业务流程
（1）采购流程
极光网络采购流程主要包括申请、审核、签约、付款及验收等环节。采购商品或服务由需求部门根据需求向综合管理部提交采购计划，综合管理部审核通过后，选择产品质量优越且售价合理的供应商或已长期合作的供应商进行询价与签约，此后进行采购付款，获得商品或服务后进行质量验收，质量过关则完成采购流程，未过关则向供应商反馈更换。
极光网络采购流程图
协调修改采 更换商品或
购计划 改进服务
未通过 未通过
通过 通过
需求部门提 采购
询价及签约 采购及付款 验收 完成采购出申请 审核
（2）研发流程
极光网络研发流程主要包括市场调研、项目立项、项目组研发、测试、上线、更新等环节。
①市场调研与项目立项
市场调研是项目组对游戏类型、题材、玩家喜好进行调研，拟定游戏研发的方向，确认制作可行性。方向拟定之后由项目负责人牵头遴选核心研发人员，同时编写立项报告，提交评审会员会（由总裁、研发负责人、财务负责人等高层人员组成）审核，审核通过后项目正式立项。
极光网络市场调研与项目立项流程图
未通过
通过
项目组市场 制作人成立 准备立项计 评审会
立项完成
调研 研发团队 划书 审核
②游戏研发
产品立项后，研发团队进入项目研发阶段。项目研发主要包括创意策划、美工动画、软件编程等工作，各环节均设置评审会，对研发成果进行审核，通过则进入下一环节，未通过则返回修改。整个研发过程由相关制作人、项目经理等进行监控，随时了解项目进展情况。通过多次修改完善后，项目组完成整体游戏研发工作，申请测试。
极光网络游戏研发流程图
未通过
未通过
美工设计
通过 通过
评审会 评审会
游戏策划 申请测试
审核 审核
游戏编程
③游戏测试
产品进入封测流程后，由运营部与运营平台对接进行封测，收集用户回访率、用户留存率等数据，游戏产品通过封测运营后，运营部制作封测分析报告，并申请内测。
极光网络封测流程图
用户回访率 未通过
通过
封测 制作封测分
开始封测 收集数据 申请内测
验收 析报告
用户留存率
产品进入内测流程后，由运营部与运营平台对接进行内测，收集用户回访率、用户留存率、用户付费率、ARPU值等数据，游戏产品通过内测运营后，运营部制作封测分析报告，完成游戏产品测试工作。
极光网络内测流程图
用户回访率
未通过
用户留存率
通过
内测 制作内测分
开始内测 收集数据 完成测试
验收 析报告
用户付费率
ARPU值
④游戏上线与版本更新
产品通过测试后，在运营平台上线运营，后台监测运营数据和收集市场信息，定期根据数据与信息提交版本更新需求，评审会对更新需求审核通过后，由游戏研发团队组织美术、程序、测试人员实施版本升级任务，通过后新版本将上线运营。
极光网络游戏上线与更新流程图
未通过 未通过
运营数据监测 美工设计
通过 通过
提交版本更 评审会 评审会
游戏上线 新版本上线新需求 审核 审核
市场信息收集 游戏编程
7、极光网络经营模式
（1）采购模式
极光网络的采购模式是按需采购，由需求部门根据需求向综合管理部提交采购计划，主要采购用于游戏开发所需的服务器带宽、软硬件设备及游戏美术服务。
综合管理部对外采购时，优先选择产品质量优越且售价合理的供应商或已长期合
作的供应商进行采购。
（2）研发模式
极光网络研发模式为自主研发，通过自有研发团队完成游戏产品的研发工作。
目前，极光网络研发团队分为四个研发项目组，配套数据部、美术部、引擎部等支持部门，研发项目组内主要包括策划师、客户端程序员、服务端程序员及测试工程师等人员。
（3）盈利模式
极光网络的游戏产品收入主要来自游戏运营商的收益分成，由运营部和财务部在游戏上线后定期与授权运营商进行游戏收入对账，按分成约定比例进行分成。
游戏产品采用的盈利模式为虚拟道具收费模式。在该模式下，游戏玩家可以免费登陆游戏，在游玩体验过程中，玩家可选择付费购买游戏内虚拟道具，增强游戏体验。
8、极光网络的固定资产、无形资产情况
（1）固定资产
截至 2017年 6月 30日，极光网络的固定资产账面价值 365.89万元，由电子及其他设备构成。
（2）无形资产
截至2017年6月30日，极光网络的无形资产账面价值 720.27万元，主要情况如下:
①注册商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册证号|核定类别|注册人|
||13101076|第9类|极光网络|

|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册证号|核定类别|注册人|
||13101108|第35类|极光网络|
||13101160|第41类|极光网络|
||13101187|第41类|极光网络|
||13567444|第41类|极光网络|
||13674141|第9类|极光网络|
||13674206|第41类|极光网络|

②软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|全称|登记号|取得方式|权利范围|
|三七极光屠龙荣耀游戏软件V1.0|2017SR371667|原始取得|全部权利|
|三七极光永恒纪元网页游戏软件V1.0|2017SR093071|原始取得|全部权利|
|三七极光血盟荣耀网页游戏软件V1.0|2017SR108758|原始取得|全部权利|
|安徽三七极光移动游戏黄金裁决软件V1.0|2017SR114580|原始取得|全部权利|
|安徽三七极光金装传奇网页游戏软件V1.0|2017SR129676|原始取得|全部权利|
|三七极光玛法重生网页游戏软件V1.0|2017SR155429|原始取得|全部权利|
|三七极光玛法回忆游戏软件V1.0|2017SR330479|原始取得|全部权利|
|安徽三七极光移动游戏奇迹OL软件V1.0|2017SR402538|原始取得|全部权利|

|||||
|-|-|-|-|
|安徽三七极光移动游戏奇迹MU软件V1.0|2017SR402545|原始取得|全部权利|
|极光移动游戏刺客启示录软件V1.0|2016SR266334|原始取得|全部权利|
|极光移动游戏大天使之剑魔戒版软件V2.0|2016SR079458|原始取得|全部权利|
|广州极光金装传奇网页游戏软件|2017SR030468|原始取得|全部权利|
|广州极光百万贪吃球网页游戏软件|2017SR024782|原始取得|全部权利|
|极光移动游戏霸业传奇软件|2015SR254368|原始取得|全部权利|
|极光网络传奇霸业手机游戏软件V1.0|2016SR217385|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME狂仙软件V2.0|2016SR079943|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME重装传奇软件V1.0|2017SR003286|原始取得|全部权利|
|极光移动游戏永恒纪元:戒软件V2.0|2016SR183136|原始取得|全部权利|
|极光移动游戏永恒纪元软件V2.0|2016SR188650|原始取得|全部权利|
|三七互娱大天使之剑H5游戏软件V1.0|2017SR080566|原始取得|全部权利|
|三七互娱天堂2觉醒网页游戏软件V1.0|2017SR087555|原始取得|全部权利|
|三七互娱永恒纪元戒手机游戏软件V1.0|2017SR093139|原始取得|全部权利|
|无限空间移动游戏永恒纪元软件V1.0|2017SR219133|受让|全部权利|
|江苏嘉趣移动游戏精灵盛典软件V1.0|2017SR305868|受让|全部权利|
|广州三七互娱移动游戏创世破晓软件V1.0|2017SR384677|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME传奇霸业软件V3.5|2016SR296303|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|
|极光WEBGAME大天使之剑OL软件V2.5|2016SR296528|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME狂仙软件V1.0|2016SR004824|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME战国之怒软件V2.0|2016SR289975|原始取得|全部权利|
|极光移动游戏传奇霸业软件V2.0|2016SR306702|原始取得|全部权利|
|极光移动游戏魔戒世界软件V2.0|2016SR290143|原始取得|全部权利|
|《水浒撸啊撸》游戏软件V1.0|2016SR026080|受让|全部权利|
|极光WEBGAME大天使之剑软件V1.0|2013SR141000|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME战法道软件V1.0|2014SR092419|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME传奇霸业软件V1.0|2014SR113372|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME暗黑大天使软件V1.0|2014SR122356|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME诸神印记软件V1.0|2014SR164324|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME神之继承者软件V1.0|2014SR191689|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME战国之怒软件V1.0|2015SR008535|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME大天使之剑OL软件V1.0|2015SR025907|原始取得|全部权利|
|《侠义水浒Ⅱ》游戏软件V2.0|2015SR086594|受让|全部权利|
|《侠义水浒传》游戏软件V1.0|2015SR086595|受让|全部权利|
|极光移动游戏魔戒世界软件V1.0|2015SR156701|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME传奇霸业软件V3.0|2015SR179936|原始取得|全部权利|
|极光WEBGAME大天使之剑OL软件V2.0|2015SR279503|原始取得|全部权利|

|||||
|-|-|-|-|
|极光移动游戏传奇霸业软件V1.0|2015SR279511|原始取得|全部权利|
|极光敏捷todo应用软件V1.0|2013SR140024|原始取得|全部权利|

9、极光网络主要财务数据
极光网络最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|50,926.26|
|16,005.32|
|66,931.58|
|28,929.44|
|1,508.04|
|30,437.48|
|36,494.10|
|66,931.58|
|2017年1-6月|
|50,259.30|
|36,141.35|
|36,223.04|
|34,825.86|
|34,825.86|
|2017年1-6月|
|55,135.92|
|-9,440.93|
|-49,000.00|
|-226.94|
|-3,531.94|

以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2017]G17033070019号《江苏极光网络技术有限公司2016年度、2017年1-6月审计报告》。
10、评估、定价情况
本次评估中，极光网络股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评
估机构以收益法作为极光网络股东全部权益价值最终评估结果，根据广东联信资
产评估土地房地产估价有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0553号），截至2017年6月30日，极光网络采用收益法评估后的股东全部权益价值为700,465.22万元。经交易各方协商一致同意，极光网络20%股权的交易对价最终确定为 140,000.00万元。
11、交易协议的主要内容
（1）合同签订主体及签订时间
2017年 9月 4日，公司与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》，该协议的执行以本次公开发行可转换公司债券发行方案获批为前提。
（2）目标资产
本次交易的目标资产为胡宇航持有的极光网络20%的股权。
（3）利润承诺及补偿安排
①业绩承诺
胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度合并报表口径的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。
②补偿义务
胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计合并报表口径下扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向三七互娱补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对三七互娱进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。三七互娱将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露极光网络截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具《业绩承诺完成情况专项审核报告》，最终累计实际净利润
数与累计承诺净利润数之差额根据上述《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。
③计算原则
双方同意，极光网络于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：A．极光网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
B．除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，利润补偿期间内，未经极光网络董事会批准，不得改变极光网络的会计政策。
④补偿的方式
A．如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按协议的约定向三七互娱支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。
B．胡宇航应优先通过股份补偿的方式向三七互娱进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：
a.股份补偿的方式
股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量
Ⅰ：补偿股份价格
补偿股份价格=胡宇航按照协议购买三七互娱股票的平均价格
在胡宇航按照协议的约定购买并持有三七互娱股票期间，三七互娱如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，在计算补偿股份价格时，胡宇航在前述除权事项对应的股权登记日前购入的三七互娱股票价格应作相应调整。调整方式如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为胡宇航于股权登记日收盘前购入三七互娱股票时的买入价格，N
为每股送红股或转增股本数，调整后股票价格为P1。
II：补偿股份数量
补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格
如胡宇航根据协议约定负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若截至补偿义务发生时点胡宇航尚未通过大宗交易、集中竞价等方式购买三七互娱发行在外股票的，胡宇航应按照“b.现金补偿的方式”之约定向三七互娱支付补偿。
Ⅲ：涉及现金分红的处理
在胡宇航按照协议的约定购买并持有三七互娱股票期间，三七互娱如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份中获得现金股利的股票数量（假设优先赔偿获得现金股利的股票）
Ⅳ：股份的回购
上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。
b.现金补偿的方式
胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《业绩承诺完成
情况专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
c.补偿总额
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过三七互娱向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对极光网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
C．在利润补偿期间届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。。
D．胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致胡宇航未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。
E．如胡宇航同时有义务承担任职期限内单方面主动离职而产生的赔偿义务和协议项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，胡宇航应按照协议约定的任职期限内单方面主动离职产生的赔偿金额及协议项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，胡宇航按照协议约定承担任职期限内单方面主动离职而产生的赔偿金额及/或因违反协议项下业绩承诺而应承担的补偿金额均不应超过三七互娱就协议项下交易已经向胡宇航实际支付的对价。
协议各方同意，交割日后，2017年度、2018年度、2019年度各会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具极光网络《业绩承诺完成情况专项审核报告》。
（4）超额盈利奖金
①在本次发行实施完毕后，若极光网络在2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次发行实施完成后上市公司
追加投资带来的收益），超额部分的10%应用于对极光网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次资产购买中三七互娱向胡宇航支付的交易价格的20%。
②在 2019年度极光网络《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后三个月内，极光网络董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由极光网络在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
（5）损益归属期间的损益归属
①目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由三七互娱享有，运营所产生的亏损金额的20%由胡宇航承担。双方约定，在损益归属期间极光网络不实施分红，极光网络于基准日的滚存未分配利润于股权交割日后由三七互娱享有；双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在股权交割日后三个月内出具审计报告进行审计确认。
②胡宇航应当于根据上述规定的审计报告出具之日起 15个工作日内将亏损金额以现金方式向三七互娱补偿。
（6）交易价格的确定及对价支付方式
①交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0553号），江苏极光的股东全部权益评估值为700,465.22万元。双方同意，目标资产的交易对价最终确定为140,000.00万元。
②三七互娱应按以下方式向胡宇航支付对价：
三七互娱以货币方式向胡宇航支付目标资产收购对价。
（7）交割及对价支付
①双方应于协议签订后着手办理相关手续，具体包括：
A．自协议生效之日起 30个工作日内，胡宇航应当向目标资产所在地工商行政管理机关提交目标资产转让至三七互娱及章程变更登记所需的全部材料，并
办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，三七互娱应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述拟注入资产股权过户至三七互娱的工商变更登记手续办理完毕后，即视为胡宇航履行完毕协议项下目标资产的交割义务；双方同意，如非胡宇航原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至三七互娱的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，胡宇航承诺将全力推进所涉手续的办理，该种情况下三七互娱将不按协议约定追究胡宇航的违约责任。
B．自上述工商变更登记手续办理完毕且三七互娱收到募集资金款项并出具验资报告后 10个工作日内（最迟不迟于本次发行获得中国证监会审核通过之日起12个月内），三七互娱应以货币方式向胡宇航一次性支付其所购买目标资产的现金对价140,000.00万元，胡宇航应及时向三七互娱出具相应收款凭证。
C．双方同意，为履行目标资产的交割及三七互娱向胡宇航支付现金对价工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
D．胡宇航承诺，在获得协议约定的交易对价后6个月内（期间如因三七互娱事项导致三七互娱发行在外的普通股股票处于停牌而不能交易，则约定完成购买股票的6个月时间可加上实际股票停牌时间往后顺延）通过大宗交易、集中竞价等方式以协议约定交易对价的50%对应的资金（扣除2017年度现金赔偿部分，如有）购买三七互娱发行在外的普通股股票。胡宇航承诺，胡宇航通过上述方式购买的三七互娱股票自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 12个月内不得出售；同时在不违反前述承诺的前提下，胡宇航通过上述方式购买的三七互娱股票按照以下次序分期解锁：
a.第一期解锁时间：自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 12个月后或 2018年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=胡宇航通过上述方式购买三七互娱股票总数的50%；
b.第二期解锁时间：自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 24个月后或 2019年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=胡宇航通过上述方式购买三七互娱股票总数的40%；
c.第三期解锁时间：自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 36个月后；
双方同意，受上述锁定期约定限制的股票范围除胡宇航按协议购买的三七互娱股票外，还包含未来若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，该部分股票对应获得的新增股票。
②三七互娱应妥善保管胡宇航移交给三七互娱的文件资料，对该等资料胡宇航有权查询、复制。
③双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
④目标资产应被视为在股权交割日由胡宇航交付给三七互娱，即自股权交割日起，三七互娱享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（8）违约责任
①协议签订后，双方应严格遵守协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
A．任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务或承诺；
B．任何一方在协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
②如果因法律法规或政策限制，或因三七互娱董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的原因，导致协议无法履行，不视为任何一方违约。
③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，遵守协议的任何一方（以下简称“守约方”）有权解除协议，该不履行或不及时履行、不适当履行协议项下义务的一方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
④胡宇航承诺自股权交割日起，股权交割当年以及其后 48个月内仍需在极光网络任职。如未经三七互娱书面同意，承诺人任职期限内单方面主动离职，则守约方除有权获约定的救济外，承诺人还应按照如下规则在离职后 20个工作日
内向三七互娱支付赔偿金：
A．在股权交割日当年（为表述便利，以下用“T年”表示）至T+1年内主动离职的，承诺人应将三七互娱于本次交易中已向其实际支付的对价的100%作为赔偿金返还给三七互娱，即：承诺人应向三七互娱支付三七互娱在本次交易中向其实际支付的现金对价；三七互娱无需支付尚未支付的对价；
B．在T+2年内主动离职的，承诺人应将三七互娱于本次交易中已向其实际支付的对价的75%作为赔偿金支付给三七互娱，即:承诺人应向三七互娱支付三七互娱在本次交易中向其实际支付的现金对价×75%；
C．在T+3年内主动离职的，承诺人应将三七互娱于本次交易中已向其实际支付的对价的50%作为赔偿金支付给三七互娱，即:承诺人应向三七互娱支付三七互娱在本次交易中向其实际支付的现金对价×50%；
D．在T+4年内主动离职的，承诺人应将三七互娱于本次交易中已向其实际支付的对价的25%作为赔偿金支付给三七互娱，即：承诺人应向三七互娱支付三七互娱在本次交易中向其实际支付的现金对价×25%；
E．在股权交割日当年至T+4年内，承诺人如同时有义务承担本条约定的赔偿义务和因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，承诺人应按照本条约定的赔偿金额及协议约定因违反业绩承诺而应支付的补偿金额中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，承诺人按照本条承担的赔偿金额及/或因违反协议约定业绩承诺而应承担的补偿金额均不应超过三七互娱于本次交易中已经向承诺人实际支付的对价。
⑤三七互娱未能按照协议约定的付款期限、付款金额向胡宇航支付对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于胡宇航的过错导致三七互娱未能按照协议约定的期限向胡宇航付款的除外。
⑥胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应当以三七互娱于本次交易中已向胡宇航实际支付的对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给三七互娱，但由于三七互娱及胡宇航以外极光网络的其他股东的原因导致逾期办理目标资产交割的除外。
⑦胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向三七互娱进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给三七互娱，但由于三七互娱的过错导致胡宇航未能按照协议约定的期限向三七互娱进行补偿的除外。
⑧胡宇航违反协议约定，逾期未完成股票购买的，每逾期一日，应当向三七互娱支付以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金，逾期金额=本次交易对价50%对应的资金额-已购买股票支付的资金额。非因胡宇航过错导致逾期未完成股票购买的，不视为违反协议的约定，胡宇航在此情况下不承担逾期未完成股票购买而产生的违约责任。
⑨除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的陈述、保证与承诺的，应当赔偿守约方相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（9）生效条件
协议尚需取得公司股东大会批准本次交易以及中国证监会核准本次交易。
12、本次交易的目的
①加大围绕网络游戏的泛娱乐领域投入
本次发行前，公司已初步实现多元化发展战略，形成汽车零部件生产、销售业务与网络游戏研发、发行与运营业务并行的双主业格局，公司在汽车塑料燃油箱制造领域处于业内龙头；在页游平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。
本次发行募投项目实施后，极光网络将成为公司的全资子公司，公司持有极光网络的股权比例将由80%提高到100%。公司将加大在围绕网络游戏的泛娱乐领域投入，更好地把握大娱乐领域的高速发展机遇，提升公司的综合竞争实力。
②优化公司管理架构并提升公司归母净利润规模
本次收购有助于进一步提升上市公司对研发端的掌控能力，优化管理架构；
有利于进一步提升归属于母公司股东的净利润。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金 48,764.26万元用于补充公司流动资金，缓解公司业务经营的资金缺口，增强公司资金实力，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
2、项目实施的必要性与可行性
在全球网络游戏行业仍然保持高速增长的形势下，公司坚持“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，泛娱乐板块的业务拓展及产业扩张增长较快，同时汽车配件业务稳重有升，本次的补充流动资金项目有利于支持公司长远发展战略的实施：
首先，报告期内，公司泛娱乐板块不断发展，移动游戏及网页游戏发行、游戏研发游戏产业链闭环形成，推出了一系列具备市场影响力和品牌知名度的精品游戏，泛娱乐板块的纵深推进和游戏精品的打造对资金需求不断增加，本项目将有效缓解公司营运资金压力，增强公司资金实力，增强企业的核心竞争力；
其次，公司通过使用部分募集资金补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少财务费用负担，从而降低公司业务经营中的财务风险。
综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司的长远发展战略，增强公司资金实力，持续投入游戏研发及运营环节，不断强化公司的核心竞争力，降低公司业务经营中的财务风险。因此本项目实施具有必要性。
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目正在办理相关备案手续。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然短期内可
能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目协同效应和经济效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，有利于增强公司的资本实力。
本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。
（二）本次发行对公司经营情况的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司的大数据技术应用水平、游戏的全球发行运营能力将得到显著的提升；收购极光网络20%少数股东股权将进一步提升上市公司对研发端的掌控能力，优化公司管理架构。同时补充流动资金有助于缓解公司业务经营的资金缺口，实现公司业务规模稳步扩大。因此，本次发行将进一步提高公司精细化管理水平和盈利能力，优化资源配置，显著提升公司核心竞争力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实施，将进一步提高公司精细化管理水平和盈利能力，优化资源配置，显著提升公司核心竞争力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。
本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》之签章页）
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会