美罗药业股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
美罗药业股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指导的规定和其他内部控制监管要求，本公司（以下简称“公司”）以提高经营管理水平和风险防范能力，促进可持续发展为宗旨，建立了一套较为科学、完整、合理的内部控制体系和评价方法。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机构，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
二、内部评价工作总体情况
（一）内部控制体系建设情况
1、公司建立了分工合理、权责明确、相互制衡的治理结构，形成了良好的内部控制环境
公司股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子各司其职，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会依法行使公司经营方针、投资计划、利润分配等重大事项的决定权。董事会依法行使经营决策权，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
按照规范的要求，不断完善和充分发挥股东大会、董事会、监事会及经理层的核心作用，为构建内部控制体系提供可靠的组织保障，确保内控建设工作的顺利开展，为此公司专门成立内控工作领导小组、内控项目组、内控评价小组。
成员包括董事长、总经理、审计委员会的召集人、分管项目高管、各部门负责人等。
公司董事长、常务副总经理分别担任内控工作领导小组的组长、副组长，负责领导和指导内控建设全过程的各项工作。包括落实内部控制基本规范相关要求，负责组织协调内部控制的建立实施，保证公司内控体系设计的完整和合理运行，并监督内控制度运行的有效性。
公司内控审计部经理担任内控项目组组长，小组成员由公司各部室经理及各经营单位负责人组成。其主要职责：制定公司内部控制建设目标及实施方案、
实施内控领导小组审核后的方案、开展公司内控工作的培训、宣讲；推动、协调内控建设的日常工作，落实内部控制建设的具体责任，发现并提出内部控制建设过程中存在的问题，督促整改。
常务副总经理为内控评价小组的组长，负责组织开展内控自我评价，完成内控自我评价报告，并提交董事会审议。
2、进一步完善内部控制管理制度
2014年公司启动第二期内部控制项目推广及全面开展风险管理工作。为实现公司规范化、制度化管理目标，公司各部门及下属各分子公司对现有的制度进行了全面的审查和修订，就部门职能调整后所需新增的制度重新拟定，共形成公司管理制度 15部，具体规章制度、办法及指导细则等 109部。同时完善了主要业务流程的《内部控制手册》，并在公司全面推广执行，公司的内部控制体系得到了进一步的提升和完善。
（二）内部控制评价工作的开展情况
内部控制评价工作由公司内控工作领导小组负责，授权内控评价项目小组具体组织实施。对公司内部控制的有效性实施评价并出具内部控制自我评价报告，对评价中发现的内部控制缺陷督促整改。同时，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计。
三、内部控制评价的依据
本次内控评价的依据是《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等规范性文件的要求，结合公司内部控制相关制度和评价办法，在内控日常监督和专项监督的基础上，对公司截止到 2014年 12月 31日的内部控制的有效性进行了自我评价。
四、内部控制评价范围
本次内部控制评价的对象包括公司总部及下属各分、子公司。评价范围主要从内部环境、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，涉及公司 23个关键业务流程的内部控制，包括：组织结构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、关联交易、信息披露、筹资管理、资金运营、采购与付款、固定资产、存货管理、无形资产、销售与应收账款管理、研究与开发、财务报告、生产成本和费用管理、药品质量与安全、内部审计、合同管理、商业计划与财务预算、内部信息传递、信息系统等。重点关注以下高风险领域：资金运营、销售与应收账款管理、采购与付款、存货管理。前述业务流程的内部控制不存在重大遗漏。
具体评价内容框架如下表所示：
|||
|-|-|
|评价范围|评价内容|
|内部环境|组织架构|
||发展战略|
||企业文化|
||社会责任|
||人力资源|
|风险评估|风险评估|
|控制活动|关联交易|
||筹资管理|
||资金运营|
||采购与付款|
||固定资产|

|||
|-|-|
||存货管理|
||无形资产|
||销售与应收账款管理|
||研究与开发|
||生产成本和费用|
||药品质量安全与管理|
||合同管理|
||商业计划与财务预算|
|信息与沟通|信息披露|
||财务报告|
||内部信息传递|
||信息系统|
|内部监督|内部审计|

（一）组织架构
公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等合理设置内部机构、明确职责权限，并对各机构的职能进行科学合理的分解，确定了具体岗位的名称、职责和工作要求等。
（二）发展战略
公司规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现。
公司根据内外环境的变化和自身发展需要，制定了“十三五”发展规划，明确了中长期发展目标和主要工作举措，并通过年度商业计划和全面预算管理等方式，将公司的发展战略落实到年度生产经营活动中，保证公司发展规划分步落实到位。
（三）企业文化
公司以“只为健康而存在”为宗旨，增强企业凝聚力，提升企业竞争力。
实现文化传承与发展相结合、文化建设与战略目标相结合、文化建设与经营管理活动相结合。
（四）社会责任
公司已构建了社会责任管理体系，并一如既往地坚持“只为健康而存在”的企业宗旨，追求“股东、客户、员工、供应商、社会和政府利益合理化”。在安全生产、产品质量、环境保护、职工权益等管理方面，公司建立了较为完善的制度体系；在股东、客户、员工、供应商、政府和社会公众方面，公司与其保持了良好的沟通，对需求做出回应并收集反馈，通过这种动态的互动，实现公司整体价值的最大化，充分尊重和维护利益相关方的合法权益。
（五）人力资源
公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源发展目标，制定了人力资源总体规划和能力框架体系，优化
人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退
出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升公司的核心竞争力。
（六）关联交易
公司制定《关联交易制度》，明确关联方范围，关联交易事项，关联交易遵循原则，关联交易决策程序和审批权限及关联交易应披露事项。
（七）信息披露
公司制定《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确信息披露的基本原则、管理部门及负责人的职责、应当披露的信息及披露标准、内部流转审核及披露流程、保密措施、责任追究等事项。
（八）筹资管理
公司银行借款筹资归口的管理部门为财务管理部，股权投资、债券筹资的归口管理部门为证券事务部。公司制定了财务部岗位分工，明确财务管理部内部工作职责，设立资金主管负责银行借款筹资活动。公司每年年初根据经营战略、预算情况与资金现状等因素，确定筹资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容。
（九）资金运营
公司实行统一领导、分级管理的财务管理体制。严格按照预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循环，确保资金安全得到适当的检查与分析。
（十）采购与付款
公示实施集中采购，所有与生产直接相关的物料采购，均由采购管理部负责，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，降低采购成本；对于重要和技术性较强的采购业务，组织相关专家进行论证，实行集体决策和审批。
（十一）固定资产
公司全面梳理固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业务流程，科学设置组织机构和岗位，明确了固定资产业务各个环节的职责权限和岗位分离要求；控制固定资产投资规模科学合理，规范固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求；加强固定资产的投保，确保固定资产的安全完整；制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。
（十二）存货
公司建立《物资采购管理规程》，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求。公司建立了体系完善的信息化管理手段，物流中心保管员在ERP系统中对存货进行数据管理，对于存货的出入库等相关记录均在ERP系统中体现。
（十三）无形资产
公司对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产分类制定无形资产管理办法，落实无形资产管理责任制，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。
（十四）销售与应收
公司明确了内部与外部应收账款分析和催收程序。
（十五）生产成本和费用
公司建立《预算管理制度》、《业务招待费、差旅费等八项管理规定》，明确生产成本及费用业务岗位责任和各部门职责、权限，明确规定管理费用的类别及各类别报销标准和审批流程，严格控制费用支出。公司生产成本和费用预算编制和预算调整实行董事会最终审批制，实际执行时严格按照资金支付的审批权限进
行。
（十六）研究与开发
公司制定《研发项目管理制度》，对项目管理的流程、部门责任、项目计划、资源协调与沟通、阶段性研究成果验收、项目经费管理和考核制度等进行了具体的规定。
（十七）财务报告
公司根据国家会计准则结合公司实际情况建立了《财务管理制度》，明确了财务报告编制、对外披露和分析利用等工作。财务负责人对财务报告的编制和分析利用负责；证券事务部负责财务报告对外披露；公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对财务报告的合法合规、真实完整负责。
（十八）药品质量与安全管理
明确质量管理相关部门和岗位的职责权限，切实做到因岗设人、不相容岗位相互分离、制约和监督。公司根据国家和行业相关产品质量要求，建立质量管理体系，持续满足监管要求，并形成质量管理文件，统一标准，规范各个环节流程，严格控制产品质量。公司制定《药品生产质量管理制度》，明确药品质量管理的基本要求。
（十九）内部审计
公司董事会下设审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事二名，主任委员由独立董事担任。公司设立内控审计部，代表公司实行内部审计、效能监察及内控与风险管理工作，负责公司总部和下属机构的内部审计工作。
（二十）合同管理
公司建立《合同管理制度》，对合同管理权限分配及程序分工做出了明确的规定。
（二十一）商业计划与财务预算
公司财务管理部主要负责全面预算的管理工作，总经理办公会、董事会为预算的审批机构，股东大会为最高决策机构，相关责任部门为全面预算的执行机构，严格执行分解后的预算。公司成立预算委员会，下设预算领导小组和预算工作小组，预算领导小组组长由总经理担任，预算工作小组组长由财务负责人担任。
预算委员会授权财务管理部进行预算工作的日常管理。
（二十二）内部信息传递
1、反舞弊机制的建立
公司通过设立员工信箱、投诉热线等方式，员工及企业利益相关方可举报和投诉企业内部的违规、舞弊和其他有损企业形象的行为，坚持惩防并举。
2、内部信息沟通
公司建立信息平台，在线查看生产经营信息，并根据终端使用者的不同设立不同的查看权限。公司制定《重大信息内部报告制度》，对重大信息标准及处理上报程序进行明确规定。公司各部门通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息，随时关注外部环境的变化。
（二十三）信息系统
信息中心设置系统管理员、网络管理员、数据库管理员，明确各个岗位的职责权限。根据业务性质、重要性程度、涉密情况等确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用制度，采用相应技术手段保证信息系统运行安全有序。
五、内部控制评价的程序和方法
（一）内部控制评价的程序
公司内部控制评价程序分为四个阶段：评价准备阶段、评价实施进展阶段、缺陷认定阶段和评价报告阶段。
评价准备阶段包括：确定内部控制自我评价工作组，确定自我评价工作流程，确定工作时间表、工作底稿、下发评价通知和准备评价资料等；
评价实施阶段包括：评价资料的收集，实施评价，评价记录等；
缺陷认定阶段包括：汇总分析各项测试结果，根据取得的证据，初步认定控制缺陷，提出整改意见，编制内部控制缺陷汇总表；
评价报告阶段包括：评价组编制评价报告初稿，提交审计委员会、管理层及董事会审议，形成评价报告终稿。
内部控制自我评价工作组参考内部控制建设项目的工作底稿，同时考虑设计合理、证据充分、简单易行、便于操作的原则，结合公司的业务特点，设计了内部控制评价工作底稿。评价工作过程中，工作组详细记录了内部控制自我评价工作的内容，包括测试步骤、抽取样本量、样本描述、是否发现缺陷、缺陷类型、缺陷描述、建议等。
（二）内部控制评价的方法
公司在选择内控评价方法时充分考虑了公司的业务特点及评估测试方法的特点。评价工作综合运用了调查问卷法、访谈法、穿行测试法和抽样法开展评价，通过以上几种测试方法的结合，保证评价范围覆盖到设计有效性、执行有效性，保证公司通过评价和测试获取与内控有效性相关的证据，并合理保证证据的充分性和适当性。
六、内部控制缺陷及认定情况
公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内控缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平、公司战略目标等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必须的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。
公司根据内部控制缺陷的影响程度，将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
内部控制缺陷认定的定性和定量标准如下：
（一） 财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错误。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）企业更正已发布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错误。
（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽不构成重大错报但应仍引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、定量标准
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|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额的5%|营业收入总额的5%>错报≥营业收入总额的3%|错报<营业收入总额的3%|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额的10%|利润总额的 10%>错报≥利润总额的5%|错报<利润总额的5%|

根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、定性标准
出现以下情形的，应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）严重违犯国家法律法规；
（2）“三重一大”决策制度缺失；
（3）关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（6）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
2、定量标准
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|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失|直接财产损失≥净资产的 0.5%|净资产的 0.5%>直接财产损失≥净资产的0.3%|直接财产损失<净资产的0.3%|

根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷。
七、内部控制缺陷的整改情况
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，针对报告期内存在的一般性控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已于 2014年末落实相应的整改措施，同时明确了整改责任人及整改时限，以促进管理流程的规范化。
同时我们也关注到公司内部控制体系的建立是一个不断持续完善的动态过程，为保证内部控制体系的有效运行和内部控制制度的进一步落实，提高公司的治理水平，公司还将通过以下措施不断完善内部控制体系：
1、持续完善公司的《内部控制手册》，加强对执行有效性的评估，根据评
估结果进一步优化业务流程，保证公司内部控制体系的有效运行。
2、继续开展内部控制工作的推广，加强下属单位的内部控制建设，指导下
属单位进一步完善自身的《内部控制手册》。保证公司的内部控制体系的全面性。
3、公司将进一步加大对内部控制的宣传和执行力度，加强业务流程中相关人员的培训工作，确保各项内控措施在公司各业务流程和环节得到切实有效地执行，从而提高公司的规范运作水平。
4、进一步建立健全内部控制的监督检查机制，充分发挥审计委员会和公司内控审计部门的监督检查职能，及时掌握公司内部控制的运行状况，有效保证内控体系的健康运行。
八、内部控制有效性的结论
报告期内，公司根据相关监管规则的要求并结合自身的业务特点，在完善内部控制体系建设和风险控制管理方面做了大量工作并取得了一定的成效。目前从设计有效性和执行有效性测试情况来看，未发现重大内部控制缺陷，各项内部控制制度均得到了有效执行。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司的内部控制未发生对评价结论产生实质性影响的重大变化。
本公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》，认为：“美罗药业于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，以及监管机构的指导建议，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制管理制度，基本形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制体系，并在公司的日常经营活动中得到了较好的贯彻和执行。公司的内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产、营销、管理、研发、财务等各个方面，相关制度能够适应公司现行管理的要求和业务发展的需要，为公司持续、稳定、规范、健康发展提供了有力保障。
董事长（已经董事会授权）：张成海美罗药业股份有限公司
2015年4月16日