网宿科技股份有限公司
2015年度监事会工作报告
股票代码：300017
股票简称：网宿科技
三〇一六年三月
网宿科技股份有限公司
2015年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2015年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了职能。
报告期内，公司监事会共召开了十五次会议，具体内容如下：
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|序号|会议编号|会议时间|
|1|第三届监事会第七次会议|2015年1月13日|
|2|第三届监事会第八次会议|2015年1月19日|
|3|第三届监事会第九次会议|2015年3月12日|
|4|第三届监事会第十会议|2015年4月23日|
|5|第三届监事会第十一次会议|2015年5月19日|
|6|第三届监事会第十二次会议|2015年6月12日|
|7|第三届监事会第十三次会议|2015年6月19日|
|8|第三届监事会第十四次会议|2015年7月9日|
|9|第三届监事会第十五次会议|2015年7月24日|
|10|第三届监事会第十六次会议|2015年8月17日|
|11|第三届监事会第十七次会议|2015年9月8日|
|12|第三届监事会第十八次会议|2015年10月26日|
|13|第三届监事会第十九次会议|2015年11月22日|
|14|第三届监事会第二十次会议|2015年12月7日|
|15|第三届监事会第二十一次会议|2015年12月13日|

（一）2015年1月13日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（二）2015年1月19日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了1、
《关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》2、《关于使用部分超募资金
建设网宿流量经营平台的议案》3、《关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度的议案》4、《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》
（三）2015年3月12日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了1、《2014年度监事会工作报告》2、《2014年年度报告及其摘要》3、《2014年度财务决算报告》4、《2014年度利润分配预案》5、《关于聘请2015年度审计机构并决定其报酬的议案》6、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》7、《2014年度内部控制自我评价报告》8、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》9、《关于公司会计政策变更的议案》10、《关于董事洪珂先生参与网宿三级子公司美国Mileweb员工股权激励计划的议案》
（四）2015年4月23日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了1、《2015年第一季度报告》2、《关于调整公司<第一期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》3、《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》4、《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》
（五）2015年5月19日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了1、《关于对外投资合资设立并购基金的议案》2、《关于为三级子公司Mileweb,Inc.提供内保外贷的议案》
（六）2015年6月12日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》2、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》3、《关于公司2015年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》4、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》5、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》8、《关于2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》9、《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》10、《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》11、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》12、《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》
（七）2015年6月19日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于以增资香港全资子公司方式建设海外CDN项目海外投资部分的议案》。
（八）2015年7月9日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了1、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》2、《关于公司高管参与晨晖盛景并购基金暨关联交易的议案》
（九）2015年7月24日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了1、《关于公司<2015年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第四个行权期可行权的议案》3、《关于公司<第二期股票期权激励计划>
授予期权第三个行权期可行权的议案》4、《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》5、《关于公司<2014年股票期权激励计划>授予期权第一个行权期可行权的议案》6、《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》7、《关于公司2015年股票期权激励计划考核管理办法的议案》
（十）2015年8月17日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》。
（十一）2015年9月8日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》。
（十二）2015年10月26日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了1、《2015年第三季度报告》2、《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。
（十三）2015年11月22日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了1、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》3、《关于公司分别与本次非公开发行股票认购对象兴证资管、九泰基金、博时基金和平安资管签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
（十四）2015年12月7日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司子公司上海云宿以增资方式引进财务投资者暨公司以自有资金增资上海云宿并
为其提供担保的议案》。
（十五）2015年12月13日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了1、《关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》2、《关于继续使用闲置超募资金进行现金管理的议案》。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
三、监事会对2015年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况的意见
2015年，监事会列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）公司募集资金投入项目情况的意见
公司严格按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规，对公司募集资金进行存储和使用，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2.1为全资三级子公司Mileweb,Inc.提供担保。根据Mileweb,Inc.的经营发展的需要，公司向境内银行申请内保外贷业务，为Mileweb向银行贷款提供担保，担保总额为400万美元，有效期一年（依据银行协议约定日期计算）。
2.2为子公司上海云宿科技有限公司引进财务投资者国开发展基金有限公司提供担保。
公司实际为上海云宿对国开基金的投资本金22,073.5万元及年收益率为1.2%投资收益以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司2015年年度报告的审核意见
监事会对公司的2015年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
监事会认为董事会编制和审核网宿科技股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
（八）监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所有关规定及国家其他相关法律法规，已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2016年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
主要为工作为：
1、依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
2、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
网宿科技股份有限公司监事会2016年3月21日