北京国枫律师事务所
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的补充法律意见书之五
国枫凯文律证字[2015]AN018-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的补充法律意见书之五
国枫凯文律证字[2015]AN018-6号
致：浙江星星瑞金科技股份有限公司（申请人）
根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次重大资产重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律意见书之四》。
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供申请人本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）申请人的批准
1、2014年12月15日，申请人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
2、2015年 1月 27日，申请人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，申请人独立董事就本次重大资产重组所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
3、2015年2月13日，申请人召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方关于本次发行股份购买资产的批准和授权
1、2014年12月15日，荧茂光学召开董事会，同意将其通过NEWPOPULAR、 TYCOONPOWER间接持有的深圳联懋全部股权转让给申请人。
2、2014年12月15日，NEWPOPULAR召开董事会并作出决议，同意将其持有的深圳联懋40.7%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》和《利润承诺补偿协议》。
2015年1月26日，NEWPOPULAR召开董事会并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
3、2014年12月15日，TYCOONPOWER召开董事会并作出决议，同意将其持有的深圳联懋11.17%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》和《利润承诺补偿协议》。2015年1月26日，TYCOONPOWER召开董事会并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
4、2014年12月12日，祺鸣投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的深圳联懋20.19%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
2015年1月9日，祺鸣投资召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
5、2014年12月12日，德懋投资的股东潘清寿作出股东决定，同意将德懋投资持有的深圳联懋18.75%的股权转让给申请人，同意德懋投资与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》和《利润承诺补偿协议》。
2015年1月9日，德懋投资的股东潘清寿作出股东决定，同意与申请人签署《补充协议》。
6、2014年12月12日，资阳弘信召开股东会并作出决议，同意将其持有的深圳联懋7.34%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
2015年1月9日，资阳弘信召开股东会并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
7、2014年12月12日，比邻前进召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的深圳联懋1.84%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
2015年 1月 9日，比邻前进召开合伙人会议并作出决议，同意与申请人签署《补充协议》。
（三）商务部的批准
2015年4月21日，商务部作出《商务部关于原则同意浙江星星瑞金科技股份有限公司引入战略投资者变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资[2015]271号），原则同意申请人通过发行股份及支付现金方式购买深圳联懋100%股权。
（四）中国证监会的核准
2015年6月26日，中国证监会作出《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限
公司向NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1411号），核准申请人向NEW POPULAR发行25,388,966股股份、向祺鸣投资发行12,596,427股股份、向德懋投资发行21,792,718股股份、向 TYCOON POWER发行 6,969,520股股份、向资阳弘信发行 4,579,970股股份、向比邻前进发行1,144,993股股份购买相关资产。
经查验，本所律师认为，申请人和交易对方已就本次重大资产重组取得了必要的批准和授权，本次重大资产重组已具备实施的法定条件。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《补充协议》等本次重大资产重组相关文件，申请人拟发行股份购买的标的资产为 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进合计持有的深圳联懋100%的股权。
根据深圳市市场监督管理局2015年7月9日出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第 6830449号）、深圳联懋于 2015年 7月 9日获发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403006837659767），NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、 TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进分别持有的深圳联懋40.7013%、20.1935%、18.7545%、11.1729%、7.3422%、1.8356%的股权均已变更登记至申请人名下，申请人已成为深圳联懋的唯一股东，合法拥有深圳联懋100%的股权。
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产已过户至申请人名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利由申请人享有，标的资产所产生的亏损由深圳联懋股东按照其在深圳联懋的持股比例承担并应当于专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏
损金额以现金方式支付给申请人。
截至本补充法律意见书出具日，针对标的资产期间损益的审计工作尚在进行中。
（三）申请人新增注册资本的验资情况
根据大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2015]第4-00023号），截至 2015年 7月 9日止，申请人变更后的注册资本为人民币 298,298,305元，累计股本为人民币298,298,305元。
（四）交易对方认购股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2015年 7月 15日出具的《证券登记确认书》、《证券持有人名册》等资料，本次重大资产重组向NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进发行新增股份合计72,472,594股的登记手续已办理完毕。
经查验，本所律师认为，与本次重大资产重组有关的标的资产过户、申请人新增注册资本验资和向交易对方发行新股的证券登记情况真实、合法、有效。
三、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经查验申请人公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具日，申请人的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
经查验，根据本次重大资产重组的相关约定、深圳市市场监督管理局 2015年7月9日出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第6830449号），深圳联懋于2015年7月9日办理完毕董事、监事的变更登记手续，变更董事为：潘清寿（董
事长）、陈斌权、毛肖林、方敏宗、王先玉，变更监事为陈美芬，该等人员的变动均系申请人根据《公司法》以及深圳联懋公司章程的规定行使股东权利所致，相关程序合法、有效。
五、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经查验，申请人与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《利润承诺补偿协议》、《补充协议》均已生效，截至本补充法律意见书出具日，相关协议尚在履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，申请人已经在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺；截至本补充法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
六、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组方案及本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的后续事项主要包括：
1、申请人就本次重大资产重组向交易对方发行股份新增注册资本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续；
2、申请人与交易对方继续履行《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《利润承诺补偿协议》、《补充协议》等的其他相关约定；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
4、中国证监会已核准申请人非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660万元。申请人有权在核准文件有效期内根据本次重大资产重组方案发行股份募集
配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
七、结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1、本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次重大资产重组实施过程中所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效；
3、本次重大资产重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
4、申请人根据《公司法》以及深圳联懋公司章程的规定变更了深圳联懋的董事、监事，符合有关法律、法规的规定；
5、本次重大资产重组的相关协议尚在履行过程中，在本次重大资产重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
6、申请人尚需办理新增注册资本变更等相关事宜的工商变更登记手续；
7、申请人募集配套资金已获中国证监会核准，申请人有权在核准文件有效期内根据本次重大资产重组方案发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律意见书之五》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡刚
年 月日