股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-047桐昆集团股份有限公司
第六届董事会第四会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）第六届董事会第四次会议通知于2014年8月1以书面或电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年8月11日在桐昆股份总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司 2014年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案》。
同意公司 2014年半年度报告全文和半年度报告摘要的内容(详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司 2014年半年度报告》及《桐昆集团股份有限公司 2014年半年度报告摘要》)。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议并通过《关于本公司控股子公司桐乡市三星化纤有限公司拟清算注销的议案》。
桐乡市三星化纤有限公司（以下简称“三星化纤”）系一家注册地位于桐乡市崇福镇镇区的化纤生产企业，本公司持有其51%的股份，为本公司的控股子公司。2013年度，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，三星化纤实现营业收入 4.027亿元，实现营业利润-1445.75万元，因政府补贴，实现净利润 2648.98万元。截止 2013年 12月 31日，三星公司总资产 7282万元，净资产 6112万元。
2013年，桐乡市崇福镇因作为浙江省小城镇建设试点镇，在镇区建成区内积极实施“退二进三”的政策。三星化纤积极响应政府号召，在综合考虑企业今后发展及国家有关法律法规和桐乡市实施“退二进三”相关政策的基础上，与崇福镇人民政府达成一致协议，同意对三星化纤以货币补偿的方式实施“退二进三”，并在 2013年 9月 23日双方签订了《桐乡市“退二进三”企业补偿安置协议》。
鉴于其他小股东均已同意三星化纤的清算注销，三星化纤现阶段企业拆迁、人员安置、债权债务清理等各项后续工作已实施完毕，为了提高管理效益、减少管理层级，同时也在行业深度调整背景下，对相关的资产进行充分有效地内部整合，发挥其最大的协同的效应，经管理层提议，拟对三星化纤进行清算并注销其法人资格。
董事会认为：三星化纤的清算注销，将有利于本公司降低经营和管理成本，提升公司的整体管理效率，符合公司长远发展战略。三星化纤作为本公司的控股子公司，其总资产、净资产、营业收入、经营性利润等占本公司的比例较小，本次清算注销事项对公司当期损益不会产生实质性影响，本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。
董事会同意三星化纤进行清算注销，并授权公司财务管理部和董事会办公室在董事会审议通过本议案后向相关部门办理三星化纤的清算注销手续。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议并通过《关于本公司控股子公司桐昆纱线贸易工业有限公司拟清算注销的议案》。
桐昆纱线贸易工业有限公司（以下简称“桐昆纱线”）系桐昆股份在土耳其设立的一家境外化纤生产企业，本公司持有其96.47%的
股份，为本公司的控股子公司。
桐昆纱线公司是本公司为了开拓海外市场，积极实施走出去战略，在土耳其当地与本公司的海外客户联合设立的加弹企业。该公司自设立以来，由于土耳其当地市场形势发生了较大变化，产品销路未能打开，加上管理成本较高，故自开业以来，公司一直处于亏损的状态，且短期内看不到有好转的迹象。截止 2014年 6月 30日，桐昆纱线累计亏损总额为 3070998.57土耳其里拉，折合人民币 12782677.93元（其中含 2618303.27元外币折算差异，未经审计）。2013年度，经天健会计师事务所审计，桐昆纱线实现营业收入 2464.70万元，实现净利润为-641.38万元。截止 2013年 12月 31日，桐昆纱线总资产 2371.08万元，净资产 986.43万元。
为了降低整体企业的运营成本，及时有效地对相关的资产进行处理，同时也在行业深度调整背景下，对相关的资产进行充分有效地内部整合，发挥其最大的协同的效应，以更加有利地提升企业的整体竞争力和核心经营能力，经公司管理团队研究，并征得桐昆纱线小股东的同意，拟对桐昆纱线进行相关资产的清理处置，并在完成债权、债务的清理后对桐昆纱线进行清算注销。
公司董事会认为：桐昆纱线的清算注销，将有利于本公司降低经营和管理成本，对桐昆纱线的及时处置，也有利于避免该公司继续亏损，符合公司发展战略。桐昆纱线作为本公司的控股子公司，其总资产、净资产、营业收入、实现利润等占本公司的比例较小，本次清算注销事项对公司当期损益不会产生实质性影响，本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。
公司董事会同意对桐昆纱线进行清算注销，并授权公司财务管理部和董事会办公室在董事会审议通过本议案后向相关部门办理桐昆
纱线的清算注销手续。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议并通过《关于本公司子公司桐乡市中洲化纤有限责任公
司拟吸收合并本公司子公司桐乡锦瑞化纤有限公司的议案》。
公司董事会同意本公司子公司桐乡市中洲化纤有限责任公司吸收合并本公司子公司桐乡锦瑞化纤有限公司，并授权公司财务管理部及董事会办公室具体办理涉及本次吸收合并的工商变更、税务变更、资产移交、资产权属变更等相关事宜。具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于本公司子公司桐乡市中洲化纤有限责任公司吸收合并本公司子公司桐乡锦瑞化纤有限公司的公告》。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议并通过《关于增补沈培璋先生为公司独立董事的议案》。
鉴于公司第六届董事会独立董事姚菊明先生已向公司书面申请辞去独立董事职务，独立董事职数出现空缺，公司董事会根据董事会提名与薪酬考核委员会的提名，同意推荐沈培璋先生为公司第六届董事会独立董事候选人（相关简历附后），并提请公司股东大会选举决定，任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，并就独立董事候选人发表如下独立意见：
鉴于公司独立董事姚菊明先生已向公司书面申请辞去独立董事
职务，独立董事职数出现空缺，公司董事会根据董事会提名与薪酬考核委员会的提名，同意推荐沈培璋先生为公司第六届董事会独立董事候选人。经审查沈培璋先生个人履历及相关资料，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，符合担任上市公司独立董事的条件。公司对增补沈培璋先生为公司独立董事的提名、审议和表决程序合法合规。我们同意增补沈培璋先生为公司独立董事，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议批准，且独立董事需征求上海证券交易所的审核意见，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
六、审议并通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司使用最高额度累计不超过 12亿元的自有资金购买理财产品，额度有效期自董事会批准之日起至 2015年 6月 30日止。
公司独立董事事先已认真审核了该议案及有关资料，同意该议案提交公司六届四次董事会审议，并发表了无异议的独立意见。
具体内容详见上海上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公
告》。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议并通过《关于施行税务风险管理制度的议案》。
同意公司为了加强税务风险管理工作，合理控制税务风险，防范税务违法行为，并结合本企业的实际情况，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《大企业税务风险管理指引（试行）》等法律法规和公司内控相关制度，制定《桐昆集团股份有限公司税务风险管理制度》，自董事会审议批准之日起施行。
《桐昆集团股份有限公司税务风险管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票
八、审议并通过《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》。
同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》
和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改，以更好地促进公司治理的完善。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集
团股份有限公司关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部
分条款的公告》。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司 2014年度第三次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于召开公司 2014年度第三次临时股东大会的议案》。
同意公司在 2014年 8月 29日召开 2014年度第三次临时股东大会，审议《关于增补沈培璋先生为公司独立董事的议案》、《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2014年 8月 13日
附：独立董事候选人沈培璋先生简历
沈培璋：男，1953年 8月出生，浙江桐乡人，大专学历，中共党员。历任黑龙江省大兴安岭地区阿木尔区老潮河林场三连工人、黑龙江省大兴安岭地区阿木尔区邮电局职工、浙江省桐乡县石门哺坊、玻纤厂职工、浙江省桐乡县石门、梧桐财政税务所税务专管员、浙江省桐乡县梧桐镇人民政府副镇长、浙江省桐乡县、市财政税务局副局长、局长、浙江省桐乡市国家税务局局长、浙江省嘉兴市国家税务局副调研员等职，2002年 1月 15日从浙江省嘉兴市国家税务局退休。
沈培璋先生于 2002年 2月—2013年 8月间，在浙江省桐乡市恒石纤维基业有限公司担任总经理、董事长一职，现已辞任。