证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-137债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
中国武夷实业股份有限公司
二〇一七年九月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
概述
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予激励对象不超过989.75万股限制性股票，即公司总股本99,959.61万股的0.99%。其中，首次授予限制性股票889.75万股，约占公司目前总股本的0.89%；预留100万股，占本次限制性股票授予总量的10.10%，约占公司目前总股本的0.10%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中国武夷 A股普通股，限制性股票的授予价格为6.02元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票收盘价的50%；（3）股权激励计划草案公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；（4）股权激励计划草案公告前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。
6、限制性股票激励计划的激励对象为80人，包括公司高级管理人员和中层管理人员。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
9、自限制性股票授予之日起 24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）首次授予的限制性股票业绩条件具体如下：
a、公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，且不低于所属行业平均水平；
b、公司2016年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.33元；
c、公司2016年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
（2）预留部分的限制性股票业绩条件具体如下：
a、公司2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，且不低于所属行业平均水平；
b、公司2017年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元（注）；
c、公司2017年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
注：公司 2016年度扣除非经常性损益后的每股收益高于 2017年度的原因主要有（1）公司于 2017年6月实施了2016年度利润分配方案，其中公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；（2）公司 2016年将香港永兴街旧楼收购重建开发项目以转让晋亿贸易有限公司股权方式出售给BLOSSOMFIELDVENTURESLIMITED，净资产作价175,313,499.07港元，实现投资收益180,510,448.70港元，折合人民币161,466,596.37元。
11、限制性股票的锁定期满后为解锁期，解锁条件具体如下：
（1）首次授予的限制性股票解锁条件具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解锁期|公司 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于28%，且不低于所属行业平均水平；公司2018年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元；公司2018年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|
|首次授予的限制性股票第二个解锁期|公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较 2016 年度的增长率不低于 38%，且不低于所属行业平均水平；公司 2019 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.22元；公司2019年度营业利润占利润总额|

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|-|-|
||比率不低于75%。|
|首次授予的限制性股票第三个解锁期|公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于55%，且不低于所属行业平均水平；公司 2020 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于 0.25 元；公司 2020 年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|

（2）预留部分的限制性股票解锁条件具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留部分的限制性股票第一个解锁期|公司 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于28%，且不低于所属行业平均水平；公司2018年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元；公司2018年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|
|预留部分的限制性股票第二个解锁期|公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较 2016 年度的增长率不低于 38%，且不低于所属行业平均水平；公司 2019 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.22元；公司2019年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|
|预留部分的限制性股票第三个解锁期|公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于55%，且不低于所属行业平均水平；公司 2020 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于 0.25 元；公司 2020 年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|

12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本计划须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核、中国武夷股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
概述 ........................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 5
第一章释义 ............................................................................................................................... 7
第二章实施激励计划的目的 ................................................................................................... 8
第三章本计划的管理机构 ....................................................................................................... 9
第四章激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 10
一、激励对象的确定依据 ................................................................................................. 10
二、激励对象的范围 ......................................................................................................... 10
三、激励对象的核实 ......................................................................................................... 11
第五章本计划所涉及标的股票来源和数量 ......................................................................... 12
一、标的股票来源 ............................................................................................................. 12
二、标的股票的数量 ......................................................................................................... 12
第六章限制性股票的分配情况 ............................................................................................. 13
第七章本计划的时间安排 ..................................................................................................... 14
一、本计划的有效期 ......................................................................................................... 14
二、本计划的授予日 ......................................................................................................... 14
三、本计划的锁定期 ......................................................................................................... 14
四、本计划的解锁期 ......................................................................................................... 14
五、本计划的禁售规定 ..................................................................................................... 15
第八章限制性股票授予价格的确定方法 ............................................................................. 16
一、授予价格 ..................................................................................................................... 16
二、本次授予价格的确定方法 ......................................................................................... 16
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 ............................................................. 16
第九章激励对象的获授条件及解锁条件 ............................................................................. 17
一、本计划的授予条件 ..................................................................................................... 17
二、本计划的解锁条件 ..................................................................................................... 18
第十章限制性股票的调整方法和程序 ................................................................................. 20
一、限制性股票数量的调整方法 ..................................................................................... 20
二、限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................................. 20
三、限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................................. 21
第十一章限制性股票会计处理 ............................................................................................. 22
第十二章公司及激励对象发生异动的处理 ......................................................................... 23
一、公司控制权变更 ......................................................................................................... 23
二、公司合并、分立 ......................................................................................................... 23
三、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ......................................................... 23
四、激励对象个人情况发生变化 ..................................................................................... 23
第十三章限制性股票回购注销原则 ..................................................................................... 25
第十四章其他重要事项 ......................................................................................................... 26
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|中国武夷、本公司、公司|指|中国武夷实业股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司依照本计划授予激励对象的中国武夷 A 股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益|
|激励对象|指|按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管理人员和中层管理人员|
|授予日|指|公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中国武夷实业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章实施激励计划的目的
为进一步完善中国武夷实业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员和中层管理人员，不包括独立董事、监事和由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计80人，包括公司高级管理人员和中层管理人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体人员情况参见本草案《第六章限制性股票的分配情况》。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。
公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章本计划所涉及标的股票来源和数量
一、标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
二、标的股票的数量
本计划拟授予激励对象不超过 989.75万股限制性股票，即公司总股本 99,959.61万股的0.99%。其中，首次授予限制性股票 889.75万股，约占公司目前总股本的0.89%；预留 100万股，占本次限制性股票授予总量的10.10%，约占公司目前总股本的0.10%。
第六章限制性股票的分配情况
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|高级管理人员姓名|职务|授予数量（万股）|占限制性股票数量比例|占本激励计划公告日公司总股本比例|
|孙志銮|副书记、纪委书记|15.00|1.52%|0.015%|
|林金铸|副总经理|15.00|1.52%|0.015%|
|万东胜|副总经理|15.00|1.52%|0.015%|
|俞青|副总经理|15.00|1.52%|0.015%|
|陈小峰|副总经理|15.00|1.52%|0.015%|
|刘铭春|财务总监|15.00|1.52%|0.015%|
|小计（6人）||90.00|9.09%|0.090%|
|中层正职、副职及下属单位核心管理人员（74人）||799.75|80.80%|0.800%|
|预留||100.00|10.10%|0.100%|
|合计||989.75|100%|0.990%|

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。
第七章本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划报福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核并提交公司股东大会审议通过后根据相关规定确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的锁定期
自限制性股票授予之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
四、本计划的解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解比例|
|第一次解锁|自预留部分权益授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自预留部分权益授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自预留部分权益授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

五、本计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解锁时，公司高级管理人员获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
（3）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章限制性股票授予价格的确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.02元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中国武夷A股普通股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%；
（3）股权激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（4）股权激励计划草案公告前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%；
（3）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（4）审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。
第九章激励对象的获授条件及解锁条件
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予考核指标
（1）首次授予的限制性股票业绩条件具体如下：
a、公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，且不低于所属行业平均水平；
b、公司2016年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.33元；
c、公司2016年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
（2）预留部分的限制性股票业绩条件具体如下：
a、公司2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，且不低于所属行业平均水平；
b、公司2017年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元（注）；
c、公司2017年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
注：公司 2016年度扣除非经常性损益后的每股收益高于 2017年度的原因主要有（1）公司于 2017年6月实施了2016年度利润分配方案，其中公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；（2）公司 2016年将香港永兴街旧楼收购重建开发项目以转让晋亿贸易有限公司股权方式出售给BLOSSOMFIELDVENTURESLIMITED，净资产作价175,313,499.07港元，实现投资收益180,510,448.70港元，折合人民币161,466,596.37元。
二、本计划的解锁条件
1、限制性股票的锁定期满后为解锁期，解锁条件具体如下：
（1）首次授予的限制性股票解锁条件具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解锁期|公司 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于28%，且不低于所属行业平均水平；公司2018年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元；公司2018年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|
|首次授予的限制性股票第二个解锁期|公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较 2016 年度的增长率不低于 38%，且不低于所属行业平均水平；公司 2019 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.22元；公司2019年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|
|首次授予的限制性股票第三个解锁期|公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于55%，且不低于所属行业平均水平；公司 2020 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于 0.25 元；公司 2020 年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|

（2）预留部分的限制性股票解锁条件具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留部分的限制性股票第一个解锁期|公司 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于28%，且不低于所属行业平均水平；公司2018年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元；公司2018年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|
|预留部分的限制性股票第二个解锁期|公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较 2016 年度的增长率不低于 38%，且不低于所属行业平均水平；公司 2019 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.22元；公司2019年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|

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|预留部分的限制性股票第三个解锁期|公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于55%，且不低于所属行业平均水平；公司 2020 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于 0.25 元；公司 2020 年度营业利润占利润总额比率不低于75%。|

2、激励对象个人层面考核
若激励对象前一年度绩效考核结果为合格及以上，依据公司业绩情况及解锁时间表的相关规定，激励对象当期应解锁限制性股票完全解锁；若激励对象前一年度绩效考核结果未达到合格，则当期应解锁部分不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。
第十章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1公司股票缩为n股股票）；Q 0
为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 0
细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股 0 1 2
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调 0
整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
第十一章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于 2017年 9月 22日召开董事会审议通过本激励计划方案，公司测算得出首次授予的每股限制性股票的公允价值约为2.76元，公司首次授予889.75万股限制性股票的总费用2,455.51万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按33%、33%、34%解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设于2017年10月授予，则2017年至2021年限制性股票成本摊销情况见下表：单位：万股、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票份额|摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|889.75|2,455.51|221.00|883.98|782.69|411.30|156.54|

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司控制权变更
因任何原因导致公司控制权发生变化的，所有授出的限制性股票不作变更，本激励计划继续执行。
二、公司合并、分立
公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、限制性股票激励计划所授出的限制性股票数量以及授予价格和条件。
三、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因公司工作需要，经公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。
（二）激励对象因退休、辞职、公司裁员等原因离职（即不在公司、公司下属分、子公司及由公司派出任职，退休返聘人员按退休处理），激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：
（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；
（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为；
（4）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公司造成损害；
（6）激励对象被列为失信被执行人的；
（7）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；
（8）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指公司召开审议回购该激励对象限制性股票的董事会会议前一个交易日的股票收盘价。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购注销。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股 0
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股 0
的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与 1 2
配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；V为每 0
股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十四章其他重要事项
（一）公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（四）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（五）中国武夷特提醒广大投资者注意，本计划尚须完成如下法定程序之后才可实施：1、福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过；
2、本公司股东大会审议通过。
（六）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
（七）本计划的解释权归公司董事会。