证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2019-059
北京科蓝软件系统股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2019年5月16日（星期四）14:00
（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 15日 15:00时至 2019年 5月 16日 15:00时；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日9:30至11:30，13:00至15:00。
2、会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街18号丰联广场A1601公司会议室3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式进行
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长王安京先生
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东的总体情况
参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共9人，代表股份数为 77,338,877股，占公司有表决权股份总数的38.3884％。其中，中
小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计5人，代表股份数为8,100股，占公司有表决权股份总数的0.0040％。
2、现场会议股东出席情况
参加公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份数为 77,330,777股，占公司有表决权股份总数的38.3844％。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人共5人，代表股份数为8,100股，占公司有表决权股份总数的0.0040％。
4、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
二、议案审议表决情况
出席本次会议的股东及股东代理人通过现场投票和网络投票相结合的方式审议并作出以下决议：
1、审议通过《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意77,336,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司 2018年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意77,336,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意77,336,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意77,336,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决情况：同意77,336,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
年度审计机构的议案》
表决情况：同意77,336,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于公司 2019年综合授信额度的议案》
表决情况：同意77,336,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：同意3,817,953股，占出席会议所有股东所持股份的99.9293％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0707％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
关联股东王安京先生、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）对此议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议通过《关于公司 2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》表决情况：同意77,336,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
10、审议通过《关于回购注销 2017年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》
表决情况：同意77,336,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对 2,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意5,400股，占出席会议中小股东所持股份的66.6667％；反对2,700股，占出席会议中小股东所持股份的33.3333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
12.01、发行股票的种类及面值
表决情况：同意77,330,777股，占出席会议所有股东所持股份的99.9895％；
反对 8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0105％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.02、发行方式及发行时间
表决情况：同意77,330,777股，占出席会议所有股东所持股份的99.9895％；
反对 8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0105％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.03、定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意77,330,777股，占出席会议所有股东所持股份的99.9895％；
反对 8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0105％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.04、募集资金总额
表决情况：同意77,330,777股，占出席会议所有股东所持股份的99.9895％；
反对 8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0105％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.05、发行数量
表决情况：同意77,330,777股，占出席会议所有股东所持股份的99.9895％；
反对 8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0105％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.06、发行对象及认购方式
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.07、限售期
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.08、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.09、上市地点
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.10、募集资金用途
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.11、本次非公开发行决议有效期
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的
4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14、审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
15、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
16、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
17、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
18、审议通过《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决情况：同意77,331,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；
反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 400股，占出席会议中小股东所持股份的4.9383％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.0617％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所付立新律师、许桓铭律师见证了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司2018年年度股东大会会议决议；
2、北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会2019年5月16日