华融证券股份有限公司
关于江西赣能股份有限公司
2016年度募集资金实际存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）对赣能股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华融证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3031号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由保荐机构（主承销商）华融证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）329,000,000股，发行价为每股人民币6.56元，共计募集资金总额为2,158,240,000.00元，扣除承销和保荐费用6,474,720.00元后的募集资金为2,151,765,280.00元，已由保荐机构（主承销商）华融证券于2016年1月12日汇入公司募集资金监管账户。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕10-2号）。另扣除验资费、律师费、发行
登记费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,539,000.00元后，公司本次募集资金净额为2,150,226,280.00元（非公开发行完成后天健会计师事务所出具的验资报告（天健验【2016】10-2号）中募集资金净额为2,150,506,280.00元，变动原因为后期发生非公开发行专项信息披露费280，000.00元）
（二）募集资金使用和结余情况
截至2016年12月31日，公司实际使用募集资金1,243,959,390.26元，2016年度募集资金账户收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为17,135,832.68元；累计已使用募集资金1,243,959,390.26元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为17,135,832.68元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币924,411,722.42元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及非公开发行股票时用自有资金支付的律师费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,009,000.00元）。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西赣能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华融证券于2016年2月2日与中信银行南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司有1个募集资金专户、1个专项用于募集资金使用的活期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|账户类别|
|中信银行南昌分行营业部|8115701012900027255|923,771,112.68|活期|
|中国工商银行丰城工业园支行|1508221209024515969|640,609.74|活期|
|合计||924,411,722.42||

《江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》披露：“募集资金投入方式为：（1）待丰城电厂三期扩建项目有资金需求时，由公司从募集资金专项账户向分公司丰城三期发电厂银行账户内部划转后对外支付；（2）待相关银行借款到期后，由公司有序从募集资金专项账户向借款银行支付。”
截至2016年12月31日，从募集资金专项账户向分公司江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂（以下简称“丰城三期发电厂”）中国工商银行丰城工业园支行账户内部划转资金的余额为640,609.74元。
四、募集资金实际使用情况
（一）2016年度，公司募集资金承诺用于丰城三期发电厂扩建项目已陆续投入资金64,395.94万元，该项目于2015年9月正式开工建设，2015年12月28日浇筑主厂房基层第一罐混凝土。2016年11月24日，丰城电厂三期扩建项目7#冷却塔施工现场发生施工平台坍塌特别重大事故，目前项目处于事故调查停工阶段。
截至2016年12月31日，7号机组锅炉钢架第四次第三段钢架安装完成，烟风道制作完成50%，主厂房及汽车平台基础完成，磨煤机基础砼浇筑完成90%，循环水坑、凝结水坑完成，吸风机基础完成，电除尘设备基础完成；8号机组主厂房及汽机平台基础完成，磨煤机基础完成，循环水坑、凝结水坑完成，送风机、一次风机基础完成，吸风机基础完成，除尘器设备基础完成，厂区雨水排水管道安装工程累计完成4169米，厂区道路砼面层完成90%。
（二）公司募集资金承诺用于偿还银行借款部分已于2016年度全部清偿完
毕。
（三）公司2016年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件。
五、募集资金投向变更的情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《江西赣能股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项报告》进行了专项审核，并出具了《江西赣能股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]10-18号）。发表意见为：我们认为，赣能股份董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了赣能股份募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2017年04月10日
谢金印
2017年04月10日
汪绮
保荐机构： 华融证券股份有限公司 2017年04月10日
（公章）
附： 募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
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|募集资金净额||215,022.63[注1]|||本年度投入募集资金总额||124,395.94||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||—|||已累计投入募集资金总额||124,395.94||||
|累计变更用途的募集资金总额||—|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.丰城电厂三期扩建项目|否|不超过155,824.00|不超过155,824.00|64,395.94|64,395.94|41.33|项目原计划于 2017 年11月28日#7机组完成168 小时满负荷运行移交试生产，2018年2月28日#8机组完成168小时满负荷运行移交试生产。目前，项目处于事故调查停工阶段，无法预计是否能够按计划完成|项目处于事故调查停工阶段|项目处于事故调查停工阶段|否|
|2.偿还银行借款|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计|—|215,824.00|215,824.00|124,395.94|124,395.94|57.64|—|—|—|—|
|超募资金投向|公司2016年度不存在募集资金超募的情况。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|否||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司2016年度不存在募集资金超募的情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司2016年度不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司2016年度不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|[注2]|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司2016年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2016年12月31日，募集资金账户余额为92,441.17万元，其中募集资金存储专户余额为92,377.11万元，分公司丰城三期发电厂银行账户余额为64.06万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，募集资金未使用的金额，将依据募集资金承诺投资计划继续投入尚未完成的丰城三期发电厂扩建项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司2016年度募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。|

注1：扣除律师费、审计验资费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币153.90万元后，公司本次募集资金净额为215,022.63万元。其中，律师费及发行登记费100.90万元公司以自有资金支付，尚未从募集资金专户转出。
注2：经本公司2015年第一次临时股东大会审议，同意本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入，并在非公开发行募集资金到位后审议置换投入的自募资金。2016年3月9日，公司2016年第一次临时董事会、监事会会议审议通过了公司《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为16,300万元，其中丰城电厂三期扩建项目置换金额为11,300万元，偿还银行借款置换金额为5,000万元。公司独立董事已出具表示明确同意该事项的独立意见；天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司截至2016年1月26日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于江西赣能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕10-4号）。华融证券同时出具《关于江西赣能股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，同意公司此次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。