财信国兴地产发展股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年，作为财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作规则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的发展状况,积极出席公司 2017年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
独立董事叶剑平先生，现任中国人民大学公共管理学院教授、
博士研究生导师。兼任世界华人不动产学会常务理事、香港大学建
筑与房地产系荣誉教授（HonorProfessor）、亚太住宅联盟理事/
发起人（APHRN）、英国皇家测量师学会资深会员（FRICS）。
独立董事孙茂竹先生，现任中国人民大学商学院财务系教授、
博士研究生导师。兼中国会计学会管理会计委员会委员、中国财务
研究会理事、北京城建设计发展集团股份公司独立董事、华润元大
基金公司独立董事。
独立董事刘长华先生，现任中国重型机械研究院股份公司独立
董事、洛阳轴研科技股份有限公司独立董事；山东兴民钢圈股份有
限公司独立董事。
二、2017年出席会议情况
2017年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规
定，我们参加了公司召开的董事会，出席了公司股东大会。公司
2017年召开的董事会、股东大会符合法定程序，公司重大事项披露
工作程序合法有效。
（一）出席董事会情况
2017年公司共计召开了 21次董事会会议，其中 1次为现场会
议，20次为通讯表决会议。我们均依法依规、独立审慎行使职权，
并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按
时参加公司董事会会议，并对全部议案投出赞成票，没有反对和弃
权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作
及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、审议、表
决等均符合法定要求。
报告期内，独立董事出席董事会会议、列席股东大会情况如下
表：
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|列席股东大会的次数|
|叶剑平|21|21|0|0|否|6|
|孙茂竹|21|21|0|0|否|6|
|刘长华|21|21|0|0|否|6|

（二）董事会专业委员会
1、报告期内，董事会战略与发展委员会召开了 2次会议，具体
情况如下：
（1）2017年 4月，董事会战略与发展委员会 2017年第一次会
议，全体委员听取连云港项目可行性研究报告。
（2）2017年 6月，董事会战略与发展委员会 2017年第二次会
议，全体委员听取威海项目可行性研究报告。
2、董事会审计委员会召开了 3次会议，具体情况如下：
（1）2017年 1月，审计委员会第一次会议，与公司审计机构对公司 2016年报审计结果进行沟通。
（2）2017年 6月，审计委员会第二次会议，审议公司聘请 2017年度财务报表审计机构及内部控制审计机构事项。
（3）2017年 12月，审计委员会第三次会议，与公司审计机构对公司 2017年报审计工作计划及相关安排进行沟通。
3、董事会提名委员会召开了 4次会议。具体情况如下：
（1）2017年 2月，董事会提名委员会召开第一次会议，审议
公司拟聘任的副总经理杨骏芳先生的任职资格。
（2）2017年 8月，董事会提名委员会召开第二次会议，审议
公司第九届董事会董事候选人李孟先生的任职资格。
（3）2017年 10月，董事会提名委员会召开第三次会议，审议
公司第九届董事会董事候选人周永才先生、鲜先念先生、李启国先
生的任职资格。
（4）2017年 12月，董事会提名委员会召开第四次会议，审议
公司拟聘任的副总经理李启国先生的任职资格。
4、董事会薪酬与考核委员会召开了 2次会议，具体情况如下：（1）2017年 1月，董事会薪酬与考核委员会召开 2017年第一
次会议，考核公司 2016年度经营目标完成情况并形成考核批复。
（2）2017年 10月，董事会薪酬与考核委员会召开 2017年第
二次会议，对公司拟聘任总经理的薪酬标准与考核办法进行讨论，
并提交公司董事会审议。
三、2017年发表独立意见情况
2017年度，我们作为公司独立董事，根据相关规定发表了 14次独立意见，具体如下：
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|时间|会议届次|独立意见内容|意见类型|
|1月13日|九届二十四次会议|《关于出售台州丰润投资咨询有限公司所属威海市部分地块土地使用权的独立意见》|同意|
|1月18日|九届二十五次会议|《公司增加 2016 年度日常关联交易金额的事前认可意见及独立意见》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于授权公司经营层 2017 年度向银证机构申请综合授信的独立意见》、《关于授权公司及控股子公司（含全资子公司）购买保本型理财产品的独立意见》、《关于计提存货跌价准备的议案的独立意见》、《对外担保和股东及其他关联方占用资金情况的独立意见》|同意|
|2月17日|九届二十六次会议|《关于公司聘任副总经理事项的独立意见》、《关于公司聘任副总经理的薪酬及考核办法的独立意见》|同意|
|3月24日|九届二十八次会议|《关于公司全资子公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产开发项目管理服务合同>暨关联交易的事前认可及独立意见》|同意|

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|5月18日|九届三十次会议|《关于公司 2017 年度日常关联交易预计事前认可及独立意见》|同意|
|6月30日|九届三次临时会议|《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报表审计机构的事前认可及独立意见》、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度内控审计机构的事前认可及独立意见》|同意|
|7月14日|九届四次临时会议|《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项的事前认可及独立意见》|同意|
|8月11日|九届三十一次会议|《关于向石柱土家族自治县教育委员会捐赠事项的独立意见》、《关于选举李孟为公司第九届董事会董事的独立意见》|同意|
|8月24日|九届三十二次会议|《关于会计政策变更的独立意见》、《关于公司资金占用和对外担保的专项说明及独立意见》|同意|
|9月28日|九届三十三次会议|《关于收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权的事前认可及独立意见》|同意|
|10月16日|九届六次临时会议|《补选公司第九届董事会董事的独立意见》、《关于聘任公司总经理的独立意见》、《关于聘任公司财务总监的独立意见》、《关于公司总经理薪酬及考核办法的独立意见》|同意|
|11月6日|九届三十五次会议|《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司 100%股权暨关联交易的的事前认可及独立意见》（确认最终收购价格）|同意|
|12月22日|九届三十七次会议|《关于公司聘任副总经理》、《关于公司聘任副总经理的薪酬及考核办法》|同意|
|12月29日|九届三十八次会议|《关于公司会计估计变更和新增会计估计的独立意见》|同意|

以上独立意见详见公司历次公告。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司新增关联交易 4笔，分别为：
1、公司及下属子公司与控股股东重庆财信房地产开发有限公司及下属子公司在 2016年度内超出年度预计所发生的关于租赁办公用房、提供物业服务的事项，该事项经公司 2017年 1月 18日召开的董事会九届二十五次会议审议通过，独立董事发表了《公司增加 2016年度日常关联交易金额的事前认可意见及独立意见》。
2、公司全资子公司北京国兴建业房地产有限公司与控股股东重庆财信房地产开发有限公司签署《房地产开发项目管理服务合同，该事项经公司 2017年 3月 24日召开的董事会九届二十八次会议审议通过，独立董事发表了《关于公司全资子公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产开发项目管理服务合同>暨关联交易的事前认可及独立意见》。
3、公司及下属子公司与控股股东重庆财信房地产开发有限公司及下属子公司在 2017年度内预计发生的关于租赁办公用房、提供物业服务的事项，该事项经公司 2017年 5月 18日召开的董事会九届三十次会议审议通过，独立董事发表了《关于公司 2017年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见》。
4、公司准备以现金的方式收购重庆财信环境资源股份有限公司持有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权，鉴于本次收购涉及的
标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待具体交易价格确定后将再行提交审议。经公司 2017年 9月 28日召开的董事会九届三十三次会议审议通过，独立董事发表了《关于收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权的事前认可及独立意见》。收购涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司确认以 30,986.57万元的价格收购重庆财信环境资源股份有限公司持有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权，该事项经公司 2017年 11月 6日召开的董事会九届三十五次会议审议通过，独立董事发表了《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨关联交易的的事前认可及独立意见》。
（二）利润分配方案执行情况
2017年 1月18，独立董事发表《关于公司 2016年度利润分配方案的独立意见》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016年度公司母公司实现净利润为 27,213,912.85元，提取10%法定盈余公积 2,721,391.29元后，加上年初留存的未分配利润 18,308,146.43元，减去当年已对股东的分配的利润 16,978,559.20元，公司母公司 2016年度可供分配利润为 25,822,108.79元。
根据《公司章程》的规定，兼顾公司旗下所有项目资金开发需
求和股东利益，公司以 2016年 12月 31日总股本 1,100,462,170股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金 0.21元（含
税），共计派发现金红利 23,109,705.57元。公司 2016年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。
我们认为，公司目前正处于《公司章程》所描述的发展阶段，且预计 2017年生产经营性资金支出安排较大，公司的利润分配方案符合《公司章程》的规定。因此，同意董事会所做出的利润分配方案，并将上述议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
本次权益分派股权登记日为：2017年 4月 6日，除权除息日为： 2017年 4月 7日。此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利于 2017年 4月 7日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
（三）对外担保情况
报告期内，公司及子公司实际发生的对外担保总额为 404,085.10万元，为向项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保，及为控股子公司（含全资子公司）贷款提供的担保，属于公司日常经营行为。
（四）募集资金使用情况
财信发展通过主承销商安信证券向控股股东重庆财信房地产开发有限公司非公开发行人民币普通股（A股）133,418,043股，每股发行价为 7.87元，募集资金总额为人民币 1,049,999,998.41元，扣除发行费用人民币 9,490,000.00后实际募集资金净额为人民币 1,040,509,998.41元。
2017年使用情况如下：
本公司 2017年可使用募集资金 5,157.51万元，收到的银行存款利息扣除手续费等的净额 1.71万元；另 149.00万元系原其他账
户代垫的保荐及承销费用 100.00万元和验资及律师费用 49.00万元， 2017年该资金已用于支付工程款。该募集资金账户 2017年实际使用资金合计 5306.51万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金账户余额为人民币 0.00元。
（五）公司下属子公司与重庆建洲园林艺术工程有限公司关联交易事项
重庆建洲园林艺术工程有限公司（以下简称“建洲园林”）为公司同一控制方控制的其他企业，2016年 4月始与公司下属子公司重庆国兴公司、棠城置业公司、南宾置业公司就景观园林等事项发生关联交易，未履行董事会审批程序，公司信息披露存在瑕疵，对此我们深表关注。提示公司及子公司完善内控程序，独立董事也将继续督促公司做好同类事项的流程审批工作。
（六）信息披露的执行情况
2017年，公司编制披露了《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》等 4份定期报告和 169项临时公告。我们对公司 2017年的信息披露情况进行了监督。我们认为：除公司下属子公司与建洲园林关联交易事项外，公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为我们提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合，我们也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事职责
我们认真阅读公司董事会文件，运用自身的专业知识客观、公正的行使表决权，并发表独立意见，确保董事会科学、民主决策，切实维护所有投资者利益。
(二）关注公司信息披露工作
保持对公司信息披露工作的关注，确保定期报告及其他日常公告及时准确。
六、其他事项
我们作为公司独立董事，在 2017年度，没有提议召开董事会和股东大会的情况；也没有提议更换或解聘会计师事务所，及单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询的情况。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对提交董事会审议的议案，均要求公司提供相关资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，对公司的经营状况、重大
事项、关联交易、对外担保等情况进行了了解，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护中小股东利益。
2018年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
独立董事： 孙茂竹 叶剑平 刘长华
2018年 2月 11日