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北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
致：河南华英农业发展股份有限公司
北京大成律师事务所作为河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在履行了必要的尽职调查职责的基础之上，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是依据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述；
该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并且不作任何商业判断或陈述其他方面的意见。就以上事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
大成律师事务所 法律意见书4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师同意发行人部分或全部引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次申请非公开发行股票发行过程的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）2015年 3月 29日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项）、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司与中铁宝盈资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司与深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于河南华英农业发展股份有限公司与陈利泉签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》、《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
（二）2015年5月8日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权[2015]12号），同意发行人本次非公开发行事宜。
（三）2015年5月19日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案，批准了本次发行方案并授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，前述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
大成律师事务所 法律意见书（四）2015年10月19日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整员工持股计划参与人员及认购金额的议案》、《关于调减北京中融鼎新投资管理有限公司认购数量及认购金额的议案》、《关于修改<河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及摘要>的议案》、《关于修改<公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修改<公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
（五）2015年 12月 8日，中国证监会出具《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2853号)，核准发行人非公开发行不超过108,491,100股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已履行了必要的批准和授权，且获得了中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行的发行价格和发行数量
（一）发行价格
根据发行人2014年度股东大会决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即2015年3月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为 7.90元/股。
（二）发行数量根据发行人2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，发行人于2015年10月19日召开第五届董事会第十八次会议对本次非公开发行方案进行了调整，决定调整本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币85,707.97万元，数量不超过108,491,100股。
2015年 12月 8日，中国证监会出具《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2853号)，核准发行人非公开发行不超过108,491,100股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行价格和发行数量符合发行人本次发行方案、《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
三、本次的发行对象
（一）经发行人2014年度股东大会批准，本次非公开发行对象确定为中铁宝盈
大成律师事务所 法律意见书资产管理有限公司作为管理人管理的中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司及陈利泉共四名特定投资者。
（二）就本次非公开发行事宜，发行人与上述发行对象签订了《附条件生效的股份认购合同》及《补充合同》。2015年12月8日，发行人本次非公开发行获得中国证监会核准，前述合同已生效。四名特定投资者的具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购资金（元）|
|1|深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）|7.90|50,632,900|399,999,910|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司||26,500,000|209,350,000|
|3|陈利泉||12,658,200|99,999,780|
|4|中铁宝盈资产管理有限公司作为管理人管理的中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划||18,700,000|147,730,000|
||合 计||108,491,100|857,079,690|

根据深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、中铁宝盈资产管理有限公司提供的材料，并经本所律师适当核查，上述 2家投资者均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行对象共四名特定投资者，未超过十名，与发行人本次发行的股东大会决议确定的对象一致，符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
本次发行是向特定对象发行，发行对象、发行价格和发行数量已由发行人董事会、股东大会通过并由相关股份认购合同约定，不涉及竞价方式确定认购对象、发行价格和发行数量。本次发行的相关情况具体如下：
（一）2016年1月6日，发行人与东兴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司向发行人2014年度股东大会确定的4名特定发行对象发送了《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《认购及缴款通知
书》”），列明了认购股份、认购价格、认购时间安排等事项，要求发行对象按照《认
购及缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款项。
大成律师事务所 法律意见书（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 1月 12日出具的编号为天健验[2016]3-4号《验证报告》，截至 2016年 1月 11日 15时止，东兴证券股份有限公司收到发行对象缴付的认购本次非公开发行股票资金总额人民币857,079,910元，超过特定投资者所认购的资金计人民币220元。
（三）2016年 1月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为瑞华验字[2016]63060001号《验资报告》，截至 2016年 1月 12日，发行人募集资金人民币857,079,690元，扣除发行费用人民币19,150,000元后实际募集资金净额人民币837,929,690元，其中：新增注册资本人民币108,491,100元，余额人民币729,438,590元计入资本公积。
本所律师认为，本次发行过程及发行结果符合发行人本次发行方案及《附条件生效的股票认购合同》及其《补充合同》的规定，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权和中国证监会核准；
2、本次非公开发行涉及的《附条件生效的股票认购合同》及其《补充合同》、《认购及缴款通知书》等文件合法、有效；
3、本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行过程符合发行人关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关法律法规的规定。
本法律意见书正本四份，均具有同等法律效力。
大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
授权代表： 郭耀黎：
李国旺：