证券代码：000760 证券简称：斯太尔
斯太尔动力股份有限公司
Steyr Motors Corp.
（湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178号）
2015年非公开发行股票预案
二〇一五年十二月
斯太尔非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
斯太尔非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为达汇动力、宁波源境、宁波天吉、宁波风清和宁波柏青。本次发行完成后，公司控股股东仍为英达钢构，实际控制人仍为冯文杰先生。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 14.95元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股票数量合计不超过 167,224,077股（含本数），其中公司控股股东英达钢构的全资子公司达汇动力以现金认购 80,267,558股，宁波源境以现金认购 3,344,481股，宁波天吉以现金认购 30,100,334股，宁波风清以现金认购26,755,852股，宁波柏青以现金认购26,755,852股。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行对象认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
若本次非公开发行的股票数量总额因包括但不限于监管政策、资本市场融资环境等因素变化而需要变更的，公司可根据其董事会的决定对发行对象认购的标的股票数量予以调整。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于建设柴油发动机项目、柴油发动机关键零部件配套项目、燃油喷射系统项目以及V8/V12大功率发动机研发。
4、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
斯太尔非公开发行股票预案6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
斯太尔非公开发行股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、公司的基本情况 ........................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 10四、本次非公开发行方案要点 ......................................................................... 10五、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................... 13六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................... 13七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................................................................................................... 13第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 14一、达汇动力的基本情况 ................................................................................. 14二、宁波源境的基本情况 ................................................................................. 15三、宁波天吉的基本情况 ................................................................................. 17四、宁波风清的基本情况 ................................................................................. 19五、宁波柏青的基本情况 ................................................................................. 21六、其他相关事项说明 ..................................................................................... 22七、发行对象穿透情况 ..................................................................................... 23第三节附条件生效的《股份认购合同》摘要 ....................................................... 24一、认购人 ......................................................................................................... 24二、认购数量、认购价格及支付方式 ............................................................. 24三、限售期 ......................................................................................................... 25
斯太尔非公开发行股票预案四、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................... 25五、违约责任条款 ............................................................................................. 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27一、本次募集资金投资计划 ............................................................................. 27二、本次募集资金使用的必要性分析 ............................................................. 29三、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 30四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................... 32第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ................................................... 33一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................. 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 34三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................. 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 35六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 36第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况 ................................................... 39一、公司的利润分配政策 ................................................................................. 39二、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划 .......................................... 42三、公司最近三年利润分配实施情况 ............................................................. 44第七节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 45
斯太尔非公开发行股票预案释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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斯太尔非公开发行股票预案
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注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
斯太尔非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：斯太尔动力股份有限公司
英文名称：Steyr Motors Corp.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：斯太尔
证券代码：000760
注册资本：77,184.4628万元
法定代表人：刘晓疆
成立日期：1994年6月14日
注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道178号
董事会秘书：孙琛
办公地址：江苏省常州市武进国家高新区阳湖西路66号海关大楼3楼
邮政编码：213164
电子邮箱：000760@sterdl.com
经营范围：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；对交通、房地产、环保、高新科技企业投资；
柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术开业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车、农用机械维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；股权投资、资产管理及相关咨询与服务（不含证券期货咨询）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营）。
斯太尔非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国汽车工业发展迅速，据中国汽车工业协会数据，2014年我国汽车产销量已双双突破2,300万辆，连续六年位居全球第一，然而作为一个汽车大国，国内汽车行业关键产品技术水平却相对滞后、创新能力不强，距离汽车强国尚有一定距离。
作为一个技术密集型、资金密集型产业，国内汽车工业的自主研发能力依旧比较薄弱、研发投入相对较少、缺乏具有自主知识产权的核心技术，虽然在车身开发能力、整车集成能力方面发展较好，但在新技术开发和应用方面与国际先进水平差距较大，尤其是在发动机总成开发技术和汽车电子控制技术方面呈现明显劣势，成为至于我国汽车工业健康发展的重要原因。
在这种产业背景下，国务院在其公布的《中国制造2025》战略规划中，明确将提升高效内燃机等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系作为发展规划大力推动的重点领域之一。《“十二五”汽车工业发展规划意见》中，对掌握汽车工业关键零部件技术提出了具体要求，重点发展“具有自主知识产权先进汽车发动机。柴油机排放水平达到国Ⅳ，油耗、噪声值达国家最新标准要求。”《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，强调“加快建设制造强国，实施《中国制造2025》”，构建新型制造体系，促进“节能与新能源汽车”等产业发展壮大。
公司的柴油发动机系列产品应用Monoblock（一体化机身）核心技术，同时公司还拥有发动机关键零部件，如电控高压泵喷嘴、高压共轨、标准气缸模块化组合技术、ECU以及电驱动、新能源增程系统的研发、集成能力和技术，技术相对成熟，符合汽车工业发展趋势及国家产业政策，在产业化条件成熟时自主知识产权可顺利转化为公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于建设柴油发动机项目、柴油发动机关键零部件配套项目、燃油喷射系统项目以及V8/V12大功率发动机研发。
斯太尔非公开发行股票预案本次非公开发行是公司发挥自身品牌优势、技术优势、市场优势，实施公司优化产业布局和产业升级发展战略的重要举措，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障。
通过本次非公开发行，公司将扩大柴油发动机国产化能力，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
本次非公开发行，顺应了国内汽车工业关键零部件技术发展的要求，可提升汽车行业整体技术水平，有利于形成具有自主知识产权的国际知名品牌产品。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为达汇动力、宁波源境、宁波天吉、宁波风清和宁波柏青，除达汇动力为公司控股股东英达钢构的全资子公司外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。截至本预案公告之日，达汇动力的唯一控股股东英达钢构直接持有公司117,400,360股股份，占公司股份总数的15.21%。
发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分。
四、本次非公开发行方案要点
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为达汇动力、宁波源境、宁波天吉、宁波风清和宁波柏青。各发行对象的认购数量列示如下：
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|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|

斯太尔非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|
|1|达汇动力|80,267,558|
|2|宁波源境|3,344,481|
|3|宁波天吉|30,100,334|
|4|宁波风清|26,755,852|
|5|宁波柏青|26,755,852|
||合计|167,224,077|

（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为14.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行对象认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过167,224,077股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行对象认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
若本次非公开发行的股票数量总额因包括但不限于监管政策、资本市场融资环境等因素变化而需要变更的，发行人可根据其董事会的决定对发行对象认购的标的股票数量予以调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
斯太尔非公开发行股票预案（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金不超过 250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于建设柴油发动机项目 130,000万元，柴油发动机关键零部件配套设施项目55,000万元，燃油喷射系统项目45,000万元，及V8/V12大功率发动机研发20,000万元。
单位：万元
||
|-|
|预计项目总投资|
|150,464|
|65,000|
|55,000|
|20,000|
|290,464|

公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金方式解决。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（九）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
斯太尔非公开发行股票预案五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象达汇动力为公司控股股东英达钢构的全资子公司，公司本次向其非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决。
相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关议案在股东大会上的投票权。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为77,184.4628万股，其中控股股东英达钢构持股117,400,360股，占公司股份总数的15.21%。
本次非公开发行股票数量合计不超过167,224,077股（含本数），其中公司控股股东全资子公司达汇动力以现金认购 80,267,558股，宁波源境以现金认购 3,344,481股，宁波天吉以现金认购 30,100,334股，宁波风清以现金认购26,755,852股，宁波柏青以现金认购26,755,852股。
本次非公开发行完成后，公司股份总数将由发行前的77,184.4628万股增加到93,906.8705万股，英达钢构与达汇动力的持股数量合并计算后将由发行前的 11,740.0360万股增加到 19,766.7918万股，占发行后股份总数的21.05%，仍为公司控股股东。公司实际控制人冯文杰合计控制公司的股份数量将由发行前的 11,740.0360万股增加到 19,766.7918万股，占股份总数的21.05%。因此，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况
以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会表决以及中国证监会核准。
斯太尔非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为达汇动力、宁波源境、宁波天吉、宁波风清和宁波柏青。各发行对象基本情况如下：
一、达汇动力的基本情况
（一）基本情况
公司名称：东营达汇动力设备有限公司
住所：山东省东营市东营区邹城路13号
法定代表人：李晓振
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年12月8日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：至永久
经营范围：动力设备、汽车配件、钢材销售；钢结构工程；市政工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告之日，达汇动力唯一控股股东英达钢构直接持有公司117,400,360股股票，占公司股份总数的15.21%，为公司控股股东。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，达汇动力股权控制结构图如下：
斯太尔非公开发行股票预案冯文杰 李晓振
8899..88%% 1100..22%%
山东英达钢结构有限公司
110000%%
东营达汇动力设备有限公司
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，达汇动力成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
二、宁波源境的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波源境股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波高新区扬帆路999弄5号466室
执行事务合伙人：杭州青螺投资管理有限公司（委派代表：郭臻青）
认缴出资额：9,000万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2815PX60
成立时间：2015年11月12日
合伙期限：2015年11月12日至2035年11月11日
经营范围：一般经营项目：股权投资
截至本预案公告之日，宁波源境未持有上市公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，宁波源境的股权控制结构图如下：
斯太尔非公开发行股票预案郭臻青 陆楷戈
7700%% 3300%%
杭州青螺投资管理有限公司 谈洪初 渤海国际信托股份有限公司
33..3333%%（（GGPP）） 3300%%（（LLPP）） 6666..6677%%（（LLPP））
宁波源境股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州青螺投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州青螺投资管理有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区莲花街333号北楼五层512室|
|法定代表人|郭臻青|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年6月4日|
|经营范围|服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，市场调查，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

渤海国际信托股份有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|渤海国际信托股份有限公司|||
|注册地址|石家庄市新石中路377号B座22-23层|||
|法定代表人|李光荣|||
|注册资本|200,000万元|||
|成立日期|1983年12月9日|||
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||海航资本集团有限公司|120,435.00|60.22|
||中国新华航空集团有限公司|79,565.00|39.78|
||合计|200,000.00|100.00|

杭州青螺投资管理有限公司、渤海国际信托股份有限公司均为私募基金管理
斯太尔非公开发行股票预案人，已进行私募基金管理人备案。
渤海国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的渤海信托▪宁波源境投资项目信托计划，该信托计划的委托人为周燕琴、赵伟。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，宁波源境成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
三、宁波天吉的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波天吉股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波高新区扬帆路999弄5号333室
执行事务合伙人：杭州静如投资管理有限公司（委派代表：蒋旻）
认缴出资额：34,000万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201316891129B
成立时间：2015年4月15日
合伙期限：2015年4月15日至2025年4月14日
经营范围：一般经营项目：股权投资
截至本预案公告之日，宁波天吉未持有上市公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，宁波天吉的股权控制结构图如下：
斯太尔非公开发行股票预案蒋旻 高为民
4400%% 6600%%
杭州静如投资管理有限公司 李士清 渤海国际信托股份有限公司
00..8888%%（（GGPP）） 77..9944%%（（LLPP）） 9911..1188%%（（LLPP））
宁波天吉股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州静如投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州静如投资管理有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区天目山路398号1幢2448室|
|法定代表人|蒋旻|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年10月31日|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业营销策划，企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。|

杭州静如投资管理有限公司、渤海国际信托股份有限公司均为私募基金管理人，已进行私募基金管理人备案。李士清为已备案私募基金管理人深圳名正顺达投资管理有限公司的法定代表人。
渤海国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的渤海信托·宁波天吉投资项目信托计划，该信托计划的委托人为顾渊、陶敏、赖孝辉、王庆海、蒋旻、杨飞燕。截至本预案公告之日，本次认购出资人之一顾渊持有公司 37,000股流通股份。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，宁波天吉成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
斯太尔非公开发行股票预案四、宁波风清的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波风清股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波高新区扬帆路999弄5号379室
执行事务合伙人：杭州青螺投资管理有限公司（委派代表：郭臻青）
认缴出资额：43,000万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2815PW85
成立时间：2015年11月12日
合伙期限：2015年11月12日至2035年11月11日
经营范围：一般经营项目：股权投资
截至本预案公告之日，宁波风清未持有上市公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，宁波风清的股权控制结构图如下：
郭臻青 陆楷戈
7700%% 3300%%
杭州青螺投资管理有限公司 谈洪初 华鑫国际信托有限公司
00..7700%%（（GGPP）） 66..2288%%（（LLPP）） 9933..0022%%（（LLPP））
宁波风清股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州青螺投资管理有限公司的基本情况详见本节“二、宁波源境基本情况”之“（二）股权结构”。
华鑫国际信托有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|华鑫国际信托有限公司|
|注册地址|宣武门内大街2号华电大厦B座11层|

斯太尔非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|法定代表人|李长旭|||
|注册资本|220,000万元|||
|成立日期|1984年6月1日|||
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||中国华电集团公司|112,200.00|51.00|
||中国华电集团财务有限公司|107,800.00|49.00|
||合计|220,000|100.00|

华鑫国际信托有限公司出资资金来源于拟设立的华鑫信托-裕鑫 9号单一资金信托，该信托计划的委托人为宁波呈宝投资管理有限公司，其股权结构如下：吕燕 王强
6600%% 4400%%
宁波呈宝投资管理有限公司
宁波呈宝投资管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|宁波呈宝投资管理有限公司|
|注册地址|宁波高新区扬帆路999弄5号391室|
|法定代表人|王强|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年11月18日|
|经营范围|一般经营项目：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；实业投资；项目投资；商务信息咨询；企业形象策划，市场营销策划；会议服务；展览展示服务。|

（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，宁波风清成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
斯太尔非公开发行股票预案五、宁波柏青的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波柏青股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波高新区扬帆路999弄5号365室
执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司（委托代表：余凯锴）
认缴出资额：56,000万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：3302150001150778
成立时间：2015年6月4日
合伙期限：2015年6月4日至2035年6月3日
经营范围：一般经营项目：股权投资及其投资管理咨询
截至本预案公告之日，宁波柏青未持有上市公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，宁波柏青的股权控制结构图如下：
许全珠 余凯锴
4400%%
6600%%
杭州冠泽投资管理有限公司 万向信托有限公司
00..5544%%（（GGPP）） 44..8822%%（（LLPP）） 9944..6644%%（（LLPP））
宁波柏青股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州冠泽投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州冠泽投资管理有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区西溪新座5幢303室|
|法定代表人|余凯锴|
|注册资本|1,000万元|

斯太尔非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|成立日期|2015年1月28日|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

万向信托有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|万向信托有限公司|||
|注册地址|杭州市体育场路429号天和大厦12-17层及4层（401-403）|||
|法定代表人|肖风|||
|注册资本|133,900万元|||
|成立日期|2012年8月18日|||
|经营范围|许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||中国万向控股有限公司|102,437.91|76.5|
||浙江烟草投资管理有限责任公司|19,401.43|14.49|
||浙江省邮政公司|5,307.19|3.97|
||巨化集团公司|3,831.64|2.86|
||浙江省金融控股有限公司|2,921.83|2.18|
||合计|133,900.00|100.00|

杭州冠泽投资管理有限公司、万向信托有限公司均为私募基金管理人，已进行私募基金管理人备案。
万向信托有限公司出资资金来源于拟设立的万向信托-宁波柏青股权投资事务管理类集合资金信托计划，该信托计划的委托人为余凯锴、许全珠、赖擎宇。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，宁波柏青成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
六、其他相关事项说明
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉
讼等情况
达汇动力、宁波源境、宁波天吉、宁波风清和宁波柏青及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
斯太尔非公开发行股票预案（二）本次非公开发行后同业竞争情况及关联交易情况
1、同业竞争情况
达汇动力成立未满一年，未实际开展业务，其经营范围包括“动力设备、汽车配件”，为避免导致同业竞争，达汇动力已出具承诺不会与公司产生同业竞争。
故本次发行不会导致本公司与本次发行对象产生新的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行完成后，公司与本次发行对象不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（三）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与本次发行对象未发生其他重大交易。
七、发行对象穿透情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|穿透后出资人数量|备注|
|1|达汇动力|2名|最后穿透至冯文杰、李晓振2名出资人|
|2|宁波源境|5名|最后穿透至郭臻青、陆楷戈、周燕琴、赵伟、谈洪初5名出资人|
|3|宁波天吉|8名|最后穿透至高为民、李士清、顾渊、陶敏、赖孝辉、王庆海、蒋旻、杨飞燕8名出资人|
|4|宁波风清|5名|最后穿透至郭臻青、陆楷戈、谈洪初、王强、吕燕5名出资人。|
|5|宁波柏青|3名|最后穿透至余凯锴、许全珠、赖擎宇3名出资人|
|合计||23名||
|剔除重复计算后合计||20名|上述认购对象分别穿透后，因出资人存在重复，最终合计20名。|

经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后共计20名认购主体，未超过 200人。
斯太尔非公开发行股票预案第三节附条件生效的《股份认购合同》摘要
2015年12月14日，甲方（公司）分别与乙方（认购人）暨达汇动力、宁波源境、宁波天吉、宁波风清和宁波柏青签订了附条件生效的《股份认购合同》，其主要内容如下：
一、认购人
公司本次非公开发行股票的认购人分别为：达汇动力、宁波源境、宁波天吉、宁波风清和宁波柏青。
二、认购数量、认购价格及支付方式
（一）认购数量
各认购人均以现金方式认购，具体认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|达汇动力|80,267,558|120,000|
|2|宁波源境|3,344,481|5,000|
|3|宁波天吉|30,100,334|45,000|
|4|宁波风清|26,755,852|40,000|
|5|宁波柏青|26,755,852|40,000|
||合计|167,224,077|250,000|

若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行对象认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
若本次非公开发行的股票数量总额因包括但不限于监管政策、资本市场融资
环境等因素变化而需要变更的，发行人可根据其董事会的决定对发行对象认购的
标的股票数量予以调整。
斯太尔非公开发行股票预案（二）认购价格
股份认购价格为 14.95元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%。
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间（即乙方认缴日的期间）内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
（三）支付方式
1、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。
2、本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
三、限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
四、合同的生效条件和生效时间
经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（一）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（二）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
斯太尔非公开发行股票预案（三）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
五、违约责任条款
（一）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（二）若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权取消乙方认购本次发行股票的资格，并要求乙方承担认购股票价款总金额3%的违约金，同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由甲方按照已确定的认购规则发行给其他投资者。
（三）在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
（四）本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得1、甲方董事会审议通过；2、甲方股东大会审议通过；3、中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
（五）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。
斯太尔非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行拟募集资金不超过 250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于建设柴油发动机项目 130,000万元，柴油发动机关键零部件配套设施项目55,000万元，燃油喷射系统项目45,000万元，及V8/V12大功率发动机研发20,000万元。
单位：万元
||
|-|
|预计项目总投资|
|150,464|
|65,000|
|55,000|
|20,000|
|290,464|

公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金方式解决。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（一）柴油发动机项目
为充分吸收奥地利斯太尔柴油发动机技术，建立本土化研发和生产优势，促进我国柴油车市场的发展，经《国家发改委关于斯太尔动力（常州）发动机有限公司柴油发动机项目核准的批复》（发改产业〔2015〕1566号）核准同意，公司拟建设柴油发动机项目。
柴油发动机项目拟在公司现有位于江苏省常州市武进国家高新技术产业开
发区内的土地上进行建设，项目预计总投资 150,464万元，拟利用募集资金投
斯太尔非公开发行股票预案入 130,000万元，建设期 3年，项目建成后，可实现年产 11万台M14、M16柴油发动机产能，达产年预计可实现销售收入 664,400万元。
（二）柴油发动机关键零部件配套项目
为确保柴油发动机产品的生产质量，保障柴油发动机成品性能的稳定性，降低发动机制造成本，进一步提升产品竞争力，公司拟建设含曲轴、凸轮轴、连杆、凸轮轴室以及壳体在内的关键零部件自制项目，同时配套建设含刀具修磨、调整于一体的刀具中心以及精密测量间等，充分提升和控制发动机关键零部件质量，降低发动机成本。
柴油发动机关键零部件配套项目拟在公司现有位于江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区内的土地上进行建设，项目预计总投资 65,000万元，拟利用募集资金投入 55,000万元，项目建成后，达产年可实现销售收入 54,812万元。
（三）燃油喷射系统项目
燃油喷射系统是发动机的重要核心部件，也是目前制约我国发动机产业发展的瓶颈之一。奥地利斯太尔已拥有泵喷嘴及ECU（Engine ControlUnit）两项核心知识产权。通过建设燃油喷射系统项目，公司将实现泵喷嘴系统及ECU的国产化，减轻发动机关键零部件的进口依赖，推动国内燃油喷射系统技术进步。
燃油喷射系统项目拟在公司现有位于江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区内的土地上进行建设，项目预计总投资 55,000万元，拟利用募集资金投入 45,000万元，项目建成后，可实现年产 30万套燃油喷射系统的产能，达产年预计可实现销售收入50,995万元。
（四）V8/V12大功率发动机研发
大功率柴油发动机拥有广阔的市场应用领域，为完善公司发动机产品型谱，进一步拓展发动机业务及市场，公司拟进行V8/V12大功率发动机产品的研发：1、V型8缸发动机，采用SCI双涡轮增压技术，发动机功率范围250-300kW，主要配套10吨以上中型特种装备、中轻型卡车、中型工程机械、发电设备等。
斯太尔非公开发行股票预案350-450kW，主要配套30吨以上重型特种装备、中重型卡车、大型工程机械、发电设备等。
奥地利斯太尔在柴油发动机研发领域拥有较强科研实力和丰富经验，取得了丰厚的研发成果，公司拟委托奥地利斯太尔进行 V8/V12大功率发动机产品的研发工作，研发周期3.5年，研发费用总计20,000万元，拟使用募集资金 20,000万元。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）符合国家战略及产业政策
制造业是一个国家经济发展的核心动力。2015年 5月，国务院公布《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，明确将提升高效内燃机等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系作为发展规划大力推动的重点领域之一。《“十二五”汽车工业发展规划意见》中，对掌握汽车工业关键零部件技术提出了具体要求，重点发展“具有自主知识产权先进汽车发动机。柴油机排放水平达到国Ⅳ，油耗、噪声值达国家最新标准要求。”《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，强调“加快建设制造强国，实施《中国制造2025》”，构建新型制造体系，促进“节能与新能源汽车”等产业发展壮大。本次募投项目的实施符合国家发展制造业的战略规划，符合相关产业政策。
（二）有利于推动发动机技术进步，实现关键零部件国产化
公司的柴油发动机系列产品应用Monoblock（一体化机身）核心技术，同时公司还拥有发动机关键零部件，如电控高压泵喷嘴、高压共轨、标准气缸模块化组合技术、ECU以及电驱动、新能源增程系统的研发、集成能力和技术，上述关键零部件技已达到产业化水平，凭借公司丰富的研发、生产及管理经验，本次募投项目的实施，有利于公司对国外先进技术消化吸收并加以应用，有利于推动国内柴油发动机的技术进步，实现汽车工业关键零部件的国产化，减轻相关关键零部件的进口依赖，加大关键零部件领域研发投入，为我国汽车工业乃至整个制
斯太尔非公开发行股票预案造业的发展作出贡献。
（三）公司发展的必然要求
凭借奥地利斯太尔在柴油发动机领域较强的技术优势，公司有望发展成具有品牌影响力的发动机企业。柴油发动机项目的实施，可实现公司柴油发动机机优势技术的产业化。公司的柴油发动机系列产品以 Monoblock技术为基础，为维护核心技术和知识产权，保障柴油发动机关键零部件质量和性能的稳定性，满足公司目前的生产需求及长远发展规划，公司拟建设柴油发动机关键零部件配套项目。目前国内发动机燃油喷射系统受国外企业制约较大，相关核心技术国内企业暂未取得实质性进展，成为制约国内发动机产业发展的瓶颈，燃油喷射系统项目的实施将打破发动机燃油喷射系统长期受国外垄断的局面，促进国内行业技术进步。V8/V12大功率发动研发将极大拓展公司柴油发动机产品的应用领域，完善公司产品型谱，对公司发动机业务和市场横向扩展具有重要意义。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）行政审批
本次募集资金拟投资建设柴油发动机项目、柴油发动机关键零部件配套项目、燃油喷射系统项目及进行V8/V12大功率发动机研发，募集资金使用计划符合国家战略规划及产业政策。
柴油发动机项目已经《国家发改委关于斯太尔动力（常州）发动机有限公司柴油发动机项目核准的批复》（发改产业〔2015〕1566号）核准同意，并取得了环评批复等相关审批文件。
柴油发动机关键零部件配套项目和燃油喷射系统项目的相关审批手续正在办理中。
（二）行业现状
我国汽车工业发展迅速，据中国汽车工业协会数据，2014年我国汽车产销量已双双突破2,300万辆，连续六年位居全球第一，预计2015年我国汽车销量将超2,500万辆。
斯太尔非公开发行股票预案虽然我国已成为汽车大国，但仍存在产品结构不合理、关键产品技术水平相对滞后、研发能力薄弱、创新能力不强等问题，距离汽车强国还有一定距离。主要差距表现在关键零部件、特别是发动机领域的技术水平不高，成为制约我国汽车工业健康快速发展的因素。
公司在柴油发动机整机以及关键零部件如泵喷嘴、ECU、增压系统等领域拥有优势技术，具备自主知识产权并具备了产业化、国产化条件，顺应了国内汽车工业关键零部件技术发展的要求，可提升汽车行业整体技术水平，有利于形成具有自主知识产权的国际知名品牌产品。国内汽车行业的发展现状为本次募投项目的顺利实施提供了良好的产业基础和发展环境。
（三）市场规模
柴油发动机产品目标市场主要定位于商用车中的轻型卡车和轻型客车，并随着乘用车柴油化的发展，出现了向SUV和MPV市场扩展的新趋势。
根据研究预测，近年来轻客和轻卡市场将分别保持8%和6.7%左右的平均增长速度，市场规模2017年项目达纲年合计可达 260万辆左右。乘用车领域，SUV和MPV市场将保持10%和5%左右的增长速度，市场规模到2017年将达到569万辆左右。
本次募投项目生产的柴油发动机系列产品，其经济性好、动力性强、排放满足国家相关法规要求，符合国家发展高效内燃机的产业政策及节能减排要求，以其独特的技术和产品优势，可在商用车及乘用车市场上占据一定市场分额，募投项目的产品纲量基本可以落实。
（四）公司实力
2013年年末，公司将奥地利斯太尔以及其在高端柴油发动机的研发制造领域深厚的技术沉淀及研发实力纳入上市公司体系，初步形成以动力系统提供为主的产业格局。2014年 5月，公司在常州市武进国家高新技术产业开发区设立了全资子常州斯太尔，开始着手推进柴油发动机国产化项目进程。
奥地利斯太尔研发中心目前有 90名研发人员，其中硕士以上学位 40人。
在柴油发动机领域拥有多项核心技术和专利，包括Monoblock（一体化机身）核心技术、电控高压泵喷嘴、ECU、高压共轨、EMS、混动动力总成解决方案等。
斯太尔非公开发行股票预案斯太尔柴油发动机产品技术成熟，目前已在欧洲批量生产，具有可靠性高、耐久性好、燃油经济等优势，产品性能符合国内市场需求。
常州斯太尔研发中心目前有研发人员 32人，其中硕士以上学位 13人，多来自同行业的大型优秀企业工作，拥有丰富的发动机产品开发及国产化经验。随着公司业务的发展，研发团队也在不断地扩展和壮大，预计到 2015年底，研发中心的人员将达到60人。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的使用计划符合国家战略规划及产业政策，符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景。募投项目的顺利实施，将提高公司盈利水平，增加利润增长点，有利于公司主营业务目标的实现，有利于公司的可持续发展。
同时，随着资产和业务规模大幅增长，公司经营决策和风险控制难度将增加，经营管理水平将面临新的挑战。如果公司的管理制度未能及时完善、管理水平未能相应提高，不能满足公司资产和业务规模扩大后的相应要求，将难以保证公司安全、高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，同时，随着募集资金投资项目的实施，公司营业收入、盈利水平将大幅提高。
斯太尔非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，
公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于建设柴油发动机项目、柴油发动机关键零部件配套项目、燃油喷射系统项目以及V8/V12大功率发动机研发。本次发行完成后，将提高公司盈利水平，增加利润增长点，有利于公司主营业务目标的实现，有利于公司的可持续发展。截至本预案公告之日，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划，未来公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司业务范围内的业务资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化，但英达钢构在本次发行后仍为公司控股股东，实际控制人仍为冯文杰先生，公司控制权不会发生变化。以2015年9月30日的公司股东结构为基础进行测算，预计本次发行后的股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|英达钢构|117,400,360|15.21%|117,400,360|12.50%|

斯太尔非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|2|达汇动力|0|0%|80,267,558|8.55%|
|3|宁波源境|0|0%|3,344,481|0.36%|
|4|宁波天吉|0|0%|30,100,334|3.21%|
|5|宁波风清|0|0%|26,755,852|2.85%|
|6|宁波柏青|0|0%|26,755,852|2.85%|
|合计||117,400,360|15.21%|284,624,440|30.31%|

注1：宁波源境和宁波风清实际控制人相同，发行后二者合并持股比例达3.21%。
注2：英达钢构和达汇动力发行后合并持股比例达21.05%。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，将提高公司盈利水平，增加利润增长点，有利于公司主营业务目标的实现，有利于公司的可持续发展。随着本次募投项目的顺利实施，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，有利于进一步增强公司资本实力，促进公司持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务生产能力将
得以提高，营业收入、盈利水平将大幅提高。
斯太尔非公开发行股票预案（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加。随着募投项目的建成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
认购人达汇动力成立未满一年，未实际开展业务，其经营范围包括“动力设备、汽车配件”，为避免导致同业竞争和产生新的关联交易，达汇动力已出具承诺不会与公司产生同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会涉及新的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，按合并报表口径，公司资产负债率为10.11%。因公司目前主营业务收入规模较低，获得银行融资难度较大，公司有必要通过股权融资获得业务发展所需资金。上市公司实施本次非公开发行事项不存在大量增加
斯太尔非公开发行股票预案负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于建设柴油发动机项目、柴油发动机关键零部件配套项目、燃油喷射系统项目以及进行V8/V12大功率发动机研发。虽然公司募集资金投资项目具较好的市场前景，但项目实施过程中，仍可能出现不可预测的风险因素，使得投资项目不能顺利实施或项目实施后生产能力达不到设计生产能力的状态。此外，项目达产后，由于产品市场行情变化或市场开拓不利导致产品销量、售价达不到预期水平，将使本次募集资金投资项目面临收益不达预期的风险。
（二）资金风险
本次发行募集资金投资项目投资规模较大，在募集资金使用过程中，公司应按照《募集资金管理制度》严格履行使用申请和审批手续，并建立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司及项目实施主体常州斯太尔应完善内部资金调度控制制度，实施资金集中管理，推行资金预算管理，加快应收款项及存货周转，以降低项目的资金风险。
（三）技术风险
本次发行募集资金投资项目涉及奥地利斯太尔发动机、关键零部件、燃油喷射系统等先进技术的产业化及国产化，若出现公司对相关技术和吸收的复杂性预期不足，或对相关零部件加工及装配精度标准难以掌控的情形，则会导致募投项目进程迟滞的风险。
（四）人才风险
为保障募投项目的顺利实施，公司需引进大量技术、研发、采购、质检、销售等方面的专业人才，如募投项目建成后，专业人才的配置不能满足项目各方面的需求，则会影响项目的实施进度，降低募投项目的实际收益。本次募投项目存
斯太尔非公开发行股票预案在因人才培训及储备不足而影响募投项目的生产经营，进而无法实现预期收益的风险。
（五）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，随着资产和业务规模大幅增长，公司经营决策和风险控制难度将增加，经营管理水平将面临新的挑战。如果公司的管理制度未能及时完善、管理水平未能相应提高，不能满足公司资产和业务规模扩大后的相应要求，将难以保证公司安全、高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（六）原材料市场价格波动风险
本次募投项目的原材料或其他辅料受国际、国内经济环境变化等因素的影响，供给量和价格可能面临较大波动。若未来原材料供给量和价格出现大幅不利波动，公司存在无法实现募投项目预期盈利目标的风险。
（七）市场风险
2015年度，国家宏观经济增速逐步放缓。根据中国汽车工业协会11月统计数据，2015年1-11月，汽车总体产销分别完成2,182.39万辆和2,178.66万辆，比上年同期分别增长1.80%和3.34%，虽然仍保持产销双增长的态势，但增幅已明显回落。如果未来汽车行业继续保持低增长或者出现下滑，柴油发动机市场空间将逐步压缩，公司面临的市场竞争压力将增大，可能导致出现产能过剩，影响项目收益的风险。
（八）产业政策风险
本次募集资金使用计划主要用于柴油发动机的国产化及关键零部件的产业化，并通过研发投入进一步推进柴油发动机技术进步，项目的实施符合《中国制造2025》战略规划及相关产业政策，有利于节能减排，顺应高效内燃机的行业发展趋势。目前产业政策背景下项目实施的政策风险较小。若前述产业政策发生重大不利变化，将给公司业务经营带来一定的风险。
（九）研发风险
奥地利斯太尔在发动机研发领域拥有较强的实力和丰富的经验，本次募投公
斯太尔非公开发行股票预案司拟委托奥地利斯太尔进行V8/V12大功率发动机的研发，若研发过程中出现难以攻克的技术难题，则会导致研发周期延长或研发失败的风险。
（十）财务风险
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，因此短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险。
（十一）商誉减值风险
在前次募集资金使用计划中，公司收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（收购后完成后 2014年更名为斯太尔动力（江苏）投资有限公司）100%股权时进行了盈利预测，2015年江苏斯太尔的业绩实现情况不及预期，故存在商誉减值风险，其对公司2015年度合并净利润的影响将待审计完成后最终确定。
（十二）认购人违约风险
本次发行引进的认购人均未实际开展业务，无最近一年的财务数据，认购人实力尚待验证，本次发行存在认购人违约风险。
（十三）股市风险
本公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（十四）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
斯太尔非公开发行股票预案第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，公司最近一次修订后《公司章程》（2015年9月修订）规定，公司的利润分配政策如下：
第一百六十三条公司利润分配相关的政策及规定
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策：
（一）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的政策：
斯太尔非公开发行股票预案公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司现金分红的具体条件和比例：
1、现金分红需同时满足下列条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；该年度无重大投资计划或重大现金支出。
2、现金分红的比例：在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、前述“公司发生重大投资计划”是指：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
斯太尔非公开发行股票预案（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“重大资金支出”是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会，公司为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
五、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
斯太尔非公开发行股票预案现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
六、其他相关要求
上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划
2015年12月15日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《斯太尔动力股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，其具体回报规划主要内容如下：
“1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。
3、现金分红的条件
现金分红需同时满足下列条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；
该年度无重大投资计划或重大现金支出。
4、现金分红的比例
在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发
斯太尔非公开发行股票预案行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
公司利润分配方案的审议程序如下：
“1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
关于利润分配政策的调整的条款内容如下：
“如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配
斯太尔非公开发行股票预案政策变更事项时，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会，公司为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
股东回报规划制定的周期的相关内容如下：
“公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。”
三、公司最近三年利润分配实施情况
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函【2000】7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。公司最近三年末母公司可供股东分配的利润为负数，因此最近三年未实施利润分配。
斯太尔非公开发行股票预案第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
斯太尔动力股份有限公司董事会二〇一五年十二月十五日