证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2015-035新疆天润乳业股份有限公司
发行股份购买资产之股份发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：14,058,254股
发行价格：18.85元/股
2、发行对象和限售期
本次发行对象为新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业集团”），兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市
交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
3、预计上市时间
公司本次非公开发行股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，预计可上市流通时间为2018年9月1日（如遇非交易日则顺延）。
4、资产过户情况
本次发行股份购买的标的资产为新疆天澳牧业有限公司100%股权。2015年8月4日，奎屯市工商行政管理局核准新疆天澳牧业有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：654003030001413），天澳牧业100%股权已经登记至公司。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报
告（希会验字【2015】0071号），截至2015年8月17日，公司已收到新疆天澳牧业有限公司100%的股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及核准情况
1、上市公司已履行的法律程序
2014年9月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2014年9月30日，公司在上海证券交易所网站披露了本次重大资产重组报告书等文件。
2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方已履行的法律程序
2014年9月29日，兵团乳业集团召开股东会，审议通过本次交易.
3、本次发行已取得的外部审批程序
2015年7月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委审核并通过了天润乳业本次发行。
2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份 14,058,254股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,185,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次发行股份购买资产概况
1、交易价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，上市公司向兵团乳业集团发行股份购买资产的股份发行价格为 18.85元/股
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量为14,058,254股。
3、锁定期安排
兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
本次发行股份购买的标的资产为新疆天澳牧业有限公司100%股权。2015年8月4日，奎屯市工商行政管理局核准新疆天澳牧业有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：654003030001413），天澳牧业100%股权已经登记至公司。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
（希会验字【2015】0071号），截至2015年8月17日，公司已收到新疆天澳牧业有限公司100%的股权。
2、股份登记情况
公司本次发行的 14,058,254股股票已于 2015年 8月 31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：
“本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重组涉及的标的资产过户、募集配套资金非公开发行及相关新增股份登记注册等手续已经办理完毕；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司，发行数量为 14,058,254股。
兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
公司本次非公开发行股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，预计可上市流通时间为 2018年 9月 1日（如遇非交易日则顺延）。
（二）发行对象
1、基本概况
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|公司名称|新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司|
|注册及办公地址|新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷 306 号公园壹号南 8 号楼第三层整层|
|法定代表人|汪义如|
|注册资本|10,000万|

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|实收资本|10,000万|
|营业执照注册号|650100050194171|
|税务登记证号|65010507220642X|
|组织机构代码|07220642-X|
|成立日期|2013年06月27日|
|经营范围|液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售：装饰装潢材料，农畜产品；货物与技术的进出口业务；农业种植；农产品的收购、销售|

2、发行对象与公司无关联关系
本次发行对象的实际控制人为十二师国资委。十二师国资委为新疆生产建设兵团第十二师下属的国有资产监督管理机构，十二师国资委接受兵团国资委的工作指导与监督。
根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据《企业会计准则第 36号──关联方披露》第二章第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”
虽然上市公司的实际控制人与交易对方兵团乳业集团的直接控股股东同为十二师国资委，但由于兵团乳业集团的董事长、总经理及半数以上的董事不属于上市公司董事、监事及高级管理人员，且各自独立经营，因此，根据上述法规，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、 本次非公开发行前后公司前后十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股比例(%)|股份数量（股)|持有有限售条件股份数量（股）|
|新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司|国有法人|44.15|38,142,206|4,551,774|
|青岛英图石油有限公司|境内非国有法人|2.48|2,140,518|0|
|全国社保基金六零四组合|其他|1.91|1,651,400|0|
|石波|自然人|1.89|1,634,804|1,626,804|
|华润深国投信托有限公司-润金111号集合资金信托计划|其他|1.68|1,454,925||
|林新|自然人|1.6|1,384,980|0|
|广东粤财信托有限公司-粤财信托·穗富 9 号结构化证券投资集合资金信托计划|其他|1.45|1,250,000|0|
|五矿国际信托有限公司-五矿信托-【酉晨阳光1号】证券投资集合资金信托计划|其他|1.25|1,082,307|0|
|新疆教育出版社|国有法人|0.93|803,684|0|
|西部信托有限公司-西部信托·国风 1 号证券投资集合资金信托计划|其他|0.87|750,000|0|
|合计|-|58.21|50,294,824|6,178,578|
|总股本|-|100|86,389,415|6,178,578|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管手续后，截至2015年8月31日，上市公司前十大股东情况如下（包含募集资金部分新增股份）：
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|股东名称|股东性质|持股比例(%)|股份数量（股)|持有有限售条件股份数量（股）|
|新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司|国有法人|36.83|38,142,206|4,551,774|
|新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司|国有法人|13.58|14,058,254|14,058,254|

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|-|-|-|-|-|
|谭洪梅|自然人|2.9|2,998,443|0|
|全国社保基金六零四组合|其他|2.33|2,417,900|0|
|青岛英图石油有限公司|境内非国有法人|2.07|2,140,518|0|
|南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金混合型组合|其他|1.93|1,999,997|0|
|石波|自然人|1.59|1,646,548|1,626,804|
|黄雅雅|自然人|0.93|966,000|0|
|陈秀敏|自然人|0.87|896,150|0|
|顾国绵|自然人|0.8|831,818|0|
|合计|-|63.83|66,097,834|20,236,832|
|总股本||100|103,557,209|23,346,372|

本次新增股份登记到账后公司控股股东第十二师国资公司的直接持股比例由44.15%下降到36.83%，仍为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、公司股本结构变动表
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||||
|||||||本次发行后||
|||（截至2015年6月30日）||||||
|股份类别||||||||
|||||持股比例|||持股比例|
|||持股总数（股）||||持股总数（股）||
|||||（%）|||（%）|
||6,178,578.00||7.15||23,346,372.00|||
||80,210,837.00||92.85||80,210,837.00|||
||86,389,415.00||100.00||103,557,209.00|||

注：本次发行后持股总数包括募集资金部分新增股份。
五、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《新疆天润乳业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
项目主办人：盛瑞、孙昉
项目协办人：朱琳
项目组成员：凌学良
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电 话：0755-83515662
传 真：0755-83516266
（二）法律顾问
名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
经办律师：冯翠玺、史雪飞
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
（三）审计机构
名称：希格玛会计师事务所有限公司
负责人：吕桦
经办会计师：王侠、范敏华
办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
电 话：029-88275931
传 真：029-88275912
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
验资报告；
3、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成情况之独立财务顾问意见》；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
5、新疆天润乳业股份有限公司出具的《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成情况报告书》
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司2015年9月2日