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总经理工作细则
（2015年 6月）
第一章总则
第一条为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本细则。
第二条 本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理和财务总监）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
第三条经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章经理机构
第四条公司经理机构设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。
第五条公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。
第六条公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三章经理人员职责权限
第一节总经理职权范围
第八条公司总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
第九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；
（五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评定管理等管理行为；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的聘任和解聘；
（九）董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%（不含10%）的相关交易，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会上报告有关情况；
（十）总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额低于100万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
（十一）审议单笔金额在人民币1亿元以下、任一财政年度内多笔金额累计在人民币2亿元以下的贷款；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十一条总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第十二条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第二节副总经理职权范围
第十三条公司设副总经理7名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。
第十四条副总经理的职权范围为：
（一）依照工作分工，负责所分管的业务开展日常经营管理工作；
（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第三节财务总监职权范围
第十五条公司设财务总监1名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（八）完成总经理交办或安排的其他工作。
第四章总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十六条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十七条总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第十八条公司综合办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第十九条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十一条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节公司办公会
第二十二条公司办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）拟订公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十二）对本工作细则的具体规定做出解释；
（十三）其他需要公司办公会审议的事项。
第二十三条参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列入公司办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十四条公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第二十五条公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
第二十六条公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会由总经理决定。
第三节 临时会议
第二十七条总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理
临时会议讨论决策。
第二十八条总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。
第二十九条公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第四节 工作例会
第三十条总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例会，讨论的事项主要包括但不限于：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）部署公司各部门的工作任务；
（三）听取各部门负责人的工作汇报；
（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（五）研究各部门提出需要解决的重要问题。
第三十一条工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员可以列席工作例会。
第三十二条各项工作例会应定期召开，由总经理或分管副总经理召集及主持。
第三十三条工作例会应提前3天通知与会人员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。
第三十四条公司业务主管部门负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。
第五章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第三十五条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。
第三十六条针对下列事项，总经理应在做出决议或决定后报告董事会审议通
过方可执行：
（一）所有投资、担保及融资事项；
（二）董事会认为必要的其它事项。
第三十七条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第三十八条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。
第三十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第四十条公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。
第四十一条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。
第六章报告制度
第四十二条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
（1）对公司董事会决议事项的执行情况；
（2）公司资产、资金的使用情况；
（3）公司资产保值、增值情况；
（4）公司主要经营指标的完成情况；
（5）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（6）与股东发生关联交易的情况；
（7）公司经营中的重大事件；
（8）董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
（1）公司财务管理制度的执行情况；
（2）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（3）与股东发生关联交易的情况；
（4）公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
（5）监事会要求报告的其他事项。
第四十三条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第四十四条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第七章绩效评价与激励约束机制
第四十五条总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第四十六条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执行。
第四十七条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第四十八条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章本细则的修改
第四十九条有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触;
（三）董事会决定修改本细则。
第五十条本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。
第九章附则
第五十一条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第五十二条本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。
第五十三条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第五十四条本细则自公司董事会通过之日起执行。
第五十五条本细则的解释权属于董事会。