证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2018-091
银江股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）与浙江开达装饰工程有限公司（以下简称“开达装饰”）就转让浙江交通宝互联网技术有限公司（以下简称“浙江交通宝”或“标的公司”）80%股权事宜达成一致，并签署《股权转让协议》；
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
一、交易概述
近日，公司与开达装饰关于转让浙江交通宝80%股权的事宜达成一致并签署相关协议。公司作价8,000万元向开达装饰转让持有的浙江交通宝80%的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司于 2018年 9月 28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，独立董事亦出具了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易属董事会批准范围，无须提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、基本信息
名称：浙江开达装饰工程有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330800704606836K
注册地址：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦3号楼801室注册资本：叁仟壹佰万元整
经营范围：服务:建筑装修装饰工程设计与施工,建筑幕墙工程设计与施工,建筑智能化工程设计与施工,消防设施工程设计与施工,房屋建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包叁级,机电设备安装工程专业承包,金属门窗工程专业承包,钢结构工程专业承包,园林古建筑工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包(以上均凭资质证书经营);建筑材料销售。
2、股权收购方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手的履约能力分析：截至2017年底，交易对手资产总额 148,599,362元、负债总额94,711,568.71元、实现营业收入255,771,584.10元、实现净利润3,089,712.28元，以上数据已经审计。截至2018年7月31日，交易对手资产总额 160,912,581.05元、负债总额 102,557,316.95元、实现营业收入209,454,198.84元、实现净利润4,467,488.81元，以上数据未经审计。综上，交易对手履行能力较强，本次交易风险可控。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：浙江交通宝互联网技术有限公司
法定代表人：陈才君
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道三家村杨家埭 74号301室
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让:城市智能化系统技术、大数据技术、云计算技术、电子商务技术、物联网技术;城市规划项目设计与运营管理;计算机软硬件的批发、零售。
与公司的关系：公司持有浙江交通宝100%股权
2、浙江交通宝股东情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次股权转让前||||||||本次股权转让后|||||||
||||||出资额||出资比例||||||出资额||出资比例|
||序号||股东名称||||||序号||股东名称|||||
||||||（万元）||（%）||||||（万元）||（%）|
|1||银江股份||5,000||100||1||银江股份||1,000||20||
|||||||||2||开达装饰||4,000||80||
|合计||||5,000||100||合计||||5,000||100||

四、交易的定价依据
结合项目公司未来收益及相关资产价值的综合评估情况，各方确认，各期股权转让的定价系建立在双方自愿协商的基础上确定，系双方真实的意思表示，具有法律上的约束力，不存在显示公平、重大误解、欺诈胁迫等情形。甲、乙双方同意本次目标股权转让的转让价款总额为人民币8000万元。本次股权转让产生的税费由双方各自承担。
本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
银江股份及开达装饰于近日签署《股权转让协议》，拟将公司持有的全资子公司浙江交通宝80%的股权（以下简称“目标股份”）转让给开达装饰，交易价格总计8,000万元人民币。协议的主要内容如下：
甲方：银江股份有限公司
乙方：浙江开达装饰工程有限公司
项目公司：甲方设立的由其100%持股的子公司，公司名称为：浙江交通宝互联网技术有限公司
目标股权：甲方已设立的项目公司负责项目的开发建设，乙方拟受让甲方持有的项目公司80%的股权
1、项目公司基本情况：双方确认，甲方设立的项目公司，股权比例为甲方持股100%，法定代表人由甲方指定人员担任。项目公司注册登记、税务登记在【杭州市余杭区】，注册资本金为5000万元，实缴资本金为3900万元。
2.目标股权的转让（转让方式及时间）
2.1目标股权的转让方式
甲方同意将其所持有项目公司80%的股权（股权对应的注册资本金为4000万
元，实缴资本金为3120万元）转让给乙方；乙方同意按照本协议规定的条件和条款受让该等股权。双方同意，本次股权转让的基准日为本协议签订之日。
目标股权尚未实缴的出资额 880万元由乙方在受让该等股权后按照项目公司章程的规定负责缴纳，甲方不再承担缴纳目标股权出资额的股东义务。
本次股权转让交易完成后，项目公司的股权结构如下：
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|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||
||1||银江股份有限公司||1000万元||780万元||20%|
||2||浙江开达装饰工程有限公司||4000万元||3120万元||80%|
||合计||||5000万元||3900万元||100%|

2.2转让价格及付款方式
结合项目公司未来收益及相关资产价值的综合评估情况，各方确认，各期股权转让的定价系建立在双方自愿协商的基础上确定，系双方真实的意思表示，具有法律上的约束力，不存在显示公平、重大误解、欺诈胁迫等情形。甲、乙双方同意本次目标股权转让的转让价款总额为人民币8000万元。本次股权转让产生的税费由双方各自承担。
具体股权转让价款支付方式：（1）乙方在本协议签署后 3个工作日内支付第一期股权转让价款4400万元；（2）乙方在本协议签订后3个月内支付剩余尾款3600万元。
3、项目公司交接：双方一致同意，在乙方全额支付第一期股权转让价款后三个月内由双方共同办理工商变更及资料的移交工作。
4、违约责任
4.1甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
4.2遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置等安排。本次股权转让后，公司向浙江
交通宝委派的董事、管理人员将不再继续在浙江交通宝任职。
本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
七、本次股权转让对公司的影响
公司通过本次交易，将转让持有浙江交通宝的80%股权，有利于公司回笼资金、整合本公司资源、调整资产结构，有利于公司更加健康持续发展，符合公司的长远发展和股东利益。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，浙江交通宝将不再纳入公司合并报表范围。经公司预测该笔交易将为上市公司实现税前利润人民币约4,700万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
八、备查文件
1、股权转让协议；
2、银江股份第四届董事会第二十次会议决议；
3、银江股份第四届监事会第十六次会议决议；
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
银江股份有限公司董事会2018年9月29日