证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-020华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会 2017年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会 2017年第六次临时会议的会议通知于 2017年 3月 10日以电子邮件的方式发出。2017年 3月 15日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
（一）审议并通过《关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的议案》。
本议案涉及与公司离任高级管理人员相关的关联交易事项。公司董事会对本议案进行表决时，不存在应回避表决的关联董事。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
根据公司发展战略，公司拟将持有的海南民生管道燃气有限公司100%股权转让给关联方海南民生众和实业有限公司，以具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司的评估结果为定价依据，
股权转让价格为 103,000.00万元。海南民生众和实业有限公司的董事长李晓峰在过去 12个月内曾任公司副总裁，本次交易构成关联交易。
公司董事会对涉及资产评估相关文件进行了仔细审阅，认为公司委托评估机构的程序符合规定，能够独立胜任本次评估工作，资产评估报告中所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，评估价值分析原理、计算模型、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理，对评估结论予以采纳和接受。本次交易有利于公司明晰主业，符合公司及全体股东的利益。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。
公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-021）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于聘请副总裁的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意聘请周娟女士担任公司副总裁，其任期与公司第七届董事会一致。
周娟女士简历见附件一，公司独立董事发表的独立意见详见附件二。
（三）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
根据公司实际情况及经营管理的需要，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体内容如下：
1、第四条中的“公司英文名称：Huawen Media InvestmentCorporation”现拟修改为“公司英文名称：China MediaGroup”。
2、第十二条原规定为“公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文明，致力基础，服务民生。”现拟修改为“公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文化。”
3、第十三条原规定为“经依法登记，公司的经营范围：传播与文
化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；
燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。”
现拟修改为：
“经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。”
4、第一百○七条原规定为：
“董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”
现拟修改为：
“董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托现金资产管理、证券投资、衍生品投资、对外提供财务资助、关联交易等事项；”
5、第一百一十条原规定为：
“董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东大会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项：
（一）对外投资的权限：决定公司在 12个月内对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（二）收购出售资产的权限：决定公司在 12个月内收购、出售资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（三）资产抵押的权限：决定公司在 12个月内用于资产抵押的资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（四）对外担保的权限：决定公司除本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过之外的担保事项。
（五）委托理财的权限：决定公司在 12个月内委托理财资金占公司最近一期经审计净资产10%以下的事项。
（六）关联交易的权限：决定公司在 12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上，且低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）借款的权限：公司资产负债率在70%以下时，决定单笔借款占公司最近一期经审计净资产10%以下的事项。
（八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在 12个月内托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额占公司最近一期经审计净资产3%以下的事项。”
现拟修改为：
“董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东大会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项：
（一）对外投资的权限：除下列涉及委托管理现金资产、证券投
资、衍生品投资的事项外，决定公司在连续 12个月内对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
1、委托管理现金资产的权限：决定公司在连续 12个月内委托管理现金资产总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项（指公司将现金资产委托他人管理的事项，不包含购买银行理财产品、信托产品等证券投资事项）。
2、证券投资的权限：决定公司证券投资总额低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
3、衍生品投资的权限：决定公司衍生品投资总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交股东大会审议。
（二）收购或者出售资产的权限：决定公司在连续 12个月内收购、出售资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（三）资产抵押的权限：决定公司在连续 12个月内用于资产抵押的资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（四）对外担保的权限：决定公司除本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过之外的担保事项。
（五）对外提供财务资助的权限：决定公司在连续 12个月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且被资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过70%的事项。
（六）关联交易的权限：决定公司在连续 12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上，且低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）借款的权限：公司资产负债率在70%以下时，决定单笔借款不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。
（八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在连续 12个月内托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的事项。”
6、第一百二十八条原规定为：
“总裁对董事会负责，行使下列职权：
……
（九）决定公司在 12个月内短期投资（不含股票投资）在 10000万元以内的事项；决定公司在 12个月内对外投资在 6000万元以内的事项；决定公司在 12个月内购买、出售资产在 6000万元以内的事项；
决定公司在 12个月内借入资金金额在 5000万元以内的事项；决定公司在 12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。由总裁将拟决定事项向总裁办公会议报告，经总裁办公会议讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告；”
现拟修改为：
“总裁对董事会负责，行使下列职权：
……
（九）决定公司涉及资金总额不超过 10000万元的短期投资（不含股票投资、衍生品投资）事项；决定公司在连续 12个月内对同一投资标的累计不超过 10000万元的对外投资事项；决定公司在连续 12个月内累计不超过 10000万元的购买或者出售资产事项；决定公司在连续12个月内向同一金融机构累计借入资金金额不超过10000万元的借款事项；决定公司在连续 12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。由总裁将拟决定事项向总裁办公会议报告，经总裁办公会议讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告；”
修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
公司董事会决定于2017年3月31日召开2017年第三次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-022）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月十五日
附件一：聘任人员简历
副总裁：周娟，女，1984年 3月出生，香港中文大学会计学硕士，上海国家会计学院财务总监资格。曾任福建省泉州理工学院会计学教师（助教职称），上海瑞盈投资管理有限公司总裁助理，中融国际信托有限公司总经理助理，上海财通资产管理有限公司副总裁，丰汇租赁有限公司副总裁。现任本公司副总裁。其在担任本公司副总裁之后与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：独立董事意见
华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事
关于公司聘任副总裁事项的独立意见
本人作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，现对公司第七届董事会聘任公司副总裁事项发表以下独立意见：1、公司总裁王源先生提名周娟女士担任公司副总裁，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
2、根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
综上意见，我们同意公司董事会聘请周娟女士担任公司副总裁。
华闻传媒投资集团股份有限公司
独立董事：郭全中、张会丽、施海娜二○一七年三月十五日