广东舜喆（集团）股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
广东舜喆（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价总体工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及全资子公司、控股子公司。
51% 深圳中金一品珠宝
有限公司
90% 深圳雷伊实业有限
公司
广东舜喆（集团）股 100%天瑞（香港）贸易有
份有限公司 限公司
60% 上海云朋科技有限
公司
100%
深圳玛伽克蓝箭科
技有限公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面的内部控制与业务流程层面的内部控制。公司层面的内部控制：主要涉及内部环境（包括公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、内部信息传递）、风险评估、信息与沟通、内部监督。业务流程层面的内部控制：主要涉及经营管理中主要业务流程的各项控制活动，主要包括开发管理、供应商管理、营销管理、财务管理（资金管理、资产管理、全面预算管理、会计核算与财务报告管理、税务管理、对外投资管理、担保管理、关联交易管理）、人力资源管理、工程项目管理、合同管理；重点关注的高风险领域主要包括公司层面管理、采购业务、营销管理、会计核算与财务报告管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以直接财产损失金额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致直接财产损失金额小于合并报表净资产的5%,则认定为一般缺陷;如果直接财产损失金额超过合并报表净资产的5%但小于10%认定为重要缺陷;如果直接财产损失金额超过合并报表净资产的10%,则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷:
(1)董事、监事和高级管理人员舞弊;
(2)已公布的财务报告存在重大错报,影响其真实性、完整性、公允性,公司予以更正;
(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中
未能发现该错报;
(4)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷:
(1)控制环境无效;
(2)公司制定的会计政策违反了企业会计准则;
(3)公司应用的会计政策不符合公司会计核算制度;
(4)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施;
(5)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷,不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以直接财产损失金额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致直接财产损失金额小于合并报表净资产的5%,则认定为一般缺陷;如
果直接财产损失金额超过合并报表净资产的5%但小于10%认定为重要缺陷;如果
直接财产损失金额超过合并报表净资产的10%,则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷:
(1)重大事项缺乏合法决策程序;
(2)缺乏决策程序或决策程序不规范,导致出现重大失误;
(3)违犯国家法律、法规、规章或规范性文件,受到刑事处罚或责令停产
停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照行政处罚;
(4)内部控制重大缺陷未得到整改;
(5)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
2.有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一,应认定为内部控制存在重要缺陷:
(1)决策程序存在但不够完善;
(2)决策程序不规范导致出现较大失误;
(3)违犯国家法律、法规、规章或规范性文件,受到除责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销以外的行政处罚;
(4)重要业务制度或系统存在重要缺陷;
(5)内部控制重要缺陷未得到整改。
3.一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司内控领导小组（审计委员会）和审计部开展内控自查及整改、定期内控测试监督及整改、专项审计监督及整改，又依据公司各部门日常监督情况，报告期内公司存在财务报告内部控制的缺陷及其整改情况如下。
（一）、上期（2017年度）公司财务报告内部控制重大缺陷的本期整改情况：1、2017年度公司关联交易存在重大缺陷，未履行审批程序，关联交易未及时披露。
（1）2017年度公司向深圳市未来产业发展基金企业（以下简称“未来产业基金”）认缴出资1.2亿元，未来产业基金又分别收购了丁立红先生持有深圳市金石同和投资有限公司（以下简称“金石同和”）的25%股权，收购了陈东伟先生持
有金石同和的20%股权。交易总价格为人民币1.4亿元，该关联交易事项未按合规的程序进行审议且未能及时披露。
报告期内公司采取的整改措施如下：
①2018年4月24日公司主动公告披露了《广东舜喆（集团）股份有限公司关于并购基金实施情况的公告》，补充披露关联交易及相关情况说明。
②未来产业基金持有金石同和45%股权，金石同和又持有湖南国光瓷业集团股份有限公司（证券代码：400055）161,483,136股票。为充分保障公司的利益，公司实际控制人承诺：如公司从未来产业基金份额回收的金额低于人民币 1.2亿元的部分，由实际控制人在该事项发生之日起1个月内补足。
如 2018年 11月 30日前，公司尚未回收投资或尚未签署协议出售公司持有的未来产业基金份额，则由公司实际控制人指定的主体与公司签署相应的转让协议，2018年12月31日前应收到该部分份额的转让款不低于人民币1.2亿元。
报告期内公司的整改情况如下：
①执行修订后的《对外投资管理制度》，设立公司“投资管理部”，负责对项目的投前、投中和投后管理，加强规范了公司对外投资各职能部门的权责。要求未来产业基金、金石同和定期报送财务报表及分析报告，结合审计部的其他资料信息收集，进行风险内控测试监督，由投资管理部负责跟踪监管，对项目投资效果进行评价，并向上级部门汇报情况。
②未来产业基金于 2018年 11月 28日与蓝湾公馆（深圳）商业有限公司签订协议，以人民币1.4亿元的价格出售其持有的金石同和45%的股权。该股权转让款的付款进度为：
1、协议生效之日起10个工作日内，支付人民币 2000万元；
2、协议生效之日起1个月内，再支付人民币3000万元；
3、协议生效之日起4个月内，再支付人民币4000万元；
4、协议生效之日起5个月内，再支付人民币3000万元；
5、协议生效之日起6个月内，再支付人民币2000万元。
③未来产业基金于 2018年于 12月 18日收到转让金石同和45%股权的转让款2000万元，并于当日向公司分配1940万元。
（2）2017年度公司与关联方普宁市燕利来贸易有限公司（以下简称“燕利
来贸易”）签订了《额度购销合同》，2017年底应收燕利来贸易余额为1200万元，该关联交易事项未及时披露。
报告期内公司采取的整改措施如下：
公司于2018年3月16日与燕利来贸易签订了《备忘录之补充》，双方达成了2018
年7月31日前1200万元的回款计划、燕利来贸易支付违约金60万元的约定。
报告期内公司的整改情况如下：
公司于2018年4月30日前已经收到燕利来贸易回款1200万元及违约金60万元。
（3）2017年度公司分别为普宁市华丰强贸易有限公司（以下简称“华丰强贸易”）与中国工商银行股份有限公司揭阳榕城支行借款1700万元，普宁市莱利盛贸易有限公司（以下简称“莱利盛贸易”）与中国工商银行股份有限公司揭阳分行借款2400万元提供房产抵押担保，同时华丰强贸易、莱利盛贸易以其借款为公司提供反担保，公司无法对该反担保事项进行有效管理，按照协议规定及时收到反担保款。
报告期内公司采取的整改措施如下：
①公司持续与华丰强贸易沟通协商，并于2018年3月7日双方签订《反担保协议之补充协议》，约定2018年5月20前华丰强贸易保证执行反担保义务，并承担相应的贷款利息。
②公司持续与莱利盛贸易沟通协商，并于2018年3月7日双方签订《反担保协议之补充协议》，约定2018年4月20前莱利盛贸易支付给公司75万元，2018年7月31日前莱利盛贸易支付给公司2325万元，并承担相应的贷款利息。
报告期内公司的整改情况如下：
①公司于2018年5月16日前已收到华丰强贸易支付的反担保款1700万元，并持续与华丰强贸易沟通，要求其及时向金融机构办理相关房产的质押手续。
②公司于2018年8月1日前已收到莱利盛贸易支付的反担保款2400万元，并持续与莱利盛贸易沟通，要求其及时向金融机构办理相关房产的质押手续。
（4）2017年度公司增资深圳深国融融资担保有限公司（以下简称“深国融担保”）1.5亿元，持有30%股权，公司对该投资未进行有效的管理。
报告期内公司采取的整改措施如下：
①由公司与深国融担保的大股东曾波先生签订《意向书》，约定由曾波先生
收购公司持有深国融担保30%股权，尽快收回投资资金。
②公司大股东陈鸿成先生出具承诺，如公司出售深国融担保股权，收回金额低于人民币1.5亿元时，则由其以现金在1个月内补足，保证投资不存在减值风险。
报告期内公司的整改情况如下：
①执行修订后的《对外投资管理制度》，设立公司“投资管理部”，负责对项目的投前、投中和投后管理，加强规范了公司对外投资各职能部门的权责。要求未来产业基金、金石同和定期报送财务报表及分析报告，结合审计部的其他资料信息收集，进行风险内控测试监督，由投资管理部负责跟踪监管，对项目投资效果进行评价，并向上级部门汇报情况。
②公司于 2018年 11月 30日与深圳高普实业有限公司（以下简称“高普实业”）签订《股权转让协议》，公司以人民币1.5亿元的价格出售全部持有的深圳深国融担保30%的股权，协议明确了股权转让款分期收款的具体规定。
③普高实业按照《股权转让协议》分期付款的约定，截止 2018年 12月 31日已经向公司支付股权转让款 7500万元。
2、上期（2017年度）公司在内控自我评价工作中发现，对于关联交易信息未作披露、反担保事项未执行、内控监督系统在日常工作中有监督无效，且未按制度要求及时向恰当的层级汇报的内部控制失效情况。
报告期内公司的整改情况如下：
①按照监管部门规定修订了公司《公司组织架构》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《证券投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报审计规程》、《董事、监事和高级管理人员培训制度》等内部控制制度，并且认真的执行，使公司财务报告所有重大方面得到公允的反映。
②强化内部审计工作，审计部增加和完善人员配置；多次开展内控自查及整改、内部审计监督及整改、专项审计监督及整改，有效的进行内部控制；加强审计人员专业培训，提高内控管理水平。
（二）、上期（2017年度）非财务报告内部控制缺陷的本期整改情况
上期（2017年度）公司存在非财务报告内部控制重大缺陷有《全面预算管理制度》系统性失效；未按规定设置风险管理部门，并由风险管理部门向风险管理委员会提交风险管理报告，形成相关复核意见。
报告期内公司的整改情况如下：
①公告并执行公司的《全面预算管理办法》，成立以公司总裁为负责人的预算管理委员会，采取以季度为单位的滚动预算编制方式进行内控描述。
预算组织体系各职能机构依据相应的权责，进行预算编制、执行、调整、控制和报告的流程，通过全面预算来监控公司战略目标和经营目标的实施进度，规范企业管理和财务管理行为，有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成企业既定的目标。
②公司执行《全面风险管理办法》的内控制度，对公司组织架构进行调整，设立了风险管理部，负责公司风险控制体系的搭建与实施。
报告期内风险管理部与审计部按季度定期对公司各项重要经营活动及业务流程中存在的风险事件进行风险评估，推动并实践合规治理及监督企业各项风险控制工作，增强了内控的效果。
四、内部控制评价结论
根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于2018年12月31日内部控制评价报告基准日，对于上期（2017年度）存在的内部控制缺陷，公司认真制定整改计划，有效落实整改措施，基本解决了内控缺陷问题。
为避免类似事情的再次发生，公司内控领导小组（审计委员会）和审计部通过制度修订、组织调整、内控测试、内控监督和检查，使公司的管理制度和执行更加全面、有效、适用、合理；使公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和其他相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督和检查，促进公司健康、可持续发展，保障股东权益。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东舜喆（集团）股份有限公司
董事长（已经董事会授权）：
陈鸿成
二O一九年四月第二十二日