国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复报告
独立财务顾问
二零一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
2019年 11月13日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第59次会议审核，国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方能源”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委审核意见的要求，上市公司会同相关中介机构就并购重组委相关审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与重组报告书一致。
审核意见：请申请人补充披露交易完成后，标的资产下属国家电投集团财
务有限公司规范和减少关联交易的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、国家电投财务关联交易的必要性和公允性
（一）国家电投财务的经营范围
按照《企业集团财务公司管理办法》第二条规定：“财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构”。第二十八条规定：“财务公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。”第二十九条规定：“符合条件的财务公司,可以向中国银行业监督管理委员会申请从事下列业务：（一）经批准发行财务公司债券；（二）承销成员单位的企业债券；（三）对金融机构的股权投资；（四）有价证券投资；（五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。”根据深交所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》第五十二条规定，“上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称‘财务公司’）或上市公司控股的财务公司与关联人发生存、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等监管机构的规定。”国家电投财务具备相应的业务资质，且相关指标符合监管机构的规定，具体如下：
国家电投财务持有原银监会北京监管局颁发的《金融许可证》（证书编号：00592149）和北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911100001922079532），业务范围已取得原银监会批复。
国家电投财务报告期内主要风险监管指标情况如下：
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|国家电投财务风险监管指标-监控指标（设有标准值）|||||
|指标|监管标准|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资本充足率（资本净额与风险加权资产加12.5倍的市场风险资本之比）|≥10%|25.59%|27.04%|30.36%|
|不良资产率（不良信用风险资产与信用风险资产之比）|≤4%|0%|0%|0%|
|不良贷款率（不良贷款与各项贷款之比）|≤5%|0%|0%|0%|
|资产损失准备充足率（信用风险资产实际计提准备与信用风险资产应提准备之比）|≥100%|100%|100%|100%|
|贷款损失准备充足率（贷款实际计提准备与贷款应提准备之比）|≥100%|100%|100%|100%|
|流动性比例（流动性资产与流动性负债之比）|≥25%|34.40%|40.31%|36.31%|
|自有固定资产比例（自有固定资产与资本总额之比）|≤20%|7.32%|7.39%|8.02%|
|证券投资比例（证券投资与资本总额之比）|≤70%|24.81%|13.34%|14.20%|
|拆入资金比例（同业拆入与资本总额之比）|≤100%|28.50%|0.00%|0.00%|
|担保比例（担保风险敞口与资本总额之比）|≤100%|8.93%|7.11%|17.17%|
|国家电投财务风险监管指标-监测指标（未设标准值）|||||
|指标|监管标准|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|存贷款比例（各项贷款与各项存款之比）|无|117.49%|87.88%|100.22%|

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|单一客户授信集中度（最大一家客户授信总额与资本净额之比）|无|无（银保监会自2019年1月起不再要求报送该指标）|72.53%|50.22%|
|资本利润率（税后利润与所有者权益和少数股东权益之和的平均余额之比）|无|7.54%|8.82%|8.07%|
|资产利润率（税后利润与资产平均余额之比）|无|1.82%|2.18%|2.26%|
|人民币超额备付金率（在中国人民银行超额准备金存款、现金、存放同业的总和与人民币各项存款之比）|无|12.58%|25.56%|17.97%|

（二）国家电投财务关联交易的必要性
国家电投是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定及监管部门对国家电投财务业务范围的相关批复，国家电投财务与国家电投及其成员单位开展业务是由财务公司的经营范围和业务性质决定的。
作为企业集团财务公司，国家电投财务依靠对电力产业运行特点更为了解的先天优势，能够为国家电投及成员单位提供更为优质的金融服务；国家电投财务对国家电投各成员单位经营和财务情况较为熟悉，信贷投放更为精准，贷款质量更有保障；另外，国家电投财务对电力行业的结算、信贷、国际业务等的运作流程、项目审批、资金安排等方面更为专业，相比外部金融机构能够提供更加灵活、便捷的金融服务。
（三）国家电投财务关联交易的公允性
国家电投财务成立以来，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水
平。国家电投财务与国家电投及成员单位间的交易定价参考基准利率或贷款市场
报价利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确
定。
存款方面，国家电投财务吸收存款利率定价随行就市，以中国人民银行的存款基准利率为基础，在不违反国家利率监管政策的前提下，以国有商业银行的利率浮动范围为参照，根据客户重要性、存款贡献度等实际情况，与客户协商予以浮动。
贷款方面，国家电投财务贷款执行中国人民银行规定的贷款利率政策，坚持“安全性、流动性、效益性”的经营原则，采取浮动定价方式，贷款实际执行利率依据贷款企业信用情况、担保情况、偿债能力等综合因素与客户协商确定。
二、规范和减少关联交易的具体安排
（一）上市公司将针对国家电投财务关联交易特点，进一步完善《关联交易管理办法》等相关制度安排
本次交易完成前，上市公司主营业务为清洁能源发电及热电联产业务，上市公司已根据《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定，制定了《关联交易管理办法》，并就关联交易的定义、关联交易的审批管理、关联交易的审议程序、关联交易的披露等事项作出了明确规定。
本次交易完成后，资本控股将成为上市公司的全资子公司，考虑到国家电投财务的经营范围及关联交易的特殊性，上市公司将充分借鉴此前央企金融平台经营金融业务的管理经验，结合国家电投财务等金融企业关联交易的特点，对现有的《关联交易管理办法》进行修改完善，主要包括关联交易管理架构、日常关联交易管理、财务公司业务关联交易金额的认定标准、财务公司关联交易业务风险控制等条款。
（二）上市公司将对国家电投财务关联交易履行完备的决策审批流程
1、进一步完善关联交易决策审批的治理架构
本次交易完成后，上市公司除清洁能源发电及热电联产业务外，业务范围还将涵盖财务公司等多项金融业务，考虑到财务公司关联交易的特殊性，上市公司
将进一步完善关联交易决策审批的治理架构，主要包括：
（1）上市公司将对关联交易实行股东大会、董事会和管理层分级管理，监事会依法监督的机制；
（2）公司董事会负责修订上市公司关联交易管理办法后提交股东大会审议，审议批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外），就关联交易管理办法的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；
（3）上市公司独立董事将就关联交易相关事项发表具体、明确的意见，主要包括关联交易的必要性、是否符合商业惯例、定价是否公允、信息披露是否充分、有无损害上市公司及中小股东利益、审议程序是否合法等；
（4）公司董事会将设立审计及关联交易委员会，作为董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作，对董事会负责，就重大关联交易事项发表书面审核意见；
（5）公司监事会将根据监管机构的规定以及公司章程的有关要求对上市公司、国家电投财务等金融企业关联交易实施监督；
（6）公司管理层负责关联交易管理的具体执行，将指定专门部门和人员负责关联交易管理的日常事务，包括拟定完善相关制度；建立、维护关联交易监控、统计、管理、披露体系和机制；收集、汇总并动态维护公司及下属金融企业的关联人和关联交易信息；进行关联人性质和关联交易判定；组织关联交易对外披露或公告事宜；组织开展公司及下属金融企业关联交易培训工作；
（7）国家电投财务等金融企业将明确关联交易管理部门和职责，及时向上市公司报备关联人及关联交易情况，确保关联交易合规开展。
2、关联交易决策审批流程及国家电投财务日常关联交易的相关安排
本次交易完成后，资本控股将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易的决策审批流程主要如下：
（1）上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，进行及时披露；
（2）上市公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（3）考虑到国家电投财务与关联人之间频繁发生关联存、贷款等金融业务，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规定，上市公司将对未来十二个月内拟与关联人之间发生的财务公司等金融业务按照以下原则进行合理预计，并提交股东大会审议授权，并在定期报告中持续披露实际发生情况。
1）预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率范围；
2）预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围；
3）预计未来十二个月内授信等。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司将根据超出金额适用相关规定重新提交董事会、股东大会审议并披露。
国家电投财务与关联人发生关联存、贷款等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适用。
（三）上市公司将与国家电投签署关联交易框架协议
本次交易完成后，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，与国家电投签署《关联交易框架协议》并提交股东大会审议。《关联交易框架协议》将就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价原则作出规定，规范与国家电投及其成员单位之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。
（四）上市公司将积极拓展非关联交易业务，降低关联交易占比
本次交易标的公司资本控股为投资控股型公司，其经营的保险经纪业务、信托业务、期货业务等业务关联交易金额较低，占比较小。本次交易后，上市公司
将进一步推动资本控股拓展非关联交易业务，利用资本市场增强资本控股及下属金融企业市场竞争力，降低关联交易占比。
（五）上市公司将严格履行对关联交易的信息披露义务
根据上述国家电投财务日常关联交易的相关安排，上市公司将对未来十二个月内拟与关联人之间发生的财务公司等金融业务进行合理预计，提交股东大会审议授权，在定期报告中持续披露实际发生情况，并由独立董事发表事前认可及独立意见。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司将根据超出金额适用相关规定重新提交董事会、股东大会审议并披露。
同时，上市公司将继续按照《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，由为上市公司提供审计服务的会计师事务所每年度提交涉及国家电投财务关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并予以披露。独立董事将结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司关联交易是否公平、是否损害上市公司利益等发表明确意见并披露。
自本次重组实施完毕之日起，独立财务顾问将对上市公司持续督导不少于一个会计年度，独立财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，出具并披露持续督导意见。独立财务顾问将对关联交易进行持续监督核查，如发现上市公司存在重大相关风险，将及时督促上市公司披露并报告
深交所。另外，持续督导期后，上市公司或深交所认为有必要的，上市公司将聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构就关联交易发表意见并披露。
（六）国家电投就本次重组出具了《关于规范关联交易的承诺函》
为进一步规范交易后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家电投还出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公
司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关于规范与减少关联交易的相关措施”之“4、交易完成后，国家电投财务规范和减少关联交易的具体安排”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国家电投财务的关联交易是由其经营范围和业务性质决定的，具有必要性，定价公允。前述规范和减少关联交易的安排具体可行，有利于维护上市公司和中小股东利益。
（本页无正文，为《国家电投集团东方新能源股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复报告》之盖章页）
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