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致：天马微电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的法律意见书
编号：嘉源(2019)-04-264受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2019年11月16日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上披露了《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》，对本次股东大会的时间、地点、会议召开方式、审议事项等进行了公告。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议地点为深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼公司会议室。
4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月1日下午15:00－2019年12月2日下午15:00。
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所事孙永茂先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东32人，代表股份1,263,055,405股，占上市公司总股份的61.6689%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份715,621,822股，占上市公司总股份的34.9404%。通过网络投票的股东26人，代表股份547,433,583股，占上市公司总股份的26.7285%。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东27人，代表股份104,586,730股，占上市公司总股份的5.1065%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份72,441,018股，占上市公司总股份的3.5369%。通过网络投票的股东24人，代表股份32,145,712股，占上市公司总股份的1.5695%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的议案
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2、本次股东大会议案审议中关联方回避了对关联议案的表决。
3、本次会议现场投票表决结束后，由股东代表、监事代表和本所律师共同清点出席现场会议股东的表决情况。
4、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
5、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
（1）议案1.00关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
总表决情况：
同意457,221,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）议案2.00关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）
议案2.01发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意457,221,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.02发行方式及发行时间
总表决情况：
同意457,221,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.03发行对象及认购方式
总表决情况：
同意457,221,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.04定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所同意457,221,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.05发行数量
总表决情况：
同意457,221,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.06限售期
总表决情况：
同意457,220,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9017%；反对450,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0983%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,610,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3387%；反对450,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6613%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所议案2.07上市地点
总表决情况：
同意457,221,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.08募集资金数额及用途
总表决情况：
同意457,461,830股，占出席会议所有股东所持股份的99.9543%；反对209,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,851,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.6929%；反对209,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.09本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排
总表决情况：
同意457,151,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.8866%；反对519,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1134%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所同意67,541,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.2373%；反对519,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7627%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.10本次决议的有效期
总表决情况：
同意457,221,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（3）议案3.00关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
总表决情况：
同意457,221,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（4）议案4.00关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
总表决情况：
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所同意457,461,830股，占出席会议所有股东所持股份的99.9543%；反对209,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0457%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,851,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.6929%；反对209,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（5）议案5.00关于前次募集资金使用情况的议案
总表决情况：
同意457,453,830股，占出席会议所有股东所持股份的99.9526%；反对209,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0457%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。
中小股东总表决情况：
同意67,843,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.6812%；反对209,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3071%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0118%。
（6）议案6.00关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案
总表决情况：
同意582,899,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.9230%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0770%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,611,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3401%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6599%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所（7）议案7.00关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案
总表决情况：
同意1,136,928,474股，占出席会议所有股东所持股份的99.9605%；反对449,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0395%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意104,137,630股，占出席会议中小股东所持股份的99.5706%；反对449,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（8）议案8.00关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
总表决情况：
同意456,445,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.7323%；反对985,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2152%；弃权240,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525%。
中小股东总表决情况：
同意66,835,690股，占出席会议中小股东所持股份的98.2000%；反对985,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.4472%；弃权240,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3528%。
（9）议案9.00关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案
总表决情况：
同意457,220,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9017%；反对450,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0983%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所中小股东总表决情况：
同意67,610,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3387%；反对450,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6613%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（10）议案10.00关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案总表决情况：
同意457,150,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.8864%；反对520,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1136%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,540,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.2358%；反对520,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7642%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（11）议案11.00关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案
总表决情况：
同意457,220,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9017%；反对450,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0983%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意67,610,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.3387%；反对450,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6613%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（12）议案12.00关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所同意1,256,064,586股，占出席会议所有股东所持股份的99.4465%；反对6,990,819股，占出席会议所有股东所持股份的0.5535%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意97,595,911股，占出席会议中小股东所持股份的93.3158%；反对6,990,819股，占出席会议中小股东所持股份的6.6842%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
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深天马2019年第五次临时股东大会法律意见书 嘉源律师事务所（本页无正文）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：吴俊超
邵宇东