河南新野纺织股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告---王咏梅
各位股东：
本人作为河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016年本人任期内的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，并进行实地考察，做到了独立客观判断，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2016年度出席董事会和股东大会情况
2016年公司召开董事会会议共12次，股东大会共计7次。本人亲自出席了任期内的12次董事会，并列席了7次股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2016年度本人对本人任期内的公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就任期内公司2016年生产经营中的重大事项发表独立意见。
1、在2016年1月19日召开的第八届董事会第一次会议上，就相关事项发表独立意见如下:
（1）关于公司董事长、副董事长和高级管理人员选聘的独立意见
①任职资格合法。根据公司提供的董事长、副董事长和高级管理人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》规定的任职资格。
②程序合法。公司第八届董事会第一次会议提名、选举董事长、副董事长以及提名、聘任高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司《章程》的规定。
综上，我同意选举魏学柱先生为公司第八届董事会董事长、同意选举陶国定先生为副董事长；同意聘任陶国定先生为总经理；同意聘任吴勤霞女士为常务副总经理；聘任许勤芝女士为副总经理、财务总监、董事会秘书；聘任王峰先生为副总经理，聘任宋锐先生为副总经理；聘任韩振平先生为副总经理；聘任鲁西平先生为副总经理；聘任白普女士为副总经理；聘任李军旺先生为副总经理。
2、在2016年4月14日召开的第八届董事会第二次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）对公司2015年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
①公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
②公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公司规范运作指引》的规定建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司聘任2016年度财务审计机构的独立意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、
公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2016年度审计机构。
（4）关于公司2015年度利润分配的独立意见
经亚太（集团）会计师事务所审计，截止2015年12月31日，公司可分配利润为737,706,784.53元，资本公积金600,636,875.13元。董事会提议，以公司2015年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.30元（含税），不以公积金和未分配利润转增股本。留存部分待适当时机予以分配和转增。
我认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司 2015年年度股东大会审议。
3、在2016年4月21日召开的第八届董事会第三次会议上对公司本次对全资子公司新疆宇华纺织科技有限公司（以下简称“宇华纺织”）提供担保事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：
（1）公司下属全资子公司宇华纺织向银行申请授信是生产经营实际所需。
公司为上述子公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，有利于保证被担保对象的正常的经营融资需求，提高其融资能力。公司为全资子公司提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
（2）上述担保行为相关会议的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。本次担保事项不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司为全资子公司宇华纺织提供担保。
4、在2016年6月30日召开的第八届董事会第五次会议上，就关于与河南天冠企业集团有限公司等五家互保单位续签互保协议的事项进行了认真审查发
表独立意见如下：
公司与以上互保单位签订互保协议的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
对外提供担保的有关规定。
公司签订互保协议的主要目的是为了满足公司正常的经营发展需求，以上互保单位生产经营稳定，具有一定的偿债能力，以上互保行为不会损害公司和股东的利益，同意公司本次与互保单位签订互保协议。
5、在2016年7月11日召开的第八届董事会第六次会议上，对公司本次对孙公司新疆锦域纺织有限公司（以下简称“锦域纺织”）提供担保事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：
（1）公司提高对全资孙公司锦域纺织提供担保的额度，有利于保证被担保对象的正常的经营融资需求，提高其融资能力。公司为全资孙公司提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及孙公司产生不利影响。
（2）上述担保行为相关会议的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。本次担保事项不存在损害公司和中小股东利益的情形，我同意公司提高对全资子公司锦域纺织提供担保的额度。
6、在2016年7月22日召开的第八届董事会第七次会议上，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定,就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过6个月，自2016年7月25
日至2017年1月24日止，本次部分闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。
我同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
7、在2016年8月29日召开的第八届董事会第八次会议上，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，在对公司进行了必要的检查和问询后，对公司相关事项发表以下独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
①公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
②公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）关于公司2016年半年度资本公积金转增股本预案的独立意见
《公司2016年半年度资本公积金转增股本预案》是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，符合《公司章程》及公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我同意此预案，并请董事会将该预案提请公司股东大会审议。
（3）关于对公司2016年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
①报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使用按照公司的承诺情况进行，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。
②《2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况。
8、在2016年9月27日召开的第八届董事会第九次会议上，关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见发表独立意见如下：
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过 9个月，自2016年9月28日至2017年6月27日止，本次部分闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益
的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定。
我同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
9、在2016年10月20日召开的第八届董事会第十次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）公司提高对全资子公司新疆宇华纺织科技有限公司的担保额度，有利于保证被担保对象的正常的经营融资需求，提高其融资能力。公司为全资子公司提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
上述担保行为相关会议的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规
定。本次担保事项不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司提高对全资子公司新疆宇华纺织科技有限公司的担保额度。
（2）公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
10、在2016年11月21日召开的第八届董事会第十一次会议上，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定关于公司部分募投项目变更的独立意见：
公司本次部分募投项目变更，符合有关法律法规的规定，符合公司业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将议案提交公司股东大会审议并经批准后实施。
三、履行董事会专门委员会职责情况
本人作为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，在公司2015年年度报告编制和披露过程中，按照中国证监会文件的要求，积极与公司及年审会计师沟通，听取公司管理层对2015年度经营情况及年度审计工作的安排情况，审阅了公司编制的财务报表及会计师初审意见后的财务报表，出具了审核意见；对公司高级管理人员的提名进行了审核；对公司高管薪酬发放进行了考核。
四、加强监督工作的情况
1、对公司信息公开披露情况进行监督
在一年的工作中，与公司董秘和其他高管经常交流和强调公司信息公开披露的重要性，要求能够严格按法律、法规和《公司信息披露管理制度》有关规定进行披露，督促公司认真作好此项工作。2016年中本人任期内公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构情况进行较详细调查
报告期内，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所需要的情况和资料，勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，并结合公司治理活动的开展，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。认真对待董事会审议的各个议案，对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真的审核，综合了解情况进行判断。在2016年的任期内工作认真、有效地履行了独立董事的职责。
在本人任期内公司能够规范运作，诚实经营，经营业绩增加，财务管理健康，发展良好。
五、其他事项
2016年度本人任期内，本人未有提议召开董事会会议、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
述职人：王咏梅
2017年4月19日