招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天源迪科 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、天源迪科募集资金的基本情况
根据公司 2015年 7月 29日召开的第三届董事会第十六次会议决议、2015年 9月 8日召开的 2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于本次非公开发行股票方案的议案》，2016年2月2日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，及中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]995号》文，核准公司非公开发行不超过 28,000,000.00股新股。公司本次非公开发行股票 21,770,682.00股（每股面值 1元），发行价格 20.67元/股，实际募集资金总额为人民币 449,999,996.94元，扣除各项发行费人民币 7,195,770.64元（含税金额）后，募集资金净额为人民币 442,804,226.30元。上述资金已于 2016年 7月 29日全部存入公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第 310699号《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金450,480,026.91元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 440.10元。募投项目已结束，募集资金银行专户已注销，募集资金银行存款余额 120,381.69元已转入流动资产金，截止 2018年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所募集资金管理办法》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金管理办法》（简称管理办法），根据《管理办法》的要求并结合经营需要，公司
对募集资金实行专户存储，并与公司保荐人招商证券股份有限公司、募集资金专户的开户银行中信银行深圳城市广场旗舰支行、北京银行深圳高新园支行、中国民生银行深圳景田支行、杭州银行深圳南山支行共同签署《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与募集资金专用账户管理协议范本不存在重大差异，该协议的履行状况良好。
公司已在中信银行深圳城市广场旗舰支行、北京银行深圳高新园支行、中国民生银行深圳景田支行、杭州银行深圳南山支行以活期存款、定期存款、结构性存款和保本理财的方式存放募集资金。
募集资金的初始存放和截止日存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|账号|初始余额（注1）|截止日余额|
|8110301013600107861|94,149,996.98|0.00|
|20000020981800012162714|100,000,000.00|0.00|
|698020123|120,000,000.00|0.00|
|4403040160000141131|130,000,000.00|0.00|
||444,149,996.98|0.00|

注1：初始余额 444,149,996.98元与募集资金净额 442,804,226.30元差异 1,345,770.68元是由于募集资金净额扣除了除承销费外的其他发行费用计1,345,770.68元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度，公司募集资金实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司募集资金投资项目实际发生金额为人民币12.04万元，具体明细详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2016年8月17日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。公司非公开发行股票募投项目为大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应
用软件、企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件
系统、产业“BOSS+”云平台——基于云端的运营支撑软件，根据公司《非公开
发行A股股票预案》，项目实施地点为深圳市南山区县（区）粤海街道（乡镇）高新技术产业园区南区南七道T3大厦三层园区。在公司募集资金到位前，已使用部分自有资金投入，在项目的具体实施中，实施地点在公司合肥研发基地及深圳总部同时进行。因此将上述三项募投项目实施地点变更为合肥研发基地及深圳总部，具体地点为合肥市高新区云飞路与永和路交叉口天源迪科科技园及深圳市南山区县（区）粤海街道（乡镇）高新技术产业园区南区南七道T3大厦三层园区。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2018年 12月 31日止，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币88,449,545.71元，具体运用情况如下：
单位：人民币元截至2018年12月31日止以募集募集资金承诺投资
序号 承诺投资项目 资金置换的以自筹资金预先投入总额
募集资金投资项目金额
大数据洞察分析平台——面向行业用
1 130,000,000.00 33,045,809.22户提供大数据分析服务的应用软件
企业移动商业智慧服务平台——面向
2 120,000,000.00 33,075,360.96传统行业O2O的移动互联网软件系统
产业“BOSS+”云平台——基于云端的
3 100,000,000.00 22,328,375.53运营支撑软件
4 补充流动资金 100,000,000.00
合计 450,000,000.00 88,449,545.71注：1、根据《非公开发行股票预案》（二次修订稿），在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。
2、上述以募集资金置换的预先已投入募投项目的自筹资金已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具信会师报字[2016]第310715号的鉴证报告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2018年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
（七）尚未使用的募集资金购买理财产品情况
2018年度，公司不存在使用募集资金购买理财产品情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，募投项目已结束，募集资金银行存款余额0.00元，且募集资金银行专户已注销。
（九）募集资金使用的其他情况
2018年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2018年度，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、专项报告的批准报出
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》业经公司董事会于2019年3月27日批准报出。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018年度《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10084号）。报告认为：天源迪科公司董事会编制的2018年度《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
九、保荐机构主要核查工作及核查意见
在2018年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：天源迪科严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；根据天源迪科出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2018年12月31日，天源迪科不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，募投项目已结束，募集资金银行存款余额0.00元，且募集资金银行专户已注销。保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐斌：
王玲玲：
招商证券股份有限公司2019年3月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||44,280.42|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||||||(3)＝(2)/(1)||||

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|10,000.00|10,000.00||10,213.05|102.13%|2017年12月31日|1,118.66|否|
|否|13,000.00|13,000.00||13,221.85|101.71%|2017年12月31日|1,339.20|否|
|否|12,000.00|12,000.00||12,193.10|101.61%|2017年12月31日|951.91|否|
|否|10,000.00|9,280.42|12.04|9,432.02|101.71%|不适用|不适用|不适用|
|—|45,000.00|44,280.42|12.04|45,060.04|||3,409.77||

未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
公司于2016年8月17日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。公司非公开发行股票募投项目为大数据洞察分析平台—面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件、企业移动商业智慧服务平台—面向传统行业O2O的移动互联网软件系统、产募集资金投资项目实施地点变更业“BOSS+”云平台—基于云端的运营支撑软件，根据公司《非公开发行A股股票预案》，项目实施地点为深圳市南山区县（区）粤海街道（乡镇）高新技术情况 产业园区南区南七道T3大厦三层园区。在公司募集资金到位前，已使用部分自有资金投入，在项目的具体实施中，实施地点在公司合肥研发基地及深圳总部同时进行。因此将上述三项募投项目实施地点变更为合肥研发基地及深圳总部，具体地点为合肥市高新区云飞路与永和路交叉口天源迪科科技园及深圳市南山区县（区）粤海街道（乡镇）高新技术产业园区南区南七道T3大厦三层园区。
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
募集资金投资项目先期投入及置公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币88,449,545.71元，该以募集资金置换的预先已投入募投项目的自筹资金已经过立换情况 信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具信会师报字[2016]第310715号的鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
报告期收到的银行存款利息扣除手续费的净额为440.10元，募投项目已结束，募集资金银行专户已注销，募集资金银行存款余额120,381.69元已转入流动资尚未使用的募集资金用途及去向
产金。期末余额0.00元。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况