股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-131号宝泰隆新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（最终以工商注册登记核准名称为准）
●投资金额：公司拟出资人民币 5000万元与广东粤财信托有限公司、七台河市城市建设投资发展有限公司、七台河墨岩投资管理有限公司、北京乾和新天商业投资管理有限公司共同成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙），公司出资比例占该产业基金总认缴出资额的18.175%
●特别风险提示：本次投资是公司依据七台河市人民政府的政策要求与四家公司建立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙），需其他各投资方取得相关权利机构批准后方可签署《有限合伙协议》，审批时间及是否同意存在不确定性，七台河市新材料产业发展投资基金的成立尚需取得登记机关的批准，产业基金成立后，存在无法收回
投资收益及本金的风险
一、对外投资概述
为加快资源型城市转型步伐，推动产业项目提档升级，培育发展壮大支柱产业，打造新材料产业高地，依据七台河市人民政府常务会议纪要（2016年第 3次）、七台河市人民政府专题会议纪要（2017年第 17次）的要求，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托公司”）、七台河市城市建设投资发展有限公司（以下简称“七台河城投公司”）、七台河墨岩投资管理有限公司（以下简称“七台河墨岩公司”）、北京乾和新天商业投资管理有限公司（以下简称“北京乾和新天投资公司”）共同签署成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记核准名称为准，以下简称“新材料产业基金”）有限合伙协议，新材料产业基金总认缴出资额为人民币 27,510万元，其中公司出资 5,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的18.175%；广东粤财信托公司出资 16,500万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的59.979%；七台河城投公司出资 5,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的18.175%；七台河墨岩公司出资 1,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的3.635%；北京乾和新天投资公司出资 10万元，占新材料产业基金总认缴出资额的0.036%，上述出资方式均为货币出资。
2017年 12月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议
通过了《公司拟签署成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议的议案》。
上述对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述事项无需公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）广东粤财信托有限公司
名称：广东粤财信托有限公司
法定代表人：陈彦卿
注册资本：28亿元
企业性质：其他有限责任公司
住所：广东省广州市越秀区东风中路 481号粤财大厦9、14、40楼
成立日期：1985年 3月 7日
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准
股东情况：股东广东粤财投资控股有限公司出资 274,791.59万元，占该公司出资比例的98.14%；广东省科技创业投资有限公司出资 5,208.41万元，占该公司出资比例的1.86%
主要财务数据：截止 2017年 9月 30日，该公司总资产 526,066.43万元，净资产 519,225.03万元，营业收入 10,635.27万元，净利润 7,909.45万元（以上数据未经审计）
（二）七台河市城市建设投资发展有限公司
名称：七台河市城市建设投资发展有限公司
法定代表人：张柏翰
注册资本：847,699万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：黑龙江省七台河市桃山区山湖路 51号（工会大厦 23楼）成立日期：2001年 1月 19日
经营范围：筹融城市建设资金，负责承担城市建设项目的市场化运作，承担市政府确定的建设项目的具体实施，土地一级市场经营
主要股东：七台河市资产监督管理局出资 835,699万元，占公司注册资本的98.58%；国开发展基金有限公司出资 12,000万元，占公司注册资本的1.42%
财务数据：截止 2016年 6月 30日，该公司经审计的资产总额为1,917,612.47万元，净资产为1,162,427.32万元，营业总收入为2,104.22万元，净利润为-1,574.63万元
（三）七台河墨岩投资管理有限公司
名称：七台河墨岩投资管理有限公司
法定代表人：马庆
注册资本：1000万元
企业性质：有限责任公司
住所：黑龙江省七台河市桃山区哈尔滨银行办公楼/宝泰隆办公楼
成立日期：2017年 3月 9日
经营范围：受托投资管理、资产管理。
股东情况：宝泰隆新材料股份有限公司出资 720万元，占该公司出资比例的72%；七台河市城市建设投资发展有限公司出资 280万元，占该公司出资比例的28%
主要财务数据：截止 2017年 11月 30日，该公司总资产 10,997.49万元，净资产 10,997.49万元，营业收入 0元，净利润-2.51万元（以上数据未经审计）
（四）北京乾和新天商业投资管理有限公司
名称：北京乾和新天商业投资管理有限公司
法定代表人：蔺志坚
注册资本：1000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号（一期）16幢 27层 13单元
成立日期：2013年 7月 3日
经营范围：投资管理；投资咨询。
股东情况：股东智元新天（北京）投资控股有限公司出资 1000万元，占该公司出资比例的100%
主要财务数据：截止 2016年 12月 31日，该公司总资产 1,334.78万元，净资产 1,001.30万元，营业收入 35.06万元，净利润 0.65万元。
以上数据已经北京中才国信会计师事务所有限责任公司出具了《审计
报告》【中财国信专审字(2017）第 1016号】。
三、投资标的的基本情况
名称：七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（最终以工商注册登记名称为准）
总认缴出资额：2.751亿元
注册地址：黑龙江省七台河市桃山区景丰路 177号
经营范围：实业投资、投资咨询、财务咨询
经营期限：5年
出资方式：货币
全体合伙人：公司出资 5,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的18.175%；广东粤财信托公司出资 16,500万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的59.979%；七台河城投公司出资 5,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的18.175%；七台河墨岩公司出资 1,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的3.635%；北京乾和新天投资公司出资 10万元，占该新材料产业基金总认缴出资额的0.036%
普通合伙人：北京乾和新天商业投资管理有限公司
优先级有限合伙人：广东粤财信托有限公司
劣后级有限合伙人：宝泰隆新材料股份有限公司、七台河市城市建设投资发展有限公司、七台河墨岩投资管理有限公司
投资决策委员会：投资决策委员会由 5名委员组成。由各合伙人委派一名。投资决策委员会对有限合伙投资机会、投资项目进行专业
的决策，并向普通合伙人负责。普通合伙人在有限合伙设立后三十个工作日内组建投资决策委员会。
合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，全体合伙人参加。
四、对外投资合同的主要内容
（一）设立依据
依据七台河市人民政府常务会议纪要（2016年第 3次）、七台河市人民政府专题会议纪要（2017年第 17次）的要求，由七台河市城市建设投资发展有限公司代表市政府同宝泰隆新材料股份有限公司、七台河墨岩投资管理有限公司一起作为劣后级，通过引进优先级资金成立七台河市新材料产业发展投资基金。
（二）合伙人及其认缴出资额
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||||
||序号||合伙人名称||合伙人||||占比（%|）|
||||||||(万元)||||
|1||北京乾和新天商业投资管理有限公司||普通合伙人||10||0.036|||
|2||广东粤财信托有限公司||有限合伙人||16500||59.979|||
|3||宝泰隆新材料股份有限公司||有限合伙人||5000||18.175|||
|4||七台河市城市建设投资发展有限公司||有限合伙人||5000||18.175|||
|5||七台河墨岩投资管理有限公司||有限合伙人||1000||3.635|||
|总计||||||27510||100.000|||

（三）管理团队
管理团队成员由普通合伙人决定聘任或者解聘，管理团队向有限
合伙提供投资项目管理和行政管理服务，包括但不限于投资项目的调
查、分析、投资方案和策略的设计与执行，协助普通合伙人进行投资
谈判、向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议等。
（四）合伙费用
1、有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。
2、作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1）在有限合伙经营期限内，有限合伙应当支付的管理费为有限合伙认缴出资额的3‰/年。
（2）2018年度管理费，应在各合伙人首期实缴出资的同时，由各劣后级有限合伙人在首次实缴出资额度之外，按本有限合伙企业总认缴额的3‰，另行缴纳到有限合伙的银行账户，并在该笔管理费到账之日的七个工作日内，由有限合伙支付给普通合伙人指定的银行账户。
（3）年度管理费，首年度之后年度的管理费，由普通合伙人直接从有限合伙的投资或收益中扣缴。周期为每半年度扣缴一次，扣缴时间分别为每年度的 6月 30日和 12月 30日，扣缴的比例为有限合伙认缴出资总额的3‰。
（五）投资目标
有限合伙的投资目标为：新材料及其相关产业，投资决策委员会认可的其他投资目标。有限合伙不得从事以下业务：二级市场股票交
易；期货等高风险投资；担保、抵押业务；向任何第三人提供赞助、捐赠等；进行承担无限连带责任的对外投资；退出路径不明确或无法保障的项目；其他国家法律法规禁止从事的业务。
（六）资本账目及损益分配
普通合伙人应在有限合伙的账簿和记录中为每位合伙人建立一个资本账户。所有收入、费用、收益（利润）、亏损和扣减项目以及全部分配给合伙人的资产应按照本协议的约定在全体合伙人之间分配。各合伙人资本账户余额进行如下调整：
资本账目的增项为报告期内该合伙人的出资；报告期内该合伙人应享有的有限合伙的收益；
资本账目的减项为报告期内已支付给该合伙人的现金、视作分配但为后续投资周期投资目的而仍保留在账户中的金额或其他证券和资产的价值；报告期内该合伙人应承担的有限合伙的费用和亏损。
有限合伙的各项损失应由劣后级有限合伙人以其实际出资额为限首先承担，其实际出资额不足以承担的损失部分，应由优先级合伙人和普通合伙人以其出资额为限承担。有限合伙的费用应由各合伙人按其实际出资额比例承担。
全体合伙人同意，有限合伙的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：
1、当年度可分配现金收入核算的年化收益率高于（含）基本年化投资收益率7.45%的（以下简称“基本投资收益率”）的情形下，优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人分别按照其出资额的比例，各
自获得现金分配。
2、当年度的可分配现金收入核算的年化收益率低于（不含）基本投资收益率的情形下，优先级有限合伙人首先应按照其出资比例获得基本投资收益，如有剩余，则向劣后级有限合伙人进行分配；如无剩余，则劣后级有限合伙人可分配的金额为零。
3、当年度的可分配现金收入核算的年化收益率低于（不含）基本投资收益率，并且将全部的可分配现金分配给优先级有限合伙人仍不能满足其出资额的基本投资收益率的情形下，劣后级有限合伙人宝泰隆新材料股份有限公司应以其出资的本金为限保证优先级有限合伙人的基本投资收益率。该等情形下，劣后级有限合伙人在基金中的出资额应做相应缩减或者劣后级有限合伙人额外出资补足其认缴出资额。
4、当出现被投资企业或项目，不能还本付息保证基金及优先级合伙人投资本金及基本投资收益率的情形下，劣后级有限合伙人宝泰隆新材料股份有限公司保证承担差额补足义务，并就此事项公开披露，劣后级有限合伙人七台河城市建设投资发展有限公司为宝泰隆新材料股份有限公司对该等差额补足义务承担连带担保责任。
5、自各合伙人实缴出资之日起，每年度 12月 20日基金向各合伙人分配当年度可分配现金收入。当期间基金有投资收益收回且满足优先级有限合伙人实缴出资基本投资收益的情况下，基金应于每季度末月 20日前优先向优先级有限合伙人分配。
有限合伙存续期内，对目标项目的投资，在回收期的前两个周年
里应分别收回不低于优先级份额20%和30%的投资本金（具体还款日期在项目《投资协议》或者《借款合同》中确定），剩余投资本金可在项目到期时一次性收回。收回的投资本金按照优先劣后原则向各合伙人进行分配。如基金收回的投资本金未能满足上述比例，则由劣后级有限合伙人宝泰隆新材料股份有限公司负责差额补足。为避免歧义，普通合伙人的出资，不参与收益的分配，也无需劣后级有限合伙人或优先级有限合伙人保证普通合伙人出资的最低收益。
全体合伙人理解并确认，有限合伙根据本协议约定进行之现金分配仅为预分配，有限合伙将在清算时计算各合伙人应分配的现金金额，并依据清算结果进行结算。为避免歧义，本条所述“各合伙人清算时应分配的现金金额”及“现金预分配金额”均系有限合伙向各合伙人分配的税前金额。因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金，计为有限合伙的其他收入，应在全体合伙人(但不包括支付该等违约金的合伙人)之间在有限合伙清算时根据其实缴出资额按比例分配。
非现金分配首先需要经过合伙人会议同意，分配标的的价值需要由合伙人会议指定的评估机构评估确认。在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如合伙人会议认为非现金分配更符合全体合伙人的利益或所投资的项目无法变现，则合伙人会议有权决定以非现金方式进行分配。普通合伙人按照本年度报告向合伙人进行非现金分配时，视同按照审计及财务报告进行了现金分配。有限合伙进行非现金分配时，普
通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可自愿将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
在有限合伙经营期限届满前 90日内，根据审计结果，在根据上述分配方式进行投资收益分配后，若有限合伙人实际投资收益率未达到预期基本投资收益率，则有限合伙人可在合理的时间（上述审计报告出具后的三十个工作日）内向其他有限合伙人转让财产份额。
（七）法律适用和争议解决
协议适用中华人民共和国法律。因协议引起的及本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交七台河市仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
（八）保密义务
协议及规定的内容均构成保密信息，未经全体合伙人的书面同意，任意一方不得披露或提供给第三方，除非应法律的许可或要求。
因宝泰隆新材料股份有限公司是上海证券交易所挂牌上市公司，七台河墨岩投资管理有限公司是宝泰隆新材料股份有限公司的控股子公司，故协议应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关信息披露规定。
该有限合伙协议以最终各方签署稿为准，如有重大变化，公司将
及时公告披露。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资有利于公司加强新材料产品领域的市场开拓，促进公司产品升级，推动公司转型升级发展，增加公司对外投入资金收入。本次对外投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资是公司依据七台河市人民政府的政策要求与四家公司建立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙），需其他各投资方取得相关权利机构批准后方可签署《有限合伙协议》，审批时间及是否同意存在不确定性，新材料产业基金的成立尚需取得登记机关的批准，产业基金成立后，存在无法收回投资收益及本金的风险。公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一七年十二月二十五日