北京市金杜律师事务所
关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施结果的法律意见书
致：内蒙古兴业矿业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）委托，作为专项法律顾问，为兴业矿业本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权、以发行股份的方式购买正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易实施情况出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向兴业矿业、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与兴业矿业本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供兴业矿业为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为兴业矿业申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司董事会审议本次交易方案的相关会议决议、公司 2016年第二次临时股东大会决议以及公司与本次交易对方签署的相关交易协议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权
兴业矿业通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为兴业矿业的全资子公司。
本次交易项下，兴业矿业以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额为227,810.16万元，现金对价金额为13,577.44万元。
兴业矿业本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为 6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日兴业矿业股票均价的90%，发行数量为375,924,352股。
银漫矿业全体股东通过本次交易取得的兴业矿业新增股份及现金对价的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||享有标的资产||通过本次交易获得的对价|||
||序|||||||||
||||姓名或名称||价值||获得现金对价||获得股份对价|
||号|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（股）|
|1||内蒙古兴业集团股份有限公司||116,276.41||-||191,875,264||
|2||吉伟||45,598.11||5,466.97||66,223,003||
|3||吉祥||45,598.11||5,466.97||66,223,003||
|4||吉喆||20,517.95||2,460.00||29,798,597||
|5||上海铭望投资合伙企业（有限合伙）||2,703.54||37.20||4,399,900||
|6||上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）||844.86||11.71||1,374,834||
|7||上海劲科投资合伙企业（有限合伙）||2,172.49||29.44||3,536,386||
|8||上海翌望投资合伙企业（有限合伙）||2,244.90||30.84||3,653,564||
|9||上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）||1,062.11||14.34||1,728,993||
|10||上海劲智投资合伙企业（有限合伙）||2,341.46||32.28||3,810,528||
|11||上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）||1,037.97||14.30||1,689,224||
|12||上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）||989.69||13.39||1,611,056||
|合计||||241,387.60||13,577.44||375,924,352||

（二）发行股份购买白旗乾金达100%股权
兴业矿业通过发行股份的方式，购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为兴业矿业的全资子公司。本次交易项下，兴业矿业以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元。
兴业矿业本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为 6.06元/
股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日兴业矿业股票均价的90%，发行数量为162,120,312股。
白旗乾金达全体股东通过本次交易取得的兴业矿业新增股份的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名或名称||享有标的资产的价值（万元）||获得的发行人股份（股）|
|1||李献来||66,806.53||110,241,798||
|2||李佩||15,719.19||25,939,257||
|3||李佳||15,719.19||25,939,257||
|合计||||98,244.91||162,120,312||

（三）募集配套资金
兴业矿业在本次收购同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过119,632.55万元。配套资金用于支付本次交易现金对价、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资以及支付中介机构及信息披露费用。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）兴业矿业的批准和授权
2016年 2月 19日和 2016年 3月 3日，兴业矿业召开第七届董事会第八次会议和第七届董事会第九次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年3月28日和2016年10月17日，兴业矿业召开2016年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的全部议案，并同意豁免兴业集团及其一致行动人因本次交易对兴业矿业的要约收购义务。
2016年6月13日、2016年9月8日、2016年9月29日，兴业矿业分别召
开第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议，审议通过与本次交易方案调整的相关议案。
（二）银漫矿业的批准和授权
2016年2月19日，银漫矿业股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持银漫矿业合计100%股权转让给兴业矿业，全体股东同意在其他股东向兴业矿业转让银漫矿业股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（三）白旗乾金达的批准和授权
2016年2月19日，白旗乾金达股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持白旗乾金达合计100%股权转让给兴业矿业，全体股东同意在其他股东向兴业矿业转让白旗乾金达股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（四）交易对方机构股东的批准和授权
2016年 2月 19日，内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）召开股东大会并作出决议，同意兴业集团与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年2月19日，上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）召开合伙人会议并作出决议，同意铭望投资与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年2月19日，上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）召开合伙人会议并作出决议，同意铭鲲投资与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年2月19日，上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）召开合伙人会议并作出决议，同意劲科投资与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年2月19日，上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）召开合伙人会议并作出决议，同意翌望投资与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年2月19日，上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）召开合伙人会议并作出决议，同意彤翌投资与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年2月19日，上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）召开合伙人会议并作出决议，同意劲智投资与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年2月19日，上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）召开合伙人会议并作出决议，同意彤跃投资与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年2月19日，上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）召开合伙人会议并作出决议，同意翌鲲投资与兴业矿业开展本次交易事宜。
（五）中国证监会的批准
2016年 10月 28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出证监许可[2016]2449号《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业向兴业集团发行 191,875,264股股份、向吉伟发行 66,223,003股股份、向吉祥发行 66,223,003股股份、向吉喆发行 29,798,597股股份、向铭望投资发行4,399,900股股份、向铭鲲投资发行1,374,834股股份、向劲科投资发行 3,536,386股股份、向翌望投资发行 3,653,564股股份、向彤翌投资发行 1,728,993股股份、向劲智投资发行3,810,528股股份、向彤跃投资发行1,689,224股股份、向翌鲲投资发行 1,611,056股股份、向李献来发行 110,241,798股股份、向李佩发行25,939,257股股份、向李佳发行25,939,257股股份购买相关资产；核准兴业矿业非公开发行不超过 197,413,448股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；
该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，兴业矿业与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及相关补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
1.银漫矿业
根据西乌珠穆沁旗食品药品和工商质量技术监督管理局于 2016年 11月 12日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，银漫矿业因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，银漫矿业股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|兴业矿业||34,938.09||100%||
|合计||34,938.09||100%||

2.白旗乾金达
根据正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局于 2016年 11月 11日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，白旗乾金达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，白旗乾金达股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|兴业矿业||13,390||100%||
|合计||13,390||100%||

经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，银漫矿业全体股东及白旗乾金达全体股东依法履行了将标的资产交付至兴业矿业的法律义务。
（二）验资
2016年11月12日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2016）00205号《验资报告》，截至2016年11月12日止，兴业矿业已收到银漫矿业全体股东、白旗乾金达体股东共 15名发行对象缴纳的新增注册资本（股本） 538,044,664元，银漫矿业全体股东以其持有的银漫矿业94.38%股权出资，白旗乾金达全体股东以其持有的白旗乾金达100%股权出资，兴业矿业变更后的注册资本为人民币1,731,933,720元，累计股本为人民币1,731,933,720元。
（三）兴业矿业新增股份发行情况
根据兴业矿业的说明，兴业矿业已就本次新增股份登记事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料，根据中登深圳分公司发行人业务部于 2016年 11月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股
东名册。公司本次非公开发行新股数量为 538,044,664股（其中限售流通股数量
为538,044,664股），非公开发行后公司股份数量为1,731,933,720股。
（四）兴业矿业现金对价支付情况
根据兴业矿业的说明，截至本法律意见书出具日，兴业矿业尚未向交易对方支付本次交易的现金对价，兴业矿业尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向相关交易对方支付现金对价。
综上所述，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，银漫矿业全体股东、白旗乾金达全体股东依法履行了将标的资产交付至兴业矿业的法律义务；兴业矿业已完成本次向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入公司股东名册。兴业矿业本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，兴业矿业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
五、本次交易的后续事项
除上述已办理完毕的事项外，根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.兴业矿业尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向相关交易对方支付现金对价；
2.中国证监会已核准兴业矿业非公开发行不超过 197,413,448股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，兴业矿业有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施；
3.兴业矿业本次交易涉及的新增股份尚需按照深交所的规定办理上市事宜。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
六、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）兴业矿业本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一六年十二月八日