西南证券股份有限公司
关于北大医药股份有限公司
终止发行股份购买资产事宜
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年七月
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北大医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北大医药”、“公司”）本次发行股份购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
在本次公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权，以及拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的相关工作开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示：公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：
2014年 4月 11日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，公司股票自2014年4月11日开市起停牌。
2014年4月18日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年4月18日上午开市起继续停牌。
2014年 4月 25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年4月25日开市时起停牌。停牌期间，公司根据深交所的相关规定披露重大资产重组事项进展情况公告。
2014年 6月 3日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，并与配套融资投资者北京众和签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2014年 7月 3日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，并与配套融资投资者北京众和签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
2014年 7月 4日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
2014年8月18日，公司收到了中华人民共和国财政部《财政部关于批复同意北大医药股份有限公司非公开发行股票的函》（财教函[2014]114号）。
2014年8月25日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
2014年9月3日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141066号）。
2014年10月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第55次并购重组委工作会议无条件审核通过公司重大资产重组事项。
2014年11月18日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。
2014年 11月 21日，公司接到中国证监会通知，鉴于中国证监会已对公司进行立案调查，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2015年7月6日，交易对方发来《函》，函告其考虑到本次重组处于中止状态，且相关审计报告、评估报告已过期等因素，拟与公司终止本次重大资产重组相关事宜，在此基础上愿意承担因本次交易发生的中介机构服务费等相关费用的50%，并希望公司尽快履行内部决策程序。
决定终止本次重组事项及涉及的相关协议，并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。
二、交易对方终止本次重大资产重组的原因
自公司与交易对方进行本次重大资产重组以来，公司积极推进本次重大资产重组，但由于中国证监会目前仍中止审查本次重大资产重组，且本次重大资产重组之审计、评估基准日已超过一年，相关审计报告、评估报告已过期，继续推进本次重大资产重组将可能存在较大不确定性，交易对方因此终止本次重大资产重组。
2015年 7月 6日，本次重大资产重组交易对方一体集团、一体正润、金益信和签署并向上市公司发来《函》，主要内容如下：
“考虑到：（1）中国证监会已中止审查本次重大资产重组，能否最终获得中国证监会核准存在重大不确定性；（2）本次交易处于中止状态时间较长，且后续进程无具体时间表，目前医疗行业及证券市场的变化情况，已实际影响一体医疗的发展规划；（3）截至本函出具之日，本次重大资产重组相关审计报告、评估报告已过期，贵司及我方据以确定交易价格的基础发生了较大的变化。基于上述原因，我方拟与贵司终止本次重大资产重组相关事宜，在此基础上我方愿意承担因本次交易发生的中介机构服务费等相关费用的50%，请贵司尽快履行内部决策程序。”
三、关于终止本次重组符合《重组办法》第二十八条的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定,中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
北大医药2014年8月25日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易有关事宜的议案》，议案内容包括：“为保证本次交易有关事宜的顺利进行，现提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事项，包括但不限于：（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，
制定和调整本次交易的具体方案；（二）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程和相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；（六）办理因实施本次交易而发生的新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；（八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
综上，鉴于北大医药股东大会已授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，北大医药董事会根据股东大会授权就撤回重组申请材料并终止重组做出决议，不存在违反有关法律、法规规定的情形。
四、独立财务顾问对于该事项核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会决定终止本次重大资产重组，独立董事发表同意终止本次重组的意见。鉴于北大医药股东大会已授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，北大医药董事会根据股东大会授权就撤回重组申请材料并终止重组做出决议，不存在违反有关法律、法规规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司终止发行股份购买资产事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张雷 胡增荣
西南证券股份有限公司2015年 7月8日