成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年 5月
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
目 录
一、2018年年度股东大会会议须知 .......................................................................... 3二、2018年年度股东大会议程 .................................................................................. 4三、2018年年度股份大会议案
议案一：2018年度董事会工作报告.................................................................... 5议案二：2018年度监事会工作报告.................................................................. 11议案三：2018年度财务决算报告...................................................................... 16议案四：2018年度利润分配预案...................................................................... 19议案五：2018年年报全文及摘要...................................................................... 21议案六：关于续聘会计师事务所及支付费用的议案....................................... 22议案七：关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案............................. 23议案八：关于2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案......... 28议案九：关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ............................................................................................... 32议案十：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案............................... 36议案十一：关于修订公司《董事会议事规则》的议案................................... 39
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
成都豪能科技股份有限公司 2018年年度股东大会于 2019年 5月 10日下午 2点 30分在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议11项议案。
6、本次大会由两名股东代表、两名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由广东信达律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年5月10日（星期五）14:30
会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室
会议方式：采取现场会议和网络投票相结合的方式。
会议主持人：董事长向朝东先生
会议议程
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东大会须知。
三、介绍本次股东大会议案：
（一）《2018年度董事会工作报告》
（二）《2018年度监事会工作报告》
（三）《2018年度财务决算报告》
（四）《2018年度利润分配预案》
（五）《2018年年报全文及摘要》
（六）《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》
（七）《关于确定2019年年度日常性关联交易计划的议案》
（八）《关于2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》
（九）《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（十）《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
（十一）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东投票表决。
六、董事长宣读现场投票结果。
七、律师发表本次股东大会见证意见。
八、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
九、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明
十、主持人宣布大会结束。
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。现将公司董事会 2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度主要经营指标情况
2018年公司实现营业收入 93,024.13万元，同比增长 10.44%；营业成本 73,355.89万元，同比增长10.15%；净利润 17,372.11万元，同比增长13.46%，其中归属上市公司股东的净利润为 16,097.94万元，同比增长7.40%；公司经营活动产生的现金流量净额为31,029.03万元，同比增长49.13%。
二、2018年度公司生产经营情况
（一）响应现金分红政策，积极给予投资者回报
2018年 4月 20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 2017年度利润分配预案，以公司总股本 106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）转增4股，共派发现金 10,667,000.00元，转增股本 42,668,000股；2018年 5月 16日，公司董事会组织召开 2017年年度股东大会，审议通过 2017年度利润分配预案。2018年 5月 30日，上述分红款项全额支付给享有权益的股东。
（二）顺利完成董事会、监事会换届选举工作
公司第三届董事会、监事会于 2018年 6月 7日届满，公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定于 2018年6月1日召开了2018年第二次临时股东大会，顺利完成第四届董事、监事会的换届选举工作，并于 2018年 6月6日召开第四届董事会第一次会议，完成了新一届董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员及高级管理人员的聘任工作。新一届董事会及各专门委员会、监事会的人员具备履行相应职责的专业知识、专业技术和工作经验，将有利于优化
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
公司的法人治理结构、为公司的持续健康发展起到积极的推动作用。
（三）稳步推进募投项目建设，加快企业转型升级
报告期内，公司募投项目建设有序推进，其中“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”已建设完成，并经公司第四届董事会第七次会议审议通过将节余资金1,483.19万元永久性补充流动资金，截止报告期末，本次永久性补充流动资金尚未完成；“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”在2019年4月能完成建设并达到预定可使用状态。
公司围绕创新驱动、转型升级等关键环节，以先进制造、高端制造、智能制造为抓手，不断推进公司自动化作业、智能化生产的转型升级。通过对自动化作业特点的深入研究，结合不同生产线特点，设计了全自动机器人操作、半自动提升、滑道流转、机械手等不同程度的自动化操作系统，同时利用信息化和数据分析评价来持续改进和提高生产效率及产品质量。
（四）优化产品结构，完善产业布局
公司以市场为导向统筹谋划，在产品结构方面从最初的铜环、钢环到齿毂、齿套、结合齿、中间环，再到 DCT双离合器主转毂及支撑、迷宫密封环、差速器系统和新能源车产品等不断丰富、优化自身的产品结构，产品涉及商用车、乘用车、新能源汽车和轨道交通等领域，科学规划未来产品布局，满足未来公司发展的产品需求。
报告期内，公司对控股子公司重庆豪能增资3,060万元，重庆豪能注册资本变更为 17,000万元，助力重庆豪能引进行业先进的工艺制造装备，把握住市场对高端产品的需求；公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会签署了投资协议，拟投资不超过 6亿元建设汽车同步器系统智能生产基地项目，并于 2018年 9月7日成立了泸州豪能传动技术有限公司负责建设该项目。
报告期内，公司潜心研发多年的差速器和迷宫密封环等新产品得到突破，现已拥有一支专业知识扎实、技术过硬、追求创新的研发团队，已具备自主设计、同步开发和生产制造的能力。公司研发的迷宫密封环已实现批量生产，分别用于高铁齿轮箱和商用车缓速器，其中高铁齿轮箱用迷宫密封环是我国高铁相关零部件国产化的一部分；差速器广泛用于燃油车、混合动力车及新能源汽车，公司已
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
取得大众MQ250和DQ381项目行星齿轮、半轴齿轮的重要订单，标志着公司正式进入差速器系统领域，公司产品结构得到突破。未来，差速器系统将成为公司发展的新业务增长点。
（五）积极开拓市场，培育客户群体
公司凭借积累的技术、管理及规模优势，与客户结成同步研发、协同发展的战略合作关系，依靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力，进一步稳固与主要客户的业务关系，持续提高客户黏性，并不断开发潜在客户和潜在市场，客户数量和质量均继续处于行业领先位置。报告期内，公司在不断培育国内优质客户群体的同时，也在逐步加大对国际市场的开发力度，目前公司产品已先后实现了对德国、意大利、俄罗斯、巴西、印度和印尼的出口，预计在 2019年出口额有较大幅度增长。
（六）持续技术创新，加大研发投入力度
公司始终坚持自主创新，在不断优化已有优势产品的基础上，充分利用工程技术中心、国家试验室等平台，进一步促进“产、学、研、用”的结合，加大了对汽车传动系统其他领域的研发投入，将研发费用重点投入到核心产品的开发上，不断开发符合汽车行业发展趋势的新产品，加大在新能源汽车和汽车轻量化等方向的研究力度，巩固和提升公司在行业内的核心竞争优势。
报告期内，公司研发费用支出人民币3,500.57万元，获得3项发明专利和2项实用新型专利授权，开发的新项目、新产品数量多达177个，截止报告期末公司累计拥有有效专利119项。
（七）积极发展新能源业务，培育利润增长点
公司积极拓展新能源汽车领域业务，一方面继续做好已投产的新能源汽车传动系统产品，另一方面与客户同步研发新能源汽车传动系统新产品，为公司培育新的利润增长点。报告期内，公司与大众汽车变速器有限公司、一汽大众汽车有限公司、上汽变速器有限公司、麦格纳、长安、吉利、采埃孚福田、法士特等客户在新能源汽车传动系统开展了多项合作，部分项目已实现批量生产。
（八）强化内控体系，打好经营基础
公司保持良好的运营构架，持续进行管理创新，不断完善和强化现有的内控体系，使内控体系更完善、合理、有序，保障经营活动的有序进行，促使公司治
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
理水平不断提高；同时公司按照监管机构的要求不断完善公司的信息披露制度，提高信息披露的透明度，主动通过多种渠道与投资者保持沟通。报告期内，公司顺利完成并通过了 TS16949质量管理体系换版审核、ISO14001环境管理体系换版审核；长江机械取得了 IATF16949：2016新版质量管理体系认证；公司还顺利通过了大众汽车变速器有限公司、一汽大众汽车有限公司、上汽变速器有限公司、采埃孚传动系统有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司、中国长安集团重庆青山变速器公司等二方审核。
三、2018年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||召开时间||会议名称||审议议案|
|1||2018/1/16||第三届董事会第十七次会议||7项||
|2||2018/4/12||第三届董事会第十八次会议||1项||
|3||2018/4/20||第三届董事会第十九次会议||12项||
|4||2018/4/26||第三届董事会第二十次会议||1项||
|5||2018/5/16||第三届董事会第二十一次会议||3项||
|6||2018/6/8||第四届董事会第一次会议||5项||
|7||2018/6/25||第四届董事会第二次会议||2项||
|8||2018/8/15||第四届董事会第三次会议||2项||
|9||2018/8/28||第四届董事会第四次会议||2项||
|10||2018/8/29||第四届董事会第五次（临时）会议||3项||
|11||2018/10/29||第四届董事会第六次会议||2项||
|12||2018/12/17||第四届董事会第七次会议||7项||

2018年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经 2018年第二次临时股东大会审议并通过，公司顺利完成了第四届董事会非独立董事和独立董事的换届选举工作。
（二）股东大会召开情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||召开时间||会议名称||审议议案|
|1||2018/1/16||2018年第一次临时股东大会||6项||
|2||2018/5/6||2017年年度股东大会||8项||
|3||2018/6/1||2018年第二次临时股东大会||3项||
|4||2018/9/14||2018年第三次临时股东大会||2项||

（三）董事履职情况：
公司董事严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，积极参与公
司召开的各项重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，全面
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
执行公司股东大会决议的相关事项。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、战略委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，对公司发展规划等重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
2、审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》勤勉尽责，积极发挥审核和监督职能，定期了解公司财务状况和经营情况，对审计工作进行督促并与外聘审计师进行沟通，确保了公司审计工作的顺利进行。
3、提名委员会的履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员的任职资格及选聘程序进行认真审核并提出建议，切实履行了提名委员会职责。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，对公司董事、高级管理人员的薪酬和履职情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规及公司制度的要求，认真、勤勉地履行职责，出席了相关会议并认真审议各项议案，在涉及公司关联交易、对外投资、募集资金使用、董事及高级管理人员聘任等重大事项方面与公司经营层进行了充分沟通，依据自己的专业知识和能力发表了独立意见。在工作中始终保持充分的独立性，切实维护公司和广大中小股东的利益。
（六）信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整的披露了董事会会议决议、重大事项等
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平的了解公司情况，最大程度的保护投资者利益。
（七）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、上交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，及时解答投资者关心的关于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。
四、2019年董事会工作思路
2019年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整；认真做好投资者管理工作，通过多渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员的自律意识和工作的规范性，保障公司健康稳定持续发展。
本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的相关规定，从积极维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，并发表了必要的核查意见，维护了公司及股东的合法权益。现将2018年度监事会工作情况报告如下：一、2018年度监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都进行了审核，并提出意见和建议。同时，全体监事积极参加公司组织的各种培训活动，加深对相关法规的认识和理解，通过提高自身的履职能力，来促进公司的规范化运作。
监事会成员列席了公司报告期内召开的 12次董事会和 4次股东大会。通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为；公司全体董事和高级管理人员忠于职守，勤勉尽职，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
二、2018年度监事会召开会议情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
促职能。报告期内，公司共召开9次监事会会议，具体情况汇报如下：
1.第三届监事会第八次会议
2018年 1月 16日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第八次会议，出席会议的监事有廖新民、张诚、刘长寿。会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2.第三届监事会第九次会议
2018年 4月 20日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第九次会议，出席会议的监事有廖新民、张诚、刘长寿。会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年报全文及摘要》、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于确定 2018年年度日常性关联交易计划的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》。
3.第三届监事会第十次会议
2018年 4月 26日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第十次会议，出席会议的监事有廖新民、张诚、刘长寿。会议审议通过了《2018年第一季度报告》。
4.第三届监事会第十一次会议
2018年5月16日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第十一次会议，出席会议的监事有廖新民、张诚、刘长寿。会议审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。
5.第四届监事会第一次会议
2018年 6月 8日，公司以现场会议的方式召开第四届监事会第一次会议，出席会议的监事有张诚、刘长寿、孙新征。会议审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
6.第四届监事会第二次会议
2018年 8月 15日，公司以现场会议的方式召开第四届监事会第二次会议，出席会议的监事有张诚、刘长寿、孙新征。会议审议通过了《2018年半年度报
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
告及其摘要》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7.第四届监事会第三次会议
2018年 8月 29日，公司以现场会议的方式召开第四届监事会第三次会议，出席会议的监事有张诚、刘长寿、孙新征。会议审议通过了《关于追加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
8.第四届监事会第四次会议
2018年10月29日，公司以现场会议的方式召开第四届监事会第四次会议，出席会议的监事有张诚、刘长寿、孙新征。会议审议通过了《2018年第三季度报告》。
9.第四届监事会第五次会议
2018年12月17日，公司以现场会议的方式召开第四届监事会第五次会议，出席会议的监事有张诚、刘长寿、孙新征。会议审议通过了《关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
三、监事会对公司相关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，监事会认为：能够严格按照《公司法》的有关法规和制度，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行，维护了全体股东的利益。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
2.公司财务情况
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
监事会对公司财务结构和财务状况进行了监督检查，认为：公司及各子公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。报告
期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的经营业绩和财务情况。
3.公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用管理的各项规章制度，募集资金的存放和使用合理规范，未发生募集资金用途变更的情况。公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5.内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
6.对内部控制自我评价报告的意见
通过对公司 2018年度内部控制自我评价报告的认真审阅以及对公司内部控制制度的建设与运作情况的仔细审核，监事会认为：公司已建立内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司 2018年内部控制自我评价报
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
告，能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。
四、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，坚决贯彻公司既定的战略方针，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构；监事会将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及专业知识，提升履职水平；监事会将加强与公司董事会、管理层的工作沟通，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；监事会将继续诚信勤勉履行监事会各项职责，认真履行监督职责，促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司监事会2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案三：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2018年公司财务报告的审计情况
公司 2018年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告：我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了豪能股份 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量的情况。
二、主要财务数据和指标
1、经营情况
2018年营业收入增长10.44%，经营性净利润增长13.46%，扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润增长3.05%。在下半年经济形势不好的情况下，保持了全年的正增长。
金额：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要会计数据||2018年||2017年||本期同比增减|
|营业收入||93,024.13||84,227.83||10.44%||
|净利润||17,372.11||15,311.63||13.46%||
|归属于上市公司股东的净利润||16,097.94||14,988.67||7.40%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||14,993.92||14,550.09||3.05%||

每股收益同比降低40.86%，净资产收益率也降低，是由于 2018年5月实施了对2017年度利润分配方案：以公司股本106,670,000股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 10.00元（含税），共计派发现金 106,670,000元（含税）；以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，合计转增 42,668,000股。从而减少了
公司未分配利润，增加了股本数量。
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期比上年同|
||主要财务指标||2018年||2017年|||
||||||||期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）||1.0780||1.8229||-40.86||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||1.0040||1.7696||-43.26||
|加权平均净资产收益率（%）||10.70||16.60||-35.54||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||9.97||16.12||-38.15||

2、资产负债情况
2018年总资产增加9.35%，主要原因是固定资产增加，子公司泸州长江机械有限公司和重庆豪能同步器有限公司的机器设备投产增加。资产负债率变动不大，处于较低水平。
负债总额增加16.8%，主要是子公司泸州长江机械有限公司增加银行贷款补充流动资金以及满足投资需求所致。
金额：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期同比增|
||资产负债状况||2018年末||2017 年末||同比增加额|||
||||||||||减(%)|
|总资产||244,089.59||223,218.32||20,871.27||9.35%||
|归属于上市公司股东的净资产||154,028.73||148,593.89||5,434.84||3.66%||
|流动资产||130,293.58||140,665.52||-10,371.94||-7.37%||
|非流动资产||113,796.01||82,552.80||31,243.21||37.85%||
|总负债||78,046.76||66,820.61||11,226.15||16.80%||
|资产负债率||31.97%||29.94%||0.02||||

3、主营业务收入成本
2018年公司主营业务收入增加9.33%，成本增加14.06%，毛利降低5.64个百分点，主要是受产品结构影响。
同步环类产品收入同比负增长，占主营业务总收入比例从58.6%下降到51%。
前期储备项目齿毂齿套和结合齿项目在报告期内量产，收入增长比例较大。同步器齿毂齿套占比从22.40%上升到27.40% .
金额：万元
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||营业收入||营业成本|||
||||||||毛利率||||||毛利率比上年增减|
||分产品||营业收入||营业成本||||比上年增||比上年增|||
||||||||（%）||||||（%）|
||||||||||减（%）||减（%）|||
|同步器齿环||46,807.32||27,509.41||41.23||-4.71||-3.82||减少0.54个百分点||
|齿毂齿套||25,087.83||20,040.67||20.12||33.63||28.54||增加3.16个百分点||
|结合齿||14,584.23||10,301.07||29.37||52.84||79.93||减少10.63个百分点||
|其他||5,153.56||3,547.47||31.16||-19.14||-9.29||减少7.48个百分点||
|合计||91,632.94||61,398.62||33.00||9.33||14.06||减少5.64个百分点||

4、期间费用
金额：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||本期数||上年同期数||变动比例（%）|
|销售费用||2,344.95||2,796.48||-16.15||
|管理费用||5,743.00||5,323.33||7.88||
|研发费用||3,500.57||2,926.44||19.62||
|财务费用||-191.39||508.25||-137.66||

（1）销售费用：报告期内销售收入增加，销售费用下降。主要原因是报告
期内运杂费、仓储费、三包费下降。运杂费、仓储费下降，主要有以下原因：a.2018年客户自提产品增加，减少运杂费；b.部分产品不再外协加工，减少了中转运杂费和仓储费；c.前期储备项目在今年设备到位，量产后产能提升，去年同期对部分客户生产需用的急件采取空运的情况大为减少，空运费减少。
（2）研发费用：根据 2018年新的会计报表列示要求从管理费用中单独分出，报告期研发费增加是由于新项目、新产品开发较多所致。
（3）财务费用：报告期内收到贷款贴息，冲减了财务费用。
本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案四
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况、资金需求及公司2018年实际经营和盈利情况，拟定公司2018年度的利润分配预案如下：
一、2018年度利润分配预案的主要内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 160,979,411.24元，2018年度母公司实现净利润为 151,753.136.43元，提取法定盈余公积金 15,175,313.64元，2017年度利润分派 106,670,000.00元，加上母公司年初未分配利润 366,225,904.92元，公司2018年度累计可供分配的利润余额为396,133,727.71元。
公司拟以现有股本149,338,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利 5.00元（含税），共计派发现金 74,669,000.00元（含税），剩余未分配利润 321,464,727.71元结转至下一年度；以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，转增完成后，公司股本变更为 209,073,200股，注册资本变更为 209,073,200元，不送红股。
同时提请股东大会授权公司管理层，待本次利润分配及资本公积转增股本预案经公司股东大会审议通过后，办理相应的变更注册资本、修改《公司章程》的相关条款及工商变更登记等相关事宜。
二、本次利润分配预案的合理性与可行性
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018年，公司实现营业收入 930,241,258.00元，比上年同期增长10.44%；利润总额 202,305,803.02元，
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
比上年同期增长13.00%，公司经营业绩良好，盈利能力良好。截止 2018年 12月31日，可供分配利润为 396,133,727.71元，母公司资本公积为 508,681,147.25元，资本公积较为充足。本次利润分配每 10股派发现金股利 5.00元（含税），共计派发现金股利74,669,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的46.38%；以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增4股，合计转增59,735,200股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。
基于当前公司经营情况良好，未分配利润及资本公积金较为充足，为回报广大投资者，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案，该预案充分考虑全体股东、特别是广大中小股东的意见与建议和投资回报，与公司未来发展相匹配，同时有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。
本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案五
2018年年报全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告（全文及摘要）已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并于 2019年 4月 27日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司 2018年年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
以上议案已经第四届董事会第九次会议审议，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘会计师事务所及支付费用的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年作为我公司财务报告及内部控制审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。根据对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作的评估，同时为保障公司财务审计和内控审计工作的延续性，现向董事会提请继续聘请信永中和会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2019年提供财务审计和内控审计服务。授权经营层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。
以上议案已经第四届董事会第九次会议审议，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案七
关于确定 2019年度日常性关联交易计划的议案
各位股东及股东代表：
为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关议事规则的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2018年度日常关联交易执行情况进行确认并对2019年度日常性关联交易计划进行了预计，授权有效期自2019年1月1日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、2018年度日常关联交易执行及 2019年度预计情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次预计金额与实际|
||||关联交易||2019年预计||2018 年预计||2018年实|||
||关联人||||||||||发生金额差异较大的|
||||内容||金额||金额||际发生金额|||
||||||||||||原因|
|重庆兴富吉实业有限公司||购买原材料||4,500.00||6,000.00||3,248.82||因市场变化导致未达到预期销售额，所以采购量也下降。||
|||购买燃料和动力||200.00||380.00||279.9||-||
|||租赁厂房||330.00||330.00||315.79||-||
|||收取三包维修费||/||/||4.42||因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算。||
|豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司||销售商品||10,000.00||12,000.00||7,525.93||因市场变化导致未达到预期销售额||
|||接受劳务||/||300.00||0.00||因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算。||
|合计||||15,030.00||19,010.00||11,374.86||-||

二、2018年度日常关联交易执行及 2019年度预计情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次预计金额与实际|
||关联交易|2019年预计|2018 年预计|2018年实||
|关联人|||||发生金额差异较大的|
||内容|金额|金额|际发生金额||
||||||原因|

成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
因市场变化导致未达购买原材料 4,500.00 6,000.00 3,248.82 到预期销售额，所以采购量也下降。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||购买燃料和动力|200.00|380.00|279.9|-|
||租赁厂房|330.00|330.00|315.79|-|
||收取三包维修费|/|/|4.42|因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算。|
|豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司|销售商品|10,000.00|12,000.00|7,525.93|因市场变化导致未达到预期销售额|
||接受劳务|/|300.00|0.00|因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算。|
|合计||15,030.00|19,010.00|11,374.86|-|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重庆兴富吉实业有限公司|||||||||
|成立时间||2005年2月4日|||统一社会信用代码||9150022777176966XB|||
|注册资本||6,000万元|||法定代表人||王兴富|||
|住所||重庆市璧山区青杠街道白云大道898号||||||||
|经营范围|||加工、销售：汽车配件、摩托车配件、机械配件（依法须经批准的项目，|||||||
||||经相关部门批准后方可从事经营活动）。|||||||
|股权结构||股东名称|||认缴出资额（万元）|||认缴比例（%）||
|||王兴富|||3,600.00|||60.00||
|||刘代兰|||2,400.00|||40.00||
|财务数据（万元）||总资产||净资产||主营收入|||净利润|
||2018年12月31|22,672.48||12,691.87||9,282.74|||437.42|
||日/2018 年（未|||||||||
||经审计）|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司||||
|成立时间||2016年1月12日|统一社会信用代码|91310000MA1GB4A24P|
|注册资本||4,000万元|法定代表人|Goetz KWITTNER|
|住所||上海市闵行区绍虹路99号706、707室|||

成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经营范围||从事传动科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，用于手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器的同步器部件和总成的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||||
|股权结构||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）|
|||成都豪能科技股份有限公司||2,040.00||51.00|
|||HOERBIGER AntriebstechnikHolding GmbH||1,960.00||49.00|
|财务数据（万元）||总资产|净资产||营业收入|净利润|
||2018年12月31|6,689.45|2,787.95||19,270.50|-229.18|
||日/2018年||||||
||（已经信永中||||||
||和会计师事务||||||
||所审计）||||||

（二）与上市公司的关联关系
1、重庆兴富吉实业有限公司持有公司控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司49%股份，符合《关联交易实施指引》第八条第（五）款“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”的情形，构成关联关系。
2、豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司系公司重要的合营企业，此外，公司董事长向朝东先生、董事兼总经理张勇先生担任豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司董事，符合《关联交易实施指引》第八条第（三）款“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况正常，具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、租赁以及
接受劳务服务等，所有交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
础，遵循公平合理的定价原则：
1、重庆兴富吉实业有限公司
（1）采购原材料
公司生产齿套产品所需的齿套坯件均由控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司采购，在遵循市场化的定价原则下，考虑到关联方熟悉公司的规格、标准及要求，能够保证产品质量、提供稳定有保障的交付能力，加上采购的便利性、成本及质量控制等因素，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。公司向重庆兴富吉实业有限公司的采购遵循市场化的定价原则，通过与其他加工厂商的报价对比合理确定采购价格。
（2）水电气费用
重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司的厂房，两家公司在一个厂区内。
重庆豪能设置了单独的水表、电表和气表，水电气费用按照实际使用量和当地水电气统一价格结算。
（3）承租厂房
重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司房产的租金遵循市场化的定价原则，与同一街道的房产租金价格不存在显著差异。
（4）收取三包维修费
重庆豪能向重庆兴富吉实业有限公司收取三包维修费，系按照重庆豪能对所有供应商统一制订使用的《质量保证协议书》，并考虑产品质量指标考核、产品零星报废件数、停工损失时长等因素计算。
2、豪能贺尔碧格传动（上海）有限公司
豪能贺尔碧格为公司与 HOERBIGER Antriebstechnik HoldingGmbH（以下简称“贺尔碧格集团”）合资设立的公司，其主要业务为同步器系统及其零部件的销售、贸易和工程技术工作。根据《公司章程》，其经营目的为：销售和分销贺尔碧格集团与豪能股份为用于在乘用车和轻型商用车（空车<6.1吨）上使用的将在中国境内制造的手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器而制造的合同
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
产品。
贺尔碧格集团在汽车变速器用同步器领域具有较强的品牌和技术优势，公司与其合作一方面可以减少市场竞争；另一方面，也可以借助其品牌和技术优势，共同开发新产品，获取更多的业务机会。
（1）销售商品
公司向豪能贺尔碧格销售商品，交易价格以豪能贺尔碧格对外售价作为基础，考虑实际成本情况、市场供求情况并结合公司的利润水平等因素确定。公司与豪能贺尔碧格另一股东方（贺尔碧格集团）的控股子公司同时向豪能贺尔碧格销售商品，双方的价格计算方式保持一致。
（2）接受劳务
豪能贺尔碧格作为传动技术领域（同步器零部件和系统）的技术领先者，拥有专业技术团队，熟悉公司主要产品性能与工艺。公司接受关联方的技术支持服务，定价参照市场价格并依据服务范畴及项目实际内容协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司预计的 2019年度日常性关联交易是生产经营过程中发生的关联交易，关联交易定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
以上议案已经第四届董事会第九次会议审议，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2019年度对外担保计划及
向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低财务费用，提高资本营运能力，公司2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的具体内容如下：
一、2019年度担保计划及授信情况概述
2019年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行、泸州商业银行等商业银行申请总额不超过人民币 60,000.00万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不超过人民币 70,000.00万元。本次对外担保额度授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书，并授权董事长或其指定的授权代理人根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。
（一）2019年度公司及子公司申请综合授信额度的具体情况
2019年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行、泸州商业银行等商业银行申请总额不超过人民币 60,000.00万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函等业务(具体业务品种以相关银行审批意见为准)。
在上述授信范围内，授权公司管理层办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。
具体的担保措施，以与银行最终的商谈结果为准。
（二）2019年度公司对子公司的预计担保具体情况
公司拟对全资子公司泸州长江机械有限公司、泸州豪能传动技术有限公司和控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司提供银行融资担保，担保额度总计为人民币70,000.00万元。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
二、主要被担保人基本情况
（一）泸州长江机械有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：2,523.69万元
法定代表人：张勇
注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号
经营范围：生产、销售：汽车及摩托车零部件、机械零部件、塑料制品及其售后技术服务；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，该公司期末总资产为 109,681.27万元，负债总额为66,564.48万元，净资产为 43,116.79万元，2018年度净利润为9,795.35万元。
（二）泸州豪能传动技术有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：壹亿元整
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
法定代表人：张勇
注册地址：四川省泸州市江阳区二环路南一段30号
经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车配件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准取后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，该公司期末总资产为 1,804.96万元，负债总额为5.43万元，净资产为1,799.53万元，2018年度净利润为-0.46万元。
（三）重庆豪能兴富同步器有限公司
与本公司关联关系：公司持股51%的控股子公司
注册资本：17,000万元
法定代表人：扶平
注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道
经营范围：加工销售：汽车配件（不含发动机），摩托车配件（不含发动机），机械配件；从事货物进出口业务。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为48,938.97万元，负债总额为24,412.44万元，净资产为24,526.53万元，2018年度净利润为2,600.35万元。
三、对外担保的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 4月 17日，公司对子公司的担保总额为 50,048.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的30.14%，无逾期担保。
此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
以上议案已经第四届董事会第九次会议审议，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案九
关于首次公开发行募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”已实施完毕，公司拟将上述项目予以结项，并将节余募集资金（包括利息收入）6,891.53万元永久性补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
||
|-|
|经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1824 号”文《关于核准成都豪能|
|科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币|
|普通股（A股）2,667 万股，发行价格每股人民币 22.39元，募集资金总额为人|
|民币59,714.13 万元，扣除发行费用人民币 4,268.46万元后实际募集资金净额为|
|人民币55,445.67万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年11|
|月22日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》|
|（XYZH/2017CDA50247 号）。|
|为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上|
|市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证|
|券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及|
|公司《募集资金管理办法》的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签|
|订了《募集资金三方监管协议》，在相应银行开立了募集资金专项账户，对募集|
|资金进行了专户存储。|

二、募集资金投资项目情况
||
|-|
|根据《成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发|
|行的募集资金将用于以下项目：|

成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金|
|1||泸州长江机械有限公司整体搬迁项目||50,000.00||35,465.00||
|2||双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目||32,000.00||16,180.67||
|3||汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目||7,700.00||3,800.00||
|合计||||89,700.00||55,445.67||

||
|-|
|注：“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”已经公司 2019年第|
|一次临时股东大会审议通过该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。|

三、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
（一）募集资金使用及节余情况
截至 2019年 4月 10日，公司“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”已建设完成，项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|募集资金拟投入金额|截止日累计投入金额|截止日累计利息收入|节余募集资金余额|
|泸州长江机械有限公司整体搬迁项目|35,465.00|32,447.61|140.91|3,158.30|
|双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目|16,180.67|12,843.37|395.93|3,732.23|
|合计|51,645.67|45,290.98|536.84|6,891.53|

注：
1）“截止日累计投入金额”包括公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币32,561.63万元；
2）“节余募集资金余额”包括公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额以及现金管理投资收益。
（二）募集资金余额存储情况
1、截至2019年4月10日，“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离
合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”专项账户的存款
余额如下：
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|截止日余额|用途|备注|
|泸州长江机械有限公司|中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行|51050155686609699999|596.49|泸州长江机械有限公司整体搬迁项目|-|
|泸州长江机械有限公司|中国民生银行股份有限公司成都分行|606257918|210.17|双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目|-|
|成都豪能科技股份有限公司|中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行|51050155686609899999|61.81|泸州长江机械有限公司整体搬迁项目|借款前银行存款利息|
|成都豪能科技股份有限公司|中国民生银行股份有限公司成都分行|606260938|23.06|双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目|借款前银行存款利息|
|合计|||891.53|-|-|

注：“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的实施主体为子公司泸州长江机械，公司于 2018年 1月 8日将以上募投项目拟投入金额扣除置换资金部分以借款方式一次性划入泸州长江机械募集资金专项账户，公司账户余额为募集资金借款前银行存款利息。具体内容详见公司于 2017年 12月 29日披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2017-006）；
2、截至 2019年 4月 10日，公司使用闲置募集资金购买的银行理财余额6,000.00万元尚未到期，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买单位|发行方|购买类型|收益类型|理财余额|
|泸州长江机械|中国民生银行股份有限公司|与利率挂钩的结构性产品|本金保障固定收益|4,000.00|
|泸州长江机械|中国建设银行股份有限公司|“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财|保本浮动收益型|2,000.00|
|理财余额合计||||6,000.00|

四、本次结项的募投项目资金节余主要原因
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
||
|-|
|（一）在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、|
|有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监|
|督和管理，合理地降低项目实施费用。|
|（二）项目立项至实施的时间间隔较长，受市场变化、技术升级以及工艺变|
|更等因素的影响，对原计划采购的设备型号及数量进行了优化，从而有效降低采|
|购成本。|
|（三）在银行开立募集资金专项账户以来，获得了一定的利息收入。|
|（四）部分固定资产购置费尾款尚未支付。本次永久补充流动资金事项实施|
|完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补|
|充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。|

五、节余募集资金使用计划
||
|-|
|为提高节余募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集|
|资金 6,891.53 万元（包括利息收入，具体以资金转出当日专户余额为准）永久|
|补充流动资金。|

六、其他说明
||
|-|
|公司本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金|
|后，首次公开发行股票的募集资金全部使用完毕，公司将注销募集资金账户。|
|以上议案已经第四届董事会第九次会议审议，现提请股东大会审议。|

成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和公司《2018年度利润分配预案》的相关内容，拟对本公司章程进行相应修订。
公司《2018年度利润分配预案》以总股本149,338,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利74,669,000.00元，转增59,735,200股，本次分配后总股本为209,073,200股。
根据上述内容，公司按照《公司法》等法律、法规的相关规定，对《公司章程》的相应条款进行修订，并授权公司证券事务专员舒妮女士办理工商变更登记、备案等相关事项。
公司章程具体修订情况如下：
|||
|-|-|
|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币14,933.8万元|第六条 公司注册资本为人民币20,907.32万元|
|第十九条 公司股份总数为14,933.8万股，均为普通股，每股面值人民币1元。|第十九条 公司股份总数为 20,907.32 万股，均为普通股，每股面值人民币1元。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方|

成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|列方式之一进行:（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第一百一十四条 董事会行使下列职权:（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|第一百一十四条 董事会行使下列职权:（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|

成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|（十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事同意，公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）时发表独立意见。|第一百二十五条 除根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事同意，公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）时发表独立意见。|

除上述条款修改外，原《公司章程》其他内容不变。
本次修改后《成都豪能科技股份有限公司章程》（2019年4月修订）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止，《公司章程》最终修改内容以工商主管部门登记备案为准。
以上议案已经第四届董事会第九次会议审议，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日
成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对本公司《董事会议事规则》进行相应修订，原董事会议事规则内容与修订内容对比如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 董事会一般职权董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第六条 董事会一般职权董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）根据《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|

成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|||超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|2|第十七条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|第十七条 会议的召开除根据《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|

除上述条款修改外，原《董事会议事规则》其他内容不变。以上议案已经第四届董事会第九次会议审议，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日