国电长源电力股份有限公司
第七届董事会第十五次会议独立董事意见
本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前认真审阅了会议拟定的各项议案，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于续聘审计机构及其报酬事项的议案
（一）该项议案的主要内容
鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2015年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务和内部控制有效性审计的会计师事务所，聘期一年。经过协商，2015年度的服务费收取标准仍维持与 2014年基本一致。2015年度审计费用总额为 117万元，包括年报审计费、季报、半年报辅导费用、内部控制审计费，其中：年报审计费用为 77万元，季报、半年报辅导费用为 10万元、年度内部控制审计费 30万元。审计期间，会计师事务所的差旅费和食宿费由本公司承担。上述费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司续聘会计师事务所的议案符合中国证监会证监会
［1996］L号文•关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知‣以及•企业内部控制基本规范‣及其配套指引的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：众环海华会计师事务所具备从事企业会计报表审计和内部控制有效性审计的资质，该所在公司日常审计工作中表现出专业的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，有利于提高公司规范运作水平；其对公司内部控制有效性进行的审计符合•企业内部控制基本规范‣极其配套指引的有关要求，公司聘请其提供内部控制审计服务利于公司进一步完善内控体系，提高公司规范运作水平。公司聘任众环海华会计师事务所继续作为公司 2015年度的审计机构不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意•关于续聘审计机构及其报酬事项的议案‣，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于会计政策变更和会计估计变更的议案
（一）该项议案的主要内容
根据•企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）‣的规定，公司将留抵、预交税金，按年限由应交税费项目重分类到其他流动资产和其他非流动资产项目列示；
将原资产负债表其他非流动负债项目下列报的递延收益项目单独列报，同时将其一年内到期的部分重分类到一年内到期的非流动负债项目列示。根据国家税务总局•关于固定资产
加速折旧税收政策有关问题的公告‣（[2014]64号）规定，公司对部分固定资产会计估计做出变更，公司下属所有企业对持有的单位价值不超过 5,000元的固定资产一次性全额计提折旧，不再分年度计提折旧。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司本次会计政策变更和会计估计变更符合•企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）‣和国税总局•关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告‣（[2014]64号）等文件的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为:公司本次会计政策和会计估计变更是根据相关法律、法规的规定做出的法定变更。变更后，能更加真实、全面地反映全公司的财务状况和经营成果，提高了公司会计信息质量。本次公司会计政策和会计估计变更未对公司、股东特别是中小股东的合法权益造成损害。
（四）结论性意见
同意•关于会计政策变更和会计估计变更的议案‣。
三、关于公司•内部控制自我评价报告‣的议案
（一）该项议案的主要内容
根据•企业内部控制基本规范‣及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至 2014年 12月 31日内部控制
的设计与运行的有效性进行了自我评价，并于报告期末拟定了•国电长源电力股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告‣。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司•国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告‣符合中国证监会•公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定‣、•企业内部控制基本规范‣（财会[2008]7号）•企业内部控制配套指引‣(财会[2010]11号)和•深交所主板上市公司规范运作指引‣（深证上„2015‟65号）等文件的相关要求。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为:公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够保证公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。对照•企业内部控制基本规范‣和•企业内部控制配套指引‣的相关要求，公司内部控制在内部环境、控制措施、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面基本符合监管部门的相关要求。
（四）结论性意见
同意•关于公司†内部控制自我评价报告‡的议案‣。
四、关于 2013年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案
（一）该项议案的主要内容
根据公司第七届董事会第九次会议有关公司高管人员年薪办法修订的决议，经测算公司正职高管人员 2014年度基本年薪为 20.7万元，效益年薪为 56.2万元，EVA奖励 7.5万元，合计为 84.4万元/人；副职人员基本年薪 16.56万元、绩效年薪标准 44.96万元、EVA奖励 5.25万元，合计平均为 66.77万元/人，高管副职个人绩效年薪根据个人年度绩效考核分数挂钩计算，上限不超过绩效年薪标准值的10%。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述高管薪酬事项符合公司•高管人员年薪制办法‣的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：2014年度，公司经营班子按照公司董事会确定的经营目标，在国内经济增速持续放缓，社会用电量持续下降的前提下，通过实施组织结构优化、低效无效资产处臵、对标管理、电量争取、煤价管控、全员绩效考核等系列“管理提升”活动，自我加压，深入挖潜，保证了公司效益稳步提升。截止 2014年末，实现利润总额 9.55亿元，净利润 6.9亿元，净资产收益率为34.30%。考虑到以上因素，我们同意公司按照•高管人员年薪制办法‣的规定，对公司正职高管人员按照基本年薪 20.7万元，效益年薪为 56.2万元，EVA
奖励7.5万元，合计为84.4万元/人；副职人员基本年薪16.56万元、绩效年薪标准 44.96万元、EVA奖励 5.25万元，合计平均为 66.77万元/人（高管副职个人绩效年薪根据个人年度绩效考核分数挂钩计算，上限不超过绩效年薪标准值的10%）兑现 2014年度高管人员薪酬。
（四）结论性意见
同意•关于 2014年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案‣。
五、关于修改公司章程的议案
（一）该项议案的主要内容
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 5月发布的•上市公司章程指引‣（证监会公告[2014]19号）和深圳证券交易所于 2015年 2月发布的•深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引‣的有关要求，为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司经营行为，公司拟对•公司章程‣中有关条款作出修订。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司本次章程修改事项符合•公司法‣、•深圳证券交易所股票上市规则‣、•深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引‣和•公司章程‣的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司本次章程修订是根据中国证监会新颁布的•上市公司章程指引‣和深交所•深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引‣的有关规定，对公司章程做出的适应性修订，修订后的公司章程更加符合监管规定和公司的实际情况，本次章程修订不会损害公司、股东，特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意•关于修订公司章程的议案‣，此议案尚需提交股东大会审议，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于 2013年公司关联方资金占用情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司 2014年度关联方资金占用情况进行了审核，现发表独立意见如下：
（一）2014年关联方资金占用情况
2014年，经年审会计师事务所审计，公司未发生关联方非经营性资金占用情况（公司 2014年关联方资金占用的具体情况详见公司于 2015年 4月 16日刊登在巨潮资讯网的•关于国电长源电力股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告‣众环专字（2015）021551号）。
（二）发表意见的依据
公司上述 2014年度关联方资金占用情况符合•关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知‣（证监发[2003]56号）和•深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引‣的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司 2014年关联方资金占用系正常生产经营过程中产生的，公司 2014年度未发生关联方非经营性资金占
用情况，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
（四）结论性意见
2014年，公司关联方不存在违规占用公司资金的情况，对于正常生产经营过程中产生的资金往来，公司应注意及时结算。
七、关于 2014年公司对外担保情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司 2014年度对外担保情况进行了审核，现发表独立意见如下：
（一）2014年对外担保概况
截止 2014年 12月 31日，公司累计对外担保的余额为 37,870万元，占公司最近一期（2014年 12月 31日）经审计净资产（228,093.1万元）的16.6%；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为 32,370万元，占公司最近一期经审计净资产的14.19%；为参股公司提供担保 5,500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.41%。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述 2014年度对外担保事项符合•关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知‣（证监公司字[2000]61号）、•关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知‣（证监发[2003]56号）、•关于规范上市公司对外担保行为的通知‣（证监发[2005]120号）、•深圳证券交易所股票上市规则‣、•深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引‣和•公司章程‣的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司 2014年对外担保行为的决策程序和信息披露符合法律、法规和•公司章程‣的有关规定，担保风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
（四）结论性意见
公司对外担保目前都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生，下一步，公司应积极敦促被担保企业认真履行借款合同，按时归还银行贷款，严格控制公司对外担保所产生的债务风险。
八、关于公司 2013年利润分配预案的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司 2014年利润分配预案进行了审核，现发表独立意见如下：
（一）2014年利润分配情况
经众环海华会计师事务所有限公司审计，母公司 2014年度实现净利润 6,881.40万元，加上 2013年末母公司未分配利润-30,974.73万元后,母公司 2014年末未分配利润为 -24,093.33万元，母公司 2014年末法定公积金为 4,328.97万元。根据•公司章程‣第一百五十五条之规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”，由于公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，且母公司 2014年末未分配利润也为负数，2014年度无可供股东分配利润。因此，公司 2014年度不提取法定公积金，不进行利润分配。
预计 2015年度公司生产经营情况整体平稳，但仍将面临诸多不确定性因素。如果母公司 2015年末有可供股东分配利润，具备•公司章程‣所规定的利润分配条件，将根据•公司章程‣的相关规定在 2016年进行利润分配。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司 2014年度的利润分配预案及相关说明符合•公司法‣、•公司章程‣和证券监管机构关于上市公司现金分红事项的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司 2014年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，未发现公司故意损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）结论性意见
同意公司 2014年利润分配预案。
独立董事：乐瑞、徐长生、沈烈 2015年 4月 14日