股票简称：东尼电子 股票代码：603595 股票上市地：上海证券交易所浙江东尼电子股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年十月
浙江东尼电子股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________________________ __________________________
沈新芳 沈晓宇
__________________________ __________________________
吴月娟 俞建利
__________________________
陈三联
浙江东尼电子股份有限公司年 月 日
目录
释义................................................................................................................................................... 1第一节本次发行概况 ..................................................................................................................... 2一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 2二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 3（一）本次发行的决策与审批程序 ............................................................................... 3（二）募集资金和验资情况 ........................................................................................... 3（三）股权登记情况 ....................................................................................................... 4（四）本次发行的申购报价情况 ................................................................................... 4三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 5（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 5（二）发行价格 ............................................................................................................... 5（三）发行数量和股份锁定期 ....................................................................................... 5四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................... 6（一）发行对象及获配数量 ........................................................................................... 6（二）发行对象的基本情况 ........................................................................................... 6（三）发行对象的核查 ................................................................................................... 7五、本次发行的相关中介 ....................................................................................................... 9第二节本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 10一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 10（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 10（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 10二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 11（一）本次发行后股本结构变动情况 ......................................................................... 11（二）对资产结构的影响 ............................................................................................. 11（三）对业务结构的影响 ............................................................................................. 12（四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 12（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 12（六）对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................................... 12三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 12四、本次发行未导致控制权发生变更 ................................................................................. 12第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 14第五节相关中介机构声明 ........................................................................................................... 15保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 16发行人律师声明 ..................................................................................................................... 17会计师事务所声明 ................................................................................................................. 18第六节备查文件 ......................................................................................................................... 19
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简 称||指 含 义|
|本公司、公司、上市公司、发行人、东尼电子|指|浙江东尼电子股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|浙江东尼电子股份有限公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过39,990,272股（含）人民币普通股（A股）股票之行为|
|本保荐机构、保荐机构（主承销商）、主承销商、中天国富|指|中天国富证券有限公司|
|本报告书、发行情况报告书|指|《浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》|
|股东大会|指|浙江东尼电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江东尼电子股份有限公司董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《浙江东尼电子股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《管理办法》、《发行管理办法》、|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|元|指|人民币元|

本报告书中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次发行概况
一、上市公司基本情况
公司法定中文名称：浙江东尼电子股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：东尼电子
英文名称：Zhejiang Tony Electronic Co.,Ltd
证券代码：603595
成立日期：2008年1月25日
注册资本：199,951,360元
法定代表人：沈晓宇
统一社会信用代码/注册号：91330500671607807U
注册地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路555号
办公地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路555号
董事会秘书：罗斌斌
联系电话：0572-3256668
传真：0572-3256666
邮政编码：313008
公司网址：www.tony-tech.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
经营范围：生产：超细电子绝缘复膜线材，电磁线，文化用电子数据传输配件，金刚石切割线，无线充电器用收发线圈，新能源汽车动力电池用极耳；生产：太阳能电池
用单晶硅片（生产经营地址：湖州织里镇腾飞路以东，利济路以北地块）；特种电子信息材料、医疗线、新能源汽车线、三层绝缘线的生产，货物及技术的进出口，销售本公司生产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策与审批程序
1、2018年 11月 16日，东尼电子召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2、2018年 12月 3日，东尼电子召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。
3、2019年 2月 20日，东尼电子召开第二届董事会第五次会议审议通过了，《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
4、2019年 4月 18日，东尼电子第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
5、2019年3月19日，东尼电子非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
6、2019年 5月 13日，东尼电子经中国证监会证监许可[2019]897号批复核准，核准东尼电子非公开发行不超过39,990,272股新股。
（二）募集资金和验资情况
本次发行实际发行数量为14,159,291股，发行价格为22.60元/股。截至2019年10月 10日15：00，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指
定账户，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]B073号《验资报告》验证，保荐机构（主承销商）已收到东尼电子本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币319,999,976.60元。
截至 2019年 10月 11日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]B075号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 319,999,976.60元，扣除与发行有关的费用人民币 5,768,074.82元，募集资金净额为人民币 314,231,901.78元。其中增加注册资本（股本）14,159,291元，增加资本公积（股本溢价）人民币300,072,610.78元。
（三）股权登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019年 10月 15日受理本次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份已于 2019年 10月 16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）本次发行的申购报价情况
2019年 9月 16日上午 9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到2家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，2家投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币1,600万元，报价均为有效报价。
2019年 9月 30日 9:00至15:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）和发行人共收到 2家投资者回复的《追加申购单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，2家投资者在规定的时间内发送全部申购文件，报价均为有效报价。根据《追加认购邀请书》的约定，何雪萍已于首轮认购申购报价日（2019年 9月 16日）上午 9:00-12:00足额缴纳申购保证金，本次追加认购无须再次追加保证金。红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金。
本次发行首轮认购及追加申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|一、参与申购的发行对象申购报价情况|||||
|1|何雪萍|22.60|6,000|是|
|2|湖州织里城市建设投资运营集团有限公司|22.60|15,000|是|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||
|1|何雪萍|22.60|6,000|是|
|2|红塔红土基金管理有限公司|22.60|5,000|是|

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为22.60元/股。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2019年 9月 11日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.60元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为22.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）发行数量和股份锁定期
本次发行的股票数量为 14,159,291股，不超过中国证监会核准的最高发行数量
39,990,272股。
投资者认购的东尼电子本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及获配数量
本次发行最终价格为22.60元/股。发行股份数量为14,159,291股，募集资金总额为 319,999,976.60元，发行对象总数为 3家。符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获得配售情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|何雪萍|5,309,734|119,999,988.40|12|
|2|湖州织里城市建设投资运营集团有限公司|6,637,168|149,999,996.80|12|
|3|红塔红土基金管理有限公司|2,212,389|49,999,991.40|12|
|合计||14,159,291|319,999,976.60|-|

（二）发行对象的基本情况
1、何雪萍
|||
|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号：|4403**********2120|
|住所：|广东省深圳市福田区***|
|获配数量：|5,309,734股|
|限售期限：|12个月|
|关联关系：|与发行人无关联关系|
|该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。||

2、湖州织里城市建设投资运营集团有限公司
|||
|-|-|
|类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|浙江省湖州市织里镇行政中心三楼|
|法定代表人：|吴伟浩|
|注册资本：|92,162.98万元|
|经营范围：|织里镇城市建设资金调度管理，建设用地受让，基础设施建设，承担织里城市基础设施“四自”工程，水利工程投资，水利基础设施建设，土地开发和综合利用，房地产开发经营，房屋租赁，物业管理，标准化管理的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|获配数量：|6,637,168股|
|限售期限：|12个月|
|关联关系：|与发行人无关联关系|
|该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。||

3、红塔红土基金管理有限公司
|||
|-|-|
|类型：|有限责任公司|
|住所：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|刘辉|
|注册资本：|49,600万元|
|经营范围：|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务|
|获配数量：|2,212,389股|
|限售期限：|12个月|
|关联关系：|与发行人无关联关系|
|该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。||

（三）发行对象的核查
何雪萍、湖州织里城市建设投资运营集团有限公司认购资金来源为其自有资金或自
筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
何雪萍、湖州织里城市建设投资运营集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的产品“红塔红土韶夏1号单一资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
保荐机构（主承销商）和上海市锦天城律师事务所对发行对象及穿透后的资金方进行了核查。经核查，发行对象及穿透后的资金方均不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
本次发行对象的选择符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次东尼电子非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，湖州织里城市建设投资运营集团有限公司属于普通投资者C4，何雪萍属于专业投资者Ⅱ，红塔红土基金管理有限公司属于专业投资者Ⅱ，以上 3名投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关中介
（一）保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：方蔚、赵亮
项目协办人：蒋聪
办公地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）联系电话：0755-2877980
传 真：0755-2877969
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
经办律师：沈国权、裴礼镜、孙矜如
联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话：021-20511000
传 真：021-20511999
（三）会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
经办会计师：刘勇、许俊
办公地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001室
联系电话：0510-68798988
传 真：0510-68567788
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至2019年10月10日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股总数（股）|持股比例（%）|
||1|沈新芳||74,970,000|37.49|
||2|沈晓宇||51,606,135|25.81|
||3|新余润泰投资管理中心（有限合伙）||6,762,000|3.38|
||4|立讯精密工业股份有限公司||6,615,000|3.31|
||5|何雪萍||4,500,000|2.25|
||6|杜四明||1,904,259|0.95|
||7|罗伟强||1,645,466|0.82|
||8|青骊投资管理（上海）有限公司－青骊长兴私募投资基金||1,500,000|0.75|
||9|吴铁||1,360,000|0.68|
||10|吴月娟||1,313,865|0.66|
||||合计|152,176,725|76.11|

（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|沈新芳|74,970,000|35.01|
|2|沈晓宇|51,606,135|24.10|
|3|何雪萍|9,809,734|4.58|
|4|新余润泰投资管理中心（有限合伙）|6,762,000|3.16|
|5|湖州织里城市建设投资运营集团有限公司|6,637,168|3.10|
|6|立讯精密工业股份有限公司|6,615,000|3.09|
|7|红塔红土基金－杭州韶夏瑟椿投资管理合伙企业（有限合伙）－红塔红土韶夏1号单一资产管理计划|2,212,389|1.03|
|8|杜四明|1,904,259|0.89|
|9|罗伟强|1,645,466|0.77|
|10|吴铁|1,360,000|0.64|
|合计||163,522,151|76.37|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行后股本结构变动情况
本次发行前，上市公司的总股本为 199,951,360股，本次发行完成后，公司总股本将增至214,110,651股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次新增股份数量|本次发行完成后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|130,260,816|65.15|14,159,291|144,420,107|67.45|
|无限售条件的流通股|69,690,544|34.85|0|69,690,544|32.55|
|合计|199,951,360|100.00|14,159,291|214,110,651|100.00|

本次发行完成后，发行人控股股东及实际控制人不会发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负
债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次发行所募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，项目实施后，公司的产品结构更加优化，有利于提升公司的竞争能力和可持续发展能力，有利于提升公司的盈利能力，有利于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、本次发行未导致控制权发生变更
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
中天国富证券有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
东尼电子本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行过程合法合规，发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量、募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择、询价、定价及配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的相关规定；发行人和中天国富在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
第五节相关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒋聪
保荐代表人：
方蔚 赵亮
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
沈国权 裴礼镜 孙矜如
律师事务所负责人（签名）：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
刘勇 许俊
会计师事务所负责人（签名）：
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点
浙江东尼电子股份有限公司
地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路555号
电话：0572-3256668
传真：0572-3256666
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（本页无正文，为《浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江东尼电子股份有限公司年 月 日