广发证券股份有限公司
关于宁夏青龙管业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深证证券交易所股票上市规则》等文件的要求，结合青龙管业董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]904号文《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，青龙管业发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为人民币87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币84,805.24万元。以上新股发行的募集资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、以前年度募集资金使用情况
2010年度以募集资金投入承诺投资项目100,169,362.92元、暂时性补充流动资金50,000,000.00元、偿还银行借款204,000,000.00元，共计支出
354,169,362.92元，扣除2011年3月21日公司用自有资金归还以募集资金用于天津海龙一期办公楼工程款的资金2,052,500.00元后，2010年实际使用的募集资金为352,116,862.92元。
33,012,639.36元；归还2011年以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00
元，新增以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。
2012年度实际使用募集资金49,837,356.99元，其中：以募集资金投入承诺投资项目6,967,350.34元，投入超募资金投资项目42,870,006.65元，归还2011年末以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元，新增以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。
2013年度实际使用募集资金-22,726,962.27元，其中：以募集资金投入公司本年度投资项目使用募集资金27,331,258.23元；甘肃矿区青龙管业有限责任公司以自有资金归还超募资金项目2012年超支使用募集资金58,220.50元；归还
2012年以超募资金暂时性补充流动资金为50,000,000.00元。
2014年度实际使用募集资金-6,718,020.06元，其中：以募集资金投入超募资金投资项目5,259,779.94元；以自有资金归还超支使用募集资金83,000.00元；
因募集资金项目变更，收回超募资金投资项目投资额11,894,800.00元。
2015年度实际使用募集资金252,910,684.40元，均投入到了超募资金项目，其中:投资新疆阜康项目2,910,684.40元；投资青龙小额贷款公司项目
250,000,000.00元。
2、2016年度募集资金使用情况
（1）2016年度以超募资金投入投资项目58,833,759.92元，其中：湖北青龙项目57,457,936.49元；新疆阜康拆迁及扩建项目1,375,823.43元；（2）2016
年度以闲置募集资金购买理财产品支出450,000,000.00元，收回已到期理财产品486,000,000.00元，期末尚未到期的理财产品170,000,000.00元；（3）2016年度募集资金专用账户利息收入、定期存款利息收入以及理财产品收益
13,224,569.96元，其中理财产品收益12,720,554.82元；手续费支出为7,177.97元。
截至2016年12月31日，专户存储的募集资金余额为12,340,118.97元，均为存储在募集资金专用账户上的活期存款，具体分布如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账户名称|账户号码|存款方式|年末余额|备注|
|1|交通银行宁夏区分行营业部|宁夏青龙管业股份有限公司|641301100018010117679|活期存款|1,513,959.51||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|宁夏黄河农村商业银行营业部|宁夏青龙管业股份有限公司|5000064100105|活期存款|268,966.99||
|3|中国建设银行昌吉回族自治州分行|新疆阜康青龙管业有限责任公司|65001625100052503498|活期存款|1,439.26|子公司账户|
|4|宁夏银行青铜峡支行|宁夏青龙管业股份有限公司|25040140100001326|活期存款|10,311,083.98||
|5|建设银行湖北襄阳西街支行|湖北青龙管业有限责任公司|42050164604100000023|活期存款|244,669.23|子公司账户|
||合计||||12,340,118.97||

二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理办法》，规范管理和使用募集资金。
公司对募集资金实行专户存储制度，2010年开设了六个募集资金专用户，公司与广发证券股份有限公司分别与交通银行宁夏区分行营业部、中国银行青铜峡支行营业部、中国农业银行青铜峡市支行、中国建设银行青铜峡铝厂支行、中国工商银行青铜峡铝厂支行、中国建设银行甘肃矿区支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
2011年新增三个募集资金专户，子公司宁夏青龙塑料管材有限公司在石嘴山银行银川解放街支行开设募集资金专用户、子公司新疆阜康青龙管业有限责任公司在中国建设银行昌吉回族自治州分行开设募集资金专用户、公司本部在宁夏黄河农村商业银行营业部开设募集资金专用户，同时公司、子公司分别与广发证券股份有限公司、金融机构签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
2014年新增一个募集资金理财专户，为公司在宁夏银行青铜峡支行开设的募集资金理财专用户。
2016年新增一个募集资金专户，为子公司湖北青龙管业有限责任公司在湖北省建设银行襄阳西街支行开立的募集资金专户，同时公司、子公司与广发证券股份有限公司、金融机构签订了《募集资金四方监管协议》。
2016年注销六个募集资金专用账户，其中因项目实施完毕或终止注销四个募
集资金专用账户，为子公司甘肃矿区青龙管业有限责任公司在中国建设银行甘肃
矿区支行开设的募集资金专用户、子公司天津海龙管业有限责任公司在中国建设
银行青铜峡铝厂支行开设的募集资金专用户、子公司宁夏青龙塑料管材有限公司在石嘴山银行银川解放街支行开设的募集资金专用户、子公司宁夏青龙塑料管材有限公司在中国工商银行青铜峡铝厂支行开设的募集资金专用户；为加强募集资金管理，提高募集资金的使用效率注销公司在中国农业银行青铜峡市支行和中国银行青铜峡支行营业部开设的两个募集资金专用账户。上述募集资金专项账户注销后，公司及子公司与上述银行及保荐机构签订的三方或四方监管协议相应终止。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度投资项目使用募集资金58,833,759.92元，其中：
（1）本年以募集资金投入超募资金投资项目“新疆阜康青龙管业有限公司项目”1,375,823.43元；
（2）本年度以超募资金投资设立全资子公司湖北青龙管业有限公司,实际已投入资金57,457,936.49元。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》决定，为保质、保量、按期完成湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目第21标段项目，并考虑今后的发展，同意公司使用超募资金 1亿元在湖北省襄阳市襄州区投资设立全资子公司并执行上述中标项目的管道生产、供应任务。
经襄阳市襄州区工商行政管理局核准，公司已于2016年1月22日注册登记了该全资子公司湖北青龙管业有限责任公司，该公司注册资本为10,000.00万元。
该公司已开始开展经营活动。
截止2016年末已经累计使用募集资金749,507,538.61元。募集资金使用情况详见“附表一”。
2、闲置募集资金购买理财产品情况
经公司于2014年1月27日召开的第三届董事会第二次会议、2014年2月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的议案》决议，公司可以使用不超过30,000万元的部分闲置募集资金、超募资金及自有资金，购买安全性、流动性较高、投资产品的期限不超过12个月的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固
定收益型或保本浮动收益型的理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月，其中闲置募集资金和超募资金的使用额度为25,000万元，在上述额度内资金可以在决议有效期内滚动使用。公司2014年6月11日召开的第三届董事会第六次会议、2014年6月30日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加使用闲置募集资金、超募资金投资理财产品额度的议案》决议，将闲置募集资金、超募资金投资理财产品的额度由25,000万元增加至43,000万元（其中，闲置募集资金12,500万元、超募资金30,500万元）。
2015年 3月 30日召开的第三届董事会第十三次会议、2015年4月 28
日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于2015年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，同意公司在决议有效期内（自股东大会审议通过之日起一年内）滚动使用不超过 44,000万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。
根据以上决议，公司2014年度累计以募集资金或超募资金认购理财产品
470,000,000.00元，赎回50,000,000.00元；2015年度认购理财产品
506,000,000.00元，赎回720,000,000.00元；2016年度认购理财产品
450,000,000.00元，赎回486,000,000.00元。截止2016年12月31日尚未赎回的理财产品本金余额为170,000,000.00元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行机构|产品名称|产品类型|理财本金(万元)|起止日期|预期年化收益率|应计利息(元)|
|交通银行宁夏分行公司|蕴通财富日增利S集合理财计划|保本浮动收益型|1,000.00|2015.12.11-（注）|浮动|-|
|宁夏黄河农村商业银行股份有限公司|“金喜鹊”16973 期人民币理财|封闭式保本浮动收益型产品|2,000.00|2016.10.28-2017.1.24|3.3%|117,534.25|
|中信证券股份有限公司|安泰回报系列159期收益凭证|沪深300指数挂钩本金保障型浮动收益凭证|8,000.00|2016.11.3-2017.2.15|0.1%-9.1%|-|
|宁夏黄河农村商业银行股份有限公司|“金喜鹊”16975 期人民币理财|封闭式保本浮动收益型产品|3,000.00|2016.11.10-2017.2.26|3.3%|138,328.77|
|长江证券股份有限公司|期权宝251号|本金保障型|3,000.00|2016.12.30-2017.2.14|固定4.4%+浮动（0%-0.6%）||
|合计|||17,000.00|||255,863.02|

注：2015年12月11日购买该款产品5,600万元，陆续赎回4,600万元，截止2016年12月31日剩余1000万元，由于该款产品按实际存续天数计算收益，所以没有终止日期。
本年实际转入募集资金专户利息收入为13,224,569.96元，其中：理财产品的收益为12,720,554.82元（到期赎回2015年年末持有的理财产品的收益
8,666,849.31元、本年理财产品的收益4,053,705.51元），募集资金专户的存款利息收入为504,015.14元。
3、募集资金投资项目的变更情况。
本年无募集资金投资项目变更的情况。
4、闲置募集资金补充流动资金使用情况
本年无以闲置募集资金补充流动资金事项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见“附表二”。
五、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所对《宁夏青龙管业股份有限公司董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了专项审核报告，认为：公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了青龙管业公司2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：青龙管业2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表一：募集资金使用情况对照表
附表二：变更募集资金投资项目情况表
附表一
募集资金使用情况对照表
单位:万元
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|募集资金总额①：|87,500.00|本年度投入募集资金总额：|5,883.38|
|报告期内变更用途的募集资金总额：||||
|累计变更用途的募集资金总额：|29,295.73|已累计投入募集资金总额：|74,950.76|
|累计变更用途的募集资金总额比例：|33.48%|||

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|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||
|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|是|2,045.41|568.20||568.20|100.00%|2014年1月6日||不适用|是|
|天津海龙管业有限公司一期建设项目|否|4,980.00|5,194.75||5,194.75|100.00%|2009年9月30日|-94.53|否|否|
|天津海龙管业有限公司二期建设项目|是|7,860.00|6,044.00||6,044.00|100.00%|2011年9月30日|-144.13|否|否|
|预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目|是|9,010.92|1,917.29||1,917.29|100.00%|2012年2月10日||不适用|是|
|企业技术中心建设项目|否|1,420.10|1,420.10|||0.00%|2017年12月31日||不适用|否|
|山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目|是|||||||||是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|——|25,316.43|15,144.34||13,724.24|90.62%|——|-238.66|——|——|
|二、超募资金投向|||||||||||
|超募资金归还贷款|否|20,400.00|20,400.00||20,400.00|100.00%|||不适用|否|
|暂时补充流动资金|否||||||||不适用|否|
|增加包头市建龙管道有限责任公司投资|是|1,000.00|509.80||509.80|100.00%|2012年12月30日||不适用|否|
|甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目|否|2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00%|2011年5月30日||不适用|是|
|新疆阜康青龙管业有限公司项目|是|13,051.41|5,332.72|137.58|3,590.92|67.34%|2014年7月31日|-324.19|否|是|
|购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地|是|1,700.00|||||2015年12月27日||不适用|是|
|节水灌溉器材及配套管材项目|是|9,000.00|||||2015年12月27日||不适用|是|
|在北京市区购置办公房产|否|3,980.00|3,980.00||3,980.00|100.00%|2015年1月15日||不适用|否|
|投资设立小额贷款公司|否|25,000.00|25,000.00||25,000.00|100.00%|2015年10月31日|-1,285.85|否|否|
|湖北青龙管业公司建设项目|否|10,000.00|10,000.00|5,745.79|5,745.79|57.46%|2017年6月30日||不适用|否|
|小计|-|86,131.41|67,222.52|5,883.37|61,226.51|91.08%|——|-1,610.04|——|——|
|合计||111,447.84|82,366.86|5,883.37|74,950.75|91.00%|——|-1,848.70|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||1. 天津海龙一期、二期项目建设内容已实施完成，二期项目未实施部分购置 PCCP 生产车间用地于 2014年终止； 本告期内由于市场竞争激烈，新签订单不足，公司处于半停产状态，固定资产折旧等各种固定费用导致亏损238.66 万元。2. 企业技术中心建设项目因公司从长远考虑，为方便吸引人才等其他资源以及享受国家及自治区相关优惠政策，拟将建设地点移至银川经济技术开发区，而银川政府已实施了新的建设规划，实施地点尚未确定，暂缓实施。3. 2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》，公司决定终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。本报告期办理完毕山西青龙管业公司的税务、银行、工商注销手续并进行公告，其相关资产、债务并入本公司报表。|||||||||

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||4. 对包头市建龙管道有限责任公司增加投资 509.80 万元占其注册资本的 20.63%，本报告期由于股权转让，公司持有包头建龙公司的股权比例下降为19%.本报告期联营企业包头建龙实现净利润-729.32万元，公司确认的投资收益为-138.57 万元。5.甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目已实施完毕， 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，将其清算注销， 已办理完毕税务、银行、工商注销手续并进行公告，其相关资产债务已并入本公司报表。6.新疆阜康项目一期已于 2014 年 7 月建成，本报告期无合同订单，处于停产状态，固定资产折旧及固定费用导致亏损324.19 万元。7.青龙小额贷款公司项目是根据公司第三届董事第十六次会议和 2015 年第二次临时股东大会作出的决议而设立的，青龙小额贷款公司于2015 年 10 月份实施完成。本报告期内由于大量贷出款项存在逾期现象，计提贷款损失准备，导致亏损1,285.85万元。8.2016年1月16日公司第三届董事第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》，决定在湖北省襄阳市襄州区以超募资金 1 亿元投资设立全资子公司湖北青龙管业有限责任公司，由湖北青龙管业公司实施该项目建设。报告期项目实施中，管理费用等固定费用导致亏损688.29万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1. 2013 年 7 月 27 日公司第二届董事会第二十四次会议、 2014 年 1 月 6 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施募集资金投资项目——钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》，因市场条件已发生较大变化，决定终止项目实施,，项目剩余的 1,477.21 万元尚未指定用途。2. 预应力钢筒混凝土管（ PCCP-L、 PCCP-E）扩建项目对原有设备进行了部分改造支出 1,917.29 万元，2012年1 月13日公司第二届董事会第十二次会议、2012年2月10日公司2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，将预应力钢筒混凝土管（ PCCP-L、 PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计7,093.63 万元（含流动资金 1,009.20万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。2015年11月 11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》，公司决定终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。3. 甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目于 2011 年 5 月完成投产， 合同订单执行完毕，2015 年经第三届董事会第十五次会议审议通过，对该子公司予以清算注销。4. 新疆阜康项目一期建设部分工程于 2014 年 7 月完成，2014 年 8 月 22 日公司第三届董事会第七次会议、2014 年 9 月 12 日公司2014 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于终止实施超募资金投资项目—新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》，决定终止实施阜康二期工程投资项目。|

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||5. 购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地和节水灌溉器材及配套管材项目 2013 年 1 月支付土地款 1,189.48 万元，土地使用手续已办理完毕， 2014 年因银川市政府规划调整，收回土地，退回土地款1,189.48 万元， 2015 年因项目建设用地问题长期得不到解决， 2015年 11 月 11 日公司第三届董事会第十八次会议、 2015 年 11 月 27 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，终止实施。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1.对包头建龙的增资已全部完成。2.北京市区购置办公房产已全部实施，购置房产已于 2014 年 1 月交付。3.投资设立青龙小额贷款公司项目，项目已于 2015 年 10 月份实施完成。4.湖北青龙管业项目已于2016年1月22日开始实施，正在实施中。|
|募集资金投资项目实施主体、地点变更情况|1.2011 年 6 月 11 日公司第二届董事会第七次会议、2011 年 6 月 29 日公司 2011 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，实施地点的调整：公司对阜康青龙增资完成后，实施地点由新疆昌吉高新技术产业开发区变更为阜康青龙在新疆昌吉回族自治州阜康市阜康产业园购置 300 亩土地并迁扩建。2.2012 年 1 月 13 日第二届董事会第十二次次会议的“ 关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案”将 “预应力钢筒混凝土管（ PCCP-L、PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计 7,093.63 万元（含流动资金 1,009.20 万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区调整为山西清徐经济开发区。2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》，公司决定终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1. 2011 年 3 月 26 日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》，本项目实施方式的变更，是将全资设立方式改为合资设立方式，涉及项目运用超募资金相应减少 250 万元，其余建设内容与原计划一致。2011 年 6 月 11 日公司第二届董事会第七次会议、2011 年 6 月 29 日公司 2011 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，实施方式的调整：原出资方式为由宁夏青龙管业股份有限公司、宁夏青龙塑料管材有限公司共同出资，设立新疆昌吉青龙管道有限公司实施该项目，现变更为 由公司单方面向控股子公司—新疆阜康青龙管业有限公司（以下简称“阜康青龙”） 增资的方式对项目予以实施。2.2012年1月13日公司第二届董事会第十二次会议、2012年2月10日公司2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，将预应力钢筒混凝土管（ PCCP-L、 PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金 1,009.20 万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区，2015|

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||年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》，公司决定终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。3. 2012 年 7 月 28 日第二届董事会第十六次会议的“ 关于调整控股子公司增资方案的议案” 将本公司第二次增资的增资方式由超募资金变更为自有货币资金，增资额仍然为 490.20 万元。变更后的 490.20 万元的超募资金的使用另行确定。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于 2010 年 8 月 16 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金的议案》，同意以本次募集资金8,505.56万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金(其中“钢丝网骨架增强塑料PE复合管技改项目”预投入568.16万元、“天津海龙一期建设项目”预投入5,448.97万元（计划投资4,980.00万元）、“天津海龙二期建设项目”预投入1,075.25万元、“预应力钢筒混凝土管扩建项目”预投入1,882.14万元)。上述资金已于2010年9月份置换完毕。并经信永中和会计师事务所有限公司于2010年8月10日出具的XYZH/2010YCA1020号《以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》专项审核。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1. 2011 年 3 月 26 日公司第二届董事会五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月； 2011 年 9 月 21 日，公司已将上述 5,000 万元,暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。2. 2011 年 9 月 26 日公司二届十次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月；公司于 2012 年 3 月 22 日公司已将上述 5,000 万元,暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。3. 2012 年 3 月 27 日本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月； 2012 年 9 月 25 日，公司已将上述 5,000 万元,暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。4.2012 年 12 月 15 日本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。上述补充流动资金的募集资金于 2013 年 6 月 7日归还 3,000 万元、 2013 年 6 月 13日归还 5,000 万元至募集资金专用账户。5.2013 年 6 月 18 日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用不超过 6 个月。上述补充流动资金的募集资金于 2013 年 12 月 12日已全部归还至募集资金专户。6.2014 年度、 2015 年度、 2016 年度未实施闲置募集资金补充流动资金情况。|

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||7.本报告期未发生闲置募集资金补充流动资金事项。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1.经公司 2014 年 1 月 27 日召开的第三届董事会第二次会议、 2014 年 2 月 13 日召开的 2014 年第二次临时股东大会以及 2014 年 6月 11 日召开的第三届董事会第六次会议、 2014 年 6 月 30 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过，以不超过 43,000 万元的闲置募集资金、超募资金购买安全性、流动性较高、投资产品的期限不超过 12 个月的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品； 2014 年度累计以募集资金或超募资金认购理财产品470,000,000.00 元，赎回 50,000,000.00元；2.2015 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议、2015 年 4月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》。 为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，同意公司在决议有效期内滚动使用不超过 44,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。2015 年使用募集资金累计认购理财产品506,000,000.00 元，赎回 720,000,000.00；3.2016 年 3 月25日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议、2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过了《 关于 2016 年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下， 2016 年度公司拟使用不超过 22,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。本报告期累计使用募集资金购买理财产品45,000万元，收回到期理财产品48,600万元。尚未到期的理财产品17,000万元。4.剩余募集资金根据计划投资进度使用,按照《募集资金三、四方监管协议》专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

①募集资金总额为人民币87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币84,805.24万元。
附表二
变更募集资金投资项目情况表
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（万元）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金|天津海龙管业有限公司二期—PCP项目|1,816.00||||不适用||不适用|不适用|
|超募资金|山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目|7,093.63||||不适用||不适用|不适用|
|超募资金|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|1,477.21||||不适用||不适用|不适用|
|超募资金|新疆阜康青龙管业有限公司二期建设项目|7,718.69||||不适用||不适用|不适用|
|超募资金|增加包头市建龙管道有限责任公司投资|490.20||||不适用||不适用|不适用|
|超募资金|购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地|1,700.00||||不适用||不适用|不适用|
|超募资金|节水灌溉器材及配套管材项目|9,000.00||||不适用||不适用|不适用|
|合计|-|29,295.73||||-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1.2011 年 6 月 11 日召开第二届董事会第七次会议、 2011 年 6 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议， 取消天津海龙管业有限公司二期 PCP 项目设备购置、车间建造费等共约 1,816 万元，调整为购置 PCCP 生产车间用地 100 亩，总价 2,600 万元，不足部分 784 万元，以超募资金补充。 2014 年 8 月 22 日公司第三届董事会第七次会议、 2014 年 9 月 12日公司 2014年第四次临时股东大会决议，变更后的项目终止实施，拟投入募集资金 1,816 万元变更为超募资金寻找新的投资|||||||

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||项目使用。2.2012年1月13日公司第二届董事会第十二次会议、2012年2月10日公司2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，将预应力钢筒混凝土管（ PCCP-L、 PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计 7,093.63 万元（含流动资金 1,009.20 万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区，2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》，公司决定终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。3.2013 年 7 月 27 日公司第二届董事会第二十四次会议、 2014 年 1 月 6 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施募集资金投资项目——钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》，因市场条件已发生较大变化，决定终止项目实施,项目剩余的 1,477.21万元变更为超募资金寻找新的投资项目来使用。4.2014 年 8 月 22 日公司第三届董事会第七次会议、 2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第四次临时股东大会分别审议通过的《关于终止实施超募资金投资项目—新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》，决定终止实施新疆阜康青龙管业有限公司二期工程，原计划投入的募集资金 7,718.69 万元变更为超募资金，未来根据经营发展的需要寻找新的投资项目来使用。5.2012 年 7 月 28 日第二届董事会第十六次会议的“ 关于调整控股子公司增资方案的议案” 将本公司第二次增资的增资方式由超募资金变更为自有货币资金，增资额仍然为 490.20 万元。变更后的 490.20 万元的超募资金的使用另行确定。6.2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》，决定终止实施该项目。该项目原计划投入超募资金10,700万元，其中1,700万元用于在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地，9,000万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。项目终止后，原计划使用的超募资金10,700万元将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔超募资金。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龚晓锋 周春晓
广发证券股份有限公司2017年3月28日