证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号： 2015-053浙江大东南股份有限公司
关于与丰球集团有限公司签署互保协议的公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、互保情况概述
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与丰球集团有限公司（丰球集团有限公司持有浙江丰球泵业股份有限公司60%股份，以下简称“丰球集团”）根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意在协议有效期内为双方向银行及其他金融机构申请借款提供互保，用于补充双方业务发展资金及日常经营流动资金。公司为丰球集团控股子公司浙江丰球泵业股份有限公司（以下简称“丰球股份”）提供的担保额度为不超过人民币5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币 7000万元。本次互保期限为协议生效起一年，担保方式均为连带责任保证。
二、互保对象基本情况
（一）公司名称：丰球集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何智慧
注册资本：壹亿贰仟叁佰万元整
住所：诸暨市暨阳街道浣纱南路143号
经营范围：生产、销售：泵、电机及配件、农业机械、机械电气设备及配件、塑料制品、太阳能光伏产品；加工。销售：铸件；经销：钢材、日用百货、针纺织品、工艺品（除金银）、花卉；水泵电机技术咨询；市场投资；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司近两年主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
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||||2013 年12月31日||2014 年12月31日|
||项 目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|资产总额||2,086,528,594.59||2,074,501,627.79||
|负债总额||1,274,409,739.38||1,220,614,756.06||
|其中：流动负债总额||1,273,259,739.38||1,219,464,756.06||
|银行贷款总额||1,232,000,000.00||1,192,700,000.00||
|净资产||812,118,855.21||853,886,871.73||
|资产负债率||61.08%||58.84%||
|营业收入||2,529,042,168.59||2,594,343,999.66||
|利润总额||260,336,012.71||229,849,354.29||
|净利润||217,365,493.81||181,371,092.32||

（二）公司名称：浙江丰球泵业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：何智慧
注册资本：肆仟捌佰壹拾捌万零柒佰元
住所：浙江省诸暨市浣纱南路143号
许可经营项目：无
一般经营项目：泵、电机、水处理成套设备、水环境自动控制设备的生产、销售、安装调试；水泵机电技术咨询，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
该公司近两年主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2013 年12月31日||2014 年12月31日|
||项 目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|资产总额||961,667,674.66||1,022,090,738.86||
|负债总额||543,346,792.88||568,107,162,.57||
|其中：流动负债总额||543,346,792.88||568,107,162.57||
|银行贷款总额||524,000,000.00||551,000,000.00||
|净资产||418,320,881.78||453,983,576.29||
|资产负债率||56.50%||55.58%||
|营业收入||1,546,472,428.90||1,565,516,924.24||
|利润总额||196,918,459.06||199,394,686.63||
|净利润||168,060,097.09||170,110,772.18||

三、互保协议主要内容
1、互保主体
公司及丰球集团、丰球股份依据中国法律均具有保证人主体资格，可以依法提供保证担保，有足够的能力承担本协议项下的保证责任，签定本协议完全处于自愿，在本协议项下的全部意思表示真实、完整、合法、有效。
2、互保范围
浙江大东南股份有限公司在向银行申请包括且不限于贷款、开具银行（商业）承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下统称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，丰球集团为公司提供担保；丰球股份在向银行申请贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为丰球股份提供担保。
3、互保方式
连带责任的保证担保方式。
4、互保金额
在本协议书项下，公司为丰球集团控股子公司丰球股份提供的担保额度为不超过人民币 5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币7000万元。上述金额中银行（商业）承兑汇票、银行信用证以剔除保证金计算，银行贷款以全额计算。
上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。
5、有效期限
互保协议有效期为协议生效起一年。
6、反担保
（1）当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（3）当一方提供保证后，另一方将以其其它资产（包括但不限于对外的投
资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。
（4）如提供保证的一方因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。
7、双方权利和义务
（1）在互保额度与期限范围内，本公司有权向丰球集团要求提供担保，丰球股份有权向本公司要求提供担保。
（2）在生产经营与财务状况正常的前提下，双方有义务按本协议有关条款，根据银行的要求出具担保书及银行所要求提供的相关资料。当一方的借款程序完结后，应负责将借款合同与担保合同原件及时交付另一方。
（3）双方有权了解对方的财务及经营状况，一方有责任向另一方提供能真实反映本方资信能力与清偿能力的财务资料，一方亦有义务协助另一方调查其资信能力；若一方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，另一方有权要求对方增加担保人、补充提供新的反担保或变更互保协议，甚至有权拒绝继续提供担保，但必须提前书面通知对方。
（4）双方要坚持诚实信用的原则，按期履行各自向贷款银行归还借款本金和利息的义务。如一方发生逾期未还，应承担给另一方带来本期内的担保责任及所有损失；另一方有权停止后续的担保，并有权向对方追偿已履行的担保责任。
四、董事会意见
公司董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了丰球集团及丰球股份2013
年度、2014年度财务报告，并对其资信情况进行了调查，认为：本次被担保对象经营情况稳定，资产质量良好，具有持续的盈利能力和实际债务承担能力，与其进行互保不会损害公司的利益。被担保方母公司提供了反担保，反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，故本次互保额度所产生的风险是公司能够控制的。同意公司对丰球集团控股子公司丰球股份进行担保，公司为丰球集团控股子公司丰球股份提供的担保额度为不超过人民币5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币7000万元。
五、独立董事意见
1、公司的本次担保事项符合法律法规和公司《章程》的规定，履行了必要的审议程序。
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。并已经充分揭示了对外担保存在的风险。
3、被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。
本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等公司对外担保的相关规定。被担保方母公司提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。因此，我们认为本次互保不会损害公司及股东的利益，同意公司对丰球集团控股子公司丰球股份进行担保，公司为丰球集团控股子公司丰球股份提供的担保额度为不超过人民币 5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币7000万元。
六、监事会意见
公司监事会经过审议后认为：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，本次互保不会损害公司及股东的利益。被担保方母公司提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。同意公司对丰球集团控股子公司丰球股份进行担保，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
七、累计对外担保及逾期担保情况
截至2015年6月25日，公司为控股子公司担保总额为2000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.80%；公司及控股子公司累计对外担保总额（不含为子公司的担保）为0，本次担保发生后，公司及控股子公司累计对完担保数量为5000万元，占公司最近一期经审计净资产1.93%
公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、丰球集团、丰球股份2013年度、2014年度经审计的财务报表。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会二O一五年六月二十六日