股票简称：宝硕股份 证券代码：600155 编号：临 2015-048河北宝硕股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》的回复说明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年7月17日收到上海证券交易所《关于对河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0589号，以下简称“《审核意见函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对《审核意见函》提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
（注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》中各项词语和简称的释义相同。）
一、关于交易对方履约能力及关联关系
1、报告书显示，本次交易对方保定市城市芳庭房地产开发有限公司（以下简称“城市芳庭”）成立于 2014年 7月 2日，成立尚不满一个会计年度，且目前尚未开展实质性经营。河北华中房地产开发有限公司为交易对方的控股股东，2014年净利润为 2,634万元，2015年1-5月为-2,214万元。
（1）本次交易总金额为1.44亿元，请公司结合相关方财务状况，补充披露交易对方的资金来源、支付能力以及不能按时履约的处理措施。
回复：
本次交易对方城市芳庭自 2014年 7月 2日成立至今，尚未实际开展业务，其用于
收购的资金来源主要为控股股东河北华中提供的借款。
河北华中直接持有城市芳庭100%股权，近两年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
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|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|130,875.32|127,982.28|141,750.45|
|其中：货币资金|5,407.81|27,988.40|8,975.67|
|其他应收款|63,891.68|45,817.70|40,023.44|
|预付账款|24,965.29|32,195.54|33,082.10|
|非流动资产|5,376.49|5,426.05|4,934.60|
|资产总额|136,251.81|133,408.33|146,685.06|
|流动负债|64,396.16|55,707.69|53,495.50|
|非流动负债|16,000.00|21,700.00|49,999.00|
|负债总额|80,396.16|77,407.69|103,494.50|
|所有者权益|55,855.65|56,000.64|43,190.56|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|63,928.15|62,463.10|
|利润总额|-1,646.99|2,762.96|4,649.04|
|净利润|-2,213.56|2,633.99|3,938.10|

注：2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-5月财务数据未经审计。
目前，河北华中在建及在售项目主要由德州国宅华园、肃宁国宅华园、保定炫彩SOHO、假日星座等，建筑面积共计约60万平方米，预计回款情况如下：
单位：万元
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|项目名称|建筑面积（m2）|2015年度预计回款|2016年度预计回款|
|德州国宅华园|300,000|17,000|34,000|
|肃宁国宅华园|150,000|20,000|-|
|炫彩SOHO|100,000|12,000|-|
|假日星座|50,000|17,000|-|
|合计|600,000|66,000|34,000|

注：宝硕置业项目2015年和2016年计划实现销售收入分别为70,000万元和100,000万元由上表可知，河北华中近两年一期经营稳定。截至2015年5月31日，河北华中的流动资产总额为13.09亿元，而流动负债仅为6.44亿元，营运资金较为充足。此外，截至2015年7月22日河北华中货币资金账户余额约为19,500.00万元，且在售项目将于 7月底回款约 10,000.00万元。河北华中充足的营运资金及稳定的销售回款足以保证按时
支付股权转让款。
另外，根据《股权转让协议》的约定，标的资产股权交割的前提条件是城市芳庭已将股权转让款全额付清。若城市芳庭未能按时履约，将承担相应的违约责任。
因此，交易对方城市芳庭将通过控股股东河北华中对其的借款支付本次收购对价。
河北华中近两年一期经营稳定，具有自筹资金的能力用于支付本次股权受让购买价款，能够保障本次交易所需款项的支付。根据《股权转让协议》的约定，如交易对方不能按时履约，公司可不办理股权交割手续，同时交易对方还将承担相应的违约责任，有效维护了公司及全体股东的利益。
（2）请公司补充披露交易对方的实际控制人、控股股东与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系，并请财务顾问发表意见。
回复：
（1）城市芳庭的产权控制关系
城市芳庭的股权控制关系图如下：
袁淑玲 赵建棠 赵芳菲 赵芳雅 赵庆国
28.00% 24.00% 16.00% 16.00% 16.00%河北华中房地产开发有限公司
100.00%
保定市城市芳庭房地产开发有限公司
（2）城市芳庭的控股股东和实际控制人
城市芳庭是河北华中的全资子公司，赵建棠、袁淑玲、赵芳菲、赵芳雅和赵庆国分别持有河北华中24%、28%、16%、16%和16%的股权，其中袁淑玲为赵建棠的配偶，赵芳菲和赵方雅为赵建棠的女儿，赵庆国为赵建棠的侄子，故城市芳庭的控股股东为河北华中，实际控制人是赵建棠。
河北华中的对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|德州市华中房地产开发有限公司|房地产开发经营|1,000.00|100.00|
|2|保定市城市芳庭房地产开发有限公司|房地产开发经营|500.00|100.00|
|3|保定安信安德股权投资基金中心（有限合伙）|投资及咨询服务|10,000.00|20.00|

赵建棠先生 1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权。截至目前，除河北华中及其子公司外，赵建棠先生直接对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|股东及持股比例|
|1|保定市华中置业有限公司|500.00|房屋买卖居间、代理活动；房屋租赁居间、代理活动；房地产咨询及营销策划。|袁淑玲：68%赵建棠：32%|

（3）交易对方与上市公司是否存在关联关系的说明
根据本次交易对方城市芳庭及其控股股东河北华中的工商资料，以及控股股东、实际控制人对外投资的企业情况，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
2015年7月8日，本次交易的交易对方出具了与上市公司不存在关联关系的承诺函，具体如下：
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|承诺人|承诺函具体内容|
|城市芳庭|截至本承诺函出具日，城市芳庭及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员同宝硕股份，宝硕股份的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，宝硕股份的控股股东新希望化工投资有限公司及其董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，宝硕股份的实际控制人刘永好先生及其直接或间接控制的其他法人或组织，及其董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及参与本次交易的各方中介机构及其参与人员，以及其他根据法律、法规规定宝硕股份的关联方之间均不存在任何关联关系。|
|河北华中|截至本承诺函出具日，承诺人及其实际控制人，城市芳庭及其董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员同宝硕股份，宝硕股份的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，宝硕股份的控股股东新希望化工投资有限公司及其董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，宝硕股份的实际控制人刘永好先生及其直接或间接控制的其他法人或组织，及其董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及参与本次交易的各方中介机构及其参与人员，以及其他根据法律、法规规定宝硕股份的关联方之间均不存在任何关联关系。|
|城市芳庭及河北华中的董事、监事及高级管理人员（其中城市芳庭的实际|截至本承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成员同宝硕股份，宝硕股份的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，宝硕股份的控股股东新希望化工投资有限公司及其董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，宝硕股份的实际控制人刘永好先生及其直接或间接控制的其他法人或组|

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|控制人赵建棠先生为河北华中的执行董事和经理）|织，及其董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及参与本次交易的各方中介机构及其参与人员，以及其他根据法律、法规规定宝硕股份的关联方之间均不存在任何关联关系。|

独立财务顾问中航证券查阅了本次交易对方城市芳庭及其控股股东河北华中的工商资料，调查实际控制人对外投资的企业情况，并对交易对方高管及实际控制人进行访谈，同时取得交易对方各方出具的承诺函。
经核查，中航证券认为：截至本次回复说明出具日，交易对方城市芳庭的实际控制人、控股股东与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
二、关于标的资产评估
2、报告书显示，本次评估仅采用了资产基础法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，原则上应当采用两种以上的方法进行评估，请公司对此进行补充；若两种评估方法结果存在重大差异，请详细说明原因，并请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）现行法律法规对资产评估方法选择的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，评估机构、估值机构“原则上”应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，并未排除只采用一种方法的可能，即只用一种方法对标的资产进行评估或估值并不违反相关规定。
中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。
如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本
方法。
（2）本次交易评估方法选择的说明
中企华评估人员在执行拟出售资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
①对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。中企华评估人员根据所获取可比企业数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。宝硕置业成立以来一直没有实质性的经营业务活动，所购土地目前为进行房地产开发的相关前期准备阶段。由于本次交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面较为特殊，目前在A股房地产行业上市公司及公开市场交易案例中均无法找到与宝硕置业情况类似的可比目标企业，故本次评估不宜采用市场法。
②对于收益法的应用分析
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。中企华评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。宝硕置业成立以来一直没有实质性的经营业务活动，2013年度、2014年度及2015年1-5月净利润分别为-624.94万元、-8,043.14万元、-11,511.01万元，报告期内均处于亏损状态；其所购土地目前为进行房地产开发的相关前期准备阶段，无明确的后续开发计划，因此无法合理预测评估对象未来的经营情况和盈利水平，故本次评估亦不宜采用收益法。
③对于资产基础法的应用分析
资产基础法即成本法，是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出全部资产和负债净值的评估价值。中企华评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况，结合对被评估企业资产负债表表内及
表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判断资产基础法的适用性。由于宝硕置业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产及负债明确、清晰，因此本次评估可以采用资产基础法。
综上，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次对宝硕置业股权价值的评估仅适合采用资产基础法。
公司已对《重大资产出售报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、评估情况”之“（三）评估方法说明”进行了补充披露。
经核查，中航证券认为：受客观条件限制，本次交易无法采用两种以上评估方法进行评估。本次对标的资产股权仅采用资产基础法进行评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。《重大资产出售报告书》之“重大风险提示”之“三、标的资产的估值风险”已对本次交易中采用一种评估方法的风险进行揭示。
中企华认为：由于宝硕置业未来收益无法预测，也没有相关房地产开发的历史数据，因此不适用收益法；同时，目前市场上没有类似目标企业的股权交易实例，因此，也不具备使用市场法进行评估。宝硕置业绝大部分资产与开发的项目相关，对土地评估采用开发假设法从基本思路上与收益法类似。
3、报告书显示，本次评估整体采用资产基础法，对标的资产的土地使用权采用假设开发法。请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第二十四条的规定，补充披露本次评估具体测试过程，包括并不限于评估假设、具体模型、参数选择等。同时，请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
本次评估采用资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，其基本评估技术思路为：
企业的净资产（即股东全部权益价值）=∑单项资产价值－∑负债价值
（1）关于流动资产的评估
①货币资金
货币资金为人民币的现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
标的资产货币资金评估值为8.18万元，无增减值。
②其他应收款
其他应收款均为关联方的往来款，本次以核实后的账面余额作为评估值。
标的资产其他应收款评估值为78,731.00万元，无增减值。
③存货
存货为企业拟进行房地产开发项目所发生的购地成本。宝硕置业拟开发土地基本情况如下表所示：
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|宗地名称|土地证号|面积（㎡）|用途|取得方式|容积率|使用权终止日期|账面值（万元）|
|宗地1|保定市国用（2014）130600006607号|14,132.0|城镇住宅用地|出让|2.8|2084/1/31|6,512.48|
|宗地2|保定市国用（2014）130600006608号|12,279.0|住宿餐饮用地|出让|4.5|2054/1/31|8,523.84|
|宗地3|保定市国用（2014）130600006612号|21,494.0|城镇住宅用地|出让|2.8|2084/2/11|20,904.00|
|宗地4|保定市国用（2014）130600006613号|47,803.0|城镇住宅用地|出让|2.8|2084/1/31|20,882.16|
|合计||95,708.0|||||56,822.48|

本次对宝硕置业持有的土地使用权采用假设开发法进行评估。假设开发法估价是站在理性地产投资人角度，以被估宗地预期可实现的商品房销售收入，扣除正常销售税费、房地产开发成本、开发资金利息及合理的开发利润后，依据剩余值测算被估宗地价格的一种方法，公式如下：
宗地评估值（V）=预期房地产开发后可实现的商品房销售收入（P）-销售税费（F）-开发成本（M）-资金利息（L）-开发合理利润（R）。
以宗地1为例，本次存货评估的具体测试过程如下：
（a）预期开发后可实现的商品房销售收入（P）
预期开发后可实现的商品房销售收入根据被估宗地所在地在评估基准日同类商品房的销售行情，按预计可实现的商品房销售单价乘以被估宗地可开发的商品房面积经计算确定。即：
P=∑（可售商品房数量（平米）×商品房销售单价）
被估“宗地1”面积为 14,132.00平方米，根据规划设计条件，确定容积率为2.8，则可开发总建筑面积“S”为：
S=14,132.00×2.8=39,569.60（平米）
根据房地产开发项目通常情况下配套设施建设比例，本次考虑开发项目非出售配套房的建设面积为3%。按规划，被估“宗地1”开发完成后可出售的商品住宅面积为：可出售的商品住宅面积=39,569.60×（1-3%）=38,382.51（平米）
根据查询了解获知，当地被估“宗地1”所在区域商品房可实现的销售价格住宅为6,450元/平米，其比准价格计算如下：
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|项 目|水榭花城|||国海公寓|||新世纪花园B|||
|售价（元/平方米）|7,100|||7,000|||6,830|||
|交易情况修正|100|/|100|100|/|97|100|/|100|
|权益状况修正|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|交易日期修正|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|区域因素修正|100|/|101|100|/|101|100|/|101|
|个别因素修正|100|/|102|100|/|102|100|/|102|
|修正价格（元/m2）|6,802|||7,005|||6,630|||
|比准价格（元/m2）|6,840|||||||||

同时根据土地出让合同规定，其经济适用房面积为总建筑面积的10%，售价按商品房市场价70%计算，则：
P=38,382.51×6,840×90%+38,382.51×6,840×70%×10%=254,660,290（元）（取整）（b）房地产开发成本（M）
项目开发成本由直接成本 M1和间接成本M2组成。即：M=M1+M2。
根据规划建筑密度要求，预计被估“宗地1”对应开发项目商品房的建筑层数为 14
层，结构型式应为现浇钢筋砼框架结构。
M1包括建设场地内的三通一平工程费、主体建安成本、景观及配套工程费等。根据查询了解所获知的被估“宗地1”所在地 2013年至 2015年 5月期间类拟房地产开发项目的通常成本费用指标（元/平米，以开发总建筑面积为计算基础）分别为：A、三通一平：26；
B、基础工程：84；
C、主体工程：1,420；
D、门窗工程：125；
E、安装工程：150；
F、景观及配套：290；
G、其他工程：50。
M1=（A+„+G）×S=2,145×39,569.60=84,876,790（元）（取整）
M2主要包括房地产开项目的报建规费、项目管理费、专业服务费用（如项目可研、勘察设计、工程招投标、工程监理等）。据查询了解，所在地开发项目报建规费为 111元/平米，项目管理费、专业服务费通常为开发项目直接成本M1的3.5%和4.5%。则：M2=111×S+M1×（3.5%+4.5%）=111×39,569.60+84,876,790×8%=11,169,505（元）（取整）
M=84,876,790+11,169,505=96,046,295（元）
（c）开发资金利息（L）
项目开发资金利息由项目购地成本（包括支出地价V及应交纳的相关税费3%×V）的利息L1及项目开发成本的利息L2组成。即：L=L1+L2。其中，购地成本利息按项目开工前一次性支付购地款方式计息；开发成本利息按项目开发周期内均投入开发资金的方式计算利息。对于资金利率，根据房地产开发项目的规模确定合理开发周期，按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定。
根据被估“宗地1”面积及规划设计条件并由此预计房地产开发项目规模，确定正常开发周期为3年。评估基准日2015年5月31日中国人民银行执行的同期贷款利率为
5.5%。购地成本按项目开工前一次性支出计息、开发成本按开发周期内均匀投入计息。
则：
L1=V×5.5%×3+（3%×V）×5.5%×3=0.16995V；
L2=M×5.5%×3×50%=96,046,295×5.5%×3×50%=7,923,820（元）（取整）；
L=L1+L2= 7,923,820+ 0.16995V
（d）销售税费（F）
商品房销售税费由营业税、城建税、教育费及地方教育费附加、印花税以及商品房销售费用（宣传、广告、佣金等）F1及土地增值税F2组成。即：F=F1+F2。
根据评估基准日所在地执行的有关税法规定，营业税为销售收入的5%、城建税和教育费及地方教育费附加分别为营业税的5%、3%和1%，印花税为销售收入的0.05%，以上综合税率为5.5%；商品房销售的费用率按所在地通常情况下的销售费率3.5%确定。
则：
F1=P×（5.5%+3.5%）=254,660,290×9%=22,919,430（元）取整
根据有关税法规定，土地增值税（F2）的纳税对象是相应房地产的增值额。即：F2=（房地产销售收入P-规定税前扣除金额K）×适用税率 i
其中税前扣除金额，根据相关税法规定，购地成本及开发直接成本可加计20%作为扣除额。则：
K=V×（1+20%）+3%V*20%+M1×（1+20%）+M2+L+F1=1.206V+84,876,790×（1+20%）+11,169,505+（7,923,820+0.16995V）+22,919,430=143,864,900+1.37595V；
F2=（P-143,864,900-1.37595V）×i。
根据测算，（P-96,645,650.00）/P＜100%，故可以推断土地增值税的适用税率i为40%。
则：
F2=（254,660,290 -143,864,900-1.37595V）×40%=44,318,156-0.55038V；
F=22,919,430+44,318,156-0.55038V=67,237,586-0.55038V
（e）开发利润（R）
项目开发利润，指房地产开发项目的成本利润。由购地成本利润 R1和开发成本利润R2组成。即：R=R1+R2。
据查询了解，随着京津冀一体化发展的推进影响，不仅开发成本上涨，而且房地产市场价格也有较大上涨。保定市中心城区的房地产开发企业 2011-2014年期间的财务综合报表反映，其开发成本利润率平均为15%。本次对被估“宗地1”对应房地产项目开发的成本利润率假设为15%。则：
R1=V×（1+3%）×15%=0.1545V；
R2=M×15%=96,046,295×15%=14,406,940（元）（取整）；
R=14,406,940+0.1545V。
（f）计算被估“宗地1”的地价“V”
根据“V=P-M-L-R-F”，将以上参数代入其计算式，则得出假设开发法的被估宗地 1的地价为：
V= （ 254,660,290-96,046,295-14,406,940-7,923,820-67,237,586 ） ÷（1+0.03+0.16995+0.1545-0.55038）÷10,000=8,587.02（万元）
被估“宗地1”单价为：8,587.02÷14,132.00=6,076（元/平方米）（取整）宗地评估值=面积×单价=14,132.00×6,076=85,866,032.00.00（元）
根据以上方法，评估得存货宗地 1的评估值为 85,866,032.00.00元，评估增值 20,741,232.00元，增值率为31.85%。
同理可得标的资产其他三项存货宗地价值。宝硕置业全部4宗土地评估情况如下：
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|宗地名称|土地证号|面积㎡|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|宗地1|保定市国用（2014）130600006607号|14,132.0|6,512.48|8,586.60|31.85%|
|宗地2|保定市国用（2014）130600006608号|12,279.0|8,523.84|20,532.94|140.89%|
|宗地3|保定市国用（2014）130600006612号|21,494.0|20,904.00|12,984.53|-37.88%|
|宗地4|保定市国用（2014）|47,803.0|20,882.16|25,713.23|23.13%|

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|-|-|-|-|-|-|
||130600006613号|||||
|合计||95,708.0|56,822.48|67,817.31|19.35%|

由上表可知，宝硕置业全部存货评估值为67,817.31万元，增值10,994.83万元，增值率为19.35%。公司存货为四宗土地使用权，随着京津冀一体化的发展，土地评估增值较大，因此导致存货有较大增值。
（2）关于非流动资产的评估
宝硕置业在评估基准日涉及的非流动资产仅为长期股权投资。本次通过对被投资企业以资产基础法进行整体评估后，以被投资企业评估得出的净资产乘以股权比例确定其长期投资的评估值。其中，对被投资企业宝硕锦鸿和宝硕新鼎存货中的土地使用权亦采用假设开发法进行评估。
宝硕置业长期股权投资为对宝硕锦鸿和宝硕新鼎的的投资，评估值 25,272.60万元，评估增值24,272.60万元，增值率 2,427.26%。评估增值原因主要如下：
宝硕锦鸿和宝硕新鼎主要资产为土地使用权，随着京津冀一体化的发展，土地有一定比例的评估增值，而两家公司净资产规模较小，因此导致其净资产评估增值较大，从而使得宝硕置业长期股权投资出现较大幅度的增值。
（3）关于负债的评估
本次根据企业提供的负债申报明细表，经评估人员查验、核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额后，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
宝硕置业负债包括：短期借款、应付利息和其他应付款，负债评估值为 147,492.77万元，无增减值，具体情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%短期借款 135,800.00 135,800.00 - -应付利息 11,553.40 11,553.40 - -其他应付款 139.37 139.37 - -负债合计 147,492.77 147,492.77 - -
公司已在《重大资产出售报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、评估情况”
之“（三）评估方法说明”中补充披露了标的资产存货评估的具体测试过程。
经核查，中航证券认为：本次评估整体采用资产基础法，对标的资产的土地使用权采用假设开发法。本次评估的相关假设、具体模型、参数选择按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估测试过程合理。
中企华认为：本次评估整体采用资产基础法，对标的资产的土地使用权采用假设开发法。本次评估的相关假设、具体模型、参数选择按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估测试过程合理。
4、报告书显示，宝硕置业长期股权投资为对宝硕锦鸿和宝硕新鼎的投资，评估值 25,272.60万元，评估增值 24,272.60万元，增值率2,427.26%。请补充披露长期股权投资相关评估明细、评估增值的具体原因，并请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）长期股权投资相关评估明细
宝硕锦鸿评估明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率（%）|
|一、流动资产合计|22,904.05|30,170.07|7,266.02|31.72|
|货币资金|8.45|8.45|-|-|
|存货|22,895.60|30,161.62|7,266.02|31.74|
|二、非流动资产合计|-|-|-|-|
|三、资产总计|22,904.05|30,170.07|7,266.02|31.72|
|四、流动负债合计|22,447.59|22,447.59|-|-|
|其他应付款|22,447.59|22,447.59|-|-|
|五、非流动负债合计|-|-|-|-|
|六、负债总计|22,447.59|22,447.59|-|-|
|七、净资产（所有者权益）|456.45|7,722.47|7,266.02|1,591.84|

宝硕新鼎评估明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率（%）|
|一、流动资产合计|56,369.87|73,556.35|17,186.48|30.49|
|货币资金|6.03|6.03|-|-|
|存货|56,363.84|73,550.32|17,186.48|30.49|

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|-|-|-|-|-|
|二、非流动资产合计|-|-|-|-|
|三、资产总计|56,369.87|73,556.35|17,186.48|30.49|
|四、流动负债合计|56,006.22|56,006.22|-|-|
|其他应付款|56,006.22|56,006.22|-|-|
|五、非流动负债合计|-|-|-|-|
|六、负债总计|56,006.22|56,006.22|-|-|
|七、净资产（所有者权益）|363.65|17,550.13|17,186.48|4,726.15|

（2）长期股权投资评估增值的具体原因
由上述两表格可看出，宝硕锦鸿、宝硕新鼎的主要资产均为“存货-房地产开发成本”中的土地使用权，主要负债为母公司宝硕置业为其提供的借款，两公司资产负债率较高，净资产规模较小。由于相关土地使用权有30%左右的评估增值，而负债评估无增减值，导致宝硕锦鸿、宝硕新鼎净资产评估增值率较高，从而使得宝硕置业长期股权投资评估增值率亦较高。
中企华对宝硕锦鸿、宝硕新鼎持有的土地使用权亦采用假设开发法进行评估，评估结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用权证号|面积（M2）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率（%）|
|1|宝硕新鼎|保定市国用（2014）第130600006601号|70,238.00|29,245.84|37,802.09|8,556.25|29.26|
|2|宝硕新鼎|保定市国用（2014）第130600006602号|55,879.00|22,911.20|30,292.01|7,380.81|32.21|
|3|宝硕新鼎|保定市国用（2014）第130600006606号|10,287.00|4,206.80|5,456.22|1,249.42|29.70|
|4|宝硕锦鸿|保定市国用（2014）第130600006603号|39,409.00|15872.48|20977.41|5104.93|32.16|
|5|宝硕锦鸿|保定市国用（2014）第130600006604号|10,814.00|4487.60|5840.64|1353.04|30.15|
|6|宝硕锦鸿|保定市国用（2014）第130600006605号|6,292.00|2535.52|3343.57|808.05|31.87|
|合计|||192,919.00|79,259.44|103,711.94|24,452.50|30.85|

从上表可以看出，宝硕锦鸿、宝硕新鼎土地增值幅度均为30%左右。相关土地增值原因是2014年以来，京津冀一体化加速，开发项目所在区域--保定作为北京的门户，其
住宅商品房市场价格呈稳步上升趋势；同时，2014年四季度以来央行开启新一轮降准降
息通道，亦是本次土地评估增值的原因之一。
公司已对《重大资产出售报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、评估情况”之“（五）长期股权投资评估说明”相关内容进行了补充披露。
经核查，中航证券认为：宝硕置业长期股权投资评估增值较高，主要是因为全资子公司宝硕锦鸿、宝硕新鼎净资产规模较小，而其持有的主要资产--土地使用权又有一定幅度的增值所致。《重大资产出售报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、评估情况”之“（五）长期股权投资评估说明”中已对长期股权投资评估明细、评估增值的具体原因进行了补充披露。
中企华认为：宝硕置业长期股权投资评估增值较高，主要是因为开发项目所在区域的住宅商品房地产随京津冀一体化的发展而上升，保定作为北京的门户，其房产价格呈稳步上升，同时，贷款利率的下降也是此次评估增值的原因。本次评估采用资产基础法，同时对土地评估采用剩余法，对土地评估中区域商品房可实现的销售价格在询价的基础上采用市场比较法获得，评估结果基本公允。
5、报告书显示，由于标的资产成立以来一直未进行实质性的经营活动，所购土地目前仅处于房地产开发的相关前期准备阶段，市场上无类似目标企业的股权交易实例，请财务顾问就以上情况进行核查并发表意见。
回复：
独立财务顾问中航证券登录并查询了保定市产权交易市场、河北省产权交易中心、石家庄股权交易所、北京股权交易中心、天津股权交易所等相关公开交易市场网站，未发现与宝硕置业情况类似的股权交易实例。
经核查，中航证券认为：由于本次交易目的、拟出售企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面均较为特殊，未在公开交易市场上找到类似目标企业的股权交易实例。
6、请公司根据《26号准则》第二十五条的规定，结合同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，补充说明交易定价的公允性。
回复：
本次交易拟出售资产宝硕置业市盈率及市净率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|宝硕置业100%股权交易定价|2014年度归属于母公司所有者净利润|市盈率（PE）|2015年5月31日归属于母公司净资产|市净率（PB）|
|24,000.00|-7,418.20|-3.24|-11,511.01|-2.08|

注：（1）市盈率＝宝硕置业100%股权交易定价÷2014年度归属于母公司所有者的净利润；
（2）市净率=宝硕置业100%股权交易定价÷2015年5月31日归属于母公司净资产；
由上表可知，由于宝硕置业尚未开展实质性经营，同时负债率较高，导致公司连年亏损、净资产已为负数，按此计算出来的市盈率、市净率亦均为负数，不具备与同行业上市公司进行比较的现实意义。
本次交易标的公司的主要资产为土地使用权。评估人员对标的公司及其子公司所有的土地使用权采用了假设开发法进行评估，在预测未来开发收入时参考了标的公司所在地相关房地产价格。本次评估方法选用恰当，评估假设、评估参数的选择合理，资产评估价值公允、准确，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上所述，本次交易定价公平合理；并且，本次拟出售资产的定价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，充分保护了上市公司及中小股东的利益。上述相关内容已于重组报告书“第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“一、本次交易价格公允性分析”补充披露。
三、关于本次交易的会计处理
7、报告书显示，标的资产在评估基准日账面总资产为 13.62亿元，总负债为 14.75亿元，净资产为-1.13亿元。评估后的总资产为 17.14亿元，总负债无增减值，净资产为2.39亿元，总资产增值率为25.90%。经协商，标的资产60%股权交易价格为1.44亿元。请公司补充披露本次资产出售形成的收益金额、会计处理方式、是否属于单方获益形成的利得应当计入所有者权益的情形，并请会计师及财务顾问发表意见。
回复：
根据基准日经审计的标的资产账面价值，假设公司于基准日处置标的资产，在公司个别报表上形成收益金额为 14,100.00万元；在合并报表上形成的收益金额为 35,511.01
万元（考虑对剩余股权进行重新计量）。
因处置标的资产60%股权后，公司丧失对标的资产的控制权，但仍持有标的资产40%股权，对其仍具有重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》与《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定：在公司个别报表层面，所处置的标的资产60%股权的账面价值与实际取得价款之间的差额，确认为当期的投资收益，对于剩余标的资产40%股权采用权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在公司的合并报表层面，对于剩余股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例100%计算应享有标的资产自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益。
本次重大资产出售的交易对方城市芳庭的实际控制人、控股股东与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，本次股权交易是基于一般的商业行为，不属于单方获益形成的利得应当计入所有者权益的情形。
经核查，会计师认为：上述基于基准日计算的收益金额、会计处理方式以及是否属于单方获益形成的利得应当计入所有者权益的情形的判断，符合企业会计准则及其相关规定。
经核查，中航证券认为：上述基于基准日计算的收益金额、会计处理方式以及是否属于单方获益形成的利得应当计入所有者权益的情形的判断，符合企业会计准则及其相关规定。
四、关于股权出售安排
8、报告书显示，公司本次出售标的资产60%股权后，仍持有标的资产40%股权。公司以非控股方式与独立第三方合作，借助其经验、资金、技术等实力，实现资产价值的最大化。请公司结合交易对方及其控股股东的经验技术、品牌知名度、已开发项目、标的资产后续开发计划等，详细说明公司仅出售60%股权的原因。
回复：
（1）河北华中的房产开发经营情况
河北华中成立于 1996年，是集房产、地产、旅游资源、城市基础设施及配套旅游开发，商品房营建、销售，住房智能化系统、设备生产等于一体的房地产开发企业。河
北华中自成立以来一直致力于经典城市住宅建筑的打造，并于2013年12月取得房地产开发一级资质。
河北华中前身为保定长城古建园林工程有限公司，曾承建北京“明苑宾馆”、北京中山公园“杏花村”、“来今雨轩”、北京“慧芳园”、北京“台湾饭店”，修复建设十三陵“昭陵大殿”等古典工程；首席设计迄今最大的世界经典建筑微缩景观北京“世界公园”中的莫斯科红场、瓦西里大教堂、美国科罗拉多大峡谷等微缩建筑景点，深受社会各界好评。
2003年，河北华中成功创立“假日”品牌，相继开发假日花园、假日山水园、假日公馆、假日山水华庭等多个精品住宅，在保定市知名度较高。2009年，河北华中创新提出“国宅”理念，以展现“中国风•中国情”为主旨，将现代建筑理念与中国传统文化相统一，并于 2010年重磅推出“国宅”系列开篇之作——保定国宅华园。2011年，河北华中成功开发炫彩 SOHO项目，打造保定全新“办公+居住、生活+商业”的多功能综合体。2014年，河北华中又一力作——肃宁•国宅华园全面启动，并成功荣获2014年精瑞科技奖。
河北华中最近三年业务平稳健康发展，先后开发东湖雅居、炫彩SOHO、国宅华园等住宅及商住综合项目，年度开工面积达 40万平方米。河北华中主营业务收入为商品房销售收入，2012年至 2014年实现销售收入分别为 34,421.30万元、62,463.10万元和 63,928.15万元。
河北华中 2012年至2014年销售项目明细表
单位：万元
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|项目名称|2014年|2013年|2012年|
|华庭二期|-|-|4,330.23|
|假日雅典城|3,500.00|8,575.19|4,890.54|
|国宅华园|45,000.00|49,685.74|22,943.50|
|东湖雅居|350.49|4,202.17|5,219.35|
|炫彩SOHO|15,075.66|-|-|
|合计|63,926.15|62,463.10|37,383.62|

（2）标的资产后续开发计划
本次交易完成后，城市芳庭预计分三期对宝硕置业及其子公司持有的地块进行项目开发，开发周期为2015年8月至2019年8月，具体的开发计划如下：
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|项目|开发时间|开发地址|土地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|预计封顶时间|
|一期|2015.8 ~ 2017.6|朝阳北大街|95,708.00|386,423.85|2016年10月|
|二期|2016.7 ~ 2018.6|乐凯大街西|136,404.00|214,618.88|2017年10月|

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|-|-|-|-|-|-|
|三期|2017.7 ~ 2019.8|沈庄路|56,515.00|522,675.00|2018年11月|

一期开发时间为2015年8月份至2017年6月份，开发地块位于保定市朝阳大街东西两侧，土地面积约143.56亩，建筑面积为386,423.85平方米，项目预计2016年10月份完成主体封顶，住宅对外预订销售工作预计从2015年8月份开始，销售均价为 7,000/㎡，本年度完成整体预订率的80%。
二期开发时间为2016年7月份至2018年6月份，开发地块位于保定市乐凯大街西侧，土地面积约 84.88亩，建筑面积为 214,618.88平方米，项目预计 2017年 10月份完成主体封顶。
三期开发时间为2017年7月份至2019年8月份，开发地块位于保定市沈庄路，土地面积约204.59亩，建筑面积为 522,675平方米，项目预计2018年11月份完成主体封顶。
（3）本次宝硕股份出售宝硕置业60%股权的原因
从事房地产开发业务需要丰富的行业经验及大量专业人才，宝硕股份一直从事化工、建材制造业务，相关经验和人才储备不足；房地产行业亦是一个资金密集型行业，相关地块的后续开发仍需投入大量的资金，而上市公司目前的业务发展和财务状况无力承担。因此，若宝硕股份自行开发相关土地，开发失败的风险较高。因此，宝硕股份拟与河北华中进行合作开发，借助其经验、资金、技术、品牌等优势，实现资产价值的最大化，回笼的资金亦可用于发展公司主业；同时，标的资产所持有的土地均位于保定市区，公司看好其开发前景，为分享该等土地开发所带来的增值收益，公司拟保留部分标的公司股权，以实现公司及股东的利益最大化。
综上，河北华中是保定当地具有较强实力的专业房地产开发商，资金实力雄厚，品牌知名度较高，过往业绩及口碑良好，公司认为，与河北华中的合作能够有效弥补公司在房地产开发业务中的劣势，提高项目开发的成功率，实现公司及股东的利益最大化。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会