中航飞机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航飞机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航飞机
股票代码：000768
信息披露义务人名称：西安飞机工业(集团)有限责任公司
住所：西安市阎良区西飞大道一号
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号
股份变动性质：减少
签署日期:2014年 8月 22日
信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝利来中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航飞机股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次股份变更事宜已经国务院国资委批准；尚需获得中国证券监督管理委员会对中航工业收购报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约收购中航飞机的义务。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......................................................... 4第二节信息披露义务人介绍........................................... 5第三节权益变动目的................................................. 8第四节权益变动方式................................................. 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 13第六节其他重要事项................................................ 14第七节备查文件.................................................... 15第八节信息披露义务人声明.......................................... 16
第一节释义
||||
|-|-|-|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|西飞集团|指|西安飞机工业(集团)有限责任公司|
|中航飞机|指|中航飞机股份有限公司|
|中航工业飞机|指|中航飞机有限责任公司|
|中航投资有限|指|中航投资控股有限公司|
|陕飞集团|指|陕西飞机工业（集团）有限公司|
|中航起|指|中航飞机起落架有限责任公司|
|中航制动|指|西安航空制动科技有限公司|
|本次权益变动|指|中航工业通过无偿划转的方式获得中航飞机40%股权的行为，无偿划转完成后，中航工业将直接持有中航飞机股份，成为控股股东。无偿划转前后，中航飞机的实际控制人保持不变，皆为中航工业。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
注册地址：西安阎良区西飞大道一号
法定代表人：宋水云
注册资本：205259.87万人民币元
营业执照注册号码：610000100116113
成立日期：1989年07月12日
企业类型：有限责任公司
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。
经营期限：长期
税务登记证号码：610114220521166
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号
联系电话：029-86846976
控股股东及持股比例：中航工业飞机，持股比例为100.00%
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人集团情况
西飞集团的董事及其主要负责人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|曾用名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|宋水云|无|男|董事长|中国|西安|无|
|2|何胜强|无|男|董事|中国|西安|无|
|3|王永生|无|男|董事|中国|北京|无|
|4|张亚平|无|男|董事|中国|北京|无|
|5|贺 沂|无|男|董事|中国|北京|无|
|6|韩一楚|无|男|董事副总经理|中国|西安|无|
|7|刚绍华|无|男|董事副总经理|中国|西安|无|
|8|李永奇|无|男|董事副总经理|中国|西安|无|
|9|吴继文|无|男|董事|中国|西安|无|
|10|张存金|无|男|副总经理|中国|西安|无|
|11|张延魁|无|男|副总经理|中国|西安|无|
|12|王程宽|无|男|副总经理|中国|西安|无|
|13|许春林|无|男|副总经理|中国|西安|无|
|14|张小红|无|男|副总经理|中国|西安|无|

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有中航飞机股票外，还控制 FACC
AG（奥地利维也纳证券交易所上市公司）55.44%的股权。
四、信息披露义务人的股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
中航工业飞机
100%
西飞集团
第三节权益变动目的
一、信息披露人权益变动目的
中航工业组建后，确立“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，并围绕战略落地实施了一系列的改革发展措施。本次无偿划转是中航工业加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措，为中航工业下一步专业化发展、产业化发展创造条件，符合市场化经济运作规律，符合中航工业整体发展战略。
本次无偿划转前，中航飞机的控股股东为西飞集团，而西飞集团的控股股东为中航工业飞机，中航工业飞机的控股股东是中航工业，管理层级较多，决策链条较长。本次无偿划转后，中航工业将直接控股中航飞机，有利于中航工业缩短管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率，也有利于中航工业充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在中航飞机拥有权益股份的情况
截止报告书签署日，西飞集团未来 12个月无增加或继续减少其在中航飞机拥有权益股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有中航飞机的股份数量和比例
本次收购前，西飞集团持有中航飞机 1,256,737,613股股票，占中航飞机总股本的47.36%。本次收购前，中航工业未直接持有中航飞机股份，通过下属公司西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动合计控制中航飞机59.92%股权，是中航飞机的实际控制人。
本次西飞集团通过无偿划转的方式将其持有的中航飞机 1,061,533,804股流通股划拨给中航工业，占中航飞机总股本的40%。本次股权无偿划转完成后，西飞集团将持有中航飞机 195,203,809股股票，占中航飞机总股本的7.36%。
中航工业将直接持有中航飞机 1,061,533,804股股票，占中航飞机总股本的40%，同时通过西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动间接控制中航飞机19.92%的股权，直接和间接合计持有中航飞机59.92%股权，是中航飞机的控股股东和实际控制人。
二、股份变动情况
中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司在 2014年 7月23日签署的《关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、股权划出方：西飞集团
2、股权划入方：中航工业
3、划转的国有产权的数量：1,061,533,804股，占中航飞机总股本的40%4、协议签订日期：2014年7月23日
5、本协议的生效
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
（2）本协议双方已签字盖章；
（3）国务院国资委批准本次股份划转；
（4）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，
并豁免中航工业履行要约收购义务。
三、本次权益变动所履行的程序及时间
（一）本次权益变动已履行的相关法律程序
1、2014年 7月 10日，西飞集团召开董事会，同意将持有的中航飞机40%股权无偿划转至中航工业；
2、2014年 7月 23日，中航工业与西飞集团签署《中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》，约定西飞集团将其持有的中航飞机40%股权无偿划转给中航工业。
3、2014年8月19日，本次无偿划转取得国务院国资委的批准。
（二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序
中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约收购中航飞机的义务。
（三）本次权益变动前后，中航飞机股权结构变化情况
本次权益变动前，中航飞机的股权结构如下图所示：
中航工业
41.68%100%
中航资本
100%中航工业飞机 中航投资有限
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||76.54%|||62.29%|||
|陕 飞集团||中航起0.74%|中航起|||中航制动||
||2.81%|||0.74%|||1.25%|

||
|-|
|47.36%|

中航飞机
本次权益变动完成后，中航飞机股权结构如下图所示：
中航工业
41.68%100%
中航资本
100%中航工业飞机 中航投资有限
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|65.83%|76.54%|||62.29%|||
|陕飞集团||中航起|||中航制动||
||||0.74%|||1.25%|

||
|-|
|7.36%|

中航飞机
四、中航飞机股份权利限制
西飞集团目前持有中航飞机 1,256,737,613股股票，占中航飞机总股本的47.36%，其中40.33%为流通股，其余部分为限售股。本次划转的中航飞机40%股权均为流通股。
除上述情况外，截至本报告书签署日，西飞集团持有的中航飞机股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就西飞集团在中航
飞机拥有权益的其余股份存在其他安排
本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
六、其他情况说明
截至本报告书签署之日，西飞集团对中航飞机的负债为正常经营活动中向中航飞机采购航空产品形成的应付账款，目前尚未到结算期。后续西飞集团将严格按照关联交易协议约定结算试点履行付款义务。西飞集团不存在未解除中航飞机为其负债提供的担保，或者损害中航飞机利益的其他情形。
七、本次权益变动未违反西飞集团之前已作出的相关承诺。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖中航飞机股票。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节备查文件
一、信息披露义务人企业法人营业执照复印件
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》
第八节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：西安飞机工业（集团）有限责任公司法定代表人（签章）：宋水云
签署日期：2014年8月22日
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中航飞机股份有限公司|上市公司所在地||
||||陕西省西安市阎良区西飞大|
||||道一号|
|股票简称|中航飞机|股票代码|000768|
|信息披露义务人名称||信息披露义务人注册地||
||西安飞机工业(集团)有限责任||陕西省西安市阎良区西飞大|
||公司||道一号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无限售条件流通股；持股数量：1,069,994,354 股；持股比例：40.32%持股种类：有限售条件流通股；持股数量：186,743,259 股；持股比例：7.04%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：无限售条件流通股变动数量：1,061,533,804股变动比例：40%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||

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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是√ 否 □西飞集团对中航飞机的负债为正常经营活动中向中航飞机采购航空产品形成的应付账款，目前尚未到结算期。后续西飞集团将严格按照关联交易协议约定结算试点履行付款义务。西飞集团不存在未解除中航飞机为其负债提供的担保，或者损害中航飞机利益的其他情形。|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √本次股东持股变动事宜已经取得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并核准豁免中航工业对履行要约收购义务后生效。|

信息披露义务人（盖章）：西安飞机工业（集团）有限责任公司
法定代表人（签章）：宋水云
签署日期： 2014年8月22日