中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
向子公司提供担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）向原股东配售股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，就香雪制药第七届董事会第二十二次会议审议的香雪制药为子公司向银行借款提供担保事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
公司于2018年3月30日召开了第七届董事会第二十二次会议，审计通过了《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》，具体如下：
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|-|
|与公司关系|
|控股子公司|
|控股子公司|
|全资子公司|
|控股子公司|
|控股子公司|
|控股孙公司|
|控股子公司|
|—|

上述担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。
二、被担保人基本情况
（一）亳州市沪谯药业有限公司
统一社会信用代码：91341600567500233Q
法定代表人：顾振荣
成立时间：2010年12月21日
注册资本：11500万元
企业类型：其他有限责任公司
地 址：安徽省亳州市工业园区
经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）生产、销售；中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）、农副产品收购销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司持有沪谯药业70%股权，为其控股股东；安徽奇珍堂食品有限公司持有沪谯药业30%股权。
沪谯药业主要财务状况：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|75,247.01|
|44,669.65|
|30,577.35|
|59.36%|
|2017年度|
|46,405.06|
|5,823.33|

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）湖北天济中药饮片有限公司
统一社会信用代码：91420000753400279U
法定代表人：纪青松
成立时间：2003年08月28日
注册资本：26000万元
企业类型：其他有限责任公司
地 址：武汉市东西湖区长青办事处革新大道572号
经营范围：中药材种植；农副产品收购；中药饮片生产（有效期至2020年12月31日）；预包装食品兼散装食品批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：本公司持有湖北天济55%股权，为其控股股东；湖北青松逾越医
药投资有限公司持有湖北天济29.62%股权，韩素英持有湖北天济8.46%，纪青松
持有湖北天济6.92%。
湖北天济主要财务状况：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|115,147.71|
|78,365.98|
|36,781.72|
|68.06%|
|2017年度|
|77,944.26|
|6,363.09|

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）广东化州中药厂制药有限公司
统一社会信用代码：9144098219522162XW
法定代表人：麦镇江
成立时间：2002年12月19日
注册资本：8000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地 址：化州市橘城西路368号
经营范围：生产、销售、服务：糖浆剂、煎膏剂、合剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、信息咨询（另设分支机构）；中药材种植及收购。
股权结构：本公司持有化州中药厂100%股权。
化州中药厂主要财务状况：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|24,064.83|
|10,808.82|
|13,256.02|
|44.92%|
|2017年度|
|20,845.96|
|1,999.66|

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）广州市香雪亚洲饮料有限公司
统一社会信用代码证：91440116693554945T
法定代表人：王永辉
成立时间：2009年8月4日
注册资本：714.29万元
企业类型：其他有限责任公司
地 址：广州经济技术开发区开创大道362号
经营范围：科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；塑料包装箱及容器制造；新材料技术推广服务；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；营养和保健品批发；营养和保健品零售；饮料制造。
股权结构：本公司持有香雪亚洲63%股权，为其控股股东；广州市南业营元投资咨询有限公司持有香雪亚洲30%股权；广州轻工工贸集团有限公司持有香雪亚洲7%股权。
香雪亚洲主要财务状况：
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|4,073.35|
|2,130.97|
|1,942.38|
|52.31%|
|2017年度|
|12,924.05|
|792.84|

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司
统一社会信用代码证：91640423064753271L
法定代表人：韩白石
成立时间：2013年03月28日
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地 址：宁夏隆德县六盘山工业园区
经营范围：中药材种植、仓储、收购、生产加工及销售；代用茶、饮料、保健食品生产及销售。
股权结构：本公司持有宁夏公司90%股权，为其控股股东；韩白石持有宁夏公司10%股权。
宁夏公司主要财务状况：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|24,589.79|
|23,453.70|
|1,136.09|
|95.38%|
|2017年度|
|555.91|
|-89.35|

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）广东香雪医药有限公司
统一社会信用代码证：91440116743597207T
法定代表人：葛阳
成立时间：2002年10月10日
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
地 址：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号A栋四楼A区
经营范围：农药零售(危险化学品除外)；中医医院；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备零售；货物专用运输(集装箱)；中药饮片零售；中成药生产；
第三方药品现代物流业务(接受药品生产经营企业委托储存配送药品,特殊管理的药品除外)；中药饮片加工；药品零售；预包装食品批发；生物药品制造；中药材批发；中药材批发(收购)；中西医结合医院；货物专用运输(罐式)；血液制品
制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；放射性药品批发；西药批发；普通货物
运输(搬家运输服务)；放射性药品零售；乳制品批发；专科医院；危险化学品运
输；中成药、中药饮片批发；综合医院；道路货物运输；乡镇卫生院；医用消毒设备和器具制造；二、三类医疗器械批发；货物专用运输(冷藏保鲜)；许可类医疗器械经营；贸易代理；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；贸易咨询服务；仓储代理服务；企业管理咨询服务；
市场营销策划服务；市场调研服务；仓储咨询服务；软件服务；干细胞的采集、存储服务(不含脐带血造血干细胞采集、存储)；冷库租赁服务；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；免疫细胞的采集、存储服务(不含脐带血造血干细胞采集、存储)；营养健康咨询服务；佣金代理；消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外)；医疗设备租赁服务；干细胞技术的研究、开发；护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务)；供应链管理；企业总部管理；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；食品科学技术研究服务；物流代理服务；生物技术推广服务；药品研发；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；化妆品制造；
投资咨询服务；交通运输咨询服务；非许可类医疗器械经营。
股权结构：广东兆阳生物科技有限公司持有香雪医药100%股权。本公司持有广东兆阳生物科技有限公司60%股权，为其控股股东；葛阳持有广东兆阳生物科技有限公司40%股权。
香雪医药主要财务状况：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|14,291.66|
|11,271.87|
|3,019.79|
|78.87%|
|2017年度|
|14,965.32|
|433.50|

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（七）广东恒颐医疗有限公司
统一社会信用代码证：91440116MA59A40690
法定代表人：黄滨
成立时间：2015年09月17日
注册资本：20204.0816万元
企业类型：其他有限责任公司
地 址：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋493房
经营范围：专科医院；综合医院；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；医院管理；企业管理咨询服务；投资管理服务；风险投资；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
医疗设备租赁服务；市场调研服务；营养健康咨询服务。
股权结构：本公司持有恒颐医疗51%股权，为其控股股东；广东恒仁医疗产业投资发展有限公司持有恒颐医疗19.6%股权，广州永嘉投资有限公司持有恒颐医疗29.4%股权。
恒颐医疗主要财务状况：
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|18,196.62|
|48.17|
|18,148.44|
|0.26%|
|2017年度|
|0|
|-2,069.42|

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、本次担保基本情况
2、担保期限：自公司2017年度股东大会通过之日起12个月内有效。
3、担保额度：不超过人民币87,000万元。
4、担保费：公司将按实际担保金额、实际担保期限与各子公司协商收取相应的担保费。
5、沪谯药业、湖北天济、香雪亚洲、宁夏公司、香雪医药、恒颐医疗四家公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。
6、本次担保审批程序及相关授权：因公司本次对各子公司担保额度为不超过87,000万元,宁夏公司、香雪医药为2017年度资产负债率超过70%的被担保对象，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规则相关规定，经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，在以上额度内发生的具体担保事项，拟授权公司董事长王永辉先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
四、香雪制药累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司累计对外担保（不包括本次公司为子公司提供的担保）余额为8,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为2.31%。
本次为各子公司的银行借款提供的担保批准实施后，公司为各子公司担保金额累计不超过人民币95,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为27.42%。
公司无逾期对外担保事项。
五、相关审批程序
公司于2018年3月30日召开了第七届董事会第二十二次会议，审计通过了《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》，同意上述担保事项，并决定提交公司2017年年度股东大会审议。
公司监事会发表如下意见：公司为五家子公司向银行申请借款提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，子公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，监事会认为此次担保行为不会损害公司利益，
不会对公司及子公司产生不利影响。因此，监事会同意本次担保事项。
上述担保事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议，并就此发表了如下独立意见：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状况良好，信用风险较低；
公司对七家子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意公司为上述七家子公司借款提供保证担保。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：上述公司为子公司向银行借款提供担保事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，监事会、独立董事也分别出具了同意意见，尚需经公司2017年年度股东大会审议通过。上述事项的审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司向子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
谭永丰 李波
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2018年3月30日