证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-110
二六三网络通信股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 25日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）限制性股票激励计划简述
《﹤二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经于公司2015年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划所采用的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计225人，包括：经公司董事会认定的公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心业务（技术）人员，具体分配情况如下表所示：
总体情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||总数的比例||的比例|
|芦兵||总裁||160||11.36%||0.22%||
|梁京||副总裁||120||8.52%||0.17%||
|李玉杰||副总裁||120||8.52%||0.17%||

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|-|-|-|-|-|
|忻卫敏|副总裁|120|8.52%|0.17%|
|肖瑗|副总裁|80|5.68%|0.11%|
|刘江涛|副总裁、董事会秘书|40|2.84%|0.06%|
|董桂英|财务负责人|10|0.71%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（218人）||759|53.87%|1.05%|
|合计||1409|100%|1.95%|

中层管理人员、核心业务（技术）人员
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|序号|姓名|职务|
|1|杨平勇|投资部总经理|
|2|肖焱|部门总监|
|3|李波|部门总监|
|4|曹庆德|部门总监|
|5|孟雪霞|部门总监|
|6|赵旭|高级投资经理|
|7|毕军|部门总监|
|8|郭月霞|内审部负责人|
|9|王志慧|资深财务经理|
|10|吴威|顾问|
|11|栾浩|董事长助理|
|12|成立伟|人力资源经理|
|13|初金霞|财务经理|
|14|张宏尧|行政经理|
|15|杨世众|工程师|
|16|刘晓玲|投资经理|
|17|张微|财务部资金主管|
|18|张博勤|产品总监|
|19|付春河|子公司副总经理|
|20|袁俊江|运营部总监|
|21|陈凯|部门总监|
|22|汪练|研发总监|
|23|夏晶晶|采购经理|
|24|孟涛|分公司总经理兼运营部总监|
|25|张宁|运营部总监|
|26|陈娟|人力资源总监|
|27|李丽|财务管理部总监|
|28|麦卫冲|分公司总经理|
|29|唐文波|华南资源拓展总监|
|30|王若愚|产品经理|

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|31|边希伣|企业无线销售部经理|
|32|姜文俊|订单实施部经理|
|33|朱振民|产品经理|
|34|苏宇峰|高级研发工程师|
|35|邱立俊|技术支撑高级工程师|
|36|鲍泽超|武汉业务主管|
|37|陈斌|高级通信工程师|
|38|高磊|产品经理|
|39|杨黎华|客户服务部经理|
|40|刘升净|江苏业务主管|
|41|李晶|浙江业务主管|
|42|浦文辉|业务经理|
|43|彭大伟|业务经理|
|44|沈建忠|业务主管|
|45|李薇|部门经理兼北京业务拓展部经理|
|46|王向阳|软件工程师|
|47|沈鸿强|华东业务部总监|
|48|陈娟（北分）|部门主管|
|49|张功霞|华东财务经理|
|50|关克顺|业务支撑部经理|
|51|梁筠|部门经理|
|52|刘文杰|财务主管|
|53|林志嵩|业务经理|
|54|肖敬华|运营支撑部经理|
|55|王竣巍|产品经理|
|56|易俊英|系统构架初级工程师|
|57|尹晏|大客户销售经理|
|58|王伟|子公司副总经理|
|59|吴斌|子公司副总经理|
|60|石联颋|部门总监|
|61|陈柯兵|子公司技术官|
|62|陈朝鹏|部门总监|
|63|夏凌空|部门总监|
|64|钟成|部门总监|
|65|周子龙|部门总监|
|66|白大川|部门副总监|
|67|王凌|部门总监|
|68|赫珊|总监兼行政部经理|
|69|李海霞|财务总监|
|70|刘廷文|项目经理|
|71|王庚|项目负责人|
|72|余保剑|项目经理|
|73|罗林|后台管理开发组长|

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|-|-|-|
|74|张秦|市场拓展经理|
|75|廖海波|项目经理|
|76|梁婉惠|财务经理|
|77|杨梦琳|运营管理|
|78|曹文婧|客户经理|
|79|马玉青|客户经理|
|80|赵俊伟|市场专员|
|81|宋坤坡|市场拓展经理|
|82|潘红卫|运维经理|
|83|刘云慧|人事行政经理|
|84|林钊|APP客户端组长|
|85|陈超|项目经理|
|86|陈泽曦|运维支撑主管|
|87|李润琴|业务部门总经理|
|88|李想|子公司副总经理|
|89|枊光泽|业务部门总经理|
|90|宋鹏|部门总监|
|91|李旺|部门资深经理|
|92|李志涛|资深部门经理|
|93|贾小华|部门资深经理|
|94|张东宇|开发经理|
|95|金永刚|运维经理|
|96|王炼|部门资深经理|
|97|陆珺|资深技术支持经理|
|98|易小华|资深部门经理|
|99|赵振扬|部门经理|
|100|徐蕾|部门资深经理|
|101|谭瑾|部门经理|
|102|杜鸣|资深部门经理|
|103|吴红蕾|资深部门经理|
|104|范鹏|部门总监|
|105|黄福昌|部门总监|
|106|郑树新|首席架构师|
|107|刘萍|信息经理|
|108|高岩|运营经理|
|109|李岩|部门经理|
|110|薛熠|部门经理|
|111|刘建男|部门经理|
|112|崔相年|部门经理|
|113|宫恩林|部门资深经理|
|114|蒋铮|资深商务法务经理|
|115|何宁华|研发工程师|
|116|刘建虎|研发工程师|

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|-|-|-|
|117|李爱伟|研发工程师|
|118|葛浩微|研发工程师|
|119|韩宝山|研发工程师|
|120|林大伟|研发工程师|
|121|翟磊|研发工程师|
|122|张树坤|开发主管|
|123|邓朴钧|开发主管|
|124|杨小刚|开发主管|
|125|刘甲午|开发主管|
|126|王淑娟|部门经理|
|127|张晓蕾|部门主管|
|128|尹佳星|会计主管|
|129|程玉娟|部门主管|
|130|秦利强|部门主管|
|131|崔莹|人事经理|
|132|施燕|部门经理|
|133|王海鹏|部门经理|
|134|李家琪|部门经理|
|135|尚振兴|部门经理|
|136|徐雷|部门经理|
|137|胡聚平|部门经理|
|138|秦芳|部门经理|
|139|金锋|部门经理|
|140|魏杰|部门经理|
|141|董阅博|部门经理|
|142|杨丹|部门经理|
|143|邱岭|销售经理|
|144|唐艳|部门经理|
|145|宋超|资深部门经理|
|146|薛明珠|部门经理|
|147|李世波|部门经理|
|148|王存毅|部门经理|
|149|袁亚|测试主管|
|150|戴林轩|客服经理|
|151|陈志为|开发工程师|
|152|王鹏|运维工程师|
|153|白雪|研发工程师|
|154|赵汝成|研发工程师|
|155|那迎利|研发工程师|
|156|王鹏雷|研发工程师|
|157|王辉|研发工程师|
|158|李灵芝|研发工程师|
|159|施艳华|财务主管|

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|-|-|-|
|160|周建梅|会计主管|
|161|于兆威|网络工程师|
|162|晋小涛|运维主管|
|163|金文峰|部门总监|
|164|沈昶|部门总监|
|165|范钟离|TV事业部总监|
|166|金花|高级经理|
|167|李文一|销售及渠道部门经理|
|168|黄木花|财务经理|
|169|陈钰|系统开发部经理|
|170|谈杰|资深经理|
|171|韩玉静|客户生命周期管理部门资深经理|
|172|邹鹏飞|设计部经理|
|173|徐雷|客服部资深经理|
|174|唐鹏|项目管理部经理|
|175|傅晓磊|客服部经理|
|176|王伍伯|北京呼入销售部门经理|
|177|吴金凤|北京呼出销售部门经理|
|178|唐静波|经理|
|179|茅俊杰|上海呼出销售部门经理|
|180|白东日|业务经理|
|181|康旭光|部门经理|
|182|罗宇轩|销售部门加西区域经理|
|183|王梅熙|市场经理|
|184|董程文|市场销售经理|
|185|田园|市场助理|
|186|胡新|销售经理|
|187|吕毅杰|部门经理|
|188|王进|资深经理|
|189|李永禄|技术总工程师|
|190|沙方洲|北京应用开发部经理|
|191|夏帆|高级开发工程师|
|192|赵笑卿|市场总监|
|193|刘冰|人力资源经理|
|194|金子|业务经理|
|195|王昌双|业务经理|
|196|李梅|销售部经理|
|197|金春浩|质检部经理|
|198|金正虎|客服部经理|
|199|杨烁|资深设计师|
|200|赵寅青|设计部项目经理|
|201|孙海洋|设计师|
|202|胡健鹏|资深设计师|

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|203|吴赛|数据分析|
|204|黄俭莹|业务分析|
|205|单志东|终端构架师兼终端研发部经理|
|206|周欣欣|部门经理|
|207|张明|运维工程师|
|208|张琦|测试部经理|
|209|邱景林|高级开发工程师|
|210|王改芹|副总法务顾问|
|211|许恒睿|工程师|
|212|周淑贤|数据分析主管|
|213|王凯|运维工程师|
|214|常征|渠道经理|
|215|吴潇|部门经理|
|216|齐艳艳|部门经理|
|217|贾冰玉|PHP开发工程师|
|218|罗惕若|项目经理|

4、锁定期与解锁期
激励对象自限制性股票授予之日起 18个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予限制性股票的解锁安排：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满18个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满30个月后的首个交易日至授予日起42个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满42个月后的首个交易日至授予日起54个月内的最后一个交易日止||30%||

5、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。
6、限制性股票解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
A.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
C.公司层面业绩考核条件
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%；||
|第二次解锁||以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%；||
|第三次解锁||以2014年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%。||

若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
D．个人层面绩效考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事
会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票授予激励对象情况的说明
由于公司高级管理人员财务负责人董桂英女士在首次授予日2015年9月18日
前6个月内发生减持公司股票的行为，公司董事会依据《证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予董桂英女士10万股限制性股票。
截至到目前，激励对象董桂英女士股票的限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。为此，公司决定向董桂英女士授予暂缓授予的限制性股票10万股，授予价格为7.12元/股，授予日为2015年12月25日。
公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
三、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2015年12月25日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，激励计划的股份支付费用总额约为137万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票授予||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|10||137||5.343||64.664||43.429||18.632||4.932||

激励计划中限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、本次限制性股票授予成就的说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的
要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
同意以2015年12月25日为授予日，将第五届董事会第三次会议审议通过的授予董桂英女士的10万股限制性股票现授予董桂英女士。
（二）独立董事意见
本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
同意以2015年12月25日为授予日，将第五届董事会第三次会议审议通过的授予董桂英女士的10万股限制性股票现授予董桂英女士。
（三）律师意见
本所律师经核查后认为，二六三本次激励计划限制性股票的补充授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、备查文件
1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》
2、《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》
3、《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于会计估计变更及向激励对象授予限制性股票的独立意见》
5、《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划股票补充授予事项的的法律意见书》
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会2015年 12月25日