德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2016年度董事会工作报告
一、报告期公司经营情况回顾
报告期内，公司凭借在营销渠道、品牌建设、研发开发、经营管理等方面积累的较强竞争优势和市场影响力，在宏观经济形势严峻、房地产市场需求疲软、市场竞争激烈的形势下取得了强劲的逆势增长。2016年度，公司实现营业收入26.77亿元，比上年同期增长62.56%；归属于上市公司股东的净利润2.60亿元，比上年同期增长166.52%。
1、强管理抓整合，进一步推进公司各项业务快速发展
公司对各业务体系进行梳理整合，设立装饰材料、家居宅配、互联网三大事业部。
装饰材料事业部以德华兔宝宝装饰材料销售有限公司为核心，对板材、装饰五金、胶粘剂、涂料、墙纸、轻钢龙骨等各类基础装饰材料业务进行优化整合，全面启动兔宝宝板材专卖店升级为兔宝宝健康饰材馆。同时整合内部管理资源，加大对经销商的服务支持力度，推进板材和其它装饰材料的市场推广。神州绿野副品牌则立足华东，打造区域性优势品牌，构建包括板材、地板、木门、衣柜等产品的一站式购物平台。
家居宅配事业部则以家居产业园为基础，外引内建，筹建完整的地板、木门、衣柜等定制产品的生产基地。推进产供销一体化建设，以渠道建设和新产品开发为抓手，以扩大市场覆盖、提升市场占有率为核心，进一步提高“兔宝宝”成品家居品牌的市场知名度和美誉度。积极探索有公司特色的定制化家居运营模式，全力推进全屋定制新业务的发展，启动兔宝宝家居生活馆建设，在华东地区标杆性市场筹建样板店10家并初见成效，为3年时间将全屋定制业务打造成为公司新的利润增长极奠定了基础。
互联网事业部以杭州多赢网络科技有限公司为依托，在维护自身业务和创新发展的同时，积极探索对兔宝宝传统家居建材业务的互联网改造，如创新性设立O2O电商平台，以电商的导流功能为线下门店集客和促销宣传，并积极探索新的互联网家居建材业务模式，利用多赢公司强大专业的团队力量，全力推进兔宝宝装饰材料和成品家居业务的电商化步伐，助推公司主业发展。
2、强渠道促营销，进一步提升品牌覆盖和市场占用率
专卖店，全面启动板材专卖店全线升级为兔宝宝健康饰材馆工作，江浙沪皖等核心市场率先推进，家居宅配事业部是公司未来发展的重点，今年重点抓住江浙沪皖等核心市场及江西、福建、湖北、山东等重点市场，以“又好又快”建造家居渠道，推进家居生活馆建设。2016年公司建设专卖店729家，其中装饰材料专卖店323家，神州绿野家居宅配75家，木门87家，地板197家，衣柜47家。累计各类专卖店2494家。
2016年，“环保中国行”促销宣传活动进一步升级、通过营销活动、销量PK等充分激发经销商潜力，增强品牌活力。今年各体系联动的大中型营销、促销活动将达到170余场，兔宝宝各体系产品将全面导入，联动配合，产品推介会、油木工、装饰公司等推广活动累计超过500场，掀起全国范围内的营销活动高潮，逼迫同行跟随推广类似活动。
3、抓投入促并购，强势推进公司第二主业发展
2016年，公司并购多赢网络顺利交接，多赢网络的业务和业绩都极大促进了公司整体发展态势。随着多赢网络公司的成功并购，公司已初步构建了互联网业务新的平台，也为进一步并购积累了经验，为将互联网业务打造成为公司名符其实的第二主业奠定了基础。公司以成功并购多赢网络为契机，打开公司发展新局面，运用多维度思维，借力资本市场，发展公司主营业务，今年5月，公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司共同设立“德清兔宝宝金鼎家居产业资产管理中心（有限合伙），基金总规模为人民币10亿元，基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于优质家居单品项目投资以提升兔宝宝家居成品的丰富程度，重点关注全屋定制、互联网家装等创新性商业模式以实现公司产业拓展；通过基金的项目筛选，不但让公司对行业格局有了全新的认识，也为公司的后续发展预备了许多不错的项目储备，对公司主业的创新发展具有积极意义。
4、加强供应链重构与监管，促进商业模式创新
2016年，公司重点重构了供应链体系，根据全国网络建设布局和市场需求，合理规划产品供应链建设，依据供应商产品质量、与公司战略的配合程度等进行综合考评，采取优胜劣汰制度并对供应商进行分类，重点扶持A类供应商。以授权经营的模式加强供应商与经销商的对接，突破公司产能限制和供应物流问题，创新商业模式，提升效率。
同时，公司强化质量管理，坚决落实产品质量一票否决制，以《供应商管理办法》严格要求供应商，强化产品抽检和监督管理职能，完善处罚和淘汰机制，以产品全项合格率为质量管控重点，
5、内建外引，加快兔宝宝整体家居产业园建设
布局。一期衣柜项目已经建设完成并投入生产，产能已经近饱和，第二期生产线也在规划落实阶段。木门生产基地也已经完成建设，各项工作有序推进。此外，公司还引进其他家居类产品企业，丰富公司产品结构，如定制柜、橱柜、家具等，通过内建外引和产业基金的并购投资等，丰富兔宝宝家居产品品类，为打造国内领先的建材家居装饰服务商奠定产能基础。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2016年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开八次董事会会议，具体情况如下：
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|序号|会议日期|届次|召开方式|议案内容|
|1|2016年2月29日|第五届董事会第十五次会议|现场|《关于变更公司注册资本的议案》|
|||||《关于修改公司章程的议案》|
|2|2016年3月23日|第五届董事会第十六次会议|现场|《2015年度总经理工作报告》|
|||||《2015年度董事会工作报告》|
|||||《2015年度财务决算报告》|
|||||《2015年度利润分配预案》|
|||||《2015年度报告及摘要的议案》|
|||||《2015年度内部控制评价报告》|
|||||《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|||||《关于续聘2016年度审计机构的议案》|
|||||《关于2016年度公司日常关联交易的议案》|
|||||《关于2016年度银行综合授信额度的议案》|
|||||《关于为公司子公司提供担保额度的议案》|
|||||《关于确认首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》|
|||||《关于补选公司第五届董事会董事的议案》|
|||||《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》|
|||||《关于聘任公司副总经理的议案》|
|||||《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》|
|||||《关于召开2015年度股东大会的议案》|
|3|2016年4月18日|第五届董事会第十七次会议|现场|《关于公司2016年第一季度报告》|
|4|2016年5月12日|第五届董事会第十八次会议|现场|《关于增加注册资本、调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》|

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|||||《关于调整自有资金投资理财额度的议案》|
|5|2016年8月5日|第五届董事会第十九次会议|现场|《关于发起设立德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）的议案》|
|6|2016年8月22日|第五届董事会第二十次会议|现场|《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》|
|||||《关于募集资金 2016 年半年度存放与使用情况的专项报告》|
|7|2016年10月21日|第五届董事会第二十一次会议|现场|《关于公司2016年三季度报告的议案》|
|||||《关于同意项目节余募集资金用于“兔宝宝营销总部建设项目”的议案》|
|8|2016年12月19日|第五届董事会第二十二次会议|现场|《关于全资子公司转让部分资产的议案》|

报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
报告期内，公司三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。独立董事刘志坤先生、吴晖先生、韩灵丽女士向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2016年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了两次股东大会。具体情况如下：
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|序号|会议日期|届次|召开方式|议案内容|
|1|2016 年 4月18日|2015 年度股东大会|现场加网络|《公司2015年度董事会工作报告》|
|||||《公司2015年度监事会工作报告》|
|||||《公司2015年度财务决算报告》|
|||||《公司2015年度利润分配预案》|
|||||《公司2015年度报告及摘要》|
|||||《关于续聘2016年度审计机构的议案》|
|||||《关于公司2016年度日常关联交易的议案》|
|||||《关于公司 2016 年度向银行申请综合授信额度的议案》|
|||||《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》|
|||||《关于补选公司第五届董事会董事的议案》|

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|||||《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》|
|||||《关于补选公司第五届监事会监事的议案》|
|||||《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》|
|2|2016 年 5月30日|2016 年第一次临时股东大会|现场加网络|《关于增加注册资本、调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》|
|||||《关于调整自有资金投资理财额度的议案》|

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施了2015年度利润分配方案、限制性股票第二期解锁工作，聘任2016年度审计机构等事项，并有效推进公司发行股份购买资产工作。
（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了两次会议，报告期各成员持续对公司内外部环境进行调研，对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析，结合国家发展战略及公司所处的行业发展趋势，对公司发展战略进行研究并提出建议，对公司的投资项目进行论证，提出合理有效的建议并报董事会讨论，不定期检查实施情况，对提高董事会决策的效益及质量具有重要作用。
2、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了五次会议，对审计部提交的内部审计报告、内部控制自我评价等内容进行审核，并总结分析了审计委员会 2016年度的工作情况及存在的问题。委员会每季度听取审计部的工作汇报，了解公司各主体的内部运营情况，就公司内审发现的相关问题及时向公司董事会报告。年报编制期间，委员会严格按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，协调审计计划及各项安排，做好内、外部审计工作的沟通协调，确保审计工作的顺利进行；同时就年审机构对公司2016年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会召开了一次会议，及时总结和分析了提名委员会 2016年度的工作情况以及存在的问题，并形成年度报告报董事会审阅。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议，对其 2016年度工作
情况进行了总结分析，同时就高级管理人员2016年度履职进行了考核，根据考评结果，
拟定了高级管理人员 2016年度奖励分配方案；并对公司激励对象第二期解禁条件进行了考核与评价，相关意见提交公司董事会审查决定。
（四）公司法人治理情况
2016年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，进一步完善了公司制度体系，防范风险，保护投资者的权益和公司利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（五）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）投资者关系管理
2016年度，公司根据《投资者关系管理制度》、《推广和接待制度》，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
2016年3月31日，公司举办了2015年度报告网上说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。
（七）信息披露和内幕信息管理
年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、公司发展战略与2016年经营计划
1、公司发展战略
以打造国内领先的建材家居装饰综合服务商为目标，在装饰材料供应服务业务稳步发展的基础上，利用兼并收购、战略合作等方式，快速获取设计、人才、生产等资源，以衣柜、木门等定制化业务为核心，建立一体化家居装饰整体解决方案的提供能力，形成以装饰材料供应服务和家居装饰解决方案为两大业务体系，依靠一体化成本优势、设计优势、供应链优势，成为国内领先的建材家居装饰综合服务商。
2、2017年经营计划
今年中央政府十三五规划建议重点提出的“供给侧改革”以及房地产去库存政策措施的逐步落实，为公司的发展带来新的机遇和挑战。2017年，公司牢牢把握宏观经济大势，坚持以“稳中求进，改革创新”八字方针，以安全稳定运行为基础，以全面提升公司的盈利水平为根本任务，抢抓机遇，攻坚克难，全面完成各项目标任务。2017年公司将重点做好以下工作：
（1）加强营销网络建设
继续坚持“华东领军、中西崛起、乡镇爆发”的网络建设原则，快速推进全国网络渠道布局。装饰材料事业部以只争朝夕的精神“越快越好”建设专卖店，全面启动板材专卖店全线升级为兔宝宝健康饰材馆工作，江浙沪皖等核心市场率先推进，2017年计划完成356家，使专卖店全国覆盖率达到82%。家居宅配事业部是公司未来发展的重点， 2017年重点抓住江浙沪皖等核心市场及江西、福建、湖北、山东等重点市场，以“又好又快”建造家居渠道，推进家居生活馆建设。力争将兔宝宝健康饰材馆和兔宝宝家居生活馆两种类型门店全国覆盖，未来三年建材销售破百亿，家居销售突破 30亿，成为行业标杆。
（2）强化品牌提升
为支持兔宝宝健康饰材馆和兔宝宝家居生活馆的建设，将公司打造成为全国领先的建材家居装饰综合服务平台运营商，公司需要在品牌宣传方向加大投入，2017年广告投入总预算1.2亿元，强化高铁站和高铁列车广告投入的同时，加强网络推广和自媒体的宣传力度。2017年策划各类活动1700场，在“环保中国行”的基础上，创新促销活动，提升终端兔宝宝健康饰材馆和兔宝宝家居生活馆的形象。
（3）紧跟市场变化创新业务模式
随着全装修政策的出台，已经互联网+背景下，装修业态正在逐步发生改变，原先消费者自己购买主材的模式逐渐转变为装修公司整合套餐模式推广，在全装修趋势下，房产公司和装修公司将逐步主导装修市场。为此，公司必须在零售市场发力的同时，紧跟市场变化创新业务模式，如与大型家装公司、大型公装公司、互联网套餐型装修公司等战略合作，将兔宝宝系列产品推入套餐内，满足消费者高端环保健康建材家居需求的同时，提升公司业绩。
（4）加快并购重组步伐，建立新的利润来源
2016年公司设立了产业投资基金，经过一年的梳理，已经对整个行业有了新的认知并积累了众多有发展潜力的项目资源。2017年将重点围绕公司的战略发展方向，聚焦于优质家居单品项目投资以提升兔宝宝家居成品的丰富程度；重点关注全屋定制、互联网家装等创新性商业模式以实现公司产业拓展；以及致力于改造家居行业产业链，提高存货周转率，减少中间环节的 ERP系统管理领域的公司。通过投资并购，在改进和完善公司现有产品结构、业务模式的同时，新增公司利润来源。
（5）管理创新，提升效率和效益
在加快拓展市场的同时，向管理要效益。为支撑两大专卖体系的发展，首先梳理成立三大事业部，筹建专业管理团队。在供应链体系方面，加强供应中心与研究院的联动，在现有产品体系质量监控的同时，做好新产品研发工作，补充和完善产品结构体系，创新功能型产品。内部管理方面加大信息化的投入，将各项流程以纸制化向 PC端、移动端转移，打通销售端到管理端、到供应端、到生产端的连接，缩减管理成本，提升管理效益。
在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标，积极进取，扎实工作，力争以良好的业绩回报全体股东。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会