平证发〔2015〕19号 签发人：谢永林关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板
上市发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时
性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
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|成员|姓名|保荐业务执业情况|
|保荐代表人|齐政|曾负责或参与了敦煌种业（600354）、时代科技（000611）、北纬通信（002148）、常山股份（000158）、冠城大通（600067）、超图软件（300036）、大北农（002385）、通源石油（300164）、荣科科技（300290）等项目。|
||马力|曾负责或参与了当升科技（300073）、荣科科技（300290）的 IPO项目，以及银星能源（000862）定向增发项目、东方雨虹（002271）非公开发行项目等再融资项目的承销和保荐工作。曾负责或参与了新华百货（600785）发行股份购买资产项目等财务顾问项目。|
|协办人|刘从商|参 ST 偏转（000697）资产置换及发行股份购买资产，参与科林电气的改制和辅导工作。|
|项目组其他成员|孙洪臣、田婷、程飞、盛海涛||

二、发行人基本情况
发行人名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
住所：西安市高新区科技二路 72号天泽大厦南楼四层
有限公司成立日期：2001年 4月 5日
股份公司成立日期：2011年 9月 30日
联系电话：029－86691600
传真号码：029－88453538
业务范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相多肽合成树脂、层析树脂、核极树脂、生物医药酶载体的研发、生产、系统集成、销售、生物医药技术、环保技术、果汁果糖技术、净水技术、水处理技术的研发、技术咨询、服务；
货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1．2012年 3月 1日至 5日，本保荐机构内部核查部门对本项目进行了现场内核，形成了现场内核报告。2012年 3月 9日，本保荐机构召开内核预审会，并出具了预审会报告。
2．本保荐机构项目组就预审会报告提出的审核意见进行了逐
项回复和落实，内部核查部门对预审会报告回复落实情况进行了检查。
3．本保荐机构内核小组于 2012年 3月 15日召开内核会议，对本项目进行审核。
4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
四、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9．遵守中国证监会规定的其他事项。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行上市的决策程序
1．发行人于 2012年 1月 16日召开第一届董事会第三次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。发行人于 2013年 2月 28日召开第一届董事会第七次会议，对发行上市决议延长有限期限 18个月做出了决议。发行人于 2014年 5月 5日召开第一届董事会第十一次
会议，对发行上市决议延长有限期限 24个月做出了决议。
2．发行人于 2012年 2月 23日召开 2011年度股东大会，审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。发行人于 2013年 3月 20日召开了 2012年度股东大会，对发行上市决议及对董事会授权延长有限期限 18个月做出了决议。发行人于 2014年 5月 20日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、调整公司首次公开发行股票募集资金使用方案等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据
1．主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2001年 4月 5日的有限责任公司，并于 2011年 9月 30日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。
（2）经查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润均为正数且累计净利润为 10,725.08万元，不少于一千万元。其中，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）经查阅发行人财务报告和审计报告，截至 2014年 12月 31日，发行人期末净资产为 38,447.65万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本次发行前，发行人股本总额为 6,000万元，发行后总股本不少于人民币三千万元。
因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条的规定。
2．本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。具体情况如下：
（1）2001年 4月 2日，西安康达有限责任会计师事务所对发行人前身西安蓝晓科技有限公司设立时各位股东的出资情况进行了审验，并出具了西康验字（2001）第 911号《验资报告》，验证各股东出资均已到位。公司在西安市工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，领取了注册号为 610131100011825的《企业法人营业执照》。
（2）2008年 4月 15日，西安希格玛有限责任会计师事务所对西安蓝晓科技有限公司截至 2008年 4月 11日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了希会验字（2008）033号《验资报告》，验证该次各股东出资真实、足额到位。
（3）2011年 7月 29日，陕西海华会计师事务所有限责任公司对西安蓝晓科技有限公司截至 2011年 7月 28日的注册资本增资情况进行了审验，并出具了海会验字[2011]048——X号《验资报告》，验证该次各股东出资真实、足额到位。
2012年 1月 16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资到位情况进行了复核，并出具了天健验（2012〕20号《验资报告》，验证该次各股东出资真实、足额到位。
（4）2011年 8月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2011〕4825号《审计报告》，对西安蓝晓科技新材料有限公司整体变更为股份公司时的注册资本情况进行了审验，并出具了天健验〔2011〕372号《验资报告》，验证该次各股东出资真实、足额到位。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3．本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相多肽合成树脂、层析树脂、核极树脂、生物医药酶载体的研发、生产、系统集成、销售、生物医药技术、环保技术、果汁果糖技术、净水技术、水处理技术的研发、技术咨询、服务；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。发行人主要经营一种业务，为研发、生产和销售吸附分离材料产品及应用解决方案，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4．本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，
实际控制人均为寇晓康、高月静，未发生变更。因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
5．本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
6．发行人独立性情况
（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整。
（3）本保荐机构取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明文件，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。因此，发行人的人员独立。
（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人及其控股股东、实际控制人和高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人的财务独立。
（5）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立。
（6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人及其控股股东的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十六条的规定。
7．本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、
股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》等，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
8．本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
9．本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制制度自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
10．本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
11．本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
12．根据发行人 2011年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会关于本次公开发行并在创业板上市的决议，发行人本次募集资金拟投资于湿法冶金吸附材料产业化项目、分离纯化装置产业化项目、工程中心建设项目和企业营销体系建设项目，均用于
发行人的主营业务，项目投资总额预计为 25,533万元。本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）规定情况的专项说明
1．《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》规定的重点事项、查证过程及事实依据
（1）本保荐机构查阅了发行人的财务管理制度、财务人员花名册，实地查看了发行人财务部的工作情况、会计档案管理情况、财务软件使用情况，访谈了发行人会计师有关发行人财务会计制度的建立健全情况，取得了发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见以及注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，确认发行人已建立健全的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，
能够胜任该岗位工作。发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
本保荐机构查阅了审计委员会议事规则、审计部管理制度、历次审计委员会会议文件，取得了发行人审计委员会就发行人聘任的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）独立性发表的专业意见，确认发行人审计委员会在董事会的领导下独立行使监督权，对发行人财务、内控等方面实施有效监督，内部审计部门能够切实履行职责并及时向审计委员会提交内审报告；发行人审计委员会切实履行了对发行人审计机构的独立性审查程序。
本保荐机构取得了发行人与采购相关的管理制度文件，对发行人相关人员进行了访谈，对发行人的采购业务流程进行了抽查，确认发行人采购部严格按照程序订立采购合同，发行人财务部门会计记录和采购记录保持一致。
本保荐机构取得了发行人与销售相关的管理制度文件，对发行人相关人员进行了访谈，对发行人的销售业务流程进行了抽查，确认发行人已建立健全与销售相关的内部控制制度并得到执行。
本保荐机构对发行人主要销售客户进行了实地走访，取得了发行人报告期各期的应收账款明细表，抽查了报告期各期末应收账款的期后回款情况，发行人客户信用良好、应收账款期后回收情况良好，不存在大额逾期应收账款未收回的情况，公司销售回款不存在重大风险；经核查，发行人报告期内存在现金交易情形，
主要是在向大中专院校用于实验的零星树脂产品销售时，由于金额小，采用现金交易方式，由于现金交易的背景真实、合理，相关的内部控制设置和执行有效，对会计核算基础不存在重大不利影响，对报告期内的经营成果不构成实质性影响。
本保荐机构取得了发行人的资金管理制度，查阅了报告期内发行人与关联方资金往来的明细表，对发行人的资金收支进行了抽查，确认发行人已经建立了资金授权、批准等相关管理制度，其与关联方在报告期内存在的资金往来，均具有真实合理的发生背景，未损害发行人及其他股东的利益。
经过对发行人会计基础工作规范、审计委员会、采购循环、销售循环、资金管理制度的核查，并通过对发行人会计师的访谈，保荐机构认为，截止目前，发行人不存在财务会计基础薄弱、内部控制严重缺陷的情形。
因此，发行人已落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称“14号文”）第（一）条的相关规定。
（2）经对发行人产量与能耗进行比较验证，对业务规模与人员配置关系进行验证，对存货构成与产销率的关系进行验证，对毛利率的波动与工艺改进、销售价格、原材料价格波动的关系验证，调查行业趋势及竞争对手的经营情况，并与发行人情况对比分析，保荐机构认为发行人财务信息准确、完整的反映了公司的经营情况。
因此，发行人已落实 14号文第（二）条的相关规定。
（3）本保荐机构取得了发行人收入、成本、毛利明细表，对发行人营业收入分业务类别进行了分析性核查；取得了发行人报告期各期的期间费用明细表、营业外收入明细表，取得了政府补助相关文件等，对发行人销售收入、期间费用进行了截止性核查，确认发行人不存在盈利能力异常增长的情形。
本保荐机构取得了发行人签订的技术服务合同，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人提供技术服务的真实性，发行人提供技术服务的收入确认方法是合理的，相关信息披露已正确反映交易的经济实质。发行人申报期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易的情形。
因此，发行人已落实 14号文第（三）条的相关规定。
（4）本保荐机构取得了发行人出具的关联方清单，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的关联关系情况表，报告期发行人的关联交易明细表，实地走访了主要客户和供应商，对发行人是否存在未披露的潜在关联方进行了分析，重点关注是否存在《会计监管风险提示——通过未披露关联方实施的舞弊风险》列示特征的客户、供应商，经核查，确认发行人关联方披露充分、准确。
本保荐机构对发行人报告期主要客户、供应商进行了实地走访，取得了工商资料或基本信息查询单以及无关联关系声明，确
认报告期内，除西安纳瑞工控科技有限公司在 2009年 7月至 2011年 12月期间与发行人构成关联关系外，发行人主要客户、供应商与发行人及其关联方、中介机构负责人及关键经办人员之间均不存在关联关系。
本保荐机构对发行人的关联方清理情况进行了核查，对注销以及被吸收合并的关联方，取得了其工商资料或基本信息查询单，确认其注销状态；对以转让方式解除关联关系的，对其转让真实性进行了重点核查，同时查阅了报告期发行人与以转让方式解除关联关系的关联方之间的交易明细，确认发行人报告期内对关联方注销及转让真实，相关交易已作为关联交易披露。发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行了关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易，关联交易对发行人的经营成果不构成重大影响。
因此，发行人已落实 14号文第（四）条的相关规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人收入确认的会计政策、发行人的主要业务合同，访谈了发行人高级管理人员，抽查了发行人主要产品的销售所涉及环节的相关资料，确认发行人制订的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
本保荐机构访谈了发行人的财务人员及相关的销售人员，并核查发行人主要销售合同，了解到发行人报告期内只有两家经销商（贸易商）性质的客户，且对其销售比例占营业收入的比重很
小。本保荐机构取得了经销商的工商资料或基本信息查询单、无关联关系声明，实地走访主要经销商并访谈了公司人员，对销售收入金额、期末的应收款项余额进行了函证。经核查，本保荐机构认为发行人主要通过直销模式进行销售，通过经销商性质客户的销售占营业收入的比例小，发行人经销商模式的收入确认原则合理。
本保荐机构取得了发行人收入、成本、毛利明细表，对发行人的主要产品的销售均价变动进行了分析；取得了发行人存货收发存汇总表，对发行人报告期内原材料出库均价的变动情况进行了分析；对原材料成本变动和销售均价变动对综合毛利率的影响做了测算；查阅了可比公司毛利率情况，并做了比较分析，确认发行人毛利率的变动符合实际经营情况，与行业及市场变化趋势、产品销售价格、产品成本要素等方面的变化情况基本一致。
因此，发行人已落实 14号文第（五）条的相关规定。
（6）本保荐机构取得了发行人与主要客户和供应商的交易明细，实地走访了发行人主要客户和供应商，并对相关人员进行了访谈，对主要客户和供应商报告期内各期的交易金额、期末的往来款项余额进行了函证，并进行了互联网搜索、政府官方网站查询，确认发行人与主要客户和供应商交易真实、可靠。
因此，发行人已落实 14号文第（六）条的相关规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人存货盘点制度，抽查了发行人存货盘点记录，取得了会计师的实际监盘记录，实地察看了发行
人的存货保管情况，确认发行人已经建立了完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
本保荐机构取得并查阅了发行人主要产品和原材料报告期的价格波动数据，实地走访了发行人主要仓库，查看了各类存货的存储状态，查阅了同行业可比公司存货周转率及存货跌价准备计提情况，对发行人财务负责人、发行人会计师进行了访谈，确认发行人不存在需要计提存货跌价准备的情形。
本保荐机构取得了发行人报告期末分类别存货明细表，各存货明细的数量、金额，分析存货构成及变动情况，确认发行人期末存货余额变动真实、合理，存货状况与发行人经营规模相适应。
因此，发行人已落实 14号文第（七）条的相关规定。
（8）本保荐机构取得了发行人资金管理制度、现金日记帐、收款收据等财务资料，同时进行函证并进行抽查、访谈等，确认报告期内，发行人现金交易金额很小，业务背景真实，相关的内部控制设置和执行有效，对经营成果不构成实质性影响。
因此，发行人已落实 14号文第（八）条的相关规定。
（9）本保荐机构通过对主要客户进行实地走访，针对发行人与主要客户之间信用政策的确定和执行情况进行了访谈确认，取得了发行人报告期各期的往来明细表，取得了销售费用明细表、各期期末的工资发放表以及应付职工薪酬明细表，查阅了发行人的主要客户名单，查阅了审计报告，确认发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润，或人为改变正常经营活动，从而
达到粉饰业绩的情形。
因此，发行人已落实 14号文第（九）条的相关规定。
2．《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》规定的 12个重点事项的查证过程及事实依据（1）本保荐机构取得了银行存款日记账、银行对账单，对大额货币资金流入流出进行抽查；取得了往来科目明细表，对账龄结构进行了分析；抽查了部分销售交易的运输单据；取得了主要原材料采购价格资料、主要供应商采购合同、主要产品产销量汇总表、主要产品销售价格表、主要客户销售明细，确认发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
（2）本保荐机构取得了发行人与各主要客户的交易明细，查阅了销售相关单据，访谈了发行人销售负责人、财务负责人，取得并分析了发行人及同行业可比上市公司分季度营业收入数据，取得了期后销售退回清单，查阅了公司的信用政策，确认发行人及其关联方不存在与发行人客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（3）本保荐机构取得了发行人关联交易的主要产品销售价格的明细表，查阅了报告期内发行人与关联方资金往来的明细表，对于有业务背景的交易性往来和非交易性资金往来进行了重点核查；对发行人大额资金流入流出进行了抽查；对发行人毛利率、期间费用率的合理性进行了分析；经核查，发行人与主要客户和供应商直接不存在关联关系，发行人与曾经的关联方西安纳瑞工
控科技有限公司之间的交易对发行人经营成果不构成重大影响。
（4）本保荐机构取得了主要客户和供应商的工商资料或基本信息查询单、无关联关系声明，对大额资金往来进行抽查，确认发行人不存在与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、净利润出现较大幅度增长的情形。
（5）本保荐机构查验了发行人的生产工艺流程，对发行人生产、采购模式进行了访谈，对原材料采购金额的合理性进行了分析，查阅了主要原材料采购合同、主要产品的单位成本明细表、存货盘点表、发行人会计师的存货监盘表，实地走访了主要仓库，对主要供应商进行了实地走访并对报告期采购金额进行了函证，查阅了同行业可比公司毛利率资料，确认发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（6）发行人系精细化工产品生产、销售企业，所有产品均为实物性商品，且未通过互联网媒介进行销售交易，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（7）本保荐机构取得并查阅了发行人的存货明细表、存货盘点表、发行人会计师监盘表、同行业可比公司的期末存货余额数
据，实地走访了发行人主要仓库，对仓库主管人员进行了访谈；
取得了在建工程各期明细发生额，抽查了大额支出对应的单据，实地查看了发行人在建工程和新增固定资产运行情况；分析了发行人成本和期间费用的合理性，确认发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
（8）本保荐机构取得了发行人各期员工工资明细表及员工花名册，查阅了高级管理人员的工资明细表，访谈了人力资源部负责人、财务负责人等，抽查了发行人的劳动合同，确认发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
（9）本保荐机构查阅了同行业可比公司的期间费用率资料，查阅了公司资产负债表日前后的期间费用及制造费用明细表并抽查了大额费用同时进行截止测试，取得了往来科目的明细表，并针对资产负债表日的大额往来款进行了函证，确认发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（10）本保荐机构查阅了发行人关于资产减值计提的会计政策、各期应收账款账龄明细表、其他应收款账龄明细表，存货库龄表，取得并查阅了同行业可比上市公司的资产减值计提政策，对发行人财务负责人、发行人会计师进行了访谈，实地查看了存货库存情况，发行人固定资产的运行情况及在建工程的使用情况，取得了发行人无形资产明细表，确认发行人不存在期末对欠款坏
账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
（11）本保荐机构查阅了发行人报告期内新增外购固定资产的明细表，取得了在建工程清单，对主要固定资产取得相应的购买合同、发票等；实地查看了在建工程和新增固定资产运行情况，经核查，发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间而显著影响财务成果的情形。
（12）本保荐机构按照 14号文和 551号文的要求，对可能造成发行人粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要核查程序，确认发行人财务指标不存在重大异常，不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假情况。
（五）依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务相关事项的工作方案》/《股东公开发售股份暂行规定》等法规要求对发行人及控股股东等责任主体所出具的承诺函和老股转让的核查情况
本保荐机构核查了发行人承诺函，控股股东及实际控制人承诺函，持股5%以上股东承诺函，董事、监事、高级管理人员承诺函，发起人股东承诺函。本保荐机构认为，发行人做出的承诺函履行了董事会、股东大会审议程序，相关承诺函的内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
本保荐机构对发行人主要股东进行了访谈，核查了发行人关于公开转让老股的董事会决议和股东大会决议，全体股东一致同
意若发行人公开发行新股时募集资金净额超过募投项目所需资金总额，公司股东按相同比例公开发售其所持有的公司股份，公开发售股份上限为上述股东持股总数（即 6,000万股）的14.00%。
经核查，本保荐机构认为：发行人召开董事会、股东大会对老股公开转让进行了审议，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形。老股公开转让后，发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，高月静、寇晓康仍为发行人的控股股东和实际控制人，公开发售股份对发行人治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
（六）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1．下游应用领域市场出现不利变化的风险
报告期内，发行人产品主要应用于湿法冶金、制药、食品加工、环保、化工和工业水处理等领域，其中湿法冶金、制药和食品加工行业营业收入占发行人营业收入比重较大。如果发行人主要下游应用领域受其自身政策或市场情况出现重大不利变化，导致对发行人产品的需求出现持续、大幅下降，或多个下游应用领域同时出现重大不利变化，将会对发行人整体经营业绩和成长性构成不利影响。
2．原材料价格波动的风险
发行人产品生产所需原材料主要是石化产品，如二乙烯苯、甲醇、二甲苯等，报告期原材料成本占生产成本的比重平均为82.97%。受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响，发行人主要原材料的采购价格呈现一定幅度的波动，原材料价格波动将对发行人生产经营产生一定影响。
3．应收账款较大的风险
报告期各期末公司的应收账款净额分别为 11,827.92万元、 10,342.81万元和 10,847.95万元，占同期公司总资产的比例分别为32.84%、23.65%和22.76%，维持在较高水平，对公司的流动性产生不利影响。此外，若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，将加大应收账款发生坏账的风险。
4．募集资金投资项目风险
发行人本次募集资金拟用于湿法冶金分离材料产业化项目、工程中心项目、营销体系建设项目和分离纯化装置产业化项目。
在项目实施过程中，可能存在因行业政策、国内市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素的影响，导致项目不能实现预期收益或者未达到预定目标的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响发行人的盈利水平。此外，本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产和无形资产规模预计将增加 19,726万元，年折旧费和摊销费增加约 2,023.76万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则发行人存在因固定资
产折旧和无形资产摊销的增加而导致利润下滑的风险。
5．市场竞争风险
随着国内吸附分离材料市场竞争的进一步加剧以及新兴下游应用领域的良好前景，国内外厂商将进一步加大在这些领域的投入，市场竞争将日趋激烈。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力日益增大。如果发行人不能持续开发出新产品，提高现有产品性能，满足客户的需求，发行人将在市场竞争中处于不利地位。
6．环境保护的风险
发行人属精细化工行业，在生产经营中一般存在着“三废”排放与综合治理问题，发行人生产过程若控制不力则会不同程度的对周围环境造成影响。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环境污染管制标准日趋严格，行业内环保治理成本不断增加，这将导致发行人增加环保治理的费用支出，从而影响发行人的盈利水平。
除上述主要风险外，发行人还可能存在核心技术人员流失和技术泄密风险、安全生产风险，短期内净资产收益率下降的风险、管理风险、以及实际控制人不当控制的风险。
（七）发行人的发展前景
发行人主要从事研发、生产和销售吸附分离材料产品并提供应用解决方案，是国内领先的吸附分离材料、技术和设备提供商。
公司生产的吸附分离材料广泛应用于湿法冶金、制药、食品加工、环保、化工和工业水处理等领域。
在湿法冶金领域，公司生产的吸附分离材料主要用于镓的提取，镓在半导体工业、太阳能工业、磁性材料工业、石油工业催化剂、医疗器械领域及合金材料工业有着广泛的应用，预计镓市场需求将保持快速增长，未来五年，镓提取市场的经济规模可达 10亿元。公司生产的吸附分离材料在镓提取领域应用前景广阔。
在制药领域，公司生产的吸附分离材料主要用于抗生素（主要是头孢菌素）中间体 7-ACA的提取。作为头孢菌素中间体的分离提纯和载体材料，吸附分离材料的耗用量与 7-ACA产量呈正向线性关系。根据《中国 7-ACA头孢类抗生素产业调查报告》报告， 2012-2016年国内 7-ACA产量累计可达 3.50万吨左右，对吸附分离材料需求的经济规模约 8亿元，市场空间广阔。
在食品加工领域，吸附分离材料可用于果蔬汁质量控制与深加工，根据国家发改委与工业信息化部近期联合发布《食品工业“十二五”发展规划》，果蔬加工业到 2015年产值达到 3,000亿元，果蔬汁产量达到 300万吨，对于应用于该领域的吸附分离材料的需求也将持续增大。
在工业水处理领域，发行人生产的吸附分离材料主要应用于工业废水的处理，我国作为世界上最重要的工业大国，同时也产生了大量的难以生化处理的有机化工、重金属废水，而树脂法在处理这些废水方面有着明显的优势。作为工业废水处理的重要方
法之一，树脂法的应用将越来越广泛，工业废水治理领域对特种树脂产品的需求也将快速提升。
在环保领域，发行人生产的吸附分离材料主要应用于离子膜法烧碱的二次盐水精制领域。由于烧碱在工业体系中所具有的重要基础性作用，十二五期间我国烧碱的需求量将保持稳定的增长；
离子膜法烧碱技术作为当今生产烧碱的主流技术，未来一段时间仍将继续取代落后的隔膜法烧碱技术，由此作为离子膜法烧碱工艺中二次盐水精制的主要原料螯合树脂的市场需求仍将保持稳定增长。
因此，发行人的主要产品下游领域应用广泛，且需求保持持续增长。发行人主营业务发展前景广阔。
（八）保荐机构推荐结论
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进公司持续健康发展。本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。