湖南千山制药机械股份有限公司
对外投资决策制度
（2014年6月）
第一章总则
第一条 为了加强湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理,规范公司的投资行为,建立有效的投资风险约束机制,保护公司和股东的利益,根据国家有关法律、法规和本公司章程,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资系指:
(一) 收购、出售股权、实物资产或其它资产;
(二) 购买其他企业发行的股票或债券;
(三) 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资;
(四) 委托理财,委托贷款;
(五) 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续。
第四条 本制度适用于湖南千山制药机械股份有限公司及所属控股子（分）公司的投资行为，参股子公司参照执行。
第二章审批权限
第五条 公司股东大会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策,各自在其权限范围内,依法对公司的对外投资作出决策。
第六条 对外投资的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定:
(一) 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;
(四) 交易成交的金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后,提交股东大会审议,并及时披露:
(1) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上,且绝对金额超过3000万元人民币; (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过300万元人民币;
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过3000万元人民币;
(5) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过300万元人民币;
交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过,并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除本制度第七条、第八条需要经股东大会和董事会审议通过的事项外,其他对外投资事项由董事长审批。
第三章对外投资的组织管理
第十条 董事会秘书负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。公司证券部协助董秘进行对外投资管理工作，收集整理投资建议，组织编制项目投资方案，财务部组织公司相关部门或中介机构对项目投资方案进行论证，论证通过后由证券部负责将投资方案提交相关决策机构履行决策程序，投资方案审议通过后公司证券部按照规定向相关管理部门履行必要的报备、报批手续。
(一)项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或经理办公会议立项备案。
(二)项目立项后，公司财务部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十一条 子公司所有的投资事项应经子公司董事会审议通过，并在5个工作日内向公司履行备案或报批程序，各子公司完成投资备案或收到投资批复后方可组织项目的具体实施。公司委派到参股公司的外派董事应认真履行职责，参股公司进行投资行为时，应在参股公司董事会表决前,向公司事先书面报告。
第十二条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核。重大投资项目的协议、合同由公司法律顾问审核。合同、协议履行董事会秘书及董事长审批程序。
第十三条 公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十四条 董事会秘书负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。证券部负责保管对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书，并建立详细的投资管理台账。未经授权人员不得接触权益证书。
第十五条 对于对外投资组建的控股公司和参股公司,公司应根据新建公司的股权比例及协议和章程约定相应的设置并派出股东代表、董事、监事、法定代表人、总经理、财务总监以及其他经营管理人员,经法定程序选举后,参与和影响新建公司的决策和运营。
第十六条 公司财务部负责收集投资单位的财务报表、分析投资项目的财务情况并反馈至证券部。证券部协助董事会秘书负责对外投资的跟踪管理工作。
第十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。
第十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十九条 公司应建立投资责任追究体系,对于违反国家法律、国家产业政策投资的,未经公司批准实施投资项目的,对先实施、后报批投资项目的,对未履行规定决策程序的,
对项目可研及审查不负责任出现较大失误的,对项目建设投资失控和项目经营异常
亏损及其他违反管理规定的,公司将严肃追究有关责任人员。
第二十条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十一条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第四章对外投资的决策程序
第二十二条对外项目的投资建议,由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。
第二十三条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第二十四条总经理认为可行的,应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见。
第二十五条董事会、总经理认为必要时,应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第五章对外投资的转让与回收
第二十六条发生下列情况之一时,公司可回收对外投资:
(一) 该投资项目(企业)经营期满;
(二) 该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;
(三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
(四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十七条发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:
(一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二) 投资项目出现连续亏损,无市场前景;
(三) 因自身经营资金不足,急需补充资金;
(四) 公司认为必要的其它原因。
第二十八条对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
第六章附则
第二十九条本办法所称“以上”含本数;“不超过”不含本数。
第三十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和公司章程有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。