有研新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称：有研新材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：有研新材
股票代码：600206
交易对方名称：北京有色金属研究总院
住所及通讯地址：北京市西城区新外大街2号
独立财务顾问
广州证券股份有限公司
二〇一四年十二月
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 9月 19日披露了《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（与该报告书的修订稿一并简称“重组报告书”）及其摘要。日前，公司本次重大资产出售取得中国证监会核准，根据中国证监会《关于核准有研新材料股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1287号）和披露事项的最新情况，公司对重组报告书进行了修订，主要内容如下：
1、本次重大资产出售已取得商务主管部门批准文件和中国证监会的核准文件，在“重大事项提示”之“三、本次重组已履行的程序”和“第一章交易概述”之“三、本次交易决策过程”中修订了本次交易的审批过程并删除相关风险提示，在“重大风险提示”中删除了“本次重大资产重组不能按期进行的风险”和“法规政策变化的风险”内容，在“第十一章独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、中介机构对本次交易的意见”之“（二）法律顾问意见”中删除“本次交易有关事项须经商务主管部门批准或备案，本次交易尚须中国证监会核准”内容。
2、本次重大资产出售的独立财务顾问广州证券有限责任公司已更名为广州证券股份有限公司，重大资产出售暨关联交易报告书及摘要对独立财务顾问的名称和标识进行了修订。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对报告
书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对于本次重大资产重组相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售暨关联交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售暨关联交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014年 6月 30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。
有研总院以现金支付全部交易对价。
本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。
本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。
二、本次交易标的资产的账面价值和评估价值
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值为 81,236.63万元，评估值为 88,314.12万元，评估增值 7,077.49万元，增值率
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表：
单位：万元
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|资产出售方|标的资产名称|整体账面价值|整体评估价值|权益比例|标的资产交易价格|
|有研新材|直接持有的硅板块全部资产|57,224.04|59,862.77|100.00%|59,862.77|
||国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|69.57%|19,792.24|
||合计||||79,655.01|
|国晶公司|国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|30.43%|8,659.11|
|总计||81,236.63|88,314.12||88,314.12|

三、本次重组已履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：
（一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案；
（二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；
（三）2014年 8月 1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》；
（四）2014年 8月 1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
（五）2014年 9月 16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案；
（六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》；
（七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过
本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事
会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（八）2014年 10月 8日，有研新材 2014年第三届临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其相关议案。
（九）2014年10月8日，有研总院批准本次重组事项。
（十）2014年11月18日，商务主管部门批准本次重组有关事项。
（十一）2014年12月1日，中国证监会核准本次重组。
四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险
公司 2012年度、2013年度以及 2014年上半年硅材料板块营业收入分别为：38,990.77万元、47,436.41万元和16,918.75万元。在完成本次交易后，硅材料板块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。
三、管理架构变化的风险
有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。
由于重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，因此如不及时采取措施以符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，有研新材母公司可能会失去高新技术企业资质。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）四、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。标的资产基准日（2014年 6月 30日）评估值为 88,314.12万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为88,314.12万元。
虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
五、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险
截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来潜在风险或损失。
六、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续性。
七、上市公司长期无法分红的风险
截至2013年 12月31日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29万元。本次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）来一定的风险。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 4重大风险提示 .................................................................................................................................. 7释义 ........................................................................................................................................ 13第一章交易概述 .......................................................................................................................... 16一、交易的背景和目的 ..................................................................................................... 16二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 17三、交易的决策过程 ......................................................................................................... 18四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 19五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 19第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 20一、公司基本情况 ............................................................................................................. 20二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 20三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................. 23四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 23五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 23六、公司主要财务指标 ..................................................................................................... 24七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 24第三章交易对方基本情况........................................................................................................... 26一、交易对方概况 ............................................................................................................. 26二、交易对方与上市公司关联关系情况 ......................................................................... 31三、向本公司推荐董事、高级管理人员情况 ................................................................. 31四、最近五年合法经营情况 ............................................................................................. 31第四章交易标的 .......................................................................................................................... 33一、国泰半导体材料有限公司 ......................................................................................... 33二、有研新材直接持有的硅板块资产 ............................................................................. 59第五章交易相关协议的主要内容 ............................................................................................... 78一、交易主体 ..................................................................................................................... 78二、交易标的 ..................................................................................................................... 78三、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 78四、交易价款的支付 ......................................................................................................... 79五、资产交割 ..................................................................................................................... 79六、基准日至交割日期间损益的归属 ............................................................................. 80七、人员安置 ..................................................................................................................... 80八、协议的生效 ................................................................................................................. 80九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ..................................... 81
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）十、违约责任条款 ............................................................................................................. 81第六章交易的合规性分析........................................................................................................... 82一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .............................................................................................................................................. 82二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................. 82三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .......................................................................................................................................... 82四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .............................................................................................................. 83五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ...................................................................................... 83六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .................................. 83七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..................................... 84第七章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................... 85一、交易定价依据 ............................................................................................................. 85二、本次交易价格公允性分析 ......................................................................................... 85三、董事会对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 86四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 87第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析 ........................................................................... 89一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................. 89二、交易标的所处行业特点和经营情况分析 ................................................................. 98三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................... 103四、本次交易对上市公司的其他影响 ........................................................................... 105五、未编制盈利预测报告的说明 ................................................................................... 106第九章财务会计信息 ................................................................................................................ 107一、国泰公司财务信息 ................................................................................................... 107二、有研新材直接持有的硅板块全部资产的财务信息 ............................................... 110第十章本次交易的其他重要信息 ........................................................................................... 112一、同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 112二、资金、资产占用及关联担保情况 ........................................................................... 113三、本公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 114四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易与本次交易的关系 ....................... 114五、本次交易对公司治理机制的影响 ........................................................................... 114六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................... 116七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 116八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 ............... 118第十一章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 119一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 119
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）二、中介机构对本次交易的意见 ................................................................................... 121第十二章本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 122一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 122二、法律顾问 ................................................................................................................... 122三、审计机构 ................................................................................................................... 122四、资产评估机构 ........................................................................................................... 123第十三章公司、交易对方及中介机构的声明 ......................................................................... 124一、上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 124二、交易对方声明 ........................................................................................................... 125三、中介机构声明 ........................................................................................................... 126第十四章备查文件及备查地点 ................................................................................................. 130一、备查文件 ................................................................................................................... 130二、备查文件的查阅时间和地点 ................................................................................... 130
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
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|上市公司、有研新材、本公司、公司|指|有研新材料股份有限公司|
|有研硅股|指|有研半导体材料股份有限公司，于2014年3月更名为有研新材料股份有限公司|
|有研总院|指|北京有色金属研究总院|
|国泰公司|指|国泰半导体材料有限公司|
|国晶公司|指|国晶微电子控股有限公司|
|国宇公司|指|国宇半导体材料有限责任公司|
|有研稀土|指|有研稀土新材料股份有限公司|
|有研亿金|指|有研亿金新材料有限公司|
|有研光电|指|有研光电新材料有限责任公司|
|康普锡威|指|北京康普锡威科技有限公司|
|兴友经贸|指|北京兴友经贸公司|
|兴达利物业|指|北京市兴达利物业管理公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|会计师、审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|中资评估、评估机构|指|中资资产评估有限公司|
|预案|指|有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案|
|本报告书|指|有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书|
|摘要|指|有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易|
|拟出售资产、标的资产、交易标的|指|本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：1）截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新材持有的国泰公司69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公司30.43%股权|
|《资产转让协议书》|指|有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件生效的资产转让协议书》|
|《补充协议》|指|有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《<附条件生效的资产转让协议书>之补充协议》|
|《资产评估报告书》|指|中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业词汇
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|稀土|指|化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和钇 17 种元素的统称|
|新材料|指|新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有比传统材料更为优异的性能|
|功能材料|指|具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料|
|光电材料|指|用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料等|
|半导体材料|指|导电能力介于导体和绝缘体之间的材料|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|硅单晶抛光片、硅片|指|用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛应用于集成电路、分立器件制造等|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第一章交易概述
一、交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面
有研新材自 1999年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。
由于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行中保持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除 2007年和 2008年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份硅材料基本处于盈亏平衡或大幅亏损的状态。
面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形势，但收效不显著，2012年和 2014年上半年，硅材料业务仍出现大幅亏损。
2、硅材料产业面临升级换代压力，上市公司难以支撑其发展
近年来，国内集成电路产业，尤其是芯片制造、封装测试等半导体硅材料下游产业发展较快，8英寸和 12英寸芯片生产线陆续投产，已形成一定生产规模。然而，国内半导体硅材料产业发展滞后，8英寸和 12英寸硅片尚未实现规模化生产，下游产业对大尺寸硅片的需求基本依赖于进口。2014年 6月，国务院发布了《集成电路产业发展推进纲要》，进一步促进集成电路产业和上下游产业的发展，国内硅材料产业亟待升级换代。然而，半导体硅材料产业属于资本密集型产业，半导体硅材料产业投资普遍面临融资难、投资收益率低、投资回收期长的压力。
综合硅板块当前效益低下、发展困难的情况，有研新材决定将半导体硅材料产业板块整体出售给有研总院，以改善上市公司经营业绩。同时硅材料产业凭借中央企业有研总院的实力，有望能够得以持续发展。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易的目的
1、优化资产结构，提升经营业绩
受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板块长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持续经营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低迷、产业盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。
2、调整业务结构，发展优势产业
通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。
二、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014年 6月 30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）权；
3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
（三）评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年6月30日。
（四）交易价格及溢价情况
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值为 81,236.63万元，评估值为 88,314.12万元，评估增值 7,077.49万元，增值率8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表：
单位：万元
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|资产出售方|标的资产名称|整体账面价值|整体评估价值|权益比例|标的资产交易价格|
|有研新材|直接持有的硅板块全部资产|57,224.04|59,862.77|100.00%|59,862.77|
||国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|69.57%|19,792.24|
||合计||||79,655.01|
|国晶公司|国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|30.43%|8,659.11|
|总计||81,236.63|88,314.12||88,314.12|

三、交易的决策过程
截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：
（一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案；
（二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（三）2014年 8月 1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》；
（四）2014年 8月 1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
（五）2014年 9月 16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案；
（六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》；
（七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。
（八）2014年 10月 8日，有研新材 2014年第三届临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其相关议案。
（九）2014年10月8日，有研总院批准本次重组事项。
（十）2014年11月18日，商务主管部门批准本次重组有关事项。
（十一）2014年12月1日，中国证监会核准本次重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为有研总院，系有研新材控股股东，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|有研新材料股份有限公司|
|曾用名称|有研半导体材料股份有限公司|
|英文名称|Grinm Advanced Materials Co., Ltd.|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|有研新材|
|股票代码|600206|
|营业执照注册号|100000000031337|
|税务登记证|110108710924187|
|成立时间|1999年3月12日|
|注册资本|83,877.8332万元|
|注册地址|北京市海淀区北三环中路43号|
|法定代表人|周旗钢|
|董事会秘书|赵春雷|
|邮政编码|100088|
|公司电话|010-62355380|
|公司传真|010-62355381|
|公司网址|www.gritek.com|
|经营范围|稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司的设立和上市
有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014年 3月更名为有研
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于 1999年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下：
1998年7月7日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179号文”同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。
1998年 9月 4日，证监会“京证监发[1998]82号文”同意有研硅股（筹）作为 1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度6,500万股。
1998年 10月 14日，财政部“财管字[1998]57号文”同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；经中国证监会“证监发行字[1999]2号文”、“证监发行字[1999]3号文”、“证监发行字[1999]4号文”批准，有研硅股（筹）于 1999年 1月 21日至2月5日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股 6,500万股，每股面值 1.00元，发行价格8.54元，扣除全部发行费用后，实际募集资金54,150万元。
1999年3月5日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154号文”同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额 14,500万元（每股面值 1.00元），其中发起人有研总院投入资产 21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500万股，占总股本的44.83%。
1999年 3月 12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003133的企业法人营业执照并于1999年3月19日在上交所成功发行上市。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2006年股权分置改革
2006年 4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，唯
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股股票获得3.5股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由8,000万股减少至5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%。
2、2008年以资本公积金转增股本
经2007年年度股东大会审议，有研硅股于2008年7月实施资本公积金转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总额变更为21,750万股，其中有研总院持有8,587.50万股，持股比例为39.48%。
3、2008年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2008年8月29日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至 2008年 12月 31日，有研总院共增持有研硅股股份43.85万股，增持完成后持股8,631.35万股，持股比例为39.68%。
4、2012年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2012年8月31日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅股股份211.98万股，增持完成后持股8,843.33万股，持股比例为40.66%。
5、2013年4月非公开发行股份
2013年 4月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非公开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日，上述增发股份办理完成登记托管手续。发行完成后，有研硅股总股本增至 27,784.94万股，其中，有研总院持股数量增至 14,878.27万股，持股比例为53.55%。
6、2014年1月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年 1月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准，有研新材向有研总院等 9家交易对方发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权以及有研总院持有的部分机器设备，同时向新华基金管理有限公司等 8名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，有研硅股总股本增至41,938.91万股，其中有研总院持股数量增至21,425.53万股，占有研硅股总股本的51.09%。
7、2014年5月以资本公积金转增股本
经有研新材第五届董事会第五十七次会议及 2013年度股东大会审议，有研新材以总股本419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增 10股，股权登记日为 2014年 5月 9日。资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至83,877.83万股，其中有研总院持股42,851.06万股，占公司股本总额51.09%。
三、公司最近三年的控股权变动情况
有研新材的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年均未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2014年 1月，经中国证监会核准，有研新材发行股份购买有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权和有研总院持有的部分机器设备，同时募集配套资金。具体情况请参考本节“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后历次股本变动情况”之“6、2014年1月发行股份购买资产并募集配套资金”。
五、公司主营业务发展情况
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）公司成立至 2014年 1月，有研新材的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售。2014年 1月，经中国证监会核准，有研新材实施重大资产重组，公司主营业务变更为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料的研发、生产和销售。
受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司硅板块业务收入及盈利能力持续下滑。
六、公司主要财务指标
有研新材最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|145,305.06|108,736.97|121,026.15|
|负债合计|23,665.82|44,491.48|44,399.19|
|归属于上市公司所有者权益|121,639.24|64,245.49|76,626.95|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|49,086.96|40,899.96|59,819.37|
|营业利润|524.50|-12,766.99|557.15|
|利润总额|529.76|-12,761.16|580.57|
|归属于上市公司股东净利润|192.83|-12,386.00|629.78|

注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013年财务数据已经立信会计师审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至目前，有
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）研总院持有公司42,851.06万股股份，持股比例为51.09%。
有研总院的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”。
（二）实际控制人对公司的控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
北京有色金属研究总院
51.09%
有研新材料股份有限公司
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为北京有色金属研究总院。
（一）交易对方概况
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|-|-|
|公司名称|北京有色金属研究总院|
|企业性质|全民所有制|
|住所|北京市西城区新外大街2号|
|法定代表人|张少明|
|注册时间|1952年11月27日|
|注册资金|102,665.80万元|
|营业执照号|100000000032864|
|税务登记证号|11010240000094X|
|经营范围|许可经营项目：《分析试验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）有研总院历史沿革
有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究所改为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名为冶金工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后，冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年 11月更名为北京有色金
属研究总院；1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于印发国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发[1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员会管理。
2000年1月，有研总院在国家工商总局注册为企业法人。
2003年 3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履行出资人职责。
（三）有研总院最近三年注册资本变化情况
2012年9月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2012年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2012]948号）批准，有研总院注册资本由 42,665.80万元增加至102,665.80万元。
（四）有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本报告书签署日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资权益，是有研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
北京有色金属研究总院
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除了有研新材及其子公司外，有研总院主要拥有全资子公司4家、控股子公司3家，基本情况如下：
1、全资子公司
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|主营业务|
|1|有研鼎盛投资发展有限公司|北京|5,000.00|与金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、装备制造技术开发有关的实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询|
|2|北京市兴达利物业管理公司|北京|50.00|物业服务及物业管理|
|3|北京兴友经贸公司|北京|500.00|有色金属产品的零售贸易，火车票代理、招待所、卫生所、幼儿园等后勤服务|
|4|国标（北京）检验认证有限公司|北京|1,000.00|认证服务、产品质量检验|

2、控股子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（合并）|
|1|有研粉末新材料（北京）有限公司|北京|3,456.31|有色金属粉末及其制品的研发、生产和销售|65.54%|
|2|厦门火炬特种金属材料有限公司|厦门|2,669.45|生产、加工高精度金属带材、无氧电磁线材、黄铜棒材|68.48%|
|3|上海有色金属工业技术监测中心有限公司|上海|650.00|质量、能源、计量、环保技术监测、金属材料理化检测、无损探伤设备检定、技术服务|49.23%|

（六）主营业务发展状况
有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域拥有 12个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题和国家战略性新兴产业开发项目。
目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。“十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，
加强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场
的深度融合，大力发展战略性新兴产业。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（七）主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年度12月31日|2011年度12月31日|
|总资产|598,965.16|567,976.42|480,792.12|
|负债总额|221,145.42|207,405.37|199,947.13|
|归属于母公司所有者权益|245,003.27|247,125.32|174,404.97|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|380,418.66|484,827.05|627,868.71|
|营业成本|315,894.09|391,908.20|483,736.19|
|利润总额|24,699.99|32,548.77|75,135.13|
|归属于母公司所有者的净利润|15,106.06|10,057.30|26,103.63|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,022.25|102,193.89|17,910.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,223.45|-87,597.87|-40,008.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,010.75|65,541.24|31,620.26|
|现金及现金等价物净增加额|1,342.53|79,864.27|8,633.83|

注：以上财务数据中，2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013年财务数据已经立信会计师审计。
4、最近一年的简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）[2014]第723037号），有研总院最近一年简要财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|资产||
|流动资产|324,796.58|
|非流动资产|274,168.58|
|资产合计|598,965.16|
|负债||
|流动负债|103,849.38|
|非流动负债|117,296.04|
|负债合计|221,145.42|
|所有者权益||
|归属于母公司所有者权益|245,003.27|
|少数股东权益|132,816.47|
|所有者权益合计|377,819.74|

（2）利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年度|
|营业总收入|380,418.66|
|营业总成本|367,584.31|
|营业利润|13,833.51|
|利润总额|24,699.99|
|净利润|21,286.27|
|归属于母公司所有者的净利润|15,106.06|

（3）现金流量表
单位：万元
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,022.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,223.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,010.75|
|现金及现金等价物净增加额|1,342.53|

二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，有研总院持有公司51.09%的股份，是公司的控股股东；本次交易不涉及股份变动，本次交易完成后，有研总院仍是公司的控股股东。
三、向本公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，有研总院向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
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|姓名|性别|有研新材职务|任职期止时间|有研总院职务|
|周旗钢|男|董事长|2011年6月20日至今|副院长|
|张少明|男|董事|2012年8月6日至今|院长|
|熊柏青|男|董事|2011年6月20日至今|副院长|
|黄松涛|男|董事|2011年6月20日至今|副院长|
|马继儒|女|董事|2011年6月20日至今|总会计师|
|于卫东|男|监事会主席|2011年6月20日至今|党委副书记|
|张世荣|男|监事|2011年6月20日至今|副院长兼总法律顾问|
|周厚旭|男|监事|2011年6月20日至今|财务部主任|

四、最近五年合法经营情况
有研总院最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。有研总
院主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也不存在尚未了结的与其在有研总院任职有关的重大民事诉讼、仲裁及
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）行政处罚案件。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第四章交易标的
一、国泰半导体材料有限公司
（一）基本信息
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|公司名称|国泰半导体材料有限公司|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧|
|法定代表人|周旗钢|
|注册资金|20,700万元|
|注册时间|2001年6月21日|
|营业执照号|110000410159624|
|税务登记证号|110222600090126|
|经营范围|生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）。研制重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品。|

（二）历史沿革
1、2001年公司成立
国泰公司是经北京市对外贸易经济委员会京经贸资字[2001]355号批准，由有研半导体材料股份有限公司与凯晖控股有限公司于2001年6月21日共同投资组建的有限公司，注册资本 18,000万元。其中，有研半导体材料股份有限公司以现金出资11,700万元，凯晖控股有限公司以现金出资 6,300万元。
国泰公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
|1|有研半导体材料股份有限公司|11,700.00|65.00%|
|2|凯晖控股有限公司|6,300.00|35.00%|
|合计||18,000.00|100.00%|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2、2003年第一次股权变更
2003年，国泰公司董事会审议通过有研半导体材料股份有限公司增加投入资金2,700万元。此次增资后，国泰公司注册资本达到20,700万元。其中，有研半导体材料股份有限公司出资额达到 14,400万元，拥有公司股份69.57%；凯晖控股有限公司拥有公司股份30.43%。
本次变更后股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|有研半导体材料股份有限公司|14,400.00|69.57%|
|2|凯晖控股有限公司|6,300.00|30.43%|
|合计||20,700.00|100.00%|

3、2004年第二次股权变更
2004年12月6日，根据国晶微电子控股有限公司与凯晖控股有限公司签订的《资产转让协议书》，凯晖控股有限公司将其持有的公司股份30.43%全部转让给国晶微电子控股有限公司。
本次转让后，国晶微电子控股有限公司成为国泰公司第二大股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|有研半导体材料股份有限公司|14,400.00|69.57%|
|2|国晶微电子控股有限公司|6,300.00|30.43%|
|合计||20,700.00|100.00%|

（三）股权结构
有研新材料股份有限公司 国晶微电子控股有限公司
69.5652% 30.4348%
国泰半导体材料有限公司
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（四）股东出资及合法存续情况
国泰公司为合法成立并有效存续的有限公司，全体股东均已履行出资人义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖国泰公司股权之情形。
（五）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至审计评估基准日（2014年 6月 30日），国泰公司总资产为 29,559.72万元，其中，流动资产为 8,394.19万元，占总资产的28.40%；非流动资产为 21,165.53万元，占总资产的71.60%。国泰公司拥有的全部资产权属完整，均未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|||
|货币资金|213.10|0.72%|
|应收票据|617.89|2.09%|
|应收账款|1,259.00|4.26%|
|预付款项|159.81|0.54%|
|其他应收款|21.42|0.07%|
|存货|6,122.97|20.71%|
|流动资产合计|8,394.19|28.40%|
|非流动资产|||
|固定资产|20,975.16|70.96%|
|无形资产|-|-|
|递延所得税资产|190.37|0.64%|
|非流动资产合计|21,165.53|71.60%|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|资产总计|29,559.72|100.00%|

（1）应收账款
截至2014年6月30日，国泰公司应收账款账面余额为1,293.15万元，坏账准备为34.15万元，账面净值为1,259.00万元，其中应收前五大客户账面余额为 1,261.04万元，占应收账款账面余额的97.52%。
（2）存货
存货包括采购的原材料、在产品、半成品、产成品和委托加工物资。截至2014年6月30日，存货明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面净值|
|原材料|1,020.23|-|1,020.23|
|委托加工物资|92.38|1.40|90.98|
|在产品|113.86|-|113.86|
|半成品|4,247.63|850.79|3,396.84|
|产成品|1,862.29|361.23|1,501.06|
|合计|7,336.39|1,213.42|6,122.97|

（3）固定资产
固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他。截至 2014年6月30日，固定资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|10,818.45|2,296.69|-|8,521.76|
|机器设备|18,761.07|6,343.22|-|12,417.85|
|运输工具|203.54|183.18|-|20.35|
|其他|131.83|116.62|-|15.20|
|固定资产合计|29,914.87|8,939.71|-|20,975.16|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）其中，房屋及建筑物的主要产权证书如下：
土地使用权情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|土地证号|面积（㎡）|
|1|国泰公司|北京市顺义区林河开发区双河大街10号|京顺国用（2003出）字第0076号|29,566.67|

房屋及建筑物具体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|房产证号|建筑面积（㎡）|
|1|国泰公司|北京市顺义区林河开发区双河大街10号|京房权证顺港澳台字第00041号|10,622.71|

上述土地使用权证和房屋所有权证载明的权利人为国泰公司。
（4）无形资产
无形资产主要为专利，共计33项，无账面价值。其中：
已授权专利共计21项：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|专利名称|专利号|有效期限|专利权人|
|1|发明|在晶体生长过程中具有熔体掺杂功能的晶体生长装置|ZL200610114122.9|2006.10.30-2026.10.29|有研新材、国泰公司|
|2|发明|一种改进的中子掺杂硅晶体热处理工艺方法|ZL200910241561.X|2009.11.26-2029.11.25|有研新材、国泰公司|
|3|实用新型|一种用于直拉单晶硅制备中的掺杂装置|ZL200620134195.X|2006.10.30-2016.10.29|有研新材、国泰公司|
|4|实用新型|一种区熔多晶切六棱锥的装置|ZL200720190355.7|2007.11.26-2017.11.25|有研新材、国泰公司|
|5|实用新型|一种用于直拉单晶炉热场的电极机构|ZL200820109188.3|2008.7.11-2018.7.10|有研新材、国泰公司|
|6|实用新型|一种测量直拉单晶炉电极电位差的装置|ZL200820233671.2|2008.12.25-2018.12.24|有研新材、国泰公司|
|7|实用新型|一种用于观察重掺单晶生长的视窗玻璃|ZL200820123300.9|2008.12.26-2018.12.25|有研新材、国泰公司|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|专利名称|专利号|有效期限|专利权人|
|8|实用新型|一种区熔法生长单晶硅用硅籽晶夹持器|ZL200920277824.8|2009.11.26-2019.11.25|有研新材、国泰公司|
|9|实用新型|一种区熔法生长单晶硅用高频加热线圈|ZL200920277758.4|2009.12.08-2019.12.07|有研新材、国泰公司|
|10|实用新型|安装在抛光头上的抛光液汇聚装置|ZL200920278021.4|2009.12.9-2019.12.8|有研新材、国泰公司|
|11|实用新型|一种区熔生长单晶硅用带安全防护装置的机械装料装置|ZL200920277916.6|2009.12.10-2019.12.9|有研新材、国泰公司|
|12|实用新型|一种区熔法生长单晶硅过程中取单晶用的卡具|ZL201020678524.3|2010.12.14-2020.12.13|有研新材、国泰公司|
|13|实用新型|一种用于区熔气相掺杂的高频加热线圈|ZL201020695942.3|2010.12.23-2020.12.22|有研新材、国泰公司|
|14|实用新型|用于生长掺杂直拉晶体的掺杂装置|ZL201120503113.5|2011.12.6-2021.12.5|有研新材、国泰公司|
|15|实用新型|一种用于直拉单晶炉热场的加热器|ZL201120503128.1|2011.12.6-2021.12.5|有研新材、国泰公司|
|16|实用新型|一种用于固定区熔多晶硅棒卡盘的软连接螺钉|ZL201320740577.7|2013.11.20-2023.11.19|有研新材、国泰公司|
|17|实用新型|一种用于拉制六英寸区熔硅单晶的加热线圈|ZL201320773023.7|2013.11.28-2023.11.27|有研新材、国泰公司|
|18|实用新型|一种区熔炉单晶夹持系统|ZL201220682114.5|2012.12.11-2022.12.10|有研新材、国泰公司|
|19|实用新型|一种区熔法生长气相掺杂硅单晶用反射器|ZL201220611066.0|2012.11.16-2022.11.15|有研新材、国泰公司|
|20|实用新型|一种用于拉制区熔硅单晶时调节单晶热场的反射器|ZL201220690785.6|2012.12.13-2022.12.12|有研新材、国泰公司|
|21|实用新型|一种用于扩宽区熔单晶炉内线圈缝的工具|ZL201320782686.5|2013.12.02-2023.12.01|有研新材、国泰公司|

正在申请尚未授权的专利 12项：
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|名称|申请日|专利类型|法律状态|申请人|
|1|201010620823.6|一种单晶炉真空管道粉尘的收集方法及收集装置|2010-12-23|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|2|201010620832.5|一种单晶硅棒外圆切割加工方法和装置|2010-12-23|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|3|201110405712.8|一种掺杂区熔单晶的制备工艺|2011-12-8|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|4|201210465698.5|一种区熔法生长大尺寸硅单晶用温度梯度控制装置及方法|2012-11-16|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|5|201210505550.X|一种直拉法生长低电阻率单晶硅用掺杂装置及掺杂方法|2012-11-30|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|6|201210539425|一 种 拉 制 直 径80mm 高电阻率区熔单晶硅的工艺方法|2012-12-13|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|7|201210530394.2|一种掺杂区熔硅单晶的制备方法|2012-12-10|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|8|201210545918.5|一种获得宽范围电阻率区熔硅单晶的气掺系统装置及方法|2012-12-14|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|9|201310626975|区熔单晶炉中夹持针的调整控制装置|2013-11-28|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|10|201310660098.9|一种减少直拉单晶硅内部微气孔密度的方法|2013-12-9|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|11|201310690078.6|一种提高大直径区熔硅单晶生产质量的方法|2013-12-16|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|12|201310585963.8|一种用于直拉单晶炉热场的组合加热器|2013-11-19|实用新型|审查中|有研新材、国泰公司|

2、对外担保情况
截至2014年6月30日，国泰公司不存在对外担保事项。
3、主要负债情况
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）截至2014年6月30日，国泰公司经审计财务报表的总负债为5,547.13万元，均为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|||
|短期借款|3,000.00|54.08%|
|应付账款|2,197.28|39.61%|
|预收款项|84.16|1.52%|
|应付职工薪酬|294.48|5.31%|
|应交税费|-59.60|-1.07%|
|其他应付款|30.81|0.56%|
|流动负债合计|5,547.13|100.00%|
|非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|5,547.13|100.00%|

（1）短期借款
截至2014年6月30日，国泰公司短期借款明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|金额（万元）|利率|贷款期限|担保人|担保方式|
|招商银行北京世纪城支行|3,000.00|6.00%|2014.4.30-2015.4.29|有研新材|保证|

（2）应付账款
截至2014年6月30日，国泰公司应付账款余额为2,197.28万元，其中应付关联方货款2,067.11万元。
（六）最近三年又一期主营业务发展情况
国泰公司自成立以来，一直从事重掺砷硅单晶及硅片、区熔硅单晶及硅片
的研发、生产、销售，以及相关技术开发、转让和咨询服务。最近三年又一
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）期，国泰公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。
（七）最近两年又一期主要财务数据
国泰公司最近两年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|29,559.72|30,586.60|29,632.23|
|总负债|5,547.13|5,403.40|5,472.60|
|所有者权益|24,012.59|25,183.20|24,159.63|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,070.99|12,585.33|11,331.03|
|营业成本|3,739.25|9,556.79|10,564.79|
|利润总额|-1,211.35|1,178.29|-652.11|
|净利润|-1,170.61|1,023.57|-567.32|

 2013年度，国泰公司财务报表利润总额 1,178.29万元，净利润 1,023.57万元。受宏观经济形势和半导体硅材料行业发展趋势，以及产品和原材料价格波动的影响，国泰公司2014年上半年亏损1,170.61万元。
（八）国泰公司评估情况
1、交易标的评估概述
中资评估接受有研新材的委托，就有研新材及其全资子公司国晶公司拟转让其持有的国泰公司合计100%股权之经济行为，对所涉及的国泰公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估基准日为2014年6月30日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
2、评估范围
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本次评估范围为国泰公司在评估基准日的全部资产及负债。根据经审计财务报表，截至 2014年 6月 30日，国泰公司账面资产总额为 29,559.72万元，负债总额5,547.13万元，净资产额为24,012.59万元。
3、评估方法说明
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并对两种方法加以分析比较，以资产基础法的结果作为最终评估结果。在以持续经营和公开市场为前提下，国泰公司具备可利用的历史资料，可充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值以确定资产价值，适合资产基础法评估；国泰公司生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，可采用收益法评估。因为难以找到可靠可比交易实例，经营模式相近的上市公司也较少，缺乏采用市场法的基本要素，本次评估无法采用市场法评估。
4、资产基础法评估主要阐述
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
（2）应收票据
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收账款、其他应收款
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收账款的评估值。具体方法如下：
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）对于关联方往来
若关联方已关停并转，经分析判断，以可以收回的金额的估计值作为评估值。其余关联方往来以核实后账面值确定评估值。
对于非关联方往来
1）合同约定了应收账款的收款期，且收款期在一年以内（含 1年）的应收账款，以核实后账面值确定评估值；
2）合同中约定了应收账款收款期，而应收账款超过规定的收款期的，以及合同中未约定应收账款的收款期，没有确凿证据表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大的，对应收账款进行个别认定，参考应收账款的账龄测试分析评估风险损失，以应收金额扣除损失额确定评估值。
（4）预付账款
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，在检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况、进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
（5）存货
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。再次，对主要存货进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作的基础上，分存货类型，分别采取如下具体方法进行评估：
1）原材料
原材料的成本构成为企业采购原材料发生的实际成本，以原材料的购置价
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值；存货跌价准备评估值为零。
2）在产品
根据企业提供的原始资料，核对报表及会计记录的准确性，并和企业填报的成本法评估明细表进行反复核对，在核对账账、账表无误的基础上，以清查核实后的账面值作为评估值。
3）产成品
对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和百分之五十的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
（6）递延所得税资产
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。经过上述评估程序，以审计后经核实的账面值作为评估值。
（7）固定资产
1）机器设备
采用重置成本法，确定机器设备的评估价值，计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估价值的确定
A、重置全价的确定
设备重置成本由设备购置费、安装工程费、其它费用和资金成本四部分构成。
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备及所支付运输费用进项税额。重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－购置设备及所支付运输费用的进项税额
（A）设备购置费的确定
设备购置费由设备现价及设备运杂费组成。
a、设备现价
为了从整体上把握评估质量，将机器设备分为：重点设备、主要设备、一般设备等三类，然后根据各类设备具体情况分别采取不同的处理方法确定其设备现价。
b、设备运杂费
设备运杂费计算公式为：
设备运杂费＝设备现价×运杂费率
＝设备现价×（铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率）
进口设备运杂费，取上述国内外地生产设备运杂费的20-30%。
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在现价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
（B）安装工程费的确定
首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计[1995]1041号文），同时参照企业设备实际安装调试费用等，综合计算确定
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）安装工程费。
（C）其他费用的确定
根据有关规定：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|取费依据|计算基数|
|1|建筑工程勘查设计费|国家计委、建设部计价格[2002]10号|工程费|
|2|建设工程招投标代理费|国家计委、建设部计价格[2002]1980号|工程费|
|3|建设工程监理费|国家发改委发改价格[2007]670号|工程费|
|4|建设单位管理费|财政部财建[2002]394号|工程费|
|5|环境影响评估费|《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）|工程费|
|6|前期工作咨询费|国家计委计价格[1999]1283号|工程费|

（D）资金成本的确定
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，根据企业可行性研究报告及项目实际建设情况，确定该项目建设期为 2年，建设期内资金均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置费＋安装工程费+其他费用）×合理工期×贷款利率×50%
经查，在评估基准日，一年至三年期贷款利息为6.15%。
（E）购置设备及所支付运输费用的进项税
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局
令第 50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为11%。
B、成新率的确定
（A）重点设备及部分主要设备
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率加上成新率修正系数，确定其综合成新率
a、年限成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限成新率。
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
b、现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。
c、成新率修正系数
通过现场勘察系统类设备的设计水平、制造质量、安装质量、运行操作、维护保养及查阅有关运行、管理档案资料，根据系统类设备总体的负荷状况、技术性能和安全性能等，确定其成新率修正系数。
d、综合成新率
综合成新率=年限成新率×0.4+现场勘察成新率×0.6
综合成新率=年限成新率+成新率修正系数
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（B）部分主要设备及一般设备
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限成新率：
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
C、评估值的确定
评估值=设备重置全价×综合成新率
2）对于评估基准日正在生产、销售的车辆采用成本法评估，对于评估基准日已经停产、市场无相同车型新车销售的车辆采用市场法评估。
A、成本法
（A）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费－购置设备的进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税＝购置价÷（1+17%）×10%。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该类费用的收费标准确定。
购置设备进项税额=购置价×增值税率/（1+增值税率）
（B）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）报废标准规定》确定其经济寿命年限和设计行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构、发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
里程成新率=（1-已行驶里程/设计行驶里程）×100%
（C）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
B、市场法
收集车辆所在地二手车市场相同或类似型号、相近上牌时间车辆的报价，选取三辆与被评估车辆最为相似的车辆报价算数平均值作为基础，同时考虑扣减二手车商的利润后确定评估值。
3）电子设备评估价值的确定
A、重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费等两部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额（A）设备购置费的确定
设备购置费由设备现价及设备运杂费组成。
a、设备现价
主要采用查阅近期价格手册或网上询价等方式确定。
b、设备运杂费
同上述机器设备，计取设备运杂费。
（B）安装调试费的确定
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）同上述机器设备。如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
（C）购置设备进项税额的确定
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第 50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为11%。
B、成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
4）房屋建筑物
本次评估对象为产权持有者自建自用的辅助用房，采用重置成本法对房屋建构筑物进行评估。
A、重置全价的确定
重置全价=建筑综合造价+前期费用及其它费用+资金成本
（A）建筑综合造价计算方法：
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）采用重编预算法套用 2012年《北京市建设工程计价依据—预算定额》计算工程直接费，依据相关标准取费，根据北京建设工程造价管理处发布的《北京市2014年6月份材料价格信息》、《北京市2014年6月人工价格信息》调整至评估基准日工程造价水平。
（B）工程建设前期费用及其他费用
根据国家及北京市行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；
（C）资金成本
根据建设项目的规模，通过查询工期定额确定建设项目的合理工期，按相应的银行贷款利率计算项目的资金成本。该项目合理建设工期为 2年，资金为均匀投入。
经查评估基准日一至三年（含三年）人民币贷款利率为6.15%。
B、成新率的确定
本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建（构）筑物的综合成新率。
现场勘察成新率测定依据建（构）筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。
现场勘察成新=∑完好分值/标准分值×100%
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
C、评估值的确定
评估值＝重置成本×综合成新率
5）土地使用权
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）A、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日时价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》及北京市基准地价修正体系，本次评估运用的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K×K×（1+∑K）×K
1 2 3
式中：
K-期日修正系数
1
K-土地使用年期修正系数
2
K-其他情况修正系数
3
∑K-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
B、市场比较法
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：
待估宗地价格=可比实例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
（8）无形资产
无形资产—专利技术
进行无形资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）恰当选择一种或多种资产评估方法。
评估范围内的其他无形资产-专利技术已投入产业化生产，在研发过程中花费大量时间和精力，并凝结大量研发人员的智慧和长期科研开发积累的经验，难以量化其形成过程发生的成本，以成本法评估不够科学；由于市场上难以找到同类技术的交易案例，不适用市场法。由于委估技术产品有明确的研发生产计划，技术产品的未来收益可以预测，因此采用收益法评估具有较强的可操作性。
收益法是通过估算无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出无形资产价值的一种评估方法。
其计算公式如下：
n K• S
P=
∑
i
(1+ r)i
i=1
式中：P—技术组合评估值；
K—技术资产分成率
S—分成基数（销售收入）；
i
i—收益期限；
r—折现率。
（9）流动负债
流动负债包括短期借款、预收款项、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
5、收益法评估主要阐述
根据国泰公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以国泰公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：对国泰公司报表范
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）围的资产和主营业务，按照国泰公司的产品单元估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
（1）估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－经营性付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P’＝P－C＋D
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中：经营性资产价值计算公式为：
n F F
p
 t  n
(1i)t i(1i)n
t1
式中：
P：经营性资产价值
F：未来第t个收益期的公司自由现金流量
t
F：未来第n年的公司自由现金流量
n
n：第n年
t：未来第t年
i：折现率（加权平均资本成本）
（2）国泰公司自由现金流量
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）国泰公司自由现金流量采用息前税后自由现金流量，预测期自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额
（3）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。
（4）折现率（加权平均资本成本）
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC= K×[E/（E+D）]+ K×（1-T）×[D/（E+D）]
e d
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：K=R+[E（R）-R]×β+a
e f m f
=R+ R×β+a
f pm
式中：
R：基准日无风险报酬率
f
E（R）：市场预期收益率
m
R：市场风险溢价
pm
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（5）经营性付息债务
经营性付息债务依据国泰公司基准日付息债务确定，即按基准日短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款确定。
（6）非经营性资产、溢余资产和负债
以折现现金流量计算得到的价值为经营性资产产生的价值，并不包含对收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定股东权益价值时加回。
股东权益价值=投资资本价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余资产和负债。
6、国泰公司评估情况
截止评估基准日2014年6月30日，国泰公司股东全部权益评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|流动资产|8,394.19|8,566.43|172.24|2.05%|
|非流动资产|21,165.53|25,432.05|4,266.52|20.16%|
|其中：固定资产|20,975.16|19,654.27|-1,320.89|-6.30%|
|无形资产|-|5,587.41|5,587.41|100%|
|递延所得税资产|190.37|190.37|-|-|
|资产总计|29,559.72|33,998.48|4,438.76|15.02%|
|流动负债|5,547.13|5,547.13|-|-|
|负债合计|5,547.13|5,547.13|-|-|
|净资产（所有者权益）|24,012.59|28,451.35|4,438.76|18.49%|

（1）流动资产评估增值情况
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）流动资产评估增值172.24万元，增值率为2.05%。评估增值主要原因是部分产品售价低于成本价计提了跌价准备，评估时因部分产品销售价格高于账面价值导致增值。
（2）固定资产评估增值情况
固定资产评估增值-1,320.89万元，增值率为-6.30%。各类固定资产
评估增减值情况及原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|房屋建筑物|8,521.76|10,046.57|1,524.82|17.89%|
|设备类资产|12,453.41|9,607.70|-2,845.71|-22.85%|
|其中：机器设备|12,407.23|9,569.54|-2,837.70|-22.87%|
|车辆|17.49|24.80|7.31|41.83%|
|电子设备|28.69|13.36|-15.32|-53.42%|
|固定资产合计|20,975.16|19,654.27|-1,320.89|-6.30%|

注：评估报告中设备类资产项下科目的账面价值与审计报告的略有差异，其原因是评估机构与审计机构对具体设备类资产的分类略有不同，汇总后的设备类资产账面价值一致。
1）房屋建筑物评估增值情况
房屋建筑物评估增值 1,524.82万元，增值率17.89%。评估增值的主要原因是房屋建筑物大部分建成于 2004年，而评估基准日人工及材料等高于房屋建筑物建成时的价格，从而导致房屋建筑物的增值较大。
2）设备类评估增值情况
设备类资产评估增值-2,845.71万元，增值率-22.85%。评估减值的主要原因是：
A、机器设备减值：机器设备的购置（购进、自制，包括改扩建、安装）的进项税在评估时扣减；部分进口机器设备购置时的汇率高于评估基准日汇率；
部分机器设备的折旧年限较长，评估采用经济寿命年限短于企业会计折旧年限。
机器设备增值-2,837.70万元，增值率-22.87%；
B、车辆增值：车辆账面净值仅为残值，二手车市场价格高于残值。车辆增
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）值7.31万元，增值率41.83%；
C、电子设备减值：电子设备市场价格整体呈下降趋势。电子设备增值-15.32万元，增值率-53.42%。
（3）无形资产
无形资产评估值 5,587.41万元，全部为评估增值。
1）土地使用权评估增值情况
土地使用权评估值为 5,246.61万元，评估增值5,246.61万元。评估增值的主要原因是土地使用权无账面价值。
2）已授权和正在申请的专利评估增值情况
专利评估值为 340.80万元，评估增值 340.80万元，已授权和正在申请的专利共33项。评估增值的主要原因是专利无账面价值。
（九）最近三年资产评估情况
国泰公司最近三年未进行过资产评估。
（十）其他事项说明
1、有研新材对国泰公司的关联担保情况以及解决措施
截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|保证业务种类|保证金额（万元）|起始日|到期日|
|授信额度（宁波银行）|3,000.00|2014年5月23日|2015年5月23日|
|短期借款（招商银行）|3,000.00|2014年4月30日|2015年4月29日|

根据签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要在资产交割日前，承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前
偿还相关负债以解除有研新材担保责任。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2、国泰公司人员安置
因标的资产为国泰公司股权，不涉及人员安置。
3、其他说明
国泰公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。国泰公司的股东有研新材及国晶公司一致同意将所持有的股权全部转让给有研总院。
二、有研新材直接持有的硅板块资产
（一）有研新材直接持有的硅板块资产范围
本次交易标的资产之有研新材直接持有的硅板块资产为：截止审计评估基准日（2014年 6月 30日），有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
（二）主要资产及权属状况、主要负债情况
1、主要资产及权属状况
截止审计评估基准日（2014年 6月 30日），有研新材直接持有的硅板块总资产为83,906.06万元。其中，流动资产为37,616.77万元，占总资产的44.84%；
非流动资产为46,289.29万元，占总资产的55.16%。该部分资产权属完整，均未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|||
|货币资金|551.12|0.66%|
|应收票据|5,056.89|6.03%|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|应收账款|11,545.95|13.76%|
|预付款项|2,623.95|3.13%|
|其他应收款|199.26|0.24%|
|存货|17,639.60|21.02%|
|流动资产合计|37,616.77|44.84%|
|非流动资产|||
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|38,508.02|45.89%|
|无形资产|-|-|
|在建工程|7,259.44|8.65%|
|长期待摊费用|521.83|0.62%|
|递延所得税资产|-|-|
|非流动资产合计|46,289.29|55.16%|
|资产总计|83,906.06|100.00%|

（1）货币资金
货币资金余额为 551.12万元，为半导体硅材料科研课题专项资金银行账户余额。
（2）应收票据
应收票据余额为 5,056.89万元，全部为银行承兑汇票。
（3）应收账款
应收账款账面余额为11,742.73万元，坏账准备为196.78万元，账面净值为 11,545.95万元，其中应收前五大客户账面余额为 8,548.04万元，占应收账款账面余额的72.79%。
（4）预付款项
预付款项余额为2,623.95万元，其中，账龄在1年以内的预付款项为2,618.27
万元，剩余的预付款项5.68万元账龄在1至2年。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（5）存货
存货包括采购的原材料、在产品、半成品、产成品和委托加工物资。存货明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面净值|
|原材料|5,373.46|-|5,373.46|
|在产品|2,851.15|509.60|2,341.55|
|半成品|2,258.40|15.90|2,242.50|
|库存商品|8,498.42|1,089.60|7,408.82|
|发出商品|5.56|-|5.56|
|委托加工物资|267.70|-|267.70|
|合计|19,254.70|1,615.10|17,639.60|

（6）固定资产
固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备及其他。
固定资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|119.96|106.77|-|13.18|
|机器设备|84,885.14|45,682.50|817.40|38,385.24|
|运输工具|423.74|361.93|-|61.81|
|办公设备及其他|524.51|473.81|2.92|47.78|
|合计|85,953.35|46,625.01|820.32|38,508.02|

房屋建筑物具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|房屋所有权证号|建筑面积（㎡）|
|1|有研新材|北京市西城区新街口外大街2号|尚未取得|1,024.40|

有研新材直接持有的房屋建筑物建设在有研总院土地上，由于房屋建筑物与
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）土地权属不一致，尚未取得房屋所有权证。
（7）无形资产
1）商标
有研新材共持有与硅板块有关商标2项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|有效期限|他项权利|
|1||5090226|核定使用商品第9类|2009.03.21-2019.03.20|无|
|2||5090225|核定使用商品第9类|2008.12.21-2018.12.20|无|

经核查，上述注册商标证书齐全，权属清晰，有研新材对其拥有合法有效的权利，且上述注册商标不存在质押或其他重大权利限制情形。
2）专利
有研新材共持有与硅板块有关专利166项，其中已授权专利 118项，正在申请尚未授权专利48项。具体如下：
A、有研新材独家持有的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号/申请号|有效期限/申请日|法律状态|
|1|发明|一种用于直拉硅单晶制备中的掺杂方法及其装置|ZL01136694.X|2001.10.26-2021.10.25|授权|
|2|发明|一种用于拉制单晶时加快多晶原料熔化的底部发热体装置|ZL02117603.5|2002.5.8-2022.5.7|授权|
|3|发明|直拉法硅单晶生长用硅籽晶及其使用方法|ZL02131184.6|2002.10.15-2022.10.14|授权|
|4|发明|一种用于直拉法生长单晶硅的硅籽晶夹持器|ZL02131185.4|2002.10.15-202210.14|授权|
|5|发明|一种提高直拉硅单晶棒中氧|ZL01136769.5|2001.10.24-2021.10.23|授权|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||含量的方法||||
|6|发明|直拉硅单晶炉热场的气流控制方法及装置|ZL01136561.7|2001.10.18-2021.10.17|授权|
|7|发明|直拉硅单晶炉热屏方法及热屏蔽器|ZL01134359.1|2001.11.1-2021.10.31|授权|
|8|发明|一种生长直拉硅单晶的重掺杂方法及掺杂装置|ZL03126463.8|2003.9.28-2023.9.27|授权|
|9|发明|一种消除硅单晶片器件制作区原生坑缺陷的方法|ZL200310112908.3|2003.12.25-2023.12.24|授权|
|10|发明|一种单晶硅抛光片热处理工艺|ZL200410088609.5|2004.11.5-2024.11.4|授权|
|11|发明|一种获得洁净区的硅片快速热处理工艺方方及其产品|ZL200510056427.4|2005.3.21-2025.3.20|授权|
|12|发明|一种清除直拉硅单晶炉内SiO的方法及装置|ZL200510132574.5|2005.12.26-2025.12.25|授权|
|13|发明|一种提高直拉硅单晶炉热场部件寿命的方法及单晶炉|ZL200510132575.X|2005.12.26-2025.12.25|授权|
|14|发明|一种减少多晶硅生长工艺崩边的石英舟|ZL200510132576.4|2005.12.26-2025.12.25|授权|
|15|发明|一种缩短外延尾气处理器维护时间的方法及装置|ZL200710117832.1|2007.6.25-2027.6.24|授权|
|16|发明|一种外延尾气处理器快速维护的方法及装置|ZL200710117833.6|2007.6.25-2027.6.24|授权|
|17|发明|一种用于 N 型硅外延片电阻率测量前的表面热处理工艺|ZL200910241668.4|2009.11.30-2029.11.29|授权|
|18|发明|一种去除正面化学气相沉积层二氧化硅膜的方法|ZL200810239404.0|2008.12.08-2028.12.07|授权|
|19|发明|一种减少硅衬底材料化学机械抛光表面液蚀坑产生的抛光方法|ZL200810239456.8|2008.12.10-2028.12.09|授权|

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|20|发明|一种从磨削废液中提取硅粉的方法|ZL200810118666.1|2008.08.21-2028.08.20|授权|
|21|发明|一种用于槽式清洗机的补液方法|ZL200910241460.2|2009.12.03-2029.12.02|授权|
|22|发明|一种消除硅片表面水雾的低温热处理工艺|ZL200810239405.5|2008.12.08-2028.12.07|授权|
|23|发明|一种带有氮气保护的三氯氢硅或四氯化硅工艺系统的控制管路|ZL200810225009.7|2008.12.23-2028.10.22|授权|
|24|发明|一种硅片加工工艺|ZL200810118667.6|2008.08.21-2028.08.20|授权|
|25|发明|一种用于直拉硅单晶制备中的含氮掺杂剂的制备方法|ZL200810222102.2|2008.09.09-2028.09.08|授权|
|26|发明|一种硅片抛光方法|ZL200910242232.7|2009.12.04-2029.12.03|授权|
|27|发明|一种用于 P 型硅外延片电阻率测量前的表面热处理工|ZL200910241669.9|2009.11.30-2029.11.29|授权|
|28|发明|一种氮硅共熔合金其制造方法和用途|ZL200710118516.6|2007.7.6-2027-7.5|授权|
|29|发明|一种测量坩埚中硅熔体水平面相对高度的方法|ZL200810239916.7|2008.12.15-2028.12.14|授权|
|30|发明|一种检测三氯氢硅纯度的方法及装置|ZL200910242233.1|2009.12.04-2029.12.03|授权|
|31|发明|一种硅片清洗后的快速干燥方法和装置|ZL200910242236.5|2009.12.04-2029.12.03|授权|
|32|实用新型|一种用于直拉硅单晶炉热场的主发热体|ZL200720169560.5|2007.7.4-2017.7.3|授权|
|33|实用新型|用于截断不规则的大直径单晶头、尾的工具|ZL200720169527.2|2007.7.2-2017.7.1|授权|
|34|实用新型|一种手持取双面抛光硅片的|ZL200720173529.9|2007.9.30-2017.9.29|授权|

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|||工具||||
|35|实用新型|一种大直径硅片双面抛光后的手持取片工具|ZL200720173530.1|2007.9.30-2017.9.29|授权|
|36|实用新型|直拉硅单晶制备用坩埚|ZL200720173441.7|2007.9.28-2017.9.27|授权|
|37|实用新型|一种直拉硅单晶制备用坩埚|ZL200720173483.0|2007.9.29-2017.9.28|授权|
|38|实用新型|管式抛光压力环|ZL200420112504.4|2004.11.5-2014.11.4|授权|
|39|实用新型|一种晶圆氧化膜边缘去除机|ZL200420092920.2|2004.9.23-2014.9.22|授权|
|40|实用新型|一种带有后氧化装置的直拉硅单晶炉|ZL200520146921.5|2005.12.26-2015.12.25|授权|
|41|实用新型|一种能够增加线切割机切割区域的有效空间的新型防溅网|ZL200620134107.6|2006.10.18-2016.10.17|授权|
|42|实用新型|从不规则硅块钻取硅单晶棒的工具|ZL200620149156.7|2006.10.27-2016.10.26|授权|
|43|实用新型|一种提高 T 型倒角效率的磨轮|ZL200620134108.0|2006.10.18-2006.10.17|授权|
|44|实用新型|300mm硅片倒片装置|ZL200620134110.8|2006.10.18-2016.10.17|授权|
|45|实用新型|一种300mm硅片倒片装置|ZL200620134109.5|2006.10.18-2016.10.17|授权|
|46|实用新型|硅片适配器|ZL200720169528.7|2007.7.2-2017.7.1|授权|
|47|实用新型|一种用于硅片异丙醇干燥法中的异丙醇供应装置|ZL200720190356.1|2007.11.26-2017.11.25|授权|
|48|实用新型|一种防止硅片在生长多晶过程中产生崩边的石英舟|ZL200720190343.4|2007.11.23-2017.11.22|授权|
|49|实用新型|用于硅片异丙醇干燥法中的异丙醇供应装置|ZL200720190357.6|2007.11.26-2017.11.25|授权|
|50|实用新型|一种新型的修布砂轮装置|ZL200720173484.5|2007.9.29-2017.9.28|授权|

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|51|实用新型|一种用于切克劳斯基法制造硅单晶再装料用的锥形底托|ZL200820109456.1|2008.7.25-2018.7.24|授权|
|52|实用新型|一种用于切克劳斯基法制造硅单晶再装料或籽晶装置中钢绳的紧固件|ZL200820109454.2|2008.7.25-2018.7.24|授权|
|53|实用新型|一种刷抛光大盘用的刷子|ZL200820123545.1|2008.11.4-2018.11.3|授权|
|54|实用新型|一种真空吸盘|ZL200820110098.6|2008.8.21-2018.8.20|授权|
|55|实用新型|一种能够防止碎片并增加密闭效果的新型密封唇|ZL200820123669.X|2008.11.17-2018.11.16|授权|
|56|实用新型|一种晶圆表面氧化膜去除装置|ZL200820124346.2|2008.12.9-2018.12.8|授权|
|57|实用新型|一种12英寸硅片腐蚀机上装硅片用花篮|ZL200820124483.6|2008.12.11-2018.12.10|授权|
|58|实用新型|适用于多种介质、多种尺寸的倒片机|ZL200820123453.3|2008.11.3-2018.11.2|授权|
|59|实用新型|一种用于晶圆清洗或腐蚀的旋转装置|ZL200820233669.5|2008.12.25-2018.12.24|授权|
|60|实用新型|一种用于直拉硅单晶炉的尾气自净化过滤装置|ZL200920277827.1|2009.11.26-2019.11.25|授权|
|61|实用新型|用于测量大直径单晶的检测台|ZL200920277825.2|2009.11.26-2019.11.25|授权|
|62|实用新型|一种适用于多尺寸晶圆清洗花篮|ZL200920277826.7|2009.11.26-2019.11.25|授权|
|63|实用新型|一种槽式清洗过程中硅片装载装置|ZL200920277909.6|2009.12.11-2019.12.10|授权|
|64|实用新型|一种用于直拉法生长硅单晶车间内外吸尘器管道的插口|ZL200920277473.0|2009.11.27-2019.11.26|授权|
|65|实用新型|一种硅片抛光装置|ZL201020261767.7|2010.7.12-2020.7.11|授权|
|66|实用新型|一种大直径硅片抛光装置|ZL201020261749.9|2010.7.12-2020.7.11|授权|

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|67|实用新型|多功能硅片鼓泡清洗水槽|ZL201020261778.5|2010.7.12-2020.7.11|授权|
|68|实用新型|一种用于提取单晶炉热场高温环形石墨部件的装置|ZL200920277908.1|2009.12.11-2019.12.10|授权|
|69|实用新型|一种用于取单晶的支架保护装置|ZL201020670846.3|2010.12.10-2020.12.9|授权|
|70|实用新型|一种 8 英寸晶圆切口氧化膜去除装置|ZL201020670813.9|2010.12.10-2020.12.09|授权|
|71|实用新型|一种用于硅片清洗后的快速干燥装置|ZL201020662808.3|2010.12.08-2020.12.07|授权|
|72|实用新型|一种抛光机压力环装置|ZL201020646429.5|2010.12.02-2020.12.01|授权|
|73|实用新型|一种适用于多尺寸晶圆的喷砂用载具|ZL201020670860.3|2010.12.10-2020.12.09|授权|
|74|实用新型|多用途退火用碳化硅舟|ZL201020646401.1|2010.12.02-2020.12.01|授权|
|75|实用新型|硅片边缘氧化膜多种范围去除装置|ZL201120354468.2|2011.9.21-2021.9.20|授权|
|76|实用新型|一种适用于多尺寸晶圆的清洗槽|ZL201120354604.8|2011.9.21-2021.9.20|授权|
|77|实用新型|一种适用于多尺寸晶圆的腐蚀载具|ZL201120354296.9|2011.9.21-2021.9.20|授权|
|78|实用新型|一种硅片背面喷砂加工用托垫|ZL201120506382.7|2011.12.7-2021.12.6|授权|
|79|实用新型|用于研磨大直径单晶片的研磨机|ZL201120520103.2|2011.12.13-2021.12.12|授权|
|80|实用新型|一种热调节300mm化学机械抛光用的抛光头|ZL201120504926.6|2011.12.7-2021.12.6|授权|
|81|实用新型|一种硅单晶棒截断用夹持装置|ZL201120512763.6|2011.12.9-2021.12.8|授权|
|82|实用新型|一种区熔法大直径单晶生长用单匝平板线圈|ZL201120507750.X|2011.12.8-2021.12.7|授权|

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|83|实用新型|一种硅片抛光用游轮片|ZL201120503193.4|2011.12.6-2021.12.5|授权|
|84|实用新型|一种用于硅片表面制样的表面处理及腐蚀装置|ZL201120521680.3|2011.12.14-2021.12.13|授权|
|85|实用新型|一种用于晶圆多晶硅膜生长过程中的气体弥散装置|ZL201120528837.5|2011.12.16-2021.12.15|授权|
|86|实用新型|一种半导体工业抛光用搬运装置|ZL201120526538.8|2011.12.15-2021.12.14|授权|
|87|实用新型|一种新型晶籽夹持器|ZL201220143781.6|2012.04.06-2022.04.05|授权|
|88|实用新型|一种硅片倒角机用组合磨轮|ZL201220359214.4|2012.07.23-2022.07.22|授权|
|89|实用新型|一种修整双面抛光机大盘的修盘装置|ZL201220610093.6|2012.11.16-2022.11.15|授权|
|90|实用新型|一种新型的用于晶圆二氧化硅背封膜生产过程的硅片承载装置|ZL201220651780.2|2012.11.30-2022.11.29|授权|
|91|实用新型|一种用于实现硅片背面损伤的加工设备|ZL201220665791.6|2012.12.05-2022.2.04|授权|
|92|实用新型|一种用于抛光工序的修整器|ZL201220663399.8|2012.12.05-2022.12.04|授权|
|93|实用新型|一种用于改进硅片表面制样的化学试剂的制取装置|ZL201220706322.4|2012.12.19-2022.12.18|授权|
|94|实用新型|一种适用于大直径晶圆加工的手动取片器|ZL201320733794.3|2013.11.19-2023.11.18|授权|
|95|实用新型|一种可以降低晶圆表面沾污的倒片机|ZL201320735701.0|2013.11.19-2023.12.18|授权|
|96|实用新型|化学机械抛光机用助力机械手|ZL201320739613.8|2013.11.20-2023.11.19|授权|
|97|实用新型|用于硅基多晶硅膜沉积的气体传输装置|ZL201320780569.5|2013.12.02-2023.12.01|授权|
|98|发明|一种用于大直径单晶位错的腐蚀清洗机|201010577650.4|2010.12.02|审查中|
|99|发明|一种硅片清洗工艺|201010577670.1|2010.12.02|审查中|

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|100|发明|一种8英寸晶圆切口氧化膜去除方法和装置|201010597242.5|2010.12.10|审查中|
|101|发明|一种大直径硅片制造工艺|201010588498.X|2010.12.08|审查中|
|102|发明|一种直拉硅单晶棒内缺陷的调节方法|201010278052.7|2010.09.08|审查中|
|103|发明|一种防止线切割入道口薄厚不均的方法及其导向条|201010605949.6|2010.12.15|审查中|
|104|发明|一种防止硅片在热处理过程中崩边的方法及石英舟|201010622618.3|2010.12.29|审查中|
|105|发明|一种绝缘体上纳米级硅锗材料及其制备方法|201110280667.8|2011.09.21|审查中|
|106|发明|使用高温热处理的300mm硅抛光片制造工艺|201110401693.1|2011.12.06|审查中|
|107|发明|一种控制硅片抛光表面微粗糙度的方法及抛光装置|201110402331.4|2011.12.06|审查中|
|108|发明|双垒量子阱结构半导体红外光电探测器及其制造方法|201110404048.5|2011.12.07|审查中|
|109|发明|一种用于硅表面制样的表面处理及腐蚀的工艺和装置|201110417124.6|2011.12.14|审查中|
|110|发明|固定硅片用载片圈|201110418530.4|2011.12.14|审查中|
|111|发明|一种用于晶圆多晶硅膜生长过程中气体弥散装置及生长工艺|201110423306.4|2011.12.16|审查中|
|112|发明|一种在多线且各种切割超厚产品的导论开槽方法|201110150733.X|2011.06.07|审查中|
|113|发明|一种籽晶夹持器|201210100151.5|2012.04.06|审查中|
|114|发明|一种双面抛光用抛光布的修整工艺|201210465591|2012.11.16|审查中|
|115|发明|一种高温退火硅片的制备方法|201210465601|2012.11.16|审查中|
|116|发明|一种减压生产12寸单晶硅外延片的工艺|201210464962.3|2012.11.16|审查中|
|117|发明|一种抛光机碎片处理装置|201210465542.7|2012.11.16|审查中|
|118|发明|一种倾斜角调整装置|201210465468.9|2012.11.16|审查中|

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|119|发明|一种新型的用于晶圆二氧化硅背封膜生长过程的硅片承载装置和生长方法|201210506237.8|2012.11.30|审查中|
|120|发明|一种硅片热处理恒温区的固定方法|201210545483.4|2012.12.14|审查中|
|121|发明|一种大直径硅抛光片回收切割切口加工装置及方法|201310278097.8|2013.07.04|审查中|
|122|发明|一种用于测量直拉硅单晶炉中硅熔体液面位置的装置|201310278208.5|2013.07.04|审查中|
|123|发明|单晶炉水冷套温度控制系统|201310439358.X|2013.09.24|审查中|
|124|发明|一种外延片的清洗和封装方法|201310470781.6|2013.10.10|审查中|
|125|发明|一种消除12英寸单晶硅外延片表面微颗粒团聚的方法|201310470777.X|2013.10.10|审查中|
|126|发明|一种12英寸硅片的双面抛光方法|201310504884.X|2013.10.23|审查中|
|127|发明|一种籽晶夹头组件|201310542301.2|2013.11.05|审查中|
|128|发明|一种外延前抛光片清洗后的快速干燥方法|201310542129|2013.11.05|审查中|
|129|发明|一种载片圈|201310637036.6|2013.12.02|审查中|
|130|发明|用于硅基多晶硅膜沉积的气体传输装置及沉积方法|201310638442.4|2013.12.02|审查中|
|131|发明|一种用于直拉硅单晶炉的氩气帘装置|201320782705.4|2013.12.02|审查中|
|132|发明|一种用于分析硅片体内金属沾污的测试方法|201310718358.3|2013.12.23|审查中|
|133|发明|使用高温热处理的300mm硅抛光片制造工艺|PCT/CN2011/084041 10-2014-7018302|2011.12.15进入韩国2014-7-2|进入韩国|

B、有研新材与国泰公司共同持有专利 33项。详见本章之“一、国泰半导体材料有限公司”之“（五）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”。
2、主要负债情况
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）截至审计评估基准日（2014年 6月 30日），有研新材直接持有的硅板块负债为 26,682.02万元。其中：流动负债 23,531.44万元，占总负债的88.19%；非流动负债3,150.58万元，占总负债的11.81%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|16,000.00|59.97%|
|应付账款|3,295.33|12.35%|
|预收款项|64.84|0.24%|
|应付职工薪酬|516.43|1.94%|
|应交税费|-371.10|-1.39%|
|其他应付款|4,025.94|15.09%|
|流动负债合计|23,531.44|88.19%|
|非流动负债：|||
|专项应付款|3,150.58|11.81%|
|非流动负债合计|3,150.58|11.81%|
|负债合计|26,682.02|100.00%|

（1）短期借款
短期借款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|金额（万元）|利率|贷款期限|借款分类|
|1|中国建设银行股份有限公司北京北环支行|4,000.00|6.00%|2014.6.30-2015.6.29|信用借款|
|2|交通银行海淀支行|1,000.00|6.00%|2014.1.14-2015.1.13|信用借款|
|3|交通银行海淀支行|2,000.00|6.00%|2014.1.24-2014.1.23|信用借款|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行|4,000.00|6.00%|2013.8.16-2014.8.15|信用借款|
|5|宁波银行北京分行|3,000.00|6.00%|2014.5.23-2015.5.22|信用借款|
|6|招商银行股份有限公司北|2,000.00|6.00%|2013.4.30-2015.4.29|信用借款|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||京世纪城支行||
|合计||16,000.00|

（2）应付账款
应付账款余额为 3,295.33万元，主要为应付硅板块业务相关原材料、库存商品及设备款。
（3）其他应付款
其他应付款余额为 4,025.94万元，其中应付关联方房屋租金、水电费和关联方借款共计3,657.09万元，占其他应付款的90.84%。
（4）专项应付款
专项应付款余额为3,150.58万元，主要是公司收到的政府科研课题经费拨
款。
（三）最近三年又一期硅板块业务发展情况
有研新材母公司一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售。最近三年又一期，有研新材母公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。
（四）最近三年资产评估情况及本次评估差异比较
2014年 1月，有研新材发行股份购买资产并配套融资时，有研新材自有研总院购买了其持有的 235台/套机器设备。为避免同业竞争，本次交易将前述资产中涉及硅板块业务的 126台/套机器设备纳入标的资产范围。该 126台/套机器设备的两次资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次资产评估|本次资产评估|
|评估机构|中资评估|中资评估|
|评估基准日|2013年3月31日|2014年6月30日|
|账面价值|4,432.23|8,811.04|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|评估值|9,440.32|8,823.35|
|评估增值|5,008.09|12.31|
|增值率|112.99%|0.14%|

注：前次资产评估报告详见公司于2013年8月14日在上海证券交易所网站披露的《北京有色金属研究总院拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》（中资评报[2013]117号）。
该 126台/套机器设备前次资产评估增值较大的主要原因是：部分设备在入账时一次性全额计提折旧，账面价值为零，使得该等设备的评估增值率较高；此外，评估以设备经济使用年限计算，由于经济使用年限超过折旧年限，评估净值增值较大。
该 126台/套机器设备本次资产评估增值较小的主要原因是：该等设备以前次资产评估值入账，且入账时间距本次评估基准日较短。
（五）硅板块资产评估情况
1、交易标的评估概述
有研新材委托中资评估对其直接持有的硅板块有关的资产和负债在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估基准日为2014年6月30日，采取的评估方法为资产基础法。
2、评估范围
本次评估范围为有研新材直接持有的硅板块资产，即截止评估基准日（2014年 6月 30日）有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
3、评估方法说明
本次拟出售的资产为有研新材母公司硅板块业务的全部资产及相关负债组成的资产组，硅板块业务盈利能力较弱，未来持续盈利能力存在不确定性，国内类似的资产组在产权交易市场上交易案例不多，相似资产交易市场尚不活跃，因
此无法采用市场法进行评估。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）硅板块业务未来持续盈利能力存在严重的不确定性，故难以满足采用收益法评估的基本前提，因此不宜采用收益法进行评估。
硅板块业务的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格，满足采用资产基础法评估的要求，因此本次评估选择资产基础法对出售资产及负债进行评估。
4、资产基础法评估主要阐述
用于本部分标的资产评估的资产基础法与本节“一、国泰半导体材料有限公司”之“（八）国泰公司评估情况”之“4、资产基础法评估主要阐述”所述基本一致，详见前文。
5、硅板块资产评估情况
截止评估基准日2014年6月30日，硅板块资产评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值|增值率|
|流动资产|37,616.77|38,622.50|1,005.74|2.67%|
|非流动资产|46,289.29|47,922.29|1,633.00|3.53%|
|其中：|||||
|固定资产|38,508.02|38,474.05|-33.97|-0.09%|
|在建工程|7,259.44|7,259.44|-|-|
|无形资产|-|2,188.80|2,188.80||
|长期待摊费用|521.83|-|-521.83|-100.00%|
|资产总计|83,906.06|86,544.79|2,638.74|3.14%|
|流动负债|23,531.44|23,531.44|-|-|
|非流动负债|3,150.58|3,150.58|-|-|
|负债合计|26,682.02|26,682.02|-|-|
|净资产（所有者权益）|57,224.04|59,862.77|2,638.74|4.61%|

（1）流动资产的评估增值情况
流动资产评估增值1,005.74万元，增值率2.67%。评估增值的主要原因是存
货中部分产成品市场价值高于账面价值，流动资产项下其他科目评估价值与账面
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）价值相同。
（2）固定资产的评估增值情况
固定资产评估增值-33.97万元，增值率为-0.09%。各类固定资产评估增减值情况及原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|房屋建筑物|13.18|60.35|47.17|357.78%|
|设备类资产|38,494.84|38,413.70|-81.14|-0.21%|
|其中：机器设备|38,384.07|38,232.73|-151.34|-0.39%|
|车辆|55.12|101.37|46.26|83.92%|
|电子设备|55.65|79.60|23.95|43.03%|
|固定资产合计|38,508.02|38,474.05|-33.97|-0.09%|

注：评估报告中设备类资产项下科目的账面价值与审计报告的略有差异，其原因是评估机构与审计机构对具体设备类资产的分类略有不同，汇总后的设备类资产账面价值一致。
1）房屋建筑物评估增值情况
房屋建筑物评估增值 47.17万元，增值率357.78%。评估增值的主要原因是房屋建筑物取得时间较早，取得时账面原值较低，评估基准日人工、材料及机械价格较高，导致房屋建筑物增值较大。
2）设备类评估增值情况
设备类资产评估增值-81.14万元，增值率-0.21%。评估减值的主要原因是：A、机器设备减值：机器设备的购置（购进、自制，包括改扩建、安装）的进项税在评估时扣减；部分进口机器设备购置时的汇率高于评估基准日汇率，且市场价格下降；评估时考虑了合理建设期的资金成本及工程前期及其他费用。机器设备增值-151.34万元，增值率-0.39%；
B、车辆增值：车辆账面净值仅为残值，二手车市场价格高于残值。车辆增值46.26万元，增值率83.92%；
C、电子设备增值：电子设备折旧年限小于评估经济使用年限。电子设备增
值23.95万元，增值率43.03%。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（3）无形资产的评估增值情况
无形资产包括2项商标和 166项专利，其中已授权专利118项，正在申请尚未授权专利 48项。无形资产评估值为 2,188.80万元，增值 2,188.80万元。评估增值的主要原因是商标和专利无账面价值。
（六）其他事项说明
1、债权债务转移事项
1）拟转移债权债务基本情况
截止审计评估基准日（2014年 6月 30日），本次交易涉及的拟转移的债权债务基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|债权：||
|应收票据|5,056.89|
|应收账款|11,545.95|
|预付款项|2,623.95|
|其他应收款|199.26|
|债权合计|19,426.05|
|债务：||
|流动负债|23,531.44|
|短期借款|16,000.00|
|应付账款|3,295.33|
|预收款项|64.84|
|应付职工薪酬|516.43|
|应交税费|-371.10|
|其他应付款|4,025.94|
|非流动负债|3,150.58|
|专项应付款|3,150.58|
|债务合计|26,682.02|

本次交易涉及的拟转移债权债务均为有研新材硅板块正常生产经营所形成
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）的应收、应付和流动资金借款等。
2）债权债务转移安排
就本次交易所涉及的债权债务转移事项，上市公司拟在股东大会审议通过本次交易及相关议案后，按照有关法律法规的规定，通知相关债权人，以取得对债务转移事项的同意。
对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项，本次交易双方在《资产转让协议书》及《补充协议》中约定为：“对于在资产交割日前尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，交易双方同意不纳入交割资产范围，交易价款相应调整。”
2、人员安置问题
鉴于有研总院购买国泰公司100%股权和有研新材直接持有的硅板块资产，并拟将购买的有研新材直接持有的硅板块资产和业务直接注入国泰公司。按照“人随资产与业务走”的原则，有研总院同意：有研新材与硅板块资产及相关业务有关的员工随资产和业务全部转入国泰公司，且该等员工的薪酬标准、福利待遇等不因本次交易行为发生变化；有研新材同意：如前述员工不同意随资产与业务转入国泰公司的，可继续留在有研新材。
上述人员安置安排已获得有研新材职工代表大会审议通过。
3、前次募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”终止
2013年 4月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资金净额 57,205.00万元，用于建设 8英寸硅单晶抛光片项目。截止 2014年 6月 30日该募投项目资金累计支出 4,249.05万元（未经审计）。本次重大资产重组公司向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债。经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司终止前次募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第五章交易相关协议的主要内容
2014年 8月 1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署了《资产转让协议书》；2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署了《补充协议》。
两项协议的主要内容如下：
一、交易主体
转让方：有研新材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司
受让方：北京有色金属研究总院
二、交易标的
本次交易的标的为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014年 6月 30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
三、交易价格及定价依据
协议双方同意，对于标的资产的出售和购买价款以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）根据中资评估出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告书》（中资评报[2014] 205号和209号）所载评估结果，交易双方确定本次转让标的资产的交易价格为 88,314.12万元，其中有研新材向有研总院转让的相关标的资产价款最终确定为 79,655.01万元，国晶公司向有研总院转让的相关标的资产价款最终确定为8,659.11万元。详细情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产出售方|标的资产名称|整体账面价值|评估结果|权益比例|交易价格|
|有研新材|直接持有的硅板块全部资产|57,224.04|59,862.77|100.00%|59,862.77|
||国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|69.57%|19,792.24|
||合计||||79,655.01|
|国晶公司|国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|30.43%|8,659.11|
|总计||81,236.63|88,314.12||88,314.12|

四、交易价款的支付
有研总院以现金方式向有研新材、国晶公司支付交易价款；
有研总院应自资产交割日起 10日内分别向有研新材、国晶公司支付相应标的资产出售价款的50%，并应自资产交割日起1年内付清全部交易价款。
五、资产交割
标的资产的交割将于《资产转让协议书》和《补充协议》生效日开始进行。
由有研新材、国晶公司按照法律法规或其他规范性文件规定，办理相关资产过户与变更登记手续，将标的资产交付给有研总院。
上述标的资产交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对标的资产清单进行签署确认。若交易双方对全部标的资产完成出售并无异议的，应签署相应法律文件。
与硅板块资产有关的业务以及和业务有关的一切资料与文件一并移交给有
研总院，移交前有研新材和国晶公司应履行善良管理人义务。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）六、基准日至交割日期间损益的归属
基准日至交割日之期间为过渡期间。在过渡期内，标的资产所产生的盈利和收益归有研总院享有，亏损及损失亦由有研总院承担。
七、人员安置
鉴于有研总院购买国泰公司100%股权和有研新材直接持有的硅板块资产，并拟将购买的有研新材直接持有的硅板块资产和业务直接注入国泰公司。按照“人随资产与业务走”的原则，有研总院同意：有研新材与硅板块资产及相关业务有关的员工随资产和业务全部转入国泰公司，且该等员工的薪酬标准、福利待遇等不因本次交易行为发生变化；有研新材同意：如前述员工不同意随资产与业务转入国泰公司的，可继续留在有研新材。
国泰公司股权交易不涉及人员安置。
八、协议的生效
（一）协议经有研新材、国晶公司及有研总院的签署、盖章，并满足全部生效条件之时起生效。
1、有研新材就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过。
2、国晶公司就向资产购买方出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准。
3、有研总院就向资产出售方购买标的资产取得其内部有权决策机构的批准。
4、本次资产出售所涉股权出售经国泰公司股东同意且股东互相放弃优先购买权。
5、本次重组有关事项取得有权国有资产管理机构、商务主管部门批准或备案。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）6、本次重组取得中国证监会等有权证券监管部门的核准。
（二）标的资产中的相关债务的出售须取得债权人同意，如相关债权人不同意债务的出售，仅该债务不能出售，但不影响《资产转让协议书》及《补充协议》的生效，标的资产中的其他资产仍然由有研新材、国晶公司出售给有研总院，但标的资产出售价款需相应调整。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件截至本报告书签署日，《资产转让协议书》及《补充协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，且交易双方未签订任何与本次重大资产出售暨关联交易事宜有关的其他协议。
十、违约责任条款
交易双方任何一方违反《资产转让协议书》及《补充协议》的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第六章交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的情况说明如下：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策；
2、本次重组不涉及需要环保核查的情形，标的资产不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；
3、本次重组符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定；
4、本次重组不会导致有研新材和有研总院存在或发生行业垄断行为，本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不涉及有研新材股本和股权比例变动，本次重组不会导致有研新材不符合股票上市条件。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本次重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项规定。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产权属清晰、完整，未设置质押、抵押以及其他权利受限情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
交易双方已在共同签署的《资产转让协议书》及《补充协议》中明确约定相关债权、债务的转移安排，不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（四）项规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组有研新材将盈利能力不佳且处于亏损状态的硅板块剥离，有利于增强持续经营能力。
本次重组后，有研新材仍保留盈利能力和发展前景较好的稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等三大业务板块。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组标的资产涉及的业务和人员均随资产转移，标的资产交割时，标的资产涉及的财务、机构等均同时转移。本次重组为有研新材硅板块资产、负债和
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）业务的完整剥离。本次重组不影响上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次重组不涉及有研新材法人治理结构的变化。本次重组前，有研新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十条规定。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第七章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、
并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定，评估价值公允、合
理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
一、交易定价依据
本次重组标的资产为有研新材及国晶公司持有的硅板块全部资产和负债，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资
产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日。
二、本次交易价格公允性分析
（一）评估机构对标的资产的评估
评估机构对标的资产的评估情况详见本报告书“第四章交易标的”。
（二）交易价格的公允性分析
1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法程序。
2、交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
3、本次股权评估的评估方法选择
评估机构对国泰公司股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果；对有研新材直接持有的硅板块全部资产采取资产基础法进行评估。
（1）国泰公司股东全部权益
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）国泰公司股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并对两种方法加以分析比较，以资产基础法的结果作为最终评估结果，主要系资产基础法评估结果更能合理反映国泰公司的企业整体价值。
国泰公司生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，但是由于预测期间公司无盈利年度，国泰公司营业现金流不能维持平衡，无法对现金流进行折现，收益法评估结果无法合理反映国泰公司的企业整体价值。
在以持续经营和公开市场为前提下，国泰公司具备可利用的历史资料，可充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值以确定资产价值，资产基础法评估结果更能合理反映国泰公司的企业整体价值。
（2）有研新材直接持有的硅板块全部资产
对有研新材直接持有的硅板块全部资产的评估仅采取资产基础法。
有研新材直接持有的硅板块业务盈利能力较弱，未来持续盈利能力存在不确定性，国内类似的资产组在产权交易市场上交易案例不多，相似资产交易市场尚不活跃，因此无法采用市场法进行评估。
硅板块业务未来持续盈利能力存在严重的不确定性，故难以满足采用收益法评估的基本前提，因此不宜采用收益法进行评估。
硅板块业务的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格，满足采用资产基础法评估的要求，因此本次评估选择资产基础法对有研新材直接持有的硅板块全部资产进行评估。
4、标的资产评估增值情况
国泰公司股东全部权益的评估增值 4,438.76万元，增值率18.49%。有研新材直接持有的硅板块资产的评估增值2,638.74万元，增值率4.61%。评估增值的主要原因详见本报告书“第四章交易标的”，该等评估定价公允。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中资评估具有证券业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中资评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
（三）评估方法与本次交易的相关性
中资评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的价格以中资评估出具的、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估结果为基础确定。标的资产定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的中资评估具有证券业务资格。除为本次交易提供资产
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）评估服务的业务关系外，中资评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
（三）评估方法与本次交易的相关性
中资评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的价格以中资评估出具的、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估结果为基础确定。标的资产定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析
公司董事会以立信会计师出具的《有研新材料股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第711093号）、《国泰半导体材料有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第711086号）和《标的资产资产负债报表审计报告》（信会师报字[2014]第711205号），以及有研新材2012年、2013年年度报告（财务报表已经立信会计师审计）和 2014年半年度报告（财务报表未经审计）为基础，完成了本章的分析与讨论。
除特别说明外，本章采用的有研新材的财务数据为合并报表口径。
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
1、资产规模、构成及变动分析
2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日，公司资产规模及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|100,961.02|30.53%|45,478.66|31.30%|14,048.36|12.92%|
|交易性金融资产|7,521.03|2.27%|-|-|-|-|
|应收票据|16,072.80|4.86%|4,984.51|3.43%|4,616.85|4.25%|
|应收账款|27,143.45|8.21%|11,089.00|7.63%|9,324.01|8.57%|
|预付款项|9,553.62|2.89%|1,695.38|1.17%|1,677.38|1.54%|
|其他应收款|833.89|0.25%|101.87|0.07%|286.59|0.26%|
|存货|54,169.46|16.38%|21,876.72|15.06%|17,852.99|16.42%|
|其他流动资产|375.65|0.11%|-|-|-|-|
|流动资产合计|216,630.92|65.52%|85,226.14|58.65%|47,806.18|43.96%|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|7,547.00|2.28%|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|835.57|0.58%|686.94|0.63%|
|固定资产|92,180.90|27.88%|52,916.69|36.42%|54,207.07|49.85%|
|在建工程|10,235.73|3.10%|4,232.56|2.91%|3,989.62|3.67%|
|无形资产|772.77|0.23%|-|-|-|-|
|商誉|422.30|0.13%|422.30|0.29%|422.30|0.39%|
|长期待摊费用|1,029.74|0.31%|597.32|0.41%|362.85|0.33%|
|递延所得税资产|1,838.03|0.56%|1,074.48|0.74%|1,262.01|1.16%|
|非流动资产合计|114,026.47|34.48%|60,078.92|41.35%|60,930.79|56.04%|
|资产总计|330,657.39|100.00%|145,305.06|100.00%|108,736.97|100.00%|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司资产总额分别是108,736.97万元、145,305.06万元和330,657.39万元，流动资产占资产总额的比例分别是43.96%、58.65%和65.52%，非流动资产占资产总额的比例分别是56.04%、41.35%、34.48%。
2014年 1月，有研新材前次重大资产重组完成，向有研总院等 9家交易对方发行股份购买了其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，同时向新华基金管理有限公司等 8家特定对象非公开发行股份募集配套资金。有研新材资产规模发生较大变化，公司2014年6月30日资产总额较2013年末增加127.56%，流动资产增加154.18%，非流动资产增加89.79%。
有研新材主要资产项目构成及变动原因分析：
（1）货币资金
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司货币资金分别为14,048.36万元、45,478.66万元和100,961.02万元，占资产总额比例分别是12.92%、31.30%和30.53%。2014年 6月 30日货币资金较 2013年末增加 55,482.36万元，增幅122.00%，主要是 2014年 1月公司重大资产重组完成，有研稀土纳入公司合并范围带来较多货币资金，以及非公开发行股份募集配套资金
所致。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（2）交易性金融资产
2014年 6月 30日较 2013年末，公司新增交易性金融资产 7,521.03万元，占总资产的2.27%，主要是公司子公司有研稀土和有研亿金国债回购业务所致。
（3）应收票据
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司应收票据分别为4,616.85万元、4,984.51万元和16,072.80万元，占资产总额比例分别是4.25%、3.43%和4.86%。2014年6月30日应收票据较2013年末增加11,088.29万元，增幅222.45%，主要是2014年1月公司重大资产重组完成，公司合并范围变化所致。
（4）存货
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司存货分别为 17,852.99万元、21,876.72万元和 54,169.46万元，占资产总额比例分别是16.42%、15.06%和16.38%。2014年6月30日存货余额较2013年末增加32,292.74万元，增幅147.61%，主要是 2014年 1月公司重大资产重组完成，公司合并范围变化，生产经营规模扩大所致。
（6）可供出售金融资产
2014年6月30日较2013年末，公司新增可供出售金融资产7,547.00万元，占资产总额的2.28%。主要是公司采用 2014年上半年财政部颁布和修订的企业会计准则，将财务报表中长期股权投资科目下的子公司持有的参股公司股权对应金额调整至可供出售金融资产科目所致。
（7）固定资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司固定资产账面余额分别为54,207.07万元、52,916.69万元和92,180.90万元，占资产总额的比例分别是49.85%、36.42%、27.88%。2014年6月30日固定资产较 2013年末增加39,264.21万元，增幅74.20%，主要是2014年1月公司重大资产重组完成，公司合并报表范围变化所致。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2、负债规模、构成及变动分析
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日，公司的负债规模及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|22,600.00|44.57%|16,100.00|68.03%|18,000.00|40.46%|
|应付票据|-|-|-|-|112.76|0.25%|
|应付账款|7,664.22|15.11%|3,612.74|15.27%|3,846.17|8.64%|
|预收款项|2,379.37|4.69%|88.68|0.37%|57.73|0.13%|
|应付职工薪酬|2,689.40|5.30%|675.72|2.86%|1,376.66|3.09%|
|应交税费|951.33|1.88%|-495.26|-2.09%|-751.44|-1.69%|
|其他应付款|6,736.19|13.28%|311.83|1.32%|18,092.39|40.66%|
|其他流动负债|4,170.65|8.22%|-|-|-|-|
|流动负债合计|47,191.16|93.07%|20,293.70|85.75%|40,734.28|91.56%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|365.68|0.72%|-|-|-|-|
|专项应付款|3,150.58|6.21%|3,372.12|14.25%|3,757.20|8.44%|
|非流动负债合计|3,516.26|6.93%|3,372.12|14.25%|3,757.20|8.44%|
|负债合计|50,707.42|100.00%|23,665.82|100.00%|44,491.48|100.00%|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，负债总额分别是 44,491.48万元、23,665.82万元和 50,707.42万元，资产负债率分别是40.92%、16.29%和15.34%。公司的负债总额及资产负债率处于较低水平。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，流动负债占负债总额的比例分别是91.56%、85.75%和93.07%，公司负债以流动负债为主，该负债结构符合公司的业务特点：公司流动资产占资产总额的比例较高，可支持现有的流动负债规模，满足短期偿债要求；报告期内公司基本没有大额资本性支出。
（1）银行借款
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司银行借款分别是 18,000.00万元、16,100.00万元和 22,965.68万元，占负债总额的比例分别是40.46%、68.03%和45.29%，主要为短期借款。2014年 6月 30长期借款365.68万元，占负债总额的0.72%。公司银行借款规模相对稳定，主要用于满足公司经营过程中对流动资金的需求。公司银行信用良好，报告期内不存在逾期未偿还借款的情形。公司对银行借款规模的有效控制有利于降低财务成本。
（2）应付账款
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司应付账款分别是3,846.17万元、3,612.74万元和7,664.22万元，占负债总额的比例分别为8.64%、15.27%和15.11%。应付账款主要为应付供应商款项。2014年6月30日应付账款较2013年末增加4,051.48万元，增幅112.14%，主要是2014年1月公司重大资产重组完成，公司合并范围变化，生产经营规模扩大所致。
（3）其他应付款
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，其他应付款余额分别是 18,092.39万元、311.83万元和 6,736.19万元，占负债总额的比例分别是40.66%、1.32%和13.28%。其他应付款主要为从控股股东借款、应付员工往来款、水电取暖费用等往来款项。2013年末其他应付款较 2012年末减少 17,780.56万元，减幅98.28%，主要是公司将闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，偿还有研总院借款所致。2014年 6月 30日其他应付款较 2013年末增加 6,424.36万元，增幅2060.21%，主要是 2014年 1月公司重大资产重组完成，公司合并范围变化，生产经营规模扩大所致。
（4）其他流动负债
2014年6月30日，公司新增其他流动负债4,170.65万元。其他流动负债主要为公司子公司有研亿金、有研光电和有研稀土收到的科研课题政府补助。
（5）专项应付款
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，专项应付款余额分别是3,757.20万元、3,372.12万元和3,150.58万元，主要是公司收到的科
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）研课题政府补助。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|4.59|4.20|1.17|
|速动比率（倍）|3.44|3.12|0.74|
|资产负债率（%）|15.34|16.29|40.92|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=速动资产/流动负债；
注3：资产负债率=负债合计/资产总计。
短期偿债指标方面，2013年年末流动比率和速动比率较2012年年末大幅上升的主要原因是：2013年 4月非公开发行完成，公司货币资金增加，以及 2013年公司经营情况好转，共同导致流动资产相应增加；公司同期流动负债余额上升幅度较小。2014年上半年，流动比率和速动比率稳中略升，主要原因是：2014年1月公司重大资产重组完成，合并范围变化，购入标的资产同时募集配套资金，货币资金增加，以及新纳入合并范围的子公司经营状况好于母公司。
截至 2014年 6月 30日，流动资产 216,630.92万元、流动负债 47,191.16万元，流动比率4.59。流动资产中，货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据合计 151,698.30万元，占比为45.87%，流动资产的变现能力较强。流动负债中，占比较大的为短期借款，余额为 22,600.00万元，公司的短期偿债压力较小。
长期偿债指标方面，2013年末较2012年末资产负债率大幅下降，主要是公司 2013年 4月完成非公开发行，货币资金增加所致。2014年 6月 30日较 2013年末资产负债率略有下降，主要是 2014年 1月公司重大资产重组完成，合并范围变化，购入标的资产同时募集配套资金，货币资金增加所致。公司总体资产负
债率较低，偿债能力较强，抗风险能力较强。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）4、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|总资产周转率（次/年）|0.46|0.39|0.36|
|应收账款周转率（次/年）|5.67|4.81|4.58|
|存货周转率（次/年）|2.53|2.10|2.12|

注1：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注3：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
最近两年又一期，总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率基本处于上升态势，公司营运能力逐步增强。
（二）经营成果分析
1、利润构成及盈利能力分析
最近两年又一期，有研新材的经营成果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|108,435.67|100.00%|49,086.96|100.00%|40,899.96|100.00%|
|其中：营业收入|108,435.67|100.00%|49,086.96|100.00%|40,899.96|100.00%|
|二、营业总成本|111,071.41|102.43%|48,581.59|98.97%|54,485.96|133.22%|
|其中：营业成本|96,147.99|88.67%|41,766.20|85.09%|44,499.05|108.80%|
|营业税金及附加|3,817.63|3.52%|148.00|0.30%|126.35|0.31%|
|销售费用|1,323.19|1.22%|856.75|1.75%|813.62|1.99%|
|管理费用|8,160.77|7.53%|4,829.77|9.84%|4,365.17|10.67%|
|财务费用|-678.54|-0.63%|1,226.97|2.50%|2,201.34|5.38%|
|资产减值损失|2,300.36|2.12%|-246.09|-0.50%|2,480.43|6.06%|
|投资收益（损失以“－”号填列）|307.32|0.28%|19.13|0.04%|819.01|2.00%|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）三、营业利润（亏
-2,328.42 -2.15% 524.50 1.07% -12,766.99-31.22%损以“－”号填列）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|496.70|0.46%|32.80|0.07%|15.39|0.04%|
|减：营业外支出|59.76|0.06%|27.55|0.06%|9.56|0.02%|
|其中：非流动资产处置损失|57.80|0.05%|-|0.00%|9.56|0.02%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,891.48|-1.74%|529.76|1.08%|-12,761.16|-31.20%|
|减：所得税费用|618.94|0.57%|336.93|0.69%|-375.16|-0.92%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-2,510.42|-2.32%|192.83|0.39%|-12,386.00|-30.28%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,951.85|-2.72%|192.83|0.39%|-12,386.00|-30.28%|

（1）收入、成本和利润情况
2012年，受市场行情和公司产品结构影响，公司主要产品硅单晶及硅片销量和销售价格下滑，当期实现营业收入 40,899.96万元，归属于上市公司股东净利润-12,386万元。
2013年，公司基于对所处行业和市场的分析，重点开展产品结构调整、新产品开发、管理提升和重点产品的市场开拓。在产品价格相对稳定的情况下，当期实现营业收入49,086.96万元，较2012年增长20.02%；公司营业成本下降，公司利润水平提升，实现扭亏为盈。
2014年上半年，公司完成重大资产重组，有研亿金、有研稀土和有研光电成为公司子公司，公司主营业务从原来的半导体硅材料扩展至半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料。受宏观经济形势和行业状况影响，公司主要产品营业收入、营业成本和毛利率均出现下降。2014年上半年公司实现营业收入108,435.67万元，受半导体硅材料业务亏损影响，归属于上市公司股东净利润-2,951.85万元。
（2）期间费用情况
2013年，公司销售费用和管理费用分别比上年同期增长5.30%和10.64%，
主要是当期公司营业收入增长，相关费用增加所致。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 2014年上半年，期间费用增长较大，主要是公司完成重大资产重组，合并范围变化，公司生产经营规模扩大所致。
2、主营业务分产品情况
最近两年又一期，有研新材主营业务分产品主营业务收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||
||主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|
|半导体硅材料|16,918.75|19.52%|47,436.41|98.45%|38,990.77|99.42%|
|稀土材料|41,849.17|48.28%|-|0.00%|-|0.00%|
|高纯/超高纯金属材料|9,484.28|10.94%|-|0.00%|-|0.00%|
|光电材料|18,072.77|20.85%|-|0.00%|-|0.00%|
|技术服务项目|363.49|0.42%|744.85|1.55%|228.55|0.58%|
|合计|86,688.46|100.00%|48,181.26|100.00%|39,219.32|100.00%|

2012年和2013年，公司主营业务为半导体硅材料。2014年1月，公司完成重大资产重组，有研亿金、有研稀土和有研光电成为公司子公司，公司主营业务从原来的半导体硅材料扩展至半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料。2014年上半年，稀土材料主营业务收入占公司主营业务收入的50%左右，半导体硅材料、高纯/超高纯金属材料各占公司主营业务收入的20%左右，光电材料占公司主营业务收入的10%左右。
最近两年又一期，有研新材各主要产品毛利情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|半导体硅材料|-381.33|-2.25%|6,001.05|12.65%|-4,413.66|-11.32%|
|稀土材料|8,123.71|19.41%|-|-|-|-|
|高纯/超高纯金属材料|1,079.55|11.38%|-|-|-|-|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）光电材料 2,689.50 14.88% - - - -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|技术服务项目|363.49|100.00%|744.85|100.00%|228.55|100.00%|
|合计|11,874.92|13.70%|6,745.90|14.00%|-4,185.11|-10.67%|

 2012年、2013年和 2014年上半年，半导体硅材料分别实现毛利-4,413.66万元、6,001.05万元和-381.33万元，报告期内半导体硅材料盈利能力较弱。
2014年上半年，稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料毛利率分别是19.41%、11.38%和14.88%，毛利水平相对较好，公司亦计划加强该等领域的研发和产业建设，该等产品发展前景较好。
二、交易标的所处行业特点和经营情况分析
（一）行业特点
本次交易标的资产为有研新材和国晶公司持有的硅板块全部资产和负债，标的资产对应的业务为半导体硅材料业务，标的资产所属行业为半导体硅材料产业，其在产业链中的位置如下图所示：
消费电子、计算机及外设、网络通信、汽车电子等
终端产品
集成电路制造行业 半导体分立器件行业
硅外延片制造
半
导
体
硅抛光片制造
硅
材
硅单晶拉制
料
行
业
多晶硅制造
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）注：阴影部分为标的资产主营业务在硅材料产业链中位置
半导体硅材料是电子材料中的第一大主体功能材料，是电子信息产业的物质基础和先导。其产品主要包括多晶硅、单晶硅、硅片等。以半导体硅材料为基础材料，可以加工成集成电路、分立器件等，最终用于消费电子、计算机及外设、网络通信、汽车电子等终端产品。
半导体硅材料行业是电子信息产业的重要组成部分，支撑着通信、计算机、消费类电子与网络技术等电子信息产业的发展。近年来，我国电子信息产业快速发展，并对国民经济、国家安全、人民生活和社会进步发挥着越来越重要的作用。
（二）行业管理体制和相关政策法规
1、行业主管部门和行业监管体制
发行人所处行业的主管部门是工信部。工信部会同其他相关部门制定产业发展规划、发展战略、产业政策以及行业规章制度等，并指导行业结构调整，协同行业有序发展。
中国半导体行业协会是发行人所处行业的自律组织，作为政府与企事业单位之间的桥梁和纽带，其主要职能为：协调会员关系；制定行业规范；参与制定、修订国家标准和行业标准并推动标准的贯彻执行；广泛收集行业信息，为行业提供信息咨询、经济技术交流和学术交流等服务；向政府业务主管部门提出本行业发展政策的咨询意见和建议，协助政府主管部门实施行业自律管理。
2、行业主要法律法规和行业政策
半导体硅材料属于国家鼓励发展的新材料产业，政府有关部门相继制定颁布了《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列促进和推进该产业发展的鼓励政策，并在《新材料产业“十二五”发展规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》等国家产业发展规划中将该产业作为发展重点。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（1）有利因素
半导体硅材料产业是国家鼓励发展的高新技术产业，政策环境有利于该产业发展。半导体硅材料的下游产业集成电路产业、消费电子产品等电子信息产业市场发展较快，为半导体硅材料产业发展提供了广阔的市场空间。半导体硅材料自身和下游产业技术进步较快，为该产业及下游产业的发展创造了更多发展机会，并延伸了半导体硅材料产业的生命周期。
（2）不利因素
1）中国企业处于竞争劣势
全球硅材料市场已形成寡头垄断格局，中国硅材料产业较先进国家存在较大差距。国际上处于领先优势的硅片企业和集成电路企业保持协调一致的步骤推进产业进程，中国企业没有参与行业规则制定话语权，导致在每一产业升级阶段，寡头垄断的企业均能充分占有超额利润，在最短的时间内收回投资、计提完装备折旧，之后快速打压产品价格，从而对后进入的中国企业形成压倒性优势。中国企业长期处于竞争劣势，经营困难。
2）产业发展投融资难度较大
集成电路用硅材料产业属资金密集型产业，受国际竞争的挤压，硅材料产业投资项目普遍投入大、产出小、投资回收期长。与其他制造业项目相比，不具投融资优势，企业对产业升级换代投资压力巨大。
3）管理和技术水平提升存在瓶颈
国内硅材料企业规模小、技术水平落后，尚不具备支撑集成电路行业亟需的大尺寸硅片的产业化技术和管理能力，硅材料产业后续发展的技术、管理、人才均存在瓶颈。
4、进入行业的主要障碍
半导体材料行业的市场进入壁垒主要有技术壁垒、资金壁垒、原材料供应壁垒和市场进入壁垒。
1）技术壁垒
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）半导体硅材料行业是一个技术密集型行业，从热场设计、单晶生长、硅片切割、研磨、抛光、清洗、背封、热处理、外延，每一个环节都对生产技术和制造工艺有着极高的要求，需要很强的技术研发能力，尤其随着硅片尺寸的加大，对技术的要求越来越高，行业专有的技术诀窍抬高了涉足半导体硅材料行业的门槛。
2）资金壁垒
半导体硅材料行业是一个资金密集型行业，硅片工厂需要超净厂房、超纯气体、超纯水和超纯化学药品的处理和供应系统，需要先进的制造设备和完善的检测设备，同时研发也需要大量资金，才能进行新产品的开发，投资较大，因此进入该行业的企业需要有雄厚的资金实力。
3）市场壁垒
随技术的不断发展，半导体终端行业对上游半导体材料的质量要求越来越高，对新供应商的选择相当谨慎，后进入企业要取得客户的认可并建立良好的质量信誉与合作关系是一个长期的过程，并需要符合严格的认证程序，其产品进入市场的难度较高。
4、行业技术水平与经营特征
（1）行业技术水平
目前国际主流硅单晶及硅片生产技术处于12英寸、20nm线宽水平，并正在研发18英寸、10nm线宽的硅单晶及硅片生产技术，这些技术主要掌握在美国、日本、德国等发达国家企业手中。中国半导体硅材料产业落后于发达国家，8英寸硅片处于产业发展初期，尚未掌握12英寸硅片的产业化技术。
（2）经营特征
硅材料企业的经营模式主要有如下三种：（1）独立的采购、生产、销售模式，硅棒、硅片企业自主采购多晶硅原材料进行加工，直接销售给下游厂商；（2）来料加工模式，下游厂商负责提供多晶硅原材料，硅棒、硅片企业根据客户的要求进行加工，并收取加工费。（3）配套生产模式，下游厂商建立自己的配套企业生
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）产硅棒、硅片，生产出来的硅棒、硅片直接内部供应，实现一体化整合。此三种模式不具有排他性。一家硅棒、硅片企业可能同时采用多种经营模式。
目前全球大尺寸硅片产能高度集中在美国、日本、德国、韩国等发达国家，基本形成了寡头垄断格局。国内厂家主要生产8寸以下硅片，市场竞争较为激烈。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）科研和技术优势
公司自成立以来至 2013年末，主营业务为硅材料生产销售。公司多次承担国家硅材料重大研究课题，实现我国硅单晶行业的多个“第一”，掌握了大直径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工业化技术，申请并获得授权专利百余项，参与制订国家及行业标准数十项，为我国半导体工业的发展做出了较大贡献。
（2）品牌和产品优势
经过多年的努力，公司硅材料产品先后获得“北京市自主创新产品”、“中国半导体创新产品”、“中国半导体创新产品和技术”等荣誉，产品生产规模处于国内行业前列，并率先在国内实现了8英寸硅片的批量生产，产品处于国内同行业领先地位。
2、行业地位
有研新材是中国主要的、具有国际水平的半导体硅材料研究、开发、生产基地，技术水平及产业规模处于行业国内领先地位，是国内半导体材料行业的主导企业。自成立以来，多次承担国家硅材料研究重大课题，实现了我国硅单晶行业的多项“第一”，掌握了大直径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工程化技术，申请专利百余项，制订国家及行业标准数十项，并形成对国内同行业的带动和示范效应，为我国半导体硅单晶及抛光片行业的技术进步和产业发展做出了重要贡献，支撑了我国微电子产业的持续健康发展，在国内
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）外市场具有较高的知名度和影响力。
3、行业内主要竞争对手
全球范围内硅材料行业经过多年的发展和竞争，已形成垄断竞争格局，日本、德国、韩国和美国的五大硅片公司（Shin-EtsuHandotai、SUMCO、WackerSiltronic、SunEdison和LGSiltron）的总产销量占全球总产销量的绝大部分，短期内这种格局很难被扭转。有研新材生产的8英寸及以下硅片与国际大厂的产品差异较大，基本不构成直接竞争关系。
国内从事半导体硅材料生产的厂商数量不多，市场集中度较高，除有研新材外，主要厂商还有浙江金瑞泓科技股份有限公司、上海合晶硅材料有限公司等，产品与有研新材的产品趋同，市场竞争较为激烈。
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易完成后，有研新材将不再持有国泰公司股权和硅板块资产，因此，交易完成后，国泰公司和硅板块资产将不再纳入公司合并财务报表范围。
（一）本次交易对公司资产负债表的影响
本次交易完成后，有研新材总资产、总负债减少，净资产增加。公司资产负债发生的主要变化有：1）国泰公司和硅板块资产将不再纳入公司合并财务报表范围；2）本次交易有研新材硅板块全部资产和负债出售给有研总院，公司资产总额和负债总额相应减少；3）本次交易以现金结算，公司货币资金增加；4）标的资产以资产评估值为基础确定，资产评估增值带来公司净资产增加，资产负债率降低。
（二）本次交易对公司利润表的影响
有研新材2014年上半年各板块主营业务收入及毛利情况如下：
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务收入占比|毛利|毛利率|
|半导体硅材料|16,918.75|19.52%|-381.33|-2.25%|
|稀土材料|41,849.17|48.28%|8,123.71|19.41%|
|高纯/超高纯金属材料|9,484.28|10.94%|1,079.55|11.38%|
|光电材料|18,072.77|20.85%|2,689.50|14.88%|
|技术服务项目|363.49|0.42%|363.49|100.00%|
|合计|86,688.46|100.00%|11,874.92|13.70%|

 2014年上半年，半导体硅材料板块的主营业务收入为16,918.75万元，占公司主营业务收入的19.52%。本次交易完成后，公司主营业务收入将相应减少。
2014年上半年，公司合并财务报表主营业务毛利率为13.70%，半导体硅材料板块毛利率为-2.25%，处于亏损状态，本次交易完成后，公司盈利情况将得到改善。《资产转让协议书》和《补充协议》约定基准日至交割日期间标的资产的损益由有研总院享有或承担，本次交易完成后，基准日后半导体硅材料的损益将不再影响公司合并利润。本次交易标的资产价格以资产评估值为基础确定，资产评估增值将增加公司当期利润。
（三）本次交易对公司的现金流的影响
本次交易交易对方以现金支付交易对价，本次交易完成后，公司货币资金和投资活动现金流将相应增加，公司现金流量情况将得到大幅度改善，公司的偿债能力进一步提升，充裕的资金储备也将有助于公司主营业务的发展。
（四）本次交易对公司未来经营的影响
受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板块处于亏损状态，经营压力较大。本次交易将硅材料产业板块剥离，保留稀土材料、高纯/超高纯金属材料等盈利能力较强的业务。本次交易有利于公司经营
业绩的提升高和未来发展。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本次交易有研新材货币资金增加，资产负债率降低，资产和财务状况改善。本次交易完成后，有研新材资金较为充裕，公司财务负担较小，未来发展资金有较为充分的保障。本次交易有利于上市公司未来经营和发展。
四、本次交易对上市公司的其他影响
（一）人员调整
本次交易完成后，有研新材现有从事半导体硅材料业务的员工将随资产和业务转移，具体人员安置方式详见“第四章交易标的”之“一、国泰半导体材料有限公司”之“（十）其他事项说明”之“2、国泰人员安置问题”和“第四章交易标的”之“二、有研新材直接持有的硅板块资产”之“（七）其他事项说明”之“3、人员安置问题”。
（二）资产及业务整合
本次交易是基于本公司战略发展定位考虑，出售盈利能力弱的硅材料板块，从而集中公司资源，专注于公司有竞争力、盈利能力较强的稀土、光电、高纯/超高纯金属材料业务，有利于优化上市公司资产和业务结构、提升上市公司盈利能力，切实保护中小股东权益。
（三）完善公司治理结构
本次重组不涉及有研新材法人治理结构的变化。本次重组前，有研新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）构的独立性、切实保护全体股东的利益。
五、未编制盈利预测报告的说明
有研新材未就本次交易后的公司经营状况编制盈利预测报告，原因如下：
《重组管理办法》第十八条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。”本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不出售上市公司全部资产。根据《重组管理办法》的有关规定，无需编制标的资产和上市公司的盈利预测报告。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第九章财务会计信息
一、国泰公司财务信息
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 711086号《审计报告》，国泰公司截至2014年6月30日经审计的简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,130,999.37|7,608,509.56|5,444,000.20|
|应收票据|6,178,870.07|6,575,901.00|2,799,705.39|
|应收账款|12,589,977.37|15,405,832.80|9,715,499.64|
|预付款项|1,598,129.90|4,043,853.58|7,564,649.87|
|其他应收款|214,278.30|221,692.27|275,139.21|
|存货|61,229,668.00|56,778,974.68|64,310,260.85|
|流动资产合计|83,941,923.01|90,634,763.89|90,109,255.16|
|非流动资产：||||
|固定资产|209,751,645.24|213,735,001.41|203,797,517.07|
|在建工程|-|-|702,091.55|
|递延所得税资产|1,903,679.89|1,496,252.04|1,713,448.20|
|非流动资产合计|211,655,325.13|215,231,253.45|206,213,056.82|
|资产总计|295,597,248.14|305,866,017.34|296,322,311.98|
|流动负债：||||
|短期借款|30,000,000.00|21,000,000.00|40,000,000.00|
|应付账款|21,972,822.40|25,793,207.02|11,376,833.80|
|预收款项|841,570.39|2,182,364.79|14,360.20|
|应付职工薪酬|2,944,827.19|2,848,262.56|3,424,062.58|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）应交税费 -596,021.18 1,875,417.84 -434,486.09
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|308,160.43|334,788.93|345,264.57|
|流动负债合计|55,471,359.23|54,034,041.14|54,726,035.06|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|55,471,359.23|54,034,041.14|54,726,035.06|
|股东权益：||||
|实收资本|207,000,000.00|207,000,000.00|207,000,000.00|
|资本公积|2,064,382.36|2,064,382.36|2,064,382.36|
|盈余公积|6,912,485.29|6,912,485.29|5,888,915.36|
|未分配利润|24,149,021.26|35,855,108.55|26,642,979.20|
|股东权益合计|240,125,888.91|251,831,976.20|241,596,276.92|
|负债和股东权益总计|295,597,248.14|305,866,017.34|296,322,311.98|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|40,709,928.78|125,853,250.68|113,310,281.12|
|减：营业成本|37,392,491.21|95,567,897.59|105,647,910.53|
|营业税金及附加|136,736.56|389,760.38|301,272.66|
|销售费用|196,998.71|845,909.82|792,098.97|
|管理费用|10,382,313.74|14,379,062.68|7,275,490.55|
|财务费用|676,295.06|2,317,053.85|2,827,854.20|
|资产减值损失|4,037,303.04|794,810.84|10,878,090.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|7,772,900.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-12,112,209.54|11,558,755.52|-6,639,536.25|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）加：营业外收入 - 224,150.00 118,400.00
|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|1,305.60|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|-12,113,515.14|11,782,905.52|-6,521,136.25|
|减：所得税费用|-407,427.85|1,547,206.24|-847,956.01|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-11,706,087.29|10,235,699.28|-5,673,180.24|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|-11,706,087.29|10,235,699.28|-5,673,180.24|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|49,541,467.07|258,660,170.58|110,283,250.77|
|收到的税费返还|12,585.30|1,227.23|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,031.06|608,103.73|201,146.86|
|经营活动现金流入小计|49,571,083.43|259,269,501.54|110,484,397.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|49,465,647.48|204,401,471.10|103,149,475.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,272,317.40|12,300,226.19|11,281,812.48|
|支付的各项税费|2,902,012.16|4,679,141.59|5,029,937.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,175,721.86|3,021,686.88|2,371,670.37|
|经营活动现金流出小计|62,815,698.90|224,402,525.76|121,832,895.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,244,615.47|34,866,975.78|-11,348,498.03|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|3,500,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|-|7,772,900.00|
|投资活动现金流入小计|-|-|11,272,900.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|552,651.10|11,337,113.08|6,605,014.51|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）投资活动现金流出小计 552,651.10 11,337,113.08 6,605,014.51
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-552,651.10|-11,337,113.08|4,667,885.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|30,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|30,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|21,000,000.00|59,000,000.00|40,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|684,033.33|2,365,353.34|2,857,916.90|
|筹资活动现金流出小计|21,684,033.33|61,365,353.34|42,857,916.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,315,966.67|-21,365,353.34|-2,857,916.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,789.71|-|57,280.37|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,477,510.19|2,164,509.36|-9,481,249.07|
|加：年初现金及现金等价物余额|7,608,509.56|5,444,000.20|14,925,249.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,130,999.37|7,608,509.56|5,444,000.20|

二、有研新材直接持有的硅板块全部资产的财务信息
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第711205号《审计报告》，有研新材直接持有的硅板块全部资产截至 2014年 6月 30日经审计的简要财务报表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|5,511,230.27|5,897,328.45|21,403,550.94|
|应收票据|50,568,930.29|43,269,152.34|43,368,822.13|
|应收账款|115,459,469.98|126,354,212.13|89,494,886.78|
|预付款项|26,239,452.67|21,709,991.47|4,209,125.05|
|其他应收款|1,992,599.34|797,003.37|2,590,800.31|
|存货|176,395,965.38|163,678,300.59|115,067,627.19|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）流动资产合计 376,167,647.93 361,705,988.35 276,134,812.40
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产：||||
|固定资产|385,080,213.13|315,412,634.75|338,249,317.81|
|在建工程|72,594,430.43|42,325,525.53|39,194,031.27|
|长期待摊费用|5,218,317.21|5,973,200.82|3,628,477.35|
|非流动资产合计|462,892,960.77|363,711,361,10|381,071,826.43|
|资产总计|839,060,608.70|725,417,349.45|657,206,638.83|
|流动负债：||||
|短期借款|160,000,000.00|140,000,000.00|140,000,000.00|
|应付票据|-|-|1,127,628.00|
|应付账款|32,953,332.71|52,826,628.48|33,055,186.72|
|预收款项|648,386.61|881,962.79|562,947.84|
|应付职工薪酬|5,164,320.72|3,908,940.57|10,342,580.21|
|应交税费|-3,711,016.86|-6,979,478.13|-7,239,513.47|
|其他应付款|40,259,401.51|2,783,502.41|180,578,610.50|
|流动负债合计|235,314,424.69|193,421,556.12|358,427,439.80|
|非流动负债：||||
|专项应付款|31,505,794.19|33,721,224.79|37,571,991.71|
|非流动负债合计|31,505,794.19|33,721,224.79|37,571,991.71|
|负债合计|266,820,218.88|227,142,780.91|395,999,431.51|
|净资产合计|572,240,389.82|498,274,568.54|261,207,207.32|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十章本次交易的其他重要信息
一、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次重组前，有研新材与控股股东有研总院不从事相同或相近业务，不存在同业竞争。本次重组，有研新材将持有的硅板块全部资产和业务整体出售给有研总院，有研新材不再从事硅材料业务。本次重组不会导致有研新材与有研总院及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次重组前关联交易
在本次重组前，上市公司每年正常生产经营所需，与有研总院及其下属企
业间存在日常关联交易，主要包括房屋租赁费、水电费、取暖费、材料采购等，具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年1-6月未审计金额|2013年度审计金额|2012年度审计金额|
|有研总院|房屋租赁|市场定价|536.45|936.20|881.53|
|有研总院|综合服务费|市场定价|47.00|58.00|58.00|
|有研总院|水电费及取暖|市场定价|3,027.87|4,620.22|4,528.43|
|有研总院|设备租赁费|市场定价|133.69|549.69|549.69|
|有研总院|资金使用费|约定利率|249.90|458.40|771.96|
|有研总院|金属材料|市场定价|326.78|||
|兴友经贸|材料采购|市场定价|20.52|85.82|250.03|
|北京有研招待所|房屋租赁|市场定价||4.32|4.32|

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|兴达利物业|接受劳务|市场定价||-|5.20|
|合计|||4,342.21|6,712.65|7,049.16|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年1-6月未审计金额|2013年度审计金额|2012年度审计金额|
|有研总院|金属材料|市场定价|769.67|||
|有研总院|稀土材料|市场定价|42.31|||
|有研总院|光电材料|市场定价|2,616.64|||
|有研总院|技术及服务|市场定价|179.25|||
|有研总院|销售货物|市场定价||5.35|7.18|
|有研总院|测试费|市场定价||54.78|148.80|
|有研总院|设备租赁费|市场定价|||1.00|
|兴友经贸|金属材料|市场定价|68.45|||
|兴友经贸|稀土材料|市场定价|1.57|||
|康普锡威|金属材料|市场定价|42.46|||
|合计|||3,720.35|60.13|156.98|

2、本次重组后的关联交易
本次重组完成后，上市公司原有半导体硅材料业务将整体剥离给有研总院，因硅材料业务产生的较大金额的关联交易将终止。本次交易后上市公司与控股股东的日常关联交易将相应减少，本次交易不会导致新增关联交易。
公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
二、资金、资产占用及关联担保情况
本次重组前，不存在有研新材的资金、资产被有研总院占用情况。本次交
易也不会导致有研新材的资金、资产被有研总院占用。
本次重组前，不存在有研新材为有研总院担保的情况。截至2014年6月30
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）日，有研新材对国泰公司关联担保 6,000.00万元。根据签署的《资产转让协议书》和《补充协议》，有研总院将及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。
三、本公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易有研新材将持有的硅板块全部资产和负债出售给有研总院，本次交易完成后，有研新材总资产、总负债相应减少，净资产略有增加，资产负债率降低。不存在因本次交易大量增加负债情况，在交易后上市公司负债结构仍处于合理水平。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易与本次交易的关系
2014年 1月，有研新材完成重大资产重组，向有研总院发行股份购买了其持有的标的企业股权和 235台/套机器设备。为避免同业竞争，本次交易的标的资产中包含了前次重大资产重组时从有研总院购买的 235台/套机器设备中的126台/套机器设备。
除此之外，公司最近12个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次重组不涉及有研新材法人治理结构的变化。本次重组前，有研新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，有研新材将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，亦不会对公司的独立性产生影响。具体情况如下：
（一）资产完整
本次交易完成后，有研新材拥有与稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料业务相关的完整资产，且没有为控股股东提供担保。公司目前也不存在股东违规占用公司资产和资金的情况。上市公司资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（二）人员完整
本次交易完成后，公司的生产经营和行政管理仍然完全独立于控股股东。
本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。上市公司人员完整。
（三）财务独立
有研新材设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；
公司由董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。本次交易完成后，上市公司依然保持财务独立。
（四）机构独立
有研新材设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构，有研新材建立了独立的管理机构，行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）司机构独立状况不变。
（五）业务独立
本次重组完成后，有研新材拥有稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料相关的生产、研发和销售业务，不再从事半导体硅材料业务。有研新材与有研总院及其控制的其他企业间保持独立，本次交易不影响上市公司业务独立性。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，有研新材对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
有研新材股票自 2014年 7月 3日起连续停牌，2014年 7月 2日收盘价为 10.89元/股，2014年 6月 5日（停牌前第 20个交易日）收盘价为 10.18元/股，停牌前 20日收盘价涨幅为6.97%。自 2014年 6月 5日至 2014年 7月 2日，上证综指（000001.SH）自 2,040.88点上涨至 2,059.42点，累计涨幅为0.91%；上证工业行业指数（000034.SH）自 1,279.53点上涨至 1,304.58点，累计涨幅为1.96%。有研新材股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅为6.06%和5.01%，均未超过20%。
因此，连续停牌前有研新材股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司股票在 2014年 7月 3日停牌后，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2014年1月3日至2014年9月19日（以下简称“自
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）查期间”）期间内有研新材、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据本次交易各相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，自查期间自查范围内人员买卖有研新材股票的情况如下：
（一）上官永恒自查情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|上官永恒|有研总院投资管理部副主任|2014年3月10日|买入|300|

上官永恒已做出说明和承诺：本人在自查期间买卖有研新材股票时，不知悉有研新材本次重组的任何信息，本人买入或卖出有研新材股票均系根据市场公开信息和自己的独立判断所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买入或卖出有研新材股票的情形。
（二）广州证券自查情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|广州证券|独立财务顾问|2014年5月5日|买入|200|
|||2014年5月30日|卖出|400|
|||2014年6月3日|买入|1800|
|||2014年6月27日|卖出|1202|
|||2014年6月27日|卖出|598|
|||2014年6月30日|买入|900|

经查，广州证券投资管理总部在自查期间（2014年1月3日到2014年9月
19日），进行策略投资时，买入一篮子股票现货中包括有研新材股票，除上述
情况外，广州证券不存在其他持有或买卖有研新材股票的情形。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）广州证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除以上情形外，其他自查范围内人员均不存在买卖有研新材股票的情况。
综上所述，经自查，自查范围内人员在有研新材料股份有限公司停牌日（2014年 7月 3日）前 6个月至本报告签署日，没有利用重大资产重组内幕信息买卖有研新材挂牌交易股票的行为。
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息
对于能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的重大信息，上市公司已履行信息披露义务，不存在其他未揭示但影响股东及其他投资者做出合理性判断的有关本次交易的重大信息。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十一章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次重组的独立意见如下：
1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业、环保、土地、反垄断等法律法规和政策的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
2、公司及全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售硅板块全部资产和负债，包括公司直接持有的硅板块全部资产、国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）69.57%股权，以及国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
公司聘请中资资产评估有限公司对本次重大资产重组标的资产进行了评估，标的资产评估基准日为2014年6月30日，评估机构已出具《资产评估报告
书》（中资评报[2014]205号、中资评报[2014]209号），并取得有权国有资产管理机构备案确认。
根据相关审计报告和前述《资产评估报告书》，标的资产截至基准日经审计的账面价值为 81,236.63万元，评估值为 88,314.12万元。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为 88,314.12万元。
我们认为，本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
3、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。本次重大资产重组以资产评估结果作为定价依据具有公
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产重组标的资产未以任何形式向他人进行抵押、质押等担保，也不存在被司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形，股权对应出资已到位，出资资金来源真实合法，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
5、本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
6、本次重大资产重组公司及控股子公司与交易对方签订的《附条件生效的资产转让协议书》及《<附条件生效的资产转让协议书>之补充协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、其他补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经主管商务部门批准或备案后正式生效，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
7、《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项经公司第五届董事会第六十三次、第六十六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺及保证。
8、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
9、同意董事会召集临时股东大会审议本次重大资产重组有关事项。
综上，我们同意《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（草案）》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
二、中介机构对本次交易的意见
（一）独立财务顾问意见
广州证券作为有研新材本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对有研新材重大资产出售暨关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，认为：
1、本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易定价公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合有研新材的长远发展和中小股东的利益。
3、本次交易的实施，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）法律顾问意见
法律顾问时代九和律师对本次重组的意见如下：
有研新材本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在重大法律障碍。有研新材本次交易已取得现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序。
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十二章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层法定代表人：邱三发
电话：020-88836999
传真：020-88836624
经办人员：陈志宏、万伟、王冠清、李鹏飞
二、法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
住所：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
联系地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
单位负责人：黄昌华
电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办人员：李志强、郑瑞志
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）联系地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层
法定代表人：朱建弟
电话：010-56730088
传真：010-56730000
经办人员：郭健、谭志东、刘宝莲、王文俊、陈雪、牛颖、袁华伟
四、资产评估机构
名称：中资资产评估有限公司
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
法定代表人：张宏新
电话：010-88357080
传真：010-88357169
经办人员：刘霞、李向罡、赵培深、郭岚
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十三章公司、交易对方及中介机构的声明
一、上市公司及全体董事声明
公司及董事会全体成员保证《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事签字：
____________ ____________ ____________
周旗钢 张少明 熊柏青
____________ ____________ ____________
黄松涛 马继儒 李红卫
____________ ____________ ____________
张克东 杨光 曾一平
有研新材料股份有限公司2014年12月4日
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）二、交易对方声明
北京有色金属研究总院（以下简称：有研总院）同意有研新材料股份有限公司在《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及有研总院的内容，有研总院已对《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中涉及有研总院的内容进行了审阅，确认《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京有色金属研究总院2014年12月4日
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）三、中介机构声明
（一）独立财务顾问广州证券股份有限公司
本公司同意有研新材料股份有限公司在《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司已对《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________________
邱三发
项目主办人：_________________ _________________
陈志宏 万伟
项目协办人：_________________
王冠清
广州证券股份有限公司2014年12月4日
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（二）法律顾问北京市时代九和律师事务所
本所及经办律师同意有研新材料股份有限公司在《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容。本所及经办律师已对《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见的相关内容进行了审阅，确认《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
黄昌华
经办律师：
李志强 郑瑞志
北京市时代九和律师事务所2014年12月4日
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（三）审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师同意有研新材料股份有限公司在《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的以下报告的相关内容：
1、有研新材料股份有限公司审计报告（信会师报字[2014]第711093号）；
2、国泰半导体材料有限公司审计报告（信会师报字[2014]第711086号）；
3、有研新材料股份有限公司审计报告（信会师报字[2014]第711205号）。
本所及签字注册会计师已对《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容进行了审阅，确认《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
郭健 谭志东
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月4日
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（四）评估机构中资资产评估有限公司
本公司及经办注册资产评估师同意有研新材料股份有限公司在《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的以下报告的相关内容：
1、有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书（中资评报[2014]205号）
2、有研新材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报[2014]209号）
本公司及经办注册资产评估师已对《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的上述报告的相关内容进行了审阅，确认《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张宏新
经办注册资产评估师：
刘 霞 李向罡
中资资产评估有限公司2014年12月4日
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十四章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、有研新材第五届董事会第六十三会议决议
2、有研新材第五届董事会第六十六次会议决议
3、公司董事会关于标的资产评估相关事项的说明
4、公司独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见
5、公司独立董事关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见
6、有研新材与有研总院签订的《资产转让协议书》及《补充协议》
7、国有资产评估项目备案表
8、有研总院关于本次重组的院务会决议
9、有研新材、国泰公司的2012年度、2013年度和 2014年 1-6月财务报表及审计报告
10、有研新材、国泰公司的《资产评估报告书》及评估说明
11、有研新材2012年度、2013年度和2014年1-6月模拟财务报表及审计报告
12、广州证券出具的关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
13、时代九和律师出具的关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
14、有研新材2014年第三次临时股东大会会议决议
二、备查文件的查阅时间和地点
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（一）查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30－11:30，下午2:00－5:00。
（二）查阅地点
1、有研新材料股份有限公司
办公地址：北京市海淀区北三环中路43号
联系人：赵春雷
电话：010-62355380
2、广州证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层联系人：陈志宏、万伟、王冠清、李鹏飞
电话：020-88836999
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，系《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）
有研新材料股份有限公司 2014年12月4日