公司简称：万集科技 证券代码：300552
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京万集科技股份有限公司
2017年度限制性股票与股票期权
激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 5三、基本假设 ....................................................... 6四、本次限制性股票与股票期权激励计划的主要内容 ..................... 7（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 7（二）限制性股票与股票期权激励计划的股票来源、数量和分配 .................... 7（三）限制性股票与股票期权激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间
安排 ............................................................................................................................ 9（四）限制性股票与股票期权的授予/行权价格 ................................................. 11（五）激励计划的考核 .......................................................................................... 12（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 16五、独立财务顾问意见 .............................................. 16（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见16（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 18（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 19（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 20（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21（十）其他 .............................................................................................................. 21（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22六、备查文件及咨询方式 ............................................ 24（一）备查文件 ...................................................................................................... 24（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
一、释义
1.上市公司、公司、万集科技：指北京万集科技股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正投资咨询有限公司
3.独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询有限公司关于北京万集科技股份有限公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
4.股权激励计划、激励计划、本计划：指北京万集科技股份有限公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划。
5.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
7.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
8.激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
9.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
10.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
14.等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
15.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
16.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
17.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
18.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
19.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22.《公司章程》：指《北京万集科技股份有限公司章程》。
23.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24.证券交易所：指深圳证券交易所。
25.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万集科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票期权激励计划对万集科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万集科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票与股票期权激励计划的主要内容
万集科技 2017年度限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和万集科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票与股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票与股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计142人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中高层管理人员；
（3）公司核心技术/业务人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有雇佣关系。
（二）限制性股票与股票期权激励计划的股票来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。其股票
来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计207.20万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,670万股的
1.9419%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予175.60万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,670万股的1.6457%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予31.60万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,670万股的0.2962%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、本激励计划激励对象获授权益的分配情况
（1）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|练源||副总经理、董事会秘书||15.00||8.5421%||0.1406%||
|中高层管理人员、核心技术/业务人员（98人）||||160.60||91.4579%||1.5052%||
|合计（99人）||||175.60||100%||1.6457%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（2）本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前股本总额的比例|
||姓名|职务||||
|核心技术/业务人员|||31.60|100%|0.2962%|
|合计（43人）|||31.60|100%|0.2962%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、股票期权激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（三）限制性股票与股票期权激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

2、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
（5）行权安排
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|股票期权第二个行权期||自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期||自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）限制性股票与股票期权的授予/行权价格
1、限制性股票
（1）限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股 14.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.61元的50%，为每股13.81元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.40元的50%，为每股14.70元。
2、股票期权
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为29.40元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股27.61元；
②本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股29.40元。
（五）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||
|解除限售比例||100%||100%||80%||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
4、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准|A||B||C||D||
|行权比例|100%||100%||80%||0||

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、万集科技不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、万集科技限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票与股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期/等待期、禁售期、解除限售/行权条件、解除限售/行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且万集科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：万集科技限制性股票与股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《股权激励计划》符合法律、法规和规范
性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：万集科技限制性股票与股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
万集科技限制性股票与股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：万集科技限制性股票与股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度
限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、限制性股票与股票期权激励计划的权益授出额度分配
限制性股票与股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：万集科技限制性股票与股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在万集科技限制性股票与股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
北京万集科技股份有限公司股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。其
中，本计划授予的限制性股票自本激励计划授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售，各批次限售期满后，激励对象可申请解除限售数量分别为获授限制性股票总数的40%、30%、30%。
本激励计划股票期权的有效期为自授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48个月。其中，本计划授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权，各批次等待期满后，激励对象可申请行权数量分别为获授股票期权总数的40%、30%、30%。
经核查，本独立财务顾问认为：万集科技限制性股票与股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则》的有关规定，限制性股票与股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值确认股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议万集科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，万集科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
万集科技限制性股票与股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以2016年业绩为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于15%、50%、100%。
除公司层面的业绩考核外，万集科技还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、万集科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
2、作为万集科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，万集科技股权激励计划尚需万集科技股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2、《北京万集科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》
3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》
4、《北京万集科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》
5、《北京万集科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：闫利平
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
2017年8月18日