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关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2018年度第四次临时股东大会的法律意见书
致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2018年5月21日召开的公司第四届董事会第七次临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2018年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）；公司董事会于2018年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于召开2018年度第四次临时股东大会通知的更正公告》（以下简称“更正公告”），更正公告对本次股东大会的相关议案名称进行了更正。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2018年6月8日下午14:00在云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号会议室如期召开，由公司董事长阮鸿献先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月7日下午15:00至2018年6月8日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共7人，代表公司股份数为343,177,315股，占公司股份总数的60.4430%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。
此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 19人，代表公司股份数为19,446,768股，占公司股份总数的3.4251%。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共
26人，代表股份362,624,083股，占公司股份总数的63.8682%。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
根据本所律师的查验，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表
决了会议通知和更正公告中列明的下列议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.02发行规模
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.04可转债存续期限
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.05票面利率
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.07转股期限
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.08转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.09转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.10转股价格的向下修正条款
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权
股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.11赎回条款
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.12回售条款
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.15向原股东配售的安排
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.17本次募集资金用途
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.18担保事项
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.19募集资金管理及存放账户
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
2.20本次决议的有效期
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
3.《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
4.《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
7.《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
8.《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
9.《关于2018年度-2020年度分红回报规划的议案》
表决结果：同意 362,623,983股，占参与表决有表决权股份总数的99.99997%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权100股，占参与表决有表决权股份总数的0.00003%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,692股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9995%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0005%。
10.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
11.《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
12.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 362,624,083股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
13.《关于公司调整2018年度涉及阮鸿献先生、刘琼女士日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：同意 86,054,993股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对
0
股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
14.《关于公司调整2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：同意320,695,362股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 22,181,792股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
关联股东广州白云山医药集团股份有限公司回避表决。
上述议案 1至议案 12为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过；上述议案13、议案14为股东大会普通决议事项，已经出席本次会议的股东所持表决权股份总数的半数以上表决通过。
其中：为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次股东大会对全部议案均就中小投资者（依据深圳证券交易所信息披露专区关于股东大会决议公告披露要点相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）表决情况进行了单独计票。
经本所律师见证，本次股东大会没有收到增加、否决或变更的提案。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知和更正公告中列明的全部议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2018年度第四次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：赵洋
经办律师： 李达
郑婷婷
二〇一八年六月八日