证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-186云南能源投资股份有限公司
关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。根据公司董事会 2018年第九次临时会议决议，2018年 10月15日，公司与新能源公司在中国昆明签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
中国昆明签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》。
二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况
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|公司名称|云南能投新能源投资开发有限公司|
|注册资本（万元）|185,550.77|
|实收资本（万元）|169,020.00|
|法定代表人|李春明|
|注册地址|云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6号招商大厦三楼|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路 616号能投集团集控综合楼 14楼|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91530000797203592M|
|经营范围|生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年12 月25日|
|经营期限|至2063年 2月25日|

截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司的产权控制关系如下图所示：
云南省国资委
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|100%|

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|云南省投资控股集团有限公司||
||83.09%|

能投集团
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|100%|

新能源公司
三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司
鉴于：
1.甲乙双方于 2018年 10月 15日签订《云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》”、“原协议”），约定甲方拟以发行股份购买的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。
为进一步明确交易相关事宜，经双方友好协商，达成本补充协议。本补充协议相应释义除特别说明外，均与原协议相同。
第1条发行价格和发行数量的调整
根据发行价格调整方案，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.76元/股，据
此，发行股份数量调整为202,649,230股。
2.1原协议第3.1.8款第（4）项约定为：
“发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）本价格调整方案生效条件
生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 2088.63点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后 10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”
甲乙双方同意将上述约定修改为：
“发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）本价格调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
①向下调整
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 2088.63点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
②向上调整
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）涨幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 2088.63点）涨幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后 10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”
第3条 生效条件
3.1本补充协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会审议通过本补充协议；（2）中国证监会核准本次交易。
第4条其他
4.1本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，原协议或本补充协议被解除时，原协议与本补充协议一并被解除；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未做约定的，以原协议为准。
4.2本补充协议壹式捌份，甲乙双方各执壹份，剩余部分用于申报审批，每份具有同等法律效力。
四、备查文件
1、公司董事会2018年第十二次临时会议决议；
2、公司与新能源公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会