关于广州东凌粮油股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于广州东凌粮油股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”、“公司”或“发行人”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对东凌粮油在2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股票不超过 44,780,000股，公司实际发行股票 44,780,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民币13.22元，申请增加注册资本人民币44,780,000.00元。变更后的注册资本为人民币 266,780,000.00元。截至 2013年 3月 18日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 591,991,600.00元，扣除发行费用人民币 23,767,570.00元，实际募集资金净额为人民币 568,224,030.00元，其中新增股本人民币 44,780,000.00元，股本溢价人民币 523,444,030.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2013]第 12005760059号”验资报告验证。
公司2013年度非公开发行募集资金计划用于以下项目的投资建设：
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|项 目 名 称|项目总投资（万元）|
|广州东凌粮油股份有限公司食用|23,044.16|

关于广州东凌粮油股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|油综合加工项目||
|广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目|16,140.41|
|广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程|9,620.00|
|补充流动资金|17,000.00|
||65,804.57|

（二）2013年度募集资金使用情况及期末余额
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项 目 募集资金发生额
募集资金净额 568,224,030.00加:2013年1月1日-2013年12月31日利息收入 2,770,318.50减:2013年1月1日-2013年12月31日手续费支出 4,960.23减：直接投入承诺投资项目金额 496,544,698.27截止2013年12月31日募集资金余额 74,444,690.00减：暂时闲置的募集资金购入理财产品 60,000,000.00募集资金账户应结余金额 14,444,690.00募集资金账户实际结余金额 18,212,260.00截至 2013年 12月 31日止，剩余募集资金余额 74,444,690.00元，与募集资金专户中的期末资金余额18,212,260.00元差异为56,232,430.00元，原因1：暂时闲置的募集资金已购入 60,000,000.00元银行理财产品；原因2：已发生尚未转出发行费用3,767,570.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
关于广州东凌粮油股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《广州东凌粮油股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经2007年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，经2011年9月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议修订。
（二）募集资金管理制度的执行
2013年 3月 18日，公司与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“工行广州增城支行”）、中国银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“中行广州天河支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。公司在工行广州增城支行开设的募集资金专项账户账号为3602041129200280893；公司在中行广州天河支行开设的募集资金专项账户账号为637960419635、634061210057。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。
截至2013年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 18,212,260.00元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行帐号|存款方式|
|3602041129200280893|活期存款|
|637960419635|活期存款|
|634061210057|活期存款|

三、2013年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
关于广州东凌粮油股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||568,224,030.00||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||496,544,698.27|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||496,544,698.27|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|||||||||||项目可行|
|||||||截至期末投资进|||||
|承诺投资项目和超募资金|是否已|募集资金承诺|调整后投资总额|本年度|截至期末累计||项目达到|本年度实|是否达到|性是否|
|||||||度(%)(3)＝|||||
|投向|变更项目|投资总额|(1)|投入金额|投入金额(2)||预定可使用状态日期|现的效益|预计效益|发生重大|
|||||||(2)/(1)|||||
|||||||||||变化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2014年1月31日||||
|广州东凌粮油股份有限公|||||||||||
||否|170,690,000.00|170,690,000.00|144,567,498.90|144,567,498.90|84.70%||暂无|是|否|
|司食用油综合加工项目|||||||||||
||||||||2014年1月31日||||
|广州东凌粮油股份有限公|||||||||||
||否|131,330,000.00|131,330,000.00|115,003,560.27|115,003,560.27|87.57%||暂无|是|否|
|司食用油包装车间项目|||||||||||
|广州植之元油脂实业有限|||||||2014年1月31日||||
||否|96,200,000.00|96,200,000.00|66,973,639.10|66,973,639.10|69.62%||暂无|是|否|
|公司二期项目配套码头工|||||||||||
|程|||||||||||
||||||||2013年12月31日||||
|补充流动资金|否|170,000,000.00|170,000,000.00|170,000,000.00|170,000,000.00|100.00%||暂无|是|否|
|承诺投资项目小计||568,220,000.00|568,220,000.00|496,544,698.27|496,544,698.27|87.39%|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|偿还银行贷款|||||||||||
|暂时补充流动资金|||||||||||

关于广州东凌粮油股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||||
|合计|568,250,000.00|568,220,000.00|496,544,698.27|496,544,698.27|87.39%|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||
|||无|||||||
|（分具体项目）|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||
|||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无|||||||
|||公司于第五届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金的议|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||
|||案 》。同意直接以募集资金置换前期已投入“广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程”的自筹资金27,111,000.00|||||||
|||元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|||||||
|||截止2013年12月31日，募集资金余额为78,212,260.00元,出现结余的原因是项目虽然基本完工，项目付款按合同付款计划执|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||
|||行，供应商和施工方部分项目仍在办理请款手续，所以工程款仍未支付完；另外，发行费用3,767,570.00元仍未支付。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金一部分为提高资金收益，按股东大会批准的额度购买了理财产品，余下的仍留在募集资金账户上。|||||||
|||公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||||||
|||用的情形。|||||||

关于广州东凌粮油股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于第五届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程”的自筹资金 27,111,000.00元。截至2013年12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币元
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|项 目 名 称|募集资金承诺投资总额|
|广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目|170,690,000.00|
|广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目|131,330,000.00|
|广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程|96,200,000.00|
|其中：土地款|-|
|建筑工程款|-|
|机器设备款|-|
|补充流动资金|170,000,000.00|
||568,220,000.00|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2013]第12005760060号”鉴证报告。保荐机构华泰联合证券有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
关于广州东凌粮油股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见截至2013年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对东凌粮油募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，东凌粮油严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31日，东凌粮油不存在被控股股东和实际控制人占用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对东凌粮油 2013年度募集资金的存放与使用情况无异议。
关于广州东凌粮油股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州东凌粮油股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
章童 张东
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日