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证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临 2015-027卧龙电气集团股份有限公司
关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、收购基本情况
2015年3月19日，卧龙电气集团股份有限公司六届九次临时董事会审议通过了《关于公司收购资产的议案》。公司与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)等公司就收购南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）60%股份签署股份转让协议。
二、标的资产审计情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2015]第 350012号），南防集团最近一年一期经营情况如下：
截止2014年底，南防集团总资产284,681万元，净资产157,705万元，实现营业收入228,589万元，净利润18,365万元。
截止 2015年 2月底，南防集团总资产 272,650万元，净资产 159,132万元，实现营业收入20,186万元，净利润1,427万元。
其中，2014年经审计财务数据与公司 2015年 3月 20日在《卧龙电气关于公司收购资产的公告》中披露的未经审计财务数据存在差异，如表所示：
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|科目（单位：万元）|2014年（A）（经审计）|2014年（B）（未经审计）|差异（C）C=A-B|
|总资产|284,681|287,892|-3211|
|净资产|157,705|163,747|-6042|
|营业收入|228,589|230,071|-1482|
|净利润|18,365|19,127|-762|

原因如下：
（一）经审计净资产与未经审计净资产差异值为6042万元，主要原因为：1）补充计提坏账、存货跌价准备、可供出售金融资产跌价准备致使留存收益减少3,070万元；
2）调减了不符合确认当期损益的与资产相关的政府补助，致使留存收益减少1,707万元；
3）补充计提2014年度年终奖和运费，减少留存收益 559万元；
4）调减营业收入，减少留存收益1,608万元；
5）相应调减所得税费用，增加留存收益1,078万元。
（二）经审计总资产与未经审计净资产差异值为 3,211万元，主要原因为：1）因原因（一）调减净资产6,042万元；
2）因往来款负数重分类调增总资产2,831万元。
（三）经审计营业收入与未经审计营业收入差异值1,482万元，主要原因为：1）收入跨期调增2,052万元；
2）合并抵消不完整调减收入3,534万元。
（四）经审计净利润与未经审计净利润差异值762万元，主要原因为：
1）收入与费用跨期增加净利润537万元；
2）补充计提坏账准备等产生的资产减值损失减少净利润1,496万元；
3）营业外收支调整增加净利润174万元。
三、董事会审议情况
2015年4月11日，经公司六届十次临时董事会审议通过《关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的议案》，公司独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀发表独立意见如下：
1、公司收购南阳防爆集团股份有限公司60%股份事宜，符合公司的战略发展方向，增强了公司防爆电机的行业竞争能力。
2、本次收购事宜由具有证券从业资格、具备专业能力和独立性的审计机构进行审计，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
重庆小康工业集团股份有限公司
独立董事
关于第二届董事会第十五次会议相关议案的
事前认可意见
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年12月19日召开第二届董事会第十五次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”）和出售重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司100%股权（以下简称“本次股权出售”）的相关文件后，经审慎分析，我们发表事前意见如下：
一、关于本次非公开发行A股股票事项的事前认可意见
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于投资项目，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
3、公司控股股东重庆小康控股有限公司拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。本次非公开发行A股的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％，在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场询价情况协商确定。重庆小康控股有限公司拟不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。该关联交易定价公允，符合公平、公开、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益；
4、本次非公开发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司拟签署的《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在审议本次关联交易所涉相关事项时，相关关联董事应根据法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。
二、关于本次出售重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司100%股权的事前认可意见
1、公司董事会已向我们提交了有关资料，包括《关于将重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司出售给重庆小康控股有限公司的议案》等资料。我们在审阅有关文件的同时，就有关问题与公司有关部门和人员进行了沟通。
2、公司拟与控股股东重庆小康控股有限公司（“小康控股”）签署股权买卖协议，拟将全资子公司重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司（“新能源体验中心”）100%股权出售给小康控股，出售后公司不再持有新能源体验中心的股权，小康控股持有新能源体验中心100%股权。本次关联交易参照中京民信（北京）资产评估有限公司的评估报告，经双方协商确定，协议转让价格拟定为人民币1,160.20万元。
3、公司以合理价格出售股权新能源体验中心100%股权，符合剥离辅业、发展主业，集中精力发展新能源汽车产业的需要，属合理的业务和经营行为。
综上，我们同意将本次股权出售的议案提交董事会会议审议。我
们将进一步认真审阅议案及相关材料的内容，在董事会会议上发表意见并表决。
（以下无正文）
海通证券股份有限公司
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对耀皮玻璃增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）构成关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供较为广阔的空间，而汽车玻璃作为玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮玻璃汽车浮法玻璃在国内具有差异化优势，符合公司差异化竞争战略；另一方面，发展下游汽车玻璃加工行业，符合公司上下游一体化整体发展战略。因此，公司决定对康桥汽玻及相关发展项目增资2.2亿元。
本次增资前，公司第一大股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）持有康桥汽玻59.32%股权，香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）持有康桥汽玻9.87%，香港海建系建材集团全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司增资康桥汽玻属于关联交易事项，关联董事回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易止，公司在过去 12个月没有与建材集团及其全资子公司香港海建进行过同类的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、建材集团
建材集团为公司控股股东，其直接持有公司 258,861,720股股份，通过其全资子公司香港海建间接持有公司2,287,681股股份，合计持有公司261,149,401股，合计持股比例为27.93%。
企业名称：上海建筑材料（集团）总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：上海市北京东路240号
注册资本：人民币20亿元
法定代表人：邱平
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、香港海建
公司名称：香港海建实业有限公司
注册地址：香港告士打道200号新银集团中心1003室
法定代表人：徐尧湘
注册资本：257万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后服务。
（三）关联交易标的基本情况
公司本次增资对象康桥汽玻的基本情况如下：
企业名称：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：上海市浦东康桥工业区康桥路 611号
注册资本：8,308万美元
法定代表人：柴楠
股东及持股比例：建材集团持股59.32%，耀皮玻璃持股30.81%，香港海建持股9.87%主营业务：汽车加工玻璃的生产和销售
经营范围：平板玻璃深加工，特种玻璃生产、提供产品的售后服务，销售公司自产产品。
康桥汽玻截至 2013年 12月 31日的总资产为 9.45亿元、净资产为 4.96亿元，2013年实现的营业收入为42,073.28万元、净利润为-1,100.27万元；康桥汽玻截至2014年4月30日的总资产为9.07亿元、净资产为4.91亿元，2014年1-4月实现的营业收入为12,455.95万元、净利润为-502.67万元（以上数据已经审计）。
本次增资完成后，耀皮玻璃持股比例为50.26%，建材集团及其香港海建合计持股比例为49.74%，公司合并报表范围将发生变更。截至公告日，耀皮玻璃不存在为康桥汽玻担保、委托康桥汽玻理财以及康桥汽玻占用公司资金等方面的情况。
康桥汽玻主要从事汽车加工玻璃的生产和销售，目前在上海康桥和江苏仪征分别有两个生产基地，已与通用、大众、福特等汽车厂商取得合作，获得了其认证。公司本次对康桥汽玻增资，主要用于康桥汽玻生产基地的设备升级改造、仪征汽玻生产基地的扩建和武汉汽玻生产基
地的建设，建成以康桥耀皮汽玻、仪征耀皮汽玻和武汉耀皮汽玻为雏形的耀皮汽玻业务板块，为公司进一步做大做强汽玻业务打下竞争基础。上述三个项目以拟定的投资金额及项目现状进行分析评估和财务测算，预计将形成10亿元的销售收入，综合十年平均ROIC为30.5%， IRR为25.30%，动态投资回收期为5.53年。
（四）关联交易的定价依据
公司本次增资价格以上海财瑞资产评估公司（具有从事证券、期货业务资格）采用资产基础法对康桥汽玻截至2014年4月30日的净资产评估值为依据，经各方协商确定，交易价格公允。
（五）关联交易目的以及对上市公司的影响
鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供的较为广阔的空间，公司本次增资康桥汽玻，发展汽玻业务，有利于加快产业结构调整工作，而汽车玻璃作为玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮玻璃汽车级浮法玻璃在国内具有差异化优势，符合公司差异化竞争战略；同时，发展下游汽车玻璃加工行业，以下游拉动上游，上下游产业链联动发展，协同共赢，符合公司上下游一体化整体发展战略。
（六）关联交易履行的程序
本次关联交易事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，其中，关联董事回避表决，并由独立董事、监事会、审计委员会发表了明确同意意见。
二、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：耀皮玻璃此项关联交易程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的规定；交易双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为。
综上所述，海通证券对耀皮玻璃本次关联交易无异议。
（以下无正文）
证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2016-021
方正证券股份有限公司
关于子公司处置可供出售金融资产的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司全资子公司方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）于2016年4月18日至26日通过上海证券交易所大宗交易系统出售其所持有的东兴证券股份有限公司（证券代码601198，以下简称“东兴证券”）股票13,000,024股。本次交易将增加方正和生2016年度净利润约24,852万元，增加本公司2016年度合并报表净利润约24,852万元，超过本公司2014年度经审计净利润的10%以上。本次处置完成后，方正和生不再持有东兴证券股票。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
海南航空临时公告证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航 B股 编号：临 2016-025债券代码：122071 债券简称：11海航 02海南航空股份有限公司
关于“11海航02”公司债券 2016年付息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●债权登记日:2016年5月23日
●债券兑付兑息日：2016年5月24日
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“公司”或“发行人”）于2011年5月24日发行了海南航空股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）。本期债券分为5年期和10年期两个品种：品种一（5年期）为“11海航01”（122070）；品种二（10年期）为“11海航02”（122071）。其中“11海航02”将于2016年5月24日开始支付自2015年5月24日至2016年5月23日期间的利息。为保证兑付、兑息工作的顺利进行，根据《海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事宜公告如下：
一、“11海航02”债券基本情况
1、债券名称：海南航空股份有限公司2011年公司债券。
2、债券简称及代码：11海航02（122071）。
3、发行主体：海南航空股份有限公司。
4、期限和规模：“11海航02”为10年期固定利率债券，发行规模为14.4亿元。
5、债券利率：10年期品种票面利率为6.20%。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
海南航空临时公告
7、起息日：2011年5月24日。
8、付息日：自起息日起每年支付一次。2012年至2021年间每年的5月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
9、兑付日：兑付日为2021年5月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、担保人及担保方式：海航集团有限公司为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
11、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA（具体内容详见公司2016年4月23日披露的临2016-022号公告）。
二、本次兑付兑息方案
按照《海南航空股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，“11海航02”票面利率为6.20%，每手“11海航02”（面值1,000元）派发利息为人民币62.00元（含税）。
三、本次兑付兑息债权登记日及付息日
1、本次付息债权登记日：2016年5月23日。
2、债券兑付兑息日:2016年5月24日。
四、本次兑付兑息对象
本次付息对象为截至2016年5月23日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的全体“11海航02”持有人。
五、本次兑付兑息办法
1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息
海南航空临时公告
工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。
2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于公司债券利息所得税的说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“11海航02”面值1,000元实际派发利息为49.60元（税后）。
本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每手“11海航02”面值1,000元实际派发利息为62.00元（含税）。
3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者（QFII）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，再向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。
七、本次债券兑付兑息的相关机构
1、发行人：海南航空股份有限公司
地址：海口市国兴大道7号海航大厦5层
联系人：李瑞、张大伟
电话：0898-6673 9961
海南航空临时公告
传真：0898-6673 9960
邮政编码：570203
2、保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
联系人：戴思勤、何金星
电话：020- 8755 5888
传真：020- 8755 4504
邮政编码：510075
3、托管人：中国登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系人：徐瑛
电话：021-6887 0114
传真：021-6887 5802
邮政编码：200120
特此公告
海南航空股份有限公司二○一六年五月十日
证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：临 2015-042
中国化学工程股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年12月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年 12月 10日 9点
召开地点：中华化学工程股份公司总部北京东直门内大街 2号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年 12月 10日
至 2015年 12月 10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于中化二建集团公司为其全资子公司九昌房地产公司西寨城中村改造项目融资提供担保的议案》|√|
|2|《关于公司部分募集资金永久补充流动资金的议案》|√|
|3|《关于公司发行债务融资工具的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
第一项议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2015年 9月 3日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的相关公告。
第二项议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2015年 10月 24日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的相关公告。
第三项议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2015年 11月 14日在上海证券交易所网站
（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《中国化学第二届董事会第二十五次会议决议》的公告（临2015-041）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1,2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、上述议案的内容详见公司另行刊登的 2015年第一次临时股东大会会议资料，有关本次临时股东大会的会议资料将不迟于 2015年 12月 1日在上海证券交易所网站刊登。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任
一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|601117|中国化学|2015/12/4|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除了出示授权人的有效身份证明和股票账户卡外，另应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2015年 6月 11日）。
（二）登记时间：
2015年 12月 7日至 12月 9日上午9：00-11：30及下午 1:00到4:30。
（三）登记地点：
北京市东直门内大街 2号中国化学大厦 706室董事会办公室
六、其他事项
（一）会议联系方式：
通讯地址：北京市东直门内大街 2号中国化学大厦
联系部门：董事会办公室
联系电话：010-59765655
联系人：张大伦
传真：010-59765659
邮政编码：100007
（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
2015年 11月 13日
报备文件
《中国化学第二届董事会第二十五次会议决议》
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中国化学工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月10
日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于中化二建集团公司为其全资子公司九昌房地产公司西寨城中村改造项目融资提供担保的议案》||||
|2|《关于公司部分募集资金永久补充流动资金的议案》||||
|3|《关于公司发行债务融资工具的议案》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
北京京运通科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京京运通科技股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第八次会议审议的有关事项进行了认真核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于为全资子公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供保证担保，符合法律、法规、规章、规则之规定，亦遵循了公司有关对外担保制度，并履行了相应审批程序，有利于促进全资子公司的经营和发展，符合公司根本利益。同意公司为全资子公司提供担保。
（此页无正文，为《北京京运通科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
独立董事签字：
邱靖之 张韶华 王文国
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Central China Securities Co., Ltd.
（2002年於中華人民共和國河南省成立的股份有限公司，中文公司名稱為「中原券股份有限公司」，在香港以「中州券」名義開展業務）
（股份代號：01375）
補充公告
茲提述中原證券股份有限公司（「本公司」）日期為2017年9月25日之公告（「該關連交易公告」），內容有關根據中州藍海投資管理有限公司與中原信託有限公司訂立之若干資金信託合同進行之關連交易；以及日期為2017年9月28日之通函（「該通函」）和日期為2017年10月16日之公告（「該公司章程修訂公告」，與該關連交易公告合稱為「該等公告」），內容有關（其中包括）本公司的公司章程修訂。除另有指明者外，本公告所用詞彙與該等公告及該通函所界定者具有相同涵義。
本公司謹此就該等公告及該通函提供以下補充資料︰
資金信託合同項下的關連交易
(1)資金信託合同項下之信託本金及預期信託淨收益率乃經中州藍海與中原信託公平磋商，並考慮(i)投資標的之財務表現（包括其資產淨值、盈利能力及現金流量）及(ii)對比市場上提供的類似種類及結構、涉及與投資標的相似之行業類別且財務狀況與資金信託合同項下各投資標的相似之投資產品規模及預期回報後釐定；
(2)中州藍海亦已執行其內部決策流程（當中涉及諮詢獨立專家）及行使其自身之商業判斷，並在訂立資金信託合同時考慮其經營目標及其自身資金配置；
(3)本集團獲悉，資金信託合同項下之信託本金將被中原信託以債權投資的方式投向若干與本公司及其關連人士獨立之第三方（「投資標的」）。該等安排並不構成本集團對投資標的資產作出任何收購，而本集團將不會因有關安排及╱或實施資金信託合同項下之交易而收購投資標的之股權；及
公司章程修訂
(4)關於公司章程修訂後第一百五十三條，經諮詢本公司的中國法律顧問，本公司確認，根據適用的中國法律規定，董事會決議不會被黨組織決定推翻。
承董事會命中原證券股份有限公司董事長
菅明軍
中國，河南
2017年10月27日
於本公告日期，董事會包括執行董事菅明軍先生；非執行董事李興佳先生、王立新先生、張強先生、張笑齊先生及于澤陽先生；獨立非執行董事苑德軍先生、袁志偉先生、寧金成先生及于緒剛先生。
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2016-011福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为充分利用资源，减少同业竞争，本着互利互惠、共同发展的原则，经平等协商，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）委托福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）代行其在燕京啤酒（赣州）有限责任公司（以下简称“燕京赣州”）的股东权力和权利，由本公司对燕京赣州实行委托经营。
燕京啤酒为本公司控股股东（2016年 7月 5日持有本公司股份 125,194,578股，占公司总股本的50.08%），故上述行为属于关联交易。
本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》。该项议案表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票；关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇、肖国锋进行了回避。
二、关联方介绍和关联关系
本次关联交易三方为燕京啤酒、燕京赣州、本公司。
燕京啤酒为本公司控股股东，燕京赣州为燕京啤酒的控股子公司，关联关系图如下：
燕京啤酒成立于 1997年 4月，注册地址为北京市顺义区双河路 9号，法定代表人：李福成；注册资本 121,026.6963万元；主要经营范围：制造啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输。
三、关联交易标的的基本情况
本公司托管燕京啤酒持有的燕京赣州82.96%股权。
燕京赣州成立于 2000年 7月，注册地址：江西省赣州经济技术开发区金龙路 68号；法定代表人：王启林；注册资本 30,388万元；经营范围：啤酒（熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒）生产销售（凭有效许可证经营）；酵母、塑料箱、饲料销售；农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。年生产啤酒能力 10万吨。截止 2015年底，燕京赣州资产总额 32,762.41万元，其中负债 29,702.45万元，所有者权益 3,059.96万元。2015年度，燕京赣州实现营业收入 2,253.20万元，营业利润-6,239.51万元，净利润-3,020.88万元。
四、关联交易的主要内容
1、本公司托管燕京赣州
（1）托管方式：燕京啤酒将其控股子公司燕京赣州委托给本公司管理，由本公司代行燕京啤酒在燕京赣州的股东权力和权利，在托管期间对燕京赣州承担托管人的责任。
（2）托管利润分配：本公司每年向燕京赣州收取托管费30万元。
（3）托管期限：自2016年8月10日起至2019年8月9日止。期满之后
由双方协商决定终止或续展事宜。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易不仅可以避免同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理，也使得本公司通过收取托管费而获得了一定的收益，因此，此关联交易不影响本公司持续经营能力，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害股东利益的情况。
六、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为该项关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；有利于公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司与控股股东燕京啤酒续签《关于燕京啤酒（赣州）有限责任公司托管经营协议》。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二〇一六年八月八日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-021中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于控股股东增持公司股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）本次拟通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）增持不少于公司已发行总股份的2%，且不超过3%。期限为 6个月。本次增持计划未设定价格区间，德源投资将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
2、股份增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化、增持股份所需资金未到位等因素，导致增持计划无法实施的风险。
公司于2018年1月31日收到德源投资关于增持公司股份的通知，德源投资计划自2018年2月2日起6个月内增持公司股份，具体情况如下：
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体为公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司。
（二）截至本公告日，德源投资共持有公司股份总数为 81,464,900股，占公司总股本的比例为21.10%。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，同时提升投资者信心，维护中小投资者利益。
（二）本次拟增持股份的种类：A股
（三）本次拟增持股份的数量或金额：通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）增持不少于公司已发行总股份的2%，且
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-021不超过3%。
（四）本次增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，德源投资将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（五）本次增持股份计划的实施期限：自2018年2月2日起6个月内。
（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金
三、增持计划实施的不确定性风险
股份增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化、增持股份所需资金未到位等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。
四、其他事项说明
1、德源投资承诺：自承诺函签署之日起12个月内不以任何方式减持本人所持公司股票，包括本承诺函签署日本公司持有的中源协和股票、承诺期间通过二级市场、股票激励或符合中国证监会和上海证券交易所规定的方式增持的中源协和股票及在承诺期内因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。
若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
2、增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持人将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。
3、公司将督促增持主体在实施增持计划过程中，遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
4、公司将根据有关规定，持续关注德源投资增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2018年2月1日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018—35号新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.会议召开时间：2018年8月23日（星期四）上午10：00-11：00。
2.会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目。
3.会议召开方式：网络互动方式。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（简称“公司”）定于 2018年8月23日（星期四）上午10：00-11：00召开投资者说明会，届时公司就终止重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开终止重大资产重组事项投资者说明会，公司就终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
会议召开时间：2018年8月23日（星期四）上午10：00-11：00。
会议召开地点：上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目。
会议召开方式：网络互动方式。
三、参会人员
公司董事长、常务副总经理、董事会秘书、财务总监、独立财务顾问主办人。
四、投资者参加方式
投资者可于 2018年8月23日（星期四））上午10：00-11：00登入上海证券交所所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者问题。
公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解与关注的问题提供给公司，公司将在说明会上就投资者普通关注问题进行回答。
五、联系部门及咨询方式
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0996-2115936
联系传真：0996-2115935
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
二〇一八年八月二十一日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临 2019-136浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于公司完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，于2019年8月21日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于变更公司名称和证券简称的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并分别于 2019年 5月 10日经 2019年第二次临时股东大会审议通过，于2019年9月6日经2019年第七次临时股东大会审议通过，同意授权公司管理层负责向公司所属工商行政管理机关办理公司本次注册资本、名称及经营范围相关的变更、章程备案等手续，并按照工商行政管理机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关条款进行修订。
近日，公司已完成工商变更登记手续，并取得浙江省市场监督管理局换发的营业执照，最新的工商营业执照基本信息如下：
一、统一社会信用代码：91330000682900435M
二、名称：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
三、类型：其他股份有限公司（上市）
四、住所：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层
五、法定代表人：胡丹锋
六、注册资本：肆亿陆仟玖佰捌拾柒万壹仟叁佰肆拾捌元
七、成立日期：2008年 11月 21日
八、营业期限：2008年 11月 21日至长期
九、经营范围：应急设备的研发、技术咨询、技术服务、租赁、销售、维修服务，高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租赁、销售、维修服务，钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备材料的租
赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全维护，安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务，建筑设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
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|-|
|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会|
|2019年 9月24日|
航天长征化学工程股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见
作为航天长征化学工程股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现就公司 2016年 4月 6日召开的第二届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司高级管理人员 2015年度薪酬的议案的独立意见
公司高级管理人员 2015年度薪酬的确定综合考虑了公司实际情况和经营成果，并参考了公司所处行业的薪酬水平，客观反映了公司高级管理人员的经营和管理努力与公司业绩增长的关系，该方案不存在损害公司及股东利益的情形,经认真审议，我们同意公司高级管理人员 2015年度薪酬方案。
二、关于公司 2015年度利润分配方案的议案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认为：公司 2015年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，既给予了投资者一定的回报又充分考虑了公司经营和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该利润分配方案
的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该方案提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案的独立意见
我们对公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，认为该报告内容真实、客观地反映了 2015年度公司募集资金的存放与实际使用情况，符合相关法律法规的规定。
公司 2015年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关的规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2015年度内部控制自我评价报告。
五、关于确认公司 2015年度日常关联交易的议案的独立意见
公司 2015年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公
司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案的独立意见
公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，航天科技财务有限责任公司能够为公司提供公平合理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置能够，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。该议案尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案的独立意见
公司预计的 2016年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意此次日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；而且公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，为公司股东谋求更多的投资回报。本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币 12000万元的闲置募集资金进行现金管理。
九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
在保证正常经营所需的流动性资金，不影响公司主营业务的情况下，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行现金管理，投资风险性可控，能提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对最高额度不超过人民币 56000万元的闲置自有资金进行现金管理。
独立董事：胡迁林、陈敏、刘斌
二〇一六年四月六日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2019-027北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十四次会议。本次会议为董事会临时会议。会议通知于2019年5月21日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于向平安银行股份有限公司申请内保外债授信不超过1500万美元（或等值外币）的议案》。
1、同意向平安银行股份有限公司申请内保外债授信不超过 1500万美元（或等值外币）。
2、同意公司就上述向平安银行股份有限公司申请内保外债授信不超过 1500万美元（或等值外币）的事宜与平安银行股份有限公司签署合同编号为 OSCOLN20190145的《离岸贷款合同》及对该协议进行任何修订和补充，并同意授权回全福先生代表本公司与平安银行股份有限公司签署相关协议文件及办理该等事宜之手续。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2019年5月24日
中信建投证券股份有限公司
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股权分置改革
2018年年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称|中信建投证券股份有限公司|上市公司A股简称|北汽蓝谷|
|保荐代表人名称|吕晓峰|上市公司A股代码|600733|
|报告年度|2018 年度|报告提交时间：|2019.01.28|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“上市公司”）前身为“成都前锋电子股份有限公司”，2018年6月12日经核准公司名称由“成都前锋电子股份有限公司”变更为“北京前锋电子股份有限公司”，2018年8月 27日经核准公司名称由“北京前锋电子股份有限公司”变更为“北汽蓝谷新能源科技股份有限公司”。
一、北汽蓝谷股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案
2018年 2月 12日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，具体内容如下：
（1）非流通股股东向流通股股东送股
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日即2018年2月1日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股份对价。
（2）上市公司以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出
资产），与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至2017年10月31
日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股份中的等值
部分进行置换，上市公司置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。同时，上市公司向北汽集团及北汽新能源除北汽集团以外的其他股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。
上市公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。
本次募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方案的实施。
（3）资本公积金转增股本
上市公司以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股份为基数，以资本公积向全体股份每10股转增25股。
2、股权分置改革实施时间
2018年1月22日，上市公司召开八届二十次董事会会议审议通过了股权分置改革方案。
2018年1月29日，上市公司召开八届二十一次董事会会议审议通过了调整后的股权分置改革方案。
2018年 2月 7日，上市公司股权分置改革及重大资产重组方案获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2018年 2月 12日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了调整后的股权分置改革方案。
2018年4月27日，构成本次股权分置改革方案一部分的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2018年 6月 1日，构成本次股权分置改革方案一部分的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。
2018年7月28日，上市公司完成重大资产置换及发行股份购买资产的交割。
2018年 8月 21日，上市公司据股权登记日 2018年 2月 1日的股东名册计算每位流通股股东获得的对价股份数量并将该数据提供给中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”），向中国结算上海分公司
申请按照股份托管的方式进行股份对价的支付。
2018年9月13日，上市公司以方案实施前的公司总股本 958671182股为基数，以资本公积金向股权登记日（2018年9月18日）登记在册的全体股东每股转增 2.5股，共计转增 2,396,677,955股，本次分配后总股本为 3355349137股。
2018年9月20日，上市公司资本公积转增股本形成的新增无限售条件流通股股份上市。至此，上市公司股权分置改革方案实施完毕。
（二）股权分置改革方案中追加对价安排
北汽蓝谷股权分置改革方案无追加对价安排。
二、北汽蓝谷的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中的特别承诺
1、股份锁定承诺及维持股价稳定承诺
为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起 36个月内不上市交易或者转让。根据股权分置改革的相关规定，其他非流通股股东所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。
2、送股垫付承诺
对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
（二）股东履行承诺情况以及保荐机构指导股东履行承诺情况
1、股东承诺履行情况
上市公司在本次股权分置改革中作出承诺的股东四川新泰克已按照相关规定及自身出具的承诺向中国结算上海分公司申请了相关股份锁定。四川新泰克已执行送股垫付承诺。
2、保荐机构指导股东履行承诺情况
保荐机构根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革
保荐工作指引》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，通过查阅上市公司相关公开披露信息、要求上市公司提供资料、出具年度保荐工作报告书、密切关注未支付股改对价的其他非流通股股东股改对价支付情况等方式对相关股东履行承诺的情况进行了持续督导。经核查保荐机构认为截至2018年12月31日：
1、承诺人已严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人经营与财务状况的变化未对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定；
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
三、其他事项
股权分置改革方案实施完毕至今，上市公司未发生股权分置改革保荐机构和保荐代表人变更的情形。
保荐机构在持续督导工作中亦未发现需说明的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股权分置改革2018年年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司年 月 日