证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-114深圳市奇信建设集团股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产
停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 27日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月31日（星期三）开市起停牌。2017年6月7日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。2017年6月14日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-069），初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属建筑业，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月14日（星期三）开市起继续停牌。2017年6月21日、6月28日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-072，2017-076）。2017年6月30日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-077）。2017年 7月 7日、7月 14日、7月 21日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-083，2017-085，2017-091）。2017年 7月 28日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-093）。2017年8月4日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-101）。2017年 8月 10日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-104）。2017年 8月 17日、2017年 8月 24日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-107、2017-112）。上述具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本公告日，公司正在对发行股份及支付现金购买资产事项作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方正在全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作，与本次交易相关的各类文件也正在准备之中。根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在2017年8月28日前（筹划发行股份及支付现金购买资产停牌后 3个月内）披露相关预案（或报告书）。为继续推动本次交易事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》规定，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请同意，公司股票自2017年8月28日（星期一）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年5月31日）起不超过6个月。公司预计于 2017年 11月 28日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的相关预案（或报告书）。
根据目前进展情况，现将公司本次交易基本情况介绍如下：
一、本次交易的基本情况及进展
（一）标的资产基本情况
本次筹划发行股份及支付现金购买江苏省紫光智能系统有限公司（以下简称“紫光智能”）的控股权。紫光智能经营范围为计算机软件开发及销售，计算机及配件销售，建筑智能化系统工程、机电安装设备工程、电子工程、城市及道路照明工程、送变电工程的设计、安装、调试、检测和维护及相关的设备材料的销售，电子产品的开发、销售、技术咨询及培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的资产控股股东、实际控制人具体情况
1、紫光智能控股股东为江苏紫软投资有限公司（以下简称“交易对方”），具体情况如下：
公司名称：江苏紫软投资有限公司
成立日期：2010年9月7日
住所：南京市秦淮区中华路278号
注册资本：8,000.00万元人民币
法定代表人：牟仁平
统一社会信用代码：9132000056178962XA
经营范围：实业投资，资产管理，房地产项目管理，经济信息咨询，企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、紫光智能实际控制人为牟仁平先生。
（三）本次交易的具体情况
1、本次交易拟以发行股份及支付现金方式购买紫光智能的控股权并募集配套资金，具体交易方案待进一步确定。
2、本次交易对方与公司无关联关系。
3、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
（四）与交易对方的沟通、协商情况
目前，公司已与紫光智能控股股东签订了《框架协议》（以下简称“本协议”），本协议主要内容如下：
1、各方
甲方：深圳市奇信建设集团股份有限公司
乙方：江苏紫软投资有限公司
2、初步交易方案
各方已达成初步意向，公司拟向标的公司股东发行股份及支付现金的方式，购买标的公司股东持有的标的公司100%股权（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。
3、标的资产估值和交易价格
双方初步同意，交易价格以标的公司 2017年预测净利润为基础由各方协商确定，最终以具有证券、期货从业资格的资产评估机构在评估基准日对标的公司出具的评估报告所确认的评估值为依据。
4、支付方式
各方同意，本次交易的交易对价支付方式包括发行股份和现金支付。
乙方对标的公司2017年至2020年实现利润情况的承诺及利润承诺未达标时的补偿方案，以及超额利润完成的奖励方案。具体承诺主体、承诺利润、补偿方式等，双方将在进一步协商后确定。
（五）本次交易涉及的中介机构及其工作进展情况
公司已经聘请了长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构以及万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及相关资产的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作正在有序推进中，相关文件正在准备之中。
（六）本次交易事前审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。
二、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取2017年8月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。由于本次发行股份及支付现金购买资产前期涉及的工作量较大，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且方案尚需进一步协商、确定和完善,经审慎评估公司预计无法在上述日期前披露预案（或报告书）。为确保本次交易继续推进，避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票将申请延期复牌。
三、预计复牌时间及承诺事项
公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请同意，公司股票自2017年8月28日（星期一）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司承诺争取于2017年11月28日（星期二）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重
大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份及支付现金购买资产，公司将及时披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产相关公告，并承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。
四、停牌期间的主要工作
停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判。同时，根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，并至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
五、风险提示
本次发行股份及支付现金购买资产事项在筹划阶段，尚存不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
《2017年第三次临时股东大会会议决议》
特此公告。
深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会2017年8月25日