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北京市康达律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
的
法律意见书
康达股重字[2019]第 0022号
法律意见书北京市康达律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
康达股重字[2019]第0022号致：博天环境集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）的委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，并已就本次交易于 2018年 7月 17日出具了《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字[2018]第 0028号）（以下简称“《法律意见书》”）；于 2018年 8月 27日，根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181094号），出具了《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2018]第 0028-1号）；于 2018年 11月 21日，就本次交易涉及的标的资产过户的有关事宜，出具了《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（康达股重字[2018]第 0028-2号）（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会出具的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676号），博天环境本次交易已取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易之实施情况出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他现行的法律、行政法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
法律意见书除另有说明外，本法律意见书中的相关简称与原法律意见书释义中的简称具有相同涵义。本法律意见书构成对原法律意见书的补充，仅供博天环境为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据博天环境第二届董事会第三十八次会议决议、第二届董事会第三十九次会议决议、2018年第四次临时股东大会决议、第二届董事会第四十三次会议决议、2018年第五次临时股东大会决议、第二届董事会第四十四次会议决议、第二届董事会第四十六次会议决议、第二届董事会第四十七次会议决议、第二届董事会第四十八次会议决议、第二届董事会第五十二次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》等文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为高频环境70%的股权，即高频环境70%股权所对应的全部股东权益。博天环境以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付的交易对价为 35,000万元，其中，以非公开发行股份的方式支付 20,000万元。本次交易向交易对方所发行股份的价格为 19.03元/股，向交易对方发行股份数量合计为10,509,720股。
（二）本次交易配套融资的发行方案
博天环境拟通过询价方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象非公
法律意见书开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易对价部分、本次交易的中介机构费用等。本次配套融资募集资金不超过 17,000万元，配套融资募集资金比例不超过交易总金额的100%。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并已经中国证监会核准。
二、本次交易的批准和授权
（一）博天环境的批准和授权
2018年4月27日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议>的议案》等议案。
2018年 5月 8日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2018年 5月 24日，博天环境召开 2018年第四次临时股东大会，逐项审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股
法律意见书份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议>的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
2018年 6月 6日，博天环境召开第二届董事会第四十三次会议，审议并通过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》等议案。
2018年 6月 22日，博天环境召开 2018年度第五次临时股东大会，审议并通过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》等议案。
2018年6月23日，博天环境召开第二届董事会第四十四次会议，审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2018年 7月 5日，博天环境召开第二届董事会第四十六次会议，审议并通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量的议案》、《关于签署<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案。
2018年7月13日，博天环境召开第二届董事会第四十七次会议，审议并通过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》。
2018年7月17日，博天环境召开第二届董事会第四十八次会议，审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2018年9月13日，博天环境召开第二届董事会第五十二次会议，审议并通过《关于签署<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
法律意见书（二）标的公司的批准
2018年4月25日，高频环境召开董事会，全体董事一致同意，交易对方将合计持有的高频环境70%股权转让给博天环境。
2018年4月25日，高频环境召开股东会，全体股东一致同意，交易对方将合计持有的高频环境70%股权转让给博天环境，且各股东放弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2018年 10月 22日，《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676号），核准博天环境本次发行股份购买资产事项。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，取得的该等批准和授权合法有效，相关交易协议约定的全部条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
经查验，交易对方已就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并于 2018年 11月 16日取得了北京市工商局密云分局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，博天环境现持有标的公司70%股权，高频环境成为博天环境的控股子公司。
2、新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 12月 25日出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]第02360008号），截至2018年12月20日止，博天环境新增股本 10,509,720.00元，变更后的累计注册资本 412,079,720.00元，累计实收资本（股本）412,079,720.00元，代表每股人民币 1元的普通股412,079,720.00股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 7月 19日出具的《验
法律意见书资报告》（瑞华验字[2019]第 02360006号），公司于 2019年 7月 15日完成了 2018年年度权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格由 19.03元/股调整为 18.93元/股。价格调整后，公司向许又志、王晓发行股数变更为 6,867,406.00股。
3,697,834.00股。经审验，截至 2019年 7月 15日止，变更后的累计注册资本412,135,240.00元，累计实收资本（股本）412,135,240.00元，代表每股人民币1元的普通股412,135,240.00股。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、股份认购合同的签署及认购款缴纳
2019年7月22日，博天环境与申港证券向本次发行的认购对象发出《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），通知全体认购对象签署《股份认购合同》并于2019年7月24日15:00之前将认购款项汇至申港证券指定账户。
2、验资情况
2019年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《博天环境集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]02360011号），确认截至 2019年 7月 24日止，博天环境本次交易项下募集配套资金总额为 58,999,989.60元，扣除承销等费用 7,855,068.85元（含税）后，实际募集资金 51,144,920.75元。其中新增注册资本 4,503,816.00元，资本公积 47,085,731.29元。出资方式均为货币。变更后博天环境注册资本为 416,639,056.00元，实收资本为 416,639,056.00元。
（三）博天环境向交易对方及本次配套融资认购对象非公开发行股份及股份登记情况
根据中证登上海分公司 2019年 7月 29日出具的《证券变更登记证明》并经本所经办律师核查，博天环境本次交易向交易对方及本次配套融资认购对象发行的合计15,069,056股新股登记手续已办理完成。
法律意见书综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，博天环境已合法持有高频环境70%股权，其实施过程及结果合法有效；博天环境已完成本次交易所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、向交易对方及本次配套融资认购对象非公开发行股份的证券登记手续，相关实施过程及结果符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
四、本次交易的信息披露
根据博天环境的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在重大差异的情况。
五、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，博天环境尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的要求完成以下事项：
（一）博天环境尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）博天环境尚需根据本次交易相关协议向交易对方支付现金对价，博天环境及相关交易对方尚需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的部分。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》博天环境应自筹资金并在 2个月内支付现金对价。
（三）博天环境尚需根据相关法律、行政法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在交易各方按照其相关承诺履行相关协议约定及各自义务的前提下，本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍。
法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为，博天环境本次交易已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，博天环境已合法持有高频环境70%股权，其实施过程及结果合法有效；博天环境已完成本次交易所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、向交易对方及本次配套融资认购对象非公开发行股份的证券登记手续，相关实施过程及结果符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；博天环境尚需依照有关法律、行政法规及规范性文件的规定和要求办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，博天环境尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向相关交易对方支付现金对价，鉴于本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》博天环境应自筹资金并在 2个月内支付现金对价。在各方切实履行相关协议约定的基础上，本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）