财通证券股份有限公司
关于电光防爆科技股份有限公司
变更募集资金用途暨关联交易的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”或“公司”）2014年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对公司变更募集资金用途事项暨关联交易进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、保荐人进行的核查工作
财通证券通过查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、关于变更募集资金投资项目工商信息、财务数据、评估报告等资料，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第二届董事会第八次会议及 2014年第二次临时股东大会的相关决议，本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目”和“矿用智能化高低压防爆开关系列产品及配套条件建设项目”。
截止至2014年12月31日，公司募投项目累计投资情况如下：
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|承诺投资项目|承诺投资总额（万元）|累计投入金额（万元）|投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|
|1. 矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目|14,258.00|5,059.87|35.49|该等项目厂房基建工程已于2014年12月完工转入固定资产，|

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|2.矿用智能化高低压防爆开关系列产品及配套条件建设项目|12,161.00|4,908.76|40.36|该等项目尚未产生效益。|

其中，“矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目”和“矿用智能化高低压防爆开关系列产品及配套条件建设项目”的资金投入主要是购买土地，厂房建设及装修，购买生产设备等固定资产。
三、募集资金投资项目变更的情况和原因
（一）本次变更后募集资金投资项目概述
1、拟收购达得利电力设备有限公司（简称“达得利”）
公司拟通过现金 2,567.375万元购买王建化持有的达得利54.05%股权，公司拟通过现金 1,232.625万元购买施小娟持有的达得利25.95%股权，并同意将原达得利注册资本和实收资本差额部分 1,500.00万元（尚未出资到位部分）中王建化的全部出资权及施小娟的部分出资权总计 1,200.00万元出资权转让予公司。公司受让王建化、施小娟持有的达得利部分股权及出资权后，公司将持有达得利80%的股权，施小娟将持有达得利20%的股权，王建化将不再持有达得利股权，公司将作为达得利的绝对控股股东，拥有达得利生产经营、财务等方面的绝对控制权，施小娟仅作为达得利的参股股东，可参与达得利生产运营，不再对达得利拥有任何方面的控制权。
公司在取得达得利部分股权后，施小娟可继续参与达得利的生产运营，王建化、施小娟并对达得利未来三年的经营业绩进行承诺保证，即承诺保证达得利 2016年、2017年和 2018年可分别实现净利润 2,200万元、2,420万元和 2,662万元（以净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准）。
公司本次收购达得利拟使用2014年度首次公开发行募集资金5,000.00万元。
2、拟收购泰亿达电气有限公司（简称“泰亿达”）
公司全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司（以下简称“宿州电光”）拟通过现金3,150.00万元购买王晓持有的泰亿达60%股权，宿州电光拟通过现金
1,050.00万元购买蔡佳佳持有的泰亿达20%股权。本次股权转让完成后，王晓、
宿州电光双方将分别持有泰亿达20%、80%的股权，宿州电光将作为泰亿达的绝对
控股股东，拥有泰亿达生产经营、财务等方面的绝对控制权，王晓仅作为泰亿达的参股股东，须参与泰亿达生产运营，不再对泰亿达拥有任何方面的控制权。
公司拟使用2014年度首次公开发行募集资金4,200.00万元增加宿州电光注册资本以用于收购泰亿达。
宿州电光在受让王晓、蔡佳佳持有的泰亿达部分股权后，王晓仍须继续参与泰亿达的生产运营，王晓、蔡佳佳并对泰亿达未来三年的经营业绩进行承诺保证，即承诺保证泰亿达2016年、2017年和2018年可分别实现净利润800万元、880万元和968万元（以净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准）。
（二）关联方基本情况
王建化，身份证号：3303************23，持有达得利54.05%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑父。
施小娟，身份证号：3303************63，持有达得利45.95%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑姑。
王晓，身份证号：3303************79，持有泰亿达80%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟，施小娟和王建化的儿子。
蔡佳佳，身份证号：3303************61，持有泰亿达20%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟媳，王晓的配偶。
（三）交易对手基本情况
王建化，身份证号：3303************23，持有达得利54.05%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑父。
施小娟，身份证号：3303************63，持有达得利45.95%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑姑。
王晓，身份证号：3303************79，持有泰亿达80%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟，施小娟和王建化的儿子。
蔡佳佳，身份证号：3303************61，持有泰亿达20%的股权。其是公
司实际控制人之一施隆的表弟媳，王晓的配偶。
（四）标的公司的具体情况
1、达得利具体情况
（1）基本情况
注册地址：乐清市柳市镇峡门工业区
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,118.00万元
法定代表人：王建化
（2）股权结构
达得利股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|王建化|2,766.30|1,955.55|54.05%|
|施小娟|2,351.70|1,662.45|45.95%|
|合计|5,118.00|3,618.00|100.00%|

（3）主要业务情况
达得利的经营范围为：电力设备、配电开关控制设备、电表箱、玻璃纤维增强模塑料、玻璃钢制品、电器元件、五金冲件、塑胶件、塑钢门窗制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
达得利电力设备有限公司主要从事国家电网、国际电力、通信科技、机场交通、铁路运输及国家市政大型工程等领域中专用的全智能型计量设备，各大系列单、三相电表箱、多组合电表箱，电力专用低压配电柜、高低压电缆分接箱、SMC电气设备箱及户外高压断路器等产品的研发、生产和销售。
（4）财务报表及评估情况
达得利2014年度、2015年1-5月份主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|

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|资产总额|151,780,402.56|113,571,843.07|
|净资产|35,117,126.87|43,920,528.27|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|38,518,815.34|86,362,722.66|
|净利润|2,869,088.09|5,415,630.04|

经具有从事证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《电光防爆科技股份有限公司拟收购股权涉及达得利电力设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕 303号），截至评估基准日 2015年 5月 31日，达得利电力设备有限公司按照资产基础法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为47,517,052.99元。
2、泰亿达具体情况
（1）基本情况
注册地址：嘉兴市秀洲区加创路1287号
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,180.00万元
法定代表人：王晓
（2）股权结构
泰亿达股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|王晓|4,144.00|80.00%|
|蔡佳佳|1,036.00|20.00%|
|合计|5,180.00|100.00%|

（3）主要业务情况
泰亿达的经营范围为：电表配件、电表箱、配电开关控制设备、电子元器件、五金件、电机、防爆电器、空气断路器、继电器、电容器、变压器的制造、加工、销售；从事进出口业务。
泰亿达电气有限公司主要从事单相、三相玻璃钢电表箱系列，SMC玻璃钢电
表箱系列，单相、三相PC塑料电表箱系列、PC塑料透明组合式电表箱系列、DDL
非金属电表箱、JP农网柜等专用计量箱体、专用配电柜产品的研发、生产和销售；产品已应用于国内各省市电网，国家，通讯等大型工程项目中。
（4）财务报表及评估情况
泰亿达2014年度、2015年1-5月份主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|
|资产总额|89,383,987.26|89,349,058.21|
|净资产|33,117,526.55|47,718,073.46|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|16,286,172.54|41,003,578.53|
|净利润|199,657.77|78,699.92|

经具有从事证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《电光防爆电气（宿州）有限公司拟收购股权涉及泰亿达电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕 299号），截至评估基准日 2015年 5月 31日，泰亿达电气有限公司按照资产基础法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为55,001,171.56元。
（五）公司部分变更募投项目原因
公司 2014年度首次公开发行募集资金项目“矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目”及“矿用智能化高低压防爆开关系列产品及配套条件建设项目”的资金投入主要是购买土地，厂房建设及装修，购买生产设备等固定资产。
该等项目厂房基建工程已于2014年12月完工转入固定资产，该等项目尚未产生效益。考虑到国内经济在推进传统产业结构调整中前行，同时在融合互联网、智能化、高端制造，培育新经济、新引擎。面对新形势公司坚持以市场为导向，积极加快转型升级步伐。同时结合募投项目的市场变化，积极推动成本节约控制，尽量实现募集资金的效益最大化。因此，公司拟收购达得利及泰亿达，并通过其成熟的生产条件及销售渠道，使募投项目尽快的产生效益，进一步增强公司盈利能力。
上述变更事项已经公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过，独立董事、
监事会均对该事宜发表了同意意见，关联董事回避表决。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。