联讯证券股份有限公司
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
日期：二零一九年九月
独立财务顾问声明与承诺
联讯证券股份有限公司接受西安宝德自动化股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《股票上市规则》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、截至本核查意见出具之日，独立财务顾问就本次重大资产出售暨关联交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向宝德股份全体股东提供独立核查意见。
5、独立财务顾问对《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案》的独立财务顾问核查意见已经提交联讯证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监
管机构，随《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》报送相关监管机构并上网公告。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对宝德股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝德股份董事会发布的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
在担任上市公司本次重大资产出售事宜的独立财务顾问过程中，本独立财务顾问严格按照《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。在充分尽职调查和内核的基础上，出具了独立财务顾问核查意见，保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性，并承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................... 1一、独立财务顾问声明 ..................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 2目录 ......................................................................... 3释义 ......................................................................... 6重大事项提示 ................................................................. 9一、本次交易方案的主要内容 ............................................... 9二、本次交易构成关联交易 ................................................. 9三、本次交易方案重大调整的情况 ........................................... 9四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................ 12五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ................................ 13六、本次交易标的的评估作价情况 .......................................... 14七、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 14八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................... 19九、本次交易的决策程序 .................................................. 20十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................... 21十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............ 27十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 28十三、其他重要事项 ...................................................... 30重大风险提示 ................................................................ 31一、交易相关风险 ........................................................ 31二、经营风险 ............................................................ 32三、其他风险 ............................................................ 33第一章本次交易概况 ......................................................... 35一、本次交易的背景和目的 ................................................ 35二、本次交易的决策程序 .................................................. 35三、本次交易方案 ........................................................ 36四、本次交易方案重大调整的情况 .......................................... 39五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 42六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明 ........ 48第二章上市公司基本情况 ..................................................... 52一、基本情况简介 ........................................................ 52二、上市公司设立及股本变动情况 .......................................... 52三、最近五年控制权变动情况 .............................................. 55四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 55五、上市公司主营业务发展情况 ............................................ 55六、上市公司主要财务指标 ................................................ 57七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................ 58
八、公司最近三年守法情况 ................................................ 59第三章交易对方 ............................................................. 64一、交易对方的基本情况 .................................................. 64二、交易对方的历史沿革及注册资本变化情况 ................................ 64三、交易对方的出资结构及对外投资情况 .................................... 66四、主要业务发展情况 .................................................... 67五、最近两年主要财务数据 ................................................ 68六、首拓融汇收购庆汇租赁的原因 .......................................... 68七、交易对方关于相关事项的说明 .......................................... 68第四章标的公司基本情况 ..................................................... 71一、庆汇租赁的基本信息 .................................................. 71二、庆汇租赁的历史沿革 .................................................. 71三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况 ...................................... 77四、股东出资及合法存续情况 .............................................. 78五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保的情况 .......... 78六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 .................................................................. 83七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况 ......................................... 107八、拟出售资产的主营业务发展情况 ....................................... 108九、拟出售资产的主要财务数据 ........................................... 109十、交易标的为股权时的特殊事项 ......................................... 111十一、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ..................... 111十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ........................... 111十三、拟出售资产员工安置情况 ........................................... 111十四、下属子公司情况 ................................................... 112十五、报告期内上市公司与标的公司的资金往来情况 ......................... 116第五章标的资产评估情况 .................................................... 119一、本次标的资产的评估基本情况 ......................................... 119二、本次标的资产的评估具体情况 ......................................... 119三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ....... 134四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ......................................... 138第六章本次交易主要合同 .................................................... 140一、股权转让协议 ....................................................... 140二、保证金处置协议 ..................................................... 149第七章独立财务顾问核查意见 ................................................ 155一、基本假设 ........................................................... 155二、本次交易的合规性分析 ............................................... 155三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 159四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................... 161五、本次交易完成后对上市公司财务和盈利能力的影响 ....................... 163
六、本次交易完成后对上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 . 164七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................... 169八、本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................... 171九、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ................... 172十、关于有偿聘请其他第三方的核查意见 ................................... 174十一、关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 ....... 175第八章独立财务顾问内核程序及内核意见 ...................................... 178一、独立财务顾问内核程序 ............................................... 178二、独立财务顾问内核意见 ............................................... 178第九章独立财务顾问结论意见 ................................................ 179
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|名词释义|||
|宝德股份/上市公司|指|西安宝德自动化股份有限公司|
|瀚诺投资|指|霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司|
|重庆中新融创/中新融创|指|重庆中新融创投资有限公司|
|庆汇租赁/标的公司|指|庆汇租赁有限公司|
|湖州庆汇|指|湖州庆汇投资有限公司|
|鸿元石化|指|咸阳鸿元石油化工有限责任公司|
|华陆环保|指|陕西华陆化工环保有限公司|
|青铜峡水务|指|青铜峡市宝德华陆水务有限公司|
|文水水务|指|文水县宝德华陆水务有限公司|
|交易对方/首拓融汇|指|北京首拓融汇投资有限公司|
|交易双方|指|宝德股份与首拓融汇|
|原交易对方/安徽英泓|指|安徽英泓投资有限公司|
|拟出售资产/标的资产/交易标的/标的股权|指|宝德股份所持有的庆汇租赁90%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组/重大资产重组|指|宝德股份出售其所持有的庆汇租赁90%股权|
|前次重组|指|宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁 90%股权的交易|
|预案/重组预案|指|西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）|
|原重组预案|指|西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）|
|重组报告书|指|西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|报告书/本报告书/独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告/本核查意见/独立财务顾问核查意见|指|联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告|
|法律意见/法律意见书|指|北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见|
|股转协议/股权转让协议|指|《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》|

||||
|-|-|-|
|保证金处置协议|指|《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司、重庆中新融创投资有限公司关于保证金处置之协议》|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/联讯证券/公司|指|联讯证券股份有限公司|
|法律顾问/天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构/希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/资产评估机构/卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|报告期|指|2016 年度、2017 年度、2018 年度、2018 年 1-11月、2019年 1-5 月|
|评估基准日/基准日|指|2018 年 11月 30 日|
|交割日|指|标的资产完成工商变更登记手续之日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|陕西证监局|指|中国证券监督管理委员会陕西监管局|
|辽宁省金融监管局|指|辽宁省地方金融监督管理局|
|《公司章程》|指|《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年 4月修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9月 8日修订）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|人民币元|
|专有名词释义|||
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction 的简写，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承|

||||
|-|-|-|
|||包|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer 的简写，意为建设-经营-转让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式|
|PPP|指|Public-Private-Partnership 的简写，即政府和社会资本合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式|
|委托贷款|指|委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款|
|融资租赁|指|出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回租、转租赁等形式|
|直接租赁|指|出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的融资租赁形式|
|售后回租|指|承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式|
|委托租赁|指|具有多余闲置设备的单位，为充分利用设备并获取一定收益，愿意将设备出租的一种租赁形式。在这种方式下，拥有多余闲置设备的单位不是自行寻找出租人，而是委托租赁机构代其寻找承租人，而后由出租人、承租人与租赁机构一起签订租赁合同|
|转租赁|指|承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为。转租至少涉及三方（原出租人、原承租人和新承租人）和两份租约（原出租人和租约）|
|杠杆租赁|指|承租人、出租人和贷款人三方之间的协议安排。特点是：承租人使用资产并定期支付租金。出租人购买资产，将其交付于承租人，并定期收取租金。但出租人的出资金额不超过该项资产价格的60%-80%，贷款人提供剩余的资金，并向出租人收取利息|

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司90%股权转让予北京首拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000万元，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为上市公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
三、本次交易方案重大调整的情况
公司于2019年7月 23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了调整，具体如下：
（一）本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
||||
|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|交易对方|安徽英泓投资有限公司|北京首拓融汇投资有限公司|

调整后的交易方案如下：
上市公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇租赁90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价；交易完成后，上市公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁90%股权
2019年1月 30日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》，并于2019年3月12日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自2018年 11月30日后的亏损。
2019年 1-5月庆汇租赁亏损额为 12,683.68万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁90%股权。
2019年7月 23日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁90%股权，按照原重组预案交易方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有10%上市公司股份，中新融创目前持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动
人作为上市公司股东利益；
（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会2015年9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案重大调整；
2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购本次交易原标的资产（即庆汇租赁90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。
综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（五）本次方案调整履行的相关程序
公司于2019年7月 23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意见。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宝德股份（2018年12月31日/2018年度）|489,824.47|49,701.29|41,823.60|
|庆汇租赁（2018年12月31日/2018年度）|407,820.61|32,291.57|38,842.36|
|占比|83.26%|64.97%|92.87%|

注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
六、本次交易标的的评估作价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603号），本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018年 11月 30日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93万元，庆汇租赁的股东全部权益的评估值为33,834.90万元，评估增值 13,922.97万元，增值率69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72万元，庆汇租赁的股东全部权益评估值为33,834.90万元，评估增值32.18万元，增值率0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁90%股权价值为30,451.41万元。交易双方经友好协商后，确定本次标的公司90%股权交易价格为31,000万元。
标的资产评估的具体过程见本报告书之“第五章标的资产评估情况”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司 2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，上市公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，上市公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强上市公司的持续经
营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
上市公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成上市公司的核心竞争力。
上市公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升上市公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售上市公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。
5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5 月31日/2019年1-5月|||2018年12 月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动（%）|本次交易前|本次交易后|变动（%）|
|资产总额|398,674.84|62,242.45|-84.39%|489,824.47|62,292.40|-87.28%|
|负债总额|358,519.23|10,694.74|-97.02%|436,894.02|10,653.52|-97.56%|
|所有者权益|40,155.60|51,547.71|28.37%|52,930.45|51,638.88|-2.44%|
|归属于母公司所有者权益|38,194.82|51,547.71|34.96%|49,701.29|51,638.88|3.90%|
|营业总收入|9,153.55|1,196.57|-86.93%|41,823.60|2,981.24|-92.87%|
|净利润|-13,159.88|-476.20|-96.38%|-60,812.16|-2,889.48|-95.25%|
|归属于母公司股东的净利润|-11,891.51|-476.20|-96.00%|-57,560.90|-2,889.48|-94.98%|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|-0.02|-94.74%|-1.82|-0.09|-94.98%|
|资产负债率|89.93%|17.18%|-72.75%|89.19%|17.10%|-72.09%|

注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他项目的“变动”均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年5月末，上市公司资产负债率由89.93%下降至17.18%，财务风险有效降低；2018年、2019年1-5月亏损额大幅度收窄；本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本报告书出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计持有上市公司表决权股份比例为38.23%，为上市公司的实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的
计划和安排
根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公告之日（2019年 1月 31日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。
2019年6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持上市公司28,310,676股、邢连鲜所持上市公司3,300,000股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为28.17%。
根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司10%股权原因为解决赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓融汇出具的书面说明，本次受让上市公司10%股权原因系对上市公司未来发展的看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例28.17%，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。截止本报告书出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有效。
此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。未来，若发生上市
公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本报告书出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，持股比例为18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁90%股权时的交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁90%股份，发行的A股股票数量为22,945,410股，占前次重组完成后上市公司总股本的18.15%。上述股份于 2015年 6月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2015年11月 13日至 2015年11月 30日期间，因资本市场波动幅度巨大，公司股票价格出现连续非理性下跌，中新融创通过交易所系统增持 26,400股，增持后持股数量变更为22,971,810股，持股比例变更为18.17%；2016年 3月 15日，上市公司实施 2015年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股,转增完成后中新融创持有上市公司 57,429,525股,持股比例为18.17%。
2019年6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持上市公司28,310,676股、邢连鲜所持上市公司3,300,000股，共计 31,610,676股（共占上市公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前协议转让的股份已过户，首拓融汇持有上市公司 31,610,676股股份，占上市公司总股本的10%。中新融创目前持有上市公司 57,429,525股股份，占上市公司总股本18.17%。首拓融汇为中新融创一致行动人，因此，中新融创及一致行动人合计持有上市公司28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。
（2）中新融创已承诺不谋求上市公司控制权
在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁90%股权的交易（以下简称“前次重组”）时，中新融创于2015年3月9日承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同
意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除 2015年曾增持上市公司26,400股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让10%上市公司股权的情形外，未曾通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行了相关承诺。
截止本报告书出具之日，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市公司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
综上所述：
（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制权发生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市
公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增日常关联交易；
交易完成后，将不再发生因融资租赁业务而产生的向关联方支付资金使用费及咨询服务费金额、向关联方拆借资金等日常关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易的决策程序
（一）已经履行的审批程序
2019年1月 30日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意上市公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权；
2019年3月 12日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019年 7月 23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了 2019年度第 3次股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》。
2019年7月 23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署相关购买框架协议。
2019年7月 23日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇。
2019年9月 16日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署正式的股权转让协议。
2019年9月 16日，宝德股份第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
2、本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺||
|上市公司|1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本承诺函自本人签字之日起生效。|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|2、关于无重大违法违规等事项的承诺||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
||3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信行为。3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|交易对方|1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。|
|交易对方董事、监事、高级管理人员|1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|交易对方控股股东|1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。|
|3、关于标的资产权属清晰的承诺||
|上市公司|1、本公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函||
|上市公司实际控制人|承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司|为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：（1）加快自动化业务的整合本次交易完成后，公司将利用本次交易的回流资金，加快对自动化业|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
||务的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成公司的经营计划。（2）加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）实行积极的利润分配政策本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。7、本承诺函自本人签字之日起生效。|
|5、关于承接资产的承诺||
|交易对方|1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁 90%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。本公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资产目前的资产状况向上市公司主张任何法律责任。2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转让协议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|6、关于收购资金来源的承诺函||
|交易对方|1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
||90%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|7、关于保持上市公司独立性的承诺函||
|上市公司控股股东及实际控制人|1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|
|8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划。2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|9、关于规范并减少关联交易的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、承诺方与宝德股份之间将尽量减少和避免关联交易；2、承诺方与宝德股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害宝德股份及其他股东的合法权益；3、承诺方不会利用宝德股份的股东地位谋取不当利益，损害宝德股份及其他股东的合法权益；4、承诺方将杜绝一切非法占用宝德股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宝德股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；5、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|10、避免同业竞争的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。2、在承诺方直接或间接持有宝德股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与宝德股份或其控股子公|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
||司实际从事的业务存在竞争的业务活动；3、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
上市公司控股股东及实际控制人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。
2019年 6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，
由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一
致行动人持股比例为28.17%。
除此之外，无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划，赵敏、邢连鲜已出具相关承诺函。
上市公司控股股东的原一致行动人瀚诺投资已出具自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函。上市公司于2019年6月24日收到赵敏先生和瀚诺投资的通知，双方签署的《表决权委托协议》已于2019年6月 20日到期，经协商一致，双方不再继续签订《表决权委托协议》。基于双方表决权委托已到期，满足《一致行动协议》约定的终止条款，赵敏先生已与瀚诺投资解除一致行动关系。
除赵敏、邢连鲜外，无其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份，不存在其他减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司股东大会
进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交易完成后，上市公司2018年度基本每股收益为-0.09元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-1.82元/股；2019年 1-5月基本每股收益为-0.02元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-0.38元/股。综上，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。
（三）本次交易的审批程序风险
本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、本次交易尚需辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的批准、备案或其他无异议文件（如适用）等。上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，卓信大华采用了资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评
估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，上市公司将通过本次重大资产重组出售全部融资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）交易完成后存在产品依赖石油钻采行业的风险
近年来，上市公司从客户需求出发对原有产品进行升级改型，通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的领先地位，但也由此造成公司产品的市场需求及盈利能力对石油钻采行业景气度依赖的风险。主要应对措施为，上市公司深入分析跟踪行业市场动态，利用公司多年积累的自动化技术经验和优势，积极尝试将自动化技术与其它行业相结合，培育新型的规模化业务增长点；同时公司也将通过外延式扩张降低依赖石油钻采行业的风险。
（四）交易完成后存在技术替代风险
作为高端石油钻采电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及自主知识
产权，市场范围已从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区。对公司而言，公司的技术创新能力决定了公司能否在激烈的市场竞争中继续生存、发展。
随着石油钻采设备自动化控制技术升级换代步伐不断加快，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场竞争中处于劣势地位。
（五）国家宏观政策导致的经营风险
标的公司的主营业务为融资租赁，业务类型较为单一。融资租赁行业的发展与日常经营受国家宏观政策（如宏观经济政策、税务政策等）的影响较大。如因相关政策原因对标的公司经营产生不利影响，可能会导致标的公司面临遭受损失的风险。为避免该等情况对上市公司及中小股东产生不利影响，交易双方在协议中约定本次交易以现状转让为原则，由交易对方承担全部风险和损失。
（六）标的公司重大诉讼风险
2018年3月8日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币 530,964,900元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
（三）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（四）上市公司控制权后续可能发生变化的风险
虽然截至目前，本次重组不会直接导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人亦并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划，但未来仍不排除在某一时间点，上市公司实际控制人基于自身状况、A股资本市场情况及上市公司情况等多种因素考虑，放弃上市公司控制权，上市公司未来仍然存在控制权可能发生变更的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
上市公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一定竞争力和技术实力。2015年，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁90%股权，开始从事融资租赁业务。
自 2015年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
上市公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定出售所持有的庆汇租赁90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
二、本次交易的决策程序
（一）已经履行的审批程序
2019年1月 30日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意上市公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权；
2019年3月 12日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019年 7月 23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了 2019年度第3次股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019年7月 23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署相关购买框架协议；
2019年7月 23日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇；
2019年9月 16日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署正式的股权转让协议；
2019年9月 16日，宝德股份第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
2、本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司90%股权转让予北京首拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000万元，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
宝德股份为本次交易的资产出售方，首拓融汇为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为庆汇租赁90%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、交易标的估值及定价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603号），本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018年 11月 30日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93万元，庆汇租赁的股东全部权益评估价为 33,834.90万元，评估增值 13,922.97万元，增值率69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72万元，庆汇租赁的股东全部权益评估价值为 33,834.90万元，评估增值32.18万元，增值率0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁90%股权价值为30,451.41万元。交易双方经友好协商后，确定本次标的公司90%股权交易价格为31,000万元。
标的资产评估的具体过程见重组报告书之“第五章标的资产评估情况”。
5、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
6、过渡期损益安排
标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至首拓融汇名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由上市公司全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益）由首拓融汇承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
7、债权债务与员工安置
本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系在交割日后保持不变。
本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆汇租赁之间的劳动合同关系。
8、决议有效期
本次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市1、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
2、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宝德股份（2018年12月31日/2018年度）|489,824.47|49,701.29|41,823.60|
|庆汇租赁（2018年12月31日/2018年度）|407,820.61|32,291.57|38,842.36|
|占比|83.26%|64.97%|92.87%|

注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易方案重大调整的情况
上市公司于 2019年 7月23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了调整，具体如下：
（一）本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
||||
|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|交易对方|安徽英泓投资有限公司|北京首拓融汇投资有限公司|

调整后的交易方案如下：
上市公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇租赁90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价；交易完成后，上市公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁90%股权
2019年1月 30日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》，并于2019年 3月12日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自2018年 11月30日后的亏损。
2019年 1-5月庆汇租赁亏损额为 12,683.68万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁90%股权。
2019年7月 23日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁90%股权，按照原重组预案交易方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有10%上市公司股份，中新融创目前持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动
人作为上市公司股东利益；
（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会2015年9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
1、上市公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案重大调整；
2、上市公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购本次交易原标的资产（即庆汇租赁90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。
综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（五）本次方案调整履行的相关程序
上市公司于 2019年 7月23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意见。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司 2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，上市公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
上市公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
上市公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升上市公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售上市公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。
5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5 月31日/2019年1-5月|||2018年12 月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动（%）|本次交易前|本次交易后|变动（%）|
|资产总额|398,674.84|62,242.45|-84.39%|489,824.47|62,292.40|-87.28%|
|负债总额|358,519.23|10,694.74|-97.02%|436,894.02|10,653.52|-97.56%|
|所有者权益|40,155.60|51,547.71|28.37%|52,930.45|51,638.88|-2.44%|
|归属于母公司所有者权益|38,194.82|51,547.71|34.96%|49,701.29|51,638.88|3.90%|
|营业总收入|9,153.55|1,196.57|-86.93%|41,823.60|2,981.24|-92.87%|
|净利润|-13,159.88|-476.20|-96.38%|-60,812.16|-2,889.48|-95.25%|
|归属于母公司股东的净利润|-11,891.51|-476.20|-96.00%|-57,560.90|-2,889.48|-94.98%|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|-0.02|-94.74%|-1.82|-0.09|-94.98%|
|资产负债率|89.93%|17.18%|-72.75%|89.19%|17.10%|-72.09%|

注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他项目的“变动”均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年 5月末，上市公司资产负债率由89.93%下降至
17.18%，财务风险有效降低；2018年、2019年 1-5月亏损额大幅度收窄；本次
交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能
力将得到恢复和提升。
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本报告书出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计持有上市公司表决权股份比例为38.23%，为上市公司的实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划和安排
根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公告之日（2019年 1月 31日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。
2019年6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为28.17%。
根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司10%股权原因为解决赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓融汇出具的书面说明，本次受让上市公司10%股权原因系对上市公司未来发展的看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例28.17%，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一
致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。截止本报告书出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有效。
此外，根据上市公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。
未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本报告书出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，持股比例为18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁90%股权时的交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁90%股份，发行的 A股股票数量为 22,945,410股，占重组完成后上市公司总股本的18.15%。上述股份于 2015年 6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2015年11月 13日至2015年 11月30日期间，因资本市场波动幅度巨大，公司股票价格出现连续非理性下跌，中新融创通过交易所系统增持26,400股，增持后持股数量变更为22,971,810股，持股比例变更为18.17%；
2016年 3月 15日，上市公司实施 2015年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股,转增完成后中新融创持有上市公司57,429,525股,持股比例为18.17%。
2019年6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司 3,300,000股，共计 31,610,676
股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前协议转让的股份已过户，首拓融汇持有上市公司 31,610,676股股份，占上市公司总股本的10%。中新融创目前持有上市公司 57,429,525股股份，占上市公司总股本18.17%。首拓融汇为中新融创一致行动人，因此，中新融创及一致行动人合计持有上市公司28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。
（2）中新融创已承诺不谋求上市公司控制权
在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁90%股权的交易（以下简称“前次重组”）时，中新融创于2015年 3月9日承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除 2015年曾增持上市公司26,400股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让10%上市公司股权的情形外，未曾通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行了相关承诺。
截止本报告书出具之日，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市公司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在重组报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
综上所述：
（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制权发生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在重组报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明
（一）庆汇租赁已取得行业主管部门核准或确认的资格
根据庆汇租赁持有的现行有效的辽宁省营口市工商行政管理局 2016年 5月 3日核发的《营业执照》，庆汇租赁的住所地为营口市西市区平安路北20-甲 5号、甲6号，登记机关为辽宁省营口市工商行政管理局，主营业务为融资租赁业务，经营范围为：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2013年1月 31日，商务部和国家税务总局联合下发《关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49号），同意庆汇租赁作为第十批内资融资租赁业务试点企业之一。
（二）融资租赁企业的监管机关变更
根据商务部和国家税务总局于2004年 10月22日联合下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）、商务部和国家税务总局于2006年4月12日联合下发的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160号）、商务部于2013年9月18日下发的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）等相关规定，原国家经贸委、外经贸部有关租赁行业的管理职能和外商投资租赁公司管理职能划归商务部，商务部将对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作，被推荐的企业经商务部、国家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。商务部对全国融资租赁企业实施监督管理，省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门，并应在办理变更工商登记手续后5个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
根据 2018年2月26日至28日中国共产党十九届三中全会审议通过的《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《深化党和国家机构改革方案》，和第十三届全国人民代表大会第一次会议于2018年3月17日批准的《国务院机构改革方案》，以及 2017年全国金融工作会议和中央有关文件精神，原由商务部负责的融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责由商务部划入中国银行保险监督管理委员会（以下简称为“中国银保监会”），并明确由地方金融监管部门实施属地监管。
根据商务部2018年 5月8日下发的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银保监会，自2018年4月 20日起，有关职责由中国银保监会履行。
根据国务院2018年 5月24日发布的《关于国务院机构改革涉及行政法规规定的行政机关职责调整问题的决定》（国发〔2018〕17号），实施《国务院机构改革方案》过程中，行政机关的相关职责已经调整，原承担该职责和工作的行政机关制定的部门规章和规范性文件中涉及职责和工作调整的有关规定尚未修改或者废止之前，由承接该职责和工作的行政机关执行。
根据 2018年10月4日《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<辽宁省机构改革方案>的通知》（厅字[2018]97号），和中共辽宁省委办公厅、辽宁省人民政府办公厅《关于印发<辽宁省地方金融监督管理局职能配置、内设机构和人员编制的规定>的通知》（厅秘发〔2018〕196号），将省政府金融工作办公室的职责，以及省商务厅的典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管职责等整合，组建省地方金融监督管理局，作为省政府直属部门。
2018年 11月6日，新组建的辽宁省地方金融监督管理局（以下简称为“辽宁省金融监管局”）正式挂牌成立，其内设机构中的地方金融监管二处承担全省典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管与行业发展工作，拟订相关监管政策措施并组织实施。
（三）融资租赁企业的监管方式变更
根据国家发展和改革委员会、商务部经党中央、国务院批准于2018年12月21日以发改经体〔2018〕1892号文印发的《市场准入负面清单（2018年版）》，该清单包含禁止和许可两类事项，对禁止准入事项，市场主体不得进入，行政机关不予审批、核准，不得办理有关手续；对许可准入事项，包括有关资格的要求和程序、技术标准和许可要求等，由市场主体提出申请，行政机关依法依规作出是否予以准入的决定。其中“二、许可准入类”中“（十）金融业”项目号为 76号的“禁止或许可事项”为“未获得许可或资质条件，不得设立融资担保、典当、小额贷款公司、征信机构等相关金融服务机构”，其中禁止或许可准入措施包括“融资租赁公司设立与变更审批”。
（四）本次交易对履行监管审批程序的安排
待本次交易获得上市公司股东大会审议并通过后，交易各方将就本次交易向
辽宁省金融监管局履行审批申报程序，申报相关文件。
根据宝德股份与首拓融汇签署的《股权转让协议》，该协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章签署后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）经宝德股份股东大会审议通过本次交易及本协议；
（2）本次交易就需经事前审批的事项取得有权的地方金融监督管理部门或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
庆汇租赁90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融监管局审批；截至本报告书出具日，中国银保监会正在制定融资租赁公司的新的行业经营和监管规则，包括准入与股权结构调整等相关规则和条件，辽宁省金融监管局亦将根据前述监管规则，制定本省融资租赁公司变更审批程序和条件等发布、实施相关监管要求。
因此本次交易需要履行辽宁省金融监管局相应的审批或备案程序后，股权转让协议生效，之后才可进行标的资产交割过户。
综上，本次交易涉及的股权转让协议的生效条件以庆汇租赁取得行业主管部门的批准或核准为前提，不存在违反《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定的情形。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况简介
|||
|-|-|
|中文名称|西安宝德自动化股份有限公司|
|英文名称|Bode Energy Equipment Co., Ltd|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|宝德股份|
|股票代码|300023|
|法定代表人|赵敏|
|董事会秘书|王志强|
|成立日期|2001 年 4月 12 日|
|注册资本|316,106,775 元|
|统一社会信用代码|91610131726288402L|
|注册地址|西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号|
|办公地址|西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号|
|邮政编码|710304|
|电话号码|029-89010616、029-89010611|
|传真号码|029-89010610|
|公司网址|http://www.bode-e.com/|
|电子信箱|dongmiban@bode-e.com|
|经营范围|一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
上市公司是由西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）整体变更设立的股份有限公司。2009年4月 10日，经股东会决议批准，宝德有限以截至 2009年 3月 31日经审计的账面净资产 48,046,348.45元为基础，按照 1:0.9366的比例折为4,500万股，整体变更为西安宝德自动化股份有限公司。
2009年5月4日，上市公司在西安市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为：610131100013435。
上市公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|赵敏|3,060|68.00|自然人股|
|2|邢连鲜|450|10.00|自然人股|
|3|赵伟|225|5.00|自然人股|
|4|宋薇|225|5.00|自然人股|
|5|赵紫彤|180|4.00|自然人股|
|6|严宇芳|135|3.00|自然人股|
|7|杨小琴|135|3.00|自然人股|
|8|李昕强|60|1.33|自然人股|
|9|周增荣|30|0.67|自然人股|
|合计||4,500|100.00|—|

（二）设立后至首次公开发行股份并上市前的股权变更
上市公司自整体变更设立股份有限公司至首次公开发行并上市前未发生股权变更。
（三）首次公开发行股份并上市后的股权变更
1、首次公开发行股份并上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2009］1035号）的核准，上市公司向社会公开发行人民币普通股股票1,500万股，每股面值 1元，每股发
行价为人民币19.60元，并于 2009年 10月30日在深圳证券交易所创业板上市
交易，公开发行后，股本总额为6,000万元。新股发行前后，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|赵敏|3,060|68.00%|3,060|51.00%|
|2|邢连鲜|450|10.00%|450|7.50%|
|3|赵伟|225|5.00%|225|3.75%|
|4|宋薇|225|5.00%|225|3.75%|
|5|赵紫彤|180|4.00%|180|3.00%|
|6|严宇芳|135|3.00%|135|2.25%|
|7|杨小琴|135|3.00%|135|2.25%|
|8|李昕强|60|1.33%|60|1.00%|
|9|周增荣|30|0.67%|30|0.50%|
|10|社会公众|-|-|1,500|25.00%|
|合计||4,500|100.00%|6,000|100.00%|

2、2010年第一次资本公积转增股本
2010年4月 16日召开的 2009年度股东大会审议通过，以上市公司 2009年末总股本6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实施完毕后上市公司总股本增至9,000万股。
3、2015年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号），上市公司于 2015年 6月 5日新发行 36,442,710股，其中向重庆中新融创投资有限公司发行 22,945,410股股份购买相关资产，并非公开发行 13,497,300股新股募集配套资金。本次发行后上市公司股份总数为 126,442,710股，发行完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|赵敏|54,097,300|42.78%|
|2|重庆中新融创投资有限公司|22,945,410|18.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例|
|3|邢连鲜|6,579,450|5.20%|
|4|其他股东|42,820,550|33.87%|
|合计||126,442,710|100.00|

4、2016年第二次资本公积转增股本
根据 2015年年度股东大会决议，上市公司以 2015年 12月 31日总股本 126,442,710股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增 189,664,065股，转增后上市公司注册资本变更为 316,106,775.00元，股本数为316,106,775股。
三、最近五年控制权变动情况
上市公司控股股东和实际控制人为赵敏和邢连鲜，最近五年，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年未进行《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司最近三年主要从事自动化、环保和融资租赁三大类业务：
（一）自动化业务
上市公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，具有行业领先的技术及自主知识产权。
上市公司始终坚持跟踪行业国际先进技术的发展方向，凭借领先的技术研发能力，先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻关项目、“863计划”等国家级科研项目；率先开发出中国首台电动自动
送钻系统、中国首台钻机一体化控制系统、中国首台9,000米钻机电控系统、世
界首台 12,000米陆地钻机交流变频电控系统等产品，积累了丰富的实践经验并
掌握了相关核心技术。
上市公司从客户需求角度出发，对原有产品进行升级改造，丰富和优化产品线，通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的优势地位，将市场范围从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区，逐步成长为一家具有技术优势和影响力的国际化油田自动化服务企业。
（二）环保业务
上市公司的环保业务主要通过华陆环保开展，华陆环保是专业从事化工领域环保技术开发、工程设计、设备制造、工程总承包及运营服务的综合性环保公司，以EPC、BOT、PPP等多种经营方式开展业务，承接有与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司签订的包头华美硫酸铵废水处理EPC项目、与文水县人民政府签订的文水县污水收集处理厂PPP项目、与青铜峡市人民政府签订的青铜峡新材料基地污水处理厂（一期）PPP项目等。
为整合资源，聚焦主业，积极推进产业结构优化，提高持续发展能力和盈利能力，上市公司已于 2017年9月与财信国兴地产发展股份有限公司签署相关协议，转让华陆环保60%股权、青铜峡水务51%股权、文水水务51%股权。截至本报告书出具日，华陆环保已完成工商变更，青铜峡水务和文水水务由于PPP项目的特殊性，尚需取得相关部门的批准，目前已进入股权转让过渡期，工商变更尚未完成。上述三家公司已不再纳入上市公司合并报表范围，待上述转让程序履行完毕后上市公司将不再保留环保相关业务。
（三）融资租赁业务
上市公司于 2015年收购庆汇租赁90%股权，涉足融资租赁业务，此后相关业务均由庆汇租赁开展。庆汇租赁通过项目立项、尽职调查及项目审查、项目评审、合同签订、资金投放、租后管理（租息及资产管理）等一系列科学管理流程来实现对项目的风险控制，并取得项目收益。
上市公司考虑到当前金融环境，从有利于公司整体发展角度出发，决定通过本次出售提高资源利用效率，深化发展石油自动化业务，保障上市公司持续稳健
经营，维护全体股东的利益。
六、上市公司主要财务指标
上市公司报告期内的合并口径主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月 31日|2018年11月30日|2017年12月 31日|2016年12月31日|
|总资产|398,674.84|489,824.47|540,753.59|677,227.54|641,742.84|
|总负债|358,519.23|436,894.02|485,902.42|563,445.38|529,874.15|
|所有者权益|40,155.60|52,930.45|54,851.17|113,782.16|111,868.68|
|归属于母公司的所有者权益|38,194.82|49,701.29|51,470.90|107,301.74|104,332.69|

注：其中 2016年、2017年、2018年数据已经审计，2018年11月、2019年5月数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2018年1-11 月|2017年度|2016年度|
|营业收入|9,153.55|41,823.60|37,274.65|72,153.76|67,706.98|
|营业成本|18,943.00|52,694.16|47,750.62|49,932.33|46,461.32|
|营业利润|-13,622.82|-72,433.54|-70,216.04|3,163.28|10,063.75|
|利润总额|-13,629.67|-66,447.49|-64,239.97|2,633.48|11,135.58|
|净利润|-13,159.88|-60,812.16|-58,887.21|3,177.40|7,743.41|
|归属于母公司的净利润|-11,891.51|-57,560.90|-55,787.07|2,953.47|6,285.02|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|-1.82|-1.76|0.090|0.20|

注：其中 2016年、2017年、2018年数据已经审计，2018年 1-11月、2019年 1-5月未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2018年1-11 月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|49,595.85|96,760.29|52,419.41|-26,792.79|-175,682.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2018年1-11 月|2017年度|2016年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-7.33|8,025.23|6,822.74|-29,957.18|-6,265.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-60,319.23|-118,573.40|-78,512.44|66,111.41|188,101.07|
|现金及现金等价物净增加额|-10,739.19|-13,739.99|-19,219.83|9,356.18|6,155.90|

注：其中 2016年、2017年、2018年数据已经审计，2018年 1-11月、2019年 1-5月未经审计。
（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2018年1-11 月|2017年度|2016年度|
|资产负债率|89.93%|89.19%|89.86%|83.20%|82.57%|
|毛利率|-106.95%|-25.99%|-28.10%|30.80%|31.38%|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|-1.82|-1.76|0.09|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|-0.38|-1.82|-1.76|0.09|0.20|

七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，赵敏先生持有公司股份107,587,324股，占公司总股本的34.04%，邢连鲜女士持有公司股份 13,247,875股，占公司总股本的4.19%，两人为夫妻关系，合计持有上市公司38.23%股份，为上市公司实际控制人。
2019年 6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持上市公司 28,310,676股、邢连鲜所持上市公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占上市公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为28.17%。
根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司10%股权原因为解决
赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓
融汇出具的书面说明，本次受让上市公司10%股权原因系对上市公司未来发展的看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例28.17%，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
截至本报告书出具日，宝德股份的股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东和实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇，其简历如下：
赵敏先生：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；EMBA，高级工程师。
1982年1月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992年7月毕业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008年 12月毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位；2009年获西安市高新区劳模称号。2001年进入上市公司，历任总经理、执行董事，现任上市公司董事长、总经理。
邢连鲜女士：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；高级工程师，副教授，硕士生导师。1982年毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位。
1996年至 2013年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师。2001年进入上市公司，历任执行董事、总经理，现任上市公司董事、副总经理。
八、公司最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，除下述情况外，上市公司不存在最近三十六个月内
受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（一）2016年 4月 22日，陕西证监局出具《监管关注函》
2016年 4月 22日，中国证监会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）对上市公司出具《监管关注函》（陕证监函[2016]81号），关注到宝德股份在 2015年年度报告中未就前十名股东中的一致行动人关系予以说明，且未披露 2015年因信息披露违规被采取责令改正监管措施事宜。要求公司加强对监管规则的学习，防范类似问题发生；如涉及信息披露更正事宜，应及时发布更正信息，并将有关情况提交书面报告。
（二）2017年 11月 30日，陕西证监局出具《警示函》
2017年 11月30日，陕西证监局对上市公司出具《警示函》（陕证监措施字[2017]16号），关注到上市公司在关联交易及委托贷款信息披露方面违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。根据该办法第五十九条规定，陕西证监局对上市公司采取出具警示函的监管措施。
（三）2017年 12月 15日，陕西证监局出具《监管关注函》
2017年 12月15日，陕西证监局对上市公司出具《监管关注函》（陕证监函[2017]334号），关注到上市公司存在 2016年报财务报告信息披露不完整、会计核算及财务管理不规范、相关事项审议程序不健全、内幕信息管理存在缺陷等问题，对上述问题，陕西证监局要求公司在收到监管关注函 10个工作日内向陕西证监局报送相关情况的报告。
（四）2018年 1月 12日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《监
管函》
2018年1月 12日，深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“创业板公司管理部”）对上市公司出具《监管函》（[2018]第 1号），关注到上市公司于 2018年1月 10日披露的《关于公司2016年年度报告的补充及更正公告》，以及 2017年3月 10日披露的《2016年年度报告》中，未按照《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第 2号——年报的内容与格式》（证监会公告[2016]31号）第四十条、第四十一条第（三）项及第四十四条的相关规定完整披露关联交易及委托贷款信息，未按照《公开发行证券的公司信息披露解释公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）第五条的规定披露未将委托贷款收益作为非经常性损益列报的原因。宝德股份上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、2.5条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（五）2018年 10月 9日，深圳证券交易所给予通报批评处分
2018年 10月9日，深圳证券交易所出具《关于对西安宝德自动化股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2018]471号），深交所监管部门关注到上市公司在对 2017年年度报告进行会计差错更正事项中补提了风险资产减值准备，增加2017年度资产减值损失892.65万元。更正前公司对资产减值损失计提不够充分，导致宝德股份 2017年度净利润多披露 648万元。宝德股份的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第 1.4条、第2.1条的相关规定。宝德股份董事长兼总经理赵敏、时任董事杨子善、财务总监张亚东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年修订》）第 1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对宝德股份上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第 16.2条、第16.3条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：1、对西安宝德自动化股份有限公司给予通报批评的处分；2、对西安宝德自动化股份有限公司董事长兼总经理赵敏、时任董事杨子善、财务总监张亚东给予通报批评的处分。
（六）2018年 10月 10日，深交所创业板公司管理部出具《监管函》 2018年 10月10日，深圳证券交易所创业板公司管理部对邢连鲜等10人出具《监管函》，邢连鲜作为宝德股份董事兼副总经理、胡维波作为宝德股份时任董事、祁大同、房坤及王满仓作为宝德股份独立董事、李涛和徐军作为宝德股份监事、戴青作为宝德股份时任监事，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第 1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定。杜建中作为宝德股份时任董事，未出席 2017年度董事会，亦未委托其他董事对董事会议案进行表决,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.5条、第 3.1.9条的相关规定。范勇建作为宝德股份时任副总经理兼董事会秘书，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第 1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的相关规定。
（七）2019年 1月 3日，陕西证监局出具《监管关注函》
2019年 1月 3日，陕西证监局对上市公司出具《监管关注函》（陕证监函[2019]9号），关注到上市公司存在重大诉讼事项披露不完整、年度财务报告附注披露存在错误或不完整等问题，针对上述问题，陕西证监局要求公司在收到监管关注函10个工作日内向陕西证监局报送相关情况的报告。
（八）2019年 1月 4日，陕西证监局出具《警示函》
2019年1月 4日，陕西证监局分别对上市公司、公司董事长兼总经理赵敏、时任董事会秘书范勇建，以及财务负责人张亚东出具了《警示函》（陕证监措施字[2019]1号）、（陕证监措施字[2019]2号）。陕西证监局关注到宝德股份未对 2017年 1月公司子公司湖州庆汇投资有限公司收到的政府补助进行临时公告，直到2017年 8月25日才进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十八项的规定。此外，宝德股份2017年年报净利润披露不准确，会计差错更正前公司对资产减值损失计提不充分，不符合《企业会计准则——基本准则》第十八条的规定，该事项导致公司 2017年度净利润多披露 648万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（九）2019年 4月 3日，辽宁证监局出具《警示函》
2019年 4月 3日，庆汇租赁收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对庆汇租赁有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]9号），因庆汇租赁作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的原始权益人，存在在融资租赁业务合同签署过程中没有对《应收账款质押确认书》、《存货回购协议》及相关的《确认函》、《承诺函》等文件进行面签等问题，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十条规定，中国证券监督管理委员会辽宁监管局根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条规定，对庆汇租赁采取出具警示函的监督管理措施。
第三章交易对方
一、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京首拓融汇投资有限公司|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2层 C-0021房间|
|法定代表人|刘悦|
|注册资本|3,000 万元|
|统一社会信用代码|91110107092923661F|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2014-02-21|
|经营期限|2014-02-21 至 2064-02-20|
|股东名称|天津申威企业管理中心（有限合伙）|
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17 层|
|邮政编码|100103|
|联系电话|010-56309693|

二、交易对方的历史沿革及注册资本变化情况
（一）2014年 2月 21日，北京首拓融汇投资有限公司成立
2014年2月 21日，北京首拓融汇投资有限公司经北京市工商行政管理局石景山分局核准设立，公司设立时注册资本为1000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|上海首拓投资管理有限公司|1000|100%|货币|
|合计||1000|100%|-|

（二）2014年 4月 15日，首拓融汇变更注册资本为 3000万元
2014年4月 15日，经北京首拓融汇投资有限公司股东决定，首拓融汇增加注册资本为 3000万元，并修改对应公司章程，公司股东上海首拓投资管理有限公司原出资1000万元人民币，该次增资中认缴注册资本2000万元人民币，该次增资后，首拓融汇对应股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|上海首拓投资管理有限公司|3000|100%|货币|
|合计||3000|100%|-|

（三）2014年 8月 26日，首拓融汇第一次主要股东变更
2014年8月 15日，上海首拓投资管理有限公司将所持100%首拓融汇股权协议转让给重庆中新融创投资有限公司，并于2014年 8月26日办理了对应公司股东变更登记，本次转让后，首拓融汇对应股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|重庆中新融创投资有限公司|3000|100%|货币|
|合计||3000|100%|-|

（四）2018年 10月 15日，首拓融汇第二次主要股东变更
2014年 9月11日，重庆中新融创投资有限公司将所持100%首拓融汇股权转让给天津申威企业管理中心（有限合伙），并于2018年 10月15日办理了对应公司股东变更登记，本次转让后，首拓融汇对应股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|天津申威企业管理中心（有限合伙）|3000|100%|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|3000|100%|-|

三、交易对方的出资结构及对外投资情况
（一）产权关系结构图及股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书出具日，首拓融汇的实际控制人为解直锟。首拓融汇的股权结构如下：
2、首拓融汇控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，首拓融汇的控股股东为天津申威，实际控制人为解直锟。
首拓融汇控股股东天津申威直接持有首拓融汇100%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天津申威企业管理中心（有限合伙）|
|注册地址|天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975 号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第142 号）|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|中植国际投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91120118MA05Y3HL5D|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理，企业管理咨询，财务信息咨询，商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017-11-17|
|经营期限|2017-11-17 至 2047-11-16|
|合伙人名称|中植国际投资控股有限公司（普通合伙人）、首拓融远(天津)投资管理有限公司（有限合伙人）|
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17 层|
|邮政编码|100103|
|联系电话|010-56309600|

首拓融汇实际控制人为解直锟，其基本情况如下：
解直锟：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23071019****06****，在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995年 4月至 2000年 6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至 2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。
（二）对外投资情况
截至本报告书出具日，首拓融汇无直接或间接控制的企业。
四、主要业务发展情况
首拓融汇的经营范围为：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书出具之日，首拓融汇主要从事产业投资和投资咨询服务，截至 2018年底，首拓融汇总资产规模达6591.87万元。
五、最近两年主要财务数据
最近两年首拓融汇的主要财务数据及指标情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年 12月 31 日|2017 年 12 月31 日|
|资产总计|65,918,742.29|30,017,517.73|
|负债总计|36,240,101.64|300,000.00|
|所有者权益合计|29,678,640.65|29,717,517.73|
|资产负债率|54.98%|1.00%|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-38,877.08|-951.53|

注：前述财务数据来自于首拓融汇2018年《审计报告》。
六、首拓融汇收购庆汇租赁的原因
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁90%股权，按照原重组预案交易方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
1、首拓融汇及其一致行动人合计持有上市公司28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益；
2、首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
3、首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
七、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
2019年 6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前上述股份已完成过户。由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例将为28.17%。
上市公司第二股东中新融创目前持有上市公司18.17%股份，中新融创股权结构如下：
截至本报告书出具之日，解直锟通过北京中海嘉诚资本管理有限公司间接持有中新融创40.80%的股权，虽然无法单方控制中新融创，但北京中海嘉诚资本管理有限公司能够对中新融创资本管理有限公司的股东会、董事会及经营管理施加重大影响，并通过中新融创资本管理有限公司间接对重庆中新融创施加重大影响。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第十二项将“投资者之间具有其他关联关系”作为一致行动的认定条件，因此，首拓融汇与中新融创构成
一致行动关系，二者持有上市公司股份应当合并计算。
综上，截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份。同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务。本次交易的交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
但交易对方之一致行动人中新融创存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，具体人员名单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|刘悦|董事|现任|女|33|2018年07月02日||

注：公司第三届董事会、监事会任期于2018年8月2日届满，鉴于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作仍在进行中，为了有利于相关工作安排，保持董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期。
（三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
第四章标的公司基本情况
本次重组的标的资产为上市公司持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司庆汇租赁的股权。
一、庆汇租赁的基本信息
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91210800720980772C|
|公司名称|庆汇租赁有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|营口市西市区平安路北20-甲5 号、甲6 号|
|法定代表人|刘悦|
|注册资本|30,000 万人民币|
|成立日期|2001 年07月 06日|
|营业期限|自 2001 年 07 月06 日至2030 年 07 月06 日|
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园4 区2号中航资本大厦17 层|
|经营范围|国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、庆汇租赁的历史沿革
（一）2001年 7月，庆汇租赁前身沈阳虹羽贸易有限公司成立
2001年 7月6日，姜红以实物出资 40万元，姜树洲以货币出资 10万元共同发起设立沈阳虹羽贸易有限公司（以下简称“沈阳虹羽”），主要从事服装、服饰、鞋帽、针纺织品、百货批发、零售；服装加工。2001年 7月 6日，沈阳虹羽经沈阳市工商行政管理局核准后开业登记，注册号为2101002110695。沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司于2001年7月5日出具《验资报告》（沈盛隆会验字[2001]第 295号），确认截至 2001年7月 5日，沈阳虹羽已收到其股东缴纳的注册资本50万元。2001年7月设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|姜红|40|80%|实物|
|2|姜树洲|10|20%|货币|
|合计||50|100%|-|

（二）2010年 8月 18日，第一次股权变更
2010年 8月 18日，经股东会决议同意，姜红将所持有的沈阳虹羽 40万元出资转让给张作云，姜树洲将所持有的沈阳虹羽 10万元出资转让给郝非，双方于同日签订了《股权转让协议书》。此次股权变动完成后，庆汇租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张作云|40|80%|
|2|郝非|10|20%|
|合计||50|100%|

（三）2012年 2月 11日，第二次股权变更
2012年 2月 11日，经股东会决议同意，郝非将持有的沈阳虹羽 10万元出资转让给杨晓宏，双方于当日签订了股权转让协议。转让后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张作云|40|80%|
|2|杨晓宏|10|20%|

||||
|-|-|-|
|合计|50|100%|

（四）2012年 4月 1日，增资至 6,000万元
2012年4月 1日，经股东会决议，沈阳虹羽注册资本由50万元增至6,000万元，其中股东张作云以货币新增出资 3,260万元，股东杨晓宏以货币新增出资 2,690万元。
根据沈阳捷嘉联合会计师事务所（现已更名为辽宁捷嘉联合会计师事务所）于2012年4月1出具的《验资报告》（沈捷会师验字[2012]第 689号），截至 2012年 4月 1日，沈阳虹羽已收到张作云、杨晓宏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,950万元，其中，股东张作云以货币出资3,260万元、股东杨晓宏以货币出资2,690万元。增资完成后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张作云|3,300|55%|
|2|杨晓宏|2,700|45%|
|合计||6,000|100%|

（五）2012年 4月 10日，更名为庆汇租赁有限公司
2012年4月 10日，经股东会决议，庆汇租赁名称由沈阳虹羽变更为庆汇租赁有限公司，并于2012年4月 19日完成工商变更登记。
（六）2013年 7月 18日，第三次股权转让
2013年7月 18日，经股东会决议同意，张作云将持有庆汇租赁3,300万元出资额转让给段迪，并于次日签订了股权转让协议。转让完成后，庆汇租赁的股东出资额及出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|段迪|3,300|55%|
|2|杨晓宏|2,700|45%|

||||
|-|-|-|
|合计|6,000|100%|

（七）2013年 9月 4日，变更出资方式
2013年9月 4日，经股东会决议，同意段迪以货币出资40万元，替代庆汇租赁设立时的实物出资 40万元。出资完成后，经辽宁捷嘉联合会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（辽捷会验字[2013]第 2175号）。股东出资方式变更后，各股东出资额、出资方式及出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|段迪|3,300|货币|55%|
|2|杨晓宏|2,700|货币|45%|
|合计||6,000||100%|

（八）2013年 9月 13日，第四次股权变更
2013年9月 13日，经股东会决议，同意段迪将持有的庆汇租赁3,300万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，杨晓宏将持有的庆汇租赁2,700万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，双方于同日签订了股权转让协议。
重庆昊诚拓天投资有限公司与段迪原系关联方，段迪原代重庆昊诚拓天投资有限公司收购庆汇租赁股权，前次段迪受让张作云股权资金来源亦为重庆昊诚拓天投资有限公司提供，故此次股权转让以前次股权收购的成本价格转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，解除代持安排；杨晓宏与重庆昊诚拓天投资有限公司不存在关联关系。股东股权变更后，重庆昊诚拓天投资有限公司为庆汇租赁唯一股东，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|重庆昊诚拓天投资有限公司|6,000|100%|
|合计||6,000|100%|

（九）2013年 11月 25日，增资至 30,000万元
2013年 11月25日，股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）
向庆汇租赁增资21,000万元，上海首拓投资管理有限公司向庆汇租赁增资3,000
万元。增资经辽宁中平会计师事务所有限责任公司验资，并于 2013年 11月 27日出具了《验资报告》（辽中平会验[2013]第 924号）。此次增资完成后，标的公司各股东出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）|21,000|70%|
|2|重庆昊诚拓天投资有限公司|6,000|20%|
|3|上海首拓投资管理有限公司|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

（十）2014年 3月 7日，第五次股权变更
由于上海首拓投资管理有限公司成立于2011年11月 16日，已从事了部分投资业务，不再适合作为股权激励平台。为此，上海首拓投资管理有限公司于 2014年2月 21日成立子公司北京首拓融汇投资有限公司专门作为庆汇租赁的股权激励平台，以便于股权激励的实施。
2014年 3月 7日，庆汇租赁为便于股权激励的实施，将股权激励平台调整为上海首拓投资管理有限公司的全资子公司北京首拓融汇投资有限公司，经股东会决议同意，上海首拓投资管理有限公司将持有的庆汇租赁3,000万元出资额以 3,000万元平价转让给北京首拓融汇投资有限公司，交易双方于同日签订了股权转让协议。此次交易完成后，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）|21,000|70%|
|2|重庆昊诚拓天投资有限公司|6,000|20%|
|3|北京首拓融汇投资有限公司|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

（十一）2014年 8月 15日，第六次股权变更
2014年8月 15日，经股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）
将其持有的庆汇租赁70%股权以人民币 23,590万元的价格转让给重庆中新融创
投资有限公司，重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有的庆汇租赁20%股权以人民
币6,740万元的价格转让给重庆中新融创投资有限公司，股东北京首拓融汇投资有限公司放弃对上述股权的优先购买权。此次交易完成后，庆汇租赁的股东将变更为重庆中新融创投资有限公司和北京首拓融汇投资有限公司，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|重庆中新融创投资有限公司|27,000|90%|
|2|北京首拓融汇投资有限公司|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

（十二）2015年 6月，第七次股权变更暨宝德股份发行股份并支付现金购买庆汇租赁90%股权
2014年8月 21日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
2014年8月 25日，重庆中新融创投资有限公司股东会作出决议，同意重庆中新融创投资有限公司将所持庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份，首拓融汇同意放弃对标的资产的优先受让权。
2014年8月 25日，庆汇租赁股东会作出决议，同意重庆中新融创投资有限公司将其所持庆汇租赁90%的股权按约定转让给宝德股份。
2014年 10月 28日，上市公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），评估基准日庆汇租赁账面净资产为 33,810.40万元，全部股权价值为 75,023.83万元，评估增值 41,213.44万元，增值率121.90%。庆汇租赁90%股权对应的评估值为67,521.45万元。经交易双方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为 67,500.00万元。
其中，股份支付部分金额为38,250万元，比例为56.67%；现金支付部分金额为
29,250万元,比例为43.33%。
2014年 11月14日，上市公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。
2015年5月 26日，中国证监会核发《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号），核准宝德股份向重庆中新融创投资有限公司发行 22,945,410股股份购买相关资产；核准宝德股份非公开发行不超过 13,497,300股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 6月 1日，庆汇租赁有限公司完成相应股权过户手续及相关工商登记，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。
此次交易完成后，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|西安宝德自动化股份有限公司|27,000|90%|
|2|北京首拓融汇投资有限公司|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，庆汇租赁股权结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书出具之日，庆汇租赁由宝德股份、首拓融汇分别持有90%和10%的股权。庆汇租赁的控股股东为宝德股份，实际控制人为赵敏、邢连鲜。庆汇租赁的股权控制关系如下：
四、股东出资及合法存续情况
庆汇租赁最近三年不存在增减资及股权转让的情况。
截至本报告书出具之日，上市公司合法持有庆汇租赁90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保的情况
（一）主要资产情况
截至 2019年5月31日，庆汇租赁主要资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|684.00|0.22%|
|应收票据及应收账款|635.86|0.20%|
|预付款项|4.48|0.00%|
|其他应收款|8,125.64|2.57%|
|一年内到期的非流动资产|67,363.53|21.28%|
|其他流动资产|168,875.95|53.34%|
|流动资产合计|245,689.46|77.60%|
|非流动资产：|||
|债权投资|26,190.00|8.27%|
|长期应收款|35,596.51|11.24%|
|固定资产|2.49|0.00%|
|递延所得税资产|9,118.38|2.88%|
|非流动资产合计|70,907.38|22.40%|
|资产合计|316,596.84|100.00%|

注：上述财务数据已经审计。
截至 2019年5月31日，庆汇租赁资产中流动资产245,689.46万元，非流动资产70,907.38万元。流动资产主要为其他流动资产及一年内到期的非流动资产，核算内容主要为融资租赁款、委托贷款。非流动资产主要为债权投资、长期应收款及递延所得税资产，其中长期应收款主要核算内容为融资租赁款。
1.一年内到期的非流动资产
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日余额（元）|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|
|1年内到期的融资租赁款|259,674,226.71|36,919,478.20|222,754,748.51|
|减：未实现融资收益|46,469,468.78|-|46,469,468.78|
|1年内到期的委托及信托贷款|505,000,000.00|7,650,000.00|497,350,000.00|
|合计|718,204,757.93|44,569,478.20|673,635,279.73|

注：上述财务数据已经审计。
2.其他流动资产
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日余额（元）|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|
|ABS归集款|1,793,270.60|-|1,793,270.60|
|融资租赁款|449,802,633.93|142,468,858.84|307,333,775.09|
|减：未实现融资收益|33,419,519.53|-|33,419,519.53|
|委贷及信托贷款|1,537,225,189.44|161,693,146.00|1,375,532,043.44|
|利息待摊支出|30,483,734.28|-|30,483,734.28|
|可抵扣税金|7,005,021.15|-|7,005,021.15|
|短期理财产品|-|-|-|
|预缴税金|-|-|-|
|其他|31,166.26|-|31,166.26|
|合计|1,992,921,496.13|304,162,004.84|1,688,759,491.29|

注：上述财务数据已经审计。
3.债权投资
|||
|-|-|
|项目|2019年5月31日余额（元）|
|长期委托贷款及信托贷款|270,000,000.00|
|减：减值准备|8,100,000.00|
|长期委托贷款及信托贷款净值|261,900,000.00|

注：上述财务数据已经审计。
4.长期应收款
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日余额（元）|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|应收融资租赁款|1,117,123,935.64|184,333,587.04|932,790,348.60|
|减：未实现融资收益|126,625,704.93|-|126,625,704.93|
|小计|990,498,230.71|184,333,587.04|806,164,643.67|
|减：重分类到一年内到期的应收融资租赁款|213,204,757.93|36,919,478.20|176,285,279.73|
|其中：应收融资租赁款|259,674,226.71|36,919,478.20|222,754,748.51|
|未实现融资收益|46,469,468.78|-|46,469,468.78|
|减：重分类到其他流动资产的逾期应收融资租赁款|416,383,114.40|142,468,858.84|273,914,255.56|
|其中：应收融资租赁款|449,802,633.93|142,468,858.84|307,333,775.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日余额（元）|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|未实现融资收益|33,419,519.53|-|33,419,519.53|
|合计|360,910,358.38|4,945,250.00|355,965,108.38|

注：上述财务数据已经审计。
（二）主要负债情况
截至 2019年5月31日，庆汇租赁主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|266,277.54|89.66%|
|应付职工薪酬|52.10|0.02%|
|应交税费|3.59|0.00%|
|应付利息及其他应付款|21,007.81|6.98%|
|一年内到期的非流动负债|115.11|0.04%|
|其他流动负债|382.81|0.13%|
|流动负债合计|287,838.95|96.92%|
|非流动负债：|||
|长期借款|9,150.00|3.08%|
|其他非流动负债|-|0.00%|
|非流动负债合计|9,150.00|3.08%|
|负债合计|296,988.95|100.00%|

注：上述财务数据已经审计。
截至 2019年5月31日，庆汇租赁负债中流动负债有287,838.95万元，非流动负债有 9,150.00万元。流动负债主要为短期借款、其他应付款，非流动负债全部为长期借款。
1.短期借款分类列示
|||
|-|-|
|项目|2019年5月31日余额（元）|
|质押借款|614,862,536.26|

|||
|-|-|
|项目|2019年5月31日余额（元）|
|抵押借款|-|
|保证借款|775,900,000.00|
|信用借款|1,272,012,847.11|
|合计|2,662,775,383.37|

注：上述财务数据已经审计。
2.其他应付款
|||
|-|-|
|项目|2019年5月31日余额（元）|
|应付利息|189,723,616.98|
|其他应付款|20,354,468.99|
|合计|210,078,085.97|

注：上述财务数据已经审计。
3.长期借款
|||
|-|-|
|项目|2019年5月31日余额（元）|
|长期借款|91,500,000.00|
|合计|91,500,000.00|

注：上述财务数据已经审计。
（三）抵押、质押情况
根据上市公司已出具的《关于标的资产权属清晰的承诺》，上市公司持有的庆汇租赁股权目前不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
截止 2019年5月31日，庆汇租赁及其下属子公司根据正常业务经营需要，存在如下资产抵押、质押情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目|抵押物账面价值|抵质押物具体信息|
|长期股权投资|300,000,000.00|庆汇（横琴）100%股权对应收益权|
|长期股权投资|50,000,000.00|霍尔果斯100%股权对应收益权|
|长期应收款|1,200,000.00|盱眙盛能120万收益权|

||||
|-|-|-|
|1年内到期的流动资产|20,000,000.00|塔坦的收益权2000万元|
|1年内到期的流动资产|200,000,000.00|塔坛2亿元收益权|
|1年内到期的流动资产|305,519,230.79|江苏腾海收益权|
|其他流动资产|200,000,000.00|永泰能源2亿元贷款|
|其他流动资产|66,199,999.99|奥其斯收益权|
|合计|1,142,919,230.78||

此外，截至 2019年5月 31日，庆汇租赁受限货币资金为2,657,566.56元，主要是期末涉诉冻结银行资金 2,196,021.07元，资产支持证券资金池余额 461,545.49元。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具之日，庆汇租赁及其下属子公司不存在对外担保情况。
六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
（一）涉诉情况
截至本报告书出具之日，庆汇租赁涉及以下重大诉讼及强制执行事项：
1、被诉案件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|发生时间|涉案金额（万元）|案件进展|判决结果及影响|管辖法院|
|1|深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁事项|2019年3月|270.00|一审已判决，庆汇租赁正在上诉|一审判决庆汇租赁败诉，庆汇租赁正在上诉|北京市第三中级人民法院|
|2|恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项|2018年1月|53,096.00|已立案；未开庭，交换一次证据|尚未结案|北京市高级人民法院|

（1）深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁事项
庆汇租赁于2016年 12月9日向深圳前海虹湾股权投资基金有限公司（以下
简称“深圳前海”）出具了《关于庆汇租赁有限公司与深圳前海虹湾股权投资基
金有限公司共同向湘潭九华经济建设投资有限公司债务置换提供咨询服务的函》（以下简称“承诺函”），后庆汇租赁又与深圳前海签订了《咨询服务协议》，按照《承诺函》及《咨询服务协议》的约定，庆汇租赁应向深圳前海支付咨询服务费合计 420万元人民币（第一期支付150万元，第二期支付270万元）。后因庆汇租赁未按照合同约定于2018年12月5日前向深圳前海支付第二期的咨询服务费270万元，深圳前海向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
2019年7月 20日，北京市朝阳区人民法院出具《民事判决书》（（2019）京 0105民初 42301号），判决庆汇租赁于判决生效之日七日内支付深圳前海咨询服务费2,700,000.00元,并负担本案受理费14,254元。
截至本报告书出具之日，该案件一审已判决，庆汇租赁正在上诉。
（2）恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项
2015年 10月9日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）签订了《融资租赁合同（回租）》，约定鸿元石化作为出卖人将其拥有所有权和处分权的设备设施资产作为租赁物以人民币 5亿元的价格转让给庆汇租赁，再由庆汇租赁作为出租人将租赁物出租给鸿元石化。租赁物的租赁期限为三十六个月，租赁本金为人民币5亿元，在融资期限内的最后三个月按1亿、2亿、2亿元偿还，租赁利息按季支付。同时，鸿元石化还与庆汇租赁签订了《应收账款质押合同》和《存货质押合同》及其补充协议，作为《融资租赁合同（回租）》下的债权担保，约定鸿元石化将其部分应收账款和存货质押给庆汇租赁。
2015年 10月9日，鸿元石化、恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）、庆汇租赁签署《资产证券化合作协议》约定：庆汇租赁作为原始权益人拟将其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益作为基础资产转让给恒泰证券，由恒泰证券以基础资产产生的现金流作为偿付支持，发行“庆汇租赁一期资产支持专项计划”，并将募集所得资金支付给庆汇租赁。2015年 12月 23日，恒泰证券与庆汇租赁签订了《庆汇租赁一期资产支持专项计划资产买卖协议》，约定庆汇租赁以人民币 5亿元的价格向恒泰证券出售并转让基础资产。
2016年 1月，“庆汇租赁一期资产支持专项计划”发行成功，募集资金 5亿元，其中优先级4.75亿元由合格投资人认购，次级0.25亿元由鸿元石化认购。
2017年 12月15日，恒泰证券收到鸿元石化邮寄的《告知函》，告知鸿元石化被核查出重大问题，已经停产予以整改。此外，鸿元石化对外存在巨额欠款，并被多家金融机构采取法律程序催收欠款。
恒泰证券认为，根据鸿元石化、恒泰证券、庆汇租赁三方之间的《资产证券化合作协议》第六条的约定：“如任何一方违反本协议的约定或违反其对另外任意一方的陈述或保证并给协议相对方造成损失，则构成该一方对协议相对方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。”据此，鸿元石化及庆汇租赁均构成违约，恒泰证券有权向鸿元石化追索《融资租赁合同（回租）》项下所有逾期利息、全部到期未付租金和未到期租金等款项，并要求其赔偿因通过司法途径强制其履行合同而受到的损失，包括但不限于诉讼费用、律师费用等，同时，恒泰证券亦有权要求庆汇租赁承担连带赔偿责任。
2018年3月8日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民 530,964,900元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。
2018年5月 24日，北京市竞天公诚律师事务所及经办律师对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师出具了《律师询证函复函》。其主要内容为：目前并无任何证据证明庆汇租赁应承担任何赔偿责任，本案庆汇租赁胜诉（即不向恒泰证券承担其诉请赔偿责任）的可能性较高。
2018年5月 31日，宝德股份收到控股子公司庆汇租赁有限公司原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于2014年10月 28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900元作为保证金。
3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减
持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”
2018年5月 29日，宝德股份以公司名义在银行开设了承诺保证金专门银行账户。
2018年 5月 30日，重庆中新融创投资有限公司已将保证金人民币 530,964,900元汇入上述保证金专门银行账户。随后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向保证金账户开户银行进行了函证，并于2018年6月 7日收到了保证金账户开户银行出具的《银行询证函》书面回复，确认保证金已足额到账。
截至本报告书出具之日，该案件尚未正式开庭审理。
2、起诉案件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|发生时间|涉案金额（万元）|案件进展|判决结果及影响|管辖法院|
|1|庆汇租赁强制执行霸州市滨海东方科技有限公司事项|2019年4月|3,899.15|已申请强制执行|查封、冻结被执行人名下财产；已将被执行人纳入失信被执行人名单、限制高消费名单|天津市第一中级人民法院|
|2|庆汇租赁强制执行河北香道食品有限公司事项|2019年2月|9,817.49|已申请强制执行|强制执行中|邯郸市中级人民法院|
|3|湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项|2018年 11月|45,054.58|已申请强制执行|已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产|北京市第二中级人民法院|
|4|庆汇租赁申请强制执行无锡中南置业投资有限公司资产事项|2018年 11月|4,701.91|已申请强制执行|正在查控被执行人财产；已将被执行人纳入限制高消费名单|无锡市中级人民法院|
|5|庆汇租赁起诉唐山市海丰线缆有限公司事项|2018年 10月|160.00|已立案；未开庭|2019 年 2月 22日已立案，尚未开庭|北京市朝阳区人民法院|
|6|湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项|2018年8月|52,469.33|已申请强制执行|已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产|北京市第二中级人民法院|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|庆汇租赁起诉奥其斯科技股份有限公司事项|2018年8月|7,459.18|一审已审结，判决书已生效|申请强制执行中|北京市第三中级人民法院|
|8|庆汇租赁申请强制执行江阴五洲置业有限公司资产事项|2018年6月|25,534.72|已申请强制执行|拍卖、变卖被执行人抵押给庆汇租赁的相关房产|无锡市中级人民法院|
|9|庆汇租赁起诉鸿元石化石油化工有限责任公司事项|2018年1月|5,485.00|已立案；开一次庭前会议，未正式开庭|尚未结案|北京市第三中级人民法院|
|10|庆汇租赁起诉中边联合贸易有限公司事项|2017年 10月|4,717.50|一审已审结，判决已生效|判决书已生效，申请强制执行|北京市西城区人民法院|
|11|庆汇租赁起诉中成新星油田工程技术服务有限公司事项|2017年4月|1,475.40|一审已审结；判决已生效|正在进行破产重整，债务需待重整后一并处置；被执行人已被列入失信被执行人及限制高消费名单|北京市朝阳法院|
|12|庆汇租赁起诉内蒙古润佳家具有限责任公司事项|2017年3月|3,517.70|一审已审结，判决已生效|查封资产变卖失败，准备申请抵债|北京市朝阳法院|
||合计||164,291.96||||

（1）庆汇租赁强制执行霸州市滨海东方科技有限公司事项
申请人庆汇租赁与被申请人霸州市滨海东方科技有限公司（以下简称为“霸州滨海”）、万忠发于2016年 9月15日签署《融资租赁合同》（以下合称为“主合同”），申请人庆汇租赁已于 2016年 9月27日依照主合同的约定向被申请人霸州滨海一次性支付了取得租赁物所有权的购买价款 5000万元人民币。融资租赁期限为9个月，自 2016年9月 15日起至2017年6月 25日止。依主合同约定，霸州滨海应按主合同附件二《实际租金支付表》所列进度向庆汇租赁给付租金。
同时，万忠发同意为被霸州滨海就庆汇租赁在主合同项下全部债权承担连带
保证责任。庆汇租赁与万忠发于2016年9月15日签订了《保证合同》。
上述合同已经庆汇租赁与霸州滨海、万忠发共同向北京市方圆公证处申请办
理了赋予强制执行效力的公证，并于2016年9月 30日取得了编号为（2016）京方圆内经证字第21615号、（2016）京方圆内经证字第21616号《公证书》。
自 2016年10月 25日至 2019年3月 29日期间，被申请人按主合同约定偿还了租金合计人民币 16,960,000元，仍欠申请人庆汇租赁租金人民币 38,991,500元及自 2017年 4月 26日逾期之日起的逾期利息尚未支付。根据主合同约定的情形，霸州滨海已构成了根本违约，因此，庆汇租赁依据北京市方圆公证处签发的（2017）京方圆执字第 0046号《执行证书》及相关法律规定，特向天津市第一中级人民法院申请强制执行。
2019年 7月 24日，天津市第一中级人民法院出具《执行裁定书》，裁定冻结被执行人万忠发银行帐户内对应存款合计78,205,704.00元。
截至本报告书出具之日，该案件已查封、冻结被执行人名下财产，已将被执行人纳入失信被执行人名单、限制高消费名单。
（2）庆汇租赁强制执行河北香道食品有限公司事项
庆汇租赁作为申请执行人与河北香道食品有限公司分别于2015年6月24日、 2015年7月 28日、2016年 3月31日在北京市先后签订了《融资租赁合同（回租）》、《融资租赁合同补充协议（补1）》、《融资租赁合同补充协议（补2）》，约定租赁物购买价款 5,000万元，租赁年限率18%，融资租赁期限自 2015年 6月 30日至 2016年 12月 15日共计 17.5个月。为担保债务履行，庆汇租赁与河北香道食品有限公司签订了《抵押合同》及其《补充协议》，与宋贵民签订了《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合同》、《保证合同之补充协议》，与郭艳丽签订了《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》。
2016年5月 25日，庆汇租赁与上述各方向北京市方圆公证处申请并出具了赋予协议书强制执行效力的公证书[公证书编号：（2016）京方圆字第 10770号、 10771号、10772号、10773号、10774号]。由于租赁合同到期后，上述各方均未向庆汇租赁履行还款义务及担保义务，庆汇租赁依据《执行证书》及相关法律规定于 2019年2月 20日向邯郸市中级人民法院申请强制执行。
2019年 6月 3日，庆汇租赁收到邯郸市中级人民法院《司法公开告知书》和《提供被执行人财产状况通知书》，（（2019）冀 04执 295号），强制执行申请
已被邯郸市中级人民法院受理。
截至本报告书出具之日，该案件尚正在强制执行中。
（3）湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇与某信托公司于2017年9月 1日签署《永泰控股贷款项目二期资金信托合同》、2017年11月 10日签署《永泰控股贷款项目二期资金信托合同之补充协议》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆汇已于2017年9月7日将信托资金合计人民币 35,000万元付至信托财产专户。信托公司与永泰集团有限公司于 2017年 9月 1日签署《信托贷款合同》、于 2017年 11月 10日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司已于 2017年 9月 7日依照贷款合同的约定向永泰集团有限公司发放了信托贷款合计人民币 35,000万元，贷款期限自2017年9月7日至 2019年9月6日。永泰集团有限公司以其持有的位于北京的房地产提供抵押担保，并与信托公司于2017年9月1日签订《抵押合同》；永泰集团有限公司以其持有的永泰城建集团有限公司46.67%股权提供质押担保，并与信托公司于2017年9月 1日签订《股权质押合同》、2017年11月 10日签订的《质押合同之补充协议》、2018年 3月15日签订《股权质押合同》。永泰集团有限公司以其拥有的国开金泰资本投资有限责任公司28%股权提供质押担保，并于2017年11月 10日签订了《质押合同》。
为担保债务的履行，永泰科技投资有限公司同意以其拥有的永泰集团有限公司11.67%股权提供质押担保；借款人永泰集团有限公司实际控制人王广西、永泰城建集团有限公司同意为上述借款提供连带责任保证担保。
贷款合同及其补充协议及其上述担保合同及补充协议已经信托公司与永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西共同北京市方圆公证处办理了赋予强制执行效力的公证，北京市方圆公证处分别于2017年9月6日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字61267号、（2017）京方圆内经证字61270号、（2017）京方圆内经证字61271号、（2017）京方圆内经证字 61269号、（2017）京方圆内经证字61268号；于2017年11月 17日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字 69953号、（2017）京方圆内经证字69954号、（2017）京方圆内经证字 69951号、（2017）京方圆内经证字 69952
号、（2017）京方圆内经证字69955号公证书；于2018年5月 18日出具有具有强制执行效力的（2018）京方圆内经证字13652号公证书。
永泰集团有限公司未于合同约定的 2018年 6月 5日，9月 5日分别如期偿还季度利息，合计 19,677,777.78元。湖州庆汇指令信托公司通知永泰集团有限公司上述贷款于2018年9月25日提前到期，并要求其于 2018年9月 28日（含）前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。但通知的限期过后，永泰集团有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018年 9月 29日，湖州庆汇与信托公司签署了《债权转让协议》，信托公司将该信托计划项下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发强制执行证书、申请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同时，信托公司向永泰集团有限公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018年 10月26日，湖州庆汇向北京市第二中级人民法院申请强制执行。
2018年 11月23日，北京市第二中级人民法院《执行裁定书》(（2018）京 02执 835号之一)裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人的银行存款人民币四亿四千二百六十八万二千四百八十八元八角九分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应承担的罚息相应的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应付单的公证费人民币六十三万元、执行费及执行中实际支出费用的相应银行存款；四、冻结、拍卖、变卖被执行人永泰科技投资有限公司持有的永泰集团有限公司出资额为人民币七亿二千三百一十四万三千三百三十元的股权及其派生权益；五、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应当履行义务部分的其他财产。”
截至本报告书出具之日，该案件已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产。
（4）庆汇租赁申请强制执行无锡中南置业投资有限公司资产事项
2016年9月 22日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限公司签订《融资租赁合同》，约定租赁物购买价款为 5,000万元，租赁期限2年。庆汇租赁于2016年10月 19日，以银行转账方式向无锡中南置业投资有限公司支付了租赁物购买价款人民币5,000万元。合同履行期间，无锡中南置业投资有限公司正常支付利息至2018年4月19日，并于 2018年5月 8日偿还租赁本金1,425,500元、于 2018年9月4日偿还本金1,555,400元，支付利息74,600元。
为担保债务履行，2016年9月 22日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限公司、杭州龙安置业有限公司分别签订了《抵押合同》；庆汇租赁与无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城及其配偶朱丽娟分别签订了《保证合同》。2016年9月 22日，庆汇租赁与以上各方向北京市长安公证处申请，并由北京市长安公证处于 2016年 9月 28日出具了赋予协议书强制执行效力的公证书（公证书编号：（2016）京长安内经证字第27078、27079、27080、27081、27082号）。
《融资租赁合同》约定的租赁期限于2018年 10月19日到期后，上述各方均未履行还款义务及担保义务。庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）京长安执字209号《执行证书》，并于 2018年11月 13日向无锡市中级人民法院申请裁定。
截至本报告书出具之日，该案件正在查控被执行人财产，已将被执行人纳入限制高消费名单。
（5）庆汇租赁起诉唐山市海丰线缆有限公司事项
2015年 6月 4日，庆汇租赁与唐山市海丰线缆有限公司在北京市朝阳区签订了一份《融资租赁合同（回租）》，合同约定原告以售后回租的形式向唐山市海丰线缆有限公司提供融资服务，庆汇租赁以5,000万元的价格购买唐山市海丰线缆有限公司的设备，再将设备回租给唐山市海丰线缆有限公司使用，租金本金5， 000万元，租金利率6%，租赁期为6个月。2015年12月，庆汇租赁与唐山市海丰线缆有限公司签署《融资租赁合同展期协议》，展期期限为2015年 12月9日至 2016年 6月 9日。2017年 6月 14日唐山市海丰线缆有限公司向庆汇租赁出具《延期申请书》，内容为：唐山市海丰线缆有限公司尚欠庆汇租赁本金 600万元及部分利息，对于所欠600万元，自2017年 6月底、7月底之前各支付10%，
8月底至 11月底之前每月偿还20%。自 2017年5月 1日起，以所欠本金为基数，按照月利息1.5%支付利息。唐山市海丰线缆有限公司的法定代表人周宏贵同意为上述全部债务承担连带清偿责任，其妻子陶琴锁同意以夫妻共同财产当周宏贵承担保证责任时，庆汇租赁有权处置二人共同财产；同时，周宏贵及其妻子陶琴锁同意将二人持有共计100%的唐山市海丰线缆有限公司股权为上述债务提供股权质押，以所质押股权的全部收益偿还上述债务。另外，河北钢铁建设集团有限责任公司同意为唐山市海丰线缆有限公司就上述债务承担连带清偿责任。
唐山市海丰线缆有限公司从 2015年 12月 11日起至起诉之日共支付 4,840万元本金，尚欠160万本金及 646,800元逾期利息未支付。
截至本报告书出具之日，该案件尚未开庭审理。
（6）湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇投资有限公司与某信托公司于2017年6月23日签署《庆汇9号单一资金信托合同》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆汇已于2017年 6月26日将信托资金合计人民币50,000万元付至信托财产专户。
信托公司与永泰集团有限公司于2017年 6月23日签署了《信托贷款合同》、于 2018年5月 17日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司于 2017年6月 26日依照贷款合同的约定向永泰集团有限公司发放贷款合计人民币 50,000万元整，贷款期限自2017年6月 26日至 2019年5月26日，。
为担保债务的履行，2017年6月23日，信托公司与永泰科技投资有限公司签订《股权质押合同》，合同约定永泰科技投资有限公司以其拥有的永泰集团有限公司10%股权提供质押担保。同日，信托公司与永泰集团有限公司法定代表人王广西签订《保证合同》，合同约定王广西提供连带责任保证担保。
以上合同各方共同向北京市方圆公证处申请公证并赋予上述合同以强制执行效力，永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西承诺在不履行或者完全不履行还款、担保义务时自愿接受强制执行。北京市方圆公证处于 2017年6月26日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字第48960号、（2017）京方圆内经证字第48961号、（2017）京方圆内经证字第 48962号公证书，于 2018
年5月18日出具了具有强制执行效力的（2018）京方圆内经证字第13637号公证书。
2018年 6月 5日，借款人永泰集团有限公司未于合同约定如期偿还 15,333,333.33元利息。因而触发贷款提前到期，湖州庆汇指令信托公司通知永泰集团有限公司上述贷款于2018年 7月20日提前到期，并要求于2018年7月 25日（含）前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。信托公司于 2018年 7月 20日向永泰集团有限公司及其连带担保人发送《提前还款通知书》及《履行担保责任通知函》。但通知的限期过后，永泰集团有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018年7月 26日，信托公司向湖州庆汇出具了《庆汇9号单一资金信托财产现状分配通知书》，并与湖州庆汇签署了《债权转让协议》，约定将信托计划项下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发强制执行证书、申请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同日，信托公司向永泰集团有限公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018年8月 10日，湖州庆汇向北京市高级人民法院申请强制执行。后湖州庆汇收到北京市高级人民法院《执行裁定书》（（2018）京执54号)，裁定北京市方圆公证处（2018）京方圆执字第 0208号执行证书由北京市第二中级人民法院执行。
2018年 8月 28日，湖州庆汇收到北京市第二中级人民法院《执行裁定书》(（2018）京 02执596号)，裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人的银行存款人民币五亿二千四百零九万三千三百三十三元三角三分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应承担的罚息与复利相应的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应负担的执行费及执行中实际支出费用的相应银行存款；四、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文件确定的义务，则依法查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应当履行义务部分的其他财产”。
截至本报告书出具之日，该案件已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产。
（7）庆汇租赁起诉奥其斯科技股份有限公司事项
2015年 10月 16日，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司在北京朝阳区签订了《融资租赁合同（回租）》。2017年 11月 20日，双方签订《融资租赁合同之补充协议》，约定庆汇租赁以售后回租的形式向奥其斯科技股份有限公司提供融资服务，庆汇租赁以 8,000万元的价格购买奥其斯科技股份有限公司的设备，再将设备回租给奥其斯科技股份有限公司使用，租赁本金8,000万元，租赁期满后，奥其斯科技股份有限公司有权以100元的价款留购。截至起诉之日，承租人尚未支付合同期内全部租金72,678,000元及截至逾期之日到2018年 8月15日逾期利息1,913,824.33元，共计 74,591,824.33元。
为担保债务履行，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司签订《抵押合同》及《抵押合同之补充协议》，约定奥其斯科技股份有限公司以其名下的房产提供担保（产权证号为：高房权证祥字第 1037876号、第 1037877号、第 1037878号），及其名下土地提供担保（产权证号：高国用（2014）第 2023号、第 2022号）。
庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司法定代表人罗嗣国签订《保证合同》及《保证合同之补充协议》，约定罗嗣国为奥其斯科技股份有限公司提供保证担保，就奥其斯科技股份有限公司的《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。同时，庆汇租赁与罗嗣国签订《股权质押合同之补充协议》，约定罗嗣国以其合法拥有奥其斯科技股份有限公司的19.35%的股权作为质物质押于庆汇租赁，罗嗣国以其所质押股权的全部收益作为偿还《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务。
2018年 12月 26日，北京市第三中级人民法院就上述案件出具《民事判决书》（（2018）京 03民初 725号），判决如下：“一、奥其斯科技股份有限公司于本判决生效后七日内向庆汇租赁有限公司支付租金 72,678,000元；二、奥其斯科技股份有限公司于本判决生效日后七日内向庆汇租赁有限公司支付未付租金的逾期利息，截止到 2018年 10月 20日为 2,656,091.25元，自 2018年 10月21日起，以 72,678,000元为基数，按照日千分之一的标准计算至实际清偿之日
为止；三、罗嗣国对上述租金及逾期利息承担连带担保责任；四、庆汇租赁有限公司对奥其斯科技股份有限公司名下的产权证号为高房权证祥字第 1037876号、第1037877号、第1037878号的房产及产权证号为高国用（2014）第 2023号、第 2022号的国有土地使用权享有抵押权，并在本判决第一项、第二项债权范围内，有权以上述财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。案件受理费428,372元，由被告奥其斯科技股份有限公司罗嗣国负担（于本判决生效后七日内交纳）。”
截至本报告书出具之日，判决书已经生效，正在申请强制执行。
（8）庆汇租赁申请强制执行江阴五洲置业有限公司资产事项
2016年，江阴五洲置业有限公司向庆汇租赁申请贷款额度25,000万元，并作为抵押人以其名下位于江阴市江阴五洲国际广场的房产作为还款担保。无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城为借款人提供还款连带责任保证担保。江阴五洲置业有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于2016年 7月27日签订了《人民币委托贷款合同》及《委托贷款抵押合同》。无锡五洲国际装饰城有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于2016年7月 27日签订了《委托贷款保证合同》。同日，庆汇租赁与舒策城签订《委托贷款保证合同》，其配偶朱丽娟在合同附件的《确认函》中保证其将严格履行舒策城在《委托贷款保证合同》下所负的全部义务。2016年 8月 1日，合同各方共同向北京市长安公证处申请公证并赋予上述合同以强制执行效力，江阴五洲置业有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城承诺在不履行或者不完全履行还款、担保义务时自愿接受强制执行。北京市长安公证处为此出具了（2016）京长安内经证字21157、21158、21160号具有强制执行效力的《公证书》。
2016年8月 12日，庆汇租赁应江阴五洲置业有限公司的申请，以委托贷款支付方式向其发放了贷款人民币25,000万元。借款起始日为2016年8月12日，到期日为2018年8月11日，还款周期为24个月，还款方式为季度付息，起息日为2016年 8月12日。截至 2018年6月 14日，江阴五洲置业有限公司根据《人民币委托贷款合同》约定，自起息日起每季度 21日均正常付息，利息已支付至 2018年3月 21日，本金尚未偿还。
2018年5月 30日，庆汇租赁向江阴五洲置业有限公司及其连带担保人发送《关于委托贷款项目提前终止的通知函》，要求对方收到该函三个工作日内履行还款义务及担保义务。但江阴五洲置业有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保义务。
因此，庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）京长安执字 114号《执行证书》，并于2018年 6月14日向无锡市中级人民法院申请强制执行。
2018年 7月 6日，庆汇租赁收到江苏省无锡市中级人民法院送达的《执行裁定书》（（2018）苏02执 447号），裁定查封、扣押、冻结、划拨、扣留、提取江阴五洲置业有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城、朱丽娟银行存款人民币256,072,222元或其他等值财产、财产权及收入。
截至本报告书出具之日，该案件正在拍卖、变卖被执行人抵押给庆汇租赁的相关房产。
（9）庆汇租赁起诉鸿元石化事项
2016年8月 19日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）签订了《融资租赁合同》及后续补充协议，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向鸿元石化提供融资服务，租赁本金为 7,000万元，赁期满后，鸿元石化有权以100元的价款留购。庆汇租赁于2016年8月23日向鸿元石化支付5,000万元租赁物购买款，2016年10月 25日、2016年10月 26日合计向鸿元石化支付2,000万元租赁物购买款。合同约定，鸿元石化应当在2017年8月21日支付5,000万元租金。
为担保鸿元石化债务的履行，庆汇租赁和鸿元石化签署了《抵押合同》，鸿元石化将位于厂区B区的 4号燃料油工16166.56吨原油抵押给庆汇租赁，并于 2016年 10月 25日在三原县市场和质量监督管理局办理了《动产抵押登记书》。
同时，庆汇租赁与鸿元石化签订《应收账款质押合同》，鸿元石化以“庆汇一期（鸿元石化）资产支持专项计划”中鸿元石化取得的次级受益质押给庆汇租赁，并于2018年1月22日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了初始登记（登记证明编号为：04223008000506572748）。
庆汇租赁与李永玺（鸿元石化法定代表人兼董事长）、李虹莹签订了《保证合同》，约定李永玺、李虹莹为鸿元石化在上述合同项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。
庆汇租赁与鸿元石化签订了《应收账款质押合同》，与鸿元石化、中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司签署了《应收账款质押确认书》，约定由鸿元石化以每月享有对中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司的应收账款质押给庆汇租赁，并于2017年 12月27日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了初始登记（登记证明编号为：04149274000497780200）。
直至 2018年1月23日，鸿元石化尚欠付庆汇租赁租赁本金5,000万元，其连带责任保证人李永玺、李虹莹也均未向庆汇租赁清偿债务；同时，中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司并未向庆汇租赁支付所欠鸿元石化应收款项。
因此，庆汇租赁于 2018年1月 23日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求判令鸿元石化支付所欠租赁本金5,000万元并所欠逾期利息，就16,166.56吨质押原油、质押应收账款拍卖、变卖所得价款优先受偿，连带责任保证人李永玺、李虹莹针对鸿元石化所欠债务承担连带保证责任。
截至本报告书出具之日，该案件已召开一次庭前会议，尚未正式开庭审理。
（10）庆汇租赁起诉中边联合贸易有限公司事项
2015年 5月 6日，委托人庆汇租赁有限公司、借款人中边联合贸易有限公司与贷款人韩亚银行（中国）有限公司签署《委托贷款合同》，委托人同意按照所签合同规定的条款及条件以委托贷款的方式通过贷款人向借款人提供 5,000万元人民币的委托贷款；委托贷款期限应自合同签署之日至2015年11月6日止。
同时，庆汇租赁与中边联合贸易有限公司签署《应收账款质押合同》，将其对中国中丝集团海南公司7,000万元应收账款质押给庆汇租赁，为上述委托贷款提供质押担保；后庆汇租赁又分别与董彦璋、葛国典、李文峰、温州浙闽农贸综合市场开发有限公司签署《保证合同》为上述委托贷款提供连带责任保证担保。
根据委托贷款合同规定，中边联合贸易有限公司应于2015年 11月6日应偿还贷款本金 5,000万，但实际仅于当日归还本金 2,000万元。多次催收未果后，
庆汇租赁于2017年 10月向北京市西城区人民法院提请诉讼，请求判令中边联合贸易有限公司偿还庆汇租赁所欠本金 30,000,000元，相应利息 17,075,000元，并律师费 100,000元，共计 47,175,000元；庆汇租赁就中边联合贸易有限公司的中国中丝集团海南公司的应收账款经拍卖、变卖后的款项享有就上述应偿还金额债权的优先受偿权；董彦璋、葛国典、李文峰、温州浙闽农贸综合市场开发有限公司就上述中边联合贸易有限公司应偿还债务承担连带保证责任。
2017年 11月2日，庆汇租赁收到北京市西城区人民法院《受理案件通知书》（（2017）京0102民初 31282号）。
2019年6月28日，庆汇租赁收到北京市西城区人民法院《民事裁判书》，（2017）京0102民初31282号，判决：“
一、被告中边联合国际贸易有限公司于本判决生效后十日内偿还原告庆汇租赁有限公司借款尚欠30000000元及利息（1、以到期未还本金 3000万元为基数，按月息1.625%计算，自2016年2月 25日起止2016年6月3日止的利息 1625000元；2、以实际尚欠本金未基数，按年利率24%计算，自 2016年6月4日起止欠款实际清偿之日的利息）；
二、被告中边联合国际贸易有限公司于本判决生效后十日内向原告庆汇租赁有限公司支付律师费100000元；
三、原告庆汇租赁有限公司对被告中边联合国际贸易有限公司提供的（中国中丝集团海南公司欠付中边联合国际贸易有限公司的）应收账款（2015年 2月9日中边联合国际贸易有限公司和中国中丝海南公司签署的工矿产品编号为 ZBLH-ZSHN20150209号的销售合同项下的70000000元应收账款）享有质权；
四、被告中国中丝集团海南公司、被告董彦璋、被告葛国典对本判决第一项、第二项确定的被告中边联合国际贸易有限公司的债务承担连带保证责任，被告中国中丝集团海南公司、被告董彦璋、被告葛国典在承担连带保证责任后有权向被告中边联合国际贸易有限公司追偿。”
截至本报告书出具之日，判决书已经生效，正在申请强制执行。
（11）庆汇租赁起诉中成新星油田工程技术服务有限公司事项
2015年6月 26日，庆汇租赁与中成新星油田工程技术服务股份有限公司在北京市朝阳区签订了《融资租赁合同》，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向中成新星油田工程技术服务股份有限公司提供融资服务，并以3,000万元的价格购买其设备，再将设备回租给其使用，租赁本金为3,000万元，租赁利率为每年9%，租赁期为 12个月，起租日为自庆汇租赁向其支付租赁物购买款项之日。租赁期满后，承租人有权以 1元的价款留购。承租人在放款当日支付前两个月利息，第三个月起支付后十个月利息，到期后一次性还本。
2015年6月 26日，中成新星油田工程技术服务股份有限公司与庆汇租赁签订《应收账款质押合同》，约定将其持有的对延长石油勘探开发有限公司应收账款2,000万元质押给庆汇租赁以提供质押担保。2015年6月26日，中成新星油田工程技术服务股份有限公司法定代表人宫俊林与庆汇租赁签订了《股权质押合同》，约定将其持有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司10.86%的股权作为质物质押于庆汇租赁。2015年6月26日，陈炎与庆汇租赁签订《股权质押合同》，约定将其持有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司2.79%的股权作为质物质押于庆汇租赁，为中成新星油田工程技术服务股份有限公司提供质押担保。
庆汇租赁分别于2015年6月30日和 2015年7月 2日向中成新星油田工程技术服务股份有限公司合计支付了租赁本金也即购买设备款 3,000万元。此后，中成新星油田工程技术服务股份有限公司在支付完毕截至2016年1月29日的租金后未能再按期向庆汇租赁偿付剩余租金。截至 2017年 3月 27日租金共计 11,330,000元均逾期未支付。
2017年4月 26日，庆汇租赁向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令中成新星油田工程技术服务股份有限公司向庆汇租赁支付租金 11,330,000元，并按照日千分之一的标准支付未付租金自应付之日起至实际付清之日为止的逾期利息，并判令中成新星油田工程技术服务股份有限公司、宫俊林、陈炎将其质押给庆汇租赁的质物处置后所得价款清偿中成新星油田工程技术服务股份有限公司的前述债务。
2017年9月 26日，北京市朝阳区人民法院就上述案件出具《民事判决书》，
（（2017）京0105民初 35717号），判决：“中成新星油田工程技术服务股份有限公司于判决书生效期10日内向庆汇租赁支付租金11,330,000元，并逾期利息（以 11,330,000元为基数，自 2016年 1月 29日期至实际给付之日止，按照每日千分之一的标准计算）；庆汇租赁有权就上述款项范围内就中成新星油田工程技术服务股份有限公司对延长石油勘探开发有限公司应收账款 2,000万元优先受偿；
庆汇租赁有权就上述款项范围内就宫俊林所有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司一千万股权折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿。案件受理费44,890元，由中成新星油田工程技术服务股份有限公司、宫俊林负担（于判决生效之日其7日内交纳）。”
截至本报告书出具之日，中成新星油田工程技术服务股份有限公司正在进行破产重整，债务需待重整后一并处置；被执行人已被列入失信被执行人及限制高消费名单。
（12）庆汇租赁起诉内蒙古润佳家具有限责任公司事项
2015年7月 31日，庆汇租赁与内蒙古润佳家具有限责任公司在北京市朝阳区签订《融资租赁合同》，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向内蒙古润佳家具有限责任公司提供融资服务，庆汇租赁以3,000万元的价格购买其设备，再将设备回租给其使用，租赁本金为 3,000万元，租赁期为 12个月，租金总额为 3,163.5万元，起租日为自庆汇租赁向内蒙古润佳家具有限责任公司支付租赁物购买款项之日。租赁期满后，内蒙古润佳家具有限责任公司有权以100元的价款留购。内蒙古润佳家具有限责任公司承诺分7期向庆汇租赁支付租金：第一期租金为163.5万元，支付时间为2015年8月 31日；第二期至第五期租金均为150万元，支付时间分别为2016年2月 29日、2016年 3月31日、2016年4月 30日、2016年5月 31日；第六期和第七期的租金分别为1,200万元，支付时间分别为2016年 6月30日和2016年7月 31日。
庆汇租赁签订合同的当日，内蒙古润佳家具有限责任公司的法定代表人即周伟祥与庆汇租赁签订《保证合同》，约定其为内蒙古润佳家具有限责任公司提供保证担保，就《融资租赁合同》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。
周伟祥之配偶许艳红签订《同意执行共同财产承诺函》，确认当周伟祥承担保证
责任时，庆汇租赁有权处分周伟祥与许艳红的共同财产。同日，中保财富融资担保有限公司与庆汇租赁签订《保证合同》，约定其为内蒙古润佳家具有限责任公司提供保证担保，就《融资租赁合同》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。
庆汇租赁于2015年 7月31日支付了租赁本金也即购买设备款3,000万元。
此后，内蒙古润佳家具有限责任公司仅按期支付了第一期和第二期租金，第三期至第七期租金共计2,850万元均逾期未支付，期间仅向庆汇租赁支付了部分逾期利息，合计 265,500元。多次催收未果后，庆汇租赁于2017年3月16日向北京市朝阳区人民法院提请诉讼。
2017年9月16日，庆汇租赁收到北京市朝阳区人民法院《民事判决书》（（2017）京0105民初23103号），判令内蒙古润佳家具有限责任公司于判决生效十日内向庆汇租赁支付租金2,850万元，并支付相应逾期利息；周伟祥就上述债务向庆汇租赁承担连带清偿责任；许艳红以其与周伟祥的共同财产向庆汇租赁承担连带清偿责任；周伟祥与许艳红承担保证责任后，有权向内蒙古润佳家具有限责任公司追偿。
截至本报告书出具之日，该案件查封资产变卖失败，准备申请抵债。
除上述重大诉讼、仲裁、司法强制执行外，截至本报告书出具之日，庆汇租赁不存在其他重大诉讼、仲裁或司法强制执行案件等。就上述案件，上市公司及庆汇租赁已积极采取相应应对措施，确保其尽可能不影响本次交易的顺利执行。
（二）本次交易完成后，上市公司无须承担标的公司的未决诉讼等法律责任，不存在相关法律风险
1、庆汇租赁的未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，庆汇租赁或其子公司涉及的未决诉讼（仲裁）及强制执行案件情况，具体如下：
（1）庆汇租赁或其子公司作为被告的案件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告及其他|案由|发生|暂计涉案|案件进展|管辖|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||当事人||时间|金额||法院|
|1|深圳前海虹湾股权投资基金有限公司|被告:庆汇租赁|咨询服务费纠纷|2019年3月|咨询服务费合计暂计约 270.00万元。|一审已判决，庆汇租赁正在上诉|北京市第三中级人民法院|
|2|恒泰证券股份有限公司|被告一:咸阳鸿元石油化工有限责任公司被告二:庆汇租赁|融资租赁纠纷|2018 年1月|租金约 52,904万元及利息等，合计暂计约53,096 万元|法院已立案，一审尚未开庭|北京市高级人民法院|

1）深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁事项
庆汇租赁于2016年 12月9日向深圳前海虹湾股权投资基金有限公司（以下简称“深圳前海”）出具了《关于庆汇租赁有限公司与深圳前海虹湾股权投资基金有限公司共同向湘潭九华经济建设投资有限公司债务置换提供咨询服务的函》（以下简称“承诺函”），后庆汇租赁又与深圳前海签订了《咨询服务协议》，按照《承诺函》及《咨询服务协议》的约定，庆汇租赁应向深圳前海支付咨询服务费合计 420万元人民币（第一期支付150万元，第二期支付270万元）。后因庆汇租赁未按照合同约定于2018年12月5日前向深圳前海支付第二期的咨询服务费270万元，深圳前海向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
2019年7月 20日，北京市朝阳区人民法院出具《民事判决书》（（2019）京 0105民初 42301号），判决庆汇租赁于判决生效之日七日内支付深圳前海咨询服务费2,700,000.00元,并负担本案受理费14,254元。
截至本报告书出具之日，该案件一审已判决，庆汇租赁正在上诉。
2）恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项
2015年 10月9日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）开展本金 5亿元的融资租赁业务。2015年 12月，庆汇租赁作为原始权益人将上述其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益转让予恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），发行资产支持证券。
2018年 1月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方
签署的《资产证券化合作协议》相关约定，起诉要求鸿元石化支付融资租赁租金
及逾期利息、费用损失等合计约5.31亿元，并要求庆汇租赁对上述 5.31亿元债
务承担连带赔偿责任。截至本回复出具之日，该融资租赁纠纷一案由北京市高级人民法院受理，但尚未开庭和判决。
此外，因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018年5月 31日宝德股份收到庆汇租赁原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于2014年 10月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”2018年 5月 30日，重庆中新融创将上述保证金人民币 530,964,900元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
（2）庆汇租赁或其子公司作为原告或申请执行人的案件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请执行人|被告/被执行人及其他当事人|案由|发生时间|暂计涉案金额|案件进展|管辖法院|
|1|庆汇租赁|被执行人一：霸州市滨海东方科技有限公司被执行人二：万忠发|融资租赁合同纠纷（强制执行公证）|2019 年4月|租金3899.15万元及利息等|查封、冻结被执行人名下财产；已将被执行人纳入失信被执行人名单、限制高消费名单|天津市第一中级人民法院|
|2|庆汇租赁|被执行人一：河北香道食品有限公司被执行人二：宋贵民被执行人三：郭艳丽|融资租赁合同纠纷（强制执行公证）|2019 年2月|租金9817.49 万元及逾期利息|强制执行中|邯郸市中级人民法院|
|3|湖州庆汇投资有限公司|被执行人一:永泰集团有限公司被执行人二:永泰科技投资有限公司被执行人三:永泰城建集团有限公司被执行人四:王广西|委托贷款合同纠纷（强制执行公证）|2018 年11月|本金 3.5 亿元、违约金7000 万元及利息等|已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产|北京市第二中级人民法院|
|4|庆汇租赁|被执行人一:无锡中南置业投资有限公司被执行人二:杭州龙安置业有限公司被执行人三:无锡五洲国际装饰城有限公司被执行人四:舒策城及其配偶朱丽娟|融资租赁合同纠纷（强制执行公证）|2018 年11月|租金4701.91 万元及利息等|正在查控被执行人财产；已将被执行人纳入限制高消费名单|无锡市中级人民法院|
|5|庆汇租赁|被告一：唐山市海丰线缆有限公司被告二：周宏贵被告三：陶琴锁被告四：河北钢铁建设集团有限责任公司|融资租赁合同纠纷|2018 年10月|租金 160 万元及利息|2019年2月22日已立案，尚未开庭|北京市朝阳区人民法院|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|湖州庆汇投资有限公司|被执行人一:永泰集团有限公司被执行人二:永泰科技投资有限公司被执行人三:王广西|委托贷款合同纠纷（强制执行公证）|2018 年8月|本金 5 亿元及利息等|已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产|北京市第二中级人民法院|
|7|庆汇租赁|被告一:奥其斯科技股份有限公司被告二:罗嗣国|融资租赁合同纠纷|2018 年8月|本金 7267.8万元及利息等|申请强制执行中|北京市第三中级人民法院|
|8|庆汇租赁|被执行人一:江阴五洲置业有限公司被执行人二:无锡五洲国际装饰城有限公司被执行人三:舒策城及其配偶朱丽娟|委托贷款合同纠纷（强制执行公证）|2018 年6月|本金 2.5 亿元及利息等|法院已裁定执行，强制执行中。|无锡市中级人民法院|
|9|庆汇租赁|被告一:鸿元石化石油化工有限责任公司被告二:李永玺被告三:李虹莹被告四:中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司|融资租赁合同纠纷|2018 年1月|租金5000万元及利息等|拍卖、变卖被执行人抵押给庆汇租赁的相关房产|北京市第三中级人民法院|
|10|庆汇租赁|被告一:中边联合贸易有限公司被告二:董彦璋被告三:葛国典被告四:李文峰被告五:温州浙闽农贸综合市场开发有限公司|委托贷款合同纠纷|2017 年10月|本金3000万元及利息等|判决书已经生效，正在申请强制执行|北京市西城区人民法院|
|11|庆汇租赁|被告一:中成新星油田工程技术服务有限公司被告二:宫俊林|融资租赁合同纠纷|2017 年4月|租金1133万元及利息等|判决书已生效，申请强制执行|北京市朝阳区人民法院|
|12|庆汇租赁|被告一:内蒙古润佳家具有限责任公司被告二:周伟祥被告三:许艳红|融资租赁合同纠纷|2017 年3月|租金2850万元及利息等|正在进行破产重整，债务需待重整后一并处置；被执行人已被列入失信被执行人及限制高消费名单|北京市朝阳区人民法院|

2、宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，交易完成后宝德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
截至本报告书出具之日，上述庆汇租赁或其子公司涉及的未决诉讼（仲裁）及强制执行案件，均系庆汇租赁或其子公司因业务项目而产生的债权债务纠纷，宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，宝德股份无需在上述案件中承担法律责任。
3、宝德股份未为庆汇租赁的债务提供至今合法有效的担保，交易完成后宝
德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
截至本报告书出具之日，宝德股份未在庆汇租赁的上述未决案件中为庆汇租赁的债务对外提供任何至今有效的担保，亦未为庆汇租赁的其他债务对外提供任何至今有效的担保。
4、本次交易以庆汇租赁现状转让为原则，由受让方承担基准日后庆汇租赁的所有风险或损失，交易完成后宝德股份不承担相关法律风险
（1）宝德股份与交易对方首拓融汇于2019年 9月16日就本次交易共同签署的《股权转让协议》第八条第8.2款明确约定“双方同意并确认，甲方（宝德股份）本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，乙方（首拓融汇）愿意承担标的公司评估基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的标的股权的任何减值或损失，本协议约定的股权转让对价并不因此而调减，乙方（首拓融汇）并豁免及放弃因前述原因而对甲方（宝德股份）的权利主张或索赔权利”。
根据上述《股权转让协议》第八条第 8.2款约定，本次交易完成后，受让方承担基准日后庆汇租赁的所有风险或损失，宝德股份不会承担相关法律风险。
（2）因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案，重庆中新融创于2018年5月31日向宝德股份作出“如因该诉讼事项触发贵司（宝德股份）与重庆中新融创于2014年10月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司（宝德股份）进行补偿”的承诺，并由此而向宝德股份支付保证金人民币530,964,900元。
对此，宝德股份与首拓融汇、中新融创于2019年9月 16日就本次交易共同签署的《保证金处置协议》第二条明确约定：
1、乙方（首拓融汇）受让标的股权后，如因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触发重庆中新融创需按其《承诺函》承诺履行补偿义务的情形的，重庆中新融创应按《承诺函》约定的应补偿金额，以向标的公司进行现金补偿、溢价收购标的公司减值资产等方式，将该补偿金额注入标的公司，以保证标的公司及标的股权的价值不因此而发生重大损失或减值；
2、甲方（宝德股份）收取的重庆中新融创出具的《承诺函》项下的530,964,900元保证金及其孳息收益，在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方（首拓融汇）名下后5个工作日内，由甲方（宝德股份）将50%保证金及其孳息收益转交乙方（首拓融汇）；在甲方（宝德股份）收到乙方（首拓融汇）全部股权交易对价后5个工作日内，由甲方（宝德股份）将剩余50%保证金及其孳息收益转交乙方（首拓融汇）。
如甲方（宝德股份）在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方（首拓融汇）名下之日起5个工作日内，未收到乙方（首拓融汇）支付的剩余交易对价款，则乙方（首拓融汇）、丙方（中新融创）同意甲方（宝德股份）可直接从保证金账户中划扣相应的款项以抵扣剩余交易对价，甲方（宝德股份）仍应当按照本协议及股转协议相关约定将剩余保证金及其孳息收益转交乙方（首拓融汇）。
上述甲方（宝德股份）转付乙方（首拓融汇）的 530,964,900元保证金及其孳息收益，作为重庆中新融创实施和履行上述应对标的公司进行补偿金额注入承诺的保证金，甲方（宝德股份）不再就已转付乙方（首拓融汇）的保证金对重庆中新融创承担保证金及其孳息收益返还责任，相应的返回责任由乙方（首拓融汇）实际承担。且若发生本条约定甲方（宝德股份）直接从保证金账户划扣剩余交易对价情形的，则乙方（首拓融汇）确认，该等划扣不影响乙方（首拓融汇）向丙方（中新融创）返还保证金的金额。
根据上述约定，本次交易完成后，宝德股份并未因本次交易出售持有庆汇租赁90%股权和/或因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触发宝德股份与重庆中新融创于2014年 10月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创的业绩补偿义务的情形，且宝德股份在本次交易完成后将不再持有庆汇租赁股权，因此该等上述重庆中新融创于2018年5月31日向宝德股份作出的履行补偿的承诺和就此交付宝德股份的530,964,900元保证金，将不再存在需要继续履行的基础，宝德股份将所收取的上述保证金根据后续与首拓融汇、重庆中新融创签署的三方协议或其他法律文件约定而转交首拓融汇或返还给重庆中新融创，不存在法律风险；且本次交易完
成后宝德股份亦无需承担庆汇租赁在上述恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案等的法律责任和相关法律风险。
（三）主要债权债务转移情况
1、不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移
本次交易方案为宝德股份拟以协议转让方式向首拓融汇出售庆汇租赁90%股权，交易完成后宝德股份不再持有庆汇租赁股权。本次交易不涉及庆汇租赁的债权和/或债务的转移问题，庆汇租赁现有的债权和/或债务关系在本次交易完成后保持不变，交易完成后宝德股份无需就庆汇租赁的债务承担相关法律责任和法律风险。
2、部分融资业务合同中关于庆汇租赁股权变更的特殊约定
本次交易不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移。根据部分融资业务合同的约定，庆汇租赁股权变更需要取得相关债权人的同意、或发出相应的股权变更通知。
截止本报告书出具之日，庆汇租赁已按约定取得相应的同意回函、或发出相应的股权变更通知。
综上，在宝德股份与首拓融汇按《股权转让协议》、《保证金处置协议》的约定完成本次交易后，宝德股份无需承担庆汇租赁现有的未决诉讼等法律责任，亦不存在相关法律风险，不存在妨碍权属转移的其他情况。
七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况
2019年4月 13日，庆汇租赁收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对庆汇租赁有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]9号），因庆汇租赁作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的原始权益人，存在在融资租赁业务合同签署过程中没有对《应收账款质押确认书》、《存货回购协议》及相关的《确认函》、《承诺函》等文件进行面签等问题，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十条规定，中国证券监督管理委员会辽宁监管局根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条
规定，对庆汇租赁采取出具警示函的监督管理措施。
截至本报告书出具之日，除上述情形外，拟出售资产最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
八、拟出售资产的主营业务发展情况
庆汇租赁主营业务为融资租赁。庆汇租赁是国家税务总局和商务部 2013年联合审批设立的第十批内资试点融资租赁公司。庆汇租赁通过项目立项、尽职调查及项目审查、项目评审、合同签订、资金投放、租后管理（租息及资产管理）等一系列科学的管理流程来实现对项目的风险控制、并取得项目收益。
庆汇租赁目前主要采用售后回租模式开展业务。自开展融资租赁业务以来，庆汇租赁成功为多地政府建设、大型国企央企、优质民营企业等提供了全方位、专业化的融资租赁服务，同时进一步拓宽了资金来源渠道，通过资产支持计划（ABS）、发行新型融资工具盘活租赁资产，降低了资金成本。
庆汇租赁的资金主要来源于自有资金、银行贷款和第三方资金，其中，有相当大的部分来自于关联方。庆汇租赁在融入资金时，按照行业惯例，将融资租赁应收账款质押给资金提供方，从资金提供方处获得资金。
根据不同的业务模式，庆汇租赁的收入主要包括融资租赁租金收入、委托贷款利息收入及顾问咨询收入。融资租赁租金收入是指庆汇租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照协议约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金；委托贷款利息收入是指庆汇租赁利用资金，委托银行或其他金融机构根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入；顾问咨询收入是指庆汇租赁为承租方提供融资前的尽职调查、融资租赁整体解决方案、结构化设计、租赁交易安排、融资租赁流程咨询及资信审批等一系列服务的收入。
自 2015年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
九、拟出售资产的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|245,689.46|336,024.25|414,183.37|367,846.59|146,854.65|
|非流动资产|70,907.38|71,796.36|42,471.68|244,387.75|405,253.70|
|资产总计|316,596.84|407,820.61|456,655.06|612,234.34|552,108.35|
|流动负债|287,838.95|368,509.77|415,833.07|493,678.13|432,873.51|
|非流动负债|9,150.00|7,019.27|7,019.27|53,752.00|64,379.22|
|负债合计|296,988.95|375,529.04|422,852.34|547,430.13|497,252.74|
|所有者权益|19,607.89|32,291.57|33,802.72|64,804.21|54,855.61|

注：以上数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2018年1-11月|2017年|2016年|
|营业总收入|7,956.98|38,842.36|34,884.53|64,847.61|53,520.79|
|营业总成本|19,233.02|53,090.12|73,048.26|48,147.98|41,018.55|
|营业利润|-13,141.78|-39,433.68|-37,675.25|10,620.84|12,582.51|
|利润总额|-13,150.19|-38,745.71|-36,987.28|9,588.03|13,148.45|
|净利润|-12,683.68|-32,512.64|-31,001.49|9,948.60|9,806.98|

注1：以上数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2018年1-11 月|2017年|2016年|
|经营活动产生现金净额|50,419.33|96,349.27|50,282.06|-33,272.94|-176,623.97|
|投资活动产生现金净额|714.24|10,162.46|8,933.95|-27,374.27|1,871.60|
|筹资活动产生|-60,319.23|-117,564.98|-77,504.02|70,957.11|183,891.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金净额||||||
|现金及现金等价物净增加额|-9,185.66|-11,053.25|-18,288.01|10,309.89|9,138.86|
|期初现金及现金等价物余额|9,603.91|20,657.16|20,657.16|10,347.26|1,208.40|
|期末现金及现金等价物余额|418.25|9,603.91|2,369.15|20,657.16|10,347.26|

注：以上数据已经审计。
（四）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2018年1-11 月|2017年|2016年|
|资产负债率（合并）|93.81%|92.08%|92.60%|89.42%|90.06%|
|流 动 比 率（倍）|0.85|0.91|1.00|0.75|0.34|
|毛利率|-129.99%|-30.71%|-32.75%|31.80%|30.77%|

注：
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，庆汇租赁扣除非经常性损益后净利润情况如下，由下表可以看出非经常性损益对庆汇租赁净利润的影响较小。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2018年1-11 月|2017年|2016年|
|归属于母公司股东的净利润|-12,683.68|-32,512.64|-31,004.32|9,948.60|9,806.98|
|归属于母公司股东的非经常性损益|-8.41|883.52|882.34|295.03|318.01|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-12,675.27|-33,396.16|-31,886.66|9,653.57|9,488.97|
|非经常性损益占归属于母公|0.07%|-2.72%|-2.85%|2.97%|3.24%|

||
|-|
|司股东净利润的比例|

十、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，上市公司合法持有庆汇租赁90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）取得其他股东的同意或者符合庆汇租赁公司章程规定的转让前置条件情况
由于庆汇租赁为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时庆汇租赁的其他股东享有同等条件下的优先购买权；庆汇租赁目前仅有宝德股份与首拓融汇两名股东，本次交易对方即为庆汇租赁的另一股东，因此符合转让前提条件。
十一、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年庆汇租赁不存在曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次上市公司拟出售资产庆汇租赁90%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
十三、拟出售资产员工安置情况
对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原由庆汇租赁聘任的员工在出售资产交割日后仍由庆汇租
赁继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
十四、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，庆汇租赁下属子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|取得方式|
|1|湖州庆汇投资有限公司|浙江湖州|投资管理、咨询服务|100|投资设立|
|2|庆汇租赁（横琴）有限公司|珠海横琴|融资租赁|100|投资设立|
|3|杭州庆联资产管理有限公司|浙江杭州|投资管理、咨询服务|100|投资设立|
|4|霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司|新疆霍尔果斯|咨询服务|100|投资设立|
|5|横琴庆瑞资产管理有限公司|广东珠海|投资管理、咨询服务|100|投资设立|
|6|北京庆汇管理咨询有限公司|北京|管理咨询|100|投资设立|

庆汇租赁对下属子公司的注册资本认缴、实缴情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例||认缴出资|实际出资|
|1|湖州庆汇投资有限公司|2015-10-30|100%|50,000,000.00||10,000,000.00|
|2|杭州庆联资产管理有限公司|2017-03-31|100%|50,000,000.00||50,000,000.00|
|3|横琴庆瑞资产管理有限公司|2017-08-25|100%|50,000,000.00||50,000,000.00|
|4|庆汇租赁（横琴）有限公司|2018-03-12|100%|300,000,000.00||300,000,000.00|
|5|霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司|2018-05-09|100%|50,000,000.00||50,000,000.00|
|6|北京庆汇管理咨询有限公司|2017-12-01|100%|2,000,000.00||—|
||合计|||462,000,000.00||460,000,000.00|

注：截至本报告书出具之日，在对子公司上述实际出资中，对湖州庆汇的注册资本4,000万元未实际出资到位，对北京庆汇注册资本200万元未实际出资到位。
（一）湖州庆汇投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|湖州庆汇投资有限公司|
|住所|浙江省湖州市广源路328 号1 幢148 室|
|成立日期|2015 年 09月 16 日|
|营业期限|2015-09-16 至2045-09-15|
|主体类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|刘悦|
|注册资本|1,000 万人民币|
|统一社会信用代码|91330501355388665Y|
|经营范围|项目投资，实业投资，创业投资；资本投资服务；投资管理、投资咨询（除期货），资产管理（除金融资产管理）；企业及个人贷款咨询服务、个人投资理财咨询服务、房产抵押贷款咨询服务、在建工程项目贷款及短期垫资咨询服务；企业战略策划、营销策划，经济贸易咨询；投资项目相关的技术咨询、技术服务；财务咨询。|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

1、湖州庆汇历史沿革
湖州庆汇系庆汇租赁于2015年 9月16日独资设立，设立时湖州庆汇股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|庆汇租赁有限公司|1000|1000|100%|

2017年 7月 17日，湖州庆汇注册资本增加为 5000万元，本次增加注册资本后，湖州庆汇对应股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|庆汇租赁有限公司|5000|1000|100%|

2、湖州庆汇主要财务数据
湖州庆汇最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月 31日|
|流动资产合计|114,902.42|142,160.58|137,233.70|
|非流动资产合计|3,127.09|3,125.00|76,282.06|
|流动负债合计|119,203.68|141,354.68|193,112.40|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|119,203.68|141,354.68|193,112.40|
|归属于母公司所有者权益合计|-1,174.18|3,930.90|20,403.36|
|所有者权益(或股东权益)合计|-1,174.18|3,930.90|20,403.36|
|负债和所有者权益合计|118,029.51|145,285.58|213,515.76|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|营业收入|621.19|12,431.85|15,020.19|
|营业成本|5,612.30|19,740.22|10,317.33|
|利润总额（亏损以“－”号填列）|-5,107.16|-19,565.43|5,437.87|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,105.07|-16,472.46|4,078.34|
|项目|2019年5月|2018年|2017年|
|经营活动生产的现金流量净额|63,255.98|57,724.80|-147,649.75|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|77.03|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-72,420.00|-49,345.00|143,790.00|
|现金及现金等价物净增加额|-9,164.02|8,456.82|-3,859.75|
|期末现金及现金等价物余额|122.65|9,286.66|829.84|

注：以上数据已经审计，但未单独出具审计报告。
湖州庆汇仅开展了对永泰新能源有限公司的委托贷款项目，业务简单，因此主营业务发展等信息详见本章母公司披露的内容。
（二）庆汇租赁（横琴）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|庆汇租赁（横琴）有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-9787|
|成立日期|2015 年 12月 01 日|
|营业期限|2015-12-01 至2030-07-06|
|主体类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|30,000 万人民币|
|统一社会信用代码|91440400MA4UK8TX79|
|经营范围|国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术、以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包|

|||
|-|-|
||括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；经商务部门批准的其他业务。（上述经营范围不含融资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营范围项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

（三）杭州庆联资产管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|杭州庆联资产管理有限公司|
|住所|上城区元帅庙后88号 227 室|
|成立日期|2017 年 03月 06 日|
|营业期限|2017-03-06 至2037-03-05|
|主体类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|赵青|
|注册资本|5,000 万人民币|
|统一社会信用代码|91330102MA28MF885E|
|经营范围|服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

（四）霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼406-52 号|
|成立日期|2017 年 07月 10 日|
|营业期限|2017-07-10 至无固定期限|
|主体类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|5,000 万人民币|
|统一社会信用代码|91654004MA77J45027|
|经营范围|企业管理咨询；财务管理咨询；会计、审计、评估、记帐服务，税收咨询；企业策划；会议服务；人力资源服务；营销|

|||
|-|-|
||咨询服务；工程咨询服务，软件开发生产，电子商务和电子政务系统开发及应用服务，科技信息交流，信息技术外包，业务流程外包，知识流程外包服务。|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

（五）横琴庆瑞资产管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|横琴庆瑞资产管理有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-29043（集中办公区）|
|成立日期|2017 年 04月 14 日|
|营业期限|2017-04-14 至无固定期限|
|主体类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|5,000 万人民币|
|统一社会信用代码|91440400MA4WEP3071|
|经营范围|章程记载的经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

（六）北京庆汇管理咨询有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京庆汇管理咨询有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国路81号8层8 办公1T01 内 01A 室|
|成立日期|2017 年 12月 14 日|
|营业期限|2017-12-14 至2047-12-13|
|主体类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|200 万人民币|
|统一社会信用代码|91110105MA019C288A|
|经营范围|企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|庆汇租赁直接持股100%|

十五、报告期内上市公司与标的公司的资金往来情况
（一）报告期内上市公司与庆汇租赁及其下属公司之间共发生2笔资
金往来，金额共计2,500万元，均系庆汇租赁及其下属公司向宝德股份提供资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资金提供方|资金接受方|金额|发生时间|是否存续|
|1|庆汇租赁有限公司|西安宝德自动化股份有限公司|10,000,000.00|2016年3月9日|是|
|2|湖州庆汇投资有限公司|西安宝德自动化股份有限公司|15,000,000.00|2018年2月5日|是|

（1）上市公司于 2016年 3月与庆汇租赁签订《借款合同》，向庆汇租赁借入资金 1,000万元，约定利率为0%，借款期限自2016年3月9日起，为期1个月。合同到期后，双方签订展期协议，到期日展期至2019年 12月31日。该笔借款主要用于日常经营活动，目前上市公司尚未向庆汇租赁偿还该笔借款。
（2）上市公司于2018年2月与庆汇租赁子公司湖州庆汇投资有限公司签订《借款合同》，向湖州庆汇投资有限公司借入资金 1,500万元，合同未约定利率（实际未计息），资金使用期限自 2018年2月5日起至 2018年5月4日止。合同到期后，双方签订展期协议，到期日展期至2019年 12月31日。该笔借款主要用于资金周转，目前上市公司尚未向庆汇租赁偿还该笔借款。
（二）上述资金往来已履行了相应内部决策程序
2016年 2月 2日，上市公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于提请股东大会批准母公司及子公司、子公司之间进行短期资金拆借》议案，议案内容主要为“公司在完成重组并购后，经营业务范围逐步扩大，现根据公司运营中的实际情况，提请股东大会批准母公司与子公司、子公司之间进行短期资金拆借，额度不超过 2亿元人民币，在此额度内可滚动使用，授权期限为公司 2015年年度股东大会审批通过之日起至公司 2016年年度股东大会召开前”。该议案于 2016年 2月 25日由上市公司 2015年度股东大会审议通过，正式生效。此后，上市公司2016年度、2017年度、2018年度股东大会均批准了相关议案，授权公司经理层办理 2亿元人民币滚动额度范围内的与控股子公司之间的资金拆借事宜。
此次上市公司与庆汇租赁及其下属公司之间的资金往来属于上述议案授权
范围内的行为，不存在违规使用资金的情况，而且上市公司为资金接受方，故不存在侵占上市公司资金，损害上市公司利益的情况。
（三）未来资金往来的计划
上市公司拟在本次重大资产出售事项交割完成前偿还上述2,500万借款。故本次交易完成后，上市公司与标的公司之间预计不存在债权债务关系。
综上所述，上市公司与标的公司之间存在两笔资金往来，共计 2,500万元，系标的公司向上市公司提供的拆借资金，目前均尚未结清；上述资金往来已履行必要的程序，且上市公司均为资金接受方，不存在损害上市公司利益情况；上市公司拟于本次重大资产出售事项交割完成前偿还上述2,500万元借款，故本次交易完成后，上市公司与标的公司之间预计不存在债权债务关系。
第五章标的资产评估情况
一、本次标的资产的评估基本情况
北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法对庆汇租赁的股东全部权益进行评估，并出具《西安宝德自动化股份有限公司拟转让庆汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603号）。卓信大华以公开、公平市场下持续经营为前提，结合庆汇租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对庆汇租赁的股东全部权益进行评估。根据该资产评估报告，庆汇租赁有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年 11月30日的评估价值为 33,834.90万元。
根据资产评估报告，截至 2018年 11月30日，庆汇租赁母公司经审计的账面资产总计385,082.62万元，评估值为399,005.59万元，评估增值13,922.97万元，增值率3.62%；庆汇租赁经审计的账面负债总计 365,170.69万元，评估值 365,170.69万元，无增减值变动；庆汇租赁母公司经审计的账面净资产总计 19,911.93万元，庆汇租赁的股东全部权益评估值为 33,834.90万元，评估增值 13,922.97万元，增值率69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72万元，庆汇租赁的股东全部权益评估值为33,834.90万元，评估增值32.18万元，增值率0.10%。
二、本次标的资产的评估具体情况
（一）评估目的
本次评估目的是对西安宝德自动化股份有限公司拟转让股权所涉及庆汇租赁有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年 11月30日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象为应用于本次经济行为所涉及庆汇租赁有限公司的股东全部权益价值。
本次评估范围为庆汇租赁有限公司经审计后的全部资产和负债。评估基准日 2018年11月 30日的全部资产和负债情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|项目|帐面价值|
|流动资产合计|270,643.41|流动负债合计|329,058.89|
|货币资金|649.29|短期借款|198,463.00|
|应收账款||应付票据||
|预付账款|332.10|应付职工薪酬|37.33|
|应收利息|994.56|应交税费|110.36|
|其他应收款|1,180.55|应付利息|6,415.61|
|存货||其他应付款|88,888.71|
|一年内到期的非流动资产|155,097.52|一年内长期负债|34,957.42|
|其他流动资产|112,389.39|其他流动负债|186.46|
|非流动资产合计|114,439.21|非流动负债合计|36,111.80|
|可供出售金融资产|29,092.53|长期应付款||
|长期股权投资|46,000.00|长期借款||
|固定资产|17.19|长期应付职工薪酬||
|长期应收款|34,049.25|递延所得税负债||
|无形资产||其他非流动负债|36,111.80|
|递延所得税资产|5,280.23|负债合计|365,170.69|
|其他非流动资产||所有者权益合计|19,911.93|
|资产总计|385,082.62|负债及所有者权益合计|385,082.62|

庆汇租赁有限公司在本次评估基准日及前两年的财务报表业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字(2019)0945号无保留意见审计报告。
申报的表外资产情况：本次评估被评估单位未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在表外资产、负债的迹象。
（三）价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（四）评估基准日
本项目评估基准日为2018年11月 30日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，卓信大华根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人宝德股份协商，最终由委托人宝德股份确定评估基准日为2018年11月 30日。
本次评估基准日为一个月（年）度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
（五）评估依据
本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
1、经济行为依据
（1）《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》；
（2）委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
2、主要法律、法规依据
（1）《中华人民共和国资产评估法》；
（2）《中华人民共和国企业国有资产法》；
（3）《中华人民共和国公司法》；
（4）《中华人民共和国企业所得税法》；
（5）《中华人民共和国物权法》；
（6）财政部令第86号《资产评估行业财政监督管理办法》；
（7）证监会109号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
（8）证监会【2014】修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》；
（9）财政部【2006】第 33号令《企业会计准则—基本准则》；
（10）财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
（11）其他相关的法律法规。
3、准则依据
（1）财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
（2）中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
（3）中评协【2017】31号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
（4）中评协【2017】32号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
（5）中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
（6）中评协【2017】34号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
（7）中评协【2017】36号《资产评估执业准则--企业价值》；
（8）中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》；
（9）中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
（10）中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
（11）中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。
4、权属依据
（1）出资证明；
（2）其他权属证明文件。
5、取价依据
（1）评估基准日中国人民银行贷款利率；
（2）财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
（3）财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
（4）部分融资租赁和委托贷款合同；
（5）其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
6、其他参考依据
（1）被评估单位提供的资产评估申报明细表；
（2）资产评估专业人员企业访谈记录、收集整理的其他资料；
（3）最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
（4）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2019）0945号无保留意见审计报告；
（5）其它与评估有关的资料。
（六）评估方法
1、评估方法的适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑庆汇租赁有限公司评估基准日至报告出具日未开展新业务，原存
续项目仍存在大量逾期情况，且利息收入无法支持对应前端项目的利息支出，亦未见扭转亏损状况的具体措施和方案。评估人员无法以货币衡量庆汇租赁有限公司的未来收益，不符合采用收益法的前提条件，故本项目不适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场同类型融资租赁上市公司的主营业务及服务领域存在较大差异；同时由于国内股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
2、资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—企业总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
3、资产基础法评定过程
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
①货币资金
包括：现金、银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括：预付账款、应收利息、其他应收款。
本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
③一年内到期的非流动资产
为融资租赁业务及委托贷款业务款项，本次评估综合考虑标的资产、抵押物、担保物可收回价值，结合债务人增信措施、债务人财务状况和还款意愿等确定评估价值。
④其他流动资产
分别为私募基金的待摊前端咨询费、增值税待抵扣进项税款、预缴税费、融
资租赁业务、委托贷款业务及信托贷款业务款项。私募基金的待摊前端咨询费、增值税待抵扣进项税款、预缴税费本次评估采用成本法以核实后的账面价值确定评估价值；融资租赁业务、委托贷款业务及信托贷款业务款项本次评估通过查验记账凭证和原始凭证，相关借款合同、融资租赁合同等资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，综合考虑标的资产、抵押物、担保物可收回价值，结合债务人增信措施、债务人财务状况和还款意愿等确定评估价值。
（2）非流动资产
包括：可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产。
①可供出售金融资产
为庆汇租赁有限公司认购的国泰元鑫资产管理有限公司发行的庆汇租赁二期资产支持证券和山西证券股份管理有限公司发行的庆汇租赁三期资产支持证券。
经核实，庆汇租赁分别持有二期、三期资产支持证券的全部次级档证券，企业在收到券商发布的《收益分配公告》时将相同金额的次级应付利息同时计入投资收益，故此处不再对该部分投资收益进行测算，并以核实后的账面值确认评估价值。
②长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计6家。长期股权投资情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资成本|投资比例|帐面价值|
|1|湖州庆汇投资有限公司|2015年10月|10,000,000.00|100%|10,000,000.00|
|2|杭州庆联资产管理有限公司|2017年3月|50,000,000.00|100%|50,000,000.00|
|3|横琴庆瑞资产管理有限公司|2017年8月|50,000,000.00|100%|50,000,000.00|
|4|庆汇租赁（横琴）有限公司|2018年3月|300,000,000.00|100%|300,000,000.00|
|5|霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司|2018年5月|50,000,000.00|100%|50,000,000.00|
|6|北京庆汇管理咨询有限公司|2017年12月||100%||
||合计||||460,000,000.00|

注：北京庆汇管理咨询有限公司未实际出资。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据资产评估准则要求，对全资子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法分别对各家子公司进行单独整体评估。对全资子公司湖州庆汇投资有限公司、杭州庆联资产管理有限公司、横琴庆瑞资产管理有限公司、庆汇租赁（横琴）有限公司、霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司及北京庆汇管理咨询有限公司的股东全部权益价值均采用资产基础法进行评估，确定长期股权投资的评估值。
③长期应收款
为收款期360天以上的应收融资租赁款，本次评估综合考虑标的资产、抵押物、担保物可收回价值，结合债务人增信措施、债务人财务状况和还款意愿等确定评估价值。
④固定资产
为电子设备，本次评估采用成本法，以不含税价确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测评估资产的重置成本，然后估测评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到评估资产价值的各种方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
办公用电子设备通过市场询价确定不含税购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价－进项税
B、成新率的确定
成新率=（尚可使用年限/经济寿命年限）×100%
⑤递延所得税资产
为计提的融资租赁项目减值损失、委托贷款、信用贷款项目减值损失形成的
可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。
本次评估对融资租赁、委托贷款、信用贷款产生的应收款综合考虑标的资产、抵押物、担保物可收回价值，结合债务人增信措施、债务人财务状况和还款意愿等确定评估价值，对坏账准备按零值评估，故递延所得税资产以计提的坏账准备金额乘以所得税率确定评估价值。
（3）负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付职工薪酬、应缴税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、其他非流动负债。
本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
4、评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对庆汇租赁有限公司采用资产基础法评估，最终以资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
（七）评估程序实施过程及情况
1、委托人宝德股份为实现股权出售之目的，在与卓信大华接洽后，决定委托卓信大华对庆汇租赁有限公司股东全部权益价值进行评估。卓信大华接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人宝德股份协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，卓信大华组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
（八）评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（九）评估结论
在实施了上述程序后，对委托人应用于拟实施股权转让之目的所涉及庆汇租赁有限公司的股东全部权益在2018年 11月30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
评估前账面资产总计385,082.62万元，评估值 399,005.59万元，评估增值 13,922.97万元，增值率3.62%；账面负债总计 365,170.69万元，评估值 365,170.69万元；账面净资产 19,911.93万元，评估值 33,834.90万元，评估增值13,922.97万元，增值率69.92%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|270,643.41|270,643.41|-|-|
|非流动资产|114,439.21|128,362.18|13,922.97|12.17|
|其中：长期股权投资|46,000.00|59,890.84|13,890.84|30.20|

长期应收款 34,049.25 34,049.25 - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|17.19|49.33|32.13|186.89|
|递延所得税资产|5,280.23|5,280.23|-|-|
|资产总计|385,082.62|399,005.59|13,922.97|3.62|
|流动负债|329,058.89|329,058.89|-|-|
|非流动负债|36,111.80|36,111.80|-|-|
|负债总计|365,170.69|365,170.69|-|-|
|净资产|19,911.93|33,834.90|13,922.97|69.92|

评估结果详细情况见评估明细表。
综上，庆汇租赁有限公司的股东全部权益评估价值为33,834.90万元。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72万元，庆汇租赁的股东全部权益评估值为33,834.90万元，评估增值 32.18万元，增值率0.10%。因此，庆汇租赁的股东全部权益评估价值接近合并口径净资产，增减变化较小。
（十）长期股权投资的评估结果情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|长期股权投资帐面价值|评估价值|增值率%|
|1|湖州庆汇投资有限公司|100%|1,000.00|3,724.96|272.50|
|2|杭州庆联资产管理有限公司|100%|5,000.00|5,000.16|-|
|3|横琴庆瑞资产管理有限公司|100%|5,000.00|5,001.89|0.04|
|4|庆汇租赁（横琴）有限公司|100%|30,000.00|29,987.76|-0.04|
|5|霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司|100%|5,000.00|16,405.79|228.12|
|6|北京庆汇管理咨询有限公司|100%|0.00|-229.72|-|
||长期股权投资合计||46,000.00|59,890.84|30.20|

子公司的评估方法、评估过程、评估假设等要素与前文所述评估具体情况一致。
（十一）评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
1、截止评估基准日，庆汇租赁存在的诉讼、仲裁事项如下：
2015年 10月9日，公司与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（简称“鸿元石
化”）签订了《融资租赁合同（回租）》，约定鸿元石化作为出卖人将其拥有所有
权和处分权的设备设施资产（以下简称“租赁物”）以人民币 5亿元的价格转让
给公司，再由公司作为出租人将租赁物出租给鸿元石化。租赁物的租赁期限为三十六个月，租赁本金为人民币5亿元，在融资期限内的最后三个月按1亿、2亿、2亿元偿还，租赁利息按季支付，年租赁利率为8.5%。同时，鸿元石化与公司签订了《应收账款质押合同》和《存货质押合同》，作为《融资租赁合同（回租）》下的债权担保，约定鸿元石化将其部分应收账款和存货质押给公司。
2015年 10月9日，公司与鸿元石化、恒泰证券股份有限公司（简称“恒泰证券”）签署《资产证券化合作协议》。约定：公司作为原始权益人拟将其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益（以下简称“基础资产”）转让给恒泰证券，由恒泰证券以基础资产产生的现金流作为偿付支持，发行“庆汇租赁一期资产支持专项计划”，并将募集所得资金支付给公司。2015年 12月23日，恒泰证券与公司签订了《庆汇租赁一期资产支持专项计划资产买卖协议》，约定公司以人民币5亿元的价格向恒泰证券出售并转让基础资产。2016年1月，“庆汇租赁一期资产支持专项计划”发行成功，募集资金 5亿元，其中优先级 4.75亿元由合格投资人认购，次级0.25亿元由鸿元石化认购。
2017年 12月15日，恒泰证券收到鸿元石化邮寄的《告知函》，告知鸿元石化被核查出重大问题，已经停产予以整改。并且，鸿元石化对外存在巨额欠款，并被多家金融机构采取法律程序催收欠款。恒泰证券对鸿元石化的债权安全受到了重大影响。
恒泰证券认为，根据公司与鸿元石化、恒泰证券三方之间的《资产证券化合作协议》第六条的约定：“如任何一方违反本协议的约定或违反其对另外任意一方的陈述或保证并给协议相对方造成损失，则构成该一方对协议相对方的违约。
违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。”据此，鸿元石化及公司均构成违约，恒泰证券有权向鸿元石化追索《融资租赁合同（回租）》项下所有逾期利息、全部到期未付租金和未到期租金等款项，并要求其赔偿因通过司法途径强制其履行合同而受到的损失，包括但不限于诉讼费用律师费用等，同时，恒泰证券亦有权要求公司承担连带赔偿责任。
2018年3月 8日，公司收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元
石化和公司，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民 530,964,900.00元，公司对上述请求承担连带责任。
公司管理层认为：公司认真履行了相关合同规定，不存在因为自身过失给恒泰证券和鸿元石化造成损失的行为，因此公司不应对恒泰证券的上述请求承担连带赔偿责任。故公司未对上述未决诉讼计提或有损失。
2018年5月 31日，宝德股份收到庆汇租赁有限公司原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于2014年10月 28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额530,964,900.00元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”
2018年 5月 30日，重庆中新融创投资有限公司已将保证金人民币530,964,900.00元汇入以宝德股份名义在银行开设了承诺保证金专门银行账户。
2018年 5月 24日，北京市竞天公诚律师事务所及经办律师对立信事务所及签字注册会计师出具了《律师询证函复函》。其主要内容为：目前并无任何证据证明庆汇租赁应承担任何赔偿责任，本案庆汇租赁胜诉（即不向恒泰证券承担其诉请赔偿责任）的可能性较高。故本次评估预测中未考虑上述涉诉事项的影响。
2、在评估基准日至本评估报告日之间，资产评估专业人员发现产生重大影响的期后事项如下：
1) 2019年 1月至 5月，庆汇租赁有限公司（合并口径）实现营业收入79,569,804.19元，营业总成本192,330,218.78元，净利润-126,836,805.27元。
截止2019年 5月31日的所有者权益为196,078,897.12元，较评估基准日减少 141,948,275.34元。
2019年 1月至 5月，庆汇租赁有限公司（母公司口径）实现营业收入
73,357,873.03元，营业总成本132,097,928.00元，净利润-72,208,714.52元。
截止2019年 5月31日的所有者权益为110,166,482.05元，较评估基准日减少 88,952,720.63元。
2)评估基准日存续经营项目的本金涉及 24家客户共计 3,079,691,590.31元，其中逾期项目本金涉及 13家客户共计 1,123,299,714.97元。至 2019年 5月31日，逾期项目本金涉及14家客户共计703,608,303.84元。
以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了希会审字 (2019)3142号审计报告。
3)财政部、税务总局、海关总署于2019年3月 20日联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），对增值税税率进行了调整，公告自2019年 4月1日起执行。本次评估采用的增值税税率以评估基准日有效的增值税税率为准，未考虑增值税税率调整对评估结果的影响。
3、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法的评估结果未考虑流动性折价因素。
4、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
5、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
6、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
7、本评估结论已考虑评估增减值所引起的税收责任，但最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
卓信大华为具有证券业务资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，卓信大华及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
卓信大华为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
卓信大华在评估过程中采取了与评估目的及标的公司状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，对标的公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
本次交易涉及的标的公司定价依据参考本次评估机构作出的评估结果，并经上市公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。同时，独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，上市公司董事会认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
（五）交易定价的公允性分析
1、标的资产估值水平
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第 8603号《资产评估报告》，卓信大华采用资产基础法一种方法对庆汇租赁的股东全部权益进行评估，最终选用资产基础法之评估结果为评估结论。截至2018年11月 30日，庆汇租赁经审计的账面资产总计 385,082.62万元，评估值 399,005.59万元，评估增值 13,922.97万元，增值率3.62%；账面负债总计 365,170.69万元，评估值 365,170.69万元，无增减值变动；账面净资产 19,911.93万元，评估值33,834.90万元，评估增值13,922.97万元，增值率69.92%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁90%股权价值为30,451.41万元。交易双方经友好协商后，确定本次标的公司90%股权交易价格为 31,000万元。庆汇租赁本次交易价格的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市净率为 1.0倍。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
庆汇租赁主营业务融资租赁。截至2018年 11月 30日，与从事融资租赁业务的同行业上市公司市净率对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率|
|000415.SZ|渤海租赁|0.67|
|600643.SH|爱建集团|1.60|
|600901.SH|江苏租赁|1.66|
|平均值||1.31|

庆汇租赁 1.00
在评估基准日2018年 11月30日，上述可比公司市净率在0.67至 1.66范围内，市净率平均值为1.31。庆汇租赁本次交易价格的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市净率为1.0，略低于行业平均值，但同时考虑到庆汇租赁的盈利能力较弱，本次交易定价具备一定合理性。
3、可比交易案例估值情况对比分析
本次重大资产出售的标的资产为融资租赁公司。以下为收集的2018年10月份以来涉及融资租赁公司股权转让案例的交易情况（含已公告正在交易过程中的案例）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|披露日|交易标的|交易买方|净资产|股权估值|PB|
|2019-04-30|融资租赁公司部分股权|上工申贝(600843.SH)﹔DA﹔上海中通瑞德投资集团有限公司（增资）|6,861.42|6,800.00|0.99|
|2019-02-26|光焰融资租赁100%股权|东方嘉盛(002889.SZ)|6,950.21|6,950.21|1.00|
|2018-12-25|富罗纳融资租赁26.00%股权|爱康科技(002610.SZ)|100,612.39|100,612.39|1.00|
|2018-10-22|融资租赁公司100%股权;|新疆中泰高铁股份有限公司﹔ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.|139,947.19|139,946.54|1.00|
|2018-10-16|连车融资租赁75%股权|泉州汇鑫行投资有限责任公司|4,754.80|6,800.00|1.43|
|平均值|||||1.08|
|庆汇租赁|||||1.00|

注：其中净资产是信息披露数据为准，股权估值是以交易价格、股权比例进行测算。
上述可比案例市净率在0.99至 1.43范围内，市净率平均值为1.08，除“连
车融资租赁75%股权”外，剩余案例PB基本为1.0倍。庆汇租赁本次交易价格
的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市净率为1.0，基本等同于该值，因此本次交易定价具备合理性。
综上，结合标的资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市净率分析，本次交易定价公允。
（六）在评估基准日至重组报告书披露日标的资产的重要变化及影响在评估基准日至本报告书披露日之间，资产评估专业人员发现产生重大影响的期后事项如下：
（1）2019年 1月至 5月，庆汇租赁有限公司（合并口径）实现营业收入79,569,804.19元，营业总成本192,330,218.78元，净利润-126,836,805.27元。
截止2019年 5月31日的所有者权益为196,078,897.12元，较评估基准日减少 141,948,275.34元。
2019年 1月至 5月，庆汇租赁有限公司（母公司口径）实现营业收入 73,357,873.03元，营业总成本132,097,928.00元，净利润-72,208,714.52元。
截止2019年 5月31日的所有者权益为110,166,482.05元，较评估基准日减少 88,952,720.63元。
（2）评估基准日存续经营项目的本金涉及24家客户共计3,079,691,590.31元，其中逾期项目本金涉及 13家客户共计 1,123,299,714.97元。至 2019年 5月31日，逾期项目本金涉及14家客户共计703,608,303.84元。
以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了希会审字 (2019)3142号审计报告。
（3）财政部、税务总局、海关总署于2019年 3月20日联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局、海关总署公告 2019年第 39号），对增值税税率进行了调整，公告自 2019年 4月 1日起执行。本次评估采用的增值税税率以评估基准日有效的增值税税率为准，未考虑增值税税率调整对评估结果的影响。
前述事项对庆汇租赁股权价值形成负面影响，但根据《股权转让协议》的约
定，过渡期损益由交易对方承担，因此不会对上市公司产生重大不利影响。
（七）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售的标的资产的出售价格为 31,000万元，与本次评估结果相差不大。本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，独立董事认真审阅了《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次重组的评估机构卓信大华具有证券期货相关业务评估资格，除为上市公司提供资产评估服务的业务关系外，卓信大华及经办评估师与上市公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；
2、本次对标的公司的评估中，卓信大华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；
3、本次评估的目的是确定标的公司在评估基准日 2018年 11月30日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；
4、标的资产的评估价格公允，评估的评估价值分析原理、采用的模型、选
取的重要评估参数符合标的公司的实际情况；
5、上市公司本次重大资产出售的交易价格参考卓信大华的评估结论，并由交易双方友好协商确定，上市公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六章本次交易主要合同
一、股权转让协议
（一）合同主体、交易标的、交易内容
上市公司与交易对方关于本次交易于2019年9月 16日共同签署《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：
甲方：西安宝德自动化股份有限公司，本次股权转让的转让方。
乙方：北京首拓融汇投资有限公司，本次股权转让的受让方。
标的公司：庆汇租赁有限公司。
标的股权：甲方依法持有的标的公司 27,000万元出资额，占标的公司注册资本的90%。
本次交易/本次股权转让：甲方根据本协议之约定转让标的股权，乙方依据本协议之约定受让标的股权的行为。
本次交易完成：本次交易的标的股权按本协议约定完成变更至乙方名下的工商变更登记手续，且乙方按本协议约定支付完毕全部股权转让价款。
交易基准日/评估基准日：本次交易中甲方和乙方共同确认的对标的公司进行评估的基准日，详见《评估报告》的具体确认。
交割日：本次标的股权转让的工商变更登记完成之日。
过渡期：自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
（二）交易价格及支付方式
双方同意，以双方共同确认的日期为本次交易的评估基准日（详见《评估报告》的具体确认日期，即“2018年 11月 30日”），由甲方依法聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构和评估机构，为本次交易之目的对标的公司进行
审计和评估，并出具相应的审计报告和评估报告。
根据《评估报告》，标的公司的净资产评估值为 33,834.90万元，标的股权对应的评估值为 30,451.41万元，以交易价格不低于标的股权的评估值为原则，交易双方经协商确定，本次股权转让对价为31,000万元。
双方一致同意，乙方向甲方支付的标的股权对价由乙方以银行转账的方式支付至甲方指定的银行账户。
双方一致同意，乙方应按照如下进度支付标的股权交易对价：
1、于本协议生效之日起 5个工作日内，乙方支付交易对价的50%，即 15,500万元；
2、于标的股权完成变更至乙方名下的工商变更登记之日起 5个工作日内，乙方支付完毕交易对价的50%，即 15,500万元；
3、如标的股权按约定依法过户至乙方名下之日起 5个工作日内，甲方未收到乙方支付的剩余交易对价款，则甲方可从本协议约定的保证金账户直接划扣相应的款项以抵扣剩余交易对价，甲方仍应当按照本协议相关约定将剩余保证金及其孳息收益转交乙方。
（三）过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至乙方名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由甲方全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益）由乙方承担。
双方同意并确认，在标的股权按本协议约定完成交割后，由本协议中约定的审计机构在交割日后 30日内就标的公司及标的股权在过渡期间产生的损益进行审计并出具和向甲方、乙方提交截至交割日的专项交割审计报告，过渡期损益的确定以本协议中约定的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。在实际
计算过渡期的损益归属时，若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益的计算期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间；
若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益的计算期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。乙方应支持和督促标的公司支持配合该等审计机构的专项交割审计工作。
根据上述审计机构出具的截至交割日的交割审计报告，如果标的公司在过渡期内存在收益，则由乙方在交割审计报告出具之日起的5个工作日内将过渡期内标的股权对应增加的收益以现金方式支付给甲方；如果标的股权在过渡期内存在亏损，则由乙方承担亏损，标的股权的交易对价保持不变。
（四）标的股权交割与标的公司治理结构调整
双方同意，自本协议签署之日起，双方应积极促使协议生效条件的成就和满足。
双方同意并确认，双方应在本协议生效后且乙方按约定支付首笔股权转让对价后，开始办理相关交割手续，并根据有关的法律法规及时办理完毕标的股权的交割过户手续。包括但不限于：
（1）修改标的公司的公司章程，将乙方合法持有标的股权情况记载于标的公司的公司章程、股东名册中；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东变更的有关工商变更登记手续；相关工商行政管理机关核准标的股权自甲方名下变更过户至乙方名下手续之日，为本次交易的交割日。自交割日起，标的股权的一切股东权利义务由乙方享有和承担。
双方同意并确认，在本协议生效后乙方按约定支付首笔股权转让对价后，甲方应协助乙方完成对标的公司《营业执照》正副本、《组织机构代码证》（如有）、《税务登记证》（如有）等所有标的公司生产经营所需证照、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、公司章程、公司公章、财务章、法定代表人名章等印鉴、土地房产相关权属证书、相关价款缴纳凭证、无形资产权属证书等证照、文件、资料、印章等的清点，及督促标的公司相关机构和人员将该等证照、
文件、资料、印章等交付乙方指定的标的公司管理机构保管。
双方一致同意，本次交易完成前，甲方提名推荐的标的公司的现任董事、监事（如有）将依法向标的公司递交辞职申请，乙方有权向标的公司提名推荐相应的董事、监事候选人并按标的公司章程规定予以选举和任命，双方将督促和支持标的公司向相关登记主管部门提交标的公司董事、监事调整所涉变更登记所需的全部材料。
双方同意并确认，本协议项下标的股权按照本协议约定完成交割后，自交割日起，乙方成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任。
（五）过渡期其他安排
双方同意，除应遵守本协议其他约定外，过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人利益的行为。
双方同意，于过渡期内，双方应严格遵守有关法律法规对本次交易双方及标的公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行上市公司监管和信息披露等方面的义务。
双方同意，过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方应促使标的公司不会开展对本次交易构成重大不利影响或明显侵害乙方利益的如下事项：
（1）进行合并、分立、收购、清算、增加或减少注册资本；
（2）向股东分配收益或其他任何形式的分配；
（3）豁免重大债务，或取消、放弃、免除有重大影响的权利请求。
（六）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，为标的公司估值的一
部分，交割日前不再分配，在交割完成后由乙方按照对标的公司的持股比例享有。
（七）声明、保证及承诺
在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，合法持有标的公司90%股权。
（2）除本协议规定的本协议生效的先决条件之外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权。
（3）截至本协议签署之日，甲方所持标的股权对应的出资款已真实、足额缴纳，甲方不存在抽逃出资、虚假出资的情形。
（4）将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本次交易按中国证监会、深交所等相关监管规定，履行信息披露或申报（如有）等程序，就本次交易配合乙方及督促标的公司和乙方向有权的地方金融监督管理部门等相关主管部门办理履行申报审批等相关程序。
在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方为依法设立并合法存续的有限公司，具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且在本协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
（2）乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规，不会违反其公司章程及乙方签署的其他协议、合同。
（3）乙方向甲方及交易涉及的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确、完整性承担全部法律责任。
（4）乙方承诺用于本次购买标的股权的资金来源合法。
（5）乙方将积极配合甲方或标的公司按中国证监会、深交所等的相关监管
规定，就本次交易履行信息披露或申报（如有）等程序；就本次交易，乙方与标的公司负责共同向有权的地方金融监督管理部门等相关主管部门办理和履行申报审批等相关程序。
鉴于根据国家相关规定，融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责已由商务部划入中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”），并明确由地方金融监管部门实施属地监管；截至本协议签署日，中国银保监会和辽宁省地方金融监督管理局（以下简称“辽宁省地方金融监管局”）尚未颁布相关行业监管规则和具体监管措施，各方经协商一致同意并确认如下：
（1）甲方本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，就本次标的股权转让交易，甲方不保证标的公司及其现有董事、监事、高级管理人员及标的公司经营状况、管理状况等符合中国银保监会或辽宁省地方金融监管局颁布或制定的融资租赁公司的相关监管要求和条件等，不保证在本协议签署后及标的股权过户后标的公司能继续持有或重新取得融资租赁经营的相关许可或资质；
（2）乙方确认并不可撤销的承诺，在本协议签署后，如中国银保监会或辽宁省地方金融监管局等颁布或制定发布了融资租赁公司的相关监管要求和条件等，如标的股权届时尚未办理工商过户交割手续的，则乙方无条件的同意甲方按届时的相关监管要求和条件等对标的公司进行相应的规范和清理、整顿等，且甲方不保证标的公司具备实施该相应规范和清理、整顿行为的条件，亦不保证必然能实施完成该等规范和清理整顿等工作；如标的股权届时已办理完毕工商过户交割手续的，则乙方保证按届时的相关监管要求和条件等自行对标的公司进行相应的规范、清理或整顿等。
无论标的股权届时是否办理工商过户交割手续，乙方均无条件承担因届时上述甲方或乙方对标的公司采取的相应规范、清理、整顿等行为所产生的全部风险、后果、责任和损失，甲方不保证标的公司在该相应规范和清理、整顿行为中或之后能继续持有或重新取得融资租赁经营的相关许可或资质，且本协议效力及约定标的股权转让等的履行不因此而受影响，标的股权的交易对价保持不变，乙方应继续按本协议约定的股权转让对价受让标的股权，乙方豁免及放弃因此而对甲方的权利主张或索赔权利（包括对本协议无效、可撤销等，调减交易对价，暂停或
中止本协议执行、解除本协议等，下同）。
（3）乙方确认并不可撤销的承诺，同意本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，在本协议签署后及标的股权过户后，如标的公司及其现有董事、监事、高级管理人员及标的公司经营状况、管理状况等不符合中国银保监会或辽宁省地方金融监管局颁布或制定的融资租赁公司的相关监管要求和条件等，或标的公司不能继续持有或重新取得融资租赁经营的相关许可或资质或被采取责令停业、处罚等相关监管措施等的，或标的公司及其控股子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，由乙方承担全部风险和损失，本协议效力及约定标的股权转让等的履行不因此而受影响，标的股权的交易对价保持不变，乙方应继续按本协议约定的股权转让对价受让标的股权，并应按本协议约定按时支付全部股权转让对价，乙方豁免及放弃因此而对甲方的权利主张或索赔权利。
（八）债权债务安排
本次交易不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在交割日后保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。
双方同意并确认，甲方本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，乙方愿意承担标的公司评估基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的标的股权的任何减值或损失，本协议约定的股权转让对价并不因此而调减，乙方并豁免及放弃因前述原因而对甲方的权利主张或索赔权利。
2015年 10月9日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）开展本金 5亿元的融资租赁业务。2015年 12月，庆汇租赁作为原始权益人将上述其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益转让予恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），发行资产支持证券。
2018年 1月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方签署的《资产证券化合作协议》相关约定，起诉要求鸿元石化支付融资租赁租金及逾期利息、费用损失等合计约 5.3亿元,并要求庆汇租赁对上述 5.3亿元债务承担
连带赔偿责任。截至本协议签署之日，该融资租赁纠纷一案由北京市高级人民法院受理，但尚未开庭和判决。
因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018年5月 31日宝德股份收到庆汇租赁原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于2014年10月 28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”2018年 5月 30日，重庆中新融创将上述保证金人民币 530,964,900元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
就此，甲乙双方一致同意，截至本协议签署日，甲方所收到的标的公司原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创出具的《承诺函》项下的 530,964,900元保证金及其孳息收益，在标的股权按约定依法过户至乙方名下后 5个工作日内，由甲方将50%保证金及其孳息收益转交乙方；在甲方收到乙方全部股权交易对价后5个工作日内，由甲方将剩余50%保证金及其孳息收益转交乙方。
如标的股权按约定依法过户至乙方名下之日起5个工作日内，甲方未收到乙方支付的剩余交易对价款，则甲方可从本款约定的保证金账户直接划扣相应的款项以抵扣剩余交易对价，甲方仍应当按照本协议相关约定将剩余保证金及其孳息收益转交乙方。
本协议签署之同时或之后，就本次交易及上述530,964,900元保证金及其孳息收益的处理，甲乙双方将与重庆中新融创按上述原则签署《关于保证金处置之协议》进行具体约定。
双方同意并确认，截至本协议签署日，甲方未为标的公司的债务或经营、管理等事项对外提供任何至今有效的担保或承诺。
（九）人员安置
双方同意并确认，本次交易不会导致标的公司及其下属公司的现有员工的劳动关系发生变更、解除或终止（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因标的公司现有人员自身原因进行的调整除外），不涉及人员安置事项。交割日后，标的公司及其下属公司的现有员工仍将保持其与标的公司及其下属公司间原有的劳动合同关系。
（十）协议的成立与生效
本协议在经甲方董事会审议通过、乙方股东作出同意本协议的股东决定后，由双方法定代表人或授权代表人各自签署并加盖公章予以签署。
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章签署后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）经甲方股东大会审议通过本次交易及本协议；
（2）本次交易就需经事前审批的事项取得有权的地方金融监督管理部门或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
各方同意并确认，如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规或规范性文件及监管政策精神予以变更、修订、补充等，提出其他强制性审批要求或豁免、变更部分行政审批、许可、核准、备案、确认等程序事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件和监管政策精神等的要求为准，前述本协议生效的先决条件予以自动进行相应调整、变更。
若前述协议生效的先决条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。期间双方发生的费用，由双方自行承担。
双方同意，如深圳证券交易所及有关监管机构对本次股权转让提出异议，双方的回复或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本协议，双方各自承担损失，互不承担违约责任。
（十一）协议的变更、转让
本协议经双方协商一致可进行修改、补充或变更。对本协议的任何修改、补充或变更，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的相关部门的审批同意、许可、备案等程序后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改、补充或变更，将成为本协议不可分割的组成部分，修改、补充或变更文件与本协议发生冲突时，以修改、补充或变更文件为准。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府主管部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的要求，需要修改、补充或变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
未经本协议一方事先书面同意，另一方不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
（十二）其他
甲乙双方及重庆中新融创就本次交易及 530,964,900元保证金的处理事项所签署的《关于保证金处置之协议》为本协议之附件，在本协议生效时同时生效。
本协议签署生效后，本协议有约定的，按照本协议履行；本协议没有约定的，仍按照《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》的相关约定履行；本协议相关条款约定与《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》相关约定冲突的，以本协议约定为准。
二、保证金处置协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司与首拓融汇、中新融创于2019年 9月16日共同签署《保证金处置协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：
甲方：西安宝德自动化股份有限公司，系一家在中国境内依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：宝德股份，股票代码：300023。
乙方：北京首拓融汇投资有限公司，系一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司。
丙方：重庆中新融创投资有限公司，系一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司。
（二）合同背景
庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”或“标的公司”）系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于2001年 7月6日，注册资本与实缴注册资本为30,000万元，注册地址为营口市西市区平安路北20-甲5号、甲6号。
丙方系原持有庆汇租赁90%股权，2015年甲方以发行股份并支付现金方式向丙方购买丙方原持有的庆汇租赁90%股权而受让持有庆汇租赁90%股权，丙方在该次向甲方出售庆汇租赁90%股权交易中并就庆汇租赁 2014年、2015年、2016年和 2017年的业绩向甲方作出业绩承诺，相应签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015年 10月9日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）开展本金 5亿元的融资租赁业务。2015年 12月，庆汇租赁作为原始权益人将上述其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益转让予恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），发行资产支持证券。
2018年 1月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方签署的《资产证券化合作协议》相关约定，起诉要求鸿元石化支付融资租赁租金及逾期利息、费用损失等合计约 5.31亿元,并要求庆汇租赁对上述 5.31亿元债务承担连带赔偿责任。截至本协议签署之日，该融资租赁纠纷一案由北京市高级人民法院受理，但尚未开庭和判决。
因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018年5月 31日宝德股份收到庆汇租赁原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以下简
称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于2014年10月 28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”2018年 5月 30日，重庆中新融创将上述保证金人民币530,964,900元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
甲方拟向乙方转让其持有的标的公司90%股权（以下简称“标的股权”），转让完成后，甲方将不再持有标的公司股权，甲方和乙方并已就此签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》和《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称为“股转协议”）。
其中，甲方和乙方签署的《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》的如下条款并约定：
1、第三条“交易价格及支付方式”之第3.5款约定，“双方同意并确认，标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至乙方名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由甲方全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益）由乙方承担。”以及；
2、第八条“债权债务安排”之第8.2款约定，“双方同意并确认，甲方本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，乙方愿意承担标的公司评估基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的标的股权的任何减值或损失，本协议约定的股权转让对价并不因此而调减，乙方并豁免及放弃因前述原因而对甲方的权利主张或索赔权利。”以及；
3、第八条“债权债务安排”之第8.3款约定，“甲乙双方一致同意，截至本协议签署日，甲方所收到的标的公司原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方
重庆中新融创出具的《承诺函》项下的530,964,900元保证金，在标的股权按约定依法过户至乙方名下后5个工作日内，由甲方将50%保证金转交乙方；在甲方收到乙方全部股权交易对价后5个工作日内，由甲方将剩余50%保证金转交乙方。
本协议签署之同时或之后，就本次交易及上述530,964,900元保证金的处理，甲乙双方将与重庆中新融创按上述原则签署《关于保证金处置之协议》进行具体约定。”
截至本协议签署之日，未发生导致丙方按照其出具的上述《承诺函》约定需向甲方进行补偿的情形。
为此，各方经平等协商，就甲方向乙方转让标的公司90%股权及丙方向甲方支付的保证金的处置事宜，达成本协议，以资共同遵守。
（三）合同主要内容
一、根据甲方和乙方签署的《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》的约定，及标的公司90%股权转让交易的情况，各方经协商一致确认并同意:
1、甲方本次出售所持有的庆汇租赁90%股权的交易完成后，并不会因本次股权交易和/或因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触发重庆中新融创需按其《承诺函》承诺履行补偿义务的情形，且甲方在本次交易完成后将不再持有庆汇租赁股权，因此在本次标的公司90%股权转让交易完成后，上述重庆中新融创于2018年5月31日向甲方作出的《承诺函》中的承诺事项将不再存在需向甲方继续履行的基础，同时，甲方所收取的上述530,964,900元保证金亦失去继续收取的基础；
2、乙方作为标的股权受让方将就标的公司权益及标的股权的权益享有相应权益，重庆中新融创上述《承诺函》的承诺事项及其交付的保证金将对乙方权益产生利害影响关系。
二、为充分保障乙方作为标的股权受让方的权益，根据上述第一条的约定，各方一致同意并确认:
1、乙方受让标的股权后，如因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触发重庆中新融创需按其《承诺函》承诺履行补偿义务的情形的，重庆中新融创应按《承诺函》约定的应补偿金额，以向标的公司进行现金补偿、溢价收购标的公司减值资产等方式，将该补偿金额注入标的公司，以保证标的公司及标的股权的价值不因此而发生重大损失或减值；
2、甲方收取的重庆中新融创出具的《承诺函》项下的 530,964,900元保证金及其孳息收益，在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方名下后5个工作日内，由甲方将50%保证金及其孳息收益转交乙方；在甲方收到乙方全部股权交易对价后5个工作日内，由甲方将剩余50%保证金及其孳息收益转交乙方。
如甲方在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方名下之日起 5个工作日内，未收到乙方支付的剩余交易对价款，则乙方、丙方同意甲方可直接从保证金账户中划扣相应的款项以抵扣剩余交易对价，甲方仍应当按照本协议及股转协议相关约定将剩余保证金及其孳息收益转交乙方。
上述甲方转付乙方的530,964,900元保证金及其孳息收益，作为重庆中新融创实施和履行上述应对标的公司进行补偿金额注入承诺的保证金，甲方不再就已转付乙方的保证金对重庆中新融创承担保证金及其孳息收益返还责任，相应的返回责任由乙方实际承担。且若发生本条约定甲方直接从保证金账户划扣剩余交易对价情形的，则乙方确认，该等划扣不影响乙方向丙方返还保证金的金额。
三、在甲方本次出售庆汇租赁90%股权的交易按股转协议约定完成交易（即标的股权按股转协议约定完成变更至乙方名下的工商变更登记手续，且乙方按股转协议约定支付完毕全部股权转让价款，下同）前，如乙方严重违反股转协议约定的，或者发生重庆中新融创严重违反《承诺函》项下需继续履行的相关承诺的，则甲方有权暂停向乙方按本协议第二条约定转付 530,964,900元保证金及其孳息收益的全部或部分，直至该等违反行为被有效纠正、补救，并对因此而给甲方造成的损失给予充分赔偿。
四、各方一致同意并确认，在本次交易完成前，重庆中新融创《承诺函》中的第三项承诺内容继续有效并由重庆中新融创继续执行。
五、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等，全部由败诉方承担。
六、双方对本协议的内容及所知悉的相对方的商业秘密均负有保密义务，未经对方书面同意不得公开披露或者向任何无关第三方泄露，根据法律、法规应向政府主管部门办理有关批准、备案、登记手续或根据深圳证券交易所等监管机构的规定而履行披露义务的除外。
七、各方一致同意，本协议在经甲方董事会审议通过、乙方及丙方股东作出同意本协议的股东决定后，由各方法定代表人或授权代理人各自签署并加盖公章予以签署。
本协议经甲方股东大会审议通过后，作为甲乙双方签署的《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》（即股转协议）之附件，在该股转协议生效时同时生效，在该股转协议解除时一并同时解除。
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《股票上市规则》、《格式准则 26号》以及《财务顾问业务管理办法》等法律法规及相关规定，在与本次交易所涉法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的庆汇租赁90%股权，庆汇租赁主营业务为融资租赁等业务；本次交易完成后，上市公司主营业务集中于原有的自动
化业务（石油钻采电控系统），不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，不需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用现金方式支付，不涉及上市公司股份变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价参考标的公司审计报告、评估报告，经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
本次交易依据《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。上市公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立董事意见。本次交易涉及关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则履行了合法的程序，相关关联方回避表决。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因此，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价原则公允，不存
在损害上市公司及股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移。根据部分融资业务合同的约定，庆汇租赁股权变更需要取得相关债权人的同意、或发出相应的股权变更通知，截至本报告书出具日，庆汇租赁已按约定取得相应的同意回函、或发出相应的股权变更通知。
庆汇租赁90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融监管局审批。截至本报告书出具日，中国银保监会正在制定融资租赁公司的新的行业经营和监管规则，包括准入与股权结构调整等的相关规则和条件，辽宁省金融监管局亦将根据前述监管规则，制定本省融资租赁公司变更审批程序和条件等发布、实施相关监管要求。因此本次交易需要履行辽宁省金融监管局相应的审批或备案程序后，才可完成标的资产的过户。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，标的资产不
存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受金融去杠杆等宏观因素的影响，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下降趋势，部分项目出现逾期和诉讼。庆汇租赁2018年、2019年 1-5月净利润分别为-32,512.64万元、-12,683.68万元。本次交易上市公司出售亏损业务及资产，有效降低经营负担，有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将继续经营石油钻采设备电控自动化产品的研发、制造及销售业务；此外，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。
上市公司本次出售庆汇租赁90%股权将回笼3.1亿元现金，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成情形下，上市公司货币资金余额（货币资金+本次交
易价款-偿还占用庆汇租赁款）占总资产比例为49.19%；虽然短期内该比例较高，但该笔资金将逐步用于补充自动化业务营运资金、对外投资等，货币资金占总资产比例将逐步下降。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，在逐步补充自动化业务营运资金等情况下，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规规定建立了规范运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护上市公司独立规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范、完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意见
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为尚需公司股东大会、辽宁省金融监管局的审批通过。前述批准或核准为本次重大资产出售的前提条件。公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，宝德股份董事会已根据《若干问题的规定》第四条的要求作出相关判断，并记载于董事会决议记录中。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法对庆汇租赁的股东全部权益进行评估，并出具《西安宝德自动化股份有限公司拟转让庆汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603号）。卓信大华以公开、
公平市场下持续经营为前提，结合庆汇租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对庆汇租赁的股东全部权益进行评估。根据该资产评估报告，庆汇租赁有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年 11月30日的评估价值为 33,834.90万元。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁90%股权价值为30,451.41万元。经交易双方友好协商，本次交易的90%股权转让对价为31,000万元。
（二）本次交易定价的公允合理性
1、同行业上市公司市净率情况
庆汇租赁主营业务融资租赁。截至2018年11月 30日，与从事融资租赁业务的同行业上市公司市净率对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率|市盈率|
|000415.SZ|渤海租赁|0.67|7.29|
|600643.SH|爱建集团|1.60|13.78|
|600901.SH|江苏租赁|1.66|13.99|
|平均值||1.31|11.69|
|庆汇租赁||1.00||

在评估基准日2018年 11月30日，上述可比公司市净率在0.67至 1.66范围内，市净率平均值为1.31。庆汇租赁本次交易价格的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市净率为1.0，略低于行业平均值，但同时考虑到庆汇租赁的盈利能力较弱，本次交易定价具备合理性。
2、市场收购案例比较分析
本次重大资产出售的标的资产为融资租赁公司。以下为收集的2018年10月份以来涉及融资租赁公司股权转让案例的交易情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|披露日|交易标的|交易买方|净资产|股权估值|PB|
|2019-04-30|融资租赁公司部分股权|上工申贝(600843.SH)﹔DA﹔上海中通瑞德投资集团有限公司（增资）|6,861.42|6,800.00|0.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|披露日|交易标的|交易买方|净资产|股权估值|PB|
|2019-02-26|光焰融资租赁 100%股权|东方嘉盛(002889.SZ)|6,950.21|6,950.21|1.00|
|2018-12-25|富罗纳融资租赁 26.00%股权|爱康科技(002610.SZ)|100,612.39|100,612.39|1.00|
|2018-10-22|融资租赁公司100%股权;|新疆中泰高铁股份有限公 司 ﹔ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.|139,947.19|139,946.54|1.00|
|2018-10-16|连车融资租赁 75%股权|泉州汇鑫行投资有限责任公司|4,754.80|6,800.00|1.43|
|平均值|||||1.08|
|庆汇租赁|||||1.00|

注：其中净资产是信息披露数据为准，股权估值是以交易价格、股权比例进行测算。
上述可比案例市净率在0.99至 1.43范围内，市净率平均值为1.08，除“连车融资租赁75%股权”外，剩余案例PB基本为1.0倍。庆汇租赁本次交易价格的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市净率为1.0，基本等同于该值，因此本次交易定价具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中标的资产的交易价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础由交易双方协商确定，作价
公允合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法选择的适当性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑庆汇租赁有限公司评估基准日至报告出具日未开展新业务，原存续项目仍存在大量逾期情况，且利息收入无法支持对应前端项目的利息支出，亦未见扭转亏损状况的具体措施和方案。评估人员无法以货币衡量庆汇租赁有限公司的未来收益，不符合采用收益法的前提条件，故本项目不适宜采用收益法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
经核查，本独立财务顾问认为，资产评估机构原则上应当采取两种以上评
估方法进行评估，资产评估师根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况，选用资产基础法对拟置出资产进行评估，符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
经核查，独立财务顾问认为，评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产的具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
对于标的资产，本次评估采用资产基础法进行评估。重要评估参数取值的合理性分析请参见重组报告书“【第六章标的资产的评估情况】”及评估机构出具的卓信大华评报字(2019)第 8603号《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估过程中的重要评估参数取值合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：资产评估机构原则上应当采取两种以上
评估方法进行评估，资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当；
评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产的具体情况、
行业政策及发展情况，评估假设前提合理；本次评估过程中的重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后对上市公司财务和盈利能力的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5 月31日/2019年1-5月|||2018年12 月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动（%）|本次交易前|本次交易后|变动（%）|
|资产总额|398,674.84|62,242.45|-84.39%|489,824.47|62,292.40|-87.28%|
|负债总额|358,519.23|10,694.74|-97.02%|436,894.02|10,653.52|-97.56%|
|所有者权益|40,155.60|51,547.71|28.37%|52,930.45|51,638.88|-2.44%|
|归属于母公司所有者权益|38,194.82|51,547.71|34.96%|49,701.29|51,638.88|3.90%|
|营业总收入|9,153.55|1,196.57|-86.93%|41,823.60|2,981.24|-92.87%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5 月31日/2019年1-5月|||2018年12 月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动（%）|本次交易前|本次交易后|变动（%）|
|净利润|-13,159.88|-476.20|-96.38%|-60,812.16|-2,889.48|-95.25%|
|归属于母公司股东的净利润|-11,891.51|-476.20|-96.00%|-57,560.90|-2,889.48|-94.98%|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|-0.02|-94.74%|-1.82|-0.09|-94.98%|
|资产负债率|89.93%|17.18%|-72.75%|89.19%|17.10%|-72.09%|

注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他科目均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年 5月末，上市公司资产负债率由89.93%下降至17.18%，财务风险有效降低；2018年、2019年 1-5月亏损额大幅度收窄；本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
恢复和增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后对上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后对上市公司经营业绩的影响
上市公司目前主营业务为融资租赁业务、自动化业务。本次交易完成后，将剥离融资租赁业务，上市公司将专注于自动化业务。
备考口径下，上市公司交易完成前后2019年 1-5月、2018年度主要财务指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|||2018年|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|总资产（万元）|398,674.84|62,242.45|-84.39%|489,824.47|62,292.40|-87.28%|
|归属上市公司股东的所有|38,194.82|51,547.71|34.96%|49,701.29|51,638.88|3.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|者权益（万元）|||||||
|归属上市公司股东的净利润（万元）|-11,891.51|-476.20|-96.00%|-57,560.90|-2,889.48|-94.98%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将明显减亏。本次交易有利于增厚上市公司的经营业绩，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展能力的分析
本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于自动化业务。通过本次重组，上市公司将剥离财务风险较高的亏损资产、回流资金；回流资金能够用于补充自动化业务营运资金需求，并能够用于外延式并购发展，提高上市公司的持续发展能力和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次重组完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，赵敏、邢连鲜仍为上市公司的实际控制人。上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
1、本次交易完成前上市公司公司治理情况
宝德股份建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
符合有关上市公司治理的规范要求。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书均能够按照相关法律、法规和《公司章程》、议事规则、工作制度
的要求运作，保证了公司法人治理结构的规范性。
上述制度的具体内容和运行情况如下：
（1）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡，权责明确、精干高效。股东大会是最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。公司通过建立《股东大会议事规则》等制度保证股东大会规范运作。
（2）董事会制度的建立健全及运行情况
董事会是股东大会的执行机构和公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司通过建立《董事会议事规则》等制度保证董事会规范运作。
（3）监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司通过建立《监事会议事规则》等制度保证监事会规范运作。
（4）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司建立了《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》等相关制度，要求独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职务。
（5）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，且《公司章程》明确规定董事会秘书为公司的高级管理人员。公司建立了《董事会秘书工作细则》。
（6）董事会专门委员会的设置及运行情况
董事会专门委员会是董事会的下设机构，对董事会负责。公司建立了《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会工作规程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等制度。
2、本次交易完成后上市公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作制度。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效地监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
3、本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施
（1）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度进行完善。
（2）明确上市公司各相关机构职责
1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陕西省国资委，上市公司将积极督促实际控制人切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。上市公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的帮助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5）董事会秘书与信息披露
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理制度》，董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及实地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
4、本次交易完成后的实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司经营业绩和
盈利水平，恢复并增强上市公司的持续经营能力和发展水平；有利于上市公司保持健全有效的公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据交易各方签订的《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协
议》、《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司、重庆中新融创投资有限公司关于保证金处置之协议》等相关协议，资产交割及交易价款支付的合同义务和违约责任如下：
（一）交易价款的支付
1.双方一致同意，首拓融汇向宝德股份支付的标的股权对价由首拓融汇以银行转账的方式支付至宝德股份指定的银行账户。
2.双方一致同意，首拓融汇应按照如下进度支付标的股权交易对价：
（1）于股转协议生效之日起5个工作日内，首拓融汇支付交易对价的50%，即15,500万元；
（2）于标的股权完成变更至首拓融汇名下的工商变更登记之日起5个工作日内，首拓融汇支付完毕交易对价的50%，即 15,500万元；
（3）如标的股权按约定依法过户至首拓融汇名下后5个工作日内，宝德股份未收到首拓融汇支付的剩余交易对价款，则宝德股份可从股转协议约定的保证金账户直接划扣相应的款项作为剩余交易对价，宝德股份仍应当按照股转协议相关约定将剩余保证金及其孳息收益转交乙方。
（二）标的资产交割安排
双方应在本协议生效后且首拓融汇按约定支付首笔股权转让对价后，开始办理相关交割手续，并根据有关的法律法规、规范性的规定及时办理完毕标的股权的交割过户手续。
（三）过渡期安排
双方同意并确认，标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至首拓融汇名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由宝德股份全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益）由首拓融汇承担。
双方同意并确认，在标的股权按本协议约定完成交割后，由审计机构在交割日后30日内就标的公司及标的股权在过渡期间产生的损益进行审计并出具和向宝德股份、首拓融汇提交截至交割日的专项交割审计报告，过渡期损益的确定以股转协议约定的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。在实际计算过渡期的损益归属时，若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益的计算期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益的计算期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。首拓融汇应支持和督促标的公司支持配合该等审计机构的专项交割审计工作。
根据上述审计机构出具的截至交割日的交割审计报告，如果标的公司在过渡期内存在收益，则由首拓融汇在交割审计报告出具之日起的5个工作日内将过渡期内标的股权对应增加的收益以现金方式支付给宝德股份；如果标的股权在过渡期内存在亏损，则由首拓融汇承担亏损，标的股权的交易对价保持不变。
（四）违约责任
协议约定任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另
一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为上市公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易的必要性
自 2015年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
上市公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定处置风险资产，出售所持有的庆汇租赁90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
为维护广大中小投资者的合法权益，本次交易严格执行相关法律及上市公司章程所规定的关联交易表决的程序，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数；上市公司已就本次重大资产出售方案的表决提供网络投票平台，为参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后
有利于恢复和增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司《审阅报告》（希会审字(2019)3161号），假设本次交易自 2018年1月1日完成，则本次交易对公司2018年度、2019年 1-5月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月||2018年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司的净利润（万元）|-11,891.51|-476.20|-57,560.90|-2,889.48|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|-0.02|-1.82|-0.09|

注：备考财务报表的编制基础及假设详见本独立财务顾问报告“第九章独立财务顾问核查意见/五、本次交易完成后对上市公司财务和盈利能力的影响/(一)备考财务报表的编制基础”的相关内容。
由上表可以看出，上市公司2018年度基本每股收益为-0.09元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-1.82元/股；2019年 1-5月基本每股收益为-0.02元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每收益-0.38元/股。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快自动化业务的整合
本次交易完成后，上市公司将利用本次交易的回流资金，加快对自动化业务的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成公司的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成前，公司已根据根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次重组完成后，上市公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（三）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
6.本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（四）实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
赵敏、邢连鲜作为上市公司的实际控制人，出具如下承诺：
“1、承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于《重组报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十、关于有偿聘请其他第三方的核查意见
根据宝德股份出具的说明，本次交易中，上市公司聘请联讯证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，
聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。除本次交易依法需聘请的上述证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，联讯证券在担任该项目独立财务顾问过程中也不存在聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
按照相关规定，自查期间为上市公司就本次交易作出首次决议前6个月（即 2018年7月 30日）至 2019年 9月 5日。本次自查的范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及实际控制人；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据重组各相关方自查，存在如下相关主体在自查期间存在交易的情形，具体情况如下：
（一）上市公司实际控制人与首拓融汇签订《股份转让协议》及交易情况
2019年 6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持上市公司 28,310,676股、邢连鲜所持上市公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占上市公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融
汇（以下简称为“本次转让”）。目前本次转让涉及的10%上市公司股份已完成过户。本次转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创的一致行动人，因此首拓融汇及其一致行动人持股比例为28.17%。
根据首拓融汇出具的书面说明，首拓融汇主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好而投资了本次转让。本次转让不涉及任何上市公司控制权转让的相关安排。同时，首拓融汇与上市公司开始商议参与本次重大资产出售的时点，晚于首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，因此，首拓融汇就本次转让的决策过程不涉及任何与本次重大资产出售相关的信息，不构成内幕交易。
（二）关于自然人股票交易情况
自查期间，刘志群（系上市公司董事、首拓融汇现任经理及执行董事刘悦之父）买卖宝德股份股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易类型|交易日期|交易方式|数量（股）|
|刘志群|买入|2019.03.05|竞价交易|1,000|

经自查，刘悦承诺：刘志群在 2019年 3月5日买卖上市公司股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
自查期间，孟双（系首拓融汇现任监事）买卖宝德股份股票的具体情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易类型|交易日期|交易方式|数量（股）|
|孟双|买入|2019.03.05|竞价交易|200|
||卖出|2019.04.03|竞价交易|200|

经自查，孟双本人承诺：其本人买卖上市公司股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
根据重组各相关方自查，除上述相关主体在自查期间存在交易情况外，其它本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属在上市公司就本次交易作出首次决议前六个月至本报告书签署日不存在交易宝德股份股票的行为。
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，本次交易自查范围内相关各方及人员出具的《自查报告》，存在买卖上市公司股票情形的机构和人员出具的声明及承诺，以及律师的法律意见，自查期间内，未发现内幕信息知情人及其直系亲属利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
第八章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
联讯证券按照相关规定的要求成立内核工作小组，对宝德股份本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
联讯证券内核委员会经过对本次交易的重组报告书和信息披露文件的严格
核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
西安宝德自动化股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售报告书暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第九章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对宝德股份重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，资产定价合理、公允；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择恰当，评估参数取值合理；
4、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到恢复和增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于恢复和增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；有利于上市公司保持健全有效的公司治理机制；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、上市公司已于《重组报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定；
12、本次交易中上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，联讯证券在担任该项目独立财务顾问过程中也不存在聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易自查范围内相关各方及人员出具的《自查报告》，存在买卖上市公司股票情形的机构和人员出具的声明及承诺，以及律师的法律意见，自查期间内，未发现内幕信息知情人及其直系亲属利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行
为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
____________________ ____________________
李亚峰 佟熙敏
内核负责人：
____________________
梁木水
投资银行业务部门负责人：
____________________
许尚德
公司法定代表人或授权代表：
____________________
严亦斌
联讯证券股份有限公司 2019年9月日