安信证券股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
2014年持续督导年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称：“安信证券”）|被保荐公司名称：安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称：“华信国际”、“发行人”、 “公司”）|
|保荐代表人姓名：徐荣健 (cid:10)|联系电话：021-68763767联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 22层|
|保荐代表人姓名：赵冬冬 (cid:10)|联系电话：021-68762979联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 22层|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况 (cid:10)||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况 (cid:10)||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|

|||
|-|-|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5．现场检查情况 (cid:10)||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1. 公司募集资金使用未达到计划进度，公司已在年度募集资金存放与使用情况报告中对募集资金使用未达到计划进度情况进行了说明。2. 截至2014年12月31日，公司应收账款账面余额9.99亿元，比上年同期增加688.85%，主要系大单业务形成的应收账款8.77亿元。本保荐机构已会同公司聘请的审计机构对应收账款主要客户采用函证、电话访谈等方式进行了核查，听取了公司相关人员的说明，并建议公司进一步完善大单业务的客户信用评价体系等制度，防范大单业务风险。|
|6．发表独立意见情况 (cid:10)||
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7．向证券交易所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1|
|（2）报告事项的主要内容|持续督导培训情况|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|已完成|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况 (cid:10)||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年2月15日|
|（3）培训的主要内容|并购重组市场概况及2014年新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》|

|||
|-|-|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|未达到计划进度|已在募集资金存放与使用情况报告中进行了说明|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9． 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务 资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司IPO前的发起人股东谢平在公司首次公开发行股票时承诺：“对于安徽华星化工股份有限公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营或间接经营与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%|是||

|||
|-|-|
|股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。” (cid:10)||
|公司控股股东上海华信国际集团有限公司及实际控制人苏卫忠、郑雄斌于2013年2月19日出具了与上市公司避免同业竞争的承诺：“1．在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2．承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。3．本次发行完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。4．无论何种原因，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人或承诺人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|是|
|公司控股股东上海华信国际集团有限公司及实际控制人苏卫忠、郑雄斌于2012年12月28日出具了减少和规范关联交易的承诺：“1．本次发行完成后，本承诺人以及本承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间不会产生经常性关联交易。2．承诺人将尽量避免承诺人以及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生偶发性关联交易事项，对于不可避免发生的偶发性关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”|是|
|公司控股股东上海华信国际集团有限公司于2013年2月19 日出具了关于股份锁定的承诺：“本公司本次认购的上市公司新增股份，自本次发行结束并完成股权登记之|是|

|||
|-|-|
|日起三十个月内不转让。承诺期限：2013年5月21日至2016年5月20日。”||
|公司控股股东上海华信国际集团有限公司于2013年1月11 日出具了保持上市公司控股股东不发生变化的承诺：“本次发行完成后，本公司将谨慎对待上市公司股权质押事宜；如确实需要对本公司所持上市公司股权进行质押的，本公司保证本次发行完成后五年内，不会因股权质押所带来的后续影响（包括但不限于未及时清偿相关债务）导致上市公司实际控制人发生变化。承诺期限：2013年5月21日至2018年5 月 20日。”|是|
|公司控股股东上海华信国际集团有限公司及实际控制人苏卫忠、郑雄斌于 2013 年 2 月 19 日出具了保持上市公司独立性的承诺：“（一）保证上市公司人员独立。1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2．保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3．承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整。1．保证上市公司具有独立完整的资产。2．保证承诺人及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立。1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2．保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3．保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。4．保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人之全资附属企业或控股公司兼职。5．保证上市公司依法独立纳税。6．保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立。1．保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2．保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立。1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2．保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3．保证承诺人及承诺人直接、间接控制的公司和企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4．保证尽量减少承诺人及承诺人其他控股子公司或承诺人的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全|是|

||
|-|
|体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1．保荐代表人变更及其理由|由于非公开发行股票的需要，公司于2014 年 4 月与安信证券签订了保荐协议，因此，华信国际 2013年非公开发行的保荐机构于2014年5月起由华林证券变更为安信证券，保荐代表人也由华林证券的李小波和赵桂荣变更为安信证券的徐荣健和赵冬冬。|
|2．报告期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司2014年持续督导年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司二〇一五年三月二十三日