股票代码：002433 股票简称：太安堂
广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一四年八月
广发证券股份有限公司关于
广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2014】765号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、太安堂本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量16,536万股，占发行后总股本的比例为22.92%。
2、发行对象：本次非公开发行的对象为包括发行人控股股东太安堂集团（太安堂集团拟认购不低于发行人本次非公开发行股票总数的10%）在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下8家机构：
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|序号|投资者全称|获配股数（万股）|锁定期限（月）|
|1|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|2100.00|12|
|2|兴业全球基金管理有限公司|2100.00|12|
|3|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2200.00|12|
|4|平安大华基金管理有限公司|2100.00|12|

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|-|-|-|-|
|5|招商财富资产管理有限公司|2100.00|12|
|6|金鹰基金管理有限公司|2600.00|12|
|7|财通基金管理有限公司|1,682.40|12|
|8|太安堂集团|1,653.60|36|
|合计||16,536.00||

3、发行价格：本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月10日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.04元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
2014年4月22日，公司实施了2013年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 7.99元/股。
每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价7.99元/股。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为9.70元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：除太安堂集团外的其他获配投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月，太安堂集团本次获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定三十六个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第三届董事会第四次会议
公司于2013年12月8日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2013年度非公开发行股票方案》、《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》、《公司2013年度非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于2013年12月10日进行了公告。
2、2013年第二次临时股东大会
公司于2013年12月26日召开了公司2013年第二次临时股东大会，审议通过了上述有关非公开发行股票的各项议案，并于2013年12月27日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年6月25日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年8月1日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]765号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过20,075.09万股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为 16,536万股。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月10日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于16.04元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
2014年4月22日，公司实施了2013年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 7.99元/股。
每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价7.99元/股。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为9.70元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额160,399.20万元，扣除发行费用
4,080.736万元，本次募集资金净额 156,318.464万元，全部投入以下募集资金投资项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|拟投入募集资金|
|1|太安堂电子商务及连锁业务建设项目|40,142|40,142|
|2|太安堂亳州中药材特色产业园建设项目|40,138|40,138|
|3|太安堂长白山人参产业园建设项目|40,119|40,119|
|4|广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目|25,123|25,123|
|5|广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目|15,006|14,878|
|合计||160,528|160,400|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币 9.70元/股，本次发行的股票数量为 16,536万股，本次发行的对象为8家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 160,399.20万元。扣除承销费用及保荐费用3,800万元后的募集资金为156,599.20万元，该笔资金已
于2014年8月15日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2014年8月5日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2014年7月31日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向太安堂或主承销商表达过认购意向的投资者，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2014年7月31日发行人前20名股东
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|-|-|
|序号|股东名称|
|1|太安堂集团有限公司|
|2|柯少芳|
|3|中国长城资产管理公司|
|4|兵工财务有限责任公司|
|5|广东金皮宝投资有限公司|
|6|招商银行股份有限公司－广发新经济股票型发起式证券投资基金|
|7|中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金|
|8|中国工商银行股份有限公司-广发聚瑞股票型证券投资基金|
|9|中国银行股份有限公司－广发聚优灵活配置混合型证券投资基金|
|10|中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金|
|11|全国社保基金一一五组合|
|12|广发基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限公司|
|13|景福证券投资基金|
|14|全国社保基金四一一组合|
|15|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金|
|16|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|17|中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业股票型证券投资基金|
|18|中国银行股份有限公司－博时医疗保健行业股票型证券投资基金|
|19|中国银行股份有限公司－广发竞争优势灵活配置混合型证券投资基|

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|-|-|
||金|
|20|中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金|

2)20家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|平安大华基金管理有限公司|11|银河基金管理有限公司|
|2|工银瑞信基金管理有限公司|12|信达澳银基金管理有限公司|
|3|博时基金管理有限公司|13|兴业全球基金管理有限公司|
|4|上投摩根基金管理有限公司|14|汇添富基金管理有限公司|
|5|南方基金管理有限公司|15|金鹰基金管理有限公司|
|6|东吴基金管理有限公司|16|大成基金管理有限公司|
|7|申万菱信基金管理有限公司|17|东海基金管理有限公司|
|8|交银施罗德基金管理有限公司|18|兴业基金管理有限公司|
|9|招商基金管理有限公司|19|华安基金管理有限公司|
|10|富国基金管理有限公司|20|万家基金管理有限公司|

3)10家证券公司
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|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|齐鲁证券股份有限公司|6|兴业证券股份有限公司|
|2|恒泰证券股份有限公司|7|国信证券有限责任公司|
|3|中信证券有限责任公司|8|长江证券股份有限公司|
|4|华宝证券股份有限公司|9|华融证券股份有限公司|
|5|东海证券股份有限公司|10|国泰君安证券有限公司|

4)5家保险机构投资者
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|-|-|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|中国人寿资产管理有限公司|4|新华资产管理股份有限公司|
|2|泰康资产管理有限责任公司|5|前海人寿保险股份有限公司|
|3|太平洋资产管理有限责任公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|国力联智投资有限公司|51|华安基金管理有限公司|
|2|浙江野风资产管理有限公司|52|东海证券股份有限公司|
|3|常州投资集团有限公司|53|新疆协和股权投资合伙企业|
|4|西域投资|54|光大金控（上海）投资咨询合伙企业|
|5|新奥投资基金管理有限公司|55|光大金控（上海）投资中心|
|6|淮海控股集团有限公司|56|华美国际投资集团|

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|7|盈峰资本管理有限公司|57|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|8|深圳市海盾资产管理有限公司|58|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|
|9|上海鸿帆投资管理有限公司|59|汇添富基金管理股份有限公司|
|10|天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|60|中信证券股份有限公司|
|11|兵工财务有限责任公司|61|兴证证券资产管理有限公司|
|12|北京高览投资有限公司|62|中兵投资管理有限责任公司|
|13|张旭|63|常州投资集团有限公司|
|14|张宇|64|北信瑞丰基金管理有限公司|
|15|天津海达创业投资管理有限公司|65|泰达宏利基金管理有限公司|
|16|深圳市智信创富管理有限公司|66|新华基金管理有限公司|
|17|上海美益国际金融投资控股有限公司|67|上海虢盛投资管理有限公司|
|18|中通财富投资有限公司|68|恒丰泰石(北京)资本管理股份有限公司|
|19|深圳亨特资产管理有限公司|69|上海证大投资管理有限公司|
|20|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|70|金鹰基金管理有限公司|
|21|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|71|五矿证券有限公司|
|22|兴业证券资产管理分公司|72|华安未来资产管理(上海)有限公司|
|23|东海基金管理有限责任公司|73|招商财富资产管理有限公司|
|24|深圳弘陶九鼎基金管理有限公司|74|广东新价值投资有限公司|
|25|瑞斯康达科技发展股份有限公司|75|平安大华基金管理有限公司|
|26|光大永明资产管理有限公司|76|广东比邻股权投资基金管理有限公司|
|27|长城证券有限责任公司|77|光荣资产管理（北京）有限公司|
|28|天津天远信恒企业管理咨询有限公司|78|江苏虎甲投资有限公司|
|29|上海银领资产管理有限公司|79|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|30|陶未英|80|西南证券股份有限公司资产管理事业部|
|31|天弘基金管理有限公司|81|湖南兴湘创富投资有限公司|
|32|中国对外经济贸易信托有限公司|82|北京瑞丰投资管理有限公司|
|33|深圳市吉富启瑞投资合伙企业|83|上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|34|聚益科投资有限责任公司|84|上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司|
|35|广西利海增发投资中心|85|易知(北京)投资有限公司|
|36|北京天正中广投资管理有限公司|86|国联安基金公司|
|37|北京首赫投资有限责任公司|87|新天地杰思（山南）产业投资基|

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||||金一期（有限合伙）|
|38|郝慧|88|财通基金管理有限公司|
|39|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|89|东吴证券股份有限公司|
|40|北京燕园动力资本管理有限公司|90|招商基金管理有限公司|
|41|南京瑞森投资管理合伙企业|91|淮海天玺投资管理有限公司|
|42|江苏瑞华投资控股集团有限公司|92|宝盈基金管理有限公司|
|43|西藏瑞华投资发展有限公司|93|太平资产管理有限公司|
|44|兴业全球基金管理有限公司|94|广东温氏投资有限公司|
|45|西安投资控股有限公司|95|国华人寿保险股份有限公司|
|46|万家基金管理有限公司|96|银宏（天津）股权投资基金管理有限公司|
|47|广东温氏投资有限公司|97|民生通惠资产管理有限公司|
|48|太平洋资产管理有限公司|98|信达澳银基金管理有限公司|
|49|邹瀚枢|99|张怀斌|
|50|浙江奥鑫控股集团有限公司|100|南方工业资产管理有限责任公司|

2、认购价格及确定依据
1）申购统计、核查情况
截至2014年8月8日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到21家投资者发出的《申购报价单》，有效申购20家。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购（发行人控股股东太安堂集团除外）。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计21家，申购总量83,800万股，实际收到申购保证金总额为26,965.40万元人民币。其中“深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙)”未能及时足额缴付申购保证金，因此申购无效，其余 20家投资者为有效申购，有效申购总量为81,700万股，申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
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|序号|发行对象名称|关联关系|申购价格(元/股)|申购数量（万股）|有效申购数量（万股）|获配数量（万股）|限售期（月）|
|1|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|无|9.38|2,100|2,100||12|
|2|国华人寿保险股份有限公司|无|9.36|2,200|2,200||12|
|3|兴证证券资产管理有限公司|无|8.47|2,100|2,100||12|
|4|淮海天玺投资管理有限公司|无|9.58|2,100|2,100||12|
|5|兵工财务有限责任公司|无|8.35|2,100|2,100||12|
|6|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|无|10.00|2,200|2,200|2,200|12|
|||无|9.56|2,300|2,300|||
|||无|8.80|2,500|2,500|||
|7|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|无|9.56|2,100|2,100||12|
|8|东海基金管理有限责任公司|无|9.40|2,100|2,100||12|
|9|招商财富资产管理有限公司|无|9.88|2,100|2,100|2,100|12|
|||无|9.57|3,100|3,100|||
|10|天津天远信恒企业管理咨询有限公司|无|9.50|2,100|2,100||12|
|||无|9.36|2,100|2,100|||
|||无|9.10|2,100|2,100|||
|11|泰康资产管理有限责任公司|无|7.99|2,200|2,200||12|
|12|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙)|无|8.48|2,100|-||12|
|13|银河基金管理有限公司|无|8.88|2,100|2,100||12|
|14|招商基金管理有限公司|无|8.50|2,100|2,100||12|
|||无|8.00|2,100|2,100|||
|15|平安大华基金管理有限公司|无|10.00|2,100|2,100|2,100|12|
|||无|9.55|2,200|2,200|||
|||无|9.05|2,300|2,300|||
|16|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|无|10.01|2,100|2,100|2,100|12|
|||无|8.82|4,000|4,000|||
|17|兴业全球基金管理有限公司|无|10.01|2,100|2,100|2,100|12|
|||无|8.50|2,900|2,900|||
|18|财通基金管理有限公司|无|9.70|2,500|2,500|1,682.40|12|
|||无|9.53|3,900|3,900|||
|||无|9.20|4,200|4,200|||
|19|金鹰基金管理有限公司|无|9.78|2,600|2,600|2,600|12|
|20|太平资产管理有限公司|无|8.84|2,100|2,100||12|
|21|北信瑞丰基金管理有限公司|无|9.62|2,200|2,200||12|
|||无|9.26|2,300|2,300|||
|||无|8.88|2,400|2,400|||
|小计||||83,800|81,700|14,882.40||

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|-|-|-|-|
|太安堂集团|发行人控股股东，拟认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不参与竞价，接受竞价确定的价格。|1,653.60|36|
|合计||16,536.00||

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 9.70元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为16,536万股。
3、本次发行确定的配售结果
本次太安堂非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 9.70
元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为16,536万股，募集资金总额为160,399.20万元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表1：
4、缴付认股款项情况
2014年8月11日，发行人及广发证券向贵会报送了《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为9.70元/股，发行股份数量为16,536万股，预计募集资金总额为 160,399.20万元。
2014年8月11日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述8家投资者发出《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截止 2014年 8月 14日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金 1,791,646,000.00元。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述8家投资者分别签订了《广东太安堂药业股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年8月8日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-48号”验资报告。截至2014年8月8日，太安堂非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金总额为人民币贰亿陆仟玖佰陆拾伍万肆仟元整
（￥269,654,000.00），上述款项已划入太安堂非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立
的银行账户，账号为3602000129200257965。
2014年8月14日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-52号”验资报告。截至2014年8月14日，参与太安堂非公开发行人民币普通股申购的认购对象缴存的有效及无效申购款共计人民币拾捌亿九仟陆佰玖拾伍万零捌
佰元整（￥1,896,950,800.00），其中有效申购资金为人民币拾柒亿玖仟壹佰陆拾肆万陆仟元整（￥1,791,646,000.00）。上述款项已划入太安堂非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广
州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。
2014年8月15日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2014]G14000560123号”《验资报告》。截至 2014年 8月 15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000元，扣除发行费用人民币40,807,360元，实际募集资金净额为人民币 1,563,184,640.00元，其中新增股本人民币 165,360,000元，股本溢价人民币 1,397,824,640.00元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《关于广东太安堂药业股份有限公司2014年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》。认为发行人本次发行股票已获得必要的
批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：广东太安堂药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购（发行人控股股东太安堂集团除外）。所确定的发行对象符合广东太安堂药业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：胡涛
保荐代表人：江晓
广发证券股份有限公司2014年8月19日