证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-088上海康耐特光学股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“康耐特”）现将本次使用募集资金向全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”、“标的公司”）增资有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122号文核准，康耐特已向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司(代表“博时资本-康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特 2号专项资产管理计划”)、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）125,766,869.00股，募集资金总额为人民币 1,229,999,978.82元。扣除国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰居安”）承销费用 20,298,116.68元及承销费用增值税税金 1,217,887.00元后的余额1,208,483,975.14元，由国泰君安于2016年10月26日汇入公司账户。此外公司本次非公开发行股票发生其他发行费用2,763,320.45元，上述募集资金扣除发行费用及承销费用增值税税金后，募集资金净额为人民币 1,205,720,654.68元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 4-00055号《验资报告》审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目情况如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|88,049.95|
|2|预计中介费用及其他发行费用|3,000.00|
|3|上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目|6,000.00|
|4|标的公司运营中心建设项目|14,000.00|
|5|补充上市公司流动资金|11,950.05|

二、本次增资情况概述
1、本次增资基本情况
根据《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的配套募集资金情况，“标的公司运营中心建设项目”的实施主体为旗计智能。为了更好地推进“标的公司运营中心建设项目”的建设实施，公司拟使用募集资金向全资子公司旗计智能增资1.4亿元，用于“标的公司运营中心建设项目”。本次增资完成后，旗计智能的注册资本从1,000万元增为1.5亿元。
2、本次增资事项审批情况
本次增资事项已经公司2016年11月9日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过。
根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次增资事项是公司资产重组事项的实施，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资标的公司基本情况
1、公司名称：上海旗计智能科技有限公司
2、住所：上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄11号1层101室A
3、法定代表人姓名：费铮翔
4、注册资本：1000万元
5、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2012年2月13日
7、经营范围：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：公司持有旗计智能100%的股权。
9、主要财务指标：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年 12月 31日，旗计智能总资产 199,804,789.94元，归属于母公司所有者的净资产 119,380,967.85元。2015年度，实现营业收入713,655,101.52元，归属于母公司所有者的净利润89,197,822.05元。
截止2016年9月30日，总资产308,476,416.93元，归属于母公司所有者的净资产272,292,088.26元。2016年1-9月，实现营业收入714,200,447.82元，归属于母公司所有者的净利润152,911,120.41元。（以上数据未经审计）
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资目的
本次公司使用募集资金向全资子公司旗计智能增资 1.4亿元，用于“标的公司运营中心建设项目”，是为了更好地推进该募集资金项目的建设实施。
2、存在的风险
本次增资后，旗计智能的发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍然存在一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次增资，用于“标的公司运营中心建设项目”，有利于扩大旗计智能运营场地，满足其业务发展需要；规避场地租赁风险，提升内部沟通效率；强化综合服
务能力，提升盈利水平。
五、增资后的募集资金管理
同意提请股东大会授权子公司旗计智能在银行开立募集资金专项账户，本次增资的增资款应存放于上述募集资金专项账户中，只能用于“标的公司运营中心建设项目”。未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。公司、旗计智能、国泰君安证券及开户银行在开立募集资金专项账户后将签署相关募集资金监管协议，公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定实施监管。
六、专项意见
1、独立董事意见
独立董事经核查认为：本次公司使用募集资金向全资子公司旗计智能增资 1.4亿元，用于“标的公司运营中心建设项目”，是为了推进实施上述募集资金投资项目进行的投资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，本次增资事项审议程序符合《规范运作指引》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，因此，我们同意本次增资事项并同意将其提交股东大会审议。
2、独立财务顾问核查意见
康耐特本次将部分配套募集资金用于向旗计智能增资符合已披露的募集配套资金使用方案。康耐特本次募集资金使用事项履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》规定。本次增资事项尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
因此，独立财务顾问同意康耐特将本次募集配套资金14,000.00万元向旗计智能增资用于运营中心建设项目。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
董事会
2016年11月9日