证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-23武汉三特索道集团股份有限公司董事会
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司全体董事保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2014年 8月 20日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876号）文核准，本公司于 2014年 10月 14日向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉创时新一投资发展有限公司等在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 22.50元，募集资金总额为人民币 419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元。上述资金已于2014年10月14日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 10月 15日出具的“众环验字(2014)010066号”验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2014年10月14日募集资金总额 419,999,985.00减：发行费用 16,818,666.672014年10月14日实际募集资金净额 403,181,318.33加：以前年度其他募集资金收入 626,232.97减：以前年度已使用金额 370,247,174.56截至2015年12月31日止募集资金专户余额 33,560,376.74加：2016年度收回上年临时补充流动资金 40,000,000.00加：2016年度其他募集资金收入 513,570.37减：本年度已使用金额 64,754,707.62截至2016年12月31日止募集资金专户余额 9,319,239.49注：经本公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 4,000.00万元，使用期限不超过 6个月，即自 2015年8月5日至2016年2月 4日；截止2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。
经本公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 2,500.00万元，使用期限不超过 6个月，即自 2016年 1月29日至2016年 7月 28日；截止2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对
募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由各项目具体使用部门提出申请，财务负责人签署意见，总裁审批，财务部门执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，本公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行（账号7381110182600193210）、招商银行武汉首义支行（账号999007651210304）、交通银行湖北省分行营业部（账号421860158018170270569）、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行（账号42001110208053012871）等银行开设了四个募集资金存放专项账户。
截至 2016年 12月 31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|账号|余额（元）|
|738111018260019321099900765121030442186015801817027056942001110208053012871|1,126,792.458,189,604.352,842.69|
||9,319,239.49|

（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2014年 10月 22日与保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司及募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协
议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||403,181,318.33||本年度投入募集资金总额||||64,754,707.62||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||394,997,432.62||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、保康九路寨生态旅游区项目|否|81,000,000.00|81,000,000.00|22,640,735.77|80,590,235.77|99.49%|已于2016年基本完工|-4,618,618.52|注1|否|
|2、崇阳浪口温泉度假区景区项目|否|177,000,000.00|177,000,000.00|40,670,300.60|177,283,700.60|100.16%|已于2016年大部完工|-10,622,883.52|注2|否|
|3、南漳三特古兵寨文化旅游区项目|否|63,000,000.00|63,000,000.00|743,470.00|54,917,770.00|87.17%|已于2016年基本完工|-1,601,301.15|注3|否|
|4、偿还银行贷款|否|60,000,000.00|60,000,000.00||60,000,000.00|100.00%||不适用|不适用||
|5、补充流动资金|否|22,200,000.00|22,181,318.33|700,201.25|22,205,726.25|100.11%||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||403,200,000.00|403,181,318.33|64,754,707.62|394,997,432.62|97.97%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无此情况||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无此情况||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2014年11月4日，经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,113.87万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的众环专字（2014）010906号专项报告鉴证。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||经公司第九届董事会第二十次及第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 4,000.00 万元及2,500.00万元，使用期限不超过 6 个月，其临时补流期间分别为自 2015 年 8 月 5 日至 2016 年 2 月 4 日及自 2016 年 1 月 29 日至 2016 年 7 月 28日。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无此情况||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户内||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”||||||||

注1：保康九路寨生态旅游区项目主要为建设以生态自然山水风光为主、探险拓展为辅，集山水观光、休闲体验、旅游服务、探险拓展等功能于一体的综合性生态旅游区；该项目2016年基本建设完毕，根据可行性研究报告其建设期最后一年其净利润为-695.20万元，公司本年净利润为-461.86万元。
注2：崇阳浪口温泉度假区景区项目主要建设致力于打造成为旅游观光、乡村休闲、温泉度假、健康运动等多元素为一体的综合性休闲度假目的地、溪上苑、商业小镇等配套设施；该项目除溪上苑、森林小镇外其他大部已完工，其已部分开业的子项目尚未达到预期效益。
注3：南漳三特古兵寨文化旅游区项目主要建设为形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区；该项目大部已完工但尚未完全开业，已经完工的项目尚未达到预期效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2014至 2015年度，公司从募集资金专户支付与部分募投项目少量无关的费用，截止 2016年 12月 31日，公司已全部归还上述款项。
2、2015年 9月，公司从募集资金专户支付给保康三特九路寨旅游开发有限公司 507.36万元，保康三特九路寨旅游开发有限公司当月调用该笔款项中的 480.00万元用于归还银行贷款；截止 2016年 12月 31日，公司已将上述款项全部归还至保康三特九路寨旅游开发有限公司银行账户。
该资金。
4、2016年 1月 13日，公司从募集资金专户划出 1,500.00万元用于补充流动资金，但公司 1月 28日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审批程序。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为: 2016年度，公司在募集资金使用过程中存在募集资金管理制度不完善、募集资金使用不规范等相关情况，公司已针对上述情况进行整改。除上述情况外，公司募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。公司 2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会