证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018－33深圳市农产品股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于 2018年 4月 25日（星期三）下午 3:00在深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 13楼海吉星会议室召开。会议通知于 2018年 4月 15日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事 13人，实到董事 10人。董事长蔡颖女士因公未能出席本次会议，委托董事、总裁胡翔海先生代为出席并表决；董事黄守岩先生因公未能出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决；董事周文先生因公未能出席本次会议，委托董事、副总裁陈小华先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由过半董事推举董事、总裁胡翔海先生主持。经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2017年度财务报告
详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网的《2017年度审计报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议。
二、2017年度利润分配预案
经审计，截至 2017年 12月 31日，公司母公司可供分配利润为 436,596,134.85元；公司合并报表可供分配的利润为 213,248,313.53元。
公司 2017年度利润分配预案：以公司现有总股本 1,696,964,131股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板监管业务备忘录第 1号——定期报告
披露相关事宜》（2018年 2月修订）和《主板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等相关规定。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网的公告。
三、关于计提资产减值准备的议案
详见公司于2018年4月27日刊登在《证券时报》《、中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公司 2017年度转回及计提减值准备的公告》（公告编号：2018-37）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议。相关独立董事意
见详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网的公告。
四、2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议。大华会计师事务所关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网的公告。
五、2017年度内部控制评价报告
详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网的《2017年度内部控制评价报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
相关独立董事意见、大华会计师事务所的关于公司内部控制审计报告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的公告。
六、2017年度全面风险管理报告
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
七、2017年度总裁工作报告
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
八、2017年度董事会工作报告
详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网《2017年度报
告》“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2017度股东大会审议。
九、2017度独立董事履行职责情况报告
详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网《2017度独立
董事履行职责情况报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十、关于公司 2017年度董事薪酬的议案
根据公司 2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司第七届董事会第二十次会议和公司 2014年度股东大会审议通过的独立津贴标准（自 2015年起每年 150,000元含税，逐月发放），公司向董事支付 2017年度报酬和津贴。
2017年 4月 12日，经公司 2017年第一次临时股东大会审议通
过，公司第八届董事会已经换届完成，选举蔡颖女士、胡翔海先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士、何伟民先生、台冰先生、张磊先生、黄守岩先生、周文先生及陈小华先生十三人为公司第八届董事会董事。
公司原董事长陈少群先生，原独立董事肖幼美女士、刘震国先生，原董事刘爱群先生、万筱宁先生、陈阳升先生不再担任公司董事及其他职务。
公司董事在公司领取报酬和津贴的统计口径是根据中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报
告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前
报酬总额”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“公司获得的报酬总额（含税）”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。
（一）公司现任董事 2017年度从公司获得的报酬情况
单位：万元
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|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）|备 注|
|1|蔡 颖|董事长|76.62|63.88|-|
|2|胡翔海|董事、总裁|103.55|89.27|含于报告期延期支付的2016年度任期激励收入|
|3|刘鲁鱼|独立董事|15.00|15.00|-|
|4|宁 钟|独立董事|15.00|15.00|-|
|5|张志勇|独立董事|15.00|15.00|-|
|6|梅月欣|独立董事|11.25|11.25|2017年4月起在公司领取津贴|
|7|王丽娜|独立董事|11.25|11.25|2017年4月起在公司领取津贴|
|8|何伟民|董事|-|-|不在公司领取报酬|
|9|台 冰|董事|97.42|86.63|注|
|10|张 磊|董事、财务总监|50.00|50.00|-|
|11|黄守岩|董事|-|-|不在公司领取报酬|
|12|周 文|董事|-|-|不在公司领取报酬|
|13|陈小华|董事、副总裁|100.17|85.99|注|

注：2017年度公司高管部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。
董事会针对以上在公司领取报酬、津贴的董事在 2017年度领取
的报酬、津贴情况予以审议。本议案逐项审议并表决，关联董事蔡颖女士、胡翔海先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士、台冰先生、张磊先生及陈小华先生分别对审议自身在公司获得报酬和津贴事项回避了表决。
同意票数 12票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网的公告。
（二）公司离任董事 2017年度从公司获得的报酬情况
单位：万元
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|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）|备 注|
|1|陈少群|原董事长|20.70|20.70|含于报告期延期支付的2016年度任期激励收入|
|2|肖幼美|原独立董事|3.75|3.75|2017年4月起不在公司领取津贴|
|3|刘震国|原独立董事|3.75|3.75|2017年4月起不在公司领取津贴|
|4|刘爱群|原董事|-|-|不在公司领取报酬|
|5|万筱宁|原董事|-|-|2017年度不在公司领取报酬|
|6|陈阳升|原董事、财务总监|-|-|2017年度不在公司领取报酬|

本议案逐项审议并表决。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网的公告。
十一、关于公司 2017年度高管薪酬的议案
聘任胡翔海先生为公司总裁，聘任陈小华先生、张键先生、沈骅先生、杜鹏先生、薛彤先生为公司副总裁，聘任张磊先生为公司财务总监，聘任江疆女士为公司董事会秘书。
公司原财务总监陈阳升先生、原董事会秘书刘雄佳先生因工作调动原因，2017年 4月 12日后不再担任公司财务总监、董事会秘书及其他职务。
公司高级管理人员的考核以年度经营业绩责任书为基础，由公司董事会薪酬与考核委员会负责。2018年 4月 9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对高管 2017年度经营业绩完成情况进行考核。根据高管 2017年度考评结果及公司《薪资管理规定》确定薪酬。
公司高管在公司领取报酬和津贴的统计口径是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前报酬总额”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“公司获得的报酬总额（含税）”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。
2017年度，高管（除兼任董事以外的现任和离任高管）在公司领取报酬情况如下：
单位：万元
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|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）|备 注|
|1|张 键|副总裁|97.13|82.96|注|
|2|沈 骅|副总裁|98.18|84.00|注|
|3|杜 鹏|副总裁|99.81|87.89|注|
|4|薛 彤|副总裁|95.41|82.04|注|
|5|江 疆|董事会秘书|82.14|70.10|-|
|6|刘雄佳|原董事会秘书|19.52|16.10|2017年4月起不在公司领取报酬|

注：2017年度公司高管部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。
本议案逐项审议并表决。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
相关独立董事意见详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的公告。
十二、2017年度社会责任报告
详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网《2017年度社
会责任报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十三、2017年度投资者保护工作报告
详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网《2017年度投
资者保护工作报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十四、2017年度报告及其摘要
详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网《2017年度报
告》（公告编号：2018-35）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2017年度报告摘要》（公告编号：2018-36）
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议通过。
十五、2018年第一季度报告
详见公司于 2018年 4月 27日刊登在巨潮资讯网《2018年第一季度报告全文》（公告编号：2018-39）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-40）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十六、关于向银行申请综合授信额度的议案
公司部分银行授信额度即将到期，为保障公司充足的银行授信额度，同意公司向银行申请综合授信额度，具体如下：
（一）国家开发银行深圳市分行：申请不超过人民币 10亿元综合授信额度；
（二）平安银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 5亿元综合授信额度；
（三）浙商银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 5亿元综合授信额度；
（四）广发银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 4亿元综合授信额度。
上述合计不超过 24亿元（含本数）的综合授信额度，期限不超
过三年，担保方式为信用。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十七、关于召开 2017年度股东大会的议案
详见公司于2018年4月27日刊登在《证券时报》《、中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开 2017年度股东大会通知》（公告编号：2018-38）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十七日