浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年四月二十五日
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目录
一、会议议程---------------------------------------------------------3二、会议须知---------------------------------------------------------4三、会议议案
《2017年度董事会工作报告》------------------------------------------7《2017年度监事会工作报告》------------------------------------------23《2017年度财务决算报告》--------------------------------------------26《关于2017年度利润分配预案的议案》----------------------------------29《2017年年度报告及摘要》--------------------------------------------30《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》
-------------------------------------------------------------------31《关于2018-2019年度对外担保计划的议案》-----------------------------44《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》----------------56《关于公司及控股子公司2018-2019年度购买理财产品的议案》-------------57《关于2018-2019年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》----------------------------------------------------------------59《关于续聘公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》------------63四、《独立董事述职报告》-------------------------------------------64
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2017年年度股东大会议程
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|会议时间|2018年4月25日下午 14:30||
|会议地点|公司会议室||
|会议议程|||
|一、宣布本次股东大会开幕||董事长|
|二、宣布股东现场出席情况||监事会主席|
|三、宣布监票人和计票人||监事会主席|
|四、审议会议议案|||
|1、《2017年度董事会工作报告》||董事会秘书|
|2、《2017年度监事会工作报告》||监事会主席|
|3、《2017年度财务决算报告》||财务负责人|
|4、《关于2017年度利润分配预案的议案》||董事会秘书|
|5、《2017年年度报告及摘要》|||
|6、《关于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交易的议案》|||
|7、《关于2018-2019 年度对外担保计划的议案》|||
|8、《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》|||
|9、《关于公司及控股子公司 2018-2019年度购买理财产品的议案》|||
|10、《关于2018-2019 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》|||
|11、《关于续聘公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》|||

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|五、独立董事述职|独立董事|
|六、股东现场发言和提问|-|
|七、股东和股东代表现场对议案进行表决|-|
|八、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果|计票人、监票人|
|九、宣布最终表决结果|董事长|
|十、宣读法律意见书|律师|
|十一、宣读股东大会决议|董事长|
|十二、与会董、监事签字|-|
|十三、宣布会议结束|董事长|

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2017年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2017年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
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八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案一
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2017年度董事会工作报告
各位股东：
公司2017年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
房地产业务方面，2017年，房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”主基调，地方以城市群为主场，调控政策从传统的需求端调整向供给侧增加进行转变，限购、限贷、限售等政策频出，供应结构得到了优化，整
个地产行业在紧缩的调控中保持了
稳定的发展态势。同时，租售并举、
共有产权等政策的提出，对于逐步建
立房地产行业的长效机制，保持行业
平稳健康发展提供了有利保障。根据
国家统计局数据显示，2017年，全国
商品房销售面积 169,408万平方米，
比上年增长7.7%；商品房销售额
133,701亿元，增长13.7%。价格方面，2017年，全国70个大中城市新建商品住宅环比价格均在平稳区间内变动，三四线城市在宽松的政策环境以及棚改货币化支持下，量价齐升，逆势增长，“分类调控、因城施策”的房地产市场调控政策取得良好效果。
影视业务方面，2017年，中国影视娱乐业步入稳定增长的“新常态”发展阶段，行业增速保持在相对高位的同时，随着受众回归理性及新媒体迅速发展，中国影视剧进入“内容驱动”的多媒体传播时代。
电视剧方面，2017年电视剧播出渠道继续发生着深刻的变革，一线卫视市场地位进一步得到强化，而“控成本”、“保收视”成为二三线卫视首要目标，电视台之间“二八”分化加剧；同时，随着网络用户的激增与渐强的用户粘性，视频网站逐渐掌握资金实力与话
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语权，传统电视平台优势有所削弱，以“腾爱优”为代表的主流视频平台开始影响影视剧全产业链，“先台后网”“网台联动”等类型作品日益增多。由于播出渠道集中度的不断提升以及精品头部剧集贡献主要收视率、流量，优质电视剧资源的竞争将更为激烈，电视剧剧目大制作、大明星、大IP化的趋势明显，制作成本与版权价格一路上涨。电影方面，2017年，从《电影产业促进法》的横空出世，到国产电影在票房占比提高；从批片和艺术片逆袭走出的黑马曲线，到观众口碑助力无数好片的“起死回生”；在票房、观影人次再创新高的同时，中国电影已经进入“内容驱动”阶段，影片之间马太效应加剧，行业迎来机遇与挑战并存的变革期。
在上述背景下，报告期内，公司继续秉承“严格管理、积极销售、加速转型”的经营理念，一方面，按照年初制定的各项计划稳步推进房产业务开发，加快存量项目开发的节奏，提高项目资金周转、回笼速度；另一方面，在深耕现有影视业务的基础上，结合公司已有的文化产业平台，积极探索符合公司发展现状的产业转型方向。
房地产业务方面，2017年，公司竣工面积约 10.25万平方米，主要是天都城枫桥公馆项目；
新开工项目两个，为天都城滨沁公寓项目（原天祥A地块）、天祥B地块，合计新开工面积约36.40万平方米；在建项目为天都城宾果公寓、滨沁公寓、天祥B，在建面积合计约 43.72万平方米；
实现合同销售面积约12万平方米，同比下降17.39%，合同签约金额约17.39亿元，同比下降14.65%，本期房产业务销售较去年同期下降，主要系本期可售房产项目减少所致。
影视文化业务方面，报告期内，公司自制剧《维和步兵营》10月 10日在江苏卫视黄金档播出，全剧同时段平均收视达到全国第二名，腾讯视频单平台点播次数现近20亿次，市场及口碑反应良好；另一部自制剧《海棠经雨胭脂透》，全版权已售与芒果TV，预计 2018年播出。接下来，公司将加强影视项目的储备工作，推进现有项目的推广发行，积极推进自制剧项目的筹拍进度，坚持走精品路线。
公司2017年影视剧投资发行情况：
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||序号||项目||集数||投资占比||备注|
|1||维和步兵营||35||100.00%||已发行||
|2||海裳经雨胭脂透||52||100.00%||已发行预计2018年播出||
|3||战火红颜||40||30.00%||正在发行||
|4||洋嫁||40||30.00%||正在拍摄||
|5||（迷雾围城）人生若如初相见||50||15.00%||正在腾讯视频播出||
|6||中国蓝盔||电影||100.00%||预计2018年上映||
|7||深夜食堂||||10.00%||||
|8||巴黎攻略（欧洲攻略）||||15.00%||||

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新业务开展方面，2017年是浙江广厦体育文化有限公司正式运营的第一年，公司确立了以发展体育文化产业为主体，以“社会公共体育服务体系”和“优质IP赛事运营体系”为两翼的经营战略，2017年策划筹备并顺利实施了“2017CBA夏季联赛暨长三角职业篮球俱乐部挑战赛”、“第五届台湾单车天使神州圆梦公益之旅”等赛事，围绕赛事组织运营、体育教育培训、体育媒体宣传三大板块有序、平稳地开展工作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。2017年公司全年实现营业收入 82,163.39万元，比上年同期下降52.78%，主要系上期子公司南京投资邓府巷项目三期整体交付，结转收入较多，而本期房产项目交付结转减少所致；本期归属于母公司所有者净利润18,859.22万元，较上年同期下降47.24%，主要系上期公司出售了房产子公司浙江广厦东金投资有限公司100%股权、浙江雍竺实业有限公司51%股权、联营企业广厦房地产开发集团有限公司44.45%股权，累计确认投资收益48,034.59万元，非经常性损益金额较大，对上期净利润影响较大，致使公司本期实现归属于母公司所有者净利润同比下降。剔除非经常性损益影响，公司本期实现扣除非经常性损益的净利润14,221.30万元，较上年同期增加33,249.09万元。
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(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|821,633,917.87|1,739,922,106.33|-52.78|
|营业成本|594,497,681.49|1,384,562,969.73|-57.06|
|销售费用|71,799,644.28|99,731,157.96|-28.01|
|管理费用|67,322,003.60|63,170,578.93|6.57|
|财务费用|12,788,012.85|24,634,459.48|-48.09|
|经营活动产生的现金流量净额|624,169,805.59|1,153,292,084.92|-45.88|
|投资活动产生的现金流量净额|114,136,051.98|323,307,833.24|-64.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-82,669,591.89|-1,282,322,050.04|93.55|

营业收入变动情况说明：主要系本期房产项目交付结转确认收入减少所致。
营业成本变动情况说明：主要系本期房产项目交付结转确认收入减少，确认相应成本减少所致。
销售费用变动情况说明：主要系本期房产项目投入广告等营销费下降较多所致。
财务费用变动情况说明：主要系本期母公司借款减少相应的利息费用减少所致。
经营活动产生的现金流量情况说明：主要系上期房产项目预售回笼资金较多、上期计提的税费本期缴纳及本期房产子公司支付的工程款较多所致。
投资活动产生的现金流量情况说明：主要系上期收到处置房产子公司股权转让款较多所致。
筹资活动产生的现金流量情况说明：主要系上期归还贷款较多所致。
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1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产销售|594,486,805.71|481,655,855.02|18.98|-61.38|-62.40|增加2.19个百分点|
|影视业|160,232,204.67|79,482,083.96|50.40|27.41|0.67|增加13.19个百分点|
|其他|56,964,889.70|32,114,005.05|43.62|12.89|32.29|减少8.27个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产销售|594,486,805.71|481,655,855.02|18.98|-61.38|-62.40|增加2.19个百分点|
|影视业|160,232,204.67|79,482,083.96|50.40|27.41|0.67|增加13.19个百分点|
|其他|56,964,889.70|32,114,005.05|43.62|12.89|32.29|减少8.27个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|浙江省内|810,817,233.42|596,588,192.83|26.91|34.21|20.75|增加8.15个百分点|
|浙江省外|866,666.66|663,751.20|23.41|-99.92|-99.93|增加3.79个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
按行业和产品划分：
1、“房地产销售”收入同比下降61.38%，主要系南京邓府巷三期项目结转收入较多所致；营业成本同比下降62.40%，主要系上期南京邓府巷三期项目确认成本较多所致。
2、“其他”成本增长32.29%，主要系本期体育子公司开始开展业务所致。
按地区划分
1、浙江省内营业收入同比增长34.21%，主要系天都城项目结转面积较上期增加较多所致。
2、浙江省外营业收入同比下降99.92%，成本下降99.93%，主要系公司省外主要房产项目完结，本期无省外房产项目结转收入所致。
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(2).成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||||
|分行业|成本构成项目||本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|房地产销售|房地产销售||481,655,855.02|81.02|1,280,913,788.75|92.51|-62.40||
|影视业|影视业销售||79,482,083.96|13.37|78,956,764.09|5.70|0.67||
|其他|其他成本||32,114,005.05|5.40|24,274,755.98|1.75|32.29||
|分产品情况|||||||||
|分产品||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|房地产销售||房地产销售|481,655,855.02|81.02|1,280,913,788.75|92.51|-62.40||
|影视业||影视业销售|79,482,083.96|13.37|78,956,764.09|5.70|0.67||
|其他||其他成本|32,114,005.05|5.40|24,274,755.98|1.75|32.29||

 (3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 15,541.65万元，占年度销售总额18.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额0%。
收入前5名明细：
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|序号|客商名称|收入金额 （万元）|占年度销售额比重（%）|
|1|客户1|7,594.34|9.24%|
|2|客户2|5,613.21|6.83%|
|3|客户3|1,452.83|1.77%|
|4|客户4|459.90|0.56%|
|5|客户5|421.38|0.51%|
||合计|15,541.65|18.92%|

注：上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
前五名供应商采购额 36,320.91万元，占年度采购总额48.51%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额19,921.11万元，为广厦建设提供的工程劳务，占年度采购总额26.61%。
供应商前5名明细：
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|序号|供应商名称|本期采购发生额(元)|占年度采购总额的比重（%）|
|1|供应商1|19,921.11|26.61|
|2|供应商2|7,472.40|9.98|
|3|供应商3|3,992.47|5.33|
|4|供应商4|2,568.25|3.43|

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|5|供应商5|2,366.68|3.16|
|合计||36,320.91|48.51|

2.费用
单位（元）
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|科目|本期数|上期数|变动比例（%）|情况说明|
|销售费用|71,799,644.28|99,731,157.96|-28.01%|主要系本期房产项目投入广告等营销费下降较多所致。|
|管理费用|67,322,003.60|63,170,578.93|6.57%||
|财务费用|12,788,012.85|24,634,459.48|-48.09%|主要系本期母公司借款减少相应的利息费用减少所致。|

3.现金流
单位（元）
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|科目|本期数|上期数|变动比例（%）|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|624,169,805.59|1,153,292,084.92|-45.88|主要系上期房产项目预售回笼资金较多、上期计提的税费本期缴纳及本期房产子公司支付的工程款较多所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|114,136,051.98|323,307,833.24|-64.70|主要系上期收到处置房产子公司股权转让款较多所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-82,669,591.89|-1,282,322,050.04|93.55|主要系上期归还贷款较多所致。|

(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|898,327,953.05|17.03|242,691,687.37|5.40|270.15|主要系本期房产子公司房产项目预售，预售房款回笼较多所致。|
|应收账款|74,184,537.58|1.41|222,007,152.91|4.94|-66.58|主要系本期房产子公司收到应收售房款较多所致。|
|其他流动资产|65,164,836.72|1.24|31,412,931.74|0.70|107.45|主要系本期房产项目预售房款回笼，预缴流转税相应增加所致。|
|长期待摊费用|4,045,358.59|0.08|7,294,996.51|0.16|-44.55|主要系本期房产子公司计入长期待摊费用的装修费摊销所致。|
|递延所得税资产|54,920,567.00|1.04|27,336,770.40|0.61|100.90|主要系本期房产子公司预售售房款回笼，预提所得税增加所致。|
|预收款项|1,405,546,325.81|26.64|708,729,102.22|15.78|98.32|主要系本期房产子公司房产项目预售，预售房款回笼较多所致。|
|应付利息|7,418,637.70|0.14|1,328,232.08|0.03|458.53|主要系本期房产子公司项目贷款增加，计提利息增加所|

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|||||||致。|
|其他应付款|60,261,747.61|1.14|571,092,822.44|12.71|-89.45|主要系本期房产子公司（天都实业）归还金融机构及控股股东欠款较多所致。|
|一年内到期的非流动负债|100,000,000.00|1.90|0.00|0.00|不适用|主要系本期影视子公司项目贷款一年内到期转入所致。|
|长期借款|555,000,000.00|10.52|100,000,000.00|2.23|455.00|主要系本期房产子公司项目贷款增加所致。|
|资本公积|157,539,603.80|2.99|103,312,503.80|2.30|52.49|主要系本期收到控股股东支付2016年度广厦传媒公司业绩承诺的补偿款所致。|
|未分配利润|701,839,686.25|13.30|521,816,834.73|11.62|34.50|主要系本期房产子公司及联营企业房产项目集中交付结转，毛利较高所致。|

 2.截至报告期末主要资产受限情况
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|项 目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|210,000.00|按揭保证金|
|存货|1,613,306,264.09|提供抵押担保/诉讼担保|
|可供出售金融资产|522,988,207.89|提供质押担保|
|固定资产|193,211,512.34|提供抵押担保|
|无形资产|8,289,054.00|提供抵押担保|
|投资性房地产|31,654,255.66|提供抵押担保|
|长期股权投资|567,082,448.20|提供质押担保|
|合 计|2,936,741,742.18||

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(三)行业经营性信息分析
1.报告期内房地产储备情况
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|||持有待开发土地的区域||持有待开发土地的面||一级土地整理面||规划计容建筑面||是/否涉及合作||合作开发项目涉及的||合作开发项目的权|
||序号||持有待开发土地的区域||||||||||||
|||||积(平方米)||积(平方米)||积(平方米)||开发项目||面积(平方米)||益占比(%)|
|1||杭州余杭星桥宾果公寓||23,153|0||47,937||否||0||0||
|1||杭州余杭星桥滨沁公寓||48,894|0||131,874||否||0||0||
|2||杭州余杭星桥天祥B||45,673|0||122,109||否||0||0||
|3||杭州余杭星桥九号地块||63,080|0||93,719||否||0||0||
|4||合计||180,800|0||395,639||否||0||0||

 2.报告期内房地产开发投资情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||在建项目/新开||||项目规划计||||在建建筑||已竣工面|||||
||序||||||经营||||项目用地面||||总建筑面积||||||||报告期实际投|
||||地区||项目||||工项目/竣工项||||容建筑面积||||面积(平方||积(平方||总投资额|||
||号||||||业态||||积(平方米)||||(平方米)||||||||资额|
||||||||||目||||(平方米)||||米)||米)|||||
|1||杭州余杭星桥||天都温莎公园||住宅||竣工项目||23,502||47,673||62,874||0||62,874||33,331||670||
|2||||天都爵士花园||住宅||竣工项目||42,901||102,495||139,951||0||139,951||62,816||1,583||
|3||||天都蓝调公寓||住宅||竣工项目||41,490||115,834||160,810||0||160,810||75,405||1,857||
|4||||天都紫韵公寓||住宅||竣工项目||35,024||97,117||135,763||0||135,763||58,049||672||
|5||||天都宾果公寓||住宅||在建项目||23,153||47,937||73,158||73,158||0||46,000||6,179||
|6||||天都枫桥公馆||住宅||竣工项目||22,753||72,670||102,501||0||102,501||44,949||5,716||
|7||||天都滨沁公寓||住宅||新开工项目||48,894||131,874||187,799||187,799||0||110,380||20,652||
|8||||天祥B||住宅||新开工项目||45,673||122,109||176,218||176,218||0||91,000||7,583||
|9||南京玄武区||邓府巷三期||商业||竣工项目||11,730||41,166||59,148||0||59,148||88,788||2,256||

注1：上表“在建项目”、“新开工项目”的“总投资额”数据为该项目计划总投资额。
注2：上表“竣工项目”的“总投资额”数据为该项目在本报告期末审定的总投资额。
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3.报告期内房地产销售情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||可供出售面||已预售面||平均售价|
||序号||地区||项目||经营业态|||||||
||||||||||积(平方米)||积(平方米)||(元/平方米)|
|1||杭州余杭星桥||天都温莎花园||住宅||8,352||7,946||11,546||
|2||||天都爵士花园||住宅||740||0||0||
|3||||天都蓝调公寓||住宅||281||0||0||
|4||||天都紫韵公寓||住宅||795||134||6,014||
|5||||天都宾果公寓||住宅||12,514||12,165||11,726||
|6||||天都枫桥公馆||住宅||526||284||8,176||
|7||||天都滨沁公寓||住宅||127,683||99,456||13,679||

 4.报告期内公司财务融资情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期末融资总额||整体平均融资成本(%)||利息资本化金额|
|91,700.00||6.87||5,343.60||

5.其他说明
报告期住宅项目销售面积区间分布情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||区间销售面积所|
||序号||地区||区间面积划分|销售面积（平方米）|||
|||||||||占百分比（%）|
|1||杭州余杭星桥||≤90平方米||91,083|75.91||
|2||||90平米-140平米||28,498|23.75||
|3||||≥140平米||404|0.34||

报告期内各类融资途径的融资金额、融资成本，以及不同期限结构的融资金额、融资成本
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||名义|||||
||||||||融资余额|核算科目|||||||
||序号||债务人||债权人|||||年利||开始日||到期日|
|||||||||||率(%)|||||
|1||股份本部||交行杭州分行||18,000.00||短期借款|5.00||2017.07.12||2018.02.11||
|2||股份本部||华夏凤起支行||4,000.00||短期借款|6.09||2017.07.26||2018.07.26||
|3||股份本部||东阳农村商业银行||960.00||短期借款|8.70||2017.12.06||2018.12.05||
|4||股份本部||东阳农村商业银行||1,050.00||短期借款|8.48||2017.03.27||2018.03.25||
|5||股份本部||东阳农村商业银行||1,190.00||短期借款|8.48||2017.05.17||2018.05.16||
|6||股份本部||东阳农村商业银行||2,500.00||长期借款|9.45||2017.08.21||2019.08.20||
|7||天都实业||平安银行西湖支行||35,000.00||长期借款|6.18||2017.04.19||2020.04.10||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|天都实业|平安银行西湖支行|10,000.00|长期借款|6.18|2017.07.25|2020.04.10|
|9|广厦传媒|华融国际信托有限责任公司|10,000.00|长期借款|10.50|2016.09.26|2018.09.25|
|10|广厦传媒|南京银行杭州城西小微企业专营支行|1,000.00|短期借款|5.66|2017.02.16|2018.02.15|
|11|广厦传媒|南京银行杭州城西小微企业专营支行|3,000.00|长期借款|6.18|2017.04.10|2019.04.06|
|12|广厦传媒|南京银行杭州城西小微企业专营支行|2,000.00|长期借款|6.18|2017.05.18|2019.04.05|
|13|广厦传媒|杭州联合银行宝善支行|1,000.00|长期借款|6.60|2017.04.12|2019.04.11|
|14|广厦传媒|杭州联合银行宝善支行|1,000.00|长期借款|6.60|2017.05.02|2019.04.26|
|15|广厦传媒|杭州联合银行宝善支行|1,000.00|长期借款|6.60|2017.05.04|2019.05.03|
||总计||91,700.00|||||

(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内股权投资额|上年同期股权投资额|变动数|变动幅度|
|500|15,750|-15,250|-96.83%|

(1)重大的股权投资
单位（万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要业务|投资金额|持股比例|资金来源|合作方|投资期限|产品类型|预计收益|本期盈亏|是否涉诉|
|浙江天都城物业管理有限公司|物业管理|500|100%|自有资金|无|长期股权投资|-|-|-|否|

天都物业为全资子公司浙江天都实业有限公司出资设立，报告期内实缴出资0。
(2)以公允价值计量的金融资产
|||
|-|-|
|报告期内购入或售出及投资收益情况|不适用|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|
|权益工具成本|172,684,000.00|
|公允价值|522,988,207.89|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|350,304,207.89|
|资金来源|自有资金|

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(五)主要控股参股公司分析
公司主要子公司及参股公司情况
单位（万元）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册||||||主营业务||营业|||
|名称||行业||主要业务||||总资产||净资产||||||净利润|
|||||||资本||||||收入||利润|||
|天都实业|房地产||房地产开发||31,000||316,612.16||33,246.50||63,471.37||945.84||5,408.61||
|南京投资|房地产||房地产开发||12,000||52,056.63||25,963.27||596.76||-11,058.74||-10,473.80||
|雍竺实业|房地产||房地产开发||104,000||289,400.87||115,642.31||109,136.92||17,711.48||15,077.51||
|广厦传媒|影视文化||影视文化||10,000||52,680.73||26,495.13||16,140.49||3,842.67||3,171.02||

对公司净利润影响达到10%以上的分别为全资子公司：天都实业、南京投资、广厦传媒；参股公司：雍竺实业。
单个子公司或参股公司经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期||上年同期||变动幅度|||
|名称||||||||变动原因说明|
|||净利润(元)||净利润（元）||（%）|||
|天都实业|54,086,087.11||-81,965,778.70||不适用||主要系本期竣工交付项目毛利增加，销售费用减少所致||
|南京投资|-104,738,039.04||-31,773,042.09||不适用||主要系本期应收母公司往来账龄变动，计提坏账准备增加所致||
|雍竺实业|150,775,115.00||-32,407,245.83||不适用||主要系本期房产项目竣工集中交付，结转收入较多所致||

主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化的
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||期末||期初|变动幅度（%）|||
|名称||行业|||||||变动原因说明|
|||||总资产（元）||总资产（元）||||
|广厦体育|体育文化||2,142,922.52||907,897.01||136.03|主要系报告期内母公司对广厦体育实缴出资600万元所致。||

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
||
|-|
|1、房地产行业|
|始于2015年底的“去库存”，在2016年和2017年形成了一轮巨大的房地产市场“牛市”。|
|而从2016年9月开始，中央政府又开启了新一轮的调控，调控措施从宏观全面进入微观。在长|
|达一年多的时间内，调控措施不断加码，但市场投资热情依然高涨，投资比例占比仍然较高。|
|从杭州房地产市场情况看，2017年，由于力度空前的城中村改造与持续高涨的投资热情相叠加，|
|市场真实需求与预期极为强劲，去库存成效显著，不论是商品房市场还是二手房市场均未出现|
|明显的降温迹象。而市场需求的持续旺盛直接传导到土地市场，2017年杭州土地市场继续高位|
|运行，全年土地成交金额、成交价格全面刷新历史记录的同时，大型开发商对于土地的争夺势|
|头依然强劲，高溢价、高自持拿地成行业常态，中小房企则面临着更大的发展压力。在此背景|

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||
|-|
|下，公司坚持既定的战略目标，推进存量项目及新开盘项目的销售工作，回笼资金，积极为后|
|续转型发展垫定坚实的基础。|
|2、影视行业|
|2017年影视行业发展主要呈现以下几个特征：|
|（1）影视类资产并购监管仍然趋严，多家影视公司宣布终止重组方案。在严监管的背景下，|
|行业企业业绩驱动逐渐摆脱外延式发展，内生增长逐渐企稳回升。|
|（2）2017年行业监管部门出台多项规范文件，扶持原创剧本、加强网络平台/网络剧审查、|
|限制天价片酬等，政策指导逐步完善、细化，网端监管愈发严格。|
|（3）影视剧播出渠道深化变革。网络端流量和付费用户持续高增长，电视台收视率整体下|
|滑，电视平台对于电视剧的整体承载量降低。|
|（4）头部内容成为提升市场占有率、打造品牌的利器，优秀影视剧量价齐升。|
|（5）随着资本持续介入和网络视频行业的快速发展，视频网络平台亦纷纷参与到IP开发|
|和内容制作，行业竞争加剧，对走精品路线的中小影视制作公司来说，机遇与挑战并存。|
|（6）网络视频用户数量激增使得网络视频的广告价值日益凸显，优质的电视剧制作公司与|
|视频网站平台强强联手，将成为内容行业新的利润增长点。|

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(二)公司发展战略
公司将实施房地产和影视传媒等大文化行业并举的发展战略，在保持房地产业务稳健经营的同时，加快推进影视传媒等大文化业务的发展。短期内，房地产业务仍将为公司的主业，公司仍将积极顺应房地产政策变化和行业发展，继续坚持“稳健经营，实力开发”的基本原则，确保公司在转型期间各项经营活动的稳定。同时，通过内生和外延式发展做好做强影视传媒等大文化产业，积极把握传媒、文化等新兴产业中的机遇，不断提升公司的综合竞争实力。
(三)经营计划
||
|-|
|1、精益管理，促进内部管理提质增效。以实际经营中的问题为导向，推进落实精细|
|化管理工作。加强制度建设和人才队伍建设，夯实内部管理基础；深化企业文化及品牌建|
|设，提升公司竞争软实力；根据企业内部控制体系要求，进一步完善公司内部管理机制，|
|优化项目管理体系，增强对各项目的目标管理和过程管控。|
|2、加速转型，积极探索多元化发展模式。未来公司通过“内生”和“外延”双驱动|
|做精做强现有影视传媒、体育文化业务的同时，积极探索符合公司未来发展方向的多元化|
|发展模式。|
|3、房地产业务方面，2018年是公司实施三年退出房地产业务相关工作的最后一年，|
|公司将抓住市场机遇，积极推进存量项目的销售去化和股权处置工作，确保转型期公司各|
|项业务的稳定。影视业务方面，公司将继续以电视剧内容制作为主，加强项目的储备工作，|
|争取做到多个项目滚动式开发。同时，通过完善产品开发体系及管控流程，提升产品开发|
|能力，形成具有自身特色的精品化开发路线。2018年电视剧、电影投拍计划如下：|
|（1）电视剧投拍计划|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||题材||集数||投资占比||备注|
|1||烟火||网络剧||30||100.00%||剧本筹备||
|2||一次心跳的距离（急救先锋）||现代都市||45||100.00%||剧本筹备||

（2）电影投拍计划
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||题材||投资占比||备注|
|1||了不起的处女座||喜剧片||15%||意向投资合同||

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（3）项目储备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目类别||备注|
|1||我在太阳下等你||现代情感||已立项||
|2||我要嫁给你||现代情感||剧本创作||
|3||梁山硬汉||年代抗日||小说剧本||
|4||朵小鹿快跑(拜托了爱情)||现代情感||已立项||
|5||伪恋||网络剧||剧本创作||
|6||你不知道我是谁||国安侦破||剧本创作||

(四)可能面对的风险
1、行业风险
公司现处房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响，以及市场环境、供需情况等市场因素制约，不确定性因素较大。影视行业受到电视剧市场整体购片价格下降和市场竞争日益激烈的影响，存在销售周期较长和销售利润下滑的风险。
2、经营风险
公司于2015年做出产业转型的决策，拟在三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。近几年，公司已按照上述战略转型目标，逐步剥离房地产业务，积极探索和寻找符合公司未来发展的新产业和新业务。由于新业务的开发与培育需要一定的周期，且存在不确定性，因此在转型期间，公司可能存在盈利能力受到影响的风险。
3、战略转型风险
公司将通过内生和外延式发展，做好做强影视文化产业，同时，积极探索符合公司未来发展方向的新产业。内生性发展主要通过增加自拍剧与合拍剧数量，引入专业人才，增加电影投资等方式完成，外延式发展主要通过行业内的收购兼并完成。由于影视收购兼并的标的尚未确定，新的产业发展方向尚在论证，因此，公司未来面临战略转型及新产业发展不确定性风险。
4、商誉减值的风险
2014年，公司以资产置换方式收购广厦传媒有限公司（原名“东阳福添影视有限公司”）
100%的股权，公司合并成本大于被购买方广厦传媒于购买日可辨认净资产的公允价值的差
额形成商誉。一方面，虽然得益于国家经济高速发展和国民文化需求的提升，影视文化行业
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
需求旺盛，但行业容易受政策、市场环境变化等不确定因素影响，具有较大的波动性；另一方面，影视行业竞争加剧，投拍的影视剧因项目立项调整、演员档期等因素会影响拍摄进度，导致当年度发行进度受影响，导致当期收入减少。因此，如果出现上述影响，将导致广厦传媒经营业绩下降，面临商誉减值风险。
5、三年内退出房地产行业不确定性风险
公司虽然已经根据退出计划逐步实施三年内退出房地产行业的战略，但如果资本市场监管政策环境或者大文化领域的宏观市场环境发生重大变化，导致公司无法在既定转型期内完成产业转型，可能会存在这一战略无法如期实施的风险。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
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议案二
浙江广厦股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
公司2017年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了七次监事会会议，如下：
1、八届十三次监事会会议于 2017年 3月 17日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于2016年度利润分配预案的议案》、《监事会对公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《公司2016年年度报告及摘要》、《关于确认2016年度日常关联交易以及预计 2017年度日常关联交易的议案》、《关于2017-2018年度对外担保计划的议案》、《关于2017年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》和《2016年度内部控制评价报告》。公司监事会对董事会编制的2016年年度报告提出审核意见。
2、八届十四次监事会会议于 2017年 3月 21日在公司会议室召开，会议应到监事 3名，实到监事 3名，审议通过了《关于取消 2016年年度股东大会部分议案及子议案的议案》和《关于2017-2018年度对外担保计划事项的议案》。
3、八届十五次监事会会议于 2017年 4月 21日在公司会议室召开，会议应到监事 3名，实到监事 3名，审议通过了《公司 2017年第一季度报告全文及正文》。
4、八届十六次监事会会议于 2017年 7月 10日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于调整2017-2018年度对外担保计划事项的议案》和《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》。
5、八届十七次监事会会议于 2017年 8月 18日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》、《关于变更公司会计政策的议案》。
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6、八届十八次监事会会议2017年10月27日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《公司 2017年第三季度报告全文及正文》、《关于公司第八届监事会换届选举的议案》以及《关于公司第九届监事会监事津贴的议案》。
7、九届一次监事会会议2017年11月15日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》、《关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定行使职权，履行义务。会议的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，认为公司财务管理规范，财务制度健全，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度审计报告客观、真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公开、公正、公平的原则，交易价格合理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕1278号带强调事项段无保留意见的审计报告客观、公允地反映了公司 2016年度的财务状况及经营成果。公司董事会对会计师事务所带强调事项段无保留审计报告涉及的事项出具了专项说明，该专项说明对会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可，符合公司的现状和实际情况，公司监事会同意董事会出具的专项说明。
六、监事会对《2016年度内部控制评价报告》的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理
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的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》详细地说明了公司重点实施的企业内部控制体系建设工作。
七、监事会 2018年工作计划
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，切实保障股东权利得到落实。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
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议案三
浙江广厦股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
公司2017年度资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。公司2017年末总资产527,549.43万元，归属上市公司股东的净资产230,970.09万元；全年实现归属上市公司股东的净利润18,859.22万元，基本每股收益0.22元。
现将公司 2017年度财务决算情况报告如下：
一、经营状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减（%）|说明|
||82,163.39|173,992.21|-52.78%||
||59,449.77|138,456.30|-57.06%||
||2,557.00|25,226.87|-89.86%||
||7,179.96|9,973.12|-28.01%||
||6,732.2|6,317.06|6.57%||
||1,278.8|2,463.45|-48.09%||
||1,868.16|8,976.79|-79.19%||
||10,983.35|47,784.45|-77.01%||
||0.00|-8.01|-100%||
||436.23|0.00|不适用||
||2,476.35|4,694.67|-47.25%||
||142.58|198.3|-25.07%||
||16,850.84|34,859.46|-51.66%||
||-2,008.38|-888.10|126.14%||

浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|18,859.22|35,747.56|-47.24%|
|14,220.98|-19,027.79|不适用|
|0.22|0.41|-47.24%|

公司 2017年度实现净利润 18,859.22万元，较上年同期减少-16,888.34万元，其主要原因是：上期转让子公司雍竺实业公司、广厦东金公司股权确认收益较多，投资收益比上年同期减少 36,801.10万元。
二、资产、负债状况
（一）资产情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||||
|项目||||||同比增减（%|）|说明|
|||期末数||期末数|||||
||89,832.8||24,269.17||270.15%||||
||7,418.45||22,200.72||-66.58%||||
||9,209.73||9,808.73||-6.11%||||
||26,896.23||28,853.77||-6.78%||||
||223,607.25||212,233.82||5.36%||||
||6,516.48||3,141.29||107.45%||||
||59,085.54||57,116.92||3.45%||||
||56,708.24||48,513.83||16.89%||||
||3,591.29||0.00||不适用||||
||19,666.15||20,390.88||-3.55%||||
||844.8||883.31||-4.36%||||
||18,275.89||18,275.88||0.00%||||
||404.54||729.50||-44.55%||||
||5,492.06||2,733.68||100.9%||||
||527,549.43||449,151.50||17.45%||||

公司2017年末总资产527,549.43万元，比年初增加了 78,397.93万元，增幅17.45%，其主要原因是:本期房产子公司天都实业房产项目预售，预售售房款
回笼较多，货币资金增加65,563.63万元。
（二）负债情况
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年||||
|项目||||||同比增减（%）|说明|
|||期末数||期末数||||
||26,200.00||31,400.00||-16.56%|||
||22,637.4||26,208.82||-13.63%|||
||140,554.63||70,872.91||98.32%|||
||202.46||207.84||-2.59%|||
||34,316.64||48,100.10||-28.66%|||
||741.86||132.82||458.53%|||
||6,026.17||57,109.28||-89.45%|||
||10,000||0.00||不适用|||
||55,500||10,000.00||455%|||
||400.17||400.17||0.00%|||
||296,579.35||244,431.95||21.33%|||

公司2017年末总负债296,579.35万元，比年初增加了 52,147.39万元，增幅21.33%，其主要原因是：本期房产子公司天都实业房产项目预售，预售售房款回笼较多，预收账款增加69,681.72万元。
三、现金流量状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本期数|上年同期数|同比增减（%）|说明|
|62,416.98|115,329.21|-45.88%||
|11,413.61|32,330.78|-64.70%||
|-8,266.96|-128,232.21|不适用||

请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案四
浙江广厦股份有限公司
关于 2017年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润（归属于上市公司股东）188,592,183.91元，但近三年（2015年、2016年、2017）年合计实现净利润为-110,044,863.57元。根据《公司章程》的相关规定，为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案五
浙江广厦股份有限公司
2017年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了 2017年年度报告全文
及摘要。
内容详见 3月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年年度报告》、《公司2017年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案六
浙江广厦股份有限公司
关于确认 2017年度日常关联交易以及预计 2018年
度日常关联交易的议案
各位股东：
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前主业为房地产开发，而广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其下属企业主要为建筑施工企业，两者为上下游产业，业务关系较为密切，因此公司与关联方企业一直长期合作，其每年经招投标获得的本公司业务量较大。由于公司能较好地掌握关联方企业的生产经营情况，同时在工程质量、工程施工进度等方面都能得到充分的配合和支持，因此公司与关联方企业在日常经营中合作较为频繁。
同时，公司下属企业中，浙江天都城酒店有限公司为从事餐饮、住宿等服务型企业，在日常经营中也会为关联方提供服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2017年度经营情况和2018年度经营计划，对 2017及2018年度日常关联交易说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于确认 2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避了表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事意见：
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
同意将《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
（二）2017年度关联交易预计与执行情况
公司2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易以及预计 2017年度日常关联交易的议案》、《关于调整 2017年度日常关联交易预计额度的议案》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2017年实际发生的日常关联交易如下：
1、常规性日常关联交易 (单位：万元)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017 年||2017 年|
||关联交易|||||||||
||||关联方||交易内容||预计发||实际发生|
||类别|||||||||
||||||||生金额||金额|
|购 买 商 品和 接 受 劳务||浙江广厦建筑设计研究有限公司||接受服务||200.00||168.47||
|||杭州海外旅游有限公司||接受服务||60.00||60.00||
|||通瀛商业投资管理(浙江)有限公司||接受服务||60.00||59.41||
|||杭州华侨饭店有限责任公司||购买商品和接受酒店服务等||30.00||5.50||
|||浙江蓝天白云会展中心有限公司||购买商品和接受酒店服务等||30.00||2.50||
|||浙江青年传媒集团有限公司||子公司天都实业广告及业务宣传费||50.00||50.00||
|||浙江华文世纪广告有限公司||子公司天都实业广告及业务宣传费||1,420.00||899.90||
|房屋租赁||浙江广厦贸易有限公司||办公场地租赁||65.00||65.00||
|出售商品和提供劳务||广厦控股集团有限公司及其下属子公司||销售商品、提供劳务、酒店服务等||100.00||90.53||
|关联托管、承包||杭州环湖大酒店有限公司||受托经营||10.00||10.00||
|合计||||||2,025.00||1,411.31||

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2、子公司工程项目施工日常关联交易 (单位：万元)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||交易内||||2017年预计发||2017 年实际|
||||||关联方|||||
||易类别||容||||生金额||发生金额|
|接受劳务||子公司天都实业工程||广厦建设集团有限责任公司||122,500.00||103,485.21||
|||||杭州市建筑工程监理有限公司||1,020.00||694.65||
|||||浙江福临园林花木有限公司||1,400.00||880.02||
|||||杭州建工集团有限责任公司||900.00||458.34||
|||子公司南京投资工程||广厦湖北第六建设工程有限责任公司||2,250.00||998.13||
|||||浙江福临园林花木有限公司||230.00||227.66||
|||||广厦建设集团有限责任公司||2,000.00||1,955.56||
|||||杭州建工集团有限责任公司||450.00||437.17||
|合计||||||130,750.00||109,136.74||

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
1、常规性日常关联交易 （单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至|
||||||||2018 年预|||
||关联交易||||||||今与关联人|
||||关联方||交易内容||计发生金|||
||类别||||||||累计已发生|
||||||||额|||
||||||||||的交易金额|
|购买商品和接受服务||杭州华侨饭店有限责任公司||购买商品和接受酒店服务等||10.00||0.00||
|||浙江蓝天白云会展中心有限公司||购买商品和接受酒店服务等||10.00||0.00||
|||广厦东阳大厦有限公司||购买商品和接受酒店服务等||20.00||0.00||
|||浙江华文世纪广告有限公司||子公司天都实业广告及业务宣传费||652.00||0.00||
|||浙江青年传媒集团有限公司||子公司天都实业广告及业务宣传费||120.00||43.00||
|||通瀛商业投资管理(浙江)有限公司||接受服务||113.10||0.00||
|房屋租赁||浙江广厦贸易有限公司||办公场地租赁||65.00||0.00||
|出售商品和提供劳务||广厦控股集团有限公司及其下属子公司||销售商品、提供劳务、酒店服务等||100.00||13.57||
|合计||||||1090.10||56.57||

浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
2、子公司工程项目施工日常关联交易 (单位：万元)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至|
||关联交||||||2018年预计||今与关联人|
||||交易内容||关联方|||||
||易类别||||||金额||累计已发生|
||||||||||的交易金额|
|接受劳务||子公司天都实业工程||广厦建设集团有限责任公司||17,757.46||840.00||
|||||浙江福临园林花木有限公司||1,354.91||191.38||
|||||杭州市建筑工程监理有限公司||586.63||55.67||
|||||杭州建工集团有限责任公司||40,800.00||151.65||
|||||上海明凯市政工程有限责任公司||12,000.00||0.00||
|||子公司南京投资工程||浙江福临园林花木有限公司||17.51||0.00||
|||||广厦湖北第六建设工程有限责任公司||1,469.26||658.00||
|合计||||||73,985.77||1896.70||

工程项目施工类日常关联交易，关联公司可能会在上述项目中中标。公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强各项目工程市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序。同时公司也将综合考虑市场等多方因素，适时对开工量及工程进度作出合理调整，基于上述原因，全年实际关联交易金额与预计金额可能会产生一定的差异。对于上述额度以外的关联交易，公司将严格按照相关要求，重新履行审议程序并及时履行信息披露义务。
二、关联方介绍和关联关系
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年02月05日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|3,873,391.30|4,109,457.55|
|总负债|2,464,400.16|2,692,977.48|
|净资产|1,408,991.14|1,416,480.08|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|2,711,917.98|1,786,003.43|
|利润总额|69,670.81|14,229.46|
|净利润|54,873.14|13,499.85|

（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份326,300,000股，占本公司总股本的37.43%。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：10亿元；法定代表人：卢振华；住所：浙江省东阳市白云街道望江北路24号二楼；成立时间：1994年11月08日；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|1,582,969.87|1,615,649.06|
|总负债|892,742.19|923,356.19|
|净资产|690,227.68|692,292.87|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|1,472,455.30|916,803.64|
|利润总额|32,893.71|11,392.34|
|净利润|29,635.91|9,822.67|

（3）与本公司的关联关系
目前持有本公司 47,230,000股，占本公司总股本的5.42%，为本公司5%以上股东。
3、浙江福临园林花木有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003年7月9日；注册资本：3000万元；法定
代表人：吕海丹；住所：东阳市振兴路1号；经营范围：园林设计；园林绿化工
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程、古建筑工程、城市道路桥梁工程、文物修缮工程、市政公用工程、水利水电工程、装饰装修工程、管道工程施工；花木种植（不含种苗）。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|5,134.62|5,576.27|
|总负债|2,137.17|2,597.44|
|净资产|2,997.44|2,978.83|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|2,253.17|981.82|
|利润总额|-119.43|-53.66|
|净利润|-120.12|-54.26|

（3）与本公司关联关系
最近十二个月内为本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。
4、杭州市建筑工程监理有限公司
（1）基本情况：注册资本：2000万元；法定代表人：宋金江；住所：杭州市下城区中山北路 607号 14楼；经营范围：服务：建筑、市政、园林、机电设备安装，公路工程建设监理、管理、咨询，预决算编制，招标代理。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|6,791.42|7,006.28|
|总负债|1,966.17|2,077.71|
|净资产|4,825.24|4,928.57|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|259.18|5,392.67|
|利润总额|5.36|223.74|
|净利润|8.85|138.38|

（3）与本公司关联关系
本公司关联自然人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司关联法人。
5、杭州建工集团有限责任公司
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司；注册资本：1.6亿元；法定代表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路306号，经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包一级，市政公用工程施工总承包一级，消防设施工程专业承包一级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|472,901.96|513,916.01|
|总负债|323,235.30|359,769.08|
|净资产|149,666.66|154,146.93|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|520,559.10|367,034.97|
|利润总额|7,025.42|5,104.53|
|净利润|5,567.92|4,289.29|

（3）与本公司关联关系
本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司关联法人。
6、浙江华文世纪广告有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003年12月10日；注册资本：1000万元；法定代表人：徐阳英；住所：杭州市万塘路18号709室；经营范围：设计、制作、代理国内各类广告，市场信息调研服务。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|1,298.99|1,765.56|
|总负债|277.60|748.33|
|净资产|1,021.38|1,017.23|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|374.58|294.06|
|利润总额|21.56|-4.16|
|净利润|16.17|-4.16|

（3）与本公司关联关系
本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
本公司关联法人。
7、浙江青年传媒集团有限公司
（1）基本情况：成立时间：2001年09月11日；注册资本：2000万元；法定代表人：翁赵力；住所：杭州市中河北路73-77号意盛花苑商务楼；经营范围：图书报刊批发零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》）。设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋中介服务，汽车中介服务。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31 日|
|总资产|6,640.30|2,984.72|
|总负债|15,431.65|11,789.66|
|净资产|-8,791.35|-8,804.95|
||2016年度|2017年度|
|营业收入|14,146.53|2,122.69|
|利润总额|-596.03|19.87|
|净利润|-650.22|19.87|

（3）与本公司关联关系
本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司关联法人。
8、通瀛商业投资管理(浙江)有限公司
（1）基本情况：成立时间：2016年2月3日；注册资本：5000万元；法定代表人：王晓鸣；住所：杭州市余杭区星桥街道广厦天都城天河苑香榭商铺59#室；经营范围：商业投资管理；企业管理；餐饮管理；酒店管理；物业管理；房地产中介；经济信息咨询（除证券、期货）；展览展示服务；承办会展服务；企业营销策划；企业形象策划；公关活动策划；市场调研；运营管理；室内外装饰设计服务；国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告的发布）。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|87.29|5.71|
|总负债|41.94|144.96|
|净资产|45.35|-139.26|
||2016年度|2017年1-9月|

浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|营业收入|48.02|0.00|
|利润总额|45.35|-172.86|
|净利润|45.35|-184.61|

（3）与本公司关联关系
本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司关联法人。
9、杭州华侨饭店有限责任公司
（1）基本情况：成立时间：2000年09月15日；住所：杭州市上城区湖滨路39号；法定代表人：张军；注册资本：5000万元；经营范围：服务：住宿，棋牌，理发，非医疗性美容，浴室，舞厅，卡拉OK，打字，复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）。服务：物业管理；批发、零售：百货，针、纺织品，五金交电，工艺美术品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；零售：预包装食品，卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|58,379.15|8,736.16|
|总负债|57,336.52|7,730.33|
|净资产|1,042.63|1,005.83|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|3,030.09|2,255.40|
|利润总额|-114.65|-36.80|
|净利润|-114.65|-36.80|

（3）与本公司关联关系
本公司关联自然人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司关联法人。
10、浙江蓝天白云会展中心有限公司
（1）基本情况：成立时间：2002年4月29日；住所：浙江省东阳市白云大道339号；法定代表人：卢英英；注册资本：35000万元；经营范围：宾馆、饭馆、公共浴室、茶座、歌厅、体育馆；中餐制售（含凉菜，不含裱花蛋糕，不
含生食海产品）；会展会务服务。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|24,488.75|23,702.34|
|总负债|3,504.88|3,647.65|
|净资产|20,983.87|20,054.69|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|1,473.42|1,037.69|
|利润总额|-1,388.36|-929.18|
|净利润|-1,388.36|-929.18|

（3）与本公司关联关系
本公司关联自然人直接控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司关联法人。
11、广厦东阳大厦有限公司
（1）基本情况：成立时间：2005年06月24日；住所：浙江省东阳市中山路6号；法定代表人：楼明；注册资本：800万元；经营范围：中餐制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）、住宿、茶座、卡拉OK、公共浴室、足浴室，日用百货、针织服装零售。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|4,996.81|2,675.67|
|总负债|9,578.48|7,239.74|
|净资产|-4,581.67|-4,564.07|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|2,820.47|2,099.17|
|利润总额|-867.75|10.49|
|净利润|-867.75|10.49|

（3）与本公司关联关系
本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司关联法人。
12、浙江广厦贸易有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003年07月18日；住所：杭州市庆春路 225
号801室；法定代表人：卢英英；注册资本：5000万元；经营范围：影视器材、
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
建筑材料、装饰材料的销售，室内装饰设计，房地产中介服务，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|86,879.53|90,187.77|
|总负债|26,416.40|30,079.22|
|净资产|60,463.13|60,108.56|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|436.49|0.00|
|利润总额|-82.97|-138.58|
|净利润|-88.36|-138.58|

（3）与本公司关联关系
本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，
为本公司关联法人。
13、广厦湖北第六建设工程有限责任公司
（1）基本情况：成立时间：1990年06月02日；住所：武汉市武昌中北路181号；法定代表人：卢广平；注册资本：32000万元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、体育场地设施工程专业承包二级、钢结构工程专业承包一级、消防设施工程专业承包二级。。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|182,511.71|177,345.92|
|总负债|96,594.70|88,955.95|
|净资产|85,917.01|88,389.97|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|197,908.58|103,034.94|
|利润总额|8,893.42|3,297.28|
|净利润|7,030.06|2,472.96|

（3）与本公司关联关系
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
关联自然人担任董事的公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为
本公司关联法人。
14、上海明凯市政工程有限责任公司
（1）基本情况：成立时间：1997年10月20日；住所：上海市普陀区中山北路3500号2号楼第3层；法定代表人：周剑刚；注册资本：30236万元；经营范围：市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包（按资质证书）；钢结构建设工程专业施工；工业与民用建筑，建筑装璜，预制构件制作，销售建材、商品砼。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|33,843.07|47,766.62|
|总负债|22,989.33|35,391.70|
|净资产|10,853.74|12,374.92|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|33,648.84|13,794.26|
|利润总额|-704.59|-570.46|
|净利润|-690.51|-570.46|

（3）与本公司关联关系
本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，
为本公司关联法人。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司及子公司在前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次 2017-2018年度公司与关联方之间日常关联交易额度预计，主要系公司
及子公司根据日常经营所需及项目开发进度，对将发生的日常关联交易总金额作
出合理预估。公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
的原则下进行，关联交易的定价方法及决策程序为：以市场化为原则，按政府有关部门规定的程序和要求，确定交易对象和交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
五、交易对上市公司的影响
本次公司预计与关联方日常关联交易额度是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。
公司与关联方的关联交易均为持续性、经常性关联交易，公司和交易方已经形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案七
浙江广厦股份有限公司
关于 2018-2019年度对外担保计划的议案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为,满足日常生产经营业务的需求,根据中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等相关规定,公司拟对2018-2019年度公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间担保以及与关联方互保行为及其总额进行审议。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保
（一）担保目的
为了保障控股子公司各项目的开发、拍摄、投资进度，公司积极支持控股子公司开展各项融资活动，确保项目的顺利推进。
公司认为，各下属子公司资产质量稳定，经营情况良好，且公司作为控股股东，对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内，对其融资提供担保有利于子公司生产经营活动的开展，符合公司的整体利益和未来发展方向，具有充分的必要性。
（二）担保情况概述
2017年 4月 11日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2017-2018年度对外担保计划事项的议案》，同意公司 2017-2018年度为子公司提供担保及子公司之间担保总金额为20亿元。
截至2017年12月31日，额度内实际担保余额为64,000万元，具体担保明细如下：
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保借款余额|
||担保人||被担保人|||
||||||（单位：万元）|
|浙江广厦股份有限公司||浙江天都实业有限公司||45,000.00||
|||广厦传媒有限公司||19,000.00||
|合计||||64,000.00||

（三）相关控股子公司基本情况
1、浙江天都实业有限公司
（1）基本情况:浙江天都实业有限公司，成立日期：1998年 8月 3日；
住所：杭州余杭区星桥街道；法定代表人：王欣；注册资本：31,000万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发（房地产开
发贰级《房地产开发企业资质证书》上述经营范围中涉及前置审批项目的，
在批准的有效期内方可经营）。旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观
光；蔬果的种植；物业管理。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日(经审计)|2017年12月31日（经审计）|
|总资产|239,335.81|316,612.16|
|总负债|211,497.91|283,365.66|
|净资产|27,837.89|33,246.50|
||2016年度|2017年度|
|营业收入|46,642.96|63,471.37|
|利润总额|-9,329.87|2,931.44|
|净利润|-8,196.58|5,408.61|

2、广厦传媒有限公司
（1）基本情况：广厦传媒有限公司，成立日期：2009年10月21日；
住所：浙江横店影视产业实验区C7-005-B；法定代表人：卢英英；注册资本：
10,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：制作、复
制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租
赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：
户内外各类广告及影视广告，对影视产业的投资与管理；货物进出口。
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（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日(经审计)|2017年12月31日(经审计)|
|总资产|39,542.63|52,680.73|
|总负债|16,218.52|26,185.59|
|净资产|23,324.11|26,495.13|
||2016 年度|2017年度|
|营业收入|12,575.70|16,140.49|
|利润总额|3,573.00|4,241.82|
|净利润|2,670.46|3,171.02|

（四）担保主要内容
公司拟对2018-2019年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出
预计，具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
2、担保金额：公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间担保
金额合计不超过人民币12亿元（含已发生担保），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||被担保单位||担保金额（万元）|
|浙江天都实业有限公司||100,000||
|广厦传媒有限公司||20,000||
|合计||120,000||

3、担保期限：自2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止。
4、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
二、公司与广厦控股及其关联方互保
（一）互保目的
根据银行等金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵
押、质押，同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
质量、经营情况，能较早地防范和处理可能存在的风险，而对第三方公司的真实情况较难掌握，因此公司迫切需要通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中的实际融资担保问题。
公司与关联方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
（二）2017年关联方互保情况
2017年4月11日公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2017-2018年度对外担保计划事项的议案》，2017年7月，根据实际经营需要，广厦控股及其关联方申请对原2017-2018年度计划担保额度内部分担保对象进行调整，7月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整 2017-2018年度对外担保计划事项的议案》, 2017-2018年度，公司与广厦控股集团有限公司及其关联方互保金额55亿元，互保期限至2017年年度股东大会召开之日止。
截至2018年3月23日，公司为广厦控股及其关联方实际担保余额为443,570.75万元，主要担保明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||担保人||被担保人||担保借款余额（万元）|
|广厦股份||广厦控股||63,713.04||
|||广厦建设||40,492.50||
|||广厦（舟山）能源集团有限公司||70,000.00||
|||杭州建工集团有限责任公司||3,400.00||
|||杭州益荣房地产开发有限公司||23,000.00||
|||沈阳明鸿地产有限公司||21,000.00||
|||浙江广厦北川水电开发有限公司||14,813.08||
|||浙江雍竺实业有限公司||13,123.13||
|公司及子公司天都实业||杭州益荣房地产开发有限公司||22,300.00||
|||广厦控股||10,000.00||
|子公司天都实业||广厦控股||124,729.00||
|||广厦（舟山）能源集团有限公司||37,000.00||
|合计||||443,570.75||

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截至2018年3月23日，广厦控股及其关联方为公司及控股子公司实际担保余额为87,700万元，主要担保明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额（万元）|
|广厦控股集团有限公司、楼忠福||本公司||4,000.00||
|广厦控股集团有限公司、楼明||本公司||2,500.00||
|||本公司||960.00||
|||本公司||1,050.00||
|||本公司||1,190.00||
|广厦控股集团有限公司、楼忠福、王益芳、杭州建工集团有限责任公司||本公司||18,000.00||
|楼忠福、楼明||天都实业公司||35,000.00||
|楼忠福、楼明||天都实业公司||10,000.00||
|楼明、卢英英||广厦传媒公司||10,000.00||
|卢英英||广厦传媒公司||3,000.00||
|卢英英||广厦传媒公司||2,000.00||
|合计||||87,700.00||

（三）关联方基本情况
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年02月05日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月 30日|
|总资产|3,873,391.30|4,109,457.55|

浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|总负债|2,464,400.16|2,692,977.48|
|净资产|1,408,991.14|1,416,480.08|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|2,711,917.98|1,786,003.43|
|利润总额|69,670.81|14,229.46|
|净利润|54,873.14|13,499.85|

（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份326,300,000股，占本公司总股本的37.43%。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：10亿元；法定代表人：卢振华；住所：浙江省东阳市白云街道望江北路24号二楼；成立时间：1994年11月08日；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|1,582,969.87|1,615,649.06|
|总负债|892,742.19|923,356.19|
|净资产|690,227.68|692,292.87|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|1,472,455.30|916,803.64|
|利润总额|32,893.71|11,392.34|
|净利润|29,635.91|9,822.67|

（3）与本公司的关联关系：目前持有本公司60,955,650股，占本公司总股本的6.99%，为本公司5%以上股东。
3、广厦（舟山）能源集团有限公司
（1）基本情况：广厦（舟山）能源集团有限公司，成立时间：2004年04
月14日；住所：岱山县衢山镇人民路285号；法定代表人：楼明；注册资本：5亿元；经营范围：成品油（汽油、煤油、柴油）销售。(凭有效许可证经营)石
油、经济建设项目投资开发；煤炭、燃料油（不含危险化学品）、润滑油、钢材、
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木材、建筑材料、农副产品、有色金属（除国家禁止、限制商品外）的销售；货物及技术进出口贸易(除国家限制项目外)；房屋、光缆、船舶租赁服务。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
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|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|360,372.57|414,495.17|
|总负债|266,085.00|319,303.27|
|净资产|94,287.57|95,191.90|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|240,976.96|90,364.91|
|利润总额|2,285.61|1,205.77|
|净利润|1,714.21|904.33|

（3）与本公司关联关系
实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3规定，为本公司关联法人。
4、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司；注册资本：1.6亿元；法定代表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路306号，经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包一级，市政公用工程施工总承包一级，消防设施工程专业承包一级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
||||
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|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|472,901.96|513,916.01|
|总负债|323,235.30|359,769.08|
|净资产|149,666.66|154,146.93|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|520,559.10|367,034.97|
|利润总额|7,025.42|5,104.53|
|净利润|5,567.92|4,289.29|

（3）与本公司关联关系
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
同一母公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公
司关联法人。
5、杭州建工建材有限公司
（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司；注册资本：5000万元；法定代表人：来连毛；住所：杭州余杭区仁和街道福旺路7号，经营范围：商品混凝土、混凝土预制构件、金属构件制造、加工；货运：普通货运、货物专用运输（罐式）、码头设施服务、货物装卸、仓储服务（散货）。建筑材料、装饰材料、金属材料销售。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
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|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|34,318.74|29,374.95|
|总负债|25,533.02|20,375.70|
|净资产|8,785.72|8,999.25|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|15,263.66|15,650.62|
|利润总额|354.29|284.70|
|净利润|258.64|213.53|

（3）与本公司关联关系
同一母公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公
司关联法人。
6、杭州益荣房地产开发有限公司
（1）基本情况：杭州益荣房地产开发有限公司，成立时间：2010年12月21日；住所：杭州市余杭区星桥街道广厦天都城天和苑香榭路商铺98#；法定代表人：王晓鸣；注册资本：66,300万元；经营范围：在余政挂出（2010）70号地块进行普通商业住宅用地的开发、销售。物业管理。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
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|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|199,127.89|88,849.72|
|总负债|145,426.43|74,283.28|
|净资产|53,701.46|14,566.44|

浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|0.00|99,436.61|
|利润总额|-653.28|-39,135.02|
|净利润|-653.28|-39,135.02|

（3）与本公司关联关系
同一母公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。
7、沈阳明鸿地产有限公司
（1）基本情况：沈阳明鸿地产有限公司，成立时间：2013年 12月 12日；
住所：沈阳市于洪区白山路 52-6号；法定代表人：王欣；注册资本：5000万元；
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|98,883.17|109,054.95|
|总负债|59,995.72|112,256.74|
|净资产|38,887.45|-3,201.79|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-2,277.29|-2,622.66|
|净利润|-2,277.29|-2,706.82|

（3）与本公司关联关系
广厦建设公司之子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公
司关联法人。
8、浙江广厦北川水电开发有限公司
（1）基本情况：浙江广厦北川水电开发有限公司，成立时间：2003年7月22日；住所：北川羌族自治县永昌镇梓梁路4号；法定代表人：卢晓洪；注册资本：17,900万元；经营范围：水电资源开发；电力生产；供水服务；五金、
机电、化工、建材销售；政策允许的农副产品购销。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
浙江广厦股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|175,834.20|191,118.43|
|总负债|103,892.88|119,498.28|
|净资产|71,941.33|71,620.15|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|4,524.14|3,458.75|
|利润总额|-119.89|-321.18|
|净利润|-120.22|-321.18|

（3）与本公司关联关系
为本公司实际控制人控制的公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3规定，
为本公司的关联法人。
9、浙江雍竺实业有限公司
（1）基本情况：浙江雍竺实业有限公司，成立时间：2014年4月1日；住所：杭州市余杭区星桥街道欢西路1号6幢；法定代表人：楼明；注册资本：104，000万元；经营范围：房地产开发经营。实业投资，旅游资源开发，农业休闲观光；果蔬种植；物业管理。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|257,333.00|297,561.57|
|总负债|158,413.98|202,060.53|
|净资产|98,919.02|95,501.05|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-5,452.60|-3,417.98|
|净利润|-4,886.51|-3,417.98|

（3）与本公司关联关系
同一母公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。
（四）本次互保的主要内容
公司拟对2018-2019年度与广厦控股及其关联方互保行为作出预计，具体情
况如下：
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1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等；
2、担保金额：公司及各子公司为广厦控股及其关联方提供担保，预计总
金额不超过52.74亿元人民币，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||被担保单位||担保金额（单位：万元）|
||广厦控股||245,202.37|
||广厦建设||47,797.50|
|广厦（舟山）能源集团有限公司||||
||||107,000.00|
|杭州建工集团有限责任公司||||
||||6,450.00|
||杭州建工建材有限公司||2,000.00|
|杭州益荣房地产开发有限公司||||
||||55,000.00|
|沈阳明鸿地产有限公司||||
||||21,600.00|
|浙江广厦北川水电开发有限公司||||
||||24,577.00|
|浙江雍竺实业有限公司||||
||||17,773.13|
|合计||527,400.00||

广厦控股及其关联方为公司及各子公司提供担保，担保总金额同上。
3、担保期限：自2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止；
4、反担保：被担保人提供相应的担保。
5、其他：公司将在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
三、董事会意见
经独立董事事前认可、审计委员会审议通过，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于2018-2019年度对外担保计划的议案》（关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避了表决），董事会认为：
公司主要控股子公司为房地产开发企业，流动资金的需求较高，各子公司资
产质量稳定，经营情况良好，公司作为其控股股东，对其日常经营活动及决策能
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够有效掌握，财务风险处于公司的可控范围之内；公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。上述担保符合公司的整体利益和未来发展方向，具有充分的必要性。
独立董事意见：
1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股及其关联方进行互保，鉴于担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且被担保方均需提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于2018-2019年度对外担保计划的议案》提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止二〇一八年三月二十三日，公司及控股子公司对外担保总额为
506,570.75万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间担保余额 63,000
万元，占公司最近一期经审计净资产（230,970.09万元）的27.28%，对关联方及其子公司担保余额 443,570.75万元，占公司最近一期经审计净资产的192.05%。
上述担保无逾期。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
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议案八
浙江广厦股份有限公司
关于提请股东大会授权董事长
审批对外融资事项的议案
各位股东：
公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且良好的合作关系。鉴于公司及各子公司项目开发、日常经营等各项活动的延续性，公司仍将向金融机构等申请融资。
根据《公司章程》第一百二十五条规定：“单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上的，提交公司股东大会审议批准。”
根据公司 2018年度生产经营和对外融资计划，为进一步提高经营效率，提请对以下事项进行授权：
1、对单笔金额不超过最近一期经审计（评估或验资）净资产50%以下（不含50%）的，授权公司董事长在董事会权限内进行审批，并签署相关法律文书；
2、对单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上(含50%)，且一年内累计发生额不超过 20亿元的融资，授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于审批、签署相关法律文书等。
授权期限自本次股东大会审议通过议案之日起至下一年年度股东大会召开
之日止。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
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议案九
浙江广厦股份有限公司
关于公司及控股子公司 2018-2019年度
购买理财产品的议案
各位股东：
在满足公司及控股子公司运营资金需要及保证资金流动性和安全性的前提
下，为提高资金使用效益，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用生产经营过程中产生的短暂富余的闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构短期理财产品。具体事项如下：
一、拟购买金融机构理财产品的概述
公司拟购买金融机构低风险理财产品，产品存续期限不超过一年。不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
二、投资金额
公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构保本型理财限额为：在授权期限内任何时点理财购买余额不超过人民币5亿元。
三、投资方式
购买理财产品以公司及控股子公司等为主体进行，授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、资金来源
拟购买金融机构理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
五、授权期限
授权期限为 2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日止。
六、投资风险及风控措施
公司拟购买的理财产品为低风险金融机构理财产品，资金投向为我国金融机构间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平
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合理。同时公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。
七、对公司影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司业务有资金需求，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。
八、独立董事意见
董事会审议的关于公司及控股子公司2018-2019年度购买理财产品的事项
符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司及控股子公司2018-2019年度购买理财产品的议案》提交股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
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议案十
浙江广厦股份有限公司
关于 2018-2019年度控股股东及其关联方向公司提
供借款预计暨关联交易的议案
各位股东：
为继续支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，广厦控股及其关联方拟继续向公司及控股子公司提供余额不超过8亿元的借款
（实际借款金额以到账金额为准），期限为 2017年年度股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，利率不高于目前公司非银行信用融资成本，且不超过10%。广厦控股持有公司37.43%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了关联交易。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2018年3月21日，公司第九届董事会第二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018-2019年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避了表决，独立董事对本事项分别出具了事前认可意见和独立意见。
（二）2017年度控股股东及其关联方向公司提供借款情况
公司第八届董事会第二十次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》，同意公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方向公司及控股子公司提供借款不超过15亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为股东大会通过之日起一年内有效，利率不高于公司平均融资成本，且不超过10%。
关联董事楼明、楼江跃回避了表决，公司独立董事发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。截止2017年12月31日，广厦控股及其关联方向公司及控股子公司提供借款余额 427.38万元，其中计息部分借款利率为5.97%。
（三）2018-2019年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计
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为继续支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，公司控股股东广厦控股及其关联方拟向公司及控股子公司提供借款不超过 8亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为 2017年度股东大会通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止，利率不高于目前公司非银行信用融资成本，且不超过10%。广厦控股持有公司37.43%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年02月05日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|3,873,391.30|4,109,457.55|
|总负债|2,464,400.16|2,692,977.48|
|净资产|1,408,991.14|1,416,480.08|
||2016年度|2017年1-9 月|
|营业收入|2,711,917.98|1,786,003.43|
|利润总额|69,670.81|14,229.46|
|净利润|54,873.14|13,499.85|

（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份326,300,000股，占本公司总股本的37.43%。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：10亿元；法定代表人：卢振华；住所：浙江省东阳市白云街道东义路111号3楼；成立时间：1994年11月08日；经营范围：
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房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|1,582,969.87|1,615,649.06|
|总负债|892,742.19|923,356.19|
|净资产|690,227.68|692,292.87|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|1,472,455.30|916,803.64|
|利润总额|32,893.71|11,392.34|
|净利润|29,635.91|9,822.67|

（3）与本公司的关联关系
目前持有本公司47,230,000股，占本公司总股本的5.42%，为本公司5%以上股东。
3、浙江雍竺实业有限公司
（1）基本情况：浙江雍竺实业有限公司，成立时间：2014年4月1日；住所：杭州市余杭区星桥街道欢西路1号6幢；法定代表人：楼明；注册资本：104，000万元；经营范围：房地产开发经营。实业投资，旅游资源开发，农业休闲观光；果蔬种植；物业管理。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年9月30 日|
|总资产|257,333.00|297,561.57|
|总负债|158,413.98|202,060.53|
|净资产|98,919.02|95,501.05|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-5,452.60|-3,417.98|
|净利润|-4,886.51|-3,417.98|

（3）与本公司关联关系
同一母公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司
的关联法人。
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三、关联交易定价依据
参照公司目前平均融资成本，经公司与广厦控股及其关联方协商，为支持公司发展，保证公司持续稳定健康的现金流，确定借款利率不高于当年公司非银行信用融资成本，且不超过10%。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
控股股东向公司提供借款，旨在为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，进一步提升公司竞争力，同时有效降低部分财务费用，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求。上述交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事提前对本议案内容进行了审阅，并与公司管理层详细了解具体情况，出具了书面事前认可意见，并发表独立意见如下：
独立董事意见：
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨在为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，符合全体股东的利益和公司发展的需要；
3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际非银行金融机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、同意《关于 2018-2019年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
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议案十一
浙江广厦股份有限公司
关于续聘公司 2018年度财务报告及内部控制审计
机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯坚持“以质量求生存，以信誉求发展”的办所宗旨，严格执业标准，讲求工作效率，严守职业道德规范，恪守独立、公正、客观、廉洁的原则，赢得了广大客户的信赖和中国证监会、中国注册会计师协会、上海证券交易所的好评，在国内及业内已具有良好的声誉与形象。
本公司已连续十九年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，并于2014年开始聘请其作为公司年度内部控制审计机构，双方建立了良好的合作关系。
鉴于以上情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用共计135万元。
2017年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计135万元，其中 2017年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用35万元。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一八年四月二十五日
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浙江广厦股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席了 2017年公司的董事会及股东大会，对各项议案进行认真地审议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
现就2017年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业知识和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵敏：女，1965年出生，上海财经大学会计学硕士学位，教授、硕士生导师。1987年 7月至今，在浙江财经大学会计学院从事教学、科研、培训工作；
现任浙江财经大学会计学教授，专长于上市公司财务会计，主持或参与国家级及省部级课题多项，发表会计专等论文 40余篇，获教育厅高校科研成果奖二等奖和三等奖；兼任三变科技股份有限公司、杭州中亚机械股份有限公司、百大集团股份有限公司独立董事；2017年 3月 3日起任公司第八届董事会独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。
李学尧：男，1977年出生，法学博士。2005年至今历任上海交通大学讲师、副教授、教授；2006年至 2009年为中国政法大学在职博士后；2014年至 2016年任上海财经大学法学院院长、讲席教授；目前兼任上海金融与法律研究院研究员；2017年 3月 3日起任公司第八届董事会独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。
李勤：男，1975年出生，法学学士。2005年到2013年任民生证券有限公司债券承销北京一部总经理，2014年到2017年5月任东方财富证券股份有限公司
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投资银行总部副总经理，2017年 6月至今任银泰资源股份有限公司总裁助理兼金融业务管理部总经理。具有多年从事投资银行业务所积累的企业投融资、项目投融资经验。现任公司第九届董事会独立董事。
金景波：男，1975年出生，中欧国际工商学院EMBA。浙江广厦股份有限公司第八届董事会独立董事，2017年11月14日卸任公司独立董事职务。
李蓥：女，1964年出生，中国政法大学法学学士学位，高级会计师，中国注册会计师及中国注册税务师执业会员。公司第八届董事会独立董事，2017年3月3日卸任公司独立董事职务。
徐旭青：男，1969年出生，法律硕士，高级律师。公司第八届董事会独立董事，2017年3月3日卸任公司独立董事职务。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年度出席公司会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会召开次数||9|||股东大会召开次数|5|
||现场参会次数|通讯表决次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|亲自出席次数||
|赵敏|3|5|0|0|否|8||
|李学尧|3|5|0|0|否|8||
|李勤|1|0|0|0|否|1||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金景波|0|8|0|0|否|8|
|李蓥|1|0|0|0|否|1|
|徐旭青|1|0|0|0|否|1|

（二）发表独立意见情况
||||
|-|-|-|
|时间|事项|意见类型|
|2017.2.16|增补董事事项|1、经审核，本次增补董事的提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合《公司章程》和《指导意见》的规定。2、经对被提名的三位董事候选人张霞、李学尧、赵敏（其中：李学尧、赵敏为独立董事候选人）的履历资料审核，上述三位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。|
||关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见|一、关于关联方资金往来的情况公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。二、对外担保情况的专项说明截止2016年12月31日，公司及控股子公司的对外担保总额为547,931.68万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保余额41,900万元，占公司最近一期经审计净资产的20.47%，对关联方及其子公司担保余额506,031.68万元,占公司最近一期经审计净资产的247.18%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响；同时希望公司能加强对被担保方财务状况的监控，防范或有风险。三、关于日常关联交易的情况公司2016年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。|
||关于续聘公司2017年度审计机构及内控审计机构|同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。|
||关于公司2016年度利润分配预案|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润（归属于上市公司股东）357,475,552.33元，但近三年（2014年、2015年、2016）年合计实现净利润为-86,616,544.40元。根据《公司章程》的相关规定，为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定2016年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以及公司的持续、稳健发展，回报广大中小投资者，同意上述分配预案，并提交股东大会审议。|

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依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨
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|关于2016年度计|
|提减值准备|

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||关于2017年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的独立意见|1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨在为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，符合全体股东的利益和公司发展的需要；3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际非银行金融机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益；4、同意《关于2017年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。|
||关于确认2016 年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的独立意见|1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。同意将《关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。|
||关于2017-2018年度对外担保计划的独立意见|1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方进行互保，鉴于担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且关联方对上市公司的担保额度高于上市公司为其提供的担保，同时又有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于2017—2018年度对外担保计划的议案》提交股东大会审议。|
|2017.3.17|关于公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明|天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江广厦股份有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司第八届董事会第二十次会议就该非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益|
|2017.3.21|关于2017-2018年度对外担保计划的|1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方进行互保，鉴于担保方财务|

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独立意见 状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且关联方对上市公司的担保额度高于上市公司为其提供的担保，同时又有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于2017—2018年度对外担保计划事项的议案》提交股东大会审议。
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|2017.7.10|关于调整2017-2018年度对外担保计划事项|在总额度不变的前提下，本次对部分关联方担保对象进行调整，系担保对象日常经营所需，未增加上市公司对外担保额度，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。同意将《关于调整2017-2018年度对外担保计划事项的议案》提交股东大会审议。|
||关于调整2017年度日常关联交易预计额度|本次日常关联交易预计额度的调整系子公司工程进度有所调整，公司拟根据年度业务开展需要所致，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。|
|2017.8.18|关于会计政策变更的独立意见|经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁发的财会[2017]15号《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。|
|2017.10.27|关于公司第八届董事会换届选举的意见|1、第九届董事会非独立董事候选人由股东广厦控股集团有限公司和公司现任董事会提名，独立董事候选人由公司董事会提名。经审核，提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合《公司章程》和《指导意见》的规定。2、经对被提名的九位董事候选人楼婷、邢力、祝继东、张霞、叶曼桦、陈磊、赵敏、李学尧、李勤（其中：赵敏、李学尧、李勤为独立董事候选人）的履历资料审核，上述九位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中有关董事、独立董事任职资格的规定。综上，同意提名楼婷、邢力、祝继东、张霞、叶曼桦、陈磊、赵敏、李学尧、李勤（其中：赵敏、李学尧、李勤为独立董事候选人）为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。|
||关于公司第九届董事会董事津贴的意见|董事会拟定的非独立董事、独立董事的津贴标准结合了辖区平均水平与公司实际情况，方案合理；审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。|

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1、同意公司聘任张霞女士为公司总经理；
2、同意公司聘任贾飞龙先生为公司副总经理；
关于本次董事会聘 3、同意公司聘任吴伟斌先生为公司财务负责人；
任高级管理人员事 4、同意聘任包宇芬女士为公司第九届董事会秘书。
宜发表独立意见 公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
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||关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案的意见|1、该议案涉及关联交易事项，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关材料，并经过我们独立董事的认可。2、经交易对方申请，同时广厦控股集团有限公司已承诺对前述款项承担连带责任，我们同意公司与房开集团签署补充协议，延期支付雍竺实业股权转让剩余价款。补充协议明确了延期期限，利息收取以及担保方式等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的独立性带来影响。3、本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，我们同意上述事项并提交公司股东大会审议。|
|2017.11.20|关于房开集团延期支付价款相关问题的独立意见|1、广厦控股2016年、2017年经营数据与前期预估基本吻合，重大资产出售项目实施过程中公司及财务顾问对房开集团及广厦控股支付能力的评估与实际情况不存在较大差异，相关评估意见不存在不审慎的情形。2、公司已按合同约定，要求广厦控股承担连带支付责任，履行了相关催收义务。公司在与房开集团及广厦控股达成延期支付意向后，能够严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定的要求及时对此次关联交易事项进行披露，相关议案已经公司九届董事会第一次会议审议通过，并提交股东大会审议，交易决策流程、审批程序合法、合规。3、上市公司已就房开集团、广厦控股交易价款的支付能力进行了必要的测算，广厦控股及其主要子公司具有持续经营能力及支付能力，同时广厦控股承诺对本次交易承担连带支付责任，如《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》经浙江广厦股东大会审议通过，则房开集团将按该补充协议履行合同项下义务，交易的支付违约风险在可控范围内。如该补充协议未经股东大会审议通过，则房开集团及广厦控股将根据原合同约定承担违约责任。|

(三)现场履职情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，审查公司重大事项的进展情况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。听取和审议
了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进
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行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
（四）董事会专门委员会履职情况
赵敏：作为公司审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计委员会会议七次、提名委员会一次、薪酬与考核委员会一次，分别就公司董事聘任和薪酬、关联交易、续聘公司审计机构及内控审计机构等事项进行认真审议，并与公司财务等部门进行了良好沟通，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
李学尧：作为公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计委员会会议七次、薪酬与考核委员会一次，关联交易、续聘公司审计机构及内控审计机构等事项进行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
金景波：作为公司第八届董事会提名委员会主任委员，报告期内，本人出席提名委员会两次，履行了专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
李蓥：作为公司第八届董事会提名委员会委员，报告期内，本人出席提名委员会一次，履行了专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
徐旭青、李勤：报告期内本人任期时间较短，所担任委员的相关专业委员会未召开会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，认真审阅了公司 2017年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
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截止 2017年 12月 31日公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。公司的对外担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。
对照相关规定，经我们认真核查认为：公司担保事项决策程序符合相关法律法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）重大资产重组情况
在审议《关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》期间，我们充分关注该事项进展情况。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，我们3名非关联董事（赵敏、李学尧、李勤）对该事项进行表决并获一致通过，表决程序合法有效。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任，我们认为上述人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现其存在《公司法》第147条不得任董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。报告期内，公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，未发生更换会计师事务所事项。
（六）公司及股东承诺履行情况
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我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、归类，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，65次临时公告。我们持续关注公司信息披露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（八）内部控制的执行情况
1、公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；
2、公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2017年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。同时，对公司定期报告、关联交易等有关事项做出了客观、公正的判断，并
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发表了独立意见，维护了公司和全体股东的权益。
2018年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
独立董事：
赵敏 李学尧 李勤 李蓥 徐旭青 金景波
二〇一八年四月二十五日