重庆梅安森科技股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的
可行性研究报告
重庆梅安森科技股份有限公司
二〇一四年三月
目 录
一、对外投资概况 ....................................................................................................... 1（一）拟设立控股子公司的基本情况 ................................................................ 1（二）合资协议对方的基本情况 ........................................................................ 2（三）投资内容 .................................................................................................... 3二、投资设立控股子公司的必要性和可行性 ........................................................... 3三、投资估算 ............................................................................................................... 5四、经济效益分析 ....................................................................................................... 6五、风险因素分析 ....................................................................................................... 6（一）市场开拓的风险 ........................................................................................ 6六、报告结论 ............................................................................................................... 6
一、对外投资概况
为了适应安全监测监控行业发展的需要，推动安全生产工作顺利进行，进一步促进公司在社会公共安全领域的发展，公司董事会及经营管理层经过审慎分析和认真调研，拟投资 510万元与重庆格易科技有限公司（以下简称“格易科技”）在重庆市九龙坡区合资设立重庆梅安森格易科技有限公司（以下简称“梅安森格易”或“新公司”），依托公司产品、技术及产业政策的支持，致力于开拓重庆区域公共安全领域市场，为用户提供安全领域整体技术解决方案以及与技术解决方案相关的核心产品与成套设备。本次投资的基本情况如下：
（一）拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：重庆梅安森格易科技有限公司（暂定名称，最终以工商行政机关核准为准）；
2、注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺渝州路 18号22-13#；
3、注册资本：人民币 1,000万元；
4、经营范围：计算机系统集成，弱电系统设计与施工，安防工程设计与施工，智能网络工程的设计与施工，计算机软硬件技术开发与销售，监测监控系统的设计、销售与安装，机电产品销售及安装，技术咨询及技术服务；销售：安防设备，监测监控设备，计算机产品，网络产品，电气设备、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含卫星地面接收和发射设备）、自动化仪器仪表、机电设备。
5、出资方式：以现金方式出资；
6、股权结构：梅安森持有51%的股权，格易科技持有49%的股权；
7、公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
（二）合资协议对方的基本情况
1、公司名称：重庆格易科技有限公司（以下简称“格易科技”）2、公司住所：重庆市北部新区经开园金渝大道 99号 10层 2号3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人姓名：王德刚
5、注册资本： 500万元
6、经营范围：计算机软件、硬件技术的开发、销售；电子产品（不含电子出版物）、电子元器件开发与销售；网络设备的销售及维护；电气设备销售与维护；安防设备销售；通信设备（不含卫星地面接收和发射设备）销售；教学仪器、办公设备销售与维护以及相关的技术开发、咨询服务。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批前不得经营）
7、主要股东及各自持股比例：
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||序号||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例|
|1||王德刚||300|||60%||
|2||李菊仙||100|||20%||

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||序号||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例|
|3||邓中田||100|||20%||

8、实际控制人为王德刚。
格易科技与梅安森无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
（三）投资内容
重庆梅安森格易科技有限公司注册资金为人民币1,000万元，其中公司出资510万元，为公司首次公开发行股票并上市超募资金。梅安森格易成立后将充分利用国家产业政策及合作伙伴的市场资源，依托梅安森在品牌、资金、技术、服务等方面的优势，进一步拓展公司在公共安全领域的市场，促进公司产品应用领域的多元化发展。
二、投资设立控股子公司的必要性和可行性
经过三十多年的发展，中国安防行业已形成了门类齐全、技术先进的产业体系，为构建和谐社会、推动平安城市建设等发挥了显著的作用。新公司的设立，有利于公司进一步开拓公共安全领域的市场，促进公司产品应用领域的多元化发展，推进安全监测监控技术在公共安全领域的应用。
（一）使用部分超募资金投资设立控股子公司的必要性
1、符合公司产业布局和集团化发展战略的需要
公司自成立以来，一直致力于安全监测监控产品的研发、设计、生产及销售，努力将安全监测监控技术推广到安全生产的各个应用领
域。近年来，受宏观经济的影响，公司传统应用领域的业务增速逐渐
放缓，为了降低公司的经营风险，提高公司的整体抗风险能力，公司积极布局公共安全监测监控领域，加速公司产业结构转型升级。此外，为了提高公司的经营效率，降低公司的运营成本，公司对现有业务进行梳理，并计划按照应用领域和地域分布设立分子公司，形成职责清晰、分工明确的组织结构体系，为公司的集团化发展战略提供先进的管理平台。新公司的设立是实现公司全国性产业布局和集团化发展战略的重要举措，可以为公司提供先进的管理经验，符合公司未来发展战略的需要。
2、适应公司公共安全领域市场拓展的需要
新公司成立后，可以对公司公共安全领域的业务形成有效的补
充，并利用梅安森在安全生产监测监控方面的市场优势、研发实力、技术服务优势、核心产品制造能力、工程管理经验，以及格易科技在公共安全领域及公安、海事、城市应急防控、石油化工、燃气、金融、教育等行业较好的行业资源和项目实施管理经验，致力于开拓重庆区域公共安全领域的安全生产监测监控市场，为用户提供安全领域整体技术解决方案，以及与技术解决方案相关的核心产品与成套设备，大幅提升梅安森在重庆地区公共安全领域的市场占有率，进一步促进公司产品结构转型升级。
综上所述，新公司的设立可以依托国家产业政策、合作伙伴和公司的资源支持，进一步拓展公共安全领域的市场，为公司集团化发展提供先进的管理经验，促进公司全国性产业布局和集团化发展战略的实施。
（二）使用部分超募资金投资设立控股子公司的可行性
1、重庆地区是公司公共安全领域的优势区域
重庆地区是公司公共安全业务发展较早，且市场开拓已经取得一定成绩的区域，已有项目的实施为公司后续发展公共安全领域的业务提供了先进的施工及管理经验。此外，持续的研发投入可以保障公司的产品在公共安全领域的核心竞争力，为公司进一步占领重庆地区的市场提供了可靠的保障。
2、公司的产品、服务、技术、资金优势
公司目前已逐渐形成相对完善的产品结构体系，产品已成功覆盖安全监测监控行业的多个应用领域，营销及售后服务网络遍及全国主要资源富集区，研发实力逐渐增强，可以为新公司的业务拓展提供充分的产品、服务、技术和资金支持。
综上所述，公司在重庆地区具备完善的营销和售后服务网络，并率先在重庆地区拓展公共安全领域的业务，成熟的营销和售后服务网络和先进的项目施工管理经验为新公司进一步拓展公共安全领域的业务奠定了基础。此外，公司经过十多年的发展，公司已在行业内取得了明显的资金、技术和服务优势，可以为新公司的市场开拓和项目施工提供全方位的支持，保证新公司在公共安全领域的市场开拓顺利进行。
三、投资估算
本次投资设立控股子公司的注册资本为人民币1,000万元，其中公司以货币出资510万元（超募资金），占新公司51%的股权；格易科
技以货币出资490万元，占新公司49%的股权。本次投资将用于新公司营销网络的建设以及经营管理的流动资金需求。
四、经济效益分析
新公司的设立可以将公司的安全监测监控产品和技术推广到更广泛的应用领域，加快公司产业结构转型升级，进一步降低公司的经营风险，提高公司的整体抗风险能力。
五、风险因素分析
（一）市场开拓的风险
重庆地区为公司的传统业务区域之一，营销及售后服务网络已经相对成熟，在市场推广和售后服务方面可以给予新公司大力的支持，新公司的设立可以进一步拓展重庆地区的公共安全业务。但是，若新公司市场开拓进展低于预期，可能导致业绩低于预计水平，将会对公司整体的经营业绩产生一定影响。
针对以上风险，公司将加强对新公司的营销、售后服务等方面的支持，加强与当地政府和企业的合作，以降低公司在该地区市场开拓的风险。
六、报告结论
本次对外投资有利于推动公司的全国性产业布局和集团化发展战略的实施。新公司设立后，可以将公司的产品和技术推广到公共安全的其他应用领域，进一步推动公司在公共安全领域的发展，促进公司产品结构转型升级，达到调整产业布局、整合资源、降本增效的目
的。本次对外投资项目可以切实有效地提高公司募集资金的使用效率，实现公司股东价值最大化，因此本次对外投资项目具备必要性和可行性。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2014年 3月 19日