证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-047号
福建实达集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年7月18日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。
（三）本次监事会会议于2016年7月25日（星期一）以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数 3人，实际参加会议的监事人数 3人。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。
2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
鉴于公司拟筹划实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司监事对本议案进行了逐项表决。
2.1逐项审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的议案》。
实达集团向以下交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其合计持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司（“中科融通”）91.11%的股权（“标的资产”）：其中，向王江发行股份及支付现金购买其所持中科融通的41.48%
股权；向王嵚发行股份及支付现金购买其所持中科融通的32.59%股权；向孙福林发行股份及支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向杨云春支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权；向施光耀支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（“力合清源”）发行股份及支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权。根据由中联资产评估集团有限公司以 2016年 3月 31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为 45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为 41,000万元。
该议案的逐项审议情况如下：
2.1.1 发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.1.2 发行股份的发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。
2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格为人民币12.38元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2.1.4 发行股份及支付现金购买的标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%股权。
2.1.5 标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就中科融通
出具的中联评报字［2016］第 1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为 45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万元。
2.1.6 发行股份数量及支付现金对价金额
根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向相关交易对方拟发行股份数量合计为 17,521,000股人民币普通股股票，并向相关交易对方累计支付 193,089,998元人民币现金对价，向各交易对方拟发行的股份数量及现金对价具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||购买标|||||||||
||序||交易对||的公司||支付总对价||现金对价||股份对价||发股数量|
||号||方名称||股权比||（元）||（元）||（元）||（股）|
||||||例|||||||||
|1||王江||41.48%||191,871,794.00||82,504,871.00||109,366,923.00||8,834,161||
|2||王嵚||32.59%||150,756,409.00||64,825,256.00||85,931,153.00||6,941,127||
|3||孙福林||2.96%||13,705,128.00||5,893,205.00||7,811,923.00||631,011||
|4||施光耀||2.96%||10,666,666.00||10,666,666.00||-||-||
|5||杨云春||5.56%||20,000,000.00||20,000,000.00||-||-||
|6||力合清源||5.56%||23,000,000.00||9,200,000.00||13,800,000.00||1,114,701||
|合计||||91.11%||409,999,997.00||193,089,998.00||216,909,999.00||17,521,000||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.1.7 发行股份锁定期
标的资产出售方王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月 6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自登记至其证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通2017年度业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如
截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份
的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于 2016年 11月 5日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让。
标的资产出售方力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于 2016年12月15日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于 2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。
如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2.1.8 标的资产期间损益
评估基准日（即2016年3月31日）起至资产交割日当月月末期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由王江、王嵚、孙福林承担，并由王江、王嵚、孙福林按本次交易完成前各自持有中科融通股份数量的相对比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。评估基准日起至资产交割日当月月末期间，标的资产损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割专项审计报告为准。
2.1.9 发行股份上市地点
本次发行股份购和支付现金购买标的资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
2.1.10发行前滚存未分配利润处置
本次发行股份和支付现金购买标的资产完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.1.11标的资产的过户和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除非上市公司事先同意，王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源应自本次交易获得中国证监会批准之日起三十（30）日内将中科融通的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在中科融通公司组织形式变更后十五（15）日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团名下。
如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
2.1.12本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2.2募集配套资金
作为本次重大资产重组的一部分，实达集团拟向北京百善仁和科技有限责任公司（“百善仁和”）、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本分项议案的逐项审议情况如下：
2.2.1 发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2.2 发行股份的发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次募集配套资金发行股份的发行对象为百善仁和及吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
2.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币12.38元/股。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
2.2.4 募集配套资金总额
本次拟募集配套资金总额为 19,500万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2.2.5 发行股份的发行数量
百善仁和以 17,000万元的现金认购本次发行的股票数量为 13,731,825股；
吴鉴洪以 700万元的现金认购本次发行的股票数量为 565,428股；刘海兵以 500万元的现金认购本次发行的股票数量为 403,877股；郑郁以500万元的现金认购本次发行的股票数量为403,877股；方杰以400万元的现金认购本次发行的股票数量为323,101股；陈小花以400万元的现金认购本次发行的股票数量为323,101股。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.2.6 募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。
2.2.7 发行股份锁定期
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和认购的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自该等股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
2.2.8 发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
2.2.9 本次发行前滚存未分配利润处置
本次募集配套资金完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.2.10本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
4、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于<福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
5、会议以3同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》。
9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
10、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
11、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请公司股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
上述第1项至第11项议案需报公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会2016年7月26日