长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
（A股股票代码：601633 H股股份代号：2333）
2018年年度股东大会
2019年第一次 H股类别股东会议
2019年第一次 A股类别股东会议
会议资料
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2019年5月17日（星期五）下午13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视
为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于 2018年度经审计财务会计报告的议案》、《关于 2018年度<董事会工作报告>的议案》、《关于 2018年度利润分配方案的议案》、《关于 2018年年度报告及摘要的议案》、《关于 2018年度<独立董事述职报告>的议案》、《关于 2018年度<监事会工作报告>的议案》、《关于2019年度公司经营方针的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于选举刘倩女士为第六届监事会独立监事的议案》为普通决议案，需由出席 2018年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；
《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》、《关于修改公司章程的议案》为特别决议案，需由出席 2018年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》还需分别由出席 2018年第一次 H股类别股东会议的 H股股东（包括股东授权代表）、出席 2018年第一次 A股类别股东会议的 A股股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
会议议程
会议时间：
现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
2018年年度股东大会
关于 2018年度经审计财务会计报告的议案
根据《上市公司章程指引》及《长城汽车股份有限公司章程》要求，董事会需审议本公司依据中国《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的 2018年度经审计财务会计报告。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2019年5月17日附件一：《2018年度经审计财务会计报告》「内容请见公司于2019年3月22日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司 2018年年度报告》的第十四节内容。」
2018年年度股东大会
关于 2018年度《董事会工作报告》的议案
根据《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，上市公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护了公司和股东的利益，并出具2018年度《董事会工作报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2019年5月17日附件二：《董事会工作报告》「内容请见公司于2019年3月22日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》的第六节内容。
2018年年度股东大会
关于 2018年度利润分配方案的议案
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及本公司实际情况,拟定本公司2018年度利润分配方案:
截至 2018年 12月 31日，公司未分配利润为人民币 36,619,705,509.19元。2018年年度拟向公司股东宣派截至 2018年 12月 31日止年度的现金股利人民币2,646,908,010.00元，即每股派发现金股利人民币0.29元（含税）。截至2019年5月 23日（星期四）下午 16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体 H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在 2018年年度股东大会召开后确定。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2019年5月17日
2018年年度股东大会
关于 2018年年度报告及摘要的议案
根据《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，上市公司董事会对 2018年年度报告全文及摘要进行审议，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2019年5月17日
附件三：《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》及摘要「内容请见公司于2019年 3月 22日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。」
2018年年度股东大会
关于 2018年度《独立董事述职报告》的议案
根据《上市公司章程指引》要求，在年度股东大会中上市公司独立董事需做出述职报告。公司独立董事勤勉尽责，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分发挥独立董事的独立作用，并出具《独立董事述职报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2019年5月17日
附件四：《独立董事述职报告》「内容请见公司分别于2019年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的2018年度《独立董事述职报告》
2018年年度股东大会
关于 2018年度《监事会工作报告》的议案
根据《上市公司章程指引》要求，上市公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护了公司和股东的利益，并出具2018年度《监事会工作报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2019年5月17日附件五：2018年度《监事会工作报告》
2018年年度股东大会
关于 2019年度公司经营方针的议案
根据《长城汽车股份有限公司章程》要求，股东大会需审议 2019年度公司经营方针，具体如下：
2019年，公司秉承“颠覆创新”的经营理念，布局四大品牌，以用户思维为导向，深耕市场化运营；基于公司全球研发规划，始终坚持过度投入的原则，加快车联网、无人驾驶、人工智能的前瞻技术研究、开发及应用，持续提升产品力！
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2019年5月17日
2018年年度股东大会
关于聘任会计师事务所的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年 12月 31日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至 2019年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币350万元。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议
长城汽车股份有限公司 2019年5月17日
2018年年度股东大会
关于选举刘倩女士为第六届监事会独立监事的议案
鉴于本公司独立监事罗金莉女士因年龄原因辞去本公司独立监事职务，公司需重新选举独立监事。根据《公司章程》要求及监事会提名，选举刘倩女士为本公司第六届监事会独立监事候选人。于年度股东大会获委任为监事的前提下，刘倩女士将与本公司签订服务协议，任期自股东大会选举通过之日起至第六届监事会届满，并授权监事会厘定其薪酬，监事酬金为每年人民币18,000元（税后）。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议
长城汽车股份有限公司 2019年5月17日
2018年年度股东大会
关于给予董事会回购 A股及 H股一般性授权的议案
鉴于本公司发展需要，授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的H股股票（以下简称“H股股票”）及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的 A股股票（以下简称“A股股票”），须符合以下条件：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行A股数目的10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于2019年5月17日（星期五）（或适用的押后日期）举行的本公司H股股东类别股东会议及2019年5月17日（星期五）（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)年度股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2019年5月17日
注：关于回购A股及H股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于2019年3月22日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的H股公告-长城汽车股份有限公司股东周年大会通函。
2018年年度股东大会
关于修改公司章程的议案
本公司结合公司法修改及本公司实际情况，建议对《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出如下修改：
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|原文|修改后|
|第30条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第 30条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第31条公司经国家有关主管机构批准购|第 31条公司经国家有关主管机构批准购|

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|回股份，可以下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回；(四)中国证监会认可的其他方式。|回股份，可以下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回；(四)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。|
|第33条公司因本章程第30 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第30条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|第 33条公司因本章程第 30条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 30条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）|

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||项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年之内转让或注销。就 H股而言，公司收购本公司 H股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|
|第67条股东大会行使下列职权:(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会的报告；(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；|第 67条股东大会行使下列职权:(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会的报告；(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；|

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|(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十) 对公司发行债券作出决议；(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(十二) 修改公司章程；(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；(十四) 审议批准本章程第68条规定的担保事项；(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；(十七) 审议股权激励计划；(十八) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十) 对公司发行债券作出决议；(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(十二) 修改公司章程；(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；(十四) 审议批准本章程第68条规定的担保事项；(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；(十七) 审议股权激励计划；(十八) 对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|
|第125条董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一) 负责召集股东大会，并向股东大|第 125条董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一) 负责召集股东大会，并向股东|

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|会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市的方案；(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；(十一) 制定公司的基本管理制度；(十二) 制订公司章程修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市的方案；(七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，批准因本章程第 30 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十) 决定公司内部管理机构的设置；(十一) 聘任或者解聘公司总经理，|

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|(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。|根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；(十二) 制定公司的基本管理制度；(十三) 制订公司章程修改方案；(十四) 管理公司信息披露事项；(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。|

授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2019年5月17日
2019年第一次 H股类别股东会议
关于给予董事会回购 A股 H股一般性授权的议案
鉴于本公司发展需要，授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的H股股票（以下简称“H股股票”）及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的 A股股票（以下简称“A股股票”），须符合以下条件：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行A股数目的10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于2019年5月17日（星期五）（或适用的押后日期）举行的本公司年度股东大会及2019年5月17日（星期五）（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)H股股东类别股东会议通过本决议案，以及年度股东大会及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
以上议案为特别决议案，请H股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司2019年5月17日注：关于回购A股及H股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于2019年3月22日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的H股公告-长城汽车股份有限公司通函。
2019年第一次 A股类别股东会议
关于给予董事会回购 A股及 H股一般性授权的议案
鉴于本公司发展需要，授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的H股股票（以下简称“H股股票”）及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的 A股股票（以下简称“A股股票”），须符合以下条件：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行A股数目的10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于2019年5月17日（星期五）（或适用的押后日期）举行的本公司年度股东大会及2019年5月17日（星期五）（或适用的押后日期）举行的H股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)A股股东类别股东会议通过本决议案，以及年度股东大会及H股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
以上议案为特别决议案，请A股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司2019年5月17日注：关于回购A股H股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于2019年3月22日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的H股公告-长城汽车股份有限公司通函。
附件五
监事会工作报告
2018年度公司监事会全体成员严格按照中国《公司法》、本公司之《公司章程》的规定，遵照诚信原则，以维护全体股东和本公司利益为出发点，依法履行监督职能，谨慎积极地开展各项工作，对公司规范运作和持续发展发挥了较好的作用。
一、监事会的会议情况和决议内容
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|会议届次|召开日期|审议事项|
|第六届监事会第四次会议|2018年 3月23日|审议通过公司 2017 年年度经审计财务会计报告、2017年年度监事会工作报告、2017 年年度利润分配方案、2017 年年度报告及摘要、聘任会计师事务所、2017 年度内部控制自我评价报告、2017年度社会责任报告、会计政策变更议案。|
|第六届监事会第五次会议|2018年 4月24日|审议通过2018 年第一季度报告、会计政策变更议案|
|第六届监事会第六次会议|2018年 8月30日|审议通过2018 年半年度报告及摘要议案|
|第六届监事会第七次会议|2018年10月26日|审议通过2018 年第三季度报告、股权转让暨关联（连）交易议案|
|第六届监事会第八次会议|2018年12月27日|审议通过资产转让暨关联（连）交易的议案|

二、报告期内监事会的工作情况
在本报告期内，公司监事会除列席2018年度公司定期董事会外，还对公司的财务、管理层的经营决策、公司的依法运作、公司董事及高级管理人员经营进行了认真监督和检查，公司监事会认为：
1.公司及其子公司在 2018年度的经营活动中不存在违反《公司法》、《公司章程》、有关财务会计准则及中国法律、法规的行为，公司收购资产、关联交易公平合理，没有发生损害其他股东和公司利益情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制制度基本健全、执行有效。
2.公司董事及高级管理人员 2018年度行使职责时，能忠于职守、守法经营、规范管理、开拓创新、尊重和维护全体股东的利益，不存在违反《公司法》、《公司章程》、有关财务会计准则及中国法律、法规的行为。
3.会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。本公司的财务报表真实反映了集团及公司于2018年12月31日的财务状况及本集团截至该日止年度的业绩。
4.公司严格按照监管机构及公司自身的信息披露管理相关制度执行，信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
长城汽车股份有限公司
2019年3月22日