北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
致：汇中仪表股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规文件，以及《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会相关的文件和资料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本、材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。
本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。2016年 3月 31日，公司第二届董事会第二十一次会议通过了召开本次股东大会的决议。
2.2016年4月1日，公司董事会在中国证监会指定创业板信息披露网站以公告形式刊登了《汇中仪表股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》，通知中载明了本次股东大会召开的时间、现场会议地点、召集人、出席对象、投票表决方式、会议审议事项、有权出席会议股东的股权登记日、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。
3.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4.本次股东大会的现场会议于2016年4月22日下午14：30在唐山高新技术产业开发区高新西道126号公司四楼会议室召开，公司董事长张力新主持本次股东大会。
本次股东大会的网络投票时间为 2016年 4月 21日-2016年 4月 22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 4月 22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月21日下午15:00至2016年4月22日下午15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
5.经核查，会议实际召开时间、现场会议地点、投票表决方式、会议审议事项与通知公告中载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.股东
根据本所律师对现场出席本次股东大会股东账户登记证明和身份证明等资料的审查以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会的股东共8名，代表有效表决权的股份数为49,790,284股，占股权登记日公司股份总数的41.4919%。其中，持有公司5%以下股份的中小投资者共4名，代表有效表决权的股份数为65,632股，占股权登记日公司股份总数的0.0547%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东共4名，代表有效表决权的股份数为 49,724,652股，占股权登记日公司股份总数的41.4372%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共 4名，代表有效表决权的股份数为 65,632股，占股权登记日公司股份总数的0.0547%。
经本所律师审查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2016年4月18日）下午15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，且，通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证，上述股东均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.列席会议的人员
除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大
会网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。
根据现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会逐项审议并通过了如下议案：
1.《关于2015年度董事会工作报告的议案》。
表决结果为：同意49,790,284股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 65,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
2.《关于2015年度监事会工作报告的议案》。
表决结果为：同意49,790,284股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 65,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
3.《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。
表决结果为：同意49,790,284股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 65,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股0；弃权0股0。
4.《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。
表决结果为：同意49,790,284股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股0。
其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 65,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
5.《关于公司2015年度报告及其摘要的议案》。
表决结果为：同意49,790,284股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 65,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
6.《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。
表决结果为：同意49,790,284股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 65,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、总结意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员的资格，会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及见证律师签字并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
见证律师：
李磐
沈旭
二零一六年四月二十二日