证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2016-057上海新阳半导体材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2016年 8月 22日在上海市松江区思贤路 3600号公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年8月12日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事王福祥、孙江燕、吕海波、方书农、邵建民、李昊、徐秀法、徐建新现场出席，公司董事蒋荃采用电话会议方式出席。至表决截止时间，共有9位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决。
会议由王福祥先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
会议以举手表决方式作出如下决议：
1、审议通过《公司 2016年半年度报告及摘要》。
全体董事确认公司 2016年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《2016年上半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
公司编制了募集资金 2016上半年度存放与使用情况的专项报告，独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了审核意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（草案）》及其摘要的议案。
为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。公司根据相关法律法规的规定，拟定了《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。
鉴于员工临近董事会召开之际对第二期员工持股计划表达出较强的参与和认缴意愿，公司经综合评判，决定将员工持股计划规模上限调整为 4000万元提交董事会审议。
公司独立董事需对此项议案发表独立意见，同意公司实施员工持股计划；公司监事会对参加本计划的对象名单进行了核查。
《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》全文及摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
董事王福祥、孙江燕、方书农、邵建民、李昊作为参与人，回避表决，关联董事吕海波一并回避表决，其他3名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司 2016年度第一次临时股东大会审议，关联股东 SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD、上海新晖资产管理有限公司、上海新科投资有限公司、王福祥、李昊等回避表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案。
《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
董事王福祥、孙江燕、方书农、邵建民、李昊作为参与人，回避表决，关联董事吕海波一并回避表决，其他3名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司 2016年度第一次临时股东大会审议，关联股东 SIN
YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD、上海新晖资产管理有限公司、上海新科投资有限公司、王福祥、李昊等回避表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所对应股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
5、授权董事会变更本次员工持股计划的资产管理机构；
6、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。
董事王福祥、孙江燕、方书农、邵建民、李昊作为参与人，回避表决，关联董事吕海波一并回避表决，其他3名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司 2016年度第一次临时股东大会审议，关联股东 SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD、上海新晖资产管理有限公司、上海新科投资有限公司、王福祥、李昊等回避表决。
上述授权自公司2016年度第一次临时股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。
徐建新先生因个人原因辞去独立董事职务，同时辞去第三届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会提名秦正余先生为第三届董事会独立董事。秦正余先生简历附后。关联董事徐建新先生回避表决。
本议案尚需经深圳证券交易所备案无异议后，提交公司 2016年度第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于向招商银行申请贷款授信额度的议案》。
为优化公司资产负债结构，统筹安排生产经营资金需求，公司拟向招商银行股份有限公司上海七宝支行申请综合授信额度不超过人民币 5000万元。在上述贷款授信额度内，董事会授权董事长王福祥先生代表公司签署相关法律文件。
与会董事审议了议案，并通过举手表决方式审议通过了本议案。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于向民生银行申请贷款授信额度的议案》。
为优化公司资产负债结构，统筹安排生产经营资金需求，公司拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币 4000万元。在上述贷款授信额度内，董事会授权董事长王福祥先生代表公司签署相关法律文件。
与会董事审议了议案，并通过举手表决方式审议通过了本议案。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于预计2016年度新增日常关联交易的议案》。
截止目前，公司持有上海新昇24.36%的股权，上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）为公司的参股子公司，公司董事长、法定代表人王福祥先生同时担任上海新昇的董事长和法定代表人，公司董事邵建民先生在上海新昇担任监事。故公司与其发生的交易为关联交易。
根据日常经营需要，公司预计 2016年度新增与关联方上海新昇发生的日常关联交易金额不超过人民币 2,000万元，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
公司《关于预计2016年度新增日常关联交易的公告》，请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。关联董事王福祥先生、邵建民先生回避表决，与关联人有直系亲属关系的董事孙江燕女士、吕海波先生一并回避表决。其他5名非关联董事参与表决。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016年 9月 20日召开 2016年度第一次临时股东大会，详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于召开 2016年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会