云南沃森生物技术股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
(朱锦余)
各位股东及股东代表：
本人作为云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2013年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会情况
2013年公司共计召开13次董事会，本人按时亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人作为独立董事，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥本人财务专业优势，严格审核、重点研究投资并购等重大事项决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，进行了事前认可，并发表了以下的独立意见：
调整。（2）同意公司出资2.65亿元人民币（其中使用超募资金8000万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资。
2、公司2013年4月16日召开第二届董事会第六次会议，本人对公司2012年度相关事项发表了以下独立意见：（1）公司《2012年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况；（2）公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。2012年公司募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；（3）公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况，2012年度公司不存在任何对外担保情形；（4）2012年度公司未发生重大日常关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为；（5）同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计的审计机构；（6）同意公司董事会关于2012年度利润分配的预案；（7）公司制定了《薪酬管理制度》和《高管人员业绩考核奖励办法》并严格执行，高级管理人员的薪酬与公司整体薪酬与激励机制保持一致，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营目标的实现。
3、公司2013年6月9日召开第二届董事会第九次会议，本人发表了以下独立意见：同意公司以自有资金 33,691万元收购石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司35%股权。
4、公司2013年6月26日召开第二届董事会第十一次会议，本人发表了以下独立意见：同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。
计划用于增资上海丰茂的10200万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23600万元募集资金，共计33800万元募集资金变更用途，其中33691万元变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款的支付；（3）同意公司受让河北大安制药有限公司35%股权使用超募资金。
6、公司2013年8月12日召开第二届董事会第十三次会议，本人发表了以下独立意见：（1）同意公司《关于公司高级管理人员聘任和调整的议案》，本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
（2）同意公司终止2012年限制性股票股权激励计划，已授予尚未解锁的限制性股票223.2万股由公司回购注销，同意公司根据股权激励计划的有关规定，在授予价格的基础上将限制性股票回购价格调整为21.41元/股。
7、公司2013年8月21日召开第二届董事会第十四次会议，本人对公司2013年上半年度相关事项发表了以下独立意见：（1）公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形；（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；（3）公司未发生对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
8、公司2013年10月24日召开第二届董事会第十五次会议，本人对公司《关于会计估计变更的议案》发表了同意的独立意见。认为公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定和要求，不会损害公司及中小股东的利益，变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况和经营成果。
9、公司2013年12月18日召开第二届董事会第十六次会议，本人发表了以下独立意见：同意公司收购安胜投资和惠生投资持有的嘉和生物药业有限公司部分股权。
三、专门委员会工作的情况
本人作为董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员，2013年按照各专门委员会的议事规则，积极参与各委员会的日常工作。
司审计监察部、财务部等进行了沟通交流，并审核通过相关议案，提交董事会审议。在2013年财务审计过程中，事前就审计计划安排、审计策略、重点关注事项等方面与审计会计师进行了充分的沟通交流；听取年审会计师的现场审计情况汇报，就重点关注事项进行了沟通，督促公司积极配合审计工作；在审计报告初稿完成后与审计机构进行了充分沟通交流，对重点关注的审计问题进行讨论。并召开审计委员审核通过《2013年度审计报告》、内部控制自我评价报告、续聘信永中和会计师事务所的议案，提交董事会审议。2013年度，积极监督公司建立健全内部控制制度，对审计监察部工作总结及工作计划进行审阅，并对审计工作进行指导。
同时积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司股权激励计划的相关工作进行审议，审议并同意了《关于终止公司限制性股票激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人专程或利用参加会议多次深入公司及控股子公司进行现场调研，及时了解公司对外投资、研发、生产经营状况以及内部控制建设，并利用自己的专业知识为公司经营发展以及内控制度建设等方面提出合理化的意见和建议；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
2013年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事的职责。加强与其他董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健和规范的经营，起到应有的作用。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平，积极参加交易所和公司组织的各种相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。今后将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供更多富有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
特此报告。
独立董事（朱锦余）：