证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁安阳钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方：
安阳钢铁集团有限责任公司
独立财务顾问
二〇一四年十二月
目录
目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3声明 .................................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................... 6重大风险提示 ................................................................................................. 12第一章本次交易概况 ..................................................................................... 16第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 25第三章交易对方基本情况 .............................................................................. 30第四章交易标的基本情况 .............................................................................. 38第五章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................ 47第六章支付方式 ............................................................................................ 51第七章管理层讨论与分析 .............................................................................. 54第八章风险因素 ............................................................................................ 62第九章其他重要事项 ..................................................................................... 67
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不仅限于本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次资产重组的交易对方安钢集团已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
本次资产重组拟由安阳钢铁通过发行股份购买资产的方式向安钢集团发行股份购买其所持有的舞阳矿业100%股权。
本次重组方案概要如下：
（一）本次重组的交易对方为安钢集团。
（二）本次重组的交易标的为安钢集团持有的舞阳矿业100%股权，评估预估值为224,660.92万元。
（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产。
（四）本次重组完成后，本公司控股股东仍为安钢集团，实际控制人仍为河南省国资委，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成“借壳上市”
（一）本次重组不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。但由于本次重组采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为本公司控股股东安钢集团，根据《上市规则》相关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次重组不构成“借壳上市”
公司自上市至今，安钢集团一直为本公司控股股东，河南省国资委为本公司实际控制人，本次重组前后公司控制权不会发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所述的“借壳上市”。
三、本次重组定价依据、支付方式情况
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。
（一）定价基准日
本次重组的定价基准日为本公司 2014年第四次临时董事会会议决议公告日。
（二）发行价格
本次重组发行股份购买资产的发行价格为1.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日安阳钢铁股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本公司合计向安钢集团发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。标的资产的交易价格
将以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告载明的评估结果为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次重组上市公司新增股份约114,622.92万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定安排
安钢集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，安钢集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2014年 8月 31日为预估基准日，标的资产的账面净资产（未经审计）为 74,100.27万元，预估值为224,660.92万元，预估增值150,560.65万元，增值率为203.19%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次重组完成后，上市公司将获得舞阳矿业100%股权，舞阳矿业将整体进入上市公司。本次重组有助于改善上市公司资产质量，显著提升上市公司铁矿石自给率，平抑铁矿石价格波动给上市公司生产经营带来的不确定性，降低上市公司生产经营的风险，提高上市公司持续盈利能力。
本次重组完成前，舞阳矿业为安钢集团全资子公司，安阳钢铁从舞阳矿业采购铁精粉，由此安阳钢铁与安钢集团间产生铁精粉采购的部分关联交易。本次重
组完成后，舞阳矿业将整体进入上市公司，将有利于减少上市公司与安钢集团之间的关联交易。本次重组亦不会产生同业竞争。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组方案已获得的授权和批准
1、本次重组方案已获得河南省国资委的原则性同意；
2、本次重组方案已经安钢集团内部决策机构审议通过；
3、本次重组方案已经 2014年 12月 11日召开的上市公司 2014年第四次临时董事会审议通过。
（二）本次重组方案尚需获得的批准和核准
本次重组方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、河南省国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准，并批准本次重组方案；
2、本公司关于本次重组的第二次董事会、股东大会审议通过本次重组方案；
3、中国证监会核准本次重组方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|安钢集团||安阳钢铁集团有限责任公司关于所提供的信息真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本集团保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本集团声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||

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||||承诺事项||承诺内容|
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|||||三、本集团保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本集团保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。||
|||安阳钢铁集团有限责任公司关于本次交易新增股份禁售期的承诺函||本集团通过本次交易取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如安阳钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本集团持有的新增安阳钢铁股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本集团不转让其在安阳钢铁因本次交易而新增拥有权益的股份。本次发行结束后，由于安阳钢铁送红股、转增股本等原因导致本集团因本次交易新增股份所对应增加的安阳钢铁股份，本集团亦应遵守上述承诺。||
|安阳钢铁||安阳钢铁股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。||

八、上市公司股票的停复牌安排
2014年 9月 12日，因本公司正在筹划重大事项，有关事项尚需与相关机构沟通，存在不确定性。为维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，本公司股票自2014年9月15日起停牌。
2014年 12月 11日，公司召开 2014年第四次临时董事会审议通过本次资
产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后由本公司向上
交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
九、待补充披露的信息提示
2014年 12月 11日召开的本公司 2014年第四次临时董事会已经审议通过本次重组的总体方案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得政府、监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组方案已获得河南省国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司2014年第四次临时董事会审议通过。
本次重组方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、河南省国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准，并批准本次重组方案；
2、本公司关于本次重组的第二次董事会、股东大会审议通过本次重组方案；
3、中国证监会核准本次重组方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次重组中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。另外，标的资产舞阳矿业尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前相关土地、房产无法完成有关规范工作，标的资产的最终范围也可能因此而进行调整。综上，本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、相关土地、房产权属规范不能按时完成的风险
标的资产涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的资产纳入本次重组范围的划拨土地正在通过作价出资等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。安钢集团、标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了充分说明并得到了理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。
五、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
六、钢铁行业产能过剩及行业不景气的风险
2008年以来，我国钢铁行业进入困难时期，行业景气指数长期处于不景气的区间。市场需求方面，钢材需求长期处于疲软态势；市场供给方面，钢铁行业产能过剩较为严重。2013年我国粗钢产量达到7.79亿吨，同比增长8.65%；全年粗钢消费量约为7.26亿吨，同比增长8.04%。2014年1-9月，我国粗钢产量达到 6.18亿吨，同比增长2.34%；同期粗钢消费量约为 5.60亿吨，同比下降0.90%，行业产能过剩仍较为严重，市场供大于求矛盾依然突出，钢材价格难以回升，全行业仍处于盈亏边缘。
尽管近年来国家相关部门致力于抑制钢铁产能过剩局面，但钢铁产能仍在节节攀升，产能压力依然存在，并将长期制约钢材市场的运行，钢铁行业产能过剩及行业不景气的风险仍将长期存在。
七、安全生产风险
本次重组的标的公司舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。
另外，标的公司未来采矿的方式主要为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管标的公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。
八、与环境保护相关的风险
本公司的主营业务为钢、铁的冶炼、钢材的加工、生产和销售，本次重组的标的公司舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务。本公司及标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。本公司及标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了对钢铁生产及包括铁矿石在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使本公司及标的公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
九、铁矿石价格波动及其他风险导致标的公司业绩下滑的风险
本次重组的标的公司舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务，近年来，国内、国际铁矿石价格波动加剧，行业风险较大。未来若国内外经济状况以及国内外供求变化导致铁矿石价格大幅下跌，则可能会影响本次注入标的资产的经营业绩。除此之外，经营上述业务还需要面对行业监管政策、环保、安全生产等因素引起的生产成本和产量变动风险，以及矿区发生气候突变、地质灾害等自然环境风险，上述风险因素都有可能导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2008年本公司通过发行股份购买资产的方式实现了安钢集团钢铁类资产的整体上市，安钢集团已将旗下与钢铁有关的优质资产注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，降低了本公司的综合经营成本，增强了本公司资产的完整性、独立性和可持续发展能力。整体上市完成后，本公司与安钢集团的关联交易较整体上市前降低了50%以上。
当时，由于舞阳矿业露天矿开采已进入尾部开采阶段，将从露天开采转向地下开采，而且精矿生产成本高，矿石储量尚存在一定程度的不确定性，以及舞阳矿业铁矿矿床地质条件复杂、开采难度大等原因，因此当时并未将舞阳矿业注入本公司。
近年来，由于铁矿石价格波动加剧，安钢集团加大了对舞阳矿业的投资和开发力度，新一轮的探矿工作已基本结束，矿石储量已基本确定。舞阳矿业地下开采工程也已基本竣工，舞阳矿业原矿和精矿产量均得到了大幅增长。随着基建技改项目的不断实施和完成，舞阳矿业的精矿成本也得到了大幅降低。舞阳矿业作为安钢集团重要原材料供应基地的重要性日益凸显，本公司每年向舞阳矿业采购的铁精矿数量也日益增加。2007年本公司向舞阳矿业采购铁精矿 15.55万吨， 2013年本公司向舞阳矿业采购的铁精矿已达到 53.62万吨。目前，舞阳矿业已具备年产原矿290万吨、铁精矿80万吨以上的产能，未来本公司向舞阳矿业采购的铁精矿数量还会进一步增加。
鉴于舞阳矿业的矿石储量已基本确定、地下开采工程已基本竣工、原矿和精矿产量均得到了大幅增长、生产成本已得到了大幅降低，目前舞阳矿业已具备了良好的盈利能力。因此，目前将舞阳矿业整体注入本公司的时机已经成熟。
基于上述原因，本公司拟向安钢集团发行股份购买安钢集团所持有的舞阳矿
业100%股权，以实现将舞阳矿业整体注入本公司的目的。
（二）本次交易的目的
1、履行前期承诺，为安钢集团、安阳钢铁后续在资本市场开展一系列运作创造必要条件
安钢集团在安阳钢铁 2008年钢铁类资产整体上市过程中曾承诺，在本公司今后的生产经营中若需要将舞阳矿业纳入本公司控制之下时，本公司在同等条件下具有优先受让权。
因此，尽快履行前期承诺，成为本次重组方案的重要组成部分和考虑因素，也是安钢集团、安阳钢铁维护资本市场形象、进行后续资本运作的前提条件。
2、降低关联交易，增强上市公司盈利能力，做大做强上市公司
本次重组安阳钢铁将收购安钢集团的优质矿山资产。收购安钢集团优质矿山资产一方面有助于平抑铁矿石价格波动给本公司生产经营带来的不确定性，降低本公司生产经营的风险，增强本公司的盈利能力。另一方面有助于减少安钢集团与本公司之间的关联交易，保守估计本次交易将使安钢集团与本公司之间的关联交易金额每年降低5亿元以上。本次交易将使本公司的治理结构得到进一步的优化、独立性得到进一步的增强，也是安钢集团进一步做大做强上市公司的重要举措。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
本公司已于2014年12月11日与安钢集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为安钢集团。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为安钢集团持有的舞阳矿业100%股权。
（三）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产，具体为安阳钢铁向安钢集团发行股份购买其持有的舞阳矿业100%股权。
（四）交易金额
本次重组中，标的资产舞阳矿业100%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告载明的评估结果为准。
目前评估机构尚未完成舞阳矿业100%股权的评估工作，截至 2014年 8月31日，本次标的资产舞阳矿业100%股权预估值为224,660.92万元。
（五）发行股份购买资产情况
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述原则计算，本次发行股份购买资产的市场参考价可选择以下三个股票交易均价之一：
（1）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价2.17元；
（2）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价2.06元；
（3）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价1.97元。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东，为兼顾并保护其
他股东利益，经与控股股东友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为1.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日安阳钢铁A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次交易标的预估值为 224,660.92万元，经与交易对方初步协商确定的交易标的作价为 224,660.92万元。按照本次发行股份价格 1.96元/股计算，预计向安钢集团发行股份约 114,622.92万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定期
本次重组交易对方安钢集团承诺，安钢集团通过本次交易取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如安阳钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，安钢集团持有的新增安阳钢铁股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，安钢集团不转让其在安阳钢铁因本次交易而新增拥有权益的股份。
（六）过渡期安排
根据本公司与安钢集团签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，交易标的自评估基准日起至资产交割日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归安阳钢铁享有；若产生亏损，则由安钢集团以现金方式向安阳钢铁补偿。
三、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后，安阳钢铁股本总额增至约 353,991.37万股，其中社会公众股占比超过10%。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次发行股份购买资产完成后不会出现上市公司不符合上市条件的情形。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产舞阳矿业100%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
安钢集团持有的舞阳矿业100%股权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。除部分土地、房产的权属尚待规范外其他资产权属清晰，舞阳矿业相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关资产的过户不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次重组，安钢集团将其下属盈利能力较强的舞阳矿业注入上市公司，进一步延伸了上市公司的产业链，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
安钢集团已出具《安阳钢铁集团有限责任公司关于维护安阳钢铁股份有限公司独立性的承诺函》，本次资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
安阳钢铁已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，安阳钢铁具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次重组，安钢集团将其下属盈利能力较强的舞阳矿业注入上市公司，进一步延伸了上市公司的产业链，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。因此，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组完成前，舞阳矿业为安钢集团全资子公司，安阳钢铁从舞阳矿业采购铁精粉，由此安阳钢铁与安钢集团间产生铁精粉采购的部分关联交易。本次重组完成后，舞阳矿业将整体进入上市公司，将有利于减少上市公司与安钢集团之间的关联交易，保守估计本次重组将使安钢集团与上市公司之间的关联交易金额每年降低5亿元以上。另外，为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护安阳钢铁及其中小股东的合法权益，安钢集团出具了《安阳钢铁集团有限责任公司关于减少并规范关联交易的承诺函》。
为保证安阳钢铁的正常经营，避免安阳钢铁与安钢集团之间的同业竞争，安钢集团出具了《安阳钢铁集团有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产事宜的避免同业竞争承诺函》，承诺内容主要包括：
“本次交易完成后，安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，安钢集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与安阳钢铁构成竞争的任何业务或活动。
安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，不会利用对安阳钢铁控股股东地位损害安阳钢铁及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
安钢集团保证上述承诺在安阳钢铁于国内证券交易所上市且安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本集团承担因此给安阳钢铁造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
本次重组完成后，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
安阳钢铁2013年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
安阳钢铁及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
安钢集团合法拥有舞阳矿业100%的股权，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形，股权转让不存在法律障碍。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不构成借壳上市
公司自上市至今，安钢集团一直为本公司控股股东，河南省国资委为本公司实际控制人，本次重组前后公司控制权不会发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所述的“借壳上市”。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|安阳钢铁股份有限公司|
|曾用名|无|
|营业执照注册号|410000100050278（1-1）|
|组织机构代码证号|71917342-0|
|税务登记证号|410504719173420|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|2,393,684,489元|
|实收资本|2,393,684,489元|
|法定代表人|李涛|
|成立日期|1993年11月15日|
|注册地址|河南省安阳市殷都区梅元庄|
|主要办公地址|河南省安阳市殷都区梅元庄|
|邮政编码|455004|
|联系电话|86-372-3120175|
|联系传真|86-372-3120181|
|经营范围|生产和经营冶金产品、副产品，钢铁延伸产品、冶金产品的原材料、化工产品（不含易燃易爆危险品）；冶金技术开发、协作、咨询，实业投资（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。医用氧的生产（凭许可证经营）。煤气、苯、煤焦油、萘、蒽油乳剂、洗油、粗酚、硫磺、煤焦沥青、氧（压缩的）、液氧、氮（压缩的）、液氮、氢（压缩的）、液氢的生产销售（凭许可证经营）。（以下限分支机构经营）冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件，轧辊，金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零部件表面修复；大型设备、构件吊装运输。主要产品为建材、型材、板材等。|

二、历史沿革
安阳钢铁为河南省首批股份制试点企业之一，1993年经河南省经济体制改革委员会豫体改字【1993】13号文批复，依照《股份有限公司规范意见》，由安阳钢铁公司（后改组为安阳钢铁集团有限责任公司）独家发起，以钢铁主体厂、辅助厂和相应的供销、管理处室的经营性净资产作为出资，以定向募集方式于
1993年11月15日设立的股份有限公司。
1996年，经河南省经济体制改革委员会豫股批字【1996】88号文重新确认为依《公司法》规范运作的股份有限公司。公司设立时总股本为 109,549.03万股，安钢集团持有89,549.03万股，性质为国家股，占总股本的81.74%，内部职工持股20,000万股，占总股本的18.26%。
2001年，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】46号文核准，公司于2001年8月1日在上海证券交易所采用上网定价发行方式，向社会公众发行人民币普通股股票25,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币6.80元，公司股票代码为“600569”。同时，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》、财政部财企便函【2001】73号文，同意公司发行新股时实施部分国有股减持，在此次发行时一并出售，此次减持国有股的规模为2,500万股。
通过本次股票发行并实施国有股减持后，公司股本总额为 134,549.03万股，其中：国家股87,049.03万股，占总股本的64.70%；内部职工股 20,000万股，占总股本的14.86%；社会公众股 27,500万股，占总股本的20.44%。
2004年4月20日，安阳钢铁召开股东大会决议通过关于2003年度利润分配方案，以2003年12月31日股本134,549.03万股为基数，用资本公积金按股本每10股转增5股的比例向全体股东转增股本67,274.51万股。2004年6月16日实施后，安阳钢铁的总股本由134,549.03万股增加至 201,823.54万股。
2004年8月2日，公司 30,000万股内部职工股在上海证券交易所上市，
社会流通股从41,250万股变更为 71,250万股。
2006年5月15日，根据股权分置改革相关股东大会审议通过的《安阳钢
铁股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额71,250万股为基数，按照10:3.4的比例向流通股股东送股。安钢集团向股权登记日当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东支付 24,225万股股份。方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售流通条件的股份，股份总额为 106,348.54万股，无限售条件的流通股股份总额增加为95,475万股，股东持股数额及比例变化不影响公司股本总额。
2007年5月25日，公司有限售条件的国家股5,317.43万股上市流通，股本结构发生变化，其中有限售条件的国家股 101,031.11万股，占总股本的比例为50.06%，上市流通股100,792.43万股，占总股本的比例为49.94%。
2008年1月23日，经《关于核准安阳钢铁股份有限公司向安阳钢铁集团
有限责任公司发行新股购买资产的批复》（证监许可字【2008】142号文）核准，安阳钢铁向安钢集团发行新股购买资产，共向安钢集团发行人民币普通股（A股） 37,544.91万股，每股面值1元，每股发行价为人民币8.35元。安钢集团用以认购本次新股的资产为：安钢集团持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限公司
78.14%的股权、安钢集团建筑安装工程有限责任公司100%股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司100%股权、公司及上述三家公司向安钢集团租用的土地使用权和安钢集团下属的一座 450m3炼铁高炉。
2009年5月25日，根据公司股改时的承诺和上海证券交易所批准，公司
101,031.11万股有限售条件的流通股上市流通。2011年3月 28日，根据公司定向增发时的承诺和上海证券交易所批准，公司37,544.91万股有限售条件的流通股上市流通。截至本预案签署日，公司累计发行股本总数2,393,684,489股。
三、最近三年的控制权变化情况
（一）最近三年控制权未变动
最近三年安阳钢铁控股股东均为安钢集团，其持股比例为60.11%，控股股东及其持股比例均未发生变化。
（二）上市以来最近一次控制权变化情况
自上市以来，安阳钢铁的控股股东均为安钢集团。
四、重大资产重组情况
截止本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司控股股东和实际控制人概况
安阳钢铁的控股股东为安钢集团，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。安钢集团基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。
安阳钢铁的产权及控制关系如下：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
安阳钢铁集团有限责任公司
60.11%
安阳钢铁股份有限公司
六、安阳钢铁及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，安阳钢铁及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、安阳钢铁或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，安阳钢铁及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
本次资产重组的交易对方为安钢集团。
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|安阳钢铁集团有限责任公司|
|营业执照注册号|410000100052683|
|组织机构代码证号|706780942|
|税务登记证号|410504706780942|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|2,200,000,000元|
|实收资本|2,200,000,000元|
|法定代表人|李涛|
|成立日期|1995年12月27日|
|注册地址|河南省安阳市殷都区梅元庄|
|主要办公地点|河南省安阳市殷都区梅元庄|
|经营范围|经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三料一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产、冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。|

二、历史沿革
安阳钢铁集团有限责任公司位于河南省安阳市，始建于 1958年，其前身为
安阳钢铁厂，原设计能力为年产钢 10万吨的小型钢铁联合企业。
1985年1月21日，安阳钢铁厂更名为河南省安阳钢铁公司；根据河南省
经济体制改革委员会豫体改字【1993】13号文批复，依照《股份有限公司规范意见》，由河南省安阳钢铁公司经过改制，采取定向募集方式于 1993年11月 15日设立安阳钢铁股份有限公司，推行经理负责制。
1995年12月，经河南省人民政府批准改制成立安阳钢铁集团有限责任公
司，公司注册资本220,000.00万元，安阳钢铁股份有限公司为安阳钢铁集团有限责任公司子公司。
2001年8月，安钢集团下属控股子公司安阳钢铁股份有限公司成功在上交所上市，发行2.75亿股A股。
2008年1月，安阳钢铁完成了定向增发，原安钢集团下属的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司、安钢集团机械设备制造有限责任公司、安钢集团建筑安装工程有限责任公司成为安阳钢铁下属企业。
三、最近三年主营业务发展状况
安钢集团可生产炉卷板、热轧板卷、中厚板、高速线材、螺纹钢筋、角钢、槽钢、球墨铸管等100多个品种，6,000多个规格的钢铁产品及副产品。主导产品有高强度板、锅炉容器板、汽车大梁钢板、风力发电用钢、钢绞线盘条等。产品广泛应用于铁路、交通、汽车制造、船舶制造、国防、航天、石油、天然气及建筑行业。
安钢集团现已发展成为年产钢能力近1000万吨的现代化钢铁集团，是河南省最大的精品板材和优质建材生产基地。2011年，安钢集团实现营业收入485.69亿元人民币。2012年，受全球金融危机持续影响，钢材销售价格持续低位运行，安钢集团营业收入受到较大影响，下滑至343.05亿元人民币。2013年，安钢集团实现营业收入404.62亿元人民币，同比增长17.95%。
四、主要财务数据及财务指标
安钢集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|资产总计||4,324,526.88||4,076,447.87||4,179,243.50||
|负债合计||3,589,180.34||3,344,577.01||3,198,181.98||
|归属于母公司所有者权益合计||400,831.71||383,740.17||490,368.15||
||收入利润项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业总收入||4,046,168.26||3,430,455.56||4,856,940.68||
|营业利润||1,252.82||-258,849.37||14,163.81||
|利润总额||6,332.27||-253,608.28||18,028.87||
|净利润||78.57||-257,132.72||-19,251.05||
|归属于母公司所有者的净利润||11,172.02||-114,435.61||-23,814.86||

五、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，安钢集团持有安阳钢铁1,438,934,489股股份，占安阳钢铁总股本的60.11%，为安阳钢铁的控股股东。安钢集团是河南省国资委出资监管的国有独资企业，因此，河南省国资委为安阳钢铁实际控制人。安钢集团与河南省国资委及上市公司之间的产权及控制关系如下：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
安阳钢铁集团有限责任公司
60.11%
安阳钢铁股份有限公司
截至本预案签署日，安钢集团向上市公司推荐了3名董事，并已获得上市公司股东大会审议通过。
六、安钢集团下属企业情况
截至本预案签署日，纳入安钢集团合并报表范围的子公司共有23家，基本情况如下图所示：
安阳钢铁集团有限责任公司
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|60.1|1%|14.2|4%|10|0%|10|0%|10|0%|51|%|10|0%|50|%|62.8|3%|56|.71%|6|0%|10|0%|100|%|55.5|6%|10|0%|10|0%|10|0%|10|0%|10|0%|100|%|4|7.6|7%|10|0%|9|0%|

安 安 安 河 安 安 安 安 安 安 河 安 安 安 河 安 安 连 珠 海 安 河 河阳 钢 钢 南 阳 钢 钢 钢 钢 钢 南 钢 钢 阳 南 阳 钢 云 海 南 阳 南 南钢 集 集 安 钢 集 集 集 集 集 缔 集 集 钢 安 市 集 港 金 豫 明 缔 安铁 团 团 钢 铁 团 团 团 团 团 恒 团 团 铁 钢 西 团 市 安 安 维 拓 淇股 信 国 集 集 冶 金 钢 附 福 实 钢 自 集 大 区 冶 连 实 实 商 实 农份 阳 际 团 团 金 信 材 属 利 业 都 动 团 厦 综 金 云 业 业 贸 业 业有 钢 贸 舞 汽 炉 房 加 企 实 有 建 化 钢 有 合 设 开 发 开 有 有 发限 铁 易 阳 车 料 地 工 业 业 限 筑 有 花 限 污 计 发 展 发 限 限 展公 有 有 矿 运 有 产 配 有 有 责 工 限 水 公 水 有 区 公 公 责 公 有司 限 限 业 输 限 开 送 限 限 任 程 责 泥 司 处 限 安 司 司 任 司 限责 责 有 有 责 发 中 责 责 公 有 任 有 理 责 连 公 公任 任 限 限 任 有 心 任 任 司 限 公 限 有 任 实 司 司公 公 责 责 公 限 有 公 公 责 司 责 限 公 业
司 司 任 任 司 责 限 司 司 任 任 责 司 开
公 公 任 责 公 公 任 发
司 司 公 任 司 司 公 公
司 公 司 司
司
截至本预案签署日，纳入安钢集团合并报表范围的子公司主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||
|序号|公司名称|主营业务||注册地址|持股比例|
||||（万元）|||
|1|安阳钢铁股份有限公司|炼钢|239,368.45|安阳市殷都区梅元庄|60.11%|
|2|安钢集团信阳钢铁有限责任公司|炼钢|21,067.00|信阳市平桥区明港镇新民路34号|14.24%|
|3|安钢集团国际贸易有限责任公司|金属及金属矿批发|10,000.00|安阳市殷都区安钢大道安钢股份公司办公楼五楼|100.00%|
|4|河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司|铁矿采选|14,680.00|舞钢市朱兰|100.00%|
|5|安阳钢铁集团汽车运输有限责任公司|其他道路运输、辅助活动|2,000.00|安阳市殷都区梅元庄|100.00%|
|6|安钢集团冶金炉料有限责任公司|石灰和石膏制造|8,200.00|安阳县铜冶镇|51.00%|
|7|安钢集团金信房地产开发有限责任公司|房地产开发经营|2,000.00|高新区海河大道东段创业中心1号楼401室|100.00%|
|8|安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司|钢材加工、销售、来料加工等|6,000.00|安阳市开发区长江大道西段南侧|50.00%|
|9|安钢集团附属企业有限责任公司|冶金辅助产品生产、金属制品加工等|3,000.00|安阳市殷都区钢一路46号|62.83%|
|10|安钢集团福利实业有限责任公司|高低压配电柜、劳保工装及手套等|3,000.00|安阳市安钢三生活区|56.71%|
|11|河南缔恒实业有限责任公司|企业资产管理、企业投资管理、企业投资咨询等|5,000.00|郑州市郑东新区白沙镇郑开大道19号|60.00%|
|12|安钢集团钢都建筑工程有限责任公司|建筑安装业|600.00|安钢一生活区钢五路中段|100.00%|
|13|安钢集团自动化有限责任公司|其他仪器仪表的制造及修理|3,000.00|安阳市殷都区安钢大道梅元庄（计控部院内）|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||
|序号|公司名称|主营业务||注册地址|持股比例|
||||（万元）|||
|14|安阳钢铁集团钢花水泥有限责任公司|其他水泥制品制造|530.00|安阳县水冶镇人民路|55.56%|
|15|河南安钢大厦有限公司|住宿、餐饮|580.00|郑州市机场路68号|100.00%|
|16|安阳市西区综合污水处理有限责任公司|污水处理及其再生利用|6,000.00|安阳市殷都区梅元庄安钢动力厂|100.00%|
|17|安钢集团冶金设计有限责任公司|其他|300.00|安阳市殷都区梅园庄|100.00%|
|18|连云港市连云开发区安连实业开发公司|开发、销售|300.00|墟沟军工路北|100.00%|
|19|珠海金安实业发展公司|矿产品、普通机械等|300.00|珠海拱北水湾路海凌阁|100.00%|
|20|海南豫安实业开发公司|房地产开发经营、冶金产品及原材料等|1,000.00|海口市海甸岛沿江三东路S7小区12栋|100.00%|
|21|安阳明维商贸有限责任公司|冶金产品和副产品等|86.00|安阳市殷都区北蒙街道办事处四楼426房间|47.67%|
|22|河南缔拓实业有限公司|物业管理服务等|3000|安阳市殷都区安钢大道|100%|
|23|河南安淇农业发展有限公司|小麦、玉米、蔬菜、食用菌及园艺作物种植、销售等|10000|淇县北阳镇高云路中段|90%|

注1：安钢集团信阳钢铁有限责任公司原为安钢集团的全资子公司，根据河南省国有企业改革工作领导小组（2005）16号文件《关于安阳钢铁集团信阳钢铁有限责任公司产权制度改革实施方案的批复》，2005年5月安钢集团对信阳钢铁实施了产权制度改革，产权改革后安钢集团对信阳钢铁的持股比例由100.00%降至14.24%。产权改革后，安钢集团仍是信阳钢铁第一大股东，故纳入合并范围。
注2：目前安钢集团为安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司单一最大股东，对其进行实际控制，故纳入合并报表范围。
注3：2013年12月9日，安钢集团子公司安阳明维商贸有限责任公司（以下简称“明维公司”）股东安阳市殷都区经济技术开发公司（以下简称“殷都区开发公司”）（持股52.33%）与安钢集团签订的出资协议书约定：殷都区开发公司不参与明维公司的所有经营管理活动；在明维公司发展壮大过程中不撤股，并
不以股权作抵押、担保，不进行股权转让，经营终结不收回出资，不承担明维公司在经营期间和经营终结
时的债权债务及由债权债务引起的经济纠纷和法律责任；为了支持明维公司的发展壮大，殷都区开发公司
承诺不参与明维公司的利润分配，实现的利润由明维公司分配给安钢集团，按有关法律规定提取的法定公
积金归安钢集团所有，因此安钢集团对明维公司实际控制，故纳入合并范围。
七、安钢集团及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，安钢集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、安钢集团及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，安钢集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的为安钢集团持有的舞阳矿业100%股权。安阳钢铁拟以发行股份购买资产的方式购买舞阳矿业100%股权，本次交易完成后，舞阳矿业将成为本公司全资子公司。根据预评估结果，标的资产预估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|||预评估值|增值额||
||预评估基准日|预评估基准日|||预评估增值率|
|||账面价值||||
|舞阳矿业100%股权|2014.8.31|74,100.27|224,660.92|150,560.65|203.19 %|

一、交易标的基本情况
（一）舞阳矿业基本信息
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|公司名称|河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司|
|营业执照注册号|410481100004377|
|组织机构代码证号|87195695-6|
|税务登记证号|豫国税舞钢字410481871956956号|
|企业类型|一人有限责任公司|
|注册资本|146,800,000元|
|实收资本|146,800,000元|
|法定代表人|韩录林|
|成立日期|2003年03月06日|
|注册地址|河南省舞钢市朱兰|
|主要办公地址|河南省舞钢市朱兰|

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|经营范围|铁矿采矿工程。选矿工程与生产，剥岩。井巷采掘工程，铁精矿。球团矿及延伸产品；矿产品废渣废料利用与开发；设备制造。铸造产品。机械加工产品生产销售，内燃设备。各种机电，汽车大修（限分支机构凭证经营）；矿山设备。工程机械。电器工程及设备的安装。维修及备件销售；汽车营运；建材。装饰材料。农副产品（不含棉麻茧。粮油）。养殖业产品销售；花木产品销售；园林绿化工程；建设。洗浴；物业管理；房屋租赁。|

（二）历史沿革
舞阳矿业的前身是河南省平舞工程会战指挥部矿山（702）指挥所，始建于 1970年。1973年 4月改为舞阳钢铁公司矿山公司；1979年国民经济调整，冶金工业部决定暂缓建设舞阳钢铁公司矿山公司，并改称冶金工业部舞阳钢铁公司矿山筹建处；1984年底，冶金工业部（【84】冶计字第1390号）决定将舞阳钢铁公司所属的舞阳矿山移交给河南省管理并建设、开采；1985年 1月，河南省政府（豫政函【1985】20号）决定将舞阳钢铁公司所属的铁矿作为安阳钢铁公司的铁矿石基地，由安阳钢铁公司接收管理，更名为安阳钢铁公司舞阳铁矿。
1、1992年，分公司设立
1992年4月，河南省安阳钢铁公司舞阳铁矿设立，营业执照46-410412字 87195695-6号，经营范围：铁精矿粉，资金数额：6,094万元，隶属于河南省安阳钢铁公司。
2、1996年，分公司名称变更
依据安阳钢铁集团有限责任公司党政联席会议（钢司人【1996】279号）决定，舞阳铁矿更名为安阳钢铁集团有限责任公司舞阳矿业公司。1996年7月，完成工商变更登记。
3、2003年，有限公司设立
2002年 12月，安钢集团董事会决议（2002年第 16号）将原分公司舞阳矿业公司改制为全资子公司，即河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司，分公司予
以注销。河南联华会计事务所有限责任公司就实物资产出具了《安阳钢铁集团有
限责任公司舞阳矿业公司项目资产评估报告书》（豫联会评报字[2003]第 101号）。河南勤德会计师事务所出具验资报告（勤德验字【2003】008号）。2003年 3月，舞阳矿业领取营业执照（注册号为410481100004377），注册资本为9,000万元，实收资本为9,000万元。舞阳矿业设立后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||注册资本（万元）|实缴资本||
|股东名称|||持股比例|
|||（万元）||
|安阳钢铁集团有限责任公司|9,000.00|9,000.00|100%|
|合 计|9,000.00|9,000.00|100%|

4、2014年，增加注册资本
2014年 6月，安钢集团董事会决议增加安钢集团对舞阳矿业投资 5,680万元，舞阳矿业增加实收资本 5,680万元。2014年 9月，舞阳矿业办理完成工商变更登记，本次增资后，舞阳矿业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||注册资本（万元）|实缴资本||
|股东名称|||持股比例|
|||（万元）||
|安阳钢铁集团有限责任公司|14,680.00|14,680.00|100%|
|合 计|14,680.00|14,680.00|100%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，舞阳矿业控股股东为安钢集团，实际控制人为河南省国资委，其产权及控制关系如下图所示：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
安阳钢铁集团有限责任公司
100.00%
河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司
（四）主营业务发展情况
舞阳矿业主要业务为铁矿石采掘和铁精矿磨选，主导产品是铁精矿。舞阳矿业具有 40年勘探和开采大型铁矿的经验，在生产规模、技术水平、资源综合利用等方面优势突出。2012年12月，舞阳矿业被认定为河南省铁矿资源开发利用优势企业。
舞阳矿业下辖铁山矿区和赵案庄王道行矿区，根据河南省有色金属地质矿产局第四地质大队出具的《河南省舞钢市河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司铁山铁矿资源储量核实报告》、《河南省舞钢市河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司赵案庄王道行矿区铁矿资源储量核实报告》，舞阳矿业拥有的矿权的保有资源储量情况如下：
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|-|-|-|-|
|||保有资源储量||
|序号|矿区名称||基准日期|
|||（万吨）||
|1|铁山矿区|22,806.15|2014年6月30日|
|2|赵案庄王道行矿区|4,796.33|2014年6月30日|

截至本预案签署日，上述两个矿区的资源储量核实报告正在履行中华人民共和国国土资源部备案程序，并将在安阳钢铁召开关于本次重组的第二次董事会审议重组具体方案之前完成。
（五）主要财务数据及财务指标
舞阳矿业最近两年又一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2014-08-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总计||178,199.55||159,521.87||110,351.68||
|负债合计||104,099.28||98,457.93||64,489.48||
|归属于母公司所有者权益合计||74,100.27||61,063.94||45,862.20||
||收入利润项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|

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|-|-|-|-|
|营业总收入|58,913.66|69,932.32|58,253.50|
|营业利润|17,832.76|13,025.74|6,489.64|
|利润总额|17,745.96|13,210.73|6,351.10|
|归属于母公司所有者的净利润|13,339.69|9,054.17|4,256.37|

（六）最近两年又一期盈利情况分析
舞阳矿业 2013年和 2012年归属于母公司所有者的净利润分别为 9,054.17万元和 4,256.37万元，2013年归属于母公司所有者的净利润较 2012年增加了112.72%，主要原因是铁精矿产销量增加形成规模效应导致毛利率上升，2013年毛利率较 2012年上升约10%。其中，2013年舞阳矿业铁精矿销量较 2012年上升约19%，主营业务收入较2012年上升约18%，但主营业务成本仅较2012年上升约2%。
舞阳矿业的非经常性损益主要包括政府补助、非流动资产处置损益等。非经常性损益中政府补助主要系2013年河南省国土资源厅补贴的资源及综合利用专项资金 200万元。报告期内政府补助、非流动资产处置损益等非经常性损益占比很小。
（七）最近两年又一期的利润分配情况
舞阳矿业最近两年又一期未进行利润分配。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，舞阳矿业不存在控股或参股的公司。
二、交易标的合法合规性说明
（一）股权权属情况
本次交易的标的资产为舞阳矿业100%股权。
安钢集团合法持有舞阳矿业100%股权，对该等股权拥有完整、有效的所有
权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。安钢集团持有舞阳矿业的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
（二）土地、房产和矿业权权属情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，舞阳矿业拥有的土地使用权面积共计约 389万平方米，预估值约为9.16亿元。
由于历史原因，舞阳矿业存在使用划拨土地的情形，划拨地的土地使用权面积共计约为357万平方米，预估值约为 8.47亿元。目前相关土地正在按照现行国家规定通过作价出资等方式进行规范。安钢集团已经就上述土地的有关情况与河南省政府、省国资委及相关部门进行了充分说明并得到了理解和支持，河南省政府、省国资委及相关部门正在办理上述划拨土地的作价出资事宜，有关规范事项正在积极稳步推进中。
上述存在待规范事项的土地均为舞阳矿业占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项预计将于本次资产重组申请材料上报中国证监会前办理完毕，有关土地使用权的详细情况将在重组报告书中披露。
2、房产
截至本预案签署日，舞阳矿业拟纳入重组范围的房产、建筑物面积共计约7.13万平方米，预估值约为0.59亿元。
由于历史原因，舞阳矿业存在部分房屋产权证书尚待取得或变更名称等情形，面积共计约为 6.42万平方米，占舞阳矿业拟纳入重组范围的房产、建筑物的比例约为90%。存在权属瑕疵的房产、建筑物的预估值约为0.57亿元，存在
权属瑕疵的房产、建筑物的预估值占标的资产预估值的比例仅为2.54%，占比较小，对本次标的资产预估值的影响也很小。上述房产、建筑物均为舞阳矿业长期占有和使用，舞阳矿业已承诺上述房产、建筑物不存在产权纠纷且不存在他项权利。
目前，安钢集团及舞阳矿业已与舞钢市政府就因本次资产重组需对上述房屋、建筑物办理权属规范事宜进行了充分沟通。舞钢市政府对上述房屋、建筑物权属规范事宜高度重视，将协调各相关部门成立专项工作小组督办舞阳矿业房屋、建筑物权属规范工作。后续安钢集团及舞阳矿业将继续与舞钢市政府保持密切沟通，推动上述存在瑕疵的房产、建筑物尽快完成相关规范工作。
综上，上述存在待规范事项的房屋、建筑物均为舞阳矿业占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项预计将于本次资产重组申请材料上报中国证监会前办理完毕，有关房屋、建筑物所有权的详细情况将在重组报告书中披露。
3、安钢集团就舞阳矿业土地、房产权属规范的承诺
安钢集团已就舞阳矿业待规范土地、房产出具承诺：如因舞阳矿业所拥有或使用的资产（包括但不限于采矿权、土地使用权、房产、机器设备等）的瑕疵事项导致本次交易后安阳钢铁遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
4、矿业权
截至本预案签署日，舞阳矿业拥有的矿业权均已取得采矿许可证，证照情况如下：
舞阳矿业铁山矿区目前持有河南省国土资源厅于2004年5月8日颁发的《采矿许可证》（证号：4100000420820），开采矿种为铁矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 215万吨/年，矿区面积为 4.3239平方公里，有效期 20年，自2004年5月至2024年5月。
舞阳矿业赵案庄王道行矿区目前持有河南省国土资源厅于2010年10月14日颁发的《采矿许可证》（证号：C4100002009082120034126），开采矿种为铁
矿，开采方式为地下开采，生产规模为 75万吨/年，矿区面积为 3.6541平方公里，有效期20年，自2010年10月至2030年10月。
上述两处矿业权的资源开采已取得安全生产许可证；相应的采矿权价款已缴纳，并按相关规定缴纳了矿业权使用费、矿产资源补偿费、资源税等税费。
（三）向关联方担保与非经营性资金占用情况
1、担保情况
截至 2014年8月31日，舞阳矿业不存在对外担保的情形。
2、抵押情况
2013年 3月 20日，舞阳矿业与中国民生银行股份有限公司上海分行签署固定资产贷款借款合同（编号：公借贷字第9902632013206500号），民生银行向舞阳矿业提供金额为 2.8亿元人民币的中期贷款，该贷款的期限为 2013年 3月20日至2017年9月19日。为了担保上述借款合同的切实履行，舞阳矿业与中国民生银行股份有限公司上海分行签署抵押合同（编号：公担抵字第 9902632013206400号），舞阳矿业以其持有的采矿许可证（证号：4100000420820）为上述借款提供抵押担保。
2014年 4月 9日，舞阳矿业与中国民生银行股份有限公司上海分行签署固定资产贷款借款合同（编号：公借贷字第 9902632014203800号），民生银行向舞阳矿业提供金额为3.2亿元人民币的中期贷款，该贷款的期限为2014年5月 12日至 2018年 11月 12日。为了担保上述借款合同的切实履行，舞阳矿业与中国民生银行股份有限公司上海分行签署抵押合同（编号：公担抵字第 9902632014203900号），舞阳矿业以其持有的采矿许可证（证号：C4100002009082120034126）为上述借款提供抵押担保。
上述抵押是舞阳矿业为其自身在建技改项目所使用的银行借款所提供的抵押担保。
3、非经营性资金占用情况
截至 2014年8月31日，交易标的的非经营性资金占用情况如下：
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||占用方||金额（万元）||形成时间||形成原因|
|安钢集团金信房地产开发有限责任公司||1,588.83||2010年-2014年||借款||
|安阳钢铁集团有限责任公司||7,647.47||历年滚动形成||管理中心存款扣除借款后余额||

在关于本次重组的第二次董事会前，上述非经营性资金占用问题将予以解决。
（四）涉及的未决诉讼情况
截至本预案签署日，舞阳矿业不存在重大未决诉讼。
（五）预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本预案签署日前十二个月内舞阳矿业不存重大资产收购、出售事项。
（六）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 2014年 6月，安钢集团根据《河南省省级国有资本经营预算支出管理试行办法》有关规定，将河南省财政厅拨付的5,680万元资金增加安钢集团对舞阳矿业的投资，舞阳矿业增加注册资本5,680万元。由于该次增资安钢集团作为唯一股东增加注册资本，故不涉及评估定价问题。
（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
截至本预案签署日，舞阳矿业涉及立项、环保、行业准入、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
本次资产重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2014年 8月 31日为基准日的预估值，标的资产最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在本次重组的重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估值
本次资产重组以 2014年 8月 31日为基准日，标的资产预估值约为224,660.92万元，账面净资产为74,100.27万元，预估增值率约为 203.19%。
本次重组中标的资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告载明的评估结果为准。
二、预估合理性分析
（一）预估方法选择的合理性
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、标的资产的预估方法
本次采用资产基础法对舞阳矿业100%股权进行预估。正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法对交易标的资产进行评估，同时采用收益法进行验证。
（1）选取资产基础法为本次预估结论的原因
舞阳矿业财务核算较规范，能够提供资产基础法所需的信息资料，可以履行
相应的预估程序，以预估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理预估舞阳矿业的资产、负债价值，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
（2）未选择收益法、市场法作为本次预估结论的原因
舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，且铁矿石采选行业本身具有周期性，市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。
经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估企业接近的企业基本没有，难以选取具有可比性的参照企业，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
2、标的资产所涉及采矿权的预估方法
标的资产所涉及的采矿权均采用折现现金流量法进行预估。舞阳矿业铁山矿区、赵案庄王道行矿区地质工作程度较高，并提供了河南省有色金属地质矿产局第四地质大队出具的《河南省舞钢市河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司铁山铁矿资源储量核实报告》、《河南省舞钢市河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司赵案庄王道行矿区铁矿资源储量核实报告》及矿山财务资料。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委估采矿权均具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。根据《中国矿业权评估准则》（2008年出版）的规定和要求，确定本次矿权评估采用折现现金流量法。
（二）预估结果的合理性
本次预估增值原因如下：
1、房屋建筑物评估增值：（1）舞阳矿业房屋建筑物大部分建成于上世纪七八十年代，后又陆续维修、改造、新建，建成时间较早，评估基准日人工、机械
及材料价格较工程建设时有大幅上涨，造成评估原值增值；（2）构筑物中的井巷工程，根据会计政策舞阳矿业建成后一次性提完折旧，评估是按可使用年限计算成新率，造成评估净值增值较大；（3）除井巷工程外其他建筑类资产的账面计提折旧年限短于评估的经济耐用年限，造成评估净值增值。
2、设备评估增值：机器设备账面计提折旧的年限短于评估的经济耐用年限，造成评估净值增值。
3、土地使用权评估增值：舞阳矿业划拨土地目前正在办理作价出资手续，账面价值为零，本次评估假设该部分土地已完成作价出资，从而造成评估增值。
4、采矿权评估增值：采矿权账面价值反映的是矿业权价款摊余值。矿业权价款是由矿业权管理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为矿产资源所有权人所分享的权益价值。本次评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。因此，两种不同条件下存在差异，在矿山盈利能力较好的时候，通常折现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款。
因此，本次重组对标的资产的预估结果适当合理。
三、标的资产预估情况与可比公司比较
标的公司舞阳矿业 2013年未经审计的归属于母公司所有者净利润为9,054.17万元，标的资产预估定价为224,660.92万元，2013年对应的市盈率倍数为24.81倍。标的公司舞阳矿业于预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 74,100.27万元，对应的市净率为 3.03倍。舞阳矿业与可比上市公司的估值比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||PE（股价||PE（股价/2013||PB（市值/评估|
||证券代码||||评估基准日|||||||
||||证券简称||||/2013年每||年扣非后每股||基准日净资|
||||||前20日均价|||||||
||||||||股收益）||收益）||产）|
|000655.SZ||金岭矿业||7.82||17.77||17.65||1.55||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||PE（股价||PE（股价/2013||PB（市值/评估|
||证券代码||||评估基准日|||||||
||||证券简称||||/2013年每||年扣非后每股||基准日净资|
||||||前20日均价|||||||
||||||||股收益）||收益）||产）|
|600532.SH||宏达矿业||8.25||20.12||20.12||3.08||
|000409.SZ||山东地矿||11.12||41.17||48.33||4.94||
|600882.SH||华联矿业||8.84||16.08||||2.44||
|000629.SZ||攀钢钒钛||2.51||39.21||39.40||1.46||
|600193.SH||创兴资源||7.77||31.07||-70.62||4.65||
|均值||||||27.57||28.38||3.02||
|中值||||||25.60||20.12||2.76||
|舞阳矿业（预估值/2013年净利润）||||||24.81||||3.03||

数据来源：wind资讯
注1：可比上市公司统计口径选择证监会行业类黑色金属矿采选业。
注2：西藏矿业（000762.SZ）PE（股价/2013年每股收益）为负数，故未纳入可比上市公司范围。
注3：创兴资源扣非后PE为负数，故计算均值和中值时已将其剔除。
舞阳矿业对应的市盈率和市净率分别为 24.81倍和 3.03倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中值（仅高于扣非后可比上市公司的PE中值），市净率与可比上市公司的平均值和中值较为接近，市盈率和市净率总体处于合理的区间。
综上，本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。
第六章支付方式
一、本次交易中发行股份基本情况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述原则计算，本次发行股份购买资产的市场参考价可选择以下三个股票交易均价之一：
（1）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价2.17元；
（2）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价2.06元；
（3）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价1.97元。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东，为兼顾并保护其他股东利益，经与控股股东友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
（二）发行价格
本次重组发行股份购买资产的发行价格为1.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日安阳钢铁股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行种类及面值
本次重组中，本公司拟发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为安钢集团。
（五）发行股份数量及占发行后总股本的比例
本公司合计向安钢集团发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告载明的评估结果为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次重组上市公司新增股份约 114,622.92万股，本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的239,368.45万股增至约353,991.37万股，本次发行占发行后总股本的比例约为32.38%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）股份锁定情况
本次重组交易对方安钢集团承诺，安钢集团通过本次交易取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如安阳钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，安钢集团持有的新增安阳钢铁股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，安钢集团不转让其在安阳钢铁因本次交易而新增拥有权益的股份。
（七）过渡期安排
根据本公司与安钢集团签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，交易标的自评估基准日起至资产交割日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归安阳钢铁享有；若产生亏损，则由安钢集团以现金方式向安阳钢铁补偿。
二、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司2013年度经审计的财务报告及标的公司2013年度未经审计的财务报表，假设本次重组完成后，本次重组前后上市公司主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||
||项目|||||
||||发行前（元/股）||发行后（元/股）|
|基本每股收益||0.02||0.04||
|每股净资产||3.00||2.48||

注1：在计算发行后基本每股收益时，未考虑合并报表调整抵消事项。
注2：在计算发行后每股净资产时，已将划拨土地的预估值84,708.52万元考虑在内。
三、发行前后的股本结构变化
根据本次重组方案测算，本次重组完成后，安阳钢铁的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||
||股东名称|||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|安钢集团||143,893.45||60.11%||258,516.37||73.03%||
|其他股东||95,475.00||39.89%||95,475.00||26.97%||
|总股本||239,368.45||100.00%||353,991.37||100.00%||

第七章管理层讨论与分析
一、对主营业务的影响
安阳钢铁属黑色金属冶炼及压延加工业，集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体，可生产并销售中厚板、高速线材、中小型材等钢材产品以及炼焦化工产品。
标的公司舞阳矿业为安钢集团全资子公司，为河南省大型国有铁矿石生产企业、安钢集团铁矿石原料基地，主要产业是对其下辖矿区进行开采、生产销售铁精粉。本次重组完成后有利于上市公司有效整合上下游产业链，进一步完善产业布局，提升上市公司的铁矿石自给率，降低原材料价格波动对上市公司业绩的影响，实现协同效用，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
二、对盈利能力的影响
根据本公司和舞阳矿业2012年、2013年及2014年1-8月的财务数据计算，本次重组完成后，本公司盈利能力将得到显著提升，本次重组有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的信息，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次重组完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。有关情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
三、对关联交易的影响
（一）本次交易前后的关联交易情况
本次重组完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，
参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次重组完成前，舞阳矿业为安钢集团全资子公司，安阳钢铁从舞阳矿业采购铁精粉，由此安阳钢铁与安钢集团间产生铁精粉采购的部分关联交易。本次重组完成后，舞阳矿业将整体进入上市公司，将有利于减少上市公司与安钢集团之间的关联交易，保守估计本次交易将使安钢集团与本公司之间的关联交易金额每年降低5亿元以上。
本次重组完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护安阳钢铁及其中小股东的合法权益，安钢集团特作出如下承诺：
“在本次交易完成后，本集团及其控制的除安阳钢铁及其下属企业的其他企业将尽可能减少与安阳钢铁及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为安阳钢铁控股股东地位谋求安阳钢铁及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安阳钢铁控股股东之地位谋求与安阳钢铁及其下属企业达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本集团及其控制的除安阳钢铁及其下属企业的的其他企业将与安阳钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《安阳钢铁股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与安阳钢铁及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害安阳钢铁及其中小股东合法权益的行为。如违反上述承诺给安阳钢铁及其下属企业造成损失，由本
集团承担赔偿责任。”
四、对同业竞争的影响
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次重组完成前，安钢集团与钢铁生产经营相关的主要经营性资产已全部进入本公司，安钢集团下属企业中属于钢铁板块的其他公司包括：信阳钢铁、安钢国贸和舞阳矿业。
目前，安阳钢铁主要从事钢铁产品的生产经营，主营业务产品为炉卷板、中厚板、热卷板、高线、圆钢、螺纹钢、角钢、槽钢等。信阳钢铁亦从事钢铁生产，其主营业务产品为螺纹钢、圆钢、带钢和线材、锰铁合金，上述产品的钢种主要为普碳钢，并可根据用户需要生产部分低合金钢，其主要工艺装备为 100t转炉三座、600m3高炉四座、105m2烧结机四台、60万t球团回转窑、4.3m45孔焦炉两座、棒带材、高线生产线及其配套的辅助设备。信阳钢铁与安阳钢铁类似的产品品种主要为圆钢、螺纹钢、高速线材产品，上述产品品种的区别情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||安阳钢铁||信阳钢铁|
|工艺技术装备||260 棒材机组是我国首批部分引进国外技术装备、国内配套组建的第一条半连轧棒材生产线，拥有轧后快速冷却装置和技术，能够利用轧件在精轧快速变形后，控制钢筋高温状态下的晶粒长大，进而获得细小铁素体晶粒，通过细晶强化，全面提高钢筋的综合机械性能及焊接性能，可大幅度降低合金成本。||棒材主要生产设备完全采用国产设备，工艺为半连续轧制，不具有控轧控冷手段，工艺设备不同。||
|||高线机组是“九五”规划中产品结构调整的重点工程，该工程广泛采用国内外先进技术与装备。设计最大速度140m/s，最大轧制速度 120m/s，保证轧制速度 112m/s，居于世界领先水平。||高线生产线主要生产设备完全采用国产设备。||

||||
|-|-|-|
||1780mm 热带钢轧机是 2007 年新投产的热连轧生产线，设备配置齐全，拥有多项先进的工艺技术，为确保带钢的厚度精度，F1-F7 精轧机组设有响应速度快、控制精度高的全液压压下装置及厚度自动控制系统（AGC）；为有效控制带钢的凸度和平直度，F1-F7 采用工作辊弯辊装置和窜辊装置。精轧机轧出的带钢在热输出辊道上，由高效的层流冷却系统（分微调段和精调段）将热轧带钢由终轧温度冷却到卷取温度。冷却方式、冷却水量都由计算机根据不同钢种、规格、终轧温度、卷取温度进行设定和控制，以保证产品的机械性能。|带钢生产线主要生产设备完全采用国产设备，且设备配置不齐全，需要外购氧气。|
|产品品种及用途|棒材产品：主要生产用于工业和高层建筑领域的合金结构钢和细晶粒钢筋外，还可生产圆环链用25MnV、L23Mn2V等深加工棒材，规格为直径12~32mm，产品附加值较高，且生产成本低，市场竞争力强。|棒材产品：主要生产Q235普碳钢和 20MnSi 低合金结构钢，规格为直径18~25mm，主要用于民用建筑领域，品种单一且档次较低。|
||高线产品：主要生产钢绞线用SWRH82B盘条、65-80优碳盘条、合金冷镦钢盘条SCM435、20MnTiB、冷镦钢盘条 SWRCH35K、低合金盘条 20Mn2、PC 制品用盘条30MnSi等，已被打造为全品种生产线，主要用于钢绞线、拔丝、钢丝绳等金属制品行业和螺栓、螺钉等冷镦深加工行业。|高线产品：只能生产普碳钢和低合金钢，主要用于民用建筑领域。|

||||
|-|-|-|
||带钢产品：主要以管线钢、低碳贝氏体钢、汽车大梁钢、高强耐候钢等高端产品为主，产品规格为1.2~19.0管线钢、低1630mm，其市场主要在钢材深加工行业。|带钢产品：不能生产高端产品，只能生产碳素结构钢板和低合金钢板等低端产品，且产品规格为2.0~8.0×350~550mm，其市场主要在民用建筑领域。|
|整体产品结构|公司产品品种丰富，除圆钢、螺纹钢和线材外，还包括中厚板、热卷板、炉卷板、角钢、槽钢等。公司板材比重较高，目前为66.69%；而圆钢、螺纹钢产量比重逐年降低，目前仅20%左右。公司产品附加值较高，定位于高端产品，市场竞争力较强。|主要为品种较少的型棒材和普碳钢线材，以及锰铁合金，产品附加值较低，定位于低端产品，市场竞争力较低。|
|销售区域|包括棒线材在内的产品销售半径较大，已经覆盖全国大部分地区，并有部分产品出口。|销售半径较小，主要以信阳周边地区为主。信阳距安阳市大约500公里。|
|产能|2014年产粗钢约870万吨。|年产粗钢260万吨。|

因此，信阳钢铁虽从事与安阳钢铁类似的业务，但上述产品在工艺技术装备、产品品种及用途、整体产品结构、销售区域、产能等方面与安阳钢铁均存在明显差异，信阳钢铁与安阳钢铁不构成实质性同业竞争。
舞阳矿业主营业务为铁精矿采选，并主要向安钢集团（包括安阳钢铁）供应，安钢国贸主要从事铁矿、冶金等产品贸易，未涉及铁精矿采选业务。本次重组完成后，安钢集团及其控制的企业（除安阳钢铁及其控制的企业外）不涉及铁精矿采选业务，与舞阳矿业不存在实质性同业竞争。
本次重组完成后，除信阳钢铁、安钢国贸之外，安钢集团及其控制的其他企
业主要从事白灰、水泥、房地产、运输、住宿、餐饮等行业，与安阳钢铁不存在同业竞争。因此，本次重组完成之后，安钢集团及其控制的其他企业与安阳钢铁之间不存在实质性同业竞争。
综上，本次重组完成之后，信阳钢铁、安钢集团及其控制的其他企业与安阳钢铁之间不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，作为本公司的控股股东，安钢集团出具了《避免同业竞争承诺函》，安钢集团承诺如下：
本次交易完成后，安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，安钢集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与安阳钢铁构成竞争的任何业务或活动。
安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，不会利用对安阳钢铁控股股东地位损害安阳钢铁及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
安钢集团保证上述承诺在安阳钢铁于国内证券交易所上市且安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，安钢集团承担因此给安阳钢铁造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
五、其他方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次重组完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改公司章程的相关条款。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的
计划。
（三）对上市公司治理的影响
本次重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运行的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次重组完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司负债的影响
本次重组前，上市公司资产负债率较高，主要系近年来钢铁价格持续低位运行，钢铁行业为保证正常生产经营，资金需求量较大，导致负债较多、资产负债率普遍较高。
与上市公司相比，本次交易标的公司舞阳矿业资产负债率相对较低。本次重组后，上市公司的资产负债率将得到降低，资本结构将得到优化。
（五）对上市公司未来发展方向的影响
本次重组标的公司舞阳矿业为优质的铁矿资产，目前舞阳矿业的产品主要销售给安阳钢铁及其下属公司，2013年销售给安阳钢铁及其下属公司的金额占舞阳矿业销售总额的比例约为90%，舞阳矿业通过安钢集团间接成为安阳钢铁铁精粉供应基地。由于舞阳矿业与安阳钢铁同为安钢集团的控股子公司，这样不可避免地产生大量关联交易，同时也不利于双方在业务、技术、管理等方面的优化和协同。通过本次重组，舞阳矿业直接成为上市公司原材料供应基地具有整合资源、优化业务结构的必要性。
舞阳矿业铁精粉的定价主要依据铁矿石普氏指数，具体为：每十天有一个定
价基准日（即每个月的 6号、16号、26号），以当天普氏指数收盘价（62%品位）换算成人民币作为未来十天的定价基准，同时根据实测的品位进行相应价格的调整。近年来，国内、国际铁矿石价格波动加剧，行业风险较大。为了应对行业风险，舞阳矿业进行了持续的技术改造，目前技改工程已基本竣工，原矿和精矿产量均得到了大幅增长，生产成本得到了大幅降低。在当前的行业环境下，舞阳矿业仍具备了较好的盈利能力。
因此，本次重组有利于上市公司有效整合上下游产业链，进一步完善产业布局，提升上市公司的铁矿石自给率，降低原材料价格波动对上市公司业绩的影响，实现协同效用，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
第八章风险因素
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得政府、监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组方案已获得河南省国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司2014年第四次临时董事会审议通过。
本次重组方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、河南省国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准，并批准本次重组方案；
2、本公司关于本次重组的第二次董事会、股东大会审议通过本次重组方案；
3、中国证监会核准本次重组方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次重组中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。另外，标的资产舞阳矿业尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前相关土地、房产无法完成有关规范工作，标的资产的最终范围也可能因此而进行调整。综上，本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、相关土地、房产权属规范不能按时完成的风险
标的资产涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的资产纳入本次重组范围的划拨土地正在通过作价出资等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。安钢集团、标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了充分说明并得到了理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。
五、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
七、公司治理风险
本次重组完成后，安钢集团对本公司的持股比例将进一步提高，其对本公司的控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、钢铁行业产能过剩及行业不景气的风险
2008年以来，我国钢铁行业进入困难时期，行业景气指数长期处于不景气的区间。市场需求方面，钢材需求长期处于疲软态势；市场供给方面，钢铁行业产能过剩较为严重。2013年我国粗钢产量达到7.79亿吨，同比增长8.65%；全年粗钢消费量约为7.26亿吨，同比增长8.04%。2014年1-9月，我国粗钢产量
达到 6.18亿吨，同比增长2.34%；同期粗钢消费量约为 5.60亿吨，同比下降0.90%，行业产能过剩仍较为严重，市场供大于求矛盾依然突出，钢材价格难以回升，全行业仍处于盈亏边缘。
尽管近年来国家相关部门致力于抑制钢铁产能过剩局面，但钢铁产能仍在节节攀升，产能压力依然存在，并将长期制约钢材市场的运行，钢铁行业产能过剩及行业不景气的风险仍将长期存在。
九、安全生产风险
本次重组的标的公司舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。
另外，标的公司未来采矿的方式主要为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管标的公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。
十、与环境保护相关的风险
本公司的主营业务为钢、铁的冶炼、钢材的加工、生产和销售，本次重组的标的公司舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务。本公司及标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。本公司及标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了对钢铁生产及包括铁矿石在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使本公司及标的公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
十一、铁矿石价格波动及其他风险导致标的公司业绩下滑的风险本次重组的标的公司舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务，近年来，国内、国际铁矿石价格波动加剧，行业风险较大。未来若国内外经济状况以及国内外供求变化导致铁矿石价格大幅下跌，则可能会影响本次注入标的资产的经营业绩。除此之外，经营上述业务还需要面对行业监管政策、环保、安全生产等因素引起的生产成本和产量变动风险，以及矿区发生气候突变、地质灾害等自然环境风险，上述风险因素都有可能导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。
十二、采矿权续展的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。舞阳矿业过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来采矿权续展政策发生重大变更，导致舞阳矿业拥有的采矿权期满时不能及时进行续展，可能会对上市公司生产经营产生不利影响。
第九章其他重要事项
一、非经营性资金占用与担保
（一）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
（二）担保情况
为改善公司融资结构，补充公司资金缺口，公司将150吨转炉炼钢连铸部分设备以售后回租方式向信达金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为 60,000万元人民币，融资期限为 5年，安阳钢铁集团有限责任公司为公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。
本公司已于2014年10月28日发布《安阳钢铁股份有限公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保公告》对上述担保情况进行公告。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
最近十二个月内，安阳钢铁未发生重大资产交易。
三、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次资产重组及相关事项，公司 A股股票自 2014年 9月 15日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌之日（2014年9月15日）前6个月内（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：安阳钢铁，证券代码：600569）的情
形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括安阳钢铁、安钢集团、舞阳矿业以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其具体业务经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，安钢集团副董事长、总经理李利剑之配偶赵晖在上述自查期间内存在买卖安阳钢铁股票的行为。其他相关方及其有关人员在上述自查期间均不存在买卖安阳钢铁股票的行为。
赵晖系安钢集团副董事长、总经理李利剑之配偶，在上述自查期间内存在买卖安阳钢铁股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||截至2014年9|
||||||本次交||本次交易|）||本次交易价格||本次交易|||
||姓名||交易日期|||||||||||月14日持股|
||||||易类型||数量（股|||（元/股）||金额（元）|||
|||||||||||||||数（股）|
|赵晖||2014-8-15||买入||1,100|||2.07||2,277||1,100||

赵晖出具了关于买卖安阳钢铁股票情况的声明，主要内容如下：
赵晖在自查期间买入安阳钢铁股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其本人并不知晓任何关于安阳钢铁的内幕信息。赵晖的配偶李利剑未向其透露有关安阳钢铁本次重组的任何内幕信息。不存在利用内幕信息进行交易的情形。赵晖同时承诺在安阳钢铁股票复牌之日起至本次资产重组交割完成之日止的期间内本人不再买卖安阳钢铁的股票。
安钢集团副董事长、总经理李利剑出具了关于其配偶赵晖买卖安阳钢铁股票情况的声明，主要内容如下：
李利剑于 2014年 9月 11日方获悉本次资产重组事宜，且未向其配偶赵晖透露有关本次资产重组的任何内幕信息。
安钢集团出具了关于其副董事长、总经理李利剑之配偶赵晖买卖安阳钢铁股
票情况的声明，主要内容如下：
经安钢集团核实，赵晖买卖“安阳钢铁”挂牌交易股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其买卖“安阳钢铁”挂牌交易股票行为发生时，赵晖并未掌握有关本次资产重组的内幕信息，其配偶李利剑知晓本次资产重组相关情况的时间是 2014年 9月 11日，赵晖买卖“安阳钢铁”挂牌交易股票行为发生时，李利剑并未掌握有关本次资产重组的内幕信息，也从未向其配偶赵晖透露有关本次资产重组的任何内幕信息。安钢集团认为，赵晖买卖“安阳钢铁”挂牌交易股票行为与本次资产重组无关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
综上所述，赵晖上述买卖上市公司 A股股票行为与本次资产重组无关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
四、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次资产重组过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，安阳钢铁已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。安阳钢铁独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，安阳钢铁所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
因本次资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股份锁定
本次重组交易对方安钢集团承诺，安钢集团通过本次交易取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如安阳钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，安钢集团持有的新增安阳钢铁股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，安钢集团不转让其在安阳钢铁因本次交易而新增拥有权益的股份。
（五）网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
五、独立董事意见
公司独立董事就本次交易相关议案发表意见如下：
“安阳钢铁股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式，购买控股股东安阳钢铁集团有限责任公司持有的河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司100%股
权。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等在内的有关本次交易的材料后，经审慎分析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安阳钢铁股份有限公司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们发表独立意见如下：
1、公司 2014年第四次临时董事会审议的《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告载明的评估结果为准。我们认为，公司本次发行股份购买资产事宜的定价原则和方法符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
3、公司本次发行股份购买资产有利于提升公司的综合竞争能力和持续盈利能力，减少关联交易，提高公司独立性，有利于改善公司的财务状况，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益；
4、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
5、我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得河南省国资委对标的资产评估结果予以备案及对本次交易予以批准，公司股东大会的审议通过以及中国证监会对本次交易的核准。”
六、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请平安证券担任本次资产重组的独立财务顾问。平安证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对安阳钢铁重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
安阳钢铁本次资产重组预案符合上市公司发行股份购买资产的相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于安阳钢铁改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护安阳钢铁广大股东的利益。
鉴于安阳钢铁将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次资产重组方案，届时平安证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
七、资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
根据资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关标准，本公司特进行以下说明：
本公司因本次资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年8月15日至2014年9月12日，该区间段内本公司A股股票（股票代码：600569）、上证指数以及制造业（证监会）指数的累积涨跌幅情况如下：
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||项目||2014-08-15||2014-09-12||涨跌幅|
|本公司A股股价（元/股）||2.07||2.32||12.08%||
|上证指数||2226.73||2331.95||4.73%||
|制造业（证监会）指数||2056.08||2212.22||7.59%||

数据来源：Wind资讯
注：按照证监会行业类，本公司属于制造业-黑色金属冶炼和压延加工业，行业指数对应制造业指数。
自2014年8月15日至2014年9月12日，本公司A股股票（股票代码：600569）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨12.08%，未达到20%的标准。
剔除大盘因素（上证指数）影响，本公司 A股股票（股票代码：600569）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨7.35%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（制造业指数）影响，本公司 A股股票（股票代码：600569）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨4.49%，未达到20%的标准。
综上，本公司在本次资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
安阳钢铁股份有限公司年 月 日