证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2017-003
广州广电运通金融电子股份有限公司关于
拟减持公司持有的神州数码控股有限公司部分股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、作为风险投资，公司使用自有资金通过沪港通陆续购买了香港联交所主板上市的神州控股的普通股股票，公司共持有神州控股313,338,000股普通股，占神州控股已发行普通股总股份1,269,869,581股的24.67%。
2、公司拟自公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过后12个月内，以集中竞价交易、盘中交易等法律法规允许的方式，减持不超过3亿股神州控股普通股股票，减持价格不低于每股7.00元港币。
3、本次减持将对公司业绩产生积极影响，但最终对净利润的影响金额受实施时股票价格影响，目前尚无法准确测算。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）于2017年2月9日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于拟减持公司持有的神州数码控股有限公司部分股票的议案》，同意公司将所持有的神州数码控股有限公司（股票简称“神州控股”、股票代码“00861.HK”）不超过3亿股普通股股票以集中竞价交易、盘中交易等法律法规允许的方式进行减持，减持价格不低于每股7.00元港币。
本次交易为公司以集中竞价交易、盘中交易等方式减持股票，无明确的交易对手方，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司持股情况
广电运通于2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，于2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，股东大会同意公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币22亿元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，
投资期限自获股东大会审议通过之日起至2021年2月2日有效。（详见公司于2016年1月19日、2月4日、3月29日、4月19日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告）
作为风险投资，公司使用自有资金通过沪港通陆续购买在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的神州控股的普通股股票，截至2016年9月28日收盘共持有神州控股308,640,000股普通股，占神州控股当时已发行普通股总股份1,176,536,581股的26.23%（占神州控股最新已发行普通股总股份1,269,869,581股的24.30%），并且已经根据香港《证券及期货条例》披露权益的要求在香港联交所披露易网站进行了公开披露。（具体内容详见公司2016年3月23日、3月24日、3月25日、3月31日、5月19日、6月13日、6月22日、6月23日、6月28日、6月29日、7月8日、7月26日、8月3日、8月6日、8月23日、9月2日、9月14日、9月19日、9月28日、9月30日、10月10日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告）
截至2017年2月8日，公司共持有神州控股313,338,000股普通股，占神州控股已发行普通股总股份1,269,869,581股的24.67%。
三、减持计划
1、减持原因：回笼资金，寻找有利于公司产业布局的其他战略性投资并购机会，同时，可获得一定金额的投资收益，有利于进一步提升公司整体资产运用效率。
2、减持数量及价格：预计本次减持数量不超过3亿股神州控股普通股股票，减持价格不低于每股7.00元港币。
3、减持期间：自公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过后12个月内。
4、减持方式：集中竞价交易、盘中交易等法律法规允许的方式。
四、交易标的基本情况
1、交易标的概况
神州控股是香港联交所上市公司，神州控股的基本情况如下：
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|公司名称|神州数码控股有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|认缴股本|1,269,869,581股|
|成立日期|2001年1月25日|
|注册地址|百慕大|

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|上市地|香港|
|国际证券代码|00861.HK|
|首席执行官|林杨|
|公司网址|www.dcholdings.com.hk|

根据神州控股公告，神州控股的董事成员如下：
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|姓名||职位|
|郭为|董事会主席兼执行董事||
|林杨|首席执行官兼执行董事||
|王新辉|总裁兼执行董事||
|黄文宗|独立非执行董事||
|倪虹|独立非执行董事||
|刘允|独立非执行董事||
|严晓燕|独立非执行董事||
|赖锡璋|独立非执行董事||

2、交易标的股权结构
截至2016年6月30日，神州控股主要股东情况如下：
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|||||||占合共权益之概|
|||||股份数目|||
|名称||身份||||约百分比（%）|
|||||（附注1）|||
|||||||（附注7）|
|Kosalaki Investments Limited（附注2）|实益拥有人||69,414,286||5.90||
|广州广电运通金融电子股份有限公司|实益拥有人||177,553,000（附注3）||15.09||
|广州无线电集团有限公司|受控法团之权益||177,553,000（附注3）||15.09||
|Dragon City InternationalInvestment Limited|实益拥有人||150,070,000（附注4）||13.66||
|叶志如（附注5）|受控法团之权益/配偶权益||150,070,000 / 1,860||13.66||
|黄少康.（附注5）|实益拥有人/配偶权益||1,860 / 150,070,000||13.66||
|Allianz SE|受控法团之权益||94,895,000（附注6）||8.07||

附注：
1.本文所披露之全部权益，全为本公司股份之好仓。
2.KIL由郭为先生控制，而郭为先生亦为本公司及KIL之董事。
3.该等177,553,000股本公司股份由广州广电运通金融电子股份有限公司（于深圳证券交易所上市）实益持有，广州无线电集团有限公司为持有该公司52.52%之控股股东。
4.于二零一六年六月一日，本公司之间接全资拥有的附属公司（「买方」）与Dragon City International InvestmentLimited（「DragonCity」）（一间由叶志如女士全资持有的公司）订立一项买卖协议，据此，买方有条件同意购买而DragonCity有条件同意出售标的物业100%权益（通过买方收购Ford Star Pacific
Limited全部已发行股本），本公司将向DragonCity发行代价股份以支付该交易的代价。交易详情载于本公司于同日的公告內。于本报告日期，交易尚未完成。作为代价股份的最多149,940,000股本公司股份中，有78,000,000股本公司股份已于二零一六年六月十七日发行予DragonCity。其余代价股份有待完成后发行。
5.叶志如女士为黄少康先生的配偶。
6.该等合共94,895,000股本公司股份由Allianz Global Investors TaiwanLtd.持有1,447,000股、Allianz Global Investors Asia PacificLimited持有93,320,000股及Allianz Global Investors U.S. HoldingsLLC持有
128,000股。上述公司皆由AllianzSE间接所控制。
7.权益概约百分比乃根据股份╱相关股份（组成所持权益）总面值占本公司紧接有关事项完成后之同类全部已发行股本总面值之百分比计算，並已根据证券及期货条例第336条规定记录在名册中。
上述股东信息摘自神州控股2016年中期报告。
截至2017年2月8日，公司共持有神州控股313,338,000股普通股，占神州控股已发行普通股总股份1,269,869,581股的24.67%，为神州控股的第一大股东。
3、交易标的主要经营业务及财务状况
（1）自神州控股剥离传统分销业务后，神州控股从事的核心业务主要为系统集成业务和技术服务业务。
（2）交易标的财务状况
单位：千元港币
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|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|总资产|37,486,363|22,187,660|
|总负债|26,192,046|13,207,086|
|母公司股东应占权益|8,872,567|6,553,728|
|权益总额|11,294,317|8,980,574|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|收入|10,630,672|5,428,947|
|本年度溢利|925,715|479,883|

数据来源：神州控股2015年年报及2016年中期报告
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、根据公司“实业与资本双轮驱动”的发展理念，出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好，公司通过二级市场投资神州控股的股票，以期能够进一步与对方达成良好的战略合作，增强公司产业的协同效应，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力。
经与神州控股经营层多次沟通、洽谈，双方在业务的相关合作方面未产生预期的协同效应，故公司拟根据市场情况，择机减持部分所持有的神州控股股票，回笼资金，寻找有利于公司产业布局的其他战略性投资并购机会，同时，可获得一定金额的投资收益，有利于进一步提升公司整体资产运用效率。
2、公司作为风险投资通过二级市场购买持有的神州控股股票按可供出售金融资产进行会计核算，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对上市公司的持续经营能力造成影响。本次减持将对公司业绩产生积极影响，但最终对净利润的影响金额受实施时股票价格影响，目前尚无法准确测算。
六、独立董事独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经会前认真审查董事会提供的《关于拟减持公司持有的神州数码控股有限公司部分股票的议案》以及有关资料，并了解其相关情况，现发表独立意见如下：
1、同意公司将所持有的神州控股不超过3亿股普通股股票以集中竞价交易、盘中交易等法律法规允许的方式进行减持，减持价格不低于每股7.00元港币，减持期间为自本次董事会审议通过后12个月内。
2、公司拟根据市场情况，择机减持所持有的神州控股部分股票，有利于回笼资金，寻找有利于公司产业布局的其他战略性投资并购机会，同时，可获得一定金额的投资收益，有利于进一步提升公司整体资产运用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次减持神州控股部分股票事项。
七、其他说明
1、本次交易拟以集中竞价交易、盘中交易等方式减持部分神州控股普通股，由于资本市场变化及个股价格走势等具有不可控性，存在减持收益波动的风险，同时，可能存在因价格原因而不能在12个月内实现该减持计划的情况。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、未来如果神州控股股价估值合理的话，公司不排除继续减持神州控股股票的可能，公司将根据减持进展及时履行信息披露义务。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将根据减持事项后续进展情况，及时履行信息披露义务，请关注公司后续公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董事会
2017年2月10日