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|北京市天元律师事务所关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层邮编：100032|

北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610) 5776-3888;传真: (8610) 5776-3777
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北京市天元律师事务所关于
《长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书》
的法律意见
京天股字（2017）第610号致：精工控股集团（浙江）投资有限公司
北京市天元律师事务所（简称“本所”）接受精工控股集团（浙江）投资有限公司（简称“精工投资”或“收购人”）的委托，作为精工投资的专项法律顾问，就精工投资收购长江精工钢结构（集团）股份有限公司（简称“精工钢构”）股份而编制的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书》（简称“《收购报告书》”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
释义
除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特定含义：
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|精工投资、收购人|指精工控股集团（浙江）投资有限公司|
|一致行动人、精工控股|指精工控股集团有限公司|
|精工钢构、上市公司|指长江精工钢结构（集团）股份有限公司|
|精汇投资|绍兴精汇投资有限公司|
|精功集团|精功集团有限公司|
|本次收购|指精工投资以现金方式认购精工钢构非公开发行A 股股票300,000,000股。本次收购后，精工投资将直接持有精工钢构 300,000,000 股股份（占精工钢构总股本的 16.57%），与一致行动人精功控股合计持有精工钢构36.74%股份|
|《股份认购协议》|指精工钢构与精工投资于 2017 年 1 月 24 日签订的《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|《补充协议（一）》|指精工钢构与精工投资于 2017 年 3 月 28 日签订的《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》|
|《补充协议（二）》|指精工钢构与精工投资于 2017 年 8 月 28 日签订的《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议（二）》|
|本次股份认购协议|指《股份认购协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》|
|《收购报告书》|指《长江精工钢结构（集团）股份有限公司收|

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||购报告书》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|上交所|指上海证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指《上市公司收购管理办法》|
|《16号准则》|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|中国|指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所律师在出具本法律意见时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》的有关内容进行了核查和验证。核查内容包括但不限于：
一、收购人及一致行动人介绍
二、收购目的及收购决定
三、收购方式
四、资金来源
五、后续计划
六、对上市公司的影响分析
七、与上市公司之间的重大交易
八、前6个月买卖上市交易股份的情况
九、收购人及一致行动人的财务资料
十、参与本次交易的专业机构
为出具本法律意见，本所律师对收购人及一致行动人本次收购相关的法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意，收购人及一致行动人可以将本法律意见作为本次收购的文件之一，依法予以披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次收购之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下。
正文
一、收购人及一致行动人
（一）收购人及一致行动人的基本情况
1、收购人
经本所律师核查，本次收购的收购人为精工投资。精工投资目前持有绍兴市市场监督管理局于 2018年 1月 31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330600698293000U）。根据该《营业执照》记载，精工投资的类型为一人有限责任公司（私营法人独资），住所为浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号 2602室，法定代表人为孙国君，注册资本为人民币 50,000万元，成立日期为 2009年 12月 18日，营业期限自 2009年 12月 18日至 2029年 12月 31日，经营范围为“实业投资；化工产品、有色金属、纺织面料的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，精工投资的登记状态为“存续”。根据精工投资现行有效的公司章程，精工投资由精工控股持有100%股权。
根据精工投资的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，精工投资为一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和其他规范性文件以及精工投资公司章程的规定需要终止的情形。
2、一致行动人
根据《收购报告书》和精工投资现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，精工控股持有精工投资100%股权。根据《收购办法》第八十三条规定，精工控股与精工投资之间因存在股权控制关系而构成一致行动人。因此，精工控股为本次收购的一致行动人。
精工控股目前持有绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2017年 12月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330621747020691H）。根据该《营业执照》记载，精工控股的类型为其他有限责任公司，住所为浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路（柯西开发区），法定代表人为方朝阳，注册资本为人民币 32,000万元，成立日期为 2003年 2月 12日，营业期限自 2003年 2月 12日至 2023年 2月 11日，经营范围为“钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；经销：化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件；货物进出口及代理；物业管理”。
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，精工控股的登记状态为“存续”。根据精工控股现行有效的公司章程，精工控股由精功集团持有51%股权。
根据精工控股的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，精工控股为一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和其他规范性文件以及精工控股章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人及一致行动人的股权控制关系
根据收购人及一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及一致行动人的股权控制关系如下：
（三）关于收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人和一致行动人的确认及本所律师的核查，截至《收购报告书》签署之日，精工投资的唯一股东为精工控股，精工控股的控股股东为精功集团有限公司，精工投资和精工控股的实际控制人为金良顺。
（四）收购人及一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据精工投资的确认并经本所律师的核查，精工投资最近五年以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据一致行动人精工控股的确认并经本所律师的核查，精工控股最近五年以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及其
作为被告的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
1、根据《收购报告书》并经本所律师的核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人精工投资的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|序号|姓名|现任职务|国籍|长期居住地||是否取得其他国|
|||||||家或地区的居留|
|||||||权|
|1|孙国君|执行董事兼经理|中国|中国|否||
|2|田汉银|监事|中国|中国|否||

根据精工投资的确认并经本所律师的核查，精工投资的上述董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、根据《收购报告书》并经本所律师的核查，截至《收购报告书》签署之日，一致行动人精工控股的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|国籍|长期居住地||是否取得其他国|
|||||||家或地区的居留|
|||||||权|
|1|方朝阳|董事长|中国|中国|否||
|2|孙关富|副董事长|中国|中国|否||
|3|孙卫江|副董事长|中国|中国|否||
|4|周忠益|董事|中国|中国|否||
|5|孙建江|董事|中国|中国|否||
|6|楼宝良|董事、总裁|中国|中国|否||
|7|钱卫军|董事|中国|中国|否||
|8|马寒萍|监事会主席|中国|中国|否||
|9|庚利|监事|中国|中国|否||
|10|韩海琴|监事|中国|中国|否||
|11|孙国君|联席总裁|中国|中国|否||
|12|田汉银|副总裁|中国|中国|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|国籍|长期居住地||是否取得其他国|
|||||||家或地区的居留|
|||||||权|
|13|占艳光|财务总监|中国|中国|否||

根据精工控股的确认并经本所律师的核查，精工控股的上述董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人和一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
根据精工投资的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，精工投资不存在持有或控制境内外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据精工投资的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，精工投资通过其全资子公司佳宝控股集团有限公司持有重庆三峡银行股份有限公司 48,185.28万股股份，占总股份9.94%，精工投资持有重庆三峡融资租赁有限责任公司10,000万股股份，占总股份20%。
3、一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
根据精工控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除精工钢构外，精工控股不存在持有或控制境内外其他上市公司5%及以上股份或
权益的情况。
4、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据精工控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除通过精工投资间接持有重庆三峡银行股份有限公司、重庆三峡融资租赁有限责任公司的股份外，精工控股持有绍兴市柯桥区富邦小额贷款有限公司 8,000万股，占总股份26.67%。
5、精工控股的控股股东精功集团持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
根据精功集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除通过精工控股控制精工钢构24.17%的股份外，精功集团持有浙江精功科技股份有限公司（股票代码：002006.SZ）30.16%股份、持有会稽山绍兴酒股份有限公司（股票代码：601579.SH）32.97%股份。
6、精工控股的控股股东精功集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据精功集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除通过精工投资间接持有重庆三峡银行股份有限公司、重庆三峡融资租赁有限责任公司的股份，通过精工控股持有绍兴市柯桥区富邦小额贷款有限公司的股份外，精功集团持有绍兴银行股份有限公司 24,000万股股份，占总股份12.32%。精功集团直接间接持有绍兴市柯桥区信达担保有限公司合计 567.1317万股股份，占总股份5.05%。
7、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
根据金良顺的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除通过
精功集团持有上市公司浙江精功科技股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、精工控股的股份外，金良顺不存在持有或控制境内外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。
8、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据金良顺的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除通过精功集团、精工投资、精工控股分别持有绍兴银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆三峡融资租赁有限责任公司、绍兴市柯桥区富邦小额贷款有限公司、绍兴市柯桥区信达担保有限公司等 5家金融机构的股份外，金良顺不存在持股5%及以上其他银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况。
（七）收购人和一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据精工控股和精工投资的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，精工控股和精工投资不存在《收购办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，收购人及一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的情形，收购人及一致行动人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》以及精工投资及一致行动人精工控股的确认，本次收购的目的为：本次收购完成后，按照本次非公开发行股票数量 300,000,000股由精工投资认购计算，精工投资及其一致行动人精工控股将合计持有上市公司36.74%股份，精工控股仍将继续保持上市公司控股股东地位，本次认购将进一步提高精工投资及其一致行动人对精工钢构的持股比例，保持精工钢构控股权的稳定，同时降低精工钢构资产负债率和财务成本，进一步优化资本结构及提高抗风险能力，保障精工钢构稳定发展，持续提升精工钢构经营能力、盈利水平及后续融资能力。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
（二）收购人及一致行动人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》以及精工投资及一致行动人精工控股的确认，自《收购报告书》签署日起未来12个月内，除本次收购外，收购人及一致行动人无其他增持上市公司权益或处置已拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。收购人承诺，通过认购本次非公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起36个月内不转让。
（三）收购程序
2017年 1月 24日，精工投资股东同意精工投资出资不超过 10亿元认购精工钢构非公开发行的股份。2017年 1月 24日，上市公司召开第六届董事会2017年度第一次临时会议，会议同意上市公司非公开发行A股股票相关事宜。
2017年2月10日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，会议同意上市公司非公开发行A股股票相关事宜。
2017年3月28日，精工投资股东同意精工钢构非公开发行方案调整事项。
2017年3月28日，上市公司召开第六届董事会2017年度第三次临时会议，会议同意调整上市公司非公开发行 A股股票方案。2017年 4月 14日，上市公司召开 2017年第三次临时股东大会，会议同意上市公司调整上市公司非公开发行A股股票方案。
2017年8月28日，精工投资股东同意精工钢构对非公开发行A股股票方案中的发行数量进行调整。2017年 8月 28日，上市公司召开第六届董事会 2017年度第八次临时会议，会议同意第二次调整上市公司非公开发行 A股股票方案。
2017年11月2日，中国证监会印发了《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]第1969号），核准精工钢构本次非公开发行。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行了依法应当履行的审议和批准程序，并按照有关规定履行了信息披露义务，相关程序合法、有效。
三、收购方式
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》及精工投资出具的承诺，收购人本次收购的上市公司精工钢构非公开发行的300,000,000股A股股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次收购是以现金方式进行。本次收购完成后，精工投资持有精工钢构 300,000,000股股份，占精工钢构总股本的16.57%，与一致行动人精工控股合计持有精工钢构36.74%股份。
（二）本次收购的相关协议
精工投资、精工钢构已于2017年1月24日签订了《股份认购协议》；2017年3月28日，双方签订了《补充协议（一）》；2017年8月28日，双方签订了《补充协议（二）》。上述协议的主要内容如下：
（1）交易双方：认购方精工投资、上市公司精工钢构；
（2）认购股票数量：不超过300,000,000股（含300,000,000股）；
（3）认购价格：不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；
（4）认购方式：以现金认购；
（5）限售期：自非公开发行结束之日起36个月内不得转让；
（6）协议生效条件：非公开发行获得上市公司股东大会批准、非公开发行获得中国证监会核准。
根据本所律师的核查，本所律师认为，本次股份认购协议经精工投资、精工钢构各自的授权代表签署并加盖公章，形式合法。本次股份认购协议就精工投资、精工钢构的名称及住所、精工钢构的基本情况、认购股票数量、认购价格、认购方式、股款的支付时间、支付方式、股票交割、限售期、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更、修改、转让、协议的生效和终止等进行了明确约定，并约定本次股份认购协议经精工投资和精工钢构的法定代表
人或授权代表签署协议并加盖公章后成立，并在取得发行人股东大会批准及中国证监会核准本次非公开发行后方可生效。
（三）本次收购相关的其他安排及权利限制
根据精工投资、精工控股的确认及本所律师核查，除本次股份认购协议的约定外，本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排。
基于上述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购办法》的规定；本次股份认购协议已经双方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
四、资金来源
精工投资本次认购精工钢构非公开发行A股股票300,000,000股，按照本次非公开发行价格3.19元计算，本次收购涉及资金总额为95,700万元。
根据《收购报告书》及精工投资、精工控股的确认，本次收购的资金全部来源于精工控股的拆借款，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于精工钢构的情形，不存在与精工钢构进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、后续计划
根据《收购报告书》及精工投资及一致行动人的确认：
（1）本次收购完成后，收购人及一致行动人将按照有利于上市公司可持
续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。
截至《收购报告书》签署之日，结合当前市场环境和公司情况，收购人及一致行动人在未来12个月内对上市公司主营业务无改变或进行重大调整的计划。
（2）本次收购完成后，收购人及一致行动人将继续支持上市公司发展相关业务。截至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人没有在未来 12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（3）截至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人不存在对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。
（4）截至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后收购人及一致行动人提出有关计划或建议，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（5）截至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。
（6）截至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人没有关于收购完成后上市公司分红政策的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（7）截至《收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的可持续发展，也有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购办法》的相关规定。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、精工投资及一致行动人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对精工钢构独立性影响
本次收购完成后，精工投资将直接持有精工钢构 300,000,000股股份，占精工钢构总股本16.57%，与一致行动人精工控股合计持有精工钢构36.74%股份。精工钢构的控股股东仍为精工控股，实际控制人仍为金良顺先生。
为保证精工钢构的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，精工投资及一致行动人精工控股、实际控制人金良顺就保持精工钢构独立性事宜出具的《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺保证精工钢构在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体内容如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证精工钢构具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）保证精工钢构具有独立完整的资产，其资产全部处于精工钢构的控制之下，并为精工钢构独立拥有和运营。
（3）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用精工钢构的资金、资产；不以精工钢构的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证精工钢构的高级管理人员均专职在精工钢构任职并在精工钢构领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证精工钢构的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向精工钢构推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越精工钢构董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证精工钢构建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证精工钢构独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证精工钢构的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证精工钢构依法独立纳税。
（5）保证精工钢构能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预精工钢构的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证精工钢构建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证精工钢构内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证精工钢构拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对精工钢构的业务活动进行干预。
（3）保证承诺人及关联企业避免与精工钢构产生实质性同业竞争。
（4）承诺人及关联企业在与精工钢构进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺在本公司/本人作为精工钢构控股股东/实际控制人/股东期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给精工钢构造成经济损失，本公司/本人将向精工钢构进行赔偿。”
基于上述，本所律师认为，精工投资及一致行动人精工控股已就确保精工钢构的独立性作出相应承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。
（二）收购人及一致行动人与精工钢构之间的同业竞争情况
经精工投资确认及本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，精工投资及其具有实际控制权的下属企业所经营的业务与精工钢构经营的业务不存在直接或间接的竞争。
经精工控股确认及本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，精工控股及其具有实际控制权的下属企业所经营的业务与精工钢构经营的业务不存在直接或间接竞争。
经实际控制人金良顺确认及本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，金良顺及其具有实际控制权的下属企业所经营的业务与精工钢构经营的业务不存在直接或间接竞争。
2、本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购后，为避免在未来的业务中与精工钢构产生实质性同业竞争，收购人及其一致行动人、实际控制人金良顺出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本函出具之日，本公司/本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与精工钢构构成或可能构成竞争的业务或企业。
（2）在本公司/本人直接或间接与精工钢构保持实质性股权控制关系期间，本公司/本人保证不利用自身对精工钢构的控制关系从事或参与从事有损精工钢构及其中小股东利益的行为。
（3）本次收购完成后，本公司/本人保证避免本公司/本人及控制的其他企业从事与精工钢构主营业务存在实质性同业竞争的业务。
（4）在本公司/本人直接或间接与精工钢构保持实质性股权控制关系期间，无论何种原因，如本公司/本人及控制的其他企业获得可能与精工钢构构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将促使该等业务机会转移给精工钢构。若该
等业务机会尚不具备转让给精工钢构的条件，或因其他原因导致精工钢构暂无法取得上述业务机会，精工钢构有权选择以书面确认的方式要求本公司/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”
基于上述，本所律师认为，在本次收购完成前，精工投资、一致行动人精工控股及实际控制人金良顺，以及各方具有实际控制权的下属企业与精工钢构之间不存在同业竞争；在本次收购完成后，精工投资、一致行动人精工控股及实际控制人金良顺不直接或者间接从事与精工钢构存在同业竞争的业务，并督促各方具有实际控制权的下属企业不得直接或间接从事与精工钢构相竞争的业务。
（三）收购人及一致行动人与精工钢构之间的关联交易情况
1、本次收购完成前的关联交易情况
本次收购完成前精工投资及其具有实际控制权的下属企业、精工控股及其具有实际控制权的下属企业，与精工钢构之间存在部分关联交易。上市公司已按照关联交易的规章制度，确保了关联交易价格的公允并履行了信息披露义务。
2、本次收购完成后的关联交易情况
根据《收购报告书》及精工投资、精工控股及实际控制人金良顺出具的《关于规范关联交易的承诺函》，精工投资、精工控股承诺本次收购完成后：
“（1）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司/本人保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
（2）本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人/股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
（3）本公司/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在精工钢构董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
（4）如违反上述承诺给精工钢构及其子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
基于上述，本所律师认为，在本次收购完成前，除本法律意见披露的情形外，精工投资、精工控股及双方具有实际控制权的下属企业与精工钢构之间不存在其他依照相关法律法规和证监会有关规定应披露而未披露的关联交易；在本次收购完成后，精工投资、精工控股已就与精工钢构之间未来可能出现的关联交易提出了相应的规范措施。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和本所律师的核查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，精工投资及其管理层成员与上市公司之间不存在以下重大交易：
（1）与精工钢构及其子公司进行的资产交易的合计金额高于3000万元或者高于精工钢构最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（2）与精工钢构的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（3）对拟更换的精工钢构董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（4）对精工钢构有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（二）一致行动人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和本所律师的核查，截至《收购报告书》签署之日前 24个月内，精工控股及其具有实际控制权的下属企业与上市公司之间存在以下重大交易：
1、精工控股为上市公司提供担保
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|序号||担保金额|银行|主债权履行期限|
|||（万元）|||
|1.|10,500||中国农业银行股份有限公司六安曙光支行|2013年7月16日至2016年7月15日期间内签署的主债权|
|2.|18,000||招商银行股份有限公司合肥分行|2015年12月21日至2016年12月20日期间内签署的主债权|
|3.|14,200||中国农业银行股份有限公司六安分行|2016年7月12日至2019年7月11日期间内签署的主债权|
|4.|6,500||中信银行股份有限公司合肥分行|2016年5月12日至2019年5月12日期间内签署的主债权|
|5.|30,700||中国光大银行股份有限公司合肥分行|2016年2月16日至2017年2月16日期间内签署的主债权|
|6.|5,000||中国银行股份有限公司六安分行|2016年6月20日至2017年6月19日期间内签署的主债权|
|7.|30,000||中国光大银行股份有限|2017年3与28日至2018年3月27|

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|||公司合肥分行|日期间内签署的主债权|
|8.|18,000|招商银行股份有限公司合肥分行|2017年3月13日至2018年3月12日期间签署的主债权|
|9.|5,000|中国银行股份有限公司六安分行|2017年5月17日至2018年5月16日期间内签署的主债权|
|10.|7,000|中国民生银行股份有限公司合肥分行|2017年5月18日至2018年5月18日期间内签署的主债权|
|11.|2,300|徽商银行股份有限公司六安公安路支行|2017年3月27日至2018年3月27日期间内签署的主债权|

2、精工控股具有实际控制权的下属企业向上市公司销售商品、提供劳务
单位：万元
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||关联方名称||主要交易内容||2018年 1-3月||2017年度||2016年度|
|安徽墙煌彩铝科技有限公司||商品、材料、电力||105.15||1,436.45||6,052.76||
|墙煌新材料股份有限公司||材料||735.02||1,949.09||1,021.11||
|金刚幕墙集团有限公司||建筑劳务||199.42||1,704.61||8,900.08||

3、上市公司为精工控股具有实际控制权的下属企业提供担保
2015年 7月 31日，上市公司与中国银行股份有限公司广州东山支行签订《最高额保证合同》（GBZ477620120150072），为金刚幕墙集团有限公司提供担保，担保期限至2018年5月31日，担保金额4.6亿元。
2015年 12月 31日，上市公司与中国光大银行股份有限公司广州较场西路支行签订《最高额保证合同》（GZ保字77892016001），为中国光大银行股份
有限公司广州较场西路支行与金刚幕墙集团有限公司签署的《综合授信协议》
（GZ综字77892016001）项下发生的全部债权提供连带责任保证担保，担保的主债权最高授信额度为4,000万元，担保期限至2017年1月26日。
2016年5月，经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司将金刚幕墙集团有限公司100%股权出售给精工控股下属子公司浙江墙煌建材有限公司（现用名：墙煌新材料股份有限公司）。2016年 6月 24日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。因此，上市公司为金刚幕墙集团有限公司提供担保的行为由非关联交易变为关联交易。
除上述重大交易外，精工控股及其管理层成员不存在其他与上市公司发生的重大交易。根据本所律师核查，上述关联交易已经上市公司董事会和股东大会审议，上市公司独立董事发表认可意见，履行了关联交易的决策程序。
八、前 6个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况
收购人及其一致行动人在本次收购定价基准日（发行期首日）前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖精工钢构股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、前述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属在本次收购定价基准日（发行期首日）前 6个月内，不存在通过证券交易所的交易系统买卖精工钢构股票的情况。
（三）相关中介机构前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次收购涉及的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属在本次收购定价基准日（发行期首日）前 6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖精工钢构股票的情况。
（四）根据精工投资及精工控股的确认，除精工投资、精工控股、精工钢构三方参与决策的董事、监事、高级管理人员外，精工投资以及精工控股的其他人员、精工投资以及精工控股的其他关联企业及各自的董事、监事、高级管理人员未参与收购决策、且未知悉有关收购信息。
本所律师认为，精工投资及其管理层成员、精工控股及其管理层成员，以及上述人员的直系亲属已经履行了自查义务。
九、收购人及一致行动人的财务资料
收购人及一致行动人已在《收购报告书》中详细披露了其最近三年的财务资料。
十、参与本次收购的专业机构
精工投资为本次交易聘请的财务顾问为国元证券股份有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所。
根据本所律师核查，国元证券股份有限公司与精工投资之间不存在关联关系；北京市天元律师事务所与精工投资之间不存在关联关系。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
致行动人精工控股是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，精工投资和一致行动人精工控股具备本次收购的合法主体资格；
2、 精工投资就本次收购事宜已签署的法律文件合法有效，精工投资已就本次收购适当履行内部批准程序；
3、 收购人本次收购的资金来源合法；
4、 收购人及一致行动人已就保证精工钢构独立性、避免未来与精工钢构产生同业竞争、减少和规范与精工钢构未来可能发生的关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对精工钢构的独立性造成不利影响，将有效避免未来的同业竞争，并且有利于规范未来可能发生的关联交易；
5、 收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见正本一式五份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书>的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：____________
朱小辉
经办律师：
____________
贺秋平
____________
高媛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
二〇一八年 月 日