赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
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郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权
评估报告
国融兴华评报字[2014]第020124号
（共一册第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2014年 9月 12日
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评估报告目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1评估报告摘要 ............................................................................................................... 2评估报告正文 ............................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 6（一）委托方概况................................................................................................. 6（二）被评估单位概况......................................................................................... 6二、评估目的....................................................................................................... 26三、评估对象和评估范围................................................................................... 26四、价值类型及其定义....................................................................................... 31五、评估基准日................................................................................................... 32六、评估依据....................................................................................................... 32七、评估方法....................................................................................................... 36八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 42九、评估假设....................................................................................................... 43十、评估结论....................................................................................................... 45十一、特别事项说明........................................................................................... 47十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 51十三、评估报告日............................................................................................... 51十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 52附件 .............................................................................................................................52
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
电话：010-51667811 传真：82253743
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
国融兴华评报字[2014]第020124号
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：一、评估目的：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟非公开发行股份及现金支付方式购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权，北京国融兴华资产评估有限责任公司接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司委托，对郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟非公开发行股份及现金支付购买资产提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年3月31日。
五、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营条件下，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司经审计的总资产账面价值 47,658.74万元，总负债账面价值13,965.23万元，净资产账面价值33,693.51万元。
经收益法评估，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值为90,800.00万元，增值57,106.49万元，增值率169.49%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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即从2014年3月31日至2015年3月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
（一）郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的收益预测是建立在如下情形同时成立时的估算结果：所购建的新厂能够按计划投产，即2014年10月末新厂熔炼车间投产、2015年6月末铋电解及火法精炼投入、2015年12末湿法生产线投产，至此相关辅助生产线全部投产运营；新厂的建成投产与柏林厂的关停，前后接续，不会出现生产间断的可能；新厂按期竣工投产后日均产销量及金属回收率符合预期。
如因新项目正常投产期拖后、新工艺生产技术不成熟等因素引起可实现收益与预测收益存在较大差异，应相应调整收益法评估结果。
（二）抵押、担保事项
1、2013年 10月 9日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署了编号为 4370012013LN00002300的《开立国内信用证额度合同》，合同规定对郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的循环授信额度为 4500万元，授信期限为 2013年 10月 10日至 2014年 4月 9日。为此郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行签订了编号为4370012013A4500002300的《动产质押合同》,质押物为70.59吨贵铅。
2、2013年11月15日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署了编号为 4370012013LN00002800的《开立国内信用证额度合同》，合同规定对郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的循环授信额度为1700万元，授信期限为2013年11月15日至2014年5月14日。为此郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行签订了编号为4370012013A4500002800的《动产质押合同》。质押物为37吨阳极泥，质押金额为人民币1190万元。
3、2014年2月2日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与华融湘江银行股份有限公司郴州分行永兴县支行签订了编号为华银（永兴）授字（2014）年第（0004）《授信额度合同》，授信额度为 2000万元，授信期限为 2014年 1月 21日至 2015年 1月 21日。为此自然人谭雄玉和王国菊提供了 2000万元的保证。
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并与华融湘江银行股份有限公司永兴县支行签订了编号为华银（永兴）最保字（2014）年第（0001）的《最高额保证合同》。郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司以206.88吨铅铋合金提供了2000万元的质押，并签订了编号为华银（永兴）最质字（2014）年第（0001）号的《最高额质押合同》。
4、2013年 4月 12日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了编号为公授信字第 EH1300000073145的《综合授信合同》，授信额度为 4000万元，授信期限为 2013年 4月 15日至 2014年 4月15日。湖南永兴信用担保有限公司为此次授信提供了1000万元的担保，并与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了编号为公高保字第 D131300000092519的《最高额保证合同》。自然人谭雄玉、王国菊为此次授信提供了4000万元的保证，并与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了编号为公高保字第DB1300000089460的《最高额保证合同》。
5、2013年 11月 5日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署了编号为 4370012013M100005400的《流动资金借款合同》，借款金额 2200万元，借款期限为 2013年 11月 5日至 2014年 12月 5日。
为此郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行分别签订了编号为4370012012AF00004500和编号为4370012012AF00004501的《最高额抵押合同》。抵押物分别为房产和土地使用权，抵押期限为 2012年 11月 6日至2015年11月6日。抵押物具体清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|抵押物名称|计量单位|面积|
|1|永兴县字第019263号|饭厅|m2|1,140.00|
|2|永兴县字第019264号|综合办公楼|m2|2,900.52|
|3|永兴县字第019265号|值班室|m2|18.43|
|4|永兴县字第019265号|研发部大楼|m2|154.80|
|5|永兴县字第019266号|预处理车间|m2|4,369.20|
|6|永兴县字第019267号|氧化铋车间|m2|1,763.20|
|7|永兴县字第019268号|车间办公楼|m2|464.26|
|8|永兴县字第019269号|仓库|m2|2,970.22|

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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|抵押物名称|计量单位|面积|
|9|永兴县字第019270号|宿舍|m2|1,180.32|
|10|永兴县字第019271号|宿舍|m2|1,592.27|
|11|永兴县字第019272号|专家楼|m2|482.92|
|12|永兴县字第019273号|宿舍|m2|900.32|
|13|永兴县字第019274号|银加工车间|m2|836.92|
|14|永兴县国用（2008）530100号|土地使用权|m2|29,470.00|

九、评估报告日：本评估报告日为2014年9月12日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告正文
国融兴华评报字[2014]第020124号
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟非公开发行股份及现金支付方式购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权行为所涉及的郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值在2014年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估项目的委托方为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，被评估单位为郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司。
（一）委托方概况
名 称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
注册地址：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
法定代表人：赵美光
注册资本：人民币伍亿陆仟陆佰陆拾万肆仟陆佰零贰元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1998年6月22日
营业期限：1998年6月22日至长期
经营范围：黄金矿产品销售；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
名 称：郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（以下简称：雄风稀贵、公北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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司、企业）
住 所：永兴县便江镇塘下村晶讯大道1号
法定代表人：谭雄玉
注册资本：人民币壹亿伍仟叁佰陆拾万元整
实收资本：人民币壹亿伍仟叁佰陆拾万元整
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：有色金属、黑色金属、贵金属再生冶炼加工、循环利用（凭排污许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、历史沿革
郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司是由雄风有色金属有限责任公司（以下简称：“雄风有限”）整体变更设立的股份有限公司。
（1）股份有限公司设立前的历史沿革情况
1）2001年7月，雄风有限设立
雄风稀贵前身雄风有限系由谭雄玉、郭小泽、罗建云和王国菊以实物资产共同出资设立，注册资本100万元。用于出资的实物资产价值经郴州金华有限责任会计师事务所评估并出具《资产评估报告》（郴金会师[2001]评字第 30号）。郴州金华有限责任会计师事务所对公司注册资本进行审验，并于 2001年 7月 26日出具《验资报告》（郴金会师[2001]永验字第19号）。
2001年7月30日，雄风有限完成工商设立登记手续，领取了永兴县工商行政管理局核发的注册号为为431023200041的《企业法人营业执照》。根据雄风有限设立时的《企业法人营业执照》登记的内容，雄风有限设立时的名称为永兴县雄风有色金属有限责任公司，住所为永兴县柏林镇，注册资本100万元，法定代表人谭雄玉，经营范围为铜、铅、铋、铝、银销售。
雄风有限设立时，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谭雄玉||40.00||40.00||
|2||郭小泽||30.00||30.00||
|3||罗建云||20.00||20.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|4|王国菊|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

2）2003年9月，雄风有限第一次增资
2003年 8月 8日，经雄风有限股东会决议通过，同意雄风有限注册资本由100万元增至489万元，其中原出资人谭雄玉、郭小泽、罗建云和王国菊分别以货币资金新增出资 140万元、120万元、68万元和 61万元。2003年 8月 8日，郴州市金华有限责任会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了郴金会师[2003]验字第05号《验资报告》。
2003年9月1日，永兴县工商行政管理局颁发了注册号为431023200041（1-1）的《企业法人营业执照》。变更后，公司住所为柏林镇工业小区，法定代表人为谭雄玉，注册资本为489万元，经营范围为金、银、铋、铅冶炼；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。营业期限为2001年7月30日至2011年7月29日。
本次增资后，雄风有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谭雄玉||180.00||36.81|
|2|郭小泽||150.00||30.67|
|3|罗建云||88.00||18.00|
|4|王国菊||71.00||14.52|
|合计|||489.00||100.00|

3）2003年11月，雄风有限第一次股权转让
2003年 11月 6日，谭雄玉与陈家顺签订《股金转让协议书》，约定谭雄玉将其在雄风有限的30万元出资转让给陈家顺。本次股权转让价格为出资额作价。
同日，雄风有限通过了股东会议决议，同意前述股权转让并对公司章程作相应的修订。2003年11月26日，雄风有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，雄风有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谭雄玉||150.00||30.67|
|2|郭小泽||150.00||30.67|
|3|罗建云||88.00||18.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|王国菊|71.00|14.52|
|5|陈家顺|30.00|6.14|
|合计||489.00|100.00|

4）2004年12月，雄风有限第二次股权转让及第二次增资
2004年 11月 21日，罗建云、陈家顺分别与谭雄玉签订《股东股金转让协议书》，将各自持有的雄风有限全部股份转让给谭雄玉；同日，郭小泽与王国菊签订《股东股金转让协议书》，将其持有的雄风有限全部股份转让给王国菊。本次股权转让价格为出资额作价。本次股权转让完成后，雄风有限股东变更为谭雄玉和王国菊。
2004年 11月 21日，雄风有限通过股东会决议，同意前述股权转让；决定新增注册资本 600万元。新增的 600万出资中谭雄玉分别以货币资金新增出资100万元，以经评估的实物资产新增出资210万元，以资本公积转增实收资本 190万元；王国菊以资本公积转增实收资本100万元。
2004年 12月 26日，郴州贝安信联合会计师事务所对上述实物资产进行了评估，并出具郴贝会所评字[2004]第 081号评估报告。2004年 12月 26日，郴州贝安信联合会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具郴贝会所验字[2004]第 119号验资报告。雄风有限于 2004年 12月 28日在永兴县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，雄风有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||谭雄玉||768.00||70.52|
|2||王国菊||321.00||29.48|
|合计||||1,089.00||100.00|

5）2006年7月，雄风有限第三次股权转让
2006年6月22日，雄风有限召开股东会，同意谭雄玉将其拥有的雄风有限500万元出资转让给王国菊；同意对公司章程作相应的修订。2006年6月23日，谭雄玉与王国菊签订《股东股权转让协议书》，约定谭雄玉将其持有雄风有限 768万元股权中的 500万元转让给王国菊。本次股权转让价格为出资额作价。2006年7月18日，雄风有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|谭雄玉|268.00|24.61|
|2|王国菊|821.00|75.39|
|合计||1,089.00|100.00|

6）2007年5月，雄风有限第四次股权转让
2007年4月1日，王国菊与罗建云签订《转让协议》，协议约定王国菊将其持有的雄风有限821万元股权中的268万元转让给罗建云。本次股权转让价格为出资额作价。2007年 4月 5日，雄风有限通过了股东会决议，同意前述股权转让并对公司章程作了相应的修订。2007年5月11日，雄风有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谭雄玉||268.00||24.61|
|2|王国菊||553.00||50.78|
|3|罗建云||268.00||24.61|
|合计|||1,089.00||100.00|

7）2007年8月，雄风有限第五次股权转让
2007年7月28日，经雄风有限股东会决议通过，同意罗建云、王国菊分别向谭雄玉转让其所持有的雄风有限出资额268万元、19.39万元，转让价格分别为268万元、19.39万元。
2007年 8月 28日，罗建云与谭雄玉签订《股东股权转让协议书》，协议约定罗建云将其持有的雄风有限共计268万元的股权转让给谭雄玉；同日，王国菊与谭雄玉签订《股权转让协议书》，协议约定王国菊将其持有的雄风有限 553万元股权中的19.39万元转让给谭雄玉。2007年8月29日，雄风有限在永兴县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||谭雄玉||555.39||51.00|
|2||王国菊||533.61||49.00|
|合计||||1,089.00||100.00|

8）2007年10月，雄风有限第六次股权转让
2007年 10月 18日，雄风有限通过了股东会决议，同意王国菊转让其持有
的雄风有限部分股权给周启宝。2007年10月18日，王国菊与周启宝签订了《股
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东股权转让协议书》，协议约定王国菊将其持有的雄风有限 533.61万元股权中的 261.36万元转让给周启宝。本次股权转让价格为出资额作价。2007年 10月 19日，雄风有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|谭雄玉||555.39||51.00||
|2|王国菊||272.25||25.00||
|3|周启宝||261.36||24.00||
|合计|||1,089.00||100.00||

9）2008年3月，雄风有限第七次股权转让
2008年 3月 28日，经雄风有限股东会决议通过，同意王国菊分别向石磊、刘斌、吴永红、李水林、谭光华转让其所持有的雄风有限出资额 43.56万元、16.335万元、16.335万元、108.9万元和21.78万元；同意周启宝分别向王强、章健、吴晖转让其所持有的雄风有限出资额27.225万元、27.225万元和16.335万元。王国菊分别与石磊、刘斌、吴永红、李水林、谭光华签订了《股东股权受让协议书》和《股权转让补充协议》，周启宝分别与王强、章健、吴晖签订了《股东股权受让协议书》和《股权转让补充协议》。本次转让中每 1元注册资本的转让价格为 4.67元。2008年 3月 31日，雄风有限在永兴县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谭雄玉||555.390||51.00||
|2||王国菊||65.340||6.00||
|3||周启宝||190.575||17.50||
|4||李水林||108.900||10.00||
|5||石磊||43.560||4.00||
|6||王强||27.225||2.50||
|7||章健||27.225||2.50||
|8||谭光华||21.780||2.00||
|9||刘斌||16.335||1.50||
|10||吴永红||16.335||1.50||
|11||吴晖||16.335||1.50||
|合计||||1,089.00||100.00||

10）2008年4月28日，雄风有限第八次股权转让
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电话：010-51667811 传真：82253743
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2008年4月28日，经雄风有限股东大会决议通过，同意吴永红向李根转让其所持有的雄风有限出资额 16.335万元。2008年 4月 28日，吴永红与李根签订了《股东股权转让受让协议书》和《股权转让补充协议》。本次股权转让价款为768,080元，即每1元注册资本的转让价格为4.70元。雄风有限于2008年4月28日在永兴县工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谭雄玉||555.390||51.00||
|2||王国菊||65.340||6.00||
|3||周启宝||190.575||17.50||
|4||李水林||108.900||10.00||
|5||石磊||43.560||4.00||
|6||王强||27.225||2.50||
|7||章健||27.225||2.50||
|8||谭光华||21.780||2.00||
|9||刘斌||16.335||1.50||
|10||吴晖||16.335||1.50||
|11||李根||16.335||1.50||
|合计||||1,089.00||100.00||

（2）股份有限公司设立及设立以后的历史沿革情况
1）2008年6月，整体改制设立股份公司
2008年5月20日，经雄风有限股东会决议通过，股东各方签署《发起人协议》，以截至2008年3月31日经审计的净资产 50,872,890.15元为基数，按1： 0.9828的比例将净资产折为注册资本 5,000万元，余额计入资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2008年4月21日，立信永华出具宁信会审字（2008）0437号的《审计报告》，根据该报告，截至2008年3月31日，雄风有限经审计的账面净资产为50，872，890.15元。
2008年 5月 5日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2008）第51号《资产评估报告书》，根据该报告，截至 2008年3月31日，雄风有限经评估的净资产值为8,665.25万元。
2008年 5月 26日，南京立信永华会计师事务所出具了《验资报告》（宁信
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会验字（2008）0037号），验证各发起人认缴的出资已全部到位。2008年6月5日，郴州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 431023000000655的《企业法人营业执照》
本次整体变更完成后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||51.00||
|2||周启宝||875.00||17.50||
|3||李水林||500.00||10.00||
|4||王国菊||300.00||6.00||
|5||石磊||200.00||4.00||
|6||王强||125.00||2.50||
|7||章健||125.00||2.50||
|8||谭光华||100.00||2.00||
|9||刘斌||75.00||1.50||
|10||李根||75.00||1.50||
|11||吴晖||75.00||1.50||
|合计||||5,000.00||100.00||

2）2009年6月，雄风稀贵第一次股权转让
2009年6月15日，王强与周启宝签订股权转让协议，协议约定王强向周启宝转让其持有的雄风稀贵股份125万股。鉴于王强2008年3月28日受让周启宝转让股权的价款未支付，周启宝受让王强转让股权而需要支付的股权转让款与2008年3月28日王强从周启宝处受让股权而需要向周启宝支付的股权转让款抵销。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||51.00||
|2||周启宝||1,000.00||20.00||
|3||李水林||500.00||10.00||
|4||王国菊||300.00||6.00||
|5||石磊||200.00||4.00||
|6||章健||125.00||2.50||
|7||谭光华||100.00||2.00||
|8||刘斌||75.00||1.50||
|9||吴晖||75.00||1.50||
|10||李根||75.00||1.50||
|合计||||5,000.00||100.00||

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3）2009年9月，雄风稀贵第二次股权转让
2009年9月15日，李水林与王国菊签订股权转让协议，协议约定李水林向王国菊转让其持有的雄风稀贵股份400万股。王国菊受让李水林转让股权而需要支付的股权转让款与2008年3月28日李水林从王国菊处受让股权而需要向王国菊支付的而未支付的部分股权转让款抵销。
2009年9月15日，李根与李明源签订股权转让协议，协议约定李根向李明源转让其持有的雄风稀贵股份75万股，转让价格为76.308万元。
2009年 9月 15日，王国菊与吴华兰、曹孝义等 18名自然人分别签订股权转让协议，本次转让价格均为 1元/股。受让人及受让股数见下表 11-28号自然人股东。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||51.00||
|2||周启宝||1,000.00||20.00||
|3||李水林||100.00||2.00||
|4||王国菊||613.00||12.26||
|5||石磊||200.00||4.00||
|6||章健||125.00||2.50||
|7||谭光华||100.00||2.00||
|8||刘斌||75.00||1.50||
|9||吴晖||75.00||1.50||
|10||李明源||75.00||1.50||
|11||吴华兰||10.00||0.20||
|12||曹孝义||8.00||0.16||
|13||王芝月||5.00||0.10||
|14||王友武||5.00||0.10||
|15||何路红||5.00||0.10||
|16||谭海艳||5.00||0.10||
|17||刘三平||5.00||0.10||
|18||王磊||5.00||0.10||
|19||沈笑安||5.00||0.10||
|20||许桂英||5.00||0.10||
|21||张晟||5.00||0.10||
|22||雷平燕||5.00||0.10||
|23||曹芬||5.00||0.10||
|24||李作桂||3.00||0.06||

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|||||
|-|-|-|-|
|25|王险峰|3.00|0.06|
|26|李娟|3.00|0.06|
|27|李跃林|3.00|0.06|
|28|王兰女|2.00|0.04|
|合计||5,000.00|100.00|

4）2010年7月，雄风稀贵第三次股权转让
2010年7月26日，石磊与王国菊签订股权转让协议，协议约定石磊向王国菊转让其所持有的雄风稀贵股份200万股，转让价格为203.49万元。
2010年7月26日，吴晖与周启宝签订股权转让协议，协议约定吴晖向周启宝转让其所持有的雄风稀贵股份 75万股。周启宝受让吴晖转让股权而需要支付的股权转让款与2008年3月28日吴晖从周启宝处受让股权而需要向周启宝支付的而未支付的股权转让款抵销。
2010年7月26日，王国菊与杜军、高云飞、张晟、刘三平签订股权转让协议，协议约定王国菊以3元/股的价格向杜军转让80万股、向张晟转让45万股、向刘三平转让45万股、向高云飞转让20万股；同日王国菊与李娟、沈笑安、许桂英签订股权协议，协议约定王国菊以 2元/股的价格向李娟转让 7万股、向沈笑安转让5万股、向许桂英转让5万股，上述股权转让款项已支付完毕。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||51.00||
|2||周启宝||1,075.00||21.50||
|3||李水林||100.00||2.00||
|4||王国菊||606.00||12.12||
|5||章健||125.00||2.50||
|6||谭光华||100.00||2.00||
|7||杜军||80.00||1.60||
|8||刘斌||75.00||1.50||
|9||李明源||75.00||1.50||
|10||吴华兰||10.00||0.20||
|11||曹孝义||8.00||0.16||
|12||王芝月||5.00||0.10||
|13||王友武||5.00||0.10||
|14||何路红||5.00||0.10||
|15||谭海艳||5.00||0.10||
|16||刘三平||50.00||1.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|17|王磊|5.00|0.10|
|18|沈笑安|10.00|0.20|
|19|许桂英|10.00|0.20|
|20|张晟|50.00|1.00|
|21|雷平燕|5.00|0.10|
|22|高云飞|20.00|0.40|
|23|曹芬|5.00|0.10|
|24|李作桂|3.00|0.06|
|25|王险峰|3.00|0.06|
|26|李娟|10.00|0.20|
|27|李跃林|3.00|0.06|
|28|王兰女|2.00|0.04|
|合计||5,000.00|100.00|

5）2010年12月，雄风稀贵第四次股权转让及第一次增资
2010年 11月 30日，周启宝与高达梧桐签订股权转让协议，协议约定周启宝向高达梧桐转让其所持有的雄风稀贵股份 200万股，转让价格为 4.86元/股。
2010年 11月 30日，雄风稀贵原股东谭雄玉、王国菊等与上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“赢恒光汇”）、中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称：“中企港”）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）（以下简称：“高达梧桐”）、苏州高达汇丰创业投资有限公司（以下简称：“高达汇丰”）、中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称：“中企汇鑫”）、江苏兴科创业投资有限公司（以下简称：“兴科创投”）共六家机构签订《增资扩股投资合同书》。雄风稀贵以 4.86元/股的价格向上述六家机构定向发行股份1,851.85万股。其中：赢恒光汇以货币方式出资 2000万元，认购411.52万股；中企港以货币方式出资1800万，认购370.37万股；高达梧桐以货币方式出资 1500万元，认购 308.64万股；高达汇丰以货币方式出资 1500万元，认购 308.64万股；中企汇鑫以货币方式出资 1200万元，认购 246.91万股；兴科创投以货币方式出资1000万元，认购205.76万股。本次增资完成后，雄风稀贵注册资本增至6851.,85万元。
2010年12月8日，南京立信永华会计师事务所有限公司向上述增资进行了审验，并出具宁信会验字[2010]0089号验资报告。雄风稀贵于 2010年 12月 24
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本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||37.22||
|2||周启宝||875.00||12.77||
|3||王国菊||606.00||8.84||
|4||高达梧桐||508.65||7.42||
|5||赢恒光汇||411.52||6.01||
|6||中企港||370.37||5.41||
|7||高达汇丰||308.64||4.50||
|8||中企汇鑫||246.91||3.60||
|9||兴科创投||205.76||3.00||
|10||章健||125.00||1.82||
|11||谭光华||100.00||1.46||
|12||李水林||100.00||1.46||
|13||杜军||80.00||1.17||
|14||刘斌||75.00||1.09||
|15||李明源||75.00||1.09||
|16||刘三平||50.00||0.73||
|17||张晟||50.00||0.73||
|18||高云飞||20.00||0.29||
|19||吴华兰||10.00||0.15||
|20||许桂英||10.00||0.15||
|21||沈笑安||10.00||0.15||
|22||李娟||10.00||0.15||
|23||曹孝义||8.00||0.12||
|24||王芝月||5.00||0.07||
|25||王友武||5.00||0.07||
|26||何路红||5.00||0.07||
|27||谭海艳||5.00||0.07||
|28||王磊||5.00||0.07||
|29||雷平燕||5.00||0.07||
|30||曹芬||5.00||0.07||
|31||李作桂||3.00||0.04||
|32||王险峰||3.00||0.04||
|33||李跃林||3.00||0.04||
|34||王兰女||2.00||0.03||
|合计||||6,851.85||100.00||

6）2011年7月，雄风稀贵第五次股权转让
2011年7月19日，吴华兰、许桂英、曹孝义分别与王国菊签订股权转让协
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议，协议约定吴华兰、许桂英、曹孝义分别向王国菊转让其所持有的发行人股份 10万股、10万股、8万股、转让价格分别为 10.80万元、16.10万元、8.83万元。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||37.22||
|2||周启宝||875.00||12.77||
|3||王国菊||634.00||9.25||
|4||高达梧桐||508.65||7.42||
|5||赢恒光汇||411.52||6.01||
|6||中企港||370.37||5.41||
|7||高达汇丰||308.64||4.50||
|8||中企汇鑫||246.91||3.60||
|9||兴科创投||205.76||3.00||
|10||章健||125.00||1.82||
|11||谭光华||100.00||1.46||
|12||李水林||100.00||1.46||
|13||杜军||80.00||1.17||
|14||刘斌||75.00||1.09||
|15||李明源||75.00||1.09||
|16||刘三平||50.00||0.73||
|17||张晟||50.00||0.73||
|18||高云飞||20.00||0.29||
|19||沈笑安||10.00||0.15||
|20||李娟||10.00||0.15||
|21||王芝月||5.00||0.07||
|22||王友武||5.00||0.07||
|23||何路红||5.00||0.07||
|24||谭海艳||5.00||0.07||
|25||王磊||5.00||0.07||
|26||雷平燕||5.00||0.07||
|27||曹芬||5.00||0.07||
|28||李作桂||3.00||0.04||
|29||王险峰||3.00||0.04||
|30||李跃林||3.00||0.04||
|31||王兰女||2.00||0.03||
|合计||||6,851.85||100.00||

7）2012年9月，雄风稀贵第六次股权转让
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2012年9月22日，刘斌、李明源与中山久丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称：“中山久丰”）签订股权转让协议，协议约定刘斌、李明源分别将各自持有的雄风稀贵 75万股，合计 150万股股权转让给中山久丰，转让价格为 8元/股。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||37.22||
|2||周启宝||875.00||12.77||
|3||王国菊||634.00||9.25||
|4||高达梧桐||508.65||7.42||
|5||赢恒光汇||411.52||6.01||
|6||中企港||370.37||5.41||
|7||高达汇丰||308.64||4.50||
|8||中企汇鑫||246.91||3.60||
|9||兴科创投||205.76||3.00||
|10||中山久丰||150.00||2.18||
|11||章健||125.00||1.82||
|12||谭光华||100.00||1.46||
|13||李水林||100.00||1.46||
|14||杜军||80.00||1.17||
|15||刘三平||50.00||0.73||
|16||张晟||50.00||0.73||
|17||高云飞||20.00||0.29||
|18||沈笑安||10.00||0.15||
|19||李娟||10.00||0.15||
|20||王芝月||5.00||0.07||
|21||王友武||5.00||0.07||
|22||何路红||5.00||0.07||
|23||谭海艳||5.00||0.07||
|24||王磊||5.00||0.07||
|25||雷平燕||5.00||0.07||
|26||曹芬||5.00||0.07||
|27||李作桂||3.00||0.04||
|28||王险峰||3.00||0.04||
|29||李跃林||3.00||0.04||
|30||王兰女||2.00||0.03||
|合计||||6,851.85||100.00||

8）2012年12月，雄风稀贵第二次增资
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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2012年 11月 15日，经雄风稀贵 2012年度第二次临时股东大会决议通过，同意以资本公积 72,354,390.15元，未分配利润 10,727,109.85元，合计 83,081,500元转增股本。2012年 11月 30日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了[天衡验字（2012）00100号]验资报告。雄风稀贵于2012年12月11日在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||5,641.98||37.22||
|2||周启宝||1,935.97||12.77||
|3||王国菊||1,402.75||9.25||
|4||高达梧桐||1,125.40||7.42||
|5||赢恒光汇||910.50||6.01||
|6||中企港||819.46||5.41||
|7||高达汇丰||682.88||4.50||
|8||中企汇鑫||546.30||3.60||
|9||兴科创投||455.25||3.00||
|10||中山久丰||331.88||2.19||
|11||章健||276.57||1.82||
|12||谭光华||221.25||1.46||
|13||李水林||221.25||1.46||
|14||杜军||177.00||1.17||
|15||刘三平||110.63||0.73||
|16||张晟||110.63||0.73||
|17||高云飞||44.25||0.29||
|18||沈笑安||22.13||0.15||
|19||李娟||22.13||0.15||
|20||王芝月||11.06||0.07||
|21||王友武||11.06||0.07||
|22||何路红||11.06||0.07||
|23||谭海艳||11.06||0.07||
|24||王磊||11.06||0.07||
|25||雷平燕||11.06||0.07||
|26||曹芬||11.06||0.07||
|27||李作桂||6.64||0.04||
|28||王险峰||6.64||0.04||
|29||李跃林||6.64||0.04||
|30||王兰女||4.43||0.03||
|合计||||15,160.00||100.00||

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9）2012年12月，雄风稀贵第三次增资
2012年 12月 12日，经雄风稀贵 2012年度第三次临时股东大会决议通过，同意雄风稀贵以 1.77元/股的价格向永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“永兴邦德”）定向发行 200万股。2012年 12月 18日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具[天衡验字（2012）00104号]验资报告。雄风稀贵于 2012年 12月 24日在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||5,641.98||36.73||
|2||周启宝||1,935.97||12.60||
|3||王国菊||1,402.75||9.13||
|4||高达梧桐||1,125.40||7.33||
|5||赢恒光汇||910.50||5.93||
|6||中企港||819.46||5.34||
|7||高达汇丰||682.88||4.45||
|8||中企汇鑫||546.30||3.56||
|9||兴科创投||455.25||2.96||
|10||中山久丰||331.88||2.16||
|11||章健||276.57||1.80||
|12||谭光华||221.25||1.44||
|13||李水林||221.25||1.44||
|14||永兴邦德||200||1.30||
|15||杜军||177.00||1.15||
|16||刘三平||110.63||0.72||
|17||张晟||110.63||0.72||
|18||高云飞||44.25||0.29||
|19||沈笑安||22.13||0.14||
|20||李娟||22.13||0.14||
|21||王芝月||11.06||0.07||
|22||王友武||11.06||0.07||
|23||何路红||11.06||0.07||
|24||谭海艳||11.06||0.07||
|25||王磊||11.06||0.07||
|26||雷平燕||11.06||0.07||
|27||曹芬||11.06||0.07||
|28||李作桂||6.64||0.04||

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|||||
|-|-|-|-|
|29|王险峰|6.64|0.04|
|30|李跃林|6.64|0.04|
|31|王兰女|4.43|0.03|
|合计||15,360.00|100.00|

10）2013年3月，雄风稀贵第七次股权转让
2013年 3月 7日，何路红与王国菊签订股权转让协议，协议约定何路红向王国菊转让其所持有的雄风稀贵股权0.072%的股权，转让价格为11,7264.62元。
本次股权转让款项已支付完毕。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||5,641.98||36.73||
|2||周启宝||1,935.97||12.60||
|3||王国菊||1,413.81||9.20||
|4||高达梧桐||1,125.40||7.33||
|5||赢恒光汇||910.50||5.93||
|6||中企港||819.46||5.34||
|7||高达汇丰||682.88||4.45||
|8||中企汇鑫||546.30||3.56||
|9||兴科创投||455.25||2.96||
|10||中山久丰||331.88||2.16||
|11||章健||276.57||1.80||
|12||谭光华||221.25||1.44||
|13||李水林||221.25||1.44||
|14||永兴邦德||200||1.30||
|15||杜军||177.00||1.15||
|16||刘三平||110.63||0.72||
|17||张晟||110.63||0.72||
|18||高云飞||44.25||0.29||
|19||沈笑安||22.13||0.14||
|20||李娟||22.13||0.14||
|21||王芝月||11.06||0.07||
|22||王友武||11.06||0.07||
|23||谭海艳||11.06||0.07||
|24||王磊||11.06||0.07||
|25||雷平燕||11.06||0.07||
|26||曹芬||11.06||0.07||
|27||李作桂||6.64||0.04||
|28||王险峰||6.64||0.04||

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赤峰黄金拟非公开发行股份及现金支付方式购买
郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|29|李跃林|6.64|0.04|
|30|王兰女|4.43|0.03|
|合计||15,360.00|100.00|

11）2013年5月，雄风稀贵第八次股权转让
2013年5月31日，李娟与王国菊签订股权转让协议，协议约定李娟向王国菊转让其所持有的雄风稀贵股权0.1441%的股权，转让价格为175,500元。本次股权转让款项已支付完毕。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||5,641.98||36.73||
|2||周启宝||1,935.97||12.60||
|3||王国菊||1,435.94||9.35||
|4||高达梧桐||1,125.40||7.33||
|5||赢恒光汇||910.50||5.93||
|6||中企港||819.46||5.34||
|7||高达汇丰||682.88||4.45||
|8||中企汇鑫||546.30||3.56||
|9||兴科创投||455.25||2.96||
|10||中山久丰||331.88||2.16||
|11||章健||276.57||1.80||
|12||谭光华||221.25||1.44||
|13||李水林||221.25||1.44||
|14||永兴邦德||200.00||1.30||
|15||杜军||177.00||1.15||
|16||刘三平||110.63||0.72||
|17||张晟||110.63||0.72||
|18||高云飞||44.25||0.29||
|19||沈笑安||22.13||0.14||
|20||王芝月||11.06||0.07||
|21||王友武||11.06||0.07||
|22||谭海艳||11.06||0.07||
|23||王磊||11.06||0.07||
|24||雷平燕||11.06||0.07||
|25||曹芬||11.06||0.07||
|26||李作桂||6.64||0.04||
|27||王险峰||6.64||0.04||
|28||李跃林||6.64||0.04||
|29||王兰女||4.43||0.03||

北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
电话：010-51667811 传真：82253743
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||||
|-|-|-|
|合计|15,360.00|100.00|

截至评估基准日2014年3月31日上述股权未再变更。
3、公司组织机构及管理体制
（1）组织机构
（2）人力资源状况
公司职工总数为152人，具体情况如下：
1）学历结构组成：博士4人；硕士2人；本科11人；大专及以下人员为135人。
2）内部人员构成：管理人员 28人；生产部 120人；化验室 4人；其中本科以上 17人占公司总数 11%；大专 135人占公司总数 88%；研究生 1人占公司总数0.7%；在读研究生人占公司总数 0.7%。
3）员工年龄结构：50岁以上人员为 33人，占比为21%；40-50岁人员为 57
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人占比为 37%；30-40岁为 26人占比为 17%；30岁以下人员为 36人占比为 23%。
4、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
财务指标 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产（元） 441,567,735.23 473,687,686.30 476,587,318.95总负债（元） 156,468,190.05 149,640,066.22 139,652,260.70股东权益（元） 285,099,545.18 324,047,620.08 336,935,058.25经营业绩 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入（元） 587,193,387.43 922,283,296.82 160,487,191.07利润总额（元） 34,511,593.44 35,178,346.87 11,449,338.93净利润（元） 33,168,769.34 35,453,327.50 11,444,592.58（注：以上2年零1期财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中审亚太审字（2014）010976-1号标准无保留意见审计报告）。
5、雄风稀贵以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。主要税项如下表：
税种 税率 说明
1）增值税 17% 按产品及劳务收入计
2）城市维护建设税 5% 缴按应纳流转税额计缴
3）教育费附加 5% 按应纳流转税额计缴
4）企业所得税 25% 按应纳税所得额计缴
6、雄风稀贵享受的优惠政策
财政部、国家税务总局财税［2002］142号《关于黄金税收政策问题的通知》“黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色为AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤的黄金，简称：标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税”。
国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知
财税[2008]47号中：企业自2008年1月1日起以《目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。享受上述税收优惠时，《目录》内所列资源占北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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产品原料的比例应符合《目录》规定的技术标准。
财税[2011]115号：关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知中，第五项第五条规定：以废旧电池、废感光材料、废彩色显影液、废催化剂、废灯泡(管)、电解废弃物、电镀废弃物、废线路板、树脂废弃物、烟尘灰、湿法泥、熔炼渣、河底淤泥、废旧电机、报废汽车为原料生产的金、银、钯、铑、铜、铅、汞、锡、铋、碲、铟、硒、铂族金属，其中综合利用危险废弃物的企业必须取得《危险废物综合经营许可证》。生产原料中上述资源的比重不低于90%。
郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司资源综合利用生产之白银已获得湖南
省经济和信息化委员会颁发的《资源综合利用认定证书》，所生产的白银符合财税（2008）117号所列所得税优惠目录（2008年版）之规定，并已在当地税务主管机关进行备案登记，销售收入在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司生产之黄金为非标准黄金，免征增值税。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、独立财务顾问、证券相关监管机构以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟非公开发行股份及现金支付方式购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权，北京国融兴华资产评估有限责任公司接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司委托，对郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟非公开发行股份及现金支付购买资产提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值。
评估范围为截至 2014年 3月 31日的全部资产及负债。资产总额为北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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476,587,318.95元，其中：流动资产为 375,404,779.75元，非流动资产为 101,182,539.20元；负债总额为 139,652,260.70元，其中：流动负债为 124,411,560.70元，非流动负债为 15,240,700.00元；所有者权益总额为336,935,058.25元。详见下表：
2014年3月31日资产负债表
金额单位：人民币元科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
一、流动资产 四、流动负债
货币资金 57,867,082.67 短期借款 57,000,000.00应收票据 应付票据 16,600,000.00应收账款 57,281,190.39 应付账款 26,597,589.11减：坏账准备 2,864,059.52 预收款项 3,803,061.80应收款净额 54,417,130.87 其他应付款 5,753,805.70其它应收款 2,796,440.00 应付职工薪酬 750,856.62预付款项 100,938,215.78 应交税费 176,503.94存货 159,385,910.43 应付利息 2,503,101.20其他流动负债
其它流动资产 流动负债合计 124,411,560.70流动资产合计 375,404,779.75五、非流动负债
二、非流动资产 长期借款
长期股权投资 2,000,000.00 应付债券
投资性房地产 专项应付款 7,490,700.00固定资产原价 101,950,073.26 其他非流动负债 7,750,000.00其中：设备类 81,880,157.99非流动负债合计 15,240,700.00建（构）筑物类 20,069,915.27负债合计 139,652,260.70减：累计折旧 31,838,799.73六、所有者（股东）权益
固定资产净额 70,111,273.53 实收资本 153,600,000.00其中：设备类 55,979,482.82 资本公积 6,683,800.00建（构）筑物类 14,131,790.71 盈余公积 20,204,901.97在建工程 11,556,377.98 专项储备 6,368,719.64无形资产 16,115,235.92 未分配利润 150,077,636.64递延所得税资产 1,399,651.77归属于母公司所有者权益
非流动资产合计 101,182,539.20所有者（股东）权益合计 336,935,058.25三、资产总计 476,587,318.95负债和所有者权益总计 476,587,318.95评估范围内的资产、负债账面价值已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
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（二）主要资产概况
纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋建（构）筑物、设备类资产和在建工程等。实物资产的类型及特点如下：
1、存货：包括原材料、委托加工物资、产成品和在产品。原材料共计 54项，主要为生产使用的阳极泥、铋物料、硫酸、湿法泥和烟灰尘等；委托加工物资2项，为存放于永兴县金洋铅业有限责任公司的烟尘灰和熔炼渣。经评估人员现场勘查，保管完好；产成品共计 24项，主要为生产合格可以对外销售的铅、铋、银、金、锡和碲合金等。在产品为正处于加工中的铅铋合金、贵铅和烟尘灰等。
2、房屋建筑物、构筑物共计38项，包括综合楼、宿舍、预处理车间、氧化铋车间、反射炉车间、锅炉房和厂区道路等，分别位于柏林和碧塘厂区。
3、机器设备共计 178项，主要为还原炉、反射炉、铅电解设备、银电解和氧化铋设备等，分别位于柏林和碧塘厂区车间内。
4、电子设备共计78项，主要为办公用电脑、空调、冰箱和打印机等，分别位于各职能办公室。
5、运输设备共计9辆，为行政办公用车和厂内运输用车。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
（1）企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地使用权类型|土地用途|取得日期|土地终止年期|面积（m2）|账面价值|
|1|湘永兴县国用（2008）530099号|出让|工业|2005/12/29|2055/12/29|9,081.00|1,768,042.80|
|2|湘永兴县国用（2012）第R10317号|出让|工业|2012/12/31|2062/12/10|69,306.00|15,076,316.20|
|3|永兴县国用（2008）530100号|出让|工业|2005/6/12|2055/6/12|29,470.00|2,487,164.27|

（2）企业未记录的无形资产包括9项发明专利、1项实用新型、3项非专利技术和7个商标权，均系自创形成，具体明细列表如下：
1）专利技术
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|申请人|专利名称|专利类|专利号或申请号|状态|有效期|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||型||||
|1|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|一种选择性氯化挥发法回收含铋物料中有价金属的工艺|发明|ZL200910043617.0|取得|2009年6月3日至2029年6月3日|
|2|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|减压蒸发法由粗铋选择性制备铋基纳米材料工艺|发明|ZL200910043618.5|取得|2009年6月3日至2029年6月3日|
|3|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|一种化学反应釜悬挂装置|发明|ZL201010181420.6|取得|2010年5月24日至2030年5月24日|
|4|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|从阳极泥回收所产生的含铋物料中提炼高纯铋的工艺|发明|ZL201010211625.4|发明|2010年6月23日至2030年6月23日|
|5|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|一种银稀有难熔金属氧化物电接触材料的制备方法|发明|ZL201110054463.2|发明|2011年3月8日至2031年3月8日|
|6|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|从含锗物料中湿法综合回收各种有价金属的方法|发明|ZL201110049048.8|取得|2011年3月2日至2031年3月2日|
|7|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|废弃吸尘室|实用新型|ZL201020201292.2|取得|2010年5月24日至2020年5月24日|
|8|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|一种电子银浆及其制备工艺|发明|ZL201110146989.3|取得|2011年5月20日至2031年5月20日|
|9|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|一种高砷多金属物料的综合回收工艺|发明|ZL201110370345.2|取得|2011年11月21日至2031年11月21日|
|10|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|一种从低品位含硒物料中提取硒的工艺|发明|ZL201110370361.1|取得|2011年11月21日至2031年11月21日|

2）非专利技术
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雄风稀贵拥有3项非专利技术，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||非专利名称||证书号||登记日期||权利人|
|1||选择性精确控温火法提炼高纯铋工艺研究和应用||湘科成登字第943Y20080088号||2008年1月||雄风有限||
|2||含铋物料制备高纯铋基纳米材料产业化||湘科成登字第943Y20130465号||2013年5月||雄风稀贵||
|3||低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收||湘科成登字第943Y20120232号||2012年8月||雄风稀贵||

3）商标权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册类别|注册人|核定使用范围|商标专用权期限|
|1||4000544|1|永兴县雄风有色金属有限责任公司|铋、锑、铯；海绵钯；准金属；金属土；碱土金属；砷；硅；硝酸银。|2006年12月14日至2016年12月13日|
|2||4000545|6|永兴县雄风有色金属有限责任公司|铜、未加工或半加工铜、铅封、铟、普通金属锭、未加工或半加工的铅、电解铅、锌、电解铜、银焊锡。|2006年4月28日至2016年4月27日|
|3||4000546|14|永兴县雄风有色金属有限责任公司|贵重金属锭；未加工或半加工贵重金属；未加工的金或金箔；钯；铂（金属）；未加工、未打造的银；银制工艺品；除刀、叉、匙外的金银器；电镀制品（贵重金属|2006年12月14日至2016年12月13日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||电镀）；家用贵重金属用具。||
|4|750677|1|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|氧化铋；硝酸铋；枸橼酸铋；铋。|2010年10月28日至2020年10月27日|
|5|8461417|1|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|铋；氧化铋；硝酸铋；枸橼酸铋。|2011年7月21日至2021年7月20日|
|6|10824601|14|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|贵重金属锭；未加工或半加工贵重金属；未加工的金或金箔；钯；铂（金属）；未加工、未打造的银；贵重金属合金；贵重金属盒；贵重金属艺术品；银制工艺品。|2013年7月21日至2023年7月20日|
|7|10853120|1|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|碲；氯化钯；纳米硬脂酸铋；氯铂酸钾；工业用硝酸铋；碱式碳酸铋；硫化铋；硅；硝酸银；准金属。|2013年7月28日至2023年7月27日|

（四）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产与账面未记录的无形资产一致，包括 9项发明专利、1项实用新型、3项非专利技术和7个商标权，具体明细同上。
四、价值类型及其定义
根据评估目的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2014年3月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与北京国融兴华资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3、中国证券监督管理委员会令第 53号《上市公司重大资产重组管理办法》；
4、证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；
5、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
6、国家国有资产管理局国资办发(1992)36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
7、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
8、国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》5号；
9、国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10、财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其相关准则问题解北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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答”；
11、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正）；
12、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日)；
13、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
14、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
15、《国土资源部关于严格按照国家标准实施〈城镇土地分等定级规程〉和〈城镇土地估价规程〉的通知》（国土资发[2002]195号）；
16、《国土资源部关于印发试行<土地分类>的通知》（国土资发[2001]255号）；
17、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
18、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2008年12月27日通过）；
19、《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日五届全国人大常委会第 24议通过；根据2013年8月30日十二届全国人大常委会第4次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第3次修正）；
20、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
21、有关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
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10、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
12、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
13、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218号）；
14、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]218号）；
15、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
16、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
17、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协[2011]230号）；
18、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
19、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
20、《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》（中评协〔2012〕247号）；
21、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246号）。
（四）产权依据
1、房屋所有权证；
2、国有土地使用证；
3、机动车辆行驶证；
4、专利权证书；
5、商标权证书；
6、机器设备购买合同或发票；
7、委托方及被评估单位承诺函；
8、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、被评估单位提供的总图、竣工图纸及竣工预决算资料；
2、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
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3、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知：发改价格（2007）670号文；
4、财政部、建设部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知[2002]394号；
5、《房地产估价规范》；
6、《房屋建筑物完损等级和评定标准》；
7、《鉴定房屋新旧程度参考依据》；
8、《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；
9、《湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准》(2006)；
10、《湖南省安装工程消耗量定额》(2006)；
11、《全统安装湖南省单位估价表》(2002)；
12、《湖南省建筑工程单位估价表》（1999）；
13、《湖南省建设工程定额计价办法》（湘建价[2002]578号）；
14、《湖南省2010年度建设工程造价参考指标》；
15、湖南省、郴州市人民政府公布的行政事业性收费项目、标准及相关依据；
16、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
17、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
18、《城镇地籍调查规程》（TD1001－1993）；
19、《永兴县人民政府办公室关于印发《永兴县房地产税费一体化征收管理实施细则》的通知》；
20、设备的采购发票、订货合同以及车辆行驶证件等权属证明文件；
21、《2014年中国机电产品价格手册》；
22、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
23、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
24、《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日起施行）；
25、IT专业导购网站（http://www.it168.com/）提供的办公设备报价；
26、搜狐汽车网（http://www.Sohu.com.cn/）等网上汽车报价；
27、被评估单位填报的机器设备、运输车辆状况调查表；
28、被评估单位提供的特种设备检验报告；
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29、被评估单位提供的有关土地资料；
30、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
31、被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
32、评估基准日银行存贷款基准利率；
33、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
34、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
35、wind资讯金融终端；
36、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
37、市场信息以及Internet调查资料；
38、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
39、被评估单位提供的资产评估清查明细表、账册凭证、会计报表等其他评估相关资料；
40、其他取价依据等。
（六）其他参考依据
1、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太（2014）010976-1号审计报告；
2、被评估单位提供的《资产评估申报表》和《收益法评估申报表》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
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结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确定评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利账面价值确定评估价值。
（3）存货：包括原材料、委托加工物资、产成品和在产品。对于原材料和在产品因根据清查核实的数量，以基准日市场价格确定评估价值；对于委托加工物资，考虑到企业的实际情况，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资：
郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的长期股权投资单位为参股4%的永兴沪农商村镇银行股份有限公司。对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估价值。
（2）房屋建筑物：
本次评估采用重置成本法，即：
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评估价值＝重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本2）成新率的确定
本次评估房屋建（构）筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：
成新率N=理论成新率N×40%+勘察成新率N×60%，其中：
1 2
理论成新率N：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
1
理论成新率N=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
1
勘察成新率N：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物 2
的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
（3）设备：
主要采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
部分超期服役设备采用市场法评估，即以市场上二手已成交的交易价估算。
1）重置价值
A、机器设备重置价值
重置价值＝不含税购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
B、车辆重置价值
重置价值＝现行含税购置价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
C、电子设备重置价值
重置价值参照机器设备评估方法估算。
2）成新率
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机器设备的成新率主要是以年限法计算理论成新率的40%，加上评估人员现场勘察的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场勘察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同。
（4）在建工程：
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以账面价值加上资金成本确认评估价值。
（5）无形资产：
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法，主要出于以下考虑：
一是估价对象位于永兴县基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为工业用地，周边用地类型为工业地，征地案例丰富，征地费用水平可供调查，符合成本逼近法使用范围；
对以上两种估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
2）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要指技术类无形资产，具体包括专利权和专有技术。根据委估无形资产的特点，本次采用收益法进行评估。
本次专利技术（指发明专利和实用新型）、专有技术具有相关性，对产品的贡献具有互补性，因此本次评估对此技术类无形资产视为一个整体来确定其价值。
计算公式为：
n
∑
P技=α[ F/(1+i)t]
t
t=1
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式中：P技为技术类无形资产评估值；
Ft为技术类无形资产收益年限内各年产生的收益额；
n为经济收益年限；
t为序列年期；
i为折现率；
α为提成率。
（6）递延所得税资产：
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提的坏账准备、存货跌价准备和安全生产费累计折旧而产生的时间性差异引起，根据往来款、存货和折旧计提的评估情况，分别确认评估价值。
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（三）收益法简介
本次评估采用收益法对郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去非经营性负债价值、减去有息负债价值得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝ A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P为公司经营性资产的评估价值；
A为公司未来第i年的净现金流量；
i
A为未来第N年以后永续等额净现金流量；
i0 1
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R为折现率；
(1+R)-i为第i年的折现系数。
3、预测期和收益期的确定
根据郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，预计郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年 4-12月至 2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变，收益期按永续期确定。
4、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，预测期的企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-追加资本-营运资金增加额
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权资本成本（WACC）。
首先我们采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资金成本：
E[Ke]= Rf1+β×（E[Rm] -Rf2）+ Alpha
其中：E[Ke]：权益期望回报率
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（E[Rm] -Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
其次运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke= 权益资本成本
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E= 权益资本的市场价值
D= 债务资本的市场价值
Kd= 债务资本成本
T= 所得税率
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与经营活动相关的调整事项，主要包括闲置资产、评估基准日超出预测年度经营活动所需要的溢余货币资金、长期投资和递延所得税资产等。
溢余资产价值的确定采用成本法评估。
7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产及负债是指与融资活动、投资活动相关的调整事项。
其价值根据资产的具体情况，本次选用成本法确定其基准日的价值。
8、有息负债
根据基准日短期借款评估值估算。
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法适用性和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，选择能够合理体现标的资产市场价值的评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的委托对郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司评估基准日的股东全部权益价值进行评估，评估目的是为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟非公开发行股份及现金支付方式购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权提供价值参考。
本次评估价值类型为市场价值，委托方以外的评估报告使用者包括经济行为其他相关方、被评估单位的上级主管部门、独立财务顾问、证券相关监管机构以及法律法规规定的其他评估报告使用者，评估基准日确定为2014年3月31日。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，北京国融兴华资产评估有限责任公司对自身北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方签订《资产评估业务约定书》。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
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4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司所购建的新厂能够按计划投产，即 2014年 10月末新厂熔炼车间投产、2015年 6月末铋电解及火法精炼投入、2015年12末湿法生产线投产，至此相关辅助生产线全部投产运营；新厂的建成投产与柏林厂的关停，前后接续，不会出现生产间断的可能；新厂按期竣工投产后日均产销量及金属回收率符合预期。
2、假设雄风稀贵工艺技术能达到生产及环保要求，资金投入能满足生产场地、工艺设备、配套环保设施及较高的工艺技术的要求，并符合国家产业政策要求预测期可取得相应许可证。
3、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，资产的持续使用不发生重大变化。
5、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
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6、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
7、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
8、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的其他非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
9、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
当前述（一）至（三）假设发生重大变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
截至评估基准日2014年3月31日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论：
截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营条件下，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司经审计的总资产账面价值 47,658.74万元，总负债账面价值13,965.23万元，净资产账面价值33,693.51万元。
经资产基础法评估，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司总资产评估价值56,959.10万元，增值9,300.36万元，增值率19.51%；总负债评估价值13,965.23万元，无增减值变化；净资产评估价值 42,993.87万元，增值 9,300.36万元，增值率27.60%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 37,540.48 38,307.32 766.84 2.04非流动资产 10,118.26 18,651.78 8,533.52 84.34其中：长期投资 200.00 230.41 30.41 15.21投资性房地产
固定资产 7,011.13 9,056.43 2,045.30 29.17在建工程 1,155.64 1,190.48 34.84 3.01无形资产 1,611.52 8,034.49 6,422.97 398.57递延所得税资产 139.97 139.97 - -北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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资产总计 47,658.74 56,959.10 9,300.36 19.51流动负债 12,441.16 12,441.16 - -非流动负债 1,524.07 1,524.07 - -负债总计 13,965.23 13,965.23 - -净资产（所有者权益） 33,693.51 42,993.87 9,300.36 27.60经资产基础法评估，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值为42,993.87万元。
2、收益法
截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为 90,800.00万元，增值57,106.49万元，增值率169.49%。
3、评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差47,806.13万元，差异率为111.19%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所以资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司拥有行业内领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，拥有从对危险固废处理到稀贵金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括铋、银、铅、金、铂、钯、铑等有价元素的全面综合回收，其综合回收率处于国内先进水平。郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司研发的“低品位复杂物料稀贵金属清洁回收技术”已取得相应专利，该技术处于国内先进技术水平行列。雄风稀贵已取得9项发明专利和1个实用新型专利、3项非专利技术。另外，雄风稀贵还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个雄风稀贵的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而雄风稀贵整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映雄风稀贵的价值，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值为90,800.00万元。
本次评估郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司股东全部权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的收益预测是建立在如下情形同时成立时的估算结果：所购建的新厂能够按计划投产，即 2014年10月末新厂熔炼车间投产、2015年6月末铋电解及火法精炼投入、2015年12末湿法生产线投产，至此相关辅助生产线全部投产运营；新厂的建成投产与柏林厂的关停，前后接续，不会出现生产间断的可能；新厂按期竣工投产后日均产销量及金属回收率符合预期。
如因新项目正常投产期拖后、新工艺生产技术不成熟等因素引起可实现收益与预测收益的存在较大差异，应相应调整收益法评估结果。
（二）抵质押、担保事项
1、2013年 10月 9日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署了编号为 4370012013LN00002300的《开立国内信用证额度合同》，合同规定对郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的循环授信额度为 4500万元，授信期限为 2013年 10月 10日至 2014年 4月 9日。为此郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行签订了编号为4370012013A4500002300的《动产质押合同》,质押物为70.59吨贵铅。
2、2013年11月15日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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份有限公司郴州分行签署了编号为 4370012013LN00002800的《开立国内信用证额度合同》，合同规定对郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的循环授信额度为1700万元，授信期限为2013年11月15日至2014年5月14日。为此郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行签订了编号为4370012013A4500002800的《动产质押合同》。质押物为37吨阳极泥，质押金额为人民币1190万元。
3、2014年2月2日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与华融湘江银行股份有限公司郴州分行永兴县支行签订了编号为华银（永兴）授字（2014）年第（0004）《授信额度合同》，授信额度为 2000万元，授信期限为 2014年 1月 21日至 2015年 1月 21日。为此自然人谭雄玉和王国菊提供了 2000万元的保证。
并与华融湘江银行股份有限公司永兴县支行签订了编号为华银（永兴）最保字（2014）年第（0001）的《最高额保证合同》。郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司以206.88吨铅铋合金提供了2000万元的质押，并签订了编号为华银（永兴）最质字（2014）年第（0001）号的《最高额质押合同》。
4、2013年 4月 12日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了编号为公授信字第 EH1300000073145的《综合授信合同》，授信额度为 4000万元，授信期限为 2013年 4月 15日至 2014年 4月15日。湖南永兴信用担保有限公司为此次授信提供了1000万元的担保，并与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了编号为公高保字第 D131300000092519的《最高额保证合同》。自然人谭雄玉、王国菊为此次授信提供了4000万元的保证，并与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了编号为公高保字第DB1300000089460的《最高额保证合同》。
5、2013年 11月 5日，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署了编号为 4370012013M100005400的《流动资金借款合同》，借款金额 2200万元，借款期限为 2013年 11月 5日至 2014年 12月 5日。
为此郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司与交通银行股份有限公司郴州分行分别签订了编号为4370012012AF00004500和编号为4370012012AF00004501的《最高额抵押合同》。抵押物分别为房产和土地使用权，抵押期限为 2012年 11月 6日至2015年11月6日。抵押物具体清单如下：
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|序号|权证编号|抵押物名称|计量单位|面积|
|1|永兴县字第019263号|饭厅|m2|1,140.00|
|2|永兴县字第019264号|综合办公楼|m2|2,900.52|
|3|永兴县字第019265号|值班室|m2|18.43|
|4|永兴县字第019265号|研发部大楼|m2|154.80|
|5|永兴县字第019266号|预处理车间|m2|4,369.20|
|6|永兴县字第019267号|氧化铋车间|m2|1,763.20|
|7|永兴县字第019268号|车间办公楼|m2|464.26|
|8|永兴县字第019269号|仓库|m2|2,970.22|
|9|永兴县字第019270号|宿舍|m2|1,180.32|
|10|永兴县字第019271号|宿舍|m2|1,592.27|
|11|永兴县字第019272号|专家楼|m2|482.92|
|12|永兴县字第019273号|宿舍|m2|900.32|
|13|永兴县字第019274号|银加工车间|m2|836.92|
|14|永兴县国用（2008）530100号|土地使用权|m2|29,470.00|

（三）评估程序受到限制的情况
部分存货盘点受限。因企业存货中原材料（如阳极泥）的存入无规则形状、清查时无法精确计算，评估人员通过简单测量，并以近似形状的测量体积，结合单位体积与质量之间的换算公式来间接推算出存货的实际库存数量；部分处于生产中的存货，只能查验投料单、抽样化验金属含量间接推算在产品库存数量。委托加工存货存入异地，通过询函方式确认，未进行实地盘点。
（四）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
（五）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
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1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（六）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本评估结论由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具。受北京国融兴华资产评估有限责任公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，北京国融兴华资产评估有限责任公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2014年3月31日至2015年3月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得北京国融兴华资产评估有限责任公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本报告复印无效，未加盖北京国融兴华资产评估有限责任公司骑缝章无效。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年9月12日。
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十四、评估机构和注册资产评估师签章
评估机构法定代表人：赵向阳
中国注册资产评估师：赵春贤
中国注册资产评估师：黄二秋
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