董事会议事规则（修订稿）江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董事会议事规则（修订稿）
（本制度已经五届三十九次董事会审议通过，尚需提交 2014年第二次临时股东大会审议）
第一章总则
第一条江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章会议的召集
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长负责召集。
有下列情形之一的，董事会应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
其中：（二）至（六）项，提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。
第四条董事会会议通知方式为:专人送出、传真或电子邮件；通知时限为：定期会议在会议召开十日前以书面方式发出会议通知，临时会议在会议召开五日前以书面方式发出会议通知。
若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会议事规则（修订稿）第五条董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期；
（五）其他事项。
第六条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。
当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第七条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第八条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和全体股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第九条董事会的议事内容主要包括以下几项：
（一）研究召开股东会，向股东会报告工作的有关内容；
（二）研究执行股东会决议的具体实施方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券上市方案；
（七）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算方案；
董事会议事规则（修订稿）（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、借款、承包、租赁等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定或修改公司章程的草案；
（十三）听取总经理工作报告并检查总经理的工作；
（十四）管理公司的信息披露事项；
（十五）向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）董事会向股东会所做的工作报告；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其它内容。
第三章会议的召开
第十条董事会会议应当以现场表决方式召开。在保障董事充分发表意见的前提下，董事会会议亦可采用通讯表决、现场结合通讯表决的方式召开。
第十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十二条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条董事连续两次不出席会议也不委托其他董事出席会议的，应视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条公司的高管人员、监事列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员列席会议。
第四章会议的表决
董事会议事规则（修订稿）第十六条董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第十七条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，保证董事享有充分的发言权。
第十八条董事会的会议表决，实行一人一票，决议表决方式为：记名投票、举手表决。
第十九条董事采用通讯表决方式出席会议，应采用填写表决票的记名投票表决方式进行表决。
董事会表决票由董事会秘书负责组织制作，表决票至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事签署姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
董事填写表决票，应在会议通知规定时间内，以专人送出、传真或电子邮件方式送达指定地址，否则视为未出席会议。
第二十条董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。根据《公司章程》规定，应由董事会审议的对外担保等事项，必须同时经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。
第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事应保证其所提供的信息真实、完整，其与会议决议事项所涉及企业有关联关系的，应及时告知董事会秘书。
第二十二条董事应履行勤勉尽责义务，认真审议提交的议案，对议案表决时投反对票或弃权票的，均需说明明确的理由。
第二十三条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其它
董事会议事规则（修订稿）列席人员，只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五章会议记录
第二十四条董事会应对会议所议事项的讨论过程和决定做成会议记录，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。
第二十五条出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第二十六条董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章会后事项
第二十七条董事会决议形成后，即由公司总经理组织经营班子负责落实，总经理应及时向董事会汇报决议的执行情况。
第二十八条有关决议的执行者应在董事会上就以往董事会决议的执行和
落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向相关人员提出质询。
第二十九条董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议，或与董事会决议精神不符，应责成执行者作出书面解释，并予以纠正；如因个人过错或重大过失对公司造成损失的，应追究其个人责任。
第三十条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
第三十一条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
董事会议事规则（修订稿）员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到、决议、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等。
董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限为十五年。
第七章附则
第三十三条本规则未列事宜，依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第三十四条本规则由公司董事会负责解释。
第三十五条本规则自公司股东大会通过之日起施行。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司二○一四年二月十九日