北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整回购价格、
回购注销部分限制性股票及限售期解锁相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|公司、弘讯科技|指|宁波弘讯科技股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|《激励计划》|指|经弘讯科技2017年第一次临时股东大会审议通过的《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《宁波弘讯科技股份有限公司章程》|
|本次调整|指|弘讯科技对本次股权激励计划项下的回购价格进行的调整|
|本次回购注销|指|本次股权激励计划项下授予韩业海、周明旭等2名激励对象的、但尚未解锁的合计63,000股限制性股票的回购注销|
|本次解除限售|指|本次股权激励计划首次授予第二期和预留部分第一期解除限售|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

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致：宁波弘讯科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整回购价格、
回购注销部分限制性股票及限售期解锁相关事项的
法律意见书
嘉源(2019)-05-236敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受弘讯科技的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供弘讯科技为本次调整及本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项发表法律意见如下：
一、本次调整、本次回购注销及本次解除限售的授权和批准
1. 公司于 2017年 4月 25日召开 2017年第一次临时股东大会，由非关联股东审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权公司董事会负责具体实施本次股权激励计划的相关事宜，包括，按照《激励计划》规定的方法对回购价格进行相应的调整以及办理涉及激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必须的全部事宜等。
2. 公司董事会于 2019年 6月 14日召开第三届董事会 2019年第五次会议，由非关联董事审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将本次股权激励计划首次授予部分尚未解
锁的限制性股票回购价格由5.95元/股或5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为5.83元/股或5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和；预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由4.10元/股或4.10元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为3.98元/股或3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。由全体董事审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职的激励对象韩业海、周明旭已获授但尚未解锁的合计 63,000股限制性股票，回购价格为 5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和。由非关联董事审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第二期和预留部分第一期解锁事宜的议案》，董事会认为本次股权激励计划的首次授予第二个限售期和预留部分第一个限售期解除限售条件已经满足，同意对首次授予第二个限售期的121名激励对象和预留部分第一个限售期的19名激励对象解除限售，并办理相关解除限售及股份上市手续。
3. 公司独立董事于2019年6月14日就本次调整、本次回购注销及本次解除限售的相关事项发表了同意的独立意见。
4. 公司监事会于 2019年 6月 14日召开第三届监事会 2019年第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》及《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第二期和预留部分第一期解锁事宜的议案》，同意本次调整、本次回购注销及本次解除限售。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销及本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
二、本次调整的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公
司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2019年 5月 27日召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.20元（含税）。并且，前述利润分配已于2019年6月12日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，公司有派息的情况下，回购价格将按照下列公式进行调整：
P＝P0-V
其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
据此，本次股权激励计划首次授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格由 5.95元/股或 5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为 5.83元/股或 5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和；预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由4.10元/股或4.10元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为3.98元/股或3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。
综上，本所认为：
本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的情况
根据公司提供的资料及其确认，本次回购注销的具体情况如下：
1. 回购原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象韩业海、周明旭因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的本次股权激励计划项下的限制性股票应由公司进行回购注销。
2. 回购数量
公司拟回购注销的本次股权激励计划项下的限制性股票数量合计为 63,000股，其中，涉及韩业海的部分为42,000股；涉及周明旭的部分为21,000股。
3. 回购价格
因激励对象韩业海、周明旭获授的限制性股票完成股份登记后，公司已实施完毕 2018年度利润分配，公司根据《激励计划》的相关规定，将其回购价格调整为5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和。
综上，本所认为：
本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、本次解除限售的情况
根据公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，根据《激励计划》的规定，本次解除限售的条件符合情况如下：
(一)本次解除限售的股票限售期已届满
根据《激励计划》，本次股权激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。预留部分第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。
根据公司提供的资料及其确认，本次股权激励计划项下首次授予限制性股票的登记完成日为2017年6月14日；本次股权激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为 2018年 2月 1日。据此，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期已届满。
(二)本次解除限售条件成就说明
1. 根据《宁波弘讯科技股份有限公司2018年年度报告》、天健出具的《审计报告》（天健审[2019]2608号）、天健出具的《内部控制审计报告》（天健审[2019]2611号）以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会会认定的其他情形。
3. 根据天健出具的《审计报告》（天健审[2017]3918号）及公司的确认，2016年度归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为 42,670,022.33元。根据天健出具的《审计报告》（天健审[2019]2608号），2018年度归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为50,569,105.24元，相
较于2016年的增长率为18.5%，满足《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留部分的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核的指标。
4. 根据公司提供的资料及其确认，140名激励对象在个人绩效考核成绩均为“A”，均满足解除限售条件。
(三)本次解除限售的激励对象
根据公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，本次可解除限售的激励对象人数为 140人（其中首次授予第二期 121人，预留部分第一期 19人，可解除限售的限制性股票数量为 231.8万股（其中首次授予第二期 165.3万股，预留部分第一期66.5万股），占公司目前股本总额40,715.1万股的0.57%。
(四)本次可解除限售的限制性股票数量
根据公司提供的资料及其确认，符合本次股权激励计划首次授予的第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）||本次可解除限售的|剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|||||限制性股票数量||
|||||（万股）||
|俞田龙|董事、总经理|8|2.4||3.2|
|阴昆|董事、副总经理|8|2.4||3.2|
|于洋|副总经理|8|2.4||3.2|
|叶海萍|财务总监|8|2.4||3.2|
|郑琴|董事会秘书、副总经理|6|1.8||2.4|
|其他激励对象116人||513|153.9||205.2|
|合计121人||551|165.3||220.4|

根据公司提供的资料及其确认，符合本次股权激励计划预留部分的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）||本次可解除限售的|剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|||||限制性股票数量||
|||||（万股）||
|周筱龙|董事、副总经理|16|8||8|
|其他激励对象18人||513|58.5||58.5|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）||本次可解除限售的|剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|||||限制性股票数量||
|||||（万股）||
|合计19人||133|66.5||66.5|