证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2017-23
广东银禧科技股份有限公司
关于股权激励计划首次授予限制性股票
第二期解限股份上市流通的提示性的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次公司股权激励计划首次授予限制性股票第二期解限数量为97.20万
股，占公司目前总股本500,583,470股的0.19%；实际可上市流通的限制性股票数量受部分高管股份锁定的影响，可能存在低于本次解限限制性股票数量的情况。
2、本次限制性股票的上市流通日为2017年3月21日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）于2017年3月9日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解锁期可行权/解锁事宜的议案》。根据公司2014年第四次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的解限及上市流通事宜。具体情况如
下：
一、公司股权激励计划概述
1、2014年10月14日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的预案》等议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。其后公司向中
国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 11月 3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年11月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票授权日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
4、2014年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年12月2日为激励计划授予日，向符合条件的57名激励对象授予747万份股票期权与162万份限制性股票，其中股票期权的行权价格为15.91元/股，限制性股票的授予价格为
6.75元/股。
5、2014年12月24日，公司完成了股权激励计划的首次授予登记工作并进行了公告。
6、2015年8月3日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2015年4月28日，公司实施了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为403,240,000股。根据相关规定，公司对股权激励计划的首次授予的行权价格（授予价格）及份额（数量）进行了调整。
调整后的首次授予股票期权行权价格为7.93元，首次授予的股票期权份额为1,494万份；根据相关规定，授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股票授予价格为3.375元，首次授予的限制性股票数量为324万股。
7、2015年8月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定2015年8月10日为预留
期权的授权日，向符合条件的20名激励对象授予182万份股票期权，预留期权的行权价格为11.10元。
8、2015年8月25日，公司完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作并进行了公告。
9、2016年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。
公司原激励对象司家保等 11人因个人原因辞职，根据公司股权激励计划的相关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量为69万份，其中首次授予的股票期权47万份，预留授予的股票期权22万份。
根据公司 2015年度财务决算报告结果，股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司按照相关规定注销第一个行权/解锁期所涉及49名激励对象所获授的30%未满足行权条件的434.10万份股票期权及回购注销激励对象已获授30%未满足解锁条件的97.20万股限制性股票，回购价格为3.375元/股。
10、2016年5月19日，公司完成上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜票事宜，并进行了公告。
11、2017年 3月 9日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划期权行权价格的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解锁期可行权/解锁事宜的议案》《关于股权激励计划预留期权第一个行权期可行权事宜的议案》。
公司原激励对象罗成才等3人因个人原因辞职，根据公司股权激励计划的相关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量为8.4万份。
2016年 4月 20日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配的预案》，以截止2015年12月31日公司总股本403,240,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.35元人民币（含税）。该分配方案于 2016年 5月 12日实施完毕。现根据股权激励计划的规定，对股权激励计划的首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。具体调整情况如下：
首次授予的股票期权行权价格由7.93元调整为7.895元；授予的预留股票期权的价格由11.10元调整为11.065元。根据相关规定，首次授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股票授予价格不做调整仍为3.375元。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司股权激励计划等有关规定以及2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解锁期行权/解锁条件以及预留股票期权第一个行权期行权
条件已满足，同意首次授予股票期权的46名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为430.50万份，首次授予限制性股票的6名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为97.20万股，授予的预留股票期权的17名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为80万份，首次授予的股票期权的行权价格为
7.895元，预留股票期权的行权价格为11.065元，首次授予及预留部分的股票期权均采用自主行权方式。
二、董事会关于首次授予限制性股票满足股权激励计划设定的第二个解限
期条件成就可解限的说明
1、锁定期已届满
根据公司股权激励计划，公司向股权激励计划对象首次授予限制性股票的日期为2014年12月2日，自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁所获总量的30%。截至2016年12月2日，公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、满足解限条件情况的说明
公司董事会对股权激励计划首次授予限制性股票第二个解限期约定的解限
条件进行审查，具体情况如下：
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|解限条件|是否满足解限条件的说明|
|(1)公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||
|（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（3）个人考核指标根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在B级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该行权期/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的权益作废，由公司注销/回购注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，其对应的行权/解锁比例为100%，50%，0%。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。|激励对象上年度绩效考核合格，综合评分均达到A级，满足解锁条件，对应的解锁比例为100%。|
|（4）等待期考核指标限制性股票锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2016年归属于上市公司股东的净利润为152,992,992.94元，扣除非经常性损益净额后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为126,167,045.64元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度平均归属于上市公司股东的净利润23,515.434.43元，扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润为14,171,329.43元。|
|（5）公司业绩考核指标第二个解锁期：2016年度营业收入相比2014年度增长不低于20%；净利润相比2014年度增长不低于200%，且净利润不低于6,000万元。以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利|2016年公司实现营业收入1,440,556,749.39元，较2014年增长30.14%；2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润126,167,045.64元，较2014年增长2051.67%，且净利润不低于6,000万元。|

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|润。期权成本将在管理费用中列支。|

三、股权激励计划首次授予限制性股票的上市流通安排
1、本次解限的限制性股票上市流通日为2017年3月21日。
2、本次公司股权激励计划首次授予限制性股票第二期解限数量为97.20万股，占公司目前总股本500,583,470股的0.19%；实际可上市流通的限制性股票数量受部分高管股份锁定的影响，可能存在低于本次解限限制性股票数量的情况。
3、本次申请解限的激励对象人数6名。
4、本次限制性股票解限情况如下：
单位：万股
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|姓名|职务|持 有 限制 性 股票数量|占股权激励计划首次授予限制性股票总数的比例|本次可解限限制性股票数量|剩余未解限限制性股票数量|
|林登灿|总经理/董事|98|30.25%|42|56|
|黄敬东|副总经理/董事|28|8.64%|12|16|
|中层管理人员、核心骨干||100.8|31.11%|43.2|57.6|
|合计（6人）||226.8|70.00%|97.2|129.6|

备注：表格中“持有限制性股票数量”是指扣减第一期未满足解限条件并实施回购注销的限制性股票后，剩余的限制性股票的总数。
综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票的6名激励对象已满足第二期解限条件。董事会根据公司2014年第四次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划及相关规定办理首次授予限制性股票第二期解限相关事宜。
四、股份变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|100,586,470|20.09|-972,000|99,614,470|19.90|
|01 首发后个人类限售股|93,682,370|18.71||93,682,370|18.71|
|02 股权激励限售股|2,268,000|0.45|-972,000|1,296,000|0.26|
|03 首发后机构类限售股|4,633,100|0.93||4,633,100|0.93|
|04 高管锁定股|3,000|0.00||3,000|0.00|
|二、无限售条件股份|399,997,000|79.91|972,000|400,969,000|80.10|
|三、股份总数|500,583,470|100.00||500,583,470|100.00|

五、备查文件
1、《银禧科技：第三届董事会第二十八次会议决议公告》；
2、《银禧科技：第三届监事会第二十三次会议决议公告》；
3、《银禧科技：独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司注销部分股票期权、调整股票期权行权价格、首次授予权益第二期行权解锁及预留期权第一期行权相关事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2017年3月13日