证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临 2019-020卧龙电气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月20日召开七届十九次临时董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》作出相应修订，修订的《公司章程》相关条款如下：
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|原条款|修改后条款|
|第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于1998年9月23日经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]109 号文批准，由浙江卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自然人共同出资，在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司，于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册，营业执照号为3300001001840号。2000 年8月，公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005年9月，公司更名为卧龙电气集团股份有限公司。|第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于1998年9月23日经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]109 号文批准，由浙江卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等13名自然人共同出资，在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司，于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册，营业执照号为3300001001840 号。2000年 8月，公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005年 9月，公司更名为卧龙电气集团股份有限公司，2019年2月，公司更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司。|

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|第四条公司注册名称：中文为：卧龙电气驱动集团股份有限公司英文为：WOLONG ELECTRIC GROUPCO., LTD.|第四条公司注册名称：中文为：卧龙电气驱动集团股份有限公司英文为：WOLONG ELECTRIC GROUPCO., LTD.集团名称：卧龙电气驱动集团|
|第六条公司注册资本为人民币 129340.9586 万元。|第六条公司注册资本为人民币 129315.9586 万元。|
|第十八条公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261 股增加至 174566818 股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增 2 股的公积金转增方案，公司股本由174566818 股增加到 209480182 股。经2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182 股增加到 257560182 股。经|第十八条公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002 年年度股东大会审议通过每 10股转增 6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261 股增加至 174566818 股。经2005 年年度股东大会审议通过每 10股转增 2 股的公积金转增方案，公司股本由174566818 股增加到 209480182 股。经2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182 股增加到 257560182 股。经|

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|2006年年度股东大会审议通过每10股转增 1 股的公积金转增方案，公司股本由257560182 股增加到 283316200 股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009 年12 月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到 285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200 股增加到 370665360 股。经2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行 54670000 股 股 票 ， 公 司 股 本 由370665360 股增加到 425335360 股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到 426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到 428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到 430363460股。经2010 年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296 股，公司股本由430363460股增加到 687728756股。|2006 年年度股东大会审议通过每 10股转增 1 股的公积金转增方案，公司股本由257560182 股增加到 283316200 股。经2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009 年12 月实施了股票期权首次行权，公司股本由 283316200股增加到285127200 股。经2009 年年度股东大会审议通过每 10股转增 3 股的公积金转增方案，公司股本由285127200 股增加到 370665360 股。经2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行 54670000 股 股 票 ， 公 司 股 本 由370665360 股增加到 425335360 股。经2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由 425335360股增加到426761560 股。经2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由 426761560股增加到428942160 股。经2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011 年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由 428942160股增加到430363460 股。经2010 年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份 257365296 股，公司股本由 430363460股增加到687728756 股。|

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|经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756 股增加到 1110527236 股。经2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由1110527236 股增加到 1288899586 股。2018年2月9日，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票 4,510,000股，公司股本由 1288899586 股增加到1293409586股。|经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756 股增加到 1110527236 股。经2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由1110527236 股增加到 1288899586 股。2018 年2月9日，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过《<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票 4,510,000股，公司股本由 1288899586 股增加到1293409586 股。经公司2018 年第二次临时股东大会授权，七届十三次董事会审议通过，公司向股权激励对象回购注销250,000 股人民币 A股普通股股票，公司股本由 1293409586股减少至 1293159586股。|
|第十九条公司股份总数为: 129340.9586 万股，公司的股本结构为：普通股： 129340.9586万股。|第十九条公司股份总数为: 129315.9586 万股，公司的股本结构为：普通股：129315.9586万股。|

公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会：
（一）办理激励对象行权与解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权与解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
（二）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
根据上述规定，本次修订《公司章程》中涉及注册资本等事项无需提交股东大会审议。
公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》规定：《公司章程》其他内容及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中涉及公司名称的将相应修改，并提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》的相关条款并办理相关工商变更登记和备案事项。根据上述规定，本次修订《公司章程》中涉及公司名称变更等事项无需提交股东大会审议。
综上所述，本次修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会