北京大成律师事务所
关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2018]第243-4号
北京大成律师事务所
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法律意见书北京大成律师事务所
关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广西绿城水务股份有限公司
根据北京大成律师事务所（以下简称“本所”）与广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“发行人”或“公司”）签订的《法律服务合同》，本所接受发行人委托，担任发行人非公开发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行的发行过程及发行对象合规性出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对本法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证所提供的材料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、验资、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及
法律意见书非法律专业事项时，均为按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对引述内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，其真实性、准确性由相关报告或文件的出具者负责。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次发行的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
1.2017年8月7日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2017年12月29日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2018年4月11日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》等议案。
4.2018年11月30日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
5.2018年12月19日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
法律意见书 6. 2019年 4月 16日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》等议案。
（二）国资监管部门批准
2017年11月20日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出《自治区国资委关于广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复[2017]184号），同意发行人本次发行有关事宜。
（三）中国证监会核准
2019年5月13日，中国证监会作出《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号），核准发行人非公开发行不超过147,162,179股新股，上述批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准与授权、国资监管部门批准及中国证监会的核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人有权按照上述批准与授权实施本次发行。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行的对象为包括南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等；建宁集团承诺认购本次非公开发行股份不低于 22,688,100股。
2019年 6月 24日，建宁集团出具《关于认购绿城水务非公开发行的承诺函》，确认认购本次发行的股数为22,688,100股。
根据本次发行的方案及相关董事会、股东大会决议，发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2019年 6月25日以电子邮件或邮寄的方式向92家特定对象（其中已提交认购意向书的投资者7名）发出了《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
法律意见书称“《认购邀请书》”）以及包括《申购报价单》在内的附件文件。本次发送《认购邀请书》的特定对象名单由发行人与国泰君安共同确定，包括截至2019年6月10日公司前20名股东（除建宁集团外，已剔除关联方）、20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、7家保险机构投资者、34家其他机构投资者及1家个人投资者。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价格、发行对象及分配股票的程序与规则等内容。《申购报价单》包含认购对象同意的认购价格、认购金额，认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额何时间足额缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间2019年6月28日9:00-12:00，国泰君安共收到 4家投资者提交的《申购报价单》及其附件，全部认购报价如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称/姓名|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|南宁建宁水务投资集团有限责任公司|接受询价结果|认购股数为22,688,100股|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|5.62|8,300.00|
|||5.60|12,000.00|
|||5.58|15,000.00|
|3|广西宏桂资本运营集团有限公司|5.57|25,000.00|
|4|广西上善若水发展有限公司|5.52|43,800.00|

注：建宁集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
经本所律师核查，上述提交《申购报价单》的投资者均依照《认购邀请书》的规定按时、完整的提交了全部认购文件，且均依照《认购邀请书》的规定足额缴纳了定金，申购报价均为有效申报。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
发行人与国泰君安根据 2019年 6月 28日询价过程中有效的《申购报价单》、
本次发行的方案以及《认购邀请书》中所规定的“发行价格、发行对象及分配股票
法律意见书的程序和规则”，最终确定本次发行的发行对象为 4家，发行价格为 5.52元/股，发行股数为147,162,179股。本次发行的发行价格未低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（5.52元/股），发行股数也未超过中国证监会核准发行的股数。
具体的发行对象及配售情况如下：
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|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|南宁建宁水务投资集团有限责任公司|22,688,100|125,238,312.00|36|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|27,173,913|149,999,999.76|12|
|3|广西宏桂资本运营集团有限公司|45,289,855|249,999,999.60|12|
|4|广西上善若水发展有限公司|52,010,311|287,096,916.72|12|
|合计||147,162,179|812,335,228.08||

（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
2019年 7月 1日，发行人与国泰君安向本次发行确定的发行对象发出《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知全部发行对象于规定期限内（2019年 7月 4日 17:00前），将获配股份认购款扣除已缴纳的定金后，汇至国泰君安指定的缴款账户。
2019年 7月 2日、3日，发行人与最终确定的发行对象分别签署了《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
（五）缴款及验资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2019年7月5日出具了《关于广西绿城水务股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]45030002号）。根据该验资报告，截至 2019年 7月 4日 17时，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计10笔（4户缴款人），金额总计为812,335,228.08元。其中：建宁集团缴付认购
资金为 125,238,312.00元，广西上善若水发展有限公司缴付认购资金为
287,096,916.72元，广西宏桂资本运营集团有限公司缴付认购资金为
法律意见书 249,999,999.60元；中国华融资产管理股份有限公司缴付认购资金为149,999,999.76元。
2019年 7月 5日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次发行募集资金专户内。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2019年7月11日出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]45030003号）。根据该验资报告，截至2019年7月5日，发行人本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股 147,162,179股，募集资金总额为812,335,228.08元，扣除承销费、保荐费等发行费用 12,679,422.09元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为799,655,805.99元，其中增加股本 147,162,179.00元，增加资本公积 652,493,626.99元。截至 2019年 7月 5日，发行人变更后的注册资本为882,973,077.00元，股本为882,973,077.00元。
本所律师认为，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人股东大会决议通过的股票发行方案，发行结果公平、公正，合法、有效。
三、发行对象及资金来源的合规性
（一）发行对象与发行人关联关系的核查
根据发行对象的书面承诺，并经本所律师核查，除经发行人股东大会审议通过参与本次发行的关联方建宁集团外，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
（二）发行对象的登记/备案情况
本次发行的发行对象均以自有资金参与认购，且均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金投资基金或私募基金管理人，不适用私募投资基金管理相关规定，不需要履行私募基金的登记或备案手续。
（三）发行对象认购资金来源的核查
法律意见书根据发行人、发行人控股股东建宁集团及各发行对象出具的承诺函并经本所律师核查，以竞价方式确定的 3家发行对象（即广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司及中国华融资产管理股份有限公司），不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；董事会决议确定的 1家发行对象（即发行人控股股东建宁集团），其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除建宁集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向建宁集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本次发行股票的资格；本次发行的发行对象认购资金来源信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行对象认购资金来源信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益；本次发行的发行结果公平、公正，合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（本页以下无正文）
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