国泰君安证券股份有限公司
关于
上海航天汽车机电股份有限公司
2012年度非公开发行股票之持续督导报告书（2013年度）
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480号）核准，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”）于 2012年8月14日以 6.58元/股的价格非公开发行 292,705,167股 A股普通股，募集资金总额为 1,925,999,998.86元，扣除发行费用34,469,652.54元，本次发行所募集资金净额为 1,891,530,346.32元，其中增加股本 292,705,167.00元，增加资本公积 1,598,825,179.32元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任航天机电本次非公开发行股票的保荐机构，负责对航天机电本次发行完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对航天机电进行持续督导，并出具本报告书。
2013年，国泰君安对航天机电的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
在 2013年持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常监督
|||
|-|-|
|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应工作计划|
|2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|保荐机构与航天机电保持日常沟通和定期回访，并对募集资金运用、公司治理等进行了现场核查，对上市公司展开了持续督导工作|
|3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|2013 年度持续督导期间，航天机电未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规情况|
|4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|2013 年度持续督导期间，航天机电及相关当事人不存在违法违规和违背承诺的情况|
|5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|2013 年度持续督导期间，航天机电董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况。在公司部分董事、高级管理人员变化后，保荐机构进行了相应的督导培训，主要内容包括上市公司规范运作、独立性、三会议事规则、信息披露等方面内容|
|6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治|经核查，航天机电执行的《公司|

|||
|-|-|
|理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|章程》、三会议事规则、《信息披露管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求，并督促公司严格执行公司治理制度|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|经核查，航天机电内控制度符合相关法规要求，可以保证公司的规范运行，督促公司严格执行内部控制制度|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、信息披露审阅情况”|
|9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行|经核查，2013 年度持续督导期间，航天机电未发生该等情况|

|||
|-|-|
|政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正||
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，2013 年度持续督导期间，航天机电现任控股股东、实际控制人不存在未履行的承诺事项|
|13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，2013 年度持续督导期间，航天机电未发生该等情况|
|14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，2013 年度持续督导期间，航天机电未发生该等情况|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易|经核查，2013 年度持续督导期间，航天机电未发生该等情况|

||
|-|
|所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|

（二）现场检查
国泰君安及保荐代表人于2014年4月8日对航天机电进行了现场检查。在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了航天机电，主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。
二、信息披露审阅情况
国泰君安及保荐代表人在航天机电2012年度非公开发行完成后的持续督导过程中对于航天机电的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、关联交易公告、担保公告、特别事项提示公告、重大资产重组相关公告等。保荐机构主要就如下方面对于航天机电的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》；
5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
6、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方是否回避表决；
7、审阅重大收购事项是否对相关事项进行充分的披露，是否及时向投资者提供收购交易相关的内容及备查资料。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，航天机电在2013年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
7