深圳市英维克科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定，以及《深圳市英维克科技股份有限公司章程》、《深圳市英维克科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第二届董事会第五次会议的议案内容进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意
见
经认真阅读《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，我们一致认为：
公司董事会拟定的 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考
虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司当前的实际情况，与公司业绩情况相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益；没有违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
我们同意公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
二、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2016年度公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，报告期内公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生产
经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。基于独立判断,我们认为公司《2016年度内部控制的评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司续聘审计机构的独立意见
经核查了解，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2016年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司2016年度审计报告。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2017年度的审计机构，聘期一年。同意公司管理层在公司股东大会通过后，依据2017年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。
五、关于公司 2017年度董事、监事薪酬方案的独立意见
公司2017年度董事、监事薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。
方案未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司2017年度董事、监事薪酬方案。
六、关于公司 2017年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2017年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效益。我们同意公司2017年度董事、监事薪酬方案。
七、关于公司 2017年拟申请银行授信并接受关联方担保的独立意见
作为公司的独立董事，在公司第二届董事会第五次会议召开之前，我们收到了公司关于2017年拟申请银行授信并接受关联方担保相关材料，并在认真审核后发表了如下独立意见：该等关联交易是上述关联方为公司向银行申请授信提供担保。关联方为公司提供财务支持，并未收取任何费用，也未要求公司提供反担
保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。公司预计的2017年银行授信额度符合公司的实际生产经营需要。我们一致同意公司及控股子公司2017年度续申请的和新增申请累计不超过人民币50,000万元的授信额度并接受关联方担保。同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
八、关于公司预计 2017年为全资及控股子公司提供担保的独立意见
根据公司全资及控股子公司2017年度的生产经营资金需求，公司拟为全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，该等担保有利于子公司的正常经营，提高其融资能力。由于公司的全资及控股子公司均经营良好，财务指标稳健，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，对其提供担保的风险可控。我们同意公司于2016年年度股东大会通过之日起，至 2017年年度股东大会召开之日期间为全资及控股子公司提供总金额不超过人民币 20,000万元的担保，同意就上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长齐勇先生根据子公司的具体资金需求审核并分配，并授权齐勇先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。
九、关于公司预计 2017年向全资及控股子公司提供借款的独立意见
经审核，我们认为：公司预计2017年向全资及控股子公司提供借款的议案有利于公司业务的拓展及公司总体经营战略实施，有利于降低子公司融资成本，降低财务费用支出。本次资金占用费参照同期银行贷款利率结算，定价公允，财务风险处于公司可控制范围之内，该事项不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司向于2016年年度股东大会通过之日起，至 2017年年度股东大会召开之日期间为全资及控股子公司提供期限最长不超过36个月、年度合计借款金额最高不超过20,000万元人民币的借款。
十、关于预计 2017年度日常关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，在公司第二届董事会第五次会议召开之前，我们收到了公司关于2017年度日常关联交易预计的相关材料，听取了相关负责人员对该
事项的报告，并对该项议案材料进行了仔细研究和事前审核。基于独立判断，我们认为：公司预计2017年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
十一、关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经核查，公司本次调整2017年限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决议履行了必要的程序，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对本次激励计划进行相应的调整。
十二、关于公司向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
公司本次授予限制性股票的授予日为2017年4月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》中对授予日的相关规定，本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年4月25日。
公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在
禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年4月25日，并同意向符合授予条件的155名激励对象授予209.2万股限制性股票。
十三、关于公司 2016年 1月1日至 2016年 12月 31日的担保情况说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，我们对公司 2016年1月1日至2016年12月31日担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
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|担保方|被担保方|债权人|最高担保金额|担保期间||担保是否已经履行完毕|
||||（万元）|起始日|到期日||
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇、韦立川、吴刚、陈涛|深圳市英维克科技股份有限公司|江苏银行股份有限公司深圳分行|6,000|2015.7.9|2016.7.8|是|
|深圳市英维克投资有限公司、深圳市英维克信息技术有限公司、齐勇、韦立川、吴刚、陈涛|深圳市英维克科技股份有限公司|江苏银行股份有限公司深圳分行|6,000|2016.7.23|2017.7.22|否|
|深圳市英维克信息技术有限公司、齐勇、|深圳市英维克科技股份有限公司|兴业银行股份有限公司深圳分行|4,150|2015.1.30|2016.1.30|是|
|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛|深圳市英维克科技股份有限公司|招商银行股份有限公司深圳振兴支行|3,000|2015.8.3|2016.8.2|是|
|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、深圳市英维克信息技术有限公司|深圳市英维克科技股份有限公司|招商银行股份有限公司深圳振兴支行|3,000|2016.10.11|2017.10.10|否|
|齐勇、深圳市英维克信息技术有限公司、苏州英维克温控技术有限公司|深圳市英维克科技股份有限公司|中国银行股份有限公司深圳南头支行|3,000|2015.3.3|2016.3.3|是|
|齐勇、深圳市英维克信息技术有限公司、苏州英|深圳市英维克科技股份有限公司|中国银行股份有限公司深圳南头支行|3,000|2016.3.11|2017.3.11|否|

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|维克温控技术有限公司|||||||
|齐勇、深圳市英维克信息技术有限公司|深圳市英维克科技股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|7,690|2016.4.18|2017.4.17|否|

上述担保均为公司股东、子公司为公司提供的担保，2016年1月1日至2016年12月31日期间公司不存在为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，不损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市英维克科技股份有限公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见的签署页）
钟景华 肖世练 金立文
2017年4月24日