通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编:100022
電話:8610-65693399傳真:8610-65693838,65693836,65693837
网址:www.tongshang.com.cn
关于河南双汇投资发展股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：河南双汇投资发展股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人兴泰集团有限公司的一致行动人万隆先生（以下简称“增持人”））增持公司股份行为（以下简称“本次增持股份”）涉及的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法律意见书。
2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本所在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致。均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，万隆，男，1940年 9月 24日出生，中国国籍，住所为河南省漯河市召陵区漓江路 200号院 7号楼 3号，身份证号码为411XXXXXXXXXXXXX18。
2、符合《收购管理办法》第六条之规定
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人于本次增持股份时不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人于本次增持股份时系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1、本次增持股份前增持人的持股情况
本次增持股份前，即截至2014年11月26日，增持人持有公司股份 94,490股，占公司总股本的0.0043%；公司实际控制人兴泰集团有限公司通过其实际控制的罗特克斯有限公司（“罗特克斯”）及河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（“双汇集团”）与增持人合计持有公司股份 1,612,303,054股，占公司总股本73.267%。
根据公司于 2014年11月28日发布的《河南双汇投资发展股份有限公司关于万隆先生增持本公司股份的公告》，2014年11月27日，万隆先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司100,000股股票，占公司股本总额的0.0045%。
同时，增持人计划在未来12个月内（自2014年11月27日起）通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2%（含本次已增持的股份）。同时，增持人承诺在增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票。
3、本次增持股份情况
根据公司发布的相关公告、增持人说明以及公司提供的相关资料并经核查，增持人自2014年11月27日至本法律意见书出具日期间增持公司股份的具体情况如下：
(1) 2014年 11月27日，增持人通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式合计增持公司100,000股股票，占公司当时股本总额（2,200,578,448股）的0.0045%，成交均价为每股平均价格28.45元。
(2) 2015年 11月24日，增持人通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式合计增持公司10,000股股票，占公司经2014年度资本公积金转增股本后总股本（3,300,867,672股）的0.0003%，成交均价为每股平均价格19.82元。
截至2015年11月26日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司110,000股股票，占公司目前总股本的0.0033%。
4、增持人目前持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自本次增持计划实施日至本法律意见书出具日期间，增持人不存在减持其所持公司股份的情形。截至2015年11月26日，增持人合计持有公司股份301,736股，占公司总股本的0.0091%；兴泰集团有限公司通过其实际控制的罗特克斯及双汇集团与增持人合计持有公司股份2,418,614,582股，占公司总股本73.272%。
综上所述，截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持股份前，兴泰集团有限公司通过其实际控制的罗
特克斯及双汇集团与增持人合计持有公司 1,612,303,054股股份，占公司总股本的73.267%。增持人本次增持股份数为 110,000股，占公司股本总额的0.0033%，本次增持股份行为不会影响公司的上市地位。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于2015年11月28日发布的《河南双汇投资发展股份有限公司关于万隆先生增持本公司股份的公告》，公告了增持人首次增持公司股份情况、未来12个月增持股份的计划及有关承诺事项。
根据公司说明，公司将于 2015年11月28日在指定信息披露媒体发布《河南双汇投资发展股份有限公司关于万隆先生完成增持公司股份计划的公告》，就增持人本次增持股份完成情况及其他说明事项予以公告。
本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
增持人本次增持公司股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并已满足《上市公司收购管理办法》的免于提出豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(本页无正文，为签署页)
北京市通商律师事务所
经办律师：_________________
张小满
_________________
靳明明
事务所负责人：_________________
李洪积
二〇一五年十一月二十七日