云南锡业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等相关法律法规、规范性文件，结合实际情况拟对《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，该规则的修订尚需提交公司股东大会审议。
本次修订情况具体如下：
（提示：修改内容以下划线并加粗标示）
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|序号|原《股东大会议事规则》（经 2006年 7月 1 日召开的公司第三届董事会第十次会议修订）|拟修订情况|
|1|第一条 为规范云南锡业股份有限公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、法规的规定，制定本规则。|第一条为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股东大会规则》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、法规的规定，制定本规则。|
|2|第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。|第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。|

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|3|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)说明原因并公告。|
|4|第五条上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|5|第七条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议好的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公，司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|
|6|第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|

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||董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|
|7|第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集，和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|

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|8|第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。|第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。|
|9|第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。|第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。|
|10|第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和决议事项,且符合法律法规的有关规定。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|11|第十五条，董事会对临时提案按以下原则进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决应当在该次股东大会上进行解释和说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持|删除本条，|

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||人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。||
|12|第十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。|第十六条董事会提出变更募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。|
|13|第二十条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。|第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东。 大会陈述意见。删除第二款会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。|
|14|第二十七条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司建立股东大会网络投票系统，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台。股东通过|第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的|

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||上述方式参加股东大会的，视为出席。|视为出席。|
|15|第二十八条公司股东大会采用网络投票方式时，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。股东大会以网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。|第二十七条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。|
|16|第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。|
|17|第三十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席，并在授权范围内行使表决权|第三十条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理。 人代为出席并在授权范围内行使表决权。|
|18|第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。|第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书和股票账户卡。、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。|

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|19|第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜；（七）对公司职工的股权激励计划及其变更。|第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、解散、清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|20|第四十七条董事会、独立董事和持有公司总股份数符合规定的股东（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。（二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。（三）征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。|第四十六条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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||（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前 10 天，向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。||
|21|第四十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|||股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司因特殊原因持有本公司股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司持有的公司股份没有表决权。|
|22|第四十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举一名董事或股东监事时不适用累计投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。选举一名董事或股东。 监事时不适用累计投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的程序如下：1.董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事（监事）人数|
|||有表决权股东（包括代理股东）在投票时具有完全自主权，既可以将全部表决权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分散投给数位董|

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|||事或监事侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，并在其选取举的每名候选人名单后标注其使用表决权数目。如果选票上该股东（包括代理人）使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数，则该选票无效。2.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人得票情况。3.董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定，但是，|
|||每名当选董事或监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议有表决权的股东所代表股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。4.若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，则得票多者当选；若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同，且该得票总数在拟选人中为最少的，如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。5.获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事的人数不足本次会议拟选举董事或监事人数时，则应就该差额董事或监事人数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。|
|23|第五十二条同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准|第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|

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|24|第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。（采取累计投票制时除外）未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第五十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|25|第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第五十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|26|第五十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第五十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|

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|27|第五十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。|第五十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。|
|28|第六十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。|第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。|
|29|第六十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|