招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴集团”）首次公开发行股票的保荐机构，对昇兴股份 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，公司于 2015年 4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000万股，每股发行价格为 5.74元，募集资金总额为 344,400,000.00元，扣除各项发行费用 30,252,200.00元后，实际募集资金净额为 314,147,800.00元。上述募集资金于 2015年 4月 17日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2015年度，公司募集资金使用情况为：
1、公司募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金7,827.76万元。
2、募投项目之一的昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目于 2015年 12月支付的土地出让金 1,100万元系由公司生产经营环节自有资金垫支，已于2016年1月11日由募集资金专户转出予以归还。
3、经履行相关程序，公司 2015年共有两次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的情形：第一次共使用闲置募集资金 15,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过 6个月，已经按规定于 2015年 11月 6日全部归还至募集资金专户。
第二次共使用闲置募集资金 21,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月，截止报告期末尚在继续补充流动资金当中。
2015年度，公司募集资金专户累计获取的存款利息扣除银行手续费等的净额为969,539.65元。
综上，不考虑使用募集资金暂时补充流动资金的情形，公司本年度共使用募集资金 8,927.76万元，报告期末募集资金余额为 225,839,739.65元（与募集资金净额的差异 969,539.65元系募集资金专户累计获取的利息收入净额）。
因使用募集资金 21,000万元暂时补充流动资金，报告期末募集资金专户账面余额为 26,839,739.65元（包含上述昇兴（安徽）包装有限公司募投项目已使用的先由生产经营自有资金垫付的1,100万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司对上市前制定的《公司募集资金使用管理办法》适时进行了修订，并取得公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
根据《公司募集资金使用管理办法》并结合管理需要，2015年 5月 5日，公司分别与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州台江支行、招商银行股份有限公司福州屏山支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2015年 12月 31日，公司共有 4个募集资金专户，具体存放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|账户类别|
|中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行|420865708139|215,870,200.00|26,779,992.22|活期账户|
|中国光大银行股份有限公司福州台江支行|37640188000100091|58,584,700.00|36,924.42|活期账户|
|招商银行股份有限公司福州屏山支行|591902877510908|19,692,900.00|9,801.40|活期账户|
|中国建设银行股份有限公司福建省分行|35001002406059515196|20,000,000.00|13,021.61|活期账户|
|合计||314,147,800.00|26,839,739.65|——|

三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
本报告期募集资金具体使用情况详见本报告附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的部分项目在募集资金实际到位之前，已由公司以自筹资金先行投入实施。依据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字（2015）第 350ZA0139号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至 2015年 4月 30日，公司累计投入自筹资金 7,827.76万元，其中：山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目投入自筹资金 5,858.47万元，昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目投入自筹资金 1,969.29万元。2015年 5月 8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 7,827.76万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。报告期内，公司已完成前述资金置换工作。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2015年 5月 8日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专项账户。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。
2015年11月6日，公司已如期完成上述募集资金15,000万元的归还。
公司于 2015年 11月 9日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专项账户。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。公司实际使用了 21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止报告期末尚在继续使用当中。
（五）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票无超募资金的情形。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。
（七）募集资金使用的其他情况
报告期内公司不存在使用募集资金进行与募投项目无关的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年 9月 29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，并经公司于 2015年 10月 27日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2015年 10月 8日在巨潮资讯网刊登的《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）。
变更后募投项目之一的昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目，于 2015年 12月支付的土地出让金 1,100万元系由公司生产经营环节自有资金垫支，已于2016年1月11日由募集资金专户转出予以归还。
截至 2015年 12月 31日，除上述土地出让金由公司自有资金先行垫支外，公司未实际向变更后募投项目投入资金及对实施募投项目的子公司增资。
变更后募投项目的其他情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
昇兴股份 2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对昇兴股份 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：昇兴集团股份有限公司 2015年度
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||31,414.78|||本报告期投入|1,100||||
|募集资金总额||||||募集资金总额|||||
|||||||[注2]|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额[注1]|||1,100.00||||8,927.76||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,100.00||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.50%||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资||||项目可行性|
|||募集资金承诺|调整后投资总额|本报告期投入|截至期末累计||项目达到预定可|本报告期实|是否达到||
|承诺投资项目|项目（含部|||||进度（%）(3)||||是否发生重|
|||投资总额|(1)|金额|投入金额(2)||使用状态日期|现的效益|预计效益||
||分变更）|||||＝(2)/(1)||||大变化|
|1、昇兴(山东)包装有限|否|5,858.47|5,858.47|0|5,858.47|100|2011-12-31|5,370.53|是|否|
|公司马口铁制罐和底盖|||||||||||
|生产线建设项目|||||||||||
||否|1,969.29|1,969.29|0|1,969.29|100|2012-12-31|364.32|否|是|
|2、昇兴集团马口铁涂|||||||||||
|印、制罐生产线升级改|||||||||||
|造项目|||||||||||
||是|23,587.02|0|0|0|0|--|--|--|是|
|3、昇兴集团年产4.7亿|||||||||||
|只易拉罐生产线建设项|||||||||||
|目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|31,414.78|7,827.76|0|7,827.76|--|--|5,734.85|--|--|

|||
|-|-|
||昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司招股说明书中披露的建设内容为：（1）对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年新增涂印马口铁产能960.52万张。（2）在现有的生产车间对现有2条旧制罐生产线关键设备进行更新改造，项目完成后，年新增制罐产能1.55亿只。截至2015年12月31日止实际实施内容为：公司累计投入募集资金1,969.29万元，对印刷、涂布生产线环保炉部分及一条旧制罐生产线实施更新改造，因此该项目实现的效益未能达到招股说明书中披露的项目整体预计效益情况，但该项目已实施完毕的部分实现了良好的效益。2、昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目因可行性发生重大变化，未启动实施。该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。|
|未达到计划进度或预计||
|收益的情况和原因（分||
|具体项目）||
||1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目：该项目于2011年立项，项目实施地点为公司在福建福州的工厂，总投资估算为6,534.58万元，配套使用募集资金为1,969.29万元。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于2013年以自有资金在山东投资建设4条涂布线和4条彩印线（2014年建成投产），于2015年10月新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”（原募投项目“昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”终止）。前述山东和安徽所建项目已能够满足当前客户的需求，且公司在福州的业务量减少导致制罐线已经迁移部分至外地子公司，考虑到国内市场环境和公司产能地域布局的重大变化，公司拟终止该募投项目。2、昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。|
|项目可行性发生重大变||
|化的情况说明||
||不适用|
|超募资金的金额、用途||
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施||
|地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施||
|方式调整情况||

|||
|-|-|
||2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金 7,827.76 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。内容详见于 2015 年 5 月 11 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》（公告编号：2015-009）。报告期内，公司已完成前述资金置换工作。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
||公司于2015年5月8日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过15,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过6个月。2015年11月6日，公司已如期完成上述募集资金15,000万元的归还。内容详见公司于2015年5月11日、2015年11月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-010）、《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2015-046）。公司于2015年11月9日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过21,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，内容详见公司于2015年11月10日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-049）。公司实际使用了21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止报告期末尚在继续使用当中。公司于2016年1月4日将前述暂时补充流动资金的募集资金中的2,400万元归还至募集资金专项账户，内容详见公司于2016年1月5日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还部分募集资金的公告》（公告编号：2016-001）。|
|用闲置募集资金暂时补||
|充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||
||除用于暂时补充流动资金的部分之外，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。|
|尚未使用的募集资金用||
|途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露中||
|存在的问题或其他情况||

注1：此栏系按照募集资金承诺投资总额中已变更用途的投资项目本年度实际投入的金额填列；
注2：此栏系按照募集资金投资项目本年度实际投入的金额填列。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目||||||||
||||本年度实|截至期末实|截至期末投资|项目达到预|||变更后的项目|
|||拟投入募集|||||本年度实|是否达到预||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||际投入金|际累计投入|进度（%）|定可使用状|||可行性是否发|
|||资金总额|||||现的效益|计效益||
||||额|金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期|||生重大变化|
|||（1）||||||||
|昇兴（安徽）包装有限公司年|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目|13,673.57|1,100[注1]|1,100|8.04|--|0|--|否|
|产3.33万吨马口铁涂印生产||||||||||
|线项目||||||||||
|昇兴（中山）包装有限公司年|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目|4,965|0|0|0|--|0|--|否|
|产灌装量1.21亿罐生产线项||||||||||
|目||||||||||
||--|18,638.57|1,100|1,100|--|--|0|--|--|
|合计||||||||||
||||1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）于2011年|||||||
||||立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已|||||||
||||有空置土地上新建生产车间并建设1条年产4.7亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次|||||||
||||公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际|||||||
||||需求，于2012年以自筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2015年5|||||||
||||月投产）。原承诺项目的可行性研究报告编制完成距今（董事会审议变更事项时点）已历时超|||||||
||||过四年半，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质|||||||
||||两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片|||||||
||||罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有|||||||
||||保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业绩|||||||

|||
|-|-|
||带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。|
||综合考虑当前国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决|
||定调整原承诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的13,673.57万|
||元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建|
||设；节余募集资金中的4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量|
||1.21亿罐生产线项目建设。|
||2、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通|
||过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。|
||3、信息披露情况：公司于2015年10月8日、2015年10月28日在公司指定信息披露媒|
||体刊登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、《关于变更募|
||集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015年第二次临时股东大会|
||决议公告》（公告编号：2015-045）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注1：昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目所需募集资金采用增资方式投入，由于增资手续办理进度缓慢，为了确保募投项目的顺利推进，在增资募集资金到位前，该募投项目建设用地于2015年12月需支付的土地出让金共计1,100万元系由昇兴（安徽）包装有限公司先行以生产经营自有资金垫支，昇兴（安徽）包装有限公司已经于2016年1月11日用募集资金予以归还。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》签章页）
保荐代表人签字：
王黎祥 胡晓和
招商证券股份有限公司年 月 日