北京德恒律师事务所
关于
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于
提交豁免要约收购申请的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见释义
在本法律意见中，除非上下文另有所指，下列词汇具有以下含义：
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|神雾集团、收购人|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|
|金城股份、上市公司|指|金城造纸股份有限公司|
|江苏院|指|江苏省冶金设计院有限公司|
|宝地集团|指|锦州宝地建设集团有限公司|
|金地纸业|指|锦州金地纸业有限公司|
|锦州宝盈|指|锦州宝盈物资贸易有限公司|
|本法律意见|指|北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见|
|本次交易、本次重组、本次发行|指|金城股份向神雾集团发行股份购买其持有江苏院100%股权的行为|
|本次收购|指|在本次交易中，神雾集团获得金城股份本次交易后54.83%股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2006年5月17 日中国证监会第180次主席办公会议审议通过，经 2008年、2012年、2014年修订）|
|《收购报告书》|指|《金城造纸股份有限公司收购报告书》|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京德恒律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于
提交豁免要约收购申请的
法律意见
德恒01F20160698号致：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
本所接受神雾集团的委托，担任神雾集团本次收购的法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关规定，本所现就本次收购所涉及的免于提交豁免要约收购申请之相关事宜出具本法律意见。
本所仅根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律法规以及规范性文件的规定发表法律意见。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、神雾集团或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次收购所涉及的相关材料，包括但不限于收购人神雾集团的营业执照及其公司章程、收购报告书等资料信息进行了核查和验证，并适当听取了相关当事人的陈述和说明。
神雾集团及相关方作出承诺：已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本法律意见仅供神雾集团本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为神雾集团本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）神雾集团是依法设立的企业法人
收购人现持有北京市工商行政管理局于2015年4月24日核发的《营业执照》（注册号：110114003148685），基本情况如下：
名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
住所：北京市昌平区科技园区昌怀路 155号
法定代表人：吴道洪
注册资本：人民币36,000万元
成立日期：1999年11月18日
营业期限：2010年6月25日至2030年6月24日
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。
（该企业于2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
（二）神雾集团合法存续
根据神雾集团《营业执照》、公司章程，经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”中神雾集团相关信息，目前神雾集团不存在需要解散、终止或被吊销营业执照等影响其继续经营的情形。
（三）根据神雾集团出具的书面确认文件，经本所律师核查“中国裁判文书网”公布的裁判文书、中国证监会官网公布的“行政处罚决定”及“市场禁入决定”相关信息内容，截至本法律意见出具之日，神雾集团不存在《收购办法》第
北京德恒律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见六条规定的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，目前收购人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次交易的主要内容
本次交易方案包括：重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产三部分，具体情况如下：
（一）重大资产出售
本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日（该次评估已过期，补充评估基准日为2015年12月31日）金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500万元）。本次资产出售的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。
（二）重大资产置换
本次重大资产置换置出资产为截至基准日2015年6月30日（该次评估已过期，补充评估基准日为 2015年 12月 31日）金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。本次交易拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。
（三）发行股份购买资产
此次交易中拟发行股份购买的资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换置出资产等值部分）。本次交易完成后，上市公司将持有江苏院100%股权。
北京德恒律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见经核查，本所律师认为，本次收购合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。
三、本次收购履行的法定程序
1.金城股份的决策程序
2015年8月25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》、《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案；
2015年9月28日，金城股份股东大会审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》、《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案；
2016年1月22日，金城股份第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》；
2016年4月29日，金城股份第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<金城造纸股份有限公司重大资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司签署<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2.宝地集团的决策程序
2015年8月25日，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团购买金城股份长期股权投资（包括锦州金地纸业有限公司100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3500万元），同意宝地集团与金城
北京德恒律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见股份、神雾集团、江苏院签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》，同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的《资产出售协议》；
2016年4月28日，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团购买金城股份长期股权投资（包括锦州金地纸业有限公司100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3500万元），同意签署《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，同意签署《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议之补充协议》。
3.神雾集团的决策程序
2015年8月25日，神雾集团股东大会作出决议，同意神雾集团将所持有江苏院100%股权转让给金城造纸股份有限公司，同意神雾集团与江苏院、宝地集团、金城股份签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》，同意神雾集团与金城股份签署《盈利预测补偿协议》等议案；
2016年4月28日，神雾集团董事会作出决议，同意继续推进金城股份本次重大资产重组事项，同意神雾集团与江苏院及金城股份签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，同意神雾集团与金城股份签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
4.中国证监会的核准
2016年7月25日，中国证监会核发《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕1679号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神雾集团本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购办法》第六十三条第二款中第（一）项的规定，收购人满足“经
北京德恒律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”之条件的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
神雾集团符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于提交豁免要约收购申请的条件：
（一）本次收购完成后，收购人持有上市公司已发行股份比例将超过30%
在本次收购完成后，神雾集团将持有金城股份34,941.05万股股份，占金城股份总股本的比例为54.83%。
（二）收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股
神雾集团已承诺自本次收购完成之日起三十六个月内不转让本次收购取得
的股票。
（三）上市公司股东大会同意神雾集团免于发出收购要约
根据金城股份于2015年9月28日召开的股东大会，股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于以要约方式
收购公司股份的议案》，同意神雾集团免于发出收购要约。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》六十三条第二款中第（一）项规定的情形，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购已经取得必要的批准和授权，各项授权和批准合法、有效；
北京德恒律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见（三）收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免申请的情形，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；
本法律意见正本壹式叁份，具有同等法律效力，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________王丽
承办律师：___________________赵怀亮
承办律师：___________________董庆华
年 月 日