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上海嘉坦律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
以集中竞价等方式回购公司股份之法律意见书
致：恒信东方文化股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）委托，就公司以集中竞价交易等方式回购公司部分人民币普通股股份（以下简称“本次股份回购”）相关事宜出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
上海嘉坦律师事务所 法律意见书2．恒信东方已向本所律师提供了为出具本法律意见书必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3．本所仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股份回购所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4．本法律意见书仅供恒信东方本次股份回购之目的使用，未经本所书面同意不得作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股份回购公告材料，随其他需公告的信息一同向公众披露。
基于上述声明，本所律师对公司本次股份回购的相关法律事项发表如下意见：
上海嘉坦律师事务所 法律意见书一、公司实施本次股份回购履行的批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已履行了如下法律程序：
（一）2018年9月3日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》及《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。
（二）2018年9月19日，公司召开了2018年第四次临时股东大会，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）2018年9月19日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）相关专区公告了《关于回购股份的债权人通知公告》，对公司债权人就本次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的批准和授权，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第四次临时股东大会决议，公司本次股份回购以集中竞价、大宗交易及中国证券监督管理委员会认可的其他方式回购公司股份回购公司社会公众股份，回购股票将用于后期实施股权激励计划或依法予以注销。
本所律师认为，公司回购本公司股份用于注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1．公司股票上市已满一年
2010年 5月，经中国证券监督管理委员“证监许可[2010]533号文”批准，河北恒信移动商务股份有限公司发行社会公众股 1,700万股。2010年 5月 20日，上述社会公众股票在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“恒信移动”，证券代码“300081”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据本所律师核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3．本次回购完成后公司的持续经营能力
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|-|
|根据《公司 2018 年半年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为|
|26.16 亿元，货币资金余额为 8.04 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 24.27|
|亿元，公司资产负债率为 6.88%。假设此次最高回购金额 2.00亿元全部使用完毕，|
|按 2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 7.65%，约占|
|归属于上市公司股东的净资产的 8.24%。根据公司目前经营、财务情况及未来发|
|展规划，公司认为使用不超过人民币 2.00 亿元实施股份回购，回购资金将在回|
|购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发|
|展产生重大影响。|

因此，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次回购完成后公司的股权分布
上海嘉坦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 529,657,876股，以本次股份回购预案所述之回购资金最高限额 2.00亿元人民币及最高回购价格 12.00元/股计算所得回购股份数约为1,666.6667万股。因此，本次股份回购的比例不超过公司总股本的3.15%。本次回购的股份可能全部用于实施股权激励或回购注销，实施股权激励或者回购注销后的股权分布情况如下：
（1）若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划，则回购及实施股权激励计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加 1,666.6667万股，无限售条件流通股数量减少 1,666.6667万股。回购及实施股权激励计划后公司股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购实施股权激励后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|213,323,441|40.28|229,990,108|43.42|
|无限售条件股份|316,334,435|59.72|229,667,768|56.58|
|总股本|529,657,876|100.00|529,657,876|100.00|

（2）本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少 1, 666.6667万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少1,666.6667万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购注销后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|213,323,441|40.28|213,323,441|41.58|
|无限售条件股份|316,334,435|59.72|299,667,768|58.42|
|总股本|529,657,876|100.00|512,991,209|100.00|

因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
上海嘉坦律师事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
（一）2018年 9月 4日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购公司股份预案的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》、《第六届监事会第十六次会议决议公告》。
（二）2018年9月13日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（三）2018年9月19日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2018年第四次临时股东大会决议公告》。
（四）2018年9月19日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份的债权人通知》。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司 2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
本所律师认为，公司以自有资金及自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次回购的主体资格；公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司回购股份的资金来源合法合规；公司回购股份已经履行了所需的信息披露义务；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司以集中竞价等方式回购公司股份之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2018年9月28日出具，正本一式贰份，无副本。
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：
卢超军 徐涛律师
金剑律师