国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义 ................................................................................................................ 3第一节引言 .................................................................................................... 5第二节正文 .................................................................................................... 6一、本次激励计划的批准和授权............................................................... 6二、本次限制性股票授予日的确定 ........................................................... 8三、本次限制性股票授予的授予对象 ....................................................... 9四、本次限制性股票的授予条件............................................................. 10五、结论意见 ........................................................................................... 11
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、弘亚数控|指|广州弘亚数控机械股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|弘亚数控实施 2017 年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2017-172致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与广州弘亚数控机械股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任弘亚数控本次激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《〈上市公司股权激励管理办法〉起草说明》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，并就本激励计划授予事项出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划的批准和授权
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于 2017年 3月 1日审议通过提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）2017年 3月 5日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事李良雨已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
（三）2017年 3月 5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017年 3月 5日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，认为：（1）公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议；（2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议。
（五）2017年 3月 5日，公司独立董事杨文蔚接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）2017年 3月 5日，公司发出《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》，将于 2017年 3月 28日召开 2017年第二次临时股东大会审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（七）2017年 3月 28日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（八）2017年 6月 6日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
鉴于本次激励计划确定的激励对象变更，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由112人调整为101人，授予限制性股票数量由 200万股调整为 195.70万股，授予价格由 26.91元调整为 26.75元。同时，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意 2017年限制性股票股权激励计划的首次授予日为 2017年 6月 6日，向符合授予条件的 101名激励对象授予限制性股票 186.50万股，授予价格为 26.75元/股。
（九）2017年 6月 6日，公司独立董事对《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为：（1）公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律法规的规定，以及《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，不存在损害公司及股东
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书利益的情况；（2）激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2017年 6月 6日，同意以26.75元/股向符合授予条件的101名激励对象授予186.50万股限制性股票。
（十）2017年 6月 6日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。
监事会认为：（1）本次调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；（2）上述 101名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意 2017年限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 6月 6日，向符合授予条件的 101名激励对象授予限制性股票 186.50万股，授予价格为 26.75元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票授予日的确定
（一）2017年 3月 28日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。
（二）2017年 6月 6日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2017年 6月 6日。
公司独立董事认为：激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2017年 6月 6日，并同意以 26.75元/股向符合授予条件的 101名激励对象授予 186.50万股限制性股票。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书同日，公司监事会亦同意 2017年限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 6月 6日，向符合授予条件的 101名激励对象授予限制性股票 186.50万股，授予价格为 26.75元/股。
（三）根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为 2017年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内的交易日，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
1．公司定期报告公告前 30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予对象
（一）2017年 3月 28日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象共计 112名，授予限制性股票数量为共计 200.00万股。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行公示，对核实及公示情况亦已进行了说明。
（二）鉴于公司 2017年限制性股票激励计划中的 11名激励对象因个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计 4.30万股，基于公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人数及授予限制性股票数量进行了调整，授予对象由 112人调整为 101人，授予限制性股票数量由 200万股调整为 195.70万股。
（三）2017年 6月 6日，公司独立董事对《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的议案》进行了认真审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律法规的规定，以及《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）2017年 6月 6日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为（1）本次调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；（2）上述 101名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件及公司的说明并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次限制性股票授予日的确定，授予价格、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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2017年限制性股票激励计划授予事项
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余平
负责人： 经办律师：
张敬前 幸黄华