西南证券股份有限公司
关于
华邦生命健康股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《华邦生命健康股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华邦生命健康股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
四、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
七、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
绪言 ......................................................................................................................................... 5一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................................... 6三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ................................................... 6四、对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构的核查 ............................................. 12五、对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查 ......................................................................................... 13六、对信息披露义务人及一致行动人权益变动方式的核查 ............................................. 13七、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ..................................................................... 14八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ............................................. 14九、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ..................................................................................................................................... 14十、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 ..................................................... 14十一、对上市公司影响的核查 ............................................................................................. 16十二、与上市公司之间的重大交易的核查 ......................................................................... 18十三、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ............................................................. 20十四、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 20
释义
除非文意另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|西藏汇邦科技有限公司|
|一致行动人|指|张松山、张一卓|
|公司、上市公司、华邦健康|指|华邦生命健康股份有限公司|
|汇邦科技|指|西藏汇邦科技有限公司|
|植恩医院|指|重庆植恩医院管理有限责任公司|
|莱恩健康|指|莱恩健康科技股份有限公司|
|雪山开发公司|指|丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司|
|西南证券、本财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|本次权益变动|指|2017年1月13日至2017年7月11日，信息披露义务人通过二级市场以集中竞价交易方式合计增持华邦健康股份 101,743,254 股，占华邦健康总股本的5.0001%。由此，信息披露义务人及其一致行动人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司24.97%股份所对应的表决权，张松山先生仍为公司的实际控制人。|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
绪言
本次权益变动前，西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）持有华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”）12.29%股权，张松山先生持有华邦健康5.75%股权，张一卓先生持有华邦健康1.92%股权，汇邦科技及其一致行动人合计持有华邦健康19.96%的权益。本次权益变动后，汇邦科技及其一致行动人合计持有华邦健康24.97%的权益。本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，华邦健康及其一致行动人构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报
告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，西南证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人编制了《华邦生命健康股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人声明与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人编制的《华邦生命健康股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来持续稳定发展的坚定信心，同时为了进一步巩固控制权。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，本财务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人及其一致行动人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：
1、汇邦科技
汇邦科技为一家依据《公司法》在中国境内设立的有限责任公司，其基本信
息如下：
公司名称：西藏汇邦科技有限公司
法定代表人：张松山
注册资本：4,600万元
成立日期：1992年2月1日
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
统一社会信用代码: 91540195353847872E
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：互联网信息服务；互联网技术开发；网络工程设计、施工；旅游景区、景点开发；旅游产品生产销售(不含刀具)；中药材种植。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
经营期限：自1992年2月1日至无固定期限
2、张松山先生
姓名：张松山
性别：男
国籍：中国
身份证号：412929196101******
住所：重庆市九龙坡区科园四街**号
通讯地址：重庆市渝北区人和星光大道69号
通讯方式：023-67889755
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近 5年内的职业、职务：张松山先生，博士学位，高级工程师。2012年 11月至今兼任华邦生命健康股份有限公司总经理；同时，兼任西藏汇邦科技有限公司董事长、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、重庆华邦制药有限公司董事、华邦西京医院管理有限公司董事长、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司董事、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、凭祥市大友旅游发展有限公司董事、重庆市北部新区同
泽小额贷款有限公司董事、湖南里耶旅游发展有限公司董事长、丽江玉龙旅游股份有限公司董事、重庆两江新区科易小额贷款有限公司董事、武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司董事、丽江山峰旅游商贸投资有限公司董事、广西大美大新旅游有限公司董事长。
3、张一卓先生
姓名：张一卓
性别：男
国籍：中国
身份证号：110108198806******
住所：河南省唐河县滨河街道办事处新华社区居委会**号
通讯地址：重庆市渝北区人和星光大道69号
通讯方式：023-67889755
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近5年内的职业、职务：张一卓先生，金融学学士，曾就职于澳洲 VanguardLogistics公司，2012年回国创业，与其他合伙人共同创建亨元节能投资有限公司，担任总经理助理。现就职于华邦健康，负责投资与运营工作。现任华邦汇医投资有限公司总经理、莱茵健康科技股份有限公司董事长、重庆华邦医亿科技有限公司执行董事兼总经理、华邦生命健康股份有限公司总经理助理。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人具备认购华邦健康A股股票的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）信息披露义务人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
本次权益变动由汇邦科技实施完成，汇邦科技不存在损害华邦健康及其他股东的合法权益的情形。汇邦科技经营活动正常，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否具备收购实力的核查
1、信息披露义务人的实际控制人
经核查，汇邦科技的实际控制人为张松山先生，张松山简历见本核查意见“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“三、张松山先生”。
2、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业、主要关联方及主营业务情况
截至本核查意见签署日，汇邦科技的实际控制人为张松山。张松山除拥有汇邦科技、华邦健康股权，进而控制汇邦科技和华邦健康子公司外，未直接或间接控制其他企业。华邦健康重要子公司如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|重庆华邦制药有限公司|45,000|100%|以生产皮肤类用药和抗结核用药为核心，拥有多种国内独家及国内首仿的化学药物，皮肤领域的上市产品几乎涵盖了主要的皮肤类疾病。|
|2|西藏林芝百盛药业有限公司|6,000|100%|从事集新药研发、生产、全国招商、临床推广于一体的综合性业务，公司主要产品为：注射用盐酸氨溴索、注射用盐酸替罗非班、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘胶囊等产品。|
|3|北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司|110,600|79.29%|主要从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产及销售业务。同时公司可以提供GLP技术服务，通过将高品质产品销售给优质客户,服务于全球植保市场。|
|4|陕西汉江药业集团股份有限公司|13,900|85%|主要从事API原料药及医药中间体的研发、生产。|

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|5|山东凯盛新材料股份有限公司|10,000|79.80%|国内较早生产氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯的企业，现已发展成为全球最大的氯化亚砜生产基地、世界领先的芳纶聚合单体生产企业。|

截至本核查意见签署日，除汇邦科技、华邦健康及其子公司外，张松山先生其他主要关联企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|
|1|丽江山峰旅游商贸投资有限公司|3,304.80|文化体育用品、工艺美术品（不含金银首饰）、户外用品批发、零售、对外投资集旅游服务等|张松山出任董事|
|2|丽江玉龙旅游股份有限公司|54,949.05|丽江地区索道板块、印象文艺演出、酒店的经营|张松山出任董事|
|3|丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司|7,724.79|玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理|张松山出任董事|

3、对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
（1）主要业务情况
截至本核查意见签署日，汇邦科技主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植。
（2）主要财务数据
汇邦科技最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,040,384,963.44|1,314,498,758.70|1,446,480,225.69|
|负债总额|662,003,172.30|941,146,335.93|1,070,430,420.33|
|所有者权益|378,381,791.14|373,352,422.77|376,049,805.36|
|资产负债率|63.63%|71.60%|74.00%|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|19,204,152.36|12,842,748.73|7,721,760.86|
|利润总额|26,861,476.37|-5,029,368.37|2,697,382.59|
|净利润|26,807,374.88|-5,029,368.37|2,697,382.59|

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|净资产收益率|7.08%|-1.35%|0.72%|

注：净资产收益率=净利润（含少数股东权益）/净资产（含少数股东权益）*100%
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。信息披露义务人具备支付本次增持股权价款的能力。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的诚信记录的核查
经核查并取得信息披露义务人及其一致行动人声明，信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其实际控制人了解证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的
情况
本财务顾问对张松山先生、张一卓先生、汇邦科技的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次权益变动后，本财务顾问将持续对张松山先生、张一卓先生、汇邦科技的董事、监事和高级管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况核查
截至本核查意见签署日，汇邦科技全体董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|序号|姓名|国籍|长期居住地|职务|是否取得其他国家和地区居留权|
|1|张松山|中国|重庆|董事长、总经理|否|
|2|李强|中国|重庆|董事、常务副总经理|否|
|3|蒋康伟|中国|北京|董事|否|
|4|柯忠|中国|重庆|董事|否|
|5|张一卓|中国|重庆|董事|否|
|6|罗大林|中国|重庆|监事|否|
|7|涂朝秀|中国|重庆|财务负责人|否|

经核查，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构图如下：
汇邦科技股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计53.00%，为汇邦科技的实际控制人。
五、对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，汇邦科技持有华邦健康17.29%的股权。
张松山先生持有华邦健康5.75%股权。张一卓先生持有华邦健康1.92%股权、丽江旅游5.0002%股权。
除上述情况外，截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。在本次收购以前，信息披露义务人或其实际控制人不存在作为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情形。
六、对信息披露义务人及一致行动人权益变动方式的核查
本次权益变动前，汇邦科技为上市公司的控股股东，持有上市公司股票
250,166,705股，占上司公司总股本的比例为12.29%。张松山先生持有上市公司
5.75%股权，张一卓先生持有上市公司1.92%股权。
2017年1月13日至2017年7月11日，汇邦科技通过证券交易所集中交易系统累计购买华邦健康101,743,254股股票，占总股本比例为5.0001%。
本次权益变动后，汇邦科技持有华邦健康17.29%股股票，仍为公司控股股东，汇邦科技及其一致行动人合计持有华邦健康24.97%股权。
七、对信息披露义务人收购资金来源的核查
汇邦科技本次增持华邦健康股份均通过集中竞价的方式实施，所支付的资金均为自有资金。本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2017年4月12日，汇邦科技召开股东会，审议通过了计划在未来通过深圳证券交易所系统增持华邦健康股票事宜。本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，符合《公司法》和公司章程的规定。
九、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不存在过渡期间安排，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。
十、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人对华邦健康的后续计划如下：
（一）未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于华邦健
康可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持华邦健康生产经营活动的正常进行，未来12个月内暂无对上市公司主营业务及进行改变或调整的计划。
（二）未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无在 12个月内对华邦健康或其主要子公司的资产和业务进行出售、合并等计划，但不排除华邦健康对外购买资产。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，将按照《公司章程》的规定向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人及其一致行动人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。本次权益变动完成后，华邦健康将根据实际情况修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对华邦健康现有员工聘用计划做重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对华邦健康分红政策进行重大调整的计划。
（七）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对华邦健康业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
十一、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，华邦健康已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。本次全部变动后，华邦健康仍将独立于信息披露义务人控制的其他企业，本次权益变动不会损害上市公司及中小股东的利益，不会对华邦健康的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，华邦健康仍有独立经营能力，具备直接面向市场经营的能力。
（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响核查
1、同业竞争情况
本次权益变动前，汇邦科技及其一致行动人与华邦健康不存在同业竞争，本次权益变动后，汇邦科技及其一致行动人不会开展与华邦健康存在同业竞争的业务。
为从根本上避免和消除与华邦健康形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
截至本承诺出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控股子公司均未直接或间接从事任何与华邦健康及其控制公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦健康及其控制公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦健康及其控制公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华邦健康及其控制公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本公司将立即通知华邦健康，并尽力将该等商业机会让与华邦健康；
本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司承诺将不向其业务与华邦健康及其控制公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为不真实或未被遵循，本人/本公司将向华邦健康赔偿一切直接和间接损失。
2、关联交易情况
本次权益变动前，汇邦科技与华邦健康存在关联交易。
（1）根据华邦健康 2015年、2016年年度报告，汇邦科技与华邦健康的关联交易情况如下：
1）华邦健康出售商品/提供劳务
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年发生额|2016年发生额|
|汇邦科技|会务住宿/餐饮等服务(华邦酒店)|8,790.00|2,210.00|

2）华邦健康接受担保
单位：元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|汇邦科技|79,000,000|2015年05月31日|2016年05月31日|是|
|汇邦科技|30,000,000|2015年05月31日|2016年05月31日|是|
|汇邦科技|199,880,000|2016年03月11日|2018年03月13日|否|

（2）汇邦科技与华邦健康及其子公司的其他关联交易见本核查意见“十二、
与上市公司之间的重大交易的核查”之“（一）信息披露义务人及其一致行动人
在本核查意见签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易”。
（3）本次交易完成后，为减少和规范与华邦健康未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1）不利用自身作为华邦健康控股股东/实际控制人之地位及影响谋求华邦健康在业务合作等方面对本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业给予优于市场第三方的权利。
2）不利用自身作为华邦健康控股股东/实际控制人之地位及影响谋求本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业与华邦健康达成交易的优先权利。
3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦健康及其控制公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华邦健康及其控制公司利益的行为。
4）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与华邦健康及其控制公司之间发生关联交易。
5）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与华邦健康之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行。在华邦健康董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业利益的关联交易进行决策时，本公司/本人将严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉回避。
十二、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
1、2015年9月6日，华邦健康第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购重庆植恩医院管理有限责任公司股权暨关联交易的议案》。2015年内，华邦健康以自筹资金 3,762.68万元的价格受让汇邦科技持有的重庆植恩医院管理有限责任公司（以下简称“植恩医院”）的30%股权。汇邦科技于 2015年 4月 24日以3,685.29万元的价格收购植恩医院30%的股权，至2015年9月6日，汇邦科技的资金成本为77.39万元（公司按年资金成本5.6%计算）。经股权转让双方协商确认，植恩医院30%的股权转让价格以当时汇邦科技收购的价格为基础再加上资金成本，定价为3,762.68万元。
具体内容详见上市公司于 2015年 9月 7日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2016年，华邦健康为有效实施“大华邦医疗联盟”战略，满足业务发展需要，与张一卓先生、罗克先生等合资成立莱茵健康科技股份有限公司（以下简称“莱茵健康”）。公司全资子公司华邦汇医以自有货币资金出资人民币 150万元，占莱茵健康的3%股权。因莱茵健康的实际控制人为张一卓先生，其为公司董事、总经理张松山之子，故本次对外投资属于关联交易。截止报告期末，华邦汇医实际对莱茵健康出资人民币75万元。
具体内容详见上市公司于2016年1月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司投资设立莱茵健康科技股份有限公司暨关联交易的公告》。
3、2017年 4月 28日，华邦健康第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司股权暨关联交易的议案》、《关于收购丽江山峰旅游商贸投资有限公司股权暨关联交易的议案》。
华邦健康于 2017年 4月 28日与汇邦科技签订《股权转让协议》，以自筹资金 15,998.02万元的价格受让汇邦科技持有的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）全部13.65%股权。本次股权转让完成后，华邦健康将持有雪山开发公司33.86%的股权，汇邦科技将不再持有雪山开发公司的股权。
华邦健康于 2017年 4月 28日与汇邦科技签订《股权转让协议》，以自筹资金 13,938.75万元的价格受让汇邦科技持有的丽江山峰旅游商贸投资有限公司全部48.28%股权。本次股权转让完成后丽江山峰旅游商贸投资有限公司将成为华邦健康参股公司。
具体内容详见上市公司于2017年4月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
除上述交易外，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与华邦健康及其子公司进行符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定的重大交易。
（二）信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见签署日前 24个月内
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
除张松山、张一卓在华邦健康任职而领取的薪酬外，本财务顾问核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人不存在与华邦健康的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本财务顾问核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的华邦健康董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本财务顾问核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对华邦健康有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
截至本财务顾问核查意见出具日前六个月，信息披露义务人汇邦科技买卖华邦健康情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易方式|交易时间|增持价格（元/股）|增持股数（股）|
|1|集中竞价交易|2017.01.13-2017.04.24|7.59-8.59|24,318,320|
|2|集中竞价交易|2017.04.25-2017.05.04||25,765,359|
|3|集中竞价交易|2017.05.05-2017.05.26||23,014,918|
|4|集中竞价交易|2017.05.31-2017.07.04||22,300,757|
|5|集中竞价交易|2017.07.05-2017.07.11||6,343,900|
|合 计||||101,743,254|

除上述情况外，前六个月内信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
张海安 龚婧
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司
2017年7月13日