北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
京天股字（2017）第374号致：浙江双箭橡胶股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“双箭股份”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任双箭股份第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录第7号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了双箭股份公告的《浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露业务备忘录第7号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师同意将本法律意见作为双箭股份实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供双箭股份为实施本次员工持股计划之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、双箭股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据双箭股份的工商登记资料并经本所律师核查，双箭股份系由桐乡市双箭集团有限责任公司变更发起设立的股份有限公司。2001年10月9日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2001]84号文《关于同意发起设立浙江双箭橡胶股份有限公司的批复》，批准设立双箭股份。2001年11月13日，双箭股份取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008277的《企业法人营业执照》。
（二）根据双箭股份的工商资料、公告文件并经本所律师核查，2010年3月2日，经中国证监会“证监许可[2010]259号”《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，双箭股份公开发行不超过2,000万股人民币普通股。首次公开发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。经深圳证券交易所“深证上[2010]106号”《关于浙江双箭橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，双箭股份首次上网定价公开发行的 1,600万股人民币普通股于 2010年 4月 2日在深圳证券交易所上市，股票简称“双箭股份”，股票代码“002381”。
（三）根据双箭股份现行有效的统一社会信用代码为91330000146885956E的《营业执照》并经本所律师核查，双箭股份住所为浙江省桐乡市洲泉镇晚村，法定代表人为沈耿亮，注册资本为 42,850万人民币，经营范围为橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化工产品（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，双箭股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2017年6月19日，双箭股份召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于<浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》和《关于<浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该次会议关联董事已回避表决，且独立董事已就双箭股份实施本次员工持股计划发表独立意见。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下：
1、参与对象
本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工。参加人员总人数不超过240人。
2、资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式等。本次员工持股计划初始拟募集资金总额不超过3,600万元，以“份”作为认购单位，每份金额为 1.00元，单个员工最低认购份额数为 5万份，超过5万份的，以1万份的整数倍累积计算。
3、股票来源
本次员工持股计划的股票来源为通过集合信托计划以二级市场购买及法律法规许可的其他方式持有双箭股份股票。本次员工持股计划设立后全额认购兴业国际信托有限公司设立的集合信托计划（以下简称“集合信托计划”）的劣后级份额。集合信托计划份额上限为 7,560份，按照不超过 1.1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划投资范围为双箭股份股票。
集合信托计划成立后以二级市场购买及法律法规许可的方式取得并持有双箭股份股票。集合信托计划所持有的股票总数累计不超过双箭股份股本总额的10%。
集合信托计划将在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，通过二级市场以不高于12元/股的价格购买及法律法规许可的方式完成双箭股份股票的购买。
4、存续期限
本次员工持股计划的存续期为 24个月，自双箭股份股东大会通过《员工持股计划（草案）》审议之日起计算。本次员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和双箭股份董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划在存续期届满后未展期的则自行终止。
5、股票规模
本次员工持股计划参与的集合信托计划筹集资金总额上限为7,560万元，按照双箭股份股票 2017年 6月 16日的收盘价 8.69元/股测算，集合信托计划能持有的双箭股份股票数量约为869.96万股，占总股本比例为2.03%。最终双箭股份股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、管理模式
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；双箭股份董事会在股东大会授权范围内全权办理本次员工持股计划的相关事宜；本次员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。
（二）本所律师依据《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项逐项核查如下：
1、根据双箭股份的确认并经本所律师查阅双箭股份的相关公告，截至本法律意见出具日，双箭股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据双箭股份的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式等，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过集合信托计划以二级市场购买及法律法规许可的其他方式持有双箭股份股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自双箭股份股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日起计算。股票的锁定期为 12个月，自双箭股份公告最后一笔双箭股份股票过户至集合信托计划名下时起算。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的双箭股份股票数量约为 869.96万股，双箭股份全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过双箭股份股本总额的10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应双箭股份股票数量不超过双箭股份股本总额的1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）双箭股份融资时本次员工持股计划的参与方式；
（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法律程序
（一）已履行的法律程序
根据双箭股份提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，双箭股份就本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2017年 6月 13日，双箭股份召开职工代表大会会议，就其拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
工持股计划相关的议案。该次会议关联董事已回避表决。
3、独立董事已就双箭股份实施本次员工持股计划发表了独立意见，2017年 6月19日，双箭股份召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于<浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该次会议关联监事已回避表决，并对双箭股份本次员工持股计划持有人名单进行了核查。根据上述独立董事意见及监事会决议内容，公司独立董事和监事会认为本次员工持股计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司于 2017年 6月 20日在深交所网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
4、双箭股份已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，双箭股份已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法律程序
双箭股份尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2017年6月20日，双箭股份在深圳证券交易所网站等指定媒体上公告了本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，双箭股份已按照《指导意见》和《信息披露业务备忘录第7号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《信息披露业务备忘录第7号》的规定，双箭股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行的信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，披露股东大会决议及本次员工持股计划的主要条款。
3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成双箭股份股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在最后一笔双箭股份股票过户至集合信托计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得双箭股份股票的时间、数量等情况。
4、在本次员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按《员工持股计划（草案）》的约定履行相应的决策程序并及时披露。
5、双箭股份应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占双箭股份股本总额的比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，双箭股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定；双箭股份已按照《指导意见》和《信息披露业务备忘录第7号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务；双箭股份尚需就本次员工持股计划取得股东大会的批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序及信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见》的签字盖章页）
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