浙江天册律师事务所
关于
浙江万马股份有限公司
股权激励计划所涉预留限制性股票授予之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
万马股份股权激励计划预留限制性股票授予 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
股权激励计划所涉预留限制性股票授予之
法律意见书
编号:TCYJS2014H0258号致：浙江万马股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（更名前的企业名称为“浙江万马电缆股份有限公司”，以下简称“公司”或“万马股份”）的委托，指派沈海强律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及万马股份《公司章程》的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“股权激励计划”）出具“TCYJS2013H0340号”《关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2013H0402号”《关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、“TCYJS2013H0443号”《关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之法律意见书》，现就股权激励计划所涉预留限制性股票的授予事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
万马股份股权激励计划预留限制性股票授予 法律意见书和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次授予事宜的合法合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本次授予事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、股权激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其股权激励计划所涉预留限制性股票的本次授予事宜已履行如下法律程序，并获得相应批准与授权：
1.公司董事会已于2013年8月9日审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）全文及其摘要，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激励计划相关议案。
2.公司独立董事已于2013年8月9日就公司《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规的规定，实施本次激励计划有利于公司发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司的本次激励计划。
3.公司监事会已于2013年8月9日审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激励计划相关议案。
4.公司已于2013年9月24日接到中国证监会的通知，中国证监会已对公司报送的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）确认备案并对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议股权激励计划无异议。
5.公司已于2013年9月30日召开董事会，审议修订后的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
6.公司独立董事已于2013年9月30日就公司《激励计划（草案修订稿）》发表了
万马股份股权激励计划预留限制性股票授予 法律意见书独立意见，认为《激励计划（草案修订稿）》符合相关法律法规的规定，实施本次激励计划有利于公司发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司的本次激励计划。
7.公司监事会已于2013年9月30日审议通过修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
8.经公司董事会发出股东大会通知，公司于2013年10月24日召开2013年第四次临时股东大会，股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的方式召开，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
9.2014年6月19日，公司第三届董事会第十九次会议根据《激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会对董事会的授权，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划所涉预留限制性股票本次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项。
10.2014年6月19日，公司独立董事发表独立意见，同意公司向方春英等4名激励对象授予100万股限制性股票，同意预留限制性股票的授予日为2014年6月19日。
11.2014年6月19日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，核实并同意授予对象获授预留限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事宜已取得了必要的批准和授权。
二、授予日与授予价格
1.根据公司2013年10月24日召开2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予事宜的授予日。
2.公司已于2013年11月7日授予股权激励计划项下首次限制性股票，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次预留限制性股票的授予应在首次限制性股票授予日次日起12个月内。
3.公司董事会已于2014年6月19日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
万马股份股权激励计划预留限制性股票授予 法律意见书股票的议案》，确定2014年6月19日为本次授予事宜的授予日，授予价格按董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的50%确定，为人民币3.43元每股。
4.根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司向方春英等4名激励对象授予100万股限制性股票，同意预留限制性股票的授予日为2014年6月19日。
5.经公司确认及本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、授予价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，亦符合《激励计划（草案修订稿）》、《股权激励有关事项备忘录1号》关于限制性股票授予日、授予价格的相关规定，合法有效。
四、授予对象与授予数量
1.根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司授予限制性股票的激励对象为：公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属不在股权激励计划的激励对象范围之内。
预留激励对象包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本计划预留的100万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才。
2.公司董事会已于2014年6月19日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为4人，合计授予限制性股票数量为100万股。该
万马股份股权激励计划预留限制性股票授予 法律意见书等激励对象、授予数量均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定并已经公司监事会核实。该等激励对象及获授数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|拟授予限制性股票数量（万股）|占本次拟授予限制性股票的比例（%）|占目前公司总股本的比例（%）|
|1|方春英|副总经理、董事会秘书|50|50%|0.0533|
|2|李喆炜|生产总监|28|28%|0.0298|
|3|刘 洁|董事长助理|12|12%|0.0128|
|4|赵方臣|总经理助理|10|10%|0.0107|
|合计|||100|100%|0.1065|

3.根据公司、上述激励对象出具的书面确认及本所律师核查，本次授予事宜之授予对象不存在以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，公司本次授予预留限制性股票之激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、授予条件的成就
1.根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次授予预留限制性股票的条
件包括：
（1）公司未发生以下情形：
万马股份股权激励计划预留限制性股票授予 法律意见书①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不得存在以下情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
⑥公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
（3）本计划与重大事件间隔期
公司承诺在本激励计划公告之前 30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
2.根据公司、激励对象出具的书面确认及本所律师核查，公司、激励对象均满足上述条件的规定。
综上，本所律师认为，公司本次授予预留限制性股票的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予预留限制性股票事宜已取得了必要的批准和授权；公司本次授予预留限制性股票之前提条件均已成就，符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司董事会确定的本次授予预留限制性股票之授予日、授予价格、授予对象及授予数量均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激
万马股份股权激励计划预留限制性股票授予 法律意见书励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；公司尚需就本次授予办理信息披露、股权登记等事项。
本法律意见书出具日期为2014年6月19日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
万马股份股权激励计划预留限制性股票授予 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2014H0258号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司股权激励计划所涉预留限制性股票授予之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：赵琰
签署：