申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就力盛赛车变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]309号）核准，上海力盛赛车文化股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股） 1,580万股，每股发行价格为 10.67元，募集资金总额为 168,586,000.00元，扣除发行费用31,220,000.00元，实际募集资金净额为137,366,000.00元。上述募集资金已于2017年3月21日全部到帐，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验[2017]70号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，公司已会同保荐机构与银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概述
根据《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：人民币万元
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|项目名称|项目投资总额|
|上海天马赛车场扩建|8,436.05|

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|赛事推广|12,873.04|
|赛车培训|2,376.51|
||23,685.60|

三、募集资金用途历次变更情况
2018年 10月 29日，经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2018年11月15日经 2018年第三次临时股东大会审议，同意公司变更“赛事推广项目”剩余募集资金的6,600万元用于支付收购TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED51%股份的交易对价。
四、本次拟变更的募投资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广”和“赛车培训”剩余募集资金的用途，用于公司支付收购上海擎速赛事策划有限公司（以下简称“擎速赛事”或“目标公司”）51%股份的交易对价。
公司收购擎速赛事51%股权的交易对价为3,060万元。公司拟使用赛事推广项目和赛事培训项目剩余募集资金的 1726.43万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额）用于支付部分交易对价。
公司董事会已于2019年3月11日审议通过收购擎速赛事51%股权的相关议案。
五、本次变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原赛事推广项目已于 2014年 8月 28日和 2016年 8月 25日取得上海市松江区发展和改革委员会出具的松发改产备【2014】053号和松发改产备【2016】067号备案通知，拟使用募集资金8,736.60万元购置赛事直播设备、赛车、移动棚房及广告设施等设备，加大现有赛事推广投入，开发推广北京赛事，实施主体为公司。项目建设期3年，建设期总计36个月。
截至2019年3月15日，赛事推广项目（除变更部分募集资金外）已投入募
集资金 1,790.48万元人民币，项目进度83.8%，尚未使用的募集资金 346.12万
元人民币。项目目前仍处于建设期，故尚未产生经济效益。
2、原赛车培训项目已于 2014年 8月 28日和 2016年 8月 25日取得上海市松江区发展和改革委员会出具的松发改产备【2014】052号和松发改产备【2016】066号备案通知，拟使用募集资金1,000万元实施赛车培训项目。该项目主要是依托上海天马赛车场、广东国际赛车场、汽摩中心培训基地等既有场地及武汉、成都等地租赁的场地，聘请一批专职和兼职教练，在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训项目。实施主体为公司，项目建设期2年，建设期总计24个月。
截至2019年3月15日，赛车培训项目已投入募集资金161.76万元人民币，项目进度16.18%，尚未使用的募集资金838.24万元人民币。项目目前仍处于建设期，故尚未产生经济效益。
截至2019年3月15日，赛事推广项目和赛车培训项目的募集资金账户余额为1,726.43万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除的银行手续费等）。
（二）变更原募投项目的原因
原“赛车培训”项目，拟通过使用募集资金购买赛车培训专用车辆，聘请专职和兼职教练在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训项目，“赛车培训”项目建设期2年，即将届满到期。由于中汽摩联对赛车执照培训制度的变革，间接降低了原有培训的赛车执照的含金量，影响了赛车培训市场需求的扩大，而公司原有的培训用车使用正常，尚未需要更换，已经能够满足现有赛事培训车辆的需求，所以 2018年未使用该项募集资金购置新的培训用车；同时也由于通过变更部分募集资金收购擎速赛事，可以提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。
原“赛事推广”项目拟通过使用募资金加大现有赛事的推广制作投入，并在北京开发推广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事，一方面通过提升现有赛事的运营能力，保障公司主营收入在未来几年保持稳定增长；另一方面加快新赛事的导入，丰富赛事种类，降低企业对特定赛事的依赖风险。由于我国汽车运动起步较晚，目前汽车赛事还只是小众项目，公司正在进行积极的探索、培育，产业链正逐步完善，公司现阶段赛事盈利能力仍有待进一步提升。本次收购的擎速赛事专为高端客户提供专业赛事服务多年，盈利能力较强，通过变更部分募集资金收购擎速赛事，不仅可以提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，还直接丰
富了公司的赛事服务产品，完善了公司的赛事梯队，增加了公司的核心业务竞争力。
六、新募集资金投资项目情况说明
（一）交易对方基本情况
1、乙方：永新县赛事企业管理中心
统一社会信用代码：91360830MA38455B73
类型：个人独资企业
注册资本：100万人民币
投资人：方立
成立日期：2018年09月 04日
住所：江西省吉安市永新县埠前镇白门斗（墩永路旁）
经营范围：企业管理咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）商务咨询，市场营销策划、企业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、企业管理服务；赛事组织策划及运行。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：方立持有永新县赛事企业管理中心100%股份。
永新县赛事企业管理中心与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、丙方：方园
女，身份证号码为1101081970********，住址：北京市海淀区*****。
方园与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、丁方：上海擎速赛事策划有限公司
法定代表人：方园
地址：上海市嘉定区安亭镇新源路155弄16号1511室
注：乙方持有目标公司51%的股权：丙方持有目标公司49%的股权：丙方、乙方系姐弟关系。丁方为本次交易的目标公司，主要经营汽车赛事及提供相关服务。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海擎速赛事策划有限公司
统一社会信用代码：91310114682277380J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：方园
注册资本：1000.000000万人民币
成立日期：2008年12月 08日
住所：上海市嘉定区安亭镇新源路155弄16号1511室
经营范围：体育赛事策划，从事赛车技术领域内的技术转让、技术服务、技术咨询、技术开发，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，创意服务，婚庆礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，网页设计，体育用品及器材、汽车零部件的销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构：
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|序号|股东名称|实际出资情况|||
|||金额（万元）|比例（%）|出资方式|

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|1|永新县赛事企业管理中心|510|51|现金|
|2|方园|490|49|现金|
|合计||1,000|100|现金|

3、定价基准日的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年1-12月|2018年9月30日/2018年1-9月|
|总资产|4,011.33|4,158.67|
|应收款项总额|349.91|109.97|
|总负债|2,662.99|3,230.40|
|净资产|1,348.34|928.27|
|营业收入|4,241.81|1,348.39|
|营业利润|421.47|-141.48|
|净利润|315.46|-106.56|
|经营活动产生的现金流量净额|486.10|778.94|

注：以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公S【2018】E3105号）。
（三）交易协议的主要内容
1、本次交易内容：
公司以自有资金支付现金作为股权转让价款支付方式，购买的标的股权为乙方持有的目标公司51%的股权；乙方同意向公司出售其持有的目标公司的股权，并同意公司以现金支付股权转让价款。具体如下：
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|序号|交易对方|转让股权比例|对应出资额（万元）|
|1|永新县赛事企业管理中心|51%|510|
|合计||51%|510|

2、股权转让价款
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2019]9023号《上海力盛赛车文化股份有限公司拟进行收购涉及的上海擎速赛事策划有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）目标公司全部权益于评估基准日2018年9月30日经收益法评估的价值为人民币6,060.00万元。
本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值为人民币 6,000万元，标的股权转让价款为人民币 3,060万元，全部由公司以现金形式支付。其中乙方获得的股权转让价款的具体情况如下：
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|序号|交易对方|转让前持股比例|本次出让股权占目标公司股权比例|转让后持股比例|股权转让价款（万元）|
|1|永新县赛事企业管理中心|51%|51%|0%|3,060|
|合计||51%|51%|0%|3,060|

3、股权转让价款的支付
股权转让价款的支付分五个阶段，且每次应支付至乙方指定收款账户。具体
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|价款支付|支付时点|支付比例|支付金额（万元）|
|第一笔|本次股权转让协议生效之日起 10 个工作日内|15%|459|
|第二笔|交割日起20个工作日内|50%|1,530|
|第三笔|目标公司出具 2019 年度审计报告后 30个工作日内|5%|153（受限于本次股权转让协议约定的调整）|
|第四笔|目标公司出具 2020 年度审计报告后 30个工作日内|15%|459（受限于本次股权转让协议约定的调整）|
|第五笔|目标公司出具 2021 年度审计报告后 30个工作日内|15%|459（受限于本次股权转让协议约定的调整）|
|合计||100%|3,060|

支付进度及金额如下：
（注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的各项税费各方各自承担。）4、业绩承诺、补偿及奖励
（1）乙方承诺：目标公司 2019年、2020年、2021年（“业绩承诺期”）各会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于600万元、660万元和726万元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 1,986万元。
（2）本次交易实施完成后，公司将在每年度业绩承诺期结束时，聘请经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在该年度业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计，并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定目标公司在业绩承诺期内实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（3）如果三年业绩承诺期内当年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）低于承诺净利润，则乙方在每个会计年度审计报告出具之日起 20个工作内应对公司进行补偿，补偿金额与当年应支付金额调整合并计算，计算过程按本协议执行。
（4）如在约定期限内乙方未支付本协议约定的支付款或支付金额不足，乙方以其自身财产和家庭财产对本条承诺事项承担保证责任，丙方对乙方本条承诺事项承担连带保证责任，并同意在以后历年丁方利润分配时，从给丙方的利润分配中按本次股权转让协议（以下简称“本协议”）约定的公式扣除以上乙方应承担的支付款，并分配给公司，一直至乙方应支付的款项支付完毕。
（5）如果目标公司在业绩承诺期内当年会计年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于600万元、660万元和726万元，则公司同意目标公司将超过前述承诺净利润的60%的金额作为奖励支付给丙方，且不得超过本次交易金额的20%。公司同意公司应在每个会计年度审计报告出具之日起20个工作日内，丁方以现金方式将前述奖励金额一次性支付给丙方。
（6）如果业绩承诺期内，部分年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，部分年度实现的净利润高于当年承诺的净利润，但三年累计实现的净利润高于
1,986万元，公司同意在标的公司 2021年会计年度审计报告出具之日起 20个工作日内，以现金方式向乙方支付本协议约定的计算金额。如果根据协议计算出支付金额为负数，则公司不需要向乙方支付款项，乙方需要向公司进一步补偿，在2021年年度审计报告出具之日起20个工作日内，乙方按股权转让比例向公司支付上述经调整的支付金额绝对值。
（7）如果业绩承诺期内，部分年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，部分年度实现的净利润高于当年承诺的净利润，但三年累计实现的净利润低于 1,986万元，公司同意在标的公司 2021年年度审计报告出具之日起 20个工作日内，以现金方式向乙方支付本协议约定的计算金额。如果根据协议计算出支付金额为负数，则公司不需要向乙方支付款项，乙方需要向公司进一步补偿，在年度审计报告出具之日起 20个工作日内，乙方按股权转让比例向公司支付上述经调整的支付金额绝对值。
5、过渡期间安排
目标公司自评估基准日起至本次交易交割日（“过渡期”）不得对 2018年的利润进行分配、不进行重大资产处置；目标公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及过渡期的滚存未分配利润归交割后股东按各自持股比例所有。过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归交割后股东按各自持股比例所有；如过渡期内目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由交割后股东按各自所持目标公司股权比例承担，并于交割日后 30个工作日内以现金方式向目标公司全额补足。
交割日前，乙方应确保不将其持有标的股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。
6、协议的生效
（1）协议经公司董事会审议通过，且各方、各方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
本次交易经公司股东大会审议通过（如有）,并取得相关管理部门批准。
（2）协议生效后即具有法律约束力，协议各方以前签署的类似协议废止。
任何一方均不得随意修改或变更协议，但下列情形除外：
①经协议各方协商一致可以修改或变更协议；
②发生本协议所述之情形。
（3）协议因下列原因而终止：
①在交割日之前，经协商一致并以书面形式终止本协议；
②在交割日之前，因法律及政策环境变化致使本协议失去其履行的可能；
③在交割日之前，因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
④因生效条件未满足。
（四）项目可行性分析
1、项目背景
力盛赛车是中国领先的汽车运动运营商，是国内第一家以体育运动为主营业务的A股上市公司，于2017年3月在深圳证券交易所中小板公开发行股票并上市，股票代码002858。力盛赛车以赛事运营为核心、赛车场和赛车队为载体，汽车活动推广业务为延伸，为客户提供汽车运动全产业链服务。
力盛赛车主要从事赛事运营，赛车队、赛车场经营及汽车活动推广业务，为中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、华夏赛车大奖赛的独家运营商，承办世界房车锦标赛中国站，举办 POLO CUP中国挑战赛、天马论驾、TMC房车大师挑战赛、风云战、超级耐力锦标赛，经营上汽大众 333车队（原上海大众333车队，2016年1月更名为上汽大众333车队）、星之路车队、星车队以及上海天马赛车场、广东国际赛车场、汽摩中心培训、株州国际卡丁车场等赛车基地。
擎速赛事经营汽车赛事活动多年，为大众汽车、兰博基尼、宾利、布加迪、佳通轮胎、倍耐力轮胎、嘉实多等顶级汽车和汽车配件品牌提供品牌策划服务，运营大众尚酷 R杯、法拉利亚太挑战赛、兰博基尼超级挑战赛、奥迪 R8LMS杯、国际汽联 F3亚洲杯、FPC青年冠军方程式系列赛等赛事，主要业务来源稳定，未来出现巨额亏损或微利的可能性较小,此次投资将具有较好的投资回报。力盛
赛车与擎速赛事现有的业务及产品具有显著的协同效应,借本次投资的契机，力盛赛车将迅速拓展赛车赛事与汽车活动推广业务,提升公司品牌知名度和公司在资本市场的形象,实现股东价值最大化。
2、项目风险
（1）经营风险
本次投资项目可能存在因市场或公司生产经营出现重大不利变化,公司经营不能达到预期效益，从而使本次投资存在损失的风险。
（2）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺安排，目标公司2019年、2020年、2021年（“业绩承诺期”）各会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于600万元、660万元和726万元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于1,986万元。标的公司2018年1-9月业绩处于亏损状态，营业收入受季节性影响较强。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、未能获得足够业务订单等情况，将可能导致标的公司经营业绩无法达到预期。
七、本次变更部分募集资金用途的审议程序和专项意见
力盛赛车于2019年3月27日召开第三届董事会第九次会议，第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次变更部分募集资金用途用于收购擎速赛事51%股权。
该议案尚需提交股东股东大会审议。
本次根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、保荐机构的核查意见
申万宏源承销保荐公司查阅了力盛赛车本次拟变更部分募集资金用途的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，力盛赛车本次变更部分募集资金用途事项经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，公司本次变更部分募集资金用
途事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定；本次变更部分募集资金用途用于收购擎速赛事51%股权事项，有利于公司充分发挥协同效应，构建新的业务增长点，促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
综上，申万宏源承销保荐公司对力盛赛车本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
奚一宇
刘祥生
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日