兴业证券股份有限公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
目录
目录 ........................................................................ 2释义 ........................................................................ 5声明与承诺 ................................................................. 11重大事项提示 ............................................................... 13一、修订后的募集配套资金方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因 ........ 13二、方案修订的影响 ....................................................... 16三、本次交易方案概述 ..................................................... 18四、标的资产估值 ......................................................... 21五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ..................................... 21六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................. 22七、本次交易不构成借壳上市 ............................................... 23八、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 23九、本次交易构成关联交易 ................................................. 24十、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................. 24十一、业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励 ................................... 30十二、过渡期的损益安排 ................................................... 36十三、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................... 36十四、本次重组相关方做出的重要承诺 ....................................... 38十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 42重大风险提示 ............................................................... 48一、本次交易涉及的审批风险 ............................................... 48二、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险 ................................. 48三、募集配套融资涉及的相关风险 ........................................... 48四、标的资产的估值风险 ................................................... 49五、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ....................................... 49六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ........................................... 49七、商誉减值的风险 ....................................................... 50八、每股收益被摊薄的风险 ................................................. 50九、产业政策风险 ......................................................... 50十、市场竞争风险 ......................................................... 51十一、安全生产风险 ....................................................... 51十二、应收账款回收风险 ................................................... 52十三、税收优惠政策变化的风险 ............................................. 52十四、业务多元化经营及并购整合风险 ....................................... 52十五、股价波动的风险 ..................................................... 53十六、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 ............... 53第一章本次交易概况 ........................................................ 55一、本次交易的背景 ....................................................... 55二、本次交易的目的 ....................................................... 56三、本次交易的具体方案 ................................................... 59四、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 70
五、本次交易构成关联交易 ................................................. 71六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ................... 71七、本次交易不会导致公司不符合上市条件 ................................... 72八、本次交易方案实施需履行的审批程序 ..................................... 73第二章上市公司基本情况 .................................................... 74一、公司基本情况 ......................................................... 74二、历史沿革及股本变动情况 ............................................... 74三、最近三年控制权变动情况 ............................................... 77四、最近三年重大资产重组情况 ............................................. 78五、主营业务情况 ......................................................... 79六、主要财务指标 ......................................................... 80七、控股股东及实际控制人概况 ............................................. 81八、上市公司合法经营情况 ................................................. 82第三章交易对方情况 ........................................................ 83一、交易对方总体情况 ..................................................... 83二、交易对方具体情况 ..................................................... 84三、其他事项说明 ........................................................ 132第四章交易标的基本情况 ................................................... 148一、海四达电源基本情况 .................................................. 148二、海四达电源历史沿革 .................................................. 148三、海四达电源股权控制关系、组织架构、党建工作情况 ...................... 159四、海四达电源子公司情况 ................................................ 163五、海四达电源简要财务数据 .............................................. 176六、海四达电源主营业务情况 .............................................. 178七、海四达电源主要资产权属、对外担保及主要债务情况 ...................... 221八、海四达电源报告期销售和采购情况 ...................................... 230九、最近三年与交易、增资相关的评估或估值情况 ............................ 252十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
........................................................................ 259十一、核心骨干员工任职期限、竞业禁止 .................................... 260十二、主要会计政策及相关会计处理 ........................................ 260十三、海四达电源其他事项 ................................................ 265第五章交易标的评估情况 ................................................... 267一、评估总体情况 ........................................................ 267二、资产基础法评估情况 .................................................. 271三、收益法评估情况 ...................................................... 277四、评估增值的原因及合理性 .............................................. 321五、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 .............................. 323六、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ 329第六章本次发行股份情况 ................................................... 331一、本次方案概要 ........................................................ 331二、本次发行具体内容 .................................................... 333三、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................ 350四、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................ 354
五、募集配套资金情况 .................................................... 360第七章本次交易合同的主要内容 ............................................. 403一、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》 ........................ 403二、《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》 ................ 410第八章独立财务顾问核查意见 .............................................. 415一、基本假设 ............................................................ 415二、本次交易的合规性分析 ................................................ 415三、本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ................ 427四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................. 427五、本次交易资产评估合理性分析 .......................................... 429六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析 ...................................................... 430七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................... 447八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 .................................... 447九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 ... 448十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 .................................... 451十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 ........... 452第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................... 453第十章独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................ 454
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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特别说明：
（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明与承诺
兴业证券股份有限公司接受奥特佳的委托，担任本次重组独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供奥特佳全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥特佳董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对奥特佳的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对奥特佳的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒奥特佳股东和其他投资者认真阅读奥特佳董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除奥特佳及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、修订后的募集配套资金方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因
2017年1月15日，奥特佳召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2017年4月5日，奥特佳召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案对原有方案进行了修订，主要原因系根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关要求并与投资者友好协商，调整本次重大资产重组募集配套资金的发行方式、发行对象、定价基准日和发行数量等相关内容。
2017年6月 23日，奥特佳召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。
具体调整方案为：年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目总投资 190,590万元，其中建设投资 150,000万元，建设投资中将由标的公司自筹资金 34,600万元，拟使用募集配套资金为 115,400万元；动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目及支付中介机构费用拟使用募集配套资金用途及金额不变；本次交易募集配套资金共调减 20,000万元，标的公司建设项目铺底流动资金全部自筹解决。
经过修订后的募集配套资金方案与前次方案主要变化情况如下：
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|原方案|第一次修订后的方案|
|公司拟采取锁价方式向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过155,000万元，不超过本次交易总额的100%。|公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过155,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。|
|本次发行股份募集配套资金的认购方为王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者。|本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。|
|本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格为14.17元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。|本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。|

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|若上市公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。|最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。|
|本次募集配套资金总 额 预 计 为 不 超 过155,000万元，根据募集配套资金的发行价格14.17元/股计算，上市公司拟向特定投资者共计 发 行 股 份109,386,023股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。|公司配套募集资金总额为不超过155,000万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过公司发行前总股本的20%，具体由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调|

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|公司拟向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。|以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。|

二、方案修订的影响
（一）募集配套资金发行方式、发行对象、定价基准日、发行价格和发行数量调整符合法律法规及监管要求
1、第一次方案修订
根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号），《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款修改为：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”
根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》
（2017年2月18日），并购重组配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，即上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次修订后的募集配套资金方案将定价基准日由“第四届董事会第十三次会议决议公告日”调整为“本次募集配套资金的发行期首日”，并相应调整发行对象、发行价格和发行数量，符合上述法律法规及监管要求。
2、第二次方案修订
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金将用于投入标的公司建设募投项目（不含铺底流动资金）及支付各中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
（二）本次募集配套资金方案的调整不构成重组方案重大调整
1、第一次方案修订
根据中国证监会上市公司监管部2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。同时根据该汇编，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，如有新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
根据上述规定，本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变化，且未增加募集配套资金金额，不构成重组方案的重大调整。
2、第二次方案修订
根据中国证监会上市公司监管部 2015年 9月18日发布的《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，如有新增配
套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
根据上述规定，本次交易募集配套资金方案修订为调减募集配套资金金额，不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案概述
本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的海四达电源100%股权。海四达电源100%股权于评估基准日2016年12月31日的评估值为254,805.12万元，交易对价确定为25亿元。鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而非业绩承诺方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交
易对价。交易对方拟获得的交易对价具体如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股票的具体情况如下表：
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|交易对方|出资比例|交易价格（万元）|发行股数（股）|
|海四达集团|44.04%|116,484.65|246,789,510|
|沈 涛|9.84%|26,027.06|55,142,073|
|沈晓峰|1.32%|3,500.97|7,417,317|
|徐忠元|0.93%|2,460.14|5,212,168|

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|张曼尼|0.69%|1,829.34|3,875,715|
|杨建平|0.69%|1,816.72|3,848,986|
|唐琛明|0.69%|1,816.72|3,848,986|
|陈 刚|0.65%|1,731.56|3,668,564|
|沈晓彦|0.60%|1,577.02|3,341,133|
|张校东|0.56%|1,479.24|3,133,983|
|吴沈新|0.56%|1,479.24|3,133,983|
|吴超群|0.50%|1,318.38|2,793,187|
|邓永芹|0.50%|1,318.38|2,793,187|
|施卫兵|0.37%|977.75|2,071,502|
|袁卫仁|0.25%|659.19|1,396,593|
|顾 霞|0.25%|659.19|1,396,593|
|解玉萍|0.22%|578.76|1,226,196|
|邵三妹|0.18%|488.87|1,035,751|
|顾向华|0.18%|488.87|1,035,751|
|张建忠|0.09%|241.28|511,193|
|洪宝昌|0.09%|241.28|511,193|
|沈 飞|0.09%|241.28|511,193|
|通鼎互联|20.01%|45,021.46|95,384,458|
|兴富睿宏|9.44%|21,240.76|45,001,606|
|深创投|4.77%|10,732.17|22,737,653|
|钟鼎三号|2.48%|5,589.67|11,842,528|
||100.00%|250,000.00|529,661,002|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且尚需经中国证监会核准。
结合承担利润补偿责任的情况等因素，经交易各方根据市场化原则协商，本次交易采取差异化定价，但本次交易作价合计仍为25亿元。业绩补偿和差异化对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|海四达电源100%股权对应的估值|股权比例|交易对价|交易对方|是否承诺业绩承诺|
|264,496.99|63.30%|167,415.93|海四达集团等18名交易对方|是|
|225,000.00|36.70%|82,584.07|通鼎互联等4名交易对方|否|

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|-|-|-|-|-|
|-|100.00%|250,000.00|-|-|

本次交易中，海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞所持有股权的作价对应海四达电源100%股权估值为 264,496.99万元。上述估值确定主要原因为：海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞承担本次交易的业绩承诺补偿责任；此外，业绩承诺方包括标的公司实际控制人及其控制的主体、主要经营管理人员等，其对标的公司经营发展具有重要作用。经交易各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价相对本次交易总体作价25亿元有所溢价。
本次交易中，通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号所持有股权的作价对应海四达电源100%股权估值为 225,000.00万元。上述估值确定主要原因为：通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号作为海四达电源的外部股东不承担本次交易的业绩承诺补偿责任，且不参与标的公司具体经营管理。经交易各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价相对本次交易总体作价 25亿元有所折让。
综上，本次交易差异化定价系经交易各方自主协商确定，海四达电源100%股权交易价格 25亿元总体保持不变，采用差异化定价系交易对方之间的利益调整，具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过135,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
四、标的资产估值
本次交易中，国融评估采用资产基础法和收益法对海四达电源全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016年 12月 31日，海四达电源100%股权按收益法评估价值为254,805.12万元，增值193,107.26万元，增值率312.99%。上述资产的具体评估情况参见本报告书之“第五章交易标的评估情况”及国融评估出具的“国融兴华评报字S[2017]第0001号”《评估报告》。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股 529,661,002股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|50,758.50|16.21%|50,758.50|
|49,353.36|15.76%|49,353.36|
|100,111.86|31.97%|100,111.86|
|35,383.28|11.30%|35,383.28|
|32,543.86|10.39%|32,543.86|
|5,736.86|1.83%|5,736.86|
|73,664.00|23.52%|73,664.00|
|16,271.93|5.20%|16,271.93|
|11,715.48|3.74%|11,715.48|
|9,996.78|3.19%|9,996.78|
|8,135.96|2.60%|8,135.96|
|8,135.96|2.60%|8,135.96|
|85,103.96|27.18%|85,103.96|

||||
|-|-|-|
|-|-|33,485.85|
|-|-|9,538.45|
|-|-|4,500.16|
|-|-|2,273.77|
|-|-|1,184.25|
|-|-|1,983.63|
|313,135.94|100.00%|366,102.04|

注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑为一致行动人，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.21%的股份，同时直接持有本公司15.76%的股份，合计控制本公司31.97%的股份，为本公司实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.35%，本公司实际控制人未发生变更。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于2015年1月1日完成，则本次交易对公司2015年度、2016年度主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|833,750.77|1,289,471.84|669,504.57|
|488,924.13|883,973.82|382,615.84|
|522,939.46|609,475.41|248,356.00|
|52,264.26|61,897.39|25,586.79|
|44,607.23|53,159.35|22,328.50|
|41.28%|31.39%|42.63%|
|23.58%|24.03%|25.29%|
|0.147|0.149|0.099|
|1.56|2.05|1.27|

注：1）由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、
数量均无法确定，故上述交易后基本每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产指标计算中的总股本及归属于上市公司股东所有者权益均未考虑募集配套资金发行股份的影响。
2）上市公司于2017年6月9日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配和资本公积转增股本的预案》，以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2017年6月20日）。上述每股收益、每股净资产的测算考虑了资本公积转增股本的影响。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.21%的股份，同时直接持有本公司15.76%的股份，合计控制本公司31.97%的股份，为本公司实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.35%，本公司实际控制人未发生变更。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|海四达电源|奥特佳|
|250,000.00|833,750.77|
|86,535.95|522,939.46|
|250,000.00|488,924.13|

注：奥特佳的财务指标均取自其经审计的2016年度合并财务报表。海四达电源的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自本次交易标的作价25亿元，营业收入指标取自海四达电源经审计的2016年度合并利润表。
标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人1合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
十、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告日。发行价格为13.25元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格应进行除权、除息处理，本次发行股份购买资产的发行数量应据此作相应调整。
1沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦为沈涛之子女）通过直接和间接持股合计控制海四达集团51%的股权，系海四达集团实际控制人；徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、张建忠为海四达集团的董事、监事及高级管理人员；张曼尼为沈涛配偶，沈晓峰、沈晓彦之母；邓永芹为沈涛弟媳。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、
邓永芹、张建忠构成一致行动人。
上市公司于 2017年 6月 9日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以 2016年 12月 31日公司总股本 1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2017年6月20日），因此本次购买资产的股份发行价格调整为 4.72元/股（调整后的发行价格=（13.25-0.06）÷（1+1.8））2。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于本次定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象及发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行对象及发行股份数量
交易标的海四达电源100%股权的交易价格为25亿元，按照 4.72元/股的发行价格计算，上市公司拟向海四达电源的售股股东共计发行股份 529,661,002股，具体分配方式如下：
2根据上述公式计算的经调整后的发行价格为4.7107元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故
四舍五入后的发行价格向上调整为4.72元/股。
|||
|-|-|
|交易对方|获得的股份数量（股）|
|海四达集团|246,789,510|
|沈 涛|55,142,073|
|沈晓峰|7,417,317|
|徐忠元|5,212,168|
|张曼尼|3,875,715|
|杨建平|3,848,986|
|唐琛明|3,848,986|
|陈 刚|3,668,564|
|沈晓彦|3,341,133|
|张校东|3,133,983|
|吴沈新|3,133,983|
|吴超群|2,793,187|
|邓永芹|2,793,187|
|施卫兵|2,071,502|
|袁卫仁|1,396,593|
|顾 霞|1,396,593|
|解玉萍|1,226,196|
|邵三妹|1,035,751|
|顾向华|1,035,751|
|张建忠|511,193|
|洪宝昌|511,193|
|沈 飞|511,193|
|通鼎互联|95,384,458|
|兴富睿宏|45,001,606|
|深创投|22,737,653|
|钟鼎三号|11,842,528|
||529,661,002|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据
发行价格的调整进行相应调整。
2、募集配套资金的发行对象及发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。
公司配套募集资金总额为不超过 135,000万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过公司发行前总股本的20%，具体由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的有关约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。约定的12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。
但是，若在取得本次发行的股份时，交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
在上述基本原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经有效协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
交易对方名称 锁定期安排
海四达集团、沈1、本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起 12涛、徐忠元、张曼个月内不转让；
尼、杨建平、唐琛2、上述 12个月限售期满后，本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳明、陈刚、张校东、股份在完成本公司/本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺吴沈新、吴超群、补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例
邓永芹、施卫兵、进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
袁卫仁、顾霞、解（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017玉萍、邵三妹、顾年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度向华、张建忠、洪承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行宝昌、沈飞 了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、本次交易实施完成后，本公司/本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、上述12个月限售期满后，本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度沈晓峰、沈晓彦
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、若在取得本次发行的股份时，本人持有的于 2016年 11月受让的标的公司 150万股股份的时间未超过 12个月，则本人于本次发行中取得的奥特佳3,341,133股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
4、本次交易实施完成后，本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因深创投
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因通鼎互联
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因兴富睿宏
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
钟鼎三号 2、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过135,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易对价的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。募集配套资金用途具体如下：
|||
|-|-|
|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|190,590|115,400|
|15,100|15,100|
|4,500|4,500|
|210,190|135,000|

十一、业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞承诺，标的公司 2017年、2018年和2019年的净利润数分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司
在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照
《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
（二）具体补偿方式
1、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，上市公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数。
2、具体补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
（1）若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
（2）若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条第（1）项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行
中取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担需补偿的补偿金额。
（3）业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。
3、业绩补偿程序
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后 15日内将相应金额的现金支付给上市公司；如需要利用股份补偿的，上市公司有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向业绩承诺方定向回购应补偿股份并予以注销。
4、期末减值测试与补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对业绩承诺方以股份方式对上市公司另行作出减值补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
5、业绩承诺补偿及减值补偿上限
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累
计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后 30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和上市公司备案。
2、设置超额业绩奖励的原因
（1）业绩奖励设置有利于维持海四达电源核心骨干团队的稳定性，提高其积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对海四达电源核心骨干团队的激励机制，目的在于保障海四达电源核心骨干团队的稳定性并激发其积极性，促进海四达电源经营业绩的持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见
2017年 4月 5日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易正式方案。此外,上市公司全体独立董事就董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
4、超额业绩奖励的会计处理方法
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。具体如下：
假设本次交易的标的公司于2017年完成交割，上市公司应于2017年度资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润、2017年利润实现情况等，对标的公司 2018年和 2019年的实现利润情况进行预测，将 2017年已实现净利润以及2018年和2019年预测净利润加总，对于加总数超过业绩承诺期间内累计承诺净利润的部分，按该金额的10%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为标的公司 2017年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润、2017年和2018年利润实现情况等，对标的公司 2019年实现利润情况进行预测，将 2017年和2018年已实现净利润以及2019年预测净利润加总，对于加总数超过业绩承诺期间内累计承诺净利润的部分，按该金额的10%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和扣除 2017年度已计入管理费用的金额后除以2，作为标的公司2018年度应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据2017年、2018年及2019年标的公司利润实现金额，将2017年至2019年已实现净利润加总，对于加总数超过业绩承诺期间内累计承诺净利润的部分，按该金额的10%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和扣除2017年度、2018年度已计入管理费用的金额后，作为2019年度应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来的估计，预期未来不能超额完成承诺的业绩，则根据以前年度计提情况调整当期损益。
5、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。此外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响。
6、超额业绩奖励安排未设置上限符合中国证监会相关规定
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，上市公
司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标
的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖
励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，
奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约
定，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累
计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超
出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
经测算，若业绩承诺期内海四达电源累计实现扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润的金额超过50亿元，则奖励总额将超过本次交易作价的20%（即超过 5亿元）。根据海四达电源现有经营情况及业绩承诺期发展规划合理判断，海四达电源业绩承诺期间内累
计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超出业绩承诺期间
内累计承诺净利润的金额无法超过 50亿元，不会导致奖励总额超过本次交易作价的20%。
综上，本次交易超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖
励有关问题与解答》关于“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
十二、过渡期的损益安排
（一）过渡期的损益安排
根据《购买资产协议》的有关约定，标的公司自评估基准日后至交割日期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方各方应于审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（二）滚存未分配利润的处理及其对评估值的影响
根据《购买资产协议》的有关约定，本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司于《购买资产协议》签署后本次发行完成前对 2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过1,600万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）；本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
在本次评估过程中，将该1,600万元分红款作为非经营性负债列支，作为本次标的资产评估值的减项。在考虑上述 1,600万元分红款的基础上，截至 2016年12月31日，标的资产评估值为254,805.12万元。
十三、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
3、交易对方海四达集团股东会作出决议、通鼎互联董事会作出决议、兴富睿宏投资决策委员会作出决议、深创投投资决策委员会作出决议、钟鼎三号投资决策委员会作出决议，同意将其持有的海四达电源股权转让给上市公司。
4、国家国防科技工业局通过对本次交易的军工事项审查。
5、标的公司法人股东通鼎互联股东大会审议通过本次交易。
6、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
7、商务部通过对本次交易的经营者集中审查。
本次重组须履行经营者集中审查程序的原因、进展及对本次重组影响的具体情况如下：
（1）本次重组须履行经营者集中审查程序的原因
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。第二十一条要求“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
上市公司通过本次交易取得海四达电源100%股权，属于《反垄断法》第二十条第（二）款的经营者集中的情形。上市公司 2016年度经审计的中国境内营业额为 30.35亿元，海四达电源 2016年度经审计的中国境内营业额为 7.58亿
元，两者 2016年度在中国境内的营业总额合计已超过 20亿元且营业额均超过 4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）款中设定的申报标准。因此，本次交易按照上述法律法规的要求履行经营者集中审查程序。
（2）经营者集中审查审查程序的进展及对本次重组的影响
2017年 4月 6日，上市公司取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320170406001）；2017年 4月 25日，上市公司收到商务部反垄断局出具《奥特佳新能源科技股份有限公司收购江苏海四达电眼股份有限公司股权案补充问题清单》，上市公司已进行回复，并于 2017年 5月 4日取得《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320170504003）；2017年5月27日，商务部反垄断局已对本次交易所涉的经营者集中事项进行了立案，并依照流程进行审查，该等申报事项已经商务部反垄断局网站（http://fldj.mofcom.gov.cn）公示，公示期为2017年 5月 27日至2017年 6月 5日。2017年 6月 20日，上市公司取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 149号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。
（二）本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需中国证监会核准，上市公司获得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得核准以及获得核准的时间均存在不确定性，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序。
十四、本次重组相关方做出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|提供信息的承诺|

||
|-|
|提供信息的承诺|
|合法合规情况|
|合法合规情况|
|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|保持上市公司独立性|

||
|-|
|本次交易相关事项|
|诚信情况|
|股份锁定期|
|关于避免同业竞争|

||
|-|
|关于避免同业竞争|
|关于规范关联交易|
|关于本次交|

股份购买易不可撤销中国证券监督管理委员会等本次交易相关政府主管部门未予以资产交易 的承诺 核准或审查通过，本次交易为不可撤销事项。
对方
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下属安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）股份锁定安排
关于本次重组股份锁定期安排，请参见本报告书“重大事项提示”之“十、（四）锁定期安排”。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组对公司 2016年度每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016年“信会师报字[2017]第 ZA10396号”《审计报告》、中天运会计师事务（特殊普通合伙）出具的“中天运[2017]阅字第 90004号”《审阅报告及备考财务报表》，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
2016年度
项目
||
|-|
|重组前|
|3,131,359,417|
|42,648.24|
|0.140|
|0.140|

注：1)由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故上述重组后总股本未考虑募集配套资金发行股份的影响。
2）上述总股本、每股收益的测算考虑了2016年度利润分配方案中资本公积转增股本的影响。
因此，本次重组不会导致每股收益的摊薄。
2、本次重组对公司 2017年度每股收益的影响
（1）主要假设及说明
①假设宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
②本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。假设本次重组发行股份
购买资产部分于2017年6月完成，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金于2017年8月完成（前述完成时间仅为公司估计，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
③假设海四达电源2017年度纳入上市公司合并报表范围的月份为7-12月；
④在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本3,131,359,417股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
⑤假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为529,661,002股；
本次交易拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过135,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,假定以公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即5.04元/股3模拟计算，则本次交易募集配套资金部分发行的股份数量为267,857,143股（该股票发行数量仅为公司假设估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准）；
⑥假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较2016年增长分别为0%、10%；
⑦假设海四达电源2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润达到业绩承诺，即16,700万元；
⑧测算时未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）本次重组对每股收益等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次重组对每股收益的影响，具体情况如3上市公司于2017年6月9日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2017年6月20日），因此模拟计算的发行价格由第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即14.17元/股调整为
5.04元/股（调整后的发行价格5.04=（14.17-0.06）÷（1+1.8））。
下：
2017年12月31日/2017年度（预测）
|||
|-|-|
|本次重组前||
||不考虑募集配套资金|
|3,131,359,417|3,396,189,918|

情形1：上市公司2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润同比2016年增长0%
|||
|-|-|
|42,648.24|50,998.24|
|0.136|0.150|
|0.136|0.150|

情形2：上市公司2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润同比2016年增长10%
|||
|-|-|
|46,913.06|55,263.06|
|0.150|0.163|
|0.150|0.163|

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，本次重组完成后，预计公司2017年每股收益不会被摊薄。
综上，本次重组完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为充分发挥本次交易的作用、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制。本次交易完成后，海四达电源将成为公司的子公司，根据上市公司的治理要求，海四达电源将就生产经营、业务和组织机构等方面进行适当调整，加强规范化管理，使其在业务、资产、财务、人员、机构等方面均达到上市公司的标准，从而提升海四达电源经营效益。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为不超过135,000万元，除支付中介机构费用外，其余募集配套资金将用于海四达电源“年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂
离子电池及电源系统项目”和“动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远
程监控中心项目”的建设。本次重组的募集配套资金到位后，公司将加快海四达电源募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，进一步增强海四达电源盈利能力，提高公司股东回报。
（3）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次交易完成后，公司进一步加强经营管理及内部控制，加快配套融
资项目实施，提高募集资金使用效率，加强募集资金管理，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准，上市公司获得该核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得核准以及获得核准的时间均存在不确定性，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序，提请投资者注意相关风险。
二、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因相关股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。提请投资者注意相关风险。
三、募集配套融资涉及的相关风险
上市公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过135,000万元，用于海四达电源建设年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目和支付中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关
风险。
本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司产能和产品性能的双升级、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。
四、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产海四达电源100%股权的评估值为254,805.12万元，增值率为312.99%，增值原因参见“第五章交易标的评估情况”之“四、评估增值的原因及合理性”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
五、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺：海四达电源 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。
业绩承诺方将尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司未能实现业绩承诺的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易完成后，业绩承诺方承担业绩补偿责任。《业绩承诺补偿协议》约定了业绩补偿承诺中股份补偿和现金补偿两种情形。如标的公司在业绩承诺期内
实现的实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿，如出现业绩承诺方在补偿股份时其所持有的股份数不足以补偿等需要现金补偿的情形，则业绩承诺方须承担现金补偿。由于现金补偿在可执行性上存在不确定性，业绩承诺方在执行补偿义务过程中存在违约的风险，提请投资者注意。
七、商誉减值的风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果海四达电源未来经营状况恶化或相应的业绩承诺没有实现，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
提请投资者注意相关风险。
八、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并具备一定的竞争优势，本次交易完成后上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破，实现主营业务的多元化发展和新能源汽车产业的重要布局，从而增强公司持续盈利能力和发展潜力。然而，受宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等多方面未知因素的影响，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。提请投资者注意相关风险。
九、产业政策风险
2014年，国务院办公厅印发了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，各部委制定了用电价格、税收、应用推广等相关配套措施，地方政府纷纷出台新能源汽车推广方案。受益于国家新能源汽车产业相关鼓励政策的影响，近年来我国新能源汽车产业保持高速增长态势，从而带动动力锂离子电池持续快速发展。
新能源汽车产业相关鼓励政策对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续支持政策的执行力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电
池行业的增长对上述财政支持政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对海四达电源的经营发展造成不利影响。此外，我国还没有出台与储能领域直接相关的政策体系和价格机制，将会对海四达电源的储能领域业务的商业化运营带来一定挑战。提请投资者注意相关风险。
十、市场竞争风险
动力锂离子电池是海四达电源目前以及未来销售收入的重要来源。动力锂离子电池行业进入壁垒较高，但随着新能源汽车的爆发，国内外厂商蜂拥进入该领域，特别是新能源汽车动力锂离子电池，不仅行业龙头企业加大投资力度，其他行业企业也开始涉足，新一轮动力锂离子电池投资过热势头正在显现。根据中国化学与物理电源行业协会对国内主要动力电池企业的初步统计，预计 2016年底全国产能及在建产能将达到 600亿瓦时，行业产能将出现结构性过剩。一方面，低品质及未获得行业主管部门目录推荐和下游主流客户认可的企业产品将面临过剩；另一方面，兼具技术与成本优势的高品质产品依然供不应求。未来动力锂离子电池行业将出现激烈竞争，从而可能对海四达电源未来业绩造成影响。提请投资者注意相关风险。
十一、安全生产风险
目前，动力型锂离子电池处在推广应用阶段，市场对产品性能要求快速提升,受国内技术条件所限，新产品可能因设计或原材料缺陷等原因造成安全风险。
报告期内，海四达电源下属的工程中心研究五室开发的一款处在研发中试阶段的新产品在满电态搁置库发生一起燃爆事件,系因个别电池隔膜缺陷引发的生产安全非责任事故。事故发生后，海四达电源认真遵从调查组意见，根据生产、储存场所危险有害因素，结合生产工艺和装置特点，进一步完善了《火灾爆炸事故专项应急预案》和《安全生产管理制度》，有效加强职工安全意识和应急救援能力，并加大隐患排查力度，及时治理各类事故隐患，但仍不能完全排除未来可能发生安全事故的风险。特提请投资者注意相关风险。
十二、应收账款回收风险
报告期内，随着新能源汽车行业高速发展，海四达电源业务量持续增长。2015年末、2016年末，海四达电源应收账款净额分别为 16,638.16万元、35,948.49万元，2016年末较上年末增长了116.06%。
尽管海四达电源下游客户多为国内知名电动商用车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，海四达电源应收账款可收回性较强，但新能源汽车成本较高，销售资金回笼周期较长，补贴资金对电动商用车厂商资金预算存在一定的影响，进而影响海四达电源应收账款的回收。因此，如果市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，海四达电源存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
十三、税收优惠政策变化的风险
2014年 6月，海四达电源通过了高新技术企业复评，并取得复审后的《高新技术企业证书》（证书编号GR201432000394），有效期自 2014年 6月 30日至2017年6月30日，因此海四达电源在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限内企业所得税执行15%的优惠税率。
如果上述税收优惠政策发生变化，或海四达电源在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来上市公司的经营业绩产生不利影响。
十四、业务多元化经营及并购整合风险
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破，由于公司既有业务与海四达电源所从事的细分业务领域存在差异，因此公司面临一定的业务多元化经营风险。根据上市公司目前的规划，未来海四达电源仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和海四达电源仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对海四达电源乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，从而给公司带来整合风险。
本次并购海四达电源将进一步深化公司在新能源汽车核心零部件板块的业务布局，为有效应对主营业务多元化的经营风险，公司已在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制；上市公司将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营与发展；上市公司将保持各标的资产经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并继续引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制。此外，基于双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，上市公司将与海四达电源就各自业务的发展进行深度合作，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。
提请投资者注意相关风险。
十六、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业发展、竞争格局、行业
前景等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。提请投资者注意相关风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）政策支持为新能源汽车产业带来历史发展机遇
新能源汽车是我国有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级的重要机遇。2014年以来，新能源汽车相继被《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国制造2025》、《十三五规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《“十三五”节能减排综合工作方案》等列为鼓励发展重点领域之一。其中，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
在涵盖发展规划、标准制定、政府采购、牌照优惠、消费补贴、税收优惠、科研投入、人才培养等一整套政策体系的刺激下，新能源汽车行业蓬勃发展，中国已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。根据工信部统计，2013年、2014年和2015年我国新能源汽车产量分别为1.75万辆、8.39万辆和37.9万辆，2015年在汽车总产量中的比例已经达到1.55%。2016年新能源汽车生产51.7万辆，2013年-2016年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%，预计在未来较长时间内，还将维持高速增长。
（二）新能源汽车爆发式增长带动动力电池行业高速发展
我国已经初步形成了从原材料供应、关键零部件研发生产到整车设计制造以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。在整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，动力电池行业同时进入高速发展期，根据工信部数据，2016年1-9月我国动力电池出货量超过120亿瓦时。从电池材料分布来看，目前磷酸铁锂电池依旧占据主导地位。与磷酸铁锂相比，三元材料具有高能量密度等特点，因乘用车对高能量高性能的追求和续航要求的不断提升，三元材料锂电的研发和产业化是乘用车领域未来主要发展方向。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出新能源汽车产业应重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，2016年12月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》再提要建设具有全球竞争力的动力电池产业链，组织实施新能源汽车动力电池提升工程，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。
本次收购标的海四达电源作为国内较早具备动力锂离子电池技术积累和实现产业化生产的企业之一，在动力锂离子电池研发、设计、生产等方面拥有丰富经验，并被成功列入2015年12月公告的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）。依靠不断成熟的生产工艺、对行业技术革新和市场发展趋势卓越的洞察把握能力以及丰富的经营管理经验，海四达电源自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池管理系统等产品已具有较强的市场竞争力，在车用动力锂离子电池领域已有7个电池规格通过《电动车用锂离子蓄电池》标准的国家认可检测机构的检测、44项锂电池产品为电动汽车配套进入2016年以来的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。海四达电源未来将在技术创新方面继续加大投入，并把低成本高比能高安全长续航锂离子电池、高可靠高精度大功率电池管理系统和新型更高性能动力电池材料体系作为主要技术攻关方向，以顺应政策和产业发展趋势、持续提升自身竞争力。
二、本次交易的目的
（一）产业整合重要布局，上市公司实现自身战略的重要举措
2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳100%股权、空调国际100%股权和富通空调100%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。
新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域，在国内电动乘用车的电动压缩机领域，公司在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位，未来该领域也将继续成为公司业务发展的主要方向和业绩增长的重要来源之一。
海四达电源是国内较早进入新能源汽车动力电池研发和产业化生产的企业
之一，近年在动力锂电池的自主研发、生产和销售方面发展迅速。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，高性能动力电池的生产和研发也是目前国内新能源汽车零部件厂商自主研发和产业化的重要发力点。
本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。
（二）发挥协同效应，共同把握新能源汽车产业发展广阔前景
国家把大力发展新能源汽车行业作为解决我国能源与环境问题的重要手段之一，相关部门亦不断出台鼓励政策及发展规划支持新能源汽车的推广与应用。
随着机动车排放法规的日趋严格，新能源汽车是汽车行业发展的一大必然趋势,也是促进汽车产业转型升级的重要机遇。
海四达电源目前在新能源汽车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，其中包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等国内知名新能源商用车厂。结合未来新能源乘用车市场需求将超越商用车的发展趋势，海四达电源将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，公司已有多款高比能量三元材料锂电池通过国家客车质量监督检验中心的强制性检验，并积极开展国内新能源乘用车市场开拓工作，公司还在新增产能的规划上加大乘用车用三元材料锂电池的比重，其全自动18650三元材料锂电池高速生产线亦即将投产。
而奥特佳经过多年行业深耕，在国内电动乘用车的电动压缩机市场中处于绝对领先地位，与包括蔚来汽车、奇瑞、众泰、长安、江铃、华泰、金龙、福田在内的众多国内新能源汽车整车厂建立了战略合作关系，同时与福特、通用等新能源汽车领域的国际一流整车制造商亦建立了合作关系。此次交易完成后，奥特佳将协助海四达电源开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源。
与此同时，上市公司子公司空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统等核心技术及产品应用，掌握应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术，以及应用
于新能源汽车的各种控制器产品技术。目前，公司已与数家国内领先的动力电池企业建立了合作关系。本次交易完成后，上市公司将借助海四达电源在动力锂电池领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场，提升上市公司原有产品市场竞争力。
综上，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，并且，上市公司与标的公司均位于南通地区，有着相同的地域文化，以及协同办公的便利，有利于双方管理团队加快磨合，有利于内部控制管理的有效实施，使上市公司与标的公司较快形成有机的整体，从而发挥出较强的协同发展效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。
（三）实现双赢，上市公司不断提高盈利能力及股东回报水平
本次交易，上市公司拟购买海四达电源100%股权，不仅能够实现上市公司主营业务的多元化发展和新能源汽车产业的重要布局，同时也能持续增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
2015年及2016年，海四达电源营业收入分别为55,331.96万元和86,535.95万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,667.68万元和9,656.69万元，呈现快速增长态势，未来随着产能逐步释放，其收入水平和盈利能力将持续提升。
海四达电源 2017年、2018年和 2019年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。截至2016年12月31日，海四达电源总资产为 121,713.87万元，归属于母公司股东的所有者权益为 62,866.46万元。海四达电源已有的高功率动力型电池和高温、低温、标准能量型电池系列产品，可广泛应用于新能源汽车、储能、电动工具、轨道交通、航空航天、消防应急照明、军事武器装备、军用通讯等中高端领域，并积累了一批长期、稳定的优质客户，由此能够抵御单个市场巨大波动引起的整体经营风险，稳健经营的管理风格亦能够保障企业未来业绩的持续增长。
通过本次交易，一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在现有业务快速发展基础上，注入盈利能力较强的锂离子电池业务及资产，进一
步参与并从新能源汽车行业快速发展中获益，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助海四达电源加快业务扩张及产品研发步伐。海四达电源动力锂电池业务已进入高速增长的跨越式发展时期，上市公司平台有助于海四达电源不断完善产业链并提升综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业核心竞争力，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的海四达电源100%股权。海四达电源100%股权于评估基准日2016年12月31日的评估值为254,805.12万元，交易对价确定为25亿元。鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而非业绩承诺方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交
易对价。交易对方拟获得的交易对价具体如下：
（1）参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元；
（2）不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。
本次交易中上市公司发行股票的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出资比例|交易价格（万元）|发行股数（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|海四达集团|44.04%|116,484.65|246,789,510|
|沈 涛|9.84%|26,027.06|55,142,073|
|沈晓峰|1.32%|3,500.97|7,417,317|
|徐忠元|0.93%|2,460.14|5,212,168|
|张曼尼|0.69%|1,829.34|3,875,715|
|杨建平|0.69%|1,816.72|3,848,986|
|唐琛明|0.69%|1,816.72|3,848,986|
|陈 刚|0.65%|1,731.56|3,668,564|
|沈晓彦|0.60%|1,577.02|3,341,133|
|张校东|0.56%|1,479.24|3,133,983|
|吴沈新|0.56%|1,479.24|3,133,983|
|吴超群|0.50%|1,318.38|2,793,187|
|邓永芹|0.50%|1,318.38|2,793,187|
|施卫兵|0.37%|977.75|2,071,502|
|袁卫仁|0.25%|659.19|1,396,593|
|顾 霞|0.25%|659.19|1,396,593|
|解玉萍|0.22%|578.76|1,226,196|
|邵三妹|0.18%|488.87|1,035,751|
|顾向华|0.18%|488.87|1,035,751|
|张建忠|0.09%|241.28|511,193|
|洪宝昌|0.09%|241.28|511,193|
|沈 飞|0.09%|241.28|511,193|
|通鼎互联|20.01%|45,021.46|95,384,458|
|兴富睿宏|9.44%|21,240.76|45,001,606|
|深创投|4.77%|10,732.17|22,737,653|
|钟鼎三号|2.48%|5,589.67|11,842,528|
||100.00%|250,000.00|529,661,002|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且尚需经中国证监会核准。
2、募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集的配套资金拟用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构
费用。本次募集配套资金总额不超过135,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）具体内容
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告日。发行价格为13.25元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格应进行除权、除息处理，本次发行股份购买资产的发行数量应据此作相应调整。
上市公司于 2017年 6月 9日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以 2016年 12月 31日公司总股本 1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2017年6月20日），
因此本次购买资产的股份发行价格调整为 4.72元/股（调整后的发行价格=（13.25-0.06）÷（1+1.8））4。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象及发行股份数量
（1）发行股份购买资产的发行对象及发行股份数量
交易标的海四达电源100%股权的交易价格为25亿元，按照 4.72元/股的发行价格计算，上市公司拟向海四达电源的售股股东共计发行股份 529,661,002股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得的股份数量（股）|
|海四达集团|246,789,510|
|沈 涛|55,142,073|
|沈晓峰|7,417,317|
|徐忠元|5,212,168|

4根据上述公式计算的经调整后的发行价格为4.7107元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故
四舍五入后的发行价格向上调整为4.72元/股。
|||
|-|-|
|张曼尼|3,875,715|
|杨建平|3,848,986|
|唐琛明|3,848,986|
|陈 刚|3,668,564|
|沈晓彦|3,341,133|
|张校东|3,133,983|
|吴沈新|3,133,983|
|吴超群|2,793,187|
|邓永芹|2,793,187|
|施卫兵|2,071,502|
|袁卫仁|1,396,593|
|顾 霞|1,396,593|
|解玉萍|1,226,196|
|邵三妹|1,035,751|
|顾向华|1,035,751|
|张建忠|511,193|
|洪宝昌|511,193|
|沈 飞|511,193|
|通鼎互联|95,384,458|
|兴富睿宏|45,001,606|
|深创投|22,737,653|
|钟鼎三号|11,842,528|
||529,661,002|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且尚需经中国证监会核准。
（2）募集配套资金的发行对象及发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。
公司配套募集资金总额为不超过 135,000万元，具体发行数量根据询价结果
确定。最终发行数量不超过公司发行前总股本的20%，具体由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
4、锁定期安排
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的有关约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。约定的12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。
但是，若在取得本次发行的股份时，交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
在上述基本原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经有效协商后，针对本次向交易对方发行股份购买资产进行下述锁定期安排：
交易对方名称 锁定期安排
1、本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起 12个月内不转让；
2、上述 12个月限售期满后，本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本公司/本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺海四达集团、沈
补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例涛、徐忠元、张曼
进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
尼、杨建平、唐琛
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017明、陈刚、张校东、
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度吴沈新、吴超群、
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行邓永芹、施卫兵、
了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公袁卫仁、顾霞、解
司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，玉萍、邵三妹、顾
可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
向华、张建忠、洪
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分宝昌、沈飞
应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、本次交易实施完成后，本公司/本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、上述12个月限售期满后，本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期沈晓峰、沈晓彦
累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股
份可以转让或交易。
3、若在取得本次发行的股份时，本人持有的于 2016年 11月受让的标的公司 150万股股份的时间未超过 12个月，则本人于本次发行中取得的奥特佳3,341,133股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
4、本次交易实施完成后，本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因深创投
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因通鼎互联
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因兴富睿宏
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因钟鼎三号
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过135,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易对价的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。募集配套资金用途具体如下：
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|-|-|
|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|190,590|115,400|
|15,100|15,100|
|4,500|4,500|
|210,190|135,000|

6、业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的净利润数分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
（2）具体补偿方式
①承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，上市公司
及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩
承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数。
②具体补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
A.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
B.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条A项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担需补偿的补偿金额。
C．业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。
③业绩补偿程序
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后 15日内将相应金额的现金支付给上市公司；如需要利用股份补偿的，上市公司有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向业绩承诺方定向回购应补偿股份并予以注销。
④期末减值测试与补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对业绩承诺方以股份方式对上市公司另行作出减值补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
⑤业绩承诺补偿及减值补偿上限
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
（3）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后 30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和上市公司备案。
7、过渡期的损益安排
（1）过渡期的损益安排
根据《购买资产协议》的有关约定，标的公司自评估基准日后至交割日期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方各方应于审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（2）滚存未分配利润的处理及其对评估值的影响
根据《购买资产协议》的有关约定，本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司于《购买资产协议》签署后本次发行完成前对 2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过1,600万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）；本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
在本次评估过程中，将该1,600万元分红款作为非经营性负债列支，作为本次标的资产评估值的减项。在考虑上述 1,600万元分红款的基础上，截至 2016年12月31日，标的资产评估值为254,805.12万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|海四达电源|奥特佳|
|250,000.00|833,750.77|
|86,535.95|522,939.46|
|250,000.00|488,924.13|

注：奥特佳的财务指标均取自其经审计的2016年度合并财务报表。海四达电源的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自本次交易标的作价25亿元，营业收入指标取自海四达电源经审计的2016年度合并利润表。
标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人5合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后各方的持股数量及比例如下（不考虑配套融资的影响）：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|50,758.50|16.21%|50,758.50|
|49,353.36|15.76%|49,353.36|
|100,111.86|31.97%|100,111.86|
|35,383.28|11.30%|35,383.28|
|32,543.86|10.39%|32,543.86|
|5,736.86|1.83%|5,736.86|
|73,664.00|23.52%|73,664.00|
|16,271.93|5.20%|16,271.93|

5沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦为沈涛之子女）通过直接和间接持股合计控制海四达集团51%的
股权，系海四达集团实际控制人；徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、张建忠为海四达集团的董事、监事
及高级管理人员；张曼尼为沈涛配偶，沈晓峰、沈晓彦之母；邓永芹为沈涛弟媳。根据《上市公司收购管
理办法》相关规定，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、
邓永芹、张建忠构成一致行动人。
||||
|-|-|-|
|11,715.48|3.74%|11,715.48|
|9,996.78|3.19%|9,996.78|
|8,135.96|2.60%|8,135.96|
|8,135.96|2.60%|8,135.96|
|85,103.96|27.18%|85,103.96|
|-|-|33,485.85|
|-|-|9,538.45|
|-|-|4,500.16|
|-|-|2,273.77|
|-|-|1,184.25|
|-|-|1,983.63|
|313,135.94|100.00%|366,102.04|

注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑为一致行动人，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.21%的股份，同时直接持有本公司15.76%的股份，合计控制本公司31.97%的股份，为本公司实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.35%，本公司实际控制人未发生变更。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司不符合上市条件
本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额将增加至130,702.19万股（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，采取询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
3、交易对方海四达集团股东会作出决议、通鼎互联董事会作出决议、兴富睿宏投资决策委员会作出决议、深创投投资决策委员会作出决议、钟鼎三号投资决策委员会作出决议，同意将其持有的海四达电源股权转让给上市公司。
4、国家国防科技工业局通过对本次交易的军工事项审查。
5、标的公司法人股东通鼎互联股东大会审议通过本次交易。
6、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
7、商务部通过对本次交易的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需中国证监会核准，上市公司获得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得核准以及获得核准的时间均存在不确定性，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 奥特佳新能源科技股份有限公司
公司英文名称： Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深交所
证券代码： 002239
证券简称： 奥特佳
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
办公地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
注册资本： 313,135.9417万元6
法定代表人： 张永明
统一社会信用代码： 913206007370999222
邮政编码： 226300
联系电话： 0513-80169096
传真： 0513-80167999
公司网站： http://www.aotecar002239.com
新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各经营范围：
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2002年 6月南通金飞达服装有限公司设立
本公司前身为南通金飞达服装有限公司。2002年 5月，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司与美国 All Night FashionInc．签署《南通金飞达服装有限公司合资合同》，约定共同出资120万美元成立南通金飞达服装有限公司。
62017年6月9日，本公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》等议案，以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。本次权益分
派实施后公司总股本为313,135.9417万股，正在办理相关工商变更手续。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2002年 5月 8日，江苏省人民政府向南通金飞达服装有限公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]37468号）。2002年 6月 13日，南通金飞达服装有限公司取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：企合苏通总字第003743号。
（二）2007年 1月南通金飞达服装有限公司整体变更为股份公司
2006年10月28日，南通金飞达服装有限公司的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006年12月，南通金飞达服装有限公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2390号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0393号），整体变更为股份有限公司。
2007年 1月 8日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为10,000万元。
（三）2008年 4月首次公开发行股票并上市
2008年 4月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号）核准，本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票 3,400万股。此次发行完成后，本公司总股本增至13,400万元。2008年5月22日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（四）2008年度资本公积转增股本
2009年 5月 26日，公司召开的 2008年年度股东大会审议通过了公司 2008年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2007年上市后总股本 13,400万股为基数，向全体股东按每 10股派 1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股，共计转增股本 6,700万股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2009年 6月 9日，转增后公司总股本为20,100万股。
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（五）2013年度资本公积转增股本
2014年 5月 28日，公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了公司 2013年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100万股为基数，向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2014年7月18日，转增完成后，公司总股本变更为42,210万股。
（六）2015年 5月发行股份购买资产
2015年 5月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，本公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股49,396.9294万股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；
同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股15,690.3765万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为 4.78元，本次发行合计增加股份 65,087.3059万股。本次增发后公司总股本为107,297.3059万股。
（七）2016年 7月发行股份购买资产
2016年 7月，经中国证监会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，本公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举非公开发行人民币普通股 2,353.8894万股购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格为12.01元；同时，采用询价的方式向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军非公开发行人民币普通股 2,183.0696万
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股作为本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行合计增加股份 4,536.9590万股。本次增发后公司总股本为111,834.2649万股。
（八）2017年 6月资本公积金转增股本
2017年6月 9日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议并通过《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》等议案，以 2016年 12月 31日公司总股本 1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。
本次权益分派实施后公司总股本为 313,135.9417万股。
（九）截至 2016年 12月 31日，本公司前十大股东情况
|||
|-|-|
|股东性质|持股比例|
|境内非国有法人|16.07%|
|境内自然人|15.49%|
|境内非国有法人|11.30%|
|境内非国有法人|10.39%|
|境内非国有法人|5.20%|
|境内非国有法人|3.74%|
|境内非国有法人|3.19%|
|境内非国有法人|2.60%|
|国有法人|2.60%|
|境内非国有法人|1.83%|

注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，江苏金淦、北京天佑、西藏天佑为一致行动人。
三、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东均为帝奥集团，实际控制人均为王进飞，公司控制权未发生变更。
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四、最近三年重大资产重组情况
（一）2015年 5月收购南京奥特佳100%的股权
2015年 5月 4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，公司以每股发行价格4.56元向北京天佑等11名交易对方发行股份493,969,294股，同时以每股发行价格4.78元向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 11名交易对方合计持有的奥特佳100%的股权。本次收购完成后，奥特佳成为公司子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已于2015年6月2日办理完毕。
（二）2015年 9月收购空调国际100%股权
2015年9月10日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案的募投项目之一，根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015年 9月 30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至 2015年 9月 30日之后，则 2015年 10月 1日至交割日期间，总价款应每月增加 200万美元（交割当月按比例增加）。经交易各方确认，奥特佳香港于 2015年 9月 30日向交易对方支付 13,473.5万美元，约合 85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的 9月 30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额。截至2015年10月1日，公司与AITSL.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。2015年 12月 23日，奥特佳披露了收购空调国际股权报告书。
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（三）2016年 7月收购富通空调88.0083%的股权
2016年 7月 7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，公司以每股发行价格 12.01元向华通汽车等12名交易对方发行股份23,538,894股，同时采用询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股34,202,176股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 34名交易对方合计持有的富通空调88.0083%的股权。本次收购完成后，富通空调成为公司的控股子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已于2016年7月22日办理完毕。
2016年 9月 7日，公司又以自有资金收购了一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调有限公司11.9917%股权；相关资产过户及工商登记手续工作已经完成。至此，富通空调成为公司的全资子公司。
五、主营业务情况
2015年、2016年，公司先后收购了南京奥特佳、空调国际和富通空调100%股权，汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装成为公司目前的三大主营产品。
公司服装业务90%的产品销往美国市场，依靠较强的面料开发、设计与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势，服装业务一直保持相对稳定。南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，其产品在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。另外，随着国家鼓励发展新能源汽车政策的实施，公司电动压缩机快速增长，成为公司新的利润增长点。空调国际主要从事汽车空调系统及其相关配件的开发、生产和销售，与汽车空调压缩机是上下游的产业链关系；空调国际经过近 50年的生产运营，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中处于前列。富通空调为汽车空调压缩机行业的领先者，与公司现有空调压缩机适用车型存在一定的互补性，可以进一步提升公司在汽车空调压缩机行业的市场份额，进一步完善技术及产品生产线，巩固公司行业龙头地位。
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六、主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|833,750.77|669,504.57|
|344,197.10|285,388.79|
|488,924.13|382,615.84|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|522,939.46|248,356.00|
|49,720.55|22,032.68|
|52,264.26|25,586.79|
|44,607.23|22,328.50|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1.56|1.27|
|41.28%|42.63%|
|2016年度|2015年度|
|0.15|0.10|
|10.55%|9.00%|
|0.16|0.05|

注：上述归属于上市公司股东的每股净资产、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额测算中股数均考虑了奥特佳2016年度利润分配方案中资本公积转增股本的影响。
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七、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
王王进进飞飞
67.50%
江江苏苏帝帝奥奥控控股股集集团团股股份份有有限限公公司司
15.76%
16.21%
奥奥特特佳佳新新能能源源科科技技股股份份有有限限公公司司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称： 江苏帝奥控股集团股份有限公司
公司类型： 股份有限公司(非上市)
公司住所： 南通市通州区金沙镇新金西路66号
法定代表人： 王进飞
注册资本： 3,077.70万元
统一社会信用代码： 91320600138360850T
服装、服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务；刺绣工艺品制造；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；贵经营范围：
金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 1996年5月14日
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，王进飞持有帝奥集团67.50%的股份间接控制本公司16.21%的股份，同时直接持有本公司15.76%的股份，为本公司实际控制人。
公司实际控制人的基本情况如下：
王进飞，男，1955年 7月生，历任本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长、总经理,帝奥集团总经理，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金
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飞祥服装有限公司董事长。现任帝奥集团董事长、江苏帝奥投资有限公司董事长、江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通叶繁针纺织品有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长，南通帝奥投资发展有限公司董事长。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三章交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系海四达电源的全体股东；截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方持有海四达电源的股份数量、持股比例如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|海四达集团|11,079.60|
|通鼎互联|5,034.00|
|沈 涛|2,475.60|
|兴富睿宏|2,375.00|
|深创投|1,200.00|
|钟鼎三号|625.00|
|沈晓峰|333.00|
|徐忠元|234.00|
|张曼尼|174.00|
|杨建平|172.80|
|唐琛明|172.80|
|陈 刚|164.70|
|沈晓彦|150.00|
|张校东|140.70|
|吴沈新|140.70|
|吴超群|125.40|
|邓永芹|125.40|
|施卫兵|93.00|
|袁卫仁|62.70|
|顾 霞|62.70|
|解玉萍|55.05|
|邵三妹|46.50|
|顾向华|46.50|
|张建忠|22.95|
|洪宝昌|22.95|
|沈 飞|22.95|
||25,158.00|

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二、交易对方具体情况
本次发行股份购买资产的交易对方具体情况如下：
（一）海四达集团
1、基本情况
公司名称： 江苏海四达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 启东市汇龙镇南苑西路899号
法定代表人： 沈涛
注册资本： 8,600万元
统一社会信用代码： 91320681727234836L
双氧水、氨、碳酸氢铵、复合肥料、特种气体、氢气、二氧化碳制造、销售，管道及瓶装燃气供应、安装、维修，金属材料（除贵金属）零售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务经营范围：
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电动自行车、电动工具制造、销售，生产性废旧金属收购，五交化、通讯设备、电子器件、汽车配件批发、零售（以上项目限分支经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2001年3月2日
营业期限： 长期
2、历史沿革
（1）2001年3月设立
①海四达实业设立
1992年12月24日，经启东市人民政府批准，由启东化肥厂等3家全民所有制企业，合并成立启东海四达实业公司，企业性质为全民所有制。1993年2月22日，经启东市计划委员会批准，启东海四达实业公司更名为江苏海四达实业公司。
1993年3月24日，海四达实业取得启东市工商行政管理局核发的注册号为13888154-1的《企业法人营业执照》，注册资本为855.10万元。
②海四达实业改组为海四达集团
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1995年9月22日，经启东市经济体制改革委员会批准，海四达实业更名为江苏海四达集团公司，注册资本增至2,000万元。1995年9月5日，启东市审计师事务所出具“启审事[1995]50号”《验资报告》，确认海四达集团公司注册资本2,000万元已全部到位。1995年10月18日，启东市审计师事务所出具“启审所验字第415号”《验资证明书》，确认海四达集团公司注册资本为2,000万元。1995年10月31日，海四达集团公司取得启东市工商行政管理局核发的注册号为13888154-1的《企业法人营业执照》。
③海四达集团改制设立
2000年12月29日，沈涛等50名自然人共同签订《江苏海四达集团有限公司股东协议书》，决定共同出资设立江苏海四达集团有限公司，注册资本为2,400万元。2001年1月10日，启东市经济体制改革委员会下发“启体改（2001）1号”《关于同意江苏海四达集团公司改制的批复》，同意海四达集团公司改制方案，将江苏海四达集团公司改制成为由沈涛等50名自然人出资持股的“江苏海四达集团有限公司”，并接受原企业的全部债权、债务。同日，启东市人民政府下发“启政复（2001）2号”《市政府关于同意江苏海四达集团公司国有资产转让的批复》，同意将江苏海四达集团公司国有资产实行整体转让，转让价格为零。
2001年1月11日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2001）22号”《验资报告》对海四达集团设立时股东出资进行了验证。2001年3月2日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为3206811103557的《企业法人营业执照》。
2001年7月3日，启东市国有资产管理局、南通产权交易所和沈涛等50位自然人签订“通权所合同（2001）28号”《国有产权转让合同》，沈涛等50位自然人以承担债务方式接受海四达集团公司的全部资产、继承全部负债，转让价格为零。
同日，南通产权交易所出具“通产权（2001）28号”《产权转让成交确认书》验证本次海四达集团公司国有资产整体转让，并确定产权交割日为2001年1月10日。
2009年6月11日，江苏省人民政府出具“苏政办函（2009）72号”《省政府办公厅关于确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变合法性的复函》，确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变履行了相关法定程序，并经主
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管部门批准，符合法律法规和政策规定。
本次改制后，海四达集团股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|沈 涛|675.00|
|杨建平|112.50|
|唐琛明|112.50|
|徐忠元|112.50|
|缪卫东|112.50|
|张校东|112.50|
|吴超群|112.50|
|冯国毓|112.50|
|王 健|112.50|
|洪宝昌|37.50|
|张建忠|37.50|
|杜德兴|30.00|
|沈亚彬|26.25|
|方黎景|18.75|
|徐德昌|18.75|
|沈 飞|18.75|
|袁卫仁|18.75|
|刘志文|18.75|
|董 辉|18.75|
|高淼森|18.75|
|顾 霞|18.75|
|许宏伟|18.75|
|朱荣耀|18.75|
|葛文英|18.75|
|奚淑芳|18.75|
|吴家歧|18.75|
|席振礼|18.75|
|潘家博|18.75|
|龚卫兵|18.75|
|吴建平|18.75|

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|-|-|
|瞿 春|18.75|
|田思民|18.75|
|邵 琴|18.75|
|季永辉|18.75|
|洪宝龙|18.75|
|范义辉|18.75|
|徐荷莲|18.75|
|陈 东|18.75|
|郁卫平|18.75|
|沈 忠|18.75|
|袁伟杰|18.75|
|李 兵|18.75|
|王兴威|18.75|
|严红兵|18.75|
|高洪亮|18.75|
|梁建斌|18.75|
|黄红玉|18.75|
|顾云飞|18.75|
|丁和飞|18.75|
|张允昌|18.75|
||2,400.00|

（2）海四达集团出资变更情况
2001年8月2日，田思民和施卫兵签订《股权转让协议》，田思民将其持有的海四达集团全部股权转让给施卫兵。
2002年4月27日，顾云飞和茅海忠签订《股权转让协议》，顾云飞将其持有的海四达集团全部股权转让给茅海忠。
2002年3月27日，经海四达集团董事会决议，决定用所有者权益转增注册资本至5,400万元。2002年5月12日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具“常恒会验（2002）第104号”《验资报告》，确认海四达集团将资本公积1,837万元和未
分配利润1,163万元合计3,000万元转增资本，注册资本增至5,400万元。
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2006年11月25日，沈涛、冯国毓等人签订《转股协议书》，其中，冯国毓、范义辉和袁伟杰分别将其持有的海四达集团全部股权转让给沈涛；朱荣耀将其持有的海四达集团全部股权转让给邵三妹；沈涛将其持有的海四达集团84.375万元、84.375万元和337.5万元股权分别转让给顾向华、李晓忠和沈晓峰。
2010年11月25日，经海四达集团股东会审议同意，海四达集团注册资本由5,400万元增至6,100万元，由沈涛出资1,050万元认购，其中700万元增加注册资本，350万元作为资本公积金。2010年11月29日，南通金证会计师事务所出具“通金证验字（2010）316号”《验资报告》对股东增资进行了验证。2010年12月7日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为320681000091439的《企业法人营业执照》。
2013年11月10日，邵三妹与沈涛签订《股份转让协议》，约定邵三妹将其所持海四达集团42.1875万元出资额转让给沈涛、转让价款为63.28125万元。经海四达集团股东会决议，同意上述股权转让，同时海四达集团注册资本由6,100万元增至7,600万元，新增注册资本由风正投资认购，增资价格为2元/出资额，其中，1,500万元增加注册资本，1,500万元作为资本公积金。2016年1月8日，风正投资已足额缴纳注册资本。
2015年5月16日，经海四达集团股东会决议，同意董辉将其持有的海四达集团42.1875万元出资额转让给沈涛，转让价款为84.375万元；葛文英将其持有的海四达集团42.1875万元出资额转让给陈刚，转让价款为18.75万元；沈涛将其持有的海四达集团337.50万元出资额转让给沈晓彦，转让价款为284.26万元。2015年5月31日，董辉与沈涛、葛文英与陈刚、沈涛与沈晓彦分别签署了《股权转让协议》。2015年8月10日，海四达集团完成了此次股权转让的工商变更登记。
2016年5月30日经海四达集团股东会决议，同意奚淑芳将其持有的海四达集团42.1875万元出资赠与其女施莉霞。
2016年11月16日经海四达集团股东会审议同意，海四达集团注册资本由7,600万元增至8,600万元，由沈涛等18名自然人股东认购，增资价格为2元/出资额。截至2016年12月29日沈涛等18名自然人股东已足额缴纳新增注册资本出资。
2016年12月29日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
手续。此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|沈 涛|1,839.08|
|南通风正投资有限公司|1,500.00|
|沈晓峰|709.20|
|沈晓彦|337.50|
|徐忠元|323.13|
|唐琛明|313.13|
|张校东|313.13|
|缪卫东|303.13|
|杨建平|253.13|
|吴超群|253.13|
|王 健|253.13|
|王兴威|122.19|
|张建忠|114.38|
|顾向华|114.38|
|洪宝昌|84.38|
|李晓忠|84.38|
|茅海忠|82.19|
|瞿 春|72.19|
|季永辉|72.19|
|杜德兴|67.50|
|袁卫仁|67.19|
|施卫兵|63.29|
|徐荷莲|62.19|
|沈亚彬|59.06|
|许宏伟|57.19|
|严红兵|57.19|
|陈 东|52.19|
|陈 刚|42.19|
|高淼森|42.19|
|刘志文|42.19|
|邵 琴|42.19|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|龚卫兵|42.19|
|吴建平|42.19|
|李 兵|42.19|
|沈 忠|42.19|
|丁和飞|42.19|
|黄红玉|42.19|
|顾 霞|42.19|
|徐德昌|42.19|
|高洪亮|42.19|
|潘家博|42.19|
|席振礼|42.19|
|梁建斌|42.19|
|沈 飞|42.19|
|吴家歧|42.19|
|郁卫平|42.19|
|张允昌|42.19|
|洪宝龙|42.19|
|方黎景|42.19|
|施莉霞|42.19|
||8,600.00|

3、股权控制关系
截至本报告书签署日，沈涛、沈晓峰、沈晓彦分别直接持有海四达集团21.38%、8.25%和3.92%的股权，沈晓彦通过持有风正投资60%股权间接控制海四达集团17.44%股权。沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦分别为沈涛之子女）合计控制海四达集团51.00%股份，为海四达集团的实际控制人。
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沈晓彦 沈涛 沈晓峰
60.00%
南通风正投资有限公司 徐忠元等46名自然人
17.44% 3.92% 21.38% 8.25% 49.00%
海四达集团
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，海四达集团投资的其他主要企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|投资比例|注册资本(万元)|
|启东海四达化工有限公司|100.00%|4,000.00|
|南通博爱精细化工有限公司|100.00%|1,000.00|
|南通广能商贸有限公司|100.00%|1,000.00|
|启东市海四达汽车部件有限公司|100.00%|80.00|
|启东市盛达化工贸易有限公司|60.00%|150.00|
|嘉润小贷|46.67%|10,000.00|
|启东禾盛农资（连锁）有限公司|91.00%|300.00|
|启东海四达科技创业管理有限公司|100.00%|500.00|
|南通荣盛置业有限公司|50.00%|2,000.00|
|启东苏星二氧化碳有限公司|35.00%|600.00|

5、最近三年主要业务情况
最近三年海四达集团的主营业务为实业投资，主营业务未发生变化。
6、主要财务数据
单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2016年度 /2015年度
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|161,653.75|
|79,693.18|
|39,977.01|
|102,850.81|
|9,786.44|
|8,511.85|

（二）通鼎互联
1、基本情况
公司名称： 通鼎互联信息股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（上市）
公司住所： 苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
法定代表人： 钱慧芳
注册资本： 126,170.91万元7
实收资本： 126,170.91万元
统一社会信用代码： 91320500714102279K
互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料经营范围：
销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2001年2月7日
营业期限： 长期
2、历史沿革
（1）通鼎互联改制与设立情况
通鼎互联系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008年 5月 20日，经盛信有限股东会审议通过，通鼎互联以截至2008年4月30日经审计的净资产25,298.91万元为基础，按1：0.7937101的比例折合成股本20,080万元，超出部分 5,218.91万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008年 5月 30日，通鼎互联在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》
72017年6月2日，通鼎互联2016年年度股东大会审议通过了变更注册资本的议案，正在办理相关工商变
更手续。
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（注册号：320584000025357）。设立时，注册资本为 20,080万元。
（2）通鼎互联上市及历次股本变动情况
①2010年10月，通鼎互联首次公开发行股票并上市
2010年10月，经中国证监会“证监许可[2010]1287号”文核准，通鼎互联以 14.50元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700万股并在深圳证券交易所上市，通鼎互联注册资本增至 26,780万元，其中，通鼎集团持股比例为52.24%，沈小平持股比例为5.63%。
②2013年6月，通鼎互联实施股权激励
2013年 6月 3日，通鼎互联第二届董事会第十八次会议审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；2013年 6月 20日，通鼎互联 2013年第一次临时股东大会审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013年 7月 11日，通鼎互联第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确定激励计划的首次授予日为 2013年 7月 11日。2013年 7月 29日，本次股权激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共113名，授予的限制性股票数量为753万股，占通鼎互联总股本的2.81%，占本次激励计划总授予股份数的90.61%；授予价格为 5.95元/股；授予股份的上市日期为 2013年 8月2日。本次股权激励完成后，通鼎互联股本总额增至27,533万元。
③2014年5月，通鼎互联实施2013年度利润分配
2014年5月6日，通鼎互联2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，通鼎互联总股本增至357,929,000股。
④2014年11月，通鼎互联发行股份购买瑞翼信息51%股权
2014年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公
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司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034号），核准通鼎光电向黄健发行 4,723,972股股份、向张煜发行 709,296股股份、向陈斌发行 614,749股股份、向刘文斌发行 579,245股股份、向盛森发行 567,475股股份、向黄佶发行 567,475股股份、向张咏梅发行 472,831股股份、向朱健彦发行472,831股股份、向陈亮发行472,831股股份、向方晓亮发行466,946股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产完成后，通鼎互联股本总额增至 367,576,651股，新增股份的上市日期为 2014年11月28日。
⑤2015年2月，“通鼎转债”进入转股期
2014年8月，经中国证监会“证监许可[2014]715号”文核准，通鼎互联于2014年8月15日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 60,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2014]319号”文同意，通鼎互联60,000万元可转换公司债券于2014年9月5日起在深交所挂牌交易，债券简称“通鼎转债”。根据有关规定和《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，通鼎互联本次发行的“通鼎转债”自 2015年2月25日起可转换为通鼎互联A股股份。
⑥2015年5月，通鼎互联实施2014年度利润分配
2015年 4月 16日，通鼎互联 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以总股本367,576,651股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。本次权益分派的股权登记日为 2015年 5月 19日，除权除息日为 2015年 5月 20日。2014年度利润分配方案实施后，通鼎互联总股本增至1,128,124,296股。
⑦2015年7月，“通鼎转债”赎回
“通鼎转债”于2015年5月27日触发有条件赎回条款，2015年5月28日，通鼎互联第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》，决定行使“通鼎转债”提前赎回权，按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股的“通鼎转债”。“通鼎转债”于2015年6月23日开市起停止交易，并于7月7日起停止转股，2015年7月14日赎回完成。本次赎回
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及“通鼎转债”转股完成后，通鼎互联总股本增至1,206,877,223股。
⑧2015年8月，股权激励限制性股票回购
2015年 8月，通鼎互联董事会对因部分激励对象离职及首次股权激励股份第二次解锁条件未达到涉及的激励股份 7,761,000股实施回购。2015年 8月 26日，股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，通鼎互联总股本减少至1,199,116,223股。
⑨2016年9月，股权激励限制性股票回购
2016年 6月，通鼎互联董事会对因 2名激励对象离职及首次股权激励股份第三次解锁条件未达到所涉及的激励股份 7,273,500股实施回购。2016年 9月 28日，股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，通鼎互联总股本减少至1,191,842,723股。
⑩2017年4月，通鼎互联发行股份购买百卓网络100%股权并募集配套资金 2017年2月 20日，中国证监会出具《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]244号），核准通鼎互联向陈海滨发行 17,593,977股股份、向深圳市南海嘉吉金融控股有限公司发行 13,546,186股股份、向崔泽鹏发行 7,727,221股股份、向宋禹发行 2,327,922股股份、向陈裕珍发行427,655股股份、向刘美学发行427,655股股份购买相关资产；核准通鼎互联非公开发行不超过 27,902,621股新股募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案实施完成后，通鼎互联股本总额增至 1,261,709,144股，新增股份的上市日期为 2017年4月 26日。
截至2017年 5月 31日，通鼎互联股本总额为 1,261,709,144股，股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|105,926,874|
|-|
|-|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|105,926,874|
|1,155,782,270|
|1,261,709,144|

3、股权控制关系
通鼎互联控股股东为通鼎集团有限公司，实际控制人为沈小平。截至 2017年 5月 31日，通鼎互联的股权控制关系如下：
沈小平
93.44%
通鼎集团有限公司
4.44%
36.81%
通鼎互联
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除海四达电源外，通鼎互联投资的主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资比例|注册资本（万元）|
|江苏通鼎光电科技有限公司|100.00%|10,080.00|
|江苏通鼎光棒有限公司|100.00%|7,000.00|
|苏州瑞翼信息技术有限公司|100.00%|1,300.00|
|北京百卓网络技术有限公司|100.00%|6,556.52|
|江苏通鼎宽带有限公司|98.73%|20,800.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|苏州市盛信光纤传感科技有限公司|75.00%|2,758.62|
|苏州鼎宇材料技术有限公司|60.00%|800.00|
|上海伟业创兴机电设备有限公司|51.00%|1,000.00|
|浙江微能科技有限公司|51.00%|4,000.00|
|南京迪威普光电技术股份有限公司|35.00%|4,100.00|
|江苏保旺达软件技术有限公司|32.22%|2,896.67|

5、最近三年主要业务情况
通鼎互联最近三年的主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。主要产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、ODN设备及移动互联网业务等，在通信领域不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业链。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|/2016年度|
|674,048.45|
|372,857.26|
|293,375.16|
|414,345.26|
|66,110.78|
|56,498.72|

（三）沈涛
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈涛|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619461026****
住所 江苏省启东市汇龙镇江海中路753号
通讯地址 江苏省启东市南苑西路1200号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1994年10月至2016年9月|董事长|
|2001年3月至今|董事长|
|2001年3月至2015年8月2016年11月至今|总经理|
|2014年7月至今|执行董事|
|2013年5月至今|执行董事|

截至本报告书签署日，沈涛除持有海四达电源股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（四）兴富睿宏
1、基本情况
企业名称： 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
企业住所： 德清县武康镇塔山街901号1幢101室
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行事务合伙人： 兴富投资管理有限公司（委派代表：钱妮佳）
认缴出资额： 9,501.00万元
统一社会信用代码： 91330521MA28C47W0X
投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）、商务信息咨询、经营范围： 企业管理咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）
成立日期： 2016年1月22日
营业期限： 至2036年1月21日
2、历史沿革
（1）2016年 1月 22日设立
2016年1月20日，王廷富、兴富投资管理有限公司（曾用名为西藏兴富投资管理有限公司）签署《合伙协议》，协议约定双方共同出资2.00万元设立兴富睿宏，其中，兴富投资管理有限公司认缴出资 1.00万元，出资比例50%；王廷富认缴出资1.00万元，出资比例50%。
2016年1月22日，兴富睿宏完成公司注册登记并取得德清县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330521MA28C47W0X号的《营业执照》。
兴富睿宏设立时，各合伙人出资及比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|兴富投资管理有限公司|1.00|50.00%|
|王廷富|1.00|50.00%|
||2.00|100.00%|

注：兴富投资管理有限公司曾用名西藏兴富投资管理有限公司。
（2）2016年 4月增资
2016年4月，兴富睿宏全体合伙人一致同意新增认缴出资额9,499.00万元，即原认缴出资额由2.00万元增加至9,501.00万元。其中，兴富投资管理有限公司认缴出资 1.00万元,上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）认缴出资5,000.00万元，德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 3,000.00万元，王廷富认缴出资199.00万元，罗燕认缴出资100.00万元，程志鹏认缴出
资 400.00万元，魏琳认缴出资 100.00万元，杨伟山认缴出资 300.00万元，耿
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
昊认缴出资 100.00万元，石锋认缴出资 100.00万元，刘颖佳认缴出资 100.00万元，吴伟英认缴出资 100.00万元。同日，全体合伙人签署了变更后的《有限合伙协议》。
2016年 4月 14日，兴富睿宏已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|兴富投资管理有限公司|1.00|0.01%|
|上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|52.63%|
|德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000.00|31.58%|
|王廷富|200.00|2.11%|
|罗燕|100.00|1.05%|
|程志鹏|400.00|4.21%|
|魏琳|100.00|1.05%|
|杨伟山|300.00|3.16%|
|耿昊|100.00|1.05%|
|石锋|100.00|1.05%|
|刘颖佳|100.00|1.05%|
|吴伟英|100.00|1.05%|
||9,501.00|100.00%|

注：兴富投资管理有限公司曾用名西藏兴富投资管理有限公司。
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，兴富睿宏、兴富睿宏有限合伙人上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）和德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人均为兴富投资管理有限公司，王廷富直接持有兴富投资管理有限公司70.00%股权，为兴富睿宏的实际控制人。兴富睿宏产权控制关系如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王廷富
70.00%
兴富投资管理有限公司
0.95% 0.03%
上海兴富创业投资管理 德清兴富睿盛投资管理
罗燕等八名自然人
中心（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
52.63% 0.01% 31.58% 2.11% 13.68%
兴富睿宏
4、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
兴富投资管理有限公司为兴富睿宏执行合伙事务的普通合伙人，其基本情况如下：
公司名称： 兴富投资管理有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内1号楼3单元
办公地址： 浦东新区民生路1518号金鹰大厦A栋903室
法定代表人： 王廷富
注册资本： 5,000万元
统一社会信用代码： 91540091321376914M
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；不经营范围： 得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理记账）；商务咨询、企业管理咨询。
成立日期： 2015年5月19日
营业期限： 至2065年5月18日
（2）执行事务合伙人股权控制关系
截至本报告书签署日，兴富投资管理有限公司的股东出资情况如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|700.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

（3）实际控制人基本情况
兴富投资管理有限公司的实际控制人为王廷富，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王廷富|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 46002519741001****
住所 上海市浦东新区崮山路322弄39号****
通讯地址 上海市丁香路1089弄19号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年6月至2015年5月|投资银行总部总经理|
|2015年6月至今|董事长|

截至本报告书签署日，王廷富除持有兴富投资管理有限公司股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|西藏大至投资管理有限公司|投资管理、股权投资管理、资产管理|
|中颐财务咨询股份有限公司|投资管理、股权投资管理、资产管理|

5、下属企业情况
截至本报告书签署日，兴富睿宏除海四达电源外，无其他对外投资。
6、最近三年主要业务情况
兴富睿宏自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
7、主要财务数据
单位：万元
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016年12月31日/2016年度
资产总额 9,579.72
负债总额 61.51
所有者权益 9,518.21
营业收入 3.79
利润总额 78.72
净利润 78.72
注：上述财务数据未经审计。
8、私募基金备案登记情况
兴富睿宏已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年4月27日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SH7410，并取得了《私募投资基金备案证明》；兴富睿宏的基金管理人兴富投资管理有限公司于 2015年 6月 5日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1015277。
（五）深创投
1、基本情况
公司名称： 深圳市创新投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人： 倪泽望
注册资本： 420,224.95万元
实收资本： 420,224.95万元
统一社会信用代码： 91440300715226118E
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设经营范围：
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
成立日期： 1999年8月25日
营业期限： 至2049年8月25日
2、历史沿革
（1）1999年 8月设立
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深创投的前身为深圳市创新科技投资有限公司（以下简称“创新科技”），系由深圳市投资管理公司等八家法人单位共同出资设立，设立时注册资本70,000.00万元。深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第243号《验资报告》，确认截至 1999年 8月 24日，创新科技已收到全体股东缴纳注册资本70,000.00万元，均为货币出资。
1999年8月25日，创新科技完成设立的工商登记，注册号4403011030282。
设立时的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|50,000.00|
|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|
|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|
|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||70,000.00|

（2）2001年 8月，第一次增资
2001年7月25日，创新科技召开股东会，同意将注册资本由70,000.00万元增加至 160,000.00万元，其中：深圳市投资管理公司增加投资 33,000.00万元，深圳机场股份有限公司增加投资29,000.00万元，其余28,000.00万元由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。
深圳大华天诚会计师事务所有限公司对创新科技新增注册资本的缴纳情况进行了审验，并于2001年8月1日出具深华（2001）验字第 105号《验资报告》，经审验，此次增资后，创新科技注册资本变更为 160,000.00万元，实收资本变更为127,000.00万元。
2001年 8月 3日，创新科技完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完
成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|深圳市投资管理公司|83,000.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|2,762.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500|
||160,000.00|

2002年7月25日，创新科技股东会决议公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
2002年12月4日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）验字第098号验资报告，由上海大众科技创业（集团）股份有限公司以货币资金出资 24,238.00万元冲减深圳市投资管理公司名下未到位出资额，深圳市投资管理公司名下尚剩余注册资本8,762.00万元未缴足。
2005年11月2日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）验字第077号验资报告，深圳市投资管理公司名下剩余注册资本8,762.00万元从深创投应付股利中抵付。截至 2005年 11月 2日，深创投实收资本变更为160,000.00万元。
（3）2009年 11月，第二次增资
2009年4月17日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议案，同意股东以货币形式增资40,000.00万元，增资价格为1.4925元/股，共增加注册资本26,800.00万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天职国际会计师事务所有限公司审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于2009年11月16日出具天职深核字[2009]364号《验资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为186,800.00万元，实收资本变更为186,800.00万元。
2009年 11月 30日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||186,800.00|

（4）2010年 6月，第三次增资
2010年6月10日，深圳市人民政府国有资产监督管理局作出《关于创新投公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130号），同意由深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三家公司作为战略投资者对深创投进行增资。
2010年6月18日，深创投召开股东会，同意引进深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等三家机构作为本次增资扩股的战略投资者，注册资本增至250,133.90万元。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于
2010年6月22日出具天职深核字[2010]442号《验资报告》。经审验，此次增资
后，深创投注册资本变更为250,133.90万元，实收资本变更为250,133.90万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年6月25日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||250,133.90|

（5）2012年 9月，第四次增资
2012年 5月 25日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2011年度利润分配的议案，决定以 2011年末注册资本 250,133.90万元为基数，按照每10元注册资本进行未分配利润转送2元注册资本，每10元注册资本进行资本公积转增2元注册资本，未分配利润合计转增注册资本 50,026.78万元，资本公积合计转增注册资本50,026.78万元，合计增加注册资本100,053.56万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于2012年7月16日出具天职深QJ[2012]T4号《验资报告》。经审验，此次增资后，深创投注册资本变更为 350,187.46万元，实收资本变更为350,187.46万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年9月25日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|
|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|
|深圳能源集团股份有限公司|9,443.41|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|
|广深铁路股份有限公司|4,903.50|
|中兴通讯股份有限公司|817.25|
||350,187.46|

（6）2014年 8月，第五次增资
2014年 5月 20日，深创投召开股东会，审议通过了《关于深创投 2013年度利润分配的议案》，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.75万元，并以资本公积转增注册资本35,018.75万元，合计增加注册资本70,037.49万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于 2014年 5月 20日出具编号为 XYZH/2013SZA2051的《验资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为420,224.95万元，实收资本变更为420,224.95万元。
2014年8月28日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|
|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|
|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|
|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|
|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|
|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|
|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|
|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|
|广深铁路股份有限公司|5,884.20|
|中兴通讯股份有限公司|980.70|
||420,224.95|

截至本报告书签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，深圳人民政府国有资产监督管理委员会直接持有深创投28.20%的股权，同时间接控制深圳市致远投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司、深圳能源集团股份有限公司，合并计算深圳人民政府国有资产监督管理委员会共控制深创投51.66%的股权，为深创投的控股股东暨实际控制人。深创投的产权结构如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
||100%|
|深圳市远致投资有限公司||

100% 100% 47.82%
深 上
深 深 圳 海 广
深 福 深 深
圳 圳 市 大 东 广 中圳 建 圳 圳
市 能 星 众 电 深 兴市 七 市 市
盐 源 河 公 力 铁 通亿 匹 立 福
田 集 房 有用 发 路 讯鑫 狼 业 田
港 团 地 限事 展 股 股投 集 集 投
集 股 产 公业 股 份 份资 团 团 资
团 份 开 司（ 份 有 有有 有 有 发
有 有 发 集 有 限 限限 限 限 展
限 限 有 团 限 公 公公 公 公 公
公 公 限 ） 公 司 司司 司 司 司
司 司 公 股 司
司 份
12.79% 3.31% 2.33% 5.03%28.20%17.39%13.93%4.63%4.63%3.67%2.44%1.40%0.23%深创投
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除海四达电源外，深创投投资的主要企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|出资比例|
|武汉创新投资管理有限公司|100.00%|
|深圳市创新投资集团有限公司|100.00%|
|新乡红土创新投资管理有限公司|100.00%|
|深圳市创新资本投资有限公司|100.00%|
|常州红土高科投资管理有限公司|100.00%|
|贵州红土创新资本管理有限公司|100.00%|
|烟台红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|重庆深渝创新投资管理有限公司|100.00%|
|昆山红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|红土景山投资管理顾问（北京）有限公司|100.00%|
|安徽红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|深圳市创新投资集团有限公司|100.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|广东红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|惠州红土投资管理有限公司|100.00%|
|成都创新投资管理有限公司|100.00%|
|江苏红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|东莞红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|宝鸡红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|广西桂深红土投资管理有限公司|100.00%|
|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|97.00%|
|深圳市龙岗红土创业投资管理有限公司|90.00%|
|云南红土创新企业管理有限公司|90.00%|
|深圳市红土星河创业投资管理有限公司|90.00%|
|包头红土资本创业管理有限公司|88.00%|
|深圳市红土信息创投管理有限公司|88.00%|
|兰州创新投资管理有限公司|85.00%|
|佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理有限公司|80.00%|
|南通红土伟达创业投资有限管理公司|80.00%|
|武汉红土成长创业投资管理有限公司|80.00%|
|西安创新投资管理有限公司|80.00%|
|武汉红土创业投资管理有限公司|80.00%|
|深圳市红土创客创业投资管理有限公司|80.00%|
|北京红土嘉辉创业投资有限公司|78.00%|
|深圳红土点石投资管理有限公司|75.00%|
|陕西航天红土创业投资管理有限公司|75.00%|
|红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司|75.00%|
|陕西航天红土创业投资有限公司|75.00%|
|佛山红土创业投资管理有限公司|70.00%|
|浙江红土创业投资管理有限公司|70.00%|
|镇江红土投资管理有限公司|70.00%|
|上海红土创业投资管理有限公司|70.00%|
|上海创新投资管理有限公司|70.00%|
|厦门红土投资管理有限公司|70.00%|
|安徽红土创业投资有限公司|65.00%|
|大连红土创新资本创业投资有限公司|60.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|杭州红土创新创业投资有限公司|60.00%|
|浙江长兴红土创业投资管理有限公司|60.00%|
|萍乡创新资本管理有限公司|55.00%|
|江西红土创业投资有限公司|53.33%|
|襄阳创新资本管理有限公司|53.00%|
|辽宁红土创业投资有限公司|52.94%|
|北京红土屹唐股权投资管理中心（有限合伙）|52.00%|
|福田创新资本创业投资有限公司|52.00%|
|成都红土银科创新投资有限公司|52.00%|
|天津海泰红土创新投资有限公司|51.13%|
|青岛红土资本管理有限公司|51.00%|
|深圳市龙岗创新投资管理有限公司|51.00%|
|延安红土创业投资有限公司|51.00%|
|深圳市红土汇富投资管理有限公司|50.00%|
|深圳市红土创客创业投资管理有限公司|50.00%|
|淄博创新资本管理有限公司|50.00%|
|红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司|50.00%|
|郑州百瑞创新投资管理有限公司|50.00%|
|西安西旅创新投资管理有限公司|50.00%|
|南京创新红土创业投资有限公司|50.00%|
|重庆西永创新投资有限公司|50.00%|
|成都工投红土创新投资有限公司|50.00%|
|黑龙江红土科力创业投资有限公司|50.00%|
|合肥世纪创新投资有限公司|50.00%|
|武汉鑫桥创新投资有限公司|50.00%|
|西安经发创新投资有限公司|50.00%|

5、最近三年主营业务发展状况
最近三年深创投的主营业务为对外投资，累计已投资项目领域涉及IT、通讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等行业，主营业务未发生变化。
6、主要财务数据
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|2,150,168.82|
|938,142.26|
|1,133,561.05|
|58,829.71|
|167,549.80|
|128,754.28|

7、私募基金备案登记情况
深创投为自我管理型基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案（基金编号SD2401）和私募投资基金管理人登记（登记编号P1000284）。
（六）钟鼎三号
1、基本情况
企业名称： 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
企业住所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢207室
上海鼎迎投资管理中心（有限合伙），苏州钟鼎恒棠股权投资管理中执行事务合伙人：
心（有限合伙）（委派代表：尹军平）
认缴出资额： 100,000.00万元
统一社会信用代码： 91320594323690907M
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创经营范围：
业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。
成立日期： 2015年1月23日
营业期限： 至2024年1月23日
2、历史沿革
（1）2015年 1月设立
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年1月15日，上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）等 27名合伙人签署《合伙协议》，约定认缴出资额及出资比例等内容。
2015年1月23日，钟鼎三号完成公司注册登记并取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》，设立时合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.62%|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.62%|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15,000.00|18.63%|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8,600.00|10.68%|
|普欧（上海）投资管理有限公司|8,600.00|10.68%|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5,000.00|6.21%|
|傅仁标|5,000.00|6.21%|
|上海智广投资管理有限公司|4,000.00|4.97%|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4,000.00|4.97%|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4,000.00|4.97%|
|北京甲盛投资管理有限公司|3,000.00|3.73%|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3,000.00|3.73%|
|上海渔阳创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.48%|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2,000.00|2.48%|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.48%|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1,600.00|1.99%|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1,500.00|1.86%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,500.00|1.86%|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1,200.00|1.49%|
|卜广齐|1,000.00|1.24%|
|吴宵光|1,000.00|1.24%|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.24%|
|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|1.24%|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.24%|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|张梓锋|1,000.00|1.24%|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|900.00|1.12%|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|600.00|0.75%|
||80,500.00|100%|

（2）2015年 7月增资
2015年 3月 30日，钟鼎三号全体合伙人一致同意新增认缴出资额 19,500.00万元，其中国创开元股权投资基金（有限合伙）认缴出资 18,000.00万元，上海益海商贸有限公司认缴出资 1,500.00万元。同日，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2015年 7月 1日，钟鼎三号于江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，各合伙人及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|18,000.00|18.00%|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15,000.00|15.00%|
|普欧（上海）投资管理有限公司|8,600.00|8.60%|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8,600.00|8.60%|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5,000.00|5.00%|
|傅仁标|5,000.00|5.00%|
|上海智广投资管理有限公司|4,000.00|4.00%|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4,000.00|4.00%|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4,000.00|4.00%|
|北京甲盛投资管理有限公司|3,000.00|3.00%|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3,000.00|3.00%|
|上海渔阳创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1,600.00|1.60%|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1,500.00|1.50%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海益海商贸有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|卜广齐|1,000.00|1.00%|
|吴宵光|1,000.00|1.00%|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|1.00%|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|张梓锋|1,000.00|1.00%|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|900.00|0.90%|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|600.00|0.60%|
||100,000.00|100%|

（3）2016年 1月出资人变更
2015年 12月 24日，全体合伙人协商一致，同意北京甲盛投资管理有限公司将其出资份额转让给江苏京东邦能投资管理有限公司；有限合伙人上海渔阳创业投资中心（有限合伙）退出钟鼎三号，原认缴出资额 2,000.00万元；新增有限合伙人韩芳、张简，其中，韩芳认缴出资额 1,000.00万元，张简认缴出资额 700.00万元；上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资 300.00万元。
同日，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2016年 1月 7日，钟鼎三号于江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次出资人变更完成后，各合伙人及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|18,000.00|18.00%|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15,000.00|15.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|普欧（上海）投资管理有限公司|8,600.00|8.60%|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8,600.00|8.60%|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5,000.00|5.00%|
|傅仁标|5,000.00|5.00%|
|上海智广投资管理有限公司|4,000.00|4.00%|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4,000.00|4.00%|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4,000.00|4.00%|
|江苏京东邦能投资管理有限公司|3,000.00|3.00%|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3,000.00|3.00%|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1,600.00|1.60%|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1,500.00|1.50%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海益海商贸有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|卜广齐|1,000.00|1.00%|
|吴宵光|1,000.00|1.00%|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|1.00%|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|张梓锋|1,000.00|1.00%|
|韩芳|1,000.00|1.00%|
|张简|700.00|0.70%|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|600.00|0.60%|
||100,000.00|100%|

（4）2016年 8月出资人变更
2016年 8月 1日，全体合伙人协商一致，同意上海益海商贸有限公司将其
出资份额转让给上海丰皓投资有限公司；普欧（上海）投资管理有限公司、上海
智广投资管理有限公司分别将其出资份额转让给宁波梅山保税港区鼎景投资合
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伙企业（有限合伙）。2016年 8月 26日，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2016年8月29日，钟鼎三号于江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次出资人变更完成后，各合伙人及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|18,000.00|18.00%|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15,000.00|15.00%|
|宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企业（有限合伙）|12,600.00|12.60%|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8,600.00|8.60%|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5,000.00|5.00%|
|傅仁标|5,000.00|5.00%|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4,000.00|4.00%|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4,000.00|4.00%|
|江苏京东邦能投资管理有限公司|3,000.00|3.00%|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3,000.00|3.00%|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1,600.00|1.60%|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1,500.00|1.50%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海丰皓投资有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|卜广齐|1,000.00|1.00%|
|吴宵光|1,000.00|1.00%|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|1.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|张梓锋|1,000.00|1.00%|
|韩芳|1,000.00|1.00%|
|张简|700.00|0.70%|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|600.00|0.60%|
||100,000.00|100%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，钟鼎三号执行合伙事务的普通合伙人为上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）；严力直接持有上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）70.00%的出资额；严力为钟鼎三号实际控制人。钟鼎三号产权控制关系如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
70. 70.
严力
00 00
0.5
%%
0%
70% 70%
|||
|-|-|
|苏州工业园业 区（ 和有 玉限 晟合 巍伙 股） 权投资合伙企|上海优能慧斯生物科技有限公司|

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.60%|5.00%|4.00%|4.00%|3.00%|3.00%|2.00%|2.00%|1.60%|1.50%|1.50%|1.50%|1.20%|1.20%|1.00%|1.00%|1.00%|0.60%|9.70%|

|||
|-|-|
|0.50%|0.50%|

钟鼎三号
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、执行事务合伙人情况
上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）为钟鼎三号执行合伙事务的普通合伙人。
上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：
公司名称： 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢427室（上海新村经济小区）办公地址： 上海市浦东新区世纪大道1777号7C
执行事务合伙人： 严力
认缴出资额： 10,000.00万元
统一社会信用代码： 91310230320804825B
投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，经营范围： 创意服务，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2014年10月30日
营业期限： 至2034年10月29日
苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：
公司名称： 苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道1777号7C
执行事务合伙人： 严力
认缴出资额： 250.00万元
统一社会信用代码： 91320594321186117K
受托管理私募股权投资基金、商务咨询、投资管理、企业管理咨询、经营范围：
财务咨询、市场信息咨询、资产管理
成立日期： 2014年10月29日
营业期限： 至2021年10月23日
5、下属企业情况
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，除投资海四达电源外，钟鼎三号投资的主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资比例|注册资本（万元）|
|苏州钟鼎陇屿创业投资中心（有限合伙）|98.57%|7,000.00|
|上海鼎羿创业投资中心（有限合伙）|53.56%|6,535.00|
|宁波德邦成长三期投资合伙企业（有限合伙）|22.91%|138.81|
|宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）|19.98%|20,220.00|
|宁波梅山保税港区德邦长青四期投资合伙企业（有限合伙）|8.56%|18,121.00|

6、最近三年主要业务情况
钟鼎三号自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
7、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|160,880.18|
|0.55|
|160,879.63|
|53.80|
|48,738,84|
|48,738.84|

8、私募基金备案登记情况
钟鼎三号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SD5641，并取得了《私募投资基金备案证明》；钟鼎
三号的基金管理人上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）于 2015年2月15日在中
国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1008750。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）沈晓峰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈晓峰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619721224****
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村119号楼****
通讯地址 江苏省启东市南苑西路1200号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至今|副总经理|
|2015年1月至今|执行董事总经理|
|2016年2月至今|执行董事|

截至本报告书签署日，沈晓峰除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|
|启东捷盈国际贸易有限公司|陶瓷、工艺品、家具销售等|
|启东市泰和电气设备有限公司|电气设备销售等|

（八）徐忠元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐忠元|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619620913****
住所 江苏省启东市汇龙镇东洲新村3号楼****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇东洲新村3号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年2月至今|总经理|
|2010年10月至今|执行董事|

截至本报告书签署日，徐忠元除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）张曼尼
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张曼尼|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619451014****
住所 江苏省启东市汇龙镇江海中路753号
通讯地址 江苏省启东市南苑西路1200号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

截至本报告书签署日，张曼尼除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（十）杨建平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨建平|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619530318****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市和平中路555号8号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年1月至今|副总经理|
|2009年3月至今|董事长|

截至本报告书签署日，杨建平除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|
|嘉润小贷|小额贷款、融资性担保等|
|风正投资|投资与资产管理|
|启东科慧机电有限公司|机械设备、电气设备制造、销售等|

（十一）唐琛明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|唐琛明|曾用名|无|性别|男|国籍|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号码 32062619600415****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇紫薇三村180号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年10月至今|副总经理、总工程师|
|2009年1月至今|总经理|
|2009年5月至今|执行董事|

截至本报告书签署日，唐琛明除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（十二）陈刚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈刚|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32068119791101****
住所 上海市普陀区富平路399弄15号****
通讯地址 上海市黄埔区永嘉路29号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年2月至今|财务总监|
|2013年7月至今|副总经理|
|2010年4月至2016年4月|董事会秘书|
|2013年7月至2015年10月|锂电事业部总经理|
|2017年6月至今|执行董事|

截至本报告书签署日，陈刚除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|嘉润小贷|小额贷款、融资性担保等|
|风正投资|投资与资产管理|
|启东宝河国际贸易有限公司|电梯、起重设备销售与服务|
|上海富同资产管理有限公司|资产管理、投资管理，实业投资|
|启东捷盈国际贸易有限公司|陶瓷、工艺品、家具销售等|
|上海洪筏实业有限公司|汽车配件、五金交电、机电设备销售等|

（十三）沈晓彦
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈晓彦|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32068119761028****
住所 上海徐汇区陕西南路888弄5号****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇明天广场7号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年2月至2016年10月|历任总经理助理、董事会秘书、副总经理、总经理|
|2016年10月至今|董事长|
|2016年11月至今|执行董事|
|2016年11月至今|执行董事|
|2010年10月至今|执行董事|
|2013年2月至今|执行董事|
|2013年4月至今|执行董事|
|2016年1月至今|执行董事|

截至本报告书签署日，沈晓彦除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|
|风正投资|投资与资产管理|
|启东市海四达特种气体厂有限公司|特种气体制造、销售|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|南通荣盛置业有限公司|房地产开发、销售|
|南通市宏邦置业投资有限公司|房地产开发、销售|

（十四）张校东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张校东|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619680203****
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村116号楼****
通讯地址 江苏省启东市滨江花园9号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年2月至今|副总经理|

截至本报告书签署日，张校东除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（十五）吴沈新
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴沈新|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619670403****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市文汇新村114号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1985年8月至今|教师|

截至本报告书签署日，吴沈新除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（十六）吴超群
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴超群|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619570916****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通讯地址 江苏省启东市世纪家园南区41-1号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至今|执行董事、总经理|
|2010年10月至今|执行董事|

截至本报告书签署日，吴超群除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（十七）邓永芹
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邓永芹|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619640105****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市南苑西路1200号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

截至本报告书签署日，邓永芹除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（十八）施卫兵
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|施卫兵|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619670311****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇万豪花园5号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月至今|副总工程师、工程|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|研究中心研究一室主任|

截至本报告书签署日，施卫兵除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（十九）袁卫仁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|袁卫仁|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619731118****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市和平中路538号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年7月至今|营销中心副总监|
|2010年3月至2014年7月|副总经理|

截至本报告书签署日，袁卫仁除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（二十）顾霞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|顾霞|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619621118****
住所 江苏省启东市汇龙镇河南西路875号
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇香榭水岸66号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年1月至今|财务部负责人|

截至本报告书签署日，顾霞除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|海四达集团|实业投资|

（二十一）解玉萍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|解玉萍|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619630710****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇和平中路810号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

截至本报告书签署日，解玉萍除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（二十二）邵三妹
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|-|-|-|-|-|-|
|邵三妹|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619461031****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 上海市浦东新区昌里东路395弄64号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

截至本报告书签署日，邵三妹除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（二十三）顾向华
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|-|-|-|-|-|-|
|顾向华|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619750501****
住所 江苏省启东市汇龙镇建都新村24号楼****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇建设路启秀花苑21幢
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年2月至今|历任销售部经理、营销中心总监|

截至本报告书签署日，顾向华除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（二十四）张建忠
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张建忠|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619700315****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市华石中路800号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至今|总经理|
|2016年1月至今|执行董事、总经理|

截至本报告书签署日，张建忠除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（二十五）洪宝昌
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|洪宝昌|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619500204****
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村119号楼****
通讯地址 江苏省启东市香榭水岸65号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1995年3月至今|副总工程师|

截至本报告书签署日，洪宝昌除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（二十六）沈飞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈 飞|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619480716****
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村131号楼****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇文汇新村131号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年8月至今|执行董事|

截至本报告书签署日，沈飞除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|
|启东市同创劳动服务有限公司|国内职业中介，国内劳务派遣经营等|

三、其他事项说明
（一）交易对方之间及其与上市公司的关联关系
交易对方中沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦为沈涛之子女）通过直接和间接持股合计控制海四达集团51%的股权，系海四达集团实际控制人；徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、张建忠为海四达集团的董事、监事及高级管理人员；张曼尼为沈涛配偶，沈晓峰、沈晓彦之母；邓永芹为沈涛弟媳。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠构成一致行动人；除此之外，本次交易对方之间不存在其他一致行动关系。
根据本次重组各交易对方、北京天佑、江苏金淦、西藏天佑分别出具的确
认函及其提供的资料，本次重组各交易对方与北京天佑及其一致行动人之间不
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在一致行动关系。
本次交易完成前，交易对方与上市公司无任何关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人将合计持有上市公司33,485.85万股，占本次交易完成后上市公司总股本9.15%。因此，根据《上市规则》等相关规定，上述交易对方构成上市公司关联方。
除上述关联关系外，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。本次交易完成后，根据《购买资产协议》，海四达集团有权向上市公司提名一名董事候选人。
（三）交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方出具的《承诺函》，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方中私募基金穿透至最终出资的法人或自然人的情况及符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200名的相关规定的说明
交易对方中钟鼎三号、兴富睿宏、深创投为私募股权基金，根据相关资料对钟鼎三号、兴富睿宏、深创投中其他私募基金穿透至最终出资的法人或自然
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人后，其每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源相关情况如下：
1、兴富睿宏
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|穿透||||首次取得|出资|出资||
||序号|合伙人姓名/名称|||||资金来源|
|人数||||权益时间|方式|比例||
|||上海兴富创业投资管理中心||||||
||1|||2016.04.14|货币|52.63%|自有资金|
|||（有限合伙）||||||
||1-1|宁波韵升股份有限公司||2015.07.02|货币|20.00%|自有资金|
||1-2|上海荷花股权投资基金有限公司||2015.05.28|货币|10.81%|自有资金|
||1-3|宁波君安控股有限公司||2015.07.02|货币|5.41%|自有资金|
|||上海晨光创业投资中心||||||
||1-4|||2015.07.02|货币|5.41%|自有资金|
|||（有限合伙）||||||
||1-4-1|陈湖文||2011.05.12|货币|38.00%|自有资金|
||1-4-2|陈湖雄|2011.05.12||货币|38.00%|自有资金|
||1-4-3|陈雪玲|2011.05.12||货币|24.00%|自有资金|
||1-5|兴证投资管理有限公司||2015.07.02|货币|5.41%|自有资金|
||1-6|福建凤竹纺织科技股份有限公司|2015.07.02||货币|5.41%|自有资金|
||1-7|上海中润投资有限公司|2015.07.02||货币|2.70%|自有资金|
||1-8|上海汉得信息技术股份有限公司|2015.07.02||货币|2.70%|自有资金|
||1-9|福建龙马环卫装备股份有限公司|2015.07.02||货币|2.70%|自有资金|
|31||||||||
||1-10|兴富投资管理有限公司||2015.05.28|货币|0.95%|自有资金|
||1-11|江志坚|2015.07.02||货币|4.46%|自有资金|
||1-12|林松柏|2015.07.02||货币|4.05%|自有资金|
||1-13|吴限|2015.07.02||货币|2.70%|自有资金|
||1-14|曹永玓|2015.07.02||货币|2.70%|自有资金|
||1-15|殷晓东|2015.07.02||货币|2.70%|自有资金|
||1-16|陈志阳|2015.07.02||货币|2.70%|自有资金|
||1-17|吴文选|2015.07.02||货币|2.16%|自有资金|
||1-18|柏杨|2015.07.02||货币|1.62%|自有资金|
||1-19|蔡桢|2015.07.02||货币|1.62%|自有资金|
||1-20|陈文鸽|2015.07.02||货币|1.62%|自有资金|
||1-21|唐莉|2015.07.02||货币|1.35%|自有资金|
||1-22|姚文军|2015.07.02||货币|1.35%|自有资金|
||1-23|彭玉梅|2015.07.02||货币|1.35%|自有资金|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1-24|林华宏|2015.07.02||货币|1.35%|自有资金|
|||1-25|薛屹|2015.07.02||货币|1.35%|自有资金|
|||1-26|袁成伟|2015.07.02||货币|1.35%|自有资金|
|||1-27|邓士月|2015.07.02||货币|1.35%|自有资金|
|||1-28|邰立群|2015.07.02||货币|1.35%|自有资金|
|||1-29|陈跃玉|2015.07.02||货币|1.35%|自有资金|
||||德清兴富睿盛投资管理合伙企业||||||
|||2|||2016.04.14|货币|31.58%|自有资金|
||||（有限合伙）||||||
|||2-1|王建勋||2016.04.07|货币|49.98%|自有资金|
||2|2-2|鲍晓磊|2016.04.07||货币|33.32%|自有资金|
|||2-3|陈文鸽|2016.04.07||货币|16.66%|自有资金|
|||2-4|兴富投资管理有限公司||2016.01.22|货币|0.03%|自有资金|
||-|3|兴富投资管理有限公司||2016.01.20|货币|0.01%|自有资金|
||1|4|程志鹏||2016.04.14|货币|4.21%|自有资金|
||1|5|杨伟山||2016.04.14|货币|3.16%|自有资金|
||1|6|王廷富||2016.01.20|货币|2.11%|自有资金|
||1|7|刘颖佳|2016.04.14||货币|1.05%|自有资金|
||1|8|石伟英|2016.04.14||货币|1.05%|自有资金|
||1|9|石锋|2016.04.14||货币|1.05%|自有资金|
||1|10|罗燕|2016.04.14||货币|1.05%|自有资金|
||1|11|耿昊|2016.04.14||货币|1.05%|自有资金|
||1|12|魏琳|2016.04.14||货币|1.05%|自有资金|
|合计：42人（穿透后涉及主体重复的，在计算合计数时不予重复计算）|||||||||

2、深创投
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|穿透|||首次取得|出资|出资||
||序号|股东名称||||资金来源|
|人数|||权益时间|方式|比例||
|1|1|深圳市远致投资有限公司|2012.09.25|货币|12.79%|自有资金|
|1|2|深圳市星河房地产开发有限公司|2010.06.25|货币|17.39%|自有资金|
|1|3|中兴通讯股份有限公司|1999.08.25|货币|0.23%|自有资金|
|1|4|深圳能源集团股份有限公司|1999.08.25|货币|5.03%|自有资金|
|1|5|广东电力发展股份有限公司|2001.08.03|货币|3.67%|自有资金|
|1|6|福建七匹狼集团有限公司|2010.06.25|货币|4.63%|自有资金|
|||上海大众公用事业（集团）股份|||||
|1|7||2009.11.30|货币|13.93%|自有资金|
|||有限公司|||||

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1|8|深圳市福田投资发展公司|2001.08.03|货币|2.44%|自有资金|
||1|9|深圳市立业集团有限公司|2010.06.25|货币|4.63%|自有资金|
||1|10|深圳市盐田港集团有限公司|2001.08.03|货币|2.33%|自有资金|
||1|11|深圳市亿鑫投资有限公司|2009.11.30|货币|3.31%|自有资金|
||||深圳市人民政府国有资产监督|||||
||1|12||2009.11.30|货币|28.20%|自有资金|
||||管理委员会|||||
||1|13|广深铁路股份有限公司|1999.08.25|货币|1.40%|自有资金|
|合计：13人（穿透后涉及主体重复的，在计算合计数时不予重复计算）||||||||

3、钟鼎三号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得权益时间|出资方式|出资比例|
|1|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|0.50%|
|1-1|严力|2014.10.30|货币|70.00%|
|1-2|汤涛|2014.10.30|货币|30.00%|
|2|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|0.50%|
|2-1|严力|2014.10.29|货币|70.00%|
|2-2|汤涛|2014.10.29|货币|30.00%|
|3|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.20%|
|3-1|严力|2014.11.06|货币|70.00%|
|3-2|汤涛|2014.11.06|货币|30.00%|
|4|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|2.00%|
|4-1|严力|2011.08.24|货币|97.35%|
|4-2|朱迎春|2011.08.24|货币|2.65%|
|5|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|2015.01.23|货币|15.00%|
|5-1|苏州元禾控股股份有限公司|2010.12.22|货币|63.53%|
|5-2|国开金融有限责任公司|2010.12.22|货币|33.22%|
|5-3|华为投资控股有限公司|2010.12.22|货币|1.25%|
|5-4|元禾股权投资基金管理有限公司|2010.12.22|货币|1.66%|
|5-5|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|2010.12.22|货币|0.33%|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5-5-1|元禾股权投资基金管理有限公司|2012.04.13|货币|49.00%|
|5-5-2|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|2012.04.13|货币|51.00%|
|5-5-2-1|共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.04.12|货币|85.00%|
|5-5-2-1-1|徐清|2017.02.09|货币|41.18%|
|5-5-2-1-2|李怀杰|2017.02.09|货币|27.06%|
|5-5-2-1-3|王吉鹏|2017.02.09|货币|31.76%|
|5-5-2-2|徐清|2012.04.09|货币|5.00%|
|5-5-2-3|李怀杰|2012.04.09|货币|5.00%|
|5-5-2-4|王吉鹏|2012.04.09|货币|5.00%|
|6|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|8.60%|
|6-1|陈雪玲|2011.05.12|货币|24.00%|
|6-2|陈湖文|2011.05.12|货币|38.00%|
|6-3|陈湖熊|2011.05.12|货币|38.00%|
|7|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|5.00%|
|7-1|上海歌斐资产管理有限公司|2013.03.01|货币|0.59%|
|7-2|芜湖歌斐资产管理有限公司|2015.01.20|货币|44.28%|
|7-3|歌斐资产管理有限公司|2014.10.30|货币|54.07%|
|7-4|潍坊星海物资有限公司|2014.10.30|货币|0.53%|
|7-5|洪城大厦（集团）股份有限公司|2016.01.19|货币|0.53%|
|8|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|2015.01.23|货币|4.00%|
|9|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2015.01.23|货币|4.00%|
|10|江苏京东邦能投资管理有限公司|2016.01.07|货币|3.00%|
|11|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|2.00%|
|11-1|朱秀花|2011.01.31|货币|99.80%|
|11-2|昆山永利投资咨询有限公司|2011.01.31|货币|0.20%|
|12|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.60%|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12-1|赵本中|2015.02.17|货币|31.25%|
|12-2|汤涛|2014.10.30|货币|6.25%|
|12-3|林灿煌|2015.02.17|货币|31.25%|
|12-4|李雪康|2015.02.17|货币|31.25%|
|13|宁波德邦基业投资管理有限公司|2015.01.23|货币|1.50%|
|14|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2015.01.23|货币|1.50%|
|15|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.20%|
|15-1|宓楠|2013.09.05|货币|1.00%|
|15-2|招亚龙|2013.09.05|货币|99.00%|
|16|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.00%|
|16-1|上海铂慧创业投资有限公司|2014.07.22|货币|99.50%|
|16-2|上海睿川创业投资管理有限公司|2014.07.22|货币|0.50%|
|17|江苏飞力达国际物流股份有限公司(上市）|2015.01.23|货币|3.00%|
|18|上海海悦投资管理有限公司|2015.01.23|货币|1.00%|
|19|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.01.23|货币|1.00%|
|19-1|苏州工业园区和玉晟昆股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2011.06.14|货币|0.11%|
|19-1-1|和玉股权投资基金管理（天津）有限公司|2011.06.08|货币|10.00%|
|19-1-2|曾玉|2011.06.08|货币|34.60%|
|19-1-3|张文舵|2011.06.08|货币|5.40%|
|19-1-4|陕西秦瑞天祥贸易有限公司|2014.06.05|货币|50.00%|
|19-2|何巧女|2014.04.16|货币|2.22%|
|19-3|郭鹏|2014.04.16|货币|4.44%|
|19-4|葛基标|2014.04.16|货币|4.44%|
|19-5|南京锦兆投资管理有限公司|2014.06.06|货币|88.79%|
|20|张梓锋|2015.01.23|货币|1.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|上海优能慧斯生物科技有限公司|2015.01.23|货币|0.60%|
|22|国创开元股权投资基金（有限合伙）|2015.07.01|货币|18.00%|
|22-1|国开金融有限责任公司|2010.12.22|货币|35.50%|
|22-2|苏州元禾控股股份有限公司|2014.12.17|货币|10.00%|
|22-3|华为投资控股有限公司|2010.12.22|货币|0.53%|
|22-4|国开开元股权投资基金管理有限公司|2010.12.22|货币|1.00%|
|22-5|江西省铁路投资集团公司|2014.12.17|货币|2.00%|
|22-6|昆山国创投资集团有限公司|2014.12.17|货币|2.00%|
|22-7|苏州国际发展集团有限公司|2014.12.17|货币|3.00%|
|22-8|江苏交通控股有限公司|2014.12.17|货币|4.50%|
|22-9|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|2014.12.17|货币|1.50%|
|22-10|厚瑞股权投资有限公司|2014.12.17|货币|39.41%|
|22-11|雨润控股集团有限公司|2015.06.30|货币|0.56%|
|23|上海丰晧投资有限公司|2016.08.29|货币|1.50%|
|24|宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企业（有限合伙）|2016.08.29|货币|12.60%|
|24-1|汤涛|2016.07.29|货币|99.00%|
|24-2|尹军平|2016.07.29|货币|1.00%|
|25|卜广齐|2015.01.23|货币|1.00%|
|26|傅仁标|2015.01.23|货币|5.00%|
|27|吴宵光|2015.01.23|货币|1.00%|
|28|韩芳|2016.01.07|货币|1.00%|
|29|张简|2016.01.07|货币|0.70%|

合计：59人（穿透后涉及主体重复的，在计算合计数时不予重复计算）
综上所述，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后计算的总人数如下：
||
|-|
|交易对方名称/姓名|
|海四达集团|
|通鼎互联|
|沈 涛|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|兴富睿宏|
|深创投|
|钟鼎三号|
|沈晓峰|
|徐忠元|
|张曼尼|
|杨建平|
|唐琛明|
|陈 刚|
|沈晓彦|
|张校东|
|吴沈新|
|吴超群|
|邓永芹|
|施卫兵|
|袁卫仁|
|顾 霞|
|解玉萍|
|邵三妹|
|顾向华|
|张建忠|
|洪宝昌|
|沈 飞|

合计 135
交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后，剔除重复计算的主体，总人数为 135人，未超过 200人，符合《证券法》第十条规定关于发行对象不超过 200名的相关规定。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定的说明
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以及《证券法》第十条的明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过 200人的未上市股份有限公司（以下简称 200人公司），符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。……股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
截至本报告书签署日，海四达电源的股权结构如下：
||
|-|
|股东性质|
|自然人|

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|-|
|私募股权基金（已备案）|
|有限责任公司|
|上市公司|

根据海四达电源及海四达集团的工商资料，截至本报告书签署日，海四达电源股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排，不存在需要将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股的情形。
海四达电源股东中的私募股权基金兴富睿宏、钟鼎三号、深创投均已依法在中国基金业协会办理了相关的备案手续，可依据《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》不进行股份还原或转为直接持股，具体如下：
||
|-|
|股东名称|
|兴富睿宏|
|深创投|
|钟鼎三号|

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综上所述，海四达电源股东共计 26人，未超过 200人，海四达电源不属于《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定的 200人公司。
（七）交易对方中私募基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1、兴富睿宏
（1）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
根据兴富睿宏的营业执照、工商登记资料、合伙协议、《德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）关于穿透及出资情况的确认函》，兴富睿宏的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购对象姓名/名称|认购份额|成立时间|认购资金来源|出资到位|
|||||时间|
|上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）|52.63%|2015.05.28|自有资金||
|德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）|31.58%|2016.01.22|自有资金||
|兴富投资管理有限公司|0.01%|2015.05.19|自有资金||
|程志鹏|4.21%|-|自有资金||
|杨伟山|3.16%|-|自有资金||
|王廷富|2.11%|-|自有资金||
|刘颖佳|1.05%|-|自有资金||
|吴伟英|1.05%|-|自有资金||
|石锋|1.05%|-|自有资金||
|罗燕|1.05%|-|自有资金||
|耿昊|1.05%|-|自有资金||
|魏琳|1.05%|-|自有资金||

（2）合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据兴富睿宏现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为：①兴富睿宏为有限合伙企业，西藏兴富投资管理有限公司为兴富睿宏的执行合伙事务的普通合伙人，上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）等 11方主体担任有限合伙人；②合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任；③普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况。
根据兴富睿宏现行有效的合伙协议，兴富睿宏的运作机制为：普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表企业，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。
根据兴富睿宏现行有效的合伙协议和《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，在合伙期限内，经合伙人会议审议通过，合伙人可转让其财产份额，此情形下其他合伙人均有优先受让权。合伙人可以向其关联人转让全部或部分财产份额，此情形下其他合伙人无优先受让权。
2、深创投
（1）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
根据深创投的营业执照、工商登记资料、公司章程，深创投的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资比例|成立时间|认购资金来源|出资到位|
|||||时间|
|深圳市远致投资有限公司|12.79%|2007.06.22|自有资金||
|深圳市星河房地产开发有限公司|17.39%|1994.04.02|自有资金||
|中兴通讯股份有限公司|0.23%|1997.11.11|自有资金||
|深圳能源集团股份有限公司|5.03%|1993.08.21|自有资金||
|广东电力发展股份有限公司|3.67%|1996.02.05|自有资金||

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|||||
|-|-|-|-|
|福建七匹狼集团有限公司|4.63%|2002.01.18|自有资金|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|13.93%|1992.01.01|自有资金|
|深圳市福田投资发展公司|2.44%|1983.11.29|自有资金|
|深圳市立业集团有限公司|4.63%|1995.04.13|自有资金|
|深圳市盐田港集团有限公司|2.33%|1985.02.26|自有资金|
|深圳市亿鑫投资有限公司|3.31%|1997.08.01|自有资金|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|28.20%|-|自有资金|
|广深铁路股份有限公司|1.40%|1996.03.06|自有资金|

（2）合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况根据深创投公司章程规定，公司各方权利义务关系为：投资各方以各自认缴的出资比例为限对公司承担有限责任，并按各自在公司注册资本中所占的比例分享利润。公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东依法享有资产权益、参与重大决策和选择管理者等权利。
根据深创投公司章程，深创投的运作机制为：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询，决定公司的经营方针和投资计划。董事会对股东会负责，决定经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置。董事长行使法定代表人的职权，负责公司的具体事务。
根据深创投的公司章程的相关规定，股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。
3、钟鼎三号
（1）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
根据钟鼎三号的营业执照、工商登记资料、合伙协议、《苏州钟鼎三号创
业投资中心（有限合伙）关于穿透及出资情况的确认函》，钟鼎三号的认购对
象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购份额|成立时间|认购资金来源|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|0.50%|2014.10.30|自有资金|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|0.50%|2014.10.29|自有资金|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|1.20%|2014.11.06|自有资金|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2.00%|2011.08.24|自有资金|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15.00%|2010.12.22|自有资金|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8.60%|2011.05.12|自有资金|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5.00%|2013.03.01|自有资金|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4.00%|2014.04.10|自有资金|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4.00%|2011.03.02|自有资金|
|江苏京东邦能投资管理有限公司|3.00%|2015.08.04|自有资金|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2.00%|2011.01.31|自有资金|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1.60%|2014.10.30|自有资金|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1.50%|2014.12.02|自有资金|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1.50%|1998.11.11|自有资金|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1.20%|2013.09.05|自有资金|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1.00%|2014.07.22|自有资金|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3.00%|1993.04.22|自有资金|
|上海海悦投资管理有限公司|1.00%|2012.05.08|自有资金|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1.00%|2011.06.14|自有资金|
|张梓锋|1.00%|-|自有资金|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|0.60%|2010.01.29|自有资金|

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|||||
|-|-|-|-|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|18.00%|2010.12.22|自有资金|
|上海丰皓投资有限公司|1.50%|2014.07.09|自有资金|
|宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企业（有限合伙）|12.60%|2016.07.29|自有资金|
|卜广齐|1.00%|-|自有资金|
|傅仁标|5.00%|-|自有资金|
|吴宵光|1.00%|-|自有资金|
|韩芳|1.00%|-|自有资金|
|张简|0.70%|-|自有资金|

（2）合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况根据钟鼎三号现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为：①钟鼎三号为有限合伙企业，上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）为钟鼎三号执行合伙事务的普通合伙人，国创开元股权投资基金（有限合伙）等 27方主体担任有限合伙人；②合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，有限合伙人以实缴出资份额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任；③普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况。
根据钟鼎三号现行有效的合伙协议，钟鼎三号的运作机制为：普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表企业，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。
根据钟鼎三号现行有效的合伙协议，除转让获得普通合伙人的书面同意，有限合伙人在基金投资期内原则上不得转让有限合伙权益。除普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照及被法院强制执行其有限合伙权益之特殊情况，经合伙会议决议外，普通合伙人不应向转让其关联人以外其他人转让其有限合伙权益。
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第四章交易标的基本情况
一、海四达电源基本情况
公司名称 江苏海四达电源股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 江苏省启东市汇龙镇和平南路306号
法定代表人 沈晓彦
注册资本 25,158万元
统一社会信用代码 91320600608386159C
电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产和销售及提供相关技术服务；电池回收；经营本企业经营范围
自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
成立日期 1994年10月28日
营业期限 长期
二、海四达电源历史沿革
（一）1994年 10月，设立中外合资企业海四达有限，注册资本 80万美元
1994年9月，江苏海四达实业公司（以下简称“海四达实业”）和美国 ARBIN公司签署了《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司章程》、《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司合同》，决定以设备和现金共同出资 80万美元设立中外合资企业海四达有限。1994年9月28日，启东市对外经济贸易委员会出具了“启外经贸资字（1994）303号”《关于同意江苏海四达化学电源有限公司合同、章程和董事会组成人员的批复》。1994年9月30日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（1994）21253号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1994年10月25日，启东市会计师事务所出具“启会评（1994）16号”《资产评估报告书》，以 1994年 9月 30日为评估基准日，评估确认海四达实业所出资的实物资产，包括 40台卷绕机、8台注液机和 1套开口化成系统等专用
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设备资产总值为 5,577,500元。1994年 10月 26日，启东市财政局出具“启财国评（1994）第 11号”《资产评估结果确认通知书》，对上述资产评估结果进行了确认。1994年 10月 28日，海四达有限领取了南通市工商行政管理局核发的注册号为“工商企合苏通字第01929号”《企业法人营业执照》。
1995年 10月 20日，经海四达有限董事会决议，美国 ARBIN公司的出资方式由原投入 10万美元设备和 10万美元现金，调整为投入 8万美元设备和 12万美元现金。同日，海四达实业和美国ARBIN公司签订《江苏海四达化学电源有限公司关于合同、章程修改协议书》。1995年11月2日，美国ARBIN公司实物出资包括检测设备和微机各 2台，经江苏进出口商品检验局鉴定价值为 81,015美元。1995年 11月 6日，启东市对外经济贸易委员会出具了“启外经贸（1995）125号”《关于同意江苏海四达化学电源有限公司变更出资方式和修改合同、章程部分条款的批复》。1995年11月7日，江苏启东会计师事务所对股东出资进行了验证，出具了“启会外（1995）54号”《验资报告》，确认股东出资足额到位。其中，1995年 11月 2日，海四达实业投入生产设备计价 60万美元，按当日人民币基准汇价折合人民币4,988,760元；美国ARBIN公司投入检测设备和微机各2台，计价81,015美元，以及现金118,985.34美元。
海四达有限设立时各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|江苏海四达实业公司|60|
|美国ARBIN公司|20|
||80|

（二）1995年 11月，海四达有限增资，注册资本增至 120万美元
1995年11月14日，经海四达有限董事会决议，公司注册资本由80万美元增至120万美元，其中，海四达实业和美国ARBIN公司分别增资30万美元和10万美元。
同日，海四达实业和美国ARBIN公司签订《江苏海四达化学电源有限公司关于<
合同>、<章程>部分条款修改协议书》。1995年11月18日，启东市对外经济贸易
委员会出具了“启外经贸（1995）134号”《关于同意江苏海四达化学电源有限
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公司增加投资及更改合同、章程部分条款的批复》。1995年11月21日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（1995）21253号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995年11月24日，江苏启东会计师事务所对股东增资进行了验证，出具了“启会外（1995）56号”《验资报告》，确认股东增资足额到位。同日，海四达有限办理了工商变更登记手续，领取了注册号为“工商企合苏通字第01929号”的《企业法人营业执照》。
注：1995年9月22日，经启东市经济体制改革委员会启体改[1995]22号《关于同意组建江苏海四达集团公司的批复》批准，海四达实业更名为“江苏海四达集团公司”，后于2001年1月经启东市经济体制改革委员会启体改[2001]1号《关于同意江苏海四达集团公司改制的批复》，江苏海四达集团公司改制成为江苏海四达集团有限公司。海四达有限于2001年4月29日经启东市对外经济贸易委员会以启外经贸资字[2001]60号《关于同意江苏海四达化学电源有限公司变更中方企业和修改合同、章程部分条款的批复》确认其中方股东名称事项并办理相关工商备案程序。
本次增资和股东名称变更后，海四达有限各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|江苏海四达集团有限公司|90|
|美国ARBIN公司|30|
||120|

（三）2006年 12月，海四达有限第一次股权转让，变更为内资企业
2006年12月14日，经海四达有限董事会决议，美国ARBIN公司将其持有的海四达有限25%股权转让给沈涛，海四达有限变更为内资有限公司，注册资本为1,000万元。同日，沈涛和美国ARBIN公司签订《股权转让协议》，转让对价为沈涛全部接受美国ARBIN公司欠付海四达集团债务，同时向美国ARBIN公司支付83.70万元。2006年12月21日，启东市对外贸易经济合作局出具了“启外经贸资
字（2006）400号”《关于同意江苏海四达化学电源有限公司股权转让、变更企
业性质及重新制订章程的批复》。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年12月21日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对变更为内资有限公司的股东出资进行验证，出具了“苏天会审一（2006）226号”《验资报告》，确认股东出资1,000万元足额到位。
2006年12月26日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为3206811103989的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏海四达集团有限公司|750|
|沈 涛|250|
||1,000|

（四）2006年 12月，海四达有限第二次股权转让
2006年12月28日，经海四达有限股东会审议同意，股东沈涛将其持有的148万元出资额转让给张曼尼等19位自然人。同日，沈涛分别与张曼尼等19位自然人签署了股权转让协议，转让价格为每元出资额3元。
2006年12月30日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为3206811103990的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限的股东人数增至21名，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏海四达集团有限公司|750|
|沈涛|102|
|张曼尼|30|
|徐忠元|15|
|杨建平|11|
|唐琛明|11|
|沈晓峰|10|
|张校东|9|
|陈刚|9|
|吴沈新|9|
|吴超群|8|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|邓永芹|8|
|施卫兵|6|
|袁卫仁|4|
|顾霞|4|
|解玉萍|3.5|
|邵三妹|3|
|顾向华|3|
|张建忠|1.5|
|洪宝昌|1.5|
|沈飞|1.5|
||1,000|

（五）2007年 2月，海四达有限整体变更为股份公司
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2007年1月25日出具的“苏天会审一（2007）40号”《审计报告》，截至2006年12月31日海四达有限净资产为51,430,516.29元。经2007年2月6日海四达有限股东会决议批准，海四达有限以经审计的截至2006年12月31日的账面净资产51,430,516.29元折合为股份公司股本5,100万股，整体变更为股份公司，净资产超过股本的部分计入股份公司资本公积。
2007年2月8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字（2007）第5号”《江苏海四达化学电源有限公司资产评估报告书》，截至2006年12月31日，海四达有限的净资产评估值为6,615.56万元。
2007年2月9日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发起人出资进行了验证，并出具了“苏天会审二(2007)46号”《验资报告》，确认发起人出资足额到位。
2007年2月10日,海四达电源召开了创立大会暨第一次股东大会。
2007年2月12日，海四达电源在办理完成工商变更登记，领取了注册号为3206002116858的《企业法人营业执照》。整体变更后，海四达电源股权结构如
下：
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|发起人名称/姓名|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|3,825.00|
|沈 涛|520.20|
|张曼尼|153.00|
|徐忠元|76.50|
|杨建平|56.10|
|唐琛明|56.10|
|沈晓峰|51.00|
|张校东|45.90|
|陈 刚|45.90|
|吴沈新|45.90|
|吴超群|40.80|
|邓永芹|40.80|
|施卫兵|30.60|
|袁卫仁|20.40|
|顾 霞|20.40|
|解玉萍|17.85|
|邵三妹|15.30|
|顾向华|15.30|
|张建忠|7.65|
|洪宝昌|7.65|
|沈 飞|7.65|
||5,100|

（六）2007年 9月，海四达电源第一次增资，注册资本增至 6,100万元
2007年9月22日，经海四达电源2007年第二次股东大会审议同意，海四达电源注册资本由5,100万元增至6,100万元，新增注册资本由全体股东以货币资金认购，增资价格为2元/股，其中，1,000万元作为股本、1,000万元增加资本公积。
2007年9月29日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并
出具了“苏天会审二（2007）172号”《验资报告》，确认股东本次增资足额到
位。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2007年9月30日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了注册号为3206002116858的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海四达电源股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|4,225.00|
|沈涛|972.20|
|张曼尼|183.00|
|徐忠元|91.50|
|杨建平|67.10|
|唐琛明|67.10|
|沈晓峰|61.00|
|张校东|54.90|
|陈刚|54.90|
|吴沈新|54.90|
|吴超群|48.80|
|邓永芹|48.80|
|施卫兵|36.60|
|袁卫仁|24.40|
|顾霞|24.40|
|解玉萍|21.35|
|邵三妹|18.30|
|顾向华|18.30|
|张建忠|9.15|
|洪宝昌|9.15|
|沈飞|9.15|
||6,100|

（七）2008年 3月，海四达电源第二次增资，注册资本增至 6,600万元
2007年12月26日，经海四达电源2007年第四次股东大会审议同意，海四达电
源注册资本由6,100万元增至6,600万元，新增注册资本由深创投以货币资金
1,840万元认购，增资价格为3.68元/股，其中，500万元作为股本、1,340万元增
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加资本公积。2008年3月11日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并出具了“苏天会验（2008）4号”《验资报告》，确认本次增资足额到位。
2008年3月20日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了注册号为320600000146180的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海四达电源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|4,225.00|
|沈涛|972.20|
|深圳市创新投资集团有限公司|500.00|
|张曼尼|183.00|
|徐忠元|91.50|
|杨建平|67.10|
|唐琛明|67.10|
|沈晓峰|61.00|
|张校东|54.90|
|陈刚|54.90|
|吴沈新|54.90|
|吴超群|48.80|
|邓永芹|48.80|
|施卫兵|36.60|
|袁卫仁|24.40|
|顾霞|24.40|
|解玉萍|21.35|
|邵三妹|18.30|
|顾向华|18.30|
|张建忠|9.15|
|洪宝昌|9.15|
|沈飞|9.15|
||6,600|

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（八）2014年 6月，海四达电源第三次增资及第一次股权转让，注册资本增至 7,136万元
2014年5月24日，经海四达电源2013年年度股东大会审议同意：（1）海四达电源注册资本由6,600万元增至7,136万元，新增注册资本由通鼎互联以货币资金3,194.56万元认购，增资价格为5.96元/股，其中，536万元作为股本、2,658.56万元增加资本公积；（2）海四达电源股东海四达集团、深创投及沈涛等18位自然人向通鼎互联转让部分股份，合计转让892万股，价格为5.96/股。
2014年5月31日，海四达集团、深创投及沈涛等18位自然人分别与通鼎互联签订了《股份转让协议书》。
2014年6月23日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了注册号为320600000146180的《营业执照》。
本次变更后，海四达电源股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|3,693.20|
|通鼎互联信息股份有限公司|1,428.00|
|沈 涛|825.20|
|深圳市创新投资集团有限公司|400.00|
|张曼尼|158.00|
|徐忠元|78.00|
|沈晓峰|61.00|
|杨建平|57.60|
|唐琛明|57.60|
|陈 刚|54.90|
|张校东|46.90|
|吴沈新|46.90|
|吴超群|41.80|
|邓永芹|41.80|
|施卫兵|31.00|
|袁卫仁|20.90|
|顾 霞|20.90|
|解玉萍|18.35|
|邵三妹|15.50|
|顾向华|15.50|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|张建忠|7.65|
|洪宝昌|7.65|
|沈 飞|7.65|
||7,136|

（九）2016年 3月，海四达电源第四次增资，注册资本增至 8,386万元
2016年3月2日，经海四达电源2016年第一次临时股东大会审议同意，海四达电源注册资本由7,136万元增至8,386万元，新增注册资本1,250万元分别由兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货币资金认购，增资价格为12元/股，其中，兴富睿宏以9,500万元认购791.6667万股，钟鼎三号以2,500万元认购208.3333万股，通鼎互联以3,000万元认购250万股。
2016年3月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验证，并出具了编号为“XYZH/2016XAA40165”的《验资报告》，确认本次增资足额到位。
2016年3月30日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了统一信用代码为91320600608386159C的《营业执照》。
本次增资后，海四达电源股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|3,693.20|
|通鼎互联信息股份有限公司|1,678.00|
|沈 涛|825.20|
|德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）|791.6667|
|深圳市创新投资集团有限公司|400.00|
|苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）|208.3333|
|张曼尼|158.00|
|徐忠元|78.00|
|沈晓峰|61.00|
|杨建平|57.60|
|唐琛明|57.60|
|陈 刚|54.90|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|张校东|46.90|
|吴沈新|46.90|
|吴超群|41.80|
|邓永芹|41.80|
|施卫兵|31.00|
|袁卫仁|20.90|
|顾霞|20.90|
|解玉萍|18.35|
|邵三妹|15.50|
|顾向华|15.50|
|张建忠|7.65|
|洪宝昌|7.65|
|沈 飞|7.65|
||8,386.00|

（十）2016年 11月，海四达电源第二次股权转让及资本公积转增股本
2016年10月22日，经海四达电源2016年第四次临时股东大会审议同意：（1）海四达电源股东张曼尼分别向沈晓峰、沈晓彦转让50万股共计100万股海四达电源股份，价格为1元/股；（2）海四达电源以8,386万股为基数，以资本公积金向全体股东每1股转增2股，共计转增16,772万股，转增股本完成后，海四达电源总股本由8,386万股增加至25,158万股，海四达电源注册资本由8,386万元增加至25,158万元。同日，海四达电源股东张曼尼分别与沈晓峰、沈晓彦签订了《股权转让协议》。
2016年12月1日，中天运出具了编号为“中天运[2016]验字第90135号”的《验资报告》，资本公积转增股本后海四达电源注册资本为25,158万元。
2016年11月8日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了统一信用代码为91320600608386159C的《营业执照》。
本次变更后，海四达电源股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|11,079.60|
|通鼎互联信息股份有限公司|5,034.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|沈 涛|2,475.60|
|德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）|2,375.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,200.00|
|苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）|625.00|
|沈晓峰|333.00|
|徐忠元|234.00|
|张曼尼|174.00|
|杨建平|172.80|
|唐琛明|172.80|
|陈 刚|164.70|
|沈晓彦|150.00|
|张校东|140.70|
|吴沈新|140.70|
|吴超群|125.40|
|邓永芹|125.40|
|施卫兵|93.00|
|袁卫仁|62.70|
|顾 霞|62.70|
|解玉萍|55.05|
|邵三妹|46.50|
|顾向华|46.50|
|张建忠|22.95|
|洪宝昌|22.95|
|沈 飞|22.95|
||25,158.00|

本次变更后，海四达电源的股本及股权结构未发生变化。
三、海四达电源股权控制关系、组织架构、党建工作情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，海四达电源的股权控制结构如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
沈晓彦 沈晓峰 沈涛 张曼尼
60.00%
风
杨建平
正
等46位
投
自然人
资
17.44%3.92% 49.00% 8.25% 21.38%
徐忠元等17
|||||
|-|-|-|-|
|德清兴富||深创投||
||9.44%||4.77%|

海四达电源
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 江苏海四达集团有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 启东市汇龙镇南苑西路899号
法定代表人 沈涛
注册资本 8,600万元
统一社会信用代码 91320681727234836L
双氧水、氨、碳酸氢铵、复合肥料、特种气体、氢气、二氧化碳制造、销售，管道及瓶装燃气供应、安装、维修，金属材料（除贵金属）零售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产、科经营范围 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电动自行车、电动工具制造、销售，生产性废旧金属收购，五交化、通讯设备、电子器件、汽车配件批发、零售（以上项目限分支经营）
成立日期 2001年3月2日
营业期限 长期
2、实际控制人基本情况
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，海四达电源实际控制人为沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦（沈涛、张曼尼为夫妻关系，沈晓峰、沈晓彦分别为上述二人之子女）。
其中，沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦分别直接持有海四达电源 2,475.60万股、174.00万股、333.00万股、150.00万股股份，合计占海四达电源本次发行前总股本的12.45%。同时，沈涛、沈晓峰、沈晓彦通过控制海四达集团51.00%的股权（沈涛、沈晓峰、沈晓彦分别直接持有海四达集团21.38%、8.25%和3.92%的股权，沈晓彦通过持有风正投资60%股权间接控制海四达集团17.44%股权），从而间接控制海四达电源11,079.60万股股份，占海四达电源总股本的44.04%。
沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦合计控制海四达电源56.49%股份，为海四达电源的实际控制人。
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（三）发行人的组织结构
股东大会
监事会
|||
|-|-|
|董事|会|

董事会秘书 专门委员会
|||
|-|-|
|审计委员会|薪酬与考核委员会|

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（四）党建工作情况
海四达电源党支部成立于1994年，党支部下设海四达电源科室党小组、海四达电源车间党小组、隆力电子党小组、新能源公司党小组。海四达电源及其子公司目前共有党员近百人，董事会及主要经营管理团队多数为党员，其中沈涛曾获“江苏省劳动模范”、“启东市优秀共产党员”，沈晓彦曾获“江苏省三八红旗手”、“南通市劳动模范”，徐忠元为海四达电源党支部书记，张校东为海四达电源支部委员。
海四达电源根据上级党组织的要求与部署，坚持“三会一课”制度，积极开展领导班子民主生活会和全体党员专题组织生活会，建立了党组织书记和董事长（或总经理）“一肩挑”、党委（支部）成员进董事会（或监事会、高级管理层）的机制，在关于企业生产经营重大决策、关系职工切身利益等重大事项上，均积极与党组织沟通交流，听取党组织意见，形成了“党组织领导核心，董事会战略决策，监事会独立监督，高级管理层全权经营”的现代公司治理体系。
四、海四达电源子公司情况
截至本报告书签署日，海四达电源拥有6家子公司和1家孙公司，其具体情况如下：
（一）工程研究中心
1、基本情况
公司名称 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 启东市和平南路306号
法定代表人 唐琛明
注册资本 300万元
统一社会信用代码 91320681737819686L
研究开发动力电池及其相关的材料和生产设备；科研成果的转让；
经营范围 接受国内外有关单位科研机构委托的工程技术研究、试验和成套技术服务与咨询服务
成立日期 2002年4月29日
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业期限 2002年4月29日至2022年4月28日
2、历史沿革
（1）设立情况
2002年4月25日，海四达集团、海四达有限、沈涛和唐琛明分别出资50万元、40万元、5万元和5万元设立南通市化学电源工程技术研究中心有限公司（“工程研究中心”前身），占注册资本比例分别为50%、40%、5%和5%。2002年4月27日，常州恒盛会计师事务所出具了“常恒会验（2002）099号”《验资报告》，确认股东出资100万元足额到位。2002年4月29日，工程研究中心办理完成设立登记。
工程研究中心设立时，股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|海四达集团|50|
|海四达有限|40|
|沈 涛|5|
|唐琛明|5|
||100|

（2）出资变更情况
2004年2月1日，经工程研究中心股东会审议同意，沈涛将其持有的5万元出资全部转让给徐忠元。同日，沈涛与徐忠元签订了《股权转让协议》，转让价格为5万元。
2004年2月2日，经工程研究中心股东会审议同意，工程研究中心注册资本由100万元增加至300万元，其中，海四达集团由50万元增至200万元，唐琛明和徐忠元分别由5万元增至30万元；同时，公司名称变更为江苏省海四达动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司。
2004年2月23日，工程研究中心办理完毕工商变更登记。本次变更后，股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|海四达集团|200|
|海四达有限|40|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|徐忠元|30|
|唐琛明|30|
||300|

2004年5月10日，经工程研究中心股东会决议，工程研究中心名称变更为江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司。
2008年8月20日，经工程研究中心股东会审议同意，海四达集团、唐琛明、徐忠元将其所持工程研究中心全部股权转让给海四达电源，转让价格以经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的工程研究中心截至2007年12月31日的净资产为依据，其中，海四达集团持有的200万元出资作价156.24万元，唐琛明和徐忠元分别持有的30万元出资作价23.44万元。同日，交易各方签订《股权转让协议》。2008年9月16日，工程研究中心办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|300.00|300.00|
||300.00|300.00|

本次变更后，工程研究中心的股本及股权结构未发生变化。
（二）隆力电子
1、基本情况
公司名称 南通隆力电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 江苏省启东经济开发区
法定代表人 沈晓彦
注册资本 1,950万元
统一社会信用代码 913206817550793940
新型电子元器件、机械设备及配件、五金件、电子产品、园林机械经营范围 开发、制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
成立日期 2003年12月8日
营业期限 2003年12月8日至2023年12月7日
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）设立情况
2003年11月20日，海四达集团和台湾越长签署《合资经营南通隆力机电工具有限公司合同》、《合资经营南通隆力机电工具有限公司章程》，决定分别出资125万美元设立南通隆力机电工具有限公司（“隆力电子”前身）。2003年12月1日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字（2003）371号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司合同、章程和董事会组成成员的批复》。同日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（2003）49828号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003年12月8日，隆力机电办理了设立登记，取得注册号为“企合苏通总字第004681号”的《企业法人营业执照》。2004年4月14日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2004）72号”《验资报告》，截至2004年4月13日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第一期出资499,684美元。
2006年12月31日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2006）606号”《验资报告》，截至2006年12月25日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第二期出资92,696.15美元。2007年4月23日，隆力机电办理完成工商变更登记。
2006年12月7日，经隆力机电董事会审议同意，台湾越长将所持隆力机电50%股权全部转让给香港长瑞国际有限公司。2006年12月8日，台湾越长和香港长瑞签订《股权转让协议》，转让价格为6.8万美元，股权转让后，香港长瑞和海四达集团继续合作筹建隆力电子，缴足未缴付的资本金。2007年3月10日，海四达集团与香港长瑞国际有限公司签署了《合资经营南通隆力机电工具有限公司章程》。2007年5月14日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字（2007）154号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司股权转让、变更英文名称、董事会成员、增设监事及重新制定合同、章程的批复》。2007年5月17日，隆力机电办理完成工商变更登记。2007年6月14日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字（2003）49828号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年5月29日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2007）80号”《验资报告》，确认截至2007年5月28日，海四达集团和香港长瑞合计缴纳第三期
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资 1,907,619.85美元。2007年 6月 5日，隆力机电办理完成工商变更登记，注册资本为250万美元，实收资本为250万美元。
隆力电子股东出资情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达集团|125.00|125.00|
|香港长瑞国际有限公司|125.00|125.00|
||250.00|250.00|

2008年12月2日，经隆力机电董事会审议同意，隆力机电名称变更为南通隆力电子科技有限公司。
（2）出资变更情况
2010年11月5日，经隆力电子董事会决议，海四达集团和香港长瑞分别将其持有的隆力电子50%股权以659.72万元的价格全部转让给海四达电源，转让价格以经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的隆力电子截至2010年9月30日净资产为依据。2010年11月8日，海四达集团与香港长瑞国际有限公司签订了《关于南通隆力电子科技有限公司章程终止协议书》及《关于南通隆力电子科技有限公司合同终止协议书》，同意由海四达电源受让100%股权。同日，交易各方签订了《股权转让合同》。2010年11月9日，启东市商务局出具“启商资(2010)107号”《关于同意南通隆力电子科技有限公司股权转让的批复》。2010年11月15日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏天会验（2010）29号”《验资报告》，确认股东出资1,950万元。2010年11月17日，隆力电子办理完成工商变更登记，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）内资。
本次股权转让后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|1,950.00|1,950.00|
||1,950.00|1,950.00|

本次变更后，隆力电子的股本及股权结构未发生变化。
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（三）力驰能源
1、基本情况
公司名称 南通力驰能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 启东市汇龙镇和平南路306号
法定代表人 沈晓彦
注册资本 400万元
统一社会信用代码 91320681670139554L
新型环保高安全锂离子电池及其配件（电池正极材料）制造、销售，经营范围
氢镍电池及其材料、零配件研发、制造、销售
成立日期 2007年12月28日
营业期限 2007年12月28日至2037年12月17日
2、历史沿革
（1）设立情况
2007年10月20日，海四达电源、陈卫、关勇辉及陈苗签署了《南通力驰能源科技有限公司章程》，分别以货币出资280万元、48万元、36万元和36万元设立力驰能源，占注册资本比例分别为70%、12%、9%和9%。2007年12月24日，南通普发会计师事务所出具了“通普会验字（2007）1158号”《验资报告》，确认股东出资足额到位。2007年12月28日，力驰能源办理完成设立登记。
力驰能源设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|280.00|280.00|
|陈 卫|48.00|48.00|
|关勇辉|36.00|36.00|
|陈 苗|36.00|36.00|
||400.00|400.00|

（2）出资变更情况
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2009年1月7日，经力驰能源2009年股东会决议，陈卫、关勇辉和陈苗分别将其持有的力驰能源全部股权转让给海四达电源，转让价格均为人民币 1元。
2009年 1月，各方据此签订了《股权转让协议》。2009年 1月 12日，力驰能源办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|400.00|400.00|
||400.00|400.00|

本次变更后，力驰能源的股本及股权结构未发生变化。
（四）明辉机械
1、基本情况
公司名称 启东明辉机械加工有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 启东市华石路800号
法定代表人 徐忠元
注册资本 300万元
统一社会信用代码 913206815643116808
经营范围 金属制品、机械设备及配件、五金工具、机电设备制造、销售
成立日期 2010年11月2日
营业期限 2010年11月2日至2038年11月1日
2、历史沿革
2010年10月12日，经海四达电源第二届董事会第二次会议决议，海四达电源出资设立全资子公司明辉机械。同日，海四达电源签署了《启东明辉机械加工有限公司章程》。2010年10月15日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏天会验（2010）22号”《验资报告》，确认股东以货币出资300万元。2010年11月2日，明辉机械办理完成设立登记。
明辉机械设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|300.00|300.00|
||300.00|300.00|

设立后，明辉机械的股本及股权结构未发生变化。
（五）纳普能源
1、基本情况
公司名称 东莞纳普能源科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 东莞市寮步镇横坑三和工业区禾合田B栋厂区
法定代表人 沈海燕
注册资本 500万元
统一社会信用代码 914419000923889374
研发、设计、生产、销售：电池、机电设备、五金、电池材料、其经营范围
他化工产品；货物进出口、技术进出口
成立日期 2014年2月27日
营业期限 长期
2、历史沿革
2014年2月24日，海四达电源、付伟、胡峰签署了《东莞纳普能源科技有限公司章程》，分别以货币出资 400万元、70万元和 30万元，占注册资本比例分别为80%、14%和6%。2014年 2月 21日，东莞市伟信会计师事务所（普通合伙）出具了“伟信验字（2014）第 4058号”《验资报告》，确认各股东出资足额到位。2014年 2月 27日，纳普能源办理了设立登记，领取了注册号为441900001850322的《企业法人营业执照》。
纳普能源设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|400.00|400.00|
|付 伟|70.00|70.00|
|胡 峰|30.00|30.00|
||500.00|500.00|

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设立后，纳普能源的股本及股权结构未发生变化。
（六）新能源公司
1、基本情况
公司名称 江苏海四达新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 启东市撑架桥东侧3号
法定代表人 沈晓峰
注册资本 31,515.51万元
统一社会信用代码 91320681323633830Y
锂离子电池、电池材料、电池生产专用设备、稳压电源、电池仪器仪表生产、销售；电源系统相关技术研发服务；经营本企业自产产经营范围
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
成立日期 2015年1月12日
营业期限 2015年1月12日至2035年1月11日
2、历史沿革
（1）设立情况
2014年7月24日，新能源公司的唯一股东海四达电源签署了《江苏海四达新能源有限公司章程》，约定新能源公司注册资本30,000万元，海四达电源以货币出资30,000万元，占注册资本的比例为100%。2014年8月9日，海四达电源2014年第一次临时股东大会审议同意设立新能源公司。2015年1月12日，新能源公司办理完成设立登记。
新能源公司设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|30,000.00|-|
|30,000.00|-|

（2）出资变更情况
2015年 7月 28日，江苏中天资产评估事务所出具“苏中资评报字（2015）
第 C4030号”《启东海四达化工有限公司对外投资项目评估报告》，以 2015年 4
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月30日为评估基准日，评估确认海四达化工拟出资实物资产，包括3项房产（建筑面积 5,892.22㎡）、2项构筑物及一宗国有土地使用权（面积 36,216㎡）的总资产价值为 1,515.51万元。2015年 7月 31日，经新能源公司唯一股东海四达电源做出的《股东决定》，新能源公司决定新增股东海四达化工，并增加注册资本 1,515.51万元，新增注册资本由海四达化工以房屋、土地评估作价出资。
2015年 8月 2日，经新能源公司股东会决议，同意修改新能源公司章程。2015年8月6日，新能源公司的股东海四达电源与海四达化工签署《江苏海四达新能源有限公司章程》。2015年8月7日，新能源公司办理完成工商变更登记。2015年11月4日，启东市国土资源局出具了“启土建出（2015）第006号”《关于同意启东海四达化工有限公司国有土地使用权作价入股到江苏海四达新能源有限公司的通知》，同意海四达化工土地使用权作价投入至新能源公司。
本次增资后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|30,000.00|3,000.00（货币）|
|海四达化工|1,515.51|1,515.51（非货币）|
||31,515.51|4,515.51|

2015年12月29日，经新能源公司股东会审议同意，海四达化工将其持有新能源公司的股权全部转让给海四达电源，转让后海四达电源持有新能源公司
100%的股权。2015年12月29日，海四达化工与海四达电源签订了《股权转让协议书》，海四达化工将其持有新能源公司的股权全部转让给海四达电源，转让价格为1元/出资额，转让总价款为1,515.51万元。同日，新能源公司的唯一股东海四达电源签署了《江苏海四达新能源有限公司章程》。2015年 12月 31日，新能源公司办理完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|31,515.51|16,515.51|
||31,515.51|16,515.51|

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（七）海四达包装
1、基本情况
公司名称 启东海四达包装材料有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 启东市华石路800号
法定代表人 张建忠
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91320681251924291U
经营范围 电池密封圈（塑料制品）制造、销售
成立日期 1998年1月1日
营业期限 1998年1月1日至2024年6月13日
2、历史沿革
（1）设立情况
1997年6月10日，海四达集团、沈涛、杨建平、唐琛明、陈忠明、黄红、潘家博、缪卫东签署《协议书》，约定出资设立启东海四达化肥包装材料厂，分别以货币出资4.4万元、2万元、2万元、2.6万元、7万元、8万元、2万元、2万元，并签署了《启东海四达化肥包装材料厂章程》。1997年12月10日，江苏启东会计师事务所出具了“苏启会验[1997]75号”《验资报告》，确认各股东出资足额到位。1998年1月1日，启东海四达化肥包装材料厂办理了设立登记，领取了《企业法人营业执照》，企业性质为股份合作制。
海四达包装设立时，股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|海四达集团|4.40|
|沈涛|2.00|
|杨建平|2.00|
|唐琛明|2.60|
|陈忠明|7.00|
|黄红|8.00|
|潘家博|2.00|
|缪卫东|2.00|
||30|

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（2）出资变更情况
2004年5月28日，经启东海四达化肥包装材料厂2004年第一次股东会决议，全体股东一致同意：一、根据2004年2月底企业净资产情况对原股东权益进行清算，清算后原股东重新出资并吸纳新股东，企业变更为有限公司。变更前已存在的一切债权、债务由重组后的新股东按各自出资比例承继。二、吸纳王玉琴、王健、邵三妹、徐忠元、张曼尼等35名自然人为新股东。2004年5月29
日，经启东海四达化肥包装材料厂2004年第二次股东会决议，同意变更企业名称为“启东海四达包装材料有限公司”；注册资本为200万元；原企业在变更前已存在的所有债权债务，由变更后的新股东按各自出资比例承继；企业类型变更为有限责任公司。2004年6月4日，南通信达会计师事务所出具了“通信会验（2004）110号”《验资报告》，确认各股东以货币形式足额出资。2004年6月
14日，海四达包装办理完成工商变更登记。
本次变更后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达集团|96.00|96.00|
|黄 红|12.00|12.00|
|张曼尼|6.00|6.00|
|杨建平|4.00|4.00|
|陈忠明|4.00|4.00|
|王玉琴|4.00|4.00|
|王 健|4.00|4.00|
|唐琛明|2.00|2.00|
|缪卫东|2.00|2.00|
|潘家博|2.00|2.00|
|邵三妹|2.00|2.00|
|洪宝昌|2.00|2.00|
|沈涧峰|2.00|2.00|
|吴超群|2.00|2.00|
|葛文英|2.00|2.00|
|高一峰|2.00|2.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|徐卫芳|2.00|2.00|
|黄建如|2.00|2.00|
|范英鹰|2.00|2.00|
|袁伟杰|2.00|2.00|
|施玉昌|2.00|2.00|
|高淼森|2.00|2.00|
|席振礼|2.00|2.00|
|杜德兴|2.00|2.00|
|谢建辉|2.00|2.00|
|张水平|2.00|2.00|
|严红兵|2.00|2.00|
|陈 勇|2.00|2.00|
|吴家岐|2.00|2.00|
|龚 胜|2.00|2.00|
|王 云|2.00|2.00|
|钱建东|2.00|2.00|
|沈 忠|2.00|2.00|
|赵文茂|2.00|2.00|
|褚建忠|2.00|2.00|
|沈晓峰|2.00|2.00|
|宋一东|2.00|2.00|
|张 昶|2.00|2.00|
|顾 霞|2.00|2.00|
|沈 平|2.00|2.00|
|徐忠元|2.00|2.00|
|施向前|2.00|2.00|
||200.00|200.00|

2010年10月16日，经海四达包装2010年第一次股东会审议同意，海四达集团及41名自然人股东将其持有海四达包装合计100%的股权全部转让给海四达化工，股权转让后，海四达化工持有海四达包装100%的股权。2010年 10月 16日，海四达集团及41名自然人股东分别与海四达化工签署《股权转让协议》，将
各自所持有海四达包装的股权全部转让给海四达化工，转让价均为1元/出资额，
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让总价款为200万元。同日，海四达包装的唯一股东海四达化工签署《启东海四达包装材料有限公司章程》。2010年10月27日，海四达包装办理完成工商变更登记。
2014年5月15日，经海四达包装唯一股东海四达化工做出的《股东决定》，同意海四达化工将其持有海四达包装的100%股权作价200万元转让给隆力电子，转让后隆力电子持有海四达包装100%股权。2014年5月15日，海四达化工与隆力电子签订了《股权转让协议》。同日，经海四达包装唯一股东隆力电子做出的《股东决议》，同意修改海四达包装章程。同日，海四达包装唯一股东隆力电子签署《启东海四达包装材料有限公司章程修正案》。2014年 6月 27日，海四达包装办理完成工商变更登记。本次股权转让后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|隆力电子|200.00|200.00|
||200.00|200.00|

本次变更后，海四达包装的股本及股权结构未发生变化。
五、海四达电源简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的“中天运[2017]审字第90051号”《审计报告》，海四达电源最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|71,005.30|
|50,708.57|
|121,713.87|
|47,757.94|
|11,082.91|
|58,840.85|
|62,873.02|
|62,866.46|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|86,535.95|
|62,018.88|
|11,380.23|
|10,932.61|
|9,660.44|
|9,656.69|
|10,037.42|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|980.47|
|-24,294.20|
|23,256.08|
|267.82|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2016年12月31日/2016年|
|48.34%|
|1.49|
|1.04|
|3.11|
|3.20|
|28.33%|
|18.98%|
|0.39|
|0.39|

（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2016年 2015年
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年|
|-256.72|
|280.09|
|-|
|-470.99|
|-|
|-447.62|
|-67.25|
|-380.37|
|0.36|
|-380.73|

六、海四达电源主营业务情况
（一）主营业务概况
海四达电源是我国二次化学电池产业的先行者之一，在行业内享有较高的知名度，同时也是国内较早从事新能源动力及储能锂离子电池自主研发、生产与销售的企业之一，主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电源系统等，公司拥有成熟完善的产品体系，已有 10余个系列、100多种规格的产品，被国内外知名厂商批量使用，主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等领域。目前，海四达电源具备锂离子电池年生产能力3亿Ah，镍系电池及极板年生产能力1.32亿Ah。根据中国化学与物理电源行业协会统计资料，海四达电源在 2016年度中国动力锂离子电池销售收入及销售量的企业排名中均位列行业前15位。
主要产品和应用领域情况
|||
|-|-|
|类型||
|动力型|磷酸铁锂|
||三元材料|
|储能型|磷酸铁锂|
||三元材料|
|动力及能量型||

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鉴于我国新能源汽车市场近年来的迅猛发展，海四达电源提前布局锂离子电池业务（包括磷酸铁锂及三元材料），迅速完成产品技术的快速提升、产品体系的日益完善及产能的持续扩大，并积极开拓新能源汽车市场，率先进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）。此外，海四达电源成功布局储能用锂电池市场，进入中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔的集采名单。
海四达电源已成功实现从传统市场领域向新能源动力及储能锂电池业务的转型，并将持续从相关下游行业的高速增长中受益。
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称||典型系统产品技术参数||
||91ISR18650-90-234||105IFP36115200-2-140Ah|
||ISR18650-2600mAh||IFR36115200-70Ah|
||三元材料锂电池||磷酸亚铁锂电池|
||144.64Wh/kg||116Wh/kg|
||3C||5C|
||≥1,500次||≥2,000次|
||IP67||IP67|
||电动汽车||电动汽车|

海四达电源产品系列齐全、质量性能优越，并形成多元化的下游行业布局，多年来已经积累了大量长期、稳定的优质客户：
（1）电动汽车锂电池领域，海四达电源动力锂电池供应中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等国内知名新能源商用车厂商，为进一步拓展新能源乘用车市场奠定了坚实基础；
（2）储能锂电池领域，海四达电源为中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔主力供应商；
（3）此外，史丹利百得、宝时得、南京德朔等国内外一流电动工具厂商，苏州普发电器、科沃斯机器人等知名电器厂商，中车集团下属浦镇车辆厂、株洲车辆厂、德国GAZ公司、韩国IBT公司、上海空间电源等航空航天、轨道交通等
领域客户，英国One-LUX等灯具厂商均与海四达电源建立了长期战略合作关系。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
多领域优质客户资源的积累，奠定了坚实的业务基础，海四达电源在稳固保持传统行业领先地位的同时，着眼于新能源动力及储能市场，不断开拓进取，进一步扩大锂电池市场占有率。
经过二十余年持续技术创新，海四达电源拥有较突出的自主研发和技术创新能力，曾先后被评为国家高技术研究发展计划成果产业化基地、江苏省首批创新型企业、江苏省节能减排科技创新示范企业、江苏省高新技术企业、江苏省企业知识产权管理标准化示范单位、国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、江苏省两化融合管理体系贯彻试点企业等。通过设立国家级博士后科研工作站、华东地区（江苏）电源电池动员中心、江苏省锂离子动力与储能电池及其材料工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省重点企业研发机构等多个科研平台，承担和实施近 30项省级以上科技计划项目，海四达电源在锂离子电池、镍系电池领域积累了大量核心技术和专有技术，累计获得国家重点新产品证书11项、江苏省高新技术产品证书36项、江苏省重点推广应用的新技术新产品目录 11项，并拥有国家发明专利 13项、实用新型专利 12项，自主核心技术涵盖电池关键材料、电芯制造、电池成组、电池管理系统（BMS）及新型锂电开发等。
（二）所处行业情况
1、行业管理体制
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，海四达电源所处行业为“C38-电气机械及器材制造业”；电气机械及器材制造业下属子行业众多，海四达电源所在细分行业为电池制造业。
我国电池制造行业管理体制为政府职能部门的宏观指导和行业协会自律管理下的市场竞争体制。行业行政主管部门为工信部，具体由节能与综合利用司负责对行业实施宏观调控；国家发改委产业协调司具体负责统筹协调行业发展的重大政策、规划、战略等。中国化学与物理电源行业协会、中国电池工业协会为行业自律管理机构，海四达电源现为中国化学与物理电源行业协会理事会副理事长单位。
2、行业主要法律法规及政策
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海四达电源所处行业主要法律法规为《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核办法》等。近年来，为加强电池行业管理、引导产业转型升级、培育战略新兴产业，我国政府出台诸多扶持和规范产业发展的政策：
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|-|-|
|颁发时间|颁发单位|
|2011年|工信部|
|2012年|国务院|
|2013年|环保部、国家质检总局|
|2013年|发改委|
|2014年|国务院|
|2014年|国务院|
|2015年|工信部|
|2015年|工信部|
|2015年|国务院|
|2015年|财政部、科技部、工信部、发改委|
|2016年|发改委|
|2016年|国务院|

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|2016年|工信部|
|2016年|国务院|
|2017年|国务院|
|2017年|工信部、发改委、科技部、财政部|
|2017年|工信部、发改委、科技部、财政部|
|2017年|工信部、发改委、科技部|

（三）主要产品工艺流程图
海四达电源主要产品生产涵盖了关键原材料制备、正负极板制造、电芯生产、电池组装以及电池管理系统配套等电池完整产业链，掌握电池核心技术和持续的产品开发能力。
1、锂离子电池生产工艺流程图
（1）液态锂离子电池生产工艺流程图
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正极合浆 正极涂膜 碾压 分条
极耳焊接
负极合浆 负极涂膜 碾压 分条
卷绕
检测分容 化成 注液 点底 入壳
fffffffff封
配组 电池组装配 封装 入库
保护板安装
（2）聚合物锂离子电池生产工艺流程图
正极合浆 正极涂膜 冲片 碾压
叠片
负极合浆 负极涂膜 冲片 碾压
焊接
检测分容 化成 热聚合 真空热封存 注液
fffffffff封
配组 电池组装配 封装 入库
保护板安装
2、镍系电池生产工艺流程图
镍系电池使用发泡式和烧结式两种工艺生产，产品以单体电池或组合电池的形式对外销售。
正极极板
隔 膜 极板组装 入壳 注液 化成
负极极板
入库 包装 电池组装配 配组 检测分容
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3、电池组装工艺流程图
（1）电动汽车、储能用电池系统等组装
电芯 恒温分选配组 组合模块 模块装入固定架（箱体）
配组电池检测 模块检测
成品包装 充放电测试 BMS连接 电器元件连接 信号线连接
BMS检测
（2）电动工具与电器用电池包等组装
电芯 恒温分选配组 焊接组合电芯 安装装线线路路板板 组装电池包
电压测试
包装 工具适配 综合测试 老化 功能测试
4、电池管理系统（BMS）生产工艺流程图
电池管理系统（BMS）主要是为相关电池提供配套的保护线路板，其生产工艺流程图如下：
自动贴片 保护板焊接
软件导入
功能检测
装箱、入库
（四）主要经营模式
1、采购模式
海四达电源原材料包括正负极材料、隔膜、电解液等主要原材料，以及钢壳
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基带、导电剂、添加剂、黏结剂等辅助材料。其中，主要原材料和绝大部分辅助材料向国内外生产厂商直接采购；钢壳基带、黏结剂等部分辅助材料向代理商采购。
为保证原材料品质和加强采购管理，海四达电源建立了合格供应商和分级管理制度，对采购原材料的质量、技术性能、交付和服务等方面进行全面控制。物资配套部组织品质管理部、工程技术中心和检测中心，通过供应商基本信息调查、评估，原材料样品检测或试生产，生产现场审核、评价（适用于直购厂商）等环节认证合格供应商。确定合格供应商后，海四达电源定期对供应商进行综合考评，实行分级管理，对考评不合格的供应商要求限期整改，对同一原材料连续三批次严重不合格的予以直接剔除。
对于日常普通原材料采购，由制造技术部先行制定原材料需求信息，仓库根据实际库存和安全库存确定原材料采购数量，物资配套部再据此制定采购计划。
主要原材料价格参照“基础成本+加工费”和大宗商品市场价格确定，其中基础成本根据市场价格适时动态调整，以规避价格波动风险，同时物资配套部对同种原材料采取“向合格供应商统一询价、比价采购”的方式，在保证原材料品质前提下选择价格合理的供应商。
2、生产模式
海四达电源主要产品为锂离子、镍系单体电池及其组合电池，其中，部分单体电池为标准化产品，而组合电池则需依据客户特定需求进行个性化设计、定制。
对于标准化产品，海四达电源根据年度、季度、月度销售计划，并结合实际生产能力编制相应生产计划、物料料计划、出货计划，组织安排生产和出货；对于非标准化产品，海四达电源接受订单后，按客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订计划并组织生产。
海四达电源掌握电池核心技术和生产工艺，核心部件均为自制，少量外协件由外协厂商根据海四达电源技术要求加工生产，外协件均属技术含量较低、工艺流程简单、加工厂家众多的一般部件。
在镍系电池生产方面，为取得价格优势，海四达电源采用镍系电池企业普遍
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采取的半自动化生产模式；在锂离子电池生产方面，海四达电源自动化程度较高，具体情况如下：
（1）智能装备广泛应用：自动化生产线等自动化、智能化生产、试验、检测等设备台套（产线）数占车间设备台套（产线）数比例不低于70%；
（2）生产过程实时调度：生产设备运行状态实现实时监控、故障自动报警和诊断分析，车间作业计划自动生成，生产制造过程中物料投放、产品产出数据实现自动采集、实时传送，并可根据产品生产计划基本实现实时调整；
（3）产品信息实现可追溯：在关键工序采用智能化质量检测设备，产品质量实现在线自动检测、报警和诊断分析，在原辅料供应、生产管理等环节采用智能化技术设备实时记录产品信息，每个批次产品均可通过产品档案进行生产过程和使用物料的追溯；
（4）车间环境实现智能监控，根据车间生产制造特点和需求，配备相应的车间环境（热感、烟感、温度、湿度、有害气体、粉尘等）智能监测、调节、处理系统，实现对车间工业卫生、安全生产、环境自动监控、自动检测、自动报警等智能化控制，安全生产防护符合行业规范要求，车间废弃物处置符合环境保护、安全生产的规定和要求。车间部署的互联网、局域网、现场总线等网络环境具备较好的网络信息安全事件应急响应、恢复等能力，实现安全可控；
（5）资源能源消耗实现智能监控：建立能源综合管理监测系统，主要用能设备实现实时监测与控制，建立产耗预测模型，车间水、电、气（汽）等消耗实现实时监控、分析，实现资源能源的优化调度、平衡预测和有效管理。
海四达电源拟进一步开发和引进锂离子电池生产关键设备，实现全自动化生产模式和智能制造。此外，海四达电源通过严格的员工操作培训和生产过程品质管理、检测、控制，持续进行技术攻关和工艺改进，并积极消化吸收国外先进生产经验和技术，提高产品一致性和稳定性。
3、销售模式
海四达电源通过与新能源汽车整车企业、电动工具厂商等进行战略合作，共同开发适销对路的锂离子动力电池（组）产品及其电池系统产品，在完成新能源
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汽车用电池系统的样品开发及上公告的流程后，将产品直接销售给新能源汽车企业。此外，通过各类专业展会及网络平台建立销售渠道、拓展销售网络。
（1）合同签订和管理
海四达电源现已全面实施CRM（客户关系管理）系统软件的应用，通过采用“一对一营销”和“精细营销”的模式量化管理企业市场、销售及服务过程，实现业务部门、生产部门及战略合作伙伴的协同工作。其中，对于标准化电池产品，上述两种模式均采用；对于按客户要求定制的非标准化电池产品，通过“一对一”谈判获取订单。因产品非标性、专业性特征显著，销售订单主要通过“一对一”谈判方式取得。据此，海四达电源实施“顾问式营销”策略，即根据客户对产品的技术要求和其他需求特性，与其共同开发适用电池产品，具体可分为产品定样、样品试制、批量生产和产品交付四个阶段。
（2）定价方式
海四达电源主营业务为锂离子电池、镍系电池的研发、生产、销售，电动汽车、储能、电动工具、军用通讯、轨道交通等领域使用的电池组及其电池系统产品是公司发展方向及未来重要的利润来源。在可接受毛利率范围内，海四达电源确定锂离子电池及系统的销售价格；镍系电池主要面向中高端市场，海四达电源拥有较高的定价主动权。海四达电源根据主要原材料价格波动及工艺调整适时修正产品售价，通常价格每季度调整一次。公司销售部在授权范围内与各类客户开展商务谈判并签订合同，以确定最终价格条款。
（3）发货和付款
充电电池在生产完成后通常需要3-4周的常温搁置，以检测电池自放电等系列指标是否符合性能要求，故海四达电源自接受订单至发货一般需45-60天。海四达电源建立了客户信用管理制度，制定了客户信用评级方法，据此确定客户的授信额度、付款方式和账期，并以银行汇款或银行承兑汇票结算，该结算方式符合行业惯例。
（4）售后服务
新能源汽车对动力锂离子电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，
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海四达电源为该类客户专门组建了专业的售后支持团队，并长期驻扎整车企业，为客户提供即时响应的售后服务，确保出现任何产品质量问题必须在2小时内响应、三天内修复，从而保障车辆的安全运行。
（五）主要经营资质
截至本报告书签署日，海四达电源已取得从事业务经营的主要资质证书情况如下：
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|发证机构|
|武器装备质量体系认证委员会|
|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|中国人民解放军总装备部|
|国家国防科技工业局|
|江苏省国防科学技术工业办公室|
|启东市行政审批局|
|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|

注：2017年3月14日，中国新时代认证中心出具《证明》（有效期至2017年7月31日），证明海四达电源武器装备质量管理体系于2016年3月1日至2016年3月4日按GJB9001B-2009标准通过了综合评议，审核结论按程序呈报武器装备质量管理体系认证委员会；2016年11月16日，江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发《关于批准江苏海四达电源股份有限公司为三级保密资格单位的通知》，批准海四达电源为三级保密资格单位，有效期为2016年11月16日至2021年11月15日。
1、上述资质、证书的续期进展或续期计划情况
（1）《装备承制单位注册证书》
《装备承制单位注册证书》将于 2017年 8月到期。海四达电源已将装备承制申请续审材料于 2017年 4月 30日提交至中央军委发展装备部相关部门，目前等待相关部门进行审查。
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定了对装备承制单
位资格审查的内容，包括：（一）法人资格；（二）专业技术资格；（三）质量管
理；（四）财务资金状况；（五）履约信用；（六）保密管理；（七）总装备部要
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求的其他内容。此外，《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定，续审是对已取得装备承制资格的单位，在《装备承制名录》注册有效期满前申请继续保留资格所进行的审查；续审以文件审查方式组织实施，对承制能力发生重大变化的，应当采取现场审查方式组织实施。
截至本报告书签署日，中央军委发展装备部相关部门已经接受海四达电源的装备承制申请续审材料；海四达电源承制能力未发生重大变化；海四达电源按照《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的相关规定进行自查，符合《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》对装备承制单位资格审查的要求。
基于上述事实，海四达电源《装备承制单位注册证书》的续审不存在实质性障碍。此外，报告期内，海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较小，即便海四达电源未通过《装备承制单位注册证书》的续审而不得生产军工产品，不会对海四达电源的主营业务产生重大影响，亦不会对海四达电源持续经营构成重大影响。
（2）《军工安全生产标准化三级单位证书》
《军工安全生产标准化三级单位证书》将于 2017年12月到期。
根据《军工系统安全生产标准化考核评级办法（试行）》（科工安密〔2012〕 1097号）的相关规定及《江苏省武器装备科研生产单位安全生产标准化考核评级办法（试行）》（苏国防科工[2013]46号）第七条规定，江苏省内“军工许可资质单位应根据自身武器装备科研生产特点和专业类别，自行选用相关行业主管部分指定并发布的考评标准，并报省军工安标办备案”。
海四达电源军工安全生产标准化验收执行《冶金等工贸企业安全生产标准化基本规范评分细则》规定的各项标准，该评分标准由 13个 A级要素、42个 B级要素、200多项具体要求组成，验收表近 40页。根据前述文件的规定，海四达电源应于 2017年8月底前完成自评，2017年 9月（证书到期前三个月）向江苏省国防科学技术工业办公室递交《军工安全标准化评审申请》。2017年 11月开展委托专业机构进行评审，评审超过 65分并完成评审小组提出的整改问题，
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可以取得新证书。
海四达电源就《军工安全生产标准化三级单位证书》的申请安排如下：海四达电源将于 2017年 8月开展自评，于 2017年 9月向南通市国防科工办提交申请材料，预计 2017年 11月组织专家到现场进行审核，审核通过并完成专家组提出的存在问题整改，12月份取得军工安全生产标准化证书。
根据海四达电源提供的《海四达申请<军工安全生产标准化三级单位证书>自评结果的说明》，海四达电源已对照《冶金等工贸企业安全生产标准化基本规范评分细则》的各项标准开展了自评，自评结果超过65分。
基于上述事实，海四达电源通过军工单位安全生产复评并取得《军工安全生产标准化三级单位证书》不存在实质性障碍。此外，报告期内，海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较小，即便海四达电源未通过军工单位安全生产复评未取得《军工安全生产标准化三级单位证书》而不得生产军工产品，不会对海四达电源的主营业务产生重大影响，亦不会对海四达电源持续经营构成重大影响。
（3）《江苏省排放污染物许可证》
《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：320681-2016-000027-A）将于 2017年 8月 17日到期。
根据《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186号）第二十三条的规定，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请；第二十五条规定，核发机关应当对延续申请材料进行审查。同意延续的，应当自受理延续申请之日起二十日内作出延续许可决定，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，并在国家排污许可证管理信息平台上进行公告，同时收回原排污许可证正本、副本。
因此，海四达电源计划于 2017年7月前向相关行政审批机关提交排污许可证申请材料。
海四达电源重视环境保护和污染防治工作，建立了环境保护管理制度，并通过了ISO14001：2004环境管理体系认证和南通市环境保护局及经信委组织的
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历次清洁生产验收。
通过加大投入环保设备、完善生产工艺和环保治理设施，海四达电源严格按照污染物排放总量控制要求，并在达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放。报告期内，锂离子电池扩建项目环评报批手续齐全，电池工业污染物排放均达标，电池生产过程中产生的固体废物均委托给持有危险废物经营许可证的单位进行安全处置，海四达电源能够遵守国家环保方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
综上，海四达电源已经准备按照相关规定向启东市行政审批局提交排污许可证续期申请，且报告期内海四达电源能够遵守国家环保方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形，排污许可证的办理不存在实质性障碍。
2、标的资产的税收优惠情况
（1）高新技术企业所得税优惠
海四达电源于 2014年 6月 30日取得《高新技术企业证书》（编号：GR201432000394），有效期三年，依法在报告期内享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
2017年5月 30日前，海四达电源已按照江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室《关于组织申报 2017年度高新技术企业的通知》（苏高企协办〔2017〕4号）规定的程序提交了有关高新技术企业证书重新认定的申请材料。
根据海四达电源提供的高新技术企业认定管理工作网显示的审批进程，截至本报告书签署日，海四达电源的高新技术企业证书重新认定事项的申报状态为等待江苏省科技厅审核中。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对标的公司是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
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|海四达电源情况|
|海四达电源成立于1994年10月28日，申请重新认定时注册成立一年以上|

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|近三年，海四达电源通过自主研发等方式，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，已获得发明专利授权13件、实用新型专利2件|
|海四达电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“新能源与节能/新型高效能量转换与储存技术/新型动力电池（组）与储能电池技术”|
|海四达电源从事研发和相关技术创新活动科技人员现有 210 人，超过当年职工总数的10%|
|海四达电源 2016 年销售收入为 80,716万元，研究开发费用总额为4,181万元，占2016年销售收入的5.18%。其中，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%|
|2016 年高新技术产品收入为 65,308 万元，占企业同期总收入的比例为80.64%|
|海四达电源基于知识产权、科技成果转化能力、研究组织管理水平、企业成长性四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求|
|根据启东市安全生产监督管理局于 2017年1月6日出具的《说明》、南通市工商行政管理局于2017年1月6日出具的《市场主体守法经营状况意见》，2016年以来海四达电源不存在重大安全、重大质量事故或违法行为。经 查 询 江 苏 省 环 保 厅 网 站（http://www.jshb.gov.cn/），海四达电源不存在环保相关法律法规而受到行政处罚的行为。|

截至本报告书签署日，海四达电源符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较
大。
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（2）小型微利企业所得税优惠
工程研究中心 2015年度、力驰能源 2015年度、2016年度均作为小型微利企业享受按10%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据工程研究中心及力驰能源提供的说明，依据 2017年度截至目前的经营状况，工程研究中心及力驰能源预计 2017年度应纳税所得额均低于 20万元，在2017年度继续根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕 34号）适用按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的可能性较高。
综上所述，海四达电源及其子公司未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大。若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或因海四达电源自身条件未通过高新技术企业证书的重新认定，海四达电源将不再享受所得税优惠政策，则海四达电源将从 2017年起适用25%的企业所得税税率；若工程研究中心及力驰能源不满足小型微利企业所得税优惠政策，则工程研究中心及力驰能源将从 2017年起适用25%的企业所得税税率。若海四达电源、工程研究中心及力驰能源均自 2017年起适用25%的企业所得税税率，经测算，标的公司评估结果为 224,784.05万元，与评估结果 254,805.12万元相差 30,021.07万元，差异率为11.78%。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
海四达电源奉行“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，依据国家质检总局颁布的《职业健康安全管理体系要求》（GB/T28001-2011）和国家安监总局颁布的《企业安全生产标准化基本规范》（AQ/T9006-2010）制订了相关管理手册，并建立了以总经理为第一责任人的安全生产问责制度和健全的安全生产规章体系，确保达到职业健康安全目标。此外，海四达电源积极引进先进工艺、设备，新项目积极实施安全卫生预评价工作，以预防为主，做好各项劳动保护，并坚持安全监测、监控。海四达电源还定期组织安全生产知识培训，不断
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提高员工的安全意识和安全技能，最大限度避免安全生产事故的产生。
（2）燃爆事故情况
2016年5月31日，海四达电源下属的工程中心研究五室开发的一款圆柱形研发中试产品在满电态搁置库发生一起燃爆事故，事故造成海四达电源1人死亡、 11人受伤。本次燃爆事故发生后，启东市人民政府成立了事故调查组展开调查工作。2016年6月30日，事故调查组出具了《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》。2016年7月7日，启东市人民政府出具“启政复[2016]25号”《市政府关于对江苏海四达电源股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》，批复同意事故调查组处理意见。2016年7月14日，启东市安全生产监督管理局针对海四达电源未如实记录事故隐患排查治理情况，决定给予责令即期改正并处罚款两万五千元的行政处罚。根据启东市安全生产监督管理局出具的证明，上述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为；除上述事项外，在报告期内，海四达电源不存在其他因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到安监部门行政处罚的情形。
①该次事故的起因及认定情况
根据启东市人民政府成立的事故调查组于2016年6月30日出具的《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》及启东市人民政府于 2016年7月7日出具的《市政府关于对江苏海四达电源股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》（启政复[2016]25号），该起事故的起因为“2500mAh锂离子电池隔膜缺陷引发电池内部短路，导致热失控；电池内部的活性物质和电解液等喷出电池外壳，遇空气后剧烈燃烧；当连锁热失控的电池达到一定规模时引发燃爆事故”。该起事故认定为“因个别电池隔膜缺陷引发的生产安全非责任事故”。
②该次事故的死伤人数
根据《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》中确定的人员伤亡情况，该起事故造成海四达电源 1人死亡，11人受伤。截至本报告
书签署日，所涉及的 11名伤者均已出院，其中 8人已恢复工作，其余 3人处于疗养阶段。
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经核查，该起事故在施救过程中还造成 8名消防支队队员受伤，其中 1人经抢救无效死亡。
③对标的资产生产经营的影响
该起事故对海四达电源所造成的直接经济损失为 625.67万元，主要包括医疗救治费用、死者家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等，扣除工伤保险、企业商业保险赔付后，海四达电源实际承担经济损失为 421.96万元。该起事故对海四达电源经营业绩影响较小，具体如下：
A、产能方面影响较小
事故发生后，海四达电源接受专家组的建议和意见，对相关安全隐患问题进行了全面的排查与整改；2016年6月13日，海四达电源在收到上述启东市安全生产监督管理局出具的关于同意恢复生产的批复后恢复生产。此外，事故现场远离锂离子电池主体生产区域，未对生产设备造成毁损。由于停产时间较短且未对生产设备造成毁损，该起事故对产能方面影响较小。
B、市场声誉不利影响较低
海四达电源通过多年发展积累了一批长期、稳定的优质客户,并建立了良好的市场声誉。事故发生后，海四达电源与主要客户进行了积极沟通，基于良好的市场基础和及时有效的沟通，本次事故后海四达电源客户群体保持了稳定，市场声誉未受影响，并成功开拓中植一客、南京金龙等国内知名新能源商用车厂商。
C、核心团队保持稳定
稳定的管理团队和技术团队，是海四达电源能够持续取得良好业绩，不断发展迈向新台阶的重要保障。事故发生后，海四达电源主要中高层管理人员和核心技术人员未发生变动，保持了稳定。
D、经济损失较小
事故发生后，海四达电源支付医疗救治费用、死者家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等造成的直接经济损失为 625.67万元，扣除工伤保险、企业商业保险赔付后实际承担的经济损失为 421.96万元，占当年净利润的比例
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为4.37%，占比较小。
E、主营业务实现高速增长
2014年以来，海四达电源主营业务转型为动力锂离子电池为主，进入快速发展期。2015年，海四达电源主营业务收入为54,793.42万元，同比增长21.44%；
2016年主营业务收入实现 84,706.83万元，同比增长54.59%，经营业绩呈现高速增长的良好态势。
④整改措施落实情况
自 2016年 6月 1日起，海四达电源接受该起事故调查专家组对海四达电源安全隐患情况的排查，进行了全面整改，就该等整改措施向启东市安全生产监督管理局提交了《关于江苏海四达电源股份有限公司恢复生产专家检查安全隐患整改情况的报告》。2016年 6月 13日，启东市安全生产监督管理局出具了《关于同意江苏海四达电源股份有限公司部分产品恢复生产的批复》（启安监[2016]64号），确认海四达电源对查出的隐患已完成整改，同意海四达电源对老产品恢复生产，就引发事故的圆柱形三元2.5Ah实验锂离子电池不得组织生产。
（3）事故调查报告的主要内容及主管部门对该调查报告的批复意见
①事故调查报告的主要内容
2016年 6月 30日，启东市安监局、启东市公安局、启东市公安消防大队、启东市监察局、启东市总工会、启东市检察院、启东经济开发区管委会签署并出具了《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》，主要内容包括：
A、事故原因
“（一）直接原因 2500mAh锂离子电池隔膜缺陷引发电池内部短路，导致热失控；电池内部的活性物质和电解液等喷出电池外壳，遇空气后剧烈燃烧；当连锁热失控的电池达到一定规模时引发燃爆事故。（二）其他原因1、2500mAh锂离子电池处在研发中试阶段，属于新产品，目前国家没有锂离子电池生产场所的安全技术标准，受国内技术条件所限，具有人力不可抗拒性。2、这是一起
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小概率偶发事件，具有不可预见性。”
B、责任认定
《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》对该起事故性质认定为“这是一起因个别电池隔膜缺陷引发的安全非责任事故”。对事故有关责任人员处理建议为“建议海四达电源对按公司管理规定分别给予撤职和降职处分，并对其他负有责任的人员给予相应的处理，处理结果报事故调查组”。
C、整改计划
《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》中的事故防范措施部分要求海四达电源“一是加强对新材料新技术应用时的安全风险评估。
公司在严格执行新产品开始程序的基础上，明确相关人员的职责，在电池设计开发各阶段严格控制电池试制的最大量，并对电池整个试制过程进行严格管理，采用HAZOP、LOPA等方法进行安全性分析，加强风险辨识和管控，将试验产品与生产产品严格分区，单独存放；提高存放区域的安全与戒备等级，增加设置烟感报警的密度、通风、喷淋等装置；修改电池堆垛间距，降低堆放高度。二是加强对原材料、零部件选型的检测管理，加强对新材料应用研究的风险控制。
在充分了解新材料、新工艺的安全性的基础上，谨慎扩大试验量。安排和跟踪样品来料检验和生产试用，跟踪试制品的性能测试，简历完善的安全管理制度，确保新产品的安全过程。三是严格执行新材料导入、材料更替的程序，按照国家标准不断完善相应的原材料、零部件检测标准。新增的检测项目包括：隔膜材料增加灯光照射检测、横向及纵向抗拉强度检测等项目；电池盖帽增加高温搁置、高温耐电解液腐蚀、高温抗压等测试项目。四是对照《消防控制室通用技术要求》，将消防总控室搬到大楼底层，控制范围覆盖全部锂电生产、仓储区域。对11号楼大楼内生产布局进行局部调整，消防设施要按照《建筑设计防火规范》和《火灾自动报警系统设计规范》进行修复和完善。五是要切实增强全员安全生产意识，加强全员安全生产技能培训，使全体员工熟练掌握应急预案。”②主管部门对事故调查报告的批复意见
启东市人民政府于 2016年 7月 7日出具了《市政府关于对江苏海四达电源
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股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》（启政复[2016]25号），批复“同意事故调查组处理意见，请有关部门按照相关法律法规规定，对该起事故相关责任单位和责任人进行相应处理”。
（4）燃爆事故的后续处理情况及面临的法律风险
该起事故发生前，海四达电源即为员工缴纳了工伤保险。该起事故发生后，海四达电源积极为死者家属及伤者办理工伤理赔手续。同时，海四达电源根据其于 2016年 6月 3日与死者家属签署的《协议书》全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用，并另行一次性补偿死者家属人民币 647,327元。
截至本报告书签署日，该起事故相关死者及伤者的工伤理赔手续已经完成；
海四达电源已经按照法律规定及协议约定全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用，并于2016年6月3日向死者家属支付了约定补偿款。
根据该起事故所涉死者家属及伤者的说明，所涉死者家属及伤者现同意海四达电源关于该起事故的处理方案，确认现不存在有关该起事故针对海四达电源的任何诉讼、仲裁主张或要求。
此外，针对该起事故，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及海四达集团出具了《承诺函》，承诺“若相关死者家属或伤者就该起事故对海四达电源提起任何诉讼、仲裁或主张，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团有限公司将承担由此产生的任何损失和责任，保证海四达电源及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
根据全国法院被执行人信息查询系统的查验结果，截至本报告书签署日，该系统未显示海四达电源存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形。
（5）事故发生后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施，以及未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施
①事故发生后加强质量控制的具体措施
长期以来，海四达电源十分重视质量管理体系建设与实施，并持续改进体系，通过了质量管理体系认证、武器装备质量体系认证、汽车行业质量体系认
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证。
该起事故后，海四达电源进一步加强了产品的设计和开发管理，以及原材料和过程控制的管理，确保产品质量和安全。
在产品的设计和开发方面，海四达电源对各个阶段进行了严格的控制。在与顾客反复沟通，确认顾客和其他相关方期望的设计和开发过程控制水平的基础上，着重对设计和开发活动的性质、持续时间、复杂程度进行研究和分析，对设计和开发的各个过程和阶段经详细的评审后再进行验证和确认，并对设计和开发过程参与人员之间的接口情况进行严格控制，确保产品的设计和开发满足质量和安全要求。
由于电池的主要材料包括：正极材料、负极材料、铜箔、铝箔、隔膜、电解液、外壳、极耳等，所有的材料和设备对电池最终性能、质量、安全均有不同程序的影响。不同供应商、不同批次的材料都可能有效大的差异。为此，海四达电源组织专人对所有供应商进行现场考察、严格管理，本着与供方合作共赢的原则，从供应商的资质、产品质量、制造成本、交货期、研发能力、反应速度等进行严格考核，尤其是质量管理是最重要的考核指标之一，2016年下半年，海四达电源淘汰了少量的不合格供应商。
在产品制造过程控制方面，海四达电源重新审核并规范了每一道工序的作业指导书标准，这些标准涵盖了所有的操作流程，并对产品质量可能产生重大影响的项目用星号和感叹号加以标注，确保所有员工不违规操作。不但如此，中控人员 24小时连续跟踪监督标准的执行情况，一旦发现偏差，及时纠正，并强化了自检、互检、专检工作，确保产品质量不受影响。
通过上述举措，有效地强化了海四达电源在生产运行过程中的质量监控，提升了产品的安全性和可靠性，从而提高了客户对公司产品的信任，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的政策要求。
②事故发生后加强安全生产的具体措施
本次事故虽然是“小概率偶发事件，具有不可预见性”，但是海四达电源深刻吸取本起事故的教训，在该起事故发生后，海四达电源认真听取了专家组意
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见，组织公司全体管理人员多次召开事故专题会议，就事故原因排查、善后处置及各项整改工作进行部署并督促落实，就加强安全生产采取了以下具体措施：（1）加强生产场所安全防范措施，海四达电源结合公司生产、储存场所危险有害因素辨识，以及生产工艺和装置特点，辨识出锂电生产大楼易发生火灾、爆炸事故的类型，在对其危险分析的基础上，增加锂电大楼的消防器材、喷淋、通风装置等。
（2）海四达电源通过多种技术手段和管理手段对危险源进行监控，并成立火灾爆炸事故应急指挥部，下设 8个专业组。当事故发生时，应急组织体系自动进入运行状态，快速实施应急行动、应急避险、应急处置等程序。
（3）全面核查目前使用的生产原材料，加强对新材料新技术应用时的安全风险评估。本次事故发生的直接原因是研发中试阶段的 2500mAh锂离子电池隔膜缺陷引发燃爆，海四达电源组织人力就目前生产使用的原材料进行重新检测管理，进行风险分析，当公司生产新产品、使用新工艺、新材料、新设备时，必须严格履行变更程序，编制变更方案，明确相关责任，组织进行风险分析，严格审批；在新产品开发和试制过程中，严格采用安全风险分析方法，对新品开发和试制的每个环节进行风险辨识，并将该等措施以制度方式予以要求及明确。
（4）开展员工安全生产培训、安全生产检查及应急演练等，将安全生产责任落实到每个岗位、每个员工，从而使员工熟悉有关安全生产规章制度和安全操作规程，具备必要的安全生产知识，掌握本岗位的安全操作性能，增强预防事故、控制职业危害和应急处理的能力。
③未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施
A、产品质量事故的应急处理措施
海四达电源的产品质量事故的应急预案覆盖生产、储存、运输、流通和消费等环节，将应急预案分割成监测系统、预警系统、应急响应、紧急处置、响应终结、后期处置以及总结报告各环节，按照不同产品质量问题，进行相应的应急处理方式。
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海四达电源通过建立健全应对突发产品安全事故或重大质量问题的补救体系和运行机制，规范和指导应急处理，有效预防、积极应对、及时控制产品安全或质量事故，高效组织应急补救工作，最大限度地减少产品安全质量问题事件的危害，保障客户的权益，降低公司损失。
B、安全生产事故的应急处理措施
针对安全生产事故，海四达电源坚持：①以人为本，安全第一。把保障职工群众的生命安全和身体健康放在首位，最大程度地减少事故造成的人员伤亡，并加强应急救援人员的安全防护，防止救援过程中出现的人员伤害；②统一指挥、协调配合、立足自救。在应急领导小组领导下，安全、生产、设备、综合管理等有关部室按照各自职责和权限，负责生产安全事故的应急管理和应急处置工作；③企业自救与专业救援相结合。发生重大事故时，除充分利用本公司救援力量外，要与政府组织的救援机构相结合开展事故应急救援工作。
根据《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》，海四达电源构建了完善、多层次的应急预案体系，该体系包括1个综合应急预案、3个专项应急预案（易燃易爆危险化学品事故应急预案、压力容器泄漏和爆炸事故专项预案、锂离子电池火灾爆炸事故专项应急预案）、11个现场处置方案（涵盖各车间、研究室、各种特种设备、配电房、变压器、机械设备、交通等），实现对突发事件的全方位应对，各级预案规范统一、相互衔接，专项应急预案、现场处置方案与总体应急预案有机结合，以预防未来可能发生的安全生产事故。
2、环境保护情况
海四达电源重视环境保护和污染防治工作，建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。通过环保设备的加大投入、严格按照污染物排放总量控制要求，完善生产工艺和环保治理设施，并在达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放。报告期内，海四达电源及子公司总污染物均达标排放，能够遵守国家环保方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
（1）标的公司污染物产生环节及相应的环保治理措施情况
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根据《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核办法》等有关法律法规的规定，小型二次电池制造企业的环保重点在于生产过程中对镍、镉等金属污染物的防治并达到有关清洁生产的要求。锂离子电池生产过程中产生含 N-甲基吡咯烷酮（NMP）的废气、含碳粉尘和少量清洁用废水；镍系电池生产过程中产生含镉、镍污染物、少量固体废物和清洗用废水。产生环节和相应的环保治理措施如下：
①废水
产生环节：配件车间电镀前处理产生的碱性废水及电镀产生的含镍废水；镍电池极板车间合浆、拉浆、硝酸镍循环利用等工段产生含镉、含镍废水。
治理措施：车间级产生的废水首先在车间经加碱沉淀后达到污水综合排放标准，然后汇集至生产废水处理站，处理达标后经市工业园区废水管网接入由城市污水处理厂进行处理。
②废气
产生环节：生产过程中产生的 NMP废气通过环保回收装置通过浓缩、冷却、等方式实现再生利用，处理后的剩余尾气废气通过喷淋塔处理后合格排放。镍电池极板车间负极合浆拉浆工段产生含镍含镉粉尘；装配车间组装工段产生部分含镍粉尘。
治理措施：镍电池极板车间产生的粉尘通过安装在现场布袋除尘器收集处理后达标排放；镍电池装配车间产生的含镍粉尘通过水喷淋除尘器处理后达标排放。
③固体废物
产生环节：包括除尘系统收集的粉尘和废水处理站污水处理后的污泥。
环保治理措施：车间收集的含镉粉尘主要由各车间进行回收后用于生产；少量无法回收利用的粉尘与污水处理站产生的污泥暂存于企业危废仓库，通过具有危险废物经营许可证的专业固废处置企业进行安全处置。海四达电源与有资质的固废处置企业签订合同，并按照有关规定办理固废转移联单等手续。另外在生产过程中产生的废极片、NMP废液、不合格电池等以及转运过程中的化学品包装袋
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盒进行综合回收利用。
（2）我国及其主要出口国环保政策对标的公司各类产品生产经营的影响
报告期内，海四达电源产品出口地主要为欧洲的德国、英国、俄罗斯、意大利、西班牙、波兰等，亚洲的香港、澳门、韩国、印度、新加坡等以及美国等地区，上述国家、地区以及我国的主要环保政策及对标的公司锂离子电池、氢镍电池、镉镍电池生产经营的影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要环保政策||||
|政策名称|政策内容|产品类别|实施情况|
|《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核办法》、《电池行业清洁生产实施方案》|推动电池企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，其中镉镍电池生产企业，应依法实施强制性清洁生产审核|锂离子电池|报告期内通过了南通市环境保护局及经信委组织的清洁生产验收|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|《电池工业污染物排放标准》|规定了电池工业企业水和大气污染物排放限值、监测和监控要求|锂离子电池|报告期内所测项目均未超标|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《国家危险废物名录（2016版）》、《江苏省固体废物污染环境防治条例》|电池生产过程中产生的含镉废物、含镍废物以及含有或沾染危险废物的废弃包装物、容器等应提供或者委托给持有危险废物经营许可证的单位进行安全处置，并依法办理危险废物转移审批手续|锂离子电池|报告期内危险废物均按照有关规定填写危险废物转移联单|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|WEEE指令|自2005年8月13日起，欧盟市场上流通的电子电气设备生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收费用的责任，同时欧盟各成员国有义务制定自己的电子电气产品回收计划，建立相关配套回收设施，使电子电气产品最终用户能够方便并且免费地处理报废设备。|锂离子电池|不涉及WEEE指令|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|RoHS指令|自2006年7月1日起，新投放欧盟市场的电子电气设备中不得含有铅、镉、汞、六价铬等四种重金属以及聚溴二苯醚（PBDE）、聚溴联苯（PBB）两种溴化物阻燃剂，并规定在均质材料中的最高限量指标。|锂离子电池|出口产品均已通过RoHS认证|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|《电池、蓄电池、|欧盟成员国应在市场上禁止含镉质量|锂离子电池|不涉及|

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|废电池及废蓄电池指令》2006/66/EC、2013/56/EU|百分数超过0.002%的便携式电池或蓄电池销售，包括已安装到设备上的。在以上禁止条例中不包括专用于以下用途的便携式电池和蓄电池：（a）紧急及警报系统，包括紧急照明；（b）医疗设备；（c）无绳电动工具。无绳电动工具电池中的镉豁免可继续沿用至2016年12月31日。|氢镍电池|电池指令|
|||镉镍电池|涉及电池指令|
|RBRC组织|一家非盈利的民间环保机构，主要帮助和促进应用于诸如移动电话、可携带摄像机、电动工具等镉镍电池的回收利用。对于电池制造商而言，进入美国市场，需要加入RBRC组织，并向该组织上交相关费用，以用于电池的回收利用。|锂离子电池|已加入RBRC组织|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||
|无|无|锂离子电池|无|
|||氢镍电池||
|||镉镍电池||

鉴于2017年 1月 1日起，欧盟成员国禁止电动工具镉镍电池的销售，海四达电源电动工具用镉镍电池自 2017年 1月 1日起无法出口至欧盟国家。上述进口限制对海四达电源的生产经营造成了一定的影响，但影响较小，具体原因如下：
①海四达电源近年来通过技术研发、项目改造，重点发展锂离子电池，不断提高锂离子电池在收入结构中的比重，镉镍电池销售收入占主营业务收入的比例呈逐年快速下降趋势。2016年，镉镍电池销售收入占海四达电源主营业务收入比例较小，不足15%。未来，海四达电源将持续加大锂离子电池业务发展力度，进一步提高锂离子电池在收入结构中的比重。
②海四达电源自主研发成功的采用三元材料制成的电动工具用动力型锂离子产品具有电池内阻低、耐过充性能和安全性能好等特点，该产品技术开发被列为国家火炬计划项目，并于2010年10月通过了国家科技部组织的项目验收。
目前，海四达电源电动工具用锂离子产品已经供应世界电动工具巨头宝时得及国内一流电动工具厂商，其产品完全可以替代出口欧盟受到限制的电动工具用
镉镍电池。
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③下游电动工具行业经过近几年的技术和产品切换，自 2016年起欧盟市场已基本实现锂电池对镉镍电池的替代。
（3）标的公司符合环境保护相关规定
海四达电源从事的二次化学电池研发、生产、销售不属于重污染行业，其主要产品锂离子电池是最具环保价值的绿色电池之一，镍系电池在生产中会产生部分含镉、镍等污染物。海四达电源环保支出包括固定资产投入及维护、污水处理及污染防治以及环保人员工资等，环保设备运行良好，能有效治理镍、镉等污染物。报告期内，海四达电源电池生产符合环境保护相关规定，具体情况如下：
①海四达电源严格按照《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核办法》、《电池行业清洁生产实施方案》等相关规定实施清洁生产。报告期内，海四达电源通过了南通市环境保护局及经信委组织的清洁生产验收；
②海四达电源严格按照《电池工业污染物排放标准》等相关规定，建立了企业监测制度，制定了检测方案，并对污染物排放状况开展自行检测。报告期内，启东市环境监测站、南通化学环境监测站有限公司对海四达电源电池工业污染物排放进行了监测，所测项目均达标；
③海四达电源严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《国家危险废物名录（2016版）》、《江苏省固体废物污染环境防治条例》等相关规定将电池生产过程中产生的含镉废物、含镍废物以及含有或沾染危险废物的废弃包装物、容器委托给持有危险废物经营许可证的单位进行安全处置，并办理危险废物转移审批手续。报告期内，海四达电源均填写了危险废物转移联单。
此外，报告期内海四达电源通过了ISO14001：2004环境管理体系认证以及江苏省排放污染物许可证的到期续办，锂离子电池扩建项目环评报批手续齐全，能按照环评要求落实各项污染防治措施。
（七）质量控制情况
1、质量管理体系
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海四达电源将“质量是企业价值和尊严的基石”作为质量管理核心理念，经过多年不懈努力，产品质量在行业内享有较高的知名度和美誉度，“HIGHSTAR”已成为电池行业内中高端产品代表品牌之一。
海四达电源现已形成一套成熟完善的质量管理体系，强调质量管理组织的全面化，建立了逐层控制的质量审核、控制体系，明确从总经理到一线员工各层级人员在质量管理体系中的权责，做到全员参与质量控制工作。海四达电源质量管理相关人员层级结构如下图所示：
总经理
管理者代表 总工程师
品质管理部主任 其它部门负责人
具体负责人 具体负责人 具体负责人
总经理负责质量方针和质量目标的制定、审议、批准、实施，确保质量方针和质量目标在各层次上的沟通、理解和实现。海四达电源专门指定管理者代表一名，主管品质管理部及其它部门有关产品质量的协同管理，并负责向总经理汇报质量管理体系的运行情况、业绩情况，以及负责包括客户在内的外部沟通和联络工作。总工程师由总经理领导，负责技术、生产工艺系统的质量管理，确保工艺技术处于质量受控状态。
应商管理；执行生产制程中产品质量的监督、监控与检验以及出货管理；负责不合格品的管理、判定和处置；执行相关产品和技术标准；制定计量管理制度及其实施；制定内部质量体系文件；提出产品质量改进意见，协助完善质量管理体系。
2、质量管理体系的评价和持续改进
海四达电源建立《质量信息管理程序》、《记录控制程序》、《数据分析程
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序》、《顾客满意度测试程序》、《内部审核程序》、《管理评审程序》等制度，通过收集质量管理运行数据和信息，监视测量分析和评价过程绩效，并通过内审和管理评审来评价质量管理体系的适应性、充分性和有效性，寻求持续改进的机会。
3、质量控制标准
海四达电源产品主要执行通用的国际标准、国家标准和产品出口国标准。同时，在没有相应标准参照情况下，结合客户需要和对产品质量控制的理解，制定了企业标准，并在当地质检部门进行了备案。海四达电源执行的主要产品标准如下：
|||
|-|-|
|执行标准号|适用产品类型|

国际标准/国家标准
|||
|-|-|
|IEC62133-2012|锂离子电池镍系电池|
|GB/T22084.1-2008/IEC61951-1：2003|镍系电池|
|GB/T22084.2-2008/IEC61951-2：2003|镍系电池|
|IEC61960-2011|锂离子电池|
|IEC 61373-2010|镍系电池|
|IEC61959-2004|锂离子电池镍系电池|
|UN38.3|锂离子电池|
|GB/Z18333.1-2001|锂离子电池|
|QC-T743-2006|锂离子电池|
|QCT 413-2002|锂离子电池系统集成|
|GB 4208-2008|锂离子电池系|

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|-|-|
|IEC 60529：2001|统集成|
|GBT 17619-1998|锂离子电池系统集成|
|GBT 20234.3-2011|锂离子电池系统集成|
|GB/T 31484-2015|锂离子电池系统集成|
|GB/T 31485-2015|锂离子电池系统集成|
|GB/T 31486-2015|锂离子电池系统集成|
|GJB4477-2002|锂离子电池|
|GJB4871-2003|镍系电池|
|GJB517A-98|镍系电池|
|GJB3251-98|镍系电池|
|GJB367A-2001|锂离子电池镍系电池|
|GJB150A-2009|锂离子电池镍系电池|
|GJB450A-2004|锂离子电池镍系电池|
|GJB900-90|锂离子电池镍系电池|
|GJB3872-99|锂离子电池镍系电池|

主要出口国标准
|||
|-|-|
|UL1989/UL2054|镍系电池|
|UL1642|锂离子电池|
|2002/96/EC|各类电池|
|2002/95/EC|各类电池|
|2006/66/EC|各类电池|

企业标准
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|-|-|
|Q/320681KNA14-2009|镍系电池|
|Q/320681KNA04-2008|锂离子电池|
|Q/320681KNA05-2008|锂离子电池|
|Q/320681KNA06-2009|锂离子电池|
|Q/320681KNA02-2010|锂离子电池|
|Q/320681KNA07-2010|电池管理系统(BMS)|
|Q/320681KNA04-2013|汽车电池|

4、质量控制措施
海四达电源现已建立各项质量控制措施，明确相关人员在质量控制工作中的权责，在技术研发、产品设计开发、原材料采购、外包、生产、检测、仓储管理、设备管理、信息管理、出厂检验、售后服务、人员培训等多个环节建立了完整的过程控制及控制标准，并定期或不定期对质量管理系统进行分析、评审和改进，保障质量控制体系的运行效果。海四达电源在产品生产和提供过程中的控制流程如下：
客户需求
||
|-|
|(1)|

|||
|-|-|
|(3)产品||
||产品|

|||
|-|-|
|(6)(7)(8)||
||出厂|
|(9)(10)||

上图中质量控制措施的概况如下：
（1）产品要求的评审程序。海四达电源在接受合同或订单之前，首先对客户产品要求、合同或订单进行评审，以此正确理解产品的技术质量要求和是否有能力满足客户要求，以保证合同或订单能够高质量履行。
（2）采购控制程序/外包控制程序。海四达电源通过合格供方管理、采购信息管理、技术援助、采购产品检测和验证等措施控制采购商品的质量风险；海四
达电源通过对外包产品的识别和控制，确保外包产品质量符合要求。
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（3）设计开发控制程序（根据客户要求）。海四达电源在电池产品设计开发的方案论证、工程研制和生产定型三大阶段均制定了工作程序和标准。首先，根据客户或市场需要进行设计开发，方案由总经理批准。在确定基本技术方案及质量控制方案后，经过样品试制、小批量试制、中试生产，对设计方案进行评审，评审合格后经过设计定型，确认产品的设计和质量控制方案。
（4）质量计划控制程序。海四达电源根据特定产品、项目或合同规定的质量目标，明确编制质量计划的内容，对产品、项目或合同的质量要求及重要措施作出规定，并把质量目标和要求分解到各职能部门和相关人员。
（5）生产和提供控制程序。海四达电源首先对生产过程进行识别和确认，将产品提供过程划分为一般过程、特殊过程和关键过程等，依照不同过程相应的标准对生产、环节进行控制，并通过对产品进行标识，确保出现质量问题时，可对产生问题的生产过程进行有效追溯。同时，海四达电源对产品保护、交付服务、售后服务等环节进行有效控制，确保满足客户的需要和期望。
（6）产品监视和测量程序。海四达电源通过对在制品和成品进行过程测量和监控，并根据产品标准、客户要求的特殊检验标准等检验程序对出厂产品进行最终检验，确保未经检验或检验不合格的产品不投入使用、加工和交付。
（7）监视和测量设备的控制程序。海四达电源通过对生产设备监视和测量等措施，保证生产设备处于全面受控状态，保障产品的测量要求。
（8）不合格品控制程序。海四达电源通过对生产全过程中的不合格品评审、处置等措施，防止不合格品非预期的使用或交付，确保产品质量。
（9）纠正措施程序。海四达电源通过对已发现不合格品的原因进行分析，采取相应纠正措施，以消除不合格品的再发生。
（10）预防措施程序。海四达电源通过分析找出潜在问题，采取预防措施防止不合格品的发生。
5、质量纠纷情况
海四达电源报告期内严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内，海四达电源不存在对经营活动产生重大影响的质量纠纷情况，没有受到任何质量方面的行政处罚。
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（八）技术和研发情况
1、研发体制建设
海四达电源现已建立一套行之有效、特点鲜明、市场为导向、项目为核心的研发体制，具体如下：
（1）决策及评价机制：由董事长、总工程师、工程技术研究中心主任及外聘的技术专家等组成技术委员会，领导技术工作，参与技术管理与决策，与技术骨干人员定期讨论行业技术发展新趋势、新特点，确定未来技术发展方向与重点。
（2）投入产出机制：为保持创新能力和技术优势，海四达电源逐年增加研发投入，以满足技术创新及研发项目需要；此外，将技术与市场充分结合，促进成果的产业化，从而形成高效的产出机制。
（3）项目管理机制：采用课题人负责制开展日常研发工作，制定产品设计和开发制度、产品工艺文件管理制度、工艺控制制度等技术管理制度，以及研发中心技术委员会例会制度、工作任务（课题）总结报告制度、技术保密制度等内部管理制度，保障项目工作的顺利实施。
（4）外部合作机制：积极发展与高校、科研机构等外部力量的合作，充分利用外部科研资源，加速技术创新步伐。
（5）激励机制：实施有效的技术创新人才激励机制，将研发人员的收入与研究成果、成果应用率等指标挂钩，充分调动研发人员的积极性。
2、研发机构设置
海四达电源下设工程技术中心并拥有全资子公司工程研究中心。工程技术中心负责新产品开发，并进行产品技术改造和生产技术问题的解决。工程研究中心是省内最早专业从事高性能电池及其材料科研开发的省级工程技术研究中心，也是专门从事高性能锂离子电池、镍系电池及电池材料、电池成组、电池管理系统等生产技术原创研究、技术引进消化吸收、新品试制的部门，拥有一支经验丰富的专家队伍和一批高素质的研发人员，实行以项目为中心的管理模式。
工程研究中心拥有充裕的试验场地及国内一流的试验研究设备，拥有面积
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3,000m2的多功能检测中心、信息中心、中试车间，并搭建了锂离子电池用正极材料生产中试、动力型锂离子试验平台等。除常规设备外，工程研究中心还配备了 X荧光光谱仪、激光粒度分析仪、X光衍射仪、微波催化反应仪、浆料稳定性测试仪等先进设备。
工程研究中心下设四个研究室，四个研究室日常研究各自范围内的关键技术和创新发展，研究课题通过中心实验室进行试验，技术成熟后通过中试车间进行中试。在特定设备、产品、关键技术研究以及中试线或产业化攻关项目上，海四达电源抽调各研究室技术骨干和聘请有关专家，组成临时性的攻关小组。
3、促进技术创新的制度安排
（1）提供人才培养的多种途径
海四达电源一贯注重人才培养、吸引和使用，实施自主培养为基础，高校合作和社会招聘并行的人才培养、吸引和使用机制，目前技术研发团队稳定，规模、素质逐年提升。海四达电源通过承担国家、省各级部门科研攻关课题，使内部研发人员获得锻炼和提高；通过定期聘请教授、专家进行专业培训，提高技术人员专业技能和职业素养；通过与中国科技大学、北京理工大学、东南大学、南京师范大学、北京交通大学、合肥工业大学、上海空间电源研究所等开展的产学研合作计划和培训计划，共同培养了一批行业技术研发人才。
（2）采取积极有效的激励措施
为充分调动研发人员的积极性和创造性，提高技术创新效率，海四达电源建立了“以市场为导向，以客户为中心，以产品线为纽带”的研发项目管理体制，制订了《关于实施“创新奖”和“工作能手奖”的通知》、《科技人员绩效管理与考核的规定》等多项规定，积极鼓励员工进行课题研究、新产品开发、工艺技术改进、专业期刊论文发表等。
4、核心技术情况
经过多年积累、改进和完善，海四达电源现已在动力型锂离子电池、镍系电
池领域掌握和拥有下述方面的核心技术和工艺诀窍：
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|序号|技术名称|内容要点|所处阶段|

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锂离子电池方面
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|宽温幅高容量车用锂离子动力电池制造技术|优选三元正极材料和改性石墨负极材料，提升了圆柱形电池的能量密度，提高电池低温下高倍率放电循环寿命。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。|
|汽车用磷酸亚铁锂电池制造技术|一种汽车磷酸亚铁锂锂离子电池的制造工艺，运用该技术制造磷酸亚铁锂8Ah、10Ah、50Ah、60Ah系列蓄电池产品，产品性能符合《电动车用锂离子蓄电池》标准要求。|
|高功率型磷酸亚铁锂电池制造技术|该技术全面集成海四达电源在锂离子电池及其材料方面积累的多项技术，产品在过充、短路、强制放电等情况下均具有可靠的防爆安全性能。经鉴定，该技术达到国内领先水平。|
|通信用后备式锂离子电池制造技术|采用自主研发的掺杂型磷酸铁锂正极材料，通过优化功能电解液，提高电池浮充电和耐过充性能。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。|
|高电压宽温幅聚合物锂离子电池制造技术|采用高压实、高比容量的正负极材料，优选安全性能高、使用温度范围宽及体积能量密度高的陶瓷隔膜制成软包方形电池，并开发了高温高压快速化成新工艺，电池能通过 0℃～55℃温度下充电后的热滥用、短路、挤压等安全性测试。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。|
|低温型聚合物锂离子电池制造技术|自主研发的具有能在-40℃条件下能0.5ItA放电并能耐 65℃高温搁置的低温聚合物锂离子电池制造技术，产品具有良好的低温性能，在过充、短路、强制放电、穿刺、挤压等情况下也均具有可靠的防爆安全性能，适用于军工领域。经鉴定，该技术达到国内领先水平。|
|电动工具用锂离子电池制造技术|自主研发成功的采用三元材料制成的电动工具用动力型锂离子电池设计制造技术，产品具有电池内阻低、耐过充性能和安全性能好等特点；该技术开发还被列为国家火炬计划项目，并于2010年10月通过了国家科技部组织的项目验收。|
|电动工具用高容量锂离子电池制造技术|采用新型 NCA（镍、钴、铝）为正极材料、高容量的碳硅复合负极材料以及耐高温、高安全的新型电解液，开发了智能化成的新方法，研制出20A循环充放电、适合电动工具使用的高容量、高功率锂离子电池。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。|
|能量型锂离子电池制造技术|自主研发成功的三元体系和锰酸锂等18650型圆柱形锂离子电池设计制造技术，产品安全性能通过UL1642检验合格，适用于IT产品及照明灯具等领域。|

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|大容量储能系统用锂离子电池制造技术|开发了具有低内阻、耐长期浮充电特性的锂离子电池、电源模块和电源系统。系统设计了并串模块结合的结构，保证了机柜内空气流动的均匀性及良好的散热性，提高了不同位置电池模块性能的一致性；组合结构新颖、布线简单、安装维护方便、牢固可靠。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。|
|应急灯用耐高温锂离子电池制造技术|采用表面包覆的磷酸铁锂和人造石墨作为正负极材料，通过优选 PS 用量，进一步改善了电池的高温性能，提高了电池的高温浮充电能力和循环寿命。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。|
|太阳能光伏及风力发电用大容量储能系统制造技术|1MWh/500kW磷酸亚铁锂锂离子电池储能系统，能量密度达100Wh/kg以上，能量转换效率大于95%，主要应用于平抑太阳能光伏/风力发电的波动，弥补太阳能光伏/风电实际发电量与预期发电量的误差，提高新能源发电的利用率，改善电网对新能源的吸纳能力。项目已通过江苏省科技厅验收。|

镍系电池方面
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|高功率型氢镍电池特快充技术|一种能使氢镍电池在短时间超强电流充电时不会使电池内部温度急升、内压升高的技术，可使氢镍电池实现 15 分钟特快速充电。经鉴定，该技术达到国内领先水平。应用于电动工具、吸尘器等领域。本技术已授权发明专利。|
|轨道交通车辆用大容量方型蓄电池制造技术|采用烧结式镍电极制成大于100Ah以上的单体电池，组合成蓄电池组可为轨道交通车辆提供急用电源，蓄电池具有使用寿命长、质量稳定可靠、动力性能好等优点是目前地铁车辆首先蓄电池。|
|高温型氢镍电池制造技术|运用承担国家863氢镍电池的高温性能研究所取得的研究成果转化成氢镍电池产品的制造技术，产品应用于消防应急灯和具有高温要求的军工领域。|
|低温型氢镍电池制造技术|一种能使电池在-40℃低温下具有较好放电性能并在高温环境下正常工作的氢镍电池设计制造技术，产品能满足低温寒冷地区的使用要求，适用于军工领域。|
|电动工具用镉镍电池制造技术|一种通过拉浆式镉负极技术及引进消化吸收以色列Tadiran公司的电沉积镉负极板设计制造技术，运用该技术制造出高功率电动工具用镉镍电池。|
|方形高功率镉镍电池制造技术|一种应用于航空发动机应急启动等使用的方形高功率镉镍电池设计制造技术，产品还适用于轨道交通车辆用蓄电池等领域，替代进口产品。|

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|高温型镉镍电池制造技术|一种能在高温环境下具有较好充、放性能的电极制造配方工艺技术，产品能满足消防应急照明等领域的特殊要求。|
|低温型镉镍电池制造技术|一种能使镉镍电池在低温下具有较好放电性能的制造技术，产品能满足低温寒冷地区对电池放电性能的要求。|

电池成组及电源系统方面
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|电动汽车用18650锂离子动力电池模块制造技术|优化电池模块电气回路与散热结构的设计；采用新材料制造电池模块内部集流体材料，实现系统的轻量化设计；采用微胶囊化处理后阻燃剂填充电池包，有效提高电池系统的安全性，开发出的产品具有灵活性高、散热性好、结构牢固、安全可靠性优越等特点。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。本技术已授权发明专利。|
|圆柱形锂离子电池多串多并组合体制造技术|将多个单体圆柱形锂离子电池通过连接片点焊联接成一个串联体，在将多个串联体通过支架组装成一个串联组合单元，然后由多个串联单元并联组装成圆柱形电池多串多并组合体，实现对整组多串多并锂电池组合体的安全保护，这种电池组合体适用于制作带动电动机或储能电站的大容量蓄电池模块。本技术已授权发明专利。|
|纯电动车用锂离子电池成组技术|一种高功率磷酸亚铁锂锂离子电池成组技术，电池组管理系统具有充放电控制、故障诊断及处理、热管理、精确SOC计算等功能，已成功应用于常隆客车生产的纯电动大巴。|
|电池管理系统（BMS）设计技术|一种自主研发的采用MCU的方案对电池组实行动态均衡和软件保护控制技术，具有工作稳定、实用、成本低、保护功能全等优点。|
|铁路客车用锂离子蓄电池组制造技术|一种能满足铁路客车使用要求并与现有铁路用蓄电池进行直接互换的锂离子蓄电池组制造技术。经鉴定，该技术达到国内领先水平，并填补了国内空白。|

电池材料、电池极板方面
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|宽温幅动力型锂离子电池用多功能电解液制备方法|选用特殊的添加剂，研制出高低温稳定性好的电解液，可明显改善动力型锂离子电池大电流高温循环性能，低温下电池容量及循环性能也明显改善，拓宽了电池的使用温度范围，延长电池的使用寿命。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。|
|磷酸亚铁锂浆料加工与电极制造工艺|一种磷酸亚铁锂浆料加工及均匀涂布的核心技术，主要通过采用高剪切分散与胶体磨相结合工艺，改善材料合浆、涂布的加工性能，确保电池极板的均一性。|
|球形氢氧化亚镍|通过多年电池材料改性研究，形成的一种简单实|

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|制备及覆钴技术|用的覆钴处理工艺技术及球形氢氧化亚镍制备技术，并具有自主知识产权。本技术已授权发明专利。|
|高功率用镍正极低成本制造技术|一种用发泡镍作为镍正极的导电集流体，通过添加含有导电剂、粘接剂、球形氢氧化镍等浆料制成具有高倍率充放电性能的成本较低的正极制造技术，可用于电动工具用镉镍、氢镍电池产品的制造。本技术已授权发明专利。|
|方形镉镍电池极板制造技术|引进消化吸收德国Varta公司的烧结式镉、镍电极制造技术和包括立拉立烧炉、真空浸渍、连续化成设备相应的生产工艺，制造出方形镉镍电池极板的技术。|
|方形氢镍电池极板制造技术|一种大型方形氢镍电池负极板制作核心技术，包含极板定量上粉、清粉方法，极耳定位焊接等技术，主要应用于出口的氢镍电池负极极板的制造。|
|提高NCA正极材料压实密度的制备方法|将常规三元正极材料和采用熔盐介质法制备的三元正极材料按照一定的质量比在三维锥混机内混合，经过处理后的三元材料不仅具有高的压实密度，还具有较高的克容量、循环性能及良好的高温储存性能。|
|高性价比锂离子电池正极材料制备技术|一种采用自主研发的无机复合碳源包覆材料、选用高比表面的纳米碳粉对磷酸亚铁锂材料进行二次处理的技术，能够提高振实密度与导电性、改善锂离子电池正极材料的综合性能。经鉴定，该技术达到国内领先水平。|
|改善水系负极锂离子动力电池充放电性能的非水电解液制备方法|通过优化锂盐、有机溶剂和特殊功能添加剂的组成，可有效改善水系负极锂离子动力电池大倍率循环和低温放电特性。|

5、研发项目情况
截至本报告书签署日，海四达电源正在从事的研发项目情况如下：
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|项目类型|项目名称|拟达目标|
|基础性研究|大容量锂离子电池热失控机理及对策措施研究|研究锂离子电池内部发生起火爆炸的详细过程，寻找控制或阻断电池内部发生短路的方法和能有效防止电池内部热失控发生的方法，逐步提高单体电池的容量，并提升其安全阻爆性能。|
|基础性研究|锂离子电池在分布式储能电网应用及与智能控|研究如何能大规模经济安全地将锂离子电池应用于分布式储能电网中；充分发挥锂离子电池可高倍率充放电的优势，在较大的区域电网中通过智能控制实现用最小的蓄电池储能量来平滑、平衡供电量与用电量，稳定电网|

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||制策略|电压，提高风、光等新型能源的发电利用率。形成2,000KWh到10,000KWh系列储能电站产品，满足分布式电网对储能装备的需求。|
|技术成果转化|江苏省科技成果转化项目：电动汽车用高能比长寿命强续航锂电池及管理系统研发与产业化|开展锂离子电池新材料（镍钴铝）正负极材料改性及与之相匹配的功能电解液、矩阵式级联电池成组技术、电池管理系统等关键技术的攻关研发，实现动力电池系统能量密度提升到180瓦时/公斤以上，续航里程同比明显提升，循环寿命大于 2,500 次，安全性、可靠性和环境适应性等满足整车使用要求，并实现项目产品的规模产业化。|
|新技术应用研究|300Wh/kg 锂离子动力电池产业化及应用关键技术|重点突破基于模型的高比能极片/电池设计与产业制造、电池组系统热电结构一体化高效集成、电池批量化装车应用等系列关键技术；研发动力电池相关性能、安全性及环境适应性满足国家及整车单位车用动力电池相关测试标准与规范测试要求，电池单体能量密度≥300Wh/kg，循环寿命≥1,500次。|
|基础材料研究|新能源汽车用新一代锂离子动力电池正极材料铁系氟硫酸锂及其合成技术研究|探索具有较高电子电导率和锂离子扩散系数、更适合锂离子可逆脱嵌、有较高放电平台电压的新结构化合物：LiFe （Ⅱ）MSOF系列化合物正极材料（其中Co、Ni，1-x x 40≦x≦1)；探索开发比能量达到300Wh/Kg的新高能电池体系。|
|产品应用推广研究|高速铁路用蓄电池国产化应用|使用镉镍蓄电池组替代目前高速铁路动车组广泛使用的同类型电池，全面实现动车配件的国产化。提升现有产品的能量，满足车辆在牵引下对蓄电池的性能要求。|
|产品提升研究|轨道交通用车辆牵引用蓄电池|提升轨道交通用镉镍蓄电池组的蓄电量及高倍率放电性能，满足车辆在备用牵引下对蓄电池的性能要求。|
|产品应用推广研究|铁路用锂离子蓄电池及其蓄电池组|研制出 48V60Ah 铁路客车用锂离子蓄电池，替代铅酸蓄电池作为动力电源使用于铁路机车，通过实现先进的电池组合技术与保护电路、控制电路有机结合，实现与现用客车蓄电池直接进行互换。|
|产品性能改进研究|电动工具用电池的性能改进|采用新工艺、新材料和新设备，使电动工具用电池系列产品的性能不断改进和提高，保持在行业中领先水平。|
|生产自动化控制|采用生产自动化设备提高锂离子电池产品性能的一致性|全面选用200PPM锂离子电池装配自动生产线，实现锂离子电池从电芯入壳、点底、焊点强度检测、垫片、滚槽、X-Ray检测、焊盖、压盖入位、注液、注液校验、封口、试密封、短路测试、外表清洗、喷码标识到入周转托盘等电池制作全过程的人员非直接接触，确保产品的高质|

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|||量和提升一致性水平。采用自动检测设备，化成、分容、老化、OCV 检测、分选配组等实行全自动智能控制，提高产品的一致性。|
|研发平台建设|规划建设企业研究院使之成为创新研发基地和人才培养基地|进行溶剂热和离子热制备工艺等关键技术攻关,研究具有自主知识产权的聚合阴离子电极材料；应用纳米技术对锂离子电池复合硅碳负极材料进行研究，改善电极的膨胀性和循环寿命；加速科研成果产业化，将企业研究院建设成为新型电池研究与应用的创新研发基地和人才培养基地。|
|企业知识产权建设|江苏省知识产权战略推进计划项目|建立企业专利信息数据库，进行企业知识产权文化建设，形成一定数量的知识产权创造成果，并通过专利的实施与转化产生一定的经济效益，实现知识产权的市场价值。|

6、核心技术人员情况
海四达电源拥有一支优秀稳定的技术团队，由经验丰富的专家组和一批高素质的研发人员构成，覆盖电化学、应用化学、材料、机械设计、机电一体化、电子电器等专业，具有较系统的专业理论功底和较丰富的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。报告期内海四达电源核心技术人员保持稳定。
核心技术人员简历情况如下：
沈涛先生：1946年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。历任辽宁省建昌县化肥厂技术员，启东化肥厂技术员、厂办公室主任、厂长，启东市机电化工业公司、启东市化学医药工业公司、启东化肥厂党委书记、经理，江苏海四达实业公司总经理，江苏海四达化学电源有限公司董事长。现任海四达电源董事，海四达集团董事长、总经理、党委书记。沈涛先生先后组织实施并完成国家863计划、国家科技攻关计划、国家火炬计划、国家创新基金、省科技成果转化专项资金项目等省级以上科技项目近30项，获得江苏省科技进步奖3项、南通市科技进步一等奖6项，授权发明专利6项，多次获评南通市科技兴市功臣荣誉称号。
唐琛明先生：1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任启东化肥厂技术员、副科长、科长、副厂长，江
苏海四达实业公司副总经理，海四达集团副总经理、总工程师，海四达电源副总
经理、总工程师。现任海四达电源董事、副总经理、总工程师，中国电池工业协
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会科技专家，中国化学与物理电源行业协会专家委员会委员。唐琛明先生从事电池及材料研发20多年，先后主持或参与国家863计划、国家科技攻关计划、省科技成果转化资金项目等省级以上科技项目20多项，获得江苏省科技进步三等奖2项、南通市科技进步一等奖4项，授权发明专利11项，获评南通市科技兴市功臣荣誉称号。
王兴威先生：1967年5月出生，中国国籍，无境外境外居留权，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任启东海四达化工有限公司生产技术部科长助理，造气车间副主任、主任，生产技术部科长；江苏海四达化学电源有限公司副总工程师、工程中心研究三室主任；海四达电源副总工程师，工程中心研究三室主任，锂电事业部副主任、主任，工程中心副主任，研究二室主任。现任海四达电源总经理助理、副总工程师、工程中心主任。王兴威先生先后组织或参与国家火炬计划、国家创新基金、省科技成果转化专项资金项目等省级以上科技项目20多项，获得江苏省科技进步三等奖1项、南通市科技进步一等奖2项、南通市科技进步二等奖3项，授权发明专利7项，评选为江苏省“333工程”培养对象、南通市“226高层次人才培养工程”培养对象、南通市第二届杰出专业技术人才、启东市科技兴市功臣。
茅海忠先生：1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任江苏海四达化学电源有限公司电子工程部技术员、副主任，海四达电源工程部部长。现任海四达电源职工代表监事、副总工程师、工程中心研究三室主任。茅海忠先生先后承担和参与国家火炬计划、国家创新基金、江苏省科技成果转化专项资金项目等省级以上科技项目10多项，获得江苏省科技进步奖三等奖1项、南通市科技进步一等奖1项、南通市科技进步三等奖1项，授权发明专利3项，入选启东市“312高层次人才梯队培养计划”培养工程。
黄钟琪先生：1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。历任中兴通讯股份有限公司南京研究所研究员、3G平台研究室主任；现任海四达电源工程中心副主任，隆力电子副总经理。黄钟琪先生先后承担和参与国家火炬计划、国家创新基金、省科技成果转化专项资金项目等省级以上科技项目10多项，获得江苏省科技进步奖三等奖1项、南通市科技进步一等奖1
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项、南通市科技进步二等奖1项、南通市科技进步三等奖1项，授权发明专利3项，入选2007年度南京市第一批软件高级人才、南通市“226高层次人才培养工程”培养对象、启东市“312高层次人才梯队培养计划”培养对象、启东市软件开发和电子技术应用领军人才。
李晓忠先生：1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。历任西北核技术研究所实习员，海四达集团生产技术部主任，江苏海四达化学电源有限公司研究员、极板二车间主任、副总工程师、工程中心研究一室主任，海四达电源工程技术中心研究一室主任。现任海四达电源副总工程师、氢镍电池车间主任、方形电池车间主任。李晓忠先生先后承担和参与了国家863计划、国家科技攻关计划、国家火炬计划、国家星火计划、国家创新基金、江苏省科技成果转化专项资金项目、江苏省国际科技合作项目等省级以上科技项目20多项，获得江苏省科技进步二等奖1项、南通市科技进步二等奖2项，授权发明专利1项、实用新型专利1项，入选江苏省“333高层次人才培养工程”科学技术带头人、南通市第七批专业技术拔尖人才。
施卫兵先生：1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。历任启东药用玻璃厂技术员，江苏海四达化学电源有限公司生产技术部副主任、主任，海四达电源工程中心主任、研究二室主任。现任海四达电源副总工程师、工程中心研究一室主任。施卫兵先生先后承担和参与了国家科技攻关计划、国家火炬计划、国家星火计划、国家创新基金、江苏省科技成果转化专项资金项目等省级以上科技项目20多项，获得江苏省科技进步二等奖1项、南通市科技进步二等奖2项，先后被评为南通市科技兴市功臣、南通市第二批新世纪科学技术带头人、南通市“226高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南通市第五批专业技术拔尖人才、南通市职工创新标兵。
周建新先生：1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师。曾任海四达电源技术员。现任海四达电源工程中心研究二室副主任。周建新先生先后承担和参与国家火炬计划项目、国家创新基金、江苏省科技成果转化专项资金项目等省级以上科技项目10多项，获得江苏省科技进步奖1项、南通市科技进步奖3项，授权发明专利2项，入选启东市“312高层次人才梯队培
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养计划”培养工程。
沙永香女士：1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师。历任江苏海四达化学电源有限公司极板车间操作工，品管部科员、副主任，工程中心技术员；海四达电源工程中心技术员、技术主管、工程中心研究二室主任助理、工程中心研究四室主任助理、工程中心研究四室副主任。
现任海四达电源工程中心研究四室主任。沙永香女士先后承担和参与国家火炬计划、江苏省科技成果转化专项资金项目等省级以上科技项目10多项，获得南通市科技进步一等奖2项、南通市科技进步二等奖2项，授权发明专利2项。
七、海四达电源主要资产权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至 2016年 12月 31日，海四达电源固定资产原值为 40,410.12万元，净值为29,292.41万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备。其构成情况如下：
单位：万元
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|账面原值|累计折旧|账面净值|
|12,216.86|2,715.94|9,500.92|
|25,520.71|6,975.93|18,544.78|
|281.26|112.39|168.88|
|2,359.38|1,288.94|1,070.44|
|31.91|24.52|7.39|
|40,410.12|11,117.71|29,292.41|

（1）房屋产权情况
截至本报告书签署日，海四达电源及子公司拥有的房屋产权共 12宗，合计103,974.82平方米，具体情况如下：
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|所有权人|房产证号|面积(m2)|房屋坐落|
|海四达电源|启东房权证汇龙字第064245号|16,147.52|启东市汇龙镇和平南路306号|

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|海四达电源|启东房权证汇龙字第064246号|12,743.60|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房权证汇龙字第066635号|4,485.90|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房权证汇龙字第069362号|4,940.32|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房权证汇龙字第069486号|1,157.23|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房权证字第00122626号|16,175.00|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房不动产权第00260918号|4,436.84|启东市汇龙镇和平南路306号|
|隆力电子|苏（2016）启东市不 动 产 权 第0007846号|17,934.86|启东市开发区华石路800号|
|力驰能源|启东房权证字第00130573号|876.51|启东市撑架桥（久隆镇元东村）|
|新能源公司|启东房权证字第00225857号|5,892.22|启东市久隆镇义南村|
|新能源公司|苏（2016）启东市不 动 产 权 第0008045号|18,591.45|启东市王鲍镇义南村|
|新能源公司|苏（2016）启东市不 动 产 权 第0008046号|593.37|启东市王鲍镇义南村|

截至本报告书签署日，海四达电源及其子公司有共计 7,043.87平方米的房屋建筑物尚未办理房屋建筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。上述房屋建筑物存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
上述存在瑕疵的房屋建筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述房屋建筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为6.34%，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
针对上述情况，海四达电源的实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦已出具《承诺函》，承诺：“如海四达电源及其子公司因本次重组完成前存在的未
办理合法报批手续和房屋产权证书的房屋建筑物被有权部门责令限期拆除、罚款
等行政处罚，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦将在相关情
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形发生之日起 10个工作日内全额承担相应支出（包括但不限于缴纳罚款、承担可供替代使用的合法生产经营场所之租金），海四达电源实际控制人承担该等支出后不会向海四达电源及其子公司追偿，以保证海四达电源及其子公司不致因此遭受任何损失”。
根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内，海四达电源、隆力电子、力驰能源和新能源公司，不存在违反有关房地产管理监管法律法规的重大违法违规情形，亦未发生过因违反有关房地产管理监管法律法规而被处罚的情形。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，海四达电源无承租房屋情况，其子公司对外承租的房屋共2宗，合计8,272平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|房产证号|租赁面积（㎡）|
|明辉机械|康威机电|启东经济开发区华石路818号|启东房权证字第00097251号|2,600|
|纳普能源|东莞市寮步镇横坑股份经济联合社|东莞市寮步镇横坑禾合田 B 栋厂房、宿舍|粤 房 地 证 字 第1897125号、粤房地证字第1897126号|5,672|

注：纳普能源租赁的房屋出租人为东莞市寮步镇横坑股份经济联合社，房屋权属证书上登记的所有权人为东莞市寮步镇横坑禾合田经济合作社。根据东莞市寮步镇农村资产管理办公室出具的《证明》，东莞市寮步镇横坑禾合田经济合作社根据《东莞市寮步镇农村（社区）集体经济统筹管理实施办法》及有关规定已于2013年10月25日正式撤销并入东莞市寮步镇横坑股份经济联合社，其资产、资源权属和债权、债务等均转移由后者享有和承担，东莞市寮步镇横坑股份经济联合社有权出租纳普能源租赁的上述房屋，该租赁关系合法有效。
此外，纳普能源租赁房屋中有约500平方米的房屋未取得房屋产权证书，该等房屋主要用途为临时仓库等临时性用房。针对上述情况，海四达电源的控股股东海四达集团已出具《承诺函》，承诺：“若因租赁房屋未取得房屋产权证书而被有权部门责令限期拆除等导致纳普能源无法继续使用租赁房屋的，本公司将在相关情形发生之日起10个工作日内全额承担相应支出（包括但不限于搬迁费用、承担可供替代使用的合法生产经营场所之租金），本公司承担该等支出后不会向纳普能源追偿，以保证纳普能源不致因此遭受任何损失”。因此，纳普能源部分租赁的房屋未取得权属证书不会对纳普能源的经营及本次交易构成实质障碍。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书签署日，海四达电源及子公司拥有的注册商标共16项，具体情
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况如下：
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|所有权人|注册商标|注册号|核定类别|权利期限|
|海四达电源||3009717|核定使用商品（第9类）“高能碱性蓄电池；车辆用蓄电池；蓄电瓶；太阳能电池；电池充电器”|2003.2.21-2023.2.20|
|海四达电源||3288442|核定使用商品（第12类）“电动车辆；车辆防盗装备；可升降后挡板（陆地车辆部件）；蓄电池搬运车”|2003.8.28-2023.8.27|
|海四达电源||3288440|核定使用商品（第12类）“电动车辆；车辆防盗设备；可升降后挡板（陆地车辆部件）；蓄电池搬运车”|2003.8.28-2023.8.27|
|海四达电源||1027971|核定使用商品（第9类）“高能碱性蓄电池；车辆用蓄电池；蓄电瓶；太阳能电池；电池充电器”|2010.1.14-2020.1.14|
|海四达电源||8789113|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2012.7.7-2022.7.6|
|海四达电源||8789122|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）；”|2012.7.7-2022.7.6|
|海四达电源||8789133|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2012.7.7-2022.7.6|
|海四达电源||302504420|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2013.1.23-2023.1.22|
|海四达电源||1366580|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴|2013.1.25-2023.1.25|

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|-|-|-|-|
|||极；太阳能电池；报警电铃”||
|海四达电源|1161696|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；阳极；阴极；太阳能电池”|2013.5.8-2023.5.8|
|海四达电源|01598948|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；报警电铃”|2013.9.16-2023.9.15|
|海四达电源|1619838|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2014.5.26-2029.5.26|
|海四达电源|905826493|核定使用商品（第981类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2015.8.12-2025.8.12|
|纳普能源|15032991|核定使用商品（第35类）“广告材料分发；广告；计算机网络上的在线广告；广告策划；特许经营的商业管理；进出口代理；市场营销；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；商业企业迁移”|2015.8.14-2025.8.13|
|纳普能源|15032888|核定使用商品（第7类）“电池机械；电池芯加工机；蓄电池工业专用机械；化学工业用电动机械； 金属加工机械；金属加工机械；金属加工机械；电子工业设备；印刷电路板处理机； 电焊设备”|2015.8.14-2025.8.13|
|纳普能源|15032988|核定使用商品（第9类）“变压器；传感器；运载工具用蓄电池；蓄电瓶；蓄电池；电池充电器；太阳能电池；原电池；原电池组；电池”|2015.8.14-2025.8.13|

注：上述第4项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：德国、意大利；上述第8项注册商标为国
际注册商标，指定缔约方为：香港；上述第9项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：墨西哥；上述
第10项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：澳大利亚、欧盟、日本、韩国、美国、俄罗斯联邦。上
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述第11项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：台湾；上述第12项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：加拿大；上述第13项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：巴西。
（2）专利情况
截至本报告书签署日，海四达电源及子公司已取得发明专利 13项、实用新型专利12项、外观设计专利1项。具体情况如下：
①已取得权属证书的发明专利
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|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利期限|
|海四达电源|锂离子电池正极材料LiMnO 乳2 4胶干燥熔融制备方法|ZL02116898.9|2002.04.26-2022.04.25|
|海四达电源|一种能快速充电的动力型氢镍电池制造方法|ZL200410034531.9|2004.04.20-2024.04.19|
|海四达电源|球形氢氧化亚镍的表面覆钴工艺|ZL200610092967.2|2006.06.16-2026.6.15|
|海四达电源|一种锂离子电池正极材料镍钴锰酸锂（LiNiCoMnO）及其制x y z 2备方法|ZL201310236072.1|2013.06.14-2033.06.13|
|海四达电源工程研究中心|一种高功率超级电容器关键部件镍正极制备技术|ZL200910213046.0|2009.11.10-2029.11.09|
|工程研究中心海四达电源|一种锂离子电池正极材料LiFe (Ⅱ)MSOF的熔盐离子热1-x x 4制备方法|ZL201010122578.6|2010.03.12-2030.03.11|
|海四达电源工程研究中心|一种大容量高功率磷酸亚铁锂动力电池及其制造方法|ZL201010122580.3|2010.03.12-2030.03.11|
|海四达电源工程研究中心|一种圆柱形锂离子电池多串多并组合体|ZL201210367312.7|2012.09.26-2032.09.25|
|海四达电源工程研究中心|一种通用电池模块单元|ZL201210367314.6|2012.09.26-2032.09.25|
|海四达电源工程研究中心|一种耐振动锂离子电池紧装配用的专用机械装置|ZL201210367313.1|2012.09.26-2032.09.25|
|海四达电源工程研究中心|一种圆柱快充2000mAh锂离子动力电池及制造方法|ZL201310570178.5|2013.11.16-2033.11.15|
|海四达电源工程研究中心|一种耐振动锂离子电池的制造方法|ZL201210361484.3|2012.09.26-2032.09.25|
|海四达电源力驰能源|单斜相FeSO•HO及三斜相4 2LiFeM SOF（M=Co、Ni，0≤Xx 1-x 4≤1）制备方法|ZL201110328858.7|2011.10.26-2031.10.25|

②已取得权属证书的实用新型专利
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|专利权人|专利名称|专利号|专利期限|
|海四达电源工程研究中心|贮氢合金粉表面改性装置|ZL200820238229.9|2008.12.30-2018.12.29|
|海四达电源工程研究中心|动力锂蓄电池组管理系统|ZL200920256861.0|2009.11.10-2019.11.09|
|海四达电源工程研究中心|一种锂离子电池U型汇流片联接式卷绕结构|ZL201520689153.1|2015.09.08-2025.09.07|
|海四达电源力驰能源|一种制备铁系氟硫酸盐的离子热、溶剂热反应器|ZL201120412474.9|2011.10.26-2021.10.25|
|海四达电源力驰能源|一种制备铁系氟硫酸盐前驱体的反应装置|ZL201120412475.3|2011.10.26-2021.10.25|
|纳普能源|一种带镜子的移动电源|ZL201520008235.5|2015.01.07-2025.01.06|
|纳普能源|一种安全型锂离子电池|ZL201520007874.X|2015.01.07-2025.01.06|
|纳普能源|一种移动电源|ZL201420386467.X|2014.07.14-2024.07.13|
|纳普能源|一种电池用保护板的测试板|ZL201420367075.9|2014.07.04-2024.07.03|
|纳普能源|一种锂离子电池保险丝的激光焊接夹具|ZL201420366857.0|2014.07.04-2024.07.03|
|纳普能源|具有装饰层的移动电源|ZL201420367100.3|2014.07.04-2024.07.03|
|纳普能源|一种锂离子电池组装激光焊接夹具|ZL201420366856.6|2014.07.04-2024.07.03|

③已取得权属证书的外观设计专利
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|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利期限|
|纳普能源|移动电源|ZL201430236376.3|2014.07.14-2024.07.13|

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，海四达电源及子公司拥有的土地使用权共9宗，合计258,652.30平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|证书号|座落|面积(m2)|终止期限|用途|
|海四达电源|启国用（2007）第0718号|启东市汇龙镇和平南路306号|36,089.40|2051.1.17|工业|

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|-|-|-|-|-|-|
|海四达电源|启国用（2010）第0554号|启东市汇龙镇和平南路306号|13,334.00|2058.7.23|工业|
|海四达电源|启国用（2011）第0213号|启东市汇龙镇和平南路306号|17,675.90|2051.1.27|工业|
|海四达电源|启国用（2011）第0268号|启东市汇龙镇城河村四组|5,315.00|2061.4.19|工业|
|隆力电子|苏（2016）启东市不动产权第0007846号|启东市开发区华石路800号|25,611.70|2056.12.18|工业|
|力驰能源|启国用（2011）第0378号|启东市久隆镇元东村|1,112.00|2053.12.26|工业|
|新能源公司|启国用（2015）0283号|启东市久隆镇义南村|36,216.00|2053.12.26|工业|
|新能源公司|苏（2016）启东市不动产权第0008045号|启东市王鲍镇义南村|112,530.30|2053.12.26|工业|
|新能源公司|苏（2016）启东市不动产权第0008046号|启东市王鲍镇义南村|10,768.00|2057.12.17|工业|

3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，标的公司的下述资产存在受限情况：
2016年 9月 1日，海四达电源与江苏启东农村商业银行股份有限公司（以下简称“启东农商行”）签订了启农商行（营业部）高借字[2016]第 0901号、第0902号《最高额借款合同（流动资金贷款）》，分别约定由启东农商行自 2016年9月1日至2019年9月1日为海四达电源提供不超过 1,850万元、1,750万元的循环借款额度。为了确保上述最高额借款合同的履行，海四达电源与启东农商行签署了启农商行(营业部)高抵字[2016]第0901号、第0902号《最高额抵押合同》。依据《最高额抵押合同》，海四达电源以其所有的房产证编号为启东房权证汇龙字第064245号、启东房权证字第00122626号的两处房屋及其对应土地使用权（启国用（2011）第0213号、启国用（2010）第0554号）作为抵押物抵押给抵押权人。截至本报告书签署日，海四达电源上述被担保借款余额为 3,600万元。
2017年2月16日，海四达电源与启东农商行签订了启农商行（营业部）高
借字[2017]第 0216号《最高额借款合同（流动资金贷款）》，约定由启东农商
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行自 2017年 2月 16日至 2020年 2月 15日为海四达电源提供不超过 1,400万元的循环借款额度。为了确保上述最高额借款合同的履行，海四达电源、隆力电子与启东农商行签署了启农商行(营业部)高抵字[2017]第 0216号《最高额抵押合同》。依据《最高额抵押合同》，隆力电子以其所有的房产证编号为苏（2016）启东市不动产权第 0007846号的房屋及其对应土地使用权作为抵押物抵押给抵押权人。截至本报告书签署日，海四达电源上述被担保借款余额为 1,400万元。
2017年5月 17日，新能源公司与江苏银行股份有限公司南通跃龙科技支行（以下简称“江苏银行科技支行”）签订《最高额抵押合同》（合同编号：DY051417000025），以其所有的不动产权证编号为苏（2016）启东市不动产权第 0008045号、苏（2016）启东市不动产权第 0008046号的房屋及其对应土地使用权作为抵押物，为海四达电源与江苏银行科技支行签署的编号为 SX051416001852的《最高额综合授信合同》（授信期限：2016年11月 23日至 2017年 11月 17日；最高综合授信额度：5,000万元）项下发生的全部债务提供担保。截至本报告书签署日，海四达电源上述被担保借款余额为 5,000万元。
（二）对外担保情况
2016年7月18日，海四达电源及沈晓峰与江苏启东农村商业银行股份有限公司营业部签署了保证合同（启农商行(营业部)保字[2016]第 0331号），为新能源公司与江苏启东农村商业银行股份有限公司营业部签订的《借款合同（固定资产贷款）》（启农商行(营业部)借字[2016]第 0331号）项下不超过 10,000万元借款提供保证担保，担保期限以该笔借款合同项下借款期限为准。截至本报告书签署日，新能源公司上述被担保借款余额为10,000万元，除上述担保以外，海四达电源及其子公司不存在其他对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2016年12月31日，海四达电源主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|11,750.00|
|10,350.00|

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||
|-|
|23,491.71|
|568.37|
|1,004.23|
|465.54|
|28.98|
|99.11|
|47,757.94|
|7,350.00|
|330.80|
|3,402.11|
|11,082.91|
|58,840.85|

截至 2016年 12月 31日，海四达电源负债合计为 58,840.85万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款等流动负债构成，流动负债合计占负债总额的比例为81.16%。海四达电源的负债具体构成情况，请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、（三）2、主要负债构成分析”。
八、海四达电源报告期销售和采购情况
（一）销售情况
1、主要产品产销量情况
报告期内，海四达电源主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|产能（万Ah）|产量（万Ah）|销量（万Ah）|产能利用率|
|2016年|13,000|12,821|11,594|98.62%|
|2015年|5,900|5,576|5,414|94.51%|
|2016年|6,500|5,775|6,342|88.85%|
|2015年|9,500|10,264|10,267|108.04%|

注：1）产能为加权平均数；2）产量、销量中均不含纳普能源向外部第三方采购电芯组合后对外销售的数据。
海四达电源主要产品为锂离子电池和镍系电池，锂离子电池主要用于新能源
汽车、储能、电动工具及家用电器等，镍系电池主要用于电动工具、应急照明、
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轨道交通及航空航天等。报告期内，随着新能源汽车行业快速发展，海四达电源主导产品锂离子电池尤其是动力锂电池业务量持续增长，为应对持续增加的订单需求，海四达电源加大了固定资产投入，提高了生产能力，并保持较高的产能利用率和产销率。
2、主要产品销售收入情况
海四达电源主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS）等，其中镍系电池包括镉镍电池和氢镍电池。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，动力型锂离子电池和储能用锂离子电池、动力型氢镍电池、新能源汽车关键零部件电池管理系统（BMS）属于鼓励类项目，镉镍电池则属于限制类项目。2014年、2015年和2016年，海四达电源主要产品在主营业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|68,925.69|81.37%|31,271.97|57.07%|20,835.72|
|14,400.26|17.00%|21,722.92|39.65%|22,606.34|
|12,508.61|14.77%|18,797.48|34.31%|19,378.41|
|1,891.65|2.23%|2,925.45|5.34%|3,227.93|
|1,380.88|1.63%|1,798.53|3.28%|1,675.99|
|84,706.83|100.00%|54,793.42|100.00%|45,118.04|

（1）锂离子电池销售收入情况
2015年、2016年，海四达电源主营业务收入较上年分别增长21.44%、54.59%，主营业务收入的增长主要来自于锂离子电池销售收入的大幅增加。2015年、2016年锂离子电池销售收入较上年分别增长50.09%、120.41%，占主营业务收入的比例分别上升10.89%、24.30%。
①锂离子电池销售收入及占主营业务收入的比例大幅上升的原因
锂离子电池销售收入及占主营业务收入的比例大幅上升的主要原因为：
一是，随着新能源汽车行业的高速发展及海四达电源业务的快速扩张，海
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四达电源汽车动力锂电池收入大幅增长，2015年和 2016年分别实现销售收入 6,708.80万元和 46,855.39万元，导致锂离子电池收入及其在主营业务收入中的比重大幅上升。
二是，由于锂离子电池在电动工具等传统领域对镍系电池产生了一定的替代效应，2015年、2016年海四达电源镍系电池销售收入分别下降3.91%和33.71%，导致锂离子电池收入占比进一步提升。
②主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升的合理性
海四达电源 2014年-2016年主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升，主要是由所处行业发展情况造成的，与同行业可比上市公司同类产品收入及主营业务收入增长情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||收入|增长率|收入|增长率|
|锂离子电池|68,925.69|120.41%|31,271.97|50.09%|
|主营业务收入|84,706.83|54.59%|54,793.42|21.44%|
|动力锂电池组|407,465.57|91.00%|213,332.57|114.62%|
|主营业务收入|468,584.79|74.40%|268,690.93|170.32%|
|锂离子动力电池（组）|628,300.00|237.31%|186,266.79|371.89%|
|主营业务收入|751,900.00|265.74%|205,584.83|420.83%|
|二次锂离子电池|104,216.61|53.40%|67,938.51|29.14%|
|主营业务收入|124,924.72|45.43%|85,901.65|33.47%|
|锂离子电池|83,041.50|160.40%|31,889.99|38.84%|
|主营业务收入|233,405.68|73.35%|134,642.21|11.92%|

注：1）上述2015年、2016年分产品收入及主营业务收入数据取自上市公司2016年度报告，2014年数据取自上市公司 2015年度报告；2）沃特玛于 2016年9月份起纳入坚瑞沃能合并财务报表范围，沃特玛2016年收入数据取自坚瑞沃能2016年度报告“第四节经营情况讨论与分析”概述中“沃特玛2016年全年实现营业收入75.19亿元，净利润9.63亿元，其中动力电池业务收入62.83亿元，新能源汽车租售及运营业务收入12.36亿元”；2014年、2015年数据取自坚瑞沃能收购沃特玛过程中披露的沃特玛审计报告。
国轩高科、沃特玛锂离子电池销售以新能源汽车用动力锂电池组为主，2014
年-2016年收入大幅增长，且增长幅度大于海四达电源锂离子电池销售收入。鹏
辉能源、亿纬锂能均于2016年6月入选工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》
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企业目录（第四批），促进其 2016年锂离子电池尤其是汽车动力电池实现规模销售，2016年锂离子电池收入及主营业务收入增幅较 2015年明显提高。随着海四达电源汽车动力锂电池销售爆发式增长，主营业务收入及锂离子电池收入占比均大幅上升，与行业发展趋势一致。
总体来看，海四达电源主营业务收入及锂离子电池占比大幅上升与同行业可比上市公司同类产品相比较为合理。
（2）镉镍电池销售收入情况
2014年、2015年和2016年，海四达电源镉镍电池销售收入分别为19,378.41万元、18,797.48万元和 12,508.61万元，占主营业务收入比例分别为42.95%、34.31%和14.77%，呈逐年快速下降趋势。2016年，镉镍电池销售收入占海四达电源主营业务收入比例较小，不足15%。未来，海四达电源将持续加大锂离子电池业务发展力度以满足多领域的市场需求，其销售收入将保持快速增长，在收入结构中的比重亦将进一步提高。
镉镍电池虽属于限制类项目，但凭借优良的大电流放电性能和良好的安全性，其较长时期内仍将在消防应急照明、轨道交通、航空航天、军事武器装备等细分领域具有不可替代的地位，特别是轨道交通、航空航天等特殊领域专用镉镍电池方面，目前国内应用市场以进口产品为主，未来国产替代空间较大。海四达电源是国内少数几家能够生产制造大功率高性能方形镉镍电池的企业，具有较强的竞争优势，已初步具备与国外专用镉镍电池知名企业竞争的实力，未来在上述领域将保有一定的销售规模。
①海四达电源历史经营情况
海四达电源20余年来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售，并以动力电池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电等行业，并逐步扩展至军用通讯等领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研发及产业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方形镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域专用镍系电池市场亦稳步开拓。
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为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、军用通讯、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品。
2014年以来，海四达电源持续加大动力锂电池新技术新产品的研发投入，锂离子电池（包括磷酸铁锂及三元材料）品种日益丰富、产能快速扩大，并成功开拓新能源汽车用电池市场，率先进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批），主营业务转型为动力锂电池为主。随着国内新能源汽车行业的爆发性增长，2016年海四达电源进入快速发展关键期。
②海四达电源未来主营业务发展方向
为保证技术研发的持续领先，海四达电源拟通过“动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目”继续加强在锂电池领域的研究，开发新一代高比能高安全锂电池，建设成为国内一流的新能源汽车和新能源储能系统用锂电池研发基地。同时，依托在锂电池领域的技术和市场优势，拟通过“年产 10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目”快速扩张产能、提升产品品质，成为国内电动汽车、储能、电动工具等领域的主力电池制造商。
综上所述，海四达电源自成立以来，紧跟下游各应用领域发展状况和行业发展趋势，通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，以保持核心竞争力和持续盈利能力。未来，海四达电源将加快锂离子电池产能扩张和品质提升，抓住新能源汽车及新能源储能用电池市场的发展契机，进一步扩大经营规模和巩固市场优势；此外，扩建现有研发中心，通过扩充人才队伍、完善创新体系、优化研发环境，进一步增强海四达电源技术创新与自主开发能力。海四达电源经营发展符合行业特点及发展趋势，具备持续的盈利能力。
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，海四达电源生产的锂离子电池主要包括方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池，镍系电池主要包括镉镍电池和氢镍电池，锂离子电池和镍系电池平均销售单价情况如下：
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单位：元/Ah
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|5.58|5.32|
|5.71|4.51|
|5.02|5.42|
|20.90|23.72|
|2.27|2.12|
|2.24|2.07|
|2.54|2.43|

注：上述锂离子电池中未包含纳普能源向外部第三方采购电芯组合后对外销售的数据，主要系纳普能源采用的聚合物电芯大部分通过其他OEM厂商代工，经组合后面向3C市场销售，与海四达电源其他主要业务存在较大差异，且其目前业务规模较小。
方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池分别对应采用方形、圆柱和软包三种封装形式，不同的封装结构使得电池具有不同的生产工艺和产品特性，其主要应用领域、销售价格亦有所不同。
海四达电源方形锂电池主要为磷酸铁锂电池，面向新能源汽车、通信基站储能等应用市场。2016年，海四达电源方形锂电池单位价格大幅上升的主要原因为：新能源汽车行业爆发式增长带来了动力锂电池巨大市场需求，汽车动力锂电池供不应求。四川野马、烟台舒驰、中植一客等电动商用车领域的客户订单显著增加，海四达电源方形锂电池销售规模大幅扩大，2015年和 2016年分别实现收入 11,118.29万元和 47,144.52万元，其中，汽车动力锂电池销售占比由40%提高至90%左右。汽车动力电池技术要求较高、供应紧张，售价亦相对较高，汽车动力锂电池销售收入及其占比大幅提高，导致方形锂电池的平均售价提高。
海四达电源圆柱形锂电池主要为三元材料锂电池，应用于电动工具、家用电器及少量新能源汽车客户。2016年，海四达电源圆柱形锂电池平均单价略有下降，主要原因为：①在新能源汽车领域，圆柱形锂电池实现收入较小，对圆柱形锂电池销售均价贡献较小；②电动工具、家用电器市场成熟、市场竞争程度较大，海四达电源对圆柱形锂电池价格进行了降价调整，以增强价格竞争优势；③随着技术改善和市场需求变化，圆柱形锂电池产销量中高容量电池规模
和占比提高，即平均单支电池的安时容量提高，导致按单位安时计算的平均售
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价下降。
海四达电源聚合物锂电池主要为三元材料锂电池，应用于军用通讯、民用 3C等领域。2016年，海四达电源聚合物锂电池平均单价出现下降，主要原因为：海四达电源聚合物锂电池以军品为主，定制化程度较高，产品售价较高，2016年受军改以及“十三五”开局之年的周期性影响，海四达电源军用通讯领域聚合物锂电池销售规模下降，军用市场收入占比下降导致平均售价下降。
综上，海四达电源方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池产品特性不同，主要应用市场领域存在差异，产品价格受市场供求状态、成本变化及产品技术结构等的影响出现不同变化情况。
4、前五名客户销售情况
2015年、2016年，海四达电源前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||销售金额（万元）|占营业收入比重|
|中植新能源|烟台舒驰|15,357.42|17.75%|
||中植一客|9,570.46|11.06%|
||中植新能源|137.37|0.16%|
||小计|25,065.25|28.97%|
|四川野马||15,397.33|17.79%|
|史丹利百得||5,527.64|6.39%|
|陆地方舟||4,690.05|5.42%|
|宝时得||3,802.42|4.39%|
|||54,482.69|62.96%|
|史丹利百得||11,327.60|20.47%|
|陆地方舟||4,242.13|7.67%|
|宝时得||3,635.42|6.57%|
|中国移动||3,259.13|5.89%|
|浙江明磊工具实业有限公司||2,090.28|3.78%|
|||24,554.56|44.38%|

注：史丹利百得根据其财务报表合并统计了史丹利百得（STANLEY BLACK&DECKER,INC）旗下公司：
史丹利百得精密制造（深圳）有限公司和Black& Decker Macao Commercial OffshoreLimited；陆地方
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舟合并统计范围包括：江苏陆地方舟新能源车辆股份有限公司和广东新高电驱动系统技术有限公司；宝时得合并统计范围包括：宝时得科技（中国）有限公司和宝时得机械(张家港)有限公司。
报告期内，海四达电源未有对单个客户的销售比例超过50%的情形。同时，报告期内，海四达电源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有海四达电源5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（1）前五名客户变动原因分析
2016年海四达电源前五名客户较2015年变动较大，主要系新能源汽车市场爆发使动力锂电池销售收入大幅增加所致，海四达电源业务模式未发生重大变化。
具体原因主要如下：
随着国内新能源汽车行业的爆发性增长，2016年海四达电源进入快速发展关键期，国内知名电动商用车厂商四川野马、中植一客、烟台舒驰大幅增加向海四达电源动力锂电池的采购，成为2016年新增前五大客户。
海四达电源系史丹利百得镍系电池主要供应商并合作多年，2016年史丹利百得镍系电池采购数量减少，导致其由2015年第一大客户下降为2016年第四大客户。
此外，由于新能源汽车客户销售金额大幅增加，2015年前五名客户中的宝时得、中国移动、浙江明磊工具实业有限公司销售金额排名下降，未进入 2016年前五名客户。
报告期内，海四达电源销售模式、定价模式和目标市场均未发生重大变化。
（2）与 2016年新增的前五大客户四川野马、烟台舒驰和中植一客合作的稳定性及其对未来生产经营的影响
随着国内新能源汽车行业的爆发性增长，2016年海四达电源进入快速发展关键期，国内知名电动商用车厂商四川野马、烟台舒驰、中植一客大幅增加向海四达电源动力锂电池的采购，成为 2016年新增前五大客户。海四达电源与四川野马、烟台舒驰、中植一客建立了稳定的合作关系，具体情况如下：
①从业务合作特点来看，电动汽车客户对电池供应商有较强的黏性
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在电动汽车领域，锂离子电池作为核心部件，电动汽车厂商对电池供应商有较强的黏性：首先，电动汽车整车企业对电池供应商的产品性能、生产能力、供货周期、自动化水平等要求非常高，一般会选择《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录的电池供应商并对其进行严格的技术、质量、供应等多方面综合资格评审，合格供应商选定流程复杂、耗时较长；其次，新能源汽车获得销售资质不仅需要动力锂离子电池通过各项安全和性能相关的强制性测试，还需要电动汽车整车企业与动力锂离子电池企业密切合作，进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》；再次，新能源汽车销售获得财政补贴，其标准以动力锂电池为补贴核心，不仅需要动力锂电池满足安全性、循环寿命、充放电性能等指标要求，而且搭载该动力锂电池的整车需满足能耗水平、续驶里程、电池/整车重量比重、安全等要求，才能进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。
因此，电动汽车客户更换合格电池供应商的时间较长、成本较高，新能源汽车厂商与动力锂电池生产厂商通常会建立较为稳定的合作关系。
截至本报告书签署日，海四达电源锂离子电池通过了四川野马、烟台舒驰、中植一客严格的技术、质量、供应等多方面综合资格评审，以及国家强制安全、质量认证，同时四川野马、烟台舒驰、中植一客搭载海四达电源产品的 10款车型已列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，并且6款车型已进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017年），增强了海四达电源动力锂电池产品的订单获取能力及与客户的长期稳定合作。
②从销售情况来看，海四达电源对主要电动汽车客户实现持续销售
2015年、2016年，海四达电源向四川野马、烟台舒驰、中植一客的销售情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|15,397.33|
|15,357.42|
|9,570.46|
|40,325.21|

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同时，海四达电源于2017年4月21日与四川野马签订2017年度采购合同，预计年度采购三元锂电池组和磷酸铁锂电池组共 3,300套；于 2017年 3月 23日与烟台舒驰签订销售合同，向海四达电源采购磷酸铁锂电池组 500套。受政策换挡、补贴退坡、春节假期、重审推荐目录等多重因素的影响，2017年一季度电动汽车厂商排产计划放缓，二季度开始随着补贴政策逐渐明朗多数厂商亦逐渐安排采购和生产计划，目前，海四达电源正与中植一客等客户就年度采购计划和框架协议进行谈判和商榷。
经过二十余年持续技术创新和发展，海四达电源拥有较突出的自主研发和技术创新能力，已承担和实施近 30项省级以上科技技术项目，在锂离子电池、镍系电池领域积累了大量核心技术和专有技术，“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，连续 6年蝉联“江苏名牌产品”。同时，针对客户不断增长的“个性化、多样化”需求，海四达电源持续加大研发投入，业已形成 10余个系列、100多种规格型号的电池产品。专业的技术能力、个性化和多样化的解决方案、优越的质量性能在一定程度上保障了海四达电源与客户合作的稳定性。
同时，为维护客户的稳定性，海四达现已全面实施CRM（客户关系管理）系统软件的应用，通过采用“一对一营销”和“精细营销”的模式量化管理企业市场、销售及服务过程，实现业务部门、生产部门及战略合作伙伴的协同工作。
新能源汽车对动力锂离子电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，海四达电源为该类客户专门组建了专业的售后支持团队，并长期驻扎整车企业，为客户提供即时响应的售后服务，确保出现任何产品质量问题必须在 2小时内响应、三天内修复，从而保障车辆的安全运行。
综上所述，2016年前五大客户中新增的四川野马、烟台舒驰、中植一客等均为新能源汽车市场爆发促使其增加动力锂电池采购所致，海四达电源已与该些客户建立稳定的合作关系，前五大客户的变化不会对海四达电源生产经营产生不利影响。
5、境外销售情况
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2015年、2016年，海四达电源分别实现境外销售收入 12,131.85万元、10,718.50万元，主要为锂离子电池和镍系电池的销售收入，主要客户及其销售金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|2016年|
|宝时得科技（中国）有限公司|2,226.59|
|Black & Decker Macao CommercialOffshore Limited|1,561.13|
|英国One-Lux|1,009.39|
|韩国IBT公司|610.14|
|德国GAZ公司|576.10|
||5,983.35|

注：宝时得科技（中国）有限公司为海四达电源保税区外销客户。
6、新能源汽车推广应用补助资金专项检查对标的公司持续经营影响
（1）新能源汽车推广应用补助资金专项检查不涉及标的公司但涉及标的公司下游新能源汽车客户的检查
2016年1月 26日，财政部发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监〔2016〕1号），决定对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查，重点检查北京等25个省（直辖市、计划单列市）2013年度和 2014年度获得中央财政补助资金的以及已预拨 2015年度中央财政补助资金的新能源汽车生产企业，延伸检查新能源汽车运营企业（含公交、客运、专用车等）、租赁企业、企事业单位等新能源车用户，并检查地方财政补助资金及地方政府相关部门。
标的公司主要从事二次化学电池产业和新能源动力及储能锂离子电池，不属于新能源汽车推广应用补助资金专项检查对象。标的公司下游客户中涉及开展新能源汽车生产业务的，系财政部的专项检查对象。
（2）标的公司的一名下游新能源汽车客户存在违规申报政府补贴而被处罚的情形
2016年 9月 8日，财政部新闻办公室发布《关于地方预决算公开和新能源
汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，通报部分新能源汽车企业存在违反相
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关法律法规涉嫌骗取财政补贴的情形，并对 5个典型案例予以公开曝光，其中一例系标的公司2016年新增客户：河南少林客车股份有限公司（以下简称“河南少林”）申报2015年度中央财政补助资金的新能源汽车中，有 252辆车截至 2015年底仍未完工，但在 2015年提前办理了机动车行驶证，多申报中央财政补助资金 7,560万元。
本次对河南少林的处罚如下：追回 2015年度违规上牌车辆获取的中央财政补助预拨资金，并依据《财政违法行为处罚处分条例》有关规定，按问题金额50%处以罚款。同时，自 2016年起取消其中央财政补贴资格。工业和信息化部将其问题车型从《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》予以剔除。对其 2015年生产销售的其他新能源汽车，由当地监管部门逐一严格审核后重新申报，确无问题的车辆可按原政策中央财政继续予以补助。何时恢复执行中央财政补贴政策，视地方政府和企业整改情况而定。届时由财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委共同核查验收，验收合格报国务院批准后方可恢复执行财政补贴政策，但不恢复预拨财政补贴资金资格。
（3）标的公司下游新能源汽车个别客户被处罚的情形对标的公司持续经营的影响较小
①被处罚客户非标的公司主要客户，对标的公司持续经营影响较小
被处罚客户河南少林系标的公司 2016年新增客户，该客户 2016年度销售金额及截至 2016年12月 31日应收账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被处罚客户销售金额|营业收入|
|1,177.52|86,535.95|
|被处罚客户应收账款余额|应收账款总额|
|730.70|38,026.50|

受本次违反相关法律法规涉嫌骗取财政补贴影响，河南少林还款能力短期内可能会受影响。截至 2017年 5月 31日，标的公司已收到回款 133.59万元，并已积极采取多种措施催收剩余款项。
该客户销售收入占标的公司营业收入的比重较小，对标的公司未来收入及
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持续经营情况影响较小，不会对标的公司未来发展造成重大不利影响。
②新能源汽车推广应用补助资金专项检查有利于标的公司下游新能源汽车
产业长期健康发展
新能源汽车产业是国家确定的战略性新兴产业，发展新能源汽车产业是促进汽车工业转型升级的重要举措。在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。
随着产业规模不断扩大和推广数量快速增加，个别企业受利益驱动，违反相关法律法规骗取和违规谋取财政补贴，严重扰乱市场秩序，侵犯了守法企业研发生产新能源汽车的合法权益，对我国新能源汽车推广应用造成了恶劣影响，引起社会广泛关注。
本次财政部公布新能源汽车推广补贴核查处罚结果，有望根除新能源汽车行业快速发展中存在的车辆未销售给消费者甚至未生产就提前申报补贴等骗补问题，极大促进新能源汽车产业的良性发展，不会对达标锂电池的真实需求造成影响。财政部也将和有关部门加快修订完善产业扶持政策，提高准入门槛，引领技术进步，促使新能源汽车产业步入自我发展的健康轨道。
（二）采购情况
1、主要原材料和能源供应情况
报告期内，海四达电源的主要原材料为磷酸铁锂、三元材料、电解液、隔膜、铜箔、石墨、氢氧化亚镍、泡沫镍等，原材料主要在国内采购，隔膜和铜箔部分进口。海四达电源从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。海四达电源生产过程中使用的能源主要为电力和蒸汽，能源成本占成本的比重较低，能源供应能够满足生产需求。
（1）主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，海四达电源主要原材料和能源的采购金额及占成本的比重情况如下：
单位：万元
名称 2016年 2015年
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|||||
|-|-|-|-|
||采购金额|占营业成本比例|采购金额|
|磷酸铁锂|7,302.54|11.77%|1,678.95|
|三元材料|3,163.81|5.10%|2,493.11|
|电解液|3,598.74|5.80%|1,064.51|
|隔膜|3,430.65|5.53%|2,985.66|
|铜箔|3,100.61|5.00%|1,730.12|
|石墨|2,728.19|4.40%|1,273.49|
|氢氧化亚镍|1,392.03|2.24%|3,210.58|
|泡沫镍|947.54|1.53%|2,278.21|
|电力|1,793.21|2.89%|1,555.31|
|蒸汽|603.82|0.97%|476.48|
||28,061.15|45.25%|18,746.41|

（2）主要原材料和能源采购价格波动情况
报告期内，海四达电源主要原材料和能源的价格波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||单位|2016年||
|||平均单价|波动率|
|磷酸铁锂|元/KG|84.73|55.38%|
|三元材料|元/KG|120.12|18.02%|
|电解液|元/KG|59.82|52.85%|
|隔膜|元/M2|3.57|-27.32%|
|铜箔|元/KG|59.83|-5.05%|
|石墨|元/KG|55.61|21.65%|
|氢氧化亚镍|元/KG|57.99|-11.86%|
|泡沫镍|元/M2|51.24|-15.85%|
|电力|元/度|0.73|0.38%|
|蒸汽|元/吨|181.41|-6.25%|

报告期内，磷酸铁锂 2016年平均采购单价较 2015年增长55.38%，电解液平均采购单价较2015年增长52.85%，其他主要原材料平均采购单价波动相对较小。
2、主要原材料价格变动原因及对未来持续盈利能力的影响
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2015年、2016年，磷酸铁锂平均单价分别为 54.53元/KG、84.73元/KG， 2016年较 2015年上升55.38%，电解液平均单价分别为 39.14元/KG、59.82元/KG，2016年较2015年上升52.85%。
（1）磷酸铁锂和电解液采购价格大幅上升的原因
①磷酸铁锂平均单价出现大幅上升的原因
磷酸铁锂平均单价大幅上升的主要原因为：
一是，碳酸锂是磷酸铁锂最主要的原料，报告期内，碳酸锂价格大幅上涨，磷酸铁锂成本上升，市场价格提高。
报告期内，碳酸锂价格大幅上涨，主要是因为：一方面，新能源汽车市场爆发，锂离子电池需求显著增加，导致锂电池正极材料生产厂商对碳酸锂需求旺盛；另一方面，碳酸锂上游锂资源主要以卤水锂盐和锂矿两种形式存在，由于国内卤水锂盐规模化量产困难，碳酸锂产量主要来源于锂矿石，但锂矿石储量相对较小，且锂矿扩产开发周期较长，短期难以完成，使得碳酸锂供应紧张。
二是，不同性能的磷酸铁锂价格差异较大，动力型锂电池比储能型锂电池对磷酸铁锂等材料性能要求更高，因而材料价格亦更高。2015年、2016年，海四达电源动力型、储能型锂电池磷酸铁锂采购量占比及平均单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|采购量占比|平均单价（元/KG）|价格变动率|采购量占比|
|96.73%|85.92|40.70%|44.62%|
|3.27%|49.53|0.53%|55.38%|
|100.00%|84.73|55.38%|100.00%|

 2016年海四达电源动力型锂电池原材料采购量大幅增加，高性能磷酸铁锂的采购占比提升，也是磷酸铁锂采购均价大幅上升的重要原因之一。
不同性能、规格的磷酸铁锂价格差异较大，同时，采购规模、供应商议价能力等因素对材料采购价格亦存在影响。根据富临精工收购湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）的重组报告书中公开披露信息，升华科技
主要原材料碳酸锂采购均价由 2015年 4.95万元/吨大幅上升至 2016年 1-6月
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13.09万元/吨，促使其主要产品磷酸铁锂销售均价由 2015年 7.12万元/吨提高至 2016年1-6月 8.86万元/吨。
因与主要原材料供应商建立了较好的合作关系、采购规模较大、对供应商具有较强的议价能力，且选择适当时机提前锁定价格，海四达电源报告期内磷酸铁锂采购均价较为优惠。与升华科技磷酸铁锂销售均价相比，海四达电源报告期内磷酸铁锂采购均价变动趋势符合行业情况。
②电解液平均单价出现大幅上升的原因
电解液平均单价大幅上升的主要原因为：锂离子电池电解液核心材料为六氟磷酸锂，受新能源汽车市场的影响，报告期内，电解液产销量大幅增长，上游原料六氟磷酸锂供应紧张，2015年 9月开始，六氟磷酸锂呈现供不应求状态，六氟磷酸锂市场价格开始高速增长，从而促使电解液市场价格持续上升。
根据天际股份收购江苏新泰材料科技股份有限公司（以下简称“新泰材料”）的重组报告书中公开披露信息，新泰材料主要产品六氟磷酸锂销售均价由 2015年 9.39万元/吨提高至 2016年 1-6月 28.51万元/吨，增长幅度超过 2倍。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据，2016年六氟磷酸锂价格持续上涨，最高时达 48万元/吨，直接带动电解液价格上涨，2016年同类型电解液均价较去年增长超过80%。海四达电源主要原材料电解液2016年采购均价较 2015年大幅上升，系受电解液整体市场价格影响，报告期内，海四达电源四种典型规格电解液的供应商对外报价（不含税）情况如下：
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同时，海四达电源与原材料供应商保持较好的合作关系、较大的采购规模、较强的议价能力，并以订单和锁单（锁定价格和数量）相结合的方式减少原材料供应紧张、价格上涨的影响，因此，海四达电源报告期内采购均价较为优惠。
与主要供应商对外报价变动情况相比，海四达电源报告期内电解液采购均价变动趋势符合行业情况。
（2）原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力的影响
报告期内，部分主要原材料价格上涨较多，由于原材料成本占产品生产成本的比例较高，原材料价格波动对海四达电源的生产成本和盈利水平存在一定影响。但长期来看，随着新增产能逐步释放，材料供应充足，原材料价格将逐渐回调，同时，海四达电源将通过积极的成本控制措施、合理的成本转移机制，保证合理的利润水平。原材料价格波动对未来海四达电源持续盈利能力的影响较小，具体原因如下：
①采取积极的成本控制措施、合理的成本转移机制，降低原材料价格上升对盈利水平的影响
一方面，海四达电源与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，随着材料采购规模持续扩大，与供应商的议价能力不断增强，采购价格优惠，并通过对原材料价格走势进行动态跟踪，在价格处于低点时适度增加储备，在价格呈上升趋势时，提前锁定价格，避免原材料价格上涨的风险。同时，通过加大研发投入，不断优化产品结构，降低产品消耗，并不断提高生产效率，充分发挥业务规模不断扩大带来的规模化成本优势，为电池生产成本的下降提供更大的空间。
另一方面，经过多年的生产经营积累，海四达电源在技术、产品质量、服务等方面均具有一定的竞争优势，可通过合理的成本转移机制，将上游原材料价格波动的压力部分转移给下游客户，降低原材料价格波动对海四达电源盈利水平的影响。
②原材料价格上升是短期内供需关系不平衡的结果，长期影响不大
海四达电源主要原材料市场竞争充分，价格受下游市场需求的影响较大，
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尤其是新能源汽车行业的发展状况直接影响了整个上游锂电池原材料的发展。
从海四达电源主要原材料的市场状况来看，锂电池正极材料和电解液受市场需求突增、短期内市场供应不足影响波动最大，随着新增产能逐渐释放、市场供应增加，价格将逐渐下调；其他材料由于市场供应充足价格较为稳定，且随着供给量持续增加，报告期内部分材料价格呈现下降趋势。
碳酸锂是锂电池正极材料的重要原料，也是锂电池正极材料价格波动的核心因素。报告期内，受需求增加、供应紧张的影响，碳酸锂价格大幅上涨。从新增产能情况来看，2016年天齐锂业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司等国内主流碳酸锂企业纷纷加大投扩产计划，预计 2017年开始陆续达产，虽然短期内新增产能释放空间有限，但从长期来看，随着碳酸锂产能不断释放，碳酸锂的价格及对锂电池正极材料价格波动的影响将下降。
六氟磷酸锂是电解液的核心材料，2016年市场价格飞涨，在巨大的需求缺口和利润诱导下，2016年国内六氟磷酸锂生产企业纷纷大举进行产能扩充，多氟多化工股份有限公司、广州天赐高新材料股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司等企业从 2015年底或 2016年开始规划新增六氟磷酸锂产能，2017年将逐渐迎来六氟磷酸锂产能释放。随着产能释放，六氟磷酸锂供应紧张的局面将会有所缓解，价格将随之下调，六氟磷酸锂的价格下调也将带动电解液价格的下调。
综上所述，部分主要原材料价格受市场供需关系影响短期内上涨较多，但长期来看，随着新增产能逐渐释放、市场供应增加，价格将逐渐下调，同时，经过多年的研发、生产积累，海四达电源对材料采购成本的控制能力及下游成本转移能力较强，将凭借自身的技术、质量、服务等竞争优势在未来市场中保持竞争优势地位及可靠的持续盈利能力。
3、前五名供应商采购情况
报告期内，海四达电源主要产品包括锂离子电池（组）、镍系电池及极板等，锂离子电池生产采购主要包括正极材料（磷酸铁锂、三元材料）、负极材料（石墨）、电解液、隔膜、铜箔等原辅材料及新能源汽车电池组组装用电池管理系统（BMS）等配件，镍系电池生产采购原材料主要包括氢氧化亚镍、泡沫
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镍等。海四达电源锂离子电池按照正极材料分为磷酸铁锂电池和三元材料锂电池，磷酸铁锂电池主要应用于新能源汽车、通信基站储能、风光发电储能等领域，三元材料锂电池主要应用于电动工具、家用电器、军用通讯、新能源汽车等领域。
2015年、2016年，海四达电源原材料采购前五名供应商采购金额及采购内容情况如下：
|||
|-|-|
|采购金额（万元）|占采购总额比重|

2016年度
|||
|-|-|
|4,833.91|9.63%|
|2,723.68|5.43%|
|2,624.74|5.23%|
|2,319.45|4.62%|
|2,123.09|4.23%|
|14,624.87|29.14%|

2015年度
|||
|-|-|
|2,928.67|8.47%|
|2,424.52|7.01%|
|1,623.21|4.69%|
|1,616.64|4.68%|
|1,459.95|4.22%|
|10,052.99|29.08%|

注：广州天赐高新材料股份有限公司合并统计了广州天赐高新材料股份有限公司及其子公司九江天赐高新材料有限公司。
报告期内，海四达电源未有对单个供应商的采购比例超过50%的情形。同时，报告期内，海四达电源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有海四达电源5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（1）前五名供应商出现较大变动的原因
2016年海四达电源前五名供应商较2015年变动较大，主要系新能源汽车动
力锂电池销售大幅增加所致，业务模式未发生重大变化，具体原因如下：
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①受新能源汽车行业快速发展的影响，海四达电源汽车动力锂电池业务规模大幅扩大，尤其是四川野马、烟台舒驰、中植一客等电动商用车领域的客户订单显著增加导致磷酸铁锂电池业务规模大幅扩大，锂离子电池产量由 2015年 5,576万 Ah扩大至 2016年 12,821万Ah，因而海四达电源加大了锂离子电池尤其是磷酸铁锂汽车动力电池主要原材料及 BMS的采购数量。同时，由于锂离子电池在电动工具等传统领域对镍系电池产生了一定的替代效应，2016年海四达电源镍系电池业务规模有所下降，镍系电池产量由2015年 10,264万 Ah下降至 2016年 5,775万Ah，进而减少了氢氧化亚镍等材料的采购数量。
②受市场需求扩大、原料价格上升、供应紧张等的影响，报告期内，锂离子电池部分主要原材料市场价格持续上涨，导致海四达电源磷酸铁锂、三元材料、电解液等采购价格均有不同程度的提高，尤其是磷酸铁锂、电解液涨幅较大。同时，镍系电池市场需求有所收缩，主要原材料氢氧化亚镍等采购均价亦有所下降。
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购数量|||||
|2016年||2015年|2016年||
|采购数量（吨）|增幅|采购数量（吨）|平均单价（万元/吨）|增幅|
|861.89|179.93%|307.90|8.47|55.38%|
|263.39|7.53%|244.95|12.01|18.02%|
|601.57|121.17%|271.99|5.98|52.85%|
|490.56|76.11%|278.56|5.56|21.65%|
|240.04|-50.81%|487.95|5.80|-11.86%|

采购数量的增加、采购均价的提高导致锂离子电池原材料或配件供应商欧赛新能源科技股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司、广州天赐高新材料股份有限公司、上海杉杉科技有限公司、深圳市科列技术股份有限公司采购金额和排名上升，成为前五名供应商。同时，采购数量的减少、采购均价的下降导致镍系电池原材料供应商吉林亚融科技股份有限公司采购金额和排名下降，未进入2016年前五名供应商。
③随着采购规模不断增长，海四达电源的采购议价能力亦不断增强，报告
期内，为有效应对主要原材料市场价格上涨及汽车动力锂电池对材料性能要求
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提高等，海四达电源采取“向合格供应商统一询价、比价采购”的方式，在保证原材料品质前提下选择价格合理的供应商，优化材料采购渠道，因而导致 2016年欧赛新能源科技股份有限公司取代重庆特瑞电池材料股份有限公司成为磷酸铁锂最主要的供应商。
④2015年海四大电源向上海凯劲商贸有限公司采购部分锂电池极片等，随着海四达电源自有产能在2015年下半年的逐步释放，2016年不再向其采购。
⑤由于宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司对境外供应商具有较强的议价能力，出于经济便利等因素，海四达电源报告期通过宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司进口部分电池组组件，以满足宝时得科技（中国）有限公司定制化的锂电池组组装需求。2016年，由于锂电池主要原材料的采购金额大幅增加，海四达电源向宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司的采购排名下降，未进入 2016年前五名供应商。
（2）与主要供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响
报告期内，海四达电源前五大供应商变化较大，主要原因为锂离子电池和镍系电池产销规模变化导致主要原材料采购金额相应发生变化，同时，海四达电源在保证原材料品质前提下选择性价比较高的供应商，优化材料采购渠道。
主要原材料的供应商本身未发生较大变化。2015年、2016年，海四达电源向主要原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要采购内容|2016年|
|磷酸铁锂|4,833.91|
|磷酸铁锂|1,992.31|
|三元材料|2,723.68|
|电解液|2,624.74|
|石墨|2,319.45|
|新能源汽车电池组组装用BMS|2,123.09|
|氢氧化亚镍|360.88|
||16,978.05|

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海四达电源从事规模生产多年，与各主要原材料供应商保持长期稳定的合作关系，有较强的供应商选择能力和较大的供应商选择范围，且主要原材料市场竞争充分，原材料供应充足。因此，报告期内原材料采购前五名供应商发生变化不会对海四达电源未来生产经营产生不利影响。
4、宝时得同时为海四达电源的供应商和客户的原因及合理性
根据宝时得出具的《宝时得股权关系说明函》，宝时得科技（中国）有限公司（以下简称“宝时得科技”）、宝时得机械（张家港）有限公司（以下简称“宝时得机械”）、宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司（以下简称“宝时得澳门”）均为宝时得企业有限公司下属公司，互为关联方。
海四达电源主要产品生产涵盖了关键原材料制备、正负极板制造、电芯生产、电池组装以及电池管理系统配套等电池完整产业链，主要销售标准化和定制化的高品质、高性价比的锂离子电池（组）、镍系电池，以及电池极板、电池管理系统（BMS）等。宝时得科技、宝时得机械均为电动工具厂商。报告期内，为配套其电动工具等产品，宝时得科技向海四达电源采购镍系电池、锂电子电池（组）以及电源管理系统（BMS）等电动工具主要零配件，宝时得机械向海四达电源采购锂离子电池和电源管理系统（BMS）等电动工具主要零配件。
海四达电源为宝时得科技生产组装的部分锂离子电池组所需的电芯由宝时得科技指定品牌。宝时得澳门主要为宝时得集团出口商品和进口材料等业务服务，对境外供应商具有较强的议价能力，出于经济便利等因素，海四达电源与宝时得科技、宝时得澳门协商约定，海四达电源向宝时得澳门采购部分进口电芯，以满足宝时得科技定制化的锂电池组生产组装的需求。
综上所述，海四达电源向宝时得科技、宝时得机械销售镉镍电池、锂离子电池（组）以及电源管理系统（BMS）等电动工具主要零配件，同时向宝时得澳门公司采购宝时得科技定制化锂电池组所需进口电芯，均为市场经济行为，具有商业实质。
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九、最近三年与交易、增资相关的评估或估值情况
（一）海四达电源最近三年股权转让及增资情况
最近三年，海四达电源股权转让及增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|事项|对应估值（亿元）|交易概况|
|增资及股权转让|4.25|1、通鼎互联以 3,194.56 万元认购海四达电源 536 万股股份，增资价格为5.96元/股2、海四达集团、深创投及沈涛等18位自然人将其持有的892万股股权以5,316.32万元转让给通鼎互联，股权转让价格为5.96/股|
|增资|10.06|兴富睿宏、钟鼎三号、通鼎互联分别以9,500万元、2,500万元和3,000 万元认购海四达电源791.6667万股、208.3333万股和208.3333万股股份，增资价格为12元/股。|
|股权转让及资本公积转增股本|-|1、海四达电源股东张曼尼分别向沈晓峰、沈晓彦转让50万股海四达电源股份，价格为1元/股2、海四达电源以资本公积金转增股本，转增股本完成后，总股本由8,386万股增加至25,158万股|

综上，海四达电源最近三年股权转让及增资均因交易各方有切实诉求而发生，转让价格均由交易双方协商确定，具备合理性。
海四达电源于评估基准日 2016年 12月 31日的100%股权评估值为
254,805.12万元，经交易各方友好协商，本次交易标的资产海四达电源100%股
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权交易作价为25.00亿元，与上述股权转让或增资对应的估值存在差异，主要原因系随着新能源汽车行业在 2015年爆发式增长，海四达电源业绩也呈现高速增长，带来估值的大幅提升，具体分析如下：
1、交易背景、作价时点、作价依据不同
2014年 6月海四达电源引入通鼎互联作为新股东是为借助其在通信领域较强的市场地位，开拓通信基站储能用锂电池市场，通鼎互联该次增资价格由交易双方协商确定；2016年 3月增资是为快速扩张产能、增强资金实力，迎合新能源汽车用锂电池市场发展趋势，根据兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联与海四达电源签订的投资协议，海四达电源投资后的整体估值为 100,632万元（按照公司2016年度预计净利润8,000万元和市盈率倍数12.58倍计算）。上述增资价格为交易双方协商确定，并未对企业进行整体资产评估。
本次交易系上市公司奥特佳对海四达电源控制权进行收购，因此，上市公司聘请了评估机构对海四达电源100%股权进行整体评估，从企业未来的获利能力角度进行估值，本次交易价格参考收益法的估值经交易各方协商确定。
2、本次交易的业绩承诺方承担业绩承诺和补偿义务
业绩承诺方承诺海四达电源2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,700万元、20,000万元和 24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
业绩承诺方对海四达电源未来三年的盈利能力进行承诺后，降低了上市公司作为收购方的风险，因此，本次海四达电源的估值高于海四达电源最近三年增资及股权转让价格。
3、新能源汽车行业蓬勃发展带动动力锂离子电池行业及海四达电源锂离子电池业务高速增长
在国家各部委陆续发布鼓励政策的刺激下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。2013年、2014年和2015年我
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国新能源汽车产量分别为 1.75万辆、8.39万辆和 37.9万辆，2015年在汽车总产量中的比例已经达到1.55%。2016年新能源汽车生产51.7万辆，2013年-2016年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%，而《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，到 2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。预计在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长。在新能源汽车产业链中，动力电池是最核心的部件之一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，动力电池行业同时进入高速发展期，根据工信部数据，2016年1-9月我国动力电池出货量超过120亿瓦时。
受益新能源汽车行业蓬勃发展，海四达电源锂离子电池业务高速增长。2015年和2016年，海四达电源的营业收入分别为55,331.96万元和86,535,95万元，2016年较上年增长56.39%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为4,309.04万元和10,037.42万元，2016年较上年增长132.94%；2015年和2016年，海四达电源锂离子电池产能分别为0.59亿Ah和1.3亿Ah，2016年较上年增长120.34%。2014年、2015年和2016年，海四达电源锂离子电池销售收入分别为20,835.72万元、31,271.97万元和68,925.69万元，占主营业务收入比例分别为46.18%、57.07%和81.37%，呈逐年快速上升趋势。海四达电源营业收入的大幅增长主要是由于动力电池销售收入的快速增长，其自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池管理系统等产品已经具有较强的市场竞争力，目前在新能源汽车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，其中包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等国内知名新能源商用车厂。
目前海四达电源在锂离子电池产能、销售收入及其占比等方面均呈现快速增长态势，尤其新能源汽车用锂电池业务成长迅速，其持续盈利能力显著增强，发展前景更为明朗，故估值得以大幅提升。
4、海四达电源最近三年增资及股权转让与本次交易的估值水平比较
（1）海四达电源2014年6月增资及股权转让与本次交易的估值水平比较
2014年6月增资价格为5.96元/股，增资及股权转让后海四达电源整体估值为42,530.56万元，海四达电源2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润为4,947.03万元，以此计算的2014年6月增资时的市盈率为8.60倍。
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本次估值与海四达电源2014年6月增资及股权转让作价存在差异，主要原因为：①2014年6月海四达电源引入通鼎互联作为新股东是为借助其在通信领域较强的市场地位，开拓通信基站储能用锂电池市场；②目前海四达电源在锂离子电池产能、销售收入及其占比等方面均呈现快速增长态势，尤其新能源汽车用锂电池业务成长迅速，其持续盈利能力显著增强，发展前景更为明朗，故本次交易估值得以大幅提升。因此，本次估值与海四达电源2014年6月增资及股权转让作价存在差异具有合理性。
（2）海四达电源2016年3月增资与本次交易的估值水平比较
2016年3月，兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货币资金增资海四达电源，增资价格为12元/股。根据兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联与海四达电源签订的投资协议，海四达电源投资后的整体估值为 100,632万元（按照公司 2016年度预计净利润8,000万元和市盈率倍数12.58倍计算）。
据此计算海四达电源2016年3月的相对估值水平如下：
||
|-|
|投资前一年|
|2015年|
|4,552.24|

估值（万元） 100,632
市盈率（倍） 22.11 12.58
本次交易标的资产海四达电源100%股权交易作价为 25.00亿元。2016年，海四达电源实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润10,037.42万元，同时业绩承诺方承诺海四达电源2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16,700万元、20,000万元和24,000万元。
据此计算海四达电源本次交易相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|投资前一年|||
|2016年|2017年|2018年|
|10,037.42|16,700.00|20,000.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易作价（万元） 250,000
||||
|-|-|-|
|24.91|14.97|12.50|

从上述数据可以看出，本次海四达电源100%股权的交易市盈率与 2016年 3月增资入股时相比不存在重大差异，本次作价具有合理性。
5、根据海四达电源业绩变化情况，本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异具有合理性
（1）海四达电源股权增资、转让时至目前的业绩变化情况
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-5月海四达电源的主要利润表财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年5月30日/2017年1-5月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|32,515.85|86,535.95|55,331.96|
|3,574.06|10,932.61|5,346.09|
|3,158.17|9,660.44|4,600.50|
|3,153.36|9,656.69|4,667.68|
|3,007.45|10,037.42|4,309.04|

注：2014年及2017年1-5月财务数据未经审计。
2014年、2015年和 2016年，海四达电源营业收入分别为 45,431.89万元、 55,331.96万元和 86,535.95万元，2016年和 2015年分别较上年增长24.98%和75.68%；2014年、2015年和 2016年，海四达电源扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为3,947.98万元、4,309.04万元和10,037.42万元， 2016年和 2015年分别较上年增长9.15%和132.94%。受益于新能源汽车行业的快速发展，海四达电源业绩呈现快速增长趋势，尤其 2016年随着产能的进一步释放，业绩呈现爆发式增长态势。
①2017年 1-5月，海四达电源经营业绩情况
2017年 1-5月，海四达电源营业收入 32,515.85万元，净利润 3,158.17万
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元，与 2016年 1-5月相比基本持平，，主要是受新能源汽车产业政策换挡、目录重审、补贴退坡、春节假期等多重因素影响，锂离子电池销售收入未明显增长。
2016年 1月，工信部、发改委、财政部、科技部对新能源汽车财政补贴启动大范围核查，新能源汽车补贴标准、扶持政策久未出台，产业政策在 2016年下半年仍不明朗，导致新能源汽车厂商纷纷下调 2017年销量预期，导致新能源汽车动力电池采购量下降。
财政部、科技部、工信部、发改委四部委于 2016年12月 29日发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了推广应用补贴政策，新能源汽车财政补贴一定程度上有所退坡。此外，由于新能源汽车补贴技术标准发生变化，《新能源汽车推广应用推荐车型目录》需根据新技术标准进行重新审核，重审需要一定周期，导致 2017年1-5月新能源汽车动力电池采购量有所减少。
此外，受春节假期较多客户不排产或减产影响，海四达电源一季度出货量亦有所减少。
②新能源汽车行业发展前景逐步明朗，海四达电源未来业绩可期
2016年 12月 19日，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》针对新能源汽车领域提出，到2020年，实现当年产销新能源汽车200万辆以上，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业，并再次明确新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业。2016年 12月 29日，财政部、科技部、工信部、发改委四部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，工信部随后公告 2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。随着上述规划、通知及推荐车型目录的陆续出台，新能源汽车行业发展前景逐步明朗。
截至本报告书签署日，标的公司锂电池产品搭载的新能源汽车共16款车型进入2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。此外，2016年末至本报告
书签署日，海四达电源已与部分新能源汽车厂商及新能源汽车电池 PACK厂商签
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订框架协议或意向合同金额约 13.70亿元。海四达电源新能源汽车动力电池产品现已开始批量出货，预计 2017年下半年出货量将持续增加，未来业绩可期。
（2）本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性
①本次交易价格较2014年6月增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性
本次交易与 2014年6月增资及转让估值对比情况如下：
|||
|-|-|
|2014年6月增资及转让|本次交易|
|4,947.03|20,233.33|
|42,530.56|250,000.00|
|8.60|12.36|

注：2014年6月增资及股权转让价格由交易各方协商确定，以2013年归属于母公司股东净利润
4,947.03万元作为估值业绩基础；本次交易价格参考评估结果，可以业绩承诺期年均承诺净利润
作为估值业绩基础，该净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易作价 250,000万元，为 2014年 6月增资及股权转让价格的 5.88倍；标的公司业绩承诺期年均承诺净利润 20,233.33万元，为 2014年 6月增资及股权转让估值业绩基础的 4.09倍；本次交易估值倍数（PE）12.36倍，为 2014年 6月增资及股权转让估值倍数（PE）的 1.44倍。
综上，本次交易价格较 2014年6月增资及转让价格存在较大差异，主要系估值业绩基础存在较大差异所致，即标的公司未来业绩承诺净利润较高。综合考虑本次交易控制权转让的溢价调整、业绩补偿方承担业绩补偿义务的溢价调整、标的公司所处行业状况及市场前景等因素，44%的估值倍数（PE）差异率符合市场化交易原则及水平，具有合理性。
②本次交易价格较2016年3月增资价格存在较大差异的原因及合理性
本次交易与 2016年3月增资估值对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年3月增资|本次交易|
|8,000.00|20,233.33|
|100,632.00|250,000.00|
|12.58|12.36|

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注：2016年3月增资价格由交易各方协商确定，以标的公司2016年预计净利润8,000万元作为估值业绩基础；本次交易价格参考评估结果，可以业绩承诺期年均承诺净利润作为估值业绩基础，该净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易作价 250,000万元，为 2016年 3月增资价格的 2.53倍；标的公司业绩承诺期年均承诺净利润 20,233.33万元，为 2016年 3月增资估值业绩基础的2.48倍；本次交易估值倍数（PE）12.36倍，为 2016年 3月增资及股权转让估值倍数（PE）的 0.98倍。
综上，本次交易价格较 2016年3月增资价格存在较大差异，主要系估值业绩基础存在较大差异所致，即标的公司未来业绩承诺净利润较高。前次增资较本次交易时间间隔较短，交易估值倍数（PE）差异率仅为2%，亦可说明本次交易定价具有公允性、合理性，有利于提升和保护公司及公司股东利益。
6、与同行业可比上市公司及同类交易相比，本次交易标的定价是公允的
与同行业可比上市公司的平均市盈率及同类交易的市盈率相比，本次海四达电源100%股权的交易市盈率显著低于同行业上市公司的平均市盈率，且不存在明显高于同类交易市场估值水平的情形，本次交易标的定价是公允的，具体请参见本报告书“第五章交易标的的评估情况”之“五、（六）交易标的定价公允性分析”。
综上所述，由于交易背景、作价时点和作价依据不同，本次交易的业绩承诺方承担业绩承诺和补偿义务，新能源汽车行业蓬勃发展以及海四达电源锂离子电池业务高速增长等因素，故本次估值与海四达电源最近三年内的增资作价存在差异具有合理性。
（二）海四达电源最近三年资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估以外，最近三年海四达电源未进行过资产评估。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为海四达电源100%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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十一、核心骨干员工任职期限、竞业禁止
为保持标的公司主要员工的稳定性，根据本次《购买资产协议》，对核心骨干员工任职期限、竞业禁止以及兼业禁止进行了约定。
（一）任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完成之日起 36个月内，上市公司将保持标的公司管理层团队稳定，并根据上市公司治理的规定通过标的公司董事会对标的公司进行管理和授权。
未经上市公司同意，标的公司核心骨干成员在本次交易完成之日起 36个月内均不得以非正当理由离职。
同时，海四达集团应促使标的公司核心骨干遵守上述任职期限承诺。如标的公司核心骨干违反上述任职期限承诺的，海四达集团应向上市公司支付违约金，违约金金额为该核心骨干人员上一年度从标的公司获得的全部薪酬。
标的公司核心骨干按照相关法律规定从标的公司正常退休的，不受本条款约束。
（二）竞业禁止承诺
标的公司核心骨干成员自本次交易完成之日起 36个月内以及自标的公司离职之日起 24个月内，不得就职或投资于与标的公司存在相同或相似业务范围的企业或其他组织。同时，海四达集团应促使标的公司核心骨干遵守上述竞业禁止承诺。
2017年 1月，海四达电源与核心骨干成员签订了《任职期限及竞业限制协议》，在违约责任条款中约定，如核心骨干员工违反本协议关于竞业限制约定，其所得收入全部收归海四达电源所有。
十二、主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
海四达电源财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
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财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）重要会计政策和会计估计
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认原则和计量方法
海四达电源销售的商品主要为锂离子电池、镍系电池、电池极片等，销售商品收入的确认基本原则为：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
在具体业务中，海四达电源销售商品收入一般分内销业务收入和外销业务收入。其中，内销业务收入的确认原则为：在发出商品，客户验货后确认销售收入。
外销业务收入的确认原则分为以下情况：
①普通外销：以货运提单为收入确认的依据；
②保税区外销：均为先收货后报关，故以报关单作为收入确认的依据。
（2）让渡资产使用权收入的确认原则和计量方法
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、应收款项和坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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海四达电源应收款项主要包括应收账款和其他应收款，单项金额重大的应收账款标准为500万元以上，其他应收款标准为100万元以上。
在资产负债表日，海四达电源对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为合并报表内关联方组合和账龄组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准备方法：
确定组合的依据
组合一：合并报表内关联方 所有合并报表内关联方的应收款项
组合二：账龄组合 相同账龄的所有第三方应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合一：合并报表内关联方 不计提坏账
组合二：账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备
组合二中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|
|10.00|
|50.00|
|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：在资产负债表日，存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项。
坏账准备的计提方法为：在资产负债表日，对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
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3、存货
（1）存货的分类
海四达电源存货主要包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料（低值易耗品和包装物）采用一次转销法进行摊销。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
海四达电源存货实行永续盘存制，定期进行盘点。
4、固定资产
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（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|
|20-30|2.80、4.00|
|3-10|4.00|
|5-10|4.00|
|5-10|4.00|
|5-10|4.00|

（三）会计政策和会计估计差异情况
报告期内，海四达电源所处行业不存在特殊会计处理政策，其在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计方面与同行业上市公司存在较小差异，主要会计政策与会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对会计利润也未构成重要影响。
海四达电源与上市公司的主要会计政策与会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。由于海四达电源与上市公司行业不同，在具体会计估计上存在一定差异，上述会计估计差异未对利润构成重要影响。
（四）合并报表范围、变化情况
1、纳入合并报表范围的子公司
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截至2016年12月31日，海四达纳入合并报表范围的子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|启东|启东|制造业|100.00||
|启东|启东|制造业||100.00|
|启东|启东|科研|100.00||
|启东|启东|制造业|100.00||
|启东|启东|制造业|100.00||
|东莞|东莞|制造业|80.00||
|启东|启东|制造业|100.00||

2、合并报表范围变化情况
2015年 1月，海四达电源出资设立新能源公司，投资成本 3,000.00万元，持股比例100.00%，新能源公司自设立之日起纳入海四达电源合并报表范围。
2015年 7月，新能源公司接受海四达化工以经评估后的房产、土地评估作价出资1,515.51万元，实收资本变更为4,515.51万元。2015年12月，海四达电源与海四达化工签署股权转让协议，将其持有的新能源公司股份全部转让给海四达电源，新能源公司变更为海四达电源全资子公司。2016年，海四达电源追加实缴出资12,000.00万元，新能源公司实收资本变更为16,515.51万元。
十三、海四达电源其他事项
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，海四达电源不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）行政处罚情况
2016年7月14日，启东市安全生产监督管理局针对海四达电源未如实记录事故隐患排查治理情况，给予海四达电源责令即期改正，并处罚款两万五千元的行政处罚。根据启东市安全生产监督管理局出具的证明，上述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。
根据相关政府机构出具的证明，在报告期内，海四达电源未受到其他行政处
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罚。
（三）未决诉讼情况
2017年1月，纳普能源作为原告向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，因被告深圳市君兰电子有限公司拖欠原告2016年7月至12月的货款未支付，要求被告支付货款、利息损失、保全担保费损失、本案律师费损失共计 2,643,242.40元以及本案的诉讼费、财产保全费。本案已由广东省深圳市龙岗区人民法院受理，案号为（2017）粤0307民初2515号。其后被告申请反诉，要求原告赔偿因产品质量问题造成的损失，共计人民币 420万元。2017年 3月,纳普能源向广东省深圳市龙岗区人民法院提交变更诉讼请求申请书，将诉讼请求变更为要求被告支付货款、利息损失、保全担保费损失、本案律师费损失共计 1,909,443.35元以及承担本案的诉讼费、财产保全费。2017年5月，广东省深圳市龙岗区人民法院出具（2017）粤0307民初2515号之二《民事裁定书》，裁定不予受理被告深圳市君兰电子有限公司的反诉。截至本报告书签署日，本案尚处于一审审理过程中。
截至本报告书签署日，除上述诉讼外，海四达电源及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
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第五章交易标的评估情况
一、评估总体情况
根据有关法律、法规和资产评估准则，国融评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对海四达电源股东全部权益价值在 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了“国融兴华评报字S[2017]第0001号”《评估报告》。本次评估整体结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产（母公司）|资产基础法|||||
||评估值|评估增值|增值率%|评估价值|评估增值|
|61,697.86|80,138.99|18,441.13|29.89|254,805.12|193,107.26|

（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
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被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。海四达电源近年保持持续盈利，且呈上升趋势。海四达电源管理层能够提供海四达电源历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）评估假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
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（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（8）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（9）在可预见经营期内，未考虑海四达电源不可预见的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及不可预见的其他营业外收入、支出。
（10）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（11）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（12）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
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（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（14）假设企业目前享有的税收优惠政策未来可继续享有。
（三）评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营条件下，海四达电源经审计的股东全部权益账面价值 61,697.86万元，资产基础法下评估结果为 80,138.99万元，增值 18,441.13万元，增值率29.89%；收益法下评估价值为 254,805.12万元，增值 193,107.26万元，增值率312.99%。本次评估最终选定收益法下评估值为最终结果。
1、评估结果差异及其原因
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 174,666.13万元，差异率为217.95%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
2、选取收益法评估结果作为最终评估结论的原因
作为二次化学电池产业的先行者之一，海四达电源拥有较突出的自主研发和技术创新能力，已承担和实施近 30项省级以上科技计划项目，在锂离子电池、镍系电池领域积累了大量核心技术和专有技术；拥有丰富的客户资源，在新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等下游领域均有一批长期、稳定的优质客户；拥有较高的品牌和质量优势，海四达电源“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，连续多年蝉联“江苏名牌产品”，产品质量广泛受到认可；拥有优秀稳定的管理团队和技术团队，其管
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理团队拥有丰富的企业管理经验，对行业技术革新和市场发展趋势拥有较好的洞察力和把握能力，技术团队亦由经验丰富的专家组和一批高素质研发人员构成，为企业持续保持竞争优势提供重要保障。
因此，海四达电源的主要价值除了机器设备、营运资金等有形资源之外，还包括其所具备的技术优势、客户资源、品牌优势、人才团队等方面。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此本次最终选取收益法的评估结果更适用于本次评估目的，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即海四达电源股东全部权益评估价值为
254,805.12万元。
本次评估海四达电源股东全部权益价值时，未考虑控股权流动性等对股权价值的影响。
二、资产基础法评估情况
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方
法。
（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
1、货币资金
对货币资金中的现金、银行存款及其他货币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值，外币资金按评估基准日外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值。
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2、应收票据
应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。
3、应收款项
包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，具体分析应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，对评估人员现场核实日，还未收回的应收账款，按账龄分析法进行认定，测试应收账款的预计损失；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
4、存货
包括原材料（含备品备件）、产成品、发出商品和在产品。对于原材料，对库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值，对长时间未使用的，按照现行价格对购进原值进行调整；对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；
对产成品及发出商品用市场法确定评估价值。
5、其他流动资产
主要为待抵扣进项税，在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按核实后的账面价值确定评估价值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
海四达电源的长期股权投资单位包括5家全资子公司和1家控股子公司。本次评估采用资产基础法对各子公司进行整体评估，以评估后的所有者权益乘以股权比例作为长期股权投资评估价值。
2、房屋建筑物
本次评估采用重置成本法。
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（1）重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%，其中：
理论成新率：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
勘察成新率：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
3、设备
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
（1）重置价值
①机器设备重置价值
重置价值＝不含税购置价格＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费+资金成本②车辆重置价值
重置价值＝现行不含税购置价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
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③电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价；对于超期服役设备，只考虑残值。
（2）成新率
对于机器设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合年限成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为
50%，年限成新率权重50%；对无强制报废年限的车辆综合考虑行驶里程和现场观察情况确定成新率，对有强制报废年限的车辆综合考虑行驶里程及使用年限确定成新率；电子设备的成新率主要依据使用年限确定其成新率。
4、在建工程
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上按实际情况确定评估价值。
（1）未完工项目
在建工程项目如账面价值（包括已结算的工程款及预付的工程款）中不包含资金成本，首先分析基准日的价格水平是否有变化、然后剔除其中不合理的费用，最后根据合理工期及基准日的利率水平，重新计算资金成本。直接服务于建设的各单项工程的建设期不同，但所有工程项目必须以主体工程的竣工并投入使用，才能体现出工程项目的最佳状态，故本次评估相关单项工程的建设期等同于主体工程的建设期，并按此计算资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2，其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已包含资金成本，则经过对资金成本重新计算，再对账面价值中包含的资金成本进行调整。
（2）已完工项目
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对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
对未付清工程款项的已完工程项目，且企业未提供其所欠款项明细和金额，为准确反映评估后的企业净资产额，对此类在建工程按未完工项目的方法进行评估。
（3）纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
5、无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
（1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估对不同地块分别采用了基准地价系数修正法和市场比较法等方法进行评估。并对选取的两种估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
①准地价系数修正法：
基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
②市场比较法：
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市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修整得出待估土地在估价基准日地价的方法。
（2）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为未记账的其他无形资产，主要包括企业的专利及商标。评估人员对海四达电源无形资产的产权状况、使用状况进行了核查，了解尚可使用年限，以收益法评估该部分资产，确定评估价值。
6、递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备、存货跌价准备，预计负债和递延收益而形成，根据往来款及存货、预计负债和递延收益评估情况，确定递延所得税资产评估价值。
7、长期待摊费用
对海四达电源摊销的正确性进行了验算，了解资产性质及尚存摊销期，根据款项性质以核实后的账面价值确定评估价值或确认评估价值为0元。
8、其他非流动资产
主要为预付的设备款，在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按核实后的账面价值确定评估价值。
（三）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（四）评估结论
截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营条件下，海四达电源经审计的总资产账面价值 119,149.40万元，总负债账面价值 57,451.54万元，股东全部权益账面价值61,697.86万元。经资产基础法评估，海四达电源总资产评估
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价值134,308.42万元，增值15,159.02万元，增值率12.72%；总负债评估价值 54,169.43万元，减值 3,282.11万元，减值率5.71%；股东全部权益评估价值80,138.99万元，增值18,441.13万元，增值率29.89%。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|66,007.33|66,945.16|937.83|
|53,142.07|67,363.26|14,221.19|
|19,056.16|21,473.70|2,417.54|
|22,021.55|22,672.33|650.78|
|6,007.35|6,014.37|7.02|
|1,567.63|13,482.59|11,914.96|
|456.51|203.70|-252.81|
|871.55|355.26|-516.29|
|3,161.31|3,161.31|-|
|119,149.40|134,308.42|15,159.02|
|53,838.63|53,838.63|-|
|3,612.91|330.80|-3,282.11|
|57,451.54|54,169.43|-3,282.11|
|61,697.86|80,138.99|18,441.13|

三、收益法评估情况
（一）评估思路
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部
权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
根据现场调查结果以及海四达电源的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的包含全资子公司的合并财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（二）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
BPC
i
式中：
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P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资 i
价值。
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
1
C：长期股权投资价值
2
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）+资产减值损失-资本性支出－净营运资金变动
根据海四达电源的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，海四达电源仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2、折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
（1）折现率模型
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
WACC=R×[E/（D+E）]+R×（1-T）×[D/（D+E）]
e d
其中：R:权益资本成本
e
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
R:债务资本成本
d
T:所得税率
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R= R+β×（R - R）+ Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f1
β:贝塔系数
R:市场期望回报率
m
R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:特别风险溢价
（R - R）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
（三）评估分析及测算过程
1、收益年限的确定
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本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据海四达电源经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
2、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=R×[E/（D+E）]+R×（1-t）×[D/（D+E）]
e d
其中：R:权益资本成本
e
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
R:债务资本成本
d
T:所得税率
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R= R+β（R - R）+ Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f1
β:贝塔系数
R:市场期望回报率
m
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R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:特别风险溢价
（R - R）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（R）的确定
f1
本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.20%。
CAPM模型数学公式中以长期国债期望回报率作为无风险报酬率。无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准，主要是由于国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点，同时与金融市场上同类金融产品相比较，各国的国债利率相对较低。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（R-R）的确定
m f2
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
公式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.90%。
则：市场风险溢价=6.18%+0.90%=7.08%
本次评估以7.08%作为股权市场超额风险收益率。
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③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为电池制造业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，本次评估选取了国轩高科（002074）、坚瑞沃能（300116）、亿纬锂能（300014）、欣旺达（300207）4家上市公司作为对比公司。
B、确定无财务杠杆β系数
β系数被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场报酬率之间的相关指数。市场投资组合的β系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其β系数就小于1。
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的国内 A股同行业上市公司 4家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆贝塔系数，结果为0.7143。
如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|β系数|与基准日最近期间的资本结构：D/E|目标资本结构：D/E|基准日所得税率|
|002074|国轩高科|0.6026|0.0479|0.0769|15.00%|
|300116|坚瑞沃能|0.5984|0.1466||15.00%|
|300014|亿纬锂能|1.1315|0.0563||15.00%|
|300207|欣旺达|0.6983|0.0569||15.00%|
|||-|0.0769|-|-|

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C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为7.69%。
D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.7604
通过计算贝塔系数确定为 0.7604
④特别风险溢价Alpha的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此本次评估认为有必要做规模报酬调整。
近年来，海四达电源不断巩固市场地位和提升竞争实力，市场排名稳居前列。根据中国化学与物理电源行业协会统计资料，海四达电源在 2016年度中国动力锂离子电池销售收入及销售量的企业排名中均位列行业前 15位。海四达电源在评估基准日的总资产规模为12.17亿元，营业收入规模在8.65亿元。另外，海四达电源具有自主研发优势、技术创新优势、客户资源优势、品牌和质量优势等竞争优势。
故在综合考虑上述因素确定企业特别风险溢价为3%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，本次评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.58%。
（3）债务资本成本的确定
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根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：
R=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
d
=4.74%
则：债务资本成本为4.74%
（4）加权资本成本的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本为11.04%，则折现率为11.04%。
（5）折现率取值的合理性分析
与近年可比交易案例的折现率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|标的公司|评估基准日|
|002074|国轩高科|2013年12月31日|
|600869|福斯特|2015年4月30日|
|300116|沃特玛|2015年12月31日|
|300432|升华科技|2015年12月31日|
||-|-|

与近年可比交易案例相比，本次收益法评估采用的折现率为11.04%，介于可比交易案例折现率10.07%至13.10%之间，略低于近年来锂电池行业相关公司重组项目的折现率平均值11.76%，但与相关产业的回报率基本一致。
①结合海四达电源所处行业的发展趋势及营业收入变化趋势，本次交易与东源电器等 4个案例具有可比性
A.本次交易与东源电器等 4个案例均处于新能源汽车行业高速发展期间，具有可比性
2014年 7月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，各部委制定了用电价格、税收、应用推广等相关配套措施，地方政府纷
纷出台新能源汽车推广方案。受益国家新能源汽车产业相关鼓励政策，近年来
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我国新能源汽车产业保持高速增长态势，从而带动动力锂离子电池行业持续快速发展。
新能源汽车行业自 2014年以来，处于高速发展态势，尤其是 2015年国家高额的补助带动了新能源汽车产销量快速增长。2013年、2014年、2015年和 2016年我国新能源汽车产量分别为 1.75万辆、8.39万辆、37.9万辆和 51.7万辆，同比增速分别为379.43%、351.73%和36.41%。
报告期内，随着新能源汽车行业高速发展，海四达电源加大对锂离子电池的固定资产投入，产能增加，业务量持续增长。海四达电源 2014年-2016年锂离子电池销售收入分别为 20,835.72万元、31,271.97万元和 68,925.69万元，同比增速分别为50.09%、120.41%，随着海四达电源锂离子电池成功列入《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）及产能的逐步释放，2016年锂离子电池销售收入出现大幅增长。
2014年以来，新能源汽车产量保持高速增长，随着基数的增加，2016年增速有所放缓，2016年海四达电源锂离子电池销售收入增速与我国新能源汽车产量增速相比较高，主要系海四达电源产能增加所致。
综上，本次交易与东源电器等 4个案例均处于新能源汽车行业高速发展期间，具有可比性。
B.本次交易与东源电器等 4个案例相比较，主要产品相同或具有较强相关性、营业收入变化趋势基本相符，具有可比性
因海四达电源与同行业可比案例评估基准日不同，为增强可比性，选择各案例评估基准日次年及前两年的主营业务收入数据相比较，海四达电源与东源电器等 4个案例交易标的主要产品及主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|项目|2016年||2015年||
|||收入|增长率|收入|增长率|
|新能源汽车动力及储能锂离子电池、镍系电池|锂离子电池|68,925.69|120.41%|31,271.97|50.09%|
||主营业务收入|84,706.83|54.59%|54,793.42|21.44%|
|新能源汽车用磷酸铁锂电芯和电池组|锂离子动力电池（组）|628,300.00|237.31%|186,266.79|371.89%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主营业务收入|751,900.00|265.74%|205,584.83|420.83%|
|磷酸铁锂以及三元材料|主营业务收入|62,480.47|134.69%|26,622.22|221.96%|
|主要产品|项目|2014年||2013年||
|||收入|增长率|收入|增长率|
|新能源汽车动力锂电池组|主营业务收入|99,398.86|32.71%|74,897.84|36.76%|
|主要产品|项目|2015年||2014年||
|||收入|增长率|收入|增长率|
|锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）|主营业务收入|107,629.68|31.70%|81,725.04|38.74%|

注：1）国轩高科2014年收入数据取自于国轩高科2015年度报告；2012年、2013年收入数据取自于东源电器收购国轩高科过程中披露的福斯特审计报告。2）沃特玛于2016年9月份起纳入坚瑞沃能合并财务报表范围，沃特玛 2016年收入数据取自于坚瑞沃能 2016年度报告“第四节经营情况讨论与分析”概述中“沃特玛2016年全年实现营业收入75.19亿元，净利润9.63亿元，其中动力电池业务收入62.83亿元，新能源汽车租售及运营业务收入12.36亿元”；2015年数据取自于坚瑞沃能收购沃特玛过程中披露的沃特玛审计报告。3）升华科技2016年收入数据取自于富临精工2016年度报告“2016年，升华科技实现销售收入62,480.47万元”；2014年、2015年数据取自于富临精工收购升华科技过程中披露的升华科技审计报告。4）福斯特2015年营业收入数据取自于智慧能源2015年度报告；2013年、2014年收入数据取自于智慧能源收购福斯特过程中披露的福斯特审计报告。
海四达电源主要产品为新能源汽车动力及储能锂离子电池、镍系电池，2014年-2016年主营业务收入逐年增长，尤其 2016年得益下游新能源汽车等行业的高速发展，主要产品锂离子电池收入及主营业务收入大幅增长。
沃特玛主要销售产品为新能源汽车用磷酸铁锂电芯和电池组，2014年-2016年锂离子动力电池（组）收入及主营业务收入大幅增长，且增长幅度大于海四达电源锂离子电池销售收入。
升华科技主要产品为磷酸铁锂以及三元材料两大类锂离子电池正极材料，主要应用于新能源汽车行业，与海四达电源主要产品应用领域相同，属于新能源汽车产业链中上游企业。新能源汽车行业的快速发展带动了动力电池正极材料需求大幅提升，行业供应紧张、销价持续增长，同时产能持续提升，促进升华科技 2014年-2016年主营业务收入大幅增长，且增长幅度大于海四达电源锂离子电池销售收入。
国轩高科一直专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产
和销售，产品主要包括锂离子单体电池和电池组等，其新能源汽车用锂离子动
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力电池销售收入在国内同行业中名列前茅，受益新能源汽车行业的快速发展，国轩高科 2012年-2014年收入保持较高速增长。
福斯特主要从事锂离子电池、模块及电池组的研发、制造和销售，并为新能源动力储能领域提供系统解决方案及系列产品，锂离子电池产品包括数码电子类电池、电动汽车电池组和动力电芯（小型电动车），2013年-2015年数码电子类电池增长及2015年电动汽车电池组的销售带动了主营业务收入较高速度增长。
综上，海四达电源与国轩高科等 4个案例的交易标的销售收入均呈上升趋势，尤其 2015年以来，在新能源汽车产业快速发展推动下，销售收入呈现快速增长趋势。本次交易与东源电器等 4个案例相比较，其主要产品相同或具有较强相关性、销售收入增长趋势基本相符，具有可比性。
②本次交易采用的折现率低于东源电器等 4个案例的平均值0.72%，具有合理性
A.本次交易采用的折现率低于东源电器等 4个案例的平均值的原因及合理性
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，海四达电源所处行业为“C38-电气机械及器材制造业”；电气机械及器材制造业下属子行业众多，海四达电源所在细分行业为电池制造业，主要产品为锂离子电池。近年可比交易案例折现率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|折现率|无风险报酬率|β系数(无杠杆）|市场风险溢价|企业特别风险溢价Alpha|
|东源电器|国轩高科|2013年12月31日|12.79%|3.94%|0.7379|6.25%|4.50%|
|智慧能源|福斯特|2015年4月30日|10.07%|4.00%|0.5600|4.96%|3.50%|
|坚瑞沃能|沃特玛|2015年12月31日|13.10%|4.08%|0.8162|7.82%|2.00%|
|富临精工|升华科技|2015年12月31日|11.09%|4.12%|-|8.21%|3.00%|
||||11.76%|4.04%|0.7047|6.81%|3.25%|
|奥特佳|海四达电源|2016年12月31日|11.04%|3.20%|0.7143|7.08%|3.00%|

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与上述可比交易案例相比，本次收益法评估折现率介于可比交易案例折现率10.07%至13.10%之间，略低于均值11.76%，与相关产业的回报率基本一致。
从上表可以看出，无财务杠杆贝塔系数、市场风险溢价及企业特定风险与可比交易案例的平均水平相近，本次评估选取的折现率低于可比交易案例平均水平，主要系债务资本成本及无风险报酬率低于平均水平所致。
债务资本成本及无风险报酬率低于平均水平，主要是自 2015年以来，中国人民银行先后多次下调金融机构人民币贷款、存款利率或金融机构人民币存款准备金率，“降息、降准”后，资金使用成本降低，导致企业债务资本成本下降；同时随着长期国债期望回报率不断下降，本次折现率选取的无风险报酬率亦低于其他交易案例平均水平。
B.相同评估基准日下，可比案例选取的无风险报酬率指标比较分析
选取以 2016年 12月 31日为评估基准日，且以收益法评估结果作为评估结论的交易作为可比案例，其无风险报酬率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|
|华灿光电|和谐光电|2016年12月31日|
|华星创业|互联港湾|2016年12月31日|
|神思电子|因诺微|2016年12月31日|
|台基股份|润金文化|2016年12月31日|
|海陆重工|江南集成|2016年12月31日|
|创新股份|上海恩捷|2016年12月31日|
|高伟达|快读科技|2016年12月31日|
|华宇软件|联奕科技|2016年12月31日|

平均 3.37%
||||
|-|-|-|
|奥特佳|海四达电源|2016年12月31日|

本次无风险报酬率的选取介于可比案例折现率3.00%至3.95%之间，略低于可比案例均值3.37%，与各案例 2016年 12月 31日选取的无风险报酬率基本一致，因此，本次交易采用的无风险报酬率具有合理性。
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综上，本次交易采用的折现率低于东源电器等 4个案例平均值，主要系 2015年以来中国人民银行多次“降息、降准”导致无风险收益率及企业债务资本成本下降所致，具有合理性。
③结合评估结果对折现率变动的敏感性分析结果，本次交易折现率选取具有合理性
A.本次交易，折现率对评估值的敏感性分析
本次交易收益法评估中，折现率对评估值的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估值变动金额|
|292,027.14|37,222.02|
|272,478.16|17,673.04|
|238,743.34|-16,061.78|
|224,116.55|-30,688.57|
|254,805.12|-|
|296,338.36|41,533.24|
|274,402.63|19,597.51|
|237,175.17|-17,629.95|
|221,244.36|-33,560.76|

B.与可比案例折现率对评估值的敏感性分析比较
a.维科精华收购维科电池案例，折现率对评估值的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估值变动金额|
|105,000|13,600|
|97,900|6,500|
|91,400|0|
|85,600|-5,800|
|80,200|-11,200|

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b.智慧能源收购福斯特案例，折现率对评估值的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估值变动金额|
|138,575.37|18,159.90|
|129,005.81|8,590.34|
|120,415.47|0|
|112,664.05|-7,751.42|
|105,636.75|-14,778.72|

c.坚瑞沃能收购沃特玛案例，折现率对评估值的敏感性分析
单位：亿元
||
|-|
|收益法评估值|
|58.26|
|55.16|
|52.39|
|49.88|
|47.61|

根据上述可比交易案例，折现率与评估值存在反相关变动关系。本次交易评估中，折现率的敏感性与维科精华、智慧能源基本一致，与坚瑞沃能相比更为敏感。因此，本次交易折现率选取具有合理性。
3、经营性资产价值
本次海四达电源收益法评估中，经营性资产价值的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|151,548.38|188,140.86|230,339.31|278,447.38|334,351.61|
|106,605.79|135,800.74|170,596.94|206,454.88|248,304.11|
|1,559.72|2,355.42|2,729.69|3,038.77|3,658.51|
|7,462.46|8,736.62|10,057.93|11,335.59|12,762.48|
|13,944.81|15,655.66|16,648.00|17,218.45|17,788.27|
|1,391.18|1,809.34|1,520.67|1,042.36|437.78|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,343.86|853.43|1,012.15|1,177.83|1,385.49|
|19,240.57|22,929.66|27,773.92|38,179.50|50,014.98|
|1,500.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|20,740.57|22,929.66|27,773.92|38,179.50|50,014.98|
|2,835.24|3,041.06|3,798.96|5,481.41|7,398.39|
|17,905.33|19,888.60|23,974.95|32,698.09|42,616.58|
|1,168.59|1,519.84|1,277.36|875.58|367.73|
|4,635.30|5,277.53|5,390.42|5,680.98|6,043.31|
|1,343.86|853.43|1,012.15|1,177.83|1,385.49|
|18,589.22|13,923.03|15,965.78|18,004.39|20,915.25|
|18,090.48|4,776.50|1,455.75|7,619.25|2,818.86|
|-11,626.61|8,839.87|14,233.36|14,808.85|26,679.02|
|1|2|3|4|5|
|11.04%|11.04%|11.04%|11.04%|11.04%|
|0.9006|0.8110|0.7304|0.6578|0.5924|
|-10,470.93|7,169.14|10,396.05|9,741.26|15,804.65|

经营性资产价值 270,724.12
其中，主要指标的预测情况如下：
（1）主营业务收入的预测
①历年主营业务收入情况
历年主营业务收入相关指标统计如下：
||||
|-|-|-|
||2014年度|2015年度|
|销量（万Ah）|2,056.08|2,856.52|
|售价（元/Ah）|5.97|5.42|
|销售收入（万元）|12,279.38|15,489.36|
|销量（万Ah）|1,218.82|2,465.90|
|售价（元/Ah）|5.96|4.51|
|销售收入（万元）|7,266.64|11,118.29|
|销量（万Ah）|46.89|91.57|
|售价（元/Ah）|22.87|23.72|
|销售收入（万元）|1,072.49|2,172.20|
||20,618.51|28,779.85|
|||39.58%|

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||||
|-|-|-|
||2014年度|2015年度|
|销量（万Ah）|1,218.50|1,201.81|
|售价（元/Ah）|2.65|2.43|
|销售收入（万元）|3,227.93|2,925.45|
|销量（万Ah）|9,247.96|9,013.03|
|售价（元/Ah）|2.06|2.05|
|销售收入（万元）|19,083.09|18,445.88|
|销量（万Ah）|41.31|52.16|
|售价（元/Ah）|7.15|6.74|
|销售收入（万元）|295.32|351.59|
||22,606.34|21,722.92|
|||-3.91%|
||1,675.99|1,798.53|
||44,900.84|52,301.30|
|||16.48%|

注：上表中销量、销售收入中均不含纳普能源向外部第三方采购电芯组合后对外销售的数据。
海四达电源主要产品为锂离子电池及镍系电池，其中锂离子电池主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、军用通讯等市场；镍系电池及极板主要应用于电动工具、应急照明以及轨道交通、航空航天、军事装备等市场。
2015年、2016年海四达电源主营业务收入实现快速增长，增长率分别为16.48%、53.80%，主要是受益于我国新能源汽车市场近年来的迅猛发展以及通信基站储能用锂电池市场的快速增长，海四达电源根据市场需求状况加速调整产品结构，持续加大对锂电池的投入，近两年锂电池业务实现高速增长，业务结构全面转变为锂电池为主。
由于锂离子电池在电动工具等下游领域对镍系电池的替代效应，海四达电源镍系电池整体收入出现下降，但在轨道交通、航空航天、军事装备等特殊领域，镍系电池凭借其特有性能目前难以被替代，海四达电源在镍系电池尤其是镉镍电池生产销售方面具有较强竞争优势，故其镍系电池仍保持一定的销售规模，其中应用于特殊领域的方形镉镍电池仍呈现快速增长态势。
②未来年度主营业务收入预测
本次评估分别对销量和售价进行预测，主营业务收入预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销量（万Ah）|13,000.00|15,600.00|20,355.00|26,054.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|售价（元/Ah）|4.58|4.39|4.21|4.21|
|销售收入（万元）|59,514.10|68,560.25|85,737.04|109,606.17|
|销量（万Ah）|18,400.00|26,000.00|33,240.00|39,366.80|
|售价（元/Ah）|4.22|4.05|3.93|3.92|
|销售收入（万元）|77,730.09|105,376.05|130,523.79|154,362.99|
|销量（万Ah）|700.00|700.00|700.00|700.00|
|售价（元/Ah）|6.00|5.76|5.59|5.59|
|销售收入（万元）|4,200.00|4,032.00|3,911.04|3,911.04|
||141,444.19|177,968.29|220,171.87|267,880.20|
||118.76%|25.82%|23.71%|21.67%|
|销量（万Ah）|600.00|600.00|600.00|600.00|
|售价（元/Ah）|2.00|2.00|2.00|2.00|
|销售收入（万元）|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|销量（万Ah）|3,000.00|2,400.00|1,920.00|1,536.00|
|售价（元/Ah）|1.88|1.88|1.88|1.88|
|销售收入（万元）|5,641.03|4,512.82|3,610.26|2,888.21|
|销量（万Ah）|400.00|600.00|750.00|937.50|
|售价（元/Ah）|5.98|5.98|5.98|5.98|
|销售收入（万元）|2,393.16|3,589.74|4,487.18|5,608.97|
||9,234.19|9,302.56|9,297.44|9,697.18|
||-35.87%|0.74%|-0.06%|4.30%|
||870.00|870.00|870.00|870.00|
||151,548.38|188,140.86|230,339.31|278,447.38|
||88.40%|24.15%|22.43%|20.89%|

A.锂离子电池收入预测
a.锂离子电池销量预测
海四达电源锂电池产品分为圆柱形锂离子电池、方形锂离子电池及聚合物锂离子电池，本次评估系结合海四达电源预测期行业发展趋势、市场应用领域及客户需求状况、产能规划情况、产品开发导向等因素，对锂离子电池销量进行预测：
圆柱形锂离子电池：报告期海四达电源圆柱形锂离子电池（三元材料）主要
应用于电动工具及小家电领域，并积极开拓新能源乘用车、专用车用锂电池市场。
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电动工具及小家电领域，随着环保要求不断提高以及锂离子电池成本下降和安全性提升，锂离子电池正快速取代镍系电池，市场份额不断扩大。海四达电源已与国内外一流电动工具及电器厂商建立了稳定的合作关系，在该领域具备优质的客户资源，其锂离子电池产品已进入主要厂商采购目录，并已与部分电动工具厂商签订年度框架协议。新能源乘用车、专用车领域，根据行业发展趋势，预计圆柱形锂离子电池（三元材料）的销售自 2017年起将呈现高速增长态势，海四达电源现已与南京金龙、陆地方舟、四川野马签订年度框架协议供应圆柱形锂离子电池，并正与其他新能源乘用车、专用车厂商合作开发适用车型电池。此外，为迎合主要客户对圆柱形锂电池产能规模、产品品质及一致性要求的提升，海四达电源在建20万只/天18650圆柱形锂电池全自动装配生产线将于2017年6月达产，并计划于2020年再建设25万只/天18650圆柱形锂电池全自动装配生产线。
方形锂离子电池：报告期海四达电源方形锂离子电池（磷酸铁锂为主）主要应用于新能源商用车和通信基站储能领域，并积极开拓新能源乘用车用锂电池市场。为有效缓解能源和环境压力，我国近年来加快培育发展新能源、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业，相关配套政策不断向这些领域倾斜，尤其新能源汽车行业，《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《促进汽车动力电池产业发展行动方案》等多个重要文件的出台有力促进了新能源汽车产业的高速发展，并为锂电池行业提供了持续高速增长的广阔市场。根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电池市场年平均增长率高达50%以上，储能用锂离子电池市场年平均增长率20%以上，未来海四达电源锂电池业务将主要受益于国家对新能源汽车、新能源储能领域的大力推广。海四达电源现已与南京金龙、陆地方舟、四川野马烟台舒驰签订年度框架协议供应方形锂离子电池，同时海四达电源是中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔通信基站储能电池主力供应商。根据市场及客户需求状况，海四达电源现有产能已现瓶颈，其下属全资子公司新能源公司正利用自有资金投入在建的1万只/天方形锂离子电池生产线，预计将于2017年三季度达产。
聚合物锂离子电池：报告期海四达电源聚合物锂离子电池主要应用于民用（3C产品）与军用通讯等领域。海四达电源具备完备的军工资质认证，随着国
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家国防开支的稳步提升及军用装备轻型化、便携化发展趋势，锂电池在军用通讯等领域的应用将加快发展，为海四达电源未来军用聚合物锂离子电池的销售提供保障。民用聚合物锂离子电池市场容量庞大，海四达电源拟以现有动力锂电池技术及品质优势，加大该领域的市场开拓力度，实现一定的销售规模。
2016年末至本报告书签署日，海四达电源已与部分新能源汽车、电动工具、储能等厂商签订框架协议或意向合同金额约 15.28亿元，海四达电源2017年锂电池预测销量大幅增长具有可实现性；2018年至2021年，鉴于前期销售规模的提升、动力锂电池行业产能快速扩张和竞争加剧、下游需求市场增速水平以及海四达电源锂电池业务从高速发展期进入稳步成长期等因素，谨慎性预测销量增速放缓至行业水平。未来海四达电源将在技术创新方面继续加大投入，重点开发新能源汽车和新能源储能系统用新一代高比能高安全锂电池，同时依托在锂电池领域的技术和市场优势，持续扩张产能、提升产品品质，力争成为国内新能源汽车、储能、电动工具等领域的主力电池制造商。
b.锂离子电池销售单价预测依据
根据评估报告，海四达电源收益法评估未来五年内锂离子电池预测销售均价及变动幅度具体如下：
单位：元/Ah
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||
|||2017E|2018E|2019E|2020E|
|销售均价|5.02|4.58|4.39|4.21|4.21|
|变动幅度|-|-8.85%|-4.00%|-4.16%|-0.13%|
|销售均价|5.71|4.22|4.05|3.93|3.92|
|变动幅度|-|-26.05%|-4.06%|-3.11%|-0.14%|
|销售均价|20.90|6.00|5.76|5.59|5.59|
|变动幅度|-|-71.29%|-4.00%|-3.00%|0.00%|

海四达电源预测期锂离子电池包括圆柱形、方形、聚合物锂离子电池三类，其中以车用圆柱形锂离子电池和方形锂离子电池为主。
海四达电源预测期锂离子电池销售单价呈逐步下降并趋于稳定的态势，主
要是基于新能源汽车产业补贴政策变化、2017年签订的框架协议或意向合同的
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销售单价及未来新能源汽车市场竞争加剧等因素做出的预测，具体分析如下：
1）新能源汽车补贴退坡对海四达电源锂离子电池预测销售单价的影响
根据财政部、科技部、工信部、发改委四部委于 2016年 12月 29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了推广应用补贴政策。未来补贴政策呈现两种趋势：一是提高补贴门槛，重点从整车能耗、续驶里程、电池性能、安全保障等方面提高技术门槛，并强化了对推广产品的抽检和监管措施，目的在于最大限度发挥财政补贴对新能源汽车行业发展的推动作用；二是补贴退坡，除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在 2016年标准基础上退坡20%，同时规定地方财政对单车的补贴上限不得超过中央财政单车补贴额的50%。新能源汽车补贴退坡直接影响新能源汽车的销售价格及毛利，作为新能源汽车最重要的零部件之一，新能源汽车动力锂离子电池销售价格受新能源汽车产业补贴退坡影响较为明显，销售价格下降压力较大。
2）根据 2017年签订的框架协议或意向合同，海四达电源锂离子电池销售单价呈下降趋势
受 2017年新能源汽车补贴调整方案“补贴退坡”影响，新能源汽车整车厂销售利润空间存在下行压力，成本压力较大，并向新能源汽车动力电池企业传导。根据海四达电源 2017年签订的销售协议或意向合同，新能源汽车动力锂离子电池销售单价较 2016年存在一定程度的下降。
3）随着汽车动力锂电池产能逐步释放、市场竞争将进一步加剧，汽车动力锂电池销售价格仍有一定的下降空间
新兴行业产品售价较高，经过不断的技术创新及市场竞争，产品价格将持续下降，到某一价格时达到相对稳定状态。随着新能源汽车动力锂电池相关技术日趋成熟，产品生产成本将有所下降，现有新能源汽车动力锂电池行业企业已经加大对动力锂离子电池的投入，产能将在未来 5年内逐步释放。同时，考虑国家对新能源汽车的大力推广，预计未来新能源汽车用锂电池市场规模将进一步扩大，广阔的市场空间及较高的利润率将吸引更多有条件企业进入，市场
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竞争进一步加剧，预计销售价格仍有一定的下降空间。
综上，汽车动力锂电池销售单价呈逐步下降并趋于稳定的态势，主要是基于新能源汽车产业补贴政策变化、2017年新签订的框架协议或意向合同的销售单价及未来新能源汽车市场竞争加剧等因素做出的预测，符合新兴产业从成长期向成熟期发展过程中销售价格下降的变化趋势。
预测期海四达电源圆柱形锂电池在巩固电动工具、家用电器等传统市场领域基础上，将积极开拓新能源乘用车、专用车用锂电池市场，方形锂电池则主要应用于新能源商用车和通信基站储能领域。圆柱形锂电池、方形锂电池未来销售价格预测主要基于汽车动力锂电池销售单价变化趋势，同时考虑电动工具、家用电器等传统市场成熟、竞争程度较大的状况，该类应用市场的产品销售价格呈现相对稳定但略有下降趋势。
海四达电源预测期聚合物锂电池主要应用于民用（3C产品）与军用通讯等领域，2017年预测售价大幅下降主要是海四达电源拟加大开发民用（3C）市场，军用产品定制化程度较高，产品售价和成本均远远高于民用产品，民用产品在收入中占比的增加将大大降低该类产品的平均单价。
综上所述，2017年至2021年锂离子电池收入预测分别为141,444.19万元、177,968.29万元、220,171.87万元、267,880.20万元、322,959.83万元。
B.镍系电池收入预测
a.镍系电池销量预测
海四达电源镍系电池产品主要分为氢镍电池、圆柱形镉镍电池及方形镉镍电池，其中氢镍电池主要应用于小型家用电器领域，圆柱形镉镍电池主要应用于电动工具、消防应急照明等领域，方形镉镍电池主要应用于轨道交通、航空航天等特殊应用领域。
镉镍电池虽属于限制类项目，但其具备优良的大电流放电性能和高安全可靠性，并拥有较突出的高低温性能，因此在轨道交通、航空航天等特殊应用领域仍具不可替代性。根据国家发改委和交通运输部 2016年印发的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016-2018年我国将新建城市轨道交通 2,000公里
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以上，涉及投资约1.6万亿元；根据第十二届人大第四次会议政府工作报告，“十三五”期间，我国规划高速铁路营业里程达 3万公里、覆盖80%以上的大城市。
以高铁和城市轨道交通为代表的中国轨道交通产业预计将保持高速增长，为轨道交通配套电池带来广阔市场空间。
海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，自镍系电池产品投产以来，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方形镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域特别是轨道交通用方形镉镍电池的市场稳步开拓，海四达电源方形镉镍电池销量预计将进一步增长。
受锂离子电池在电动工具等应用领域对镍系电池替代效应影响，预计预测期圆柱形镉镍电池销售规模将持续下降。氢镍电池则凭借其性能稳定、工艺成熟等优势，未来一段时间内仍将在某些领域占据一定市场份额，但整体预计呈下降趋势。综上因素考虑，预测海四达电源方形镉镍电池未来销量逐步增加，圆柱形镉镍电池及氢镍电池未来销量持续减少。
b.镍系电池销售单价预测依据
根据评估报告，海四达电源收益法评估未来五年内镍系电池预测销售均价及下降幅度具体如下：
单位：元/Ah
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||
|||2017E|2018E|2019E|2020E|
|销售均价|2.54|2.00|2.00|2.00|2.00|
|变动幅度|4.24%|-21.18%|0.00%|0.00%|0.00%|
|销售均价|2.08|1.88|1.88|1.88|1.88|
|变动幅度|1.85%|-9.79%|0.00%|0.00%|0.00%|
|销售均价|7.04|5.98|5.98|5.98|5.98|
|变动幅度|4.47%|-15.04%|0.00%|0.00%|0.00%|

预测期内海四达电源镍系电池收入占比不足7%，且呈逐步下降趋势。海四
达电源镍系电池属于成熟产品，在原材料价格不发生剧烈波动的假设下，价格
已趋于稳定，受锂离子电池对镍系电池替代的影响，镍系电池在电动工具等应
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用领域销售规模下降较快，出于谨慎性考虑，未来以低于 2016年销售单价的固定价格进行预测。
综上所述，2017年至 2021年镍系电池收入预测分别为 9,234.19万元、9,302.56万元、9,297.44万元、9,697.18万元、10,521.78万元。
③结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势以及海四达电源的在手订单等具体情况，预测期营业收入增长的依据和可实现性
受益我国新能源汽车市场近年来的迅猛发展以及通信基站储能用锂电池市场的快速增长，海四达电源近两年锂电池业务实现高速增长，业务结构全面转变为锂电池为主。同时，根据产能规划，新增产能主要面向新能源汽车动力及储能用锂离子电池，因此预测期海四达电源在巩固提升电动工具、小家电等原有优势市场领域基础上，营业收入增长动力将主要来源于新能源汽车及储能用锂电池领域。根据所处行业市场容量、竞争态势、推荐车型目录及在手订单等情况，预测期海四达电源营业收入增长具备可实现性，分析依据如下：
A.新能源汽车及储能用锂离子电池市场容量巨大、前景广阔，为海四达电
源营业收入增长奠定坚实基础
a.新能源汽车行业蓬勃发展带动汽车动力锂离子电池行业高速发展
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到 2020年，实现新能源汽车当年产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆。同时，新能源汽车产业也是《中国制造2025》重点发展行业之一，将成为未来中国经济发展的新引擎。
在国家各部委陆续发布政策激励下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，目前已超越美国成为新能源汽车世界第一产销国。2013-2016年我国新能源汽车产量复合增长率达209.14%，在 2016年政策调整大背景下，我国新能源汽车产量仍保持较高增速，全年销量同比增长53.13%，达51.7万辆。随着新能源汽车产业政策逐渐明朗，市场将更为规范有序，传统车企亦加速布局，新能源汽车行业将保持高速增长态势。
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动力电池作为新能源汽车核心零部件，其产品性能直接影响整车性能与市场推广，是新能源汽车产业链重点发展环节。在新能源汽车产业蓬勃发展带动下，动力电池行业进入高速发展期，根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电池市场年均增速将在50%以上。据高工产研电动车研究所（GGII）预计，2016年我国新能源汽车动力电池需求量25.6Gwh， 2020年将突破120Gwh，年复合增长速度达到48%，市场容量巨大、前景广阔。
b.通信基站的加速建设和可再生能源的快速发展为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力
在通信基站储能领域，4G通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，并得到广泛部署，从而使得锂离子电池在 4G通信基站后备电源的渗透率不断提升。
2016年，我国新增移动通信基站 92.6万个，总数达 559万个，其中 4G基站新增 86.1万个，总数达到 263万个。为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国将加快 4G网络建设，并将积极推进第五代移动通信技术研究，启动 5G商用，小型基站在移动通信基站的占比将越来越大，从而为锂离子电池储能带来广阔发展空间。
在分布式能源储能领域，随着电源投资不断向清洁能源倾斜，电源结构持续优化，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。
2016-2020年，分布式光伏新增装机容量市场份额占比预计从12%增长到45%。
近年来，磷酸亚铁锂、纳米磷酸铁锂等新材料的开发应用，大大改善了锂离子电池的安全性能和循环寿命，使锂离子储能电站逐渐兴起。随着《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。
综上，新能源汽车及储能用锂离子电池市场容量巨大、前景广阔，为海四达电源营业收入增长奠定坚实的市场基础。
B.行业市场集中度将加速提高，为海四达电源营业收人增长带来长期利好
2014年以来，在国家和地方政策大力推动下，财政补贴和政府采购带动了新能源汽车产销量的快速增长。随着市场的爆发，国内外资本蜂拥进入该领域，
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特别是动力锂离子电池领域，不仅行业龙头企业加大投资力度，其他行业企业也开始涉足，行业内企业数量从 2008年的 10家增长到 2016年的 150家左右，生产企业主要有比亚迪、宁德时代、天津力神、沃特玛、国轩高科等。
动力锂离子电池企业不仅需要掌握电芯制造、电池成组等核心技术，具备雄厚的资金实力、精良的设备以及完善的质量管理体系，还需要与新能源汽车整车企业等不同领域的下游客户密切合作，通过各项安全和性能相关的强制性测试，甚至必须进入行业相关企业目录和下游整车产品公告目录，因此，目前动力锂离子电池销售成规模的企业仍较少。动力锂离子电池投资过热势头正在显现，2016年底行业产能开始呈现结构性过剩，一方面，低品质及未获得行业主管部门目录推荐和下游主流客户认可的企业产品将面临过剩；另一方面，兼具技术与成本优势的高品质产品依然供不应求。
2016年 12月 30日，财政部、科技部、工信部及发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广运用财政补贴政策的通知》，明确 2017年起执行新的推广应用补贴政策，政策在技术、补贴标准方面提出新要求，将加速新能源汽车产业链的优胜劣汰和市场集中度的提升。补贴新政提高技术门槛，尤其突出对电池能量密度的要求，能量密度低于一定标准将无法享受补贴，而搭载高能量密度电池组的整车将获得更高补贴。
随着环保要求日益严格以及对产品技术质量要求的提升，国内众多小企业生存空间将逐步压缩，行业规模较大、技术水平较高的企业有望凭借技术、质量、规模和环保治理等优势加速提升市场份额。根据中国化学与物理电源行业协会统计资料，海四达电源在 2016年度中国动力锂离子电池销售收入及销售量企业排名中均位列行业前 15位。作为行业内知名企业，海四达电源有望凭借现有优势，加快提升市场份额，为海四达电源营业收人增长带来长期利好。
C.多款适配车型进入 2017年推荐车型目录，为海四达电源营业收入增长增添核心动力
截至本报告书签署日，海四达电源锂电池产品搭载的新能源汽车共 16款车型进入 2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，其中客车 12款、专用车 4款。为抓住市场机遇，海四达电源依托现有新能源商用车、专用车市场及客户
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资源，积极开拓乘用车市场，已与部分厂商展开洽谈，有序推进适配车型进入推荐目录的工作。根据目前产品开发计划及推荐目录工作进展，海四达电源将持续增加进入推荐目录的适配车型数量，从而为海四达电源营业收入增长增添核心动力。
|||
|-|-|
|品牌|产品名称|
|中植汽车牌|纯电动客车|
|中植汽车牌|纯电动城市客车|
|中植汽车牌|纯电动城市客车|
|中植汽车牌|纯电动城市客车|
|中植汽车牌|纯电动客车|
|开沃牌|纯电动客车|
|开沃牌|纯电动厢式运输车|
|舒驰牌|纯电动城市客车|
|上饶牌|纯电动城市客车|
|上饶牌|纯电动城市客车|
|广通牌|纯电动城市客车|
|广通牌|纯电动城市客车|
|亚星牌|纯电动城市客车|
|开沃牌|纯电动厢式运输车|
|开沃牌|纯电动厢式运输车|
|开沃牌|纯电动厢式运输车|

D.较为充足的在手订单，为海四达电源2017年全年产能消化、收入持续快速增长带来现实保障
2016年末至本报告书签署日，海四达电源已与部分新能源汽车、电动工具、储能客户签订框架协议或意向合同金额约 15.28亿元。其中，海四达电源与陆地方舟、南京金龙、四川野马、烟台舒驰、联通动力、迪斯达新能源等新能源汽车厂商及新能源汽车电池PACK厂商签订框架协议或意向合同金额约13.70亿元，供应新能源汽车锂电池电源系统（包括磷酸铁锂及三元材料）；与浙江明磊、浙江得领、上海拓步、江苏金鼎、捷安电动和金俊业电子等电动工具客户签订
锂离子电池即镍系电池销售框架协议或意向合同金额约 1.51亿元；与中国移动
通信集团广东有限公司签订应用于储能领域的磷酸铁锂电池销售合同金额 600
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多万元。较为充足的在手订单，为海四达电源 2017年全年产能消化、收入持续快速增长带来现实保障。
综上所述，根据海四达电源所处行业市场容量、竞争态势、推荐车型目录及在手订单等情况，本次收益法评估预测期海四达电源营业收入增长具备可实现性。
（2）主营业务成本的预测
①历年主营业务成本情况
历年主营业务成本和毛利率指标统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度|2015年度|
|成本|9,640.29|11,902.92|
|毛利率|21.49%|23.15%|
|成本|5,590.79|8,417.52|
|毛利率|23.06%|24.29%|
|成本|611.07|1,316.81|
|毛利率|43.02%|39.38%|
||15,842.14|21,637.25|
||23.17%|24.82%|
|成本|2,374.69|2,171.12|
|毛利率|26.43%|25.79%|
|成本|14,407.18|13,803.71|
|毛利率|24.50%|25.17%|
|成本|173.48|221.07|
|毛利率|41.26%|37.12%|
||16,955.34|16,195.90|
||25.00%|25.44%|
||782.33|845.55|
||33,579.82|38,678.70|
||25.21%|26.05%|

从历史数据可以看出，海四达电源主营业务毛利率逐年上升，主要系锂离子
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电池收入占比及毛利率提高所致。海四达电源锂离子电池主要包括方形锂电池、圆柱形锂电池和聚合物锂电池等，其中方形锂电池和圆柱形锂电池为其主要产品。
方形锂离子电池主要应用于新能源汽车及储能领域，圆柱形锂电池主要应用于电动工具、家用电器领域，部分面向汽车市场，其中新能源汽车用电池产品毛利率与传统产品相比毛利率较高。受益于新能源汽车行业的快速发展，方形锂电池收入大幅增加，同时新能源汽车动力锂电池销售收入及其占比大幅提高，使得方形锂电池收入占比及毛利率均有所上升，进而导致锂离子电池毛利率提高。海四达电源镍系电池毛利率则相对稳定，但总体呈现缓慢下降趋势。
②未来年度主营业务成本预测
海四达电源主要产品的成本和毛利率系根据产品的成本结构及预测期产销量综合测算确定。
海四达电源的主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比超过75%，主要包括磷酸铁锂、三元材料、电解液、隔膜、铜箔、石墨等。
产品成本的预测主要是对直接材料、直接人工和制造费用进行预测。直接材料系根据历史消耗数据与材料价格变化趋势并结合预测期产销量进行预测；直接人工系根据预测期的直接生产人员配置、工资标准及区域因素进行预测；制造费用根据生产设备等固定资产的折旧、无形资产和其他长期资产的摊销及其他间接成本费用进行预测。
预测期内主营业务成本和毛利率指标预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|成本|43,507.10|51,267.68|64,226.62|82,219.75|
|毛利率|26.90%|25.22%|25.09%|24.99%|
|成本|52,611.95|73,994.23|95,703.90|113,266.74|
|毛利率|32.31%|29.78%|26.68%|26.62%|
|成本|3,008.38|2,923.20|2,860.65|2,860.65|
|毛利率|28.37%|27.50%|26.86%|26.86%|
||99,127.43|128,185.10|162,791.16|198,347.13|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
||29.92%|27.97%|26.06%|25.96%|
|成本|921.25|942.00|966.00|972.00|
|毛利率|23.23%|21.50%|19.50%|19.00%|
|成本|4,443.49|3,632.82|2,960.41|2,368.33|
|毛利率|21.23%|19.50%|18.00%|18.00%|
|成本|1,645.80|2,566.67|3,387.82|4,262.82|
|毛利率|31.23%|28.50%|24.50%|24.00%|
||7,010.55|7,141.49|7,314.23|7,603.15|
||24.08%|23.23%|21.33%|21.59%|
||467.81|474.15|491.55|504.60|
||106,605.79|135,800.74|170,596.94|206,454.88|
||29.66%|27.82%|25.94%|25.85%|

综上所述，结合标的公司历史经营情况、行业发展趋势、主要目标市场需求状况、行业竞争加剧以及收入、成本的预测，标的公司锂离子电池毛利水平相较 2016年呈现逐步下降趋势；镍系电池毛利水平 2017年、2018年相较 2016年有所提高主要系面向轨道交通、航空航天等特殊应用领域的毛利较高的方形镉镍电池预测收入占比提高所致，其后则呈现逐步下降趋势。
③海四达电源预测期毛利率逐年下降的合理性分析
A.预测期内海四达电源毛利率变动情况
预测期内海四达电源毛利率变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2018年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|93.33%|29.92%|94.59%|27.97%|95.59%|
|6.09%|24.08%|4.94%|23.23%|4.04%|
|0.57%|46.23%|0.46%|45.50%|0.38%|
|100.00%|29.66%|100.00%|27.82%|100.00%|
|2020年度||2021年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|96.20%|25.96%|96.59%|25.81%|96.59%|
|3.48%|21.59%|3.15%|22.11%|3.15%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|0.31%|42.00%|0.26%|41.00%|0.26%|
|100.00%|25.85%|100.00%|25.74%|100.00%|

预测期内海四达电源主营业务收入毛利率分别29.66%、27.82%、25.94%、25.85%、25.74%，总体呈下降趋势。
海四达电源产品主要包括锂离子电池和镍系电池，其中锂离子电池以新能源汽车动力锂离子电池为主，镍系电池占比较小。镍系电池属成熟产品，受锂离子电池对镍系电池替代的影响，镍系电池在电动工具等应用领域销售规模和毛利率均有所下降，但凭借其优良的大电流放电性能、高安全可靠性以及较突出的高低温性能，其在轨道交通、航空航天等特殊应用领域仍具不可替代性。
预测期内，海四达电源镍系电池毛利率呈下降趋势，并逐步平稳，符合成熟行业产品毛利率变化特征。
随着海四达电源新能源汽车动力锂离子电池投入的不断加大，产能的逐步释放，预测期内海四达电源锂离子电池收入占比均超过90%，且呈逐步上升趋势。
预测期内新能源汽车动力锂离子电池毛利率逐年下降是影响海四达电源预测期主营业务毛利率逐年下降的主要因素。
B.结合新能源汽车产业补贴退坡影响、新能源汽车产业链经营特征、新能源汽车动力电池市场竞争加剧等因素分析，海四达电源评估预测期毛利率逐年下降具有合理性
根据评估报告，海四达电源收益法评估未来五年内锂离子电池毛利率具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|26.90%|25.22%|25.09%|24.99%|
|32.31%|29.78%|26.68%|26.62%|
|28.37%|27.50%|26.86%|26.86%|
|29.92%|27.97%|26.06%|25.96%|

结合新能源汽车产业补贴退坡影响、新能源汽车产业链经营特征、新能源汽车动力电池市场竞争加剧等因素分析，海四达电源评估预测期毛利率逐年下
降具有合理性。具体分析如下：
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根据财政部、科技部、工信部、发改委四部委于 2016年 12月 29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车产业补贴退坡，除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在 2016年标准基础上退坡20%，同时规定地方财政对单车的补贴上限不得超过中央财政单车补贴额的50%。作为国家重点培育的战略新兴产业，新能源汽车锂离子动力电池上下游产业链各环节相互联系、紧密互动。在国家补贴逐年减少的情形下，为保持终端车辆的价格竞争力，维持产业链整体利益，整车厂商、动力电池生产厂商及上游材料厂商共同承担因此带来的成本压力。
近年来，在新能源汽车产业高速发展的背景下，锂离子动力电池领域资本投入不断扩大，行业产能及规模化生产能力持续提升，市场竞争加剧，锂离子动力电池销售价格呈逐步下行态势。长期来看，动力锂电池产能持续扩张，产品销售价格将有所下降，虽然原材料价格亦将随着新增产能逐步释放逐渐回调，同时通过积极的成本控制措施、合理的成本转移机制，有利于保证动力锂电池合理的利润水平，但由于市场整体竞争加强和市场成熟度提高，预测期锂离子动力电池毛利率呈下降趋势。
综上，一方面，在新能源汽车产业补贴退坡、补贴逐年减少的背景下，汽车动力锂电池价格呈下降趋势；另一方面，随着锂离子动力电池产能的扩大、动力电池材料市场竞争的加剧及各方保持终端市场竞争力对成本压力的分摊，动力电池原材料价格也呈逐步下降趋势。但由于动力电池销售单价相对成本降幅较大，作为动力电池生产厂商，海四达电源车用圆柱形锂离子电池和方形锂离子电池预测售价呈下降趋势，此外，海四达电源聚合物锂离子电池预测售价亦呈下降趋势，导致海四达电源预测期内锂离子电池毛利率呈逐步下降并趋于平稳趋势，符合新兴产业从成长期向成熟期发展过程中毛利率逐步下降并趋于平稳的发展趋势，具有合理性。
（3）税金及附加的估算
税金及附加包括消费税及附加税金，如城建税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。海四达电源产品销售收入增值税税率为6%、17%，镍系电池消费税税率为4%，锂电池免征消费税。城建税及教育费附
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加按流转税的7%和5%缴纳。房产税、土地使用税及印花税按税法相关规定缴纳。
预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|25,763.22|31,983.95|39,157.68|47,336.05|
|18,925.00|19,172.45|23,391.63|29,351.49|
|6,838.23|12,811.50|15,766.05|17,984.56|
|404.17|406.90|406.70|422.69|
|506.97|925.29|1,132.09|1,288.51|
|362.12|660.92|808.64|920.36|
|72.51|90.42|110.38|135.33|
|102.62|160.55|160.55|160.55|
|71.34|71.34|71.34|71.34|
|40.00|40.00|40.00|40.00|
|1,559.72|2,355.42|2,729.69|3,038.77|

（4）销售费用的预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|工资薪酬|147.20|224.49|254.48|987.92|1,141.92|1,314.61|1,507.04|
|销售服务费|78.87|274.04|244.10|909.29|1,128.85|1,382.04|1,670.68|
|折旧费|1.13|2.09|2.31|10.00|20.00|25.00|30.00|
|业务招待费|88.67|83.35|59.80|278.43|326.85|377.13|428.05|
|差旅费|102.29|125.84|125.82|315.65|391.86|479.76|579.96|
|展览费|64.48|52.95|66.53|210.00|210.00|210.00|210.00|
|运杂费|248.92|304.93|353.51|796.58|988.92|1,210.73|1,463.60|
|房租、物业及水电费|-|4.43|1.79|60.00|100.00|160.00|160.00|
|汽车市场售后服务费|-|67.09|468.55|905.83|1,160.58|1,568.77|1,919.51|
|广告宣传费|6.46|7.47|-|280.00|280.00|300.00|300.00|
|办公费|40.38|22.36|11.81|74.45|96.78|125.81|150.98|
|检测费|72.21|15.06|322.64|2,500.00|2,750.00|2,750.00|2,750.00|
|物料消耗|30.05|50.93|2.09|84.31|85.85|93.59|99.21|
|其他费用|90.57|32.17|13.54|50.00|55.00|60.50|66.55|
|销售费用合计|971.24|1,267.19|1,926.99|7,462.46|8,736.62|10,057.93|11,335.59|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|占收入比|2.16%|2.42%|2.40%|4.92%|4.64%|4.37%|4.07%|

工资薪酬：传统业务的绩效工资较低，为推进销售渠道拓展，对销售人员进行激励，海四达电源决定在原有工资水平基础上增加绩效工资，以当年主营业务收入的0.4%作为绩效奖金进行预算。
销售服务费：为更好的拓展新业务市场，海四达电源决定采取更激进的销售服务费政策以拓展外部销售渠道，未来年度按当年主营业务收入的0.6%作为第三方销售服务费进行预算。
业务招待费：未来年度业务招待费以预测的费用占比与当年主营业务收入的乘积确定，其中预测的费用占比在历史年度业务招待费占主营业务收入比例的平均数基础上略有增加以便稳固和拓展客户关系。
差旅费、运杂费：参考历史年度该项费用占主营业务收入比例的平均数与未来年度收入的乘积确定。
展览费：预测各年参加展会的次数，并根据每次展会的平均支出，确定各年展览费金额。
房租、物业及水电费：该费用主要为分摊的房屋水电费用，2017年海四达电源为拓展销售及售后服务网络，将在全国重点城市建立销售机构，根据拟建网点数目及预计费用水平预测未来年度各年费用金额。
汽车市场售后服务费：以新能源汽车动力锂离子电池销售收入的1.0%进行计提。
广告宣传费：参考行业发展趋势及海四达电源广告宣传计划等因素，进行定额预测。
检测费：根据未来年度拟开发的配套车型数量及单个车型配套电池组检测平均费用，测算电池组通过国家强检，具备车型目录公告条件等所需的检测费用。
物料消耗：以预测的费用占比与当年主营业务收入的乘积确定，其中预测的
费用占比在历史年度费用占主营业务收入平均比例基础上根据未来年度技术水
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平情况进行调整。
办公费及其他费用：未来年度主要以历史平均数据为基础，确定相应费用发生额。
（5）管理费用预测
管理费用历史年度数据及未来预测如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|固定部分||||||||
|折旧|199.10|290.06|378.03|418.03|431.59|443.81|443.81|
|无形资产摊销|46.72|51.27|89.62|168.01|168.01|168.01|168.01|
|长期待摊费用摊销|36.76|47.03|38.28|49.27|49.15|45.57|45.57|
|固定部分合计|282.58|388.35|505.94|635.31|648.75|657.39|657.39|
|可变部分||||||||
|工资薪酬|892.93|1,017.69|1,663.81|2,354.80|2,820.04|3,070.18|3,315.79|
|研发费|2,668.09|3,391.62|4,471.58|8,789.81|9,632.81|10,181.00|10,302.55|
|税费|137.23|187.45|77.39|-|-|-|-|
|物料及低值易耗品|77.04|43.17|62.03|100.00|110.00|125.00|125.00|
|差旅费|78.17|84.70|155.19|252.19|332.89|366.18|384.48|
|办公费|87.17|85.74|104.86|125.84|151.00|166.10|182.71|
|业务招待费|61.34|40.51|51.22|76.83|99.88|119.85|131.84|
|房租、物业及水电费|102.09|117.98|245.00|269.51|291.07|299.80|299.80|
|保险费|35.16|43.56|89.90|160.00|188.14|229.91|278.47|
|中介机构服务费|127.82|57.92|154.70|110.00|120.00|140.00|150.00|
|修理费|196.06|190.85|249.60|473.50|498.71|498.71|543.51|
|安全环保费|24.12|91.30|82.35|167.04|207.37|253.88|306.91|
|运费|56.50|65.85|22.71|150.00|150.00|80.00|80.00|
|认证检测费|27.13|25.68|26.95|30.00|45.00|60.00|60.00|
|其他费用|73.40|78.43|111.73|250.00|360.00|400.00|400.00|
|可变部分合计|4,644.27|5,522.45|7,569.03|13,309.50|15,006.91|15,990.61|16,561.06|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用合计|4,926.85|5,910.80|8,074.96|13,944.81|15,655.66|16,648.00|17,218.45|
|可变费用占主营业务收入比|10.34%|10.56%|9.41%|8.78%|7.98%|6.94%|5.95%|
|占主营业务收入比|10.97%|11.30%|10.04%|9.20%|8.32%|7.23%|6.18%|

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的增加和更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
工资薪酬：综合考虑人员增加及工资增长等因素，预测未来年度工资薪酬。
研发费用：企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，分析调整企业未来年度研发经费预算后测算。
物料及低值易耗品：修缮与管理相关的房屋、基础设施、办公场所所用的耗材，由于海四达电源经营规模的扩大，在历史年度基础上相应提高，各年以定额确定。
保险费：包括财产险及产品质量险，参照保险公司历史报价及海四达电源未来产品、资产规模来预测未来年度费用。
修理费：主要为未资本化的非生产设备、车辆、房屋与道路检修，根据实物资产的规模和历史费用率，预测未来年度各年金额。
差旅费、办公费、房屋水电费：各类费用的发生主要是以历史年度数据为基础，以后各年按比例增长估算。
安全环保费：与安全相关的认证、非资本化投入及物料消耗，与企业生产规模相关，根据历史年度该项费用占主营业务收入的平均比例及预测主营业务收入进行估算。
中介服务费、运费、认证检测费及其他费用：参照历史年度水平，以后各年
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以定额预测。
经上述预测后，未来各年管理费用占主营业务收入的比例分别为9.20%、8.32%、7.23%、6.18%、5.32%。随着收入的增加，未来各年管理费用占主营业务收入的比例逐年降低。
（6）财务费用的预测
财务费用主要是利息支出，根据海四达电源基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1,391.18|1,809.34|1,520.67|1,042.36|

（7）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对海四达电源折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
海四达电源的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
固定资产的折旧由两部分组成，对基准日现有的固定资产，按企业固定资产折旧会计政策计提折旧。对基准日后新增的固定资产，按照购置年份的中期作为固定资产购置日，按照企业会计准则进行折旧测算。未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|40,199.23|67,642.51|71,244.51|71,244.51|
|27,643.28|4,558.57|971.32|7,356.57|
|200.00|956.57|971.32|956.57|
|67,642.51|71,244.51|71,244.51|77,644.51|

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|||||
|-|-|-|-|
|11,084.70|15,037.17|18,876.06|22,835.99|
|4,152.47|4,795.46|4,931.24|5,221.80|
|10.00|20.00|25.00|30.00|
|418.03|431.59|443.81|443.81|
|200.00|956.57|971.32|956.57|
|15,037.17|18,876.06|22,835.99|27,101.22|
|52,605.33|52,368.45|48,408.52|50,543.29|

②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据海四达电源基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|无形资产摊销|168.01|168.01|168.01|168.01|
|长期待摊费用摊销|314.82|314.07|291.17|291.17|
||482.83|482.08|459.18|459.18|

（8）资产减值损失预测
海四达电源历史年度资产减值损失包括应收款项计提的坏账准备及存货计提的跌价准备。
未来年度资产减值损失预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1,343.86|853.43|1,012.15|1,177.83|

（9）营业外收支预测
根据启政发[2016]27号文件，“当年竣工投产且当年完成设备投入超过1亿元的，专项补助 1000万元；当年竣工投产且当年完成设备投资超 2亿元的，专项补助 1500万元”规定以及启东市重特大项目专题会办会议纪要，预计海四达
电源在 2017年度可收取相关政府补助 1,000万元人民币；根据启东市重特大项
目专题会办会议纪要，对于海四达电源修建的 8000KVA供电专线，“由开发区承
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担供电线路建至企业红线的费用，红线内相关设施由海四达自行承担”，目前该项目已竣工结算并上报相关部门，预计可取得补助500万元人民币。未来其他年度未见明确依据，故对营业外收支不做预测。
（10）企业所得税预测
对海四达电源所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、资产减值损失和研发费用加计扣除。
海四达电源（母公司）为高新技术企业，高新技术企业证书有效期至 2017年 6月 30日，海四达电源正在积极申报审核材料。本次评估假设海四达电源在未来年度可继续获得高新技术企业认证，主要出于以下考虑：
第一，海四达电源管理层在日常的管理中，重视技术人员引进和培养，结合产品开发进行技术创新和储备，注重知识产权的专利保护，加强技术研发的投入。
在未来年度内，管理层将继续规范海四达电源经营管理和知识管理，重视专利技术、软件著作权等工业产权的日常管理，通过不断的研发创新，提高产品竞争力。
第二，按照当前的调整产业结构、转变发展方式的产业政策发展思路，国家将继续保持对技术创新的政策支持，预测高新技术企业的优惠政策在未来不会发生大的变化。
第三，按照目前的高新技术企业认定条件，比如技术人员占比、研发人员占比、研发费占比、高新收入产品占比、自主知识产权数量等，海四达电源均超过了认定标准。根据海四达电源发展战略、现有人员结构、研发投入占比、专利技术情况，预计未来能够继续取得高新技术企业认定。
同时，纳入此次收益法评估范围内的全资子公司适用的所得税税率为25%，根据各家公司历史年度利润总额比例测算综合所得税率均不超过15.5%。考虑子公司未来利润总额占比增加的可能性，出于谨慎性考虑，此次评估的综合所得税
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率确定为16%。
未来年度企业所得税预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|20,740.57|22,929.66|27,773.92|38,179.50|
|30.73|39.95|47.94|52.74|
|1,343.86|853.43|1,012.15|1,177.83|
|4,394.90|4,816.41|5,090.50|5,151.28|
|17,720.26|19,006.63|23,743.51|34,258.79|
|16%|16%|16%|16%|
|2,835.24|3,041.06|3,798.96|5,481.41|

（11）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业按计划对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产增加、更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=新增资产投资+资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新+其他长期资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新+长期待摊费用更新
①资产更新投资
资产更新投资指对基准日现有固定资产及长期待摊费用（存量资产）的正常更新支出、基准日后新增固定资产（增量资产）的正常更新支出。本次预测期内的资产更新投资支出主要是对现有固定资产和长期待摊费用的更新投资，参照公
司以往年度资产更新支出情况，根据被更新资产的账面原值确定资产更新投资额；
永续期的资产更新投资额以预测期最后一年(即 2021年)新增的固定资产折旧额
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和其他长期资产摊销额确定。
②新增资产投资
海四达电源新增资产主要用于扩大产能，在现有在建工程及企业产能方案设计的基础上，预测未来年度需要新增的资本性支出。对新增资产，按照企业实际执行的固定资产折旧政策计提折旧。
③营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
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应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，海四达电源未来营运资金预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|151,548.38|188,140.86|230,339.31|278,447.38|
|108,165.50|138,156.16|173,326.64|209,493.65|
|130,963.95|164,357.77|201,553.24|239,090.04|
|22,798.45|26,201.61|28,226.60|29,596.39|
|7,462.46|8,736.62|10,057.93|11,335.59|
|13,944.81|15,655.66|16,648.00|17,218.45|
|1,391.18|1,809.34|1,520.67|1,042.36|
|4,635.30|5,277.53|5,390.42|5,680.98|
|4,152.47|4,795.46|4,931.24|5,221.80|
|482.83|482.07|459.18|459.18|
|126,328.65|159,080.24|196,162.82|233,409.06|
|10,527.39|13,256.69|16,346.90|19,450.76|
|38,375.46|49,015.68|61,493.63|74,325.13|
|53,371.92|66,258.96|81,120.31|98,062.88|
|44,482.64|56,816.18|71,279.90|86,153.45|
|57,792.12|71,715.15|87,680.93|105,685.32|
|18,589.22|13,923.03|15,965.78|18,004.39|

4、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日 2016年 12月 31日，海四达电源账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现
金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）非经营性资产的价值
评估基准日，非经营性资产的账面价值为 6,243.46万元，经核实后确认评估价值为6,261.71万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|资产名称|账面价值|
|固定资产|房车|34.95|
|其他应收款|关联方往来|640.00|
|其他非流动资产|预付设备款|3,430.93|
|其他流动资产|待抵扣进项税|2,137.58|
|||6,243.46|

其中，其他应收款为应收纳普能源的往来款。
（2）非经营性负债的价值
①评估基准日，非经营性负债账面价值为 7,014.11万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|负债名称|账面价值|
|应付账款|应付设备款、工程款|6,654.33|
|预计负债|关联方往来|330.80|
|应付利息|预付设备款|28.98|
|||7,014.11|

②海四达电源 2016年 12月 31日经审计的未分配利润金额为 31,173.27万元。根据《购买资产协议》，海四达电源于该协议签署后本次发行完成前对 2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过1,600万元（具体金额以海四达电源股东大会决议为准）。本次评估中，将该 1,600万元分红款折现后金额 1,440.96万元作为非经营性负债进行列支。
（3）溢余资产的价值
评估基准日，溢余资产主要为海四达电源闲置的房屋及土地。溢余资产的账面价值为5,022.85万元，评估价值为5,212.55万元。
5、长期股权投资价值
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本次评估中，长期股权投资的评估对象纳普能源经审计的账面价值 400.00万元，评估价值为161.81万元。
6、付息债务价值
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为19,100.00万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。
7、权益资本价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债
根据上述测算，海四达电源的权益资本价值为 254,805.12万元，测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 270,724.12加：非经营性资产价值 6,261.71溢余资产价值 5,212.55长期股权投资价值 161.81减：非经营性负债 7,014.11企业整体价值 275,346.08减：付息债务价值 19,100.00预计应付股利 1,440.96股东全部权益价值 254,805.12（四）评估结论
截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，海四达电源股东全部权益价值的评估结果为254,805.12万元，增值193,107.26万元，增值率312.99%。
（五）收益法评估中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折
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现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，评估模型选用企业现金流。
根据现场调查结果以及标的公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的包含全资子公司的合并财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
本次收益法评估是评估师在对标的公司所在行业进行分析的基础上，综合考虑其经营历史、市场环境、行业变化等情况，并以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据后形成的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来不可预见的资金投入影响。
本次交易中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，未来是否取得募集配套资金尚存不确定性，因此评估师预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入项目建设带来的影响。
综上所述，本次交易中标的资产收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益，即未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，本次募集资金投资项目不影响标的公司收益法评估值。
四、评估增值的原因及合理性
海四达电源评估值增值较高主要基于其良好的历史业绩、所处行业良好的发展前景以及其自身拥有的竞争优势。
（一）标的公司良好的历史业绩
2015年和2016年，海四达电源营业收入分别为55,331.96万元和86,535.95
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万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,667.68万元和9,656.69万元， 2016年营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长56.39%和106.88%，未来随着产能逐步释放，其收入水平和盈利能力将持续提升。
（二）标的公司所处行业发展前景广阔
海四达电源是我国二次化学电池产业的先行者之一，在行业内享有较高的知名度，同时也是国内较早从事新能源动力及储能锂离子电池自主研发、生产与销售的企业之一，主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS）等。
海四达电源产品系列齐全、质量性能优越，已形成多元化的下游行业布局，主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等领域，其中新能源动力及储能锂离子电池为海四达电源近年的发展重点。
1、新能源汽车行业蓬勃发展带动动力锂离子电池行业高速发展
在国家各部委陆续发布鼓励政策的刺激下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。2013年、2014年和2015年我国新能源汽车产量分别为 1.75万辆、8.39万辆和 37.9万辆，2015年在汽车总产量中的比例已经达到1.55%。2016年新能源汽车生产 51.7万辆，2013-2016年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%，而《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，到 2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。预计在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长。在新能源汽车产业链中，动力电池是最核心的部件之一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，动力电池行业同时进入高速发展期，根据工信部数据，2016年1-9月我国动力电池出货量超过120亿瓦时。
2、通信基站的加速建设和可再生能源的快速发展为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力
在通信基站储能领域，4G通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，并得到广泛部署，从而使得锂离子电池在 4G通信基站后备电源的渗透率不断提升。
2016年，我国新增移动通信基站 92.6万个，总数达 559万个，其中 4G基站新
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增86.1万个，总数达到263万个。为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国将加快4G网络建设，并将积极推进第五代移动通信技术研究，启动5G商用，小型基站在移动通信基站的占比将越来越大，从而为锂离子电池储能带来广阔发展空间。
在分布式能源储能领域，随着电源投资不断向清洁能源倾斜，电源结构持续优化，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。
2016-2020年，分布式光伏新增装机容量市场份额占比预计从12%增长到45%。
近年来，磷酸亚铁锂、纳米磷酸铁锂等新材料的开发应用，大大改善了锂离子电池的安全性能和循环寿命，使锂离子储能电站逐渐兴起。随着《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。
（三）标的公司较为突出的竞争优势
海四达电源凭借较为突出的自主研发、持续不断的技术创新、优质的客户资源、一定的品牌影响力和出色的产品质量以及优秀稳定的管理团队等优势，可在多领域市场保持良好的竞争力，维持经营业绩的持续增长。标的公司具体竞争优势参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、（二）2、标的公司竞争优势”。
综上所述，基于海四达电源良好的历史业绩、所处行业广阔的发展前景、突出的竞争优势，本次交易采用收益法进行估值，充分反映了标的资产综合的获利能力，相较于标的资产以历史成本计量的账面价值形成增值具有合理性。
五、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）对海四达电源100%股权进行了评估，并出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司
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拟收购江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字S[2017]第0001号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、公司聘请的国融评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，国融评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、国融评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
根据国融评估出具的“国融兴华评报字S[2017]第 0001号”《评估报告》及评估说明，本次采用资产基础法和收益法对截至 2016年 12月 31日海四达电
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源的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据海四达电源历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对海四达电源的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及海四达电源本身的实际经营情况。
报告期内海四达电源主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。
2015年和2016年，海四达电源扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,309.04万元和10,037.42万元，2016较上年增长132.94%，2014年-2016年的年均复合增长率为59.45%，呈现较快增长趋势。2015年度和2016年度，海四达电源的主营业务毛利率分别为25.08%、28.25%。本次评估结果充分考虑了海四达电源历史的财务数据以及未来的业务增长。
随着海四达电源在动力锂离子电池行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，其竞争优势将进一步扩大、行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于国家对新能源汽车行业的支持力度，预计未来新能源汽车行业的市场空间将不断增大。得益于国家对新能源汽车行业的鼓励政策以及海四达电源在动力锂离子电池行业的竞争优势和行业地位，预计未来海四达电源营业收入和盈利能力均将保持稳定增长。另一方面，新能源汽车行业广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，市场竞争将更加激烈。本次评估已经充分考虑以上因素。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）海四达电源后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，未有迹象表明海四达电源在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面会发生与本次交易评估中的假设和预测相违背的重大不利变化，预计对本次交易评估值不会产生重大不利影响。
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（四）评估结果对收入、毛利率和折现率变动的敏感性分析
1、对收入变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估结果|变动金额|
|271,938.55|17,133.43|
|258,231.81|3,426.69|
|254,805.12|-|
|251,378.43|-3,426.69|
|237,671.69|-17,133.43|

2、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估结果|变动金额|
|320,288.13|65,483.01|
|276,632.79|21,827.67|
|254,805.12|-|
|232,977.45|-21,827.67|
|189,322.11|-65,483.01|

3、对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估结果|变动金额|
|224,116.55|-30,688.57|
|238,743.34|-16,061.78|
|254,805.12|-|
|272,478.16|17,673.04|
|292,027.14|37,222.02|

（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次收购完成后，上市公司和标的公司可以在新能源汽车领域实现优势互补，
在市场开拓、产品技术研发等方面发挥良好的协同效应，有利于提升上市公司市
场竞争力（双方的协同效应参见本报告书“第一章本次交易概况“之“二、（二）
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发挥协同效应，共同把握新能源汽车产业发展广阔前景”相关内容）。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易中，国融评估采用资产基础法和收益法对海四达全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2016年12月31日，海四达电源100%股权按收益法评估价值为254,805.12万元。本次交易标的股权的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购海四达电源100%股权的交易价格为250,000.00万元。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及公司股东的利益。
2、从相对估值角度分析本次交易标的定价的公允性
（1）本次海四达电源交易作价市盈率
本次交易标的资产海四达电源100%股权交易作价为 25亿元。海四达电源2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,037.42万元，同时业绩承诺方承诺海四达电源2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元。
据此计算海四达电源相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|历史业绩|||
|2016年|2017年|2018年|
|10,037.42|16,700.00|20,000.00|

交易作价（万元） 250,000
||||
|-|-|-|
|24.91|14.97|12.50|

（2）与同行业可比上市公司相比，本次交易标的定价是公允的
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截至本次交易评估基准日 2016年 12月 31日，本次交易定价对应的市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下（已剔除市盈率为负值公司）：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002074|国轩高科|
|300438|鹏辉能源|
|300116|坚瑞沃能|
|300014|亿纬锂能|
|300207|欣旺达|
|000049|德赛电池|

平均值 39.49
本次交易对应标的公司2016年度扣非后归母净利润的市盈率（倍） 24.91
本次交易对应标的公司2017年度承诺净利润的市盈率（倍） 14.97
由上表可以得出可比上市公司的平均市盈率为 39.49倍，海四达电源 2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为 24.91倍，2017年承诺净利润对应的市盈率为 14.97倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
3、与同类交易相比，本次交易标的定价是公允的
根据公开资料统计，近期市场上同类交易的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|交易作价（万元）|基准日当年实现净利润（万元）|基准日当年交易市盈率（倍）|基准日下年承诺净利润（万元）|
|国轩高科|2013.12.31（首次）|335,110.42|16,589.26|20.20|22,503.68|
|福斯特集团|2015.4.30|120,000.00|4,215.83|28.46|7,500.00|
|沃特玛|2015.12.31|520,000.00|23,481.65|22.14|40,350.00|
|升华科技|2015.12.31|210,000.00|6,577.15|31.93|15,200.00|
|||||27.04|-|
|||||24.91||

注：1、净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润；
2、若评估基准日在 T年上半年，基准日当年实现的净利润=T-1年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，基准日下年承诺净利润=T年承诺净利润。
由上表可知，与同类交易相比，海四达电源100%股权的交易市盈率处于相
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近水平，不存在明显高于市场估值水平的情形。
因此，以市盈率指标衡量，本次交易定价具有合理性，有利于提升和保护公司及公司股东利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，海四达电源不存在对评估结论产生重大影响的期后事项。
六、公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《奥特佳新能源科技股份有限公司公司章程》的有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司聘请的北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融评估”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，国融评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、国融评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
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第六章本次发行股份情况
一、本次方案概要
本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的海四达电源100%股权。海四达电源100%股权于评估基准日2016年12月31日的评估值为254,805.12万元，交易对价确定为25亿元。鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而非业绩承诺方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交
易对价。交易对方拟获得的交易对价具体如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。
本次交易中上市公司发行股票的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出资比例|交易价格（万元）|发行股数（股）|
|海四达集团|44.04%|116,484.65|246,789,510|
|沈 涛|9.84%|26,027.06|55,142,073|
|沈晓峰|1.32%|3,500.97|7,417,317|
|徐忠元|0.93%|2,460.14|5,212,168|
|张曼尼|0.69%|1,829.34|3,875,715|
|杨建平|0.69%|1,816.72|3,848,986|

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|||||
|-|-|-|-|
|唐琛明|0.69%|1,816.72|3,848,986|
|陈 刚|0.65%|1,731.56|3,668,564|
|沈晓彦|0.60%|1,577.02|3,341,133|
|张校东|0.56%|1,479.24|3,133,983|
|吴沈新|0.56%|1,479.24|3,133,983|
|吴超群|0.50%|1,318.38|2,793,187|
|邓永芹|0.50%|1,318.38|2,793,187|
|施卫兵|0.37%|977.75|2,071,502|
|袁卫仁|0.25%|659.19|1,396,593|
|顾 霞|0.25%|659.19|1,396,593|
|解玉萍|0.22%|578.76|1,226,196|
|邵三妹|0.18%|488.87|1,035,751|
|顾向华|0.18%|488.87|1,035,751|
|张建忠|0.09%|241.28|511,193|
|洪宝昌|0.09%|241.28|511,193|
|沈 飞|0.09%|241.28|511,193|
|通鼎互联|20.01%|45,021.46|95,384,458|
|兴富睿宏|9.44%|21,240.76|45,001,606|
|深创投|4.77%|10,732.17|22,737,653|
|钟鼎三号|2.48%|5,589.67|11,842,528|
||100.00%|250,000.00|529,661,002|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且需经中国证监会核准。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过135,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
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二、本次发行具体内容
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告日。发行价格为13.25元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格应进行除权、除息处理，本次发行股份购买资产的发行数量应据此作相应调整。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为15.741元/股、16.045元/股和14.720元/股。本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
上市公司于 2017年 6月 9日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过
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了《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以 2016年 12月 31日公司总股本 1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2017年6月20日），因此本次购买资产的股份发行价格调整为 4.72元/股（调整后的发行价格=（13.25-0.06）÷（1+1.8））8。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象及发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行对象及发行股份数量
交易标的海四达电源100%股权的交易价格为25亿元，按照 4.72元/股的发行价格计算，上市公司拟向海四达电源的售股股东共计发行股份 529,661,002股，具体分配方式如下：
8根据上述公式计算的经调整后的发行价格为4.7107元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故
四舍五入后的发行价格向上调整为4.72元/股。
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|||
|-|-|
|交易对方|获得的股份数量（股）|
|海四达集团|246,789,510|
|沈 涛|55,142,073|
|沈晓峰|7,417,317|
|徐忠元|5,212,168|
|张曼尼|3,875,715|
|杨建平|3,848,986|
|唐琛明|3,848,986|
|陈 刚|3,668,564|
|沈晓彦|3,341,133|
|张校东|3,133,983|
|吴沈新|3,133,983|
|吴超群|2,793,187|
|邓永芹|2,793,187|
|施卫兵|2,071,502|
|袁卫仁|1,396,593|
|顾 霞|1,396,593|
|解玉萍|1,226,196|
|邵三妹|1,035,751|
|顾向华|1,035,751|
|张建忠|511,193|
|洪宝昌|511,193|
|沈 飞|511,193|
|通鼎互联|95,384,458|
|兴富睿宏|45,001,606|
|深创投|22,737,653|
|钟鼎三号|11,842,528|
||529,661,002|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据
发行价格的调整进行相应调整。
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2、募集配套资金的发行对象及发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。
公司配套募集资金总额为不超过 135,000万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过公司发行前总股本的20%，具体由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的有关约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。约定的12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。
但是，若在取得本次发行的股份时，交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
在上述基本原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经有效协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
交易对方名称 锁定期安排
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1、本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起 12个月内不转让；
2、上述 12个月限售期满后，本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本公司/本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
海四达集团、沈
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分涛、徐忠元、张曼
应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期尼、杨建平、唐琛
累计应补偿股份数（如有）；
明、陈刚、张校东、
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018吴沈新、吴超群、
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度邓永芹、施卫兵、
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行袁卫仁、顾霞、解
了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公玉萍、邵三妹、顾
司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，向华、张建忠、洪
新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的宝昌、沈飞
30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、本次交易实施完成后，本公司/本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、上述12个月限售期满后，本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的沈晓峰、沈晓彦 解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，
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可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、若在取得本次发行的股份时，本人持有的于 2016年 11月受让的标的公司 150万股股份的时间未超过 12个月，则本人于本次发行中取得的奥特佳3,341,133股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
4、本次交易实施完成后，本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因深创投
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因通鼎互联
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因兴富睿宏
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
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1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因钟鼎三号
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的净利润数分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
2、具体补偿方式
（1）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，上市公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩
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承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数。
（2）具体补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
①若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
②若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条第①项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于 0时，按0取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担需补偿的补偿金额。
③业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。
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（3）业绩补偿程序
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后 15日内将相应金额的现金支付给上市公司；如需要利用股份补偿的，上市公司有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向业绩承诺方定向回购应补偿股份并予以注销。
（4）期末减值测试与补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对业绩承诺方以股份方式对上市公司另行作出减值补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5）业绩承诺补偿及减值补偿上限
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
（6）本次交易业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
①业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
本次募集配套资金拟用于年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目及支付中介机构费用。其中动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目不产生直接收益，年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目一期工程中的 2亿 Ah产能，目前已基本完成投资，预计
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2017年四季度投产,该部分 2亿 Ah产能对应的建设投资将由标的公司自筹 34,600万元解决，其余 8亿 Ah产能拟使用募集配套资金 115,400万元。
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2017年、2018年和 2019年的净利润数分别不低于 16,700万元、 20,000万元和 24,000万元。本次交易中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，未来是否取得募集配套资金尚存不确定性，业绩承诺在基于标的公司现有产能、在建产能及承诺期产能填平补齐的基础上做出，未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。
本次募集配套资金将根据上市公司《募集资金管理制度》要求进行专户存储和严格监管，确保募集资金专款专用。标的公司已使用的募集配套资金将在项目投产后产生效益，尚未投入的募集资金将产生利息收益。由于利用募集配套资金会对标的公司业绩产生增厚作用，为避免该等因素影响，标的公司出具承诺如下：
A、若业绩承诺期内使用募集配套资金投建年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目中其余8亿 Ah产能，则根据《募集资金管理制度》等相关制度规范，对该项目新增产能部分进行专项单独核算，其在业绩承诺期内形成的相应业绩不计入业绩承诺期各年实现的实际净利润数；
B、募集资金专户存储或现金管理所产生利息收益不计入业绩承诺期各年实现的实际净利润数，该等利息收益按照未使用募集资金的同期银行存款利率核算。
②保证标的公司未来业绩承诺与本次配套融资投入后业绩单独核算的措施
年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目拟由标的公司全资子公司新能源公司在自有土地上进行建设，为保证业绩承诺与配套资金投入后业绩的单独核算，拟采取具体措施如下：
A、本次募集配套资金将存放董事会决定的专项账户。募集配套资金到位后，上市公司将以增资方式投入标的公司，标的公司暂未使用的募集资金产生的利
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息收益，可根据募集资金存款利率准确核算。
B、年产10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目以标的公司全资子公司作为主体实施，具有独立的会计主体和完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用。该项目一期工程中的2亿 Ah产能已由标的公司自筹资金在建，该部分产能具有独立的生产运营体系及明晰的厂区环境，将设置核算部门进行专项核算；该项目其余8亿 Ah产能主要由本次募集配套资金投建，该部分产能亦具有独立的生产运营体系及明晰的厂区环境，亦将设置核算部门进行专项核算，其在业绩承诺期内产生的影响将按照前述约定从标的公司业绩中扣减。
C、如标的公司及其关联方与新能源公司发生购销等关联交易，关注交易实质，核实交易的真实性、完整性及准确性，获取双方签订的购销协议，将协议中约定的产品或服务的价格与标的公司同类型外部交易价格进行比较，若无外部交易，则与同类型标的公司相类似交易价格进行比较，核实关联交易价格是否公允，是否存在转移利润等情形。
综上所述，本次交易业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，如本次募集配套资金成功，采取上述措施后募集配套资金投入将不会影响标的公司业绩承诺。
3、超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后 30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和上市公司备案。
4、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出业绩承诺的具体依据及合理性
（1）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
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业绩承诺方承诺海四达电源2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数分别为16,700万元、20,000万元和24,000万元。
上述业绩承诺系综合考虑标的公司所处行发展变化趋势、自身核心竞争力、业务增速等因素得出，具体分析如下：
①标的公司所处行业发展前景广阔，能够支持标的公司业绩持续增长
新能源汽车行业蓬勃发展带动动力锂离子电池行业实现高速发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，到 2020年，实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过500万辆。我国目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国，2013年-2016年，我国新能源汽车产量分别为1.75万辆、8.39万辆、 37.9万辆和 51.7万辆，2013年-2016年复合增长率达209.14%。预计在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长。作为新能源汽车产业链的核心部件之一，在新能源汽车产业蓬勃发展的带动下，动力电池行业同时进入高速发展期，根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电池市场年均增速将在50%以上。
通信基站的加速建设和可再生能源的快速发展为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。在通信基站储能领域，4G通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，锂离子电池在4G通信基站后备电源的渗透率不断提升。2016年，我国新增移动通信基站92.6万个，总数达559万个，其中4G基站新增86.1万个，总数达到 263万个。为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国将加快 4G网络建设，启动 5G商用，小型基站在移动通信基站的占比有望进一步提升，从而为锂离子电池储能带来广阔发展空间。在分布式能源储能领域，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。2016-2020年，分布式光伏新增装机容量市场份额占比预计从12%增长到45%。随着《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，储能用锂离子电池市场年均增速将在20%以上。
②标的公司的核心竞争力是其未来实现业绩持续增长的主要保障
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海四达电源作为国内较早具备动力锂离子电池技术积累和实现产业化生产的企业之一，在持续加强技术研发、市场开拓和生产管理的基础上，海四达电源紧抓新能源汽车行业爆发式增长带来的发展机遇，积极研发和推广适销对路的优质产品，其自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池管理系统等产品已经具有较强的市场竞争力，主要产品供不应求，目前已积累了包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等国内知名电动商用车厂在内的稳定客户，从而成功实现了业绩的快速增长。2015年和2016年，海四达电源实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,309.04万元和10,037.42万元，2016较上年增长132.94%。为进一步提升盈利能力、开拓市场，海四达电源在不断加强现有商用车市场竞争优势以外，将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，并持续加强高比能高安全性锂离子电池技术的研发，以顺应政策导向和产业发展趋势、持续提升自身竞争力。未来，随着新增产能的逐步释放，海四达电源在新能源汽车用锂离子电池市场的产销量预计会继续快速提升，从而对业绩产生较大的助推作用。
除新能源汽车动力锂电池领域以外，海四达电源电池产品还广泛应用于储能、电动工具、轨道交通、航空航天、消防应急照明、军事武器装备、军用通讯等中高端领域，并已积累了一批长期、稳定的优质客户。凭借不断成熟的生产工艺、较为突出的研发能力、优质的客户渠道资源、一定的品牌影响力以及丰富的生产和经营经验，海四达电源可在多领域市场保持良好的竞争力，维持经营业绩的持续增长。
（2）业绩承诺的具体依据及合理性
①业绩承诺与收益法估值中的净利润基本一致
本次评估机构对海四达电源的股东全部权益价值采用了收益法进行评估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）+资产减值损失-资本性支出-净营运资金变动
对于未来净利润的预测，评估机构基于海四达电源提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说
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明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与宏观经济、海四达电源所属行业发展趋势进行了比较分析后综合得出，故盈利预测过程具有合理性，而业绩承诺方作出的业绩承诺与收益法评估值中的净利润（口径调整一致后）基本一致，具有合理性。
②相较历史业绩增速，标的公司业绩承诺具有可实现性
2015年和2016年，海四达电源扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,309.04万元和10,037.42万元，2016较上年增长132.94%，2014年-2016年的年均复合增长率为59.45%，主要受益于新能源汽车行业的爆发式增长。
业绩承诺方承诺的海四达电源 2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数分别为 16,700万元、20,000万元和 24,000万元，增长率分别为66.81%、19.76%和20.00%，2016年-2019年的年均复合增长率为33.72%。相较海四达电源近年业绩增速情况，业绩承诺方作出的业绩承诺具有可实现性。
③标的公司业绩未来持续稳定增长可期
2015年和 2016年，海四达电源锂离子电池产能利用率分别为94.51%和98.62%，产品主要目标市场包括新能源汽车领域、储能领域和电动工具及电器。
在新能源汽车领域，海四达电源目前主要供应商用车客户，已积累了包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等国内知名新能源商用车厂在内的稳定客户资源。受益于新能源汽车行业的爆发式增长，报告期内海四达电源磷酸铁锂产品供不应求，未来随着新增产能的释放，该部分产销量预计会得到快速提升。结合未来新能源乘用车市场需求将超越商用车的发展趋势，海四达电源将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，目前已有多款高比能量三元材料锂电池通过国家客车质量监督检验中心的强制性检验，并积极开展国内新能源乘用车市场开拓工作，同时还在新增产能的规划上加大乘用车用三元材料锂电池的比重，其18650三元材料锂电池全自动高速生产线亦即将投产，该部分产能实现的销售预计将对业绩产生较大的助推作用。此外，海四达电源针对新能源
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汽车市场，已在中长期技术规划上把低成本高比能高安全长续航锂离子电池、高可靠高精度大功率电池管理系统和新型更高性能动力电池材料体系作为主要技术攻关方向，以顺应政策导向和产业发展趋势、持续提升自身竞争力。
在储能领域，海四达电源于 2014年进入该市场，目前已成为中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔主力供应商。2015年，我国储能用锂离子电池市场规模为 25亿元。受产能所限，报告期内海四达电源在通信基站用储能电池领域投入的生产和销售能力相对较少，未来随着新增产能的投放和市场的持续开拓，该部分还有很大增长空间，有望成为企业业绩的重要增长点。此外，海四达电源积极跟进风光发电等可再生能源的储能市场，该部分市场预计将于近年迎来爆发，中长期增长潜力较大。
电动工具及电器领域一直是海四达电源深耕多年的传统市场，史丹利百得、宝时得、南京德朔等国内外一流电动工具厂商，苏州普发电器、科沃斯机器人等知名电器厂商，均与海四达电源建立了长期战略合作关系。随着社会环保要求的不断提高以及锂离子电池成本下降和安全性提升，近年来锂离子电池占比和市场规模在该部分市场中快速增长，锂电池替代镍系电池空间广阔，也是海四达电源未来业绩稳定增长的基础之一。
镍系电池属于海四达电源传统产品，主要供应电动工具、电器、消防应急照明等传统市场领域，2015年和2016年，海四达电源镍系电池产能利用率分别为108.04%和88.85%，有所下降，但产销率基本保持在100%的水平。尽管镍系电池市场未来预计总体发展平稳，但随着部分厂商逐步退出，其原有市场份额将主要由海四达电源等企业占据，预计未来仍能为海四达电源提供稳定的利润贡献。此外，在轨道交通、航空航天、军事装备等领域，海四达电源拥有中车集团下属浦镇车辆厂、株洲车辆厂、GAZ GERATE-UND AKKUMULATORENWERK ZWICKAUGMBH、 IBTCO.,LTD、上海空间电源等轨道交通、航空航天客户。随着我国轨道交通、航空航天及军事装备等重点战略产业的持续发展，海四达电源相关产品销售有望实现增长。
5、通鼎互联等 4名交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性
本次交易已经海四达集团股东会、通鼎互联股东大会、兴富睿宏投资决策
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委员会、钟鼎三号投资决策委员会、深创投投资决策委员会等相关决策机构的批准，且经标的公司股东大会、上市公司董事会、股东大会审议通过，上述相关批准的决策程序合法有效。
根据上市公司与海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 22名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，各承诺方承诺，就业绩承诺期内经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价 25亿元。除上述承担业绩补偿责任的 22名交易对方外，通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号等 4名交易对方未承担业绩补偿责任。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，属于市场化交易，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。经上市公司与交易对方自主协商，充分考虑通鼎互联等 4名交易对方作为外部股东，不参与标的公司具体经营管理，其以锁定收益、投资退出的交易诉求为主，故按市场化原则达成通鼎互联等4名交易对方不承担业绩承诺的安排。
综上，本次交易系市场化交易，经上市公司与交易对方自主协商，充分考虑交易对方诉求，达成通鼎互联等 4名交易对方不承担业绩承诺的安排，具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
6、本次交易 2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润的原因及合理性
本次交易2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润系业绩承诺净
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利润与收益法评估预测净利润的口径存在差异所致。业绩承诺净利润指海四达电源扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，而收益法评估预测净利润指海四达电源归属于母公司股东的净利润。
收益法评估预测海四达电源 2017年归属于母公司股东的净利润为 17,905.33万元。根据获得的政府补助相关依据性文件，收益法评估预测 2017年营业外收入现金流入 1,500万元（截至本报告书签署日，海四达电源已收到上述政府补助 1,000万元），该部分营业外收入属于非经常性损益。
根据上市公司与业绩承诺方签订《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方承诺的海四达电源 2017年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于 16,700万元，高于收益法评估预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，本次交易 2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润具有合理性。
7、本次交易安排有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益
标的公司所处行业受国家政策鼓励、发展前景良好，标的公司在市场定位、技术研发、客户资源、产品品质等方面具备较强的竞争实力，并已建立起一定的品牌效应和竞争优势，业绩补偿期内标的公司出现业绩大幅低于承诺的可能性较低。
业绩承诺方承诺的海四达电源 2017年、2018年和 2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为不低于1.67亿元、2.00亿元和2.40亿元，高于收益法评估预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。若标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。业绩补偿方在本次交易中获得的对价总额占海四达电源全体股东所获全部交易对价总额的63.30%，且业绩补偿上限为本次交易中上市公司向全体交易对方支付的交易对价总额，业绩补偿覆盖率达到100%，因此该等业绩补偿安排具有较高保障性。此外，根据《购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，约定的12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完
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成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁，因此该等业绩补偿安排具有较高可执行性。
综上所述，本次交易系市场化交易，经上市公司与交易对方自主协商，充分考虑交易对方诉求，通鼎互联等 4名交易对方不承担业绩承诺具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易差异化定价经交易各方自主协商确定，系交易对方之间的利益调整，具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易 2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润系口径存在差异所致，具有合理性。本次交易业绩补偿安排具有较高保障性和可执行性，有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益。
（七）过渡期的损益安排
根据《购买资产协议》的有关约定，标的公司自评估基准日后至交割日期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方各方应于审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
三、本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股 529,661,002股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|50,758.50|16.21%|50,758.50|

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||||
|-|-|-|
|49,353.36|15.76%|49,353.36|
|100,111.86|31.97%|100,111.86|
|35,383.28|11.30%|35,383.28|
|32,543.86|10.39%|32,543.86|
|5,736.86|1.83%|5,736.86|
|73,664.00|23.52%|73,664.00|
|16,271.93|5.20%|16,271.93|
|11,715.48|3.74%|11,715.48|
|9,996.78|3.19%|9,996.78|
|8,135.96|2.60%|8,135.96|
|8,135.96|2.60%|8,135.96|
|85,103.96|27.18%|85,103.96|
|-|-|33,485.85|
|-|-|9,538.45|
|-|-|4,500.16|
|-|-|2,273.77|
|-|-|1,184.25|
|-|-|1,983.63|
|313,135.94|100.00%|366,102.04|

注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑为一致行动人，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司实际控制人变更，公司实际控制人仍为王进飞。
北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明将在其于2014年12月作出承诺履行期内继续履行该承诺：在本次交易（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权）完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决
权。除前述承诺外，北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明目前不存在其
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他相关安排、承诺、协议等。
上市公司控股股东、实际控制人以及 2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所做承诺的履行情况及对本次重组的影响如下:
（一）上市公司实际控制人所做承诺的履行情况及对本次重组的影响
上市公司实际控制人王进飞于 2014年 12月作出如下承诺：本次交易完成前以及本次交易完成后（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权）36个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。
截至本报告书签署日，王进飞自上述承诺之日起未减持所持上市公司任何股份（包括上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权该次交易前间接持有的上市公司股份、该次交易通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。上述承诺正在履行中，其承诺内容及履行情况对本次重组不存在不利影响。
（二）2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所做承诺的履行情况及对本次重组的影响
2015年、2016年，上市公司共进行了三次重组，包括 2015年 5月收购南京奥特佳100%股权、2015年 9月收购空调国际100%股权以及 2016年 7月收购富通空调88.0083%的股权。
1、2015年 5月收购南京奥特佳100%股权，北京天佑、江苏金淦所做承诺的履行情况及对本次重组的影响
2015年 5月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，上市公司向北京天佑、江苏金淦等非公开发行股份购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权。
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根据北京天佑、江苏金淦于2014年 12月作出的承诺，以及2015年 1月 12日作为信息披露义务人通过上市公司发布的《江苏金飞达服装股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“变动报告书”），江苏金淦、北京天佑就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所做承诺情况如下：
|||
|-|-|
|承诺内容|承诺履行情况|
|在本次交易（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股权）完成后 36 个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。|正常履行中|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。|严格履行，报告期内承诺到期|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。|严格履行，报告期内承诺到期|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或管理人员的人员组成的计划。|正常履行中|
|本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。本次权益变动完成后，上市公司将根据本次发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。|正常履行中|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。|正常履行中|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。|正常履行中|
|截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。|正常履行中|

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2、2015年 9月，奥特佳以现金收购空调国际100%股权，不涉及交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等作出相关承诺的情形。
3、2016年 7月收购富通空调88.0083%的股权，该次交易后，交易对方合计持有的上市公司股权未超过5%，无法对上市公司公司控制权、主营业务等重大事项实施影响，不涉及交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等作出相关承诺的情形。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.21%的股份，同时直接持有本公司15.76%的股份，合计控制本公司31.97%的股份，为本公司实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.35%，本公司实际控制人未发生变更。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（一）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60个月内前述主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更其对上市公司控制权，以及调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容
1、本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或控制公司情况
(1)持股情况
本次交易前，上市公司持股5%以上的股东、实际控制人持股情况如下：
本次交易前
||
|-|
|持股数量（万股）|
|100,111.86|
|50,758.50|
|49,353.36|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|73,664.00|
|35,383.28|
|32,543.86|
|5,736.86|
|16,271.93|

本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制奥特佳16.21%的股份，同时直接持有奥特佳15.76%的股份，合计控制奥特佳31.97%的股份，为奥特佳实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易后上市公司持股5%以上股东情况如下：
本次交易后
（不考虑配套融资）
股东名称
||
|-|
|持股数量（万股）|
|100,111.86|
|50,758.50|
|49,353.36|
|73,664.00|
|35,383.28|
|32,543.86|
|5,736.86|
|33,485.85|

注：海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
本次交易后，上市公司持股5%以上股东仅增加海四达及其一致行动人，持股比例9.15%；海四达集团及其一致行动人与北京天佑及其一致行动人不存在一致行动关系。
（2）控制公司情况
本次交易前，上市公司董事会共有 9名董事，其中 6名非独立董事，3名独
立董事。6名非独立董事中，上市公司实际控制人王进飞提名 4名，北京天佑及
其一致行动人提名 2名。上市公司实际控制人王进飞提名的非独立董事保持绝
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对多数，对董事会有实际控制权。
本次交易后，根据上市公司实际控制人王进飞及其一致行动人、北京天佑及其一致行动人、标的公司主要股东海四达集团分别出具的《关于本次重组后奥特佳董事具体推荐安排的说明》，本次交易完成后，上市公司董事会将新增 2名董事，由 11名董事组成，其中独立董事 4名，非独立董事7名，奥特佳董事会中非独立董事的提名具体安排如下：上市公司实际控制人王进飞提名 4名非独立董事，北京天佑及其一致行动人提名 2名非独立董事，标的公司主要股东提名 1名非独立董事。在上述安排下，上市公司实际控制人王进飞及其一致行动人提名的非独立董事将保持绝对多数，继续保持了对董事会的实际控制权。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，奥特佳实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份比例为27.35%，奥特佳实际控制人未发生变更。本次交易不会导致奥特佳公司控制权发生变化。
2、本次交易前后上市公司业务构成变化情况
本次交易前，汽车空调压缩机、汽车空调系统业务和服装业务是上市公司目前主要经营业务，其中汽车空调压缩机、汽车空调系统业务均属汽车零部件行业且占公司主营业务收入90%左右。
根据备考合并财务报表，2016年标的公司的营业收入占备考合并营业收入的14.20%，净利润占备考合并净利润的18.06%，本次拟购买标的资产交易对价占上市公司 2016年 12月 31日备考合并总资产的19.39%、备考合并净资产的28.26%。
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车零部件主营产品即新能源汽车动力锂电池，从而在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。新能源汽车动力锂电池与公司原有汽车零部件产品客户群体基本一致，上市公司能够充分发挥原有销售渠道的协同效应，进一步加强主营业务的竞争力，从而增强盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍属汽车零部件行业，主营业务未发生变化。
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3、未来 60个月内前述主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更其对上市公司控制权，以及调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等
综上，（1）本次交易完成后，奥特佳实际控制人王进飞及其一致行动人合计持有公司27.35%股权，仍为第一大股东，实际控制人未发生变化；（2）奥特佳仅新增加海四达集团及其一致行动人 1名5%以上股东，且其仅向上市公司推荐一名非独立董事候选人；公司实际控制人王进飞继续提名 4名非独立董事候选人，继续控制公司董事会；（3）奥特佳主营业务仍为汽车零部件，仅在原有的汽车空调压缩机、汽车空调系统基础上，增加了汽车动力锂电池，公司主营业务未发生变化。故本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人持有股份情况和控制公司情况，以及上市公司主营业务构成均未发生较大变化，也未产生重大影响。
鉴于以上情况，自本次交易完成之日起未来 60个月内，前述主体的相关安排如下：
上市公司实际控制人王进飞将在其于 2014年 12月作出的承诺履行期内继续履行该承诺：本次交易完成前以及本次交易完成后（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权）36个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。除前述承诺外，王进飞目前不存在减持上市公司股份或变更其对上市公司控制权的相关安排、承诺、协议等。
北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明将在其于 2014年 12月作出的承诺履行期内继续履行该承诺：在本次交易（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权）完成后 36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。除前述承诺外，北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明目前不存在其他相关安排、承诺、协议等。
海四达集团及其一致行动人不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，
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不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
根据上市公司的说明及承诺，本次交易完成后，在汽车空调压缩机、汽车空调系统业务和服装业务基础上，上市公司主营业务将新增新能源汽车动力锂电池。除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
（二）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，分析对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人王进飞、北京天佑及其一致行动人、标的公司实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦分别出具的说明，本次交易完成后，上市公司董事会拟由 11名董事组成，其中非独立董事7名，交易双方对上市公司董事会管理层的具体安排如下：
王进飞及其一致行动人向上市公司董事会推荐 4名非独立董事；北京天佑及其一致行动人向上市公司董事会推荐 2名非独立董事；海四达集团向上市公司董事会推荐 1名非独立董事。
在上述安排下，奥特佳实际控制人王进飞及其一致行动人向奥特佳董事会提名的非独立董事人数将保持多数。
根据奥特佳《公司章程》规定，公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设置若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。在本次交易完成后，奥特佳高级管理人员暂不作调整安排，以保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。
2、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
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为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下:
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善海四达电源制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，海四达电源仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与海四达电源的经营管理，以确保海四达电源严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善海四达电源的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，海四达电源将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
（2）本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司的全资子公司，奥特佳将结合海四达电源经营特点、业务模式及组织架构对海四达电源原有的管理制度进行适当地调整，在实现在新能源汽车领域的优势互补形成良好的协同效应基础上，保持主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平。
上市公司在实现在新能源汽车领域的优势互补形成良好的协同效应基础上，将保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
（3）本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整
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合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳定性的影响
实际控制人王进飞是对上市公司发展有重要影响的核心团队成员，在集团总体运营、发展规划的制定和调整、人才引进与培养、重要客户关系的建立和维护等方面具有较强的综合能力。王进飞确立了上市公司向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的发展战略，保持公司管理团队稳定，对上市公司业务经营管理进行控制。王进飞共向董事会提名四位非独立董事，在董事会构成中占绝对多数，对上市公司经营决策有实际控制权。
本次交易完成后，王进飞仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更；上市公司实际控制人及其一致行动人提名的非独立董事在上市公司非独立董事人数中仍保持多数，王进飞仍通过实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会；本次交易完成后，上市公司高级管理人员不作调整，经营管理团队整体将保持延续性和稳定性。因此，本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
2017年6月 23日，奥特佳召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》的议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。
调整后，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 135,000.00万元，不超过本次拟购买标的资产交易对价的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。
募集配套资金具体用途如下：
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|-|-|
|项目投资总额|拟使用募集资金|

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|||
|-|-|
|（万元）|金额（万元）|
|190,590|115,400|
|15,100|15,100|
|4,500|4,500|
|210,190|135,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
（二）本次募集配套资金投资项目具体分析
1、年产10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目
（1）项目概况
海四达电源致力于成为国内动力锂电池及储能电源系统解决方案主流供应服务商，本项目是在现有产业规模基础上扩大产能、增加产品种类、优化产品结构、提升产品性能的扩建投资项目，实施主体为海四达电源全资子公司新能源公司。本项目一次规划，两期实施：一期项目拟占用土地面积 36,216m2，共需建筑面积46,612.80m2，其中：新建锂电池生产车间等31,084.50m2，利用综合办公楼、原料仓库等已有建筑15,528.30m2。二期项目占用土地面积 76,747.40m2，共需建筑面积52,560m2，全部为新建建筑。
本项目达产年将形成磷酸铁锂电池及其系统4亿Ah/年、三元材料锂电池及其系统6亿Ah/年的规模。本项目投资总额190,590万元，其中计划使用募集配套资金115,400万元，剩余资金通过自筹方式解决。项目达产后，预计实现年营业收入 490,048万元，净利润 48,135.5万元，项目投资回收期 7.6年（税后），内部收益率20.4%（税后）。
（2）项目投资概算
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本项目总投资 190,590万元，其中建设投资 150,000万元，铺底流动资金 40,590万元，建设投资中 115,400万元拟由募集配套资金解决。项目投资概算如下：
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额（万元）|
|建设投资|150,000.00|
|工程费用|135,751.60|
|建筑工程费|14,756.70|
|设备购置费|118,393.30|
|安装工程费|2,601.50|
|工程建设其它费用（含土地费用）|5,757.80|
|预备费|8,490.60|
|铺底流动资金|40,590.00|
||190,590.00|

（3）项目建设背景及必要性
①相关政策推动动力与储能锂离子电池产业快速发展
为有效缓解能源和环境压力，我国近年来积极转变经济发展方式，加快培育发展新能源、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业，相关配套政策不断向这些领域倾斜。未来锂离子电池产品主要市场前景将受益于国家对新能源汽车、新能源储能领域的大力推广。此外，随着社会整体对环境保护日益重视，镉镍电池、铅酸电池正受到越来越多限制，对锂离子电池在储能及电动工具领域的替代应用也将产生重要影响。近年来，新能源汽车、储能、电动工具领域出台的影响锂离子电池发展相关政策如下：
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|-|-|
|相关政策|主要内容|
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》|“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过500万辆。”|
|《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|“贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结|

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|||
|-|-|
||合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。”|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|“新能源汽车 实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。”|
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|“实现新能源汽车规模应用。到 2020年，实现当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，电动汽车力争具备商业化推广的市场竞争力。”|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|“储能与分布式能源 实现新一代光伏、大功率高效风电、生物智能、氢能与燃料电池、智能电网、新型储能装置等核心关键技术突破和产业化，发展分布式新能源技术综合应用体，促进相关技术装备规模化发展。”|
||“加快第四代移动通信（4G）网络建设，实现乡镇及人口密集的行政村全面深度覆盖。”以及“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用。”|
|《电池、蓄电池、废电池及废蓄电池指令》（2013/56/EU）|有关无线电动工具电池中的镉豁免可继续沿用至2016年12月31日。此后，无线电动工具电池的含镉量不能超过0.002%（重量百分比）|

②动力与储能锂离子电池市场空间快速扩大
随着锂离子电池性能改善、价格下降以及应用领域不断拓展，锂离子电池应用结构发生显著变化。
2014年和2015年我国锂离子电池应用领域变化情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|65%||3|2%|||3%||
|8|1%|||17|%||2%|

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
消费型 动力型 储能型
资料来源：中国化学与物理电源行业协会
在电动汽车、电动工具领域，受电动汽车产量保持高速增长态势影响，动力型锂离子电池需求迅猛增长，2015年我国动力型锂离子电池市场规模同比增长167%，正成为锂离子电池产业发展主要驱动力。在通信基站储能领域，随着移动通信产业的发展，我国 4G移动通信基站已进入高速建设期，锂离子电池在通信基站后备电源上加快替代铅酸电池，储能型锂离子电池市场占比从无到有，发展快速；在风能、太阳能发电等新能源储能领域，随着锂离子电池成本的持续下降，新能源储能产业的发展前景将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。
根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，传统 IT用锂离子电池市场年平均增长率10%左右，而新能源汽车用锂离子电池市场年平均增长率高达50%以上，储能用锂离子电池市场年平均增长率20%以上。我国动力型及储能型锂离子电池市场规模情况如下：
|||
|-|-|
|应用领域发展情况||
|电动汽车|①2013-2016年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%②2016年，电动汽车产量达到51.7万辆9|
|电动工具|①发展中国家对电动工具需求增加②凭借较强的便利性，无绳（即充电式）电动工具大量应用③社会环保要求的不断提高以及锂离子电池成本下降和安全性提升，锂离子电池正替代镍系电池|

9《2016年汽车工业经济运行情况》，工信部装备工业司，2017年1月17日。
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|||
|-|-|
|新能源储能|①“十二五”期间，我国累计风电装机量年均复合增长率为23.56%11②2016-2020年，分布式光伏新增装机容量市场份额占比预计从12%增长到45%12|
|通信基站储能|①2016年，我国新增移动通信基站92.6万个，总数达559万个，其中4G基站新增86.1万个，总数达到263万个14②4G 基站耗电量少，基础设施体积小，适合使用磷酸铁锂电池，目前已被中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司作为4G基站的储能电池|

③本项目将有效解决海四达电源产能瓶颈问题
海四达电源创立至今，一直从事二次电池的研发、生产，经过多年稳步发展，现已成长为行业内知名企业，积累了丰富的生产经营经验。海四达电源自主研发的三元材料锂电池和磷酸铁锂电池既是高新技术产品，也是环保型高比能高安全性长寿命锂离子电池，分别面向不同技术指标要求的市场及客户：电动汽车用动力锂电池已供应多家知名新能源商用车厂商，建立了良好的行业声誉；通信基站用锂电池已列入中国电信、中国移动、中国联通及中国铁塔集中采购产品目录；
中高端电动工具用动力锂电池供应世界电动工具巨头宝时得及国内一流电动工具厂商；军品用锂离子电池订单量亦不断扩大，海四达电源正逐渐成为锂电池制造业最具发展潜力企业之一。
海四达电源现已进入快速发展关键时期，随着电动汽车、4G通信基站储能等新兴市场纷纷呈现快速增长态势，动力及储能锂离子电池市场需求量持续增长。
作为锂电池行业品牌企业，海四达电源承接了大量生产订单，但快速发展所面临的瓶颈问题日益突出：海四达电源受生产装备等限制，产能已无法满足市场需求。
因此，本项目实现产能扩大已成为海四达电源快速发展的必然选择。
10《2016年中国电池产业发展现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙，2016年8月5日。
11《2015年中国风电装机容量统计简报》，中国可再生能源学会风能专业委员会，2016年4月。
12《中国光伏产业发展路线图（2016年版）》，中国光伏行业协会、中国电子信息产业发展研究院，2016
年12月28日。
13《2016年中国电池产业发展现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙，2016
年8月5日。
14《2016年通信运营业统计公报》，工信部运行监测协调局，2017年1月22日。
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（4）项目产品方案及生产规模
本项目产品包含电动汽车用锂电池及电源系统、储能用锂电池电源系统、电动工具及小家电用锂电池及电源系统，主要面向电动汽车、储能、电动工具用锂电池市场。依托目前技术水平及配套条件，海四达电源可生产多种不同规格型号的锂电池产品，本项目仅选择每类产品中市场需求量和产量均较大的典型代表产品进行测算。项目产品方案及生产规模如下
||
|-|
|方式|
|单体电池|
|电源系统|
|单体电池|
|电源系统|

合计 10亿Ah//34.17亿瓦时
（5）项目实施计划
本项目分二期建设，一、二期建设期分别为 2年和 1.5年，总建设期 3.5年，进度计划内容包括项目的前期准备、方案勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试等。项目一期工程建设期为2年，第3年为第一期工程投产年，计算期第3年生产负荷为总生产纲领的40%；第二期工程紧接第一期工程后实施，建设期1.5年，计算期第4年总生产负荷按70%估算；第5年及以后各年的生产负荷均按100%计算。
（6）项目相关批准手续
本项目拟由海四达电源全资子公司新能源公司在自有土地上进行建设，项目符合国家相关产业政策的规定，已经海四达电源股东大会审议通过，并在相关政府部门备案。2017年4月18日，启东市行政审批局出具了《关于江苏海四达新能源有限公司年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目建设项目环境影响报告书的审查意见》（启行审环书[2017]12号），认为本项目实施建设具有环境可行性。
（7）项目收益测算情况
动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目不产生直接
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收益，年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目收益测算情况如下：
①收入与税费估算
A、营业收入
本项目正常年营业收入 490,048万元（不含税），产品平均销售价格主要依据目前市场实际销价水平及价格变化趋势确定，具体构成见下表。
项目正常年营业收入估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产量（万Ah）||年营业收入（万元）||
|磷酸铁锂单体电池|5,600||19,040||
|三元锂单体电池|23,280||79,152||
|磷酸铁锂电池电源系统|34,400||178,880||
|三元锂电池电源系统|36,720||212,976||
|||100,000||490,048|

B、增值税、营业税金及附加
a、增值税
本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第 50号）规定和《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、税务总局财税[2008]170号）、《营业税改增值税试点方案》(财政部、税务总局财税[2011]110号）。
进项税：项目原辅材料和燃料动力的进项税，除自来水进项税率为6%外，其它原辅材料及燃料动力进项税率均为17%。正常年项目原辅材料进项税 53,197.0万元、燃料动力进项税 1,578.3万元。项目成本中其他费用（主要为科技研发费）进项税额为1,705.4万元。项目各进项税额合计为56,480.8万元，此外项目购置固定资产进项税抵扣额 20,059.2万元。
销项税：项目产品销项税率为17%，正常年产品生产销项税为 83,308.2万
元。
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增值税：项目正常年销项税额 83,308.2万元，经营成本进项税额 56,480.8万元，应缴纳增值税为 26,827.4万元。
b、营业税金及附加
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂时规定》，本项目城市维护建设税按应缴纳增值税额的5%计缴，正常年为 1,341.4万元；教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发[2011]3号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳“三税”税额的1%提高到2%”，则教育费附加（含地方教育附加后）按应缴纳增值税的5%计取，计 1,341.4万元。
项目正常年营业税金及附加合计为2,682.7万元。
②总成本费用
项目总成本费用估算采用生产要素估算法，主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其它相关费用。
A、原辅材料、外购件及燃料动力：本项目生产所需原辅材料主要有磷酸铁锂、镍钴锰三元材料、石墨、导电剂、粘结剂、铝箔、铜箔、电解液、各类溶剂和高温胶带等；项目燃料动力主要有电力、自来水、煤炭及工业气体等。
项目正常年原辅材料及外购件费 312,923.8万元，燃料动力费 9,303.3万元。各类外购原辅材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格及价格变化趋势确定。
B、折旧与摊销：固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。
本项目生产设备原值 111,166.3万元，按 10年折旧，残值率为5%；新建建筑物原值 14,230.4万元，按 20年折旧，残值率为5%；利用原有建筑物净值 1,469.33万元，按 15年折旧，残值率为5%。无形资产原值 3,880.9万元，其中土地使用权3,254.9万元，按 40年摊销，其他无形资产原值 626.0万元，按 10年摊销；
其他资产 663.3万元，按 5年摊销。
C、工资与福利：项目定员为 2,953人，其中管理人员 50人、生产人员 2,625
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人、工程维管人员 126人、仓管人员 24人、后勤人员 80人、公用工程人员 48人。年人均工资：工人人均 5.8万元/年，后勤及公用人员人均 5.0万元/年，技术人员人均 8.5万元/年，仓管人员人均 5.0万元/年，管理人员人均10.0万元/年估算；福利费按工资总额14%估算。正常年工资及福利费总额为 20,013.8万元。
D、维修费用：大修理费按固定资产原值的3.2%估算，正常生产年为 4,059.7万元。
E、其它费用：项目正常年其它费用主要包括其它制造费用、其它管理费用和其它营业费用。
其他制造费用包括办公费、劳动保护费、排污费等。按照外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的2.8%计算，正常年计9,513.9万元。
其他管理费用包括研发费用、土地使用税以及公司经费、工会经费、职工教育经费、技术咨询费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和企业为员工支付的“五险一金”等。本项目研发费用按营业收入的5.8%估算，其余按年工资总额的55%估算。正常年计 38,078.6万元，其中增值税进项税额 1,705.4万元。
其他营业费用包括运输费、保险费、广告费、业务费等。按照项目全部收入的2.8%计算，正常年合计 13,721.3万元。
项目正常年其他费用合计 61,313.9万元。
F、财务费用：项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
总成本费用分析：根据上述基础数据估算总成本费用，正常生产年总成本费用为 423,184.9万元，其中固定成本 93,057.6万元，可变成本 330,127.3万元，正常年经营成本 407,614.5万元。
③所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，本项目所得税税率以应纳税所得额的25%计算。项目正常年利润总额为64,180.4万元，所得税额为16,045.1万元。
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④利润与利润分配
项目正常年份利润总额为 64,180.4万元，所得税额为 16,045.1万元，净利润为 48,135.3万元。项目所得税后利润提取10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。
⑤项目经济效益分析
本项目达产年将形成磷酸铁锂电池及其系统4亿Ah/年、三元材料锂电池及其系统6亿Ah/年的规模。项目达产后，预计正常年实现年营业收入490,048万元，净利润 48,135.5万元，项目投资回收期 7.6年（税后），内部收益率20.4%（税后），具体情况如下：
|||
|-|-|
||单 位|
|磷酸铁锂单体电池|万Ah/年|
|三元锂单体电池|万Ah/年|
|磷酸铁锂电池电源系统|万Ah/年|
|三元锂电池电源系统|万Ah/年|
||万元|
||万元|
||万元|
||%|
||万元|
||年|

2、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目
（1）项目概述
本项目拟建成动力与储能锂电研发中心、新能源车辆智能远程监控中心两大中心，共新建建筑面积 11,500m2，其中研发中心共新建建筑面积 6,000m2，具体包括信息中心、锂电梯次利用分析室、动力与储能锂电池性能综合实验室、电池成组技术实验室、电池管理系统实验室、新电池材料体系实验室、新品锂电池实验及中试研发中心；新能源车辆智能远程监控中心新建建筑面积 5,500m2。
本项目拟购置先进研发设备、检测设备、试验和中试设备、车辆智能远程监
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控系统设备、软件等共 185台（套）。项目总投资 15,100万元，其中建设投资15,100万元，拟全部使用募集配套资金。
（2）项目投资概算
本项目总投资15,100万元，其中建设投资15,100万元，包括工程费用、设备购置费及安装工程费、工程建设其他费用、预备费等，建设投资 15,100万元拟由募集配套资金解决。项目投资概算如下：
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|-|-|
|项目名称|投资金额（万元）|
|工程费用|14,038.10|
|建筑工程费|3,392.50|
|设备购置费|10,436.80|
|安装工程费|208.70|
|工程建设其它费用|708.10|
|预备费|353.90|
||15,100.00|

（3）项目建设背景及必要性
①符合国家鼓励企业创新研究和对新能源汽车监控要求的政策导向
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：“强化企业创新主体地位和主导作用，鼓励企业开展基础性前沿性创新研究，深入实施创新企业百强工程，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，支持科技型中小企业发展。实施国家技术创新工程，构建产业技术创新联盟，发展市场导向的新型研发机构，推动跨领域跨行业协同创新”，本项目的实施符合国家鼓励企业创新研究政策导向，同时也有利于促进国内高比能高安全锂离子电池技术研发水平的提升。此外，国内新能源汽车爆发式增长，针对新能源车辆发展过程中安全性及信息化的需要，开发新能源车辆远程监控系统也迫在眉睫，该系统能为整车厂家研发部门提供数据积累，为售后服务部门提供故障及安全预警等相关数据服务，同时也可以满足政府部门对新能源车辆的监控要求。
②提升核心竞争力、实现发展战略的基础
海四达电源设立全资子公司新能源公司，拟实施的“年产10亿Ah高比能高
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安全动力与储能锂离子电池及电源系统”项目，是在产业规模基础上扩大产能、增加产品种类、优化产品结构、提升产品性能的扩建投资项目。为确保上述项目的顺利实施及应对竞争日益激烈的市场环境，海四达电源亟需升级技术平台，继续加大对动力与储能锂电材料、PACK组合、BMS系统、新电池材料体系、电池梯次利用等领域的创新研究及中试研发投入，开发性能更优越的磷酸铁锂、三元材料锂电池产品及管理系统。本项目的实施是海四达电源提升核心竞争力、实现发展战略的坚实基础和强力保障。
③吸引高端人才、提升创新能力的必备条件
锂电池行业属于技术密集的高新行业，行业内企业参与市场竞争，归根结底是研发实力和人才团队的竞争，其中高端研发技术人才是最稀缺的资源，拥有一流试验条件是吸引人才的基础，也是培养人才的基础。根据海四达电源业务发展规划，2020年研发人员规模将达到 260人左右，现有研发办公环境、实验室及中试生产中心已无法满足需求，客观上需要一个相对完整、集中的研发办公和高端试验环境。本项目建成后，将大大增强吸引新能源汽车与储能领域高端人才的能力，为新技术新产品研发及人才培养提供重要支撑和保障。
④申报国家级工程技术中心、提升高科技企业形象的重要手段
海四达电源经过十多年不断发展壮大，从传统的镍系电池起步，到目前锂离子和镍系电池及其材料、电池组合技术、电池管理系统研发生产的完整产业链，虽然业务规模的扩张快速，但研发条件的提升相对落后。海四达电源现已成立“江苏省新动力电池及其材料工程技术中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省企业院士工作站”，每年均有相应的硬件投入、人才引进与外部合作，但从中长期发展规划来看，有必要整合现有研发资源、增加研发场地、新建研发设施，使得本项目建设后，成为申报国家级工程技术中心、提升高科技企业形象的重要手段。
（4）项目功能定位及建设目标
本项目主要功能定位为收集分析国内外技术和信息，研究行业技术发展动态；
负责科技开发项目和科技工作日常管理；开展新产品、新技术、新工艺开发，尤其是动力与储能锂离子电池基础技术及关键技术的研发；负责动力与储能锂离子
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电池行业技术标准及规范的研究制订与验证，积极建设具备进行型式试验及例行试验的国家实验室；负责与外部科研院所建立广泛联系，开展多种形式的产学研合作，共建企业研发中心；负责动力锂电池梯次利用研究，探索对动力电池梯次利用的应用工况及其适用性和动力锂电池梯次利用的筛选原则和使用条件，确定动力电池梯次利用的可行性和经济性评估方法；建立涵盖大数据底层平台、数据实时处理计算、数据分析建模、应用展现的车载使用大数据平台，实现对车辆的电池安全和健康状况进行监控和诊断，对故障实时预警，实现预测性维护；积极进行国际国内的技术合作与交流等，并加快各类科技成果的转化和产业化。
本项目建设目标为以新能源公司为依托单位，结合现有产学研合作高校和科研院所技术力量，引进国内外先进的技术理念和中高端人才，致力于动力及储能锂电池产品研发，中期成为引领国内动力及储能锂电池关键技术达到国际先进水平的领军研发机构。远期以“国际著名动力与储能电池专业制造商”的战略目标和“中国新能源汽车电池生产基地”为定位，全力把两大中心打造成为软硬件设施一流，研发实力、管理能力、数据分析能力达到国内先进水平的电池专业研发机构。
（5）项目建设方案
①研发组织架构
研发中心采用项目领导组（技术委员会）负责制，下设动力与储能锂电研发中心、新能源车辆智能远程监控中心，两个中心下设多个实验室及分中心，具体如下：
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项目领导组
锂电研发中心 智能远程监控中心
信 锂电 动力与 电池 电池 新电 新品锂 车载 监 测 会
息 梯次 储能锂 成组 管理 池材 电池实 使用 控 试 议
中 利用 电池性 技术 系统 料体 验及中 大数 调 中 中
心 分析 能综合 实验 实验 系实 试研发 据中 度 心 心
室 实验室 室 室 验 中心 心 中
心
②研发方向及课题
本项目研发方向主要为产业化及工程化研发、生产线关键工艺技术研发两大方向，其中产业化及工程化研发主要包含：动力电池系统及电动客车示范运行、低温型动力电池中试关键技术研究、大规模储能电站及风光储互补微网系统研发、锂离子动力电池电解液中试研发、远程智能监控中心平台等课题；生产线关键工艺技术研发主要包含：年产 8GWh锂离子动力电池自动化生产关键技术低成本化工艺研究、建立电池模块标准化装配和电池组系统装配生产流水线等课题。
（6）项目实施计划
本项目建设周期计划 12个月，拟分两个阶段进行：第一阶段为设计阶段，包括编制方案设计、初步设计及审批、施工图设计，此阶段计划时间4个月；第二阶段为施工阶段，包括研发大楼建设及内部装修、设备安装及调试、车辆监控中心建设等，此阶段计划时间8个月。
（7）项目相关批准手续
本项目拟利用海四达电源全资子公司新能源公司土地进行建设，项目符合国家相关产业政策的规定，已经海四达电源股东大会审议通过，并在相关政府部门备案。2017年 4月 26日，启东市行政审批局出具了《关于江苏海四达电源股份有限公司动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目环境影
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响报告表的审查意见》（启行审环评标[2017]0408号），认为本项目实施建设具有环境可行性。
3、本次交易募投项目中预备费的性质
（1）本次交易募投项目中预备费不属于补充流动资金
预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费是指在初步设计及概算内难以预料的工程费用，主要包括：①在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理增加的费用；②一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用，实行工程保险的工程项目，该费用适当降低；③竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。涨价预备费也称为价差预备费，它是指建设项目在建设期内由于价格等变化引起工程造价变化的预留费用，其内容包括人工、设备、材料和施工机械的价差费，建筑安装工程费及工程建设其他费用调整，利率、汇率调整等所增加的费用。
本次交易募投项目年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目的建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他费用、预备费，其中预备费仅含基本预备费，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之和的6%计，基本预备费为8,490.60万元；动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目的建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他费用、预备费，其中预备费仅包含基本预备费，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之和的2.4%计，基本预备费为 353.90万元。
本次交易募投项目中的预备费仅包含基本预备费，基本预备费是指在初步设计及概算内难以预料的工程费用，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例计算，在其实际支出时予以资本化，属于资本性支出，不属于补充流动资金。
（2）本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定
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本次交易募集配套资金拟投入年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目，其中标的公司全资子公司海四达新能源以自筹资金在建年产 10亿 Ah锂电项目一期工程中的 2亿 Ah产能（磷酸铁锂电池），目前已基本完成投资，预计2017年四季度投产。
按江苏省工程咨询中心出具的《江苏海四达新能源有限公司年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目可行性研究报告》以及标的公司建设进展，该部分 2亿 Ah产能对应的建设投资（包括已投入或拟继续自筹投入）具体内容如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|工程费用|28,359.67|
|建筑工程费|5,079.60|
|生产厂房|4,973.50|
|1#锂电车间|2,602.80|
|2#锂电车间|2,370.70|
|总图工程|106.10|
|道路及广场|90.00|
|绿化|16.10|
|设备购置费|22,695.30|
|生产设备|21,968.30|
|电极生产设备（磷酸铁锂电池）|4,811.50|
|装配设备（磷酸铁锂电池）|9,387.00|
|检测设备（磷酸铁锂电池）|4,608.00|
|NMP提纯设备|140.80|
|磷酸铁锂材料制备|1,998.00|
|系统装配设备|1,023.00|
|公辅系统设备|727.00|
|安装工程费|584.77|
|工程建设其他费用|3,659.68|

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|||
|-|-|
|预备费|1,921.16|
|基本预备费|1,921.16|
|建设投资合计|33,940.51|

数据来源：《江苏海四达新能源有限公司年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目可行性研究报告》
2017年6月 23日，奥特佳召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》的议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整前|||
|使用募集资金|使用自有资金|使用募集资金|
|135,400.00|55,190.00|115,400.00|
|15,100.00|0|15,100.00|
|4,500.00|0|4,500.00|
|155,000.00|55,190.00|135,000.00|
|210,190.00|||

具体调整方案为：年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目总投资 190,590万元，其中建设投资 150,000万元，建设投资中将由标的公司自筹资金 34,600万元，拟使用募集配套资金为 115,400万元；动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目及支付中介机构费用拟使用募集配套资金用途及金额不变；本次交易募集配套资金共调减20,000万
元，标的公司建设项目铺底流动资金全部自筹解决。
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调整后，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 135,000.00万元，不超过本次拟购买标的资产交易对价的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。
募集配套资金具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目投资构成（万元）|||
|1|建设投资|150,000.00|
|1.1|工程费用|135,751.60|
|1.2|工程建设其它费用|5,757.80|
|1.3|预备费|8,490.60|
|2|铺底流动资金|40,590.00|
|小 计||190,590.00|
|1|建设投资|15,100.00|
|1.1|工程费用|14,038.10|
|1.2|工程建设其它费用|708.10|
|1.3|预备费|353.90|
|小 计||15,100.00|
|小 计||4,500.00|
|||210,190.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金将用于投入标的公司建设募投项目（不含铺底流
动资金）及支付各中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、
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偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
（三）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司前次募集资金使用情况
（1）2015年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2015年4月28日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为 4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次募集配套资金总额为人民币 749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币 10,500,000.00元，净额已于 2015年 5月 11日全部到位，2015年5月20日支付相关发行费用人民币 24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币 715,021,378.52元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。
截至2016年12月31日止，2015年重组配套募集资金使用情况对照表如下：
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2015年重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司2016年度单位：人民币万元
募集资金总额（含利息收入） 72,085.98
本年度投入
16,497.55募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入
63,401.35募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 项目可行性截至期末累 截至期末 是否达变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实现 是否发生重承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额投入进度（%） 项目达到预定可使用状态日期 到预计目（含部诺投资总额 总额(1) 入金额 的效益 大变化 (2) (3)＝(2)/(1) 效益分变更）
承诺投资项目
现金购买南京奥特佳新能源科技有限公司15%
否 39,750.00 39,750.00 0.00 39,750.00 100% 2015年5月收购股权完毕 6,553.21 是 否股权
年产200万台新型压缩机工程项目
否 10,000.00 10,000.00 1,928.63 8,194.79 81.95%项目部分达到预定可使用状态 5,011.46 - 否年产100万台电控压缩机工程项目
否 7,000.00 7,000.00 4,097.61 4,097.61 58.54% 项目未达到预定可使用状态 - - 否年产30万台电动压缩机工程项目
否 7,000.00 7,000.00 4,320.31 4,320.31 61.72% 项目未达到预定可使用状态 - - 否年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配
否 8,000.00 8,000.00 6,151.00 7,038.64 87.98%项目部分达到预定可使用状态 4,982.95 - 否线项目
16,497.5 63,401.35
承诺投资项目小计 71,750.00 71,750.00 16,547.62 5
合计 71,750.00 71,750.00 16,547.62未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
不适用
体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2015年10月8日，根据第三届董事会第二十七次会议决议，公司审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币募集资金投资项目先期投入及置换情况
69,292,868.35元置换自2014年12月20日至2015年9月15日止预先已投入募投项目的自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2016年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2016年6月30日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准公司非公开发行不超过 34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于 2016年 10月 20日向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司和自然人田红军非公开发行 21,830,696股人民币普通股，每股面值 1元，每股发行价格为15.15元/股，本次募集配套资金总额为人民币 330,735,044.40元，扣除承销商发行费用人民币7,500,000.00元，净额人民币 323,235,044.40元已于 2016年 10月 20日全部到位，由华泰联合证券有限责任公司于 2016年 10月 20日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司南通城中支行（账号1111425739100201631）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币 2,179,814.68元，实际募集资金净额人民币 321,055,229.72元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第116363号”验资报告验证。
截至2016年12月31日止，2016年重组配套募集资金使用情况对照表如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司2016年度单位：人民币万元
募集资金总额（含利息收入） 32,114.13
本年度投入
5,051.07报告期内变更用途的募集资金总额 -
募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入
5,051.07累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
募集资金总额
是否已变更 截至期末投入进度 是否达 项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计投 项目达到预定可本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 （%） 到预计 是否发生重诺投资总额 总额(1) 金额 入金额(2) 使用状态日期 现的效益
分变更） (3)＝(2)/(1) 效益 大变化承诺投资项目
项目未达到预定
新能源汽车热管理系统项目 否 26,773.50 26,773.50 257.42 257.42 0.96% 否可使用状态日期
2016年7月收购
支付收购牡丹江富通的现金对价 否 4,800.00 4803.29 4,793.65 4,793.65 99.80% 176.67 是- 否股权完毕
承诺投资项目小计 31,573.50 31,576.79 5,051.07 5,051.07 176.67
合计 31,573.50 31,576.79 5,051.07 5,051.07 176.67
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
不适用
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2016年12月2日，经第四届董事会第十一次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民募集资金投资项目先期投入及置换情况
币23,643,748.00元置换自2016年2月4日至2016年10月31日止预先已投入募投项目的自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
以 2016年报为基准，上市公司货币资金用途及未来支出安排情况如下：
单位：万元
项目名称 2016年12月31日
货币资金 86,170.36减：使用受到限制的货币资金
银行承兑汇票保证金 -11,878.60信用证保证金 -281.90用于担保的定期存款或通知存款 -484.87减：待偿还的短期借款 -50,132.66减：一年内到期的非流动负债 -12,367.27减：未来支出安排-现金分红 -6,710.06减：前次募集资金项目尚未投入金额
年产200万台新型压缩机工程项目 -1,805.21年产100万台电控压缩机工程项目 -2,902.39年产30万台电动压缩机工程项目 -2,679.69年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目 -961.36新能源汽车热管理系统项目 -26,516.08可用货币资金余额 -30,549.73减：本次重组交易中介机构费用 -4,500.00减：募投项目费用 -130,500.00支付中介机构费用及募投项目费用不足的金额 -165,549.73根据上表分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有缺口30,549.73万元，且尚需筹措资金以满足货币营运资金需求，因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次重组交易中介机构费用以及投入标的公司募投项目的资金需求。
此外，截至2016年12月31日，海四达电源货币资金为7,952.53万元（其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金为3,685.26万元）、短期借款为11,750.00万元，存在较大资金缺口，无法满足募投项目的资金需要。
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（2）上市公司资产负债率
截至 2016年 12月 31日，根据 Wind可选消费类中的 Wind汽车零配件行业分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000030.SZ|富奥股份|
|000559.SZ|万向钱潮|
|000581.SZ|威孚高科|
|000622.SZ|恒立实业|
|000700.SZ|模塑科技|
|000757.SZ|浩物股份|
|000760.SZ|斯太尔|
|000980.SZ|金马股份|
|001696.SZ|宗申动力|
|002048.SZ|宁波华翔|
|002085.SZ|万丰奥威|
|002101.SZ|广东鸿图|
|002126.SZ|银轮股份|
|002213.SZ|特尔佳|
|002265.SZ|西仪股份|
|002283.SZ|天润曲轴|
|002284.SZ|亚太股份|
|002355.SZ|兴民智通|
|002363.SZ|隆基机械|
|002406.SZ|远东传动|
|002434.SZ|万里扬|
|002448.SZ|中原内配|
|002454.SZ|松芝股份|
|002488.SZ|金固股份|
|002510.SZ|天汽模|
|002536.SZ|西泵股份|
|002537.SZ|海立美达|
|002590.SZ|万安科技|

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|||
|-|-|
|002592.SZ|八菱科技|
|002602.SZ|世纪华通|
|002625.SZ|龙生股份|
|002662.SZ|京威股份|
|002703.SZ|浙江世宝|
|002708.SZ|光洋股份|
|002715.SZ|登云股份|
|002725.SZ|跃岭股份|
|002765.SZ|蓝黛传动|
|002850.SZ|科达利|
|002863.SZ|今飞凯达|
|002865.SZ|钧达股份|
|200030.SZ|富奥B|
|200581.SZ|苏威孚B|
|300100.SZ|双林股份|
|300176.SZ|鸿特精密|
|300258.SZ|精锻科技|
|300304.SZ|云意电气|
|300432.SZ|富临精工|
|300473.SZ|德尔股份|
|300507.SZ|苏奥传感|
|300547.SZ|川环科技|
|300580.SZ|贝斯特|
|300611.SZ|美力科技|
|300643.SZ|万通智控|
|300652.SZ|雷迪克|
|600081.SH|东风科技|
|600114.SH|东睦股份|
|600148.SH|长春一东|
|600178.SH|东安动力|
|600480.SH|凌云股份|
|600523.SH|贵航股份|
|600660.SH|福耀玻璃|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|600676.SH|交运股份|
|600698.SH|湖南天雁|
|600699.SH|均胜电子|
|600741.SH|华域汽车|
|600742.SH|一汽富维|
|600960.SH|渤海活塞|
|601689.SH|拓普集团|
|601799.SH|星宇股份|
|603006.SH|联明股份|
|603009.SH|北特科技|
|603035.SH|常熟汽饰|
|603037.SH|凯众股份|
|603040.SH|新坐标|
|603085.SH|天成自控|
|603089.SH|正裕工业|
|603158.SH|腾龙股份|
|603166.SH|福达股份|
|603178.SH|圣龙股份|
|603179.SH|新泉股份|
|603197.SH|保隆科技|
|603239.SH|浙江仙通|
|603266.SH|天龙股份|
|603306.SH|华懋科技|
|603319.SH|湘油泵|
|603358.SH|华达科技|
|603586.SH|金麒麟|
|603701.SH|德宏股份|
|603758.SH|秦安股份|
|603768.SH|常青股份|
|603788.SH|宁波高发|
|603926.SH|铁流股份|
|603997.SH|继峰股份|
|900946.SH|天雁B股|

奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均值 37.97
奥特佳 41.28
通过对汽车零配件行业94家上市公司截至2016年12月31日的资产负债率进行分析，奥特佳资产负债率为41.28%，汽车零配件行业上市公司平均资产负债率为37.97%，奥特佳资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
（3）上市公司融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。截至 2016年 12月 31日，上市公司及子公司获得各银行综合授信额度总额为15.85亿元，其中已使用授信额度为 11.3亿元，未使用授信额度仅为 4.55亿元，无法满足本次配套募集资金需求量；其次，上市公司及子公司获得的授信额度中大部分为短期借款，不宜用于回报期较长的项目建设；再次，本次募投项目建设期及回报期均较长，将导致债务融资成本较高。因此通过权益方式进行外部融资，有利于满足后续资金需求，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司现有货币资金需要用于日常生产性经营、偿还银行借款、现金分红及投入前次募集资金项目等既定用途，实际可动用货币资金不足。
上市公司资产负债率水平已高于同行业上市公司平均水平，且未使用授信额度较低，尤其授信额度以短期借款为主，无法满足募投项目长期资金需求。因此，上市公司如通过自有资金和银行借款支付本次交易中介机构费用及标的公司项目建设，将承担较高的财务费用和较大的财务风险，同时会给正常经营带来资金压力，故本次募集配套资金具有必要性。
3、本次募集配套资金的合理性
（1）募投项目规模高于海四达电源资产规模的合理性
①募投项目投资规模经过充分论证，符合标的公司发展需求
截至 2016年 12月 31日，标的公司经审计总资产为 121,713.87万元，净资产为62,873.02万元，上市公司备考合并净资产为884,648.89万元；截至2017年5月31日，标的公司未经审计总资产为152,343.41万元，净资产为64，521.71万元。经调整后，本次募集配套资金总额为不超过 135,000.00万元，其中募投
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项目拟使用募集配套资金不超过 130,500万元，为标的公司 2017年 5月 31日总资产的85.66%、净资产的202.26%。
本次交易募投项目拟使用募集配套资金规模接近海四达电源现有总资产规模、高于净资产规模，但仅为上市公司 2016年 12月 31日备考合并净资产的14.75%。同时，本次募投项目经交易双方及可研单位江苏省工程咨询中心结合上市公司发展战略、业务拓展路径，标的公司所处行业发展前景、市场需求状况、现有产能规模、技术研发实力和人员管理能力等因素充分论证、详细测算，符合标的公司发展需求。
②募投项目投资期较长、各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配
年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目总投资190,590万元，其中建设投资 150,000万元，经调整后该项目建设投资拟使用募集配套资金 115,400万元，其余建设投资由标的公司自筹解决。该项目分二期建设，一、二期工程建设期分别为 2年和 1.5年，总建设期 3.5年，建设投资于建设期全部投入。根据该项目建设内容及投资安排，项目年度投入比例为：第 1年25%，第 2年25%，第 3年30%，第 4年20%，铺底流动资金根据各年生产负荷分批投入。
年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目投资计划表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|建设期|||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|建设投资|150,000.0|37,485.0|37,485.0|45,017.9|30,011.9|-|
|建设期利息|-|-|-|-|-|-|
|铺底流动资金|40,590.0|-|-|17,107.4|12,633.1|10,849.6|
||190,590.0|37,485.0|37,485.0|62,125.3|42,645.0|10,849.6|
||75,190.0|34,600.0|-|17,107.4|12,633.1|10,849.6|
||115,400.0|2,885.0|37,485.0|45,017.9|30,011.9|-|

动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目总投资
15,100万元，全部为建设投资，拟使用募集配套资金 15,100万元。该项目建设
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期 1年，建设投资于建设期全部投入。
本次交易募投项目投资总额较大，但从建设期分期金额来看，相较标的公司资产规模和经营规模，各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配。
（2）募投项目产能高于 2016年海四达电源锂离子电池产能的合理性
标的公司锂离子电池 2016年全年实际平均产能为 1.3亿Ah，截至 2016年底设计产能达到 2亿Ah，2017年一季度末设计产能达到 3亿Ah，现有生产能力与 2016年相比已实现大幅提升。
本次交易募投项目年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目分二期建设，总建设期 3.5年，产能分期逐步释放。标的公司以自筹资金在建该项目一期工程中的2亿 Ah产能，预计 2017年四季度投产，即 2017年末公司锂离子电池设计产能将快速扩张至5亿Ah。
若本次配套资金成功募集，年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目其余 8亿 Ah产能将逐步释放，未来 4年新增产能年均复合增长率不超过27%。该募投项目主要目标需求市场为新能源汽车及储能用锂离子电池，根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电池市场年平均增长率高达50%以上，储能用锂离子电池市场年平均增长率20%以上。
综上，募投项目产能逐步释放，产能扩张规划符合目标需求市场发展前景，与标的公司现有市场竞争能力、生产经营能力及发展规划相匹配，募投项目产能高于 2016年锂离子电池产能具有合理性。
（3）募投项目新增产能的具体消化措施
①响应政策导向，合理战略布局，为新增产能消化指明方向
2014年以来，新能源汽车及其动力电池技术相继被《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国制造2025》、《十三五规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发
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展规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等列为鼓励发展重点领域之一。此外，《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”,储能首次正式进入国家发展规划,锂离子电池作为该领域关键配套产品亦将因此受益。
2002年海四达电源即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于 2009年完成产业化，面向电动工具、军用通讯、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品。2014年以来，海四达电源响应国家政策导向，在巩固原有市场基础上，战略布局新能源汽车动力锂电池市场，并于 2014年6月、2016年 3月两次增资扩股引进先进设备、扩建锂电产能。2016年，海四达电源进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批），在主营业务实现快速增长基础上，全面转型为动力与储能锂离子电池及电源系统为主。
海四达电源作为我国二次化学电池产业的先行者之一，近年来积极响应国
家政策导向、合理战略布局，年产 10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电
池及电源系统项目主要面向新能源汽车及储能用锂电市场，未来产能消化具有
明确方向。
②顺应行业趋势，稳步扩大产能，为新增产能消化提升可行性
近年来伴随我国新能源汽车销量的快速增长，新能源汽车动力锂电池行业
迎来高速发展期。据高工产研电动车研究所（GGII）预计，2016年我国新能源汽车动力电池需求量25.6Gwh，2020年将突破120Gwh，年复合增长速度达到48%。
为顺应行业发展趋势，海四达电源 2014年起加快产能扩建，2016年底设计产能达到2亿Ah，2017年一季度末设计产能达到 3亿Ah，目前以自筹资金在建 10亿 Ah锂电项目中的 2亿 Ah产能，2017年末产能将达 5亿Ah。若本次配套资金成功募集，年产10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项
目其余8亿 Ah产能将在未来4年内逐步释放。
海四达电源锂电池产能建设规划（考虑募投项目）与市场需求预测情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|
|15.9|25.6|36.8|53.9|81.3|122.9|
|357%|61%|44%|46%|51%|51%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.9|2|5|5|8|10|
|0.3|0.7|1.7|1.7|2.7|3.4|
|1.9%|2.7%|4.6%|3.2%|3.3%|2.8%|

注：1）动力电池需求量数据来源于高工产研电动车研究所（GGII），该需求量预测仅含新能源汽车动力电池，未含储能、电动工具等需求量；2）海四达电源现有锂电池设计产能3亿Ah，自筹资金在建10亿Ah锂电项目一期工程中的2亿Ah产能，预计2017年四季度投产；3）若本次配套资金成功募集，则10亿Ah锂电项目中其余8亿Ah产能自2018年投建，2019年起逐步释放；4）海四达电源锂电池产品包含磷酸铁锂及三元材料，可简化按平均3.4V折算成Gwh数据。
据高工产研电动车研究所（GGII）预计，我国新能源汽车动力电池市场需求量将由 2016年的 25.6Gwh快速提升至 2020年的122.9Gwh，故即便不考虑储能、电动工具等确定性增长的市场需求，新增产能消化所需市场份额较海四达电源目前所占份额的提高比率仍较小。此外，锂电项目投建及产线调试周期较长，海四达电源将持续处于产能爬坡期，实际产量低于设计产能，故募投项目稳步扩大产能，将为其有效消化提升可行性。
③深耕现有市场，提升产品品质，为新增产能消化奠定坚实基础
多年以来，海四达电源坚持高品质路线，主攻中高端市场，依靠产品系列齐全、质量性能优越，在部分领域已拥有大量长期、稳定优质客户。
新能源汽车领域，主要客户包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等商用车及专用车厂商，并与江西博能上饶客车有限公司、珠海广通汽车有限公司、扬州亚星客车股份有限公司展开合作，其锂电池适配车型已进入 2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。储能领域，海四达电源锂电池已成为中国移动、中国联通、中国电信及中国铁搭通信基站储能电池主力集采供应商。电动工具、小家电等优势市场领域，海四达电源拥有史丹利百得、宝时得、南京德朔、浙江明磊等国内外一流电动工具客户，以及科沃斯机器人、苏州普发电器等知名电器厂商客户。
为满足市场及客户需求，海四达电源近年引进全自动进口生产装配线扩建圆柱形锂电池，同时在建 2亿 Ah方形锂电池全新产线，致力于提高锂电池一致性水平；同时加大研发投入，提升单体电芯容量，持续开发高比能高安全动力
与储能锂电池新品。2016年末至本报告书签署日，海四达电源已与部分新能源
汽车、储能、电动工具客户签订框架协议或意向合同金额约 15.28亿元，
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以大中型企业为主的客户结构决定了客户群体具有较强稳定性，海四达电源将依托优质客户资源，继续深耕现有市场，并拟通过年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目继续引进国内外先进生产装备，进一步提升产品品质，为新增产能消化奠定坚实基础。
④抓住市场机遇，积极开拓新领域，为新增产能消化提供广阔前景
2014年以来，受国家政策鼓励及地方政府配套扶持政策，我国新能源商用车在细分车型中率先发展，并以磷酸铁锂电池应用为主。2017年至今，工信部共发布五批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，合计 1,782款车型，其中客车 1,115款、乘用车 203款、专用车 464款。目前来看，国内新能源汽车商用车、乘用车、专用车三大车型中，最成熟的仍是新能源客车，同时客车也是现阶段动力锂电池最大的需求来源。
乘用车是未来新能源汽车销售增量的重要支撑，随着新车型不断出现，尤其锂电池比能量、安全性、循环寿命等性能指标的不断提升和价格的快速下降，预计进入推广目录的乘用车车型数量会逐步增加，并将成为动力锂电池主要需求来源。据高工产研电动车研究所（GGII）预计，2017年起新能源乘用车、专用车动力电池需求量将实现高速增长，至 2020年占比将分别提升至60%、13%。
2015-2020年中国新能源汽车三大车型动力电池需求量
单位：Gwh
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017E|2018E|2019E|
|8.84|14.34|15.21|19.31|25.46|
|5.37|8.81|17.43|27.13|44.81|
|1.70|2.49|4.15|7.49|11.05|
|15.91|25.64|36.79|53.93|81.32|

数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
截至本报告书签署日，标的公司锂电池产品搭载的新能源汽车共16款车型进入2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，其中客车12款、专用车 4款。为抓住市场机遇，标的公司依托现有新能源商用车、专用车市场及客户资
源，积极开拓乘用车市场，已与部分厂商展开洽谈，有序推进适配车型进入推
广目录的工作。此外，海四达电源正开发建设 MW级微电网储能系统项目，为未
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来深化布局分布式能源储能领域奠定基础。上述新市场领域的积极开拓，将为新增产能消化提供广阔前景。
⑤建立研发中心、加大研发投入，为新增产能消化提供有力的技术保障
年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目，是海四达电源扩大产能、增加品类、优化结构、提升产品性能的扩建项目。为确保该项目顺利实施，海四达电源将整合研发资源、升级技术平台，投建动力与储能锂电研发中心项目，打造完整集中的研发办公和高端试验环境，增强吸引高端人才能力，为新技术新产品研发及人才培养提供重要支撑。此外，继续加大对动力与储能锂电材料、PACK组合、BMS系统、新电池材料体系、电池梯次利用等领域的创新研究及中试研发投入，持续开发性能更优越的磷酸铁锂、三元材料锂电池新产品、新技术。
通过上述举措，海四达电源致力于成为引领国内动力及储能锂电池关键技术领军研发企业，通过大幅强化研发实力，加速高端人才培养，提升核心竞争力，为新增产能消化提供有力的技术保障。
⑥建立监控中心、加大营销投入，为新增产能消化增添动力
随着国内新能源汽车爆发式增长，针对新能源车辆发展过程中安全性及信息化的需要，开发新能源车辆远程监控系统迫在眉睫。海四达电源拟投建新能源车辆智能远程监控中心，该中心能为整车厂家研发部门提供数据积累，为售后服务部门提供故障及安全预警等相关数据服务，同时也可以满足政府部门对新能源车辆的监控要求。
经过多年行业积累，海四达电源已培育一支初具规模的销售团队。为确保市场覆盖与渗透能力，同时迎合新能源汽车、储能领域客户对近距离即时维保等售后服务要求，海四达电源将加大营销投入，建立覆盖主要客户所在省市的营销网点，提升产品服务能力。同时，扩大销售团队、提高销售激励，提升团队凝聚力、战斗力，巩固现有客户、开拓优质新客户。
通过上述举措，海四达电源致力于建成前瞻性的新能源车辆智能远程监控中心和售后服务网络，通过提升服务能力、凝聚销售团队，为新增产能消化增
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添动力。
4、本次募集配套资金与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金主要用于标的公司海四达电源建设募投项目和支付本次重组中介机构费用。
近年来，公司主营业务保持稳步发展，销售规模、总资产规模持续扩大。2015年度和 2016年公司实现营业收入分别为 248,356.00万元、522,939.46万元。
本次募集配套资金总额不超过 135,000万元，扣除支付中介机构费用及相关税费后余额为 130,500万元，占 2016年 12月 31日公司备考合并财务报表资产总额的比例不超过10.12%、占2016年12月31日公司备考合并财务报表净资产的比例不超过14.75%。配套募集资金全部到位后，对公司经营规模和财务状况影响不大。
年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目是上市公司迎合中国对新能源汽车、新能源储能巨大需求的市场机遇，布局动力与储能锂离子电池、提升研发实力、增加利润增长点的重要举措，并在综合考虑上市公司现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和上市公司偿还银行借款的资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
5、本次新增产能项目募集配套资金与标的公司生产经营规模、财务状况相匹配
截至2017年 5月 31日，标的公司未经审计总资产为 152,343.41万元，净资产为64，521.71万元。经调整后，本次募集配套资金总额为不超过 135,000.00万元，其中新增产能项目拟使用募集配套资金不超过 115,400万元，为标的公司 2017年5月 31日总资产的75.75%、净资产的178.85%。
本次新增产能项目拟使用募集配套资金占标的公司现有资产规模比例较高。
受益于国家政策及行业发展，标的公司正处快速发展期，近年虽通过增资扩股投建产能，但受融资渠道限制，无法进行大规模融资满足扩产需求。在不考虑
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募集配套资金情况下，本次评估预测标的公司 2017年至 2020年净利润分别为 17,905.33万元、19,888.60万元、23,974.95万元、32,698.09万元，假设标的公司实现上述业绩、维持现有负债规模，且不进行利润分配，则标的公司 2017年至2020年资产规模情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016|2017E|2018E|2019E|
|9,660.44|17,905.33|19,888.60|23,974.95|
|121,713.87|139,619.2|159,507.8|183,482.75|
|62,873.02|80,778.35|100,666.95|124,641.9|
|-|2,885.00|37,485.00|45,017.90|
|-|2.07%|23.50%|24.54%|
|-|3.57%|37.24%|36.12%|

本次年产 10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目建设期 3.5年，按上述假设，该项目募集配套资金分期投入规模占标的公司 2017年末资产规模比例较小，且占未来三年末资产总额比例将均不超过25%、资产净额比例将均不超过40%。
综上所述，基于标的公司良好的市场前景、扩建产能的必要性，本次新增产能募投项目配套资金分期投入，其投资规模与标的公司未来三年资产规模比例关系合理，与标的公司生产经营规模、财务状况具有匹配性。
6、项目实施不存在重大不确定性
本次交易募投项目拟利用海四达电源全资子公司新能源公司土地进行建设，项目符合国家相关产业政策规定，已经海四达电源股东大会审议通过，并均已取得相关部门备案批复和环评批复，目前按计划进行建设中，项目实施不存在重大不确定性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法
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利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
1、募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（3）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（6）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
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公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
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原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不得超过 12个月；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000万元人民币的风险投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金
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额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
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3、募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效
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益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年 1月 15日和 2017年 4月 5日，上市公司（以下简称《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》（《补充协议（一）》）之“甲方”）与海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞（以下简称《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》之“乙方”）及海四达电源（以下简称《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》之“丙方”）分别签署了附条件生效的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》。
2017年6月 23日，上市上市公司与海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞及海四达电源分别签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》（《补充协议（二）》）。
（二）交易的方案
本次交易的方案包括以下两个部分：
1、发行股份购买资产：甲方以发行股份方式向乙方购买其持有的海四达电源100%的股权。
2、配套融资：甲方同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用。募集资金总额不超过13.5亿元，不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%。
若甲方通过非公开发行股票募集的配套资金不足以用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用的，甲方同意以其他方式继续
募集，包括但不限于增发、配股、可转债、公司债。但是，募集资金总额不超过 13.5亿元，不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%。
（三）交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）通鼎互联股东大会审议通过本次交易；
（2）甲方董事会审议通过本次交易；
（3）甲方股东大会审议通过本次交易；
（4）国家国防科技工业局通过对本次交易的军工事项审查；
（5）商务部通过对本次交易的经营者集中审查；
（6）中国证监会核准本次交易。
上述第（1）项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整。
（四）标的资产交易价格及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告，截止评估基准日标的资产的评估值为 254,805.12万元。基于上述，各方同意并确认标的资产交易价格为25亿元。
鉴于乙方中的业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而乙方中的非业绩承诺方则无需承担上述义务，乙方内部以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价。
关于乙方各方于本次交易中取得的具体交易对价，请参见本报告书“第六章本次发行股份情况”之“一、（一）发行股份购买资产”。
（五）交易对价的支付方式
双方同意，甲方采取非公开发行股份的方式作为支付购买标的资产的对价，本次股份对价的发行及认购情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为乙方/标的公司股东，即海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞；发行方式为非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为13.25元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
上市公司于 2017年 6月 9日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以 2016年 12月 31日公司总股本 1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2017年6月20日），因此本次购买资产的股份发行价格调整为 4.72元/股（调整后的发行价格=（13.25-0.06）÷（1+1.8））15。
4、发行数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行15根据上述公式计算的经调整后的发行价格为4.7107元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，
故四舍五入后的发行价格向上调整为4.72元/股。
对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。依据上述计算方法，甲方本次预计发行的股份数量共计为 529,661,002股，本次交易中甲方预计向各发行对象分别发行的股份数量请参见本报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、（三）发行对象及发行方式”。
5、锁定期安排
（1）本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
（2）本条款约定的12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
A.若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
B.若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
C.业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应
年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
（3）若在取得本次发行的股份时，沈晓峰、沈晓彦持有其于 2016年 11月受让的标的公司合计 300万股股份的时间未超过 12个月，则本次向沈晓峰发行的3,341,133股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）及向沈晓彦发行的3,341,133股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
（4）本次交易实施完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（5）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所中小板。
7、滚存未分配利润的处理
（1）本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（2）各方一致同意，标的公司于《购买资产协议》签署后本次发行完成前对 2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过 1,600万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）；本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（六）标的资产交割
根据《购买资产协议》的有关约定，标的资产的交割按以下步骤分步完成：1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后30日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
2、标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的公司股权全部过户至甲方，各方承诺放弃优先购买权。
自标的资产交割日后30日内，甲方应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（七）过渡期的损益安排
本次交易涉及的过渡期损益安排，请参见本报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、（七）过渡期的损益安排”。
（八）人员安排和债权债务处理
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
甲方承诺本次交易完成后，海四达集团有权向上市公司提名一名董事候选人。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）任职期限承诺及竞业禁止承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完成之日起36个月内，甲方将保持标的公司管理层团队稳定，并根据上市公司治理的规定通过标的公司董事会对标的公司进行管理和授权。
未经甲方同意，标的公司核心骨干成员在本次交易完成之日起36个月内均不得以非正当理由离职。
标的公司核心骨干成员自本次交易完成之日起36个月内以及自标的公司离职之日起24个月内，不得就职或投资于与标的公司存在相同或相似业务范围的企业或其他组织。标的公司核心骨干人员名单由甲乙双方另行确定。
同时，海四达集团应促使标的公司核心骨干遵守上述任职期限承诺及竞业禁
止承诺。如标的公司核心骨干违反上述任职期限承诺的，海四达集团应向甲方支付违约金，违约金金额为该核心骨干人员上一年度从标的公司获得的全部薪酬。
标的公司核心骨干按照相关法律规定从标的公司正常退休的，不受本条款约束。
（十）业绩承诺及补偿安排
乙方中的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现相应年度内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于承诺净利润数，否则业绩承诺方应对甲方予以补偿。业绩承诺期内每年的承诺净利润数以及补偿的其他细节，由甲方、业绩承诺方另行签署《业绩承诺补偿协议》确定。
（十一）违约责任
《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》约定承担相应违约责任。
（十二）生效、解除、修改及补充
1、生效
（1）《购买资产协议》自各方签署后成立，并以《购买资产协议》规定的先决条件的满足为《购买资产协议》的生效条件。
（2）《购买资产协议之补充协议》自各方签署后成立，并于《购买资产协议》生效之日同时生效。
（3）若《购买资产协议》因任何原因终止，则《购买资产协议之补充协议》应同时终止。
2、解除
（1）一方严重违反《购买资产协议》，致使不能实现《购买资产协议》目的，
另一方有权解除《购买资产协议》，并要求违约方承担违约责任。
（2）除《购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
3、修改及补充
对《购买资产协议》的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
二、《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》（一）合同主体、签订时间
2017年1月15日和2017年4月5日，上市公司（以下简称《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之“甲方”）与业绩承诺方海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞（以下简称《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之“乙方”）分别签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就本次交易的业绩承诺补偿安排进行了约定。
（二）业绩承诺
1、承诺净利润
乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》约定对甲方予以补偿。乙方确认并承诺标的公司在2017年、2018年和2019年净利润分别不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元。
2、实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由乙方按照《业绩承诺补偿协议》约定承担补偿责任。
（三）业绩承诺期内的补偿安排
1、具体补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方需对上市公司进行补偿；具体补偿计算如下：
（1）若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则乙方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，乙方以现金方式进行补偿；乙方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
（2）若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则乙方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；乙方应以股份方式进行补偿，如乙方在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿，不足部分由乙方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指乙方根据本条第（1）项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
乙方各方应根据其各自取得的支付对价占乙方各方合计取得的支付对价的比例，分担需补偿的补偿金额。
《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依《业绩承诺补偿协议》约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方无需行业绩承诺补偿。
2、业绩补偿程序
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，乙方应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给甲方；如需要利用股份补偿的，甲方有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向乙方定向回购按照《业绩承诺补偿协议》计算得出的应补偿股份并予以注销。
3、期末减值测试与补偿
业绩承诺期届满后，甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于乙方依本条前述约定就每年《专项审核报告》已实际支付的
补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则乙方应就二者差额对甲方另行作出减值补偿；乙方应以股份方式进行该等补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如乙方在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿，则由乙方以现金方式向甲方补偿，该等补偿其他事项参照本条前述约定。
4、业绩承诺补偿及减值补偿上限
在任何情况下，乙方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
5、超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内，由乙方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和甲方备案。
（四）违约责任
《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定承担相应违约责任。
（五）生效、解除、修改及补充
1、生效
（1）《业绩承诺补偿协议》自双方签署后成立并于《购买资产协议》生效时
生效。
（2）《业绩承诺补偿协议之补充协议》自双方签署后成立，并于《业绩承诺补偿协议》生效之日同时生效。
（3）《业绩承诺补偿协议》因任何原因终止，则《业绩承诺补偿协议之补充协议》应同时终止。
2、解除
（1）一方严重违反《业绩承诺补偿协议》，致使不能实现《业绩承诺补偿协议》目的，另一方有权解除《业绩承诺补偿协议》，并要求违约方承担违约责任。
（2）除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（3）《购买资产协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》相应解除或终止。
3、修改及补充
对《业绩承诺补偿协议》的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方授权代表签署后方可生效。
第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为海四达电源100%股权。海四达电源20余年来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售，并以动力电池为主要发展方向。近年来海四达电源顺应国家产业政策发展方向，持续加大动力锂电池新技术新产品的研发投入，锂离子电池（包括磷酸铁锂及三元材料）品种日益丰富、产能快速扩大，并成功开拓新能源汽车用电池市场，率先进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）及《锂离子电池行业规范条件》企业名单（第一批）公示，主营业务转型为动力锂电池为主。
本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破，有利于上市公司持续开拓新能源汽车市场，并且国家出台政策支持动力锂电池及新能源汽车制造业产业发展，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
海四达电源从事的业务不属于重污染、高能耗行业，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，符合环保法律、行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
海四达电源所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书（土地使用权参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、（一）主要资产权属情况”）。因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。截至本报告书签署日，商务部通过了对本次交易的经营者集中审查。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额将增加至 3,661,020,419股（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最
终发行股份价格、数量均无法确定，故暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果协商确定，定价公允；奥特佳董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
具体交易定价公允性分析参见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析”。
（2）发行股份的定价
1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格为 13.25元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格应进行除权、除息处理，本次发行股份购买资产的发行数量应据此作相应调整。
上市公司于 2017年 6月 9日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以 2016年 12月 31日公司总股本 1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2017年6月20日），因此本次购买资产的股份发行价格调整为 4.72元/股（调整后的发行价格=（13.25-0.06）÷（1+1.8））16。
2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海四达电源100%股权。
根据海四达电源提供的自设立至今的工商登记资料以及海四达集团等 26名交易对方对于标的资产（海四达电源100%股权）合法性的承诺：
16根据上述公式计算的经调整后的发行价格为4.7107元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，
故四舍五入后的发行价格向上调整为4.72元/股。
1、截至本报告书签署日，海四达电源股东已全部缴足海四达电源的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本报告书签署日，交易对方所持海四达电源股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
已足额缴付所持海四达电源股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；所持海四达电源股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债券的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利水平有较大提高，根据备考合并报表，2015年、2016年备考营业收入分别为 303,687.96万元、609,475.41万元，相比交易前分别增长22.28%、16.55%，备考的归属于母公司所有者的净利润分别为25,735.05万元、53,159.35万元，相比交易前分别增长15.26%、19.17%。
此外，本次交易完成后，随着海四达电源动力锂离子电池销售规模和销售毛利大幅增长，上市公司 2016年的销售毛利率和基本每股收益均有所提高。随着上市公司对标的公司的整合，协同效应的发挥，上市公司整体盈利能力将进一步增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.21%的股份，同时直接持有本公司15.76%的股份，合计控制本公司31.97%的股份，为本公司实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.35%，本公司实际控制人未发生变更。
本次交易前公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 2015年和 2016年，海四达电源实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,667.68万元和 9,656.69万元，呈现快速增长态势，未来随着产能逐步释放，其收入水平和盈利能力将持续提升。海四达电源 2017年、2018年和 2019年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 16,700万元、20,000万元和24,000万元。
海四达电源具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易完成后，与上市公司将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，共同把握新能
源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，奥特佳的控股股东仍为帝奥集团，实际控制人仍为王进飞，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致奥特佳与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，海四达电源将成为奥特佳的全资子公司，不会导致奥特佳与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争情况。
为避免本次交易完成后与奥特佳及海四达电源可能产生的同业竞争，海四达电源控股股东海四达集团、实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓彦、沈晓峰分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳或标的公司关联方的整个期间持续有效。”
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，标的公司控股股东海四达集团、实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓彦、沈晓峰分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
“（1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。
（2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关
关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳或标的公司的关联方期间持续有效。”
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为海四达电源100%股权，海四达电源具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，均为王进飞，将继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA10396号”《审计报告》对上市公司 2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，奥特佳及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为海四达电源100%股权。海四达电源100%股权合法性情况如下：
根据海四达电源提供的自设立至今的工商登记资料以及海四达集团等 26名交易对方对于标的资产（海四达电源100%股权）合法性的承诺：
1、截至本报告书签署日，海四达电源股东已全部缴足海四达电源的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本报告书签署日，交易对方所持海四达电源股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
已足额缴付所持海四达电源股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；所持海四达电源股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。
根据《购买资产协议》的有关约定，标的资产的交割按以下步骤分步完成：1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后30日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
2、标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。
自标的资产交割日后 30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四
十三条第一款第（三）项的规定。
6、本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
上市公司本次收购的标的资产海四达电源100%股权。海四达电源主营业务为锂离子电池、镍系电池以及电池管理系统（BMS）的研发、生产和销售。
奥特佳经过多年行业深耕，在国内电动乘用车的电动压缩机市场中处于绝对领先地位，与包括蔚来汽车、奇瑞、众泰、长安、江铃、华泰、金龙、福田在内的众多国内新能源汽车整车厂建立了战略合作关系，同时与福特、通用等新能源汽车领域的国际一流整车制造商亦建立了合作关系。此次交易完成后，奥特佳将协助海四达电源开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源。
与此同时，上市公司子公司空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统等核心技术及产品应用，掌握应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术，以及应用于新能源汽车的各种控制器产品技术。目前，公司已与数家国内领先的动力电池企业建立了合作关系。本次交易完成后，上市公司将借助海四达电源在动力锂电池领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场，提升上市公司原有产品市场竞争力。
本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.21%的股份，同时直接持有本公司15.76%的股份，合计控制本公司31.97%的股份，为本公司实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.35%，本公司实际控制人未发生变更。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易奥特佳拟募集配套资金总额不超过 135,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
奥特佳不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
本次发行股份募集配套资金定价方式和融资规模，符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.21%的股份，同时直接持有本公司15.76%的股份，合计控制本公司31.97%的股份，为本公司实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.35%，本公司实际控制人未发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中，国融评估采用资产基础法和收益法对海四达全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2016年12月31日，海四达电源100%股权按收益法评估价值为254,805.12万元。本次交易标的股权
的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购海四达电源100%股权的交易价格为250,000.00万元。
（二）发行股份定价依据
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告日。发行价格为13.25元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格应进行除权、除息处理，本次发行股份购买资产的发行数量应据此作相应调整。
上市公司于 2017年 6月 9日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以 2016年 12月 31日公司总股本 1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2017年6月20日），因此本次购买资产的股份发行价格调整为 4.72元/股（调整后的发行价格=（13.25-0.06）÷（1+1.8））17。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价17根据上述公式计算的经调整后的发行价格为4.7107元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，
故四舍五入后的发行价格向上调整为4.72元/股。
格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次交易资产评估合理性分析
本次交易中，国融评估采用资产基础法和收益法对海四达全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2016年12月31日，海四达电源100%股权按收益法评估价值为254,805.12万元。本次交易标的股权的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购海四达电源100%股权的交易价格为250,000.00万元。
关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数取值等情况参见本报告书“第五章交易标的评估情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数选择合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、丰富产品结构、实现产业整合，提高对客户的综合服务能力
2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳100%股权、空调国际100%股权和富通空调100%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。
新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域，在国内电动乘用车的电动压缩机领域，公司在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位，未来该领域也将继续成为公司业务发展的主要方向和业绩增长的重要来源之一。
海四达电源是国内较早进入新能源汽车动力电池研发和产业化生产的企业之一，近年在动力锂电池的自主研发、生产和销售方面发展迅速。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，高性能动力电池的生产和研发也是目前国内新能源汽车零部件厂商自主研发和产业化的重要发力点。
本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。
2、实现渠道优势互补，增强产业客户覆盖能力
海四达电源目前在新能源汽车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，其中包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等国内知名新能源商用车厂。结合未来新能源乘用车市场需求将超越商用车的发展趋势，海四达电源将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，海四达电源已有多款高比能
三元材料锂电池通过国家客车质量监督检验中心的强制性检验，并积极开展国内新能源乘用车市场开拓工作，公司还在新增产能的规划上加大乘用车用三元材料锂电池的比重，其全自动18650三元材料锂电池高速生产线亦即将投产。
而奥特佳经过多年行业深耕，在国内电动乘用车的电动压缩机市场中处于绝对领先地位，与包括蔚来汽车、奇瑞、众泰、长安、江铃、华泰、金龙、福田在内的众多国内新能源汽车整车厂建立了战略合作关系，同时与福特、通用等新能源汽车领域的国际一流整车制造商亦建立了合作关系。此次交易完成后，奥特佳将协助海四达电源开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源。
3、技术信息共享，提高核心技术竞争能力
上市公司子公司空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统等核心技术及产品应用，掌握应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术，以及应用于新能源汽车的各种控制器产品技术。目前，公司已与数家国内领先的动力电池企业建立了合作关系。本次交易完成后，上市公司将借助海四达电源在动力锂电池领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场，提升上市公司原有产品市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和主业结构的影响
1、本次交易前后盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|522,939.46|609,475.41|248,356.00|
|522,939.46|609,475.41|248,356.00|
|477,194.56|553,649.76|227,121.18|
|399,653.96|462,995.61|185,535.82|

||||
|-|-|-|
|3,019.74|4,139.28|1,214.60|
|19,567.09|21,671.76|10,385.41|
|49,404.70|57,693.71|27,822.94|
|2,683.08|3,203.87|1,014.81|
|2,865.98|3,945.51|1,147.60|
|59.21|59.21|68.03|
|3,916.44|3,916.44|729.83|
|49,720.55|59,801.30|22,032.68|
|3,577.06|3,857.16|3,727.88|
|1,033.35|1,761.07|173.77|
|52,264.26|61,897.39|25,586.79|
|7,219.09|8,296.34|3,265.17|
|45,045.17|53,601.05|22,321.62|
|44,607.23|53,159.35|22,328.50|
|23.58%|24.03%|25.29%|
|8.61%|8.79%|8.99%|

本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利水平有较大提高，根据备考合并报表，2016年备考营业收入为609,475.41万元，相比交易前增长16.55%，备考的归属于母公司所有者的净利润为 53,159.35万元，相比交易前增长19.17%。
此外，本次交易完成后，随着海四达电源动力锂离子电池销售规模和销售毛利大幅增长，上市公司 2016年的销售毛利率和销售净利率均有所提高。随着上市公司对标的公司的整合，协同效应的发挥，上市公司整体盈利能力将进一步增强。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司备考营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占比|金额|
|593,884.60|97.44%|294,981.40|
|15,590.80|2.56%|8,706.56|

||||
|-|-|-|
|609,475.41|100.00%|303,687.96|

公司营业收入主要来源于汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装销售等主营业务，2015年和2016年主营业务收入分别为294,981.40万元和593,884.60万元，占营业收入的比例分别为97.13%和97.44%，主营业务突出。
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占比|金额|
|285,328.61|48.04%|152,363.34|
|167,810.74|28.26%|37,271.21|
|84,706.83|14.26%|54,793.42|
|56,038.42|9.44%|50,553.43|
|593,884.60|100.00%|294,981.40|

公司2015年和2016年的备考主营业务收入来源于汽车空调压缩机、汽车空调系统、电池业务及服装（女装）业务收入，其中汽车空调压缩机和汽车空调系统两项业务为公司最主要的收入来源，两项业务合计收入占公司同期主营业务收入的比重分别为64.29%、76.30%。
同时，本次交易完成后，上市公司将新增电池业务，主要是动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破，电池业务收入是公司主营业务收入重要来源之一。本次交易作为公司产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。
3、未来经营发展战略
本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。
合并完成后，奥特佳与海四达电源将建立联合销售小组，对重点车厂客户进
行专项研究和推广，同时充分整合销售资源、不断挖掘潜在客户，力争提升销售，
尤其是海四达电源产品进入奥特佳现有客户采购目录。
同时，上市公司与海四达电源将进行深度整合，开发新能源汽车电池及电池热管理系统的集成化供货，在国内和国际市场共同推广中国制造的新能源汽车核心零部件。
4、未来业务管理模式
上市公司业务管理模式主要体现为重大决策的制定、控制，以及各业务板块运营的监督、考核。在运营管理方面，上市公司将逐步加强对标的公司的管理。
在交易完成后的一段时间内，公司将保持各标的资产经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并继续引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进新的公司在产品、服务、资本经营等诸多方面的协同发展。随着生产经营和管理团队的逐步融合，未来上市公司将更多参与标的公司的日常经营管理以及资源和渠道的共享，从而实现协同效应的最大化。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，一方面，上市公司将借助海四达电源在动力锂电池领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场，提升上市公司原有产品市场竞争力；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助海四达电源加快业务扩张及产品研发步伐，不断完善产业链并提升综合盈利能力，实现上市公司主营业务的多元化发展和新能源汽车产业的重要布局。因此，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。
综上，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，并且，上市公司与标的公司均位于南通地区，有着相同的地域文化，以及协同办公的便利，有利于双方管理团队加快磨合，有利于内部控
制管理的有效实施，使上市公司与标的公司较快形成有机的整体，从而发挥出较强的协同发展效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。
2、未来经营中的劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
（四）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
1、交易前后资产构成比较分析
根据上市公司2015年、2016年财务报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|交易前||交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|86,170.36|10.34%|94,122.90|7.30%|59,637.52|8.91%|65,948.04|
|97,236.32|11.66%|100,160.66|7.77%|76,450.68|11.42%|79,355.45|
|137,211.74|16.46%|173,160.23|13.43%|98,447.32|14.70%|115,085.48|
|7,366.05|0.88%|7,840.24|0.61%|4,509.08|0.67%|5,657.89|
|70.73|0.01%|70.73|0.01%|7.92|0.00%|7.92|
|2,927.63|0.35%|15,789.56|1.22%|2,216.41|0.33%|30,092.70|
|88,158.44|10.57%|110,283.77|8.55%|68,601.59|10.25%|86,897.41|
|7,884.03|0.95%|145,047.35|11.25%|6,489.71|0.97%|141,759.36|
|427,025.29|51.22%|646,475.44|50.13%|316,360.23|47.25%|524,804.26|
|15,684.95|1.88%|15,684.95|1.22%|12,649.56|1.89%|12,649.56|
|2,043.11|0.25%|2,043.11|0.16%|-|-|-|
|114,338.28|13.71%|144,049.04|11.17%|86,238.92|12.88%|105,676.69|
|16,149.99|1.94%|26,114.41|2.03%|8,048.86|1.20%|9,068.28|
|-|-|-|-|-|-|8.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|45,313.58|5.43%|61,985.97|4.81%|44,445.23|6.64%|58,895.59|
|4,363.06|0.52%|4,363.06|0.34%|730.66|0.11%|730.66|
|193,220.18|23.17%|367,839.53|28.53%|191,291.20|28.57%|365,910.55|
|283.45|0.03%|1,001.24|0.08%|249.23|0.04%|981.19|
|7,347.69|0.88%|8,502.98|0.66%|4,990.60|0.75%|5,627.85|
|7,981.18|0.96%|11,412.10|0.89%|4,500.07|0.67%|4,741.06|
|406,725.48|48.78%|642,996.40|49.87%|353,144.34|52.75%|564,290.43|
|833,750.77|100.00%|1,289,471.84|100.00%|669,504.57|100.00%|1,089,094.68|

本次交易完成后，上市公司 2016年末的资产总额由交易前的 833,750.77万元增加至1,289,471.84万元，资产总额增加了 455,721.07万元，增长幅度为54.66%。2016年末，流动资产占总资产比例由本次交易前的51.22%下降为交易完成后的50.13%，主要原因为本次交易形成的商誉较大导致非流动资产占总资产比例上升。本次交易前后，上市公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，公司的资产结构未发生重大变化。
本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响如下：
（1）本次交易形成商誉的金额
根据经审计的财务数据测算，本次交易形成商誉 174,619.34万元。
（2）本次交易形成商誉确认的依据
奥特佳通过发行股份的方式购买海四达电源100%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（奥特佳）对合并成本大于合并中取得的被购买方（海四达电源）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。依据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18号——所得税》的规定确认相应的
递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）商誉的计算过程
假设公司收购海四达电源100%股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司在评估基准日 2016年 12月 31日对海四达电源的股东全部权益价值的评估值，计算形成商誉的金额如下：
项目 金额（万元）
合并成本 250,000.00减：标的公司可辨认净资产公允价值份额 77,586.35加：递延所得税影响 2,205.70商誉 174,619.34由于上述确定商誉的评估基准日和购买日不一致，因此该商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。两者的时间越接近，差异越小。
（4）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果海四达电源未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与海四达电源将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持海四达电源的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
2、交易前后负债构成比较分析
根据上市公司2015年、2016年财务报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|交易前||交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|50,132.66|14.57%|61,882.66|15.29%|58,807.29|20.61%|67,007.29|
|29.66|0.01%|29.66|0.01%|86.48|0.03%|86.48|
|73,057.50|21.23%|83,407.50|20.60%|49,882.27|17.48%|58,632.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|112,799.16|32.77%|136,290.87|33.67%|80,016.53|28.04%|88,979.64|
|2,187.50|0.64%|2,755.87|0.68%|1,497.53|0.52%|2,184.51|
|13,692.23|3.98%|14,696.46|3.63%|10,994.31|3.85%|11,899.73|
|7,627.57|2.22%|8,093.11|2.00%|5,220.49|1.83%|5,965.78|
|190.51|0.06%|219.50|0.05%|207.07|0.07%|219.06|
|387.26|0.11%|387.26|0.10%|-|0.00%|-|
|13,824.21|4.02%|13,923.31|3.44%|7,863.42|2.76%|7,977.88|
|12,367.27|3.59%|12,367.27|3.05%|6,023.65|2.11%|6,023.65|
|286,295.54|83.18%|334,053.48|82.52%|220,599.04|77.30%|248,976.28|
|34,500.00|10.02%|41,850.00|10.34%|46,820.00|16.41%|46,820.00|
|141.82|0.04%|141.82|0.04%|-|-|-|
|109.38|0.03%|109.38|0.03%|98.38|0.03%|98.38|
|457.39|0.13%|457.39|0.11%|-|-|-|
|12,443.91|3.62%|12,774.71|3.16%|8,900.80|3.12%|8,967.89|
|2,161.12|0.63%|5,563.23|1.37%|1,799.00|0.63%|3,583.43|
|8,087.94|2.35%|9,872.94|2.44%|7,171.57|2.51%|9,154.99|
|57,901.56|16.82%|70,769.47|17.48%|64,789.75|22.70%|68,624.68|
|344,197.10|100.00%|404,822.95|100.00%|285,388.79|100.00%|317,600.96|

本次交易完成后，上市公司 2016年末的负债总额由交易前的 344,197.10万元增加至404,822.95万元，负债总额增加了60,625.85万元，增长幅度17.61%。
2016年末，本次交易前后流动负债占总负债比例分别为83.18%和82.52%，上市公司流动负债和非流动负债占比较稳定，公司的负债结构未发生重大变化。
3、交易前后偿债能力分析
根据上市公司2015年、2016年财务报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|41.28%|31.39%|42.63%|
|1.49|1.94|1.43|
|1.18|1.61|1.12|

本次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，2015年末和2016年末
的资产负债率、流动比率和速动比率均有所改善，短期偿债能力和长期偿债能力均有所加强。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。本次交易不存在对上市公司财务安全性造成重大影响的情形。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）整合计划
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在规范运营的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对海四达电源的业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，以提高运营效率。
1）企业文化方面
上市公司重视海四达电源的既有文化氛围，并试图在求同存异的同时互相吸收与借鉴，促进上市公司与海四达电源在企业文化方面的融合。本次交易完成后，上市公司一方面将充分尊重海四达电源既有的企业文化，并通过人员的流动、内部的沟通，增强海四达电源管理层和员工对上市公司企业文化的认识和理解；另一方面，积极培养海四达电源员工的主人翁意识，鼓励他们在重组之后参加到上市公司的日常经营管理上，增强其使命感与归属感。通过不断的影响与被影响，让企业文化得到更好的融合，增强凝聚力。
2）管理团队方面
海四达电源拥有一支经验丰富、成熟稳定的技术及管理团队。为保证海四达电源的业绩不因此次并购而发生不利影响，上市公司将维持原有业务团队的稳定，并给予海四达电源高管较大程度的自主权和灵活性，使得原有经营管理团队的能力能够在小型二次电池领域得到充分发挥，以保持海四达电源的经营活力，提升经营效率。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，本次重组完成后，上市公司将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营与发展，并在上市公司、海四达电源管理团队中选拔聘任专业基础雄厚、管理经验丰富的优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率，降低管理成本。
3）业务方面
海四达电源目前在新能源商用车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，而上市公司经过多年行业深耕，在国内电动乘用车的电动压缩机市场中处于绝对领先地位，与众多国内新能源汽车整车厂以及部分国际一流整车制造商建立了合作关系。本次交易完成后，上市公司将协助海四达电源开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源。与此同时，上市公司子公司空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统等核心技术及产品应用，掌握应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术，以及应用于新能源汽车的各种控制器产品技术。目前，公司已与数家国内领先的动力电池企业建立了合作关系。本次交易完成后，上市公司将借助海四达电源在动力锂电池领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场，提升上市公司原有产品市场竞争力。
4）财务方面
本次交易完成后，海四达电源在维持其原有财务部门独立运作，财务独立核算的基础上，上市公司将加强对海四达电源财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度。同时，根据业务发展的需要，上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
5）资产方面
上市公司本次收购资产为海四达电源100%股权。收购完成后，海四达电源仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产,但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。上市公司遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
根据奥特佳、本次重组交易对方分别出具的说明及承诺，自本次重组完成之日起，上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划。根据奥特佳出具的说明及承诺，上市公司目前不存在置出上市公司主营业务相关资产的计划。
6）机构方面
本次交易完成后，海四达电源仍将以独立法人的主体形式运营，海四达电源在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
（2）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购，对重组标的公司的整合和管理亦有较为明确的思路和实践经验。但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，上市公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处
置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的顺利进行；
2）上市公司将借助国家对新能源汽车扶持契机，积极利用好自身优势，集中资源为海四达电源持续输送资本、人才、技术等，大力支持动力锂电池业务的快速发展，进一步提高上市公司在新能源汽车的市场竞争力和抗风险能力。
（3）实际控制人、管理团队的经历和背景有利于本次整合及管控相关措施的可实现性
①实际控制人、管理团队的经历和背景情况
上市公司实际控制人、管理团队中对公司发展有重要影响的人员共 6名，分别为：实际控制人王进飞、董事长张永明、董事兼总经理丁涛、董事钱永贵、副总经理兼财务总监吴星宇、副总经理兼董事会秘书郑维龙。上述 6名人员的创业或从业简历如下：
||
|-|
|职务|
|实际控制人|
|董事长|
|董事、总经理|

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|-|
|董事|
|副总经理、财务总监|
|副总经理、董事会秘书|

实际控制人王进飞是对上市公司发展有重要影响的核心团队成员，在集团总体运营、发展规划的制定和调整、人才引进与培养、重要客户关系的建立和维护等方面具有较强的综合能力。王进飞确立了公司向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的发展战略，保持公司管理团队稳定，对公司业务经营管理进行控制。王进飞共向董事会提名四位非独立董事和三位独立董事，在董事会构成中占绝对多数，对公司经营决策有实际控制权；董事长张永明全面协助实际控制人王进飞组织讨论和决定公司的战略规划、经营方针；董事兼总经理丁涛在汽车及相关行业工作超过 10年，具有广阔的国际化背景和深厚的汽车行业经验，负责贯彻公司发展战略的具体执行；董事钱永贵长期从事汽车空调压缩机的技术、生产、管理工作，主持研发了涡旋式汽车空调压缩机系列产品；财务总监吴星宇全面负责公司财务工作，在历次并购重组中，积累了丰富的重组标的公司整合和管理经验，有效提升了公司财务管控水平；副总经理兼董事会秘书郑维龙负责办理信息披露事务以及健全和完善公司内部管理流程，
完善子公司管理制度，使上市公司与子公司形成有机的整体。
以实际控制人王进飞为首的六人核心团队构成了一个统一整体，核心团队既包括长期从事汽车领域的技术研发、渠道开拓、经营管理工作的专家，也包括具有并购资源整合、财务管理等方面经历背景的专业人才，在公司治理、并购重组、整合管理方面具有丰富的经验，能够根据行业发展趋势适时调整公司自身的发展战略，是公司能够持续取得良好业绩，并不断发展迈向新台阶的重要保障。
②实际控制人、管理团队的经历和背景有利于本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
本次并购海四达电源是公司核心团队在高度看好新能源汽车产业发展前景、海四达电源产品质量、研发创新、经营团队等综合优势，以及上市公司与海四达电源具有良好协同效应的基础上作出的产业整合决策。一方面，公司实际控制人、管理团队在汽车领域的技术研发、渠道开拓、经营管理等方面具有专业优势，上市公司将协助海四达电源开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源，并进一步合作研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场；另一方面，2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳100%股权、空调国际100%股权和富通空调100%股权，公司实际控制人、管理团队在汽车领域的产业整合和经营管理方面积累了丰富的经验，上市公司将协助海四达电源加强规范治理和管理效率不断完善产业链并提升综合盈利能力，并利用多样的融资渠道协助海四达电源加快业务扩张及产品研发步伐。
综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的汽车领域专业优势、并购整合的丰富经验、管控措施的可行性、上市公司与海四达电源存在的协同效应等因素分析，上市公司在本次重组后对海四达电源进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。通过整合海四达电源现有业务，借助其在新能源汽车动力电池领域的经验、技术和销售渠道，未来两年上市公司不断完善新能源汽车核心
零配件领域布局，实现各业务领域的协同发展。公司近期发展计划主要如下：
（1）完善营销组织和服务体系，支撑新能源汽车市场开发，对重点车厂客户进行专项研究和推广，同时对潜在客户进行规划，尤其是海四达电源的产品进入奥特佳的原有客户；
（2）加强科技创新体系建设，加快现有产品技术质量升级和新产品的研发，拟通过“动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目”继续加强在锂电池领域的研究，开发新一代高比能高安全锂电池，同时奥特佳与海四达电源将进行深度整合，开发新能源汽车电池及电池热管理系统的集成化供货；
（3）进一步提升上市公司在新能源汽车核心零配件的市场份额，拟通过“年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目”快速扩张产能、提升产品品质，成为国内新能源汽车、储能等领域的主力电池制造商。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对当期每股收益等财务指标的影响
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于2015年1月1日完成，则本次交易对公司2015年度、2016年度主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|833,750.77|1,289,471.84|669,504.57|
|488,924.13|883,973.82|382,615.84|
|522,939.46|609,475.41|248,356.00|
|52,264.26|61,897.39|25,586.79|
|44,607.23|53,159.35|22,328.50|
|41.28%|31.39%|42.63%|
|23.58%|24.03%|25.29%|
|0.147|0.149|0.099|
|1.56|2.05|1.27|

注：1）由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故上述交易后基本每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产指标计算中的总股本及归属于上市公司股东所有者权益均未考虑募集配套资金发行股份的影响。
2）上市公司于2017年6月9日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配和资本公积转增股本的预案》，以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2017年6月20日）。上述每股收益、每股净资产的测算考虑了资本公积转增股本的影响。
本次交易完成后，上市公司 2016年基本每股收益由 0.147元/股上升至 0.149元/股，增厚了上市公司的每股收益，提升了上市公司的盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买海四达电源100%股权，同时募集不超过135,000万元的配套资金，用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，将足以支付各中介机构的费用及募投项目的实施，本次交易将不会对上市公司未来资本支出及融资计划产生重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，公司将自筹资金满足未来的资本性支出需求。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合
法权益的问题。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法规及奥特佳公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据奥特佳与交易对方签订的《购买资产协议》，“中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 30日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的公司股权全部过户至甲方，各方承诺放弃优先购买权。自标的资产交割日后 30日内，甲方应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。”
“本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。”
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、产业整合重要布局，上市公司实现自身战略的重要举措
2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳100%股权、空调国际100%股权和富通空调100%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。
新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域，在国内电动乘用车的电动压缩机领域，公司在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位，未来该领域也将继续成为公司业务发展的主要方向和业绩增长的重要来源之一。
海四达电源是国内较早进入新能源汽车动力电池研发和产业化生产的企业之一，近年在动力锂电池的自主研发、生产和销售方面发展迅速。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，高性能动力电池的生产和研发也是目前国内新能源汽车零部件厂商
自主研发和产业化的重要发力点。
本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。
2、发挥协同效应，共同把握新能源汽车产业发展广阔前景
国家把大力发展新能源汽车行业作为解决我国能源与环境问题的重要手段之一，相关部门亦不断出台鼓励政策及发展规划支持新能源汽车的推广与应用。
随着机动车排放法规的日趋严格，新能源汽车是汽车行业发展的一大必然趋势,也是促进汽车产业转型升级的重要机遇。
海四达电源目前在新能源汽车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，其中包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等国内知名新能源商用车厂。结合未来新能源乘用车市场需求将超越商用车的发展趋势，海四达电源将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，公司已有多款高比能量三元材料锂电池通过国家客车质量监督检验中心的强制性检验，并积极开展国内新能源乘用车市场开拓工作，公司还在新增产能的规划上加大乘用车用三元材料锂电池的比重，其全自动18650三元材料锂电池高速生产线亦即将投产。
而奥特佳经过多年行业深耕，在国内电动乘用车的电动压缩机市场中处于绝对领先地位，与包括蔚来汽车、奇瑞、众泰、长安、江铃、华泰、金龙、福田在内的众多国内新能源汽车整车厂建立了战略合作关系，同时与福特、通用等新能源汽车领域的国际一流整车制造商亦建立了合作关系。此次交易完成后，奥特佳将协助海四达电源开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源。
与此同时，上市公司子公司空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统等核心技术及产品应用，掌握应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术，以及应用于新能源汽车的各种控制器产品技术。目前，公司已与数家国内领先的动力电池企业建立了合作关系。本次交易完成后，上市公司将借助海四达电源在动力锂电池领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于动力锂电池和新能源汽车的
电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场，提升上市公司原有产品市场竞争力。
综上，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，并且，上市公司与标的公司均位于南通地区，有着相同的地域文化，以及协同办公的便利，有利于双方管理团队加快磨合，有利于内部控制管理的有效实施，使上市公司与标的公司较快形成有机的整体，从而发挥出较强的协同发展效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。
3、实现双赢，上市公司不断提高盈利能力及股东回报水平
本次交易，上市公司拟购买海四达电源100%股权，不仅能够实现上市公司主营业务的多元化发展和新能源汽车产业的重要布局，同时也能持续增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
2015年及2016年，海四达电源营业收入分别为55,331.96万元和86,535.95万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,667.68万元和9,656.69万元，呈现快速增长态势，未来随着产能逐步释放，其收入水平和盈利能力将持续提升。
海四达电源 2017年、2018年和 2019年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。截至2016年12月31日，海四达电源总资产为 121,713.87万元，归属于母公司股东的所有者权益为 62,866.46万元。海四达电源已有的高功率动力型电池和高温、低温、标准能量型电池系列产品，可广泛应用于新能源汽车、储能、电动工具、轨道交通、航空航天、消防应急照明、军事武器装备、军用通讯等中高端领域，并积累了一批长期、稳定的优质客户，由此能够抵御单个市场巨大波动引起的整体经营风险，稳健经营的管理风格亦能够保障企业未来业绩的持续增长。
通过本次交易，一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在现有业务快速发展基础上，注入盈利能力较强的锂离子电池业务及资产，进一步参与并从新能源汽车行业快速发展中获益，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助海四达电源加快业务扩张及产品研
发步伐。海四达电源动力锂电池业务已进入高速增长的跨越式发展时期，上市公司平台有助于海四达电源不断完善产业链并提升综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业核心竞争力，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事对本次交易发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，奥特佳与交易对方就海四达电源的未来盈利状况及实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿进行了约定，详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016年“信会师报字[2017]第 ZA10396号”《审计报告》、中天运会计师事务（特殊普通合伙）出具的“中天运[2017]阅字第 90004号”《审阅报告及备考财务报表》，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
2016年度
项目
||
|-|
|重组前|
|3,131,359,417|
|42,648.24|
|0.140|
|0.140|

注：1)由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、
数量均无法确定，故上述重组后总股本未考虑募集配套资金发行股份的影响。
2）上述总股本、每股收益的测算考虑了2016年度利润分配方案中资本公积转增股本的影响。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
综上，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
兴业证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十章独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经审阅、核查《兴业证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，本独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易构成关联交易，本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人
严智杰
项目主办人
惠淼枫 陶云云
财务顾问业务部门负责人
袁玉平
内核负责人
袁玉平
财务顾问业务负责人
胡平生
法定代表人
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日