东华能源股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
我们作为东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，就公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见：
一、关于对公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对2014年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
报告期内，公司内部控制活动按各项制度的规定运行，公司对购买和出售资产、关联交易、募集资金使用、担保业务、重大投资及信息披露等的内部控制严格、充分、有效，符合当前公司生产经营实际情况需要，我们认为《2014年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金，以及公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）以及深圳证券交易所的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至 2014年 12月 31日的控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说明和独立意见如
下：
2、报告期内，公司对控股子公司就向银行申请综合授信提供了保证担保，主要担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
|||||||依据实际使|||
|张家港扬子江石化|2013年01||2013年01月||连带责任保|用贷款方案|||
|||120,000||107,511|||否|否|
|有限公司|月19日||18日||证|以及与银行|||
|||||||的约定执行|||
|宁波百地年液化石|2013年03||2013年03月||连带责任保||||
|||30,000||25,515||2年|否|否|
|油气有限公司|月09日||08日||证||||
|南京东华能源燃气|2013年06||2013年06月||连带责任保||||
|||20,000||||2年|否|否|
|有限公司|月25日||24日||证||||
|南京东华能源燃气|2013年11||2013年11月||连带责任保||||
|||20,000||||2年|否|否|
|有限公司|月16日||15日||证||||
|南京东华能源燃气|2013年11||2013年11月||连带责任保||||
|||5,000||||2年|否|否|
|有限公司|月16日||15日||证||||
|南京东华能源燃气|2013年11||2013年11月||连带责任保||||
|||5,000||||2年|否|否|
|有限公司|月16日||15日||证||||
|南京东华能源燃气|2013年11||2013年11月||连带责任保||||
|||50,000||5,472||2年|否|否|
|有限公司|月16日||15日||证||||
|江苏东华汽车能源|2013年11||2013年11月||连带责任保||||
|||4,500||||2年|否|否|
|有限公司|月16日||15日||证||||
|南京东华能源燃气|2014年3月||2014年3月20||连带责任保||||
|||30,000||||2年|否|否|
|有限公司|21日||日||证||||
|南京东华能源燃气|2014年3月||2014年3月20||连带责任保||||
|||15,000||||2年|否|否|
|有限公司|21日||日||证||||
|南京东华能源燃气|2014年3月||2014年3月20||连带责任保||||
|||15,000||||2年|否|否|
|有限公司|21日||日||证||||
|南京东华能源燃气|2014年3月||2014年3月20|10,990|连 带责任保||||
|||20,000||||2年|否|否|
|有限公司|21日||日||证||||
|南京东华能源燃气|2014年3月||2014年3月20||连带责任保||||
|||7,500||||2年|否|否|
|有限公司|21日||日||证||||
|江苏东华汽车能源|2014年3月||2014年3月20||连带责任保||||
|||15,000||||2年|否|否|
|有限公司|21日||日||证||||
|江苏东华汽车能源|2014年3月||2014年3月20|20,000|连 带责任保||||
|||20,000||||2年|否|否|
|有限公司|21日||日||证||||
|张家港扬子江石化|2014年6月|50,000|2014年6月26|50,000|连带责任保||||
|||||||2年|否|否|
|有限公司|27日||日||证||||
|||||||依据实际使|||
|宁波福基石化有限|2014年6月||2014年6月26||连带责任保||||
|||160,000||||用贷款方案|否|否|
|公司|27日||日||证||||
|||||||以及与银行|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||的约定执行|||
|南京东华能源燃气|2014年10||2014 年 10 月||连带责任保||||
|||40,000||16,094||2年|否|否|
|有限公司|月29日||28日||证||||
|江苏东华汽车能源|2014 年 10||2014 年 10 月||连带责任保||||
|||7,000||1,480||2年|否|否|
|有限公司|月29日||28日||证||||
|张家港扬子江石化|2014 年 10||2014 年 10 月||连带责任保||||
|||40,000||22,460||2年|否|否|
|有限公司|月29日||28日||证||||
|东华能源（新加坡）|2014 年 10||||||||
|国际贸易有限公司、|月29日||2014年10月||||||
||||||连带责任保||||
|张家港扬子江石化||55,071|28日|27,535||2年|否|否|
||||||证||||
|有限公司（作为共同|||||||||
|借款人）|||||||||

3、华昌化工股份有限公司（以下称“华昌化工”）持有公司4.35%的股份，华昌化工为公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司（以下称“扬子江石化”）的股东，占有扬子江石化22%的股权，华昌化工同意为其参股子公司扬子江石化的银团贷款，按出资比例，提供不超过4.84亿元综合授信额度保证担保。
扬子江石化以今后形成的等额资产，为华昌化工提供反担保保证。报告期内，华昌化工为扬子江石化实际担保金额为 42236.55万元，相应的反担保金额为42236.55万元。
我们认为：扬子江石化对华昌化工提供反担保是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东的利益，不会给公司带来重大的财务风险。反担保所涉及的银团贷款用于扬子江石化的项目建设与运营，项目建成后未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，并且以华昌化工的担保为基础，提供反担保不会增加公司的担保风险。被反担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定。
4、公司已经建立了完善的对外担保管理制度和审批程序
报告期内，所提供担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。公司已制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序，信息
披露充分完整，充分揭示了对外担保存在的风险。
三、关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]92号）核准，本公司于 2014年 6月 17日非公开发行股票 106,000,000股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 11.48元，募集资金总额 1,216,880,000.00元，扣除发行费用 19,927,409.10元后的募集资金净额 1,196,952,590.90元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚金诚会计师事务所审验确认，并出具了苏亚验[2014]23号《验资报告》。
2014年度实际使用募集资金 64,012.56万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 216.34万元；累计已使用募集资金 64,012.56万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 216.34万元。截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币55,899.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
我们认为：公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于日常关联交易事项的独立意见
为充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，实现公司业务优势互补，第三届董事会第七次会议和2014年第一次临时股东大会审议同意：公司与东华石油全资子公司南京百地年实业有限公司（以下简称“南京百地年”）签署《业务合作协议书》，南京百地年开展的化工品业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证服务。本此审议的关联交易事项生效后，自 2014年 6月 1日起 12个月内，预计仓储业务的交易额不超过 1亿元人民币，代理开证金额不超过 12亿人民币。
公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，提升化工仓储业务的盈利能力。关联交易运作规范，
不存在任何利益输送或侵占行为，不存在交易业务风险，没有损害公司及中小股东利益。
五、关于对高管年终奖励的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为东华能源股份有限公司的独立董事，我们对公司
2014年度高级管理人员经营责任指标及考核与奖励方案进行了认真的核查，我们认为：此次奖励是结合目前公司生产经营实际状况，对公司高管人员完成2014
年度考核目标后，基于高管人员为公司经营所作出的贡献兑现的奖励，将能更好的体现高管人员与公司业绩的关联度，经薪酬与考核委员会审议并通过后提交董事会审议通过。该方案的内容符合公司的实际情况，对高级管理人员起到有效的激励作用，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、对公司开展液化石油气成本锁定业务及风险控制情况的独立意见
根据中国证监会的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,我们对公司提交的液化石油气成本锁定业务相关材料进行了认真的审阅,对公司提交的相关资料、决策程序以及交易情况等进行了核查,现对公司2014度开展的液化石油气成本锁定业务及风险控制情况发表如下独立意见:
为了确保公司液化石油气成本锁定业务的正常开展,公司已按照相关要求建立了《液化石油气成本锁定业务管理制度》,在制度中对操作管理、风险管理、交易管理、结算管理、资金管理、市场信息与分析、保密管理等方面均作了明确的规定；通过交易锁定成本和利润,有利于规避和减少由于价格大幅度波动带来的生产经营风险。
我们认为:公司开展液化石油气成本锁定业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展的液化石油气成本锁定业务有利于规避和控制经营风险,提高公司抵御市场风险的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司从事液化石油气成本锁定业务的人员具有多年操作经验,对市场及业务较为熟悉,能够有效控制操作风险。报告期内，公司重视该项业务的风险管理，对液化石油气成本锁定业务的风险控制是有效的。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，变
更及追溯调整有关项目和金额，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
八、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审（2015）320号《审计报告》确认，2014年母公司实现净利润28,470,250.90元。2014年母公司年初未分配利润172,078,844.03元，加上当年转入母公司净利润28,470,250.90元，扣除提取的法定盈余公积金 2,847,025.09元，扣除 2013年度现金分红 11,726,923.68元，至 2014年 12月31日母公司可供分配的利润为 185,975,146.16元。
依据《公司法》、《公司章程》和国家的有关规定，董事会审议同意：以 2014年 12月 31日公司总股本 692,346,184股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税），共计人民币: 20,770,385.52元,母公司剩余未分配利润 165,204,760.64元转入下年未分配利润。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：董事会审议通过的 2014年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2014年度股东大会审议。
独立董事：万瑞庭 鲁毅 沈先金