华英证券有限责任公司
关于天泽信息产业股份有限公司使用部分超募资金的
核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，华英证券对天泽信息拟使用部分超募资金收购现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）股权事项进行了核查，核查情况如下：
一、天泽信息首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501号”文核准，天泽信息向社会公开发行 2,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为 34.28元，募集资金总额为 685,600,000元，扣除发行费用 54,501,000元，募集资金净额为 631,099,000元，其中超募资金 420,076,300元。前述募集资金已于 2011年 4月 21日经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（宁信会验字（2011）0036号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、天泽信息超募资金的使用情况
1、2011年 5月 20日，天泽信息召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司已使用超募资金1,500万元偿还中国建设银行股份有限公司大厂支行的1,500万元贷款。
2、2011年 11月 21日，天泽信息召开第一届董事会 2011年度第一次临时会议，审议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议案》，全体董事一致同意公司使用部分超募资金向朱纯收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权。前述投资已完成工商变更登记。
3、2012年 2月 27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金600万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其中：增加上海鲲博注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有上海鲲博60%的股权。前述投资已完成工商变更登记。
4、2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币960万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰80%的股权。前述投资已完成工商变更登记。
5、2013年4月12日，公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 5,000万元永久性补充公司流动资金。本议案已提交公司于 2013年4月24日召开的2012年度股东大会审议通过。
6、2013年 4月 22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金350万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州嘉德智能科技有限公司。目前，公司尚未设立该控股子公司，超募资金350万元尚未使用，仍存放于募集资金专户。
7、2013年9月10日，公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金2,700万元增资苏州天泽信息科技有限公司。增资完成后，苏州天泽信息科技有限公司注册资本变更为5,000万元，天泽信息仍持有其90%股权。前述增资已完成工商变更登记。
截至本核查意见出具日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计30,147.63万元（不含利息）。
三、天泽信息使用部分超募资金收购商友集团股权事项
2014年5月14日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》等议案。
根据上述议案，公司拟支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金，其中：公司向现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）支付现金购买其持有的现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）75%股权（作价14,921.00万元），公司拟优先使用本次交易配套募集资金不超过7,000.00万元扣除发行费用后的净额支付现金对价，剩余部分拟使用公司超募资金进行支付，预计使用超募资金不超过8,500.00万元；同时，公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）发行股份购买其持有的现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）100%股权（作价6,079.00万元），商友国际持有商友集团25%股权。本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有商友集团100%股权。
（一）交易标的基本情况
1、基本概况
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|公司名称|现代商友软件集团有限公司|
|英文名称|MBP SOFTWARE GROUP LIMITED|
|注册地|香港金钟道 89 号力宝中心 2 座 11 楼1107室|
|注册日期|2005年4月26日|

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|公司编号|966535|
|公司董事|黄广宇、李文明、朱峰、LCF Investments,Ltd.|

2、最近二年主营业务发展情况
商友集团的核心经营资产为上海现代商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司、北京商友软件有限公司和日本商友株式会社。商友集团为客户提供专业化的IT咨询、设计、开发及维护售后等全方位服务。服务领域涉及金融、航空、物流、制药、建筑及房地产、食品、高科技、快速消费品以及影像处理等。
商友集团 2012年、2013年分别实现营业收入 18,658.05万元、17,063.82万元，各主要业务占营业收入比例如下：
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|项目|2012年||2013年||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|软件工程|9,821.77|52.64%|10,189.72|59.72%|
|运维|7,422.04|39.78%|4,533.95|26.57%|
|咨询与实施|955.31|5.12%|1,946.50|11.41%|
|软件销售|458.93|2.46%|393.65|2.31%|
|合计|18,658.05|100.00%|17,063.82|100.00%|

3、最近二年主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2014]8321号），商友集团相关财务数据如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|8,985.64|76,94.59|
|总负债|2,323.23|2,516.95|
|净资产|6,662.41|5,177.64|

（2）收入、成本及利润情况
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|17,063.82|18,658.05|
|营业成本|10,935.81|13,290.57|
|营业利润|2,171.83|1,497.17|
|利润总额|2,408.69|1,630.06|
|净利润|2,069.32|1,444.28|

（3）现金流量
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|604.58|3,139.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-343.59|-173.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|

（二）交易对方基本情况
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|公司名称|现代商友软件集团控股有限公司|
|英文名称|MBP Software Group HoldingsLimited|
|注册地|香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦8楼802室|
|注册日期|2013年11月15日|
|公司编号|0975728|
|公司董事|黄广宇|

商友控股除持有商友集团75%股权外，无其他经营活动。
（三）交易概况
1、交易协议
2013年12月5日，公司与商友控股、途乐投资签订了《天泽信息产业股份有
限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）
之支付现金及发行股份购买资产协议》、《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
2014年5月14日，本公司与商友控股、途乐投资签订了《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议之补充协议》。
根据前述交易协议，公司以支付现金的方式购买商友控股持有商友集团75%的股权，以发行股份的方式购买途乐投资持有的商友国际100%的股权。
2、收购价格的确定
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《评估报告》（中同华评报字（2014）第151号），商友集团于评估基准日（2013年12月31日）的评估值为21,200.00万元。经交易各方协商一致，本次交易的价格确定为21,000.00万元，其中商友集团75%股权作价14,921.00万元，商友国际100%股权作价6,079.00万元。
公司拟以现金方式向商友控股支付对价14,921.00万元；拟以发行股份形式向途乐投资支付对价6,079.00万元。
3、现金支付方式
（1）公司于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后的十（10）个工作日内，向商友控股支付现金对价部分的65%，即人民币9,698.65万元；
（2）商友集团完成2014年利润承诺，于公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十（10）个工作日内，公司向商友控股支付现金对价部分的35%，即人民币5,222.35万元。如2014年发生利润补偿的，公司则根据各方签订的《盈利补偿协议》约定扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。
4、利润承诺情况
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2014）第151号），商友集团2014年、2015年、2016年预测净利润分别为2,216.68万元、2,580.65万元和2,947.66万元。根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，经交易各方协商，在《评估报告》盈利预测的基础上，商友控股和途乐投资承诺商友集团2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。
中同华在预计商友集团未来净利润时，将服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴收入考虑在内，因此，经交易各方协商，在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，对于以下补贴项目不作为非经常性损益扣除：服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。
5、利润预测补偿安排
在商友集团 2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股及途乐投资应按下列方式对公司进行补偿：
（1）补偿金额的确定
①在 2014年至 2016年内任何一年实际净利润低于 2,500万元，商友集团进行估值调整，商友控股或途乐投资向公司当期应补偿金额为：
（截至当期累计承诺净利润－截至当期累计实际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的资产的交易价格－已补偿金额。
②在2014年至2016年内任何一年实际净利润均高于2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，商友控股或途乐投资向公司当期应补偿金额为：当期承诺净利润－当期实际净利润。
（2）利润补偿的顺序及方式
①利润补偿的顺序：
A：2014年度涉及利润补偿的，优先在《支付现金及发行股份购买资产协议》约定的公司应付商友控股的第二期现金对价中扣减相应的当期补偿金额；第二期现金对价不足以足额支付当期补偿金额的部分，由途乐投资以本次交易中取得的公司股份进行补偿。
B：2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿。
②股份补偿的方式：
A：途乐投资以其在本次交易中获得的公司股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为：
（当期应补偿金额－当期已扣减的现金补偿金额）÷发行股份价格。
其中，发行股份价格为12.33元/股。在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
B：如承诺期内公司发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
③各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
④商友控股的补偿义务以其依据《支付现金及发行股份购买资产协议》及补充协议获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以其在本次交易中获得公司股份为限，如承诺期内公司发生除权、除息事项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格及数量进行了调整，各方同意，途乐投资同意补偿数量的上限为本次交易中途乐投资认购的股份数量，即 4,930,251股，途乐投资具体认购数量以中国证监会核准的数量为准。
⑤对于现金或股份补偿义务，商友控股或途乐投资应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
若 2015年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未
达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所需按照在《评估报告》中所使用的日元汇率重新计算商友集团净利润，并在当年《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的净利润达到该年承诺净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的差额累计至2016年。
若商友集团截至2016年累计实际净利润不低于截至2016年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团截至 2016年累计实际实现净利润低于截至 2016年累计承诺净利润，差额部分按照协议约定进行补偿。
6、减值测试及补偿方式
在2016年12月31日之后，由公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产的减值额大于补偿期限内股份补偿义务人已补偿股份总数×本次交易中股份补偿义务人认购公司非公开发行A股股票的每股价格＋补偿期限内累计补偿现金数，则途乐投资应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份补偿义务人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－补偿期限内股份补偿义务人已补偿的股份总数－（补偿期限内现金补偿义务人累计补偿现金数÷本次交易股份补偿义务人认购公司非公开发行A股股票的每股价格）。若承诺期内，公司发生除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（四）本次交易的目的、风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）公司并购商友集团可以快速拓展物联网服务领域业务布局
公司以物联网IT服务为主营业务，以“快速响应客户”为原则，以“为客户创造价值”为宗旨，构建“解决方案+服务”和“数据+产品”的全业务IT服务模式。天泽信息以车联网为基本立足点，探索多个物联网行业应用，以成为物联网创新应用IT服务商的龙头企业为愿景，借助技术创新和模式创新，与产业中的创新力量合作，为客户提供全方位物联网IT服务，与客户共同成长。
公司将继续巩固和深化公司在车联网IT服务市场的龙头地位，积极进行物联网行业应用相关领域的探索，以业务、技术和资本合作等多种方式进行拓展，实行内生+外延并举的发展战略。
商友集团在十余年的经营过程中已经积累了丰富的软件研发能力及服务经验。通过本次收购，天泽信息可以迅速提升物联网软件开发与应用集成服务能力，强化公司的产品技术和市场能力，并完善公司的产业链布局，提高自身竞争力，加快落实公司发展战略。
公司在云计算服务、存储服务及智能信息处理领域具备竞争优势；商友集团在系统集成、软件服务及智能信息处理领域具有竞争优势。通过本次交易，公司布局物联网服务业的系统集成以及软件服务短板得以有效弥补，智能信息处理能力也能得到进一步提升。
本次交易是公司发展战略实施中的重要一环。
（2）本次交易将提升公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，公司通过并购整合，充分发挥协同效应，将提高公司收益，为公司全体股东创造价值。同时，商友集团的净资产和经营业绩将纳入公司合并财务报表。交易对方承诺商友集团在2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。本次交易可以提高归属于公司股东的净资产和净利润，增厚每股收益。
2、本次交易的主要风险
（1）审批风险
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（2）整合风险
公司在物联网应用硬件和国内市场方面具备比较优势，商友集团在软件开发和日本市场方面具备比较优势。通过本次交易，公司可以通过优势互补增强自身竞争实力。然而，商友集团成为公司子公司后，需要在文化、人员、管理和运营等各方面与公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
（3）盈利补偿不足的风险
商友控股和途乐投资承诺商友集团2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。
如2014年涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价5,222.35万元进行补偿；若不足补偿，则途乐投资以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。如2015年、2016年涉及利润补偿，途乐投资以现金或在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，途乐投资补偿的上限为其在本次交易中所获得的上市公司股份，对应价格为6,079.00万元。
假设商友集团未来利润实现仅完成了其承诺额的90%、80%、70%、60%或50%，则交易对方需作出的补充如下所示：
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|项目||2014年|2015年|2016年|2014-2016年合计|2015-2016年合计|
|承诺数||2,500|3,000|3,500|9,000||
|90%|假设完成数|2,250|2,700|3,150|8,100||
||预计补偿数|583.33|700.00|816.67|2,100.00|1,517|
|80%|假设完成数|2,000|2,400|2,800|7,200||
||预计补偿数|1,166.67|1,400.00|1,633.33|4,200.00|3,033.33|
|70%|假设完成数|1,750|2,100|2,450|6,300||
||预计补偿数|1,750.00|2,100.00|2,450.00|6,300.00|4,550.00|
|60%|假设完成数|1,500|1,800|2,100|5,400||
||预计补偿数|2,333.33|2,800.00|3,266.67|8,400.00|6,066.67|
|50%|假设完成数|1,250|1,500|1,750|4,500||
||预计补偿数|2,916.67|3,500.00|4,083.33|10,500.00|7,583.33|

从上表可见，当商友集团实际实现净利润为承诺净利润的60%时，途乐投资
需补偿金额为6,066.67万元，接近其补偿上限金额6,079.00万元，若商友集团净利润实现率降低至60%以下，途乐投资将无法足额弥补盈利承诺差异。因此，如果商友集团实际盈利情况与承诺情况差异较大，公司存在盈利补偿不足的风险。
（4）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购商友集团75%股权和商友国际100%股权为非同一控制下的合并，收购成本高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于商友集团为轻资产型公司，收益法评估增值较大，本次交易完成后公司合并会计报表中需确认大额商誉。如未来商友集团经营状况不佳，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（5）交易被中止或取消的风险
本次支付现金及发行股份购买资产协议及其补充协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（6）交易无法实施的风险
本次交易标的公司商友集团、商友国际系两家在香港设立的有限公司。根据国家有关企业境外投资相关法律、法规的规定，中国证监会核准公司本次交易后，本公司尚需就本次交易的实施取得商务主管部门、外汇管理部门、政府投资主管部门等相关部门的核准或备案。如上述手续未能如期办理完毕，公司将无法进行资产交割、股份发行等实施程序。因此，本次交易存在无法实施的风险。
3、本次交易对公司的影响
随着天泽信息与客户的长期深入合作，结合物联网发展的深入发展，客户的需求呈现两个方面的趋势变化。一方面，客户需求从单一产品使用需求逐渐演变成一站式解决方案需求，为客户提供全业务链的物联网 IT解决方案成为物联网行业应用的新趋势。另一方面，客户需求从功能型向价值型转换，以寻求实现业务模式创新的目标，与客户共同展开基于价值型服务模式的挖掘成为新趋势。
随着需求的演进与深化，客户期望天泽信息提供涵盖已有服务模式之外的新服务，包括物联网 IT流程的咨询与建设、物联网 IT系统与原有 IT系统的无缝衔接，以及新的服务模式与盈利模式探索等。为此，天泽信息除继续完善原有服务模式、持续提高服务水平和持续开发新产品外，还需要重点加强包含业务咨询、大型 IT系统开发和新业务模式探索等方面的能力建设，快速完成“终端+接入+软件”物联网产品超市生态构建，并持续保持对物联网应用创新、模式创新的关注，保持对其他物联网行业应用的关注。
天泽信息与商友集团的此次合作，紧密围绕天泽信息“为客户提供全方位 IT服务，与客户共同成长”的战略定位，实现合作双方与客户的多赢。基于此次合作，天泽信息的软件开发、软件定制和大型 IT系统开发等方面的能力将进一步得到提高。商友集团在为日本著名企业服务过程中积累的先进理念和丰富经验用于服务国内客户的进程将进一步加快，并可继续加强为日本客户服务的竞争力。
此次合作之后，天泽信息与商友集团在人才、技术和客户服务能力各方面的深入融合，将大幅提高天泽信息为客户提供全方位物联网 IT服务的水平和能力，协助客户加快“服务产生效益”新业务模式的探索。
本次交易后，天泽信息将快速获得大量软件开发人才和丰富的软件开发经验，涉入除车联网IT服务之外的其他物联网行业应用，加强基于物流的物联网IT服务能力，加强包含乘用车、电梯等物联网 IT服务的能力，进一步提高供应链管理相关的物联网 IT服务能力和扩大客户服务范畴。同时，在客户结构上，天泽信息的客户群体将得到极大的扩展：首先，快速扩大非工程机械客户群体；其次，获得国际客户的海外业务订单。
四、本次超募资金使用的审批程序
2014年5月14日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》等议案，同意公司计划使用不超过8000万元超募资金向商友控股支付收购商友集团75%股权的部分对价。
上述议案尚需股东大会审议同意。
五、保荐机构的核查意见
华英证券经核查后认为：天泽信息拟使用部分超募资金收购商友集团股权，与募投资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用与天泽信息的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理的。
综上，公司本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法规关于上市公司超募资金使用的相关规定。华英证券作为保荐机构，对于公司使用部分超募资金收购商友集团事项无异议。
华英证券有限责任公司
保荐代表人：葛娟娟、郭丽敏2014年5月14日