中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票
募集资金置换与使用闲置募集资金购买银行理财产品
的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“2015年非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等法律、法规的要求，对以岭药业 2015年非公开发行的募集资金使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]81号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过95,896,387股。
截至2017年2月22日，公司实际非公开发行人民币普通股74,720,183股，每股发行价格为人民币17.48元，募集资金总额人民币1,306,108,798.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,288,808,798.84元。上述资金到位情况经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了勤信验字[2017]第1031号、勤信验字[2017]第1032号《验资报告》。
二、关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见
（一）以自筹资金已预先投入部分募集资金投资项目的情况
根据公司第五届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司 2015年非公开发行
A股股票预案（二次修订稿）的议案》，在本次非公开发行A股股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟以本次非公开发行股票募集资金 223,940,385.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 223,940,385.04元，项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：
单位：元
截至2017年2
募集资金承
序号 募投资金投资项目 投资总额 月22日自筹资 拟置换金额
诺投资金额
金已投入金额
化学制剂国际产业化
1 110,358.89 80,000.00 197,317,535.06 197,317,535.06
项目
连花清瘟胶囊国际注
2 22,972.00 20,610.88 26,622,849.98 26,622,849.98
册项目
合计 133,330.89 100,610.88 223,940,385.04 223,940,385.04
备注：
（1）化学制剂国际产业化项目实际已投入金额19,731.75万元，其中公司支付1,274.32万元；
全资子公司以岭万洲国际支付18,457.43万元；
（2）连花清瘟胶囊国际注册项目实际已投入金额2,662.28万元，其中公司支付2,652.71万元，美国全资子公司（YILING PHARMACEUTICAL,INC.）支付14,450.83美元，按照实际交易完成日的汇率1美元=6.6247元人民币进行换算。
（二）本次募集资金置换的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信专字[2017]第 1054号），以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金223,940,385.04元。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司提交第六届董事会第二次会议审议的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月28日出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信专字[2017]第 1054号），截至 2017年 2月 22日，公司以自筹资金 223,940,385.04元预先投入非公开发行股票募集资金投资项目，与实际情况相符。
本次以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由中勤万信会计师事务所专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们同意以本次非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金223,940,385.04元。
3、监事会意见
公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意以本次非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金223,940,385.04元。
（三）保荐机构核查意见
以岭药业本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事已明确发表了同意意见，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
中金公司对以岭药业以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事
项无异议。
三、关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
（一）使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的基本情况
为了降低银行承兑汇票的贴现利息、减少财务费用，进一步提高公司盈利水平、更好地保障公司及股东利益，以岭药业第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，决定使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金的操作流程公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、根据募投项目建设实施进度及相关设备、材料采购需求，由负责项目建设的有关部门及设备、材料采购部门在签订合同之前征求财务中心的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、办理银行承兑汇票付款业务时，由负责项目建设的有关部门及采购部门负责人填制付款申请单，根据合同条款注明付款方式，按公司《募集资金使用管理办法》、《财务授权审批制度》等制度规定的资金使用审批程序逐级审核。财务中心根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付），并建立使用银行承兑汇票支付募投项目所需款项的台账。
4、募集资金专项账户监管银行将通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到公司一般账户。
5、公司相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
（三）保荐机构的专项意见
以岭药业拟使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，为此，公司已拟定了具体的操作流程，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
以岭药业使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，进一步提高公司盈利水平，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
以岭药业已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
中金公司对以岭药业拟使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
四、关于使用闲置募集资金购买理财产品事项的核查意见
（一）本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过6亿元的部分闲置非公开发行股票募集资金适时投资保本型银行理财产品。具体情况如下：
为控制风险，公司拟投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
公司确定不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、决议有效期
拟自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币6亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会拟授权公司董事长吴以岭、公司财务负责人戴奉祥行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务机构负责人李晨光负责组织具体实施。
（二）投资风险及风险控制
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司的影响
1、公司本次拟使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的非公开发行股票募集资金适时投资保本型银行理财产品，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（四）履行程序
1、公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》。
2、公司独立董事对公司提交第六届董事会第二次会议审议的《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用最高额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品。
（五）保荐机构核查意见
中金公司查阅了本次使用闲置募集资金购买理财产品事项涉及的董事会决议、监事
会决议、独立董事意见等有关文件后认为：
1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经以岭药业第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，已经履行了必要的审批程序；
2、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，中金公司同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用不超过6亿元的部分闲置非公开发行股票募集资金适时投资保本型银行理财产品。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金置换与使用闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张磊 安垣
中国国际金融股份有限公司2017年3月24日