湖南尔康制药股份有限公司
独立董事王健 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2018年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2018年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、2018年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况
2018年度，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|王健|8|1|7|0|0|否|

3、出席股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开的2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大
会。
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未|

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||||式参加次数|||出席会议|
|王健|2|2|0|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|
|2018年1月23日|第三届董事会第十次会议|关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意公司将不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。|
|2018年4月23日|第三届董事会第十一次会议|关于聘任2018年度财务审计机构事项的事前认可意见|天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意将《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》提交董事会审议。|
|||关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保事项的事前认可意见|控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，同意将《控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》提交董事会审议。|
|||关于日常关联交易计划事项的事前认可意见|公司（包括子公司）未来十二个月内（2018年4月25日至2019年4月24日）计划的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意将《关于日常关联交易计划的议案》提交董事会审议。|
|||对公司2017年度关联交易事项的独立意见|2017 年度公司发生的关联交易事项审议程序合法，依据充分，关联交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益。|
|||关于2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司当期对外担保情况的独立意见|1、2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。2、2017年度公司发生的担保行为，被担保的对象均为全资子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对全资子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。|
|||关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|公司2017年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序。公司编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。|

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|关于公司2017年度利润分配议案的独立意见|公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。本人同意2017年度利润分配预案，上述预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后实施。|
|关于2018年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见|1.公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，根据与年度总体经营预算目标及个人工作业绩考核指标双挂钩的浮动考核原则执行，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。2. 《关于2018年度独立董事薪酬的议案》和《关于2018年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》经第三届董事会第十一次会议审议通过后需提交股东大会审议批准，独立董事回避表决《关于2018年度独立董事薪酬的议案》，非独立董事回避表决《关于2018年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》。公司董事会对《关于2018年度独立董事薪酬的议案》和《关于2018年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。3.我们一致同意公司董事会《关于2018年度独立董事薪酬的议案》和《关于2018年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。|
|关于聘任公司2018年度财务审计机构的独立意见|1．天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，上述议案需提交公司2017年度股东大会审议。|
|关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见|1.经核查，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。2.经审阅，公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|关于年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目延期事项的独立意见|公司本次调整非公开发行募集资金投资项目达到预计可使用状态时间是根据项目实际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。我们一致同意本次非公开发行募集资金投资项目延期事项。|
|关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期事项的独立意见|公司本次调整部分募集资金投资项目达到预计可使用状态时间是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。|
|关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保事项的独立意见|本次向银行申请综合授信额度事项有利于满足公司2018年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，是必要且可行的。公司控股股东、实际控制人帅放文先生为公司（含子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的战略发展，帮|

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||||助解决了公司向银行借款提供担保的问题。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，同意由公司控股股东为公司提供关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。|
|||关于为公司申请银行授信提供担保事项的独立意见|公司为湘利来向银行申请授信额度提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效，同意本次担保事项。|
|||关于日常关联交易计划事项的独立意见|公司（包括子公司）未来十二个月内计划的日常关联交易事项符合有关法律 法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东 利益的情形， 同意《关于日常关联交易计划的议案》中关于公司（包括子公司） 未来十二个月内（2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24日）可能发生的关联交易金额不超过17,500 万元人民币的事项。|
|||关于会计政策变更事项的独立意见|公司根据财政部制定的会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，能客观地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。|
|||关于股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销事项的独立意见|公司股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及公司《股票期权激励计划》等的相关规定，认定不符合行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司生产经营产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司股权激励计划已授予期权第三个行权期不符合行权条件予以注销的事项。|
|||关于对前期会计差错更正事项的独立意见|公司对以前年度财务数据进行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规定，针对以前年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，经调整后的会计报表公允地反映了报告期公司财务状况，我们同意本次对前期会计差错进行更正。|
|2018年5月18日|第三届董事会第十三次会议|关于变更财务总监的独立意见|公司第三届董事会第十三次会议拟聘任赵寻女士为公司财务总监的程序符合有关法律法规的规定，赵寻女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高管人员的任职资格，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等规定的任职条件，同意聘任赵寻女士为公司财务总监。|
|2018年8月29日|第三届董事会第十四次会议|关于2018年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见|1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。2018年上半年公司对子公司及其下属子公司的担保行为决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。|
|||关于公司2018年半年度募集资金存放|公司2018年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不|

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|||与使用情况的独立意见|存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。|
|2018年9月25日|第三届董事会第十五次会议|关于变更高级管理人员的独立意见|拟聘任人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员、董事会秘书的情形，不存在为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司第三届董事会第十五次会议聘任施湘燕女士为董事会秘书、副总经理的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。我们同意公司董事会聘任施湘燕女士为公司董事会秘书、副总经理。|
|2018年12月10日|第三届董事会第十七次会议|关于减少为并购基金优先级资金提供担保金额事项的独立意见|本次公司减少为并购基金优先级资金提供担保金额的事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意减少为并购基金优先级资金提供担保金额的事项。|
|||关于年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 4 万吨改性淀粉项目延期事项的独立意见|公司本次延长非公开发行股票募集资金投资项目建设期是根据市场环境和业务需求的实际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票募集资金投资项目建设期延长事项。|

三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会及提名委员会。本人担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员及审计委员会委员。在2018年主要履行以下职责：
1、本人作为公司审计委员会委员，重点对公司关联交易、控股股东及关联方资金占用、对外担保、定期财务报告、前期会计差错更正等事项进行审议，就公司的年报和年度经营情况与外部年度审计机构进行多次沟通交流，并听取汇报。
2、本人作为公司薪酬与考核委员会委员，认真审核了公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案，并且对公司员工薪酬与考核制度的执行情况进行监督，发挥了薪酬与考核委员会的作用。
3、本人作为公司战略与发展委员会委员，充分利用自身对医疗行业了解和经验，主动关注行业格局和发展趋势，保持与公司高管层对公司重大决策的日常沟通，为公司未来的战略布局和发展策略提供参考建议，促进公司持续、稳健发展。
4、本人作为公司提名委员会委员，结合公司实际情况，研究公司高级管理人员当
选条件、聘任程序和任职期限，对高级管理人员资格进行审查并提出建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了实地现场考察，及时了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态并为公司献计献策。
2018年4月25日，公司发布《关于对前期会计差错更正的公告》，本次导致会计差错的主要原因在于：公司的管理制度和内部控制水平未能及时跟上公司业务发展的需要，公司内控制度执行缺乏有效性，致使内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用。为杜绝此类现象再次发生，在今后的工作中，本人将更加勤勉履职，督促公司进一步加强财务管理，完善内控制度，提高内部审计管理水平及相关人员专业素质，优化信息披露管理制度，从而提高信息披露的准确性和真实性。
2018年6月13日，本人收到湖南证监局下发的《行政处罚决定书》，2018年11月1日，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南尔康制药股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，本人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意，在今后的工作中，必将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，加强学习，切实履行忠实义务及勤勉义务，督促公司合法合规开展各项业务。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1、持续关注公司信息披露工作，督促公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，杜绝任何虚假、遗漏或误导的情况发生，认真履行深圳证券交易所创业板披露指引所规范的披露程序。
2、重视培训学习，提高自身履职能力。报告期内，本人自觉学习最新的法律、法规和各项规章制度，加强和提高保护社会公众股股东权益的思想意识，发挥独立董事在投资者关系管理中的作用。
六、其他工作
1、2018年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2018年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
2019年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
报告完毕，谢谢！
湖南尔康制药股份有限公司独立董事：王健
二〇一九年四月二十三日