证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018－033浙江步森服饰股份有限公司
关于全资孙公司参与投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、对外投资简要内容：为进一步推进浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）向金融科技方向的战略转型，通过外延式发展推动公司战略发展目标的实现，提升公司的整体综合竞争力和可持续性发展能力。公司全资孙公司北京安见信息技术有限公司（以下简称“安见信息”）拟与北京即联即用创业投资有限公司（以下简称“即联即用”）、深圳塔尔投资有限公司（以下简称“塔尔投资”）共同发起设立面向金融科技相关领域的并购基金——杭州安见即联即用股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准；以下简称“并购基金”或“合伙企业”）；
2、公司于2018年2月26日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于拟出资设立杭州安见即联即用股权投资基金合伙企业的议案》，同意安见信息出资 60万元与即联即用、塔尔投资共同发起设立并购基金并签署《合伙协议》，同时授权公司管理层具体办理设立并购基金的相关事宜。根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作方的基本情况
1、普通合伙人基本情况
（1）北京安见信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110108MA00AG0EXK
注册资本：2000万元
法定代表人：封雪
注册地址：北京市海淀区上地信息路18号四层4010室
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；软件开发、软件咨询。
股权结构：
全体合伙人一致确认安见信息担任本合伙企业的执行事务合伙人。
（2）北京即联即用创业投资有限公司
公司介绍：即联即用系 Plug& Play, LLC(一家首要办公地址位于 440 N. Wolfe Rd., Sunnyvale, CA 94085的加利福尼亚州有限责任公司，以下简称“Plug& Play”)的中国关联公司。Plug& Play作为全球领先的科技创新平台，已累计投资、加速超过 6000家初创企业，其中包括Google、PayPal、Logitech等明星巨头，并在全球搭建了与近万家创业公司共同成长的创新生态体系。Plug& Play致力于在科技投资、创业加速、大企业创新服务等层面立体化帮助创业企业成长，并与大企业、政府、大学等深度合作，专注开放式创新合作，寻求共同发展。
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA001LFL7N
注册资本：1111万元
法定代表人：赵晨
注册地址：北京市海淀区成府路45号大礼堂(中关村智造大街G栋201室)经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企
业管理咨询；企业策划；软件开发；批发计算机、软件及辅助设备、通讯设备；
物业管理；出租办公用房。
股权结构：
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|股东|出资比例|认缴出资|
|河南西亚斯咨询服务有限公司|90.01%|1,000.00万元|
|共青城骏域虫洞投资管理合伙企业（有限合伙）|5.00%|55.5万元|
|齐文华|4.00%|44.4万元|
|王勤|1.00%|11.1万元|

即联即用与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立基金的投资人也不存在一致行动关系、即联即用也未直接或间接持有公司股份。
2、有限合伙人基本情况
（1）深圳塔尔投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5EP6GC1C
注册资本：10000万元
法定代表人：徐晓刚
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；保付代理（非银行融资类）；创业投资，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理；投资咨询、投资项目策划、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询；
创业投资业务；创业投资咨询业务；旅游产业投资，酒业投资（以上均具体项目另行申报）；展览展示策划、会务策划、公关策划、文化活动策划、企业形象策划、市场营销策划、汽车销售；汽车新能源的研发投资、国际物流投资、餐饮投资、酒店投资、电子商务投资（以上均具体项目另行申报）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
股权结构：
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|股东|出资比例|认缴出资|
|徐晓刚|90.00%|9,000.00万元|

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|周首旺|10.00%|1,000.00万元|

塔尔投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立基金的投资人也不存在一致行动关系、塔尔投资也未直接或间接持有公司股份。
二、并购基金基本情况及《合伙协议》主要内容
1、并购基金名称
杭州安见即联即用股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核名为准）。
2、住所
浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3号 669工位（暂定，以工商行政管理部门最终核准的住所为准）。
3、企业性质
有限合伙。
4、经营范围
私募股权投资、私募股权投资管理（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
5、出资情况
全体合伙人认缴出资总额为人民币10,000万元，具体情况如下：
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|合伙人|名称|认缴出资额|出资比例|
|普通合伙人|北京安见信息技术有限公司|60万元|0.4%|
|普通合伙人|北京即联即用创业投资有限公司|40万元|0.6%|
|有限合伙人|深圳塔尔投资有限公司|9900万元|99%|

6、存续期限
合伙企业存续期间为10年，自营业执照签发之日起算；其中，作为并购基金的投资期限为 4年（运营期 2年，退出期 2年），经普通合伙人提议并经合计持有本合伙企业实缴出资总额50%以上的合伙人同意，本合伙企业的投资期限可在前述 4年期限届满的次日起延长，每次延长一年，总计以延长两次为限，延长的投资期限为退出期的延长期。
7、投资方向
金融科技领域早期及成长期企业的投资并购。
全体合伙人一致同意由东方万通（北京）投资管理有限公司（以下简称“东方万通”）担任本合伙企业的管理人（下称“管理人”），负责本合伙企业的具体投资管理和运营。管理人下设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由该投委会负责对本合伙企业的重要投资事项进行评议并作出决定。
投委会由 5名委员组成，其中，执行事务合伙人安见信息委派 3名委员，普通合伙人即联即用委派 2名委员。投委会每名委员享有 1票表决权，对相关事项作出决议需经不低于五分之三委员同意方为有效。执行事务合伙人委派的 3名委员享有一票否决权。
9、基金管理费
在并购基金的投资期间内，管理费以有限合伙人实缴出资为基数，按照2%/年的费率计算及计提。
10、退出渠道
并购基金所投目标公司与其他企业达成业兼并或被收购退出、目标公司主要股东或实际控制人回购并购基金届时持有的目标公司股份、引进战略投资者收购、通过产权交易市场挂牌出让并购基金对目标公司所享有的权益等。
11、收益分配
并购基金的可分配现金或财产应按以下顺序进行分配：
（1）支付管理费和本合伙企业的运营费用；
（2）返还各合伙人（包括普通合伙人）的实缴出资，直至全体合伙人收回其全部实缴出资；
（3）按前列顺序返还出资后如有剩余，则以各有限合伙人的实缴出资额为基数，以各有限合伙人向本合伙企业缴足所实缴出资额之日起至执行事务合伙人确定的向全体合伙人分配基础投资收益的基准日止的实际日历天数为计算期间，按8%/年的基础收益率，向各有限合伙人分别计算分配基础投资收益（下称“基础投资收益”）；
（4）按前列顺序向各合伙人返还实缴出资并分配基础投资收益后如仍有剩余，剩余现金或财产的20%先行分配给普通合伙人作为其投资收益分成，80%按照各合有限伙人的实缴出资比例向各有限合伙人进行分配；
（5）北京即联即用创业投资有限公司获得普通合伙人投资收益分成的40%，北京安见信息技术有限公司获得普通合伙人投资收益分成的60%。
三、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况
截至本公告出具日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购，也未在投资基金中任职。(如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关程序和信息披露义务。)
四、发起设立并购基金的目的、可能存在的风险以及对上市公司的影响
1、发起设立并购基金的目的
本次公司通过全资孙公司参与设立投资基金，积极在金融科技相关领域展开业务布局，在不影响公司主营业务的前提下，引入专业投资管理团队为公司提供优质的项目和投资管理服务，为公司长远发展和战略转型奠定坚实基础。
2、可能存在的风险及应对
并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注并购基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
3、对公司的影响
本次安见信息与即联即用、塔尔投资共同出资设立并购基金，将充分整合合作机构的投资经验和专业能力，同时结合公司的管理优势，通过对在金融科技相关领域具有投资价值潜力的优秀企业进行投资，分享金融科技产业发展所带来的投资回报。同时可以进一步做大做强公司的金融科技业务，形成公司新的业务增长点。
公司本次对外投资参与设立并购基金的资金来源为公司自有资金。鉴于并购基金投资周期较长，对公司经营业绩的贡献将会逐步体现。
五、其他说明
后续公司将根据并购基金的相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二零一八年二月二十八日