证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-77
中信国安信息产业股份有限公司
对外投资公告补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年12月1日发布了《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第七十九次会议决议公告》（2015-74）、《中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告》（2015-75），根据深圳证券交易所关注函相关意见，对对外投资公告中相关内容补充披露如下：
1、投资协议主体的基本情况
公司类型：有限责任公司
办公地址：天津市宝坻区九园工业园9号路
成立日期：2009年11月18日
营业执照号码：120224000046906
组织机构代码：69740865-4
税务登记证号码：120224697408654
华夏泓源与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
2、投资标的基本情况
截至上市公司公告发布之日，盟固利电源的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒通科技|14,024.37|96.05|
|2|其鲁|576.28|3.95|
|合计||14,600.65|100|

恒通科技已按照法律程序向其鲁发出《关于中信国安恒通科技开发有限公司拟转让所持中信国安盟固利电源技术有限公司全部股权的通知》，告知其相关事项并提示其鲁有权行使优先受让权，其鲁签收《通知》后恒通科技指定联络人未收到其鲁书面答复。根据《公司法》规定与《通知》的内容，其鲁自接到《通知》
之日起满30日未予书面答复的，视为同意转让并放弃优先受让权。
3、标的公司基本情况
中信国安恒通科技开发有限公司增资之前，华夏泓源股东及各自持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%|）|出资方式|
|1|韩永斌|3,078|61.56||货币|
|2|陈军|459|9.18||货币|
|3|于大勇|436|8.72||货币|
|4|韩振库|373|7.46||货币|
|5|刘中华|370|7.40||货币|
|6|李郁为|220|4.40||货币|
|7|王衔云|55|1.10||货币|
|8|黄兵|9|0.18||货币|
|合计||5,000.00|100.00|||

根据华夏泓源2015年9月14日股东会决议，上述八名股东均已放弃本次增资的优先认购权。
截至 2014年 12月 31日，华夏泓源公司经审计的应收账款总额 2,559.56万元，无或有事项。2014年度华夏泓源公司经审计的营业利润37.41万元，经营活动产生的现金流量净额 2,067.09万元。净利润中包含较大比例的非经常性损益，其中营业外收入总额（政府补助）151.22万元.
截至2015年9月30日，华夏泓源公司未经审计的应收账款总额2,199.06万元，无或有事项， 2015年 1-9月华夏泓源公司未经审计营业利润-391.30万元。
经营活动产生的现金流量净额-1,142.85万元。净利润中包含较大比例的非经常性损益，其中营业外收入总额（政府补助）186.76万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0902号评估报告（评估基准日为2014年12月31日），华夏泓源净资产评估值为人民币7,383.01万元。
补充后公告全文见附件（斜体加黑部分为补充内容）。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月八日
附件1
中信国安信息产业股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据公司业务发展需要，加大公司锂产品相关业务市场的开拓，公司控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司（以下简称“恒通科技”）拟以其持有的中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称“盟固利电源公司”）96.05%股权对天津华夏泓源实业有限公司（以下简称“华夏泓源公司”）进行增资。恒通科技与华夏泓源公司已于2015年11月30日就该事项签订了《增资扩股协议》，交易价格以经评估的盟固利电源公司截至2014年12月31日的净资产值27,118.85万元为基础确定，为人民币26,047.66万元。
2、公司第五届董事会第七十九次会议审议通过了关于公司控股子公司恒通科技以所持盟固利电源公司96.05%股权向华夏泓源公司增资的议案。鉴于本次对外投资涉及的金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上,因此该项议案无须提交公司股东大会批准。
3、上述对外投资不构成关联交易。
4、按照连续12个月累计计算，交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例未达到50%以上；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例未达到50%以上；交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，不构成重大资产重组。
二、主要投资协议主体的基本情况
公司名称：天津华夏泓源实业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津市宝坻区九园工业园9号路
办公地址：天津市宝坻区九园工业园9号路
法人代表：韩永斌
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年11月18日
营业执照号码：120224000046906
组织机构代码：69740865-4
税务登记证号码：120224697408654
主营业务：主要从事锂离子正极电池材料生产与销售，主要产品有钴酸锂、锰酸锂、镍钴锰酸锂等电池材料。
华夏泓源与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：
恒通科技以其所持有的盟固利电源公司96.05%股权对应的净资产评估值对华夏泓源公司进行增资。经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字【2015】第 0524号），截至 2014年 12月 31日，盟固利电源公司总资产评估值为61,591.88万元，负债评估值为34,473.03万元，净资产评估值为27,118.85万元，评估方法采用资产基础法。评估具体情况如下：资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|44,048.54|44,137.17|88.63|
|8,376.88|17,454.71|9,077.83|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5,287.46|6,361.21|1,073.74|
|1,739.12|1,791.29|52.17|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|-|-|-|
|1,089.67|9,041.59|7,951.92|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|260.63|260.63|-|
|-|-|-|
|52,425.42|61,591.88|9,166.46|
|34,493.82|34,473.03|-20.79|
|105.05|-|-105.05|
|34,598.87|34,473.03|-125.84|
|17,826.55|27,118.85|9,292.30|

盟固利电源公司股权结构为：恒通科技持有其96.05%的股权；其鲁持有3.95%的股权。截至2014年12月31日，盟固利电源公司经审计的总资产52,425.42万元，净资产17,826.55万元；2014年度实现营业收入56,389.18万元，净利润387.52万元。截至 2015年 9月 30日，盟固利电源公司未经审计的总资产约 57,022.98万元，净资产约 17,869.30万元；2015年 1-9月实现营业收入约 39,665.76万元，净利润约42.76万元。
截至上市公司公告发布之日，盟固利电源的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒通科技|14,024.37|96.05|
|2|其鲁|576.28|3.95|
|合计||14,600.65|100|

恒通科技已按照法律程序向其鲁发出《关于中信国安恒通科技开发有限公司拟转让所持中信国安盟固利电源技术有限公司全部股权的通知》，告知其相关事项并提示其鲁有权行使优先受让权，其鲁签收《通知》后恒通科技指定联络人未收到其鲁书面答复。根据《公司法》规定与《通知》的内容，其鲁自接到《通知》之日起满30日未予书面答复的，视为同意转让并放弃优先受让权。
2、标的公司基本情况
华夏泓源公司成立于2009年11月18日，主要从事锂离子正极电池材料生
产与销售，本次交易前，华夏泓源公司共有8个股东，前五大股东及占股比例分
别为：韩永斌（61.56%）、陈军（9.18%）、于大勇（8.72%）、韩振军（7.46%）
和刘中华（7.40%）。本次交易完成后，恒通科技持有华夏泓源公司77.92%股权，将成为该公司第一大股东。
截至2014年12月31日，华夏泓源公司经审计的总资产14,492.96万元，总负债8,641.11万元，应收账款总额2,559.56万元，无或有事项，净资产5,851.85万元。2014年度华夏泓源公司经审计的营业收入10,358.08万元，营业利润37.41万元，实现净利润 153.90万元，经营活动产生的现金流量净额2,067.09万元，净利润中包含较大比例的非经常性损益，其中营业外收入总额（政府补助）151.22万元.
截至 2015年 9月 30日，华夏泓源公司未经审计的总资产 14,328.39万元，总负债8,667.82万元，应收账款总额2，199.06万元，无或有事项，净资产5,660.57万元。2015年1-9月华夏泓源公司未经审计实现营业收入2,795.64万元，营业利润-391.30万元。实现净利润-216.14万元。经营活动产生的现金流量净额-1，142.85万元，净利润中包含较大比例的非经常性损益，其中营业外收入总额（政府补助）186.76万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0902号评估报告（评估基准日为2014年12月31日），华夏泓源净资产评估值为人民币7,383.01万元。
中信国安恒通科技开发有限公司增资之前，华夏泓源股东及各自持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%|）|出资方式|
|1|韩永斌|3,078|61.56||货币|
|2|陈军|459|9.18||货币|
|3|于大勇|436|8.72||货币|
|4|韩振库|373|7.46||货币|
|5|刘中华|370|7.40||货币|
|6|李郁为|220|4.40||货币|
|7|王衔云|55|1.10||货币|
|8|黄兵|9|0.18||货币|
|合计||5,000.00|100.00|||

根据华夏泓源2015年9月14日股东会决议，上述八名股东均已放弃本次增
资的优先认购权。
四、增股扩股协议的主要内容
1、投资金额：26,047.66万元。
2、支付方式：以盟固利电源公司96.05%股权对应的净资产评估值出资。
3、定价政策：资产交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。
4、合同的生效条件：经公司董事会审议通过后签字生效；
5、工商变更约定：在本协议生效之日起六十日内，华夏泓源公司应完成本次增资的工商变更登记手续（包括但不限于按协议修改并签署的公司章程），华夏泓源公司应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，公司持有恒通科技股权不变，恒通科技持有华夏泓源公司77.92%股权，将成为华夏泓源公司第一大股东，华夏泓源公司持有盟固利电源96.05%的股权。
2、公司本次对外投资有利于整合地域人力等相关资源，将扩大公司锂电池正极材料的生产规模，提高生产效率，增强公司在高科技锂产品业务领域的竞争优势，有利于公司在锂电池材料行业的持续发展。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第七十九次会议决议；
2、相关协议。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月八日