|||
|-|-|
|董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性||
||虚假记载、误导性|
|陈述或者重大遗漏。||
|陈述或者重大遗漏。||

中国南车股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及全部子公司，经营业务以交通运输装备制造业为主，兼有技术服务、信息咨询、实业投资、进出口等业务。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1.组织架构：公司对组织架构的设计和运行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的决策失误、内部机构设计不科学、权责分配不合理等风险进行了评估。
2.发展战略：公司对战略规划的制定和实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的盲目发展、过度扩张、资源浪费等风险进行了评估。
3.人力资源：公司对人力资源的引进、开发、使用、退出等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的人力资源缺乏或过剩、人才流失、商业秘密泄露等风险进行了评估。
4.社会责任：公司对产品质量、安全生产、环境保护、资源节约、促进就业与员工权益保护等方面进行了测试和评价，并对可能出现的生产安全、行政处罚或赔偿以及劳工纠纷等风险进行了评估。
5.企业文化：公司对企业文化建设与宣贯等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的缺乏凝聚力和竞争力影响可持续发展等风险进行了评估。
6.资金活动：公司对资金的筹集、投资、使用等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资金链断裂、使用效益低下、资金非正常损失等风险进行了评估。
7.采购业务：公司对物资购买、付款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的采购成本过高、供应物资不足导致生产停滞等风险进行了评估。
8.资产管理：公司对存货、固定资产、无形资产等资产分别制定的关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资产贬值、库存物资积压、技术落后等风险进行了评估。
出现的销售不畅、市场份额缩减、回款不及时等风险进行了评估。
10.研究与开发：公司对立项、研究、开发、保护等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的创新不足、重复投入、研究成果保护不力等风险进行了评估。
11.工程项目：公司对立项、招标、造价、建设、验收等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的项目盲目上马、投资失控、工程存在重大隐患等风险进行了评估。
12.担保业务：公司对调查评估、审批、执行、监控等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的决策失误、遭受欺诈等风险进行了评估。
13.业务外包：公司对承包方选择、外包实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的外包成本过高、产品质量不合格等风险进行了评估。
14.财务报告：公司对财务报告的编制、分析利用、对外提供等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的违反法律法规及会计准则、出现漏报错报等风险进行了评估。
15.全面预算：公司对预算的编制、执行、考核等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的偏离经营目标、资源浪费、预算流于形式等风险进行了评估。
16.合同管理：公司对合同的订立、履行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的合同内容存在重大疏漏和欺诈、缺乏合同执行力、诉讼失败导致经济利益受损等风险进行了评估。
17.内部信息传递：公司对内部信息的收集、整理、传递及使用等方面进行了测试和评价，并对可能出现的信息失真、信息传递不畅、泄露商业秘密等风险进行了评估。
18.信息系统：公司对系统的开发、运行、维护等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的系统重复建设、信息不能有效利用、信息泄漏或毁损等风险进行了评估。
19.品牌危机管理：公司对品牌危机管理的组织机构、危机响应、危机事件处理等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的不能及时应对危机事件、公司声誉和品牌受损等风险进行了评估。
键测试点进行了测试和评价，并对可能出现的发布计划不合理、缺乏有效审核等风险进行了评估。
重点关注的高风险领域主要包括：产品质量风险、宏观政策风险、市场风险、自然灾害等其他纯粹风险、汇率风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价手册的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或者等于税前利润的5%，则认定为重大缺陷；
2)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或者等于税前利润的3%，但小于5%，则认定为重要缺陷；
3)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的3%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺陷：
公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
公司更正已公布的财务报告；
注册审计师发现却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、漏报。
重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能。
3)除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额大于或者等于税前利润的3%，则认定为重大缺陷；
2)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额大于或者等于税前利润的1%，但小于3%，则认定为重要缺陷；
3)如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
缺乏民主决策程序或决策程序导致重大失误；
严重违反国家法律法规并受到处罚；
关键管理人员或重要人才大量流失；
媒体负面新闻频现；
内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷长期未得到整改；
重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。
2)如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现较大失误；
违反企业内部规章，形成较大损失；
关键岗位业务人员流失严重；
媒体负面新闻较多；
重要业务制度或系统存在缺陷。
3)除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2014年，公司将继续做好内部控制评价工作，修订和完善内部控制制度与流程，加大培训和宣传力度，为保持良好的内控环境创造条件。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长：（签名）
中国南车股份有限公司
二〇一四年三月二十八日