浙商证券股份有限公司关于《凯撒（中国）股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定、及《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等相关规定，对凯撒股份《关于2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。
一、凯撒股份内部控制的基本情况
（一）公司内部控制的组织架构
1.公司法人治理架构
股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序做出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
董事会：公司董事会是公司的决策机构。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
监事会：公司监事会是公司的监督机构。监事会负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为，保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。公司根据相关法律法规及《公司章程》规定，制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确
—1—
规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
2.公司内部管理机构
公司内设办公室、人力资源部、财务部、生产管理部、自营部、分销部、市场策划部、信息部、电子商务、物流部、采购部、设计研发部、审计部、证券部等部门。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
3.公司内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内部审计部，对公司各项经营生产活动进行监督，通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益情况，提出合理化建议。审计部已配备2名专业人士。
4.人力资源管理
公司通过各种方式对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结构、绩效奖惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。公司逐步建立完善的培训体系，包括新员工入职培训，公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。公司成立了“凯撒商学院”，成为内部员工自己的学习基地，其成立标志着公司拥有了系统性、专业性的人才培养体系，给员工自我提升的机会，培育学习精神，挖掘员工的发展潜力，为公司培养中高层管理人才，实现人才储备及发展。
5.企业文化
公司以“实事、实业、实力、实现”为企业精神，即“实事”：从一件小事做起，办实实在在的事，实事求是；“实业”：充实个人的业务，脚踏实地的做事业；“实力”：人力、物力、财力、智力、能力的总合，凝练公司团队的智慧和力量；“实现”：实现凯撒人的目标和理想；“创造卓越的品质，演绎时尚经典”是凯撒人不懈的追求，在不断获得荣誉的同时，也更加鼓舞了凯撒人不断地奋斗进取。凯撒企业从它开始创业的那一天起，就提出“一针一线
—2—
牵顾客，一丝不勾求质量”的质量方针。公司重视产品的质量，视之为核心基础，同事公司将以市场需求为导向，以用户满意为目标，坚持以现代化管理为手段，使公司不断发展壮大。
（二）重点控制程序
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
1.交易授权
公司《公司章程》等制度对公司的交易授权做出了较为明确的规定。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会及股东大会批准。日常经营活动的一般交易则由董事会或公司总经理授权各业务部门进行管理。资金的日常收付和管理授权财务
部。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。
2.职责划分
公司《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的划分，三会都制定了有效的议事规则。公司管理层对公司各部门的职责进行了明确划分和界定，职责划分体现了职权与责任对称的原则、各部门职责互不重叠、相互监督的原则、不相容职责相互分离的原则。比如商品采购由各部门提出采购需求，再由采购部门确定采购品种及数量，然后与供应商签订采购合同。物流部根据入库单，验收入库。而货款的支付则按合同执行程度进行结算，由财务部对照合同与资金计划进行安排。
3.凭证与记录控制
内部控制所指的凭证是证明交易的价格、性质及条件的证据，包括发票、支票、合同和考勤记录等。记录包括职工工资记录、永续存货记录、已发出凭证如发票及支票的每日汇总等。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，对于支票、汇票等银行票据，公司财务部指定专人管理并严格按照《票据法》和银行相关管理办法进行严格管理；对于职工工资记录公司制定了薪酬管理制度进行管理。
—3—
4.独立稽核
公司对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证。包括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。
为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员定期对财务工作的各个方面进行全面的审计，其主要工作是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。
5.电子信息系统
公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，对电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面进行控制，以确保数据的安全性及保密性：
（1）SAP、POS等系统都建立了完善的权限管理机制，各业务人员只能查询、操作自己权限范围内的业务数据，无法查询、操作不在授权范围内的数据；
（2）SAP、POS系统提供完善的数据完整性保护机制，以SAP系统为例，SAP系统本身提供了严密的数据检验机制，非法、无效数据无法录入系统，修改业务数据时系统严格检查用户权限是否足够，权限不足则拒绝修改，已经产生业务数据，系统无法删除，只能标记“删除”状态或者做冲销凭证进行冲销，有效确保了系统业务数据的准确性与完整性。
（3）通过上述控制，确保：①业务人员无法越权录入授权范围以外的数据；
②业务人员录入的业务数据，系统依据自身的数据检验机制进行严格检查，确保录入数据的严密性与准确性；通过有效的数据录入控制及完善的权限控制，确保输出数据的准确性与合法性。
（三）内部控制的监督
凯撒股份内部审计部在审计委员会的直接领导下独立开展内部控制的检查和监督工作，对公司的固定资产投资项目、重大投资项目、关联方事项、公司内控及经济活动、审计档案管理、合同评审及其他等各方面情况进行检查监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价。
二、公司的内部控制活动及执行情况
（一）重点控制活动
—4—
为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，公司引进先进的 SAP系统，集设计开发、计划、采购、生产、物流、销售、财务等系统于一体，形成一系列供应链关系，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，从而达到系统化管理，有效的控制内部管理，同时通过ERP行政管理系统及POS销售系统的管理，确保生产经营管理处于受控状态。
1、产品销售与货款回收
公司对销售业务建立严格的预算管理制度，制定销售目标，建立销售管理责任制，并制定了包括《终端产品销售价格管理制度》、《终端营运管理手册》《终端销售数据管理规定》等一系列产品销售与货款回收的管理制度，对销售流程、开具销售发票、记录销售收入和应收账款、收回货款等全过程进行控制；公司所建立的针对产品销售与货款回收方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。
2、原材料、成品的采购及付款
公司制定了《成衣采购流程》、《采购付款审批制度》、《验收管理制度》等一系列物料采购及付款管理制度，建立了对制订采购计划、签订采购合同或发出采购通知单、货物验收入库、货款结算和记账等全过程的控制；公司所建立的采购管理制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，采购流程及管理制度的执行及 SAP的应用，保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用。公司采购时，通过适当的比价，确定一批优质的供应商，确保做到保质和节约费用，保证供应的稳定。采购货款的支付严格按照合同约定条款执行。2014年，物料采购及付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
3、生产管理
—5—
公司制定了《加工价审核流程》、《质量手册》等一系列涉及生产流程、安全生产和质量管理的管理制度，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；2014年，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。
4、终端店柜装修管理
公司建立了《工程装修管理规定制度》，规范了公司终端店柜装修的整个流程，并通过 SAP的使用，在保证质量及形象效果的同时有效的控制装修时间及费用。
5、公司对子公司的控制
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，并制定了《子公司管理制度》。子公司根据《公司法》的要求建立了股东会、董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。控股子公司参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。公司对控股子公司的重大事项设置权限管理进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等具体业务审批或授权严格控制，公司与各控股子公司间的业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格，基本形成了对控股子公司重大业务事项和风险的监管。
6、对关联交易的控制
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的对象、内容、审批程序和披露做出明确的规定。公司与关联方发生的交易为向关联方租赁店铺经营，报告
期内没有重大关联交易发生。
7、对外担保的控制
公司内控制度对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为其他公司进行担保的事项。
8、对募集资金使用的控制
公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金管理方法》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明
—6—
确规定。报告期内募集资金使用情况符合规定。
9、重大投资的控制
为保障公司规范运作，促进公司健康发展，规避经营投资风险，公司明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了《对外投资管理制度》，制定相应的审议程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
10、对信息披露的控制
公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，将加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，狠抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，并建立相应的《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》。并定期组织相关人员进行培训，以强化相关人员的意识，避免错报漏报的风险。
11、货币资金内部控制
公司按照《企业内部控制制度》的要求建立了货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，同时对重要凭证和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。
12、合同管理的控制
公司制定了《合同管理流程》、《合同管理细则》、《合同盖章申请》、《总部盖章流程的规定》，对各类合同、文件的拟定、审批、签订、执行等，都做了明确的规定，并对各业务负责人进行授权为签约人，对各授权签约人进行了规范约定权限及责职；所有印章统一由办公室专人负责保管，所有合同及文件需经审批后由办公室专人盖章及存档。
（二）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，引进先进的 SAP系统，集设计开发、计划、采购、生产、物流、销售、财务等系统于一体，形成一系列供应链关系，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，从而达到系统化管理，有效的控制内部管理，同时也启用了 ERP行政
—7—
管理系统及POS销售系统，确保生产经营管理处于受控状态。
为更好地服务于公司信息化管理，公司成立了信息部门，制定了《信息系统资源使用管理制度》、《通信系统及硬件管理方法》，公司的信息系统管理工作，包括系统各职责岗位权限、信息资源管理、电脑设备管理等均按照该制度执行。
通过信息资源使用管理有效的控制了公司的上网及系统操作秩序。
公司利用综合办公系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更为迅速、顺畅，相互沟通更为便捷、有效。同时，公司加强了与监管部门、行业协会、业务单位及中介机构之间的联系沟通，并充分利用市场调查、网络传媒等途径，及时获取外部信息。
（三）内部监督
公司已建立一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露、高管人员持股变动等内容的内部控制制度，包括经营、财务、人力资源、资金管理、对外投资和信息披露等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。
公司设置的专门内部审计机构——审计部，直属审计委员会，审计部配备专职审计人员，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行。审计部将在检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报送管理层并跟进后续改正事宜，定期检查改进情况。审计部定期或不定期向审计委员会报告实施审计监督的情况。
三、重点控制活动中存在的问题及改进计划
1、公司已经按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，避免可能导致决策程序及信息披露工作出现失误的风险。
作为制度执行是一个长期的过程，需要全体管理人员密切配合、大力支持，
—8—
严格执行各项制度，对违反规定的人员要追究相关责任并进行处罚，加强制度的严肃性；并且逐步通过执行情况，不断完善各项制度，实行预先参与、把关，将各种违规可能阻挡在萌芽状态之中。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（1）加强风险评估体系建设，及时全面收集相关信息，准确分辨各项风险，并科学评估，更好的实现对风险的有效防范和控制。
（2）继续加强公司内部监督部门的建设，以审计委员会为主导，以内控审计部为实施部门，根据内部审计指引的要求对公司内部控制制度的建立和实施进行全面的监督检查。
2、公司及相关人员未存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所进行公开谴责的情形。
四、公司对内部控制自我评价的意见
公司管理层认为，公司于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
五、浙商证券对公司内部控制自我评价报告的核查工作
浙商证券通过与凯撒股份董事、监事、高管人员、相关公司下属部门及会计师事务所等人员、部门和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议、公司各项内部管理规章制度及财务流程控制文件，现场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对凯撒股份出具的内部控制自我评价报告所涉及的内容进行了核查。
六、浙商证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构对凯撒股份《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
1、凯撒股份已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会
—9—
等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
2、凯撒股份已经建立了较为完善的各项管理制度，在内部审计、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、子公司的管理等方面，较好的地执行相关制度，对出现的问题进行了及时地改正，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
3、凯撒股份对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。
综上：凯撒股份现有内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制；凯撒股份《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
—10—
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王新 刘海燕
浙商证券股份有限公司
年 月 日
—11—