运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运盛医疗”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，在 2017年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对本年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司报告期内任职的独立董事为李家顺先生、陈芳女士以及王中华先生。
李家顺先生，1944年出生，医学硕士。曾任上海长征医院院长、第二军医大学校长、上海开元骨科医院（民营）院长、解放军骨科研究所所长、上海市医学会第33届理事会副会长、《脊柱外科杂志》主编。享受国务院特殊津贴。2014年6月至今担任公司独立董事。
陈芳女士，1968年出生，法学博士，现任上海海事大学法学院教授，上海市震旦律师事务所执业律师，中国海事仲裁委员会仲裁员。2015年 5月至今担任公司独立董事。
王中华先生，1963年出生，硕士，注册会计师。曾任新大洲控股股份有限公司审计、法务总监，内蒙古水务投资集团总经理、海虹控股（000503）独立董事。
现任内蒙古内审协会副会长。2016年5月至今担任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在本公司担任除独立董事以外的其他职务，没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未给予披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度报告期内，公司共召开11次董事会、4次股东大会。
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||参加董事会情况||||参加股东大会情况||
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应参加次数|出席次数|
|李家顺|11|11|0|0|4|1|
|陈芳|11|11|0|0|4|3|
|王中华|11|11|0|0|4|1|

2017年度报告期内，公司积极配合并与独立董事保持定期的沟通，为独立董事履行职责给与了大力支持并提供了必要条件。召开股东大会、董事会等会议前，公司及时组织会议并准备相关材料，为我们独立董事的工作提供了完备便利的条件。公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及公司战略导向。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并发表了独立意见。
（一）关联交易事项
1、公司于 2017年 1月 16日与公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司签订了《借款合同》，四川蓝润资产管理有限公司拟向公司提供人民币2亿元借款，用以补充流动资金。我们独立董事认为，该事项是公司正常生产经营所需，公司
审议此次关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，表决程序合
法有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。上述事项已通过董事会及股东大会审议，关联董事及股东回避表决。
2、与关联方签署转让全资子公司股权及债权的事项
公司于2017年7月24日与关联方成都蓝润华锦置业有限公司签署了《股权转让协议》及《应收款债权转让协议》向其转让所持有的全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司100%股权以及公司应收成都九川机电数码园投资发展有限公司的债权，该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件。公司于 2017年 11月 16日与关联方成都蓝润华锦置业有限公司签订《股权转让协议》及《应收款债权转让协议》向其转让所持有的全资子公司上海运川实业有限公司100%股权及应收款债权，该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
我们独立董事对上述两项关联交易均予以重点专注，经认真核查，秉承实事求是、认真负责、独立判断的原则。我们认为上述两事项价格合理、公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，体现了公司提高资产利用效率，加快业务转型的决心。上述两事项均已通过董事会及股东大会审议，关联董事及股东回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年度，公司严格按照国家的有关法律法规及关于对外担保的有关制度履行决策程序,控制对外担保风险,不存在违规担保的情况。我们独立董事未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、2017年 4月 19日，就公司第八届董事会第三十五次会议上提出的相关事项。我们独立董事就此发表了独立意见：孙奉军先生具有丰富的专业知识和实际工作经验，符合公司的发展要求，具备相关法律法规规定的任职条件。我们同意聘任孙奉军先生为公司副总经理的事项。
事项。我们独立董事就此发表了独立意见：通过审阅程远芸女士和孙奉军先生的简历并结合相关法律法规。我们同意程远芸女士为公司第八届董事会董事候选人提交 2017年第二次临时股东大会表决；同意聘任孙奉军先生担任公司董事会秘书。
3、2017年12月26日，就公司第八届董事会第四十四次会议上提出的相关事项。我们独立董事就此发表了独立意见：汪涵先生具有履行职责需具备的专业能力、工作经验及职业素养，符合相关法律法规中有关聘任上市公司高级管理人员的要求。我们同意聘任汪涵先生为公司副总经理兼财务总监。
（四）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计 2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润4100万元到5300万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-3727万元到-2527万元。2018年1月25日,公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了公司《2017年年度业绩预盈公告》（公告编号：2018-001号）。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经认真审查相关法律法规并了解公司 2017年度经营情况后，我们认为，2017年度公司拟定不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规，符合公司实际经营现状，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
我们秉承勤勉尽责的态度持续对公司信息披露情况进行监督，2017年度报告期内，公司披露了共计4份定期报告，83份临时公告。我们认为：公司的信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以便投资者及时了解公司经营状况，并且维护了广大投资
者的利益。
报告期内未发生因信披违法违规被交易所或监管部门处罚、处理的情形。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规，建立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，逐渐形成适应于公司经营管理及战略发展需要的专属内部控制体系，保证公司的正常运行。我们独立董事认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
2017年度报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定召开会议。我们独立董事分别为审计委员会、累计召开各专门委员会 11次（其中：审计委员会 6次、提名委员会 3次、薪酬与考核委员会 1次、战略委员会 1次），会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
（九）聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司2017年度审计机构。该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。综上，我们认为继续聘任大华事务所为公司 2017年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价及建议
作为公司独立董事，2017年度我们始终严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，出席公司董事会、股东大会并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时经营状
况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。
2018年，我们将继续勤勉履责，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，继续深入了解公司经营状况，重点关注关联交易、对外担保等事项，更好的维护公司及中小投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：李家顺、陈芳、王中华 2018年3月29日