浙江天册律师事务所
关于莱茵达置业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
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天册律师事务所 见证法律意见书浙江天册律师事务所
关于莱茵达置业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
编号：TCYJS2014H0361号致：莱茵达置业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本见证法律意见书。
第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天册律师事务所 见证法律意见书在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人2013年第一次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（2）中国证监会《关于核准莱茵达置业股份有
天册律师事务所 见证法律意见书限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕767号）。
本所律师经查验后确认：
（一）股东大会的批准
2013年11月25日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（二）中国证监会的核准
2014年7月25日，中国证监会出具《关于核准莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕767号），核准发行人非公开发行不超过34,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人于2014年8月25日向特定对象发出的《莱茵达置业股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；（2）相关认购对象出具的《莱茵达置业股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真件；（3）簿记建档。
本所律师经查验后确认：
（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2014年 8月 25日开始，以电子邮件及快递的方式向符合条件的特定投资者（其中包括莱茵置业截至2014年8月18日收市后的前20名股东（控股股东及关联方除外）、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 37名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2014年8月28日9:00至12:00期间的申购报价过程进行了见证。
天册律师事务所 见证法律意见书截止到2014年8月28日12:00时整，共有15名投资者将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至保荐人（主承销商），该等报价均为有效报价。除6家基金管理有限公司及控股股东莱茵达控股集团有限公司（下称“莱茵达控股集团”）按规定不需要缴纳保证金外，其他8家投资者均按照《认购邀请书》的规定缴纳了保证金。15名投资者申购报价的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价|||
||序号||名称||格（元/||申购股数|
||||||股）||（万股）|
|1||莱茵达控股集团有限公司||4.45||9,438.2022||
|2||民生通惠资产管理有限公司||4.22||1,600||
|3||邹瀚枢||4.37||1,600||
|4||蔡玲雅||4.20||1,600||
|||||3.90||1,600||
|||||3.70||1,600||
|5||中国银河证券股份有限公司||4.30||1,860||
|6||诺安基金管理有限公司||4.45||2,000||
|||||4.20||2,000||
|||||4.00||2,000||
|7||华安基金管理有限公司||4.32||1,600||
|8||张怀斌||3.85||1,600||
|||||3.65||1,780||
|9||国联安基金管理有限公司||5.02||2,980||
|||||4.60||3,260||
|||||4.40||3,400||
|10||深圳市融通资本财富管理有限公司||4.80||1,660||
|||||4.50||1,770||
|||||4.30||1,860||
|11||宝盈基金管理有限公司||4.59||1,600||
|||||4.38||1,660||
|||||4.23||1,730||
|12||申万菱信基金管理有限公司||4.74||3,160||
|||||4.50||3,330||
|||||4.30||3,480||
|13||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||4.51||1,600||
|||||4.03||4,000||
|14||财通基金管理有限公司||4.49||1,840||
|||||4.20||4,480||
|||||3.80||4,600||
|15||张旭||4.00||3,000||

天册律师事务所 见证法律意见书（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与保荐机构根据《莱茵达置业股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》及簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行对象为8家（包括控股股东莱茵达控股集团），发行价格为4.45元/股，发行数量为22,921.3483万股，募集资金总额为101,999.9999万元。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票认购情况
本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与控股股东莱茵达控股集团签署的《资产认购股份协议》以及发行人与其他发行对象签署的《股份认购合同》（以下合称“《认购合同》”）；（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健验[2014]8-40号”《验证报告》（下称“验证报告”）；（4）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的“会验字[2014]2974号”《验资报告》（下称“验资报告”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；莱茵达控股集团已按照《资产认购股份协议》将其持有的杭州莱骏投资管理有限公司100%的股权以及嘉禾北京城商铺过户至发行人名下；其他发行对象已根据《缴款通知书》要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
（二）发行人已与发行对象分别签订了《认购合同》。
（三）根据天健出具的《验证报告》，经验证，截至2014年9月5日止，参与本次非公开发行的认购对象在申购指定账户（西南证券于中国工商银行重庆解放碑支行开立的账户，账号为3100021819200055529。）缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币陆亿零壹元肆角伍分（￥600,000,001.45）。
（四）根据华普天健出具的《验资报告》，“经我们审验，截至2014年9月10日止，贵公司已收到莱茵达控股集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币94,382,022元及申万菱信基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司等特定投资者缴纳的新增注册资本合计人民币134,831,461元。其中：贵公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行股票94,382,022股购买其持有的杭州莱骏投资管理有限公司
天册律师事务所 见证法律意见书100%的股权和嘉禾北京城商铺资产，根据中通诚资产评估有限公司出具的以2013年10月31日为评估基准日的中通评报字[2013]277号、中通评报字[2013]278号《资产评估报告》，杭州莱骏投资管理有限公司100%的股权和嘉禾北京城商铺的净资产评估值共计为人民币421,675,980.38元，另根据贵公司与莱茵达控股集团有限公司签署的资产认购股份协议及证监会批复，发行双方协商就购买相关资产最终作价人民币420,000,000元，每股面值1元，每股发行价为人民币4.45元，故本次贵公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行股票数量为94,382,022股。因莱茵达控股集团有限公司为贵公司的母公司，故贵公司本次向莱茵达控股集团有限公司非公开发行股票符合《<企业会计准则>第20号-企业合并》中关于同一控制下企业合并的界定，根据《<企业会计准则>第20号-企业合并》规定，贵公司（合并方）在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日（2014年9月10日）在被合并方（杭州莱骏投资管理有限公司和嘉禾北京城商铺）的账面价值人民币130,622,367.18元计量。贵公司（合并方）取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（即发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，另贵公司向莱茵达控股集团有限公司发行股份购买相关资产的承销及保荐费用为5,023,599.98元、与发行有关的其它费用为1,672,090.11元（其中：审计费160,000.00元、验资费123,540.00元、评估费800,000.00元、律师费494,160.00元以及股份登记费94,390.11元）也应调整资本公积，故贵公司向莱茵达控股集团有限公司发行股份购买相关资产于本验资基准日的账务处理为计入股本人民币94,382,022元、计入资本公积人民币29,544,655.09元（其中合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额36,240,345.18元、承销及保荐费用计入资本公积-5,023,599.98元、与发行有关的其它费用计入资本公积-1,672,090.11元）；截至2014年9月10日止，贵公司向申万菱信基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司等特定投资者非公开发行股票134,831,461股，贵公司实际收到非公开发行股票募集资金582,136,506.44元（已扣除本次支付的承销及保荐费用17,863,495.01元，其中与向莱茵达控股集团有限公司发行股份相关的承销费用4,199,999.98元），加上与向莱茵达控股集团有限公司发行股份相关的承销费用4,199,999.98，扣除前期已支付的保荐费用176,400.00元，扣除与发行有关的其它费用1,017,123.37元（其中：验资费176,460.00元、律师费705,840.00元以及股份登记费134,823.37元），故贵公司向特定投资者发行股份募集现金于本验资基准日的账务处理为计入股本人民币134,831,461.00元、计入资本
天册律师事务所 见证法律意见书公积人民币450,311,522.05元。综上，贵公司本次向莱茵达控股集团有限公司发行股份购买资产及向特定投资者发行股份于本验资基准日的账务处理为计入股本人民币229,213,483.00元、计入资本公积（股本溢价）人民币479,856,177.14元。”（五）本次非公开发行股票最终配售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||认购股数||认购金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||莱茵达控股集团有限公司||4.45||9,438.2022||41,999.9998||
|2||诺安基金管理有限公司||4.45||83.1461||370.0001||
|3||国联安基金管理有限公司||4.45||3,260||14,507.00||
|4||深圳市融通资本财富管理有限公司||4.45||1,770||7,876.50||
|5||宝盈基金管理有限公司||4.45||1,600||7,120.00||
|6||申万菱信基金管理有限公司||4.45||3,330||14,818.50||
|7||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||4.45||1,600||7,120.00||
|8||财通基金管理有限公司||4.45||1,840||8,188.00||
|||合计||4.45||22,921.3483||101,999.9999||

综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照、股票账户等有关资料，认为：本次发行的最终发行对象总人数不超过10人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
另外，根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商的确认及认购对象出具的说明，并经本所律师适当核查，
认购对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：
1、除莱茵达控股集团为发行人的控股股东之外，其他认购对象与发行人、发
天册律师事务所 见证法律意见书行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、认购对象与主承销商不存在关联关系。
3、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2014年9月12日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 见证法律意见书（本页无正文，为TCYJS2014H0361号《莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：吕晓红
签署：
承办律师：赵琰
签署：