华泰联合证券有限责任公司
关于
航天信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受航天信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向航天信息全体股东提供独立意见，并制作本报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律规范的相关要求，以及航天信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、航天信息及交易对方提供的有关资料、航天信息董事会编制的《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向航天信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告出具之日，华泰联合证券就航天信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向航天信息全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对航天信息《航天信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告作为航天信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本报告不构成对航天信息的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读航天信息董事会发布的《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《航天信息股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
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|一、一般术语|

交易方案相关简称
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|二、专业术语|

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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
航天信息拟向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%的股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾31.12%股权。本次交易上市公司总对价 96,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,520万元，以发行股份方式支付交易对价中的 74,326万元，按照 22.07元/股的发股价格计算，共计发行 33,677,367股。
具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资持有的华资软件100%股权
上市公司拟向邹革非等 33名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权。收购完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件100%股权的评估值为 90,000万元，经交易双方协商，华资软件100%股权交易对价为90,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,500万元，以发行股份方式支付交易对价中的67,500万元，发行股份价格为 22.07元/股，共计发行30,584,488股。
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|||持有华资软|股份交易对|现金交易对|支付股份数|
|序号|交易对方|||||
|||件股权比例|价（万元）|价（万元）|量（股）|

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|||||持有华资软||股份交易对||现金交易对|支付股份数|
|序号||交易对方||||||||
|||||件股权比例||价（万元）||价（万元）|量（股）|
||邹革非||16.24%||14,617.8657||-|||
||余增平||8.10%||7,286.9937||-|||
||李自强||7.82%||7,036.2261||-|||
||金长仁||7.82%||7,036.2261||-|||
||谢红刚||6.70%||6,030.4020||-|||
||李志山||2.72%||2,447.6574||-|||
||梁志强||2.48%||2,233.0497||-|||
||胥习锋||2.42%||2,174.1969||-|||
||林小明||2.28%||2,050.4412||-|||
||覃义||1.93%||1,736.8812||-|||
||蔡秀楠||1.39%||1,248.0090||-|||
||周建和||1.16%||1,043.7729||-|||
||樊志为||0.83%||746.8758||-|||
||彭莉莉||0.68%||611.2812||-|||
||黄俊华||0.52%||467.5662||-|||
||余丹||0.45%||403.3467||-|||
||高伟||0.37%||328.6752||-|||
||刘杰||0.35%||318.5448||-|||
||卓鹏||0.29%||260.5965||-|||
||邓菊||0.29%||260.5965||-|||
||段笑雨||0.28%||255.7926||-|||
||任莉||0.26%||233.7831||-|||
||欧跃龙||0.24%||218.6679||-|||
||翁庄明||0.24%||218.6679||-|||
||杨亚芳||0.24%||218.6679||-|||
||郭志勇||0.19%||175.3323||-|||
||雷煜华||0.17%||153.3429||-|||
||韩晓媛||0.15%||138.8910||-|||

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||||持有华资软件股权比例|股份交易对价（万元）|现金交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|序号||交易对方|||||
||蔡运健||0.11%|102.4497|-||
||刘怀春||0.10%|87.3345|-||
||刘昆||0.10%|87.3345|-||
||曾德慧||0.06%|50.8731|-||
||吴竞||0.02%|19.6578|-||
||华资投资||8.00%|7,200.0000|-||
||煊迅投资||25.00%|-|22,500.0000||
||||100.00%|67,500.0000|22,500.0000||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等8名自然人持有的航天金盾31.12%股权
上市公司拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天金盾31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次交易，航天金盾100%股权的评估值为 22,000万元，经交易双方协商，约定航天金盾31.12%股权交易对价确定为6,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 20万元，以发行股份方式支付交易对价中的 6,826万元，发行股份价格为 22.07元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行3,092,879股。
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||||持有航天金盾股权比例|现金交易对价（万元）|股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|序号||交易对方|||||
||王芝芬||21.43%|-|4,713.6393||
||吴健||9.18%|-|2,020.1311||
||宋旭东||0.15%|6.0000|27.6689||
||朱晓||0.10%|4.0000|18.4459||
||曹兵||0.10%|4.0000|18.4459||
||李银波||0.05%|2.0000|9.2230||
||陈辉||0.05%|2.0000|9.2230||
||李增和||0.05%|2.0000|9.2230||

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||||持有航天金||现金交易对||股份交易对|支付股份数|
|序号|交易对方||||||||
||||盾股权比例||价（万元）||价（万元）|量（股）|
|||31.12%||20.0000||6,826.0000|||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资金额为 39,020万元，其中 22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。
二、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：单位：万元
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|财务指标||标的公司合计||航天信息|财务指标占比|
||96,846.00||1,449,185.10|||
||96,846.00||813,176.14|||
||56,618.57||2,238,342.05|||

注：本次交易收购航天金盾31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为2015年营业收入乘以31.12%计算。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据《上市规则》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易
不构成借壳上市。
四、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易的标的资产为华资软件100%股权及航天金盾31.12%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
根据东洲资产评估出具的沪东洲资评报字【2016】第0193183号《资产评估报告》，截至评估基准日，华资软件股东全部权益的评估价值为 90,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值 77,122.32万元，增值率598.88%。基于上述评估结果，上市公司与华资软件售股股东协商确定华资软件100%股权交易价格为90,000万元。
根据沪东洲资评报字【2016】第 0024231号《资产评估报告》，截至评估基准日，航天金盾股东全部权益的评估价值为 22,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值 17,604.18万元，增值率400.48%。基于上述评估结果，上市公司与航天金盾售股股东协商确定航天金盾31.12%股权交易价格为6,846万元。
五、本次发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即44.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（二）配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期
1、本次发行股份购买华资软件100%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
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|交易对方||解锁期||解锁股份比例|
||第一期||股份发行结束满12个月后解除限售||
||第二期||股份发行结束满24个月后||

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|交易对方||解锁期||解锁股份比例|
||||解除限售||
||第三期||股份发行结束满36个月后解除限售||
||第一期||股份发行结束满36个月后解除限售||
||第二期||股份发行结束满48个月后解除限售||

2、本次发行股份购买航天金盾31.12%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）配套融资认购方的锁定期
本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至 12个月届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
本次交易包括航天信息拟向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资非
公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬
等 8名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%的股权。其中华资软件的全体股东向航天信息承诺业绩，航天金盾因购买的是少数股权，未安排业绩承诺。
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950万元、8,300万元，其中2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿。
1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获
取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的全部现金分红。
2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
3、减值损失补偿
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对华资软件100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件100%股权收购价格>（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华资软件100%股权收购价格—（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式与业绩补偿方式相同。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,846,808,734股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行33,677,367股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：
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|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||航天科工集团||741,448,172||40.1475%||741,448,172|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||上市公司其他股东||1,105,360,562||59.8525%||1,105,360,562|||
||邹革非||-||-||6,623,409|||
||余增平||-||-||3,301,764|||
||李自强||-||-||3,188,140|||
||金长仁||-||-||3,188,140|||
||谢红刚||-||-||2,732,397|||
||李志山||-||-||1,109,042|||
||梁志强||-||-||1,011,803|||
||胥习锋||-||-||985,136|||
||林小明||-||-||929,062|||
||覃义||-||-||786,987|||
||蔡秀楠||-||-||565,477|||
||周建和||-||-||472,937|||
||樊志为||-||-||338,412|||
||彭莉莉||-||-||276,973|||
||黄俊华||-||-||211,856|||
||余丹||-||-||182,757|||
||高伟||-||-||148,923|||
||刘杰||-||-||144,333|||
||卓鹏||-||-||118,077|||
||邓菊||-||-||118,077|||
||段笑雨||-||-||115,900|||
||任莉||-||-||105,928|||
||欧跃龙||-||-||99,079|||
||翁庄明||-||-||99,079|||
||杨亚芳||-||-||99,079|||
||郭志勇||-||-||79,443|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||雷煜华||-||-||69,480|||
||韩晓媛||-||-||62,932|||
||蔡运健||-||-||46,420|||
||刘怀春||-||-||39,571|||
||刘昆||-||-||39,571|||
||曾德慧||-||-||23,050|||
||吴竞||-||-||8,907|||
||华资投资||-||-||3,262,347|||
||王芝芬||-||-||2,135,767|||
||吴健||-||-||915,328|||
||宋旭东||-||-||12,536|||
||朱晓||-||-||8,357|||
||曹兵||-||-||8,357|||
||李银波||-||-||4,178|||
||陈辉||-||-||4,178|||
||李增和||-||-||4,178|||
||||1,846,808,734||100.00%||1,880,486,101|||

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要
财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||本次交易后||增加额|增加幅度|
||1,449,185.10||1,561,595.75||112,410.65|||
||813,176.14||882,118.52||68,942.38|||
||2,238,342.05||2,286,682.78||48,340.73|||
||256,873.84||261,183.43||4,309.59|||
||155,468.82||160,203.76||4,734.94|||
||0.84||0.85||0.01|||

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定幅度的增加。其中，上市公司 2015年 12月 31日备考总资产将增加7.76%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加8.48%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加2.16%，归属于母公司的净利润将增加3.05%。
九、本次交易尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、2016年 3月 19日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等 8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权；
2、2016年3月20日，华资投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件8%的股权。
3、2016年3月20日，煊迅投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件25%的股权。
4、2016年 3月 20日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件100%股权；
5、2016年 3月 25日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同
意本次交易预案等相关方案；
6、2016年 3月 25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案；
7、2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的华资软件评估结果的备案；2016年 6月 2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的航天金盾评估结果的备案；
8、2016年6月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
因筹划重大事项，上市公司股票自2015年10月12日起开始停牌，并于2015年 10月 17日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前 20个交易日的区间段为自2015年9月2日至2015年10月9日，该区间段内上市公司股票（股票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind电子设备和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-09-02||2015-10-09|涨跌幅|
|44.27||55.91|||
|3,160.17||3183.15|||
|3,663.40||4051.36|||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因
素影响后，航天信息股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，上市公司持股5%以上的股东及其直系亲属，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||承诺人|承诺内容|
||上市公司|||
||上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|||
||上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|||
||公司董事及高级管理人员|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||承诺人|承诺内容|
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方|||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方（华资软件）|||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方|||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方（除邹革非、李志山、梁志强三名交易对方）|||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方|||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||承诺人|承诺内容|
||华资投资、煊迅投资|||
||华资科技|||
||华资科技|||
||华资科技、华资软件及华资软件全体股东|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||承诺人|承诺内容|
||华资科技、发行股份及支付现金购买资产的交易对方（华资软件）|||

十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/六、本次发行股份的锁定期”。
（五）标的资产利润补偿安排
根据《盈利承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺华资软件在 2016年、2017年实现的净利润数分别不低于 5,950万元、8,300万元，其中 2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司指定信息披露网站为（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委的批准、航天信息股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
请投资者注意因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值的风险
截至 2015年 12月 31日，华资软件100%股权的评估值为 90,000万元，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易中，东洲资产评估对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲资产评估出具
的沪东洲资评报字【2016】第 0193183号《资产评估报告》，截至评估基准日，华资软件股东全部权益的评估价值为 90,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值77,122.32万元，增值率598.88%。根据沪东洲资评报字【2016】第 0024231号《资产评估报告》，截至评估基准日，航天金盾股东全部权益的评估价值为22,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值17,604.18万元，增值率400.48%。
上述资产的具体评估情况请参见“第七章华资软件100%股权的评估情况”及“第八章航天金盾31.12%股权的评估情况”。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展较快，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 22,520万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 39,020万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，华资软件及航天金盾将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对标的公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
为确本次交易完成后标的公司经营的稳定性和可持续性，避免标的公司相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及标的公司相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
（六）本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购华资软件100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华资软件未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）承诺业绩无法实现的风险
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950万元、8,300万元，其中2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。
华资软件的全体股东将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现
业绩承诺无法实现的情况。
报告期内，华资软件部分研发费用符合资本化条件，根据会计准则确认了无形资产，如果华资软件未来期间研发费用不符合资本化条件，将对华资软件承诺业绩实现产生一定影响。
尽管《盈利承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华资软件在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
另提请投资者注意华资软件和航天金盾的业绩增长情况，持有华资软件100%股权的交易对方对华资软件业绩承诺期限为 2016年、2017年，持有航天金盾31.12%股权的交易对方未对航天金盾进行业绩承诺。
（八）盈利补偿实施违约的风险
根据航天信息与华资软件全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》，协议中约定了华资软件在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为：获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿，其中获取上市公司股份对价的交易对方先以股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。如因交易对方未能足额、按时履行补偿义务的情形发生，上市公司已和全体交易对方签订《盈利承诺补偿协议》，将采取仲裁、诉讼等措施维护自身利益，提示投资者该等风险。
（九）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的资产华资软件的经营风险
（一）业务资质风险
华资软件主营业务涉及软件、系统集成、运行维护等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，华资软件已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但若华资软件无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对华资软件的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
华资软件所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，华资软件面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变 IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。
若华资软件发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对华资软件经营情况和运营产生不利影响。
（三）核心人员流失风险
华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平过硬的产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人才储备层级。
本次交易完成后，上市公司将对华资软件进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与华资软件在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成华资软件核心技术和管理
人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
为确保本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
（四）行业政策变化风险
政府信息化领域对人才的综合能力要求较高：一方面行业业务知识非常全面，技术更新速度快，行业内企业要对技术、运维、行业管理有深入的研究与理解，掌握其发展规律；另一方面，各地政策不完全统一，新政策不断推出，各级政府对信息化的水平、范围、层次、内容的要求差异较大，行业内企业需要根据不同的需求定制软件和服务。
（五）应收账款回收风险
华资软件所从事的应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务的主要客户为政府行业相关客户，收款普遍存在一定周期。由于政府行业相关客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，发生坏账的可能性较低。如果华资软件不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。华资软件的主要客户为政府行业相关客户，政府行业客户普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，由于政府行业的相关客户在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，收入的实现具有一定的季节性。
因此，华资软件经营业绩存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。
（七）技术淘汰风险
华资软件作为一家提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及 IT运维咨询等一体化服务的高新技术企业，在当前形势下处于细分行业的前沿领先地位。然而，随着计算机、互联网、通信技术及人工智能的飞速发展，信息化建设的理念、架构、技术也必将不断推陈出新，这种从理念到技术的高速发展，对于一个信息化企业而言，无疑是关乎长久生存的风险。
针对信息技术的飞速发展与变化，华资软件专门成立了公共技术研发中心，负责研究信息行业的前沿技术，攻关当前的技术瓶颈，并不断在实际产品研发中进行应用实践，提升技术人员的技术水平以及华资软件整体工程技术能力，保证其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华资软件在细分领域信息化的领先地位。
（八）知识产权被侵害风险
华资软件所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。华资软件拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，华资软件的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（九）华资软件承接华资科技业务的相关风险
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。
华资科技正在履行的合同由客户签署《业务承继确认函》，确认华资软件承继华资科技的合同并继续履行，截至本报告书签署日，仍有部分业务合同转移尚未取得客户同意，仅有华资软件与华资科技签署了业务转移合同。
截至本报告书签署日，因华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形，该部分软件著作权无法转移华资软件，华资科技出具承诺：对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。
截至本报告书签署日，华资科技公司的商标正在办理过户手续转移至华资软件，由于商标过户办理时间较长，华资科技的商标尚未过户至华资软件，对于未能完成过户手续的商标，华资科技承诺尽快完成相关手续的办理，并承诺在办理过户期间华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。如若上述商标最终未能完成过户，将会对华资软件的业务开展及经营产生不利影响。
提请投资者关注上述资产业务转移最终无法全部完成的风险。
（十一）未来不再享受税收优惠的风险
2014年12月27日，华资软件取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：R-2014-0291），根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，华资软件自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
在税收优惠期到期后，华资软件不再享受上述税收优惠，如果华资软件未来未申请《高新技术企业证书》等资质，无其他税收优惠，经营业绩将会受到一定影响。
华资软件 2014年被认定为软件和集成电路设计、生产企业，享受所得税两免三减半政策，2015至2019年所得税税率分别为0%、12.5%、12.5%、12.5%。
本次评估在两免三减半期内按照0%及12.5%的税率进行预测，两免三减半后按25%的正常所得税税率进行预测，同时在预测中考虑了软件企业认定所需的研发支出标准。
另外，由于华资科技为高新技术企业，华资软件将华资科技业务全部转移完成后，可达到高新技术企业认定标准，如果按照高新技术企业认定华资软件，2020年后则享受15%的所得税税率，该种情况下华资软件评估值为10亿元。
综上所述，本次评估对尚在“两免三减半”税收优惠期内所得税率按照相关规定进行测算，优惠期满后按照25%法定所得税率进行测算，本次评估未考虑华资软件未来可能的税收优惠，因此，本次交易华资软件估值已充分考虑了税收风
险对估值的影响。
（十二）华资科技及部分股东违法行为对华资软件经营产生不利影响的风险
由于华资科技及部分股东在华资科技历史经营期间存在违法行为，为适应业务发展需求，设立华资软件承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件服务等业务。华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。虽然华资软件设立以来不存在违法行为，但由于承接华资科技的业务，提请投资者关注华资科技及部分股东违法行为可能会对华资软件经营产生不利影响。
三、标的资产航天金盾的经营风险
（一）政策风险
航天金盾目前产品体系中的一类重要产品“社会信息管理平台”，长期以来依托公安部门强制性政策进行推广建设，主要立足于满足公安机关的治安管理要求。随着我国政府由管理型政府向服务型政府转变，“简政放权”，“打破垄断”，“发挥市场在资源配置中的决定性作用”等执政理念日益深入，公安部门针对特种行业企业的社会信息采集要求可能发生变化，社采平台信息系统的安装、维护、付费等环节将可能进一步引入市场机制，削弱强制性政策要求，减轻企业合规经营成本。航天金盾目前社会信息管理平台所采用的“政策推广-运维付费”模式将面临较大的政策风险。
航天金盾要力求充分面向市场，从市场及企业客户的角度思考产品及盈利模式，加快新盈利模式的尝试，通过向企业用户及个人用户提供社会化的增值服务，增强产品对企业客户的价值，提高公司市场竞争力，确保公司健康、平稳、可持续的发展战略目标。
（二）业务转型风险
航天金盾传统治安业务经过十余年的发展，已形成以旅馆业代表的二十余个子系统的全国应用，覆盖全国大部分省市，市场份额领先。然而，随着旅馆业治
安系统建设日趋成熟，旅馆业治安业务增速开始放缓，其他子系统受公安机关治安管理要求的影响未能产生大规模的应用推广，使得航天金盾面临着由传统业务向新业务转型的压力。2014年以来，航天金盾借助庞大的旅馆业客户资源，与互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统，为广大中小型旅馆业客户提供除治安管理合规经营外的互联网增值服务，切实提升客户经营效率，降低客户经营成本，从而实现航天金盾覆盖全国的旅馆业资源价值，为航天金盾创造新的收益。但由于互联网行业处于高速的变化发展过程中，商业模式和竞争格局不断被创新和颠覆，航天金盾借助与互联网公司合作的方式挖掘企业客户价值，实现业务转型的战略安排可能出现与预期不符的情况，进而对航天金盾未来盈利能力造成不利影响。
航天金盾将抓住互联网行业发展浪潮的市场机遇，加深与专业互联网公司的合作，实现PMS（酒店管理系统）+OTA（在线旅行社）业务在全国范围内的快速覆盖，为未来拓展机票、金融支付、广告等各项增值服务构建庞大的商业用户群，从而实现航天金盾业务的战略转型。
（三）市场开拓风险
航天金盾目前在河南、上海、重庆设立了三家分公司负责当地的市场推广工作，并在其他省份与航天信息各省级子公司及外部第三方代理商合作进行市场推广。未来随着航天金盾业务规模的进一步扩大以及由治安业务向增值服务业务的转型，需要进一步整合现有渠道资源和客户资源，挖掘存量客户的信息化需求，同时拓展新的渠道资源，覆盖更广阔的市场，从而顺应行业发展趋势，不断增强自身市场竞争力。如果航天金盾在未来市场开拓的过程中对渠道掌控不力，或无法准确贴合客户需求，将无法实现业务的持续增长和顺利转型，进而对其经营业绩造成不利影响。
（四）人力资源风险
未来随着公安治安信息化业务市场化机制的不断增强，市场竞争将日趋激烈，各企业对专业人才的需求将持续加大，人力资源的争夺将成为决定行业竞争格局的重要因素。然而，目前航天金盾业务人员结构有待进一步改善，研发人员和高学历人员比重偏低，针对核心骨干员工的激励机制尚不完善，国资背景下工资收
入水平与同类民营公司相比缺乏竞争力，除工资性收入外缺乏激励核心骨干员工的有效措施，阻碍了各类人才潜能的发挥。
航天金盾将不断完善人才选拔任用机制，建立科学合理的人才选拔评价体系，坚持公开、竞争、择优的原则，优化用人环境和机制，使引进的人才快速融入到团队中，从而壮大人才队伍，优化人才结构。同时坚持业绩导向，完善激励机制，短期激励与中长期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，探索核心骨干人才的股权激励或分红权激励机制，建立人才价值市场化的薪酬体系。
（五）应收账款回收风险
航天金盾所从事的公安信息化业务由于公安客户验收以及特种行业企业客户需要集中催收等原因，收款普遍存在一定周期。由于公安客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，基本不存在发生坏账的可能性。特种企业客户大部分属于零散分布在全国各个区域的中小型旅馆业等客户，集中催收需要公安机关的统一协调，存在发生一定金额坏账的可能性。如果航天金盾不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）知识产权被侵害风险
航天金盾所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。航天金盾拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，航天金盾的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（七）税收优惠政策变化风险
2015年 11月 24日，根据京科发〔2015〕548号文《关于公示北京市 2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，航天金盾为北京市 2015年度第二批拟认定的高新技术企业，认证有效期为三年，认证期间企业所得税适用税率为15%。
在《高新技术企业证书》有效期内及到期后，如果航天金盾不再符合相关资
质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致其无法继续享有上述税收优惠，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则航天金盾的经营业绩和评估价值将受到一定程度的不利影响。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 0一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 0二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 3三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ............................................... 3四、本次交易标的资产的评估及作价情况 ........................................................................... 4五、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................... 4六、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................... 5七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................... 6八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 11十、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ........................... 12十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 13十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 16十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 16重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 19二、标的资产华资软件的经营风险 ..................................................................................... 23三、标的资产航天金盾的经营风险 ..................................................................................... 27目录 ............................................................................................................................. 31第一章本次交易概况 ............................................................................................... 36一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 36二、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 40
三、本次交易方案 ................................................................................................................. 41四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 44五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 47六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 47第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 48一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 48二、上市公司的设立及股本变动情况 ................................................................................. 49三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 50四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 50五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 50六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 52七、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 53八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 54第三章发行对象基本情况 ....................................................................................... 55一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 55二、华资软件交易对方详细情况 ......................................................................................... 55三、航天金盾交易对方详细情况 ......................................................................................... 83四、其他说明事项 ................................................................................................................. 88第四章标的公司基本情况——华资软件 ............................................................... 92一、基本信息 ......................................................................................................................... 92二、历史沿革 ......................................................................................................................... 92三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 96四、华资软件主营业务发展情况介绍 ............................................................................... 100五、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况 ....................................................... 150六、报告期内的主要财务数据 ........................................................................................... 179七、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................... 179八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ........................................................... 180九、最近三年进行增资及股权交易情况说明 ................................................................... 198十、华资软件未决诉讼情况 ............................................................................................... 206
第五章标的公司基本情况——航天金盾 ............................................................. 207一、航天金盾基本信息 ....................................................................................................... 207二、航天金盾历史沿革 ....................................................................................................... 207三、航天金盾股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 210四、航天金盾下属公司情况 ............................................................................................... 211五、航天金盾出资及合法存续情况 ................................................................................... 212六、航天金盾主营业务情况 ............................................................................................... 213七、航天金盾主要财务数据 ............................................................................................... 242八、航天金盾主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ........................................... 243九、航天金盾报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 249十、航天金盾最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 250十一、航天金盾未决诉讼情况 ........................................................................................... 250第六章股份发行情况 ............................................................................................. 251一、本次发行股份情况 ....................................................................................................... 251二、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 256三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 257四、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 259第七章华资软件100%股权的评估情况 .............................................................. 266一、华资软件100%股权的评估情况................................................................................. 266二、市场法的评估情况 ....................................................................................................... 267三、收益法的评估情况 ....................................................................................................... 277四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................................... 301六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 319第八章航天金盾31.12%股权的评估情况 ........................................................... 320一、航天金盾31.12%股权的评估情况.............................................................................. 320二、市场法评估情况 ........................................................................................................... 321三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 332四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................................... 355
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 363第九章本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 364一、发行股份及支付现金购买资产协议（华资软件） ................................................... 364二、盈利承诺补偿协议（华资软件） ............................................................................... 368三、发行股份及支付现金购买资产协议（航天金盾） ................................................... 370四、发行股份及支付现金购买资产协议（补充协议） ................................................... 374第十章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 377一、基本假设 ....................................................................................................................... 377二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 377三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 388四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................... 399五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 401六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 407七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 412八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 412九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ....................................... 412十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见 ....................................................................................................................... 415第十一章独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 416一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 417
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 417
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、云计算、大数据等技术驱动政府加大信息化领域投资
2015年 1月，国务院办公厅印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，文件部署加快发展云计算，打造信息产业新业态，提出到 2020年，云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑。政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务协同，促进简政放权，加强事中事后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快速发展。
2015年 9月，国务院发布《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，通知要求结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社会数据资源，布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。加快完善国家人口基础信息库、法人单位信息资源库、自然资源和空间地理基础信息库等基础信息资源和健康、就业、社保、能源、信用、统计、质量、国土、农业、城乡建设、企业登记监管等重要领域信息资源，加强与社会大数据的汇聚整合和关联分析。推动国民经济动员大数据应用。
受云计算、大数据等新技术、新理念的驱动，国家对于政府信息化领域的投入持续加大。
2、“互联网+政务”成为我国政务发展的新方向
随着国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和相关工作的推进实施，“互联网+政务”将成为我国政务发展的新方向。“互联网+政务”是通过云计算、大数据、物联网等新兴技术提升政府治理能力和公共事务管理能力，盘活政府拥有的数据资产，使服务于国家治理、企业决策、个人生活服务等，使政府政策制定更加科学合理、贴近民心，提升政府在社会管理、市场监管、公共
安全、应对危机方面的能力，使政府管理运行更加高效、透明、便民，提升政府的公信力。
3、“PPP”模式为政府信息化建设发展提供机遇
构建“互联网+政务”的新兴政府，需要建设大量的政府信息化应用，诸如政府电子政务网、政府公共服务平台以及很多政府行业应用。这些政府信息化应用的建设、运维、运营都需要大量资金投入，如云计算平台、大数据平台、物联网平台，自建不仅耗时耗力而且利用率不高，运营商具备这些基础设施资源但却参与不到政府信息化建设中，资源无法得到充分利用。
“PPP”模式是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险共担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。
“PPP”模式不仅可以吸引社会资本投入资金支持信息化基础设施建设，使政府节约了大量设备投入资金，减少了各部门的维护成本，而且用户可以低价使用通信运营商和应用开发商提供的优质服务，运营商和应用开发商也获得了长期、稳定的收益，为政府信息化建设发展提供机遇。
4、上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划
“十三五”期间，上市公司重点推进三个转型，商业模式转型，由“产品+服务”转向“服务+产品+创新”，由项目制转向平台制，由行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商，占领产业价值高地。
在业务方面重点围绕公安、出入境管理、交通、粮食、物流防伪、电子政务等优势行业与领域开展大型信息化工程建设；加快发展食药品监管平台、跨境电商服务平台、智慧社保、零售业信息管理系统等新兴业务领域；探索拓展智慧农业、智慧环保等领域，为客户提供从咨询规划、应用系统开发、与配套产品、系统集成、综合运营服务的一体化解决方案，加快重点行业平台的建设及应用发展速度，打造若干重点行业应用中心，加速公司由行业解决方案提供商转变为综合运营服务提供商。
上市公司通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实
力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成公司的三大支柱性产业之一，成为公司“十三五”发展的主要增长引擎。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块构成的。
2015年，上市公司物联网产业深耕重点行业，不断拓展新领域、新应用，扎实推进产业发展。
在出入境管理领域，成功中标香港出入境管制系统项目，中标金额10.88亿港元，为公司在整个出入境领域和其他“大通关”相关业务领域的拓展打下坚实基础；独家承担台胞证项目的制证设备和系统，已在全国正式上线；成功中标外交部领事司生物识别签证项目，首次将生物识别技术引入我国签证管理领域；中标珠海、深圳边检总站新建自助通道采购项目。
在治安领域，在人口信息管理领域取得重大突破，承建全国居民身份证挂失系统、全国居民身份证异地受理系统、全国现役军人和人民武装警察身份证系统、全国保安监管系统等全国性项目，成为全国居民身份证管理业务全套解决方案唯一承建商。
在食品药品监管领域，上市公司成功承担了内蒙古全区食品药品监管业务，实现“互联网+食药监”业务的重大突破。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，本次交易收购标的华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于政府行业的业务及客户需求的透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持
续投入。基于长期行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力和利润来源。
1、本次并购对推动公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义
收购华资软件符合上市公司转型升级及未来发展规划，对推动上市公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义。通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固上市公司在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成上市公司的三大支柱性产业之一，成为上市公司“十三五”发展的主要增长引擎。
同时，随着物联网行业的快速发展和上市公司物联网战略的制定与实施，收购航天金盾少数股权能够克服由于航天金盾股权不集中所导致的资源整合、业务转型、资金投入等方面的限制，将覆盖广大企业客户的航天金盾公安业务作为物联网板块资源整合的重点，从而更好地打造航天信息物联网产业竞争优势，进一步优化航天信息物联网体系各业务板块的整体结构，实现优势资源的共享与互补。
2、通过本次并购，发挥协同效应，助力上市公司实现业务转型升级
上市公司拥有着遍布全国的服务单位，市场拓展能力与服务能力显著，上市公司将发挥华资软件研发技术优势和公司市场优势，形成协同互补效应，进一步开拓公安、出入境、食品药品监管、社保、医疗卫生等行业应用，加快上市公司实现业务转型升级的步伐。
华资软件的核心系统应用产品可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终端周边应用”的有效补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为业务提供更大的发展动能。“局端核心应用”结合“终端周边应用”，有助于航天信息巩固在相关领域的核心地位，并实现战略性的布局。华资软件可以利用航天信息的营销及服务平台，扩大局端核心应用的市场占有率，以便扩大客户规模，发挥产品复制重用的效益，增强企业盈利能力。
目前，上市公司已在全国出入境管理信息系统开发项目、内蒙古食药监综合
监管平台开发项目与华资软件开展合作，双方在应用开发和市场拓展领域具有良好的互补关系，通过华资软件的应用支持，上市公司不仅巩固了在出入境、食药监行业的市场地位，也增强了上市公司未来市场深耕细作的综合实力。
3、通过本次并购增强上市公司创新和研发实力
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发中心，研发团队有 750余人，占公司全部人员比例72%。华资软件研发体系完整，行业应用解决方案开发能力强。
收购后上市公司可以通过华资软件在大数据平台、开放平台、资源服务平台及移动框架等公共技术的研发成果及能力，推动大数据技术在税务、食药监、出入境、跨境电商等公司重点行业和解决方案的应用，解决上市公司实施大型项目核心研发能力不足的问题。在金税产业方面，上市公司也可以利用华资软件其现有的开发队伍、开发工具、平台快速开发包括电子税局等涉税业务应用领域，巩固金税产业的核心地位和行业影响力，还能为上市公司各行业应用的解决方案研发提供统一的、已具备基础功能的平台及框架产品，缩短产品推向市场的时间，为迅速占领市场提供有力的技术保障。
华资软件拥有专业为公安、人社、医疗卫生、食药监等行业客户开发其核心业务平台和业务应用系统，具备经验丰富、高素质的行业专家和工程队伍，能支持航天信息参与部委行业标准或规范的制定工作，以及承接政务领域的软件工程项目。华资软件的技术实力及工程队伍大大提升航天信息的工程承接能力。
二、本次交易尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、2016年 3月 19日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等 8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权；
2、2016年3月20日，华资投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件8%的股权。
3、2016年3月20日，煊迅投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件25%的股权。
4、2016年 3月 20日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件100%股权；
5、2016年 3月 25日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同意本次交易预案等相关方案；
6、2016年 3月 25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案；
7、2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的华资软件评估结果的备案；2016年 6月 2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的航天金盾评估结果的备案；
8、2016年6月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易方案
航天信息拟向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%的股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾31.12%股权。本次交易上市公司总对价 96,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,520万元，以发行股份方式支付交易对价中的 74,326万元，按照 22.07元/股的发股价格计算，共计发行 33,677,367股。
具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资持有的华资软件100%股权
上市公司拟向邹革非等 33名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权。收购完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件100%股权的评估值为 90,000万元，经交易双方协商，华资软件100%股权交易对价为90,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,500万元，以发行股份方式支付交易对价中的67,500万元，发行股份价格为 22.07元/股，共计发行30,584,488股。
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|||||持有华资软||股份交易对||现金交易对|支付股份数|
|序号||交易对方||||||||
|||||件股权比例||价（万元）||价（万元）|量（股）|
||邹革非||16.24%||14,617.8657||-|||
||余增平||8.10%||7,286.9937||-|||
||李自强||7.82%||7,036.2261||-|||
||金长仁||7.82%||7,036.2261||-|||
||谢红刚||6.70%||6,030.4020||-|||
||李志山||2.72%||2,447.6574||-|||
||梁志强||2.48%||2,233.0497||-|||
||胥习锋||2.42%||2,174.1969||-|||
||林小明||2.28%||2,050.4412||-|||
||覃义||1.93%||1,736.8812||-|||
||蔡秀楠||1.39%||1,248.0090||-|||
||周建和||1.16%||1,043.7729||-|||
||樊志为||0.83%||746.8758||-|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有华资软||股份交易对||现金交易对|支付股份数|
|序号||交易对方||||||||
|||||件股权比例||价（万元）||价（万元）|量（股）|
||彭莉莉||0.68%||611.2812||-|||
||黄俊华||0.52%||467.5662||-|||
||余丹||0.45%||403.3467||-|||
||高伟||0.37%||328.6752||-|||
||刘杰||0.35%||318.5448||-|||
||卓鹏||0.29%||260.5965||-|||
||邓菊||0.29%||260.5965||-|||
||段笑雨||0.28%||255.7926||-|||
||任莉||0.26%||233.7831||-|||
||欧跃龙||0.24%||218.6679||-|||
||翁庄明||0.24%||218.6679||-|||
||杨亚芳||0.24%||218.6679||-|||
||郭志勇||0.19%||175.3323||-|||
||雷煜华||0.17%||153.3429||-|||
||韩晓媛||0.15%||138.8910||-|||
||蔡运健||0.11%||102.4497||-|||
||刘怀春||0.10%||87.3345||-|||
||刘昆||0.10%||87.3345||-|||
||曾德慧||0.06%||50.8731||-|||
||吴竞||0.02%||19.6578||-|||
||华资投资||8.00%||7,200.0000||-|||
||煊迅投资||25.00%||-||22,500.0000|||
||||100.00%||67,500.0000||22,500.0000|||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等8名自然人持有的航天金盾31.12%股权
上市公司拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天
金盾31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次
交易，航天金盾100%股权的评估值为 22,000万元，经交易双方协商，约定航天金盾31.12%股权交易对价确定为6,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 20万元，以发行股份方式支付交易对价中的 6,826万元，发行股份价格为 22.07元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行3,092,879股。
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|||||持有航天金||现金交易对||股份交易对|支付股份数|
|序号||交易对方||||||||
|||||盾股权比例||价（万元）||价（万元）|量（股）|
||王芝芬||21.43%||-||4,713.6393|||
||吴健||9.18%||-||2,020.1311|||
||宋旭东||0.15%||6.0000||27.6689|||
||朱晓||0.10%||4.0000||18.4459|||
||曹兵||0.10%||4.0000||18.4459|||
||李银波||0.05%||2.0000||9.2230|||
||陈辉||0.05%||2.0000||9.2230|||
||李增和||0.05%||2.0000||9.2230|||
||||31.12%||20.0000||6,826.0000|||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资金额为 39,020万元，其中 22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,846,808,734股，按照本次交易方案，上市公司
本次将发行33,677,367股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股
权结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||航天科工集团||741,448,172||40.1475%||741,448,172|||
||上市公司其他股东||1,105,360,562||59.8525%||1,105,360,562|||
||邹革非||-||-||6,623,409|||
||余增平||-||-||3,301,764|||
||李自强||-||-||3,188,140|||
||金长仁||-||-||3,188,140|||
||谢红刚||-||-||2,732,397|||
||李志山||-||-||1,109,042|||
||梁志强||-||-||1,011,803|||
||胥习锋||-||-||985,136|||
||林小明||-||-||929,062|||
||覃义||-||-||786,987|||
||蔡秀楠||-||-||565,477|||
||周建和||-||-||472,937|||
||樊志为||-||-||338,412|||
||彭莉莉||-||-||276,973|||
||黄俊华||-||-||211,856|||
||余丹||-||-||182,757|||
||高伟||-||-||148,923|||
||刘杰||-||-||144,333|||
||卓鹏||-||-||118,077|||
||邓菊||-||-||118,077|||
||段笑雨||-||-||115,900|||
||任莉||-||-||105,928|||
||欧跃龙||-||-||99,079|||
||翁庄明||-||-||99,079|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||杨亚芳||-||-||99,079|||
||郭志勇||-||-||79,443|||
||雷煜华||-||-||69,480|||
||韩晓媛||-||-||62,932|||
||蔡运健||-||-||46,420|||
||刘怀春||-||-||39,571|||
||刘昆||-||-||39,571|||
||曾德慧||-||-||23,050|||
||吴竞||-||-||8,907|||
||华资投资||-||-||3,262,347|||
||王芝芬||-||-||2,135,767|||
||吴健||-||-||915,328|||
||宋旭东||-||-||12,536|||
||朱晓||-||-||8,357|||
||曹兵||-||-||8,357|||
||李银波||-||-||4,178|||
||陈辉||-||-||4,178|||
||李增和||-||-||4,178|||
||||1,846,808,734||100.00%||1,880,486,101|||

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和会计师出具的 2015年度备考审阅报告，本次交易前后，上市
公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||本次交易后||增加额|增加幅度|
||1,449,185.10||1,561,595.75||112,410.65|||
||813,176.14||882,118.52||68,942.38|||
||2,238,342.05||2,286,682.78||48,340.73|||
||256,873.84||261,183.43||4,309.59|||
||155,468.82||160,203.76||4,734.94|||
||0.84||0.85||0.01|||

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定幅度的增加。其中，上市公司 2015年 12月 31日备考总资产将增加7.76%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加8.48%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加2.16%，归属于母公司的净利润将增加3.05%。
五、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||标的公司合计|航天信息|财务指标占比|
||96,846.00||1,449,185.10||
||96,846.00||813,176.14||
||56,618.57||2,238,342.05||

注：本次交易收购航天金盾31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为2015年营业收入乘以31.12%计算。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易
不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 航天信息股份有限公司
公司英文名称 Aisino Corporation
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600271
证券简称 航天信息
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区杏石口路甲18号
办公地址 北京市海淀区杏石口路甲18号
注册资本 184,680.8734万元
法定代表人 时旸
营业执照注册号 100000000034508
邮政编码 100195
联系电话 (010)88896053
传真 (010)88896055
公司网站 http://www.aisino.com
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2020年05月07日）；计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培经营范围
训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务；技术服务，售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）股份有限公司的设立
发行人系经国家经贸委国经贸企改[2000]793号批准，由中国航天科工集团（原“中国航天机电集团公司”）、中国航天科技集团第一研究院（即“中国运载火箭技术研究院”）、中国长城总公司、中国航天科工集团第三研究院（即原“中国航天机电集团第三研究院”）、中国航天科技集团公司第五研究院（即“中国空间技术研究院”）、中国航天科工集团第四总体设计部（即原“中国航天机电集团第四总体设计部”）、哈尔滨工业大学、北京遥测技术研究院、上海航天实业有限公司、北京市爱威电子技术公司、航天新概念科技有限公司、中国牧工商（集团）总公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司、原北京航天金卡电子工程公司和北京航天斯大电子有限公司75%股份以及现金出资，以发起方式设立了航天信息股份有限公司，公司股本总额为12,000万元。2000年11月1日，经国家工商行政管理总局核准，发行人取得企业法人营业执照，注册资本为12,000万元人民币。
（二）首次公开发行并上市
2003年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]61号文件核准，发行人通过向二级市场投资者定价配售方式公开发行人民币普通股 4,200万股，并在上海证券交易所挂牌上市。2003年 11月 11日，发行人完成工商变更登记，注册资本由12,000万元变更为16,200万元。
（三）公司上市后的主要股权变动
1、2004年度公积金转增股本
2005年 4月 26日，发行人召开 2004年度股东大会，批准了发行人资本公积转增股本方案，即以2004年12月31日原有总股本16,200万元人民币、原有股份总数16,200万股为基数，向全体股东按每10股转增9股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至30,780万元人民币，股份总数增加至 30,780万股。2005年 7月 4日，发行人完成工商登记，注册资本由16,200万元变为30,780万元。
2、2007年度公积金转增股本
2008年 4月 24日，发行人召开 2007年度股东大会，批准了发行人资本公积转增股本方案，即以2007年12月31日原有总股本30,780万元人民币、原有股份总数 30,780万股为基数，向全体股东按每 10股转增 10股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至 61,560万元人民币，股份总数增加至61,560万股。2008年5月14日，发行人完成工商登记，注册资本由30,780万元变为61,560万元。
3、2008年度公积金转增股本
2009年4月27日，发行人召开2008年度股东大会，批准了发行人资本公积转增股本方案，即以2007年12月31日原有总股本61,560万元人民币、原有股份总数61,560万股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至92,340万元人民币，股份总数增加至 92,340万股。2009年 6月 4日，发行人完成工商登记，注册资本由61,560万元变为92,340万元。
4、2016年度公积金转增股本
2016年 5月 6日，发行人召开 2015年度股东大会，批准了发行人资本公积转增股本方案，即以 2016年 5月 24日原有总股本 92,340.4367万元人民币、原有股份总数92,340.4367万股为基数，向全体股东按每10股转增10股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至184,680.8734万元人民币，股份总数增加至 184,680.8734万股。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截止2015年12月31日，公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的持股关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
||100%|
|中国航天科工集团公司||

40.15%
上市公司
除上述持股关系外，航天科工集团还通过下属子公司持有上市公司7.29%的股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||股数|股比|
||61,816,878|||
||51,495,024|||
||16,516,320|||
||2,131,132|||
||1,396,258|||
||1,196,792|||
||134,552,404|||

（二）控股股东基本情况
控股股东名称： 中国航天科工集团公司
公司法定代表人： 高红卫
公司首次注册日期： 1999年6月29日
注册资本： 720,326万元
经营范围：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、
卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安
器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及
通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。上市公司控股股东航天科工集团是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。
（三）实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会通过航天科工集团及其下属公司间接持有上市公司47.44%股权，为公司实际控制人。
六、主营业务发展情况
经国家工商行政管理局核准，上市公司经营范围为：增值电信业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；技术服务，售后服务。
经过多年发展，目前上市公司已逐步形成以金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块为核心，以渠道销售和技术研发等为支撑的主营业务架构。
2015年航天信息主营业务分产品情况统计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|||||主营业务收入比上年|
|||主营业务收入||占主营业务收入比例||
||||||增减比例|
||473,794.95||21.24%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|||||主营业务收入比上年增减比例|
|||主营业务收入||占主营业务收入比例||
||32,395.03||1.45%|||
||559,213.97||25.07%|||
||1,025,666.12||45.99%|||
||48,410.60||2.17%|||
||90,894.84||4.08%|||
||2,230,375.51||100%|||

七、最近三年主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-12-31||2014-12-31|2013-12-31|
||1,449,185.10||1,063,804.16|||
||491,371.43||258,870.09|||
||957,813.67||804,934.07|||
||813,176.14||671,261.58|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||2,238,342.05||1,995,919.05|||
||256,873.84||206,194.33|||
||213,954.42||167,183.96|||
||155,468.82||114,763.94|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||251,202.35||175,780.56|||

|||
|-|-|
|-24,521.06|-57,077.98|
|134,476.26|-84,030.50|
|361,215.53|34,660.19|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-12-31||2014-12-31|2013-12-31|
||4.41||3.64|||
||33.91%||24.33%|||
|项目||||||
|||2015年度||2014年度|2013年度|
||18.55%||17.18%|||
||0.84||0.62|||
||0.84||0.62|||
||22.04%||18.04%|||
||1.36||0.95|||

八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章发行对象基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为华资软件全体股东邹革非、余增平、金长仁、李自强、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞共计33名自然人及华资投资、煊迅投资，航天金盾售股股东王芝芬、吴健、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和共计 8名自然人。
二、华资软件交易对方详细情况
（一）邹革非
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 邹革非
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010419621130****
住所 广州市天河区天河东路14号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||总经理|||
||2014至今||资深顾问|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邹革非持有广州精准节能科技有限公司40.00%股权和广州精深节能科技有限公司40.00%股权，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本人在该企业任职情况|
|公司名称||注册资本|持股比例||主营业务||
||1000万元||40.00%|集中供热系统节能|||
||1000万元||40.00%|集中供热系统节能|||

（二）余增平
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 余增平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119620110****
住所 广州市海珠区新港东路48号雅郡花园雅丽街2号****
通讯地址 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||副总经理|||
||2014至今||执行董事兼总经理|||
||2014至今||监事|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，余增平未控制其他核心企业和关联企业。
（三）李自强
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 李自强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119641126****
住所 广州市天河体育西路西雅苑天英阁****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||副总经理|||
||2014至今||总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李自强未控制其他核心企业和关联企业。
（四）金长仁
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 金长仁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219440417****
住所 广州市中山大道西骏景花园骏茵轩****
通讯地址 广州市中山大道西骏景花园骏茵轩A3
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
金长仁最近三年未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金长仁无控制的其他企业及主要关联企业。
（五）谢红刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 谢红刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119651214****
住所 广州市番禺丽江花园棕榈滩明风道41号****
通讯地址 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012至今||采购部经理、监事|||
||2014至今||采购部经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢红刚还持有华南集成44.52%股权，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|||||||本人在该企业任职情|
|||注册资本||持股比例||主营业务||
||||||||况|
||1200万元||44.52%||软件和信息技术服务业|||

（六）李志山
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 李志山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619700226****
住所 广州市天河区骏景路41号****
通讯地址 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||资深销售经理|||
||2014至今||资深销售经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李志山无控制的其他企业及主要关联企业。
（七）梁志强
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 梁志强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319660819****
住所 广州市宝岗大道杏坛大街19号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||营销中心资深经理|||
||2014至今||营销中心资深经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，梁志强未控制其他核心企业和关联企业。
（八）胥习锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 胥习锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319631011****
住所 广州市越秀区淘金路165号****
通讯地址 广州市越秀区淘金路165号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||销售副总监|||
||2014至今||销售副总监|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，胥习锋截未控制其他核心企业和关联企业。
（九）林小明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 林小明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319620415****
住所 广州市天河区骏景路33号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||合同计划管理部经理|||
||2014至今||技术与质量管理办公室副主任|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林小明未控制其他核心企业和关联企业。
（十）覃义
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 覃义
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319630308****
住所 广州市黄埔区峻福路32号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||第一软件中心总监|||
||2014至今||第一软件中心总监|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，覃义未控制其他核心企业和关联企业。
（十一）蔡秀楠
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 蔡秀楠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010519630923****
住所 广州市天河区中山大道西历德雅舍****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||副总经理|||
||2014至今||副总裁|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蔡秀楠无控制的其他企业及主要关联企业。
（十二）周建和
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 周建和
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219641106****
住所 广州市天河区骏景花园骏晖轩****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||综合管理部资深业务经理|||
||2014至今||总裁办副主任兼技术与质量管理办公室主任|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周建和未控制其他核心企业和关联企业。
（十三）樊志为
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 樊志为
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219620516****
住所 广州市中山八路47号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||集成服务中心副总监|||
||2014至今||集成服务中心副总监|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，樊志为未控制其他核心企业和关联企业。
（十四）彭莉莉
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 彭莉莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319711221****
住所 广州市白云区同和路春兰花园34栋****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||技术支持中心技术总监||
||2014至今||集成服务中心副总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，彭莉莉无控制的其他企业及主要关联企业。
（十五）黄俊华
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 黄俊华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319630101****
住所 广州市天河区中山大学第三附属医院12栋甲门****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||资深销售经理|||
||2014至今||资深销售经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄俊华无控制的其他企业及主要关联企业。
（十六）余丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 余丹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43030319680106****
住所 广州市东莞庄一横路1号之四****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||计划与财务管理中心总监|||
||2014至今||计划与财务管理中心总监|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，余丹未控制其他核心企业和关联企业。
（十七）高伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 高伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 510102196402087****
住所 武汉市武昌区中南三路49号****
通讯地址 武汉市武昌区公正路216号平安国际金融大厦4楼D区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||武汉分公司总经理|||
||2014至今||武汉分公司总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高伟无控制的其他企业及主要关联企业。
（十八）刘杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 刘杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010719640315****
住所 广州市中山大道西209号****
通讯地址 广州中山大道西高新工业园建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||产品经理|||
||2014至今||产品经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘杰无控制的其他企业及主要关联企业。
（十九）卓鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 卓鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 44010319620816****
住所 广州市白云区同和京溪路春兰花园25栋****
通讯地址 广州市白云区同和京溪路春兰花园25栋
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||高级工程师|||
||2014至今||高级工程师|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，卓鹏无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十）邓菊
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 邓菊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42011119681006****
住所 广州市白云区京溪路天河御品1栋****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||采购部副经理|||
||2014至今||采购部副经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓菊无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十一）段笑雨
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 段笑雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36010219640219****
住所 广州市越秀区寺右南路25号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||技术与质量管理办公室主任|||
||2014-2015||软件质量保障中心总监|||
||2015至今||软件质量保障中心总监|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，段笑雨无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十二）任莉
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 任莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010619690124****
住所 广州市白云区京溪华苑东街4号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号1楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||PQA工程师|||
||2014至今||PQA工程师|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，任莉无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十三）欧跃龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 欧跃龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119660321****
住所 广州市增城区新塘翡翠绿洲森林半岛39栋****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||第二软件中心总监|||
||2014至今||第二软件中心总监|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，欧跃龙无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十四）翁庄明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 翁庄明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45010319700521****
住所 广州市番禺区南国奥园****
通讯地址 广州市天河区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2013||软件质量保障中心总监|||
||2013-2015||工程技术研发中心总监|||
||2015至今||公共技术研发中心总监|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，翁庄明控制的其他企业及主要关联企业。
（二十五）杨亚芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 杨亚芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41282719840710****
住所 广州市白云区同和路御泉五街10号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||山东分公司总经理|||
||2014至今||山东分公司总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨亚芳无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十六）郭志勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 郭志勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219650215****
住所 长沙市曙光中路296号凤凰商贸城****
通讯地址 长沙市五一大道158号和谐潇湘国际大厦1020室
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2015||长沙分公司销售|||
||2015至今||长沙分公司销售|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭志勇无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十七）雷煜华
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 雷煜华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43280119731031****
住所 广州市天河区天府路东晖南街26号****
通讯地址 广州市天河区天府路东晖花园旭日居8座606
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||第一软件中心开发二部软件售前支持工程师|||
||2014-2015||第一软件中心开发一部副经理|||
||2015至今||第一软件中心开发一部副经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，雷煜华无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十八）韩晓媛
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 韩晓媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010419680527****
住所 广州市天河区天府路161号之三****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||总经理助理|||
||2014至今||总经理助理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩晓媛无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十九）蔡运健
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 蔡运健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010219740410****
住所 广州市越秀区天河路9号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||E3产品开发部经理|||

|||
|-|-|
|2014至今|E3产品开发部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蔡运健无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十）刘怀春
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 刘怀春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319720818****
住所 广州市越秀区黄华路3号20栋****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||第一软件中心副总监|||
||2014至今||第一软件中心副总监|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘怀春无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十一）刘昆
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 刘昆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36210119751116****
住所 广州市嘉兰街20号****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||销售二部经理|||
||2014至今||销售二部经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘昆无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十二）曾德慧
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 曾德慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010319750203****
住所 广州市水荫一横路49号之二****
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||行政专员|||
||2014至今||行政专员|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，曾德慧为煊迅投资的执行事务合伙人，除此之外无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十三）吴竞
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 吴竞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219770211****
住所 广州市天河区龙口西路209号****
通讯地址 广州市天河区龙口西路209号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014||运维服务部副经理|||
||2014至今||运维服务部副经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴竞无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十四）华资投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

企业名称 湖南省华资投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 湖南省长沙市芙蓉区五一大道158号和谐潇湘大厦1020号通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区五一大道158号和谐潇湘大厦1020号执行事务合伙人 冯俊伟
统一社会信用代码 91430100MA4L2A0F43
经营范围 股权投资管理
2、历史沿革
（1）设立
华资投资系2名自然人冯俊伟、刘陈丽于2015年12月以现金方式出资设立，设立时注册资本为1000万元。2015年12月22日，华资投资完成设立的工商登记。
华资投资设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||冯俊伟||500.0000|||
||刘陈丽||500.0000|||
||||1000|||

（2）第一次出资额转让
2016年 3月 9日，华资投资全体合伙人一致同意将出资额分别转让给欧跃龙等46名自然人。2016年3月9日，长沙市工商行政管理局向华资投资换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，华资投资的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||欧跃龙||44.4434|||
||陈起光||44.1667|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||程念胜||43.7500|||
||房勇||43.7500|||
||王朝普||43.6113|||
||翁庄明||40.9721|||
||姚丽敏||36.1113|||
||周晶羽||31.9446|||
||刘昆||31.9446|||
||潘岳||31.9446|||
||黄志飞||31.3888|||
||刘怀春||31.1113|||
||邓敬斌||29.1667|||
||段笑雨||27.0833|||
||杨鑫||26.3888|||
||邹慧明||21.8054|||
||孙冰||21.8054|||
||丁蓉||20.8333|||
||王芳||20.8333|||
||潘智||20.8333|||
||王慧娟||20.8333|||
||陈东鹏||20.1388|||
||廖铄瑶||19.7221|||
||陈凤斌||19.7221|||
||孟宏亚||18.3333|||
||卢迅恒||17.3613|||
||范浩洋||16.9446|||
||郝红凯||16.6667|||
||李建明||16.1113|||
||邹永平||15.2779|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||方辉敏||14.8613|||
||李俊荣||14.7221|||
||黄娟||13.8888|||
||周建龙||12.5000|||
||邹春平||12.5000|||
||徐德福||11.8054|||
||周乙||11.5279|||
||郑刚||11.3888|||
||詹卫生||11.1113|||
||余剑峰||11.1113|||
||叶宏炜||10.4167|||
||彭本||10.4167|||
||胡启武||10.0000|||
||蔡贤钊||6.2500|||
||孙晓波||6.2500|||
||李华||4.8613|||
||冯俊伟||1.3888|||
||||1000|||

3、执行事务合伙人介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 冯俊伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010419770923****
住所 广州市海珠区景馨街41号****
通讯地址 广州市海珠区景馨街41号804房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2000年-2014年||会计部经理|||
||2014年—至今||会计部经理|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，冯俊伟无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十五）煊迅投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

企业名称 新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）通讯地址 江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）执行事务合伙人 曾德慧
统一社会信用代码 91360502MA35GFYL3A
企业投资、资产管理、企业管理（不含金融、证券、保险业经营范围
务）、项目投资策划、会议会展服务
2、历史沿革
（1）设立
煊迅投资系2名自然人曾德慧、林小明于2016年2月以现金方式出资设立，设立时注册资本为1000万元。2016年2月3日，煊迅投资完成设立的工商登记。
煊迅投资设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||林小明||999.0000|||

|||
|-|-|
|曾德慧|1.0000|
||1000|

（2）第一次出资额转让
2016年 3月 1日，煊迅投资全体合伙人一致同意将出资额分别转让给邹革非等 31名自然人。2016年 3月 14日，新余市渝水区市场监督管理局向煊迅投资换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，煊迅投资的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例|
||邹革非||242.4190|||
||余增平||120.8457|||
||李自强||116.6870|||
||金长仁||116.6870|||
||谢红刚||100.0067|||
||李志山||40.5913|||
||梁志强||37.0323|||
||胥习锋||36.0563|||
||林小明||34.0040|||
||覃 义||28.8040|||
||蔡秀楠||20.6967|||
||周建和||17.3097|||
||樊志为||12.3860|||
||彭莉莉||10.1373|||
||黄俊华||7.7540|||
||余 丹||6.6890|||
||高 伟||5.4507|||
||刘 杰||5.2827|||
||卓 鹏||4.3217|||
||邓 菊||4.3217|||

|||
|-|-|
|段笑雨|4.2420|
|任 莉|3.8770|
|欧跃龙|3.6263|
|翁庄明|3.6263|
|杨亚芳|3.6263|
|郭志勇|2.9077|
|雷煜华|2.5430|
|韩晓媛|2.3033|
|蔡运健|1.6990|
|刘怀春|1.4483|
|刘 昆|1.4483|
|曾德慧|0.8437|
|吴 竞|0.3260|
||1000|

3、执行事务合伙人介绍
基本情况请参见“第三章二、华资软件交易对方详细情况（三十二）曾德慧”。
三、航天金盾交易对方详细情况
（一）王芝芬
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 王芝芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33070219621113****
住所 浙江省金华市婺城区青春小区
通讯地址 浙江省金华市婺城区青春小区
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013年以来，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王芝芬无控制的其他企业及主要关联企业。
（二）吴健
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 吴健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072119870916****
住所 浙江省金华市婺城区安地镇山道村
通讯地址 浙江省金华市婺城区胜利街208号中医院分院
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2014年12月至今||药剂员|||
||2009年3月至2014年11月||发货员、验收员|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴健无控制的其他企业及主要关联企业。
（三）宋旭东
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 宋旭东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219711028****
住所 上海市普陀区光新路428弄
通讯地址 上海市普陀区光新路428弄
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||技术总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋旭东无控制的其他企业及主要关联企业。
（四）朱晓
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 朱晓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319651214****
住所 北京市丰台区东高地益丰园
通讯地址 北京市丰台区东高地益丰园
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2007年至今||常务副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱晓无控制的其他企业及主要关联企业。
（五）曹兵
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

姓名 曹兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37232819721213****
住所 山东省博兴县博城二路89号
通讯地址 重庆市高新区石桥铺高创锦业大厦12楼11号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年至今||重庆分公司总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，曹兵无控制的其他企业及主要关联企业。
（六）李银波
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

姓名 李银波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819720104****
住所 北京市朝阳区望京花园东区
通讯地址 北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年至今||总工程师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李银波无控制的其他企业及主要关联企业。
（七）陈辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 陈辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43282819690812****
住所 长沙市芙蓉区凌霄路12号
通讯地址 北京市昌平区南环里11号楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年至今||大客户部副经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈辉无控制的其他企业及主要关联企业。
（八）李增和
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 李增和
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020519730923****
住所 上海市闵行区莘朱路651弄
通讯地址 上海市松江区广富林路1599弄37号1402
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2007年至今||系统架构师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李增和无控制的其他企业及主要关联企业。
四、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系
航天金盾售股股东中，宋旭东、曹兵、李银波在上市公司子公司航天金盾任
职，陈辉在上市公司子公司航天信息软件技术有限公司任职，但均不属于上市公
司董事、监事、高级管理人员。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与航天信息及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向航天信息推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，依据交易对方出具的承诺，交易对方余增平、金长仁、李自强、谢红刚、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞、王芝芬、吴健、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和分别承诺，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方邹革非、李志山、梁志强在最近五年涉及刑事处罚，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||案发所||||||||||||
|序||||立案时间/||||||受理||涉案||案件进|||涉案人|
|||被告人||||处公司||案由||||||||具体处罚||
|号||||申请时间||||||法院||金额||展情况|||员现状|
|||||||角色||||||||||||
||邹革非||2013.5.28||总经理||2007-2008年，广州市卫生信息数据中心集成项目，向广州卫生信息中心人员行贿2011-2012年，向广州市人力社保局行贿1997-2012年，承接广州市信息中心、广州市信息化办公室、亚运会组委会等项目行贿||广 州市 海珠 区人 民法院||103.4万元||已结案||判处有期徒刑1年6个月，缓期 2年 执行|||
||李志山||2014.3.11||资深销售经理||2005-2010年，向广东出入境检验检疫局信息中心、广州市食药||广 州市 天河 区||30.5万元||已结案||判处有期徒刑1年3个月，缓|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||监管局部门行贿|人 民法院|||期 2年 执行|
|梁志强|2014.1.6|营销中心资深经理|2004-2012年，向广州市食药监管局、广州药业股份公司行贿|广 州市 天河 区人 民法院|185万元|已结案|判处有期徒刑1年8个月|

（四）各交易对方之间存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方之中，蔡运健与曾德慧系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》，蔡运健与曾德慧存在一致行动关系。
除此以外，各交易对方之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别承诺，其持有的标的公司股权为其本人实际合法拥有，已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；且不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别承
诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第四章标的公司基本情况——华资软件
一、基本信息
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 广州华资软件技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市天河区建中路12号首层
法定代表人 李自强
注册资本 6,000万元
统一社会信用代码 91440101304471127J
软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信经营范围 息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2014年4月2日
营业期限 2014年4月2日至2044年4月1日
二、历史沿革
（一）华资软件设立情况
2014年3月24日，股东余增平与李自强签署《广州华资软件技术有限公司章程》，注册资本200万元。
2014年 4月 2日，广州市工商行政管理局天河分局核发了《准予设立（开业）登记通知书》（穗工商（天）内设字[2014]第06201403250155号）。
2014年 4月 16日，广州市工商行政管理局天河分局核发了《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
设立时股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||100||50|||
||100||50|||

|||
|-|-|
|200|100|

（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、2014年6月，第一次股权转让
2014年6月10日，华资软件股东会审议同意李自强将持有50%股权转让给华资科技，同意余增平将持有的49%股权转让给华资科技，同意余增平将持有的1%的股权转让给华资工程。
同日，李自强、余增平与华资科技、华资工程签署了《股东转让出资合同书》。
2014年6月18日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后华资软件股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||198||99|||
||2||1|||
||200||100|||

2、2014年7月，第一次增资
2014年7月17日，华资软件股东会审议同意将华资软件注册资本由200万元增加至 6,000万元，其中华资科技出资 5,940万元，占注册资本的99%，华资工程出资60万元，占认缴资本1%。
2014年7月18日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次增资后华资软件的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||5,940||99|||
||60||1|||
||6,000||100|||

3、2014年8月，第二次股权转让
2014年8月3日，华资软件股东会审议同意华资工程将持有的1%出资额转
让给华资科技。同日，华资工程与华资科技签署了《股权转让出资合同书》，华资工程将原出资60万元（占注册资本的1%）全部转让给华资科技。
根据广东正源会计师事务所有限公司出具的粤正源内验字(2014)第 1005号《验资报告》，截至 2014年 8月 20日止，华资软件已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元。各股东以货币出资6,000万元。
2014年8月15日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后华资软件的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||6,000||100|||
||6,000||100|||

4、2016年3月，第三次股权转让
2016年3月4日，华资软件股东会审议同意华资科技将持有的100%出资额转让给邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资。2016年3月4日，华资科技与邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资签署了《股权转让出资合同书》。
2016年3月11日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后华资软件的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资形式||出资额（万元）|出资比例（%）|
||邹革非||货币||974.52|||
||余增平||货币||485.80|||
||金长仁||货币||469.08|||
||李自强||货币||469.08|||
||谢红刚||货币||402.03|||
||李志山||货币||163.18|||
||梁志强||货币||148.87|||
||胥习峰||货币||144.95|||
||林小明||货币||136.70|||
||覃义||货币||115.79|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资形式||出资额（万元）|出资比例（%）|
||蔡秀楠||货币||83.20|||
||周建和||货币||69.58|||
||樊志为||货币||49.79|||
||彭莉莉||货币||40.75|||
||黄俊华||货币||31.17|||
||余丹||货币||26.89|||
||高伟||货币||21.91|||
||刘杰||货币||21.24|||
||卓鹏||货币||17.37|||
||邓菊||货币||17.37|||
||段笑雨||货币||17.05|||
||任莉||货币||15.59|||
||欧跃龙||货币||14.58|||
||翁庄明||货币||14.58|||
||杨亚芳||货币||14.58|||
||郭志勇||货币||11.69|||
||雷煜华||货币||10.22|||
||韩晓媛||货币||9.26|||
||蔡运健||货币||6.83|||
||刘怀春||货币||5.82|||
||刘昆||货币||5.82|||
||曾德慧||货币||3.39|||
||吴竞||货币||1.31|||
||华资投资||货币||480.00|||
||煊迅投资||货币||1,500.00|||
||||||6,000|||

（三）华资软件历次股权转让为真实意思表示、转让协议履行完毕且
无纠纷
根据华资软件工商资料以及确认函，华资软件历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；华资软件历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
三、股权结构及控制关系
（一）华资软件股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华资软件股权结构及控制关系如下：
邹革非 余增平 李自强 金长仁 谢红刚 李志山 梁志强
持股16.24% 持股8.10% 持股7.82% 持股7.82% 持股6.70% 持股2.72% 持股2.48%
胥习锋 林小明 覃义 蔡秀楠 周建和 樊志为 彭莉莉
持股2.42% 持股2.28% 持股1.93% 持股1.39% 持股1.16% 持股0.83% 持股0.68%
黄俊华 余丹 高伟 刘杰 卓鹏 邓菊 段笑雨
持股0.52% 持股0.45% 持股0.37% 持股0.35% 持股0.29% 持股0.29% 持股0.28%
任莉 欧跃龙 翁庄明 杨亚芳 郭志勇 雷煜华 韩晓媛
持股0.26% 持股0.24% 持股0.24% 持股0.24% 持股0.19% 持股0.17% 持股0.15%
蔡运健 刘怀春 刘昆 曾德慧 吴竞 华资投资 煊迅投资
持股0.11% 持股0.10% 持股0.10% 持股0.06% 持股0.02% 持股8.00% 持股25.00%
100%控股
广州华资软件技术有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资形式||出资额（万元）|出资比例（%）|
||邹革非|货币||974.52|||
||余增平|货币||485.80|||
||金长仁|货币||469.08|||
||李自强|货币||469.08|||
||谢红刚|货币||402.03|||
||李志山|货币||163.18|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资形式||出资额（万元）|出资比例（%）|
||梁志强||货币||148.87|||
||胥习峰||货币||144.95|||
||林小明||货币||136.70|||
||覃义||货币||115.79|||
||蔡秀楠||货币||83.20|||
||周建和||货币||69.58|||
||樊志为||货币||49.79|||
||彭莉莉||货币||40.75|||
||黄俊华||货币||31.17|||
||余丹||货币||26.89|||
||高伟||货币||21.91|||
||刘杰||货币||21.24|||
||卓鹏||货币||17.37|||
||邓菊||货币||17.37|||
||段笑雨||货币||17.05|||
||任莉||货币||15.59|||
||欧跃龙||货币||14.58|||
||翁庄明||货币||14.58|||
||杨亚芳||货币||14.58|||
||郭志勇||货币||11.69|||
||雷煜华||货币||10.22|||
||韩晓媛||货币||9.26|||
||蔡运健||货币||6.83|||
||刘怀春||货币||5.82|||
||刘昆||货币||5.82|||
||曾德慧||货币||3.39|||
||吴竞||货币||1.31|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资形式||出资额（万元）|出资比例（%）|
||华资投资||货币||480.00|||
||煊迅投资||货币||1,500.00|||
||||||6,000.00|||

（二）华资软件的子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，华资软件无子公司，拥有七家分公司，具体情况如下：1、广州华资软件技术有限公司深圳分公司
|||
|-|-|
|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司深圳分公司
注册号 440301111505182
营业场所 深圳市罗湖区南湖街道人民南路3005号深房广场A2103
负责人 杨鑫
营业范围 —
成立日期 2014年10月23日
2、广州华资软件技术有限公司武汉分公司
|||
|-|-|
|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司武汉分公司
注册号 420106000418449
营业场所 武昌区公正路216号安顺月光广场16栋4层1室
负责人 高伟
软件和信息技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可营业范围
证方可经营）
成立日期 2015年3月5日
3、广州华资软件技术有限公司福州分公司
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|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司福州分公司
注册号 350102100365988
营业场所 福建省福州市鼓楼区杨桥中路97号6层
负责人 余迪星
受隶属企业委托从事相关经营业务（依法须经批准的项目，经相关部营业范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年5月12日
4、广州华资软件技术有限公司长沙分公司
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|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司长沙分公司
注册号 430102000279086
湖南省长沙市芙蓉区五里牌街道燕山街社区五一大道158号和谐潇湘营业场所
大厦1020房
负责人 郭志勇
在隶属企业经营范围内承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门营业范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年7月6日
5、广州华资软件技术有限公司广西分公司
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|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司广西分公司
注册号 91450103MA5K972PXU
营业场所 南宁市青秀区双拥路36-1号绿城画卷B座14层B1502号房
负责人 潘岳
接受总公司委托在总公司经营范围内开展经营活动（依法须经批准的营业范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015年9月14日
6、广州华资软件技术有限公司贵州分公司
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|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司贵州分公司
注册号 520900000045397
营业场所 贵州省贵安新区贵州轻工职业技术学院贵安新区创客联盟总部
负责人 简欣
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主营业范围 体自主选择经营。（软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，计算机网络系统工程服务，智能化安装工程服务，软件零售，计算机零售，计算机零配件零售，安全技术防范系统设计、施工、维修）
成立日期 2015年9月22日
7、广州华资软件技术有限公司山东分公司
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|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司山东分公司
注册号 91370103MA3BXA8R1A
营业场所 山东省济南市市中区民生大街22号三箭银苑A座1206室
负责人 杨亚芳
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机网络系统工程服务；智能化安装工程服务；软件零售；
营业范围
计算机零售；计算机零配件零售；安全技术防范系统设计、施工、维修。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 2015年10月14日
四、华资软件主营业务发展情况介绍
（一）华资软件的主营业务概况
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维等一体化服务。华资软件提供以行业应用软件开发为核心、涵盖 IT系统集成及系统运行维护的系列服务，包括定制开发、系统维护、性能优化等增值服务。主要客户涵盖了政府（公安、人社、医疗卫生、食品药品监督、民政、国土、财政、税务等）、电力、电信、交通等行业。
作为领先的行业应用解决方案与服务提供商，华资软件在公安、人社、食药监、医疗卫生等政府行业信息化及电子政务领域具有丰富的行业积累与深刻的理解力，建立了以行业为中心的应用解决方案研发、实施、服务业务体系及流程，为客户提供专业化的应用解决方案及集成运维服务。
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发基地，并在深圳、武汉、福州、长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，建立了以客户为中心的组织结构和业务流程。华资软件业务以华南地区为中心，搭建了覆盖全国各地的营销和服务网络，为客户提供便捷及专业的本地化支持与服务。
华资软件业务覆盖的地域下：
（二）华资软件所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
1、行业主管部门与监管体制
我国软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）。工信部统筹推进国家信息化工作；促进产业结构调整和优化升级；
推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；起草行业相关法律法规草案，制定规章；开展工业、通信业和信息化的对外合作与交流等。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
国家实施软件企业评估和软件产品评估备案的制度。软件企业评估和软件产品评估的业务主管部门是软件行业协会，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
2、行业主要法规和政策
软件产业作为国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性和支柱性产业，对于提升我国的产业竞争力，推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。随着经济全球化的不断深入，信息化不断普及，全球范围内的信息产业结构调整和梯次转移日趋明显，为我国软件产业创造了良好的发展机遇。在此基础上，为推动软件行业发展和产业信息化发展，近年来国务院及有关部门先后颁布了一系列产业政策和指导意见，具体如下：
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|发布时间||||
|||政策法规|发布机构|
||《软件产品管理办法》|||
||《电子信息产业调整和振兴规划》|||
||《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|||
||《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|||

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|发布时间||||
|||政策法规|发布机构|
||《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|||
||《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技[2012]1202号）|||
||《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号）|||
||《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28号）|||
||《软件企业认定管理办法》|||
||《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）的通知》（工信部信[2013]317号）|||
||《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号）|||

2009年 3月，工信部公布《软件产品管理办法》，旨在加强软件产品管理，促进我国软件产业发展，对软件产品的登记和备案以及生产、销售和监督管理进行制度性规范。
2009年4月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。
2011年 1月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面进一步支持软件产业发展。
2012年4月，工信部出台《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规划中指出要大力发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计规划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。
以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促
进软件产品和信息技术服务的应用推广。
2012年 4月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策支持。
2012年 5月，国家发改委发布《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技[2012]1202号），“十二五”国家政务信息化工程以《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、相关法律法规和政策文件为依据，重点明确构建国家电子政务网络、深化国家基础信息资源开发利用、完善国家网络与信息安全基础设施、推进国家重要信息系统建设。
2012年 6月，国务院出台《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号），提出实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基础设施；推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平；加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设；推进农业农村信息化，实现信息强农惠农；
健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全；加快能力建设，提升网络与信息安全保障水平等意见。
2012年 7月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28号），“十二五”国家战略性新兴产业发展规划要求把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态,增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。
2013年 2月，工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局联合发布新修订版《软件企业认定管理办法》，旨在不断加强软件企业认定工作，促进我国软件产业发展。
2013年 8月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）的通知》（工信部信[2013]317号），提出了“企业两化融合管
理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术支撑服务能力显著增强等行动目标。
2015年 1月，国务院出台《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号），旨在增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力。
（三）华资软件的产品或服务
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维服务等信息一体化服务。主体情况如下：
1、行业应用解决方案
（1）公安行业软件应用解决方案
华资软件在全国公安行业的电子政务及信息化建设中处于领先地位，在公安领域中的科信、刑侦、治安、经侦、禁毒、情报中心、法制、出入境等领域积累了丰富的行业信息化建设经验，陆续开发了警务综合应用平台、警务工作平台、监督考核、综合情报研判、专业情报研判、资源服务、安全审计等多类综合性公安系统，为广大用户提供全面、专业、领先的公安业务解决方案。同时，华资软件公安行业相关规范的制定。
华资软件在公安行业的软件应用解决方案如下：
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|软件应用解决方案||简介|典型用户|
||基于警综基础平台，实现警情处置，刑事、行政案件办理、涉案财物管理、案卷管理等案件全流程，警种（刑侦、经侦、禁毒等）案件全覆盖网上办理，并与公安部、各省主要系统（重大案件、在逃人员、失踪人员、被盗抢车辆、110系统等）对接实现数据交换。|||
||基于警综基础平台，实现特行、场所、枪支、保安、巡逻信息化管理，通过互联网采集特行、场所、加油站等及从业人员信息，管理社会治安，并与公安部（枪支系统、旅业外网采集等）对接完成数据交互。|||

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|软件应用解决方案||简介|典型用户|
||基于警综基础平台，实现辖区特行、场所、单位、出租屋、治安重点人员等走访、检查、核实及信息采集。通过与移动警务系统结合，实现社区警务移动化，满足了民警实地采实时传的要求。|||
||基于警综基础平台，实现对执法全过程、全业务、全对象的监督。通过案件倒查、执法考评、自动监督等手段发现执法过程各环节中的问题，开展监督，监督结果归入单位、人员的执法档案中归档保存。|||
||基于警综基础平台，通过研究提取绩效考核中的科学方法点因素法的精髓，配以数量化方法，提出面向业务警种基于量化描述原则的综合考核指标体系，基于数理统计的考核指标量化算法，实现对民警科学精细的立体考核。|||
||实现常口户籍管理，入户审批等业务功能；对流动人口的信息采集、变更、检查、制证等功能。与自助设备及外网终端对接，为广大民众提供便利。|||
||基于开放平台架构，实现警情处置、执法办案、治安管理、监督考核主要业务功能，面向基层的统一基础工作平台，整合了执法办案、管理防范、社区警务等主要系统，为基层民警带来便利。是地方各级公安机关和民警办理业务的“一站式”工作平台，是基层民警开展基础信息采录和信息综合应用的主要途径，是实现警种条线业务与基层综合业务融合的有效载体。|||
||以基础服务和通用功能建设为核心，以统一门户为展现形式，面向内网、移动、外网和视频网，面向全警的工作平台，实现对各种应用系统或业务组件的统一集成，服务全警。|||
||基于移动警务开发架构，实习社区警务、警情处置、办案审批等现场警务工作的移动化。|||
||基于全文检索、大数据技术，整合公安内部和社会信息资源，快速检索信息，为公安实战提供基础信息应用服务；通过信息化研判手段，构建各类研判模型，为破案提供帮助；开展条线业务，对接部刑专系统，实现全国范围内的条线信息共享和业务协同。|||
||基于全文检索、大数据技术，整合公安内部和社会信息资源，快速检索信息，为公安实战提供基础信息应用服务；通过信息化研判手段，构建各警种专业的研判主题（禁毒、经侦）模型及应用工具，服务各专业警种。|||
||以建设公安情报信息综合应用平台为龙头，探索建立“大情报系统”，基于全文检索、大数据技术，整合公安内部和社会信息资源，快速检索信息，为公安各警种提供情报支持服务，实|||

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|软件应用解决方案||简介|典型用户|
||现情报预警、研判、管控。|||
||实现公安机关办理刑事、行政、行政复议、国家赔偿、信访等案件，向当事人或者其家属、诉讼代理人以及第三人等公开采取强制措施和案件办理进展、结果等信息。|||
||实现入户申请、户籍变更等民生相关业务的全城范围内的业务办理网上通办功能，方便人民群众。|||
||实现出入境证件签发业务流程的统一和规范，各类基础业务数据的集中存储与管理，并与公安部出入境管理中心基础信息系统的实现了无缝联接，与其他各警种相关信息系统的联接和数据交换功能。|||

华资软件在公安行业的软件应用解决方案示例：
A、警务综合平台
华资软件研发的警务综合平台基于开放平台架构，实现警情处置、执法办案、治安管理、监督考核主要业务功能，面向基层的统一基础工作平台，整合了执法办案、管理防范、社区警务等主要系统，为基层民警带来便利。警务综合平台是地方各级公安机关和民警办理业务的“一站式”工作平台，是基层民警开展基础信息采录和信息综合应用的主要途径，是实现警种条线业务与基层综合业务融合的有效载体。
B、移动警务平台
华资软件研发的移动警务平台基于移动警务开发架构，社区警务、警情处置、办案审批等现场警务工作的移动化产品。移动警务系统的建设是依托公安内网的警务综合系统和各类公安业务数据库，在移动终端设备上实现对警务的移动警务应用，是警务业务在移动终端上的外延。基于警综业务的综合应用，设计警务应用的一体化架构，实现移动网、外网和内网的三网融合，民警可以实现“随时随地查询数据”，“随时随地办理业务”，从而实现三网的业务协同。
C、情报研判平台
华资软件研发的情报研判平台是以“情报信息主导警务”理念为导向，以提高
实战应用效能为核心，大力推进情报信息整合共享，加强综合分析研判，形成运
行顺畅、集约高效的综合性、多功能的“大情报”应用格局，建成了部、省、市三
级纵向贯通、横向关联、互为一体的大情报信息综合应用平台，实现公安内外部信息资源的整合共享和综合利用，为公安机关综合情报部门和专业情报部门提供强大的综合分析研判工具，在侦察破案、社会管理、警情分析、防范管控、指挥决策等方面提供多方位、深层次、预警性的情报信息支持，使公安机关指挥决策更加科学，侦查破案更加精细，警力部署更加适应对动态社会的管控要求。
（2）人社及医疗卫生行业软件应用解决方案
华资软件的人力资源、社会保障及医疗卫生行业应用解决方案位于全国领先水平。华资软件是人力资源和社会保障部（人社部）社会保险管理信息系统核心平台三家发起研发单位之一。为规范全国各地金保工程的建设，人社部实行了严格的资格准入制度，华资软件也是目前人社部授权 13家核心平台前台技术支持商之一。目前人社解决方案涵盖了社会保险、人事人才、劳动就业、劳动关系等领域。
华资软件遵循卫生部颁布的规范和标准，自主研发了一系列的现代化医疗卫生软件产品，为医疗卫生行业的信息化建设提供全面的解决方案。产品以整个区域统一的数据标准为基础，以居民健康档案为核心，充分利用现代化的信息技术，实现区域内健康档案、医疗信息等数据的整合、互联互通以及各种数据服务。具体的业务应用包括区域卫生数据标准体系、区域卫生数据中心、区域数据交换共享平台、区域卫生业务协同系统、区域注册服务管理系统、区域查询统计系统、区域突发公共卫生事件应急系统、区域卫生辅助决策系统、区域卫生绩效考核系统、健康门户系统等。
|||||
|-|-|-|-|
|软件应用||||
|||简介|典型用户|
|解决方案||||
||基于人力资源和社会保障部社会保险核心平台三版研发，着眼于城乡一体化发展实际，深度整合城镇职工与城乡居民社会保险的业务经办，实现了城乡一体化社会保险体系的高效、统一、精确化管理与服务。|||
||以完善公共服务体系为目标，是适用于人力资源与社会保障业务领域信息查询和业务办理的人机交互设备,用于弥补传统柜台式模式带来的“排长队、耗时长”的局面。|||
||通过拓展社会保障卡在医疗领域的应用范围，在医保定点医院铺设自助终端设备，利用社保卡实现自助挂号、预约挂号、自助缴费、自助|||

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|软件应用||||
|||简介|典型用户|
|解决方案||||
||查询、自助打印等功能，从而做到社保、金融、诊疗、健康档案等各类应用系统的集成，实现便民、利民、惠民的目标。|||
||以APP或微信等模式通过移动终端（手机\ipad）随时随地查询、申办本人人社业务的软件产品，它消除了时间和地域的限制，突破了互联网的局限，使随时随地的信息传输和业务处理变成现实，具备高效、便捷的特点。|||
||以互联网渠道为广大市民打造的一款打破时间、空间的人社一站式公共服务平台。平台服务内容包括社保、劳动、人事、培训、职业介绍等人社全业务领域信息查询、业务申报、业务预约、信息发布等服务，并可根据不同人群提供个性化、精准化信息推送与服务定制，满足市民便捷办事、高效服务的需求。|||
||华资软件研发的社保全险种基金监控系统遵循人社部医疗服务监控系统的建设规范和标准，以人社部医疗服务监控系统为基础进行了全面的扩展，覆盖社保各个险种（养老、医疗、工伤、生育、失业）所有业务，可与社会保险管理服务平台无缝衔接，是一套涵盖实时监控、预警、稽核及行政处理的全面的监控系统。该系统实现了事前、事中、事后的全过程监控，可细分为实时地图监控、风险岗位监控、业务监控。该系统中的大屏展示子系统可以结合大屏硬件设备，让用户可以通过大屏来了解基金的使用状况和系统的运行情况，可有力保障基金运行安全。|||
||为防止医疗保险欺诈问题而量身定制的，通过将生物识别认证设备（如指纹识别设别、指静脉认证设备等）部署到定点医疗机构和定点药店，实行实名就医，加强对参保人员在各医院就医过程的监督，保证医疗保险基金的安全使用；同时，通过与“医疗保险实时监控服务系统”的有机集成，引领医保稽核人员对疑点事件进行快速响应，避免医疗保险基金流失。|||
||运用大数据技术，通过挖掘分析业务系统积累下的参保、缴费、划账及养老退休、失业、工伤、生育、医疗各险种待遇支付等海量历史数据，为领导决策层提供丰富的信息资源，掌握信息发展趋势，满足决策需要，实现如大数据骗保分析等智能分析，维护基金安全。人社大数据自由查平台运用了内存数据库、全文搜索等大数据技术，实现对人社全业务数据自定义查询愿景。大数据自由查平台所有的查询条件是可以自行定义的，查询不但只是原始业务数据，还可以附加运算和统计类要求，可以快速形成统计分析数据报告。|||

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|软件应用||||
|||简介|典型用户|
|解决方案||||
||为了解决社会保险征缴扩面及待遇稽核问题而量身定制的，通过与劳动保障、税务、工商、公安、民政等部门建立信息资源共享机制，解决社保稽查工作中信息不对称的问题，为征缴扩面及稽查工作提供坚实的信息化保障。|||
||劳动就业培训管理系统是基于人力资源和社会保障部“劳动力市场信息系统”软件（劳动99三版），严格按照人力资源和社会保障部《劳动力市场信息管理系统指标体系》标准，根据各地的实际业务需要开发出的一个适应性强的劳动就业培训全业务统一管理系统。系统在各地市的劳动保障部门广泛推广应用，积极推动了劳动保障业务办理规范化、信息化的转变。系统覆盖了劳动就业培训的所有业务，包括就失业管理、职业介绍、职业培训、职业技能鉴定、劳动人才事务代理等。|||
||人事人才综合管理系统是涵盖公务员管理、事业单位人事管理、专业技术人才管理、人力资源管理等业务的一体化人事人才管理系统。系统充分考虑各相关部门的特点，实现由下到上贯通的信息化业务流程，实现人才的全周期管理，使人才管理科学化、规范化，可动态、实时掌握人才信息，为领导决策和政策制定提供有效的依据和支持。|||
||全面劳动关系管理系统是按照一体化设计原则，对劳动保障监察机构、劳动人事争议调解仲裁机构、劳动关系协调等管理部门的业务处理提供技术支持，实现各项业务工作的信息化管理；通过与劳动就业、社会保险管理系统的集成应用，实现劳动关系各项业务与劳动就业、社会保险等业务的衔接，实现对用人单位遵守人力资源社会保障法律法规情况的动态监控，对劳动用工状况的预警、预测。包括劳动保障监察、劳动争议仲裁、劳动关系协调等系统。|||
||以区域内的居民健康为核心，通过采集、存储各类医院信息系统、公共卫生信息系统、社区卫生服务信息系统等与居民健康相关的信息，形成居民健康档案。进一步促进医疗卫生信息在区域内医院、社区卫生服务机构、公共卫生机构的互联互通互认、信息共享和联动协同工作。由区域卫生数据中心和公共服务信息平台等组成。区域卫生平台促进了机构之间相互协作，全面提升区域内的医疗业务效率和质量，充分发挥各层医疗卫生资源优势，为居民提供各层次、多样化的医疗卫生服务。|||

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|软件应用||||
|||简介|典型用户|
|解决方案||||
||以“资源整合和监督管理”为建设目标，通过信息化手段为卫生管理部门实现对辖区内各个医疗机构、医疗技术、人员准入、医疗质量监管、血液安全保障、急救医疗服务和重大传染病医疗救治等的管理服务，从而强化医疗服务监督，促进辖区内医疗安全的保障、医疗服务能力的提升。|||
||数字化医院系统包括了医院信息管理软件（HIS）、电子病历管理软件（EMR）、检验信息管理软件(LIS)、医学影像信息管理软件(PACS)、放射科信息系统（RIS）、体检信息管理软件以及基于SAAS平台的诊所服务应用软件（e诊通）、移动医疗等一系列软件产品构成，协助医院实现医疗业务、数字化医疗设备以及网络平台所组成的三位一体的综合信息系统，数字化医院工程有助于医院实现资源整合、流程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平。|||

华资软件在人社及医疗卫生行业的软件应用解决方案示例：
A、社会保险云平台
华资软件研发的社会保险云平台是基于人社部社会保险核心平台三版研发的，深度整合城镇职工与城乡居民社会保险的参保缴费、基金征集、待遇支付、医院前台、财务管理等各类业务经办，实现了社会保险五大险种的高效、统一、精确化管理与服务，建立了“以人为本、业务通办、基金财务集中、经办风险过程监控、业务精确化管理、个性化服务”的社会保险管理体系。
B、社保全险种基金监控系统
华资软件研发的社保全险种基金监控系统遵循人社部医疗服务监控系统的建设规范和标准，基于人社部医疗服务监控系统，进行了全面的扩展，覆盖社保各个险种（养老、医疗、工伤、生育、失业）所有业务，可与社会保险管理服务平台无缝衔接，是一套涵盖实时监控、预警、稽核及行政处理的全面的监控系统。
该系统实现了事前、事中、事后的全过程监控，可细分为实时地图监控、风险岗位监控、业务监控。该系统中的大屏展示子系统可以结合大屏硬件设备，让用户可以通过大屏来了解基金的使用状况和系统的运行情况，可有力保障基金运行安全。
C、社会保险基金分析系统
华资软件研发的社会保险基金分析系统是运用大数据技术，通过挖掘分析业务系统积累下的参保、缴费、划账及养老退休、失业、工伤、生育、医疗各险种待遇支付等海量历史数据，为领导决策层提供丰富的信息资源，掌握信息发展趋势，满足决策需要，实现如大数据骗保分析等智能分析，维护基金安全。
人社大数据自由查平台运用了大数据的内存数据库和全文搜索技术，实现对人社全业务数据自定义查询愿景。大数据自由查平台所有的查询条件是可以自行定义的，查询不单只是原始业务数据，还可以附加运算和统计类要求，可以快速形成统计分析数据报告。
D、区域卫生信息平台
华资软件研发的区域卫生信息平台是经过多年的探索与发展，遵循卫生部最新颁布的规范和标准，以实现统一的数据标准为基础，以居民健康档案为核心（包括电子病历），充分利用现代化的信息技术，实现区域内健康档案、医疗信息等数据的整合、互联互通以及各种数据服务，为医疗服务人员、公共卫生工作者、居民和卫生管理者等不同人群提供不同的业务服务，实现智慧医疗卫生。该平台详细包括区域卫生数据标准体系、区域卫生数据中心、区域数据交换共享平台、区域卫生业务协同系统、区域注册服务管理系统、区域查询统计系统、区域突发公共卫生事件应急系统、区域卫生辅助决策系统、区域卫生绩效考核系统、健康门户系统等。
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|-|-|-|
|门户 其他政府门户|||
|身份管理 业务协同 综合管理一卡通管理 双向转诊 查询统计 辅助决策 用药监督应用系统 注册服务 远程医疗 卫生监督 药械流通监管 应急指挥影像中心 绩效考核 卫生资源管理 。。。|||
||综合管理查询统计 辅助决策 用药监督卫生监督 药械流通监管 应急指挥绩效考核 卫生资源管理 。。。||
|应用 EMPI索引服务 用户权限管理 单点登录 CA安全认证 在线支付服务支撑报表引擎 规则引擎 工作流引擎 监控预警平台 短信提醒平台服务|||
|区域 公卫管理 卫监 医院管理 医疗资源 其它业务数据卫生 健康档案库 数据库 数据库 信息库 数据库 库数据居民 医务人员 医疗机构 药械 统一编码中心 基本信息库 基本信息库 基本信息库 基本信息库 元数据管理 基本数据库|||
|区域数据交换平台配置 运行监控 数据核对 预警服务 统计查询共享平台|||
|||统计查询|
|数字化医院信息系统 社区卫生服务信息系统 公共卫生服务系统医院信息平台 移动医疗 社区信息平台 移动医疗 疾病预防控制 妇幼保健HIS LIS、PACS HIS LIS、PACS 医疗救助 卫生监督EMR 。。。 EMR 。。。 采供血 。。。|||
|区域卫生网络基础设施层|||

（3）食药监行业软件应用解决方案
华资软件作为食品药品监督领域的行业解决方案提供商，在食品药品监督领域信息化建设积累了丰富的行业经验。结合食品药品监督管理不断变化的新形势、日益发展的客户需求，适应不断涌现的新技术，华资软件推出了食品药品监管领域所涉及的一系列软件应用产品，覆盖食品、药品、医疗器械、保健品、化妆品等业务领域，囊括行政许可、行政执法、行政监督、技术监督、公共服务、决策分析等应用范畴。其食品药品监督行业解决方案严格遵循食品药品监督管理总局信息化的指导思想，支持最新的云计算、物联网等相关技术，基本覆盖食品药品监督行业的所有业务，处于国内领先水平，满足“四品一械”监管业务快速发展的需要。
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|软件应用解决方案|简介|典型用户|
||在“统一网络、统一平台、统一安全、统一规划、统一标准、统一服务、统一管理”的基础上，实现食药监大数据资源管理、资源目录管理、统一共享交换平台和数据综合应用。||
||遵循国家行政许可法，基于“统一受理、并联审批、统一交换、统一监控、数据共享”理念，实现对食品、药品、医疗器械、保健品、化妆品行政许可受理、现场核查、技术审查、发证检验、许可审核/审批、发证、许可档案管理等，||

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|软件应用解决方案||简介|典型用户|
||整个系统分为外网服务平台、内网工作平台以及基础支撑平台三大部分。|||
||企业对药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品5大类业务涉及的13类基础数据进行报备，建立省、市、区县的三级基础数据报备系统，和企业许可信息整合，形成四品一械企业基础数据库，为日常监管、行政执法、抽样检验、信用评定等业务提供基础数据支撑。|||
||基于网格化监管理念，形成省、市、区（县）、乡镇（街道）“四级”的监管体系，覆盖“四品一械”日常监管的所有业务，实现日常监管、有因检查、整改检查、专项行动等功能，并完成移动监管，实现移动网、政务内网的两网融合，监管人员可以实现“随时随地查询数据”，“随时随地处理相关业务”，构建一体化的网格化综合监管平台。|||
||由于医疗机构众多、涉及的在用器械品种繁杂，系统支持配置重点监管品种，对重要的监管数据（购进、验收、出入库、使用、日常维护、检验检测等）纳入信息化监管，主要功能包括：基础信息库、全程动态监管、安全预警分析、查询统计分析、在用医疗器械评价发布、数据上报管理、数据交换管理、系统管理等。|||
||基于国家食药监行政执法标准，构建覆盖投诉举报、稽查案审、自由裁量权管理、涉案财物管理的一体化业务协同执法平台，实现对食品、药品、医疗器械、化妆品和保健食品四品一械企业执法全过程的网上管理。|||
||针对食药监行业各项业务事项进行事前、事中、事后全方位的独立、异体监察，以促进行政审批、日常监管、行政执法、重大项目等业务的公正透明、优质高效。包括实时监察、程序监察、自由裁量监察、风险效能监察、廉政风险自动排查、预警纠错、问题跟踪处理等。|||
||基于食品追溯标准，以食品追溯关键码为基础，对食品生产企业和流通企业上报的食品原始数据进行追溯链合成，实现对食品从生产加工到流通消费等前后不同环节的企业追溯数据的统一整合，打造统一的覆盖食品加工、销售到消费等全环节的质量追溯链，形成“政府、企业和社会公众”三位一体的溯源体系，最终实现食品的统一溯源管理，为各级监管部门提供监管业务的协同处理，实现检查、执法、预警、跟踪、召回、评估、查询等溯源监管业务|||

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|软件应用解决方案||简介|典型用户|
||应用。|||
||婴幼儿配方乳粉追溯平台是基于统一标准规范，构建统一的追溯中心、企业类追溯子系统、政府类追溯子系统、公众类追溯子系统，实现“政府、企业、社会公众”三位一体的溯源服务体系。|||
||基于药品电子监管码，对全市药药品进货、销售、库存、使用的数量以及流向全面实现网络化及动态监控，实现对药品监控到“一盒、一瓶”流向的目标。系统可分为药品流通企业数据采集上报、药品流通追溯管理、药品追溯综合应用三大部分。|||
||基于疫苗标准编码，实现对疫苗流通企业进销存信息的采集，掌握全省疫苗流通的数量、分布、使用等情况。通过数据分析、比对等各种手段，将能及时发现流通中的问题，及时预警，及时掌握假劣疫苗在全省的分布、流向，及时稽查、回收、销毁，从而实现疫苗安全监管、紧急预警、突发事件预防，最大地降低假劣疫苗对人民群众的伤害，并促进疫苗经营市场良性循环。|||
||基于食品、药品、医疗器械、保健品和化妆品企业在许可、日常监管、行政执法、抽验检验等方面的各类业务数据，制定量化的企业信用指标，建立科学的评价模型，对企业进行信用等级评定，并依据“一户一档”的原则，形成食品企业的信用档案，实现监管人员对食品企业的分类监管、重点监管；同时将企业信用等级对社会公众进行发布公示，为社会公众提供透明的食品企业监管信息。|||
||以智能手机、平板电脑等多种类型的手持设备为终端，建设灵活、开放、可扩展、高安全的移动综合监管系统，为一线监管人员提供全面、高效、实用的移动监管信息服务，实现移动许可、移动日常监管、移动抽样、移动执法、移动门户等。|||
||在各类业务系统建设的基础上，进行业务数据和空间地理数据的关联，以企业为主线，组织各类业务监管数据，在电子地图上直观展示各类业务信息，向药监工作人员提供多层次、全方位的地理信息应用。|||
||采用智能数据分析技术、关联查询技术、GIS技术等，通过建立数据分析主题、统计分析、查询模型等，形成以“高度集成、智能服务”为特点的药品监管数据挖掘系统。|||
||提供监管人员统一的工作服务平台，工作门户具有开放性，基于门户应用接入、用户接入、待办任务、功能菜单等接入标准，按照接入标|||

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|软件应用解决方案||简介|典型用户|
||准，各药监端应用统一接入药监监管门户，为监管人员提供操作方便、使用安全的应用环境。|||
||提供企业、社会公众互联网+综合服务平台，通过不同的服务途径包括服务门户、微信、微博、移动APP、短信等，采取智能化、扁平化方式为企业和社会公众提供投诉举报、信息查询、食药追溯、信息公示、网上办事、数据上报、政企互动等应用服务功能，实现政府和企业、公众之间的交流互动，构建对外的公共服务体系，推进社会共治。|||

A、食药监综合监管平台
华资软件研发的药品流通网上监管系统是遵循国家总局食品药品监管信息化„十二五‟规划的指导思想，支持最新的云计算、物联网等相关技术，纳入了食品监管方面的信息化要求，全面支撑四品一械监管业务的信息化、网络化，不断降低监管的运营成本，从而全面提高食药监系统的监管效率和系统能力，完善食品药品安全体系。
B、婴幼儿配方乳粉追溯系统
华资软件研发的婴幼儿配方乳粉追溯系统是基于统一标准规范，构建统一的追溯中心、企业类追溯子系统、政府类追溯子系统、公众类追溯子系统，实现“政府、企业、社会公众”三位一体的溯源服务体系。婴幼儿配方乳粉追溯系统建立婴幼儿乳粉追溯数据中心，基于乳粉追溯信息标准体系，建立统一的追溯数据中心，提供各类数据交换共享服务；同时提供企业端各类追溯信息管理功能，提供企业端各类追溯信息管理功能。
（4）民政行业软件应用解决方案
华资软件作为民政领域的行业解决方案提供商，在民政管理信息化建设积累了丰富的行业经验。公司通过在民政领域二十年的建设经验，充分利用现代化信息化技术，把各类相对独立的民政业务通过统一的技术平台整合在一起，形成华资民政业务综合管理信息平台，产品功能涵盖了民政全部业务，可以为民政行业信息化提供一体化解决方案。
华资民政业务综合管理信息平台以民政部的数据规范和标准为基础，对民政业务进行分析和整合形成高度统一的省一级民政业务标准，实现了民政业务数据统一、资源共享，避免了信息“孤岛”的现象；同时有效的规范了各级民政工作、为民政决策提供了有效的数据；让民政业务工作人员能够更加及时、全面、准确的掌握民政业务信息，提供业务办理效率，提升政府形象。信息平台包括了民政综合业务系统、最低生活保障系统、婚姻登记系统、救灾物资仓库管理系统、民政数据中心及决策统计分析系统、家庭经济状况核对系统等。涵盖了优抚安置、救灾救济、社会福利、民间组织管理、社区建设、基层政权、社会事务、区划地
名、老龄工作、民政事业费管理、信访管理等民政十一大业务。
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|软件应用||||
|||简介|典型用户|
|解决方案||||
||民政业务综合信息管理平台包括了网上预受理平台、公众服务平台、业务办理平台、数据交换平台。可以提供给社会公众、民政监管对象（如：社会福利企业、福利机构、社会组织、殡葬服务单位等等）、民政部门、监察部门以及其他相关部门使用，覆盖从网上预受理、业务办理、数据共享、数据上报、网上公示、网上验证等功能。|||
||城市居民最低生活保障管理服务系统以民政局低保业务规则和数据为设计基础，结合现代计算机技术结合，采用科学的、严格的、精确的方法确保保障金额的计算，确保把有限的资金真正资助到那些急需帮助的困难群众身上。通过城市居民最低生活保障管理服务系统可以进一步加强和改进最低生活保障工作，确保低保对象应保尽保、公平公正、动态管理；同时根据要求实现社会救助数据的资源共享，数据交换。|||
||华资城市居民家庭经济状况核对信息系统在广州市民政局进行推广使用，目前广州市与上海市是全国在居民家庭经济状况核对业务开展效果最好、数据最准确的两个城市。该系统通过数据交换共享平台，实现采集公安、人力资源社会保障、住房城乡建设、税务、金融（各个银行、保险公司、证券等）、工商等部门和机构的有关社会救助申请家庭的相关收入、财产信，按照科学有效的核对规则进行核对，并根据信息核对情况，对申请人家庭经济状况声明的真实性和完整性提供核查报告，实现自动化的家庭经济核对。|||
||婚姻登记系统以中华人民共和国《婚姻法》和《婚姻登记条例》为基本准则、遵循民政部最新颁布的规范和数据标准，充分利用现代化的信息技术，实现婚姻登记工作的科学化、高效化管理。本产品具有业务全面、快速办理、全国范围查重、多种身份验证、业务问题管理等特点。产品包括：网上预约/电话预约系统、婚姻业务信息管理系统、婚姻离线系统三大部分。|||
||救灾物资仓库管理系统是替代手工方式对物资进行管理，实现各级救灾应急物资储备信息的共享，充分发挥救灾应急物资储备网络的整体效能，进一步提高政府对自然灾害应急响应能力，更好服务社会服务群众的软件产品。|||
||民政数据中心及决策统计分析系统充分利用民政业务数据资源及现代化的信息技术（采用ETL工具），通过数据的抽取、整合，建立数据中心，为用户提供报表服务、综合查询、数据共享和OLAP分析，实现民政行业的数据共享、综合统计查询、决策支持分析等各种数据应用|||

2、系统集成服务与运维服务
（1）系统集成服务
华资软件的计算机信息系统集成服务是按照客户需求规划设计方案，提供对
应产品并负责搭建满足客户要求的 IT信息化技术平台。华资软件建立了一整套
从设计、实施、验收、维护涵盖整个生命周期的管理流程体系，具备了涵盖主机、服务器、数据库、系统软件、网络、存储、安全等IT产品设计和实施施工能力。
依托经验丰富的实施团队，华资软件能够为用户提供技术咨询、系统设计、工程督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。
（2）运维服务
华资软件的运维业务主要是提供硬件保修、驻场服务、整体运维外包及安全/性能优化等专业服务。华资软件根据自身业务特点和优势，确定了运维服务业务“以基础运维为基础，以专业运维为突破，向综合运维发展”的策略，使华资软件的运维服务业务向广度、深度发展，成为华资软件业务增长点之一。
（四）华资软件的业务模式
1、采购模式
对于行业应用解决方案业务，主要成本是人力成本。
对于系统集成服务业务，华资软件向供应商或代理商采购硬件设备和系统软件，包括小型机、存储、网络设备、服务器、PC机及配件、数据库软件、工具软件等。华资软件为客户进行系统建设所需设备、服务器等相关硬件产品全部采用外购的方式。
2、生产模式
对于行业应用解决方案业务，华资软件采用项目开发模式，根据合同定单组织人员进行需求分析、系统设计、软件开发和系统测试，并在客户现场完成安装、调试、部署工作。
对于系统集成服务业务，华资软件根据定单组织生产，将采购的硬件设备和自行开发或外购的相关软件产品送至客户现场并在客户现场完成实施工作。
对于运维服务业务，华资软件主要根据客户的需求在客户指定的地点完成相关服务工作。
3、销售模式
（1）华资软件的销售模式
华资软件的销售业务体系主要为以下三个业务条线：行业应用解决方案业务、系统集成服务项目业务、运维服务项目业务。
华资软件行业应用解决方案业务的主要客户是以公安、人社、食药监、医疗卫生为主的政府部门。华资软件的管理架构为实行总经理领导下的总监或部门经理负责制，销售部门制定并执行销售计划，开展销售业务，制作标书参加投标，并与技术支持部紧密配合，衔接客户与技术支持部门。目前华资软件已在深圳、武汉、福州、长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，能够为用户提供良好的本地化技术支持以及快速的需求响应。
（2）华资软件销售策略的变化
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维等一体化服务。华资软件提供以行业应用软件开发为核心、涵盖 IT系统集成及系统运行维护的系列服务。
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发基地，并在深圳、武汉、福州、长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，建立了以客户为中心的组织结构和业务流程。华资软件业务以华南地区为中心，搭建了覆盖全国各地的营销和服务网络，为客户提供便捷及专业的本地化支持与服务。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。
华资软件的主要客户包括相关政府行业，如公安、人社、食药监等领域的客户，上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件可借助上市公司丰富的渠道资源和全国性的网络进一步拓展市场。
A、未来业务计划拓展地区
（A）上市公司有遍布全国的营销网络，相比华资软件原来的市场能力，航天信息有更强的产品推广能力和项目运作能力。
（B）上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件将借助上市公司较
丰富的渠道资源，结合行业市场调研，围绕华资软件总部及分支机构所在地的周边省市，以及航天信息优选的市场渠道，进行业务推广。
（C）2016年主要推广业务的地区为华南地区、西北地区和西南地区部分省市，2017年及以后，业务拓展区域可以拓展到全国，甚至海外。
B、本次交易前后的具体销售策略
（A）交易前具体的销售策略
本次交易前，华资软件主要采用的是项目型销售模式，即从市场上获得项目信息，然后通过招投标方式获取项目。
基于项目型销售模式，华资软件主要采取的销售策略是：
A）产品推广方面，利用已开发好产品的优势及先行者优势，逐步扩大产品或相关服务的客户覆盖。
B）产品拓展方面，在原有客户中，拓展与原有产品或服务相关的新产品或新业务，包括改造升级、增值服务、续保服务等。
C）行业拓展方面，依靠在华资软件在公安、人社等优势行业中积累的软件应用解决方案的开发经验和研发实力，逐步拓展食药监、医疗卫生等电子政务领域涉及的其他细分行业。
（B）交易后的具体销售策略
本次交易后，航天信息和华资软件可以整合在产品及市场上各自的优势，发挥协同效应，采用“项目+运营”的新型销售模式进行业务拓展。
航天信息是上市央企，拥有较强资金实力，同时在全国 31个省、自治区、直辖市及 5个计划单列市建立个 36家省级单位，从业人员万余人，形成了用户培训、产品推广和技术维护的全国营销和服务网络，基于此，华资软件可以主要采取的销售策略是：
A）利用华资软件在已有行业的应用解决方案的优势，以及航天信息在资金、市场资源方面的优势，采用 PPP等新的商业模式，承接信息化运营产品和服务，提升盈利能力。
B）产品推广方面，在航天信息的市场渠道中，将华资软件的产品或相关服务推广到更多的客户中。
C）行业拓展方面，华资软件可以结合航天信息的战略规划能力和覆盖全国的营销服务资源，利用在大数据、云计算、资源管理、移动应用方面的积累，进一步巩固在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
综上所述，结合上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划，华资软件由项目制模式向平台制模式进行转型，通过“项目+运营”的销售模式增强用户粘性，提升盈利能力，行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商。
4、盈利模式
华资软件以信息化工程项目合同、软件开发合同等方式，向行业用户提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，通过向用户收取相关的项目合同款、软件开发合同款等方式实现收益。在为客户提供信息系统全面解决方案之后，以技术支持服务合同的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等运行维护服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式实现收益。
5、结算模式
华资软件的主要客户为公安、人社、食药监等政府相关行业客户，其业务款项一般分期进行结算，不同的业务结算模式有所不同。对于 IT系统集成服务，华资软件按照合同签订、到货、初验、终验、质保阶段进行结算，其中签订合同阶段客户向华资软件支付30%，在到货初验阶段客户支付55%至60%，终验及质保阶段结算剩余10%至15%；对于行业应用解决方案及相关软件业务，华资软件按照合同签订、需求完成、系统上线、系统验收、质保阶段进行结算，其中合同签订及需求完成阶段结算30%至50%，系统上线及系统验收结算30%至50%，
质保阶段结算剩余5%；运维服务在合同签订时结算款项的0%至50%，剩余款项依据进度按照季度支付。
（五）华资软件的业务流程
参照ISO9000、20000、27001及CMMI、ITSS等质量管理标准或国家标准，华资软件建立了业务流程管理体系并加以有效实施，华资软件各项业务均需按照业务流程严格执行。
1、采购流程
华资软件对采购活动实施控制，保证所采购产品、服务的质量满足客户需求。
采购部负责采购下单并跟踪采购产品的到货状态，及时填写《合同设备状态跟踪表》中的设备预计到货日期、保修年限等信息。集成服务中心负责安排产品到货检验。采购部经理、项目经理或其部门经理对采购付款进行审批。
华资软件的采购流程主要包括：采购计划的执行、采购设备到货、检验和入库、采购付款、设备资料的控制。具体流程如下：
（1）采购计划的执行
《采购申请单》发到采购部后，采购部经理指定采购员，采购员按照《供应商选择控制程序选择供方并生成《供应商选择单》，供方确定后按照《采购合同生成控制程序》并根据《采购申请单》签订采购合同。采购合同审批通过后，由采购员在华资软件财务系统中按照采购合同生成《采购订单》。
采购员应跟踪《采购合同》的执行，及时维护《合同设备状态跟踪表》中设备预计到货时间等内容，安装合格日期由集成服务中心填写，以邮件方式通知采购员，采购员根据此通知在《合同设备状态跟踪表》中填写保修起止日期。由于保修确认需要向原厂提供的最终用户信息由集成服务中心负责提供。
（2）采购设备到货、检验和入库
采购设备到货后，采购员按照《检验和试验控制程序》办理到货检验。货物验证合格并检验人员在《外购入库单》上签字确认后，采购员办理入库手续。采购部需保证《外购入库单》的价格与《采购订单》价格一致，如不一致需主动修订或进行说明。库房管理员接收设备入库同时对采购价格进行审核。
（3）采购付款
采购员按照《采购合同》约定的付款时间、付款方式和付款条件实施采购付款。如果是设备采购项目，除了满足到货检验标准外，还必须满足以下条件才能付齐货款：
A、在能验证设备保修期的情况下，设备保修期与采购合同相符；
B、单证齐全（如报关单、许可证、原厂或供应商提供的证明文件，保修卡等），与销售合同要求相符，或与采购合同要求相符。
C、其他采购合同规定的内容
条件满足后，采购员填写《付款申请单》，项目经理或其部门经理及中心领导签字审核（预付款除外），采购部经理审批，通过后交财务部按《付款申请单》付款。
华资软件的采购流程图如下：
2、项目管理流程
华资软件的项目管理流程主要包括：项目投标评审、合同评审、合同签订、项目启动、合同计划管理、下达采购计划、设备采购、现场需求调研、深化设计、项目实施、项目验收、项目保修维护、维护服务流程（CASE管理、配置管理、变更发布管理、问题管理）。
具体流程如下：
（1）软件开发业务流程
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|序|||||||
|||业务环节||关键节点|重要影响因素（风险）|产品与服务质量控制的规定|
|号|||||||
||业务规划||业务目标||市场分析能力营销能力工程实施能力财务风险||
||技术和质量规划||技术和质量目标||业务规划及业务目标差距分析||
||技术和质量规划实施||技术和质量目标达成情况||实施计划实施过程检查及成果评估||
||项目立项||立项评审||技术可行性投入产出比财务风险||
||投标||投标评审||项目与产品的符合程度技术可行性和技术风险进度风险预计成本和毛利||
||签订合同||合同评审||技术风险进度风险预计成本和毛利||
||需求分析||需求评审||1、需求范围与合同的一致性2、需求可实现性以及需求的可测试性||
||系统设计||设计评审||设计覆盖所有需求||
||编码||代码符合||编码符合设计要求||
||系统测试||测试报告||所有需求都得到了正确实现||
||系统实施||验收报告||系统实现满足用户要求||
||系统维护||维护问题处理||系统正常运行||

（2）系统集成项目业务流程
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||业务环节||关键节点|重要影响因素（风险）|产品与服务质量控制的规定|
|号|||||||
||业务规划||业务目标||市场分析能力营销能力工程实施能力财务风险||

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|技术和质量规划|技术和质量目标|业务规划及业务目标差距分析|
|技术和质量规划实施|技术和质量目标达成情况|实施计划实施过程检查及成果评估|
|系统集成项目投标评审阶段|风险评估、成本估算|项目存在技术难度、工程实施难度超出实施能力，项目工期较长，存在收款和资金风险压力|
|合同评审阶段|风险评估、成本估算|售前投标设计方案、投标清单与客户招标文件、客户需求存在负偏离项目存在技术难度、工程实施难度超出实施能力，项目工期较长，存在收款和资金风险压力|
|启动阶段|项目交底|售前人员给售后人员项目交底不清楚|
|深化设计阶段|现场需求调查|现场没有调研清楚售后人员未能理解客户需求售前投标设计方案、投标清单与客户现场调研结果、客户需求存在负偏离|
|设备采购阶段|到货问题|设备采购到货拖延、到货质量问题、到货不齐备、保修期差异、厂商或海关等各类证明文件未齐备等情况|
|项目实施阶段|现场实施问题|供应商/原厂商服务响应不及时、供应商/原厂商技术能力不足、工程师技术能力、技术水平不足|
||客户内部问题|客户环境条件不具备、用户内部协调存在问题，导致工程进度延迟或停滞|
|项目验收阶段|验收进度|客户内部协调存在问题，导致项目验收进度延迟客户内部验收流程周期长|
|项目计划制定和监控|项目进度监控|工程进度延误，进度延误的原因可能涉及客户环境条件不具备、部分设备采购到货拖延、用户内部协调存在问题、相关厂商响应不及时等各种情况；|
|项目产出物评审|评审质量|项目产出物的质量不高会影响到评审质量，导致项目文档不符合要求，文档返工，项目进度受影响|

（3）运维服务项目业务流程
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||业务环节||关键节点||重要影响因素（风险）|产品与服务质量控制的规定|
|号||||||||
||业务规划||业务目标||市场分析能力营销能力工程实施能力财务风险|||
||技术和质量规划||技术和质量目标||业务规划及业务目标差距分析|||
||技术和质量规划实施||技术和质量目标达成情况||实施计划实施过程检查及成果评估|||
||运维服务项目投标评审阶段||风险评估、成本估算||项目存在技术难度，超出公司的实施能力，保修维护成本很高，保修风险很大|||
||合同评审阶段||风险评估、成本估算||1、售前投标设计方案、保修清单与客户招标文件、客户需求存在偏离2、项目存在技术难度，超出公司的实施能力，保修维护成本很高，保修风险很大|||
||启动阶段||项目交底||售前人员给售后人员项目交底不清楚|||
||深化设计阶段||1、现场需求调研2、制定《深化设计分析表》、《项目应急预案》||1、现场没有调研清楚2、客户现场保修范围、服务范围超出合同范围、客户招标文件要求|||
||备件采购阶段||到货问题||备件采购到货拖延、到货质量问题、到货不及时、保修期差异|||
||项目实施阶段||现场实施问题||供应商/原厂商服务响应不及时、供应商/原厂商技术能力不足、工程师技术能力、技术水平不足|||
||项目验收阶段||验收进度||1、客户内部协调存在问题2、客户内部验收流程周期很长|||
||事件应急响应||系统故障||严重影响客户核心业务、造成客户业务大面积中断、系统性能明显下降|||
||备件管理||库存备件不足||备件库存不足，有备件但未经测试，客户现场无法使用|||
||配置管理||配置信息不||配置信息不完整、更新不|||

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|-|-|-|
||完整|及时，导致保修设备的配置信息无法使用|
|变更、发布管理|变更评审|任何对客户系统的变更，都必须进行变更评审，才能执行变更和发布|

华资软件的项目管理业务流程图如下：
3、研发流程
为了加强公共技术研发、行业应用产品研发活动的管理，华资软件将各软件开发中心的公共技术统一研发，形成华资软件统一技术、平台、架构，在华资软件层面上减少重复研发，使研发成果得到更大范围的使用，减少每个项目的开发成本，使华资软件的整体效益提升。
华资软件的研发体系主要包括：公共技术研发和行业应用产品研发。
公共技术研发是在华资软件所有软件中心可共享成果的技术、架构、组件、平台等。公共技术研发活动包括：产品可研分析、编写立项报告、提交评审、启动实施（包括：需求、设计、开发、测试）、产品发布、项目结题验收。
华资软件的公共技术研发流程如下：
（1）产品可研分析及立项
每年初公共技术研发中心要确立公共研发的项目，产品经理负责收集需求，包括：在华资软件所有软件中心可共享成果的技术、架构、组件、平台等需求；
需求来源于客户、各软件开发中心、销售、华资软件领导的反馈意见；来源于工
程项目等；产品经理提炼产品需求，进行产品可研分析。包括：客户需求分析、
产品目标市场分析、竞争对手分析、经济效益分析、产品推广方式、产品开发和推广风险等。公共技术研发中心进行产品可研分析后，编写项目立项报告。
（2）立项报告评审
为了保障立项项目的质量，需要进行评审，评审方式根据需要可以为电子流程评审、会议评审等；技术与质量管理办公室组织评审，软件质量保障中心协助；
公共技术研发中心提交项目立项报告，申请人发起评审电子流程；对于评审环节，评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），公共技术研发中心总监、参与公共技术研发项目的软件开发中心技术总监（或主管技术的副总监）、计划与财务管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，申请人需进行回复并根据意见进行修改；
评审重点市场需求、技术可行性、研发能力、资金来源、经济效益分析等；
技术与质量办公室主任归纳前面评审中发现的问题，对问题进行跟踪和关闭；华资软件主管领导根据上述评审意见进行最后决策。立项审批通过后，按照华资软件既定流程生成项目号，发出项目启动通知，研发项目启动执行。
（3）项目承担
公共技术研发项目由华资软件公共技术研发中心组织实施；公共技术研发中心可以根据项目的具体情况来决定具体的承担者，可以是公共研发中心的人员来承担，也可以分包给其他中心，或从其他中心抽调人员来一起开发完成。
（4）项目承担项目预算及费用考核
公共研发费用不计入各软件开发中心的考核费用中；公共技术研发项目若使用到其他中心的人员时，其人员的成本从人员所属的部门中扣除；研发项目要进行实施成本预算，具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》；项目在执行过程中，项目承担部门要对项目目标、项目预算的执行情况进行回顾与调整，具体执行参见上述办法。计划与财务管理中心每月要统计记录研发成本，并反映到财务报表中。具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》。
（5）项目实施
产品研发项目必须按照华资软件既定的软件开发管理过程体系（如：CMMI）执行，主要包括：需求、设计、开发、测试、产品发布和验收。公共技术研发中心需要组织项目团队进行产品需求分析、产品设计和产品开发；项目经理带领项目团队制定开发计划，计划得到中心批准后进行实施；项目经理每月报告产品开发进度；当产品开发到达里程碑节点时，中心需组织阶段性成果、阶段产出物评审；产品开发管理文档、技术文档及源代码，中心需要归档保存；产品开发完成后，项目经理需要组织进行产品测试，提交产品测试报告；产品测试完成后，项目经理组织项目团队将产品发布；软件质量保障中心监控项目进展情况，协助技术与质量管理办公室，对研发项目进行追踪管理；技术与质量管理办公室通过技术与质量管理台账，收集产品开发进展情况，通告给华资软件管理层、行业软件开发中心及相应的市场销售部门；各软件中心进行产品研发项目的工时录入，软件质量保障中心组织各软件中心进行工时统计和管理，计划与财务管理中心对研发成本进行分类统计。
（6）项目结题
产品完成开发后，为了保障项目结题的质量，需要进行结题验收评审，评审方式根据需要可以为：电子流程评审、会议评审等；技术与质量管理办公室组织项目结题评审，软件质量保障中心协助；公共技术研发中心提交项目结题申请，申请人发起评审电子流程；评审环节：评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），公共技术研发中心总监、参与公共研发项目的软件开发中心的技术总监（或主管技术的副总监）、计划与财务管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审重点，评审人员对照项目立项报告的要求，检查和确认产品开发成果是否达到及满足要求，产出物是否符合需求，产品文档的完整性等；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，申请人需进行回复并根据意见进行修改。
行业应用产品研发为各行业的行业应用产品研发等。行业应用产品研发活动包括：产品可研分析、编写立项报告、提交评审、启动实施（包括：需求、设计、开发、测试）、产品发布、项目结题验收。
华资软件的行业应用产品研发流程如下：
（1）产品可研分析及立项
每年初公共技术研发中心要确立公共研发的项目，产品经理负责收集需求，包括：在华资软件所有软件中心可共享成果的技术、架构、组件、平台等需求；
需求来源于客户、各软件开发中心、销售、华资软件领导的反馈意见；来源于工程项目等；产品经理提炼产品需求，进行产品可研分析。包括：客户需求分析、产品目标市场分析、竞争对手分析、经济效益分析、产品推广方式、产品开发和推广风险等。公共技术研发中心进行产品可研分析后，编写项目立项报告。
（2）立项报告评审
为了保障立项项目的质量，需要进行评审，评审方式根据需要可以为：电子流程、会议评审等；技术与质量管理办公室组织项目立项评审，软件质量保障中心协助；软件开发中心提交项目立项报告，申请人发起评审电子流程；对于评审环节，评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），项目所属软件中心技术总监（或主管技术的副总监）、项目所属中心总监、公共技术研发中心总监、计划与财务管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，申请人需进行回复；对于评审重点，市场需求、技术可行性、研发能力、资金来源、经济效益分析等；技术与质量办公室主任归纳前面评审中发现的问题，对问题进行跟踪和关闭；华资软件主管领导根据上述评审意见进行最后决策；立项审批通过后，按照华资软件既定流程生成项目号，发出项目启动通知，研发项目启动执行。
（3）项目承担
行业应用产品研发项目由华资软件各软件开发中心承担，并组织实施。
（4）项目预算及费用考核
各软件开发中心的考核费用包括行业产品研发费用，不包括公共研发费用；
华资软件可以根据产品研发的专项考核结果，在华资软件对中心的考核中进行适当的部分费用减扣，以鼓励优秀者；研发项目要进行实施成本预算，具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》；项目在执行过程中，项目承担部门要
对项目目标、项目预算的执行情况进行回顾与调整，具体执行参见上述办法；计划与财务管理中心每月要统计记录研发成本，并反映到财务报表中。具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》。
（5）项目实施
产品研发项目必须按照华资软件既定的软件开发管理过程体系（如：CMMI）执行，主要包括：需求、设计、开发、测试、产品发布和验收。软件开发中心需要组织项目团队进行产品需求分析、产品设计、产品开发；项目经理带领项目团队制定开发计划，计划得到中心批准后进行实施；项目经理每月报告产品开发进度；当产品开发到达里程碑节点时，中心需组织阶段性成果、阶段产出物评审；
产品开发管理文档、技术文档及源代码，中心需要归档保存；产品开发完成后，项目经理需要组织进行产品测试，提交产品测试报告；产品测试完成后，项目经理组织项目团队将产品发布；软件质量保障中心监控项目进展情况，协助技术与质量管理办公室，对研发项目进行追踪管理；技术与质量管理办公室通过技术与质量管理台账，收集产品开发进展情况，通告给华资软件管理层、工程部门及相应的市场销售部门。各软件中心进行产品研发项目的工时录入，软件质量保障中心组织各软件中心进行工时统计和管理，计划与财务管理中心对研发成本进行分类统计。
（6）项目结题
产品完成开发后，为了保障项目结题的质量，需要进行结题验收评审，评审方式根据需要可以为：电子流程评审、会议评审等；技术与质量管理办公室组织项目结题评审，软件质量保障中心协助；软件开发中心提交项目结题申请，申请人发起评审电子流程；对于评审环节，评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），项目所属中心技术总监（或主管技术的副总监）、项目所属中心总监、公共技术研发中心总监、计划与财务管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审重点，评审人员对照项目立项报告的要求，检查和确认产品开发成果是否达到及满足要求，产出物是否符合需求，产品文档的完整性等；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，申请人需进行回复并根据意见进行修改。
华资软件的研发流程图如下：
项目实施阶段
产品可研分析和立项 项目结
阶段 题阶段
需求 设计 开发 测试 发布
产 结
市 品 项 立 项 需 产 产 产 产 题
场 可 目 项 目 求 品 品 品 品 验
需 研 立 评 启 调 设 开 测 发 收
求 分 项 审 动 研 计 发 试 布 评
析 审
（六）华资软件的销售情况
1、报告期内，华资软件对前五名客户的销售情况
报告期内，华资软件对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
||
|-|
|2015年度|

||||
|-|-|-|
|客户名称|与华资软件关联关系|销售金额（万元）|
|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|否|2,719.89|
|广东省公安厅|否|2,318.03|
|广东省财政数据信息中心|否|1,924.19|
|深圳百尊能源服务有限公司|否|1,729.94|
|眉山市人力资源和社会保障局|否|1,676.09|
|||10,368.14|
|||49,894.80|

||
|-|
|2014年度|

||||
|-|-|-|
|客户名称|与华资软件关联关系|销售金额（万元）|
|广东省地方税务局|否|2,058.03|
|东莞市社会保障局|否|1,681.51|
|广东省公安厅|否|1,325.28|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|否|1,137.27|

||||
|-|-|-|
|深圳市信息网络中心|否|1,107.83|
|||7,309.91|
|||26,874.67|

2、关联方持有前五名客户权益的情况
报告期内，华资软件前五名客户的销售金额占年度销售金额的比重分别为20.78%和27.20%。华资软件及其股东、主要管理人员与上述主要销售客户均不存在关联关系。
（七）华资软件的采购情况
1、报告期内，华资软件对前五名供应商的采购情况
报告期内，华资软件对前五名供应商的采购金额及其占当年采购金额的比例情况如下：
||
|-|
|2015年度|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|与华资软件关联关系|采购金额（万元）|
|富通时代科技有限公司|否|2,776.55|
|广州市浩通计算机科技有限公司|否|1,829.66|
|广州佳杰科技有限公司|否|1,316.16|
|北京富通东方科技有限公司|否|991.61|
|神州数码（中国）有限公司|否|942.98|
|||7,856.96|
|||25,887.84|

||
|-|
|2014年度|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|与华资软件关联关系|采购金额（万元）|
|富通时代科技有限公司|否|2,460.76|
|四川华南信息产业有限公司|否|1,331.20|
|北京富通东方科技有限公司|否|1,226.07|
|中国软件与技术服务股份有限公司广州分公司|否|960.11|

||||
|-|-|-|
|广州朗奇信息科技有限公司|否|765.47|
|||6,743.61|
|||19,845.82|

2、关联方持有前五名供应商权益的情况
报告期内，华资软件前五名供应商的采购金额占年度采购金额的比重分别为30.35%和33.98%。华资软件及其股东、主要管理人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
（八）华资软件及其下属主体的主要业务资质
1、华资软件持有经营所需的相关证照及取得方式
经核查，华资软件目前持有的经营所需相关证照及取得方式主要如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||资质名称||资质编号||颁证机关||取得方式|资质截止|
|号|||||||||日期|
||信息安全管理体系认1 1证证书-27001:2005||01214ISO573ROM||广州赛宝认证中心服务有限公司||自主申请|||
||信息安全管理体系认2 2证证书-27001:2013||CPR15IS0089R0M||广州赛宝认证中心服务有限公司||自主申请|||
||IT服务管理体系认证3 4证书ISO/IEC2000-1:2011||AN15IT148R1M||广州赛宝认证中心服务有限公司||受让自华资科技|||
||IT服务管理体系认证证书4GB/T24405.1-2009(ISO/IEC2000-1:2005,IDT)||CPR15IT0084R1M||广州赛宝认证中心服务有限公司||受让自华资科技|||
||5 软5件 企业认定证书||粤R-2014-0291||广东省经济和信息化委员会||自主申请|||
||计算机信息系统集成6企业资质||Z1440020040002||中国电子信息行业联合会||受让自华资科技|||
||信息系统集成及服务7 6壹级资质||XZ1440020040002||中国电子信息行业联合会||受让自华资科技|||
||信息系统集成及服务8 资质7 证书运行维护分项壹级资质||YZ1440020150010||中国电子信息行业联合会||受让自华资科技|||
||CMMIMaturityLevel39 8〔Defined〕||23065||QAI||自主申请|||
||质量管理体系10 1ISO9001：||FS616814||BSI||受让自华资科技|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||资质名称||资质编号||颁证机关||取得方式|资质截止|
|号|||||||||日期|
||2008/GB/T19001-2008|||||||||
||11 企1业 信用档案证书||160526G0248||商务国际贸易经济合作研究院||自主申请|||
||12 企2业 诚信评价证书||160526y2217（2）||商务部国际贸易经济合作研究院||自主申请|||
||信息技术服务运行维13 护2标 准符合性证书（成熟度贰级）||ITSS-YW-2-440020140038||中国电子工业标准化技术协会-信息技术服务分会||受让自华资科技|||
||广东省计算机信息系14 2统安全服务备案证||粤GA030077||广东省公安厅公共信息网络安全管理局||自主申请|||

2、邹革非等目前为华资软件的股东，其刑事违法行为对华资软件相关业务资质到期后的续期是否存在重大影响
经核查，华资软件业务资质主要为上述第6项和第7项。经查阅《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》、《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》及《信息系统集成及服务资质运行维护分项资质认定实施办法（试行）》，前述法律规定对申请信息系统集成及服务资质或信息系统集成及服务资质证书运行维护分项资质的企业的股东是否可以存在违法行为未作出限制性规定，因此，邹革非等股东存在刑事违法行为不会对华资软件相关业务资质到期后续期产生重大影响。
（九）质量控制体系与措施
华资软件的业务流程建立在 ISO9000、ISO20000、ITSS、CMMI等管理标准和管理体系的基础上，流程的执行得到了过程质量管理部门的监控以及产品测试部门的把关，有效地保证了华资软件产品和服务的质量及效率，最大限度地保障了客户利益。
完善的质量控制体系为持续不断的改进华资软件的产品和服务，识别并满足用户当前和未来的需求提供了有利保障，有效保证了华资软件持续不断的满足用户的需求及相关法律法规的要求。
其中华资软件以 ISO9001质量管理体系作为基础，ISO20000服务管理体系
针对运行维护项目，CMMI体系指导软件开发项目，ITSS旨在提高运行维护的服务能力，而 ISO27001为华资软件整体运作提供信息安全保障。
1、ISO9001质量管理体系
ISO9001用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意。华资软件 2003年完成 ISO9000程序文件的制定实施并申请体系认证，次年进行监督审核，每三年重新认证一次。根据华资软件的发展，程序文件及相关质量表格不断优化持续改进，覆盖了华资软件所有业务及部门，对华资软件各项业务予以支持引导，提高了华资软件的管理水平，不断增强顾客满意度。
ISO9001质量体系包括管理职责、资源管理、产品实现、测量分析和改进四大过程。
2、ISO20000体系
ISO20000标准着重于通过“IT服务标准化”来管理 IT问题，即将 IT问题归类，识别问题的内在联系，然后依据服务水准协议进行计划、推行和监控，并强调与客户的沟通。该标准同时关注体系的能力，体系变更时所要求的管理水平、财务预算、软件控制和分配。
华资软件于 2012年完成 ISO20000管理体系认证，规范了 IT服务，提高服务质量，并为华资软件IT服务的量化和考核提供了一个有效的渠道。
3、CMMI管理体系
CMMI(Capability Maturity Model Integration)即软件能力成熟度模型集成，CMMI认证是鉴定企业在软件开发流程化和质量管理上的国际通行标准。
华资软件于 2003年建立 CMM体系并通过认证，2014年升级完成 CMMI3级认证，规范了软件开发过程及其管理，降低软件开发风险。
4、ITSS管理体系
ITSS（InformationTechnologyServiceStandards，信息技术服务标准）是一套体系化的信息技术服务标准库，全面规范了信息技术服务产品及其组成要素，用于指导实施标准化的信息技术服务，以保障其可信赖。
在 2010年，华资软件参加了广东省经济和信息化委员会组织的 ITSS试点。
在试点基础上，2012年华资软件进行了运维服务业务管理人员知识准备，参加了 ITSS工作组，成为全权单位，同年又通过 ITSS的现场审核获得 ITSS符合性证书，2015年通过 ITSS成熟度二级认证。通过 ITSS实践，华资软件在运维服务业务各方面获得了成长和进步。
5、ISO/IEC 27001信息安全管理体系
ISO27001是信息安全领域的管理体系标准，本标准用于为建立、实施、保持和持续改进信息安全管理体系提供要求。信息安全管理体系标准可有效保护信息资源,保护信息化进程健康、有序、可持续发展。
华资软件于 2014年通过 ISO 27001信息安全管理体系认证，健全、完善了信息系统管理制度，明确安全导向，使管理目标明确，有效的建立跨部门的信息安全协调机制，获得市场准入的资质，增强华资软件相关软件产品及服务的市场竞争力。
6、华资软件的软件安全情况
（1）华资软件主要为公安民警提供软件产品并根据不同用户的个性化需求进行客户化改造，涉及公民个人信息的软件产品主要包括执法办案管理、治安管理、人口管理、出入境管理等系统。华资软件按公安相关规定提供产品和客户化开发服务，完成后移交给公安用户，公安用户拥有系统和数据的管理权和使用权。
（2）华资软件员工在堡垒机等安全产品的隔离以及其他安全防范措施的管理和控制范围内，向用户提供软件技术支持与维护服务，无权限管理、使用、提取、下载和转移数据。
（3）华资软件开发及交付给公安用户的软件涉及公民个人信息的系统均在公安专用网上运行，公安专用网是独立的，并与互联网物理隔离，相关软件具备完整的系统防护和数据加密措施。
（4）华资软件与公司员工签有书面保密协议，在法律上约束各方涉事人的行为。
（5）华资软件开发及交付给公安用户的软件，在公安安全检查部门的检查
和审计过程中，从未被发现重大安全隐患；历年来从未发生软件安全性引发的安全保密事件。
（6）华资软件开发及交付给公安用户的软件从未发生因安全性、可靠性缺陷引起的黑客攻击、系统崩溃、数据遗失泄漏等事件。
（十）报告期华资软件核心技术
1、底层核心技术
（1）大数据技术平台
华资软件研发的大数据技术平台涵盖了行业中大数据技术的主要方面，包括大数据采集、大数据管理、大数据分析和大数据展现。
大数据技术平台由华资软件的公共技术研发中心组织研发，为华资软件各行业应用软件开发中心提供统一的、已具备基础功能的大数据平台，各行业应用软件开发中心在大数据技术平台的基础上，研发直接面向客户的大数据应用软件产品，提升了华资软件整体的大数据技术服务能力。
华资大数据平台是在丰富的各行业知识的基础上，提炼各行业对大数据技术的应用需求，研发可以切实落地应用的大数据平台，在大数据平台的基础上，研发行业大数据应用。
华资大数据技术平台具有层次化的特点，平台由若干个子平台组成，子平台由多个组件组成，可以向客户交付完整的大数据平台，也可以交付其中的某一个或多个子平台。
大数据技术平台的研发推动了华资软件大数据技术在公安、人社、食药监、民政、卫生等重点行业解决方案的应用，及大数据技术相关工程项目落地。
目前华资软件大数据技术共享平台由数据交换平台、数据管理平台、数据智能检索平台、数据分析平台等组成。
A、数据交换平台
数据交换平台，支持包括大数据技术平台在内的多种异构数据源的数据采集、整理、装载的问题。包含交换平台管理中心、交换设计器、调度引擎、交换引擎
等组件。
大数据交换平台具有以下特点：
(A)可视化，通过设计器、管理中心，实现大数据交换设计可视化、交换过程可视化、交换结果可视化。
(B)多数据源，支持目前主流的数据源。由于采用插件开发模式，当出现新的数据源类型时时，可以针对新数据源研发连接插件，能够迅速支持新数据源，例如华为MPP、FuisionInsight等。
(C)管道化，采用管道式数据交换技术，采集数据后，数据进入交换平台管道，可用串行或并行的方式，写入多个目标数据源。
(D)模板化，根据华资软件行业经验积累，积累了一些常用的数据采集、整理、装载模式，并固化成模板。调用模板，输入参数，就可以生成新的数据采集任务，采集数据，减少重复性的数据交换设计工作。
(E)集群化，支持集群模式，可部署多个节点同时采集，能够应对大数据量、大并发时数据采集的场景。
B、数据管理平台
数据管理平台，实现多种异构数据源的数据组织管理，包括 OldSql数据库、 NOSql数据库、NewSql数据库、分布式文件系统等。
数据管理平台，具有以下特点：
(A)元数据，支持多种异构数据的元数据管理，并通过元数据管理，能够实现数据存储模型的映射、查询和创建。
(B)模板化，根据华资软件行业经验积累，积累了一些常用的数据模型，并固化成模板，根据实际的需要，选用合适的模板，能够生成相应的数据模型。
C、数据智能检索平台
数据智能检索平台，实现多种异构数据源的数据检索，采用分布式全文检索技术，提供结构化、半结构化数据的检索功能。
数据智能检索平台的特点如下：
(A)查全率，采用多元及词库混合结构的分词器，能够实现智能的全文检索，并且达到100%查全率。
(B)场景化，根据华资软件行业经验积累，提供近义词、拼音查询、年龄查询、红名单等符合行业特点的查询手段。
(C)语义化，根据自然语言语义相似度算法，提供语义相似度检索。
(D)关联检索，根据主子文档的关系设定，能够提供主子关系的文本智能检索。
(E)高并发，支持分布式集群，提供海量数据检索能力和高并发能力。
D、数据分析处理平台
数据分析处理平台，实现大数据环境下的数据分析处理计算，采用分布式计算、分布式内存计算、流式计算、图形计算等技术分析处理海量数据，提供分析处理结果。
数据分析处理平台的特点如下：
(A)多场景，支持海量数据的集合运算、关系运算、聚合运算等多种场景的运算方式。
(B)服务化，根据华资软件行业经验积累，积累了一些常用的大数据分析处理模型，并固化成模板，优化算法，研发分析处理程序，包装成服务，供应用系统调用。
（2）开放平台
开放平台是一个支持行业应用开放式建设的支撑平台，支持行业应用系统或组件的开放式建设与运营。开放平台建设必要的基础框架，建设必要的基础服务，建设必要的基础数据资源，开放给各应用开发商，各应用开发商在其基础上开发应用系统或应用组件，避免重复建设。开放平台管理、组装把这些系统、组件，形成一个有机的整体。
在“互联网+”概念的普及下，相关政府行业用户逐渐接受了开放平台的理念，希望能够打破传统行业应用软件的建设模式，采用开放平台的模式去打造新的行业应用软件建设生态圈。
华资软件研发的开放平台可支持应用组件的开放、服务的开放、数据的开放。
主要组成包括工作平台、应用管理、应用支撑、数据管理等。
A、工作平台
(A)工作平台实现界面集成，能够把各应用组件集成到工作平台上，最终用户通过工作平台就能访问各应用组件。
(B)统一用户/权限、单点登录，提供统一的用户、角色、权限定义，实现统一的用户、权限管理，并实现单点登录。
B、应用管理
(A)开发商管理/应用组件管理，提供开发商注册、开发包、测试环境支持；
提供应用组件注册、审核、发布、下架等功能。
(B)应用组件评价，提供应用组件访问量统计，提供应用组件评价管理，针对应用组件的使用指标进行计费。
C、应用支撑
(A)服务总线，提供服务注册，服务授权、服务查询、服务访问、服务路由、服务转换等功能。
(B)消息中心，提供消息生产、消息消费等功能，提供webSocket、Native等方式的消息接收端，提供即时通讯服务。
(C)工作流，提供具有电子政务行业特点的 SaaS模式工作流引擎。
D、数据管理
(A)数据注册，提供各种类型的数据注册功能。
(B)数据服务，提供数据查询服务、数据管理服务，包括复合数据的查询服务，数据的生产服务等。
（3）移动开发框架
华资软件移动开发框架的研发主要是针对移动应用开发技术进行研究，集中解决移动应用基础技术的难题，开发出适合行业应用产品特点的移动应用开发框架，提高移动应用开发效率。移动开发框架根据应用场景分成两个版本：适用于
独立App的SPA框架、适用于Web模式的MPA框架。
华资软件的移动开发框架采用最具适应性的混合结构，即Html5+原生壳的方式进行开发，既能利用原生壳控制手机设备的特点，又能利用 Html5跨平台的特点，具有很强的适应性。主要包含几个层次：界面组件、逻辑路由、数据对象、前后台通讯。华资软件的移动开发框架采用了Cordova、Ionic、AngularJS、JQuery、Html5/CSS3、SAS等技术。
2、行业应用层核心技术
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||核心技|||||自研/外|
|序号||||技术概述||技术优势||
|||术名称|||||购|
||公安开发框架||使用J2EE技术开发，在spring、springMVC、JSF等框架的基础上进行自主扩展和优化||实现了基于XML进行页面的业务字段配置，同时对公安常用的校验等进行封装，可进行快速的业务开发，并实现基于元数据的代码生成|||
||综合查询组件||使用J2EE技术开发，基于XML和数据库表的配置，实现通用的复杂条件的查询功能并提供扩展接口||实现快速的配置，和提供灵活的接口，与相关架构良好结合，并提供统一友好的界面和组合条件的输入交互，并能较好与相关架构整合|||
||CDC、kettle||结合oracle CDC技术和kettle工具进行快速数据转换，同步||实现精确的数据增量捕抓和稳定的数据传输，并实现可视化转换配置及快速实施|||
||工作流引擎||基于J2EE技术、遵从wfMC标准并结合人社业务特点研发工作流引擎，由工作流控制业务流程环节，决定信息传递路由，由系统控制数据的变更处理。||将业务流程管理模式与人社业务系统无缝结合，用流程来驱动业务的经办,实现业务流程在其生命周期的全程管理，同时提供针对流程的配置、维护、监控以及相关的流程分析等配套功能。|||
||规则引擎||基于J2EE技术，嵌入在人社业务系统中的组件，实现了将业务决策从应用程序代码中分离出来，并使用预定义的语义模块编写业务决策。接受数据输入，解释业务规则，并根据业务规则做出业务决策。||人社业务规则主要用于抽象和定义人社政策及日常业务中的规则，具体包括基本政策参数、参保规则、缴费规则参数、待遇享受规则、专项资金规则等方面的规则。规则引擎通过对这些规则的灵活配置，实现业务逻辑和技术实现的分离，可以适应地方在政策细节和业务细节的差异，比较好地满足本地化实施的需要。|||
||框架引擎适配||框架引擎适配器，通过抽象化框架组件模块，可实现对||易上手：统一业务开发框架的开发模式；规范化：统一的代|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||核心技|||||自研/外|
|序号||||技术概述||技术优势||
|||术名称|||||购|
||技术||不同的业务开发框架进行融合。依赖需求设计辅助平台软件，使各业务开发框架的使用简易、编码规范、模块化生产。||码模板，代码标准规范；标准化：模块化开发各标准功能；|||
||多数据库支持||基于J2EE框架，实现业务模块与持久化逻辑分离，支持多种国内外数据库系统，如ORACLE,DB2,MYSQL、KingbaseES,达梦等数据库||1、sql写在xml里，便于统一管理和优化2、解除sql与程序代码的耦合3、提供映射标签，支持对象与数据库的orm字段关系映射4、提供对象关系映射标签，支持对象关系组建维护5、提供xml标签，支持编写动态sql|||
||数据双向绑定技术||数据展示以及数据更新后引起的界面变化，这些dom的操作在传统的情况下都需要写代码去控制，不但工作量大还造成代码冗余。数据双向绑定技术解决了以上问题。||数据双向绑定技术使开发数据界面交互上提高了处理的效率，减轻工作量，并减少了代码量。|||
||事件模型||参照消息驱动和工作流的概念，基于一定的内部逻辑规则，能够完全或者部分自动执行的用以达成固定且独立的目标的业务行为步骤，根据一系列过程规则可被调用和执行，并能够将信息传递给调用者或执行者。||1、相对的稳定性2、有明确且独立的目标，封装了内部逻辑规则3、事件间相对独立且平等，互不干扰4、不同的事件属于无序的个体5、可按照一定过程规则被调用和执行|||
||社保行业数据参考模型||主要用于抽象社保行业的核心业务数据，这些数据是应用系统实施与运行时各方都应该重点关注的内容，是对日常业务信息进行持久化记录的载体，并保证这些数据在整个信息化层面的一致性、完整性与准确性。模型主要包括7个主题：具体是三个基础主题：当事人、资产、产品，四个关联主题：协议、基金、资产流动账、账户。||从行业整体的角度出发，通过关注跨不同业务环节或金保工程的不同应用系统，归纳出所有系统中都应该保持一致的主数据定义，同时分析这些主数据在各业务环节的分布关系以及在不同应用系统中的引用关系，提炼形成了社保行业数据参考模型，为构建新一代社保管理系统提供了强健的数据结构支撑。|||
||统计分析模型||统计分析模型是指运用统计方法及与分析社保应用系统有关的知识，从定量与定性的角度进行分析和推演，提炼形成的一系列针对特定主||结合大数据技术，细化了对社保业务经办过程的管控粒度，特别是提升了财务管理的分析能力，强化了对基金运行状况的实时监督和预算的跟踪分|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||核心技|||||自研/外|
|序号||||技术概述||技术优势||
|||术名称|||||购|
||||题的分析模型。||析。|||
||骗保分析模型||使用大数据解决方案来识别骗保行为，从各类看似无关无序的数据中寻找之间的关联并得出有价值的内容。是以社保业务系统中的海量业务数据为基础建立数据集市和数据仓库，对各种社会上出现的骗保案例进行总结分析得出案情特征，根据特征定制大数据算法和定义引擎并建立数学模型进行预测性分析，从海量数据中寻找出可疑的违法、违规信息片段，运用智能分析规则对可疑信息片段进行等级评定，将最终结果通过前端组件进行可视化展现，业务人员对可疑信息片段进行人工筛选和判断，对于高度可疑的采取现场稽核或联合行政执法部门联合执法等手段查处是否存在骗保情况||1、大数据技术在社保监控业务领域的运用2、大数据思维定制骗保分析模型，该模型可以适应不同的社保业务系统|||
||全方位社保监控模型||该监控模型支持全过程（事前、事中、事后）监控。该监控模型支持社保全险种业务（养老、工伤、失业、生育、医疗）监控。该监控模型可以对风险岗位进行重点监控。该监控模型还可以对重点业务进行实时监控。||1、全过程监控2、全业务监控3、风险岗位监控4、支持实时监控|||
||WEB应用框架||结合各种前沿轻量级开源框架，包括Spring、JSF、Hibernate、JQuery等技术，进行二次封装，也对常用的一些操作组件进行封装,形成的WEB应用框架。||根据食药监业务领域、行业发展阶段，华资软件研发的WEB应用框架，能够适应业务的快速变化，快速的面向组件的开发。内置用户权限管理、单点登录、安全控制等常用功能，开箱即用。|||
||溯源数据存储检索组件||利用Hadoop、HBase、MPP等大数据技术，同时结合传统的关系型数据库，实现海量溯源数据的存储、检索组件。||食药监溯源业务具有海量级数据、检索响应快、数据资源格式多等特点，华资软件研发的溯源数据存储检索组件，利用大数据技术和传统关系型数据库相结合，解决海量数据、不同数据格式的存储、检索等功能。|||

（十一）报告期标的公司核心技术人员及其变动情况
1、蔡秀楠
男，中国国籍，1963年 9月出生，1985年 7月毕业于厦门大学计算机控制理论专业，1988年7月获得中山大学应用数学专业硕士学位。1988年至1994年任职广州市信息中心，率领团队完成了国家“七五”攻关项目“广州市价格数据库”的研发，成为最早的政府数据公开和便民服务示范项目，获得国家信息中心、广东省科委、广州市科委的嘉奖和业界的高度评价。1994年 9月起任深圳鸿波通信投资开发有限公司部门经理、副总工程师，成功开拓公司业务并取得骄人的业绩。1999年7月加入广州华南资讯系统集成有限公司，自2014年在广州华资软件技术有限公司任职公司副总经理，主管系统集成与运维业务、创新业务和技术与质量管理工作等，能前瞻性地把握业务发展方向和技术发展趋势，成功指挥团队实施了众多大型典型项目及样板工程，为公司业务创新、产品领先和工程水平提升做出了卓越贡献。
2、程念胜
男，中国国籍，1973年 11月出生。华中科技大学博士，中山大学博士后。
2000年 7月起任广州华南资讯科技有限公司工程师、高级工程师、部门经理，深入研究多层体系架构下电子政务系统研发的流程和工具，成功研制应用基础架构平台-E3应用平台，提供应用系统构建的通用组件与方法，实现应用系统快速构建与实施。基于 E3应用平台，成功实施多个省级公安、社保、卫生等领域的信息化项目，构建电子政务的民生工程和民心工程。自 2014年起至今，任广州华资软件技术有限公司总监、技术总监，担任公安某警种全国信息化项目总设计师，着眼于业务与技术的高度融合，致力于构建统一的公安信息化业务平台，创建政府、自然人、法人内部管理与外部服务相和谐的信息化应用模式，并大力推进云与大数据技术在该领域的应用，实现"利警便民"的总体业务战略。
3、翁庄明
男，中国国藉，1970年 5月出生。1993年毕业于北京航空航天大学。1997年至 2001年，任广州华南资讯系统集成有限公司软件工程师、大客户软件部经理,专注技术领域，曾负责公司多个技术转型的大型项目，如首个三层结构的系
统、第一个软件外包服务项目、第一个 J2EE体系项目等。2001年至 2003年任研究院副院长，在建立 CMM3体系的过程中，作为体系建设的负责人和 SEPG主席，完成 CMM3过程体系的建立、试运行、正式运行，为软件开发更加规范和业务发展奠定了良好的质量体系。之后，积极探索辅助体系运行的管理工具的研发，分别引入了 Project系统、缺陷管理系统、SVN配置管理系统，并主导了公司具有自主知识产权的“软件生产管理平台”的开发和应用，提高了公司软件开发的管理水平。2004至2005年任广州华南资讯科技有限公司电力事业部副总经理，负责EAI技术的研发。2006年至2011年任电子政务中心副总监兼技术总监，负责多个产品开发的技术管理，包括“公安警务综合系统”、“公安情报系统”、“食品药品监督管理系统”，并在省级部门成功应用。2012年至 2013年任总经理助理兼软件质量保障中心总监，负责软件任职资格体系的建立、技术统一工作，期间建立起以“任职资格标准”为核心的软件任职资格体系，并主导了公司统一工作流、门户等系统的开发工作。2014年起至今任广州华资软件技术有限公司总经理助理兼公共技术研发中心总监，负责公司软件公共技术的研发、技术管理工作，包括大数据与云计算技术、开放平台、移动技术、应用开发框架及工具等研发工作。
4、王朝普
男，中国国籍， 1976年 2月出生。 1999年本科毕业于电子科技大学，2009年工商管理硕士（MBA）毕业于中山大学。2002年7月起就职于广州华南资讯科技有限公司，2014年至今加入广州华资软件技术有限公司，在2002到2010期间，主持研发了公安开发框架，基于该框架组织设计研发了公安警务综合应用平台及系列公安行业产品，开发框架大大提高了效率降低了成本，研发的公安行业产品陆续在五个省推广。2011年，研发的公安行业产品“广东省公安机关工作执法一网考”获得了公安部科技进步一等奖。同年，研发的公安行业产品“山东省公安机关警综平台”获得山东公安科学技术进步应用技术成果一等奖。2011年到 2013年，在福建开创了公安警务综合应用平台省一级建库的全国示范，获得了部级领导的多次表彰和全国现场会推广。2013年到2015年，推动基于新技术和新理论的公安行业产品研发和升级，主持研发基于移动技术的公安移动警务平台、基于云计算和大数据的公安大数据技术共享平台、基于开放思想的公安统
一警务工作平台，相关产品也得到了推广和应用。公安行业在云计算与大数据方面推动与华为的合作和市场推广，2015年8月与华为合作研发的"警务云大数据解决方案“获得华为联合解决方案100万元的奖励。2015年11月，研发的基于大数据技术的贵州公安云数据平台初见成效，获得了部级领导肯定，实现了云计算与大数据在公安行业的落地。
5、丁蓉
女，中国国籍，1975年 2月出生。1999年毕业于中国科学院成都计算机应用研究所。1999年至2000年任广州华南资讯系统集成有限公司程序员，是劳动和社会保障部“社会保险核心管理信息系统核心平台（一版）”研发的核心人员；
2001年至2005年任广州华南资讯科技有限公司社保工程部经理，深入了解社会保险行业政策，负责组织社会保险相关应用软件的研发，基于 J2EE技术及工作流技术等研发了社会保险管理信息系统核心平台 2.0版、互联网网上申报系统，基于 BI技术研发了社会保险辅助决策支持系统等关键应用，为公司在社会保险行业的应用领先及推广应用奠定了基础。2009年至2014年任广州华南资讯科技有限公司第二软件中心技术总监，负责人力资源和社会保障行业应用软件的研发，组织研发了人社行业核心应用框架及互联网应用框架，并基于两大应用框架研发升级了一体化人力资源和社会保障系统的四大行业应用（社会保险、劳动就业、劳动关系、人力资源），实现了研发技术及人员复用，大大提升了人社行业软件研发效率。自 2014年至今任广州华资软件技术有限公司第二软件中心副总监兼任技术总监，深入推进了移动互联网技术及大数据技术在人社行业的应用。
6、房勇
男，中国国籍，1975年 6月出生。1998年本科毕业于武汉理工大学信息管理系统专业，2008年硕士毕业于中山大学工商管理专业。1998年7月至2002年5月任职广州灵狐系统工程有限公司等公司，担任技术开发、项目管理、工程部门管理等工作，积累了丰富的基层技术与工程管理经验。2002年 6月加入广州华南资讯科技有限公司，初始任职公司OA工程部项目经理；2003年6月到2007年中，先后负责公司软件测试部、过程审计与改进部的部门管理工作，为公司软件测试体系、CMM/CMMI质量保障体系的探索、建立与完善做出重要成绩；2007年中至 2014年底任公司第一软件中心副总监，负责承担公司进军食品药品监管
信息化这一新业务领域的重任，数年中，从零起步，成功推出了食品药品监管信息化领域完整的技术解决方案，建立了相对完善的管理体系，发展出了超过百人的工程研发团队及数个省、重点城市的市场占有，并在此中实现了持续、稳定的业务盈利，对该领域的需求特征、技术发展、市场格局、运营发展模式等都有深入的探究与认识，食品药品监管信息化领域技术解决方案亦获得该行业全国性多个技术大奖；2015年初，广州华资软件技术有限公司食品药品监管信息化业务正式独立为第四软件工程中心，任职中心总监至今。
五、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况
（一）华资科技基本情况
1、基本信息
（1）工商信息
根据广州市工商行政管理局 2015年 8月 5日核发的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本报告签署日，华资科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|

名称 广州华南资讯科技有限公司
注册资本 11,900万元
注册号 440101400007929
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路12号
法定代表人 余增平
软件开发；软件批发；计算机网络系统工程服务；智能化安装工程服经营范围 务；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；安全技术防范系统设计、施工、维修；
成立日期 2000年6月8日
营业期限 2000年6月8日至2030年6月8日
（2）股权结构
根据华资科技最新的《营业执照》、《公司章程》并在全国企业信用信息公示
系统查询，华资科技目前为有限公司，共有1位法人股东，股权结构状况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名(名称)|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||华资工程||11,900||
||||11,900||

华资工程股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||邹革非||72.7257||
||余增平||36.2537||
||金长仁||35.0061||
||李自强||35.0061||
||谢红刚||30.0020||
||李志山||12.1774||
||梁志强||11.1097||
||胥习峰||10.8169||
||林小明||10.2012||
||覃义||8.6412||
||蔡秀楠||6.2090||
||周建和||5.1929||
||樊志为||3.7158||
||彭莉莉||3.0412||
||黄俊华||2.3262||
||余丹||2.0067||
||高伟||1.6352||
||刘杰||1.5848||
||卓鹏||1.2965||
||邓菊||1.2965||
||段笑雨||1.2726||
||任莉||1.1631||
||欧跃龙||1.0879||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||翁庄明||1.0879|||
||杨亚芳||1.0879|||
||郭志勇||0.8723|||
||雷煜华||0.7629|||
||韩晓媛||0.6910|||
||蔡运健||0.5097|||
||刘怀春||0.4345|||
||刘昆||0.4345|||
||曾德慧||0.2531|||
||吴竞||0.0978|||
||||300.0000|||

2、华资科技的历史沿革
华资科技由华南集成与汉森科技共同投资设立，公司设立至今共经历4次股权转让及4次增加注册资本，具体情况如下：
（1）华资科技设立
2000年5月24日，华南集成与汉森科技签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》及《中外合资广州华资科技科技有限公司章程》。《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》约定，双方共同投资创办华资科技，公司投资总额为人民币1,240万元，其中华南集成以其电脑软件、专有技术、开发设备及部分债权折合人民币930万元作为出资，占注册资本75%；汉森科技以美元现金出资折合人民币 310万元，占注册资本25%。固定资产投资 305.48万元，流动资金934.52万元。
2000年 6月 5日，广州市天河区对外经济贸易局核发《关于设立中外合资经营“广州华资科技科技有限公司”的批复》（穗天外贸业[2000]035号），同意华南集成与汉森科技合资设立华资科技，批准双方于2000年5月24日在广州市
签订《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》和《中外合资广州华资科
技科技有限公司章程》生效。
2000年 6月，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸穗合资证字[2000]0019号）。
2000年6月12日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业核准通知书》。
2000年6月19日，中国中天衡评估有限公司出具《关于广州华资科技系统集成有限公司组建新公司的资产评估报告书》（中天衡评字[2000]535号），经评估计算，以评估目的所涉及的资产、负债截至评估基准日2000年5月31日评估结果为：评估的净资产账面值为930万元。
2000年 6月 30日，广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]验字第021号），根据《验资事项说明》，汉森科技合计出资 3,107,528.83元，于2000年6月29日投入中信实业银行天河支行华资科技外币基本账户，按当日汇率 8.2651计算，折合人民币 3,107,528.83元，多出的 7,528.83元计入资本公积。
经审验，截至 2000年 6月 29日止，华资科技收到其股东的资本人民币12,407,528.83元，其中实收资本 12,400,000.00元，资本公积7,528.83元。
2001年1月16日，广州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
华资科技设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||930|||
||310|||
||1,240|||

（2）第一次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系华资科技股东协商一致的结果。
2000年 7月 3日，华资科技董事会批准华南集成与汉森科技签订的《出资
权益转让协议》，该转让协议中约定，华南集成将持有华资科技74%出资权益转
让给汉森科技，转让对价为人民币917.6万元。同日华南集成与汉森科技签署了
《关于修改中外合资华资科技科技有限公司合营合同及公司章程的补充协议》，该补充协议约定，转让完成后，华南集成持有出资权益占华资科技注册资本1%，汉森科技持有出资权益占华资科技注册资本99%。
2000年7月10日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发了《关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管外字[2000]64号），同意华南集成将持有公司74%股权转让给汉森科技，批准华南集成与汉森科技于2000年7月3日签署的补充合同、补充章程生效。
2000年7月13日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]验字第 028号），截至2000年7月20日，华资科技股东出资情况变更为：华南集成出资由930万元变更为12.4万元，汉森科技出资由310万元变更为1,227.6万元。
2000年7月18日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业变更通知书》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||12.4|||
||1,227.6|||
||1,240|||

（3）第一次增资至3,000万元
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2004年 1月 8日，华资科技董事会经审议同意利用截止至 2003年 12月 31日为止的未分配利润13,855,480.28元和法定盈余公积金3,744,519.72元增加注册资本 1,760万元，华资科技注册资本从原来 1,240万元增加到 3,000万元，华南集成与汉森科技所占的股权比例不变。同日，华南集成与汉森科技签署了针对上
述变更事项的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修正案》及《中外
合资经营广州华资科技科技有限公司合同修正案》。
2004年1月19日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于合资企业广州华资科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2004]6号），同意华资科技投资总额及注册资本由原来 1,240万元增加到 3,000万元，增资的 1,760万元由华资科技以经营所得人民币利润及法定盈余公积金投入；批准华资科技与汉森科技于2004年1月8日在广州修订的补充合同、补充章程生效。
2004年1月17日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2004]外验字B001号），华资科技变更后注册资本和投入资本均为3,000万元。
2004年1月19日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2004年1月30日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||30|||
||2,970|||
||3,000|||

（4）第二次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系使华资科技成为当时在新加坡证券交易所上市的Sinobest Technology HoldingsLtd.的子公司。
2004年 8月 9日，华资科技董事会同意汉森科技将持有的99%的股权全部转让给Sinobest。同日，Sinobest与汉森科技签署了《股权转让协议》，约定汉森科技将持有的华资科技99%股权以 7,726,685美元对价转让给Sinobest，支付方式为 Sinobest以发行 7,726,685股每股面值 1美元股份支付给汉森科技。同日，华南集成与Sinobest签署了《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》以及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2004年8月10日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管外函[2004]79号），同意汉森科技将持有华资科技的99%的股权转让给Sinobest；批准汉森科技和Sinobest于2004年8月9日在广州签署的《股权转让协议》生效；
批准华南集成与 Sinobest于 2004年 8月 9日在广州签署的补充合同生效及补充章程生效。
2004年 9月 1日，广州市工商行政管理局外商投资企业注册管理处出具变更登记事项证明，变更后华资科技股东为Sinobest与华南集成。
变更后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||30|||
||2,970|||
||3,000|||

（5）第二次增资至5,500万元
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2005年 7月 1日，华资科技董事会审议同意注册资本由 3,000万元增加至 5,500万元人民币，其中从资本公积金转增 623万元人民币，从未分配利润转增 1,877万元人民币；投资总额由现时 6,000万元人民币增加至 1亿元人民币，新增资金1,500万元人民币通过向合营外方借款解决。
同日，华南集成与 Sinobest签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，决定将华资科技注册资本由 3,000万元人民币增加至 5,500万元人民币，投资总额由 6,000万元人民币增加至 1亿元人民币。其中，华南集成出资 55万元人民币，占注册资本的1%，Sinobest出资5,445万元人民币，占注册资本的99%。
2005年7月6日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2005]62号），同意华
资科技注册资本由 3,000万元增加至 5,500万元，投资总额由原来的 6,000万元
增加至 1亿元，增资后合资双方所占股权比例不变。本次注册资本增加额 2,500万元由华资科技资本公积转入623万元，由华资科技未分配利润转入1,877万元，投资总额与注册资本之间的差额4,500万元由华资科技向外方借款投入；批准了2005年7月1日修订的补充合同、补充章程生效。
2005年7月10日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于广州华资科技科技有限公司变更增资结构的批复》（穗高天管外函[2005]93号），同意华资科技变更 2005年 7月 6日所增加的注册资本，即将原定内容“本次增资额2,500万元改为由华资科技资本公积金转入123万元，由华资科技未分配利润转入2,377万元，其他内容不变”。
2005年7月12日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2005年11月23日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2005]外验字24005号）变更后注册资本和投入资本均为5,500万元。
2005年 12月 23日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||55|||
||5,445|||
||5,500|||

（6）第三次增资至9,300万元人民币
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2010年10月25日，华资科技董事会决定公司注册资本由5,500万元人民币增加至9,300万元人民币，其中，华南集成以现金增资38万元人民币，Sinobest以外债现汇5,637,728.72美元转增资本，抵注册资本人民币3,762万元整（以2010
年10月25日中国人民银行公布的人民币对美元汇率6.6729进行折算），华资科
技投资总额不变。
同日，华南集成与 Sinobest签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司补充章程》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司补充合同》，决定将华资科技注册资本由 5,500万元人民币增加至 9,300万元人民币，其中华南集成出资 93万元人民币，占注册资本1%，Sinobest出资 9,207万元人民币，占注册资本的99%。
2010年11月1日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2010]44号），同意上述增资以及批准上述签订的补充章程、补充合同。
2010年11月5日，广州市人民政府审议通过《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2010年12月17日，广州新中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗中会验字[2010]第68号），经审验，截至2010年12月8日，华资科技已经收到华南集成、Sinobest缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,800万元。
华南集成以货币出资人民币 38万元，Sinobest以外债的现汇美元转增资本抵注册资本人民币3,762万元。
2010年 12月 20日，广州市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||93|||
||9,207|||
||9,300|||

（7）第三次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让的原因系新加坡上市公司进行资产重组，
华资科技由上市公司二级子公司变更为三级子公司。
2014年 4月 28日，华资科技董事会审议通过 Sinobest更名为OKH，OKH仍持有华资科技99%的股权；审议同意 OKH将持有的99%股权转让给 Sinobest（BVI），OKH的董事《公司章程细则》作出书面决定同意上述股权转让。华南集成出具《关于同意广州华资科技科技有限公司外方股权变更说明》，放弃优先受让权，同意上述股权变更。
同日，根据OKH与Sinobest（BVI）签署了《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书》，OKH无偿转让其99%股权给Sinobest（BVI）。
同日，华南集成与Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，针对上述股权转让修改了公司章程。
2014年 5月 5日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批[2014]221号），同意 Sinobest将其99%华资科技股权转让给Sinobest（BVI），股权转让后，OKH退出华资科技，华资科技投资总额和注册资本不变，Sinobest（BVI）出资相当于 9,207万元人民币，占注册资本99%，华南集成出资93万元人民币，占注册资本1%。
2014年5月16日，广州市人民政府审议核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2014年5月30日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||93|||
||9,207|||
||9,300|||

（8）第四次增资至11,900万元人民币
根据华资科技说明，本次增资转让的原因系公司股东协商一致的结果。
2014年 10月 10日，华资科技董事会决定对华资科技 2004年至 2007年已
经国内会计师事务所审计确认的未分配利润人民币2,600万元转增资本，各股东持有股权比例不变。
同日，华南集成与Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，将华资科技注册资本增加至11,900万元人民币，其华南集成出资119万元人民币，占注册资本1%，Sinobest（BVI）出资 11,781万元人民币，占注册资本99%。
2014年 10月 28日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗外经贸天资批[2014]494号），同意公司注册资本增加 2,600万元，新增注册资本由华南集成认缴 26万元，Sinobest（BVI）认缴 2,574万元人民币，由投资双方以 2004-2007年未分配人民币利润投入，增资后公司投资总额为 13,000万元人民币，注册资本为11,900万元人民币，其中中方出资119万元人民币，占注册资本1%，Sinobest（BVI）出资 11,781万元人民币，占注册资本的99%；并同意 2014年 10月 10日签署的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》和《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2014年10月20日、2014年5月16日，广州市人民政府审议核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
广东正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤正源外验字（2014）第1004号），经审验，截至2014年10月31日，公司已将未分配利润人民币 2,600万元转增资本。截至2014年10月31日，公司变更后的注册资本为人民币 11,900万元，累计实收资本人民币11,900万元。
2014年 10月 30日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||119|||
||11,781|||

合计 11,900 100
（9）第四次股权转让
根据华资科技出具的说明，本次股权转让系公司股东协商一致的结果。
2014年 11月 30日，Sinobest（BVI）与华资工程签署了《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（一）》，约定Sinobest（BVI）以 1元人民币价格将持有的华资科技99%股权（即出资额 11,781万元人民币）转让给华资工程；华南集成与华资工程签署《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（二）》，华南集成以150万元人民币将持有的华资科技1%的股权转让给华资工程。
2015年 1月 26日，华资科技董事会审议通过Sinobest（BVI）以 1元人民币的价格将持有的华资科技99%股权（即出资额 11,781万元人民币）转让给华资工程，华南集成将持有华资科技1%股权以 150万元人民币转让给华资工程，转让后华资工程成为华资科技唯一股东，公司由外资企业变更为内资企业，公司注册资本保持不变。
同日，华资科技出具《广州华资科技科技有限公司债权债务承继情况说明》，转让后原有债权债务（含涉外税收）关系继续有效，变更后由华资科技继续承继。
2015年1月26日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批[2015]72号），同意上述股权转让，并批准2014年11月30日签署的《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（一）》及《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（二）》。
2015年1月30日，广州市工商行政管理局出具了针对上述股权转让的《准予变更登记（备案）通知书》，并核发了变更后的《营业执照》。
变更后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||11,900|||
||11,900|||

3、新加坡证券交易所上市和退市过程
根据华资科技提供的说明及相关主体在新加坡交易所上市及退市时的公告文件、相关主体的登记注册资料及相关交易过程的法律文书资料，华资科技上市及退市的过程如下：
（1）上市
Sinobest于2004年11月4日在新加坡证券交易所上市，上市时 Sinobest的股权结构如下：
其中，Sinobest在新加坡证券交易所首次公开发行111,248,067股，发行价格为0.52新币/股。
（2）退市
退市前Sinobest的股权结构为：
|||
|-|-|
|PS公司、邹革非、金长仁||
||68.02%|

Sinobest
99%
华资科技
PS公司为邹革非等 33名自然人实际持有的公司，PS公司、邹革非、金长
仁合计持有Sinobest68.02%股权。
（A）上市公司控股股东变更
OKH为新加坡本土建筑公司，希望通过相关重组交易实现在新加坡交易所上市，2011年7月，Sinobest向BON WEENFOONG（OKH股东）定向发行股份，BON WEEN FOONG以其持有的新加坡房地产开发和建设业务公司股权认购该等增发股份。本次发行后，BON WEEN FOONG持有Sinobest88.16%的股权，从而获得Sinobest的控制权， PS公司、邹革非及金长仁持有上市公司的股权比例分别被稀释，PS公司、邹革非及金长仁合计持有 Sinobest8.05%的股权。
股权调整后的新加坡上市公司Sinobest（后更名为OKH）的股权结构如下图：
BON WEEN
FOONG PS公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
88.16% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 99%
原BON WEENFOONG控制的公司 华资科技
（B）2013年7月，新加坡上市公司设立全资子公司Sinobest（BVI），具体结构如下图：
BON WEEN
||
|-|
|PS公司、邹革非、金长仁|
|88.61|

%
||||||
|-|-|-|-|-|
|%新加坡上市公司|||||
|100%|新加坡上市|99%公司||100%|
||华资科技||Sinobest（BVI）||

（C）新加坡上市公司调整子公司股权，由Sinobest（BVI）持有华资科技99%的股权，新加坡上市公司调整后的结构如下图：
BON WEEN
||
|-|
|PS公司、邹革非、金长仁|
|88.61|

%
|||
|-|-|
|%新加坡上市公司||
|100%|100%|

原OKH股东控制的公司 Sinobest（BVI）
99%
华资科技
（D）新加坡上市公司进行减资，以100%Sinobest（BVI）的股权向股东返还减资额，Sinobest（BVI）从新加坡上市公司中分立出来。Sinobest（BVI）从新加坡上市公司剥离后，Sinobest（BVI）股东结构与新加坡上市公司保持一致，仍然由BON WEENFOONG、PS公司、邹革非、金长仁和其他中小股东按原比例持有。该等股东按照相同持股比例分别持有 OKH股权和非上市的 Sinobest（BVI）股权，具体结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|Bon WeenFoong|PS公司、邹革非、金长仁||
|||其他中小股东|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||Bon WeenFoong|PS公司、邹革非、金长仁||
|||||||其他中小股东|
||68.37|6.6%|25.03||||
|%新加坡上市公司|||||||

|||||
|-|-|-|-|
||68.37|6.6%|25.03|
|%Sinobest（BVI）||||

100% 99%
原BON WEENFOONG控制的公 华资科技
司
（E）2014年7月，Bon WeenFoong回购所有其他中小股东（不包括 PS公司、邹革非、金长仁）持有的Sinobest（BVI）股权。完成回购后，Bon Ween Foong持有Sinobest（BVI）91.2%的股权，PS公司、邹革非、金长仁共同持有BVI公司8.8%的股权，具体持股比例如下图所示：
Bon Ween Foong PS公司、邹革非、金长仁
91.2% 8.8%
Sinobest（BVI）
99%
华资科技
（F）2014年11月，Bon WeenFoong持有的非上市公司Sinobest（BVI）股权与PS公司、邹革非、金长仁持有的 OKH GLOBAL LTD股权互相置换，步骤如下：
A）Bon WeenFoong将持有Sinobest（BVI）91.2%股份全部转让给 Double ColoursLimited，BON WEEN FOONG成为 Double Colours Limited唯一股东。
Bon WeenFoong转让其持有的 Double Colours Limited的100%股权给余迪星（余迪星是PS公司、邹革非及金长仁指定的代表）。
B）PS公司股东将PS公司100%股权转让给余迪星；PS公司将持有 Sinobest（BVI）股份转让给 Double ColoursLimited；同时，余迪星将拥有PS公司100%股权全部转让给Bon WeenFoong。
C）Double Colours Limited将持有Sinobest（BVI）14.54%的股权转让给金长仁。Double Colours Limited将持有Sinobes（tBVI）0.45%的股权转让给邹革非。
D）余迪星将持有 Double Colours Limited的100%股份转让给邹革非、余增平、李自强、蔡秀楠、林小明、胥习锋、梁志强7名自然人。
（G）2015年1月，华资科技内资化：Sinobest（BVI）将持有华资科技99%股权转让给华资工程；华南集成将持有华资科技之1%股权转让给华资工程。
本次转让完成后，华资科技股权架构为：
华资工程
100%
华资科技
至此，华资科技完成在新加坡证券交易所的退市过程。
4、华资科技的发展历程
|||
|-|-|
|年份|业务发展历程|

成立广州华资软件技术有限公司
成立公共技术研发中心，专注大数据平台、应用基础平台、开放平台的研发承建贵州省社区警务工作平台和广东省公安厅刑事情报研判系统
广东、湖南、重庆出入境管理信息系统-电子港澳证签发系统上线
研发食品药品监管婴幼儿奶粉溯源解决方案，推出食药监溯源平台，承建广东省2014年食品药品监督管理局婴幼儿配方乳粉电子追溯体系建设项目
研发推出食品药品云监管平台整体解决方案
承建江门市民政局社会救助信息共享平台项目
人社行业移动APP在东莞社会保障局成功上线
推出运维监控云计算产品线（包括“云计算运营服务管理软件V1.0”、“云计算服务水平管理检测软件V1.0”、“云计算虚拟化管理软件V1.0”）
参与公安部警综系统二期、网上督察系统规划
承建广东省社区警务平台和广东省移动警务平台
2013年湖南省公安出入境大集中系统非税收费项目上线
研发食品药品监管移动解决方案，推出食品药品综合监管平台2.0版
研发推出民政业务管理平台2.0版
成功研发社区警务系统和移动警务系统
承建东莞市社会保障局“城乡一体化社会保险管理与服务系统”
收购广州领翔软件科技公司，全面进军医院行业软件市场
2012年
研发区域卫生信息平台，承建广州市萝岗区区域卫生信息平台及公共卫生系统
研发民政核对信息系统，承建广州市民政局居民经济状况核对系统项目
推出基于SaaS的IT运维管理软件和基于SaaS的IT监控管理软件
发起成立“广州华南物联网技术创新中心”
承建广西壮族自治区公安警务综合应用平台和福建省公安厅执法监督平台
2011年湖南出入境互联网网上申请系统和境外人员临时住宿登记系统上线
研发推出人事人才综合管理系统
研发推出食品药品综合监管平台整体解决方案1.0版
承建山东省公安情报信息综合应用平台和福建省情报平台
成功研发医疗卫生应用解决方案，进军医疗卫生领域
人社行业公共服务系统在武汉市人力资源和社会保障局成功上线
2010年
承建广东省江门市人事人才综合管理系统
研发出食品药品监管日常监管信息系统和食品药品监管数据挖掘分析系统
推出移动运维管理平台（APP），面向移动终端用户提供运维服务支持
通过“广东省省级企业技术中心”资格认定
“广州市电子政务工程技术研究开发中心”在我公司正式挂牌
2009年
承建福建省公安警务综合应用平台
承建山东省公安机关打防控应用平台（山东科技进步二等奖）
|||
|-|-|
|年份|业务发展历程|

承建广东省工作执法一网考系统（公安部科技进步一等奖）
承建广东省出租屋和暂住人口管理信息系统（广东科技进步二等奖）
医疗保险基金监控系统在武汉成功上线
研发食品药品监管药品安全信用分类监管平台、医疗机构在用医疗器械网上监管系统、药品注册管理系统、数据中心解决方案
确立向服务转型发展策略，大力发展运维服务业务
参与公安部“派出所综合管理信息系统”标准制订
2008年承建广东省警务综合信息系统
研发推出食品药品监管许可审批系统和稽查案审管理系统
承建东莞市376家社区医院HIS系统，涉足医院HIS系统
研发出省级民政数据中心和统计分析系统
参与广州药品编码地方标准规范的制定，推出药品医疗器械流通溯源解决方案
2007年
承建广州市食品药品监督管理局电子政务系统应用开发工程项目和广州市、广东省食品药品监督管理局数据中心项目
参与广东省食药监领域数据标准制定工作，率先推出行业标准
2006年
推出公安警务综合信息系统
承建广东省派出所综合信息系统
成功研发劳动统一软件以及全面劳动关系管理系统
2005年
社会保险网上申报系统在东莞社会保障局成功上线运行
基于ITIL标准和项目总结，研发“IT运行维护管理系统V1.0”
成功在新加坡证券交易所主板上市
2004年
承建广东省劳动就业系统，进军劳动就业行业软件市场
参与广东省民政领域数据标准制定工作，率先推出民政行业数据标准
研发出省级民政业务综合管理系统
2003年中标广东省社保系统民政业务系统统一软件开发建设项目
为东莞市社会保障局研发“5+2社会保险管理与服务系统”
出入境信息系统推广到重庆，并完成本地化改造实施
2002年出入境信息系统推广到湖南省，并完成本地化改造实施
通过企业重组，成立广州华南资讯科技有限公司
参与劳动和社会保障部数据标准制定工作，率先推出行业标准
2000年承建广州、惠州、湛江、阳江、茂名、汕头等市社保、医保系统
承建广东省出入境管理信息系统（广东省科技进步二等奖）
广东出入境信息系统上线，实现广东全省出入境系统统一版
1999年进军广东省社会保险行业，本地化东莞市社会保险系统
被公安部指定为“新一代出入境管理信息系统”五大承建单位之一
1998年参与策划劳动和社会保障部“社会保险管理信息系统核心平台”，成为平台研发的三家企业之一，主导劳动和社会保障部数据标准制定工作
通过体制改革，成立广州华南资讯系统集成有限公司
1997年
承建湖北省武汉市、襄阳市社会保险系统和孝感市医疗保险系统
1996年推出公安刑侦信息系统
1981年原电子部和广州市政府组建成立华南计算机公司
5、华资科技涉及的刑事诉讼
华资科技公司涉及刑事诉讼情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被告单位/被告人|被告单位/||立案时间/||案由||受理法院||涉案||案件进||具体处罚||
|||被告人||申请时间||||||金额||展情况||||
|||||||||||||||对公|对个人|
|||||||||||||||司||
||华资科技/邹革非||2013.5.28||2007-2008年，广州市卫生信息数据中心集成项目，向广州卫生信息中心人员行贿2011-2012年，向广州市人力社保局行贿1997-2012年，承接广州市信息中心、广州市信息化办公室、亚运会组委会等项目行贿||广州市海珠区人民法院||103.4万元||已结案||判处罚金150万元|||
||华资科技/李志山||2014.3.11||2005-2010年，向广东出入境检验检疫局信息中心、广州市食药监管局部门行贿||广州市天河区人民法院||30.5万元||已结案||判处罚金20万元|||
||华资科技/梁志强||2014.1.6||2004-2012年，向广州市食药监管局、广州药业股份公司行贿||广州市天河区人民法院||185万元||已结案|||||

华资科技及自然人邹革非、李志山、梁志强历史上刑事违法行为的具体内容如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||被告|||受理法||
||||案由|||案件进展情况|
|号||人|||院||
||华资科技、邹革非||邹革非在担任华资科技董事长兼法定代表人期间，存在以下行为：1、2007年至2008年，邹革非在华资科技承接广州市卫生局“广州市卫生信息数据中心集成项目”的过程中，为谋取不正当利益，先后分2次送给广州市卫生信息中心信息部副主任王小明共计人民币200000元；2、2001年至2012年，邹革非在华资科技承接广州市劳动保障信息中心（后更名为广州市人力资源和社会保障局）信息系统建设项目的过程中，为谋取不正当利益，先后分2次送给广州市人力资源和社会保障局信息管理处处长周江波共计人民币30000元；3、1997年至2012年，邹革非在华资科技承接诸如广州市信息中心、广州市信息化办公室、第16届亚运会组委会的信息系统建设项目等多个项目的过程中，为谋取不正当利益，先后分多次送给历任广州市信息中心主任、广州市信息化办公室主任、第16届亚运会组委会信息技术部部长、广州市科技和信息化局局长谢学宁财物共计人民币804000元。|广州市海珠区人民法院|||
||华资科技、||梁志强在担任华资科技销售部副经理、销售总监、副总经理期间，存在以下行为：|广州市天河区|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||被告||||受理法||
|||||案由|||案件进展情况|
|号||人||||院||
||梁志强||1、2004年，华资科技在向广州药业股份有限公司提供软硬件服务的过程中，为谋取不正当利益，梁志强先后向时任广州药业股份有限公司咨询部经理刘志宏贿送人民币50万元；2、2008年至2012年，华资科技在向广州市食品药品监督管理局信息中心提供软硬件服务的过程中，为谋取不正当利益，梁志强先后多次向时任广州市食品药品监督管理局信息中心主任孙开天贿送人民币135万元；3、2016年至2010年期间，华资科技在开展业务过程中，为谋取不正当利益，由李志山向时任广东出入境检验检疫局信息中心主任阎进贿送人民币20万元，向时任广东出入境检验检疫局信息中心网管部部长李民骏（其时被外派至广州信城通数码科技有限公司担任副总经理）贿送人民币10万元、向时任广州市食品药品监督管理局信息中心信息部副部长曹雄贿送价值人民币5000元的购物卡。||人民法院|||
||李志山||2006年至2010年间，华资科技在开展业务过程中，为谋取不正当利益，由直接负责的主管人员李志山先后多次向时任广东出入境检验检疫局信息中心主任阎进贿送钱财人民币20万元，向时任广东出入境检验检疫局信息中心网管部部长李民骏贿送人民币10万元、向时任广州市食品药品监督管理局信息中心信息部副部长曹雄贿送价值人民币5000元的购物卡。||广州市天河区人民法院|||

（二）华资科技资产、负债和业务转移情况
1、华资软件收购华资科技的资产、负债及业务情况
由于华资科技历史上存在违法违规行为，为适应业务发展需求，华资软件的主要股东于 2014年 4月 2日设立华资软件。自华资软件成立后，华资科技逐步缩减业务，华资软件通过与相关客户新签署业务合同的方式逐步承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件服务等业务。
||
|-|
|华资软件与华资科技签订了《资产重组协议》，双方同意，华资软件收购华|
|资科技截至2015年 9月30日拥有的除智能建筑业务外的全部资产及负债，转让|
|价格以会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的资产净资产为依据。华资软|
|件以现金支付上述价款，现金来源于华资软件收购华资科技的部分应收账款，双|
|方约定，华资软件在收回该等应收款后向华资科技支付，如该等应收款未能全额|
|收回，则华资软件不再向华资科技补足差额。|

||
|-|
|华资科技于资产交割日，按资产现状向华资软件直接交付标的资产，及标的|
|资产的产权证明文件（含副本，如有），包括但不限于商标、软件著作权、车辆|
|权属证明文件等。如转让资产需向有关政府部门批准或备案的，华资科技应在交|
|割日前签署相应的资产转让协议。|
|华资科技应保证《资产重组协议》签署后不再以华资科技名义从事任何与华|
|资软件业务相同或相似的业务。根据人随资产走的原则，自资产交割日起，与标|
|的资产相关的人员由华资软件全部承接。华资科技保证相关人员在交割日前与华|
|资软件签署《劳动合同》及《保密协议》。|

（1）华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程
2015年11月20日，华资工程作出股东决定，同意华资科技将除智能建筑外的资产、负债全部转让给华资软件，转让价格为3,743.18万元；同意华资科技与华资软件签署《资产重组协议》。
2015年11月20日，华资科技作出股东决定，同意华资软件受让华资科技除智能建筑外的全部资产、负债，转让价格为3,743.18万元；同意华资软件与华资科技签署《资产重组协议》。
2015年11月20日，华资科技与广州市华资软件技术有限公司签署《资产重组协议》，对华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件事宜进行了约定：
“第1条标的资产的收购
1.1本次转让方拟转让的标的资产明细及具体情况见本协议：附件一：广东正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第1049号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》、附件二：无形资产及固定资产明细（商标、软件著作权、车辆）、附件三：华资科技正在履行的除智能建筑外的业务合同清单。
1.2华资科技同意按本协议约定的条件将标的资产转让给华资软件，华资软件同意按本协议约定的条件收购标的资产。
第2条收购价格及支付
2.1双方同意，本次资产转让价格以广东正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第1049号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》确定的标的资产净资产为依据。根据该《审计报告》，截至2015年9月30日，标的资产的资产为222,219,136.53元，负债为184,787,313.45元，净资产为
37,431,823.08元。最终双方确认的转让价格为人民币37,431,823.08元（大写：叁仟柒佰肆拾叁万壹仟捌佰贰拾叁点零捌元）。
2.2双方同意，本次收购，华资软件以现金支付37,431,823.08元对价，其中，华资软件直接支付现金276.68元，剩余37,431,546.40元现金来源于华资软件收购华资科技的部分应收款（该部分应收款对应的项目及合同清单请见本协议附件四），华资软件应在收回该等应收款后3个工作日内向华资科技支付，如该等应收款未能全额收回，则华资软件不再向华资科技补足差额。
第3条标的资产的交割与过户
3.1双方同意，2015年11月30日为资产交割日。于资产交割日，华资科技即按资产现状向华资软件直接交付标的资产，及标的资产的产权证明文件（含副本，如有），包括但不限于商标、软件著作权、车辆权属证明文件等。如转让资产需向有关政府部门批准或备案的，华资科技应于本协议生效尽快申请办理权属证书的变更手续，权属证书过户至华资软件名下之日即视为交割完成。
3.2华资科技应保证本协议签署后不再以华资科技名义从事任何与华资软件业务相同或相似的业务，并保证：第一，尽最大努力将附件二所列的业务合同转让给华资软件，并保证在2015年12月31日前完成转让的正在履行的业务合同的合同金额占附件三所占的销售合同总金额的70%以上。业务合同的交易对方签署附件五《业务承继确认函》即视为合同完成转让；第二，如华资科技业务合同的交易对方不同意转让该合同，则华资科技将在其收到本合同附件三中所列合同交易对方支付的全部款项后的5个工作日内转至华资软件指定账户；
3.3自资产交割日起，华资软件即取代华资科技成为标的资产的所有权人。
3.4根据人随资产走的原则，自资产交割日起，与标的资产相关的人员由华资软件全部承接。华资科技保证本合同附件六《核心人员》中的人员在交割日前与华资软件签署附件七：《劳动合同》及《保密协议》。
3.52015年9月30日至资产交易日期间（以下简称“过渡期”）标的资产的损益均由华资软件承担。
第4条税费
因本次交易行为而产生的任何税项应根据国家法律、法规及规章的规定由双方各自承担。
第5条双方声明、保证及承诺
5.1华资科技声明、保证及承诺如下：
5.1.1华资科技为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.1.2华资科技已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意（包括但不限于全体股东、董事的同意），有权签署本协议；
5.1.3华资科技对转让资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让资产，该等转让资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权的限制，亦不存在任何直接或间接与转让资产有关的争议、诉讼或仲裁；
5.1.4截至本协议签署日，华资科技对于转让资产的权利的行使没有侵犯任何第三方合法权利，并无任何第三方提出权利要求；
5.1.5华资科技保证，且已经向华资软件披露了华资软件于交割完成后正常行使转让资产的所有权所需的关于转让资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
5.1.6如华资软件因本次转让前或本次转让中华资科技存在违约而遭受债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承担全部责任；
5.1.7华资科技保证，转让标的交割完成后，不与华资软件的业务相竞争。
5.2华资软件声明、承诺及保证如下：
5.2.1华资软件是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.2.2华资软件已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意，有
权签署本协议；
5.2.3华资软件保证，按照本协议约定严格履行付款义务。
5.3双方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而致对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。”
2015年11月30日，华资科技与华资软件签署资产交割文件，确认协议约定的拟转让相关资产已完成交割。截至本报告书签署日，相关注册商标的转让审批手续尚在办理过程中，部分业务合同等待客户签署《业务承继函》，相关债权债务的转移通知和确认手续正在办理过程中。
（2）作价公允性
根据广东正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第1049号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》以及华资科技与华资软件签署的《资产重组协议》，本次作价系根据拟转让资产的经审计净资产值并经双方协商确认的，具备公允性和合理性。
华资科技于2016年3月25日出具《确认函》，确认：“华资科技转让相关资产转移已完成交付，根据人随资产走的原则，相关人员已经重新与华资软件签署劳动合同。就相关负债和业务转移事宜已通知全部债权人和债务人，且70%以上金额的业务合同转移并已取得客户同意，截至确认函出具之日，主要客户的确认工作正在进行中，华资科技尚未收到任何债权人或债务人就华资科技向华资软件转让相关资产事项提出任何异议主张或索赔要求”。
||
|-|
|根据《资产重组协议》，相关债务由华资科技转让至华资软件后，相关债权|
|人将向华资软件主张债权，但如华资软件因本次转让前华资科技存在违约而遭受|
|债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。|

2、华资科技转移业务合同情况
||
|-|
|根据华资科技、华资软件向华资科技截至 2015年9月30日正在履行合同义|
|务对应的客户出具的《业务承继确认函》，说明华资科技将其所有类型业务、员|
|工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资|

||
|-|
|产，全部注入华资软件，并由华资软件承继华资科技全部业务及相应资质，对于|
|正在履行的合同由华资软件承继该等合同并继续履行，并承担履行该等合同过程|
|中所产生的一切债权、债务。华资科技承诺：对于华资软件在今后业务往来中与|
|客户发生的所有合同义务，华资科技均承担连带责任保证，保证期限至华资软件|
|自华资科技承继的所有合同义务履行期限届满之日起 2年。华资软件承诺：华资|
|软件具备承继该等业务合同的资质和能力，并将依法依约积极履行合同项下的义|
|务，不会以合同主体发生变更、双方或三方之间另有其他债权债务等各种理由拒|
|绝履行合同义务，否则自愿根据合同约定承担赔偿责任。|
|截至本报告书签署日，约 70%的华资科技正在履行的业务合同已经取得了客|
|户的确认，未取得客户确认的业务合同由华资软件与华资科技签署业务转移合同|
|实现业务合同的转移。|

3、华资科技知识产权转移情况
||
|-|
|截至本报告书签署日，华资科技尚未过户至华资软件的知识产权主要为商标|
|部分软件著作权。|
|关于商标，华资科技与华资软件已经就商标转让签署了《转让协议》，因商|
|标进行转让登记时间周期较长，商标尚未完成转让手续。截至目前已有一个商标|
|已取得商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。该等转让正在进行中。|
|关于软件著作权，华资科技与华资软件已经就软件著作权转让签署了《转让|
|协议》。根据华资软件去版权局办理软件著作权办理转让登记时的反馈，因华资|
|科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形，因此不予以|
|进行转让登记。《计算机软件保护条例》第二十一条规定：“订立许可他人专有行|
|使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权|
|行政管理部门认定的软件登记机构登记。”因此，软件著作权转让是否进行变更|
|登记并不影响软件著作权的转让实质，只是不能对抗善意第三人。此外，华资科|
|技出具承诺：对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进|
|行转让或授权第三方使用。如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。|

综上，商标转让完成后，华资软件将独立拥有商标、软件著作权等知识产权，
华资软件在知识产权方面具有独立性。
4、华资科技刑事处罚对华资软件的持续盈利能力的影响
（1）华资科技及华资软件的客户开拓方式及业务流程情况
华资科技及华资软件的主要客户来源于政府部门，其客户开拓及取得订单的方式主要是通过对政府招标的采购项目进行投标，如果中标，则该招标项目的业主即成为华资科技/华资软件的客户，华资科技/华资软件再与客户进行商务谈判签订合同，取得订单。
招投标的过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管（通过政府采购中心委托的专家评审小组进行评审，确定中标结果），保证项目订单通过合法渠道获得。
华资科技及华资软件客户开拓及取得订单的业务管理流程主要包括：投标启动申请流程、合同生成及启动控制流程、方案设计控制流程等。
（2）华资科技被刑事处罚后，华资软件相关业务拓展方式变化及因行贿被刑事处罚的风险
华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式继续通过对政府招标的采购项目进行投标，招投标过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管，并未发生重大变化。
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为新设立的主体，业务拓展方式主要是在政府相关监管下通过投标政府招标采购项目，尚未发现存在因行贿被刑事处罚的风险。同时华资科技及各交易对方已出具《关于或有诉讼、仲裁、行政处罚事项的承诺函》：
“如华资软件因以下任一事项遭受损失，则本人/本单位及广州华南资讯科技有限公司对华资软件或航天信息遭受的全部损失承担连带责任：
1、因本次重组交割日之前的原因而引起的诉讼、仲裁或遭受处罚；
2、因受让广州华南资讯科技有限公司的人员、资产、业务等事宜而引起的诉讼、仲裁、处罚而给华资软件或航天信息造成的损失。”
（3）华资软件的持续盈利能力
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为新设立的法人主体，华资科技的刑事处罚事项不会影响华资软件的持续盈利能力。
5、在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软件的可行性，以及相关合同无法转移对华资软件经营及估值的影响
（1）在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软件的可行性
华资科技将其正在履行的业务合同转让给华资软件，即华资科技将其在该等业务合同项下的权利和业务均转移给华资软件。根据《合同法》第八十八的规定，“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”根据相关业务合同约定，协议中并未就华资科技能否将协议项下权利义务进行全部转移进行明确约定，上述业务合同转移事宜尚待取得相关客户的确认。
关于本次债务和业务转让事宜，债权人、债务人和主要客户的通知、确认工作正在进行中，截止本报告书签署日，华资科技尙未收到任何债权人、债务人或合同相对方就华资科技向华资软件转让相关债务或业务合同事项提出任何异议主张或索赔要求。
综上，如华资科技在未取得业务合同相对方同意的情形下将业务合同转让给华资软件，存在被合同相对方要求华资科技承担违约或赔偿责任的风险。就部分业务合同存在可能不能转移的风险，已在本次重组的“重大风险提示”部分进行了风险揭示并提醒广大投资者注意。
但根据《资产重组协议》，就本次业务转让前由于华资科技存在违约而遭受债权人及主要客户向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
因此，若上述业务转移无法取得合同相对方的最终确认，就上述合同违约导致的风险，华资科技将全部承担并向华资软件补足，关于该等业务转移事宜不会对未来华资软件的现金流入和业务开展产生实质性的重大不利影响。
（2）前述合同无法转移对华资软件经营及估值的影响
根据华资科技与华资软件间的协议，除已取得客户确认的合同外，对于未实现业务合同转移的部分，将由华资科技在合同履行完成后将业务收入转移支付给华资软件；若因业务合同转移事宜而发生损失，该损失部分将由华资科技承担。
在上述约定切实履行的基础上，预测期内华资软件不会因上述合同转移事宜受到影响，未来年度预测收入可以按照预期实现，故不会对估值产生影响。
6、关于软件著作权，华资软件不能完成部分软件的转让登记，无法完成转让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务经营的影响。
（1）商标转让预计完成的时间及转让障碍说明
根据国家工商总局商标局分别于2015年12月9日、2016年1月22日出具的《商标转让申请受理通知书》，华资科技向华资软件转让注册号分别为第1764454号、第1654555号的注册商标的转让申请已经获得国家工商总局商标局受理。
经查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系统”网站(网址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html)上商标局关于商标转让时限提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是8-10个月左右。
根据《中华人民共和国商标法》第四十二条及《中华人民共和国商标法实施条例》第三十一条之规定，就商标转让，转让人和受让人应当签订转让协议，转让人和受让人应当共同向商标局提交转让注册商标申请书。
2016年3月31日，华资科技及本次交易对方就上述商标转让事项出具说明及承诺，确认：A、华资科技已经委托北京亿邦知识产权代理有限公司知识产权代理事务所办理相关商标的转让手续，且商标转让申请已经获得国家工商总局商标局受理，相关转让手续正在正常办理过程中；B、不可撤销地授权华资软件在《资产重组协议》签署之日起至标的商标转让正式完成过户之前，可无偿使用标的商标，上述注册商标暂未办理至华资软件名下不会影响华资软件正常经营活动的开展；C、如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，华资科技将承担相应的责任，并且华资科技将不可撤销地授权华资软件在商标注册有效期内免费使用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授权华资软件在有效期内免费使用标的商标；由此造成华资软件损失的，将全额赔
偿。D、本次重组交易对方对华资科技承诺的内容和义务承担连带责任。
（2）前述无法完成转让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务经营的影响
根据华资科技说明，无法完成转让登记的软件著作权已经进行升级或不会在华资科技业务经营中使用，该等无法完成转让登记的软件著作权不会对华资软件业务经营和资产独立性产生重大不利影响。
（3）前述软件著作权是符合《重组办法》关于标的资产权属清晰，可以完成过户的相关规定
根据华资科技与华资软件签署的《资产重组协议》，前述软件著作权属于本次交易的标的资产范围。华资软件已经将其享有全部版权的软件著作权转让给华资软件。
我国《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成之日起产生。”第二十一条规定：“订立许可他人专有行使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。”因此，软件著作权转让是否进行变更登记并不影响软件著作权的转让实质。
此外，华资科技出具承诺：华资科技保证不会将未完成转让变更登记的软件著作权转让或授权其他人使用，华资科技如违反本承诺则将向华资软件承担全部损失及赔偿责任。
因此，前述软件著作权不能完成转让登记不影响该等软件著作权已经实质转让至华资软件的事实，该等著作权现已转让至华资软件，符合《重组办法》关于标的资产权属清晰的有关规定。
（4）前述权属瑕疵对标的资产独立性的影响
根据前述内容，待商标完成转让核准手续后，该等商标和软件著作权将完全独立于华资科技，华资软件对该等商标和软件著作权具有完整独立的所有权，目前软件著作权已经完成转让，商标权的转让亦不存在实质性的法律障碍，不会导致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。
六、报告期内的主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第711121号《审计报告》，截至2015年12月31日，华资软件最近两年的合并报表数据如下：：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015-12-31|2014-12-31|
||36,367.24|||
||12,877.68|||
||64.59%|||
||2015年度|||
||49,912.73|||
||39,072.51|||
||4,215.28|||
||4,215.28|||

七、交易标的出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的华资软件合计100%的股份。
（一）依据对华资软件历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署之日，华资软件股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）华资软件自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
对于所持华资软件股份，各交易对方出具如下承诺：
“1、华资软件依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。华资软件及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；华资软件自成立之日也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给航天信息。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或华资软件公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、华资软件不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、股份转让方以交易资产认购航天信息发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
（1）固定资产基本情况
截至2015年12月31日，华资软件拥有固定资产概况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限||原值||累计折旧|账面价值|
||4|88.70||49.81|||
||3|562.13||197.50|||
|||650.83||247.31|||

（2）房屋租用情况
截至本报告书签署日，华资软件存在的重要房屋租赁情况具体如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||租期||面积||租金|租金支|
|||承租方||出租方||地址||租期|||||
|号|||||||||（平方米）|||付方式|
||华资软1件||华南集成||天河区建中路10、12号首层之部分二、三、四层之部分二房号||2016.1.1-2016.12.31||3,212.7564|257,020.5元/月|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||面积||租金|租金支|
|||承租方||出租方||地址||租期||||||
|号||||||||||（平方米）|||付方式|
||华资软2件||广州市天荣物业管理有限公司||广州市天河区棠下二社涌边路69号天辉大厦第10层1010、1011房||2015.9.8-2016.9.7||994||84,490元/月|||
||华资软件深3圳分公司||深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司||深圳市罗湖区人民南路深房广场A座2103室||2016.1.1-2017.8.31||277.28||17,732元/月|||
||华资软件武4汉分公司||武汉市平安置业有限公司||武汉市武昌区公正路216号安顺月光广场16栋（平安国际金融大厦）第4层（D区）||2016.1.21-2019.1.20||464.73||99.56元/平方米|||
||华资软件福5州分公司||福州欢天喜地娱乐有限公司||福州市鼓楼区杨桥中路97号大楼6层||2015.11.1-2018.12.31||254||16,510元/月（自2017年1月1日起每年租金在前一年租金基础上递增5%）|||
||华资软件长6沙分公司||熊袆、徐树||长沙市五一大道15号和谐潇湘大厦1020||2015.12.28-2016.12.27||92.16||4,450元/月|||
||华资软7件||莫云||南宁市青秀区36-1号绿城画卷B座14层B1502号房||2015.9.6-2016.9.5||131.90||2,000元/月|||
||华资软件贵8州分公司||简欣||贵阳市宝山南路30号蟠桃大厦18层4号||2015.11.1-2016.4.30||148||6,000元/月|||
||华资软件山9东分公司||韩桂英||济南市市中区民生大街22号三箭银苑1A座1206室||2015.9.23-2016.9.22||30||1,000元/月|||

2、无形资产
华资软件的无形资产主要包括商标、专利、软件著作权等，具体情况如下：（1）注册商标
截至本报告书签署日，华资软件无注册商标。华资科技已将以下商标转让给
华资软件，截至本报告书签署日，华资科技和华资软件已签署了《资产重组协议》并取得了国家工商行政管理总局商标局出具的第1764454号、第 1654555号《商标转让申请受理通知书》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|商标标识|注册有效期|
||1764454||||
||1654555||||

（2）软件著作权
截至本报告签署日，华资软件拥有的下述126项软件著作权已取得软件著作权登记证书，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||取||||
|序||||||||||得||首次发表||
|||软件全称||证书号||登记号||著作权人|||||登记日期|
|号||||||||||方||日期||
|||||||||||式||||
||华资公安社区警务管理软件1[简称：社区警务软件]V3.0||软著登字 第0963009号||2015SR075923||华 资 科技、华资软件||原始取得||2014.7.11|||
||华资公安刑侦分析研判软件2[简称：刑侦研判软件]V3.0||软著登字 第1124940号||2015SR237854||华资科技||受让取得||2014.8.1|||
||华资公安资源服务应用软件3[简称：资源服务软件]V3.0||软著登字 第1124879号||2015SR237793||华资软件||受让取得||2014.7.25|||
||华南资讯金保工程应用软件4 [ 简称 ：金保工程 应 用 软件]V1.0||软著登字 第1123535号||2015SR236449||华资软件||受让取得||2014.10.20|||
||华南资讯 IP网络管理与控5制系统[简称：SinobestIPScan V5.1]||软著登字 第1124911号||2015SR237825||华资软件||受让取得||2014.4.1|||
||社会公共安全事件评价与预6警管理软件V1.0||软著登字 第1124884号||2015SR237798||华资软件||受让取得||2013.12.10|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||取||||
|序||||||||||得||首次发表||
|||软件全称||证书号||登记号||著作权人|||||登记日期|
|号||||||||||方||日期||
|||||||||||式||||
||华南资讯综合7查询管理软件V1.0||软著登字 第1124843号||2015SR237757||华资软件||受让取得||2013.6.10|||
||华南资讯协同8办 案 系 统V1.0||软著登字 第1123536号||2015SR236450||华资软件||受让取得||2012.8.31|||
||农产品信息溯9源 手 持终端管理软件V1.0||软著登字 第1124849号||2015SR237763||华资软件||受让取得||未发表|||
||华南资讯执法监督管理软件1 [0简 称 ：执法监督 管 理 软件]V1.0||软著登字 第1124858号||2015SR237772||华资软件||受让取得||2012.8.31|||
||华南资讯公安监督管理信息1平1 台 软件[简称：监督信息平台]V1.0||软著登字 第1123533号||2015SR236447||华资软件||受让取得||2013.8.31|||
||物联网数据网12关软件V1.0||软著登字 第1124854号||2015SR237768||华资软件||受让取得||2012.11.30|||
||房屋预售款监控管理系统1 [3简 称 ：预售款监控管理系统]V1.0||软著登字 第1123532号||2015SR236446||华资软件||受让取得||2009.7.31|||
||存量房网上交14易系统V1.0||软著登字 第1123531号||2015SR236445||华资软件||受让取得||2010.8.30|||
||物联网基础架15构平台软件V2.0||软著登字 第1124840号||2015SR237754||华资软件||受让取得||2013.1.26|||
||华南资讯社保诊疗一卡通自16助服务终端软件V1.0||软著登字 第1123530号||2015SR236444||华资软件||受让取得||2012.12.31|||
||华南资讯民政1数7 据 中心和统计分析软件||软著登字 第1123529||2015SR236443||华资软件||受让取||2009.2.1|||

|||||||||||||||
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|||||||||||取||||
|序||||||||||得||首次发表||
|||软件全称||证书号||登记号||著作权人|||||登记日期|
|号||||||||||方||日期||
|||||||||||式||||
||[简称：民政数据中心和统计分 析 软件]V1.0||号||||||得|||||
||华南资讯建筑物能耗管理软1件8 [简 称：建筑物能耗管理软件]V1.0||软著登字 第1123528号||2015SR236442||华资软件||受让取得||2012.3.6|||
||华南资讯公安1勤9 务 综合应用软件V1.0||软著登字 第1123534号||2015SR236448||华资软件||受让取得||2012.2.3|||
||华南资讯停车导引软件[简20称：停车导引系统]V1.0||软著登字 第1124906号||2015SR237820||华资软件||受让取得||2011.12.8|||
||华南资讯软件生产管理软件21[ 简 称 ：SCPT]V1.0||软著登字 第1124913号||2015SR237827||华资软件||受让取得||2011.11.18|||
||华南资讯 E32业2 务 服务管理软件 V1.0||软著登字 第1123525号||2015SR236439||华资软件||受让取得||2011.9.15|||
||华南资讯 E3轻量级门户软23件[简称：E3门户] V1.0||软著登字 第1123523号||2015SR236437||华资软件||受让取得||2011.2.7|||
||华南资讯 E3企业级工作流24管理软件[简称：E3BPM]V1.0||软著登字 第1123524号||2015SR236438||华资软件||受让取得||2011.8.8|||
||药监综合应用25软件V1.0||软著登字 第1124883号||2015SR237797||华资软件||受让取得||2010.11.5|||
||华南资讯基于ITIL的机房监2控6 系 统软件[ 简 称 ：HNISI-CMS]V1.0||软著登字 第1123527号||2015SR236441||华资软件||受让取得||未发表|||
||华南资讯基于27物联网技术的||软著登字 第||2015SR236440||华资软件||受让||未发表|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||取||||
|序||||||||||得||首次发表||
|||软件全称||证书号||登记号||著作权人|||||登记日期|
|号||||||||||方||日期||
|||||||||||式||||
||人员区域定位中间件软件[简称：区域定位 中 间 件 ]V1.0||1123526号||||||取得|||||
||物联网基础架构平台软件2 [8简 称 ：物联网基础架构平台]V1.0||软著登字 第1124861号||2015SR237775||华资软件||受让取得||2010.9.10|||
||ITSM 运维管2理9 系 统[简称：ITSM3.1]V3.1||软著登字 第1123522号||2015SR236436||华资软件||受让取得||2010.2.20|||
||社会保险综合3业0 务 管理和服务系统V1.1||软著登字 第1124863号||2015SR237777||华资软件||受让取得||2008.1.15|||
||CMM 软件开发质量保障系3统1 [ 简 称 ：CMM 质量保障系统] V1.0||软著登字 第1123521号||2015SR236435||华资软件||受让取得||2006.9.10|||
||劳动保障监察32管理信息系统V1.0||软著登字 第1124866号||2015SR237780||华资软件||受让取得||2008.5.1|||
||房地产档案管33理系统 V1.0||软著登字 第1124902号||2015SR237816||华资软件||受让取得||2008.9.20|||
||商品房网上交3易4 管 理信息系统 V1.0||软著登字 第1124876号||2015SR237790||华资软件||受让取得||2008.7.31|||
||构件化的药监35消息服务软件V1.0||软著登字 第1123520号||2015SR236434||华资软件||受让取得||2008.5.31|||
||面向电子政务3领6 域 的构件软件 V1.0||软著登字 第1124874号||2015SR237788||华资软件||受让取得||2007.9.30|||
||华南资讯内容3管7 理 系统[简称: HNCMS]||软著登字 第1124891||2015SR237805||华资软件||受让取||2006.8.18|||

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||V3.5||号||||||得|||||
||华南资讯一站式电子政务系38统 [ 简 称 :HNEGOV]V1.0||软著登字 第1124899号||2015SR237813||华资软件||受让取得||2006.9.10|||
||华南资讯数据交换信息系统3 [9简 称: 华南资讯数据交换系统] V1.0||软著登字 第1124894号||2015SR237808||华资软件||受让取得||2002.7.16|||
||华南资讯民政业务信息系统40[简称: 民政业 务 系 统 ]V1.0||软著登字 第1124896号||2015SR237810||华资软件||受让取得||2005.1.1|||
||华南资讯数据41统计分析系统V1.0||软著登字 第1124916号||2015SR237830||华资软件||受让取得||2005.7.15|||
||华南资讯 IT运行维护管理4系 统 [简称:2华 南 资 讯ITSM 系统]V1.0||软著登字 第1123537号||2015SR236451||华资软件||受让取得||2005.7.8|||
||E3 应用平台4系3 统 [简称: E3平台] V1.0||软著登字 第1123518号||2015SR236432||华资软件||受让取得||2005.4.15|||
||华南资讯办公44自动化系统V3.0||软著登字 第1123514号||2015SR236428||华资软件||受让取得||2005.6.15|||
||基于 JZEE 三层架构的社会保险网上服务4系5 统 V1.0[简称: 社会保险网上服务系统] V1.0||软著登字 第1124868号||2015SR237782||华资软件||原始取得||2002.10.1|||
||社会保险综合管理信息系统46[简称:社保系统] V1.0||软著登字 第1124870号||2015SR237784||华资软件||受让取得||2000.5.1|||

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||海南联通大客户管理系统47V1.0 [简称:大客户系统]||软著登字 第1124888号||2015SR237802||华资软件||受让取得||2001.9.18|||
||C/S 应用模式48通用开发平台V1.0||软著登字 第1124908号||2015SR237822||华资软件||受让取得||2001.2.27|||
||组件式通用社会保险管理信49息 系 统 [ 简称:SIBM]V3.0||软著登字 第1124845号||2015SR237759||华资软件||受让取得||1998.12.01|||
||华 资 基 于SAAS 平台的5诊0 所 服务应用软件[简称：e诊通]V2.0||软著登字 第1046065号||2015SR158979||华资软件||原始取得||2015.3.1|||
||华资诊所信息管理软件[简51称：华资e 诊通]V1.0||软著登字 第1043484号||2015SR156398||华资软件||原始取得||2015.4.11|||
||华资警务信息5智2 能 全文检索软件V2.0||软著登字 第0992842号||2015SR105756||华资软件||原始取得||2014.8.1|||
||华资婴幼儿配方乳粉追溯软5件3 [简 称：奶粉追 溯 软件]V1.0||软著登字 第0991823号||2015SR104737||华资软件||原始取得||2014.9.30|||
||华资公安信息数据标准管理5软4 件 [简称：标准 管 理 软件]V2.0||软著登字 第0965195号||2015SR078109||华资软件||原始取得||2014.7.25|||
||华资公安时空轨迹分析软件5 [5简 称 ：时空轨迹 分 析 软件]V3.0||软著登字 第0962928号||2015SR075842||华资软件||原始取得||2014.9.26|||
||华资公安车辆轨迹分析研判5软6 件 [简称：车辆轨迹分析软件]V2.0||软著登字 第0962918号||2015SR075832||华资软件||原始取得||2014.8.22|||

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||华资公安话单分析研判软件57[简称：话单分析软件]V2.0||软著登字 第0962915号||2015SR075829||华资软件||原始取得||2014.8.1|||
||华资公安案件串并案分析软5件8 [简 称：串并案 分 析 软件]V2.0||软著登字 第0962904号||2015SR075818||华资软件||原始取得||2014.8.1|||
||华资公安研判分析数据管理5软9 件 [简称：数据服务管理软件]V2.0||软著登字 第0962900号||2015SR075814||华资软件||原始取得||2014.7.25|||
||华资信息系统开发管理软件60[简称：开发管理软件]V2.0||软著登字 第0962613号||2015SR075527||华资软件||原始取得||2014.8.22|||
||华资公安元数据管理软件6 [1简 称 ：元数据管 理 软件]V2.0||软著登字 第0962609号||2015SR075523||华资软件||原始取得||2014.7.25|||
||华资公安日常62事务管理软件V2.0||软著登字 第0962468号||2015SR075382||华资软件||原始取得||2014.8.22|||
||华资体检信息管理软件[简6称3 ： 体检信息管 理 软件]V1.0||软著登字 第0833459号||2014SR164222||华资软件||原始取得||2014.8.1|||
||华资食品药品行政许可审批64管 理 软 件V1.0||软著登字 第0833432号||2014SR164195||华资软件||原始取得||2014.7.9|||
||华资居民家庭经济状况核对软件[简称：居65民家庭经济状况 核 对 软件]V1.0||软著登字 第0833394号||2014SR164157||华资软件||原始取得||2014.7.9|||
||华资医学影像信息管理软件66[简称：医学影像信息管理软||软著登字 第0833356号||2014SR164119||华资软件||原始取得||2014.8.1|||

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||华资 IT 运维67管 理 软 件V1.0||软著登字 第0833344号||2014SR164107||华资软件||原始取得||2014.8.10|||
||华资低保低收信息管理软件6 [8简 称 ：低保低收信息管理软件]V1.0||软著登字 第0833321号||2014SR164084||华资软件||原始取得||2014.7.9|||
||华资综合运维69监控管理软件V1.0||软著登字 第0833274号||2014SR164037||华资软件||原始取得||2014.8.10|||
||华资食品药品信用分类管理7软0 件 [简称：信用分类管理软件]V1.0||软著登字 第0833240号||2014SR164003||华资软件||原始取得||2014.7.9|||
||华资食品药品行政执法管理7软1 件 [简称：行政执法管理软件]V1.0||软著登字 第0833237号||2014SR164000||华资软件||原始取得||2014.7.9|||
||华资云计算运7营2 服 务管理软件V1.0||软著登字 第0833136号||2014SR163899||华资软件||原始取得||2014.8.10|||
||华资云计算服7务3 水 平管理监测软件V1.0||软著登字 第0833135号||2014SR163898||华资软件||原始取得||2014.8.10|||
||华资区域卫生综合应用管理7软4 件 [简称：医域卫生信息软件]V1.0||软著登字 第0833133号||2014SR163896||华资软件||原始取得||2014.7.9|||
||华资民政业务婚姻登记软件7 [5简 称 ：民政业务婚姻登记软件]V1.0||软著登字 第0833127号||2014SR163890||华资软件||原始取得||2014.5.8|||
||华资云计算虚76拟化管理软件V1.0||软著登字 第083303||2014SR163793||华资软件||原始取||2014.8.10|||

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||华资临床用药监控软件[简7称7 ： 临床用药监 控 软件]V1.0||软著登字 第0833017号||2014SR163780||华资软件||原始取得||2014.8.1|||
||华资医院信息管理软件[简78称：医院信息管 理 软 件V1.0]||软著登字 第0832892号||2014SR163655||华资软件||原始取得||2014.8.1|||
||华资医疗保险实时监控服务7软9 件 [简称：医疗 监 控 软件]V1.0||软著登字 第0832880号||2014SR163643||华资软件||原始取得||2014.5.8|||
||华资 IT 监控80管 理 软 件V1.0||软著登字 第0832722号||2014SR163485||华资软件||原始取得||2014.8.1|||
||华资实验室检验信息管理软8件1 [简 称：检验信息管理软件]V1.0||软著登字 第0832596号||2014SR163359||华资软件||原始取得||2014.8.1|||
||华资放射科信息管理软件8 [2简 称 ：放射科信息管理软件]V1.0||软著登字 第0832561号||2014SR163324||华资软件||原始取得||2014.8.1|||
||华资电子病历管理软件[简83称：电子病历软件]V1.0||软著登字 第0832555号||2014SR163318||华资软件||原始取得||2014.7.9|||
||华资药品流通网上监督管理8软4 件 [简称：药品流通管理软件]V1.0||软著登字 第0832425号||2014SR163188||华资软件||原始取得||2014.7.9|||
||华资出入境管理信息集中处理软件[简称：85出入境管理信息集中处理软件]V1.0||软著登字 第0825988号||2014SR156751||华资软件||原始取得||2014.6.11|||

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||华资数据交换管理软件[简8称6 ： 数据交换管 理 软件]V1.0||软著登字 第0825985号||2014SR156748||华资软件||原始取得||2014.5.8|||
||华资公安绩效考核管理软件8 [7简 称 ：公安绩效考核管理软件]V1.0||软著登字 第0825905号||2014SR156668||华资软件||原始取得||2014.6.11|||
||华资社会保险多媒体自助服8务8 软 件[简称：社保自助服务软件]V1.0||软著登字 第0825825号||2014SR156588||华资软件||原始取得||2014.5.8|||
||华资蔬菜生产管理软件[简8称9 ： 蔬菜生产管 理 软件]V1.0||软著登字 第0825822号||2014SR156585||华资软件||原始取得||2014.5.8|||
||华资农产品信息溯源管理软9件0 [简 称：农产品溯源管理软件]V1.0||软著登字 第0825784号||2014SR156547||华资软件||原始取得||2014.6.11|||
||华资人事人才综合管理软件9 [1简 称 ：人事人才综合管理软件]V1.0||软著登字 第0825728号||2014SR156491||华资软件||原始取得||2014.6.11|||
||华资劳动就业培训管理软件9 [2简 称 ：劳动就业 培 训 软件]V1.0||软著登字 第0825723号||2014SR156486||华资软件||原始取得||2014.6.11|||
||华资公安执法办案管理软件9 [3简 称 ：公安执法办案管理软件]V1.0||软著登字 第0825717号||2014SR156480||华资软件||原始取得||2014.6.11|||
||华资公安人口管理软件[简9称4 ： 公安人口管 理 软件]V1.0||软著登字 第0825577号||2014SR156340||华资软件||原始取得||2014.6.11|||

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|序||||||||||得||首次发表||
|||软件全称||证书号||登记号||著作权人|||||登记日期|
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||基于 ITIL3.0的业务服务监控平台软件95[简称：业务服务 监 控 平台]V1.0||软著登字 第1124851号||2015SR237765||华资软件||受让取得||2011.1.5|||
||警务综合应用平台系统[简96称：警综系统]V1.11.1||软著登字 第1124919号||2015SR237833||华资软件||受让取得||2008.8.10|||
||华南资讯案事件综合业务信息管理系统97[简称:华南资讯案事件系统] V1.0||软著登字 第1159802号||2015SR272716||华资软件||受让取得||2005.8.5|||
||华资医院信息9系8 统 云平台管理软件V1.0.1||软著登字 第1188905号||2016SR010288||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||人力资源社会保障移动公共服务软件[简99称：人社移动公共服务软件]V1.0.1||软著登字 第1189584号||2016SR010967||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||人力资源社会保障公共服务1软00件 [简称：人社公共服务软件]V2.0.1||软著登字 第1189608号||2016SR010991||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||社保全险种监控软件[简称：101全险种监控软件]V1.0.1||软著登字 第1189284号||2016SR010667||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||社保实名制认证软件[简称：102实名制认证软件]V1.0.1||软著登字 第1189602号||2016SR010985||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||社会保险云平台管理软件1 [0简3 称 ：社保云平 台 软件]V2.0.1||软著登字 第1189573||2016SR010956||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||需求设计辅助104管理软件[简||软著登字 第||2016SR010662||华资软件||原始||2016.1.4|||

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|序||||||||||得||首次发表||
|||软件全称||证书号||登记号||著作权人|||||登记日期|
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||称：辅助管理软件]V1.0.1||1189279号||||||取得|||||
||医保移动在线支付软件[简1称05： 医保移动支 付 软件]V1.0.1||软著登字 第1188956号||2016SR010339||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||华资综合运维106监控管理软件V3.0.1||软著登字 第1189722号||2016SR011105||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||华资出入境管理软件[简称：107出入境管理软件]V4.0.1||软著登字 第1188889号||2016SR010272||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||华资居民家庭经济状况核对软件[简称：居108民家庭经济状况 核 对 软件]V2.0.1||软著登字 第1188888号||2016SR010271||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||华资民政业务社会救助信息共享软件[简109称：社会救助信息共享软件]V1.0.1||软著登字 第1188886号||2016SR010269||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||绩效考核软件110V1.0.1||软著登字 第1189588号||2016SR010971||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||酒类追溯软件111V1.0.1||软著登字 第1188883号||2016SR010266||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||廉政监督软件112V1.0.1||软著登字 第1189043号||2016SR010426||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||相对人基础管113理软件V1.0.1||软著登字 第1189695号||2016SR011078||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||医政综合信息114管 理 软 件V1.0.1||软著登字 第1189048||2016SR010431||华资软件||原始取||2016.1.4|||

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|序||||||||||得||首次发表||
|||软件全称||证书号||登记号||著作权人|||||登记日期|
|号||||||||||方||日期||
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||移动警务产品管理软件[简115称：移动警务]V1.1.1||软著登字 第1189691号||2016SR011074||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||专业应用研判产品管理软件1 [1简6 称 ：专业应用 研 判 软件]V1.1.1||软著登字 第1189688号||2016SR011071||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||执法办案产品优化管理软件1 [1简7 称 ：执法办案 管 理 软件]V1.1.1||软著登字 第1189053号||2016SR010436||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||社区警务产品优化管理软件1 [1简8 称 ：社区警务 管 理 软件]V3.1.1||软著登字 第1188939号||2016SR010322||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||人口管理产品优化软件[简119称：人口管理软件]V1.1.1||软著登字 第1189063号||2016SR010446||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||华资大数据管理软件[简称：120华 资 大 数据]V2.0.1||软著登字 第1188959||2016SR010342||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||华资开放管理软件[简称：华121资 开 放 管理]V1.0.1||软著登字 第1189595号||2016SR010978||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||华资应用基础管理软件[简122称：华资应用基础]V1.0.1||软著登字 第1188912号||2016SR010295||华资软件||原始取得||2016.1.4|||
||华南资讯身份证指纹采集质1量23 检 测系统[简称：指纹管理系统]V1.0||软著登字 第1237697号||2016SR059080||华资软件||原始取得||未发表|||
||华资劳动就业培训管理软件124[简称：劳动就业 培 训 软||软著登字 第1198287号||2016SR019670||华资软件||原始取得||2015.1.16|||

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|||||||||取得方式||||
|序||||||||||首次发表||
||软件全称||证书号||登记号||著作权人||||登记日期|
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||件]V1.0.1|||||||||||
||华资出入境管理信息集中处理软件[简称：125出入境管理信息集中处理软件]V1.0.1|软著登字 第1198732号||2016SR020115||华资软件||原始取得|2015.1.16|||
||华资社会保险多媒体自助服1务26软 件[简称：社保自助服务软件]V1.0.1|软著登字 第1198297号||2016SR019680||华资软件||原始取得|2015.1.16|||

注：华资科技已经与华资软件签署协议将其持有的上述第1项软件著作权的所有权转让给华资软件。
华资科技已经与华资软件签署《资产重组协议》，将下述25项软件著作权转让给华资软件，但华资软件未取得软件著作权登记证书：
|||||||||
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|序||||||||
||软件全称||证书号||登记号|首次发表日期|登记日期|
|号||||||||
||华南资讯警务大数据1 应用 软件[简称：警务大数据]V1.0|软著登字第0923466号||2015SR036386||2014.12.20||
||华资软件综合运维监2控管理软件V2.0|软著登字第0923232号||2015SR036153||2014.9.15||
||华南资讯体检信息管3理软件V1.0|软著登字第0773980号||2014SR104736||2013.6.2||
||华南资讯放射信息管4理软件V3.2|软著登字第0773890号||2014SR104646||2012.12.1||
||华南资讯医学影像信5息管理软件V3.2|软著登字第0772425号||2014SR103181||2012.12.1||
||华南资讯检验信息管6理软件V3.0|软著登字第0772406号||2014SR103162||2012.12.1||
||蔬菜生产管理软件7V1.0|软著登字第0669389号||2014SR000145||未发表||
||基于物联网的农产品8溯源管理软件V1.0|软著登字第0669371号||2014SR000127||未发表||
||华南资讯居民家庭经9济状况核对软件V1.0|软著登字第0557246号||2013SR051484||2012.9.12||
||华南资讯民政业务低10保救济软件V1.0|软著登字第0546841号||2013SR041079||2004.11.1||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||软件全称||证书号||登记号||首次发表日期|登记日期|
|号||||||||||
||华南资讯民政业务社11会 救 助软件[简称：社会救助软件]V1.0||软著登字第0546759号||2013SR040997||2004.11.1|||
||12房 屋 管理系统V1.0||软著登字第0537691号||2013SR031929||2009.7.31|||
||华南资讯云计算虚拟13化管理软件V1.0||软著登字第0527864号||2013SR022102||2012.11.30|||
||华南资讯云计算服务14水平管理监测软件V1.0||软著登字第0527610号||2013SR021848||2012.12.31|||
||华南资讯云计算运营15服务管理软件V1.0||软著登字第0527539号||2013SR021777||2012.11.30|||
||应用物联网技术的农产品溯源软件[简称：16农 产 品 溯 源 软件]V1.0||软著登字第0504552号||2012SR136516||2012.8.20|||
||华南资讯民政业务婚17姻 登 记软件[简称：婚姻登记软件]V1.0||软著登字第0473435号||2012SR105399||2004.11.1|||
||华南资讯基于 SaaS的 IT 监控管理软件18[简称：监控管理软件]V1.0||软著登字第0459233号||2012SR091197||2012.8.31|||
||华南资讯基于 SaaS的 IT 运维管理软件19[简称：运维管理软件]V3.2||软著登字第0459229号||2012SR091193||2012.6.20|||
||华南资讯需求工程辅20助软件[简称：XQGL]||软著登字第0354391号||2011SR090717||2011.11.9|||
||华南资讯电子病历系21统 [ 简 称 ：HNISI-EMR3.0]V3.0||软著登字第0280971号||2011SR017297||2010.1.20|||
||华南资讯医院信息管22理 系 统 [ 简 称 ：HNISI-HIS5.1]V5.1||软著登字第0280970号||2011SR017296||2010.11.20|||
||双集群物理隔离网闸23交 换 中间件软件[简称：GEMS]V1.0||软著登字第0249161号||2010SR060878||2010.6.30|||
||安全隔离交换平台24[简称：SIEP]V1.0.0||软著登字第0157690号||2009SR030691||未发表|||
||华南资讯房屋管理系25统 V1.0[简称:华南资讯房管系统]||软著登字第042929号||2005SR11428||2005.5.1|||

注：华资科技已出具《关于软件著作权转让事宜的承诺函》，承诺：1、不会将未完成转让变
更登记的软件著作权转让或授权其他人使用，如违反本承诺则将向华资软件承担全部损失及
赔偿责任；2、不能进行转让变更登记的部分软件著作权目前已经进行升级或不会在华资软
件业务经营中使用，该等无法完成转让登记的软件著作权不会对华资软件业务经营产生重大
影响。
华资科技授权华资软件永久无偿使用下述两项软件：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||取得||首次发||
|||软件全称||著作权人||证书号||登记号|||||登记日期|
|号||||||||||方式||表日期||
||药品再注册信息化工作平台V1.0||广东省食品药品监督管理局审评认证中心；广东省食品药品监督管理局政务服务中心；华资科技||软著登字第0681879号||2014SR012635||原始取得||2012.1.1|||
||面向制造业信息化与电子政务领域的软件构件库平台管理系统V1.0||华资科技、中山大学、广州市天剑计算机系统工程有限公司||软著登字第085978号||2007SR19983||原始取得||2007.9.30|||

（二）主要负债情况
截至2015年12月31日，华资软件主要负债概况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
||2015-12-31|
|项目||

流动负债：
短期借款 1,000.00应付账款 6,729.03预收款项 8,188.48应付职工薪酬 2,373.60应交税费 826.89其他应付款 3,839.13流动负债合计 22,957.14非流动负债：
预计负债 532.42
非流动负债合计 532.42
|||
|-|-|
||2015-12-31|
|项目||

负债合计 23,489.56（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，华资软件在报告期内不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
九、最近三年进行增资及股权交易情况说明
华资软件最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“二、历史沿革”之“（二）历次增资、减资及股权转让情况”。
最近三年华资软件发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
（一）股权转让情况
1、2014年6月，李自强将持有50%股权转让给华资科技，余增平将持有的49%股权转让给华资科技，余增平将持有的1%的股权转让给华资工程，由于当时华资软件股东尚未实缴出资，本次转让无转让价款。
2、2014年 8月，华资工程将其持有华资软件 60万元出资额（占注册资本的1%）全部转让给华资科技，由于当时华资软件股东尚未实缴出资，本次转让无转让价款。
3、2016年 3月，华资科技将其持有华资软件100%的股权转让给邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资，转让价格为1元/出资额。由于邹革非等 33名自然人通过华资工程100%持有华资科技的股权，华资科技100%持有华资软件的股权，本次转让为实现邹革非等 33名自然人直接持有华资软件的股权，并同时将华资软件8%的股权出售给员工持股平台华资投资，用于员工股权激励，因此本次股权转让为注册资本平价转让。
本次交易中，华资软件采用收益法评估的股东全部权益预估值合计为 90,000
万元，本次交易前，华资软件收购了华资科技的资产、负债和业务，华资科技的
人员也相应转移至华资软件，本次估值以华资软件模拟合并华资科技历史业绩为
依据，评估值较高。
（1）华资科技将华资软件100%股权转让给邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资的原因、转让价格
2016年3月4日，华资软件股东会审议同意华资科技将持有的100%出资额转让给邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资。2016年3月4日，华资科技与邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资签署了《股权转让出资合同书》。
2016年3月11日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
A、本次股权转让的原因
由于邹革非等33名自然人通过华资工程100%持有华资科技的股权，华资科技100%持有华资软件的股权，本次转让为实现邹革非等33名自然人直接持有华资软件的股权，并同时将华资软件8%的股权出售给员工持股平台华资投资，用于员工股权激励。其中，煊迅投资为邹革非等33名自然人按照与华资工程的相同的持股比例共同投资的有限合伙企业，用于承接本次交易的现金对价；华资投资为华资软件的员工持股平台，为了本次交易后上市公司顺利整合华资软件，将华资软件8%的股权用于员工股权激励，由华资投资来承接该部分股权。
B、本次股权转让的价格
本次股权转让价格为1元/出资额。
（2）前述交易对方与华资科技、华资工程及其控股股东和实际控制人的关系
本次股权转让前，华资软件股权结构如下：
邹革非等33名自然
人
100
%
华资工程
100
%
华资科技
100
%
华资软件
其中，华资工程股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||邹革非||72.7257|||
||余增平||36.2537|||
||金长仁||35.0061|||
||李自强||35.0061|||
||谢红刚||30.0020|||
||李志山||12.1774|||
||梁志强||11.1097|||
||胥习峰||10.8169|||
||林小明||10.2012|||
||覃义||8.6412|||
||蔡秀楠||6.2090|||
||周建和||5.1929|||
||樊志为||3.7158|||
||彭莉莉||3.0412|||
||黄俊华||2.3262|||
||余丹||2.0067|||
||高伟||1.6352|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘杰||1.5848|||
||卓鹏||1.2965|||
||邓菊||1.2965|||
||段笑雨||1.2726|||
||任莉||1.1631|||
||欧跃龙||1.0879|||
||翁庄明||1.0879|||
||杨亚芳||1.0879|||
||郭志勇||0.8723|||
||雷煜华||0.7629|||
||韩晓媛||0.6910|||
||蔡运健||0.5097|||
||刘怀春||0.4345|||
||刘昆||0.4345|||
||曾德慧||0.2531|||
||吴竞||0.0978|||
||||300.0000|||

本次股权转让后，华资软件股权结构如下：
邹革非等33名自然
人
100
%
邹革非等33名自然 煊迅投资 华资投资
||
|-|
|8%|

华资软件
其中，煊迅投资出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例（%）|
||邹革非||242.4190|||
||余增平||120.8457|||
||李自强||116.6870|||
||金长仁||116.6870|||
||谢红刚||100.0067|||
||李志山||40.5913|||
||梁志强||37.0323|||
||胥习锋||36.0563|||
||林小明||34.0040|||
||覃 义||28.8040|||
||蔡秀楠||20.6967|||
||周建和||17.3097|||
||樊志为||12.3860|||
||彭莉莉||10.1373|||
||黄俊华||7.7540|||
||余 丹||6.6890|||
||高 伟||5.4507|||
||刘 杰||5.2827|||
||卓 鹏||4.3217|||
||邓 菊||4.3217|||
||段笑雨||4.2420|||
||任 莉||3.8770|||
||欧跃龙||3.6263|||
||翁庄明||3.6263|||
||杨亚芳||3.6263|||
||郭志勇||2.9077|||
||雷煜华||2.5430|||
||韩晓媛||2.3033|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）|出资比例（%）|
||蔡运健||1.6990|||
||刘怀春||1.4483|||
||刘 昆||1.4483|||
||曾德慧||0.8437|||
||吴 竞||0.3260|||
||||1,000.0000|||

本次股权转让后，华资软件实际持股情况计算如下：
单位：%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权转让前||股权转让后持股情况||||||
|序|||||||||||转让前后直|
|||股东姓名||||||||||
|||||间接持股比||||通过煊迅投|||接/间接持股|
|号||||||直接持股比||||||
|||||例||||资间接持股||合计|比值|
|||||||例||||||
|||||||||比例||||
||邹革非||24.2419||16.2421||6.0605||22.3026|||
||余增平||12.0846||8.0967||3.0212||11.1179|||
||金长仁||11.6687||7.8180||2.9172||10.7352|||
||李自强||11.6687||7.8180||2.9172||10.7352|||
||谢红刚||10.0007||6.7004||2.5002||9.2006|||
||李志山||4.0591||2.7196||1.0148||3.7344|||
||梁志强||3.7032||2.4812||0.9258||3.4070|||
||胥习峰||3.6056||2.4158||0.9014||3.3172|||
||林小明||3.4004||2.2783||0.8501||3.1284|||
||覃义||2.8804||1.9299||0.7201||2.6500|||
||蔡秀楠||2.0697||1.3867||0.5174||1.9041|||
||周建和||1.7310||1.1597||0.4328||1.5925|||
||樊志为||1.2386||0.8299||0.3097||1.1396|||
||彭莉莉||1.0137||0.6792||0.2534||0.9326|||
||黄俊华||0.7754||0.5195||0.1939||0.7134|||
||余丹||0.6689||0.4482||0.1672||0.6154|||
||高伟||0.5451||0.3652||0.1363||0.5015|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权转让前||股权转让后持股情况||||||
|序|||||||||||转让前后直|
|||股东姓名||||||||||
|||||间接持股比||||通过煊迅投|||接/间接持股|
|号||||||直接持股比||||||
|||||例||||资间接持股||合计|比值|
|||||||例||||||
|||||||||比例||||
||刘杰||0.5283||0.3539||0.1321||0.4860|||
||卓鹏||0.4322||0.2896||0.1081||0.3977|||
||邓菊||0.4322||0.2896||0.1081||0.3977|||
||段笑雨||0.4242||0.2842||0.1061||0.3903|||
||任莉||0.3877||0.2598||0.0969||0.3567|||
||欧跃龙||0.3626||0.2430||0.0907||0.3337|||
||翁庄明||0.3626||0.2430||0.0907||0.3337|||
||杨亚芳||0.3626||0.2430||0.0907||0.3337|||
||郭志勇||0.2908||0.1948||0.0727||0.2675|||
||雷煜华||0.2543||0.1704||0.0636||0.2340|||
||韩晓媛||0.2303||0.1543||0.0576||0.2119|||
||蔡运健||0.1699||0.1138||0.0425||0.1563|||
||刘怀春||0.1448||0.0970||0.0362||0.1332|||
||刘昆||0.1448||0.0970||0.0362||0.1332|||
||曾德慧||0.0844||0.0565||0.0211||0.0776|||
||吴竞||0.0326||0.0218||0.0082||0.0300|||
||华资投资||-||8.0000||||8.0000|||
||||100.0000||75.0000||25.0000||100.0000|||

由上述股权关系可知：1）邹革非等33名自然人直接持有华资工程100%的股权，华资工程直接持有华资科技100%的股权；2）本次股权转让前，邹革非等33名自然人间接持有华资软件100%的股权；3）本次股权转让后，邹革非等 33名自然人直接/间接合计持有华资软件92%的股权。因此，本次股权转让前后，华资软件的实际控制人并未发生变更。
（3）不存在部分股东为其他股东或相关主体代持的行为
经核查，本次股权转让目的为实现邹革非等33名自然人直接持有华资软件
股权，同时对华资软件员工进行股权激励，为华资软件股东真实意愿表达，不存
在部分股东为其他股东或相关主体代持的情形。
华资软件全体股东出具《关于交易资产权属状况的承诺》，承诺内容如下：“1、本人/本单位合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”
（4）前述转让价格是否与本次交易价格存在差异的原因及合理性
2015年3月，华资软件股权转让价格为1元/出资额，华资软件100%股权转让价格为6,000万元。本次交易，上市公司收购华资软件100%股权的价格为
90,000万元，与2015年3月股权转让价格差异较大，主要原因为：
2015年 3月股权转让为实现邹革非等 33名自然人直接持有华资软件股权，同时对华资软件员工进行股权激励，该次股权转让不具有商业实质。本次交易中，上市公司收购华资软件100%股权交易价格以华资软件100%股权的评估结果为依据，本次交易价格与前次股权转让价格不具有可比性。
（二）增资情况
2014年7月，华资软件注册资本由 200万元增加至6000万元，其中华资科技认缴出资 5,940万元，占认缴资本的99%，华资工程认缴出资 60万元，占认缴资本1%。本次增资是原股东按照出资比例对华资软件增加的投资额，根据广东正源会计师事务所有限公司出具的粤正源内验字(2014)第1005号《验资报告》，截至2014年8月20日止，华资软件已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元，各股东以货币出资6,000万元。
（三）资产评估情况
除本次交易外，华资软件最近三年未进行资产评估。
十、华资软件未决诉讼情况
截至本报告书签署日，华资软件不存在未决诉讼。
第五章标的公司基本情况——航天金盾
一、航天金盾基本信息
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 北京航天金盾科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区杏石口路甲18号1幢2层
法定代表人 崔文浩
注册资本 1,960万元
统一社会信用代码 9111010876750866X7
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004年10月11日
营业期限 2004年10月11日至2054年10月10日
二、航天金盾历史沿革
（一）航天金盾设立情况
2004年10月9日，北京金谷航天信息科技有限公司、上海金硅科技发展有限公司签署《公司章程》，双方共同以人民币出资 500万元设立北京航天金盾科技有限公司，其中北京金谷航天科技有限公司出资450万元，上海金硅科技发展有限公司出资50万元。
根据航天金盾提供的银行凭证，北京金谷与上海金硅于2004年10月9日分别向航天金盾的银行账户交存入资资金 450万元、50万元。
2004年10月11日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。航天金盾设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|出资金额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|北京金谷航天信息科技有限公司|货币|450|
|上海金硅科技发展有限公司|货币|50|
||--|500|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2005年7月，航天金盾第一次增资
2005年7月26日，航天金盾全体股东签署决议书，一致同意航天金盾注册资本从500万元增至1960万元，其中上海金硅科技发展有限公司增资550万元；
新增股东包括航天信息发展有限公司、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和等六名自然人股东，其中航天信息发展有限公司出资900万元，宋旭东出资3万元，朱晓出资2万元，曹兵出资2万元，李银波出资1万元，陈辉出资1万元，李增和出资1万元。
2006年3月17日，北京天平会计师事务所有限责任公司对上述增资事项出具了天平验资（2006）第2017号《验资报告》。
2005年 8月 3日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更登记。本次增资后，航天金盾股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式||出资金额（万元）|出资比例|
||航天信息股份有限公司|货币|900|||
||上海金硅科技发展有限公司|货币|600|||
||北京金谷航天信息科技有限公司|货币|450|||
||宋旭东|货币|3|||
||朱晓|货币|2|||
||曹兵|货币|2|||
||李银波|货币|1|||
||陈辉|货币|1|||
||李增和|货币|1|||
|||--|1,960|||

2、2010年7月，航天金盾第一次股权转让
2010年7月21日，航天金盾召开董事会，全体股东一致同意，上海金硅科技有限公司将其所持有的600万元出资额转让给北京明兴行科技有限公司。2010年 7月 21日，上海金硅科技有限公司与北京明兴行科技有限公司就前述股权转让事宜签署了《股权转让出资合同书》。
2010年9月15日，北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，航天金盾股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资形式||出资金额（万元）|出资比例|
||航天信息股份有限公司||货币||900|||
||北京明兴行科技有限公司||货币||600|||
||航天信息系统工程（北京）有限公司（原北京金谷航天信息科技有限公司）||货币||450|||
||宋旭东||货币||3|||
||朱晓||货币||2|||
||曹兵||货币||2|||
||李银波||货币||1|||
||陈辉||货币||1|||
||李增和||货币||1|||
||||--||1,960|||

3、2016年3月，航天金盾第二次股权转让
2016年 3月 1日，航天金盾召开董事会，全体股东一致同意，北京明兴行科技有限公司将其所持有的420万元出资额转让给王芝芬，将其所持有的180万元出资额转让给吴健。同日，北京明兴行科技有限公司与王芝芬、吴健就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。
2016年 3月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，航天金盾股本结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|航天信息股份有限公司|货币|900|
|航天信息系统工程（北京）有限公司（原北京金谷航天信息科技有限公司）|货币|450|
|王芝芬|货币|420|
|吴健|货币|180|
|宋旭东|货币|3|
|朱晓|货币|2|
|曹兵|货币|2|
|李银波|货币|1|
|陈辉|货币|1|
|李增和|货币|1|
||--|1,960.00|

三、航天金盾股权结构及控制关系情况
航天金盾的控股股东为航天信息，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本预案签署日，航天金盾的股权结构如下图所示：
实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
40.15%
航天信息股份有限公司
100%
航天信息系统工程
45.92%王芝芬等8名自然人股东
（北京）有限公司
22.96% 31.12%
航天金盾
除上述持股关系外，航天科工集团还通过下属子公司持有上市公司7.29%的
股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||||
|||股数|股比|
||30,908,439|||
||25,747,512|||
||8,258,160|||
||1,065,566|||
||698,129|||
||598,396|||
||67,276,202|||

四、航天金盾下属公司情况
航天金盾目前在重庆、上海、河南设立了3家分公司，具体情况如下：
（一）北京航天金盾科技有限公司重庆分公司
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 北京航天金盾科技有限公司重庆分公司
营业场所 重庆市石桥铺渝州路18号高创锦业12-（9-13）号
负责人 曹兵
计算机软件开发、销售及技术服务；计算机系统集成；销售计算机硬经营范围
件、计算机辅助设备、办公设备、仪器仪表、家用电器、通用机械。
成立日期 2006年8月18日
（二）北京航天金盾科技有限公司上海分公司
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|-|-|
|项目|内容|

公司名称 北京航天金盾科技有限公司上海分公司
营业场所 南丹路80号31幢701-704室
负责人 张建光
电子计算机网络工程设计，电脑图文设计、制作，计算机系统集成，智能化建设工程专项设计，计算机及配件、电子通讯设备的销售，投经营范围 资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2008年8月27日
（三）北京航天金盾科技有限公司河南分公司
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 北京航天金盾科技有限公司河南分公司
营业场所 郑州市金水区花园路85号17层C号
负责人 化学义
计算机技术推广（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批经营范围 的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年6月29日
五、航天金盾出资及合法存续情况
根据航天金盾提供的自设立至今的工商登记资料及王芝芬等 8名交易对方对标的资产航天金盾31.12%股权所出具的承诺：
1、航天金盾售股股东已经依法对航天金盾履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
2、航天金盾售股股东对航天金盾的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的航天金盾股权；航天金盾的股权不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并且航天金盾售股股东保证上述状态持续至航天金盾股权变更登记至航天信息名下时。
3、航天金盾售股股东保证，航天金盾是依据中国法律设立并有效存续的有限公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。航天金盾的重要资产、核心技术及其他重大权益的
取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。航天金盾的资
产均属于该公司所有，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他
关联方所拥有的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、航天金盾主营业务情况
（一）航天金盾的主营业务概况
航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务，属公安信息化行业。
根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），航天金盾属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服业”。
航天金盾是全国领先的公安信息化解决方案提供商，是公安部部级人口信息管理系统和国家人口基础信息库的承建单位，与公安部治安局建立战略合作伙伴关系，深度参与治安局基础信息化整体规划、标准规范编制和重大信息系统方案编制；通过参与治安基础信息化规划、基础平台建设以及维护管理服务，建立与户政中心、光盘中心紧密合作关系，承建人口、印章、重点单位、保安、物流寄递、娱乐场所和特行大数据平台以及治安综合管理分析研判等重大系统。
同时，航天金盾通过建立行业场所以及人口互联网应用平台，依托户政中心、光盘中心以及社会化采集大数据，通过开展人口身份查验、企业信息核查、安全防范等社会化应用，采取创新盈利模式，打造物联网治安领域长效发展机制。
（二）航天金盾所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
航天金盾与华资软件同处软件和信息技术服务业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参阅本预案“第四章/四、华资软件主营业务发展情况介绍/（二）华资软件所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（三）航天金盾的产品和服务
1、基础警务管理平台
（1）人口信息管理系统
①产品背景
为健全完善部级人口信息管理系统数据更新维护机制，提高人口信息数据质
量，扩展和丰富信息应用，进一步严密人口管理业务，推动人口管理模式创新发展，提高服务现实斗争和社会经济发展的能力，公安部实施了部级人口信息管理系统二期的建设。
部级人口信息管理系统二期按即将颁布的实有人口管理相关技术规范和标准建设，定义了新的省级人口管理信息系统数据备案上报方式，并大幅度增加了上报信息的种类和实时性要求，并提出了部、省及各省间跨部门人口协作的要求。
因此，根据最新的《实有人口管理信息系统技术规范》、《数据项标准》、《代码及编码规则》等系列标准规范，需要对现有人口信息管理系统进行改造和升级，以适应公安人口管理信息化的逐步推进工作。
②产品用途
依据公安部《人口信息管理系统指纹信息采集管理技术框架》、关于《开展人像比对技术进行人口历史数据清理整顿》的通知，统筹考虑公安部实有人口管理修订标准的技术要求，根据本省的具体情况和业务管理需求，建立一个全省(市)集中式的人口信息管理系统；实现户籍管理、居民身份证管理、数据上报、人像比对、系统维护等核心业务功能；提供全警人口信息综合查询服务，采用接口方式实现其他公安业务系统人口的访问服务；通过公安安全边界接入平台，提供面向社会的便民服务和实现与政府各部门数据交换共享服务。
③产品的系统架构及原理
（2）居民身份证管理系统
①产品背景
多年以来，公安部认真贯彻落实“科技强警”战略方针，大力推进公安信息化
建设，在公安信息网络和基础设施建设以及人口、治安、出入境、刑侦、交管等业务应用系统建设方面取得了丰硕的成果。在“金盾工程”（一期）建设规划中，全国人口信息管理系统被列为一类应用系统的第一项，同时，国务院部署开展的全国换发第二代居民身份证工作也要求对公安人口信息管理系统进行全面升级、改造和建设。各省、直辖市公安厅、局认真贯彻、落实上级指示精神，遵照有关法律法规，积极推动居民身份证管理系统的建设，很好地完成了全省换发第二代居民身份证既定任务和目标，并保障了系统的平稳、有序的运行。
2011年 10月 29日，第十一届全国人大常委会第二十三次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国居民身份证法〉的决定》，定于 2012年 1月 1日起正式实施。新修订的《居民身份证法》明确规定，居民身份证登记项目包括指纹信息。同时根据公安部有关规定，2013年 1月 1日起正式制发带有指纹信息的居民身份证，因此对现有居民身份证管理系统进行全面升级和改造已经迫在眉睫。
②产品用途
基于现有居民身份证管理系统进行升级改造，实现指纹信息的采集、带有指纹信息的居民身份证的受理、制发，集成人像比对、指纹比对等多项新技术、新功能，建设稳定、便捷、安全、高效的居民身份证信息管理平台，全面提升居民身份证管理系统应用水平。
③产品的系统架构及原理
A、总体架构
指纹信息离线采集
离线采集服务 指纹 审核 领取 打包 质量 部级备
采集 受 签发 发放 调度 回馈 案接口
指纹信息 指纹设备
服务 理 收回 成品证 制证 对账
应
用
采集 管理
接口
抽检
销毁 分发 回馈 管理
层 指纹信息采集 居民身份证业务管理
人像比对嵌入应用 工作提醒提示 综合考核评价 统计分析 系统管理
运
行
实
维
有
护
人
与
口中
安
修间 中间件 人像比对平台 数据抽取 报表工具 主机及网络环境监控系统
订层
全
保
标
障
准
体
系
数居民身 居民身
据
份证受
指纹采 指纹设
份证制
人像照 人像特 统计分 日志信 系统管
层 集信息 备信息 片信息 征信息 析信息 息 理信息
理信息 证信息
设
施 服务器设备 存储备份系统 网络基础设施 机房基础设施
层
B、数据架构设计
|||
|-|-|
|应用信 人像特征 工作提醒 管理考核 指标数据 主题数据 „„信息 信息 信息息|系统管理运行监管日志数据角色权限用户数据数据源数据|
|基础信 人口 地（住）址 居民身份证 照片 指纹„„基本信息 信息 信息 信息 信息息||

C、技术架构
|||
|-|-|
|安全管理访问控制 安全审计 身份管理||
||身份管理|

业务运行层
|||
|-|-|
|展现层展现平台定制工具信息发布界面插件管理本地数据管理交互展现|交互控制层访问控制连接状态管理请求转换请求分发|

|||||
|-|-|-|-|
|人像比对平台|运行监控软件|数据抽取|报表工具|

系统服务层
J2EE应用服务器 数据库管理服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IT基础设施层|网络设施|应用服务器|数据库服务器|统计分析服务器|存储设备|

（3）流动人口服务管理系统
①产品背景
市场经济条件下，人口大流动是一种必然的社会规律，也是我国全面建设小康社会和基本实现现代化的必由之路。随着我省改革开放的逐步深入和工业化、城镇化进程的加快，流动人口人口流动规模不断扩大，社会参与程度不断加深，流动人口服务和管理工作任务越来越繁重。
与新形势、新任务的要求相比，当前，流动人口服务和管理在诸多方面还存在着不适应。暂住人口登记办证率不高，管理手段落后，底数不清、情况不明、信息分散、管理不到位的问题仍较严重。流动人口违法犯罪问题仍然比较突出，成为影响和左右一些地区社会治安的重要因素。
目前，贵州、湖北等地通过当地省人大常委会相继出台相应的地方法律法规及服务管理条例，明确了流动人口的定义及居住证办证人群等，并对相应的违法违规人员及出租房或企业等规定了详细的处罚措施。
②产品用途
依据《流动人口服务和管理条例》，基于居住证管理模式和社会化信息采集建设思路，建立流动人口居住证业务管理和服务体系、动态信息采集和长效管理及交换共享机制；构建全省统一的流动人口及居住证服务管理网络系统，实现省级建立数据库，全省实现联网运行，逐步建成纵向贯通，横向互联，数据集中，信息共享的综合信息服务管理平台；对流动人口信息进行比对报警和分析研判，充分挖掘利用，夯实流动人口治安管理基础；强化流动人口中重点人口和重点人群的防控管理和服务责任制，做到“早发现、早预警、早核实、早管控、早服务”。
实现流动人口“实时录入、实时关联、自动比对、自动提醒、自动报警，动态管理、精确打击和主动服务”，为开创流动人口服务和管理工作新局面、为提升政府服务效能、为加强和创新社会管理作出应有的贡献。
③产品的系统架构及原理
A、网络结构图
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|-|
|数据库服务器集群及磁盘阵列 应用服务集群数据交换服务器交换平台千兆交换机|
|公安内网省厅、市局用户 社区民警制证设备分县局用户 派出所用户|

B、技术特征
采用C/S和B/S两种模式建设。
无线信息采集终端采用 C/S模式，其优势是：信息采集由终端软件控制，一方面大大降低对后台系统性能要求，终端用户规模可以支持到百万级；另一方面，对网络和后台可靠性要求降低，终端设备具有掉线连接、断点续传功能，网络和后台短时间内故障不影响终端信息采集，网络和后台短时间内故障恢复后，数据能自动上传，从而整体上提高了系统整体可靠性。
协管员端采用脱机和数据同步模式，主要是降低运行费用。
用工单位、流管端和政府端、公安后台系统采用 B/S结构，采用 J2EE技术。
2、社会信息管理平台
（1）产品背景
经过多年公安信息化建设，各级公安机关相继建立了一大批应用系统，积累了大量的基础信息和业务数据，为治安部门的业务管理提供了强有力的支持。但随着社会发展，新的形势不断出现，社会治安形势复杂，公安机关关注的业务对象也随之逐年增加，执法业务量呈现明显增长趋势，工作难度逐步加大。另一方
面，随着国家有关便民措施相关文件的出台，部分公安部门原有的业务内容被进
行了剥离，相应的权限进行了缩减，公安机关对此类业务相关的信息关注程度也
随之降低。传统的工作模式，效率低，信息反馈不及时，已越来越不适应新形势的需要，公安工作面临前所未有的严峻挑战。
面对新的形势，党中央、国务院对公安信息化工作给予了明确的指示，强调指出：信息化对于增强公安机关战斗力、提高行政效率具有十分重要的意义，要求公安工作要坚持“科技强警”战略，抓好信息化工作。
目前金盾工程二期建设已正式启动，金盾工程二期建设的总体目标明确要求“80％以上的公安业务工作信息在采集、使用、维护上实现信息化流程；全国人口基本信息等八大信息资源库和主要业务信息系统的数据质量全面达到完整、准确、鲜活的要求；社会信息资源的共享利用进一步拓宽和充实。”。金盾工程二期将以构建公安“大情报”系统为龙头，以平台建设为重点，以资源整合、信息共享、全力推动应用的普及和深化为主线，妥善解决发展不平衡问题，全面提高公安信息化应用的整体水平。
近年来，各地公安机关认真贯彻落实《娱乐场所管理条例》、《娱乐场所治安管理办法》以及国家有关典当、拍卖、废旧金属收购、机动车修理等法律、法规精神，积极采取措施，不断改进和加强特种行业、娱乐服务场所治安管理，保持了特种行业、场所治安秩序的基本稳定。为进一步提高公安机关阵地控制工作水平、服务公安现实斗争，根据公安部要求和北京、江苏、浙江等先进省市的经验做法，为最大限度地节约建设成本，减少重复投资，公安厅决定，按照统一领导、统一标准、统一规划、分布实施、重点推进的原则，开展社会信息采集平台信息系统建设工作，实现系统联网运行。
在此背景下，航天金盾社会信息采集平台应运而生。该平台从金盾工程规划出发，重新布局社会信息管理的结构，以公安部现有公布的有关公安行业标准为依据；从公安管理的角度出发，集中各地的需求，建立一套从企业到地市、公安厅完整的信息采集管理系统；使各个有关企业和区县市分局融合到标准的管理平台上来，在全区范围内进行规范的社会信息采集，既能满足各级管理和办案部门的需要，又能充分发挥基层单位的积极性。
航天金盾社会信息采集平台的诞生将改变社会信息采集系统单一系统重复建设的局面，提供多样的、有效的信息采集方案；建立统一的信息接入处理接口，
为公安对有关社会信息的应用服务，提供了极其重要的工具。
（2）产品用途
社会信息采集平台，本着“科技强警”的目标，根据金盾工程二期建设指导思想，以公安部现有公布的有关公安行业标准为依据，从公安厅管理的角度出发，集中各级公安机关的需求，建立从企业到地市公安局、公安厅一套完整的社会信息采集面相关业务治安管理信息系统，对全省范围内治安部门主要管理企业进行综合统一管理，将公安治安防控管理体系所涉及的社会面业务整合到一个平台上，发挥数据整合后的最大效用，实现一个平台支撑全部业务应用；平台与公安内部相关系统实现连接，更大发挥平台系统作用。
（3）产品的系统架构及原理
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|需求要点|解决方案|

业务繁杂多变 提供二次开发平台和标准业务插件
各业务系统高度协同，关系复杂，建设难度内置五要素关联协作机制，将复杂大系统的大 建设难度降低到业务子系统的建设难度
提供方便的管理控制工具；使用经过公安行用户多，运行、管理维护开销大 业目前最大规模业务系统（北京市派出所工作综合信息系统）考验的业务软件平台
提供关联查询、统计分析、数据挖掘等强大充分发挥信息应用，为实战服务
的信息应用工具
内置对应用支撑平台的标准接口，自动支持与其他公安系统关联共享
数据交换平台和CA平台
面向社会，要求针对性的系统安全 全面的网络安全和应用安全解决
社会信息采集平台解决方案如下图所示：
图1：二次开发平台解决方案示意图
目前航天金盾通过公安部所有进行强制检测的治安管理系统，包括旅馆业治安管理信息系统、印章治安管理信息系统、印刷业治安管理信息系统、机动车修理业治安管理信息系统、报废机动车拆解业治安管理信息系统等。
航天金盾以公安行业内最成熟的业务软件二次开发平台为基础，以通过公安部检测并在多地成熟运行的社会信息采集业务系统为模板，在具备多年公安社会信息采集业务分析师详细地分析本地业务需求后，可以快速建立相关业务。
3、酒店管理系统
（1）产品背景
在国内旅业市场中，中小型酒店一直是 OTA巨头们（如携程、去哪儿等）尚未涉足的领域。然而，此类酒店数量大，分布广，其数量约占中国已开业酒店数量的70%左右。
航天金盾在多年公安信息化业务的拓展过程中，积累了大量的中小型旅业客户资源。基于目前国内旅业市场和 OTA产业的发展现状，航天金盾自主研发了酒店管理系统，通过在社会信息采集系统的基础上叠加增值服务的方式，锁定海量的中小型酒店，并进一步与第三方互联网公司合作，向旅客提供针对中小型酒店的 OTA服务，从预定到预办理入住一体化完成，具备网络预定与移动端预定的功能，大幅提升旅客的预定及入住体验。
（2）产品用途
酒店管理系统的主要功能模块为酒店管理、客房管理、订单管理和报表管理等。
酒店管理模块的主要功能为设置并管理消费项目、支付方式、收入及支出项目等。
客房管理模块的主要功能为实时房态显示、综合房态显示及房态设置等，支持按房态信息、房型及营业日进行查询。
订单管理模块的主要功能为查询及管理客户订单，包括当日预到、当日预离、预订、在住、退房、欠费等不同类型的客户订单。
报表管理模块的主要功能为查看当日房间及订单的相关数据，查看近7天的收支、运营数据和用户渠道来源，查看房费及入住率报表，查看酒店收支情况等。
航天金盾开发的酒店管理系统主要与OTA（在线旅行社）平台进行对接，通过提供中小型旅馆资源从 OTA平台获取推广收益。目前，航天金盾已经与相关合作方签署了《业务合作框架协议》，约定相关合作方根据推广酒店数量向航天金盾按年支付PMS系统维护费。航天金盾在2015年对酒店管理系统进行了重点推广，全年共计推广 16,614户酒店，与相关合作方结算 PMS年系统维护费1,162.98万元。
航天金盾开发的酒店管理系统并不依赖于信息系统对外销售所产生的软件
安装费或年度维护费，而是通过与互联网公司开展 OTA业务合作取得线下中小旅馆资源的推广收益。目前，航天金盾的酒店管理系统结合 OTA平台的业务模式属于市场创新模式，并无严格意义上的市场同类产品，航天金盾将进一步加快该业务市场的拓展，取得更强的市场优势地位。航天金盾该项业务的竞争优势在于航天金盾在多年公安信息化业务的拓展过程中，积累了大量的中小型旅业客户资源。在旅馆业社会信息采集方面，相较于其他竞争对手仅在某一个或某几个省内具有一定业务规模，航天金盾作为航天信息下属子公司，借助航天信息遍布全国的营销服务网络，成为一家全国性的服务提供商，其服务体系覆盖面大，本地化服务能力强，响应速度快，具备了覆盖并维护全国范围内中小旅业客户的能力。
通过与互联网公司进行 OTA业务合作，航天金盾能够进一步挖掘其中小旅业客户资源的价值，由传统的治安业务向新型增值类业务转变，从而促进航天金盾转型成为综合信息化服务提供商。
（四）航天金盾的业务模式
1、销售模式
（1）局端系统的销售模式
航天金盾主要为公安客户提供基础警务信息化系统的软件开发业务及运维服务，主要通过参与招标的方式取得该类业务。由于公安部、各省（市）公安部门采购服务属政府采购行为，按照《中华人民共和国政府采购法》的规定应通过招标采购。航天金盾通过参与公开招标或邀请招标承接此类业务。在完成信息系统开发工作后，为了维持服务的一致性和稳定性，保证服务质量和信息安全，航天金盾持续为公安客户提供信息系统的维护服务，双方建立长期稳定的合作关系。
（2）企业端系统的销售模式
航天金盾主要为特种企业客户提供公安部门所要求的治安管理信息系统的安装及运维服务，并销售配套硬件设备。根据地域的不同，航天金盾采用直营或代理的模式进行销售。
①直营模式
航天金盾在重庆、上海、河南设立了分公司，通过分公司业务人员在当地进行市场拓展，为旅馆业、娱乐业、印章业等特种行业的企业客户安装用于社会信
息采集的治安管理信息系统和增值服务类的酒店管理系统，销售配套硬件设备，并提供持续的运维服务，保证企业所使用的信息系统满足各级公安机关的治安管理要求。
②代理模式
在除重庆、上海、河南以外的其他省份，航天金盾与航天信息下属省级子公司及部分第三方代理商签订合作协议，授权其作为航天金盾特种行业治安管理系统和酒店管理系统在当地的产品代理商、服务合作商和推广合作伙伴。代理商利用其渠道资源，负责产品的市场开拓和推广工作，提供企业客户信息系统的安装调试、巡检及日常维护服务，同时推动并配合各级公安机关开展工作。航天金盾负责对代理商相关人员进行产品技术培训。
2、结算模式
（1）局端系统的结算模式
航天金盾在软件开发及后续运维过程中，按照招投标所形成的合同文件，在约定的付款时点与公安客户进行结算。
（2）企业端系统的结算模式
①直营模式
航天金盾在直营模式下直接与终端客户进行结算。治安管理信息系统通常按年向企业客户收取合同约定的年度运维费用，酒店管理系统按年向合作的第三方OTA平台公司收取合同约定的年度系统接入费用。
②代理模式
代理模式下，各地代理商向终端用户收取软件产品安装、运维、系统接入等费用后，航天金盾按年与各地代理商进行金额的确认核对，并按照双方签订的代理合同所约定的分成比例进行结算。
（五）航天金盾的业务流程
1、售前流程
售前流程适用于公司的业务项目从开始立项到完成合同签订整个中间过程
的管理。
售前流程根据项目进展阶段的不同分为“项目立项”、“项目跟踪”、“项目报价”、“投标及合同签订”四个阶段。
（1）项目立项
在市场人员进行了前期市场调研、客户接触及项目初步洽谈之后，认为该项目会对公司产生有效的收益，则可发起项目立项流程。
发起：项目立项一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者。首先向企划部提交经发起者直属主管签字同意后的立项申请（包括《销售人员申请立项理由书》、《项目详细调研表》及《项目立项申请审批表》）。
组织：企划部在接到立项申请之后，应组织立项前期分析并召集相关部门召开立项评审会，对立项申请进行评审。其中，由市场拓展部主管及企划部主管负责对项目的商务可行性进行评估；技术开发部主管负责项目外购产品及人力成本的测算；总工程师及产品方案部主管负责技术可行性及风险分析、售前技术支持人员的安排；财务部主管负责财务风险评估及费用预算；企划部主管负责利润测算及项目报价建议。在评审会召开完成后，企划部主管将综合评审会意见并报总经理进行审批。
审批：总经理根据企划部上报的评审会综合意见及立项申请材料对该项目是否同意立项做最后的审批。审批完成后由企划部负责将审批结果反馈给立项申请发起者。
（2）项目跟踪
在项目完成立项之后，处于跟踪阶段时，根据项目的实际情况和客户需求，大区/区域总经理可能需要技术部门配合进行项目的技术支持，则可发起技术支持申请。
发起：一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者，首先向总工程师提交经发起者直属主管签字同意后的《技术支持申请表》（区域总经理的技术支持申请表直接上报给总工程师）。
审批：总工程师接到技术支持申请表之后，根据申请内容及项目实际情况进
行审批。
安排：总工程师审批同意后，由产品方案部主管负责安排技术人员进行支持（包括现场支持、技术方案的编写及产品演示）。如果需要编写技术方案的，须由总工程师综合技术评审委员会意见审核签字同意后方可把技术方案反馈给申请发起者；如果技术方案内涉及到产品或者项目报价的，还须经商务评审委员会审核签字同意后，才可将技术方案反馈给申请发起者。
（3）项目报价
在项目发展到一定的阶段，客户要求或者根据形势需要向客户进行项目的商务报价时，则可发起项目报价流程。
发起：项目报价一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者，首先向企划部提交经发起者直属主管签字同意后的《商务报价申请表》。
组织：企划部在接到商务报价申请之后，应组织召集相关部门对报价申请进行评审。其中，由市场拓展部主管及企划部主管负责项目的利润分析、报价建议及回款周期评估；技术开发部主管负责外购成本及项目人力成本的核算；财务部主管负责财务风险评估。在评审完成后，企划部主管将综合评审意见报总经理进行审批。
审批：总经理根据企划部上报的评审综合意见及报价申请材料对该项目的商务报价做最后的审批。审批完成后由企划部负责将审批结果反馈给商务报价申请发起者。
（4）投标及合同签订
投标：在市场人员向客户提交了商务报价，项目进入投标阶段时，由大区/区域总经理组织投标工作，公司各相关部门配合（需要技术方案编写的，可由产品方案部配合；需要准备资金的，可由财务部配合；标书制作封装的可由企划部配合）。
投标中标或者与客户达成项目合作意向后，则可发起合同审批流程。
发起：合同审批一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者，首先向企划部提交经发起者直属主管签字同意后的《商务合同审批表》（还须附上拟与客
户签订的合同文本草稿）。
组织：企划部在接到合同审批申请之后，应组织召集相关部门对合同内容进行评审。其中，由市场拓展部主管及企划部主管负责审核合同内相关的商务条款；
总工程师和产品方案部主管负责审核合同内相关的产品和技术条款；财务部主管负责审核合同内相关的财务条款；企划部主管负责审核合同内相关的法律条款。
在评审完成后，企划部主管将综合评审意见报总经理进行审批。
审批：总经理根据企划部上报的评审综合意见及合同审批申请材料对该项目的合同做最后的审批。审批完成后由企划部负责将审批结果反馈给合同审批申请发起者。
签订：在公司完成合同审批后，大区/区域总经理与客户进行谈判并完成合同签订。
培训：合同签订后，应由大区/区域总经理召开项目交接会，同时组织相关部门及人员进行合同培训。
|||||||||||||||
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|售前流程||||||||||||||
|项目立项（企划部主管组织评审）||||项目跟踪（大区/区域总经理执行）||项目报价（企划部主管组织审批）||投标(大区/区域总经理)及合同签订（企划部主管组织审批）||||||
|大区/区域|立项申请大区/区域总经理《项目详细调研表》《销售人员申请立项理由书》《项目立项申请审批表》注：立项申请前可提供一次现场售前技术支持|||||商务报价申请大区/区域总经理《商务报价审批表》6||合同审批申请 合同签订大区/区域总经理 大区/区域总经理组 大织 区投 /标 区工 域作 《《 商商 务务 合合 同同 》审 （批 草表 稿》 ） 《 《商 技术务 合合 同同》 》总经理 9 12||||||
|市场拓展部|1企划部主管组织召开立项评审会商务可行性评估市场拓展部和企划部主管|||4技术支持审批总工程师《技术支持申请表》||企划部主管组织报价审批|||商务方案编写大区/区域|企划部主管组织合同审批||召开项目交接会，同时组织相关部门进行合同培训大区/区域总经理||
|技术开发部/产品方案部||《项目立项申请审批表》外购成本、人力成本测算技术开发部主管《项目立项申请审批表》技术可行性及风险分析、售||5安排技术人员进行支持产品方案部主管技术支持、方案编写及产品演示售前工程师|||利润分析、建议报价及回款周期市场拓展部和企划部主管||总经理技术方案编写售前工程师||审核商务条款市场拓展部和企划部||13转入YW-03-XMSS|
||||||安排技术人员进行支持产品方案部主管技术支持、方案编写及产品演示售前工程师||外购成本、人力成本核算技术开发部主管||||主管审核产品和技术条款总工程师、产品方案|||
||||||||||||部主管|||
|财务部||前技术支持人员安排总工程师和产品方案部主管|||技术方案审核总工程师注：技术方案须由总工程师综合技术评审委员会意见，审核签字确认后，方可反馈给大区/区域总经理注：如果方案内涉及产品或者项目报价的，还需要经商务评审委员会审核签字同意后，方可反馈给大区/区域总经理||财务风险评估财务部主管综合意见企划部主管||资金准备财务部主管||审核财务条款财务部主管审核法律条款企划部主管|||
|||《项目立项申请审批表》财务风险评估、费用预算财务部主管《项目立项申请审批表》||||||||||||
|企划部|《项目利润评估表》利润测算及报价建议企划部主管《项目立项申请审批表》《项目利润评估表》2|||||《商务报价审批表》7|《商务报价审批表》||标书汇总及制作封装企划部市场经理|综合意见企划部主管《商务合同审批表》《商务合同》（草稿）110|综合意见企划部主管《商务合同审批表》《商务合同》（草稿）|1||
|总经理||总经理审批总经理《项目立项申请审批表》注：企划部主管接到立项申请后三个工作日内回复立项审批结果|3|相关文档全部交综合管理部归档综合管理部||总经理审批总经理《商务报价审批表》 8|||标书及方案归档综合管理部|总经理审批 合同正本交由综合《《 商商 务务 合总 合 同经 同 》审理 （批 草表 稿》 管 综理 合部 管存 理部档）||||

技术开发流程是公司对技术部门进行技术研发的整个过程的管理规范。适用于项目实施、售后、新产品组织等流程中所有需要技术开发的部分。
（1）转入：技术开发流程是以项目实施、售后、（自主）新产品组织流程中转接技术开发流程的部分，作为本流程的开始。
（2）需求分析报告编制：由产品方案部项目经理进行需求调研，并编制《需求分析报告》。
（3）需求分析报告评审：由产品方案部项目经理组织技术评审委员会对《需求分析报告》进行评审。
（4）技术开发立项报告编制：需求分析报告评审通过后，由项目经理和开发经理与需求方确认相关需求，编制技术开发立项报告和《项目开发实施计划》，并填报《立项审批表（技术开发）》，提出立项申请。
（5）技术开发立项评审：由项目经理和开发经理组织技术评审委员会对技术开发立项进行评审。
（6）编写系统设计报告：完成技术开发立项后，由开发经理组织编写《概要设计报告》（含数据库设计）、《详细设计报告》。
（7）系统设计报告评审：由开发经理组织技术评审委员会对《概要设计报告》（含数据库设计）、《详细设计报告》进行评审。
（8）开发及技术文件编写：系统设计报告通过评审后，由开发组进行开发及相关技术文件的编写。
（9）测试设计及测试文件编写：技术开发过程中，由测试组进行测试设计及相关测试文件的编写。
（10）系统测试及测试文件编写：技术开发完成后，由测试组进行系统测试及相关测试文件的编写。
（11）内部验收：完成系统的开发和测试后，由项目经理组织技术评审委员会进行内部验收，并出具内部验收报告。
（12）试运行：完成内部验收后，由项目经理组织进行系统的实地试点运行，并编写《试运行总结》。
（13）试运行验收：完成试点运行后，由项目经理组织技术评审委员会进行试点验收，并出具内部验收报告。
（14）转出：完成试点验收后，“技术开发流程”结束，将转入“项目实施流程”或“（自主）新产品组织流程”的相关环节。
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术开发流程|||||
|产品方案部|项目经理按照项目开发计划进行管理，每周填写《项目开发周报》，提交产品方案部主管、技术开发部主管、相关部门主管、总工、技术质量管理员作跟踪和备案。从项目实施、售后、（自主 接技） 作术新 为开产 本发品 流流组 程程织 的的流 开部程 始中 分转 ， 项 项目 目管 经理 理《项目开发周报》1需求调研及分析报告编制项目经理《需求分析报告》2||||
|技术开发部|转入需求分析报告评审 编制技术开发立项材料 编写系统设计报告 测试设计、编写测试文件 YW-03-技术评 《审 《 评委 评 审审员 报表 告会 》 》（注1） 3 《项 立 技《目 技项 项 术审经 术目 《开批理 开 会评表 发发 议、 审（ 4实 纪立技开 委施 要项术发 计 》开 评划经 会发 》 审）理 》 5 《概要 系设 技统计 《 术报 《详开 《告 细 评发 计设 审》 审6计 报（经 表委报 告含理 》告 员数 》评据 》 会库 审设计） 77 ；、《 《 编测 测 测 写试 试试 相计 用 关组 组划 例 技、》 》 系统 《8 测 8测 《试 试试 测测、 记 试文 试 录 报编 件 组 （ 告写 注 》相 2）关测 9 《技 验术 收内 报评部 告 收审 》 ）验 委 （收 内员 部会 验 10 《项 试试 运目运 行经 总行 理 结》 11 《验技 收 《术试 报 研运 告评 发》审行 发（ 布验 委 内 表员 部收 》验会 收）1 12 XX CM -S ZS员 设 评评 审 报 告 软件开 编 测发 码 试、 单 技 开 元 术 发 测 试 文 件 术集编 文成 档、写 集成 2 Y 转 W P入 0 5 Z-1 2 3填 、 、 、《 《 《写 需 评 评评 求 审 审审 分 表 报技 析 告》评报 术 报 》审告 告质、 文 》量件评 管审 归 理档问 员题跟踪、 1 2 3、 、 、《 《 《技 立 项 会评 项 目 议术审 审 开 纪质 批 发 要文 量 表 实 》件 施（管归 计技理 划术档 员 开 》发）》 1 2 3 4填 、 、 、 、《 《 《 《写 概 详 评 评评 要 细 审 审审 设 设 表 报技 计 计 告》评报 术 报 报 》审告 告 告质、 文 》 》量 （件评 管 含审 归 数理档问 据员 库题 设跟 计踪 ）、 1 3 5填 、 、 、《 《 《写 测 测 验内 试 试 收部 计 记 报划 录 告验 》 》》收 （ 技 报 内 术 部告 质 验 、 归 收量 档验 2 4 ）、 、管收 《 《理 测 测问 员 试 试题 用 报跟 例 告》 》踪 、文件 1 3 5、 、 、《 《 《试 研 安运 发 装行 发 配总 布 置结 表 实文 施》 》件 手 归 册 》档 技 术， 2 4 6研 质 、 、 、《 发 《发 量 布验 用发 管 软收 户布 理 件报 使告 、 用员内 《》 /操容 软（ 作件入 内 /维版部库 护本验 手管收 册理） 》清单表》|||转入YW-03-XMSS|
||||2||
||填写评审报告、评审问题跟踪、评审文件归档技术质量管理员1、《需求分析报告》2、《评审表》3、《评审报告》|文件归档，研发发布内容入库技术质量管理员1、《试运行总结》 2、《验收报告》 （内部验收）3、《研发发布表》 4、发布软件、《软件版本管理清单表》5、《安装配置实施手册》 6、《用户使用/操作/维护手册》|||

实施方案评审：收到项目负责人编制的《项目实施方案》后，总工程师应组织公司对该实施方案进行评审。
（2）项目执行控制
在项目实施方案通过评审后，需要开始进行项目实施工作，则进入项目执行控制阶段的流程，此阶段的流程根据项目情况的差异也有所不同。
采购：如果根据合同和项目的需求，需要进行外购设备采购的，由区域/大区总经理提出采购申请，并转入“采购流程”执行。
产品无需开发：如果项目需求的产品属于公司已有的成熟产品，无需再进行产品开发的，则可由项目经理根据项目实施方案编写技术实施方案，并根据技术实施方案安装实施。完成安装实施后，组织试运行，并根据技术实施方案分阶段进行验收和发布，并移交用户与维护人员。最后转入此流程的下一个阶段。
产品需要开发：如果项目需求的产品属于公司没有的、不成熟的产品或产品需要进行较大修改的，则首先转入“技术开发流程”（此流程详细情况见其使用说明书），待产品研发完成并通过公司内部验收后，再由项目经理根据项目实施方案编写技术实施方案，并根据技术实施方案安装实施。完成安装实施后，组织试运行，并根据技术实施方案分阶段进行验收和发布，并移交用户与维护人员。最后转入此流程的下一个阶段。
（3）项目验收及收尾
在项目完成技术实施后，可以进行系统验收、项目试点推广、全面推广时，则可发起项目验收及收尾流程。
系统验收：一般由该项目的项目经理作为此阶段流程的发起者，根据合同条款及实施条件，牵头组织进行项目系统验收，并由客户出具《项目验收报告》。
试点推广：在完成项目的系统验收之后，由项目负责人根据合同和实施方案，组织进行用户培训、召开业主大会、试点推广等各项工作。
全面推广：在完成项目的试点推广之后，由项目负责人根据合同和实施方案，组织进行项目的全面推广工作，最终完成项目收尾，使项目转入“售后流程”。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施流程|||||||
|项目启动阶段 项目执行控制阶段 项目验收及收尾阶段|||||||
|总工程师|召开项目启动会 项目实施方案评审总工程师 总工程师《项目实施启动表》 《评审报告》1 2评||||转入YW-06/07-CG5||
|区域/大区||||审通过后|3 如需采购 区提 域出 /大采 区购 总申 经请 理《采购申请》||
|技术开发部|编写制定项目实施方案项目负责人《项目实施方案》|编写制定项目实施方案项目负责人《项目实施方案》|3产品无需开产品需要开|3|编 《技写 术目方技 实案术 方理实 案施 《现安 场实装 施经实 工理施 试试 运目运 总行发 项 施经 》 5 项 目 作单》 6 《项 行经 理 结》4转入YW-02-发 JSKF|7|
|||||产品无需开|||
|综合管理部|方案到综合管理部归档综合管理部《项目实施方案》|||||项目相关文件到综合管理部归档综合管理部|

并按照下面的流程继续推进。
（3）需求评判：在收到《客户需求变更表》后，总工程师及相关部门（包括技术部门和商务部门等）对需求进行评判。
（4）技术开发：在对需求进行评判后，技术开发部分按照实际情况及评判结果的不同分为以下两种状况：
评判后，需要进行合同变更的，则首先转入“售前流程”按新项目对待，在完成相关的商务流程之后，再转入“技术开发流程”进行技术开发。
评判后，不需要进行合同变更的，则转入“技术开发流程”进行技术开发。
（5）安装实施：技术开发完成后，即可进行安装实施。
|||||
|-|-|-|-|
|售后流程||||
|门部起发求需|提出售后技术支持申请 变更需求 产品完善的修改需求区域/大区总经理 区域/大区总经理 产品方案部《 附技 ：术 详支 细持 的申 问请 题表 记录》 《 《客 技户 术需 支求 持变 申更 请表 表》 》 《客户需求变更表》较大1 2需 求 3 1|||
|门部关相|变更《 附技 ：问 总 术 详支 细题 工 持 的程评 申 问师判 请 题表 记录》 总工 《客程需 户师 需求 及 求评 变相判 更关 表部 》门 需 4要合同变更 售转 前入 流程|||
|部发开术技|软件本身问题或一般性修改|非软 22 件 问题支持||
||产品问题修复技术开发部主管||售后支持技术服务中心主管|
||修复结果测试测试工程师《需求变更/问题修复一览表》《系统更新说明》|||
||安装实施实施工程师《现场实施工作单》/《维护记录表》|||

（六）航天金盾报告期内的销售情况
1、航天金盾营业收入构成情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度||
|产品/服务类型||||||
||金额（万元）|比例||金额（万元）|比例|
||1,741.77|8.08%|1,018.32|||

||||
|-|-|-|
|3,812.15|17.69%|4,097.09|
|14,897.23|69.13%|15,943.39|
|1,097.17|5.09%|-|
|21,548.33|100%|21,058.80|

2、航天金盾主要产品和服务的销售情况
航天金盾报告期内营业收入主要来源于软件产品销售、信息系统运维服务、配套硬件设备销售及旅业增值服务。
软件产品的销售主要面向公安客户及受到公安部门监管的特种行业企业客户，销售的软件产品主要为各类局端信息系统和企业端信息系统，包括人口管理系统、信息采集系统等产品。局端系统销售通常由公安部门通过招投标程序确定，主要是公安部门推进信息化战略过程中产生软件产品需求。企业端系统销售通过航天金盾在全国的销售网络实现行业客户的覆盖，属于一次性安装、长期使用，各年度企业端系统销售收入主要来源于新增行业客户的购买行为。航天金盾2014年度和 2015年度分别实现软件产品收入 1,018.32万元和 1,741.77万元，分别占营业收入的4.84%和8.08%。软件产品虽然收入贡献度不高，却是航天金盾获取客户的重要业务，较高的毛利率水平也是其成为航天金盾重要的利润来源之一。
信息系统运维服务主要面向公安客户及受到公安部门监管的特种行业企业客户，提供的服务为信息系统运行过程中的维保服务，通常按年收取运维费用，是航天金盾一次性销售软件产品后获得持续营业收入的主要来源。航天金盾2014年度和 2015年度分别实现软件产品收入 4,097.09万元和 3,812.15万元，分别占营业收入的19.46%和17.69%。
配套硬件设备销售主要面向各类企业客户，为客户提供信息采集、信息系统运行所需要的配套硬件设备。报告期内，航天金盾营业收入主要来源于配套硬件设备的销售， 2014年度和2015年度分别实现配套硬件设备收入 15,943.39万元和 14,897.23万元，分别占营业收入的75.71%和69.13%。虽然配套硬件设备销售贡献了航天金盾的大部分营业收入，但由于其毛利率较低，并不是航天金盾的
核心业务和主要利润来源。
旅业增值服务主要面向第三方 OTA平台，为客户提供中小旅业资源的推广
服务，通常按年收取推广费用，是航天金盾传统公安业务转型产生的创新型增值服务。航天金盾 2015年度实现旅业增值服务业务收入 1,097.17万元，占营业收入的5.09%。
3、航天金盾报告期内前五大客户情况
报告期内，航天金盾前五大客户的销售情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||||
|||||与航天金盾|||占营业收入|
|序号||客户名称||||销售金额（万元）||
|||||关联关系|||比例|
||广州承兴营销管理有限公司||否||6,897.46|||
||航天信息股份有限公司||是||2,801.13|||
||广州市方正信息系统有限公司||否||2,145.43|||
||中电广通（湖北）科贸有限公司||否||1,920.64|||
||上海眯客信息技术有限公司||否||917.92|||
||||||14,682.59|||
||||||21,548.33|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||||
|||||与航天金盾|||占营业收入|
|序号||客户名称||||销售金额（万元）||
|||||关联关系|||比例|
||广州承兴营销管理有限公司||否||6,052.94|||
||航天信息股份有限公司||是||2,652.58|||
||北京赛迪凤凰科技有限公司||否||2,483.36|||
||新华瑞德（北京）网络科技有限公司||否||2,160.68|||
||北京京城工业物流有限公司||否||2,157.53|||
||||||15,507.10|||
||||||210,58.80|||

 2014年度、2015年度航天金盾前五大客户的销售金额占营业收入的比重分别为73.64%、68.14%。除航天金盾控股股东航天信息及其子公司外，航天金盾与上述客户不存在关联关系。航天金盾股东、主要管理人员不持有除航天金盾控
股股东航天信息及其子公司外其余客户的任何权益。
（七）航天金盾报告期内的采购情况
1、航天金盾营业成本构成情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||
|产品/服务类型||||||||
|||金额（万元）||比例||金额（万元）|比例|
||461.46||2.81%||139.44|||
||1,515.17||9.23%||1,658.23|||
||14,330.29||87.34%||14,601.75|||
||100.94||0.62%||-|||
||16,407.87||100.00%||16,399.42|||

2、航天金盾主要采购情况
报告期内，航天金盾的主要采购为配套硬件设备的采购，采购成本接近主营业务成本的90%。由于配套硬件设备的销售属于渠道销售模式，航天金盾根据客户的需求采购相应的硬件设备并向客户销售，因此采购数量取决于销售情况。
除此之外，航天金盾作为技术研发类公司，并无大规模采购原材料或生产设备的情况，主要为经营所需的人力成本及固定资产采购。
3、航天金盾报告期内前五大供应商情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||||
|||||与航天金盾关联|||||
|序号||供应商名称||||采购金额（万元|）|占采购总额比例|
|||||关系|||||
||北京赛迪凤凰通信科技有限公司||否||7,901.62||||
||同方股份有限公司||否||2,561.54||||
||普天通信有限责任公司||否||2,136.85||||
||航天信息股份有限公司||是||1,385.44||||
||深圳市亚略特生物识别科技有限公司||否||441.89||||
||||||14,427.34||||
||||||16,635.45||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||||
|||||与航天金盾关联|||||
|序号||供应商名称||||采购金额（万元|）|占采购总额比例|
|||||关系|||||
||同方股份有限公司||否||5,967.26||||

||||
|-|-|-|
|中国电子器材东北公司|否|2,163.85|
|北京赛迪凤凰通信科技有限公司|否|2,139.32|
|普天通信有限责任公司|否|1,603.15|
|航天信息股份有限公司|是|1,168.03|
|||13,041.60|
|||16,405.74|

 2014年度、2015年度航天金盾前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为79.49%、86.73%。除航天金盾控股股东航天信息及其子公司外，航天金盾与上述供应商不存在关联关系。航天金盾股东、主要管理人员不持有除航天金盾控股股东航天信息及其子公司外其余供应商的任何权益。
（八）航天金盾的质量控制情况
随着航天金盾产品线逐步丰富，产品覆盖面持续扩大，质量控制主要通过研发内控制度实现。为提升软件产品质量，减少系统上线后的维护成本，航天金盾技术开发部门采取必要的考核措施，加强软件研发、测试等相关管理制度的执行，同时制定了软件质量相关的考核办法，具体如下：
1、质量报告
技术质量经理根据测试管理系统中的软件缺陷记录按月汇总软件质量报告，报告中统计各模块软件缺陷数量及缺陷级别，并确定对应的责任人，经开发经理确认后作为开发人员每月的软件质量考核依据，并作为部门经理对开发经理每月工作质量的考核依据。如开发经理及测试经理对软件缺陷级别及缺陷数量的认定有异议，由部门经理最终确定。
2、制度执行检查
开发经理及测试经理日常对照软件研发、测试等部门的相关制度办法分别检查并汇总开发人员、测试人员当月的规范执行情况，作为月度工作规范性的考核依据，规范执行情况分“优、良、中、差”四个等级。
3、奖惩措施
（1）工作规范性奖惩措施
①月度工作规范等级为优的开发及测试人员，当月月度考核分数加5-10分。
②月度工作规范等级为差的开发及测试人员，当月月度考核分数扣5-10分。
③月度工作规范等级连续三个月为差的开发及测试人员，当月月度考核分数扣20分，且月度考核最高分不超过80分。
（2）软件质量奖惩措施
①连续三次新系统发布未出现二级及以上缺陷的开发经理及开发人员，月度考核分数加10分。
②连续三次升级版本发布未出现二级及以上缺陷的开发经理及开发人员，月度考核分数加5分。
③软件每出现一次导致系统无法运行或崩溃的缺陷，开发经理及开发人员月度考核分数扣5分，依次累加。
④软件每出现一次二级及以上缺陷，开发经理及开发人员月度考核分数扣0.5分，依次累加。
⑤当月缺陷率（缺陷率=缺陷总数/项目总数）大于等于3，但小于5，月度考核分数扣1分；当月缺陷率大于等于5，但小于9，月度考核分数扣3分；当月缺陷率大于等于9，月度考核分数扣 10分，且月度考核分最高分不高于 100分。
4、航天金盾的软件安全情况
航天金盾相关软件产品均按照公安部门要求的标准进行建设，并通过公安部专业机构检测，出具了《检验报告》及《软件测试报告》，确认航天金盾的软件产品符合公安部门相关信息系统规范标准的规定。同时，航天金盾主要业务相关的软件系统涉及的硬件设备安装在公安机房，有专业的安全防范措施。目前尚无黑客攻击，系统崩溃，数据遗失等情况发生。
（九）航天金盾的核心技术人员情况
航天金盾目前共有14名核心技术人员，其中大部分拥有10年以上的从业经历，研发经验丰富，保障了航天金盾技术研发和技术创新工作的顺利开展。14
名核心技术人员的简要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||性别||年龄||学历||职务|简要经历|
||男||38||本科||技术开发部经理|||
||男||45||本科||技术总监|||
||男||33||本科||研发工程师|||
||男||30||大专||研发工程师|||
||女||35||硕士||研发工程师|||
||男||37||本科||研发工程师|||
||男||27||本科||研发工程师|||
||男||31||大专||研发工程师|||

|||||
|-|-|-|-|
|男|38|本科|研发工程师|
|男|34|本科|研发工程师|
|男|31|本科|研发工程师|
|男|27|本科|研发工程师|
|男|27|本科|Android开发工程师|
|男|36|本科|DELPHI高级开发工程师|

七、航天金盾主要财务数据
根据信永中和审计出具的《审计报告》，航天金盾最近二年的合并报表数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||6,070.94|||
||1,675.12|||
||4,395.82|||
||4,395.82|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||21,548.33|||
||1,483.89|||
||1,608.95|||
||1,366.79|||
||1,366.79|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||1,612.48|||
||-564.05|||
||-800.00|||
||248.44|||

八、航天金盾主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）航天金盾主要资产情况
根据信永中和审计出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，航天金盾的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|备注|

||
|-|
|2,762.79|
|1,207.23|
|71.98|
|402.99|
|261.37|
|4,706.36|
|198.08|
|1,054.17|
|112.33|
|1,364.58|
|6,070.94|

1、租赁房产
航天金盾的办公场所均通过租赁方式取得，截至本报告书签署日，主要租赁房产具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||租赁面积|
|||承租方||出租方|物业坐落||租赁期限||
|号||||||||（m2）|
||航天金盾||航天信息||北京市海淀区杏石口路甲18号1号楼2层|2014.6.16-2016.6.15|||
||航天金盾河南分公司||高淑玲||郑东新区普惠路78号绿地之窗景峰座13楼117室|2016.3.5-2017.3.4|||
||航天金盾上海分公司||上海泽励物业管理有限公司||上海市卢湾区鲁班路909号卢浦大桥浦西广场观光配套设施中的2号楼|2015.6.1-2021.5.31|||
||航天金盾重庆分公司||航天信息重庆有限公司||重庆市九龙坡区石桥铺渝州路18号附12-9-13|2015.10.10-2016.10.10|||

2、专利
截至本报告书签署日，航天金盾拥有 23项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||名称|专利权人|专利号|公告日|专利申请日|类型|
|号|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一种旅馆业旅客信息采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220274974.5|2013/1/16|2012/6/12|
|一种客运卡点无线传输式设备|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220274973.0|2012/12/19|2012/6/12|
|一种废旧金属收购信息无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220274883.1|2013/1/30|2012/6/12|
|流动人口长途客运管理服务系统|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220453418.4|2013/3/20|2012/9/7|
|流动人口信息采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220520280.5|2013/3/27|2012/10/12|
|一种用于门禁系统的智能锁|北京航天金盾科技有限公司|ZL201320322168.5|2013/11/27|2013/6/6|
|一种智能门禁系统|北京航天金盾科技有限公司|ZL201320322401.X|2013/11/27|2013/6/6|
|一种居民身份证信息采集核验设备|北京航天金盾科技有限公司|ZL201320839390.2|2014/9/3|2013/10/17|
|网络审计管控系统设备|北京航天金盾科技有限公司|ZL201430146834.4|2014/10/22|2014/5/26|
|门岗登记无线数据终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201430212998.2|2014/12/3|2014/7/1|
|一种用于开锁业的无线手持采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201420489420.6|2014/12/24|2014/8/28|
|台式居民身份证阅读机具（AG-400U）|北京航天金盾科技有限公司|ZL201430342351.1|2015/5/13|2014/9/17|
|一种访客信息无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201420581188.9|2015/2/25|2014/10/10|
|一种散装油销售的无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201420581405.4|2015/2/25|2014/10/10|
|一种旅客住宿信息的无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201420650423.3|2015/4/8|2014/11/4|
|一种旅客住宿信息的无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201420650423.3|2015.4.8|2014.11.3|
|一种家政信息无线采集终端|北京航天金盾科技|ZL201520602180.0|2015.12.16|2015.8.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|一种多线程数据比对方法和装置|北京航天金盾科技有限公司|ZL201310269933.6|2016.2.10|2013.6.28|
|一种寄递信息无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201520620829.1|2016.2.10|2015.8.17|
|娱乐从业信息核查终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201520723598.7|2016.2.10|2015.9.17|
|旅馆信息管理终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201520723657.0|2016.2.10|2015.9.17|
|内置式居民身份证阅读机|北京航天金盾科技有限公司|ZL201530405731.X|2016.3.30|2015.10.20|

3、软件著作权
截至本报告书签署日，航天金盾拥有 47项软件著作权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
||软件全称||著作权人||登记号||首次发表日期|登记日期|
||旅馆业治安管理信息系统--旅馆前台软件 V2.0[简称: GSBG]|北京航天金盾科技有限公司||2005SR06699||1998/11/28|||
||金硅印章治安管理信息系统 [简称: GSYZ]V3.0|北京航天金盾科技有限公司||2005SR06696||2001/12/20|||
||金硅治安管理信息系统[简称: 治安系统]V3.13|北京航天金盾科技有限公司||2005SR06695||2002/8/16|||
||金硅印刷管理信息系统[简称: 印刷系统] V2.0|北京航天金盾科技有限公司||2005SR06694||2002/12/31|||
||金硅派出所综合信息管理系统 [简称: 派出所综合系统] V3.5.8|北京航天金盾科技有限公司||2005SR06698||2004/5/22|||
||金硅人口信息管理系统[简称: 人口系统]V3.6.0|北京航天金盾科技有限公司||2005SR06697||2004/5/26|||
||派出所案事件管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司||2009SR017028||2006/8/25|||
||娱乐场所社会信息采集系统 V1.0|北京航天金盾科技有限公司||2008SRBJ2010||2008/3/5|||
||洗浴业治安管理信息系统 V1.0|北京航天金盾科技有限公司||2008SRBJ1990||2008/4/1|||
||赛区旅业住宿信息查询系统|北京航天金盾科技有限公司||2009SR018426||2008/7/25|||

|||||
|-|-|-|-|
|航天金盾客户服务管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2009SR017027|2008/9/30|
|旅馆业治安管理信息系统-旅馆前台软件|北京航天金盾科技有限公司|2009SR018428|2008/10/18|
|社区警务工作管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2009SR017021|2008/12/15|
|现役军人和人民武装警察居民身份证信息受理系统|北京航天金盾科技有限公司|2009SR017026|2008/12/18|
|航天金盾社会信息采集管理系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR079015|2009/3/5|
|娱乐场所社会信息采集系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR100006|2009/5/5|
|航天金盾出租房屋治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR047848|2009/12/23|
|航天金盾机动车修理业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR027714|2010/1/4|
|航天金盾印章业治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR047855|2010/1/10|
|航天金盾废旧金属收购业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029064|2010/1/11|
|航天金盾典当业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029062|2010/1/25|
|航天金盾二手手机交易业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR025781|2010/2/2|
|航天金盾二手车交易业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR027717|2010/2/26|
|航天金盾剧毒化学品治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR026657|2010/3/30|
|航天金盾机动车拆解业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029063|2011/1/6|
|航天金盾委托寄卖业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029061|2011/1/6|
|航天金盾保安服务监管信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029022|2011/2/25|
|航天金盾酒店治安管理一次性录入接口软件|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029362|2011/3/1|
|航天金盾治安保卫重点单位管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029023|2011/3/3|
|航天金盾流动人口服务与管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR047851|2011/9/12|
|航天金盾人像比对综合应用平台软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR085189|2011/11/8|
|航天金盾印刷业治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR047859|2012/2/10|
|航天金盾指纹信息采集前端系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR099879|2012/5/21|
|航天金盾指纹信息管理系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR099874|2012/5/21|

|||||
|-|-|-|-|
|航天金盾治安综合管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR098247|2012/5/21|
|航天金盾酒店管理系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162528|2013/5/3|
|航天金盾客运卡点治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162533|2013/6/17|
|航天金盾身份证指纹信息核验系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162534|2013/10/18|
|航天金盾居民身份证管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162538|2013/11/8|
|航天金盾实有人口实有房屋管理工作平台软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162530|2013/11/8|
|航天金盾开锁业治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2014SR068140|2013.8.19|
|航天金盾常住人口管理系统软件V1.0|北京航天金盾科技有限公司|2014SR204739|2014.11.05|
|航天金盾流动人口服务与管理信息系统软件V2.0|北京航天金盾科技有限公司|2014SR207572|2014.11.05|
|航天金盾人口信息资源综合应用系统软件V1.0|北京航天金盾科技有限公司|2014SR209391|2014.11.17|
|航天金盾治安综合管理平台软件V1.0|北京航天金盾科技有限公司|2015SR283187|2015.8.9|
|航天金盾实有人口管理平台软件|北京航天金盾科技有限公司|2015SR283181|2015.8.24|
|航天金盾旅馆业一体化管理平台软件V1.0|北京航天金盾科技有限公司|2015SR282333|2015.8.31|

（二）航天金盾主要负债情况
根据信永中和审计出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，航天金盾的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|备注|
||611.25||
||86.59||
||178.41||
||709.08||
||89.78||
||1,675.12||

负债合计 1,675.12
（三）航天金盾对外担保及或有负债情况
截至2015年12月31日，航天金盾无对外担保及或有负债情况。
九、航天金盾报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
航天金盾财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于信永中和审计出具的《审计报告》附注中“三、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
（二）收入确认原则
航天金盾的营业收入主要包括销售商品收入和提供劳务收入，收入确认原则如下：
1、销售商品收入
航天金盾销售商品收入主要包括金盾业务系统及相关设备、电子及通信设备、计算机及外部设备销售等，在下列条件均能满足时予以确认：航天金盾已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入
提供劳务收入（含金盾业务系统维护收入），在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在提供劳务交易的结果不能可靠估计时，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转已经发生的劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（三）会计政策及会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
航天金盾作为航天信息的控股子公司，会计政策及会计估计与上市公司一致，与同行业或同类资产之间不存在明显差异。
十、航天金盾最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年航天金盾发生一次股权转让行为，即 2016年 3月北京明兴行科技有限公司将其所持有的420万元出资额作价420万元转让给王芝芬，将其所持有的180万元出资额作价180万元转让给吴健。该次股权转让系以出资额作价与本次交易预估值存在较大差异，其差异原因为：
王芝芬、吴健为北京明兴行科技有限公司股东，合计持有北京明兴行科技有限公司100%股权，且王芝芬、吴健该次受让航天金盾的出资额占北京明兴行科技有限公司转让航天金盾出资额的比例与王芝芬、吴健所持有的北京明兴行科技有限公司的股权比例相同，即通过该次股权转让，王芝芬、吴健由通过北京明兴行科技有限公司间接持股变为直接持股，其持有的航天金盾权益未发生变化，因此采取以出资额转让的方式。
十一、航天金盾未决诉讼情况
截至本报告书签署日，航天金盾不存在未决诉讼。
第六章股份发行情况
一、本次发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即44.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
2、配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发
行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（四）发行对象及发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华资软件除煊迅投资外的全体股东以及持有航天金盾31.12%股权的王芝芬等 8名自然人，经交易各方协商一致，上市公司发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||邹革非||14,617.8657|||
||余增平||7,286.9937|||
||李自强||7,036.2261|||
||金长仁||7,036.2261|||
||谢红刚||6,030.4020|||
||李志山||2,447.6574|||
||梁志强||2,233.0497|||
||胥习锋||2,174.1969|||
||林小明||2,050.4412|||
||覃义||1,736.8812|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||蔡秀楠||1,248.0090|||
||周建和||1,043.7729|||
||樊志为||746.8758|||
||彭莉莉||611.2812|||
||黄俊华||467.5662|||
||余丹||403.3467|||
||高伟||328.6752|||
||刘杰||318.5448|||
||卓鹏||260.5965|||
||邓菊||260.5965|||
||段笑雨||255.7926|||
||任莉||233.7831|||
||欧跃龙||218.6679|||
||翁庄明||218.6679|||
||杨亚芳||218.6679|||
||郭志勇||175.3323|||
||雷煜华||153.3429|||
||韩晓媛||138.8910|||
||蔡运健||102.4497|||
||刘怀春||87.3345|||
||刘昆||87.3345|||
||曾德慧||50.8731|||
||吴竞||19.6578|||
||华资投资||7,200.0000|||
||王芝芬||4,713.6393|||
||吴健||2,020.1311|||
||宋旭东||27.6689|||
||朱晓||18.4459|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||曹兵||18.4459|||
||李银波||9.2230|||
||陈辉||9.2230|||
||李增和||9.2230|||
||||74,326.0000|||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
2、募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
（五）认购方式
本次发行股份的交易对方分别以其持有的相应对价的华资软件/航天金盾股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资认购方以现金认购公司定向发行的股份。
（六）股份锁定承诺
1、华资软件股东邹革非等33名自然人及华资投资承诺
（1）邹革非等33名自然人承诺在本次交易中取得股份，分三期解除锁定：第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；
第二期：40%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；
第三期：20%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。
（2）华资投资承诺在本次交易中取得股份，分两期解除锁定：
第一期：50%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售；
第二期：50%股份于对价股份发行结束满48个月后解除限售。
如监管规则或中国证监会、上交所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规
则或中国证监会、上交所的要求执行。
如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、航天金盾股东王芝芬等8名自然人承诺
承诺人承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束满12个月后解除锁定。如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。
如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
二、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一
1、决议公告日前20个交易日股票交易均价
上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为49.55元/股。
2、决议公告日前60个交易日股票交易均价
上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为58.19元/股。
3、决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价
上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为65.56元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的九折，即49.55元/股的九折，44.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,846,808,734股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行33,677,367股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||航天科工集团||741,448,172||40.1475%||741,448,172|||
||上市公司其他股东||1,105,360,562||59.8525%||1,105,360,562|||
||邹革非||-||-||6,623,409|||
||余增平||-||-||3,301,764|||
||李自强||-||-||3,188,140|||
||金长仁||-||-||3,188,140|||
||谢红刚||-||-||2,732,397|||
||李志山||-||-||1,109,042|||
||梁志强||-||-||1,011,803|||
||胥习锋||-||-||985,136|||
||林小明||-||-||929,062|||
||覃义||-||-||786,987|||
||蔡秀楠||-||-||565,477|||
||周建和||-||-||472,937|||
||樊志为||-||-||338,412|||
||彭莉莉||-||-||276,973|||
||黄俊华||-||-||211,856|||
||余丹||-||-||182,757|||
||高伟||-||-||148,923|||
||刘杰||-||-||144,333|||
||卓鹏||-||-||118,077|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||邓菊||-||-||118,077|||
||段笑雨||-||-||115,900|||
||任莉||-||-||105,928|||
||欧跃龙||-||-||99,079|||
||翁庄明||-||-||99,079|||
||杨亚芳||-||-||99,079|||
||郭志勇||-||-||79,443|||
||雷煜华||-||-||69,480|||
||韩晓媛||-||-||62,932|||
||蔡运健||-||-||46,420|||
||刘怀春||-||-||39,571|||
||刘昆||-||-||39,571|||
||曾德慧||-||-||23,050|||
||吴竞||-||-||8,907|||
||华资投资||-||-||3,262,347|||
||王芝芬||-||-||2,135,767|||
||吴健||-||-||915,328|||
||宋旭东||-||-||12,536|||
||朱晓||-||-||8,357|||
||曹兵||-||-||8,357|||
||李银波||-||-||4,178|||
||陈辉||-||-||4,178|||
||李增和||-||-||4,178|||
||||1,846,808,734||100.00%||1,880,486,101|||

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公
司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国
务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和会计师出具的 2015年度备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||本次交易后||增加额|增加幅度|
||1,449,185.10||1,561,595.75||112,410.65|||
||813,176.14||882,118.52||68,942.38|||
||2,238,342.05||2,286,682.78||48,340.73|||
||256,873.84||261,183.43||4,309.59|||
||155,468.82||160,203.76||4,734.94|||
||0.84||0.85||0.01|||

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定幅度的增加。其中，上市公司 2015年 12月 31日备考总资产将增加7.76%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加8.48%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加2.16%，归属于母公司的净利润将增加3.05%。
四、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套融资金额为 39,020万元，其中 22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用
及其他费用。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入的募集资金（万元）|
||本次交易现金对价||
||华资软件区域人口健康信息平台建设与营运项目||
||支付中介机构费用及其他费用||

合计 39,020.00公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
（三）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]997号文核准，公司于 2015年 6月 12日公开发行了 2,400万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 240,000万元。扣除各项发行费用合计人民币 1,220万元，实际募集资金净额为 238,780万元，该募集资金已于 2015年 6月 19日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了《验证报告》，募集资金已进行了专户存储。
2、前次募集资金的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司一直按照《募集资金管理规定》对募集资金实行专户存储，对募集资金使用进行管理和监督。
截至 2015年 12月 31日，专户内募集资金余额为 212,236.90万元，已累计使用募集资金共计26,956.19万元，其中2015年度使用募集资金26,956.19万元。
3、前次募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理规定》以及可转债募集说明书中的募集资金项
目对募集资金进行使用。截至 2015年 12月 31日，公司按募集资金使用计划，
累计投入募集资金26,956.19万元，主要使用情况如下：
（1）金税产业升级及应用拓展项目：该项目拟投入72,321.56万元，其中募集资金投入72,321.56万元，截至2015年末募集资金已实际投入 9,060.07万元。
（2）金融电子支付及服务产业化项目：该项目拟投入 83,237.50万元，其中募集资金投入 83,237.50万元，截至 2015年末募集资金已实际投入 6,102.04万元。
（3）自主安全的物联网技术及应用产业化项目：该项目拟投入 49,262.80万元，其中募集资金投入 49,262.80万元，截至 2015年末募集资金已实际投入6,042.51万元。
（4）信息安全关键技术研发及信息化基础能力建设项目：该项目拟投入 56,349.67万元，其中募集资金投入 33,958.14万元，截至 2015年末募集资金已实际投入5,751.57万元。
2015年 10月 29日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 15,083.46万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，该部分置换资金已包含在上述各项目本年度实际投入金额内。（募集资金账户余额与上述募集资金合计余额之差为累计利息收入）
（四）华资软件的资金使用安排以及华资软件募投项目必要性
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 39,020万元，募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%。其中标的公司募投项目为华资软件区域人口健康信息平台建设与营运项目，涉及金额具体如下:
|||
|-|-|
|项目|拟投入的募集资金（万元）|

区域人口健康信息平台建设与营运项目 15,000.00
区域人口健康信息平台建设与营运项目已履行备案程序，与 2016年 3月 3
日在广州市发展和改革委员会进行备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》
（编号：2016-440100-65-03-001407）。
1、项目概述
区域人口健康信息平台建设与营运项目是依据各级政府部门卫生信息化建设相关标准及规范，充分利用现代化的信息技术，建立区域卫生信息平台，完善以电子健康档案为基础的医疗信息服务系统、公共卫生信息系统、社区卫生服务信息系统等业务系统，实现医疗卫生信息在区域内医院、社区卫生服务机构、公共卫生机构的互联互通互认，促进机构之间相互协作，便于医院与社区卫生服务机构之间实现双向转诊，全面提升区域范围内的医疗业务效率和质量，充分发挥区域医疗卫生资源优势，为居民提供各层次、多样化的医疗卫生服务，有效缓解居民“看病难，看病贵”的问题。
在上述系统基础上，根据区域内人口基础信息、健康档案信息、居民就诊信息等基础数据，建立大数据分析系统。向政府决策部门提供分析报告为政府决策提供依据；向商业保险公司提供分析报告，为商业保险公司在区域内提供保险产品提供数据参考；向药品生产、销售企业提供分析报告，为这些企业在制定生产、销售计划提供市场分析基础。
区域人口健康信息平台建设与营运项目投资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||总投资金额（万元）|占比|
||9,225.00|||
||5,580.00|||
||326.00|||
||15,131.00|||

区域人口健康信息平台建设与营运项目建设进度安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第一年投入||第二年投入||第三年投入|合计（万元）|
||5,535.00||2,767.50||922.50|||
||42.00||92.00||192.00|||
||1,860.00||1,860.00||1,860.00|||
||7,437.00||4,719.50||2,974.50|||

2、募投项目相关背景
（1）新型技术驱动医疗IT市场
医疗卫生的政府管理部门已充分认识到新兴技术在实现医改目标中的重要作用，《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》中明确规划要利用物联网等新兴信息化技术来提升医疗服务水平。规划的“信息资源配置”章节提到，开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。这些政策在未来几年中将会加速医疗信息化的发展，加速新兴技术与传统医疗信息化的结合。
（2）持续医疗改革推动医疗IT市场
中国的医疗改革持续稳步推进，多级诊疗、促进民营医院发展、疾病相关分组、医师多点执业等措施为医疗信息化带来了机会，同时也带来了挑战。而移动医疗、可穿戴健康管理等新兴信息化系统及其支撑的新兴医疗和健康服务模式不仅对传统的医疗服务带来冲击，而且提供了未来发展的方向和空间。传统解决方案市场和新兴解决方案市场都将会为医疗信息化厂商和致力于新兴医疗服务的厂商提供巨大的机会。
（3）“政策+技术”双驱动医疗IT市场持续高增长
根据最新出版的《中国医疗IT解决方案2015-2019预测与分析》报告，2014年中国医疗行业 IT花费是223.1亿元，较2013增长了14.5%。IDC预计到 2019年医疗行业IT花费市场的规模将达到 425.3亿元，2015至2019年的年复合增长率为13.8%，未来五年的增长速度高于中国 IT市场的平均增速，尤其是软件和服务都将保持较高的增长速度。
3、募投项目必要性分析
（1）有效提升华资软件市场竞争力
当前，新兴信息化技术在医疗行业的应用和医疗改革的持续稳定推进是当前人口健康信息化发展的两项关键动力。新兴 IT技术带动新兴医疗快速发展，不仅带动大量的新兴 IT需求，而且带来新兴医疗服务市场高速发展，给IT厂商带来新兴的医疗服务市场机会；传统医疗信息系统目前还尚未发展成熟，但是却在面临升级，为传统厂商带来挑战，也为新兴厂商带来机会。
通过本项目建设，能很好地利用和发挥华资软件作为传统医疗信息化和设备厂商的优势，在新一轮的区域人口健康信息化项目中发挥华资软件的综合优势。
同时，也有助于增强华资软件品牌优势，进一步提升华资软件在传统市场领域（如医疗卫生行业、社保行业、食药监行业）的市场竞争力。
（2）实现华资软件业务模式转型创新
根据 IDC最新的报告显示：用于支撑医改目标的区域人口健康信息系统和公共卫生信息系统，在未来几年中预计将逐渐成为关注焦点，并保持持续稳定快速发展。新兴医疗服务模式及大数据技术的发展将会为区域人口健康信息化注入新的内容和动力，而政府的 PPP项目建设模式则有助于推动区域人口健康信息化的快速发展。
在双重政策驱动的大趋势下，本项目的成功将有助于推动华资软件业务发展模式转型，做实人口健康信息化市场。
（3）提升华资软件盈利能力
本项目的成功建设将有助于巩固华资软件在医疗保险、医院信息化、区域卫生等行业软件市场的优势地位，同时，为华资软件进军智慧养老及医疗健康和商业保险领域的大数据应用等新的行业市场创造条件，并在未来较长时间内形成新的利润增长点，提升华资软件盈利能力。
4、募投项目的经济效益分析
为鼓励和大力发展区域医疗信息化行业，自 2009年以来，国家出台了一系列法规和政策，大力推进医药卫生信息化建设。《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源、加强信息标准化和公共信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通。国家在医疗改革中推出了多项重要举措，为行业的蓬勃发展营造了良好的宏观环境和有利条件。随着移动医疗、互联网医疗、可穿戴设备医疗、远程医疗等新兴医疗模式快速兴起，新兴模式一方面是传统医疗的补充，同时也在对传统医疗服务形成竞争。因此募投项目产品的开发和推出，符合国家产业政策且市场前景广阔。
募投项目各项重点经济技术指标良好，税后内含报酬率达到27.66%，按照
12%的风险必要报酬率计算其税后有6,432万元的净现值，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，将为华资软件增加新的盈利增长点。募投项目符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，属于具有创新、自主知识产权，可以提升开发技术水平和高成长的高新技术项目。募投项目将帮助华资软件跨上一个新台阶，有助于华资软件发展成为该细分行业的领头羊。
募投项目的投资财务效益指标数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务效益指标|预期数据|

内部收益率（税前） 30.69%项目投资回收期（税前）（年） 4.55内部收益率（税后） 27.66%项目投资回收期（税后）（年） 4.59项目投资财务净现值（所得税后） 6,432.07
第七章华资软件100%股权的评估情况
一、华资软件100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
依据立信所出具的信会师报字[2016]第 711121号《审计报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，华资软件的资产账面价值为 363,672,406.17元，负债账面价值为234,895,562.70元，净资产账面价值为128,776,843.47元。
依据东洲资产评估评估出具的沪东洲资评字【2016】0193183号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对华资软件100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，华资软件股东全部权益的评估价值为90,000.00万元，较审计后账面净资产增值 77,122.32万元，增值率598.88%。
本次交易拟购买的资产价格以东洲资产评估出具的沪东洲资评字〔2016〕0193183号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定华资软件100%股权最终的交易价格为 90,000.00万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
从评估结果看，市场法评估值高于以收益法评估值。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因为收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所
以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
经评估，华资软件于评估基准日 2015年 12月 31日股东全部权益价值评估值为人民币90,000.00万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业为计算机应用行业，具有专有技术、经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
二、市场法的评估情况
（一）市场法简介
1、市场法定义
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例
的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
2、市场法特点
（1）评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；
（2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。
3、市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；
（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
4、评估假设
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠；
（2）假设可比上市公司相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（二）市场法评估技术思路
由于交易案例比较法在实际操作中可比交易案例不宜获取，因此可操作性受到限制，评估中一般采用市场法中的上市公司比较法。
广州华资软件技术有限公司所属的信息技术-计算机应用行业目前已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，评估人员可在公开市场上获得与被评估单位相似的同行业上市公司的相关财务经营数据，因此本次评估适合采用市场比较法，评估思路基本如下：
首先，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司为国内的A上市公司，上市时间在三年以上；
对比公司所从事的行业为计算机应用行业，主营业务为电子政务板块。
其次，选择对比公司的一个或几个盈利类、收入和资产类参数作为分析参数，通过计算对比公司的股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值和分析参数，评估师可以得到其盈利价值比率和收入价值比率以及资产价值比率。经分析、判断选取本次评估适宜的价值比率。对于选定的价值比率，在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、P/S(市销率)、EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。
考虑到被评估企业 2014年由于应收账款豁免带来的大额营业外支出以外，一直处于盈利状态，2015年盈利状况较好，故盈利性指标P/E、EV/EBITDA等适用于本次评估。但考虑到被评估单位正处于软件企业两免三减半的优惠期，其折旧摊销政策与可比公司也存在一定差异，故EV/EBITDA指标更能够剔除上述
差异的影响。同时，市净率（P/B）也能一定程度反映企业的经营情况，故本次选择EV/EBITDA指标及市净率（P/B）为基础进行市场比较法评估。
1、P/B价值比率
目标公司股权价值=目标公司P/B×目标公司归属于母公司的所有者权益
其中：目标公司P/B=修正后对比公司P/B的加权平均值=对比公司P/B×对比公司P/B修正系数×权重
对比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
2、EV/EBITDA价值比率
目标公司股权价值=目标公司 EV/EBITDA比率×目标公司EBITDA-目标公司有息负债
其中：目标公司EV/EBITDA=修正后对比公司 EV/EBITDA的加权平均值=对比公司EV/EBITDA×对比公司 EV/EBITDA修正系数×权重
对比公司EV/EBITDA修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
（三）市场法评定估算过程
1、比较案例基本情况
评估人员根据上述对比公司的选择标准，在已上市三年以上的计算机应用行业公司里将上市公司按照资产及收入规模排序，选取与被评估企业规模较为相近的上市公司。同时，由于华资软件主要进行系统集成、技术服务及软件开发业务，且主要业务领域涵盖公安、食药监、出入境、行政人事等信息系统的研发，因此本次在规模相近的上市公司中再次按照主要业务类型进行筛选，选择业务相似程度较高的4家电子政务类上市公司，以保证与华资软件在经营业务上的可比性。
选择的可比公司如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|

||
|-|
|002474.SZ|
|600756.SH|
|300271.SZ|
|300047.SZ|

2、样本案例相关数据的选取及分析
截止至评估报告签署日，本次各项上市公司数据均取自各上市公司公布的2015年度审计报告。由于2015年下半年我国证券市场交易非常活跃，各类上市公司的股价均大幅波动，故本次选取基准日前 30日交易均价作为比较参数，同时，通过 2015年可比公司年报计算可比公司付息负债、非经常性损益及非经营性资产。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||案例一||案例二||案例三|案例四|
|项目\单位名称||002474.SZ||600756.SH||300271.SZ|300047.SZ|
|||榕基软件||浪潮软件||华宇软件|天源迪科|
||62,220.00||27,874.73||32,068.01|||
||23.72||40.17||46.36|||
||136,729.57||96,234.54||152,125.83|||
||4,359.48||15,176.47||28,839.45|||
||12.14||45.39||10.37|||
||336.83||69.06||51.26|||

参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析华资软件与对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力及成长能力等因素的差异，从而对相关指数进行修正。
（1）企业规模
企业规模的指标包括主要管理资产规模、注册资本、总资产、总收入等。由于华资软件主要经营系统集成、软件开发等，属于技术密集的轻资产企业，因此营业收入较资产规模等修正指标更适用于企业的实际情况，故本次主要通过分析
总收入指标来进行分析及修正。
一般而言，企业收入规模越大，其整体实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。对于被评收入规模高于华资软件的上市公司，故需要向上修正，反正之则向下修正。
（2）经营能力
经营能力主要可通过存货周转率及总资产周转率等方面进行衡量，但是由于华资软件与上市公司在资产结构上存在一定差异，总资产周转率可能会受到企业资产结构或杠杆结构的影响，因此并不能完全反映企业在经营能力上的差异，而存货周转率指标可以较为合理的衡量企业在软件产品开发、销售周期上的差异，故使用存货周转率对被评估企业及对比公司的经营能力指标进行分析及修正。
一般而言，企业存货周转率越快，其业务经营能力越强，销售状况越好。根据企业及可比公司 2015年报数据，4个对比案例存货周转率指标均低于华资软件，因此需向下修正。
（3）盈利能力
净资产收益率ROE(Rate of Return on CommonStockholders‟Equity)，又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。根据企业及可比公司 2015年三季报，对于净资产收益率高于华资软件的可比公司向上修正，反之向下修正。
（4）成长能力
本次主要使用企业过去三年来主营业务收入的复合增长率衡量其未来的成长能力。复合增长率CAGR（Compound Annual GrowthRate），为特定时期内的年度增长率，计算方法为总增长率百分比的n方根，n相等于有关时期内的年数。
本次对于复合增长率较高的可比公司向上修正，而增长率较低的公司向下修正。
3、计算过程
（1）因素条件说明表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||待估对象||案例一||案例二||案例三|案例四|
|项目\公司名称|||002474.SZ||600756.SH||300271.SZ|300047.SZ|
||华资软件||||||||
||||榕基软件||浪潮软件||华宇软件|天源迪科|
|||62,220.00||27,874.73||32,068.01|||
|||23.72||40.17||46.36|||
|||12.14||45.39||10.37|||
|||336.83||69.06||51.26|||
||49,912.73|62,360.21||122,992.66||135,166.99|||
||3.42|1.16||3.03||1.97|||
||20.49|1.68||18.49||42.05|||
||3.80|3.07||7.86||16.00|||

（2）P/B修正系数表因
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|案例一||案例二||案例三|案例四|
||12.14|45.39||10.37|||
||110|125||125|||
||75|95||80|||
||70|95||125|||
||90|120||130|||
||23.36|33.53||6.38|||

修正后的PB均值为16.90。
被评估企业股权比准价值＝修正后的PB×华资软件基准日净资产（剔除非经营性资产）＝16.90×（12,877.68-4,255.43）
＝289,595.25（万元）
（3）EV/EBITDA修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||案例一|案例二|案例三|案例四|

||||
|-|-|-|
|336.83|69.06|51.26|
|110|125|125|
|75|95|80|
|70|95|125|
|90|120|130|
|648.06|51.02|31.54|

由于榕基软件2015年10月重大事项复牌，2015年第四季度股价波动较大，且其 2015年度扣除非经常性损益后的净利润为-46.67万元，因此其盈利指标缺乏一定的可比性。为了剔除异常值对平均值的影响，本次取三个可比案例的平均值38.85作为修正后的EV/EBITDA。同时，根据华资软件2015年审计报告，公司2015年净利润4,215.28万元，财务费用3.45万元，折旧摊销合计1,039.39万元，所得税0万元，故息税、折旧摊销前利润5,258.11万元，同时营业外政府补助437万元，罚款170万元，调整非经常性损益后的EBITDA为4,991.11万元。
华资软件股权比准价值＝修正后的EV/EBITDA×华资软件 2015年剔除非经常性损益后的EBITDA-付息负债的价值
＝38.85×4,991.11-1,000.00
＝192,890.80（万元)
由于 EV/EBITDA指标较 PB更能全面反映企业的经营业绩，能够体现企业除有形资产以外的品牌、技术、营销渠道方面的价值，因此本次评估最终选取EV/EBITDA指标作为市场法评估的主要方法。
4、非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而华资软件非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述
反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。
综上，由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上市公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
（3）不可流通折扣率的估算
计算机应用行业的不可流通性折扣的确定：
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，评估师可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，评估师分以下两个步骤进行：
（1）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ
1
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，评估师通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：
非流通股流通总成本=（每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价）×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价非流通股股数
（2）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ
2完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此评估师可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此评估师在这里以欧式期权替代。另外，评估师这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
评估师采用Black-Scholes期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权P：

P=
Xe-rTN（-d2）－S
e
TN（-d1）
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；

—连续复利计算的股息率；
N（）—标准正态密度函数；
d1、d2—Black-Scholes模型的两个参数。
其中：
s
ln()(r2)T
x
d1=
 T
，d2=
d1－ T
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
—股票波动率。
（3）由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ
3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ 由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ 因此由1， 2，
不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ为：
3
ξ3=1-（1-ξ1）（1-ξ2）=1-（1-17.47）（1-13.37%）=28.41%
综上，信息技术行业的不可流通折扣率为28.41%。
5、评估结果
被评估企业股权价值评估值=被评估企业股权比准价值×（1-不可流通性折扣）＋华资软件基准日非经营性资产及负债
=192,890.80×（1-28.41%）-4,255.43
=133,800.00万元（取整）
（四）市场法股东全部权益价值的确定
经市场比较法评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，本次华资软件股东全部权益价值评估值约为人民币 133,800.00万元。
三、收益法的评估情况
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（二）收益法评估思路及模型
1、具体估值思路
（1）由于华资软件收购了原母公司华资科技除智能建筑业务以外的全部经营业务及资产、负债，故本次评估将华资软件及华资科技剔除智能建筑业务后合并考虑，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R
；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：
t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（三）收益法预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设华资软件以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）华资软件提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据华资软件提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）净利润的预测
1、主营业务收入分析预测
（1）系统集成
系统集成是华资软件传统优势业务，具备了涵盖主机、服务器、数据库、系统软件、网络、存储、安全等 IT产品设计和实施施工能力。能够为用户提供技术咨询、系统设计、工程督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。华资软件曾经承担过众多规模大、集成度高、复杂的项目，实施了包括很多像广州
亚运会、广东省地税全省系统、广东联通、广州琶洲会展中心等重要工程项目的系统建设和运行维护工作。
国内系统集成市场规模保持较高速度的增长，行业规模的增长一直保持在16-23%之间，显著高于国内 GDP的增长率，即使在 2008年前后系统集成行业低谷阶段，其市场规模的增长率也从未下降到12%以下。国内和国外的主流市场研究机构都对未来几年系统集成市场的增长表示乐观，展望未来，大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术驱动与“十三五”规划纲要、战略性新兴产业政策为系统集成服务发展创造良好条件，预计未来几年我国系统集成市场复合增长率将达到20%。推动行业增长的应用领域是政府应用、制造业、教育、各类企业信息化等，我国各行业信息化的进程远远没有完成，对系统集成的需求将不断增加。从应用领域看，政府、金融、电信三大行业占系统集成服务的总比重达到55.1%，目前的大型系统集成商均在这三个领域重点发展，其他应用领域占整个市场的比重均低于10%。
未来，华资软件在现有市场规模的基础上，将更加积极得拓展系统集成实施、维保对象的覆盖范围，硬件平台在原有IBM、HP、EMC等国际品牌的基础上增加华为、浪潮等国产化产品，并积极拓展合作伙伴，合作或自主研发有自主知识产权的IT监控、安全、云计算及大数据等产品并建设实施项目。
2013年、2014年及2015年，华资软件系统集成收入（模拟）分别达到16,185.97万元、9,556.82万元及25,515.43万元，虽然2014年由于海外退市的影响，全年系统集成收入发生一定波动，但从 2015年起依旧呈现较为强劲的增长状态。华资软件系统集成板块在未来年度也将与整体行业一样保持较为高速的增长，2016年预计将达到 29,342.75万元。根据华资软件系统集成业务一般的周期，从项目前期到验收一般为 6-12个月。目前华资软件 2015年 7月至 2016年 3月间已签订系统集成订单数量 16,345.67万元，占 2016年预测收入的56%。2017及以后年度，预计未来华资软件系统集成收入的增长率将维持在10%-15%左右，与行业规模的增长较为一致。
（2）技术服务
华资软件该板块业务主要是指在客户购买 IT产品后，帮助其正确使用，排
除 IT产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和 IP网络设备。从2005年开始，公司的技术服务业务得到开速发展。
多年来，华资软件已为国家质量监督检验检疫总局、广东省水利厅、广州市地下铁道有限总公司、中国联通（广东、湖南、广西、海南、福建分公司）、中国移动南方总部基地、中国南方电网有限责任公司、广东省粤电集团有限公司、深圳燃气、万达集团、海格通信、南沙港等单位提供了优质的服务。
当前，全球经济复苏势头放缓，整体经济发展的引擎开始转向亚洲等新兴经济体。同时，随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等领域不断推陈出新，新技术得到推广应用，全球IT服务技术和市场都创造出新的发展空间，新模式、新业态、新概念的持续涌现，驱动全球IT服务产业和市场迅速发展。中国IT运维服务市场规模年均增长29.8%。
根据 2014年赛迪咨询（CCID）出具的《公安、社保、电信行业软件和信息服务市场研究报告》，华资软件所在的政府相关行业应用解决方案与系统集成服务的各细分行业排名中均处于领先地位。因此，华资软件也将延续行业增长的势头，继续推进发展技术服务业务，纵向上积极拓展维保对象的覆盖范围，即硬件平台在原有IBM、HP、EMC等国际品牌的基础上增加华为、浪潮等国产化产品，软件平台上积极推进行业应用软件的运维服务。同时在努力在原有厂商垄断的高端设备上寻求备品备件渠道及实施维护技术，形成生产力；横向上紧跟市场导向，积极发展一体机、虚拟化、云计算、大数据等新兴技术的解决方案，掌握实施与运维技术。同时在高附加值的增值服务（如安全等保、咨询等服务）上也要发展最佳实践，同时形成解决方案。另外，华资软件也将积极拓展合作伙伴，合作或自主研发有自主知识产权的 IT监控、安全、云计算及大数据等产品并建设实施项目。
2013、2014及2015年，华资软件技术服务业务收入分别达到6,167.44万元、6,802.49万元及7,448.83万元，均保持一定增长。根据华资软件管理层预测，2016年技术服务收入也将保持高速增长的势头，预计将达到8,938.59万元。技术服务的业务周期一般在1年左右，目前华资软件2015年7月至2016年3月间已签订
系统技术服务订单数量7,297.30万元，占2016年预测收入的82%。2017年，预计华资软件技术服务收入增长率也将维持在20%左右的水平，2018及以后年度逐渐下降至15%左右。
（3）软件开发
华资软件软件开发业务主要涉及公安、人社、民政、食药监、出入境等多个行业，为该领域信息化提供支持。
A、公安行业
在公安行业，华资软件有全线的局端产品，参与过十二五规划中警综二期的规划，未来几年，警综（执法办案+治安管理+执法监督）、公安大数据平台、警务云平台、出入境管理系统等是公安部重点建设项目，而且上述项目，均由公安部统一规划，具有全国统一推广条件。人口、社区警务全国要求是一致的，各地又有自己的特色，人口系统、社区警务依据部标准设计，结合各地实际又可承接本地化二次开发服务，同样具备全国推广价值。华资软件目前较为完善的可销售产品包括执法办案系统、治安管理系统、社区警务系统、执法监督系统、绩效考核系统、警综平台、移动警务平台、户籍全城通系统等 14个大类，均与未来几年公安部重点建设项目契合，预计在 2016年华资软件可开拓 1个新省级客户，为 5个以上省份提供以上产品的升级改造和增值服务的开发，2017年、2018年分别再开拓2个省级客户，为6及8个省份提供省级改造及增值服务。在产品方面，华资软件将继续拓展公安装备终端市场及警务感知终端市场，全国有1万多基层所队，160万公安干警，有巨大的市场潜力。
B、人社行业
在人社行业，华资软件的产品和服务一直在行业内处于领先地位，有比较好的知名度，目前可销售产品包括社会保障卡管理系统、社会保险云平台软件、社保内控稽核管理系统、就业专项资金监管系统等 22个大类。预计在未来年度能够在维护现有客户的基础上更好的拓展医疗行业用户，实现收入的长足增长。在新产品开发方面，华资软件计划将重点放在在人社移动 APP产品、自助终端服务平台和基于人脸识别技术的实名制认证系统等便民终端服务上。
C、食药监行业
华资软件在占有相当规模政府市场的基础上，基于食品药品的广泛社会基础，积极转向监管数据的数据服务，为政府监管、广大企业、社会消费群体提供数据服务应用。目前其主要产品报告食药监综合监管及食药监溯源两个平台，下属 29个子系统。华资软件在未来预计将继续强化现有市场的推广，稳固广东、湖南市场，包括广东省局、广州市局、湖南省局等重点。同时，对独立开展信息化工作的地市级客户，比如东莞、中山、阳江、长沙等，华资软件积极争取。
D、出入境业务
华资软件计划在现有产品的基础上巩固核心业务，通过2016年到2017年“全国出入境管理信息系统”在全国范围内的实施，提供优质的实施和售后服务，争取在 2017年完成全国的实施及个性化服务工作。同时，在原有产品基础上引入网速移动支付模块及出入境前台一体化应用盒子，这两项业务都有较高的市场规模。
2013年、2014年及2015年，华资软件软件开发业务收入分别达到 12,028.08万元、10,510.95万元及 16,948.47万元，随着国家首次将移动互联网、云计算、大数据、物联网等发展提升到一个前所未有的战略高度，将给软件开发行业带来很大的发展机遇；同时，随着华资软件在公安、人社、食药监及出入境领域的产品及用户拓展，预计2016年也将保持2015年的高速增长，达到 22,033.02万元。
根据华资软件软件开发业务的周期，从项目前期到开发完成一般为 6-12个月。
目前华资软件 2015年 7月至 2016年 3月间已签订软件开发订单数量 18,177.00万元，已占2016年预测收入的82%。2017年，预计华资软件技术服务收入增长率也将维持2016年30%左右的高速增长，2018及以后年度逐渐下降至15%左右。
2、主营业务收入分析预测
（1）系统集成
2013年、2014年及2015年，华资软件系统集成业务毛利率分别达到7.17%、14.18%及10.14%万元，呈现一定的波动状态，根据行业基本毛利率情况，系统集成业务的毛利率一般在10%-15%左右，预计未来年度华资软件毛利率也将维持在2015年10.14%左右的水平。
（2）技术服务
2013年、2014年及2015年，华资软件系统集成业务毛利率分别达到33.89%、44.28%及28.42%万元，随着竞争的不断加剧，预计以后年度技术服务的全年毛利率水平在28%左右，维持在2015年的水平上。
（3）软件开发
2013年、2014年及2015年，华资软件软件开发业务毛利率分别达到39.06%、32.52%及36.20%，2015年较 2014年有一定的增长。软件开发业务成本主要为薪酬福利，随着华资软件开发的不断深入和软件框架的逐步稳定，耗费的软件开发成本将逐渐下降。华资软件公共技术研发中心的研发成果，特别是在云计算、大数据、移动应用等新兴技术领域的研发成果，可以有力支持未来的科技创新工作，能推动大数据技术在公安、人社、食药监、出入境、税务、跨境电商等重点行业和产品及解决方案的应用，同时解决在客户相关工程项目落地的问题。同时，由华资软件在研究大数据技术、开放平台技术、移动技术、资源管理技术等先进技术上的成功能为华资软件各行业的解决方案研发提供统一的、已具备基础功能的平台及框架产品，所有现有解决方案或新的解决方案在这些平台或框架产品的基础上，再研发面向客户的大数据等应用软件产品，可大大缩短产品推向市场的时间。另外，由于许多软件产品在2014年、2015年已经完成研发并得到实际项目应用验证，因此未来几年只需要做产品本地化开发和实施，可以在开发人员数量基本保持不变或稍有增加的情况下完成较高的产值，减少了开发成本。根据华资软件管理层预测，预计2016年以后华资软件软件开发毛利率将在 2015年的基础上，以每年1.5%的速度增长，2018年后由于毛利率逐步达到稳定，增长率减缓至1%。
3、其他业务收入和成本分析预测
华资软件无其他业务收入及成本，未来不予分析预测。
4、营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率为17%及6%；营业税：税率为3%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述各项税费占主营业务收入的比重估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
5、销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）职工薪酬
根据华资软件历史财务数据，2013年、2014年、2015年，工资福利约占营业收入的4.7%、6.4%及2.97%，存在一定的波动，主要是由于华资软件历年以来的营销人员投入发挥了效用，故2015年职工薪酬占营业收入的比重有所下降，本次以2015年度全年工资福利占比预测未来年度工资福利。
（2）差旅费、办公费、业务招待费
随着华资软件经营规模的扩大，差旅费、办公费等也会按一定比例增长，本次根据 2015年差旅费、办公费、业务招待占营业收入比例预测未来年度该项费用。
（3）其他费用
随着业务规模扩大，预计其他费用也将以一定比例增长。
6、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）管理人员工资薪酬
根据华资软件历史财务数据，近年来管理管理人员的工资薪酬较为平稳，考虑到收入规模的扩大会带来管理人员的一定增长，故在未来年度考虑8%的年增长率进行预测。
（2）研发费用
技术研发支出主要指研发人员工资福利、研发物料消耗等。华资软件作为软件技术企业，研发支出在华资软件经营管理中占有十分重要的作用，随着技术研发的深入和华资软件市场规模的扩大，华资软件在研发人员及物料上的投入也将随收入持续增长。根据华资软件历史财务数据，2013、2014年研发费用占收入
的比例约为10%左右，并且全部研发成本均计入费用。2015年起，华资软件建立起了比较完善的研发项目管理体系，强化研发成果，形成软件著作权数量较多，同时研发支出资本化比例较前期增大。2015年全部研发成本的的30%计入研发费用，70%计入开发支出并予以资本化，根据华资软件管理层预测，随着 2015年建立起的项目研发管理体系的完善，预计未来年度研发支出形成无形资产的比例将在 2015年的基础上继续有所提升，故预计研发支出资本化的比例将在75%左右。同时，根据华资软件历史经营数据及管理层预测，预计未来年度总体研发支出占收入的比重预计维持在6%左右，故本次评估以该比例预计研发费用及研发支出，2019年以后，随着华资软件产品结构及研发的逐步稳定，研发支出占营业收入比重略有下降。
（3）差旅费、办公费、其他费用
随着华资软件经营规模的扩大，该类费用均保持一定比例的增长。
（4）租赁费
华资软件2015年租赁费用发生一定增长，主要是由于2014年部分租赁费在成本中核算，2015年及以后年度全部计入管理费用引起的，本次在 2015年租赁费用的基础上结合市场趋势考虑一定比例的增长。
（5）无形资产摊销
该类费用主要为软件专利类无形资产的摊销费用，本次按照年无形资产分摊预测。
（6）折旧费用
该类费用主要为管理部门的折旧费用，占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
7、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据华资软件长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
8、非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性
损益因其具有偶然性，本次不作预测。
9、所得税的计算
广州华资软件技术有限公司 2014年被认定为软件和集成电路设计、生产企业，享受所得税两免三减半政策，2015至2019年所得税税率分别为0%、12.5%、12.5%、12.5%。
另外，虽然华资科技为高新技术企业，当华资软件将华资科技业务全部转移完成后，有较大可能达到高新技术企业认定标准，但出于谨慎原则，本次评估在两免三减半期内按照0%及12.5%的税率进行预测，两免三减半后按25%的正常所得税税率进行预测。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；同时，华资软件为软件企业，研究新产品、新成果的研发支出可加计50%税前扣除。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（五）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据华资软件原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限||预计净残值率|年折旧率|
||3年||10%|||
||4年||10%|||

2、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员向管理层了解了未来年度需增加的固定资产投入情况，主要是电脑等电子设备的增加，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
开发支出的预测：华资软件属于计算机应用行业，其软件开发业务需要一定的开发投入，根据华资软件历史财务数据及管理层预测，2015年全年新增资本化的开发支出为 2,125.47万元，以后年度研发支出总额维持在营业总收入的6%的左右，且以75%的比例进行资本化。
2019年及以后年度，随着华资软件产品结构及研发模式的稳定，对于资本化得研发支出部分仅考虑因保持永续经营而维护资金投入。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位（万元）||2015年||2016年||2017年|2018年|
||2,125.47||2,714.15||3,290.10|||

3、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因
周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
4、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（六）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM评估师采用以下几步：
2、无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
3、市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%
=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
e
4、 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查计算机应用行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t=1.01。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=1.5%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 1.023
5、企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
企业资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小,经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标与上市公司也存在一定差距；企业涉及的业务领域广泛，发展前景较好；企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2%。
6、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=2.82%+1.023×7.23%+2%
=12.1%
7、债务资本成本
债务资本成本R取5年期贷款利率4.90%。
d
8、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝1.5%
d
(ED)
E
W ＝98.5%
e
(ED)
9、折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税2015年为0%；2016至2018年为12.5%；2019及以后年
度为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有，具体数据如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2016年||2017年||2018年||2019年|2021年|
||12.50%||12.5%||12.5%||25.0%|||
||1.5%||1.5%||1.5%||1.5%|||
||1.023||1.023||1.023||1.021|||
||12.2%||12.2%||12.2%||12.2%|||
||1.5%||1.5%||1.5%||1.5%|||
||98.5%||98.5%||98.5%||98.5%|||
||12.1%||12.1%||12.1%||12.1%|||

（七）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。最终经营性资产的价值为91,368.72万元。
2、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面金额75.00万元，系企业对北京利博赛社保信息技术有限公司的非控股长期投资，持股比例5%。评估人员核实了长期投资单位工商资料及基准日财务报表，确认账面金额属实，本次按照基准日净资产进行分割，确定评估值。
可供出售金融资产评估值为20.17万元。
（2）其他应付款
根据华资软件与华南资讯的资产购买协议，其他应付款中账面值3,743.18万元的部分为华资软件应支付母公司的交易对价，故本次将其作为非经营性资产处理，按照审定后的账面值评估。
（3）预计负债
预计负债 532.42万元，主要为计提的产品质量保证，系基准日前业务发生的计提，在以后年度可能会引起现金流出，本次作为非经营性资产处理。评估人员核实的预计负债的计提标准，确认账面金额属实，本次按照账面值评估。
故非经营性资产评估值C＝-4,255.43万元。
4、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 7,579.53万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，故扣除企业正常经营所需的货币资金以外，其余为溢余性资产。
即C＝3,876.88万元
1
5、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为90,990.20万元。
BPC
i
＝91,368. 72+3,876.88-4, 255.43
＝90,990.20万元
6、股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝1,000.00万元
EBD
＝90,990.20－1,000.00
＝90,000.00万元（取整）
（八）收益法评估结论
经收益法评估，广州华资软件技术有限公司于评估基准日2015年12月31日，股东全部权益价值为人民币90,000.00万元。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||60,314.36||73,113.39||87,481.01||100,453.05||113,386.69|||
||53,592.91||63,766.69||75,085.92||85,052.18||94,643.06|||
||46,491.29||55,414.10||65,314.43||73,999.91||82,687.91|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|120.63|146.23|174.96|200.91|226.77|
|2,742.15|3,323.57|3,976.25|4,565.54|5,153.07|
|4,180.64|4,824.59|5,562.07|6,227.63|6,517.10|
|58.20|58.20|58.20|58.20|58.20|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6,721.44|9,346.70|12,395.09|15,400.87|18,743.63|
|6,721.44|9,346.70|12,395.09|15,400.87|18,743.63|
|5,936.07|8,257.67|10,954.03|11,815.66|14,322.32|
|5,936.07|8,257.67|10,954.03|11,815.66|14,322.32|
||-||||
|527.88|842.91|1,188.58|1,598.92|1,615.58|
|3,026.56|3,602.51|4,265.73|1,648.91|1,665.58|
|2,237.99|2,644.95|2,962.53|2,798.26|2,685.33|
|1,199.42|2,853.12|4,914.37|8,967.41|11,586.99|
|50.93|50.93|50.93|43.65|43.65|
|1,250.34|2,904.05|4,965.29|9,011.06|11,630.64|
|12.1%|12.1%|12.1%|12.1%|12.1%|
|6.0|18.0|30.0|42.0|54.0|
|0.9445|0.8425|0.7516|0.6705|0.5981|
|1,180.95|2,446.66|3,731.91|6,041.92|6,956.29|

经营性资产价值 91,368.72
||||
|-|-|-|
|-4,255.43|溢余资产评估值|3,876.88|

企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 90,990.20
|||
|-|-|
|1,000.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|

四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构东洲资产评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及华资软件之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲资产评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。东洲资产评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
华资软件所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应华资软件整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，华资软件的账面价值无法准确反映其真实价值。
华资软件设立以来通过在电子政务行业不断的钻研，不仅建设了优秀的研发团队，取得了丰硕的成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，华资软件在行业的标准制定上以及行业发展方向上都起到了较为深远的作用，这些积累同样是华资软件不可复制的竞争优势。其渠道能力拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势。
综上所述，由于华资软件存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，从而导致评估结果增值较高。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
信息化技术替代快，尤其在信息安全、数据中心等领域具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，要求华资软件对技术、行业发展趋势有着准确的判断，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。同时，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，华资软件面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对华资软件进行业务支持，以助力华资软件业务纵深发展，提高自身竞争能力，主动引领未来行业的发展方向。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出评估值，因此毛利率、折现率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感性分析。
1、毛利率对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动率||评估值（万元）|估值变动率|
||81,000.00|||
||72,000.00|||
||90,000.00|||
||99,000.00|||
||108,000.00|||

2、折现率对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对折现率的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动率||评估值（万元）|估值变动率|
||81,000.00|||
||74,000.00|||
||90,000.00|||
||100,000.00|||
||112,000.00|||

（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力和利润来源。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政
务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有
终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
华资软件目前为国内领先的行业应用解决方案与服务提供商，无论从盈利能力方面还是从技术实力方面，都属于优质资产，上市公司收购该优质资产可有效抵御因产业调整和经济周期带来的业绩波动，并显著提高上市公司整体盈利能力，从长期来看，符合上市公司及中小股东的根本利益。
本次评估采用收益法评估取值，华资软件股东全部权益的评估值为 90,000万元。本次交易作价 90,000万元是在参考评估值的基础之上经交易双方友好协商确定，在本次评估过程中未考虑上市公司与华资软件的协同效应。
（六）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，华资软件100%股权的交易作价为90,000万元。华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元，其中2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。
华资软件的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年承诺|2017年承诺|

华资软件100%股权作价（万元） 90,000.00
||
|-|
|5,950.00|
|15.13|

平均承诺实现净利润（万元） 7,125.00
平均交易市盈率（倍） 12.63
注：华资软件承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据华资软件两年平均承诺实现净利润7,125.00万元计算的动态市盈率为
12.63倍。
2、可比同行业上市公司市盈率水平
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华资软件属于“软件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华资软件属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
选取证监会“软件和信息技术服务业”相关上市公司作为华资软件可比上市公司，其估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称|P/E|
||000555.SZ||神州信息|||
||000948.SZ||南天信息|||
||000971.SZ||高升控股|||
||000997.SZ||新大陆|||
||002063.SZ||远光软件|||
||002065.SZ||东华软件|||
||002093.SZ||国脉科技|||
||002148.SZ||北纬通信|||
||002153.SZ||石基信息|||
||002195.SZ||二三四五|||
||002230.SZ||科大讯飞|||
||002232.SZ||启明信息|||
||002253.SZ||川大智胜|||
||002261.SZ||拓维信息|||
||002268.SZ||卫士通|||
||002279.SZ||久其软件|||
||002280.SZ||联络互动|||
||002316.SZ||键桥通讯|||

|||
|-|-|
|002331.SZ|皖通科技|
|002368.SZ|太极股份|
|002373.SZ|千方科技|
|002401.SZ|中海科技|
|002405.SZ|四维图新|
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|002474.SZ|榕基软件|
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|002544.SZ|杰赛科技|
|002609.SZ|捷顺科技|
|002642.SZ|荣之联|
|002649.SZ|博彦科技|
|002657.SZ|中科金财|
|002771.SZ|真视通|
|002777.SZ|久远银海|
|300002.SZ|神州泰岳|
|300010.SZ|立思辰|
|300017.SZ|网宿科技|
|300020.SZ|银江股份|
|300025.SZ|华星创业|
|300033.SZ|同花顺|
|300036.SZ|超图软件|
|300044.SZ|赛为智能|
|300047.SZ|天源迪科|
|300050.SZ|世纪鼎利|
|300051.SZ|三五互联|
|300052.SZ|中青宝|
|300074.SZ|华平股份|

|||
|-|-|
|300075.SZ|数字政通|
|300085.SZ|银之杰|
|300096.SZ|易联众|
|300098.SZ|高新兴|
|300150.SZ|世纪瑞尔|
|300166.SZ|东方国信|
|300167.SZ|迪威视讯|
|300168.SZ|万达信息|
|300170.SZ|汉得信息|
|300182.SZ|捷成股份|
|300183.SZ|东软载波|
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|300212.SZ|易华录|
|300229.SZ|拓尔思|
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|300248.SZ|新开普|
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|300275.SZ|梅安森|
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|300299.SZ|富春通信|
|300300.SZ|汉鼎股份|

|||
|-|-|
|300302.SZ|同有科技|
|300311.SZ|任子行|
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|-|-|
|300494.SZ|盛天网络|
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|600850.SH|华东电脑|
|601519.SH|大智慧|
|603508.SH|思维列控|
|603636.SH|南威软件|
|603918.SH|金桥信息|
|900926.SH|宝信B|

平均值 175.17中位数 141.56标的公司 华资软件 15.13
注：数据来源于Wind资讯；
1、市盈率（PE）=可比上市公司2015年12月31日动态市盈率（TTM）；
2、已剔除动态市盈率（TTM）为负值、动态市盈率（TTM）为极端值（超过 1,000倍）的
公司P/E信息
软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率为 175.17倍，中位数为 141.56倍。本次交易中，华资软件100%股权的评估值为 90,000万元。华资软件 2016年承诺实现净利润5,950万元，对应市盈率为15.13倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的华资软件100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、可比交易的市盈率水平
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。华资软件属于“软件和信息技术服务业”。选取华宇软件收购华宇金信、浙大网新收购网新信息、久其软件收购华夏电通三次收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易基准日当年预测||
|项目||P/E|||交易估值（万元）|
|||||承诺净利润（万元）||
||12.57||3,000.00|||
||13.00||1,000.00|||
||15.98||4,000.00|||
||13.85|||||

本次交易华资软件基于 2016年承诺净利润的动态市盈率为 15.13倍，略高于同行业可比交易市盈率水平，主要原因是由于华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域长期完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，通过专业化的服务经验，华资软件在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。
（七）收益法和市场法的评估结果及差异原因
1、收益法与市场法差异的原因
华资软件100%股权收益法和市场法评估值分别为 90,000万元、133,800万
元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未
来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
2、收益法增长率的确定
A、系统集成
系统集成是华资软件传统业务，具备了涵盖主机、服务器、数据库、系统软件、网络、存储、安全等 IT产品设计和实施施工能力。能够为用户提供技术咨询、系统设计、工程督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。华资软件曾经承担过众多规模大、集成度高、复杂的项目，实施了包括很多像广州亚运会、广东省地税全省系统、广东联通、广州琶洲会展中心等重要工程项目的系统建设和运行维护工作。
国内系统集成市场规模保持较高速度的增长，行业规模的增长一直保持在16-23%之间，显著高于国内 GDP的增长率，即使在 2008年前后系统集成行业低谷阶段，其市场规模的增长率也从未下降到12%以下。国内和国外的主流市场研究机构都对未来几年系统集成市场的增长表示乐观，展望未来，大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术驱动与“十三五”规划纲要、战略性新兴产业政策为系统集成服务发展创造良好条件，预计未来几年我国系统集成市场复合增长率将达到20%。推动行业增长的应用领域是政府应用、制造业、教育、各类
企业信息化等，我国各行业信息化的进程远远没有完成，对系统集成的需求将不断增加。从应用领域看，政府、金融、电信三大行业占系统集成服务的总比重达到55.1%，目前的大型系统集成商均在这三个领域重点发展，其他应用领域占整个市场的比重均低于10%。
2013年、2014及2015年，华资软件系统集成收入分别达到16,185.97、9,556.82及25,515.43万元万元，虽然2014年由于退市的影响，全年系统集成收入发生一定波动，但从 2015年起依旧呈现较为强劲的增长状态，根据华资软件管理层预测，华资软件系统集成板块在未来年度也将与整体行业一样保持较为高速的增长，2016至及2018年也将保持15%的增长，2019及以后年度增速放缓至10%左右。
B、技术服务
华资软件该板块业务主要是指在客户购买 IT及系统集成产品后，帮助其正确使用，排除产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和 IP网络设备。从2005年开始，公司的技术服务业务得到迅猛发展。目前已经成为公司的主要利润增长点。
当前，全球经济复苏势头放缓，整体经济发展的引擎开始转向亚洲等新兴经济体。同时，随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等领域不断推陈出新，新技术得到推广应用，全球IT服务技术和市场都创造出新的发展空间，新模式、新业态、新概念的持续涌现，驱动全球IT服务产业和市场迅速发展。中国IT运维服务市场规模年均增长29.8%。华资软件也将延续行业增长的势头，继续推进发展技术服务业务，纵向上积极拓展维保对象的覆盖范围，即硬件平台在原有IBM、HP、EMC等国际品牌的基础上增加华为、浪潮等国产化产品，软件平台上积极推进行业应用软件的运维服务。同时努力在原有厂商垄断的高端设备上寻求备品备件渠道及实施维护技术，形成生产力；横向上紧跟市场导向，积极发展一体机、虚拟化、云计算、大数据等新兴技术的解决方案，掌握实施与运维技术。
同时在高附加值的增值服务（如安全等保、咨询等服务）上也要发展最佳实践，同时形成解决方案。另外，华资软件也将积极拓展合作伙伴，合作或自主研发有自主知识产权的 IT监控、安全、云计算及大数据等产品并建设实施项目。
2013年、2014及 2015年，华资软件技术服务业务收入分别达到6,167.44、6,802.49及7,448.83万元，均保持一定增长，根据历史财务数据及华资软件管理层预测，2016年及以后年度保持20%左右的增长，2018及以后年度增速放缓至15%及10%左右。
C、软件开发
华资软件软件开发业务主要涉及公安、人社、民政、食药监、出入境等多个行业，为该领域信息化提供支持。
（A）公安行业
在公安行业，华资软件有全线的局端产品，参与过十二五规划中警综二期的规划，未来几年，警综（执法办案+治安管理+执法监督）、公安大数据平台、警务云平台、出入境管理系统等是公安部重点建设项目，而且上述项目，均由部统一规划，具有全国统一推广条件。人口、社区警务全国要求是一致的，各地又有自己的特色，人口系统、社区警务依据部标准设计，结合各地实际又可承接本地化二次开发服务，同样具备全国推广价值。华资软件目前较为完善的可销售产品包括执法办案系统、治安管理系统、社区警务系统、执法监督系统、绩效考核系统、警综平台、移动警务平台、户籍全城通系统等 14个大类，均与未来几年公安部重点建设项目契合，预计在 2016年华资软件可开拓 1个新省级客户，为 5个以上省份提供以上产品的升级改造和增值服务的开发，2017年、2018年分别再开拓 2个省级客户，为 6及 8个省份提供省级改造及增值服务。在产品方面，华资软件将继续拓展公安装备终端市场及警务感知终端市场，全国有1万多基层所队，160万公安干警，有巨大的市场潜力。
（B）人社行业
在人社行业，华资软件的产品和服务一直在行业内处于领先地位，有比较好的知名度，目前可销售产品包括社会保障卡管理系统、社会保险云平台软件、社保内控稽核管理系统、就业专项资金监管系统等 22个大类。预计在未来年度能够在维护现有客户的基础上更好的拓展医疗行业用户，实现收入的长足增长。在新产品开发方面，华资软件计划将重点放在人社移动 APP产品、自助终端服务平台和基于人脸识别技术的实名制认证系统等便民终端服务上。
（C）食药监行业
华资软件在占有相当规模政府市场的基础上，基于食品药品的广泛社会基础，积极转向监管数据的数据服务，为政府监管、广大企业、社会消费群体提供数据服务应用。目前其主要产品报告食药监综合监管及食药监溯源两个平台，下属 29个子系统。华资软件在未来预计将继续强化现有市场的推广，稳固广东、湖南市场，包括广东省局、广州市局、湖南省局等重点。同时，对下来独立开展信息化工作的地市级客户，比如东莞、中山、阳江、长沙等，积极争取。
（D）出入境业务
华资软件计划在现有产品的基础上巩固核心业务，通过2016年到2017年“全国出入境管理信息系统”在全国范围内的实施，提供优质的实施和售后服务，争取在 2017年完成全国的实施及个性化服务工作。同时，在原有产品基础上引入网速移动支付模块及出入境前台一体化应用盒子，这两项业务都有较高的市场规模。
2013年、2014年及2015年，华资软件软件开发业务收入分别达到12,028.08、10,510.95及16,948.47万元，根据历史财务数据及华资软件管理层预测，随着国家首次将移动互联网、云计算、大数据、物联网等发展提升到一个前所未有的战略高度，将给软件开发行业带来很大的发展机遇，预计2016年也将保持2015年30%左右的高速增长，2018年及以后年度保持15%-20%左右。
3、收益法折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
A、权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM评估师采用以下几步：
（A）无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
（B）市场风险溢价 MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期 CDS利率为1.78%，美国的 10年期 CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
e
（C） 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查计算机应用行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t=0.909。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=2.2%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.929
（D）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
华资软件资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小,经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标与上市公司也存在一定差距；华资软件涉及的业务领域广泛，发展前景较好；华资软件内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。
综合以上因素，华资软件特定风险ε的确定为2%。
（E）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.62%+0.929×7.22%+2%
=12.3%
B、债务资本成本
R
债务资本成本d取基准日5年期以上贷款利率5.15%。
C、资本结构的确定
结合华资软件未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为华资软件目标资本结构比率。
D
W ＝2.2%
d
(ED)
E
W ＝97.8%
e
(ED)
D、折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税2015年为0%；2016至2018年为12.5%；2019及以后年度为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有，具体数据如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2021年|
||0%||12.5%||12.5%||12.5%||25%|||
||2.2%||2.2%||2.2%||2.2%||2.2%|||
||0.929||0.926||0.926||0.926||0.926|||
||12.3%||12.3%||12.3%||12.3%||12.3%|||
||2.2%||2.2%||2.2%||2.2%||2.2%|||
||97.8%||97.8%||97.8%||97.8%||97.8%|||
||12.1%||12.1%||12.1%||12.1%||12.1%|||

综上所述，本次评估中选取基本假设参数合理。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、审阅报告与评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易已聘请具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行评估，上海东洲资产评估有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。”
第八章航天金盾31.12%股权的评估情况
一、航天金盾31.12%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
依据信永中和所出具的审计报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，航天金盾的资产账面价值为 60,709,418.03元，负债账面价值为 16,751,174.96元，净资产账面价值为43,958,243.07元。
依据沪东洲资评报字【2016】第 0024231号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对航天金盾31.12%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，航天金盾股东全部权益的评估价值为 22,000.00万元，较审计后账面净资产增值 17,604.18万元，增值率400.48%。
本次交易拟购买的资产价格以沪东洲资评报字【2016】第0024231号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定航天金盾31.12%股权最终的交易价格为6,846万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
从评估结论看，市场法评估结论高于以收益法评估结论。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因为收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所
以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
经评估，航天金盾于评估基准日 2015年 12月 31日股东全部权益价值评估值为人民币22,000.00万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业为计算机应用行业，具有专有技术、经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
二、市场法评估情况
（一）市场法简介
1、市场法定义
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例
的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
2、市场法特点
（1）评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；
（2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。
3、市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；
（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
4、评估假设
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠；
（2）假设可比上市公司相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（二）市场法评估技术思路
由于交易案例比较法在实际操作中可比交易案例不宜获取，因此可操作性受到限制，评估中一般采用市场法中的上市公司比较法。
航天金盾所属的软件和信息技术服务行业目前已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，评估人员可在公开市场上获得与被评估单位相似的同行业上市公司的相关财务经营数据，因此本次评估适合采用市场比较法，评估思路基本如下：
首先，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司为国内的A上市公司，上市时间在三年以上；
对比公司所从事的行业为计算机应用行业，主营业务为电子政务板块。
其次，选择对比公司的一个或几个盈利类、收入和资产类参数作为分析参数，通过计算对比公司的股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值和分析参数，评估师可以得到其盈利价值比率和收入价值比率以及资产价值比率。经分析、判断选取本次评估适宜的价值比率。对于选定的价值比率，在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、P/S(市销率)、EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。
考虑到被评估企业一直处于盈利状态，故盈利性指标P/E、EV/EBITDA等适用于本次评估。但考虑到被评估单位享受高新技术企业税收优惠，其折旧摊销政策与可比公司也存在一定差异，故EV/EBITDA指标更能够剔除上述差异的影
响。同时，市净率（P/B）也能一定程度反映企业的经营情况，故本次选择EV/EBITDA指标及市净率（P/B）为基础进行市场比较法评估。
1、P/B价值比率
目标公司股权价值=目标公司P/B×目标公司归属于母公司的所有者权益
其中：目标公司P/B=修正后对比公司P/B的加权平均值=对比公司P/B×对比公司P/B修正系数×权重
对比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
2、EV/EBITDA价值比率
目标公司股权价值=目标公司 EV/EBITDA比率×目标公司EBITDA-目标公司有息负债
其中：目标公司EV/EBITDA=修正后对比公司 EV/EBITDA的加权平均值=对比公司EV/EBITDA×对比公司 EV/EBITDA修正系数×权重
对比公司EV/EBITDA修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
（三）市场法评定估算过程
1、比较案例基本情况
评估人员根据上述对比公司的选择标准，在已上市三年以上的计算机应用行业公司里将上市公司按照资产及收入规模排序，选取与被评估企业规模较为相近的上市公司。同时，航天金盾是“金盾工程”重要战略合作伙伴和总体设计单位之一，作为航天信息股份有限公司旗下服务于公安行业的专业公司，长期专注于人口、治安、刑侦、交管等公安业务信息化系统建设。航天金盾先后应邀参加了国家“金盾工程”总体设计、国家人口基础信息资源库总体规划；协助公安部完成了治安、刑侦、禁毒等公安业务的总体方案设计和系统集成工作；配合公安部相关部门制订了大量行业应用标准。航天金盾“治安综合管理平台”系列产品的市场占有率稳居行业第一，在北京、河北、浙江、重庆、上海、江苏、河南、广
西、贵州、山西、四川、安徽等 26个省（市、自治区）成功推广应用，日采集各类治安信息达500万条，协助公安抓获各类犯罪嫌疑人数万名，为维护社会治安做出了重大贡献。航天金盾现有专业技术人员两百余人，其中长期参与公安部各警种信息化总体方案设计和行业标准制定的专家三十余人。
因此本次在规模相近的上市公司中再次按照主要业务类型进行筛选，选择业务相似程度较高的4家电子政务类上市公司，以保证与被评估单位在经营业务上的可比性。选择的可比公司如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||证券代码|证券简称|
||600570.SH|||
||600797.SH|||
||002609.SZ|||
||300170.SZ|||

2、样本案例相关数据的选取及分析
截止至评估报告签署日，本次各项上市公司数据均取自各上市公司公布的2015年度审计报告。由于2015年下半年我国证券市场交易非常活跃，各类上市公司的股价均大幅波动，故本次选取基准日前半年交易均价作为比较参数，同时，通过 2015年可比公司年报计算可比公司付息负债、非经常性损益及非经营性资产。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||案例一||案例二||案例三|案例四|
|项目\单位名称||600570.SH||600797.SH||002609.SZ|300170.SZ|
|||恒生电子||浙大网新||捷顺科技|汉得信息|
||61,780.52||91,404.33||60,104.16|||
||64.05||13.95||21.03|||
||259,820.74||219,822.38||98,604.73|||
||55,287.95||40,889.47||18,100.35|||
||15.23||5.80||12.82|||
||71.57||32.18||69.90|||

参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与
对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力及成长能力等因素的差异，从而对相关指数进行修正。
（1）企业规模
企业规模的指标包括主要管理资产规模、注册资本、总资产、总收入等。由于被评估单位主要经营系统集成、软件开发等，属于技术密集的轻资产企业，因此营业收入较资产规模等修正指标更适用于企业的实际情况，故本次主要通过分析总收入指标来进行分析及修正。
一般而言，企业收入规模越大，其整体实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。对于被评收入规模高于被评估单位的上市公司，故需要向上修正，反之则向下修正。
（2）经营能力
经营能力主要可通过存货周转率及总资产周转率等方面进行衡量，但是由于被评估单位与上市公司在资产结构上存在一定差异，总资产周转率可能会受到企业资产结构或杠杆结构的影响，因此并不能完全反映企业在经营能力上的差异，而应收账款周转率指标可以较为合理的衡量企业在软件产品开发、维护费回收周期上的差异，故使用应收账款周转率对被评估企业及对比公司的经营能力指标进行分析及修正。
一般而言，企业应收账款周转率越快，其业务经营能力越强，经营状况越好。
根据企业及可比公司 2015年报数据，应收账款周转率高于被评估单位的上市公司，需要向上修正，反之则向下修正。
（3）盈利能力
销售净利率是指企业实现净利润与销售收入的对比关系，用以衡量企业在一定时期的销售收入获取的能力。指标值越高，说明销售收入的获利越高。该指标体现了企业销售收入及费用控制的盈利能力。由于被评估单位销售收入净利率的波动较大，本次根据企业及可比公司2014、2015年年报披露数据，计算两年平均销售净利率，对于净利率高于被评估单位的可比公司向上修正，反之向下修正。
（4）成长能力
本次主要使用企业过去三年来主营业务收入的复合增长率衡量其未来的成长能力。复合增长率CAGR（Compound Annual GrowthRate），为特定时期内的年度增长率，计算方法为总增长率百分比的n方根，n相等于有关时期内的年数。
本次对于复合增长率较高的可比公司向上修正，而增长率较低的公司向下修正。
3、计算过程
按照上述分析结果，对对比公司的各指标因素修正如下：
（1）因素条件说明表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||待估对象||案例一||案例二||案例三|案例四|
|项目\公司名称||||600570.SH||600797.SH||002609.SZ|300170.SZ|
|||航天金盾||||||||
|||||恒生电子||浙大网新||捷顺科技|汉得信息|
||||61,780.52||91,404.33||60,104.16|||
||||64.05||13.95||21.03|||
||||4.21||2.40||1.64|||
||||71.57||32.18||69.90|||
||||15.23||5.80||12.82|||
||6,651.10||191,672.84||3,217.36||63,317.27|||
||5.51||11.53||7.38||7.27|||
||6.34||20.17||4.40||22.24|||
||1.16||35.59||0.61||18.84|||

（2）P/B修正系数表因
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||案例一||案例二||案例三|案例四|
|项目||600570.SH||600797.SH||002609.SZ|300170.SZ|
|||恒生电子||浙大网新||捷顺科技|汉得信息|
||15.23||5.80||12.82|||

||||
|-|-|-|
|130|75|130|
|125|110|110|
|130|85|130|
|130|80|130|
|5.55|10.34|5.30|

修正后的P/B均值为6.83。
被评估企业股权比准价值＝修正后的PB×标的公司基准日净资产（剔除非经营性资产）
＝6.83×（4,395.82-112.33）
＝29,256.24（万元）
（3）EV/EBITDA修正系数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||案例一||案例二||案例三|案例四|
|项目||600570.SH||600797.SH||002609.SZ|300170.SZ|
|||恒生电子||浙大网新||捷顺科技|汉得信息|
||71.57||32.18||69.90|||
||130||75||130|||
||125||110||110|||
||130||85||130|||
||130||80||130|||
||26.06||57.36||28.92|||

修正后的EV/EBITDA均值为41.14。
被评估单位股权比准价值＝修正后的EV/EBITDA×标的公司 2015年剔除非经常性损益后的EBITDA
＝41.14×1,555.24
＝63,981.89（万元）
由于 EV/EBITDA指标较 PB更能全面反映企业的经营业绩，能够体现企业
除有形资产以外的品牌、技术、营销渠道方面的价值，因此本次评估最终选取EV/EBITDA指标作为市场法评估的主要方法。
4、非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。
综上，由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上市公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
（3）不可流通折扣率的估算
计算机应用行业的不可流通性折扣的确定：
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，评估师从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，评估师分以下两个步骤进行：
（1）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ
1
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，评估师通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：
非流通股流通总成本
=（每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价）×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ  100%
1
流通股股价非流通股股数
（2）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ
2完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此评估师采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此评估师在这里以欧式期权替代。另外，评估师这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
评估师采用Black-Scholes期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权P：
P=Xe-rTN（-d）－Se-rTN（-d）
2 1
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；

—连续复利计算的股息率；
N（）—标准正态密度函数；
d、d—Black-Scholes模型的两个参数。
1 2
其中：
s
ln()(r2)T
x
d=
 T
，d= d
－ T
1 2 1
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
—股票波动率。
（3）由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ
3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ 由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ 因此由1， 2，
不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ为：
3
ξ=1-（1-ξ）（1-ξ）=1-（1-17.47）（1-13.37%）=28.41%
3 1 2
综上，信息技术行业的不可流通折扣率为28.41%。
5、评估结果
被评估企业股权价值评估值=被评估企业股权比准价值×（1-不可流通性折扣）＋被评估单位基准日非经营性资产及负债
=63,981.89×（1-28.41%）-112.33
=45,700.00万元（取整）
（四）市场法股东全部权益价值的确定
经市场比较法评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，航天金盾股东全部权益价值评估值约为人民币45,700.00万元。
三、收益法评估情况
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（二）收益法评估思路及模型
1、具体估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（股权净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（股权净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权现金流的现值之和P＋溢余及非经营性资产价值
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n年后 F不变，g取零
i
F—未来第i个收益期的股权现金流
i
n—预测期年限，一般为5年
C
i：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2
式中：
C：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
1
C：其他非经营性资产或负债的价值；
2
3、收益指标
本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润－净投资+债务净增加
净投资=资本性支出+运营资本增加额-折旧摊销
债务净增加=新借债务-偿还债务本金
4、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：
t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为公司自身资本结构的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（三）收益法预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）净利润的预测
根据信永中和审计出具的《审计报告》，航天金盾报告期内的盈利情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年|
||21,058.80|||
||19,608.46|||
||16,399.43|||
||106.40|||
||588.45|||
||2,438.72|||
||-24.64|||
||100.11|||
||0.00|||
||0.00|||
||1,450.33|||
||69.39|||
||15.47|||
||1,504.25|||
||263.62|||
||1,240.64|||

1、主营业务收入分析预测
航天金盾报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2014年|2015年|
||软件产品||1,018.32|||
||配套硬件设备||15,943.39|||
||运维服务||4,097.09|||
||旅业增值服务||-|||
||||21,058.80|||

 2015年 2月，公安部《关于全面深化公安改革若干重大问题的框架意见》及相关改革方案，已经中央审议通过。改革的总体目标是：完善与推进国家治理体系和治理能力现代化、建设中国特色社会主义法治体系相适应的现代警务运行机制和执法权力运行机制，建立符合公安机关性质任务的公安机关管理体制，建立体现人民警察职业特点、有别于其他公务员的人民警察管理制度。到2020年，基本形成系统完备、科学规范、运行有效的公安工作和公安队伍管理制度体系，实现基础信息化、警务实战化、执法规范化、队伍正规化，进一步提升人民群众的安全感、满意度和公安机关的执法公信力。
与此同时，公安部制定了《关于进一步推进治安管理基础信息化建设工作的初步意见》（以下简称“《意见》”），明确了未来三年治安管理工作的总体目标： 2015年，制定治安管理基础信息化建设规划、治安综合业务应用系统建设总体方案以及加强城乡社区警务信息化建设的指导意见，完善治安管理信息化标准体系，配套完善相关行业标准，推动重点项目立项并启动部分重点项目建设。
2016年，全面启动部级重点治安业务信息系统建设，部署各地全面开展治安综合业务应用系统和城乡社区警务信息平台建设。
2017年，全面完成治安综合业务应用系统、城乡社区警务信息平台以及部级重点治安业务信息系统建设，建立完善部省两级治安管理综合应用数据库，深化治安管理信息分析研判和应用，服务治安管理工作创新发展。
《意见》同时提出了六项指导全国的全局性重点任务，分别是编制治安管理
基础信息化建设规划，出台指导意见；制定治安综合业务应用系统建设总体方案，
推动项目立项，部署开展建设；研究出台加强社区警务信息化建设指导意见；完
善治安管理信息化标准体系，配套完善相关行业标准；建立完善部级重点治安业务信息系统运维保障，信息安全及容灾备份管理机制。
提出了二十二项涉及各业务条线加强基础信息化工作的重点任务，分别是建立全国娱乐服务场所和特种行业大数据平台；升级完善全国枪支管理信息系统；
建立公安派出所基础信息管理系统；推进社区警务信息平台建设；新建全国治安系统刑事案件信息管理系统；新建全国治安保卫重点单位管理信息系统；新建部级保安监管信息系统；升级全国民用爆炸物品信息管理系统；升级全国烟花爆炸流向管理信息系统；新建部级居民身份证制证信息管理系统；升级完善现役军人居民身份证受理系统；新建全国居民身份证异地受理系统；升级完善全国人口信息管理系统；新建部级人口信息人像比对系统；新建全国居民身份证挂失申报系统；新建全国流动人口网上协查平台；指导新疆区厅健全完善新疆籍流动人口网上协查平台建设和工作机制；新建全国剧毒化学品信息管理系统；新建全国寄递物流治安管理信息系统；新建全国公安特警基础信息分类管理系统；新建全国公安特警专业人才管理系统；新建全国治安队伍管理信息系统。
此次《意见》的建设目标及要求，是对航天金盾现有治安业务的全新整合，其主导思想是在公安部建设治安各子系统统一管理平台，通过至上而下的手段，引领各地子系统建设，进而实现各地子系统基础信息的大范围采集和全面管理工作，这将极大的改变当前公司治安业务除旅业外其他子系统应用覆盖面较小的现状，将极大地增加治安管理系统企业端用户数，为公司的发展带来历史性的发展机遇。在《意见》的影响下，公司治安业务所涉及的软件、硬件和维护费收入到2015年底与去年同期相比都有不同幅度的增长。
作为公安部“治安信息化”的战略合作伙伴，社会治安管理领域的领军企业，未来年度航天金盾通过深度参与治安局基础信息化整体规划、标准规范编制和重大信息系统方案编制；通过参与治安基础信息化规划、基础平台建设以及维护管理服务，建立与户政中心、光盘中心紧密合作关系，承建人口、印章、重点单位、保安、物流寄递、娱乐场所和特行大数据平台以及治安综合管理分析研判等重大系统，其未来将保持目前相对稳定的规模并保持一定小幅度的增长，每年按3%的增长幅度进行预测。
航天金盾治安业务发展战略如下图所示：
人户政中心基础 承建户政中心 人口信息社会运 人口信息社会运 人口信息社会运
口支撑平台规划 基础支撑平台 营合作机制探索 营平台建设 营
主线基队伍建设
础技术基础技术
技术选型 平框架研发
台与治安局
建立战略
合作
光盘中心基础 承建光盘中心
支撑平台规划 基础支撑平台 参与部级治安业
承建部级系统 省级系统推广
治务管理信息系
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由于航天金盾的治安管理系统可以获取旅店房间的实时入住信息所具有独特的优势。乐住PMS+OTA项目即旅业增值服务业务经过 2014年的酝酿及测试后，在 2015年取得了较大的增长，到 2015年 12月份乐住PMS+OTA项目拓展酒店已经达到16,615.家，按照和乐住公司签署的乐住PMS+OTA项目协议，乐住公司每家每年向航天金盾支付 700元服务费（含税），公司到 2015年 12月份乐住PMS+OTA项目已实现不含税收入 1,097.17万元。由于服务费基本在年底结算，因此2016年1-3月的收入较少。根据航天金盾的发展规划，预计2016年乐住PMS+OTA项目拓展酒店将达到 25,000家，2017年发展到 35,000家，2018年发展到45,000家，预计到2019年能达到54,000家，到2020年达到59,000家。
航天金盾未来营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||2021年及|
|||项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|号||||||||||||以后|
||软件产品||1,794.02|1,847.84||1,903.28||1,960.38||2,019.19|||
||增长率||3.00%|3.00%||3.00%||3.00%||3.00%|||
||配套硬件设备||15,344.15|15,804.48||16,278.61||16,766.97||17,269.98|||
||增长率||3.00%|3.00%||3.00%||3.00%||3.00%|||
||运维服务||3,926.52|4,044.31||4,165.64||4,290.61||4,419.33|||
||增长率||3.00%|3.00%||3.00%||3.00%||3.00%|||
||旅业增值服务||1,650.94|2,311.32||2,971.70||3,566.04||3,896.23|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率|50.47%|40.00%|28.57%|20.00%|9.26%|
|家数|25,000|35,000|45,000|54,000|59,000|
|单价|0.066|0.066|0.066|0.066|0.066|
||22,715.63|24,007.95|25,319.23|26,583.99|27,604.72|
||5.42%|5.69%|5.46%|5.00%|3.84%|

2、主营业务成本分析预测
航天金盾报告期内主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||项目|2014年|2015年|
||软件产品||139.44||
||配套硬件设备||14,601.75||
||运维服务||1,658.23||
||旅业增值服务||-||
||||16,399.42||

企业软件和维护费成本主要为人力成本变动，硬件基本为外购和定做，成本主要为采购成本。参考企业历史成本的趋势，未来年度人力成本将随着社会的发展逐年增长。企业提供的“十三五”发展规划显示，企业未来还会保持目前的规模进行经营，故未来年度成本预测将保持目前的状况并将有所增长。
乐住PMS+OTA项目即旅业增值服务业务由于 2015年发展的酒店都是公司直营的客户，因此成本很小，但随着客户的继续开发，到 2015年底公司直营的酒店大部分开发完毕，2016年新增加的酒店除了公司直营的酒店外逐渐发展和公司合作开发的酒店及公司代理开发的酒店，这就需要给合作方和代理方一定的费用，因此从2016年开始乐住PMS+OTA项目成本将逐年增加，毛利率也从2015年的90.80%逐渐下降到65%。
航天金盾未来营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||2021年及|
|||项目||2016年||2017年|2018年||2019年|2020年||
|号|||||||||||以后|
||软件产品||360.48||371.30||382.44|393.91||405.73||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|79.91%|79.91%|79.91%|79.91%|79.91%|
|配套硬件设备|14,285.45|14,714.01|15,155.43|15,610.10|16,078.40|
|毛利率|6.90%|6.90%|6.90%|6.90%|6.90%|
|运维服务|1,580.22|1,627.62|1,676.45|1,726.75|1,778.55|
|毛利率|59.76%|59.76%|59.76%|59.76%|59.76%|
|旅业增值服务|247.64|462.26|742.92|1,069.81|1,363.68|
|毛利率|85.00%|80.00%|75.00%|70.00%|65.00%|
||16,473.79|17,175.20|17,957.25|18,800.56|19,626.35|
||27.48%|28.46%|29.08%|29.28%|28.90%|

3、其他业务收入和成本分析预测
航天金盾无其他业务收入及成本，未来不予分析预测。
4、营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有营业税、增值税、城建税及教育税附加、所得税等。
营业税：税率5%；增值税：税率17%，6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。由于企业收入为不含税收入，因此增值税只作为税基进行预测，根据财政部、国家税务总局近日发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），2016年 5月 1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点工作，因此本次评估 2016年 5月 1日后不再预测营业税，其余根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
航天金盾未来营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||2021年及|
|||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|号|||||||||||||以后|
||营业税||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||城建税||60.40||67.42||73.74||78.79||81.18|||
||教育费附加||43.14||48.16||52.67||56.28||57.98|||
||||103.53||115.58||126.41||135.08||139.16|||

5、销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）职工工资及保险福利费：工资薪金中主要为销售人员和管理人员的工资及奖金，和营业收入正比相关，本次参考 2015年度占收入比例并考虑一定幅度的增长确定未来年度预测的工资及奖金。
（2）办公费：2015年办公费占收入的比例约为0.39%，以后年度按此比例预测；
（3）差旅费：2015年办公费占收入的比例约为0.26%，以后年度按此比例预测；
（4）业务招待费：按照2015年的水平，保持一定金额的增长；
（5）修理费：2015年办公费占收入的比例约为0.01%，以后年度按此比例预测；
（6）其他费用：根据占主营收入比例，保持一定数量的增长。
航天金盾未来销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||2021年及|
|||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|号|||||||||||||以后|
||工资及保险福利费||414.94||435.69||457.47||480.34||504.36|||
||增长率||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%|||
||办公费||89.58||94.67||99.84||104.83||108.86|||
||占主营业务收入比例||0.39%||0.39%||0.39%||0.39%||0.39%|||
||差旅费||58.73||62.07||65.46||68.73||71.37|||
||占主营业务收入比例||0.26%||0.26%||0.26%||0.26%||0.26%|||
||业务招待费||115.01||120.76||126.80||133.14||139.79|||
||增长率||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%|||
||修理费||2.99||3.16||3.34||3.50||3.64|||
||占主营业务收入比例||0.01%||0.01%||0.01%||0.01%||0.01%|||
||其他||99.69||105.36||111.12||116.67||121.15|||
||占主营业务收入比例||0.44%||0.44%||0.44%||0.44%||0.44%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|780.94|821.72|864.03|907.21|949.17|
|3.44%|3.42%|3.41%|3.41%|3.44%|

6、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）工资及保险福利费：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
（2）办公费用:预计2015年办公费用87.30万元，占主营收入0.41%，以后年度按此比例预测。
（3）业务招待费：管理人员招待费用由于公司严格控制，2014年和 2015年均占主营收入0.36%，以后年度按此比例预测。
（4）房屋租赁费：2015年公司总部房屋租赁费为174.23万元，以后年度保持一定比例的增长。
（5）差旅费：2015年差旅费占主营收入0.30%，以后年度按此比例预测。
（6）研发支出：2013年、2014年和2015年的研发支出波动不大，整体保持在900万左右的规模，2015年研发支出占主营收入比例为4.28%，以后年度参照2015年的比例预测。
（7）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。同时考虑到随着企业业务收入的增长，需要增加车辆、电脑等设备，按照历年该类设备原值与收入的比例关系预测新增金额。
航天金盾未来销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||2021年及以后|
|||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|号|||||||||
||折旧||129.98|129.98|129.98|151.98|173.98||
||无形资产摊销||180.48|180.48|180.48|180.48|180.48||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工资及保险福利费|623.40|654.57|687.29|721.66|757.74|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|办公费|92.03|97.27|102.58|107.71|111.84|
|占主营业务收入比例|0.41%|0.41%|0.41%|0.41%|0.41%|
|研发支出|972.02|1,027.32|1,083.43|1,137.55|1,181.23|
|占主营业务收入比例|4.28%|4.28%|4.28%|4.28%|4.28%|
|业务招待费|80.81|85.40|90.07|94.57|98.20|
|占主营业务收入比例|0.36%|0.36%|0.36%|0.36%|0.36%|
|房屋租赁费|182.94|192.09|201.69|211.78|222.36|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|差旅费|67.86|71.72|75.64|79.42|82.47|
|占主营业务收入比例|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|
|其他|451.58|477.27|503.34|528.49|548.78|
|占主营业务收入比例|1.99%|1.99%|1.99%|1.99%|1.99%|
||2,781.10|2,916.10|3,054.51|3,213.62|3,357.08|
||12.24%|12.15%|12.06%|12.09%|12.16%|

7、财务费用分析预测
财务费用中，航天金盾无长短期借款；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
8、非经常性损益项目分析预测
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次评估不作预测。
9、投资收益分析预测
航天金盾以前年度无投资收益，故以后年度也不予预测。
10、营业外收支分析预测
营业外收支主要为非经营性的偶然收支，未来不予考虑。
11、所得税的计算
航天金盾为高新技术企业，所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
12、净利润的预测
航天金盾未来净利润预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2021年|
|项目\年份||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||||||||||||及以后|
||22,715.63||24,007.95||25,319.23||26,583.99||27,604.72|||
||20,139.36||21,028.60||22,002.19||23,056.48||24,071.76|||
||16,473.79||17,175.20||17,957.25||18,800.56||19,626.35|||
||103.53||115.58||126.41||135.08||139.16|||
||780.94||821.72||864.03||907.21||949.17|||
||2,781.10||2,916.10||3,054.51||3,213.62||3,357.08|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||2,576.27||2,979.35||3,317.03||3,527.52||3,532.96|||
||2,576.27||2,979.35||3,317.03||3,527.52||3,532.96|||
||2,177.49||2,519.53||2,805.93||2,984.17||2,988.02|||

（五）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限||预计净残值率|年折旧率|
||5年||5%|||
||10年||5%|||

2、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
3、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，
按各年预测数据确定。本次评估所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
4、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1-所得税率）
（六）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM评估师采用以下几步：
（1）无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
（2）市场风险溢价 MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%
=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
（3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查软件和信息技术服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.9583。
t
资本结构采用被评估企业自身的资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E采用内插法计算。
经过计算，航天金盾的D/E=0%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β= 0.958
e
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。经营
业务上流动比率、应收账款周转率、流动资产周转率等指标已经达到可比公司水平；企业经营业务目前处于新业务快速增长过渡阶段；企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于目前企业处于转型阶段，企业抗风险能力不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R：
e
R=2.82%+0.958×7.23%+3%
e
=12.7%
2、债务资本成本
债务资本成本R取5年期贷款利率4.90%。
d
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定资本结构为被评估企业自身的资本结构。
D
W ＝0%
d
(ED)
E
W ＝100%
e
(ED)
4、折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：15%
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有，具体数据如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||15%||15%||15%||15%|||

|||||
|-|-|-|-|
|0%|0%|0%|0%|
|0.958|0.958|0.958|0.958|
|12.7%|12.7%|12.7%|12.7%|
|0%|0%|0%|0%|
|100%|100%|100%|100%|
|12.7%|12.7%|12.7%|12.7%|

（七）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
BPC
i
B：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
P i
(1 R)i
i1
式中：
F：评估对象未来第 i年的预期收益（股权自由现金流量）；
i
R：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C
：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
i
C
i
C1C
2
式中：
C：基准日的现金类溢余性资产价值；
1
C：其他非经营性资产或负债的净值；
2
1、经营性资产价值
股权自由现金流量=净利润－净投资+债务净增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（股权净现金流量），并折现得到评估对象股权自由现金流折现值为21,909.88万元。
2、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债为递延所得税资产。
递延所得税资产账面值为 112.33万元，系根据计提的坏账准备及未收到发票成本乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
递延所得税资产评估值为112.33万元。
故非经营性资产评估值C＝112.33万元。
3、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 2,762.79万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，没有溢余性资产。
即C＝0.00万元。
1
4、股东全部权益价值
根据所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值，即得到评估对象股东全部权益价值为22,022.21万元，取整后为22,000.00万元。
BPC
i
＝21,909.88＋112.33＋0.00
＝22,022.21万元
＝22,000.00万元（取整）
（八）收益法评估结论
经收益法评估，航天金盾于评估基准日2015年12月31日，股东全部权益价值为人民币22,000.00万元，详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2021年|
|项目\年份||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||||||||||||及以后|
||22,715.63||24,007.95||25,319.23||26,583.99||27,604.72|||
||20,139.36||21,028.60||22,002.19||23,056.48||24,071.76|||
||16,473.79||17,175.20||17,957.25||18,800.56||19,626.35|||
||103.53||115.58||126.41||135.08||139.16|||
||780.94||821.72||864.03||907.21||949.17|||
||2,781.10||2,916.10||3,054.51||3,213.62||3,357.08|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||2,576.27||2,979.35||3,317.03||3,527.52||3,532.96|||
||2,576.27||2,979.35||3,317.03||3,527.52||3,532.96|||
||2,177.49||2,519.53||2,805.93||2,984.17||2,988.02|||
||2,177.49||2,519.53||2,805.93||2,984.17||2,988.02|||
||310.46||310.46||310.46||332.46||354.46|||
||284.46||394.47||394.47||412.07||429.67|||
||727.09||186.03||197.20||200.75||181.13|||
||1,476.40||2,249.49||2,524.73||2,703.81||2,731.68|||
||12.7%||12.7%||12.7%||12.7%||12.7%|||
||6||18||30||42||54|||
||0.9420||0.8358||0.7416||0.6581||0.5839|||
||1,390.77||1,880.13||1,872.34||1,779.38||1,595.03|||

经营性资产价值 21,909.88
||||
|-|-|-|
|112.33|溢余资产评估值|0.00|

股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益，取整前） 22,022.21股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益，取整后） 22,000.00
四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构东洲资产评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲资产评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。东洲资产评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
1、公安信息化行业发展情况良好
（1）公安信息化经费快速增长，市场空间巨大
国民经济的持续高速发展，为公安机关科技强警战略的实现，为公安信息化向更高水平的迈进奠定了强有力的经济基础。
我国各级政府高度重视公安信息化建设，历年来在公安信息化方面的投入逐年增加。2011年以来，随着中央及地方各级政府的投入不断加大，全国用于公安信息化的经费投入超过了2010年以前20年的累计投入额。
目前，基础通信设施及网络平台建设占需求总量的三分之二。随着“金盾工程”基础性的工程“网络”及“信息中心”的硬件投资建设的初步完成，未来，公安信息化建设正在向以“应用系统”为重点的方向转移。
（2）软件行业整体高速发展，为公安信息化提供技术支撑
近年来我国软件和信息技术服务业一直都保持着高速发展的状态。精准的个性化服务、强劲的创新能力、广阔的市场前景，再加上在服务“互联网+”、“中国制造2025”等国家战略以及共建“一带一路”中大有可为的空间，让软件产业产生了进一步做大做强的动力，也有了在促进公安信息化进程中大展身手的可能。
从整体产业发展来看，我国软件产业保持了较好增长势头。根据工信部的统计数据，2015年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3万亿元，同比增长16.6%，整体呈平稳较快增长态势，产业结构和布局良性调整，新兴领域业务快速增长。
软件行业的高速发展，使得公安信息化所需的各类技术具有了得以实现的可能性，并且为技术的不断更新和升级提供了保障。同时，软件行业的不断发展吸引更多从业人员的进入，为公安信息化的软件研发和后续服务实现了人才储备。
2、航天金盾业务布局和技术能力符合公安信息化行业发展趋势
公安信息化行业正面临着强烈的大数据化需求，通过互联网、云计算、加密及数据挖掘技术，为公安系统和企业用户打造一体化公安服务平台，是公安信息化行业发展的方向。
（1）行业集中度将逐渐提高
随着公安信息化行业市场规模的不断扩大，势必会吸引越来越多的优质企业从事公安相关业务，将促进公安信息化行业内企业的重组、兼并和联合发展，使得技术、品牌和资本的整合成为行业发展的趋势，行业内主要的研发、生产和销售都会向规模企业或品牌企业靠拢。目前，由于行业统一的标准尚未确定，给各区域内一些中小型企业生存和发展的机会，但随着市场规模的扩大，统一标准将是未来的趋势，也将打破区域间的限制，利于大厂商业务的扩张。根据安防协会的《中国安全防范行业年鉴》的预计，安防行业的市场份额将进一步向主流厂商集中，这也将是公安信息化行业的趋势。
在行业集中度将逐渐提高的大趋势下，航天金盾作为公安信息化领域内极少数布局全国的服务提供商，在市场及客户上已经占据了相当的竞争优势。
（2）需求个性化和技术创新使产品创新成为竞争核心
公安行业是一个多层次、多专业的行业，不同管理层面、不同专业警种在工作机制、管理体制和技术专业方面存在着较大的差异，造成了公安行业在不同区域、不同层次的需求差异很大。另一方面，公安信息化技术处于不断更新的状态，物联网技术的广泛应用、云计算技术的兴起都使得公安信息化技术不断更新换代。
需求的个性化要求厂商深入了解公安行业的业务环境和工作机制，掌握公安行业特有的专业技术技能，设计出符合客户需求的新产品；技术创新要求厂商不断进行产品升级。总之，在需求个性化和技术不断更新的公安信息化行业，只有实现产品的不断创新才能增强自身的竞争力。
航天金盾一方面具有技术和人才的优势，另一方面可以依托母公司分布在全国的服务商，对各地公安机关的需求进行快速响应，有针对性地进行个性化的技术服务。
3、航天金盾报告期及未来财务预测的相关情况
航天金盾报告期及未来财务预测的具体情况请参见本章“三/（四）净利润的预测”。
航天金盾未来财务预测综合考虑了报告期内航天金盾的经营状况及未来发展趋势，预测依据充分，具备合理性。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、产业政策和公安部门大力支持公安信息化行业发展
改革开放以来，我国经济社会高速发展，生产效率大幅度提升，极大地改善了人们的物质文化生活质量；但另一方面，各种利用高新技术的新形式犯罪层出不穷，给公安机关侦破案件带来了不同程度的阻碍，进而催生了公安信息化行业的快速发展。
由于公安信息化行业和国家稳定、公共安全以及人们的日常生活息息相关，国家从政策层面对该行业给予了较大力度的扶植和支持。一方面对现有政策及法规进行相应的调整，逐渐增加针对性较强的专业性法律法规，使其适应现实发展的需要；另一方面进行产业结构调整，出台一系列扶持政策，大力扶植国内具有发展潜力的企业，以促进国内公安信息化行业快速发展。
近年来，全国公安机关大力实施“金盾工程”建设，公安信息网各类基础设施基本建成。目前，公安信息网已覆盖三十多个省级公安厅局、四百多个市局、三千多个分县局和七万多个基层所（队）。公安部党委历来高度重视信息化工作，明确把推进公安信息化的“金盾工程”建设作为实施科技强警战略的重要载体。
同时，经党中央、国务院批准，“金盾工程”被纳入国家信息化建设的重点项目予以实施。
“金盾工程”二期建设更侧重于信息化建设，公安部要求以建设公安情报信息综合应用平台为龙头，探索建立具有中国公安特色的“大情报系统”，并以此为突破口不断推动公安工作的改革创新。这些举措无疑对促进公安信息化行业的发展具有重要的作用。
2、物联网等新兴信息化技术快速发展
公安信息化行业与软件产业的发展是密切相关的，近年来电子信息技术、计算机技术、互联网技术的快速发展为公安信息化提供了强有力的技术支撑，随着物联网技术、云计算技术和智能分析技术等新技术的兴起，为公安信息化行业的发展提供了更加广阔的空间。
3、航天金盾力争建设公安信息化行业领军企业
航天金盾的发展目标是依托自主核心应用产品及运营服务优势，成为国内领先的公安行业信息化解决方案提供商及运营服务商。
航天金盾未来将抓住公安领域全面改革契机，以“基础信息化”为抓手，以“创新社会治安治理机制”和“深化公安行政管理改革”为方向，做大做强公安信息化业务，深入布局基础平台建设运维和社会化运营服务，通过运用互联网、云计算、大数据等技术，以“互联网+治安”的模式创新社会治理，提升公安行政管理、社会治理能力。航天金盾作为金盾工程的重要战略合作伙伴和总体设计单位之一，未来将积极参与公安信息化重大项目的总体规划、方案设计与行业应用标准制定，同时继续扩大治安业务的推广应用，抓紧研发应用于身份识别、网络安全监察等领域的新产品。
综上所述，产业政策、信息化技术等方面的未来变化趋势有利于航天金盾公安信息化业务的未来发展。航天金盾制定了明确的业务发展规划，力争建设公安信息化行业领军企业。同时，航天金盾将根据行业环境、产业政策的变化适时采取应对措施，保证航天金盾业务经营和盈利能力的正常发展和稳定提升，减少因未来趋势可能出现的变化所带来的不利影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出评估值，因此毛利率、折现率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感性分析。
1、毛利率对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动率||评估值（万元）|估值变动率|
||25,700|||
||23,800|||
||22,000|||
||20,100|||

-2.00% 18,200 -17.27%
2、折现率对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对折现率的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动率||评估值（万元）|估值变动率|
||18,900|||
||20,300|||
||22,000|||
||23,900|||
||26,200|||

（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
航天金盾在本次交易前作为上市公司的控股子公司，是上市公司公安业务的主要经营主体。本次交易完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司，并继续作为上市公司在公安信息化领域的重要力量，持续加强上市公司在公安信息化行业的布局和业务拓展，为上市公司发展并维护客户资源，形成完整的网络信息安全产品生态圈，从而实现上市公司打造物联网技术及应用产业的战略目标。
由于航天金盾在本次交易前即为上市公司控股子公司，其发展战略、业务经营、财务管理、人事调配等环节均已纳入上市公司统一管理，本次交易并不产生新的业务整合及协同效应。
本次评估采用收益法评估取值，航天金盾股东全部权益的评估值为 22,000万元。航天金盾31.12%股权本次交易作价6,846万元是在参考评估值的基础之上经交易双方友好协商确定，在本次评估过程中未考虑因本次交易而产生的上市公司与航天金盾之间的协同效应。
（六）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，航天金盾31.12%股权的交易作价为6,846万元，对应的100%
股权交易作价22,000万元。
航天金盾采用收益法评估结果作为最终评估结论，2016年、2017年、2018年预测实现的净利润数（指标的资产实现的未考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别为2,177.49万元、2,519.53万元、2,805.93万元。
航天金盾的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年预测|2017年预测|2018年预测|

航天金盾100%股权作价（万元） 22,000.00
|||
|-|-|
|2,177.49|2,519.53|
|10.10|8.73|

平均预测净利润（万元） 2,500.98
平均交易市盈率（倍） 8.80
注：航天金盾预测净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据航天金盾三年平均预测净利润 2,500.98万元计算的动态市盈率为 8.80
倍。
2、可比同行业上市公司市盈率水平
航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），航天金盾属于“软件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），航天金盾属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
选取证监会“软件和信息技术服务业”相关上市公司作为航天金盾可比上市公司，其估值情况请参见本报告书“第七章华资软件100%股权的评估情况/四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（六）本次交易作价公允性分析/2、可比同行业上市公司市盈率水平”。
软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率为 175.17倍，中位数为 141.56倍。本次交易中，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元，2016年预测净利
润2,177.49万元，对应市盈率为10.10倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的航天金盾31.12%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、可比交易的市盈率水平
航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务。航天金盾属于“软件和信息技术服务业”。选取华宇软件收购华宇金信、浙大网新收购网新信息、久其软件收购华夏电通三次收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易基准日当年预测||
|项目||P/E|||交易估值（万元）|
|||||承诺净利润（万元）||
||12.57||3,000.00|||
||13.00||1,000.00|||
||15.98||4,000.00|||
||13.85|||||

本次交易航天金盾基于 2016年预测净利润的动态市盈率为 10.10倍，低于同行业可比交易市盈率水平，估值具备合理性。
（七）收益法和市场法的评估结果及差异原因
航天金盾100%股权收益法和市场法评估值分别为22,000万元、45,700万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所
以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结
构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、审阅报告与评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易已聘请具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行评估，上海东洲资产评估有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。”
第九章本次交易相关合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议（华资软件）
（一）合同主体及签订时间
航天信息于 2016年 3月 25日与邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），就拟通过向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
（二）发行价格及定价依据
定价基准日：航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日，即本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日。
发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日航天信息股票的交易均价 49.55元/股的90%，最终发行价格由各方协商确定为 44.60元/股。
自定价基准日起至本次发行股票前航天信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（三）标的资产的作价
根据东洲资产评估的结果，并经交易双方协商确认，标的资产的整体交易对价确定为 90,000万元，其中以非公开发行股份方式支付 30,584,488股股份，以现金方式支付22,500万元。最终交易价格以东洲资产评估为本次交易出具的《资产评估报告》确定的标的资产截至交易基准日的评估值为基础，由交易双方另行
协商确定。
（四）发行股份数量及股份锁定期
上市公司拟向邹革非等 33名自然人以及华资投资共计发行 30,584,488股，分别发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||邹革非||14,617.8657|||
||余增平||7,286.9937|||
||李自强||7,036.2261|||
||金长仁||7,036.2261|||
||谢红刚||6,030.4020|||
||李志山||2,447.6574|||
||梁志强||2,233.0497|||
||胥习锋||2,174.1969|||
||林小明||2,050.4412|||
||覃义||1,736.8812|||
||蔡秀楠||1,248.0090|||
||周建和||1,043.7729|||
||樊志为||746.8758|||
||彭莉莉||611.2812|||
||黄俊华||467.5662|||
||余丹||403.3467|||
||高伟||328.6752|||
||刘杰||318.5448|||
||卓鹏||260.5965|||
||邓菊||260.5965|||
||段笑雨||255.7926|||
||任莉||233.7831|||
||欧跃龙||218.6679|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||翁庄明||218.6679|||
||杨亚芳||218.6679|||
||郭志勇||175.3323|||
||雷煜华||153.3429|||
||韩晓媛||138.8910|||
||蔡运健||102.4497|||
||刘怀春||87.3345|||
||刘昆||87.3345|||
||曾德慧||50.8731|||
||吴竞||19.6578|||
||华资投资||7,200.0000|||
||||67,500.0000|||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方||解锁期||解锁股份比例|
||第一期||股份发行结束满12个月后解除限售||
||第二期||股份发行结束满24个月后解除限售||
||第三期||股份发行结束满36个月后解除限售||
||第一期||股份发行结束满36个月后解除限售||
||第二期||股份发行结束满48个月后解除限售||

（五）标的资产交割
交易双方同意，经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产
交割手续并于 30日内办理完毕。交易双方应在交割日就本协议项下的标的资产
交割事宜签署资产交割协议或确认书，并就目标公司交割日的全部资产进行盘点
和接收，并制作、签署《交接资产清单》。交易双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，航天信息自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股权出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（六）期间损益归属
交易双方同意，本次交易的整体价格为含权价格，即交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
在交割日后 30日内，应由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天信息享有；标的资产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
（七）协议的成立与生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
3、目标公司股东会审议批准本次交易；
4、航天信息与华资软件自然人股东、高管团队及核心技术人员签署《任职期限及竞业限制协议》；
5、标的资产取得各主管部门出具的目标公司完税及经营合规证明；
6、邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资各方取得目标公司自设立至今的全部股东对于公司股权现状的确认文件；
7、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。如邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资任何一方违反上述义务，则其他方对此承担连带责任。
2、中国证监会核准本次交易后，邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该违约方向上市公司支付违约金500万元，邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资其他方对此承担连带责任，但无论邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资一方或多方违约，邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资向上市公司支付违约金的总和上限为500万元；上市公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，股权出让方有权要求上市公司向其支付违约金 500万元。
3、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
二、盈利承诺补偿协议（华资软件）
（一）合同主体及签订时间
航天信息于 2016年 3月 25日与邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资签订了《盈利承诺补偿协议》，就拟通过向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权涉及的盈利承诺补偿事项，明确了双方的权利与义务。
（二）盈利承诺期
交易各方同意，业绩承诺和补偿期间为2016年度及2017年度。
（三）盈利承诺数额的确定
华资软件全体股东预测华资软件 2016年度、2017年度实现净利润分别为5,950万元、8,300万元。
净利润均以经会计师根据上市公司适用的会计准则审计的归属于母公司所有者的净利润数额扣除非经常性损益后为准。
华资软件因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除。
（四）实际利润数额的确定与华资软件减值的确定
交易各方同意，由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告（与航天信息的年度审计报告同日出具），对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行确认。
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（五）盈利补偿的方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿。
1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息
股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的全部现金分红。
2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
3、减值损失补偿
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对华资软件100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件100%股权收购价格>（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华资软件100%股权收购价格—（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式与业绩补偿方式相同。
三、发行股份及支付现金购买资产协议（航天金盾）
（一）合同主体及签订时间
航天信息于 2016年3月25日与王芝芬等8名自然人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（航天金盾），就拟通过向王芝芬等8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
（二）发行价格及定价依据
定价基准日：航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日，即本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日。
发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日航天信息股票的交易均价 49.55元/股的90%，最终发行价格由各方协商确定为 44.60元/股。
自定价基准日起至本次发行股票前航天信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（三）标的资产的作价
根据东洲资产评估的结果，并经交易双方协商确认，标的资产的整体交易对价确定为 6,846万元，其中以非公开发行股份方式支付 3,092,879股股份，以现金方式支付 20万元。最终交易价格以东洲资产评估为本次交易出具的《资产评估报告》确定的标的资产截至交易基准日的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
（四）发行股份数量及股份锁定期
上市公司拟向王芝芬等 8名自然人共计发行 3,092,879股，分别发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||王芝芬||4,713.6393|||
||吴健||2,020.1311|||
||宋旭东||27.6689|||
||朱晓||18.4459|||
||曹兵||18.4459|||
||李银波||9.2230|||
||陈辉||9.2230|||
||李增和||9.2230|||
||||6,826.0000|||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
本次以航天金盾股权资产认购的上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）标的资产交割
交易双方同意，经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于 30日内办理完毕。交易双方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，并就目标公司交割日的全部资产进行盘点和接收，并制作、签署《交接资产清单》。交易双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，航天信息自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股权出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（六）期间损益归属
交易双方同意，交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
在交割日后 30日内，应由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天信息享有；标的资产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
（七）协议的成立与生效
交易协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
3、航天金盾股东会审议批准本次交易；
4、航天金盾取得有权税务部门出具的航天金盾完税及经营合规证明；
5、航天金盾交易对方取得航天金盾自设立至今的全部股东对于公司股权现状的确认文件；
6、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（八）违约责任
1、交易协议签署后，除交易协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行交易协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。航天金盾交易对方中任何一方违反上述义务的，航天金盾其他交易对方承担无限连带责任。
2、中国证监会核准本次交易后，航天金盾交易对方中任何一方违反交易协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方向其支付违约金1,000万元，航天金盾其他交易对方对此承担连带责任；上市公司违反交易协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，航天金盾交易对方有权要求上市公司向其支付违约金1,000万元。
3、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致交易协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复交易协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
四、发行股份及支付现金购买资产协议（补充协议）
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（华资软件）1、合同主体及签订时间
航天信息于 2016年6月6日与邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资签订了《补充协议》（华资软件），就拟通过向邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权的事项，进一步明确了标的资产的作价。
2、标的资产的作价
根据东洲资产评估出具的“沪东洲资评字〔2016〕0193183号”《评估报告》，华资软件100%股权在评估基准日（2015年 12月 31日）的评估结果为 90,000万元（采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果采用收益法）。经双方协商一致，确定华资软件100%股权的交易价格为90,000万元，其中以非公开发行股份方式支付30,584,488股股份，以现金方式支付22,500万元。
3、协议生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（华资软件）作为《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件）的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件）生效时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（华资软件）有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（华资软件）为准，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（华资软件）未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件）的规定为准。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（航天金盾）1、合同主体及签订时间
航天信息于 2016年6月5日与王芝芬等8名自然人签订了《补充协议》（航天金盾），就拟通过向王芝芬等 8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%股权的事项，进一步明确了标的资产的作价。
2、标的资产的作价
根据沪东洲资评报字【2016】第 0024231号《评估报告》，航天金盾31.12%股权在评估基准日（2015年12月31日）的评估结果为6,846万元（采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果采用收益法）。经双方协商一致，确定航天金盾31.12%股权的交易价格为 6,846万元，其中以非公开发行股份方式支付3,092,879股股份，以现金方式支付20万元。
3、协议生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（航天金盾）作为《发行股份及支付现金购买资产协议》（航天金盾）的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》（航天金盾）生效时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（航天金盾）有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（航天金盾）为准，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（航天金盾）未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》（航天金盾）的规定为准。
（三）《盈利承诺补偿协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
航天信息于 2016年6月6日与邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资签订了《盈利承诺补偿协议之补充协议》，就部分盈利承诺事项进一步明确。
2、净利润数额确定
《盈利承诺补偿协议》第3.2条修改为：
净利润均以经会计师根据上市公司适用的会计准则审计的归属于母公司所有者的净利润数额扣除非经常性损益后并为准，其中 2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。”
《盈利承诺补偿协议》第3.3条修改为：
华资软件因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除。其中：使用募集资金而产生的利润=华资软件累计获得的上市公司投入的募集配套资金金额*一年期人民币贷款基准利率*（1-华资软件所得税税率）*资金实际使用天数/365。
3、协议生效条件
《盈利承诺补偿协议之补充协议》作为《盈利承诺补偿协议》的组成部分，自《盈利承诺补偿协议》生效时生效。《盈利承诺补偿协议之补充协议》有约定的，以《盈利承诺补偿协议之补充协议》为准，《盈利承诺补偿协议之补充协议》未约定的，以《盈利承诺补偿协议》的规定为准。
第十章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策规定
本次交易的标的为华资软件100%的股权、航天金盾31.12%的股权。华资软
件主要从事提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务，属公安信息化行业。
2009年 3月，工信部公布《软件产品管理办法》，旨在加强软件产品管理，促进我国软件产业发展，对软件产品的登记和备案以及生产、销售和监督管理进行制度性规范。
2009年4月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。
2011年 1月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面进一步支持软件产业发展。
2012年4月，工信部出台《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规划中指出要大力发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计规划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。
以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促进软件产品和信息技术服务的应用推广。
2012年 4月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策支持。
2012年 5月，国家发改委发布《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技[2012]1202号），“十二五”国家政务信息化工程以《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、相关法律法规和政策文件为依据，
重点明确构建国家电子政务网络、深化国家基础信息资源开发利用、完善国家网络与信息安全基础设施、推进国家重要信息系统建设。
2012年 6月，国务院出台《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号），提出实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基础设施；推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平；加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设；推进农业农村信息化，实现信息强农惠农；
健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全；加快能力建设，提升网络与信息安全保障水平等意见。
2012年 7月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28号），“十二五”国家战略性新兴产业发展规划要求把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态,增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。
2013年 2月，工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局联合发布新修订版《软件企业认定管理办法》，旨在不断加强软件企业认定工作，促进我国软件产业发展。
2013年 8月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）的通知》（工信部信[2013]317号），提出了“企业两化融合管理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术支撑服务能力显著增强等行动目标。
2015年 1月，国务院出台《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号），旨在增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为行业应用解决方案与服务提供商，标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至报告书签署之日，标的公司主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
2、本次交易完成后，航天信息仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后航天信息仍符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的东洲资产评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。东洲资产评估及其经办评估师与航天信息、标的公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
依据东洲资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月31日，华资软件100%股权的评估值为90,000万元，上市公司与华资软件售股股东据此协商约定华资软件100%股权的交易价格为 90,000万元。航天金盾100%股权的评估值为 22,000万元，上市公司与航天金盾售股股东协商约定航天金盾31.12%股权交易价格为6,846万元。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%，即 44.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，关联董事回避表决，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券义务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立当时发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的华资软件100%股权及航天金盾31.12%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，交易对方作为标的公司的股东均已确认相互放弃优先购买权，其股权转让给航天信息不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块构成的。
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软
硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司可以获得优质资产，并实现产业链的延伸，提升整体规模和实力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团仍是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，航天科工集团将继续保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与航天信息保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预航天信息经营决策，损害航天信息和其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会对于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，航天信息已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。有助于其增强抵御风险的能力，实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。其与标的公司的协同效应将促使上市公司收入规模和盈利能力将持续增强。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后华资软件、航天金盾将成为上市公司的全资子公司，交易对方均出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对航天信息 2015年财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2016BJA90254标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书签署之日，经上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认，上述机构及人员不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华资软件100%的股权以及航天金盾31.12%的股权。截至报告书签署之日，交易对方均合法持有标的公司股份，交易对方均出具了《关于交易资产权属状况的承诺》。
为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产的交割做出明确约定。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团仍是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，符合本条规定。
综上所述，本次交易复核《重组办法》第四十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次配套融资金额为 39,020万元，其中 22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
综上所述，本次交易募集配套资金总额未超过交易价格的100%，将提交并
购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，独立财务顾问认为：航天信息本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产价格的100%，用途属于提高重组项目整合绩效的内容，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的说明
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易的定价依据
依据东洲资产评估评估出具的“沪东洲资评字【2016】0193183号”《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对标的公司100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2015年12月31日，标的公司华资软件股东全部权益的评估价值为 90,000.00万元，较审计后账面净资产增值77,123.15万元，增值率598.93%。
依据东洲资产评估评估出具的“沪东洲资评字【2016】第 0024231号”《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对航天金盾31.12%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，航天金盾股东全部权益的评估价值为 22,000.00万元，较审计后账面净资产增值17,604.18万元，增值率400.48%。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%，即 44.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定。
2、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为 22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
综上所述，本次交易的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，航天信息委托东洲资产评估对标的公司股东全部权益进行了资
产评估。东洲资产评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
东洲资产评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，东洲资产评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
东洲资产评估使用收益法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估师——东洲资产评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）本次交易定价的市盈率
本次交易中，华资软件100%股权的交易作价为90,000万元。华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元，其中2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。
标的公司的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年承诺|2017年承诺|

华资软件100%股权作价（万元） 90,000.00
||
|-|
|5,950.00|
|15.13|

平均承诺实现净利润（万元） 7,125.00
平均交易市盈率（倍） 12.63
注：华资软件承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
于母公司的净利润。
根据华资软件两年平均承诺实现净利润 7,125.00万元计算的动态市盈率为12.63倍。
本次交易中，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元。
航天金盾采用收益法评估结果作为最终评估结论，2016年、2017年、2018年预测实现的净利润数（指标的资产实现的未考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别为2,011.03万元、2,315.38万元、2,615.62万元。
航天金盾的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年预测|2017年预测|2018年预测|

航天金盾100%股权作价（万元） 22,000.00
|||
|-|-|
|2,011.03|2,315.38|
|10.94|9.50|

平均预测净利润（万元） 2,314.01
平均交易市盈率（倍） 9.51
注：航天金盾预测净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据航天金盾三年平均预测净利润 2,314.01万元计算的动态市盈率为 9.51倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率及市净率水平
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华资软件、航天金盾属于“软件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。按照中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华资软件、航天金
盾属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
选取证监会“软件和信息技术服务业”相关上市公司作为华资软件可比上市公司，其估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称|P/E|
||000555.SZ||神州信息|||
||000948.SZ||南天信息|||
||000971.SZ||高升控股|||
||000997.SZ||新大陆|||
||002063.SZ||远光软件|||
||002065.SZ||东华软件|||
||002093.SZ||国脉科技|||
||002148.SZ||北纬通信|||
||002153.SZ||石基信息|||
||002195.SZ||二三四五|||
||002230.SZ||科大讯飞|||
||002232.SZ||启明信息|||
||002253.SZ||川大智胜|||
||002261.SZ||拓维信息|||
||002268.SZ||卫士通|||
||002279.SZ||久其软件|||
||002280.SZ||联络互动|||
||002316.SZ||键桥通讯|||
||002331.SZ||皖通科技|||
||002368.SZ||太极股份|||
||002373.SZ||千方科技|||
||002401.SZ||中海科技|||
||002405.SZ||四维图新|||
||002410.SZ||广联达|||
||002421.SZ||达实智能|||

|||
|-|-|
|002474.SZ|榕基软件|
|002517.SZ|恺英网络|
|002544.SZ|杰赛科技|
|002609.SZ|捷顺科技|
|002642.SZ|荣之联|
|002649.SZ|博彦科技|
|002657.SZ|中科金财|
|002771.SZ|真视通|
|002777.SZ|久远银海|
|300002.SZ|神州泰岳|
|300010.SZ|立思辰|
|300017.SZ|网宿科技|
|300020.SZ|银江股份|
|300025.SZ|华星创业|
|300033.SZ|同花顺|
|300036.SZ|超图软件|
|300044.SZ|赛为智能|
|300047.SZ|天源迪科|
|300050.SZ|世纪鼎利|
|300051.SZ|三五互联|
|300052.SZ|中青宝|
|300074.SZ|华平股份|
|300075.SZ|数字政通|
|300085.SZ|银之杰|
|300096.SZ|易联众|
|300098.SZ|高新兴|
|300150.SZ|世纪瑞尔|
|300166.SZ|东方国信|
|300167.SZ|迪威视讯|

|||
|-|-|
|300168.SZ|万达信息|
|300170.SZ|汉得信息|
|300182.SZ|捷成股份|
|300183.SZ|东软载波|
|300188.SZ|美亚柏科|
|300209.SZ|天泽信息|
|300212.SZ|易华录|
|300229.SZ|拓尔思|
|300231.SZ|银信科技|
|300235.SZ|方直科技|
|300245.SZ|天玑科技|
|300248.SZ|新开普|
|300253.SZ|卫宁健康|
|300264.SZ|佳创视讯|
|300271.SZ|华宇软件|
|300275.SZ|梅安森|
|300277.SZ|海联讯|
|300287.SZ|飞利信|
|300290.SZ|荣科科技|
|300297.SZ|蓝盾股份|
|300299.SZ|富春通信|
|300300.SZ|汉鼎股份|
|300302.SZ|同有科技|
|300311.SZ|任子行|
|300312.SZ|邦讯技术|
|300315.SZ|掌趣科技|
|300324.SZ|旋极信息|
|300330.SZ|华虹计通|
|300333.SZ|兆日科技|

|||
|-|-|
|300339.SZ|润和软件|
|300348.SZ|长亮科技|
|300352.SZ|北信源|
|300359.SZ|全通教育|
|300365.SZ|恒华科技|
|300366.SZ|创意信息|
|300369.SZ|绿盟科技|
|300377.SZ|赢时胜|
|300378.SZ|鼎捷软件|
|300379.SZ|东方通|
|300380.SZ|安硕信息|
|300383.SZ|光环新网|
|300386.SZ|飞天诚信|
|300399.SZ|京天利|
|300419.SZ|浩丰科技|
|300440.SZ|运达科技|
|300448.SZ|浩云科技|
|300451.SZ|创业软件|
|300465.SZ|高伟达|
|300468.SZ|四方精创|
|300469.SZ|信息发展|
|300493.SZ|润欣科技|
|300494.SZ|盛天网络|
|300496.SZ|中科创达|
|600289.SH|亿阳信通|
|600406.SH|国电南瑞|
|600410.SH|华胜天成|
|600446.SH|金证股份|
|600476.SH|湘邮科技|

|||
|-|-|
|600536.SH|中国软件|
|600570.SH|恒生电子|
|600571.SH|信雅达|
|600588.SH|用友网络|
|600652.SH|游久游戏|
|600654.SH|中安消|
|600718.SH|东软集团|
|600728.SH|佳都科技|
|600756.SH|浪潮软件|
|600764.SH|中电广通|
|600797.SH|浙大网新|
|600845.SH|宝信软件|
|600850.SH|华东电脑|
|601519.SH|大智慧|
|603508.SH|思维列控|
|603636.SH|南威软件|
|603918.SH|金桥信息|
|900926.SH|宝信B|

平均值 175.17中位数 141.56标的公司 华资软件 15.13注：数据来源于Wind资讯；
1、市盈率（PE）=可比上市公司2015年12月31日动态市盈率（TTM）；
2、已剔除动态市盈率（TTM）为负值、动态市盈率（TTM）为极端值（超过1,000倍）的公司P/E信息
软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率为 175.17倍，中位数为 141.56倍。本次交易中，华资软件100%股权的评估值为 90,000万元。华资软件 2016
年承诺实现净利润5,950万元，对应市盈率为15.13倍，显著低于行业平均水平。
本次交易中，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元，2016年预测净利润2,011.03万元，对应市盈率为10.94倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的华资软件100%股权、航天金盾31.12%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）可比交易的市盈率水平
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务。
华资软件、航天金盾属于“软件和信息技术服务业”。选取华宇软件收购华宇金信、浙大网新收购网新信息、久其软件收购华夏电通三次收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易基准日当年预测||
|项目||P/E|||交易估值（万元）|
|||||承诺净利润（万元）||
||12.57||3,000.00|||
||13.00||1,000.00|||
||15.98||4,000.00|||
||13.85|||||

本次交易华资软件基于 2016年承诺净利润的动态市盈率为 15.13倍，略高于同行业可比交易市盈率水平，主要原因是由于华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域长期完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，通过专业化的服务经验，华资软件在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。
本次交易航天金盾基于 2016年预测净利润的动态市盈率为 10.94倍，低于同行业可比交易市盈率水平，估值具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合
《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业为计算机应用行业，具有专有技术、经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
东洲资产评估对标的公司股东全部权益进行评估时，采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
（二）评估假设前提的合理性分析
东洲资产评估此次对于标的公司股东全部权益进行评估的假设前提包括：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
重要评估参数取值情况详见本报告“第七章华资软件100%股权的评估情况/三、收益法的评估情况”和“第八章航天金盾31.12%股权的评估情况/三、收益法评估情况”。
本次评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性，且已对重要评估参数进行敏感性分析。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备一定的合理性；对未来收入增长率的预测较为谨慎，预期收益具有较强的可实现性，折现率的计算采用了通用的计量模型，数据来源具有客观性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2014年12月31日、2015年12月31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）|||变动情况||
|项目|||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）|金额|占比（%）|
||910,011.07||62.79%||917,590.60||58.76%||7,579.53||
||13,014.53||0.90%||13,014.53||0.83%||-0.00||
||119,798.19||8.27%||132,242.47||8.47%||12,444.28||
||93,917.13||6.48%||94,389.43||6.04%||472.30||
||1,679.22||0.12%||1,679.22||0.11%||0.00||
||23,044.06||1.59%||25,254.56||1.62%||2,210.50||
||76,732.23||5.29%||85,350.54||5.47%||8,618.31||
||||0.00%||-||0.00%||-||
||1,238,196.42||85.44%||1,269,521.35||81.30%||31,324.93||
||||||||||-||
||4,988.45||0.34%||5,063.45||0.32%||75.00||
||2,578.38||0.18%||2,578.38||0.17%||-0.00||
||26,193.01||1.81%||26,193.01||1.68%||-0.00||
||102,536.51||7.08%||102,940.03||6.59%||403.52||
||1,811.51||0.13%||1,811.51||0.12%||-0.00||
||28,168.87||1.94%||33,769.47||2.16%||5,600.60||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）|||变动情况||
|项目|||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）|金额|占比（%）|
||1,513.13||0.10%||1,513.13||0.10%||-0.00||
||23,192.77||1.60%||98,055.38||6.28%||74,862.61||
||2,538.69||0.18%||2,682.67||0.17%||143.98||
||17,467.39||1.21%||17,467.39||1.12%||-0.00||
||210,988.68||14.56%||292,074.40||18.70%||81,085.72||
||1,449,185.10||100.00%||1,561,595.75||100.00%||112,410.65||

交易完成后，截至2015年12月31日，公司备考总资产规模达 1,561,595.75万元，与交易前相比增长 112,410.65万元。其中流动资产增长 31,324.93万元，非流动资产增长81,085.72万元。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为81.30%，非流动资产占总资产的比重为18.70%。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）||||变动情况||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||||||||||-|||
||-||0.00%||1,000.00||0.19%||1,000.00|||
||4,060.88||0.83%||4,060.88||0.76%||-0.00|||
||85,099.54||17.32%||90,256.57||16.83%||5,157.03|||
||137,301.65||27.94%||145,490.13||27.13%||8,188.48|||
||9,728.74||1.98%||12,102.34||2.26%||2,373.60|||
||20,487.61||4.17%||21,314.51||3.98%||826.90|||
||408.59||0.08%||408.59||0.08%||-0.00|||
||1,759.91||0.36%||1,759.91||0.33%||-|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）||||变动情况||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||20,230.24||4.12%||46,589.38||8.69%||26,359.14|||
||649.76||0.13%||649.76||0.12%||0.00|||
||279,726.93||56.93%||323,632.06||60.36%||43,905.13|||
||||0.00%||-||0.00%||-|||
||4,200.00||0.85%||4,200.00||0.78%||-|||
||199,494.05||40.60%||199,494.05||37.20%||0.00|||
||4,252.62||0.87%||4,252.62||0.79%||-0.00|||
||||0.00%||532.42||0.10%||532.42|||
||3,292.61||0.67%||3,292.61||0.61%||0.00|||
||||0.00%||398.77||0.07%||398.77|||
||405.23||0.08%||405.23||0.08%||-0.00|||
||211,644.51||43.07%||212,575.70||39.64%||931.19|||
||491,371.44||100.00%||536,207.76||100.00%||44,836.32|||

交易完成后，截至2015年12月31日公司备考负债总额为536,207.76万元，与交易前相比增长44,836.32万元。交易完成后，上市公司的负债均主要为流动负债，上市公司流动负债增加了 43,905.13万元，主要原因是其他应付款增加的影响。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日||
|项目|||
||交易前|交易后|
|资产负债率（合并报表）|33.91%|34.34%|
||4.43||
||4.15||

注：资产负债率=期末负债/期末资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的资产负债率小幅提升，未发生重大变化。上市公司流动比率、速动比率降低的主要原因是本次交易后流动负债大幅增加43,905.13万元。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日||
|项目|||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率|18.68|17.29|
|存货周转率|29.17|26.79|
|资产周转率|1.54|1.46|

注：资产周转率=当期营业收入/期末资产
存货周转率=当期营业收入/期末存货
应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款账面余额
本次交易完成后，公司应收账款周转率未发生重大变化；存货周转率小幅下降的原因是存货增幅超过收入增幅；资产周转率小幅下降的原因是标的公司资产周转率低于上市公司资产周转率。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司已逐步形成以金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块为核心，以渠道销售和技术研发等为支撑的主营业务架构。
其中，金税及企业市场产业板块主要包括增值税防伪税控系统及相关设备，税控收款机和网络、软件与系统集成等业务。金融电子支付及服务产业板块主要包括金融 IC卡、POS终端生产及服务等业务。物联网技术及应用产业板块主要包括各类 IC卡产品及部分网络、软件与系统集成产品。
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力
和利润来源。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强系统集成、应用研发、运维服务等局端应用一站式服务能力，华资软件在公安、人社、食药监、医疗卫生等行业形成了行业业务核心系统应用产品，积累了丰富的行业业务经验，奠定了行业主流开发商的地位。
本次交易完成后，标的资产与上市公司的发展在研发实力、市场客户、财务等方面产生较强的协同效应，尤其是局端核心应用对于上市公司而言是有效的补充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块构成的。
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
本次交易标的公司华资软件凭借综合系统集成、软件开发、运维等服务能力，构建起从政府行业标准规范制定、顶层规划设计，到综合应用平台、工作平台、应用支撑平台、大数据平台、资源服务平台、信息搜索平台、信息搜索平台等软件应用平台，再到周边信息服务系统的全业务领域的行业应用解决方案和 IT服务能力。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于政府行业的业务及客户需求的透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持续投入。基于长期行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。与此同时，华资软件的主
要客户包括相关政府行业，如公安、人社、食药监等领域的客户，上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件也可借助上市公司较丰富的渠道资源，开拓新的客户群体，实现更快的发展。政府行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，对于后续运维服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，政府行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、交易完成后上市公司的持续发展能力
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力和利润来源。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强系统集成、应用研发、运维服务等局端应用一站式服务能力，华资软件在公安、人社、食药监、医疗卫生等行业形成了行业业务核心系统应用产品，积累了丰富的行业业务经验，奠定了行业主流开发商的地位。
2、交易完成后上市公司的市场地位
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软
硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
3、交易完成后上市公司的经营业绩
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和盈利能力，在未来几年内的预期净利润增速较高，本次交易完成后，标的资产与上市公司的营发展在技术、市场、管理、财务等方面产生较强的协同效应，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
目前公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（7）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立情况
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
（2）资产完整情况
上市公司资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
（3）人员独立情况
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
（4）财务独立情况
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（5）机构独立情况
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到一定程度的提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体参见本报告“第九章本次交易相关合同的主要内容”部分。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）盈利预测补偿安排
“第九章本次交易相关合同的主要内容”部分。
（二）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
上市公司本次收购标的为华资软件100%股权及航天金盾31.12%股权，假设本次资产收购已于 2015年 1月 1日完成，交易完成后，由于标的公司的盈利能力及利润规模，2015年上市公司基本每股收益有所提高，本次收购提升了上市公司的盈利能力及利润规模。
与此同时，根据《盈利承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺华资软件在 2016年、2017年实现的净利润数分别不低于 5,950万元、8,300万元。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（三）摊薄即期回报影响及采取措施
1、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，标的资产与上市公司的发展在研发实力、市场客户、财务等方面产生较强的协同效应，尤其是局端核心应用对于上市公司而言是有效的补充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
2、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司坚持现有业务发展规划，增强现有业务盈利能力
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
（2）加快业务整合进程，支持标的公司业务长远发展
公司将在对华资软件公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化独特性，积极支持标的公司未来各项业务的发展，确保标的公司保持行业领先地位。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引 3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》。
经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可
行、具有合理性。本次交易不会摊薄上市公司当期每股基本收益，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。航天信息所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见
截至报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经常性资金占用。
经核查，独立财务顾问认为：截至报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经常性资金占用。
第十一章 独立财务顾问核查意见
经核查《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于航天信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为航天信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。