华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德方纳米变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]527号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股10,690,000股，每股发行价格为人民币41.78元，募集资金总额为人民币44,662.82万元，扣除发行费用（不含增值税）5,316.77万元，募集资金净额为39,346.05万元。上述募集资金于2019年4月10日到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2019年4月10日出具了瑞华验字【2019】48380001号《验资报告》。
根据《深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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||||||||||拟用募集资|||
||序号||项目名称||实施主体||投资总额||||建设期|
||||||||||金投入金额|||
|1||年产 1.5 万吨纳米磷酸铁锂项目||佛山德方||60,194.65||23,797.33||24个月||
|2||锂动力研究院项目||德方纳米||15,002.72||5,931.17||24个月||
|3||信息化建设项目||德方纳米||4,327.32||1,710.76||24个月||

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||||||||||拟用募集资|||
||序号||项目名称||实施主体||投资总额||||建设期|
||||||||||金投入金额|||
|4||补充流动资金||德方纳米||20,000.00||7,906.79||-||
|合 计||||||99,524.69||39,346.05||-||

二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况
公司募集资金投资项目之“年产1.5万吨纳米磷酸铁锂项目”原计划实施主体为全资子公司佛山德方，实施地点为佛山市高明区明城镇天度路西侧、仙峰路南侧。截至本核查意见出具日，该项目尚未开始使用募集资金投入建设。
根据公司生产经营及未来发展的规划，经审慎研究，公司计划将“年产1.5万吨纳米磷酸铁锂项目”的实施主体变更为全资子公司曲靖市德方纳米科技有限公司（以下简称“曲靖德方”），实施地点变更为曲靖经济技术开发区（麒麟区辖区）环北路以北、三元路以东。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因及影响
曲靖市是云南省的第二大城市，交通便利，资源丰富，能源优势明显，人力成本相对较低，同时，公司在曲靖实施募集资金投资项目能够享受当地的招商优惠政策。本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点，有利于项目的推进和实施，降低生产成本，完善公司整体规划布局，有利于公司的长远发展。
本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点，是从公司全资子公司变更为公司另外一家全资子公司，未改变募集资金投资项目的建设内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、本次变更后向公司全资子公司增资的计划
为保障募集资金投资项目的顺利实施，在本次变更募集资金的实施主体和实施地点后，公司拟使用募集资金向曲靖德方增资。
（一）变更后实施主体基本情况
曲靖德方的基本情况如下：
|||
|-|-|
||曲靖市德方纳米科技有限公司|
|名称||
||91530300MA6NTRCH68|
|统一社会信用代码||
||孔令涌|
|法定代表人||
||2019 年 5月 20 日|
|成立日期||
||3,000.00 万人民币（暂未实缴）|
|注册资本||
||云南省曲靖经济技术开发区翠峰街道朝阳社区尹三村第 12 栋房屋 1层 2号|
|住所||
||纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；纳米磷酸铁锂及副产品（不含危险化学品）生产、销售；纳米材料产品及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||公司持有其100.00%股权|
|股权结构||

（二）增资计划
在本次变更募集资金投资项目的实施主体和实施地点后，公司拟使用“年产1.5万吨纳米磷酸铁锂项目”的募集资金23,797.33万元及利息（具体金额以结算时为准）向曲靖德方增资，其中3,000.00万元用于实缴其注册资本，7,000.00万元用于增加其注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，曲靖德方的注册资本为10,000.00万元，实缴注册资本为10,000.00万元，公司仍持有其100.00%股份。
为加强募集资金的存储、使用和管理，曲靖德方将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019年9月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司变更募集资金投资项目之“年产1.5万吨纳米磷酸铁锂项目”的实施主体和实施地点，并使用募集资金向曲靖德方增资，由曲靖德方作为实施主体建设该募集资金投资项目。
（二）监事会意见
2019年9月9日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目实施主体与实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议
案》，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点暨使
用募集资金向全资子公司增资事项，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，未改变募集资金投资项目的建设内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及使用募集资金向全资子公司增资。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资事项，是公司结合当前实际情况作出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，未改变募集资金投资项目的建设内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更及增资的决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及使用募集资金向全资子公司增资。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资事项，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。本次变更及增资事项未改变募集资金投资项目的建设内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，华泰联合证券对德方纳米本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资
子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董瑞超 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司 2019年9月9日