平安证券有限责任公司
关于深圳海联讯科技股份有限公司
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|申报时间：2016年4 月15日|
|保荐代表人名称：韩鹏、欧阳刚|保荐机构编号：Z27574000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|平安证券有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层|
|主要办公地址|深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层|
|法定代表人|谢永林|
|联系人|杨兰|
|联系电话|0755－22624565|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|深圳海联讯科技股份有限公司|

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|证券代码|300277|
|注册资本（万元）|13,400|
|注册地址|广东省深圳市南山区深南大道市高新技术园R2厂房B区3a层|
|法定代表人|王天青|
|实际控制人|无实际控制人|
|联系人|蔺晓静|
|联系电话|0755-26972918|
|本次证券发行类型|首次公开发行人民币普通股A股|
|本次证券发行时间|2011-11-14|
|本次证券上市时间|2011-11-23|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
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|项目|情况|
|1、公司信息披露审阅情况|1、保荐期内，海联讯在发出历次召开董事会、监事会、股东大会通知前至少 1-2 日，均被要求将会议通知及相关议案内容以传真或电子邮件形式送达保荐代表人。2、对于所有信息披露的内容，保荐代表人采用事前以电子邮件方式审阅或者事后两天内审阅，有疑问时直接电话询问海联讯董事会秘书。3、2009年至2012年，海联讯存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款等情况；公司2010 年和 2011 年有部分营业收入对应挂账的应收账款；上述行为所涉财务数据信息披露违规，上市后持续督导期间披露的定期报告中相关财务数据存在虚假记载。4、海联讯已对涉及的重要前期差错采用追溯重述法进行了更正。保荐机构在持续督导期间督促海联讯加强信息|

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|项目|情况|
||披露的规范性。|
|2、公司年度报告披露情况|1、保荐期内，公司的年报披露情况如下：（1）2012年4月11日公告2011年度报告；（2）2013年4月27日公告2012年度报告；（3）2014年4月30日公告2013年度报告；（4）2015年4月24日公告2014年度报告；（5）2016年3月31日公告2015年度报告；经核查，海联讯披露的 2011 及 2012 年年报相关财务数据存在虚假记载。|
|3、现场检查情况|持续督导期间，保荐代表人及持续督导员每年对公司现场检查2次。2013年现场检查中，保荐机构认为公司建立了必要的内部控制制度，但公司整体内控意识不强，使得内控执行的有效性存在缺陷，与财务报表相关的内部控制制度执行存在重大缺陷。因此，保荐机构督导公司按照相关法规要求，建立了与经营规模及业务性质相适应的内部控制制度，并于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。此后历次现场检查均认为海联讯内部控制制度执行情况有效；信息披露及时、准确、完整；募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定；公司业务独立、经营稳健，不存在显失公允的关联交易；重大对外投资符合公司的相关规定；公司不存在违规对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）等情况。|
|4、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内|保荐期间，本保荐机构针对以下事项予以督导和重点关注：1、上市公司独立性；|

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|项目|情况|
|部审计制度、关联交易制度等）情况|2、内控制度；3、三会运作情况；4、关联交易；5、对外投资及担保等；6、募集资金管理和使用。经核查，保荐机构认为公司建立了必要的内部控制制度，但公司整体内控意识不强，使得内控执行的有效性存在缺陷，与财务报表相关的内部控制制度执行存在重大缺陷。因此，保荐机构督导公司按照相关法规要求，建立了与经营规模及业务性质相适应的内部控制制度，并于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。|
|5、督导公司建立募集资金专户存储制度情况、查询募集资金专户情况、调查募集资金投资项目的实施情况|保荐机构督导公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳海联讯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法），并根据实际情况对《管理办法》进行了及时更新和修订。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。保荐机构现场检查时会对募集资金专户及募投项目实施情况进行检查。经核查，持续督导期间，公司募集资金使用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用基本符合证券法律法规|

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|项目|情况|
||的规定。|
|6、列席公司董事会和股东大会情况|保荐代表人列席了部分董事会和股东大会，未列席的会议，公司均就有关议案征询了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对相关议案进行了审阅和核查，并对会议召集程序、表决过程、会议决议记录等进行密切关注，保证会议召开程序、表决内容符合法律及公司章程规定。|
|7、对公司及董事、监事和高级管理人员、控股股东及相关人员的培训情况|持续督导期间，保荐机构对公司进行了上市规则、规范指引、董监高股份变动规则、募集资金使用等方面的规范运作培训，同时，也根据最新的监管政策向企业发送学习文件。|
|8、对公司股价异动及相关媒体报道的关注与核查情况|2013 年 3 月 19 日，证监会对海联讯涉嫌财务信息披露违规进行立案调查，此后相关媒体就该事项做了大幅报道。2014年11月15日，证监会向海联讯发送《行政处罚决定书》，并认定海联讯IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载；上市后披露的定期报告中相关财务数据存在虚假记载等违法事实。除此之外，海联讯未发生因股价异动及相关媒体报导而需要关注与核查的情况。|
|9、对公司高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益行为的调查情况|保荐期内，保荐代表人及持续督导员进行现场检查时，均对海联讯高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益的情况进行访谈，并调取往来款明细表进行核对，确认没有发生类似情形。|
|10、督导公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责情况|持续督导期内，保荐代表人及持续督导员督导公司董事、监事及高级管理人员关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。|

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|项目|情况|
|11、对公司董事、监事及高级管理人员持股变动的关注情况|持续督导期内，保荐代表人及持续督导员持续关注了海联讯董事、监事及高级管理人员持股变动的情况，不存在董监高人员持股异常变动的情况。|
|12、保荐机构发表独立意见情况|1、2011 年 12 月 14 日，对海联讯以部分超募资金永久补充流动资金情况发表独立核查意见并公告；2、2012年4月11日，对公司《2011年度内部控制自我评价报告》发表独立核查意见并公告；3、2012年5月14日，对公司使用超募资金计划进行核查，发表独立核查意见并公告；4、2012 年 8 月 9 日，对公司使用超募资金购置北京研发及办公用房的计划进行核查，发表独立核查意见并公告；5、2012年9月27日，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立核查意见并公告；6、2012 年 11 月 20 日，对公司限售股解禁上市流通发表独立核查意见并公告；7、2013年4月3日，对公司2012年度募集资金使用情况发表独立核查意见并公告；8、2013 年 4 月 27 日，对公司 2012 内部控制自我评价报告发表独立核查意见并公告；9、2013年4月27日，对公司调整募投项目实施进度的事项发表独立核查意见并公告；10、2013 年 5 月 29 日，对公司超募资金永久补充流动资金事项发表独立核查意见并公告；11、2013 年 9 月 25 日，对公司闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立核查意见并公告；12、2014 年 4 月 30 日，对公司闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立核查意见并公告；|

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|项目|情况|
||13、2014 年 4 月 30 日，对公司《内部控制自我评价报告》发表独立核查意见并公告；14、2014 年 9 月 24 日，对公司使用超募资金永久补充流动资金事项发表独立核查意见并公告；15、2014 年 9 月 24 日，对公司使用超募资金设立前海全资子公司事项发表独立核查意见并公告；16、2014 年 9 月 24 日，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立核查意见并公告；17、2014年12月27日，对公司限售股解禁上市流通发表独立核查意见并公告；18、2015 年 4 月 24 日，对公司部分募投项目结余资金永久补充流动资金发表独立核查意见并公告；19、2015 年 4 月 24 日，对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金发表独立核查意见并公告；20、2015年4月24日，对公司2014年内部控制自我评价报告发表独立核查意见并公告；21、2015 年 9 月 22 日，对公司限售股解禁上市流通发表独立核查意见并公告；22、2016 年 3 月 31 日，对内部控制自我评价报告发表独立核查意见并公告；23、2016 年 3 月 31 日，对公司使用超募资金向全资子公司增资发表独立核查意见并公告；|
|13、保荐机构发表公开声明情况|无|
|14、保荐机构向交易所报告情况|无|
|15、保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|督促海联讯及时向深交所报送定期报告、会议公告及其他重大事项公告等，每次现场检查和培训后，均向深交所报送现场检查报告和培训报告书。|

五、重大事项及处理情况
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|事 项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|2014年12月证监会向保荐机构发送行政处罚决定书，对原保荐代表人韩长风、霍永涛给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格。保荐机构决定，由韩鹏、欧阳刚接替担任持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。|
|2．报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|2014年12月8日，证监会向保荐机构发送《行政处罚决定书》，并认定保荐机构在推荐海联讯IPO过程中未勤勉尽责，未按规定对海联讯IPO申请文件进行审慎核查，从而未能发现海联讯虚构收回应收账款和虚增收入的事实，其所出具的保荐书存在虚假记载；同时，保荐机构未审慎核查海联讯公开发行募集文件的真实性和准确性。保荐机构认真吸取经验教训并制定了新的战略规划，从组织架构、商业模式及风险控制等方面持续改革。并积极推动协助海联讯主要股东设立专项补偿基金，补偿投资者因海联讯虚假陈述而遭受的投资损失，并进行持续督导项目风险评估专项活动等，明确事中监督和事后考核问责。|
|3．其他需要报告的重大事项|公司于2013年3月21日因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查；2014年11月15日，证监会向公司发送《行政处罚决定书》，并认定海联讯IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载；上市后披露的定期报告中相关财务数据存在虚假|

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|记载等违法事实，证监会决定对海联讯给予警告，并处以822万元罚款；对实际控制人章锋给予警告，并处以1203万元罚款，对其他相关责任人予以从3万至60万额度不等的罚款。|

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
2013年及之前现场检查期间，海联讯未能准确、完整提供保荐机构履行保荐职责所需的财务资料。对此保荐机构对上市公司进行了督促指导。在此之后，海联讯均能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、培训、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导工作的总体配合情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
深圳市鹏城会计师事务所有限公司为海联讯证券发行上市的证券服务机构，2012年10月海联讯改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，2014年2月海联讯改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度及后续年度审计机构。北京市天银律师事务所为海联讯证券发行上市的证券服务机构。在本次证券发行上市和持续督导的过程中，各方证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐机构的工作。
八、尚未完结的保荐事项
截至2015年12月31日，海联讯尚存在未完结的事项为剩余募集资金620.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用完毕。
将由保荐机构对该事项继续履行持续督导义务。
【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于深圳海联讯科技股份有限公司保荐总结报告书之盖章签字页】
保荐代表人（签名）：
韩鹏
欧阳刚
保荐机构法定代表人：
平安证券有限责任公司年 月 日