财通证券股份有限公司
关于
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。财通证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
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|今飞凯达、公司、本公司、发行人、股份公司|指|浙江今飞凯达轮毂股份有限公司|
|今飞有限|指|浙江今飞凯达轮毂有限公司，公司前身|
|今飞控股|指|今飞控股集团有限公司，公司控股股东|
|今飞集团|指|浙江今飞机械集团有限公司，于2011年10月24日更名为今飞控股集团有限公司|
|今飞投资|指|金华市今飞投资股份有限公司，今飞控股股东|
|今飞亚达|指|浙江今飞亚达轮毂有限公司，公司全资子公司|
|今飞摩轮|指|浙江今飞摩轮有限公司，公司全资子公司|
|今泰零部件|指|浙江今泰汽车零部件制造有限公司，公司全资子公司|
|今飞轻合金|指|金华市今飞轻合金材料有限公司，公司全资子公司|
|贵州今飞|指|贵州今飞轮毂股份有限公司，公司控股子公司|
|今飞电动车轮|指|浙江今飞电动车轮有限公司，公司全资子公司|
|今飞零部件|指|金华市今飞零部件制造有限公司，公司控股子公司|
|今飞汽配|指|金华市今飞汽车配件有限公司，公司全资子公司|
|今飞技术研究院|指|浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司，公司全资子公司|
|富源今飞|指|云南富源今飞轮毂制造有限公司，公司全资子公司|
|宁夏今飞|指|宁夏今飞轮毂有限公司，公司全资子公司|
|飞驰工贸|指|FUTURE INDUSTRIAL & TRADING INC.（飞驰工贸股份有限公司），公司全资子公司，注册于美国|
|印度今飞|指|JINFEI TRADING INDIA PRIVATE LIMITED（印度今飞贸易有限公司），公司控股子公司，注册于印度|
|RICO今飞|指|RICO JINFEI WHEELS LIMITED（瑞科今飞轮毂有限公司），公司参股公司，注册于印度|
|晨隆物资|指|金华市晨隆物资经营有限公司，公司全资子公司，已注销|
|荣兴物资|指|金华市荣兴物资有限公司，公司全资子公司，已注销|
|君润投资|指|KINGDOM PROFIT INT’L INVESTMENT LIMITED（君润国际投资有限公司），公司股东，注册于香港|
|瑞琪投资|指|金华市瑞琪投资有限公司，公司股东|
|邦诺投资|指|北京邦诺投资管理中心（有限合伙），公司股东|
|易和投资|指|金华易和投资有限公司，公司股东|
|斯高敏|指|SCORPION MOTOR PARTS & ACCESSORIES（斯高敏摩托车零部件经营公司），公司原股东，注册于马来西亚|
|泊菲克|指|PERFACT TRADE（MACAO）CO., LTD.（澳门泊菲克贸易有限公司），公司原股东，注册于澳门|

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|汽轮|指|汽车铝合金车轮|
|摩轮|指|摩托车铝合金车轮|
|电轮|指|电动车铝合金车轮|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行|指|发行人本次发行不超过5,550万股A股的行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元|指|人民币元|
|《公司章程（草案）》|指|公司于2015年5月28日通过的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程（草案）》|
|近三年、报告期|指|2014年、2015年及2016年|
|保荐人、保荐机构、主承销商|指|财通证券股份有限公司|
|天健会计师事务所、申报会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所有限公司|
|锦天城律师事务所、发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|坤元评估公司、发行人评估机构|指|坤元资产评估有限公司|

第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券发行保荐业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，财通证券制订了切实可行的业务管理规范，对项目立项、改制、辅导、申报材料制作和内部审核各环节进行项目流程管理，控制项目风险。
（一）内部审核流程的组织机构设置
保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、投资银行质量控制部
投资银行总部运营管理部下属质量控制部（以下简称“投资银行质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责对投资银行总部项目的立项预审和申报材料的初步审核和质量控制。同时，投资银行质量控制部作为内核小组的常设机构，指定专人配合内核小组工作，承担以下工作职责：
（1）内核小组日常性工作，包括内核会议准备工作、申报文件的初审、记录并整理内核会议纪要、管理内核档案等；
（2）无需召开内核会议审核的投资银行项目文件的常规审核，此类审核同时应遵循合规部及风险管理部的相关要求，并履行相应内部程序；
（3）及时向内核小组成员反馈内核工作相关信息；
（4）向监管部门报送内核工作相关文件，如内核制度、内核成员变更相关文件等；
（5）内核小组委派的其他任务。
2、投资银行总部项目立项审核小组
投资银行总部设项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。
立项小组组长由投资银行总部总经理担任。立项小组成员每届任期为1年，任期届满，可以连任。立项小组成员的组成应本着专业性和独立性的原则依据项目情况选定。立项小组日常工作由投资银行总部运营管理部下属质量控制部负责，立项小组设联络人2名，负责项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等工作。
根据项目复杂程度、承担风险程度的不同，立项审核分为简易立项程序及普通立项程序两种，简易立项程序应由不少于5名立项小组成员参加，普通立项程序应由不少于7名立项小组成员参加。
适用简易立项程序的项目类型如下：无最低承销额要求的股票及债券分销项目、改制辅导类财务顾问项目、区域股权交易市场相关业务（不含中小企业私募债承销项目），以及经立项小组认可的同等风险且相关监管机构业务规则无明确规定的项目。
适用普通立项程序的项目类型如下：首次公开发行股票、公开增发股票、定向增发股票、公司债、企业债、可转债、全国股份转让系统挂牌等项目、中小企业私募债及其他具有重要性的保荐或承销类项目，重大资产重组的财务顾问及独立财务顾问项目，以及经立项小组认可的其他同等风险的项目。
参会立项小组成员中由具体负责业务承做部门（一级业务部门）相关人员兼任的，不得超过全体参会立项小组成员的2/3。如立项小组成员同时担任申请立项项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
3、证券发行内部核查工作小组
财通证券成立投资银行业务内部核查工作小组负责投行项目的内部核查及申报决策，所有投行项目经内核小组审核（含通过内核小组常设机构投资银行质量控制部根据规定进行审核）通过后方可申报；但涉及全国股份转让系统相关项目的内部核查工作制度另行制定。
财通证券内核小组由11名以上证券业专业人士组成，该等人士为内核委员。
主管投行业务负责人、合规总监、合规部负责人、风险管理部负责人、运营管理
部负责人、投资银行质量控制部负责人、投资银行资本市场部负责人为固定内核委员，任期与其任职岗位任命一致；合规总监作为内核小组特别委员发表审核意见，无表决票。其他内核委员由投资银行总部资深业务人员财通证券内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等担任。
内核小组组长由分管投资银行业务的领导担任。固定内核委员以外的内核委员应由内核小组组长提名，报请投行业务内核小组审议通过后任命，每届任期为1年，任期届满后可以连任。固定内核委员以外的内核委员任期届满前离职或提出辞去内核委员职务的，新任内核委员的任期应为其剩余任期。
内核小组的具体职责是：
（1）根据有关法律法规的规定，对拟报送的申请材料进行核查，确保拟进行申报的投行项目不存在重大法律和政策障碍；
（2）按照审批部门的有关要求，对申请材料进行严格的质量控制，确保申请文件具有较高的质量；
（3）负责选聘及任免固定内核委员以外的内核委员；
（4）负责对创新业务及其他提请内核小组审核的重要项目的咨询、评审；
（5）监管部门规定的其他职责。
（二）项目内部审核流程
财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段。
现将两个阶段的审核流程分别描述如下：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请
各项目原则上应在与客户签署正式业务合作协议前3个工作日提交立项申请。项目申请立项的，项目负责人应向立项小组联络员报送项目立项申请材料，包括项目《立项审核表》、《立项报告》及《项目承做费用预算表》。
经立项小组组长同意后，立项小组联络人应及时组织召开立项会议，并提前
1个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达参加立项会议的立项小组成员。
（2）立项会议审核
立项会议由立项小组组长主持召开；立项小组组长不能出席时，可指定立项小组其他成员主持召开。项目负责人应在立项会议上向立项小组成员详细陈述项目的相关情况，并回答立项小组成员的询问。
立项会议采取记名表决方式，立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的2/3（含2/3）即为通过。发表“不同意”意见的应当书面说明理由。
（3）分管投行业务的公司领导审批
项目经立项小组审核通过后经分管投行业务的公司领导审批同意即为正式立项完成。
2、内核审核流程
（1）问核流程
首次公开发行股票并上市项目，项目组应在内核会前向内核委员提供《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》自查表（以下简称“问核自查表”）。原则上，项目组应在内核会前两个工作日提交问核自查表，相关部门根据工作职责在内核会前，对申报材料、问核自查表进行审核并出具书面审核意见。项目组应在问核会前书面回复审核意见。
内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核。
内核小组的问核工作依据《保荐人尽职调查工作准则》及相关规定开展。内核委员通过查阅项目申报文件、问核自查表等材料，了解项目的尽职调查工作，关注内核会议讨论中发现的风险和问题，对参与问核的保荐代表人及项目组成员进行问核，问核内容包括但不限于《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”）所载事项。
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加首次公开发行股票并上市
项目内核会，成为首次公开发行股票并上市项目内核委员，参与该项目问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组成员的，另外一人必须参与项目内核会并对项目签字保荐代表人及项目组其他成员进行问核。
项目的签字保荐代表人应当参加内核会，接受内核会上内核委员的问核，并在内核会上填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并在问核表上签字确认。问核表应当如实反映项目的尽职调查过程和问核过程。
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要素基本完备后，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在《问核表》上签字确认。
投资银行总部运营管理部应对问核实施情况进行记录，需项目组予以协助的，项目组应积极配合，并由参会内核委员确认，确认方式包括进行OA会签、现场签字等。
内核委员问核过程中发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，可以提出书面整改意见并要求相关人员落实，落实后的整改意见原则上由内核委员确认后通过。
保荐代表人应当根据问核问题补充、完善或重新填写问核表，必要时进行补充尽职调查，重新填写的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》需内核委员重新确认，确认方式包括进行投行业务管理系统会签、现场签字等。
项目如需重新召开内核会，前期已经履行问核程序的，且未发生重大变化的问核内容可以简化。前期已经履行问核程序的，但已经发生重大变化的问核内容需重新履行问核程序。如有必要，内核委员可以提议重新履行内核程序。
公司职能部门为对问核工作进行有效的合规管理、风险控制，可从以下方面进行管理或控制，包括但不限于参与项目问核会议，对关键环节的风险事项进行监控及合规性审查、对重大风险事项进行核实并及时上报公司管理层、参加现场内核会及内核会前现场检查等。
（2）内核流程
①项目组提出内核申请
项目组收到现场核查报告后方可书面提出内核申请。中小企业私募债券等市场化程度较高的项目，内核前需就证券发行情况书面征求资本市场部的意见。
申请内核应提供如下资料：
A、项目基本情况报告；
B、项目问题清单及解决措施或方案；
C、全套申请材料；
D、其他需要提供的材料。
E、如内核委员认为必要的，可要求项目组提交工作底稿。
②项目申报材料受理与初审
投资银行质量控制部在收到上述申请内核材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行形式审查，如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，投资银行质量控制部将不予受理并责成项目组补充、修改，并将相关情况通报该项目的业务部门负责人、运营管理部负责人和内核负责人。
申请材料达到受理要求后，投资银行质量控制部应指定专人报请内核小组组长确定会议召开时间和方式。
内核会议召开前应给予内核委员、投资银行质量控制部、合规部及风险管理部较为充分的资料审查时间，资料审查时间原则上不少于3个工作日，重大或复杂项目审查时间不少于5个工作日。
投资银行质量控制部、合规部及风险管理部应于内核会前分别出具书面审核报告，项目组应对审核报告提出的问题进行认真核查并进行书面回复。若相应审核部门认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改，必要时可要求推迟内核会议的召开。
③内核会议审核
内核会议原则上以现场会议形式召开，根据实际情况内核小组组长可选择电
话会议、投行业务管理系统会签等非现场方式，监管机构对内核方式有规定的从其规定。其中，首次公开发行股票、上市公司公开发行股票、非公开发行股票、配股、发行可转换债券、重大资产重组独立财务顾问等重要项目的内核应当以现场会议方式召开。
内核会议须有不少于9名内核委员参与；参会内核委员中由具体负责业务承做部门（一级业务部门）相关人员兼任的，不得超过全体参会内核委员的1/3。
申请内核项目的保荐代表人或现场负责人必须出席会议，投资银行质量控制部、合规部及风险管理部主审人员、项目组成员列席会议。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核小组现场会议、电话会议程序如下：
A、由内核小组组长或副组长主持会议，并宣读出席会议的人员名单。
B、由项目保荐代表人或项目负责人介绍项目和申报材料的基本情况。
C、投资银行质量控制部向参会人员汇报现场检查（如有）情况，并就现场检查中发现的事项提请内核委员审核时关注。
D、投资银行质量控制部、合规部及风险管理部分别发表审核意见，项目组逐一进行解释说明。
E、内核委员发表核查意见并向项目组提问，项目组逐一解释说明。
F、采取现场会议形式的，内核委员进行现场表决并签署表决票，表决意见分为同意、有条件同意和不同意。采取电话会议形式的，内核委员应于会议中明确表示同意、有条件同意和不同意的表决意见，并于会后及时将签字表决票交至投资银行质量控制部。内核委员发表有条件同意和不同意意见的，应书面说明理由。同意及有条件同意意见（含内核成员书面委托其他内核委员投票）达到出席会议且有表决权内核成员2/3以上（含2/3）为通过或有条件通过。每次会议委托他人出席的内核会议成员，不得超过应出席成员的1/3。
G、内核会议主持人或其指定人员总结会议情况并宣布表决结果。
采取现场会议形式召开的内核会议，已接收内核通知的内核小组成员应尽可能现场出席会议，不能现场出席会议的应以电话形式接入会议，视同现场参加会议。采取现场会议形式召开的内核会议且无法以电话形式接入会议的，或已接收内核通知的内核小组成员如果因特殊原因不能参加电话内核会议需委托其他内核委员出席的，应事先取得内核小组组长同意，并将委托书及书面审核意见及表决意见发送受托内核委员及投资银行质量控制部，由受托内核委员代为宣读。
投行业务管理系统投票程序如下：
A、采用投行业务管理系统投票程序进行审核的，由项目组将内核资料提交投行业务管理系统，投行审核专员依第十四条的规定对内核资料进行形式审查。
审查通过后通过投行业务管理系统发起内核委员投票。
B、内核委员通过投行业务管理系统会签内核审核意见，发表同意、有条件同意或不同意的表决意见。内核委员发表有条件同意和不同意意见的，应同时在投行业务管理系统上书面说明理由。
C、内核委员通过投行业务管理系统发表同意意见达到参加本次会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核小组组长审批同意后内核通过。内核委员发表有条件同意意见，经内核委员确认条件成立的视为同意。
二、本项目立项审核的主要过程
经过前期尽职调查，项目组于2012年10月11日提交立项申请文件。2012年10月12日，财通证券以电话会议形式召开了立项会议，审核浙江今飞凯达股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请。出席本项目立项会议的立项小组成员包括胡庆颖、詹珺、孔万斌、赵焱、周涛、李建壮、戚淑亮共7人。
立项会议中，项目组对项目基本情况进行介绍，立项小组成员就有关问题进行询问，并由项目组解释说明后，立项小组发表审核意见。参加本次立项会议的7名立项小组成员全票同意立项申请。根据表决结果，浙江今飞凯达股份有限公司首次公开发行股票并上市项目通过立项审核。
三、本项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：陈艳玲、朱欣灵
2、项目组其他成员：余东旭、蔡文超、何亚东
（二）进场工作时间
项目组于2012年10月进场开始尽职调查和辅导工作，2015年6月完成现场尽职调查及申请文件制作准备及对发行人上市进行的辅导工作，并获得中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）的辅导验收。保荐机构于2015年6月首次向中国证监会申报发行申请文件。
（三）尽职调查主要过程
保荐机构项目组根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合本次发行的融资类型和发行人所处行业、主营业务等方面的实际情况，参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对发行人“本次发行概况”、“风险因素”、“发行人基本情况”、“业务与技术”、“同业竞争与关联交易”、“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”、“公司治理”、“财务会计信息”、“未来发展与规划”、“募集资金运用”、“股利分配政策”及“其他重要事项”等进行了全面的尽职调查。工作过程主要包括：
1、沟通和调查阶段
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查清单
项目组针对今飞凯达历史沿革、股东情况、资产情况、行业和生产经营情况、同业竞争与关联交易情况、高管人员情况、组织结构和内部控制情况、财务情况、诉讼、仲裁和行政处罚等情况出具详尽的尽职调查清单，并随着尽职调查工作的深入，结合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确保对发行人各方面情况具有客观全面地了解。
（2）与高管人员及其他相关人员进行访谈
项目组在全面查阅发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，对需进一步了解的情况列出访谈内容清单，有针对性地与相关人员进行正式或非正式访谈。通过对发行人董事、监事和高级管理人员访谈，了解行业情况及竞争情况、经营情况、业务发展战略、内部控制情况、募集资金用途情况以及高管人员对外投资、兼职情况；通过对负责采购、生产、销售和研发的中层管理人员访谈，了解发行人采购、生产、销售各环节运作情况以及技术与研发情况；通过对财务人员访谈，了解收入和成本构成、资产与负债情况以及企业盈利能力和偿债能力；
通过与人力资源部门相关人员访谈，了解发行人劳动合同签订情况、社会保险及住房公积金缴纳情况等。取得发行人及其董事、监事、高级管理人员的相关书面声明、承诺，并进行审慎核查和确认。
（3）实地走访生产车间、办公场所以及异地子公司
①现场参观发行人的生产车间，了解各生产环节流程、具体生产技术和工艺、并了解生产设备情况。
②参观发行人的办公场所，调查其办公场所是否具有独立性，并了解发行人部门设置情况。
③走访发行人异地子公司，对其资产、经营情况、财务、社保等进行核查。
（4）走访政府部门、主要供应商及客户
①走访主要供应商及客户，确认采购及销售的真实性以及与主要供应商和客户间是否存在关联关系。
②走访工商、税务、土地、海关、环保等政府部门，查阅资料、进行访谈，核查发行人在报告期内是否存在重大违法违规行为，并就上述核查事项取得相关政府部门的证明文件。
（5）通过对会计师、律师等中介机构询问、资料审核，一方面加深对发行人的了解，一方面核查相关机构专业工作的审慎性。
（6）辅导贯穿于尽职调查过程中
2012年10月，本保荐机构与今飞凯达签订《财通证券有限责任公司与浙江今飞凯达股份有限公司关于首次公开发行股票的辅导协议》，约定辅导期限自辅导备案登记之日开始，至浙江证监局出具辅导验收报告之日结束。本保荐机构依据尽职调查过程中了解的发行人基本情况，有针对性地对实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导，辅导形式不局限于集中授课，而是将集中授课、讨论、考试、询问、中介机构协调会、咨询多种方式相结合，达到随时交流的辅导效果，并通过实地讲授、讨论、考试等辅导形式使发行人实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次发行及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。
2、发现问题、解决问题阶段
（1）召开中介机构协调会发现和解决问题
尽职调查期间，项目组人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务所召开多次中介机构协调会，对发行人上市申报过程中涉及的财务、法律、募集资金投向等方面的问题进行讨论，对各项待落实工作的进展情况进行沟通和汇总。根据会议讨论内容，督促发行人及早落实有关事项。
（2）召开专题会议落实解决专项问题
项目组就发行人历史沿革、关联交易、募集资金投向、业务发展规划等问题召开多次专题会议。针对历史沿革调查中发现的问题，与发行人董事长及董事会秘书专题交流，了解当时的实际情况，并提出向相关主管部门确权的具体方案；
通过召集发行人董事、监事、高级管理人员中的相关人员进行专题会议，厘清发行人与关联方之间交易的真实情况，并针对公允性进行分析；根据前期调查和分析制订的募集资金投资项目报告内容，与发行人高级管理人员进行专题讨论，了解募集资金项目运作的可行性，募集资金投资项目是否符合发行人实际情况，与发行人具体发展规划和渠道拓展、管理能力是否匹配；根据项目组对发行人所处行业以及发行人自身竞争优势的理解，与发行人高级管理人员召开专题会议，了解发行人未来业务发展目标，帮助其分析实现发展目标的可行性以及围绕业务发展规划在公司管理、业务布局等多个环节需要做出的努力。
3、出具发行保荐工作报告、发行保荐书等资料阶段
项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。项目组完成对发行人的尽职调查后，结合尽职调查中了解的情况及形成的结论，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的规定，对发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案和起草发行人首次公开发行股票并上市的申请文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。此外，保荐机构对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
本项目的保荐代表人参与了本次发行的整个尽职调查工作，在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作，以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见，协助发行人与政府相关主管部门进行沟通协调，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了至关重要的作用。其参与尽职调查的主要过程如下：
1、保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
2、保荐代表人参与发行人董事、高级管理人员等相关人员的访谈，了解发行人业务、财务、同业竞争、关联交易、内部控制及募集资金使用等方面情况，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施。
3、保荐代表人参与发行人客户、供应商的走访工作，了解发行人采购、销售的交易过程和真实性情况。
4、保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发行的问题提请项目组和各家中介机构进行讨
论，并提出相关意见和建议。
5、保荐代表人参与编制发行保荐书和发行保荐工作报告等申请文件，对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。
（五）项目组成员参与尽职调查的具体分工
项目组成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求开展尽职调查工作，并根据各自负责的工作协助发行人撰写招股说明书相关章节及申报材料的准备，项目组成员主要分工情况如下：
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|项目组成员|主要负责的具体尽职调查工作|
|朱欣灵|协调发行人和中介机构工作；招股说明书等申请文件审核和修改|
|陈艳玲|协调发行人和中介机构工作；招股说明书等申请文件审核和修改；本次发行概况调查；业务与技术调查|
|何亚东|发行人基本情况调查；董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况调查；公司治理调查|
|余东旭|财务会计信息调查；股利分配政策调查；同业竞争和关联交易调查|
|蔡文超|风险因素调查；募集资金运用调查；未来发展与规划调查；其他重大事项调查|

四、内部核查部门审核本项目的过程
（一）内部核查部门
财通证券内部核查部门为合规部、风险管理部及投资银行总部运营管理部下属质量控制部。
（二）核查过程
项目组及本次发行的其他中介机构完成对发行人的尽职调查并编制本项目申报资料后，项目组向投资银行质量控制部提交本次发行申报文件，并申请对本项目进行内部核查。
内部核查部门对申报文件的齐备性、完整性、合规性进行书面审查，并分别
指派专员对本项目进行了现场检查。内部核查部门在开展书面审查及现场检查的
基础上，就关注的问题与项目组及发行人进行了深入的沟通，并分别出具了书面审核意见。项目组就内部审查部门提出的问题逐一进行了书面回复。
（三）内部核查人员及核查时间
现场检查人员：杨世龙、张晓洁、吴江英、葛剑锋
现场核查时间：2015年5月18日至2015年5月19日
五、内核小组对本项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
本项目内核小组会议的参会内核小组成员为：孔万斌、赵焱、华海波、沈馨、官勇华、黄克、温立勇、外聘律师内核委员沈田丰、外聘会计师内核委员郭宪明。
（二）内核小组会议时间
本项目的内核小组会议于2015年6月1日召开。
（三）问核实施情况
根据中国证监会发行监管部、创业板发行监管部《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）和《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），及《财通证券股份有限公司首次公开发行股票并上市问核工作指引》（财券投行字[2015]167号），保荐机构对今飞凯达首次公开发行股票并上市项目履行了问核程序。
内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。财通证券保荐业务部门负责人对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的不足。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，对本项目重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财通证券相关制度的要求。
（四）内核小组成员意见
根据财通证券内核小组审核结果，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，同意保荐浙江今飞凯达股份有限公司首次公开发行股票并上市，并向中国证监会推荐。
（五）内核小组表决结果
本项目获得全部内核小组成员表决通过。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本次参与今飞凯达立项审核的立项小组成员重点关注了可能影响该项目整体进度的多个环节，如发行人盈利能力、历史沿革中的合法合规性、拟上市交易所的选择等，并提出意见。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
经立项小组成员全票表决同意，今飞凯达首次公开发行股票并上市项目通过了立项会议审核，予以立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况
（一）控股股东职工持股会的核查
1、主要问题
今飞控股历史上存在筹建职工持股会并向员工募集股本金的情况。截至本发行保荐工作报告签署日，已退股的原职工股东合计205名，尚有27名原退股职工股东未签署《确认函》。项目组在尽职调查过程中对是否存在影响今飞控股及今飞投资现有股权结构的情形，是否存在重大权属纠纷进行了核查。
2、具体分析
项目组通过查阅今飞集团工商资料及内部留档资料、对退股职工进行走访及书面确认、对相关人员进行访谈等，对今飞集团历史上存在的职工股及其退出事宜进行了详细核查。经核查，截至本发行保荐工作报告签署日，已退股的原职工股东合计205名，项目组对该205名原职工股东原已签署的股权回购单等退股文件进行了核查，并取得174名原退股职工本人签署的《确认函》，确认其股权回购单真实、完整，凭证上的签字是本人或本人委托他人所签，退股款已全额收到，退股后其本人不再持有今飞集团股权或今飞集团职工持股会持股份额，与今飞集团
及今飞集团现有股东之间不存在任何股权争议；此外，1名原退股职工曾因职工股退股事宜提起诉讼，该案已结案，该职工已书面确认其不再持有今飞集团股权；
另有3名原退股职工在退股后死亡，项目组已对相关公安部门或医疗机构出具的死亡证明予以确认。截至本发行保荐工作报告签署日，尚有27名原退股职工股东未签署《确认函》，其退股金额合计40.20万元，退股时持有今飞集团股权比例合计8.20%。
根据发行人及其控股股东提供的信息，该27名原退股职工中有4名因发行人及其控股股东至今无法获得其有效联系方式，故无法签署《确认函》；其他23人拒绝对退股相关事宜进行书面确认，故无法签署《确认函》。针对职工股确认的问题，公司已于2015年5月1日通过登报方式发布公告，通知该27名原退股职工股东在10日内到公司向中介机构进行确认。截至本发行保荐工作报告签署日，尚无上述人员来公司就原职工股退股事宜予以确认。
项目组查阅了发行人控股股东原职工股认购的收款收据、股权回购单、支付退股款的转账凭证及退股人签署的收款收据的收执联等，上述27名尚未签署《确认函》的原退股职工中，18名原职工股东的股权认购收款收据、股权回购单、今飞集团支付退股款的转账凭证或退股人签署的确认收款的凭证等资料齐全，可以证明该些原职工股东曾以书面方式提出退股申请并已全额取得退股款；其余9名原职工股东的股权回购单及股权认购收款收据的收执联齐全。根据对发行人控股股东相关人员的访谈，退股时部分职工以向今飞集团交回股权认购收款收据的收执联原件的方式作为其收到退股款的凭证，该9名原职工股东均已及时、全额取得退股款。
根据上述核查结果，项目组认为今飞集团及其职工持股会的历次股权或份额的变动程序及结果真实有效，不存在影响今飞控股及今飞投资现有股权结构的情形；27名原退股职工未签署《确认函》的情形不会对今飞控股及今飞投资现有股权结构造成影响。
2013年6月19日，金华市人民政府出具《关于确认今飞控股集团有限公司产权界定的意见》，对今飞控股历史沿革确认如下：
“今飞控股集团有限公司及其职工持股会的历次股权或份额的认购、退出、
转让等程序符合法律法规，不存在侵害职工权益的行为，不存在影响今飞控股集团有限公司及金华市今飞投资股份有限公司现有股权结构的情形。
现今飞控股集团有限公司产权属于葛炳灶等21名自然人与金华市今飞投资股份有限公司共同所有，股权清晰，不存在纠纷。”
经核查，项目组认为，今飞集团及其职工持股会的历次股权或份额的变动程序及结果真实有效，不存在影响今飞控股及今飞投资现有股权结构的情形，今飞控股及今飞投资现有股权清晰。
（二）发行人的偿债能力分析
1、主要问题
报告期内，公司资产负债率相对偏高，流动比率、速动比率和利息保障倍数相对偏低。项目组在尽职调查过程中对上述情况及对公司持续经营能力的影响进行了关注。
2、具体分析
经核查，报告期内，公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.68|0.63|0.67|
|速动比率（倍）|0.46|0.45|0.47|
|资产负债率（母公司）（%）|67.46|68.85|70.03|
|资产负债率（合并）（%）|79.37|81.07|83.62|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|31,303.73|31,101.20|32,585.38|
|利息保障倍数（倍）|1.96|1.63|1.55|

（1）流动比率、速动比率
2014年末、2015年末和2016年末，公司流动比率分别为0.67、0.63和0.68，速动比率分别为0.47、0.45和0.46，流动比率和速动比率总体水平较低，主要是由于公司处于快速发展期，资本性投入较大。近年来，公司为扩大产能满足生产
需求，新建了今泰零部件、贵州今飞、富源今飞等项目的厂房及机器设备采购安
装，导致报告期末公司固定资产、在建工程等非流动资产规模较大。报告期内，公司固定资产和在建工程合计金额分别为129,326.41万元、129,066.55万元和136,002.06万元，占总资产的比例分别为46.74%、47.58%和46.87%。公司目前主要依赖债权性融资尤其短期借款解决资本性支出的资金来源，因此，流动负债占总负债比例较大。从而导致报告期各期末流动比率和速动比率较低。
（2）资产负债率
2014年末、2015年末和2016年末，公司资产负债率（合并）分别为83.62%、81.07%和79.37%，公司资产负债率处于较高水平，主要原因为公司所处铝合金车轮行业为资金密集型行业，且公司处于快速发展期，新厂房建设、购买生产设备、产品研发和技术改造等需较多资金投入；同时，随着生产规模的扩大，存货等需占用更多的流动资金，上述因素导致报告期内公司资金需求较大。为满足公司快速发展的资金需求，公司主要通过银行借款等方式筹集发展资金，融资渠道较为单一，导致公司报告期各期末的资产负债率较高，这与公司处于快速发展期资金需求量较大的特点相适应。
（3）偿债能力的同行业比较
发行人和同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|时期|万丰奥威|跃岭股份|金固股份|兴民钢圈|中值|公司|
|流动比率|2016年末|-|-|-|-|-|0.68|
||2015年末|1.67|3.89|1.04|1.49|1.58|0.63|
||2014年末|1.29|3.08|1.23|1.84|1.57|0.67|
|速动比率|2016年末|-|-|-|-|-|0.46|
||2015年末|1.33|3.03|0.75|0.81|1.07|0.45|
||2014年末|1.08|2.41|0.87|1.02|1.05|0.47|
|资产负债率（合并）|2016年末|-|-|-|-|-|79.37%|
||2015年末|46.76%|12.67%|56.45%|37.20%|41.98%|81.07%|
||2014年末|52.44%|17.23%|54.18%|32.94%|42.69%|83.62%|
|资产负债率（母公司）|2016年末|-|-|-|-|-|67.46%|
||2015年末|29.31%|12.72%|54.45%|37.78%|33.55%|68.85%|
||2014年末|50.18%|17.26%|53.43%|31.94%|41.06%|70.03%|

注：数据来源于各公司公开披露资料
从上表数据比较中可以看出，与同行业上市公司相比，公司流动比率和速动
比率处于较低水平，资产负债率处于较高水平。目前公司的融资渠道较为单一，
主要以银行借款来补充发展所需资金。公司短期偿债能力存在一定的压力。若本次首发上市成功，公司的流动比率、速动比率将得到有效优化，公司的资产负债率将明显降低，财务结构明显改善，偿债压力将得到有效缓解。
（4）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
2014年度、2015年度和 2016年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 32,585.38万元、31,101.20万元和31,303.73万元，利息保障倍数分别为1.55倍、 1.63倍和 1.96倍。由于公司处于快速发展期，自身积累无法满足发展需求，主要通过银行借款获得公司发展所需资金，报告期内，公司利息支出金额较大，利息保障倍数相对较低。公司银行信誉良好，发展较为稳健，报告期，公司资金周转顺畅，从未发生过欠付银行本息的情况。随着项目投资的逐步完成以及前期投入项目的产能发挥，公司生产规模、营业收入和利润指标的上升，公司利息保障倍数等偿债指标将得到优化。
（5）公司偿债能力与持续经营能力的说明
报告期内，虽然公司的流动比率和速动比率偏低、资产负债率偏高，但不会对公司偿债能力与持续经营能力产生重大影响，具体分析如下：
①良好的盈利水平给公司偿债能力提供有力保障
近年，公司积极抓住中国汽车及零部件行业持续发展的有利时机，快速扩大生产规模、提高产品质量。报告期内，公司主营业务收入由2014年度的202,581.78万元增长到2016年度219,432.40万元，年均复合增长率为4.08%。2014年至2016年公司息税折旧摊销前利润分别为32,585.38万元、31,101.20万元和31,303.73万元。公司主营业务收入的持续增长有利于公司进一步发挥规模效应，增强公司的盈利能力，随着资本性投入完成和后续产能发挥，以及自身积累的增加，公司的负债规模将有望得到合理控制，偿债能力进一步增强。不断增强的持续盈利能力给公司偿债能力提供有力的保障。
②货款回收有保障
截至2016年末，公司应收账款余额为36,135.96万元，其中1年以内的应收账款35,405.63万元，占比97.97%。公司应收款项基本在正常的账期内，应收账
款的账龄结构较好，应收账款主要对象为长安汽车、东风汽车、Hero MotocorpLtd.、Bajaj AutoLimited、上汽通用五菱汽车、北京汽车等具有较强的经营实力、信用记录良好的国内外知名的企业，且与公司具有长期合作的关系，回收风险较小。
③良好的银行信用
截至2016年末，公司银行借款余额占负债总额的比例为59.10%，是公司负债的主要构成。
公司长期以来与银行保持着良好的合作关系，公司在借款银行的资信状况长期良好，从未发生过贷款逾期未偿还等信用不良行为。截至2016年12月31日，公司及子公司共有授信额度约为26.03亿元，尚未使用授信额度为9.23亿元。公司良好的资信及足够的授信额度保障了公司借款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
④目前的货币政策有利于减少公司的财务费用
央行在报告期内多次下降贷款基准利率。对于公司来说目前的货币政策将有效减少公司财务费用的支出，从而增强公司的偿债能力和盈利能力。
公司管理层认为，公司生产经营稳健，销售规模持续增长，盈利能力稳定，经营活动现金流状况良好。公司将通过合理安排资金使用计划，加强银行融资管理，进一步优化债务结构，降低资金成本，规避公司财务风险。公司贷款本息均能按期支付，不存在逾期不能还款的债务风险。本次发行后，公司将筹集到长期资本金，将更有助于公司改善财务结构和扩大公司经营规模，进一步降低财务风险和经营风险。
项目组已在《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“八、（三）2、偿债能力风险”中对偿债风险进行了披露。
（三）内部交易票据
1、主要问题
报告期内，发行人与子公司或者子公司与子公司存在开具银行承兑汇票用于支付货款的情况。项目组在尽职调查过程中对上述情况进行了关注，并对上述交易的必要性和合理性进行了核查。
2、具体分析
经核查，报告期内，公司应付票据构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|57,615.52|56,019.19|41,556.72|

公司的应付票据按收款对象的不同可以分两类，一类系直接开具给外部供应商用于支付货款，另外一类系公司与子公司或者子公司与子公司在正常内部交易活动中开具银行承兑汇票用于支付货款。报告期各期末公司应付票据余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|内部交易开具票据|44,964.08|46,829.19|25,524.02|
|向外部供应商所开具的票据|12,651.44|9,190.00|16,032.70|
|合计|57,615.52|56,019.19|41,556.72|

（1）公司内部交易必要性分析
①在销售产品方面，OEM市场的汽车、摩托车整车企业和 AM市场的客户均对车轮供应商有严格的资质认证要求，由于资质考核时间较长且过程复杂，因此，一家供应商的同类产品一般通过经认证的统一平台进行销售。目前，公司汽轮产品基本通过今飞凯达对外进行销售，摩轮产品通过今飞摩轮对外进行销售。
正是由于供应商资质原因，导致公司子公司必须将相应的产品先内部销售给今飞凯达或者今飞摩轮，然后才能对外销售。
②在采购原材料方面，公司主要原材料铝锭采购价格主要参考长江有色现货铝锭价格，价格随时波动。目前公司主要原材料铝锭主要由今飞凯达和今飞轻合金集中采购，可提高与供应商采购合同谈判中的议价能力，减少公司管理成本等
优势。特别是公司管理层在铝轮制造行业具有多年的生产经营经验，通过对采购
环节的控制与管理并进行集中采购减少原材料波动风险。
（2）公司内部交易中开具银行承兑汇票情况分析
项目组通过统计报告期各年度内部交易金额和通过内部交易开具承兑汇票金额的数据，查阅了交易的购销明细账、购销合同、增值税发票、承兑协议、银行承兑汇票复印件、出库单、入库单等相关资料，并会同会计师在报告期对发行人存货进行定期监盘，以及对开具银行承兑汇票的主要银行进行走访等方式对银行承兑汇票的开具情况进行了核查。
①开具应付票据金额较大的原因分析
由于销售资质和集中采购铝锭原因，报告期内，公司内部交易金额较大。公司内部交易的支付方式包括以货币资金结算和开具银行承兑汇票结算两种方式，公司根据当时资金成本和资金流动性情况选择支付手段。
报告期内，公司业务发展较快，业务规模不断扩大，资本性支出较大，为了满足资金流动性需求，公司及下属子公司通过对资金合理统筹安排，在公司内部交易过程中，合理选择银行承兑汇票作为支付方式。同时，公司综合考虑保证金、贴现率等各因素，在票据支付的贴现成本低于银行贷款成本时，在内部交易中优先选择开具银行承兑汇票作为支付方式。公司利用商业信用，降低了资金成本，同时通过合理安排资金使用计划，加强银行融资管理，进一步优化债务结构，规避公司财务风险。
②报告期内，公司应付票据余额变动趋势分析
2015年末应付票据余额较 2014年末增加 14,462.47万元，增幅34.80%，主要原因系 2015年银行贴现率相对较低，公司在正常交易的过程中开具较多银行承兑汇票，从而导致2015年末公司应付票据余额较高。
③应付票据真实性分析
报告期内，公司及下属子公司开立的应付票据均有对应的购销合同和发票，并由银行审核通过，具有真实的交易背景。
经核查，项目组认为，报告期公司开立银行承兑汇票具有真实的交易背景，因内部交易开具银行承兑汇票的情况符合行业特点以及公司实际经营需求，具有
合理性和必要性。报告期内，公司不存在违反票据法的情形。
（四）毛利率情况分析
1、主要问题
报告期内，发行人与同行业上市公司的综合毛利率存在一定差异，项目组在尽职调查过程中对上述情况进行了核查。
2、具体分析
经核查，报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率比较如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|万丰奥威|-|24.30|23.16|
|跃岭股份|-|19.55|24.04|
|金固股份|-|25.18|30.61|
|兴民钢圈|-|18.83|16.05|
|可比公司中值|-|21.93|23.60|
|本公司|17.61|17.38|19.10|

注：数据来源于各公司公开披露资料
公司毛利率略低于行业平均水平，由于同行业可比公司之间的业务结构、产品种类、销售市场、市场策略等方面存在差异，导致各公司之间综合毛利率差异。公司与万丰奥威、跃岭股份同属于铝合金车轮行业，与其毛利率的比较情况如下：
（1）公司与万丰奥威比较
万丰奥威主要产品为铝合金汽车车轮和摩托车车轮，产品结构与本公司相似，报告期内，公司毛利率低于万丰奥威。主要原因系万丰奥威摩轮毛利率高于公司摩轮毛利率。
公司的分产品结构毛利率如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品|||||||
||毛利率|占主营收入|毛利率|占主营|毛利率|占主营收入占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占比||收入占|||
|||||比|||
|汽轮|19.99|68.92|19.43|69.42|21.51|62.77|
|摩轮|11.30|22.81|12.61|26.32|14.89|32.66|

万丰奥威的分产品结构毛利率如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品||占主营收入||占主营收入|||
||毛利率||毛利率||毛利率|占主营收入占比|
|||占比||占比|||
|汽轮|-|-|24.83|43.75|20.91|56.76|
|摩轮|-|-|23.56|17.45|22.53|35.02|

注：数据来源于万丰奥威公开披露资料
从上表可知，2014年，公司汽轮毛利率与万丰奥威汽轮毛利率差异较小，在OEM市场，公司凭借较强的技术研发能力、产品质量优势和生产规模，已成为国内少数几家进入整车制造商配套体系的铝合金车轮供应商，尤其与自主品牌以及部分合资品牌汽车制造商建立了稳定的战略合作关系。由于公司起步较晚，在高端合资品牌和国外整车制造商的市场开拓相对较弱。万丰奥威2006年上市，经过长期发展，已逐渐进入通用、路虎、丰田、宝马、福特等较高端的汽车主机厂的配套供应体系。客户资源的差异导致公司汽轮产品毛利率略低于万丰奥威。
报告期内，公司摩轮毛利率低于万丰奥威摩轮毛利率主要原因系客户差异造成。万丰奥威的摩轮主要销售客户为本田和雅马哈为主，其客户主要为全球中高端摩托车的生产商。而公司摩轮主要客户相较万丰奥威客户产品档次略低，从而导致公司摩轮价格相对较低，导致公司摩轮毛利率低于万丰奥威摩轮毛利率。
（2）公司与跃岭股份比较
汽轮产品系跃岭股份的主要产品，销售占比在95%以上。根据跃岭股份招股说明书的披露，2012年度和2013年1-6月，其销售收入的95%以上均系AM市场贡献。而公司销售收入主要来源包括汽轮产品和摩轮产品，其中汽轮产品包括AM市场销售收入和OEM市场销售收入。由于汽轮AM市场毛利率大于OEM市场毛利率，且公司摩轮产品毛利率较低，从而导致跃岭股份的毛利率高于公司的毛利率。
为提高双方毛利率的可比性，选取公司汽轮产品在AM市场的毛利率与跃岭
股份的汽轮毛利率进行比较。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
公司的分产品结构毛利率如下：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||2015年度||2014年度||
|||||||占主营|||
||产品|||占主营收|||||
||||毛利率||毛利率|收入占|毛利率|占主营收入占比|
|||||入占比|||||
|||||||比|||
|汽轮||AM|33.21|21.60|28.71|26.20|29.67|25.75|
|||OEM|13.96|47.32|13.80|43.21|15.83|37.02|

跃岭股份的分产品结构毛利率如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品|毛利率||占主营收||占主营收入|||
|||||毛利率||毛利率|占主营收入占比|
||||入占比||占比|||
|汽轮||-|-|22.67|95.41|24.26|98.87|

2、具体分析
（1）项目经济效益分析
本募集资金项目完全达产年（投产期第2年）可实现营业收入66,138万元，利润总额9,388万元，税后利润7,041万元，投资利润率为25.46%，资本金利润率为27.66%，项目投资所得税后财务内部收益率为23.92%，项目投资所得税后投资回收期为6.03年。
①项目建设期及计算期
本项目计算期包括建设期和生产经营期，根据项目实施计划建设期确定为2年，生产运营期10年，其中满负荷生产期9年，项目计算期为12年。
②销售收入估算
本募集资金项目完全达产后的年销售收入为66,138万元，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年产量（万件）|销售单价（元/件）|销售总价（万元）|
|16寸铝合金轮毂|70.00|248|17,360|
|17寸铝合金轮毂|66.00|305|20,130|
|18寸铝合金轮毂|35.80|362|12,960|
|19寸铝合金轮毂|4.50|398|1,791|
|20寸铝合金轮毂|20.00|568|11,360|
|22寸铝合金轮毂|2.90|648|1,879|
|24-26寸铝合金轮毂|0.80|823|658|
|合计|200.00|-|66,138|

③产品成本及费用估算
项目达产年总成本费用56,206万元，其中经营成本53,944万元，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|达产年成本（万元）|
|1|原材料及外购外协件|36,346|
|2|燃料动力|6,360|
|3|职工薪酬|2,520|
|4|修理费|635|
|5|其他费用|8,083|
||经营成本|53,944|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|达产年成本（万元）|
|6|折旧|1,587|
|7|摊销费|18|
|8|财务费用|657|
||总成本费用|56,206|

④经济效益测算的依据
本募集资金项目效益测算过程中的销售收入、原材料、燃料动力等数据均根据公司实际情况进行合理估算，具体情况如下：
A、销售收入确定依据
根据公司2014年面向国外AM市场销售的尺寸为16-26寸的车轮销量占比和销售价格来估算本募集资金项目完全达产后的年销售收入。
B、产品成本测算依据
a、原材料及外购外协件根据产品主要物料消耗及材料价格进行估算，其中，铝锭价格按照1.35万元/吨（含税）进行测算，燃料动力费用根据公司目前实际能耗情况进行估算；
b、职工工资及福利按企业目前水平并适当考虑提增因素来测算；
c、折旧费及摊销：本项目折旧及摊销按资产的类别分别以不同的折旧、摊销年限计算。固定资产残值按10%计取。房屋建筑物的折旧年限为20年，机器设备折旧年限取10年，其他资产按5年摊销；
d、修理费按折旧的40%计算；
e、财务费用：按财务制度规定，将生产经营期发生的长期贷款利息、流动资金借款利息以财务费用的形式计入总成本；
f、其他费用：制造费用、管理费用、销售费用分别根据公司现有情况进行合理估算。为了便于项目的评价，将制造费用、管理费用、销售费用等作了适当归并，计入其他费用；
g、增值税、城市维护建设税、教育费附加按国家有关规定计算。
⑤毛利率分析
根据测算，本募集资金项目的毛利率为23.01%，低于公司2014年国内AM市场28.00%的毛利率和国外AM市场29.80%的毛利率，低于公司2015年国内AM市场24.19%的毛利率和国外AM市场29.26%的毛利率，以及低于公司2016年国内AM市场25.14%的毛利率和国外AM市场34.01%的毛利率，测算较为谨慎。
（2）新增产能的消化措施
①公司AM市场占有率有较大提升空间
2016年公司国内外AM市场的销量约为200多万件，占2016年AM市场需求量不足3%，本次募集资金项目完全达产后，将新增年产200万件铝合金汽车车轮的设计产能，但公司未来面向AM市场的总产销量占未来国内外AM市场的份额也仅在5%左右，公司新增产能无法消化的风险较小。
此外，公司产品生产能力已接近饱和，不能完全满足AM市场的需要，在市场开拓和产品生产中错过了不少客户订单。本次募集资金项目完全达产后，有利于公司获取更多客户订单，公司AM市场占有率有着较大的提升空间。
②深度开发现有客户资源，并积极开拓新客户
公司目前拥有一个较为稳定且不断壮大的客户群，为本项目产品顺利销售提供了较为可靠的保障。合作的国外客户包括WHEEL PROS,LLC、TAP WORLDWIDE,LLC、BRIDGESTONE RETAIL JAPANCO.,LTD等较为有名的批发商和连锁零售商，汽轮AM市场销售网络覆盖了北美、日本、俄罗斯等十几个国家和地区。公司将充分利用现有客户资源，通过提高产品质量和完善售后服务等方式，加强与现有客户之间的合作关系，提高客户粘性，实现在现有客户中销售量的扩大。
此外，报告期内，公司主动加强与欧洲、美国、日本等国家和地区的重点客户进行交流，并对产品在该地区销售市场情况进行了调研，2015年开拓了WEDSCO.,LTD、TSY AMERICACO.,LTD等优质新客户。下一步公司将继续完善销售网络，针对有合作意向客户进行及时的信息反馈，并将该客户所在地区作为重点市场进行开拓，以有效消化公司新增产能。
③加强国内AM产品市场开拓力度
目前，公司AM市场主要定位于国际市场，在国内AM市场的汽轮销量较小。
随着我国经济稳步增长，消费者对汽车产品的个性化需求将逐渐增加，车轮行业国内AM市场也将面临一个良好的发展机遇。交通运输部、国家发展改革委等10部委共同出台《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，将有利于打破汽车AM市场的渠道垄断，促进我国汽车零部件AM市场的健康、有序发展。目前，公司已与多家国内主要城市汽车维修店、美容店等展开合作，可为国内客户提供优质的产品和服务。下一步公司将在完成对国内AM市场调研的基础上，利用在国内重点区域建立的营销网络，加大国内AM市场开拓力度和营销网点建设，扩大产品在国内AM市场中的品牌知名度，作为公司产品销售渠道的有益补充。
④加大宣传力度，增强产品知名度
通过与客户的长期稳定合作和多年积累，公司已在行业内奠定了良好的市场地位，塑造了良好的品牌形象，并形成了广泛品牌影响力。公司未来将利用国际性展览会、博览会主动推广公司产品，通过在报刊、杂志登广告以及国际性汽车赛事赞助等多种手段继续扩大公司品牌的影响力。此外，公司上市后，将进一步提高公司产品在市场上的影响力和知名度，有利于公司销售业务的开展。
⑤高强度、轻量化的车轮产品需求逐渐提升
随着经济发展和消费者个性化需求的增加，高强度、轻量化等高附加值产品在国际AM市场中的消费量将不断提升。本募集资金项目产品将部分采用旋压工艺进行生产，产品具有高强度、轻量化特点，能更好地满足中高端客户需求，符合未来市场发展方向，有利于产能的消化。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）今飞有限减资的原因及合理性
1、主要问题和审核意见
2010年10月6日，今飞有限董事会作出决议，同意将注册资本由4,060万美元减少至2,160万美元，股东按原出资份额同比例减资，其中今飞集团减资959.20
万美元，泊菲克减资940.80万美元。请说明今飞有限减资的原因。
2、项目组回复
根据对发行人董事长及实际控制人访谈，今飞有限历史沿革中增资至4,060万美元的原因主要系今飞有限因生产经营需要拟购买土地使用权，相关政府部门对受让人的注册资本规模提出了较高要求，今飞有限为顺利取得该土地使用权，决定相应增加注册资本。2010年12月，考虑到今飞有限经营持续向好并积累了一定经营成果，减资不会对今飞有限的生产经营产生重大不利影响，同时考虑公司未来上市计划，按照公司经营业绩和4,060万美元的注册资本，公司每股收益较小，不利于上市后股价表现，故今飞有限决定将注册资本由4,060万美元减少至2,010万美元。
（二）控股股东历史沿革中股东退股的真实性
1、主要问题和审核意见
今飞集团历史上存在较多股东退股，请项目组核查股东退股的真实性，今飞集团是否存在股权纠纷。
2、项目组回复
具体回复内容请参见本发行保荐工作报告第二节之“二（一）控股股东职工持股会的核查”。
（三）成立飞驰工贸、印度今飞的原因
1、主要问题和审核意见
飞驰工贸为公司注册在美国的全资子公司，成立时间为2013年1月31日；印度今飞为公司注册在印度的控股子公司，成立时间为2015年2月3日。请项目组针对发行人成立上述二家子公司的原因进行核查。
2、项目组回复
项目组访谈发行人高级管理人员，取得飞驰工贸、印度今飞的相关资料，对发行人成立上述二家子公司的原因进行核查。经核查，公司为加强海外车轮定制
化服务市场的开发，在美国和印度分别设立子公司飞驰工贸、印度今飞。其中，飞驰工贸的主营业务为汽车、摩托车车轮的销售及售后服务；印度今飞主营业务为汽车车轮、摩托车车轮及其相关配件、机械模具、装备的进出口及销售，仓储、物流配送服务。上述两家子公司未来可为美国和印度地区的客户直接提供更便捷和优质的服务，扩大今飞品牌的海外知名度，有利于进一步拓展市场，并为公司未来进入国外整车配套市场提供销售和售后服务保障。此外，印度部分摩托车整车厂如本田、英雄等公司要求本地化运营，只能用印度卢比进行结算，因此设立贸易公司方能开展与该等整车厂商的合作。
（四）今飞亚达向控股股东租赁厂房
1、主要问题和审核意见
报告期内，公司全资子公司今飞亚达向今飞控股租赁生产厂房，请项目组就上述情况发生的原因进行核查，并判断交易价格是否公允，是否影响发行人的独立性。
2、项目组回复
报告期，公司全资子公司今飞亚达向今飞控股租赁生产厂房，具体情况如下：
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|出租方|租赁方|房屋位置|建筑面积|租赁时间|定价依据|
|今飞控股|今飞亚达|金华市环城西路938号|10,356.57㎡|2003.12.25至2017.12.31|双方协商|

2014年度、2015年度和2016年度，今飞亚达向今飞控股支付的租金均为91.50万元。租金价格参考周边同类地段、类似用途的租赁市场价格确定，公司关联租赁价格公允。
今飞亚达原为今飞控股子公司，成立以来一直租赁今飞控股厂房进行生产经营，2011年公司向今飞控股收购今飞亚达股份后，考虑根据金华市城区规划，未来该地块土地性质将由工业用地转变为防护绿地、城市道路以及居住用地，今飞亚达若收购该土地和厂房，因土地性质的变化未来存在无法持续使用该土地和厂房的情形。因此，今飞亚达采用暂时继续租赁今飞控股厂房的方式进行生产经营。
经核查，项目组认为，今飞亚达租赁控股股东厂房对公司独立性不构成重大影响。
（五）环保核查情况
1、主要问题和审核意见
请项目组说明对发行人环境保护情况进行的核查手段，发行人各项污染治理是否符合国家和地方的环境保护要求。
2、项目组回复
项目组查阅了《环保设备管理制度》、《环境管理控制规程》等环境保护制度，取得报告期内公司每年经年检的排污许可证以及环保部门出具的环境监测报告、合法合规证明文件，实地调查发行人环境保护处理设备运转情况，并聘请第三方环境评估机构、取得金华市环境科学研究院出具的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司上市环境保护报告书》，针对发行人报告期内的环境保护情况进行了核查。
经核查，公司在生产过程产生的污染物主要是废水、废气、噪声和固体废物，在生产过程不存在严重污染环境情况。公司为“浙江省清洁生产企业”，通过了ISO14001:2000环境管理体系认证，制定的环境保护文件对环境保护法律、法规，环境管理方案，废气、废水、噪声、固废排放等做了详细的规定。公司及各子公司每年按规定向环保部门申报环保年检，通过有效的控制和治理，各项环境监测指标符合国家和地方的环境保护要求。
四、问核流程中关注的主要问题以及具体落实情况
（一）发行人追溯至自然人的所有投资者是否超过200人
1、主要问题和审核意见
目前发行人有五个法人股东，请项目组核实发行人截至到目前追溯至自然人为止的所有投资者是否超过200人。
2、项目组回复
项目组访谈发行人董事长，取得发行人五个法人股东和今飞投资的工商登记资料，经核查，今飞投资和瑞琪投资的股东主要为发行人、控股股东及其控制的其他企业的员工，该等股东构成存在人员重合，今飞凯达截至目前追溯至自然人
的间接股东共192名，未超过200人。
（二）铝合金车轮行业的市场容量
1、主要问题和审核意见
随着汽车保有量迅速增加给资源与环境带来的压力日益增大，目前国内部分一二线城市对汽车采取了限购、限行等政策措施；在摩托车行业，城市“禁限摩”政策也对目前国内摩托车市场需求产生了一定抑制作用。请项目组对我国铝合金车轮行业的市场容量进行核查。
2、项目组回复
（1）汽车车轮市场需求及变动情况
我国汽车铝合金车轮市场主要包括国内整车配套市场、国内售后服务市场以及出口（包括国外整车配套市场和售后服务市场）。
①国内市场需求
在国内 OEM市场，汽车产量决定了与其相配套的铝合金车轮市场需求，从铝轮配套车型来看，目前绝大多数乘用车配套铝轮，而商用车则主要配套钢轮，因此 OEM市场铝轮需求与乘用车的产量密切相关。2007年至 2016年我国乘用车产量十年的年均复合增长率为16.08%，2012年至2016年五年的年均复合增长率为11.99%。根据中国汽车工业协会车轮委员会的测算方法，在 OEM市场，每辆乘用车配套车轮 5件（每辆车配备一个备胎），其中铝轮装车率70%，未来市场需求增长率则参考近年乘用车产量增长情况，按照5%保守测算。未来 3年汽车铝合金车轮国内 OEM市场需求情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|乘用车产量（万辆）|2,107.94|2,442.10|2,564.21|2,692.42|2,827.04|
|年增长率|5.82%|15.85%|5.00%|5.00%|5.00%|
|国内OEM汽车铝轮需求量（万件）|7,377.79|8,547.35|8,974.72|9,423.45|9,894.63|

由于售后市场的铝轮需求与乘用车保有量更为相关，以保有量的增长率测算
国内AM市场的铝轮需求相对合理。根据国家统计局数据，2006年至2015年我
国私人汽车拥有量十年的年均复合增长率为22.41%，2011年至2015年五年的年
均复合增长率为18.40%。谨慎起见，未来私人汽车拥有量增长情况按照10%测算，国内售后市场的乘用车铝轮年更换率按照2%的行业经验值进行测算，未来3年汽车铝合金车轮国内 AM市场需求情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|私人汽车拥有量（万辆）|14,399.00|15,838.90|17,422.79|19,165.07|21,081.58|
|年增长率|16.69%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|国内 AM 汽车铝轮需求量（万件）|1,439.90|1,583.89|1,742.28|1,916.51|2,108.16|

未来汽车铝合金车轮的国内需求如下：
单位：万件
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|项目|2015年|2016年|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|国内OEM市场|7,377.79|8,547.35|8,974.72|9,423.45|9,894.63|
|国内AM市场|1,439.90|1,583.89|1,742.28|1,916.51|2,108.16|
|国内需求合计|8,817.69|10,131.24|10,717.00|11,339.96|12,002.79|

②出口市场需求
过去几十年全球汽车工业基本处于稳定增长状态，近年欧美发达国家汽车日趋饱和，但由于中国、印度、巴西等新兴工业国家需求的快速增长再次促进了汽车工业的发展。根据《中国汽车工业年鉴》统计，2005年至2015年全球汽车产量年均复合增长率为3.17%，2005年至 2014年全球乘用车保有量的年均复合增长率为3.79%。汽车产量和保有量的提升使得全球汽车车轮的需求也稳步发展。
我国是世界铝合金车轮的制造中心，汽车铝合金车轮出口量增长快速。根据中国汽车工业协会提供的海关统计数据，2006年至2015年汽车铝合金车轮出口量年均复合增长率为4.21%。
参考全球汽车市场发展和我国铝轮的出口情况，未来铝轮出口的增长率以3%进行估算。同时，根据中国汽车工业协会车轮协会的统计，一般乘用车的产品以15~17寸的居多，其产品的重量平均在11.76Kg/件左右，2015年我国铝合金车轮出口量为78.86万吨，按此折算，2015年我国汽车铝合金车轮出口件数为 6,705.78万件，由此估算未来3年汽车铝合金车轮出口量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|汽车铝轮出口量（万件）|6,705.78|6,906.95|7,114.16|7,327.59|7,547.42|
|年增长率|-1.31%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|

综上，未来我国汽车铝合金车轮的总需求情况如下：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|汽车铝轮国内需求|8,817.69|10,131.24|10,717.00|11,339.96|12,002.79|
|汽车铝轮国外需求|6,705.78|6,906.95|7,114.16|7,327.59|7,547.42|
|合计|15,523.47|17,038.19|17,831.16|18,667.55|19,550.21|

（2）摩托车车轮市场需求及变动情况
由于摩托车售价相对汽车较为便宜且车轮属于损坏概率较小的零部件，若车轮损坏往往导致更换整车，国内售后市场相对较小，因此，我国摩托车铝合金车轮市场主要包括国内OEM市场和出口市场两部分。
从国内市场需求看，2016年我国摩托车总产量为 1,682.10万辆，2007年至 2016年摩托车产量的年均复合增长率为-4.50%，近年受国内市场萎缩影响，我国摩托车产量有所下降，2012年至2016年年均复合增长率为-8.15%，预计未来几年我国摩托车总体需求也将持续下降。我国摩托车铝合金车轮装车率为85%左右，为谨慎测算，假设所有摩托车均装配两件车轮，摩托车产量增长率为-10%，装车率为85%，则未来国内摩托车铝合金车轮的需求情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|摩托车产量（万辆）|1,883.22|1,682.10|1,513.89|1,362.50|1,226.25|
|年增长率|-11.45%|-10.68%|-10.00%|-10.00%|-10.00%|
|国内摩托车铝轮需求量（万件）|3,201.47|2,859.57|2,573.61|2,316.25|2,084.63|

根据中国汽车工业协会摩托车分会提供的资料，我国 2015年摩托车铝合金车轮出口量为 2,730万件，2006年至 2015年我国摩托车铝合金车轮出口复合增长率为11.81%，2011年至 2015年出口复合增长率为7.44%。按照0%增长率预测，未来我国摩托车铝合金车轮出口量增长情况如下：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|摩托车铝轮出口量|2,730|2,730|2,730|2,730|2,730|
|年增长率|-7.05%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

综上，未来我国摩托车铝合金车轮需求情况如下：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|铝合金车轮总需求量|5,931.47|5,589.57|5,303.61|5,046.25|4,814.63|

从我国汽车行业的过去几年的发展趋势和汽车铝合金车轮未来市场需求容量的测算来看，我国汽车铝合金车轮行业仍有一定的增长空间，市场发展稳定；
摩托车行业及摩托车铝合金车轮行业未来市场则将略有下降。我国摩托车行业面临由过去数量扩张和价格竞争逐步向质量型、差异化为主的竞争的转型。随着摩托车行业的转型升级，摩托车铝合金车轮行业也将面临优胜劣汰的局面，产业集中度将进一步提高，发行人作为行业的领先企业，受行业冲击的影响将小于规模和品牌影响力较小的中小企业。
项目组已在《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“八、（一）市场风险”及“（二）政策风险”中对行业和市场风险进行了披露。
未来若我国整体宏观经济、汽车行业发展趋缓，汽车限购、限行和城市“禁限摩”政策逐渐蔓延或长期持续，国内摩托车行业未来景气度持续下降，境外摩托车行业市场增速放缓，将会对本公司的生产经营产生一定影响，从而导致公司经营业绩下滑的风险。
（三）外销收入核查
1、主要问题和审核意见
报告期，公司外销收入占主营业务收入比例较高，请项目组说明针对外销客户销售真实性的核查方法以及核查证据。
2、项目组回复
项目组访谈发行人高级管理人员，了解发行人对主要外销客户的销售及回款情况；取得并分析发行人报告期各期外销销售收入及期末应收账款明细，了解各期退换货情况；取得发行人主要外销客户的销售合同，核查销售合同重要条款并了解发行人主要外销客户及变化情况；函证并走访发行人报告期内主要外销客
户；取得海关出具的发行人报告期各年度出口额的确认函；取得发行人报告期内
各期银行对账单，对大额资金进行核查；对主要外销客户期后回款进行检查。
经核查，发行人主要外销客户的销售金额与销售合同金额相匹配，大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况，发行人外销收入真实。
五、内核会议讨论的主要问题和审核意见以及具体落实情况
（一）2011年股权转让价格不一致的原因和定价依据
1、主要问题和审核意见
2011年2月20日，今飞有限董事会作出决议，同意泊菲克将其持有的今飞有限25%的股权，即540万美元出资，以2亿元的价格转让给君润投资，每美元出资额的转让单价为 37.04元；同意今飞集团将持有的今飞有限4.40%的股权，即 95.04万美元出资，以 3,652万元的价格转让给邦诺投资，每美元出资额的转让单价为38.43元。
2011年4月21日，今飞有限董事会作出决议，同意今飞集团将持有的今飞有限16.60%的股权，即 358.56万美元出资，以 5,512.00万元的价格转让给瑞琪投资，每美元出资额的转让单价为15.37元；同意今飞集团将持有的今飞有限3%的股权，即64.80万美元出资，以2,739.00万元的价格转让给易和投资，每美元出资额的转让单价为42.37元。
建议项目组核实上述股权转让的原因、定价的依据以及转让的价格存在差异原因。
2、项目组回复
发行人于2010年起开展首次公开发行A股股票的相关准备工作。考虑控股股东所持股权过于集中，不利于发行人在公司治理方面的规范化，发行人拟增加外部股东，由今飞集团向PE机构出售部分股权。
2011年今飞集团和泊菲克向君润投资、邦诺投资、易和投资的股权转让价格系参考市场市盈率水平，按照未来预计利润规模的一定市盈率倍数协商确定；
向瑞琪投资的转让单价较低主要系出于股权激励考虑。
本次转让涉及股份支付，该股份支付作为权益结算的股份支付处理，按照瑞琪投资自然人股东在发行人体系的任职情况并根据《企业会计准则解释第 4号》（财会[2010]15号）的相关规定，于 2011年由各任职公司一次性确认相应的成本费用和资本公积。
（二）主要原材料价格波动对毛利率的影响
1、主要问题和审核意见
发行人生产产品使用的主要原材料为铝锭，报告期内，铝锭占公司主营业务成本比例约为58%，占比较高。请项目组就铝锭采购价格波动对毛利率的影响进行分析。
2、项目组回复
经核查，公司生产产品使用的主要原材料为铝锭，报告期内铝锭占主营业务成本的平均比重约为58%。2014年度、2015年度和2016年度，公司铝锭的平均采购价格分别为12,043.77元/吨、11,038.05元/吨和10,895.64元/吨，2015年度和2016年度分别比上年同比下降8.35%和1.29%。铝锭价格的波动对公司的经营业绩产生一定影响，报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整。
若未来铝锭等原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。根据铝锭价格变动对公司2016年度主营业务毛利率影响的敏感性分析，铝锭价格每上升3%，公司主营业务毛利率将下降1.40个百分点。
项目组已在《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“八、（二）1、主要原材料价格波动风险”中对上述情况进行了披露。
（三）针对汇率波动、远期结售汇作出风险提示
1、主要问题和审核意见
申报材料中披露“为减少汇率波动风险，公司购入远期结售汇以锁定结算汇率”、“公允价值变动收益均系公司开展远期结售汇业务产生”，建议针对汇率波动、远期结售汇作出风险提示。
2、项目组回复
报告期内，公司公允价值变动收益均系公司开展“远期结售汇”业务产生，情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|9.78|-66.10|68.44|
|合计|9.78|-66.10|68.44|

报告期内，公司采取向部分客户的销售价格与汇率联动和购入不超过预计收到外币销售款的“远期结售汇”等方式减少汇率波动风险。通过汇率联动，当汇率变动较大时公司按照汇率变动幅度和双方约定进行产品价格调整，但由于价格调整较汇率变动存在一定滞后性，公司仍面临一定的汇率风险；通过“远期结售汇”，公司可锁定未来结算汇率，但若未来人民币贬值，所覆盖的外币收入部分将无法享受人民币贬值带来的汇兑收益。同时，未来随着公司业务的不断发展，出口销售收入将逐步增加，公司“远期结售汇”规模未覆盖公司所有外币收入，存在一定风险敞口。因此，未来公司结算使用外币币种的汇率波动将对公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。
项目组已在《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“八、（三）1、汇率风险”中对上述情况进行了披露。
（四）应收款项按账龄计提坏账准备的比例处于相对较低水平
1、主要问题和审核意见
公司与同行业可比上市公司对应收款项按账龄计提坏账准备的比例处于相
对较低水平，请说明公司坏账准备计提比例的设置是否足够谨慎。
2、项目组回复
根据公开资料，同行业可比公司应收款项和其他应收款按账龄计提坏账准的比例如下：
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|账龄|本公司|万丰奥威|跃岭股份|金固股份|兴民钢圈|
|1年以内|5%|-|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|-|20%|10%|20%|
|2-3年|20%|-|50%|30%|50%|
|3-5年|50%|-|100%|100%|100%|
|5年以上|100%|-|100%|100%|100%|

注：万丰奥威采用个别认定法计提坏账准备。
报告期内，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|35,405.63|97.97|1,770.28|
|1-2年|465.04|1.29|46.50|
|2-3年|264.72|0.73|52.94|
|3-5年|0.57|0.01|0.29|
|合计|36,135.96|100.00|1,870.01|
|账龄|2015年12月31日|||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|33,841.77|98.81|1,692.09|
|1-2年|366.64|1.07|36.66|
|2-3年|7.44|0.02|1.49|
|3-5年|33.00|0.10|16.50|
|合计|34,248.85|100.00|1,746.74|
|账龄|2014年12月31日|||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|34,844.90|98.71|1,742.24|
|1-2年|223.55|0.63|22.35|
|2-3年|209.89|0.59|41.98|
|3-5年|23.36|0.07|11.68|
|合计|35,301.70|100.00|1,818.25|

报告期内，由于公司一年以内应收账款占应收账款余额的的比例均在96%以上，而1年以内应收账款坏账计提比例与同行业上市公司计提比例一致。虽然1年以上坏账计提比例与同行业上市公司略有差异，但对公司利润影响较小。公
司坏账准备计提比例设置合理谨慎。
（五）与金华市正元商贸有限公司交易的合理性和公允性
1、主要问题和审核意见
报告期内，发行人与金华市正元商贸有限公司存在经常性关联交易，建议项目组进一步核查，并关注上述关联交易的合理性和定价公允性。
2、项目组回复
经核查，报告期内，本公司向关联方采购商品的明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|正元商贸|配料配件|233.54|0.12%|458.74|0.26%|973.92|0.56%|
||油漆|389.86|0.21%|390.50|0.22%|301.54|0.17%|
||合计|623.40|0.33%|849.24|0.48%|1,275.46|0.73%|

（1）关联方采购商品的合理性
报告期内，公司向正元商贸采购配料配件和油漆等非核心原材料。由于正元商贸与公司同处金华市，货物运输和交易较为方便，双方合作关系较为稳定，所以报告期内，公司向其采购原材料。
（2）占公司营业成本的比例
2014年、2015年和2016年，公司对正元商贸采购额占当年营业成本比例分别为0.73%、0.48%和0.33%，所占比例较小，且公司从正元商贸所采购原材料的金额和占比呈现逐年下降趋势，该关联交易对公司生产经营不存在重大影响。
（3）定价公允性
发行人与正元商贸的关联交易定价遵循市场化的定价原则进行，以招投标的方式确定价格，交易价格公允。
①关联采购油漆的价格公允性分析
报告期内，公司向正元商贸采购的油漆主要为哑黑色油漆、闪光银白色油漆
和英雄灰油漆，公司向正元商贸采购该3种油漆单价与向非关联方供应商采购单价比较如下：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|油漆品种|供应商|采购价格（不含税）|||
|||2016年度|2015年度|2014年度|
|哑黑色|正元商贸|19.06|19.06|18.99|
||江苏四方威凯科技有限公司|-|-|19.44|
||上海大桥化工有限公司|19.23|19.23|19.23|
|闪光银白|正元商贸|20.94|21.27|21.37|
||上海大桥化工有限公司|21.37|21.37|21.37|
|英雄灰|正元商贸|-|28.21|28.21|
||上海大桥化工有限公司|30.77|30.77|30.77|

由上表可见，报告期内，公司向正元商贸采购油漆的单价与非关联方供应商采购单价基本一致，交易价格公允。
②关联采购配料配件的定价公允性分析
公司向正元商贸采购的配料配件主要包括装饰盖、装饰条、装饰钉等装饰配件。由于不同客户不同尺寸的产品对装饰配件要求不同，所以公司对于不同产品的装饰配件在生产前进行统一招标，在供货周期、产品质量符合公司要求的供应商中，根据投标价格最低原则，选择中标单位。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人与正元商贸的关联交易具有合理性，且该关联交易占发行人主营业务成本比例较小，双方交易以市场价格为依据，定价公允，不存在潜在利益输送和损害发行人中小股东的利益的情形。
六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告
及产权鉴证意见等。经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构核查了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，发行人会计师出具的审计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对发行人评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告。经核查，发行人评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告。经核查，上述验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》中相关事项的核查
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
保荐机构访谈发行人高级管理人员，取得发行人报告期各期销售收入、销售分类明细、重大销售合同和价格协议；取同行业上市公司公开披露的信息；对发行人报告期内主要产品毛利率、销售单价进行逐年分析；将发行人的营业收入与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期变化情况；发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理
保荐机构访谈发行人高级管理人员；对发行人内外销收入实施实质性分析程序；取得发行人报告期各期销售收入明细、月度销售情况资料，比较各月各产品内、外销收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合行业季节性、周期性的经营规律；分析期末内、外销客户应收账款余额波动的合理性；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及行业信息与同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，车轮作为汽车和摩托车的必需部件，跟随整个汽车行业和摩托车行业受到经济周期波动的影响，报告期内发行人收入变化情况与所处行业市场波动情况基本一致；由于中国春节因素的影响，发行人存在下半年营业收入高于上半年的一定季节性波动。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
保荐机构访谈发行人高级管理人员，了解发行人各类产品销售模式、业务流程、内控制度、收入确认原则等情况；核对发行人销售合同、销售订单、销售发票、发货单、货运提单、报关单、装船单等原始单据取得发行人会计政策、财务管理制度等文件；取得并分析发行人报告期各期销售收入明细；查阅同行业上市公司公开披露的会计政策资料，核查发行人与同行业上市公司收入确认标准方面是否存在重大差异；对发行人主要客户进行函证确认各期销售收入。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则规定，与行业惯例亦不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
保荐机构通过取得报告期末存货余额明细表，对于期末存货余额的合理性进行分析；对主要客户周围配套仓储中心库存情况进行实地盘点，核查各期退换货情况；访谈发行人高级管理人员，了解发行人对主要客户的销售及回款情况；取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款明细，了解主要客户应收账款的匹配情况；取得发行人主要客户的销售合同，核查销售合同重要条款并了解发行人主要客户及变化情况；函证并走访发行人报告期内主要客户,并对人民币100万元以上的客户回款真实性进行抽查；取得发行人报告期内各期银行对账单，对大额资金进行核查；对主要客户期后回款进行检查；对资产负债表日前后销售发票、发货单、送货单、开票通知单、送货单海关报关单、装船单/提单等原始单据进行抽查判断是否存在跨期确认销售收入的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在会计期末突击确认销售、期后大量销售退回的情况；发行人主要合同的签订及履行情况良好；发行人主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配；发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配；大额应收款项基本能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形
保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行调查问卷并经其本人确认；取得发行人关联方清单和工商档案；获取关联自然人出具的关于关联关系的声明承诺书；取得发行人销售和采购明细、关联方财务报表、发行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料，查阅财务账簿和相关交易凭证；走访发行人主要客户、供应商，取得访谈笔录；对发行人主要客户、供应商就其是否存在关联
关系进行访谈；核查发行人是否存在大额异常、偶发或交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
综上所述，保荐机构认为：发行人的收入在所有重大方面真实、准确。收入确认符合企业会计准则的规定及行业惯例，收入构成及变化、产品定价、销量及其变化合理，销货款回收符合发行人收账政策且无异常变动，不存在利用关联交易或隐匿关联交易等操纵收入的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性
保荐机构访谈高级管理人员，了解发行人主要原材料和能源价格的波动情况；取得发行人报告期各期原材料、能源价格和耗用明细，查阅市场上类似原材料和能源价格及变动趋势，对发行人主要原材料及主要产品的投入产出关系进行核查，分析发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产量、销量间的匹配关系；
走访并向供应商函证，取得主要采购合同、协议、发票、入库单等原始凭证，核查采购交易的真实性；分析发行人各期原材料耗用金额、制造费用及人员工资分摊金额的波动情况及原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动具有合理性。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性
保荐机构访谈发行人财务总监、高级管理人员及发行人会计师，实地走访了发行人的主要生产基地，了解发行人主要产品生产工艺流程、生产特点、成本核算流程及方法；取得发行人成本核算相关财务管理制度；取得发行人报告期各期期末库存明细、制造费用明细、员工工资统计表等资料。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则要求，成本核算方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响
保荐机构通过取得报告期内各期发行人与主要及新增供应商交易的记账凭证、采购合同、入库单、发票等明细资料；函证和实地走访报告期各期主要供应商，了解其与发行人交易内容和金额，核查采购及付款情况；核查采购合同重要条款，并与实际履行情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商基本稳定，由于公司主要原材料铝锭市场价格较为公开透明，但不同供应商提供支付方式以及用银行承兑汇票支付货款的贴现率不同，公司根据自身流动资金状况，在报告期各期向各供应商采购铝锭的金额存在一定差异；发行人主要采购合同的签订和实际履行情况良好；不存在主要供应商中外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本影响较小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序
保荐机构取得发行人的存货盘点制度，核查盘点制度执行的有效性；对于存货期末结存余额及结转成本金额的合理性进行分析；对发行人生产厂区内存货进行监盘，对异地、第三方保管的存货进行函证或抽样监盘；取得同行业可比上市
公司公开披露的定期报告，获取其存货周转率信息，并与发行人相关财务指标进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存货真实，不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了存货管理制度，并能够严格执行各项存货管理制度。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性
保荐机构访谈发行人财务总监，取得发行人期间费用明细资料；检查大额期间费用相关合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内期间费用增减变动情况，分析判断费用发生变动的原因及其合理性；获取同行业上市公司期间费用的公开披露资料，比较其与发行人期间费用水平的异同。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人期间费用构成项目无显著异常，变动情况合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况
保荐机构通过取得发行人销售费用明细资料；检查大额销售费用相关合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况，判断费用发生的合理性；获取同行业上市公司销售费用的公开披露资料，比较其与发行人销售费用率水平的异同；获取今飞控股集团控制的其他子公司报告期内销售费用的占比情况，分析是否存在为发行人存在承担销售费用的情况；分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率水平相比具有合理性；发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一
致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配
保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员工资及奖金统计表，并与同行业上市公司管理人员薪酬进行对比；访谈研发部门人员，获取研发项目立项文件、项目计划报告书，了解报告期内发行人研发实施情况；取得发行人研发费用明细，核查研发费用科目、金额与研发项目、研发人员构成的匹配关系。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人管理人员薪酬及其变化情况合理；
研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理
保荐机构取得发行人报告期内银行融资合同、财务费用明细、在建工程明细相关资料并实施函证程序，核查发行人贷款利息支出与财务费用的匹配情况；核查结息日后至报表日之间的贷款利息计提情况；按照《企业会计准则-第17号借款费用》的相关规定，核查利息资本化情况；访谈发行人财务总监，查询银行流水，核查发行人与关联方之间资金占用费金额。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人各项贷款利息支出不存在异常情况，利息资本化情况合理。发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性
保荐机构访谈人力资源部门相关人员，了解发行人岗位、级别设置和薪酬体系情况，取得报告期发行人员工工资明细资料；查阅发行人所在地区在岗职工年均工资及同行业上市公司公开披露的工资情况，并与发行人员工工资水平进行对
比。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
综上所述，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用在所有重大方面真实、准确、完整，期间费用变动趋势与发行人营业收入、资金借贷与结存、出口交易规模及市场汇率变化等匹配，与可比上市公司水平及变化趋势不存在异常，亦不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况；发行人的研发费用规模与列支与公司实际研发情况吻合；发行人员工工资水平符合当地实际情况，且建立了与公司业绩挂钩、劳动成果挂钩的薪酬持续增长机制。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等
保荐机构访谈发行人财务总监、会计师，取得发行人非经常性损益明细，取得发行人政府补贴文件、银行进账单和政府补助申请文件等相关资料，根据《企业会计准则-第16号政府补助》分析发行人政府补助项目会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助项目的会计处理规范。
其中按应收金额确认的政府补助，满足确认标准，且确认标准具有一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险
保荐机构取得发行人报告期适用的各类税种税率、主要税种缴纳明细、发行人纳税申报表、主管税务机关出具的税收优惠认定文件及备案材料核查是否符合
《中华人民共和国企业所得税法》规定的享受税收优惠条件。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人满足所享受的税收优惠条件，相关会计处理规范。
综上所述，相关中介机构认为，发行人与收益相关和与资产相关的政府补助的划分标准恰当，相关递延收益分配期限确定合理，相关会计处理合规；发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规。
八、关于对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》中相关事项的核查
（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
1、财务报告内部控制制度核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
相关中介机构查阅了发行人各项会计核算及管理制度，了解公司是否建立了较为完善的财务会计核算制度，该等制度文件对会计基础工作规范、选择的会计政策、会计科目的设置及账务处理是否做了明确的规定，同时审阅相关规定是否符合《会计法》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等的规定；查阅了发行人报告期内的主要会计政策，核实该等会计政策是否与其业务相匹配，是否符合企业会计准则要求；审阅发行人的会计科目表以及主要业务的账务处理方法，以核实其科目设置及账务处理方法是否符合会计政策的规定；了解了发行人重要的会计估计及会计科目余额表；对发行人财务负责人、财务经理进行了询问；抽查了相关明细账、记账凭证、原始凭证及会计档案；对发行人会计基础工作规范、选择的会计政策、各会计科目及各会计科目下设明细科目的设置、分类合理性进行了分析。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职务执行不相容职务分离情况的核查
相关中介机构询问了发行人财务负责人，了解财务部门的报告路径，核查发行人财务部是否存在岗位不相容的情况；查阅了发行人财务部组织结构图及财务人员的简历、学位证书、会计从业资格证书及相关资格证书；询问了财务人员是否定期接受财务培训，是否熟练掌握财务电算化系统，评价相关财务人员的专业知识及胜任能力是否满足要求，并对财务岗位人员配备情况进行调查，了解关键财务岗位是否由实际控制人、控股股东、发行人董监高及其亲属担任；取得并查阅了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；查阅发行人各项财务控制制度，了解发行人内部牵制制度及稽核制度，查看内部牵制制度及稽核制度的实际运营情况。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
相关中介机构根据对发行人采购、生产、销售等重要业务环节的穿行测试，取得了相关财务凭证，核实记账凭证是否经过审核、与原始单据金额是否一致，对其账务处理过程进行了核查，了解财务基础工作的规范性运作情况；对大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对应的政府批准文件；实地观察会计档案的管理情况，并抽查会计资料的调阅与归还记录。
（4）核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人已建立规范的财务会计核算体系，符合《会计法》、企业会计准则及相关规定的要求；财务部门岗位齐备、设置合理，财务人员具备岗位胜任能力，各关键岗位已严格执行不相容职务分离的原则；发行人选择了合理的会计政策，会计科目的设置和各类交易的处理符合企业实际情况和企业会计准则的要求；发行人会计基础工作规范，财务报告编制具备良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
相关中介机构查阅了发行人历次董事会、审计委员会、内部审计部门会议文件；询问了发行人董事长、审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
公司于2013年1月4日通过第一届董事会第八次会议选举成立了审计委员会，并设立了内部审计部。审计委员会由3名董事组成，沈一开、张申明为独立董事，其中沈一开为委员会召集人，负责主持委员会工作。审计委员会三分之二以上成员为独立董事，并且一名为财务专家。内部审计部成员共3人，直接向审计委员会汇报工作。因此，公司认为审计委员会和内部审计部成员独立且具备相应的专业胜任能力。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
相关中介机构取得并审阅了发行人《内部审计管理制度》、内部审计部门组织结构、内审部岗位职责、审计委员会成员简历、内部审计部人员简历，核实发行人是否从制度上明确内部审计工作职责及工作程序；对审计委员会的构成、履职情况、专业胜任能力和独立性、工作中的问题等方面进行了了解和核查；询问并观察内审部门人员是否归财务负责人指挥、参与会计核算及其他财务工作，判断其专业胜任能力和独立性，确保公司各项内部控制制度得以有效实施。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
相关中介机构审阅了发行人审计委员会制度文件、历次会议记录和审议文
件，询问了部分审计委员会成员，以了解审计委员会的运行情况，判断其成员是否勤勉尽责。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
相关中介机构核查了发行人内部审计机构部门设置、职能、人员名单及简历、岗位职责，对发行人内审部门负责人进行了访谈，询问并观察内审部门人员是否归财务负责人指挥，抽取并审阅发行人内部审计部报告期内的工作记录，判断内部审计部是否尽职，对审计委员会的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核
查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
相关中介机构取得了发行人报告期各年度股东大会会议资料以及发行人审
计委员会对聘请审计机构出具的独立性意见，并进行了核查。
（6）申报会计师关于发行人审计委员会、内审部门履行职责情况复核
相关中介机构询问了发行人签字注册会计师，对会计师事务所关于审计委员会及内审部门履职情况的调查进行了了解，查阅了会计师关于审计委员会及内部审计部门履职情况的工作底稿。
（7）核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人审计委员会能够主动了解内部审计部门的工作动态，能够及时审议或协调内部审计部门提交的议案或事项；发行人审计委员会已对发行人聘请审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表明确意
见；发行人审计委员会和内部审计部切实履行了应尽的责任，对公司内部控制管理制度的建立和有效执行、以及财务报表的真实性、完整性起到一定的监督与推动作用。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
相关中介机构取得并查阅了发行人采购内控相关制度，了解公司是否合理规划和设立采购与付款相关的机构和岗位，对新供应商的评估与选择、供应商后续管理及持续评估、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收和采购付款是否做出了明确规定，是否确保相关不相容岗位相互分离、制约和监督。
（2）供应商管理核查
公司的采购包括原材料采购、固定资产采购。采购的原材料主要为生产铝合金车轮所需的A356铝合金锭、A00铝锭、硅等；采购的固定资产主要系生产经营所需的生产设备、办公设备、运输设备等。相关中介机构询问了相关采购人员，了解业务模式、采购流程以及相关的内控管理制度；取得了全部供应商清单，对发行人是否履行必要的供应商准入或认证等审批手续进行检查，并核查供应商的准入、认证程序，判断业务流程设计是否存在缺陷。
（3）采购内部控制执行情况测试
相关中介机构取得了采购合同、签收单（或验收单）、入库单、记账凭证、
发票和支付单据，采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行穿行测试，判断相关内部控制是否得到有效执行。
（4）核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人建立了相对完善的采购内部控制管理制度和程序，该等制度和程序可以有效保证公司采购业务的规范性。发行人相关部门已严格按照所授权限订立采购合同，保留了包括与采购环节内部控制相关的记录。发行人财务部门对上述记录进行了验证，会计记录和采购记录保持一致。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
相关中介机构取得了发行人销售相关的内部控制制度，对这些制度主要条款及流程进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
相关中介机构对公司总经理、销售负责人等人员进行了询问，了解了公司的销售模式、销售流程以及相关的内部控制管理制度，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行沟通；抽查公司主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
相关中介机构取得了发行人销售部门组织结构图、部门职责及岗位说明书
等，对发行人销售部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
相关中介机构查阅了发行人《内部控制手册》等制度，对发行人销售负责人进行询问，并登录发行人 ERP系统进行查询。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
相关中介机构采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控制流程进
行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试，判断相关内部控制管理制度是否执行有效。
（6）发行人客户真实性核查
相关中介机构取得公司报告期内的销售收入明细，核查交易内容是否存在异常；调阅公司报告期各期主要客户工商登记资料，并进行发函询证或现场问核，了解客户注册资本、主营业务、业务规模、主要业务区域、其主要客户和供应商、公司产品最终使用或销售情况、与公司交易的起始时间、报告期内的交易内容、交易金额、交易定价依据、信用政策等具体交易情况；根据上述情况判断公司客户是否真实存在、所购货物是否具有合理用途、是否具备与其交易金额相应的付款能力；查阅了客户资格审查相关制度、客户档案管理和销售合同管理制度，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
相关中介机构取得了发行人销售信用政策制度、主要客户的信用政策情况
表，并进行分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
相关中介机构取得了发行人报告期内应收账款分类表及应收账款账龄表，抽取了主要客户大额订单及银行回款单等相关资料，对发行人客户结构、应收账款账龄、主要客户回款情况、主要客户回款及时性以及是否存在长期挂账的客户进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
相关中介机构取得了银行存款日记账和明细账，核查了发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况；核查了发行人报告期内全部银行对账单，查阅了大额资金收入明细，抽取了部分收款凭证，并据客户来款信息，核查了其对应的最大额订单、出库单、运单、产品确认单、发票，从而验证是否有真实的销售商品交易。
（10）核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人建立了相对完善的销售内部控制管理制度和程序，该等制度和程序可以有效保证公司销售业务的规范性；发行人与主要客户的业务往来具有真实交易背景；主要客户具有较强的付款能力，能够及时支付交易款项，发行人与客户之间不存与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动的情况，不存在通过第三方账户周转从而达到销售款项回收的情况。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
相关中介机构询问了财务负责人，取得了发行人与资金管理相关的内部控制制度等，对相关制度的主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照；结合询问内容，判断公司资金相关内部控制、风险应对措施是否设计有效，是否覆盖资金业务的主要风险；分析公司资金管理中控制薄环节，了解公司针对控制薄弱环节是否采取了有效应对措施。
（2）财务部门组织结构核查
相关中介机构取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，重点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
相关中介机构询问了发行人财务负责人、财务经理等，查阅了发行人报告期内公司开立及注销的银行账户清单及开/销户审批表，对发行人银行账户情况进行了核查。
（4）贷款、担保情况核查
相关中介机构取得了发行人《企业基本信用信息报告》、银行询证函、在执行的信贷相关合同，对发行人主要贷款、担保等内容进行了解。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
相关中介机构对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内容包括：付款、收款、资金预算、现金盘点、银行余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据的管理等，了解公司是否严格执行资金业务流程，相关控制点是
否能得到有效监控。
（6）银行流水抽查
相关中介机构取得了发行人报告期内的所有开户银行账号清单、对账单及银行存款日记账，选取了基本账户及可能存在异常情况的账户与银行对账单抽查核对，并查阅了银行存款余额调节表，抽查了大额资金收支的凭证、银行单据、审批手续等；对单笔金额超过100万元的对账单流水记录核查至银行日记账，对于异常的大额资金调度，对银行日记账无记录或与账面记录不一致资金流水，与关联方的资金往来，查明资金往来的真实原因。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
相关中介机构取得了对发行人实际控制人的关联关系《调查表》及其出具的《声明》、发行人及其子公司报告期内其他应收款及其他应付款明细账，抽查了大额往来款项；取得并查阅了公司申报期内各年往来单位余额表，重点关注公司与控股股东、实际控制人等关联方互相占用资金的情况，资金往来是否经过了适当审批。
（8）利用员工账号或其他个人账号进行货款收支或其他公司业务相关的款项的核查
相关中介机构对发行人财务负责人、销售负责人和采购部经理进行了询问，查阅了发行人与个人之间发行的大额往来款项的情况，对采购和销售业务循环进行了穿行测试，取得了发行人出具的声明，对利用员工账户或其他个人账户进行货款收支的情况进行了核查；根据公司货款收付记录、公司与其他公司资金往来记录，抽查货款收支、公司与其他公司业务往来的财务凭证，检查银行账单户名是否都是法人，如出现自然人（如员工账户）收付货款、往来款的情况，则要求公司予以整改。
（9）核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人建立了较为健全和完善的资金管理制度，并按照制度规定进行资金活动的管理；报告期内，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其关联方互相占用资金的情况；发行人不存在利用员工账户或其他个
人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来的情况。
综上，发行人已建立了较为健全的财务报告内部控制体系，内部控制不存在重大缺陷。
（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
相关中介机构收集行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规，核查公司的营业收入与行业政策、行业趋势、市场竞争情况及同行业上市企业情况的是否相互印证；取得可比上市公司招股说明书、年度报告等资料，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
相关中介机构取得公司各项规章制度并询问相关部门负责人，了解公司的经营模式，并与财务报表进行验证。
3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用、职工薪酬的匹配情况核查
相关中介机构取得公司产销量明细表、营业成本明细表、销售费用明细表、职工薪酬与人数明细表及主要原材料及能源耗用表，结合公司业务规模对上述数据进行分析，检查数据之间是否配比、能否相互印证。
4、研发费用的匹配情况核查
相关中介机构取得研发费用构成明细表、项目相关文件、研发费用专项审计报告，对研发费用合理性进行分析。
5、财务报表科目的匹配情况
相关中介机构核查了发行人财务报表科目的匹配情况：报表主要项目之间的是否勾稽印证；经营活动产生的现金流量净额与净利润的是否匹配印证；公司信用报告信息与财务报表附注披露信息的是否相互印证。
6、核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人已在招股说明书等申请文件中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，且财务信息披露和非财务信息披露相互衔接、相互印证；发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了其经营情况。
（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
1、发行人收入及其构成变动情况
相关中介机构取得发行人报告期营业收入明细表，分析营业收入构成及波动情况，查阅发行人销售合同，对公司总经理、销售负责人等进行询问，同时公司重要客户进行走访，分析收入波动的合理性。
2、对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计收入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
相关中介机构取得公司收入确认政策并于《企业会计准则第14号-收入》进行对比分析，同时分析可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入政策的合理性；通过对管理层的询问，结合公司实际经营情况及行业发展情况分业务性质、地域等多角度分析发行人营业收入的增长情况及原因；抽查销售合同、调试报告，并对重要客户进行走访，确认销售合同、销售收入数据的真实性及增减变动的原因；对销售收入进行截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情况。
3、对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人经营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流量
与净利润是否相符等情况的核查
相关中介机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的合同、入库单等相关资料；对主要客户进行走访，检查是否存在没有业务根据的资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系进行分析。
4、发行人主要产品价格变动的基本情况核查
相关中介机构分析了发行人主要销售合同的构成，了解发行人销售合同金额波动情况；询问了销售负责人，了解销售合同价格变动的原因；实地走访主要客户，了解签约背景及价格成因。
5、发行人报告期成本核算方法核查
相关中介机构询问了发行人财务负责人，取得发行人成本核算办法，并结合《企业会计准则》的相关规定及公司实际生产模式分析成本核算的合理性；与申报会计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司明细账并抽查相关记账凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
6、发行人盈利变动情况及异常交易的核查
相关中介机构询问了发行人管理层，结合营业成本的核查，分析发行人申报期内营业毛利的变动情况及影响因素；审阅了发行人期间费用、营业外收支、所得税明细表，并进行分析，对于异常情况追加审核程序，以核实净利润的增长原因。
7、核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人报告期内营业收入和净利润的增长与公司所处行业及实际业务发展情况相符，不存在营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入增长幅度的情形；发行人申报期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手不具有合理用途的交易；发行人不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在虚计收入的情况，不存在在会计期末突击确认销售的情况。
（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
1、发行人实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东及其近亲属等情况核查
相关中介机构取得实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东的调查表，了解其基本信息、工作经历、兼职情况等信息；对公司董监高及5%以上的股东进行访谈，进一步了解关联方信息，特别是其本人及关系密切的家庭成员报告期内的全部对外投资情况，核查其本人及关系密切的家庭成员与发行人报告期主要客户、供应商之间是否存在股权关系或其他关联关系；取得法人股东的工商资料、营业执照等，自然人股东的身份证等信息。
2、发行人与主要供应商关联关系核查
相关中介机构调阅了主要供应商的工商登记资料，取得其股权结构、董事、监事和高级管理人员信息（调档原则为：上市公司通过公开信息查询，其他客户调取工商内档）；实地走访了主要供应商，问询其股东背景、实际控制人及关键经办人员、主营业务、报告期内与发行人的交易情况等；将主要供应商实际控制人及关键经办人员、董事、监事和高级管理人员名单与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单进行对比，对双方是否存在关联关系进行了确认。
3、发行人与主要客户关联关系核查
相关中介机构调阅了主要客户的工商登记资料，取得其股权结构、董事、监事和高级管理人员信息（调档原则为：上市公司通过公开信息查询，其他客户调取工商内档）；实地走访了主要客户，问询其股东背景、实际控制人及关键经办人员、主营业务、报告期内与发行人的交易情况等，对双方合作的背景及原因进行调查；将主要客户实际控制人及关键经办人员、董事、监事和高级管理人员名单与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单进行对比，同时对双方是否存在关联关系进行了确认。
4、发行人报告期内关联交易情况核查
相关中介机构结合对发行人销售和采购情况的核查，核查发行人是否存在大额的异常、偶发或者交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，核查发行人是否存在未披露的关联方及关联交易；取得发行人明细账，检查记账凭证、原始凭证、董事会决议、股东会决议等相关资料，
检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
5、发行人重要子公司少数股东情况核查
相关中介机构询问了发行人管理层，查询了发行人子公司的工商资料，实地走访了存在少数股东情况的子公司。经核查，发行人之子公司贵州今飞存在少数股东的情况，少数股东持有公司之子公司贵州今飞25%的股份。经询问了解，该少数股东与发行人不存在其他利益关系。
6、发行人报告期内关联方注销及非关联化的情况核查
相关中介机构取得了发行人报告期内注销关联方的工商资料、财务报表、审计报告、税务清算报告等相关资料，对于发行人报告期内关联方注销及非关联化的情况进行了核查。
经核查，发行人之全资子公司晨隆物资原从事经营范围为票据经营：硫酸、硝酸、盐酸、磷酸、氢氟酸、铬酸酐、油漆、稀释剂、双氧水、保险粉批发（危险化学品经营许可证有效期限至2012年11月17日止）、汽车配件、摩托车配件、自行车配件、化工原料（除危险品、易制毒化学品、监控化学品）、包装材料、建筑材料、金属材料（除贵金属）、办公用品的销售，货物及技术的进出口业务。
2014年12月26日，经金华市工商行政管理局婺城分局核准，晨隆物资完成了注销登记。
7、核查结论
经核查，相关中介机构认为：经发行人自查以及相关中介机构核查确认，发行人已严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易；发行人子公司少数股东与发行人不存在其他利益关系；报告期内发行人与关联方注销之前的交易已作为关联交易进行披露，不存在通过关联方非关联化规避关联交易披露的情形及未披露的关联方注销情况。
（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
1、退换货情况核查
相关中介机构询问了公司有关人员，审阅相关交易合同、结算单据等，了解公司的业务模式、流程及相关内部控制；询问了发行人销售负责人、财务负责人及发行人签字注册会计师，了解报告期退换货情况；取得发行人收入明细账，对报告期内退换货情况进行核查。
2、毛利率变动情况核查
相关中介机构获取申报期各项目营业收入、营业成本明细表和毛利率分析
表；询问发行人管理层，了解合同价款的确定政策，报告期毛利率波动的原因；
结合营业收入、营业成本的核查，综合考虑业务结构、行业及市场竞争情况、成本的构成等分产品、分客户对发行人报告期各期毛利率进行全面分析，并分析综合毛利率的变动是否符合公司的实际情况；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司毛利率的合理性。
3、会计政策、会计估计情况核查
相关中介机构询问了公司财务负责人，结合业务合同、结算政策等了解公司营业收入确认的会计政策、会计估计和核算方法；询问了公司有关人员，审阅相关交易合同、结算单据等，了解了公司的业务模式、流程及相关内部控制；取得了同行业上市公司相关的会计政策和会计估计信息，并与公司进行比较，判断公司会计政策是否谨慎、合理。
4、经销商或加盟商情况核查
经核查，发行人不存在经销商或加盟商模式。
5、核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人的收入确认已结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业上市公司的收入确认政策不存在重大差异；发行人不存在特殊交易模式或创新交易模
式；报告期内，发行人不存在对发行人经营成果有重要影响的会计政策和特殊会计处理事项；发行人毛利率变动符合实际经营情况，与业务结构、行业及市场竞争情况、成本构成等方面的变化情况基本一致，真实反映了发行人的盈利能力。
（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
1、对主要客户的核查
相关中介机构取得主要客户明细表、主要客户的应收账款、营业收入构成明细表，询问发行人总经理、销售负责人，了解报告期内主要客户变动情况、客户真实性及合理性进行核查；调取主要客户工商档案，并查阅年报、网站等公开渠道可获取的信息；向主要客户发函询证，询证发行人报告期内往来交易、结算、合同情况；实地走访主要客户，并就合作背景、报告期销售合同签订及收入确认等情况进行访谈。
2、对主要供应商的核查
相关中介机构取得主要供应商明细表、主要供应商的应付账款、预付款项构成明细表，询问发行人总经理、采购负责人，了解报告期内主要供应商变动情况；
调取主要供应商工商档案，并查阅年报、网站等公开渠道可获取的信息；向主要供应商发函询证，询证发行人报告期内往来交易、结算、合同情况；实地走访主要供应商，并就合作背景、报告期合同签订及采购等情况进行访谈。
3、核查结论
经核查，相关中介机构认为：相关中介机构已对发行人的主要客户和供应商情况进行核查，并进行了实地走访核查，确认相关交易行为真实且具有商业实质；
报告期内公司与主要客户、供应商不存在关联关系。
（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
1、存货盘点制度及盘点情况核查
相关中介机构取得发行人与存货盘点相关的制度，分析公司存货盘点制度的
合理性；取得发行人盘点计划、申报会计师监盘计划，分析盘点计划的合理性；
取得盘点明细表，分析存货构成；对主要存货进行抽查，检查是否存在残次品。
2、存货核算政策核查
相关中介机构取得公司存货核算政策，询问发行人财务负责人、发行人签字注册会计师，了解各期末存货余额的构成和成本核算的方法，查阅同行业可比上市公司的存货核算政策，检查存货核算政策是否符合《企业会计准则第1号-存货》的相关规定。
3、期末存货余额较大的情况核查
相关中介机构取得发行人各期末存货明细表，分析各期末的变动情况；询问公司总经理、采购负责人、生产负责人及销售负责人，分析公司供产销各链条存货情况的合理性；获取各期成本归集明细表、成本计算单，分析成本构成的变动是否合理、工资分配的勾稽等是否正确；根据业务合同、采购合同以及对相关业务人员的询问，核实第三方劳务的归集项目是否正确，是否存在需要暂估成本的情形，与业务合同性质是否存在不合理的情形；分产品、分地区等多维度对项目毛利率进行全面分析，核实收入、成本是否存在不合理的地方；通过存货计价测试，核实存货保留余额的准确性；取得可比上市公司存货情况，分析发行人存货在资产结构中的合理性；实地查看部分存货，检查存货减值情况。
4、核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人建立了较为完善的存货盘点制度，其存货核算方法符合企业会计准则的规定，报告期各期末均按照制度规定开展存货盘点工作，各期末存货余额真实，不存在需要计提跌价准备而未计提的情形，相关记录均以书面方式妥善留存；申报会计师在报告期末均按照有关要求对发行人存货盘点工作实施了监盘程序。
（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
1、发行人现金交易制度核查
相关中介机构询问发行人财务负责人、出纳，了解现金交易的控制情况；取得发行人货币资金内控制度，分析现金采购及现金销售规定的合法合规性。
2、发行人现金收入情况核查
相关中介机构取得发行人销售明细表，分析销售的构成情况；报告期内，发行人除极少部分产品、废料销售款项为现金收款外，实现的其余销售款均通过银行转账方式收回，其他收现主要为从银行提现和员工归还备用金。
3、发行人现金支出情况核查
相关中介机构取得发行人申报期内所有现金日记账，结合其他科目明细账的审阅，核实是否存在现金往来及交易、销售收现或采购付现的情形；检查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、采购合同、入库单，分析现金采购的真实性；报告
期内，公司主要现金支出为缴存银行；其他现金支出主要为公司用现金支付少量的工资、费用及零星材料款、医药费报销，均得到适当的授权审批，其余均通过银行转账方式支付。
4、核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人报告期内建立了相对完善的资金管理制度，对日常发生的现金收支业务进行严格授权、审批，申报期内现金收付交易对其会计核算基础不构成不利影响；发行人已经明确现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计较为合理；申报会计师在审计过程中，合理关注了发行人的原始凭证完整性，审计证据能够支持审计结论。
（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
1、会计政策及会计估计变更核查情况
相关中介机构询问发行人财务负责人，了解报告期内会计政策及会计估计情况；询问发行人签字注册会计师，对是否存在会计政策及会计估计变更及变更的合理性进行分析；查阅公司年度报告、审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更；取得了同行业上市公司年度
报告，对同行业上市公司相应会计政策和会计估计进行对比。
2、现金流核查情况
相关中介机构获取应付账款明细表，统计报告期各期末应付账款占当期采购金额的比例和“购买商品、接受劳务支付的现金”占当期采购金额的比例，分析该等比例是否存在异常情况，各期末应付账款余额是否存在超过账期的情形；导出期后资金流水，核实是否存在大额支出，分析大额支出的交易内容，判断发行人是否存在延期付款的情形。
3、销售费用核查情况
相关中介机构分析报告期各期销售费用的构成、占营业收入的比重及波动情况并与可参考上市公司对比，判断是否合理；从网银系统导出期后银行存款流水，抽查大额支出，核实是否存在跨期销售费用，尤其广告投入。
4、员工工资核查情况
相关中介机构询问了财务部负责人和人力资源部负责人，了解公司职工薪酬计提和发放的政策，以及入账情况；按照部门统计申报期各期员工人数（按月加权平均）、薪酬金额和平均薪酬，分析各期人员结构、人均薪酬的变动以及与当地人均薪酬比较是否合理；将期后薪酬发放金额与期末保留金额进行比较，核实公司应付职工薪酬保留余额是否完整、正确。
5、临时客户核查情况
相关中介机构取得公司报告期内的营业收入明细表，分析主要客户的变动情况，并采取调阅工商登记资料、实地走访问核及函证等程序。
6、核查结论
经核查，相关中介机构认为：发行人在报告期保持一贯的会计政策和会计估计，不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
九、关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺。经核查，保荐机构认为，上述责任主体出具的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
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保荐机构法定代表人签名：
沈继宁
保荐业务负责人签名：
申建新
内核负责人签名：
申建新
保荐业务部门负责人签名：
华海波
保荐代表人签名：
陈艳玲 朱欣灵
项目协办人签名：
保荐机构公章：财通证券股份有限公司日期： 年 月 日
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员签名：
何亚东 余东旭
蔡文超
保荐机构公章：财通证券股份有限公司日期： 年 月 日