证券代码： 300216 证券简称：千山药机 公告编号：2017-029湖南千山制药机械股份有限公司
关于公司投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”或“公司”）为推进“大健康”产业战略目标的实现，把握行业发展机遇，努力提升公司综合竞争力，培育公司新的利润增长点，促进公司可持续发展，拟投资设立产业并购基金。千山药机拟作为劣后级委托人及受益人出资16,500万元与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）成立“光大•千山并购基金集合资金信托计划”（以下简称“本信托计划”）。本信托计划资金总额预计为65,000万元，具体以实际募集到位的信托资金金额为准。该信托计划项下全部信托资金将用于投资认购广东千山光毅健康产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额，成为有限合伙企业有限合伙人。该合伙企业由深圳新奥投资基金管理有限公司（以下简称“新奥投资”）担任普通合伙人并担任执行事务合伙人。千山药机与光大信托签署《差额补足并受让协议》（以下简称“差补协议”），约定在信托计划存续期间，光大信托若未能获得或未能足额获得《有限合伙协议》约定的金额分配的，千山药机按差补协议的约定向光大信托补足差额使其收益得以足额实现；信托期限届满，光大信托若未能获得或未能足额获得《有限合伙协议》约定的金额分配及出资额足额返还的，千山药机对光大信托所持有的有限合伙企业有限合伙权益份额全额受让。千山药机董事长刘祥华先生及配偶陈端华女士为千山药机履行差补协议项下的义务承担连带责任保证。
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|本次投资已于2017年3月30 日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。公司|
|法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。根据《深圳证券交易所|
|创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构|
|合作投资》、《公司章程》、《对外投资决策制度》等相关规定，本次对外投资事项在董事会|
|权限范围内，无需提交公司股东大会审议。|

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|本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的|
|重大资产重组。|

二、合作方基本情况
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|1、光大兴陇信托有限责任公司|
|统一社会信用代码：916200002243334029|
|类型：有限责任公司|
|注册资本：341,819.05万人民币|
|法定代表人：闫桂军|
|成立日期：2002年08月05日|
|住所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308号|
|经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财|
|产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业|
|资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批|
|准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同|
|业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事|
|同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业|
|监督管理委员会批准文件为准）|
|2、深圳新奥投资基金管理有限公司|
|统一社会信用代码：91440300078003148N|
|私募基金管理人登记编码：P1002742|
|类型：有限责任公司|
|注册资本：10,000万人民币|
|法定代表人：宋笑宇|
|成立日期：2013年09月12日|
|住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有|
|限公司）|
|经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询|
|（以上均不含限制项目）。|
|股权结构：|

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|股东名称|出资数额|持股比例|出资方式|
|新毅控股有限公司|400万元|4%|货币|
|新毅资产管理股份有限公司|9,600万元|96%|货币|

三、关联关系或其它利益关系说明
光大信托、新奥投资与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，光大信托、新奥投资当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，均未在基金中任职。
四、合作协议主要内容
（一）信托合同
1、信托计划名称：光大•千山并购基金集合资金信托计划
2、信托计划委托人：优先级委托人为信托合同约定的合格投资者，劣后级委托人为湖南千山制药机械股份有限公司
3、信托计划受托人：光大兴陇信托有限责任公司
4、信托计划保管人：中国光大银行股份有限公司长沙分行。
5、信托计划受益人：本信托计划为自益信托，委托人加入信托计划时即为唯一之受益人。本信托计划项下信托受益权分为优先级信托受益权和劣后级信托受益权两类。
6、信托计划拟募集规模：本信托计划拟募集信托资金总额预计为65,000万元（具体以实际募集资金为准）。本信托计划成立所需信托资金最低募集规模为65,000万元。受托人有权根据信托计划发行情况变更前述募集规模。
7、本信托计划预计存续期限：自本信托计划成立之日（含）开始计算，至满36个月之日（不含）止；信托计划根据本合同约定可提前或延期终止。受托人有权宣告自本信托计划成立之日起满2年时信托提前到期。
8、管理、运用和处分方式
（1）受托人以本信托计划项下全部信托资金（最终以实际募集的资金为准）用于投资认购广东千山光毅健康产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙份额，成为有限合伙企业有限合伙人，全体委托人一致同意并指定由深圳新奥投资基金管理有限公司担任普通
合伙人并担任执行事务合伙人。信托计划项下的信托资金通过有限合伙企业拟用于目标项
目的并购。
（2）有限合伙企业完成并购目标项目或其他投资且目标项目或其他投资项目获得项目收益并分配至有限合伙企业后，由有限合伙企业扣除本信托计划项下信托费用、管理费、合伙费用、税费以及可能发生的退赔款后，优先向有限合伙人分配投资本金及收益。上述相关事宜以届时受托人签署的《有限合伙协议》等相关协议约定为准。
9、信托报酬
在本信托计划项下，受托人的信托报酬分为固定信托报酬及浮动信托报酬：
（1）固定信托报酬的计算
信托报酬于每个信托报酬核算日计提，任一信托报酬核算日应计提的信托报酬＝优先级信托单位总份数×1元×1.5%×信托合同约定的对应的核算期天数÷360。
（2）发生以下情形时，受托人有权收取浮动信托报酬：
信托计划终止时，本信托计划项下信托财产按照本合同约定向受益人分配信托利益后，则受托人有权收取本信托计划项下信托财产专户销户结转利息等剩余现金作为浮动信托报酬。
10、银行保管费
银行保管费＝优先级信托单位总份数×1元×银行保管费率×本信托计划实际存续天数÷360。保管费于每个保管费核算日计提，任一保管费核算日应计提的保管费＝优先级信托单位总份数×1元×银行保管费率×核算期天数÷360。
11、信托利益分配的具体方案
（1）信托利益的计算
信托单位的信托利益包括信托资金和信托收益两部分。信托存续期限内，优先级受益人预期信托收益为根据下述公式计算的其所持有的全部优先级信托单位可获分配的信托收益之和：
信托存续期限内，1份优先级信托单位可获分配的预期信托收益=1元×该份优先级信托单位适用的预期年化收益率×N÷360，其中N为自该信托单位取得日（含）至该信托单位终止日（不含）间的实际天数
劣后级信托单位无预期年化收益率。
（2）信托财产的分配顺序
于信托计划终止日对应的分配日，信托财产按照如下先后顺序进行分配，若该分配日下述某一项所涉款项无需分配的，直接进入下一项的分配：
1）支付根据《信托合同》约定应由信托财产承担的税费、规费；
2）支付信托报酬（不包括浮动信托报酬）、保管费及其他各项信托费用，信托财产余额不足以支付全部费用的，按照各项费用占本条总费用的比例支付；
3）支付应由信托财产承担的各项债务，信托财产余额不足以支付全部债务的，按照各项债务占本条总债务的比例支付；
4）支付优先级信托单位的信托利益，分配金额以优先级预期信托收益与本金扣除优先级信托受益人已累计获得分配的信托利益后的余额为上限。如届时信托财产余额不足以支付优先级全部信托利益的，按照优先级信托受益人所持信托单位份数占所有优先级信托单位总份数的比例支付；
5）劣后级受益人信托资金本金及收益（如有）。
（二）有限合伙协议
1、合伙人：本合伙企业合伙人共 2人，普通合伙人为 1人；有限合伙人为 1人。本合伙企业的普通合伙人为深圳新奥投资基金管理有限公司,有限合伙人为光大兴陇信托有限责任公司。普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。
2、合伙企业名称：广东千山光毅健康产业投资合伙企业（有限合伙）
3、合伙企业的经营场所：广东省佛山市顺德区杏坛镇高赞工业区二环路 8号智富园2栋203之二(以工商登记机关核发的营业执照登记信息为准)。
4、合伙的目的：通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。
5、经营范围：对健康产业进行投资，股权投资，项目投资，投资咨询、管理(以工商登记机关核发的营业执照登记信息为准)。
6、存续期限：本合伙企业的存续期限为10年，自本合伙企业注册成立之日起算。如本合伙企业存续期满10年止，本合伙企业已投资项目尚未有序退出的，普通合伙人有权决定本合伙企业存续期予以延期 2次，每次1年。本合伙企业可按照本协议约定提前终止、解散、清算。
7、出资情况
（1）认缴出资：本合伙企业的认缴出资总额为65,100万元。其中，普通合伙人认缴出资额为100万元，占本合伙企业认缴出资总额的0.154%；有合伙人认缴出资额为 65,000万元，占本合伙企业认缴出资总额的99.846%。
有限合伙人出资额为出资额1及出资额2之和。有限合伙人出资额=65,000万元。出
资额1=48,500万元，出资额2=16,500万元。
（2）出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
8、收益分配、费用支付及返还实缴出资
本合伙企业收益由本合伙企业扣除普通合伙人管理费、合伙费用、税费以及可能发生的退赔款后，由本合伙企业按照本条约定向有限合伙人进行分配。本合伙企业向有限合伙人支付的收益和返还的实缴出资额，由本合伙企业以其资产承担，普通合伙人无需承担。
（1）向有限合伙人支付收益
1）向有限合伙人支付收益1
收益1=出资额1×1.5%×合伙协议约定的当个核算期实际存续的天数÷360
2）向有限合伙人分配收益2
收益2=出资额1×预期年化收益率×对应的当个核算期实际存续天数÷360。
（2）支付普通合伙人管理费、支付合伙费用、税费以及可能发生的退赔款等。
1）向普通合伙人支付的管理费
向普通合伙人支付的管理费用=有限合伙人出资额×1%×合伙协议约定的当个核算期实际存续的天数÷360
2）支付合伙费用、税费以及可能发生的退赔款等按实际发生额当期支付。
（3）本合伙企业向有限合伙人返还有限合伙人实缴出资额
本信托计划成立之日起满24个月之日（即：有限合伙人宣布提前退出日）或满36个月之日，本合伙企业向有限合伙人100%返还有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额，直至有限合伙人全部收回本协议约定的实缴出资额。
（4）本合伙企业向普通合伙人返还普通合伙人实缴出资额（如有）
本信托计划成立之日起满 36个月之日，在有限合伙人固定收益、有限合伙人费用及实缴出资额全部返还完毕后，本合伙企业向普通合伙人100%返还普通合伙人在本合伙企业的实缴出资额（如有）。
（5）本合伙企业向有限合伙人及普通合伙人分配超额收益（如有）：有限合伙人超额收益=剩余收益×88%，普通合伙人超额收益=剩余收益×12%。
9、合伙事务的执行
普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人的职责包括：1、执行对外投资事务；2、对目标项目进行投资的调查、谈判、监督；3、在由本合伙企业承担费用的情况下，经全体合伙人一致书面同意后由执
行事务合伙人委派代表代表本合伙企业雇用本合伙企业的财务顾问、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员；4、提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼；5、保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿；6、决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；7、召开合伙人会议；8、以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行或其他金融机构的帐户等。
除非另有约定，执行事务合伙人排他性的拥有本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力不可撤销的由执行事务合伙人委派代表行使。
（三）差额补足并受让协议
甲方：湖南千山制药机械股份有限公司
乙方：光大兴陇信托有限责任公司
1、甲、乙双方同意，如自本信托计划成立之日起至每自然季度末月的21日及本信托计划成立之日起满36个月之日（以下简称“收益分配日”）未能获得或未能足额获得《有限合伙协议》约定的金额分配的，甲方须自对应的收益分配日起5个工作日之内,通过向乙方支付差额补足款的方式使乙方的收益得以足额实现。
2、甲、乙双方同意，如自乙方实际缴纳出资额之日起 5个工作日内、自本信托计划成立满1年之日起5个工作日内、自本信托计划成立满2年之日起5个工作日内未能获得或未能足额获得《有限合伙协议》约定的金额分配的，甲方须自上述对应的分配日起 3个工作日之内,通过向乙方支付差额补足款的方式使乙方的收益得以足额实现。
3、甲、乙双方同意，如本信托计划成立之日起届满36个月之日（以下简称“届满日”），乙方未能获得或未能足额获得上述第一条、第二条项下金额分配及出资额1足额返还的情况下，甲方应当在届满日之日起的5个工作日内无条件履行受让义务，受让乙方所持的全部有限合伙份额。
4、甲、乙双方同意，光大•千山并购基金集合资金信托计划成立满 24个月之日（以下简称“提前届满日”），乙方有权要求甲方无条件提前履行受让义务，受让乙方所持的全部有限合伙份额。甲方同意按照乙方要求在提前届满日向其支付提前受让价款。乙方未提出要求的，甲方无权单方提前受让。
5、甲、乙双方同意，如发生上述情形的，在甲方向乙方按时足额支付完毕上述有限合伙份额受让价款或提前受让价款后，乙方持有的千山光毅健康产业投资合伙企业（有限
合伙）之有限合伙份额对应的财产份额及所有权利由甲方享有。乙方对上述转让行为予以确认，并无条件配合办理包括工商变更等在内的相关手续。
（四）保证合同
1、债权人/被保证人：光大兴陇信托有限责任公司
2、债务人：湖南千山制药机械股份有限公司。
3、保证人：刘祥华、陈端华
4、主合同：指债权人和债务人签署的《差额补足并受让协议》。
4、主债权：指债权人依据主合同对债务人享有的全部债权。
5、保证担保：为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。
6、保证范围：本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、差额补足价款、受让价款、提前受让价款、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
7、保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。
8、保证责任
发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；或债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；
（2）债务人未按主合同的约定接受债权人或其聘请的第三方对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情况的监督管理，或未如实向债权人提供有关的计划统计、财务会计报表等文件资料；
（3）债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
（4）保证人未按照本合同的约定按时、足额提供补充担保或未履行本合同项下的其他义务；
（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。
发生前款规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。
五、本次合作对公司的影响
公司本次参与投资产业并购基金，有望通过产业并购基金投资和提供增值服务实现资本增值，进一步推动公司转型升级及资产优化的进程。本次交易有助于公司的产业发展，符合公司的发展战略。
六、风险提示
1、产业并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
七、备查文件
1、《湖南千山制药机械股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《光大•千山并购基金集合资金信托计划之信托合同》；
3、《有限合伙协议》；
4、《差额补足并受让协议》；
5、《保证合同》。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二○一七年三月三十日