海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司
募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就关于中天城投募集资金2014年度存放与使用的情况进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据公司2013年9月27日第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2013年10月17日召开的2013年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2014年4月20日第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于审议公司<2013年度非公开发行股票预案修订案>的议案》及2014年6月26日第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》,并于2014年8月11日经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过42,789万股人民币普通股，每股面值人民币 1元，发行价格人民币不低于6.31元/每股。截至2014年12月 9日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行427,215,189股，实际发行价格人民币6.32元/每股，募集资金总额为人民币2,699,999,994.48元，扣除各项发行费用人民币63,000,288.70元（包含发行时尚未支付的发行费用2,790,288.80元），实际募集资金净额为人民币2,636,999,705.78元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2014CDA3045-1号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、公司本年度共计使用募集资金2,362,467,397.03元，包括：（1）公司本年已投入募集资金1,441,974,236.86元，其中：直接投入募集资金项目676,383,293.86元，置换先期自筹资金投入765,590,943.00元；（2）公司用暂时闲置募集资金补充流动资金917,702,871.37元，支付保荐费及承销费用之外的发行费用2,790,288.80元。
2、2014年度募集资金专用账户存款利息收入106,404.23元。
3、截至2014年12月31日，募集资金累计使用2,362,467,397.03元，包括：（1）募集资金累计投入1,441,974,236.86元，其中：直接投入募集资金项目676,383,293.86元，置换先期自筹资金765,590,943.00元；（2）公司用暂时闲置募集资金补充流动资金917,702,871.37元，支付保荐费及承销费用之外的发行费用2,790,288.80元。公司尚未使用募集资金余额为277,429,001.78元(包含本年度利息收入106,404.23元)，全部存放于募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司已在贵阳银行股份有限公司南明支行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司贵阳分行（上述三家银行以下简称开户银行）开设募集资金专用账户（以下简称专户），公司子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行（以下简称开户银行）开设募集资金专用账户（以下简称专户）。公司及相应子公司与保荐机构海通证券、开户银行共同签订了《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，专户银行定期向公司及相应子公司出具对账单，并抄送海通证券公司，公司授权保荐机构可以随时到开户银行查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。截至2014年12月31日，公司及子公司已经按照与海通证券、开户银
行共同签订的《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》管理和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：（金额单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|37010157400021830|9,804,139.55|29,507.99|
|851900147010306|204,999,130.00|38,888.89|
|10510120060001329|59,999,530.00|27,069.46|
|52001463600059977777|2,519,798.00|10,937.89|
||277,322,597.55|106,404.23|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见以下附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年度不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2014年度已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中天城投募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中
层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中天城投严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形；截至2014年12月31日，中天城投不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点和实施方式等情形，募集资金使用符合相关法律法规的规定。海通证券对中天城投2014年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
中天城投集团股份有限公司关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
2014年1月1日至2014年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附表：
三、本年度募集资金实际使用情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||2,636,999,705.78|||本年度投入募集资金总额|||1,441,974,236.86||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||1,441,974,236.86||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已|||||||项目达到|||项目可行|
||||||||截至期末投|||是否达||
||变更项|募集资金承诺投资||调整后投资总额||截至期末累计投||预定可使|本年度实现||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||本年度投入金额||资进度（%）|||到预计||
||目（含部|总额||（1）||入金额(2)||用状态日|的效益||生重大变|
||||||||(3)＝(2)/(1)|||效益||
||分变更）|||||||期|||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.贵阳国际金融中心一期商务区项目|否|2,400,000,000.00||2,400,000,000.00|1,144,494,034.86|1,144,494,034.86|47.69||||否|
|2.贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居||||||||||||
||否|300,000,000.00||300,000,000.00|297,480,202.00|297,480,202.00|99.16||||否|
|住区E组团（公租房组团）项目||||||||||||
|承诺投资项目小计||2,700,000,000.00||2,700,000,000.00|1,441,974,236.86|1,441,974,236.86||||||
|超募资金投向|公司未超募资金|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||按计划进度顺利推进募集资金投资项目。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||公司计划募集资金2,700,000,000.00元，公司实际募集资金金额2,636,999,705.78元，公司未超募资金。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||募集资金投资项目实施地点、实施主体未发生变更。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||募集资金投资项目实施方式未发生调整。|||||||||
||||截至 2014年12月9日，公司在募集资金到位前以自有资金预先投入两个募集资金投资项目共计765,590,943.00|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||||
||||元。公司于 2014年12月17日召开第七届董事会第十七次会议，审议同意前述置换事项，并已由公司监事会、|||||||||

2014年1月1日至2014年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||2,636,999,705.78|||本年度投入募集资金总额|||1,441,974,236.86||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||1,441,974,236.86||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已|||||||项目达到|||项目可行|
||||||||截至期末投|||是否达||
||变更项|募集资金承诺投资||调整后投资总额||截至期末累计投||预定可使|本年度实现||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||本年度投入金额||资进度（%）|||到预计||
||目（含部|总额||（1）||入金额(2)||用状态日|的效益||生重大变|
||||||||(3)＝(2)/(1)|||效益||
||分变更）|||||||期|||化|
||||独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换。公司 2014 年度 12 月实际置换先期自筹资金投入|||||||||
||||765,590,943.00元。|||||||||
||||2014年12月17日第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议|||||||||
||||案》，同意公司使用不超过人民币100,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2014|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||||||
||||年12月17日起起算不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。截至2014年12月|||||||||
||||31日，公司共计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为917,702,871.37元。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||项目尚未实施完毕。|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||||||||
||||存放于募集资金专户。|||||||||
||||公司及子公司已经按照与海通证券公司、开户银行共同签订的《中天城投集团股份募集资金专户存储三方监管|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||||||||
||||协议》使用募集资金。|||||||||