证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2018-93欢瑞世纪联合股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为21,082,859股，占公司总股份的2.1492%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2019年1月2日。
一、2016年发行股份购买资产的非公开发行股份概况
（一）2016年11月8日，公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过 391,644,880股新股。
（二）2016年 11月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次公司向钟君艳、陈援等60名交易对方发行股份的股权登记手续，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
（三）2016年12月6日，本次新增股份在深圳证券交易所发行上市。
（四）本次非公开发行完成后，公司总股份由原来的 413,876,880股变更为当时的 805,521,760股。
（五）截止本公告日，公司现在的总股份为 980,980,473股。其中，有限售条件的流通股份为463,887,116股，占公司总股份的47.2881%。
二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的、持有标的资产权益的时间超过12个月的、未参与业绩对赌的股东（以下简称“特定股东”）在重组报告书中对所持有股份做出的承诺如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定股东名称|本次解除限售特定股东的承诺及追加承诺内容|||
|||关于股份锁定期的承诺|关于本次重组的承诺|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|1|萍乡中达珠宝合伙企业（有限合伙）|取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过十二（12）个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：1、自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；2、自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；3、自本次交易股份发行上市之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；4、自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。|1、本公司/本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。/本人系具有完全民事行为能力的 中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本企业/本人不存在受他方委托代为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本企业/本人所持有的欢瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的 法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。4、本公司/本企业/本人保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使 欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续的经营状态。|1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/ 本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/|
|2|北京掌趣科技股份有限公司||||
|3|新时代宏图资本管理有限公司||||
|4|北京光线传媒股份有限公司||||
|5|东海证券创新产品投资有限公司||||
|6|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）||||
|7|海通开元投资有限公司||||
|8|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）||||
|9|北京以渔以池咨询有限公司||||
|10|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）||||
|11|杭州金色未来创业投资有限公司||||
|12|王贤民||||
|13|薛美娟||||
|14|胡万喜||||
|15|梁晶||||
|16|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）||||
|17|施建平||||
|18|何晟铭||||
|19|姚群||||
|20|王程程||||
|21|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）||||
|22|李水芳||||
|23|李忠良||||
|24|吴丽||||
|25|郑州中原报业传媒有限公司||||
|26|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）||||
|27|冯章茂||||

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|-|-|-|-|-|
|28|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）||5、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。6、本公司/本企业/本人同意在本次重组的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞世纪公司章程，本公司/本企业/本人享有同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人自愿放弃该等权利。7、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。10、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。11、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。|本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|29|刘奇志||||
|30|向勇||||
|31|上海杉联创业投资企业（有限合伙）||||
|32|北京泓创创业投资中心（有限合伙）||||
|33|北京阳光盛和投资管理有限公司||||
|34|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）||||
|35|顾裕红||||
|36|杜淳||||
|37|毛攀锋||||
|38|张儒群||||
|39|深圳大华投资管理有限公司||||
|40|闫炎||||
|41|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）||||
|42|邓细兵||||
|43|贾乃亮||||
|44|江新光||||
|45|金文华||||
|46|李易峰||||
|47|孙耀琦||||
|48|赵丽||||
|49|谭新国||||
|50|姜鸿||||
|51|梁振华||||
|52|吴明夏||||
|承诺及追加承诺的履行情况||上述条件3履行完成。|履行完成。|履行完成。|

（二）截止本公告日，以上特定股东严格履行了上述“本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让”的承诺，且，按照本次重大资产重组报告书关于锁定期的安排，自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%。
公司于2018年4月27日披露了2017年度报告，天健会计师事务所出具了《关于欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]8-244号），不存在“需要进行补偿”的情形，符合上述的规定情形。由于本次不参与业绩对赌的股东（以下简称“特定股东”）已分别于 2017年 12月 28日解锁14%、2018年 5月 28日解锁59%，因此，本次解除锁定的比例为10%，即本次解除锁定后总的解除限售股份数量没超过83%。
特定股东之弘道晋商因其关联方及一致行动人参与了本次募集配套资产的非公开发行，因此其所持股份将与其一致行动人继续锁定；特定股东之包头龙邦和南京顺拓不参与本次解除限售。
（三）截止本公告日，以上特定股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司未对其进行任何形式的担保事项。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2019年1月2日。
（二）本次解除限售股份的数量为21,082,859股，占公司总股本的2.1492%。
（三）本次解除限售股份的特定股东人数为52人。
（四）本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|特定股东名称|所持限售股股份总数|本次解除限售的股份||质押冻结股份数|
||||股份数|占比（%）||
|1|萍乡中达珠宝合伙企业（有限合伙）|24,444,549|2,444,454|0.2492||
|2|北京掌趣科技股份有限公司|18,309,184|1,830,918|0.1866||
|3|新时代宏图资本管理有限公司|18,133,938|1,813,393|0.1849||
|4|北京光线传媒股份有限公司|16,320,544|1,632,054|0.1664||
|5|东海证券创新产品投资有限公司|14,304,050|1,430,405|0.1458||
|6|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|7,253,575|725,357|0.0739||
|7|海通开元投资有限公司|7,152,025|715,202|0.0729||
|8|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|6,104,609|610,460|0.0622||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|北京以渔以池咨询有限公司|5,482,977|548,297|0.0559|293,478|
|10|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|5,440,181|544,018|0.0555||
|11|杭州金色未来创业投资有限公司|5,077,502|507,750|0.0518||
|12|王贤民|4,714,824|471,482|0.0481|1,273,003|
|13|薛美娟|4,291,940|429,194|0.0438||
|14|胡万喜|4,291,215|429,121|0.0437||
|15|梁晶|4,291,215|429,121|0.0437||
|16|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|4,291,215|429,121|0.0437||
|17|施建平|3,989,466|398,946|0.0407||
|18|何晟铭|3,626,787|362,678|0.0370||
|19|姚群|3,082,769|308,276|0.0314|832,349|
|20|王程程|3,082,769|308,276|0.0314||
|21|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|3,004,430|300,443|0.0306||
|22|李水芳|2,538,751|253,875|0.0259||
|23|李忠良|2,538,751|253,875|0.0259||
|24|吴丽|2,538,751|253,875|0.0259||
|25|郑州中原报业传媒有限公司|2,538,751|253,875|0.0259||
|26|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|2,503,571|250,357|0.0255||
|27|冯章茂|2,176,072|217,607|0.0222||
|28|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|2,176,072|217,607|0.0222||
|29|刘奇志|1,994,733|199,473|0.0203||
|30|向勇|1,885,929|188,592|0.0192||
|31|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|1,813,393|181,339|0.0185||
|32|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|1,813,393|181,339|0.0185||
|33|北京阳光盛和投资管理有限公司|1,813,393|181,339|0.0185||
|34|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|1,813,393|181,339|0.0185||
|35|顾裕红|1,632,054|163,205|0.0166||
|36|杜淳|1,450,715|145,071|0.0148||
|37|毛攀锋|1,450,715|145,071|0.0148||
|38|张儒群|1,269,375|126,937|0.0129|341,332|
|39|深圳大华投资管理有限公司|1,233,107|123,310|0.0126||
|40|闫炎|1,088,036|108,803|0.0111||
|41|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|1,088,036|108,803|0.0111||
|42|邓细兵|725,357|72,535|0.0074||
|43|贾乃亮|725,357|72,535|0.0074||
|44|江新光|725,357|72,535|0.0074||
|45|金文华|725,357|72,535|0.0074||
|46|李易峰|725,357|72,535|0.0074||
|47|孙耀琦|725,357|72,535|0.0074||
|48|赵丽|725,357|72,535|0.0074||
|49|谭新国|544,018|54,401|0.0055||
|50|姜鸿|435,214|43,521|0.0044||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|51|梁振华|362,678|36,267|0.0037||
|52|吴明夏|362,678|36,267|0.0037||
|合计||210,828,842|21,082,859|2.1492|2,740,162|

四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|463,887,116|47.2881|-21,082,859|442,804,257|45.1389|
|1、高管锁定股|759,402|0.0774||759,402|0.0774|
|2、首发后限售股|463,127,714|47.2107|-21,082,859|442,044,855|45.0615|
|二、无限售条件的流通股|517,093,357|52.7119|+21,082,859|538,176,216|54.8611|
|三、总股数|980,980,473|100.0000|-|980,980,473|100.0000|

五、特定股东持股变化情况及历次解除限售情况
（一）特定股东自本次非公开发行上市之日起至今持股变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定股东名称|非公开发行上市日持有的有限售条件流通股占总股本比例（%）注1|本次申请日持有的有限售条件流通股占总股本比例（%）注2|
|1|萍乡中达珠宝合伙企业（有限合伙）|3.0346|0.6728|
|2|北京掌趣科技股份有限公司|2.2730|0.5039|
|3|新时代宏图资本管理有限公司|2.2512|0.4991|
|4|北京光线传媒股份有限公司|2.0261|0.4492|
|5|东海证券创新产品投资有限公司|1.7757|0.3937|
|6|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|0.9005|0.1996|
|7|海通开元投资有限公司|0.8879|0.1968|
|8|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|0.7578|0.1680|
|9|北京以渔以池咨询有限公司|0.6807|0.1509|
|10|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|0.6754|0.1497|
|11|杭州金色未来创业投资有限公司|0.6303|0.1398|
|12|王贤民|0.5853|0.1298|
|13|薛美娟|0.5328|0.1181|
|14|胡万喜|0.5327|0.1181|
|15|梁晶|0.5327|0.1181|
|16|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|0.5327|0.1181|
|17|施建平|0.4953|0.1098|
|18|何晟铭|0.4502|0.0998|
|19|姚群|0.3827|0.0848|
|20|王程程|0.3827|0.0848|
|21|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|0.3730|0.0827|
|22|李水芳|0.3152|0.0699|
|23|李忠良|0.3152|0.0699|
|24|吴丽|0.3152|0.0699|

|||||
|-|-|-|-|
|25|郑州中原报业传媒有限公司|0.3152|0.0699|
|26|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|0.3108|0.0689|
|27|冯章茂|0.2701|0.0599|
|28|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|0.2701|0.0599|
|29|刘奇志|0.2476|0.0549|
|30|向勇|0.2341|0.0519|
|31|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|0.2251|0.0499|
|32|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|0.2251|0.0499|
|33|北京阳光盛和投资管理有限公司|0.2251|0.0499|
|34|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|0.2251|0.0499|
|35|顾裕红|0.2026|0.0449|
|36|杜淳|0.1801|0.0399|
|37|毛攀锋|0.1801|0.0399|
|38|张儒群|0.1576|0.0349|
|39|深圳大华投资管理有限公司|0.1531|0.0339|
|40|闫炎|0.1351|0.0299|
|41|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|0.1351|0.0299|
|42|邓细兵|0.0900|0.0200|
|43|贾乃亮|0.0900|0.0200|
|44|江新光|0.0900|0.0200|
|45|金文华|0.0900|0.0200|
|46|李易峰|0.0900|0.0200|
|47|孙耀琦|0.0900|0.0200|
|48|赵丽|0.0900|0.0200|
|49|谭新国|0.0675|0.0150|
|50|姜鸿|0.0540|0.0120|
|51|梁振华|0.0450|0.0100|
|52|吴明夏|0.0450|0.0100|
|合计||26.1730|5.8026|

1、特定股东所持股份比例发生的变化并不是因公司的分配、公积金转增等原因导致的，而是因募集配套资金非公开发行的新股上市增加了公司总股份所致。
2、上表注 1为：发行股份购买资产的非公开发行的股票 391,644,880股于 2016年 12月 6日上市时，公司总股份由 413,876,880股变更为 805,521,760股。因此，当时的占比基数为 805,521,760股。当时的有限售条件的流通股份为 449,583,663股，占当时公司总股份的55.8127%。
3、上表注 2为：募集配套资金的非公开发行的股票 175,458,713股于 2017年 1月 12
日上市后，公司总股份由 805,521,760股变更为 980,980,473股。因此。现在的占比基数
为980,980,473股。
（二）本次非公开发行上市日至今解除限售情况：除安排本次非公开发行的有限售条件的流通股上市外，分别于2017年12月28日、2018年05月28日共解除限售两次，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占总股本的比例（%）|
|1|2017年12月26日|54|37,525,673|3.8253|
|2|2018年05月25日|52|124,388,989|12.6801|

（详细情况请见本公司于2017年12月26日、2018年05月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告内容）
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
六、财务顾问的核查意见
本公司本次发行股份购买资产的非公开发行的独立财务顾问-新时代证券股份有限公司认为：
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
七、本次解除股份限售的特定股东未来六个月的减持计划
上市公司已书面告知以上特定股东，应严格按照中国证监会《关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《关于上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定做到规范、理性、有序地减持。
八、备查文件
（一）解除限售申请书；
（二）解除限售确认书；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）财务顾问核查意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日