2018年年度股东大会资料新疆众和股份有限公司
2018年年度股东大会资料
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2019年 4月
2018年年度股东大会资料新疆众和股份有限公司 2018年年度股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2019年5月6日上午11:00时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1、《公司2018年度董事会工作报告》；
2、《公司2018年度监事会工作报告》；
3、《关于公司2018年度资产处置及减值的议案》；
4、《公司2018年度财务决算报告》；
5、《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
6、《公司独立董事2018年度述职报告》；
7、《公司2018年年度报告及年度报告摘要》；
8、《公司关于修订<公司章程>的议案》；
9、《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
10、《公司关于2019年度预计为子公司提供担保的议案》；
11、《公司关于2019年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；
12、《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
（四）股东发言；
2018年年度股东大会资料（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
2018年年度股东大会资料议案一
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
2018年，随着新能源汽车等产业的深入发展，以及家电领域节能升级步伐的加快，铝电解电容器用铝箔材料市场需求增加，而随着国家供给侧改革的深入推进以及环保工作的常态化，铝电解电容器用铝箔材料供应偏紧，导致市场价格有所上涨，市场和资源进一步向优势企业集中，随着航空航天、军工装备等行业的发展，高纯铝航空航天军工市场需求出现了一定程度的增长，公司凭借以高纯铝材料为核心的技术创新优势，加大研发投入，推动产品结构和产能结构调整，深化“提产增效、提质增效、降本增效、挖潜增效”，在全体员工的共同努力下，实现公司业绩的稳步提升。
报告期内，为满足电极箔市场日益增长的需求，公司实施建设“年产 1,500万平方米高性能高压化成箔项目”、“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”并推动 2018年度非公开发行股票工作以募集项目建设资金；其中“年产 1,500万平方米高性能高压化成箔项目”引入了全球知名的铝电解电容生产企业台湾金山电子工业股份有限公司参与部分投资，目前上述两个项目建设正在按计划进行；为满足航天军工市场需求和自身高纯铝产品结构的调整，实现从高纯铝原材料到高纯铝部件、深加工产品的转型升级，公司与有研科技集团有限公司合作，共同推动实施高强高韧铝合金项目；同时，公司引入中国航发北京航材院技术的石墨烯铝合金杆材项目正在加速推动，生产工艺已经打通，年产 1,000吨中试生产项目以及配套石墨烯生产线初步形成。具体情况如下：
2018年年度股东大会资料1、调整市场销售结构，融入全球中高端供应链
公司以战略市场、战略客户为核心，深化产品及市场结构调整，深耕国内外市场及中高端市场，与多家下游大客户达成长期战略合作，融入高端产品迈入全球中高端供应链。
2、深化“四增效”，打造高效协同产业链
公司通过“提产增效”，使得主要产品保持满产满销、一定程度满足了市场的需求；通过“提质增效”，各产品关键技术指标达到行业先进水平；通过“降本增效”，重大成本重点管控，从供应链源头挖掘降本空间，构建了多维度、全方位的网格化成本管理体系；通过“挖潜增效”，强化降低成本及提升运营效率不留死角，有效保障成本最优化，效益最大化。
3、持续开展质量攻关与工艺优化改进，不断提供产品质量
2018年，公司全面引入国际先进产品质量改进体系六西格玛模式，逐项落实日本、欧洲等先进企业现场及过程管控经验，制约公司产品质量瓶颈问题逐步得到解决，质量技术指标同比提升；公司坚持以市场需求为导向，逐步推进汽车用铝合金、航天航空、实验室等专业质量管理体系全面导入，增强公司中高端产品有效供应能力，通过了AS9100D航空航天质量管理体系认证审核。
4、加大科技创新力度，增强可持续发展能力
公司在高纯铝基电子新材料、高纯铝基材料等领域重点实施新产品战略及前沿新产品开发，优化科研激励政策，将激励与研发进行有机结合，提升科研人员创新积极性，公司重大科技创新项目取得技术突破。
5、突破产能不足瓶颈，扩大电极箔先进产能
随着我国产业结构调整、经济转型升级的进程不断加快，消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设备等大量行业的技术不断取得突破，产品持续推陈出新，催生了大量对铝电解电容器及电极箔的需求；未来，随着全球电子产品中新技术
2018年年度股东大会资料的应用，新能源汽车、工业机器人、工业控制、变频技术、无线充电、汽车电子化、5G商用等新兴产业快速发展，产品更新换代步伐加快，产品需求稳步增加，将进一步带动铝电解电容器行业快速发展，也将为电极箔行业带来更为广阔的市场空间。同时，由于供给侧改革及环保核查的不断深入，规模较小的电极箔厂商被迫关停、限产，部分落后产能逐渐退出市场。
报告期内，公司分别实施年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目和年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目的建设，项目达产后，有利于公司突破产能瓶颈，巩固和提高公司在行业的领先地位，实现可持续发展。
6、深化人才梯队培养，健全激励约束机制
公司通过“外引”、“内培”等方式打造关键人才供应链，以“绩效管理”与“薪酬福利”为主要方式做好人力资源管理体系及机制保障；建立新进大学生、后备人才、基层干部培养梯队及职业发展通道；2018年，为建立和完善管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，公司实施了首期限制性股票激励计划，向公司 213名管理层、中层干部及核心业务骨干授予2,820.84万股限制性股票，提升了员工敬业度及团队凝聚力。
二、2018年董事会、股东大会情况
（一）2018年公司董事会召开情况
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|董事会会议情况|董事会会议议题|
|2018年 3月26日，公司召开第七届董事会第七次会议|审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司关于计提资产减值准备的议案》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司独立董事 2017 年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、《公司 2017年度|

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||内部控制评价报告》、《公司 2017年度内部控制审计报告》、《公司2017年度社会责任报告》、《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》、《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》、《公司关于续聘 2018 年度审计机构并确定其报酬的议案》、《公司关于预计 2018年度日常关联交易的议案》、《公司关于2018年度预计为子公司提供担保的议案》、《公司关于 2018 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》、《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》、《公司关于聘任副总经理的议案》、《公司关于聘任证券事务代表的议案》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《公司关于召开2017年年度股东大会的议案》|
|2018年 4月13日，公司召开第七届董事会2018年第一次临时会议|审议通过《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》|
|2018年 4月23日，公司召开第七届董事会2018年第二次临时会议|审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》|
|2018年 6月14日，公司召开第七届董|审议通过《公司关于发行超短期融资券的议案》、《公司关于发行中期票据的议案》、《公司关于召开 2018 年第一次|

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|事会2018年第三次临时会议|临时股东大会的议案》|
|2018年 6月29日，公司召开第七届董事会2018年第四次临时会议|审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》、《公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》|
|2018 年 7 月 4 日，公司召开第七届董事会2018年第五次临时会议|审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》、《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》|
|2018年 8月10日，公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议|审议通过《公司关于吸收合并全资子公司的议案》、《公司关于 2018 年第一季度会计差错更正的议案》、《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》|
|2018年 8月17日，|审议通过《公司2018年半年度报告及半年度报告摘要》|

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|公司召开第七届董事会第八次会议||
|2018年 9月14日，公司召开第七届董事会第八次会议|审议通过《关于推荐公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》、《关于推荐公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》|
|2018年 10月9日，公司召开第八届董事会第一次会议|审议通过审议《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于选举公司监事会主席的议案》|
|2018年10月15日，公司召开第八届董事会2018年第一次临时会议|审议通过《公司关于追加申请银行授信额度及授权办理具体事宜的议案》、《公司关于拟向西藏信托有限公司申请信托贷款的议案》、《公司关于进行电解铝产能置换指标交易的议案》、《公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》|
|2018年10月26日，公司召开第八届董|审议通过《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》、《公司关于追加2018年度日常关联交易的议案》|

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|事会2018年第二次临时会议||
|2018年 12月1日，公司召开第八届董事会2018年第三次临时会议|审议通过《关于投资建设几内亚年产 100万吨氧化铝项目的议案》、《公司关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》|
|2018年12月21日，公司召开第八届董事会2018年第四次临时会议|审议通过《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司召开了7次股东大会，公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：1、报告期内，公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务审计机构、内部控制审计机构。
2、2018年 5月 9日，公司完成 2017年度利润分配，以 2017年末总股本 833,593,634股为基数，每 10股派发现金股息 0.5元（含税），共计派发现金股息41,679,681.70元。
3、2018年 7月 19日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股票登记工作，向213名激励对象授予2,820.84万股限制性股票。
4、报告期内，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆五元电线电缆有限公司、新疆众和金源镁业有限公司提供的
2018年年度股东大会资料担保发生额为17.09亿元，保障了子公司生产周转及物流、贸易业务开展所需资金，降低了资金成本。
5、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第一大股东特变电工股份有限公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防止超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控，及时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
当前，全球经济延续复苏态势，同时面临新的不确定性和挑战，我国经济运行平稳并处于重要发展战略机遇期，拥有足够的韧性、巨大的潜力和不断迸发的创新活力，随着国家供给侧结构性改革的不断推进，以及各项环保政策的制定与执行，我国产业结构得到优化，发展质量有效提升，经济长期将保持向好的态势。
新材料是未来高新技术产业发展的基础和先导，亦成为促进技术发展和产业升级的重要动力；增强新材料产业的竞争力，对加快我国经济发展方式转变、增强国防军工实力具有重要的战略意义。工信部在《新材料产业发展指南》中指出，新材料行业正面临转型升级、国产替代和新技术新应用三方面机遇，要重点关注电子新材料和军工材料；国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，将电容器铝箔列为战略性新兴产业，具体类目为“新材料”之“高性能有色金属及合金材料”，大力鼓励电极箔行业的发展。
铝电解电容器用铝箔材料及其下游产品铝电解电容器系电子信息产业、电子元件行业的重要组成部分，在当前阶段呈现以下发展特点：一是需求方面，受益于全球经济复苏，消费类电子、汽车工业、通讯电子等行业的发展创新，铝电解电容器的市场需求整体呈上升趋势；未来随着高端电子、电动汽车、新能源发电
2018年年度股东大会资料等新兴产业快速发展，对高端大容量铝电解电容器产品的应用需求将逐步增加，为铝电解电容器及其上游铝电解电容器用铝箔材料行业带来了广阔市场空间；二是竞争方面，全球铝电解电容器市场规模稳定、竞争相对充分，因行业技术差距造就了企业分布不同，中高端产品市场主要由日、欧、美、台、韩厂商主导，随着家电照明、手机电脑、自动控制等下游产业向我国低成本区转移，国内铝电解电容器市场迅速扩张，中国企业不断突破特定技术领域、进军中高端市场，在部分高端节能照明应用领域已达到国际先进水平。相信，随着技术水平差距的缩小，凭借在成本方面的优势，我国在铝电解电容器产品市场将占据更多市场份额。三是产业方面，受竞争格局加剧和市场需求的影响，对企业研发及创新能力的要求不断提高，行业内部结构调整以及资源整合，促使行业内相关企业由价格竞争逐渐转向技术竞争、质量竞争、服务竞争，资源将进一步向优势企业集中。
（二）公司发展战略
以科学的发展观为指导，积极实施“人才强企”战略，培育自主创新能力，努力培育企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前列；立足新疆资源和公司高纯铝基材料优势，努力发展高强高韧铝合金及其他铝基材料新产品，并扩大在航天军工市场中的应用，加快推进物流业、矿业、制造服务业转型发展。
（三）经营计划
2019年，公司将持续深化高纯铝基新材料产业发展战略，以科技创新为着力点，以电极箔市场、高纯铝航天军工市场为重点突破方向，坚持质量第一、效益优先，坚持人才强企，推动信息化、自动化、数字化与研发生产的融合，推动公司 2018年非公开发行实施、募投项目建设以及高强高韧铝合金投产，全面提升电极箔市场占有率，扩大高纯铝相关产品在航天军工市场份额的扩大与升级，
2018年年度股东大会资料培育形成铝电子新材料与航天军工高纯铝产业相关支撑发展的战略格局，构建完成支撑公司可持续发展新的经济增长点。2019年，公司计划实现营业收入53亿元（合并报表），营业成本控制在 44亿元（合并报表）以内。公司将重点做好以下工作：
1、创新市场销售策略，推动市场升级
公司将针对国内外两个市场，科学制定销售策略，以产品研发与升级为纽带，与下游客户建立联动机制，在产品中提供增值服务，增加战略合作点，扩大市场份额，保证募投项目市场需求，提升客户对公司的认可度，增加客户粘性；同时，进一步开拓海外新客户、产品新领域以及航空航天军工市场，打响公司品牌，筑牢客商关系。
2、夯实产业链，深化生产精益管理
公司将加快现有产能、产线的填平补齐和设备升级工作，最大化提升产业链后端产出；公司继续深化产业链成本协同和技术协同，以公司效益最大化原则调度资源，减少内部交易成本、沟通成本、研发成本和质量成本，发挥集成优势，系统推动全产业链能源管理，加强与国内外优秀企业对标，精益求精，提升公司各项产品指标。
3、坚持创新驱动，提升发展质量效益
创新是提高企业综合竞争力的战略支撑，公司将不断增强创新驱动力，加强市场科技工作的支撑能力，完善市场与科技研发联动机制，加强对研发活动的动态跟踪与管理；公司加大与重点院校及科研院所的合作力度，推动公司现有新产品的研发进度，实现前瞻性产品研发的重大突破，助力公司产品结构向高端化延伸，提高公司效益。
4、严控产品质量，降低质量成本
2018年年度股东大会资料公司将通过持续推广和应用六西格玛质量改进模式，增强产业链质量协调和过程管控，做好技术工程师服务市场的质量改进计划，定期开展质量问题的专业分析改善跟踪机制，确保高品质的产品质量。
5、推动募投项目建设以及非公开发行工作，增强盈利能力
公司 2018年非公开发行申请已获得中国证券监督管理委员会核准批复，公司将全力推动股票发行工作，为公司年产 1,500万平方米高性能高压化成箔项目及年产 1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目提供资金支持，随着募投项目在2019年下半年陆续投产，公司盈利能力将不断提升。
6、实施人才强企战略，完善人才支撑体系
企业发展人为先，公司将继续以企业可持续发展为目的，贯彻“培养为主、有序引进、以诚待才、激励盘活”的人才建设方针，推进人力资源管理工作的标准化与流程化，实现数字化，夯实公司人力资源管理，以人才结构调整为原则，持续推进人员效率提升工作；推进完善弹性福利机制，创新人才激励措施，有序开展“大学生培养”“百人计划”“后备干部培养”等人才培养计划，搭建人才梯队，完善人才支撑体系。
7、健全管理体系，实现安全、绿色发展
公司将继续深化HSSE管理体系建设，落实“三不违章、四不伤害”，落实一把手安全责任制，定期开展生产现场 5S检查，强化专业化团队建设，加强新建项目工程管理，严格执行环保“三同时”管理制度，大力开展环保宣教活动，邀请环保专家对公司开展环境保护新的理念和思路进行培训，不断提升公司环境保护超前意识，让环保法律法规与环保知识走进企业，全力保障公司安全、环保、绿色发展的要求。
（四）可能面对的风险
1、市场风险
2018年年度股东大会资料公司在铝电解电容器用铝箔材料及航天军工高纯铝材料领域具有一定市场地位，未来如果受经济波动及国家政策调整等影响，铝电解电容器及航天军工市场发展可能不及预期，公司可能将面临市场需求不足的风险。对此，公司将加大科技研发投入，真正实现科技创新引领，提高发展质量，同时积极创造市场营销模式，采用与客户共同成长的营销策略，持续提升公司竞争能力。
2、大宗商品价格风险
受经济周期波动、市场供求以及投机炒作的影响，铝产品价格存在剧烈波动或下滑风险，公司高纯铝产品、合金产品、铝制品的销售定价方式为在铝价基础上加一定的加工费，铝价若下跌将对上述产品的盈利能力产生较大不利影响。对此，公司将根据实际情况开展铝套期保值业务，同时有针对性地进行产品结构调整，加大高附加值产品的比例，提升整体盈利水平。
3、新业务风险
公司目前除了开展铝电解电容器用铝箔材料研发、生产及销售以外，也在大力发展其他铝基新材料等新业务，包括高强高韧铝合金、石墨烯铝合金导线杆材等，由于公司缺乏相关业务经验，有可能出现管控不当导致新业务进展低于预期。
对此，公司将不断完善新业务管理考核模式，不断提升新业务的运作及管控能力，加快新业务的发展。
4、项目建设风险
为满足市场需求，公司正在投资建设年产 1500万平方米高性能高压腐蚀箔项目、年产 1500万平方米高性能高压化成箔项目，项目资金需求金额较大，如果项目资金不能及时到位，将严重影响项目建设进度，对项目投产时间和盈利能力造成重大不利影响。对此，公司将加快实施2018年度非公开发行A股股票工作，尽快完成发行和实现资金到位，同时做好银行贷款等融资工作，以保证资金
2018年年度股东大会资料及时、足额到位；同时，公司将加强项目建设过程中的管理，保证项目建设进度和质量，为公司盈利能力提升奠定坚实的基础。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案二
公司 2018年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，2018年度，公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的态度，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、对外担保、关联交易、依法运作、股权激励、非公开发行股票、董事和高级管理人员的履职情况等实施了有效监督，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将公司监事会2018年度的主要工作报告如下：
一、2018年度监事会工作情况
公司监事会共有监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开11次会议，审议定期报告、限制性股票激励计划、非公开发行股票、关联交易等事项，具体情况如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2018年 3月23日，召开第七届监事会第七次会议|审议通过《公司 2017年度监事会工作报告》、《公司关于计提资产减值准备的议案》、《公司 2017年度财务决算报告》、《公司 2017年度内部控制评价报告》、《公司 2017年度内部控制审计报告》、《公司2017 年年度报告及年度报告摘要》、《公司关于预计2018 年度日常关联交易的议案》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办|

2018年年度股东大会资料
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||法》、《关于核实<公司首期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对《公司关于计提资产减值准备的议案》、《公司2017年年度报告及年度报告摘要》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司首期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》发表审核意见|
|2018年 4月13日，召开第七届监事会 2018 年第一次临时会议|审议通过《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》|
|2018年 4月23日，召开第七届监事会 2018 年第二次临时会议|审议通过《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》，并对该议案发表审议意见|
|2018年 6月29日，召开第七届监事会 2018 年第三次临时会议|审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》|

2018年年度股东大会资料
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|2018 年 7 月 4 日，召开第七届监事会 2018 年第四次临时会议|审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》、《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对上述议案发表审议意见|
|2018年 8月10日，召开第七届监事会 2018 年第五次临时会议|审议通过《公司关于 2018年第一季度会计差错更正的议案》，并对该议案发表审议意见|
|2018年 8月17日，召开第七届监事会第八次会议|审议通过《公司 2018年半年度报告及半年度报告摘要》，并对该议案发表审议意见|
|2018年 9月14日，召开第七届监事会第九次会议|审议通过《关于推荐公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》|
|2018年 10月9日，召开第八届监事会第一次会议|审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》|
|2018 年 10 月 15 日，召开第八届监事会 2018 年第一次临时会议|审议通过《公司关于进行电解铝产能置换指标交易的议案》，并对该议案发表审议意见|
|2018 年 10 月 26 日，召开第八届监事会 2018 年第二次临时会议|审议通过《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》、《公司关于追加 2018年度日常关联交易的议案》，并对《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》发表审核意见|

二、监事会对公司依法运作情况的监督
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等规定，认真履行职责。2018年，公司共计召开14次董事会和7次股
东大会，公司监事列席、审阅了董事会、股东大会会议材料，对公司的决策程序、
2018年年度股东大会资料公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。
公司监事会认为：报告期内，公司严格遵守国家法律、法规和《公司章程》，依法运作；公司董事会、股东大会决策程序和形成的决议合法有效，股东大会的授权运作规范，内部控制制度能够有效执行；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现在履职期间有违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司及全体股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的监督
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况、财务管理情况和外部审计机构聘用程序等进行了监督和检查，认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务管理规范，聘请外部审计机构程序合规。监事会审核了公司 2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告及2018年第三季度报告，认为：公司会计报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2018年年度财务报告客观、真实的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易及对外担保的监督
2018年，监事会对公司以下关联交易事项进行了审议：（1）公司向特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤、工业硅、变压器、线缆等产品，接受零星工程劳务；公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等产品，提供劳务；公司与特变电工对新疆天池能源有限责任公司增资；公司与特变电工签订附条件生效的股份认购合同；（2）公司接受特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，
2018年年度股东大会资料以下简称“特变集团”）提供的工程服务，向其销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工程服务。
上述关联交易已经公司2017年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会、第七届董事会2018年第一次临时会议、第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过。
监事会审议后认为：上述关联交易是为公司正常经营所需，遵循了市场公允原则，以上关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，关联董事及关联股东严格遵守相关回避制度。公司独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，关联交易价格公允，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》等相关制度规定，没有损害公司及股东利益，对公司全体股东是公平的。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，除为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司和新疆五元电线电缆有限公司提供担保外，没有为股东、股东的控股子公司及其他任何非法人单位或个人提供任何担保。
五、监事会对公司首期限制性股票激励计划名单的核实监督
2018年，公司实施了首期限制性股票激励计划，向 213名激励对象授予 2,820.84万股限制性股票，已于 2018年 7月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
公司监事会会议审议通过了公司首期限制性股票激励计划的相关议案，对激励对象名单进行了核查，认为：公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施本次激励计划有利于公司的健康持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2018年年度股东大会资料六、监事会对公司内幕信息知情人登记管理的监督
2018年，监事会对公司内幕信息知情人登记管理实施情况进行了核查，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司内幕信息管理知情人制度》的规定，严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。经核查，监事会认为：公司定期报告
编制期间及其他对公司股票价格有影响的重大事项决策期间，内幕信息知情人均已签署内幕信息知情人档案，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
七、监事会对信息披露情况的监督
2018年度，公司共披露了 4份定期报告，82份临时公告。经对公司信息披露的有效性、及时性、准确性进行监督和核查，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务，信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了公司及广大投资者的合法权益。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2018年，公司继续深化和完善内部控制体系建设，开展了内部控制评价工作，公司监事会对公司内部控制制度建设与运行情况、公司 2018年度内部控制评价报告进行了监督及审阅，认为：公司2018年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2019年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，勤勉尽责，对公司依法运作、董事和高级管理人员尽职、财务管理、关联交易、对外担保、股权激励、防止内幕交易及强化内部控制管理等情况进行监督和检查，切实维护和保障公司及全体股东的合法利益，确保公司健康可持续发展。
2018年年度股东大会资料请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案三
关于公司 2018年度资产处置及减值的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2018年末财务部门对公司固定资产、应收款项、存货等进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理，现将核查结果及账务处理情况报告如下：
1、固定资产处置
公司因技术进步，对淘汰的15,802,288.63元固定资产进行了报废和处置，本年度报废固定资产净损失195,070.43元，处置固定资产利得 425,337.00元，此两项因素对公司2018年合并报表利润总额的影响数为 230,306.57元。
2、坏账准备
本期因加大清收应收账款及其他应收款，期末余额大幅减少，所以按比例计提的坏账准备减少，所以本期坏账准备冲回19,963,574.91元，对合并报表利润总额的影响数为19,963,574.91元。
3、核销预付账款
公司4*25MW电厂于2014年末已根据国家环保政策要求进行关停，该单位对因债权关系不明确、无法清收的预付账款转入其他应收账款并进行了核销处理。
具体单位分别是：核销预付给二二二团电力中心50,000.00元，核销预付给新疆生产建设兵团第五建筑安装工程公司 35,779.20元，此两项业务对公司2018年合并报表利润总额的影响数为-85,779.20元。
4、存货跌价准备
报告期内，因铝价下跌导致公司部分合金产品、铝制品可变现价值下降；以及子公司新疆五元电线电缆有限公司因注销清算,库存积压的部分存货,已无法
2018年年度股东大会资料正常销售。公司财务部门按照存货可变现净值与账面成本的差额，对部分库存商品合金产品（包括铝制品）等计提存货跌价准备6,979,946.65元，对合并报表利润总额的影响数为-6,979,946.65元。
以上资产处置及计提减值准备事项对合并报表利润总额的影响数为13,129,249.65元。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案四
公司 2018年度财务决算报告
各位股东：
一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减幅度（%）|
|总资产|10,424,942,452.23|10,135,483,410.49|2.86|
|股东权益|3,653,662,001.24|3,444,332,678.83|6.08|
|资产负债率（%）|64.95|66.02|-1.07|
|营业收入|4,870,971,684.44|6,006,120,283.08|-18.90|
|营业成本|4,169,755,234.70|5,280,593,424.15|-21.04|
|营业毛利|701,216,449.74|725,526,858.93|-3.35|
|销售费用|143,931,875.84|144,908,262.64|-0.67|
|管理费用|144,386,159.97|163,908,424.80|-11.91|
|财务费用|288,803,065.21|240,106,824.11|20.28|
|营业利润|195,294,598.25|120,019,717.04|62.72|
|营业外收支净额|1,302,197.24|4,347,185.10|-70.05|
|利润总额|196,596,795.49|124,366,902.14|58.08|
|净利润|184,612,181.42|119,575,625.85|54.39|
|归属于母公司所有者的净利润|181,382,572.19|120,601,332.14|50.40|
|经营活动产生的现金流量净额|545,231,562.18|192,228,567.19|183.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-415,611,991.97|-445,240,084.50|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|560,704,459.80|-19,267,404.62|不适用|
|基本每股收益|0.2176|0.1447|50.38|
|净资产收益率（%）|5.05|3.47|1.58|

2018年年度股东大会资料报告期内，公司营业收入较上年同期减少18.90%、营业毛利减少3.35%，主要系本期贸易业务量大幅减少所致。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润增长50.40%，主要系公司投资收益及其他收益增加所致。
报告期内，公司销售费用较上年同期减少0.67%，主要系调整外销产品结构，减少低附加值的普铝产品外销量，运输费用有所下降。
报告期内，公司管理费用较上年同期减少11.91%，主要系办公费及无形资产摊销减少所致。
报告期内，公司财务费用较上年同期增长20.28%，主要系本期增加贷款，利息支出增加所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长183.64%，主要系公司根据市场情况的变化，加大货币资金回款力度所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-415,611,991.97元，上年同期为-445,240,084.50元，主要系公司上期对联营企业富江机械、远洋科技支付的款项大于本期对外投资支付的款项所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 560,704,459.80元，上年同期为-19,267,404.62元，主要系公司本期银行借款增加所致。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案五
公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司（母公司）实现净利润 191,835,441.46元，加以前年度未分配利润，2018年度可供股东分配的利润为620,264,964.87元。
公司拟定：以总股本861,802,034股为基数，每10股派现金0.7元（含税），共计分配现金60,326,142.38元（含税），期末未分配利润 559,938,822.49元，结转以后年度分配；2018年度公司不进行资本公积金转增股本；若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额 60,326,142.38元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案六
公司独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司于 2018年 10月 9日召开 2018年第四次临时股东大会，对董事会进行换届选举，决定聘任才鸿年先生、介万奇先生和倪晓滨先生为公司第八届董事会独立董事，王国栋先生、张新明先生和朱瑛女士因任期届满不再担任公司独立董事。
2019年 3月 2日，倪晓滨先生因个人原因辞去公司独立董事职务以及在董事会专门委员会中担任的全部职务；2019年 3月 21日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，聘任李薇女士为公司第八届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
2018年年度股东大会资料二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|才鸿年|5|4|1|0|否|
|介万奇|5|5|0|0|否|
|倪晓滨|5|5|0|0|否|
|王国栋|9|9|0|0|否|
|张新明|9|9|0|0|否|
|朱 瑛|9|9|0|0|否|

2018年，公司共召开了14次董事会会议、7次股东大会，公司独立董事参加公司董事会，独立董事朱瑛参加公司2017年年度股东大会。公司董事会会议审议定期报告、关联交易、股权激励、非公开发行、对外投资等事项，全体独立董事均出席会议并充分履行职责，认真审议每项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司股权激励、战略规划、对外投资、内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为公司提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了积极作用。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董事均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审议、审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，独立董事重点对公司生产经营状况、股权激励情况、非公开发行事项、对外投资情况、董事会决议执行情况进行考察。
独立董事认真参加公司的董事会和股东大会，利用参会机会对公司进行现场
考察，深入了解公司的生产经营动态和财务状况，听取公司管理层对公司所面临
2018年年度股东大会资料的经济环境、行业发展趋势、产业投资等方面的汇报。日常工作中，公司管理层重视与独立董事的沟通交流，独立董事通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司生产经营情况、重大事项进展情况和外部环境及市场变化对公司影响等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们重点关注公司的股权激励、非公开发行股票、关联交易、对外担保及资金占用、董事及高级管理人员任职资格等事项，具体情况如下：
（一）股权激励情况
1、2018年 3月 24日，公司召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，独立董事对公司股权激励事项发表了如下独立意见，认为：（1）公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司实施本激励计划，并同意将《关于＜新疆众和股份有限公司首期限制性股票（草案）＞及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议；（2）公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的目的，有利于公司可持续发展。因此，我们同意将《关于＜新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》提交公司股东大会审议。
2、2018年 7月 4日，公司召开了第七届董事会 2018年第五次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：公
2018年年度股东大会资料司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量进行调整，本次调整内容在公司 2017年年度股东大会对公司董事会的授权范围内；公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需求；我们一致同意公司以 2018年 7月 4日为首次授予的授予日，向符合条件的232名激励对象授予3,331.40万股限制性股票。
（二）非公开发行股票情况
1、2018年6月29日，公司召开了第七届董事会2018年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》等 10项议案，公司独立董事对公司非公开发行股票事项发表如下意见，认为：（1）公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意本次非公开发行股票事项并同意将相关议案提交股东大会审议；
（2）我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议；（3）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体承诺事项并同意将相关议案提交股东大会审议；（4）我们同意提请股东大会批准特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2018年年度股东大会资料2、2018年 9月 14日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司独立董事对非公开发行股票相关修订事项发表了独立意见，认为：（1）公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；（2）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体承诺事项并同意将相关议案提交股东大会审议。
3、2018年12月21日，公司召开了第八届董事会2018年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》和《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》，公司独立董事对非公开发行股票相关修订事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
2018年年度股东大会资料及《公司章程》的规定，我们同意上述对本次非公开发行股票相关事项的修订和相关议案。
（三）关联交易情况
2018年，我们对公司以下关联交易进行了审核：（1）公司向特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤、工业硅、变压器、线缆等产品，接受零星工程劳务；公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等产品，提供劳务；公司与特变电工对新疆天池能源有限责任公司增资；公司与特变电工签订附条件生效的股份认购合同；（2）公司接受特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）提供的工程服务，向其销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工程服务。
公司上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，均履行了相关决策程序，并及时在上海证券交易所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，同意以上关联交易事项。
（四）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2018年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司以及新疆五元电线电缆
2018年年度股东大会资料有限公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2,000万元和2亿元。
我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资成本，符合公司的整体利益；公司对外担保决策程序合法有效，公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向第一大股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。
作为公司独立董事，我们对公司2018年度资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2018年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司将资金直接或间接地提供给第一大股东及其他关联方使用的情形。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
1、董事会换届、高级管理人员提名情况
2018年，公司进行了董事会换届工作。根据《公司法》、《关于在上市公司建议独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人提名发表独立意见认为：未发现候选人有《公司法》规定及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，候选人的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事、独立董事的职责要求，人员提名及换届选举程序合法合规。
2018年，公司进行了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的聘任。
根据《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，董事会提名委员会对上述候选人的提名和任职资格进行了认真审查。我们认为：未发现候选人有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，候选人均符合任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。
2018年年度股东大会资料2、高级管理人员薪酬情况
2018年，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定，结合公司年度经营情况，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审查，我们认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司披露了 2017年年度业绩预增公告及更正公告；2018年 8月 10日，公司第七届董事会 2018年第六次临时会议审议通过了《公司关于 2018年第一季度会计差错更正的议案》，我们认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，决策程序符合相关规定，未损害公司和全体股东的合法权益。同意本次会计差错更正事项。
（七）聘任会计师事务所的情况
通过对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）审计工作进行调查和评估，我们认为该所在公司2017年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中，遵循职业准则，勤勉尽责，尽职尽责地完成了公司委托的审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益；因此，我们向董事会建议继续聘任其为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第七届董事会第七次会议及 2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司以2017年末
2018年年度股东大会资料总股本833,593,634股为基数，向全体股东每10股派发现金股息0.5元（含税），共计派发现金股息 41,679,681.70元；2017年度公司不进行资本公积金转增股本；若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额 41,679,681.70元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。我们审核后认为：上述利润分配方案符合公司当前经营情况，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，保证了利润分配政策的稳定性和可持续性。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司股东及实际控制人尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争的长期承诺：
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|与再融资相关的承诺|其他|特变电工股份有限公司|公司第一大股东特变电工股份有限公司承诺：不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。|公司2007年度非公开发行股票时承诺，长期|否|是|
|与再融资相关的承诺|其他|张新|公司实际控制人张新先生承诺：不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事与公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业务。|公司2007年度非公开发行股票时承诺，长期|否|是|
|与再融资相关的承诺|其他|特变电工股份有限公司|公司第一大股东特变电工股份有限公司承诺：不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。|公司2010年度非公开发行股票时承诺，长期|否|是|
|与再融资相关的承诺|其他|新疆特变电工集团有限公司|公司第一大股东之第一大股东新疆特变电工集团有限公司承诺：不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。|公司2010年度非公开发行股票时承诺，长期|否|是|
|与再融资相关的承诺|其他|云南博闻科技实业股份有限公司|公司持股5%以上股东云南博闻科技实业股份有限公司承诺：不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。|公司2010年度非公开发行股票时承诺，长期|否|是|

2018年年度股东大会资料
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|与再融资相关的承诺|其他|张新|公司实际控制人张新先生承诺：不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事与公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业务。|公司2010年度非公开发行股票时承诺，长期|否|是|

我们核查后认为：报告期内，公司股东及实际控制人不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
2018年度，公司共披露了4份定期报告，82份临时公告。作为公司独立董事，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披露，公司信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系。2018年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA90346号），认为新疆众和公司于 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《董事会议事规
2018年年度股东大会资料则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，根据公司实际情况，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2018年，董事会审计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提名委员会对公司聘任高级管理人员的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业意见；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高级管理人员激励机制发挥了专业作用。
四、总体评价及建议
2018年度，作为公司的独立董事，我们本着诚信、勤勉的原则，在工作中保持客观独立的工作态度，在公司法人治理结构、规范经营、关联交易、对外投资、股权激励、非公司发行股票等方面切实履行了应尽的职责。
2019年，我们将继续本着诚信、勤勉、客观的精神，按照相关法律法规及公司章程的有关规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事决策和监督作用，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案七
公司 2018年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司 2018年年度报告及年度报告摘要》，《公司 2018年年度报告》详见 2019年 4月 13日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司 2018年年度报告摘要》详见 2019年 4月 13日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案八
公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定及中证中小投资者服务中心建议，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本|

2018年年度股东大会资料
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||公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，|

2018年年度股东大会资料
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||公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第三十九条 任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起3个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％或以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份 10％的股东，应在达到10％后 3 日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不|第三十九条 任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起3 个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％或以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。上述股东应根据规定披露其持有本公司股份的信息及后续增持计划，相关信息披露不及时、不完整或不真实，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。|

2018年年度股东大会资料
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|完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。||
|第四十条 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会应在采取和实施反收购措施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东作出说明和报告。|删除此条款，后续条款序号依次变更|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预|

2018年年度股东大会资料
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|算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会|算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。（十七）审议因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司|

2018年年度股东大会资料
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|决定的其他事项。|股份的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）公司回购股份（根据章程或股东大会决议已经授权董事会的除外）（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。|

2018年年度股东大会资料
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|公司董事会不设立职工代表担任的董事职位。公司每年更换和改选的董事人数最多为董事会人数的 1/4 。公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。当发生公司被收购接管的情形时，在公司董事、监事、经理、其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总|公司董事会不设立职工代表担任的董事职位。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|

2018年年度股东大会资料
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|数的 1/2。||
|第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董|第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联|

2018年年度股东大会资料
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|事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|

2018年年度股东大会资料
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|第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下：（一）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。（二）利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）公司现金方式分红的具体条件和比例公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认|第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下：（一）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。（二）利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）公司现金方式分红的具体条件和比例公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真|

2018年年度股东大会资料
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|真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。„„|研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。„„|

《公司章程》其他条款保持不变。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案九
公司关于预计 2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
2019年，根据公司生产经营及项目建设需要，公司（含分子公司，下同）拟向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受零星工程劳务；公司拟接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务；根据特变电工生产经营需要，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架（含安装）等产品，提供工程劳务；根据公司项目建设需要，公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜等产品，接受工程服务；根据特变集团生产经营及项目建设需要，公司拟向特变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化及工程服务。以上事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受零星工程劳务
公司2*150MW热电联产机组以动力煤为燃料，公司项目建设需要变压器、线缆等产品，工业硅、化工原料、工业用水为公司生产所用原材料及燃料动力之一；
而特变电工是全球领先的输变电企业，其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，其子公司因工业硅、化工原料采购量大具有较强的议价能
2018年年度股东大会资料力，其子公司在甘泉堡工业园区建有水处理工厂。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为20,000万元（含运费）；采购变压器、线缆等产品，预计交易金额10,000万元；采购工业硅、化工原料、工业用水等产品、接受零星工程劳务，预计交易金额为12,000万元。
2、公司接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司提供各类金融服务
随着公司生产经营及业务规模不断扩大，公司所需资金不断上升、存贷款业务需求量不断增加，公司拟接受财务公司向公司提供的金融服务，其中2019年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元，2019年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过10亿元，2019年度日均承兑与贴现票据额度不超过不超过5亿元等其他金融服务。
3、公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架（含安装）等产品，提供工程劳务
铝合金杆、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，其光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架，其子公司厂房建设需使用铝合金门窗；而公司具有铝合金杆、铝制品、太阳能支架及铝合金门窗的生产供应能力。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品，提供工程劳务，预计交易金额18,000万元；销售太阳能支架（含安装），预计交易金额 6,000万元。
4、公司向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜等产品，接受工程服务
公司项目建设需要开关柜、配电柜等产品，特变集团子公司为国内较大的生产企业，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团采购开关柜、配电柜等产品、接受工程服务，预计交易金额为12,000万元。
5、公司向特变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化及工程
服务
2018年年度股东大会资料公司具有铝合金门窗等产品的生产供应能力，具有多年园林绿化工程服务经验，根据特变集团经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团销售铝合金门窗、铝制品，提供园林绿化及工程服务，预计交易金额10,000万元。
以上事项构成关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|按产品进一步划分|关联人|2018年初预计金额|2018年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料、燃料和动力，接受劳务|动力煤（含运输）|特变电工及分子公司|14,000|13,196.34|/|
||工业硅、变压器、线缆等产品，接受零星工程劳务||12,000|2,548.80|公司根据业务需要采购|
||小计||26,000|15,745.14|/|
||工程服务|特变集团及分子公司|3,000|131.36|公司根据业务需要采购|
||小计||3,000|131.36|/|
|向关联人销售产品、商品，提供劳务|铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品，提供工程劳务|特变电工及分子公司|30,000|4,228.27|特变电工根据业务需要采购|
||太阳能支架（含安装）||10,000|3,230.03||
||小计||40,000|7,458.30|/|
||铝合金门窗、铝制品等产品，园林绿化工程服务|特变集团及分子公司|8,000|3,807.47|特变集团根据业务需要采购|
||小计||8,000|3,807.47|/|
|合计|||77,000|27,142.27|/|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、采购及销售商品、接受及提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品进一步划分|关联人|2019年预计金额|占同类业务比例（%）|2019年1-3月发生金额|2018年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发|

2018年年度股东大会资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料、燃料和动力，接受劳务|动力煤（含运输）|特变电工及分子公司|20,000|70-90|3,883.81|13,196.34|91.87|公司项目建设，根据业务需要采购|
||变压器、线缆等产品||10,000|70-80|416.00|313.76|65.97||
||工业硅、化工原料、工业用水等产品、接受零星工程劳务||12,000|50-60|565.54|2,235.04|79.36||
||小计||42,000|/|4,865.35|15,745.14|/|/|
||开关柜、配电柜等产品、接受工程服务|特变集团及分子公司|12,000|10-20|4.25|227.95|零星|公司根据业务需要采购|
||小计||12,000|/|4.25|227.95|/|/|
|向关联人销售产品、商品，提供劳务|铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品，提供工程劳务|特变电工及分子公司|18,000|10-20|356.60|4,228.27|14.63|特变电工根据业务需要采购|
||太阳能支架（含安装）||6,000|100|163.00|3,230.03|100||
||小计||24,000|/|519.60|7,458.30|/|/|
||铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化及工程服务|特变集团及分子公司|10,000|10-20|33.03|3,807.47|13.18|特变集团根据业务需要采购|
||小计||10,000|/|33.03|3,807.47|/|/|
|合计|||88,000|/|5,422.23|27,238.86|/|/|

2、接受财务公司提供各类金融服务的关联交易
（1）特变财务公司拟向公司提供以下金融服务：
①存款服务：为本公司设计最优存款组合，如本地货币及外币活期存款、通知存款及定期存款。
②贷款服务：按照一般商业条款向本公司提供贷款业务。
③其他金融服务：特变电工成员单位内部的商业票据承兑与贴现服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的
其他金融服务。
（2）本次关联交易预计金额和类别
2018年年度股东大会资料单位：亿元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|序号|关联交易类型|2019年度关联交易金额上限|
|1|存款服务|5（每日最高存款余额）|
|2|贷款服务|10（每日最高贷款余额，含应计利息）|

二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工
名称：特变电工股份有限公司
法定代表人：张新
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号
注册资本：371,864.78万元
主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。
截至 2017年 12月 31日，特变电工总资产 835.98亿元，净资产 340.20亿元；2017年实现营业收入382.81亿元，实现净利润26.42亿元。
2、名称：特变电工集团财务有限公司
法定代表人：黄汉杰
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层
注册资本：100,000万元
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管
理委员会批准的其他业务
2018年年度股东大会资料该公司成立于 2018年11月29日，无最近一年相关财务数据。
3、特变集团
名称：新疆特变电工集团有限公司
法定代表人：胡述军
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
注册资本：7,500.00万元
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；
变压器维修；金属制品加工。
截至 2018年 12月 31日，特变集团（母公司）总资产 76.32亿元，净资产28.81亿元；2018年实现营业收入6.87亿元，净利润1.46亿元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变电工持有本公司27.22%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
财务公司为特变电工控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形。
特变集团为特变电工第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、特变集团均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
2018年年度股东大会资料三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与特变电工、财务公司、特变集团分别就关联交易事宜签署2019年度日常关联交易框架协议，拟确定2019年度与公司关联方日常关联交易总额为88,000万元。
（一）公司向特变电工采购产品，接受零星工程劳务的关联交易
1、采购金额
|||||
|-|-|-|-|
|交易方||关联交易类别|预计2019年关联交易金额（万元）|
|公司（含分子公司）|特变电工（含分子公司）|采购动力煤（含运费）|20,000|
|||采购变压器、线缆等产品|10,000|
|||采购工业硅、化工原料、工业用水等产品、接受零星工程劳务|12,000|
|合计|||42,000|

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。
（2）工业硅、变压器、线缆、化工原料等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。
（3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。
（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
（1）动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定地点，途损由特变电工承担。
（2）工业硅、变压器、线缆等产品由特变电工负责运输并承担运输费用，
公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。
（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
2018年年度股东大会资料4、结算方式
（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工全额有效增值税专用发票后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（3）变压器、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。
（二）公司接受财务公司向公司提供各类金额服务的关联交易
1、业务内容及金额
（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2019年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元。
（2）贷款服务： 2019年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过10亿元。
（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。2019年度日均承兑与贴现票据额度不超过不超过5亿元。
（4）其他金融服务：其他金融服务主要有结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。
2、定价原则
（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款最低的存款利率水平。
（2）贷款利率应不高国有大型商业银行同期同类型贷款最高的贷款利率水平。
（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。
（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。
（三）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易
2018年年度股东大会资料1、销售金额
|||||
|-|-|-|-|
|交易方||关联交易类别|预计2019年关联交易金额（万元）|
|公司（含分子公司）|特变电工（含分子公司）|销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品，提供工程劳务等|18,000|
|||销售太阳能支架（含安装）|6,000|
|合计|||24,000|

双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。
铝合金杆价格以发货当周长江现货 A00铝锭的周均价为基础，按照产品规格型号每吨上浮1100-1300元左右加工费确定，具体成交价格以合同约定为准。
（2）铝合金门窗价格按产品规格型号参考市场价格双方协商确定，价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
（3）太阳能支架价格按照招标价格确定。
（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。
（2）铝合金门窗、太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变电工指定地点。
4、结算方式
（1）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。
2018年年度股东大会资料（2）铝合金杆结算方式：由公司根据特变电工确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，公司为特变电工开具相应金额的增值税专用发票，特变电工于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（3）铝合金门窗、太阳能支架及工程劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。
（四）公司向特变集团采购产品，接受零星工程劳务的关联交易
1、采购金额
|||||
|-|-|-|-|
|交易方||交易类别|预计2019年关联交易金额（万元）|
|公司（含分子公司）|特变集团（含分子公司）|开关柜、配电柜等产品、提供工程服务|12,000|

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，双方在施工中的权利和义务在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）开关柜、配电柜等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定（2）工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。
上述开关柜、配电柜等产品以及工程服务交易价格在具体合同中明确约定。
3、竣工验收
工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织有关单位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。
4、运输方式
开关柜、配电柜等产品为汽车运输，由特变集团负责运输并承担运输费用，
公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。
5、结算方式
2018年年度股东大会资料（1）开关柜、配电柜等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。
（2）根据工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。特变集团向公司开具有效发票，公司采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算。
（五）公司向特变集团销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
|||||
|-|-|-|-|
|交易方||关联交易类别|预计2019年关联交易金额（万元）|
|公司（含分子公司）|特变集团（含分子公司）|销售铝合金门窗、铝制品等产品、园林绿化及工程服务|10,000|

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝合金门窗、铝制品等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
（2）园林绿化工程服务综合单价为根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
（1）铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团指定地点。
（2）铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点为特变集团指定地点。
4、结算方式
（1）根据铝合金门窗销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变集团开具有效发票。
（2）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。
2018年年度股东大会资料四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，财务公司向公司提供金融服务，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案十
公司关于 2019年度预计为子公司提供担保的议案
各位股东：
新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为公司拥有控制权的子公司，新疆众和现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）为全资子公司,新疆众和金源镁业有限公司（以下简称“众和金源镁业”）为公司持有65%股权的控股子公司。为保障进出口公司、物流公司及众和金源镁业业务经营所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（1）公司2019年度预计为进出口公司、物流公司及众和金源镁业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过 10亿元，为物流公司担保不超过 10亿元，为众和金源镁业提供担保不超过 2,000万元。
（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批，并签署相关担保协议；
（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司及众和金源镁业担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；
（4）本次担保事项授权有效期为自 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
一、被担保人基本情况
（一）新疆众和进出口有限公司
住所：乌鲁木齐市喀什东路18号
2018年年度股东大会资料注册资本：7,077.32万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。
进出口公司成立于2009年10月，公司第七届董事会2015年第三次临时会议及公司第七届董事会2016年第二次临时会议分别审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）向进出口公司增资4,900万元，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯铝板产业化项目；向进出口公司增资5,000万元，用于公司年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目建设；上述两次增资后，进出口公司注册资本变更为7,077.32万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派，公司拥有实际控制权。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|22,380.48|76,952.07|
|负债总额|19,178.41|71,796.85|
|其中：银行贷款总额|0|0|
|流动负债总额|10,508.41|61,896.85|
|资产净额|3,202.07|5,155.22|
||2018年度|2017年度|
|营业收入|8,121.61|103,615.57|
|净利润|-1,953.15|227.10|

截至2018年12月31日，进出口公司资产负债率为85.69%。
（二）新疆众和现代物流有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号
2018年年度股东大会资料注册资本：2,000万元
经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。一般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|32,723.91|34,592.75|
|负债总额|21,350.98|25,959.44|
|其中：银行贷款总额|1,500.00|5,000|
|流动负债总额|6,333.98|25,959.44|
|资产净额|11,372.94|8,633.31|
||2018年度|2017年度|
|营业收入|36,200.72|84,324.63|
|净利润|1,655.40|933.37|

截至2018年12月31日，物流公司资产负债率为65.25%。
（三）新疆众和金源镁业有限公司
住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼）
注册资本：1.2亿元
2018年年度股东大会资料经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权，公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|14,422.92|13,590.35|
|负债总额|5,882.63|4,520.26|
|其中：银行贷款总额|1,000.00|0|
|流动负债总额|5,797.63|4,450.26|
|资产净额|8,540.29|9,070.09|
||2018年度|2017年度|
|营业收入|2,097.22|703.69|
|净利润|-508.73|-540.88|

截至2018年12月31日，众和金源镁业资产负债率为40.79%。
二、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
2018年，公司对进出口公司、物流公司、众和金源镁业、新疆五元电线电缆有限公司的担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2000万元、2亿元，担保总额合计为不超过22.2亿元，占公司截至2018年12月31日经审计的净资产的比例为60.21%。截至2018年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、众和金源镁业的
担保余额分别为7.06亿元、1.6亿元、1,000万元，担保余额合计为8.76亿元，占
2018年年度股东大会资料公司截至2018年12月31日经审计的净资产的比例为23.98%；截至目前除对上述子公司提供担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司2019年4月25日
2018年年度股东大会资料议案十一
公司关于 2019年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案各位股东：
公司拥有完整的“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产业链，根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需部分铝相关原材料需从外部采购，采购价格以铝市场价格为基础；且公司高纯铝等产品销售价格以铝价为基础进行定价；近年来铝价波动幅度较大，给公司生产经营造成不利影响。
随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。
为有效规避市场风险，减少铝价波动及汇率变动对公司生产经营的影响，公司2019年度拟开展铝套期保值及远期结售汇业务，具体情况如下：
一、铝套期保值业务
（一）从事套期保值的目的
根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；公司高纯铝、合金等产品定价以铝价为基础，近年来，其产能、产销量不断提升，但由于铝价波动较大，对公司上述产品销售价格以及利润产生不利影响。在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价格及相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司利用套期保值进行风险控制，不得进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）套期保值的品种和头寸
1、公司套期保值业务仅限于铝锭品种。公司买入套期保值的数量与公司合
2018年年度股东大会资料金产品、铝制品等铝加工产品所需原材料外部采购量相匹配，预计买入套期保值数量不超过 4万吨，公司任何时点套期保值持仓量不得超过上述原材料全年实际采购量。公司卖出套期保值的数量与公司高纯铝、铝加工等产品的产量相匹配，预计卖出套期保值数量不超过 10万吨，公司任何时点套期保值持仓量不得超过全年实际产量。
2、公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货销售将所持头寸逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实际执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执行的时间；如果确实出现足以影响铝价长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。
（三）投入资金及业务期间
公司在铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
（四）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：铝锭价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
2018年年度股东大会资料（五）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场投机行为。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。
3、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免市场流动性风险。
4、公司已经设立期货套保管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管理，下设期货套保办公室负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是套期保值业务风险管控第一责任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对套期保值业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。
5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。
二、远期结售汇业务
远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
（一）开展远期结售汇业务的目的
2018年年度股东大会资料公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元、日元等外币进行报价和结算；人民币对美元、日元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营的影响，公司拟开展远期结售汇业务，充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司利润的影响。
（二）从事远期结售汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开展远期结售汇业务，币种主要为美元、日元；公司用于上述远期结售汇业务的交易金额不超过9600万美元、3亿日元，且不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会和上海证券交易所规定的资金。
（三）开展远期结售汇业务的有效期
本次远期结售汇业务的有效期自 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
（四）业务管理机构及操作流程
公司董事会授权远期结售汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期结售汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期结售汇业务的执行情况。
（五）风险控制措施
公司制定了《外汇及衍生品管理办法》，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险，主要如下：
1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风
2018年年度股东大会资料险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交易。
2、公司在开展远期结售汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定远期结售汇的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度；
5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2019年4月25日
议案十三
公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2019年度公司拟在下述23家银行办理总金额不超过人民币 2,859,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇买卖、外汇掉期、期权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境人民币风参、内保外债、内保外贷等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
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|-|-|-|
|序号|授信银行|授信金额（人民币万元）|
|1|国家开发银行|400,000|
|2|进出口银行|400,000|
|3|建设银行|400,000|
|4|中国银行|300,000|
|5|兴业银行|180,000|
|6|交通银行|150,000|
|7|中信银行|100,000|
|8|工商银行|100,000|
|9|民生银行|100,000|
|10|北京银行|100,000|
|11|农业银行|100,000|
|12|广发银行|80,000|
|13|华夏银行|80,000|
|14|招商银行|80,000|
|15|浦发银行|60,000|
|16|乌鲁木齐银行|50,000|
|17|光大银行|50,000|
|18|哈密银行|39,000|

||||
|-|-|-|
|19|新疆银行|30,000|
|20|东亚银行|20,000|
|21|昆仑银行|20,000|
|22|库尔勒银行|10,000|
|23|新疆绿洲国民村镇银行|10,000|
||合 计|2,859,000|

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。
在2019年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
本次申请授信额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年
年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2019年4月25日