甘肃上峰水泥股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
(余俊仙)
各位股东及股东代表：
本人作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事兼审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员，2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的有关规定，本着为全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责职权，积极参加公司2015年度相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，为健全公司法人治理结构和公司稳健长远发展提出科学合理的建议，发挥了本人的专业特长，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，本人参加了公司召开的 15次董事会会议，并列席了公司股东大会；对董事会召开会议审议的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2015年度，具体出席会议情况如下：
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|姓名|本年度应出席董事会会议次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|投票情况|
|余俊仙|15|5|10|0|0|均投赞成票|

二、发表独立意见情况
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|序号|会议届次|发表时间|涉及事项|发表的独立意见|

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|1|第七届董事会第十七次会议|2015年2月13日|《关于 2015年上半年公司对外担保额度的议案》|同意公司及所属子公司在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，担保总额不超过本次授予的担保额度，同意授权公司董事长俞锋先生在2015年上半年批准并签署担保额度内担保合同及相关法律文件，同意将该担保事项提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。|
|2|第七届董事会第十八次会议|2015年3月23日|《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》|1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全。2、公司进行委托理财的资金用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资。3、公司利用自有闲置资金进行委托理财，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益。4、同意公司利用自有闲置资金进行委托理财。|
||||《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》|公司本次会计政策的变更是基于国家财政部会计准则的要求，不属于公司自主变更会计政策。本次会计政策变更对公司财务报表不产生重大影响。我们认为本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。|
|3|第七届董事会第十九次会议|2015年4月14日|关于公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明|1、报告期内，不存在公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况。2、报告期内，公司存在为控股子公司提供担保的情形，但不存在为控股子公司以外的其他公司提供担保的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司重大担保事项均按照审批权限报经董事会或股东大会审议通过。3、报告期内，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。4、综上所述，我们认为公司不存在违反证监发〔2003〕56 号文的有关规定的情形。|

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|关于公司 2014年度内部控制自我评价报告|2014 年，公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。|
|关于公司 2014年度利润分配预案|公司董事会拟议 2014年度利润分配预案为：以813,619,871为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转资本。2015年公司需要建设海外项目，计划拓展新市场，该预案考虑了公司当前发展阶段状况，亦照顾了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次董事会议提出的 2014 年度利润分配预案。同意将该预案提交公司 2014 年年度股东大会审议。|
|关于预计日常关联交易的事前认可声明|我们作为公司的独立董事，对公司 2015 年日常关联交易预计事项逐项进行了阅读，就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据各自认为已经获得的足够的信息及我们的专业知识，对该关联交易作出独立判断。我们认可并同意提交董事会会议进行讨论。|
|关于公司2015年度预计日常关联交易|1、公司根据业务开展情况，预计 2015 年度与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额不超过5600 万元，发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额不超过 520 万元。该日常关联交易计划是基于公司2015年度经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，是符合公司经营需要的。2、该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形。3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上|

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||市公司的独立性。4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规，本人同意该关联交易事项。|
|对续聘审计机构的事前认可说明|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构并聘任其为2015年度内部控制审计机构。同意将《关于续聘2015年度财务审计机构及聘任内控审计机构的议案》提交定于 2015 年 4 月 14 日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议。|
|《关于公司新增对外担保额度的议案》|同意公司及所属子公司在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，担保总额不超过本次授予的担保额度，同意授权公司董事长俞锋先生签署担保额度内担保合同及相关法律文件，同意将该担保事项提交公司 2014年年度股东大会审议。|
|关于公司高管绩效薪酬方案|1、公司2014年在经济景气度下行及行业产能过剩竞争激烈的情况下依然取得了较大幅度的业绩增长，各项主要经济指标在行业上市公司中处于相对较好水平，公司在海外布局也取得了重大进展，总体综合效益明显。2、因此，公司对高管的绩效薪酬考核是根据公司经济效益及目标绩效考核确定，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。|
|《关于公司聘任副总经理的议案》|1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，程序合法有效。2、经审阅汪志刚的履历材料，我们未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。4、我们一致同意聘任汪志刚先生为公司副总经理。|

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|4|第七届董事会第二十三次会议|2015年5月29日|《关于子公司新增对外担保额度的议案》|同意铜陵上峰在合理公允的合同条款下，在计划额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权铜陵上峰法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件，同意将该担保事项提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。|
|5|第七届董事会第二十四次会议|2015年7月3日|《关于新增对外担保额度的议案》|同意铜陵上峰本次融资并同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。同意将该担保事项提交公司2015年度第四次临时股东大会审议。|
|6|第七届董事会第二十五次会议|2015年8月24日|关于2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明与独立意见|1、截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与规定相违背的情形。2、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。3、截至本报告期末，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。4、截至本报告期末，公司的担保事项系为控股子公司提供的担保，逾期担保为 0。公司严格按照有关法律法规及公司制度的规定，执行对外担保的决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。|
||||《关于全资子公司以资产抵押向银行申请授信额度的议案》|公司全资子公司浙江上峰建材有限公司以自有房产和土地抵押向银行申请授信融资，系为满足正常生产经营融资保证需要，没有损害公司及全体股东的利益，同意该等事项。|
||||《关于全资子公司新增担保额度的议案》|同意上峰混凝土本次融资并同意上峰建材在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权上峰建材法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。同意将本次担保议案提交公司 2015年度第五次临时股东大会审议。|
|7|第七届董事会第二十七次会议|2015年9月28日|发表对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见|1、本次非公开发行股票符合公司加大海外重点市场的资金投入、增强自身在主营业务领域的市场地位和盈利能力的战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司整体竞争力。|

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||2、本次非公开发行股票发行数量为不超过161,117,078 股（含本数），发行底价为 9.31元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。3、本次非公开发行股票构成关联交易。公司第七届董事会第二十七次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意提交公司董事会审议。4、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。综上，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。|
|关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的独立意见|1、本次非公开发行股票符合公司加大海外重点市场的资金投入、增强自身在主营业务领域的市场地位和盈利能力的战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司整体竞争力。2、本次非公开发行股票发行数量为不超过161,117,078 股（含本数），发行底价为 9.31元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。3、本次非公开发行股票预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票相关议案已经公司七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。|

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|||||4、同意本次非公开发行预案等相关议案及公司与控股股东签署的《浙江上峰控股集团有限公司与甘肃上峰水泥股份有限公司附条件生效之非公开发行股份认购协议》。5、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。|
|8|第七届董事会第二十九次会议|2015年11月24日|《关于公司追加担保额度的议案》|同意上峰混凝土本次融资并同意公司及上峰建材在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司及上峰建材法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。同意将本次担保议案提交公司2015年度第七次临时股东大会审议。|
|9|第七届董事会第三十次会议|2015年12月7日|关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见|1、本次非公开发行股票符合公司加大海外重点市场的资金投入、增强自身在主营业务领域的市场地位和盈利能力的战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司整体竞争力。2、本次非公开发行股票发行数量为不超过149,751,068 股（含本数），发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 7.32元/股。上述发行价格和定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。3、本次非公开发行股票涉及关联交易。公司第七届董事会第三十次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意提交公司董事会审议。4、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。综上，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。|
||||关于调整本次非|本次调整非公开发行 A 股股票的发行对象和认购方式、发行价格和定价方式、发行数量、|

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|公开发行股票方案的事前认可意见|募集资金总额及用途、锁定期安排等事项是根据目前资本市场融资环境及公司状况所作调整,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次调整事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。公司本次调整后的非公开发行股票方案切实可行,募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。因此,我们同意本次调整非公开发行股票方案部分内容的议案,并同意将该议案提交至公司第七届董事会第三十次会议审议。|
|关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的独立意见|1、本次非公开发行股票符合公司加大海外重点市场的资金投入、增强自身在主营业务领域的市场地位和盈利能力的战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司整体竞争力。2、本次非公开发行股票发行数量为不超过149,751,068 股（含本数），发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 7.32元/股。上述发行价格和定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。3、本次调整后的非公开发行股票预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公开发行股票相关议案已经公司七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。4、同意本次非公开发行预案等相关议案及公司与关联方签署的《附条件生效之非公开发行股份认购协议》。5、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。|
|关于调整本次非公开发行股票方案的独立意见|由于近期国内证券市场环境发生了较大的变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司将对本次非公开发行股票的发行对象和认购方式、发行价格|

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|和定价方式、发行数量、锁定期、募集资金总额进行调整，发行方案其他内容保持不变。本次调整非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行股票预案》及相关文件。|

三、董事会专门委员会履职情况
2015年度，本人作为公司第七届董事会审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员，主要履职情况如下：
（一）审计委员会履职情况
报告期内，本人组照董事会审计委员会召开会议五次，讨论审议了年审注册会计师进场开展2014年度财务审计工作、年审会计师初审的2014年度财务报告、公司2015年一季报财务报表、公司2015年半年度财务报表、公司2015年第三季度财务报表等重大事宜，形成决议并提交公司董事会审议。
作为审计委员会委员，为做好公司2015年年度报告的审计工作，本人认真履行审计委员职责，与负责公司2015年度审计工作的会计师提前开展审计沟通，就本年度审计重点内容及实施程序交换了意见；在审计过程中，积极与年审会计师沟通，及时了解审计工作进展情况，不断跟踪相关工作，审阅了会计报表，提出了审阅意见。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，本人参加公司董事会薪酬与考核委员会会议一次，结合公司经营
状况并参照行业薪酬水平，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
并对公司薪酬体系的改善提出了合理化的建议。
四、现场考察情况
报告期内，本人利用参加现场会议期间，实地考察了公司相关项目，了解公司的生产经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；
同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
五、保护社会公众股股东合法权益方面工作
1、报告期内，通过董事会、电话沟通等方式对公司发展情况进行多方面了解，掌握公司的运营动态；通过现场、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、高管及相关工作人员保持着密切联系，持续关注公司重要事项的进展情况，并对公司发展战略、投资并购方向提出合理化建议。
2、报告期内，通过各种媒体渠道关注公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响；同时，对公司信息披露情况给予重点关注，切实地维护了公司和广大投资者的利益，有效地履行了独立董事职责。
3、报告期内，通过听取公司管理层就规范运作和公司治理情况进行的汇报，及对公司内控制度的执行和日常关联交易的实施等事项进行监督和核查，发现公司治理结构规范，符合有关法律法规要求，不存在损害社会公众股股东合法权益的情形。
六、培训和学习情况
报告期内，本人继续坚持对相关法律、法规及规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解；并于2015年12月2日至4日参加了深圳证券交易所在广东省深圳市举办的第六十六期上市公司独立董事培训班（后续培训）；通过熟悉和加深对相关知识的理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防控提供了更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是中小投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。
（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上为本人2015年度履行职责情况的汇报。2016年，本人将继续独立公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专长和工作经验，为公司董事会决策建言献策，为维护公司整体利益和全体股东合法权益作出更大的努力！
在此，对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职务过程中所给予的配合与支持，表示衷心地感谢！
独立董事：余俊仙
二〇一六年四月二十六日