杭州集智机电股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开了第二届董事会第十八次会议,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，现对会议所涉相关事项发表如下独立意见：
一、关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，除日常经营性备用金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。
二、关于公司董事会提出的2017年度利润分配预案的独立意见
经认真阅读公司2017年度利润分配预案后，我们一致认为：
1、公司2017年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的百分之二十，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。
股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
因此，我们同意公司 2017年度利润分配预案，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
三、关于2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2017年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。
2、公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。我们同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
四、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
经审阅，公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
五、关于修改《公司章程》的独立意见
公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。因此，我们同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公司章程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。
六、关于第三届董事会换届选举的独立意见
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名楼荣伟先生、吴殿美女士、杨全勇先生、张加庆先生、赵良梁先生、王秩龙先生、蔡海静女士、陆宇建先生为公司第三届董事会董事候选人，其中王秩龙先生、蔡海静女士、陆宇建先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
我们认为：第二届董事会因任期已经届满，进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述8名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在违背相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的禁止性规定的情形。
其中上述三名独立董事候选人未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。我们同意上述 8名董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。我们同意并提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
七、关于拟定第三届董事会、监事会成员 2018年度薪酬及津贴标准议案的独立意见
根据《公司法》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等公司制度的规定，公司结合实际情况制定的新一届董事会、监事会成员 2018年度薪酬、津贴标准及发放程序合法、合规，我们同意董事会拟定的第三届董事会、监事会成员2018年度薪酬及津贴标准，并提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
八、关于将部分募投项目结余资金投向集智市场营销及服务网络建设项目的独立意见
公司在“集智研发中心建设项目”结项后，使用该项目节余募集资金用于“集智市场营销及服务网络建设项目”有利于提升募集资金的使用效率，是为满足“集智市场营销及服务网络建设项目”建设资金需求，结余募集资金仍投向于公司首次公开发行股票确定的募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金用途的情形，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东的利益。
鉴于此，我们同意公司使用“集智研发中心建设项目”节余募集资金用于“集智市场营销及服务网络建设项目”。
九、关于调整部分募投项目实施方式的独立意见
公司调整募集资金投资项目“集智市场营销及服务网络建设项目”中办公场地租赁的实施方式，将租赁调整为租赁及购买，若募集资金低于项目所需资金，资金缺口由公司自有资金予以解决。是公司根据重点目标市场的实际拓展需求审慎决定的，以保证重点办事处办公场地的稳定性，满足市场拓展的需求，不存在变相改变募集资金用途的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东的利益。
鉴于此，同意公司调整募集资金投资项目“集智市场营销及服务网络建设项目”办公场地租赁的实施方式，将租赁调整为租赁及购买。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
十一、关于对子公司提供财务资助的议案
上海衡望为公司控股子公司，公司此次为其提供不超过1,000万元的财务资助，有利于其主营业务的拓展，提升其生产经营能力，提供财务资助具有必要性。
公司本次提供财务资助事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的规定。本次财务资助符合公司和子公司经营发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意公司对子公司提供财务资助。
综上，我们同意上述议案，并同意将上述第二项、五项、六项、七项议案提交公司2017年度股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
全体独立董事签名：
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王秩龙 周红锵 蔡海静
日期： 年 月 日