广东众生药业股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公司的对外担保、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部控制情况、聘任公司高级管理人员、购买保本型理财产品、分红管理制度、会计政策变更及股权激励计划等发表独立意见。充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将 2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2014年度出席会议情况
2014年度，本人认真参加了公司董事会，列席股东大会，履行独立董事的义务。本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。本人认真阅读董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2014年度公司共召开十二次董事会，本人以现场方式出席四次，通讯方式出席八次；公司共召开七次股东大会，本人列席会议三次。
二、现场检查情况
2014年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用
召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，年度现场工作时间为18天，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。
三、专门委员会任职情况
2014年度，本人作为公司提名委员会主任委员共召集召开两次会议，组织讨论了董事会规模和人员结构情况、董事和经理人员的任职资格等相关事项；作为薪酬与考核委员会和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；先后多次主动与公司决策层进行沟通，根据公司的实际情况，对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，并在此基础上，对有关事项做出客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
四、发表独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司 2014年度经营活动情况进行了监督和核查，未发现违法违规情况，并就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）2014年 1月 6日，本人就公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见
经审阅本次会议选举的董事长、副董事长和聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的简历和相关资料后，认为：公司第五届董事会第一次会议选举张绍日为董事长，叶惠棠为副董事长；聘任陈永红为总经理，龙超峰、周雪莉、赵希平、龙春华、李滔为副总经理，周雪莉为董事会秘书，龙春华为财务总监，上述人员不存在《公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形。上述人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本次公司高级管理人员的提名、聘任的程序符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。
我们同意选举张绍日为董事长，叶惠棠为副董事长；聘任陈永红为总经理，龙超峰、周雪莉、赵希平、龙春华、李滔为副总经理，周雪莉为董事会秘书，龙春华为财务总监。任期与本届董事会任期一致。
（二）2014年 2月 14日，本人就公司第五届董事会第二次会议审议的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见
经核查，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，适应公司战略发展的需要，有助于增强公司实力，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低公司的财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害全体股东利益的情况，并经过公司必要的审批程序。公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》中的有关规定。
同意公司使用节余募集资金 12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入 11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额 609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金。
（三）2014年4月24日，本人就公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2013年度对外担保情况进行核查和监督，认为：
报告期内公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对外担保情形。
3、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。
4、关于公司2013年度利润分配的独立意见
根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见及《公司章程》的有关规定，我们对公司董事会 2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
2013年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司2012年至2015年股东回报规划》的相关规定，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案。
5、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2013年度公司募集资金的存放与使用情况，2013年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
我们对《2013年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2013年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
7、关于公司续聘审计机构的独立意见
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。
我们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，聘用期一年。
8、关于修改公司奖励金实施计划的独立意见
我们对修改后的《公司奖励金实施计划》认真审阅后，认为：《公司奖励金实施计划》符合《公司章程》及相关规定，符合公司的实际情况，能有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
我们同意修改《公司奖励金实施计划》。
9、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
经核查，本次被担保对象是公司控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。此次担保有利于控股子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
因此，同意公司为控股子公司提供总额不超过人民币 6,000万元的连带责任保证担保。
（四）2014年5月19日，本人就公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见
1、《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》的独立意见公司本次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的相关事项，符合
《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
（1）公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均为公司任职人员，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》及
《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励的情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象规定。激励对象的主体资格合法、有效。
（3）董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2014年5月19日，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以2014年5月19日作为限制性股票激励计划的授予日，向126名激励对象授予限制性股票871.80万股。
（五）2014年6月27日，本人就公司第五届董事会第六次会议审议的《关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的议案》发表独立意见
经核查，公司在确保公司正常运营和资金安全的前提下，运用超募资金择机购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响募投项目建设和募集资金使用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，同意公司使用不超过人民币20,000万元(含超募资金购买银行理财产品到期收益及银行利息)的超募资金购买保本型银行理财产品。
（六）2014年 8月 3日，本人就公司第五届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期
间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期内对外担保情况进行监督和核查，认为：
（1）2014年上半年公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保情形。
（2）2014年上半年公司对子公司提供担保情况如下：
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|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度（万元）|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额（万元）|担保类型|担保期|是否履行完毕|担保债务逾期情况|
|湖北凌晟药业有限公司|2014年04月26日|6,000|2014年05月16日|1,500|连带责任保证|1年|否|无|
||||2014年05月27日|1,500|连带责任保证|1年|否|无|

上述担保是公司为控股子公司湖北凌晟药业有限公司提供总额不超过人民币6,000万元的连带责任保证担保，担保期限一年。报告期内，湖北凌晟药业有限公司实际发生借款3,000万元需要担保，公司对湖北凌晟药业有限公司累计至2014年6月30日的担保余额为3,000万元，占公司最近一年（2013年12月31日）经审计净资产的1.78%，占公司最近一期（2014年 6月 30日）未经审计净资产的1.66%。
公司对控股子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围之内。上述担保有利于控股子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
2014年上半年，公司除了对控股子公司湖北凌晟药业有限公司提供保证担
保以外，没有其他对外担保事项。
（3）公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规
定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2014年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于公司《分红管理制度（2014年8月修订）》的独立意见
经核查，《分红管理制度（2014年 8月修订）》的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，切实保护了中小投资者合法权益，为进一步规范公司分红行为，提供了科学、持续、稳定的决策机制。在保持公司自身持续稳健发展的同时重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性。同意公司的《分红管理制度（2014年8月修订）》。
（七）2014年10月13日，本人就公司第五届董事会第九次会议审议的《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》发表独立意见
经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司及全资子公司正常经营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金择机购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，同意公司及全资子公司使用不超过人民币 70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。
（八）2014年10月27日，本人就公司第五届董事会第十次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见
经核查，根据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则及其施行时间要求，公司对会计政策进行相应变更，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况，并经过公司必要的
审批程序。同意公司本次会计政策的变更。
（九）2014年 11月 28日，本人就公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》发表独立意见
1、公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均为公司任职人员，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励的情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象规定。激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2014年11月28日，授予价格为10.47元/股，授予日及授予价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日和授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以 2014年 11月 28日作为预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予限制性股票78.00万股，授予价格为10.47元/股。
（十）2014年12月5日，本人就公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见
1、对《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见
经核查，公司将全部剩余超募资金永久补充公司流动资金，适应公司战略发展的需要，有助于增强公司实力；超募资金的合理运用也将有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审批程序。公司超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中的有关规定。
同意公司将全部剩余超募资金人民币19,574.28万元（含超募资金到期理财收益及利息收入，具体以转账日金额为准）永久补充公司流动资金。
2、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职已不符合激励条件，同意公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责。报告期内，本人在公司现场工作时间超过 10天，进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况、理财产品的资金使用情况及公司业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
（二）持续关注公司信息披露工作，对公司 2014年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（三）加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门以及公司以各种形式组织的培训。平时通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结
构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。继续加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。
本人电子邮箱：dushouying@263.net。
独立董事：杜守颖
二〇一五年三月十五日