证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2019-022广东威华股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司于 2019年2月19日披露了《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2019年2月27日收悉深交所下发的《关于对广东威华股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 7号）(以下简称“《问询函》”)，现就《问询函》中的相关问题回复说明并公告如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复公告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组预案中显示。
1、根据《预案》，公司本次拟募集配套资金不超过 34,262.50万元，其中拟用于支付本次交易现金对价金额不超过10,000.00万元、补充上市公司流动资金金额不超过23,062.50万元、支付相关税费金额不超过 1,200.00万元。请补充披露以下内容：（1）公司拟向控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）支付现金对价不超过 10,000万元，其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。请结合盛屯集团所持上市公司股票质押数量及其他负债情况等因素，补充说明向其发行股份及支付现金对价的原因及合理性，是否存在对其利益输送的情形。（2）截至 2018年 12月 31日，公司货币资金账面价值 30,555万元，资产负债率38.74%。请结合盛屯锂业资产负债率及后续增资安排，说明公司募集配套资金用于补充上市公司流动资金的具体用途及必要性。（3）如配套募集资金不足，募集资金的使用顺序及金额。
回复：
（1）公司拟向控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）支付现金对价不超过10,000万元，其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
请结合盛屯集团所持上市公司股票质押数量及其他负债情况等因素，补充说明向其发行股份及支付现金对价的原因及合理性，是否存在对其利益输送的情形。
公司已在重组预案“第六节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）本次交易中支付方式概况”中补充披露如下：
本次交易中，威华股份以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。其中，威华股份拟向盛屯集团支付不超过 10,000.00万元现金对价，其余以发行股份方式支付；向盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰全部以发行股份的方式支付。
1、向盛屯集团发行股份及支付现金对价的原因及合理性
（1）向盛屯集团发行股份有利于巩固上市公司控股股东控制地位
截至2018年 12月31日，控股股东盛屯集团及其一致行动人合计持有上市公司股票 11,405.20万股，质押股票合计 8,463万股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数74.20%。总体上，盛屯集团具备较强的履约能力，股票
质押风险可控，不存在因股权质押而导致上市公司股权结构不稳定的情形，亦不影响控股股东或实际控制人地位，不会对本次交易正常履约造成影响。
按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 7.47元/股测算，本次交易威华股份拟向盛屯集团发行 26,104,417股，向盛屯贸易发行 8,701,472股。本次交易完成前，控股股东及其一致行动人的持股比例为21.30%；本次交易完成后（不考虑配套融资），控股股东及其一致行动人的持股比例为23.07%；本次交易完成后（考虑配套融资），控股股东及其一致行动人的持股比例为21.53%。
本次交易完成后，控股股东及其一致行动人持有上市公司的股份总数增加，能进一步降低控股股东的股权质押比例。控股股东及其一致行动人对上市公司的持股比例略有上升，有利于巩固控股股东的控制地位。
（2）向盛屯集团支付部分现金对价有利于优化其资本结构
近年来，盛屯集团的业务规模迅速扩大，2016年度至 2018年1-9月公司营业总收入分别为 157.17亿元、256.43亿元及256.01亿元，呈现快速增长趋势。
业务规模迅速增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动开支。2016年末、2017年末、2018年9月末，盛屯集团资产负债率分别为64.35%、58.21%、56.46%。
2018年9月末，盛屯集团负债总额为 1,465,242.21万元，短期借款占比为21.95%，主要用于日常生产经营；与业务购销直接相关的预收账款、应付账款及应付票据，占负债总额的比例为33.16%，是负债的主要构成部分。总体上，盛屯集团的资产负债率处于合理范围内，财务状况较为良好；负债主要系日常生产经营及业务购销活动产生。盛屯集团取得现金对价后将进一步降低资产负债率，优化资本结构，也有利于稳定上市公司的控制权。
（3）盛屯集团取得的本次交易对价仍以股份支付为主
盛屯集团本次转让其持有的盛屯锂业31.98%股权，按照盛屯锂业100%股权暂作价 92,250万元计算，本次盛屯集团持有股权的作价为 29,500万元，其中现金对价为不超过 10,000万元，低于该部分股权作价的50%。
（4）盛屯集团以外的其他交易对方看好上市公司未来发展前景，愿意全部取得上市公司股份
本次交易对方盛屯贸易系盛屯集团控制的企业，全部以股份支付，有利于进一步巩固盛屯集团及其一致行动人在上市公司的控制地位；本次交易对方福建华闽、前海睿泽、东方长丰系因看好上市公司未来发展前景和长期投资价值，愿意在本次交易中全部取得上市公司股份。
2、本次交易不存在对盛屯集团的不正当利益输送
以2018年9月30日为评估基准日，盛屯锂业100%股权的预估值为60,000万元。
经交易各方初步协商，考虑到评估基准日后标的增资32,250万元，盛屯锂业100%股权暂作价92,250万元。标的资产的最终评估结果将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准。
本次交易已经独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易已经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，已履行交易对方、交易标的的内部决策程序。上市公司、盛屯锂业及交易对方均已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，董事会需要再次审议本次交易相关议案后提交股东大会审议，上市公司独立董事在本次交易方案再次提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易发表独立意见。
综上所述，本次交易的作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并且已履行了必要的内部决策程序，交易所涉及的发行股份及支付现金对价的设置具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不存在向盛屯集团不正当利益输送的情形。
（2）截至 2018年 12月 31日，公司货币资金账面价值 30,555万元，资产负债率38.74%。请结合盛屯锂业资产负债率及后续增资安排，说明公司募集配套资金用于补充上市公司流动资金的具体用途及必要性。
公司已在重组预案“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”中补充披露如下：
（四）补充上市公司流动资金的具体用途及必要性
1、具体用途
公司拟向不超过 10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 34,262.50万元，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过 23,062.50万元。
本次补充上市公司流动资金全部用于 2019年-2021年上市公司的原材料采购。
2、补充上市公司流动资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金情况
截至2018年 12月31日，上市公司货币资金余额为 30,555.36万元。其中使用权受到限制的货币资金余额为9,867.56万元，主要为银行承兑汇票保证金；
非受限的货币资金余额为 20,687.80万元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的借款，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|备注|
|库存现金|4.19|-|
|银行存款|20,671.49|-|
|其他货币资金|9,879.68|主要为银行承兑汇票保证金|
|合计|30,555.36|-|

（2）上市公司业务规模快速增长，对流动资金需求增加
近年来，随着公司双主营业务规模同时迅速扩大，2016年度至 2018年度公司营业总收入分别为 140,156.52万元、201,827.83万元及 252,370.20万元，呈现快速增长趋势。随着锂盐业务板块的产能快速上升，对流动资金的需求亦大幅增加。公司业务规模增长需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支，
以确保公司业务持续健康发展。
根据测算，上市公司 2019-2021年的流动资金缺口为 99,504.53万元，远
大于本次募集的配套补流资金的金额 23,062.50万元。
（3）募集配套资金有利于降低银行借款等间接融资比例、节约财务费用支出
上市公司除通过发行股份募集资金外，还通过向银行等金融机构进行借款的融资方式进行融资。
银行借款是目前公司的重要融资方式之一。截至 2018年 12月 31日，上市公司短期借款余额为 56,100.00万元，长期借款余额为 13,404.92万元。2016年度至2018年度公司财务费用分别为4,142.11万元、3,361.65万元及4,491.70万元。
在当前债务融资利率偏高的市场环境下，通过募集配套资金解决一部分公司发展所需的长期资金，有利于降低对银行等金融机构的短期融资及债务融资的需求，减少财务费用支出，提高公司盈利水平，保护投资者利益。
（4）盛屯锂业资产负债率及后续增资安排
2017年末、2018年末，盛屯锂业的资产负债率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率（%）|7.00|87.08|

注：根据未经审计的财务报表计算。
2018年末，盛屯锂业资产负债率相较上年大幅降低主要系评估基准日后，福建华闽、前海睿泽、东方长丰对盛屯锂业合计增资 32,250万元。本次交易完成后，上市公司将按照盛屯锂业的生产建设需求对其进行投入。目前，除评估基准日后盛屯锂业已经完成的增资，暂无后续的增资安排。
综上，公司本次用于补充流动资金的募集资金将用于开展主营业务，有利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力。
（五）补充流动资金的测算过程
1、公司流动资金缺口的测算原理
假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化，公司各项资产负债周转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2019年至 2021年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收账款及应收票据、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款及应付票据、预收款项）占营业收入的百分比按 2018年度实际指标进行确定，具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收账款及应收票据+预付款项+存货
预测期经营性流动负债=应付账款及应付票据+预收款项
预测期流动资金需求=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金需求-基期流动资金需求
2、未来三年流动资金测算
（1）2016年-2018年公司营业收入增长情况
公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。公司2016年-2018年营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并口径）|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|252,370.20|201,827.83|140,156.52|
|收入增长率(%)|25.04|44.00|-2.66|

 2016年-2018年，公司营业收入较上年同比增长率分别为-2.66%、44.00%和25.04%，年均复合增长率为34.19%。2016年，公司通过增资控股了万弘高新和致远锂业，开始从人造板业务延伸至新能源材料业务，打造双主营格局。2017年 9月，子公司万弘高新一期工程达产；2018年 3月，子公司致远锂业投产。
2017年以来，公司新能源材料业务占公司营业收入的比重快速增加，收入规模
快速增长。因此，结合公司目前经营情况及未来发展规划，并出于谨慎性假设
2019年-2021年营业收入每年增长率为30%。
（2）测算过程
根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年末|占营业收入比例|2019年度/2019年末（E）|2020年度/2020年末（E）|2021年度/2021年末（E）|
|营业收入|252,370.20|100.00%|328,081.26|426,505.64|554,457.33|
|应收账款及应收票据|19,153.52|7.59%|24,899.58|32,369.45|42,080.28|
|预付款项|9,048.88|3.59%|11,763.54|15,292.61|19,880.39|
|存货|101,119.45|40.07%|131,455.29|170,891.87|222,159.43|
|经营性流动资产合计|129,321.85|51.24%|168,118.41|218,553.93|284,120.10|
|应付账款及应付票据|42,248.37|16.74%|54,922.88|71,399.75|92,819.67|
|预收款项|3,945.22|1.56%|5,128.79|6,667.42|8,667.65|
|经营性流动负债合计|46,193.59|18.30%|60,051.67|78,067.17|101,487.32|
|流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）|83,128.26|32.94%|108,066.74|140,486.76|182,632.79|
|至2021年流动资金需求|99,504.53|||||

注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
如上表所示，至2021年，公司新增流动资金缺口为 99,504.53万元。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额采用交易作价的25%作为上限，即补充公司流动资金的金额为 23,062.50万元，未超过上述测算的所需流动资金数额。
（3）如配套募集资金不足，募集资金的使用顺序及金额。
公司已在重组预案“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）
发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系”中补充披露如下：
（六）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但未按计划募集到位全部资金，则募集资金扣减完中介机构费用及本次交易相关税费后，优先用于支付本次交易的现金对价，其次用于补充上市公司流动资金，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付或补足。
2、根据《预案》，盛屯锂业处于矿山建设阶段，尚未投产，其子公司金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）预计于 2019年 11月前投产。
截至目前，盛屯锂业仍处于亏损状态。请结合阿坝州金川县地区锂矿最近三年实际开采情况、业隆沟锂辉石矿目前开采进展，说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。请独立财务顾问对进行核查并发表意见。
回复：
一、阿坝州金川县地区锂矿最近三年实际开采情况
经查阅四川省自然资源厅、金川县人民政府等相关政府部门网站的信息公示、相关上市公司公告，访谈奥伊诺矿业负责人了解：阿坝州金川县地区目前取得采矿权且在有效期内的锂矿主要有李家沟锂辉石矿、业隆沟锂辉石矿（本次交易标的子公司所有）。具体情况如下：
（一）李家沟锂辉石矿的基本情况及最近三年实际开采情况
1、基本情况
采矿许可证号：C51000013065210130709
采矿权人：四川德鑫矿业资源有限公司
地址：阿坝州金川县
矿山名称：四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿
开采矿种：锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：105万吨/年
矿区面积：3.878平方公里
有限期限：2013年6月26日至2043年6月26日
发证机关：四川省国土资源厅
2、最近三年实际开采情况
2012年5月，四川省地质矿产勘查开发局化探队提交了《四川省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》；2012年6月，四川省矿产资源储量评审中心出具评审（川评审[2012]106号）“《四川省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》评审意见书”，评审评定，共探获矿石资源量4,036.172万吨。
李家沟锂辉石矿项目建设规模为年开采锂辉石矿105万吨，项目总投资约11.51亿元，正式投产时间预计为2020年，最近三年未有实际开采。
（二）业隆沟锂辉石矿基本情况及最近三年实际开采情况
1、基本情况
采矿许可证号：C5100002018115210146977
采矿权人：金川奥伊诺矿业有限公司
地址：阿坝州金川县
矿山名称：金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿
开采矿种：锂矿、钽矿、铌矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：40.50万吨/年
矿区面积：4.3697平方公里
有限期限：2018年11月7日至2036年11月7日
发证机关：四川省国土资源厅
2、最近三年实际开采情况
2016年12月15日，四川省矿产资源储量评审中心出具川评审[2016]159号《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》，评审评定，探矿权内查明矿石资源量为654万吨；2017年3月6日，四川省国土资源厅出具了川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
2018年 11月 15日，奥伊诺矿业取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，其证载生产规模为40.50万吨/年。
奥伊诺矿业目前正在进行矿山前期建设，最近三年未有实际开采。根据矿山建设进度，预计2019年11月前投产。
二、关于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定的说明
（一）关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的子公司为业隆沟锂辉石矿的采矿权人，已依法取得《采矿许可证》，业隆沟锂辉石矿目前处于项目建设期，预计于 2019年 11月前投产无实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司业务将得到有力的上游矿山资源保障。
奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于 2019年起逐渐释放。本次重组拟置入资产在投产后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增长；
另一方面，上市公司盈利能力将得到显著提升。
基于公司前期在锂盐业务的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生显著的协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料
将得到有力保障，持续经营能力将显著增强，风险抵御能力将得到显著提高。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的核查
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易中的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的实际控制人王天广系上市公司董事长，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。
本次交易完成后，公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司锂盐业务将拥有稳定的锂矿来源，标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，也有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易；本次交易完成后，福建华闽、前海睿泽将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其他交易对方均已出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。
盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的其他企业，除本次注入上市公司的盛屯锂业外，收入和利润主要来源于钴、铅、锌、金、银、钨、镍等金属的生产经营，以及金属产业链增值服务。金属产业链增值服务，主要指的是有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务。
上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%的股权，上市公司主营业务将涵盖锂矿的勘查和采选业务，未发生重大变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及盛屯锂业的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保障广东威华股份有限公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
阿坝州金川县地区目前已经颁发采矿权证且在有效期内的锂矿主要有李家沟锂辉石矿及业隆沟锂辉石矿，最近三年均未有实际开采。业隆沟锂辉石矿目前处于矿山建设阶段，根据项目建设进度，预计2019年11月前投产。
本次交易完成后，标的公司子公司按期投产无实质性障碍，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，也有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易；本次交易完成后，福建华闽、前海睿泽将成为上市公司持股5%以上的股东，福建华闽、前海睿泽均已出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易；如果发生不可避免的关联交易，保证按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司继续保持独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、根据《预案》，盛屯锂业100%股权暂作价包括预估值为 60,000万元，及评估基准日后标的增资 32,250万元。盛屯锂业母公司口径净资产账面价值 11,883.91万元，评估增值404.88%，增值幅度较大主要系奥伊诺矿业的主要资产矿业权以折现现金流法评估。请补充披露下内容：（1）评估基准日后对盛屯锂业增资的增资方、增资金额、增资价格及定价依据，增资完成后各方的持股
比例。（2）业隆沟锂辉石矿采矿权、太阳河口锂多金属矿详查探矿权的原取得方式、取得时间、审批部门层级、可采年限。（3）业隆沟锂辉石矿采矿权、太阳河口锂多金属矿详查探矿权最近三年权属变更情况、取得对价、最近一期期末账面价值，本次对矿业权评估的评估价值及增值率。（4）结合盛屯锂业股权资产评估大幅增值的情况，说明本次交易作价的公允性，是否存在向控股股东利益输送的情形。
回复：
（1）评估基准日后对盛屯锂业增资的增资方、增资金额、增资价格及定价依据，增资完成后各方的持股比例。
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、盛屯锂业股权结构及控制关系”之“（三）评估基准日后盛屯锂业的增资情况”中补充披露如下：（三）评估基准日后盛屯锂业的增资情况
评估基准日后，原股东福建华闽、新股东前海睿泽、东方长丰分别出资 3,000万元、27,250万元、2,000万元，合计 32,250万元，向盛屯锂业进行增资。增资价格参考标的资产截至评估基准日的预估值60,000万元，经各方协商确定增资价格为每单位注册资本 6.67元。本次增资的投后估值与本次重组的交易标的暂作价 92,250万元一致，不存在差异。
本次增资盛屯锂业注册资本由 9,000万元增加到 13,837.50万元，新增注册资本由原股东福建华闽认缴450万元，由新股东前海睿泽认缴4,087.50万元、东方长丰认缴 300万元。
福建华闽、前海睿泽、东方长丰的基本情况详见重组预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
本次增资完成后，盛屯锂业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯聚源||5,400.00||39.02%||
|2||前海睿泽||4,087.50||29.54%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|福建华闽|4,050.00|29.27%|
|4|东方长丰|300.00|2.17%|
|合计||13,837.50|100.00%|

2018年11月 16日，盛屯锂业完成了上述增资的工商变更登记手续。
（2）业隆沟锂辉石矿采矿权、太阳河口锂多金属矿详查探矿权的原取得方式、取得时间、审批部门层级、可采年限
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、本次交易涉及的矿业权情况”中补充披露如下：
截至本预案签署日，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。
（一）业隆沟锂辉石矿采矿权
1、基本情况
采矿许可证号：C5100002018115210146977
采矿权人：金川奥伊诺矿业有限公司
地址：阿坝州金川县
矿山名称：金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿
开采矿种：锂矿、钽矿、铌矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：40.50万吨/年
矿区面积：4.3697平方公里
有限期限：2018年11月7日至2036年11月7日
发证机关：四川省国土资源厅
可开采年限：有效期限内可开采
2、矿业权取得过程
奥伊诺矿业在取得相应探矿权并完成相关矿产资源勘探工作的基础上，经向四川省国土资源厅申请，取得由其颁发的《采矿许可证》。采矿权取得的具体过程说明如下：
（1）取得探矿权
2007年5月 24日，奥伊诺矿业以挂牌出让的方式取得了业隆沟锂多金属矿的探矿权，并与四川省国土资源厅签署了《四川省金川县业隆沟锂多金属矿探矿权挂牌出让合同书》（川探矿权招拍挂合同[2007]008号）。2007年 7月 23日，四川省国土资源厅颁发了《勘查许可证》，证号：T5100000710252。
（2）矿产资源的勘探及储量的评审备案情况
2007年，四川省地质矿产勘查开发局化探队接受委托承担四川省金川县业隆沟锂多金属矿勘查工作。2016年10月20日，四川省地质矿产勘查开发局化探队出具了《四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告》。
2016年12月15日，四川省矿产资源储量评审中心出具川评审[2016]159号《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》。2017年3月6日，四川省国土资源厅出具了川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
（3）划定矿区范围
2018年1月19日，四川省国土资源厅向奥伊诺矿业出具了《划定矿区范围批复》（川采矿区审字[2018]002号），划定业隆沟锂辉石矿区由6个拐点圈定，开采深度由4,552米至3,884米标高，矿区面积约为4.37平方公里。具体坐标为：
||||
|-|-|-|
||1980西安坐标系||
|拐点|||
|编号|||
||X坐标|Y坐标|
|1|3515650.00|34482800.00|
|2|3513800.00|34483000.00|

||||
|-|-|-|
|3|3513050.00|34481850.00|
|4|3512750.00|34480600.00|
|5|3513220.00|34480260.00|
|6|3515600.00|34482140.00|

（4）取得采矿权
2018年 11月 15日，奥伊诺矿业取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，编号：C5100002018115210146977，矿山名称为金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 40.5万吨/年，矿区面积为 4.3697平方公里，有效期 2018年11月 7日至 2036年 11月 7日。
（二）太阳河口锂多金属矿探矿权
1、基本情况
矿产资源勘查许可证号：T51420090703033576
探矿权人：金川奥伊诺矿业有限公司
勘查项目名称：四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查
地理位置：四川省阿坝藏族羌族自治州金川县
勘查面积：12.99平方公里
有效期限：2018年06月30日至2020年6月30日
2、矿业权取得过程
太阳河口锂多金属矿系奥伊诺矿业通过拍卖出让的方式从四川省国土资源厅取得，具体情况如下：
2007年5月，奥伊诺矿业以拍卖出让的方式从四川省国土资源厅取得了太阳河口锂多金属矿的探矿权，并签署了《四川省金川县太阳河口锂多金属矿探矿权拍卖出让合同书》（川探矿权招拍挂合同[2007]009号）。四川省国土资源厅
于2007年7月23日颁发了《勘查许可证》，有效期至2009年9月23日。
奥伊诺矿业先后在2009年、2011年、2013年、2015年、2017年进行了探矿权延续，最新证号：T51420090703033576，有效期至2020年6月30日。
太阳河口锂多金属矿目前尚处于勘探阶段，未达到开采条件。
（3）业隆沟锂辉石矿采矿权、太阳河口锂多金属矿详查探矿权最近三年权属变更情况、取得对价、最近一期期末账面价值，本次对矿业权评估的评估价值及增值率。
一、业隆沟锂辉石矿采矿权
（一）最近三年权属变更情况、取得对价、最近一期期末账面价值
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、本次交易涉及的矿业权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”中补充披露如下：
3、最近三年的权属变更情况
奥伊诺矿业在取得业隆沟锂辉石矿探矿权并完成相关矿产资源勘探工作的基础上，经向四川省国土资源厅申请，取得由其颁发的《采矿许可证》。
业隆沟锂辉石矿采矿权从取得至今一直属于奥伊诺矿业所有，期间未发生权属的转移、变更等情况。
4、矿业权取得对价
奥伊诺矿业系通过挂牌出让的方式从四川省国土资源厅首次取得业隆沟锂多金属矿探矿权，勘探面积为 26.28平方公里，根据双方签署的《四川省金川县业隆沟锂多金属矿探矿权挂牌出让合同书》（川探矿权招拍挂合同[2007]008号），挂牌出让成交总价为 50万元，奥伊诺矿业已经按期支付了上述成交价款。
2011年，根据勘查成果，奥伊诺矿业申请了向西增扩探矿权面积 8.04平方公里，四川省国土资源厅批准探矿权范围变更申请，并核发了新的探矿权证。
根据相关法规以及四川省国土资源厅川国土资函[2018]440号《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》，业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为 4,035.10万元。2018年11月 13日，奥伊诺矿业缴纳了矿业权出让收益的
首期价款 2,267.55万元，剩余价款将在未来五年按期缴纳。
5、最近一期期末账面价值
根据盛屯锂业未经审计的财务报表，业隆沟锂辉石矿采矿权最近一期期末账面价值12,853.71万元。
（二）矿业权评估值及增值率
公司已在重组预案“第五节交易标的的预估与定价”之“二、矿业权的预估情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿矿业权”中补充披露如下：
（一）业隆沟锂辉石矿矿业权
经矿业权评估师采用折现现金流量法对业隆沟锂辉石矿矿业权的初步评估，截至评估基准日2018年 9月 30日，该矿业权评估价值约为 83,950万元，账面价值为 8,818.61万元，业隆沟锂辉石矿矿业权评估增值 75,135.37万元，增值率为851.96%。业隆沟锂辉石矿矿业权的具体评估情况将在重组报告书中详细披露。
二、太阳河口锂多金属矿详查探矿权
（一）最近三年权属变更情况、取得对价、最近一期期末账面价值
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、本次交易涉及的矿业权情况”之“（二）太阳河口锂多金属矿矿业权”中补充披露如下：
3、最近三年的权属变更情况
太阳河口锂多金属矿系奥伊诺矿业通过拍卖出让的方式从四川省国土资源厅取得。
太阳河口锂多金属矿详查探矿权从取得至今一直属于奥伊诺矿业所有，期间未发生权属的转移、变更等情况。
4、矿业权取得对价
奥伊诺矿业系通过拍卖出让的方式从四川省国土资源厅首次取得太阳河口锂多金属矿探矿权，根据双方签署《四川省金川县太阳河口锂多金属矿探矿权拍卖出让合同书（川探矿权招拍挂合同[2007]009号），出让成交总价为50万元，奥伊诺矿业已经按期支付了上述成交价款。
5、最近一期期末账面价值
考虑到太阳河口锂多金属矿详查探矿权目前尚处于勘探阶段，未来产生经济收益具有不确定性，不符合无形资产确认的条件。对太阳河口锂多金属矿详查探矿权前期勘探支出金额全部费用化处理，账面价值为0。
（二）矿业权评估值及增值率
公司已在重组预案“第五节交易标的的预估与定价”之“二、矿业权的预估情况”之“（二）太阳河口锂多金属矿矿业权”中补充披露如下：
（二）太阳河口锂多金属矿矿业权
目前，太阳河口锂多金属矿详查探矿权尚处于勘探阶段，未来产生经济收益具有不确定性，不符合以折现现金流量法进行评估的条件。经评估师以前期勘探支出金额初步确认截至评估基准日评估值为101.30万元，会计核算中前期勘探支出金额全部费用化处理，账面价值为0。
（4）结合盛屯锂业股权资产评估大幅增值的情况，说明本次交易作价的公允性，是否存在向控股股东利益输送的情形。
公司已在重组预案“第五节交易标的的预估与定价”之“三、本次交易标的定价的公允性”中补充披露如下：
三、本次交易标的定价的公允性
（一）定价依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的以 2018年 9月 30日为评估基准日的评估结果并考虑评估基准日后标的公司32,250万元增资价款协商
确定。
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。以 2018年 9月 30日为评估基准日，标的资产的预估值为 60,000万元。经各方初步协商，考虑到评估基准日后标的公司增资32,250万元，标的资产暂作价92,250万元。
（二）本次交易定价的公允性分析
根据上市公司行业分类，盛屯锂业属于“B09有色金属矿采选业”。
以评估基准日2018年9月30日的收盘价计算，标的资产同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司均值|23.86|2.43|
|同行业上市公司中位数|26.28|2.48|
|盛屯锂业|10.02|2.09|

注：1、标的资产市盈率=本次交易价格/标的资产净利润，考虑到奥伊诺矿业2019年尚处于试生产阶段，标的资产净利润取值本次交易评估机构收益法预估测算的标的公司2020年归属于母公司的净利润；2、标的资产市净率=本次交易价格/(基准日的净资产+基准日后增资价款)。3、选取“B09有色金属矿采选业”并剔除市盈率、市净率为负值的上市公司作为同行业的上市公司。
由上表可见，按本次交易价格暂作价计算，本次交易中标的资产对应的市盈率、市净率均低于其同行业上市公司市盈率、市净率均值和中位数，主要系标的资产的股权估值主要由矿业权资产构成，矿业权估值系按照折现现金流量法计算所得，未考虑股票市场的影响。
综上，本次交易标的资产作价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果并考虑评估基准日后标的公司32,250万元增资价款协商确定；
本次交易标的资产预估作价对应的市盈率、市净率均低于其同行业上市公司市盈率、市净率均值和中位数，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次交易价格是公允的，不存在向盛屯集团不正当利益输送的情形。
4、根据《预案》，业隆沟锂矿建设尚未进行环评验收、尚未取得安全生产
许可证及国有土地使用权证，部分房产未办理房屋产权证书。请结合上述情况，说明本次交易是否存在其他重大不确定性因素，并按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》第五条的要求，充分揭示在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素，并对重大风险进行特别提示。
回复：
一、关于本次交易是否存在其他重大不确定性因素的说明
与标的资产相关的环评、安全、土地、房产相关的风险因素具体说明如下：（一）环保验收
2018年5月7日，四川省水利厅出具了《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选工程水土保持方案的批复》（川水函[2018]692号），同意该项目的水土保持方案及实施进度安排。
2018年7月9日，四川省环境保护厅出具了《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2018]103号），认为该项目严格按照报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行对环境的不利影响能够得到缓解和控制，并同意报告书结论。
2018年7月至8月，《阿坝州金川县奥依诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》通过四川省地质环境监测总站的专家评审、复核，并在省国土资源厅网站进行了公示，公示期内无异议。2018年8月27日，该方案经四川省土地统征整理事务中心审查，同意备案。
截至本回复出具之日，业隆沟锂辉石矿环保设施建设短期内尚达不到验收条件，奥伊诺矿业将积极推动矿区的环保建设工作，力争在环保建设达到验收条件时早日进行环保验收工作。
（二）安全生产许可证
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第二条之规定，非煤矿矿
山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
奥伊诺矿业将在《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》规定的相关申请材料完备后，及时申请安全生产许可证，相关手续的办理预计不存在法律障碍。
（三）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权的办理情况
奥伊诺矿业目前所占用的土地系以临时用地的方式获取。2017年7月4日，阿坝州林业局出具了《临时占用林地准予行政许可决定书》（阿州林林地许临字[2017]第24号），同意奥伊诺矿业临时使用国有林地 2.1114公顷，用于业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿项目，占用期限至2019年7月3日。
奥伊诺矿业于 2018年 11月 15日取得《采矿许可证》后，已经开始申请办理土地使用权证。根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等相关规定，矿山建设项目取得土地使用权所需审批程序一般为：建设土地预审、发改委项目核准立项、建设用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收等）、土地出让完成颁证。
目前，奥伊诺矿业的土地使用权证办理正处于矿山建设用地的土地预审阶段，相关申请材料已经提交四川省国土资源厅，预计于 2019年 3月取得四川省国土资源厅的土地预审意见批复。
综上所述，奥伊诺矿业正在按规定办理土地使用权证,不存在法律障碍。
2、房屋所有权的办理情况
截至报告期末，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业存在3处尚未办理产权证书的房屋建筑物，建筑面积合计为761平方米。上述房屋建筑物系奥伊诺矿业通过自建的方式取得。因该土地属于临时占用尚未取得土地使用权，上述房屋建筑物暂未办理房屋所有权证。
2018年 11月 21日，金川县环境保护和林业局出具证明，奥伊诺矿业作为探矿权人已取得由阿坝州林业局下发的《临时占用林地准予行政许可决定书》，
并在许可范围内建设了相关设施，相关设施的建设合法合规。
上述建筑物系奥伊诺矿业自建取得，不存在权属纠纷。同时，奥伊诺矿业已在取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》后，积极开展办理土地使用权证的相关工作，待办妥土地使用权证后，奥伊诺矿业将及时办理相关房屋建筑物的权属证书。
重组预案已对本次标的相关手续不能按期办理并导致业隆沟锂辉石矿采选项目不能按进度投产的风险进行披露，并已按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》第五条的要求，对其他风险因素进行补充披露，详细情况见本题之“二、对重组预案的补充披露”。
二、对重组预案的补充披露
公司已按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》第五条的要求，充分揭示在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素，并在重组预案“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（八）人力资源风险”及“第八节风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（八）人力资源风险”中补充披露如下：
（八）人力资源风险
奥伊诺矿业位于阿坝州金川县，该地属经济欠发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强管理、适度激励、加强培训，同时通过内部挖潜、外部引进等方式保持奥伊诺矿业核心团队和优秀人才的稳定性，提升员工专业技能。如果未来奥伊诺矿业出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引行业的优秀人才加入，可能对其竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
5、请在“核心竞争力及行业地位”中补充披露以下内容：（1）现国内外主要锂矿石分布地带、开采情况，盛屯锂业在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况。（2）2017年，四川阿坝州可尔因矿集区新发现了一个超大型锂矿，其资源量近52万吨。请说明该锂矿与公司本次资产收购的关系。
回复：
（1）现国内外主要锂矿石分布地带、开采情况，盛屯锂业在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、盛屯锂业主营业务情况”之“（四）行业概况及竞争优势”中补充披露如下：
1、全球锂资源的分布及开发情况
（1）全球锂资源的分布情况
根据美国地质调查局（USGS）数据，2017年全球锂资源量达 5,300万吨，其中阿根廷、玻利维亚、智利、中国、美国、澳大利亚的资源量为别为 980万吨、900万吨、840万吨、700万吨、680万吨、500万吨，上述六个国家的资源量合计占比约86%。
各国锂矿资源分布如下：
资料来源：渤海证券研究所
根据上图，全球锂资源主要存在形式为盐湖卤水和硬岩矿石中，且盐湖卤水份额远超硬岩矿石。分区域看，盐湖锂主要分布在智利、阿根廷、玻利维亚、中国、美国。按成分，盐湖卤水主要可分为高镁锂比（镁锂比高于10）硫酸盐、低镁锂比（镁锂比10以下）硫酸盐、碳酸盐三种。矿石锂主要包括锂辉石矿和
锂云母矿。分区域看，锂辉石矿主要分布于澳大利亚、加拿大、津巴布韦、刚果、中国等地，锂云母矿主要分布于津巴布韦、加拿大、美国、中国等地。
（2）全球锂资源的开发情况
在目前的资源储量及开采条件下，具备开发经济性的锂资源主要位于南美的智利、阿根廷以及澳大利亚、中国。其中，南美大规模开发主要为智利和阿根廷的低镁锂比卤水，主要开发者为雅保、SociedadQuímicay Minerade ChileS.A（以下简称“SQM”）、FMCCorporation和 Orocobre Limited四家公司。澳大利亚、中国大规模开发主要为矿石锂，主要开发者为天齐锂业、雅保。根据美国地质调查局（USGS）数据，智利、阿根廷以及澳大利亚、中国占 2017年全球锂原材料供应比重高达96%。
2、中国锂资源的分布及开发情况
（1）中国锂资源的分布情况
中国是全球主要的锂资源拥有国之一。根据美国地质调查局（USGS）数据， 2017年中国锂资源量约为 700万吨，占全球锂资源量的13.21%。我国锂资源主要分布在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区，锂资源分布总体相对集中。
中国各省锂资源分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|主要矿物|资源量（万吨）|占全国资源量的比率|
|青海|盐湖卤水|310.04|43.42%|
|西藏|盐湖卤水|222.30|31.13%|
|四川|锂辉石|76.00|10.64%|
|湖北|盐湖卤水|50.61|7.09%|
|江西|锂云母|34.20|4.79%|
|湖南|锂云母|16.51|2.31%|
|新疆|锂辉石|1.26|0.18%|
|河南|锂云母|2.87|0.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|福建|锂辉石|0.21|0.03%|
|山西|锂辉石|0.02|0.00%|
|合计|-|714.02|100.00%|

数据来源：西部矿业公告资料
根据西部矿业公告资料，青海、西藏和四川三地锂资源量占总量达85%以上。
分形态看，中国锂资源包括了盐湖卤水、锂辉石矿和锂云母矿。根据西部矿业公告资料，我国盐湖卤水占全国锂资源总量的比重在80%以上。我国盐湖主要分布在青海和西藏高原生态脆弱区，其中青海盐湖包括位于柴达木盆地的东台吉乃尔、西台吉乃尔、察尔汗和一里坪等。西藏的盐湖集中在藏西地区，包括扎布耶、当雄错、班戈错、结则茶卡、拉果错、麻米错、龙木错、鄂雅错等。
根据西部矿业公告资料，中国锂硬岩矿石主要包括锂辉石和锂云母，二者在全国锂资源总量的占比分别约为10%和7%。我国锂辉石矿主要分布在四川阿坝藏族羌族自治州和甘孜藏族自治州，另外新疆、福建和山西也有少量分布，锂云母矿主要分布于江西、湖南等地。
我国锂矿资源分布图如下：
资料来源：渤海证券研究所
（2）中国锂资源的开发情况
根据西部矿业公告资料，中国盐湖卤水在全国锂资源总量的占比在80%以上，主要分布在青海和西藏地区。但是青海地区盐湖镁锂比很高，由于镁、锂离子半径相近，化学性质相似，相较国外低镁锂比盐湖卤水提锂过程复杂，开发难度较大，国外相关的提锂技术在国内适用性差；西藏地区盐湖卤水中的锂主要以碳酸锂形态存在，易于提取，但是因交通、电力、能源、气候等条件，限制了大规模开发。因此，目前中国盐湖提锂受开发条件、技术等限制，锂资源的开发主要仍以矿石提锂为主。
国内锂矿石资源丰富，分布集中，其中四川主要是锂辉石矿，江西主要是锂云母矿。四川锂矿成矿条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，其中阿坝、甘孜两州探明储量大，具备大规模开发的条件。江西宜春是我国规模最大的钽铌采选企业和铌锂原料生产基地，也是重要的锂云母矿产地。
3、核心竞争力及行业地位
盛屯锂业子公司奥伊诺矿业下属业隆沟锂辉石矿目前尚处于矿山的建设阶
段，未正式开展采选业务，根据《采矿许可证》，其生产规模为40.50万吨/年。
相对于同行业其他企业，盛屯锂业主要具有以下两方面的竞争优势：
（1）标的公司地处锂矿资源富集区
四川锂矿成矿条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，其中阿坝、甘孜两州探明储量大，具备大规模开发的条件。标的公司所在地四川省锂矿资源储量丰富，锂矿石储量位居全国第一，丰富的锂矿资源为标的公司在当地可持续的开展矿石的开采业务提供了良好的基础。
标的公司子公司奥伊诺矿业拥有阿坝州金川县业隆沟锂辉石矿的采矿权及太阳河口锂多金属矿的探矿权，其中业隆沟锂辉石矿勘探矿石量为654万吨。同时，根据太阳河口的前期勘探结果，具有较好的找矿前景。
综上，标的资产具有较为丰富的锂矿资源储量。
（2）标的公司产品客户需求稳定
根据上市公司规划，公司在本次资产购买完成后，奥伊诺矿业所开采的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业的锂盐生产业务。致远锂业主要从事基础锂盐产品的研发、生产与销售，设计产能为年产4万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂，目前已经建成1.3万吨产能，技术先进成熟，产品主要应用于锂离子电池正极材料、储能、石化、制药等领域。另外，公司年产1,000吨金属锂的子公司已设立完成，项目处于建设过程之中。随着致远锂业锂盐产能的逐步释放，标的公司所开采生产的产品将获得持续稳定的需求。
（2）2017年，四川阿坝州可尔因矿集区新发现了一个超大型锂矿，其资源量近52万吨。请说明该锂矿与公司本次资产收购的关系。
回复：
四川省锂矿成矿条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，其中阿坝、甘孜两州探明储量大。四川省锂资源主要分布在阿坝州的马尔康、金川等县以及甘孜州的康定、雅江、道孚等县，具体分布情况如下图：
资料来源：《四川省锂矿资源现状及开发利用前景》（2016年7月），四川省冶金地质勘探局水文工程大队吴秉东、张姚
2017年，四川阿坝州可尔因矿集区新发现了一个超大型锂矿，与标的公司控制的业隆沟锂辉石矿同处四川省阿坝州，表明业隆沟锂辉石矿所在地具有丰富的锂矿资源，形成一定的资源集聚效应。但是该锂矿与公司本次资产收购无直接的关系。因此，公司在本次重组预案中对“2017年，四川阿坝州可尔因矿集区新发现了一个超大型锂矿，其资源量近52万吨。”相关表述已作删改。
6、根据《预案》，如果国内盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，可能会对国内以矿石提锂为主的技术格局形成冲击。请补充披露以下内容：（1）结合不同路径下提锂方法的生产成本、最终用途、现国内外主要公司技术水平等情况，具体说明国内盐湖锂提取技术尚未突破的资料来源，及盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险。（2）结合最近两年锂价格变动趋势、公司锂矿采购价格、供求分析等情况，说明公司本次收购是否具有经济性及合理性。
回复：
（1）结合不同路径下提锂方法的生产成本、最终用途、现国内外主要公司技术水平等情况，具体说明国内盐湖锂提取技术尚未突破的资料来源，及盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险。
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、盛屯锂业主营业务情况”之“（四）行业概况及竞争优势”之“4、行业技术水平及技术特点”中补充披露如下：
4、行业技术水平及技术特点
（1）盐湖卤水提锂及矿石提锂简介
全球锂资源根据储存的形态基本可以分为锂矿石和盐湖卤水。根据锂矿资源在自然界存储形态的不同特点，锂资源的提取也分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两种技术方法。
矿石提锂，是指用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂盐产品。
矿石提锂历史悠久，技术较为成熟，其工艺主要有石灰石烧结法和硫酸法，目前最普遍的方法是硫酸法。其主要工艺是：将锂辉石进行焙烧，再用硫酸溶解
生成硫酸锂，经浸出、净化、蒸发、沉锂、干燥等工序，取得碳酸锂产品。
盐湖卤水提锂，是指从含锂的盐湖卤水中提取碳酸锂和其他锂盐产品。盐湖卤水提锂通常要经过盐田日晒、分阶段得到不同盐类、除去杂质元素、得到较纯锂盐溶液等阶段，最后将锂盐从溶液中分离提取，得到所需锂盐产品。因各盐湖之间镁锂比、锂离子浓度、杂质成本含量等指标差别较大，不同企业采取不同的提取技术。目前，世界上盐湖卤水提锂技术主要有沉淀法、煅烧浸取法、溶剂萃取法、吸附法、膜分离法等。由于各个盐湖的资源条件差异较大，通常情况下采用不同的工艺。
（2）不同路径下提锂方法的生产成本
根据2018年6月方正证券研究所发布的《方正证券盐湖提锂系列报告之一：国内盐湖提锂在崛起》，国内盐湖提锂的成本约为 3.5万元/吨，矿石提锂的成本约为5.5万元/吨。我国盐湖主要分布于青海、西藏地区。青海地区盐湖镁锂比高，由于镁、锂离子半径相近，化学性质相似，相较国外低镁锂比盐湖卤水提锂过程复杂，开发难度较大，国外相关的提锂技术在国内适用性差；西藏盐湖卤水中的锂主要以碳酸锂形态存在，易于提取，但是因交通、电力、能源、气候等条件，限制了大规模开发。因此，考虑到我国盐湖高镁锂比特性及其分布的特点，受技术通用性较差、开发条件等限制，国内现有盐湖锂提锂生产规模有限。
（3）国内外主要公司及其技术水平
通常，锂产品因使用原材料的不同可以分为矿石提锂和卤水提锂两种工艺路线。国内外从事锂矿开采及锂盐相关产品生产的主要企业情况如下：
①SociedadQuímicay Minerade ChileS.A（以下简称“SQM”）
SQM为纽约证券交易所上市公司，证券代码：SQM，是全球最大的碳酸锂生产企业。SQM主要采用沉淀法进行盐湖提锂，拥有智利阿塔卡玛盐湖大部分已证明储量的开采权。根据SQM年度报告，2017年SQM生产的锂和衍生物接近 49,700吨，实现营业收入 21.57亿美元。
②AlbemarleCorporation（以下简称“雅保”）
雅保为纽约证券交易所上市公司，证券代码：ALB。雅保于 2015年 1月收购了原锂业巨头 RockwoodHolding（以下简称“洛克伍德”），成为全球锂行业重要企业。洛克伍德在智利阿塔卡玛盐湖和美国银峰盐湖设有卤水提取生产基地，主要通过沉淀法进行盐湖卤水提锂，生产锂产品包括碳酸锂、氢氧化锂、硝酸锂、氯化锂、丁基锂和铝氢化合锂等。雅保还拥有澳大利亚 Talison Lithium PtyLtd（以下简称“泰利森”）49%的股权，并通过泰利森旗下格林布什锂辉石矿进行矿石提锂。
③四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）
天齐锂业为深交所上市公司，证券代码：002466，主要采用硫酸法进行矿石提锂，公司及公司子公司的主要产品品种包括化学级锂精矿、技术级锂精矿、工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、工业级氢氧化锂、电池级氢氧化锂、无水氯化锂、金属锂等锂化工产品。2014年，天齐锂业收购了泰利森51%的股权。根据天齐锂业公告，泰利森主营业务为澳大利亚格林布什（Greenbushes）锂矿的勘探、开采、加工与销售业务。澳大利亚格林布什锂矿是已探明的全球最大的锂辉石矿。根据天齐锂业公告，同意泰利森锂精矿继续扩产，预计将在 2021年实现化学级锂精矿产能增至 180万吨/年的目标。
2018年 12月，天齐锂业收购智利 SQM公司23.77%股权。根据天齐锂业公告资料，天齐锂业正在西澳大利亚奎纳纳（Kwinana）建设两期共计 4.8万吨电池级氢氧化锂生产线，并正在筹备建设四川遂宁安居区 2万吨电池级碳酸锂生产线。
④江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）
赣锋锂业为深交所上市公司，证券代码：002460，主要采用硫酸法进行矿石提锂，从事锂及衍生物系列产品研发和生产，拥有基础锂、金属锂、有机锂、锂合金系列等完整的锂产品链。赣锋锂业所采用的技术主要为矿石提锂，主要产品是金属锂、碳酸锂和氯化锂。2015年，赣锋锂业收购了江西西部资源锂业有限公司100%的股权，控制了河源锂辉石矿。经过两轮收购，赣锋锂业拥有澳大利亚RIM公司43.1%股权，RIM公司拥有 Mt Marion锂辉石矿的开采权。根据赣锋锂业公告资料，赣锋锂业年产 2万吨单水氢氧化锂项目已经建成投产。
⑤西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”）
西藏矿业为深交所上市公司，证券代码：000762，主要从事包括锂精矿在内的矿山采掘业务。西藏矿业拥有独家开采权的西藏扎布耶盐湖是世界第三大、亚洲第一大锂矿盐湖，已探明的锂储量为 184.10万吨，西藏扎布耶盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二。西藏矿业主要采用沉淀法进行盐湖提锂，目前扎布耶锂精矿的年产能为 5,000吨左右。根据西藏矿业公告资料，2017年，西藏矿业生产锂精矿 4,185.00吨，生产工业级碳酸锂 1,786.40吨，生产电池级碳酸锂185.98吨，生产氢氧化锂 755.73吨。
⑥青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）
盐湖股份为深交所上市公司，证券代码：000792，主要从事化学原料及化学制品制造，盐湖股份间接控股子公司青海佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）主要进行碳酸锂等锂盐产品的生产。根据盐湖股份公告资料，蓝科锂业主要依托察尔汗盐湖的盐湖锂资源，采用吸附法进行碳酸锂的生产，目前已经拥有一万吨碳酸锂产能，2017年产量突破 8,000吨。
（4）最终用途
锂盐为盐湖提锂和矿石提锂的主要产品。
根据公开资料整理，盐湖提锂生产成本低，可以和其他盐类一起制取，但受自然条件和工艺制约，目前主要制取合格的工业级碳酸锂，制取的电池级碳酸锂纯度不高，需进一步加工才能制造高纯度杂质少的电池级碳酸锂。
矿石提锂历史悠久，技术相对成熟，工艺过程易于控制，目前主要用于制备高纯度的电池级碳酸锂。
锂主要的消费部门包括锂电池、陶瓷和玻璃、润滑脂、空气处理等，其他应用领域还有化工、铸造、医药、新材料、核工业等。锂电池领域是全球锂需求增量的主要来源，锂电池领域主要分为传统领域（3C产品市场包括手机市场、笔记本电脑市场、平板电脑市场）和动力领域（主要为电动汽车市场）。
（5）国内盐湖锂提取技术尚未突破的说明及国内盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
根据中国产业信息网数据，从世界范围来看，盐湖卤水中锂资源量占锂资源总量的70%以上，我国盐湖卤水中锂资源量占国内锂资源总量也在80%以上，盐湖锂资源潜在供应较大。
中国盐湖卤水虽然资源丰富，但是青海地区盐湖主要为高镁锂比的卤水，由于镁、锂离子半径相近，化学性质相似，国内高镁锂比盐湖卤水相较国外低镁锂比盐湖卤水开发难度较大，国外相关的提锂技术在国内适用性差；西藏地区盐湖卤水中的锂以碳酸锂形态存在，易于提取，但是因交通、电力、能源、气候等条件，限制了大规模开发。所以我国锂盐的生产主要采取矿石提锂的技术路线。
虽然目前盐湖提锂技术已经取得了部分进展，但根据盐湖股份、西藏矿业等国内主要采用盐湖提锂技术的上市公司公开数据，目前，国内盐湖提锂的产量较小，对市场冲击较小。若未来国内盐湖提锂技术取得较大突破，形成规模化开采，其成本可能会大幅低于矿石提锂，可能会对国内以矿石提锂为主的技术格局形成冲击，进而影响上游锂矿石的采选行业。
（2）结合最近两年锂价格变动趋势、公司锂矿采购价格、供求分析等情况，说明公司本次收购是否具有经济性及合理性。
公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、增厚公司锂矿战略资源储备，保障上市公司战略目标‘全球锂电新能源材料领域领先企业’的实现”中补充披露如下：锂作为不可再生资源，其紧缺性将日益呈现，具有重要的战略价值。在锂相关产品需求快速增长的背景下，掌握上游矿山资源的企业将具有较强的行业影响力。
锂主要的消费部门包括锂电池、陶瓷和玻璃、润滑脂、空气处理等，其他应用领域还有化工、铸造、医药、新材料、核工业等。锂电池领域是全球锂需求增量的主要来源，锂电池领域主要分为传统领域（3C产品市场包括手机市场、笔记本电脑市场、平板电脑市场）和动力领域（主要为电动汽车市场）。受益于近年来新能源汽车市场的全面爆发，全球锂需求量逐年上升。
数据来源：中国产业信息网、中国有色金属协会锂业分会
目前，国内的锂资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局。锂资源成为制约公司锂盐业务可持续发展的主要瓶颈。根据中国锂网（CBC）统计数据显示，锂辉石（LiO：5%-5.5%）价格从2015年下半年以来大幅上涨，平均 2
价最高超过900美元/吨，2016年至今价格稳定在相对高位。截至2018年12月底，锂辉石（LiO：5%-5.5%）平均价格在700美元/吨左右。锂辉石（Li2O：5%-5.5%） 2
平均到岸价格如下：
中国锂辉石（Li2O:5%~5.5%)到岸价格走势图（美元/吨）
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
来源：中国锂网（CBC）
公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，设计产能为年产 4万吨电池级碳酸
锂、单水氢氧化锂和氯化锂，目前已经建成产能 1.3万吨。致远锂业目前主要基于与 AlbemarleCorporation（以下简称“雅保”）的合作及与雅保的全资公司洛克伍德锂业（上海）有限公司签署的《委托加工协议》等合作框架协议，洛克伍德锂业（上海）有限公司根据框架协议向致远锂业提供锂辉石并从致远锂业采购锂盐产品。锂辉石作为公司锂盐产品的主要原材料，奥伊诺矿业的注入，一方面能保障后续致远锂业生产锂盐产品原料的供应；另一方面，锂辉石矿采选业务利润空间丰厚，本次交易完成后，标的公司的投产能为上市公司的业绩及净利润作出较大贡献，本次收购具有经济性及合理性。
通过本次交易，公司将控制锂矿石矿山资源。业隆沟锂辉石矿正式建成投产后，将为上市公司在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障，有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。
7、请补充披露本次交易涉及的采矿权和探矿权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
回复：
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“七、盛屯锂业资产质押、查封及诉讼仲裁情况”中补充披露如下：
七、盛屯锂业资产质押、查封及诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，盛屯锂业及其子公司资产不存在质押、查封以及涉及诉讼或仲裁的情况。
8、请补充披露上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向控股股东及其关联人购买资产的情况。
回复：
公司已在重组预案“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向控股股东及其关联人购买资产的情况”中补充披露如下：
十、上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向控股股东及其关联人购买资产的情况
除本次交易外，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，不存在向控股股东及其关联人购买资产的情况。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会二○一九年三月五日