证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2018-067浙江亚厦装饰股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2018年12月17日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于 2018
年12月24日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决形成如下决议：
一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司章程》的部分条款作出修改。
《浙江亚厦装饰股份有限公司章程（修订稿）》和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程修正案》详见2018年12月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次回购用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之
后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
1、拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行
的社会公众股份。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
（2）回购股份的数量及占总股本的比例：在回购总金额不低于人民币 1.00亿元（含1.00亿元），最高不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,333万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.49%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元），不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
4、拟回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币
6.00元/股（含6.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
②如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
③公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见刊登在2018年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的预案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见 2018年12月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。
为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，且自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。
4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。
5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司业绩补偿后续事项的议案》。
公司与上海蓝天房屋装饰工程有限公司(以下简称“上海蓝天”或“目标公司”)其他股东确认：上海蓝天自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润未达到《结算协议书》约定的人民币 10,783
万元，截至2018年8月31日，前述净利润未达到部分的金额为人民币
75,747,826.43元。因上海蓝天业绩承诺人在业绩承诺期内未完成《结算协议书》项下的承诺，将其持有的目标公司合计27%的股权无偿转让给公司作为补偿，具体如下：
秦晓玲将其持有的目标公司6.48%的股权无偿转让给公司；洪燕将其持有的目标公司5.94%的股权无偿转让给公司；郭卫红将其持有的目标公司4.86%的股权无偿转让给公司；李兵将其持有的目标公司4.86%的股权无偿转让给公司；朱黎明将其持有的目标公司4.86%的股权无偿转让给公司。
承诺人承诺在本协议签订后立即配合公司完成上述股权转让的工商变更登
记手续。上述股权转让完成后，公司持有目标公司100%的股权，目标公司的权益及利润(包括本次股权转让前目标公司的权益及利润)全部由公司享有，承诺人不再享有目标公司的股东权利，也不再承担目标公司的股东义务。
详细内容见刊登在2018年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司业绩补偿后续事项的公告》。
五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
同意召开2019年第一次临时股东大会，会议将审议以下议案：
（1）《关于修改公司章程的议案》；
（2）《关于回购公司股份的议案》；
2.01拟回购股份的方式
2.02拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
2.03拟用于回购的资金总额及资金来源
2.04拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
2.05拟回购股份的实施期限
（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议
案》。
详细内容见刊登在2018年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙
江亚厦装饰股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
以上第一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十四日