广发证券股份有限公司
关于宜华健康医疗股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年九月
特别说明及风险提示
1、《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 4声明与承诺 ................................................................................................................... 6第一节对重组预案的核查意见 ................................................................................. 8一、上市公司董事会编制的《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查...................................................................................... 8二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查........................................ 8三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查.................................................... 9四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查。...................................................... 10五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查.............................................................................. 10六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .............................................................................................................................. 14七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查.......................................... 14八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.................. 15九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查.......................... 15
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查。.............................................. 17十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析的核查.............................. 17十二、本次核查结论性意见...................................................................................... 18十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 18
释 义
在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、宜华健康|指|宜华健康医疗股份有限公司|
|标的公司|指|爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司、广东宜华房地产开发公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司|
|爱奥乐|指|爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司|
|达孜赛勒康|指|达孜赛勒康医疗投资管理有限公司|
|广东宜华|指|广东宜华房地产开发公司|
|梅州宜华|指|梅州市宜华房地产开发有限公司|
|汕头荣信|指|汕头市荣信投资有限公司|
|交易对方、爱马仕等6名交易对方|指|爱奥乐、达孜赛勒康全部股东以及宜华企业（集团）有限公司|
|爱马仕|指|北京爱马仕投资管理有限公司|
|珠海天富|指|珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏大同|指|西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）|
|刘氏家族|指|西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）实际控制人刘惠珍及其配偶、子女|
|宜华集团|指|宜华企业（集团）有限公司|
|交易标的、标的资产|指|爱马仕等 4名交易对方持有的爱奥乐 100%股权、西藏大同康宏持有的达孜赛勒康 100%股权，以及宜华健康医疗股份有限公司所持有的广东宜华房地产开发公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司 100%股权|
|本次交易/本次重组|指|宜华健康以支付现金的方式购买标的资产，同时向宜华集团出售资产|
|支付现金购买资产|指|宜华健康以支付现金方式购买标的资产|
|出售资产|指|宜华健康向宜化集团出售资产|
|《股权转让协议》|指|宜华健康与交易对方签署的《宜华健康医疗股份有限公司支付现金购买爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股权的协议书》、《宜华健康医疗股份有限公司支付现金购买达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权的协议书》、《宜华健康医疗股份有限公司|

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|||出售广东宜华房地产开发公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司股权股权的协议书》|
|补偿责任人|指|北京爱马仕投资管理有限公司、肖士诚以及刘氏家族|
|重组预案、预案|指|《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》|
|核查意见、本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|评估基准日|指|2015 年7月31日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《公司章程》|指|《宜华健康医疗股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|除特别标注外，分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元|

声明与承诺
宜华健康于2015年9月20日召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》，广发证券接受宜华健康的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就资产重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由宜华健康、交易对方及爱奥乐、达孜赛勒康提供。
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已承诺，保证其为重大资产购买及重大资产出售过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请宜华健康的全体股东和广大投资者认真阅读宜华健康董事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
第一节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定，并与宜华健康、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：一、上市公司董事会编制的《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
宜华健康本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，宜华健康按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了交易预案，并经宜华健康第六届董事会第十九次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重组的交易对方，爱马仕、珠海天富、肖士诚、金辉、西藏大同、宜华集团均已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
宜华健康就本次支付现金购买资产及出售资产事项，与本次重组交易对方于2015年9月20日分别签署了《股权转让协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、期间损益归属、滚存未分配利润的安排、标的资产预测净利润的保证和补偿、本次重组的实施、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。《股权转让协议》已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准，交易合同即时生效。除上述生效条件外，本《股权转让协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，宜华健康已就本次支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《股权转让协议》；《股权转让协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查。
宜华健康于2015年9月20日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。
（2）根据爱奥乐及达孜赛勒康拟转让股权的股东出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，拟转让股权股东合法拥有爱奥乐、达孜赛勒康100%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次支付现金购买的标的资产为爱奥乐100%股权和达孜赛勒康100%股权，爱奥乐、达孜赛勒康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第十九次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，宜华健康本次支付现金购买资产方案，符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
根据国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，鼓励企业等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业；引导非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团；
建立健全医疗机构与养老机构之间的业务协作机制，鼓励开通养老机构与医疗机构的预约就诊绿色通道，协同做好老年人慢性病管理和康复护理等。因此，标的公司所从事的业务符合国家相关产业的政策发展方向，本次交易符合国家的产业政策。
爱奥乐、达孜赛勒康的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易不涉及发行股份，所以本次交易完成后，仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与本次重组交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。
宜华健康将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照宜华健康之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的宜华健康第六届董事会第十九次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，定价原则公允；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易收购的标的资产为爱奥乐、达孜赛勒康100%的股权，出售的标的为广东宜华、梅州宜华、汕头荣信100%的股权，均不涉及债权债务转移。爱奥乐、达孜赛勒康是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。资产出让方拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重
大法律障碍。
本次出售资产的过户前需取得银行同意函，并解除接受上市公司担保以及清理与上市公司资金往来，上市公司已在本次交易预案中予以披露并进行风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次出售资产的过户前存在的取得银行同意函、解除接受上市公司担保、清理与上市公司资金往来等事宜，上市公司已在本次交易预案中予以披露并进行风险提示。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为地产业务、医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务。
本次交易后，上市公司进一步完善自身医疗服务行业的产业链，增加慢性病管理及肿瘤等专业治疗领域业务，逐步布局上市公司医疗服务业务线上和线下业务模式，增加上市公司各业务板块间协同作用，提升未来的盈利能力。因此本次交易将增强上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：宜华健康建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，宜华健康将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第26号》的规定，宜华健康在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别
提示，并在重组预案的“第七章风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：宜华健康董事会编制的重组预案已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
宜华健康已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过宜华健康第六届董事会第十九次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于宜华健康股票停牌前股价波动情况的核查
宜华健康于2015年4月15日披露重大事项停牌公告，上市公司股票自该日起连续停牌。从该停牌之日起前 20个交易日（2015年 3月 17日—2015年 4月14日），宜华健康股价波动情况如下：
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年4月15日起开始停牌。上市公司本次停牌前一交易日收盘价格为52.70元/股，停牌前第20个交易日（2015年3月17日）收盘价为36.10元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年3月17日至2015年4月15日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为45.98%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为22.46%。根据Wind行业分类，上市公司归属于医疗保健行业。上市公司股票停牌前20个交易日内，医疗保健指数（886049）累计涨幅为35.88%。因此在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
综上，本次重组停牌前上市公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：宜华健康本次重组停牌前的股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
根据有关规定，上市公司自2015年4月15日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖宜华健康股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内何相凤（系本次交易对方珠海天富的委派代表白忠国之配偶）存在买卖宜华健康股票的行为，具体买卖情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||买卖数量|
|姓名|身份|交易时间|买卖方向||
|||||（股）|
|||2014年10月15日|卖出|1,800|
||珠海天富委派代表||||
|何相凤||2014年10月15日|买入|1,300|
||白忠国之配偶||||
|||2014年10月31日|卖出|1,300|

2、关于上述买卖行为的说明
白忠国对上述买卖行为的说明：“本人配偶何相凤买卖宜华健康股票的情况系其在并未知悉任何有关宜华健康本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人及配偶在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖宜华健康股票的建议。倘若本人声明不实，愿承担相关法律责任。本人及配偶何相凤承诺，自本声明出具之日至宜华健康本次重大资产重
组实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖宜华健康股票。”
宜华健康对上述买卖行为的声明：“自2015年4月15日起宜华健康停牌，宜华健康对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。在宜华健康股票2015年4月15日停牌前，宜华健康及刘绍喜、陈奕民等内幕信息知情人未与白忠国及其配偶何相凤接触，也未将本次交易相关信息相其透露。白忠国配偶何相凤买卖宜华健康股票的行为与宜华健康及宜华健康相关内幕信息知情人无关。”
3、其他事项
根据上市公司控股股东宜华集团出具的自查报告：停牌期间，宜华集团存在开展融资融券、股票质押式回购等交易，由此导致的股份变更属于担保证券的划拨及转托管，不属于买卖上市公司股票的行为。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查。
本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次出售资产交易的交易对方为上市公司控股股东宜华集团，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析的核查
《股权转让协议》针对补偿义务人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次补偿义务人有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿责任人直接取得相应的现金对价，且均有一定的估值溢价；其次，上市公司与补偿责任人均约定了交易对价的交付分数个阶段进行，因此具有一定的履约保障。
经核查，本独立财务顾问认为：《股权转让协议》已对补偿责任人业绩补
偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具备一定的履约能力，补偿方案具有可行性。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、宜华健康本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易有利于宜华健康医疗健康产业长期规划的发展，有利于提升宜华健康的资产质量、增强其持续盈利能力；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、广发证券内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：
宜华健康本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
本次交易将有利于宜华健康医疗健康产业长期规划的发展，有利于提升宜
华健康的资产质量、增强其持续盈利能力。本独立财务顾问同意为宜华健康本
次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估完成后将再次召开董事会审议本次交易方
案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则第26号》等相关业
务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
内核负责人：
何宽华
部门负责人：
蔡文生
项目主办人：
杨常建 俞汉平
项目协办人：
钟辰 苏华兴
广发证券股份有限公司年 月 日