国电电力发展股份有限公司
GD Power Development Co.,Ltd
2012年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
二零一四年六月五日
重要声明
招商证券股份有限公司（“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《国电电力发展股份有限公司2013年年
度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验
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目录
第一章本次公司债券概况 ............................................................. 3第二章发行人 2013年度经营和财务状况 ..................................... 5第三章发行人募集资金使用情况................................................. 11第四章债券持有人会议召开的情况 ............................................. 11第五章本次公司债券本息偿付情况 ............................................. 11第六章本次公司债券跟踪评级情况 ............................................. 12第七章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 .................. 132第八章其它事项 ......................................................................... 13
第一章本次公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本次公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]756号”文件核准公开发行，核准规模为不超过人民币80亿元。
二、债券名称：国电电力发展股份有限公司2012年公司债券（简称“本次公司债券”、“本次债券”）。
三、债券简称及代码：本次发行采取分期发行的方式。第一期债券按不同期限分为两个品种，5年期固定利率品种为“12国电01”
（122151）；7年期固定利率品种为“12国电02”（122152）。第二期债券按不同期限分为两个品种，3年期固定利率品种为“12国电03”
（122165）；5年期固定利率品种为“12国电04”（122166）。
四、发行主体：国电电力发展股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“国电电力”）。
五、发行规模、期限与利率：本次债券发行总规模为80亿元，第一、二期发行规模均为40亿元。第一期债券5年期固定利率品种票面利率4.35%，发行规模30亿元；7年期固定利率品种票面利率4.75%，发行规模10亿元。第二期债券3年期固定利率品种票面利率4.22%，发行规模33亿元；5年期固定利率品种票面利率4.35%，发行规模7
亿元。
六、还本付息的期限和方式
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本次公司债券的起息日为发行首日，利息自起息日起每年支付一次。第一期债券的起息日为2012年6月15日，5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的6月15日(遇节假日顺延，下同)，到期日为2017年6月15日；7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的6月15日，到期日为2019年6月15日。第二期债券的起息日为2012年7月23日，3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的7月23日，到期日为2015年7月23日；5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的7月23日，到期日为2017年7月23日。本次公司债券到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年
度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
七、担保方式
本次债券无担保。
八、发行时信用级别
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
九、跟踪评级结果
2013年5月15日，经大公国际资信评估有限公司评定，公司的主
体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
2014年4月25日，经大公国际资信评估有限公司评定，公司的主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
十、债券受托管理人
本次公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
十一、募集资金用途：
本次发行公司债券募集资金总额80亿元。第一期债券募集资金
40亿元，扣除发行费用后，其中30亿元用于偿还金融机构贷款，剩
余资金用于补充流动资金；第二期债券募集资金40亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”“公司”“本公司”或“发行人”）前身是经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68号文”批准，于1992年12月31日以定向募集方式设立的大连东北热电发展股份有限公司。国电电力由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同发起设立，经中国证监会“证监发字[1997]第50号”文批准，于1997年3月将设立时向内部职工定向募集的1,280万股股份在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600795。
1999年底原国家电力公司成为公司控股股东，公司更名为国电电力
发展股份有限公司。2003年2月，根据国家电力体制改革方案，原由
国家电力公司持有的国电电力股权划归国电集团持有，国电集团成为公司第一大股东。2010年公司公开发行30亿股，2012年公司非公开发行18.35亿股，发行后公司的总股本为172.30亿股。截至2013年末，国电集团仍为公司第一大控股股东，持股比例为52.43%。
公司是国电集团核心上市公司，2013年公司累计完成上网电量
1,783.14亿千瓦时，较上年增长9.02%。截至2013年末，公司拥有全资和直接或间接控股企业142家，主要参股37家企业。公司子公司中，宁夏英力特化工股份有限公司为在深圳证券交易所的上市公司。公司经营范围主要为电力、热力生产和销售、新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用等。截至2013年年底，公司可控装机容量
4,050.03万千瓦，其中火电2,983.75万千瓦，水电776万千瓦，风电271.18万千瓦，太阳能光伏19.1万千瓦。
二、发行人2013年度经营情况
（一）公司总体情况
2013年，公司认真贯彻落实股东大会的决策部署，稳中求进，
做强做优，圆满完成了各项目标任务，盈利水平再创历史新高。截至2013年12月31日，公司控股装机规模达到4050.03万千瓦。其中，火电机组2983.75万千瓦，占总装机的73.67%，水电机组776万千瓦，占总装机的19.16%；风电机组271.18万千瓦，占总装机的6.7%；
太阳能机组19.1万千瓦，占总装机0.47%。2013年，公司新增发电装机容量271.46万千瓦。其中，火电机组新投198万千瓦，江苏谏壁电厂、大开热电厂关停机组合计46.2万千瓦，邯郸厂技改增容2万千
瓦；水电机组新投41.20万千瓦，大渡河并购5.06万千瓦；风电机组新投57.75万千瓦，内蒙新能源并购4.95万千瓦；太阳能机组新投8.7万千瓦。。
（二）发展情况
2013年，公司坚持效益优先、科学发展，加快转型升级，优化
产业布局，加强投资管控，实现发展方式从规模质量并重向以效益为主转变，在火电、风电、水电开发等方面取得长足的进展。公司取得核准项目容量505.9万千瓦，其中火电342万千瓦、水电9.4万千瓦、风电145.5万千瓦、太阳能9万千瓦，完成察哈素煤矿产能1000万吨/年的核准工作。
（1）加大火电发展力度。突出抓好高效清洁火电项目开发，全力推进上海庙、湖东、酒泉二期、长滩一期、布连二期、泰州二期、蚌埠二期等火电项目前期工作，朝阳热电、克拉玛依热电、库尔勒热电、哈密外送电项目取得核准。加快燃机项目开发，取得广东博罗、江苏高淳、江苏泰州北部燃机等项目路条。
（2）有效推进清洁能源发展。积极开发大中型水电资源，大渡河双江口电站具备核准条件。加快推进优质风电项目开发，深度储备优质风电资源300万千瓦，全年核准风电项目145.5万千瓦，取得路
条246.1万千瓦，浙江舟山25万千瓦海上风电项目取得核准。择优发展太阳能发电项目，全年核准太阳能发电项目9万千瓦，取得路条41万千瓦。
（3）煤炭项目开发取得成效。年产1000万吨的察哈素煤矿获得
国家发改委核准。
（三）经营管理情况
公司强化基础管理，突出特色建设，全面整改管理短板和瓶颈问题，优化整合管理机构，提高管理效率。对标管理持续深化，完善“十二五”后三年对标规划，健全火电对标管理模式，建立水电、新能源、煤炭、化工、多晶硅产业对标体系，实现了对标管理全覆盖。绩效管理趋于完善，推进全员绩效管理，强化绩效导向作用，制定“争电量、控煤价、降费用、增效益”、安全节能环保、项目发展、工程建设等奖励办法，有力促进了重点工作。内控管理深入开展，加强内控评价，查找各类缺陷，制定完善制度。强化领导人员经济责任审计、重大工程项目跟踪审计等。完善法律风险防范机制，公司本部法律三项审核率达到100%。
（四）发电量情况
截至2013年底，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电
量1883.38亿千瓦时，上网电量1783.14亿千瓦时，较去年同期分别
增长了8.96%和9.02%。完成利用小时4935小时，高于全国平均水平424小时，其中：火电完成5488小时，水电完成3841小时，风电完成2054小时，光伏完成1724小时。供热量完成5024万吉焦，同比增长9.63%。
（五）燃料情况
公司持续优化来煤结构，科学购煤、储煤、配煤掺烧，千方百计降低煤价。报告期内，公司标煤单价完成561.74元/吨，同比降低98.56
元/吨；全年累计掺烧经济煤种2756万吨，节约成本8.9亿元。
（六）技术创新情况
报告期内，公司积极开展节能评价和指标竞赛活动，继续采用汽轮机通流、热力系统优化、辅机变频等成熟技术实施节能改造，积极开展锅炉燃烧优化，持续治理空预器漏风、再热器减温水量大、排烟温度高等问题，节能降耗成效明显。大同、东胜公司进行了汽轮机高效化检修；庄河、大同、石嘴山公司科学开展大比例掺烧低质煤工作，有效降低了标煤单价。
公司燃料智能化建设取得新突破。自动联合制样机试运行在东胜热电公司率先实现；燃料信息系统得到进一步完善，新增供应商管理和化验数据直接录入两大信息管控模块；汽车煤入厂验收"无人值守"系统得到全面推广，燃料管理综合水平显著提升。
公司加强管理和科技课题研究，创新成果不断涌现，取得各类成果40余项。公司“全员岗位人身安全风险管理”等9项成果获电力行业企业管理创新成果奖，北仑公司“回热式背压机驱动引风机技术”获得中国电力科技进步奖。
三、发行人2013年度财务情况
根据发行人年度报告，截至2013年12月31日，发行人总资产达2406.77亿元，较2012年末的2202.02亿元增加9.30%；净资产（不含少数股东权益）为383.15亿元，较2012年末的361.63亿元上升
5.95%。公司2013年实现营业收入663.07亿元，较2012年增长
7.04%，2013年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润62.79
亿元，同比上升21.85%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013 年末|2012 年末|增减率|
|资产总计|24,067,709.57|22,020,194.63|9.30%|
|负债合计|18,196,978.21|16,634,803.34|9.39%|
|少数股东权益|2,039,277.26|1,769,105.50|15.27%|
|归属于母公司股东的权益合计|3,831,454.11|3,616,285.79|5.95%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013 年度|2012 年度|增减率|
|营业收入|6,630,684.76|6,194,804.66|7.04%|
|营业利润|1,107,905.45|771,513.34|43.60%|
|利润总额|1,109,900.93|812,875.82|36.54%|
|归属于上市公司股东的净利润|627,915.61|515,312.13|21.85%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|585,706.38|383,481.88|52.73%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年度|2012 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,320,001.42|1,613,498.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,637,599.42|-2,509,873.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,999.65|1,007,696.55|
|现金及现金等价物净增加额|-329,638.38|111,323.12|

第三章发行人募集资金使用情况
《募集说明书》和《发行说明书》约定，本次公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。公司已严格按照《募集说明书》和《发行说明书》中的约定使用募集资金。
根据发行人于2013年3月30日对外披露的《国电电力发展股份有限公司2012年年度报告》的相关内容，截至年末，本次公司债券募
集资金已全部使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
2013年度内，未召开债券持有人会议。
第五章本次公司债券本息偿付情况
本次公司债券发行采取分期发行的方式，第一期公司债券于
2012年6月15日正式起息。发行人已于2013年6月15日支付本年度
（自2012年6月15日至2013年6月14日期间）利息。
第二期公司债券于2012年7月23日正式起息。发行人已于2013
年7月23日支付本年度（自2012年7月23日至2013年7月22日期间）利息。
第六章本次公司债券跟踪评级情况
本次公司债券的信用评级机构大公国际资信评估有限公司于
2014年4月25日发布了《国电电力发展股份有限公司2012年度第一、二期公司债券跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：
一、基本观点
（一）有利因素
1、公司仍然是国电集团的火电及水电业务整合平台，国电集团予以公司较大力度支持。
2、2013年以来，公司装机规模继续扩大、发电量较快增长，设备利用小时数仍高于全国平均水平，电力销售市场地位稳定。
3、公司清洁能源装机容量持续提高，火电装机技术水平不断改善，有利于公司长期稳定发展。
4、受煤炭价格回落等因素影响，2013年以来公司盈利水平、经
营性净现金流水平大幅提升。
（二）不利因素
1、公司电源结构仍以火电为主，煤炭价格波动对公司盈利水平具有一定影响。
2、公司有息负债规模仍然较大，长期资产适合率仍较低，资产负债结构有待改善。
二、跟踪评级结果
大公国际对公司2012年度第一、二期公司债券信用等级维持
AAA，发行人的主体信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。
第七章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
发行人董事会秘书原为陈景东，证券事务代表原为李忠军。2013年度上述人员未发生变动。
2014年3月21日，由于工作变动原因，陈景东辞去发行人董事会秘书职务，发行人聘请李忠军为新任董事会秘书，上述人事变动已经发行人七届十五次董事会审议通过。2014年4月26日，发行人聘请徐伟中为新任证券事务代表，上述人事变动已经发行人七届十六次董事会审议通过。
第八章其它事项
无。