股票简称：中山公用 股票代码：000685中山公用事业集团股份有限公司
公开发行 2014年公司债券
募集说明书
发行人：
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联席保荐人：
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注册地址：广州市天河区天河北路183-187号
大都会广场43楼（4301-4316房）
签署日期：20 1 4年 7月 1日
2014 7 1
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重要声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、公司负责人陈爱学、主管会计工作负责人徐化群及会计机构负责人刘晓可保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、本期债券信用级别为AA+；截至 2013年 12月 31日，发行人的净资产（合并报表中的所有者权益）为 65.86亿元，发行人 2011年、2012年和 2013年实现的年均可分配利润为 6.90亿元（2011年、2012年和 2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
二、本次债券发行总额为18亿元，采用分期方式发行，一期债券已于 2012年 10月 29日发行，发行规模为 10亿元，债券简称“12中山01”。经深圳证券交易所深证上[2012]413号文同意，2012年 12月 11日起“12中山01”在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112123”。
扣除发行费用后，一期债券募集资金已用于偿还银行借款1.4亿元，偿还短期融资券本息7.47亿元，补充流动资金1.03亿元。发行人已按照一期债券募集说明书的约定使用债券募集资金。
2013年10月29日，发行人已按期足额支付“12中山01”自2012年10月29日至2013年10月28日期间的债券利息。
本期债券发行规模为8亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、水务行业属于公用事业，其定价权掌握在地方政府手上。如果未来地方政府对自来水费用及污水处理费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人的收益可能会因此受到影响。与国内其他上市水务行业企业相比，目前发行人的水务业务规模不大，业务范围主要集中在中山地区，本地区民生的发展状况对发行人的业务具有重要影响。发行人未来如能迅速成功拓展外地市场，将会逐步降低本地水务业务对公司盈利的影响程度。
四、由于水务项目具备的公益性特征，虽然政府确定了水务市场化的战略目标，但由于行业对水务市场化方向缺乏系统研究以及城市水务的市场化政策体系不完善，造成政府在决策中具有一定的探索性，致使具有投资长期性特征的水务投资面临较大的政策风险。自来水和污水处理都受国家相关技术标准的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。若国家上调水质、水压等标准，会促使公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入的增加。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、本期债券由中汇集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化。这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任能力。
截至2013年12月31日，中汇集团本部累计对外担保余额为88,900万元（未考虑本次 18亿元债券），占其 2013年 12月 31日归属于母公司的所有者权益 461,853.81万元比例为19.25%；若考虑本次债券（18亿元），中汇集团本部累计对外担保余额为 268,900万元，占其 2013年 12月 31日归属于母公司的所有者权益461,853.81万元比例为58.22%。中汇集团包括本期债券在内的累计对外担保余额占其所有者权益比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。
六、经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信评估在本期债券存续期内，将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站予以公告，并同时报送发行人和相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体公告。如果未来资信评级机构调低公司主体或本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
七、发行人2011年至2013年投资收益分别为13.38亿元、3.43亿元及 6.03亿元，占发行人利润总额的比例分别为99.81%、91.19%及89.22%。其中，来自于广发证券的投资收益分别为12.49亿元、2.54亿元及3.26亿元。2011年来自广发证券的投资收益 12.49亿元中，因广发证券 2011年度非公开发行股票影响带来的投资收益金额为 9.77亿元，因享有广发证券经营成果带来的投资收益金额为 2.72亿元。由此可见，来自广发证券的投资收益变动对发行人的利润总额影响较大。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场的行情及其走势有较强的依赖性。证券市场的行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，发行人未来的利润水平将有可能受到投资收益的变动而承受一定的风险。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书八、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
九、本期债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。
十、由于公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
十一、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了东海证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、发行人已于2014年4月29日公布了公司2014年第一季报。截至2014年3月31日，发行人的净资产（合并报表中的所有者权益）为 67.34亿元,2014年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润1.35亿元，较上年同期增长32.85%。发行人公布2014年第一季报后，本期公司债券仍符合发行条件。发行人2014年一季报详见发行人在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
释义 .............................................................................................................................................. 8第一节发行概况 ........................................................................................................................... 11一、公司简介 ........................................................................................................................ 11二、公司债券发行批准情况 ................................................................................................. 11三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 12四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 12五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 15六、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 15七、认购人承诺 .................................................................................................................... 21八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21第二节风险因素 ........................................................................................................................... 22一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 22二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 24三、与行业相关的风险 ......................................................................................................... 25第三节公司的资信状况 ............................................................................................................... 27一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................. 27二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 27三、公司资信情况................................................................................................................. 29第四节担保 ................................................................................................................................. 31一、担保人的基本情况 ......................................................................................................... 31二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 36三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 38第五节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................... 39一、偿债计划 ........................................................................................................................ 39二、偿债保障措施................................................................................................................. 39第六节债券持有人会议 ............................................................................................................. 43一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 43二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 43第七节债券受托管理人 ............................................................................................................. 49一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ......................................................... 49二、受托管理协议的主要内容 ............................................................................................. 49第八节发行人基本情况 ............................................................................................................... 57一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................. 57二、公司上市以来股本变化情况 ......................................................................................... 57三、公司重大资产重组情况 ................................................................................................. 59
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、公司股本结构及前十名股东持股情况 ......................................................................... 60五、公司权益投资情况和组织结构 ..................................................................................... 61六、控股股东和实际控制人 ................................................................................................. 67七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 69八、公司从事的主要业务及主要产品用途 ......................................................................... 72九、公司所处行业现状及发展趋势 ..................................................................................... 73十、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 77第九节财务会计信息 ................................................................................................................. 80一、近三年审计意见的类型 ................................................................................................. 80二、近三年合并财务报表 ..................................................................................................... 80三、近三年母公司财务报表 ................................................................................................. 84四、最近三年合并报表范围及变化情况 ............................................................................. 88五、主要财务指标................................................................................................................. 89六、最近三年非经常性损益明细表 ..................................................................................... 91七、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 92八、本期公司债券发行后资产负债结构的变化 ............................................................... 116第十节本次募集资金的运用 ................................................................................................... 118一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 118二、本期公司债券募集资金投向 ....................................................................................... 118三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................... 118第十一节其他重要事项 ........................................................................................................... 120第十二节发行人董事及有关中介机构声明 ........................................................................... 121第十三节备查文件 ................................................................................................................... 133
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、联席保荐人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简介
中文名称：中山公用事业集团股份有限公司
公司名称
英文名称：Zhongshan Public Utilities Group Co., Ltd.
法定代表人 陈爱学
股票代码 000685
股票简称 中山公用
股票上市地
深圳证券交易所
注册地址 广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
办公地址 广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
邮政编码 528403
电话号码 86-760-88380039
传真号码 86-760-88380000
互联网网址 http://www.zpug.net
电子信箱 zpug@zpug.net
二、公司债券发行批准情况
（一）2011年4月15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
（二）2011年 5月 13日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、决议的有效期、拟上市交易所
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书等事项。
（三）2011年 7月 26日，公司第六届董事会 2011年第 6次临时董事会会议审议通过了《关于确定公司债券发行方式的议案》。会议审议通过了本次债券采用分期发行的发行方式以及债券期限等事项。根据该董事会决议，本次债券发行总额为18亿元，其中首期发行10亿元，剩余8亿元自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
（四）2014年5月4日，公司第七届董事会2014年第3次临时董事会会议审议通过了《调整拟发行公司债券（第二期）存续期限》的议案。会议审议通过了将拟发行的第二期8亿元公司债券的存续期限修改为3年。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011年 4月 19日、2011年5月14日、2011年7月27日和2014年5月6日的《中国证券报》和《证券时报》上。
三、公司债券发行核准情况
2012年7月31日，经中国证监会“证监许可[2012]1007”号文核准，本公司获准发行不超过人民币 18亿元（含 18亿元）公司债券。总额不超过 18亿元的债券拟分两期发行，第一期已于2012年10月发行完毕，本次发行为第二期，第二期发行规模为8亿元。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为3年。
（六）债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率询价区间为5.30%－6.30%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与联席保荐人和主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限保持不变。
本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（七）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2014年 7月 3日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2015年至2017年间每年的7月3日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。本期公司债券到期日为 2017年 7月 3日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（八）担保人及担保方式
中汇集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（九）募集资金用途
本期债券募集资金为人民币8亿元，在扣除发行费用后用于补充流动资金。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（十）信用级别及资信评级机构
经中诚信评估综合评定，中山公用主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
（十一）联席保荐人
本期公司债券的联席保荐人为东海证券和广发证券。
（十二）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为东海证券。
（十三）发行对象
（1）网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记机构开立 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十四）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.1亿元和7.9亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足8亿元的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。
（十五）承销方式
本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。网上和网下投资者认购不足8亿元的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（十六）发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、审计费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.03%。
（十七）质押式回购安排
公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，公司将向深交所申请本期债券上市后质押式回购交易事宜。若或批准，具体折算率等事宜按深交所及债券登记机构的相关规定办理。
五、本期公司债券发行上市安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期 2014年7月1日
预计发行日期 2014年7月3日
网上申购期 2014年7月3日
网下认购期 2014年7月3日—2014年7月7日
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：中山公用事业集团股份有限公司
注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
法定代表人：陈爱学
联系人：刘晓可
联系地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
电话：86-760-88380039
传真：86-760-88380000
邮政编码：528403
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）联席保荐人
1、东海证券股份有限公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
项目主办人：廖小嵩、汪琦
项目组成员：刘婷婷、马可
联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
2、广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：但超、刘建
项目组成员：武彩玉、周熙亮
联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
电话：020- 87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
（三）主承销商及其他承销机构
1、主承销商
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：但超、刘建
项目组成员：武彩玉、周熙亮
联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书电话：020- 87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
2、副主承销商
（1）名称：东海证券股份有限公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：廖小嵩、汪琦、刘婷婷、马可
联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
（2）名称：国开证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利明苑写字楼 A座二区 4层
法定代表人：黎维彬
联系人：黄旻曦
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
电话：010-51789220
传真：01-51789206
邮政编码: 100007
3、分销商
（1）名称：华融证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
联系人：夏雪
联系地址：北京市西城区金融大街8号华融大厦A座3层
电话：010-58568077
传真：010-58315249
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书邮政编码: 100033
（2）名称：东北证券股份有限公司
注册地址：长春市自由大路1138号
法定代表人：杨树财
联系人：沙沙
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层
电话：010-63210782
传真：010-63210784
邮政编码: 100033
（3）名称：华福证券有限责任公司
注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦19层
法定代表人：黄金琳
联系人：蔡文忠、林世杰
联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦19层
电话：0591-83252351、0591-83252210
传真：0591-85520136
邮政编码：350003
（四）律师事务所
名称：国信信扬律师事务所
注册地址：广州市天河路101号兴业银行大厦13楼
负责人：林泰松
联系人：梁彬、陈斌
联系地址：广州市天河路101号兴业银行大厦13楼
电话：020-38219668
传真：020-38219766
邮政编码：510620
（五）会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注册地址：广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦1001-1008室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：陈昭
联系地址：广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦10楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
邮政编码：510050
（六）担保人
名称：中山中汇投资集团有限公司
注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦
法定代表人：陈爱学
联系人：张文忠
联系地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦
电话：0760-88668686
传真：0760-88380099
邮政编码：528403
（七）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、刘刚、王维
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（八）债券受托管理人
名称：东海证券股份有限公司
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：廖小嵩、汪琦
联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
（九）收款银行
户名：广发证券股份有限公司
开户行：工行广州市第一支行
账号：3602000129200191192
票据交换号：0012－001－7
人行系统交换号：102581000013
联行行号：25873005
（十）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，中山公用直接持有本期债券的联席保荐人（主承销商）广发证券11.60%的股权。2011年 3月 2日至本募集说明书签署日，发行人董事长陈爱学先生任广发证券董事。除此之外，公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
（二）流动性风险
本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期公司债券，从而承受一定的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管为了充分保障本期债券持有人利益，发行人根据实际情况安排了相关偿
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债保障措施来保证本期债券本息的按时偿付，但由于本期债券期限较长，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力大大减弱，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人报告期内资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期公司债券存续期内发生重大变化，则可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，进而使得发行人资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
（六）担保或评级的风险
经中诚信评估评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，使信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券持有人产生不利影响。
本期债券由中汇集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化。这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。截至 2013年 12月 31日，中汇集团本部累计对外担保余额为88,900万元（未考虑本次18亿元债券），占其2013年12月31日归属于母公司的所有者权益461,853.81万元的比例为19.25%；若考虑本次债券（18亿元），中汇集团本部累计对外担保余额为 268,900万元，占其2013年12月31日归属于母公司的所有者权益461,853.81万元比例为58.22%。中汇集团包括本期债券在内的累计对外担保余额占其所有者权益比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、投资收益变动风险
发行人2011年至2013年投资收益分别为13.38亿元、3.43亿元及6.03亿元，占发行人当年利润总额分别为99.81%、91.19%及89.22%，来自于广发证券的投资收益分别为12.49亿元、2.54亿元及3.26亿元，占发行人当年利润总额的93.20%、67.51%及48.24%。其由此可见，来自广发证券的投资收益变动对发行人的利润总额影响较大。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场的行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，发行人未来的利润水平将有可能受到投资收益的变动而承受一定的风险。
2、债务结构风险
在发行人的债务结构中，2011年至2013年流动负债占负债总额的比例分别为79.97%、20.34%及23.35%。公司2012年（第一期）公司债募集资金已用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金的金额，在一定程度上调整了公司债务结构，增强公司短期偿债能力，降低公司短期流动风险，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。
（二）经营风险
1、水务业务风险
水务行业属于公用事业，其定价权掌握在地方政府手上。如果未来地方政府对自来水费用及污水处理费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人的收益可能会因此受到影响。与国内水务行业其他上市公司相比，目前发行人的水务业务规模不大，业务范围主要集中在中山地区，本地区民生的发展状况对发行人的业务具有重要影响。发行人未来如能迅速成功拓展外地市场，将会逐步降低本地水务业务对公司盈利的影响程度。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、综合市场业务风险
发行人目前的综合市场业务面临着区域内专业农产品批发市场、连锁大型综合超市以及其他中小型传统农贸市场的竞争。而且由于发行人作为民生行业的国有企业，肩负着社会效益，所以在租金调整机制方面存在一定压力。因此，发行人综合市场业务的盈利能力将直接受到市场竞争及民生政策调整的影响，具有一定的风险。
（三）管理风险
1、安全生产风险
自来水作为一项关乎国计民生的重要公共产品，其质量直接影响到千家万户的用水安全。自来水的安全生产风险主要来自于两方面：水源污染风险及生产过程中可能存在的风险。自来水水务行业以水资源为生产原料，水源的质量直接影响其生产的质量。随着目前我国水环境污染的问题日益严重，水源的选择及突发水源污染事件将对发行人的安全生产带来一定的威胁。发行人也面临增加制水成本以及改进生产技术的风险。另外，生产过程中出现的突发事件也可能影响到自来水的质量，带来一定的潜在风险。
2、投资管理风险
供水、污水处理项目具有投资规模大、项目周期长的特点，且目前融资结构较为单一，因此容易受到外部环境变化的影响，带来一定的投资管理风险。另外，发行人除了水务行业及综合市场行业的投资外，近年还积极拓展投资范围，向金融服务业、农产品商贸流通等行业进行拓展。因此，未来发行人对外投资的管理水平将对其经营业绩产生重要的影响。
三、与行业相关的风险
（一）政策风险
1、产业政策变化风险
由于水务项目具备的公益性特征，虽然政府确定了水务市场化的战略目标，但由于行业对水务市场化方向缺乏系统研究以及城市水务的市场化政策体系不完善，造成政府在决策中具有一定的探索性，致使具有投资长期性特征的水务投
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资面临较大的政策风险。自来水和污水处理都受国家相关技术标准的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。若国家上调水质、水压等标准，会促使公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入的增加。
2、环保政策变化风险
我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，水质对其供水生产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件也会对公司自来水生产造成一定威胁。同时公司下属污水处理公司污泥处理将受到环保政策等变化的影响。
（二）行业竞争的风险
2002年，我国出台《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始显现。目前，我国水务市场已经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量相互竞争的局面。改革改制和外部资本的介入将促进水务行业的整合重组，公司面临市场竞争加剧的风险。目前，中国水务市场非常活跃，形成四大参与主体——外资、国有企业、民营资本及政府。在其他资本市场风险增大并且疲软的情况下，资本市场的趋利性迫使国外资本、国家资本、民营资本激烈角逐中国水务市场，在一定程度上也加快了水务产业的发展。
（三）经济周期风险
发行人所从事行业的行业周期与宏观经济周期有一定的联系，如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市公用设施的使用需求可能会减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了中诚信评估对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信评估出具的《中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
中诚信评估评定中山公用 2014年公司债券的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
中诚信评估评定中山公用主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了中山公用偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信评估肯定了城市供水行业和污水处理行业良好的发展前景、公司显著的区域垄断优势、较为稳定的获现能力和盈利能力等有利评级因素。同时，中诚信评估也关注到公司期间费用占比较高以及资本市场波动对公司投资收益影响较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信评估基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是中诚信考虑上市公司的发展战略、股东背景、公司财务弹性等因素对公司信用状况的影响，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA+。本期债券信用评级考虑了中汇集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用，本期债券的信用等级为AA+。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）评级报告揭示的主要观点
1、正面
（1）行业发展趋势向好。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业发展前景向好。
（2）显著的区域垄断优势。公司是中山市最大的供水主体和城区唯一的污水处理企业。在中山市内，目前公司自来水供水量占比81%，污水处理量占比约30%，区位垄断优势明显。
（3）较为稳定的获现能力和盈利能力。公司水务、市场租赁业务决定了其市场回报较为稳定，且具有较好的现金流获取能力。与此同时，受益于持有的优质金融资产，公司盈利能力保持稳定。
2、关注
（1）较高的期间费用占比对利润水平的挤压。公司期间费用占比较高，2013年三费合计占营业收入的比重达到了25.94%，较高的三费占比挤占了公司的经营性业务利润空间。
（2）利润状况较易受资本市场景气度的影响。公司投资收益是利润总额的主要组成部分，由于资本市场景气度变化影响广发证券经营业绩状况，进而导致公司利润状况呈现出一定的波动性。
（四）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并同时报送发行人和相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体公告。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2013年12月31日，公司没有在银行的授信额度。
（二）与主要客户往来情况
公司近三年来与客户发生业务往来时，均按照合同约定及时提供相关产品和服务，未发生违约行为。公司客户资信较好，均能按时支付相应款项。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
2011年 1月公司公开发行了总额为人民币 6亿元的短期融资券，已于 2012年1月按时足额偿还本息。2011年12月公司公开发行了总额为人民币7亿元的短期融资券，已于2012年12月按时足额偿还本息。
2012年10月29日，公司公开发行了中山公用2012年（第一期）公司债券，总额为人民币 10亿元，债券简称“12中山01”。经深圳证券交易所深证上[2012]413号文同意，2012年 12月 11日起“12中山01”在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112123”。扣除发行费用后，一期债券募集资金已用于偿还银行借款 1.4亿元，偿还短期融资券本息7.47亿元，补充流动资金1.03亿元。发行人已按照一期债券募集说明书的约定使用债券募集资金。
公司已于 2013年 10月 29日按期足额支付了“12中山01”自 2012年 10月29日至2013年10月28日期间的债券利息。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）本次发行后累计债券余额
本期债券发行规模为8亿元，发行完毕后，公司的累计公司债券余额（不含短期融资券）为18亿元，占公司截至2013年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为27.33%，未超过公司净资产的40%。
（五）公司最近三年合并报表口径下的主要财务指标
|||
|-|-|
|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|2.08|1.56|
|2.01|1.50|
|19.73|20.34|
|12.05|6.05|
|100%|100%|
|100%|100%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节 担保
本期债券由中汇集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，中汇集团本次担保已获得中汇集团2011年4月28日召开的董事会同意，并获得中山市国资委批复（中府国资[2011]60号）。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
中汇集团成立于2007年8月，是中山市政府为保持中山市公用事业产业的资源优势，实现公用事业产业优质资产证券化，配合原中山公用事业集团有限公司实施重大资产重组、整体上市而组建成的国有独资企业集团。中汇集团作为中山市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，其成员单位业务涵盖供水、污水处理、农贸市场租赁、燃气、金融投资、环卫、管网安装等多个重点民生领域。
法定代表人：陈爱学
公司住所：广东省中山市东区兴中道18号财兴大厦
注册资本：8.6亿元
《企业法人营业执照》注册号：442000000025926
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资
（二）担保人最近一年合并报表主要财务指标
中汇集团2013年合并报表（广会审字[2014]第G14002390015号）的主要财务数据及财务指标如下：
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、主要财务数据
单位：元
项目 2013年12月31日
流动资产合计 2,700,953,286.72
非流动资产合计 8,733,303,323.83
资产合计 11,434,256,610.55
流动负债合计 999,922,365.43
非流动负债合计 3,165,744,343.53
负债合计 4,165,666,708.96
归属于母公司所有者权益合计 4,618,538,118.15
所有者权益合计 7,268,589,901.59
项目 2013年度
营业收入 1,617,105,825.78
利润总额 648,959,235.31
净利润 555,885,342.18
归属于母公司所有者的净利润 309,027,347.55
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 424,928,514.59
投资活动产生的现金流量净额 -285,444,669.76
筹资活动产生的现金流量净额 9,829,769.85
现金及现金等价物净增加额 149,313,614.68
2、最近一年主要财务指标
项目 2013年12月31日
资产负债率 36.43%
流动比率（倍） 2.70
速动比率（倍） 2.63
项目 2013年度
净资产收益率 7.88%
注：上述指标计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（2）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（3）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；
（4）净资产收益率=净利润×2÷（期末所有者权益+期初所有者权益）。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、发行人在担保人主要财务数据中所占的比重
2013年12月31日/
项目
2013年度
总资产 71.76%
净资产 90.61%
营业收入 53.64%
净利润 109.71%
归属于母公司所有者的净利润 196.89%
4、除发行人外，担保人所经营的其它业务情况
截至2013年12月31日，除发行人外，中汇集团还持有中山岐江河环境治理有限公司、中山汇盈投资管理有限公司、中山市名城环境服务有限公司、中山公用工程有限公司、中山市民东有机废物处理有限公司、中山市岐江集团有限公司等全资、控股子公司的股权，具体情况如下（各企业财务数据为2013年度数据）：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要业务|持股比例|总资产|净资产|营业收入|
|产权管理，对外投资|-|331,139.52|125,223.16|137.54|
|供水、污水、市场出租|62.25%|820,516.67|658,617.31|86,746.76|
|承接岐江河环境治理项目、岐江河环境治理项目的投资、建设及营运管理。|100%|47,100.67|9,850.08|0.00|
|企业投资管理咨询；法律、法规、政策允许的股权投资；企业管理咨询。|100%|50.02|49.96|0.00|
|环境清洁服务|100%|9,924.35|7,260.34|11,247.57|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承接净水、供水系统及管道安装设计工程。|100%|25,963.53|7,280.40|43,003.58|
|市政污泥、垃圾的收集与无害化处理；投资沼气生产和销售项目|100%|20,199.85|2,318.65|795.51|
|投资办企业、市政府核准范围内的资产经营管理、自有物业管理、出租|100%|73,073.36|61,931.58|20,508|
|||1,143,425.66|726,858.99|161,710.58|

中汇集团的下属公司所经营的业务，大多涉及民生项目，受到政府的价格干预，政府对公用事业行业的利润率亦有所限制。近年来，中汇集团下属公司的经营成本随着物价指数的不断上涨而有所增加，导致中汇集团剔除发行人后的其他业务处于微利状态。如中山市名城环境服务有限公司主要经营垃圾清运及城市保洁业务，收入主要依靠政府的补贴收入，且由于政府核定价格，属于微利的民生保障业务；中山公用工程有限公司主要经营承接市政公用工程施工、管道工程等，经营情况稳定。
（三）资信状况
中汇集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行为。2013年度，中汇集团合并的期末现金及现金等价物余额为119,993.19万元，现金较为充沛。中诚信评估认为，中汇集团整体经营状况良好，资本结构较为稳健，获现能力较强，且现金流表现良好。同时，作为中山市国资委全资企业和政府公用事业运营平台，集团能够获得较强的政府支持，整体偿债能力很强。
（四）累计对外担保情况及资产抵押情况
截至2013年12月31日，中汇集团本部累计对外担保余额为88,900万元（未考
虑本次18亿元债券），占其2013年12月31日归属于母公司的所有者权益
461,853.81万元比例为19.25%；若考虑本次债券（18亿元），中汇集团本部累计
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书对外担保余额为268,900万元，占其2013年12月31日归属于母公司的所有者权益461,853.81万元比例为58.22%。目前全部担保项目均未逾期，担保合同执行正常。
截至2013年12月31日，中汇集团本部除将发行人可流通A股共9,441.98万股质押给农发行外，其他资产不存在抵押的情况。
（五）偿债能力分析
中汇集团的偿债能力较好，资产负债结构较为稳健。截至 2013年 12月 31日，中汇集团经审计合并报表总资产为 1,143,425.66万元，归属于母公司的股东权益为461,853.81万元；2013年度中汇集团实现营业收入161,710.58万元，归属于母公司所有者的净利润为 30,902.73万元。中汇集团偿债能力具体分析如下：
1、短期偿债能力：中汇集团2013年12月31日的流动比率分别为2.70,速动比率分别为2.63，短期偿债能力保持稳定水平。2013年12月末中汇集团负债总额416,566.67万元，其中流动负债99,992.24万元，占负债总额的24.00%。
2、长期偿债能力：中汇集团2013年12月31日的资产负债率分别为36.43%，资产负债率较低。截至2013年12月31日，中汇集团非流动负债余额316,574.43万元，占总负债的76.00%。随着中汇集团及其子公司增加长期债务融资，中汇集团的负债结构得到了改善。
3、2013年中汇集团 EBITDA达到 10.08亿元，总债务/EBITDA和 EBITDA利息倍数分别为2.52和5.55，中汇集团EBITDA对债务本息的覆盖能力较好。
4、资产状况：截至 2013年 12月 31日，中汇集团资产总额 1,143,425.66万元，其中流动资产 270,095.33万元，占总资产的23.62%；非流动资产873,330.33万元，占总资产的76.38%，显示中汇集团的资产实力雄厚。
5、运营状况：中汇集团 2013年营业收入为 161,710.58万元，显示担保人盈利状况良好。随着公司业务规模的逐步扩大，中汇集团整体盈利状况亦处于良好，2013年度中汇集团利润总额为64,895.92万元，净利润为55,588.53万元，显示中汇集团利润水平较高，能为本期债券的本息偿付提供足够担保。
根据中汇集团 2008年制订的十年发展战略，未来对于水务板块，中汇集团将继续大力推动水务产业集约化发展，在产业规模和管理运营上迈上新台阶；在燃气板块上，中汇集团将立足本地，落实战略布局，提升业务量，联合知名燃气
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书企业，寻求跨区域发展；在农贸市场租赁板块上，中汇集团将加快农贸市场向现代流通业发展和超市化发展的步伐，进一步推动农贸市场的信息化建设；在金融板块上，中汇集团将深化投资体制和机制建设，把握投资时机，在金融和准金融领域两路并进。
综上所述，中汇集团目前经营状况良好，现金流量充沛，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着未来业务的不断发展，在建和试运营项目陆续产生收益，中汇集团的收入和利润有望持续增长。
二、担保函的主要内容
本次债券的发行总额累计不超过 18亿元，分期发行，首期发行规模为 10亿元,本期发行规模为 8亿元。担保人为本次债券出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额及期限
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 18亿元。本次债券分两期发行，具体发行规模、期限、品种由发行人为每一期债券发行所编制的募集说明书规定。
（二）债券到期日
担保函项下的债券到期日为本次债券所有品种的最后一个到期日，由发行人为每一期债券发行所编制的募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本期债券的全部本金和利息。
（三）保证方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书费用。
（五）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次发行的债券发行首日至债权到期之日起一年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）保证责任
如发行人未能根据本次债券募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（七）财务信息披露
1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书保函项下的保证责任。
（十）加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函自本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准后生效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2014年 7月 3日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次。本期公司债券到期日为2017年7月3日，到期支付本金及最后一期利息。
二、偿债保障措施
（一）偿债资金来源
1、日常经营活动产生的现金流
从合并报表看，发行人经营活动产生现金流情况良好，2011年、2012年和2013年，发行人经营活动现金流量净额分别为19,457.70万元、27,215.32万元和31,315.26万元。发行人所处行业为公用事业的投资、经营和管理，主要经营中山市的自来水供水、污水和废液的处理以及农贸市场租赁等，公司的主营业务具有明显的区域垄断性，且供水、污水处理等业务具有较强刚性需求特征，经营状况较为稳定，能产生良好的现金流，从而给本期债券的偿付带来直接保障。
随着公司业务的不断发展，发行人未来主营业务盈利水平有望进一步提升，经营性现金流有望更加充裕，发行人良好的盈利能力与充足的现金流将为偿还债券本息提供保障。
2、投资收益
股权投资业务是公司水务、市场租赁等经营性业务的重要补充。公司目前对外投资主要分为公用事业和金融投资两块。在公用事业板块，公司对外投资的主要有中海广东天然气、济宁水务、重庆一卡通等。在金融投资领域，公司持有广
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发证券11.60%的股权，持有中山银达43.83%的股权。2009年，公司还参与了广州市农村信用合作联社的改制，截至 2013年 12月 31日，公司持有改制后的广州农商行0.06%的股权。2011年至 2013年，公司的投资净收益分别为 13.38亿元、3.43亿元及6.03亿元。2011年、2012年和2013年，公司从控股、参股子公司收到的现金分红分别为31,133.26万元、25,371.51万元和17,114.01万元。
2013年 6月 7日，广发证券第七届董事会第三十六次会议审议通过了《广发证券股份有限公司分红管理制度》，明确在广发证券无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，广发证券在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司控股、参股子公司的投资收益和稳定的现金分红为本期债券的还本付息提供了有力的支持。
3、应急保障方案
（1）使用银行贷款偿付债券本息
本公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，在国内银行间具有优良的信用纪录，具备极强的融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。同时，公司将根据市场形势的变化，拓宽融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
（2）通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息
公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过资产变现来补充偿债资金。截至 2013年 12月 31日，公司流动资产余额为78,497.83万元。另外，公司还持有上市公司广发证券股权 686,754,216股，如按 2013年 12月 31日每股收盘价 12.48元计算，公司所持有广发证券股权市价约为 857,069.26万元。公司可视资金缺口额度对广发证券股权进行减持变现，获取所需资金为本期债券偿还本息。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保
公司控股股东中汇集团为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（二）其他保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
1、募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
2、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、聘请受托管理人
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
4、设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务管理部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务管理部等相关部门的人员。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、公司承诺
2011年 5月 13日，公司召开 2010年年度股东大会，审议通过发行公司债券相关议案，同意授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
9、担保人书面提议召开债券持有人会议；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定的事项之日起 5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书券持有人会议召集人。
6、单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
受托管理人：东海证券股份有限公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：廖小嵩、汪琦
联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2014年4月30日，发行人与东海证券签订了《中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的联席保荐人之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
7.2发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
7.3发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
7.4发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以
上的重大损失；
7.5发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
7.6发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重
大仲裁或诉讼；
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 7.7发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重组；
7.8本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保
能力的重大变化；
7.9本期债券被暂停交易；
7.10法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应在本期债券发行前取得与担保有关文件，并妥善保管；
4、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
8、受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书持有人会议的授权和同意。
9、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
10、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
11、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
12、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
14、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；
15、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；
16、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；
17、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；
18、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的15个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1发行人的经营状况、资产状况；
2.2发行人募集资金使用情况；
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2.3担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
2.4债券持有人会议召开的情况；
2.5本期债券本息偿付情况；
2.6本期债券跟踪评级情况；
2.7发行人证券事务代表的变动情况；
2.8受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
3.1发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告
债券持有人；
3.2发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公
布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第八条规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在受托管理人为本次发行所收取的保荐费用中。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果发行人存在如下违约事件：
3.1在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30天仍未解除；
3.3发行人不履行或违反本协议项下的相关规定，且经债券受托管理人书面通知后，该违约行为持续30个连续工作日仍未解除；
3.4发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
3.5在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20个工作日内提供经过债券持有人会议认可的新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
如果上述违约事件持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、若发生《债券受托管理协议》7.3条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
1.2受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3受托管理人不再具备任职资格；
1.4债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
2.1新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
2.3新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书理人的违约行为不承担任何责任。
（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议、分歧或索赔，发行人、受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应提交广州仲裁委员会中山分会根据该会当时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管理协议》中的其他条款。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
公司原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于 1992年 11月 5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]81号”文批准设立。公司于 1992年 12月 26日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为19353726-8。
（二）公司发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416号、[1996]417号文核准，1997年1月14日公司采用“上网定价”方式发行1600万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价 6.74元，并于 1997年 1月 23日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“佛山兴华”，证券代码“000685”。
本次发行后，公司的总股本为6,000万股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份性质|数量（股）|
|国有股|23,360,000|
|募集法人股|11,840,000|
|内部职工股|8,800,000|
|流通股|16,000,000|
|-|60,000,000|

二、公司上市以来股本变化情况
（一）1997年7月送股后的股本变化情况
1997年7月2日公司实施1996年度分红派息方案，以1996年末总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股送1.5股红股,派1元人民币现金(含税,扣税后个人股东实际每 10股派 0.95元现金),分红前总股本为 6,000万股,分红派息后
总股本增至6,900万股。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）1998年5月公司送股后的股本变化情况
1998年 5月 20日公司实施 1997年度分红派息方案，以 1997年末总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派1元人民币现金(含税，扣税后个人股东实际每10股送1股红股并派0.7元现金)，分红前总股本为6,900万股，分红派息后总股本增至7,590万股。
（三）2000年1月公司内部职工股上市流通
2000年1月18日，公司1,113.2万股内部职工股上市流通。
（四）2000年4月公司公积金转股后的股本变化情况
2000年4月17日公司实施1999年度公积金转股方案，以 1999年末总股本7,590万股为基数,向全体股东每10股转增8股，方案实施后总股本增至 13,662万股。
（五）2002年5月公司送股以及资本公积金转增后的股本变化情况
经2001年度股东大会审议、通过，2002年5月29日公司实施2001年度分红派息及公积金转股方案，以2001年末总股本13,662万股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股并派发现金红利0.3元（含税）；同时按10：6的比例转增股本。
本次分红转增前总股本为13,662万股，方案实施后总股本增至22,542.3万股。
（六）2006年公司实施股权分置改革后的股本结构变动情况
2006年1月10日，公司披露了股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革方案的主要内容为：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股份将获得公司非流通股股东支付的3.2股对价股份。该方案实施后公司总股本未变化，仍为225,423,000股，股本结构发生变化，其中无限售流通股为122,990,804股，有限售流通股为102,432,196股。改革方案实施后股本结构变动如下表所示：
改革前 改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量（股）|占总股本比例|股份类别|股份数量（股）|
|132,248,148|58.67%|一、有限售条件的流通股合|102,432,196|

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|||||
|-|-|-|-|
|||计||
|87,764,688|38.93%|国有股|58,794,222|
|44,483,460|19.73%|募集法人股|43,637,974|
|93,174,852|41.33%|二、无限售条件的流通股合计|122,990,804|
|225,423,000|100.00%|三、股份总额|225,423,000|

（七）2008年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后，公司总股本由 225,423,000股变更 598,987,089股，具体详见本节中的“三、公司重大资产重组情况”
（八）2012年7月，公司送股后的股本变化情况
经公司2011年年度股东大会审议通过，2012年7月公司实施2011年度利润分配方案，以2011年末总股本598,987,089股为基数，向全体股东每10股送3股股份，每 10股派发现金红利 1元（含税）。本次实施送股后，公司总股本变更为778,683,215股。
三、公司重大资产重组情况
（一）2000年公司实施的重大资产重组情况
2000年1月27日，根据中华人民共和国财政部财管字[1999]320号文《关于转让佛山市兴华集团股份有限公司国家股股权有关问题的批复》和证监会证监函[1999]303号《关于同意豁免中山公用事业集团有限公司要约收购“佛山兴华”股票义务的函》，兴华集团将其所持本公司国家股2,955.04万股(占总股本的38.93%)全部转让给公用集团。兴华集团用转让所得的股权转让金中的实物资产偿还其所欠佛山兴华的债务。该交易行为完成后，公用集团的优质资产――以经营农贸、水产、百货等为主的综合市场注入到佛山兴华中，兴华集团不再持有佛山兴华的股份，公用集团成为佛山兴华的控股股东。2000年9月21日，公司名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。
（二）2008年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产
经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权[2007]1556号
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书文和中国证券监督管理委员会2008年4月24日证监许可[2008]584号文批准，公司吸收合并公用集团及向五家乡镇水厂（古镇水厂、三乡水务、东凤水厂、东升供水、板芙供水）定向发行股份购买资产，新增发行438,457,067股A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的公司64,892,978股A股。公司于2008年7月14日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为440000000047235，注册资本为人民币伍亿玖仟捌佰玖拾捌万柒仟零捌拾玖元（RMB598,987,089.00元）。2008年8月6日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后的股本变化情况如下表所示：
||
|-|
|持股数量(股)|
|370,385,926|
|22,095,338|
|18,839,423|
|13,605,816|
|11,310,969|
|2,219,595|
|160,530,022|
|598,987,089|

四、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2013年12月31日，公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|股数（股）|
|123,938,335|
|654,744,880|
|778,683,215|

（二）前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有股份的质押或冻结|

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|||||
|-|-|-|-|
||||情况（股）|
|中汇集团|484,707,681|62.25%|94,419,800|
|古镇水厂|28,723,940|3.69%|0|
|三乡水务|24,491,250|3.15%|0|
|东凤水厂|17,687,562|2.27%|0|
|东升供水|14,704,260|1.89%|0|
|板芙供水|2,885,474|0.37%|0|
|佛山市商贸资产经营有限公司|2,106,000|0.27%|0|
|张振春|1,319,775|0.17%|0|
|聂建强|1,212,411|0.16%|0|
|唐增姝|1,100,407|0.14%|0|

五、公司权益投资情况和组织结构
（一）公司组织结构
公司建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，制定了一系列的制度规定等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。
截至2013年12月31日，本公司的组织结构如图所示：
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中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、公司对外投资结构图
2、公司直接、间接控股、参股企业的基本情况
（1）截至2013年12月 31日，公司直接、间接控股、参股企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|成立时间|总资产（万元）|净资产（万元）|
|中山市东区竹苑路银竹街23号|58,871.73|100%|生产、供应自来水|1987.3.1|19,734.19|101,105.48|
|中山市105国道中山三桥侧秀山|17,000|100%|工业、生活污水处理|1994.6.20|48,423.03|27,307.29|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|村内|||||||
|中山市火炬开发区濠头村濠四村|12,000|100%|工业、生活污水处理|2004.12.3|17,352.67|10,647.70|
|沙溪镇105国道中山三桥侧秀山村|116|100%|经营复合肥|1999.11.25|29.19|29.19|
|中山市南头镇南和西路181号|2,000|90%|生产、供应自来水|2005.1.12|9,313.88|2,198.75|
|中山市民众镇新伦村新平路26号|800|55%|生产、供应自来水|1999.8.20|2,734.68|2,142.73|
|中山市西区沙朗金港路5号之1|127|55%|生产、供应自来水|1992.2.19|424.12|186.24|
|中山市阜沙镇阜城北路|300|51%|生产、供应自来水|1997.10.27|2,467.88|1,406.31|
|中山市三角镇苑明村|410|49%|生产、供应自来水|1994.6.22|8,994.28|2,872.35|
|中山市神湾镇南镇村三堆围|500|49%|生产、供应自来水|1992.8.15|3,360.87|1,925.47|
|中山市横栏镇六沙村|550|49%|生产、供应自来水|1993.3.23|9,975.47|2,429.04|
|广东省中山市港口镇马大丰围|9,905.30|33.89%|生产和销售饮用水|1993.7.8|17,740.05|15,058.14|
|广东省中山市大涌镇全禄管理区|8,812.73|33.89%|生产和销售饮用水|1998.3.5|15,263.09|14,511.22|
|中山市东区竹苑路银竹街23号|50|100%|承接给排水工程设计、咨询（不含土木建筑工程）|2002.7.8|107.37|75.47|
|中山市东区兴中道十八号财兴大厦北座五楼|500|100%|物业管理、物业租赁、农贸市场营销策划、广告设计、市场内停车场管理;农产品|2012.5.14|2,003.44|1,163.52|

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|中山市东区竹苑市场首层Z1卡|200|100%|批发、零售：食品流通、卷烟、雪茄烟;一般经营项目：批发、零售：农副产品、冻肉、蛋类、肉类、蔬菜、水果、冰鲜水产、鲜活水产。|2013.12.15|244.54|198.34|
|中山市南朗镇南朗村|1,000|51%|物业管理、物业租赁、农贸市场营销策划、广告设计、市场内停车场管理;农产品|2002.1.18|1,529.21|1,455.23|
|中山市沙溪镇|2,000|51%|物业管理、物业租赁、农贸市场营销策划、广告设计、市场内停车场管理;农产品|2002.3.29|2,389.25|2,208.52|
|中山市东凤镇兴华中路47号原水厂办公楼第四层|7,200|70%|物业管理、自有物业租赁、商业营业用房出租|2013.12.13|403.20|403.20|
|中山市石岐区安栏路7号一、二层（市场内）|3,200|51%|市场开发、房地产开发、物业管理、物业租赁、农贸市场营销策划、广告设计、市场内停车管理;销售：农产品|2005.6.17|13,613.80|2,891.31|
|中山市东区柏苑新村芙蓉阁第三栋102|50|51%|物业管理，隶属市场管理范围内停车服务|2007.7.9|282.54|66.81|
|中山市沙溪镇龙瑞村|7,000|100%|市场物业管理、商业营业用房出租、广告设计、市场内停车|2007.1.22|11,488.53|7,723.40|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||服务||||
|济宁市红星中路23号|20,000|49%|生产、供应自来水；污水处理|2003.8.29|109,757.13|66,353.39|
|中山市东区兴政路1号中山广场3座801号|20,000|43.83%|信用担保，投资、实业|2007.10.12|46,280.98|26,117.24|
|中山市南朗镇贝外村京珠高速公路旁|35,000|25%|天然气管道管网建设、天然气输送与销售|2004.12.2|89,450.61|58,643.30|
|广州市天河区天河北路183－187号大都会广场43楼（4301－4316）|591,929.15|11.60%|证券经纪；投资银行；资产管理；自营；融资融券；研究业务|1994.1.21|11,734,899.56|3,478,842.82|
|重庆市北部新区高新园星光大道62号海王星科技大厦D区5层|6,500|10%|承建与运营城市“一卡通”在线支付业务|2001.12.21|29,257.96|-931.33|
|中山市 东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座12层01卡|20,000|30%|办理各项小额贷款、其他经批准的业务|2013.5.15|20,485.44|20,296.25|
|广州市天河区珠江新城华夏路1号|81.53（亿元）|0.06%|本外币存款、贷款；结算；票据承兑与贴现|2006.12.27|37,866,513.8|2,751,090.4|

（2）公司子公司退出房地产开发经营业务的说明
因公司发展需要，2012年 5月 7日，公司子公司中裕市场物业向中山市住房和城乡建设局提出注销房地产开发资质的申请。2012年 5月 9日，中山市住房和城乡建设局向中裕市场物业出具了《关于注销房地产开发资质的复函》，同意注销中裕市场物业的房地产开发肆级资质。2012年5月11日，公司子公司中裕市场物业召开股东会，审议通过了变更公司名称和经营范围的议案，同意将中
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书裕市场物业的名称由“中山中裕房地产置业有限公司”变更为“中山中裕市场物业发展有限公司”；经营范围由“房地产开发、销售、租赁（凭资质证经营）。”变更为“市场物业管理、商业营业用房出租、广告设计、市场内停车服务”。2012年5月15日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字【2012】第1200201518号），同意前述变更事项。2012年5月15日，中山市工商行政管理局向中山中裕市场物业发展有限公司核发了新的营业执照（注册号：442000000220465）。
除中裕市场物业外，公司子公司中曾拥有房地产开发暂定资质证书的还有沙溪公司、南朗公司和泰安公司，但该三家子公司的房地产开发暂定资质证书均已过期失效。鉴于该三家子公司长期未从事房地产开发业务，且拥有的房地产开发资质均已过期多时，2012年5月10日，中山市住房和城乡建设局向以上三家子公司出具了《关于注销房地产开发资质的函》，注销了以上三家子公司的房地产开发资质。
至此，公司子公司拥有的房地产开发业务资质已全部注销，公司及子公司不再具备从事房地产开发业务的能力。
六、控股股东和实际控制人
（一）控股股东情况
截至 2013年 12月 31日，中汇集团持有本公司股份共计 484,707,681股，占股份总数的62.25%，为本公司控股股东。
1、中汇集团概况
名称：中山中汇投资集团有限公司
股权结构：国有独资
股东：中山市人民政府国有资产监督管理委员会
法人代表：陈爱学
注册资本：人民币8.6亿元
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书成立日期：2007年8月24日
经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业经营管理，对外投资。
2、主要业务及子公司情况
中汇集团是中山市政府为保持中山市公用事业产业的资源优势，实现公用事业产业优质资产证券化，配合原公用集团实施重大资产重组、整体上市而组建成的国有独资企业集团。
截至2013年12月31日，除发行人外，中汇集团还持有中山岐江河环境治理有限公司、中山汇盈投资管理有限公司、中山市名城环境服务有限公司、中山公用工程有限公司、中山市民东有机废物处理有限公司、中山市岐江集团有限公司等全资、控股子公司的股权，中汇集团本部及主要子公司的基本财务数据见本募集说明书“第四节担保”之“一、担保人的基本情况”之“（二）担保人最近一年合并报表主要财务指标”之“4、除发行人外，担保人所经营的其它业务情况”中的内容。
3、最近一年经审计控股股东母公司的主要财务数据
截至2013年12月31日，中汇集团母公司总资产为33.11亿元，母公司所有者权益为 12.52亿元， 2013年度中汇集团母公司实现营业总收入137.54万元，实现净利润 -4,608.21万元。以上财务数据已经正中珠江审计。
4、所持公司股份质押情况
截至本募集说明书签署之日，中汇集团所持公司94,419,800股股份已质押。
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人是中山市国有资产监督管理委员会，持有中汇集团100%股权。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系图
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任职状态|任期起始日期|任期终止日期|
|董事长|男|57|现任|2010年11月|2015年11月|
|董事|男|51|现任|2014年01月|2015年11月|
|董事|男|43|现任|2012年11月|2015年11月|
|董事、总经理|男|41|现任|2012年11月|2015年11月|
|董事、副总经理、董秘|女|47|现任|2012年11月|2015年11月|
|董事、财务总监|男|51|现任|2012年11月|2015年11月|
|独立董事|男|60|现任|2009年10月|2015年11月|
|独立董事|男|59|现任|2009年10月|2015年11月|
|独立董事|男|42|现任|2012年11月|2015年11月|
|监事会主席|男|53|现任|2014年01月|2015年11月|
|监事|女|46|现任|2009年10月|2015年11月|
|职工监事|女|43|现任|2012年11月|2015年11月|
|副总经理|女|48|现任|2012年11月|2015年11月|
|董事|男|50|离任|2010年11月|2013年12月|
|监事会主席|男|41|离任|2012年11月|2013年12月|

截至2013年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公
司股票及债券。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）董事、监事、高级管理人员简历
陈爱学：大学学历，电气工程师。曾任香港珠江船务企业集团有限公司董事、副总经理，中山市交通运输局及中山市港航管理局副局长。现任中山中汇投资集团有限公司党委书记、董事长，中山公用事业集团股份有限公司董事长,中山市公用小额贷款有限责任公司董事长，中海广东天然气有限责任公司副董事长，广发证券股份有限公司董事。
何锐驹：大学本科学历。曾任中山中汇投资集团有限公司副总经理、中山旅游集团有限公司总经理。现任中山中汇投资集团有限公司总经理，中山公用事业集团股份有限公司董事。
张磊：经济学硕士，中国注册会计师，会计师、经济师。曾于深圳鹏城会计师事务所有限公司任职，曾任中山公用事业集团股份有限公司副总经理。现任中山中汇投资集团有限公司董事、副总经理，中山公用事业集团股份有限公司董事。
王明华：管理学硕士，工程师。曾任湖南美的客车制造有限公司总经理，江苏罗思韦尔电气有限公司总经理。现任中山公用事业集团股份有限公司董事、总经理，中山中裕市场物业发展有限公司董事长，中山公用市场管理有限公司董事长，中山市泰安市场开发有限公司董事长，中山公用东凤物业发展有限公司董事长，济宁中山公用水务有限公司董事，中山市公用小额贷款有限责任公司董事，中山公用商贸有限公司执行董事。
黄焕明：企业管理硕士。曾任中山公用事业集团股份有限公司董事、总经理，中山中汇投资集团有限公司董事、副总经理。现任中山公用事业集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，济宁中山公用水务有限公司董事，中山银达担保投资有限公司副董事长，中海广东天然气有限责任公司董事，重庆市公众城市一卡通有限责任公司董事。
徐化群：工商管理硕士，中国注册会计师，会计学讲师。曾在中山公用事业集团有限公司任总裁助理、财务部总经理，在天大实业（中国）有限公司任财务总监，中山海纳鑫投资管理有限公司任执行董事。现任中山公用事业集团股份有限公司董事、财务总监、物业开发事业部总经理，中山中裕市场物业发展有限公司董事、总经理，中山市供水有限公司监事，中山市污水处理有限公司监事，
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书中山银达担保投资有限公司董事，中海广东天然气有限责任公司监事。
凤良志：管理学博士，经济学硕士，高级经济师。曾任安徽省政府办公厅二办副主任；安徽省国际信托投资公司副总经理；安徽省证券管理办公室主任；
香港黄山有限公司董事长、总经理；安徽国元控股（集团）有限责任公司董事长、党委书记，安徽国元信托投资有限责任公司董事长；国元证券股份有限公司董事长、董事、党委书记；长盛基金管理有限公司董事长。现任中山公用事业集团股份有限公司独立董事。
王军：一级高级会计师，获国务院特殊津贴。曾获全国企业文化理论成果奖、“十五”期间优秀总会计师、2007年黑龙江最受关注企业家、全国企业文化优秀工作者等光荣称号及殊荣。曾先后担任东安发动机制造集团总会计师、副总经理；东安发动机制造集团董事、副总经理；哈航集团董事、副总经理、总经理；
东安黑豹股份有限公司董事长；哈尔滨东安发动机（集团）有限公司董事长、总经理。现任中国航空科技工业股份有限公司副总裁兼财务总监，中山公用事业集团股份有限公司独立董事。
谢勇：硕士研究生学历。现任深圳中科招商创业投资管理公司董事执行副总裁，广东中科招商创业投资管理公司董事总经理，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事，中山公用事业集团股份有限公司独立董事。
林灿华：本科学历，政工师，助理工程师，曾任中山市供水有限公司董事长、总经理，中山公用事业集团股份有限公司水务事业部总经理、中山公用事业集团股份有限公司工会主席，现任中山公用事业集团股份有限公司党总支副书记、监事会主席。
杨志斌：经济学学士，中国注册会计师、注册税务师、会计师。曾任中山公用事业集团有限公司部门副经理。现任中山中汇投资集团有限公司监事、审计监督部经理，中山公用事业集团股份有限公司监事。
曹晖：管理学硕士，高级政工师、高级劳动关系协调师。曾任中海广东天然气有限责任公司副总经理。现任中山公用事业集团股份有限公司职工监事、营运管理部总监。
刘雪涛：工程硕士，高级工程师。曾任中山市供水有限公司副总经理。现任中山公用事业集团股份有限公司副总经理、水务事业部总经理，中山市供水有
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书限公司执行董事，中山市污水处理有限公司执行董事，中山市西区沙朗供水有限公司董事长，中山中法供水有限公司董事长，中山市大丰自来水有限公司董事长，济宁中山公用水务有限公司董事。
八、公司从事的主要业务及主要产品用途
（一）发行人主营业务范围
发行人主营业务范围包括：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
（二）发行人主营业务情况
公司吸收合并公司原控股股东中山公用事业集团有限公司后，目前主要从事水务业务（供水及污水处理）、市场租赁业务及股权投资三大主营业务。
供水业务方面，公司是中山市最大的自来水供水公司，公司供水业务由全资子公司中山供水负责运营。2007年 10月，中山供水与中山市建设局签订了《中山市城市供水特许经营协议书》，获得在中山市除黄圃镇、小榄镇和坦洲镇之外的其他中山市行政区域内三十年供水特许经营权。截至2013年末，公司日供水能力约为203万吨/天，供水覆盖面积约1500平方公里，服务人口超过220万人。
污水处理业务方面，2007年 10月，公司全资子公司中山污水与中山市建设局签订了为期三十年的《中山市城区污水处理服务合同》，是中山市城区唯一的污水处理企业。截至2013年末，公司污水处理能力为30万吨/天。
市场租赁业务方面，中山公用目前在中山市拥有 33个市场。上述市场分布在中山市17个镇区，经营面积约24万平方米，其中果蔬、禽蛋等农副产品年交易额超过20亿元。公司的市场租赁业务在中山市拥有较为明显的区域垄断优势，市场分布于中山市城区繁华路段及各主要乡镇，在中山市农副产品的销售中占有较大的比重。
在持续提升现有主业的同时，公司重点培育以小额贷为切入点的金融服务业、农产品商贸流通等新产业领域。其中，已于2013年6月成立中山市公用小额贷款有限公司，将与公司参股的广发证券股份有限公司、中山银达担保投资有限公司形成协同效应，初步搭建自有金融服务平台。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2013年12月31日，公司对外主要参股公司的情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|主营业务|注册资本|
|证券经纪；投资银行；资产管理；自营业务；融资融券业务；研究业务|591,929.15|
|天然气管道管网建设、天然气输送与销售|35,000.00|
|生产、供应自来水，污水处理|20,000.00|
|信用担保，投资、实业|20,000.00|
|生产和销售饮用水|8,812.73|
|生产和销售饮用水|9,905.30|
|生产、供应自来水|500.00|
|生产、供应自来水|550.00|
|生产、供应自来水|410.00|
|办理各项小额贷款、其他经批准的业务|20,000.00|
|承建与运营城市“一卡通”在线支付业务|6,500.00|

公司 2013年实现主营业务收入 8.10亿元，较上年增长3.54%，实现利润总额6.76亿元，归属于母公司所有者的净利润6.08亿元。
九、公司所处行业现状及发展趋势
（一）水务行业基本状况及发展趋势
1、水务行业概况
水资源是一切生命的源泉，是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础和战略性经济资源。随着社会的不断发展，水务行业已成为社会进步和经济发展的重要基础性行业。我国是人均淡水资源贫国，其基本特点体现在：水资源可用量、人均和亩均的水资源数量极为有限，降雨时空分布严重不均，地区分布差异性极大。目前水资源短缺问题已成为国家经济社会可持续发展的严重制约因素。
我国水务行业是我国较晚进行市场化改革的公用事业领域，长期以来存在着地方垄断性强、规模化不足、产权结构单一等现象，制约了行业的发展水平。2004
年 7月国务院发布的《关于投资体制改革的决定》，指出“允许社会资本进入法
律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，打破了我国水业国有
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书独资垄断经营的局面，形成了投资和经营主体的多元化。2009年 12月 30日，国务院常务会议修订《外商投资产业指导目录》，扩大开放领域，鼓励外资投向高端制造业、高新技术产业、现代服务业、新能源和节能环保等产业，进一步加大水行业的对外资开放力度。
我国水务行业可以大致分为供水和污水处理两个子行业。其中供水行业近年来保持稳定增长的态势。我国城市供水总量平稳增长，从 2002年的 466.5亿立方米增长至 2012年的 523.3亿立方米，复合增长率为1.15%。其中，生活用水呈现上涨态势，从213.2亿立方米增长至257.2亿立方米，复合增长率为1.90%，生产用水持续下降，从 208.56亿立方米下降至 159.3亿立方米，复合增长率为-2.73%。供水管网长度由 2002年的 312,605.0公里增长至 2012年 591,872.1公里，复合增长率为6.59%。
污水处理行业方面，“十一五”期间，我国的城市污水处理率和污水处理能力快速提高，污水处理率由39.97%增至62.8%，污水处理能力在政府政策的直接推动下得到大幅提升，污水处理设施建设取得较大的成绩。2010年全国增加污水处理能力约 1900万立方米/日，截至 2010年末，全国设市城市、县累计建成城镇污水处理厂2,832座，城市污水处理厂处理能力达10,262万立方米/日，比 2009年末增长13.40%，城市污水处理率达到76.9%。“十二五”期间，预计新增污水处理总能力5000吨/日，年均增速在10%左右，污水处理产能更多向中西部地区、中小城市转移。
目前，我国为水务行业制定的法律法规主要有：《城市供水价格管理办法》、《水量分配暂行办法》及《水污染防治法》。这些法律法规为水务行业的发展及规范提供了法律依据支持。另外，国家制定的各项政策也进一步地推动了水务行业的规范与发展。如在国务院制定的《节能减排综合性工作方案》中明确指出，到2010年，全国设市城市污水处理率不低于70%，将加快水污染治理工程建设。
“十一五”期间新增城市污水日处理能力4,500万吨、再生水日利用能力680万吨，形成COD削减能力300万吨。
2、水务行业发展趋势
（1）投资主体趋于多元化
我国水务行业的制度改革经历了由国有独资到多元投资主体共同建设的过
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书程。2002年国家建设部颁布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》中指出“建立水业特许经营制度，允许国外资本、民间资本进入水业”，之后外国资本和民营资本向水务市场涉足的步伐和力度明显加大。2010年7月，国务院办公厅发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》，指出“支持民间资本进入城市供水、供气、供热、污水和垃圾处理、公共交通、城市园林绿化等领域”，预计未来我国水务行业投资主体多元化的趋势仍将持续。
（2）行业整合
我国水务市场开放以后，各类投资主体纷纷投身水务市场。在过去几年，我国水务市场竞争日趋激烈，外资水务巨头、国企、民企抢夺水务项目、抢占市场分额，市场集中度有了一定程度的提高，未来行业整合的力度会进一步加大。目前，威利雅环境集团、苏伊士集团、英国泰晤士水务公司和德国柏林水务等全球水务巨头，均拥有在华投资项目。国内水务企业也积极吸收民间资本，其中首创股份、创业环保、南海发展、江南水务、重庆水务等水务公司通过资本市场募集资金，已经成为上市公司。
（3）竞争导致水务运营公司利润率下降，拥有独特盈利模式公司受益最大1998年9月，国家计委和建设部联合发布《城市供水价格管理办法》，其中规定供水企业合理的净资产利润率应当为8%－10%，在实际执行过程中，除少量水务上市公司外，大部分地方政府执行了该规定，本规定实际上限制了供水企业的盈利能力。在水务行业市场化改革进程中，水务企业之间的竞争导致特许经营权价格上升，提高了供水企业的成本，降低了利润率。以上两条因素实际上导致了单纯的水务运营企业利润率下滑。
尽管利润率有所下滑，但外延和内延扩展能力强的水务企业能够分享行业规模快速成长和水价提升带来的好处，例如首创股份、创业环保、洪城水业；而拥有独特的盈利模式的企业则能够获取较高的利润率水平。例如碧水源提供污水处理整体解决方案和污水处理设备、万邦达和合加资源提供工程承包服务、大禹节水销售节水材料、提供节水工程，他们并不是直接的水务运营企业却可以分享水务行业的成长。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）市场租赁行业概况及发展趋势
1、市场租赁行业概况
中国经济持续保持的较高增长速度，农村城镇化和消费商品化继续加快的趋势给从事农产品流通业务的综合市场租赁行业带来了很好的发展机会。
近年来国家鼓励各地积极完善农贸市场的功能，提高市场的档次，逐步形成以全国骨干批发市场为核心，以连锁超市等其它流通方式为补充，以现代物流服务体系为依托的现代化的农产品市场流通体系。2010年9月，商务部和财政部联合下发《关于农产品现代流通综合试点指导意见的通知》，要求“加强农产品流通基础设施建设。鼓励大型农产品批发市场建设和改造交易、仓储、加工配送等设施，„„推动农贸市场改造交易和配套等实施，提供良好的消费环境”。未来，我国农贸市场经营与租赁行业面临良好的发展前景。
在批发市场领域，经过三十多年的改革开放，中国批发市场建设取得了辉煌的成就，形成了一批规模大、效益好、辐射面广的大中型批发市场。全国初具规模的大型批发市场的大型批发市场大约4,400个，成交额超过亿元的近1,000家，最高成交额达200亿元。我国的批发市场广泛分布在生产资料、生活资料等各个领域，在一些领域如粮油食品、农副产品、重要生产资料、日用工业品等，批发市场已成为商品流通的主要渠道，对联系产销、协调供需、平抑物价、引导生产起到重要作用。尤其是那些大中型批发市场对形成大商业、大流通、大市场格局有着积极的意义，它们辐射面广、规模经济效益显著，宏观调控能力强，对国民经济生活有重大影响。而且，批发市场的兴起带动了群落经济现象，一个大型中心批发市场的发展，往往可以拉动其周边地带相关产业如通讯、交通、旅馆、餐饮等行业的兴旺，进而推动整个城镇经济的发展。
在农贸市场领域，大多数农贸市场仍然存在着基础设施差、农产品流通环节损耗率高的问题。据统计，国内亿元以上的大型农贸市场中，仍有16%的市场是露天交易，半封闭式的农贸市场数量接近20%。截至目前，全国共培育绿色市场试点、示范单位4,000多家，通过国家认证的绿色市场189家，覆盖全国20个省、自治区、直辖市。总体看，绿色市场发展仍然缓慢，通过认证的189家市场占绿色市场试点、示范单位的比例不到5%，占全国农产品市场总数的比例不到1%。
在中山市的市场租赁领域，中山市内登记注册的各类市场295家，按销售产
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书品类别区分:消费品市场275家、生产资料市场15家、生产要素市场5家。按农业市场类别区分:农副产品市场约231家、非农副产品市场64家。
中山周边市场，珠三角地区已经出现一批像深圳农产品、东莞樟木头等资本实力雄厚、辐射全国的专业农产品批发市场。在生鲜超市领域,国外知名连锁商业巨头,以及国内超市企业、社区便利店也加大对珠三角二、三线城市的布局；
在农贸市场领域,传统民营资本和区镇集体所拥有的市场通过升级改造,改善购
物环境,增加经营品种,不断巩固市场已有的辐射范围。
2、市场租赁行业发展趋势
当前我国农产品市场呈现以下发展趋势：
（1）规模化。市场单一主体规模迅速扩大，涌现出一批辐射能力强，社会知名度高的大型农产品批发市场。
（2）专业农产品批发市场。专业农产品批发市场发展迅速，近年来我国专业农产品批发市场新建数量出现了较强的增长势头。
（3）经营环境改观。各地市场普遍进入新一轮升级改造期；
（4）配送功能加强。目前农产品批发市场＋超市、配送中心＋超市等崭新的业态、模式得到了快速发展。
十、公司在行业中的竞争地位
(一)经营优势
1、水务行业
（1）资源优势
中山市域水资源十分丰富，主要为地表水，河流纵横交错，截至2009年末，中山市水库蓄水总量4,313万立方米。全市监测评价河长274.25公里，其中达标河长240.15公里，超标河长34.1公里；全市共监测14个水库，水质全部优良。主要饮用水源地水质达标率为100%。中山市人均水资源拥有量为111,937立方米，水资源利用率为3.7%。近年来，中山市经济迅速发展，2013年，中山市实现生产总值（GDP）2,638.93亿元，同比增长10%；按中山市给水专项规划，2020年全市
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书供水规模将达到402万立方米/天。供水需求的扩增保证了存续公司供水规模的发展潜力。此外经济的发展与水环境污染也存在一定的正比例关系，也就是说经济发展的速度越快，相应带来的水环境污染就越严重，目前全市污水处理能力达到80万吨/日、污水处理率达到85%以上，预计2020年能达到90%以上，由此可见，污水处理行业在中山将迎来巨大的发展机遇。
（2）垄断优势
根据《中华人民共和国行政许可法》、《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《城市供水条例》等，中山市人民政府对中山水务行业实施特许经营制度，授予中山供水中山市供水特许经营权，即授予中山供水在中山市行政区域（除小榄镇、黄圃镇和坦洲镇外）享有独家提供供水服务和供水设施的建设及专营权利，特许经营期限为30年；此外，中山市人民政府委托中山污水对中山市的城市污水进行处理，服务的有效区域为现中山市城区的行政管辖区域内，期限为30年。并保证在此有效区域内，如果中山污水的污水处理能力能够满足要求，为唯一提供污水处理服务的服务商。
（3）管理优势
发行人作为上市公司，建立了现代化企业管理模式；以产权为纽带，完善企业法人治理结构；以ISO质量管理理念为指导，优化管理、业务及流程；积极推行全面预算管理、目标经营管理、绩效考核、内部审计，不断加强过程控制与持续改善；强化企业运营管理，提升管理水平，依法治企、科学管理，齐心协力，追求卓越。
（4）技术优势
坚持以技术为第一生产力，不断推动企业创新与进步；拥有全国一流的水质检测中心；健全的源水水质预警监测体系和水源保护联动机制，有力保障城市供水安全性；强化供水管网运营管理，提高管网管理水平和效率；建立管网地理信息系统（即GIS）；建立管网水力模型，实时掌握管网运营状况，分析管网系统结构运行功能及存在问题；向中山市科技局申请成立了中山市水综合利用技术工程技术研究开发中心。
2、市场租赁业
（1）规模优势
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司目前在中山市拥有33个市场，经营面积约24万平方米，凭借高素质的市场管理团队和管理经验，公司将利用规模优势进行行业资源整合。对市场租赁业务资产统一规划、统一建设、统一管理，增强公司资本运营能力。市场租赁业务将采取统一的财务管理模式，统一制定年度各市场的收入目标，费用开支严格按照既定的预算进行，促进市场租赁业务的规范化运作，降低经营管理成本，提高盈利能力。
（2）区域优势
中山市面积1,800平方公里，常住人口约316万。中山市位于广东省珠江三角洲，珠江口西岸，北连广州，毗邻港澳。市域公路通车里程 1,665.8公里；市内有3个对外贸易港口；市外周边有5大机场；铁路运输经由广州通达全国各地。
随着港珠澳大桥的破土兴建，中山市毗邻香港、澳门的优越地理位置、花园式城市风貌以及便利的交通将吸引越来越多的人投资和居住，拥有巨大的发展潜力。
（二）行业地位
中山公用在水处理量、资产总规模等硬指标上，已经是全国第四大专营水务的集团，中山供水、中山污水分别获得了国际权威机构颁发的质量管理体系
ISO9001（2000版）、环境管理体系ISO14001（2004版）的认证。
中山公用目前在中山市拥有33个市场，经营面积约24万平方米，2013年交易额超过20亿元。中山公用旗下市场大部分位于城区繁华路段或各镇区中心，交通网络成熟。目前鲜活产品批发业务占中山市场份额的80%，果菜批发占60%，农产品零售占11%。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节 财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2011年度、2012年度和2013年度经审计的财务报表的主要内容。
一、近三年审计意见的类型
正中珠江对公司2011年、2012年和2013年财务报表进行了审计，并出具了广会所审字[2012]第12000420012号、广会所审字[2013]第12005020015号、广会审字[2014]G14002380013号标准无保留意见的《审计报告》。
二、近三年合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|431,757,892.72|410,111,674.28|
|47,002,675.70|49,753,457.92|
|648,165.82|535,597.07|
|148,395,360.23|7,846,937.25|
|962,355.27|9,837,295.29|
|26,211,832.71|18,172,520.11|
|130,000,000.00||
|784,978,282.45|496,257,481.92|
|41,640,000.00|44,090,000.00|
|4,865,329,697.90|4,645,902,293.96|
|545,961,067.29|424,180,326.14|
|1,640,919,135.60|1,662,866,554.66|
|65,279,702.91|161,880,927.20|
|234,755,200.65|185,758,574.60|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|10,303,708.30|9,983,360.54|
|12,359,566.15|12,919,065.13|
|3,640,360.79|1,410,932.41|
|7,420,188,439.59|7,148,992,034.64|
|8,205,166,722.04|7,645,249,516.56|
|25,000,000.00||
|81,714,242.41|71,232,283.67|
|24,394,606.32|11,230,564.14|
|44,843,341.73|36,441,701.52|
|69,804,640.71|18,387,672.00|
|9,720,618.27|9,731,443.75|
|2,604,970.31|2,902,169.60|
|119,887,673.08|109,264,433.12|
||57,000,000.00|
|377,970,092.83|316,190,267.80|
|992,333,333.38|990,333,333.34|
|244,300,170.13|244,300,170.13|
|4,390,000.02|3,923,333.34|
|1,241,023,503.53|1,238,556,836.81|
|1,618,993,596.36|1,554,747,104.61|
|778,683,215.00|778,683,215.00|
|567,505,632.86|605,221,116.69|
|439,554,087.22|385,880,168.84|
|4,755,211,755.43|4,280,257,397.82|
|45,218,435.17|40,460,513.60|
|6,540,954,690.51|6,050,041,898.35|
|6,586,173,125.68|6,090,502,411.95|
|8,205,166,722.04|7,645,249,516.56|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|867,467,595.25|818,512,686.67|
|867,467,595.25|818,512,686.67|
|817,963,132.53|800,089,404.32|
|575,948,207.91|558,143,654.04|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|16,890,340.79|22,359,384.51|
|29,091,867.00|25,908,387.41|
|136,966,450.89|123,737,275.73|
|58,934,013.92|70,107,328.05|
|132,252.02|-166,625.42|
|603,443,306.17|343,417,392.22|
|408,062,717.69|332,816,459.76|
|652,947,768.89|361,840,674.57|
|24,816,534.80|15,705,521.99|
|1,404,773.54|927,137.44|
|239,901.07|377,656.99|
|676,359,530.15|376,619,059.12|
|66,497,028.63|8,593,543.83|
|609,862,501.52|368,025,515.29|
|-80,534.32|12,926.48|
|1,420,921.57|1,173,132.09|
|608,441,579.95|366,852,383.20|
|0.78|0.47|
|0.78|0.47|
|-36,995,483.83|81,439,936.79|
|572,867,017.69|449,465,452.08|
|571,446,096.12|448,292,319.99|
|1,420,921.57|1,173,132.09|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|901,357,650.04|854,498,270.78|
|-|3,514,497.53|
|336,478,178.63|307,173,496.70|
|1,237,835,828.67|1,165,186,265.01|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|385,626,020.04|361,198,095.92|
|145,757,841.51|134,498,255.39|
|62,882,359.00|65,581,739.18|
|330,417,008.93|331,755,013.14|
|924,683,229.48|893,033,103.63|
|313,152,599.19|272,153,161.38|
|1,941,710,968.84|60,441,078.95|
|191,159,908.42|251,787,611.95|
|70,303.00|314,283.02|
|2,132,941,180.26|312,542,973.92|
|208,031,313.20|198,863,232.64|
|2,050,000,000.00|-|
|720,000.00|-|
|-|8,295,467.72|
|2,258,751,313.20|207,158,700.36|
|-125,810,132.94|105,384,273.56|
|4,023,000.00|-|
|4,023,000.00|-|
|25,000,000.00|15,000,000.00|
|518,079.19||
||1,000,000,000.00|
|29,541,079.19|1,015,000,000.00|
|57,000,000.00|1,713,914,880.00|
|138,237,327.00|156,679,682.68|
|686,000.00|637,000.00|
||30,807,970.83|
|195,237,327.00|1,901,402,533.51|
|-165,696,247.81|-886,402,533.51|
|21,646,218.44|-508,865,098.57|
|410,111,674.28|918,976,772.85|
|431,757,892.72|410,111,674.28|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、近三年母公司财务报表
（一）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|329,533,677.76|311,000,050.30|
|142,458.93||
|291,040.00|195,444.96|
|-|1,182,360.00|
|1,260,567,183.23|1,011,536,091.63|
|962,355.27|9,837,295.29|
|130,000,000.00||
|1,721,496,715.19|1,333,751,242.18|
|5,752,568,141.36|5,596,539,802.71|
|335,304,383.31|335,402,515.40|
|29,587,163.37|31,297,173.39|
|2,081,489.06|3,228,719.47|
|53,818,132.20|587,465.21|
|4,231,312.28|3,479,398.74|
|7,646,320.01|7,454,248.07|
|350,000.00||
|6,185,586,941.59|5,977,989,322.99|
|7,907,083,656.78|7,311,740,565.17|
|10,307,485.62|2,276,458.73|
|4,149,306.00|3,582,441.00|
|14,262,016.74|15,443,389.74|
|50,699,130.82|6,130,350.20|
|9,625,000.00|9,625,000.00|
|2,604,970.31|2,902,169.60|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|292,602,233.61|172,822,620.71|
|384,250,143.10|212,782,429.98|
|992,333,333.38|990,333,333.34|
|244,300,170.13|244,300,170.13|
|1,236,633,503.51|1,234,633,503.47|
|1,620,883,646.61|1,447,415,933.45|
|778,683,215.00|778,683,215.00|
|2,336,524,746.84|2,373,520,230.67|
|403,714,455.53|350,040,537.15|
|2,767,277,592.80|2,362,080,648.90|
|6,286,200,010.17|5,864,324,631.72|
|7,907,083,656.78|7,311,740,565.17|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|67,229,980.55|97,654,660.10|
|18,831,646.89|40,190,819.96|
|6,648,223.92|13,895,712.96|
|38,073,664.83|38,614,242.49|
|-4,144,414.67|4,332,845.60|
|770,553.77|-3,292.08|
|577,818,537.00|315,674,447.52|
|310,099,274.94|334,593,549.14|
|584,868,842.81|316,298,778.69|
|618,222.51|1,108,000.00|
|63,674.02|14,615.41|
|585,423,391.30|317,392,163.28|
|48,684,207.52|-449,957.25|
|536,739,183.78|317,842,120.53|
|-36,995,483.83|81,439,936.79|
|499,743,699.95|399,282,057.32|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|68,517,155.28|97,153,361.33|
|-|3,346,712.24|
|238,890,041.70|130,746,472.82|
|307,407,196.98|231,246,546.39|
|529,529.21|5,387,568.84|
|21,764,693.01|30,401,233.32|
|11,501,849.92|17,736,824.42|
|172,198,631.07|341,602,422.99|
|205,994,703.21|395,128,049.57|
|101,412,493.77|-163,881,503.18|
|1,941,710,968.84|60,441,078.95|
|162,799,602.14|230,280,084.33|
|6,700.00|14,483.02|
|-|20,806,401.39|
|-|-|
|2,104,517,270.98|311,542,047.69|
|60,474,315.69|13,758,556.09|
|1,990,000,000.00|70,000,000.00|
||5,000,000.00|
||8,295,467.72|
|2,050,474,315.69|97,054,023.81|
|54,042,955.29|214,488,023.88|
||15,000,000.00|
|518,079.19||
||1,000,000,000.00|
|518,079.19|1,015,000,000.00|
||1,405,000,000.00|
|133,168,270.79|136,459,045.32|
|4,271,630.00|10,000,000.00|
|137,439,900.79|1,551,459,045.32|
|-136,921,821.60|-536,459,045.32|
|18,533,627.46|-485,852,524.62|
|311,000,050.30|796,852,574.92|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|329,533,677.76|311,000,050.30|

注：2013年，公司子公司中山供水向中汇集团子公司公用工程收购了中源给排水100%股权。由于收购方和被收购方同受中汇集团控制，本次收购为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。正中珠江出具的 2013年审计报告（广会审字[2014]G14002380013号）已对本次合并进行了追溯调整，相应调整了 2012年的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的财务数据。
本次调整对2012年和2011年主要财务数据的影响已在公司2014年4月22日公告的《中山公用事业集团股份有限公司 2013年年度报告》中予以披露，具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|||
||调整前|调整后|调整前|
|8,205,166,722.04|7,642,459,932.10|7,645,249,516.56|7,990,287,966.26|
|6,540,954,690.51|6,047,261,638.92|6,050,041,898.35|5,657,763,700.34|
|867,467,595.25|817,706,374.35|818,512,686.67|794,755,253.80|
|608,441,579.95|366,839,456.72|366,852,383.20|1,094,139,123.24|
|456,928,209.21|354,193,055.11|354,636,275.09|336,384,375.81|
|313,152,599.19|271,806,233.30|272,153,161.38|194,576,981.99|

为便于比较，本募集说明书中引用的财务数据以及财务分析所涉及的财务数据均来自本公司公开披露的调整前的2011年年报数据。
四、最近三年合并报表范围及变化情况
（一）2011年合并报表范围变化情况
2011年，公司子公司中山污水向中汇集团收购了珍家山污水100%股权，珍
家山污水纳入中山污水的合并范围。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）2012年合并报表范围变化情况
2012年5月，公司新设了全资子公司公用市场管理，公用市场管理纳入公司的合并范围。
2012年，公司注销了中联建工程与国耀农业两家公司，中联建工程与国耀农业不再纳入公司的合并范围。
（三）2013年合并报表范围变化情况
2013年12月，公司新设了东凤公司，东凤公司纳入公司的合并范围。
2013年，公司子公司中山供水向中汇集团子公司公用工程收购了中源给排水100%股权，中源给排水纳入中山供水的合并范围。
（四）截至 2013年12月 31日公司合并报表范围
截至2013年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司类型|注册资本（万元）|持股比例|
|全资子公司|58,871.73|100%|
|全资子公司|17,000|100%|
|控股子公司|3,200|51%|
|控股子公司|1,000|51%|
|控股子公司|7,000|100%|
|控股子公司|50|51%|
|控股子公司|500|100%|
|控股子公司|7,200|100%|

五、主要财务指标
（一）合并报表主要财务指标
|||
|-|-|
|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|2.08|1.57|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|2.01|1.51|
|19.73|20.34|
|9.31|5.77|
|17.93|16.87|
|25.95|26.64|
|8.40|7.77|
|0.40|0.35|
|0.03|-0.65|

（二）母公司主要财务指标
|||
|-|-|
|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|4.48|6.27|
|4.48|6.27|
|20.50|19.80|
|943.85|8,386.12|
|-|-|
|8.07|7.53|
|0.13|-0.21|
|0.02|-0.62|

注：上述财务指标的计算方法如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝速动资产/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产
④每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
⑥存货周转率＝营业成本/存货平均余额
⑦每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末股本总额
（三）合并报表每股收益与净资产收益率的情况
单位：元
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|0.78|0.47|
|0.78|0.47|
|0.59|0.45|
|9.69|6.27|
|7.27|6.06|

六、最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》，公司非经常性损益如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年|2012年|2011年|
||-89,265.35|377,656.99||
||23,120,268.30|14,110,000.00||
||2,616,936.07|1,940,689.87||
||-80,534.32|12,926.48||
||380,758.31|290,727.56||
||176,060,844.78|||
||-50,502,251.95|-4,290,573.60||

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
||6,614.90|-225,319.19|
|合计|151,513,370.74|12,216,108.11|

七、管理层讨论与分析
由于本公司的各项业务基本依托下属全资和控股子公司来开展，因此，合并口径的财务数据相对母公司口径的财务数据更加能够充分的反映公司的经营成果和财务状况。为完整反映公司的资产负债结构、盈利能力、偿债能力、现金流量等财务信息，本节的分析以合并报表的财务数据为主，并结合对母公司财务报表来的分析以作出简明结论性意见。
（一）最近三年合并报表口径分析
1、资产结构
本公司资产的主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|78,497.83|9.57|49,625.75|6.49|103,320.77|
|43,175.79|5.26|41,011.17|5.36|91,712.23|
|4,700.27|0.57|4,975.35|0.65|4,726.19|
|14,839.54|1.81|784.69|0.10|3,872.13|
|2,621.18|0.32|1,817.25|0.24|2,372.83|
|742,018.84|90.43|714,899.20|93.51|695,708.02|
|164,091.91|20.00|166,286.66|21.75|152,796.18|
|486,532.97|59.30|464,590.23|60.77|453,365.27|
|23,475.52|2.86|18,575.86|2.43|16,442.92|
|820,516.67|100|764,524.95|100|799,028.80|

报告期内公司总资产规模总体呈扩大态势，主要原因为公司主营业务快速发展，公司生产经营规模不断扩大，公司资产规模随着主营业务的发展而相应增加。
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司资产
总额分别为79.90亿元、76.45亿元和82.05亿元。最近三年，资产总额的年复
合增长率为1.34%。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书从资产结构看，公司资产中非流动资产的比例较高，流动资产比例较低，报告期内公司非流动资产占总资产的比重占90%左右。非流动资产比重较高与公司从事的水务、市场经营等公共事业类业务密切相关，这类业务通常具有固定资产投资规模较大的特点。此外，非流动资产中，长期股权投资也占有较大比重，主要为公司按权益法核算的广发证券、中海广东天然气、济宁水务等子公司的股权。
报告期内，公司长期股权投资账面余额逐年增长，是公司资产总额保持增长的重要原因。公司的无形资产主要为公司拥有的土地使用权和软件著作权。
（1）流动资产分析
流动资产中，货币资金比重较大，截至2013年12月末，公司货币资金余额为4.32亿元，占流动资产的比例为55.00%，表明公司货币资金充足。应收账款方面，公司的供水、污水处理以及市场租赁均面向固定用户，现金回收状况良好，应收帐款在流动资产中的比重较小，且到期不能收回的风险较低。公司流动资产的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|43,175.79|55.00|41,011.17|82.64|91,712.23|
|4,700.27|5.99|4,975.35|10.03|4,726.19|
|64.82|0.08|53.56|0.11|147.39|
|96.24|0.12|983.73|1.98|490.00|
|14,839.54|18.90|784.69|1.58|3,872.13|
|2,621.18|3.34|1,817.25|3.66|2,372.83|
|13,000.00|16.56|-|-|-|
|78,497.83|100|49,625.75|100|103,320.77|

①货币资金。2013年12月31日，货币资金较2012年末增加5.28%，总体变化幅度不大。2012年货币资金期末余额比期初余额减少 50,701.06万元，减幅为55.28%，主要系公司2012年偿还短期融资券及银行贷款等融资款项所致。
②应收账款。2011年末、2012年末和2013年末，公司应收账款余额分别为4,726.19万元、4,975.35万元和4,700.27万元，总体保持平稳。公司的应收账
款主要是应收火炬开发区、南朗镇、沙溪镇等中山市部分镇区自来水厂的应交水
费。公司的自来水供水费用按照与各自来水厂签订的供水合同，由各自来水厂定
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书期根据物价局公布的水费标准向用水单位及居民收取后支付给本公司。公司的污水处理费按照与市政府签订的污水处理服务协议收取，由市财政局拨款，不存在无法收回的情况。
③预付款项。2011年末、2012年末和2013年末，公司预付款项金额分别为147.39万元、53.56万元和64.82万元。公司的预付款项主要是公司因主营业务所预付的工程款项。
④其他应收款。截至2013年12月31日，公司的其他应收款余额为14,839.54万元，较 2012年末增长1,791.13%，主要是 2013年 12月公司将原委托粤财信托持有的3,613.74万股广发证券股权的信托财产以每份信托单位价格5.43元转让给四川信托有限公司设立的“川信·广发图强长效计划单一资金信托”，从而应收四川信托有限公司1.43亿元。
⑤存货。2011年末、2012年末和2013年末，公司存货余额分别为 2,372.83万元、1,817.25万元和2,621.18万元。公司的存货主要是因供水及污水处理等主营业务需要购入但尚未使用的管线材料及管网工程所需的其他材料。
⑥其他流动资产。2013年末，公司其他流动资产余额为 13,000万元，主要是公司购买的中国银行按期开放理财产品。
（2）非流动资产分析
公司的非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产构成，最近三年末，上述五项合计占到公司非流动资产的比例分别为99.37%、99.04%和99.08%。公司非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|4,164.00|0.56|4,409.00|0.62|1,545.00|
|486,532.97|65.57|464,590.23|64.99|453,365.27|
|54,596.11|7.36|42,418.03|5.93|42,891.98|
|164,091.91|22.11|166,286.66|23.26|152,796.18|
|6,527.97|0.88|16,188.09|2.26|25,782.38|
|23,475.52|3.16|18,575.86|2.60|16,442.92|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,030.37|0.14|998.34|0.14|1,274.11|
|1,235.96|0.17|1,291.91|0.18|1,610.19|
|742,018.84|100.00|714,899.20|100.00|695,708.02|

①长期股权投资。2011年末、2012年末和2013年末，公司长期股权投资账面余额分别为 453,365.27万元、464,590.23万元和 486,532.97万元。公司的长期股权投资主要是公司持有的广发证券、中海广东天然气、济宁水务、中山银达等公司股权。报告期内，公司长期股权投资账面余额逐年增加，主要是公司主要参股公司的投资收益增加所致。
②投资性房地产。2011年末、2012年末和2013年末，公司投资性房地产账面余额分别为42,891.98万元、42,418.03万元和54,596.11万元。公司的投资性房地产主要是以出租方式经营的农贸市场相关物业。2013年，公司投资性房地产账面余额较上年末增长28.71%，主要是在建工程完工后投入使用所致。
③固定资产。截至2013年12月31日，固定资产余额为 164,091.91万元，主要为管网设备、房屋建筑物和机器设备，报告期内变化不大。
④在建工程。2013年末在建工程余额为6,527.97万元，同比减少 9,660.12万元，减幅为59.67%，主要是部分农贸市场改造工程完工后转入投资性房地产核算所致。
⑤无形资产。报告期内，无形资产主要为土地使用权和软件著作权，截至2013年12月31日，账面余额为 23,475.52万元，较2012年末增长26.38%，主要是2013年公司购入中山市西区彩虹规划区土地所致。
⑥递延所得税资产。2013年末递延所得税资产余额为 1,235.96万元，主要系计提长期股权投资减值准备形成的暂时性差异形成。
总体来看，报告期内公司资产总额总体增长，资产结构基本稳定，非流动资产比重较高。
2、负债结构
本公司负债的主要构成如下：
单位：万元
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|37,797.01|23.35|31,619.03|20.34|181,723.51|
|2,500.00|1.54|-|-|24,000.00|
|8,171.42|5.05|7,123.23|4.58|7,084.41|
|2,439.46|1.51|1,123.06|0.72|681.67|
|11,988.77|7.41|10,926.44|7.03|11,126.89|
|-|-|-|-|130,000.00|
|124,102.35|76.65|123,855.68|79.66|45,455.68|
|-|-|-|-|20,667.00|
|99,233.33|61.29|99,033.33|63.70|-|
|24,430.02|15.09|24,430.02|15.71|24,430.02|
|439.00|0.27|392.33|0.25|358.67|
|161,899.36|100|155,474.71|100|227,179.19|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司的负债总额分别为22.72亿元、15.55亿元和16.19亿元，负债主要有短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款以及应付债券等构成。最近三年，公司负债总额总体呈下降趋势。
从负债结构看，2012年 10月公司发行 10亿元长期公司债券后，公司流动负债与非流动负债的结构发生明显变化。2012年末非流动负债占负债总额的比例从2011年末的20.01%提高到79.66%。
（1）流动负债分析
流动负债中，短期借款、应付账款和其他应付款占比较大，主要是因为 2011年1月和2011年12月分别发行规模分别为6亿元和7亿元的一年期短期融资券。
短期融资券的发行主要用于偿还母公司的短期借款，以降低公司的综合融资成本。上述短期融资券已于2012年按期偿还。
公司流动负债的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||(%)||(%)||
|2,500.00|6.61|-|-|24,000.00|
|8,171.42|21.62|7,123.23|22.53|7,084.41|
|2,439.46|6.45|1,123.06|3.55|681.67|
|4,484.33|11.86|3,644.17|11.53|2,894.69|
|6,980.46|18.47|1,838.77|5.82|1,682.32|
|972.06|2.57|973.14|3.08|3,158.92|
|260.50|0.69|290.22|0.92|261.61|
|11,988.77|31.72|10,926.44|34.56|11,126.89|
|-|-|5,700.00|18.03|833.00|
|-|-|-|-|130,000.00|
|37,797.01|100|31,619.03|100|181,723.51|

①短期借款。2012年末，公司短期借款余额为0，主要是公司发行长期公司债券后，偿还了短期银行借款所致。2013年，公司以部分土地使用权和房屋产权作为抵押，向商业银行借入2,500万元短期借款。
②应付账款。2013年12月31日公司应付账款余额为8,171.42万元，较2012年末增加1,048.19万元，增幅为14.72%，主要是由于公司控投股子公司供水公司增加应付购水费款。
③应交税费。2013年末应交税费余额为6,980.46万元，应交税费期末余额比期初余额增加 5,141.70万元，增幅为279.63%，主要系公司在 2013年 12月出售原委托粤财信托持有的信托资产形成投资收益所计提的当期所得税增加所致。
④应付利息。截至2013年12月31日，公司应付利息余额为 972.06万元，主要是计提公司2012年发行的长期公司债券的应付利息。
⑤其他应付款。2013年末其他应付款余额为 11,988.77万元，主要是公司应付中山市建设局、中山市财政局的代收污水处理费以及与其他单位的往来款。
⑥一年内到期的非流动负债。2012年末，公司一年内到期的非流动负债余额为 5,700.00万元，主要是公司向商业银行借入的偿还期限小于 1年的长期借
款。截至2013年末，公司上述借款已按期归还。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书⑦其他流动负债。2011年末，公司其他流动负债余额为 130,000万元，主要系公司于2011年分两期发行的短期融资券。上述短期融资券已于 2012年按期偿还。截至2013年末，公司无其他流动负债。
（2）非流动负债分析
在非流动负债方面，主要由公司2012年发行的长期公司债券构成。截至2013年 12月 31日，非流动负债占负债总额的比例为76.65%。公司非流动负债的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|-|-|-|-|20,667.00|
|99,233.33|79.96|99,033.33|79.96||
|24,430.02|19.69|24,430.02|19.72|24,430.02|
|439.00|0.35|392.33|0.32|358.67|
|124,102.35|100|123,855.68|100|45,455.68|

①长期借款。公司长期借款全部为抵押借款。2011年末长期借款余额为20,667.00万元。2012年，公司已按期归还了上述借款。2012年末和2013年末，公司无长期借款余额。
②递延所得税负债。2011年末递延所得税负债增加 24,430.02万元，主要是由于参股的广发证券增发股份而视同处置部分投资产生的收益形成。2012年末和2013年末，公司递延所得税负债余额未发生变化。
③其他非流动负债。2013年末其他非流动负债余额为439.00万元，较 2012年末增加46.67万元，主要是以前年度收到的珍家山污水处理厂一期工程厂区建设专项资金以及阜沙镇政府东阜公路水管改造补偿款计入递延收益所致。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|31,315.26|27,215.32|
|-12,581.01|10,538.43|
|-16,569.62|-88,640.25|
|2,164.62|-50,886.51|

（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量随着公司营业收入规模的逐年扩大而相应增加，公司经营性现金流量情况良好。
2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为27,215.32万元，较2011年增加7,757.62万元，增幅为39.87%，其中销售商品、提供劳务收到的现金增加 5,036.10万元，主要是 2012年 7月起，中山市居民生活用水价格从原来的 1.28-1.77元/立方米，统一上调至 1.60元/立方米；非居民生活用水价格从原来的的 1.67元/立方米，上调至 1.80元/立方米，趸售用水价格从 2011年 9月的1.46元/立方米，上调至1.52元/立方米。水价上调对提高公司经营性现金流入起到了较大的作用。
2013年，由于全年均执行调整后的水价，公司经营活动产生的现金流量净额为31,315.26万元，较上年增加 4,099.94万元，增幅为15.06%，其中，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长 4,685.94万元。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年，公司投资活动现金流净额有一定波动。2011年、2012年和2013年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 295.18万元、10,538.43万元和-12,581.01万元。
2012年，公司投资活动现金产生的现金流量净额较 2011年增加 10,243.24万元，增幅为3,470.17%，主要是构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少与投资支付的现金减少所致。2013年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2012年下降 23,119.44万元，降幅为219.38%，主要是取得投资收益收到的现金同比减少6,062.77万元，同时，公司2013年投资支付的现金较上年
增加205,000.00万元所致。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额波动有一定波动。2011年、2012年和2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为42,352.39万元、-88,640.25万元和-16,569.62万元。
2011年，根据经营规模的发展和对外投资的需要，结合公司的盈利情况和负债率水平，公司提高了债务融资规模，先后通过发行两期短期融资券取得现金129,620.00万元,同时，2011年公司通过银行借款收到的现金累计为 28,000.00万元。
2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2011年减少 130,922.65万元，减幅为309.29%，主要是2012年10月，公司发行了10亿元长期公司债券，因此相应减少了长短期银行借款，同时通过公司债券募集资金偿还了部分银行借款和全部短期融资券。
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年增加72,070.63万元，增幅为81.31%，主要是2012年公司发行公司债券后，部分银行借款和短期融资券已在当年偿还，2013年公司偿还债务支付的现金较上年大幅减少。
4、偿债能力分析
公司近三年偿债能力指标：
|||
|-|-|
|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|2.08|1.57|
|2.01|1.51|
|19.73|20.34|
|8.93|5.96|
|14.59|8.00|

由于公司所属的公用事业行业与普通的生产型企业有所不同，日常经营不存在因采购原材料或保持一定规模的存货而需要较大比重的营运资金。公司主营的
供水、污水处理以及市场租赁等业务均具有固定资产投入规模较大，日常所需营
运资金较小的特点，因此公司流动资产比重较小，非流动资产比重较大。2012
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年公司发行 10亿元长期公司债券后，置换了部分期限较短的短期借款和短期融资券，长短期负债结构得到改善，公司流动比率和速动比率较2011年明显提高。
从经营情况而言，公司从事的公用事业相对稳定，现金水平较高，而且公司与各家银行关系良好，因此公司的短期的偿债能力得到了有力保障。
报告期内公司的资产负债率分别为28.43%、20.34%和19.73%，一直处于较低水平，表明公司负债水平总体偏低，长期偿债能力良好。
2011年末至2013年末，国内同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|54.25%|50.34%|
|25.04%|36.95%|
|34.42%|30.88%|
|39.07%|30.98%|
|59.55%|59.40%|
|61.15%|60.02%|
|62.66%|61.84%|
|48.02%|47.20%|
|19.73%|20.34%|

数据来源：wind资讯
报告期内，公司资产负债率显著低于同行业上市公司，公司的债务安全系数较高，也表明公司未来运用公司债券、银行贷款等财务杠杆的空间还较为充分。
2011年-2013年，公司的年度息税折旧及摊销前利润总额分别为15.49亿元、 5.96亿元和 8.93亿元，公司的综合盈利能力较强。报告期内，公司的 EBITDA保障倍数较高，2013年为 14.59倍，显示公司通过综合盈利偿还债务的能力较强。
2011年-2013年，公司投资收益占公司利润总额的比例分别为99.81%、91.18%和89.22%，投资收益的变动对公司的盈利能力影响较大，对公司的偿债能力有一定的影响，但 2011年-2013年，公司获得的投资收益分别为 13.38亿元、3.43亿元和6.03亿元，投资收益总额保持在较高水平。公司对外投资的领
域主要为公用事业和金融投资两个板块，其中在公用事业板块，公司对外投资的
主要有中海广东天然气、济宁水务等，这类公司的业务均具有一定的资源垄断性、
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书区域垄断性的特点，可以保证经营的稳定性和盈利的持续性。在金融投资领域，公司持有广发证券11.60%的股权，持有中山银达43.83%的股权和广州农商行0.06%的股权。目前，公司在金融板块的投资已涵盖证券、担保、银行等多个领域，部分参股企业为已上市和拟上市的公司，其股权具有良好的流动性，大大提高了公司对本期债券的偿债能力。
5、营运能力分析
公司最近三年的应收账款周转率和存货周转率如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|17.93|16.87|
|25.95|26.64|

报告期内，公司应收账款周转率保持较高水平，主要原因是公司客户主要为供水、污水处理以及市场租赁等长期的固定客户，这类业务的需求具有明显的刚性和持续性特点，因此公司的现金回收状况良好。在同行业上市公司中，公司的应收账款周转率较高，显示出公司具有较强的应收账款管理能力。
同行业上市公司应收账款周转率比较
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|15.54|14.56|
|2.13|3.14|
|6.55|7.21|
|26.82|17.09|
|3.36|3.55|
|6.43|7.03|
|0.96|1.23|
|8.83|7.69|
|17.93|16.87|

2011年至2013年，公司存货周转率分别为21.41、26.64和25.95，与同行业上市公司相比处于较高水平。
同行业上市公司存货周转率比较
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|16.07|23.75|
|13.54|32.92|
|15.69|18.16|
|2.21|2.94|
|0.79|0.63|
|32.76|31.61|
|14.05|10.99|
|13.59|17.28|
|25.95|26.64|

6、盈利能力分析
公司最近三年的经营情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|86,746.76|81,851.27|
|65,294.78|36,184.07|
|67,635.95|37,661.91|
|60,986.25|36,802.55|
|60,844.16|36,685.24|

2011-2013年，公司营业收入保持逐年上升的态势，分别为79,475.52万元、81,851.27万元和86,746.76万元。
2011年公司实现净利润109,356.08万元，主要是公司参股子公司广发证券2011年完成非公开发行股票45,260万股，公司未同比例参与本次非公开增发，公司对广发证券的持股比例下降至11.60%。对于按新的持股比例确认归属于公司的广发证券因增发导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额97,720.07万元，公司根据中国证监会会计部2011年发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期，总第5期）的要求，视同处置长期股权投资而计入当期投资收益，导致公司2011年度净利润实现同比大幅增长。
（1）主营业务收入分析
单位：万元
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|57,015.03|70.38|55,124.34|70.46|52,867.57|
|10,705.86|13.22|10,218.77|13.06|10,010.13|
|11,567.55|14.28|10,802.07|13.81|10,460.51|
|1,542.57|1.90|1,104.03|1.41|1,055.52|
|-|-|759.43|0.97|1,599.66|
|176.44|0.22|225.64|0.29|122.56|
|81,007.44|100|78,234.28|100|76,115.96|

供水业务是公司主营业务收入的最大来源，报告期内，公司供水业务保持稳定增长态势，年复合增长率为3.85%。由于报告期内公司供水价格基本保持稳定，因此供水业务的增长主要来自于公司供水量的自然增长以及水价的上调。根据中山市物价局的批准，2012年7月起中山市居民生活用水价格从原来的1.28-1.77元/立方米，统一上调至1.60元/立方米；非居民生活用水价格从原来的的1.67元/立方米，上调至1.80元/立方米，趸售用水价格从2011年9月的1.46元/立方米，上调至1.52元/立方米。本次供水价格的调整将在一定程度上提升公司供水业务的盈利能力。
污水、废液处理业务最近三年基本保持稳定。2011年4月，公司向中汇集团收购了珍家山公司100%股权，收购完成后公司的污水处理能力提高到30万吨/日，处理能力增长约40%。随着珍家山公司污水处理能力的逐步提高，公司的污水处理业务收入也相应增加。
市场租赁业务从最近三年占公司营业收入的比重看是公司的第二大业务收入来源。2011年-2013年，市场租赁业务分别实现营业收入1.05亿元、1.08亿元和1.16亿元，三年基本持平。与供水和污水处理的公用事业属性不同，市场租赁业务的市场化程度较高，与其他多种业态的市场经营和贸易业务存在着较为激烈的竞争。
2011年至2013年，公司各业务板块的收入结构基本保持稳定，其中供水业务收入占主营业务收入的比例分别为69.46%、70.46%和70.38%。
（2）主营业务成本及毛利率分析
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|41,837.48|77.04|41,247.04|77.17|41,289.23|
|6,322.23|11.64|6,080.26|11.38|5,880.76|
|4,666.54|8.59|4,426.69|8.28|4,334.47|
|1,354.98|2.50|936.49|1.75|924.82|
|-|-|637.62|1.19|1,178.02|
|125.95|0.23|121.85|0.23|121.85|
|54,307.18|100|53,449.96|100|53,729.15|

公司供水业务的成本主要包括购水购电成本、厂房及设备的维修与折旧、人工成本、计入成本的增值税进项税额以及水资源费等。2011年至2013年，公司供水业务成本总体保持稳定，占主营业务成本的比例分别为76.85%、77.17%和77.04%。
污水、废液处理业务方面，随着公司污水处理能力与规模的逐年扩大，2011年至2013年主营业务成本相应增加，占主营业务成本的比例分别为10.95%、11.38%和11.64%。
市场租赁业务营业成本2013年较2012年增加239.85万元，主要是加大农贸市场的升级改造投入，改善和提升农贸市场的购物环境和硬件设施，相应的维护成本增加所致。
最近三年，公司各业务板块毛利率的情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|26.62%|25.17%|
|40.95%|40.50%|
|59.66%|59.02%|
|12.16%|15.18%|
|-|16.04%|
|28.61%|46.00%|
|32.96%|31.68%|

从综合毛利看，最近三年公司主营业务的毛利率水平分别为29.41%、31.68%
和32.96%，呈逐年上升态势，主要原因为2011年3月、2011年9月和2012年7月的
三次水价上调，对公司报告期内毛利率的提升起到了积极的作用。分业务看，供
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书水业务受上述因素的影响，毛利率从2011年的21.90%上升到2013年的26.62%，由于供水业务收入占主营业务收入的70%左右，因此供水业务的毛利率上升对公司综合毛利率的影响显著。污水、废液处理业务的毛利率最近三年保持较高水平，该项业务盈利能力较强。市场租赁业务在报告期均维持较高的毛利率水平，2013年较2011年有所上升，主要是公司加大推进农贸市场改造升级，以星级市场与星级服务提升经营质量和盈利水平。
（3）期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额|占营业收入比率|金额|占营业收入比率|金额|
|2,909.19|3.35%|2,590.84|3.17%|2,862.44|
|13,696.65|15.79%|12,373.73|15.12%|12,277.18|
|5,893.40|6.79%|7,010.73|8.57%|6,201.85|
|22,499.23|25.94%|21,975.30|26.85%|21,341.47|

2011年、2012年和2013年，公司期间费用总额分别为21,341.47万元、21,975.30万元、22,499.23万元。公司各项期间费用中，销售及管理费用占期间费用总额的比例分别为70.94%、68.10%和73.81%。报告期内，公司的销售及管理费用占期间费用总额的比例呈一定的波动趋势，但绝对金额较高，主要是因为公司的供水和污水处理业务具有较高的工程管理和技术管理要求，需要较多的工程管理和技术管理人员，因此管理和技术人员的职工薪酬相对较高。报告期内，公司销售及管理费用明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,177.09|55.26%|8,283.30|55.35%|7,757.53|
|1,708.45|10.29%|1,625.28|10.86%|1,661.07|
|495.40|2.98%|529.18|3.54%|596.35|
|630.22|3.80%|601.42|4.02%|496.01|
|-|-|12.15|0.08%|452.77|
|4,594.66|27.67%|3,913.23|26.15%|4,175.89|
|16,605.83|100.00%|14,964.57|100.00%|15,139.62|

2011年、2012年和2013年，公司的期间费用率分别为26.85%、26.85%和
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书25.94%，呈稳中有降的态势。报告期内，公司期间费用率的下降主要是财务费用占营业收入的比例明显下降所致。2013年，公司财务费用率较2011年和2012年有较大幅度下降主要是2012年公司在市场利率相对较低时，发行的长期公司债券，锁定了较低的长期融资成本，并以债券募集资金偿还了部分利率较高的银行借款和短期融资券。
（4）投资收益和现金分红情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|60,344.33|34,341.74|
|17,114.01|25,371.51|

注：投资收益和现金分红中包含公司委托粤财信托持有18,068,675股广发证券股权（占广发证券总股本0.61%）所获得的投资收益和现金分红。
股权投资业务是公司的三大业务板块之一，是对公司水务业务和市场租赁业务的重要补充。公司对外投资主要分为公用事业和金融投资两块，由于起步较早，公司在对外投资业务方面已积累了丰富的经验。在公用事业板块，公司对外投资的主要有中海广东天然气、济宁水务等，这类公司的业务均具有一定的资源垄断性、区域垄断性的特点，可以保证经营的稳定性和盈利的持续性。在金融投资领域，公司持有广发证券11.60%的股权，持有中山银达43.83%的股权和广州农商行0.06%的股权，公司在金融板块的投资已涵盖证券、担保、银行等多个领域。
2011年、2012年和2013年，公司的投资收益分别为133,798.02万元、34,341.74万元和60,344.33万元，对公司的经营业绩有着重要的贡献。其中来自广发证券和中海广东天然气的投资收益是公司投资收益的主要来源。2011年至2013年来自上述两家参股子公司的投资收益占公司投资收益总额的比例分别为96.53%、83.52%和59.90%。
2011年公司投资收益为133,798.02万元，金额较大，主要是发行人参股子公司广发证券2011年度完成非公开发行股票45,260万股，发行人未同比例参与本次
非公开增发，发行人对广发证券的持股比例下降至11.60%。对于按新的持股比例
确认归属于发行人的广发证券因增发导致的净资产增加份额，与应结转持股比例
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额97,720.07万元，公司根据中国证监会会计部2011年发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期，总第5期）的要求，视同处置长期股权投资而计入当期投资收益，导致公司2011年的投资收益大幅增长。
2013年，公司实现投资收益60,344.33万元，较2012年增长75.72%，主要是2013年公司将原委托粤财信托持有的3,613.74万股广发证券股权的信托财产以每份信托单位价格5.43元转让给四川信托有限公司设立的“川信·广发图强长效计划单一资金信托”，从而产生1.75亿元的投资收益。此外，受广发证券经营业绩增长的影响，公司2013年以权益法核算的广发证券长期股权投资收益为3.26亿元，较2012年增长28.34%。
在现金分红方面，公司所投资的子公司经营情况稳定，也给公司带来了稳定的现金回报。2011年、2012年和2013年，公司收到的现金分红分别为31,133.27万元、25,371.51万元和17,114.01万元。其中来自广发证券和中海广东天然气的现金分红分别占公司现金分红总额的比例分别为80.70%、82.69%%和77.32%。
2013年6月7日，广发证券第七届董事会第三十六次会议审议通过了《广发证券股份有限公司分红管理制度》，明确在广发证券无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，广发证券在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司控股、参股子公司的投资收益和稳定的现金分红为本期债券的还本付息提供了有力的支持。
（5）净利润分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|60,844.16|36,685.24|
|45,692.82|35,463.63|

2011年、2012年和2013年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为
109,413.91万元、36,685.24万元和60,844.16万元。2011年公司净利润金额较大
主要是受广发证券非公开增发影响所致，剔除该非经常性因素，2011年公司扣除
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为33,638.44万元。2011年、2012年和2013年，广发证券经营情况良好，分别实现净利润206,367.85万元、219,145.71万元和281,250.10万元，净利润的年复合增长率为16.74%，对公司的投资收益有较大影响。
（二）最近三年母公司报表口径分析
1、资产结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|172,149.67|21.77|133,375.12|18.24|150,163.93|
|32,953.37|4.17|31,100.01|4.25|79,685.26|
|14.25|0.00|-|-|2.33|
|126,056.72|15.94|101,153.61|13.83|69,864.97|
|618,558.69|78.23|597,798.93|81.76|582,186.64|
|2,958.72|0.37|3,129.72|0.43|3,317.63|
|575,256.81|72.75|559,653.98|76.54|543,637.68|
|33,530.44|4.24|33,540.25|4.59|33,802.32|
|790,708.37|100|731,174.06|100|732,350.57|

从母公司报表的资产结构看，母公司非流动资产占比较高，2011年末、2012年末和2013年末，非流动资产占总资产的比例分为为79.50%、81.76%和78.23%。
（1）流动资产分析
2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日公司流动资产规模占总资产比例分别为20.50%、18.24%及21.77%。公司流动资产的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|32,953.37|19.14|31,100.01|23.32|79,685.26|
|-|-||-|-|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14.25|0.01|-|-|2.33|
|29.10|0.02|19.54|0.01|3.14|
|-|-|118.24|0.09|118.24|
|96.24|0.06|983.73|0.74|490.00|
|126,056.72|73.23|101,153.61|75.84|69,864.97|
|172,149.67|100|133,375.12|100|150,163.93|

①货币资金。2012年12月31日，货币资金较年初减少48,585.25万元，减幅60.97%，主要是由于发行公司债券后偿还了部分银行借款和短期融资券。2013年末，货币资金余额为32,953.37万元，与上年基本持平。
②其他应收款。2012年12月31日，其他应收款余额较2011年末增加31,288.64万元，增幅为44.78%，主要是与子公司中山污水、珍家山污水的往来款增加所致。
（2）非流动资产分析
非流动资产中，长期股权投资占比在90%左右，主要为母公司持有的参股子公司股权。母公司非流动资产中的投资性房地产主要为公司持有的以出租为目的的农贸市场和办公楼等其他房产，公司对投资性房地产按成本价值计量。公司非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|575,256.81|93.00|559,653.98|93.62|543,637.68|
|33,530.44|5.42|33,540.25|5.61|33,802.32|
|2,958.72|0.48|3,129.72|0.52|3,317.63|
|208.15|0.03|322.87|0.05|205.23|
|5,381.81|0.87|58.75|0.01|23.30|
|423.13|0.07|347.94|0.06|454.97|
|764.63|0.12|745.42|0.12|745.51|
|618,558.69|100|597,798.93|100|582,186.64|

①长期股权投资。2011年末、2012年末和2013年末，公司长期股权投资账
面余额分别为 543,637.68万元、559,653.98万元和 575,256.81万元。公司的
长期股权投资主要是公司持有的广发证券、中海广东天然气、济宁水务、中山银
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书达等公司股权。
②投资性房地产。报告期内的投资性房地产主要为出租的市场，总量基本保持稳定。
③无形资产。2013年末无形资产为 5,381.81万元，较 2012年末增加5,323.07万元，主要是2013年公司购入中山市西区彩虹规划区土地所致。
2、负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|38,425.01|23.71|21,278.24|14.70|155,538.15|
|-|-|-|-|9,000.00|
|1,030.75|0.64|227.65|0.16|199.96|
|414.93|0.26|358.24|0.25|254.87|
|29,260.22|18.05|17,282.26|11.94|11,051.03|
|-|-|-|-|130,000.00|
|123,663.35|76.29|123,463.35|85.30|24,430.02|
|99,233.33|61.22|99,033.33|68.42||
|162,088.36|100|144,741.59|100|179,968.17|

 2013年12月末，母公司负债总额为 16.21亿元，与公司经营规模相比负债总额仍然相对较小。从负债结构看，主要为非流动负债。流动负债资金成本相对较低，对公司降低财务融资成本有一定作用。2011年末流动负债中的其他流动负债余额为公司发行的1年期短期融资券，2012年末和2013年非流动负债中的应付债券为公司2012年发行的长期公司债券。
（1）流动负债分析
公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等项目。2011年 12月 31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司流动负债规模占总负债比例分别
为86.43%、14.70%和23.71%。报告期内流动负债波动主要是受短期借款、其他
流动负债增加所致。公司流动负债具体如下：
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|-|-|-|-|9,000.00|
|1,030.75|2.68|227.65|1.07|199.96|
|414.93|1.08|358.24|1.68|254.87|
|1,426.20|3.71|1,544.34|7.26|947.10|
|5,069.91|13.19|613.04|2.88|697.83|
|962.50|2.50|962.50|4.52|3,125.76|
|260.50|0.68|290.22|1.36|261.61|
|29,260.22|76.15|17,282.26|81.22|11,051.03|
|-|-|-|-|130,000.00|
|38,425.01|100|21,278.24|100|155,538.15|

①短期借款。2011年末公司短期借款余额为9,000.00万元，均为短期银行借款。2012年末和2013年末，公司无短期借款余额，主要是以发行的长期公司债券偿还了短期银行借款。
②应付利息。2011末年应付利息期末余额为3,125.76万元，主要是短期银行借款和短期融资券的应付利息；2012年末和 2013年末应付利息余额均为962.50万元，均为按月计提的公司债券应付利息。
③其他应付款。2013年 12月 31日其他应付款余额为 29,260.22万元，较 2012年末增加 11,977.96万元，增幅69.31%，主要是子公司在结算中心存款所致。
④其他流动负债。2011年 12月 31日其他流动负债余额为 130,000万元，主要是公司在 2011年根据资金需求情况发行的二期短期融资券。2012年末和2013年末，公司无其他流动负债余额。
（2）非流动负债分析
公司 2012年末和 2013年末公司的非流动负债余额余额主要为 2012年发行的长期公司债券。
2011年末受广发证券定增增加递延所得税负债24,430.02万元。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年度|
|10,141.25|-16,388.15|
|5,404.30|21,448.80|
|-13,692.18|-53,645.90|
|1,853.36|-48,585.25|

由于公司的具体业务均由公司全资和控股子公司负责经营，母公司不实际经营业务，但母公司利用其投融资平台的作用，在财务上根据子公司的资金需求进行总体安排。报告期内，母公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要是2012年发行长期公司债券后对部分银行借款和短期融资券进行了偿还。
总体上看，母公司现金流量状况良好。
4、偿债能力分析
母公司最近三年偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|4.48|6.27|
|4.48|6.27|
|20.50|19.80|

报告期内，母公司流动比率分别为0.97、6.27和4.48。2012年以来，公司流动比率和速动比率大幅提高主要是公司长短期负债结构得到优化所致。由于母公司主要经营市场租赁,不需要存货，因此母公司报表中没有存货等非速动资产，母公司流动比率与速动比率完全一致。最近三年，母公司资产负债率整体处于较低水平，表明母公司的债务风险较低，长期偿债能力很强。
5、盈利能力分析
母公司最近三年的利润表如下：
单位：万元
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|6,723.00|9,765.47|
|1,883.16|4,019.08|
|58,486.88|31,629.88|
|58,542.34|31,739.22|
|53,673.92|31,784.21|

 2013年度，母公司实现营业收入0.67亿元，净利润5.37亿元。报告期内，母公司的净利润主要来自于参股子公司广发证券的投资收益。母公司经营业绩受证券行业的波动及广发证券经营业绩的波动影响较大。
（三）盈利能力的可持续性及未来业务目标
1、盈利能力的可持续性分析
“十二五”期间，我国国民经济将继续保持稳定增长，各项法律法规及政策将逐渐完善。随着生产、生活水平的日益提高，环保、节水等日益得到重视。作为提供公用产品服务的上市公司，将面临良好的发展机遇。
公用事业行业属于政策导向性和法律法规驱动型行业，环保水务属于公司的龙头业务。近年来我国相关部门陆续出台了一系列的政策规定，通过推动水价改革提高节约用水的力度，促进对水资源的保护。为充分发挥价格调节水资源供需的杠杆作用，并为逐步实现全市“供水一盘棋”和用水“同网同价”目标，中山市相关部门发文，对中山市的供水价格进行调整和改革，自 2011年 3月 1日起采取分步实施的方式逐步调升水价。这一系列政策的出台，有助于稳步提升中山公用环保水务业务的盈利能力。
公司对金融领域的投资，是公司盈利的重要来源。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重”。未来的五年，将是中国资本市场进一步完善功能发挥、创新快速发展、规模和质量再上台阶的关键阶段。公司参股的广发证券总体业务规模和盈利能力处于行业前列，业务牌照齐全，在各项业务领域均具有一定的优势，公司
将获得比较可观的投资收益。但受资本市场景气度影响，公司的投资收益有可能
出现大幅波动。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书从公司自身来看，公司将进一步强化管控能力，优化运行机制。规范财务管理，降低资金成本；提升人资管理体系，为发展提供人才支撑；完善管控授权体系，提高运营效率；健全风险管理与内部控制，促进公司规范运作。
未来，公司将继续积极实施与建设民生重点项目，提升传统产业经营管理水平，推进品牌建设和技术进步。在巩固传统业务优势的同时，公司还将凭借现有业务平台和资源优势，积极推进其他业务，保障公司的盈利能力持续稳定增长。
2、未来业务目标
公司以“关注民生，创新客户价值，提供领先的整体城市综合运营解决方案和有影响力的公共产品及金融服务，创造和谐生活”为使命，致力于成为全国行业领先的公共产品服务商。
各项业务的具体发展规划如下：
（1）水务业务
实现区域内供水和污水处理“统一规划、统一建设、统一经营、统一管理”的发展目标，解决中山市供水设施数量多、规模小、布局分散、水价不统一和水质性、季节性缺水加剧等问题，公司将加大水务投资建设，适时整合收购区域内水务资产，谋求经济效益和社会效益的持续增长。
（2）农贸市场租赁业务
公司目前在中山市拥有33个市场，经营面积约24万平方米。公司将通过采取“农贸市场+超市”的经营模式，提高农贸市场的竞争力。通过对旗下市场进行全面升级改造，提升农贸市场经营业态。
（3）对外投资业务
实施产业拓展，开展多项金融控股平台与 PE股权投资。投资项目安排侧重在战略能源、环保水务和金融服务领域，积极培育资本两翼和发展产业的核心竞争能力，为各业务大规模直接融资打下坚实的基础。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书八、本期公司债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、长期负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2013年12月31日；
2、假设本期债券募集资金净额为 8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额8亿元计入2013年12月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金8亿元全部用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券在2013年12月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
截至2013年12月31日
|||
|-|-|
|历史数|模拟数|
|78,497.83|158,497.83|
|742,018.84|742,018.84|
|820,516.67|900,516.67|
|37,797.01|37,797.01|
|124,102.35|204,102.35|
|161,899.36|241,899.36|
|658,617.31|658,617.31|
|820,516.67|900,516.67|
|19.73%|26.86%|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书母资产负债表
单位：万元
截至2013年12月31日
|||
|-|-|
|历史数|模拟数|
|172,149.67|252,149.67|
|618,558.69|618,558.69|
|790,708.37|870,708.37|
|38,425.01|38,425.01|
|123,663.35|203,663.35|
|162,088.36|242,088.36|
|628,620.00|628,620.00|
|790,708.37|870,708.37|
|20.50%|27.80%|

中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 本次募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2010年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 18亿元的公司债券，其中第一期债券已发行10亿元，本期债券发行8亿元。
二、本期公司债券募集资金投向
本期债券发行募集资金人民币 8亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化公司债务结构，提高负债管理水平
考虑到公司建设项目工期较长的特点，发行中长期公司债券能够使公司的资金在使用与偿还方面互相匹配，保证业务的长期稳健发展。本期公司债券发行后，通过适度增加长期负债而减少流动负债，可改善公司的债务结构，优化资产负债结构。
（二）锁定财务成本、避免贷款利率波动风险
自 2004年以来，人民币贷款利率基准利率走势波动较大，经历了多次加息及降息周期。其中 3年期贷款利率最低5.40%，最高7.56%，波动较大。未来受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，贷款基准利率仍存在一定的波动性。因此发行固定利率的公司债券，将有利于公司锁定财务成本、避免贷款利率波动风险。
（三）拓宽公司融资渠道，降低对银行贷款的依赖
本期债券的发行将进一步拓宽公司在资本市场融资的渠道，增加新的融资方
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书式，降低对传统融资方式的依赖，分散融资渠道单一所带来的财务风险。
综上所述，本期债券的发行将有效地调整本公司的债务结构及锁定本公司资金成本，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 其他重要事项
2012年，发行人与广州市七天酒店管理有限公司因租赁发行人华柏市场二、三楼事项发生纠纷，租赁合同因规划审批、施工报建受阻而无法履行，随后双方多次协商友好解决，未能达成一致。广州市七天酒店管理有限公司起诉发行人，要求发行人赔偿：装修损失等直接损失 370.12万元，违约金217.50万元，共计 587.62万元。发行人已委托广东裕中律师事务所代理此案，目前案件仍在一审过程中。该案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景均不产生较大影响。
除上述未决诉讼外，截至2013年12月31日，不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项、不存在违反规定决策程序对外提供担保等或有事项。
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节 发行人董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（以下无正文，下接签字盖章页）
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_________ __________ ___________ ___________
陈爱学 黄成平 黄焕明 邵念荣
___________ __________ ___________ ___________
杨家思 凤良志 王军 胡敏珊
中2山01公
4
用事业
7
集团1股份有限公司年 月 日
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2014 7 1
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2014 7 1
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2014 7 1
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
_________ __________ ___________
李亮贤 杨志斌 曾智垚
中山公用事业集团股份有限公司 2014 7 1
年 月 日
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、发行人高级管理人员声明
本公司全体高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
_________ __________ ___________王明华 邵念荣 张磊
________ ________
徐化群 梁穆春
中山公用事业集团股份有限公司
2014 7 1
年 月 日
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联席保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
廖小嵩 汪琦
法定代表人（或授权代表）签名：
朱科敏
东海证券股份有限公司 22001144年 77月 11日
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联席保荐人声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
但超 刘建
法定代表人（或授权代表）签名：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日 2014 7 1
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
梁彬 陈斌
律师事务所负责人签名：
林泰松
2014 7 1国信信扬律师事务所年 月 日
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签名：
蒋洪峰 陈昭 洪文伟
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司 2014 7 1年 月 日
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
邵津宏 刘刚 王维
法定代表人签名：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日 2014 7 1
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）公司2011、2012、2013年经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保函；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、中山公用事业集团股份有限公司
联系地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
联系人：刘晓可
电话：0760-88380018
传真：0760-88380000
邮政编码：528403
互联网网址：http://www.zpug.net
二、东海证券股份有限公司
联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
联系人：廖小嵩、汪琦
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
互联网网址：http://www.longone.com.cn
三、广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
联系人：但超、刘建
电话：020-87555888
中山公用事业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书传真：020-87554711
互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。