天津鹏翎胶管股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
——戈向阳
天津鹏翎胶管股份有限公司各位股东及股东代表：
本人作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责况，积极出席公司2016年召开的相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，完成了董事会交办的各项工作任务。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2016年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会的情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票.
2016年度，公司召开了董事会会议7次，本人出席会议情况如下：
独立董事 2016年应参 现场表决 通讯表决 委托出席 缺席
姓名 加董事会 （次）
（次）
（次） （次）
（次）
戈向阳 7 3 4 0 0
2、出席股东会议的情况
2016年公司召开了4次股东大会，即2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会，2016年第三次临时股东大会、本人出席了2015年年度股东大会，因个人原因未能出席公司2016年召开的临时股东大会，已提前向会议召集人请假。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
2016年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项(公司2015年度关联交易执行情况并预计2016年度关联交易、续聘公司 2016年度会计师事务所、延长公司非公开发行股票决议及授权有效期)进行了事前认可并发表独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2016年3月15日，对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见：
该独立意见包含以下意见：
<一>、独立董事的事前认可意见：
我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公司拟在第六届董事会第二十四次会议审议的相关事项进行了事前审核，发表如下独立意见：
1、关于公司2015年度关联交易执行情况并预计2016年度关联交易的事前认可意见
（1）、公司独立董事对于公司提交的《关于公司2015年度关联交易执行情况并预计2016年度关联交易的议案》进行了认真的事前审核，认为：2015年度公司与关联方发生的日常性关联交易为公司正常生产经营所必需的物流服务采
购事项，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。2015年度公司与关联方发生的关联交易金额在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
（2）、按照目前公司业务发展规模，预计2016年度公司与关联方发生的关联交易金额在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。2016年度关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、关于续聘公司2016年度会计师事务所的事前认可意见
经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。本次聘任会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。
因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度，审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
<二>、独立董事对相关事项发表的独立意见
1、关于《公司2015年度内部控制评价报告》的独立意见
经认真审阅公司《2015年度内部控制评价报告》，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并能够得到有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在内控管理方面的明显薄弱环节和重大缺陷。该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司应根据自身实际情况，不断完善和调整内部控制体系，不断提高规范运作水平。
2、关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为公司 2015年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用、置换等事项的法定程序，公司2015年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于《2015年度控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况专项说明》的独立意见：
（1）、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对2015年度公司控股股东及关联方占用公司资金情况进行了认真审查，发表独立意见如下：
经核查，报告期内公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守有关规定，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在与相关法律、
法规相违背的情形。
（2）、经核查，报告期内公司为全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司申请银行授信业务提供担保事项履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保事项。
4、关于《公司2015年度关联交易执行情况及预计2016年度关联交易》的独立意见
（1）、经核查，我们认为，公司2015年度日常性关联交易是属公司正常业务范围，价格参考市场价格定价，公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
（2）、对公司2016年度日常性关联交易预计情况我们已事前认可，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，就此发表如下独立意见：预计2016年度公司与关联方发生的关联交易金额在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议，与关联方发生的关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
5、关于《公司2015年度利润分配方案》的独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2015年度《审计报告》，公司 2015年度合并归属于母公司股东的净利润为 124,754,490.65元，加年初未分配利润 438,427,223.97元，减去派发 2014年度现金股利 30,972,156.50元，减去 2015年度提取的法定盈余公积金14,405,854.90元，2015年末合并未分配利润为 517,803,703.22元。2015年末母公司未分配利润为 501,719,702.16元。根据深圳证券交易所的相关规则及公司章程中利润分配政策相关规定，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2015年度可供股东分配的利润确定为不超过 501,719,702.16元。
2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税)。
我们认为，公司根据中国证监会有关利润分配的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出该预案，履行了必要的审议程序，符合相关规定和公司章程的要求，符合公司实际情况，有利于公司的持续
稳定健康发展，很好地兼顾公司和股东的即期和长远利益。我们同意提交 2015年度股东大会审议。
6、关于《回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票》的独立意见
公司激励对象张熙成、郁从旺因2014年度个人考核结果为合格，原激励对象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对上述 3人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
7、关于《调整公司高级管理人员薪酬》的独立意见
我们认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，可以充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，其制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
8、关于《为全资子公司申请银行授信提供担保》的独立意见
公司本次为江苏鹏翎胶管有限公司申请银行授信业务提供担保，有利于保证江苏鹏翎生产经营中的资金周转。公司对其提供担保不会影响公司利益，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，上述担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司申请银行综合授信提供担保的相关事宜。
（二）2016年4月22日，关于选举第六届董事会副董事长的独立意见
该独立意见包含以下意见：
经核查，公司本次副董事长的选举符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》的有关
规定，程序合法有效。张宝新先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。本次公司副董事长的选举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意选举张宝新先生为公司副董事长。
（三）2016年7月20日，对公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见：
该独立意见包含以下意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监[2005]120号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，就截至 2016年 6月 30日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况和公司对外担保进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
（1）、2016年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至报告期的控股股东及其他关联人占用公司资金的情况。
（2）、2016年上半年，公司不存在对外担保（不含对全资子公司担保）的情况，也不存在以前期间发生但延续至报告期的对外担保（不含对全资子公司担保）情况。
（3）、截至 2016年 6月 30日公司对全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司提供了 4,000万元的授信担保，实际担保发生额为 4,000万元，占公司 2015年度经审计净资产（合并口径）的比例为3.60%。
公司的全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监[2005]120号）相违背的情况。
（4）、公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
公司严格按照有关规定执行了对外担保的决策程序，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，如实披露了公司全部对外担保事项及相关担保事项对公司造成的影响。
2、关于《公司2016年半年度关联交易事项》的独立意见
我们作为公司独立董事，对公司2016年度公司关联交易情况进行了认真核查，公司2016年上半年度发生的关联交易已经根据相关法律法规及《上市规则》的要求，履行了董事会审议程序，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。报告期内关联交易符合公司实际生产经营需要，不存在任何非公允交易，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（四）2016年10月11日，对公司关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
该独立意见包含以下意见：
1、关于《股权激励计划第二期限制性股票解锁》的独立意见
我们认为:公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁事宜。
我们认为：公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（五）2016年10月25日，关于公司延长非公开发行股票决议及授权有效期的事项的独立意见
该独立意见包含以下意见：
<一>独立董事的事前认可意见
公司第六届董事会第二十八次会议将审议的《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》已提交我们审核，我们认真审阅相关资料，现发表意见如下：
延长公司非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期，有利于推进公司本次非公开发行股票后续事项的办理，我们认为通过本次非公开发行股票募集资金有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。
<二>独立董事对相关事项发表的独立意见
我们认为：公司延长非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权有效期，有利于公司非公开发行股票的持续、有效、顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授
权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，并同意将相关议案提交公司
2016年第三次临时股东大会审议。
三、董事会专门委员会履职情况
本人担任公司第六届董事会薪酬和考核委员会主任委员、审计委员会委员，在2016年履行了如下职责：
（一）、在董事会薪酬与考核委员会中的履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系，关注公司的生产经营和财务状况，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况，切实履行薪酬委员会委员的职责，发挥了薪酬与考核委员会的作用。
（二）在董事会审计委员会中的履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，切实履行了审计委员会委员的职责，发挥了审计委员会的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人利用参加公司组织的各项会议期间，通过与公司经理层、生产、财务、营销、人力资源管理等相关人员进行沟通，及时了解公司的生产经营状况、管理进展、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。
本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟悉的行业专业角度，关注外部环境以及市场变化对公司的影响，并在未来发展战略规划等方面提出了合理化建议，使公司能够积极应对行业内外的风险与挑战，从而更好地保持长期战略优势地位。
五、保护投资者权益方面所做的工作
2．作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
3．本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他事项
1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报。
2017年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更好地树立规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。
对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告，谢谢。
（本页无正文，仅为《天津鹏翎胶管股份有限公司 2016年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事：
戈向阳