重庆新世纪游轮股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世纪游轮
股票代码：002558
信息披露义务人：
1.泛海资本投资管理集团有限公司
住所/通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元2.上海鸿长企业管理有限公司
住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三层304-46室3.中国民生信托有限公司（作为资产委托人代表“国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划”）
住所/通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层
4.民生资本投资管理有限公司
住所/通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单元权益变动性质：增加
签署日期：二零一六年十月
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经世纪游轮股东大会批准、国家发改委和商务主管部门的备案及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 .................................................... 1目录 .................................................................. 2第一节释义 .......................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 .............................................. 6一、信息披露义务人基本情况 ......................................... 6二、主要负责人基本情况 ............................................ 11三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 .......................... 11四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................... 11第三节权益变动目的 ................................................... 13第四节权益变动方式 ................................................... 14一、重大资产重组方案概况 .......................................... 14二、本次交易标的资产的评估作价情况 ................................ 15三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ...... 15四、本次交易标的公司的财务数据 .................................... 15五、已履行及尚未履行的决策过程 .................................... 16六、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况 .......... 17第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................... 18第六节其他重大事项 ................................................... 19备查文件 ............................................................. 28一、备查文件 ...................................................... 28二、备查地点 ...................................................... 28简式权益变动报告书附表 ............................................... 29
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|本报告、本报告书|指|《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|指本次交易中泛海资本投资管理集团有限公司及其一致行动人上海鸿长企业管理有限公司、国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划、民生资本投资管理有限公司持有世纪游轮股权比例增加的行为|
|上市公司、世纪游轮、公司|指|重庆新世纪游轮股份有限公司|
|巨人网络|指|上海巨人网络科技有限公司|
|Alpha、标的公司|指|Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司|
|标的资产|指|Alpha全部A类普通股股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|世纪游轮拟发行股份及支付现金购买Alpha全部A类普通股股权并募集配套资金的交易|
|配套募集资金认购对象，巨人投资|指|上海巨人投资管理有限公司，上市公司控股股东，原上海兰麟投资管理有限公司|
|重庆拨萃|指|重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|泛海资本|指|泛海资本投资管理集团有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|上海鸿长|指|上海鸿长企业管理有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|上海瓴逸|指|上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|上海瓴熠|指|上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|重庆杰资|指|重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|弘毅创领|指|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|四川国鹏|指|四川国鹏科技发展有限责任公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|广东俊特|指|广东俊特投资管理有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|宏景国盛|指|宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|昆明金润|指|昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|国寿民生信托计划|指|国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划，上市公司股东|
|民生信托|指|中国民生信托有限公司，代表国寿民生信托计划|
|国寿安保|指|国寿安保基金管理有限公司，国寿民生信托计划的资产管理人|
|民生资本|指|民生资本投资管理有限公司，上市公司股东|
|交易对方|指|世纪游轮拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|世纪游轮拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴煜、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、并购基金非公开发行股份及支付现金购买其持有的标的公司全部A类普通股股权|
|募集配套资金、配套融资|指|世纪游轮拟采用锁价方式向巨人投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000万元|
|发行股份及支付购买资产股份发行价格|指|定价基准日前 120 个交易日世纪游轮股票交易均价的 90%，为 39.34元/股（经分红、资本公积转增股本调整）。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|发行股份募集配套资金发行价格|指|定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为43.66元/股（经分红、资本公积转增股本调整）。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|《资产购买协议》|指|世纪游轮与重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）泛海资本
|||
|-|-|
|名称：|泛海资本投资管理集团有限公司|
|法定代表人：|卢志强|
|主要经营场所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91110000318380170N|
|有效期限：|2014年12月04日至长期|
|经营范围：|投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本报告书签署之日，泛海资本的产权控制关系如下：
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海资本投资管理集团有限公司
（二）上海鸿长
|||
|-|-|
|名称：|上海鸿长企业管理有限公司|
|法定代表人：|张博|
|主要经营场所：|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三层304-46室|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91310115MA1K3FPK7J|
|有效期限：|2016年8月17日至2046年8月16日|
|经营范围：|企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本报告书签署之日，上海鸿长的产权控制关系如下：
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海资本投资管理集团有限公司
100%
民生资本投资管理有限公司
100%
上海鸿长企业管理有限公司
（三）民生信托
|||
|-|-|
|名称：|中国民生信托有限公司|
|法定代表人：|卢志强|
|主要经营场所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91110000101729618E|
|有效期限：|1994年10月18日至长期|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|经营范围：|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本报告书签署之日，民生信托的产权控制关系如下：
（四）民生资本
|||
|-|-|
|名称：|民生资本投资管理有限公司|
|法定代表人：|张博|
|主要经营场所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单元|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码：|91110000318380074D|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|有效期限：|2014年12月04日至长期|
|经营范围：|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本报告书签署之日，民生资本的产权控制关系如下：
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书二、主要负责人基本情况
（一）泛海资本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地（省份）|其他国家或地区居留权|
|卢志强|男|法定代表人|中国|北京|无|
|李明海|男|总裁|中国|北京|有|

（二）上海鸿长
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地（省份）|其他国家或地区居留权|
|张博|男|法定代表人|中国|北京|无|

（三）民生信托
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地（省份）|其他国家或地区居留权|
|卢志强|男|法定代表人|中国|北京|无|

（四）民生资本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地（省份）|其他国家或地区居留权|
|张博|男|法定代表人|中国|北京|无|

三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
上海鸿长的控股股东民生资本为泛海资本全资子公司，因此泛海资本、民生资本与上海鸿长构成一致行动人。根据国寿民生信托计划的信托合同，民生信托作为信托受托人控制信托计划；根据民生信托与资产管理人国寿安保签订《资产管理合同》，国寿安保并不进行主动管理，因此民生信托对该资格计划具有实际控制力，应当认定为实际控制人。由于民生信托与本次交易对方泛海资本的实际控制人均为卢志强，根据《上市公司收购管理办法》的规定，国寿民生信托计划被认定为泛海资本、民生资本及上海鸿长的一致行动人。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书截至本报告书签署日，泛海资本没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，上海鸿长没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，民生信托没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，民生资本没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的
本次权益变动是根据泛海资本、上海鸿长与世纪游轮签订的《资产购买协议》做出的。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、重大资产重组方案概况
重大资产重组总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向上海鸿长、泛海资本、重庆拨萃、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、宏景国盛、昆明金润、广东俊特及上海并购基金 13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的 Alpha全部 A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有 Alpha全部B类普通股，上市公司将合并持有Alpha100%的股份。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2016年 6月 30日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，其中交易标的为交易对方持有的 Alpha全部A类普通股46,000股，占Alpha公司全部股权的99.9782%，评估值为3,065,192.76万元，巨人香港持有 Alpha全部 B类股 10股，占 Alpha公司全部股权的0.0217%。经交易各方友好协商，拟确定 Alpha全部A类股的交易对价为3,050,352.00万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的83.6084%，共计2,550,352.00万元以发行股份方式支付；交易对价的16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 39.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书行价格为43.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2016年 6月 30日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，其中交易标的为交易对方持有的 Alpha全部A类普通股 46,000股，占 Alpha公司全部股权的99.9782%，巨人香港持有 Alpha全部 B类股10股，占 Alpha公司全部股权的0.0217%。经交易各方友好协商，拟确定 Alpha全部A类股的交易对价为3,050,352.00万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况本次权益变动前，泛海资本、上海鸿长未持有世纪游轮的股份。
根据世纪游轮 2015年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号）的许可，世纪游轮向国寿民生信托计划发行 10,648,936股股份募集配套资金，向民生资本发行 4,680,856股股份募集配套资金。经分红、资本公积转增股本调整，在本次权益变动前，国寿民生信托计划持有世纪游轮 31,946,808股股份，占世纪游轮总股本的1.89%；民生资本持有世纪游轮14,042,568股股份，占世纪游轮总股本的0.83%。
本次权益变动后，泛海资本持有世纪游轮 105,698,591股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的4.31%，上海鸿长持有世纪游轮105,698,591股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的4.31%，国寿民生信托计划持有世纪游轮 31,946,808股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的1.30%，民生资本持有世纪游轮 14,042,568股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的0.57%；泛海资本、上海鸿长、国寿民生信托计划及民生资本合计持有世纪游轮257,386,558股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的10.51%。
四、本次交易标的公司的财务数据
截至 2016年 6月 30日，Alpha最近二年一期经审计的主要备考财务数据如下表所示：
1、备考合并资产负债表主要数据
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|247,607.45|234,238.64|219,604.49|
|负债总计|59,634.26|54,446.57|82,263.28|
|归属于母公司所有者权益合计|187,973.20|179,792.07|137,341.22|

2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|297,728.26|454,656.39|330,750.51|
|营业利润|97,840.05|145,391.14|73,568.29|
|利润总额|97,840.05|145,391.14|73,568.29|
|归属于母公司股东的净利润|73,309.04|106,709.25|49,154.29|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|73,309.04|106,709.25|65,080.14|

五、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
2016年 10月【】日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东审议通过本次重组方案及相关议案；
2、本次交易获得国家发改委的备案；
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书3、本次交易获得商务主管部门的备案；
4、中国证监会核准本次交易。
六、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况
承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起至36个月届满之日不上市交易或转让。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人泛海资本、上海鸿长在世纪游轮本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。
根据世纪游轮 2015年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号）的许可，世纪游轮向国寿民生信托计划发行 10,648,936股股份募集配套资金，向民生资本发行 4,680,856股股份募集配套资金。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016年 6月 30日公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，国寿民生信托持有上市公司的股数相应调整为31,946,808股，民生资本持有上市公司的股数相应调整为14,042,568股。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的泛海资本投资管理集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泛海资本投资管理集团有限公司法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海鸿长企业管理有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海鸿长企业管理有限公司法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国民生信托有限公司（作为资产委托人代表“国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划”）法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的民生资本投资管理有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：民生资本投资管理有限公司法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：泛海资本投资管理集团有限公司法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海鸿长企业管理有限公司法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国民生信托有限公司（作为资产委托人代表“国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划”）法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：民生资本投资管理有限公司法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、泛海资本、上海鸿长、民生信托、民生资本的营业执照复印件以及合伙人、主要负责人的身份证明文件。
2、本次收购的有关协议：泛海资本及上海鸿长与世纪游轮签订的《资产购买协议》。
二、备查地点
上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司
联系地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
联系人：向开全
联系电话：（023）6232 8999-9906
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|重庆新世纪游轮股份有限公司|上市公司所在地|重庆市|
|股票简称|世纪游轮|股票代码|002558|
|信息披露义务人名称|泛海资本投资管理集团有限公司及其一致行动人上海鸿长企业管理有限公司、国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信 170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划、民生资本投资管理有限公司|信息披露义务人主要经营场所|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： A股持股数量： 45,989,376股持股比例： 2.72%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股变动数量： 211,397,182股变动比例： 7.79%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□____________________（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√否□|
|是否已得到审批|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：泛海资本投资管理集团有限公司法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海鸿长企业管理有限公司法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国民生信托有限公司（作为资产委托人代表“国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划”）法定代表人：
2016年10月20日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：民生资本投资管理有限公司法定代表人：
2016年10月20日