证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-027
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年2月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月22日 13点00分
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月22日
至2018年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√|
|2.01|本次发行股份购买资产的方案|√|
|2.02|标的资产|√|
|2.03|本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2017 年8 月 31 日|√|
|2.04|标的资产的定价方式、定价依据和交易价格|√|
|2.05|发行股份的种类和面值|√|
|2.06|发行方式及发行对象|√|
|2.07|定价基准日、定价依据及发行价格|√|
|2.08|发行股份数量|√|

||||
|-|-|-|
|2.09|上市地点|√|
|2.10|本次发行股份锁定期|√|
|2.11|利润补偿承诺|√|
|2.12|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|√|
|2.13|人员安置|√|
|2.14|上市公司滚存未分配利润安排|√|
|2.15|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√|
|2.16|决议的有效期|√|
|2.17|发行股份募集配套资金的方案|√|
|2.18|发行种类和面值|√|
|2.19|发行方式及发行对象|√|
|2.20|定价基准日、发行价格|√|
|2.21|发行数量|√|
|2.22|发行股份的锁定期|√|
|2.23|上市地点|√|
|2.24|上市公司滚存未分配利润安排|√|
|2.25|配套募集资金用途|√|
|2.26|决议的有效期|√|
|3|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|5|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|6|《关于本次交易构成关联交易的议案》|√|
|7|《关于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|8|《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》|√|
|9|《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》|√|
|10|《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|√|
|11|审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|√|
|12|《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告等文件的议案》|√|

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|-|-|-|
|13|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|14|《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》|√|
|15|《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|√|
|16|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|√|
|17|《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》|√|
|18|《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》|√|
|19|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，并于 2018年 1月 5日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案1—19
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1—19
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17
应回避表决的关联股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600645|中源协和|2018/2/9|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年2月14日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2018年2月14日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号214。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2）联系人：宋豫林、张奋
（3）联系电话：022—58617160
（4）传真：022—58617161
（5）邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018年2月22日召开的贵公司 2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2.00|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|2.01|本次发行股份购买资产的方案||||
|2.02|标的资产||||
|2.03|本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2017 年8月31日||||
|2.04|标的资产的定价方式、定价依据和交易价格||||
|2.05|发行股份的种类和面值||||
|2.06|发行方式及发行对象||||
|2.07|定价基准日、定价依据及发行价格||||
|2.08|发行股份数量||||
|2.09|上市地点||||
|2.10|本次发行股份锁定期||||
|2.11|利润补偿承诺||||
|2.12|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属||||

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|-|-|
|2.13|人员安置|
|2.14|上市公司滚存未分配利润安排|
|2.15|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.16|决议的有效期|
|2.17|发行股份募集配套资金的方案|
|2.18|发行种类和面值|
|2.19|发行方式及发行对象|
|2.20|定价基准日、发行价格|
|2.21|发行数量|
|2.22|发行股份的锁定期|
|2.23|上市地点|
|2.24|上市公司滚存未分配利润安排|
|2.25|配套募集资金用途|
|2.26|决议的有效期|
|3|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|
|6|《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|7|《关于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|8|《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》|
|9|《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》|
|10|《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|

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|-|-|
|11|审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|
|12|《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告等文件的议案》|
|13|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|14|《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》|
|15|《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|
|16|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
|17|《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》|
|18|《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》|
|19|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。