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证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-049号河南科迪乳业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 28日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），具体内容详见2018年5月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司根据2018年6月7日收到的深圳证券交易所出具的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 16号）的要求，对预案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露了上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议、相关的盈利预测补偿安排，以及相关安排可行性及合理性，详见预案“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”；以及“重大事项提示”之“六、业绩承诺和补偿安排”。
2、补充披露了控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的相关情况，以及防范资金占用的制度安排及其有效性，详见预案“第十章其他重要事项”之“八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的情形”。
3、补充披露了科迪速冻担保所涉及的借款情况，详见预案“第四章交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保”。
4、补充披露了本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来收益的具体原因及合理性；若募集配套资金未能实施，公司以
自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状
况带来的具体影响，详见预案“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”
之“（七）本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据、（八）若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响”。
5、补充披露了本次交易对公司资产负债率的影响情况，详见预案“第十章其他重要事项”之“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况”。
6、补充披露了商标转让变更手续的进展情况，详见预案“第四章交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、主要无形资产情况”之“（4）商标转让变更手续的进展情况”。
7、根据最新评估情况更新了标的资产预估值、发行价格、发行股份数量、募集配套募集金额，详见预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“发行股份募集配套资金”；“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”；以及预案中涉及该等数据的其他章节。
8、补充披露了控股股东科迪集团民间借贷纠纷的具体情况，详见预案“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。
9、补充披露了科迪速冻的核心技术、在研项目情况，详见预案“第四章交易标的基本情况”之“四、科迪速冻主营业务情况”之“（十）公司的核心技术”。
10、根据中国产业信息网的相关信息更新了行业发展状况，详见预案“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司所处行业基本情况”之“（二）行业发展现状”。
11、根据审计情况更新了科迪速冻最近两年的主要财务数据，详见预案“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司最近两年主要财务数据”之“（一）科迪速冻最近两年的主要财务数据”。
12、补充披露并修改了排污许可证到期及环保要求的风险，详见“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）排污许可证到期及环保要求的风险”,以及“第九章风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）排污许可证到期及环保要求的风险”。
13、补充披露了科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云关于保持控制权稳定性的承诺，详见“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）控股股东科迪集团
股权质押风险”以及“第九章风险因素”之“三、其他风险”之“（二）控股股东
科迪集团股权质押风险”。
14、补充披露了科迪速冻租赁土地的相关风险，详见预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险”以及“第九章风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险”。
15、补充披露了科迪集团的主要财务指标（包括经营活动现金流量金额、资产负债率、毛利率等），详见“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”之“6、最近两年及一期合并主要财务数据”。
16、补充披露了科迪集团、张清海、许秀云、张少华关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”，以及“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”。
17、补充披露了科迪速冻关于减少并规范关联交易的承诺函，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重要承诺”以及“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重要承诺”。
补充修订后的《河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2018年6月27日
通化金马药业集团股份有限公司独立董事
关于继续推进公司重大资产重组事项的议案
之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司第九届董事会 2019年第一次临时会议的相关议案并发表独立意见如下：
一、继续推进公司重大资产重组事项的符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
二、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事：郝娜、陈启斌、赵微
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-099
嘉凯城集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于 2016年 12月 8日以通讯方式发出通知，12月 13日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长甄立涛先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》。
同意公司将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量
模式。投资性房地产会计政策变更后，公司将以评估机构出具的评估报告确定相关投资性房地产的评估结果作为投资性房地产的公允价值。
详细情况参见公司同日披露的《关于投资性房地产会计政策变更的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年12月29日（星期四）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室召开公司2016年第五次临时股东大会，审议上述议案一，股权登记日为2016年12月22日。
详细情况见公司同日披露的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月十三日
股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2019-040债券代码：127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【一】董事会会议召开情况
江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第七次会议已于 2019年 7月 5日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，并于 2019年 7月 17日在公司江南商务大厦 6楼会议室召开。本次董事会应出席董事 5名，实出席董事5名，会议由董事长曹克波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
【二】董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整可转换公司债券转股价格的议案》
根据公司《江南模塑科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》披露的发行条款，当公司发生送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。
经公司核算，本次利润分配后，模塑转债的转股价格将由目前的 7.72元/股调整为7.59元/股，调整后的转股价格自2019年7月25日起生效。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票，议案获得通过。
【三】备查文件
1、经与会董事签字的公司第十届董事会第七次会议决议；
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司董事会2019年7月18日
天津普林电路股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就第四届董事会第十五次会议相关事项，发表独立意见如下：
一、关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（1）截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津普林电路股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项审核报告》如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属于经营过程中形成的正常资金
往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（2）截至2016年12月31日，公司对外担保全部余额为0元。没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于上市
公司股东的净利润为-9882.79万元。鉴于公司生产经营情况欠佳，董事会提出的2016年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本的决定是从公司的实际情况出发，是为了更好的保证公司的稳定发展，不存在损害投资者利益的情形。
公司2016年度利润不分配不转增的利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提请2016年年度股东大会审议。
三、关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
我们认真审核了公司2017年度日常关联交易预计情况的相关文件，认为：公司与关联方预计发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循市场定价原则，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。同意将该议案提请2016年年度股东大会审议。
四、关于公司2016年度内部控制自我评价的独立意见
经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2016年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司关联交易、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。
五、关于聘请2017年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2016年度财务报告审计工作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。
我们认为续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。同意将该议案提请2016年年度股东大会审议。
六、关于增补第四届董事会独立董事的独立意见
我们认真审阅了公司第四届董事会独立董事候选人陆宇建先生的相关资料，认为：
1、本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关法律法规的规定，合法、有效；
2、经审阅独立董事候选人的个人履历及相关资料，认为陆宇建先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现存在《公司法》第146条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。
因此，我们同意提名陆宇建先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2016年年度股东
大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为天津普林电路股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见之签字页。）
独立董事签名:
陈敏 何曙光 涂红
二○一七年四月二十六日
股票简称：金洲慈航 股票代码：000587 公告编号：2019-20金洲慈航集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议通知于 2019年 3月 29日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于 2019年 4月 9日以通讯表决方式召开。会议应参会董事 8人，实际参会董事 8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：一、《关于应控股股东提名增补马中文先生为公司第八届董事会董事的议案》根据《公司法》及《公司章程》相关规定，经公司控股股东提名，增补马中文先生为公司第八届董事会董事。马中文先生简历如下：
马中文，男，汉族，出生于1956年12月，中共党员，政工师，大学本科学历。
曾任伊春林业工程公司团委书记、党委办公室主任，光明集团公司秘书部部长，光明集团家具股份有限公司董事会秘书、副总经理、董事长，光明集团股份有限公司副总经理。
马中文不是失信被执行人，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格。
该议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，增补董事任期自股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满日止。
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
公司三位独立董事纪长钦、胡凤滨、夏斌就上述议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。
二、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年4月24日至4月25日通过现场会议和网络投票相结合方式召开2019年第一次临时股东大会。现场会议召开时间为2019年4月25日（星期四）下午14：30，现场会议召开地点为北京市朝阳区建国路 91号金地中心 A座 29层会议室。网络投票时间为：2019年 4月 24日－2019年 4月 25日。其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年 4月 25日 9:30－
11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间：2019年4月24日 15:00至2019年4月25日 15:00期间的任意时间。会议审议以下议案：（一）《关于应控股股东提名增补马中文先生为公司第八届董事会董事的议案》表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司董事会二〇一九年四月十日
证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2015-070
芜湖长信科技股份有限公司
四届六次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于 2015年 7月 22日在公司研发中心大楼会议室召开。会议通知于 2015年 7月 14日以电子邮件方式送达。会议应到监事 3人，实到监事 3人，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席朱立祥主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。与会监事经过审议并表决，，形成决议如下：
一、审议通过了《关于为公司员工向银行申请个人贷款提供担保的议案》：公司拟对 63名员工向银行申请个人消费贷款共计 938万元人民币提供连带责任担保，贷款仅用于员工购置长信花园房屋及安家落户等费用支出，贷款期限为自签订贷款协议之日起 10年。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构国海证券股份有限公司对该议案发表了专项意见。监事会同意对 63名员工向银行申请个人消费贷款共计938万元人民币提供连带责任担保。
表决结果：同意3票（占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于与第一大股东共同投资设立长信智控网络科技有限公司（暂定名）的议案》：
为进一步推进互联网+和大数据战略，公司与第一大股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）共同出资设立长信智控网络科技有限公司（暂定名）。其中公司以自有资金出资3000万元，占新公司30%的股权，新疆润丰股权投资企业（有限合伙）以自有资金出资 7000万元，持有新公司70%股权。在长信智控网络科技有限公司的经营业绩达到一定指标前提下，长信科技将遵从证券市场有关法律规定、按照法定程序收购长信智控其他全部股权，达到100%控股，拥有长信智控全部资源和业务控制权。监事会同意公司与与第一大股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）共同出资设立长信智控网络科技有限公司。
表决结果：同意3票（占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于为长信智控网络科技有限公司提供担保的议案》
为了保证长信智控公司日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，监事会同意公司为长信智控网络科技有限公司提供20,000万元银行借款的连带责任保证担保。
该议案决定提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票（占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司监事会二〇一五年七月二十二日
证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-004成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于筹划重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，因有关事项尚存不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华泽钴镍，股票代码：000693）已于2015年2月9日（星期一）上午开市起停牌，公司于2015年2月11日、2月14日发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公告编号为2015-002、2015-003。
目前该事项仍在商议筹划中，尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票将于2015年3月2日开市起继续停牌，待有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告！
成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2019-031
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2019年7月12日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2019年 7月 9日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事 3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人，其中监事岳蓉女士以通讯方式出席会议，公司董事会秘书柴继军先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。
一、审议通过了《关于对全资子公司增加担保额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于对全资子公司增加担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本次担保经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条第二款规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保，须提交股东大会审议，故此本议案须提交股东大会审议。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司监事会
二○一九年七月十二日
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L052凯瑞德控股股份有限公司
关于筹划重大资产收购事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 2月 24日开市起停牌。根据事项进展，经预估，预计本次筹划的重大事项达到重大资产重组标准，为重大资产收购事项。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票继续停牌。详情见公司于 2016年 2月 24日、2016年 3月 2日、 2016年 3月 9日、2016年 3月 16日、2016年 3月 23日、2016年 3月 30日、2016年 4月 7日、2016年 4月 14日、2016年 4月 21日、2016年 4月 28日、2016年 5月 6日、2016年 5月 13日、2016年 5月 20日、2016年 5月 27日、2016年 6月 3日在指定信息披露媒体上发布的《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《关于筹划重大资产收购事项的停牌公告》、《关于筹划重大资产收购事项进展暨延期复牌的公告》、《关于筹划重大资产收购事项的进展公告》（公告编号：2016-L009、2016-L012、
2016-L013、2016-L014、2016-L018、2016-L021、2016-L023、2016-L024、2016-L026、2016-L028、2016-L030、2016-L034、2016-L043、2016-L046、2016-L048）。
鉴于本次筹划的重大资产收购事项程序较复杂，方案的商讨、论证和完善所需时间较长，且会计师为公司 2015年度财务报告出具了保留意见审计报告，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。因
此，公司于 2016年 5月 6日召开董事会，审议通过了《关于筹划重大资产收购事项申请延期复牌的议案》，并报经公司 2015年度股东大会审批通过。
详情见公司于 2016年 5月 7日、2016年 5月 19日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。
截至本公告日，公司及相关各方正在积极推动本次重大资产收购事项所涉及的各项前期准备工作，各中介机构正在现场开展尽职调查工作。同时，公司正在积极采取有效措施全力解决保留意见所涉及的事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等规定，公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自 2016年 6月 14日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。
由于本次事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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|凯瑞德控股股份有限公司董事会|

2016年6月14日
网宿科技股份有限公司
章程修订对照说明
（经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，待公司2019年第二次临时股东大会审议。）
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年3月19日、2019年8月16日、2019年10月20日召开第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十六次会议及第四届董事会第三十七次会议，决定回购注销《2017年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票合计56.29万股，预留授予的限制性股票合计54.30万股。此外，自2018年9月27日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》后，公司授予股票期权的激励对象共计行权230.2887万份期权。基于上述事项，公司将对注册资本及股份总数相应进行调整，并修改《公司章程》。
另外，公司前期审议通过经营范围变更并修改《公司章程》的事项，同时说明了“公司经营范围最终以工商部门核准登记为准。”目前，根据工商实际核准登记的经营范围，董事会对《公司章程》中相关条款进行修改。
具体修改内容对照如下：
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||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币243,281.8617万元。||第六条 公司注册资本为人民币243,401.5604万元。||
|第十九条 公司股份总数为243,281.8617万股，均为人民币普通股。||第十九条 公司股份总数为243,401.5604万股，均为人民币普通股。||
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证），计算机软硬件及配件、办公||第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集、信息发布、信息系统集成，经济信息服务，电信业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

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|设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

网宿科技股份有限公司董事会2019年10月20日
证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2018-059浙江众成包装材料股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况；
3、本次股东大会以现场与网络相结合的方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
一、会议召开和出席情况：
（一）会议召开情况：
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年10月8日下午15：30；
（2）网络投票时间：2018年10月7日至2018年10月8日；
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为交易日2018年10月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月7日下午15:00至2018年10月8日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省嘉善县经济开发区泰山路1号，公司办公大楼四楼会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）董事会。
5、现场会议主持人：董事长陈健先生。
6、本次股东大会会议的股权登记日：2018年9月26日。
7、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）会议出席情况：
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人（代表股东17名），代表的股份总数为7,467.0975万股，占公司股份总数的比例为8.2438%。
本次担保事项的担保对象为公司控股子公司，不属于关联担保。但因公司的控股股东、实际控制人陈大魁先生同时为众立合成材料的股东，出席本次会议的公司股东陈健先生为陈大魁先生之子，从谨慎原则出发，审议下列提案时已回避表决，且未接受其他股东委托进行投票（陈健先生持有公司股份6,339.0329万股）。
出席本次股东大会的持有有效表决权股份的股东及股东代理人共16人（代表股东16名），代表的有效表决权股份的股份总数为1,128.0646万股，占公司股份总数的比例为1.2454%。
（1）现场会议出席情况：
出席本次现场会议的股东及股东代理人共8名（代表股东8名），代表的股份总数为7,230.1775万股，占公司股份总数的比例为7.9823%。
出席本次现场会议的持有有效表决权股份的股东及股东代理人共7名（代表股东7名），代表的有效表决权股份的股份总数为891.1446万股，占公司股份总数的比例为0.9839%。
（2）通过网络投票股东参与情况：
通过网络投票系统出席本次会议的股东共9人，代表的有效表决权股份的股份总数236.9200万股，占公司股份总数的0.2616%；
（3）参加投票的中小股东【中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东，下同】情况：
参加投票的中小投资者共12人，代表的有效表决权股份的股份总数585.6471万股，占公司股份总数的0.6466%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司见证律师列席了本次会议。
二、议案表决情况：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，与会股东及股东代理人经过认真审议，审议了以下议案，以记名方式进行投票表决，具体表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》；
表决结果：1,048.3346万股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.9321%；79.7300万股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.0679%；0.0000万股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：505.9171万股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的86.3860%；79.7300万股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的13.6140%；0.0000万股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见：
国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、会议备查文件：
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于本次股东大会的《法律意见书》；
3、公司2018年第三次临时股东大会会议资料。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司董事会二零一八年十月九日
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2017-030山西永东化工股份有限公司
关于注册资本变更、修订《公司章程》及办理
工商变更登记的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见（国办发[2015]50号）》以及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知（工商企注字[2015]121号）》的文件要求，山西永东股份有限公司（以下简称“公司”）对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行了“三证合一”。
鉴于公司拟实施的 2016年年度利润分配方案将资本公积金转赠股本，另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
一、原条款为：
第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)。
公司由山西永东化工有限公司依法整体变更设立，在运城市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照号140824000000090。
现修订为：
公司由山西永东化工有限公司依法整体变更设立，在运城市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，企业统一社会信用代码：91140800719861645D。
二、原条款为：
第六条公司注册资本为人民币14,805万元。
现修订为：
第六条公司注册资本为人民币22,207.5万元。
三、原条款为：
第十九条公司股份总数为14,805万股，均为人民币普通股。
现修订为：
第十九条公司股份总数为22,207.5万股，均为人民币普通股。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更并对营业执照进行更新等报备登记事宜。
山西永东化工股份有限公司董事会二〇一七年四月二十七日
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-016广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于2014年度开展远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）于 2014年3月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2014年度开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司2014年度需开展外币远期结售汇业务。相关情况公告如下：本公司出口业务所占比重超过80%，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。
为了熨平汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展了远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。
一、2014年度预计开展的远期结售汇交易情况：
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|远期结售汇品种|美元、欧元远期结汇|
|预计全年远期结售汇金额|20,000万美元200万欧元|
|预计占用保证金|由银行授信额度担保，预计其中最高需占用200万元人民币保证金|

二、远期结售汇的目的
目前公司从事远期结汇交易，目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，通过远期结汇操作熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保
持一个稳定的利润水平。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-016三、远期结售汇品种
公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元和欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。
四、拟投入资金及业务期间
2014年远期结汇业务，由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保，其中仅需提供较小比例（预计总额不超过200万元人民币）的保证金资金投入，业务期间为一年。
五、远期结售汇的风险分析
公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。
远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：客服部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、客服部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司第二届董事会第二十二次临时会议、第三届董事会第五次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-016根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。
4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约的外币金额不得超过外币收款预测量的80%。公司保留20%的外汇风险敞口，以降低回款预测不准所造成的延期交割风险，另外，如果客户出现违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
2014年3月28日
证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-028宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于全资子公司无偿租用关联方房屋的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第二届董事会第十三次会议审议并通过《关于确认公司全资子公司2016年度及2017年度无偿租用关联方房屋进行办公的议案》。现在将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
2017年4月19日，公司第二届董事会第十三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司全资子公司2016年度及2017年度无偿租用关联方房屋进行办公的议案》。公司全资子公司拟继续无偿租用董事万丽莉的房屋作为日常办公场所，公司的全资子公司租用的房屋租金按当地市场公允价格估算约每年30万元人民币。
因该议案涉及公司全资子公司 SHUNYA INTERNATIONALINC.（译为：宣亚国际有限公司）与董事万丽莉女士之间的关联交易，且公司董事长张秀兵先生与董事万丽莉女士系夫妻关系，所以万丽莉女士与张秀兵先生应回避表决本议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
姓名：万丽莉，公司实际控制人之一，1976年11月出生，中国国籍，有美国永久居留权。万丽莉自2012年2月至今担任公司董事，2015年8月至今同时担任SHUNYA INTERNATIONALINC.（译为：宣亚国际有限公司）财务经理。
关联方关系：万丽莉与其一致行动人张秀兵通过控股股东北京宣亚国际投资
有限公司间接持有公司合计37.5%股权，并担任公司董事、宣亚国际有限公司财务经理。按照《股票上市规则》10.1.5的规则要求，属于公司关联方。
三、关联交易基本情况
拟租赁的房产系位于11 Vernal Spring,Irvine,CA92603，公司子公司使用房屋面积为 30平方米，该房屋租赁期一年，自 2017年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止。经双方协商续租，公司全资子公司宣亚国际有限公司无偿续租该房屋，达成续租协议后，重新签订租赁合同。
公司与上述关联方发生的日常关联交易，遵循公开、公平及自愿的原则，公司董事万丽莉无偿提供其拥有的房屋作为宣亚国际有限公司办公场所，符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常经营管理所必需并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易体现了公平、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事认为：公司及公司关联方在 2016年度坚持避免发生关联交易，已发生的关联交易情况均符合公司正常经营需要且已按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行批准程序并如实披露。公司上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形，相关事项的发生遵循了市场公平、公正、公开的原则。董事会审议本次关联交易事项时关联董事应当回避表决。
六、公司监事会的审核意见
监事会认为：公司2016年度发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司的经营活动，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，中德证券认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，且由公司实际控制人无偿提供，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响。本保荐机构同意上述关联交易。
上述关联交易已经公司第二届董事会十三次会议审议通过，独立董事认可并对此发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决制度，并将该事项提交2016年度股东大会表决，符合相关法律法规及公司章程的规定。
八、备查文件
1、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
3、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会2017年4月19日
上海润欣科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《独立董事工作制度》及公司章程等有关规定，我们作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十次会议审议的《关于 2019年第三季度计提资产减值准备的议案》，基于独立判断发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能公允地反映 2019年第三季度公司的财务状况和经营成果。
公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次计提资产减值准备。
（以下无正文，后附签署页）
（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见之签字页）
徐逸星(签字)：
秦扬文(签字)：
田陌晨(签字)：
杭州平治信息技术股份有限公司监事会
关于公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）公司监事会对《杭州平治信息技术股份有限公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象人员进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
杭州平治信息技术股份有限公司监 事 会
证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2015-112江西博雅生物制药股份有限公司
关于持股5%以上股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月8日，江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）的《股票质押事宜告知函》,主要内容如下：
高特佳集团将其持有的公司有条件限售股3,500,000股股权（占本公司总股本的1.54%）质押给中信银行股份有限公司南昌分行用于办理融资业务。
上述股权质押于2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押手续，质押登记日为2015年12月7日，质押期限自质押登记日起至办理解除质押登记手续之日止。
截至本公告日，高特佳集团持有公司有条件限售股 79,846,418股，占本公司总股本的35.11%。本次质押后，高特佳集团累计质押63,620,000股，占本公司总股本的27.98%。
特此公告。
江西博雅生物制药股份有限公司
董 事 会
西南证券股份有限公司
关于北京真视通科技股份有限公司
重大资产重组审核分道制的专项核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“真视通”）于 2016年 4月 25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。根据上述议案，真视通拟向交易对方发行股份及支付现金购买北京网润杰科科技有限公司（以下简称“网润杰科”）100%股权并募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司资产重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对真视通本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组为真视通发行股份及支付现金购买网润杰科100%股权。
上市公司真视通属软件和信息技术服务业，主要业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。
本次重组的标的公司中，网润杰科主营业务为向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供云计算数据中心建设，以及数据中心运维和管理，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网润杰科属于“软件和信息技术服务业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的上市公司和标的公司所属行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
1、本次资产重组所涉及交易类型属于同行业并购
上市公司真视通属软件和信息技术服务业，主要业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。标的资产网润杰科主营业务为向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供云计算数据中心建设，以及数据中心运维和管理，亦属于软件和信息技术服务业。
随着计算机、网络、通信、音视频技术的迅速发展，多媒体视讯系统业务正迈向一个新阶段，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。多媒体视讯系统功能已经由最初的会议服务功能，逐步扩展到可实现从培训、展示、协作、管理、监控，到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能。针对上述趋势，上市公司需要不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的多媒体视讯需求。云数据中心建设是适应上述行业变化的重要组成部分，上市公司的本次收购，有助于其适应行业的发展变化，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。一方面，网润杰科在云数据领域的技术优势能够满足真视通完善其多媒体视讯系统产品体系的需求，使得真视通能够高效率的进入云视频业务领域，并拓展其视讯系统产品线；另一方面，真视通与网润杰科能够实现优质客户共享和交叉销售，有利于收购双方增加客户覆盖并扩大市场份额。本次所涉重组属于同行业并购，但不存在上下游业务关系，故不属于上下游并购。
2、本次重组不构成借壳上市
真视通自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东、实际控制人一直为胡小周、王国红，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，胡小周、王国
红仍为公司控股股东、实际控制人，实际控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，真视通不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，本次交易不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
根据真视通与交易对方签署的协议，本次重大资产重组方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在如下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
（4）进入破产重整程序。
本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。
五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
西南证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会2015年11月11日公告的《关于2015年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为A。
本次重组的其他中介机构分别为北京市康达律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司。
经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 梅秀振
项目协办人：
孙菊
西南证券股份有限公司2016年4月25日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-028希努尔男装股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重希大努遗尔漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）通知，新郎希努尔集团将其持有的公司无限售流通股2,000万股（占其所持公司股份的14.76%，占公司总股本的6.25%）质押给齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”），用于其向齐鲁证券进行融资。新郎希努尔集团已与齐鲁证券签署了《股票质押式回购交易业务协议》。新郎希努尔集团已于2014年6月19日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完股权质押登记手续。质押期限自2014年6月19日起至质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押为止。
新郎希努尔集团共持有公司股份13,548.94万股，占公司股份总数的42.34%。
其中，本次质押其持有的公司股份2,000万股，占公司股份总数的6.25%。截止本公告披露日，新郎希努尔集团累计共质押其持有的公司股份7,000万股，占公司股份总数的21.875%。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会