辽宁奥克化学股份有限公司 关于公司减资退出辽宁北化奥克化学有限公司的公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2014-058辽宁奥克化学股份有限公司
关于公司减资退出辽宁北化奥克化学有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
辽宁北化奥克化学有限公司（以下简称“北化奥克”）为辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”或“奥克股份”）与中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）的合营公司，公司持有北化奥克50%的股权。
由于战略合作背景发生了重大变化，经股东双方共同努力、多次协商仍无法达成一致解决方案，公司于2014年4月17日与北化集团签署了《终止合作意向书》，达成了终止“年产8万吨环氧乙烷衍生精细化工产品项目”和合营公司合作的意向。详情请参阅公司于 2014年 4月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于终止合作的意向公告》。
2014年 11月 11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司减资退出辽宁北化奥克化学有限公司的议案》，正式决定终止与北化集团的合作，减资退出合营公司北化奥克，北化奥克注册资本由10,800万元减资至5,400万元，由公司减资5,400万元，退出持有的50%股权。本次减资后，公司不再持有北化奥克的股权。
上述事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方简介
1、名称：中国北方化学工业集团有限公司
2、住所：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层
3、公司类型：一人有限责任公司
4、法定代表人姓名：李春建
5、注册资本：人民币肆亿元整
辽宁奥克化学股份有限公司 关于公司减资退出辽宁北化奥克化学有限公司的公告6、经营范围：许可经营范围：民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：化工原料及产品、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务。
7、主要股东、实际控制人简介：中国北方化学工业集团有限公司是中国兵器工业集团公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
以上交易各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、北化奥克的基本信息
公司名称：辽宁北化奥克化学有限公司
住所：盘锦市双台子区双盛街道宋家村2111020090140207（园区28号）
公司类型：有限责任公司
法定代表人姓名：谭磊
注册资本：10,800万人民币
经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售。
2、北化奥克的股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|辽宁奥克化学股份有限公司|5,400 万元|50%|
|中国北方化学工业集团有限公司|5,400 万元|50%|

3、北化奥克的主要财务指标
截至2013年12月31日，北化奥克的总资产13,493.84万元，净资产10,656.32万元；由于北化奥克成立至今项目一直处于筹建过程中，未产生营业收入，2013年度的净利润为-143.79万元。
截至2014年6月30日，北化奥克的总资产13，562.38万元，净资产10,497.09
万元；2014年上半年净利润-159.24万元。
辽宁奥克化学股份有限公司 关于公司减资退出辽宁北化奥克化学有限公司的公告以上数据未经审计。
四、交易定价
以2014年4月30日为基准日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对北化奥克进行了审计，截至2014年4月30日北化奥克的净资产账面价值为10,286.23万元。
以2014年4月30日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司对北化奥克的资产进行了评估，截至2014年4月30日北化奥克的资产评估价值为10,398.66万元。
上述审计价值及评估价值已经过公司与北化集团确认，但尚需以北化集团的母公司中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的审计和资产评估备案值为准。
本次减资作价将以经兵器集团资产评估备案的净资产为基准，公司减持50%股权取得的减资款，按照北化奥克的净资产价值及减持比例计算，具体计算方式如下：
公司减持50%股权取得的减资款=（兵器集团资产评估备案的 2014年 4月30日北化奥克净资产价值-自2014年4月30日至工商行政管理机关受理减资变更登记之日北化奥克发生的各项税费、支出）×50%
五、签署减资协议的主要内容
公司与北化集团、北化奥克三方于2014年9月28日签署了《辽宁北化奥克化学有限公司减少注册资本协议书》，其主要内容如下：
（一）减资安排
1、北化奥克注册资本由10,800万元减资至5,400万元，奥克股份减资 5,400万元，退出持有的北化奥克50%股权。本次减资后，北化集团持有北化奥克100%股权，奥克股份不再持有北化奥克股权，不再享有任何股东权利及权益。
2、协议签订之日，奥克股份与北化集团签订的《年产 8万吨环氧乙烷衍生精细化工产品项目合资合同》终止，同时，双方签订的《环氧乙烷衍生精细化学品技术转让协议》终止，北化奥克应将《环氧乙烷衍生精细化学品技术转让协议》的相关技术及设计资料（除桩基、地勘等相关资料）返还奥克股份。
（二）减资作价及价款支付
辽宁奥克化学股份有限公司 关于公司减资退出辽宁北化奥克化学有限公司的公告1、本次减资作价以经兵器集团资产评估备案的净资产为基准，奥克股份减持50%股权取得的减资款，按照北化奥克的净资产价值及减持比例计算。
2、经审计，截至 2014年 4月 30日北化奥克净资产账面价值为 10,286.23万元；经资产评估，截至 2014年 4月 30日北化奥克资产评估价值为 10,398.66万元（最终评估值以兵器集团资产评估备案值为准）。
3、奥克股份减持50%股权取得的减资款=（兵器集团资产评估备案的 2014年4月30日北化奥克净资产价值-自2014年4月30日至工商行政管理机关受理减资变更登记之日北化奥克发生的各项税费、支出）×50%
4、北化奥克须在其减资公告45日期限届满之日起三个工作日内向工商行政管理机关提交减资变更登记申请，北化奥克减资变更登记申请经工商行政管理机关受理之日后的十个工作日内，北化奥克以现金方式向乙方支付本协议约定的全部减资款。
（三）税费承担
因履行协议而产生的任何税费，均由相关的纳税义务人和缴费义务人按照法律规定各自承担。
（四）其他
1、协议经各方签署且奥克股份与北化集团有权机构审批同意后生效。
2、因协议履行发生的一切争议，各方应友好协商解决，如不能协商解决，任何一方均有权向北化奥克住所地人民法院提起诉讼。
六、交易目的及对公司的影响
由于战略合作背景发生重大变化，不再具备合作基础，公司决定终止合作，并退出合营公司。公司本次减资退出，以审计评估价值为参考收回投资，以保证公司的合法权益。
公司目前已经完成了生产基地的全国战略布局，在东北、华北、华中以及华南地区均具备强大的生产保障能力，并且东北地区的生产能力亦基本可以满足目前的市场需求，本次终止合作事宜，不会对公司构成实质性影响。按照各方达成的减资协议，公司将以现金方式收回减资款项，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响。
本次减资完成后，北化奥克不再是公司的子公司。公司不存在对北化奥克提
辽宁奥克化学股份有限公司 关于公司减资退出辽宁北化奥克化学有限公司的公告供担保、委托理财的情况，北化奥克不存在占用公司资金的情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、辽宁北化奥克化学有限公司减少注册资本协议书。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会 2014年 11月 11日