中国国旅股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国国旅股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 中国国旅
股票代码： 601888
收购人名称： 中国旅游集团公司
住 所： 北京市西城区广安门内大街338号十层
通讯地址： 香港干诺道中78-83号中旅集团大厦
签署日期：2016年9月30日
中国国旅股份有限公司收购报告书声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、中国旅游集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告
书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国旅游集团在中国国旅中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国国旅中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重组是指国务院国资委将持有的国旅集团全部国有权益无偿划转至港中旅集团，收购人间接取得国旅集团持有的中国国旅55.30%的股份。本次重组相关事项已经国务院国资委以国资发改革〔2016〕108号文件批复决策。尚需通过商务部就本次重组涉及的中国境内反垄断审查。
五、本次收购是指国旅集团所持有的中国国旅539,846,100股国有股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至中国旅游集团直接持有，中国旅游集团成为中国国旅的直接控股股东之行为。本次收购相关事项已经国务院国资委以国资产权〔2016〕877号文件批复决策。中国证监会已核准豁免中国旅游集团对中国国旅要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中国国旅股份有限公司收购报告书目录
第一节释义 ......................................................................................................... 3第二节收购人介绍 ............................................................................................. 5第三节收购目的及收购决定 ........................................................................... 12第四节收购方式 ............................................................................................... 15第五节收购资金来源 ....................................................................................... 18第六节后续计划 ............................................................................................... 19第七节对上市公司的影响分析 ....................................................................... 21第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 26第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 27第十节收购人的财务资料 ............................................................................... 28第十一节其他重大事项 ................................................................................... 57第十二节备查文件 ........................................................................................... 61
中国国旅股份有限公司收购报告书第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人/中国旅游集团/公司 指 中国旅游集团公司，更名前公司名称为“中国港中旅集团公司”
港中旅集团 指 中国港中旅集团公司
中国国旅/上市公司 指 中国国旅股份有限公司
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司
港中投 指 香港中旅国际投资有限公司
香港中旅集团 指 香港中旅（集团）有限公司
中国中旅 指 中国中旅（集团）公司
华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
本报告书 指 中国国旅股份有限公司收购报告书
本次重组 指 国务院国资委将持有的国旅集团全部国有权益无偿划转至港中旅集团，国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司之行为
本次收购 指 国旅集团所持有的中国国旅 539,846,100股国有股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至中国旅游集团直接持有，中国旅游集团成为中国国旅直接控股股东之行为
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国国旅股份有限公司收购报告书国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股/股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
中国国旅股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国旅游集团公司1
注册地址 北京市西城区广安门内大街338号十层
通讯地址 香港干诺道中78-83号中旅集团大厦
法定代表人 张学武
注册资本 1,575,910.711075万元
统一社会信用代码 91110000100005554U
企业类型 全民所有制
经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、经营范围
销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；
技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1987年1月3日
经营期限 1987年1月3日至长期
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
电话 +852 2853 3179
传真 +852 2543 0739
12016年7月8日，国务院国资委出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），同意重组后港中旅集团更名为中国旅游集团公司，2016年7月27日，港
中旅集团已完成更名为“中国旅游集团公司”的工商变更登记手续。
中国国旅股份有限公司收购报告书二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
中国旅游集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国旅游集团唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：
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|-|-|
|国务院国资委||
||100%|
|中国旅游集团||

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国旅游集团系国务院国资委出资，中央直接管理的国有重要骨干企业，是中国内地及香港地区最大的跨地域综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的旅游服务链条和全面的配套能力，是一个以香港为基地、以中国内地为依托、面向世界、具有国际竞争力的大型跨国旅游企业。公司主要产品服务为：旅游及相关服务、旅游地产、旅游金融和物流运输，并已构建了以旅行社、酒店、景区、免税、旅游地产、旅游金融、物流、资产板块和证件事业部、邮轮事业部、渭河电厂及下属专业公司为主要经营载体的架构体系。截至 2015年底，公司资产总额1,006.45亿元，营业收入338.67亿元，当年实现利润总额23.65亿元。2015年，公司旅游业务、物流业务收入约占总收入75%。
公司经营范围为：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
中国旅游集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
中国国旅股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例%|经营范围|
|1|香港中旅（集团）有限公司|223,747.75|100|主要产品服务为：旅游、酒店、地产、金融和物流运输|
|2|中国中旅（集团）公司|11,356.00|100|一般经营项目：经营管理集团的旅行社、旅游饭店、旅游商店、旅游汽车以及其他与旅游有关的配套项目；物业管理|
|3|中国港中旅资产经营公司|140,377.70|100|免税外汇商品的销售（供应对象：华侨、台胞、外籍华人、居住在中国的外国侨民、出国探亲的中国公民、常驻境外的外交机构人员、留学人员、访问学者、赴外劳务人员、援外人员和远洋船员）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；接受委托管理和处置资产:资产的投资经营、管理、收购、处置、置换、转让、租赁、托管、销售；资本运作、市场营销及策划；对外合作、法律及与资产经营相关业务的咨询服务；进出口业务汽车及零配件的销售。 （销售预包装食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|4|港中旅酒店有限公司|27,064.21|100|承接管理境内外饭店、公寓、写字楼；旅游商品、饭店用品、原材料的销售；饭店专用设备的采购、供应及维修；饭店业业务咨询；饭店客房预订；饭店开业服务；饭店装修及配套设备的安装、维修；零售预包装食品（限港中旅酒店有限公司北京和平里旅居酒店经营，食品流通许可证有效期至2018年03月04日）；中型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品）（限港中旅酒店有限公司北京和平里旅居酒店经营，餐饮服务许可证有效期至2018年06月14日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁制和限制类项目的经营活动。）|
|5|招商局上海国际旅行社有限责任公司|150|100|入境、出境、国内旅游，工艺美术品（除金银制品），服装，日用百货，家用电器，自行车，塑料制品，客运包车，旅游客运（凡涉及许可经营的凭许可证经营）|
|6|兰州招商国际旅游公司|150|100|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务|
|7|深圳招商国际旅游有限公司|2,046.70|100|主要产品或服务为出境游、入境游、国内游及票务业务|
|8|陕西渭河发电有限公司|93,961.82|51|生产和销售电力、供热、电力检修、电力承运、自产废料（煤粉灰及石膏）|

中国国旅股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||实收资本（万元）|持股比例%|经营范围|
||||||销售（批发）|
|9|港中旅保险经纪有限公司||5,000|100|保险业务咨询服务|
|10|港中旅（深圳）投资发展有限公司||90,000|100|房地产开发经营|
|11|港中旅财务有限公司||100,000|90|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁|
|12|焦作中旅银行股份有限公司||329,518.27|36.81|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、发行金融债券等货币银行业务|
|13|星旅易游信息科技（北京）有限公司||100|100|许可经营项目：航空机票销售代理。一般经营项目：为技术推广服务；经济贸易资讯；旅游信息咨询；酒店管理；会议服务；承办展览展示|
|14|港中旅投资（上海）有限公司||5,010|100|投资管理、企业管理咨询|
|15|港中旅中财股权投资管理（上海）有限公司||1,000|51|投资管理、企业管理咨询|
|16|港中旅（中国）投资有限公司||美元5,000|100|房地产开发经营|
|17|香港中旅国际投资有限公司||58,697.2|51.42|旅行社服务；旅游饭店；游览景区管理；控股公司服务|
|18|香港中旅金融投资控股有限公司||港币100,000|100|控股公司服务|
|19|||40,871.05|100|入境旅游业务、出境旅游业务、国内旅游业务；为中国公民提供赴加拿大定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务（有效期至2017年4月11日，以经营许可证为准）；代理、代订国内外交通客票；旅游产品的开发。|
|||中国旅行社总社有限公司||||
|20||港中旅华贸国际物流股份有限公司|87,457.42|54.09|货物运输代理|

注：持股比例截至2016年6月30日
中国国旅股份有限公司收购报告书（二）财务情况
最近三年，中国旅游集团主要财务数据如下2：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-12-312015年度|2014-12-312014年度|2013-12-312013年度|
|利润表摘要||||
|营业总收入|33,867,302|26,503,199|51,370,683|
|营业收入|30,847,790|25,073,453|51,370,683|
|净利润|1,545,322|1,092,358|1,394,516|
|归属母公司股东的净利润|497,867|210,275|706,422|
|资产负债表摘要||||
|资产总计|100,644,923|75,036,072|71,070,248|
|股东权益|26,887,004|20,014,436|27,850,927|
|归属母公司股东的权益|10,622,034|10,500,078|15,002,297|
|财务比率||||
|资产负债率|73.29%|73.32%|60.81%|
|净资产收益率|6.60%|4.56%|5.04%|

注1：上表中的财务数据均为经审计合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
注2：2015年无偿划转钢铁业务，2014年度数据因此进行重述
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况3
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|张学武|董事长|中国|北京/香港|否|
|姜岩|董事、总经理|中国|北京/香港|否|
|王岭|外部董事|中国|武汉|否|

2由于中国旅游集团系港中旅集团更名而来，因此，本报告书中的公司财务数据来源于更名前港中旅集团最近三年
审计报告。
3注：国务院国资委派驻中国旅游集团的监事会是根据《国有企业监事会暂行条例》等法规由国务院国资委派驻国
有重点大型企业的外派监事会之一，与企业依照《公司法》内设的监事会在产生渠道、作用等方面有所不同，承担
的权利和义务并不相同。除外派监事会之外，公司无内部监事。
中国国旅股份有限公司收购报告书
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|李文新|外部董事|中国|上海|否|
|张晓铁|外部董事|中国|北京|否|
|高瑞彬|外部董事|美国|美国/北京|美国|
|古越仁|董事|中国|北京/香港|否|
|张逢春|总会计师|中国|香港/深圳|否|
|许慕韩|副总经理|中国|香港|否|
|傅卓洋|副总经理|中国|深圳|否|
|宫晓冰|副总经理、总法律顾问|中国|香港|否|
|李刚|副总经理|中国|北京|否|
|冉德章|总经理助理|中国|香港/深圳|否|
|郑江|总经理助理|中国|香港|香港|
|周鹏|董事会秘书|中国|香港|香港|

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
截至2016年6月30日，中国旅游集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|总股本（股）|直接持有人|控制比例|
|1|603128 SH.|华贸物流|874,574,162|港中旅华贸国际货运有限公司|53.51%|
|||||中国旅行社总社有限公司|0.12%|
|||||港旅商务公寓（广州）有限公司|0.46%|
|2|0308 HK.|香港中旅|5,476,233,525|香港中旅（集团）有限公司|38.32%|
|||||Foden International Limited|0.38%|
|||||Alliance Power Resources Ltd.|20.37%|

注：Foden InternationalLimited为香港中旅集团全资子公司，Alliance Power ResourcesLtd.由CTS Asset ManagementLtd.持股60%，CTS Asset ManagementLtd.为香港中旅集团全资子公司
（二）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况
截至2016年6月30日，中国旅游集团直接或间接控制5%以上股权的银行、信托
中国国旅股份有限公司收购报告书公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|控股比例|
|1|港中旅财务有限公司|100,000.00|90.00%|
|2|焦作中旅银行股份有限公司|329,518.27|36.81%|
|3|港中旅保险经纪有限公司|5,000.00|100.00%|
|4|安信信贷有限公司|港币4,000.00|55%|

除上表所披露的金融机构外，收购人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情形。
中国国旅股份有限公司收购报告书第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
港中旅集团与国旅集团本次重组是贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），实现旅游央企强强联合、优化资源配置，形成具有核心竞争力和知名品牌，打造具有国际视野和国际竞争力的大型旅游企业集团的重要举措。通过本次重组，国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，成为港中旅集团全资子公司，不再作为国资委履行出资人职责的企业。港中旅集团将间接持有中国国旅55.30%的股权。同时，港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”。
根据国务院国资委《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号）要求，港中旅集团和国旅集团重组后，要抓紧制定内部整合方案，稳妥推进上市公司之间的业务整合。以重组为契机，将业务整合和压缩管理层级相结合，不断提高管理效能，着力提升核心竞争力。
本次收购系两集团重组后贯彻国务院国资委重组要求，进行内部整合的重要组成部分。根据国务院国资委《关于中国国旅集团有限公司将所持中国国旅股份有限公司全部股份无偿划转给中国旅游集团公司有关问题的批复》（国资产权〔2016〕877号），本次收购完成后，国旅集团所持中国国旅539,846,100股股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）将无偿划转给中国旅游集团持有。中国国旅由中国旅游集团直接管理，有利于压缩管理层级，降低管理成本，提高管理效率；有利于发挥内部协调效应，中国国旅和中国旅游集团的其他主营业务处于同一个管理层级，有利于内部业务协同和客户资源共享；有利于中国旅游集团同类优质资产的注入，支持中国国旅做强做大，促进中国国旅健康发展。
二、收购人未来12个月内对中国国旅权益的处置计划
截至本报告书签署日，中国旅游集团没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。但是不排除因中国旅游集团业务整合、资本运作等事项而产生增持中国国旅股份之情形，亦不排除未来因政府有权部门行政划转原因导致中国旅游集团持有中国国旅权益变动之情形。若发生上述情形，中国旅游集团将依法依规及时履行信息披露义务。
中国国旅股份有限公司收购报告书三、本次重组及本次收购所需履行的相关程序
（一）本次重组及本次收购已履行的相关程序
2016年7月8日，国务院国资委出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），批准港中旅集团与国旅集团实施重组，重组后港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”。
2016年7月19日，港中旅集团召开第一届董事会2016年第四次会议，审议同意港中旅集团与国旅集团的重组方案，国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司，港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”；同意国旅集团所持有的上市公司中国国旅539,846,100股国有股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至港中旅集团直接持有，划转完成后，港中旅集团成为中国国旅的直接控股股东；
同意港中旅集团与国旅集团签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》、《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。
2016年7月19日，国旅集团召开第一届董事会第六十六次全体会议，审议同意国旅集团与港中旅集团的重组方案，国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司；同意国旅集团所持上市公司中国国旅539,846,100股国有股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至港中旅集团直接持有，划转完成后，港中旅集团成为中国国旅的直接控股股东；同意国旅集团与港中旅集团签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》、《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》；同意通过无偿划转相关的债务处置方案。
2016年7月19日，港中旅集团与国旅集团签署了《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》，约定了本次重组有关事项。
2016年7月19日，港中旅集团与国旅集团签署了《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》，约定国旅集团将其持有的中国国旅股份无偿划转至港中旅集团持有。
2016年7月27日，港中旅集团完成更名为“中国旅游集团公司”的工商变更登记手续。
2016年8月12日，国务院国资委出具《关于中国国旅集团有限公司将所持中国国旅
中国国旅股份有限公司收购报告书股份有限公司全部股份无偿划转给中国旅游集团公司有关问题的批复》（国资产权〔2016〕877号），批准国旅集团所持中国国旅539,846,100股股份无偿划转给中国旅游集团持有。本次无偿划转完成后，中国旅游集团持股占中国国旅总股本的比例为55.30%。
2016年9月29日，中国证监会出具《关于核准豁免中国旅游集团公司要约收购中国国旅股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2016〕2242号），核准豁免中国旅游集团对中国国旅要约收购义务。
（二）本次重组及本次收购完成尚需履行的相关程序
本次重组需要通过商务部就本次重组涉及的中国境内反垄断审查。
中国国旅股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购人在中国国旅中拥有权益的股份数量和比例
本次重组前，港中旅集团未持有中国国旅的股份。国旅集团持有中国国旅539,846,100股，持股比例为55.30%。
国务院国资委
100% 100%
国旅集团 港中旅集团
55.30%
中国国旅
港中旅集团和国旅集团重组后，港中旅集团间接持有中国国旅539,846,100股，占已发行股本的55.30%。国旅集团仍然为中国国旅控股股东，国务院国资委仍为中国国旅实际控制人，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
港中旅集团
100%
国旅集团
55.30%
中国国旅
中国国旅股份有限公司收购报告书由于港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”，本次收购完成后，中国旅游集团将直接持有中国国旅539,846,100股，占已发行股本的55.30%，成为中国国旅控股股东，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国旅游集团
100% 55.30%
国旅集团 中国国旅
二、本次收购的基本情况
根据国务院国资委2016年7月8日批复的《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），国务院国资委将国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，使港中旅集团间接获得中国国旅控制权。
2016年7月27日，港中旅集团完成更名为“中国旅游集团公司”的工商变更登记手续。
2016年8月12日，国务院国资委出具《关于中国国旅集团有限公司将所持中国国旅股份有限公司全部股份无偿划转给中国旅游集团公司有关问题的批复》（国资产权〔2016〕877号），批准国旅集团所持中国国旅539,846,100股股份无偿划转给中国旅游集团持有。本次收购完成后，中国旅游集团将直接持有中国国旅539,846,100股，占已发行股本的55.30%。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的相关程序”之“（二）本次收购完成尚
中国国旅股份有限公司收购报告书需履行的相关程序”部分。
三、权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的国旅集团持有的中国国旅539,846,100股不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
中国国旅股份有限公司收购报告书第五节收购资金来源
根据国务院国资委出具的《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号）以及《关于中国国旅集团有限公司将所持中国国旅股份有限公司全部股份无偿划转给中国旅游集团公司有关问题的批复》（国资产权〔2016〕877号），国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”，国旅集团所持中国国旅539,846,100股股份无偿划转给中旅集团持有。
两次无偿划转事项均不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
中国国旅股份有限公司收购报告书第六节后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购尚不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变中国国旅主营业务或者对中国国旅主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次重组后，中国旅游集团拟梳理和制订新的发展战略，坚持同类业务专业化运营和协同发展原则，突出市场化的总体思路实施公司业务整合工作，相关工作尚处于研究论证阶段，尚具有较高的不确定性。若未来中国旅游集团业务整合工作涉及上市公司重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作，支持中国国旅做强做大，实现快速健康发展。
截至本报告书签署日，除本次收购以及上述事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对中国国旅和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使中国国旅购买或置换资产的具体可行重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人以平稳过渡为原则，暂无改变中国国旅现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与中国国旅其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购中国国旅控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
中国国旅股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日，收购人没有对中国国旅现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对中国国旅分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人尚未制定具体可行的其他对中国国旅业务和组织结构有重大影响的计划。若未来涉及上述业务和组织架构调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
中国国旅股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
为了维护中国国旅经营的独立性，保护中国国旅其他股东的合法权益，本次重组及本次收购后，中国旅游集团与中国国旅之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证中国国旅具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。对此，港中旅集团于2016年7月19日出具《关于保持中国国旅股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国国旅保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预中国国旅经营决策、损害中国国旅和其他股东的合法权益。港中旅集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中国国旅及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。”
上述承诺事项在港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”后，依然持续有效。
二、同业竞争及避免措施
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购系港中旅集团和国旅集团重组后内部整合的重要组成部分，本次重组前港中旅集团与中国国旅无股权控股关系，与中国国旅不存在同业竞争的情况。本次重组及本次收购后，经核查，中国旅游集团与中国国旅在旅游服务、商品销售以及投资等方面存在一定的业务重合，存在潜在同业竞争，具体情况如下：
1、旅游服务业务
中国国旅股份有限公司收购报告书本次重组前，港中旅集团是中国内地及香港地区最大的跨地域综合性旅游集团，以香港为基地、以中国内地为依托，港中旅集团拥有内地和香港完整的旅游服务链条和全面的配套能力。其中港中投下属子公司香港中旅社是香港最大的旅行社，现在香港、澳门均设有分社。中国旅行社是历史最悠久、规模最大、实力最强的旅行社之一，一直排名全国百强旅行社前茅。“CTS中旅”已经成为享誉中外的知名品牌并荣获中国驰名商标。同时，港中旅集团下设芒果网作为旅游业务线上电子商务平台。
中国国旅与全球1,400多家旅行商建立了长期稳定的合作关系，在全国拥有旅行社子公司、联营企业 150余家，门市网点超过 1,000家，并在全球 14个国家和地区设有全资、控股子公司从事旅游服务业务。中国国旅与全球逾300家世界顶级奢侈品牌建立了紧密合作关系，拥有9大类型、200多家免税店，网点遍布中国各主要机场、口岸、机上及香港、柬埔寨、台湾等海外旅游热点地区。同时形成了国旅在线旅游线上电子商务平台。
2、免税商品销售业务
本次重组前，港中旅集团旗下与免税相关的业务由其全资子公司中国港中旅资产经营公司运营，销售渠道为市内店内销售。
中国国旅免税商品销售业务主要包含离岛免税业务和传统免税业务。2015年，三亚海棠湾免税购物中心的离岛免税业务得到进一步拓展和提升。传统免税渠道拓展稳步推进，完成满洲里机场免税店、泉州晋江机场免税店、南航深圳分公司机上店、东航太原分公司机上店、厦航机上店等19家机场、边境口岸、客运站等各类渠道免税店的拓展和新设工作。
3、旅游投资业务
本次重组前，港中旅集团投资兴建的珠海海泉湾度假城现已成为国内规模最大、配套齐全、特色突出的新型休闲旅游度假城。国家旅游局为其授予全国第一家“国家休闲旅游度假示范区”称号。公司投资重点为占有和开发稀缺、优质旅游自然资源和人文资源，打造像“海泉湾”一样独具特色的旅游产品，形成面向全国的旅游休闲度假目的地战略布局，做旅游产业链条上的高端产品、上游产品制造商和集成批发商。
中国国旅股份有限公司收购报告书中国国旅初步形成“管理输出+投资跟进”的景区管理和项目投资模式。2015年，中国国旅成功竞得三亚海棠湾河心岛项目地块，并办理了土地权属证明，目前河心岛项目已完成概念方案招标、深化等工作，完成初版概念方案设计工作。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次重组及本次收购后，中国旅游集团与中国国旅存在经营范围相互重叠的情况。
为避免后续潜在的同业竞争，港中旅集团于2016年7月19日出具《关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，港中旅集团承诺如下：“对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，港中旅集团将结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。
本次集团重组及上市公司划转完成后，港中旅集团及其控制的其他下属企业不会以任何形式新增从事与中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国国旅。如果中国国旅放弃前述新业务机会，港中旅集团控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，中国国旅在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向港中旅集团控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定以及《中国国旅股份有限公司章程》等中国国旅内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中国国旅和其他股东的合法利益。
上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履
中国国旅股份有限公司收购报告书行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。”
上述承诺事项在港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”后，依然持续有效。
中国旅游集团于2016年9月20日出具《中国旅游集团公司关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，对前述同业竞争进一步补充承诺如下：
“对于中国旅游集团公司及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，中国旅游集团公司将于本次集团重组及上市公司股权划转完成后五年内，结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方的业务重合并最终消除。”三、规范关联交易的措施
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次重组前，港中旅集团同中国国旅不存在关联关系。由于两家公司主营业务范围均包含旅游服务，国内地面旅行社数量众多，市场竞争极为激烈，两公司的下属旅行社在业务开展过程中可能会发生交易行为，两公司下属的个别旅行社存在互为客户或供应商的情形，但交易碎片化、偶发性较强，交易规模很小。2015年度，港中旅集团及其下属公司向中国国旅采购约371万元，销售约118万元，属市场化交易行为。若上述性质交易在本次收购后持续存在发生，则该类交易将成为中国国旅新增关联交易。
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
1、关联交易规范措施
为保护中小投资者的利益，中国国旅《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。
2、减少和规范关联交易的承诺
本次收购完成后，中国旅游集团将继续严格按照有关法律法规、中国国旅关联交易管理的相关制度，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
就关联交易事项，港中旅集团于2016年7月19日出具《关于规范与中国国旅股份有
中国国旅股份有限公司收购报告书限公司关联交易的承诺函》，对规范关联交易的措施，港中旅集团承诺如下：
“港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在业务经营等方面给予港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中国国旅之间的关联交易；对于与中国国旅经营活动相关的无法避免的关联交易，港中旅集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中国国旅内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。”
上述承诺事项在港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”后，依然持续有效。
中国国旅股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的资产交易
中国旅游集团及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与中国国旅及其子公司进行合计金额高于3,000万元以上或者高于中国国旅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
中国旅游集团及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，不存在与中国国旅的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，中国旅游集团不存在对拟更换的中国国旅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，中国旅游集团及其董事、高级管理人员不存在对中国国旅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
中国国旅股份有限公司收购报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，中国旅游集团及其董事、高级管理人员对本次重组提示性公告披露日（2016年2月23日）前六个月，即2015年8月24日至2016年2月23日期间，以及本次收购董事会决议日前六个月，即2016年1月19日至2016年7月18日（以下合称“自查期间”）买卖中国国旅股票的情况进行自查。经查询，相关主体在自查期间内，买卖中国国旅上市交易股份的情况如下：
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|姓名|内幕知情人关系|交易情况|
|鲁桂芝|中国旅游集团张逢春总会计师配偶|自查期间，累计买入1900股，价格区间41.8-50.1元自查期间，累计卖出1700股，价格区间44.8-55.5元自查期末，尚持有700股|

鲁桂芝出具情况说明和承诺如下：“本人买卖持有‘中国国旅’挂牌交易A股股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有‘中国国旅’挂牌交易A股股票行为发生时，本人并未掌握有关本次重组及中国国旅股份无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖‘中国国旅’挂牌交易A股股票的情况。本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述交易情况外，相关主体无其他买卖中国国旅上市交易股份的行为。
中国国旅股份有限公司收购报告书第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：千元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|18,647,573|12,664,000|6,737,246|
|结算备付金|-|-|-|
|拆出资金(银行业、保险、证券)|-|-|-|
|交易性金融资产|-|303,717|4,727|
|应收票据|37,456|11,889|6,265,937|
|应收账款|2,241,212|2,105,914|2,200,937|
|预付款项|895,322|1,217,776|2,218,477|
|应收利息|243,677|139,003|13,420|
|应收股利|1,791|1,017,722|328|
|其他应收款|976,417|1,173,010|1,522,507|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|14,007,176|11,294,880|12,900,666|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|48,200|-|75,000|
|其他流动资产|6,038,259|6,611,998|7,343,188|
|流动资产合计|43,137,084|36,539,910|39,282,432|
|非流动资产||||
|发放贷款及垫款|21,541,028|10,927,743|-|
|可供出售金融资产|477,313|337,085|570,928|
|持有至到期投资|3,821,879|2,723,193|318,857|
|长期应收款|60,457|128,739|238,022|
|长期股权投资|963,361|558,780|1,867,330|
|投资性房地产|2,813,325|2,606,576|2,737,787|
|固定资产账面价值|13,952,716|10,257,302|18,972,684|
|在建工程|1,278,898|2,406,102|3,021,240|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|2,282,774|2,262,156|3,712,497|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|3,373,894|701,116|59,070|
|长期待摊费用|84,231|61,678|69,518|
|递延所得税资产|909,563|749,360|121,936|

中国国旅股份有限公司收购报告书
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他非流动资产|5,948,400|4,776,333|97,947|
|非流动资产合计|57,507,837|38,496,164|31,787,816|
|资产总计|100,644,921|75,036,074|71,070,248|
|流动负债||||
|短期借款|1,815,888|1,602,852|3,343,520|
|向中央银行借款|32,155|94,023|-|
|吸收存款及同业存放|30,233,677|18,760,779|-|
|拆入资金|1,520,454|900,000|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|3,988|62,589|1,119,714|
|应付账款|2,606,022|2,501,139|4,634,959|
|预收款项|4,915,065|2,460,881|3,478,228|
|卖出回购金融资产款|1,147,846|2,502,700|0|
|应付职工薪酬|1,029,833|885,056|1,144,457|
|应交税费|1,240,241|876,449|371,527|
|应付利息|641,164|613,239|339,760|
|应付股利|7,368|11,098|211,482|
|其他应付款|2,493,936|1,870,963|2,721,244|
|代理买卖证券款|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|16,350|16,044|260,560|
|其他流动负债|5,342,085|41,141|6,996,839|
|流动负债合计|53,046,070|33,198,954|24,622,291|
|非流动负债||||
|长期借款|3,390,223|5,294,485|9,237,112|
|应付债券|14,870,369|14,471,642|7,372,410|
|长期应付款|4,590|4,337|14,488|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|100,337|1,800|1,800|
|预计负债|12,243|2,069|4,724|
|递延收益|1,654,274|1,564,044|1,353,896|
|递延所得税负债|673,260|476,044|612,600|
|其他非流动负债|6,551|8,262|-|
|非流动负债合计|20,711,846|21,822,683|18,597,030|
|负债合计|73,757,917|55,021,637|43,219,322|
|所有者权益||||
|实收资本|7,352,863|7,352,863|7,052,863|
|实收资本净额|7,352,863|7,352,863|7,052,863|
|资本公积|452,601|277,789|520,355|
|其他综合收益|277,792|768,500|816,912|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|2,256,239|

中国国旅股份有限公司收购报告书
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|任意公积金|-|-|172,475|
|一般风险准备|138,700|33,771|101|
|未分配利润|2,400,077|2,067,154|4,355,826|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计|10,622,034|10,500,078|15,002,297|
|*少数股东权益|16,264,970|9,514,358|12,848,629|
|所有者权益合计|26,887,005|20,014,437|27,850,927|
|负债和所有者权益总计|100,644,921|75,036,074|71,070,248|

（二）合并利润表
单位：千元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一、营业总收入|33,867,303|26,503,199|51,370,683|
|二、营业总成本|32,332,628|26,076,882|50,715,156|
|其中：营业成本|24,400,484|20,489,463|45,712,745|
|利息支出|951,047|687,672|-|
|手续费及佣金支出|25,077|3,900|-|
|营业税金及附加|612,924|372,805|311,065|
|销售费用|1,642,959|1,393,183|1,376,249|
|管理费用|3,150,124|2,316,608|2,677,312|
|财务费用|898,101|449,799|581,797|
|资产减值损失|651,912|363,451|55,988|
|加：公允价值变动收益|39,620|147,064|132,204|
|投资收益|334,071|768,079|991,813|
|汇兑收益|-|-|-|
|三、营业利润|1,908,365|1,341,461|1,779,545|
|加：营业外收入|511,962|237,061|217,997|
|减：营业外支出|55,743|50,702|146,934|
|其中：非流动资产处置损失|10,836|9,433|70,426|
|四、利润总额|2,364,584|1,527,820|1,850,608|
|减：所得税费用|819,262|435,462|456,092|
|五、净利润|1,545,321|1,092,358|1,394,516|
|归属于母公司所有者的净利润|497,867|210,275|706,422|
|少数股东损益|1,047,455|882,082|688,094|

（三）合并现金流量表
中国国旅股份有限公司收购报告书单位：千元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,170,505|27,989,567|56,729,654|
|客户存款和同业存放款项净增加额|10,461,857|6,321,659|-|
|向中央银行借款净增加额|-61,868|-377,007|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|784,100|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,877,359|849,871|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|2,949|4,598|4,451|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,486,552|4,740,750|2,972,522|
|经营活动现金流入小计|57,937,354|40,313,538|59,706,627|
|购买商品、接收劳务支付的现金|27,556,792|22,616,924|52,260,836|
|客户贷款及垫款净增加额|5,373,469|3,618,237|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|2,617,452|1,394,174|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,003,899|597,092|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,231,812|2,785,021|3,602,606|
|支付的各项税费|1,795,108|1,340,114|1,785,312|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,783,775|5,695,647|3,791,952|
|经营活动现金流出小计|50,362,307|38,047,209|61,440,705|
|经营活动产生的现金流量净额|7,575,047|2,266,329|-1,734,079|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|收回投资收到的现金|49,648,589|36,982,879|401,782|
|取得投资收益收到的现金|1,529,166|1,181,391|682,475|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|695,791|107,091|12,548|
|处置子公司及其他营业单位|-|1,334,717|956,792|

中国国旅股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|15,364,642|16,570,864|11,836,739|
|投资活动现金流入小计|67,238,188|56,176,942|13,890,336|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,162,986|1,671,461|2,231,961|
|投资支付的现金|54,158,563|42,230,348|1,690,914|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|7,646,154|-43,152|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|13,060,564|13,359,151|13,416,807|
|投资活动现金流出小计|76,028,267|57,217,808|17,339,682|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,790,079|-1,040,866|-3,449,346|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|6,470,014|328,025|520,974|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|6,740,014|28,025|20,974|
|取得借款所收到的现金|8,234,900|29,028,863|25,873,901|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,301,992|1,345|223,542|
|筹资活动现金流入小计|16,276,906|29,358,233|26,618,417|
|偿还债务所支付的现金|10,239,859|26,097,073|24,268,851|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,612,111|1,676,327|1,697,799|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|620,907|735,795|663,304|
|支付其他与筹资活动有关的现金|322,216|90,779|291,153|
|筹资活动现金流出小计|12,174,186|26,864,178|26,257,802|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,102,720|1,494,055|360,616|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-202,323|-3,879|-120,846|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,685,365|2,715,639|-4,943,655|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,854,557|5,138,918|10,982,360|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,539,922|7,854,557|6,038,704|

中国国旅股份有限公司收购报告书二、收购人2015年财务报表审计意见主要内容
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对港中旅集团 2015年度的财务报表进行了审计，并出具了大华审字〔2016〕004727号审计报告，认为：“港中旅集团公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了港中旅集团公司 2015年12月31日合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流”。
三、财务报表的编制基础
财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量。
四、遵循企业会计准则的声明
港中旅集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告
期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
五、重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
港中旅集团记账本位币为人民币，下属各子公司以其经营所处的主要经济环境的货币为记账本位币，编制本财务报表所采用的货币为人民币。
（三）记账基础和计价原则
港中旅集团以权责发生制为记账基础。港中旅集团在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，港中旅集团将予以特别说明。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
中国国旅股份有限公司收购报告书港中旅集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
港中旅集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。港中旅集团对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。
（五）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
港中旅集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括港中旅集团所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
港中旅集团以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。港中旅集团编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财
中国国旅股份有限公司收购报告书务状况、经营成果和现金流量。
合并财务报表时抵销港中旅集团与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（六）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将港中旅集团库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入
中国国旅股份有限公司收购报告书和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
（八）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融资产的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；
委托贷款；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明港中旅集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
中国国旅股份有限公司收购报告书员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
（2）应收款项
港中旅集团对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及港中旅集团持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）委托贷款
委托贷款的计价及收益确认方法：按实际委托金融机构贷款的金额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息，如计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，并将原已计提的利息冲回。委托贷款期末按账面价值与可回收金额孰低计量。
（4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且港中旅集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于港中旅集团全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
中国国旅股份有限公司收购报告书3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（5）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
港中旅集团发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。港中旅集团将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
港中旅集团若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
港中旅集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场的金融资产或金
中国国旅股份有限公司收购报告书融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，港中旅集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
7、金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）港中旅集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
中国国旅股份有限公司收购报告书的；
（2）港中旅集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（九）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额重大的具体标准为：金额在1000万元以上（含）。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）信用风险特征组合的确定依据对于单项金额不重大的应收款项，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|-|
|可收回性分析|账龄|计提比例（%）||
|||应收账款|其他应收款|
|应收中国大陆企业|1年以内|0|0|
||1—2年|50|50|
||2—3年|100|100|
||3年以上|100|100|
|应收海外企业|1年以内|0|0|
||1年以上|100|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明港中旅集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（十）存货
中国国旅股份有限公司收购报告书1、存货的分类
存货是指港中旅集团在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。港中旅集团所属房地产企业的存货还包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、周转房、库存商品、周转材料及其他。
2、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按先进先出法计价。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法。
（2）包装物采用一次转销法。
（3）其他周转材料采用一次转销法摊销。
5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
中国国旅股份有限公司收购报告书期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十一）长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见企业合并的会计处理方法。
（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）成本法：港中旅集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
（2）权益法：港中旅集团对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；
对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
3、确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
如果港中旅集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，则视为港中旅集团控制该被投资方。
中国国旅股份有限公司收购报告书如果港中旅集团按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为港中旅集团与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。港中旅集团通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
（3）与被投资单位之间发生重要交易；
（4）向被投资单位派出管理人员；
（5）向被投资单位提供关键技术资料。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易
中国国旅股份有限公司收购报告书作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。
5、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（十二）投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权和建筑物。此外，对于港中旅集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
港中旅集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
（十三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产初始计量
港中旅集团固定资产按成本进行初始计量。
3、固定资产后续计量及处置
中国国旅股份有限公司收购报告书（1）固定资产折旧除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限 (年)|预计净残值率 (%)|年折旧率 (%)|
|房屋建筑物|5-75|0.00-10.00|1.20-20.00|
|机械设备|5-15|0.00-10.00|6.00-20.00|
|运输设备|3-10|0.00-10.00|9.00-33.33|
|办公设备|3-10|0.00-10.00|9.00-33.33|
|酒店业家具|3-15|0.00-10.00|6.00-33.33|
|电子设备|3-10|0.00-10.00|9.00-33.33|
|其他|3-15|0.00-10.00|6.00-33.33|

（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
港中旅集团在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
5、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法
当港中旅集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给港中旅集团。
（2）港中旅集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定港中旅集团将会行使
中国国旅股份有限公司收购报告书这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）港中旅集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有港中旅集团才能使用。
港中旅集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
（十四）在建工程
1、在建工程的类别
港中旅集团自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。港中旅集团的在建工程以项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
港中旅集团在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。
（十五）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
港中旅集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
中国国旅股份有限公司收购报告书以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十六）无形资产
无形资产是指港中旅集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件、著作权。
1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预
中国国旅股份有限公司收购报告书定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、无形资产的后续计量
港中旅集团在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产包括：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命|摊销方法|备注|
|软件|5年|直线法||
|非永久性土地使用权|20-999年|直线法||
|永久性土地使用权|不确定|不摊销||
|专利权|按照权利受益年限摊销|直线法||

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估
计数存在差异的，进行相应的调整。
中国国旅股份有限公司收购报告书（2）使用寿命不确定的无形资产无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减值去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
4、划分港中旅集团内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
中国国旅股份有限公司收购报告书能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（十七）长期待摊费用
1、摊销方法
长期待摊费用，是指港中旅集团已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2、摊销年限
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|类别|使用寿命|
|装修费|5年|
|耕地占用税|2年|
|土地/办公楼租赁费|2-30年|
|电力、电信费及管煤增容费|20年|
|空调费|9年|
|市政排水配套费及其他|20年|

（十八）职工薪酬
职工薪酬，是指港中旅集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（十九）股份支付
1、股份支付的种类
港中旅集团的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价
值。
中国国旅股份有限公司收购报告书对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
3、确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
（二十）应付债券
1、一般公司债券
以公允价值计量且其变动计入当期损益的应付债券按其公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益，并按公允价值进行后续计量。对于其他类别的应付债券按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，并采用摊余成本进行后续计量。溢价或折价是对应付债券存续期间内的利息费用调整，在债券存续期间内采用实际利率法进行摊销。
2、可转换公司债券
港中旅集团发行的可转换公司债券，在初始确认时将其包含的负债成份和权益成份进行分拆，将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为资本公积。在进行分拆时，先对负债成份的未来现金流量进行折现确定负债成份的初始确认金额，再按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行可转换公司债券发生的交易费用，在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。
（二十一）预计负债
1、预计负债的确认标准
中国国旅股份有限公司收购报告书与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，港中旅集团确认为预计负债：该义务是港中旅集团承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出港中旅集团；该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
港中旅集团预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
港中旅集团在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
港中旅集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（二十二）收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
港中旅集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；港中旅集团既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（1）旅行社及相关服务、酒店业务及客运服务，于提供的服务完成时确认收入；
（2）景区业务有关收入于售出门票时确认收入；
（3）出售高尔夫球会籍收入按照会籍期限根据直线法确认入账；
（4）演艺收入于相关表演完成时确认入账；
（5）股利收入于股东确立了收取该款项的权力时确认为收入；
（6）商品销售业务，不负责运输的商品销售与货物发出后确认收入，负责运输的商品销售与货物交付或者指定地点后确认收入；
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
中国国旅股份有限公司收购报告书2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
港中旅集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽
中国国旅股份有限公司收购报告书能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、附回购条件的资产转让
港中旅集团销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，港中旅集团不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（二十三）政府补助
1、类型
政府补助，是港中旅集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助的确认
对期末有证据表明港中旅集团能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（二十四）递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
港中旅集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
港中旅集团将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
中国国旅股份有限公司收购报告书（二十五）租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
（二十六）持有待售
1、持有待售确认标准
港中旅集团将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
2、持有待售核算方法
港中旅集团对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
（二十七）公允价值计量
1、不以公允价值计量的金融工具
不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、
中国国旅股份有限公司收购报告书一年内到期的非流动负债和长期借款、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资。
上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小，或根据《金融工具确认和计量》准则的规定，对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成本计量。
2、以公允价值计量的金融工具
在取得资产或者承担负债的交易中，公允价值是出售该项资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价格（即脱手价格）。公司以公允价值计量相关资产或负债所使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
公允价值整体归类于三个层次时,依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：
第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第二层次输入值包括：
1）活跃市场中类似资产或负债的报价；
2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
3）除报价以外的其他可观察输入值,包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；
4）市场验证的输入值等。
第 3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。
中国国旅股份有限公司收购报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
中国国旅股份有限公司收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的中国旅游集团公司）承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
申请人：中国旅游集团公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：________________
张学武
年 月 日
中国国旅股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人
（或授权代表）：
马尧
项目主办人：
成希 吴仁军
项目协办人：
张昕
中信证券股份有限公司年 月 日
中国国旅股份有限公司收购报告书法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市嘉源律师事务所年 月 日
中国国旅股份有限公司收购报告书第十二节备查文件
（一）收购人的工商营业执照和税务登记证；
（二）收购人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）国务院国资委对于港中旅集团和国旅集团重组的批复文件；
（四）国务院国资委对于中国国旅55.3%股份无偿划转至中国旅游集团的批复文件；
（五）港中旅集团和国旅集团的重组协议；
（六）港中旅集团公司与国旅集团之国有股权无偿划转协议；
（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（八）收购人出资人、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
（九）中国旅游集团公司关于二级市场交易情况的自查报告；
（十）中国国旅集团有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；
（十一）中国国旅股份有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；
（十二）财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告；
（十三）律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告；
（十四）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十五）收购人2013、2014年和2015年度经审计的财务会计报告；
（十六）中信证券股份有限公司出具的关于本次无偿划转的财务顾问报告；
（十七）北京市嘉源律师事务所出具的关于本次无偿划转的法律意见书。
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
（以下无正文）
中国国旅股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《中国国旅股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
申请人：中国旅游集团公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：___________________张学武
年 月 日
中国国旅股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《中国国旅股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国国旅股份有限公司法定代表人（或授权代表）：__________________王为民
年 月 日
中国国旅股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中国国旅股份有限公司|上市公司所在地|北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层|
|股票简称|中国国旅|股票代码|601888|
|收购人名称|中国旅游集团公司|收购人注册地|北京市西城区广安门内大街338号十层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 否 □|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 否 □|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 539,846,100 变动比例： 55.30%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □港中旅集团已经就同业竞争问题出具承诺函|||
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||

中国国旅股份有限公司收购报告书
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|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 □ 否 □不适用，本次划转为国有权益无偿划转，不涉及资金来源|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □尚需通过商务部经营者集中审查|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
中国国旅股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《中国国旅股份有限公司收购报告书之附表》之签字盖章页）
中国旅游集团公司法定代表人（或授权代表）：___________________张学武
年 月 日