证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2019-010天津利安隆新材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现新增、变更、否决议案的情形；
2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；
3.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开与出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召集人：天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会
2.会议主持人：天津利安隆新材料股份有限公司董事长李海平先生
3.现场会议召开时间：2019年1月24日（星期四）下午 14:00
4.现场会议召开地点：天津市南开区华苑产业园区开华道 20号 F座 20层天津利安隆新材料股份有限公司1号会议室。
5.网络投票时间：2019年 1月 23日至 2019年 1月 24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 1月 24日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年1月23日15:00至2019年 1月24日15:00期间的任意时间。
6.召开方式：现场投票与网络投票相结合。
7.本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
1.出席会议股东的总体情况
出席本次股东大会的现场会议及通过网络投票的股东及股东委托代理人共计21人，代表有表决权股份116,619,422股，占公司总股份的64.7886%。
其中：出席现场股东大会的股东及股东委托代理人5人，代表有表决权股份 91195490股，占公司总股份的50.6642%。
通过网络投票的股东 16人，代表股份 25,423,932股，占上市公司总股份的14.1244％。
2.中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的中小股东及股东授权代表 17人，代表有表决权股份12,825,032股，占上市公司总股份的7.1250%。
其中：通过现场投票的中小股东及股东委托代理人2人，代表有表决权股份1100股，占公司总股份的0.00061%。
通过网络投票的中小股东 15人，代表股份 12,823,932股，占公司股份总数7.1244％。
3.出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市中伦律师事务所的见证律师出席了现场会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
2.逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
2.01本次交易的整体方案
同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对750股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02标的资产的交易总价
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03交易对价的支付方式
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04交易对价的支付安排
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05本次交易发行股份的锁定期
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06标的资产和发行股份的交割
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07交易完成后的治理安排
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08盈利承诺及补偿安排
总表决情况：同意116,603,072股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；
反对 16,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,808,682股，占出席会议中小股东所持股份的99.8725％；反对16,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.1275％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09过渡期损益的归属
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份
的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10过渡期安排
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11滚存未分配利润安排
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12决议的有效期
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案（含各子议案）为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
3.审议通过《关于修订<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会
议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
4.审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条第二款规定的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
5.审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
6.审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会
议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
7.审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议书>及<盈利预测补偿协议>的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
8.审议通过《关于本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
9.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会
议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
10.审议通过《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产有关事宜的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
12.审议通过《关于本次重组构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份
的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
13.审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
14.审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》总表决情况：同意116,618,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意12,824,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对 750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所指派车千里律师、赵隽律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。律师认为：“公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1.《天津利安隆新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；
2.《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司董事会
2019年1月24日