天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股票代码：000695 股票简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 通讯地址
天津泰达热电有限公司 天津开发区第七大街21号
独立财务顾问
二〇一八年五月
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。本公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准、本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过中华人民共和国商务部反垄断局的审查。深交所等相关部门对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关及股东大会的批准或核准。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方泰达热电及其控股股东泰达控股已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问安信证券及其他中介机构四方君汇、立信、华夏金信保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本次重大资产重组的证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以《评估报告》评估值 36,582.35万元作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易，预披露与正式披露期限均为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），征集到一个符合受让条件的意向受让方，即泰达热电，拟受让价格为人民币36,582.35万元。2018年4月13日，经公司审慎核查，向天津产权交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受让条件的审核意见。2018年5月2日，上市公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合同》。
本次交易的交易对方最终确认为泰达热电。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
根据华夏金信出具的《评估报告》，截至 2017年 6月 30日，泰达能源的股东全部权益价值评估结果为 36,582.35万元。公司以评估结果为参考依据，以评估值36,582.35万元作为在天津产权交易中心公开挂牌转让的底价。
标的资产挂牌期满后，泰达热电被确认为本次交易交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与泰达热电签署的《产权交易合同》，交易价格为36,582.35万元，泰达热电以现金支付对价。
（三）本次交易的生效条件
上市公司与泰达热电签署的《产权交易合同》自以下条件均满足时生效：
1．《产权交易合同》已经双方签署；
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2．《产权交易合同》经上市公司董事会及股东大会审议通过；
3．深交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕；
4．本次交易已获得所需全部法定核准。
（四）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（五）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司于 2017年 11月 27日召开第九届董事会第五次会议审议关于本次交易的相关议案，据此，上市公司及标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2016年度）相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016.12.31||2016年度||2016.12.31|
|上市公司||113,505.88||60,456.04||32,792.10||
|泰达能源||112,742.08||60,456.04||33,213.10||
|占比（%）||99.33||100.00||101.28||

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变
化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三条所述的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为泰达热电，泰达热电为泰达控股全资子公司，泰达控股持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东。根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，泰达热电为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事崔雪松在第九届董事会第十四次会议审议相关议案时已回避表决。
上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东泰达控股将回避表决。
三、本次交易的资产评估情况
根据华夏金信出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017年 6月 30日，泰达能源母公司净资产账面价值30,935.15万元，评估值36,582.35万元，评估增值 5,647.20万元，增值率18.25%，具体评估情况详见本报告书“第五节本次交易的标的资产估值情况”。
四、本次重组的支付方式
本次交易泰达热电以现金方式支付全部交易对价。
2018年4月19日，泰达热电已支付本次交易的保证金（全部交易对价30%）109,747,050元至天津产权交易中心专用结算账户。剩余价款256,076,450元泰达热电将在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。
满足本报告书“第六节本次交易的主要合同”之“七、合同的生效条件及生效时间”中所约定的合同生效条件且泰达热电支付全部交易价款后，交易双方在天津产权交易中心办理《鉴证书》，此后泰达热电向天津产权交易中心提交《委托付款通知书》，天津产权交易中心收到通知书后3个工作日内将全额交易款36,582.35万元一次性转入上市公司账户。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一）已履行的决策和审批程序
1．2017年11月27日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过关于本次交易的相关议案。
2．2018年 1月 16日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过关于本次交易的审计报告、评估报告及公开挂牌等议案。
3．2018年1月22日，上市公司完成此次交易的评估备案。
4．2018年 1月 25日，出版集团批准通过本次重大资产出售事项，并出具相关批复。
5．经公司委托天津文交所向天津产权交易中心提交申请并经审核通过，公司先后于 2018年 1月 29日至 2018年 2月 28日、2018年 3月 9日至 2018年 4月8日在天津产权交易中心完成标的资产出售的公开预披露及正式披露程序。
6．2018年 3月 30日，交易对方泰达热电的唯一股东泰达控股作出股东决定，同意泰达热电出资收购泰达能源100%股权。
7．2018年5月2日，上市公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合同》。
8．2018年5月2日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过关于本次交易的报告书等相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1．公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案。
2．本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等主管部门审查。
3．深交所要求的其他程序（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东京津文化、京津文化控股股东出版集团、上市公
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||||承诺事项||承诺人||承诺内容|
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|1||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||上市公司||（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|||||控股股东、出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|2||关于如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的承诺||上市公司董事、监事、高级管理人员||如本次交易承诺人因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||
|3||关于合法合规的承诺||上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员（注1）||（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情况。||

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||序|||||||
||||承诺事项||承诺人||承诺内容|
||号|||||||
|4||3关 于不存在内幕交易的承诺||上市公司、控股股东、出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（二）承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。||
|5||关于标的资产权属清晰的承诺||上市公司||（一）承诺人持有的标的公司的股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；（二）承诺人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权的情形。||
|6||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||上市公司、控股股东、出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。（二）承诺人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|7||关于不存在减持情况或减持计划的承诺函||控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人不存在与上市公司其他股东采取一致行动的情形，与上市公司其他股东不存在一致行动关系；（二）承诺人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，不存在股份减持计划。||
|8||关于避免同业竞7争之承诺||控股股东||（一）承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（三）如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下承诺人应将上述业务优先转让予上市公司。||

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||||承诺事项||承诺人||承诺内容|
||号|||||||
|||||出版集团||（一）本次交易前，承诺人控制的企业存在从事教材教辅印刷业务的情形，与上市公司子公司天津海顺所从事的社会印刷业务同属于印刷行业。2017年6月，上市公司通过股权转让及增资取得了天津海顺51%的股权，开始涉足印刷业务。为此，承诺人已出具承诺，拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下：“（1）资产转移：将出版集团旗下印刷资产进行整合，注销不必要的印刷资质，并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。“（2）业务转移：由上市公司申请相关资质，逐步承接原出版集团的印刷业务。”除此之外，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。（二）本次交易为上市公司出售其所持有的泰达能源 100%股权，交易完成后，上市公司原来所从事的热电类业务将整体剥离。本次交易不会导致承诺人及其控制的其他企业与上市公司产生新的同业竞争。同时，承诺人保证将严格遵守收购天津海顺股权时所作出的上述解决前述同业竞争问题的承诺。||
|9||关于减少关联交8易、保持上市公司独立性的承诺||控股股东、出版集团||（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。||

注1：上市公司、郭锐（上市公司董事、高级管理人员）、沈志刚（上市公司高级管理
人员、标的公司执行董事、高级管理人员）在关于合法合规的承诺中说明如下：“2016年3
月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局对上市公司及相关当事人做出监管措施（津
证监措施字【2016】4号、津证监措施字【2016】5号、津证监措施字【2016】6号、津证
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）监措施字【2016】7号）。监管函出具对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、上市公司。2016年3月21日，深圳证券交易所对上市公司及相关当事人出具监管函（公司部监管函【2016】第25号），监管函出具对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、上市公司。中国证券监督管理委员会天津监管局和深圳证券交易所出具上述监管措施的原因系监管对象未能识别关联方，相关业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。针对上述监管措施，上市公司高度重视，经过前期主动自查整改，已履行相关审议程序，完成整改措施和后续整改计划如下：
“1．在自查发现信息披露存在疏漏后，上市公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善相关审议程序。 2016年3月1日，承诺人召开第八届董事会第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了：（1）《公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订〈蒸汽购销合同补充协议〉的议案》，关联关系基于原董事陈德强兼职，因陈德强已辞职，无董事需要回避表决；（2）《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决；
（3）《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决。并于2016年3月2日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。上述议案经 2016年 3月 17日召开的公司2016年第二次临时股东大会上审议通过，其中第（1）项议案，无关联股东回避表决；第（2）、（3）项议案，关联股东泰达控股回避表决。
“2．全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的要求，认真学习相关法律法规和有关业务规则，继续落实完善整改措施和整改计划，并依据公司规定进行内部追责，相关情况将及时上报天津证监局。
“3．公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓，从根本上解决该类潜在疏忽的可能性。在今后工作中，严格按照相关法律、法规及相关规定，承诺人及有关人员将切实吸取教训并认真整改，杜绝此类情形再次发生。”
上市公司还在其关于合法合规的承诺中说明如下：“2018年 1月 19日，深圳证券交易所对上市公司（公司部监管函【2018】第7号）出具监管函，原因为上市公司信息披露不准确。上市公司于 2017年 10月 27日披露了《2017年第三季度报告》。由于工作人员疏忽，导致第三季度报告中部分财务数据列报错误。上市公司于2017年12月30日披露了《关于2017年第三季度报告更正公告》。更正后的第三季度业绩扭亏为盈，前三季度业绩盈亏性质没有发生改变。
针对本次监管函，公司高度重视，公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，确保及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
上述监管措施的原因详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”。
（二）标的公司作出的重要承诺
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|1||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||标的公司、标的公司执行董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人并保证所提供的信息真实、准确和完整，||

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|2||关于不存在内幕交易的承诺||标的公司、标的公司执行董事、监事、高级管理人员||（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（二）承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其投资者造成的一切损失。||
|3||关于合法合规的承诺||标的公司||承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|||||标的公司执行董事、监事、高级管理人员（注2）||（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情况。||

注2：沈志刚（上市公司高级管理人员、标的公司执行董事、高级管理人员）在关于合法合规的承诺中说明详见本节“（一）上市公司及其控股股东京津文化、京津文化控股股东出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之注1。
（三）交易对方及其控股股东泰达控股、交易对方董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|1||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺||泰达控股||（一）承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
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|||||责任。（三）如本次交易承诺人或承诺人子公司天津泰达热电有限公司因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||
|||交易对方||（一）承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。||

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|||||交易对方全体董事、监事和高级管理人员||（一）承诺人保证为本次交易所提供的与本公司及本次交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）承诺人保证为本次交易所出具的说明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）承诺人承诺对前述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||关于不存在内幕交易的承诺||泰达控股、交易对方、交易对方全体董事、监事和高级管理人员||（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（二）承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及投资者造成的一切损失。||
|3||关于合法合规的承诺||交易对方、泰达控股||（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情况。||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||序|||||||
||||承诺事项||承诺人||承诺内容|
||号|||||||
|||||交易对方全体董事、监事和高级管理人员（注3）||（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情况。||
|4||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||泰达控股、交易对方、交易对方全体董事、监事和高级管理人员||（一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。（二）承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|5||关于规范关联交易的承诺||交易对方||（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；（二）本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|号||||||
|||泰达控股||（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；（二）本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（三）承诺人保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。||

注3：陈德强（交易对方董事长、法定代表人）在关于合法合规的承诺中说明如下：“2016年3月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局对上市公司及相关当事人做出监管措施（津证监措施字【2016】4号、津证监措施字【2016】5号、津证监措施字【2016】6号、津证监措施字【2016】7号）。监管函出具对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、上市公司。
2016年3月21日，深圳证券交易所对上市公司及相关当事人出具监管函（公司部监管函【2016】第25号），监管函出具对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、上市公司。中国证券监督管理委员会天津监管局和深圳证券交易所出具上述监管措施的原因系监管对象未能识别关联方，相关业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。针对上述监管措施，上市公司高度重视，经过前期主动自查整改，已履行相关审议程序，完成整改措施和后续整改计划如下：
“1．在自查发现信息披露存在疏漏后，上市公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善相关审议程序。2016年3月1日，承诺人召开第八届董事会第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了：（1）《公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订〈蒸汽购销合同补充协议〉的议案》，关联关系基于原董事陈德强兼职，因陈德强已辞职，无董事需要回避表决；（2）《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决；（3）《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决。并于2016年3月2日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。上述议案经2016年3月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会上审议通过，其中第（1）项议案，无关联股东回避表决；第（2）、（3）项议案，关联股东泰达控股回避表决。
“2．全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的要求，认真学习相关法律法规和有关业务规则，继续落实完善整改措施和整改计划，并依据公司规定进行内部追责，相关情况将及时上报天津证监局。
“3．公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓，从根本上解决该类潜在疏忽
的可能性。在今后工作中，严格按照相关法律、法规及相关规定，上市公司及有关人员将
切实吸取教训并认真整改，杜绝此类情形再次发生。”
上述监管措施的原因详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、最近三年行
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的热电业务相关的资产全部出售，保留盈利能力更强的社会印刷业务。剥离热电业务将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保障全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2017年经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易完成后上市公司的财务状况指标如下表所示：
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||项目||实际数||备考数|
|流动比率（倍）||0.71||2.35||
|速动比率（倍）||0.60||2.05||
|资产负债率（合并）（%）||71.79||36.56||
|应收账款周转率||3.27||2.02||
|存货周转率||8.95||2.59||

注：由于备考报表假设泰达能源于2017年期初出售，期末应收账款、存货余额已经不包括泰达能源的相关金额。出于可比性的考虑，备考的期初应收账款、存货余额也不应包括泰达能源的相关金额。鉴于天津海顺于2017年7月1日纳入公司合并报表，在计算备考应收账款周转率、存货周转率时，选择天津海顺2017年6月30日的应收账款、存货余额作为备考的期初应收账款、存货余额。
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均大幅提高，短期偿债能力增强。上市公司资产负债率大幅降低，主要是由于标的公司资产负债率较高，备考假设出售取得现金偿还部分借款，公司资产负债率降低。上市公
司应收账款周转率、存货周转率有所下降，主要是由于公司 2017年备考营业收
入和营业成本主要仅为天津海顺 2017年 7月 1日并表后产生的营业收入、营业
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）成本所致。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）履行信息披露义务
本次交易已构成重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）本次交易定价公允
对于本次出售的资产，公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，在天津产权交易中心的挂牌价格及最终交易价格均不低于评估机构的评估值，确保了拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（三）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易预案、报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）股东大会网络投票安排
公司审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护流通股股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东京津文化、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，上述主体承诺：
“（一）不存在与上市公司其他股东采取一致行动的情形，与上市公司其他股东不存在一致行动关系；
“（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，不存在股份减持计划。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东京津文化经过与其控股股东，国资监管一级单位出版集团充分沟通，已出具《天津京津文化传媒发展有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
“鉴于，天津滨海能源发展股份有限公司（下称“上市公司”）拟出售所持全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司100%股权，下称“本次重大资产重组”。
“天津京津文化传媒发展有限公司（下称“签署人”）（统一社会信用代码为911200003003182561），作为上市公司天津滨海能源发展股份有限公司的控股股东，就本次重大资产重组相关事宜自愿出具如下原则性意见：
“本次重大资产重组通过置出盈利能力较弱的热电业务相关资产，能够更好地提升高上市公司的持续盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，天津京
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）津文化传媒发展有限公司原则同意本次重大资产重组。
“签署人保证有权签署本原则性意见，且本原则性意见一经签署即对签署人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准、中华人民共和国商务部反垄断局的经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
四、业务模式转变而带来的经营风险
2015年控制权变更以来，公司一直在根据控股股东优势和外部市场环境拓
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）展新业务，先后取得天津海顺控股权、设立了羲和拍卖、新华印务，本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力需找新的业务增长点。新业务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等不确定性。此外，若新业务行业政策发生变化、公司不能有效应对市场要求及需求的变化、原材料市场发生重大变动、未能及时掌握行业先进技术，上述因素都有可能导致公司盈利能力的不稳定。
五、重组完成后公司的整合风险
本次交易完成后，公司的主营业务将只保留印刷业务，能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理变化等因素的影响。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
八、标的资产存在权属瑕疵的风险
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权，该部分股权权属清晰，不存限制或禁止转让的情形。泰达能源及其下属子公司存在一处房产变更尚未完成、一处房产尚无法办理房屋产权证、存在两处土地、一处房产正在办理续期手续的情形，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况（一）主要资产及权属
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）情况”，请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。
九、未来一定时期内无法分红的风险
根据上市公司披露的年度财务报告，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月31日及2017年12月31日，滨海能源母公司报表的未分配利润分别为-4,260.37万元、-4,545.71万元及-5,981.32万元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
十、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易方案概要........................................................................................ 4二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易............ 5三、本次交易的资产评估情况............................................................................ 6四、本次重组的支付方式.................................................................................... 6五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序................................................ 7六、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 7七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 17八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 18九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 19十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 19重大风险提示.............................................................................................................. 21一、本次交易的审批风险.................................................................................. 21二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险.................................................. 21三、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险.............................. 21四、业务模式转变而带来的经营风险.............................................................. 21五、重组完成后公司的整合风险...................................................................... 22六、股价波动风险.............................................................................................. 22七、资产出售收益不具有可持续性的风险...................................................... 22八、标的资产存在权属瑕疵的风险.................................................................. 22九、未来一定时期内无法分红的风险.............................................................. 23十、不可抗力风险.............................................................................................. 23目录.......................................................................................................................... 24释义.......................................................................................................................... 30
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况.............................................................................................. 33一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 33二、本次交易的决策过程及批准情况.............................................................. 34三、本次交易具体方案...................................................................................... 35四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.......... 38五、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 39第二节上市公司基本情况...................................................................................... 40一、上市公司基本信息...................................................................................... 40二、历史沿革...................................................................................................... 40三、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 43四、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 44五、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 45六、上市公司下属企业基本情况...................................................................... 46七、主营业务发展情况...................................................................................... 47八、主要财务指标.............................................................................................. 48九、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.............................................. 50十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责、存在其他重大失信行为情况说明...................................................... 52第三节交易对方基本情况...................................................................................... 53一、交易对方基本信息...................................................................................... 53二、历史沿革...................................................................................................... 53三、交易对方主要业务发展状况.................................................................... 55四、交易对方最近两年主要财务指标.............................................................. 55五、交易对方最近一年简要财务报表.............................................................. 56六、股权结构及控制关系.................................................................................. 58七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚诉讼或者仲裁情况 60
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 61
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、交易对方履约能力及交易对价资金来源.................................................. 61第四节交易标的基本情况...................................................................................... 62一、交易标的基本信息...................................................................................... 62二、历史沿革...................................................................................................... 62三、股权结构及合法存续情况.......................................................................... 64四、泰达能源下属企业基本情况...................................................................... 64五、主要资产及权属情况、对外担保、主要负债及或有负债情况.............. 68六、泰达能源自设立以来主营业务发展情况.................................................. 74七、标的公司最近两年主要财务数据.............................................................. 75八、本次交易的资产评估情况.......................................................................... 76九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况...................... 76十、交易标的为股权的说明.............................................................................. 77十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况.......................................... 77十二、本次交易标的涉及的职工安置情况...................................................... 77十三、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明...................................................................................................... 78十四、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明...................................... 78十五、未决诉讼情况.......................................................................................... 78第五节本次交易的标的资产评估情况.................................................................. 79一、评估基本情况.............................................................................................. 79二、资产基础法评估过程.................................................................................. 79三、收益法评估方法及评估过程...................................................................... 90四、本次评估权属资料不全面或者存在瑕疵的情形.................................... 101五、本次评估的合理性分析............................................................................ 103六、本次交易定价的公允性分析.................................................................... 109第六节本次交易的主要合同................................................................................ 110一、合同主体、签订时间................................................................................ 110二、交易价格及定价依据................................................................................ 110
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、支付方式.................................................................................................... 110四、资产交付或过户的时间安排.................................................................... 110五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................ 111六、与资产相关的人员安排............................................................................ 111七、合同的生效条件及生效时间.................................................................... 111八、违约责任条款............................................................................................ 111第七节本次交易的合规性分析............................................................................ 112一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定................ 112二、本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定............................ 114三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 115
四、法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 115第八节管理层讨论与分析.................................................................................... 116一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 116二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................... 137三、标的公司的财务状况和盈利能力分析.................................................... 144四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力的影响........................................................................................................ 161五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 177六、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 177七、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响.... 177第九节财务会计信息............................................................................................ 179一、标的公司最近两年财务报表.................................................................... 179二、上市公司备考财务报表............................................................................ 182第十节同业竞争和关联交易................................................................................ 186一、同业竞争.................................................................................................... 186二、关联交易.................................................................................................... 188第十一节本次交易的风险因素............................................................................ 194一、本次交易的审批风险................................................................................ 194二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................ 194
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险............................ 194四、业务模式转变而带来的经营风险............................................................ 194五、重组完成后公司的整合风险.................................................................... 195六、股价波动风险............................................................................................ 195七、资产出售收益不具有可持续性的风险.................................................... 195八、标的资产存在权属瑕疵的风险................................................................ 195九、未来一定时期内无法分红的风险............................................................ 196十、不可抗力风险............................................................................................ 196第十二节其他重要事项........................................................................................ 197一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 197二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 197三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系.... 197四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 198五、本次交易后的现金分红政策.................................................................... 198六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况.................................... 203七、停牌前上市公司股票价格波动情况........................................................ 205八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................................................................... 206九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................ 206十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................... 207十一、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形........................................................ 207十二、中小股东权益保护的安排.................................................................... 208第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见.................... 210一、独立董事对本次交易的意见.................................................................... 210二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................ 217
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问对本次交易的意见.................................................................... 218第十四节本次交易有关中介机构情况................................................................ 221一、独立财务顾问............................................................................................ 221二、法律顾问.................................................................................................... 221三、审计机构.................................................................................................... 221四、资产评估机构............................................................................................ 221第十五节上市公司及相关中介机构声明............................................................ 223一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 223二、独立财务顾问声明.................................................................................... 225三、法律顾问声明............................................................................................ 226四、审计机构声明............................................................................................ 227五、评估机构声明............................................................................................ 228第十六节备查材料................................................................................................ 229一、备查文件.................................................................................................... 229二、备查地点.................................................................................................... 229
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释 义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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|报告书、本报告书|指|《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|预案|指|《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|滨海能源将其持有的泰达能源 100%股权在天津产权交易中心公开挂牌出售，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，受让方以人民币现金支付对价|
|上市公司、滨海能源、本公司、公司|指|天津滨海能源发展股份有限公司|
|灯塔涂料|指|天津灯塔涂料股份有限公司，上市公司曾用名|
|泰达能源、标的公司、被评估单位|指|天津泰达能源发展有限责任公司，为公司全资子公司|
|标的资产、交易标的|指|滨海能源持有的泰达能源100%股权|
|泰达热电、交易对方|指|天津泰达热电有限公司，泰达控股全资子公司|
|国华能源|指|国华能源发展（天津）有限公司，为标的公司全资子公司|
|中日能源|指|滨海中日能源管理（天津）有限公司，为标的公司参股公司|
|羲和拍卖|指|天津羲和拍卖有限公司，为公司全资子公司|
|天津海顺|指|天津海顺印业包装有限公司，为公司控股子公司|
|新华印务|指|天津新华印务有限公司，为公司二级控股子公司|
|京津文化|指|天津京津文化传媒发展有限公司，公司控股股东|
|出版集团|指|天津出版传媒集团有限公司，天津市文改办下属一级单位，京津文化控股股东|
|天津市文改办|指|天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室，公司实际控制人|
|泰达控股|指|天津泰达投资控股有限公司|
|津联热电|指|天津泰达津联热电有限公司|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|天津证监局|指|中国证券监督管理委员会天津监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天津文交所|指|天津文化产权交易所有限公司|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|四方君汇、法律顾问|指|天津四方君汇律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华夏金信、评估机构|指|天津华夏金信资产评估有限公司|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《评估报告》|指|《天津滨海能源发展股份有限公司拟转让其持有的天津泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2018]004号）|
|《产权交易合同》|指|天津产权交易中心《产权交易合同（2018年0090号）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《天津滨海能源发展股份有限公司章程》|
|《泰达能源章程》|指|《天津泰达能源发展有限责任公司章程》|
|近一年|指|2017年度|
|近两年|指|2016年度、2017年度|
|报告期|指|上市公司报告期指最近三年，即 2015 年度、2016 年度和2017 年度；标的公司报告期指最近两年，即 2016 年度和2017年度|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，2017年12月31日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，2017年6月30日|
|交割日|指|泰达能源100%股权过户至交易对方工商变更之日|
|期间损益|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|元、万元、亿元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元、人民币亿元|

本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．公司热电类业务盈利能力较弱
公司热电类业务主要为热力和电力的生产及销售，所属行业为电力、蒸汽、热水的生产和供应业，公司是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应商。
热电类业务所属的供热行业具有公共事业的特性，热力产品属于公共产品，热力需求虽为刚性需求，但受到国家宏观政策、经济发展速度变化的影响。一方面，热力产品的价格受政府指导，公司的议价能力较弱；另一方面，公司热力产品与上游的煤炭、天然气价格联系紧密，从长远看，伴随着资源的消耗枯竭，资源价格会逐步攀升，同时，随着国家对于环保的要求逐步提高，公司环保投入不断增加，上述因素使得公司生产成本不断提高。
近年来，公司主要从事热电业务，尽管公司管理层采取了一系列积极应对措施，努力保持营业收入的基本稳定，但公司盈利能力仍然较弱。2015年、2016年和2017年，公司热电业务的毛利率为4.21%、0.52%和7.79%，盈利水平较差。
综上，公司热电业务面临的整体经营环境较为严峻，经营业绩短期内难以有效改善。
2．公司业务面临转型
2015年 9月，公司控股股东由泰达控股变更为京津文化，实际控制人变更为天津市财政局；2017年11月，公司实际控制人变更为天津市文改办，控股股东保持不变。2016年12月、2017年1月先后经第八届董事会第二十五次会议、 2017年第一次临时股东大会审议通过了公司收购天津海顺部分股权及增资的议案，2017年 6月，天津海顺正式成为公司控股子公司。2016年 8月，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了设立全资子公司羲和拍卖的议案，公司因而逐步进入印刷、文化艺术等产业和领域，正处于新的战略发展阶段。2018年2月，公司第九届董事会第十次会议审议通过设立二级股子公司新华印务的议案，以进
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一步发展优质印刷业务，做大做强上市公司印刷产业。
2015年、2016年和 2017年，公司净利润分别为 342.71万元、388.33万元和2,071.76万元，上述转型对公司经营业绩提升起到了有利影响。
（二）本次交易的目的
受热电行业特性的影响，公司热电业务增长乏力，盈利能力较弱。同时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担沉重，抗风险能力较弱。
本次交易完成后，公司将剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产，降低公司经营负担，着力培育新的业务增长点，提升持续盈利能力，保护公司中小股东利益。
二、本次交易的决策过程及批准情况
（一）已履行的决策和审批程序
1．2017年11月27日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过关于本次交易的相关议案。
2．2018年 1月 16日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过关于本次交易的审计报告、评估报告及公开挂牌等议案。
3．2018年1月22日，上市公司完成此次交易的评估备案。
4．2018年 1月 25日，出版集团批准通过本次重大资产出售事项，并出具相关批复。
5．经公司委托天津文交所向天津产权交易中心提交申请并经审核通过，上市公司先后于 2018年 1月 29日至 2018年 2月 28日、2018年 3月 9日至 2018年 4月 8日在天津产权交易中心完成标的资产出售的公开预披露及正式披露程序。
6．2018年 3月 30日，交易对方泰达热电的唯一股东泰达控股作出股东决定，同意泰达热电出资收购泰达能源100%股权。
7．2018年5月2日，上市公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合同》。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）8．2018年5月2日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过关于本次交易的报告书等相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1．公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案。
2．本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等主管部门的审查。
3．深交所要求的其他程序（如需）。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以《评估报告》评估值 36,582.35万元作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易，预披露与正式披露期限均为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），征集到一个符合受让条件的意向受让方，泰达热电，拟受让价格为人民币 36,582.35万元。2018年4月13日，经公司审慎核查，向天津产权交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受让条件的审核意见。2018年5月2日，上市公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合同》。
本次交易的交易对方最终确认为泰达热电。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
根据华夏金信出具的《评估报告》，截至 2017年 6月 30日，泰达能源的股东全部权益价值评估结果为 36,582.35万元。公司以评估结果为参考依据，以评估值36,582.35万元作为在天津产权交易中心公开挂牌转让的底价。
标的资产挂牌期满后，泰达热电被确认为本次交易交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与泰达热电签署的《产权交易合同》，交易价格为
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）36,582.35万元，泰达热电以现金支付对价。
（三）本次交易的生效条件
上市公司与泰达热电签署的《产权交易合同》自以下条件均满足时生效：
1．《产权交易合同》已经双方签署；
2．《产权交易合同》经上市公司董事会及股东大会审议通过；
3．深交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕；
4．本次交易已获得所需全部法定核准。
（四）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
1．过渡期损益归属安排的原因及合理性
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”本次交易为上市公司出售资产，且选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，不适用中国证监会上述问答。
本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下，考虑到交易标的所在行业发展前景及实际情况作出的：标的公司最近两年的净利润微弱，从目前的经营状况来看，预计过渡期间内公司盈利能力仍然较弱；本次交易标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，从总体来看，公司处置股权所确认的投资收益与过渡期内标的公司的盈亏带来的影响是相互抵减的。
经查阅上市公司出售资产的相关案例，存在标的公司过渡期损益由交易对方享有或承担的情形，具体如下：
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|上市公司|交易对方|交易事项|过渡期损益安排|交易进度|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||上市公司||交易对方||交易事项||过渡期损益安排||交易进度|
|科林环保（002499）||宋七棣、吴如英||上市公司出售科林技术100%股权||科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整||2017年9月过户完成||
|天夏智慧（000662）||索芙特集团||上市公司出售天吻娇颜100%股权。||交易标的过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方索芙特集团享有或承担。||2017年6月过户完成||
|深南电A（000037）||欧富源科技||上市公司出售其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。||自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于受让方。||2016 年 12月过户完成||
|国农科技（000004）||百盛通投资||上市公司出售北京国农置业99%股权||自标的资产评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于交易对方。||2016年12月过户完成||

综上，本次交易过渡期间损益均由交易对方享有或承担，充分考虑公司的实际情况，具有合理的商业逻辑，符合一般商业惯例。
2．过渡期相关会计处理以及对上市公司相应会计年度净利润的影响
（1）过渡期会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
（2）对上市公司相应年度净利润影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
据此，虽然标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。
（四）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司于 2017年 11月 27日召开第九届董事会第五次会议审议关于本次交易的相关议案，据此，上市公司及标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2016年度）相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016.12.31||2016年度||2016.12.31|
|上市公司||113,505.88||60,456.04||32,792.10||
|泰达能源||112,742.08||60,456.04||33,213.10||
|占比（%）||99.33||100.00||101.28||

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变
化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三条所述的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为泰达热电，泰达热电为泰达控股全资子公司，泰达控股持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东。根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，泰达热电为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事崔雪松在第九届董事会第十四次会议审议相关议案时已回避表决。
上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东泰达控股将回避表决。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津滨海能源发展股份有限公司|
|曾用名|天津灯塔涂料股份有限公司|
|统一社会信用代码|91120000103064074F|
|类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|肖占鹏|
|注册资本|22,214.7539万元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|滨海能源|
|股票代码|000695|
|成立日期|1997年4月29日|
|住所|天津开发区第十一大街27号|
|邮政编码|300457|
|经营范围|电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖；企业管理服务；为企业提供劳务服务;包装装潢印刷品的印刷；广播电视节目制作；电影摄制、发行；演出经营；广告发布；文化经纪代理；版权、剧本、艺术品销售；教育信息咨询；教学设备、教学软件的研发和销售；互联网信息服务；电子出版物及音像制品制作、复制、发行；展览展示服务；艺术品鉴定、评估、拍卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）1992年10月，公司改制与设立
公司前身为灯塔涂料，是经天津市经济体制改革委员会[津体改委字（1992） 44号]文件、天津市化学工业局[津化（1992）58号]文件和中国人民银行天津分
行[津银金（1992）449号]文件批准，由天津油漆厂作为发起人改组设立的股份
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有限公司。1992年10月，公司在天津市工商局正式注册。
天津市国有资产管理局于 1992年 7月 21日以津国资工（1992）65号文，对以1992年5月31日为评估基准日，经天津市中环财务咨询服务公司评估的原天津油漆厂国有资产净值124,020,037.94元予以确认。1992年8月6日天津市国有资产管理局同意按原天津油漆厂申报的上述资产评估基准日国有资产净值79,356,162元折成国家股股本79,356,162股，占总股本的61.35%。评估增值部分计入资本公积金；募集法人股40,000,000股；内部职工股为10,000,000股。设立时公司股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||股份数（股）||占总股本比例（%）||股份性质|
|发起人股||79,356,162||61.35||国家股||
|企事业单位||40,000,000||30.92||法人股||
|内部职工||10,000,000||7.73||内部职工股||
|合计||129,356,162||100.00||—||

（二）1997年2月，公司股票上市
1996年 4月，天津市证券管理办公室出具[津证办字（1996）20号]文件，下达给公司3,265.00万元发行额度。1997年1月，经中国证监会[证监发字（1997）40号]文件审核通过，深交所出具[深证发（1997）第52号]文件审核批准，公司股票于1997年2月18日在深交所上市挂牌交易。上市时公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份||股份数（股）||占总股本比例（%）|
|非流通股||77,786,008||70.44||
|流通股||32,650,000||29.56||
|合计||110,436,008||100.00||

（三）2015年9月，公司控股权转让、实际控制人变更
公司股票自上市以来，历经送股并转增股本及配股，截至 2015年 2月，公司总股本为222,147,539股。
2015年 3月，泰达控股与京津文化签署《天津滨海能源发展股份有限公司
国有股份转让协议书》，同意将其持有的滨海能源 55,536,885股流通A股（占上
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司总股本的25%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给京津文化，京津文化支付对价6.5亿元给泰达控股。天津市财政局、天津市国资委及国务院国有资产监督管理委员会分别作出了《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司控股子公司天津京津文化传媒发展有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限公司国有股权的批复》、《市国资委关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持天津滨海能源发展股份有限公司股份有关问题的批复》及《关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持部分天津滨海能源发展股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股份转让行为。
2015年 9月 8日，上述股份完成过户，上市公司的控股股东由泰达控股变更为京津文化，实际控制人由天津市国资委变更为天津市财政局。
上述股份转让完成前后，公司股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股份|||||||||
||||||占总股本比例||||占总股本比例|
||||股份数（股）||||股份数（股）|||
||||||（%）||||（%）|
|有限售条件的流通股||426,200||0.19||426,200||0.19||
|无限售条件的流通股||221,721,339||99.81||221,721,339||99.81||
|其中：京津文化||-||-||55,536,885||25.00||
|泰达控股||82,850,993||37.30||27,314,108||12.30||
|合计||222,147,539||100.00||222,147,539||100.00||

（四）2017年11月，公司实际控制人变更
2017年 11月 17日，天津市文改办向出版集团下发《关于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知》，天津市文改办根据天津市人民政府授权，自即日起代替天津市财政局履行出版集团的出资人职责。据此，上市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津市文改办，控股股东仍为京津文化，其持股数量不变。
本次权益变更完成后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份||股份数（股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股||426,200||0.19||
|无限售条件的流通股||221,721,339||99.81||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||股份||股份数（股）||占总股本比例（%）|
|其中：京津文化||55,536,885||25.00||
|泰达控股||27,314,108||12.30||
|合计||222,147,539||100.00||

（五）截至2018年3月 30日，公司前十名股东情况
截至2018年一季度末（2018年3月30日），公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||股份数（股）||占总股本比例（%）|
||号|||||||
|1||京津文化||55,536,885||25.00||
|2||泰达控股||27,314,108||12.30||
|3||天津仕澜文化资产管理中心（有限合伙）||8,332,690||3.75||
|4||张霞||5,280,000||2.38||
|5||李小军||2,446,300||1.10||
|6||沈阳铁道煤炭集团有限公司||1,820,000||0.82||
|7||孟小宁||1,669,952||0.75||
|8||张治安||1,367,100||0.62||
|9||王志宏||1,308,800||0.59||
|10||赵广军||1,260,000||0.57||
|合计||||106,335,835||47.88||

三、最近六十个月的控制权变动情况
2014年 7月，上市公司原控股股东泰达控股对外公开征集公司控股权受让方，并于 2015年 3月与京津文化签订《天津滨海能源发展股份有限公司国有股份转让协议书》，同意将其持有的滨海能源55,536,885股流通A股（占上市公司总股本的25%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给京津文化，交易对价为现金 6.5亿元。上述股份于 2015年 9月 8日完成过户，上市公司的控股股东由泰达控股变更为京津文化，实际控制人由天津市国资委变更为天津市财政局。
2017年 11月 17日，天津市文改办向出版集团下发《关于市文改办履行出
版传媒集团出资人职责的通知》，天津市文改办根据天津市人民政府授权，自即
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）日起代替天津市财政局履行出版集团的出资人职责。出版集团持有京津文化51.00%股权，京津文化持有上市公司25.00%的股权，为上市公司控股股东。据此，上市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津市文改办，控股股东保持不变。
四、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
天津市文改办
|||
|-|-|
|履行出|资人职责|

出版集团
|||
|-|-|
|51.|00%|

京津文化
|||
|-|-|
|25.|00%|

滨海能源
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1．控股股东基本情况
截至本报告书签署日，京津文化持有公司股份 55,536,885股，占公司总股本的25.00%，为公司控股股东。
京津文化的基本情况如下：
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|公司名称|天津京津文化传媒发展有限公司|
|统一社会信用代码|911200003003182561|
|成立日期|2014年6月3日|
|注册资本|15,000.00万元|
|法定代表人|肖占鹏|
|公司住所|天津西青学府工业区睿智道50号|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|股东构成|出版集团持股51.00%；北京国际信托有限公司持股49.00%|
|经营范围|经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．实际控制人基本情况
京津文化持有滨海能源25.00%的股权，为滨海能源控股股东。出版集团持有京津文化51.00%股权，天津市文改办根据天津市人民政府授权履行出版集团的出资人职责。因此，天津市文改办通过京津文化对公司进行实际控制，是公司的实际控制人。
天津市文改办主要职责为指导和协调天津市文化体制改革和文化产业发展工作，根据天津市人民政府授权履行国有文化资产监管职责。
五、最近三年的重大资产重组情况
上市公司于 2017年 11月 27日召开第九届董事会第五次会议审议关于本次交易的相关议案，以 2017年 11月 27日起算的最近三年，公司存在筹划重大资产重组并终止的事项，具体如下：2014年 2月，公司披露原控股股东泰达控股筹划关于上市公司的重大事项，2014年 3月 3日，进一步披露公司原控股股东泰达控股筹划对上市公司的重大资产重组事项。2014年5月22日，上市公司对外公告了《天津滨海能源发展股份有限公司关于终止重大资产重组事项公告及控股股东启动转让公司控股权事项停牌的公告》，主要内容为：公司拟向出版集团发行股份购买出版集团所拥有的9家出版社有限公司。由于相关资产的法律和财务事项的梳理和调整需要得到有关政府部门的审批确认，距离落实完成尚需一定的时间，相关工作无法在规定时间完成，预计短期内不能确定和实施资产重组方案。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经泰达控股与出版集团商洽并审慎考虑，决定终止筹划重大资产重组事项。
最近三年，公司存在对外收购公司的情况，但不构成重大资产重组，具体为：
经公司 2016年 12月召开第八届董事会第二十五次会议、2017年 1月召开 2017
年第一次临时股东大会审议批准，公司支付3,196.40万元用于受让天津海顺原股
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）东所持天津海顺的部分股权，支付10,111.06万元用于天津海顺的增资。2017年6月，上述增资及股权收购实施完成，上市公司持有天津海顺51%股权，成为天津海顺控股股东。
六、上市公司下属企业基本情况
截至本报告书签署日，上市公司共有2家一级全资子公司和1家一级控股子公司，基本情况如下：
（一）泰达能源
泰达能源为公司全资子公司，也即本次交易的标的公司，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（二）羲和拍卖
羲和拍卖为公司全资子公司，基本情况如下：
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|公司名称|天津羲和拍卖有限公司|
|统一社会信用代码|91120111MA05KN8394|
|成立日期|2016年8月11日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|魏伟|
|公司住所|天津西青学府工业区管理委员会办公楼452-05室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|股东构成|滨海能源持股100.00%|
|经营范围|拍卖；艺术品鉴定；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；图书批发兼零售；利用互联网经营工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

羲和拍卖主要从事文化艺术品拍卖等业务，目前尚处在业务开拓期。
根据羲和拍卖未经审计的财务数据，截至 2017年 12月 31日，该公司资产总额为 986.85万元、净资产为 986.85万元；2017年度，该公司实现营业收入 0万元，实现净利润-13.15万元。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）天津海顺
天津海顺为公司控股子公司，基本情况如下：
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|公司名称|天津海顺印业包装有限公司|
|统一社会信用代码|9112010474665369XF|
|成立日期|2003年1月24日|
|注册资本|9,959.18万元|
|法定代表人|张虹霞|
|公司住所|天津市南开区科研西路8号4层4017-1（科技园）|
|公司类型|有限责任公司|
|股东构成|滨海能源持股51.00%；袁汝海持股36.95%；其余自然人股东持股12.05%|
|经营范围|新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；文化体育用品、塑料制品、五金、交电、纸张零售兼批发；排版、制版；工艺美术品包装设计；从事国家法律法规允许的进出口业务；包装服务；以下限分支经营：纸制品加工、印刷（以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

天津海顺是一家集设计制版、彩色印刷、印后加工于一体的现代化综合性印刷包装企业。
根据天津海顺经审计的财务数据，截至 2017年 12月 31日，该公司资产总额为 54,111.09万元、净资产为 28,738.78万元；2017年度，该公司实现营业收入46,109.13万元，实现净利润4,085.04万元。
七、主营业务发展情况
（一）热电及相关业务
公司的全资子公司泰达能源（即本次交易的标的公司）的主要产品为热力和电力，泰达能源是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应商。
天津经济技术开发区（东区）的热力能源供应采用集中供热、厂网分离模式，泰达能源仅从事热力能源生产，供热管网由泰达能源的下游客户津联热电负责运
营，泰达能源的热力产品通过津联热电的供热管网输送至企业、居民等最终用户。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）泰达能源生产的电力产品优先供泰达能源自身使用，富余电力通过当地电力公司上网销售，由于热电联产行业的发电机机组装机容量相对较小，因此泰达能源的电力销售额占其营业收入比重较低。
除此之外，泰达能源还存在少量灰砖、灰渣销售收入，以及人才培训、技术咨询等业务收入。
（二）印刷业务
公司于 2017年 6月通过股权收购及增资取得了天津海顺的控股权，开始涉足印刷业务。
天津海顺是一家以快速消费品行业为核心业务领域的包装印刷综合服务提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。天津海顺承揽各种彩色、黑白印刷，包括书藉、期刊、画报、招贴、手提袋、笔记本、说明书、企业样本、挂历台历、包装盒、精装礼品盒等，同时还承接各类后加工业务，例如：覆膜、扪切、糊盒、烫金、上亮、UV油、骑马订、胶订、塑料本皮、喷码、丝网等。
天津海顺与长期客户一般签订年度框架协议，按照客户实际订单需求进行生产；与偶然客户一般签订一次性销售合同，按照约定的产品和数量等需求进行生产。天津海顺与内蒙古圣牧高科奶业有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、天津市津乐园食品股份有限公司等企业建立了稳定合作关系。
八、主要财务指标
公司 2015年度、2016年度和 2017年度的经审计的主要数据及相关财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总额||172,772.45||113,505.88||111,641.67||
|负债总额||124,027.82||80,713.79||79,257.96||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|所有者权益||48,744.63|32,792.10||32,383.71||
|归属于母公司所有者权益||33,766.93|32,792.10||32,383.71||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||100,670.36|60,456.04||60,739.34||
|营业利润||1,840.76|-4,928.18||-2,761.56||
|利润总额||2,846.68|817.10||520.19||
|净利润||2,071.76|388.33||342.71||
|归属于母公司所有者净利润||974.84|388.33||342.71||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润||104.90|34.39||323.15||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,023.54|8,536.83||7,330.86||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,185.99|-2,515.40||-2,386.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||11,732.95|-765.80||-3,246.08||
|现金及现金等价物净增加额||1,570.50|5,255.63||1,697.87||

（四）主要财务指标（合并口径）
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||项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|资产负债率（%）||71.79|71.11||70.99||
|每股净资产（元）||1.52|1.48||1.46||
||项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|毛利率（%）||11.96|0.60||4.22||
|净资产收益率（归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）||2.93|1.19||1.06||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|基本每股收益（元/股）|0.0439|0.0175|0.0154|
|稀释每股收益（元/股）|0.0439|0.0175|0.0154|

九、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
上市公司及现任董事、监事和高级管理人员存在受到中国证券监督管理委员会天津监管局和深交所采取监管措施的情形，其中：
2016年3月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对郭锐采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字〔2016〕4号），因郭锐担任滨海能源董事会秘书期间，未能做到勤勉尽责，导致2012年至2015年期间，天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司等三家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务，对郭锐采取监管谈话的监管措施。
2016年3月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对沈志刚采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字〔2016〕5号），因沈志刚担任滨海能源财务负责人期间，未能做到勤勉尽责，未识别天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司应为公司关联方，导致2012年至2015年期间滨海能源与上述三家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务，对沈志刚采取出具警示函的监管措施。
2016年3月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对天津滨海能源发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字〔2016〕7号），因滨海能源（1）“2012年11月～12月、2013年、2014年、2015年与天津泰达津联热电有限公司发生金额分别为 19751.42万元、67523.72万元、61781.38万元和56000万元交易”，（2）“2012年、2013年、2014年、2015年与天津泰达新水源科技有限公司发生金额分别为 2177.47万元、1857.83万元、 1867.21万元和 1800万元交易”，（3）“2015年与天津泰达燃气有限责任公司发生金额约为1600万元交易”，未按规定披露上述关联方，也未按照关联交易事项
进行审议并披露，对滨海能源采取出具警示函监管措施。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年3月21日，深圳证券交易所作出《关于对天津滨海能源发展股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2016〕第25号），因（1）“2012年 11月～12月、2013年、2014年、2015年滨海能源与天津泰达津联热电有限公司发生了 19751.42万元、67523.72万元、61781.38万元和 56000万元业务往来”，（2）“2012年、2013年、2014年、2015年滨海能源与天津泰达新水源科技有限公司发生了 2177.47万元、1857.83万元、1867.21万元和 1800万元业务往来”，（3）“2015年滨海能源与天津泰达燃气有限责任公司发生了约1600万元业务往来”，未履行关联交易审议程序及披露义务，深圳证券交易所对滨海能源及其副总经理沈志刚、董事会秘书郭锐出具监管函予以警示。
针对上述天津证监局和深圳证券交易所监管措施提到公司关联交易未履行程序的问题，上市公司高度重视，其前期主动自查整改、补充履行相关审议程序并制定后续整改计划情况如下：
“1．在自查发现信息披露存在疏漏后，上市公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善相关审议程序。2016年 3月 1日，公司召开第八届董事会第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了：（1）《公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订〈蒸汽购销合同补充协议〉的议案》，关联关系基于原董事陈德强兼职，因陈德强已辞职，无董事需要回避表决；（2）《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决；（3）《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》，关联董事崔雪松回避表决。并于 2016年 3月 2日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。
上述议案经 2016年 3月 17日召开的公司 2016年第二次临时股东大会上审议通过，其中第（1）项议案，无关联股东回避表决；第（2）、（3）项议案，关联股东泰达控股回避表决。
2．全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的要求，认真学习相关法律法规和有关业务规则，继续落实完善整改措施和整改计划，并依据公司规定进行内部追责，相关情况将及时上报天津证监局。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3．公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓，从根本上解决该类潜在疏忽的可能性。在今后工作中，严格按照相关法律、法规及相关规定，公司及有关人员将切实吸取教训并认真整改，杜绝此类情形再次发生。”
2018年1月19日，深圳证券交易所作出《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第7号），原因为公司信息披露不准确。
上市公司于 2017年 10月 27日披露了《2017年第三季度报告》，由于工作人员疏忽，导致第三季度报告中部分财务数据列报错误。上市公司于 2017年 12月 30日披露了《关于 2017年第三季度报告更正公告》。更正后的第三季度业绩扭亏为盈，前三季度业绩盈亏性质没有发生改变。上市公司上述行为违反了《股票上市规则》（2014年修订）第1.4条和第2.1条的规定。
针对深圳证券交易所监管函提到的 2017年第三季度报告中部分财务数据列报错误问题，公司高度重视，公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，确保及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
除上述监管措施或监管函之外，上市公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据《重组办法》、《规范重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述监管措施不会影响本次重大资产出售的进行，且上市公司已及时履行补充审议及披露程序并采取了有效措施避免该类不规范情形的再次发生。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责、存在其他重大失信行为情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
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|公司名称|天津泰达热电有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司注册地|天津开发区第七大街21号|
|主要办公地点|天津开发区第七大街21号|
|法定代表人|陈德强|
|注册资本|32,000万人民币|
|统一社会信用代码|91120116104314303Q|
|成立日期|1987年8月6日|
|营业期限|1987年8月6日至长期|
|经营范围|劳务派遣（不含涉外派遣及职业介绍）；电力生产；蒸气热水生产和供应；电力、蒸气、汽水生产技术咨询；热力设施维修；自有厂房、设备租赁；热力设施安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
本次交易对方泰达热电的前身为成立于 1987年的天津经济技术开发区热电公司。
（一）1987年8月，设立
1987年7月26日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于开发区总公司申请成立开发区热电公司报告的批复》（津开批[1987]105号），同意设立天津经济技术开发区热电公司。
1987年 8月 6日，天津经济技术开发区热电公司在天津经济技术开发区工商行政管理局登记注册，企业经济性质为全民所有制，资金总额3,000万元，其
中固定资金2,700万元，流动资金300万元。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）1988年4月，名称变更
1988年4月11日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于房产等分公司申请或变更营业执照的批复》（津开批[1988]75号），同意天津经济技术开发区热电公司名称变更为天津经济技术开发区总公司热电分公司。
1988年4月28日，天津经济技术开发区总公司热电分公司完成了在天津经济技术开发区工商行政管理局的名称变更登记。
（三）1990年7月，名称变更
1990年5月9日，天津经济技术开发区总公司（“泰达控股”前身，下同）出具《关于总公司机构设置的决定》（津开总[1990]11号），同意天津经济技术开发区总公司热电分公司的企业名称变更为天津经济技术开发区总公司热电公司。
1990年7月17日天津经济技术开发区总公司热电公司完成了在天津经济技术开发区工商行政管理局的名称变更登记。
（四）1997年12月，增加注册资本
1997年 12月 15日，天津经济技术开发区总公司热电公司申请将注册资本由3,000万元变更为32,000万元，并取得了天津经济技术开发区总公司的批准。
1997年12月16日天津经济技术开发区财政局出具《国有资产产权登记表》，天津经济技术开发区总公司热电公司的注册资本由 3,000万元增加为 32,000万元。
（五）2002年4月，名称变更
2002年3月8日，泰达控股出具《关于变更公司名称的通知》（津泰控[2002]5号），拟将天津经济技术开发区总公司热电公司的企业名称变更为天津泰达热电公司。
2002年 4月 2日，天津泰达热电公司取得天津市工商行政管理局开发区分局核发的《企业名称变更核准通知书》。
（六）2017年5月，改制为有限责任公司
2017年 5月 3日，泰达控股出具《关于同意天津泰达热电公司改制为有限责任公司的批复》（津泰控批[2017]26号），同意天津泰达热电公司改制为有限责任公司。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2017年 9月 6日，泰达热电取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》。
本次公司改制完成后，泰达热电的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||泰达控股||32,000.00||100.00||
|合计||||32,000.00||100.00||

三、交易对方主要业务发展状况
自改制以来，泰达热电在天津经济技术开发区东区的主要业务为资产租赁业务，即将旗下热源厂整体租赁给泰达能源及泰达能源子公司国华能源经营，泰达热电按年收取租金，详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况（一）主要资产及权属情况”。
泰达热电全资子公司天津泰达西区热电有限公司主要负责天津经济技术开发区西区的热力供应，其主要从事的热源厂及供热管网的建设与运营业务，将热源厂生产的热力产品通过供热管网输送给企业、居民等最终用户。
泰达热电其它下属主要子公司情况详见本节“六、股权结构及控制关系”之“（三）下属主要企业概况”。
四、交易对方最近两年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|资产总计||128,617.76||127,504.56||
|负债合计||112,519.81||108,487.55||
|归属于母公司所有者权益合计||16,097.95||19,017.01||
|所有者权益合计||16,097.95||19,017.01||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||24,465.74||25,656.75||
|营业利润||-2,925.95||-2,963.90||
|利润总额||-2,917.77||223.49||
|净利润||-2,919.06||11.77||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,919.06||11.77||

注：上表2017年、2016年财务数据已经审计，瑞华会计师事务所天津分所分别出具无保留意见《审计报告》（瑞华津审字[2018]12050039号）和无保留意见《审计报告》（瑞华津审字[2017]12030064号）。
五、交易对方最近一年简要财务报表
泰达热电2017年度财务报表经瑞华会计师事务所天津分所《审计报告》（瑞华津审字[2018]12050039号）审计。泰达热电最近一年资产负债表和利润表如下：1．资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金||10,962.40||
|应收账款||4,744.55||
|预付款项||170.52||
|应收股利||318.72||
|其他应收款||5,607.89||
|存货||893.55||
|其他流动资产||670.84||
|流动资产合计||23,368.47||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||6,971.90||
|长期股权投资||3,676.63||
|固定资产||91,595.16||
|在建工程||39.95||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31|
|无形资产||1,642.65||
|递延所得税资产||3.17||
|其他非流动资产||1,319.83||
|非流动资产合计||105,249.29||
|资产总计||128,617.76||
|流动负债：||||
|短期借款||10,649.71||
|应付票据||1,600.00||
|应付账款||37,518.22||
|预收款项||893.11||
|应付职工薪酬||1,098.55||
|应交税费||33.23||
|应付利息||73.52||
|应付股利||2,207.82||
|其他应付款||25,140.49||
|流动负债合计||79,214.65||
|非流动负债：||||
|长期应付款||28,919.20||
|递延收益||4,385.96||
|非流动负债合计||33,305.17||
|负债合计||112,519.81||
|股本||32,000.00||
|资本公积||15.76||
|盈余公积||292.64||
|未分配利润||-16,210.45||
|所有者权益（或股东权益）合计||16,097.95||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||128,617.76||

2．利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||利润表项目||2017年度|
|营业收入||24,465.74||
|营业成本||28,235.97||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|税金及附加|459.04|
|销售费用|3,137.14|
|管理费用|2,063.77|
|财务费用|456.15|
|资产减值损失|20.18|
|加：投资收益|474.63|
|其他收益|6,505.93|
|营业利润|-2,925.95|
|营业外收入|11.84|
|营业外支出|3.66|
|利润总额|-2,917.77|
|减：所得税费用|1.30|
|净利润|-2,919.06|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,919.06|

六、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，泰达热电股权控制关系如下：
天津市国资委
|||
|-|-|
|100|.00%|

泰达控股
|||
|-|-|
|100|.00%|

泰达热电
（二）控股股东及实际控制人情况介绍
1．控股股东
截至本报告书签署日，泰达控股持有泰达热电100%的股权，为泰达热电的控股股东。
泰达控股基本情况如下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|天津泰达投资控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|天津经济技术开发区盛达街9号1201|
|注册资本|1,007,695.00万人民币|
|统一社会信用代码|9112000010310120XF|
|经营范围|以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。|
|成立日期|1985年5月28日|
|营业期限|1985年5月28日至2021年12月30日|

2．实际控制人
截至本报告书签署日，天津市国资委持有泰达控股100%股权。因此，泰达热电实际控制人为天津市国资委。
天津市国资委为天津市人民政府直属正局级特设机构，根据天津市人民政府的授权履行国有资产出资人职责，监管天津市人民政府出资的经营性国有资产和部分非经营性国有资产。
（三）下属主要企业概况
截至本报告书签署日，泰达热电主要下属子公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||出资比例|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||(%)|||
|1||天津泰达西区热电有限公司||10,075.29||100.00||电力生产；蒸汽、热水生产和供应；热力设施维修；自有厂房、设备租赁；电力、蒸气、汽水生产技术咨询；劳务服务（职业介绍、出国劳务服务除外）；热力设施安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||出资比例|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||(%)|||
|2||天津泰达安装工程有限公司||1,000.00||100.00||热力设备及管道安装；电力设施安装；工程咨询；五金、民用建材、预制保温管、百货、黑色金属、家具、工艺品零售兼批发；代购代销；土建；劳务派遣（不含涉外劳务及职业介绍）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||天津开发区热电仓运公司||1,000.00||100.00||集装箱及散货储存；货运代理服务；普通货物运输；煤炭批发经营。国家有专项、专管规定的，按规定执行；涉及上述审批的，以审批有效期为准。||

注：截至本报告书签署日，泰达热电持有天津经济技术开发区泰达饮品有限公司97%的股权，泰达热电已于2018年3月22日与受让方赵志伟签署了《产权交易合同》，约定将该97%的股权全部转让给赵志伟。交易双方拟于近日进行工商变更登记，在工商变更登记完成后泰达能源将不再持有天津经济技术开发区泰达饮品有限公司任何股权。
（四）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易的交易对方为泰达热电，泰达热电为泰达控股全资子公司，泰达控股持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东。因此交易对方是上市公司的关联方。
（五）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，泰达热电不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
上市公司董事崔雪松先生系由泰达热电控股股东泰达控股推荐，除此以外，泰达控股不存在其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚诉讼
或者仲裁情况
2016年3月14日，天津证监局出具了《关于对陈德强采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2016]6号）；2016年 3月 21日，深圳证券交易所出具
了《关于对天津滨海能源发展股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监
管函【2016】第25号），其中包括陈德强先生。陈德强先生时任上市公司董事长，
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）现任泰达热电董事长兼法定代表人。上述事项详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺（三）交易对方及其控股股东泰达控股、交易对方董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺3．关于合法合规的承诺”。
除上述事项外，泰达热电及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据泰达热电及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，泰达热电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情况。
九、交易对方履约能力及交易对价资金来源
根据泰达热电所出具的承诺，本次交易全部支付资金均来源于其自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人的情况，亦不存在通过与上市公司进行置换或其他交易获取资金的情况，泰达热电对该部分资金拥有完全
的、有效的处分权。
根据中国建设银行出具的资金存款证明，截至2018年4月3日，泰达热电在该行的账户存款余额为人民币412,489,506.78元，其中已冻结的金额为人民币0元整，超过本次全部交易对价。
2018年4月19日，泰达热电已支付本次交易的保证金（全部交易对价30%）109,747,050元至天津产权交易中心专用结算账户。剩余价款256,076,450元泰达热电将在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。
综上所述，泰达热电用于支付本次交易对价的资金来源于其通过合法形式获取的自筹资金，具备履约能力。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津泰达能源发展有限责任公司|
|统一社会信用代码|91120116MA0799365G|
|成立日期|2016年1月4日|
|注册资本|25,000.00万元|
|法定代表人|沈志刚|
|公司住所|天津经济技术开发区第十一大街27号|
|主要办公地点|天津经济技术开发区第十一大街27号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|股东构成|滨海能源持股100.00%|
|经营范围|供电服务（凭许可证开展经营活动）；供热服务（凭许可证开展经营活动）；电力生产；工程设备；配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；煤渣煤灰销售；企业管理服务；劳动服务；热力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2016年1月，泰达能源设立
2015年12月7日，滨海能源召开公司第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟设立全资子公司的议案》，同意设立泰达能源，注册资本 5,000万元。
2017年3月7日，立信出具了信会师报字[2017]第ZB10416号《验资报告》，截至2016年3月24日，泰达能源已收到滨海能源实际缴纳的注册资本（实收资本）5,000万元。
泰达能源于2016年1月5日领取了《企业法人营业执照》。
泰达能源设立时的股权结构如下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||滨海能源||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（二）2016年3月，泰达能源资产划转
2016年 1月 19日、2016年 3月 15日，滨海能源第八届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司拟将母公司全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司》的议案，将滨海能源拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日 2015年 12月 31日经审计的账面净值（不包括滨海能源设立泰达能源所缴纳的出资款）无偿划转至泰达能源，以经审计的 2015年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况根据实际调整并予以划转。
2016年 3月 31日，热电资产实际划转，泰达能源于 2016年 4月 1日起承接母公司滨海能源全部热电业务，并开始运营。
资产划转完毕后，泰达能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||滨海能源||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（三）2016年8月，泰达能源增资
2016年 8月 3日滨海能源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司以资本公积转增注册资本的议案》，同意泰达能源以截至2016年6月30日的部分资本公积 20,000万元转增注册资本，转增后泰达能源的注册资本由5,000万元增加至25,000万元。
2017年3月7日，立信出具了信会师报字[2017]第ZB10416号《验资报告》，截至2016年8月4日，泰达能源已将资本公积20,000万元转增实收资本。
该次增资完成后，泰达能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||滨海能源||25,000.00||100.00||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|合计|||25,000.00||100.00||

三、股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，泰达能源的出资已经足额到位，滨海能源持有泰达能源100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖泰达能源股权之情形。
公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排的情况详见本节“十、交易标的为股权的说明”之“（四）拟出售资产符合公司章程规定的股权转让前置条件”及“十二、本次交易标的涉及的职工安置情况”。
四、泰达能源下属企业基本情况
截至本报告书签署日，泰达能源有1家全资子公司及1家参股公司，基本情况如下：
（一）国华能源
1．基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|国华能源发展（天津）有限公司|
|统一社会信用代码|91120116600566606D|
|成立日期|1993年2月22日|
|注册资本|9,200.00万元|
|法定代表人|张景喆|
|公司住所|天津经济技术开发区第七大街27号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|股东构成|泰达能源持股100.00%|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修服务及其技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．历史沿革
（1）1993年1月，国华能源设立
国华能源是经天津开发区管委会[津开批（93）45号]文件、[津开批（93） 87号]文件批准，由天津经济技术开发区热电公司与香港景泽国际有限公司发起设立的有限责任公司（中外合资）。国华能源于1992年12月24日签署合资公司合同和合资公司章程，于1993年2月22日在国家工商行政管理局工商注册登记。
设立时公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||天津经济技术开发区热电公司||2,000.00||50.00||
|2||香港景泽国际有限公司||2,000.00||50.00||
|合计||||4,000.00||100.00||

（2）2004年1月，国华能源出资额转让
国华能源自成立以来，历经多次出资额转让及增资，截至 2004年 1月，国华能源出资总额为9,200万元。
2003年 4月 7日，国华能源召开董事会通过决议，国华能源股东天津津滨发展股份有限公司将其所持有的75%的国华能源的股权转让给灯塔涂料（后更名滨海能源）。2003年8月4日，天津津滨发展股份有限公司与灯塔涂料签署了《股权转让协议》，同意转让国华能源75%的股权，另一股东香港长益投资有限公司放弃该部分股权的优先购买权。2004年 1月 16日，天津开发区管委会[津开批（2004）33号]文件审批通过该次股权转让的议案。
出资额转让完毕后，国华能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||灯塔涂料||6,900.00||75.00||
|2||香港长益投资有限公司||2,300.00||25.00||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|合计|||9,200.00||100.00||

（3）2013年1月，国华能源出资额转让
2012年9月20日，国华能源召开董事会、股东大会通过了香港长益投资有限公司将其占国华能源25%的全部股权转让给滨海能源的决议。同日，香港长益投资有限公司与滨海能源签署了《股权转让协议》。2013年 1月 25日，天津经济技术开发区管理委员会出具《天津开发区管委会关于同意国华能源发展（天津）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2013]041号）审批通过了该次股权转让。
本次出资额转让完毕后，企业类型由外商投资企业变更为内资企业，国华能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||滨海能源||9,200.00||100.00||
|合计||||9,200.00||100.00||

（4）2016年12月，国华能源出资额转让
2016年 12月 26日，国华能源召开董事会、股东大会通过了滨海能源将其拥有的国华能源100%股权划转至泰达能源的议案。同日，滨海能源与泰达能源签署了《股权转让协议》。
本次出资额转让完毕后，国华能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||泰达能源||9,200.00||100.00||
|合计||||9,200.00||100.00||

3．股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，国华能源的出资已经足额到位，泰达能源持有国华能
源100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其
资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）泰达能源股权之情形。
4．主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
国华能源的主要资产及权属情况详见本节“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”及“（二）标的公司主要资产权属状况说明”。
5．最近三年主营业务发展情况
国华能源最近三年主要从事热力、电力的生产和供应业务，主营业务与泰达能源一致，详见本节“六、泰达能源自设立以来主营业务发展情况”。
6．近两年主要财务数据
国华能源2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产||21,588.44||21,185.16||
|非流动资产||5,735.65||6,622.24||
|资产总计||27,324.09||27,807.40||
|流动负债||10,236.24||10,751.90||
|非流动负债||664.14||681.27||
|负债合计||10,900.38||11,433.17||
|所有者权益合计||16,423.71||16,374.22||

（2）简要利润表数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||30,115.79||23,566.95||
|营业利润||77.44||-1,939.75||
|利润总额||77.44||277.53||
|净利润||49.48||208.11||

7．近三年评估情况
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）国华能源除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。
（二）中日能源
|||
|-|-|
|公司名称|滨海中日能源管理（天津）有限公司|
|统一社会信用代码|911201167925019532|
|成立日期|2006年8月23日|
|注册资本|100.00万美元|
|法定代表人|刘志扬|
|公司住所|天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园A1座7楼|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|股东构成|泰达能源持股20.00%；天津泰达能源工程技术有限公司持股35.00%；矢崎总业株式会社持股30.00%；日本能源企划株式会社持股15.00%|
|经营范围|节能环保系统、设备、材料、软件、产品的开发、引进、销售及工程安装；节能环保技术咨询及技术服务；能源系统受托管理服务以及相关改造工程的安装；引进新型特殊技术材料及其相应的安装工程；节能环保设备的租赁业务（非融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、主要资产及权属情况、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
1．固定资产
截至2017年12月31日，泰达能源主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋及||机器||运输||环保||电子设备|||
||项目||||||||||||合计|
||||建筑物||设备||设备||设备||及其他|||
|固定资产原值||43,953.30||81,174.53||713.29||4,669.50||5,326.47||135,837.08||
|累计折旧||15,616.30||41,704.55||591.58||3,083.47||3,300.24||64,296.13||
|固定资产净值||28,337.00||39,469.98||121.71||1,586.03||2,026.23||71,540.95||
|成新率（%）||64.47||48.62||17.06||33.97||38.04||52.67||

2．房屋建筑物和土地使用权情况
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，泰达能源及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||不动产权||坐落||权利||权利||权利||面积||||终止|
||序号||||||||||||||用途|||
||||证号||位置||人||类型||性质||（㎡）||||日期|
|1||津（2017）开发区不动产权第1004839号||开发区第十一大街27号||泰达能源||房屋（构筑物）所有权||自建房||42,169.44||其他||2053.3.26||
|2||津（2017）开发区不动产权第1009042号||开发区泰丰路 136号||泰达能源||房屋（构筑物）所有权||划拨||9,940.04||非住宅||-||
|3注1||津（2016）开发区不动产权第1004322号||开发区第七 大 街27号||国华能源||房屋（构筑物）所有权||自建房||11,755.22||工业||2018.1.27||
|4||房权证开发字第140013225号||开发区第七 大 街27号||滨海能源注2||房屋所有权||企业产||1,338.91||其他||-||
|5注3||-||开发区第七 大 街27号||泰达能源||-||-||13,437.70||-||-||

注1：截至本报告书签署日，国华能源已向有关部门提交房屋续期申请。
注2：截至本报告书签署日，滨海能源已开始办理不动产权的划转工作，将该房屋所有权划转至国华能源。
注3：泰达能源位于开发区第七大街 27号的一栋房屋未能取得产权证，主要系房屋所在土地分属泰达控股、泰达热电、津联热电与国华能源四方所有，房屋、土地权属不一致。
各土地产权人在该房屋建设时与滨海能源共同签署了《确认书》，同意将各自地块用于国华扩建工程（现划转至泰达能源）使用。由于该栋房屋未能办理产权证，此处所列面积系上市公司自行测量得出，具体面积以未来证载面积为准。具体情况详见本报告书“第五节本次交易的标的资产评估情况”之“四、本次评估权属资料不全面或者存在瑕疵的情形（一）部分房屋未取得房屋所有权证”
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，泰达能源及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||不动产权证||坐落||权利||||权利|||||||终止日|
|序号||||||||权利类型||||面积（㎡|）||用途|||
|||号||位置||人||||性质|||||||期|
|1|津（2017）开发区不动产权第1004839号||开发区第十一大街27号||泰达能源||国有建设用地使用权||出让||125,150.20|||公共设施用地||2053.3.26||
|2|津（2017）开发区不动产权第1009042号||开发区泰丰路136号||泰达能源||国有建设用地使用权||划拨||22,783.00|||公共设施用地||-||
|3注1|津（2016）开发区不动产权第1004322号||开发区第七大街27号||国华能源||国有建设用地使用权||出让||29,438.50|||公共设施用地||2018.1.27||
|4注1|房地证津字第114051300087号||开发区第七大街||国华能源||国有||出让||3,724.40|||公共设施用地||2018.1.27||

注1：截至本报告书签署日，国华能源已向有关部门提交续期申请。
3．资产租赁情况
截至本报告书签署日，泰达能源以租赁方式使用的主要房产具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||年租金|||
|||承租方||出租方|租赁资产||租赁期限||||备注|
|号|||||||||（万元）|||
|1|泰达能源||泰达控股||（1）4号热源厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品（2）租赁资产转固总额为32,374万元|2017.1.1-2019.12.31||2,128.00||合同期满，自动延续一年||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||年租金|||
||||承租方||出租方||租赁资产||租赁期限||||备注|
||||||||||||（万元）|||
|2||泰达能源||泰达热电||3号热源厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品及相关人员||2018.1.1-2018.12.31||656.00注1||合同期满，自动延续一年||
|3||国华能源||泰达热电||2号热源厂、煤库的全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品及相关人员||2018.1.1-2018.12.31||4,406.00注2||-||

注1：含员工工资及福利费407.00万元。
注2：含员工工资及福利费1,759.00万元。
4．生产经营资质情况
截至本报告书签署日，泰达能源及其子公司拥有的业务许可资质情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证书所有人|||||||||||
||序|||证书名||许可/行|||||||
|||||||||证书编号||发证机关||有效期|
||号|||称||业类别|||||||
|1||泰达能源|电 力 业务 许 可证||发电类||1010217-00044||国家能源局华北监管局||2017.6.19-2037.6.18||
|2||国华能源|电 力 业务 许 可证||发电类||1010206-00004||国家电力监管委员会||2006.12.15-2026.12.14||
|3||泰达能源|排 污 许可证||火力发电||91120116MA0799365G001P||天津市环境保护局||2017.6.23-2020.6.22||
|4||国华能源|排 污 许可证||火力发电||91120116600566606D001P||天津市环境保护局||2017.6.23-2020.6.22||

5．主要设备备案情况
截至本报告书签署日，泰达能源及其子公司使用的主要生产设备备案情况如下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||||||设备||||||使用登记|||
||序||||||设备类||||||使用证有|
||||证书名称||使用||||注册代码||证登记机|||
||号||||||别||||||效期至|
||||||人||||||关|||
|1||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192003080002||天津市质量技术监督局||2018.8||
|2||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192003080001||天津市质量技术监督局||2018.8||
|3||华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192003080003||天津市质量技术监督局||2019.1||
|4||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192007010002||天津市质量技术监督局||2018.9||
|5||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192007010001||天津市质量技术监督局||2018.10||
|6||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192007010003||天津市质量技术监督局||2018.5||
|7||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||油（气）两用锅炉||11301201192002070026||天津市质量技术监督局||2018.12||
|8||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||油（气）两用锅炉||11301201192002070027||天津市质量技术监督局||2018.12||
|9||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||燃气锅炉||11301201192004110001||天津市质量技术监督局||2018.12||
|10||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||燃气锅炉||11301201192006120001||天津市质量技术监督局||2018.12||
|11||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||循环流化床热水锅炉||12001201192009010001||天津市质量技术监督局||2018.11||
|12||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||循环流化床热水锅炉||12001201192009010002||天津市质量技术监督局||2018.11||
|13||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||循环流化床热水锅炉||12001201192009010003||天津市质量技术监督局||2018.11||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||||||设备||||||使用登记|||
||序||||||设备类||||||使用证有|
||||证书名称||使用||||注册代码||证登记机|||
||号||||||别||||||效期至|
||||||人||||||关|||
|14||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||承压蒸汽锅炉||11101201192013010002||天津市质量技术监督局||2018.4||
|15||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||承压蒸汽锅炉||11101201192013010001||天津市质量技术监督局||2018.5||
|16||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||蒸汽锅炉||11001201192017030002||天津市质量技术监督局||2018.8||
|17||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||蒸汽锅炉||11001201192017030003||天津市质量技术监督局||2018.8||
|18||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||热水锅炉||12001201192017030006||天津市质量技术监督局||2018.12||
|19||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||热水锅炉||12001201192017030005||天津市质量技术监督局||2018.12||
|20||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||热水锅炉||12001201192017030003||天津市质量技术监督局||2018.12||
|21||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||热水锅炉||12001201192017030004||天津市质量技术监督局||2018.12||

注：锅炉使用证有效期系根据锅炉内部检验、外部检验及水压试验有效期孰早值确定。
其中外部检验有效期为1年，且需要在锅炉运行时方可检验。截至本报告书签署日，部分锅炉使用证已经到期或即将到期，系由于相应锅炉因尚不需开启而处于停用状态，无法进行外部检验所致。公司将于相应锅炉开始运行后及时申请检验，并办理使用证更新手续。
（二）标的公司主要资产权属状况说明
标的公司所拥有的房产、土地等主要资产均未抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（三）泰达能源主要负债及或有负债情况
1．主要负债情况
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至 2017年 12月 31日，泰达能源主要负债为短期借款、长期借款及应付账款等。公司借款均为保证借款和信用借款，不存在抵押借款。
2．或有负债情况
截至2017年12月31日，泰达能源不存在或有负债的情况。
（四）标的公司涉及的债务转移情况
本次交易完成后，泰达能源仍将为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
六、泰达能源自设立以来主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况概述
泰达能源自成立以来的主营业务为热力、电力的生产和供应，是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应商。
自设立以来，泰达能源主营业务未发生变化。
（二）经营模式
1．采购模式
泰达能源的采购计划由物流管理部门统一制定并执行，目前所需原材料和能源动力都实行市场化采购，主要生产原料采用公开招标的方式进行。
泰达能源生产所需主要原材料煤炭系每年根据具体的采购供应计划和煤质管理目标，由物流部负责与煤炭供应商洽谈落实，综合考虑价格、煤质、运输能力等因素确定煤炭供应商，根据每月生产预计耗量，确定每月采购数量进行招标，与中标煤炭供应商签订当月煤炭购销合同，每月按实际数量结算。
由于受到上游行业供应商区域垄断的影响，公司生产所需水、天然气等其他原材料及能源均向区域内具有垄断地位的供应商进行采购，合作关系稳定。
2．生产模式
目前泰达能源生产模式主要由热电联产机组和供热锅炉两种生产类型组成，其中热电联产机组的主要产品为蒸汽和电力，供热锅炉的主要产品为蒸汽和热水。煤炭、天然气作为一次能源用于进行生产使用，通过在炉内燃烧释放热量经热传导，将炉水加热成为所需参数的蒸汽和热水。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3．销售模式
泰达能源对外主要销售热力产品与少量的电力。
泰达能源及其子公司热力产品最主要的下游客户为津联热电，泰达能源与津联热电每年参考原材料价格及天津经济技术开发区管理委员会补贴价格，通过蒸汽购销合同及协议约定热力产品价格和品质要求。实际费用结算按照实际上网蒸汽量每月结算一次，每月实际上网蒸汽计量数据由供需双方指定技术人员共同抄录核对。
津联热电曾为上市公司关联方，2016年10月解除关联关系，具体关联情况详见本报告书“第十节同业竞争和关联关系”之“二、关联关系（三）本次交易前后关联交易的变化情况”。
泰达能源生产的电力优先供应自有热源厂的生产经营用电，富余电量再通过当地电力公司上网销售。根据国家相关产业政策，热电联产行业的电力产品享有优先上网权。公司依据天津经济开发区发展和改革局关于上网电价有关文件，每年与国网天津市电力公司协商签订《购售电合同》。子公司国华能源每年与天津泰达津联电力有限公司签订年度购售电合同。每月月末按照用电量抄表记录完成上网电费的计算、核对、修正和确认工作，并于次月结清。
七、标的公司最近两年主要财务数据
泰达能源2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
1．简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|资产总计||114,996.31||112,718.85||
|负债合计||81,356.21||79,505.75||
|归属于母公司所有者权益合计||33,640.10||33,213.10||
|所有者权益合计||33,640.10||33,213.10||

2．简要合并利润表数据
单位：万元
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||72,783.56||60,456.04||
|营业利润||728.20||-4,642.85||
|利润总额||642.21||1,102.44||
|净利润||427.00||673.66||
|扣除非经常性损益后的净利润||383.76||319.73||

报告期非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后的净利润额稳定性及非经常性损益是否具备持续性详见“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。
八、本次交易的资产评估情况
根据华夏金信出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017年 6月 30日，泰达能源母公司净资产账面价值30,935.15万元，评估值36,582.35万元，评估增值 5,647.20万元，增值率18.25%，具体评估情况详见本报告书“第五节本次交易的标的资产估值情况”
九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况
（一）最近三年评估情况
泰达能源成立于 2016年 1月，自成立以来，除因本次交易进行的评估外，标的公司最近三年不存在资产评估情况。
（二）最近三年股权转让情况
泰达能源成立于2016年1月，自成立以来，标的公司股权未发生转让。
（三）最近三年增资、减资情况
泰达能源成立于 2016年 1月，自成立以来，标的公司最近三年不存在减资情况，增资情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、历史沿革（三）2016年8月，泰达能源增资”。
泰达能源2016年8月增资系为了提高融资能力，提升自身综合竞争力。2016
年8月3日，滨海能源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司以
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资本公积转增注册资本的议案》，同意泰达能源以截至 2016年 6月 30日的部分资本公积 20,000万元转增注册资本。2017年 3月 7日，立信出具了信会师报字[2017]第ZB10416号《验资报告》确认了上述增资完成。
此次增资符合《公司法》等法律法规及《泰达能源章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（四）最近三年改制情况
泰达能源成立于 2016年 1月，自成立以来，标的公司最近三年不存在改制情况。
十、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，出售资产为泰达能源100%股权。
（二）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，泰达能源不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（三）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
泰达能源为滨海能源的全资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形。
（四）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易完成前，泰达能源是上市公司的全资子公司。《泰达能源章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次交易符合《泰达能源章程》规定的股权转让前置条件。
十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易标的为泰达能源100%股权，不存在债权债务安排。原由泰达能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰达能源享有和承担。
十二、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由泰达能源聘任的员工
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在交割日后仍然由泰达能源继续聘任。
十三、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可
等有关报批事项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的泰达能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十四、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
泰达能源自成立以来不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，泰达能源无重大未决诉讼。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节 本次交易的标的资产评估情况
一、评估基本情况
2018年1月15日，华夏金信出具《评估报告》载明：
（一）评估目的：滨海能源拟转让所持有的泰达能源股权，需要对该公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围：评估对象为泰达能源股东全部权益价值；评估范围为泰达能源的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
（三）价值类型：市场价值。
（四）评估基准日：2017年6月30日。
（五）评估方法：资产基础法、收益法。
（六）评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：
在持续经营前提下，截止2017年6月30日泰达能源采用资产基础法进行评估，得出的评估结论如下：
泰达能源母公司总资产账面价值 96,004.42万元，评估值 100,955.71万元，评估增值4,951.29万元，增值率5.16%；
泰达能源母公司总负债账面价值 65,069.27万元，评估值 64,373.36万元，评估减值695.91万元，减值率1.07%；
泰达能源母公司净资产账面价值 30,935.15万元，评估值 36,582.35万元，评估增值5,647.20万元，增值率18.25%。
二、资产基础法评估方法及评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）标的公司的资产评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项 目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|20,615.19||20,660.26||45.07||0.22||
|2||非流动资产|75,389.23||80,295.45||4,906.22||6.51||
|3||其中：长期股权投资|14,311.86||16,194.55||1,882.69||13.15||
|4||固定资产|58,138.03||58,756.48||618.45||1.06||
|5||在建工程|9.00||9.00||-||-||
|6||无形资产|2,502.59||5,092.91||2,590.32||103.51||
|7||其中：土地使用权|2,502.59||5,092.91||2,590.32||103.51||
|8||其他非流动资产|427.75||242.51||-185.24||-43.31||
|9||资产总计|96,004.42||100,955.71||4,951.29||5.16||
|10||流动负债|49,833.85||49,833.85||-||-||
|11||非流动负债|15,235.42||14,539.51||-695.91||-4.57||
|12||负债总计|65,069.27||64,373.36||-695.91||-1.07||
|13||所有者权益|30,935.15||36,582.35||5,647.20||18.25||

（一）流动资产评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产，流动资产评估增值较小，增值原因主要系应收账款及其他应收款计提的坏账准备按评估有关规定评估为零。
1．货币资金
货币资金包括现金、银行存款。评估基准日现金账面价值 11,496.46元，由公司财务部出纳保管，全部为人民币。现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金的评估值为11,496.46元。评估基准日银行存款账面价值 56,436,907.86元，共计17户，其中人民币存款账户17户。银行存款以核实无误的账面价值作为评估
值，对外币账户按评估基准日汇率乘以核实后的账面金额确认评估值。银行存款
的评估值为56,436,907.86元。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综上，货币资金的评估值为56,448,404.32元。
2．应收账款
评估基准日应收账款账面余额97,467,511.51元，已计提坏账准备 122,994.88元，账面净额97,344,516.63元，主要为电费及蒸汽款等。账龄为一年内。
评估人员查阅有关账证，并向企业财务人员了解应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函，并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。对于期后已经收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于确定不能收回的款项评估为零；坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款的评估值为97,467,511.51元。
3．预付账款
预付账款账面值为121,619.66元，为被评估单位按照合同规定预付货款等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查，以核实后账面值作为评估值。预付账款的评估值为 121,619.66元。
4．其他应收款
其他应收款账面余额 19,724,582.05元，已计提坏账准备金 327,695.02元，账面净额19,396,887.03元。主要为脱硫补贴款、押金、借油费等。
评估人员查阅有关账证，并向企业财务人员了解其他应收款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函，并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。对于可能无法收回的款项进行了证据的收集，未发现有确凿证据表明存在无法收回的款项，以申报账面值确定评估结果。对于期后已经收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于确定不能收回的款项评估为零；坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值为19,724,582.05元。
5．存货
存货账面值为30,461,219.90元，其中：原材料账面值30,460,552.61元，在库低值易耗品账面值 667.29元，存货跌价准备为 0.00元，存货账面净额为30,461,219.90元。存货的具体评估方法及过程如下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）评估基准日原材料账面价值30,460,552.61元，核算内容为库存的煤炭等。评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。2017年9月25日，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。被评估单位原材料采用实际成本核算，由于资产流动较快且近期市场价格变化不大，故按核实后的账面价值确定评估值。
（2）评估基准日低值易耗品账面价值667.29元，核算内容为办公用品等。
在库低值易耗品的核实方法与原材料一致。由于资产流动较快且近期市场价格变化不大，故按核实后的账面价值确定评估值。
经评估，存货评估净额为30,461,219.90元。
6．其他流动资产
其他流动资产账面值2,379,256.86元。核算内容为待抵扣的增值税。
评估人员查阅了设备及材料等采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿等，核实账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支持上述进项增值税在规定期限内全部抵扣；以清查核实后的账面值确定评估值；经评估，其他流动资产评估值2,379,256.86元。
（二）非流动资产评估
1．长期股权投资评估过程
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于控股的长期投资，对被投资单位进行了延伸评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：对于非控股的长期股权投资以其提供的会计报表账面净资产乘以股权比例确定评估值。
长期投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估基准日公司长期股权投资共2项，其中国华能源为控股的长期投资，评估师对被投资单位进行了延伸评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值；中日能源为非控股的长期股权投资，以其提供的未经审计的会计报表账面净资产乘以股权比例确定评估值。
具体明细如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||投资日|协议投|持股比||||
||被投资单位名称||||账面价值|评估价值|增值率%|
|号||期|资期限|例%||||
|1|国华能源|2016.01|长期|100.00|143,092,946.67|161,867,316.19|13.12|
|2|中日能源|2006.10|长期|20.00|25,688.85|78,231.95|204.54|

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
2．房屋建筑类评估过程
泰达能源房屋建（构）筑物主要建筑结构为钢混结构、砖混结构及钢结构，主要为生产用的厂房及仓库、皮带运输走廊、钢架平台等。房屋建筑物具体为被评估企业的办公用房、生产用房及其他房屋等。管道和沟槽位于天津市开发区，分布在被评估单位厂区内。
房地产评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等，一般根据估价目的及被评估资产的用途选择估价方法。委估房产中位于开发区第十一大街 27号的房产为交易不活跃的工业厂区建筑，不宜采用市场法进行估价；被评估单位资产并非是具有开发或再开发潜力的房地产，亦不适宜采用假设开发法进行估价；而市场上与被评估资产处于区域类似房地产租赁案例较少，亦不采用收益法评估。考虑到以上原因，对上述建筑物和构筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
（2）成新率的确定
采用年限法成新率和现场勘查成新率相结合的方法确定房屋建（构）物的成新率。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
经评估，房屋建（构）筑物评估结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值额||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|248,020,401.89|178,679,327.78|219,181,634.00|180,009,433.00|-28,838,767.89|1,330,105.22|
|构筑物及其他辅助设施|124,696,942.14|84,018,942.59|123,188,461.00|84,692,517.00|-1,508,481.14|673,574.41|
|管道及沟槽|109,244,995.82|56,216,080.57|126,482,787.00|56,557,126.00|17,237,791.18|341,045.43|
|房屋建筑物类合计|481,962,339.85|318,914,350.94|468,852,882.00|321,259,076.00|-13,109,457.85|2,344,725.06|

房屋建筑物评估增值的主要原因：房屋建筑物评估采用的经济寿命年限大于企业折旧年限，导致部分房屋建筑物评估净值增值。
3．设备类评估方法及评估过程
本次评估的设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估法。
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①机器设备重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其它费用＋资金成本－增值税可抵扣金额
②运输车辆重置全价＝现行不含税购置价＋车辆购置税＋新车上户手续费
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）③电子设备根据当地市场信息及互联网公布的报价确定评估基准日电子设备的价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
①机器设备成新率综合成新率＝技术评定成新率×60％＋年限法成新率×40％
②车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，采用年限法和里程法熟低的方法确定理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定综合成新率。
③电子设备成新率成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
经评估，设备类固定资产评估值见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||
|科目名称|||||
||原值|净值|原值|净值|
|机器设备|599,467,984.07|260,992,547.01|588,742,100.00|264,376,741.00|
|车辆|4,040,473.93|897,047.54|3,144,337.00|1,421,500.00|
|电子设备|3,648,001.55|576,347.31|2,160,919.00|507,489.00|
|设备类合计|607,156,459.55|262,465,941.86|594,047,356.00|266,305,730.00|

评估增减值原因主要如下：
（1）车辆评估增值原因：评估增值的主要原因是车辆的折旧年限比车辆的经济耐用年限低，造成评估增值。
（2）电子设备评估增值原因：电子设备评估减值的主要原因是电子设备评估原降价造成电子设备评估减值。
（3）机器设备评估增值原因：机器设备评估增值的主要原因是设备的折旧
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）年限比设备的经济耐用低造成评估增值。
4．在建工程评估评估过程
本次评估的在建工程为在建的工程改造，账面值 90,000.00元。
评估人员搜集了资料数据进行认真整理、分析，根据在建工程项目状况，工程进度情况和工程施工合同实际完工进度确认单，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，对正在建设期的在建工程采用成本法进行评估。经评估，在建工程评估值90,000.00元
5．无形资产评估方法及评估过程
本次评估的土地使用权共 2宗土地，账面值为 25,025,899.75元，位置、面积、用途等如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用|||
||序|||||||||||
||||权证编号||土地位置||土地用途||||面积(㎡)|
||||||||||权性|||
||号|||||||||||
||||||||||质|||
|宗地1||津（2017）开发区不动产权第1004839号||开发区第十一大街27号||公共设施用地||出让||125,150.20||
|宗地2||津（2017）开发区不动产权第1009042号||开发区第七大街||公共设施用地||划拨||22,783.00||

（1）评估方法
根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法（剩余法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和调研的基础上，结合待估宗地的特点、实际状况和资料收集情况，考虑方法的可操作性，对待估宗地为工业用途的选择采用成本逼近法和市场法进行评估。
①成本逼近法
成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其计算公式为：
土地成本价＝土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润
宗地价格＝土地成本价×年期修正系数×个别因素修正系数×容积率修正
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）系数＋土地增值收益
②市场比较法
根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在评估基准日的价格。
通过对待估宗地所在区域工业用地招拍挂交易市场的调查与分析，针对待估宗地评估目的和工业用地的特点，选取了与待估宗地处于类似地块范围内，规模相当、区位条件、宗地基本状况等类似的三宗交易案例，针对待估宗地工业用地进行比较分析。
（2）地价的确定
在评估过程中，成本逼近法反映了待估宗地实际开发过程中应付出的成本代价；市场比较法反映了待估宗地市场实际交易价格。通过上述方法的应用分析，参考此次评估目的、待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。
结合此次待估宗地的实际情况，对成本逼近法与市场比较法测算的结果采用算术平均测算出的平均值，确定为本次待估宗地估价结果。
评估单价（出让）＝成本逼近法下单价×0.5＋市场比较法下单价×0.5
出让土地使用权评估值＝宗地面积×评估单价
（3）评估结果：
①对于出让方式取得宗地1（津（2017）开发区不动产权第1004839号），评估师利用上述评估方法估值结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||成本逼近法||||市场比较法|||||
||宗地编号||||||||||评估结果(元/㎡)|
||||价格(元/㎡)||权重||价格(元/㎡)||权重|||
|宗地1||325.00||0.5||390.00||0.5||357.50||

宗地1土地使用权评估值＝宗地面积×评估单价
＝125,150.20×357.50
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＝44,741,200.00元（取整）
②对于划拨方式取得的宗地2（津（2017）开发区不动产权第1009042号），评估师利用上述评估方法确定的委估宗地 2的评估单价为 388.00元/平方米，由于待估宗地2为划拨性质，根据《关于调整现状补办类出让项目土地出让金政府净收益标准的通知》（2007）、国家土地管理局出台的《划拨土地使用权管理暂行办法》，本次评估按地价的30%扣除需缴纳的土地出让金，则：
宗地2评估单价(划拨)＝评估价格（出让）×(1－30%)
＝388.00×(1－30%)
＝271.60(元/平方米)
宗地2土地使用权评估值＝宗地面积×评估单价
＝22,783.00×271.60
＝6,187,900.00元（取整）
经实施上述评定估算程序后，土地使用权评估基准日2017年6月30日的评估结果为50,929,100.00元，评估增值25,903,200.25元。
（4）土地使用权评估增值原因
列入本次评估范围内的2宗土地，1宗为划拨土地，账面价值为零，且至评估基准日2017年6月30日天津市土地地价水平呈上涨趋势，以上原因导致本次土地使用权评估增值。
6．递延所得税评估方法及评估过程
递延所得税资产账面值为4,277,491.19元，是由于会计制度与税法在计算收入、费用和损失时，存在时间上的差异，而产生的本期影响所得税的金额。本次评估的递延所得税资产主要为计提坏账准备形成的影响所得税的金额及递延收益等。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值，因为应收账款和其他应收款形成的坏账准备评估为零及递延收益评估为零，
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其形成的递延所得税资产相应的评估为零。应付职工薪酬（工资已计提未支付）（3,486,686.24×0.25＝871,671.56元），可用以后年度税前利润弥补的亏损（6,213,522.24×0.25＝1,553,380.56元）,明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|内容或名称|取得日期|账面价值|评估价值|
|应收账款（坏账准备）|2017.06|30,748.73|-|
|其他应收款（坏账准备）|2017.06|81,923.75|-|
|应付职工薪酬（工资已计提未支付）|2017.06|871,671.56|871,671.56|
|递延收益|2017.06|1,739,766.59|-|
|可用以后年度税前利润弥补的亏损|2017.06|1,553,380.56|1,553,380.56|
|合计||4,277,491.19|2,425,052.12|

递延所得税资产评估值 2,425,052.12元。
（三）负债类评估
被评估单位申报的各项流动负债具体包括短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费和其他应付款等。流动负债账面价值49,833.85万元，评估价值49,833.85万元。
被评估单位申报的各项非流动负债具体包括长期借款、递延所得税负债、其他非流动负债、递延收益等。其中，递延收益为政府对环保的补贴，无需偿还债务，故评估值为零元。因此，非流动负债账面价值 15,235.42万元，评估价值为14,539.51万元。
（四）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截止2017年6月30日泰达能源采用资产基础法进行评估，得出的评估结论如下：
泰达能源母公司总资产账面价值 96,004.42万元，评估值 100,955.71万元，评估增值4,951.29万元，增值率5.16%；
泰达能源母公司总负债账面价值 65,069.27万元，评估值 64,373.36万元，
评估减值695.91万元，减值率1.07%；
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）泰达能源母公司净资产账面价值 30,935.15万元，评估值 36,582.35万元，评估增值5,647.20万元，增值率18.25%。
资产基础法评估增值较大的主要原因是：被评估单位主要资产为房屋构筑物、机器设备和国有土地使用权。房屋构筑物的增值原因主要系房屋构筑物经济使用年限比折旧年限长造成评估增值；机器设备评估增值的原因亦是由于机器设备经济使用年限比折旧年限长造成评估增值；国有土地使用权评估增值系由于近期土地价格上涨导致评估增值。
三、收益法评估方法及评估过程
（一）收益法模型选择
选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1．企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋长期股权投资
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
P--评估基准日企业经营性资产价值
R--企业第i年预期自由现金流量
i
R--永续期预期自由现金流量
n+1
i--收益期计算年
r--折现率
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）n--预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息负债利息－资本性支出－营运资金增加额。
与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本（WACC），基本公式：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）
其中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息债务资本成本；
E/(D+E)：股权比率；
D/(D+E)：债权比率；
T：适用的所得税率。
其中：权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAMP）计算，计算公式如下：
Re=Rf+ERP×β+ Rt
Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特定风险调整系数
（2）溢余资产价值
溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（4）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于长期股权投资适当分析评估方法的使用性，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，以各项长期股权投资的评估结论乘以持股比例确定评估基准日价值。
2．付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。
（二）收益期和预测期的确定
1．收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限等进行限定，企业经营期限可以通过续期的方式延续。所以假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2．预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2022年后达到基本稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。
（三）预测期的收益预测
本次评估预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测是基于被评估单位特定实体现有管理模式下、现有资产可能实现的收益，预测不考虑追加投资形成新增资产所取得的追加收益。
因为泰达能源与国华能源业务相同，本次收益法预测按合并口径预测。
1．营业收入的预测
被评估单位泰达能源为热电生产企业，作为天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应商，通过天津泰达津联热电有限公司向区域居民及企业提供蒸汽、热水等热力产品的供应，具有天然垄断优势。
从企业自身看，2015年实现营业收入 60,739.34万元，2016年实现营业收
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）入60,456.04万元，2017年1至6月份实现营业收入38,094.28万元，从近年的销售收入来看，企业生产相对稳定，从发展趋势来看，2017年比2016年会保持增长的趋势，2017年前半年销售收入已经达到38,094.28万元，从近年生产来看，企业生产相对稳定。市场份额方面，作为天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应商，随着开发区的建设与发展，企业供热会有一定程度的增长。根据国家经济形势及政策实施的实际影响情况，预计在2017年7月至12月的业务收入水平比 2016年略有上升，随着国家环保措施加强，企业未来的燃气蒸汽产量将会增加，2017年前半年产量约为266,962.00吨，全年计划可达到600,000.00吨，2018年到2022年每年将会以10%、10%、8%、8%、8%的增长，2023年将不再增长；对于燃煤锅炉，预计2017年全年预计将会在达约3,250,000吨，考虑到企业技术改造完成，2018年至2022年每年比上一年分别增长5%、4%、4%、4%、4%，2023年将不再增长，电产量 2017由于受到发电制约，预计全年产能约为 12000万度电，2018年预计会保 2016年平均水平不变，其他业务收入保持历史水平不变。
产品价格上，企业的电力产品执行国家统一的上网电价 0.4646元/度（含税价），未来电价执行国家统一定价，按公司未来预计上网电量乘以目前电价 0.4646元每度（不含税价）确认收入。蒸汽产品则与天津泰达津联热电有限公司协议定价，受煤炭、人工成本的整体不断上涨，公司与天津泰达津联热电有限公司存在长期合作关系，蒸汽产品价格一直在稳步上扬，双方协议年度价格燃煤蒸气170元/吨（不含税价），燃气蒸气224/吨（不含税价），未来预测按上述价格预测收入。
未来年度主营业务收入预测根据泰达能源发展有限责任公司提供的相关财务资料和2017年7月1日-2022年发展规划、财务预算以及企业现有的产能等经过综合分析得到。预测年度主营业收入如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来数据预测|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2017年7月|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||至12月|||||||||||
|一、主营业务收入||32,799.78||76,198.76||79,997.66||83,711.97||87,626.90||91,754.62||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来数据预测|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2017年7月|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||至12月|||||||||||
|电力销售收入||724.24||3,402.26||3,402.26||3,402.26||3,402.26||3,402.26||
|其中:火电||724.24||3,402.26||3,402.26||3,402.26||3,402.26||3,402.26||
|热力销售收入||32,075.54||72,796.50||76,595.40||80,309.71||84,224.64||88,352.36||
|燃煤蒸汽销售收入||24,615.49||58,012.50||60,333.00||62,746.32||65,256.17||67,866.42||
|燃气蒸汽销售收入||7,460.05||14,784.00||16,262.40||17,563.39||18,968.46||20,485.94||
|二、其他业务收入||29.84||59.69||59.69||59.69||59.69||59.69||
|合 计||32,829.62||76,258.45||80,057.35||83,771.66||87,686.59||91,814.31||

2．营业成本的预测
泰达能源的主营业务成本主要为人工费，材料费和制造费用。
（1）直接材料的预测
被评估单位主要生产原料为煤炭和天然气，直接成本中包含煤炭成本、天然气成本。
煤炭成本根据被评估单位预计的煤炭消耗量乘以煤炭单价，预计的煤炭单价按评估基准日的平均煤炭价格来预测。
天燃气成本根据被评估单位预计的天燃气消耗量乘以单价，预计的天燃气单价按评估基准日的天燃气合同约定价格来预测。
（2）直接人工的预测
该项目包括直接生产人员工资、奖金、“五险一金”及员工福利费及工会经费等。
①工资和奖金：随着社会消费水平的不断提高，被评估单位以2016年工资实际发生额为基础，2018年及以后年度预测期间人均水平会有5%左右的增长，2023年后基本保持不变。
②五险一金：以全部员工工资为基础，上述费用占工资的历史平均水平来预测。
③员工福利费：主要包括员工午餐费、服装费、集体活动、拓展费及体检
等福利性支出。泰达能源控制在工资总额的14%以内，未来预测按其历史占工资
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的比例乘以未来工资水平来预测。工会经费根据历史占工资总额比例乘以未来工资数来估算。
④职工教育经费根据员工培训情况参照以前年度水平预测。
（3）制造费用的预测
①人工成本该包括车间管理人员工资、奖金、“五险一金”及员工福利费及工会经费等。比照直接人工成本预测。
②制造费用列支的修理费支出是根据公司每年设备的大修理发生的费用而来，现在大修改费用已经能够满足企业正常使用，未来年度保持2017年水平。
③制造费用—租赁费根据泰达控股与泰达能源《资产租赁合同》，泰达能源与泰达热电于 2017年 4月 7日签订了《资产租赁合同》以及国华能源与泰达热电于2017年4月7日签订了《资产租赁合同》，每年需要支付4,834.29万元租赁费，本次假设合同到期后仍可续签并且按原合同条款执行，租赁费用保持不变。
④制造费用—物料消耗、化水试剂、水费、电费主要和销售收入相关，按其历史占销售收入的比乘以未来预测收入取得。
⑤制造费用—取暖费、税金、保险费、差旅费等和收入不具有相关性的基本维持历史水平。
被评估单位预测年度主营成本预测在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面临的行业发展趋势，并按照收入成本配比原则预测成本的金额。
主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年7月|||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||至12月|||||||||||
|主营业务成本||33,274.69||75,302.10||78,503.40||81,399.93||84,344.34||87,338.61||

3．营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加以及印
花税。
增值税销项税额按照预测的销售收入乘以相应税率计算，其中蒸汽销售收入
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为11%，电力销售收入和废品销售收入为17%。根据成本构成情况、费用类型、资本性支出情况估算进项税。
城市维护建设税按预测期应交增值税的7%预测；
教育费附加按预测期应交增值税的3%预测；
地方教育费附加按预测期应交增值税的2%预测。
4．管理费用的预测
管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧摊销费、交际应酬费、差旅费及会议费、租赁费及研究开发费等。
人工成本该包括车间管理人员工资、奖金、“五险一金”及员工福利费及工会经费等。比照直接人工成本预测。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
管理费用中除其他费用根据企业历史年度占销售收入的比乘以销售收入来预测外，现有的管理费用保持历史水平不变。
5．财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、利息支出和手续费及汇兑损益。
根据被评估单位提供的评估基准日付息负债余额及其实际借款利率预测未来年度利息支出。
利息收入、手续费和其他及汇兑损益金额较小，本次评估将不再预测。
6．营业外收入支出的预测
未来年度可预计的营业外收入为开发区环保局支付的脱硫补贴。按照开发区环保局现行标准为上网蒸汽量按13.28元/吨计算。
7．所得税的预测
本次评估假设被评估单位所得税税率为25%，以预测的未来年度利润总额乘以25%计算应纳税额，未考虑纳税调整事项对所得税的影响。
8．折旧的预测和摊销
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次评估折旧和摊销按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度的折旧。
9．资本性支出预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增自动化改造的支出。经分析被评估企业的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出；本次评估基于企业现有的生产能力不需要再增加新的投资，不考虑新增自动化改造支出，但是根据由于国家环保要求的提高，企业2017年及2018年将进行提标改造，预测将产生资本支出约为11,450.32万元。按本次评估资本性更新支出按照企业的折旧率，经年金化处理，预计每年其更新支出如下表。
10．营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、应收票据、预付款项、存货和应付账款等几个因素。
（1）最低现金保有量的预测
通过对被评估单位历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，被评估单位营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用。本次评估按预测期预计2个月的付现成本费用预测最低现金保有量。
（2）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款和应付票据的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款＝当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度应收票据＝当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）预测年度预付款项＝当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度存货＝当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款＝当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
（四）预测期后现金流量的调整
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，主要调整包括：
1．营运资金追加：预测自2023年底起企业达到收益稳定期，故不再追加营运资金，即营运资金追加额为零。
2．调整后稳定年度现金流量为6,143.01万元。
（五）折现率的确定
折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
1．选取对比公司
由于被评估单位非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，无法直接估算出其CAPM，因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数来估算被评估企业的Beta系数，并进而估算被评估企业的CAPM。
评估人员选取了长源电力（000966.SZ）、滨海能源（000695.SZ）、大连热电（600719.SH）、内蒙华电（600863.SH）等4家上市公司作为对比公司
2．被评估企业加权资金成本（WACC）的估算
WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和付息债务资本成本。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（CAPM）。CAPM是通常估算股
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+Rt
其中：
Re：权益资本成本
Rf：无风险报酬率
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特定风险调整系数
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估企业的权益资本成本。
（2）付息债务资本成本的确定
本次评估，采用一年期贷款利率是4.35%作为债权年期望回报率。
3．加权资金成本 WACC的确定
权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率，权重为评估对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率 WACC利用以下公式计算：
WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E/(D+E)：目标资本结构中的股权比率；
Re：期望股本回报率；
D/(D+E):目标资本结构中的债权比率；
Rd：付息债务资本成本；
T：被评估企业适用所得税率。
（六）测算过程
1．经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。收益期内各年企业自由现金流量均按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2．非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可供出售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款，非经营性负债为其他应付款中涉及的往来款项。
3．溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。
4．长期股权投资
对控股权的投资国华能源发展（天津）有限公司投资由于已经合并口径进行预测本次评估不再单独进行预测。对于投资比例较小，长期投资单位为滨海中日能源管理（天津）有限公司，根本次提供的未经审计的会计报表账面净资产乘以股权比例确定评估值。
5．收益法计算过程
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产负债价值＋溢余资产＋长期股权投资价值
＝59,533.08－3,017.57＋527.53＋7.82
＝57,050.86（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日被评估单位有息负债为44,400.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝57,050.86－44,400.00
＝12,650.86（万元）
（七）收益法评估结果
采用收益法（与国华能源合并口径）对企业股东全部权益价值进行评估，泰
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）达能源在评估基准日 2017年 6月 30日的净资产账面值为 30,935.15万元，评估后的股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为 12,650.86万元，评估减值18,284.29万元，减值率59.11%。
四、本次评估权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
华夏金信在《评估报告》中列示了如下权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：（一）部分房屋未取得房屋所有权证
截至评估基准日，委估房屋建筑物中，有 15项房产未办理房屋所有权证，具体情况见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑||||账面价值|||
||||结||||计量||||成本单价|||||
||建筑物名称||||建成年月|||||||||||
||||||||||面积/|||||||
||||构||||单位||||(元/㎡)|||||
||||||||||容积||||原值||净值|
|空压机室||钢混||2004/12||㎡||360||4,525.21||1,629,077.00||991,065.45||
|变频间||混||2003/10||㎡||100||3,306.19||330,619.00||189,100.93||
|脱硫控制楼||混||2006/12||㎡||1300||424.55||551,909.00||370,198.76||
|主厂房||混||2013/3||㎡||6711||5,809.00||38,984,185.74||33,751,276.24||
|干煤棚||混||2013/3||㎡||2831||6,063.44||13,612,424.86||11,785,207.40||
|锅炉补给水处理室||混||2013/3||㎡||756||10,813.69||8,175,148.23||7,077,785.08||
|破碎筛分间、脱硫制浆车间||混||2013/3||㎡||270||15,824.46||4,272,605.10||3,699,086.39||
|综合泵房||混||2013/3||㎡||324||8,586.67||2,782,082.04||2,408,638.59||
|脱硫综合楼（脱水楼）||混||2013/3||㎡||503||14,645.08||2,196,762.69||1,900,205.10||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||||||||||建筑||||账面价值|||
||||结||||计量||||成本单价|||||
||建筑物名称||||建成年月|||||||||||
||||||||||面积/|||||||
||||构||||单位||||(元/㎡)|||||
||||||||||容积||||原值||净值|
|点火油泵房||混||2013/3||㎡||58||15,619.99||843,479.23||730,257.47||
|空压机房||混||2013/3||㎡||97||7,506.40||705,601.47||610,887.37||
|门卫||混||2013/3||㎡||17.64||28,462.03||502,070.16||434,676.29||
|循环浆液泵房1号2号||混||2013/3||㎡||48.06||10,058.52||452,633.18||391,875.57||
|地磅房||混||2013/3||㎡||16||24,872.43||397,958.84||344,540.25||
|氧化风机房||混||2013/3||㎡||46||5,804.06||232,162.51||200,998.93||

上述房产均属于国华扩建工程，由泰达能源所有，现租赁给国华能源使用，由于历史原因，建设上述房产时，除了使用了国华能源土地外，还有自备电厂土地，产权属于泰达控股；热源一厂土地，产权属于泰达热电；热源一厂（泰达纯净水）土地，产权属津联热电；9#换热站土地，产权属于津联热电。上述五方（含滨海能源）于房屋建设时签订确认书同意将前述土地用于国华扩建工程，至评估基准日已划转至泰达能源。
泰达能源承诺，上述建筑物所使用上述公司土地会让泰达能源无偿使用；本次申报评估范围内尚未取得房产证的房屋建筑物，泰达能源承诺该部分资产属其所有，对因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，面积由企业根据现场测量进行申报，评估人员抽查核实后以企业申报面积进行评估，若企业办理产权证书时该面积与申报面积不符，评估结果应根据证载面积进行相应的调整。
（二）部分房屋需变更所有权人
房屋建筑物中主厂房扩建部分(国华能源四、五号炉房产），房屋产权证号为
房权证（开发）字第140013225号，房屋面积为1338.91平米，其房屋所有权人
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为滨海能源，实际使用人为国华能源，至评估基准日房屋所在土地的土地使用权证人为国华能源。现泰达能源正在与相关部门沟通，将房屋所有权证变更到国华能源公司，确保房地合一。
（三）部分房屋在评估基准日后完成所有权人变更
截至评估基准日，位于热源四厂的煤库建设用地及地上物已划转至泰达能源，土地面积为22783平米，性质为划拨地，不动产证号为津（2017）开发区不动产权第 1007883号，不动产为滨海能源所有。截至至评估报告出具日（2018年 1月 15日）已变更至泰达能源，变更后不动产证号为津（2017）开发区不动产权第1009042号。
（四）部分土地存在到期风险
在评估过程中，国华能源共有两宗土地，土地使用证编号分别为津 2016开发区不动产权第 1004322号、房地证津字第 114051300087号，其土地到期日均为2018年1月27日，截至评估报告出具日，国华能源正在向土地部门申请土地的续用手续，国华能源承诺土地使用权到期后会取得土地使用权的续期。
五、本次评估的合理性分析
本次重大资产出售在对评估方法的适用性进行充分分析后，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，从评估机构独立性及履行的必要程序、评估方法及评估结论、评估假设、重要评估参数、评估目的等方面看，本次评估结果具有合理性。
（一）评估机构独立性及履行的必要程序
2017年 11月 27日，经公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。董事会同时决定聘请华夏金信为本次重大资产出售的评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他各方无其他关联关系，具有独立性。
2018年1月16日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）于批准本次重大资产重组出售审计报告、评估报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2018年1月22日，上市公司完成此次交易的评估备案。
2018年5月2日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。
后期上市公司会将本次交易的相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
（二）评估方法及评估结论选择的合理性
1．评估方法的选择
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。被评估企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，因此本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期同一行业的可比企业的交易案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估被评估单位评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估；被评估单位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负债，故本次评估采用资产基础法。
综上，结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和资产基
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）础法进行评估。
2．选择资产基础法作为评估结论的合理性
泰达能源股东全部权益价值的两种评估结果及差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东全部权益价值||||
|评估方法|||增值额|增值率|
||账面值|评估值|||
|资产基础法|30,935.15|36,582.35|5,647.20|18.25%|
|收益法||12,650.86|-18,284.29|-59.11%|
|差异额||23,931.49|||
|差异率||65.42%|||

资产基础法与收益法评估结果比较，相差23,931.49万元，差异率为65.42%。
收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响，被评估单位为热电生产企业，其生产产品销售价格受政府指导价格，近几年一直处于微利状态，且其盈利主要靠政府补贴，未来收益受政策的影响较大，未来收益在一定程度上具有不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，被评估单位属于热电企业，从委估资产数量的可确定性方面来看，被评估单位成立时间较长，其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量；从委估资产更新重置价格的可获取性方面来看，被评估单位所在的行业资料比较完备；评估对象所包含资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取，从委估资产的成新率可估算性方面来看，评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。
因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，综合考虑评估方法的适用前
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为评估的结果。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了评估方法，符合被评估对象的实际经营情况。
同时，本次交易为公司出售泰达能源的股权，为保护公司利益，在两种方法中选择了估值较高的资产基础法评估结果作为评估结论，从评估目的角度看具有合理性，有利于维护公司中小股东的利益。
（三）评估假设前提的合理性
1．基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续使用假设
持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。
2．具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
（10）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股东全部权益价值或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。
（11）假设企业在经营期满后续期生产经营的申请可获批准，国华能源房屋所占用的出让土地使用权年限届满，申请续期将获批准。获得在目前的基本体制和经营条件下持续经营。
（12）假设评估基准日后被单位经营租赁的资产在未来预测年限能够按原合同约定持续租赁。
（13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以为可能存在的或有资产及或有负债。
（14）被评估单位的未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回，未来不存在重大的应收账款坏账情况。
（15）被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳定，不发生重大变化。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（16）被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（17）煤炭售价和天然气价格对公司经营的影响较大，因为热电行业实行煤电联运，即使未来市场煤炭价格，天然气价格发生波动，政府下发补标准也会发生变动，本次评估按评估基准日的价格水平进行预测。
（18）公司未来生产排放符合环保部门要求，相关补贴发放标准不变。
《评估报告》的评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，《评估报告》的评估结论无效。
（四）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的系泰达能源股权转让行为下确定泰达能源全部股东权益价值于评估基准日的公允价值，为泰达能源股权交易提供价值参考依据。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对公司全部股东权益价值进行了评估，资产基础法下泰达能源全部股东权益的价值为 36,582.35万元；收益法下泰达能源全部股东权益的价值为 12,650.86万元，资产基础法与收益法评估结果比较，相差23,931.49万元，差异率为65.42%。
结合本次评估目的及标的公司实际情况，在两种方法中选择了以估值较高的资产基础法评估结果作为评估结论，所选用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，有利于维护公司中小股东的利益。
（五）重要评估参数选取的合理性
资产基础法评估中主要资产的评估过程及收益法主要参数的选取包括收益法模型、折现率选择、收益法下的测算过程及其合理性，请详见本节“二、资产基础法评估方法及评估过程”和“三、收益法评估方法及评估过程”。
综上所述，上市公司已履行必要的决策程序，本次评估的相关评估方法、评估假设、评估参数选取方法合理，符合资产实际经营情况，本次评估结果具有合理性。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、本次交易定价的公允性分析
根据《评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：于评估基准日2017年6月30日，泰达能源母公司净资产账面价值30,935.15万元，评估值36,582.35万元，评估增值5,647.20万元，增值率18.25%。
资产估值增值较大的主要原因是：被评估单位主要资产为房屋构筑物、机器设备和国有土地使用权。房屋构筑物的增值原因主要系房屋构筑物经济使用年限比折旧年限长造成评估增值；机器设备评估增值的原因亦是由于机器设备经济使用年限比折旧年限长造成评估增值；国有土地使用权评估增值系由于近期土地价格上涨导致评估增值。
公司通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，本次挂牌价格以《评估报告》为依据，以评估值 36,582.35万元作为转让底价。最终征集到一个符合受让条件的意向受让方，即泰达热电，拟受让价格为人民币36,582.35万元。
综上，本次交易定价方式合理，交易程序公开，符合市场规则，定价公允。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节 本次交易的主要合同
一、合同主体、签订时间
公司与泰达热电于2018年5月2日签署了附条件生效的《产权交易合同》。
二、交易价格及定价依据
根据华夏金信出具的《评估报告》，截至 2017年 6月 30日，泰达能源的股东全部权益价值评估结果为 36,582.35万元。公司以评估结果为参考依据，以评估值 36,582.35万元作为在天津产权交易中心公开挂牌转让的底价。标的资产挂牌期满后，泰达热电被确认为本次交易的交易对方，最终摘牌价格为 36,582.35万元。
三、支付方式
本次交易泰达热电以现金方式支付全部交易对价。
2018年4月19日，泰达热电已支付本次交易的保证金（全部交易对价30%）109,747,050元至天津产权交易中心专用结算账户。剩余价款256,076,450元泰达热电将在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。
满足本节“七、合同的生效条件及生效时间”中所约定的合同生效条件且泰达热电支付全部交易价款后，交易双方在天津产权交易中心办理鉴证书，此后泰达热电向天津产权交易中心提交《委托付款通知书》，天津产权交易中心收到通知书后3个工作日内将全额交易款36,582.35万元一次性转入上市公司账户。
四、资产交付或过户的时间安排
上市公司收到天津产权交易中心汇入的全部交易价款后 5个工作日内，需按照“产权交割清单”配合交易对方完成产权转让的交割。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
定价基准日2017年6月30日起至交割日期间产生的盈利或亏损及风险由交易对方享有或承担。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置，原由泰达能源聘任的员工在交割日后仍然由泰达能源继续聘任。
七、合同的生效条件及生效时间
上市公司与泰达热电签署的《产权交易合同》自以下条件均满足时生效：
1．《产权交易合同》已经双方签署；
2．《产权交易合同》经上市公司董事会及股东大会审议通过；
3．深交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕；
4．本次交易已获得所需全部法定核准。
八、违约责任条款
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如上市公司违约致使合同不能履行，应按保证金额双倍返还泰达热电；如泰达热电违约致使合同不能履行，则无权请求返还保证金。交易双方协商一致解除合同的，上市公司应将保证金退还给泰达热电。
上市公司未能按期完成产权转让的交割，或泰达热电未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，违约方应按价款总额的0.05%向对方支付违约金。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
上市公司本次向交易对方转让其持有的泰达能源100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售其持有的泰达能源100%股权，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股份发行及股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易对方及交易价格是以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性明确发表了意见，最大程度的保证了标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为公司持有的泰达能源100%股权，该等股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，公司主要业务为热电业务，尽管公司管理层采取了一系列积极应对措施，努力保持营业收入的基本稳定，但盈利能力仍然较弱。2015年、2016年和2017年，公司热电业务的毛利率为4.21%、0.52%和7.79%，公司热电及相关业务实现的净利润分别为 342.71万元、673.66万元和 427.00万元；扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别为323.15万元、34.39万元和104.90万元，盈利水平较差。
上市公司于 2017年 6月通过股权转让及增资取得了天津海顺的控股权，开始涉足印刷业务。天津海顺原股东承诺天津海顺于2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不低于4,000.00万元、4,400.00万元和4,840.00万元，若天津海顺对应年度的实际净利润未达到承诺额，则原股东以现金形式补足差额，上市公司未来的收益获得保证。2017年，天津海顺实现扣除非经常收益后净利润 4,028.76万元。天津海顺已于 2017年 7月 1日纳入公司合并报表，2017年度上市公司净利润达到 2,071.76万元，相较 2015年及 2016年所实现的净利润342.71万元及388.33万元有显著提升。
本次交易完成后，上市公司将原有热电业务相关的资产全部出售，保留盈利能力较强的印刷业务，将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易为公司出售所持有的泰达能源100%的股权，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
截至本报告书签署日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，个别分管热电业务的高级管理人员可能会有所调整，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定
本次交易符合《规范重组若干规定》第四条规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
4．本次重大资产出售构成关联交易，关联董事崔雪松在第九届董事会第十四次会议审议相关议案时已回避表决，独立董事发表了相关独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东泰达控股将回避表决。
公司董事会已按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第九届董事会第五次会议决议及第九届董事会第十四次会议决议记录中。符合《规范重组若干规定》第四条的规定。
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
详见本报告书“第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。
四、法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
详见本报告书“第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“三、法律顾问对本次交易的意见”。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司主要从事热电和印刷业务，公司最近三年的财务状况和经营成果分析如下。
报告期内，公司的资产规模及结构分析如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31|||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||项目||||||||||||||
||||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）|金额||占比（%|
|流动资产：|||||||||||||||
|货币资金||19,637.11||11.37|||11,957.81||10.53||12,220.86||10.95||
|应收票据||2,465.61||1.43|||-||-||98.68||0.09||
|应收账款||41,441.40||23.99|||20,171.04||17.77||18,614.82||16.67||
|预付款项||211.91||0.12|||3.35||0.00||6.38||0.01||
|其他应收款||4,793.80||2.77|||5,308.79||4.68||3,767.41||3.37||
|存货||11,664.17||6.75|||4,788.61||4.22||1,832.60||1.64||
|其他流动资产||1,453.55||0.84|||287.52||0.25||81.36||0.07||
|流动资产合计||81,667.55||47.27|||42,517.11||37.46||36,622.10||32.80||
|非流动资产：|||||||||||||||
|可供出售金融资产||343.30||0.20|||343.30||0.30||343.30||0.31||
|长期股权投资||24.91||0.01|||54.96||0.05||58.18||0.05||
|固定资产||84,129.89||48.69|||67,503.67||59.47||71,350.04||63.91||
|在建工程||107.76||0.06|||5.04||0.00||27.67||0.02||
|无形资产||3,770.95||2.18|||2,550.83||2.25||2,630.82||2.36||
|长期待摊费用||1,401.98||0.81|||-||-||-||-||
|递延所得税资产||880.01||0.51|||530.98||0.47||609.55||0.55||
|其他非流动资产||446.11||0.26|||-||-||-||-||
|非流动资产合计||91,104.90||52.73|||70,988.77||62.54||75,019.56||67.20||
|资产总计||172,772.45||100.00|||113,505.88||100.00||111,641.67||100.00||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年末、2016年末和2017年末，上市公司的资产总额分别为 111,641.67万元、113,505.88万元和 172,772.45万元。2016年末资产总额较 2015年基本持平；2017年末资产总计同比增长52.21%，主要系2017年非同一控制下合并天津海顺导致资产规模整体扩大。
1．流动资产分析
2015年末、2016年末和 2017年末，公司流动资产金额分别为 36,622.10万元、42,517.11万元和 81,667.55万元，占期末资产总额的比重分别为32.80%，37.46%和47.27%。
公司的主要流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货。
2015年末、2016年末和2017年末，上述五项流动资产占各期末流动资产总计的比重分别为99.76%、99.32%和97.96%。
（1）货币资金
2015年末、2016年末和 2017年末，上市公司的货币资金分别为 12,220.86万元、11,957.81万元和 19,637.11万元，占期末总资产的比重分别为10.95%、10.53%和11.37%，占比基本稳定。公司货币资金的主要组成部分为银行存款、库存现金和其他货币资金。2017年末，公司货币资金同比增加 7,679.30万元，主要是天津海顺并表增加货币资金 10,116.41万元和泰达能源货币资金余额减少所致。
（2）应收票据
2015年末、2016年末和2017年末，上市公司的应收票据分别为98.68万元、0万元和2,465.61万元，占期末总资产的比重分别为0.09%、0.00%和1.43%，占比较低。2017年应收票据金额较上年同期变动较大，系天津海顺并表增加应收票据2,465.61万元所致。
（3）应收账款
2015年末、2016年末和 2017年末，上市公司的应收账款分别为 18,614.82万元、20,171.04万元和 41,441.40万元，占期末总资产的比重分别为16.67%、17.77%和23.99%，占比较高。
2017年度，公司合并天津海顺，新增印刷包装业务板块。2017年末，公司
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）应收账款分业务板块构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||坏账计提比||账面价值板|
|业务板块||账面余额||坏账准备||账面价值|||||
|||||||||例（%）||块占比（%）|
|热电业务|22,939.56||19.42||22,920.13||0.08||55.31||
|印刷业务|19,528.50||1,007.23||18,521.27||5.16||44.69||
|合计|42,468.06||1,026.65||41,441.40||2.42||100.00||

①应收账款账龄分析
针对不同的业务类型及行业特点，公司对热电板块业务及印刷板块业务采取了不同的坏账计提政策，具体计提比例如下：
A.账龄组合—热电业务版块，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||计提比例|
|账龄||账面余额||比例（%）||坏账准备||账面价值|||
|||||||||||（%）|
|2017.12.31|||||||||||
|3个月以内|19,055.11||83.07||-||19,055.11||-||
|3个月至1年|3,884.44||16.93||19.42||3,865.02||0.50||
|小计|22,939.56||100||19.42||22,920.13||-||
|单独计提坏账准备|-||-||-||-||-||
|合计|22,939.56||100||19.42||22,920.13||0.08||

公司热电业务板块中2017年末应收账款账面余额为22,939.56万元，账龄均在1年之内，3个月以内的应收账款占比为83.07%，发生损失的风险较小。
B.账龄组合—包装印刷版块，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计提比例账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值（%）2017.12.311年以内 18,992.34 97.25 949.62 18,042.72 5.001年至2年 526.16 2.69 52.62 473.55 10.002至3年 - - - - 20.003至4年 10.00 0.05 5.00 5.00 50.00|||||||||||计提比例|
||账龄||账面余额||比例（%）||坏账准备||账面价值|||
||||||||||||（%）|
|||18,992.34||97.25||949.62||18,042.72||5.00||
|||526.16||2.69||52.62||473.55||10.00||
|||-||-||-||-||20.00||
|||10.00||0.05||5.00||5.00||50.00||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||计提比例（%）|
||账龄||账面余额||比例（%）||坏账准备||账面价值||
|小计||19,528.50||100.00||1,007.23||18,521.27||-|
|单独计提坏账准备||-||-||-||-||-|
|合计||19,528.50||100.00||1,007.23||18,521.27||5.16|

公司印刷业务板块中2017年末应收账款账面余额为19,528.50万元，账龄1年之内的应收账款占比为97.25%。公司已遵照会计准则规定制定了应收账款坏账准备的计提政策，计提了相应的坏账准备。通过对报告期应收账款实际发生的坏账损失与计提坏账准备余额进行比较，以及坏账准备占应收账款的比例进行分析，公司对应收账款坏账准备的计提较为充分、合理。
②主要应收账款客户情况
截至2017年末，公司应收账款前5名情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31||||
||客户名称||||||
||||||占账面余额合计数的比重（%）||
||||账面余额|||坏账准备|
|津联热电||22,710.03||53.48||-|
|内蒙古伊利实业集团股份有限公司||3,584.67||8.44||134.71|
|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司||3,062.04||7.21||133.21|
|内蒙古圣牧高科奶业有限公司||1,526.19||3.59||55.56|
|内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司||1,478.36||3.48||64.04|
|合计||32,361.30||76.20||387.52|

（4）其他应收款
2015年末、2016年末和 2017年末，公司其他应收账款账面价值分别为3,767.41万元、5,308.79万元和4,793.80万元，占期末总资产的比重分别为3.37%、4.68%和2.77%。
报告期内，其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|款项性质||||||||
|脱硫脱硝补贴||4,311.06||5,068.61||3,743.12||
|押金及保证金||192.28||187.00||8.25||
|备用金||268.18||23.57||23.37||
|其他||53.95||50.18||2.93||
|账面余额合计||4,825.47||5,329.36||3,777.67||
|坏账准备金额||31.68||20.57||10.27||
|账面价值合计||4,793.80||5,308.79||3,767.41||

公司的其他应收款主要为热电业务按标准应收的脱硫脱硝政府补贴。
（5）存货
2015年末、2016年末和 2017年末，公司存货价值分别为 1,832.60万元、 4,788.61万元和 11,664.17万元，占期末总资产的比重分别为1.64%、4.22%和6.75%。
2017年度，公司合并天津海顺，新增包装印刷业务板块。2017年末，公司存货分业务板块构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账面价值|
||业务板块||账面余额||存货跌价准备||账面价值|||
||||||||||板块占比|
||||||||||（%）|
|热电业务||3,523.50||-||3,523.50||30.21||
|包装印刷业务||8,143.00||2.33||8,140.67||69.79||
|合计||11,666.50||2.33||11,664.17||100.00||

①热电业务板块存货构成情况：
公司热电业务板块的存货主要为采购的燃煤、燃气、水等原材料。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31|||||
||项 目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||3,509.94||-||3,509.94||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|低值易耗品|13.56|-|13.56|
|合 计|3,523.50|-|3,523.50|

②包装印刷板块存货构成情况
2017年，天津海顺纳入公司合并范围，天津海顺的存货原材料，包括半成品和产成品。其中原材料主要为外购纸板、原纸等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31|||||
||项 目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||3,245.17||2.33||3,242.84||
|半产品||3,902.59||-||3,902.59||
|产成品||995.24||-||995.24||
|合 计||8,143.00||2.33||8,140.67||

2．非流动资产分析
公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产。2015年末、2016年末和2017年末，上述两项非流动资产占各期末非流动资产总计的比重分别为98.62%、98.68%和96.48%。
（1）固定资产
2015年、2016年末和 2017年末，公司固定资产账面价值分别为 71,350.04万元、67,503.67万元和 84,129.89万元，占期末总资产的比重分别为63.91%、59.47%和48.69%。公司主营业务热电业务、印刷业务均属于资本密集型行业，生产过程中所需专用技术设备数量多且价值较高，因此公司固定资产占总资产的比重较大。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|房屋及建筑物||28,652.30||29,678.94||28,238.37||
|机器设备||50,708.20||32,823.94||38,407.73||
|运输设备||380.53||132.82||172.13||
|环保设备||1,586.03||2,544.09||1,530.07||
|电子设备及其他设备||2,802.83||2,323.87||3,001.73||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|84,129.89|67,503.67|71,350.04|

2017年末，公司固定资产总额较上年增加16,626.22万元，主要为机器设备的增加所致，主要原因为：（1）合并天津海顺，公司机器设备的净值增加 10,739.57万元；（2）公司五号热源厂超低排放改造、四号热源厂超净排放改造及国华环保提标改造等项目由在建工程转入“固定资产——机器设备”，使得机器设备原值增加11,315.58万元。
（2）无形资产
2015年末、2016年末和2017年末，公司无形资产余额分别为2,630.82万元、2,550.83万元和3,770.95万元，占当年总资产的比重分别2.36%、2.25%和2.18%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|土地使用权||2,470.85||2,550.83||2,630.82||
|非专利技术||1,291.05||-||-||
|软件||9.05||-||-||
|合计||3,770.95||2,550.83||2,630.82||

 2017末公司无形资产较上年增加 1,220.12万元，主要系合并天津海顺增加所致。其中非专利技术为天津海顺拥有的先进盒形结构、先进技术操作法、先进程序软件及系统以及先进设备改进等四类技术类无形资产，包括专利和软件著作权。2016年 11月 29日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《天津滨海能源发展股份有限公司拟收购天津海顺印业包装有限公司股权及增资项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 1262号）。该评估报告中天津海顺 2016年 9月 30日无形资产账面值为14.75万元，评估值为1,737.02万元，评估增值1,722.27万元。2017年 7月天津海顺并表后，相关无形资产以上述评估报告为基础进行后续计量。
报告期内，公司的负债规模及结构分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|负债|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占比||||占比||||占比|
|||金额||||金额||||金额|||
|||||（%）||||（%）||||（%）|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款|30,823.68||24.85||26,000.00||32.21||31,500.00||39.74||
|应付票据|8,097.24||6.53||260.00||0.32||1,779.94||2.25||
|应付账款|29,938.40||24.14||25,237.45||31.27||19,735.16||24.90||
|预收款项|14.45||0.01||-||-||-||-||
|应付职工薪酬|2,086.47||1.68||1,861.67||2.31||1,545.02||1.95||
|应交税费|2,399.22||1.93||471.67||0.58||473.42||0.60||
|应付利息|62.08||0.05||66.34||0.08||80.59||0.10||
|应付股利|135.67||0.11||135.67||0.17||135.67||0.17||
|其他应付款|19,739.06||15.92||1,430.69||1.77||1,194.11||1.51||
|一年内到期的非流动负债|11,567.92||9.33||2,200.00||2.73||-||-||
|其他流动负债|10,930.34||8.81||5,879.40||7.28||5,695.08||7.19||
|流动负债合计|115,794.52||93.36||63,542.90||78.73||62,139.00||78.40||
|非流动负债：|||||||||||||
|长期借款|4,400.00||3.55||15,400.00||19.08||-||-||
|长期应付款|561.76||0.45||-||-||11,220.72||14.16||
|递延收益|2,328.89||1.88||1,431.38||1.77||5,558.73||7.01||
|递延所得税负债|750.80||0.61||147.67||0.18||147.67||0.19||
|其他非流动负债|191.85||0.15||191.85||0.24||191.85||0.24||
|非流动负债合计|8,233.30||6.64||17,170.89||21.27||17,118.96||21.60||
|负债合计|124,027.82||100.00||80,713.79||100.00||79,257.96||100.00||

 2015年末、2016年末和 2017年末，公司流动负债占总负债的比例分别为78.40%、78.73%和93.36%，非流动负债占总负债的比例分别为21.60%、21.27%和6.64%。
3．流动负债分析
公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。2015年末、2016年末和2017年末，上述
六项流动负债占各期末流动负债总计的比重分别为96.40%、96.01%和95.94%。
（1）短期借款
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2015年末、2016年末和 2017年末，公司的短期借款余额分别为 31,500.00万元、26,000.00万元和30,823.68万元，占期末负债总额的比重分别为39.74%、32.21%和24.85%。2015年和2016年，公司短期借款均为保证借款和信用借款；
2017年合并天津海顺，天津海顺质押借款618.40万元，抵押借款2,505.28万元，因此公司短期借款有所增加。公司热电业务板块外部融资主要依靠银行借款，且以短期借款为主。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|质押借款||618.40||-||-||
|抵押借款||2,505.28||-||-||
|保证借款||15,500.00||12,000.00||15,000.00||
|信用借款||12,200.00||14,000.00||16,500.00||
|合 计||30,823.68||26,000.00||31,500.00||

（2）应付票据
2015年末、2016年末和2017年末，公司应付票据余额分别为1,779.94万元、 260.00万元和 8,097.24万元，占期末负债总额的比重分别为2.25%、0.32%和6.53%。报告期内公司应付票据余额变动较大，2016年末，公司应付票据到期结算后余额大幅减少；2017年末，公司应付票据较2016年增加7,837.24万元，主要系合并天津海顺增加6,927.24万元，天津海顺采用票据结算方式金额较大。
（3）应付账款
①应付账款汇总表
2015年末、2016年末和 2017年末，公司的应付账款余额分别为 19,735.16万元、25,237.45万元和29,938.40万元，占期末负债总额的比重分别为24.90%、31.27%和24.14%。
公司应付账款主要为应付材料及检修费、电费、水费和工程款等。报告期各期末，公司应付账款主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|材料及检修费||21,423.63||16,056.26||11,325.32||
|租赁费||5,000.60||5,073.10||3,591.77||
|电费、水费||1,334.52||1,884.20||1,733.53||
|工程款||1,064.83||1,538.24||2,172.47||
|其他||1,114.81||685.65||912.07||
|合计||29,938.40||25,237.45||19,735.16||

 2016年末，公司应付账款较上年增加 5,502.29万元，主要系公司材料采购有所增加，应付账款相应增加；2017年，公司应付账款较上年增加 4,700.94万元，系合并天津海顺增加应付账款9,113.48万元、泰达能源应付账款减少4,870.97万元所致。
②应付账款账龄分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31||
||账 龄||||||||||||
||||金 额||占比（%）||金 额||占比（%）||金额|占比（%）|
|1年以内||18,653.81||62.21||15,493.79||61.39||14,161.84|||
|1至2年||7,031.38||23.45||5,802.38||22.99||4,264.82|||
|2至3年||3,345.54||11.16||2,935.25||11.63||887.12|||
|3年以上||952.67||3.18||1,006.03||3.99||421.38|||
|合 计||29,938.40||100.00||25,237.45||100.00||19,735.16|||

从账龄结构来看，报告期内公司 1年以内的应付账款占比分别为71.76%、61.39%和62.21%。
公司账龄超过1年的重要应付账款均系热电业务板块产生，具体情况详见本节“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。
（4）其他应付款
2015年末、2016年末和2017年末，公司的其他应付款金额分别为1,194.11万元、1,430.69万元和 19,739.06万元，占期末负债总额的比重分别为1.51%、
1.77%和15.92%。
公司其他应付款主要为押金保证金、超额投资款、排污费等。报告期各期末，
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司其他应付款主要构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|超额投资款||522.90||522.90||522.90||
|押金、保证金||666.06||677.03||443.39||
|排污费||44.70||150.00||171.75||
|其他||1,562.63||80.76||56.07||
|向非金融机构借款||16,942.76||-||-||
|合计||19,739.06||1,430.69||1,194.11||

2017年末，公司其他应付款较上年末增加18,308.37万元，主要系公司向非金融机构借款增加所致。2017年末，公司向非金融机构借款16,942.76万元主要包括天津海顺的应收账款保理和滨海能源向股东借款两部分。
①天津海顺的应收账款保理事项
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利实业”）下属全资子公司惠商商业保理有限公司（以下简称“惠商保理”）为天津海顺提供应收账款保理服务，在天津海顺未收到伊利实业应收账款情况下，先行支付资金给天津海顺，之后由伊利实业直接向惠商保理支付应付天津海顺货款。《保理服务》约定，惠商保理对应收账款附有追索权，所以在天津海顺收到惠商保理先行支付资金时，不能终止确认应收账款，应将收到资金作为其他应付款核算。2017年末，天津海顺应收账款保理其他应付款余额为930.80万元。
②向股东借款事项
2017年，为支付收购天津海顺股权、增资款项以及公司日常经营需要，结合公司资产负债率、融资成本、收购进度等实际情况，公司向股东京津文化、泰达控股等进行借款。截至2017年末，公司向股东累计借款本金余额16,000.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆借方||拆入金额||起始日||到期日||说明|
|京津文化||7,000.00||2017.12.11||2018.02.10||免息||
|京津文化||1,000.00||2017.09.26||2018.09.25||基准利率||
|泰达控股||5,000.00||2017.04.27||2018.04.26||基准利率||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆借方||拆入金额||起始日||到期日||说明|
|京津文化||3,000.00||2017.04.26||2018.04.25||基准利率||
|合计||16,000.00||-||-||-||

报告期内，公司其他应付超额投资款详见本节“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。
科目明细“其他应付款—其他”主要是系合并天津海顺所致。2017年末天津海顺“其他应付款-往来款”余额为 1,325.42万元，主要为天津海顺与天津市信中工贸有限公司的往来款。
（5）一年内到期的非流动负债
2015年末、2016年末和2017年末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为0万元、2,200.00万元和11,567.92万元，占期末负债总额比重分别为0.00%、2.73%和9.33%。2017年末，公司一年到期的非流动负债较上年增加 9,367.92万元，主要原因为 2017年末公司 8,400.00万元的长期借款、967.92万元长期应付款将在一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债科目进行核算。
（6）其他流动负债
2015年末、2016年末和2017年末，公司其他流动负债金额分别为5,695.08万元、5,879.40万元和10,930.34万元，占期末负债总额的比重分别7.19%、7.28%和8.81%。
报告期各期末，公司其他流动负债主要构成均系热电业务板块产生，具体情况详见本节“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。
4．非流动负债分析
公司非流动负债主要为长期借款、长期应付款和递延收益。2015年末、2016年末和 2017年末，上述三项非流动负债占各期末非流动负债总计的比重分别为98.02%、98.02%和88.55%。
（1）长期借款
2015年末、2016年末和2017年末，公司长期借款分别为0万元、15,400.00
万元、4,400.00万元，占期末总负债的比重分别为0%、19.08%和3.55%。2017
年公司长期借款较上年减少 11,000.00万元，主要系会计核算科目变化及偿还部
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）分长期借款所致。2017年末，公司 8,400.00万元的长期借款将在一年内到期，因此重分类至一年内到期的非流动负债科目中核算。
报告期末，公司长期借款的明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|保证借款||4,400.00||7,600.00||-||
|信用借款||-||7,800.00||-||
|合计||4,400.00||15,400.00||-||

（2）长期应付款
2015年末、2016年末和 2017年末，公司长期应付款分别 11,220.72万元、0万元和561.76万元，占期末总负债的比重分别为14.16%、0%和0.45%。
报告期末，公司长期应付款的明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|固定资产售后回租融资租赁||-||-||11,220.72||
|应付融资租赁款||561.76||-||-||
|合计||561.76||-||11,220.72||

2013年10月，公司与兴业金融租赁有限责任公司签定《融资租赁合同（售后回租—设备类）》，将固定资产出售给兴业金融租赁有限责任公司，同时约定公司向兴业金融租赁有限责任公司租赁上述固定资产，租赁期限共五年，租赁期满后租赁资产自动归承租人所有。截至 2016年 12月 31日，租金已全部还清，因此公司2016年末长期应付款账面余额为0。
2017年公司合并天津海顺，由于天津海顺通过融资租赁方式购买固定资产，截至 2017年 12月 31日，天津海顺应付融资租赁款尚有 1,529.68万元未偿还，其中有 967.92万元应付融资租赁款在一年内到期，因此重分类至一年内到期的非流动负债。
（3）递延收益
2015年末、2016年末和 2017年末，公司递延收益分别为 5,558.73万元、
1,431.38万元和 2,328.89万元，占期末总负债的比重分别为7.01%、1.77%和
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1.88%。公司的递延收益为公司收到政府的脱硫补贴、设备脱硝补贴、设备改造补贴、文化产业专项资金项目、技术创新设计中心项目等与资产相关的政府补助，该部分递延收益在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1．经营成果分析
公司合并口径最近三年的利润表数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业总收入||100,670.36||60,456.04||60,739.34||
|其中：营业收入||100,670.36||60,456.04||60,739.34||
|二、营业总成本||98,926.10||65,381.00||63,490.22||
|其中：营业成本||88,630.09||60,091.59||58,175.10||
|税金及附加||515.91||474.99||369.06||
|销售费用||1,462.27||-||-||
|管理费用||5,471.79||3,015.81||2,610.13||
|财务费用||2,403.47||1,803.87||2,375.71||
|资产减值损失||442.56||-5.26||-39.79||
|投资收益||-30.05||-3.23||-10.68||
|资产处置收益||-132.79||-0.71||-||
|其他收益||259.34||-||-||
|三、营业利润||1,840.76||-4,928.89||-2,761.56||
|加：营业外收入||1,213.12||5,840.22||3,397.19||
|减：营业外支出||207.19||94.22||115.44||
|四、利润总额||2,846.68||817.10||520.19||
|减：所得税费用||774.92||428.77||177.48||
|五、净利润||2,071.76||388.33||342.71||
|归属于母公司股东的净利润||974.84||388.33||342.71||

（1）营业收入
2015年度、2016年度和 2017年度，公司营业收入分别 60,739.34万元、
60,456.04万元和100,670.36万元。2015年和2016年，公司主要业务为热电的生
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）产和销售，其中主要为蒸汽销售收入。2017年公司营业收入较上年增加40,214.31万元，主要系蒸汽销售收入增加及合并天津海顺后新增印刷业务收入 27,480.35万元所致。
报告期内，公司分产品营业收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|蒸汽销售||70,960.59||56,540.15||56,146.59||
|电力销售||1,744.92||3,828.27||4,500.99||
|印刷业务||27,480.35||-||-||
|其他业务收入||484.50||87.62||91.76||
|合计||100,670.36||60,456.04||60,739.34||

（2）营业成本
报告期内，公司营业成本金额分别为 58,175.10万元、60,091.59万元和88,630.09万元，2015和和2016年，公司营业成本主要由蒸汽销售成本、电力销售成本构成，2017年度合并天津海顺后新增印刷业务成本。
报告期内，公司分产品营业成本如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|蒸汽销售||64,351.58||56,119.81||53,719.70||
|电力销售||2,686.90||3,933.94||4,374.34||
|印刷业务||21,527.12||-||-||
|其他业务成本||64.50||37.85||81.07||
|合计||88,630.09||60,091.59||58,175.10||

2017年财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。根据政策要求，公司热电业务板块将大部分与收益相关的政府补助，冲减相关成本费用5,321.87万元。受此影响，公司热电业务板块
主营业务成本较2016年仅增加28,538.50万元，低于热电业务板块收入增幅。
（3）期间费用
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告期内，公司期间费用及变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|||||占当期||||占当期收|||||
|项目|||||||||||||
|||||||||||||占当期收入比例(%)|
|||金额||||金额||||金额|||
|||||收入比||||入比例|||||
|||||例(%)||||(%)|||||
|销售费用|1,462.27||1.45||-||-||-||-||
|管理费用|5,471.79||5.44||3,015.81||4.99||2,610.13||4.30||
|财务费用|2,403.47||2.39||1,803.87||2.98||2,375.71||3.91||
|合计|9,337.54||9.28||4,819.68||7.97||4,985.85||8.21||

2015年度、2016年度和2017年度，公司期间费用占当期营业收入的比例分别为8.21%、7.97%和9.28%。2017年度，由于合并天津海顺，公司销售费用占比大幅提升，总体呈现上升趋势。
①销售费用
2015年度和2016年度，公司的业务为热电的生产与销售，具有公共服务的性质，下游客户相对固定，因此公司报告期内前两年不存在销售费用；2017年度，公司销售费用为1,462.27万元，占当期营业收入的比重为1.45%，主要系合并天津海顺使得公司销售费用大幅增加所致。2017年度，公司销售费用明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目||2017年度|
|运费|1,232.93||
|工资|94.04||
|业务招待费|60.19||
|仓储费|10.00||
|差旅费|15.04||
|业务宣传费|47.41||
|其他|2.67||
|合计|1,462.27||

②管理费用
单位：万元
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|职工薪酬||2,452.67||2,098.21||1,756.03||
|研发费用||903.83||-||-||
|税金||97.45||153.78||139.70||
|中介费||605.17||173.72||109.52||
|汽车费用||101.48||89.60||98.73||
|折旧摊销||436.19||111.07||97.49||
|修理费、取暖费、水电费||101.00||69.68||78.60||
|办公费、书刊印刷费||117.33||76.14||70.83||
|董事会经费||82.57||83.84||70.72||
|差旅费、业务招待费||80.57||20.36||24.46||
|其他||493.53||139.41||164.05||
|合计||5,471.79||3,015.81||2,610.13||

 2015年度、2016年度和 2017年度，公司管理费用分别为 2,610.13万元、 3,015.81万元和 5,471.79万元，占当期营业收入的比例分别为4.30%、4.99%和5.44%。公司管理费用主要为计提的职工薪酬以及固定资产折旧费用等。
2017年度，公司管理费用较2016年度增加2,455.98万元，主要系合并计提的职工薪酬、折旧摊销增加以及因合并天津海顺新增研发费用903.83万元。2017年度，因股权融资及资产重组事项支付给证券公司、审计机构、评估机构、律师事务所等中介费有所增加。“管理费用-其他”增加主要为滨海能源及天津海顺租赁办公、经营场所租金。
③财务费用
2015年度、2016年度和 2017年度，公司财务费用分别为 2,375.71万元、 1,803.87万元和 2,403.47万元，占当期营业收入的比例分别为3.91%、2.98%和2.39%。主要是由于公司短期借款、长期借款和向非金融机构借款形成的利息支出等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|利息支出||2,540.49||1,836.56||2,516.63||
|减：利息收入||172.47||50.25||163.12||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|汇兑损益||1.72||-||-||
|贷款担保费||-||15.00||15.00||
|手续费||33.72||2.56||7.21||
|合计||2,403.47||1,803.87||2,375.71||

（4）资产减值损失
2015年度、2016年度和2017年度，公司资产减值损失分别为-39.79万元、-5.26万元和442.56万元，均为坏账损失。2017年度，公司坏账损失增加较多，主要系天津海顺计提坏账损失424.30万元所致。
（5）其他收益
根据财政部2017年度修订的《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求，公司 2017年新增其他收益科目，将与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。
2017年度，公司其他收益的具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|艺术品高仿真色彩管理防伪项目||15.47||
|装订生产线技术改造项目||2.41||
|文化产业专项资金项目||7.56||
|技术创新设计中心项目||61.42||
|天津人才发展特殊支持补贴||25.00||
|支持企业通过融资租赁加快设备改造升级专项资金||5.93||
|烟气在线设备检测补贴款||20.91||
|热原五厂脱硫设施补贴||25.00||
|新区补贴||62.50||
|收能源审计补贴||10.00||
|收财政局信息公开补贴||3.00||
|收财政局工业生态标识补贴||3.00||
|脱硫项目补贴||17.13||
|合计||259.34||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（6）营业外收入
2015年度、2016年度和2017年度，公司营业外收入分别为3,397.19万元、5,840.22万元和1,213.12万元，公司营业外收入包括政府补助及其他，具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|政府补助||-||5,840.22||3,393.69||
|其他||1,213.12||-||3.50||
|合计||1,213.12||5,840.22||3,397.19||

2015年度和2016年度，公司的政府补助金额分别为3,393.69万元和5,840.22万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|脱硫设施运营补贴||5,273.37||3,255.67||
|递延收益摊销||131.35||128.69||
|排污费专项补贴||375.37||-||
|收到在线设备补助款||9.33||9.33||
|节能之星||20.00||-||
|工业节能改造项目扶持专项资金||28.29||-||
|安全生产||2.50||-||
|合计||5,840.22||3,393.69||

2017年度，由于财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。根据上述要求，2017年度公司将大部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用，详见上述“营业成本”科目分析；与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，详见上述“其他收益”科目分析，不再计入营业外收入，因此2017年度公司营业外收入中不包括政府补助。
2017年，公司“营业外收入-其他”金额为 1,213.12万元，其中 1,139.87万
元系非同一控制下合并天津海顺形成的差额所致。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（7）净利润
2015年度、2016年度和2017年度，公司实现的净利润分别为342.71万元、 388.33万元和 2,071.76万元；实现的归属于母公司股东的净利润分别为 342.71万元、388.33万元和974.84万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|净利润||2,071.76||388.33||342.71||
|归属于母公司股东的净利润||974.84||388.33||342.71||
|非经常性损益合计||869.94||353.93||19.56||
|扣非后归属于母公司股东的净利润||104.90||34.39||323.15||

2015年和2016年，公司主营业务为热电业务，由于蒸汽销售业务所处的行业具有公共特性，公司销售定价能力低，受上游煤炭等价格波动的影响较大，产品利润率较低，因此报告期前两年公司的盈利能力微弱。2017年度，公司合并天津海顺，将上市公司的主营业务拓展至包装印刷领域，公司当年实现归属于母公司股东的净利润为974,84万元，比上年同期增长151.03%。
（8）非经常性损益
2015年度、2016年度和2017年度，公司非经常性损益金额分别为19.56万元、353.93万元和869.94万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益||-132.79||-0.71||-11.68||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||259.34||566.84||138.02||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||1,139.87||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-133.95||-94.22||-100.26||
|减：所得税影响额||289.62||117.98||6.52||
|少数股东权益影响额||-27.09||-||-||
|合计||869.94||353.93||19.56||

其中，2017年度公司非同一控制下合并天津海顺，合并成本小于取得投资
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值，产生差额1,139.87万元。
2．盈利能力分析
最近三年，公司主要盈利能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|毛利率(%)|11.96||0.60||4.22||
|净利率(%)|2.06||0.64||0.56||
|净资产收益率（加权)(%)|2.93||1.19||1.06||
|基本每股收益（元）|0.04||0.02||0.02||

注：1.销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；
2.销售净利率＝净利润/营业收入；
3.净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
2015年和2016年，公司毛利率和净利率均处于较低水平，主要系公司热电业务盈利能力较弱所致。2016年公司毛利率较 2015年下降较多，主要系 2016年原材料煤炭价格上涨导致公司热电的营业成本较大幅度增加所致。2015年和2016年，公司加权平均净资产收益率、基本每股收益基本持平，处于较低水平。
2017年度，公司盈利能力指标有所好转，主要系合并盈利能力较强的天津海顺所致。以公司2017年综合毛利率为例，各业务板块情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目热电业务板块印刷业务板块主营业务收入合计其他业务收入营业收入合计|项目||营业收入|营业成本||毛利率（%）|
|||72,705.50||67,038.48|7.79||
|||27,480.35||21,527.12|21.66||
|||100,185.85||88,565.59|11.60||
|||484.50||64.50|86.69||
|||100,670.36||88,630.09|11.96||

2017年度，公司热电业务板块毛利率为7.79%，显著高于2016年度及2015年度毛利率水平，主要原因为 2017年度受会计政策变更影响，公司热电业务板块将部分与收益相关的政府补助 5,321.87万元冲减相关成本费用所致，提高了
2017年热电业务板块毛利率。热电业务板块的盈利能力分析详见本节“三、标
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的公司的财务状况和盈利分析”。
印刷业务板块以2017年6月公司合并的天津海顺为主体开展。2017年7月1日，天津海顺纳入公司合并报表。2017年度，公司包装印刷业务板块实现营业收入 27,480.35万元，确认营业成本 21,527.12万元，毛利率为21.66%，盈利能力较强。
因此，2017年在合并天津海顺，新增包装印刷业务板块之后，公司的毛利率、净利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益较往年单一热电板块业务均大幅提升。
3．偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|流动比率||0.71||0.67||0.59||
|速动比率||0.60||0.59||0.56||
|资产负债率（%）||71.79||71.11||70.99||

注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
2015年末、2016年末和2017年末，公司的资产负债率分别为70.99%、71.11%和71.79%，资产负债率均高于50%，处于较高水平，主要系公司热电业务银行借款较多，资产负债率较高。公司的流动比率、速动比率等指标均小于1，处于较低水平，短期偿债能力偏弱。总体来看，公司存在较大的偿债压力。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业分类
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，泰达能源所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），泰达能源属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”下的“D44电力、热力生产和供应业”之“D4430热力生产和供应”。泰达能源目前主要采用热电联产的形式从事热力、电力的生产和供应。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）行业概况
1．行业发展情况
热电联产是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起，是一种高效能源生产方式，可以显著提高燃料利用率，是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。
我国自新中国成立就十分重视热电联产的发展，尤其是改革开放以后陆续制定了一系列配套政策，使热电联产的发展进一步规范化。2017年 1月 5日，国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》，明确指出要提高能源系统效率与发展质量，加大既有的热电联产机组、煤电机组灵活性改造力度。
数据来源：国家统计局（www.stats.gov.cn）
根据国家统计局的统计，伴随我国经济的发展，国家供热面积不断扩大，社会对热力产品的总需求也随之稳步提升。
泰达能源系天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应商，根据《天津市经济技术开发区东区热力专项规划（2015-2025）》，其明确指出要遵循国家能源产业政策，调整改善现有供热结构。采暖负荷以热电联产供热为主，区域锅炉房作为调峰与事故备用热源。标的公司作为主力发展的热电联产模式在满足社会供暖需求的同时，又顺应了当下节约能源、保护环境的发展方向，在同类供热企业中具有一定竞争力。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2．行业竞争格局
热电联产企业具有区域自然垄断性特点。热电联产行业属于公共服务行业，各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划。当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点的供热范围。具体热电联产项目建设还需按照规划依据量级报经省级经贸委或国家发改委审批。根据规定，一般一个热力区域只规划一个主要热源点，供热半径三公里以内不再增设第二个热源点。因此，热电企业都有明确的供热范围，所在城市或区域内行业竞争度较低。截至目前，泰达能源是天津开发区（东区）唯一热力能源供应商。
3．行业监管体制、主要法律法规
（1）行业主管部门
泰达能源是热电联产企业，最终产品是热力产品和电力产品。目前，我国热力规划根据 1995年建设部、国家计委制定的《关于城市供热规划管理工作的通知》由当地政府统一规划，供热价格则按照《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》的规定，由当地物价局根据实际情况进行调整，电力监管部门是国家电力监管委员会，电价由国家发改委管理。
（2）行业自律性组织
①中国节能协会热电产业联盟
中国节能协会热电产业联盟隶属于中国节能协会，在全国热力及煤电节能行业有着深远的影响力和号召力，致力于热电企业的节能市场开发、项目对接、新技术和新产品推广，共同促进热电行业节能减排事业的改革与发展。
②天津市供热协会
天津市供热协会旨在团结与组织会员通过开展各项活动加强行业之间的横向联系，在天津市政府主管部门与供热行业之间发挥桥梁和纽带作用。
（3）主要法律法规
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|-|-|-|-|
|序||||
||法律法规名称|实施时间|主要内容|
|号||||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||法律法规名称||实施时间||主要内容|
||号|||||||
|1||《能源发展战略行动 计 划 2014-2020年）》（国办发〔2014〕31号）||2014.6.7||实施新城镇、新能源、新生活行动计划。科学编制城镇规划，优化城镇空间布局，推动信息化、低碳化与城镇化的深度融合，建设低碳智能城镇。制定城镇综合能源规划，大力发展分布式能源，科学发展热电联产，鼓励有条件的地区发展热电冷联供，发展风能、太阳能、生物质能、地热能供暖。||
|2||《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改环资[2014]2984号）||2014.12.29||加快推进集中供热，优先利用背压热电联产机组替代分散燃煤锅炉。||
|3||《煤炭清洁高效利用 行 动 计 划（2015-2020 年）》（ 国 能 煤 炭[2015]141号）||2015.4.27||到2020年，淘汰落后燃煤锅炉60万蒸吨，京津冀、长三角、珠三角等重点区域的燃煤锅炉设施，基本完成天然气、热电联供、洁净优质煤炭产品等替代。||
|4||《热电联产管理办法 》（ 发 改 能 源〔2016〕617号）||2016.3.22||从规划建设、机组选型、网源协调、环境保护、政策措施、监督管理等方面对发展热电联产做出了若干规定，在当下火电过剩的局面下，为合理、规范地促进热电产业健康发展指明了方向。||
|5||《中华人民共和国节约能源法》（2016年7月修订）||2016.7.2||鼓励热电联产。||

4．影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
①国家政策支持
热电联产与热电分产相比可以有效提高资源利用效率，通过集中供热降低城市大气污染，实现节能降耗。因此，我国一直重视热电联产行业的发展，并颁布多项政策鼓励热电联产的发展。根据《能源发展战略行动计划 2014-2020年）》及《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》等相关政策，淘汰落后燃煤锅炉，由热电联产替代将成为越来越多省、市、地区的选择。
②热电联产具备节能优势
相比于传统的热电分产模式，热电联产可以在提供蒸汽的同时生产电力，实
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）现能源的梯级利用，进而达到能源利用效率的最大化，热电联产企业将同时生产的电力优先提供给自身使用，可以极大降低公司的运营成本。
（2）不利因素
①受煤价变动影响较大
目前，大部分热电联产企业是以煤炭作为主要能源，其经营业成本中很重要的一部分即为对煤炭的采购，因而煤炭采购价格的变动将直接影响热电联产企业经营成本。伴随着资源的消耗枯竭，资源价格逐步攀升，煤炭价格的上涨将削弱相关企业的盈利能力。
②无法进行市场化定价
热力、电力产品属于公共产品，其价格价格受政府指导，整体反映为企业的议价能力较弱，本身由于公共属性行业平均利润偏低的同时，又无法对因原材料价格的变动及时调整，使得热电联产企业抗风险能力低于其它可市场化定价行业企业。
（3）受国家环保政策影响较大
由于热电联产企业在生产中会产生大气、粉尘等环境污染，因此国家各级环保部门均出台了相关监管措施，降低对人民生活环境的破坏。随着国家对于环保的要求逐步提高，使得热电联产企业环保投入不断增加，进而会提升相关企业的生产成本。
5．行业进入壁垒
热电联产行业具有较高的进入壁垒，主要体现在审批壁垒及资金壁垒两个方面。
（1）审批壁垒
热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以热定电和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，因此项目数量及规模均有限。在审批过程中，审批部门还将重点考查项目设计中技术、环保等因素是否符合相关法律法规的规定，根据项目规划量级涉及市、省、国家，环保部门、住建部门、发改委等一系列不同等级、不同行业的部门进行审核，是对热电联产企业的综合能力的一大考
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）验。
（2）要求较强的资金实力
热电联产是资金密集型行业，由于电力企业建设周期长，需要大量资金持续投入技术研发及环保改造等方面，同时盈利能力在国民经济行业中较弱，因此进入热电联产行业需要雄厚的资金实力和融资能力。
6．市场供求状况及变动原因
热电联产行业具备公共属性，其下游始终存在需求，具体需求量存在一定波动。
热电联产企业终端用户可分为居民及企业用户，居民用户对热力的需求主要取决于其实际居民户数，企业用户对热力的需求主要取决于企业数量及其生产过程中是否需热力辅助。
7．行业利润水平的变动趋势及变动原因
热电联产行业企业的利润水平比较稳定，但相对于其他行业盈利能力较弱，具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景1．公司热电类业务盈利能力较弱”。
8．行业技术水平及技术特点
热电联产行业企业需具备一定的技术实力，其生产需符合目前国家及人民对改善环境、节约能源和提高供热质量的要求。
9．行业周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
热电联产行业本身不具备周期性，其上游行业煤炭、天然气能源行业存在周期性波动，其价格的变化会对热电联产行业的盈利能力产生一定影响。因此，热电联产行业的周期性特征受其上游行业的周期波动影响。
（2）区域性
热电联产行业企业受国家供热管网布局限制，一般仅服务于其热源厂周边用户。
（3）季节性
如泰达能源一样的热电联产企业是以供热为主，在生产热力的同时进行发
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）电，因此其受季节因素影响较大，冬季为供热旺季，而夏季基本停产，因此相关企业基本在每年第一季度与第四季度达到生产高峰。
10．所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
热电联产行业的上游行业为煤炭、天然气能源行业，这两个行业的周期性波动会对热电联产行业的盈利能力产生一定影响，尤其是目前采购占比较高的煤炭行业。
（2）与下游行业的关联性
热电联产行业的下游行业为当地用热、用电终端客户，或其中间运输商，终端客户的用热需求会影响热电联产行业的生产量，进而影响其销售收入。
（三）行业地位和同行业主要上市公司情况
1．同行业主要上市公司情况
泰达能源同行业主要上市公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||股票代码||主要业务简要介绍|
|宁波热电||600982||主要产品是热力与电力，通过煤燃烧产生蒸汽提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。||
|东方能源||000958||主要从事热电联产管理和运营，是石家庄市主要热力供应企业。||
|惠天热电||000692||以集中供热为核心，集科研设计、工业安装、房地产开发及股权投资于一体。||

2．泰达能源在行业中的竞争地位
泰达能源系天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应单位，热能业务处于区域垄断地位，经过多年发展积累了一定的专业人才及技术，具备稳定的企业运营基础，随着天津经济技术开发区经济的不断发展，新兴区域能源需求也将随之增加，使公司获得进一步发展的空间。
（四）业务经营模式与盈利模式
泰达能源业务经营模式与盈利模式具体情况详见本报告书“第四节交易标
的的基本情况”之“六、泰达能源自设立以来主营业务发展情况”。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
根据立信出具的信会师报字[2018]第ZB10118号审计报告，标的公司泰达能源最近两年的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1．资产规模及结构分析
报告期各期末，泰达能源的资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||科目|||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||7,548.76||6.56||10,906.43||9.68||
|应收账款||22,920.13||19.93||20,171.04||17.89||
|预付款项||20.62||0.02||3.35||0.00||
|其他应收款||4,846.95||4.21||5,581.52||4.95||
|存货||3,523.50||3.06||4,788.61||4.25||
|其他流动资产||1,183.33||1.03||281.61||0.25||
|流动资产合计||40,043.29||34.82||41,732.54||37.02||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||343.30||0.30||343.30||0.30||
|长期股权投资||24.91||0.02||54.96||0.05||
|固定资产||71,540.95||62.21||67,501.20||59.88||
|在建工程||-||-||5.04||0.00||
|无形资产||2,470.85||2.15||2,550.83||2.26||
|递延所得税资产||573.01||0.50||530.98||0.47||
|非流动资产合计||74,953.02||65.18||70,986.31||62.98||
|资产总计||114,996.31||100.00||112,718.85||100.00||

 2016年末和 2017年末，泰达能源的资产总额分别为 112,718.85万元和 114,996.31万元，其中流动资产占各期期末资产总额的比例分别为37.02%和34.82%，非流动资产分别占各期期末资产总额的比例为62.98%和65.18%。泰达
能源资产以非流动资产为主，资产结构相对稳定。
（1）流动资产分析
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）泰达能源的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货，2016年末和 2017年末，上述四项流动资产占流动资产总计的比重分别为99.32%和96.99%。
①货币资金
2016年末和 2017年末，泰达能源货币资金余额分别为 10,906.43万元和 7,548.76万元，占期末总资产的比重分别为9.68%和6.56%。公司货币资金的主要组成部分为银行存款、库存现金和其他货币资金。其他货币资金主要为票据承兑保证金、专用资金和需经政府相关部门审批后使用的受限政府补助资金。2017年末货币资金较2016年末减少3,357.66万元，主要系银行存款减少所致。
②应收账款
2016年末和 2017年末，泰达能源应收账款余额分别为 20,171.04万元和22,920.13万元，占期末总资产的比重分别为17.89%和19.93%。
I．应收账款周转率
最近两年泰达能源应收账款余额、周转率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017.12.31|2016.12.31|
|项 目|||
||/2017年|/2016年|
|应收账款账面价值|22,920.13|20,171.04|
|营业收入|72,783.56|60,456.04|
|应收账款周转率|3.38|3.12|
|应收账款周转天数（天）|108.05|117.08|

注：应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值
应收账款周转天数＝365/应收周转率
报告期内，泰达能源应收账款随着营业收入的变动而变动，应收账款周转率较为稳定。
II．应收账款账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|计提比例|
||账龄||||||
|||（万元）|（%）|（万元）|（万元）|（%）|
|2017.12.31|||||||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||比例||坏账准备||账面价值||计提比例|
||账龄|||||||||||
||||（万元）||（%）||（万元）||（万元）||（%）|
|3个月以内||19,055.11||83.07||0.00||19,055.11||-||
|3个月至1年||3,884.44||16.93||19.42||3,865.02||0.5||
|小计||22,939.56||100.00||19.42||22,920.13||-||
|单独计提坏账准备||-||-||-||-||-||
|合计||22,939.56||100.00||19.42||22,920.13||0.08||
|2016.12.31||||||||||||
|3个月以内||17,405.64||86.23||-||17,405.64||-||
|3个月至1年||2,779.29||13.77||13.90||2,765.39||0.5||
|小计||20,184.93||100.00||13.90||20,171.04||-||
|单独计提坏账准备||-||-||-||-||-||
|合计||20,184.93||100.00||13.90||20,171.04||0.07||

从账龄结构来看，泰达能源应收账款的账龄均在1年之内，发生损失的风险较小。2016年末和2017年末，泰达能源3个月以内的应收账款比例分别为86.23%和83.07%。泰达能源已遵照会计准则规定制定了应收账款坏账准备的计提政策，计提了相应的坏账准备。通过对报告期应收账款实际发生的坏账损失与计提坏账准备余额进行比较，以及坏账准备占应收账款的比例进行分析，标的公司对应收账款坏账准备的计提较为充分、合理。
III．主要应收账款情况
截至2017年末，泰达能源应收账款前5名情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否具有关联关系|2017.12.31|||||
||||||占应收账款|||
||单位名称|||||||
||||应收账款||||坏账准备|
||||||合计数的比|||
||||||重（%）|||
|津联热电||否|22,710.03|99.00||19.40||
|天津泰达津联电力有限公司||否|167.52|0.73||0.00||
|国网天津市电力公司||否|47.70|0.21||0.00||
|天津经济技术开发区泰达饮品有限公司||否|10.22|0.04||0.01||
|天津开发区泰达保温材料有限公司||否|1.88|0.01||0.01||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|22,937.34|99.99|19.41|

③其他应收款
2016年末和2017年末，泰达能源其他应收账款账面价值分别为5,581.52万元和4,846.95万元，占期末总资产的比重分别为4.95%和4.21%。
报告期内，其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|款项性质||||||
|脱硫/脱硝补贴||4,311.06||5,068.61||
|押金及保证金||6.42||187.00||
|备用金||11.20||23.57||
|关联方往来||535.95||272.73||
|其他||-||50.18||
|账面余额合计||4,864.62||5,602.09||
|坏账准备金额||17.67||20.57||
|账面价值合计||4,846.95||5,581.52||

泰达能源的其他应收款主要是应收政府的脱硫/脱硝补贴、押金及保证金、关联方往来款等。2016年末和 2017年末计提的应收脱硫/脱硝补贴金额分别为5,068.61万元和4,311.06万元，占期末其他应收款账面余额合计数的比重分别为90.48%和76.95%。
2017年末计提的应收脱硫、脱硝补贴金额合计4,311.06万元的情况如下：I．计提的应收脱硝补贴
2017年，根据《关于2017年工委（扩大）会议第14次会议纪要》（津党开工纪[2017]22号）以及天津经济技术开发区环境保护局发布的《热源厂脱硝、除尘设施运营补贴核定单》，泰达能源运行脱硝设施，且能稳定达标排放。按环境保护局审核确定锅炉大气污染物排放合格的蒸汽上网量计算，脱硝补贴标准为 7.9元/吨，补贴期限为自 2015年 2月起至 2016年 12月止，核定应收脱销补贴款3,929.11万元，因此泰达能源计提相应应收脱硝补贴。
II．计提的应收脱硫补贴
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2017年，根据天津经济技术开发区环境保护局发布的《关于天津开发区热源厂脱硫设施运营补贴的具体意见和《开发区热源（电）厂 2016年 7月-2016年 12月脱硫设施运营补贴的核定结果》，脱硫补贴标准为 13.28元/吨，2016年10-12月补贴款已发放，2016年7-9月核定的381.95万元未发放，因此泰达能源计提相应应收脱硫补贴。
④存货
2016年末和 2017年末，泰达能源存货余额分别为 4,788.61万元和 3,523.50万元，占期末总资产的比重分别为4.25%和3.06%。
报告期内泰达能源存货构成情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|原材料||3,509.93||4,776.24||
|低值易耗品||13.56||12.37||
|合 计||3,523.50||4,788.61||

泰达能源的存货主要为采购的燃煤、燃气、水等原材料；2016年末，泰达能源存货账面价值较高，主要系公司为应对煤炭价格上涨而提前进行备货所致；
2017年末，泰达能源存货账面价值较上年同期减少1,265.11万元，主要系泰达能源原材料采购量减少所致。报告期各期末，泰达能源无低于可变现净值的存货，无需计提跌价准备。
（2）非流动资产分析
泰达能源的非流动资产主要为固定资产和无形资产，2016年末和2017年末，上述两项非流动资产占非流动资产总计的比重分别为98.68%和98.74%。
①固定资产
2016年末和 2017年末，泰达能源固定资产账面价值分别为 67,501.20万元和 71,540.95万元，占期末总资产的比重分别为59.88%和62.21%。泰达能源主营业务热电生产与销售属于资本密集型行业，生产过程中所需专用技术设备数量多且价值较高，因此泰达能源固定资产占总资产的比重较大。
单位：万元
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|房屋及建筑物||28,336.99||29,678.94||
|机器设备||39,469.98||32,823.94||
|运输设备||121.72||132.82||
|环保设备||1,586.03||2,544.09||
|电子设备及其他设备||2,026.23||2,321.41||
|合计||71,540.95||67,501.20||

 2017末泰达能源固定资产较上年增加 4,039.75万元，主要系泰达能源五号热源厂超低排放改造、四号热源厂超净排放改造及国华环保提标改造等项目由在建工程转入“固定资产——机器设备”，使得机器设备原值增加11,315.58万元，同时计提相应折旧所致。
②无形资产
2016年末和2017年末，泰达能源无形资产账面余额分别为2,550.83万元和 2,470.85万元，占当年总资产的比重分别为2.26%和2.15%。泰达能源无形资产全部为土地使用权。
报告期各期末泰达能源的负债状况如下：
报告期内公司负债结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||负债||金额||占比||金额||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||27,700.00||34.05||25,000.00||31.44||
|应付票据||1,170.00||1.44||260.00||0.33||
|应付账款||20,321.98||24.98||25,192.95||31.69||
|应付职工薪酬||2,046.28||2.52||1,861.67||2.34||
|应交税费||1,070.99||1.32||468.22||0.59||
|应付利息||62.08||0.08||66.34||0.08||
|其他应付款||1,413.61||1.74||1,406.28||1.77||
|一年内到期的非流动负债||10,600.00||13.03||2,200.00||2.77||
|其他流动负债||10,930.34||13.44||5,879.40||7.39||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||负债||金额||占比||金额||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|流动负债合计||75,315.27||92.57||62,334.86||78.40||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||4,400.00||5.41||15,400.00||19.37||
|递延收益||1,305.84||1.61||1,431.38||1.80||
|递延所得税负债||143.25||0.18||147.67||0.19||
|其他非流动负债||191.85||0.24||191.85||0.24||
|非流动负债合计||6,040.94||7.43||17,170.89||21.60||
|负债合计||81,356.21||100.00||79,505.75||100.00||

由上表可知， 2016年末和 2017年末，泰达能源流动负债占总负债的比例分别为78.40%和92.57%，非流动负债占总负债的比例分别为21.60%和7.43%。
（3）流动负债分析
泰达能源的流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。2016年末和2017年末，上述五项流动负债占流动负债总计的比重分别为95.74%和94.23%。
①短期借款
2016年末和 2017年末，泰达能源的短期借款余额分别为 25,000.00万元和27,700.00万元，占期末负债总额的比重分别为31.44%和34.05%。报告期内，泰达能源短期借款均为保证借款和信用借款，泰达能源主要依靠银行借款筹集日常经营所需资金，且以短期借款为主。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|保证借款||15,500.00||12,000.00||
|信用借款||12,200.00||13,000.00||
|合计||27,700.00||25,000.00||

②应付账款
I．应付账款汇总表
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016年末和 2017年末，泰达能源的应付账款余额分别为 25,192.95万元和20,321.98万元，占期末负债总额的比重分别为31.69%和24.98%。
公司应付账款主要为应付材料及检修费、电费、水费和工程款等。报告期各期末，公司应付账款主要构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|材料及检修费||11,371.03||16,056.26||
|租赁费||5,111.44||5,073.10||
|电费、水费||1,334.52||1,884.20||
|工程款||1,447.11||1,538.24||
|其他||1,057.88||641.15||
|合计||20,321.98||25,192.95||

 2017年末，公司应付账款较上年减少 4,870.97万元，主要系公司应付材料及检修费减少所致。
II．应付账款账龄分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||账龄|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1年以内||11,518.18||56.68||15,449.29||61.32||
|1至2年||4,529.62||22.29||5,802.38||23.03||
|2至3年||3,323.05||16.35||2,935.25||11.65||
|3年以上||951.14||4.68||1,006.03||3.99||
|合计||20,321.98||100||25,192.95||100||

从账龄结构来看，报告期内泰达能源1年以内的应付账款占比分别为61.32%和56.68%。
2017年末，泰达能源账龄超过1年的前五大应付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占应付|||
|||||未结转或者未偿还的原|
|公司名称|期末余额||性质||
|||账款比|||
|||||因|
|||重（%）|||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应付|||||
||||||||||未结转或者未偿还的原|
||公司名称||期末余额||||性质|||
||||||账款比|||||
||||||||||因|
||||||重（%）|||||
|泰达控股||2,840.50||13.98||租赁费||弥补经营资金紧张的困难，暂未全部支付。||
|石家庄顺达环境工程设备公司||2,172.68||10.69||材料及检修费||合同执行过程中，结算金额存在差异，暂未全部支付。||
|江苏天目建设集团有限公司||719.04||3.54||材料及检修费||合同执行过程中，结合公司整体资金安排，陆续支付。||
|天津泰达津联电力有限公司||482.31||2.37||电||合同执行过程中，结合公司整体资金安排，陆续支付。||
|苏华建设集团有限公司||380.90||1.87||工程、材料及检修||合同执行过程中，结合公司整体资金安排，陆续支付。||
|合计||6,595.43||32.45||-||-||

③其他应付款
2016年末和 2017年末，泰达能源的其他应付款分别为 1,406.28万元和1,413.61万元，占期末负债总额的比重分别为1.77%和1.74%。
泰达能源的其他应付款主要为押金保证金、超额投资款、排污费等。报告期各期末，泰达能源其他应付款主要构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|超额投资款||522.90||522.90||
|押金、保证金||616.06||677.03||
|排污费||44.70||150.00||
|其他||229.94||56.35||
|合计||1,413.61||1,406.28||

报告期内，泰达能源的超额投资系 2004年滨海能源原子公司国华能源设立时，泰达控股、天津灯塔涂料公司的超额出资。后国华能源的全部股权经过历次
转让、划转，目前已成为泰达能源的全资子公司。该超额投资款系账龄超过 1
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）年的其他应付款。
④一年内到期的流动负债
2016年末和 2017年末，泰达能源的一年内到期的流动负债分别为 2,200.00万元和10,600.00万元，占期末负债总额比重分别为2.77%和13.03%。2017年末，泰达能源一年到期的非流动负债较上年增加 8,400.00万元，主要原因为 2017年末泰达能源8,400.00万元的长期借款将在一年内到期，重分类至一年到期的非流动负债核算。
⑤其他流动负债
2016年末和 2017年末，泰达能源的其他流动负债分别为 5,879.40万元和10,930.34万元，占期末负债总额比重分别为7.39%和13.44%。
报告期各期末，泰达能源其他流动负债主要构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|五号热源厂二期工程款||167.18||167.18||
|五号热源厂一期工程款||1,996.91||1,996.91||
|五号热源厂一期脱硫工程款||234.81||259.77||
|国华能源扩建工程款||-||410.57||
|五号热源厂二期锅炉除尘改造工程款||46.20||291.47||
|五号热源厂二期锅炉脱销改造工程款||64.57||281.03||
|五号热源厂一期锅炉除尘改造工程款||6.57||226.58||
|五号热源厂一期脱销改造工程款||102.27||335.99||
|应付五号热源厂脱硫气力输送改造工程款||30.86||64.44||
|四号热源厂改造工程款||523.95||1,845.47||
|应付四号热源厂超净排放改造工程款||2,434.83||-||
|应付五号热源厂超低排放改造工程款||3,154.02||-||
|应付国华能源提标工程款||2,168.18||-||
|合计||10,930.34||5,879.40||

（4）非流动负债分析
泰达能源非流动负债主要为长期借款和递延收益。2016年末和2017年末，
上述两项负债占非流动负债的比重分别为98.02%和94.45%。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①长期借款
2016年末和2017年末，泰达能源长期借款分别为 15,400.00万元、4,400.00万元，占期末总负债的比重分别为19.37%和5.41%。2017年泰达能源长期借款较上年减少11,000.00万元，主要系核算科目变化及偿还部分长期借款所致。2017年末，泰达能源8,400.00万元的长期借款将在一年内到期，因此重分类至一年内到期的非流动负债科目中核算。
报告期末，泰达能源长期借款的明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|保证借款||4,400.00||7,600.00||
|信用借款||-||7,800.00||
|合计||4,400.00||15,400.00||

②递延收益
2016年末和 2017年末，泰达能源递延收益分别为 1,431.38万元和 1,305.84万元，占期末总负债的比重分别为1.80%和1.61%。泰达能源的递延收益均为泰达能源收到政府的脱补贴、设备脱硝补贴、设备改造补贴等与资产相关的政府补助。该部分递延收益在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
（二）盈利能力分析
1．经营成果分析
报告期内，泰达能源合并口径经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||72,783.56||60,456.04||
|营业成本||67,102.98||60,091.59||
|税金及附加||393.02||474.99||
|销售费用||2,627.53||2,739.32||
|管理费用||2,042.80||1,795.02||
|财务费用||2.63||-5.26||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|资产减值损失||-30.05||-3.23||
|资产处置收益||2.10||-0.71||
|其他收益||141.54||0.00||
|二、营业利润||728.20||-4,643.56||
|加：营业外收入||73.19||5,840.22||
|减：营业外支出||159.18||94.22||
|三、利润总额||642.21||1,102.44||
|减：所得税费用||215.22||428.77||
|四、净利润||427.00||673.66||

（1）营业收入
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|主营业务收入||72,705.50||99.89||60,368.42||99.86||
|蒸汽销售||70,960.59||97.50||56,540.15||93.52||
|电力销售||1,744.92||2.40||3,828.27||6.33||
|其他业务收入||78.05||0.11||87.62||0.14||
|合计||72,783.56||100.00||60,456.04||100.00||

报告期内，泰达能源营业收入主要由蒸汽销售和电力销售构成。其中，蒸汽销售收入占营业收入的比例分别为93.52%和97.50%，是主要的收入来源。2017年度泰达能源营业收入较2016年增加12,327.51万元，同比增长20.39%。
①蒸汽销售
2017年度，泰达能源蒸汽销售金额较上年增加 14,420.43万元，主要系泰达能源由于上游燃煤材料成本增加，相应较大幅度提高了蒸汽产品的销售单价所致。
②电力销售
2017年度，泰达能源电力销售金额较上年减少 2,083.35万元。一方面是由
于国家环保要求的提高及国家电网的相关要求，公司减少发电上网量导致电力销
售量的大幅下降；另一方面，根据2017年5月15日印发的天津经济技术开发区
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（南港工业区）发展和改革局（津开发改发[2017]11号）文件规定，泰达能源将往年累计的价差在 2017年应结算的上网电费收入中予以扣减，扣减金额为919.91万元。因此，2017年泰达能源电力销售收入同比降低54.42%。
（2）营业成本
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|主营业务成本||67,038.48||99.90||60,053.74||99.94||
|蒸汽销售||64,351.58||95.90||56,119.81||93.39||
|电力销售||2,686.90||4.00||3,933.94||6.55||
|其他业务成本||64.50||0.10||37.85||0.06||
|合计||67,102.98||100.00||60,091.59||100.00||
|其中：会计政策变更影响金额||-5,321.87||-||-||-||

报告期内，泰达能源营业成本主要由蒸汽销售成本和电力销售成本构成，与营业收入构成一致。2016年和2017年，蒸汽销售成本占营业成本的比例分别为93.39%和95.90%。泰达能源营业成本的构成主要为原材料、直接人工等。
2017年财政部修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。根据政策要求，泰达能源将部分与收益相关的政府补助，冲减相关成本费用。受此影响，泰达能源主营业务成本减少5,321.87万元。
因此，2017年公司营业成本较2016年仅增加7,011.39万元，增幅低于收入增幅；
若不考虑会计政策变更因素，2017年泰达能源营业成本较 2016年将增加12,333.26万元，为72,424.85万元。
（3）营业毛利及毛利率
①报告期内泰达能源营业毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|主营业务毛利||5,667.02||99.76||314.68||86.34||
|蒸汽销售||6,609.01||116.34||420.34||115.34||
|电力销售||-941.98||-16.58||-105.67||-28.99||
|其他业务毛利||13.56||0.24||49.77||13.66||
|合计||5,680.58||100.00||364.45||100.00||
|会计政策变更前合计||358.71||-||364.45||-||

2017年泰达能源营业毛利较2016年增加5,316.13万元；若不考虑前述会计政策变更冲减营业成本的因素，2017年泰达能源营业毛利将为 258.71万元，与2016年基本持平。
②报告期内泰达能源营业毛利率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度（%）||2016年度（%）||变化率（%）|
|主营业务毛利率：||7.79||0.52||7.27||
|蒸汽销售||9.31||0.74||8.57||
|电力销售||-53.98||-2.76||-51.22||
|其他业务毛利率：||17.37||56.81||-39.44||
|合计||7.80||0.60||7.20||
|会计政策变更前合计||0.49||0.60||-0.11||

2016年和2017年，泰达能源营业毛利率分别为0.60%和7.80%，增幅较大；
若不考虑前述会计政策变更冲减营业成本的因素，2017年泰达能源营业毛利率将为0.49%，较2016年略有下降，仍然处于较低水平。
（4）期间费用
报告期内，公司期间费用及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||2016年度||
|项目||||||
|||占当期收入比|金额||占当期收入比|
||金额|||||
|||例(%)|||例(%)|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||||占当期收入比||||占当期收入比|
||||金额||||金额|||
||||||例(%)||||例(%)|
|管理费用||2,627.53||3.61||2,739.32||4.53||
|财务费用||2,042.80||2.81||1,795.02||2.97||
|合计||4,670.33||6.42||4,534.34||7.50||

2016年度和 2017年度，泰达能源期间费用占当期营业收入的比例分别为7.50%和6.42%，呈现下降的趋势，主要系收入增长较快所致。
①销售费用
泰达能源的业务具有公共服务的性质，下游客户基本固定，因此报告期内不存在销售费用。
②管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|职工薪酬||1,870.71||1,995.74||
|税金||96.23||153.78||
|中介费||40.44||77.49||
|汽车费用||79.03||89.60||
|折旧摊销||108.07||111.07||
|修理费、取暖费、水电费||84.53||69.68||
|办公费、书刊印刷费||56.96||75.42||
|董事会经费||1.16||13.04||
|差旅费、业务招待费||46.85||20.36||
|其他||243.53||133.14||
|合计||2,627.53||2,739.32||

泰达能源管理费用主要为计提的职工薪酬以及固定资产折旧费用等。
③财务费用
2016年度和 2017年度，泰达能源财务费用分别为 1,795.02万元和 2,042.80万元，主要是由于泰达能源短期借款及长期借款形成的利息支出。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|利息支出||2,076.44||1,827.24||
|减：利息收入||37.93||49.68||
|手续费||4.29||17.46||
|合计||2,042.80||1,795.02||

（5）营业外收入
2016年度和 2017年度，泰达能源营业外收入分别为 5,840.22万元和 73.19万元，泰达能源营业外收入主要为固定资产处置利得和政府补助，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|
|政府补助||-||5,840.22|
|其他||73.19||-|
|合计||73.19||5,840.22|

财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。由于会计政策变更，2017年度泰达能源将大部分与收益相关的政府补助，冲减相关成本费用；与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入，因此营业外收入金额较 2016年变动较大。
（6）净利润
2016年度和2017年度，泰达能源实现的净利润分别为673.66万元和427.00万元，实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 319.73万元和 383.76万元，盈利能力较弱，主要系泰达能源蒸汽销售业务所处的行业特性，具有公共特性，销售定价能力低，受上游煤炭等价格波动的影响较大，产品利润率较低。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|
|净利润||427.00||673.66|
|非经常性损益合计||43.24||353.93|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|383.76|319.73|

（7）非经常性损益
泰达能源合并口径的非经常性损益构成明细表及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|非经常性损益构成：||||||
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）||2.10||-0.71||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||141.54||566.84||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-85.99||-94.22||
|减：所得税影响额||14.41||117.98||
|非经常性损益合计||43.24||353.93||

2016年及2017年度，泰达能源（合并口径）的非经常性损益由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出等构成，报告内非经常损益合计分别为353.93万元和43.24万元，该等非经常性损益不具有持续性。
（三）偿债能力分析和经营效率分析
1．偿债能力分析
|||||||
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||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|流动比率||0.53||0.67||
|速动比率||0.48||0.59||
|资产负债率（%）||70.75||70.53||

注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
2016年末和2017年末，泰达能源的资产负债率分别为70.53%和70.75%，资
产负债率均高于50%，处于较高水平，主要系泰达能源银行借款较高。泰达能源
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的流动比率、速动比率等指标均小于1，处于较低水平，短期偿债能力偏弱。总体来看，泰达能源存在较大的偿债压力。
2．经营效率分析
||||
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|项 目|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款周转率|3.38|3.12|
|应收账款周转天数（天）|108.05|117.08|
|存货账款周转率|16.15|18.15|
|存货周转天数（天）|22.61|20.11|

注：由于泰达能源系滨海能源于 2016年整体划转，因此泰达能源 2016年年初应收账款、存货余额取自滨海能源2015年12月31日报表数据。
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
2016年和2017年，泰达能源应收账款周转率分别3.12和3.38，存货周转率分别为18.15和16.15，基本稳定。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力的影响
（一）本次交易完成后对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务为控股子公司天津海顺所从事的社会印刷业务，其行业特点及天津海顺经营情况如下：
1．行业分类
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，天津海顺属于“C23印刷和记录媒介复制业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），天津海顺属于“C制造业”下的“C23印刷和记录媒介复制业”分类下“C231印刷”之 “C2319包装装潢及其他印刷”。天津海顺目前主要从事包装印刷，同时进行少量书刊印刷及提袋印刷。
2．行业概况
（1）行业发展情况
包装印刷是一种以美化、识别、宣传商品为主要目的而采用的印刷方式和印
后加工处理技术的特种印刷，是应用一般印刷技术成果，在一般印刷技术的基础
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上发展并形成的印刷工业体系。因此，包装印刷不仅是现代包装的重要组成部分，也是印刷技术领域的重要分支，是国民经济不可或缺的一大行业。
①包装产业稳定增长
根据中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》，我国包装产业规模稳步扩大，对国民经济的支撑能力显著提升。截止“十二五”末，全国包装企业已发展到25万余家，其中规模以上企业3万余家。2015年包装工业主营业务收入突破1.8万亿元，位列全国38个主要工业门类的第14位，其中包装印刷8,764.62亿元、纸和纸板容器3,303.38亿元、塑料包装箱及容器1,717.57亿元、塑料包装薄膜 1,031.8亿元、金属包装容器 1,341.56亿元、玻璃包装容器752.22亿元。世界第二包装大国地位得到了进一步巩固，预计在“十三五”建设中将得以进一步发展，实现向包装大国、印刷强国的转变。
②国民经济发展带动包装印刷产业发展
包装印刷广泛应用于国民经济与生活中的各个行业，如食品饮料、医药、化妆品等领域。该产业与其下游行业的发展息息相关。2013-2015年我国城镇人口数量从 7.31亿增长到 7.71亿，城镇人口比例从53.73%增长到56.10%，复合增长率为1.09%。随着城市化进程不断加快，人民生活水平不断提高，城镇居民人均可支配收入也保持快速增长态势。2013-2015年，我国城镇居民人均可支配收入从26,467.00元增长至31,194.83元，复合增长率达5.63%。伴随我国国民经济的不断增长，包装印刷行业也得以迅速发展，在未来，下游行业持续的快速发展也必将为包装印刷提供更广阔的发展空间。
（2）行业供求状况
我国包装印刷行业历经多年的快速发展，目前表现为中低端市场供过于求、高端市场供不应求的局面。包装行业的中低端市场准入门槛较低，而高端市场存在一定的技术、环保、资本等壁垒，使得大部分中低端包装印刷企业无法进入，因而印刷行业中低端市场与高端市场的供求呈现相反局面。
随着我国经济的快速发展、人民购买力与生活品质需求的不断提升，消费品市场将持续繁荣，进而带动包装印刷产业的发展，尤其是高端包装印刷市场将获得更大的发展空间。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）行业利润水平情况
包装印刷行业作为国民经济的配套服务型行业，经过多年的完全市场竞争，行业总体毛利率水平已趋于稳定，其行业利润水平主要受内部管理技术水平以及外部宏观环境等因素的影响。内部管理技术水平是决定生产成本的核心因素，外部宏观环境是影响包装印刷行业上游原材料价格及下游市场需求变化的系统性因素。中低端包装印刷企业由于数量多、技术落后等因素，其毛利率处于行业低位。而从事高端包装印刷的企业因为其具备技术领先、注重环保生产的特质，对市场变化的应变能力较强，一般可保持较高的毛利率水平。
随着我国包装印刷行业整体技术水平和集约化程度的不断提升，具有技术、品牌、服务、资本等核心竞争优势的高端包装印刷企业，通过规模化生产有效降低单位产品的设备摊销金额，在面对外部市场发生不利变化的情形下，拥有更强的与上下游议价能力，维持其盈利能力在较高水平。
（4）行业监管体制、主要法律法规
①行业主管部门及监管机制
我国包装印刷行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制，国家新闻出版广电总局是我国包装印刷行业的行政主管部门，中国印刷协会、中国印刷及设备器材工业协会和中国包装联合会是我国包装印刷行业的自律性组织。
其中，国家新闻出版广电总局主要负责本行业的宏观指导和行政管理；中国印刷协会作为全国印刷科学技术工作者和印刷工作者及其相关企业自愿结合的群众性非盈利性的社会团体，主要负责本行业的行业调查、行业统计、价格协调、信用证明、参与行业发展规划制定、拓展国际印刷交流与合作等工作；中国印刷及设备器材工业协会是由印刷及印刷设备器材行业从事生产经营、科研开发、教育培训、信息服务、物资营销等单位自愿组成的跨行业、跨部门的全国性行业组织，主要负责开展全行业基本情况的调查研究和资料的搜集整理与发布工作、组织制定行业的技术、质量标准及行规、行约等工作，该协会下设包装印刷分会、印刷器材分会等机构；中国包装联合会主要负责协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作、制定行业发展规划、开展行业调查与统计分析、组织与修订国家行业标准等工作。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）②主要法律法规
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||序||||实施|||
||||法律法规名称||||主要内容|
||号||||时间|||
|1||《印刷品承印管理规定》（新闻出版总署、公安部令第19号）||2003.9.1||印刷业经营者从事印刷经营活动，应当建立健全承印验证制度、承印登记制度、印刷品保管制度、印刷品交付制度、印刷活动残次品销毁制度等管理制度。||
|2||《中华人民共和国循环经济促进法》（主席令第 4号）||2009.1.1||单位和个人在设计产品包装物时，必须执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染。产品包装标准由国务院标准化主管部门会同有关部门制定。从事工艺、设备、产品及包装物设计的单位和个人，应当按照节能降耗和削减污染物的要求，优先选择易降解、易回收、易拆解、无毒、无害或者低毒、低害的材料和设计方案。||
|3||《中华人民共和国清洁生产促进法（2012 年修订）》（主席令第54号）||2012.7.1||产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案。企业对产品的包装应当合理，包装的材质、结构和成本应当与内装产品的质量、规格和成本相适应，减少包装性废物的产生，不得进行过度包装。||
|4||《印刷业经营者资格条件暂行规定（2015 年修订）》（新闻出版总署令第15号）||2015.8.28||经营包装装潢印刷品印刷业务的企业，应当具备以下条件：（一）有企业的名称、章程；（二）有确定的业务范围；（三）有适应业务需要的固定生产经营场所；（四）有能够维持正常生产经营的资金；（五）有必要的包装装潢印刷设备，具备2台以上最近十年生产的且未列入《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》的胶印、凹印、柔印、丝印等及后序加工设备；（六）有适应业务范围需要的组织机构和人员，企业法定代表人及主要生产、经营负责人必须取得地市级以上人民政府负责出版管理的行政部门颁发的《印刷法规培训合格证书》；（七）有健全的承印验证、登记、保管、交付、销毁等经营管理、财务管理制度和质量保证体系。||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||序||||实施|||
||||法律法规名称||||主要内容|
||号||||时间|||
|5||《印刷业管理条例（2017 年修订）》（国务院令第676号）||2017.3.1||国家实行印刷经营许可制度，未依照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何个人和单位不得从事印刷经营活动。设立从事出版物印刷经营活动的企业，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门提出申请。申请人经审核批准的，取得印刷经营许可证，并持印刷经营许可证向工商行政管理部门申请登记注册，取得营业执照。||

（5）影响行业发展的有利与不利因素
①有利因素
I．国家产业政策支持
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》提出部署全面推进实施制造强国战略，其任务和重点是“提高国家制造业创新能力”、“推进信息化与工业化深度融合”、“强化工业基础能力”、“加强质量品牌建设”、“全面推行绿色制造”：加快制造业绿色改造升级；全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造；积极引领新兴产业高起点绿色发展。
2016年 12月 20日，中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划（2016-2020）》提出要提升包装工业的竞争力。围绕转型发展和“三品”行动，强力推动绿色生产制造、产品升级换代、传统产业改造和产业链协同发展，提升两化深度融合、技术自主创新和军民融合包装发展水平，进一步优化供给结构，增强发展动能。开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。在主要包装材料、包装装备、包装制品的制造工艺及质量标准、军民通用标准、节能减排、产出效益等方面达到或接近国际先进水平。
II．国家经济与居民消费稳定增长
包装印刷行业的繁荣与国家经济的发展息息相关，因此当前我国经济的稳定发展是包装印刷未来发展的基础与保障。伴随我国居民可支配收入的不断提高，
个人消费呈快速发展趋势，社会总消费需求也随之激增，下游行业对包装印刷的
需求被进一步拉动。食品饮料、医药、化妆品等与居民生活密切的生活品近年来
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的高速增长将是包装印刷行业重要的发展契机。
III．行业结构调整有利于包装印刷行业集中与整合
在国家政策的引导下，我国包装印刷生产已经并继续将向优势品牌集中，中高档印刷品占比日益提高。下游印刷企业的结构调整，将带动包装印刷企业的整合和重组，一些规模较小、技术水平较低、设计能力较弱、环保不达标的包装印刷企业将被逐步淘汰，包装印刷市场将向优势企业集中，有助于提升我国包装印刷业的整体国际竞争力，促进我国包装印刷行业的健康有序发展。
③不利因素
I．行业整体竞争力不强
目前，我国虽然已成为全球第二包装大国，但行业内企业主要以区域性中小型企业为主，存在行业集约化程度相对较低，屡现低水平重复建设，区域发展不平衡，新兴市场开拓能力不强，技术创新动力不足，环保意识相对淡薄等问题，这些因素制约了我国包装印刷行业的发展，使得行业整体竞争能力不强，缺乏国际竞争力。
II．高端印刷设备依赖进口
目前，我国印刷业中低档设备已基本自给自足，而相对昂贵的高端印刷设备由于在性能、自动化等方面的不足主要还是依赖进口。虽然我国已制定政策鼓励对高端印刷设备的研发和自主生产，但短期内尚无法改变高端印刷设备主要依赖进口的局面，花费高昂的成本购买国外高端印刷设备影响了我国包装印刷行业整体盈利水平。
（6）行业进入壁垒
我国包装印刷行业的进入壁垒主要包括技术壁垒、资本壁垒和环保壁垒等，这些进入壁垒在高端包装印刷领域体现的更为突出。
①技术壁垒
包装印刷技术水平是决定包装印刷企业能否在市场上持续发展的核心因素。
随着我国包装印刷行业数字化技术的应用和推广，拥有先进制版技术、包装印刷技术和设备的包装印刷企业将获得更为明显的竞争优势，而技术落后的包装印刷企业若不能及时进行技术革新，将只能参与盈利微弱的中低端印刷市场竞争，进
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）而被整个产业所淘汰。
②资本壁垒
包装印刷行业作为资本密集型行业，需要大量的资本持续进行研发及固定资产投资，以引入高端印刷设备为例，一台对开八色（双面四色）胶印机加上光设备的购置价格为 285万欧元（折合人民币约 2,800万元）。同时，包装印刷企业本质是为下游客户提供配套服务，需要足额的资本支撑下游客户近年来跨区域布局的战略需要，否则将可能失去现有客户的新业务份额，甚至丧失整个客户。因此，包装印刷企业必须具备较强的资本实力，增强对市场变化的自适应性，以此获得规模经济效益。
③环保壁垒
2015年4月，国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》，提出各地区、部门、行业都要将生态文明纳入经济建设可持续、健康发展的各项考核指标中。在国家新闻出版广电总局编制的《印刷业“十三五”时期发展规划》中也指出要坚持绿色发展道路、增强绿色印刷实效，完善绿色印刷实施机制，积极融入国家绿色产品认证工作，发展市场化检测认证。加快绿色印刷标准体系建设。包装印刷企业能否环保达标将构成新进入者、中低端包装印刷企业转型在短期内的主要障碍。
（7）行业周期性、区域性或季节性等特征
①周期性
包装印刷行业作为国民经济的配套服务型行业，与国家经济的发展息息相关，经济的发展带动居民消费及社会总需求，进而带动对包装印刷行业需求。因此，包装印刷行业的周期性特征受经济总体的周期波动影响。
②区域性
包装印刷行业属于完全竞争市场，本身没有明显的区域限制。但下游客户往往出于对生产便利性、服务及时性与减少运输成本等因素的考量，往往倾向于选择距离相对较近的包装印刷厂商提供服务。
③季节性
包装印刷行业的需求受下游客户的需求带动，下游客户的需求总体而言较为
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）稳定。但在各大型节假日，尤其是春节前（一般为两个月前），下游客户的需求量会大幅增加，因而包装印刷企业在每年第四季度的产量也相应增加。
④资金密集型，兼具技术密集型和劳动密集型特征
包装印刷属于资本密集型行业，需要大量的资本持续进行研发、固定资产投资、原材料采购等投入，这些因素决定了包装印刷企业对资金的需求量较大。
目前，包装印刷企业在上色、覆膜、UV、烫金、喷码、模切等主要生产环节实现了自动化加工，对前期设计、生产设备的先进程度、主要技术人员的技术有较高要求，具备技术密集型产业特征。与此同时，在生产后期的穿袋、部分异形产品的裱糊等环节还需要手工完成，具备劳动密集型产业特征。
（8）所处行业与上、下游行业之间的关联性
①与上游行业的关联性
包装印刷业务的原材料主要为白卡纸、白板纸、瓦楞纸等原纸，同时还有油墨、塑料膜、胶水、模板、提绳等辅料。因此其上游行业主要为造纸及纸制品加工业，同时还有油墨制造业、塑料薄膜业、胶水制造业等行业，这些行业的周期性波动会对包装印刷行业的盈利能力产生一定影响。
②与下游行业的关联性
包装印刷行业的下游主要为食品饮料、医药、化妆品等领域，下游行业的景气程度直接影响着包装印刷行业的发展。目前中低端包装印刷企业竞争较为激烈，议价能力较弱，向下游行业转嫁成本的能力有限，因而受下游行业的不利影响较大。高端包装印刷企业因其较强的技术实力、良好的服务能力与环保意识、较高的品牌知名度易与下游行业客户形成长期稳定的合作关系，下游行业的周期性波动对高端包装印刷企业有一定影响。
3．行业地位和主要竞争对手情况
（1）竞争格局
天津海顺目前的主要竞争对手基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||股票代码||主要业务简要介绍|
|吉宏股份||002803||主要从事彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装、环保纸袋等产品的研发、生产及销售，广泛应用于快速消费品||

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||||
|-|-|-|
|||的外包装。|
|裕同科技|002831|主要从事消费类电子产品纸质包装、环保纸托、互联网印刷包装、汉纸文化产品、广告创意等，主导发展高档烟酒、大健康、化妆品、食品及高端奢侈品等行业客户。|
|汇源印刷|872066|主要从事彩色纸盒纸箱、精装纸品盒、促销品及其他印刷品等产品的研发、生产及销售。|

（2）天津海顺在行业中的竞争地位
天津海顺是一家设备先进，工序齐全，工艺领先，客户满意度高，拥有涵盖电子制版设计、产品印刷、扪切、上亮磨光、覆膜、糊盒、喷码、裱纸、贴窗、烫金、UV、压纹、装订、精装生产在内的印前设计、印刷、印后加工一条龙式的生产流水线，是集设计、印刷、包装、销售为一体的现代化专业印刷企业。
天津海顺凭借先进的技术、可靠的产品与优质的服务，已经与内蒙古圣牧高科奶业有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、天津市津乐园食品股份有限公司等知名企业建立了稳定的合作关系。
4．业务经营模式与盈利模式
（1）盈利模式
天津海顺通过接受客户订单，进行相应的设计并经客户确认后，自主采购原材料并安排生产，生产完毕发货至客户获取销售收入及利润。
（2）经营模式
①采购模式
天津海顺采购部负责原纸、油墨、塑料膜等原辅材料采购，目前已基本形成了稳定的供应商体系。生产办根据订单或备货需求向采购部下达采购信息，采购部根据所需原辅材料的种类向各长期合作供应商进行采购，由品质部对原辅材料进行抽检，检测通过后投入生产。天津海顺采购一般采取先货后款的结算方式，供应商给予天津海顺2至3个月的账期，天津海顺通过开具承兑汇票、银行转账等方式支付货款，个别需提前预定的特殊原材料会先行支付部分货款作为定金。
少数需新拓展的供应商，采购部根据生产需求选定多家符合条件的供应商进
行对比，通过对供应商的产品质量、产品价格及供货能力多方考量后，确定最终
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）供应商并建立合作关系。
②生产模式
天津海顺基本实行“以销定产”的生产模式，销售部门接到客户订单后，将订单信息反馈至生产办，生产办根据订单要求协调采购部、工艺部、制版部、印刷部及其它后道部门进行生产，生产过程中，品质部会在各生产环节对半成品进行巡检，产品生产周期一般为一个月。当订单量较大时，部分产品的覆膜及穿袋环节委托外部厂商完成。生产完成后，品质部会对产成品进行质量检验，抽检合格后入库，客户根据自身情况在发货前或收货时会对产品进行复检。
对于部分长期合作的客户，生产办根据往年经验及与客户沟通情况，提前安排对应产品的生产以保证及时供货。
天津海顺包装印刷基本生产流程如下：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）下达生产通知单
制版
印版输出
覆膜
印刷
UV
表面处理 磨砂
烫金
对裱
喷码
抽
模切/裁切
检
排废
贴窗
糊底
糊盒/袋 糊筒
穿袋
包装
抽检
入库
注：虚线框的工序为可选择工序，根据产品要求决定。
③销售模式
天津海顺采取直接销售的模式，一般给予客户3至6个月的账期，客户通过
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）保理、开具承兑汇票、银行转账等形式进行结算。由开发部门及业务部门负责产品的推广及销售工作，统筹工艺部及生产部门进行新产品打样并与客户沟通，获得正式订单后再反馈给生产部门正式生产。对于长期稳定的客户设立销售专员，跟踪订单的生产及售后服务，挖掘和满足客户的潜在需求。
5．业绩承诺完成情况
上市公司于 2017年 6月通过股权转让及增资取得了天津海顺的控股权，天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不低于4,000.00万元、4,400.00万元和4,840.00万元，若天津海顺对应年度的实际净利润未达到承诺额，则原股东以现金形式补足差额，保证上市公司的未来收益。
2017年，天津海顺实现扣除非经常收益后净利润 4,028.76万元，完成其当年业绩承诺。天津海顺已于2017年7月1日纳入公司合并报表，2017年度上市公司净利润达到 2,071.76万元，相较 2015年及 2016年所实现的净利润 342.71万元及388.33万元有显著提升。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将原有热电业务相关的资产全部出售，保留盈利能力更强的社会印刷业务。同时，剥离盈利能力较差的热电业务将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保障全体股东的利益。
（二）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1．本次交易前后的资产构成比较分析
根据公司 2017年经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||交易完成后相对完成前|||
||||2017.12.31||||2017.12.31|||||||
||资 产||||||||||变动|||
||||交易前||占比（%）||交易后||占比（%）||金额||比例（%）|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||19,637.11||11.37||32,460.49||41.28||12,823.38||65.30||
|应收票据||2,465.61||1.43||2,465.61||3.14||-||-||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||交易完成后相对完成前|||
||||2017.12.31||||2017.12.31|||||||
||资 产||||||||||变动|||
||||交易前||占比（%）||交易后||占比（%）||金额||比例（%）|
|应收账款||41,441.40||23.99||18,521.27||23.55||-22,920.13||-55.31||
|预付款项||211.91||0.12||191.30||0.24||-20.62||-9.73||
|其他应收款||4,793.80||2.77||428.84||0.55||-4,364.95||-91.05||
|存货||11,664.17||6.75||8,140.67||10.35||-3,523.50||-30.21||
|其他流动资产||1,453.55||0.84||270.22||0.34||-1,183.33||-81.41||
|流动资产合计||81,667.55||47.27||62,478.40||79.46||-19,189.15||-23.50||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||343.30||0.20||-||-||-343.30||-100.00||
|长期股权投资||24.91||0.01||-||-||-24.91||-100.00||
|固定资产||84,129.89||48.69||12,588.94||16.01||-71,540.95||-85.04||
|在建工程||107.76||0.06||107.76||0.14||-||-||
|无形资产||3,770.95||2.18||1,300.10||1.65||-2,470.85||-65.52||
|长期待摊费用||1,401.98||0.81||1,401.98||1.78||-||-||
|递延所得税资产||880.01||0.51||306.99||0.39||-573.01||-65.11||
|其他非流动资产||446.11||0.26||446.11||0.57||-||-||
|非流动资产合计||91,104.90||52.73||16,151.88||20.54||-74,953.02||-82.27||
|资产总计||172,772.45||100.00||78,630.28||100.00||-94,142.17||-54.49||

根据备考报表，本次交易完成后，公司资产总额由 172,772.45万元减少至78,630.28万元，减少94,142.17万元，降幅达54.49%，主要是由于标的公司泰达能源资产规模较大。从资产的构成情况来看，流动资产占资产总额的比例由47.27%大幅提升至79.46%；非流动资产占比由52.73%降低至20.54%，主要是由于标的公司泰达能源固定资产规模较大所致。
2．本次交易前后的负债构成比较分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||交易完成后相对完成|
|负债|2017.12.31|2017.12.31||
||||前变动|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||比例|
|||交易前||占比（%）||交易后||占比（%）||金额|||
|||||||||||||（%）|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款|30,823.68||24.85||3,123.68||10.87||-27,700.00||-89.87||
|应付票据|8,097.24||6.53||6,927.24||24.10||-1,170.00||-14.45||
|应付账款|29,938.40||24.14||9,616.41||33.45||-20,321.98||-67.88||
|预收款项|14.45||0.01||14.45||0.05||-||-||
|应付职工薪酬|2,086.47||1.68||40.19||0.14||-2,046.28||-98.07||
|应交税费|2,399.22||1.93||3,413.53||11.88||1,014.31||42.28||
|应付利息|62.08||0.05||-||-||-62.08||-100.00||
|应付股利|135.67||0.11||135.67||0.47||-||-||
|其他应付款|19,739.06||15.92||2,313.49||8.05||-17,425.57||-88.28||
|一年内到期的非流动负债|11,567.92||9.33||967.92||3.37||-10,600.00||-91.63||
|其他流动负债|10,930.34||8.81||-||-||-10,930.34||-100.00||
|流动负债合计|115,794.52||93.36||26,552.58||92.37||-89,241.94||-77.07||
|非流动负债：|||||||||||||
|长期借款|4,400.00||3.55||-||-||-4,400.00||-100.00||
|长期应付款|561.76||0.45||561.76||1.95||-||-||
|递延收益|2,328.89||1.88||1,023.05||3.56||-1,305.84||-56.07||
|递延所得税负债|750.80||0.61||607.55||2.11||-143.25||-19.08||
|其他非流动负债|191.85||0.15||-||-||-191.85||-100.00||
|非流动负债合计|8,233.30||6.64||2,192.36||7.63||-6,040.94||-73.37||
|负债合计|124,027.82||100.00||28,744.94||100.00||-95,282.87||-76.82||

根据备考报表，本次交易完成后，公司负债合计由 124,027.82万元减少至
28,744.94万元，减少95,282.87万元，降幅76.82%。本次交易后，公司负债规模减少较快，主要是由于泰达能源银行借款较高，负债规模较大所致。从负债的构成情况来看，本次交易完成前后，公司流动负债占负债合计的比例分别为
93.36%、92.37%，非流动负债占负债合计的比例分别为6.64%、7.63%，负债结构未发生重大变化。
3．本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|流动比率（倍）||0.71||2.35||
|速动比率（倍）||0.60||2.05||
|资产负债率（合并）（%）||71.79||36.56||
|应收账款周转率||3.27||2.02||
|存货周转率||8.95||2.59||

注：由于备考报表假设泰达能源于2017年期初出售，期末应收账款、存货余额已经不包括泰达能源的相关金额。出于可比性的考虑，备考的期初应收账款、存货余额也不应包括泰达能源的相关金额。鉴于天津海顺于2017年7月1日纳入公司合并报表，在计算备考应收账款周转率、存货周转率时，选择天津海顺2017年6月30日的应收账款、存货余额作为备考的期初应收账款、存货余额。
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均大幅提高，短期偿债能力增强。上市公司资产负债率大幅降低，主要是由于标的公司资产负债率较高，备考报表假设出售取得现金偿还部分借款，公司资产负债率降低。上市公司应收账款周转率、存货周转率有所下降，主要是由于公司 2017年备考营业收入和营业成本主要仅为天津海顺 2017年 7月 1日并表后产生的营业收入、营业成本所致。
（三）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1．本次交易完成后上市公司的利润构成
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易完成后相对完成前变|||
||||2017年度|||||||
||项 目||||||动|||
||||实际数||备考数||金额||比例（%）|
|一、营业总收入||100,670.36||27,886.80||-72,783.56||-72.30||
|其中：营业收入||100,670.36||27,886.80||-72,783.56||-72.30||
|二、营业总成本||98,926.10||26,473.40||-72,452.70||-73.24||
|其中：营业成本||88,630.09||21,527.12||-67,102.98||-75.71||
|税金及附加||515.91||122.89||-393.02||-76.18||
|销售费用||1,462.27||1,462.27||-||-||
|管理费用||5,471.79||2,844.27||-2,627.53||-48.02||
|财务费用||2,403.47||76.92||-2,326.55||-96.80||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易完成后相对完成前变|||
||||2017年度|||||||
||项 目||||||动|||
||||实际数||备考数||金额||比例（%）|
|资产减值损失||442.56||439.93||-2.63||-0.59||
|投资收益||-30.05||3,369.25||3,399.29||-11,313.82||
|资产处置收益||-132.79||-134.89||-2.10||1.58||
|其他收益||259.34||117.80||-141.54||-54.58||
|三、营业利润||1,840.76||4,765.56||2,924.80||158.89||
|加：营业外收入||1,213.12||1,139.93||-73.19||-6.03||
|减：营业外支出||207.19||48.01||-159.18||-76.83||
|四、利润总额||2,846.68||5,857.47||3,010.79||105.76||
|减：所得税费用||774.92||2,645.00||1,870.08||241.32||
|五、净利润||2,071.76||3,212.47||1,140.71||55.06||
|归属于母公司股东的净利润||974.84||2,115.55||1,140.71||117.02||
|减：归属于母公司股东的非经常性损益金额||869.94||1,751.36||881.42||101.32||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润||104.90||364.19||259.29||247.18||

本次交易完成后，根据备考报表，2017年度公司营业收入为27,886.80万元，较本次交易前下降72.30%，主要系泰达能源收入规模较大；由于备考报表假设 2017年 1月 1日将泰达能源转让，滨海能源将收到全部交易对价的银行存款，投资收益在2017年度实现，因此，2017年度备考营业利润为4,765.56万元，较本次交易前增长158.89%；净利润为3,212.47万元，较本次交易前增长55.06%；
归属于母公司股东的净利润为2,115.55万元，较本次交易前增长117.02%；扣除包括本次交易产生的投资收益在内的非经常性损益后的备考归属于母公司股东的净利润为 364.19万元，较本次交易前增长247.18%。2017年度，滨海能源备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前均有较大幅度的提
升。
2．本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|毛利率（%）||11.96||22.81||
|净利率（%）||2.06||11.52||
|基本每股收益（元/股）||0.0439||0.0952||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.0047||0.0164||

本次交易完成后，公司剥离了盈利能力较弱的热电业务，因此 2017年度公司毛利率大幅提升；由于本备考报表假设本次资产出售的投资收益确认在 2017年度，因此公司备考净利润较高，由此导致净利率较实际数大幅提升。本次交易完成后，公司基本每股收益较本次交易前提升，由0.0439元/股提高至0.0952元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.0047元/股提高至0.0164元/股。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的标的为上市公司持有的泰达能源100%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
截至本报告书签署日，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，董事、监事、高级管理人员相对稳定，个别分管热电业务的高级管理人员可能会有所调整，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律、法规的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
七、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影
响
（一）本次交易涉及的投资收益
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交
易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）合并报表中确认的投资收益＝出售泰达能源100%股权取得的对价-资产交割日账面净资产金额。本次交易尚需履行部分决策和审批程序，预计出售泰达能源100%股权产生的投资收益将在2018年度实现。
（二）本次交易可能涉及的税费
1．本次交易涉及印花税根据最终交易金额0.05%计算确认税金及附加；
2．本次交易涉及企业所得税根据最终交易金额确认的投资收益的25%确认；
3．本次交易涉及产权交易相关费用，产权交易中心收费按照最终成交价为基数，双向收费，费率为2.5‰，另需支付给委托代理机构2‰的交易佣金。
（三）本次交易对上市公司损益的影响
本次交易将增加处置期间合并财务报表的净利润，增加金额为投资收益减相关税费。本次出售泰达能源100%股权所产生的利润属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》规定的非经常性损益。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经审计的合并财务报表。投资者如需详细了解泰达能源的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读标的公司财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZB10118号《审计报告》，泰达能源最近两年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产：||||||
|货币资金||7,548.76||10,906.43||
|应收账款||22,920.13||20,171.04||
|预付款项||20.62||3.35||
|其他应收款||4,846.95||5,581.52||
|存货||3,523.50||4,788.61||
|其他流动资产||1,183.33||281.61||
|流动资产合计||40,043.29||41,732.54||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||343.30||343.30||
|长期股权投资||24.91||54.96||
|固定资产||71,540.95||67,501.20||
|在建工程||-||5.04||
|无形资产||2,470.85||2,550.83||
|递延所得税资产||573.01||530.98||
|非流动资产合计||74,953.02||70,986.31||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|资产总计||114,996.31||112,718.85||
|流动负债：||||||
|短期借款||27,700.00||25,000.00||
|应付票据||1,170.00||260.00||
|应付账款||20,321.98||25,192.95||
|应付职工薪酬||2,046.28||1,861.67||
|应交税费||1,070.99||468.22||
|应付利息||62.08||66.34||
|其他应付款||1,413.61||1,406.28||
|一年内到期的非流动负债||10,600.00||2,200.00||
|其他流动负债||10,930.34||5,879.40||
|流动负债合计||75,315.27||62,334.86||
|非流动负债：||||||
|长期借款||4,400.00||15,400.00||
|递延收益||1,305.84||1,431.38||
|递延所得税负债||143.25||147.67||
|其他非流动负债||191.85||191.85||
|非流动负债合计||6,040.94||17,170.89||
|负债合计||81,356.21||79,505.75||
|所有者权益：||||||
|股本||25,000.00||25,000.00||
|资本公积||1,933.42||1,933.42||
|其他综合收益||881.80||881.80||
|盈余公积||84.31||46.56||
|未分配利润||5,740.57||5,351.33||
|归属于母公司所有者权益合计||33,640.10||33,213.10||
|所有者权益合计||33,640.10||33,213.10||
|负债和所有者权益总计||114,996.31||112,718.85||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||72,783.56||60,456.04||
|其中：营业收入||72,783.56||60,456.04||
|二、营业总成本||67,102.98||60,091.59||
|其中：营业成本||67,102.98||60,091.59||
|营业税金及附加||393.02||474.99||
|管理费用||2,627.53||2,739.32||
|财务费用||2,042.80||1,795.02||
|资产减值损失||2.63||-5.26||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-30.05||-3.23||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-30.05||-3.23||
|资产处置收益||2.10||-0.71||
|其他收益||141.54||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||728.20||-4,643.56||
|加：营业外收入||73.19||5,840.22||
|减：营业外支出||159.18||94.22||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||642.21||1,102.44||
|减：所得税费用||215.22||428.77||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||427.00||673.66||
|六、其他综合收益的税后净额||-||20.05||
|七、综合收益总额||427.00||693.72||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||427.00||693.72||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||78,878.12||64,188.37||
|收到其他与经营活动有关的现金||9,229.19||8,916.37||
|经营活动现金流入小计||88,107.30||73,104.74||
|购买商品、接受劳务支付的现金||68,413.57||46,451.21||
|支付给职工以及为职工支付的现金||11,630.22||10,841.45||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|1,625.35|3,080.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,088.82|3,307.60|
|经营活动现金流出小计|83,757.96|63,681.02|
|经营活动产生的现金流量净额|4,349.34|9,423.73|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.30|
|投资活动现金流入小计|-|0.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,600.43|2,509.60|
|投资活动现金流出小计|6,600.43|2,509.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,600.43|-2,509.30|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|取得借款收到的现金|27,700.00|49,000.00|
|筹资活动现金流入小计|27,700.00|49,000.00|
|偿还债务支付的现金|27,600.00|37,900.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,080.74|1,798.63|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.00|11,037.81|
|筹资活动现金流出小计|29,680.74|50,736.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,980.74|-1,736.44|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,231.83|5,177.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,931.47|4,753.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,699.64|9,931.47|

二、上市公司备考财务报表
本次备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，泰达能源自2017年1月1日起即不再纳入合并财务报表的编制范围。
立信对上市公司编制的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具信会师报字[2018]第ZB10115号《备考审阅报告》；立信认为：“根据我们的审阅，我们没有
注意到任何事项使我们相信备考财务报表在所有重大方面没有按照备考财务报
表附注三所述的编制基础编制，未能公允反映贵公司 2017年 12月 31日的备考
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）财务状况以及2017年度的备考经营成果。”
备考合并财务报表的主要编制方法如下：
1、本备考财务报表假设 2017年1月 1日公司已经将持有泰达能源100%股权转让且在一个独立报告主体的基础上编制的。
2、本备考合并财务报表未考虑出售股权和投入过程中所涉及的除所得税外的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
3、由于本次公开挂牌转让价格为将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终的交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准，本次假设转让价格为评估机构出具的评估结果。
4、本次备考合并财务报表在编制的时候，假设2017年1月1日将泰达能源转让，假设公司将收到全部交易对价为银行存款，投资收益在 2017年度实现，公司将不再向关联方借款以用于支付天津海顺收购及增资款，亦将不再承担相关利息费用。
上市公司2017的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金||32,460.49||
|应收票据||2,465.61||
|应收账款||18,521.27||
|预付款项||191.30||
|其他应收款||428.84||
|存货||8,140.67||
|其他流动资产||270.22||
|流动资产合计||62,478.40||
|非流动资产：||||
|固定资产||12,588.94||
|在建工程||107.76||
|无形资产||1,300.10||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31|
|长期待摊费用||1,401.98||
|递延所得税资产||306.99||
|其他非流动资产||446.11||
|非流动资产合计||16,151.88||
|资产总计||78,630.28||
|流动负债：||||
|短期借款||3,123.68||
|应付票据||6,927.24||
|应付账款||9,616.41||
|预收款项||14.45||
|应付职工薪酬||40.19||
|应交税费||3,413.53||
|应付股利||135.67||
|其他应付款||2,313.49||
|一年内到期的非流动负债||967.92||
|流动负债合计||26,552.58||
|非流动负债：||||
|长期应付款||561.76||
|递延收益||1,023.05||
|递延所得税负债||607.55||
|非流动负债合计||2,192.36||
|负债合计||28,744.94||
|所有者权益：||||
|股本||22,214.75||
|资本公积||7,612.77||
|其他综合收益||881.80||
|盈余公积||1,230.60||
|未分配利润||2,967.72||
|归属于母公司所有者权益合计||34,907.64||
|少数股东权益||14,977.70||
|所有者权益合计||49,885.34||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31|
|负债和所有者权益总计||78,630.28||

（二）备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2017年度|
|一、营业总收入||27,886.80||
|其中：营业收入||27,886.80||
|二、营业总成本||26,473.40||
|其中：营业成本||21,527.12||
|税金及附加||122.89||
|销售费用||1,462.27||
|管理费用||2,844.27||
|财务费用||76.92||
|资产减值损失||439.93||
|投资收益||3,369.25||
|资产处置收益||-134.89||
|其他收益||117.80||
|三、营业利润||4,765.56||
|加：营业外收入||1,139.93||
|减：营业外支出||48.01||
|四、利润总额||5,857.47||
|减：所得税费用||2,645.00||
|五、净利润||3,212.47||
|归属于母公司股东的净利润||2,115.55||
|六、其他综合收益的税后净额||-||
|七、综合收益总额||3,212.47||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||2,115.55||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主要业务为泰达能源所从事的热电类业务以及天津海顺所从事的社会印刷业务。
泰达能源所从事的热电类业务与公司控股股东京津文化及其控股股东出版集团之间不存在同业竞争。
天津海顺所从事的社会印刷业务与出版集团现有的教材教辅印刷业务同属于印刷行业。对此，在上市公司取得天津海顺控股权时，出版集团承诺，拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下：
“1.资产转移：将出版集团旗下印刷资产进行整合，注销不必要的印刷资质，并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。
“2.业务转移：由上市公司申请相关资质，逐步承接原出版集团的印刷业务。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司出售其所持有的泰达能源100%股权，交易完成后，上市公司原来所从事的热电类业务将整体剥离。本次交易不会导致上市公司与控股股东、出版集团及其控制的企业产生新的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，控股股东于2017年11月27日出具了《关于避免同业竞争之承诺》，承诺如下：
“（一）承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下承诺人应将上述业务优先转让予上市公司。”
出版集团于2017年11月27日出具了《关于避免同业竞争之承诺》，承诺如下：
“（一）本次交易前，承诺人控制的企业存在从事教材教辅印刷业务的情形，与上市公司子公司天津海顺所从事的社会印刷业务同属于印刷行业。2017年 6月，上市公司通过股权转让及增资取得了天津海顺51%的股权，开始涉足印刷业务。为此，承诺人已出具承诺，拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。
具体方案内容如下：
（1）资产转移：将出版集团旗下印刷资产进行整合，注销不必要的印刷资质，并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。
（2）业务转移：由上市公司申请相关资质，逐步承接原出版集团的印刷业务。
除此之外，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易为上市公司出售其所持有的泰达能源100%股权，交易完成后，上市公司原来所从事的热电类业务将整体剥离。本次交易不会导致承诺人及其控制的其他企业与上市公司产生新的同业竞争。同时，承诺人保证将严格遵守收购天津海顺股权时所作出的上述解决前述同业竞争问题的承诺。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为泰达热电，泰达热电为泰达控股全资子公司，泰达控股持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东。根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，泰达热电为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前后上市公司关联方的变化情况
因本次交易构成关联交易，本次交易完成后，泰达能源成为公司新增关联方。
除上述情况外，上市公司关联方不会因本次交易发生变化。
（三）本次交易前后标的公司与上市公司关联方之间关联交易的变化情况
1．本次交易前标的公司与上市公司关联方之间的关联交易情况
本次交易前，泰达能源主要与以下上市公司关联方存在关联交易：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系说明|
|泰达控股||系上市公司原控股股东，现持有上市公司12.30%股份，为第二大股东||
|津联热电||展旭投资有限公司持股90.94%，与滨海能源曾存在同一关联人（注）||
|泰达热电||泰达控股持股100%的公司||
|天津泰达燃气有限责任公司||泰达控股持股100%的公司||
|天津泰达新水源科技开发有限公司||泰达控股持股100%的公司||

注：上市公司原董事长陈德强先生曾同时担任津联热电董事长，根据深交所《上市规则》之规定，滨海能源与津联热电存在关联关系。2015年10月，陈德强先生辞去上市公司董事、董事长、总经理职务，至此构成关联关系的关联情形已不存在，上市公司与津联热电之间的关联关系于2016年10月解除。
本次交易前，泰达能源与上市公司关联方之间的关联交易主要为热电业务相关的购销商品、关联租赁、关联代建等，具体如下：
（1）购销商品
本次交易前，关联购销主要系：
I．向泰达控股控制的天津泰达燃气有限责任公司采购燃气；
II．向泰达控股控制的天津泰达新水源科技开发有限公司采购再生水；
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）III．向津联热电采购凝结水；
IV．向津联热电销售蒸汽。
报告期内，泰达能源关联购销情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联交易|||
|序号|关联方||2017年度|2016年度|
|||内容|||
|1|天津泰达燃气有限责任公司|燃气采购|11,014.07|4,396.44|
|2|天津泰达新水源科技开发有限公司|再生水采购|1,728.75|1,760.98|
|3|津联热电|凝结水采购|/|20.32|
|4|津联热电|销售蒸汽|/|40,424.30|

（2）关联租赁
为了避免同业竞争，泰达控股所辖的同区域内与本公司形成竞争关系同类型的企业资产（主要包括股东泰达控股及其全资子公司泰达热电所属的二号热源厂、三号热源厂、四号热源厂资产等）和人员，由公司租赁经营，以此避免了与公司的同业竞争问题。本次交易前，关联租赁主要为：
I．向泰达控股租赁四号热源厂；
II．向泰达热电租赁三号热源厂，同时聘用三号热源厂的全部员工；
III．向泰达热电租赁二号热源厂及煤库，同时聘用二号热源厂的全部员工。
报告期内，泰达能源关联租赁情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2017年度|2016年度|
|1|泰达控股|泰达能源|四号热源厂|2,182.00|1,722.00|
|2|泰达热电|泰达能源|三号热源厂，同时聘用三号热源厂全部员工|656.00|656.00|
|3|泰达热电|国华能源|煤库资产、二号热源厂；同时聘用二号热源厂全部员工|4,406.00|3,371.00|

（3）关联代建
本次交易前，根据天津市政府部门的规划，报经天津经济技术开发区发展计
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）划局审批同意，由泰达控股投资新建四号热源厂项目。泰达控股按照内部规定，委托滨海能源代为建设四号热源厂项目，该工程的款项由泰达控股拨付。泰达控股按项目投资总额0.8%的取费比例，向滨海能源支付建设管理费。2016年，上市公司滨海能源将资产整体划转至泰达能源，泰达能源因此与泰达控股产生关联代建关系。截至2017年12月31日，泰达能源累计收到拨付的工程款 28,924.91万元，累计支付代建工程款为28,733.06万元，未付工程余额为191.85万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|累计收到拨付的工程款|28,924.91|28,924.91|
|累计支付代建工程款|28,733.06|28,733.06|
|未付工程余额|191.85|191.85|

2．本次交易后标的公司与上市公司关联方之间的关联交易情况
本次交易为上市公司出售所持有的泰达能源100%股权，本次交易完成后，泰达能源不再是上市公司子公司，泰达能源与上市公司关联方之间存在的购销商品、关联租赁、关联代建等方面的交易将随着泰达能源一起剥离出上市公司，不再构成上市公司的关联交易，有利于从根本上减少上市公司的关联交易。
（四）本次交易前后标的公司与上市公司间的关联交易变化情况
本次交易前，上市公司存在占用泰达能源资金的情形，主要系上市公司为支付信息披露费、高管薪酬等日常必要费用，向泰达能源借款合计482.00万元。
本次交易前，该等交易在上市公司合并报表层面不体现为关联交易；本次交易后，泰达能源成为上市公司新增的关联方，上述资金占用事项成为上市公司的关联交易。
截至本报告书签署日，上市公司仍存在占用泰达能源资金的情形，并拟于本次交易完成前归还上述占款。
（五）本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易情况本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司与京津文化、出版集团及其下
属企业间存在的主要关联交易如下：
1．关联租赁
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2017年1月，滨海能源与天津北洋音像出版社有限公司签订房屋租赁合同，房屋坐落地：天津市南开区红旗南路长实道19号三楼办公室，租赁期限1年（2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日）；金额：租金 75.00万元，中央空调费 24.00万元，共计99.00万元；租赁面积1,185.92平方米。天津北洋音像出版社与上市公司属于同一实际控制人下属的一级单位出版集团控制，根据《上市规则》10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。
2018年，公司继续履行上述合同，承租相关办公场地。
2．共同对外投资
2018年 2月 12日，公司控股子公司天津海顺与天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司签订《出资协议书》，拟共同以现金出资方式设立公司二级控股子公司新华印务。新华印务投资金额为2,800.00万元；其中，天津海顺出资 1,428.00万，占比51%、天津新华二印刷有限公司出资 686.00万，占比24.5%、天津金彩美术印刷有限公司出资686.00万，占比24.5%。
天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司均为出版集团实际控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，公司本次对外投资构成关联交易。
公司本次投资的目的在于丰富业务结构、发展优质印刷业，同时出版集团为了履行避免同业竞争的承诺，由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。
3．受托印刷
2018年3月1日，天津海顺与出版集团的全资子公司天津教育出版社有限公司、全资子公司天津人民美术社有限公司、全资三级子公司天津人美文化传播有限公司、全资子公司百花文艺出版社（天津）有限公司、下属单位天津市新华书店业务开发部等5家单位签订《委托印刷合作协议》。该5家出版集团的下属单位 2018年委托给天津海顺印刷业务总额度为 2,360.00万元，各单位将在上述金额范围内向天津海顺下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
由于上述5家单位均受出版集团实际控制，本次天津海顺与上述5家单位签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。
本次签订的《委托印刷合作协议》，将有利于提高上市公司经济效益，有利于上市公司可持续发展。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4．关联借款
2017年，为支付收购天津海顺股权及增资款项，结合公司资产负债率、融资成本、收购进度等实际情况，公司向控股股东京津文化进行借款，具体如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆借方||拆入金额||起始日||到期日||说明|
|京津文化||7,000.00||2017.12.11||2019.02.10||前两个月免息；2018年2月10日之后，借款利率为 5%/年||
|京津文化||1,000.00||2017.09.26||2018.09.25||基准利率||
|京津文化||3,000.00||2017.04.26||2018.04.25||基准利率||
|合计||11,000.00||-||-||-||

上述向控股股东借款事项系控股股东对上市公司的支持，公司在本次资产出售完成收到现金之后，将择机偿还上述借款。
上市公司与京津文化、出版集团及其下属企业间存在的的上述关联交易与本次资产出售无关。
本次交易完成后，若上市公司与京津文化、出版集团及其下属企业间发生关联交易，公司将继续严格按照《上市规则》及相关法律法规的规定，履行相应程序。
（六）关于规范和减少关联交易的制度安排
2017年 11月 27日，京津文化、出版集团出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
“（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
“（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一节 本次交易的风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准，中华人民共和国商务部反垄断局的经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
四、业务模式转变而带来的经营风险
2015年控制权变更以来，公司一直在根据控股股东优势和外部市场环境拓
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）展新业务，先后取得天津海顺控股权、设立了羲和拍卖、新华印务，本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力需找新的业务增长点。新业务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等不确定性。此外，若新业务行业政策发生变化、公司不能有效应对市场要求及需求的变化、原材料市场发生重大变动、未能及时掌握行业先进技术，上述因素都有可能导致公司盈利能力的不稳定。
五、重组完成后公司的整合风险
本次交易完成后，公司的主营业务将只保留印刷业务，能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理变化等因素的影响。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
八、标的资产存在权属瑕疵的风险
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权，该部分股权权属清晰，不存限制或禁止转让的情形。泰达能源及其下属子公司存在一处房产变更尚未完成、一处房产尚无法办理房屋产权证、在两处土地、一处房产申正在办理续期手续的情形，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况（一）主要资产及权属
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）情况”，请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。
九、未来一定时期内无法分红的风险
根据上市公司披露的 2017年年度财务报告，2015年末、2016年末及 2017年末，滨海能源母公司报表的未分配利润分别为-4,260.37万元、-4,545.71万元及-5,981.32万元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
十、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，同时也不存在公司为标的资产提供资金或担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、资产负债率较交易前有所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关
系
上市公司于 2017年 11月 27日召开第九届董事会第五次会议审议关于本次交易的相关议案，以 2017年 11月 27日起算的最近十二个月至本报告书签署日上市公司资产交易情况及其与本次交易的关系如下：
公司2016年12月召开第八届董事会第二十五次会议、2017年1月召开2017年第一次临时股东大会，审议批准公司支付3,196.40万元用于受让天津海顺原股东所持天津海顺的部分股权，支付 10,111.06万元用于天津海顺的增资。交易完成后，上市公司持有天津海顺51%股权，成为天津海顺控股股东。该项收购及增资已于2017年6月实施完成。
除上述资产交易外，上市公司近十二个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。上述资产交易事项与本次重大资产出售交易事项相互独立，不属于本次重大资产出售纳入累计计算的资产交易。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
截至本报告书签署日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，公司将继续按照上述规定规范运作。
五、本次交易后的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策继续实施现金分红的具体计划。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策为：
“第二百一十九条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（一）公司利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分红、股票股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1．按法定程序分配的原则；
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2．存在未弥补亏损不得分配的原则；
3．公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分配股利；
4．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件、比例及时间间隔
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司利润分配的顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取利润的百分之十作为法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）按持股比例支付股东股利。
1．现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
①对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现金支出超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
②收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配红利。
2．现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年现金分红不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）利润不少于公司近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3．股票股利分配条件和最低比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
4．利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百二十条利润分配决策程序、机制及信息披露
每个会计年度结束后，公司经营管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供给与需求提出合理的利润分配预案并提交给公司董事会审议。
公司董事会审议经营管理层提交的利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）与独立董事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等方式与中小股东沟通和交流、充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意、经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录并作为公司档案妥善保存。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配方案发表独立意见，监事会亦应对此发表意见并对外披露；同时在召开股东大会时，除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配信息披露机制
公司应当严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二百二十一条利润分配政策调整的条件和决策机制
公司的利润分配政策不得随意变更，但当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化或发生下述第（一）项所涉情形和条件时，公司可对既定现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序。
（一）调整利润分配的条件
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（二）调整利润分配的决策机制
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以上监事审议通过后，提交公司股东大会审议、批准。在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，监事会发表明确意见。
在股东大会审议公司调整利润分配政策议案时，公司应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组》（2017年修订）第六十六条规定以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其执行董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述自然人直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女（以下合称“除交易对方的自查范围内机构和人员”）就自本次交易所涉及事项停牌前6个月至预案披露日，即2017年3月29日至2017年9月29日（以下简称“除交易对方的自查期间”）买卖滨海能源股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
此外，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（与除交易对方的自查范围内机构和人员合称“自查范围内机构和人员”）就其在本次重大资产出售事项公开预披露首日至确定受让方资格期间，即 2018年 1月 29日至 2018年 4月 13日（与除交易对方的自查期间合称“自查期间”）买卖滨海能源股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告及中国结算深圳分公司出具的查询结果，自查期间，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人主体
安信证券股份有限公司系本次交易独立财务顾问，其自营证券账户在自查期间对“滨海能源”（000695）的交易、持仓情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||变更日期||托管单元名称||变更摘要||变更股数||结余股数|
|1||2017-04-05||安信证券三十四交易单元（自营）||买入||6,500||6,500||
|2||2017-04-20||安信证券三十四交易单元（自营）||卖出||3,250||3,250||
|3||2017-05-02||安信证券三十四交易单元（自营）||卖出||3,200||50||
|4||2017-07-12||安信证券三十四交易单元（自营）||卖出||50||0||

安信证券已就上述交易、持仓情况出具了《自查报告》，并在自查报告中说
明：
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“以上账户为量化投资账户，交易滨海能源股票系安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策略构建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致。
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。”
（二）自然人主体
本次交易相关自然人主体对上市公司股票交易情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更||变更股||结余|
||姓名||关系||托管单元名称||变更日期|||||||
||||||||||摘要||数||股数|
|王春芳||滨海能源财务部部员李嫚的母亲||渤海证券四交易单元||2017-08-17||买入||2,300||2,300||
|李玉林||滨海能源财务部部员李嫚的父亲||渤海证券四交易单元||2017-04-24||买入||100||3,100||
|||||||2017-05-25||买入||2,100||5,200||
|||||||2017-06-30||卖出||-1,000||4,200||
|||||||2017-07-25||买入||500||4,700||
|||||||2017-08-10||买入||100||4,800||
|马志国||滨海能源财务部部员李嫚的配偶||渤海证券四交易单元||2017-04-21||买入||1,300||5,900||
|||||||2017-06-20||买入||1,000||6,900||
|||||||2017-07-10||卖出||-1,000||5,900||
|||||||2017-07-18||买入||100||6,000||
|||||||2017-07-26||买入||100||6,100||
|||||||2017-08-04||买入||1,200||7,300||
|||||||2017-08-28||买入||2,000||9,300||

针对上述自然人买卖上市公司股票的情况，李嫚已出具《自查报告》，并在自查报告中说明：
“上述三个证券账户的交易行为，均为本人母亲王春芳依据对证券市场、行业和滨海能源投资价值及二级市场变化进行的自主操作，同时，王春芳在上述三
个证券账户内也买卖其他股票。上述股票交易纯属个人投资行为。
“在本次资产重组过程之中，本人作为财务一般工作人员，仅仅提供相关财
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）务资料及会议服务，不参与具体重大决策过程，不知晓重大决策性的相关信息。
同时本人没有向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息，本人不知晓近亲属有买卖滨海能源股票的行为。”
李嫚同时在《自查报告》中承诺：
“1．本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息的情形；
“2．本人不知晓近亲属有买卖上述滨海能源股票（000695）行为；
“3．若本人近亲属买卖滨海能源股票（000695）的行为被有关部门认定为不当，则本人保证近亲属将因交易滨海能源股票（000695）而获的全部收益上交上市公司，并自愿为其承担连带责任。”
李嫚出具补充承诺如下：“本人保证近亲属将尽快处置所持有的滨海能源股票，并保证近亲属因交易滨海能源股票而获得的全部收益上交上市公司。”
根据自查范围内机构和人员各方出具的自查报告及中国结算深圳分公司出具的查询结果，除以上买卖情况外，自查范围内人员的其他人员在各自的自查期间内不存在其他通过交易系统买卖滨海能源股票的行为。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票自2017年10月9日起连续停牌。公司股票价格、深证综指（代码：399106.SZ）以及 Wind复合型公用事业指数（代码：882530.WI）在本次重大资产出售信息公布前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月4日||2017年9月29日||涨跌幅（%）|
|滨海能源收盘价（元/股）||11.58||11.73||1.30||
|深证综指收盘点数（点）||1,968.12||1,988.49||1.03||
|Wind复合型公用事业指数收盘点数（点）||4,569.60||4,577.29||0.19||
|剔除大盘因素后累计涨幅||-||-||0.27||
|剔除同行业因素后累计涨幅||-||-||1.11||

本次重大资产出售信息公布前 20个交易日期间，滨海能源股票价格累计涨
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）跌幅为1.30%。剔除大盘因素（深证综指）影响，滨海能源股票价格在该区间内的累积涨跌幅为0.27%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind复合型公用事业指数）影响，滨海能源股票价格在该区间内的累积涨跌幅为1.11%，未达到20%的标准。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人、控股股东控制的其他机构，交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人、控股股东控制的其他机构，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东京津文化经过与其控股股东，国资监管一级单位出版集团充分沟通，已出具《天津京津文化传媒发展有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
“鉴于，天津滨海能源发展股份有限公司（下称“上市公司”）拟出售所持全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司100%股权，下称“本次重大资产重
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）组”。
“天津京津文化传媒发展有限公司（下称“签署人”）（统一社会信用代码为911200003003182561），作为上市公司天津滨海能源发展股份有限公司的控股股东，就本次重大资产重组相关事宜自愿出具如下原则性意见：
“本次重大资产重组通过置出盈利能力较弱的热电业务相关资产，能够更好地提升高上市公司的持续盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，天津京津文化传媒发展有限公司原则同意本次重大资产重组。
“签署人保证有权签署本原则性意见，且本原则性意见一经签署即对签署人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东京津文化、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，上述主体承诺：
“（一）不存在与上市公司其他股东采取一致行动的情形，与上市公司其他股东不存在一致行动关系；
“（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，不存在股份减持计划。”
十一、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内
幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
经查询，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（含直系亲属）在交易对方内幕信息期间未曾买卖滨海能源股票，具体情况详见本节“六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况”。
交易对方及其控股股股东、交易对方董事、监事、高级管理人员已出具承诺，其不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。
综上，上市公司未发现交易对方及其控股股东存在泄露本次交易内幕消息及
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
十二、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）履行信息披露义务
本次交易已构成重大资产重组，公司已经按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）本次交易定价公允
对于本次出售的资产，公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，在天津产权交易中心的挂牌价格及最终交易价格均不低于评估机构的评估值，确保了拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（三）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易预案、报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）股东大会网络投票安排
公司审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护流通股股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节 独立董事和相关中介机构对本次交易出
具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事认真查阅了公司提供的相关董事会文件基于独立判断，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，就公司董事会发表了如下事前认可意见。
1．披露预案时的事前认可意见
“一、按照《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等相关法律、法规规定的各项实质条件。
“二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
“三、《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
“四、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。
除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
“五、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
“六、本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“七、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
“八、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
“九、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。
“十、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
“据此，我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会第五次会议进行审议。”
2．披露报告书时的事前认可意见
“一、按照《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等相关法律、法规规定的各项实质条件。
“二、本次重大资产出售的交易对方为泰达热电，根据《上市规则相关规定》，泰达热电与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易采用公开挂牌方式，交易标的的公开挂牌价格不低于业已经国有资产监管程序审核备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，交易程序公开、公平、公正，交易定价方式合理，符合市场规则。本次关联交易将降低公司经营负担，更好的满足公司未来经营发展的资金需求，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议与本次交易相关的议案时应依法回避表决。
“三、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“四、《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
“五、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
“六、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
“七、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
“八、公司拟与泰达热电签署的附条件生效的《产权交易合同》符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件的要求，责任约定清晰，避免了公司未来交付资产后不能及时获得对价的风险。
“九、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
“十、据此，我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会第十四次会议进行审议。”
（二）关于本次交易相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，独立董事参加了相关董事会，并认真审阅了相关会议议案及材料。基于独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司重大资产出售事项发表了如下独立意见。
1．披露预案时的独立意见
“一、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第五次会议审议前已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组办法》、《关于规范
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等相关法律、法规规定的各项实质条件。
“二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易标的的公开挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
“三、《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次交易前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险。
“四、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。
除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
“五、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
“六、本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
“七、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
“八、公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
“九、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次重大资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
“十、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利减少关联交易，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
“十一、鉴于本次重大资产出售的审计、评估工作尚未完成，交易对方、交易价格尚未确定，同意本次董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。
“十二、本次交易相关的审计、评估尚未完成，待前述事项完成后公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
“综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。”
2．审议审计、评估报告及公开挂牌的独立意见
“一、华夏金信具有证券期货相关从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
“二、华夏金信所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
“三、本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
“四、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
“综上所述，我们认为：公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法相关性一致，评估定价公允且定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。”
3．披露报告书时的独立意见
“一、公司于2018年5月2日以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名。会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
“二、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第十四次会议审议前已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及上市规则规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易，且符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等相关法律、法规规定的各项实质条件。
“三、本次交易的交易对方为泰达热电，泰达热电为天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）全资子公司，泰达控股持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已取得我们的事前认可，关联董事在本次董事会中已回避表决，公司审议、披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
“四、我们同意报出本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告，及经公司第九届董事会第八次会议审议通过的《评估报告》。
“五、《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次交易前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险。
“六、根据华夏金信出具的《评估报告》，截至 2017年 6月 30日，泰达能
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）源的股东全部权益价值评估结果为36,582.35万元。公司以评估结果为参考依据，以评估值 36,582.35万元作为在天津产权交易中心公开挂牌转让的底价。标的资产挂牌期满后，泰达热电被确认为本次交易交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与泰达热电签署的《产权交易合同》，交易价格为36,582.35万元，泰达热电以现金支付对价。公司相关程序公开、公平、公正，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律法规规定，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
“七、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
“八、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
“九、公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
“十、本次重大资产出售未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。
“十一、公司最近十二个月内未发生需纳入本次重大资产重组累计计算的资产交易。
“十二、本次交易与泰达热电签署的附条件生效的《产权交易合同》符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件的要求，有效避免了公司未来交付资产后不能及时获得对价的风险。
“十三、本次交易有利于改善公司财务状况、突出主营业务、增强持续盈利能力，交易完成后将减少关联交易，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
“十四、本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过中华人民共和国商务部反垄断局的审查。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
安信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，该独立财务顾问报告结论性意见如下：
“1．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《规范重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3．本次交易不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况；
4．本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估结果作为公开挂牌定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资产定价公允；
5．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移；
6．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7．本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8．本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
9．本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的购买资产情形，不适用其相关规定；
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）10．本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益；
11．华夏金信根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法和资产基础进行评估，并最终选取资产基础法作为结果结果，评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性；
12．本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合法权益；
13．本次交易有利于上市公司提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求；
14．本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后面临不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
15．本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
16．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，相关决议明确载于董事会决议记录中，符合《规范重组若干规定》第四条的规定；
17．本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
18．剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司本次股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。”
三、法律顾问对本次交易的意见
四方君汇作为本次交易的法律顾问，出具了《关于天津滨海能源发展股份有
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》，该法律意见书结论性意见如下：“（一）本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害滨海能源及其股东合法权益的情形。
（二）本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（三）本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；
该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
（四）本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）本次重大资产出售的标的公司的主要资产产权清晰，权属证书完备有效、不存在抵押，被诉讼保全、未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）本次重大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（七）本次重大资产出售对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
（八）本次重大资产出售符合《重组办法》规定的各项实质性条件。
（九）本次重大资产出售不涉及泰达能源员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
（十）本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。滨海能源的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已承诺采取措施有效规范滨海能源与关联方之间的
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）关联交易，本次重大资产出售完成后，有利于从根本上减少滨海能源的关联交易。
（十一）本次重大资产出售完成后，滨海能源不会产生新的同业竞争的情形。
滨海能源的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（十二）本次重大资产出售构成经营者集中且达到申报标准，天津泰达热电有限公司应在本次重大资产出售所涉《产权交易合同》签订后，向国务院反垄断执法机构申报本次交易情况，在获得“不予禁止经营者集中的决定”后，本次重大资产出售所涉《产权交易合同》方具备生效条件，交易各方方可实施经营者集中。
（十三）截至本法律意见书出具日，滨海能源已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。滨海能源尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
（十四）参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
（十五）本次重大资产出售不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（十六）本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后即可实施。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
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|单位名称|安信证券股份有限公司|
|住所|深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02层|
|法定代表人|王连志|
|电话|021-3508 2805|
|传真|021-3508 2539|
|项目主办人|张从展、何畏|

二、法律顾问
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|单位名称|天津四方君汇律师事务所|
|住所|天津市河西区围堤道103号峰汇广场A座22-23层|
|律师事务所负责人|马弘|
|电话|022-2730 5678|
|传真|022-2730 9385|
|签字律师|边峥、李嵘|

三、审计机构
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|单位名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|住所|上海市南京东路61号4楼|
|法定代表人|朱建弟|
|电话|021-23280000|
|传真|021-23280000|
|签字会计师|刘海山、刘红志|

四、资产评估机构
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|单位名称|天津华夏金信资产评估有限公司|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|住所|天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层Ｃ029室|
|法定代表人|施耘清|
|电话|022-23201481|
|传真|022-23201482|
|签字评估师|张慧、肖忠|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
肖占鹏 崔雪松 郭锐
高扬 张虹霞 纪秀荣
樊登义 冼国明 李莉
全体监事：
张云峰 魏英发 杜明
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）非董事高级管理人员：
李勃洋 王凯 沈志刚
魏伟 张景喆 赵海涛
天津滨海能源发展股份有限公司 2018年 5月 2日
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王连志
财务顾问主办人：
张从展 何畏
财务顾问协办人：
郭翔宇
安信证券股份有限公司 2018年 5月 2日
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对法律意见书真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
马弘
经办律师：
边峥 李嵘
天津四方君汇律师事务所 2018年 5月 2日
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告和备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
刘海山 刘红志
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年 5月 2日
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办评估人员审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
施耘清
经办评估师：
张慧 肖忠
天津华夏金信资产评估有限公司 2018年 5月 2日
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六节 备查材料
一、备查文件
1．滨海能源关于本次交易的董事会决议；
2．滨海能源独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3．滨海能源关于本次交易的监事会决议；
4．滨海能源与泰达热电签署的《产权交易合同》；
5．立信出具的信会师报字[2017]第ZB24506号《审计报告》及信会师报字[2018]第ZB10118号《审计报告》；
6．立信出具的信会师报字[2018]第ZB10115号《备考审阅报告》；
7．华夏金信出具的华夏金信评报字[2018]004号《资产评估报告》；
8．安信证券出具的《独立财务顾问报告》；
9．四方君汇出具的《法律意见书》；
10．本次交易相关声明及承诺函。
二、备查地点
天津滨海能源发展股份有限公司
存放地点：天津开发区第十一大街27号
电话：022-66202230
传真：022-66202232
联系人：郭锐
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
天津滨海能源发展股份有限公司 2018年 5月 2日