证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2018－094
江西华伍制动器股份有限公司
关于控股股东及其关联人拟通过协议转让部分股份
引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
4、本次拟转让的股份数量占公司总股本的7.4265%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守法律法规及中国证监
会、深交所有关规定。
5、转让股份事项过户完成后，受让方无条件、不可撤销的将所持有标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的请求、召集、参加或委派代理人参加股东大会的权利及表决权、提名和提案权、监督、建议
或质询权等相应股东权利（不包括转让、质押等处置标的股份的权利）委托给
聂景华先生行使。
6、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2018年12月12日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股份”或“上市公司”）收到公司控股股东、实际控制人聂景华先生（以下简称“甲方1”）及其关联人聂淑华女士（以下简称“甲方2”）、聂玉华先生（以下简称“甲方3”）的通知：
获悉聂景华先生、聂淑华女士和聂玉华先生分别与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“丰水湖投资”）于2018年12月12日签署了《聂景华、聂淑华、聂玉华（作为转让方）与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（作为受让方）关于江西华伍制动器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），双方有意结为战略合作伙伴，展开战略合作。
转让方将其持有上市公司的股份以5.28元/股、通过协议转让的方式引入丰水湖投资作为公司的战略投资者，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||转让标的股份数量|转让占公司||
|转让方|||股份转让价款（元）|
||（股）|总股本比例||
|聂景华|19,422,500|5.1286%|102,550,800.00|
|聂淑华|4,620,000|1.2199%|24,393,600.00|
|聂玉华|4,082,500|1.0780%|21,555,600.00|
|合计|28,125,000|7.4265%|148,500,000.00|

出让方以上合计向丰水湖投资转让股份28,125,000股（占公司总股本
7.4265%）（以下简称“标的股份”）。
2018年12月12日，丰水湖投资与聂景华先生签署了《表决权委托协议》，根据该协议：标的股份办理过户后，丰水湖投资无条件、不可撤销的将所持有标的股份（即丰水湖投资合计持有上市公司的28,125,000股）（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的请求、召集、参加或委派代理人参加股东大会的权利及表决权、提名和提案权、监督、建议或质询权等相应股东权利（不
包括转让、质押等处置标的股份的权利）委托给聂景华先生行使。
具体情况如下：
一、交易双方基本情况
（一）转让方情况介绍
1、转让方：聂景华
聂景华先生：1953年7月出生，大学学历，高级经济师。1972年3月至1992
年3月在江西煤田地质勘探公司一九五地质队工作，先后任计财科计划员、材料供应科副科长、科长；1982年9月至1984年1月于四川财经学院进修；1988年1月至1988年12月在北京煤炭干部管理学院学习；1992年9月至1998年8月任江西省丰城市起重电器厂厂长；1998年9月创办江西华伍起重电器（集团）有限责任公司，1998年9月至2008年8月任华伍电器董事长、总经理；2001年1月创办公司前身上海振华港机（丰城）制动器有限公司并一直担任董事长职务；2008年1月公司成立后至今，聂景华先生一直担任公司董事长。此外，聂景华先生还兼任江西华伍电力有限公司、武汉华伍航空科技有限公司董事长，江西华伍科技投资有限责任公司执行董事。
截至本公告披露日，聂景华直接持有华伍股份8169万股股权，占公司总股本的21.57%，通过江西华伍科技投资有限责任公司间接持有公司780万股股权，直接和间接合计持有公司股份8969万股，合计占公司总股数23.63%。
2、转让方：聂淑华女士
聂淑华女士：1963年3月出生。聂淑华女士未在公司担任职务。聂景华先生与聂淑华女士系兄妹关系，截至本公告披露日，聂淑华女士持有华伍股份462万股股权，占公司总股本的1.22%。
3、转让方：聂玉华先生
聂玉华先生：1962年1月出生。公司成立至今，聂玉华先生任公司销售经理。
聂景华先生与聂玉华先生系兄弟关系，截至本公告披露日，聂玉华先生持有华伍股份416.09万股股权，占公司总股本的1.10%。
上述转让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方情况介绍
1、受让方基本情况介绍
企业名称：丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360981MA386PT48Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:深圳市创东方资本管理有限公司
成立日期：2018年10月22日
主要经营场所：江西省宜春市丰城市商会大厦五楼
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不得从事信托、金融、证券资产管理业务）、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
受让方丰水湖投资未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名
单，亦不是海关失信企业。
2、受让方股权结构及合伙人介绍
（1）受让方股权结构
丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）的合伙人为普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司和有限合伙人丰城市丰水湖发展投资有限公司，其中普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司的出资金额占合伙企业合伙资金的1%，对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人丰城市丰水湖发展投资有限公司的出资金额占合伙金额的99%，以其出资额为限对合伙企业承担责任。
（2）受让方合伙人介绍
基金管理人深圳市创东方资本管理有限公司为深圳市创东方投资有限公司
下属全资子公司；深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）成立于2007年8月，是一家专注于中小型科技型企业的股权投资机构。目前累计管理的各类投资基金规模近200亿元人民币，累计投资项目超过200个，其中近60个项目已经成功通过IPO、新三板、并购等方式退出。创东方秉承“稳健投资，创新发展”的投资理念，通过“研究驱动，服务推动”的投资手段，践行“协同投资”策略，携手出资人和投资项目，共同推动和分享中国经济的创新发展。
基金有限合伙人丰城市丰水湖发展投资有限公司（以下简称“发投公司”）
为丰城市国有资产监督管理委员会下属独资企业。市国资委代表丰城市政府履行出资人职责，于2017年12月29日注册成功，注册资金30亿元，下属控股公司有9家。发投公司成立以来，不断谋求新发展，坚持市场化运营道路，以“1+9”模式为核心，丰富投资模式，建立了多种所有制形式共存、多领域多行业发展的现代企业集团，目前成立控股企业27家，参股企业18家，涵盖股权投资、纾困基金、融资租赁、地产开发、标准厂房运营、水铁联运等多个领域。发投公司承接实施丰城市重大项目33个，总投资额约194亿元，包含了高铁站前区等关系到丰城社会经济发展的重大建设项目。
（三）关联关系情况说明
转让方聂景华先生先生、聂淑华女士和聂玉华先生与受让方丰水湖投资不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后的持股情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
||股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|
|聂景华|普通股A股|81,690,000|21.5705%|普通股A股|62,267,500|16.4420%|
|聂淑华|普通股A股|4,620,000|1.2199%|普通股A股|0|0|
|聂玉华|普通股A股|4,160,900|1.0987%|普通股A股|78400|0.0207%|
|丰水湖投资|普通股A股|0|0.0000%|普通股A股|28,125,000|7.4265%|

三、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》中交易各方：聂景华（以下简称“甲方1”）、聂淑华（以下简称“甲方2”）、聂玉华（以下简称“甲方3”）（甲方1、甲方2、甲方3，以下合称“甲方”或“转让方”）；乙方为丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）。《股份转让协议》的主要内容如下：
第一条股份转让
1.1甲方确认，截至本协议签署日，甲方1直接持有上市公司81,690,000股股份，占上市公司股份总数的21.57%，股份种类为人民币普通股，其中 76,320,000股的状态为质押；甲方 2持有上市公司 4,620,000股股份，占上市公司股份总数的1.22%，股份种类为人民币普通股，其中 4,620,000
股的状态为质押；甲方 3持有上市公司 4,160,900股股份，占上市公司股
份总数的1.10%，股份种类为人民币普通股，其中0股的状态为质押。甲方
同意按照本协议约定将合计所持上市公司的 28,125,000.00股非限售流通股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
1.2经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格确定为 5.28元/股，股份转让价款合计为人民币148,500,000.00元（以下简称“股份转让价款”）。
1.3甲、乙双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方所有。各方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
1.4甲方拟转让的股份数量及应收取的股份转让价款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||转让标的股份数|||
|转让方||转让比例|股份转让价款（元）|
||量（股）|||
|聂景华|19,422,500|5.1286%|102,550,800.00|
|聂淑华|4,620,000|1.2199%|24,393,600.00|
|聂玉华|4,082,500|1.0780%|21,555,600.00|
|合计|28,125,000|7.4265%|148,500,000.00|

1.5鉴于甲方所持的部分标的股份目前处于质押状态，各方同意，乙方应当按照下述安排支付标的股份转让价款：
第一期：本协议签署并乙方的合伙型基金在私募基金业协会备案完成后五个工作日内，乙方支付 6400万元（第一期转让款以届时甲方 1欠付华泰证券股份有限公司的借款本金和利息为准）给甲方1在华泰证券股份有限公司指定的清偿账户（视为乙方向甲方1支付股票转让款），用于解除其在华泰证券股份有限公司的2300万股质押担保。
第二期：甲方1解除2300万股质押之日或其后最接近的一个可行的交易日同时将该2300万股质押给乙方，办理完备股份质押登记手续之日起三个交易日内，乙方向甲方2在华泰证券股份有限公司指定的清偿账户共计支付 1300万元（以届时甲方 2欠付华泰证券股份有限公司的借款本金和利息为准），用于解除其在华泰证券股份有限公司的462万股质押担保。
第三期：甲方在证登公司办理完毕全部标的股份过户给乙方的登记手续之日起
三个工作日内，乙方支付4200万元给丰城市中小企业服务有限公司指
定账户（视为乙方向甲方1支付股票转让款），用于甲方1偿还丰城市
中小企业服务有限公司的4200万元欠款。
第四期：在丰城市中小企业服务有限公司收到4200万元之日起三个工作日内，乙方向甲方1指定收款账户支付剩余的尾款。
甲方共同确认，乙方按本款约定支付股权转让价款，即视为已履行了向甲方的付款义务，甲方内部对股权转让价款的分配，由其自行解决，与乙方无关。
1.6标的股份过户登记手续
在本协议第1.5（2）款所述质押给附件一所列债权人的股份质押解除手续办理完成当日或其后最近一个可行的交易日内，甲方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份（即 28,125,000.00股）的过户登记所需的全部申请文件，乙方应当给予积极配合。在收到深交所出具的同意标的股份转让确认文件的当天或其后最近一个可行的交易日内，甲方应向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合。
1.7因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第二条标的股份的处置
2.1乙方同意，未经甲方 1书面同意，乙方在本次股份转让完成过户登记手续后 1年内不得处置所持标的股份，若各方届时确定乙方持有标的股份延长一年退出的，则前述锁定期限顺延。
2.2甲、乙双方同意，本次股份转让完成后，甲方 1或其指定第三方有权随时要求收购标的股份；标的股份办理完毕过户登记手续之日起满 1年（或经甲方1、乙方书面协商一致可延长 1年）后，在不违反《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于短线交易、减持规定的前提下，乙方有权随时要求甲方1收购标的股份。
2.3具体收购条件、价格由甲方1、乙方等另行协商签署协议书确定。
第三条各方的陈述、保证和承诺
3.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除应本协议约定的生效条件外，各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
3.2协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.3甲方保证其是为所持标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第
三方的追索。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》中交易各方：甲方为丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（以下简称“甲方”、“委托方”），乙方为聂景华先生（以下简称“乙方”、“受托方”）。《表决权委托协议》的主要内容如下：
鉴于：
1.甲方与乙方等转让方于2018年12月12日签署《聂景华、聂淑华、聂玉华（作为转让方）与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（作为受让方）关于江西华伍制动器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），同意受让乙方等转让方合计持有上市公司的28,125,000股非限售流通股份（占上市公司股份总数的7.4265%）（以实际过户给甲方的股份数为准，以下简称“标的股份”）。
2.甲方拟将其根据《股份转让协议》取得的标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的表决权、提名和提案权等权利委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。
双方经友好协商，就表决权委托的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
第一条委托授权事项及期限
1.5双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起至甲方不再持有标的股份时，甲方无条件、不可撤销的将所持有标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的请求、召集、参加或委派代理人参加股东大会的权利及表决权、提名和提案权、监督、建议或质询权等相应股东权利（不包括转让、质押等处置标的股份的权利）委托给乙方行使。
1.6上述表决权委托的股份，乙方可自行决定是否出席上市公司股东大会并投票；根据需要，甲方应按照乙方的表决意见向乙方出具授权委托书或按照乙方的意见在上市公司召开的股东大会上进行投票并签署相关文件。
1.7如乙方、江西华伍科技投资有限责任公司未按照《股份转让协议》第 2.2条或与甲方及其合伙人的其他协议约定（如有）收购标的股份或包括但不限于上市公司发生重大亏损（超过上期末公司净资产的10%）、重大诉讼或仲裁（作为被告被要求承担5000万及以上法律责任）、高级管理人员（指聂景华）发生重大变更等重大不利事项的，甲方有权提前 5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
第二条双方的陈述、保证和承诺
2.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除应本协议约定的生效条件外，双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
四、本次权益变动对公司的影响
1、丰城市丰水湖发展投资有限公司为丰城市国有资产监督管理委员会下属独资企业。本次引入国资背景的战略投资者，将有利于优化公司的股权结构，进一步提升公司的法人治理能力。
2、本次引入深圳市创东方投资有限公司专业投资机构，有利于帮助公司战略布局提供全方位的支持，促进公司“内生+外延”发展，努力为公司及广大股东创造更多价值。
3、本次转让前聂景华先生直接持有公司8169万股，通过江西华伍科技投资有限责任公司间接持有公司780万股，直接和间接合计持有公司股份8969万股，合计占公司总股数23.63%，为公司控股股东、实际控制人。
本次协议转让后，聂景华先生直接持有公司6226.75万股，通过江西华伍科技投资有限责任公司间接持有公司780万股，直接和间接合计持有公司股份
7006.75万股，占公司总股本的18.50%。
另外，根据聂景华先生与丰水湖投资签署的《表决权委托协议》，聂景华先生将拥有2812.50万股的表决权，占公司总股本的7.43%。
聂景华先生拥有表决权的股份合计总数为9819.25万股，占公司总股本的
25.92%。聂景华先生仍为公司控股股东、实际控制人。
本次转让不会造成公司控股股东、实际控制人的变动。
五、本次股权转让存在的风险
1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、交易各方能否按合同严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次协议转让的相关承诺
本次股份转让期间及完成后，交易双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
七、其他相关说明
1、相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《江西华伍制动器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《江西华伍制动器股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
2、本次股份协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定或者违背股东承诺的情况。
3、公司将关注本次股份协议转让的进展情况，督促各相关方及时履行信息披露义务。
4、本次股份协议转让双方后续股份变动事项将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》；
3、《江西华伍制动器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
4、《江西华伍制动器股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
江西华伍制动器股份有限公司董事会2018年12月12日