证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所东风电子科技股份有限公司
吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
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|相关方|名称|注册地址|
|吸收合并方|东风电子科技股份有限公司|上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室|
|被吸收合并方|东风汽车零部件（集团）有限公司|湖北省十堰市车城西路9号|
|吸收合并交易对方|东风汽车有限公司|湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号|
||深圳市东风南方实业集团有限公司|深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼|
|募集配套资金交易对方|不超过十名特定投资者|待定|

独立财务顾问
二〇一九年二月
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）目 录
目录 .............................................................................................................................................. 1一、上市公司声明 ................................................................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易标的资产的预估值和作价情况 ....................................................................... 6三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 6四、本次交易发行股份情况 ................................................................................................... 6五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11八、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 11九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14十、本次交易的决策与审批程序 ......................................................................................... 19十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 20十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................... 25十三、异议股东的利益保护机制 ......................................................................................... 25十四、债权人的利益保护机制 ............................................................................................. 27十五、保护投资者合法权益的安排 ..................................................................................... 27十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................... 28十七、信息披露提示 ............................................................................................................. 28十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 29重大风险提示 ................................................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................................... 30二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 ......................................................................... 32三、与上市公司相关的风险 ................................................................................................. 34四、其他风险 ......................................................................................................................... 35本次交易概况 ................................................................................................................................. 36一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 36二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38三、本次交易标的资产 ......................................................................................................... 39四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 39五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 40六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ..................................................... 40七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|东风科技、上市公司、本公司、公司、吸收合并方、存续方|指|东风电子科技股份有限公司|
|吸收合并交易对方|指|东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司|
|交易各方|指|东风科技及交易对方|
|东风有限|指|东风汽车有限公司|
|南方实业|指|深圳市东风南方实业集团有限公司|
|零部件集团、被吸收合并方、标的公司|指|东风汽车零部件（集团）有限公司|
|标的资产、交易标的|指|东风汽车零部件（集团）有限公司100%股权|
|本次吸收合并、吸收合并|指|东风科技向零部件集团股东发行股份吸收合并零部件集团|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|东风科技吸收合并零部件集团并募集配套资金|
|本预案|指|东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|本预案摘要|指|东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）|
|东风电气|指|东风汽车电气有限公司|
|东风耐世特|指|东风耐世特转向系统（武汉）有限公司|
|东风佛吉亚排气|指|东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司|
|东风公司|指|东风汽车集团有限公司|
|通用五菱|指|上汽通用五菱汽车股份有限公司|
|陕西重汽|指|陕西重型汽车有限公司|
|潍柴集团|指|潍柴控股集团有限公司|
|北汽福田|指|北汽福田汽车股份有限公司|
|长城汽车|指|长城汽车股份有限公司|
|宇通客车|指|郑州宇通客车股份有限公司|
|东风商用车|指|东风商用车有限公司|
|东风柳汽|指|东风柳州汽车有限公司|
|神龙公司|指|神龙汽车有限公司|
|东风康明斯|指|东风康明斯发动机有限公司|
|东风德纳车桥|指|东风德纳车桥有限公司|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|东风集团股份|指|东风汽车集团股份有限公司|
|吸收合并发行股份的定价基准日|指|公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日|
|发行股份募集配套资金的定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|评估基准日|指|2018年10月31日|
|《业绩承诺补偿协议》|指|东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司的业绩承诺补偿协议书|
|《吸收合并协议》|指|东风电子科技股份有限公司 与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议|
|业绩承诺资产|指|以收益法评估结果定价的资产|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年、2017年及2018年1-10月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本预案摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大事项提示
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与本预案摘要披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本预案全文的各部分内容。本预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：东风电子科技股份有限公司。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。
（一）吸收合并
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）二、本次交易标的资产的预估值和作价情况
本次交易的评估基准日为 2018年 10月 31日，截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，标的资产零部件集团100%股权的预估值为 46.76亿元。标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关标的资产最终评估结果将在后续公告中予以披露。
三、本次交易的支付方式
根据上述预估值情况，本次吸收合并预估作价为46.76亿元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过向交易对方合计发行股份共计 694,871,369股 A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易获取的上市公司股份数量情况如下：
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|序号|交易对方|吸收合并交易对价（亿元）|发行股份数量（股）|
|1|东风有限|46.72|694,176,498|
|2|南方实业|0.05|694,871|
|合计||46.76|694,871,369|

注：发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格，如计算所得股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且东风有限和南方实业放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
四、本次交易发行股份情况
（一）吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
3、吸收合并发行股份的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。
根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的预估作价为 46.76亿元，按照发行价格6.73元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为694,871,369股。
本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 491,057,369股，占上市公司发行后总股本的比例为61.03%（不考虑募集配套资金）。
上述发行股份的数量系根据预估作价与发行股份的价格估算的，本次吸收合并涉及的最终股份发行数量将根据标的资产最终交易价格及吸收合并发行股份的发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）5、吸收合并发行股份的发行价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
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|调整对象|（1）本次吸收合并发行股份的发行价格；（2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值）|
|价格调整方案的生效条件|上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案|
|可调价期间|上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准（不含当日）|
|调价触发条件|（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。|
|调价基准日|上市公司决定调价的董事会决议公告日|
|发行价格调整|当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收合并发行股份的发行价格进行调整。|
|发行股份数量的调整|如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|调价基准日至发行日期间除权、除息事项|在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整|

6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
7、股份锁定期
本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的 36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后 6个月内如东风科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
3、募集配套资金发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日东风科技股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
5、股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额将不超过 5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
五、本次交易构成重大资产重组
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、业绩承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，交易对方承诺若业绩承诺资产在承诺期限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所预测的净利润，则由交易对方向上市公司进行补偿。
承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）务所对业绩承诺资产在该年度合计实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并且，净利润不包含募集配套资金投入带来的收益）出具《专项审核报告》，以确定该年度业绩承诺资产实现的净利润。
根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易于2019年实施完成，则本次承诺期限为 2019年、2020年、2021年；如本次交易于 2020年实施完成，则本次承诺期限为2020年、2021年、2022年。
截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺资产范围及业绩承诺数将由交易对方与上市公司在有权国有资产管理部门对于评估报告所确定的标的资产评估结果予以核准/备案后签订业绩承诺补偿协议的补充协议另行约定。
（一）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产合计累计实现净利润数低于合计累计承诺净利润数，则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×吸收合并发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷各补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。
2、补偿数额及调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/吸收合并发行股份的发行价格
若上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述应补偿股份由上市公司以 1.00元的总价进行回购并予以注销。如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
（二）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在承诺期限届满后，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的且具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额，承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额=承诺期限内累计已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格＋承诺期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/吸收合并发行股份的发行价格－承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数
若上市公司在承诺期限内实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）补偿股份数
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×吸收合并发行股份的发行价格）。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，业绩承诺资产的减值补偿与利润补偿合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。如交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
本次交易完成后，零部件集团的零部件业务将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|零部件集团|203,814,000|65.00|-|-|
|东风有限|-|-|694,176,498|86.27|
|南方实业|-|-|694,871|0.09|
|其他股东|109,746,000|35.00|109,746,000|13.64|
|合计|313,560,000|100.00|804,617,369|100.00|

注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为东风有限，实际控制人仍为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2018年10月31日/2018年1-10月|2017年12月31日/2017年度|2018年10月31日/2018年1-10月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|57.71|57.92|139.80|140.93|
|营业收入|54.18|64.63|106.32|131.55|
|净资产收益率|11.51%|11.56%|6.10%|6.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.45|0.25|0.34|

注1：为更准确反映上市公司本次交易前后相关财务指标变化，本预案摘要中有关交易前后上市公司财务指标的分析均系基于上市公司收购东风电气100%股权交易事项已于2016年1月1日完成的模拟测算；
注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润÷期末归属于母公司股东的所有者权益，本次交易前后2018年1-10月的净资产收益率已年化；
注3：以上数据未经审计，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
本次交易完成后，上市公司资产、收入规模提升，但报告期内受到零部件
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）集团内部优化调整等的短期影响，导致交易后（备考）净资产收益率、每股收益有所下降。报告期内，零部件集团因开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用，导致归属于母公司股东的净利润较低。随着“三供一业”分离移交工作、内部退养计划的实施，后续零部件集团将不再承担该部分费用，将减少未来对零部件集团盈利能力的负面影响。若剔除“三供一业”分离移交及内部退养计划因素的影响，2017年、2018年 1-10月，交易后（备考）上市公司每股收益分别为 0.46元/股、0.37元/股。
截至本预案摘要签署日，本次重组相关的审计和评估尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重大资产重组报告书中分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 313,560,000股。本次交易拟发行694,871,369股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情形。
（五）本次交易有利于提升公司系统化、模块化及集成化供货能力，提升公司核心竞争力，促进公司长远发展
零部件集团作为行业内较为领先的自主汽车零部件供应商，目前已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。近年来，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合和新事业布局。
在业务板块资源整合方面，零部件集团逐步向核心业务聚焦，整合资源发展核心业务。零部件集团根据客户需求和行业趋势进行系统化产品整合，按照业务系统化开发、模块化供货构建业务协同管控模式，构建了以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系的“6+1”核心业务发展模式，持续推动供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，不断增强市场综合竞争能力。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）在新事业布局方面，零部件集团通过与全球领先的零部件企业展开合作，成立了东风耐世特、东风佛吉亚排气等合资公司，主营业务分别为电动助力转向系统、排气控制系统的生产及销售，强化制动及智能驾驶、动力总成部件业务板块布局。
随着核心业务的聚焦及强化、新事业的布局，零部件集团（除上市公司外）的经营优势将进一步凸显，为未来发展打开空间。本次交易完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动上市公司业务体系与产品结构优化，推动上市公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易有利于降低上市公司关联交易比例
本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|向关联方销售商品、提供劳务金额|40.14|65.04|48.87|81.06|41.65|72.30|
|占营业收入比例|74.08%|61.17%|75.62%|61.62%|75.78%|62.88%|

注：以上数据未经审计，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
本次重组完成后，上市公司关联交易的比例预计将有所降低。此外，零部件集团也在积极拓展东风公司体系外的市场，被吸并方（除上市公司外）的主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车、宇通客车等。本次重组完成后，上市公司将成为具备系统化、模块化及集成化供货能力的综合型零部件产业集团，有利于提升市场竞争力，从而获取更多的外部市场，进而降低关联销售的比例。
2、零部件集团的关联交易的必要性
（1）零部件集团与东风公司及其下属企业长期产品配套过程中形成的稳定
合作关系
汽车零部件行业是汽车整车工业的基础，整车的技术和质量水平很大程度
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）上取决于零部件的技术和质量水平。由于历史沿承的关系，被吸并方零部件集团与东风公司及其下属整车企业在多年的配套协作过程中，已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，零部件集团不可避免地与东风公司及其下属企业存在关联交易，这是整车体系内汽车零部件企业发展格局下的自然结果。
（2）东风公司是我国最大的汽车生产企业之一
多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，是汽车零部件企业的优质客户。被吸并方作为国内汽车零部件行业较为领先的自主汽车零部件供应商，在质量、服务、技术等方面处于领先地位。基于整车企业在零部件采购环节中通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务保障等方面进行评价和审核，零部件集团及其下属零部件企业经过多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，零部件集团及其下属零部件企业与东风公司及其下属整车企业地理位置邻近，具有物流成本优势，基于整车企业就近采购原则，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择零部件集团及其下属的零部件企业。
因此，东风公司及其下属整车企业与零部件集团及其下属的零部件企业在长期的经营过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，也是双方共赢互相选择的结果。
（3）关联交易的定价符合市场化原则
被吸并方零部件集团与东风公司及其下属整车企业均拥有相互独立选择权，不存在相互依赖的情形。被吸并方零部件集团与东风公司及其下属整车企业的关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定；在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易遵循市场化的原则，要求在同等条件下具备市场竞争力。零部件集团及其下属公司与关联方的交易定价市场化，具体分析如下：
1）与东风公司及其子公司之非全资公司的关联交易
被吸并方（除上市公司外）与关联方的交易，主要为与东风公司及其子公
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）司之非全资公司之间的关联交易，主要包括向东风商用车、东风柳汽、神龙公司、东风康明斯、东风德纳车桥等提供零部件，2017年度及 2018年 1-10月该类关联交易占合并报表向关联方销售商品、提供劳务金额的比例分别为85.30%、88.18%。该类关联方企业大多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格。此外，合资企业拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。
2）与东风公司、东风集团股份及其全资公司的关联交易
2017年度及 2018年 1-10月，被吸并方（除上市公司外）与东风公司、东风集团股份及其全资公司发生的关联交易占合并报表向关联方销售商品、提供劳务金额的比例分别为3.95%、2.24%，占比较低。目前，上述公司亦均采用市场化、公平竞争的采购原则，零部件集团及其下属企业通过竞标方式取得项目订单，该类关联交易程序符合市场化原则。
十、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案；
2、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；
3、本公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果核准/备案；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
3、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）4、上市公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；
5、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|东风科技|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如违反上述保证，将依法承担相应责任。|
|零部件集团、东风科技全体董事、监事及高级管理人员|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。2.本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（若涉及）。5.本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。|
|东风有限、南方实业|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。|
|东风有限|关于拥有标的资产完整权利的承诺函|1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司保证，零部件集团是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；5.在《吸收合并协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持零部件集团的股权设置质押等任何限制性权利，保证零部件集团保持正常、有序、合法经营状态，保证零部件集团不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证零部件集团不进行非法转移、隐匿资产的行为。|
|南方实业|关于拥有标的资产完整权利的承诺|1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的零部件集团股权；本公司持有零部件集团的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|东风有限、南方实业|关于股份锁定的承诺函|1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2. 本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6个月。3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理机构的监管意见不相符，本公司同意根据相关中国证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|东风有限|关于不存在内幕交易的承诺函|本公司、本公司的董事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。|
|南方实业、零部件集团|关于不存在内幕交易的承诺函|本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。|
|东风有限|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、人员独立1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司关联方。2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。3.保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、资产独立1.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2.确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产的独立完整。3.本公司及本公司关联方本次交易前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一个银行账户。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||4.保证上市公司能够做出独立的财务决策。5.保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司关联方处兼职和领取报酬。6.保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。五、业务独立1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|南方实业|关于上市公司独立性的承诺函|一、人员独立1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司控制的企业。2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不会在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。3.保证本公司及本公司控制的企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、资产独立1.确保上市公司与本公司及本公司控制的企业之间产权关系明确，不存在产权关系界限不清的情形。2.本公司及本公司控制的企业本次交易前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1.除通过下属企业行使相关股东权利外，保证不干预上市公司独立做出财务决策及制定规范的财务管理制度。2.保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共用一个银行账户。3.保证上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的企业处兼职和领取报酬。四、机构独立1.保证上市公司的组织机构独立于本公司及本公司控制的企业。2.除通过间接行使股东权利之外，保证不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。五、业务独立1.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司独立开展业务活动进行干预。2.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。|
|东风有限、南|关于规范关|1.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|方实业|联交易的承诺函|非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。2.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。3.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。4.本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|
|东风有限|关于避免同业竞争的承诺函|1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。2.本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。3.对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。4.如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。5.本承诺函自签署之日生效。|
|东风有限|关于提供现金选择权的承诺函|1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。2.本公司承诺将按照东风科技于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团董事会已审议通过同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东零部件集团的说明，零部件集团及其董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持东风科技股份（如有）的计划。
十三、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）市场惯例协商解决。
十四、债权人的利益保护机制
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
十五、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案及其摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案及其摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）本次重组过渡期损益的归属
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末，或为东风科技与交易对方协商确定的其他日期。
（五）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案“第九章风险因素”所披露的内容，注意投资风险。
十七、信息披露提示
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）文及中介机构出具的文件。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、如果本预案及其摘要通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易方案可能发生调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本次交易方案可能存在需要调整的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案摘要“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（四）债权债务转移的风险
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，及具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关标的资产最终评估结果将在后续公告中予以披露。
（六）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，东风科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）与募集配套资金相关的风险
1、募集配套资金的发行风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资金投入后，零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。
2、募集资金投资项目的实施风险
在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
二、与被吸收合并方经营相关的风险因素
（一）宏观环境变化的风险
标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂
商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）险。
（二）政策环境变化的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。
尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（三）市场竞争的风险
标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方式提升技术水平，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（四）原材料价格波动的风险
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（五）技术风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
（六）合资经营的风险
被吸并方主要非全资子公司在管理、运营等主要方面，具有较强的独立性，被吸并方与合资方的合作不会导致零部件集团对少数股东形成重大依赖。经过多年实践，被吸并方已与多家全球领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，以保障相关公司的生产经营的稳定。若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，运营效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
（二）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
四、其他风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）汽车产业的持续、稳定发展推动汽车零部件产业发展
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为 2,901.54万辆、2,887.89万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、29.83%。自 2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。本次交易完成后，东风有限将成为上市公司的直接控股股东，作为国内领先的大型汽车企业，东风有限 2015-2017年主营业务收入年均复合增长率达12.90%。
随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。中国汽车工业协会发布的《中国汽车零部件产业发展报告2017-2018》显示，2017年我国汽车零部件行业呈现良好的发展趋势，根据对 13,333家规模以上汽车零部件企业的统计，其全年累计主营业务收入达到 3.88万亿元，同比增长10.23%，利润总额达 3,012.63亿元，同比增长13.66%。随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂商于我国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2013年1月，工信部、国家发改委、国务院国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。
本次交易旨在积极响应国家政策要求，加强内部资源整合，打造更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司整体实力和业务竞争力，支持上市公司不断做大做强。
（三）汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）二、本次交易的目的
（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
零部件集团是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
（二）实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（三）发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务
通过本次交易，零部件集团的零部件业务整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度充分融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
三、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产概况
本次交易的被吸收合并方为零部件集团，有关零部件集团的具体情况详见本预案“第四章被合并方情况”。
（二）本次交易标的资产的定价原则
根据《吸收合并协议》，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告
所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（三）交易标的资产的审计及评估工作
本次交易的评估基准日为 2018年 10月 31日，截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，经初步评估，标的资产零部件集团100%股权的预估值为46.76亿元。除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
四、本次交易的具体方案
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。
（一）吸收合并
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
五、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
本次交易完成后，零部件集团的零部件业务将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|零部件集团|203,814,000|65.00|-|-|
|东风有限|-|-|694,176,498|86.27|
|南方实业|-|-|694,871|0.09|
|其他股东|109,746,000|35.00|109,746,000|13.64|
|合计|313,560,000|100.00|804,617,369|100.00|

注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为东风有限，实际控制人仍为东
风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2018年10月31日/2018年1-10月|2017年12月31日/2017年度|2018年10月31日/2018年1-10月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|57.71|57.92|139.80|140.93|
|营业收入|54.18|64.63|106.32|131.55|
|净资产收益率|11.51%|11.56%|6.10%|6.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.45|0.25|0.34|

注1：为更准确反映上市公司本次交易前后相关财务指标变化，本预案摘要中有关交易前后上市公司财务指标的分析均系基于上市公司收购东风电气100%股权交易事项已于2016年1月1日完成的模拟测算；
注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润÷期末归属于母公司股东的所有者权益，本次交易前后2018年1-10月的净资产收益率已年化；
注3：以上数据未经审计，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
本次交易完成后，上市公司资产、收入规模提升，但报告期内受到零部件集团内部优化调整等的短期影响，导致交易后（备考）净资产收益率、每股收益有所下降。报告期内，零部件集团因开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用，导致归属于母公司股东的净利润较低。随着“三供一业”分离移交工作、内部退养计划的实施，后续零部件集团将不再承担该部分费用，将减少未来对零部件集团盈利能力的负面影响。若剔除“三供一业”分离移交及内部退养计划因素的影响，2017年、2018年 1-10月，交易后（备考）上市公司每股收益分别为 0.46元/股、0.37元/股。
截至本预案摘要签署日，本次重组相关的审计和评估尚未最终完成。公司将
在本预案摘要出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）并在重大资产重组报告书中分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 313,560,000股。本次交易拟发行694,871,369股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情形。
（五）本次交易有利于提升公司系统化、模块化及集成化供货能力，提升公司核心竞争力，促进公司长远发展
零部件集团作为行业内较为领先的自主汽车零部件供应商，目前已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。近年来，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合和新事业布局。
在业务板块资源整合方面，零部件集团逐步向核心业务聚焦，整合资源发展核心业务。零部件集团根据客户需求和行业趋势进行系统化产品整合，按照业务系统化开发、模块化供货构建业务协同管控模式，构建了以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系的“6+1”核心业务发展模式，持续推动供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，不断增强市场综合竞争能力。
在新事业布局方面，零部件集团通过与全球领先的零部件企业展开合作，成立了东风耐世特、东风佛吉亚排气等合资公司，主营业务分别为电动助力转向系统、排气控制系统的生产及销售，强化制动及智能驾驶、动力总成部件业务板块布局。
随着核心业务的聚焦及强化、新事业的布局，零部件集团（除上市公司外）的经营优势将进一步凸显，为未来发展打开空间。本次交易完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动上市公司业务体系与产品结构优化，推动上市公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易有利于降低上市公司关联交易比例
本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|向关联方销售商品、提供劳务金额|40.14|65.04|48.87|81.06|41.65|72.30|
|占营业收入比例|74.08%|61.17%|75.62%|61.62%|75.78%|62.88%|

注：以上数据未经审计，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
本次重组完成后，上市公司关联交易的比例预计将有所降低。此外，零部件集团也在积极拓展东风公司体系外的市场，被吸并方（除上市公司外）的主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车、宇通客车等。本次重组完成后，上市公司将成为具备系统化、模块化及集成化供货能力的综合型零部件产业集团，有利于提升市场竞争力，从而获取更多的外部市场，进而降低关联销售的比例。
2、零部件集团的关联交易的必要性
（1）零部件集团与东风公司及其下属企业长期产品配套过程中形成的稳定合作关系
汽车零部件行业是汽车整车工业的基础，整车的技术和质量水平很大程度上取决于零部件的技术和质量水平。由于历史沿承的关系，被吸并方零部件集团与东风公司及其下属整车企业在多年的配套协作过程中，已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，零部件集团不可避免地与东风公司及其下属企业存在关联交易，这是整车体系内汽车零部件企业发展格局下的自然结果。
（2）东风公司是我国最大的汽车生产企业之一
多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，是汽车零
部件企业的优质客户。被吸并方作为国内汽车零部件行业较为领先的自主汽车
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）零部件供应商，在质量、服务、技术等方面处于领先地位。基于整车企业在零部件采购环节中通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务保障等方面进行评价和审核，零部件集团及其下属零部件企业经过多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，零部件集团及其下属零部件企业与东风公司及其下属整车企业地理位置邻近，具有物流成本优势，基于整车企业就近采购原则，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择零部件集团及其下属的零部件企业。
因此，东风公司及其下属整车企业与零部件集团及其下属的零部件企业在长期的经营过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，也是双方共赢互相选择的结果。
（3）关联交易的定价符合市场化原则
被吸并方零部件集团与东风公司及其下属整车企业均拥有相互独立选择权，不存在相互依赖的情形。被吸并方零部件集团与东风公司及其下属整车企业的关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定；在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易遵循市场化的原则，要求在同等条件下具备市场竞争力。零部件集团及其下属公司与关联方的交易定价市场化，具体分析如下：
1）与东风公司及其子公司之非全资公司的关联交易
被吸并方（除上市公司外）与关联方的交易，主要为与东风公司及其子公司之非全资公司之间的关联交易，主要包括向东风商用车、东风柳汽、神龙公司、东风康明斯、东风德纳车桥等提供零部件，2017年度及 2018年 1-10月该类关联交易占合并报表向关联方销售商品、提供劳务金额的比例分别为85.30%、88.18%。该类关联方企业大多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格。此外，合资企业拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。
2）与东风公司、东风集团股份及其全资公司的关联交易
2017年度及 2018年 1-10月，被吸并方（除上市公司外）与东风公司、东
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）风集团股份及其全资公司发生的关联交易占合并报表向关联方销售商品、提供劳务金额的比例分别为3.95%、2.24%，占比较低。目前，上述公司亦均采用市场化、公平竞争的采购原则，零部件集团及其下属企业通过竞标方式取得项目订单，该类关联交易程序符合市场化原则。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
东风电子科技股份有限公司2019年2月27日