证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-077长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2019年8月20日以通讯方式发出会议通知。
2、会议于 2019年8月 23日上午10时以现场会议方式召开。
3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、会议由监事会主席冯艳女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据公司的实际情况以及公司与交易对方的协商情况，交易各方同意就本次发行股份及可转换债券购买资产的方案进行调整，具体调整事项如下：
1、关于锁定期安排
调整后锁定期安排如下：
（1）发行股份的锁定期
交易对方金磊、林殿海在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，该部分资产所对应取得的公司股份自股份发行上市之日起 12个月不得交易或转让。前
述 12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10个工作日起可解锁；若金赛药业2019 年度实现净利润低于 2019 年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019 年度及2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019 年度及 2020 年度合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方金磊、林殿海已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
（2）发行可转换债券的锁定期
交易对方金磊在本次交易中以资产认购而取得的公司可转换债券，自可转换债券发行上市之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
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|-|
|解锁条件|
|自可转换债券发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10 个工作日起可解锁；若金赛药业2019 年度实现净利润低于 2019 年度承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019 年度及2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019 年度及 2020 年度合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方金磊已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日 10 个工作日起可累计解锁。|

如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据上述公式计算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
（3）本次交易完成后，交易对方金磊取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述关于发行股份的解锁条件和解锁比例约定。
（4）本次交易完成后,由于公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的公司股份,亦遵守上述承诺。
若交易对方金磊、林殿海上述股份锁定及可转换债券锁定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方金磊、林殿海同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、关于业绩补偿及减值测试补偿
调整后业绩补偿及减值测试补偿方案如下：
（1）业绩补偿金额的计算公式调整为：业绩补偿金额=（业绩承诺期内交易对方承诺金赛药业实现的累计净利润-业绩承诺期内金赛药业实际实现的累计净利润）÷业绩承诺期内交易对方承诺金赛药业实现的累计净利润×标的资产的交易价格。若业绩补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行业绩补偿。
按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以金赛药业合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
（2）业绩补偿方式调整为优先采用股份或可转换债券补偿优先的方式。业绩承诺期间届满，金赛药业在业绩承诺期间实现净利润合计数低于承诺净利润合计数的，交易对方金磊、林殿海应依据《业绩预测补偿协议》及其补充协议计算出交易对方金磊、林殿海各自应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以 1.00元的总价进行回购；交易对方金磊、林殿海持有的通过本次交易取得的公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由交易对方金磊、林殿海以自有或自筹现金补偿。
1）补偿股份、可转换债券数量的计算方式
补偿股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
补偿可转换债券数量=可转换债券补偿金额÷100
依据上述计算公式计算的各交易对方补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至1张，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份
数量。
2）现金补偿的计算方式
若交易对方金磊、林殿海持有股份、可转换债券的数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=补偿金额－已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿可转换债券数量×100。
3）交易对方金磊、林殿海将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方金磊、林殿海合计取得的交易对价的比例分别向公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
（3）减值测试及补偿调整如下：
1）在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方金磊、林殿海应对公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
公司应当在减值测试审核报告出具后 10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方金磊、林殿海。在减值测试审核报告出具日后 20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议相关条款确定交易对方金磊、林殿海各自应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方金磊、林殿海。
2）交易对方金磊、林殿海将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方金磊、林殿海合计取得的交易对价的比例分别向公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
3）减值测试的补偿方式与业绩补偿方式一致。
交易各方同意，在任何情况下，交易对方金磊、林殿海按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方金磊、林殿海通过本次交易各自取得的交易对价。
根据公司 2019年第一次临时股东大会作出的相关决议，公司对本次交易方案的调整，在经过公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
公司本次交易方案调整了锁定期安排、业绩补偿及减值测试补偿。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，故本次交易方案的调整不构成重大调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二>及<发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一>的议案》
公司与交易对方金磊、林殿海已于 2019年 3月6日签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》，于2019年6月5日签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之业绩预测补偿协议》。公司拟与金磊、林殿海签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》以及《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告
的议案》
因本次交易有关审计报告、审阅报告的报告期更新，公司聘请的普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了更新后的《长春金赛药业股份有限公司截至2019年 6月30日止六个月期间，2018年度及2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第 2810号）。公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了更新后的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2019]第 7-00002号）。监事会经审议批准上述与本次交易有关的更新后的审计报告及备考审阅报告。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
2、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》
3、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一》
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司监事会
2019年8月 26日