嘉事堂药业股份有限公司
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独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的
专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等规范性文件及嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，谨对公司相关事项发表如下独立意见：
一、对公司 2014年度审计报告的独立意见
公司 2014年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2014年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经认真审核，我们未发现 2014年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形，同意对外披露。
二、关于 2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2014度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到有效执行。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。
经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部
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控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
四、关于 2014年度公司高级管理人员薪酬情况的独立意见
我们认为，公司2014年度高级管理人员薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
五、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的要求和规定,作为公司的独立董事,对公司 2014年度控股股东及其它关联方占用资金情况以及对外担保情况进行了认真地核查,发表以下独立意见:
1、截至2014年12月31日，公司不存在为股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、根据《关于对嘉事堂药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2015]第210261号），报告期内，公司控股股东及其它关联方不存在占用公司非经营性资金的情况；合并范围内的子公司拆借公司资金余额 61381万元，利率按照银行同期贷款利率支付，收取利息总计2713.87万元，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
3、报告期内，公司对外担保全部为合并范围内的子公司提供担保，截止2014年12月31日总金额为22500万元，占公司年度末净资产比例为12.61%，无逾期担保。
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|序号|担保提供方|担保对象|担保类型|担保期限|担保额度（单位：万元）|实际担保金额（单位：万元）|担保债务逾期情况|

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北京嘉事盛 自2014年5月22
世医疗器械 连带责任保 日至2015年5月
1嘉事堂药业股份有限公司有限公司 证 22日 10100 10100无
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|2|嘉事堂药业股份有限公司|北京嘉事盛世医疗器械有限公司|连带责任保证|自2014年10月15日至2015年10月15日|1900|1900|无|
|3|嘉事堂药业股份有限公司|北京嘉事爱格医疗器械有限公司|连带责任保证|自2014年7月30日至2015年7月30日|800|800|无|
|4|嘉事堂药业股份有限公司|北京嘉事爱格医疗器械有限公司|连带责任保证|自2014年9月10日至2015年9月10日|600|600|无|
|5|嘉事堂药业股份有限公司|北京嘉事爱格医疗器械有限公司|连带责任保证|自2014年11月20日至2015年11月20日|800|800|无|
|6|嘉事堂药业股份有限公司|北京嘉事爱格医疗器械有限公司|连带责任保证|自2014年10月22日至2015年10月22日|800|800|无|
|7|嘉事堂药业股份有限公司|北京嘉事红惠医药有限公司|连带责任保证|自2014年6月5日至2015年6月5日|2500|2500|无|
|8|嘉事堂药业股份有限公司|北京嘉事红惠医药有限公司|连带责任保证|自2014年7月3日至2015年7月3日|1000|1000|无|
|9|嘉事堂药业股份有限公司|北京嘉事红惠医药有限公司|连带责任保证|自2014年12月3日至2015年12月3日|1000|1000|无|
|10|嘉事堂药业股份有限公司|北京金康瑞源商贸有限公司|连带责任保证|自2014年10月10日至2015年10月10日|800|800|无|
|11|嘉事堂药业股份有限公司|北京金康瑞源商贸有限公司|连带责任保证|自2014年8月7日至2015年8月7日|1000|1000|无|
|12|嘉事堂药业股份有限公司|北京金康瑞源商贸有限公司|连带责任保证|自2014年9月10日至2015年9月10日|500|500|无|
|13|嘉事堂药业股份有限公司|北京金康瑞源商贸有限公司|连带责任保证|自2014年11月20日至2015年11月20日|700|700|无|
|合计|||||22500|22500||

六、关于日常关联交易的独立意见
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报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易，系公司正常生产经营所需。
上述关联交易遵循了“公平”、“公正”、“公允”的原则，交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事制度》等法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的关于会计政策变更的事项，依照独立判断原则，发表如下独立意见：
根据财政部修订及颁布的最新会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。本公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司进行本次会计政策变更。
八、对公司 2014年度证券投资情况发表的独立意见
经过核查，我们认为公司2014年度未进行新的证券投资行为，其持有及出售中青旅股票的行为符合监管部门及公司相关制度的规定，未影响公司主营业务的发展。公司2014年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。
九、关于2014年度利润分配预案的独立意见
公司2014年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将利润分配预案提请2014年度股东大会审议。
十、关于公司续聘 2015年度审计机构的独立意见
作为公司独立董事，我们对续聘立信会计师事务所有限责任公司作为公司2015年审计机构的议案进行了事前审阅，同意提交董事会审议。经核查，立信
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会计师事务所有限责任公司具有注册会计师法定业务执业资质、证券、期货相关业务许可证等，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告
客观、公正。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。综上所述，我们同意聘任立信会计师事务所有限责任公司为公司2015年度财务审计机构。
十一、关于公司 2015年度董事、监事薪酬调整方案的独立意见
公司董事会审议的 2015年度董事、监事薪酬调整方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对董事、监事薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥董事、监事的积极性。
该方案将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。因此，我们对公司 2015年度董事、监事薪酬调整方案无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《嘉事堂药业股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明及独立意见》之签署页）
独立董事签字：
徐永光__________________
张晓崧__________________
吴剑__________________