西南证券股份有限公司关于
银川新华百货商业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之 2015年度持续督导报告暨总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年二月
声 明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问“）接受银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“上市公司”“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并出具持续督导报告。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ............................................................ 2一、本次重大资产重组方案概况 ...................................... 4二、本次交易资产的交付或者过户情况 ................................ 5三、本次交易各方当事人承诺的履行情况 .............................. 5四、本次交易盈利预测的实现情况 .................................... 6五、上市公司其他重大事项核查 ..................................... 7六、公司治理与运行情况 ........................................... 11七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 12
西南证券股份有限公司关于
银川新华百货商业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之 2015年度持续督导报告暨总结报告
一、本次重大资产重组方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买少数股东持有的银川新华百货东桥电器有限公司（以下简称“东桥电器”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。
评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第125号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年9月30日，东桥电器母公司经审计的账面净资产为 18,732.09万元，评估值为 63,077.24万元，评估增值额为 44,345.15万元，增值率为236.73%。
本次交易对象合计持有的东桥电器49%的股权所对应的评估值为 30,907.85万元；根据签署的《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》，本次交易的价格依据评估值协商确定，东桥电器49%的股权交易价格为 30,907.00万元，其中现金支付金额为 7,429.00万元，资金来源为上市公司自有资金，差额部分以发行股份的方式进行支付。
对价具体支付方式如下：
（1）拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买银川市东桥家电有限公司（以下简称“东桥家电”）持有的东桥电器37%的股权；
（2）拟以现金 1,061.00万元、发行股份 2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；
（3）拟以现金 767.00万元、发行股份 1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器5%的股权。
本次交易完成后，东桥电器将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易资产的交付或者过户情况
2014年 1月 3日，上市公司取得了中国证监会《关于核准银川新华百货商业集团股份有限公司向银川市东桥家电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1656号），该批复核准了本次交易的相关方案。
本次交易的标的资产为东桥家电、梁庆、王春华合计持有的东桥电器49%股权。根据银川市工商行政管理局于2014年2月17日出具的《企业变更信息表》，标的资产的股东已变更为新华百货，新华百货持有东桥电器100%股权。
2014年 2月 20日，信永中和对公司本次交易进行了验资，并出具了 XYZH/2013YCMCS030号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2014年 2月 17日止，上市公司新增注册资本人民币 18,200,000.00元已实际到位。
2014年2月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向东桥家电、梁庆、王春华等3人发行股份的登记工作，并领取了相关《证券变更登记证明》。
2014年 2月 26日，根据《购买资产协议》，公司向东桥家电、梁庆、王春华等3人支付了 7,429.00万元价款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的相关资产过户、发行股份及支付现金手续已经履行完毕。
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组协议的履行情况
截至本持续督导意见出具日，《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》、《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》均已生效，目前协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及
避免同业竞争、减少关联交易等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本持续督导意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
（三）西南证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，交易双方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。
四、本次交易盈利预测的实现情况
（一）购买资产涉及的盈利预测情况
本次交易购买资产为少数股东持有的东桥电器49%的股权。评估机构湖北众联采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据湖北众联出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第125号），东桥电器2013年、2014年、2015年、2016年预测净利润数分别为 6,615.95万元、6,977.30万元、7,188.61万元、7,546.44万元。据此测算东桥电器（合并报表）截至 2013年末累计预测净利润为 6,615.95万元，截至 2014年末累计预测净利润为13,593.25万元，截至2015年末累计预测净利润为 20,781.86万元，截至2016年末累计预测净利润为 28,328.30万元。
（二）2015年度业绩承诺完成情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度购买资产扣除非经常性损益后净利润为20,991.79万元，超过2015年度承诺净利润。
（三）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组购买资产 2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。东桥家电、梁庆关于购买资产 2015
年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行股份补偿。
五、上市公司其他重大事项核查
上市公司发生其他重大事项如下：
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|事件概述|查询索引|
|公司于 2014 年 12 月 30 日向宁夏回族自治区高级人民法院递交了民事起诉状， 请求法院判令宁夏大世界实业集团有限公司和宁夏大世界房地产开发有限公司两被告向我公司双倍返还已付定金，双倍定金共计 12000万元人民币，公司于 2015 年 1 月 7 日收到宁夏回族自治区高级人民法院送达的（2015） 宁民商初字第 2号《受理案件通知书》 ，正式决定对该诉讼立案审理。|具体内容详见公司于2015年1月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn 的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（2015-003 号）。|
|公司于 2015 年 1 月 26 日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院送达的【 （2015）银民商初字第 5 号】 《应诉通知书》 、 《传票》及《举证通知书》 ，宁夏大世界实业集团有限公司以房屋租赁合同纠纷为由在宁夏回族自治区银川市中级人民法院起诉我公司，定于 2015 年 3 月13 日上午 9：30 分在宁夏回族自治区银川市中级人民法院开庭审理。 但鉴于本公司已在宁夏回族自治区高级人民法院就同一案由起诉大世界实业集团及宁夏大世界房地产有限公司， 两级法院均认为两案是基于同一法律关系产生的纠纷，需要合并审理， 但因两案在不同的法院起诉，级别管辖不同， 需等待宁夏高院决定合并审理事宜。|具体内容详见公司于 2015 年 1 月 28 日、3 月 14日刊登在 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券 日 报 》 以 及 上 海证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（2015-007号）、 《银川新华百货商业集团股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》（2015-011 号）。|

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|宁夏高级法院在审理公司与被告大世界实业集团及大世界房地产公司 《房屋租赁合同》纠纷一案中，公司向宁夏高级法院提出财产保全申请，请求宁夏高级法院对以上两被告银行存款12000 万元予以冻结或查封、扣押等值财产。|具体内容详见公司于 2015 年 2 月 17 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于诉讼事项财产保全担保的公告》（2015-009 号）。|
|公司于 2015 年 2 月 16 日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院送达的（2015）银民商初字第 5 号 《民事裁定书》 ， 对我公司在工商银 行 银 川 东 城 支 行 开立 的 账 号 为2902001109025046019 账户中的部分银行存款资金予以冻结，冻结金额为人民币 4000 万元整，冻结期限自送达起12 个月。|具体内容详见公司于 2015 年 2 月 17 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于部分银行存款被冻结的公告》（2015-010 号）。|
|公司收到宁夏高级法院的（2015）宁民商初字第 2-2 号民事裁定书，宁夏高级法院根据收到的大世界实业集团及大世界房地产公司向其提出的保全异议， 宁夏高级法院经审查认为， 大世界实业集团和大世界房地产公司的异议申请部分符合法律规定， 依照 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第一百六十五条之规定，裁定解除对被告大世界实业集团、 大世界房地产公司银行账户、 房产以及部分土地使用权的查封、冻结。|具体内容详见公司于 2015 年 6 月 12 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（2015-042 号）。|
|公司于 2015年 8月 31 日收到宁夏高级法院决定书（2015）宁民商初字第 2 号，宁夏高院决定对已受理的原告我公司与被告宁夏大|具体内容详见公司于2015年9月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站|

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|世界实业集团有限公司、 宁夏大世界房地产有限公司租赁合同纠纷一案与银川市中级人民法院已经立案受理的宁夏大世界实业集团有限公司与被告我公司租赁合同纠纷一案，因两案系同一法律事实，决定银川市中级人民法院已经立案受理的原告宁夏大世界实业集团有限公司与被告我公司租赁合同纠纷一案由宁夏高院审理。|www.sse.com.cn 的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》（2015-063 号）。|
|公司于收到宁夏高级法院传票通知书（2015） 宁民商初字第 2 号及 （2015） 宁民商初字第 19 号，宁夏高院决定对已受理的原告我公司与被告宁夏大世界实业集团有限公司、 宁夏大世界房地产有限公司租赁合同纠纷一案与宁夏大世界实业集团有限公司与被告我公司租赁合同纠纷一案，将于 2015年 11 月 4 日分别进行开庭审理，截止报告期末，尚未有裁定结果。|具体内容详见公司于 2015 年 9 月 25 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》（2015-075 号）。|
|公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司 2015 年日常从宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品。|具体内容详见公司2014年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的 《银川新华百货商业集 团 股 份 有 限 公 司 日常 关 联 交 易 公 告 》（2014-046 号）。|
|公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司 2015 年度日常向北京物美商业集团股份有限公司及其子公司浙江物美亿商超市有限公司发生酒类商品销售业务。|具体内容详见公司 2016 年 2 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的 《银川新华百货商业集团股份有限公司关于补充披露2015年度日常关联交易及预计 2016 年度日常关联交易的公告》（2016-009 号）。|

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|经公司第六届董事会第十二次会议审议通过， 公司拟与控股股东物美控股集团有限公司共同投资成立美通（银川）支付服务有限公司，注册资本 10000 万元人民币，双方均以现金出资，其中公司出资 4000 万元，物美控股出资 6000万元。 目前该公司已完成工商登记注册， 正在申请办理支付业务许可证。|具体内容详见公司 2015 年 4 月 29 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的 《银川新华百货商业集团股份有限公司关于与控股股东共同投资成立美通支付服务 （银川）有限公司的关联交易公告》（2015-021 号）。|
|2015 年 5 月 22 日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行股票方案的相关议案。公司拟向特定对象非公开发行不超过 5,663 万股（含 5,663 万股）A 股股票，募集资金总额不超过人民币100,008.58 万元。发行对象为物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司。其中，物美控股集团有限公司拟以人民币现金方式出资 90,118.98 万元，认购 5,103 万股；上海宝银创赢投资管理有限公司拟以人民币现金方式出资 4,944.80 万元， 认购 280万股； 上海兆赢股权投资基金管理有限公司拟以人民币现金方式出资 4,944.80 万元，认购 280 万股。 截至 2015 年 5 月 22日，物美控股集团有限公司持有公司 26.91%的股份，为公司控股股东，与公司存在关联关系，公司向其非公开发行股票构成关联交易。上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司合计持有公司 10%的股份，与公司存在关||

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|联关系，公司向其二者非公开发行股票构成关联交易。该议案已于 2015 年 6 月 8 日经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过，并上报中国证监会审核。2015 年 12 月 16 日，因公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增持公司股票至 32%的行为，致使公司股权分布结构发生变化，如按照公司已申报的非公开发行方案实施，将导致公司股权分布不具备上市条件。为此公司向中国证监会申请暂中止公司非公开发行股票文件，中国证监会已同意公司中止审查申请。|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已及时、公平地披露了重要信息，符合相关法规的规定。
六、公司治理与运行情况
持续督导期内（2014年 1月 2日至本督导意见出具之日），公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求，公司治理结构与运行情况良好。
本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健
全、完善其内控制度并遵照执行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2015年度持续督导报告暨
总结报告》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司 2016年2月日