民生证券股份有限公司
关于亚宝药业集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“亚宝药业”或“公司”)2015年度非公开发行股票的保荐机构，对亚宝药业负有持续督导义务，法定持续督导期已于 2016年 12月 31日结束，但鉴于亚宝药业非公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构对募集资金使用情况继续履行持续督导职责。保荐机构对亚宝药业 2017年度募集资金存放与实际使用情况核查如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542号）文核准，亚宝药业以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票 95,041,461股,每股发行价格为 8.20元，募集资金总额为人民币 779,340,000.00元,扣除发行费用 8,540,000.00元后募集资金净额为人民币 770,800,000.00元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月14日出具了CHW证验字[2015]0087号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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|以前年度已使用金额|本年度使用金额|当前余额|
|61,161.31|11,989.86|3,928.83|

注：上述金额不包含募集资金利息收入。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。
2016年1月8日,亚宝药业及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证券分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,2017年6月15日，公司及全资子公司北京亚宝生物药业有限公司、民生证券股份有限公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2017年12月31日，公司严格依照相关规定，专户存放募集资金，公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|户名|开户行|银行账号|账户类别|存储余额|
|亚宝药业集团股份有限公司|中国建设银行芮城县支行|14050172790800000013|专用账户|0|
|亚宝药业集团股份有限公司|中国邮政储蓄银行芮城县支行|914004010000870337|专用账户|0|
|亚宝药业集团股份有限公司|晋商银行运城分行|35910130000026116|专用账户|0|
|亚宝药业集团股份有限公司|中国光大银行太原分行营业部|75250188000680576|专用账户|0|
|亚宝药业四川制药有限公司|中国银行彭州支行营业部|121239076905|专用账户|2,907,252.32|
|北京亚宝生物药业有限公司|北京银行经济技术开发区支行|20000012801700016542063|专用账户|36,659,458.18|

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|合计|39,566,715.50|

注：上述存款余额中包含募集资金专户利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第
八次会议审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金置换截至2016年1月8
日公司预先投入募投项目的自筹资金143,991,652.36元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW证专字[2016]0025号）。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。
2017年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情形。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。
7、节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十五次会议及2017年5月
17日召开的公司 2016年度股东大会审议通过，公司将募投项目消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由15,026万元调减至6,886万元；募投项目仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由3,000万元调减至1,340万元；募集资金补充流动资金金额由37,753万元调增至41,699万元；新增募投项目国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金投资金额5,000万元。
本次涉及募集资金变更的总金额为9,800万元，占募集资金总额的12.71%。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
具体详见 2017年4月27日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《亚宝药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，且不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，民生证券认为：亚宝药业2017年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与实际使用合法合规。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
朱炳辉 张明举
民生证券股份有限公司年 月 日
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||77,080.00|||本年度投入募集资金总额|||||11,989.86||
|变更用途的募集资金总额|||9,800.00|||已累计投入募集资金总额|||||73,151.17||
|变更用途的募集资金总额比例|||12.71%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|消肿止痛贴扩产项目|是|15,026.00|6,886.00|6,886.00|1,252.16|6,886.00|0|100|2017年1月|2,262.16|是|是|
|透皮贴剂扩产项目|否|7,155.00|7,155.00|7,155.00|1,570.31|7,155.00|0|100|2017年3月|5,030.41|是|否|
|仓储物流中心建设项目|是|3,000.00|1,340.00|1,340.00|65.73|1,340.00|0|100|2017年1月|不适用|-|是|
|片剂及口服液生产线建设项目|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|2,615.22|5,729.12|-270.88|95.49|2017年3月|89.90|是|否|
|营销网络建设项目|否|9,000.00|9,000.00|9,000.00|0|9,000.00|0|100|2016年9月|不适用|-|否|
|国际标准化|是|0|5,000.00|5,000.00|1,342.05|1,342.05|-3,657.95|26.84|-|不适用|-|否|

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|研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目||||||||||||||
|补充流动资金|是|37,753.00|41,699.00||41,699.00|5,144.39|41,699.00|0|100|-|不适用|-|否|
|合计|—|77,934.00|77,080.00||77,080.00|11,989.86|73,151.17|-3,928.83|-|-|-|—|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||1、根据公司发展规划，并结合消肿止痛贴的市场拓展情况，消肿止痛贴一期扩建完成后，公司的现有产能达到 9000 万贴/年,已能满足现阶段的需求，为提高募集资金使用效率，公司将消肿止痛贴扩产项目的募集资金投资金额由15026万元调减为6886万元。2、公司于 2016 年二季度起进行了营销渠道改革，营销渠道进一步扁平化，并与经销商建立了基于互联网技术的数据直连，掌握了公司产品流向及渠道数据，公司可根据相关数据组织更为科学和高效的药品生产与仓储物流配送，对公司仓储中心的储备需求降低，为提高公司募集资金使用效率，公司将仓储物流中心募集资金投资金额由3000万元调减为1340万元。以上变更已经2017年4月26日公司召开的第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日公司召开的2016年度股东大会审议通过。具体详见2017年4月27日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《亚宝药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金143,991,652.36元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金||||无||||||||||

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|或归还银行贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|消肿止痛贴扩产项目|消 肿 止痛 贴 扩产项目|6,886.00|6,886.00|1,252.16|6,886.00|100|2017年1月|2,262.16|是|否|
|仓储物流中心建设项目|仓 储 物流 中 心建 设 项目|1,340.00|1,340.00|65.73|1,340.00|100|2017年1月|不适用|-|否|
|国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目|新 增 项目|5,000.00|5,000.00|1,342.05|1,342.05|26.84|-|不适用|-|否|
|补充流动资金|补 充 流动资金|41,699.00|41,699.00|5,144.39|41,699.00|100|-|不适用|-|否|
|合计|-|54,925.00|54,925.00|7,804.33|51,267.05|-|-|-|—|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况|1、根据公司发展规划，并结合消肿止痛贴的市场拓展情况，消肿止痛贴一期扩建完成后，公司的现有产能达到 9,000万贴/年，已能满足现阶段的需求，为提高募集资金使用效率，公司将消肿止痛贴扩产项目的募集资金投资金额由15,026万元调减为 6,886 万元。||||||||||

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|说明|2、公司于 2016 年二季度起进行了营销渠道改革，营销渠道进一步扁平化，并与经销商建立了基于互联网技术的数据直连，掌握了公司产品流向及渠道数据，公司可根据相关数据组织更为科学和高效的药品生产与仓储物流配送，对公司仓储中心的储备需求降低，为提高公司募集资金使用效率，公司将仓储物流中心募集资金投资金额调减由 3,000 万元调减为1,340万元。3、募集资金补充流动资金金额由37,753万元调增至41,699万元。4、新增募集资金投资项目国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目5,000万元。以上变更已经2017年4月26日公司召开的第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日公司召开的2016年度股东大会审议通过。具体详见2017年4月27日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《亚宝药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。|
|未达到计划进度的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。