债券代码：112467 债券简称：16天广01
广发证券股份有限公司关于
天广中茂股份有限公司 2016年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)
临时受托管理事务报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16天广01）（以下简称“本次债券”）的受托管理人，严格按照本次债券《债券受托管理协议》的约定履行受托管理人职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《债券受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、关于邱茂国持有部分天广中茂股份有限公司股份被司法执行划转的情况
2019年4月20日，天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”或“公司”）在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公司关于股东持有部分公司股份被司法执行划转的公告》（以下简称“《司法划转公告》”）。
《司法划转公告》披露：天广中茂于2018年12月初通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）发行人业务专区系统发现，公司股东邱茂国所持有的 18,000,000股股份已于 2018年 12月 4日完成司法划转过户。后经邱茂国告知，其已对该案件的处理向广东省广州市天河区人民法院（以下简称“天河区人民法院”）提出司法异议，并向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提出复议，天广中茂在持续跟踪该事件的进展情况。天广中茂于近期获悉，广州中级法院已于2019年3月29日出具《执行裁定书》，有关情况说明公告如下：
（一）被司法执行划转过户股份的情况
《司法划转公告》披露：
1、因个人融资需求，邱茂国于 2018年 2月 8日将 18,000,000股股份质押给武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司（以下简称“武汉铁投小贷”，以下有关的债权人或司法申请人均为“武汉铁投小贷”），双方就上述事宜在中登公司办理了相关证券质押登记手续。详见刊登于 2018年 2月 9日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广中茂股份有限公司关于股东质押公司股票的公告》。
2、天河区人民法院于 2018年 6月 5日第四轮轮候冻结了邱茂国所持公司全部股份，轮候冻结委托日为 2018年 6月 5日，轮候期限为 36个月。详见刊登于 2018年 6月 7日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广中茂股份有限公司关于股东所持公司股份被四次轮候冻结的公告》。
3、2018年 11月 5日，天广中茂获悉邱茂国所持公司 18,000,000股股份将于2018年 11月 29日 10时至 2018年 11月 30日 10时止（延时的除外）在天河区人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。详见刊登于 2018年 11月 6日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广中茂股份有限公司关于股东所持股份将被司法拍卖的公告》。
4、2018年11月30日，根据京东网司法拍卖网络平台页面显示的拍卖结果，邱茂国所持公司 18,000,000股股份被天河区人民法院进行拍卖的活动因无人报名流拍。详见刊登于 2018年 12月 1日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广中茂股份有限公司关于股东所持股份司法拍卖流拍公告》。
5、经天广中茂通过中登公司发行人业务专区系统查询，2018年 12月 4日，邱茂国所持公司 18,000,000股股份已在中登公司办理完成司法划转过户的相关产权过户登记手续，邱茂国持有的 18,000,000股股份被划转过户至武汉铁投小贷。
持有的天广中茂股票（证券代码002509）1,800万股抵偿给申请执行人武汉铁投小贷，抵债金额为4,770万元。上述股票所有权自本裁定送达申请执行人武汉铁投小贷时起转移。二、申请执行人武汉铁投小贷可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。邱茂国告知天广中茂，其已对该案件处理提出异议。
7、天广中茂于近期获悉，广州中院已于 2019年 3月 29日出具《执行裁定书》【（2019）粤 01执复 174号】，根据该 174号《裁定书》，复议申请人提出书面异议，称广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）未将查封财产交由天河区人民法院执行一事告知复议申请人，天河区人民法院对上述财产进行拍卖的行为严重损害了复议申请人方的知情权及债权利益。复议申请人据此申请：立即停止拍卖邱茂国名下的天广中茂股票1,800万股，并将上述财产交由深圳中院进行执行。经天河区人民法院查明，天河区人民法院认为其执行行为合法，没有侵犯复议申请人的合法权益，复议申请人的异议理由不能成立，天河区人民法院作出裁定，驳回复议申请人的异议。
复议申请人向广州中院申请复议，广州中院对天河区人民法院查明的事实进行审查并予以确认，出具相关裁定：驳回复议申请人的复议申请。
（二）股东股份变动情况
《司法划转公告》披露：本次权益变动之前，邱茂国持有天广中茂股份367,625,882股，占公司总股本的14.75%。本次权益变动后，邱茂国持有天广中茂股份 349,625,882股，占公司总股本的14.03%，仍为持有公司5%以上股份的股东。
（三）其他事项及风险提示
《司法划转公告》披露：
2、鉴于邱茂国目前的股份已全部被司法冻结及轮候冻结，若其持有的公司股份被司法强制执行，可能导致公司股权结构发生变化。
3、上述司法划转的公司股份性质为限售股。
4、2018年3月5日，邱茂国承诺一年内不主动减持股份。详见刊登于 2018年3月6日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广中茂股份有限公司关于股东承诺未来12个月不主动减持公司股份的公告》。
5、邱茂国在天广中茂未担任任何职务。
二、关于邱茂国及其一致行动人所持天广中茂股份被轮候冻结的情况
2019年4月20日，天广中茂在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公司关于股东及其一致行动人所持公司股份被轮候冻结的公告》（以下简称“《股份轮候冻结公告》”），披露天广中茂于近日通过查询中登公司发行人业务专区系统发现公司第一大股东邱茂国及其一致行动人邱茂期所持公司全部股份被司法轮候冻结。公告具体情况如下：
（一）股东所持股份被冻结及轮候冻结情况
1、邱茂国所持股份被冻结及轮候冻结情况
《股份轮候冻结公告》披露：截至2019年4月19日，邱茂国共持有公司349,625,882股股份，占公司总股本的比例为14.03%，其中处于质押状态的股份为349,057,782股，占公司总股本的比例为14.00%。邱茂国质押的349,057,782股公司股份已触及平仓线，占其所持公司股份的比例为99.84%，占公司总股本的比例为14.00%。
邱茂国所持公司全部股份已于2018年4月2日被深圳中院司法冻结。其所持公司全部股份被司法轮候冻结情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|轮候冻结日期|轮候冻结机关|轮候冻结数量（股）|轮候冻结期限|备注|
|1|2018年4月16日|福建省泉州市中级人民法院|349,625,882|36月||
|2|2018年5月23日|广东省广州市中级人民法院|349,625,882|36月||
|3|2018年6月01日|广州市越秀区人民法院|349,625,882|36月||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|2018年6月05日|广州市天河区人民法院|349,625,882|36月|注1|
|5|2018年9月21日|广东省深圳市中级人民法院|349,625,882|36月||
|6|2018年9月28日|泰和县人民法院|349,625,882|36月||
|7|2019年2月21日|广州市番禺区人民法院|349,625,882|36月||
|8|2019年3月28日|湖北省高级人民法院|349,625,882|36月||
|9|2019年4月11日|广州市天河区人民法院|349,625,882|36月||

注1：本轮司法冻结的申请人武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司（以下简称“申请执行人”）已通过司法程序将邱茂国持有的公司股票18,000,000股抵偿给申请执行人。
注2：邱茂国以上所持公司全部股份被司法冻结及司法轮候冻结均系其个人民间借贷
（债务）纠纷引起。
2、邱茂期所持股份被冻结及轮候冻结情况
《股份轮候冻结公告》披露：截至2019年4月19日，邱茂期共持有公司89,315,868股股份，占公司总股本的比例为3.58%，已全部处于质押状态且触及平仓线。邱茂期所持公司全部股份已于2018年4月16日被福建省泉州市中级人民法院司法冻结，邱茂期所持公司全部股份被司法轮候冻结情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|轮候冻结日期|轮候冻结机关|轮候冻结数量（股）|轮候冻结期限|备注|
|1|2018年4月23日|广州市天河区人民法院|89,315,868|36月||
|2|2018年5月23日|广州市中级人民法院|89,315,868|36月||
|3|2018年6月01日|广州市越秀区人民法院|89,315,868|36月||
|4|2018年6月13日|广州市天河区人民法院|89,315,868|36月||
|5|2018年9月28日|泰和县人民法院|89,315,868|36月||
|6|2019年3月28日|湖北省高级人民法院|89,315,868|36月||
|7|2019年4月11日|广州市天河区人民法院|89,315,868|36月||

注：邱茂期以上所持公司全部股份被司法冻结及司法轮候冻结均系其为邱茂国个人债
务提供担保引起。
（二）股东所持公司股份被轮候冻结的影响
《股份轮候冻结公告》披露：邱茂国被轮候冻结的股份为其作为公司重大资产重组交易对手方以广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限
公司股权认购取得的。根据邱茂国与天广中茂签订的《利润补偿协议》，如邱茂
国承诺的业绩无法完成则其需在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日
内（包含第20个交易日当天）用现金向公司支付完毕其应补偿金额。在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向公司支付的现金补偿金额不足其应补偿金额的，则自 2018年度《专项审核报告》出具后第 21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以其持有的公司股份进行补偿。邱茂国若需进行业绩补偿，先行以现金补偿，现金不足方才使用股份进行补偿，届时若其持有的公司股份尚未解除司法冻结及轮候冻结，将对其履行业绩补偿承诺产生不利影响。
《股份轮候冻结公告》披露：邱茂国及邱茂期所持的公司股份处于司法冻结及轮候冻结期间暂不会被质权人予以强制平仓。
广发证券作为本次债券的受托管理人，在上述事项发生后出具本临时受托管理事务报告。广发证券将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，保障债券持有人的合法权益。
特此提醒投资者关注上述事项的相关风险。
（以下无正文）