证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2018-089
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对2018及2019年度经
营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬
请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过6,500万股（含6,500万股），募集资金规模不超过100,000万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行预计于2019年9月末完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判
断），最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
3、截至本预案公告日，公司总股本为37,943.04万股（含限制性股票 723.12万股），假设本次非公开发行数量6,500万股（含6,500万股），募集资金为 100,000万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。
4、在计算2018年度的相关指标时，考虑了公司存在的如下股权变动情况：（1）公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司可解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,157,440股，占首次授予限制性股票总数的40%，该次解除限售的限制性股票可上市流通日为2018年1月22日。该次股权变动的情况详见公司于2018年1月18日披露的《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（2）公司2017年度权益分派方案已获2018年4月17日召开的2017年年度股东大会审议通过，2017年年度权益分派方案为：以股权激励计划首次授予的部分未解除限售的限制性股票回购注销完成后公司总股本 379,430,368股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金。该次权益分派事项已于2018年5月实施完毕，详见公司于2018年5月17日披露的《2017年年度权益分派实施公告》。
（3）2018年9月末，公司专项储备及其他综合收益分别较期初增长 173.25万元及156.90万元，假设2018年12月末，专项储备及其他综合收益的金额与2018年9月末持平。
5、由于公司2018年年报尚未披露，假设2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2017年度增长10%，2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、在预测及计算2019年度相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
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||||2018年/||2019年/2019年12月31日|||
||项目|||||||
||||2018年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||37,943.04||37,943.04||44,443.04||
|本次募集资金总额（万元）||100,000||||||
|本次发行股份数量（万股）||6,500||||||
|预计本次发行完成时间||2019年9月末||||||
|假设情形一：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年持平||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||30,805.92||30,805.92||30,805.92||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||29,235.41||29,235.41||29,235.41||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||274,141.96||304,947.88||404,947.88||
|基本每股收益（元/股）||0.82||0.83||0.79||
|稀释每股收益（元/股）||0.82||0.83||0.79||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.78||0.79||0.75||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.78||0.79||0.75||
|加权平均净资产收益率（%）||11.90%||10.64%||9.79%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||11.30%||10.10%||9.29%||

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||||2018年/||2019年/2019年12月31日|||
||项目|||||||
||||2018年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|假设情形二：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年上涨10%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||30,805.92||33,886.51||33,886.51||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||29,235.41||32,158.95||32,158.95||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||274,141.96||308,028.47||408,028.47||
|基本每股收益（元/股）||0.82||0.91||0.87||
|稀释每股收益（元/股）||0.82||0.91||0.87||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.78||0.86||0.83||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.78||0.86||0.83||
|加权平均净资产收益率（%）||11.90%||11.64%||10.72%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||11.30%||11.05%||10.17%||
|假设情形三：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年下降10%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||30,805.92||27,725.32||27,725.32||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||29,235.41||26,311.87||26,311.87||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||274,141.96||301,867.28||401,867.28||
|基本每股收益（元/股）||0.82||0.74||0.71||
|稀释每股收益（元/股）||0.82||0.74||0.71||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.78||0.71||0.68||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.78||0.71||0.68||
|加权平均净资产收益率（%）||11.90%||9.63%||8.86%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||11.30%||9.14%||8.41%||

注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。
注2：预测及计算2019年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金金额|
|1||海德福高性能氟材料项目（一期）||80,000||50,000||
|2||惠州宙邦三期项目||48,000||20,000||
|3||湖南福邦新型锂盐项目（一期）||20,000||5,000||
|4||波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆生产线项目（一期）||18,000||15,000||
|5||荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）||16,000||10,000||
|合计||||182,000||100,000||

上述募集资金投资项目的必要性和合理性，请参见《深圳新宙邦科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票预案》中关于本次发行的背景和目的介绍以及关于募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系列。本次募集资金投资项目中，海德福高性能氟材料项目（一期）属于有机氟化
学品价值链的上游延伸，是公司实施氟化工一体化战略的重要措施；惠州宙邦三
期项目、湖南福邦新型锂盐项目（一期）属于锂电池化学品价值链的上游延伸，有利于公司强化已有的竞争优势，提升电解液业务的盈利能力；波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆生产线项目（一期）、荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）属于已有锂离子电池电解液产能的扩张，有利于满足下游客户日益扩张的产品需求。
综合而言，本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强有机氟化学品、锂电池化学品业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面均做了较充分的准备：
（一）人员储备情况
公司在化工领域深耕多年，核心团队稳定，凝聚力强。截至2017年末，公司领取薪酬员工总数1,875人，较2016年末增长14.12%，其中技术人员363人，生产人员999人，硕士及以上学位员工100人，公司团队不断扩大，人员储备充足。
公司尊重并重视人才，培养和引进了一批在有机氟化学品、锂电池化学品等领域具备化学化工高等教育背景和丰富的行业技术素养的人才，可满足本次募集资金投资项目的实施需求。
（二）技术储备情况
公司通过自主开发、产学研合作、联合开发等方式开展产品与技术创新。秉承创新驱动发展的理念，公司持续改进工艺技术与产品性能，不断加大新型材料的研发投入，巩固和提升现有技术优势。2017年度，公司投入研发费用 12,864.13万元，占主营业务收入比重达到7%，被评为“深圳市知识产权优势企业”，重点产品核心专利获得深圳市专利奖。截至2017年末，公司申请且被受理的发明专利共有335项（其中56项在国外申请，51项PCT国际申请），实用新型专利
29项，取得国内外发明专利授权114项，实用新型专利授权16项，为本次募集资金投资项目做了较为充分的技术准备。
（三）市场储备情况
一直以来，公司凭借优异的产品质量与技术服务体系，深耕行业优质客户，聚焦战略客户。经过多年的不懈努力，公司基本实现了动力电池国内优质客户的全覆盖，主要客户包括LG化学、三星SDI、Panasonic、宁德时代、比亚迪、孚能科技、亿纬锂能等国内外主流电池厂商，成为全球主要的锂离子电池电解液供应商之一，市场占有率名列前茅，拥有良好的客户基础和较为丰富的客户资源。
因此，本次募集资金投资项目具备较为丰富的市场储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司本次发行募集资金主要应用于主营业务有机氟化学品、锂电池化学品价值链的延伸和深化。本次募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战略，加强新业务的经营管理和内部控制，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及《公司章程》的相关规定，公司于2018年12月17日，第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会 2018年12月18日