总经理工作细则
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
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第一章总 则
第一条为适应建立现代企业制度的需要，确保公司法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。
第二条本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。
第三条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章总经理聘任
第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较
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强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所
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公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条总经理、副总经理必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。
第三章总经理职权和义务
第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会
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计师、总经济师、总工程师；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条根据公司日常生产经营需要，总经理经董事会授权，可以行使以下职权：
批准500万元以下的交易事项；审批1000万元以下的交易事项，并报董事长核准；负责召开公司总经理办公会审议决定3000万元以下的交易事项，并报董事长核准；负责召开公司总经理办公会审议需提交公司董事会审议决定超过3000万元的交易事项。
上述交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料以及出售产品等与日常经营相关的行为）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
对外担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组以及《上海证券交易所股票上市规则》认定的其他交易事项。
上述授权不得合并使用，交易事项如涉及关联交易，应按照中国证监会、上海证券交易所和公司章程以及公司关于关联交易的相关规定执行。
第十二条总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
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表决权。
第十四条总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每年度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资金运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第十五条遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理必须保证报告的真实性、准确性、完整性。
第十六条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
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第十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
（一） 对公司附有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
6、不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二） 对公司附有下列勤勉义务：
1、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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2、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
3、亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授他人行使；
4、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或方案时，应当事先听取职代会或工会的意见。
第十九条总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第四章 其他高级管理人员的职责和分工
第二十条副总经理行使或履行下列职权、职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
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（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十一条总经济师行使或履行下列职权、职责：
(一)协助总经理组织开展经营活动；
(二)组织制定企业的发展战略、中长期发展规划、阶段性发展目标、年度经营计划、企业经营策略与经营方针；
(三)负责各项经济计划指标的分解，督促检查年度经营计划的落实情况,确保公司的经营目标的实现；
(四)参与重大经济活动决策,研究和处理企业的重大经济问题，审核企业的重要经济文件；
(五)对有关经济信息与经济资料的收集、整序、分析、存储与传递工作
(六)完成总经理交办的其他工作。
第二十二条总会计师行使或履行下列职权、职责：
（一）编制和执行预算、财务收支计划、筹融资计划，拟订资金筹措和使用方案，有效地使用资金；
（二）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；
（三）建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析；及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处理
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工作；
（四）对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；组织会计人员的业务培训和考核；支持会计人员依法行使职权；
（五）协助总经理对企业的生产经营、业务发展以及基本建设投资等问题作出决策；
（六）参与贷款、担保、对外投资、资产转让、资产重组等重大经营决策和资产管理工作；
（七）参与公司业务整合、新产品开发、技术改造、科技研究、商品（劳务）价格和工资奖金等方案的制定；参与重大经济合同的研究、审查；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第二十三条总工程师行使或履行下列职权、职责：
（一）在总经理的领导下，负责生产经营、质量安全、材料设备管理等的工作；
（二）协助总经理建立公司质量保证体系、安全生产体系、环境卫生保障体系等；
（三）主持公司的技术管理工作，审批施工组织设计及相关技术性文件；
（四）组织制定公司工程质量应达到的目标，制定和实施纠正预防措施确保质量目标的实现；参与、审核各分、子公司工程的质量控制措施；
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（五）审核、批准公司环境保护、职工身体健康、安全施工的技术文件，并监督其实施；
（六）主持和审核招投标工作文件、合同管理工作；
（七）对各类工程技术人员进行技术岗位培训与考核；参与员工的业绩评定；
（八）审核公司技术质量、生产经营发展规划，协助总经理制定、实施年度工作目标；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十四条财务负责人行使或履行下列职权、职责：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
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（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十五条董事会秘书之职权、职责由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》具体规定。
第二十六条总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。
第五章 总经理议事规则
第二十七条总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托副总经理召集总经理办公会议。
第二十八条总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经理办公会议，审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交董事会审议的重大事项，定期召开生产经营分析会，对下一步工作提出指令性意见。
第二十九条公司总经理办公会议一般每月召开一次，并可根据公司业务的需要召开临时会议。对于需要由公司董事会或董事会下设专门委员会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经理办公会形成初步意见后提交董事会或董事会下设专门委员会审议。
第三十条总经理办公会议参加成员为：总经理、副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员，董事会秘书列席总经理办公会议。总经理办公会议必要时可邀请党委书记、工会主席参加会议。应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经
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理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第三十一条有下列情况之一时，总经理应在两天内召集临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）二名以上董事提议时；
（三）二名以上监事提议时；
（四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第三十二条以下议题应当列入总经理办公会议讨论：
（一）公司年度计划、年度投资计划及总结；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；
（三）制定公司具体规章制度；
（四）提请董事会任免公司其他高级管理人员，以及任免董事会任免之外的其他管理人员；
（六）执行董事会重要决策或经营管理中的重大事项；
（五）拟订员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项。
（六）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。
第三十三条总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
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（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由授总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第三十四条总经理办公会议所需报告和文件由总经理办公室负责准备和递交。
第三十五条总经理办公会议应形成会议记录。会议记录作为公司档案由公司总经理办公室永久保存。
第三十六条总经理办公会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第三十七条总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第三十八条当发生下列情况之一时，总经理应向董事会报告并提议召开董事会或董事会临时会议：
（一）公司总经理班子拟投资项目或重大资本运作时；
（二）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益难以保证时；
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（三）公司的资产可能遭受重大损失时；
（四）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营有显著影响时；
（五）公司发生重大诉讼事项时。
第三十九条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。
参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第六章 附 则
第四十条本细则自董事会批准之日起实施，修改时亦同。
第四十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十二条本细则解释权归属公司董事会。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董 事 会
二 O一六年二月二日