证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2015-041中航重机股份有限公司
第五届监事会第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日书面发出关于召开第五届监事会第二次临时会议的通知，2015年 6月 8日公司第五届监事会第二次临时会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到2名，监事褚晓文先生因公出差委托监事朱建设先生出席并代为表决。会议由朱建设先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
会议以书面表决方式审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于选举褚晓文先生为公司监事会主席的议案》
会议审议通过了褚晓文先生为公司监事会主席，任期为本次监事会选举通过之日起至本届监事会任期届满。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为增强公司资本实力，改善公司负债结构，提高公司抗风险能力，缓解公司业务发展过程中面临的资金压力，公司拟非公开发行股票。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日，即 2015年6月9日。
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），发行股票数量合计不超过14,636.07万股（含14,636.07万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即 372,927万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股
东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（五）募集资金投向
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资项目金额|拟投入募集资金额|
|1|西安新区先进锻造产业基地建设项目|139,216|101,516|
|2|三原本部锻造产能升级建设项目|13,580|12,580|
|3|民用航空环形锻件生产线建设项目|41,302|37,172|
|4|大中型直升机旋翼系统锻件生产能力建设项目|26,350||
||||17,555|
|5|热模锻生产线改造改造项目|7,833|7,050|
|6|精益环形锻件生产线技术改造项目|40,249|32,564|
|7|国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目|30,364||
||||22,070|
|8|先进工程及农装高端液压基础件研发及产业化生产线建设项目|35,000||
||||27,740|
|9|航空特种热交换器及集成生产能力建设项目|6,980||
||||6,980|
|10|中小型精密锻件生产线能力提升建设项目|10,100||
||||7,700|
|11|补充流动资金项目|100,000|100,000|
||合计|450,974|372,927|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（六）认购方式
所有发行对象均以货币方式认购本次非公开发行的股份。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（七）限售期
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起的十二个月内不得转让。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）>的议案》
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
中航重机股份有限公司监事会2015年6月8日