国金证券股份有限公司
关于四川帝王洁具股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年二月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问之一。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问之一，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 3第一节独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 4一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................ 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ............................................................................................................ 5三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ............................................................ 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........................ 6第二节独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 7
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、帝王洁具|指|四川帝王洁具股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司98.39%股权并向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|欧神诺、标的公司|指|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|欧神诺98.39%的股权|
|交易对方|指|鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺98.39%股权的52名股东|
|配套募集资金认购对象|指|包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司|
|国金证券、本独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|

国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为帝王洁具通过发行股份及支付现金的方式购买欧神诺98.39%股权并募集配套资金。
帝王洁具主营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。按照证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亚克力卫生洁具属于“C21家具制造业”，亚克力板属于“C29橡胶和塑料制品业”。因此，帝王洁具不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
欧神诺主营中高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。因此，欧神诺不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
帝王洁具主营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。欧神诺主营中高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。帝王洁具、欧神诺的核心业务虽同属建筑材料板块，但不属于同一细分行业，亦不属于同一产业的上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易是否构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为一致行动人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。截至本核查意见出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有上市公司62.62%的股份；本次交易完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易中，帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ____________
王飞 陈伟刚
国金证券股份有限公司年 月 日