民生证券股份有限公司
关于
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一八年九月
特别说明和风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据项目目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明与承诺
广东骏亚于2018年9月13日召开第一届董事会第三十五次会议，审议并通过了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，受广东骏亚董事会委托，民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由广东骏亚及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本独立财务顾问核查意见签署日，民生证券就本次交易进行了审慎核查，民生证券仅对已核查的事项出具核查意见；
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告；
5、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问核查意见不构成对广东骏亚的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对广东骏亚和交易对方披露的本次交易预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与广东骏亚接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
特别说明和风险提示 ................................................ 1独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 2一、独立财务顾问声明
......................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺
......................................................................................................... 3目录 ............................................................ 4释义 ............................................................ 6第一节对重组预案的核查意见 ....................................... 8一、上市公司董事会编制的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》要求的核查 ........................................... 8二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查 ................................................................ 9三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 .............................. 9四、上市公司董事会是否已按《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ................................. 12五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条及第四十六条的各项规定 ................................... 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................................. 21七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查 ....................... 21八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ....... 22九、关于广东骏亚股票停牌前股价波动情况的核查 ..................... 23
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............. 24十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ....................... 25十二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ......................................................... 26十三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................... 26十四、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ... 27十五、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ........................... 28十六、本次核查结论性意见 ......................................... 28第二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................... 30一、内部审核程序 ................................................. 30二、内核意见 ..................................................... 30
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、广东骏亚|指|广东骏亚电子科技股份有限公司|
|深圳牧泰莱及长沙牧泰莱、标的公司|指|深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司|
|标的资产、交易标的|指|深圳市牧泰莱电路技术有限公司100%股权、长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权|
|交易对方、转让方|指|陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等10名自然人股东|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等 10 名自然人持有的标的公司100%股权|
|本核查意见、核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|骏亚企业、控股股东|指|骏亚企业有限公司，本次发行前持有广东骏亚71.92%的股权，广东骏亚控股股东，为叶晓彬控制的公司|
|《购买资产框架协议》、《框架协议》|指|《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》|
|定价基准日|指|广东骏亚电子科技股份有限公司股东大会第一届董事会第三十五次会议决议公告之日|
|股东大会|指|广东骏亚电子科技股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|民生证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|观韬中茂律师、律师|指|北京观韬中茂律师事务所|
|大华会计师事务所、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《规范运作指引》|指|《上海证券交易所上市公司规范运作指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《股票上市规则》以及《格式准则 26号》等法律、法规、文件之规定，并与广东骏亚、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则 26号》要求的核查
广东骏亚本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，广东骏亚按照《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则 26号》等相关规定编制了交易预案，并经广东骏亚第一届董事会第三十五次会议审议通过。
经核查，广东骏亚董事会编制的交易预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景与目的、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、交易标的的预估情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易主要合同、交易的合规性分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组交易对方均已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“本次交易相关方作出的重要承诺”中，并将于上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺符合《若干规定》第一条的要求，该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
（一）框架协议的签署情况
广东骏亚与交易对方已于2018年9月13日签署了附条件生效的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》（下称“框架协议”），协议中已载明本次交易方案；标的资产；本次交易的交易对价及支付方式；本次交易的先决条件；股份发行及认购；未分配利润及过渡期间的损益安排；业绩承诺和补偿措施；超额奖励；标的公司管理及其他经营事宜安排；交割；
税费承担；违约责任；协议的生效、变更和终止等条款，主要条款齐备。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署相关的购买资产协议书及盈利预测补偿协议书，进一步明确本次交易标的定价、盈利承诺及补偿等具体事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《框架协议》已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准本协议；交易对方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准；本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与对方签署的附条件生效的《框架协议》符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《框架协议》的主要条款包括本次交易方案；标
的资产；本次交易的交易对价及支付方式；本次交易的先决条件；股份发行及认购；未分配利润及过渡期间的损益安排；业绩承诺和补偿措施；超额奖励；标的公司管理及其他经营事宜安排；交割；税费承担；违约责任；协议的生效、变更和终止等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《框架协议》主要条款齐备，且包含本次交易方案；标的资产；本次交易的交易对价及支付方式；本次交易的先决条件；股份发行及认购；未分配利润及过渡期间的损益安排；业绩承诺和补偿措施；超额奖励；标的公司管理及其他经营事宜安排；
交割；税费承担；违约责任；协议的生效、变更和终止等条款，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易构成实质性影响
上述协议明确约定了合同的生效条件：“19.2本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；（2）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准；（3）本次交易获得中国证监会核准。”
除上述生效条件外，《框架协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《框架协议》；《框架协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备；并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
2018年9月13日，广东骏亚召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。具体决议内容如下：
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条及第四十六条的各项规定
经核查，广东骏亚本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条及第四十六条的各项规定，具体说明如下：
（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查
1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司经营的主要业务为PCB样板及小批量板的研发、生产和销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，标的公司的主营业务信息产业行业为鼓励类项目，不属于限制类和淘汰类，因此本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱严格遵守国家有关环境保护的规定，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。在深圳市 2017年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。根据项目组查询深圳市、湖南省环保部门网站，未发现深圳牧泰莱、长沙牧泰莱存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司及其控股子公司拥有土地使用权4宗，面积合计49,816.50平方米。
标的公司及其控股子公司已经取得全部土地权属证书，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的
股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次股票拟发行 2,000.00万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由20,180.00万股变更为约22,180.00万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为32.37%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。根据交易各方签署的《框架协议》，经过交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为72,820.00万元，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署相关的购买资产协议书。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第三十五次会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方初步协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格拟定为 17.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的独立的评估机构的评估结果作为主要作价依据协商确定，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。发行股份的定价不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
4、本次交易所涉及的标的资产资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本核查意见出具之日，交易对手共 10名自然人合法持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股权。根据陈兴农、彭湘、谢湘等 10名自然人分别出具的《交易对方关于标的公司合法存续及标的资产权属明晰的承诺》，陈兴农、彭湘、谢湘等 10名自然人承诺：“1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。
5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标的公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。6、本人同意标的公司
的其他股东将其所持标的公司的股权转让给广东骏亚，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。”本次交易不涉及债权债务的转移。
独立财务顾问认为：发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。深圳牧泰莱及长沙牧泰莱主要从事PCB样板及小批量板的设计、研发、生产和销售。
标的公司业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力。
上市公司的产品范围将从PCB批量板延伸至PCB样板、小批量板，产品种类得到进一步丰富，盈利能力及持续经营能力将进一步提升。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定广东骏亚自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
独立财务顾问认为：上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。
本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力目前，广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），产品以PCB批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱为专业的PCB样板、小批量板生产厂商，若此次交易完成，收购标的与上市公司现有产品能够形成互补。此外，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备较好的盈利能力，本次交易完成后广东骏亚的资产规模和盈利能力将大幅提高，公司的财务状况也将进一步提升。
独立财务顾问认为：本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司与深圳牧泰莱、长沙牧泰莱之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联交易。交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保，上
述担保预计将持续到本次交易完成后。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，交易对方陈兴农为上市公司关联方，因此，本次交易完成后上市公司将会新增关联交易，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司全体股东，本次交易的交易对方分别出具了《交易对方关于减少、规范关联交易和避免资金占用的承诺》。
（2）有利于上市公司避免同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所对上市公司 2017年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2018]第 005531号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
广东骏亚及其现任董事、高级管理人员出具了《关于合法合规及诚信情况的承诺》，保证最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形。
独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权，根据交易对方出具的承诺、交易标的的工商资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易各方在已签署的《框架协议》中约定本次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），产品以PCB批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱为专业的PCB样板、小批量板生产厂商。此次交易后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次交易完成后，有利于上市公司将业务延伸至PCB样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用，符合公司长远的战略规划。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股权未发生变化，同时，上市公司将会在PCB行业的拥有更加完善的产品结构及产业布局。
（三）对本次交易符合《重组管理办法》第四十五条要求的核查根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组的定价基准日为上市公司第一届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格确定为17.91元股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（四）对本次交易符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。
交易双方已按照《重组管理办法》的要求签署了《框架协议》及股份锁定承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条及第四十六条的各项规定”之“（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查”之“4、本次交易所涉及的标的资产资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《格式准则 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第十一节风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
广东骏亚已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则 26号》等相关法律法规编制了重组预案。广东骏亚董事会及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方亦出具了相关承诺：“1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于广东骏亚股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2018年6月19日起开始停牌。
公司股票本次停牌前一交易日（2018年 6月 15日）收盘价格为 23.49元/股，停牌前第20个交易日（2018年5月18日）收盘价格为19.03元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2018年5月18日至2018年6月15日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为23.44%。同期上证指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为-5.37%，同期申万电子行业指数（代码：801072.SL）累计涨幅为-8.03%。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2018年5月18日）|停牌前1个交易日（2018年6月15日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|19.03|23.49|23.44%|
|上证指数（000001.SH）|3,193.30|3,021.90|-5.37%|
|申万电子行业指数|3,139.26|2,887.21|-8.03%|
|剔除大盘因素影响后涨跌幅|28.81%|||
|剔除同行业板块影响后涨跌幅|31.47%|||

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号文）（以下简称“128号文”）第五条规定，剔除大盘因
素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和申万电子行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为28.81%，31.47%，均超过20%，达到128号文第五条所述标准。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果经并上市公司自查，在自查期间自查范围人员不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则26号》以及128号文的有关规定，上市公司就公司股票停牌前六个月至停牌前一日止，即自2017年12月14日至2018年6月15日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据各自查机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，广东骏亚股票停牌之日前六个月至停牌前一日止（即自 2017年 12月 14日至 2018年 6月 15日止），相关内幕信息知情人买卖广东骏亚股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/关联关系|交易记录||||
||||日期|买卖数量（股）|交易日后余股数量（股）|买卖方向|
|1|张瑶英|上市公司监事潘海恒之母亲|2018年5月24日|900|0|卖出|
|2|王燕清|标的资产方董事（已离任）、交易对方谢湘之配偶|2018年2月9日|8,000|8,000|买入|
||||2018年2月26日|8,000|0|卖出|
|3|谢资|交易对方陈绍|2018年5月28日|400|0|卖出|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||德之配偶|2018年5月29日|400|400|买入|
||||2018年6月5日|400|0|卖出|
|4|周利华|交易对方|2018年4月18日|200|200|买入|
||||2018年4月19日|200|0|卖出|

以上相关人员均分别出具了《关于买卖广东骏亚电子科技股份有限公司股票情况的说明》确认：本人在广东骏亚本次自查报告的期间买卖广东骏亚股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。截至广东骏亚2018年6月19日停牌前，本人从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人及本人亲属泄漏相关信息或建议买卖广东骏亚股票。本人的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。在广东骏亚复牌直至本次交易实施完毕或广东骏亚宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖
广东骏亚股票的情形。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次重组前，骏亚企业有限公司持有公司股份14,512.50万股，占公司总股本比例的71.92%，为公司控股股东；叶晓彬先生通过骏亚企业有限公司间接持有公司股份14,512.49万股，占公司总股本比例的71.91%，为公司实际控制人。
按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格初步测算，本次重组完成后，骏亚企业有限公司仍持有公司股份14,512.50万股，占公司总股本比例
的65.43%，仍为公司控股股东；叶晓彬先生通过骏亚企业有限公司间接持有公
司股份14,512.49万股，占公司总股本比例的65.43%，仍为公司实际控制人。
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本次交易对方陈兴农、彭湘及谢湘等 10名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。在本次交易完成后，交易对方中陈兴农、谢湘、陈绍德及颜更生（下称“陈兴农及其一致行动人”）合计持有公司7.21%的股份，将成为公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《股票上市规则》，交易对方陈兴农及其一致行动人为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；根据《股票上市规则》，交易对方陈兴农及其一致行动人为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
十二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
本次交易不涉及同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
经核查，本次交易不涉及同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
十三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十四、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
十五、关于上市公司聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次交易中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）广东骏亚除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次交易中，广东骏亚除聘请民生证券担任独立财务顾问，聘请北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中联资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、广东骏亚本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符
合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时民生证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
民生证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投资银行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法（2018年修订）》、《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法（2018年修订）》，具体内部审核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将内核文件提交至投资银行事业部质量控制部门，向质量控制部门提出内核申请；
2、质量控制部门对项目履行问核程序，形成书面或电子文件记录，根据监管机构的相关规定对项目内核申请材料进行审查，出具质量控制报告；
3、质量控制部门将项目内核文件及质量控制报告提交内核办公室，内核办公室组织召开内核委员会会议审议，内核委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。
根据投票结果，本项目通过内核委员会会议审核。根据内核委员会会议对项目组提出的内核意见，项目组做出专项回复及说明，并经内核办公室审阅认可后，完成内核程序。
二、内核意见
民生证券于2018年8月29日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，对预案出具核查意见如下：
广东骏亚本次发行股份及支付现金购买资产预案符合相关法律、法规的要
求。民生证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
曹显达 张腾夫
财务顾问主办人：
陈耀 谢超
内核负责人：
袁志和
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日