法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一七年三月
补充法律意见书目录
一、发行人本次股票发行上市的批准与授权 ................................... 6二、发行人本次股票发行上市的主体资格 ....................................... 6三、发行人本次股票发行上市的实质条件 ....................................... 6四、发行人的独立性 ............................................................................. 10五、发行人的股东（追溯至实际控制人） ...................................... 12六、发行人的股本及其演变 ................................................................ 12七、发行人的业务 .................................................................................. 12八、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................... 13九、发行人的主要财产 ......................................................................... 14十、发行人的重大债权债务 ................................................................ 17十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................... 20十二、发行人公司章程的制定与修改 .............................................. 20十三、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ............... 20十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............... 21十五、发行人的税务 ............................................................................. 21十六、发行人的环境保护 .................................................................... 22十七、发行人的产品质量和技术等标准 .......................................... 22
补充法律意见书十八、发行人募集资金的运用 ........................................................... 23十九、发行人的业务发展目标 ........................................................... 23二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 23二十一、招股说明书的法律风险 ....................................................... 24二十二、本次股票发行上市的总体结论性意见 ............................ 24
补充法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盘龙药业”）的委托，担任盘龙药业申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市（以下简称“本次股票发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已于2016年12月19日就本次股票发行上市出具了《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对盘龙药业2014年度、2015年度及2016年度的财务状况进行了审计，并于2017年3月6日出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司审计报告（信会师报字[2017]第ZF10096号）》（以下简称“《审计报告》”）及《陕西盘龙药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告（信会师报字[2017]第ZF10097号）》（以下简称“《内控鉴证报告》）”，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对盘龙药业本次股票发行上市相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书的补充，构成法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为盘龙药业本次股票发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供盘龙药业为本次股票发行上市之目的使用，未经本所
补充法律意见书同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盘龙药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书一、发行人本次股票发行上市的批准与授权
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业关于本次股票发行上市的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的批准外，盘龙药业本次股票发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次股票发行上市的主体资格
根据盘龙药业的公司登记档案材料等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，盘龙药业仍具备本次股票发行上市的主体资格。
三、发行人本次股票发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行和上市条件
1.盘龙药业已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，盘龙药业2014、2015及2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），分别为38,702,320.94元、40,852,545.07元和37,400,228.17元。本所律师认为，盘龙药业具有持续盈
补充法律意见书利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》及盘龙药业的说明，盘龙药业最近三年的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、盘龙药业的说明并经本所律师核查，盘龙药业近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业本次股票发行上市仍具备法律意见书所述的《证券法》、《公司法》规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的其他相关条件。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行上市条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业符合《首发管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件：
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业依法经营，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修订）》中限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
2.经本所律师核查，盘龙药业在最近三年主营业务没有发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
3.经本所律师核查，盘龙药业已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
4.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业之董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条规定的情形。
5.根据《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，盘龙药业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
补充法律意见书6.经本所律师核查，盘龙药业不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造盘龙药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.经本所律师核查，盘龙药业现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
8.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
9.根据《审计报告》，截至2016年12月31日，盘龙药业资产总计452,893,008.01元，负债合计124,212,591.02元，资产负债率为27.43%。本所律师认为，盘龙药业的财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
10.经本所律师核查，盘龙药业的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
11.经本所律师核查，盘龙药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了盘龙药业的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
12.经本所律师核查，盘龙药业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办
补充法律意见书法》第二十四条之规定。
13.经本所律师核查，盘龙药业申报材料中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。盘龙药业所发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
14.经本所律师核查，盘龙药业符合《首发管理办法》第二十六条之规定：(1)根据《审计报告》，盘龙药业2014年、2015年和2016年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），分别为38,702,320.94元、40,852,545.07元和37,400,228.17元，累计116,955,094.18元，符合第一项之规定；
(2)根据《审计报告》，盘龙药业2014年、2015年和2016年经营活动产生的现金流量净额分别为48,555,475.78元、40,620,729.49和61,991,436.08元，累计151,167,641.35元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；盘龙药业2014年度、2015年度和2016年度的营业收入分别为245,695,161.27元、256,097,405.31元和305,425,505.28元，累计807,218,071.86元，符合第二项之规定；
(3)盘龙药业本次发行前股本总额为6,500万元，不少于3,000万元，符合第三项之规定；
(4)根据《审计报告》，截至2016年12月31日，盘龙药业的净资产为327,697,553.58元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为813,333.28元，占净资产的比例为0.25%，符合第四项之规定；
(5)根据《审计报告》，截至2016年12月31日，盘龙药业的未分配利润为138,811,178.61元，不存在未弥补亏损，符合第五项之规定。
15.经本所律师核查，盘龙药业依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
16.根据《审计报告》并经本所律师核查，盘龙药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
17.经本所律师核查，盘龙药业本次股票发行上市的申报文件中不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；②滥用会计政策或者会计估计的情形；③操纵、伪
补充法律意见书造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
18.经本所律师核查，盘龙药业不存在以下影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，对其持续盈利能力构成重大不利影响；②盘龙药业的行业地位及其所处的行业经营环境已经发生或者将发生重大变化，对其持续盈利能力构成重大不利影响；③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对盘龙药业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
19.经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，盘龙药业本次股票发行上市仍具备法律意见书所述的《首发管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的其他相关条件。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业本次股票公开发行上市除需按照《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第一项之规定取得中国证监会核准，按照《证券法》第四十八条之规定取得深交所的审核同意外，盘龙药业本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的其他条件。
四、发行人的独立性
1.经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的主营业务未发生变更，其拥有与业务相关的专利和市场准入资质，独立对外签订所有合同，具备独立的生产经营决策能力和独立从事生产经营活动的能力。
2.经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业拥有与其生产经营有关的生产厂房、机器设备等资产，以及独立的土地使用权以及商标、专利权等无形资产的所有权，不存在租赁或以其他方式使用他人资产进行经营的情况，亦不存在资产、资金被股东或其他关联方占用而损害公司利益的情况。盘龙药业的资产独立完整。
补充法律意见书3.经本所律师核查，盘龙药业第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年机构设置的议案》，盘龙药业设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，同时设生产技术部、物料管理部、质量管理部、科技研发中心、审计部、证券投资部、行政办公室、法务部、人力资源部、财务部、终端事业部、商务部、销售服务部、市场部、招商事业部等十五个管理部室，各部门均独立运作，并合理运用其控制的资产，构成了盘龙药业完整的供应、生产、销售体系，不对任何第三方构成依赖。
经本所律师核查，截至2016年12月31日，盘龙药业及其子公司共有579名员工。盘龙药业及其子公司与员工签订了劳动合同，并为部分员工缴纳养老、失业、工伤、医疗、生育等社会保险和住房公积金。盘龙药业的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均为专职，未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形。
4.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
5.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业拥有独立的财务部门和财务人员，制定了《财务管理制度》，财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务；盘龙药业在中国农业银行柞水县支行开设独立银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；盘龙药业依法独立进行税务登记，履行纳税义务；盘龙药业不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
6.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系；其产品采购、产品销售均由自有的部门完成；盘龙药业的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；根据《审计报告》，盘龙药业2014年度、2015年度及2016年度持续盈利。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的业务、资产、机构、人员、财务均独立于其控股股东和实际控制人，在独立性
补充法律意见书方面不存在严重缺陷，具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备面向市场的自主经营能力。
五、发行人的股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的股东及实际控制人未发生变化。实际控制人所持有的盘龙药业股份系其自身真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的股本未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，盘龙药业各股东所持有的盘龙药业股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
1.经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的经营范围和经营方式未发生变化，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.根据《审计报告》、盘龙药业的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业不存在通过分支机构在中国大陆以外经营的情形。
补充法律意见书3.经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的主营业务未发生变化。根据《审计报告》，盘龙药业2014年、2015年及2016年的主营业务收入分别占营业收入的99.98%、99.99%、100.00%。
本所律师认为，盘龙药业主营业务突出。
4.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业不存在应终止的情形，亦不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁等事项。此外，根据《审计报告》，盘龙药业财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。本所律师认为，盘龙药业不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
1.盘龙药业的关联方
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的关联方变化情况如下：
(1)新增关联方
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业新增关联方如下：
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|名称|柞水嘉华天然气有限公司|
|统一社会信用代码|91611026MA70TATR0F|
|住所|陕西省商洛市柞水县南关盘龙观邸|
|法定代表人|张淑云|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|天然气供应 、销售；供暖服务；燃气用具销售；然气管网及供暖管网设计、施工及维护；市政工程承揽及施工；公路工程；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年3月6日至2067年3月5日|
|股权结构|嘉兴房地产持股60%，西安华能电力建筑设计有限公司持股40%|

补充法律意见书(2)原关联方基本情况变化：2016年12月27日，经西安市工商行政管理局莲湖分局核准，关联方西安广和工贸有限公司的法定代表人变更为何爱国。
2.关联交易
经本所律师核查，自2016年7月1日至2016年12月31日，盘龙药业与关联方之间无新增关联交易。
截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业存在的关联交易为接受关联方担保，具体如下：2016年6月2日，谢晓林及其配偶张淑云与中国农业发展银行柞水县支行签订《自然人保证合同》（合同编号：61102601-2016年(柞水)字0001号-1、61102601-2016年(柞水)字0001号-2）为盘龙药业与该行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：61102601-2016年(柞水)字0001号）提供连带责任担保，担保期限为2017年6月13日至2019年6月12日，担保金额为2,000万元。
3.同业竞争
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的经营范围、经营方式未发生变化，盘龙药业与关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业及其子公司的资产变化情况如下：
1.专利
经本所律师核查，除法律意见书已披露的外，盘龙药业正在申请的专利如下：
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|序号|申请专利名称|专利类型|申请号|申请进度|申请日期|
|1|一种活血化瘀抗风湿止痛的中药组合物及其制备方法|发明专利|201610701086X|等待实审提案|2016.8.22|

补充法律意见书
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|序号|申请专利名称|专利类型|申请号|申请进度|申请日期|
|2|一种治疗胆道疾病的中成药的制备工艺|发明专利|2016107012403|等待实审提案|2016.8.22|

经本所律师核查，盘龙药业的申请专利药品包装盒（骨松宝片）（申请号为201630337034.X）因未在规定期限内对补正通知书进行答复，该申请被视为撤回。
2.商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业已受理的申请商标如下：
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|序号|商标|申请号|申请类别|申请日期|
|1||19626136|第5、10、30、33、35、39、40、41、42、44类|2016.4.14|
|2||19626137|第30、33、39、40、31、42类|2016.4.14|
|3||19626138|第5、35类|2016.4.14|
|4||19626139|第5、10、30、33、35、36、37、39、40、41、42、44类|2016.4.14|
|5||19626140|第5类|2016.4.14|
|6||20824301|第44类|2016.8.1|
|7||20824302|第44类|2016.8.1|
|8||20824303|第44类|2016.8.1|
|9||20824305|第5、10、35类|2016.8.1|
|10||20824306|第5、10、35类|2016.8.1|

补充法律意见书
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|序号|商标|申请号|申请类别|申请日期|
|11||20826250|第10、44类|2016.8.1|
|12||20826251|第5、10、35、44类|2016.8.1|
|13||20826252|第5、10、35、44类|2016.8.1|
|14||20825556|第44类|2016.8.1|

上述申请商标中，申请号为19626138的商标在第35类被部分驳回，盘龙药业放弃申请商标复审；申请号为19626139的商标在第39类被部分驳回，盘龙药业已申请商标复审。
3.著作权
经本所律师核查，盘龙药业新增两项著作权，具体如下：
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|序号|作品名称|作品类别|著作权人|登记号|首次发表日期|
||盘龙集团LOGO|美术作品|盘龙药业|陕作登字-2016-F-00000661||
|1|王家成肖像标识|美术作品|盘龙药业|陕作登字-2016-F-00000662|2002.9.22|

2 2012.5.10
经本所律师核查，盘龙药业上述两项作品已经陕西省版权局审核，予以登记，其发表权、复制权、发行权、出租权等权利的保护期为五十年，截止于首次发表后第五十年的12月31日。
4.车辆
经本所律师核查，盘龙药业及子公司的新增车辆情况如下：
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|序号|机动车所有人|注册日期|机动车登记编号（车牌号码）|车辆类型|品牌型号|检验有效期|
|1|盘龙医药股份|2016.9.26|陕AL79F8|小型普通客车|奥迪牌FV6461HCQBG|2018.9|

补充法律意见书
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|2|盘龙医药股份|2016.10.17|陕AL38G3|小型普通客车|沃尔沃牌VCC6464C17|2018.10|

经本所律师核查，盘龙医药股份上述车辆为购买所得，已取得合法的产权证件，权属清晰。本所律师认为，盘龙医药股份拥有上述车辆所有权合法有效。
5.主要生产经营设备
经本所律师核查，盘龙药业的主要生产经营设备包括：生产包装线（高速连线设备）、软胶囊生产线、生产包装线（低速连线设备）、硬胶囊分装机、旋转式压片机、高效液相色谱仪、双效浓缩器、高效智能包衣机、全自动胶囊填充机等。根据《审计报告》，截至2016年12月31日，盘龙药业的机器设备的账面价值为6,384,222.13元。
6.在建工程
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的在建工程盘龙医药股份物流中心及研发中心项目已取得建设工程规划许可。
十、发行人的重大债权债务
1.经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业新增的将要履行、正在履行的，对其生产经营活动产生重大影响的合同如下：
(1)采购合同
a)2017年3月1日，盘龙药业与陕西润华印刷有限公司签订《物资供应协议》，盘龙药业向该公司采购药品包装盒及说明书，单价为0.25元/套，合同有效期为一年。
b)2016年12月26日，盘龙医药股份与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司签订《药品销售合同》，盘龙医药股份向该公司采购药品，合同有效期自2016年12月26日至2017年12月25日。
c)2017年1月1日，盘龙医药股份与陕西华远医药物流配送中心签订《药品
购销协议》，盘龙医药股份向该公司采购药品，合同有效期自2017年1月1日至
补充法律意见书2017年12月31日。
d)2017年1月1日，盘龙医药股份与界首市医药有限责任公司签订合同，盘龙医药股份向该公司采购药品，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
e)2017年1月1日，盘龙医药股份与陕西省西秦药材采购供应站签订《购销合同》，盘龙医药股份向该公司采购药品，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
f)2017年1月1日，盘龙医药股份与商洛康天医药有限责任公司签订《产品购销合同》，盘龙医药股份向该公司采购药品，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
(2)销售合同
a)2017年1月1日，盘龙药业与华润医药商业集团有限公司签订购货合同，盘龙药业向其出售盘龙七片，合同金额为10,978,200.00元，以实际供货数量为准，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
b)2017年1月18日，盘龙药业与国药控股山西有限公司签订《药品购销协议》，盘龙药业向其出售盘龙七片等药品，合同有效期至2017年12月31日。
c)2016年12月28日，盘龙医药股份与柞水县人民医院签订《陕西省县级（含基层）医疗机构药品统一配送合同》，由盘龙医药股份按照订单向医院配送药品，合同有效期至2017年12月31日。
d)2017年1月19日，盘龙医药股份与镇安县中医医院签订《陕西省县级（含基层）医疗机构药品统一配送合同》，由盘龙医药股份按照订单向医院配送药品，合同有效期至2017年12月31日。
(3)技术合作合同
2017年3月1日，盘龙药业与西安泰科迈医药科技股份有限公司签订了《技术开发（委托）合同》，委托其进行盐酸雷尼替丁胶囊（150mg）质量及疗效一致性评价，技术服务费总额为200万元。
2.根据工商、税务、环保等相关行政管理机关以及柞水县劳动争议仲裁委员会、柞水县人民法院出具的证明，盘龙药业及其全体董事的书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
补充法律意见书3.根据盘龙药业及其全体董事的书面承诺、立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除法律意见书及本补充法律意见书披露的重大关联交易外，盘龙药业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
4.根据盘龙药业的说明以及《审计报告》，截至2016年12月31日，盘龙药业的其他应收款、其他应付款情况如下：
(1)其他应收款
截至2016年12月31日，盘龙药业的其他应收款的余额为3,126,382.57元，大额其他应收款如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额（元）|
|1|镇安天惠食用菌开发有限公司|1,500,000.00|
|2|曹振宏|161,727.28|
|3|何浩|70,000.00|
|4|邓广峰|66,453.64|
|5|程涛|61,159.69|
|合计||1,859,340.61|

上述其他应收款中，镇安天惠食用菌开发有限公司就其对盘龙药业的欠款于2015年7月书面承诺于当年12月还清，并由徐忠全、申迎安提供连带责任保证。
截至2016年12月31日，镇安天惠食用菌开发有限公司尚未偿还公司150万元。
曹振宏、何浩、邓广峰、程涛系公司员工，上述款项为前述员工从公司预支开展日常工作的费用。
(2)其他应付款
根据盘龙药业的说明以及《审计报告》，截至2016年12月31日，盘龙药业的其他应付款余额为65,371,007.19元，账龄超过一年的重要其他应付款为盘龙植物药业向陕西省产业投资有限公司的借款300万元。盘龙植物药业正在申请借款展期。
经核查，本所律师认为，上述盘龙药业金额较大的其他应收款和其他应付款，除其与镇安天惠食用菌开发有限公司之间发生的借款事项外均是因正常的生产经营活动发生，合法有效；盘龙药业已就镇安天惠食用菌开发有限公司的欠款全额计提坏账准备，对其正常经营不会产生重大不利影响。
补充法律意见书十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
1.经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
2.经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业不存在重大资产收购或出售资产的行为。
3.经本所律师核查，盘龙药业不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
1.经本所律师核查，2013年6月16日，盘龙药业召开创立大会暨首次股东大会审议通过《公司章程》。自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业未对《公司章程》进行修订。
2.2016年11月12日，盘龙药业2016年第二次临时股东大会通过了《公司章程（草案）》，作为盘龙药业本次股票发行上市后适用的公司章程。自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业未对《公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
1.经本所律师核查，盘龙药业的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层、财务总监及公司各经营管理部门等构成。各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确又互相合作或监督。本所律师认为，盘龙药业具有健全的组织机构。
2.经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
补充法律意见书盘龙药业召开过2次董事会，未召开过股东大会、监事会。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
经本所律师核查，盘龙药业的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
1.经本所律师核查，截至2016年12月31日，盘龙药业及其子公司所执行的税种、税率未发生变化。
2.经本所律师核查，截至2016年12月31日，盘龙药业及其子公司所享受的税收优惠未发生变化。
3.根据盘龙药业及其子公司纳税主管机关出具的证明，并经本所律师核查，盘龙药业及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
4.根据《审计报告》，并经本所律师核查，盘龙药业及其子公司于2016年下半年度取得的财政补贴情况如下：
(1)2016年4月18日，商洛市人民政府下发《商洛市人民政府关于表彰奖励2015年度财源建设工作先进县区和先进企业的通报》（商政发[2016]20号），盘龙药业获得2015年度先进企业三等奖，奖金10万元。2016年9月2日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述奖励资金10万元。
(2)根据《关于拨付科技惠民计划项目首批专项经费的通知》（柞政科发[2015]8号），2016年11月24日，盘龙药业收到陕西省科学技术厅拨付的科技惠民计划项目的专项经费50万元。
(3)根据《陕西省财政厅关于下达2016年中央引导地方科技发展专项资金的
补充法律意见书通知》（陕财办教[2016]176号），盘龙药业“中药最细粉研发项目”获得发展专项资金100万元。2016年11月24日，盘龙药业收到上述专项资金100万元。
(4)2016年3月14日，商洛市工业和信息化局下发《商洛市工业和信息化局关于对2015年带动工业经济增长的新纳规企业进行资金奖励的通知》（商政工信发[2016]30号），盘龙植物药业获得奖励2万元。2016年11月22日，盘龙植物药业收到柞水县财政局拨付的上述奖金2万元。
(5)2016年10月8日，西安市发展和改革委员会下发《西安市发展和改革委员会、西安市财政局关于下达2016年度市级服务业综合改革试点（物流类）项目专项资金计划的通知》（市发改财发[2016]377号），盘龙医药股份的物流及研发中心项目拟获得专项资金200万元。2016年12月23日，盘龙医药股份收到西安市财政局拨付的上述补助资金140万元。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。盘龙药业及其子公司享受的优惠政策、财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。盘龙药业及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护
根据柞水县环境保护局、西安市环境保护局灞桥分局出具的证明，并经本所律师核查，盘龙药业及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
十七、发行人的产品质量和技术等标准
1.根据柞水县市场和质量监督管理局、柞水县药监局出具的《证明》及西安市食品药品监督局出具的《西安市药品批发企业违法情况核实表》，盘龙药业及
补充法律意见书子公司最近三年生产、销售的产品符合相关质量和技术监督标准，不存在违反相关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2.根据柞水县安全生产监督管理局出具的《证明》，盘龙药业及盘龙植物药业严格遵守国家有关安全生产的法律法规及其他规范性文件的规定，最近三年不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，不存在涉及安全生产方面的纠纷，不存在因安全生产管理被有关机关、单位或部门提起诉讼的情况。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业的业务发展目标未发生变化。
本所律师认为，盘龙药业业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
补充法律意见书根据柞水县人民法院、西安仲裁委员会商洛分会委员会出具的《证明》、盘龙药业及持有其5%以上（含5%）股份的主要股东永乐九鼎投资、钟山九鼎投资和实际控制人、董事长、总经理谢晓林及全体董事出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业及持有其5%以上（含5%）股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、招股说明书的法律风险
本所律师已审阅了本次股票发行上市的《招股说明书》全文，特别关注了《招股说明书》中引用法律意见书、本补充法律意见书和律师工作报告相关内容的部分。本所律师对《招股说明书》中引用法律意见书、本补充法律意见书及律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用法律意见书、本补充法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次股票发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。
《招股说明书》所引用的法律意见书、本补充法律意见书的内容适当。
本次股票发行上市尚需取得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
（以下无正文）
补充法律意见书（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 时杰伟
经办律师：________________郑瑞志
年 月 日