齐鲁证券有限公司
关于巨轮股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）核准，巨轮股份有限公司（以下简称“巨轮股份”、“发行人”或“公司”）于2014年10月22日启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的工作。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为巨轮股份本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人有关本次发行的相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 6.56元/股。经除权、除息后，调整为 6.51元/股。根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价格为10.85元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 9,216.5898万股，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014] 1078号文中发行数量不超过15,361万股的要求。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为公司实际控制人吴潮忠先生、金鹰基金管理有限公司等 6名投资者，符合公司 2013年第四次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 999,999,993.30元，扣除发行费用20,014,600.00元后，公司实际募集资金净额为979,985,393.30元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2013年第四次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的相关程序
（一）巨轮股份于 2013年 12月 10日召开公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同时确定本次发行的定价基准日。
（二）巨轮股份于2013年12月26日召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（三）根据巨轮股份2013年12月26日召开的2013年第四次临时股东大会，发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。
（四）2014年3月28日，巨轮股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》。2014年 4月 18日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》。
（五）2014年9月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了巨轮股份本次发行。
（六）2014年 10月 21日，巨轮股份获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1078号核准文件。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2014年 10月 22日，发行人和保荐机构向特定投资者发出《巨轮股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
正式询价前，新增9名投资者向主承销商表达意向，主承销商向其发送了《认购邀请书》，经确认其为合格投资者，未包含在2014年10月21日向贵会报送的《巨轮股份有限公司非公开发行股票拟认购特定投资者名单》中。因此，本次正式询价前，主承销商总共向108家投资者发送了《认购邀请书》，包括28家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向函的54名投资者和发行人前20名股东（其中3家为发行人关联方不能参与，6家无法取得联系，2家明确表示不参与认购，剩余9家已全部发送《认购邀请书》）。
具体名单如下表所示：
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|-|-|
|序号|发送对象名称|
|1|北京首赫投资有限责任公司|
|2|东方邦信创业投资有限公司|
|3|东海基金管理有限责任公司|
|4|东海证券股份有限公司|
|5|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|6|广东新价值投资有限公司|
|7|广东银石投资有限公司|
|8|广发乾和投资有限公司|
|9|广州雪球投资管理有限公司|
|10|国联证券股份有限公司|
|11|杭州德舟投资管理有限公司|
|12|郝慧|
|13|华安基金管理有限公司|
|14|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|
|15|华泰瑞联基金管理有限公司|
|16|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|17|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|18|陈德强|
|19|侯光杰|
|20|林秀|
|21|南京瑞森投资管理合伙企业|
|22|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|

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|-|-|
|23|吴兰珍|
|24|国海创新资本投资管理有限公司|
|25|陕西金控常春藤创业投资管理有限公司|
|26|上海君读投资管理有限公司|
|27|上银基金管理有限公司|
|28|申万菱信基金管理有限公司|
|29|深圳市宝德投资控股有限公司|
|30|邢云庆|
|31|深圳市吉富启瑞投资合伙企业|
|32|陶未英|
|33|天风证券股份有限公司|
|34|西藏瑞华投资发展有限公司|
|35|雅利（上海）资产管理有限公司|
|36|泰达宏利基金管理有限公司|
|37|宝盈基金管理有限公司|
|38|张怀斌|
|39|长城证券有限责任公司|
|40|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|41|中兵投资管理有限责任公司|
|42|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|43|财通基金管理有限公司|
|44|黄吉芬|
|45|金鹰基金管理有限公司|
|46|梅棻|
|47|民生通惠资产管理有限公司|
|48|深圳市前海高博投资管理有限公司|
|49|深圳市黄金世纪投资有限公司|
|50|北信瑞丰基金管理有限公司|
|51|王荣安|
|52|深圳市天信百合贸易有限公司|
|53|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|54|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|55|博时基金管理有限公司|
|56|富国基金管理有限公司|
|57|光大保德信基金管理有限公司|
|58|广发基金管理有限公司|
|59|国泰基金管理有限公司|
|60|海富通基金管理有限公司|
|61|华宝兴业基金管理有限公司|
|62|华夏基金管理有限公司|
|63|嘉实基金管理有限公司|
|64|上投摩根基金管理有限公司|
|65|易方达基金管理有限公司|
|66|银河基金管理有限公司|

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|-|-|
|67|银华基金管理有限公司|
|68|国海富兰克林基金管理有限公司|
|69|华商基金管理有限公司|
|70|交银施罗德基金管理有限公司|
|71|信诚基金管理有限公司|
|72|中邮创业基金管理有限公司|
|73|浦银安盛基金管理有限公司|
|74|农银汇理基金管理有限公司|
|75|民生加银基金管理有限公司|
|76|中海基金管理有限公司|
|77|长信基金管理有限公司|
|78|融通基金管理有限公司|
|79|建信基金管理有限公司|
|80|益民基金管理有限公司|
|81|南方基金管理有限公司|
|82|兴业全球基金管理有限公司|
|83|东北证券股份有限公司|
|84|东吴证券股份有限公司|
|85|国海证券股份有限公司|
|86|海通证券股份有限公司|
|87|兴证证券资产管理有限公司|
|88|信达证券股份有限公司|
|89|上海东方证券资产管理有限公司|
|90|广州证券有限责任公司|
|91|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|92|西南证券股份有限公司|
|93|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|94|华泰资产管理有限公司|
|95|平安资产管理有限责任公司|
|96|泰康资产管理有限责任公司|
|97|太平资产管理有限公司|
|98|中再资产管理股份有限公司|
|99|中国人保资产管理股份有限公司|
|100|揭阳市外轮模具研究开发有限公司|
|101|招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金|
|102|王锴|
|103|赵小凡|
|104|中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金|
|105|庄小温|
|106|罗伟宏|
|107|何君波|
|108|中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金|

经核查，本保荐机构认为，巨轮股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2013年第四次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
截止2014年10月27日11:30时，共有14家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。截至 2014年 10月 24日下午 17:00时整，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳）共计 10,000万元。
本次发行东海证券股份有限公司1家投资者未按规定时间缴纳保证金，视为无效报价。最终有效报价为 13家，报价为 6.51至 11.39元/股，申购报价单的具体情况如下表（按照申报价格由高至低的原则进行排序，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|金鹰基金管理有限公司|11.39|409,999,998.32|无需|是|
|2|申万菱信基金管理有限公司|11.37|109,999,997.34|无需|是|
|3|宝盈基金管理有限公司|11.35|100,107,000.00|无需|是|
|||10.75|200,619,510.00|||
|4|鹏华资产管理（深圳）有限公司|11.35|101,000,006.65|是|是|
|||11.33|101,000,004.71|||
|||11.31|101,000,007.81|||
|5|泰达宏利基金管理有限公司|10.85|100,000,001.50|无需|是|
|6|财通基金管理有限公司|10.17|206,799,993.72|无需|是|
|||10.07|224,799,991.31|||
|||9.51|381,799,995.63|||
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|10.03|130,390,000.00|是|是|
|8|东海基金管理有限责任公司|9.50|110,000,000.00|无需|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|东海证券股份有限公司|||否|否|
|10|民生通惠资产管理有限公司|8.41|100,079,000.00|是|是|
|11|南方基金管理有限公司|7.71|100,230,000.00|无需|是|
|12|海通证券股份有限公司|7.51|100,033,200.00|是|是|
|13|兴业全球基金管理有限公司|7.11|100,037,700.00|无需|是|
|14|黄吉芬|6.99|100,026,900.00|是|是|
|||6.89|100,000,082.00|||
|||6.51|100,000,110.00|||

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为2,000万元。
经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即6.51元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档。全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过 15,361万股，募集资金不超过 100,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足100,000万元且有效申购股数总和不超过 15,361万股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（10.85元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配价格(元/股)|获配数量（股）|认购金额（元）|

1 吴潮忠 10.85 16,599,078 180,099,996.30
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|金鹰基金管理有限公司|10.85|37,788,018|409,999,995.30|
|3|申万菱信基金管理有限公司|10.85|10,138,248|109,999,990.80|
|4|宝盈基金管理有限公司|10.85|9,226,451|100,106,993.35|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|10.85|9,308,756|101,000,002.60|
|6|泰达宏利基金管理有限公司|10.85|9,105,347|98,793,014.95|
|合计|||92,165,898|999,999,993.30|

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）保荐机构对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
参与本次非公开发行的各发行对象(除实际控制人吴潮忠)已出具承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|吴潮忠|自有资金|
|2|金鹰基金管理有限公司|金鹰定增30号资产管理计划|
|||金鹰弘琛定增1号资产管理计划|

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|-|-|-|
|3|申万菱信基金管理有限公司|陕国投·恒创精选 1号定向投资集合资金信托计划|
|4|宝盈基金管理有限公司|宝盈定增7号特定多客户资产管理计划|
|||宝盈定增18号特定多客户资产管理计划|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资产浦发银行新价值定增3期专项资产管理计划|
|6|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发38号资产管理计划资产管理合同|

保荐机构（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信息。
本保荐机构经核查后认为，除实际控制人吴潮忠外，其余投资者与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
齐鲁证券于2014年10月29日向上述6名获得配售股份的投资者发出了《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该获配投资者按规定于2014年11月3日12:00之前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2014年11月4日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告（会验字[2014]3164号）。根据该验证报告，截至2014年11月3日，齐鲁证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币999,999,993.30元。
2014年 11月 5日，齐鲁证券将收到的认购资金总额扣除承销费用
18,830,000.00元后的资金 981,169,993.30元划转至公司的募集资金专项存储
账户内。
2014年11月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2014GZA2015）。根据该验资报告，截至2014年11月4日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 999,999,993.30元，扣除发行费用人民币20,014,600.00元后，募集资金净额为 979,985,393.30元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）。
（以下无正文，为《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签字：
朱艳华
保荐代表人签字：
王初
高启洪
法定代表人或授权代表：
李玮
齐鲁证券有限公司