财达证券有限责任公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2015年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：财达证券有限责任公司|被保荐公司简称：仟源医药||||
|保荐代表人姓名：李梦江|联系电话：18611188671||||
|保荐代表人姓名：王洪斌|联系电话：13366010828||||
|现场检查人员姓名：李梦江、易志强|||||
|现场检查对应期间：2015年度|||||
|现场检查时间：2015年12月14—18日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|(一)公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料，察看上市公司的主要生产、经营、管理场所，对公司部分董监高进行访谈等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||

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|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|(二)内部控制|||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料、董事会审计委员会会议材料、公司内部审计部门工作报告及相关底稿等。(cid:10)|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(中小企业板上市公司适用)||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|(三)信息披露|||
|现场检查手段包括但不限于检查公司信息披露事务管理制度是否完备，检查公司已披露的公告与实际情况是否一致，披露信息是否存在重大遗漏、是否与公开媒体报道存在重大差异；查阅三会会议材料，核查重大事项的审批流程是否合规、是否属于应披露事项并及时披露；查阅公司对特定对象的调研、沟通、采访等活动的记录文件，关注是否存在泄露未公开重大信息情况；查阅内幕信息知情人登记情况材料等。(cid:10)|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||

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|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料、公司内部审计部门工作报告及相关底稿；审阅公司及控股股东提供的关联方清单，结合公司大额资金往来、财务指标等核查是否存在遗漏的关联交易等。(cid:10)|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|(五)募集资金使用|||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料、公司内部审计部门工作报告、《募集资金三方监管协议》，检查募集资金存储银行对账单、相应原始凭证，检查披露的募集资金余额与银行对账单、定期存单等资料是否一致，现场走访募集资金投资项目并核查其进展情况等|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||

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|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|(六)业绩情况||||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司披露的定期报告、检查部分财务科目涉及的合同、账务处理凭证、发票等原始记录等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|(七)公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段包括但不限于查阅公司信息披露公告三会会议材料、公司内部审计部门工作报告、公司信息披露文件，公司大额资金往来、财务指标等。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|(八)其他重要事项||||
|现场检查手段包括但不限于公司信息披露公告三会会议材料、公司内部审计部门工作报告、公司信息披露文件，公司大额资金往来、财务指标等。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||

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|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|1、管理整合风险自2012年开始，仟源医药为降低抗感染药物的行业政策风险，丰富和优化产品结构，先后收购了浙江海力生制药有限公司 60%股权、杭州保灵集团有限公司 100%股权、杭州恩氏基因技术发展有限公司 80%股权、四川省广汉中药饮片有限责任公司（现更名为“四川仟源中药饮片有限公司”）52%股权、武汉集合至尊电子商务有限公司（现更名为“武汉仟源电子商务有限公司”）51%股权等多家公司。随着控股子公司的不断增加，企业规模也不断扩大。由于各控股子公司与母公司在生产运营管理、市场销售、人才管理和产品结构等方面存在一定的差异，因此会给仟源医药带来管理整合风险，对公司业绩产生影响。保荐机构已提醒公司加强对子公司业务的整合，提高被收购公司的管理效率，降低经营风险，增进企业整合的协同效应，从而不断提高公司业绩，以便更好的回报公司全体股东。2、银杏叶分散片召回事件2015年5月19日，国家食品药品监督管理局发布了《关于桂林兴达药业有限公司（以下简称“桂林兴达”）等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》（2015年第15号），通知要求凡发现使用桂林兴达银杏叶提取物生产银杏叶制剂的，要立即责令企业停止生产和销售，主动召回相关产品。桂林兴达是公司银杏叶提取物的供应商，2015年5月 20日，公司对桂林兴达供应的银杏叶提取物展开内部调查，停止生产和销售所涉及的产品银杏叶分散片并启动了召回工作。2015年6月8日，国家食品药品监督管理局发布了《关于开展银杏叶提取物和银杏叶药品检验的通告》(2015 年第20号)，公司立即按照通告要求，积极开展了复检工作，对2014年1月1日后生产的所有批次银杏叶分散片按照《银杏叶提取物中游离槲皮素、山柰素、异鼠李素检查项补充检验方法》逐批（共 27批）进行检验，并于 6月14日完成全部检验，并主动向山西省食品药品监管部门报告了不合格产品的检验结果。2015年12月22日，公司收到山西省食品药||

品监督管理局（以下简称“省食药监局”）下发的《责令改正通知书》{(晋)食药监药责改[2015]5号}及《行政处罚决定书》{(晋)食药监药罚[2015]5号}，对公司给予行政处罚，如下：
(1)警告、责令整改；
(2)罚没款合计4,087,780元，公司会在收到《行政处罚决定书》之日起15日内将其罚没款项缴纳至省食药监局；
(3)没收涉案药品并监督销毁；
(4)对生产质量管理情况进行全面自检；
(5)加强和完善质量管理制度，原材料供应商审计制度、销售管理制度。
自公司首次公告时，保荐机构即对该事件及其后续进展进行了关注，并督促公司按照通知的相关要求进行全面自查及整改，并提醒公司在以后的生产经营中加强对产品质量的管理。保荐机构还将继续关注公司按照山西食品药品监督管理局的要求进行的整改的后续情况及该事件对公司本年度效益的影响。
3、药品注册审批政策的变化
[本页无正文，为《财达证券有限责任公司关于山西仟源医药集团股份有限公司 2015年度定期现场检查报告》之签署盖章页]
保荐代表人签名： 2015年12月30日
李梦江
2015年12月30日王洪斌
保荐机构：财达证券有限责任公司(盖章) 2015年12月30日