股票简称：华东重机 股票代码：002685 上市地点：深圳证券交易所无锡华东重型机械股份有限公司
WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO., LTD.
（无锡市滨湖经济技术开发区华苑路 12号）
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||交易标的||姓名/名称|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||||
|中视合利文化传媒（北京）有限公司||中文投文化产业（北京）集团有限公司||
|||无锡华东重机科技集团有限公司||
|||唐红卫||
|||王朝政||
|||苏春霞||
|||马秀萍||
|||符海东||
|||袁文康||
|||华硕||
|北京青阳文化传播有限公司||夏晗||
|||王斌||
|||温亮||
|募集配套资金的交易对方||||
|不超过10名符合条件的特定投资者||||

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案包括三项内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康购买其持有的中视合利100%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向夏晗、王斌、温亮购买其持有的青阳传播100%的股权；（3）上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关中介机构费用。上述第二、三项将在第一项的基础上实施，第一项获准实施，则上述第二、三项均可申请实施，但第二项、第三项实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响第一项的实施；且募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购中视合利全体股东持有的中视合利100%的股权、收购青阳传播全体股东持有的青阳传播100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的中视合利100%股权和青阳传播100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，中视合利100%股权的预估值约为104,770万元，青阳传播100%股权的预估值为43,080万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，暂定上市公司收购中视合利100%股权的交易价格为104,000万元，收购青阳传播100%股权的交易价格为43,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
根据各方暂定的交易价格测算，公司拟向中视合利全体股东支付股份对价88,900.00万元，支付现金对价15,100.00万元，拟向青阳传播全体股东支付股份对
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价30,100.00万元，支付现金对价12,900.00万元。本次交易完成后，中视合利、青阳传播将成为上市公司的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占标的公|||||||||
||||||||总支付对价||现金支付金||股权支付金||发行股份数量|
||标的资产||交易对方||司股权比|||||||||
||||||||（万元）||额（万元）||额（万元）||（股）|
||||||例|||||||||
|中视合利100%股权||中文投||81%||84,240.00||7,716.00||76,524.00||89,711,606||
|||华重集团||5%||5,200.00||5,200.00||-||-||
|||唐红卫||4%||4,160.00||624.00||3,536.00||4,145,369||
|||王朝政||3%||3,120.00||468.00||2,652.00||3,109,026||
|||苏春霞||2%||2,080.00||312.00||1,768.00||2,072,684||
|||马秀萍||2%||2,080.00||312.00||1,768.00||2,072,684||
|||符海东||1%||1,040.00||156.00||884.00||1,036,342||
|||华硕||1%||1,040.00||156.00||884.00||1,036,342||
|||袁文康||1%||1,040.00||156.00||884.00||1,036,342||
|||小计||100%||104,000.00||15,100.00||88,900.00||104,220,395||
|青阳传播100%股权||夏晗||78%||33,540.00||10,062.00||23,478.00||27,524,032||
|||王斌||11%||4,730.00||1,419.00||3,311.00||3,881,594||
|||温亮||11%||4,730.00||1,419.00||3,311.00||3,881,594||
|||小计||100%||43,000.00||12,900.00||30,100.00||35,287,220||
|合计||||||147,000.00||28,000.00||119,000.00||139,507,615||

根据定价基准日前一百二十个交易日华东重机股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.55元/股。
鉴于华东重机实施2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日2016年5月27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每10股派0.2500元人民币现金（含税），并于2016年5月30日进行除息，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，华东重机实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
金总额预计不超过30,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产价格的交易价格
的100%。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关
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中介机构费用。如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，华东重机实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
根据北方亚事的预估结果，本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，中视合利100%股权的预估值约为104,770.00万元，账面价值为5,876.00万元，增值率为1,683.02%；青阳传播100%股权的预估值约为 43,080.00万元，账面价值为 2,501.51万元，增值率为1,622.16%。经交易各方协商，中视合利100%股权的交易价格暂定为 104,000.00万元，青阳传播100%股权的交易价格暂定为43,000.00万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果、最终协商确定的交易价格以及根据目前既定的对价支付方式调整现金和股份的具体金额等相关事项将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
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股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：中视合利的股东中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康以及青阳传播的股东夏晗、王斌、温亮。
（三）发行股份价格
1、发行股份定价基准日及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次交易选取定价基准日前 120个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 8.55元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%。鉴于华东重机实施 2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日 2016年 5月 27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每10股派0.2500元人民币现金（含税），并于2016年5月30日进行除息，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
2、发行股份价格调价机制
定价基准日至中国证监会核准本次交易前（以下简称“可调价期间”），若出现下列情形之一的，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次发行股份购买标的资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在审议本次交易的第一次董事会会议决议公告复牌后
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连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于华东重机因本次交易首次停牌前一交易日即2016年5月20日收盘点数（即10,532.12点）跌幅超过10%；
（2）华东重机股票在审议本次交易的第一次董事会会议决议公告复牌后连续 30个交易日中至少 20个交易日较本次发行股份购买标的资产的发行价格即8.53元/股跌幅超过10%。
调整后的发行价格为召开调价的董事会会议决议公告日前 20个交易日华东重机股票交易均价的90%，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，上述调价方案需华东重机股东大会审议通过。
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
公司向上述交易对方发行股份的数量根据标的资产交易价格和约定的上述发行股份价格确定，计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格－公司向交易对方支付的现金对价）÷发行价格。
按照暂定的交易价格测算，公司本次发行股份购买标的资产向中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、夏晗、王斌、温亮发行股份数合计为 139,507,615股，其中向中文投发行 89,711,606股，向唐红卫发行 4,145,369股，向王朝政发行 3,109,026股，向苏春霞发行 2,072,684股，向马秀萍发行 2,072,684股，向符海东发行 1,036,342股，向华硕发行 1,036,342股，向袁文康发行1,036,342股，向夏晗发行27,524,032股，向王斌发行3,881,594股，向温亮发行 3,881,594股，零碎股份以现金补足（最终的发行股份数以中国证监会核准的结果为准）。
（五）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份在约定的股份限售期限（以下简称“锁定
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期”）内不得上市交易或转让，并在前述股票锁定期内不得以将取得股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
其中，中文投取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起至下列三个日期中最晚的日期：（1）中视合利关于业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日，（2）本次交易的业绩补偿实施完毕之日止，（3）本次发行股份上市之日起 36个月。夏晗取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起至下列三个日期中最晚的日期：（1）青阳传播关于承诺净利润实现情况的专项审核报告出具之日，（2）本次交易的业绩补偿实施完毕之日止，（3）本次发行股份上市之日起36个月。唐红卫取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月。王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、王斌、温亮取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
上述各方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及华东重机《公司章程》的规定。
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份方式。
（三）发行股份价格
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
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实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日确定为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.88元/股。鉴于华东重机实施2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日2016年5月27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每 10股派 0.2500元人民币现金（含税），并于 2016年 5月 30日进行除息，因此本次募集配套资金的发行价格不低于 8.86元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份募集配套资金的发行价格调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同。
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
公司本次募集配套资金总额预计不超过 30,000.00万元，发行股份数量不超过33,860,045股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（五）募集资金用途
公司本次拟募集配套资金中 28,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关中介机构费用。
如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（六）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
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（七）锁定期安排
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
五、本次现金支付的具体情况
（一）中视合利股权的现金对价支付的具体情况
各方同意由中文投负责办理关于转让中视合利股权所涉的缴税等相关手续，华东重机应在证监会核准本次交易的批文之日起十五个工作日内向中文投指定的账户支付3,000万元的现金交易价款，该款项专项用于交易对方中的自然人唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康缴纳因转让中视合利股权所涉的个人所得税；自与本次交易有关的全部验资工作完成后的十个工作日内且上述相关方已取得上述股权转让所涉缴纳个人所得税的完税凭证后（以两个日期孰后为准），华东重机向中文投指定的账户支付除华重集团之外的其他交易对方的现金对价的剩余款项，向华重集团指定的账户一次性支付其应取得的本次交易的全部现金对价
（二）青阳传播股权的现金对价支付的具体情况
各方同意由华东重机代扣代缴夏晗、王斌、温亮转让青阳传播应缴纳的个人所得税，华东重机应在证监会核准本次交易的批文之日起十五个工作日内向主管税务部门申请缴纳关于转让青阳传播股权所涉的个人所得税，华东重机向主管税务部门缴纳税款视为其履行向夏晗、王斌、温亮支付现金交易价款的义务；自与本次交易有关的全部验资工作完成后的十个工作日内且取得上述股权转让所涉缴纳个人所得税的完税凭证后（以两个日期孰后为准），华东重机向夏晗、王斌、温亮各自指定的账户支付其应取得的本次交易现金对价的剩余款项。
六、业绩承诺及补偿
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（一）业绩承诺期间
若本次交易在 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在 2016年 12月 31日之后且在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为 2017年度、2018年度、2019年度。
（二）中视合利的业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、中视合利的业绩承诺
根据华东重机与中文投、华重集团签订的《业绩补偿协议》，中文投和华重集团承诺：若本次交易在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则中视合利2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于7,000.00万元、 9,100.00万元、11,830.00万元；若本次交易在 2016年 12月 31日之后 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则中视合利 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于9,100.00万元、11,830.00万元、14,500.00万元。
2、实际净利润的确认
本次交易实施完成后，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就中视合利承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与华东重机的年度审计报告
同日出具，以下简称“专项审核报告”），对中视合利业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数（经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润，下同）进行审计确认。
3、2016年度业绩补偿的特殊安排
根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：华东重机向除华重集团外的各交易对方回购注销股份数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；并按照调整后交易对价重新
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计算应向华重集团支付的现金对价，华东重机向华重集团超额支付的现金部分需返还华东重机；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
4、除特殊安排之外的业绩补偿
除按照上述约定履行外，本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如中视合利截至该年度期末累计的实际净利润数低于本协议约定的同期累计的承诺净利润数额的，则中文投、华重集团该年度应补偿的总金额（以下简称“当期补偿总金额”）计算方法如下：
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；若 2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则标的资产交易作价应为调整后的交易价格。
（1）中文投关于中视合利的业绩补偿
中文投应按照下述方式对华东重机进行补偿：
①股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法如下：
中文投当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额×95%÷本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。
华东重机应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购中文投股份的数量及现金补偿金额（如有）。中文投应配合将应回购的股份划转至华东重机设立的回购专
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用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归华东重机所有。华东重机应当召开股东大会，经股东大会审议通过，由华东重机以壹元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十日内予以注销。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于华东重机减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则中文投承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中文投外的股份持有者）。中文投当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。中文投应在接到华东重机通知后三十日内履行无偿划转义务。
除中文投外的华东重机其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占华东重机在无偿划转股份登记日扣除中文投持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由华东重机届时另行确定。
如华东重机在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的中文投补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华东重机在业绩补偿期间内实施现金分配，中文投的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给华东重机，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
②现金补偿
中文投所持有的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由中文投以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
中文投当年补偿现金金额＝（中文投应补偿股份数量－中文投已补偿股份数量总数）×发行价格—中文投已补偿现金金额。
如中文投在承诺年度内需进行现金补偿，则华东重机应在当年的专项审核报告披露后的十日内书面通知中文投当年应补偿的现金金额。中文投在收到华东重机通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（2）华重集团关于中视合利的业绩补偿
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华重集团应按照下述方式对华东重机进行现金补偿，需现金补偿金额的计算公式如下：
华重集团当期应当补偿现金金额=当期补偿总金额×5%。
如需华重集团进行现金补偿的，华东重机应在当年的专项审核报告披露后的十日内书面通知华重集团当年应补偿的现金金额，华重集团在收到华东重机通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（3）减值测试
在连续三年业绩承诺期届满后三个月内，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对中视合利股权进行减值测试，并出具中视合利股权减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告
采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。
如中视合利股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，中文投、华重集团需另行补偿，减值测试应补偿总金额=中视合利股权期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额；
其中，中文投优先以其持有的股份进行减值测试的补偿，补偿的股份数量（以下简称“中文投减值测试补偿股份数量总数”）＝减值测试应补偿总金额×95%/发行价格；当中文投所持股份不足补偿的部分，中文投应以现金补偿，中文投补偿现金金额＝减值测试应补偿总金额×95%－中文投减值测试已补偿股份数量总数×发行价格；华重集团以现金进行减值测试的补偿，华重集团补偿现金金额=减值测试应补偿总金额×5%。
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现华东重机以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的华东重机的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为中视合利股权作价减去期末中视合利股权的评估值并扣除补偿期限内中视合利股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
华东重机应按照前述约定计算确定无偿回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方。如涉及现金补偿，在减值测试报告出具
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后三十日内，由华东重机书面通知中文投、华重集团支付其应补偿的现金，业绩承诺方在收到华东重机通知后的三十日将补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
在任何情况下，因中视合利股权减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过中视合利股权的交易价格。
（三）青阳传播的业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、青阳传播的业绩承诺
根据华东重机与夏晗签订的《业绩补偿协议》，夏晗承诺：若本次交易在 2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则青阳传播2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则青阳传播2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于3,900.00万元、5,070.00万元、6,000.00万元。
2、实际净利润的确认
本次交易实施完成后，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就青阳传播承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与华东重机的年度审计报告
同日出具，以下简称“专项审核报告”），对青阳传播业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润，下同）进行审计确认。
3、2016年度业绩补偿的特殊安排
根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：回购注销股份总数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
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根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
4、除特殊安排之外的业绩补偿
除按照上述约定履行外，本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如青阳传播截至该年度期末累计的实际净利润数低于本协议约定的同期累计的承诺净利润数额的，则夏晗应按照如下约定对华东重机进行补偿：
（1）股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；若 2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则标的资产交易作价应当扣除2016年的补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。
华东重机应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购夏晗股份的数量及现金补偿金额（如有）。夏晗应配合将应回购的股份划转至华东重机设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归华东重机所有。华东重机应当召开股东大会，经股东大会审议通过，由华东重机以壹元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十日内予以注销。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于华东重机减少注册资本事宜
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未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则夏晗承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除夏晗外的股份持有者）。夏晗当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。夏晗应在接到华东重机通知后三十日内履行无偿划转义务。
除夏晗外的华东重机其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占华东重机在无偿划转股份登记日扣除夏晗持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由华东重机届时另行确定。
如华东重机在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的夏晗补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华东重机在业绩补偿期间内实施现金分配，夏晗的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给华东重机，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（2）现金补偿
夏晗所持有的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由夏晗以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
夏晗当年补偿现金金额＝（夏晗应补偿股份数量－夏晗已补偿股份数量总数）×发行价格—夏晗已补偿现金金额。
如夏晗在承诺年度内需进行现金补偿，则华东重机应在当年的专项审核报告
披露后的十日内书面通知夏晗当年应补偿的现金金额。夏晗在收到华东重机通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（3）减值测试
在连续三年业绩承诺期届满后三个月内，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对青阳传播股权进行减值测试，并出具青阳传播股权减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告
采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。
如青阳传播股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价
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格＋已补偿现金总额，夏晗需另行补偿，减值测试应补偿的金额=青阳传播股权期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额；夏晗优先以其持有的股份进行减值测试的补偿，补偿的股份数量（以下简称“夏晗减值测试补偿股份数量总数”）＝减值测试应补偿的金额/发行价格；当夏晗所持股份不足补偿的部分，夏晗应以现金补偿，补偿现金金额＝减值测试应补偿的金额－夏晗减值测试已补偿股份数量总数×发行价格。
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现华东重机以转增或送股方式进行分配而导致夏晗持有的华东重机的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为青阳传播股权作价减去期末青阳传播股权的评估值并扣除补偿期限内青阳传播股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
华东重机应按照前述约定计算确定无偿回购并注销夏晗应补偿的股份数量，并以书面方式通知夏晗。夏晗认购股份总数不足补偿的部分，由夏晗以现金补偿，在减值测试报告出具后三十日内，由华东重机书面通知夏晗支付其应补偿的现金，夏晗在收到华东重机通知后的三十日将补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
在任何情况下，因青阳传播股权减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过青阳传播股权的交易价格。
（四）业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，各方同意将业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。
各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案（包括奖励人员范围、分配方案、分配时间等）并实施，奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日起三十个工作日内书面确认。
七、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后六十日内，各方应办理完成标的资产的交割手
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续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成标的公司100%的股权过户所需的股权变更登记。
八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》提及的资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以《发行股份及支付现金购买资产协议》提及的资产交割审计报告为准。
九、本次交易的违约责任
若由于可归责于交易对方的原因导致标的公司100%股权不能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交易总价格之万分之五向华东重机支付滞纳金；若逾期过户超过 30日，则华东重机有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易总价格5%的违约金。
若由于可归责于华东重机的原因导致华东重机未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则华东重机每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾期完成超过 30日，则交易对方有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求华东重机支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易总价格5%的违约金。
十、本次交易构成重大资产重组
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本次交易标的资产为中视合利100%股权和青阳传播100%股权，根据上市公司财务数据、暂定的交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||华东重机||标的资产（合计）||占比|
|资产总额与交易金额孰高||119,326.25||147,000.00||123.19%||
|净资产额与交易金额孰高||84,319.84||147,000.00||174.34%||
|营业收入||153,645.85||15,588.58||10.15%||

注：华东重机资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自标的公司未经审计的财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一华重集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。华东重机上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十三、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露
的未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的经审计财务数据、预
估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差
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异，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十四、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成前上市公司的股本总额为68,944.2857万元；本次交易完成后，上市公司的股本将增加不高于17,336.7660万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十五、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
2016年8月18日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的预案》等相关议案。
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。
十六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司股票因筹划重大事项于2016年5月23日开市起停牌；2016年6月4日，公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年6月6日开市起继续停牌。本次停牌前一交易日（2016年5月20日）公司股票收盘价格为9.05元/股；停牌前20个交易
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日的前一日（2016年4月21日）公司股票收盘价格为10.35元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为12.56%，交易均价为9.86元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅2.90%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅1.05%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅3.96%，同期制造业指数（399233.SZ）累计跌幅2.19%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请金元证券担任本次交易的独立财务顾问，金元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十八、本次重组相关方作出的重要承诺
截至本预案出具日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺方||承诺内容|
|中视合利全体股东、青阳传播全体股东||1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||

（二）规范关联交易的承诺
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|-|-|-|-|
||承诺方||承诺内容|
|华重集团、翁耀根、孟正华、翁杰||1、本公司/本人在作为华东重机的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与华东重机、中视合利或青阳传播之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害华东重机及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、夏晗、王斌、温亮||1、本次交易完成后，本公司/本人在作为华东重机的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华东重机、中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次交易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与华东重机、中视合利、青阳传播之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害华东重机及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给华东重机、中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||

（三）避免同业竞争的承诺
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|-|-|-|-|
||承诺方||承诺内容|
|华重集团、翁耀根、孟正华、翁杰||1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
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||承诺方||承诺内容|
|||组织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|中文投、夏晗||1.截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为华东重机的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||

（四）股份锁定的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、夏晗、王斌、温亮||一、因本次交易取得的华东重机的股份在与华东重机签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内不转让，不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或设置质押等任何权利限制，或由华东重机回购（除依据法律法规、《业绩补偿协议》的规定需进行回购的情形外）；二、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||

十九、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.039元/股，根据《业
绩补偿协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
的情况。截至本预案出具之日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重组报告书中予以披露。
二十、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次预案的全文及中介机构出具的意见。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的评估结果、交易方案等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会以及公司股东大会审议通过；本次交易尚需通过中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通过前述批准、核准，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险上市公司以发行股份及支付现金购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在中视合利、青阳传播未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、标的公司无法实现承诺业绩的风险
为保证上市公司全体股东利益，中文投、华重集团、夏晗对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据中文投、华重集团、夏晗与上市公司签订的《业绩补偿协议》，如果标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的合并财务报表的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。由于标的公司经营记录和盈利记录较短，需要标的公司保持一定的业绩增速，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
五、本次交易评估增值率较高的风险
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
根据北方亚事的预估，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估：中视合利100%股权的预估值约为104,770.00万元，账面价值为5,876.00万元，增值率为1,683.02%；青阳传播100%股权的预估值约为43,080.00万元，账面价值为2,501.51万元，增值率为1,622.16%。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
请投资者仔细阅读本预案“第十一节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................................................................. 4一、本次交易方案的主要内容 .......................................................................................................... 4二、本次交易标的定价 ...................................................................................................................... 6三、发行股份购买资产概况 .............................................................................................................. 6四、募集配套资金安排 ...................................................................................................................... 9五、本次现金支付的具体情况 ........................................................................................................ 11六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................................ 11七、标的资产的交割完成日 ............................................................................................................ 19八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理 .................................................................... 20九、本次交易的违约责任 ................................................................................................................ 20十、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 20十一、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 21十二、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................... 21十三、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 ............................................................................ 21十四、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ................................................. 22十五、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ..................................... 22十六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................ 22十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 23十八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 23十九、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................................ 25二十、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 26重大风险提示 ............................................................................................................................... 27一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 27二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险 ............................................. 28三、业务整合风险 ............................................................................................................................ 28四、标的公司无法实现承诺业绩的风险 ........................................................................................ 28五、本次交易评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 28目录 .......................................................................................................................................... 30释义 .......................................................................................................................................... 34第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 36一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 36二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 38第二节本次交易具体方案 ......................................................................................................... 40一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................................ 40二、本次交易标的定价 .................................................................................................................... 42
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
三、发行股份购买资产概况 ............................................................................................................ 42四、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 45五、本次现金支付的具体情况 ........................................................................................................ 47六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................................ 48七、标的资产的交割完成日 ............................................................................................................ 56八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理 .................................................................... 56九、本次交易的违约责任 ................................................................................................................ 56十、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 57十一、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 57十二、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................... 57第三节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 59一、公司的基本情况 ........................................................................................................................ 59二、公司的设立及历次股权变动 .................................................................................................... 59三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 63四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 63五、公司主营业务情况和主要财务指标 ........................................................................................ 63六、控股股东及实际控制人的情况 ................................................................................................ 64第四节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 67一、本次重组交易对方总体情况 .................................................................................................... 67二、交易对方的基本情况——中视合利 ........................................................................................ 67三、交易对方的基本情况——青阳传播 ........................................................................................ 79四、其他事项说明 ............................................................................................................................ 80第五节交易标的基本情况——中视合利 .................................................................................. 83一、基本信息 .................................................................................................................................... 83二、历史沿革 .................................................................................................................................... 83三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................ 93四、中视合利对外投资情况 ............................................................................................................ 93五、中视合利的主要资产权属情况、资产抵押、质押及担保情况 ............................................. 94六、中视合利的主营业务发展情况 ................................................................................................ 95七、标的公司核心团队的构成情况 .............................................................................................. 107八、主要财务数据及财务指标 ...................................................................................................... 109九、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 .......................................................... 110第六节交易标的基本情况——青阳传播 ................................................................................ 111一、基本信息 .................................................................................................................................. 111二、历史沿革 .................................................................................................................................. 111三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................... 113四、青阳传播对外投资情况 .......................................................................................................... 113五、青阳传播的主要资产权属情况、资产抵押、质押及担保情况 ........................................... 114六、青阳传播的主营业务发展情况 .............................................................................................. 114七、标的公司核心团队的构成情况 .............................................................................................. 120八、主要财务数据及财务指标 ...................................................................................................... 122
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
九、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 .......................................................... 123第七节本次交易标的资产的预估作价情况 ............................................................................. 124一、标的资产的预估值 .................................................................................................................. 124二、预估方法的选择 ...................................................................................................................... 124三、本次预估的基本假设 .............................................................................................................. 124四、收益法具体方法和模型的选择 .............................................................................................. 126五、标的资产近三年评估情况以及前次评估与本次评估差异说明 ........................................... 128六、标的资产预估增值的主要原因说明 ...................................................................................... 128七、标的公司最近两年及一期股权转让的定价情况及其与本次交易价格的差异说明 ..... 129第八节发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 .......................................................... 134一、本次发行股份的定价及依据 .................................................................................................. 134二、募集配套资金情况 .................................................................................................................. 135第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ..................................................................... 138一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 138二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 .............................................................. 138三、本次交易对公司治理的影响 .................................................................................................. 139四、本次交易对股权结构的影响 .................................................................................................. 139五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 140六、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 142七、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式 ............................... 143第十节本次交易的报批进展情况和尚需呈报批准的程序 ...................................................... 146第十一节风险因素 .................................................................................................................. 147一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 147二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险 ........................................... 148三、标的公司无法实现承诺业绩的风险 ...................................................................................... 148四、业务整合风险 .......................................................................................................................... 148五、重组后的管理风险 .................................................................................................................. 148六、标的公司风险管理和内部控制风险 ...................................................................................... 149七、行业政策风险 .......................................................................................................................... 149八、行业市场风险 .......................................................................................................................... 149九、标的公司业务依赖于重要客户的风险 .................................................................................. 150十、本次交易评估增值率较高的风险 .......................................................................................... 150十一、实际控制人控制风险 .......................................................................................................... 150十二、股票价格波动风险 .............................................................................................................. 150第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 152一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 152二、独立董事发表独立意见 .......................................................................................................... 152三、股东大会表决情况 .................................................................................................................. 152四、网络投票安排 .......................................................................................................................... 152五、业绩补偿措施 .......................................................................................................................... 153
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
六、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 153第十三节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 154第十四节相关证券服务机构的意见 ........................................................................................ 156第十五节其他重要事项 .......................................................................................................... 157一、独立董事的意见 ...................................................................................................................... 157二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ........... 158三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 159四、各方关于不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............................................................................................................................. 159五、上市公司利润分配政策 .......................................................................................................... 160六、业绩补偿和业绩奖励的会计处理及影响 .............................................................................. 161第十六节全体董事声明 .......................................................................................................... 170
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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|华东重机、本公司、公司、上市公司|指|无锡华东重型机械股份有限公司|
|华东机械厂|指|无锡华东重型机械厂|
|华重有限|指|无锡华东重型机械有限公司|
|中视合利|指|中视合利文化传媒（北京）有限公司|
|青阳传播|指|北京青阳文化传播有限公司|
|中文投|指|中文投文化产业（北京）集团有限公司|
|华重集团|指|无锡华东重机科技集团有限公司|
|振杰投资|指|无锡振杰投资有限公司|
|杰盛投资|指|无锡杰盛投资管理咨询有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买、本次重组、本次发行股份并支付现金购买资产、本次股权转让事项|指|华东重机向中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、袁文康、华硕购买中视合利 100%股权的事项以及华东重机向夏晗、王斌、温亮购买青阳传播100%股权的事项|
|交易对方|指|中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、袁文康、华硕、夏晗、王斌、温亮|
|交易标的、标的资产|指|中视合利100%股权、青阳传播100%股权|
|标的公司|指|中视合利文化传媒（北京）有限公司和/或北京青阳文化传播有限公司|
|陕西卫视频道|指|陕西广播电视台卫星电视频道|
|华谊兄弟|指|华谊兄弟传媒股份有限公司|
|唐德影视|指|浙江唐德影视股份有限公司|
|华策影视|指|浙江华策影视股份有限公司|
|汇仁药业|指|江西汇仁药业有限公司|
|广东幸美|指|广东幸美化妆品股份有限公司|
|承德露露|指|河北承德露露股份有限公司|
|气血和|指|西安气血和药业有限公司|
|欧希思|指|北京欧希思健康管理有限公司|
|省广先锋|指|省广先锋（青岛）广告有限公司|
|衡水老白干|指|衡水老白干营销有限公司|
|金元证券、独立财务顾问|指|金元证券股份有限公司|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、北方亚事|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
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|中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华东重机分别与中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、袁文康、华硕，夏晗、王斌、温亮于2016年8月18日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|华东重机与中文投、华重集团、夏晗于2016年8月18日签署的附条件生效的《业绩补偿协议》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|交割日|指|指交易对方向上市公司交付标的资产的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告，[2012]33号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|预案、重大资产重组预案|指|《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》（修订稿）|
|重组报告书|指|《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》|

注：本预案所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟拓展新的业务领域，并增强上市公司的盈利能力
公司从设立至今主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊、通用门式起重机和门座式起重机等集装箱装卸设备，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸作业以及叉箱装箱等。公司是我国集装箱装卸设备领域的主要供应商之一，产品已经广泛应用在国内外众多的沿海及内河港口上。
公司所处行业为集装箱装卸设备制造业，是起重运输设备制造业的子行业，周期性与国家宏观经济周期密切相关，在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响。随着国民经济的大力发展，行业已持续多年扩张发展，行业产能大幅增加。但自2012年以来，随着世界经济增速放缓，导致我国沿海及内河码头新建、改建、扩建投资放缓，下游行业对港口集装箱起重设备的需求下降，国内生产要素成本亦不断上升，公司2012年至2014年的营业收入及利润水平在2012年至2014年出现了下滑。
近年我国大力推进“自由贸易区”政策，战略性地提出“丝绸之路经济带”及“21世纪海上丝绸之路”建设，给公司提供了一个与周边国家经济合作的机遇，特别是海洋航线建设及铁路建设，将有助于公司“走出去”并积极参与国内外港口、码头及铁路集装箱的建设工作。同时，公司将利用无锡地区不锈钢物流集散地的区位优势和自贸区的政策优势，借助信息化手段，增加增值服务内容，来促进公司不锈钢及原辅料网上网下销售网络的完善，拓展公司不锈钢的海外市场，逐步完善在不锈钢产业板块的布局。通过积极应对市场进行优化调整并开拓不锈钢业务，公司2015年度和2016年1-6月的业绩规模均取得了大幅度增长。
然而公司受国家固定资产投资和基础设施规模的影响较大，并且公司目前主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求仍存在一定差距；因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务
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发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
（二）标的资产所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。
本次交易的交易标的为中视合利100%股权和青阳传播100%股权，两个标的公司分别从事文化传媒行业和广告行业，属于文化产业的重要细分行业。
2009年，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持。2010年，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结构。2014年，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》和《关于深入推进文化金融合作的意见》，修订完善一系列推动文化改革发展的重要经济政策，为新一轮文化体制改革提供有力支撑，激发内在动力，促进繁荣发展。国务院提出，要支持文化企业通过资本市场上市融资再融资重组等方式来加强对文化企业的辅导，探索建立文化企业上市资源储备库，促进文化企业与资本市场的对接。2016年，我国提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出加快发展现代文化产业的目标，支持网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，并推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
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公司利用本次并购重组将中视合利和青阳传播纳入上市公司体系，将有效完善标的公司的公司治理结构，并利用资本市场支持标的公司发展，符合国家支持文化产业发展的行业政策。
（三）标的资产具有较强的盈利前景
中视合利自设立以来一直专注于影视剧版权交易业务，近三年的主营业务从单一的影视剧代理发行逐步发展到目前的电视剧场运营、影视剧投资和发行、电视节目制作等三大业务板块，公司业务规模将逐步实现扩展和完善。
青阳传播自设立以来一直紧紧围绕着广告主和媒体资源，主要从事媒介代理业务、媒体平台销售、企业媒体咨询业务以及品牌与内容互动营销，为广告主和媒体客户提供全方位的服务，与江西汇仁药业有限公司等建立了长期的业务合作关系，逐步拓展了青阳传播的业务范围和盈利规模。
根据《业绩补偿协议》，中视合利2016年、2017年、2018年的承诺净利润分别将达到7,000.00万元、9,100.00万元和11,830.00万元，青阳传播2016年、2017年、2018年的承诺净利润分别将达到3,000.00万元、3,900.00万元和5,070.00万元。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务，提升综合竞争力
在“自由贸易区”政策和“丝绸之路经济带”及“21世纪海上丝绸之路”建设的背景下，公司积极拓展外贸业务，积极参与国内外港口、码头及铁路集装箱的建设工作；同时，公司也开始逐步完善在不锈钢产业板块的布局。通过市场优化调整以及拓展不锈钢业务，公司近年的业绩规模取得了稳步的增长。
在完成当前主业整合的同时，公司也在积极寻找战略互补性新兴产业的业务发展机会，规划未来在传统领域和新兴领域对公司战略规划的贯彻实施，提高公司综合竞争能力。通过本次重大资产重组，公司将实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司综合竞争能力和抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定的业绩保障。
（二）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易完成后，中视合利和青阳传播将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第二节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案包括三项内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康购买其持有的中视合利100%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向夏晗、王斌、温亮购买其持有的青阳传播100%的股权；（3）上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关中介机构费用。上述第二、三项将在第一项的基础上实施，第一项获准实施，则上述第二、三项均可申请实施，但第二项、第三项实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响第一项的实施；且募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购中视合利全体股东持有的中视合利100%的股权、收购青阳传播全体股东持有的青阳传播100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的中视合利100%股权和青阳传播100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，中视合利100%股权的预估值约为104,770万元，青阳传播100%股权的预估值为43,080万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，暂定上市公司收购中视合利100%股权的交易价格为104,000万元，收购青阳传播100%股权的交易价格为43,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
根据各方暂定的交易价格测算，公司拟向中视合利全体股东支付股份对价88,900.00万元，支付现金对价15,100.00万元，拟向青阳传播全体股东支付股份对价30,100.00万元，支付现金对价12,900.00万元。本次交易完成后，中视合利、青阳传播将成为上市公司的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价
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支付安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占标的公|||||||||
||||||||总支付对价||现金支付金||股权支付金||发行股份数量|
||标的资产||交易对方||司股权比|||||||||
||||||||（万元）||额（万元）||额（万元）||（股）|
||||||例|||||||||
|中视合利100%股权||中文投||81%||84,240.00||7,716.00||76,524.00||89,711,606||
|||华重集团||5%||5,200.00||5,200.00||-||-||
|||唐红卫||4%||4,160.00||624.00||3,536.00||4,145,369||
|||王朝政||3%||3,120.00||468.00||2,652.00||3,109,026||
|||苏春霞||2%||2,080.00||312.00||1,768.00||2,072,684||
|||马秀萍||2%||2,080.00||312.00||1,768.00||2,072,684||
|||符海东||1%||1,040.00||156.00||884.00||1,036,342||
|||华硕||1%||1,040.00||156.00||884.00||1,036,342||
|||袁文康||1%||1,040.00||156.00||884.00||1,036,342||
|||小计||100%||104,000.00||15,100.00||88,900.00||104,220,395||
|青阳传播100%股权||夏晗||78%||33,540.00||10,062.00||23,478.00||27,524,032||
|||王斌||11%||4,730.00||1,419.00||3,311.00||3,881,594||
|||温亮||11%||4,730.00||1,419.00||3,311.00||3,881,594||
|||小计||100%||43,000.00||12,900.00||30,100.00||35,287,220||
|合计||||||147,000.00||28,000.00||119,000.00||139,507,615||

根据定价基准日前一百二十个交易日华东重机股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.55元/股。
鉴于华东重机实施2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日2016年5月27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每10股派0.2500元人民币现金（含税），并于2016年5月30日进行除息，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，华东重机实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过30,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产价格的交易价格的100%。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关
中介机构费用。如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司以自筹资金支
付本次交易的现金对价及相关费用。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，华东重机实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
根据北方亚事的预估结果，本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，中视合利100%股权的预估值约为104,770.00万元，账面价值为5,876.00万元，增值率为1,683.02%；青阳传播100%股权的预估值约为 43,080.00万元，账面价值为 2,501.51万元，增值率为1,622.16%。经交易各方协商，中视合利100%股权的交易价格暂定为 104,000.00万元，青阳传播100%股权的交易价格暂定为43,000.00万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果、最终协商确定的交易价格以及根据目前既定的对价支付方式调整现金和股份的具体金额等相关事项将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：中视合利的股东中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康以及青阳传播的股东夏晗、王斌、温亮。
（三）发行股份价格
1、发行股份定价基准日及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次交易选取定价基准日前 120个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 8.55元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%。鉴于华东重机实施 2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日 2016年 5月 27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每10股派0.2500元人民币现金（含税），并于2016年5月30日进行除息，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
2、发行股份价格调价机制
定价基准日至中国证监会核准本次交易前（以下简称“可调价期间”），若出现下列情形之一的，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次发行股份购买标的资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在审议本次交易的第一次董事会会议决议公告复牌后连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于华东重机因本次交易首次停牌前一交易日即2016年5月20日收盘点数（即10,532.12点）跌幅超过10%；
（2）华东重机股票在审议本次交易的第一次董事会会议决议公告复牌后连
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
续 30个交易日中至少 20个交易日较本次发行股份购买标的资产的发行价格即8.53元/股跌幅超过10%。
调整后的发行价格为召开调价的董事会会议决议公告日前 20个交易日华东重机股票交易均价的90%，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，上述调价方案需华东重机股东大会审议通过。
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
公司向上述交易对方发行股份的数量根据标的资产交易价格和约定的上述发行股份价格确定，计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格－公司向交易对方支付的现金对价）÷发行价格。
按照暂定的交易价格测算，公司本次发行股份购买标的资产向中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、夏晗、王斌、温亮发行股份数合计为 139,507,615股，其中向中文投发行 89,711,606股，向唐红卫发行 4,145,369股，向王朝政发行 3,109,026股，向苏春霞发行 2,072,684股，向马秀萍发行 2,072,684股，向符海东发行 1,036,342股，向华硕发行 1,036,342股，向袁文康发行1,036,342股，向夏晗发行27,524,032股，向王斌发行3,881,594股，向温亮发行 3,881,594股，零碎股份以现金补足（最终的发行股份数以中国证监会核准的结果为准）。
（五）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份在约定的股份限售期限（以下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让，并在前述股票锁定期内不得以将取得股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
其中，中文投取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起至下列三个日
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
期中最晚的日期：（1）中视合利关于业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日，（2）本次交易的业绩补偿实施完毕之日止，（3）本次发行股份上市之日起 36个月。夏晗取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起至下列三个日期中最晚的日期：（1）青阳传播关于承诺净利润实现情况的专项审核报告出具之日，（2）本次交易的业绩补偿实施完毕之日止，（3）本次发行股份上市之日起36个月。唐红卫取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月。王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、王斌、温亮取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
上述各方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及华东重机《公司章程》的规定。
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份方式。
（三）发行股份价格
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日确定为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.88元/股。鉴于华东重机实施2015
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
年度权益分派方案，向权益分派股权登记日2016年5月27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每 10股派 0.2500元人民币现金（含税），并于 2016年 5月 30日进行除息，因此本次募集配套资金的发行价格不低于 8.86元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份募集配套资金的发行价格调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同。
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
公司本次募集配套资金总额预计不超过 30,000.00万元，发行股份数量不超过33,860,045股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（五）募集资金用途
公司本次拟募集配套资金中 28,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关中介机构费用。
如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（六）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（七）锁定期安排
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
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交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
五、本次现金支付的具体情况
（一）中视合利股权的现金对价支付的具体情况
各方同意由中文投负责办理关于转让中视合利股权所涉的缴税等相关手续，华东重机应在证监会核准本次交易的批文之日起十五个工作日内向中文投指定的账户支付3,000万元的现金交易价款，该款项专项用于交易对方中的自然人唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康缴纳因转让中视合利股权所涉的个人所得税；自与本次交易有关的全部验资工作完成后的十个工作日内且上述相关方已取得上述股权转让所涉缴纳个人所得税的完税凭证后（以两个日期孰后为准），华东重机向中文投指定的账户支付除华重集团之外的其他交易对方的现金对价的剩余款项，向华重集团指定的账户一次性支付其应取得的本次交易的全部现金对价
（二）青阳传播股权的现金对价支付的具体情况
各方同意由华东重机代扣代缴夏晗、王斌、温亮转让青阳传播应缴纳的个人所得税，华东重机应在证监会核准本次交易的批文之日起十五个工作日内向主管税务部门申请缴纳关于转让青阳传播股权所涉的个人所得税，华东重机向主管税务部门缴纳税款视为其履行向夏晗、王斌、温亮支付现金交易价款的义务；自与本次交易有关的全部验资工作完成后的十个工作日内且取得上述股权转让所涉缴纳个人所得税的完税凭证后（以两个日期孰后为准），华东重机向夏晗、王斌、温亮各自指定的账户支付其应取得的本次交易现金对价的剩余款项。
根据华东重机与夏晗、温亮、王斌于 2016年 8月 18日签署的《关于北京青阳文化传播有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意由华东重机代扣代缴夏晗、温亮、王斌转让标的资产应缴纳的个人所得税，华东重机应在中国证监会核准本次交易的批文之日起十五（15）个工作日内向主管税务部门申请缴纳关于转让青阳传播股权所涉的个人所得税，华东重机向主管税务部门缴纳税款视为其履行向夏晗、温亮、王斌支付现金交易价款的义务。
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交易各方约定由华东重机代缴本次交易青阳传播之交易对方的个人所得税，主要考虑到青阳传播股东均为自然人，为实现及时、统一缴税，保证本次交易涉及的股权交割进程。根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第67号）第五条规定，“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”因此，此次股权转让中由华东重机代扣代缴夏晗、温亮、王斌应缴纳的个人所得税符合相关法律法规的规定。
六、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期间
若本次交易在 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在 2016年 12月 31日之后且在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为 2017年度、2018年度、2019年度。
（二）中视合利的业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、中视合利的业绩承诺
根据华东重机与中文投、华重集团签订的《业绩补偿协议》，中文投和华重集团承诺：若本次交易在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则中视合利2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于7,000.00万元、 9,100.00万元、11,830.00万元；若本次交易在 2016年 12月 31日之后 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则中视合利 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于9,100.00万元、11,830.00万元、14,500.00万元。
2、实际净利润的确认
本次交易实施完成后，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就中视合利承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与华东重机的年度审计报告
同日出具，以下简称“专项审核报告”），对中视合利业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数（经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润，下同）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
进行审计确认。
3、2016年度业绩补偿的特殊安排
根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：华东重机向除华重集团外的各交易对方回购注销股份数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；并按照调整后交易对价重新计算应向华重集团支付的现金对价，华东重机向华重集团超额支付的现金部分需返还华东重机；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
4、除特殊安排之外的业绩补偿
除按照上述约定履行外，本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如中视合利截至该年度期末累计的实际净利润数低于本协议约定的同期累计的承诺净利润数额的，则中文投、华重集团该年度应补偿的总金额（以下简称“当期补偿总金额”）计算方法如下：
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；若 2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则标的资产交易作价应为调整后的交易价格。
（1）中文投关于中视合利的业绩补偿
中文投应按照下述方式对华东重机进行补偿：
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
①股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法如下：
中文投当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额×95%÷本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。
华东重机应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购中文投股份的数量及现金补偿金额（如有）。中文投应配合将应回购的股份划转至华东重机设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归华东重机所有。华东重机应当召开股东大会，经股东大会审议通过，由华东重机以壹元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十日内予以注销。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于华东重机减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则中文投承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中文投外的股份持有者）。中文投当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。中文投应在接到华东重机通知后三十日内履行无偿划转义务。
除中文投外的华东重机其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占华东重机在无偿划转股份登记日扣除中文投持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由华东重机届时另行确定。
如华东重机在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的中文投补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华东重机在业绩补偿期间内实施现金分配，中文投的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给华东重机，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
②现金补偿
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中文投所持有的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由中文投以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
中文投当年补偿现金金额＝（中文投应补偿股份数量－中文投已补偿股份数量总数）×发行价格—中文投已补偿现金金额。
如中文投在承诺年度内需进行现金补偿，则华东重机应在当年的专项审核报告披露后的十日内书面通知中文投当年应补偿的现金金额。中文投在收到华东重机通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（2）华重集团关于中视合利的业绩补偿
华重集团应按照下述方式对华东重机进行现金补偿，需现金补偿金额的计算公式如下：
华重集团当期应当补偿现金金额=当期补偿总金额×5%。
如需华重集团进行现金补偿的，华东重机应在当年的专项审核报告披露后的十日内书面通知华重集团当年应补偿的现金金额，华重集团在收到华东重机通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（3）减值测试
在连续三年业绩承诺期届满后三个月内，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对中视合利股权进行减值测试，并出具中视合利股权减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告
采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。
如中视合利股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，中文投、华重集团需另行补偿，减值测试应补偿总金额=中视合利股权期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额；
其中，中文投优先以其持有的股份进行减值测试的补偿，补偿的股份数量（以下简称“中文投减值测试补偿股份数量总数”）＝减值测试应补偿总金额×95%/发行价格；当中文投所持股份不足补偿的部分，中文投应以现金补偿，中文投补偿现金金额＝减值测试应补偿总金额×95%－中文投减值测试已补偿股份数量总数×发行价格；华重集团以现金进行减值测试的补偿，华重集团补偿现金金额=
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
减值测试应补偿总金额×5%。
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现华东重机以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的华东重机的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为中视合利股权作价减去期末中视合利股权的评估值并扣除补偿期限内中视合利股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
华东重机应按照前述约定计算确定无偿回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方。如涉及现金补偿，在减值测试报告出具后三十日内，由华东重机书面通知中文投、华重集团支付其应补偿的现金，业绩承诺方在收到华东重机通知后的三十日将补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
在任何情况下，因中视合利股权减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过中视合利股权的交易价格。
（三）青阳传播的业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、青阳传播的业绩承诺
根据华东重机与夏晗签订的《业绩补偿协议》，夏晗承诺：若本次交易在 2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则青阳传播2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则青阳传播2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于3,900.00万元、5,070.00万元、6,000.00万元。
2、实际净利润的确认
本次交易实施完成后，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就青阳传播承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与华东重机的年度审计报告
同日出具，以下简称“专项审核报告”），对青阳传播业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润，下同）进行审计确认。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
3、2016年度业绩补偿的特殊安排
根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：回购注销股份总数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
4、除特殊安排之外的业绩补偿
除按照上述约定履行外，本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如青阳传播截至该年度期末累计的实际净利润数低于本协议约定的同期累计的承诺净利润数额的，则夏晗应按照如下约定对华东重机进行补偿：
（1）股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；若 2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则标的资产交易作价应当扣除2016年的补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。
华东重机应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购夏晗股份的数量及现金补偿金额（如有）。夏晗应配合将应回购的股份划转至华东重机设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归华东重机所有。华东重机应当召开股东大会，经股东大会审议通过，由华东重机以壹元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十日内予以注销。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于华东重机减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则夏晗承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除夏晗外的股份持有者）。夏晗当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。夏晗应在接到华东重机通知后三十日内履行无偿划转义务。
除夏晗外的华东重机其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占华东重机在无偿划转股份登记日扣除夏晗持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由华东重机届时另行确定。
如华东重机在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的夏晗补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华东重机在业绩补偿期间内实施现金分配，夏晗的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给华东重机，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（2）现金补偿
夏晗所持有的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由夏晗以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
夏晗当年补偿现金金额＝（夏晗应补偿股份数量－夏晗已补偿股份数量总数）×发行价格—夏晗已补偿现金金额。
如夏晗在承诺年度内需进行现金补偿，则华东重机应在当年的专项审核报告
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披露后的十日内书面通知夏晗当年应补偿的现金金额。夏晗在收到华东重机通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（3）减值测试
在连续三年业绩承诺期届满后三个月内，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对青阳传播股权进行减值测试，并出具青阳传播股权减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告
采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。
如青阳传播股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，夏晗需另行补偿，减值测试应补偿的金额=青阳传播股权期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额；夏晗优先以其持有的股份进行减值测试的补偿，补偿的股份数量（以下简称“夏晗减值测试补偿股份数量总数”）＝减值测试应补偿的金额/发行价格；当夏晗所持股份不足补偿的部分，夏晗应以现金补偿，补偿现金金额＝减值测试应补偿的金额－夏晗减值测试已补偿股份数量总数×发行价格。
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现华东重机以转增或送股方式进行分配而导致夏晗持有的华东重机的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为青阳传播股权作价减去期末青阳传播股权的评估值并扣除补偿期限内青阳传播股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
华东重机应按照前述约定计算确定无偿回购并注销夏晗应补偿的股份数量，并以书面方式通知夏晗。夏晗认购股份总数不足补偿的部分，由夏晗以现金补偿，在减值测试报告出具后三十日内，由华东重机书面通知夏晗支付其应补偿的现金，夏晗在收到华东重机通知后的三十日将补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
在任何情况下，因青阳传播股权减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过青阳传播股权的交易价格。
（四）业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
数，各方同意将业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。
各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案（包括奖励人员范围、分配方案、分配时间等）并实施，奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日起三十个工作日内书面确认。
七、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后六十日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成标的公司100%的股权过户所需的股权变更登记。
八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》提及的资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以《发行股份及支付现金购买资产协议》提及的资产交割审计报告为准。
九、本次交易的违约责任
若由于可归责于交易对方的原因导致标的公司100%股权不能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交易总价格之万分之五向华东重机支付滞纳金；若逾期过户超过 30日，则华东重机有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易总价格5%的违约金。
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若由于可归责于华东重机的原因导致华东重机未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则华东重机每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾期完成超过 30日，则交易对方有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求华东重机支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易总价格5%的违约金。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为中视合利100%股权和青阳传播100%股权，根据上市公司财务数据、暂定的交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||华东重机||标的资产（合计）||占比|
|资产总额与交易金额孰高||119,326.25||147,000.00||123.19%||
|净资产额与交易金额孰高||84,319.84||147,000.00||174.34%||
|营业收入||153,645.85||15,588.58||10.15%||

注：华东重机资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自标的公司未经审计的财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一华重集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。华东重机上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
|||
|-|-|
|本公司名称（中文）|无锡华东重型机械股份有限公司|
|本公司名称（英文）|WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO.,LTD|
|统一社会信用代码|91320200755862928J|
|公司成立日期|2004年1月9日|
|公司上市日期|2012年6月12日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|华东重机|
|股票代码|002685|
|注册资本|68,944.2857万元人民币|
|法定代表人|翁耀根|
|注册地址|无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号|
|办公地址|无锡市高浪东路508号华发大厦B座24楼|
|邮政编码|214131|
|电话号码|0510-85627789|
|传真号码|0510-85625595|
|公司网址|www.hdhm.com|
|电子信箱|securities@hdhm.com|
|经营范围|轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重|
||机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技|
||术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经|
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司的设立及历次股权变动
（一）华东重机在股份公司设立前的历史沿革
华东重机前身无锡华东重型机械有限公司（以下简称“华重有限”）经无锡滨湖经济技术开发区管理委员会作出的《关于同意“无锡华东重型机械有限公司”立项请示的批复》（锡滨开管发（2003）138号）批准设立，于2004年1月在江苏省无锡工商行政管理局注册设立。华重有限设立时公司类型为中外合资企业，
注册资本为520.00万美元。股权结构如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||持股比例|
|1||无锡华东重型机械厂||250.00||48.08%||
|2||英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司||270.00||51.92%||
|合计||||520.00||100.00%||

经一次出资义务转让并履行四次出资程序，华重有限股东缴齐设立时的认缴出资额。
经一次增资、一次股权转让，截至2010年12月，华重有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||无锡华东重机科技集团有限公司||655.200||52.00%||
|2||JIUDING MARS LIMITED||356.517||28.30%||
|3||无锡振杰投资有限公司||126.000||10.00%||
|4||无锡杰盛投资管理咨询有限公司||63.000||5.00%||
|5||长基（香港）有限公司||32.508||2.58%||
|6||Vertex China Capital Limited||26.775||2.13%||
|合计||||1,260.000||100.00%||

（二）华东重机股份公司设立及设立后的历史沿革
1、2010年12月整体变更设立股份有限公司
2010年 11月 19日，华重有限通过董事会决议，同意整体变更为股份有限公司。同日，公司全体发起人签订了《无锡华东重型机械股份有限公司（筹）发起人协议》，确定以中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2248号《审计报告》所确认的截至 2010年 10月 31日经审计的净资产 181,637,244.61元为基础，折合股份总数 150,000,000股整体变更为股份有限公司。2010年12月3日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第304号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。
2010年 11月 26日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡华东重型机械有限公司变更外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2010]1232号），同意华重有限变更为股份有限公司。
2010年 12月 17日，公司经江苏省无锡工商行政管理局核准完成工商登记手续，并取得注册号为320200400018581的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||无锡华东重机科技集团有限公司||78,000,000||52.00||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|2||JIUDING MARS LIMITED||42,442,500||28.30||
|3||无锡振杰投资有限公司||15,000,000||10.00||
|4||无锡杰盛投资管理咨询有限公司||7,500,000||5.00||
|5||长基（香港）有限公司||3,870,000||2.58||
|6||VERTEX CHINA CAPITAL LIMITED||3,187,500||2.13||
|合计||||150,000,000||100.00||

2、2012年6月首次公开发行并上市
2012年4月，经中国证监会证监许可[2012]676号文《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过5,000万股。经深交所《关于无锡华东重型机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]170号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年6月12日在深交所上市，股票简称“华东重机”，股票代码“002685”。本次发行完成后，公司总股本由 15,000万股增加至20,000万股。上市后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称及股份类别||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、首次公开发行前已发行股份||150,000,000||75.00||
|无锡华东重机科技集团有限公司||78,000,000||39.00||
|JIUDING MARS LIMITED||42,442,500||21.22||
|无锡振杰投资有限公司||15,000,000||7.50||
|无锡杰盛投资管理咨询有限公司||7,500,000||3.75||
|长基（香港）有限公司||3,870,000||1.94||
|VERTEX CHINA CAPITAL LIMITED||3,187,500||1.59||
|二、首次公开发行的股份||50,000,000||25.00||
|合计||200,000,000||100.00||

3、2015年4月资本公积转增股本
2015年 4月 10日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以 2014年末总股本 20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股，共计转增3.6亿股。上述方案实施后，公司股本总额变更为56,000万股。
4、2016年3月公司非公开发行股票
根据中国证监会于 2016年 2月 4日核发的《关于核准无锡华东重型机械股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]238号），核准公司非公开
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
发行不超过129,442,900股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]01030001号《验资报告》，截至2016年2月29日，公司已向翁耀根、翁霖、广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划合计实际发行 129,442,857股，募集资金总额 489,293,999.46元。本次非公开发行后，公司股本总额变更为 68,944.2857万股。
该次非公开发行股票完成后，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||无锡华东重机科技集团有限公司||218,400,000||31.68||
|2||翁耀根||106,966,667||15.51||
|3||无锡振杰投资有限公司||42,000,000||6.09||
|4||无锡杰盛投资管理咨询有限公司||21,000,000||3.05||
|5||翁霖||14,047,619||2.04||
|6||广发证券资管－中国银行－广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划||8,428,571||1.22||
|7||中央汇金资产管理有限责任公司||6,487,700||0.94||
|8||长江期货有限公司－长江期货－博纳精选1号资产管理计划||1,959,095||0.28||
|9||无锡华东重型机械股份有限公司－第一期员工持股计划||1,628,479||0.24||
|10||李长顺||1,367,340||0.20||

（三）公司股权结构及前十大股东持股情况
1、股权结构
截至2016年6月30日，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||股份数量（股）||比例（%）|
|无限售条件流通股份|560,000,000||81.23||
|有限售条件流通股份|129,442,857||18.77||
|总股本|689,442,857||100.00||

2、前十大股东情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|持股数（股）|占总股本持股比例（%）|
|1||无锡华东重机科技集团有限公司|218,400,000|31.68|
|2||翁耀根|106,966,667|15.51|
|3||无锡振杰投资有限公司|42,000,000|6.09|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|持股数（股）|占总股本持股比例（%）|
|4||无锡杰盛投资管理咨询有限公司|21,000,000|3.05|
|5||翁霖|14,047,619|2.04|
|6||广发证券资管－中国银行－广发恒定18号华东|||
||||8,428,571|1.22|
|||重机定向增发集合资产管理计划|||
|7||中央汇金资产管理有限责任公司|6,487,700|0.94|
|8||杨阳|4,335,162|0.63|
|9||余小侃|2,501,566|0.36|
|10||余松泉|2,360,486|0.34|

注：股东翁耀根系公司实际控制人之一，其女翁霖暨一致行动人。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，翁耀根与孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子。最近三年公司控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以贸易为主的不锈钢业务。公司主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊、通用门式起重机和门座式起重机等集装箱装卸设备。主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸作业以及叉箱装箱等。
集装箱装卸设备属于机、电、一体化的高端成套设备，由上千种原材料、配套件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，且为非标准化产品。公司主要通过参与投标获得订单，首先根据客户的个性需求进行产品设计，编制采购清单，从合格供应商中进行询价、比价采购，采取“以销定产”的生产经营模式，然后
根据订单组织生产。在具体的生产过程中，公司主要生产核心部件，配套件则通
过向专业生产厂商采购方式取得，然后根据要求将各种核心部件和配套件进行组
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
装，并进行安装调试，组织验收并最终取证交付后确认收入。
2015年，为应对国内经济下行以及行业不景气压力，公司还有效开拓了从事以贸易为主的不锈钢业务，建立了稳定、良好的采购渠道，利用当地的不锈钢贸易市场资源优势在不锈钢业务板块方面取得显著成果。2016年 3月公司非公开发行股票募集资金也将部分用于“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”，该募投项目达产后公司业务结构将得到进一步优化。最近三年公司主营业务无变化。
（二）主要会计数据和财务指标
公司2013年/2013年12月31日、2014年/2014年12月31日、2015年/2015年 12月 31日经审计的合并财务报表及 2016年 1-6月/2016年 6月 30日未经审计的合并财务报表中主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产||1,737,748,657.68||1,193,262,504.63||1,091,090,056.48||1,003,424,482.38||
|净资产||1,325,637,891.13||843,198,427.32||812,012,623.21||786,603,597.12||
|资产负债率||23.72%||29.34%||25.58%||21.61%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||906,134,021.26||1,536,458,479.12||498,777,201.20||385,479,235.93||
|利润总额||24,628,445.77||27,642,269.88||13,856,870.66||12,041,528.18||
|净利润||19,011,890.88||22,337,534.13||11,869,031.53||10,127,208.07||
|归属于上市公司股东的净利润||15,158,657.98||21,910,761.17||11,768,387.73||10,127,208.07||
|经营活动产生的现金流量净额||150,708,282.40||-153,574,702.39||18,185,333.22||21,398,130.08||
|毛利率||7.27%||8.44%||15.00%||20.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.0235||0.0391||0.021||0.0506||
|稀释每股收益（元/股）||0.0235||0.0391||0.021||0.0506||

六、控股股东及实际控制人的情况
截至本预案出具日，无锡华东重机科技集团有限公司（以下简称“华重集团”）持有华东重机218,400,000股，占公司总股本的31.68%，为公司控股股东。华重集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|无锡华东重机科技集团有限公司|
|注册地址|无锡市滨湖区华庄华清路132号|
|法定代表人|翁耀根|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|2,000万元人民币|
|成立日期|1993年5月22日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|1993年5月22日至长期|
|统一社会信用代码|91320211250116700N|
|经营范围|采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投|
||资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批|
||准后方可开展经营活动）|
|股东情况|翁耀根持股87%；孟正华持股13%|

公司实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，翁耀根与孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子。截至本预案出具日，三人直接及间接合计持有公司56.33%股权，其一致行动人翁霖直接持有公司2.04%股权，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有公司58.37%股权。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||翁耀根 孟正华 翁|||||||||
||||||||||杰|
|||||孟正华 翁||||||
|||翁耀根|||孟正华|||翁|杰|
||48%|||||13%|2%||95%|
|2.04%||||||||||
||||华重集团||||振杰投资|||

||
|-|
|6.09%|

无锡华东重型机械股份有限公司 %
公司实际控制人 一致行动人
翁耀根先生：1958年生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。曾先后担任无锡华庄金属机械厂厂长，无锡华庄重型机械厂厂长，无锡华东重型机械厂厂长，2004年任无锡华东重型机械有限公司董事长兼总经理，2010年10月任无锡华东重型机械有限公司董事长。现任无锡华东重机科技集团有限公司执行董事兼总经理，无锡杰盛投资管理咨询有限公司执行董事兼总经理，无锡振杰投资有限公司监事，无锡诚栋不锈钢有限公司董事长，无锡华东汇通商贸有限公司执行董事兼总经理，无锡华东铸诚不锈钢有限公司执行董事，上海弥益实业有限公司
董事长，唯易环球控股有限公司董事，无锡华商通电子商务有限公司执行董事兼
总经理，广西北部湾华东重工有限公司董事兼总经理，无锡华东科技投资有限公
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
司执行董事兼总经理，无锡华科投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，无锡华东锌盾科技有限公司董事长，无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司董事长，本公司董事长。
孟正华女士：1958年生，中国国籍，无境外居留权。1993年任职于无锡华东重型机械厂，2009年 8月任无锡华东重型机械有限公司监事。现任无锡振杰投资有限公司执行董事兼总经理，英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司董事，无锡华锌投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，无锡华东重机科技集团有限公司监事，无锡华泰节能照明设备制造有限公司监事，无锡华东铸诚不锈钢有限公司监事，无锡华东科技投资有限公司监事，本公司董事。
翁杰先生：1984年生，中国国籍，无境外居留权。2006年任无锡华东重型机械有限公司项目经理，2007年任无锡华东重型机械有限公司项目部部长，2008年任无锡华东重型机械有限公司副总经理，2010年10月任无锡华东重型机械有限公司董事兼总经理。现任无锡杰盛投资管理咨询有限公司监事，广西北部湾华东重工有限公司董事，无锡华东科技投资有限公司董事，本公司副董事长兼总经理。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第四节 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份并支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中视合利股东中文投文化产业（北京）集团有限公司、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、袁文康、华硕，以及青阳传播股东夏晗、王斌、温亮。
募集配套资金部分将采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份。
二、交易对方的基本情况——中视合利
（一）中文投文化产业（北京）集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中文投文化产业（北京）集团有限公司|
|法定代表人|耿振豪|
|住所|北京市朝阳区望京利泽中园101号启明国际大厦六层东侧605|
|办公地点|北京市朝阳区望京利泽中园101号启明国际大厦六层东侧605|
|注册资本|10,000万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110000306357192U|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（演出除外）；项目投资；资产管理；投资管理咨询；经济贸易咨询；企业形象设计；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2014年4月25日|
|经营期限|2014年4月25日至2034年4月24日|

2、历史沿革
（1）2014年4月，中文投文化产业（北京）有限公司成立
2014年 4月，耿振豪与嵇然共同出资设立中文投文化产业（北京）有限公
司成立（以下简称“中文投”），注册资本为 10,000万元，其中耿振豪以货币
认缴出资7,000万元，占注册资本的70.00%，嵇然以货币认缴出资3,000万元，
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
占注册资本的30.00%。
2014年4月25日，中文投完成工商登记并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000017110454的《企业法人营业执照》。
中文投设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||耿振豪||7,000.00||70.00%||
|2||嵇然||3,000.00||30.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（2）2014年6月，“中文投文化产业（北京）有限公司”更名为“中文投文化产业（北京）集团有限公司”
2014年6月10日，中文投形成股东会决议，将“中文投文化产业（北京）有限公司”更名为“中文投文化产业（北京）集团有限公司”（以下简称“中文投”）。
2014年6月13日，中文投完成工商登记并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000017110454的《企业法人营业执照》。
（3）2015年9月，中文投第一次股权转让
2015年9月22日，耿振豪与嵇然签订《出资转让协议书》，耿振豪将其持有的中文投的3,000万元认缴出资额转让给嵇然。
此次股权转让后，中文投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||嵇然||6,000.00||60.00%||
|2||耿振豪||4,000.00||40.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（4）2016年3月，中文投第二次股权转让
2016年2月15日，中文投形成股东会决议，同意股东耿振豪将其持有的中文投 1,500万元认缴出资额转让给李参军，并将其持有的 2,500万元认缴出资额转让给国银前海资产管理（北京）股份有限公司（以下简称“国银前海”）。
同日，耿振豪分别与李参军、国银前海就上述事项签署《转让协议》。
此次股权转让后，中文投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||嵇然||6,000.00||60.00%||
|2||国银前海||2,500.00||25.00%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|3||李参军||1,500.00||15.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（5）2016年7月，中文投第三次股权转让
2016年6月15日，中文投召开临时股东会，同意公司股东国银前海、李参军分别将其持有的中文投 2,500万元认缴出资额和 1,500万元认缴出资额转让给耿振豪。
同日，耿振豪分别与李参军、国银前海就上述事项签署《转让协议》。
此次股权转让后，中文投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||嵇然||6,000.00||60.00%||
|2||耿振豪||4,000.00||40.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

3、中文投的产权控制关系
嵇然 耿振豪
||
|-|
|40.00%|

中文投文化产业（北京）集团有限公司
根据嵇然、耿振豪的相关声明与承诺及双方的协议约定，嵇然、耿振豪系一致行动人。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）中文投的主营业务
中文投的主营业务为项目投资和资产管理。
（2）主要财务数据及财务指标
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31|
|总资产||55,701,580.16||25,585,368.40||4,589,576.04||
|净资产||19,341,078.26||19,799,263.70||1,398,817.04||
|资产负债率||65.28%||22.61%||69.52%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||-658,185.44||-2,094,553.34||-1,182.96||
|净利润||-658,185.44||-2,094,553.34||-1,182.96||
|经营活动产生的现金流量净额||521,570.76||-15,260,197.64||-100,425.74||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|-|-|-|
|每股收益（元/股）|-0.03|-0.10|0.00|

5、下属企业情况
截至本预案出具日，除持有中视合利81.00%股权外，中文投投资的其他企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本/|||
||序||||||||持股/出|
||||单位||主营业务/所属行业||出资额|||
||号||||||||资比例|
||||||||（万元）|||
|1||陕西广电卫星传媒有限公司||陕西卫视的广告运营。||5,000.00||49.00%||
|2||北京中文投数据科技有限公司||大数据服务。||500.00||80.00%||
|3||中文投国际旅行社有限公司||高端境外旅游服务。||5,000.00||60.00%||
|4||中文投（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）||企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划。||1,000.00||50.00%||
|5||国银前海资产管理（北京）股份有限公司||金融机构外包服务。||1,000.00||70.00%||
|6||中文投旅游规划设计院（北京）有限公司||国内外旅游休闲产业综合服务。||500.00||100.00%||
|7||国银东方投资基金管理（北京）有限公司||综合金融资本服务业务。||3,000.00||100.00%||
|8||中投新视野科技（北京）股份有限公司||软件开发服务。||1,000.00||70.00%||
|9||天津越思企业管理咨询有限公司||公关策划服务。||50.00||51.00%||

（二）无锡华东重机科技集团有限公司
1、基本情况
华重集团基本情况详见本预案/“第三节上市公司基本情况”/“六、控股股东及实际控制人的情况”。
2、历史沿革
无锡华东重机科技集团有限公司（以下简称“华重集团”）由集体企业无锡华东重型机械厂（以下简称“华东机械厂”）改组、转制而来。华重集团的资产形成过程最早可追溯至1993年5月成立的华东机械厂，1999年6月，华东机械厂改组为股份合作制企业，注册资本为200万元。
（1）1999年6月，华东机械厂改组为股份合作制企业
1999年 4月 9日，锡山市镇村集体企业改革办公室出具《关于同意无锡华东重型机械厂改组为股份合作制企业的批复》（锡集企改办[1999]复 15号），
同意华东机械厂改组为股份合作制企业；采用股权证形式募集股本金200万元；
采用全额转换形式，在本企业内职工中募集。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
1999年5月25日，锡山华夏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡华会师字[1999]1035号），验明截至1999年5月12日止，华东机械厂已收到翁耀根、华学平、孟正华、陈丽娟、张纪泉、曹宝丰、肖浩亮、王惠、张汉良九人投入的股本200万元。
1999年6月14日，华东机械厂完成工商变更登记并取得锡山市工商行政管理局核发的注册号为3202831103487的《企业法人营业执照》。
本次改制后，华东机械厂的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||翁耀根||184.00||92.00%||
|2||张纪泉||4.00||2.00%||
|3||华学平||3.00||1.50%||
|4||孟正华||2.00||1.00%||
|5||陈丽娟||2.00||1.00%||
|6||曹宝丰||2.00||1.00%||
|7||肖浩亮||1.00||0.50%||
|8||张汉良||1.00||0.50%||
|9||王惠||1.00||0.50%||
|合 计||||200.00||100.00%||

（2）2002年1月，第一次增资
2002年1月18日，华东机械厂召开股东会，决议注册资本由200万元增至 1,000万元，新增 800万元由原股东翁耀根以货币资金投入 674万元、孟正华以货币资金投入126万元。
2002年 1月 23日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普会分验（2002）103号），截至 2002年 1月 23日止，华东机械厂已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币800万元，其中翁耀根出资674万元，孟正华出资126万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币1,000万元。
2002年1月24日，华东机械厂完成工商变更登记并取得锡山市工商行政管理局核发的注册号为3202831103487的《企业法人营业执照》。
本次增资后，华东机械厂的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||翁耀根||858.00||85.80%||
|2||孟正华||128.00||12.80%||
|3||张纪泉||4.00||0.40%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|4||华学平||3.00||0.30%||
|5||陈丽娟||2.00||0.20%||
|6||曹宝丰||2.00||0.20%||
|7||肖浩亮||1.00||0.10%||
|8||张汉良||1.00||0.10%||
|9||王惠||1.00||0.10%||
|合 计||||1,000.00||100.00%||

（3）2007年10月，华东机械厂改制为有限公司
2007年5月15日，华东机械厂股东会及职工代表大会通过决议，同意将企业类型从股份合作制企业变更为有限责任公司，并更名为“无锡华东重机科技有限公司”（以下简称“华重科技”）。
根据无锡信达会计师事务所有限公司出具的锡信会师专审（2007）第017号《审计报告》，截至 2007年 4月 30日，华东机械厂净资产 17,778,936.07元。
根据无锡信达会计师事务所有限公司出具了锡信会评报字（2007）第9号《资产评估报告书》，截至2007年4月30日，华东机械厂净资产评估价值为19,803,201.07元。
2007年5月15日，无锡信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡信会所内验（2007）第075号）：经审验，截至2007年5月15日止，华重科技已收到翁耀根等9名股东投入资本1,000万元，实收资本1,000万元。
2007年 10月 11日，华重科技完成工商变更登记并取得无锡市滨湖工商行政管理局核发的注册号为3202112112956的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，华重科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||翁耀根||858.00||85.80%||
|2||孟正华||128.00||12.80%||
|3||张纪泉||4.00||0.40%||
|4||华学平||3.00||0.30%||
|5||陈丽娟||2.00||0.20%||
|6||曹宝丰||2.00||0.20%||
|7||肖浩亮||1.00||0.10%||
|8||张汉良||1.00||0.10%||
|9||王惠||1.00||0.10%||
|合 计||||1,000.00||100.00%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
（4）2007年12月，变更公司名称
2007年12月8日，华重科技召开股东会，审议通过将公司名称变更为无锡华东重机科技集团有限公司（以下简称“华重集团”）。
2007年 12月 18日，华重集团完成工商变更登记并取得无锡市滨湖工商行政管理局核发的注册号为3202112112956的《企业法人营业执照》。
（5）2009年1月，第一次股权转让
2008年 12月 20日，张纪泉、华学平、曹宝丰、陈丽娟、肖浩亮分别与翁耀根签署《股权转让协议》，将其持有的0.40%、0.30%、0.20%、0.20%和0.10%华重集团股权分别以 4.80万元、3.60万元、2.40万元、2.40万元和 1.20万元的价格转让给翁耀根；王惠、张汉良分别与孟正华签署《股权转让协议》，将其各自持有的0.10%华重集团股权以1.20万元的价格转让给孟正华。
同日，华重集团股东会审议并通过上述股权转让事项。
2009年1月21日，华重集团就本次股权转让在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权变更后，华重集团的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||翁耀根||870.00||87.00%||
|2||孟正华||130.00||13.00%||
|合 计||||1,000.00||100.00%||

（6）2013年2月，第二次增资
2012年12月7日，华东集团召开股东会，决议将华重集团的注册资本由1,000万元增至 2,000万元，本次增资 1,000万元由原股东翁耀根以货币资金投入 870万元，孟正华以货币资金投入130万元。
2013年1月31日，无锡东林会计师事务所有限公司出具了锡东林内验（2013） 054号《验资报告》，截至 2013年 1月 31日止，华重集团已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，其中翁耀根出资870万元，孟正华出资 130万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币 2,000万元。
2013年 2月 5日，华重集团就本次增资事项在无锡市滨湖区市场监督管理局办理了变更登记手续并取得了无锡市滨湖区市场监督管理局核发的注册号为320211000112226的《企业法人营业执照》。
本次增资后，华重集团的股权结构变更为：
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||翁耀根||1,740.00||87.00%||
|2||孟正华||260.00||13.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

3、华重集团的产权控制关系
翁耀根 孟正华
87.00% 13.00%
无锡华东重机科技集团有限公司
4、主营业务发展情况和主要财务数据及财务指标
（1）华重集团的主营业务
华重集团的主营业务为实业投资及管理。
（2）主要财务数据及财务指标
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31|
|总资产||128,987,766.14||130,607,823.59||143,502,968.32||
|净资产||93,530,155.41||80,067,019.94||73,367,002.23||
|资产负债率||27.49%||38.70%||48.87%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||15,005,220.72||8,910,650.00||5,664,908.31||
|净利润||13,463,135.47||6,700,017.71||5,148,299.65||
|经营活动产生的现金流量净额||12,701,413.46||2,492,267.68||-2,113,841.98||
|毛利率||-||-||-||
|每股收益（元/股）||0.67||0.34||0.26||

5、下属企业情况
截至本预案出具之日，除持有华东重机31.68%股权、中视合利5.00%股权之外，华重集团投资的其他企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本/出资额|||
||||单位||主营业务||||持股/出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||无锡振杰投资有限公司||对外投资。||500.00||3.00%||
|2||无锡杰盛投资管理咨询有限公司||对外投资、投资咨询。||100.00||52.00%||
|3||无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司||面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代现以||10,000.00||40.00%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本/出资额|||
||||单位||主营业务||||持股/出资比例|
||号||||||（万元）|||
|||||及经过监管部门批准的其他业务。||||||
|4||无锡华东科技投资有限公司||对外投资；投资管理。||113.50||79.74%||
|5||无锡华宸融富信息咨询有限公司||信息咨询服务。||50.00||40.00%||

（三）唐红卫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐红卫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35010219510921****|
|住所|上海市长宁区北渔路28弄****|
|通讯地址|北京市海淀区厂洼西街6号院****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年 3月至 2014年 12月，唐红卫担任东阳大唐影视文化股份有限公司总经理；2015年 11月至 2016年 5月，唐红卫担任中视合利文化传媒（北京）股份有限公司总经理；2016年 5月至今，唐红卫担任中视合利顾问。现兼任中广联编剧工作委员会副秘书长、湖南电视台文学顾问、世影（上海）投资管理有限公司监事、北京金海西文化发展有限公司董事长。
截至本预案出具日，唐红卫直接持有中视合利4.00%的股权。
3、对外投资情况
截至本预案出具日，除对中视合利投资之外，唐红卫的对外投资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位||主营业务||注册资本/出资额（万元|）||持股/出资比例|
|1||世影（上海）投资管理有限公司||投资管理||500.00|||22.00%||
|2||北京金海西文化发展有限公司||演出经纪||300.00|||1.33%||

（四）王朝政
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王朝政|
|性别|男|
|国籍|中国|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号|32083119800128****|
|住所|江苏省金湖县黎城镇大兴村一组**号|
|通讯地址|江苏省淮安市金湖县三河路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年王朝政从事自由职业。截至本预案出具日，王朝政直接持有中视合利3.00%股权，兼任宿州金谷源商贸有限公司监事、灵璧县华成商贸有限公司监事。
3、对外投资情况
截至本预案出具日，除对中视合利投资之外，王朝政的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位||主营业务||注册资本/出资额（万元）||持股/出资比例|
|1||宿州金谷源商贸有限公司||化工产品销售||5,000.00||10.00%||
|2||灵璧东正太阳能发电有限公司||发电||1,000.00||10.00%||

（五）苏春霞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏春霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11022319730411****|
|住所|北京市通州区潞城镇东夏园村**号|
|通讯地址|北京市通州区潞城镇东夏园村**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2014年1月至2016年2月，苏春霞从事自由职业；2016年3月起，苏春霞担任北京军弘保安服务有限公司永安分公司负责人。截至本预案出具日，苏春霞直接持有中视合利2.00%股权。
3、对外投资情况
截至本预案出具日，除对中视合利投资之外，苏春霞不存在其他对外投资情况。
（六）马秀萍
1、基本情况
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|马秀萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819650227****|
|住所|北京市西城区府右街135号****|
|通讯地址|北京市西城区府右街135号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005年1月至今，马秀萍担任中青旅国际旅游有限公司亚洲中心区域经理。
截至本预案出具日，马秀萍直接持有中视合利2.00%股权。
截至本预案出具日，马秀萍兼任中文投国际旅行社有限公司经理。
3、对外投资情况
截至本预案出具日，除对中视合利投资之外，马秀萍不存在其他对外投资情况。
（七）符海东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|符海东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219690919****|
|住所|成都市锦江区锦华路二段755号****|
|通讯地址|成都市锦江区锦华路755号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年 3月至今，符海东担任成都博然易居装饰工程有限公司执行董事兼总经理。截至本预案出具日，符海东直接持有中视合利1.00%股权。
截至本预案出具日，符海东不存在兼职情况。
3、对外投资情况
截至本预案出具日，除对中视合利投资之外，符海东持有成都博然易居装饰工程有限公司90.00%的股权。成都博然易居装饰工程有限公司注册资本为 10.00
万元，主营业务为建筑装饰。
（八）袁文康
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁文康|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519800723****|
|住所|上海市普陀区宁夏路****|
|通讯地址|北京市东城区新中街18号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，袁文康从事自由演艺事业。截至本预案出具日，袁文康直接持有中视合利1.00%股权。
3、对外投资情况
截至本预案出具日，袁文康持有南京文康影视文化工作室100.00%股权，该企业注册资本10.00万元，主营业务为影视演出及文化交流。
（九）华硕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|华硕|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13060419800905****|
|住所|北京市朝阳区安慧里一区****|
|通讯地址|北京市朝阳区安慧里一区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年10月至2013年12月，华硕担任北京创行无限公关策划有限公司副总经理；2014年 1月至今，华硕担任北京爱德思迈公关策划有限公司执行董事兼经理。截至本预案出具日，华硕直接持有中视合利1.00%股权。
截至本预案出具日，华硕兼任天津越思企业管理咨询有限公司执行董事兼经理、北京宏图永泰商贸有限公司监事。
3、对外投资情况
截至本预案出具日，除对中视合利投资之外，华硕对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|主营业务|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||主营业务||注册资本/出资额（万元）||持股/出资比例|
|1||北京爱德思迈公关策划有限公司||企业咨询||100.00||99.00%||
|2||天津越思企业管理咨询有限公司||企业咨询||50.00||49.00%||
|3||北京宏图永泰商贸有限公司||商品贸易||51.00||40.00%||

三、交易对方的基本情况——青阳传播
（一）夏晗
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏晗|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13010219751028****|
|住所|河北省石家庄市裕华区槐北路****|
|通讯地址|河北石家庄长江大道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年10月至今，夏晗担任石家庄青阳文化传播有限公司总经理；2015年7月至今，夏晗担任北京青阳文化传播有限公司执行董事兼经理。截至本预案出具日，夏晗直接持有青阳传播78.00%股权，兼任石家庄青阳文化传播有限公司总经理。
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，夏晗除直接持有青阳传播78.00%的股权之外，无其他对外投资情况。
（二）王斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13010319730102****|
|住所|河北省石家庄市裕华区体育南大街****|
|通讯地址|北京市朝阳区广渠路36号首城国际****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年9月至2015年6月，王斌担任佳视远播（北京）广告有限公司副总经理；2015年 7月至今，王斌担任北京青阳文化传播有限公司监事。王斌直接持有青阳传播11.00%股权。
截至本预案出具日，王斌除上述任职之外，不存在其他兼职情况。
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，王斌除直接持有青阳传播11.00%的股权之外，无其他对外投资情况。
（三）温亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|温亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13010219840417****|
|住所|河北省石家庄市长安区广安大街****|
|通讯地址|北京市东三环富力十号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年5月至2016年7月，温亮担任佳视远播（北京）广告有限公司执行董事兼经理；2013年 12月至 2016年 6月，温亮担任北京水木佳视文化传媒有限公司部门经理。截至本预案出具日，温亮直接持有北京青阳文化传播有限公司11%股权，兼任桦润（北京）广告有限公司监事。
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，温亮除直接持有青阳传播11.00%的股权之外，其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||主营业务||注册资本/出资额（万元）||持股/出资比例|
|1||桦润（北京）广告有限公司||广告。||100.00||10.00%||

四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易标的之一中视合利的5.00%股东华重集团系华东重机的控股股东。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明及承诺，截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的声明及承诺，截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）交易对方与标的资产是否存在同业竞争情形
截至本预案出具日，标的资产的股东对外投资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易对方持||||交易对||||与标的公司|
||序||||标的|||||||||||
||||交易对方||||有标的公司的||公司名称||方持股||主营业务||是否存在同|
||号||||公司|||||||||||
||||||||股权比例||||比例||||业竞争|
|1||中文投||中视合利||81.00%||陕西广电卫星传媒有限公司||49.00%||陕西卫视频道的广告运营。||否||
|||||||||北京中文投数据科技有限公司||80.00%||大数据服务。||否||
|||||||||中文投国际旅行社有限公司||60.00%||高端境外旅游服务。||否||
|||||||||中文投（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）||50.00%||企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划。||否||
|||||||||国银前海资产管理（北京）股份有限公司||70.00%||金融机构外包服务。||否||
|||||||||中文投旅游规划设计院（北京）有限公司||100.00%||国内外旅游休闲产业综合服务。||否||
|||||||||国银东方投资基金管理（北京）有限公司||100.00%||综合金融资本服务业务。||否||
|||||||||中投新视野科技（北京）股份有限公司||70.00%||软件开发服务。||否||
|||||||||天津越思企业管理咨询有限公司||51.00%||公关策划服务。||否||
|2||华重集团||中视合利||5.00%||无锡振杰投资有限公司||3.00%||对外投资。||否||
|||||||||无锡杰盛投资管理咨询有限公司||52.00%||对外投资、投资咨询。||否||
|||||||||无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司||40.00%||面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代现以及经过监管部门批准的其他业务。||否||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易对方持||||交易对||||与标的公司|
||序||||标的|||||||||||
||||交易对方||||有标的公司的||公司名称||方持股||主营业务||是否存在同|
||号||||公司|||||||||||
||||||||股权比例||||比例||||业竞争|
|||||||||无锡华东科技投资有限公司||79.74%||对外投资；投资管理。||否||
|||||||||无锡华宸融富信息咨询有限公司||40.00%||信息咨询服务。||否||
|3||唐红卫||中视合利||4.00%||世影（上海）投资管理有限公司||22.00%||投资管理。||否||
|||||||||北京金海西文化发展有限公司||1.33%||演出经纪。||否||
|4||王朝政||中视合利||3.00%||宿州金谷源商贸有限公司||10.00%||化工产品销售。||否||
|||||||||灵璧东正太阳能发电有限公司||10.00%||发电。||否||
|5||符海东||中视合利||1.00%||成都博然易居装饰工程有限公司||90.00%||建筑装饰。||否||
|6||袁文康||中视合利||1.00%||南京文康影视文化工作室||100.00%||影视演出及文化交流。||否||
|7||华硕||中视合利||1.00%||北京爱德思迈公关策划有限公司||99.00%||企业咨询。||否||
|||||||||天津越思企业管理咨询有限公司||49.00%||企业咨询。||否||
|||||||||北京宏图永泰商贸有限公司||40.00%||商品贸易。||否||
|8||温亮||青阳传播||11.00%||桦润（北京）广告有限公司||10.00%||广告。||否||

根据交易对方的声明与承诺，截至本预案出具日，交易对方中唐红卫、袁文康、温亮对外投资的公司虽与标的资产存在部分业务相似的情况，但因其在标的公司的投资比例较小，且不参与标的公司的经营和管理，因此，交易对方对外投资的公司与标的公司均不存在同业竞争的情况。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第五节 交易标的基本情况——中视合利
本次重大资产重组交易的标的资产之一为中视合利100%股权。
一、基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||中视合利文化传媒（北京）有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司||
|法定代表人|嵇然||
|注册资本|3,300万元||
|住所|北京市朝阳区望京利泽中园101号启明国际大厦六层东侧601||
|联系地址|北京市朝阳区望京利泽中园101号启明国际大厦六层东侧601||
|统一社会信用代码|91110105690029168P||
|成立日期|2009年6月1日||
||史料、史志编辑服务；影视策划；摄影服务；文艺创作；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|经营范围|||
|营业期限|2009年6月1日至长期||

二、历史沿革
（一）2009年6月，北京中安信元能源科技有限公司成立
2009年 6月，刘安泉与北京中融金汇科技发展有限公司（以下简称“中融金汇”）共同出资设立北京中安信元能源科技有限公司（以下简称“中安信元”），注册资本为2,000万元，其中刘安泉以货币出资600万元，占注册资本的30.00%，中融金汇出资1,400万元，占注册资本的70.00%。
2009年 6月 1日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字[2009]A0818号”《验资报告》，截至 2009年 6月 1日止，中安信元（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,000万元。其中：股东刘安泉以货币出资600万元，股东中融金汇以货币出资 1,400万元。
同日，中安信元完成工商登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的
注册号为110106011969201的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||中融金汇||1,400.00||70.00%||
|2||刘安泉||600.00||30.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（二）2009年6月，中安信元第一次股权转让
2009年 6月 8日，中安信元形成股东会决议，同意将中融金汇持有的中安信元的1,400万元出资额转让给山东信元科技有限公司（以下简称“信元科技”）。
同日，中融金汇与信元科技就上述事项签订《北京中安信元能源科技有限公司出资转让协议书》。
同日，中安信元完成工商登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106011969201的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||信元科技||1,400.00||70.00%||
|2||刘安泉||600.00||30.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（三）2009年12月，中安信元第二次股权转让
2009年 12月 22日，中安信元形成股东会决议，同意将刘安泉持有的中安信元的600万元出资额转让给朱小兵，将信元科技持有的中安信元的1,400万元出资额转让给朱小兵。
同日，朱小兵分别与刘安泉、信元科技就上述事项签订《北京中安信元能源科技有限公司出资转让协议书》。
同日，中安信元完成工商登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106011969201的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，朱小兵持有中安信元2,000万元出资额，占中安信元注册资本的100.00%。
（四）2010年 5月，中安信元第三次股权转让，并更名为“中视合利文化传媒（北京）有限公司”
2010年 5月 5日，中安信元形成股东决定，同意变更公司名称为“中视合
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
利文化传媒（北京）有限公司”（以下简称“中视合利”）并进行如下转让：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额（万元）|
|朱小兵||杨晓东||500.00||
|||崔佳蒙||500.00||
|||臧爽||500.00||
|||杨蓬娟||500.00||
|合计||||2,000.00||

同日，朱小兵分别与杨晓东、崔佳蒙、臧爽、杨蓬娟就上述事项签订《中视合利文化传媒（北京）有限公司出资转让协议书》。
同日，中视合利完成工商登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106011969201的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||杨晓东||500.00||25.00%||
|2||崔佳蒙||500.00||25.00%||
|3||臧爽||500.00||25.00%||
|4||杨蓬娟||500.00||25.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（五）2010年12月，中视合利第四次股权转让
2010年12月17日，中视合利形成股东会决议，同意进行如下股权转让：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额（万元）|
|臧爽||杨晓东||500.00||
|崔佳蒙||王大坦||400.00||
|||于昊正||100.00||
|杨蓬娟||||500.00||
|合计||||2,000.00||

同日，上述人员分别就上述股权转让事项签订了《中视合利出资转让协议书》。
2010年 12月 20日，中视合利完成工商登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106011969201的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||杨晓东||1,000.00||50.00%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|2||于昊正||600.00||30.00%||
|3||王大坦||400.00||20.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（六）2011年 9月，“中视合利文化传媒（北京）有限公司”更名为“中视合利（北京）商贸有限公司”
2011年8月30日，中视合利形成股东会决议，同意变更公司名称为“中视合利（北京）商贸有限公司”（以下简称“中视商贸”）并修改《公司章程》。
2011年 9月 2日，中视商贸完成工商登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106011969201的《企业法人营业执照》。
（七）2012年2月，中视合利第五次股权转让，更名为“中视合利（北京）文化投资有限公司”
2012年 2月 6日，中视商贸形成股东会决议，同意更名为“中视合利（北京）文化投资有限公司”（以下简称“中视投资”）并进行如下股权转让：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额（万元）|
|于昊正||高强||600.00||
|杨晓东||||500.00||
|||周明||400.00||
|王大坦||||400.00||
|杨晓东||李书平||100.00||
|合计||||2,000.00||

同日，上述人员分别就上述股权转让事项签订了《出资转让协议书》。
2012年 2月 8日，中视投资完成工商登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106011969201的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||高强||1,100.00||55.00%||
|2||周明||800.00||40.00%||
|3||李书平||100.00||5.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（八）2014年2月，中视投资第六次股权转让
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
2014年1月5日，中视投资形成股东会决议，同意进行如下股权转让：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额（万元）|
|高强||嵇然||1,000.00||
|周明||||600.00||
|||李娟||100.00||
|||王朝政||100.00||
|合计||||1,800.00||

同日，上述人员分别就上述股权转让事项签订了《出资转让协议书》。
2014年2月12日，中视投资完成工商登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106011969201的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||嵇然||1,600.00||80.00%||
|2||高强||100.00||5.00%||
|3||李书平||100.00||5.00%||
|4||王朝政||100.00||5.00%||
|5||李娟||100.00||5.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（九）2014年9月，中视投资第七次股权转让
2014年7月21日，中视投资形成股东会决议，同意增加股东中文投文化产业（北京）有限公司（以下简称“中文投”）、无锡华东重机科技集团有限公司（以下简称“华重集团”）和曹扬等6名自然人股东，并进行如下股权转让：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额（万元）|
|嵇然||中文投||1,500.00||
|||华重集团||100.00||
|高强||刘园||40.00||
|王朝政||马秀萍||40.00||
|李书平||曹扬||40.00||
|||苏春霞||40.00||
|||汪航||20.00||
|李娟||||20.00||
|||符海东||20.00||
|合计||||1,820.00||

同日，上述人员分别就上述股权转让事项签订了《出资转让协议书》。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
2014年 9月 3日，中视投资完成工商登记并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106011969201的《营业执照》。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||中文投||1,500.00||75.00%||
|2||华重集团||100.00||5.00%||
|3||高强||60.00||3.00%||
|4||李娟||60.00||3.00%||
|5||王朝政||60.00||3.00%||
|6||曹扬||40.00||2.00%||
|7||苏春霞||40.00||2.00%||
|8||刘园||40.00||2.00%||
|9||汪航||40.00||2.00%||
|10||马秀萍||40.00||2.00%||
|11||符海东||20.00||1.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（十）2014年12月，中视投资第八次股权转让
2014年11月2日，中视投资形成股东会决议，同意股东变更为中文投、华重集团、唐红卫等11名自然人，并进行如下股权转让：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额（万元）|
|高强||唐红卫||60.00||
|李娟||||20.00||
|||杨行||20.00||
|||袁文康||20.00||
|中文投||华硕||20.00||
|合计||||140.00||

同日，上述人员分别就上述股权转让事项签订了《出资转让协议书》。
此次股权转让后，中视投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||中文投注||1,480.00||74.00%||
|2||华重集团||100.00||5.00%||
|3||唐红卫||80.00||4.00%||
|4||王朝政||60.00||3.00%||
|5||曹扬||40.00||2.00%||
|6||苏春霞||40.00||2.00%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|7||刘园||40.00||2.00%||
|8||汪航||40.00||2.00%||
|9||马秀萍||40.00||2.00%||
|10||符海东||20.00||1.00%||
|11||杨行||20.00||1.00%||
|12||袁文康||20.00||1.00%||
|13||华硕||20.00||1.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

注：2014年6月，“中文投文化产业（北京）有限公司”更名为“中文投文化产业（北京）集团有限公司”。
（十一）2015年11月，变更为股份公司，更名为“中视合利文化传媒（北京）股份有限公司”
2015年 7月 2日，中视投资召开临时股东会，全体股东一致同意中视投资整体变更为股份有限公司，名称拟定为“中视合利文化传媒（北京）股份有限公司”（以下简称“中视股份”、“股份公司”）。全体股东一致同意以 2015年 6月 30日为基准日经审计的账面净资产为依据整体变更为股份有限公司，中视投资现有股东作为发起人，将其持有的公司权益所对应的净资产投入股份公司，折合股份3,300万股，各发起人按原有限公司的权益比例相应持有股份公司的股份，超过注册资本的部分记入资本公积。
2015年7月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第 211492号”《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，中视投资账面净资产值为36,193,947.62元。
2015年7月24日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字[2015]第 010314号”《评估报告》，截至 2015年 6月 30日，中视投资净资产评估值为3,929.35万元，增值额为309.96万元，增值率为8.56%。
2015年 7月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第211507号”《验资报告》，截至2015年7月25日，中视股份（筹）已按规定将中视投资的净资产 36,193,947.62元，按原出资比例认购股份公司股份，按 1.0968:1的比例折合股份总额，共计 3,300万股，净资产大于股本部分3,193,947.62元计入资本公积。
2015年 10月 16日，公司全体发起人签订了《发起人协议》，约定以中视
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
合利截至2015年6月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的账面净资产人民币36,193,947.62元，折为股份公司的股本总额3,300万元，以整体变更方式发起设立股份公司。
2015年 10月 16日，股份公司召开创立大会，审议通过《以整体变更方式设立中视合利文化传媒（北京）股份有限公司的议案》。
2015年11月2日，中视股份取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为91110105690029168P的《营业执照》。
股份公司成立后，中视股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||出资比例|
|1||中文投||2,442.00||74.00%||
|2||华重集团||165.00||5.00%||
|3||唐红卫||132.00||4.00%||
|4||王朝政||99.00||3.00%||
|5||曹扬||66.00||2.00%||
|6||苏春霞||66.00||2.00%||
|7||刘园||66.00||2.00%||
|8||汪航||66.00||2.00%||
|9||马秀萍||66.00||2.00%||
|10||符海东||33.00||1.00%||
|11||杨行||33.00||1.00%||
|12||袁文康||33.00||1.00%||
|13||华硕||33.00||1.00%||
|合计||||3,300.00||100.00%||

（十二）2016年 5月，变更为有限公司，更名为“中视合利文化传媒（北京）有限公司”
2016年 4月 13日，中视股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，并更名为“中视合利文化传媒（北京）有限公司”。
2016年 5月 5日，中视合利取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为91110105690029168P的《营业执照》。
股份公司变更为有限公司后，中视合利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万股）||持股比例|
|1||中文投||2,442.00||74.00%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万股）||持股比例|
|2||华重集团||165.00||5.00%||
|3||唐红卫||132.00||4.00%||
|4||王朝政||99.00||3.00%||
|5||曹扬||66.00||2.00%||
|6||苏春霞||66.00||2.00%||
|7||刘园||66.00||2.00%||
|8||汪航||66.00||2.00%||
|9||马秀萍||66.00||2.00%||
|10||符海东||33.00||1.00%||
|11||杨行||33.00||1.00%||
|12||袁文康||33.00||1.00%||
|13||华硕||33.00||1.00%||
|合计||||3,300.00||100.00%||

（十三）2016年6月，第九次股权转让
2016年4月28日，曹扬、刘园、汪航、杨行分别与中文投签订《股权转让协议》，约定曹扬、刘园、汪航、杨行分别将其持有的中视合利66.00万元、66万元、66万元、33万元出资额全部转让给中文投。
2016年4月29日，中视合利召开临时股东会，同意股东曹扬、刘园、汪航、杨行将其分别持有的中视合利2%、2%、2%、1%的股权（分别对应66.00万元、66.00万元、66.00万元、33.00万元出资额）转让给中文投，转让后汪航、刘园、曹扬、杨行退出中视合利。
2016年6月12日，中视合利就此次股权转让事项完成工商备案，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 91110105690029168P的《营业执照》。
此次股权转让后，中视合利股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万股）||持股比例|
|1||中文投||2,673.00||81.00%||
|2||华重集团||165.00||5.00%||
|3||唐红卫||132.00||4.00%||
|4||王朝政||99.00||3.00%||
|5||苏春霞||66.00||2.00%||
|6||马秀萍||66.00||2.00%||
|7||符海东||33.00||1.00%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万股）||持股比例|
|8||袁文康||33.00||1.00%||
|9||华硕||33.00||1.00%||
|合计||||3,300.00||100.00%||

（十四）中视合利代持股份的形成、变化及清理过程
中视合利历史上曾存在代持股份情况，2014年12月，中视合利股份代持的情况全部清理完毕。有关代持股份的形成及清理过程如下：
1、中视合利代持股份的形成
2012年 2月，中视合利实际控制人之一嵇然分别从杨晓东、于昊正、王大坦受让中视合利（北京）文化投资有限公司 1,000万元、600万元、400万元出资额，取得中视投资的控制权，并委托高强、周明、李书平代为持有中视投资的出资额。高强、周明、李书平代嵇然持有的中视投资出资额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际持有人||代持方||出资额（万元）|
|嵇然||高强||1,100.00||
|||周明||800.00||
|||李书平||100.00||
|合 计||||2,000.00||

2、中视合利代持股权的变化及清理过程
中视合利代持股权的变化及清理过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||代持情况（单位：万元）||||
|时间|||||
||事项|新增|减少|余额|
|2014年2月|还原高强代嵇然持有的出资额|-|1,000.00|1,000.00|
||还原周明代嵇然持有的出资额|-|600.00|400.00|
||嵇然将周明代持的出资额转给王朝政|-|100.00|300.00|
||周明将代嵇然持有的出资额转给李娟代持|-|-|300.00|
||小计|-|1,700.00|300.00|
|2014年9月|嵇然将李书平代其持有的出资额转给曹扬|-|40.00|260.00|
||嵇然将李书平代其持有的出资额转给苏春霞|-|40.00|220.00|
||嵇然将李书平代其持有的出资额转给汪航|-|20.00|200.00|
||嵇然将高强代其持有的出资额转给刘园|-|40.00|160.00|
||嵇然将李娟代其持有的出资额转给汪航|-|20.00|140.00|
||嵇然将李娟代其持有的出资额转给符海东|-|20.00|120.00|
||小计|-|180.00|120.00|
|2014年12月|嵇然将高强代其持有的出资额转给唐红卫|-|60.00|60.00|
||嵇然将李娟代其持有的出资额转给唐红卫|-|20.00|40.00|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||代持情况（单位：万元）||||
|时间|||||
||事项|新增|减少|余额|
||嵇然将李娟代其持有的出资额转给杨行|-|20.00|20.00|
||嵇然将李娟代其持有的出资额转给袁文康|-|20.00|-|
||小计|-|120.00|-|

截至2014年12月，高强、周明、李书平、李娟代嵇然持有的中视合利的股权全部清理完毕。至此，中视合利不存在代持股权的情形。
三、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，中视合利股权结构如下：
嵇然 耿振豪
||
|-|
|60.00%|

||
|-|
|40.00%|

|||
|-|-|
|苏春霞|中文投|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.00%|1.|00%|2.00%|2.00%|81.00%|5.00%|4.00%|3.00%|1.0|0%|

中视合利文化传媒（北京）有限公司
100.00% 100.00%
中视合利影视传媒（天津）有限公司 中视合利演艺经纪（北京）有限公司
如上图所示，中文投持有中视合利81.00%股权，为中视合利的控股股东。
嵇然与耿振豪分别持有中文投60.00%和40.00%的股权，为中视合利的实际控制人。
截至本预案出具日，中视合利公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、中视合利对外投资情况
截至本预案出具日，中视合利下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称|注册资本（万元）||持股比例||股权关系|
|1||中视合利影视传媒（天津）有限公司|500.00|100.00%||全资子公司||
|2||中视合利演艺经纪（北京）有限公司|1,000.00|100.00%||全资子公司||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
（一）中视合利影视传媒（天津）有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称||中视合利影视传媒（天津）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|法定代表人|嵇然||
|注册资本|500万元||
|住所|天津市武清开发区福源道18号543室-56（集中办公区）||
|联系地址|天津市武清开发区福源道18号543室-56（集中办公区）||
|统一社会信用代码|91120222300621933G||
|成立日期|2014年12月18日||
||影视策划，组织文化艺术交流活动，从事广告业务，展览展示服务，摄影服务，企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||
|营业期限|2014年12月18日至2034年12月17日||

（二）中视合利演艺经纪（北京）有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称||中视合利演艺经纪（北京）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|法定代表人|嵇然||
|注册资本|1,000万元||
|住所|北京市朝阳区望京利泽中园101号六层东侧611||
|联系地址|北京市朝阳区望京利泽中园101号六层东侧611||
|统一社会信用代码|911101053182515390||
|成立日期|2014年11月27日||
||从事文化经纪业务；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|经营范围|||
|营业期限|2014年11月27日至2034年11月26日||

五、中视合利的主要资产权属情况、资产抵押、质押及担保情况
（一）主要资产权属情况
中视合利目前拥有的主要资产为电子计算机、空调、家具等办公设备，截至2016年6月30日，中视合利拥有的固定资产原值为639,083.42元，累计折旧为
177,975.04元，固定资产净值为461,108.38元，成新率为72.15%（以上数据未经审
计）。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
截至本预案出具日，中视合利无土地使用权、授权专利、注册商标、域名等资产。
截至2016年6月30日，中视合利存货中不为零的影视剧版权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||剧名||版权内容||取得时间||取得方式|
|1||《别叫我兄弟》||所有版权（永久）||2014年||协议取得||
|2||《枪侠》||所有版权（永久）||2015年||协议取得||
|3||《功夫婆媳》||陕西卫星频道首轮黄金档跟播电视播映权、陕西省电视播映及发行权（3年）||2016年||协议取得||
|4||《后海不是海》||陕西卫星频道二轮黄金档电视播映权、陕西省电视播映及发行权（3年）||2016年||协议取得||
|5||《孙老倔的幸福》||陕西卫星频道二轮黄金档电视播映权、陕西省电视播映及发行权（3年）||2016年||协议取得||
|6||《再见，老婆大人》||陕西卫视频道首轮黄金档电视播映权、陕西省电视播映权及发行权（2年）||2016年||协议取得||

（二）房屋租赁情况
截至本预案出具之日，中视合利及其子公司承租的房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面|||
||||出租方||承租方||地址||||租期|
||号||||||||积（㎡）|||
|1||北京天利深冷设备股份有限公司||中视合利||北京市朝阳区望京利泽中园101号的启明国际大厦六层东侧||1,500||2013.11.22-2016.11.21||
|2||蒋红麟||中视合利||北京市朝阳区广顺北大街18号院1号楼6层2层602||99.19||2015.10.01-2016.09.30||
|3||中视合利||中视合利演艺||北京市朝阳区望京利泽中园101号的六层东侧611室||50||2014.11.27-2016.11.27||
|4||天津新技术产业园区武清开发区总公司||中视合利影视||天津市武清开发区福源道18号543室-56（集中办公区）||200||2016.04.12-2018.04.12||

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案出具日，中视合利不存在资产抵押、质押及对外担保情形。
六、中视合利的主营业务发展情况
（一）中视合利的主营业务
中视合利的主营业务为电视剧场运营、影视剧的投资和发行以及电视节目制
作。
中视合利于2013年开始开展影视剧相关业务，从事电视剧的代理发行业务，
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
先后代理发行了《枪侠》、《别叫我兄弟》、《头牌》等电视剧，并逐渐开拓影视剧投资和影视剧版权的销售业务；自2015年底，中视合利利用其在影视剧投资和发行业务上积累的业务资源，先后与山东广播电视台影视频道、陕西影视娱乐频道以及福建电视台电视剧频道建立合作关系，开展电视剧场运营业务。2016年5月，中视合利与陕西广播电视台卫星电视频道开展业务合作，介入电视栏目的制作业务。
（二）中视合利的主要产品及服务
1、电视剧场运营
“合利联播剧场”由中视合利与合作电视台共同合作运营。中视合利根据黄金时段或非黄金晚间时段的收视人群特点，向合作的电视频道提供剧场每年所需的优质电视剧播映权，获得“合利联播剧场”播出期间的部分广告时间。
截至本预案出具日，中视合利已签订电视剧场运营合作协议的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合作单位||合作频道||播出时间||广告时长比例||起播时间||合作期限|
|山东龙视天下传媒集团有限公司||山东广播电视台影视频道||周一至周日21:00～24:00||80.00%||2016年1月1日||3年+2年||
|陕西电视产业集团有限公司||陕西影视娱乐频道||周一至周日18:50～21:30||69.57%||2016年5月11日||3年+2年||
|福建广播影视集团有限公司||福建电视台电视剧频道||周一至周日21:35～23:30||50.00%||2016年9月1日||2年4个月+2年||

备注：（1）中视合利向山东广播电视台影视频道、陕西影视娱乐频道有偿提供合利联播剧场所需的所有电视剧播映权，向福建电视台电视剧频道无偿提供合利联播剧场所需的所有电视剧播映权；（2）广告时长比例指中视合利取得的电视剧场的广告时长占电视剧场广告总时长的比例。
截至2016年7月31日，合利联播剧场播出的影视剧情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||平均收视||发行许可证|||
||播出频道||影视剧名称||||||影视剧来源|
||||||率（%）||取得年份|||
|山东广播电视台影视频道||《我的父亲是板凳》||0.33||2011年||深圳梧桐山影视版权交易有限公司||
|||《川军团血战到底》||0.29||2011年||深圳梧桐山影视版权交易有限公司||
|||《神枪》||0.59||2012年||北京中视星众文化传媒有限公司||
|||《毒刺》||0.57||2010年||北京中视星众文化传媒有限公司||
|||《夜隼》||0.53||2011年||深圳梧桐山影视版权交易有限公司||
|||《中国远征军》||0.34||2011年||深圳梧桐山影视版权交易有限公司||
|||《出生入死》||0.28||2013年||北京中视星众文化传媒有限公司||
|||《绝杀》||0.38||2011年||北京中视星众文化传媒有限公司||
|||《绝战》||0.28||2012年||北京中视星众文化传媒有限公司||
|||《瑶山大剿匪》||0.34||2011年||北京中视星众文化传媒有限公司||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||平均收视||发行许可证|||
||播出频道||影视剧名称||||||影视剧来源|
||||||率（%）||取得年份|||
|||《尖刀战士》||0.54||2010年||海润影视制作有限公司||
|||《断箭》||0.30||2011年||海润影视制作有限公司||
|||《南侨机工英雄传》||0.28||2015年||云南润视荣光影业制作有限公司||
|||《烽火双雄》||0.34||2014年||杭州佳平影业有限公司||
|||《大漠苍狼》||0.29||2013年||北京峥夏天成影视文化传播有限公司||
|||《兵出潼关》||0.22||2014年||北京峥夏天成影视文化传播有限公司||
|||《翡翠凤凰》||0.66||2009年||云南润视荣光影业制作有限公司||
|||《敌后便衣队传奇》||0.46||2011年||浙江光魔影视文化传播有限公司||
|||《士兵突击》||0.22||2006年||浙江光魔影视文化传播有限公司||
|陕西影视娱乐频道||《翡翠凤凰》||0.57||2009年||云南润视荣光影业制作有限公司||
|||《南侨机工英雄传》||0.27||2015年||云南润视荣光影业制作有限公司||
|||《断箭》||0.21||2011年||海润影视制作有限公司||
|||《尖刀战士》||0.22||2010年||海润影视制作有限公司||
|||《夜隼》||0.18||2011年||深圳梧桐山影视版权交易有限公司||
|||《冷枪手》||0.30||2013年||北京淘视界文化传播有限公司||
|||《血色黎明》||0.21||2012年||杭州溢智影视有限公司||

注：（1）山东广播电视台影视频道的电视剧的平均收视率指其在山东省区域的平均收视率，陕西影视娱乐频道的电视剧的平均收视率指在陕西省区域的平均收视率。（2）上述影视剧均由中视合利提供给“合利联播剧场”，表格中的影视剧来源指中视合利获得上述影视剧播映权的供应商。
2、影视剧投资和发行
（1）影视剧代理发行
中视合利受影视剧版权方委托代理影视剧的发行业务。
公司近三年代理发行的影视剧情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||代理发行||约定买断的||中视合利是|
||||影视剧名称||委托方|||||||
||号||||||费比例||发行费总额||否获得版权|
|1||《枪侠》||东阳大唐娱乐影视制作有限公司||30%||3,000万元||是||
|2||《别叫我兄弟》||浙江东阳东仑影视文化传媒有限公司||30%||4,000万元||是||
|3||《头牌》||泰海影业文化传播（上海）有限公司||30%||未约定||否||

（2）影视剧版权交易
中视合利向电视台或其他影视剧版权需求方销售自有或者采购的影视剧版权（包括电视剧播映权等）。
截至2016年6月30日，中视合利存货中拥有的影视剧版权情况详见本预案/
“第五节交易标的基本情况—中视合利”/“五、中视合利的主要资产权属情况、
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资产抵押、质押及担保情况”/“（一）主要资产权属情况”。
（3）影视剧投资
中视合利为充分利用其对影视剧版权资源的交易及筛选能力，会选择与其他公司联合投资、摄制影视剧作品，并依据投资协议确定各投资方对该作品版权的收益分配。
中视合利近三年参与投资的影视剧如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|类型||投资金额（万元）||投资比例|
|1|《枪口》|电视剧|256.00||9.14%||
|2|《死党》|电影|300.00||50.00%||
|3|《吾儿可教》|电视剧|900.00||25.00%||
|4|《爱国者联盟》|电视剧|1,925.00||55.00%||
|5|《红旗漫卷西风》|电视剧|450.00||10.00%||

3、电视节目制作
中视合利与陕西卫视频道进行电视节目的合作，由中视合利负责如下电视节目的整体设计、策划和制作：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|节目名称||节目类型||播出时间||合作期限|
|《超级老师》|棚内小综艺||每周一期21:20～22:20||2016年6月1日～2017年12月31日||
|《超级简单》|棚内小综艺||每周一期21:20～22:20||2016年6月1日～2017年12月31日||
|《华山论鉴》|棚内小综艺||每周一期21:20～22:20||2016年6月1日～2017年12月31日||
|《超级美食》（又名《你是我的菜》）|棚内小综艺||每周一期21:20～22:20||2016年6月1日～2017年12月31日||
|《超级健康》|棚内小综艺||每周一期21:20～22:20||2016年8月1日～2017年12月31日||
|《唐皇游丝路》（又名《我想去看看》）|棚内小综艺||每周一期21:20～22:20||2016年8月1日～2017年12月31日||
|《丝路有你》第三季|大型电视文化真人秀||每周一21:20～22:20||2016年9月下旬至第三季播出完毕||

截至2016年 7月 31日，上述电视节目的平均收视率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|节目名称||6月平均收视率（%）||7月平均收视率（%）|
|《超级老师》|0.0355||0.0240||
|《超级简单》|0.0403||0.0368||
|《华山论鉴》|0.0490||0.0506||
|《超级美食》（又名《你是我的菜》）|0.0500||0.0378||

注：（1）上述收视率为全国 35城收视率；（2）由中视合利负责制作的《超级健康》、《唐皇游丝路》的起播时间为2016年8月；（3）《丝路有你》第三季目前尚未播出。
（三）中视合利的主要业务流程及经营模式
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1、电视剧场运营模式及业务流程
“合利联播剧场”由中视合利与合作电视台共同合作。中视合利根据黄金时段或非黄晚间时段的收视人群特点，向合作的卫视或省级地面频道无偿或有偿提供剧场每年所需的优质电视剧播映权，置换或购买“合利联播剧场”每期剧前、剧后一定比例的广告时长的经营权和收益权。
中视合利通过市场化的方式，以平台资源和批量采购等优势，加大投入采购优质电视剧版权作品，降低购剧成本，同时形成中视合利自有的版权库，兼用于其它版权发行业务。在提高剧场播映内容质量的同时，中视合利将通过加大投入用于剧场运营及增加推广宣传和整合营销（不含各台内的资源推广），努力提高“合利联播剧场”在全国电视台的收视排名并提升收视率和影响力，从而大幅提高广告时间的价值，提高广告经营收益。
中视合利将取得的广告时间的运营权和收益权转包给专业的第三方广告代理公司，由第三方广告代理公司代理销售广告时段，按照约定的金额对“合利联播剧场”的广告收益进行保底，并对约定收益以上的部分按照约定的比例进行分成。
合作电视台
提供电视剧播映权 提供广告时间
中视合利
采购电视剧版权
卖断式外包
版权库 广告业务合作方
销售广告时间
外购影视剧版权 自有版权 广告代理商或广告客户
2、影视剧发行模式及业务流程
（1）销售自有影视剧版权
电视剧制作机构制作完成电视剧后，拥有该电视剧的版权，完整的版权包括
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发行权、播映权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益。电视剧的销售则包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍生品的销售。
其中电视剧播映权的许可是中视合利影视剧版权销售收入的主要来源。
中视合利通过采购电视剧版权用于建设自有的版权库。一方面，中视合利根据自行的市场研究和筛选，评估判断意向购买的电视剧版权的价值，并确定版权的授权范围，然后与版权方进行洽谈并签订版权购买协议，以获得优质的电视剧版权。另一方面，中视合利根据“合利联播剧场”或合作电视台的购剧需求，确定版权的合理授权范围，然后取得约定许可范围内的电视剧版权。中视合利凭借平台资源和批量采购等优势，可以打包获得多地域的电视剧版权许可范围，以分摊购剧成本。
对于已拥有的具有全部版权的电视剧，中视合利通过市场调研评估电视剧版权的潜在市场和参考价格制定可行的发行预案，并与潜在客户进行前期接触。在取得电视剧发行许可证后（如前期未获得），中视合利与意向客户进行售前咨询和洽谈，确定电视剧播映权许可的地域范围和时间范围，并签订电视剧播映权许可合同并交付母带。
中视合利也会根据合作电视台的购剧需求，寻求并评估符合合作电视台需求的电视剧资源，并联系电视剧版权方进行采购，并分别与电视剧版权方及合作电视台签订电视剧播映权许可合同并交付母带。
（2）代理发行电视剧
中视合利凭借着管理团队积累的发行市场资源和对电视剧内容的评估判断，与电视剧版权方签订委托发行协议。委托发行协议签订后，中视合利制定相应的发行预案，并与部分潜在客户进行前期接触。在委托方取得电视剧发行许可证后，中视合利介绍委托方与客户签订影视剧播映权许可合同。中视合利按照委托发行协议约定的代理发行费比例和签订的影视剧播映权许可合同，测算收取代理发行费用。
3、影视剧投资模式及业务流程
影视剧制作以剧组为生产组织形式，主要包括独家摄制和联合投资摄制两种模式。独家摄制是指由制片人全额投资，版权为制片人独家所有，制片人以其资金对项目债务承担责任的经营方式。联合摄制是指由两个或两个以上的投资人联
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合进行投资，财产为几个投资者共同所有，投资人以其资金按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方式。这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。联合摄制模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。
中视合利主要通过联合摄制的方式参与影视剧制作业务，将投资款支付给制片人用于影视剧的制作和宣传，并按照联合投资协议约定的投资比例及签订的发行合同结算影视剧投资的分成收入。
影视剧评估 签订联合投资协议 制片人制作影视剧
按投资协议结算收入 发行人发行影视剧
4、电视节目制作的业务模式及业务流程
中视合利与合作电视台进行业务合作，承接电视节目的整体策划、制作和宣传（如有）业务，合作电视台享有对电视节目的监制和审查权利，电视节目的全部著作权及播出版权归属合作电视台。
合作电视台根据电视节目所在的时间段的收视人群特点，确定电视节目的整体要求。中视合利接受合作电视台的委托，对电视节目的构思、形式、内容等进行设计和策划，确定各期电视节目的主题，并对邀请的艺人及嘉宾进行管理，创作电视节目脚本并制定电视节目的制作策划方案和宣传策划方案（如需），然后委托第三方公司按照策划方案的要求组建栏目剧组、安排场地和工作人员并负责按照电视节目脚本的要求拍摄和录制电视节目。中视合利通过监制拍摄过程及审查电视节目带来控制和保证节目质量，并按时向合作电视台提供符合要求的电视节目带。对于部分电视节目，中视合利需按照合作电视台的要求制定宣传策划方案，并委托第三方公司在传统媒体、新媒体进行传播和活动执行（组织发布会及媒体专访）。
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合作电视台
委托电视节目策划及制作
中视合利
电视节目策划
出具电视节目策划方案
委托拍摄和录制
合作电视节目制作公司
制作电视节目
审查电视节目
交付电视节目
（四）中视合利的盈利模式
1、电视剧场业务盈利模式
电视剧场的收入为第三方广告代理公司支付给中视合利的广告承包费用及合作电视台支付给中视合利的购剧费用（如电视剧播映权为有偿提供），电视剧场的成本为中视合利提供给合利电视剧场的电视剧中存货的结转成本以及中视合利支付给电视台广告承包费用（如电视剧播映权为有偿提供）。
中视合利凭借平台资源和批量采购等优势，以较低成本向“合利联播剧场”提供优质电视剧播映权，获得电视剧播映权购销差价；此外，中视合利将电视剧场广告时间以保底外包的形式，锁定广告业务部分的利润，外包给第三方广告代理公司，并通过加大投入增加推广宣传和整合营销，努力提升“合利联播剧场”的收视率和影响力，从而影响并大幅提高广告时间的价值，提高广告经营收益，按照中视合利与第三方广告代理公司约定的比例对超额广告收益部分进行分成。
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2、影视剧投资和发行的盈利模式
（1）代理发行影视剧盈利模式：中视合利通过按照委托发行协议中约定的代理发行费比例和代理发行的发行合同总金额计算收取代理发行费收入。
（2）销售自有影视剧版权盈利模式：中视合利通过向电视台或其他客户销售公司自有影视剧版权（不包含合利联播剧场），获取电视剧播映权许可收入。
（3）影视剧投资盈利模式：中视合利通过参与影视剧投资，按照投资协议中约定的投资比例获取影视剧销售分成收入（扣除宣传费等）。
3、电视剧节目制作业务盈利模式
中视合利接受合作电视台的委托，对约定的电视节目进行整体设计和策划，并将电视节目的拍摄和录制委托给第三方公司进行制作和宣传。
电视剧节目制作业务的收入为合作电视台按照合同约定支付给中视合利的电视节目制作费，电视节目制作业务的成本为中视合利按照合同约定支付给第三方公司的电视节目制作费，中视合利通过设计、策划制作方案和宣传方案以获得电视节目制作业务的利润。
（五）中视合利及其下属主体的主要业务资质
截至本预案出具日，中视合利持有北京市新闻出版广电局于2016年6月27日核发的编号为（京）字第05933号的《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式：制作、发行；经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有效期限至2018年6月27日。
（六）报告期内中视合利的销售情况
中视合利重要客户明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||营业收入||占当期营业收|
||年度||序号||客户名称|||||
||||||||（万元）||入比例（%）|
|2016年1-6月||1||陕西卫视频道||3,031.25||58.11||
|||2||北京央广纵横文化发展有限公司||1,073.35||20.58||
|||3||山东龙视天下传媒集团有限公司||986.63||18.91||
|||4||陕西电视产业集团有限公司||99.06||1.90||
|||5||北京十月天文化传媒有限公司||20.00||0.38||
|||小计||||5,210.29||99.88||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||营业收入||占当期营业收|
||年度||序号||客户名称|||||
||||||||（万元）||入比例（%）|
|||当期营业收入总额||||5,216.31||100.00||
|2015年度||1||湖北广播电视台||884.72||50.42||
|||2||河北电视台||579.74||33.04||
|||3||东阳大唐娱乐制作有限公司||183.47||10.46||
|||4||北京世纪华音文化传播有限公司||86.60||4.94||
|||5||北京随播影视文化有限公司||10.57||0.60||
|||小计||||1,745.10||99.46||
|||当期营业收入总额||||1,754.60||100.00||
|2014年度||1||浙江东阳东仑影视文化传媒有限公司||1,359.57||65.38||
|||2||东阳大唐娱乐影视制作有限公司||549.49||26.42||
|||3||泰海影业文化传播（上海）有限公司||170.39||8.19||
|||小计||||2,079.44||100.00||
|||当期营业收入总额||||2,079.44||100.00||

备注：以上数据未经审计
中视合利主要从事电视剧场运营、影视剧投资与发行、电视节目制作相关业务，其合作方主要为电视台等相关公众媒体与其他文化传媒公司。
报告期内，中视合利客户集中度较高。2016年 1-6月、2015年度、2014年度中视合利前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为99.88%、99.46%、100.00%，主要是因为中视合利业务发展尚处于积累期，中视合利与现有客户保持了良好的合作关系，为其业务的稳定发展以及未来盈利空间提供了有力保证。虽然中视合利在报告期内前五大客户营业收入占营业收入总额比重较高，但主要客户均有一定程度的变动，不存在对单一客户的依赖情况。
针对客户集中度较高的特点，中视合利依托专业化的技能，不断深化与客户之间的合作关系。2016年，中视合利与陕西卫视频道签订战略合作协议，双方为充分发挥各自的资源优势，实现互惠互利，双方就电视剧供应合作、电视剧、电视节目投资合作、影视节目版权运营合作、合利剧场合作、共同探索合作新模式等方面进行长期、高层次、紧密型的合作。同时，中视合利不断扩展新客户，目前已与广西电视台影视频道、山西电视台影视频道签订《共建合利剧场合作意向书》，约定双方将以市场化的方式进行深入合作，客户同意尽快提
供落实“合利剧场”的播出时段和播出方式，并指派专人负责合作对接及项目
筹备。中视合利通过不断深化与现有客户的合作关系，并依托自身的优势不断
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
开拓新的客户以减少客户集中度较高对公司业务的影响。
（七）报告期内中视合利的盈利情况分析
中视合利按业务类型划分的主营业务收入、成本和毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月|||||
||业务类别|||||||
||||收入||成本||毛利率（%）|
|影视剧投资和发行||2,767.10||888.58||67.89||
|电视剧场运营||2,159.04||1,248.12||42.19||
|电视节目制作||264.15||184.91||30.00||
|其他收入||26.02||-||100.00||
|小计||5,216.31||2,321.61||55.49||
||||2015年度|||||
||业务类别|||||||
||||收入||成本||毛利率（%）|
|影视剧投资和发行||1,668.00||454.50||72.75||
|电视剧场运营||-||-||-||
|电视节目制作||-||-||-||
|其他收入||86.60||-||100.00||
|小计||1,754.60||454.50||74.10||
||||2014年度|||||
||业务类别|||||||
||||收入||成本||毛利率（%）|
|影视剧投资和发行||2,079.44||192.78||90.73||
|电视剧场运营||-||-||-||
|电视节目制作||-||-||-||
|其他收入||-||-||-||
|小计||2,079.44||192.78||90.73||

1、报告期营业收入的变动分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度中视合利营业收入分别为5,216.31万元、1,754.60万元、2,079.44万元，业绩波动较大。2016年1-6月中视合利收入较2014年度和2015年度增长幅度较大的主要原因是：2014年度、2015年度中视合利处于业务积累期，主要从事影视剧投资和发行，业务种类较为单一；2016年1-6月，中视合利依托成熟的行业经验，在保持影视剧投资和发行业务快速发展的基础
上，开拓了电视剧场运营、电视节目制作相关业务，使营业收入大幅增加。
2、报告期毛利率的变动分析
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
2016年1-6月、2015年度、2014年度，中视合利毛利率分别为55.49%、74.10%、90.73%，呈下降趋势，主要是中视合利报告期内业务结构发生变化所致。
2014年度、2015年度中视合利主要从事影视剧投资和发行业务。影视剧投
资和发行业务主要包括影视剧代理发行和版权转让业务。影视剧代理发行业务
主要为代理发行其他影视剧公司已经完成的影视剧作品，毛利率较高。版权转
让业务主要为向其他影视剧公司采购影视剧播映权，同时向客户销售版权以获
取利润，需要承担一定的采购成本，毛利率相对于影视剧代理发行业务较低。
2015年度中视合利版权转让业务占比较2014年大大提高，代理发行业务占比有
所降低，因而影视剧投资和发行业务的毛利率有所下降。2016年1-6月中视合利影视剧投资与发行业务中全部为版权转让收入，中视合利影视剧投资与发行业
务毛利率进一步下降。
2016年，中视合利新增了电视剧场运营与电视节目制作业务。电视剧场运
营业务成本主要为采购影视剧支出，及其向电视频道支付的承包广告时段成本。
电视节目制作成本主要为向合作方支付的外包费用。新增业务大大增加了中视
合利的盈利水平，且为其业务的持续增长奠定了基础，同时因该等业务需要投
入较多的成本，致使中视合利综合毛利率下降。
3、与同行业可比上市公司的毛利率比较分析
同行业的可比上市公司毛利率变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比上市公司毛利率（%）|||||||
||上市公司||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|华谊兄弟||58.34||50.28||60.92||
|唐德影视||44.33||35.99||46.71||
|华策影视||33.52||53.58||40.43||
|平均||45.40||46.62||49.35||
|中视合利||55.49||74.10||90.73||

数据来源：上市公司的年报及半年报披露资料
中视合利同与行业上市公司之间商业模式均存在较大差异，导致各公司业
务核算口径不同，业务分部差异较大。中视合利主要从事电视剧场运营、影视
剧投资和发行、电视节目制作等业务，其中电视剧场运营业务目前尚无同行业
可比上市公司。
（1）影视剧投资与发行业务
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
同行业可比上市公司大部分涉及影视剧的投资、制作和发行业务，与中视
合利的影视剧投资和发行业务相似。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比上市公司业务板块毛利率（%）|||||||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|华谊兄弟影视板块||48.40||41.31||44.36||
|唐德影视电视剧板块||57.76||42.47||45.07||
|华策影视全网剧销售板块||42.05||36.92||39.62||
|中视合利影视剧投资与发行业务毛利率||67.89||74.10||90.73||

报告期内中视合利不涉及影视剧制作业务，而影视剧制作业务由于涉及剧组相关支出而毛利率相对较低，因此中视合利该业务的毛利率与同行业上市公司的可比业务板块相比较高。
（2）电视节目制作业务
中视合利电视节目制作业务与唐德影视栏目制作业务相似，同为向电视台提供节目的整体策划、制作和宣传服务业务。中视合利电视节目制作与唐德影视栏目制作毛利率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||对比公司业务板块||2016年1-6月毛利率水平|2015年毛利率水平|
|唐德影视栏目制作||-||31.95|
|中视合利电视节目制作||30.00||-|

唐德影视2015年栏目制作毛利率为31.95%，中视合利2016年1-6月电视节目制作毛利率为30.00%，两者差异较小。
七、标的公司核心团队的构成情况
截至本预案出具日，中视合利核心团队情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||现任职务|
|1||嵇然||执行董事兼总经理||
|2||林龙||副总经理||
|3||王书华||副总经理||
|4||王欣||副总经理||
|5||孙朝霞||财务经理||

嵇然女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士学历，具有多年市场及管理工作经验，曾先后在深圳市凯立德科技股份有限公司、场景派
（北京）科技股份有限公司任职。从 2014年2月至今，先后担任中视合利执行
董事兼经理、董事长、执行董事兼总经理。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
林龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，具有多年影视剧的制片工作经历，拥有丰富的影视剧相关业务及管理经验，曾先后在北京荣信达影视艺术有限公司、北京电影制片厂第一分公司任职。从 2012年 5月至今，担任中视合利副总经理。
王书华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，本科学历，具有 20余年电视台从业经历，拥有丰富的影视剧业务管理经验。曾先后在陕西人民广播电视台、陕西省音像资料馆译制部、陕西有线电视台、陕西电视台影视娱乐频道、陕西广播电视台影视娱乐频道任职。从2015年 5月至今，担任中视合利副总经理。
王欣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，大专学历，具有十余年演艺经纪工作经历，拥有丰富的演艺经纪业务及管理经验。曾先后在中国国家话剧院、北京慈文东方演艺经纪有限公司、北京唐德凤凰演艺经纪有限公司、北京星美演艺经纪有限公司任职。从 2015年 6月至今，担任中视合利副总经理。
孙朝霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，本科学历，具有近十年的财务工作经历，拥有丰富的财务会计工作经验，曾先后在北京久润房地产开发有限公司、北京正华永顺房地产开发有限公司任职。从 2015年 5月至今，担任中视合利财务经理。
此次并购完成后，上述人员将专职在中视合利工作。
根据中视合利与上述核心员工签订的《竞业禁止协议》：
（1）上述核心员工在受雇于中视合利期间以及在中国境内和境外，不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与中视合利及/或附属公司有直接或间接竞争关系公司或其他组织（以下合称为“竞争者”），不得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得直接或间接持有竞争者的任何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益），亦不得直接地或间接地从事任何与中视合利业务相同、相类似的活动。同时，上述核心员工承诺其关联方不会从事与中视合利主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于投资、收购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
（2）在本次股权转让完成之日（中视合利过户至华东重机名下并完成工商变更登记之日，即股权变更后的新营业执照签发之日）起三年内，上述核心员工应受雇于中视合利并将全部个人工作时间和精力服务于中视合利，但中视合利或其股东、关联方对上述核心员工另有任用除外。
（3）在受雇于中视合利期间以及上述核心员工与中视合利的劳动关系结束后，在中国法律允许的最大范围内，上述核心员工不得直接或间接地促使中视合利的任何其他公司员工解除或终止其与中视合利的劳动关系；上述核心员工保证不会引诱中视合利的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。
（4）在受雇于中视合利期间以及劳动关系结束后，上述核心员工不得发表任何有损于或可能损害中视合利或其董事、管理人员或员工的声誉和利益的言论，或披露此类信息。此外，核心员工不得以任何其他方式损害中视合利或其他集团成员公司的合法权利和利益。
（5）未经中视合利事先书面同意，核心员工不论因何种原因从中视合利及/或附属公司离职后二年内，在中国境内和境外，核心员工不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何竞争者，不得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得直接或间接持有竞争者的任何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益），亦不得直接地或间接地从事任何与中视合利及/或附属公司业务相同、相类似的活动。同时，核心员工承诺其关联方不会参与中视合利及/或附属公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于投资、收购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。
报告期内，中视合利与青阳传播不存在交易的情况。
八、主要财务数据及财务指标
中视合利最近两年一期主要财务数据及财务指标如下（以下数据未经审计）：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31|
|总资产||91,804,813.39||53,132,121.71||45,364,106.10||
|净资产||58,760,007.12||42,297,556.82||37,232,455.71||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率||35.99%||20.39%||17.93%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||52,163,085.92||17,545,999.09||20,794,427.18||
|利润总额||22,090,585.09||7,062,829.93||14,821,204.37||
|净利润||16,462,450.30||5,065,101.11||11,107,364.30||
|经营活动产生的现金流量净额||1,341,924.31||206,949.66||208,524.73||
|毛利率||55.49%||74.10%||90.73%||
|每股收益（元/股）||0.50||0.15||0.56||

上市公司全体董事声明保证上述财务数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重组报告书中予以披露。
九、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
本预案披露前十二个月内中视合利无其他重大资产收购、出售事项。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第六节 交易标的基本情况——青阳传播
本次重大资产重组交易的标的资产之一为青阳传播100%股权。
一、基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||北京青阳文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|法定代表人|夏晗||
|注册资本|1,000万元||
|住所|北京市朝阳区广渠路23号院6号楼5层602||
|联系地址|北京市朝阳区广渠路23号院6号楼5层602||
|统一社会信用代码|91110105351284877Q||
|成立日期|2015年7月20日||
||组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；礼仪服务；企业策划；文艺创作；企业管理咨询；投资咨询；销售日用品；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|经营范围|||
|营业期限|2015年7月20日至2045年7月19日||

二、历史沿革
（一）2015年7月，北京青阳文化传播有限公司成立
2015年 7月，王斌、温亮与夏晗共同出资设立北京青阳文化传播有限公司（以下简称“青阳传播”），注册资本为1,000万元，其中王斌以货币认缴出资400万元，占注册资本的40.00%，温亮以货币认缴出资300万元，占注册资本的30.00%，夏晗以货币认缴出资300万元，占注册资本的30.00%。
2015年7月20日，青阳传播完成工商登记并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105019537042的《营业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||王斌||400.00||40.00%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|2||温亮||300.00||30.00%||
|3||夏晗||300.00||30.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（二）2015年10月，青阳传播第一次股权转让
2015年 10月 12日，青阳传播形成股东会决议，同意股东王斌将其持有的60万元认缴出资额转让给股东温亮。
同日，王斌与温亮就上述事项签订《股权转让协议》，同意将王斌持有的青阳传播的60万元认缴出资额（占青阳传播注册资本6%）转让给温亮。
此次股权转让后，青阳传播的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||温亮||360.00||36.00%||
|2||王斌||340.00||34.00%||
|3||夏晗||300.00||30.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（三）2016年5月，青阳传播第二次股权转让
2016年5月26日，青阳传播形成股东会决议，同意王斌将其持有的青阳传播的230万元认缴出资额转让给夏晗，温亮将其持有的青阳传播的250万元认缴出资额转让给夏晗。
同日，王斌、温亮分别与夏晗就上述事项签订《出资转让协议书》。
此次股权转让后，青阳传播的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||夏晗||780.00||78.00%||
|2||王斌||110.00||11.00%||
|3||温亮||110.00||11.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（四）2016年6月，股东缴纳出资款
2016年 6月，股东夏晗、王斌、温亮分别向青阳传播开立在中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行营业部的账号缴付出资款 780万元、110万元、
110万元。
股东缴纳出资款项后，青阳传播的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||夏晗|780.00||78.00%||
|2||王斌|110.00||11.00%||
|3||温亮|110.00||11.00%||
|合计|||1,000.00||100.00%||

三、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，夏晗持有青阳传播78%股权，为青阳传播的控股股东和实际控制人。青阳传播的股权结构图如下：
王斌 夏晗 温亮
||
|-|
|11.00%|

||
|-|
|78.00%|

||
|-|
|11.00%|

北京青阳文化传播有限公司
100.00%
石家庄青阳文化传播有限公司
截至本预案出具日，青阳传播公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、青阳传播对外投资情况
截至本预案出具日，青阳传播持有石家庄青阳文化传播有限公司（以下简称“石家庄青阳”）100%股权。除此之外，青阳传播不存在其他对外投资的情况。
石家庄青阳的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|石家庄青阳文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|马宏波|
|注册资本|10万元|
|住所|石家庄高新区湘江道16号唐宁汇酒店5楼北办公区501-503|
|联系地址|石家庄高新区湘江道16号唐宁汇酒店5楼北办公区501-503|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91130101563213181M|
|成立日期|2010年10月8日|
||设计、制作、发布、代理广告；销售文化用品、电子产品、工艺礼品、日用百货；企业管理咨询、企业形象策划；图文设计制作；室内外装潢设计。（需专项审批的未经批准不得经营）|
|经营范围||
|营业期限|2010年10月8日至2060年10月8日|

五、青阳传播的主要资产权属情况、资产抵押、质押及担保情况（一）主要资产权属情况
青阳传播目前拥有的主要资产为电子计算机等办公设备，截至2016年6月30日，青阳传播拥有的固定资产原值为105,282.70元，累计折旧为16,839.48元，固定资产净值为88,443.22元，成新率为84.01%（以上数据未经审计）。
截至本预案出具日，青阳传播无土地使用权、授权专利、注册商标、域名、著作权等资产。
（二）房屋租赁情况
截至本预案出具之日，青阳传播及其子公司承租的房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||
||序号||出租方||承租方||地址||||租期|
||||||||||（㎡）|||
|1||赵刚||青阳传播||北京市朝阳区双井街道办事处广渠路23号院6号楼5层602||85.26||2016.06.16-2017.06.15||
|2||山红||青阳传播||北京市朝阳区广渠路15号居住及公共服务设施项目（A4-10地块）19#办公楼5层601||62.79||2015.10.08-2017.10.07||
|3||何小青||青阳传播||北京市朝阳区广渠路15号居住及公共服务设施项目19#办公楼7层826||77.64||2016.07.14-2017.07.13||
|4||高新区唐宁汇酒店||石家庄青阳||石家庄高新区湘江道16号唐宁汇酒店5楼北办公区501-503||100.00||2015.12.06-2017.12.05||

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案出具日，青阳传播不存在资产抵押、质押及对外担保情形。
六、青阳传播的主营业务发展情况
（一）青阳传播的主营业务
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
青阳传播主要从事媒介代理业务、媒体平台销售、企业媒体咨询业务以及品牌与内容互动营销。
（二）青阳传播的主要产品及服务
1、媒介代理业务
媒介代理业务主要包括媒介策划、媒介购买和广告监测评估三个阶段，由广告主提供总体广告投放预算，青阳传播通过对消费者、竞争品牌、媒体契合度三者的综合分析，为客户提供媒介种类选择、广告预算分配、排期计划制作、广告投放实施、传播效果监测等一系列服务，帮助客户以最小的广告投放额达到预定的广告投放效果或者在一定预算条件下达到最佳的广告投放效果。青阳传播的媒介代理以电视媒体为主，其他媒体为辅。
2、媒体平台销售
媒体平台销售指通过与媒体或媒体独家广告运营商建立合作关系，负责各媒体全平台或部分广告资源的销售。
3、企业媒体咨询
企业媒体咨询业务主要包括服务于广告主的咨询服务和服务于媒体客户的媒体咨询服务。企业咨询服务内容主要包括企业产品推广策略、品牌建设、媒介投放策略等。媒体咨询服务内容主要包括频道发展战略规划、频道定位、内容规划、品牌推广等方面。
4、品牌与内容互动营销
品牌与内容互动营销主要指通过内容植入、线下活动等方式使品牌与传播的载体及内容产生紧密的联系，不再是生硬的灌输式传播，而是将品牌和产品的理念、品牌的传播诉求与内容产生关联性，将品牌理念和诉求巧妙的融入到内容之中，再通过内容与观众（消费者）之间的互动传达到产品的目标受众群体。
青阳传播目前正在进行整体规划、建设内容资源库、品牌需求数据库、事后评估体系等工作，并与多家内容提供商建立合作关系，逐渐建立自身独有的内容资源优势、完善的评估体系，能够根据品牌需求结合内容资源或根据内容资源来匹配与之相符的品牌或产品，成为品牌与内容深度结合的桥梁。
（三）青阳传播的主要业务流程及经营模式
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
1、媒介代理模式及业务流程
广告预算及需求 媒介分析 制定媒介策略 制定广告订单
事后评估投放效果 取得播出证明 事中监控投放效果 媒介购买及投放
媒介代理服务包括媒介策划、媒介购买、广告监测评估等三个阶段。根据具体服务内容的不同，媒介代理业务可以分为媒介策略服务和购买执行服务两大类。媒介策略服务涵盖媒介策划、媒介购买和监测评估的整个过程，是最能体现行业技术水平和公司竞争力的服务方式；购买执行服务是媒介购买过程中的一个环节，也是媒介代理业务最基础的服务内容。
（1）媒介策划阶段：主要是围绕市场背景进行媒介分析、形成媒介策略，其目的在于精准到达目标消费群，实现媒介投放的效益最大化，提高客户的传播竞争力。青阳传播在与客户沟通、掌握客户需求的基础上，对目标消费者、竞争品牌及媒体契合度等进行分析，进而向客户提供一整套方案：选定投放区域、选定媒介种类的组合，进行媒体组合优化，形成总体媒介策略，将客户的预算落实到投放行程安排和预算分配方案中。
（2）媒介购买阶段：主要是将媒介策划阶段确定的预算和预期的传播效果加以落实。对于电视媒体和电台媒体资源，公司根据在策划阶段确定的总预算、投放区域等框架内，结合各城市、各频道、各栏目的收视（听）率、收视（听）人群、节目编排等情况，选择合适的频道及栏目组合，制定一系列排期方案，在与客户沟通确认后，按照具体排期表实施购买执行，在媒介购买的整个过程中公司持续为客户提供行业及媒体分析、竞品分析等专业分析服务。对于平面、网络等其他媒体资源，一般由公司向其他专业媒介供应商采购。
（3）广告监测评估阶段：在广告投放期间，青阳传播进行事中广告监测，并对广告播出过程中的传播效果进行实时跟踪，以适时对排期进行优化调整。在广告投放后，青阳传播进行事后监测和效果评估，将之与事先制定的策略和方案进行对比分析，为下一波段广告投放提供参考。
2、媒体平台销售模式及业务流程
（1）平台选择与平台研究阶段：对目标媒体平台或合作公司的综合情况进
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
行考察及分析，在确认平台价值后达成初步合作意向，明确合作形式、合作范围、利润分配等问题；
（2）平台资源整合阶段：对平台广告资源进行整理、分类，根据资源及项目类型初步确定目标客户的品类或品牌，便于后期业务开发；
（3）平台推广及业务开发阶段：将前期整合的平台资源面向广告主及下一级广告代理商进行推广，明确潜力客户目标，进行针对性的业务开发。
3、企业媒体咨询业务模式及流程
（1）了解客户需求阶段：通过与广告主或媒体客户的深入沟通，了解广告主或媒体客户在发展中面临的问题和困难，掌握客户的需求，从而针对性的制定相应的策略规划和解决办法；
（2）咨询服务提案阶段：将青阳传播的专业性、策划能力等优势展示给广告主和媒体客户，就前期沟通的结果针对性的提交整体咨询服务的方案，主要包括咨询服务的内容、形式、时间规划等；
（3）咨询服务执行阶段：根据双方签订的协议，保质保量的完成各项服务内容，在执行过程中根据实际情况随时调整整体的策略规划；
（4）总结及续约阶段：对服务期内所做的各项服务内容进行总结，并与客户达成下阶段咨询服务意向。
4、品牌与内容互动营销模式及流程
（1）内容资源积累阶段：通过与各大内容提供商合作，对包括节目、电视剧、电影、网络视频等内容进行整理、分类，并研发相应广告植入产品，形成青阳传播自身独有的内容资源数据库；
（2）了解客户需求阶段：从品牌需求出发，根据品牌的发展规律、广告传播的诉求点来为之匹配适合的内容，保证品牌与内容能够深度结合；
（3）执行阶段：与客户达成协议后，对于广告植入的全程进行监控，保证客户的权益能够落实，并参与节目录制、影视剧拍摄、后期制作等环节；
（4）事后评估阶段：对每一个植入项目进行综合的评估，包括植入点是否到位、植入形式、客户满意度、观众反馈等整体传播效果。
（四）青阳传播的盈利模式
1、媒介代理业务：其成本主要为电视媒介采购费用，其收入为向客户收取
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
的广告发布费，青阳传播获得广告发布费和电视媒介采购费的差价作为盈利。
2、媒体平台销售业务：其成本为媒体平台广告资源采购费用，其收入为向客户收取的广告发布费用，青阳传播获得广告发布费和媒体平台资源采购费的差价作为盈利；此外，青阳传播还可以根据合同约定取得媒体平台提供的一定比例的广告代理费返点作为额外的盈利。
3、企业媒体咨询业务：其成本为市场调研、各项专业数据购买费用，其收入为企业客户或媒体客户支付的咨询费，青阳传播获得上述两者的差价作为盈利。
4、品牌与内容互动营销：其成本为支付给内容提供商的资源购买费，收入为客户植入内容的广告费用，青阳传播获得广告发布费和内容提供商的资源采购费的差价作为盈利；此外，青阳传播还可以与内容提供商协商并取得分成收入作为额外的盈利。
（五）青阳传播及其下属主体的主要业务资质
截至本预案出具日，青阳传播持有北京市新闻出版广电局于2016年6月24日核发的编号为（京）字第05259号的《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式：制作、发行；经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有效期限至2018年6月24日。
（六）报告期内青阳传播的销售情况
报告期内，青阳传播重要客户明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||营业收入||占当期营业收入|
||年度||序号||客户名称|||||
||||||||（万元）||比例（%）|
|2016年1-6月||1||江西汇仁药业有限公司||10,149.58||97.85||
|||2||河北承德露露股份有限公司||160.38||1.55||
|||3||广东幸美化妆品股份有限公司||39.81||0.38||
|||4||广州通盛达化妆品有限公司||13.27||0.13||
|||5||青岛益生康健电子商务股份有限公司||9.23||0.09||
|||小计||||10,372.27||100.00||
|||当期营业收入总额||||10,372.27||100.00||
|2015年度||1||江西汇仁药业有限公司||10,049.43||100.00||
|||小计||||10,049.43||100.00||
|||当期营业收入总额||||10,049.43||100.00||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
备注：以上数据未经审计
青阳传播自 2015年7月设立以来，积极建设核心团队，拓展市场渠道，逐步建立并形成了较为完善的业务发展模式，在 2015年业务发展中即获得了汇仁药业媒介代理业务，为其进行媒介代理服务。针对客户集中度较高情况，青阳传播继续深化与汇仁药业的合作，提高客户粘性，并不断发展高质量的新客户。
2016年，青阳传播依托其专业的团队优势，通过个性化的服务在传统媒介代理业务基础上增加与终端客户的互动，以实现品牌推广和商品销售，提高客户满意度，获得了承德露露、广东幸美等更多的客户。
青阳传播对承德露露和广东幸美等客户进行的互动营销服务，主要是为广告主进行硬广告的投放同时通过媒体官方微博微信进行品牌报道，通过《周末购物狂》等节目中的主持人口播、游戏环节等途径推广客户品牌，并对客户产品进行商场超市、广场线下现场活动与卫星直播结合，拥有推广形式多样、卫星直播、现场感强等优势，通过互动营销以实现客户品牌推广和商品销售的目标。
青阳传播在继续保持和完善媒介代理业务、大力发展互动营销的同时，积极开拓媒体平台销售、企业媒体咨询业务，不断完善业务模式，整合业务资源，以减少客户集中度高对公司业绩的影响。
（七）报告期内青阳传播的盈利情况分析
青阳传播现有的业务类别主要为媒介代理和互动营销，报告期内的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月|||||
||客户名称|||||||
||||收入||成本||毛利率（%）|
|媒介代理||10,149.58||8,612.15||15.15||
|互动营销||222.69||204.79||8.04||
|合计||10,372.27||8,816.94||15.00||
||||2015年度|||||
||业务类别|||||||
||||收入||成本||毛利率（%）|
|媒介代理||10,049.43||9,096.33||9.48||
|合计||10,049.43||9,096.33||9.48||

2016年 1-6月、2015年度，青阳传播营业收入分别为 10,372.27万元、
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
10,049.43万元。青阳传播 2015年度营业收入全部为媒介代理收入，全部为接受汇仁药业委托对其汇仁肾宝片产品在各卫视频道、央视频道、和其他媒体平台进行广告宣传。2016年，除继续保持媒介代理业务外，青阳传播根据广告行业的发展趋势积极开拓互动营销业务，开拓了承德露露、广东幸美等客户，2016年 1-6月，互动营销实现营业收入 222.69万元。
青阳传播对承德露露和广东幸美等客户进行的互动营销服务，主要是为广告主进行硬广告的投放同时通过媒体官方微博微信进行品牌报道，通过《周末购物狂》等节目中的主持人口播、游戏环节等途径推广客户品牌，并对客户产品进行商场超市、广场线下现场活动与卫星直播结合，拥有推广形式多样、卫星直播、现场感强等优势，通过互动营销以实现客户品牌推广和商品销售的目标。
七、标的公司核心团队的构成情况
截至本预案出具日，青阳传播核心团队情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||现任职务|
|1||夏晗||执行董事兼总经理||
|2||李玉燕||副总经理||
|3||韩悦||副总经理||
|4||李哲||策划总监||
|5||张超||销售总监||

夏晗女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士学历，具有近二十年的电视台及广告业务从业经历，曾任职于河北电视台。从 2010年 10月至今，担任石家庄青阳总经理。从 2015年7月至今，担任青阳传播执行董事兼总经理。
李玉燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历。从 1999年开始任职于河北电视台，拥有丰富的广告业务经验。从 2015年 12月至今，担任青阳传播副总经理。
韩悦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，硕士学历。从 2005年开始，长期从事广告相关业务，拥有丰富的广告相关业务及管理经验。曾先
后任职于实力传播、佳视远播（北京）广告有限公司。从 2015年8月至今，担
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
任青阳传播副总经理。
李哲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，硕士学历。从 2000年开始任职于河北电视台，拥有丰富的广告业务经验。从 2015年 12月至今，担任青阳传播策划总监。
张超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士学历，具有近二十年的广告相关业务经历，拥有丰富的广告业务管理经验，曾任职于河北电视台广告中心。从 2015年 7月至今，担任青阳传播销售总监。此次并购完成后，上述人员将专职在青阳传播工作。
根据青阳传播与上述核心员工签订的《竞业禁止协议》：
（1）上述核心员工在受雇于青阳传播期间以及在中国境内和境外，不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与青阳传播及/或附属公司有直接或间接竞争关系公司或其他组织（以下合称为“竞争者”），不得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得直接或间接持有竞争者的任何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益），亦不得直接地或间接地从事任何与青阳传播业务相同、相类似的活动。同时，上述核心员工承诺其关联方不会从事与青阳传播主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于投资、收购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。
（2）在本次股权转让完成之日（青阳传播过户至华东重机名下并完成工商变更登记之日，即股权变更后的新营业执照签发之日）起三年内，上述核心员工应受雇于青阳传播并将全部个人工作时间和精力服务于青阳传播，但青阳传播或其股东、关联方对上述核心员工另有任用除外。
（3）在受雇于青阳传播期间以及上述核心员工与青阳传播的劳动关系结束后，在中国法律允许的最大范围内，上述核心员工不得直接或间接地促使青阳传播的任何其他公司员工解除或终止其与青阳传播的劳动关系；上述核心员工保证不会引诱青阳传播的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。
（4）在受雇于青阳传播期间以及劳动关系结束后，上述核心员工不得发表任何有损于或可能损害青阳传播或其董事、管理人员或员工的声誉和利益的言
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论，或披露此类信息。此外，核心员工不得以任何其他方式损害青阳传播或其他集团成员公司的合法权利和利益。
（5）未经青阳传播事先书面同意，核心员工不论因何种原因从青阳传播及/或附属公司离职后二年内，在中国境内和境外，核心员工不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何竞争者，不得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得直接或间接持有竞争者的任何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益），亦不得直接地或间接地从事任何与青阳传播及/或附属公司业务相同、相类似的活动。同时，核心员工承诺其关联方不会参与青阳传播及/或附属公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于投资、收购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。
报告期内，中视合利与青阳传播不存在交易的情况。
八、主要财务数据及财务指标
青阳传播最近两年一期主要财务数据及财务指标如下（以下数据未经审计）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31|
|总资产||39,037,271.03||37,670,852.20||35,218.54||
|净资产||25,015,087.76||5,468,581.31||35,218.54||
|资产负债率||35.92%||85.48%||0.00%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||103,722,687.93||100,494,311.92||-||
|利润总额||12,947,855.26||7,294,385.95||-2,941.09||
|净利润||9,646,506.45||5,433,362.77||-2,941.09||
|经营活动产生的现金流量净额||18,689,804.78||2,808,569.56||-2,941.09||
|毛利率||15.00%||9.48%||-||
|基本每股收益（元/股）||0.96||-||-||

注：2016年6月，青阳传播购买石家庄青阳100%股权，该事项系同一控制下企业合并，上述表格系同一控制下企业合并追溯调整后的数据。
上市公司全体董事声明保证上述财务数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重
组报告书中予以披露。
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九、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
本预案披露前十二个月内青阳传播无其他重大资产收购、出售事项。
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第七节 本次交易标的资产的预估作价情况
一、标的资产的预估值
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估：中视合利100%股权的预估值约为104,770.00万元，账面价值为5,876.00万元，增值率为1,683.82%；青阳传播100%股权的预估值约为43,080.00万元，账面价值为2,501.51万元，增值率为1,622.16%。在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
二、预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为华东重机收购中视合利和青阳传播股权之经济行为提供价值参考，中视合利和青阳传播未来年度其收益与风险可以合理估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法预估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
三、本次预估的基本假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，无其
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他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
3、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、公司未来将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
7、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
8、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（二）特殊假设
1、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
2、本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
3、本次评估假设影视剧投资能够按预定的上映计划实现收益；假设中视合利与陕西广播电视台卫星电视频道签订的《电视节目委托制作协议》在到期后能够继续承接类似栏目剧的制作并实现其收益；假设中视合利与山东、陕西、福建影视频道搭建的《合利剧场》在合同到其后能够继续运行。
4、本次评估假设青阳传播所签订的广告合同能够顺利执行并取得相应收益。
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四、收益法具体方法和模型的选择
采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。
（一）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（二）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值 -有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（三）预测期的确定
根据标的公司的实际状况及企业经营规模，预计在未来几年公司业绩会稳定增长，据此本次预测期选择为 2016年 7月至 2021年末，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
（四）收益期的确定
根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑到公司资源优势，具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（五）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折
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旧及摊销 -资本性支出 -营运资金追加额
（六）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P= R ×终值折现系数。
n n+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
（七）折现期的考虑
考虑到自由现金流量均匀流入，均匀流出，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（八）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
Rf=无风险报酬率
β=企业风险系数
ERP=市场风险溢价
Rs=企业特定风险调整系数
（九）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经核实，公司不存在溢余资产。
（十）非经营性资产、负债价值的确定
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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。本次评估中将其他应收款中的与经营无关的长期股权投资、往来款、递延所得税资产视为非经营性资产。
（十一）有息债务价值的确定
有息债务主要是指公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。本次评估中将短期借款视为有息负债，按成本法进行评估。
五、标的资产近三年评估情况以及前次评估与本次评估差异说明 2015年 7月，中视合利拟整体变更为股份有限公司，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字[2015]第 010314号”《评估报告》，按照资产基础法对中视合利的净资产进行评估，净资产评估值为3,929.35万元。
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。根据北方亚事的预估结果，本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。根据北方亚事的预估，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对中视合利100%股权进行了，净资产预估值约为104,770.00万元。
两次评估的评估目的和评估方法存在较大的差异，因此两次评估差异结果较大。本次预估值或与过去三年内历史交易价格存在较大差异，主要原因为标的公司的业务规模逐渐完善和增长，盈利状况发生较大变化。截至本预案出具之日，标的资产评估工作尚未完成，具体分析将在本次重组报告书中予以披露。
六、标的资产预估增值的主要原因说明
（一）预估增值的主要原因
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。根据北方亚事的预估，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估：中视合利100%股权的预估值约为
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104,770.00万元，账面价值为5,876.00万元，增值率为1,683.02%；青阳传播100%股权的预估值约为 43,080.00万元，账面价值为 2,501.51万元，增值率为1,622.16%。
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源等对标的资产盈利能力的贡献。因此，本次评估结果相对标的资产账面价值的增值率较高。
（二）可比公司比较
本次标的资产的交易作价按中视合利100%股权价值 104,000.00万元、青阳传播100%股权43,000.00万元测算，根据中视合利和青阳传播2016年、2017年、 2018年及 2019年的业绩承诺，本次交易作价对应 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||年度||2016年度||2017年度|2018年度||2019年度|
|中视合利||承诺利润数（万元）||7,000.00||9,100.00||11,830.00|14,500.00||
|||市盈率||14.86||11.43||8.79|7.17||
|青阳传播||承诺利润数（万元）||3,000.00||3,900.00||5,070.00|6,000.00||
|||市盈率||14.33||11.03||8.48|7.17||

参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||市盈率|
||标的资产行业||上市公司||标的公司|评估基准日|||
|||||||||（倍）|
|广告行业||实益达||上海顺为广告传播有限公司||2015年3月31日|12.60||
|||||奇思国际广告（北京）有限公司|||14.00||
|||||上海利宣广告有限公司|||12.53||
|||吴通控股||互众广告（上海）有限公司||2014年10月31日|13.39||
|影视剧行业||骅威股份||浙江梦幻星生园影视文化有限公司||2015年3月31日|12.06||
|||星美联合||欢瑞世纪影视传媒股份有限公司||2015年5月31日|17.52||

备注：上表中的市盈率=交易价格 /预案或报告书披露当年预测净利润数
七、标的公司最近两年及一期股权转让的定价情况及其与本次交
易价格的差异说明
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（一）中视合利最近两年及一期股权转让的定价情况及其与本次交易价格的差异说明
中视合利最近两年一期股权转让的定价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||事项||转让价格及依据|
|1||2014年2月||中视投资第六次股权转让：（1）高强和周明分别将代嵇然持有的中视投资的1,000万元、600万元出资额还原给嵇然；（2）周明将代嵇然持有的100万元中视投资的出资额转由李娟代持；（3）嵇然将周明代其持有的中视投资100万元的出资额转让给王朝政。||事项（1）为代持还原，未支付对价；事项（2）嵇然更换代持主体，未支付对价；事项（3）转让对价为1元/出资额，参考中视合利经营情况，以注册资本协商定价。||
|2||2014年9月||中视投资第七次股权转让：（1）嵇然将其持有的中视投资的1,500万元出资额转让给中文投；（2）嵇然将其持有的中视投资100万元出资额转让给华重集团；（3）嵇然将高强代其持有的中视投资的40万元出资额转让给刘园；（4）王朝政将其持有的中视投资40万元出资额转让给马秀萍；（5）嵇然将李书平代其持有的中视投资的40万元出资额转让给曹扬；（6）嵇然将李书平代其持有的中视投资的40万元出资额转让给苏春霞；（7）嵇然将李书平代其持有的中视投资的20万元出资额转让给汪航；（8）嵇然将李娟代其持有的中视投资的20万元出资额转让给汪航；（9）嵇然将李娟代其持有的中视投资的20万元出资额转让给符海东。||事项（1）系实际控制人变更对中视合利的持股主体，未支付对价；事项（2）支付对价为2.5元/出资额，参考中视合利经营情况，考虑到华重集团为外部战略企业投资者，协商定价；事项（3）至（9）的支付对价为1.5元/出资额，参考中视合利经营情况，考虑到受让方为转让方的朋友，协商定价稍低于外部战略企业定价。||
|3||2014年12月||中视投资第八次股权转让：（1）嵇然将高强代其持有的中视投资60万元出资额转让给唐红卫；（2）嵇然将李娟代其持有的中视投资20万出资额转让给唐红卫；（3）嵇然将李娟代其持有的中视投资20万出资额转让给杨行；（4）嵇然将李娟代其持有的中视投资20万出资额转让给袁文康；（5）中文投将其持有的中视投资20万元出资额转让给华硕。||本次股权转让价款均为1.5元/出资额；与前次转让时间接近，参考中视合利经营情况，考虑到受让方为实际控制人的朋友，协商定价稍低于外部战略企业定价。||
|4||2015年11月||中视合利股份制改造，各股东按原出资比例认购股份公司股份，按1.0968:1的比例折合股份总额，折股后股份公司股本为3,300万股。||-||
|5||2016年6月||中视合利第九次股权转让：（1）曹扬将其持有的中视合利66万元出资额转让给中文投；（2）刘园将其持有的中视合利66万元出资额转让给中文投；（3）汪航将其持有的中视合利66万元出资额转让给中文投；（4）杨行将其持有的中视合利33万元出资额转让给中文投。||本次股权转让价款均为1元/出资额；参考中视合利的经营情况，协商确定价格为较转让方取得股权时的价格溢价10%。||

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的中视合利100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。本次华东重机收购中视合利100%股权的暂定交易价格约为104,000.00万元，每一出资额的暂定交易价格约为 31.52元，与中视合利最近两年及一期股权转让价格差异较大。除了解除代
持、持股主体变化、更换代持主体的情况外，产生上述差异的主要原因系：
（1）中视合利 2014年 2月、2014年 9月、2014年 12月三次股权转让作
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价的定价主要是考虑到中视合利当时的经营情况，股权转让时的交易价格主要以标的公司每股净资产和每股收益为定价参考标准，并经交易双方友好协商谈判确定。
（2）2014年 9月至 12月期间，刘园、曹扬、汪航、杨行（以下简称“四名股东”）分别从前股东处受让 40万元、40万元、40万元、20万元出资额，四名股东投资中视合利的原因系中视合利计划在股转系统挂牌，基于对中视合利发展前景的认可而投资，根据四名股东与中视合利实际控制人嵇然签署的《股权转让协议》，若中视合利未能在约定时间内在股转系统挂牌，四名股东有权退出对中视合利的出资。中视合利自2015年开始筹划股转系统挂牌事项，并于2015年 11月整体变更为股份公司（股份公司以下简称“中视股份”）。股改后，刘园、曹扬、汪航、杨行分别持有中视股份 66万股、66万股、66万股和 33万股。2016年 4月，基于对股转系统市场行情变动的考虑，中视股份终止股转系统挂牌事项。因中视股份终止股转系统挂牌的计划，由于投资理念的差异，四名股东与中视股份实际控制人商议退出中视股份，并于 2016年4月与中文投签订《股权转让协议》。根据《公司法》规定，发起人持有的股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。为使四名股东完成股权转让，中视股份于 2016年 5月变更为有限公司，上述股权转让事项于 2016年 6月完成工商备案。本次股权转让交易价格为 1元/出资额，主要参考了中视合利当时的经营情况协商确定，转让价格较转让方取得中视合利出资额时的价格溢价10%。根据对四名股东的访谈及四名股东作出的声明与承诺，中视股份终止股转系统挂牌事项时，并未筹划本次重组事项，四名股东对上述股权转让事项和股权转让价格均不存在异议，也不会因本次重组对以前的股权转让提出任何异议，四名股东曾持有的中视合利的出资真实、合法，不存在代持的情况。
（3）本次交易价格以标的公司未来发展前景为定价依据。报告期内，标的公司经过多年运营，较为稳定，核心管理团队不断壮大，已积累了大量的客户和渠道资源，预计未来三年将有较大发展空间，且标的公司控股股东已就未来业绩作出承诺。因此，本次华东重机购买中视合利100%股权的交易价格与报告
期内标的资产股权转让价格存在差异较为合理。
就上述股权转让，中视合利及相关方均履行了必要的审议和批准程序，符
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合相关法律法规及中视合利《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）青阳传播最近两年及一期股权转让的定价情况及其与本次交易价格的差异说明
青阳传播最近两年一期股权转让的定价情况：
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||序号||时间||事项||转让价格及依据|
|1||2015年10月||青阳传播第一次股权转让：王斌将其持有青阳传播60万元认缴出资额转让给温亮||股权转让时，青阳传播尚未实缴出资，未支付转让价款。||
|2||2016年5月||青阳传播第二次股权转让：（1）王斌将其持有的青阳传播的230万元认缴出资额转让给夏晗；（2）温亮将其持有的青阳传播的250万元认缴出资额转让给夏晗。||股权转让时，青阳传播尚未实缴出资，未支付转让价款。||

青阳传播设立于 2015年 7月，报告期内的股权转让均为认缴出资额的转让，均为股东之间就青阳传播权益的重新分配，股权转让时青阳传播未实缴出资，因此，未支付转让价款。截至本预案出具日，青阳传播股东已按其认缴出资的数额分别向青阳传播进行了实缴出资。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的青阳传播100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。本次华东重机收购青阳传播100%股权的暂定交易价格约为 43,000.00万元，每一出资额的暂定交易价格约为 43.00元，与青阳传播实缴出资价格差异较大，主要原因系：青阳传播成立时间较短，其成立后，逐步扩建核心团队、拓展销售渠道、积累重要客户，并以“轻资产”模式运营，标的资产所处行业发展前景较好，综合竞争力较强。
本次交易价格以青阳传播未来发展前景为定价依据，经过初创期的积累和整合，青阳传播已逐步拓展了大量的客户和渠道资源，预计未来三年将有较大发展空间，且标的公司控股股东已就未来业绩作出承诺。
根据青阳传播全体股东出具的说明、承诺，其全体股东均已依据青阳传播公司章程的规定履行对青阳传播的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为青阳传播的股东所应承担的义务及责任的行为，青阳传
播历史及现有出资不存在任何股权代持行为，持有青阳传播的股权均由本人实
际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响青阳传播合法
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
存续的情况。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第八节 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况
一、本次发行股份的定价及依据
（一）发行股份购买资产的发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为8.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。鉴于华东重机实施2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日2016年5月27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每10股派0.2500元人民币现金（含税），并于2016年5月30日进行除息，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）募集配套资金的发行股份价格
本次募集配套资金的定价基准日确定为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.88元/股。鉴于华东重机实施2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日2016年5月27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每10股派0.2500元人民币现金（含税），并于2016年5月30日进行除息，因此本次募集配套资金的发行价格不低于8.86元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000.00万元，其中募集配套资金中的不超过28,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金不超过2,000.00万元用于本次交易相关中介机构费用。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易募集配套资金总额拟定为不超过30,000.00万元，根据标的资产的作价合计147,000.00万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
超过100.00%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易中，募集配套资金中28,000.00万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关中介机构费用，符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次交易中上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套融资的定价基准日确定为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）募集配套资金的必要性
截至2016年6月30日，华东重机合并报表货币资金为76,647.46万元，主要用于上市公司前次非公开发行股票的募集资金投资项目以及上市公司和子公司日
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
常经营。
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中视合利100%股权和青阳传播100%股权，其中需以现金形式支付不超过28,000.00万元，另需支付不超过2,000.00万元用于本次交易的相关中介费用。本次交易中上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过30,000.00万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施。因此，本次交易中上市公司通过非公开发行股份方式募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关费用是必要和合理的。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（五）募集配套资金的使用及管理
本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司《募集资金管理制度》，公司募集配套资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金管理制度》进行执行。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司从设立至今主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以贸易为主的不锈钢业务。公司产品已经广泛应用在国内外众多的沿海及内河港口上，是我国集装箱装卸设备领域的主要供应商之一。公司正在积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
本次交易成功实施后，公司将因此进入文化产业，公司将实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司综合竞争能力和抗风险能力，为公司的持续健康发展提供重要保障。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后中视合利和青阳传播将成为公司的全资子公司，公司在原有业务的基础上将进一步向文化产业拓展，增加影视剧收入和广告收入作为新的收入来源。文化产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为中视合利和青阳传播未来的持续成长创造了有利条件，从而有效拓宽上市公司的收入来源渠道，全面提升公司的持续盈利能力。
因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力和盈利能力，增强公司的抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、盈利预测（若涉及）和评估工作并再次召开董事会，对本次交易进行审议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
三、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
四、本次交易对股权结构的影响
假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，则发行前后公司股权结构如
下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后||||本次交易完成后|||
||||本次交易完成前|||||||||||
||||||||（考虑募集配套资金）||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称/姓名|||||||||||||
||||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|华重集团||218,400,000||31.68%||218,400,000||25.31%||218,400,000||26.35%||
|翁耀根||106,966,667||15.51%||106,966,667||12.40%||106,966,667||12.90%||
|振杰投资||42,000,000||6.09%||42,000,000||4.87%||42,000,000||5.07%||
|杰盛投资||21,000,000||3.05%||21,000,000||2.43%||21,000,000||2.53%||
|翁霖||14,047,619||2.04%||14,047,619||1.63%||14,047,619||1.69%||
|本次交易前其他股东||287,028,571||41.63%||287,028,571||33.27%||287,028,571||34.63%||
|中文投||-||-||89,711,606||10.40%||89,711,606||10.82%||
|唐红卫||-||-||4,145,369||0.48%||4,145,369||0.50%||
|王朝政||-||-||3,109,026||0.36%||3,109,026||0.38%||
|苏春霞||-||-||2,072,684||0.24%||2,072,684||0.25%||
|马秀萍||-||-||2,072,684||0.24%||2,072,684||0.25%||
|符海东||-||-||1,036,342||0.12%||1,036,342||0.13%||
|华硕||-||-||1,036,342||0.12%||1,036,342||0.13%||
|袁文康||-||-||1,036,342||0.12%||1,036,342||0.13%||
|夏晗||-||-||27,524,032||3.19%||27,524,032||3.32%||
|温亮||-||-||3,881,594||0.45%||3,881,594||0.47%||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后||||本次交易完成后|||
||||本次交易完成前|||||||||||
||||||||（考虑募集配套资金）||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称/姓名|||||||||||||
||||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|王斌||-||-||3,881,594||0.45%||3,881,594||0.47%||
|募集配套资金||-||-||33,860,045||3.92%||-||-||
|合计||689,442,857||100.00%||862,810,517||100.00%||828,950,472||100.00%||

本次交易前，实际控制人及其一致行动人翁霖合计持有公司58.37%的股权；
本次交易完成后，如考虑本次募集配套资金实施成功，实际控制人及其一致行动人合计仍持有公司46.64%的股权，如不考虑本次募集配套资金，实际控制人及其一致行动人合计仍持有公司48.55%的股权，上市公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，公司的社会公众股持股数量超过25%，公司的股权分布仍符合上市条件。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一华重集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不会新增与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况。
本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东华重集团和实际控制人翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士作出如下承诺：
“1、本公司/本人在作为华东重机的股东/实际控制人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华东
重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
关联交易。
2、重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与华东重机、中视合利或青阳传播之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害华东重机及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，中视合利全体股东（华重集团除外）和青阳传播全体股东作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本人在作为华东重机的股东期间，本公司/
本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华东重机、中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与华东重机、中视合利、青阳传播之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害华东重机及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给华东重机、中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生，上市公司实际控制人所控制企业不涉及与中视合利、青阳传播业务相同或相似的业务。本次交易完成后，中视合利和青阳传播将成为公司的全资子公司，上市公司将新增影视剧及广告业务；同时，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发生变化。基于前述理由，上市公司在本次交易完成后与实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华重集团和实际控制人翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士已就避免同业竞争作出如下承诺：“1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，中文投、夏晗为已就避免同业竞争作出如下承诺：
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
“1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为华东重机的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
七、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后公司经营发展战略
1、集装箱装卸设备板块发展战略
公司将积极推动现有集装箱装卸设备业务的平稳发展，一方面，公司将利
用在集装箱装卸设备业务领域积累的丰富生产经营经验，顺应国内宏观经济、
港口机械行业的发展形势，抓住“自由贸易区”政策、“一带一路”倡议与倡
议“走出去”相结合的战略型机遇，迎接我国和周边国家港口新建与改造工程、铁路集装箱网络建设等市场需求，不断提高产品的节能、低碳、环保制造工艺
与智能化、自动化技术水平，持续加强公司的市场应对能力。另一方面，公司
将通过加强企业内部管理、严格控制成本支出、实施技改措施和提升售后服务
等一系列措施，进一步降低集装箱装卸设备业务的运营成本，提高盈利能力。
综合来讲，公司将保持现有集装箱装卸设备业务板块的稳定经营，并通过多种
方式提升该业务的盈利能力。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
2、不锈钢板块发展战略
在国内实施供给侧改革的大背景下，公司坚持利用好无锡当地的不锈钢产
业优势，在不断提升传统业务的基础上拓展与完善不锈钢板块业务。公司坚持
稳中求进，逐步进入不锈钢加工服务、电商等领域，在不锈钢相关的产业链上
持续稳步延伸，实现不锈钢板块从上游到下游的整合，在风险可控的情况下提
高公司盈利的稳定性，增加公司收入和利润来源，更好地为股东创造价值。
3、文化传媒业务发展战略
本次交易完成后，中视合利和青阳传播两家标的公司的全部资产注入上市
公司，上市公司将成功引入文化传媒和广告行业，上市公司在继续保持原有集
装箱装卸设备和不锈钢业务稳定健康发展的同时，将实现多元化发展战略，优
化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对上市公司
业绩的影响程度，提升上市公司综合竞争能力和抗风险能力，将为广大中小股
东的利益提供更为稳定的业绩保障。
（二）本次交易完成后的业务管理模式
本次重组交易完成后，上市公司董事会负责公司整体发展的战略规划，制
定业绩发展目标和考核指标，由上市公司的管理层负责具体业务的发展规划和实施监督，并对各个业务板块的绩效目标组织考核评价。
同时，上市公司将保持各个业务板块的公司管理和业务的连贯性，具体业
务由各子公司或业务部门组织开展，研发、生产、销售等任务由子公司或业务
部门自行进行，两家标的公司的组织架构和人员不作重大调整，并且还将通过
与标的公司核心人员签署《竞业禁止协议》等方式保持其管理层团队的稳定性，并最终由上市公司董事会、管理层对各子公司或业务部门进行监督和考核。
（三）上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司在业务转型升级方面可能面临的风险，已在本
次重组预案的“第十一节风险因素”部分进行了披露，包括业务整合风险、重组后管理风险、标的公司风险管理和内部控制风险、行业政策、市场风险等。
针对上述风险，公司将采取如下应对措施：
1、建立有效的公司治理机制，在保持标的公司业务独立和连贯性的同时，
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司
的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决
策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督等内控制度方面建设，保证上市公司对标的公司日常经营的知情
权，提高经营管理水平和防范财务风险。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第十节 本次交易的报批进展情况和尚需呈报批准的程序
2016年8月18日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》，同意公司进行本次交易。
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第十一节 风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的评估结果、交易方案等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会以及公司股东大会审议通过；本次交易尚需通过中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通过前述批准、核准，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
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二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险上市公司以发行股份及支付现金购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在中视合利、青阳传播未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、标的公司无法实现承诺业绩的风险
为保证上市公司全体股东利益，中文投、华重集团、夏晗对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据中文投、华重集团、夏晗与上市公司签订的《业绩补偿协议》，如果标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的合并财务报表的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。由于标的公司经营记录和盈利记录较短，需要标的公司保持一定的业绩增速，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
四、业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
五、重组后的管理风险
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产、人员、机构进一步扩张，为发挥标的资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买标的公司的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
六、标的公司风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障标的公司持续健康发展的基础。
虽然中视合利、青阳传播初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于其业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
七、行业政策风险
作为具有特殊属性的重要产业，影视剧行业和广告行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，并且国家对影视剧行业实行严格的行业准入和监管政策。随着影视剧行业和广告行业的快速发展，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台了相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
八、行业市场风险
我国的影视剧行业和广告行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和渠道运作能力等因素将是决定公司赢得市场竞争的关键因素。如果标的公司不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。标的公司将通过抓住行业发展机遇快速做大业务规模，不断
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优化业务结构，从而努力减少行业风险对公司发展的影响。
九、标的公司业务依赖于重要客户的风险
中视合利和青阳传播均存在对单一客户的销售收入占比超过50%的情形，如果中视合利、青阳传播未来不能扩大其他客户的业务规模，且陕西电视台或江西汇仁药业有限公司终止与标的公司的业务合作，将对标的公司的业务造成重大不利影响。
十、本次交易评估增值率较高的风险
根据北方亚事的预估，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估：中视合利100%股权的预估值约为104,770.00万元，账面价值为5,876.00万元，增值率为1,683.02%；青阳传播100%股权的预估值约为43,080.00万元，账面价值为2,501.51万元，增值率为1,622.16%。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
十一、实际控制人控制风险
截至本预案出具之日，上市公司董事长翁耀根、副董事长、总经理翁杰及董事孟正华合计控制公司388,366,667股股份，占公司总股本的56.33%。本次交易完成后，如果上市公司实际控制人利用其实际控制人地位，通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
十二、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
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资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司提醒投资者关注股票市场固有的系统性投资风险及公司特有的个别投资风险。
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第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、独立董事发表独立意见
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
三、股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东将回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
四、网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
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东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
五、业绩补偿措施
本次重组中，交易对方对交易标的的业绩做出了承诺，并制定了业绩补偿措施。详见“重大事项提示”之“十八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
六、其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
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第十三节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
自查情况
根据《格式准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），公司自2016年6月6日因重大资产重组事项申请停牌后，立即开展内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单及有关情况。华东重机及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易标的及其相关人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属就本公司股票停牌前6个月内（即2015年11月20日至2016年5月22日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除以下人员外，自查范围内人员不存在本次重大资产重组过程中未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华东重机股票的行为：
1、许斌
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|许斌|交易对方唐红卫的配偶|2015-12-03|-5,000|80,000|卖出|
|||2015-12-04|-10,000|70,000|卖出|

许斌已出具声明和承诺：“上述卖出股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断作出的投资决策，交易时未知悉无锡华东重型机械股份有限公司本次重大资产重组事项，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、车昌强和武拴娥
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|车昌强|标的公司青阳传播副总经理|2016-04-27|2,800|2,800|买入|
|||2016-04-28|-2,800|0|卖出|
|武拴娥|标的公司青阳传播副总经理车昌强的配偶|2016-05-04|7,300|7,300|买入|
|||2016-05-05|2,500|9,800|买入|
|||2016-05-05|-7,300|2,500|卖出|
|||2016-05-06|10,000|12,500|买入|
|||2016-05-06|-2,500|10,000|卖出|

车昌强已出具声明和承诺：“本人为北京青阳文化传播有限公司（以下简称“青阳传播”）分管行政的副总经理。中视合利文化传媒（北京）有限公司（以下简称“中视合利”）与青阳传播存在业务合作关系，本人因日常工作了解到中视合利的股东之一为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）的控股股东，进而开始关注华东重机的股票。本人关注到华东重机的股票今年四五月份期间在二级市场的股票交易较为活跃，存在投资机会，并查阅了华东重机2016年4月25日公布的年报及相关公告，因此本人根据独立判断于2016年4月底和5月初通过本人及本人配偶武拴娥的股票账号在二级市场交易了华东重机的股票，希望通过短期交易获取投资收益；后因持有的华东重机股票随着大盘调整而出现亏损，因此暂未出售。上述买卖股票的行为，完全是本人根据独立判断作出的投资决策，交易时本人未知悉华东重机本次重大资产重组事项，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
综上所述，除上述内幕信息知情人在公司股票停牌前六个月存在因个人独立判断投资买卖公司股票交易的情形之外，不存在内幕信息知情人在本公司筹划重大资产重组期间买卖本公司股票的情形，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进
行股票交易、谋取非法利益的情形。
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第十四节 相关证券服务机构的意见
本次交易的独立财务顾问金元证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对华东重机、交易对方、交易标的的尽职调查，及对《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的预案》等信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）华东重机本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易不会影响华东重机资产的完整性，有利于增强华东重机的持续盈利能力；
（三）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价将以公允、不会损害华东重机和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；
（四）本次交易不影响华东重机的上市地位，华东重机在本次交易完成后，仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
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第十五节 其他重要事项
一、独立董事的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》的规定，公司的独立董事就公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
“1、公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康合计持有的中视合利100%的股权，购买夏晗、温亮、王斌合计持有的青阳传播100%的股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关中介机构费用（以下合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易构成公司重大资产重组，亦构成关联交易，本次交易相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，董事会审议前已获得我们事前认可，董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
3、本次交易拟购买资产将由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
4、同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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联交易的交易事项。”
二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深圳证券交易所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2016年5月23日，公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票于2016年5月23日开市起停牌。
2、2016年6月4日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票于2016年6月6日开市起继续停牌。
3、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，确定了中介机构。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
5、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案。
6、公司独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
7、2016年8月18日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。
8、2016年8月18日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
9、2016年8月18日，公司聘请的独立财务顾问金元证券为本次《重组预案》出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重
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大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票因筹划重大事项于2016年5月23日开市起停牌；2016年6月4日，公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年6月6日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2016年5月20日）公司股票收盘价格为9.05元/股；停牌前20个交易日的前一日（2016年4月21日）公司股票收盘价格为10.35元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为12.56%，交易均价为9.86元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅2.90%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅1.05%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅3.96%，同期制造业指数（399233.SZ）累计跌幅2.19%。
金元证券经核查后认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
四、各方关于不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
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上市公司及其控股股东、实际控制人，交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、上市公司利润分配政策
截至预案出具日，上市公司制定的利润分配政策如下：
公司可以采取现金或股票方式分配股利，并且优先采用现金分红方式。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过可分配利润，并遵守下列规定：
（一）在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司实施差异化的现金分配政策，即现金分红在利润分配中所占的比例，应根据公司所处的不同发展阶段来确定：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
（四）公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公
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司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则应取得二分之一以上外部监事同意。
公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会应通过网络投票的形式进行表决。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次交易完成后公司将继续着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将严格按照《公司章程》中的约定进行利润分配，确保投资者的现金分红利益。
六、业绩补偿和业绩奖励的会计处理及影响
（一）业绩补偿
预案中披露的业绩补偿涉及的会计问题是非同一控制下合并中的购买方或有对价的会计处理，即合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当根据合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入
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企业合并成本。在购买日，购买方应根据购买日可获得的信息，对未来收到或有对价的可能性作出合理估计，并将或有对价于购买日的公允价值作为合并成本的调整数，或有对价是否最终能够收到以及其金额大小，需要根据业绩承诺期经审计的目标公司报表数据来确定，因此应对标的公司业绩承诺期进行盈利预测，对未来收到或有对价的可能性作出合理、谨慎的估计。交易双方在为标的资产估值和谈判确定交易价格时，通常都是以“盈利预测很可能实现”为前提的，业绩补偿只是在万一盈利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段。
因此基于该盈利预测作出的补偿承诺在合并日或购买日的公允价值通常应认定为零。在承诺期内具体会计处理如下：
1、第一年会计处理
根据业绩补偿协议，中视合利第一年度实际净利润数低于第一年度承诺净利润数，触发业绩补偿条件，中文投将首先以股份补偿的方式对华东重机进行业绩补偿，当补偿股份数量超过认购股份的总量时，将以现金补充；华重集团以现金方式对华东重机进行业绩补偿。
（1）对于股份补偿的，将注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确认当期损益，差额调整资本公积。
会计分录如下：
借：股本（当期回购股份数量乘以 1元/股）
借：资本公积（回购股份价值与股本之间的差额）
贷：公允价值变动损益（补偿的股份价值）
（2）对于现金补偿，公司将在收到现金补偿时，计入当期损益。
会计分录如下：
借：银行存款（当期收到的现金补偿金额）
贷：公允价值变动损益（当期收到的现金补偿金额，计入当期损益）
2、第二年会计处理
根据业绩补偿协议，中视合利第一、二年度累计实际净利润数低于第一、二年度累计承诺净利润数，触发业绩补偿条件，中文投将首先以股份补偿的方式对华东重机进行业绩补偿，当补偿股份数量超过认购股份的总量时，将以现金补充；华重集团以现金方式对华东重机进行业绩补偿。
对于股份补偿的，将注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确
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认当期损益，差额调整资本公积。
对于现金补偿，公司将在收到现金补偿时，计入当期损益。
3、第三年会计处理
根据业绩补偿协议，中视合利第一、二、三年度累计实际净利润数低于第一、二、三年度累计承诺净利润数，触发业绩补偿条件，中文投将首先以股份补偿的方式对华东重机进行业绩补偿，当补偿股份数量超过认购股份的总量时，将以现金补充；华重集团以现金方式对华东重机进行业绩补偿。
对于股份补偿的，将注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确认当期损益，差额调整资本公积。
对于现金补偿，公司将在收到现金补偿时，计入当期损益。
同时，每年末公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。
（二）2016年业绩补偿特殊安排事项
根据预案中披露2016年度中视合利的业绩补偿的特殊安排，根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，华东重机除向华重集团外的各交易方回购注销股份数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；并按照调整后交易对价重新计算应向华重集团支付的现金对价，华东重机向华重集团超额支付的现金部分需返还华东重机；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
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根据预案中披露2016年度青阳传播的业绩补偿的特殊安排，根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：回购注销股份总数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；
如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
该特殊安排仍属于非同一控制下合并中的购买方或有对价的会计处理，即合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
对于业绩补偿的特殊安排的具体会计处理如下：
1、中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数）
借：股本81,078,546.00（暂定交易对价的70%扣除华重集团收到现金的70%除以本次发行价格得出股份数量）
借：资本公积610,521,454.00（回购股份价值减去股本金额）
借：银行存款36,400,000.00（华重集团的现金补偿）
贷：银行存款1（以1元的总价回购）
贷：公允价值变动损益727,999,999.00（计入当期损益的金额）
2、中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
借：股本104,220,395.00（按暂定交易价格计算回购发行股份数量）
借：资本公积784,779,605.00（回购股份价值减去股本金额）
借：银行存款151,000,000.00（全部交易对方的现金补偿）
贷：银行存款1（以1元的总价回购）
贷：公允价值变动损益 1,039,999,999.00（计入当期损益的金额）
3、青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数）
借：股本35,287,222.00（按暂定交易价格的70%除以本次发行价格计算回购发行股份数量）
借：资本公积265,712,778.00（回购股份价值减去股本金额）
贷：银行存款1（以1元的总价回购）
贷：公允价值变动损益300,999,999.00（计入当期损益的金额）
4、青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数）
借：股本35,287,220.00（按暂定交易价格计算回购发行股份数量）
借：资本公积265,712,780.00（回购股份价值减去股本金额）
借：银行存款129,000,000.00（全部交易对方的现金补偿）
贷：银行存款1（以1元的总价回购）
贷：公允价值变动损益429,999,999.00（计入当期损益的金额）
同时，年末公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。
（三）业绩奖励
1、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性
为提高标的公司管理层的稳定性，调动标的公司管理团队的积极性，提高标的公司的盈利能力，并促进本次交易后标的公司持续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成业绩奖励安排。
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，各方同意将业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
价格的20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案（包括奖励人员范围、分配方案、分配时间等）并实施，奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日起三十个工作日内书面确认。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
2、业绩奖励的相关会计处理
根据预案中披露业绩奖励事项，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，各方同意将业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案（包括奖励人员范围、分配方案、分配时间等）并实施，奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告
出具之日起三十个工作日内书面确认。
根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订》的相关规定，超额业绩奖励安排作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。
具体会计处理如下：
（1）第一年会计处理
A、中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数，触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理。
B、中视合利第一年度实际净利润数大于第一年承诺净利润数
上市公司应于第一年末，根据利润承诺中所承诺的标的资产的净利润增长率
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
与第一年利润实现情况，对标的资产第二年及第三年的利润实现情况进行预测，将第一年已实现净利润以及第二、三年度承诺净利润加总，对于扣非后超过承诺净利润数的净利润除以3，以此金额作为第一年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（2）第二年会计处理
A、中视合利第一、二年度累计实际净利润数低于第一、二年累计承诺净利润数
a)中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数
触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理。
b）中视合利第一年度实际净利润数大于第一年承诺净利润数
触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理，同时对第一年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。
对第一年计提的应付职工薪酬进行冲销处理的会计分录如下：
借：应付职工薪酬
贷：管理费用
B、中视合利第一、二年度累计实际净利润数大于第一、二年累计承诺净利润数
第二年度资产负债表日，上市公司应根据利润承诺中所承诺的标的资产的净利润增长率与第一、二年利润实现情况，对标的资产第三年度的实现利润情况进行预测，将第一、二年度已实现净利润以及第三年度承诺净利润加总，对于扣非后超过累计承诺净利润数的净利润除以3并乘以2，以此金额作为第一、二年度应计入管理费用的金额，扣除第一年度已确认管理费用后，剩余金额作为第二年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬（如第一年未计提应付职工薪酬的，则第一年确认的数据为0）。
会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
（3）第三年会计处理
A、中视合利第一、二、三年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数
a）中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数，且第一、二年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数
触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理。
b）中视合利第一年度实际净利润数不低于第一年承诺净利润数，且第一、二年度累计实际净利润数不低于累计承诺净利润数
触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理，同时对第一、二年度计提的应付职工薪酬进行冲销处理
c）中视合利第一年度实际净利润数不低于第一年承诺净利润数，且第一、二年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数
触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理。
d）中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数，且第一、二年度累计实际净利润数不低于累计承诺净利润数
触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的相关会计处理，同时对第二年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。
B、中视合利第一、二、三年度累计实际净利润数大于累计承诺净利润数
第三年度资产负债表日，上市公司根据第一、二、三年利润实现金额，对于扣非后超过累计承诺净利润数的净利润除扣除第一、二年已确认的管理费用后，剩余金额作为第三年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬
会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
同时每年末，公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。
（4）对于青阳传播每年实现净利润情况的会计处理原则同中视合利。
3、业绩奖励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分。若标的公司在业绩承诺
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
期间，累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润较高水平，将会增加业绩承诺期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响，也不会损害中小投资者的权益。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
第十六节 全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
与会董事签字：
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|董事长||
||翁耀根|

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|副董事长||
||翁杰|

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|董事||
||孟正华|

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|董事||
||顾文渊|

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|董事||
||惠岭|

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|董事||
||徐大鹏|

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|独立董事||
||吴梅生|

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|独立董事||
||孙新卫|

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|独立董事||
||范健|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）
（此页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案（修订稿）》之签署页）
无锡华东重型机械股份有限公司董事会2016年9月2日