证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2017-036九阳股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九阳股份有限公司第四届董事会第三次会议于2017年8月11日以书面形式发出会议通知，并于2017年8月17日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2017年半年度报告及摘要》。
公司2017年半年度报告全文刊登在巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登在2017年8月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
2、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。
经审核，董事会认为公司 97名激励对象所持限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,903,500股，占公司股本总额的0.25%。
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||序 激励计划设定的第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|1九阳股份未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|2以2013年为基准年，2016年销售额（经审计的公司利润表中的“营业总收入”）复合增长率不低于10%，2016年净利润（经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”）增长率不低于25%。|公司2016年实现营业收入7,314,804,589.33元，较2013年复合增长 11.14%，高于10%的考核指标；公司2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 596,541,931.17 元，较2013年增长36.77%，高于25%的考核指标；因此，2016 年业绩实现满足解锁条件。|
|3|32014 年至 2016 各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不得为负。计算净利润增长率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。|公司2011年、2012年、2013年三年归属于公司股东扣除非经常性损益的平均净利润为 453,582,602.47 元，2016 年实现归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为 596,541,931.17 元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平，满足解锁条件。|
|4|4激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||
|5|根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。|2016年度，97名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为 97名激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
2）第三期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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|序|姓名|职务|现持有限制性股票数（股）|本期可解锁限制性股票数（股）|剩余未解锁限制性股票数（股）|
|1|杨宁宁|董事、副总经理|150,000|150,000|0|
|2|姜广勇|董事|60,000|60,000|0|
|3|韩润|董秘、副总经理|90,000|90,000|0|
|4|裘剑调|财务总监|30,000|30,000|0|
|5|核心技术（业务）人员（93人）||1,573,500|1,573,500|0|
|合计（97人）|||1,903,500|1,903,500|0|

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（杨宁宁、姜广勇、韩润、裘剑调）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
3）公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情
况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
4）独立董事对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司 2014年限制性股票激励计划、第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司 2014年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5）国浩律师（上海）事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第三期解锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司限制性股票第三期解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了限制性股票第三期解锁的相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，程序合法、有效。
3、经表决，会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王旭宁、黄淑玲、姜广勇、杨宁宁回避表决，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
因业务发展需要，公司拟将所持有的杭州易杯食品科技有限公司（以下简称：杭州易杯）64%股权以680万元价格转让给上海力鸿新技术投资有限公司。本次股权转让完成后，公司持有杭州易杯的股权比例由84%变为20%，杭州易杯将不再纳入公司合并报表范围。
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，独立董事发表的意见和该议案的详细情况请详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2017年8月19日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为 2017-039号《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。
依据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事就本次变更会计政策事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的意见和该议案的详细情况请详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2017年8月19日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为 2017-040号《关于会计政策变更的公告》。
特此公告
九阳股份有限公司董事会2017年8月19日