证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2018-068铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司铜陵精达电子商务有限责任公司（以下简称“精达电商”）拟收购公司控股股东特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”）所持有的上海富友金融服务集团股份有限公司（以下简称“富友集团”）和上海富友支付服务股份有限公司（以下简称“富友支付”）的部分股权，涉及金额约为人民币1.4亿元。本次对外投资构成关联交易。关联董事对相关表决进行了回避。
●本次对外投资相关事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议，拟收购富友支付的部分股权尚需取得中国人民银行批准后方可实施。
●本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月，公司与特华投资未发生关联交易。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为充分发挥公司资源优势，在抓好主营业务的基础上，积极发掘新的增长机会，培育新的利润增长点，推进公司可持续发展。公司全资子公司精达电商与特华投资签订《股份转让协议》，以人民币 13,978.08771万元（精达电商拟增加注册资本 5,300万人民币）受让特华投资分别持有的富友集团 1,700万股股份和富友支付2,908,367股股份，分别占富友集团的3.601%和富友支付的1.6408%。
此次对外投资构成关联交易，关联董事对相关表决进行了回避。过去 12个月，公司与特华投资未发生关联交易。
2、本次公司全资子公司精达电商对外投资事项已经于2018年11月29日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。该投资事项中的受让富
友支付的股权尚需取得中国人民银行批准后方可实施。
3、公司董事会授权精达电商办理此次对外投资相关手续。
二、关联交易双方的基本情况
（一）受让方
公司名称：铜陵精达电子商务有限责任公司
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号科技楼一楼
法定代表人：胡孔友
注册资本：人民币1,700万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91340700662946129E
经营范围：漆包铜线、漆包铝线及其它电磁线、异形线、裸铜线、裸电线、铝丝及其它铝制品、汽车线（铜、铝汽车线）、特种缆线、电子线、镀银线、镀镍线、镀锡线、扁铜线、束绞线、模具、电子产品、机电产品、家电、日用百货、纺织品、服装服饰、皮革制品、工艺礼品、办公用品、通讯器材、废漆包线、废铜线、废镀锡铜线网上销售及实体销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2007年6月25日
经营期限：长期
股东情况：铜陵精达特种电磁线股份有限公司持股100%
铜陵精达电子商务有限责任公司为我公司全资子公司。截至 2017年 12月31日，精达电商经审计的总资产为人民币6,553.02万元，净资产为人民币1,992.04万元，主营业务收入为人民币20,062.56万元，净利润为人民 189.89万元。截至2018年9月30日，精达电商未经审计的总资产为人民币5,973.99万元，净资产为人民币 2,011.42万元，主营业务收入为人民币 17,468.17万元，净利润为人民币127.23万元。
（二）转让方
公司名称：特华投资控股有限公司
住所：北京市西城区金融大街23号612单元
法定代表人：王力
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110102722609766H
经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。
成立时间：2000年6月28日
经营期限：2000年6月28日至2020年6月27日
股东情况：全部为自然人货币出资，李光荣98.6%，王力1%，方胜平0.4%特华投资控股有限公司为我公司控股股东，持有本公司股份 250,258,383股，占公司总股本的12.80%。截至2017年12月31日，特华投资经审计的总资产为人民币 14,204,662,564.88元，净资产为人民币 3,707,031,397.31元，主营业务收入为人民币11,434,641,258.95元，净利润为人民币295,673,766.50元。截至 2018年9月30日，特华投资未经审计的总资产为人民币 8,446,024,293.44元，净资产为人民币818,368,468.82元，主营业务收入为人民币45,922,907.45元，净利润为人民币-89,099,008.88元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司
1、公司名称：上海富友金融服务集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区金藏路351号6号房四层
法定代表人：陈建
注册资本：人民币47,208万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310115690232246C
经营范围：以服务外包形式从事银行等金融机构的数据处理服务，金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、金融软件系统设计、开发、制作、维护、计算机软硬件的研发、销售、系统集成、电子商务（不得从
事金融业务），投资管理、资产管理、自有房屋租赁、企业营销策划，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。
成立时间：2009年6月23日
经营期限：2009年6月23日至不约定期限
上海富友金融服务集团股份有限公司是一家具有高新技术企业资质的大型金融综合服务集团公司，下设8家控股子公司，其所属各子公司分别拥有互联网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付、商业保理、保险经纪等牌照与资质，并拥有国内第三大社区智能快递柜业务。
富友集团 2017年度经审计的合并报表净资产 98,441.59万元较上一年度增长44.38%，营业收入70,440.49万元较上一年度增长105.65%，净利润13,766.84万元较上一年度增长413.63%，归属于母公司股东的净利润 12,973.89万元，较上一年度增长382.01%；截止 2018年 9月末，富友集团合并报表（未经审计）的净资产133,956.22万元，营业收入91,136.80万元，净利润12,693.93万元。
富友集团处于快速发展阶段，具备持续稳定经营能力。
2、公司名称：上海富友支付服务股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区金藏路351号6号房三层
法定代表人：张轶群
注册资本：人民币17,725.2585万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310115579176688Y
经营范围：互联网支付、预付卡发行与受理、银行卡收单（详见支付业务许可证、凭许可证经营），金融数据处理，为企业、个人的支付、转账业务提供专业化的技术服务，相关软件设计、开发、制作、销售，计算机硬件的开发、销售，系统集成，银行卡终端设备、办公用品、电子产品、通讯产品的销售、自有设备租赁，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告。
成立时间：2011年7月25日
经营期限：2011年7月25日至不约定期限
上海富友支付服务股份有限公司是一家综合支付服务提供商，拥有中国人民
银行及证监会关于互联网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理业务、跨境支付、基金支付等行政许可，主导产品包括互联网支付业务、银行卡收单业务。自设立以来，富友支付深耕于各细分领域，专注于为不同业务场景下的客户需求提供便捷、高效、安全的综合支付解决方案。
富友支付 2017年度经审计的报表净资产 46,160.71万元较上一年度增长179.40%，营业收入57,758.27万元较上一年度增长137.25%，净利润 31,540.84万元较上一年度增长181.53%；截止2018年9月末，富友支付报表（未经审计）的净资产 56,315.75万元，营业收入 63,666.62万元，净利润 29,074.79万元。
富友支付处于快速增长期。
（二）标的公司的股权结构
1、公司名称：上海富友金融服务集团股份有限公司
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|-|-|-|
|前十大股东|持股数量（单位：股）|持股比例（%）|
|上海富友号投资中心（有限合伙）|37,898,616.00|8.0276%|
|许卫平|32,010,869.00|6.7808%|
|朱灵君|30,307,091.00|6.4199%|
|中澳金控投资发展有限公司|30,000,000.00|6.3549%|
|上海富圳企业管理咨询中心（有限合伙）|30,000,000.00|6.3549%|
|特华投资控股有限公司|26,226,917.00|5.5556%|
|上海添资投资中心（有限合伙）|20,522,751.00|4.3473%|
|蔡美珍|20,284,229.00|4.2968%|
|余盛|19,779,633.00|4.1899%|
|余丽|18,955,560.00|4.0153%|

2、公司名称：上海富友支付服务股份有限公司
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|前十大股东|持股数量（单位：股）|持股比例（%）|
|上海富友金融服务集团股份有限公司|96,488,960.00|54.4360%|
|上海富友号投资中心（有限合伙）|6,483,710.00|3.6579%|
|许卫平|5,476,432.00|3.0896%|
|朱灵君|5,184,949.00|2.9252%|
|上海富圳企业管理咨询中心（有限合伙）|5,132,411.00|2.8955%|
|中澳金控投资发展有限公司|5,132,411.00|2.8955%|
|特华投资控股有限公司|4,486,911.00|2.5314%|
|上海添资投资中心（有限合伙）|3,511,040.00|1.9808%|
|蔡美珍|3,470,234.00|1.9578%|
|余盛|3,383,907.00|1.9091%|

四、股权转让协议的主要内容
（一）富友集团
1、转让标的
转让方同意将其持有的富友集团1,700万股，占本协议签订时富友集团总股本的3.601%，以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。
2、转让价格
综合富友集团主要财务数据及2017年6月富友集团增资（10元/股）情况，经双方协商一致，按8元/股作价，合计金额人民币13,600万元。
3、支付方式
受让方将于协议签署之日起 5个工作日内将股份转让款一次性支付至转让方指定银行账户。
4、承诺
双方同意并承诺，自股权转让协议签署之日起，转让方无权处置标的股份，未经受让方书面同意，转让方不得将其持有的标的股份转让给第三人，不得在标的股份之上设定任何形式的担保。
转让方向受让方保证，在受让方支付股份转让款之前，确保拟转让标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。
5、协议生效条件
双方同意，本协议自双方签字盖章之日起生效。
6、违约责任
本协议任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任或者承诺，均构成本协议项下之违约。
任何一方违约，违约方除应履行本协议项下规定的其他义务外，还有义务赔偿守约的其他方因违约方违约所遭受的损失及费用，并且承担本协议项下其他条款和条件约定的、或者本协议所适用的法律、法规规定的其他违约责任。
（二）富友支付
1、转让标的
转让方同意将其持有的富友支付 2,908,367股，占本协议签订时富友支付总
股本的1.6408%，以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。
富友支付已于 2018年4月8日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于上海富友支付服务股份有限公司转增股本的议案》，决议同意以现有总股本17,725.2585万股为基数，以未分配利润及资本公积转增股本 182,747,415股；转增完成后，富友支付注册资本由 17,725.2585万元人民币增加至 36,000万元人民币，总股本 36,000万股（以下简称“增资”）。截至目前，富友支付已向中国人民银行递交增资申请，尚未取得中国人民银行的批复同意，尚未办理增资的工商变更登记手续。
有鉴于此，双方经协商一致确认，自股权转让协议签署之日起，因上述转增股本增加的股份由受让方享有。即，在增资完成后，受让方合计持有富友支付5,906,893股股份，持股比例仍为1.6408%，股份转让款不变。
2、转让价格
综合富友支付主要财务数据及 2017年 12月富友支付增资（1.3元/股）情况，经双方协商一致，按1.3元/股作价，合计金额人民币3,780,877.10元。
3、支付方式
本次股份转让，受让方将在中国人民银行批准同意之日起5个工作日内，将股份转让款一次性支付至转让方指定银行账户。
4、承诺
双方同意并承诺，自股权转让协议签署之日起，转让方无权处置标的股份，未经受让方书面同意，转让方不得将其持有的标的股份转让给第三人，不得在标的股份之上设定任何形式的担保。
转让方向受让方保证，在受让方支付股份转让款之前，确保拟转让标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。
5、协议生效条件
本次股权转让需经中国人民银行批准后，方可生效。
6、违约责任
本协议任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任或者承诺，均构成本协议项下之违约。
任何一方违约，违约方除应履行本协议项下规定的其他义务外，还有义务赔偿守约的其他方因违约方违约所遭受的损失及费用，并且承担本协议项下其他条款和条件约定的、或者本协议所适用的法律、法规规定的其他违约责任。
五、本次对外投资的目的及对上市公司的影响
标的公司目前处于快速发展阶段，具备持续稳定经营能力。本次投资旨在充分发挥公司资源优势，在抓好主业经营的基础上，积极发掘新的增长机会，培育新的利润增长点。通过参股富友集团和富友支付，实现精达电商业务协同，努力向新兴产业领域进军，有利于提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司的发展战略，维护了全体股东的利益，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
六、本次对外投资的风险与应对分析
1、本次收购标的面临移动互联网飞速发展带来的技术革新风险，在日常经营中也将面临包括产业政策、业务资质、系统安全和市场竞争等诸多风险，均将会对参股公司的业务发展存在不确定性的影响。
2、因受让富友支付的股权，需要取得中国人民银行等相关部门的批准，存在审批未通过的风险。
3、针对本次投资的风险及不确定性，公司将充分行使相应的股东权利，在参与规范参股公司管理流程的同时，加强对其管理运营过程的监督，促使其在拓展业务的同时，不断完善风控机制，及时规避和降低投资风险。
七、本次关联交易已经履行的审议程序
1、公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，关联董事李晓先生、胡孔友先生回避表决。
2、独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次对外投资暨关联交易符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
3、本次关联交易中的富友支付股权的转让尚需取得中国人民银行等相关部门批准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年11月30日