上海银行股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
2017年度，上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《上海银行股份有限公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2017年 6月 23日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于上海银行股份有限公司董事会换届选举的提案》，选举万建华先生、管涛先生、孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生为公司第五届董事会独立董事。2017年 8月 3日，上海银监局核准管涛先生、孙铮先生、龚方雄先生、沈国权先生公司独立董事任职资格。万建华先生和徐建新先生公司独立董事任职资格此前已获得上海银监局核准。自新任独立董事任职资格核准后，公司原独立董事陈祥麟先生、程静萍女士和金炳荣先生不再担任公司独立董事及相关董事会专门委员会职务。
截至2017年12月31日，公司共有独立董事6名，分别为万建华先生、管涛先生、孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生。公司独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有关规定。公司独立董事熟悉商业银行经营管理相关法律法规，具备履职的良好经验和专业素质，在公司及公司子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，不
存在影响独立性的情况。公司董事会关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等 4个董事会专门委员会均由独立董事担任主任委员。
公司独立董事主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：
万建华：男，1956年 1月出生，硕士研究生，毕业于中国人民银行金融研究所货币银行学专业。现任上海银行独立董事，上海市互联网金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立非执行董事，通联支付网络服务股份有限公司董事，长城基金管理有限公司独立非执行董事、上海新南洋股份有限公司独立非执行董事、国美金融科技有限公司独立非执行董事。曾任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长、综合分析处处长，招商银行总行常务副行长兼长城证券董事长、招商证券董事长，中国银联股份有限公司总裁，上海国际集团有限公司总经理，国泰君安证券股份有限公司董事长，证通股份有限公司董事长等职务。
管涛：男，1970年 11月出生，博士研究生，毕业于北京师范大学世界经济专业。现任上海银行独立董事，中国金融四十人论坛学术委员、高级研究员，青岛市四十人金融教育发展基金会理事长，中国经济五十人论坛成员，中国金融学会常务理事，中国国际金融学会理事，中国世界经济学会常务理事，上海新金融研究院监事，北方新金融研究院监事，浦山基金会理事，中国民生金融控股有限公司独立非执行董事，凯石基金管理有限公司独立非执行董事，五矿资本股份有限公司独立非执行董事，武汉大学董辅礽经济社会发展研究院董辅礽讲座教授。曾任国家外汇管理局政策法规司主任科员，国家外汇管理局综合司主任科员、副处长、处长、副司长，国家外汇管理局国际收支司副司长、司长。
孙铮：男，1957年 12月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会
计学专业，教授，中国注册会计师，澳大利亚资深注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海银行独立董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会副会长，财政部会计标准战略委员会委员，财政部会计准则委员会委员，国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员，全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会成员，教育部工商管理类学科专业教学指导委员会副主任委员，教育部会计学专业教学指导分委员会主任委员，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，上海强生控股股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，上海财经大学副校长，申能股份有限公司独立董事，上海浦发银行股份有限公司独立董事。
徐建新：男，1955年 11月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会计学专业，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海顺灏新材料科技股份有限公司独立非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立非执行董事，浙江盾安智控科技股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材料股份有限公司独立非执行董事，百大集团股份有限公司独立非执行董事。
龚方雄：男，1964年 2月出生，中国香港籍，博士，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融经济学专业。现任上海银行独立董事，第一前海金融有限公司董事长。曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首席策略师、全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究部主管、首席市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场投资战略联席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业投融资主席
及 JP摩根中国投资银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、中国投资银行主席。
沈国权：男，1965年 3月出生，硕士研究生，毕业于华东政法大学经济法专业。现任上海银行独立董事，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海证券交易所第四届上市委员会委员，上海仲裁委员会仲裁员，中华全国律协金融证券业务委员会委员，江西联创光电科技股份有限公司独立董事，淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事。曾任上海市人民检察院政策研究室助理检察员，上海市万国律师事务所合伙人，中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员，哈药集团股份有限公司独立董事，浙江水晶光电科技股份公司独立董事，上海东方财富信息股份有限公司独立董事，新华传媒股份有限公司独立董事，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，苏州天华超净科技股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2017年，公司共召开 1次股东大会和 1次临时股东大会，审议通过了 22项提案并听取了 2项报告；公司共召开董事会会议 11次，审议和听取 75项议题；召开董事会各专门委员会会议 23次，审议和听取 60项议题。
公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对公司董事会、董事会相关专门委员会的决议事项进行审议，相关出席情况如下：
亲自出席次数/报告期内应出席会议次数
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|姓名|股东大会|董事会|董事会下设专门委员会|||||
||||战略委员会|风险管理委员会|关联交易控制委员会|审计委员会|提名与薪酬委员会|
|现任董事||||||||
|万建华|0/2|11/11|1/2|2/2|-|-|5/5|
|管涛|1/1|5/5|1/1|-|3/3|-|-|
|孙铮|1/1|5/5|-|-|-|2/2|2/2|

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|徐建新|1/2|11/11|-|-|6/6|6/6|-|
|龚方雄|1/1|4/5|1/1|-|-|-|1/2|
|沈国权|1/1|5/5|-|-|3/3|2/2|-|
|离任董事||||||||
|陈祥麟*|1/1|6/6|1/1|-|-|-|3/3|
|程静萍*|1/1|6/6|1/1|-|-|4/4|3/3|
|金炳荣*|1/1|6/6|-|2/2|3/3|-|-|
|袁志刚*|1/1|5/5|1/1|-|2/2|3/3|-|

注：报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
2017年，公司独立董事通过参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，列席公司工作会议、工作座谈会，阅读公司发送的《董事通讯》和信息专报文件等多种方式，及时了解公司战略发展、业务开展、财务和风险管理等方面情况；保持与董事会其他成员、监事会、高级管理层以及股东的联系沟通，会前认真审阅会议材料，主动了解公司经营情况，充分发挥自身在经济、金融、会计、法律等领域的专业特长和从业经验，对重大问题进行深入研究，积极建言献策，为提高董事会决策的科学性发挥了积极有效作用。独立董事亦就关联交易、利润分配预案、聘请外部审计机构、董事候选人选举事宜、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了必要的信息和工作条件，并在独立董事履职过程中给予了积极配合和支持，保障独立董事有效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事重视关联交易管理工作，密切关注上市之后关联交易管理的变化，完善关联交易机制和流程，监督关联交易审议和备案制度执行
情况，认真审阅重大关联交易及相关管理情况，督促关联交易依法合规，
符合市场及公允原则。
（二）对外担保及资金占用情况
公司开展对外担保业务是中国人民银行和中国银监会批准的正常业务之一。公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金均按照招股说明书和募集说明书中披露的用途使用，全部用于充实公司资本金，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年，公司董事会审议通过了关于聘任胡友联先生为行长，聘任蒋洪先生、李建国先生、施红敏先生、黄涛先生、胡德斌先生为副行长，聘任施红敏先生为首席财务官，以及聘任李晓红女士为董事会秘书等议案。
此外，公司董事会审议通过了关于 2016年度高级管理人员考评结果的议案。
独立董事对公司高级管理人员的聘任发表了独立意见。
（五）业绩报告情况
公司独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2016年度股东大会审议批准，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度外部审计机构。公司独立董事对聘请 2017年度外部审计机构发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司独立董事对 2016年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司 2016年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和公司章程的相关规定，保持了稳健持续的分红政策，满足
公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享经营成果、获取合理投资回报等要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事关注公司及股东承诺履行情况。2017年度公司及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
根据相关法律法规要求，公司编制和披露各项定期报告及临时公告，持续提升信息披露的针对性、有效性和透明度。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，勤勉尽责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2017年，公司董事会审议通过了关于 2016年度内部控制评价报告的议案，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。独立董事重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告等议案，在评价过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 11次会议，审议和听取了 75项议题。
董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等 5个专门委员会；各专门委员会按照工作规则的要求，有效履行各自的职能，为董事会科学决策提供专业化支持。
董事会战略委员会召开了 2次会议，审议和听取 3项议题。委员会研判经济形势，定期评价战略规划实施并推进规划收官，研究制订新一轮战略规划，强化战略协作，推进资本补充，持续推进综合化经营，努力推动公司加快转型发展。
董事会关联交易控制委员会召开了 6次会议，审议 12项议题。委员会
按照中国银监会、中国证监会有关规定不断强化关联交易管理，确认、发布关联方名单并及时更新，强化一般关联交易备案和重大关联交易审查流程，推动关联交易管理水平持续提升。
董事会风险管理委员会召开了 4次会议，审议和听取 15项议题。委员会不断推进专业化管理体制建设，完善风险偏好，强化全面风险管控，加快推进新资本协议落地实施，深化风险监督评估，深化资产质量管控，提升风险管理水平。
董事会审计委员会召开了 6次会议，审议和听取 19项议题。委员会完成会计师事务所续聘，认真指导内外部审计，切实做好财务报表审核，确保财务信息真实、完整、准确，推动公司内控能力提升。
董事会提名与薪酬委员会召开了 5次会议，审议和听取 11项议题。委员会在推进董事会换届、高级管理人员任职资格审核、董事履职评价、高管任期考评等方面发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2017年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，促进公司治理建设，推动公司持续稳健发展，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。
2018年，公司独立董事将根据监管要求，进一步提高履职能力，诚信、勤勉、独立地履行职责，促进董事会和董事会各专门委员会持续提升科学决策水平，有效维护公司、股东包括中小股东的合法权益。
上海银行股份有限公司独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权二〇一八年四月二十日