关于浙江和仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
2015
年
7
月
关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：浙江和仁科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“和仁科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行及上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2014年6月18日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2014年9月3日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2015年3月18日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
上述文件出具后，因签名律师由孙为律师、孙岳律师变更为孙为律师、程苗律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就中国证监会于2015年6月1日出具的140691号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提出的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》笄《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《创业板首发办法》、《编报规则第12号》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所以政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，不得用作任何其他目的。
一、发行人自 2010年设立分两次出资并于 2012年减资。请发行人说明上述出资及减资过程是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核査并发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第1项）
（一）发行人2010年设立分两次出资以及2012年减资的基本情况
1、2010年10月8日，傅烈勇、杨一兵、姚建民、任洪明、杨波签署了《浙江和仁科技有限公司章程》，约定如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首期出资||||第二期出资|||
||股东||认缴出资额|||||||||
||||||金额||时间||出资金额||时间|
|杨一兵||2,700||540||2010.10.12||2,160||2012.9.30||
|傅烈勇||900||180||2010.10.12||720||2012.9.30||
|姚建民||1,500||300||2010.10.12||1,200||2012.9.30||
|任洪明||300||60||2010.10.12||240||2012.9.30||
|杨波||600||120||2010.10.12||480||2012.9.30||
|合计||6,000||1,200||-||4,800||-||

2010年 10月 13日，立信会计师事务所有限责任公司杭州分所出具“信会师杭验（2010）第22号”《验资报告》，审验确认截至2010年10月12日，发行人已收到杨一兵的货币出资540万元，傅烈勇的货币出资180万元，姚建民的货币出资300万元，任洪明的货币出资60万元，杨波的货币出资120万元。
2、2010年 12月 24日，姚建民将其持有的 1,200万元的出资转让给维德创新；任洪明将持有的 60万元的出资转让给维德创新，将其持有的 240万元的出资转让给中控研究院；傅烈勇将其持有的300万元的出资转让给中控研究院。
3、2012年 5月 15日，发行人召开股东会决议，作出如下会议决议：根据
公司的实际资金需求及公司法定出资时间的强制性规定（应于 2012年 9月 30
日之前到位），全体股东决定将注册资金调整为分三期到位，第二期出资 800万元，到位时间为2012年5月16日之前；第三期出资4,000万元，到位时间为2012年9月30日之前。并根据股东会决议修改了公司章程，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴||首期出资||||第二期出资||||第三期出资|||
||股东|||||||||||||||
||||出资额||金额||时间||金额||时间||金额||时间|
|杨一兵||2,700||540||2010.10.12||360||2012.5.16||1,800||2012.9.30||
|维德创新||1,260||252||2010.10.12||168||2012.5.16||840||2012.9.30||
|傅烈勇||600||120||2010.10.12||80||2012.5.16||400||2012.9.30||
|杨波||600||120||2010.10.12||80||2012.5.16||400||2012.9.30||
|姚建民||300||60||2010.10.12||40||2012.5.16||200||2012.9.30||
|中控研究院||540||108||2010.10.12||72||2012.5.16||360||2012.9.30||
|合计||6,000||1,200||-||800||-||4,000||-||

2012年 5月 17日，天健出具“天健验[2012]143号”《验资报告》，审验确认截至2012年5月16日，发行人已收到杨一兵的货币出资360万元，杨波的货币出资 80万元，傅烈勇的货币出资 80万元，姚建民的货币出资 40万元，维德创新的货币出资168万元，中控研究院的货币出资72万元。
4、2012年5月31日，发行人召开股东会，会议决议同意减少注册资本4,000万元。
2012年 6月 6日，发行人于《浙江工人日报》刊登了《浙江和仁科技有限公司减资公告》。
2012年7月31日，发行人出具了《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，截至 2012年 5月 31日，发行人共有 328.78万元债务，至 2012年 7月 31日又新增69.79万元债务，发行人合计债务398.57万元。截至2012年7月31日，发行人已偿还325.36万元债务，剩余73.21万元债务由股东杨波提供连带责任保证。
2012年7月31日，杨波出具《关于债务担保的说明》，杨波自愿为剩余债务73.21万元提供连带责任保证。
2012年8月9日，天健出具了“天健验[2012]252号”《验资报告》，审验确认发行人减少注册资本4,000万元，为股东未缴纳货币出资，变更后的注册资本
为2,000万元。
（二）发行人分两次缴纳实缴注册资本符合法律法规的规定
1、发行人股东缴纳的首次出资额为1,200万元，占当时全部注册资本的20%，符合《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，以下简称“《公司法》（2005年修订）”）关于全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十的要求，除此之外，发行人不存在其他关于首次最低出资额的限制。
2、发行人设立时的注册资本为 6,000万元，2012年 8月减资后注册资本变更为 2,000元，其中首期注册资本由发行人的股东于 2010年 10月 12日前缴纳完毕，第二期注册资本由发行人的股东于2012年5月16日之前缴纳完毕。发行人成立于 2010年 10月 26日，因此，发行人全部注册资本于 2012年 5月 16日缴纳完毕，符合《公司法》（2005年修订）关于全部注册资本自公司成立之日起两年内缴足的规定。
3、发行人曾于 2012年 5月 15日调整出资额缴纳时间，该等调整经全体股东一致同意，并履行了相应的决策程序。
4、发行人2010年设立分两次出资及调整出资额缴纳时间均系经公司决议一致通过，亦已完成了工商变更登记及取得了变更后的企业法人营业执照。
（三）发行人2012年减资符合法律法规的规定
1、发行人已经编制了截至 2012年 5月 31日及 2012年 7月 31日的资产负债表及财产清单，符合《公司法》（2005年修订）第一百七十八条关于公司需要减少注册资本时编制资产负债表及财产清单的规定。
2、发行人于 2012年 5月 31日作出了关于减少注册资本的决议，根据发行人财务工作人员的介绍，发行人决议作出之日十日内陆续以电话的形式通知了相关债权人，同时于 2012年 6月 6日在报纸上刊登了减资公告，符合《公司法》（2005年修订）关于自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告的要求。
3、由于发行人已于2012年7月31日之前偿还了其中325.36万元债务并由发行人实际控制人杨波就剩余73.21万元债务提供连带责任保证担保；因此，不
存在因减少注册资本而侵犯公司债权人利益的情形。
4、发行人已于2012年8月完成了减资的工商变更登记，取得了减资以后的企业法人营业执照。
（四）本所律师核查意见
本所律师查阅了发行人本次股权转让工商变更登记文件、验资报告及股东会决议等，并访谈了发行人财务工作人员，查阅了相关法律法规。
经核查，本所律师认为发行人自2010年设立分两次出资及于2012年减资履行了必要的法律程序，不存在纠纷及潜在纠纷。
二、2012年12月，发行人原股东杨一兵、杨波、傅烈勇、杨一兵等以不同价格对外转让了股权。请发行人说明不同价格转让股权的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷：说明姚建民对股权转让款的具体使用情况，是否存在对发行人的利益输送情形。请保荐机构、律师核査并发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第2项）
（一）关于不同价格转让股权的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷
2012年12月，发行人股权转让及定价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让出资额||转让价格||每元注册资本定价|
|杨一兵||磐源投资||1,050万元||1,911万元||1.82元||
|杨波||磐源投资||200万元||364万元||||
|傅烈勇||磐鸿投资||200万元||364万元||||
|姚建民||杨波||100万元||300万元||3.00元||

本次股权转让中各方转让的目的不同，存在两种不同的转让价格。磐源投资系杨一兵和杨波共同设立的对外投资平台，杨一兵通过复贞投资控制磐源投资84%的股权，杨波通过云骥投资控制磐源投资16%的股权，本次股权转让前后杨一兵和杨波控制发行人的股份比例不变；磐鸿投资系为了长期稳定的（特别在发行人上市后）激励高管傅烈勇设立的持股公司，杨一兵作为普通合伙人持有磐鸿投资10%财产份额，傅烈勇持有磐鸿投资90%财产份额。上述主体之间的股权
转让均属于出让方内部的股权调整，因此股权转让参考每股净资产定价，截至
2012年11月30日公司注册资本为2,000万元，净资产为3,626万元，每股净资
产为1.81元。
姚建民则是基于其生活开支及理财需要对外转让其持有的所有股权，转让价格与 2012年 8月中控研究院出让发行人股权的价格一致。根据本次股权转让及受让方确认，本次股权转让系双方真实意愿表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）关于姚建民对股权转让款的具体使用情况，是否存在对发行人的利益输送情形
姚建民本次股权转让款均用于生活开支、股权证券投资及银行理财，不存在对发行人利益输送的情形。根据发行人主要供应商及客户的书面确认，发行人主要供应商及客户与姚建民之间不存在资金或业务往来。
（三）本所律师核查意见
本所律师查阅了发行人本次股权转让工商变更登记文件、股权转让协议及股权转让价款支付凭证，访谈了本次股权转让方、受让方，获得了姚建民等相关自然人、公司主要供应商及客户出具的确认函。
经核查，本所律师认为：（1）本次股权转让存在不同价格系由于转让的目的和原因不同，本次股权转让行为及定价系出让方及受让方真实意愿表示，不存在纠纷或潜在纠纷。（2）姚建民本次股权转让款均用于生活开支及理财，不存在对发行人利益输送的情形。
三、申请材料显示，2013年 4月，实际控制人杨波将股份按每股 5元的价格转让给康仁投资。2013年 9月，康仁投资“获得令其满意的收益并将全部股权转让给磐源投资”，转让价格3元。此外，2013年10月，发行人原股东惠旭金通及迈迪卡科技从发行人退出股份。请发行人：（1）补充披露康仁投资股份退出的具体原因；（2）说明历史沿革中全部法人股东的基本情况，追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及中控集团存在关联关系，上述法人股东是否经营、控制或参股与发行人及其关联股东、董事、监亊、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来的公司；（3）说明杨波对股权转让款的具体用途，是否存在对发行人的利益输送；（4）说明金石灏汭入股发行人是否符合券商直投相关法律法
规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第3项）
（一）关于补充披露康仁投资股份退出的具体原因
发行人已在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之“二（七）1、转让背景”补充披露如下：
“康仁投资的股东为施一明、赵鸿鸣和潘再生，施一明持股50%，赵鸿鸣持股30%，潘再生持股20%，该三人在信息技术行业内有丰富的管理经验和人脉资源，为吸引业内人才助力公司在医疗信息行业内更快更好的发展，2010年公司引入康仁投资成为公司股东，入股价格为每 1元实缴资本 1元，康仁投资成为公司股东后该三人并未在公司担任任何职务或为公司提供任何业务机会，其后三人对医疗信息化行业前景判断产生变化，并考虑到磐源投资愿意以每 1元注册资本 3元的价格受让其所持有公司的全部股权，该等股权转让价格系双方参考前期中控研究院转让股权的价格协商确定，本次投资已获得令其满意的收益，综合考虑决定转让其所持有公司全部股权。”
（二）说明历史沿革中全部法人股东的基本情况，追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及中控集团存在关联关系，上述法人股东是否经营、控制或参股与发行人及其关联股东、董事、监亊、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来的公司
发行人历史沿革中的法人股东包括维德创新（后更名为“康仁投资”）、中控研究院、惠旭金通及迈迪卡科技。
1、康仁投资
成立日期：2010年9月25日
注册资本：500万元
住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1311室
法定代表人：施一明
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
截至本补充法律意见书出具日，康仁投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|施一明||250.00||50.00||
|赵鸿鸣||150.00||30.00||
|潘再生||100.00||20.00||
|合计||500.00||100.00||

根据康仁投资出具的确认函，康仁投资曾于 2010年 12月至 2013年 8月期间持有发行人股权，施一明、赵鸿鸣、潘再生作为康仁投资股东，因曾间接持有发行人5%以上，为发行人关联自然人。因此，施一明、赵鸿鸣、潘再生担任董事、高级管理人员的中控集团等公司成为发行人关联方。除此之外，康仁投资与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商及中控集团不存在关联关系。康仁投资经营、控制或参股的公司与发行人及其关联股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
2、中控研究院
成立日期：2007年12月29日
注册资本：5,500万元
住所：杭州市六和路309号中控科技园
法定代表人：张伟宁
经营范围：一般经营项目：智能建筑系统工程的设计、开发、集成、安装和技术服务，电气自动化装备的生产，电子信息技术及电气自动化装备的研究、开发、销售、服务及技术转让，计算机软件与网络系统的设计、开发、销售、技术服务，智能机器的研发、销售、技术服务。
施一明在信息技术行业内有丰富的管理经验和人脉资源，为吸引业内人才助力公司在医疗信息行业内更快更好的发展，2010年公司引入中控研究院成为公司股东，施一明曾为中控研究院的主要股东。
截至本补充法律意见书出具日，中控研究院的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|中易和科技有限公司||4,000.00||72.7273||
|杭州同聚投资管理合伙企业（有限合伙）||1,270.00||23.0909||
|李敏华||110.00||2.0000||
|施一明||120.00||2.1818||
|合计||5,500.00||100.0000||

截至本补充法律意见书出具日，中易和科技有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|杭州伟明投资管理有限公司||11,730.00||88.6621||
|浙江创瑞投资咨询有限公司||1,500.00||11.3379||
|合计||13,230.00||100.0000||

截至本补充法律意见书出具日，杭州伟明投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|杭州巨星科技股份有限公司||3,530.00||30.0938||
|金建祥||1,800.00||15.3453||
|裘峰||1,000.00||8.5251||
|王建军||770.00||6.5644||
|钟国庆||650.00||5.5413||
|施一明||540.00||4.6036||
|张伟宁||470.00||4.0068||
|赵忠平||370.00||3.1543||
|章如峰||370.00||3.1543||
|沈辉||250.00||2.1313||
|黄文君||200.00||1.7050||
|赵鸿鸣||180.00||1.5345||
|章全||170.00||1.4493||
|江辉||170.00||1.4493||
|潘再生||150.00||1.2788||
|葛姜新||150.00||1.2788||
|袁剑蓉||100.00||0.8525||
|赖晓健||100.00||0.8525||
|丁东湖||100.00||0.8525||
|张伯立||100.00||0.8525||
|金敏凡||100.00||0.8525||
|郭飚||100.00||0.8525||
|贾勋慧||100.00||0.8525||
|郑洪波||80.00||0.6820||
|周小文||80.00||0.6820||

||||
|-|-|-|
|蒋晓宁|50.00|0.4263|
|李敏华|50.00|0.4263|
|合计|11,730.00|100.0000|

杭州巨星科技股份有限公司为 A股上市公司，股票代码为002444，截至本补充法律意见书出具日，其第一大股东为巨星控股集团有限公司，持股有其48.22%的股份，实际控制人为王玲玲和仇建平。
截至本补充法律意见书出具日，浙江创瑞投资咨询有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|应佩华|234.00|90.0000|
|陈小红|26.00|10.0000|
|合计|260.00|100.0000|

截至本补充法律意见书出具日，杭州同聚投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|陈虹霞|310.00|24.4094|
|王天林|290.00|22.8346|
|潘再生|100.00|7.8740|
|阮伟|100.00|7.8740|
|赵鸿鸣|80.00|6.2992|
|冯冬芹|60.00|4.7244|
|叶莹|50.00|3.9370|
|陈顺子|50.00|3.9370|
|刘国安|50.00|3.9370|
|曲艺|50.00|3.9370|
|施一明|30.00|2.3622|
|王薇|20.00|1.5748|
|袁雍晗|20.00|1.5748|
|马艳侠|20.00|1.5748|
|黄颖|20.00|1.5748|
|姜雁云|10.00|0.7874|
|韦宏敏|10.00|0.7874|
|合计|1,270.00|100.0000|

根据中控研究院出具的确认函，除中控集团于 2007年 12月至 2011年 4月
期间持有中控研究院100%股权，中控研究院曾于 2011年 4月至 2012年 8月持
有和仁科技的股权，中控研究院董事兼总经理施一明为中控集团等发行人关联方的董事、高级管理人员，施一明、赵鸿鸣、潘再生曾经或现在担任中控研究院董事以外，中控研究院与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商不存在关联关系。报告期内，除发行人于2013年及2014年度分别向中控研究院采购了金额为253,734.92元以及7,786.15元的照明控制系统以外，中控研究院经营、控制或参股的公司与发行人及其关联股东、董事、监事、高级管理人员不存在资金业务往来，与发行人的主要客户、供应商不存在与发行人相关的任何资金业务往来。
3、惠旭金通
成立日期：2012年10月12日
注册资本：1,000万元
住所：北京市东城区谢家胡同40号1385房间
法定代表人：孙喆
经营范围：投资与资产管理
截至本补充法律意见书出具日，惠旭金通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|孙喆||990.00||99.0000||
|宫盈盈||10.00||1.0000||
|合计||1,000.00||100.0000||

根据惠旭金通出具的确认函，除于 2013年 4月至 2013年 10月期间曾经持有发行人股权以外，惠旭金通与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商及中控集团不存在关联关系。惠旭金通经营、控制或参股的企业与发行人及其关联股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
4、迈迪卡科技
成立日期：2005年05月24日
注册资本：50万元
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A幢四层433室
法定代表人：孙茜
经营范围：技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
截至本补充法律意见书出具日，迈迪卡科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|孙茜||40.00||80.0000||
|沈广仟||10.00||20.0000||
|合计||50.00||100.0000||

根据迈迪卡科技出具的确认函，除于 2013年 4月至 2013年 10月期间曾经持有发行人股权以外，迈迪卡科技与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商及中控集团不存在关联关系。除迈迪卡科技控股的北京利德曼生化股份有限公司曾向中国人民解放军总医院销售体外诊断试剂以外，迈迪卡科技经营、控制或参股的其他企业与发行人及其关联股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
除此之外，通过将上述最终自然人股东与主要供应商及主要非医院客户的股东、董事、监事、总经理等信息进行交叉比对，并且考虑到发行人的医院客户均为公立医院，除已经披露的施一明、赵鸿鸣、潘再生担任董事、高级管理人员或持股的中控集团等公司以外，上述自然人股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
根据发行人目前全部法人股东确认以及相关法人股东的财务报表，该等法人股东均未经营、控制或参股发行人的主要客户或供应商。
（三）说明杨波对股权转让款的具体用途，是否存在对发行人的利益输送
根据杨波出具的确认函、杨波及其配偶相关银行卡的流水，杨波收到的500万元股权转让款中300万元用于支付受让姚建民股份的转让款，剩余200万元用于股票证券投资，姚建民的股权转让款支付时间符合原股权转让协议的约定，股权转让款主要用于生活开支及对外投资，不存在对发行人的利益输送。
（四）说明金石灏汭入股发行人是否符合券商直投相关法律法规的规定
金石灏汭于2013年10月通过增资成为发行人的股东，其后保荐业务项目组进场开展保荐业务相关尽职调查工作，并于2013年11月完成和仁科技IPO项目在保荐机构的立项；2013年12月，保荐机构与发行人签订了正式合作协议，并作为发行人辅导机构向浙江省证监局报送了发行人上市辅导备案申请。金石灏汭投资发行人和保荐机构开展发行人上市保荐业务符合《证券公司直接投资业务监管指引》等相关法规关于直投并保荐业务的规定。
（五）本所律师核查意见
本所律师通过全国企业信用信息系统及相关工商资料查询了历史沿革中全部法人股东的基本情况，获得了历史沿革中全部法人股东出具的关于其股权结构、是否与发行人及其关联方/发行人的主要客户/供应商及中控集团存在关联关系、是否经营/控制或参股与发行人及其关联股东/董事/监亊/高级管理人员/发行人的主要客户/供应商存在资金业务往来公司的确认函，获得了发行人主要客户及主要供应商关于与相关方不存在资金业务往来的确认函，获得了中控集团关于是否与发行人及其关联方/发行人主要客户/主要供应商是否存在关联关系的确认函。经核查，本所律师认为：除本补充法律意见书披露的以外，发行人历史沿革中的全部法人股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及中控集团不存在关联关系，上述法人股东未经营、控制或参股与发行人及其关联股东、董事、监亊、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来的公司。
本所律师获得了杨波及其配偶相关银行流水、关于股权转让款具体用途及是否存在对发行人的利益输送的确认函，访谈了主要供应商及主要客户并获得了发行人主要供应商及主要客户是否与杨波存在资金业务往来的确认函，取得了发行人报告期内的银行账户流水检查了部分大额资金进出，核查了发行人相关成本和费用归集程序，分析了毛利率、期间费用率的稳定性和变动趋势。经核查，本所律师认为杨波的股权转让款主要用于生活开支及对外投资，不存在对发行人的利益输送。
本所律师核查了金石灏汭入股时间、保荐机构实质性开展工作时间及双方签订协议的时间。经核查，本所律师认为金石灏汭入股和仁科技时间在保荐机构开展和仁科技上市业务之前，符合券商直投相关法律法规的规定。
四、发行人报告期最后一年其他收入占比为31%，其中包括大量弱电监控业务。请发行人说明是否构成主营业务发生变化，是否符合《创业板首发管理办法》发行人主要从事一种业务的相关要求。请保荐机构、律师核査并发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第4项）
报告期内，发行人主营业务未发生变化。发行人 2014年度营业收入中“其他”收入主要为解放军总医院门急诊综合楼整体智能化工程项目配套软件、硬件销售及浙江大学医学院附属义乌医院医院信息化工程项目配套的硬件销售，具体情况如下：
单位：元
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||客户名称||具体项目及内容||收入|
|解放军总医院||门急诊综合楼数字化项目软件硬件设备采购||51,882,083.50||
|浙江大学医学院附属义乌医院||医院信息化工程开业前项目总承包建设项目涉及的硬件产品||14,726,536.75||
|解放军总医院||西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼楼控信息系统及设备维护保养||2,189,261.31||
|中南大学湘雅三医院||信息中心硬件销售及系统集成服务||1,502,274.64||
|中国人民解放军总医院海南分院||智能化工程项目维护保养服务||127,870.08||
|大连卓远医友科技有限公司||为客户信息系统接入军队医院开发集成服务接口及技术信息授权||113,207.55||
|解放军南京军区杭州疗养院||机房交换设备与网络运行的维修维护与技术支持服务||92,106.92||
|杭州市江干区人民医院||为客户电子病历系统提供维保服务||75,471.70||
|杭州市第七人民医院||为客户电子病历系统提供维保服务||47,169.81||
|广州市曦鸿信息科技有限公司||为客户信息系统接入军队医院开发集成服务接口及技术信息授权||42,452.83||
|中南大学湘雅三医院||信息系统内存硬件销售||41,880.34||
|成都木老仁康软件信息有限公司||为客户信息系统接入军队医院开发集成服务接口及技术信息授权||37,735.85||
|合计||||70,878,051.28||

除2014年度外，2012-2013年度，发行人“其他”收入占全部营业收入比重分别为0.20%、2.24%，占比较小。2014年度占比上升主要受单一项目影响，存在偶然性，对发行人业务结构的影响不具有持续性。同时，解放军总医院门急诊综合楼数字化项目软件硬件设备采购基于发行人承接其整体智能化工程项目；浙
江大学医学院附属义乌医院软件硬件采购基于发行人承接其医院信息化工程开
业前项目总承包建设项目，上述项目均为发行人主营业务，相关软件硬件配套采购为发行人主营业务衍生，并不属于新业务。
报告期内，发行人主营业务为医疗机构临床医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持与解决方案提供。不存在主营业务变化情况。
本所律师查阅了发行人“其他”收入明细表、相关合同，分析了 2014年度“其他”收入增长的原因及对发行人业务结构的影响，走访了解放军总医院、浙江大学医学院附属义乌医院。
经核查，本所律师认为：发行人 2014年度“其他”收入占全部营业收入比重上升主要是由于解放军总医院门急诊综合楼整体智能化工程项目配套硬件较多。上述业务系解放军总医院门急诊综合楼整体智能化工程项目的相关业务，属于发行人主营业务衍生，并不属于新业务。报告期内，发行人主营业务为医疗机构临床医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持与解决方案提供，不存在主营业务变化情况，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条发行人应当主要经营一种业务的相关要求。
五、申报材料显示，发行人成立时间较短。发行人实际控制人杨波、监事陈军兵、傅学军曾任职中控信息：历史中的主要股东姚建民、任洪明也在中控信息任职。此外，发行人持股5%以上的股东施一明曾任中控集团董事长、董事，持有中控集团5%以上股权，中控集团是中控信息的控股公司。中控信息报告期历年均为发行人前五大客户。发行人与中控集团共同中标的项目毛利率均大幅髙于中控信息的整体项目毛利率。请发行人：（1）说明中控集团的实际控制人情况，说明中控集团及其下属公司的公司性质、股权结构和实际从事的业务情况，说明中控集团及其下属中控信息等公司及其主要股东在资产、人员、技术方面与发行人的关系，说明中控集团及其下属公司报告期内的财务数据情况,是否存在应披露而未披露的关联方和关联交易；（2）说明中控集团和中控信息等公司的股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，是否与发行人、发行人的主要客户存在资金往来；是否存在对发行人利益输送情形；（3）结合发行人核心技术和软件的形成过程和研发人员、研发
投入情况，说明发行人的技术、技术人员及主要销售人员是否来源与中控集团及其下属公司，是否存在技术方面的纠纷或潜在纠纷,是否存在联合发行人研发、生产或销售的情形，是否存在对发行人的利益输送：（4）说明发行人、中控集团与解放军医总院等发行人主要客户的业务背景、历史中的合作关系，报告期内的业务往来情况：结合中控集团参与发行人主要客户的竞标流程和具体的合同内容，说明发行人、中控集团与发行人客户交易的公允性，发行人与中控集团毛利率相差较大原因，是否存在对发行人的利益输送，发行人是否对中控集团存在技术、市场开拓等方面的依赖。（5）说明发行人与中控研究院关联交易的必要性和公允性.说明中控集团与发行人交易减少的原因，是否存在替代性交易，交易方是否与发行人及与关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核査并发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第5项）
（一）说明中控集团的实际控制人情况，说明中控集团及其下属公司的公司性质、股权结构和实际从事的业务情况，说明中控集团及其下属中控信息等公司及其主要股东在资产、人员、技术方面与发行人的关系，说明中控集团及其下属公司报告期内的财务数据情况，是否存在应披露而未披露的关联方和关联交易
1、中控集团的实际控制人基本情况
根据国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询结果及工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，中控集团的股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|浙江致高投资管理有限公司||8,000.00||80.00||
|浙江昌珑投资管理有限公司||1,500.00||15.00||
|浙江创瑞投资咨询有限公司||500.00||5.00||
|合计||10,000.00||100.00||

其中：
（1）浙江致高投资管理有限公司（以下简称“致高投资”）的股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|施一明||125.00||10.00||
|金建祥||1,125.00||90.00||
|合计||1,250.00||100.00||

（2）浙江昌珑投资管理有限公司（以下简称“昌珑投资”）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|致高投资||200.00||33.33||
|褚敏||400.00||66.67||
|合计||600.00||100.00||

（3）浙江创瑞投资咨询有限公司（以下简称“创瑞投资”）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|陈小红||26.00||10.00||
|褚敏||234.00||90.00||
|合计||260.00||100.00||

综上，金建祥通过致高投资间接持有中控集团76.5%的股权，为中控集团的实际控制人。报告期内，金建祥历任中控技术董事长、总裁，中控信息董事长、中控集团董事长、浙江中易和节能技术有限公司董事长、浙江中控太阳能技术有限公司董事长。
2、中控集团及其下属公司的公司性质、股权结构和实际从事的业务情况
（1）根据中控集团官方网站的介绍，中控集团是中国领先的自动化与信息化技术、产品与解决方案供应商，业务涉及流程工业自动化（包括 InPlant工业自动化整体解决方案、控制系统、自动化仪表、控制阀、企业增效解决方案、集成与总包（MAC、MAV）业务）、城市信息化（包括智慧水务、智能建筑、智能交通、智慧旅游、城市运行）、工程设计咨询、科教仪器、机器人、装备自动化（包括控制系统、自动仪表、ERP、APC&MES）及新能源与节能（包括太阳能及节能相关解决方案）等领域。根据其股权结结构，中控集团为自然人间接持股的民营企业。根据其股权结结构，中控集团为自然人间接持股的民营企业。
（2）根据国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询结果、中控集团说明及公开信息查询，中控集团下属子公司的股权结构及实际从事业务的具体情况如下：
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||公司名称||股权结构|实际从事的业务|
|浙江中控科教仪器设备有限公司||中控集团持有80%的股权，杨正春持有20%的股权||科教仪器设备|
|宁波中控智能系统||中控集团持有100%的股权||船舶自动化、物流信息化、|

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|-|-|-|
|有限公司||风电控制、装备自动化等系统集成业务|
|浙江浙大中控信息技术有限公司|中控集团持有50.28%的股权，浙江浙大大晶创业投资有限公司持有4.19%的股权，王建军持有32.96%的股权，张伟宁持有12.57%的股权|智能建筑、公用工程、公路交通、城市交通、轨道交通、智慧城市等智能化系统集成业务|

3、中控集团、下属中控信息等公司及其主要股东在资产、人员、技术方面与发行人的关系
发行人核心技术及业务形成可追溯至北京和仁阶段，历经依托项目定制化开发、形成业务探讨阶段（2005年3月至2007年12月）、核心产品雏形阶段（2008年1月至2009年12月）、软件系统梳理重构阶段（2010年1月至2010年12月）、软件系统产品化研发、产品体系不断扩充延伸阶段（2011年1月至今）。发行人技术与业务形成均在杨一兵的经营管理下，由相关团队完成，与中控集团、中控信息及其主要股东不存在关系。
发行人资产均系股东投入及经营积累所得，与中控集团、中控信息及其主要股东不存在关系。
人员方面，发行人董事长、总经理杨一兵，发行人董事、副总经理杨波，监事陈军兵、傅学军曾任职于中控信息。杨一兵曾任中控信息副总裁，已于 2009年离职。杨波任事业部商务中心总监，属于基层管理人员，陈军兵、傅学军均为基层员工。因杨一兵曾任职中控信息，在创办和仁科技之后，少数与杨一兵较为熟悉的中控信息员工自愿加入和仁科技。截至 2014年末，发行人员工共有 349人，其中 28人曾在中控信息任职。除此之外，发行人人员与中控集团、中控信息及其主要股东不存在关系。
中控集团与中控信息就上述情况出具了确认函。
4、中控集团及其下属公司报告期内的财务数据情况
（1）中控集团及其下属公司报告期内的财务数据如下（依据相关公司提供的财务报表）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2012.12.31/2012年度||2013.12.31/2013年度||2014.12.31/2014年度|
||中控集团（母公司）|||||||
|总资产||106,826.06||122,080.93||151,242.73||
|净资产||44,158.34||45,238.49||49,576.78||
|营业收入||219,899.86||109,052.79||127,347.31||
|净利润||-3,279.70||1,234.15||2,090.50||
|浙江浙大中控信息技术有限公司||||||||
|总资产||63,302.77||74,871.82||104,572.94||
|净资产||19,222.53||23,419.50||31,513.24||
|营业收入||87,434.54||102,574.58||120,103.83||
|净利润||3,581.99||4,196.97||5,593.74||
|浙江中控科教仪器设备有限公司||||||||
|总资产||5,688.19||7,528.62||8,956.97||
|净资产||2,978.54||2,728.31||2,272.27||
|营业收入||4,737.80||6,489.23||6,519.66||
|净利润||265.07||414.41||378.76||
|宁波中控智能系统有限公司||||||||
|总资产||722.12||560.41||11.62||
|净资产||136.08||-20.99||-50.98||
|营业收入||76.14||0.00||141.33||
|净利润||-95.83||-157.07||-118.80||

（2）发行人不存在应披露而未披露的关联方和关联交易
发行人招股说明书根据《公司法》、《企业会计准则》、《创业板上市规则》等相关规定，披露了关联方与关联关系。因发行人关联自然人担任其董事、高级管理人员，中控集团及其下属公司浙江中控科教仪器设备有限公司、宁波中控智能系统有限公司为发行人关联方。但发行人与其不存在关联交易。发行人不存在应披露而未披露的关联方和关联交易。
中控信息与发行人关系并不构成《企业会计准则》、《创业板上市规则》等相关法规规定的关联关系。发行人与中控信息交易完全出于正常商业目的，定价公
允，不存在利益输送情形；发行人与中控信息经营决策独立，发行人治理结构均
较为完善，在资产、人员、财务、机构等方面均保持了独立性，各自拥有独立面
对市场的业务体系；发行人报告期内曾任职于中控信息相关人员不属于中控信息董事、监事、高级管理人员，发行人与中控信息之间不存在实质上的控制或重大影响关系。发行人与中控信息在形式上与实质上均不存在关联关系。鉴于中控信息为发行人报告期主要客户之一，为充分保障投资人利益，发行人招股说明书对发行人与中控信息的交易进行了详尽的披露。
关于中控信息与发行人不存在关联关系的具体原因及合理性解释详见本补充法律意见书第十三题之（6）之回复。
（二）说明中控集团和中控信息等公司的股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，是否与发行人、发行人的主要客户存在资金往来；是否存在对发行人利益输送情形
1、中控集团和中控信息股东与发行人及其关联方关联关系情况
中控集团股东为致高投资、昌珑投资、创瑞投资。中控信息股东为中控集团、浙江浙大大晶创业投资有限公司（原名“浙江大学创业投资有限公司”）、王建军、张伟宁。
由于施一明、赵鸿鸣、潘再生曾间接持有和仁有限5%以上股权，同时，上述自然人在中控集团及其子公司中担任董事或高级管理人员，因此，中控集团和中控信息的股东与发行人关联方存在关联关系，具体情况如下：
（1）报告期内间接持有和仁科技及和仁有限5%以上的关联自然人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与中控集团、中控信息股东的|
||序号||发行人关联方||与发行人关联关系|||
||||||||关联关系|
|1||施一明||报告期内曾间接持有和仁有限5%以上股权的股东||持有致高投资10%股权，致高投资持有昌珑投资33.3%股权||

（2）关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与中控集团、中控信息股东的|
||序号||发行人关联方||与发行人关联关系|||
||||||||关联关系|
|1||中控科技集团有限公司||关联自然人施一明担任董事及副总裁的企业||致高投资的控股子公司，中控信息股东张伟宁为该公司董事||
|2||浙江中控技术股份有限公司||关联自然人施一明担任副董事长的企业||持有致高投资90%股权的自然人金建祥担任董事长的企业||
|3||浙江中控科教仪器设备||关联自然人潘再生担任||中控集团控股子公司，中控信||

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|-|-|-|-|
||有限公司|董事的企业|息股东王建军为该公司董事长，中控信息股东张伟宁为该公司董事|
|4|宁波中控智能系统有限公司|关联自然人施一明担任董事长的企业|中控集团全资子公司|
|5|浙江国自机器人技术有限公司|关联自然人施一明担任董事长的企业|中控信息股东王建军为该公司董事，中控信息股东张伟宁为该公司董事|
|6|浙江中易和节能技术有限公司|关联自然人施一明担任董事的企业|中控信息股东王建军为该公司董事，中控信息股东张伟宁为该公司董事|
|7|浙江中控研究院有限公司|关联自然人施一明、赵鸿鸣、潘再生担任董事的企业|中控信息股东张伟宁为该公司董事长|
|8|天津中易和节能技术有限公司|关联自然人施一明担任执行董事的企业|中控信息股东张伟宁为该公司董事|
|9|中易和科技有限公司|关联自然人施一明担任董事长及总经理的企业|中控信息股东张伟宁为该公司董事|
|10|杭州伟明投资管理有限公司|关联自然人施一明担任执行董事及总经理的企业|中控信息股东张伟宁为该公司董事并持有该公司470万元出资额|

2、中控集团和中控信息股东与发行人的客户、供应商的关联关系
通过国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询了中控集团股东、中控信息股东、主要客户及供应商的相关信息，调阅了相关公司工商登记资料，访谈了发行人主要客户及供应商，取得了主要客户及供应商出具的确认函及财务报表，通过交叉比对，除中控信息为发行人2012年度、2013年度第一大客户，2014年度第三大客户以外，中控集团和中控信息股东与发行人的主要客户及主要供应商不存在关联关系。
3、中控集团和中控信息股东与发行人、发行人的主要客户资金往来情况
经查询国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统显示的财务信息，调阅发行人银行日记账，通过交叉比对，除中控信息外，中控集团和中控信息股东与发行人、发行人的主要客户不存在与和仁科技相关的资金往来，不存在利益输送情况。中控集团的全部股东、持有中控信息50.28%股权的中控集团、持有
中控信息32.96%股权的自然人王建军、持有中控信息12.57%股权的自然人股东
张伟宁均就此出具了确认函。
经访谈发行人主要客户及供应商，取得了主要客户及供应商出具的确认函及财务报表，确认：除与和仁科技进行交易以外，发行人主要客户、供应商与其他客户及供应商的资金业务往来与和仁科技及相关方无关，亦不存在向和仁科技进行利益输送的情形。
（三）结合发行人核心技术和软件的形成过程和研发人员、研发投入情况，说明发行人的技术、技术人员及主要销售人员是否来源与中控集团及其下属公司，是否存在技术方面的纠纷或潜在纠纷，是否存在联合发行人研发、生产或销售的情形，是否存在对发行人的利益输送
1、发行人核心技术、业务形成过程与研发投入情况
发行人核心技术及业务形成分为以下四个阶段：
第一阶段：业务探讨阶段（2005年3月至2007年12月）
和仁科技的业务形成可追溯到 2005年初。和仁科技实际控制人杨一兵早期在浙江大学任教期间，专注于信息控制应用领域，并曾考察过日本京都大学医学院、宫崎大学医学院的临床医疗信息系统建设情况，对于医院整体信息系统建设有了初步认识。2005年初，解放军总医院拟建设高标准的数字化医院，杨一兵参加了解放军总医院组织的数字化医院建设研讨会，并依据日本考察经验提出了以信息集成和数据应用为导向的数字化医院建设方案。该方案获得了解放军总医院的认可。在与解放军总医院的接洽过程中，杨一兵逐步加深了对医疗信息化市场的认识，并于 2006年，联合中控信息设立北京和仁，作为解放军总医院医疗信息化业务的经营平台，同时，承做部分华北地区的楼宇智能化业务。北京和仁的业务与经营均由杨一兵负责。2007年11月，北京和仁承接了解放军总医院9051工程数字化项目，负责开发临床信息系统集成平台、数据服务平台、电子病历系统、一体化医护工作站等临床医疗信息系统，集成整合 HIS系统及其他相关系统。
第二阶段：依托项目定制化开发、形成核心产品雏形阶段（2008年 1月至2009年12月）
和仁科技的核心技术研发过程可追溯到北京和仁阶段。以承接解放军总医院 9051工程数字化项目为契机，北京和仁开始逐步拓展医疗信息化业务，先后承接了南京军区福州总医院数字化医院建设项目、解放军第九五医院数字化医院建设项目。依托上述项目，杨一兵组建了专业的技术研发团队，开始了相关研发工作。技术研发团队根据客户的具体需求进行定制化开发，积累了医疗信息化的业务技术基础，深入了解了医院业务流程。2009年下半年，根据客户具体需求的定制化开发产品在客户部分科室上线测试。经过了半年时间的系统测试，完成了十余次的版本迭代，上述系统在 2010年达到了客户的使用要求。在此阶段，医疗信息化系统依据客户的具体要求开发，软件架构设立和产品通用性方面仍有待完善。
第三阶段：软件系统梳理重构阶段（2010年1月至2010年12月）
在医疗信息化业务取得一定成果的基础上，以杨一兵为核心的医疗信息化技术研发团队希望能够加大研发投入力度，从而形成完善的软件产品，逐步实现北京和仁业务转型。而北京和仁其他股东认为医疗信息化行业研发投入大、研发周期长，且项目定制化需求复杂，投资风险较大。就北京和仁未来业务发展方向，双方意见未能达成一致，杨一兵决定辞去北京和仁相关任职，成立和仁科技专注于医疗信息化业务，北京和仁全体股东考虑到北京和仁后续经营管理的问题，决定逐步停止其业务，并将其注销。北京和仁的医疗信息化核心技术研发团队则逐步转移至和仁科技任职，继续从事医疗信息化相关工作。在此阶段，杨一兵带领团队对医疗信息化项目成果进行了梳理和总结，对产品架构进行完善和优化，使得产品的通用性有所加强。
为避免侵犯北京和仁及北京和仁原股东的利益，和仁科技已取得北京和仁股东出具的《确认函》，确认北京和仁原股东以及北京和仁均知晓并同意北京和仁部分员工接受和仁科技的聘用，并确认该部分员工不存在违反竞业禁止义务、侵犯北京和仁商业秘密的情形；和仁科技的知识产权、非专利技术不存在侵犯北京和仁及北京和仁原股东权益的情形；和仁科技有权无偿对北京和仁软件著作权涉及的程序、文档及技术进行复制、改编、修改、使用、转让、赠予、质押、许可使用、生产、经营或其他形式的利用；和仁科技有权无偿对北京和仁持有的商业
秘密和技术秘密（如有）进行使用、改进、转让、赠予、质押、许可使用、生产、经营、改进或其他形式的利用；北京和仁与杨一兵、和仁科技不存在尚未履行的协议和其他约定，不存在任何未了结事项、纠纷或潜在纠纷。
第四阶段：软件系统产品化研发、产品体系不断扩充延伸阶段（2011年 1月至今）
在此阶段，和仁科技在原有北京和仁技术研发团队的基础上扩充了技术团队，按照标准化为基础、定制化为特色的思路完善核心产品体系，形成了包括信息集成平台、临床数据中心、电子病历应用端、一体化医护工作站在内的电子病历系统。2011年 7月，公司和解放军总后卫生部信息中心签署《军队新一代医院疗养院信息系统合作开发协议》，约定双方联合研制以电子病历为重点的军队新一代医院疗养院信息系统，并推广应用到全军。随着公司医疗信息化业务的不断扩展，公司在项目实施过程中，充分挖掘客户需求，陆续开发了SMART HIS医院信息系统软件、决策支持系统软件、移动查房系统软件、区域医疗个人索引及管理系统软件、远程协同会诊平台软件、手术示教系统软件等相关产品，进一步延伸充实了电子病历及应用延伸系统。同时，公司在与医疗机构的业务合作过程中，逐步将临床医疗管理信息系统应用于不同医疗服务场所，从而形成了一体化手术室系统、远程协同医疗系统、医疗机构运营控制系统等医疗机构场景化应用系统。由此形成了公司目前临床医疗管理信息系统、数字化场景应用系统两大业务品类的基础。
在产品体系不断发展和市场推广进展顺利的影响下，公司的技术研发团队也不断扩充，陆续成立了病历文书组、集成平台组、临床数据中心组、护理文书组、移动护理组、临床路径组等研发团队。2012年 6月，公司承接了中南大学湘雅医院以 HRP为核心的综合运营管理系统建设项目。在项目开发实施过程中，公司成立了 HRP部门，以商业分析（BI）、企业资源计划（ERP）、客户关系管理（CRM）等企业经营管理理念为基础，研发了用于医疗机构日常运营的管理应用系统，进一步充实了临床医疗管理信息系统业务品类，充分体现了公司依托现有产品基础、依据客户实际需求完成新产品研发的技术路径。基于上述核心产品，公司围绕临床医疗数据应用，结合医疗信息系统建设咨询、医疗信息系统集成和
数据整合、信息基础设施改造和集成配套建设、信息系统运维等技术服务，最终形成了完备的数字化医院整体解决方案。
2、研发投入情况
经查阅北京和仁、和仁科技审计报告，在北京和仁设立初期（2007年），医疗信息化业务处于探索开拓阶段，相关人员成本均计入了营业成本，2007年主营业务成本1,974.76万元。在北京和仁执行部队医疗信息化项目阶段（2008-2009年），大量的技术研发工作在依据客户需求的定制化开发过程中完成，其相关投入均计入了营业成本，审计报告中没有单独列示。2008年、2009年，北京和仁的主营业务成本分别为4,154.52万元、5,317.90万元。在北京和仁医疗信息化项目执行末期（2010年），其医疗信息化技术研发团队对产品架构进行了完善和优化，共发生研发费用683.40万元。在和仁科技研发阶段（2011年至今），医疗信息化为公司的主营业务发展方向，研发投入具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|研发费用（万元）||2,757.47||3,262.71||2,331.58||560.38||
|占同期营业收入比例||12.14%||23.33%||28.61%||29.04%||

3、发行人技术、人员来源与研发、生产、销售的独立于中控集团及其下属公司
发行人核心技术研发由杨一兵带领团队独立完成，技术研发历程自北京和仁阶段开始以来不断发展完善，与中控集团及其下属公司不存在关系。北京和仁股东就发行人技术和人员事项出具了《确认函》，确认不存在任何未了结事项、纠纷或潜在纠纷。
发行人有少数员工曾任职中控集团及其下属公司，属于正常的人员流动，发行人主要技术人员及销售人员并未在中控集团及其下属公司任职。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专业岗位||员工总人数||曾任职中控集团及其下属公司人数||占总人数比重|
|研发人员||138||7||5.07%||
|实施人员||111||13||11.71%||
|营销人员||27||1||3.70%||
|质控人员||16||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|职能人员|57|7|12.28%|
|合 计|349|28|8.02%|

上述曾在中控信息的人员在发行人任职主要从事管理、项目实施等工作，并不参与核心产品的研发，且占发行人员工比例人数较小，因此，该等人员流动并不影响发行人技术、人员的独立性。除此之外，发行人人员与中控集团、中控信息及其主要股东不存在关系。
发行人设立初期，资金实力薄弱、大型智能化系统集成项目经验缺乏，且建筑智能化工程设计与施工资质证书需逐年取得。而中控信息主要从事弱电网络、安防门禁等楼宇智能化工程，具有较强的市场竞争力。部分医院在信息系统建设过程中，会将临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统作为整个医院楼宇智能化工程项目的一部分建设内容进行整体招标或采购。从事弱电安防等传统楼宇智能化公司并不具备承接临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统的技术能力，同时，作为最终业主的医院对于临床医疗信息较为重视，对公司在医疗信息领域的技术实力较为认可，会在招标文件或相关合同中对相关技术标准提出明确要求，为公司承接相关建设内容提供基础。因此，在医院整体招标或采购的情况下，包含在整个医院楼宇智能化工程项目中的临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统建设内容由公司承接，其余与医疗信息关联度较低的智能化工程由中控信息完成系统集成。公司与中控信息在完成各自负责的建设内容基础上，需协作配合以使整体过程项目达到业主使用要求。
随着公司业务规模扩大，资金实力增强，智能化系统集成技术逐步完善，建筑智能化工程设计与施工资质等级逐年提高，公司已开始凭借医疗信息领域的技术优势承接包含多种临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统的整体智能化项目，不再需要与中控信息之类的智能化系统集成商合作。2014年度，公司与中控信息新增合同仅为175.01万元。
上述业务合作系正常的商业往来，中控集团及其下属公司不存在联合发行人研发、生产或销售的情况。
（四）说明发行人、中控集团与解放军医总院等发行人主要客户的业务背
景、历史中的合作关系，报告期内的业务往来情况；结合中控集团参与发行人
主要客户的竞标流程和具体的合同内容，说明发行人、中控集团与发行人客户交易的公允性，发行人与中控集团毛利率相差较大原因，是否存在对发行人的利益输送，发行人是否对中控集团存在技术、市场开拓等方面的依赖
1、发行人、中控集团与解放军医总院等发行人主要客户的业务背景、历史中的合作关系，报告期内的业务往来情况
中控集团及其下属公司中，仅有中控信息与解放军总医院存在与发行人相关的业务往来。2005年初，杨一兵即与解放军总医院就数字化医院建设方案进行了深入讨论，并通过以信息集成和数据应用为导向的数字化医院建设方案获得院方的认可。2007年起，基于对杨一兵团队数字化医院建设方案的认可，杨一兵联合中控信息设立的北京和仁承接了解放军总医院 9051工程数字化项目（即以电子病历为核心的临床医疗信息系统建设）。在此之前，中控信息与解放军总医院并无业务往来。2008-2009年，在解放军总医院9051工程数字化项目进展顺利的基础上，解放军总医院对于杨一兵及其技术团队的业务能力更加信任，因此，北京和仁陆续承接了解放军总医院西院康复楼、老研所改造、发热门诊改造、多功能厅翻建、国际医学中心、西院综合楼等弱电工程。在此期间，和仁科技实际控制人杨一兵始终为北京和仁的经营管理者。
2011-2012年，由于股东对于业务发展方向意见向左，杨一兵与其技术团队设立和仁科技，以临床医疗管理信息系统为主业开始创业。没有了经营者的北京和仁进入清算注销阶段。在此阶段，由于和仁科技处于初创期，资金实力薄弱，难以负担整体智能化工程垫资实施的压力。因此，中控信息承接了解放军总医院海南分院疗养区、医疗区、服务区等区域的弱电、安防、监控、门禁、有线电视等分包工程，合同金额合计为 16,879.91万元。但是，该项目涉及临床医疗管理信息系统和场景化应用系统仍由和仁科技负责建设，其余与医疗信息关联度较低的智能化工程由中控信息完成系统集成。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目系统集||||签订年|||
||||合同内容||||合同金额|
||成商||||度|||
|中控信息||解放军总医院海南分院智能化工程||2013||15,710,630.67||
|||解放军总医院海南分院远程会诊系统||2012||3,036,000.00||
|||解放军总医院海南分院SMART HIS系统||2012||2,800,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
||解放军总医院海南分院SMART HIS系统|2012|2,000,000.00|
||解放军总医院海南分院临床路径软件|2012|2,000,000.00|
||解放军总医院海南分院一体化医护工作站系统|2012|1,700,000.00|
||解放军总医院海南分院医疗信息集成平台|2012|1,200,000.00|
||解放军总医院海南分院远程会诊系统|2013|1,150,000.00|
|合计|||29,596,630.67|

解放军总医院与北京和仁的业务合作均在杨一兵担任北京和仁总经理期间，解放军总医院对于杨一兵团队的业务能力较为认可。同时，杨一兵团队承接了解放军总医院 9051工程数字化项目，对于解放军总医院的医疗信息管理系统构建与运行情况非常熟悉。因此，在杨一兵创立和仁科技之后，解放军总医院持续增加的医疗信息化需求仍由杨一兵团队负责。和仁科技在2012-2013年间，陆续承接解放军总医院及其附属医院的多项医疗信息化项目，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||项目内容||签署时间||合同金额|
|解放军总医院||应急指挥中心功能建设||2013||9,800,000.00||
|解放军总医院海南分院||一体化手术室系统建设||2012||5,280,000.00||
|解放军总医院||西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼楼控系统维护保养||2012||2,050,000.00||
|解放军总医院第一附属医院||军队新版电子病历实施及深化应用||2013||1,980,000.00||
|解放军总医院||内科楼、教学楼等楼宇自控系统维保工程||2013||1,706,841.00||
|解放军总医院海南分院||电子病历建设项目||2012||1,480,000.00||
|解放军总医院||电子病历及临床路径软件开发||2012||1,360,000.00||
|解放军总医院||审计与监督信息化平台||2012||650,000.00||
|解放军总医院海南分院||会诊室升级建设||2013||402,996.00||
|解放军总医院||设备采购||2013||340,000.00||
|解放军总医院||医德医风满意度评价体系升级||2013||261,250.00||
|解放军总医院||信息技术服务||2013||200,000.00||
|解放军总医院||远程会诊高清录播服务器系统||2013||185,000.00||
|解放军总医院||医疗质量控制监测系统研发||2013||150,000.00||
|解放军总医院||中间库功能扩展、数据质量核查机制的设计与开发系统||2013||127,495.00||
|解放军总医院||门户管理软件升级维护||2013||89,250.00||
|解放军总医院||数据采集软件升级维护||2013||87,150.00||
|解放军总医院||数据分析软件升级维护||2013||86,100.00||
|解放军总医院||医疗安全不良事件监控系统||2012||69,000.00||
|解放军总医院||信息系统维护保养||2013||30,000.00||
|合计||||||26,335,082.00||

随着资金实力和工程管理能力的提高，和仁科技已具备承接以医疗信息化为核心应用的整体智能化工程的能力。因此，和仁科技自 2014年以来，逐步停止了与中控信息的业务合作，直接承接了解放军总医院新建的门急诊综合楼智能化工程，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||项目内容||签署时间||合同金额|
|解放军总医院||门急诊综合楼整体综合智能化工程||2014||141,410,000.00||
|解放军总医院||西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼楼控系统维护保养合同||2014||9,990,000.00||
|解放军总医院||门急诊综合楼信息化系统开发||2014||8,500,000.00||
|解放军总医院海南分院||公寓楼二期专业分包工程||2014||2,700,528.70||
|解放军总医院||门急诊综合楼一期弱电外线工程||2014||860,000.00||
|解放军总医院海南分院||招待所新增监控系统||2014||460,000.00||
|解放军总医院||集成应急报警系统建设||2014||298,000.00||
|解放军总医院||门诊楼区医德医风满意度评价系统升级||2014||195,000.00||
|解放军总医院||审计信息化关联系统维护及功能升级||2014||150,000.00||
|解放军总医院||实时监管服务软件升级维护||2014||89,250.00||
|合计||||||164,652,778.70||

2、发行人与中控信息交易公允性分析
（1）发行人与中控信息交易的必要性
部分医院，特别是新建院区，在信息系统建设过程中，会将临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统作为整个医院楼宇智能化工程项目的一部分建设内容进行整体招标或采购。从事弱电安防等传统楼宇智能化公司并不具备承接临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统的技术能力，同时，作为最终业主的医院对于临床医疗信息较为重视，对公司在医疗信息领域的技术实力较为认可，会在招标文件或相关合同中对相关技术标准提出明确要求，为公司承接相关建设内容提供基础。发行人设立初期，资金实力薄弱、大型智能化系统集成项目经验缺乏，且建筑智能化工程设计与施工资质证书需逐年取得。而中控信息主营业务包括弱电网络、安防门禁等楼宇智能化工程，具有较强的市场竞争力。因此，在医院整体招标或采购的情况下，包含在整个医院楼宇智能化工程项目中的临床医
疗信息系统或医疗信息场景化应用系统建设内容由公司承接，其余与医疗信息关
联度较低的智能化工程由中控信息完成系统集成。公司与中控信息在完成各自负责的建设内容基础上，需协作配合以使整体过程项目达到业主使用要求。因此，对于整体智能化系统集成项目，发行人通过向集成商提供与临床医疗信息系统和信息场景化应用系统相关产品和服务，来实现销售。报告期内，上海延华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股份有限公司、北京城建北方设备安装有限责任公司、大连嘉源装饰工程有限公司等客户与发行人的业务发生背景与中控信息相同。
随着资金实力和系统集成技术水平的提高，发行人逐步开始直接向业主承接整体智能化系统集成项目。2014年度，发行人承接了解放军总医院门急诊综合楼智能化工程，合同金额为 14,141万元。由此可见，发行人与中控信息交易为公司在特定发展阶段的正常商业选择，避免了发行人因资金实力和业主项目招标习惯而丧失业务机会，具有必要性。
（2）发行人与中控信息交易毛利率情况
2011-2014年，发行人与中控信息交易按项目划分毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||完工进||2014年||2013年||2012年||2011年||整体毛|
||项目名称||合同金额|||||||||||||
||||||度||度||度||度||度||利率|
|临床医疗管理信息系统||||||||||||||||
|滨江医院数字化医院信息系统项目||939.40||100%||-||76.36%||72.47%||71.36%||72.80%||
|天津一中心医院信息系统建设项目||690.00||93.10%||-||-||82.91%||-||82.57%||
|解放军总医院海南 分 院 SMARTHIS医院信息系统||280.00||100%||-||70.64%||-||-||70.64%||
|华中科技大学同济医学院附属同济医院 HRP 系统建设项目||523.80||40%||80.14%||-||-||-||80.14%||
|解放军总医院海南 分 院 SMARTHIS医院信息系统||200.00||100%||-||-||75.32%||-||75.32%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|解放军总医院海南分院临床路径软件系统|200.00|100%|-|-|71.52%|-|71.52%|
|景德镇市卫生局区域卫生平台项目|175.01|100%|39.46%|-|-|-|39.46%|
|解放军总医院海南分院一体化医护工作站系统|170.00|100%|-|-|73.89%|-|73.89%|
|中控信息区域医疗数据中心及信息平台委托开发|140.00|100%|-|-|93.48%|-|93.48%|
|解放军302医院临床路径软件|140.00|100%|-|-|56.26%|-|56.26%|
|浙江大学医学院附属第二医院电子病历及信息集成项目|137.75|100%|-|-939.01%|2.86%|-|-44.23%|
|中控信息和仁临床数据中心软件系统|135.00|100%|-|74.08%|-|-|74.08%|
|解放军总医院海南分院医疗信息集成平台|120.00|100%|-|-|67.79%|-|67.79%|
|杭州市第三人民医院3号楼一体化医护工作站|120.00|100%|-|-|76.34%|-|76.34%|
|临床医疗管理信息系统小计|3,970.96|-|63.43%|60.92%|72.22%|71.36%|69.35%|
|场景化应用||||||||
|解放军第 88 医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程项目|2,066.37|100%|66.47%|35.05%|-|-|48.57%|
|解放军总医院海南分院智能化工程项目|1,571.06|100%|-|62.22%|-|-|62.22%|
|解放军第117医院机场路分院智能化工程项目|1,018.72|44.37%|43.65%|38.91%|-|-|42.21%|
|北大国际医院智能化工程项目|972.44|67.51%|29.05%|20.66%|-|-|27.89%|
|解放军总医院海|303.60|100%|-|-|94.26%|-|94.26%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南分院远程会诊系统技术开发项目||||||||
|解放军总医院海南分院远程会诊系统|115.00|100%|-|80.86%|-|-|80.86%|
|中南大学湘雅医院手术示教系统|74.00|100%|-|-|91.13%|-|91.13%|
|温州瑞安医院手术示教系统|47.00|100%|-|-|92.18%|-|92.18%|
|杭州下沙医院手术示教系统|47.00|100%|-|84.02%|-|-|84.02%|
|杭州市第三人民医院手术示教系统|44.50|100%|-|-|79.36%|-|79.36%|
|昆明儿童医院手术示教系统|41.90|100%|-|-|95.26%|-|95.26%|
|卫生部北京医院数字化建设项目|39.93|100%|-|32.81%|35.65%|-|35.37%|
|解放军302医院手术示教系统|37.50|100%|-|-|93.39%|-|93.39%|
|余杭人民医院手术示教系统|32.00|100%|-|98.32%|-|-|98.32%|
|场景化应用小计|6,411.02||50.45%|51.98%|89.37%|-|55.72%|
|合计|10,381.98||52.76%|53.32%|76.30%|71.36%|60.98%|

注：解放军总医院海南分院智能化工程项目毛利率测算，将其前期计入当期期间费用的5,599,281.06元作为项目成本。在后续中控信息交易毛利率测算中，均考虑了此因素。
（3）发行人同类业务整体毛利率与中控信息交易毛利率比较分析
1）2011-2014年，发行人同类业务整体毛利率与中控信息交易毛利率比较
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度||整体毛利率|
|临床医疗管理信息系统||||||||||||
|中控信息交易||63.43%||60.92%||72.22%||71.36%||69.35%||
|发行人同类业务||58.85%||68.08%||73.23%||71.47%||68.05%||
|场景化应用系统||||||||||||
|中控信息交易||50.45%||51.98%||89.37%||-||55.72%||
|发行人同类业务||49.28%||50.53%||61.20%||-||50.74%||
|两项业务合计||||||||||||
|中控信息交易||52.76%||53.32%||76.30%||71.36%||60.98%||
|发行人两类业务合计||51.96%||60.12%||70.74%||71.47%||59.63%||
|发行人综合毛利率||45.83%||60.73%||70.77%||71.47%||55.69%||

注：为保持可比性，在上表的公司毛利率测算中，考虑了解放军总医院海南分院智能化工程项目计入当期期间费用的5,599,281.06元项目成本因素。因此，公司毛利率测算数据与招股说明书披露略有差异。
2）发行人同类业务整体毛利率与中控信息交易毛利率差异原因
2011-2014年，发行人临床医疗管理信息系统与场景化应用系统两类业务整体毛利率为59.63%，与中控信息交易毛利率60.98%，不存在显著差异。各期的毛利率差异主要受具体项目实际执行情况和当期业务构成情况影响，具体原因如下：
临床医疗管理信息系统业务方面，2011-2014年，发行人该项业务整体毛利率68.05%，与中控信息交易毛利率69.35%，不存在显著差异。发行人该项业务整体毛利率与中控信息交易毛利率各期之间存在一定差异。2012年度，发行人该项业务整体毛利率与中控信息交易毛利率不存在差异。2013年度，发行人该项业务整体毛利率68.08%高于中控信息交易毛利率60.92%，主要受浙江大学医学院附属第二医院电子病历及信息集成项目影响。该项目系中控信息向发行人采购。由于该医院信息化系统规划不够合理，引致发行人信息集成工作难度较大，现场人工实施成本随之增加，该项目最终完成毛利率为-44.23%，致使当年度中控信息交易毛利率低于该项业务发行人整体毛利率。2014年度，发行人该项业务整体毛利率58.85%低于中控信息交易毛利率63.43%，主要原因为：2014年，发行人与中控信息的交易当年仅有景德镇市卫生局区域卫生平台项目、华中科技大学同济医学院附属同济医院 HRP系统建设项目，其中，景德镇市卫生局区域卫生平台项目毛利率为39.46%。而华中科技大学同济医学院附属同济医院 HRP系统建设项目处于前期建设阶段，由于发行人已具有中南大学湘雅医院 HRP系统建设项目的成功实施经验，同类项目的前期工作进展相对顺利，项目进度较快，当期确认收入 192.12万元，毛利率80.14%，从而引致中控信息交易当期毛利率较高。综上所述，发行人临床医疗管理信息系统整体毛利率与中控信息交易毛利率的差异主要来自个别项目在实际执行过程中的具体原因，有一定偶然性。从较长周期的项目整体毛利率分析，发行人与中控信息该类别交易与发行人整体交易毛利率水平不存在显著差异。
场景化应用系统业务方面，2012-2014年，发行人该项业务整体毛利率
50.74%低于中控信息交易毛利率55.72%，主要由于业务结构变化引致，2012年度，发行人该项业务与中控信息交易全部为自有软件系统销售，与2013-2014年度包括第三方软硬件采购与实施服务的系统集成项目有较大差异。2012年度，发行人该项业务与中控信息交易毛利率为89.37%，同期整体毛利率为61.20%，差异原因如下：1）发行人当年向中控信息提供解放军总医院海南分院远程会诊系统，实现收入303.60万元，占当期中控信息交易比重为54.64%，毛利率94.26%。
解放军总医院医疗信息系统大部分为发行人承建，发行人对其系统架构和应用需求有深入了解。而解放军总医院海南分院的医疗信息系统建设与本院系统相同，且远程会诊系统为发行人成熟产品，与解放军总医院本院的医疗信息系统集成难度较小。因此，该项目毛利率较高。2）发行人当年向中控信息提供了用于中南大学湘雅医院、杭州下沙医院、杭州市第三人民医院、温州瑞安医院、昆明儿童医院等业主的手术示教软件。上述医院业主大部分为发行人临床医疗管理信息系统客户，手术示教系统为其原有信息系统的应用延伸，且为发行人成熟产品，与客户原有临床医疗管理信息系统集成难度较小，因此，项目毛利率较高。
2013-2014年度，随着发行人资金实力和信息系统集成技术水平的提高，发行人与中控信息交易由 2012年度单纯提供发行人自主研发产品逐步扩展到包括信息发布系统、安全监控系统、护理呼叫系统、能源计量系统、计算机网络系统、无线临床系统、有限电视系统、排队叫号系统等多种场景化应用的集成项目。此类项目金额较大，但需要集成第三方软件、硬件及调试服务，其毛利率显著低于发行人销售其自主研发产品。因此，2013-2014年度，发行人与中控信息该类别交易与发行人整体交易毛利率水平不存在显著差异。综上所述，发行人场景化应用系统整体毛利率与中控信息交易毛利率的差异主要受 2012年度中控信息交易内容影响，且当年度发行人场景化应用系统收入规模较小，从而形成了较大差异。
随着发行人与中控信息交易结构与整体交易结构的趋同，二者毛利率差异逐步缩小。由此也可以得出，基于自主产品的场景化应用系统毛利率显著高于包含第三方软硬件的系统集成业务毛利率。
发行人综合毛利率 2014年度有所下降主要由于当期承接解放军总医院门急诊综合楼项目和浙江大学医学院附属义乌医院项目的配套软件、硬件外购与集成业务。该部分业务为系统集成业务，毛利率显著低于基于发行人自主产品的临床
医疗管理信息系统和场景化应用系统，从而影响了发行人综合毛利率。
（3）发行人与其他第三方交易与中控信息交易毛利率比较
发行人主要客户中，上海延华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股份有限公司、北京城建北方设备安装有限责任公司、大连嘉源装饰工程有限公司与发行人交易背景与中控信息类似，双方规模相近的项目毛利率比较情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||完工进||整体毛|
||客户名称||项目名称||合同金额|||||
||||||||度||利率|
|临床医疗管理信息系统||||||||||
|中控信息||滨江医院数字化医院信息系统项目合同期间：2011年至2013年||939.40||100%||72.80%||
|中控信息||天津一中心医院信息系统建设项目合同期间：2011年至今||690.00||93.10%||82.57%||
|中控信息||华中科技大学同济医学院附属同济医院HRP系统建设项目合同期间：2014年至今||523.80||40%||80.14%||
|中控信息||解放军总医院海南分院 SMARTHIS医院信息系统合同期间：2012年||280.00||100%||70.64%||
|中控信息全部临床医疗管理信息系统合计||||3,970.96||-||69.35%||
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司||第二军医大学第三附属医院数字化医院建设合同期间：2013年||869.00||100%||86.64%||
|太极计算机股份有限公司||株洲市第一医院集成平台软件、应急医疗软件采购合同期间：2013年||364.70||100%||89.42%||
|第三方全部临床医疗管理信息系统合计||||1,233.70||-||87.41%||
|场景化应用系统||||||||||
|中控信息||解放军第 88 医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程项目合同期间：2013年至2014年||2,066.37||100%||48.57%||
|中控信息||解放军总医院海南分院智能化工程项目合同期间：2013年||1,571.06||100%||62.22%||
|中控信息||解放军第 117 医院机场路分院智能化工程项目合同期间：2013年至今||1,018.72||44.37%||42.21%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中控信息|北大国际医院智能化工程项目合同期间：2013年至今|972.44|67.51%|27.89%|
|中控信息|解放军总医院海南分院远程会诊系统技术开发项目合同期间：2013年|303.60|100%|94.26%|
|中控信息全部场景化应用合计||6,412.52||55.72%|
|大连嘉源装饰工程有限公司|大连大学附属中山医院门诊教学楼建筑智能化工程1-3期合同期间：2013年至今|3,180.00|95.19%|48.05%|
|北京城建北方设备安装有限责任公司|解放军总医院玉泉新城工程可视对讲、安全防范、通信网络系统工程合同期间：2013年至今|670.00|94.43%|92.27%|
|太极计算机股份有限公司|株洲市第一医院医疗多媒体系统采购合同期间：2013年|549.80|100%|40.41%|
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司|解放军第117医院高干楼智能化系统工程采购合同期间：2013年|195.79|100%|32.69%|
|第三方全部场景化应用合计||4,729.69||51.82%|
|中控信息两类业务合计||10,383.48||60.98%|
|第三方两类业务合计||5,969.39||59.85%|

如上表所示，在项目规模和内容相似的项目中，发行人与中控信息交易毛利率和第三方交易毛利率分别为60.98%、59.85%，总体差异较小。具体项目之间毛利率有一定差异，主要由于具体项目的建设内容涉及发行人自有软件和系统集成业务规模不同。临床医疗管理信息系统业务中，发行人与中控信息交易毛利率略低，主要由于浙江大学医学院附属第二医院电子病历及信息集成项目影响。场景化应用系统业务中，发行人与第三方交易毛利率略低，主要由于发行人与第三方交易内容中，系统集成业务占比高于与中控信息交易，仅有株洲市第一医院医疗多媒体系统采购项目为发行人自有软件系统为主。
发行人对二者的项目定价均依据统一定价原则确定，与二者的合作模式不存在差异。
（4）发行人与中控信息交易公允性
1）发行人与中控信息交易合法合规、真实有效
发行人与中控信息交易中，中控信息承接相关业务均履行了合规采购程序，
发行人与中控信息均持有工程设计与施工资质证书，业主单位知晓并同意公司承接相关业务。发行人与中控信息发生的交易符合法律法规相关要求。中控信息与发行人在项目执行过程中，均留有项目实施过程文档、验收记录等工作记录。发行人的项目工程进度单得到了业主单位的直接确认。在现场访谈中，业主单位项目负责人也对发行人承接的医疗信息化相关业务进行了确认。相关项目的应收账款回款正常。中控信息与和仁科技相关交易真实有效。
2）发行人涉及中控信息交易相关项目专项审计情况及其与发行人对应业务毛利率差异原因
A.项目专项审计情况
为核查中控信息整体项目执行情况，发行人与中控信息委托中汇会计师事务所、浙江南方会计师事务所对2011年-2013年内双方交易涉及的中控信息整体项目进行了专项审计，项目具体情况如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同内容||签订年度||合同金额||可确认收入|
|解放军第八十八医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程||2013||2,066.37||1,766.13||
|解放军总医院海南分院智能化工程项目||2013||1,571.06||1,482.13||
|解放军第117医院机场路分院智能化工程||2013||1,018.72||870.70||
|北大国际医院智能化工程||2013||972.44||831.14||
|滨江医院数字化医院信息系统建设项目||2012||939.40||802.91||
|天津一中心医院信息系统建设项目||2011||690.00||549.04||
|解放军总医院海南分院远程会诊系统||2012||303.60||303.60||
|解放军总医院海南分院SMART HIS医院信息系统||2012||280.00||239.32||
|解放军总医院海南分院SMART HIS医院信息系统||2012||200.00||170.94||
|解放军总医院海南分院临床路径软件系统||2012||200.00||170.94||
|解放军总医院海南分院一体化医护工作站系统||2012||170.00||145.30||
|解放军总医院海南分院医疗信息集成平台||2012||120.00||102.56||
|解放军总医院海南分院远程会诊系统补充开发||2013||115.00||115.00||
|合计||||8,646.60||7,549.71||
|占同期全部中控信息业务比例||||83.27%||82.88%||

上述项目中，解放军第 117医院项目、解放军第 88医院项目、北大国际医
院项目、滨江医院项目、天津一中心医院项目经中汇会计师事务所审计，解放军
总医院海南分院项目经浙江南方会计师事务所审计，审计具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中控信息整体合同||中控信息整体项目||中控信息整体项||公司项目整|
||项目名称|||||||||
||||金额（含税）||成本||目毛利率||体毛利率|
|解放军第117医院项目||2,531.20||2,003.36||17.82%||42.21%||
|解放军第88医院项目||3,003.13||2,659.19||9.79%||48.57%||
|解放军总医院海南分院项目||16,879.91||11,794.91||23.15%||69.54%||
|北大国际医院项目||6,910.75||5,751.03||14.34%||27.89%||
|滨江医院项目||1,360.00||1,080.83||17.54%||72.80%||
|天津一中心医院项目||2,842.95||2,618.06||6.76%||82.57%||

注：中控信息整体项目毛利率计算中，按合同金额扣除了增值税额，中控信息整体项目可确认收入低于合同金额。
根据主要项目审计结果，中控信息整体项目均实现了盈利。根据中控信息提供的财务数据，2012-2014年，中控信息收入成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||120,103.83||102,574.58||87,434.54||
|营业成本||98,021.52||84,853.16||72,437.92||
|毛利率||18.39%||17.28%||17.15%||

与中控信息综合毛利率水平相比，中控信息涉及向发行人采购的项目毛利率水平整体上差异不大。毛利率较低的天津一中心医院项目主要由于项目工期较长引致。同时，合同金额较大的解放军总医院项目毛利率水平则显著高于其综合毛利率水平。中控信息涉及向发行人采购的项目达到了其平均毛利率水平，不存在通过相关项目采购向发行人输送利益的情形。
C.中控信息整体项目毛利率水平与发行人对应业务毛利率差异原因
根据专项审计结果，发行人对应业务毛利率高于中控信息整体项目毛利率，其根本原因在于双方业务性质存在显著差异。双方毛利率水平是各自所处业务领
域的正常行业水平。
在发行人与中控信息交易中，发行人承接业务为临床医疗信息系统、场景化应用系统等基于自有核心软件产品的整体解决方案，中控信息承接业务为智能化工程系统集成业务。系统集成业务需发行人根据客户项目需求，为客户配置相应的硬件设备、第三方软件，并完成系统架构的集成服务。在此过程中，需采购大量软、硬件产品及实施服务，系统集成商自有产品在整个项目中所占比例较低。
因此，系统集成业务与自有软件产品销售业务毛利率水平差异明显。
由于医院信息化需求日益多样化，从事医疗信息化业务的境内上市公司大都在基于自有产品销售的同时，承接智能化工程系统集成业务。在同一上市公司内部，上述两种业务毛利率水平也存在显著差异，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年度||2013年度||2012年度|
|自有软件系统毛利率水平||||||||
|东华软件||74.67%||68.96%||66.89%||
|万达信息||44.25%||47.29%||51.14%||
|卫宁软件||75.18%||70.66%||68.62%||
|创业软件||62.28%||63.60%||64.32%||
|上市公司均值||64.10%||62.63%||62.74%||
|发行人两类系统||51.96%||60.12%||70.74%||
|系统集成业务毛利率水平||||||||
|东华软件||14.14%||16.04%||16.53%||
|万达信息||19.66%||16.27%||6.58%||
|卫宁软件||12.43%||16.40%||23.53%||
|创业软件||19.52%||16.29%||16.77%||
|上市公司均值||16.44%||16.25%||15.85%||
|中控信息||18.39%||17.28%||17.15%||

数据来源：创业软件招股说明书、万得资讯
如上表所示，发行人与中控信息综合毛利率水平分别与上市公司相应业务板块的毛利率水平相近，系行业毛利率水平的真实反映。
就发行人自身的毛利率变化分析，由于发行人场景化应用系统需要集成部分硬件和外购软件，其毛利率也低于以自有软件为主的临床医疗信息系统。报告期内，发行人毛利率下降的主要原因也在于场景化应用系统收入占比有所上升。
就发行人与中控信息交易具体项目分析，北大国际医院项目中，发行人承建
内容为重症病房探视系统、时钟管理系统、重症病房监视系统、手术室中央监控
系统、产房图像监控系统、新生儿图像监控系统、可视对讲系统、视频监控系统，应用发行人自有软件较少，其毛利率仅为27.89%。而滨江医院项目、天津一中心医院项目中，发行人承建内容为以发行人自有软件为主的临床医疗信息系统，其毛利率分别可达72.80%、82.57%。
就中控信息与发行人其他系统集成合作伙伴分析，延华智能（002178.SZ）、太极股份（002368.SZ）与发行人合作的相关业务毛利率与中控信息综合毛利率水平相近，说明发行人与中控信息交易定价与第三方交易定价类似。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类别||2014年度||2013年度||2012年度|
|延华智能智能工程系统集成业务毛利率||23.76%||19.72%||19.81%||
|太极股份行业解决方案业务毛利率||17.59%||18.02%||16.16%||
|中控信息||18.39%||17.28%||17.15%||

综上所述，中控信息整体项目毛利率水平与发行人对应业务毛利率差异系双方业务属性不同引致。中控信息与发行人的毛利率水平均反映了其所处行业的盈利水平，不存在利益输送情形
（五）说明发行人与中控研究院关联交易的必要性和公允性，说明中控集团与发行人交易减少的原因，是否存在替代性交易，交易方是否与发行人及与关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核査并发表意见
1、发行人向中控研究院采购内容如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||数量||单价||总价|
|CPU控制器模块||28||2,160||60,480.00||
|电源模块||28||648||18,144.00||
|开关电源||28||200||5,600.00||
|开关驱动模块||132||1,296||171,072.00||
|红外发射棒||60||300||18,000.00||
|数字量输入模块||32||648||20,736.00||
|总线终端||28||29||812.00||
|温控器||44||216||9,504.00||
|接口转换器||28||90||2,520.00||
|箱体成套||28||260||7,280.00||
|调试费||||||15,707.40||

|||
|-|-|
|合计|329,855.40|

上述采购价格包括中控建筑智能照明系统主控制器软件V1.0。
2、发行人与中控研究院关联交易的必要性和公允性
（1）交易必要性
发行人向中控研究院采购的建筑智能照明系统主要用于解放军第 117医院高干楼智能化系统工程项目中的 VIP病房系统，作为 VIP病房系统的智能照明控制系统。由于解放军第117医院高干楼智能化系统工程项目与中控研究院均处杭州市，便于现场调试，且中控研究院在自动化控制领域具有一定技术优势。因此，发行人向中控研究院采购相关产品。
（2）交易公允性
发行人向中控研究院采购价格与发行人向其他供应商采购价格或市场公开价格比较情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中控研究院采购||第三方采|||
||设备名称||||||第三方采购来源|
||||单价||购单价|||
|电源模块||648||735||深圳市齐普生信息技术有限公司供货，品牌H3C||
|开关电源||200||220||市场公开价格，品牌ENSAT||
|红外发射棒||300||312||市场公开价格，品牌快思聪||
|数字量输入模块||648||1,350||深圳市齐普生信息技术有限公司供货，品牌H3C||
|温控器||216||420||市场公开价格，品牌麦克维尔||

发行人向深圳市齐普生信息技术有限公司采购价格部分高于中控研究院价格，主要由于该公司产品为知名品牌H3C，品牌溢价较高。而温控器方面，麦克维尔为外资品牌，定价高于国内品牌。总体而言，发行人向中控研究院采购定价不存在异常，且该笔交易金额较小，对发行人经营状况不存在重大影响。
3、发行人与中控信息交易减少原因
除中控信息外，发行人与中控集团及其下属公司不存在交易。报告期内，发
行人向中控信息实现收入与签署合同金额在 2014年度均呈现显著下降，具体情
况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度||合计|
|新签署合同金额||175.01||6,434.40||3,084.08||690.00||10,383.48||
|实现收入金额||1,840.26||3,379.01||2,500.90||321.16||8,041.33||

随着发行人资金实力的增强和系统集成技术水平的提高，发行人逐步开始与医院业主直接签署合同，承接包括临床医疗管理信息系统和多项场景化应用系统的整体智能化工程业务，不再向中控信息等系统集成商提供医疗信息化相关产品或服务。2014年，发行人先后承接了解放军总医院门急诊综合楼智能化工程、解放军第117医院一体化手术室及示教系统、心电网络、数据交换中心整体项目。
发行人2014年度与中控信息新增合同金额仅为175.01万元，2014年度确认中控信息收入均来自于以前年度的合同执行。发行人业务模式的发展直接引致与中控信息的交易减少。
未来，发行人将更多的以系统集成商身份直接承接业主整体智能化工程，与中控信息的交易将仅限于已有合同执行。发行人与中控信息交易不存在替代性交易。
（六）本所律师核查意见
本所律师通过国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询了中控集团等相关公司信息，调阅了相关公司工商登记资料，取得了相关公司出具的确认函及财务报表，通过交叉对比，核查了中控集团等相关公司与发行人的关联关系；通过国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询了发行人主要客户、供应商相关信息，取得了主要客户、供应商出具的确认函，结合发行人的资产来源、员工信息、研发历程、业务模式，分析了发行人与中控信息的业务合作必要性；调阅了北京和仁、发行人与解放军总医院的合同及报告期内的收入确认明细，了解了发行人与解放军总医院的业务渊源；调阅了会计师事务所就发行人与中控信息合作项目的专项审计报告，通过比较发行人同类业务毛利率、同类项目毛利率、中控信息同类公司毛利率、发行人同类公司毛利率等信息，核查了发行人与中控信息毛利率差异；调阅了发行人与中控研究院交易合同、采购验收
单、领用记录等资料，通过对比第三方价格信息，了解了相关交易的必要性和公
允性，结合发行人自身业务发展阶段，核查了相关交易减少的原因。
经核查，本所律师认为：（1）因发行人关联自然人担任其董事、高级管理人员，中控集团及其下属公司浙江中控科教仪器设备有限公司、宁波中控智能系统有限公司为发行人关联方。发行人在资产、人员、财务、机构等方面均保持了独立性，不存在应披露而未披露的关联方和关联交易。（2）除中控信息之外，中控集团及其股东、中控信息及其股东、中控集团下属子公司与发行人其他主要客户、供应商不存在关联关系，不存在与发行人相关的任何资金业务往来，不存在对和仁科技进行利益输送的情形。（3）除正常员工流动之外，发行人技术、人员与中控集团及其下属公司不存在关系，不存在技术方面的纠纷或潜在纠纷，不存在联合和仁科技研发、生产或销售的情形，不存在对和仁科技进行利益输送的情形。
（4）发行人与中控信息交易毛利率存在差异主要与双方业务属性和具体合同内容相关，交易公允，不存在利益输送情况。发行人对中控集团及其下属公司不存在技术、市场开拓依赖。（5）发行人与中控研究院关联交易金额较小，定价公允。
中控信息与发行人交易减少系发行人随着自身资金和技术实力增长，转而独立承担整体智能化工程项目，不存在替代性交易。
六、发行人实际控制人控制发行人两名间接股东云骥和复贞，发行人关联方施一明、赵鸿鸣、潘再生持股或兼职多家公司。请发行人说明上述公司的成立时间、主营业务、股权结构等情况，与发行人在技术、人员、资产方面的关系，报告期内主要财务情况，是否与发行人的主要股东、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核査并发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第6项）
1、云骥投资
成立日期：2013年7月30日
注册资本：100万元
住所：杭州余杭区余杭街道下陡门村周家组周家桥9号
法定代表人：杨波
云骥投资的主营业务为投资管理与咨询，自成立之日起至签署日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
||杨波||80.00||80.0000|
|郑香叶||20.00||20.0000||
|合 计||100.00||100.0000||

上述股东中郑香叶为杨波的岳母，云骥投资自设立起至本补充法律意见书出具日的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|总资产||99.91||99.84||
|净资产||10.59||19.84||
|营业收入||-||-||
|净利润||-9.25||-0.16||

根据云骥投资、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，云骥投资和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系。除投资入股磐源投资外，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
2、复贞投资
成立日期：2013年7月30日
注册资本：500万元
住所：杭州余杭区余杭街道永安村横港组应家塘9号
法定代表人：杨一兵
复贞投资的主营业务为投资管理与咨询，自成立之日起至本补充法律意见书出具日，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）|持股比例（%）|
||杨一兵||450.00|90.0000|
|杨依敏||50.00||10.0000|
|合 计||500.00||100.0000|

上述股东中杨依敏为杨一兵的女儿，复贞投资自设立其至本补充法律意见书
出具日的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|总资产||516.47||519.87||
|净资产||96.47||99.87||
|营业收入||-||-||
|净利润||-33.99||-0.13||

根据复贞投资、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，复贞投资和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，除投资入股磐源投资外，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
3、浙江网新中控信息技术有限公司
浙江网新中控信息技术有限公司是关联自然人赵鸿鸣报告期内担任董事及总经理，报告期内关联自然人施一明报告期内担任董事的企业。
成立日期：2010年6月3日
注册资本：8,000万元
住所：杭州市朝晖六区41-2幢205室
法定代表人：江向阳
浙江网新中控信息技术有限公司的主营业务为铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，截止本补充法律意见书出具日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）||2,000.00||25.0000||
|浙江众合机电股份有限公司||6,000.00||75.0000||
|合 计||8,000.00||100.0000||

浙江网新中控信息技术有限公司报告期的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2014年度|
|总资产||5,341.93||3,908.51||
|净资产||5,402.60||2,509.51||
|营业收入||478.99||-||
|净利润||-181.25||-1,727.22||

注：公告数据中2014年末净资产高于总资产。
浙江网新中控信息技术有限公司主营业务及两年的财务数据来源于其大股东上市公司浙江众合机电股份有限公司（股票代码为000925）公告。根据已取得的发行人非医院客户及供应商的确认函，浙江网新中控信息技术有限公司与该等客户及供应商不存在资金业务往来。根据发行人主要股东出具的确认函，浙江网新中控信息技术有限公司与发行人主要股东不存在资金业务往来。浙江网新中控信息技术有限公司未就上述事项向发行人出具确认函。
4、浙江中控科教仪器设备有限公司
浙江中控科教仪器设备有限公司系关联自然人潘再生担任董事的企业。
成立日期：2002年6月4日
注册资本：1,100万元
住所：杭州市文三路252号伟星大厦21层
法定代表人：王建军
浙江中控科教仪器设备有限公司的主营业务为科教仪器设备，截至本补充法律意见书出具日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|杨正春||220.00||20.0000||
|中控科技集团有限公司||880.00||80.0000||
|合 计||1,100.00||100.0000||

浙江中控科教仪器设备有限公司报告期的财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||8,956.97||7,528.62||5,688.19||
|净资产||2,272.27||2,728.31||2,978.54||
|营业收入||6,519.66||6,489.23||4,737.80||
|净利润||378.76||414.41||265.07||

浙江中控科教仪器设备有限公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在
关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
5、中控集团
中控集团为关联自然人施一明报告期内担任董事及副总裁的企业。
成立日期：1999年3月10日
注册资本：10,000万元
住所：杭州市滨江区六和路309号5幢5楼
法定代表人：金建祥
中控集团的主营业务为自动化与信息化技术、产品与解决方案，截至本补充法律意见书出具日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|浙江致高投资管理有限公司||8,000.00||80.0000||
|浙江昌珑投资管理有限公司||1,500.00||15.0000||
|浙江创瑞投资咨询有限公司||500.00||5.0000||
|合 计||10,000.00||100.0000||

中控集团报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||151,242.73||122,080.93||106,826.06||
|净资产||49,576.78||45,238.49||44,158.34||
|营业收入||127,347.31||109,052.79||219,899.86||
|净利润||2,090.50||1,234.15||-3,279.70||

根据中控集团、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，中控集团与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
6、中控技术
中控技术为关联自然人施一明报告期内担任副董事长的企业。
成立日期：1999年12月7日
注册资本：39,500万元
住所：杭州市滨江区六和路309号
法定代表人：金建祥
中控技术的主营业务为工业自动化控制系统，截至本补充法律意见书出具日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|金建祥||8,848.03||21.9652||
|浙江正泰电器股份有限公司||3,650.94||9.0634||
|褚敏||3,061.19||7.5994||
|英特尔亚太研发有限公司||2,187.50||5.4305||
|储燕芸||1,651.65||4.1002||
|应佩华||1,594.43||3.9582||
|杭州西子孚信科技有限公司||1,267.00||3.1453||
|裘峰||1,099.00||2.7283||
|黄文君||1,064.00||2.6414||
|熊菊秀||1,064.00||2.6414||
|沈辉||1,055.25||2.6197||
|贾勋慧||1,011.50||2.5110||
|杭州汉骅元胜投资合伙企业（有限合伙）||994.32||2.4684||
|郑洪波||782.10||1.9416||
|北京智诚盛景创业投资有限责任公司||656.25||1.6291||
|施一明||606.55||1.5058||
|杭州汉骅增辉投资合伙企业（有限合伙）||542.50||1.3468||
|浙江大学创业投资有限公司||525.00||1.3033||
|袁剑蓉||387.88||0.9629||
|周小文||379.38||0.9418||
|俞海斌||364.25||0.9043||
|孙优贤||360.89||0.8959||
|陈冈||328.13||0.8146||
|苏宏业||323.66||0.8035||
|钟国庆||284.38||0.7060||
|宁波复聚股权投资合伙企业（有限合伙）||274.58||0.6816||
|浙江浙科汇丰创业投资有限公司||262.50||0.6517||
|王建军||217.72||0.5405||
|金敏凡||209.88||0.5210||
|赖晓健||188.00||0.4667||
|荣冈||179.20||0.4449||
|王为民||177.33||0.4402||
|杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）||164.16||0.4075||
|赵鸿鸣||152.51||0.3786||

||||
|-|-|-|
|夏冰|145.39|0.3609|
|章全|143.41|0.3560|
|杭州锐永投资咨询有限公司|142.84|0.3546|
|浙江美林创业投资有限公司|140.00|0.3475|
|郭飚|119.98|0.2978|
|张伟宁|118.13|0.2932|
|丁东湖|114.11|0.2833|
|潘再生|113.75|0.2824|
|胡协和|109.38|0.2715|
|毛永夫|102.69|0.2549|
|申屠久洪|93.10|0.2311|
|陈海东|91.75|0.2278|
|古勇|86.63|0.2150|
|李鸿亮|82.25|0.2042|
|裘坤|81.64|0.2027|
|赵忠平|78.75|0.1955|
|李敏华|77.50|0.1924|
|王树青|76.52|0.1900|
|陈小红|75.08|0.1864|
|熊步青|73.41|0.1822|
|杨立新|69.91|0.1735|
|杨钧|69.73|0.1731|
|俞文光|65.78|0.1633|
|冯冬芹|65.63|0.1629|
|何敏|65.23|0.1619|
|谭彰|63.00|0.1564|
|杨一兵|56.88|0.1412|
|金晓明|54.95|0.1364|
|王凯|51.71|0.1284|
|邵爱民|48.95|0.1215|
|裘晓景|48.13|0.1195|
|黄方虎|46.46|0.1153|
|宣密莉|45.88|0.1139|
|张泉灵|45.50|0.1130|
|邵长军|45.23|0.1123|
|郑晓纽|44.41|0.1103|
|秦海英|43.98|0.1092|
|赖景宇|43.88|0.1089|
|杨正春|43.75|0.1086|
|张伟|42.18|0.1047|
|蒋晓宁|41.55|0.1031|
|张伯立|41.25|0.1024|

||||
|-|-|-|
|张竹南|38.00|0.0943|
|史定跃|36.88|0.0915|
|田颖颖|36.36|0.0903|
|吴忠|35.39|0.0879|
|张清|35.00|0.0869|
|阮伟|35.00|0.0869|
|高宁|33.69|0.0836|
|张渝晖|33.34|0.0828|
|何应坚|32.51|0.0807|
|周雪明|32.00|0.0794|
|刘锋|30.00|0.0745|
|谢敏|30.00|0.0745|
|王欣|29.88|0.0742|
|金小群|28.18|0.0699|
|杨瑛|27.48|0.0682|
|蔡兴良|26.51|0.0658|
|宋桂茂|26.00|0.0645|
|魏芬|25.00|0.0621|
|房永生|25.00|0.0621|
|王昊|25.00|0.0621|
|陆卫军|23.00|0.0571|
|李晓峰|23.00|0.0571|
|罗志君|22.55|0.0560|
|薄磊|22.00|0.0546|
|郑煊|22.00|0.0546|
|沈航|22.00|0.0546|
|江辉|21.88|0.0543|
|梁翘楚|21.88|0.0543|
|陈吉平|20.00|0.0496|
|江竹轩|20.00|0.0496|
|张晓刚|20.00|0.0496|
|章凌|20.00|0.0496|
|陈宇|20.00|0.0496|
|沈一平|20.00|0.0496|
|孔亮|20.00|0.0496|
|何诗宪|20.00|0.0496|
|蔡渊|20.00|0.0496|
|吕永杰|20.00|0.0496|
|邵黎勋|20.00|0.0496|
|邹毅|20.00|0.0496|
|夏亮|18.00|0.0447|
|周征飚|18.00|0.0447|

||||
|-|-|-|
|郭淳|17.00|0.0422|
|严志宇|16.00|0.0397|
|王建新|15.75|0.0391|
|吴波|12.60|0.0313|
|马越峰|10.00|0.0248|
|侯卫峰|9.45|0.0235|
|合计|40,282.00|100.0000|

中控技术报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||206,580.95||185,317.85||177,184.84||
|净资产||112,931.69||96,217.20||87,545.61||
|营业收入||155,964.37||138,304.73||126,205.89||
|净利润||16,251.36||13,079.98||11,052.97||

根据中控技术、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，中控技术与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
7、浙江国自机器人技术有限公司
浙江国自机器人技术有限公司为关联自然人施一明报告期内担任董事长的企业。
成立日期：2011年11月10日
注册资本：7,200万元
住所：杭州市滨江区六和路309号2幢3楼
法定代表人：郑洪波
浙江国自机器人技术有限公司的主营业务为智能机器人，截至本补充法律意见书出具日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|中易和科技有限公司||3,264.00||45.3333||
|杭州巨星科技股份有限公司||1,940.00||26.9444||
|杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙）||1,124.00||15.6111||

||||
|-|-|-|
|郑洪波|332.00|4.6111|
|宁波新锐浙商股权结构投资合伙企业（有限合伙）|180.00|2.5000|
|宁波复聚股权投资合伙企业（有限合伙）|180.00|2.5000|
|陈虹霞|100.00|1.3889|
|浙江中控科教仪器设备有限公司|80.00|1.1111|
|合计|7,200.00|100.0000|

浙江国自机器人技术有限公司报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||10,581.22||3,715.69||1,579.74||
|净资产||7,822.05||2,059,66||960.79||
|营业收入||4,422.74||1,697.15||1,447.17||
|净利润||530.71||328.27||5.72||

根据浙江国自机器人技术有限公司、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，浙江国自机器人技术有限公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
8、浙江中易和节能技术有限公司
浙江中易和节能技术有限公司为关联自然人施一明报告期内担任董事的企业。
成立日期：2011年4月29日
注册资本：5,300万元
住所：杭州市余杭区仓前镇科技创业中心6幢4单元301室
法定代表人：金建祥
浙江中易和节能技术有限公司主营业务为节能监控系统，截至本补充法律意见书出具日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|中易和科技有限公司||3,000.00||56.6038||
|浙江中控技术股份有限公司||1,200.00||22.6415||
|杭州宏和投资管理合伙企业（有限合伙）||880.00||16.6038||

||||
|-|-|-|
|李洪亮|120.00|2.2642|
|张欢欢|100.00|1.8868|
|合计|5,300.00|100.0000|

浙江中易和节能技术有限公司报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||5,669.11||4,222.79||1,648.58||
|净资产||3,435.61||2,449.13||984.15||
|营业收入||1,811.23||1,849.78||1,291.88||
|净利润||-1,425.47||-235.02||-179.24||

根据浙江中易和节能技术有限公司、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，浙江中易和节能技术有限公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
9、浙江中控太阳能技术有限公司
浙江中控太阳能技术有限公司为关联自然人施一明报告期内担任董事的企业。
成立日期：2010年5月19日
注册资本：19,200万元
住所：杭州市滨江区六和路307号1幢8层、9层
法定代表人：金建祥
浙江中控太阳能技术有限公司主营业务为太阳能热发电解决方案，截至本补充法律意见书出具日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|中易和科技有限公司||7,343.93||38.2496||
|杭州锅炉集团股份有限公司||3,003.00||15.6406||
|杭州太一天择投资管理合伙企业（有限合伙）||2,660.00||13.8542||
|杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）||1,818.00||9.4688||
|杭州意知达投资管理合伙企业（有限合伙）||1,092.00||5.6875||
|浙江汽轮成套技术开发有限公司||900.90||4.6922||
|钟国庆||462.18||2.4072||

||||
|-|-|-|
|郁宇新|300.30|1.5641|
|杨军|300.30|1.5641|
|宁波市江北东南发展公司|300.30|1.5641|
|刘琨|300.30|1.5641|
|张稼捷|200.00|1.0417|
|陈增兵|170.90|0.8901|
|杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）|151.00|0.7865|
|杭州赤日投资管理合伙企业（普通合伙）|106.00|0.5521|
|张帜|90.90|0.4734|
|合计|19,200.00|100.0000|

浙江中控太阳能技术有限公司报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||30,087.95||27,850.94||18,054.99||
|净资产||16,235.20||10,460.17||12,377.48||
|营业收入||1,010.62||72.34||-||
|净利润||-1,065.62||-1,917.31||-2,119.42||

根据浙江中控太阳能技术有限公司、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，浙江中控太阳能技术有限公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
10、康仁投资
康仁投资为关联自然人施一明报告期内担任执行董事及总经理的企业。
成立日期：2010年9月25日
注册资本：500万元
住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1311室
法定代表人：施一明
康仁投资的主营业务为股权投资，截至本补充法律意见书出具日，康仁投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|施一明||250.00||50.00||

||||
|-|-|-|
|赵鸿鸣|150.00|30.00|
|潘再生|100.00|20.00|
|合计|500.00|100.00|

康仁投资报告期财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产|602.20||603.03||1,652.03||
|净资产|437.20||438.04||1,037.01||
|营业收入|-||-||-||
|净利润|-0.83||-598.98||505.45||

根据康仁投资、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，康仁投资与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
11、中控（天津）软件有限公司
中控（天津）软件有限公司为关联自然人施一明报告期内担任董事的企业。
成立日期：2011年12月2日
注册资本：300万元
住所：华苑产业园海泰西路18号北2-402工业孵化-5、402工业孵化-6
法定代表人：施一明
中控（天津）软件有限公司主营业务为仪器仪表、电气设备、计算机软件批发兼零售，截至本补充法律意见书出具日，中控（天津）软件有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|中易和科技有限公司|123.00||41.00||
|浙江中控技术股份有限公司|117.00||39.00||
|中控科技集团有限公司|60.00||20.00||
|合计|300.00||100.00||

中控（天津）软件有限公司报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||3,128.44||2,634.78||3,145.37||
|净资产||3,006.36||2,474.34||2,904.36||
|营业收入||123.90||240.24||-||
|净利润||571.16||-270.24||-0.70||

根据中控（天津）软件有限公司、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，中控（天津）软件有限公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
12、天津中易和节能技术有限公司
天津中易和节能技术有限公司为关联自然人施一明报告期内担任执行董事的企业。
成立日期：2012年1月30日
注册资本：1,000万元
住所：华苑产业园海泰西路18号北2-402工业孵化-1、403工业孵化-2、403工业孵化-3
法定代表人：李鸿亮
天津中易和节能技术有限公司主营业务为天津市场节能监控系统开发、咨询、服务、转让，截至本补充法律意见书出具日，天津市场节能监控系统的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|浙江中易和节能技术有限公司||1,000.00||100.0000||
|合计||1,000.00||100.00||

天津中易和节能技术有限公司报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||391.77||661.05||832.19||
|净资产||336.67||651.74||832.21||
|营业收入||233.45||240.24||-||
|净利润||-315.08||-180.47||-167.79||

根据天津中易和节能技术有限公司、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，天津中易和节能技术有限公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
13、杭州伟明投资管理有限公司
杭州伟明投资管理有限公司为关联自然人施一明报告期内担任执行董事及总经理的企业。
成立日期：2011年5月30日
注册资本：11,730万元
住所：杭州市滨江区六和路309号D区515室
法定代表人：施一明
杭州伟明投资管理有限公司主营业务为投资管理，截至本补充法律意见书出具日，杭州伟明投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|杭州巨星科技股份有限公司||3,530.00||30.0938||
|金建祥||1,800.00||15.3453||
|裘峰||1,000.00||8.5251||
|王建军||770.00||6.5644||
|钟国庆||650.00||5.5413||
|施一明||540.00||4.6036||
|张伟宁||470.00||4.0068||
|赵忠平||370.00||3.1543||
|章如峰||370.00||3.1543||
|沈辉||250.00||2.1313||
|黄文君||200.00||1.7050||
|赵鸿鸣||180.00||1.5345||
|章全||170.00||1.4493||
|江辉||170.00||1.4493||
|潘再生||150.00||1.2788||
|葛姜新||150.00||1.2788||
|袁剑蓉||100.00||0.8525||
|赖晓健||100.00||0.8525||
|丁东湖||100.00||0.8525||
|张伯立||100.00||0.8525||

||||
|-|-|-|
|金敏凡|100.00|0.8525|
|郭飚|100.00|0.8525|
|贾勋慧|100.00|0.8525|
|郑洪波|80.00|0.6820|
|周小文|80.00|0.6820|
|蒋晓宁|50.00|0.4263|
|李敏华|50.00|0.4263|
|合计|11,730.00|100.0000|

杭州伟明投资管理有限公司报告期财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产|66,686.96||600.27||600.53||
|净资产|37,834.00||599.27||599.94||
|营业收入|7,588.95||-||-||
|净利润|-1,389.44||-0.32||-0.06||

根据杭州伟明投资管理有限公司、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，杭州伟明投资管理有限公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
14、中控研究院
中控研究院为关联自然人施一明、赵鸿鸣、潘再生报告期内担任董事的企业。
成立日期：2007年12月29日
注册资本：5,500万元
住所：杭州市六和路309号中控科技园
法定代表人：张伟宁
中控研究院主营业务为装备配套信息系统，截至本补充法律意见书出具日，中控研究院的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|中易和科技有限公司|4,000.00||72.7273||
|杭州同聚投资管理合伙企业（有限合伙）|1,270.00||23.0909||
|李敏华|110.00||2.0000||

||||
|-|-|-|
|施一明|120.00|2.1818|
|合计|5,500.00|100.0000|

中控研究院报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||10,564.81||7,641.45||7,647.35||
|净资产||5,059.22||2,662.79||2,519.64||
|营业收入||3,855.21||5,183.09||3,902.54||
|净利润||1,494.35||141.91||-386.30||

根据中控研究院、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，中控研究院与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，除和仁科技于2013年及2014年度分别向中控研究采购了金额为253,734.92元以及7,786.15元的照明控制系统以外，中控研究院与和仁科技的主要客户、供应商不存在与和仁科技相关的任何资金业务往来。
15、中易和科技有限公司
中易和科技有限公司为关联自然人施一明报告期内担任董事长及总经理的企业。
成立日期：2011年3月29日
注册资本：13,230万元
住所：杭州市滨江区六和路309号B区5楼B506室
法定代表人：施一明
中易和科技有限公司主营业务为投资管理，截至本补充法律意见书出具日，中易和科技有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|杭州伟明投资管理有限公司||11,730.00||88.6621||
|浙江创瑞投资咨询有限公司||1,500.00||11.3379||
|合计||13,230.00||100.0000||

中易和科技有限公司报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||60,266.47||21,035.35||11,826.80||
|净资产||33,444.51||4,563.40||4,196.80||
|营业收入||10,809.50||8,392.33||-||
|净利润||-601.37||-2,069.87||-1,674.76||

根据中易和科技有限公司、发行人主要客户和主要供应商出具的确认函，中易和科技有限公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
16、宁波中控智能系统有限公司
宁波中控智能系统有限公司为关联自然人施一明报告期内担任董事长的企业。
成立日期：2009年12月7日
注册资本：280万元
住所：江北区环城北路东段257号一楼
法定代表人：施一明
宁波中控智能系统有限公司主营业务为宁波地区智能化系统集成业务，截至本补充法律意见书出具日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|中控科技集团有限公司||280.00||100.0000||
|合计||280.00||100.0000||

宁波中控智能系统有限公司报告期财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度|
|总资产||11.62||560.41||722.12||
|净资产||-50.98||-20.99||136.08||
|营业收入||141.33||-||76.14||
|净利润||-118.80||-157.07||-95.83||

根据宁波中控智能系统有限公司、发行人主要客户和主要供应商出具的确认
函，宁波中控智能系统有限公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系，与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
本所律师通过全国企业信用信息系统查询了历史沿革中全部法人股东的基本情况，获得了云骥投资、复贞投资及关联方施一明、赵鸿鸣、潘再生报告期内持股或兼职的公司关于与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系的确认函，获得了云骥投资、复贞投资及关联方施一明、赵鸿鸣、潘再生持股或兼职的公司关于与和仁科技的主要股东、发行人的主要客户、供应商是否存在资金业务往来的确认函，获得了和仁科技主要客户及主要供应商出具的关于与云骥投资、复贞投资及关联方施一明、赵鸿鸣、潘再生持股或兼职的公司不存在资金业务往来的确认函，核查了和仁科技技术、人员、资产独立性的情况。
经核查，本所律师律师认为：（1）云骥投资、复贞投资及关联方施一明、赵鸿鸣、潘再生报告期内持股或兼职的公司基本情况及与发行人上述说明情况一致；（2）云骥投资、复贞投资及关联方施一明、赵鸿鸣、潘再生持股或兼职的公司与和仁科技在技术、人员、资产方面不存在关系；（3）除和仁科技于2013年及 2014年度分别向中控研究采购了金额为 253,734.92元以及 7,786.15元的照明控制系统、云骥投资和复贞投资入股磐源投资以外，云骥投资、复贞投资及关联方施一明、赵鸿鸣、潘再生持股或兼职的公司与和仁科技主要股东、和仁科技主要客户、供应商不存在其他任何资金业务往来。
七、发行人目前参股湖南和仁，该公司的专利与发行人实际控制人控制的北京和仁相似。此外，发行人拥有的技术与昆明理工大学的技术存在相似。请发行人说明：（1）湖南和仁的历史沿革，股权结构、实际控制人情况，该公司参股股东的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来，是否经营、实际控制或参股与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否存在利益输送情形；（2）说明湖南和仁软件著作权的具体来源，与北京和仁存在相似的软件著作权具体原因；（3）说明北京和仁的历史沿革、股权结构，其技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，报告期内财务情况，存续期间是否存在违法违规情形；（4）说明发行人的专利技术与昆明理工大学存在相似的原因，相关专利对发行人收入利润的贡献，是否对发行
人的经营构成重大影响，如是，请发行人做重大事项提示。请保荐机构、律师核査并发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第7项）
（一）湖南和仁的历史沿革，股权结构、实际控制人情况，该公司参股股东的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来，是否经营、实际控制或参股与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否存在利益输送情形
1、和仁湘雅的历史沿革及股权结构
（1）2011年1月设立
2010年12月28日，和仁湘雅召开第一届第一次股东会，会议决议选举杨一兵、傅烈勇、蔡伟、唐新孝、李正荣为公司董事会成员，胡奕为监事，公司法定代表人由董事长担任。
2010年12月28日，和仁湘雅召开第一届第一次董事会会议，会议决议同意唐新孝为公司董事长、杨一兵为公司副董事长及总经理。
2011年 1月 5日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具“湘鹏程验字[2011]0001号”《验资报告》，审验确认截至 2011年 1月 5日，和仁湘雅已收到和仁科技和湖南中资科技创业投资有限公司缴纳的注册资本合计200.00万元。
和仁湘雅设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资|||||
||股东||||||||持股比例|
||||（万元）||金额（万元）||出资形式|||
|和仁科技||102.00||102.00||货币||51.00%||
|湖南中资科技创业投资有限公司||98.00||98.00||货币||49.00%||
|合计||200.00||200.00||||100.00%||

（2）2014年7月股权变更
2014年7月2日，和仁湘雅召开股东会，会议决议同意湖南中资科技创业投资有限公司将其持有的和仁湘雅98.00万元的出资转让予裕丰实业；免去唐新
孝、李正荣的董事职务，选举马强、韩锋为董事；免去胡奕的监事职务，选举张
美君为监事；选举杨一兵为董事长、法定代表人。
2014年7月2日，湖南中资科技创业投资有限公司与裕丰实业司签署了《湖南和仁湘雅数字医疗技术有限公司股权转让协议》，约定湖南中资科技创业投资有限公司将其持有的和仁湘雅98.00万元的出资转让予裕丰实业，股权转让价格为107.80万元。
2014年7月17日，长沙市工商局开福分局核准了此次变更登记。此次股权转让变更后，和仁湘雅的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资|实缴出资|||||
||股东|||||||持股比例|
||||（万元）|金额（万元）||出资形式|||
|和仁科技||102.00||102.00|货币||51.00%||
|裕丰实业||98.00||98.00|货币||49.00%||
|合计||200.00||200.00|||100.00%||

此次股权转让以后，和仁湘雅的股权结构未再发生变更。
2、由于和仁科技持有和仁湘雅51.00%的股权，为和仁湘雅的控股股东，而和仁科技的实际控制人为杨一兵、杨波，因此，和仁湘雅的实际控制人为杨一兵、杨波。
3、湖南中资科技创业投资有限公司的基本情况如下：
湖南中资科技创业投资有限公司的主营业务为创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。截至补充法律意见书出具日，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
||1||中南大学资产经营有限公司||2,900.00||96.67|
|2||中南大学科技园发展有限公司||100.00||3.33||
|合 计||||3,000.00||100.00||

报告期内，湖南中资科技创业投资有限公司曾为和仁湘雅的参股股东，除此之外与发行人不存在其他关联关系。
4、和仁湘雅参股股东裕丰实业的基本情况如下：
根据浙江省工商局于2015年3月30日向裕丰实业核发的注册号为
“330000000042830”的《企业法人营业执照》，裕丰实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江裕丰实业有限公司|
|住 所：|杭州市三衙前10号201室|
|法定代表人：|闵健|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|实业投资，金属材料、建筑材料、燃料油、五金交电、电子产品、通讯器材、初级食用农产品、贵金属的销售，经营进出口业务，高新技术开发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册资本：|壹亿元整|
|成立日期：|2009年9月8日|
|经营期限：|2009年9月8日至2039年9月7日|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及相关工商资料，裕丰实业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|杭州保览投资管理有限公司||5,100.00||51.00%||
|杭州合益投资管理有限公司||2,500.00||25.00%||
|诸暨市吉事达纺织有限公司||2,400.00||24.00%||
|合计||10,000.00||100.00%||

5、根据裕丰实业及发行人主要客户及供应商出具的确认函，裕丰实业与和仁科技及其关联方、和仁科技的主要客户、供应商不存在资金业务往来；未经营、实际控制或参股与和仁科技从事相同业务或存在业务往来的公司，不存在向和仁科技进行利益输送的情形。
（二）说明湖南和仁软件著作权的具体来源，与北京和仁存在相似的软件著作权具体原因；
截至本补充法律意见书出具日，和仁湘雅登记的计算机著作权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|||||
||序||||著作||||首次发表||||他项|||
||||软件名称||||登记日期||||取得||||登记号|
||号||||权人||||日期||||权利|||
||||||||||||方式|||||
|1||和雅信息服务中间件软件||和仁湘雅||2011.05.06||2011.04.15||原始取得||无||2011SR026125||

北京和仁成立于2006年，公司实际控制人杨一兵负责日常经营管理，由于北京和仁股东间对医疗信息化业务前景产生分歧，因此杨一兵决定辞去北京和仁
相关任职，带领信息化部门的技术骨干从北京和仁离职，设立和仁科技成立并专
注于医疗信息化业务，北京和仁全体股东考虑到北京和仁后续经营管理的问题，决定逐步停止其业务，并于2012年完成注销。
北京和仁在开展医疗信息化业务过程中，曾申请了相关软件著作权。但是，以电子病历系统为代表的医疗信息系统需根据不同医疗机构需求进行较大规模
的个性化开发，因此，临床医疗管理信息系统始终处于不断更新、完善的过程中。
和仁湘雅的上述软件著作权创作团队由部分原北京和仁技术骨干及新引入的技
术人员组成，在原有技术上进行重新编码、改造、升级，因此在名称、功能等方面与北京和仁存在相似情况，但其来源为自主研发，权利取得方式为原始取得。
（三）说明北京和仁的历史沿革、股权结构，其技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，报告期内财务情况，存续期间是否存在违法违规情形；
1、北京和仁历史沿革及股权结构
（1）2006年5月设立
北京和仁设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京浙大中控数字医疗技术有限公司|
|住 所：|北京市朝阳区北苑路178号（住宅）楼2单元0238室|
|法定代表人：|孙优贤|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|技术推广服务|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|成立日期：|2006年5月22日|
|股权比例：|中控信息，持股40%；杨一兵，持股20%；柯善刚，持股13%；金源汉鼎，持股12%；周冰倩，持股10%；段会龙，持股5%。|

（2）2010年1月名称、股权变更
2010年1月11日，北京和仁召开股东会，根据其截止2009年6月30日的净资产评估值，同意中控信息将所持北京和仁 400万元的出资额以 1:2.5的价格分别转让给褚健、李绍贞、傅烈勇，其中褚健以625万元的价格受让250万元出
资，李绍贞以 125万元的价格受让 50万元出资，傅烈勇以 250万元的价格受让
100万元出资；同意柯善刚将所持北京和仁130万元的出资额以325万元的价格
转让给杨一兵，金源汉鼎将所持北京和仁120万元的出资额以300万元的价格转让给北京德康源科技有限责任公司，周冰倩将所持北京和仁100万元的出资额以250万元的价格转让给北京众和厚德咨询服务有限公司。
2010年1月18日，北京和仁的名称变更为“北京和仁中控数字医疗技术有限公司”，本次股权变更后北京和仁的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||||持股|
||股东名称或姓名|||||||||
||||（万元）||金额（万元）||出资形式||比例|
|杨一兵||330||330||货币||33%||
|褚健||250||250||货币||25%||
|北京德康源科技有限公司||120||120||货币||12%||
|北京众和厚德咨询服务有限公司||100||100||货币||10%||
|傅烈勇||100||100||货币||10%||
|段会龙||50||50||货币||5%||
|李绍贞||50||50||货币||5%||
|合计||1,000||1,000||||100%||

（3）2010年4月股权变更
2010年4月2日，北京和仁召开股东会，同意褚健将其持有的北京和仁250万元出资转让给施一明。本次股权变更后，北京和仁的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||||持股|
||股东名称或姓名|||||||||
||||（万元）||金额（万元）||出资形式||比例|
|杨一兵||330||330||货币||33%||
|施一明||250||250||货币||25%||
|北京德康源科技有限公司||120||120||货币||12%||
|北京众和厚德咨询服务有限公司||100||100||货币||10%||
|傅烈勇||100||100||货币||10%||
|段会龙||50||50||货币||5%||
|李绍贞||50||50||货币||5%||
|合计||1,000||1,000||||100%||

（4）2012年6月起，进入注销程序
2012年5月28日，北京和仁召开股东会，全体股东同意注销北京和仁，成立清算组，其中组长为杨一兵，组员为段会龙、傅烈勇、施一明、李绍贞、北京
德康源科技有限公司、北京众和厚德咨询服务有限公司。
2012年6月6日，北京市工商局海淀分局出具《备案通知书》，同意北京和仁的清算组予以备案，负责人为杨一兵，组员为段会龙、傅烈勇、施一明、李绍贞、北京德康源科技有限公司、北京众和厚德咨询服务有限公司。
2012年12月6日，北京同信行税务师事务所有限责任公司出具“同信行税审【2012】第107号”《北京和仁中控数字医疗技术有限责任公司清算审计报告》：“该公司审计年度内所有应缴纳的税款，本事务所认为均已在 2012年 11月 30日之前全部缴清，不存在欠缴、未缴情况。”
2012年 12月 14日，北京市海淀区国税局出具“海国通（2012）21830号”《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》，同意北京和仁的注销申请。2012年 12月，北京市海淀区地税局出具“京地税（海）销字（2012）第 02601号”《北京市地方税务局注销税务登记证明》，确认北京和仁已在北京市海淀区地税办结注销登记手续。
2012年 12月 21日，北京和仁清算组出具《北京和仁中控数字医疗技术有限公司注销清算报告》，决定注销北京和仁，北京和仁债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清，已发布注销公告。2012年 12月 21日，北京和仁召开股东会，全体股东决定注销北京和仁，注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报告内容。
2012年 12月 25日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予北京和仁注销。
2、北京和仁设立背景及业务构成
北京和仁设立时至 2009年，杨一兵历任中控信息总工程师、副总裁。中控信息在楼宇智能化工程领域，具有较强竞争优势。为扩展华北地区业务，中控信息与杨一兵等人共同出资设立北京和仁，由杨一兵负责日常经营管理，作为中控信息楼宇智能化业务在华北地区的经营中心。在后续经营过程中，北京和仁参与了部分医院电子病历信息化平台建设项目。通过上述项目，杨一兵发现了医疗信息化行业的市场机遇，希望北京和仁主营业务能够由楼宇智能化转为医疗信息化。而北京和仁股东就此问题产生了分歧；同时北京和仁股权结构较为分散，一方面在重大问题上容易产生分歧，另一方面也无法公允体现主营业
务转型医疗信息化后的各股东的贡献；此外，浙江省政府大力推动“浙商回归”工程，对回归企业提供优惠政策。因此，杨一兵决定辞去北京和仁相关任职，成立和仁科技专注于医疗信息化业务，北京和仁全体股东考虑到北京和仁后续经营管理的问题，决定逐步停止其业务，并将其注销。北京和仁自 2011年起，开始逐步收缩业务规模，开始注销准备工作。2012年5月至12月间，北京和仁履行了必要的法律程序，完成了注销。
3、发行人与北京和仁2011年度互相代垫费用情况说明
2011年度，因北京和仁处于业务收缩、注销准备过程中，发行人开始正式运营。北京和仁从事医疗信息化业务的部分人员陆续离职后，转聘至发行人任职。在此过程中，由于人员交接办理、北京和仁项目收尾工作等原因，发行人与北京和仁存在相互代垫人员工资、费用及北京和仁项目支出的情况，按照员工转聘时间、实际服务对象、费用发生时间及项目归属划分口径，2011年度发行人与北京和仁相互代垫人员工资、费用及项目支出的具体清单如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||北京和仁为发行人||发行人为北京和仁||发行人接受费用|
||项目|||||||
||||代垫费用||代垫费用||代垫净额|
|人工成本||2,555,843.41||2,686,043.14||-130,199.73||
|差旅费||853,366.12||31,899.80||821,466.32||
|业务招待费||792,877.31||337.00||792,540.31||
|福利费||179,460.27||-||179,460.27||
|交通费||138,542.52||-||138,542.52||
|办公费||120,576.20||1,886.70||118,689.50||
|招聘培训费||90,360.00||-||90,360.00||
|参展会议费||59,296.10||-||59,296.10||
|房租物业费||39,831.80||-||39,831.80||
|捐赠赞助费||30,000.00||-||30,000.00||
|通讯费||24,261.33||185.00||24,076.33||
|签证考察费||3,100.00||-||3,100.00||
|营销活动费||2,060.00||-||2,060.00||
|邮寄费||960.00||-||960.00||
|水电费||120.00||-||120.00||
|其他费用||13,122.00||-||13,122.00||
|合计||4,903,777.06||2,720,351.64||2,183,425.42||

北京和仁全体股东就上述代垫费用事项接受了访谈，并出具承诺：知晓北
京和仁曾代和仁科技支付部分费用，不再要求和仁科技返还该部分代为支付的
费用。为更真实、公允地反映和仁科技 2011年度的财务状况和经营成果，和仁科技将上述关联方减免的债务 2,183,425.42元进行调整，计入 2011年度管理费用，相应增加资本公积。
4、北京和仁技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系
（1）北京和仁与发行人的技术关系说明
和仁科技的部分技术骨干早期任职于北京和仁，在此期间随着北京和仁在医疗信息化领域的逐步拓展，研发技术团队也积累了医院数字化的业务基础，熟悉了医院业务流程。
由于北京和仁股东间对医疗信息化业务前景产生分歧，因此杨一兵决定辞去北京和仁相关任职，带领信息化部门的技术骨干从北京和仁离职，设立和仁科技成立并专注于医疗信息化业务，北京和仁全体股东考虑到北京和仁后续经营管理的问题，决定逐步停止其业务，并于2012年完成注销。
和仁科技成立后，在原有北京和仁技术人员的基础上扩充了医疗信息化行业的技术团队，引进了行业内资深的术骨干和从业人员。按照产品化版本化的体系迅速进行产品研发并不断扩充产品体系，根据客户需求开发出了手术示教、远程平台、HCC应急指挥、信息发布等场景应用产品及解决方案。随着和仁科技电子病历系统的不断推广，发行人的研发团队也不断扩充，从成立之初的 30多人扩展到了近 200人，分别成立了病历文书组、集成平台组、临床数据中心组、护理文书组、移动护理组及临床路径组等研发团队，专项负责新产品的调研、设计和研发。
因此，虽然北京和仁在后期经营过程中，参与了若干医院的以电子病历系统为核心的临床医疗信息系统建设项目。但发行人业务定位于通过个性化的开发满足大中型医疗机构的临床医疗信息应用需求，因此，针对不同医院的临床医疗信息系统解决方案有较大差异。此外，与北京和仁较为单一的产品结构相比，发行人目前已形成包含临床医疗管理信息系统和数字化场景应用系统在内的数字化医院整体解决方案，已形成由组件化多层分布式系统架构技术、报表开发引擎、分布式异构数据整合技术、电子病历系统交互操作技术、中文医学语言处理技术及医疗工作流引擎技术等核心技术组成的核心技术，与北京和仁
技术情况存在较大差异。
综上所述，在设立初期和仁科技虽然与北京和仁在医疗信息化领域技术存在部分相似，但由于以电子病历系统为代表的医疗信息系统需根据不同医疗机构需求进行较大规模的个性化开发，因此，发行人临床医疗管理信息系统技术始终处于不断更新、完善的过程中，已与北京和仁技术情况存在较大差异。
（2）北京和仁与和仁科技人员、机构、财务等独立性说明
北京和仁注销过程中，部分从事医疗信息化业务的人员离职后，入职和仁科技，北京和仁未曾与其员工签署竞业禁止协议，亦未曾就竞业禁止向员工支付专项补贴。北京和仁原股东杨一兵、施一明、北京德康源科技有限公司、北京众和厚德咨询服务有限公司、傅烈勇、段会龙、李绍贞已出具确认函认可该等员工在北京和仁离职后于和仁科技处任职。和仁科技自设立以来，即拥有独立的人员团队、机构设置和财务核算体系，与北京和仁不存在机构混同、合署办公等情形。
（3）北京和仁与和仁科技资产独立性说明
根据北京同信行税务师事务所有限责任公司出具的“同信行税审【2012】第107号”《北京和仁中控数字医疗技术有限责任公司清算审计报告》：北京和仁债权债务经债权债务会议，签署三方协议，转让至中控信息，剩余应收债权做坏账损失处理；固定资产、库存商品等资产按照市场价值处理；无资产供股东分配。
北京和仁在开展医疗信息化业务过程中，曾申请了相关软件著作权。但是，以电子病历系统为代表的医疗信息系统需根据不同医疗机构需求进行较大规模的个性化开发，因此，临床医疗管理信息系统始终处于不断更新、完善的过程中。根据和仁科技和北京和仁股东确认，和仁科技现有软件产品系和仁科技自主编写，独立申请了软件著作权。由于北京和仁部分员工被和仁科技聘用，并参与编写了和仁科技目前拥有的部分软件著作权，因此，为避免侵犯北京和仁及北京和仁原股东的利益，和仁科技已取得北京和仁股东杨一兵、施一明、北京德康源科技有限公司、北京众和厚德咨询服务有限公司、傅烈勇、段会龙、李绍贞出具的《确认函》，确认北京和仁原股东以及北京和仁均知晓并同意北京和仁部分员工接受和仁科技的聘用，并确认该部分员工不存在违反竞业
禁止义务、侵犯北京和仁商业秘密的情形；和仁科技的知识产权、非专利技术不存在侵犯北京和仁及北京和仁原股东权益的情形；和仁科技有权无偿对北京和仁软件著作权涉及的程序、文档及技术进行复制、改编、修改、使用、转让、赠予、质押、许可使用、生产、经营或其他形式的利用；和仁科技有权无偿对北京和仁持有的商业秘密和技术秘密（如有）进行使用、改进、转让、赠予、质押、许可使用、生产、经营、改进或其他形式的利用；北京和仁与杨一兵、和仁科技不存在尚未履行的协议和其他约定，不存在任何未了结事项、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，北京和仁注销时已对其资产进行了妥善处置，和仁科技未承继北京和仁注销后资产，双方不存在共用、转让资产等情形，和仁科技资产独立。
（4）北京和仁与和仁科技客户、供应商关系情况说明
由于北京和仁智能化工程业务大部分为中控信息项目分包，因此，中控信息为北京和仁主要客户；同时，北京和仁在实施医疗信息化业务过程中，以杨一兵为首的业务团队的专业能力得到了客户的认可。解放军总医院等原北京和仁客户在有新的临床医疗信息应用需求时，会首先考虑与和仁科技合作。因此，和仁科技现有客户中，有少数客户曾与北京和仁重合，占和仁科技全部客户数量比重约为10%。但所有重合客户的交易内容均为新项目，与北京和仁原有项目不同。在供应商方面，北京和仁供应商主要为智能化工程所需工程物资等原材料供应商。随着和仁科技数字化场景应用业务规模逐步增加，相关项目所需硬件采购与北京和仁智能化工程采购内容类似，有少数供应商与北京和仁重合，采购金额占比不足5%。
综上所述，虽然和仁科技设立初期的业务内容与北京和仁的医疗信息化业务相似，且存在中控信息、解放军总医院等少数与北京和仁重合的客户。但是，北京和仁原有医疗信息化项目并未由和仁科技承继，其收入成本均计入北京和仁，不影响和仁科技的经营成果。双方供应商有少数相同，主要是业务发展需要且采购金额占比较小。和仁科技设立时，北京和仁业务仅限于执行已有项目，因此，双方业务独立。
（5）北京和仁存续期间违法违规情况说明
根据日常管理负责人杨一兵出具的说明，北京和仁在存续期间不存在违法违规情况。
5、北京和仁财务情况
根据北京安瑞普会计师事务所出具的“安瑞普审字（2012）第 1154号”标准无保留意见的审计报告，北京和仁注销前两年简要财务数据如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011.12.31||2010.12.31|
|资产总计||2,811.38||5,480.78||
|其中：流动资产||2,190.27||4,820.56||
|非流动资产||621.11||660.22||
|负债合计||777.19||1,052.65||
|其中：流动负债||777.19||1,052.65||
|所有者权益合计||2,034.19||4,428.13||

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年度||2010年度|
|营业收入||3,089.73||9,216.92||
|营业成本||2,425.98||6,500.63||
|销售费用||347.73||270.52||
|管理费用||2,700.22||2,399.27||
|营业利润||-2,408.72||-47.17||
|利润总额||-2,393.93||175.32||
|净利润||-2,393.93||131.80||

北京和仁自设立起，主要业务始终为承接中控信息整体项目中的部分楼宇智能化工程；后续经营过程中，承接了若干医疗信息化建设项目，2010年度、 2011年度，医疗信息化业务收入占北京和仁全部收入比重均低于35%。2012年度，北京和仁已进入注销程序，已不再承接新的业务，整体收入规模较小，当期收入主要来自项目尾款。
（四）说明发行人的专利技术与昆明理工大学存在相似的原因，相关专利
对发行人收入利润的贡献，是否对发行人的经营构成重大影响，如是，请发行
人做重大事项提示。请保荐机构、律师核査并发表意见。
和仁科技拥有的和仁移动查房系统软件、和仁远程协同会诊平台软件分别与昆明理工大学拥有的移动查房系统软件、远程协同会诊平台软件存在相似软件信息，上述和仁科技软件具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|||||
||序||||著作||||首次发表||||他项|||
||||软件名称||||登记日期||||取得||||登记号|
||号||||权人||||日期||||权利|||
||||||||||||方式|||||
|1||和仁远程协同会诊平台软件||和仁有限||2012.11.19||2012.09.26||原始取得||无||2012SR110432||
|2||和仁移动查房系统软件||和仁科技||2012.11.01||2012.08.31||原始取得||无||2012SR103603||

注：上述第1项软件著作权正在办理变更名称的手续。
为满足解放军总医院海南分院远程会诊系统技术开发项目需求，公司于2011年11月开始研发和仁远程协同会诊平台软件，并于2012年底顺利通过验收，该著作权的申请时间为2012年9月28日，受理时间为2012年10月9日，授权时间为 2012年 11月 19日；该软件产品登记证书申请和受理时间为 2012年 11月27日，授权时间为2012年12月17日。该软件目前已成功应用于解放军总医院海南分院、株洲一医院等众多医院，产品质量良好，不存在产品质量问题及因此引发的纠纷及潜在纠纷。
为拓展公司产品体系，满足未来业务需求，公司于 2012年上半年开始进行移动查房系统软件的研发工作，该著作权的申请时间为2012年9月10日，受理时间为2012年9月14日，授权时间为2012年11月1日；该软件产品登记证书申请和受理时间为2012年11月29日，授权时间为2012年12月17日。该软件目前已成功应用于解放军第152医院、解放军第五医院等众多医院，产品质量良好，不存在产品质量问题及因此引发的纠纷及潜在纠纷。
昆明理工大学的远程协同会诊平台软件的登记日期为2014年1月15日，移动查房系统软件的登记日期为2014年1月10日，和仁科技取得上述软件著作权登记日期早于昆明理工大学。上述两项软件著作权因存在相似信息可能存在潜在争议、纠纷。为此，和仁科技已出具说明认为该等两项软件著作权是由其独立开
发完成、和仁科技依法享有完整的软件著作权。同时，和仁科技控股股东磐源投
资、实际控制人杨一兵和杨波出具了《承诺函》，承诺和仁科技如若因使用该等
两项软件著作权产生纠纷进而导致和仁科技需履行赔偿责任的，磐源投资、杨一兵、杨波将向和仁科技进行全额补偿。
报告期内，上述软件著作权对发行人营业收入的贡献情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度||||2013年度||||2014年度|||
||软件名称|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|和仁远程协同会诊平台软件||-||-||87.61||0.63%||-||-||
|和仁移动查房系统软件||||-||67.95||0.49%||2.35||0.01%||
|合计||-||-||155.56||1.12%||2.35||0.01%||

如上表所示，上述软件著作权对发行人营业收入的贡献较小，发行人对其不存在重大依赖情形。
（五）本所律师核查意见
本所律师查阅了和仁湘雅的工商登记资料，利用全国企业信用信息公示系统查阅了裕丰实业的股权结构，取得了裕丰实业出具的说明；查询了和仁湘雅专利及计算机软件著作权情况，走访了中国版权保护中心，取得了北京和仁原股东出具的杨一兵、施一明、北京德康源科技有限公司、北京众和厚德咨询服务有限公司、傅烈勇、段会龙、李绍贞《确认函》；查阅了北京和仁的工商登记资料，了解了北京和仁的技术、人员、资产与发行人的关系，取得了其客户、供应商清单及审计报告，访谈了北京和仁原股东，取得了杨一兵关于违法违规情况的证明；
取得了和仁科技软件著作权登记信息，了解了创作过程，查询了中国版权保护中心的计算机软件著作权登记公告，取得了发行人出具的说明以及磐源投资、杨一兵和杨波出具的《承诺函》，查阅了相关著作权的收入贡献。
经核查，本所律师认为：
（1）和仁湘雅的参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户供应商不存在资金业务往来的情况，不存在经营、实际控制或参股与发行人从事相同业务或业务往来的公司及利益输送情形。
（2）和仁湘雅的软件著作权创作团队由部分原北京和仁技术骨干及新引入
的技术人员组成，在原有技术上进行重新编码、改造、升级，因此在名称、功
能等方面与北京和仁存在相似情况。但其来源为自主研发，权利取得方式为原始取得。
（3）在技术方面，在设立初期和仁科技虽然与北京和仁在医疗信息化领域技术存在部分相似，但由于以电子病历系统为代表的医疗信息系统需根据不同医疗机构需求进行较大规模的个性化开发，因此，发行人临床医疗管理信息系统技术始终处于不断更新、完善的过程中，已与北京和仁技术情况存在较大差异；人员方面，北京和仁注销过程中，部分人员离职后入职和仁科技，北京和仁未曾与其员工签署竞业禁止协议，亦未曾就竞业禁止向员工支付专项补贴，并且北京和仁原股东已就此出具确认函认可；资产方面，北京和仁注销时已对其资产进行了妥善处置，和仁科技未承继北京和仁注销后资产，双方不存在共用、转让资产等情形，和仁科技资产独立；客户，双方虽然存在少数客户重合现象，但北京和仁原有医疗信息化项目并未由和仁科技承继，其收入成本均计入北京和仁，不影响和仁科技的经营成果；双方供应商有少数相同，主要是业务发展需要且采购金额占比较小。和仁科技设立时，北京和仁业务仅限于执行已有项目，双方业务独立。北京和仁在存续期间不存在违法违规情况。
（4）发行人与昆明理工大学相似的软件著作权系由发行人自主研发，由于该等软件著作权占发行人营业收入比重较低，因此对发行人的经营不构成重大影响。
八、发行人的成立时间较短，2013年取得系统集成等资质，同时，发行人采购内容报告期内变化较大，并 2012年和 2013年采购 HIS系统、体检系统、软件系统等，采购对象为发行人竞争对手。请发行人：（1）结合设立以来主营业务发展变化和技术形成过程、拥有的资质、参与项目对发行人的资质要求和行业一般情况等，说明发行人是否具有CMMI等资质，是否具有开展主营业务的全部必备资质，相关资质的取得过程，是否存在违法违规情形；（2）说明发行人向竞争对手采购HIS、SAP系统等原因，是否存在侵权情形；发行人是否转卖其他公司产品，是否具备独立开展业务的能力，是否存在业务分包的情形；（3）说明 2014年大量采购计算机网络设备的具体内容，以及采购的会议系统、楼宇自控系统、机房设备具体对应的项目；（4）说明报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构和实际控制人情况，是否为发行人关联方
设立的公司，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（5）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（6）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核査并发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第8项）
（一）结合设立以来主营业务发展变化和技术形成过程、拥有的资质、参与项目对发行人的资质要求和行业一般情况等，说明发行人是否具有CMMI等资质，是否具有开展主营业务的全部必备资质，相关资质的取得过程，是否存在违法违规情形；
发行人自成立以来主营业务即为医疗机构临床医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持与解决方案提供。发行人拥有相关资质的取得过程及具体情况如下所示：
1、医疗信息化业务
发行人在成立初期，主要销售以电子病历系统及其延伸应用为主的信息化软件，此产品生产及销售环节无相关资质要求。
为了满足客户需求及完善公司信息化整体解决方案，发行人于 2013年 4月 28日取得了杭州市食品药品监督管理局向和仁有限核发的编号为“浙 011875号”的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为第 II类：软件，许可期限至2017年2月22日。发行人于2013年下半年开始销售影像存档传输系统（PACS）等软件。
2014年 1月 6日，浙江省食品药品监督管理局向整体变更为股份有限公司的发行人换发了《医疗器械经营企业许可证》。
为了扩展公司自有信息化产品种类，完善产品结构，发行人决定自主研发 PACS软件，截至目前尚处于开发阶段。2013年 11月 8日，发行人取得了浙江省食品药品监督管理局向和仁有限核发的编号为“浙食药监械生产许 20130152号”的《医疗器械生产企业许可证》，生产范围为第二类 6870软件，有效期至2018年11月7日。
2014年 1月 6日，浙江省食品药品监督管理局向整体变更为股份有限公司的发行人换发了《医疗器械生产企业许可证》。
为了提升公司产品质量，扩大公司产品影响力，发行人积极参与 CMMI资质认证工作，自2011年先后取得了CMMI3级及CMMI5级资质证书。
2、医疗整体智能化业务
发行人为完善数字化医院整体解决方案，于 2013年开始逐步承接医疗整体智能化业务，其相关业务资质取得情况如下：
2012年 12月 31日，浙江省住房和城乡建设厅向公司核发了编号为“C233021716”的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为贰级，业务范围为“建筑智能化工程设计与施工贰级，可承担单项合同额1,200万元及以下的建筑智能化工程，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至2017年12月30日。2013年12月23日，浙江省住房和城乡建设厅向整体变更为股份有限公司的发行人换发了《工程设计与施工资质证书》。
2015年4月17日，住房和城乡建设部向公司核发了编号为“C133021719”的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为壹级，业务范围为“建筑智能化工程设计与施工壹级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至 2020年4月17日。
2012年 12月 31日，浙江省住房和城乡建设厅向和仁有限核发了编号为“（浙）JZ安许证字【2012】012509”的《安全生产许可证》，许可范围建筑施工，有效期至2015年12月30日。2014年1月2日，浙江省住房和城乡建设厅向整体变更为股份有限公司的发行人换发了《安全生产许可证》。
除上述资质外，发行人还拥有其他相关业务证书，具体情况如下：
发行人及子公司和仁湘雅从事软件相关业务，发行人持有浙江省经济和信息化委员会 2013年 5月 28日核发的编号为“浙R-2013-0112”的《软件企业认定证书》；和仁湘雅持有湖南省经济和信息化委员会 2013年 10月 24日核发的编号为“湘R-2013-0236”的《软件企业认定证书》。
发行人持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙江省地
税局 2012年 11月 5日核发的编号为“GR201233000473”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
计算机信息系统集成企业资质证书：2013年5月20日，中国电子信息行业联合会向公司核发了编号为“Z3330020130548”的《计算机信息系统集成企业资质证书》，适用范围计算机信息系统集成，资质等级叁级，有效期至 2016年5月19日。
浙江省安全技术防范行业资信等级证书：2014年 12月 30日，浙江省安全技术防范行业协会向公司核发了编号为“0132012025”的《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》，安全技术防范行业资信等级叁级，有效期至 2015年 12月31日。
报告期内，发行人客户在招标过程中对于业务资质的要求及发行人所拥有的资质或证书情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||招标要求||公司所拥有的资质或证书||有效期|
||类别|||||||
|数字化场景应用系统||1、软件企业认证证书||《软件企业认定证书》（“浙R-2013-0112”）||-||
|||2、建筑智能化工程专业承包企业叁级（含）以上||《工程设计与施工资质证书》（“C233021716”，资质等级：贰级）||2012.12.31-2017.12.30||
|||||《工程设计与施工资质证书》（“C133021719”，资质等级：壹级）||2015.04.17-2020.04.17||
|||3、安全生产许可证||《安全生产许可证》（“（浙）JZ安许证字【2012】012509”）||2012.12.31-2015.12.30||
|||4、医疗器械经营许可证||《医疗器械经营企业许可证》（“浙011875号”）||2013.04.28-2017.02.22||
|||5、建筑智能化工程设计与施工资质等级证书||“C233021716”的《工程设计与施工资质证书》（资质等级：贰级）||2012.12.31-2017.12.30||
|||||“C133021719”的《工程设计与施工资质证书》（资质等级：壹级）||2015.04.17-2020.04.17||
|医疗机构临床医疗信息||1、CMMI3及以上认证证书||CMMI3级及CMMI5级资质证书||-||
|||2、医疗器械经营许可证||《医疗器械经营企业许可证》（“浙011875号”）||2013.04.28-2017.02.22||
|||3、计算机信息系统集||《计算机信息系统集成企业资质||2013.05.20-2016.05.19||

||||
|-|-|-|
|系统|成三级（含）以上资质|证书》（“Z3330020130548”，叁级）|

根据发行人实际控制人杨一兵及杨波出具的说明以及相关主管部门出具的证明，发行人设立至今不存在违法违规情形。
综上所述，发行人具有 CMMI等开展主营业务的全部必备资质，发行人设立至今不存在违法违规情形。
（二）说明发行人向竞争对手采购HIS、SAP系统等原因，是否存在侵权情形；发行人是否转卖其他公司产品，是否具备独立开展业务的能力，是否存在业务分包的情形；
发行人是以医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的高新技术企业。发行人以电子病历系统及其延伸应用为核心、以临床诊疗信息集成平台为纽带、以医疗机构管理信息系统为延伸应用、以数字化场景应用为补充、以信息安全与系统运维服务为保障，形成基于医疗机构信息应用需求的数字化医院整体解决方案。
发行人的核心竞争力在于整体方案的设计实施和系统的整合，HIS、SAP等单一应用软件并非公司核心产品，因此在高速成长期内公司集中精力研发完善自身核心产品，对于非核心产品则采取在外购标准化软件的基础上开发、优化、集成的方式来满足客户的个性化需求，以体现公司的核心价值，因此发行人具备独立开展业务的能力，不存在转卖其他公司产品及业务分包的的情形，同时发行人外购产品厂商均为相关软件研制单位或其合格代理商，不存在侵权情形。
报告期内，发行人HIS产品销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份||销售收入金额（万元）||占当期营业收入比重|
|2012年||40.13||0.49%||
|2013年||85.35||0.61%||
|2014年||51.15||0.23%||

如上表所示，报告期内发行人 HIS产品销售金额较小，占当期营业收入比重较低，并非公司核心产品。
（三）说明2014年大量采购计算机网络设备的具体内容，以及采购的会议
系统、楼宇自控系统、机房设备具体对应的项目；
发行人是以医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的高新技术企业。发行人主营业务为医疗信息化业务，原材料采购为提供系统解决方案所需的部分软件开发服务或软件产品、信息化场景应用业务涉及的配套硬件。上述采购均根据具体项目需要实施。2014年公司大量采购计算机网络设备主要为客户所需要的交换机、电脑设备、服务器及存储，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占2014年计算机网络|
||序号||材料名称||采购金额（万元）|||
||||||||设备采购比重|
|1||交换机||947.10||24.54%||
|2||电脑设备||800.81||20.75%||
|3||存储||685.64||17.77%||
|4||服务器||499.97||12.96%||
|合计||||2,933.52||76.02%||

根据客户需求，发行人还会采购会议系统、楼宇自控系统及机房设备，具体对应的项目情况如下：
1）采购会议系统设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占2014年会议系|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||统设备采购比重|
|1||解放军总医院门急诊综合楼智能化工程||467.48||65.59%||
|2||大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程--建筑智能化工程||204.57||28.70%||
|3||解放军总医院门急诊综合楼数字化项目软件硬件设备采购项目||39.31||5.52%||
|4||解放军第八十八医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程||1.37||0.19%||
|合计||||712.72||100.00%||

2）采购楼宇自控系统设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占2014年楼宇自控|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||系统设备采购比重|
|1||解放军总医院门急诊综合楼智能化工程||914.40||94.42%||
|2||大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程--建筑智能化工程||25.44||2.63%||
|3||解放军总医院内科楼、教学楼等楼宇自控系统维保工程||15.31||1.58%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占2014年楼宇自控|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||系统设备采购比重|
|4||解放军第 117 医院机场路分院智能化工程采购及安装调试项目||10.68||2.12%||
|5||解放军总医院西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼楼控系统维护保养项目||2.60||0.27%||
|合计||||968.43||100.00%||

3）采购机房设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占2014年机房设|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||备采购比重|
|1||解放军总医院门急诊综合楼智能化工程||417.58||82.94%||
|2||景德镇市卫生局区域卫生平台项目||65.87||13.08%||
|2||大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程--建筑智能化工程||12.77||2.54%||
|||解放军总医院内科楼、教学楼等楼宇自控系统维保工程||4.90||0.97%||
|4||解放军总医院玉泉新城小区 D 地块（一期，1-15幢）||1.85||0.37%||
|5||北大国际医院智能化工程采购及安装调试项目||0.49||0.10%||
|合计||||503.46||100.00%||

（四）说明报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构和实际控制人情况，是否为发行人关联方设立的公司，是否与发行人及其关联方存在关联关系
报告期内前十大供应商的成立时间、注册资本、股权结构和实际控制人具体如下：
（1）深圳市齐普生信息科技有限公司
该公司成立于 2004年 3月 1日，住所为深圳市福田区车公庙工业区 202栋四层西侧418室（仅限办公），目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|深圳市金网亿投资发展有限公司||2,350.00||47.00%||
|深圳市金证科技股份有限公司||2,650.00||53.00%||
|合计||5,000.00||100.00%||

其中，深圳市金证科技股份有限公司为上市公司，股票代码为600446，不
存在实际控制人及控股股东。
（2）杭州中顺网络工程有限公司
该公司成立于 2008年 4月 30日，住所为杭州余杭区余杭街道禹航路 258号，由夏敬鑫、吴云忠共同控制，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|夏敬鑫||5.00||50.00%||
|吴云忠||5.00||50.00%||
|合计||10.00||100.00%||

（3）戴尔（中国）有限公司
该公司成立于 1997年 12月 29日，住所为厦门火炬高新区信息光电园金尚路2388号，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额||股权比例|
|DELL ASIA HOLDINGS PTE.LTD||2,680.00万美元||100.00%||

（4）华存数据信息技术有限公司
该公司成立于2001年12月6日，住所为上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601AE－15室，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|上海华东电脑股份有限公司||2,805.00||55.00%||
|上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）||1836.00||36.00%||
|徐敏||459.00||9.00%||
|合计||5100.00||100.00%||

其中，控股股东上海华东电脑股份有限公司为上市公司，股票代码为600850，实际控制人为中国电子科技集团公司，其最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（5）北京双旗世纪科技有限公司
该公司成立于 2000年 11月 29日，住所为北京市丰台区科学城航丰路 8号科研楼109室（园区），实际控制人为李皓，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|马长杰||15.00||1.50%||

||||
|-|-|-|
|王翠兰|15.00|1.50%|
|李皓|970.00|97.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（6）西门子楼宇科技（天津）有限公司
该公司成立于1993年6月21日，住所为天津市和平区南京路189号津汇广场写字楼1401室，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|天津市国际投资工程有限公司||450.00||30.00%||
|西门子（中国）有限公司||1,050.00||70.00%||
|合计||1,500.00||100.00%||

（7）博雅软件股份有限公司
该公司成立于 2002年 9月 24日，住所为北京市海淀区北四环西路 66号 2C-06室，共有 144名股东，其中5%以上的股东有深圳市华际电子系统有限公司（持股16.05%），张俊（持股6.5%）。
（8）北京华隆达数据系统科技有限公司
该成立于 2010年 11月 23日，住所为北京市海淀区上地西里颂芳园 4号楼5层500室，实际控制人为干均奎，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈创钿||10.00||2.00%||
|干均奎||490.00||98.00%||
|合计||500.00||100.00%||

（9）上海尊和电子科技发展有限公司
该公司成立于2003年9月28日，住所为上海嘉定区环城路200号C90，实际控制人为沈梦洵，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|沈梦洵||400.00||80.00%||
|陈肇彤||50.00||10.00%||
|殷刚||50.00||10.00%||
|合计||500.00||100.00%||

（10）上海宇宥网络科技经营中心
上海宇宥网络科技经营中心为个人独资企业，该企业成立于2014年3月25
日，住所为上海市青浦区城中西路 111号 4幢三层 A区 224室，投资人为宋丽丽。
（11）江苏精通电气工程设备有限公司
该公司成立于2001年3月15日，住所为扬中市三茅街道丰裕街，实际控制人为郭兵，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|郭兵||6,868.00||84.08%||
|郭忠文||1,300.00||15.92%||
|合计||8,168.00||100.00%||

（12）中国软件与技术服务股份有限公司
该公司为上市公司，股票代码为600536；该公司成立于1994年3月1日，住所为北京市昌平区昌盛路 18号，第一大股东为中国电子信息产业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（13）杭州海康威视数字技术股份有限公司
该公司为上市公司，股票代码为002415；该公司成立于2001年11月30日，住所为杭州市西湖区马塍路 36号，第一大股东为中电海康集团有限公司，实际控制人为中国电子科技集团公司，其最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（14）海思林科（北京）信息技术有限公司
该公司成立于2008年3月28日，住所为北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场1号楼7层2、3单元，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|上药科园信海医药有限公司||500.00||65.28%||
|上药北方投资有限公司||265.9314||34.72%||
|合计||765.9314||100.00%||

其中，上药科园信海医药有限公司是上市公司上海医药集团股份有限公司（股票代码为601607）的全资子公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理
委员会。
（15）杭州思凯数码科技有限公司
该公司成立于2003年4月30日，住所为西湖区西溪路560号2幢102室，实际控制人为施服华，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|涂敏||85.00||17.00%||
|施服华||415.00||83.00%||
|合计||500.00||100.00%||

（16）南京卓安科技有限公司
该公司成立于 2002年 4月 1日，住所为南京市鼓楼区汉中西路 298号裕华名居05幢1306室，实际控制人为谭文，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|谭文||270.00||90.00%||
|李一祥||30.00||10.00%||
|合计||300.00||100.00%||

（17）杭州佳恩信息工程有限公司
该公司成立于 2007年 4月 20日，住所为杭州市拱墅区西城纪商务中心 3幢905室，实际控制人为林晓霞，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|林晓霞||60.00||60.00%||
|陈英||40.00||40.00%||
|合计||100.00||100.00%||

（18）上海迪维欧电子设备有限公司
该公司成立于 2003年 12月 30日，住所为上海市龙吴路 777号 8号楼三楼A3-1室，实际控制人为王悦琰，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|王鹏||48.60||4.86%||
|王悦琰||831.40||83.14%||
|张国丽||50.00||5.00%||
|张缨||70.00||7.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（19）杭州银江电子病历软件有限公司（现已更名为杭州银江医联网技术有
限公司）
该公司成立于 2011年 12月 6日，住所为杭州市文一西路 998号海创园+5幢701室，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|杭州银江智慧医疗集团有限公司||204.00||51.00%||
|程刚||196.00||49.00%||
|合计||400.00||100.00%||

杭州银江智慧医疗集团有限公司系上市公司银江股份有限公司（股票代码为300020）的全资子公司，实际控制人为王辉、刘健。
（20）江西诚高科技有限公司
该公司成立于2012年1月19日，住所为江西省鹰潭市月湖区鹰潭经济技术开发区振工路，实际控制人为王年根，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|郭香蕉||20.00||10.00%||
|王年根||180.00||90.00%||
|合计||200.00||100.00%||

（21）长沙神州数码有限公司
该公司成立于2007年1月12日，住所为长沙市高新区麓谷大道662号软件中心大楼405室，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|神州数码（中国）有限公司||1,974.623||100.00%||

（22）北京天宇日新显控技术有限公司
该公司成立于 2010年 12月 21日，住所为、北京市朝阳区小营路 19号C1101，实际控制人为陈昊，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|李冰||18.00||9.00%||
|陈昊||104.00||52.00%||
|宋协洲||30.00||15.00%||
|王健||30.00||15.00%||
|张欣月||18.00||9.00%||
|合计||1,974.623||100.00%||

（23）兰州恒联电子科技发展有限责任公司
该公司成立于2000年6月19日，住所为甘肃省兰州市城关区小稍门外280号，实际控制人为黄晓宁、李生勤，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|黄晓宁||25.00||50.00%||
|李生勤||25.00||50.00%||
|合计||50.00||100.00%||

（24）兰州冠云科技发展有限公司
该公司成立于 2002年 6月 13日，住所为兰州市城关区定西南路 438号，实际控制人为曹云江，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|马洪||528.00||24.00%||
|李晓蓬||204.60||9.30%||
|门丹黎||528.00||24.00%||
|曹云江||939.40||42.70%||
|合计||2,200.00||100.00%||

（25）西宁安顺通电子有限公司
该公司成立于2011年3月10日，住所为西宁市城北区海西路7号，实际控制人为裴海杰，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|冯经华||4.00||20.00%||
|裴海杰||16.00||80.00%||
|合计||20.00||100.00%||

（26）浙江莱达信息技术有限公司
该公司成立于 2002年 5月 15日，住所为杭州市古翠路 80号浙江科技产业大厦906室，由徐巨源、唐伟忠、唐凤共同控制，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|徐巨源||225.45||22.50%||
|王勇敏||95.19||9.50%||
|曹武强||95.19||9.50%||
|浙江华业投资发展有限公司||135.27||13.50%||
|唐伟忠||225.45||22.50%||
|唐凤||225.45||22.50%||
|合计||1,002.00||100.00%||

（27）南京医健通信息科技有限公司
该公司成立于2011年6月28日，住所为南京市玄武区长江路99号1006室，实际控制人为张宏骏，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|徐巨源||225.45||22.50%||
|王勇敏||95.19||9.50%||
|合计||1,002.00||100.00%||

（28）翰林经纬科技（北京）有限公司
该公司成立于 2009年 1月 19日，住所为北京市朝阳区安立路 60号院 1号楼1805，实际控制人为张涛，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|张树强||735.00||49.00%||
|张涛||765.00||51.00%||
|合计||1,500.00||100.00%||

（29）大连科迪视频技术有限公司
该公司成立于2003年2月26日，住所为辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32号 A座22、23层，由张海宁、周春雷共同控制，目前的股权结构如下，目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例|
|张海宁||90.00||30.00%||
|宫德明||60.00||20.00%||
|周春雷||90.00||30.00%||
|周潮义||60.00||20.00%||
|合计||300.00||100.00%||

经上述主要供应商确认及通过全国企业信用信息系统查询该等企业的工商信息，该等供应商均非发行人关联方设立的公司，与发行人及其关联方不存在关联关系。
（五）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题,报告是否存在纠纷及潜在纠纷；
发行人核心产品涉及的行业标准如下：
|||
|-|-|
|产品类别|对应的行业标准|

|||||
|-|-|-|-|
|临床医疗管理信息系统|电子病历系统及其应用延伸|电子病历系统|《电子病历系统功能规范（试行）》（卫医政发〔2010〕114号）《电子病历基本架构与数据标准（试行）》（卫办发〔2009〕130号）|
|||临床数据中心|《中国医院信息基本数据集标准 1.0版》《 医 疗 服 务 基 本 数 据 集 》（ WS372.1-2012/WS372.2-2012/WS372.3.2012）《电子病历基本架构与数据标准（试行）》（卫办发〔2009〕130号）|
|||信息集成交换平台|《中国医院信息基本数据集标准 1.0版》《 医 疗 服 务 基 本 数 据 集 》（ WS372.1-2012/WS372.2-2012/WS372.3.2012）《电子病历共享文档规范（征求意见稿）》《基于电子病历的医院信息平台技术规范（征求意见稿）》《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案1.0版》|
|||门诊/住院医护工作站|《电子病历系统功能规范（试行）》（卫医政发〔2010〕114号）《电子病历基本架构与数据标准（试行）》（卫办发〔2009〕130号）|
|||病历文档系统|《电子病历系统功能规范（试行）》（卫医政发〔2010〕114号）《电子病历基本架构与数据标准（试行）》（卫办发〔2009〕130号）|
|||病历质控系统|《电子病历系统功能规范（试行）》（卫医政发〔2010〕114号）《电子病历基本架构与数据标准（试行）》（卫办发〔2009〕130号）|
|||临床路径系统|《临床路径管理指导原则（试行）》|
|||智能HIS系统|《医院信息系统基本功能规范》（卫办发［2002］116号）|
|||护理电子病历系统|《电子病历系统功能规范（试行）》（卫医政发〔2010〕114号）《电子病历基本架构与数据标准（试行）》（卫办发〔2009〕130号）|
|||移动护理/移动查房系统|《电子病历系统功能规范（试行）》（卫医政发〔2010〕114号）《电子病历基本架构与数据标准（试行）》（卫办发〔2009〕130号）|
|||医疗智能系统|-|

|||||
|-|-|-|-|
||管理应用系统|医院综合资源管 理 系 统（HRP）|-|
|数字化场景应用系统|医院运营控制系统||《三级综合医院医疗质量管理与控制指标（2011年版）》（卫办医政函〔2011〕54号）|
||||《三级综合医院评审标准（2011年版）》（卫办医管发〔2011〕148号）|
||远程协同医疗系统||《远程会诊系统建设项目技术方案》（卫办综函[2010]102号）|
||||《医学数字成像和通信标准（DICOM3.0）》|
||一体化手术室系统||无针对一体化手术室系统的专用行业标准，但涉及相关实施服务可参考《智能建筑设计标准》（GB/T50314—2006）、《视频显示系统工程技术规范》（GB50464-2008）、《电子会议系统工程设计规范》（GB50799-2012）|
||数字化病房系统||数字化病房系统是一个集成化，以患者服务为应用的医院场景化产品。目前相关行业标准仍在制作过程中。其中，部分硬件可按参考《智能建筑设计标准》（GB/T 50314—2006）进行设计，同时，验收时可按照《智能建筑工程质量验收规范》 （GB50339—2013）进行验收。|

发行人的产品符合相关行业标准的具体情况如下：
（1）由于临床医疗管理信息系统具有较大的个性化差异，因此，主管部门就临床医疗管理信息系统制定的行业标准相对比较基础，发行人在行业标准的基础之上，根据客户的个性化需求将相关功能和标准进行了进一步的细化和个性化设计，并且实施完毕的项目均通过了最终验收。其中，由发行人参与的中南大学湘雅第三医院信息化建设通过了国家卫生和计划生育委员会导的医院信息互联互通标准化成熟度测评，获得了现今医院最高级别四星。
（2）发行人为中国人民解放军总医院设计并实施了智慧医院综合运营平台，该项目为发行人首个智慧医院综合运营平台项目，发行人为该项目制定了技术标准，其中相关标准均按行业标准制定，并且在行业标准的基础上进行了进一步的细化及完善。此后，发行人将该标准广泛地运用到了发行人其他的智慧医院综合
运营平台项目。
（3）目前，国家行业主管部门尚未就一体化手术室系统及数字化病房系统制定专门的行业标准，但是该等系统实施过程中涉及硬件的部分会参考相关行业标准制定验收规范，发行人实施完毕的一体化手术室系统及数字化病房系统均已通过验收。
综上所述，发行人产品符合相关行业标准，质量良好，不存在重大质量问题，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（六）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核査并发表意见。
1、《医疗器械生产企业许可证》
发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局向公司核发的编号为“浙食药监械生产许20130152号”的《医疗器械生产企业许可证》，生产范围为第二类6870软件，有效期至2018年11月7日；根据《医疗器械生产监督管理办法》第十七条的规定，“《医疗器械生产许可证》有效期届满延续的，医疗器械生产企业应当自有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械生产许可证》延续申请。”因此，公司所持证书目前仍在有效期内，暂不需要申请许可证延期。
根据《医疗器械生产企业许可证》第十七条的规定，“原发证部门应当依照本办法第十条的规定对延续申请进行审查，必要时开展现场核查，在《医疗器械生产许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的，准予延续。不符合规定条件的，责令限期整改；整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由。逾期未作出决定的，视为准予延续。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营状况未发生重大变化，因此，未来发行人申请证书延期将不存在实质性的障碍。
2、《医疗器械经营企业许可证》
发行人目前持有杭州市食品药品监督管理局向公司核发的编号为“浙011875号”的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为第II类：软件，许可期限至2017
年 2月 22日。根据《医疗器械生产监督管理办法》第二十二条的规定，“《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满 6个月前，向原发证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请。”因此，发行人所持证书目前仍在有效期内，暂不需要申请许可证延期。
根据《医疗器械生产监督管理办法》第二十二条的规定，“原发证部门应当按照本办法第十条的规定对延续申请进行审核，必要时开展现场核查，在《医疗器械经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的，准予延续，延续后的《医疗器械经营许可证》编号不变。不符合规定条件的，责令限期整改；整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由。逾期未作出决定的，视为准予延续。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营状况未发生重大变化，因此，未来发行人申请证书延期将不存在实质性的障碍。
3、《软件企业认定证书》
发行人目前持有浙江省经济和信息化委员会2013年5月28日核发的编号为“浙R-2013-0112”的《软件企业认定证书》，其中《软件企业认定证书》采取实行制度，不存在有效期限制，发行人持有的《软件企业认定证书》已经过 2014年度年检。
和仁湘雅目前持有湖南省经济和信息化委员会于 2013年 10月 24日核发的“湘R-2013-0236”《软件企业认定证书》。根据湖南省经济和信息化委员会软件处于 2015年 5月 29日发布的《关于双软认定填报平台关闭的通知》，湖南省停止执行软件企业认定及年审工作。
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于 2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）的规定，“一、根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自该决定发布之日起软件企业认定及年审工作停止执行。”目前，相关主管部门尚未就此发布新的实施细则，因此，发行人及和仁湘雅的《软件企业认定证书》的延续因为政策原因存在不确定性。同时，该规定也明确“已认定的软件企业在
2014年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。”因此，《软件企业认定证书》认定及年审工作的暂停暂不影响软件企业享受税收优惠政策。
4、《高新技术企业证书》
发行人持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙江省地税局于 2012年 11月 5日核发的编号为“GR201233000473”的《高新技术企业证书》，有效期三年。由于《高新技术企业证书》有效期将于 2015年 11月 5日届满，发行人已经按照法律法规的要求向有关主管部门递交了高新技术企业申报材料，截至本补充法律意见书出具日，仍处于复审过程中，由于发行人生产经营状况并未发生重大不利变化，目前发行人通过高新技术企业复审不存在实质性的障碍。
5、《工程设计与施工资质证书》
发行人目前持有住房和城乡建设部于 2015年 4月 17日核发的编号为“C133021719”的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为壹级，业务范围为“建筑智能化工程设计与施工壹级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至2020年4月17日。根据《住房城乡建设部办公厅关于停止受理建筑智能化等四个工程设计与施工资质申请的通知》（建办市函[2014]670号）的规定，“三、工程设计与施工企业资质延续工作仍按现有规定执行。”同时，根据《住房和城乡建设部办公厅关于建筑智能化等工程设计与施工资质延续有关问题的通知》的规定，“一、资质有效期届满，上述企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向资质许可机关提出资质证书延续申请。”因此，发行人所持证书目前仍在有效期内，暂不需要申请许可证延期。
根据《住房和城乡建设部办公厅关于建筑智能化等工程设计与施工资质延续有关问题的通知》的规定，“二、对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、
技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本金、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在违反有关法律、法规、规章、技术标准的行为，且注册资本金、专业技术人员均满足《建筑智能化工程设计与施工资质标准》相关要求。由于发行人生产经营状况并未发生重大不利变化，未来发行人申请证书延期将不存在实质性的障碍。
6、《计算机信息系统集成企业资质证书》
发行人目前持有中国电子信息行业联合会核发了编号为“Z3330020130548”的《计算机信息系统集成企业资质证书》，适用范围计算机信息系统集成，资质等级叁级，有效期至2016年5月19日。根据《计算机信息系统集成资质年审、换证及变更实施细则》第十条的规定，“获证单位应提前做好换证工作的准备，最迟应在《资质证书》有效期满前3个月，向相应的资质认证工作办公室提出更换证书申请。”因此，发行人所持证书目前仍在有效期内，暂不需要申请资质证书延期。目前发行人已经完成 2014年度的网上填报工作，未来公司申请证书延期将不存在实质性的障碍。
7、《安全生产许可证》
发行人目前持有浙江省住房和城乡建设厅向公司核发了编号为“（浙）JZ安许证字【2012】012509”的《安全生产许可证》，许可范围建筑施工，有效期至2015年12月30日。根据《安全生产许可证条例》第九条的规定，“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。”因此，发行人所持证书目前仍在有效期内，暂不需要申请资质证书延期。
根据《安全生产许可证条例》第九条的规定，“企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”
截止本补充法律意见书出具日，发行人不存在违反安全生产法律法规的情
形，亦未发生死亡事故，因此，未来发行人申请证书延期将不存在实质性的障碍。
8、《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》
浙江省安全技术防范行业资信等级证书：2014年 12月 30日，浙江省安全技术防范行业协会向公司核发了编号为“0132012025”的《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》，安全技术防范行业资信等级叁级，有效期至 2015年 12月 31日。根据《浙江省安全技术防范行业资信等级评定管理办法》第十五条的规定，“资信等级证书于每年 11月审核换发，逾期未参加的视为自动放弃。”并且根据该管理办法第十六条的规定，“持证企业存在下列问题之一的，视情降低资信等级或取消资信等级证书：（一）不符合资信等级相应等级条件的。（二）安全防范工程缺乏有效的质量管理制度，或虽有制度，但未落实的。（三）企业在经营中有严重违规行为或重大工程质量问题，企业不良行为累积记分超标的。（四）近两年内一级企业累计安全防范工程量不足800万，二级企业不足400万，三级企业不足100万的。”
截止本补充法律意见书出具日，发行人不存在上述规定的情形，因此，公司未来申请换发资信等级证书不存在实质性的障碍。
发行人是以医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的高新技术企业。发行人核心产品为基于医疗机构信息应用需求的数字化医院整体解决方案，为满足客户个性化需求，发行人在基于行业标准的前提下需进一步研发、优化、升级。2012-2014年，发行人每年研发费用分别为2,331.58万元、3,262.71万元及2,757.47万元，研发人员数量也逐年增加，因此若行业标准发生变化，发行人产品及服务也将及时进行调整，不存在不能满足行业标准的实质性障碍。
（七）本所律师核查意见
本所律师了解了发行人的主营业务发展变化及技术形成过程，查阅了发行人自设立以来所拥有的资质及重大合同的招投标文件，取得了发行人实际控制人杨一兵、杨波及相关主管部门关于违法违规情形的证明；本所律师了解了采购HIS、 SAP系统的原因，查阅了相关合同及相关项目的收入及成本支出情况；本所律师
查阅了发行人采购明细账，核对了相关合同内容；本所律师查询了上市公司公开信息及通过全国企业信用信息公示系统查询了主要供应商的工商资料，并取得了主要供应商出具的确认函；本所律师查阅了相关行业标准，访谈了发行人技术人员，查阅了报告期内应收账款明细账，对主要客户进行了访谈；本所律师查阅了发行人现有证书所涉及的法律法规，查询了所涉及证书的申报资料，翻阅了研发费用明细账。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人具有CMMI等开展主营业务的全部必备资质，相关资质的取得过程不存在违法违规情形。
（2）发行人的核心竞争力在于整体方案的设计实施和系统的整合，HIS、 SAP等单一应用软件并非发行人核心产品，而发行人在高速成长期内需集中精力研发完善自身核心产品，对于非核心产品则采取在外购标准化软件的基础上开发、优化、集成的方式来满足客户的个性化需求，以体现发行人的核心价值，因此发行人具备独立开展业务的能力，不存在转卖其他发行人产品及业务分包的的情形，同时发行人外购产品厂商均为相关软件研制单位或其合格代理商，不存在侵权情形。
（3）2014年发行人大量采购计算机网络设备主要为客户所需要的交换机、电脑设备、服务器及存储，采购的会议系统、楼宇自控系统、机房设备主要用于解放军总医院门急诊综合楼智能化工程等智能化项目工程。
（4）不存在报告期内主要供应商为发行人关联方设立的公司情形，主要供应商与发行人及其关联方亦不存在关联关系。
（5）发行人的产品均符合相关行业标准，不存在质量问题，亦不存在纠纷及潜在纠纷，发行人的证书不存在续期的实质性障碍，发行人亦不存在不能满足行业标准的风险。
九、请保荐机构、律师核査发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是
否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第9项）
发行人自设立至今未进行股利分配，历次涉及自然人股权转让及整体变更设立股份公司过程中涉及个人所得税缴纳情况如下：
（1）2010年12月股权转让
2010年12月23日，姚建民将其持有的1,200万元出资（其中出资额已到位240万元，未到位960万元）转让给维德创新；任洪明将持有的60万元出资（其中出资额已到位 12万元，未到位 48万元）转让给维德创新，将其持有的 240万元出资（其中出资额已到位 48万元，未到位 192万元）转让给中控研究院；
傅烈勇将其持有的300万元出资（其中出资额已到位60万元，未到位240万元）转让给中控研究院。本次股权转让的价格为每1元实缴资本转让价格1元，与出让人原始成本一致，无个人所得税。
（2）2012年12月股权转让
2012年 12月，杨一兵将其持有的和仁有限 1,050万元出资以 1,911万元转让给磐源投资，杨波将其持有的和仁有限200万元以364万元出资转让给磐源投资，傅烈勇将其持有的和仁有限200万元以364万元出资转让给磐鸿投资，姚建民将其持有的和仁有限100万元以300万元转让给杨波。
杨一兵的股权持有成本为每元注册资本1元，本次股权转让所得为861万元，应缴个人所得税为172.20万元（861万元*20%），根据浙江省杭州市地方税务局滨江税务分局出具的第00440057、00440183号个人所得税完税证明，杨一兵合计缴纳了172.20万元股权转让所得税。
杨波的股权持有成本为每元注册资本1元，本次股权转让所得为164万元，应缴个人所得税为 32.80万元（164万元*20%），根据浙江省杭州市地方税务局滨江税务分局出具的第00440054、00440185号个人所得税完税证明，杨波合计缴纳了72.80万元股权转让所得税，包含本次应缴所得税32.80万元。
傅烈勇的股权持有成本为每元注册资本1元，本次股权转让所得为164万元，
应缴个人所得税为 32.80万元（164万元*20%），根据浙江省杭州市地方税务局滨江税务分局出具的第 00440188号个人所得税完税证明，傅烈勇缴纳了 32.80万元股权转让所得税。
姚建民的股权持有成本为每元注册资本1元，本次股权转让所得为200万元，应缴个人所得税为40万元（200万元*20%），根据浙江省杭州市地方税务局滨江税务分局出具的第00076259号个人所得税完税证明，姚建民缴纳了40万元股权转让所得税。
（3）2013年4月股权转让
2013年4月，杨波将其持有的和仁有限90万元出资以450万元转让给惠旭金通，10万元出资以50万元转让给迈迪卡科技。杨波的股权持有成本为每元注册资本3元，因此本次股权转让所得为200万元，应缴个人所得税为40万元（200万元*20%），根据浙江省杭州市地方税务局滨江税务分局出具的第00440054、00440185号个人所得税完税证明，杨波合计缴纳了72.80万元股权转让所得税，包含本次应缴所得税40万元及2012年12月股权转让应缴所得税32.80万元。
（4）2013年12月整体变更设立股份公司
2013年 12月，公司以截至 2013年 10月 31日经审计的净资产 9,322.27万元折股整体变更设立股份有限公司，股份有限公司的注册资本为6,000.00万元。
和仁科技整体变更设立股份公司时不存在自然人股东，和仁科技为有限合伙企业的最终自然人股东代扣代缴个人所得税金额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||改制前持有份额（万元）||||自然人股||||
||||改制后持有||||||||应缴个人所得|）|
||||||||资本公积股本溢||东最终持||||
||股东||份额||注册资本||||||税D=（A-B-C||
||||||||价||股比例||||
||||（A）||（B）||||||*D*20%||
||||||||(C)||(D)||||
|磐鸿投资||570.00||200.00||275.00||100%||19.00|||
|雷石瑞丰||353.40||124.00||170.50||93.77%||16.03|||
|雷石雨花||159.60||56.00||77.00|||||||
|合计||||||||||35.03|||

2013年12月公司为上述合伙企业股东的最终持股自然人代扣代缴个人所得
税合计35.03万元，相关自然人于2014年1月前将相关款项归还公司。
根据浙江省杭州市地方税务局滨江税务分局出具的第 00580711号个人所得税完税证明，杨一兵缴纳了1.90万元股权转让所得税，与其因持有磐鸿投资10%财产份额所应承担本次整体改制个人所得税一致。根据浙江省杭州市地方税务局滨江税务分局出具的第 00580694号个人所得税完税证明，傅烈勇缴纳了 17.10万元股权转让所得税，与其因持有磐鸿投资90%财产份额所应承担本次整体改制个人所得税一致。
本所律师取得了历次股权转让的股权转让协议、付款凭证及相关自然人完税证明，核查了代扣代缴合伙企业股东最终持股自然人个人所得税计算过程。经核查，发行人律师认为和仁科技整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东依法缴纳了个人所得税。
十、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第10项）
关于税收优惠的合法合规性，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（五）经营成果的其他主要影响因素分析”补充披露如下：
（2）税收优惠对经营成果的影响
1）税收优惠合法合规性
根据财政部、国务税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。2012年至 2014年，公司享受该税收优惠金额分别为783.15万元、555.82万元、170.30万元。
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕 273号），从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免缴营业税。公司及控股子公司和仁湘雅对符合条件的技术开发
收入免缴营业税或营改增后免缴增值税；根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号），以及财政部、国家税务总局《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2013〕37号），提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免缴增值税。公司及控股子公司湖南和仁湘雅数字医疗技术有限公司对符合条件的技术开发收入免缴营业税或营改增后免缴增值税。2013年至 2014年，公司享受该税收优惠分别减免税收21.91万元、9.62万元。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号），对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司由浙江省经济和信息化委员会认证为软件企业，并发放编号为浙 R-2011-0110软件企业认定证书。2012年度、2013年度为免税期，2014年享受减半征收企业所得税的优惠。2012年至2014年，公司享受该税收优惠分别减免税收472.74万元、1,081.85万元、590.94万元。
根据《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》(财税〔2013〕70号)，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，
按照研究开发费用的50%加计扣除。2012年至2014年，公司享受研发费加计
扣除金额为171.40万元、287.31万元、260.83万元。
公司之子公司和仁湘雅由湖南省经济和信息化委员会认证为软件企业，并发放编号为湘R-2013-0236软件企业认定证书，自开始获利年度起，享受两免三减半税收优惠，因和仁湘雅尚未开始盈利，2012年至2014年无需计缴企业所得税。
2）报告期内公司享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|增值税返还金额||170.30||555.82||783.15||
|营业税优惠（按应纳税额优惠6%计算）||-||-||87.13||

|||||
|-|-|-|-|
|所得税优惠（2012-2013 年按应纳税额优惠25%计算，2014年按应纳税额优惠 12.5%计算）|590.94|1,081.85|472.74|
|研发费用加计扣除|260.83|287.31|171.40|
|其他（增值税优惠按应纳税额优惠6%计算）|9.62|21.91|-|
|合计|1,031.70|1,946.88|1,514.42|
|利润总额|5,165.55|4,283.09|2,108.86|
|占比|19.97%|45.46%|71.81%|

关于政府补贴的合法合规性，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（四）利润来源分析”补充披露如下：
2、营业外收支情况
报告期内，公司营业外收支具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业外收入合计||1,183.65||1,345.77||927.75||
|其中：政府补助||1,180.74||1,344.73||924.84||
|固定资产处置利得||2.82||1.05||0.02||
|其他||0.09||0.00||2.89||
|营业外支出合计||23.93||24.35||9.15||
|营业外收支净额||1,159.72||1,321.43||918.60||
|营业外收支净额占利润总额的比重||22.45%||30.85%||43.56%||

报告期内公司营业外收入主要由政府补助构成。政府补助主要由增值税退税和其他政府补助组成。其中，增值税退税的占比较高，2012年、2013年、2014年增值税退税金额分别为 783.15万元、555.82万元和 170.30万元，占政府补助金额的比例分别为84.68%、41.33%和14.42%。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。其他
政府补助为智慧医疗相关研发项目补助及软件与信息服务业成长性企业专项资
金等补助，2012年、2013年、2014年其他政府补助金额分别为141.69万元、788.90万元和1,010.44万元。
公司设立初期，由于处于初创期，经营规模较小，因此政府补助占利润总
额比例较高，报告期内公司业务逐渐成熟，公司进入高速成长期，主营业务收
入增长由2012年的 8,148.27万元增长至2014年22,717.54万元，增长率为
178.80%，利润总额由2012年的2,108.86万元增长至2014年5,165.55万元，增长率为144.95%，截至目前，公司对于政府补助不存在重大依赖情形。
报告期内，公司政府补助（包含退税）情况如下：
（1）2014年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额（万||与资产相关/|||
||项目||||||说明|
||||元）||与收益相关|||
|软件与信息服务业成长性企业专项资金补助||500.00||与收益相关||杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达 2014 年省软件和信息服务业重点成长性企业专项资金的通知》（杭财企〔2014〕532号）||
|智慧医疗云操作系统研发与应用项目补助||258.33||与收益相关||杭州市高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达战略性新兴产业“智慧医疗”软件技术创新综合试点建设配套经费的通知》（区科技[2013]25号、区财[2013]262号）||
|增值税超税负退税||170.30||与收益相关||财政部、国务税务总局财税〔2011〕100号||
|基于电子病历的网络运营服务核心系统研发与示范应用项目补助||100.00||与收益相关||浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《下达 2014 年第二批重大科技专项资金的通知》（浙财教〔2014〕74号）||
|基于通用个人电子病历的智慧医疗云、管、端的操作系统研发补助||50.00||与收益相关||杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达 2013 年省重点企业研究院科技项目区配套经费的通知》（区科技〔2014〕11 号、区财〔2014〕105号）||

|||||
|-|-|-|-|
|人才激励专项资金|39.53|与收益相关|杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局、杭州高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、杭州市滨江区人力资源和社会保证局《关于下达2014年度人力激励专项资金的通知》（区财企〔2014〕163号）|
|高新技术企业研发中心区资助经费|30.00|与收益相关|杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2013年省、市级高新技术企业研发中心区资助经费的通知》（区科技[2014]40号、区财[2014]232号）|
|社保补助|12.98|与收益相关|杭州高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局《关于申报2013年度稳定就业社会保险补贴的通知》（区人社发[2014]38号）|
|地方水利建设基金返还|9.74|与收益相关|浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》（浙财综〔2012〕130号）|
|个税代征代缴手续费返还|8.36|与收益相关|《中华人民共和国个人所得税法》|
|其他|1.50|与收益相关||
|合计|1,180.74|||

（2）2013年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额（万||与资产相关/|||
||项目||||||说明|
||||元）||与收益相关|||
|增值税超税负退税||555.82||与收益相关||财政部、国务税务总局财税〔2011〕100号||
|软件与信息服务业成长性企业专项资金补助||330.00||与收益相关||杭州市财政厅、杭州市经济和信息化委员会《关于下达 2013 年省信息服务业发展专项资金的通知》(杭财企〔2013〕779号)||
|智慧医疗云操作系统研发与应用项目补助[注]||258.33||与收益相关||杭州市高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达战略性新兴产业“智慧医疗”软件技术创新综合试点建设配套经费的通知》（区科技〔2013〕25号、区财〔2013〕262号）)||
|基于通用个人电子病历的智慧医疗云、管、端的操作系统研发补助||100.00||与收益相关||浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达 2013 年第三批重大科技专项资金的通知》(浙财教〔2013〕151号)||

|||||
|-|-|-|-|
|最具成长潜力企业资助经费|30.00|与收益相关|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2012 年杭州市“雏鹰杯”最具成长潜力企业资助经费的通知》(杭科计〔2013〕89号、杭财教〔2013〕642号)|
|2012 年信息服务业发展专项资金|24.00|与收益相关|杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会《关于下达 2012 年度第二批杭州市信息服务业发展专项资助项目资金的通知》(杭财企〔2012〕1613号)|
|创新创业大赛奖励|20.00|与收益相关|中国创新创业大赛浙江赛区成长企业二等奖|
|社保补助|10.43|与收益相关|杭州市就业管理服务局稳定就业社会保险补贴|
|杭州市就业管理服务局补贴|7.35|与收益相关|杭州市人民政府办公厅《关于印发杭州市大学生见习训练实施办法的通知》（杭政办〔2011〕168号）|
|地方水利建设基金返还|5.00|与收益相关|浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》（浙财综〔2012〕130号）|
|其他|3.79|||
|合计|1,344.73|||

注：公司2013年收到该项政府补助775万元，计入递延收益并根据3年的项目实施期分期摊销，2013年转入营业外收入258.33万元，2014年转入营业外收入258.33万元。
（3）2012年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额（万||与资产相关/|||
||项目||||||说明|
||||元）||与收益相关|||
|增值税超税负退税||783.15||与收益相关||财政部、国务税务总局财税〔2011〕100号||
|应用技术研究与开发项目资助||56.00||与收益相关||杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2012 年杭州市第一批雏鹰企业资助经费的通知》（杭科计〔2012〕198号、杭财教〔2012〕1082号）||
|基于 CMV 技术的标准化电子病历系统的研制与应用项目补助||50.00||与收益相关||杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达 2012 年省信息服务业发展专项资金的通知》（杭财企〔2012〕765号）||
|信息服务业奖励资金||30.50||与收益相关||杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达 2012 年度第一批杭州市信息服务业奖励资金的通知》（杭财企〔2012〕472号）||
|财政贡献奖励||4.86||与收益相关||杭州市滨江区人民政府长河街道办事处《关于长河街道 2011 年度对财政贡献予以奖励的决定》（长街〔2012〕24号）||
|其他||0.33||||||

|||
|-|-|
|合计|924.84|

报告期内，发行人政府补助、税收优惠占利润总额比例情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|政府补助（不含增值税退税）||1,010.44||788.90||141.69||
|税收优惠（含增值税退税）||1,031.70||1,946.89||1,514.42||
|合 计||2,042.14||2,735.79||1,656.11||
|占利润总额比例||39.53%||63.87%||78.53%||
|剔除税收优惠后的合计数||1,010.44||788.90||141.69||
|占利润总额比例||19.56%||18.42%||6.72%||

本所律师查阅了发行人税收优惠的相关文件及证书，检查了退（抵）税申请审批表、税务文书受理回执单、退税回单等增值税退税的相关支持性文件，复核增值税退税的计算过程，核查政府补助的取得依据、收款银行回单，检查了政府补助的分类、会计处理，确认是否符合企业会计准则。经核查，本所律师认为：发行人税收优惠及政府补贴具备合法合规性，报告期内，发行人政府补助、税收优惠合计金额占利润总额比例较高，但由于税收优惠政策属于软件行业普遍性优惠政策，剔除该行业普惠因素后，报告期政府补助、退税、税收优惠合计金额占利润总额比例均低于20%，不存在重大依赖。。
十一、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情对本次发行上市的影响发表明确意见。（《反馈意见》一、规范性问题第11项）
报告期内公司在 22个城市为员工缴纳社会保险，开始办理社保的起始时间为员工入职当月（上半月入职）或次月（下半月入职），缴纳基数为员工当年第一个月工资（入职当年）或上一年度平均工资，并按照当地社会保险缴纳基数上下限进行调整，公司缴纳社会保险的22个城市社会保险缴纳比例范围如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年||2013年||2014年||
|时间|||||||
||企业|个人|企业|个人|企业|个人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最低比例|17.80%|10.00%|22.80%|10.00%|22.80%|10.00%|
|最高比例|33.40%|11.00%|36.60%|12.00%|36.60%|12.00%|

除上述比例以外，会根据个别地区的要求追加缴纳大病保险，大病保险一般为固定金额，与缴纳基数及缴纳比例无关。
报告期内，公司及所有子公司缴纳社会保险人数情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||当年应缴||已缴纳社会||未缴纳人数||||||||
||时间||||||||||||||
||||纳人数||保险人数||退休返聘|原单位缴纳||新入职||短期||合计|
|2012年||366||357||1||2|6||-||9||
|2013年||463||455||3||2|-||3||8||
|2014年||477||469||3||2|1||2||8||

报告期内由于特殊原因存在个别员工未缴纳社会保险的情况，2012年度内1名退休返聘人员无需缴纳、2名员工在原单位缴纳、6名员工由于12月入职较晚已超出当月申报时间于次月开始缴纳；2013年度内公司存在 3名退休返聘人员、2名员工在原单位缴纳、3名员工在入职次月离职；2014年度公司存在3名退休返聘人员、2名员工在原单位缴纳、1名员工由于12月入职较晚已超出当月申报时间于次月开始缴纳、2名员工在入职次月离职。报告期内公司不存在需补缴社会保险的情况。
本所律师取得了公司社会保险缴费凭证及社会保险缴费明细，通过各地人力资源和社会保险网站查询了各地社会保险缴纳基数上下限及缴纳比例。经核查，本所律师认为公司根据员工个人情况同时按照社会保险相关规定为员工缴纳了社会保险，不存在需要补缴的情况。
十二、发行人报告期内前五名客户销售占比达到79.15%、71.76%、92.06%。报告期券商的子公司金石灏汭持有发行人5%的股份。请保荐机构和申报会计师：（1）说明上海延华智能科技、太极计算机、北京城建北方设备安装、大连嘉源装饰工程等客户向发行人采购所涉及的总包项目、毛利率与总包项目整体毛利率的差异、毛利率与发行人同类业务的毛利率差异，说明发行人向其销售产品是否为医院相关产品。（2）说明鹰潭智建电子工程有限公司所涉及项目的具体内容，该客户是否为总包商。（3）说明报告期内前十大客户的合
作渊源、业务获取方式、具体项目的工期、定价策略等，说明是否存在利用关
联方北京和仁或其他相关的单位为发行人开拓市场和客户的情形。（4）说明对解放军总医院 2014年确认收入达到 13,233.94万元，大幅高于此前年度确认收入金额并大幅超过其他客户收入金额的原因，说明该收入涉及的项目内容、周期及各个项目以前年度确认的收入金额，说明该金额高于招股说明书第十一章所提供的与解放军总医院签署的重大合同合计金额的原因。（5）解放军沈阳军区总医院与发行人于2012年4月签订 1,580.00万元的合同，并于2012年确认收入 563.13万元，随后年份该客户未出现在前十大客户名录中，请说明原因。请补充说明招股说明书第十一章所涉及的重大合同各期确认金额。（6）请保荐机构和发行人律师对非医院类的客户股东情况进行核査，说明此类客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系，是否存在与发行人券商及其子公司金石灏汭、金石投资存在投资关系、关联关系的客户。（《反馈意见》一、规范性问题第12项）
（一）说明上海延华智能科技、太极计算机、北京城建北方设备安装、大连嘉源装饰工程等客户向发行人采购所涉及的总包项目、毛利率与总包项目整体毛利率的差异、毛利率与发行人同类业务的毛利率差异，说明发行人向其销售产品是否为医院相关产品。
1、发行人与上述四家客户交易情况
发行人向大连嘉源装饰工程有限公司、上海延华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股份有限公司、北京城建北方设备安装有限责任公司等客户销售均系医院相关产品或服务，具体项目名称及毛利率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||项目内容||总包项目||项目收入||毛利率||项目进度|
|大连嘉源装饰工程有限公司||门诊教学楼建筑智能化工程1-3期||大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程||25,872,153.91||48.05%||95.19%||
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司||第二军医大学第三附属医院数字化医院建设||第二军医大学第三附属医院智能化工程||8,198,113.20||86.64%||100%||
|太极计算机股份有限公司||医疗多媒体系统采购||株洲市第一医院智能化工程||4,699,145.29||92.27%||100%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京城建北方设备安装有限责任公司|可视对讲、安全防范、通信网络系统工程|解放军总医院玉泉新城工程|5,407,529.92|40.41%|94.43%|
|太极计算机股份有限公司|集成平台软件、应急医疗软件采购|株洲市第一医院智能化工程|3,117,094.01|89.42%|100%|
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司|智能化系统工程采购|解放军第117医院高干楼智能化工程|1,673,418.80|32.69%|100%|
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司|智能化系统工程设计与施工|解放军第117医院高干楼智能化工程|729,000.00|37.01%|100%|
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司|智能化工程设计|陕西省妇幼保健院西北妇女儿童医院智能化工程|348,147.17|79.58%|100%|
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司|智能化工程设计|重庆市公共卫生医疗救治中心门诊综合大楼智能化工程|114,622.64|78.10%|100%|
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司|智能化信息化工程设计及技术服务|重庆市急救中心门诊住院楼智能化工程|34,386.79|42.52%|100%|

2、上述项目毛利率差异比较
2011-2014年，发行人临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011-2014年|||||||||
||项目||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||||综合毛利率|||||||||
|临床医疗管理信息系统毛利率||68.05%||58.85%||68.08%||73.23%||71.47%||
|数字化场景应用系统毛利率||53.66%||49.28%||59.56%||61.20%||-||

上述项目中，大连嘉源装饰工程有限公司项目、北京城建北方设备安装有限
责任公司项目、上海延华智能科技（集团）股份有限公司解放军第117医院高干楼智能化工程项目、重庆市急救中心门诊住院楼智能化工程设计及技术服务项目毛利率略低于发行人同类业务综合毛利率，其余项目毛利率高于发行人同类业务综合毛利率的原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行人项目|||
||客户名称||项目内容||||差异原因|
||||||毛利率|||
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司||第二军医大学第三附属医院数字化医院建设||86.64%||该项目系临床医疗管理信息系统项目，客户医疗信息化基础较好，项目实施进展顺利，因而实施成本较低。同期可比项目解放军第二炮兵总医院电子病历毛利率为 89.32%、南京军区总医院电子病历毛利率为84.79%、解放军第 180 医院临床数据中心毛利率为78.38%。该项目与同期可比项目毛利率无显著差异。||
|太极计算机股份有限公司||集成平台软件、应急医疗软件采购||89.42%||该项目系临床医疗管理信息系统项目，太极计算机股份有限公司本身具备较强的软件实施能力，公司提供相对标准化的软件销售，因而实施成本较低。可比项目情况同上。||
|太极计算机股份有限公司||医疗多媒体系统采购||92.27%||该项目系数字化场景应用系统项目，太极计算机股份有限公司本身具备较强的软件实施能力，公司提供相对标准化的软件销售，因而实施成本较低。同期可比项目解放军总医院海南分院招待所新增监控系统毛利率为 97.20%。该项目与同期可比项目毛利率无显著差异。||
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司||智能化工程设计||79.58%||该项目系数字化场景应用系统项目，公司负责智能化及信息化工程设计，不涉及硬件采购，合同金额较小，毛利率较高。同期可比项目北京市垂杨柳医院数字化医院建设设计毛利率为 86.71%、上海嘉会国际医院智能化系统设计毛利率为 96.04%。该项目与同期可比项目毛利率无显著差异。||
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司||智能化工程设计||78.10%||同上||

上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2014年度财务报告显示，其智慧医疗业务2014年毛利率分别为27.87%。发行人与其交易中，解放军第117医院
高干楼智能化系统工程采购项目包括手术视教、远程医疗等场景化应用系统与上
海延华智能科技（集团）股份有限公司以弱电网络等传统智能化工程业务存在一定差异，因此，双方毛利率差异略有差异。第二军医大学第三附属医院数字化医院建设项目系临床医疗管理信息系统，以软件系统为主，陕西省妇幼保健院西北妇女儿童医院、重庆市公共卫生医疗救治中心门诊综合大楼、重庆市急救中心门诊住院楼项目均为智能化信息化工程设计服务。上述业务内容与上海延华智能科技（集团）股份有限公司承接的包括施工、外购软硬件系统集成的整体智能化工程业务差异较大，毛利率不具备可比性。
综上所述，发行人与大连嘉源装饰工程有限公司、上海延华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股份有限公司、北京城建北方设备安装有限责任公司等客户的部分交易毛利率高于项目总包毛利率，主要由于发行人在项目中提供的多为软件或设计服务，较之包含硬件系统集成在内的总包项目毛利率更高。在交易内容类似的项目中，发行人毛利率与总包商毛利率的差异不大。发行人与上述客户的部分交易毛利率高于发行人同类业务平均毛利率，主要由于项目内容差异所致，与发行人同期可比项目毛利率则不存在显著差异。
（二）说明鹰潭智建电子工程有限公司所涉及项目的具体内容，该客户是否为总包商
2011年 12月 25日，景德镇市第二人民医院与景德镇鸣天科技有限公司签署《移动护理信息系统软件及硬件采购项目合同书》，由该公司为景德镇市第二人民医院提供数据中心、软件、无线网络及手持终端等产品。其中，数据中心包括服务器、数据保护设备及光纤交换机，合计51.10万元；软件包括定制移动护理软件（具体开发模块包括：患者基本信息床旁查询、患者生命体征床旁记录、医嘱床旁分类查询、医嘱床旁执行与记录、检验检查报告床旁查询、可跟踪医嘱执行情况、条形码管理、医嘱监控管理、医嘱优化管理）650万元、网络运维管理软件及桌面管理软件17万元，合计667万元；无线网络包括无限接触交换机、 POE交换机及室内无线接入点，合计 25.30万元；手持终端为手持终端PDA，合计21.60万元；合同总价款为765万元，该项目于2012年9月12日验收。
2012年 1月 6日，景德镇鸣天科技有限公司与鹰潭智建电子工程有限公司签署《技术开发（委托）合同》，委托该公司为其开发移动护理信息系统，具体
开发模块与景德镇市第二人民医院定制移动护理软件相同。合同总价款为 550万元，该项目于2012年9月28日验收。
2012年1月15日，公司与鹰潭智建电子工程有限公司签订《技术开发合同书》，由公司为其开发移动护理信息系统，具体开发模块与景德镇市第二人民医院定制移动护理软件相同，合同总价款为 470万元。该项目于 2012年 9月 27日验收。截至2012年12月10日，该项目款项均已回款。
综上所述，鹰潭智建电子工程有限公司所涉及项目的具体内容为开发景德镇市第二人民医院移动护理信息系统。该客户为总体项目中间贸易商，非总包商。
（三）报告期内前十大客户的合作渊源、业务获取方式、具体项目的工期、定价策略
1、2014年度前十大客户相关情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||客户||||业务获|||
||||||合作渊源||||项目工期|
||号||名称||||取方式|||
|1||解 放 军总医院||收入主要来自门急诊综合楼整体智能化工程、信息化系统开发及设备采购项目。门急诊综合楼为解放军总医院新建项目。发行人凭借对客户多年的项目经验和长期的合作关系得到了客户的认可。合作时间可追溯至北京和仁阶段。||招标||2014年3月至2015年4月||
|2||浙 江 大学 医 学院 附 属义 乌 医院||收入来自该院信息化工程开业前项目总承包建设项目。该院为新建医院，发行人凭借丰富的大型医疗机构整体信息化建设项目经验，以解放军总医院等多个成功案例得到了客户的认可。合作时间自2013年起。||招标||2013年12月至2015年11月||
|3||中 控 信息||收入主要来自解放军第 88 医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程、北大国际医院智能化工程、解放军第 117 医院机场路分院智能化工程。上述项目均包含多种信息化场景应用系统，发行人凭借丰富的大型医疗机构整体信息化建设项目经验，得到了客户的认可，承接整体智能化工程的相关部分。其中，发行人2011年承建了第117医院数字化医院建设项目，对其整体信息系统架构较为了解。合作时间自2011年起。||竞争性谈判||第88医院2013年10月至2015年2月；北大国际医院2013年10月至2015年6月；第117医院2013年10月至2015年12月||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|大 连 嘉源 装 饰工 程 有限公司|收入来自大连大学附属中山医院门诊教学楼智能化工程。该项目均包含多种信息化场景应用系统，发行人凭借丰富的大型医疗机构整体信息化建设项目经验，得到了客户的认可，承接整体智能化工程的相关部分。合作时间自2013年起。|竞争性谈判|2013年5月至2015年9月|
|5|中 南 大学 湘 雅三医院|收入主要来自医院临床信息系统整体升级、远程医疗系统。2012年，发行人承接了该院信息共享集成平台升级项目，本年度业务为该院信息化系统的完善升级。合作时间自2012年起。|招标|临床信息系统整体升级2013年11月至2014年11月；远程医疗系统2014年1月至5月|
|6|中 南 大学 湘 雅二医院|收入来自HRP综合运营管理系统开发。2012年，发行人承接了该院临床数据中心系统项目，建立了良好的合作关系。同年，发行人为其兄弟单位中南大学湘雅医院建设了以HRP为核心的综合运营管理系统，该系统得到该院的认可。合作时间自2012年起。|招标|2014年5月至2015年12月|
|7|解 放 军第 二 炮兵 总 医院|收入来自电子病历核心软件项目。发行人研发的基础版电子病历系统由总后卫生部信息中心派发全军医院使用，该项目为基础版电子病历系统的功能延伸和模块升级。合作时间自2013年起。|招标|2013年9月至2015年9月|
|8|解 放 军成 都 军区 总 医院|收入来自数字化医院、门急诊楼信息系统。发行人研发的基础版电子病历系统由总后卫生部信息中心派发全军医院使用，数字化医院项目为基础版电子病历系统的功能延伸和模块升级。门急诊楼信息系统为应用延伸。合作时间自2012年起。|招标|数字化医院2012年5月至2015年12月；门急诊楼信息系统2014年9月至2015年12月|
|9|解 放 军第 152医院|收入来自数字化医院项目。发行人研发的基础版电子病历系统由总后卫生部信息中心派发全军医院使用，该项目为基础版电子病历系统的功能延伸和模块升级。合作时间自2013年起。|招标|2013年2月至2015年10月|
|10|杭 州 市第 三 人民医院|收入来自信息化建设二期、电子病历系统补充建设、智慧医疗拓展等项目。该院一期信息化建设项目由北京和仁承接。出于对项目团队的认可，后续业务有较好的合作基础。合作时间自2013年起。|招标|信息化二期2013年5月至2015年12月；电子病历补充2014年5月至2015年11月；智慧医疗拓展2014年9月至2015年9月|

2、2013年度前十大客户相关情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||客户||||业务获|||
||||||合作渊源||||项目工期|
||号||名称||||取方式|||
|1||中 控 信息||收入主要来自解放军总医院海南分院智能化工程、解放军第88医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程。解放军总医院海南分院为解放军总医院新建项目。发行人凭借对客户多年的项目经验和长期的合作关系得到了客户的认可，承接整体智能化工程设计及医疗信息化系统的相关部分。第88医院与2014年度项目相同。合作时间自2011年起。||竞争性谈判||-||
|2||解 放 军总医院||收入主要来自应急指挥中心项目。该项目需与现有系统集成，发行人对解放军总医院整体信息系统架构较为熟悉，具有一定竞争优势。合作时间可追溯至北京和仁阶段。||招标||2013年5月至2013年12月||
|3||上 海 延华 智 能科技（集团）股份有 限 公司||收入主要来自第二军医大学第三附属医院数字化医院项目、解放军第 117 医院高干楼智能化系统。数字化医院项目主要基于发行人在军队医院的丰富项目经验取得。第 117 医院项目主要为场景化应用，发行人2011年承建了第 117 医院数字化医院建设项目，对其整体信息系统架构较为了解。合作时间自2013年起。||竞争性谈判||数字化医院2013年1月至12月；第117医院2013年5月至12月||
|4||大 连 嘉源 装 饰工 程 有限公司||与2014年度项目相同||-||-||
|5||解 放 军成 都 军区 总 医院||与2014年度项目相同||-||-||
|6||太 极 计算 机 股份 有 限公司||收入来自株洲市第一医院集成平台软件、应急医疗多媒体等产品。为扩大市场渠道，发行人与该客户协作，利用发行人在医疗信息化领域的优势，帮助该客户取得业主单位的整体智能化建设项目。该客户向发行人采购其中的医疗信息化产品。合作时间自2013年起。||竞争性谈判||-||
|7||中 南 大学 湘 雅||收入主要来自HRP综合运营管理系统。发行人凭借丰富的大型医疗机构整体信息化建设||招标||2012年7月至2015年12月||

||||||
|-|-|-|-|-|
||医院|项目经验，提出基于SAP平台的全院级数字化综合管理建设方案，获得了客户认可。合作时间自2012年起。|||
|8|解 放 军第 152医院|与2014年度项目相同|-|-|
|9|解 放 军第 117医院|收入来自数字化医院项目。发行人研发的基础版电子病历系统由总后卫生部信息中心派发全军医院使用，该项目为基础版电子病历系统的功能延伸和模块升级。合作时间自2011年起。|竞争性谈判|2011年4月至2014年7月|
|10|北 京 城建 北 方设 备 安装 有 限责 任 公司|收入来自解放军总医院玉泉新城可视对讲系统、安全防范系统、停车管理系统、通信网络系统安装工程等项目。发行人凭借对客户多年的项目经验和长期的合作关系得到了客户的认可。合作时间自2013年起。|竞争性谈判|2013年7月至2014年6月|

3、2012年度前十大客户相关情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||客户||||业务获|||
||||||合作渊源||||项目工期|
||号||名称||||取方式|||
|1||中 控 信息||收入主要来自天津一中心医院信息系统、滨江医院数字化医院信息系统、解放军总医院海南分院智能化工程等项目。天津一中心医院一期项目由北京和仁承接。出于对项目团队的认可，后续业务有较好的合作基础。滨江医院项目系新建医院，发行人凭借丰富的大型医疗机构整体信息化建设项目经验，得到了客户的认可，承接医疗信息化部分业务。解放军总医院海南分院与2013年度相同。合作时间自2011年起。||竞争性谈判||天津一中心医院2011年2月至2015年6月；滨江医院2011年12月至2013年12月||
|2||解 放 军沈 阳 军区 总 医院||收入来自数字化医院项目。发行人研发的基础版电子病历系统由总后卫生部信息中心派发全军医院使用，该项目为基础版电子病历系统的功能延伸和模块升级。合作时间自2012年起。||竞争性谈判||2012年4月至2015年7月||
|3||中 南 大学 湘 雅三医院||收入主要来自医院信息共享集成平台升级及配套硬件采购。发行人凭借丰富的大型医疗机构整体信息化建设项目经验，以解放军总医院等多个成功案例得到了客户的认可。合作时间自2012年起。||招标||2012年5月至2013年10月||
|4||解 放 军||收入来自一体化手术室、电子病历项目。解||竞争性||一体化手术室||

||||||
|-|-|-|-|-|
||总 医 院海 南 分院|放军总医院海南分院为解放军总医院新建项目。发行人凭借对客户多年的项目经验和长期的合作关系得到了客户的认可。合作时间自2012年起。|谈判|2012年4月至12月；电子病历2011年11月至2012年7月|
|5|鹰 潭 智建 电 子工 程 有限公司|收入来自移动护理信息系统委托开发。该客户将相关产品最终转卖至景德镇市第二人民医院。合作时间自2012年起。|竞争性谈判|2012年5月至9月|
|6|杭 州 市下 沙 医院|收入来自数字化医院信息系统。发行人在杭州地区承接了滨江医院、杭州市第三人民医院、解放军南京军区杭州疗养院的数字化医院建设项目。相关项目方案得到了客户的认可。合作时间自2012年起。|招标|2013年1月至2015年5月|
|7|解 放 军南 京 军区 杭 州疗养院|收入来自数字化医院项目。发行人研发的基础版电子病历系统由总后卫生部信息中心派发全军医院使用，该项目为基础版电子病历系统的功能延伸和模块升级。合作时间自2011年起。|竞争性谈判|2011年9月至2015年4月|
|8|解 放 军卫 生 信息中心|收入来自军队新一代医院疗养院信息系统合作开发。发行人在解放军总医院医疗信息系统建设过程中的能力得到了解放军卫生信息中心的认可，希望以发行人电子病历系统为基础，研发军队新一代医疗信息系统。合作时间自2011年起。|竞争性谈判|2011年至今|
|9|解 放 军成 都 军区 总 医院|与2014年度项目相同。|-|-|
|10|广 东 省第 二 人民医院|收入来自全数字化病房。客户对解放军总医院的同类病房非常认可，因而对公司业务团队的医疗信息化能力较为认可。合作时间自2012年起。|招标|2012年9月至2013年10月|

4、发行人定价策略说明
发行人定价策略依据不同的业务属性有所不同。
临床医疗信息系统定价策略分为两类：
（1）具有相对独立功能的应用端产品，如电子病历客户端、医护工作站等。
该类产品一般不需要大规模的信息集成开发工作，标准化程度较高。该类产品定
价策略为标准功能版本报价+扩展功能模块报价。
（2）需要信息集成与实施服务的平台类产品，如数据中心、信息集成平台等。该类产品的定价策略需要综合考虑医院日均门诊量、床位数量等医院规模参数、接入子系统数量、接入数据接口数量、医院现有信息系统构架、医院自有信息中心技术水平、信息化建设投入水平等因素，测算现场实施工作量，确定基准价格。在基准价格基础上，根据项目竞争程度、客户地区影响力等因素，最终确定报价。
场景化应用系统定价策略为：根据场景化应用系统所需外购软硬件成本，结合按照各省住房和城乡建设委员会公布的《建设工程预算定额》以及《全国统一安装工程预算定额》的定价依据，根据工程图纸计算的工程量以及招标文件中的设备清单中的设备数量等计算出合同基准价格。在基准价格基础上，根据项目竞争程度、客户地区影响力等因素，对基准价格进行合理调整，最终确定报价。
5、关于是否存在利用关联方北京和仁或其他相关的单位为发行人开拓市场和客户的说明
发行人核心技术及业务形成历经依托项目定制化开发、形成业务探讨阶段（2005年3月至2007年12月）、核心产品雏形阶段（2008年1月至2009年12月）、软件系统梳理重构阶段（2010年 1月至 2010年 12月）、软件系统产品化研发、产品体系不断扩充延伸阶段（2011年1月至今）。发行人技术与业务形成均在杨一兵的经营管理下，由相关团队完成，不存在利用中控集团、中控信息或其他相关的单位开拓市场和客户的情形。
由于以杨一兵带领的技术研发团队在2008-2010年期间，以北京和仁为平台开展医疗信息化业务，因此，发行人上述主要客户中，解放军总医院、杭州市第三人民医院、天津市一中心医院等少数客户与北京和仁存在业务关系。但是，该等客户与发行人的后续业务往来均基于对发行人技术研发团队医疗信息化领域技术实力的认可，且后续业务均基于不断深化发展的医疗信息化需求，独立于北京和仁阶段项目。因此，发行人不存在利用关联方北京和仁或其他相关的单位开拓市场和客户的情形。发行人不存在利用关联方北京和仁开拓市场和客户的情
形。
（四）说明对解放军总医院 2014年确认收入达到 13,233.94万元，大幅高于此前年度确认收入金额并大幅超过其他客户收入金额的原因，说明该收入涉及的项目内容、周期及各个项目以前年度确认的收入金额，说明该金额高于招股说明书第十一章所提供的与解放军总医院签署的重大合同合计金额的原因。
1、发行人与解放军总医院交易情况及变化原因
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||项目进|
||项目名称||合同金额||2012年度||2013年度||2014年度|||
||||||||||||度|
|门急诊综合楼智能化工程||141,410,000.00||||||73,267,192.32||60.52%||
|门急诊综合楼数字化项目软件硬件设备采购||75,000,000.00||||||51,882,083.50||80.94%||
|西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼楼控信息系统及设备维护保养||9,990,000.00||||||2,189,261.31||21.67%||
|应急指挥中心功能建设||9,800,000.00||||8,376,068.38||||100%||
|门急诊综合楼信息化系统开发||8,500,000.00||||||3,220,377.36||40.16%||
|2012 年度西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼楼控系统维护保养||2,050,000.00||||1,933,962.26||||100%||
|内科楼、教学楼等楼宇自控系统维保工程||1,706,841.00||||223,642.69||536,742.45||47.22%||
|电子病历及临床路径软件开发||1,360,000.00||1,360,000.00||||||100%||
|门急诊综合楼一期弱电外线工程||860,000.00||||||735,042.74||100%||
|审计与监督信息化平台||650,000.00||585,000.00||65,000.00||||100%||
|设备采购||340,000.00||||290,598.29||||100%||
|集成应急报警系统建设||298,000.00||||||254,700.85||100%||
|医德医风满意度评价体系升级换代||261,250.00||||239,810.11||||100%||
|信息技术服务||200,000.00||||188,679.25||||100%||
|门诊楼区医德医风满意度评价系||195,000.00||||||169,796.53||100%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|统升级||||||
|远程会诊高清录播服务器设备|185,000.00||158,119.66||100%|
|医疗质量控制监测系统研发|150,000.00||150,000.00||100%|
|中间库功能扩展、数据质量核查机制的设计与开发系统|127,495.00||120,278.30||100%|
|门户管理软件升级维护|89,250.00||84,198.11||100%|
|实时监管服务软件升级维护|89,250.00|||84,198.11|100%|
|数据采集软件升级维护|87,150.00||82,216.98||100%|
|数据分析软件升级维护费|86,100.00||81,226.42||100%|
|医疗安全不良事件监控系统开发|69,000.00|65,094.34|||100%|
|技术维保服务|30,000.00||28,301.89||100%|
|合计|253,684,336.00|2,010,094.34|12,022,102.34|132,480,904.60||

2012-2013年，除解放军总医院应急指挥中心为新建项目外，发行人承接解放军总医院项目多为原有项目的升级或维护，合同金额较小。而 2014年度，解放军总医院新建门急诊综合楼。发行人承接了新建门急诊综合楼临床医疗管理信息系统建设、整体智能化工程、软件硬件采购等业务，为解放军总医院提供从网络基础设施建设到医疗信息化系统构建的数字化医院整体解决方案，全部合同金额合计 22,491万元。该项目合同金额远大于发行人同期其他客户合同金额。因此，2014年度，发行人对解放军总医院销售收入大幅增长。
报告期内，解放军总医院及其附属单位始终为发行人重要客户。2012、2013年，解放军总医院新建海南分院，发行人直接销售和通过向中控信息分包合计分别实现收入1,447.50万元、1,920.71万元。发行人与解放军总医院持续的业务合作关系充分体现了发行人在大型医疗机构医疗信息化整体解决方案领域的技术优势，也反映出发行人以电子病历为核心的全院临床医疗管理信息系统具有较强的业务延伸能力。
2、发行人2014年度对解放军总医院销售收入高于与解放军总医院签署的重
大合同合计金额的原因
招股说明书披露重大合同中涉及解放军总医院的合同情况如下：
单位：万元
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||签订时间||名称||合同金额||合同主要内容||客户|
|2014年3月||门急诊综合楼智能化工程||14,141.00||实施解放军总医院总承包工程内的门急诊综合楼弱电智能化工程分包||北京城建集团有限责任公司||
|2014年1月||门急诊综合楼数字化项目软件硬件设备采购||7,500.00||作为整体工程中的数字化项目软件硬件采购||解放军总医院||
|2014年3月||信息系统维护保养服务合同||999.00||解放军总医院西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼的自控系统及信息设备为期5年的维护保养服务||解放军总医院||
|2014年1月||新门诊大楼信息化系统开发合同||850.00||实施解放军总医院新门诊楼信息化系统，包括自主终端相关软件子系统、掌上301手机应用软件子系统等||解放军总医院||
|合计||||23,490.00||||||

上述合同中，门急诊综合楼整体智能化工程项目业主方为解放军总医院，北京城建集团有限责任公司承接整体项目土建及装修工程，和仁科技为该项目涉及医疗信息应用的整体智能化系统集成业务分包商。鉴于该项目分包合同由解放军总医院、北京城建集团有限责任公司、和仁科技三方签署，且分包工程款由解放军总医院直接支付给和仁科技。因此，该项目收入在统计中计入来自解放军总医院，但在重大合同披露时，将客户记为总承包人北京城建集团有限责任公司，引致 2014年度发行人对解放军总医院销售收入大于与解放军总医院签署的重大合同合计金额。
为避免误解，招股说明书已将该合同客户改为解放军总医院。
（五）解放军沈阳军区总医院与发行人于2012年4月签订1,580.00万元的合同，并于2012年确认收入563.13万元，随后年份该客户未出现在前十大客户名录中，请说明原因
发行人于 2012年 4月与解放军沈阳军区总医院签订《沈阳军区总医院数字化医院建设项目合作协议书》，合同总金额 1,580.00万元，合同主要内容包括：
数字化医院建设总体规划、电子病历、临床数据中心、信息集成平台、一体化医
护工作站等系统实施、数据一致性服务等。2012年、2013年该项目分别确认收入563.13万元、107.69万元。截至2013年12月31日，根据双方签字确认的《合同进度确认书》，项目进度为48.84%，据此为收入确认依据。至 2013年末，发行人已完成了该项目的电子病历、一体化医护工作站等应用端建设，进入信息平台、数据中心等后台系统建设阶段。但是，由于沈阳军区总医院业务流程调整，无法配合发行人进行后台系统数据整合工作，因此，发行人 2014年度对该项目没有确认收入，该项目累计158万元。
（六）请保荐机构和发行人律师对非医院类的客户股东情况进行核査，说明此类客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系，是否存在与发行人券商及其子公司金石灏汭、金石投资存在投资关系、关联关系的客户
1、发行人主要非医院类的客户股东情况
经查询国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统信息及上市公司公开披露信息，发行人主要非医院类的客户股东情况如下：
（1）北京城建北方设备安装有限责任公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|张新现||864||57.60||
|王虹||150||10.00||
|侯正均||3||0.20||
|黄晶||5||0.34||
|赵颜斌||10||0.67||
|北京城建北方建设有限责任公司||120||8.00||
|李德斌||5||0.33||
|李月正||150||10.00||
|杜成海||13||0.87||
|邱天海||5||0.33||
|王正川||20||1.33||
|杨欣维||150||10.00||
|文代能||5||0.33||
|合计||1,500||100.00||

（2）大连嘉源装饰工程有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|刘裕豪||150||5||

||||
|-|-|-|
|杜曼曼|2,850|95|
|合计|3,000|100|

（3）上海延华智能科技（集团）股份有限公司为上市公司，股票代码为002178，其控股股东为上海延华高科技有限公司，其实际控制人为胡黎明。
（4）太极计算机股份有限公司为上市公司，股票代码为002368，其控股股东为华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所），其实际控制人为中国电子科技集团公司、中电科投资控股有限公司。
（5）鹰潭智建电子工程有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|邱红梅||40||80||
|吴淑影||10||20||
|合计||50||100||

2、经核查国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统显示的股东、董事、监事、总经理、对外投资等信息及上市公司公开披露信息，与和仁科技及其关联方交叉比对，发行人主要非医院客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。上述发行人主要非医院客户均出具了确认函。
3、经核查中信证券公开披露信息，对比中信证券及其子公司金石灏汭、金石投资的关联方信息与上述发行人主要非医院客户股东信息，发行人主要非医院客户与中信证券及其子公司金石灏汭、金石投资存不存在投资关系及关联关系。
上述发行人主要非医院客户、金石灏汭、金石投资均出具了确认函。
（七）本所律师核查意见
本所律师通过国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询了相关方董事、监事、总经理、对外投资等信息，查询了上市公司公开披露信息，取得了相关方出具的确认函。经核查，本所律师认为：发行人非医院客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存存在关联关系，不存在与中信证券及其子公司金石灏汭、金石投资存在投资关系、关联关系的客户。
十三、报告期内中控信息与发行人存在投资、客户等多重关系，该客户报
告期内的销售占比为30.69%、24.16%、8.10%，发行人多名现任董监高任职于
中控信息。（1）请说明中控信息承接总包合同后向发行人采购的方式及其是否符合行业内总包方采购的惯例，所涉及的采购内容是否均为发行人自行生产或研发。（2）请说明双方合同因施工量增补金额是否合理。对双方未约定合同金额的项目通过审计结果确定收入的具体方式及合理性，对解放军总医院海南分院涉及的前期收入调整事项具体内容。（3）请说明发行人承接中控信息分包业务毛利率高于直接承接最终业主方项目毛利率的原因、从该客户获取的业务整体毛利率高于发行人自身毛利率最高的临床医疗管理信息系统业务毛利率的原因、该客户分业务的毛利率高于发行人各业务毛利率的原因，发行人承接中控信息项目的毛利率远高于中控信息整体项目毛利率是否符合行业内其他总包分包业务的特点，说明双方相关业务的毛利率及定价与其他第三方项目的差异。
请说明是否利用该单位向发行人输送利益，说明中控信息的付款周期与其他总包商是否存在差异。（4）请说明中控集团主要股东正在接受司法机关调查的具体内容、涉及人员及事项，说明发行人承接相关业务的合规性。（5）请发行人申报会计师对报告期内中控信息与发行人涉及的整体项目执行情况，含毛利率、价格的公允性、业务的必要性、第三方证据类型及比例、收入确认情况、双方合作模式与中控信息及发行人独自和其他第三方合作模式差异等进行全面核査。（6）请说明中控信息内部职务系列及重要性，发行人现任董监高曾在中控信息任职的原因，请结合相关的准则、规则解释中控信息与发行人不存在关联关系的具体原因及合理性。（7）请说明中控集团向中易和科技转让持有发行人股权的中控研究院股权的原因及其定价方法。请提供报告期内中控信息的财务数据。（8）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述亊项进行核査并明确发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第13项）
（一）请说明中控信息承接总包合同后向发行人采购的方式及其是否符合行业内总包方采购的惯例，所涉及的采购内容是否均为发行人自行生产或研发。
智能化工程项目涉及建设内容繁多，需要按照客户个性化需求，提供客户所需要的硬件设备、第三方软件以及安装调试服务，通过系统集成完成整体项目交付。在此过程中，客户对于相关软件、硬件标准均有明确要求，项目总承包商依据相关要求向供应商、分包商采购软件、硬件及技术服务。
在发行人与中控信息的业务中，医院业主对于发行人的医疗信息化技术水平较为认可，同时，发行人在中控信息承接医院业主的整体智能化工程过程中，也会参与医疗信息化方面的方案设计与沟通。因此，为满足医院业主对整体智能化工程中医疗信息化部分的技术要求，发行人需承接相关建设内容。中控信息需向发行人采购或分包相关建设内容。采购价格根据医院业主预算、项目具体情况协商确定。上述采购方式符合行业内总承包商采购惯例。
创业软件（300451.SZ）招股说明书对系统集成业务的披露与发行人涉及中控信息的交易情况类似。且2012-2014年度，杭州迪佛通信股份有限公司、万达信息股份有限公司、浙江威星电子系统软件有限公司等系统集成商均为创业软件主要客户，也印证了发行人与中控信息交易为行业内常见商业行为。
在发行人与中控信息的业务中，有部分医院业主基于对发行人数字化医院整体解决方案的认可，不仅要求发行人提供电子病历等临床医疗管理信息系统和手术示教系统等场景化应用系统，也会要求发行人承接信息网络设计、安装调试、监控安防、门禁控制等基础信息工程。因此，中控信息向发行人采购的内容并非全部由发行人自行研发，也包括发行人并不生产的网络传输、视频监控等设备。
创业软件（300451.SZ）招股说明书披露，其同样需要按照客户需求采购应用第三方软件、硬件设备及工程集成业务所需劳务。
（二）请说明双方合同因施工量增补金额是否合理。对双方未约定合同金额的项目通过审计结果确定收入的具体方式及合理性，对解放军总医院海南分院涉及的前期收入调整事项具体内容
1、因施工量增补调整合同价款的具体情况及其合理性
2013年 10月，发行人与中控信息签订《采购及安装调试合同》，约定发行人向其销售用于解放军第 88医院门诊医技综合楼项目的智能化系统。合同总金额1,520.91万元，主要包括：价格确定部分（信息发布系统、安全防范系统、护理呼叫系统、能源计量系统）以及价格暂定部分（计算机网络系统、无线临床系统、LED大屏幕、排队叫号系统、手术示教系统、安防部分）的产品销售及集成调试。2013年 12月，因施工量增补，经双方协议，合同总金额增至 2,066.37
万元，并签署《合同变更协议》，增补的施工内容主要是对原合同的价格暂定部分进行定价变更。公司根据修改后的合同总额，按照完工进度确认收入。
该项目智能化系统建设内容繁多，实际施工量变更属正常情况，增补施工量得到了中控信息与解放军第 88医院的确认，并签署了相关协议。同时，该项目施工量增补在当年完成，对发行人收入确认并不产生跨期影响。因此，合同双方因施工量增补调整合同价款具有合理性。
2、未约定合同金额的项目通过审计结果确定收入的具体方式及合理性
报告期内，发行人依据审计结果确定收入的项目仅有 2013年度解放军总医院海南分院智能化工程项目。解放军总医院海南分院为解放军总医院管理的新建医院。中控信息负责海南分院的整体智能化工程建设。解放军总医院在医疗信息化领域与公司有长期合作关系，因此，发行人在海南分院的新建过程中，作为中控信息的合作方，负责医疗信息化相关的规划设计、系统测试。海南分院建设工期紧张，工程规划与施工同步进行，工程增项较多，工程结算金额与前期约定金额会存在差异。在此情况下，为了保障发行人在该项目的商业利益，2011年 4月，发行人与中控信息在项目前期签署的合作协议中没有约定合同金额，仅约定根据最终项目审计结果确定公司收入。由于双方的合作协议仅约定了项目结束后经审计的利润进行分成，没有明确具体的金额，项目相关的成本记录、管理均由中控信息负责，发行人对该项目的收入无法可靠估计，不符合收入确认原则，因此在项目实施过程中未确认收入，同时该项目成本在发生时，直接列支在各期期间费用中，项目成本汇总如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||合计|
|人力成本||3,468,321.27||1,557,667.56||5,025,988.83||
|其他费用||296,636.62||276,655.61||573,292.23||
|合计||3,764,957.89||1,834,323.17||5,599,281.06||

 2013年末，该项目已基本完工，发行人及中控信息联合聘请浙江南方会计师事务所有限公司对截至 2013年 11月 30日该项目的销售合同、采购成本及费用进行审计。浙江南方会计师事务所有限公司于 2013年 12月 12日出具《专项
审计报告》（南方专字【2013】449号），根据审计结果，最终确认项目利润为
3,142.12万元。
2013年12月，发行人与中控信息签订《中国人民解放军总医院海南分院智能化工程项目合作清算协议》，依据上述审计报告确认的项目利润3,142.12万元，双方按照五五分成，各自确认 1,571.06万元收入（含税）。发行人据此在 2013年12月一次性确认收入1,482.13万元。截至2014年6月，公司已收回全部款项。
该项目的相关会计处理，符合发行人实际经营情况，且体现了会计核算的谨慎性原则。
（三）请说明发行人承接中控信息分包业务毛利率高于直接承接最终业主方项目毛利率的原因、从该客户获取的业务整体毛利率高于发行人自身毛利率最高的临床医疗管理信息系统业务毛利率的原因、该客户分业务的毛利率高于发行人各业务毛利率的原因，发行人承接中控信息项目的毛利率远高于中控信息整体项目毛利率是否符合行业内其他总包分包业务的特点，说明双方相关业务的毛利率及定价与其他第三方项目的差异。请说明是否利用该单位向发行人输送利益，说明中控信息的付款周期与其他总包商是否存在差异
1、发行人与中控信息交易的必要性
报告期初，发行人设立时间较短，资金实力有限。因此，对于整体智能化系统集成项目，发行人通过向系统集成商提供与临床医疗信息系统和信息场景化应用系统相关产品和服务，来实现销售。具体销售背景详见本题之（1）之回复。
报告期内，上海延华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股份有限公司、北京城建北方设备安装有限责任公司、大连嘉源装饰工程有限公司等客户与发行人的业务发生背景与中控信息相同。
随着资金实力和系统集成技术水平的提高，发行人逐步开始直接向业主承接整体智能化系统集成项目。2014年度，发行人承接了解放军总医院门急诊综合楼智能化工程，合同金额为 14,141万元。由此可见，发行人与中控信息交易为公司在特定发展阶段的正常商业选择，避免了发行人因资金实力和业主项目招标习惯而丧失业务机会，具有必要性。
2、发行人与中控信息交易毛利率情况
2011-2014年，发行人与中控信息交易按项目划分毛利率情况如下：
单位：万元
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||||合同金||完工进||2014年||2013年||2012年||2011年||整体毛|
||项目名称|||||||||||||||
||||额||度||度||度||度||度||利率|
|临床医疗管理信息系统||||||||||||||||
|滨江医院数字化医院信息系统项目||939.40||100%||-||76.36%||72.47%||71.36%||72.80%||
|天津一中心医院信息系统建设项目||690.00||93.10%||-||-||82.91%||-||82.57%||
|解放军总医院海南分院 SMART HIS医院信息系统||280.00||100%||-||70.64%||-||-||70.64%||
|华中科技大学同济医学院附属同济医院 HRP 系统建设项目||523.80||40%||80.14%||-||-||-||80.14%||
|解放军总医院海南分院 SMART HIS医院信息系统||200.00||100%||-||-||75.32%||-||75.32%||
|解放军总医院海南分院临床路径软件系统||200.00||100%||-||-||71.52%||-||71.52%||
|景德镇市卫生局区域卫生平台项目||175.01||100%||39.46%||-||-||-||39.46%||
|解放军总医院海南分院一体化医护工作站系统||170.00||100%||-||-||73.89%||-||73.89%||
|中控信息区域医疗数据中心及信息平台委托开发||140.00||100%||-||-||93.48%||-||93.48%||
|解放军 302 医院临床路径软件||140.00||100%||-||-||56.26%||-||56.26%||
|浙江大学医学院附属第二医院电子病历及信息集成项目||137.75||100%||-||-939.01%||2.86%||-||-44.23%||
|中控信息和仁临床数据中心软件系统||135.00||100%||-||74.08%||-||-||74.08%||
|解放军总医院海南分院医疗信息集成平台||120.00||100%||-||-||67.79%||-||67.79%||
|杭州市第三人民医||120.00||100%||-||-||76.34%||-||76.34%||

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|院 3 号楼一体化医护工作站||||||||
|临床医疗管理信息系统小计|3,970.96|-|63.43%|60.92%|72.22%|71.36%|69.35%|
|场景化应用||||||||
|解放军第 88 医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程项目|2,066.37|100%|66.47%|35.05%|-|-|48.57%|
|解放军总医院海南分院智能化工程项目|1,571.06|100%|-|62.22%|-|-|62.22%|
|解放军第 117 医院机场路分院智能化工程项目|1,018.72|44.37%|43.65%|38.91%|-|-|42.21%|
|北大国际医院智能化工程项目|972.44|67.51%|29.05%|20.66%|-|-|27.89%|
|解放军总医院海南分院远程会诊系统技术开发项目|303.60|100%|-|-|94.26%|-|94.26%|
|解放军总医院海南分院远程会诊系统|115.00|100%|-|80.86%|-|-|80.86%|
|中南大学湘雅医院手术示教系统|74.00|100%|-|-|91.13%|-|91.13%|
|温州瑞安医院手术示教系统|47.00|100%|-|-|92.18%|-|92.18%|
|杭州下沙医院手术示教系统|47.00|100%|-|84.02%|-|-|84.02%|
|杭州市第三人民医院手术示教系统|44.50|100%|-|-|79.36%|-|79.36%|
|昆明儿童医院手术示教系统|41.90|100%|-|-|95.26%|-|95.26%|
|卫生部北京医院数字化建设项目|39.93|100%|-|32.81%|35.65%|-|35.37%|
|解放军 302 医院手术示教系统|37.50|100%|-|-|93.39%|-|93.39%|
|余杭人民医院手术示教系统|32.00|100%|-|98.32%|-|-|98.32%|
|场景化应用小计|6,411.02||50.45%|51.98%|89.37%|-|55.72%|
|合计|10,381.98||52.76%|53.32%|76.30%|71.36%|60.98%|

注：解放军总医院海南分院智能化工程项目毛利率测算，将其前期计入当期期间费用的
5,599,281.06元作为项目成本。在后续中控信息交易毛利率测算中，均考虑了此因素。
3、发行人同类业务整体毛利率与中控信息交易毛利率比较分析
（1）2011-2014年，发行人同类业务整体毛利率与中控信息交易毛利率比较
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度||整体毛利率|
|临床医疗管理信息系统||||||||||||
|中控信息交易||63.43%||60.92%||72.22%||71.36%||69.35%||
|发行人同类业务||58.85%||68.08%||73.23%||71.47%||68.05%||
|场景化应用系统||||||||||||
|中控信息交易||50.45%||51.98%||89.37%||-||55.72%||
|发行人同类业务||49.28%||50.53%||61.20%||-||50.74%||
|两项业务合计||||||||||||
|中控信息交易||52.76%||53.32%||76.30%||71.36%||60.98%||
|发行人两类业务合计||51.96%||60.12%||70.74%||71.47%||59.63%||
|发行人综合毛利率||45.83%||60.73%||70.77%||71.47%||55.69%||

注：为保持可比性，在上表的公司毛利率测算中，考虑了解放军总医院海南分院智能化工程项目计入当期期间费用的5,599,281.06元项目成本因素。因此，公司毛利率测算数据与招股说明书披露略有差异。
（2）发行人同类业务整体毛利率与中控信息交易毛利率差异原因
2011-2014年，发行人临床医疗管理信息系统与场景化应用系统两类业务整体毛利率为59.63%，与中控信息交易毛利率60.98%，不存在显著差异。各期的毛利率差异主要受具体项目实际执行情况和当期业务构成情况影响，具体原因如下：
临床医疗管理信息系统业务方面，2011-2014年，发行人该项业务整体毛利率68.05%，与中控信息交易毛利率69.35%，不存在显著差异。发行人该项业务整体毛利率与中控信息交易毛利率各期之间存在一定差异。2012年度，发行人该项业务整体毛利率与中控信息交易毛利率不存在差异。2013年度，发行人该项业务整体毛利率68.08%高于中控信息交易毛利率60.92%，主要受浙江大学医学院附属第二医院电子病历及信息集成项目影响。该项目系中控信息向发行人采购。由于该医院信息化系统规划不够合理，引致发行人信息集成工作难度较大，现场人工实施成本随之增加，该项目最终完成毛利率为-44.23%，致使当年度中控信息交易毛利率低于该项业务发行人整体毛利率。2014年度，发行人该项业
务整体毛利率58.85%低于中控信息交易毛利率63.43%，主要原因为：2014年，
发行人与中控信息的交易当年仅有景德镇市卫生局区域卫生平台项目、华中科技
大学同济医学院附属同济医院 HRP系统建设项目，其中，景德镇市卫生局区域卫生平台项目毛利率为39.46%。而华中科技大学同济医学院附属同济医院 HRP系统建设项目处于前期建设阶段，由于发行人已具有中南大学湘雅医院 HRP系统建设项目的成功实施经验，同类项目的前期工作进展相对顺利，项目进度较快，当期确认收入 192.12万元，毛利率80.14%，从而引致中控信息交易当期毛利率较高。综上所述，发行人临床医疗管理信息系统整体毛利率与中控信息交易毛利率的差异主要来自个别项目在实际执行过程中的具体原因，有一定偶然性。从较长周期的项目整体毛利率分析，发行人与中控信息该类别交易与发行人整体交易毛利率水平不存在显著差异。
场景化应用系统业务方面，2012-2014年，发行人该项业务整体毛利率50.74%低于中控信息交易毛利率55.72%，主要由于业务结构变化引致，2012年度，发行人该项业务与中控信息交易全部为自有软件系统销售，与2013-2014年度包括第三方软硬件采购与实施服务的系统集成项目有较大差异。2012年度，发行人该项业务与中控信息交易毛利率为89.37%，同期整体毛利率为61.20%，差异原因如下：1）发行人当年向中控信息提供解放军总医院海南分院远程会诊系统，实现收入303.60万元，占当期中控信息交易比重为54.64%，毛利率94.26%。
解放军总医院医疗信息系统大部分为发行人承建，发行人对其系统架构和应用需求有深入了解。而解放军总医院海南分院的医疗信息系统建设与本院系统相同，且远程会诊系统为发行人成熟产品，与解放军总医院本院的医疗信息系统集成难度较小。因此，该项目毛利率较高。2）发行人当年向中控信息提供了用于中南大学湘雅医院、杭州下沙医院、杭州市第三人民医院、温州瑞安医院、昆明儿童医院等业主的手术示教软件。上述医院业主大部分为发行人临床医疗管理信息系统客户，手术示教系统为其原有信息系统的应用延伸，且为发行人成熟产品，与客户原有临床医疗管理信息系统集成难度较小，因此，项目毛利率较高。
2013-2014年度，随着发行人资金实力和信息系统集成技术水平的提高，发行人与中控信息交易由 2012年度单纯提供发行人自主研发产品逐步扩展到包括信息发布系统、安全监控系统、护理呼叫系统、能源计量系统、计算机网络系统、无线临床系统、有限电视系统、排队叫号系统等多种场景化应用的集成项目。此类项目金额较大，但需要集成第三方软件、硬件及调试服务，其毛利率显著低于发
行人销售其自主研发产品。因此，2013-2014年度，发行人与中控信息该类别交易与发行人整体交易毛利率水平不存在显著差异。综上所述，发行人场景化应用系统整体毛利率与中控信息交易毛利率的差异主要受 2012年度中控信息交易内容影响，且当年度发行人场景化应用系统收入规模较小，从而形成了较大差异。
随着发行人与中控信息交易结构与整体交易结构的趋同，二者毛利率差异逐步缩小。由此也可以得出，基于自主产品的场景化应用系统毛利率显著高于包含第三方软硬件的系统集成业务毛利率。
发行人综合毛利率 2014年度有所下降主要由于当期承接解放军总医院门急诊综合楼项目和浙江大学医学院附属义乌医院项目的配套软件、硬件外购与集成业务。该部分业务为系统集成业务，毛利率显著低于基于发行人自主产品的临床医疗管理信息系统和场景化应用系统，从而影响了发行人综合毛利率。
（3）发行人与其他第三方交易与中控信息交易毛利率比较
发行人主要客户中，上海延华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股份有限公司、北京城建北方设备安装有限责任公司、大连嘉源装饰工程有限公司与发行人交易背景与中控信息类似，双方规模相近的项目毛利率比较情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||完工进||整体毛|
||客户名称||项目名称||合同金额|||||
||||||||度||利率|
|临床医疗管理信息系统||||||||||
|中控信息||滨江医院数字化医院信息系统项目||939.40||100%||72.80%||
|中控信息||天津一中心医院信息系统建设项目||690.00||93.10%||82.57%||
|中控信息||华中科技大学同济医学院附属同济医院HRP系统建设项目||523.80||40%||80.14%||
|中控信息||解放军总医院海南分院 SMARTHIS医院信息系统||280.00||100%||70.64%||
|中控信息全部临床医疗管理信息系统合计||||3,970.96||-||69.35%||
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司||第二军医大学第三附属医院数字化医院建设||869.00||100%||86.64%||
|太极计算机股份有限公司||株洲市第一医院集成平台软件、应急医疗软件采购||364.70||100%||89.42%||
|第三方全部临床医疗管理信息系统合计||||1,233.70||-||87.41%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|场景化应用系统|||||
|中控信息|解放军第 88 医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程项目|2,066.37|100%|48.57%|
|中控信息|解放军总医院海南分院智能化工程项目|1,571.06|100%|62.22%|
|中控信息|解放军第 117 医院机场路分院智能化工程项目|1,018.72|44.37%|42.21%|
|中控信息|北大国际医院智能化工程项目|972.44|67.51%|27.89%|
|中控信息|解放军总医院海南分院远程会诊系统技术开发项目|303.60|100%|94.26%|
|中控信息全部场景化应用合计||6,412.52||55.72%|
|大连嘉源装饰工程有限公司|大连大学附属中山医院门诊教学楼建筑智能化工程1-3期|3,180.00|95.19%|48.05%|
|北京城建北方设备安装有限责任公司|解放军总医院玉泉新城工程可视对讲、安全防范、通信网络系统工程|670.00|94.43%|92.27%|
|太极计算机股份有限公司|株洲市第一医院医疗多媒体系统采购|549.80|100%|40.41%|
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司|解放军第117医院高干楼智能化系统工程采购|195.79|100%|32.69%|
|第三方全部场景化应用合计||4,729.69||51.82%|
|中控信息两类业务合计||10,383.48||60.98%|
|第三方两类业务合计||5,969.39||59.85%|

如上表所示，在项目规模和内容相似的项目中，发行人与中控信息交易毛利率和第三方交易毛利率，分别为60.98%、59.85%，总体差异较小。具体项目之间毛利率有一定差异，主要由于具体项目的建设内容涉及发行人自有软件和系统集成业务规模不同。临床医疗管理信息系统业务中，发行人与中控信息交易毛利率略低，主要由于浙江大学医学院附属第二医院电子病历及信息集成项目影响。
场景化应用系统业务中，发行人与第三方交易毛利率略低，主要由于发行人与第三方交易内容中，系统集成业务占比高于与中控信息交易，仅有株洲市第一医院医疗多媒体系统采购项目为发行人自有软件系统为主。
4、发行人与中控信息交易公允性
（1）发行人与中控信息交易合法合规、真实有效
发行人与中控信息交易中，中控信息承接相关业务均履行了合规采购程序，
发行人与中控信息均持有工程设计与施工资质证书，业主单位知晓并同意公司承
接相关业务。发行人与中控信息发生的交易符合法律法规相关要求。中控信息与发行人在项目执行过程中，均留有项目实施过程文档、验收记录等工作记录。发行人的项目工程进度单得到了业主单位的直接确认。在现场访谈中，业主单位项目负责人也对发行人承接的医疗信息化相关业务进行了确认。相关项目的应收账款回款正常。中控信息与和仁科技相关交易真实有效。
（2）发行人涉及中控信息交易相关项目专项审计情况及其与发行人对应业务毛利率差异原因
1）项目专项审计情况
为核查中控信息整体项目执行情况，发行人与中控信息委托中汇会计师事务所、浙江南方会计师事务所对2011年-2013年内双方交易涉及的中控信息整体项目进行了专项审计，项目具体情况如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同内容||签订年度||合同金额||可确认收入|
|解放军第八十八医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程||2013||2,066.37||1,766.13||
|解放军总医院海南分院智能化工程项目||2013||1,571.06||1,482.13||
|解放军第117医院机场路分院智能化工程||2013||1,018.72||870.70||
|北大国际医院智能化工程||2013||972.44||831.14||
|滨江医院数字化医院信息系统建设项目||2012||939.40||802.91||
|天津一中心医院信息系统建设项目||2011||690.00||549.04||
|解放军总医院海南分院远程会诊系统||2012||303.60||303.60||
|解放军总医院海南分院SMART HIS医院信息系统||2012||280.00||239.32||
|解放军总医院海南分院SMART HIS医院信息系统||2012||200.00||170.94||
|解放军总医院海南分院临床路径软件系统||2012||200.00||170.94||
|解放军总医院海南分院一体化医护工作站系统||2012||170.00||145.30||
|解放军总医院海南分院医疗信息集成平台||2012||120.00||102.56||
|解放军总医院海南分院远程会诊系统补充开发||2013||115.00||115.00||
|合计||||8,646.60||7,549.71||
|占同期全部中控信息业务比例||||83.27%||82.88%||

上述项目中，解放军第 117医院项目、解放军第 88医院项目、北大国际医院项目、滨江医院项目、天津一中心医院项目经中汇会计师事务所审计，解放军
总医院海南分院项目经浙江南方会计师事务所审计，审计具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中控信息整体合同||中控信息整体项目||中控信息整体项||公司项目整|
||项目名称|||||||||
||||金额（含税）||成本||目毛利率||体毛利率|
|解放军第117医院项目||2,531.20||2,003.36||17.82%||42.21%||
|解放军第88医院项目||3,003.13||2,659.19||9.79%||48.57%||
|解放军总医院海南分院项目||16,879.91||11,794.91||23.15%||69.54%||
|北大国际医院项目||6,910.75||5,751.03||14.34%||27.89%||
|滨江医院项目||1,360.00||1,080.83||17.54%||72.80%||
|天津一中心医院项目||2,842.95||2,618.06||6.76%||82.57%||

注：中控信息整体项目毛利率计算中，按合同金额扣除了增值税额，中控信息整体项目可确认收入低于合同金额。
根据主要项目审计结果，中控信息整体项目均实现了盈利。根据中控信息提供的财务数据，2012-2014年，中控信息收入成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||120,103.83||102,574.58||87,434.54||
|营业成本||98,021.52||84,853.16||72,437.92||
|毛利率||18.39%||17.28%||17.15%||

与中控信息综合毛利率水平相比，中控信息涉及向发行人采购的项目毛利率水平整体上差异不大。毛利率较低的天津一中心医院项目主要由于项目工期较长引致。同时，合同金额较大的解放军总医院项目毛利率水平则显著高于其综合毛利率水平。中控信息涉及向发行人采购的项目达到了其平均毛利率水平，不存在通过相关项目采购向发行人输送利益的情形。
2）中控信息整体项目毛利率水平与发行人对应业务毛利率差异原因
根据专项审计结果，发行人对应业务毛利率高于中控信息整体项目毛利率，其根本原因在于双方业务性质存在显著差异。双方毛利率水平是各自所处业务领域的正常行业水平。
在发行人与中控信息交易中，发行人承接业务为临床医疗信息系统、场景化
应用系统等基于自有核心软件产品的整体解决方案，中控信息承接业务为智能化工程系统集成业务。系统集成业务需发行人根据客户项目需求，为客户配置相应的硬件设备、第三方软件，并完成系统架构的集成服务。在此过程中，需采购大量软、硬件产品及实施服务，系统集成商自有产品在整个项目中所占比例较低。
因此，系统集成业务与自有软件产品销售业务毛利率水平差异明显。
由于医院信息化需求日益多样化，从事医疗信息化业务的境内上市公司大都在基于自有产品销售的同时，承接智能化工程系统集成业务。在同一上市公司内部，上述两种业务毛利率水平也存在显著差异，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年度||2013年度||2012年度|
|自有软件系统毛利率水平||||||||
|东华软件||74.67%||68.96%||66.89%||
|万达信息||44.25%||47.29%||51.14%||
|卫宁软件||75.18%||70.66%||68.62%||
|创业软件||62.28%||63.60%||64.32%||
|上市公司均值||64.10%||62.63%||62.74%||
|发行人两类系统||51.96%||60.12%||70.74%||
|系统集成业务毛利率水平||||||||
|东华软件||14.14%||16.04%||16.53%||
|万达信息||19.66%||16.27%||6.58%||
|卫宁软件||12.43%||16.40%||23.53%||
|创业软件||19.52%||16.29%||16.77%||
|上市公司均值||16.44%||16.25%||15.85%||
|中控信息||18.39%||17.28%||17.15%||

数据来源：创业软件招股说明书、万得资讯
如上表所示，发行人与中控信息综合毛利率水平分别与上市公司相应业务板块的毛利率水平相近，系行业毛利率水平的真实反映。
就发行人自身的毛利率变化分析，由于发行人场景化应用系统需要集成部分硬件和外购软件，其毛利率也低于以自有软件为主的临床医疗信息系统。报告期内，发行人毛利率下降的主要原因也在于场景化应用系统收入占比有所上升。
就发行人与中控信息交易具体项目分析，北大国际医院项目中，发行人承建内容为重症病房探视系统、时钟管理系统、重症病房监视系统、手术室中央监控
系统、产房图像监控系统、新生儿图像监控系统、可视对讲系统、视频监控系统，
应用发行人自有软件较少，其毛利率仅为27.89%。而滨江医院项目、天津一中心医院项目中，发行人承建内容为以发行人自有软件为主的临床医疗信息系统，其毛利率分别可达72.80%、82.57%。
就中控信息与发行人其他系统集成合作伙伴分析，2012-2014年度，延华智能（002178.SZ）智能工程系统集成业务毛利率分别为19.81%、19.72%、23.76%；
太极股份（002368.SZ）行业解决方案业务毛利率分别为16.16%、18.02%、17.59%。
与中控信息综合毛利率水平相近。
综上所述，中控信息整体项目毛利率水平与发行人对应业务毛利率差异系双方业务属性不同引致。中控信息与发行人的毛利率水平均反映了其所处行业的盈利水平，不存在利益输送情形。
5、中控信息付款流程与付款情况说明
中控信息与其他系统集成商向发行人付款均依据发行人承接的项目进度付款。发行人在达到一定工程进度后，向系统集成商提交付款申请。系统集成商就发行人付款申请与工程监理单位确认工程进度后，向业主单位提交付款申请。业主单位支付相关款项后，系统集成商向发行人付款。中控信息与其他系统集成商付款流程与周期不存在差异。
截至2014年末，中控信息与其他系统集成商应收账款情况如下；
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款余||占该客户2014年确认收||账龄|||
||公司名称|||||||||
||||额||入的比例||1年以内||1-2年|
|中控信息||1,877.50||102.02%||1,331.59||545.91||
|大连嘉源装饰工程有限公司||1,371.04||86.27%||1,371.04||0||
|北京城建北方设备安装有限责任公司||142.68||72.45%||142.68||0||
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司||10.94||734.18%||1.58||9.36||
|太极计算机股份有限公司||-||-||-||-||

如上表所示，中控信息付款进度慢于其他智能化工程系统集成商，账龄长于
其他智能化工程系统集成商。
（四）请说明中控集团主要股东正在接受司法机关调查的具体内容、涉及人员及事项，说明发行人承接相关业务的合规性。
1、司法机关调查情况
根据中华人民共和国最高人民检察院于2015年2月17日发布的信息：“日前，浙江省湖州市人民检察院依法对浙江大学原党委常委、副校长褚健（副厅级）以涉嫌贪污、挪用公款、职务侵占、挪用资金、故意销毁会计凭证、会计账簿、行贿等罪向浙江省湖州市中级人民法院提起公诉。”
褚健曾持有中控集团50%以上的股权。
2、发行人与中控信息业务合规性
中控集团于2013年12月25日发布的公告：“浙江大学副校长褚健自2005年以后不担任本公司任何职务，也不参与本公司经营活动。目前，公司总裁金建祥主持本公司工作，其他领导也在公司正常工作。在各级党委和政府一如既往的关心支持下，今年公司各项业务发展良好，合同、回款、利润等各项指标均超过去年。公司有信心、有能力，为用户提供更好的技术、产品和服务，为实现中国梦做出更大的贡献。”根据中控集团官网发布的信息，中控集团目前仍在正常的经营过程中。
发行人设立于2010年10月，自设立以来与中控集团并无业务往来，与中控信息业务自2011年起发生。据中控集团公告，褚健自2005年以后不担任中控集团任何职务，也不参与中控集团经营活动。因此，发行人与中控信息业务与褚健无关，褚健被起诉的事项并不涉及发行人与中控信息的业务往来。褚健被起诉一事并不影响和仁科技与中控信息业务的合规性。
（五）请发行人申报会计师对报告期内中控信息与发行人涉及的整体项目执行情况，含毛利率、价格的公允性、业务的必要性、第三方证据类型及比例、收入确认情况、双方合作模式与中控信息及发行人独自和其他第三方合作模式差异等进行全面核査。
1、报告期内中控信息与发行人涉及的整体项目执行情况
截至2014年末，中控信息与发行人项目整体执行情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||合同总金额||完工进度||累计确认收入||累计确认成本||毛利率||第三方证据类型|
|解放军第88医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程项目||20,663,722.63||100.00%||17,661,301.39||9,082,993.07||48.57%||开工报告，材料/构配件/设备报验表，验收报告||
|解放军总医院海南分院智能化工程项目||15,710,630.67||100.00%||14,821,349.69||||100%||审计报告||
|解放军第 117 医院机场路分院智能化工程项目||10,187,191.24||44.37%||3,863,296.37||2,232,711.84||42.21%||开工报告，材料/构配件/设备报验表||
|北大国际医院智能化工程项目||9,724,413.89||67.51%||5,611,069.93||4,046,258.10||27.89%||开工报告，材料/构配件/设备报验表||
|滨江医院数字化医院信息系统项目||9,394,000.00||100.00%||8,029,059.83||2,183,778.45||72.80%||开工通知单、工程变更单、合同进度确认书、验收报告||
|天津一中心医院信息系统建设项目||6,900,000.00||93.10%||5,490,427.19||957,229.02||82.57%||开工通知单、到货验收单、系统安装客户确认单、集成服务联系单、项目实施变更联系单、合同进度确认书、系统上线测试确认单、上线计划及应急方案、系统上线同意书、培训签到表、系统上线确认单、项目验收报告||
|华中科技大学同济医学院附属同济医院采购HRP系统建设项目||5,238,000.00||40.00%||1,931,177.55||383,594.33||80.14%||开工通知单、到货验收单、合同进度确认书||
|解放军总医院海南分院远程会诊系统技术开发项目||3,036,000.00||100.00%||3,036,000.00||174,189.77||94.26%||验收报告||
|解放军总医院海南分院 SMARTHIS医院信息系统||2,800,000.00||100.00%||2,393,162.39||702,533.22||70.64%||验收报告||
|解放军总医院海南分院 SMARTHIS医院信息系统||2,000,000.00||100.00%||1,709,401.74||421,846.79||75.32%||验收报告||
|解放军总医院海南分院临床路径||2,000,000.00||100.00%||1,709,401.74||486,869.79||71.52%||验收报告||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件系统|||||||
|解放军总医院海南分院一体化医护工作站系统|1,700,000.00|100.00%|1,452,991.39|379,376.69|73.89%|验收报告|
|景德镇市卫生局区域卫生平台项目|1,750,100.00|100.00%|1,345,636.59|814,661.75|39.46%|验收报告|
|中控信息区域医疗数据中心及信息平台委托开发|1,400,000.00|100.00%|1,400,000.00|91,258.01|93.48%|变更协议、验收报告|
|解放军第302医院临床路径软件|1,400,000.00|100.00%|1,196,581.20|523,387.95|56.26%|验收报告|
|浙江大学医学院附属第二医院电子病历及信息集成项目|1,377,500.00|100.00%|1,177,350.43|1,698,144.65|-44.23%|需求规格说明、到货验收单、系统安装客户确认单、合同进度确认书、系统上线报告|
|中控信息和仁临床数据中心软件系统|1,350,000.00|100.00%|1,153,846.15|299,063.25|74.08%|验收报告|
|杭州市第三人民医院 3 号楼一体化医护工作站|1,200,000.00|100.00%|1,025,641.04|242,680.38|76.34%|验收报告|
|解放军总医院海南分院医疗信息集成平台|1,200,000.00|100.00%|1,025,641.08|330,335.98|67.79%|验收报告|
|解放军总医院海南分院远程会诊系统|1,150,000.00|100.00%|1,150,000.00|220,166.45|80.86%|验收报告|
|中南大学湘雅医院手术示教系统|740,000.00|100.00%|740,000.00|65,670.97|91.13%|验收报告|
|杭州下沙医院手术示教系统|470,000.00|100.00%|401,709.40|64,187.05|84.02%|验收报告|
|温州瑞安医院手术示教系统|470,000.00|100.00%|401,709.40|31,412.82|92.18%|验收报告|
|杭州市第三人民医院手术示教系统|445,000.00|100.00%|380,341.88|78,494.40|79.36%|验收报告|
|昆明儿童医院手术示教系统|419,000.00|100.00%|358,119.64|16,986.52|95.26%|验收报告|
|卫生部北京医院数字化建设项目|399,262.50|100.00%|341,250.00|220,550.36|35.37%|验收报告|
|解放军第302医院手术示教系统|375,000.00|100.00%|320,512.83|21,197.24|93.39%|验收报告|
|余杭人民医院手术示教系统|320,000.00|100.00%|273,504.27|4,588.03|98.32%|验收报告|
|武汉同济医院会场视频软件系统|15,000.00|100.00%|12,820.51|4,895.85|61.81%|验收报告|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）2、中控信息与发行人交易价格的公允性、业务的必要性、双方合作模式与中控信息及发行人独自和其他第三方合作模式差异的回复详见本题之（3）之回复。
3、申报会计师核查过程及结论
申报会计师核查过程如下：
（1）获取中控信息业务合同或协议，检查合同及协议内容，确认合同真实及合理性；
（2）了解公司与中控信息的关系、合作渊源、合作模式；
（3）获取公司与业主签字确认的《合同进度确认书》或者《设备验收清单》、《材料/构配件/设备报验表》等收入确认依据，获取已完工项目验收报告；
（4）向中控信息函证合同情况、完工进度情况、开票收款情况，并取得回函确认；
（5）获取前述 6个中控信息相关项目专项审计报告，确认项目具体成本内容和项目毛利率并分析合理性，确认公司业务真实、交易价格公允；
（6）对中控信息进行访谈，确认上述等事项；
（7）对部分业主进行访谈，了解客户的基本情况，客户与中控信息的关系及合作情况，向公司采购的产品或服务的具体用途，采购产品的技术、产品质量、服务等的评价以及是否存在质量纠纷等情况，客户实际控制人和关键经办人员与公司及其主要股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联方关系等内容。
经核查，申报会计师认为：发行人与中控信息的合作出于正常的商业目的，双方合作模式与发行人和其他第三方合作模式不存在差异，双方交易合法合规，定价公允，发行人保留了合理的利润空间，发行人收入确认获取了相关的《设备验收清单》、《材料/构配件/设备报验表》或者《合同进度确认书》等外部依据，收入确认符合企业会计准则且依据合理，发行人与中控信息之间发生的业务是真实、公允的。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（六）请说明中控信息内部职务系列及重要性，发行人现任董监高曾在中控信息任职的原因，请结合相关的准则、规则解释中控信息与发行人不存在关联关系的具体原因及合理性
1、中控信息内部职务系列及重要性
经中控信息确认，其内部职务系列及重要性具体情况如下：
高级管理人员包括：公司总裁、副总裁。中层管理人员包括：智能建筑事业部、公用工程事业部、公路交通事业部、城市交通事业部、轨道交通事业部、智慧城市事业部等业务事业部总经理、副总经理；研发中心主任、财务副总监、人力资源总监、总工程师。基层管理人员包括：各业务事业部职能中心总监、副总监。基层员工包括各级工程师、职员。
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员曾在中控信息任职的原因
公司董事长、总经理杨一兵，公司董事、副总经理杨波，监事陈军兵、傅学军曾任职于中控信息。杨一兵曾任中控信息副总经理，已于 2009年离职。杨波任事业部商务中心总监，属于基层管理人员，陈军兵、傅学军均为基层员工。
杨一兵毕业于浙江大学工业自动化专业，与中控信息控股股东中控集团主要管理人员系同学关系，因此就职于中控信息。杨波就职于中控信息主要由于杨一兵的推荐。陈军兵、傅学军就职于中控信息主要由于中控信息业务与自身专业相符。杨一兵创立和仁科技后，其业务由临床医疗管理信息系统逐步扩展至数字化场景应用系统，需要工程商务采购方面人才。陈军兵、傅学军在就职中控信息期间，杨一兵对其工程商务采购经验比较认可，因此，二人自中控信息离职，加入和仁科技。
3、中控信息与发行人不存在关联关系的具体原因及合理性
根据《创业板上市规则》相关规定，公司关联方包括（符合多条要求的关联方不再重复列示）：
（1）关联法人：
1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|1|磐源投资|发行人控股股东|
|2|复贞投资|持有磐源投资84%股权|

2）由直接或者间接控制公司的法人或者其他组织直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
无
3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
关联自然人直接、间接控制的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||磐鸿投资||实际控制人杨一兵控制的企业||
|2||云骥投资||实际控制人杨波控制的企业||

关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||信银振汇||实际控制人杨一兵担任董事的企业||
|2||浙江网新中控信息技术有限公司||关联自然人赵鸿鸣担任董事及总经理，报告期内关联自然人施一明曾担任董事的企业||
|3||浙江中控科教仪器设备有限公司||关联自然人潘再生担任董事的企业||
|4||中控科技集团有限公司||关联自然人施一明担任董事及副总裁的企业||
|5||浙江中控技术股份有限公司||关联自然人施一明担任副董事长的企业||
|6||浙江国自机器人技术有限公司||关联自然人施一明担任董事长的企业||
|7||浙江中易和节能技术有限公司||关联自然人施一明担任董事的企业||
|8||浙江中控太阳能技术有限公司||关联自然人施一明担任董事的企业||
|9||杭州康仁投资管理有限公司||关联自然人施一明担任执行董事及总经理的企业||
|10||中控（天津）有限公司||关联自然人施一明担任董事的企业||
|11||天津中易和节能技术有限公司||关联自然人施一明担任执行董事的企业||
|12||杭州伟明投资管理有限公司||关联自然人施一明担任执行董事及总经理的企业||
|13||浙江中控研究院有限公司||关联自然人施一明、赵鸿鸣、潘再生担任董事的企业||
|14||中易和科技有限公司||关联自然人施一明担任董事长及总经理的企业||
|15||宁波中控智能系统有限公司||关联自然人施一明担任董事长的企业||
|16||思美传媒股份有限公司||公司副总经理、董事会秘书章逸的配偶潘海强担任董事会秘书、副总经理的企业||
|17||北京和仁||报告期内实际控制人杨一兵曾任董事长、总经理，关联自然人傅烈勇曾担任董事的企业（已注销）||

4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|1|雷石瑞丰|持有发行人5%以上股份的股东|
|2|金石灏汭|持有发行人5%以上股份的股东|

（2）关联自然人
1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||杨一兵||发行人实际控制人||
|2||杨波||发行人实际控制人||
|3||姚建民||报告期内曾持有和仁有限5%以上股权的股东||

2）公司董事、监事及高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||杨一兵||发行人董事、总经理||
|2||杨波||发行人董事、副总经理||
|3||傅烈勇||发行人董事、副总经理||
|4||夏红||发行人董事||
|5||沈红||发行人独立董事||
|6||曹健||发行人独立董事||
|7||冯忆文||发行人独立董事||
|8||章逸||发行人副总经理、董事会秘书||
|9||张雪峰||发行人财务负责人||
|10||陈军兵||发行人监事||
|11||陶蓉||发行人职工代表监事||
|12||傅学军||发行人监事||
|13||任洪明||报告期内曾任和仁有限的董事||
|14||姚建民||报告期内曾任和仁有限的董事||
|15||陆瑞娣||报告期内曾任和仁有限的财务负责人||

3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||杨一兵||复贞投资的执行董事||
|2||杨波||磐源投资、云骥投资的执行董事||
|3||陶冬林||磐源投资、复贞投资的经理||
|4||王晖||磐源投资的监事||
|5||杨依敏||复贞投资的监事||
|6||郑香叶||云骥投资的监事||

4）上述 1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
中控信息与发行人的关系
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）1）2011年 4月前，发行人持股5%以上股东中控研究院与中控信息受中控集团同一控制
报告期内，中控集团为中控信息控股股东，持股比例超过50%。2010年 12月至 2012年 8月期间，中控研究院持有发行人 180万元的出资额，占当时发行人注册资本的9%。2007年12月至2011年4月期间，中控集团持有中控研究院100%的股权。基于此，2011年 1至 4月期间，发行人存在5%以上股东（即中控研究院）与中控信息受中控集团同一控制的情形。2011年4月18日，中控集团将其持有的中控研究院100%的股权转让予中易和科技有限公司。上述发行人5%以上股东与中控信息受同一控制的情形消除。
2）报告期内曾间接持有公司5%以上股份的自然人间接在中控信息持有权益中控研究院持有发行人股权期间（2011年4月至2012年8月），中易和科技有限公司持有其100%股权。施一明为中易和科技有限公司第一大股东，持股比例超过30%。施一明持股50%的康仁投资在2010年12月至2013年8月期间，持有发行人20%以上股权，因而施一明为间接持有发行人5%以上股份的关联自然人。经查询中控集团的工商资料，施一明自 2013年 9月至 2013年 10月，担任中控集团的董事长；自2013年10月23日至今，担任中控集团的董事。
报告期内，施一明持有浙江致高投资管理有限公司10%股权；浙江致高投资管理有限公司报告期初持有中控集团20%股权，至报告期末持有中控集团85%股权；在此期间，中控集团持有中控信息50%以上股权。因此，施一明间接持有中控信息权益。
3）报告期内，发行人部分董事、监事曾任职于中控信息
发行人董事、副总经理杨波，监事陈军兵、傅学军均曾任职于中控信息，发行人前任董事姚建民、任洪明任职于中控信息。中控信息就杨波、姚建民、任洪明、陈军兵、傅学军任职情况出具证明：上述人员从未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。
综上所述，发行人与中控信息的上述关系并不构成《企业会计准则》、《创业板上市规则》等相关法规规定的关联关系。发行人与中控信息交易完全出于正
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）常商业目的，定价公允，不存在利益输送情形；发行人与中控信息经营决策独立，发行人治理结构均较为完善，在资产、人员、财务、机构等方面均保持了独立性，各自拥有独立面对市场的业务体系；发行人曾任职于中控信息相关人员不属于中控信息董事、监事、高级管理人员，发行人与中控信息之间不存在实质上的控制或重大影响关系。发行人与中控信息在形式上与实质上均不存在关联关系。鉴于中控信息为发行人报告期主要客户之一，为充分保障投资人利益，招股说明书对发行人与中控信息的交易进行了详尽的披露。
（七）请说明中控集团向中易和科技转让持有发行人股权的中控研究院股权的原因及其定价方法。请提供报告期内中控信息的财务数据。
由于浙江中控研究院有限公司所从事的业务为新兴业务，2011年 4月，中控集团进行业务结构调整，将其转让给中易和科技有限公司（原名为“浙江中易和科技有限公司”），按注册资本确定股权转让价格。上述情况已经中控集团确认。
（八）本所律师核查意见
本所律师通过查阅同业公司公开披露信息，访谈发行人、中控信息，核查了发行人与中控信息交易是否符合行业惯例；通过调阅工程增补项目合同、工程报验资料、未约定合同金额项目合同、补充协议、专项审计报告等资料，访谈相关业主单位，了解相关项目建设背景与实际执行情况，核查了发行人合同增补与经审计确认收入的合理性；通过查阅同业公司公开披露信息，调阅发行人项目合同、报价清单、收入明细、项目专项审计报告、应收账款明细等资料，比较发行人各期业务毛利率与中控信息交易毛利率，分析双方业务性质差异及与第三方业务差异，核查了发行人与中控信息交易公允性；通过查询公开信息，分析发行人与中控信息交易背景，核查了发行人承接中控信息业务的合规性；通过走访中控信息，取得中控信息确认函、工商登记资料，对照相关准则，逐条列示了发行人关联方与关联关系，核查了发行人与中控信息关系；通过取得中控集团确认函，调阅工商登记资料、股权转让协议，核查了中控集团转让中控研究院股权的原因及定价。
经核查，本所律师认为：（1）发行人与中控信息交易符合行业惯例。（2）发行人解放军第 88医院门诊医技综合楼项目智能化系统工程项目建设内容繁多，实际施工量变更属正常情况，增补施工量得到了中控信息与解放军第 88医
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）院的确认，合同双方因施工量增补调整合同价款具有合理性。解放军总医院海南分院智能化工程项目工程结算金额与前期约定金额会存在差异，公司对该项目的收入无法可靠估计，在项目实施过程中未确认收入，通过项目完工审计确认收入。
该项目的相关会计处理，符合公司实际经营情况，且体现了会计核算的谨慎性原则。（3）中控信息整体项目毛利率水平与发行人对应业务毛利率差异系双方业务属性不同引致。中控信息与发行人的毛利率水平均反映了其所处行业的盈利水平，定价公允，不存在利益输送情形。发行人中控信息交易定价、合作模式、付款周期与其他智能化工程系统集成商不存在差异。（4）发行人与中控信息交易合法合规。（5）发行人与中控信息不构成《企业会计准则》、《创业板上市规则》等相关法规规定的关联关系。（6）中控集团转让中控研究院股权系业务架构调整。
十四、发行人的前五名供应商采购占比为67.49%、42.87%、51.06%。请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系进行核査并明确发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第14项第（5）题）
报告期内，发行人主要供应商的股东及实际控制人情况请参见本补充法律意见书“第八题”之“（4）说明报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构和实际控制人情况，是否为发行人关联方设立的公司，是否与发行人及其关联方存在关联关系”之回复。
本所律师查询了上市公司公开信息及通过全国企业信用信息公示系统查询了主要供应商的工商资料，并取得了主要供应商出具的确认函。经核查，本所律师认为，主要供应商与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
十五、发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为53.64%，40.91%、25.69%。（1)请结合发行人与卫宁软件的产品、客户、市场等方面的差异，说明发行人销售费用率低于卫宁软件超过10个百分点的原因，并逐一结合细项进行对比解释。请说明 2013年以来发行人收入大幅增加而销售费用占比持续下降、市场开拓的相关费用减少的原因，是否符合发行人市场开拓的特点。（2)请说明发行人2013年以来才有维保费的原因，2014年该项目金额大幅增加的的原因。请说明中介机构费2013年以来增加较多的原因及其内容，费用确认的时
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）间是否符合会计准则。（3）请披露销售费用和管理费用中“其他”的具体内容。
（4)请说明发行人报告期内向股东拆借免息资金对财务和利润的影响。（5)请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。（《反馈意见》一、规范性问题第18项）
（一）请结合发行人与卫宁软件的产品、客户、市场等方面的差异，说明发行人销售费用率低于卫宁软件超过10个百分点的原因，并逐一结合细项进行对比解释。请说明 2013年以来发行人收入大幅增加而销售费用占比持续下降、市场开拓的相关费用减少的原因，是否符合发行人市场开拓的特点。
1、发行人与卫宁软件销售费用具体明细
（1）发行人申报期销售费用明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||明 细||2014年度||2013年度||2012年度|
|职工薪酬||6,777,689.69||5,963,687.61||4,679,608.32||
|业务招待费||2,075,988.48||2,476,250.55||2,026,350.78||
|差旅费||1,944,008.30||1,842,137.48||1,603,914.32||
|维保费||1,363,052.13||278,828.98||10,705.24||
|办公费||1,052,504.39||1,045,185.58||713,900.59||
|租赁物业费||340,161.44||233,338.53||142,921.57||
|会务费||58,906.00||161,864.00||57,079.80||
|签证考察费||-||42,840.70||353,000.00||
|折旧费||44,977.32||38,522.61||21,947.87||
|技术服务费||-||163,341.01||-||
|广告宣传费||-||128,215.00||61,164.09||
|合 计||13,657,287.75||12,374,212.05||9,670,592.58||

（2）卫宁软件三年销售费用明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|人员费用||24,252,441.87||23,318,587.41||13,194,596.68||
|办公及运营经费||20,899,523.07||17,627,435.27||17,365,147.06||
|差旅费||18,748,182.79||15,167,777.28||14,574,925.76||
|会务费||10,881,468.49||6,393,070.97||11,443,185.50||
|租赁及物业管理费||2,501,307.63||3,986,091.48||3,046,284.01||
|质保金||1,912,135.98||1,298,340.61||607,648.82||
|折旧费||452,205.33||269,594.88||||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|其他|137,107.41|34,771.61|32,971.00|
|合 计|79,784,372.57|68,095,669.51|60,264,758.83|

（3）卫宁软件与公司销售费用率按明细对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年度||2013年度||2012年度|
|销售人员人数||公司|27||33||25||
|||卫宁软件|441||312||274||
|前五大客户销售额占全年销售额比例||发行人|85.19%||53.67%||57.06%||
|||卫宁软件|13.82%||13.56%||22.93%||

2、结合发行人与卫宁软件的产品、客户、市场等方面的差异，说明发行人销售费用率低于卫宁软件超过 10个百分点的原因，并逐一结合细项进行对比解释
（1）发行人主要产品、客户及市场情况
发行人主要产品体系为：（1）临床医疗管理信息系统包括电子病历及其应用延伸系统、医疗机构管理应用系统，主要用于全院临床信息整合集成；（2）数字化场景应用系统包括一体化手术室系统、远程协同会诊平台系统、医疗机构运营管理中心等，主要用于解决医疗机构特定业务场所的信息应用需求。
发行人主要产品的最终客户系部队医院以及地方公立医院。
（2）卫宁软件主要产品、客户及市场情况
卫宁软件的产品主要为软件产品、技术服务及硬件销售。软件产品可细分为两类：1、应用于医院内部的医院信息系统；2、应用于区域性公共卫生领域的公共卫生信息管理系统。技术服务主要为向购买公司软件产品的客户提供产品售后服务、系统维护、产品升级和技术支持等方面的服务。硬件销售主要为医疗信息系统相关的服务器、存储器、交换机等的销售。从产品大类看，与公司的产品范围比较接近。
卫宁软件主要客户系全国各级医院以及区域卫生单位。
（3）对比发行人与卫宁软件的产品体系、客户类型及集中度等方面原因，逐项分析发行人主要销售费用占比较低原因
对比发行人和卫宁软件的产品体系，可见卫宁软件有较多的产品以及较丰富
的产品体系，需要较多的销售人员及较广的营销网络的建设。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）和仁科技的销售市场主要针对医院，特别是部队医院和地方公立医院，客户相对集中，同一客户多次销售情况明显，故公司销售岗位员工人数相对较少。卫宁软件营销网络中除全国三级医院外，更面向社区医疗单位，覆盖面更广，客户更分散。卫宁软件自 2012年以来利用募集资金大力发展和提升营销服务网络和能力，已构建6个营销服务中心，因此销售费用中办公及运营经费、会务费以及差旅费金额较大且占销售收入比例较高。
发行人客户集中度相对较高，2014年度、2013年度、2012年度前五大客户销售收入占收入比例分别为85.19%、53.67%以及57.06%。卫宁软件同期前五大客户销售收入占收入比例分别为13.82%、13.56%以及22.93%，客户较多且分散。
2013年以来公司销售人员人数较稳定，对营销网络的建设投入增长幅度小于销售收入增速，主要系公司销售模式中客户集中度高，近年来同一客户单个销售合同金额增长较大，前五大客户销售占比逐年升高，截至 2014年度已达到85.19%。因销售收入大幅上涨，销售费用增长较小，故销售费用占比持续下降、市场开拓的相关费用减少，符合发行人市场开拓特点。
综上，发行人销售费用率低于卫宁软件超过 10个百分点，系发行人与卫宁软件在产品、客户、市场等方面存在差异造成，符合发行人市场开拓的实际情况。
3、013年以来公司收入大幅增加而销售费用占比持续下降、市场开拓的相关费用减少的原因
申报期公司主要产品的最终客户为部队医院和地方公立医院，并在军队医院体系内建立了一定的竞争优势，同一客户多次销售情况明显，因此申报期内公司销售人员规模相对较小且人数相对稳定，因此销售费用增幅低于营业收入增幅，销售费用率持续下降。
发行人2014年会务费下降主要系地区业务拓展会议减少。2012年签证考察费较高系公司2012年组织员工去美国考察同类企业费用。2014年交通费下降原因为 2013年 8月起公司实施新财务制度，制度中规定了 M4级别及以上员工给予每月交通补贴，补贴在工资中发放，有交通补贴的员工将不再给予报销交通费。
综上，发行人 2013年以来销售费用及其占比的变化，符合公司运营的实际
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）情况，也符合公司市场开拓的特点。
（二）请说明发行人2013年以来才有维保费的原因，2014年该项目金额大幅增加的原因。请说明中介机构费2013年以来增加较多的原因及其内容，费用确认的时间是否符合会计准则。
1、发行人申报期维保费情况
发行人2012年度至2014年度计提的维保费分别为10,705.24元、278,828.98元以及1,363,052.13元，2013年至2014年实际发生的维保费分别为99,664.10元、960,014.39元。发行人从2012年开始计提维保费，因金额较小，在汇总2012年度销售费用时并入其他。
2012年末，发行人基于对已完工项目的预计判断计提维保费10,705.24元。
2012年度发行人未实际发生维保支出。2013年，发行人前期实施完成的项目陆续进入免费的项目维保期，当期实际发生维保支出 99,664.10元，为保持会计政策的一致性，发行人根据估计，统一按照营业收入的0.2%计提维保支出。2014年，随着公司规模快速扩大、已完工项目的增长，当期实际发生维保支出960,014.39元，已超过收入的0.2%，因此公司将运维费计提比例提高至0.6%。
以前年度按照收入的0.6%测算维保费影响损益金额如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||227,175,355.82||139,831,968.17||81,482,662.53||
|按0.6%测算金额||1,363,052.13||838,991.81||488,895.98||
|实际计提金额||1,363,052.13||278,828.98||10,705.24||
|影响损益金额||||560,162.83||478,190.74||

2012年公司初创阶段项目维保费实际发生较少，2013年随着完工项目增多，维保费实际发生大幅增长，故按销售收入的0.2%计提维保费。2014年因实际发生额超过原本的估计，故将其计提比例提高到0.6%。假设以前年度按照销售收入的0.6%计提维保费，影响 2012年和 2013年损益金额分别为 478,190.74元和560,162.83元，金额较小。
2、公司申报期中介机构费情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|审计费||124.31||38.53||17.00||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|券商|60.00|60.00|-|
|律师服务费|94.34|37.74|5.00|
|其他中介服务费|130.27|1.29|26.36|
|合 计|408.92|137.56|48.36|

中介机构费自2013年以来增长较大主要系自2013年以来公司积极投入IPO准备工作，2013年至2014年发生保荐机构上市辅导费用120万元，发生申报会计师审计费 128.58万元，发生申报律师服务费 94.34万元。2014年的其他中介服务费为公司为专利咨询、资质申报、媒体关系、资产评估等工作聘请中介机构的费用。上述中介机构费，公司均按照接受服务的期间计入当期管理费用，费用确认的时间符合企业会计准则。
（三）请披露销售费用和管理费用中“其他”的具体内容。
关于销售费用中的“其他”的具体内容，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（五）经营成果的其他主要因素分析”补充披露如下：
报告期内公司销售费用分别为 967.06万元、1,237.42万元和 1,365.73万元，占营业收入比重分别为11.87%、8.85%和6.01%，金额逐年上升，而占比逐年下降，主要原因为随着公司销售规模扩大，销售费用金额相应有所上升。但销售费用增幅不如销售收入增幅，因此销售费用占营业收入比重有所下降。销售费用主要由销售相关职工薪酬、业务招待费、差旅费等组成。上表中的其他内容具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||明 细||2014年度||2013年度||2012年度|
|办公费||1,052,504.39||1,045,185.58||713,900.59||
|租赁物业费||340,161.44||233,338.53||142,921.57||
|会务费||58,906.00||161,864.00||57,079.80||
|签证考察费||-||42,840.70||353,000.00||
|折旧费||44,977.32||38,522.61||21,947.87||
|技术服务费||-||163,341.01||-||
|广告宣传费||-||128,215.00||61,164.09||
|其他||-||-||10,705.24||
|合 计||1,496,549.15||1,813,307.43||1,360,719.16||

……
关于管理费用中的“其他”的具体内容，发行人已在招股说明书“第九节财
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（五）经营成果的其他主要因素分析”补充披露如下：
报告期公司管理费用分别为 3,391.57万元、4,421.86万元和 4,438.15万元，占营业收入比重分别为41.62%、31.62%和19.54%，金额逐年上升，而占比逐年下降，主要原因为随着公司经营规模扩大及持续研发投入，技术开发费、职工薪酬等管理费用金额持续上升。但管理费用增幅不如销售收入增幅，因此管理费用占营业收入比重有所下降。管理费用主要由技术开发费、职工薪酬等组成。
上表中的其他内容具体如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||明 细||2014年度||2013年度||2012年度|
|租赁物业费||284,502.47||290,994.82||838,958.73||
|差旅费||991,624.39||874,324.96||1,324,758.91||
|资质认证服务费||316,691.57||414,642.90||112,700.00||
|折旧费||231,334.27||211,099.56||143,072.17||
|考察费||77,521.60||194,652.65||63,000.00||
|交通费||122,788.68||190,526.81||140,623.57||
|招投标费||12,134.86||181,183.00||||
|办公费||160,942.51||179,691.61||179,608.12||
|税费||210,154.28||169,376.85||65,300.89||
|无形资产摊销||152,381.56||153,599.28||90,884.94||
|邮电费||192,975.37||118,100.04||184,168.29||
|会务费||3,746.00||104,695.45||40,714.90||
|水电费||70,816.10||81,408.27||176,320.42||
|排污绿化费||54,823.50||30,140.00||38,551.30||
|低值易耗品摊销||2,157.30||18,305.05||11,295.55||
|商业保险||28,320.00||4,829.00||43,375.00||
|长期待摊费用摊销||146,091.53||137,093.82||71,666.67||
|合 计||3,059,005.99||3,354,664.07||3,524,999.46||

……
（四）请说明发行人报告期内向股东拆借免息资金对财务和利润的影响。
公司报告期内向股东拆借免息资金及利润影响情况：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际资||同期银行|||
||||拆借||||||||||||测算资金|
||年度||||到帐日||归还日||金额||金占用||6个月贷|||
||||方||||||||||||利息|
||||||||||||天数||款利率|||
|2013年||磐源投资||2013/4/26||2013/8/8||3,000,000.00||105||5.60%||48,328.77||
|||||2013/5/14||2013/8/8||200,000.00||87||5.60%||2,669.59||
|||||2013/5/14||2013/10/15||500,000.00||155||5.60%||11,890.41||
|||||2013/5/14||2013/10/23||1,100,000.00||163||5.60%||27,509.04||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013/5/22|2013/5/23|15,000,000.00|2|5.60%|4,602.74|
|||2013/6/17|2013/10/23|1,400,000.00|129|5.60%|27,708.49|
|||2013/7/10|2013/7/11|12,500,000.00|2|5.60%|3,835.62|
|||2013/9/12|2013/10/23|2,400,000.00|42|5.60%|15,465.21|
|合计|||||||142,009.86|
|2012年|杨一兵|2012/4/19|2012/5/21|2,000,000.00|33|6.10%|11,030.14|
|||2012/5/16|2012/5/29|1,200,000.00|14|6.10%|2,807.67|
|||2012/7/6|2012/7/19|2,000,000.00|14|5.60%|4,295.89|
|||2012/7/19|2012/7/19|2,000,000.00|1|5.60%|306.85|
|||2012/8/15|2012/9/15|1,500,000.00|32|5.60%|7,364.38|
|||2012/8/16|2012/9/21|300,000.00|37|5.60%|1,703.01|
|||2012/8/24|2012/9/21|500,000.00|29|5.60%|2,224.66|
|合计|||||||29,732.60|

发行人报告期内向股东拆借免息资金影响 2013年利润 142,009.86元，影响2012年利润29,732.60元，金额较小。
（六）本所律师核查意见
本所律师获取公司管理层关于申报期内期间费用真实、合理的书面声明；检查期间费用的明细设置是否符合规定的核算内容和范围；核查并比对了各期期间费用的变动情况，分析变动是否合理；核查销售费用、管理费用中广告宣传费、业务招待费的支出，抽取部分原始凭证检查审批手续、发票等财务资料；核对了物业租赁费的合同以及相应的财务支出；核查中介机构费等大额发生，核对审批流程、相关合同、付款凭证、发票等财务资料；对发行人各期销售费用、管理费用、财务费用执行截止测试。经核查，本所律师认为：发行人申报期期间费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理符合企业会计准则的规定，发行人期间费用的发生及变动是合理的，符合实际业务的发生情况，不存在利用其他实体为发行人承担费用的情况。
十六、发行人的临床医疗和数字化场景的收入分类包含内容较多，且报告
期内具体内容变化较大。请发行人按产品类别说明收入构成、主要客户和盈利情况，说明大连嘉源装饰工程等客户的成立时间、股权结构和注册资本，该公司的业务规模是否与发行人的业务往来规模匹配：该等客户是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明为装潢公司提供业务的具体内容。请保荐机构、律师核査并发表意见。（《反馈意见》二、信息披露问题第20项）
1、发行人按产品类别的收入与客户情况
报告期内，发行人各项产品主要客户均为医疗机构，按产品类别收入情况如
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||合同金额||2012年度||2013年度||2014年度|
|临床医疗管理信息系统||||||||||
|电子病历系统||16,645.79||3,691.74||4,377.29||2,009.83||
|医院综合资源管理系统||2,894.28||99.57||567.05||775.84||
|外购配套软件||2,636.43||455.45||608.33||583.74||
|智能HIS系统||2,942.78||170.94||393.65||538.91||
|临床路径系统||2,369.80||782.38||735.85||212.05||
|远程协同医疗系统||624.00||418.93||91.75||97.28||
|医疗智能系统||1,128.00||129.45||279.94||66.59||
|移动护理/移动查房系统||1,422.00||553.08||284.60||42.52||
|其他技术服务||563.59||143.69||127.37||47.63||
|小计||31,226.67||6,445.22||7,465.82||4,374.38||
|场景化应用系统||||||||||
|整体智能化系统集成||24,084.76||-||4,427.62||10,856.93||
|医院运营控制系统||1,009.80||-||837.61||25.47||
|远程协同医疗系统||578.10||303.60||202.61||52.98||
|一体化手术室系统||457.70||221.35||185.28||-||
|数字化病房系统||211.55||142.06||46.53||-||
|外购配套软硬件||1,252.52||792.67||94.78||171.60||
|其他技术服务||1,024.07||227.35||409.81||148.38||
|小计||28,618.50||1,687.03||6,204.23||11,255.35||
|其他收入||||||||||
|项目专项软硬件采购||9,336.47||-||-||6,815.28||
|维保服务||1,401.81||16.01||313.14||272.53||
|小计||10,738.28||16.01||313.14||7,087.81||

发行人业务基于上述主要产品，围绕临床医疗数据应用，结合医疗机构的实际信息化应用水平，为其提供数字化医院整体解决方案。发行人对单一客户的销售往往包括多种软件产品在内。因此，在不同年度之间，发行人具体产品实现的收入情况随不同客户信息化建设项目内容变化而有所波动。但是，在报告期内，包含电子病历、信息集成交换平台、临床数据中心、门诊/住院医护工作站等子系统在内电子病历系统始终为发行人临床医疗管理信息系统的主导产品。由于发行人在数字化医院整体建设领域具有显著技术优势，对医院信息化应用需求理解深刻，因此，随着发行人资金、技术实力的提升和智能化工程资质等级的逐步提升，越来越多的医院客户开始将包含急诊呼叫系统、病房呼叫系统、手术示教系统、ICU/CCU探视系统、门诊医技排队叫号系统、婴儿防盗系统、公共电子信
息显示系统、公共安全系统、智能卡系统、设备自控系统、水电集抄管理系统、
紧急广播系统、数字电视系统等多个医疗信息场景化应用系统的整体智能化系统
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）集成项目全部交由发行人实施。所以，发行人 2014年度整体智能化系统集成项目收入的增加是客户需求和发行人业务发展的客观体现，也反映出发行人整体业务能力和综合技术水平的逐步提高。
2014年度，发行人临床医疗管理信息系统收入有所下降，主要原因为：（1）客户需求逐步多样化。随着医疗信息化建设水平的提高，公司部分客户的医疗信息化需求由单纯提供发行人自主研发产品逐步扩展到包括多种场景化应用的整体智能化系统集成项目。（2）2014年度，解放军医院卫生系统的采购决策进程有所放缓，引致公司部分意向性项目合同签署进度放慢。（3）公司2010年设立，业务发展仍处于早期阶段，人力物力相对有限。从公司角度，由于承接了解放军总医院门急诊综合楼智能化工程、浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目总承包建设项目，占用了公司较大的业务资源。
同期，发行人医疗信息场景化应用系统收入有所增加，主要原因为：发行人构建的临床医疗信息系统处于医院医疗信息化应用的核心地位。随着医院信息化应用范围不断扩展，门急诊、手术室、重症监护室等特定医疗场所均有具体的信息化应用需求，而医院对于医疗场景的信息化需求均需与临床医疗信息系统实现数据联通与信息共享。因此，报告期内，发行人基于临床医疗信息系统的场景化应用系统业务增长较快。同时，2013、2014年度，发行人开始承接包含多个医疗信息场景化应用系统的整体智能化系统集成项目。此类项目建设内容众多，合同金额较大，引致发行人相关收入增长较大。
2、大连嘉源装饰工程有限公司基本情况与交易内容
（1）大连嘉源装饰工程有限公司基本情况
大连嘉源装饰工程有限公司成立于 1998年 7月，截至 2015年 6月 15日，注册资本3,000万元，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额||股权比例|
|刘裕豪||150||5%||
|杜曼曼||2,850||95%||
|合计||3,000||100%||

根据大连嘉源装饰工程有限公司提供的财务报表，报告期内，其主要财务数
据如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31/||2013.12.31/||2012.12.31/|
||科目|||||||
||||2014年度||2013年度||2012年度|
|总资产||5,244.63||4,704.17||4,097.67||
|净资产||2,702.31||2,249.72||1,997.24||
|营业收入||7,092.34||7,200.70||5,896.26||
|净利润||452.58||252.49||368.80||

（2）发行人与大连嘉源装饰工程有限公司交易情况
报告期内，发行人先后与大连嘉源装饰工程有限公司签署三份合同，分别为：大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程——建筑智能化工程（一期），包括综合布线系统、桥架管线、网络设置等建设，合同价款623.56万元；
大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程——建筑智能化工程（二期），包括数字电视系统、多媒体系统、安防系统、一卡通系统等建设，合同价款1,080.64万元；大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程——建筑智能化工程（三期），包括系统集成、健康管理平台、车位引导系统等建设，合同价款916.23万元。
报告期内，发行人来自大连嘉源装饰工程有限公司收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年度||2013年度||2012年度|
|发行人收入||1,589.27||997.94||0||
|发行人毛利率||61.94%||25.92%||-||
|发行人收入占大连嘉源装饰工程有限公司同期收入比重||22.41%||13.86%||0||

大连嘉源装饰工程有限公司为大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程的总承包人。报告期内，发行人与大连嘉源装饰工程有限公司交易内容为大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程涉及的数字化场景应用系统分包。发行人与其的交易金额符合该公司的业务规模。
经查询国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统显示的股东、董事、监事、总经理、对外投资等信息，通过交叉比对，大连嘉源装饰工程有限公司与发行人及其关联方不存在关联关系。大连嘉源装饰工程有限公司出具确认函，确认：该公司与和仁科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在
关联关系。2012年至今，该公司与其他客户及供应商的资金业务往来与和仁科
技及其关联方无关，亦不存在向和仁科技进行利益输送的情形。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）3、本所律师核查意见
本所律师查阅了发行人产品收入明细，分析报告期内的变化原因，查阅了发行人与大连嘉源装饰工程有限公司签署的相关合同、收入确认情况，通过公开信息查询了大连嘉源装饰工程有限公司基本情况，取得了大连嘉源装饰工程有限公司确认函及财务报表，走访了最终业务单位大连大学附属中山医院。
经核查，本所律师认为：发行人业务模式立足于以软件产品体系为核心架构，结合医疗机构的特色需求，提供包括信息系统蓝图规划、基础信息设施建设、个性化软件开发、软硬件系统集成在内的数字化医院整体解决方案。因此，业务涉及的具体建设内容较多。但是，报告期内，电子病历系统、临床数据中心、信息集成交换平台、门诊/住院医护工作站等核心软件始终为发行人临床医疗管理信息系统业务的主要收入来源。同时，随着发行人与大型医疗机构合作关系的逐步深入，发行人业务由以电子病历为核心的临床医疗管理信息系统逐步扩展为全面涵盖医疗机构数字化场景应用解决方案、临床医疗信息系统、医院管理应用系统等临床医疗信息应用解决方案的数字化医院信息化整体建设工程。产品类别收入构成的变化充分反映了发行人在医疗信息化领域技术水平和市场地位的提升。
发行人与大连嘉源装饰工程有限公司交易内容为大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及安装工程涉及的数字化场景应用系统分包。大连嘉源装饰工程有限公司作为装饰装修及安装工程的总承包人，发行人与其的交易金额符合该公司的业务规模。大连嘉源装饰工程有限公司与发行人及其关联方不存在关联关系。
十七、2012年、2013年、2014年发行人增值税退税金额分别为 783.15万元、555. 82万元和 170. 30万元，请说明报告期内增值税退税的情况及会计处理、说明增值税退税的金额逐年下降的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核査政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定,核査发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。（《反馈意见》二、信息披露问题第 21项）
（一）报告期内增值税退税的情况及会计处理、增值税退税金额逐年下降
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）的原因
1、公司报告期增值税退税情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||软件产品||||||||||期末应|||
||||||销项||进项||应退||当期收到|||||
||年度||不含税收||||||||||收退税||期后收款时间|
||||||税额||税额||税额||退税款|||||
||||入||||||||||款|||
|2012年||4,661.46||792.45||||783.15||698.34||84.81||2013年2月5日||
|2013年||3,994.54||679.07||3.41||555.83||316.22||239.61||分别于2014年1月14日收到109.34万元，2014年1月27日收到130.27万元||
|2014年||1,529.23||259.97||43.79||170.30||106.15||64.16||分别于2015年1月21日收到26.92万元，2015年3月2日收到37.24万元||

注：应退税额=销项税额—进项税额—软件产品不含税收入*3%；2012年应退税额包含2012年申报的应退2011年度软件产品增值税退税130.55万元。
2、增值税退税的会计处理
公司的增值税退税系根据财政部、国务税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。
增值税退税的具体申报流程包括：（1）软件产品备案。（2）申报：每月报税之前通过“爱信诺软件行业数据采集软件”筛选出软件产品开票信息，根据开票情况填写软件产品增值税超税负退税计算表，申报时点一般为每月 15日左右。（3）退税办理：公司填写“退（抵）税申请审批表”一式4份并加盖公章，前往滨江国税大厅办理退税，受理人员核对无误后出具“税务文书受理回执单”。受理时点为申报后一周左右。（4）收到退税：受理之日起1-2个月左右时间，企业银行账户收到退税金额。
每月末，公司按照权责发生制原则，根据退（抵）税申请审批表、税务文书受理回执单，按照当月申报的应退增值税金额确认营业外收入——政府补助，同时借记其他应收款科目。
3、增值税退税的金额逐年下降的原因
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）增值税退税金额逐年减少的原因为公司软件产品销售收入逐年下降。关于公司软件产品销售收入逐年下降的原因，主要是因为公司软件产品销售主要包含在临床医疗管理信息系统业务中，公司该类收入出现下降的原因为（1）客户需求逐步多样化。随着医疗信息化建设水平的提高，公司部分客户的医疗信息化需求由单纯提供发行人自主研发产品逐步扩展到包括信息发布系统、安全监控系统、护理呼叫系统、能源计量系统、计算机网络系统、无线临床系统、有线电视系统、排队叫号系统等多种场景化应用的集成项目。（2）2014年度，解放军医院卫生系统的采购决策进程有所放缓，引致公司部分意向性项目合同签署进度放慢。（3）公司2010年设立，业务发展仍处于早期阶段，人力物力相对有限。从公司角度，由于承接了解放军总医院门急诊综合楼智能化工程、浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目总承包建设项目，占用了公司较大的业务资源。
（二）发行人报告期政府补助、退税、税收优惠和资产处置损益情况说明
1、发行人报告期政府补助（包含增值税超税负退税）情况如下：
（1）2014年度
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||||||与资产相关/|||
||项 目||金额（元）||||补助依据|
||||||与收益相关|||
|智慧医疗云操作系统研发与应用项目补助||2,583,333.35||与收益相关||杭州市高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达战略性新兴产业“智慧医疗”软件技术创新综合试点建设配套经费的通知》（区科技〔2013〕25号、区财〔2013〕262号）)||
|增值税超税负退税||1,703,004.22||与收益相关||财政部、国务税务总局财税〔2011〕100号||
|软件与信息服务业成长性企业专项资金补助||5,000,000.00||与收益相关||杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2014年省软件和信息服务业重点成长性企业专项资金的通知》（杭财企〔2014〕532号）||
|基于电子病历的网络运营服务核心系统研发与示范应用项目补助||1,000,000.00||与收益相关||浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《下达2014年第二批重大科技专项资金的通知》（浙财教〔2014〕74号）||
|基于通用个人电子病历的智慧医疗云、管、端的操作系统研发补助||500,000.00||与收益相关||杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2013年省重点企业研究院科技项目区配套经费的通知》（区||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||||科技〔2014〕11号、区财〔2014〕105号）|
|人才激励专项资金|395,268.00|与收益相关|杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局、杭州高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、杭州市滨江区人力资源和社会保证局《关于下达2014年度人力激励专项资金的通知》（区财企〔2014〕163号）|
|地方水利建设基金返还|97,384.97|与收益相关|地方水利建设基金返还|
|其他|528,452.81|与收益相关||
|小 计|11,807,443.35|||

（2）2013年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||与资产相关|||
||项 目||金额（元）||/与收益相||补助依据|
||||||关|||
|增值税超税负退税||5,558,238.01||与收益相关||财政部、国务税务总局财税〔2011〕100号||
|智慧医疗云操作系统研发与应用项目补助||2,583,333.33||与收益相关||杭州市高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达战略性新兴产业“智慧医疗”软件技术创新综合试点建设配套经费的通知》（区科技〔2013〕25号、区财〔2013〕262号）)||
|软件与信息服务业成长性企业专项资金补助||3,300,000.00||与收益相关||杭州市财政厅、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2013年省信息服务业发展专项资金的通知》(杭财企〔2013〕779号)||
|基于通用个人电子病历的智慧医疗云、管、端的操作系统研发补助||1,000,000.00||与收益相关||浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达2013年第三批重大科技专项资金的通知》(浙财教〔2013〕151号)||
|最具成长潜力企业资助经费||300,000.00||与收益相关||杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达2012年杭州市“雏鹰杯”最具成长潜力企业资助经费的通知》(杭科计〔2013〕89号、杭财教〔2013〕642号)||
|2012 年信息服务业发展专项资金||240,000.00||与收益相关||杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会《关于下达2012年度第二批杭州市信息服务业发展专项资助项目资金的通知》(杭财企〔2012〕1613号)||
|创新创业大赛奖励||200,000.00||与收益相关||中国创新创业大赛浙江赛区成长企业二等奖||
|社保补助||104,318.49||与收益相关||杭州市就业管理服务局稳定就业社会保险补贴||
|杭州市就业管理服务局补贴||73,497.50||与收益相关||杭州市人民政府办公厅《关于印发杭州市大学生见习训练实施办法的通||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||||知》（杭政办〔2011〕168号）|
|地方水利建设基金返还|50,000.00|与收益相关|地方水利建设基金返还|
|其他|37,869.00|与收益相关||
|小 计|13,447,256.33|||

（3）2012年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||与资产相关/|||
||项 目|金额（元）||||补助依据|
|||||与收益相关|||
|增值税超税负退税||7,831,520.62|与收益相关||财政部、国务税务总局财税〔2011〕100号||
|应用技术研究与开发项目资助||560,000.00|与收益相关||杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达2012年杭州市第一批雏鹰企业资助经费的通知》（杭科计〔2012〕198号、杭财教〔2012〕1082号）||
|基于 CMV 技术的标准化电子病历系统的研制与应用项目补助||500,000.00|与收益相关||杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2012年省信息服务业发展专项资金的通知》（杭财企〔2012〕765号）||
|信息服务业奖励资金||305,000.00|与收益相关||杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2012年度第一批杭州市信息服务业奖励资金的通知》（杭财企〔2012〕472号）||
|财政贡献奖励||48,600.00|与收益相关||杭州市滨江区人民政府长河街道办事处《关于长河街道2011年度对财政贡献予以奖励的决定》（长街〔2012〕24号）||
|其他||3,300.00|与收益相关||||
|小 计||9,248,420.62|||||

公司政府补助的会计处理，按照准则相关规定执行。报告期公司收到的政府补助均系与收益相关的政府补助，其中，公司在 2013年收到的智慧医疗云操作系统研发与应用项目补助 775.00万元，因项目实施期为 3年，公司计入递延收益并根据3年的项目实施期分期摊销计入营业外收入——政府补助。其他均在取得时计入当期营业外收入。
2、公司报告期税收优惠说明
（1）根据财政部、国务税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。2012年至2014
年，公司享受该税收优惠金额分别为783.15万元、555.82万元、170.30万元。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（2）根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕 273号），从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免缴营业税；根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号），以及财政部、国家税务总局《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2013〕37号），提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免缴增值税。
公司及控股子公司湖南和仁湘雅数字医疗技术有限公司对符合条件的技术开发收入免缴营业税或营改增后免缴增值税。2013年至2014年，公司享受该税收优惠分别减免税收21.91万元、9.62万元。
（3）根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号），对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，企业所得税可享受两免三减半税收优惠。公司系由浙江省经济和信息化委员会认证的软件企业，并取得编号为浙R-2011-0110的《软件企业认定证书》，经杭州市地税局高新(滨江)地税分局同意,公司 2012年度、2013年度享受免征企业所得税的税收优惠,2014年度享受减半征收企业所得税的税收优惠，按12.5%税率计缴企业所得税。2012年至2014年，公司享受该税收优惠分别减免税收472.74万元、1,081.85万元、590.94万元。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》(财税〔2013〕70号)，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。2012年至2014年，公司享受研发费加计扣除金额为171.40万元、287.31万元、260.83万元。
3、公司报告期资产处置损益情况如下：
单位：元
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||||处置||||||||||||||
||||||数量||固定资产原||||||||||
||年份||资产||||||累计折旧||账面价值||处置收入|处置税金||净损益|
||||||（台）||值||||||||||
||||名称||||||||||||||
|2012年度||电脑||2||13,361.97||5,932.70||7,429.27||7,617.00|||187.73||
|||电脑||3||19,786.33||4,420.80||15,365.53||10,501.00|||-4,864.53||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||家具|1|4,710.00|1,267.78|3,442.22|70.00||-3,372.22|
|2013年度|电脑|15|100,521.39|41,864.90|58,656.49|80,931.00|11,782.89|10,491.62|
||电脑|15|91,205.74|24,316.19|69,586.20|56,006.61|6,958.63|-20,538.22|
|2014年度|电脑|30|198,254.41|133,638.40|64,616.01|108,583.99|15,777.19|28,190.79|
||电脑|28|136,329.11|20,299.78|116,029.33|106,896.39|15,531.96|-24,664.90|

公司 2012年至 2014年固定资产处置收益分别为 187.73元、10,491.62元、28,190.79元，与营业外收入——非流动资产处置利得一致；2012年至2014年固定资产处置损失分别为 8,236.75元、20,538.22元、24,664.90元，与营业外支出——非流动资产处置损失一致。
（三）政府补助、税收优惠、资产处置损益占利润总额比例情况
单位：万元
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||项 目||2014年||2013年||2012年|
|政府补助（不含增值税退税）||1,010.44||788.90||141.69||
|税收优惠（含增值税退税）||1,031.70||1,946.89||1,514.42||
|资产处置损益||0.35||-1.00||-0.80||
|合 计||2,042.50||2,734.79||1,655.31||
|占利润总额比例||39.54%||63.85%||78.49%||
|剔除税收优惠后的合计数||1,010.80||787.90||140.89||
|占利润总额比例||19.57%||18.40%||6.68%||

（四）本所律师核查意见
本所律师核查了公司税收优惠的相关文件、证书等依据；检查退（抵）税申请审批表、税务文书受理回执单、退税回单等增值税退税的相关支持性文件，复核增值税退税的计算过程；核查政府补助的取得依据、收款银行回单；检查政府补助的分类、会计处理，确认是否符合企业会计准则；获取报告期固定资产处置清单，抽查处置的原始凭证，核对处置损益的会计处理。
经核查，本所律师认为：报告期内公司政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益合法合规，相关会计处理符合企业会计准则的规定。报告期内，公司政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益合计金额占利润总额比例较高，但由于税收优惠政策属于软件行业普遍性优惠政策，剔除该行业普惠因素后，报告期政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益合计金额占利润总额比例均低于20%，不存在重大依赖。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）十八、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核査义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意见》四、其他问题第 31题）
本所经办律师已根据反馈意见的落实情况进行了审慎核查，审查了发行人提供的有关文件资料并向发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了询问和必要的讨论，在必要时亦就相关问题向客户、供应商、关联方等相关主体进行了咨询，并补充了工作底稿。本所经办律师在再次履行审慎核查义务的基础上出具本补充法律意见书对相关事项进行了相应的补充说明，作为法律意见书和律师工作报告的补充。
本补充法律意见书正本一式五份。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 孙 为
经办律师：
程 苗
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