青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产协议
二零一五年十二月
目录
第一条释义 .................................................................................................................................................. 3第二条拟购买的标的资产 .......................................................................................................................... 4第三条标的资产的交易价格及定价依据 .................................................................................................. 5第四条发行股份购买资产 .......................................................................................................................... 5第五条股份锁定期安排 .............................................................................................................................. 8第六条拟购买资产的交割 .......................................................................................................................... 9第七条过渡期安排 .................................................................................................................................... 11第八条业绩承诺及补偿措施 .................................................................................................................... 12第九条本协议生效的先决条件 ................................................................................................................ 12第十条陈述、保证与承诺 ........................................................................................................................ 13第十一条税费 ............................................................................................................................................ 15第十二条协议的生效及终止 .................................................................................................................... 15第十三条不可抗力 .................................................................................................................................... 16第十四条违约责任 .................................................................................................................................... 17第十五条保密 ............................................................................................................................................ 17第十六条适用法律和争议解决 ................................................................................................................ 18第十七条通知 ............................................................................................................................................ 18第十八条其他 ............................................................................................................................................ 20
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议
本协议由下列各方于2015年12月4日在中华人民共和国青海省西宁市签署：
甲方：青海明胶股份有限公司
注册地址：青海省西宁市东兴路19号
法定代表人：连良桂
乙方：彭聪
丙方：百达永信（北京）投资有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢9层902室
法定代表人：彭聪
丁方：新疆泰达新源股权投资有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-634号
法定代表人：赵华
在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1. 甲方是一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票简称“青海明胶”，股票代码000606，
截至本协议签署之日，甲方的总股本为47,211.36万股；
2. 乙方为中国籍公民，丙方和丁方系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方、丙方和丁方均具有签署本协议的完全民事权利能力和完全民事行为能力；
3. 神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”或“标的公司”）为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现持有北京市工商局昌平分局核发的编号为“110108012372865”的《营业执照》，截至本协议签署之日，神州易桥的注册资本与实收资本均为人民币1,122.278万元，其中乙方持有神州易桥53.207%的股权，丙方持有神州易桥31.168%的股权，丁方持有神州易桥15.625%的股权；
4. 甲方拟分别向乙方、丙方和丁方（以下合称“转让方”）发行股份以购买转让方合计持有的神州易桥100%股权，转让方亦同意根据本协议约定的条款及条件向甲方转让该等股权。
为明晰本次发行股份购买资产的具体交易内容，根据相关法律法规，各方经友好协商，共同订立协议如下，以资共同遵守：
第一条释义
1.1除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
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|甲方、上市公司|指|青海明胶股份有限公司|
|转让方、交易对方|指|彭聪、百达永信（北京）投资有限公司与新疆泰达新源股权投资有限公司，即本协议的乙方、丙方和丁方|
|神州易桥、标的公司|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|标的资产、标的股权|指|转让方合计持有神州易桥100%的股权|
|本次发行、本次交易、本次重组|指|甲方拟以发行股份的方式购买转让方所持神州易桥 100%的股权，并募集配套资金|

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|本协议|指|本协议各方签署的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议》及其任何附件或补充协议（如有）|
|《盈利补偿协议书》|指|本协议各方签署的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书》及其任何附件或补充协议（如有）|
|《资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司于2015年11月30日出具的“中企华评报字(2015)第4133号”《青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|评估基准日|指|对标的资产进行资产评估的评估基准日，即2015年9月30日|
|定价基准日|指|上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日|
|交割日|指|转让方将本协议标的股权转让给甲方，并办理完工商变更登记手续之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|先决条件|指|本协议第九条所述的本次交易必须满足的前提条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条拟购买的标的资产
2.1本协议各方同意，在本协议第九条规定的先决条件全部获得满足的前提下，甲方以向转让方发行新股的方式购买转让方合计持有标的公司100%的股权。
2.2本协议各方确认，在本协议签署时，标的公司的注册资本与实收资本均为人民币1,122.278万元，其中乙方出资人民币597.1277万元，占标的公司注册资本的53.207%；丙方出资人民币 349.7943万元，占标的公司注册资本的31.168%；丁方出资人民币175.3560万元，占标的公司注册资本的15.625%，上述转让各方同意以其持有标的公司的上述股权认购甲方向其发行的新股。
2.3各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方将直接持有标的公司100%的股权，转让方不再直接持有标的公司的股权，同时，甲方应依法对标的公司行使相应的股东权利、履行相应的股东义务以及承担相应的股东责任。
第三条标的资产的交易价格及定价依据
3.1根据《资产评估报告》，截至评估基准日，本协议标的资产按收益法的评估值为 100,391.26万元。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次拟购买标的资产的交易作价为100,000万元。
3.2各方同意，甲方收购标的资产的交易对价以向交易对方发行股份的方式支付。
第四条发行股份购买资产
4.1发行股票的面值和种类
本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
4.2发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行。
4.3发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方、丙方和丁方，即彭聪、百达永信（北京）投资有限公司和新疆泰达新源股权投资有限公司。上述三方分别以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4.4定价基准日和发行价格
各方确认，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方就本次重大资产重组事宜召开的首次董事会决议公告日。
经各方协商并确认，本次发行股份购买资产的发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额 /决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将根据中国证监会及/或深交所的相关规定作相应调整。
4.5发行股份价格调整方案
为应对因整体资本市场波动等因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方的利益，根据《重组管理办法》相关规定，本协议各方同意在本次交易中引入下列股票发行价格调整方案：
4.5.1价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
4.5.2价格调整方案生效条件
甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
4.5.3可调价期间
甲方股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4.5.4调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%；
4.5.5调价基准日
可调价期间内，“4.5.4调价触发条件”满足的任一交易日当日。
4.5.6调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
②发行股份数量调整
甲方发行股份数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
4.6本次发行的数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格÷发行价格。
若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方无偿赠与甲方。
根据标的公司100%股权交易价格100,000.00万元计算，本次发行股票数量为146,842,876股，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|认购数量（股）|
|1|彭聪|78,130,329|
|2|百达永信（北京）投资有限公司|45,768,340|
|3|新疆泰达新源股权投资有限公司|22,944,207|
|合计||146,842,876|

上述最终发行数量以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
4.7乙方、丙方和丁方同意在本协议第九条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次发行的股份。
4.8本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
4.9本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由届时上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
第五条股份锁定期安排
5.1 丁方承诺根据本协议取得的甲方股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不以任何形式转让。本次交易完成六个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低
于发行价的，则丁方根据本协议取得的甲方股份锁定期自动延长至少六个月。
乙方和丙方承诺根据本协议取得的甲方股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起十二个月后，分别解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起二十四个月后，分别解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。解禁股份前需先行扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而已执行补偿的股份。
5.2 本次交易实施完成后，转让方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
5.3 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，转让方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第六条拟购买资产的交割
6.1本协议各方一致同意，转让方应在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至甲方名下，届时转让方应协助甲方办理相应的股权变更登记等手续。
6.2各方一致同意在标的资产过户至甲方名下之日起 20个工作日内完成本协议项下甲方向转让方的发行股份事宜。
6.3拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由甲方承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日
后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方按照本次交易中出让股权的比例向甲方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
转让方存在未向甲方披露的交割日前转让方已知或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由转让方按照本次交易中出让股权的比例向甲方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
6.4期间损益安排
各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归甲方享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由转让方按照本次交易中出让股权的比例在交割日后60日内以现金方式向甲方或标的公司补足。
6.5标的公司在交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2015年9月30日）经审计确认的未分配利润全部由甲方享有。
6.6人员安置
本协议各方确认，本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司的现有员工仍然与所属公司保持劳动关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
6.7标的公司债权债务安排
各方确认，本次交易不涉及标的公司的债权债务的转移和承担问题，标的公司及其子公司作为独立法人的资格不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义独立的享有和承担。
第七条过渡期安排
7.1自本协议签署之日起至交割日，转让方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让标的资产或改变标的公司目前股权结构。
7.2自本协议签署之日起至交割日，转让方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议各方另有规定，否则未经甲方事先书面同意，转让方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
7.2.1转让方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；
7.2.2除转让方和上市公司另有约定外，不做出任何同意分配拟购买资产利润及重大资产处置的决议；
7.2.3未经上市公司同意，不得将其所持标的公司股权转让给上市公司以外的第三方；
7.2.4未经上市公司同意，转让方不得以增资或其他方式引入除上市公司外的投资者；
7.2.5以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的工作运行状态。
转让方保持标的公司现有的结构不变、高级管理人员保持稳定，继续维持与客户的关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；
7.2.6不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
7.2.7保证标的公司及时履行有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；
7.2.8以惯常方式保存财务账册和记录；
7.2.9遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
7.2.10及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
7.2.11转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
第八条业绩承诺及补偿措施
8.1 转让方同意对本次交易实施完毕（即标的资产交割实施完毕）当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）神州易桥合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）进行承诺。在业绩承诺期间，如果神州易桥的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则转让方应按照与甲方的约定履行相应的补偿义务，具体业绩承诺及补偿等事项，由转让方与甲方另行签署《盈利补偿协议书》予以约定。
第九条本协议生效的先决条件
9.1 本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
9.1.1甲方董事会通过决议，批准本次重组的相关事项；
9.1.2甲方股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
9.1.3转让方履行并完成有关本次重组的内部审批程序；
9.1.4本次重组方案获得中国证监会的核准。
9.2 如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
第十条陈述、保证与承诺
10.1甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
10.1.1甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议；
10.1.2甲方已依法取得签署本协议必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本协议；
10.1.3甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
10.1.4甲方向乙方、丙方、丁方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10.1.5在本协议中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。
10.2转让方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
10.2.1转让方有权签订并履行本协议，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
10.2.2丙方和丁方已依法取得签署并全面履行本协议必需的全部批准、同意、授权和许可；
10.2.3转让方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
10.2.4转让方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.2.5转让方分别保证对拟转让的标的公司的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在已知的任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司；
10.2.6转让方已经依法履行对神州易桥的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.2.7自本协议签署之日起，转让方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
10.2.8为保证标的公司持续发展和竞争优势，转让方保证标的公司核心管理人员与标的公司（含其控股子公司）签订不少于3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化，同时保证标的公司核心管理人员自本次发行股份登记之日起在标的公司工作不少于 36个月。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经甲方认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
10.2.9转让方应促使标的公司非独立董事、监事以及高级管理人员于本协议签署时同时与标的公司签订竞业禁止协议。该等人员在标的公司离职后一年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与甲方及标的公司业务相同或类似的业务；不在同甲方或标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及标的公司的名义为甲方及标的公司现有客户提供与甲方及标的公司业务相同或类似的服务。任一方违反竞业禁止承诺的所得归甲方所有。
10.2.10在本协议中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。
第十一条税费
各方确认，与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
第十二条协议的生效及终止
12.1本协议自各方签字盖章之日起成立，并在本协议第九条约定的先决条件全部成就之日起生效。
12.2本协议可依据下列情况终止：
12.2.1经各方一致书面同意；
12.2.2在资产交割日之前，发生由于不可抗力或者各方以外的其他原因而不能实施；
12.2.3如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
12.3若至2016年12月31日，本协议第九条约定的先决条件中的任何一项未能得到满足，且各方未就延期及修订本次交易方案达成一致，则本次交易自行终止。如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一项、多项或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且各方互不承担责任。
第十三条不可抗力
13.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、政策的调整。
13.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
13.3任何一方由于受到本协议第13.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下义务的，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30
天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十四条违约责任
14.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
14.2如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
14.3一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4倍为标准计付）。
第十五条保密
15.1除非其他方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
15.1.1本协议的存在；
15.1.2任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
15.1.3任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
15.2本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
15.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
15.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法公开披露，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
15.2.3按法律、法规和/或相关监管部门的要求需要公开披露相关信息。
15.3本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十六条适用法律和争议解决
16.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
16.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十七条通知
17.1本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3个工作日事先书面通知向其他方指定的其它地址或传真号码）交付或传真给有关一方：
致：青海明胶股份有限公司
地址：西宁市城北区纬一路18号
邮编：810016
传真：09715226338
致：彭聪
地址：北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢9层902室
邮编：102208
传真：01059812396
致：百达永信（北京）投资有限公司
地址：北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢9层902室
邮编：102208
传真：01059812396
致：新疆泰达新源股权投资有限公司
地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-634号
邮编：830011
传真：【】
17.2任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
17.2.1如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
17.2.2如以邮寄方式送达，在收件人实际收到邮件时；
17.2.3如以传真方式发出，在传真发出时。
第十八条其他
18.1如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效并且不实质影响本次发行股份购买资产的实施，则协议各方应根据本协议的其他有效条款履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签订本协议时意图的有效条款所替代或由各方签订补充协议约定。
18.2本协议包括完整的协议条款以及协议各方就本协议内容所达成的全部共识和谅解。本协议签订前协议各方就本协议内容所达成的任何协议、条件、谅解、备忘录，所进行的谈判和所作的陈述，无论是口头的或书面的，与本协议约定不一致的，均即时丧失效力。协议各方的权利义务应以本协议的约定为准。
18.3本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
18.4除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
18.5本协议各方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
18.6如因甲方董事长涉嫌违规增持甲方股份或违规信息披露而对本次重组的推进造成实质障碍的，任何一方可无条件主张解除本协议，且各方互不负违约责任。
18.7本协议未尽事宜或因审批机关审核需补充或修正的事宜，由各方另行协商、签署补充协议约定。
18.8本协议一式捌份，每份具有同等法律效力，本协议各签署方各执一份，其余报有关主管部门审批或备案。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议》甲方青海明胶股份有限公司之签章页）
甲方：
青海明胶股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）_______________
（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议》乙方彭聪之签章页）
乙方：
_______________
彭聪
（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议》丙方百达永信（北京）投资有限公司之签章页）
丙方：
百达永信（北京）投资有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）_______________
（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议》丁方新疆泰达新源股权投资有限公司之签章页）
丁方：
新疆泰达新源股权投资有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）_______________