国电南瑞科技股份有限公司
年度独立董事述职报告
2014
作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就以下三个方面报告本年度独立董事的履职情况：
一、独立董事的基本情况
1、马龙龙：男，63岁，经济学博士，教授、博士生导师。自 2009年开始担任公司独立董事，现任中国人民大学流通研究中心主任，产业经济国家重点学科学术带头人、学科责任教授；兼任中国商业经济学会副会长，全国商业政策研究会副会长，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授；并受聘于国家发改委、科技部、商务部等担任咨询顾问。
自 2010年开始担任公司独立董事，现任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展中心执行主任， 2004-2005年度耶鲁大学 Fulbright高级访问学者，中国金融学年会理事，创始人之一，国务院特殊津贴专家，2005年入选教育部新世纪优秀人才计划，江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职教授，教育部复旦大学金融工程国家实验室副主任，上海证券交易所创新实验室客座研究员。同时担任江苏省证券研究会会长，江苏省金融学会副会长。
3、车捷：男，51岁，法学学士，工商管理硕士。自 2009年开始担任公司独立董事，历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济律师事务所主任等职。现任江苏金鼎英杰律师事务所主任、合伙人，江苏省律师协会省直分会会长，南京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会信息网络与高新技术专业委员会委员。
4、胡晓明：男，52岁，教授、硕士生导师，中国注册会计师。
自 2009年开始担任公司独立董事，现任南京财经大学会计学院教授、资产评估系主任，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，中评协资产评估本科专业指导小组成员，江苏省资产评估协会教育委员会委员，南京大学网络学院特聘教授，广西财经学院客座教授。
我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立性的情况发生。
二、2014年度履职情况
1、会议出席情况
2014年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，具体出席情况如下：
董事会会议出席情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席方式||||是否连续两次未亲自出席会议|
|||现场方式|通讯方式|委托出席|缺席||
|马龙龙|8|7|1|0|0|否|
|李心丹|8|7|1|0|0|否|
|车 捷|8|7|1|0|0|否|
|胡晓明|8|7|1|0|0|否|

股东大会及专门委员会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|召开股东大会次数|参会次数|应参加专门委员会会议情况|应参加会议次数|参会次数|
|马龙龙|2|2|战略委员会|1|1|
|李心丹|2|2|薪酬与考核委员会*|1|1|
|车 捷|2|2|提名委员会*|1|1|
||||审计委员会|3|3|
|胡晓明|2|2|审计委员会*|3|3|
||||薪酬与考核委员会|1|1|
||||提名委员会|1|1|

*表示独立董事作为该委员会召集人履行职责
2、发表意见和审议议案情况
在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个
议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做
出独立的表决意见。
3、现场考察情况
2014年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、经营情况和财务状况，重点关注关联交易、承诺履行、募集资金投资情况与重大资产重组后续事项，持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内部控制等制度的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等形式，与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师保持良好密切的沟通，监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运营的影响，有效维护中小股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们根据相关规定，对公司关联交易、董事/高管变动、会计师事务所续聘等重大事项发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事项和关联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性及内部控制建设情况。具体情况如下：
（一）日常关联交易
公司日常关联交易包括商品及劳务销售与采购、金融服务、房产租赁等类型，我们根据不同类型的关联交易从不同的角度考量关联交易的公平、公允性，在关联交易事项经董事会审议前认真审阅关联交易相关议案，详细了解关联交易的发生的原因、价格政策及对公司的影响，并关注会议审议关联交易事项时关联董事是否回避表决等情况同时发表独立意见。经我们了解和审议，公司所发生的日常关联交易
是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的,没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
（二）高级管理人员履职和薪酬情况
我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理人员专业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公司年度工作目标和经营计划的完成情况，并参照同行业企业高级管理人员薪酬水平对高级管理人员的薪酬进行考核。
（三）聘任会计师事务所情况
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘财务和内控审计机构的预案》，董事会召开前审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度的审计报告履职和 2014年度续聘事项予以审议，认为中瑞岳华会计师事务所具备从事证券相关业务资格，具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，建议公司续聘其为公司 2014年度的财务审计中介机构，聘期一年。
（四）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员
会，独立董事在薪酬与考核、提名、审计等委员会中均占有三分之二的多数席位，且各委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人由会计学专业人士胡晓明独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。本年度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
（五）年度报告工作情况
在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开三次沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司 2014年度报告真实、准确、完整。
（六）参与南京宁和城际轨道交通一期工程 PPP项目建设的关联交易事项
公司第五届董事会第十三次会议审议通过与南京南瑞集团公司、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司共同参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设事项，该项目将推动公司创新商业模式、产业转型升级，进一步发挥公司产业链整体优势，巩固城市轨道交通领域领先地位，加快智能电网同源技术在轨道交通领域的应用，提升品牌的行业影响力，有利于公司综合实力和收益的提高。在董事会召开前，我们对公司上述事项的相关材料进行了充分的审查，出具了《事前认可函》和《独立董事意见》，认为此次关联交易符合公司的实际情
况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响，有效维护了中小股东的利益。
（七）公司 2013年度利润分配的独立意见
公司2013年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况，有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。
（八）关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见1、经核查，截至2013年末公司没有发生对外担保事项，不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况和证监发【2003】56号文规定的违规对外担保情况。
2、公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
（九）关于房屋租赁关联交易的独立意见
《关于与关联方房产租赁的议案》、《关于房产租赁及综合管理服务关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
分房产以市场价格出租给国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司及所属公司用于生产经营，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（十）关于修订《公司章程》利润分配政策有关条款的独立意见1、修订《公司章程》的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定。
2、本次对《公司章程》利润分配政策有关条款的修订，符合中国证监会对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求，有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。
（十一）关于豁免履行公司相关方承诺事项的独立意见
1、公司豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司豁免履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2015年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。
此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积极有效的配合，在此深表感谢！
独立董事：马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明 2015年 3月 26日