浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
并购重组审核委员会审核意见的回复
独立财务顾问
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会：
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 9次会议于2016年1月27日召开，会议审核有条件通过浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方案，并提出了审核意见。针对贵委员会的审核意见，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”、“公司”、“申请人”）、北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”、“标的公司”）、安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）会同北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）认真学习、研究和落实，分别对有关问题进行了书面说明和解释、核查，并对相关申请文件进行了补充披露或修改。本回复中所用简称与本次交易的重组报告书相同。
具体情况如下：
意见1：请申请人补充披露标的公司中捷时代15%股权被冻结并涉诉的情形及解决措施，并说明是否构成本次交易完成的法律障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）情况说明
中捷时代股东中科鑫通因与他人之间的纠纷，其所持中捷时代15%股权曾被冻结。
1、中科鑫通与王志之间的诉讼
根据长沙市天心区人民法院（下称“天心法院”）2015年 10月 9日作出的《民事调解书》（【2015】天民初字03292号），中科鑫通与王志于2015年1月9日签署《借款协议》，中科鑫通向王志借款 130万元，借款期限至 2015年 4月 12日，雷正秋提供连带责任担保，借款到期后中科鑫通未归还本金及利息，王志向天心法院提起诉讼。天心法院于2015年8月11日作出《民事裁定书》（【2015】天民初字 03292号-1号），裁定冻结中科鑫通、雷正秋 150万元银行存款或查封
相应价值的财产。天心法院于2015年8月18日向北京市工商行政管理局丰台分局（下称“丰台工商局”）出具《协助执行通知书》（【2015】天民初字 03292-1号），要求不予办理中科鑫通在中捷时代出资150万元的过户、变更手续。
2015年 10月 9日，天心法院作出《民事调解书》（【2015】天民初字 03292号），中科鑫通在 2015年 10月 23日之前给付王志 45万元、在 2016年 4月 28日给付王志105万元，中科鑫通给付45万元之后，提供他人财产作为抵押担保、将他项权证办理至王志或其妻子李晶名下，取得办理他项权证回执的同时，天心法院立即解除中科鑫通所持中捷时代股权的冻结。经律师至丰台工商局进行确认，该次冻结已经解除。
2、中科鑫通与北京柘益投资中心（有限合伙）（下称“柘益投资”）之间的纠纷
2015年5月31日，柘益投资与中科鑫通、芯通信息（鑫通欣慰为中科鑫通的控股子公司，韩付海为中科鑫通及芯通信息的实际控制人）签订《合作协议书》，约定柘益投资委托芯通信息向中捷时代投入1,500万元进行增资，增资后该部分出资对应的股权暂由芯通信息代柘益投资持有，中科鑫通向柘益投资提供连带责任保证担保。
2015年 8月 14日，柘益投资与中科鑫通、芯通信息签订《补充协议书》，因芯通信息无法按照上述《合作协议书》的约定履行相关义务，各方确认芯通信息应在2015年9月10日前偿还柘益投资1,500万元及相应利息，中科鑫通及其股东韩付海、刘亚飞提供担保。该《补充协议书》第6条约定，如芯通信息、中科鑫通未能于2015年9月10日前向柘益投资实际、足额返还1,500万元及支付利息，则柘益投资有权选择要求中科鑫通将其所持中捷时代15%的股权转让给柘益投资以抵偿芯通信息所欠柘益投资的债务。具体诉讼过程如下：
（1）2015年 9月 14日，柘益投资向北京市海淀区人民法院（下称“海淀法院”）提起诉讼，要求芯通信息偿还 1,500万元并支付利息，中科鑫通承担连带清偿责任，柘益投资对韩付海、刘亚飞出质的中科鑫通股权享有优先受偿权。
2015年 9月 24日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第
34700号），裁定对芯通信息、中科鑫通、韩付海、刘亚飞名下价值1,587.5万元的财产予以查封或冻结。
2015年12月10日，海淀法院作出《口头裁定笔录》，准许柘益投资撤回起诉。
2015年12月10日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第 34700号），解除对中科鑫通所持中捷时代15%股权的股东变更登记限制。经律师至丰台工商局进行确认，该次冻结已经解除。
（2）因芯通信息未能于2015年9月10日前实际、足额向柘益投资偿还1,500万元及相应利息，柘益投资于 2015年 12月 14日，向海淀法院起诉，要求中科鑫通向柘益投资转让其持有的中捷时代15%股权。
2015年12月17日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第44732号），裁定对中科鑫通持有的中捷时代15%股权予以冻结。
2016年1月27日，柘益投资、中科鑫通签订《和解协议》，协议签订之日，中科鑫通向柘益投资支付现金3,100万元，柘益投资向海淀法院撤回对中科鑫通的所有诉讼请求，申请法院解除对中科鑫通持有的中捷时代15%股权的冻结。同日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第 44732号），准许柘益投资撤回起诉。根据相关银行凭证，中科鑫通已于2016年1月27日向柘益投资支付了3,100万元款项。
最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（法释[2004]15号，2005年1月1日起施行）第三十一条规定：“有下列情形之一的，人民法院应当作出解除查封、扣押、冻结裁定，并送达申请执行人、被执行人或者案外人：（一）查封、扣押、冻结案外人财产的；（二）申请执行人撤回执行申请或者放弃债权的；（三）查封、扣押、冻结的财产流拍或者变卖不成，申请执行人和其他执行债权人又不同意接受抵债的；（四）债务已经清偿的；（五）被执行人提供担保且申请执行人同意解除查封、扣押、冻结的；（六）人民法院认为应当解除查封、扣押、冻结的其他情形。解除以登记方式实施的查封、扣押、冻结的，应当向登记机关发出协助执行通知书。”
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释[2015]5号，2015年 2月 4日起施行）第一百六十六条规定：“裁定采取保全措施后，有下列情形之一的，人民法院应当作出解除保全裁定：（一）保全错误的；
（二）申请人撤回保全申请的；（三）申请人的起诉或者诉讼请求被生效裁判驳回的；（四）人民法院认为应当解除保全的其他情形。解除以登记方式实施的保全措施的，应当向登记机关发出协助执行通知书。”
综上所述，中科鑫通与王志在天心法院的诉讼以及芯通信息、中科鑫通与柘益投资在海淀法院的第一次诉讼当中被冻结的中科鑫通所持中捷时代15%股权已解除冻结；中科鑫通与柘益投资在海淀法院的第二次诉讼，柘益投资与中科鑫通已达成和解且已经得到完全履行，中科鑫通对柘益投资的债务已经得到清偿，并且该案件已经法院裁定予以撤诉，海淀法院应当作出解除保全的裁定，中科鑫通所持中捷时代15%股权解除冻结不存在法律障碍，该等事项不构成本次交易完成的法律障碍。
（二）补充披露
上述中捷时代15%股权被冻结并涉诉的情形及解决措施已在重组报告书“第十三章其他重要事项说明”增加“十四、中捷时代15%股权被冻结并涉诉的情形及解决情况”进行补充披露。
（三）独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
1、独立财务顾问发表核查意见：
经核查，中科鑫通与王志在天心法院的诉讼以及芯通信息、中科鑫通与柘益投资在海淀法院的第一次诉讼当中被冻结的中科鑫通所持中捷时代15%股权已解除冻结；中科鑫通与柘益投资在海淀法院的第二次诉讼，柘益投资与中科鑫通已达成和解且已经得到完全履行，中科鑫通对柘益投资的债务已经得到清偿，并且该案件已经法院裁定予以撤诉，海淀法院应当作出解除保全的裁定，中科鑫通所持中捷时代15%股权解除冻结不存在法律障碍，该等事项不构成本次交易完成的法律障碍。
2、律师发表核查意见：
律师认为，中科鑫通与王志在天心法院的诉讼以及芯通信息、中科鑫通与柘益投资在海淀法院的第一次诉讼当中被冻结的中科鑫通所持中捷时代15%股权已解除冻结；中科鑫通与柘益投资在海淀法院的第二次诉讼，柘益投资与中科鑫通已达成和解且已经得到完全履行，中科鑫通对柘益投资的债务已经得到清偿，并且，该案件已经法院裁定予以撤诉，海淀法院应当作出解除保全的裁定，中科鑫通所持中捷时代15%股权解除冻结不存在法律障碍，该等事项不构成本次交易完成的法律障碍。
意见2：请申请人完善标的公司应收账款坏账准备计提政策，并补充披露对标的资产财务状况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2015年以前，中捷时代主要处于产品研制阶段，仅实现部分产品小量生产，应收款项余额不大，且客户具有较高的商业信誉，不存在大额账龄较长的应收款项，军品业务形成的应收款项未计提坏账准备对中捷时代影响不大。
自 2016年开始，中捷时代大多数产品已实现定型，军方销售订单将逐渐增多，业务规模将实现较大幅度提升，且军品业务回款周期相对较长。在充分考虑中捷时代自身所处行业特点、客户资信水平、货款结算方式等情况，为更加审慎客观地反映应收款项账面价值，在申请人与中捷时代及各中介机构充分沟通协商之后，中捷时代决定对应收款项坏账准备计提方法相关的会计估计予以变更，中捷时代执行董事于2016年2月2日作出变更会计估计的相关决定。
（一）中捷时代变更会计估计的具体情况
1、本次会计估计变更前，中捷时代采用的应收款项坏账准备计提方法及计提比例如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额|占应收款项余额 10%以上且金额在 100 万元以上的款|
|标准|项|
|单项金额重大并单项计提坏账准|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其|
|备的计提方法|账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|军品业务组合（包括军品业务形成||
|的应收货款及备用金、押金、保证|不计提坏账|
|金）||

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特|
|单项计提坏账准备的理由||
||征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其|
|坏账准备的计提方法||
||账面价值的差额计提坏账准备|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、本次会计估计变更后，中捷时代拟采用的应收款项坏账准备计提方法及计提比例如下：
根据2016年2月2日中捷时代执行董事决定，自2016年1月1日起，中捷时代应收款项的坏账准备按如下方法计提：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额|占应收款项余额 10%以上且金额在 100 万元以上的款|
|标准|项|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其|
|单项金额重大并单项计提坏账准||
||账面价值的差额计提坏账准备。单独进行减值测试后，|
|备的计提方法||
||若未发现应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信|

||
|-|
|用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在|
|显著差异，则按信用风险特征组合计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

②账龄分析法
||||
|-|-|-|
||应收账款|其他应收款|
|账 龄|||
||计提比例（%）|计提比例（%）|
|1年以内（含，下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|15|15|
|3-4年|30|30|
|4-5年|60|60|
|5年以上|100|100|

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特|
|单项计提坏账准备的理由||
||征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其|
|坏账准备的计提方法||
||账面价值的差额计提坏账准备|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、本次会计估计变更后，中捷时代按账龄组合计提坏账准备与同行业可比上市公司对照情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|航天电子|航天动力|合众思壮|海格通信|振芯科技|平均水平|中捷时代|
|1年以内|2%|2%|3%|0.5%|5%|2.5%|5%|
|1-2年|5%|10%|10%|5%|10%|8%|10%|
|2-3年|10%|30%|20%|10%|20%|18%|15%|
|3-4年|30%|50%|50%|30%|40%|40%|30%|
|4-5年|60%|50%|80%|50%|60%|60%|60%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

如上所示，中捷时代坏账准备计提比例与同行业可比上市公司水平无重大差异。
（二）坏账准备计提方法变更对中捷时代财务状况的影响
1、考虑到伟星股份发行股份购买中捷时代51%股权事宜，若假设本次会计估计变更系自上述重组所属报告期之初开始执行，则该述会计估计变更预计对重组所属报告期2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务状况影响情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|影响数|
|2015年6月30日/2015年1-6月||||
|资产总额|4,564.61|4,477.36|-87.25|
|所有者权益|938.81|851.55|-87.25|
|净利润|-10.81|-30.58|-19.78|
|2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额|3,556.14|3,488.66|-67.47|
|所有者权益|949.61|882.14|-67.47|
|净利润|17.75|-38.55|-56.29|
|2013年12月31日/2013年度||||
|资产总额|3,159.34|3,148.16|-11.18|
|所有者权益|931.86|920.68|-11.18|
|净利润|-352.01|-363.19|-11.18|

2、本次会计估计变更日为2016年1月1日，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，本次会计估计变更对中捷时代偿债能力和偿付安排未产生影响，对中捷时代财务状况将不会产生重大影响，但将导致中捷时代计提的坏账准备增加，从而对中捷时代的净利率水平产生影响。
（三）补充披露
中捷时代完善应收账款坏账准备计提政策及计提坏账准备对其财务状况的影响已在重组报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”增加“（四）中捷时代会计估计变更情况”进行补充披露。
（四）独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
1、独立财务顾问发表核查意见：
经核查，伟星股份已对标的公司应收账款坏账准备计提的具体方法进行了完善，中捷时代本次会计估计变更后采用的坏账准备计提方法及比例符合其行业特征、客户特征及经营特征，且与同行业可比上市公司无重大差异，上述会计估计变更的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，因变更会计估计对中捷时代财务状况的影响，伟星股份已经进行了补充披露。
2、会计师发表核查意见：
经核查，会计师认为申请人伟星股份已对标的公司应收账款坏账准备计提的具体方法进行了完善，中捷时代本次会计估计变更后采用的坏账准备计提方法及比例符合其行业特征、客户特征及经营特征，且与同行业可比上市公司无重大差异，上述会计估计变更的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，因变更会计估计对中捷时代财务状况的影响，伟星股份已经进行了补充披露。
本页无正文，为《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组审核委员会审核意见的回复》盖章页
浙江伟星实业发展股份有限公司年 月 日
本页无正文，为《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组审核委员会审核意见的回复》盖章页
安信证券股份有限公司年 月 日