法律意见书北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：金叶珠宝股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《金叶珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会根据2015年5月29日召开的）第七届董事会第三十七次会议决定召集；公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2015年6月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，通知中载明了本次股东大会召开的基本情况、审议事项、登记方法、网络投票等事项；公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2015年6月17日下午13:30在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司总部会议室如期召开，现场会议由公司董事长朱要文先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015
法律意见书年6月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月16日15：00至2015年6月17日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 49名，代表公司股份 181,852,656股，占公司股份总数的32.6407%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司股份170,139,852股，占公司股份总数的30.5384%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人共计47名，代表公司股份11,712,804股，占公司股份总数的2.1023%。
除公司股东及股东的委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员以及与本次股东大会有关的中介机构的代表。
本次股东大会由公司第七届董事会第三十七次会议决定召集并发布会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决并进行了计票、监票，当场宣布了表决结果；本次股东大会审议事项与本次股东大会通知中列明的事项一致，会议审议通过了以下议案：
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
表决结果：同意 181,445,704股，占出席会议所有股东所持股份的99.7762％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的0.2238％；弃权
法律意见书0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,583,852股，占出席会议中小股东所持股份的97.2853％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
该议案逐项表决结果如下：
（1）本次重大资产重组的方案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（2）标的资产
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（3）交易对方
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
法律意见书反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（4）标的资产的价格及定价依据
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（5）发行股份的种类和面值
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（6）发行方式及发行对象
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，
法律意见书占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（7）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（8）发行数量
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（9）现金对价的支付及支付时间
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
法律意见书（10）上市地点
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（11）发行股份的限售期
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（12）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（13）配套募集资金用途
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其
法律意见书中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（14）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（15）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
（16）决议有效期
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小
法律意见书股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
3、关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
5、关于公司本次交易构成关联交易的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
法律意见书6、关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
7、关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
8、关于公司与交易对方签订《<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
9、关于公司与募集配套资金认购方签订《<股份认购协议>之补充协议》的
法律意见书议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
10、关于《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
11、关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
法律意见书表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
14、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
15、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
表决结果：同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；
反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其
法律意见书中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。
上述第 2项至第 15项议案涉及关联交易，关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避表决；上述第 1项至第 15项议案均为特别决议案，第 1项议案由出席会议的股东进行了表决并获得股东所持表决权的三分之二以上通过，第 2项至第 15项议案由出席会议的非关联股东进行了表决并获得非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良 何东旭
张亚全
二0一五年六月十七日