深圳雷柏科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
独立董事：孔维民
作为深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，充分发挥独立董事的作用、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
因公司董事会换届，本人于 2016年 5月 18日离任。现将本人 2016年履职期间的情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度（本人作为公司第二届董事会独立董事履职期间，下同），本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2016年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
2016年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
1、公司共召开了 5次董事会，本人 5次均亲自参加了会议，并对该 5次会议审议的议案均投了赞成票。
2、公司召开了2次临时股东大会，本人均亲自参加了会议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就任期内公司 2016年生产经营中的重大事项发表独立意见。
(一)在2016年1月20日召开的第二届董事会第二十二次临时会议上，就相关事项发表独立意见如下：
公司拟投资设立产业并购基金，加快公司在智能制造、无人机及公司周边业务领域的布局，符合公司发展战略方向，且通过产业并购基金专业化的投资管理团队运作，有利于公司降低并购风险，提高并购效率，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，实现公司持续、快速、健康发展。本次投资设立产业并购基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次投资设立产业并购基金事项。
(二)在2016年3月29日召开的第二届董事会第二十三次临时会议上，就关于转让子公司北京乐汇天下科技有限公司股权发表独立意见如下：
北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）未达公司之前与原股东签署的《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》中所约定的业绩承诺，且未来的经营发展形势并不明朗。公司此次转让乐汇天下股权，及时处理公司不良资产，是以集中主力发展公司相关主营产业，对公司后续的发展有积极的影响。本此转让股权事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次股权转让事项。
（三）在2016年4月27日召开的第二届董事会第二十五次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
1、关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
3、关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见
2015年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。
4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
（1）关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
（2）关于关联方资金占用事项：
A、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
B、报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|2 0 1 5 年 期 初占用资金余额|2 0 1 5 年 期末占用资金余额|
|北京雷柏畅想科技有限公司|全资子公司|0|5.00|
|深圳智我科技有限公司|全资子公司|0|430.00|
|雷柏（香港）有限公司|全资子公司|0.72|0|
|合计||0|435.00|

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
瑞华会计师事务所在 2015年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。
6、关于2015年度利润分配的独立意见
我们认为，公司 2015年度利润分配方案基于公司现阶段实际情况，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
7、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
经核查认为：公司本次拟使用部分超募资金人民币 19,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司的经营发展需要，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关规定。与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。同时公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。
综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币 19,000万元用于永久补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。
8、关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的独立意见
经核查认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司闲置超募资金使用效率，在保障超募资金安全的前提下，使用暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。
9、关于董事候选人的独立意见
（1）本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。
（2）本次提名的第三届董事会非独立董事候选人曾浩先生、余欣女士、俞熔先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（3）本次提名的第三届董事会独立董事候选人李勉先生、冯东先生均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
综上，我们同意提名曾浩先生、余欣女士、俞熔先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名李勉先生、冯东先生为第三届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
10、关于计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2015年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2015年12月31日的财务状况和资产情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
三、对公司进行现场调查的情况
四、专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，主要工作为：
1、在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提交的相关报告，对相关意见进行阐述；
2、根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行分析与评定，并对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。
五、其他工作情况
1、在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提交的相关报告，对相关意见进行阐述；报告期内，积极与公司及年审会计师沟通，参加公司2016年度日常审计委员会会议及一次外部审计机构沟通会，认真履行了委员职责。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在2016年度履职期间履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢。
独立董事：孔维民
二〇一七年三月十六日