焦作万方铝业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：焦作万方铝业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：焦作万方
股票代码：000612
信息披露义务人名称：拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区二栋一单元5-1号
通讯地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城 B区二栋一单元5-1号
股份变动性质：增加
签署日期：2014年8月15日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法（2013修正）》、《上市公司收购管理办法（2012修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
二、签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法（2013修正）》、《上市公司收购管理办法（2012修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在焦作万方铝业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在焦作万方铝业股份有限公司中的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人根据本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目录
第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5一、基本情况....................................................................................................... 5二、股东情况....................................................................................................... 5三、董事及主要负责人情况............................................................................... 5四、持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 .... 6五、本次增持后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况....................... 6第二节持股目的及未来持股计划 ............................................................................. 7一、持股目的....................................................................................................... 7二、未来持股计划............................................................................................... 7第三节权益变动方式和具体情况 ............................................................................. 7一、权益变动前后信息披露义务人的持股情况............................................... 7二、本次权益变动方式....................................................................................... 7三、本次股份转让的股份的权利限制情况....................................................... 9四、本次权益变动涉及的相关批准................................................................... 9第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 10第五节其他重大事项 ............................................................................................... 10第六节声明 ............................................................................................................... 10第七节备查文件 ....................................................................................................... 10
释义
除非上下文另有所指，本报告书中下列用语为如下含义：
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|焦作万方或公司|指|焦作万方铝业股份有限公司|
|信息披露义务人或吉奥高投资|指|拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司|
|万吉能源|指|拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司，为吉奥高投资于2014 年6月设立的全资子公司|
|大成基金|指|大成基金管理有限公司|
|华夏基金|指|华夏基金管理有限公司|
|金元惠理基金|指|金元惠理基金管理有限公司|
|泰达宏利基金|指|泰达宏利基金管理有限公司|
|本次权益变动、本次协议转让|指|拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司以协议转让方式向大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金购买公司股份的行为|
|本报告书/本报告|指|焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
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|公司名称|拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司|
|注册地|拉萨市金珠西路158号阳光新城 B区二栋一单元 5-1号|
|法定代表人|刘坤芳|
|注册资本|叁仟万圆整|
|营业执照注册号|540091200011235|
|税务登记证号码|540108099597934|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|主要经营范围|对新能源、矿产业、石油天然气开发的投资；投资咨询、投资管理、软件开发、技术推广服务。|
|经营期限|2014年6月10日至2064 年6月9日|
|通信地址|拉萨市金珠西路158号阳光新城 B区二栋一单元 5-1号|
|联系电话|15901025703|

二、股东情况
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|刘坤芳|1,230|41%|
|臧灵霞|900|30%|
|黄楚淮|870|29%|
|合 计|3,000|100%|

三、董事及主要负责人情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|在其他单位任职或兼职情况|
|刘坤芳|执行董事|男|中国|中国|否|北京吉奥高石油技术有限公司执行董事；香港双源国际能源有限公司执行董事；蒙古向|

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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|在其他单位任职或兼职情况|
|||||||悦乌布苏石油有限公司执行总裁|
|臧灵霞|总经理|女|中国|中国|否|北京吉奥高石油技术有限公司总经理；北京吉淼环保科技有限公司执行董事兼总经理；香港大湖国际能源有限公司执行董事|
|黄楚淮|监事|男|中国|中国|否|蒙古国广阔草原光辉有限责任公司副总经理|

四、持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书公告之日，吉奥高投资不存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。
五、本次增持后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有焦作万方股份 206,503,758股，占公司总股本的17.2%。具体情况如下：
刘坤芳 臧灵霞 黄楚淮
41% 30% 29%
拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司
17.2%
焦作万方铝业股份有限公司
100%
拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司
第二节 持股目的及未来持股计划
一、持股目的
根据信息披露义务人、焦作万方及其他方已签署并具有法律约束力的《资产收购框架协议》，焦作万方以现金方式购买信息披露义务人所持有的万吉能源100%股权与信息披露义务人购买焦作万方股份构成一个不可分割的整体，信息披露义务人有义务以法律、法规允许的交易方式，使用出售所得价款购买公司股票（上限为公司总股本的20%），以实现与公司的利益捆绑和共同发展。因此，信息披露义务人本次权益变动是履行其合同义务的行为。
二、未来持股计划
信息披露义务人不排除于本次权益变动完成后未来 12个月内继续增持其已拥有的焦作万方权益的可能。
若作出继续增加在焦作万方拥有权益股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序（如需要）。
第三节 权益变动方式和具体情况
一、权益变动前后信息披露义务人的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有焦作万方的股份；本次权益变动后，截至到本报告书签署日，信息披露义务人持有焦作万方 206,503,757股股份，占焦作万方已发行股本总额的17.2%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为通过协议转让方式增持。2014年8月15日，信息披露义务人与大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金分别签署了四份《上
市公司股份转让协议》（以下简称：《股份转让协议》），主要内容如下：
1、协议当事人
转让人：大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金
受让人：吉奥高投资
2、转让股份的数量、比例、股份性质、定价依据、转让价款、支付方式
3、本次协议转让中，大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金合计转让其持有的焦作万方 206,503,757股无限售条件流通股，合计占焦作万方已发行股本总额的17.2%（具体情况详见后）。本次转让完成后，大成基金、华夏基金、金元惠理基金不再持有焦作万方的股份，泰达宏利还持有焦作万方30,507,517股无限售条件流通股，占焦作万方已发行的股本总额的2.54%。
4、本次标的股份转让的价格为8元/股。该价格较焦作万方截至《股份转让协议》签署日的最后一个交易日收盘价溢价31.58%，较焦作万方截至《股份转让协议》签署日的最近20个交易日的交易均价溢价57.17%。基于上述转让价格，信息披露义务人应支付的总价款为人民币1,652,030,056元。
5、此次协议转让中，吉奥高投资受让焦作万方的股份数量及应支付的价款具体情况如下：
6、吉奥高投资受让大成基金持有的焦作万方 33,834,586股股份，占公司已发行股本总额的2.82%，支付转让价款270,676,688元；
7、吉奥高投资受让华夏基金持有的焦作万方 33,834,586股股份，占公司已发行股本总额的2.82%，支付转让价款270,676,688元；
8、吉奥高投资受让金元惠理基金持有的焦作万方 33,834,585股股份，占公司已发行股本总额的2.82%，支付转让价款 270,676,680元；
9、吉奥高投资受让泰达宏利基金持有的焦作万方股份 105,000,000股，占公司已发行股本总额的8.74%，支付转让价款840,000,000元。
吉奥高投资应在《股份转让协议》生效，且下列条件全部获得满足后的 2个工作日内，以货币资金银行转账的方式一次性付清全部价款：
（1）万吉能源100%股权已过户登记到焦作万方名下；
（2）吉奥高投资已经收讫焦作万方为购买万吉能源100%股权应支付的全部股权转让价款；
（3）深圳证券交易所对本次股份的协议转让合规性作出确认的决定。
10、协议签订时间、生效条件、特别条款
协议签订时间：2014年8月15日
生效条件：与大成基金、华夏基金、金元惠理基金分别签署的《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后成立，自焦作万方股东大会审议通过以现金方式向吉奥高投资购买万吉能源100%股权的议案次日生效。与泰达宏利基金签署的《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后成立并生效。
大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金保证将不参加本次股东大会或回避表决。
本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
三、本次股份转让的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次协议转让所涉及的股份不存在权利限制的情况。
四、本次权益变动涉及的相关批准
本次协议转让尚需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见。
第四节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
吉奥高投资在提交本报告之日前六个月内不存在买卖焦作万方股份的情况。
第五节其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：刘坤芳
日期：2014年8月15日第七节备查文件
一、信息披露义务人工商营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《上市公司股份转让协议》。
本报告书及上述备查文件备置地点：深圳证券交易所及焦作万方董事会办公室。
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|焦作万方铝业股份有限公司||上市公司所在地|河南省焦作市马村区待王镇东|
|股票简称|焦作万方||股票代码|000612|
|信息披露义务人名称|拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司||信息披露义务人注册地|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区二幢一单元5-1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化□||有无一致行动人|有 □ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 □|
|||是 □ 否 □|||
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|权益变动前持股数量：0股权益变动前持股比例：0%||||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||权益变动后持股数量：206,503,757股权益变动后持股比例：17.2%变动比例：+17.2%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 □|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）||
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □||
|是否已得到批准|是 □ 否 □||

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：刘坤芳
日期：2014年8月 15日