江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票简称：江粉磁材
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002600
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
交易对方 通讯地址
陈国狮等6名帝晶
深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区A5、A6幢
光电自然人股东
帝晶投资 深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层
帝晶伟业 深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层
华辉四方 江门市蓬江区西区工业路15号
君盛泰石 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-70室
广发信德 广州市天河北路183号大都会广场36楼
配套融资方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）购买帝晶光电100%股权
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权。
帝晶光电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持有帝晶光电股份数（万股）||持有帝晶光电股权比例|
|1||陈国狮||2,577.0000||27.8152%||
|2||帝晶投资||2,250.0000||24.2857%||
|3||帝晶伟业||1,500.0000||16.1905%||
|4||华辉四方||1,323.5347||14.2858%||
|5||君盛泰石||220.5861||2.3809%||
|6||广发信德||220.5861||2.3809%||
|7||文云东||432.0000||4.6629%||
|8||陈惠玲||375.0000||4.0476%||
|9||陈镇杰||216.0000||2.3314%||
|10||江惠东||90.0000||0.9714%||
|11||戴晖||60.0000||0.6476%||
|合计||||9,264.7069||100.00%||

上述交易对方中，陈国狮是帝晶投资、帝晶伟业的控股股东、实际控制人，持有帝晶投资77.0677%股权，持有帝晶伟业56.34%股权；文云东是帝晶投资、帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资11.2782%股权，持有帝晶伟业7.35%股权；陈镇杰是帝晶投资、帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资5.6391%股权，持有帝晶伟业3.675%股权；陈国狮与陈惠玲为兄妹。除以上关联关系外，其余交易对方之间不存在关联关系。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
（二）发行股份募集配套资金
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价 155,000.00万元与本次募集配套资金金额 38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分 38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0033号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为 48,197.91万元，资产基础法下的评估值合计为 52,008.25万元，增值 3,810.34万元，增值率为7.91%；收益法下的评估值合计为 155,057.71万元，增值 106,859.80万元，增值率 221.71%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 155,057.71万元。本次交易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，帝晶光电100%股权作价155,000.00万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行格，即12.36元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价预计不超过108,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过8,778.3165万股。帝晶光电股东按其在标的资产交割日各自持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有帝晶光电||持有帝晶光电||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||股份数（万股）||股权比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||陈国狮||2,577.0000||27.8152%||2,441.7095||12,934.0843||
|2||帝晶投资||2,250.0000||24.2857%||2,131.8767||11,292.8559||
|3||帝晶伟业||1,500.0000||16.1905%||1,421.2511||7,528.5706||
|4||华辉四方||1,323.5347||14.2858%||1,254.0501||6,642.8830||
|5||君盛泰石||220.5861||2.3809%||209.0055||1,107.1320||
|6||广发信德||220.5861||2.3809%||209.0055||1,107.1320||
|7||文云东||432.0000||4.6629%||409.3203||2,168.2283||
|8||陈惠玲||375.0000||4.0476%||355.3127||1,882.1427||
|9||陈镇杰||216.0000||2.3314%||204.6601||1,084.1142||
|10||江惠东||90.0000||0.9714%||85.2750||451.7142||
|11||戴晖||60.0000||0.6476%||56.8500||301.1428||
|合计||||9,264.7069||100.0000%||8,778.3165||46,500.0000||

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）盈利预测及补偿安排
根据江粉磁材与帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
补偿责任人承诺帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000.00万元、13,000.00万元和17,000.00万元。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，江粉磁材在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对帝晶光电在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若帝晶光电在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于帝晶光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末帝晶光电累计承诺净利润数-截至当期期末帝晶光电累计实现净利润数）÷帝晶光电利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉磁材本次购买帝晶光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以帝晶光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内帝晶光电实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
4、减值测试及补偿
（1）补偿金额的确定
在利润补偿期限届满时，应由江粉磁材与补偿责任人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对帝晶光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致届时帝晶光电非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
（3）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。因帝晶光电减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的甲方支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给甲方的股份数量。
③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）④无论如何，补偿责任人因帝晶光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的江粉磁材股份对价和现金对价的价值总额。
（五）超过利润预测数的奖励
若帝晶光电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过帝晶光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励帝晶光电管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交帝晶光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在帝晶光电任职的管理团队成员，上述奖励应于帝晶光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
（六）关于交易对方任职期限和竞业禁止的相关规定
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，管理层股东陈国狮、文云东、陈镇杰关于任职期限的承诺如下：
1、为保证帝晶光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在帝晶光电任职 48个月，并承诺在帝晶光电任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄的生产、经营业务，不在从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄相关业务的、与帝晶光电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营液晶显示模组、触控模组产品、触摸屏、LCD减薄、从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄的生产、经营业务。
2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向江粉磁材支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的江粉磁材股份由江粉磁材以1元价格回购；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份的50%由江粉磁材以1元价格回购；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的25%由江粉磁材以1元价格回购。
（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
A、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或帝晶光电终止劳动关系的；
B、甲方、帝晶光电或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
C、其他非因自身过失或故意导致离职的。
（七）对上市公司及标的公司董事会、管理层的安排
1、帝晶光电董事会、管理层的安排
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次收购完成后，帝晶光电的公司治理安排如下：
（1）自标的资产交割日起至关于帝晶光电利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，帝晶光电的公司治理结构安排如下：
帝晶光电董事会由7名董事组成，其中由江粉磁材委派4名，乙方共同委派3名，陈国狮担任帝晶光电董事长，帝晶光电总经理由陈国狮提名。
帝晶光电的财务总监接受江粉磁材和帝晶光电的双重领导，须向江粉磁材汇报工作，接受江粉磁材的任职考核，江粉磁材认为上述人员不称职时，将提请帝晶光电董事会予以罢免。
除上述约定外，帝晶光电的管理团队应保持稳定，江粉磁材对帝晶光电其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、帝晶光电《公司章程》及本协议约定进行。
（2）自标的资产交割日起至关于帝晶光电2017年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，帝晶光电（包括其子公司）的下列事项应经过帝晶光电高级管理人员办公会议审核通过后，提交帝晶光电董事会审议批准后执行：
①帝晶光电的年度经营计划和预算；
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
③任免公司总经理及其他高级管理人员；
④任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
⑤任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
⑥购买、收购、出售、处分帝晶光电的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
A、涉及的资产总额占帝晶光电最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占帝晶光电最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
C、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占帝晶光电最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占帝晶光电最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
E、交易产生的利润占帝晶光电最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
F、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
G、上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的行为。
⑦单笔超过 1,000万元人民币的对外借款，已经由董事会审批通过的年度财务预算范围内的借款除外；
⑧任何对外提供借款；
⑨与帝晶光电董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 300万元且占帝晶光电最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
（3）自标的资产交割日起至利润承诺期间届满之日，帝晶光电的利润分配政策为：
①帝晶光电采取现金方式分配股利；
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②在利润分配当年或前一年度不存在重大投资计划或重大现金支出的情况下，帝晶光电每年向股东分配的现金股利占当年实现的可分配利润的比例不少于甲方当年相应的现金股利分配比例，并应在股东作出股利分配的决定之日起 30日内实施完毕。重大投资计划或重大现金支出是指：帝晶光电连续十二个月内累积或已完成对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到10,000万元；
（4）自标的资产交割日起，帝晶光电（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及甲方的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度；
2、上市公司董事会、管理层的安排
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次收购完成后，江粉磁材的公司治理安排如下：
自标的资产交割日起 30日内，帝晶光电股东提名陈国狮、文云东为江粉磁材董事候选人，江粉磁材应召开董事会审议增选或换选董事事宜，并在董事会审议通过后提议召开股东大会审议上述事项。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后、生效前，如江粉磁材单方面提出解除本协议，江粉磁材需向帝晶光电股东支付违约金 2,000万元；如帝晶光电股东中的任何一方单方面提出解除本协议，帝晶光电股东中的该方需向江粉磁材支付违约金 2,000万元，帝晶光电股东中提出解除本协议的主体超过一方的，帝晶光电股东中各违约方合计赔付违约金总额为 2,000万元，各主体按照各自取得的江粉磁材股份数量所占违约各方合计取得江粉磁材股份数量的比例承担相应赔偿责任。
协议生效后，若江粉磁材未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向帝晶光电股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向乙方支付违约金，但由于帝晶光电股东自身的原因导致逾期付款的除外。若帝晶光电股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的帝晶光电股权比例乘以155,000万元为基数按照万分之五/天向江粉磁材支付违约金，但由于江粉磁
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）材的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
四、募集配套资金安排
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额的25.00%。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中江粉磁材拟购买帝晶光电100%股权。根据目前对标的资产评估值和《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议，本次购买帝晶光电100%股权的交易总额为 155,000.00万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占江粉磁材相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度||帝晶光电||江粉磁材||占比|
|资产总额||155,000.00||275,200.91||56.32%||
|资产净额||155,000.00||140,274.22||110.50%||
|营业收入||216,804.92||206,028.87||105.23%||

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
按照标的资产的交易价格和发行价格12.36元/股测算，上市公司拟向帝晶光电股东合计发行股份不超过87,783,165股。本次交易前后公司的股权结构变化如
下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|交易之前|交易之后|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|汪南东|108,258,600||34.07%||108,258,600||26.69%||
|吴捷|13,092,600||4.12%||13,092,600||3.23%||
|吕兆民|8,983,500||2.83%||8,983,500||2.21%||
|伍杏媛|5,074,650||1.60%||5,074,650||1.25%||
|陈鸿年|2,554,000||0.80%||2,554,000||0.63%||
|叶健华|2,379,250||0.75%||2,379,250||0.59%||
|杜堪贵|1,222,600||0.38%||1,222,600||0.30%||
|钟彩娴|1,086,000||0.34%||1,086,000||0.27%||
|刘凤宇|1,052,050||0.33%||1,052,050||0.26%||
|黄耀祥|1,005,000||0.32%||1,005,000||0.25%||
|陈国狮|-||-||24,417,095||6.02%||
|帝晶投资|-||-||21,318,767||5.26%||
|帝晶伟业|-||-||14,212,511||3.50%||
|华辉四方|-||-||12,540,501||3.09%||
|君盛泰石|-||-||2,090,055||0.52%||
|广发信德|-||-||2,090,055||0.52%||
|文云东|-||-||4,093,203||1.01%||
|陈惠玲|-||-||3,553,127||0.88%||
|陈镇杰|-||-||2,046,601||0.50%||
|江惠东|-||-||852,750||0.21%||
|戴晖|-||-||568,500||0.14%||
|其他股东|173,091,750||54.46%||173,091,750||43.02%||
|股份总计|317,800,000||100%||405,583,165||100%||

注：以上测算未考虑募集配套资金的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的
陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈镇杰、陈惠玲承诺不参与认购江粉磁材募集配套资金发行的股份。
本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，汪南东先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 31,780万股。通过本次交易，上市公司
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）拟向帝晶光电原股东陈国狮等 11名合计发行不超过 8,778.3165万股；公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过 38,750.00万元，新发行股份不超过3,343.3994万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过43,901.7159万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江粉磁材 2014年度审计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2014年12月31日/2014|||
||项目||||||变动率|
||||/2014年（交易前）||年（备考数据）|||
|资产总额||275,200.91||400,300. 85||45.46%||
|负债总额||134,926.69||212,156.71||57.24%||
|归属于母公司股东权益合计||124,844.28||172,714.20||38.34%||
|股东权益合计||140,274.22||188,144.14||34.13%||
|营业收入||206,028.87||422,833.78||105.23%||
|营业利润||-1,390.88||9,198.64||-761.35%||
|利润总额||111.40||10,692.46||9,498.26%||
|净利润||-350.24||8,656.75||-2,571.66%||
|归属于母公司股东的净利润||355.53||9,362.52||2,533.40%||
|每股净资产||3.93||4.26||8.40%||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||-0.08||0.16||-300%||

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。
九、本次交易尚需履行的批准或核准
2015年 3月 20日，江粉磁材第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大资产重组方案的相关议案。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易事项；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
帝晶光电股东陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶伟业投资发展有限公司、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、文云东、江惠东、戴晖承诺：自股票上市之日起 36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰承诺：自股票上市之日起 12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）业绩承诺补偿安排
补偿责任人承诺帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000.00万元、13,000.00万元和17,000.00万元。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的帝晶光电100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
帝晶光电为深圳市帝晶实业有限公司于2012年6月12日整体变更设立的股份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条：“„„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。„„”
本次交易中，江粉磁材与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》为附生效条件的协议，且各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定：本协议签订成立后，帝晶光电股东以合法方式最迟于本次交易获得中国证监会具文核准前将帝晶光电变更为有限责任公司。
帝晶光电为股份有限公司主要影响《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》最终生效时，标的资产的过户完成时间。根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易双方已针对该问题进行了明确约定。《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》最终生效时，帝晶光电将变更为有限责任公司，以便尽快完成转让；若交易对方违反其在《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出的承诺，公司将依据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》的违约责任条款，追究其违约责任。
十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、江粉磁材 2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明
上市公司于2015年3月9日第三届董事会第一次会议审议通过了《2014年度利润分配方案》，拟将 2014年末可供上市公司股东分配的利润 14,560.42万元，以总股本 31,780万股为基数，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），拟分配现金红利总额为 3,178.00万元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。上述《2014年度利润分配方案》尚需经2015年3月31日召开的2014年度股东大会审议通过后方可实施。
若公司本次重大资产重组是在上述《2014年度利润分配方案》获得公司股东大会审议通过并实施后进行，则本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格将进行相应调整，具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格
跟据上述公式计算结果如下：(1)本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 6.13元/股，公司购买深圳市帝晶光电股份有限公司100%股权的股份发行数量调整为 176,998,364股；(2)本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于 5.75元/股，公司募集配套资金的股份发行数量调整为不超过 67,391,304股。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议和《利润承诺补偿协议书》，上述协议需要经江粉磁材股东大会审议通过，并经中国证监会具文核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、江粉磁材股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价 46,500.00万元，占
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易价款的30.00%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自筹解决。作为交易方案的一部分，江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,750.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少 46,500.00万元，导致公司的正常经营受到较大影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的评估结果，帝晶光电100%股权的评估值为 155,057.71万元，较其2014年12月31日的账面净资产48,197.91万元增值106,859.80万元，增值率为221.71%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000.00万元、 13,000.00万元和 17,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）标的公司客户集中度较高的风险
2013年至 2014年，帝晶光电对前五大客的销售占比分别为59.96%和48.80%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司应收账款坏账风险
帝晶光电给予客户一定的赊销信用期。2013年末和 2014年末，公司的应收账款账面余额分别为37,338.85万元和43,056.54万元，占当期营业收入的比例分别为21.82%和19.86%，占当期净利润的比例分别为538.92%和475.16%。
若帝晶光电客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，帝晶光电应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
帝晶光电于 2012年 9月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若帝晶光电在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响帝晶光电和公司的净利润。
（二）整合风险
本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对帝晶光电未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、北京、法国等地区和国家，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
（三）人员流失风险
帝晶光电所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，帝晶光电已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持帝晶光电人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，帝晶光电发生较大的人才流失，则将对帝晶光电未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（四）上市公司经营业绩波动的风险
通过收购帝晶光电，公司完成了在触摸屏行业的布局，增加了中小尺寸液晶显示模组、触控模组、触控显示一体化模组等新产品，丰富了产品结构和客户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若帝晶光电的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
截至 2014年 12月 31日，采用收益法对帝晶光电的股东全部权益价值的评估值为 155,057.71万元，评估值较账面净资产增值 106,859.80万元，增值率 221.71%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，江粉磁材本次收购帝晶光电100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等 11名合计持有帝晶光电100%股权的股东，交易对方中的陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等 8名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协议》，上述8名补偿责任人合计持有帝晶光电80.95%的股权。
若帝晶光电业绩承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的19.05%，补偿责任人在其补偿最高限额的补偿后，华辉四方、君盛泰石、广发信德不须对上市公司进行额外的补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
（七）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。
若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 3二、本次交易标的资产的价格 ..................................................................................... 4三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 4四、募集配套资金安排 ............................................................................................... 13五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 13六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 13七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 13八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 14九、本次交易尚需履行的批准或核准 ....................................................................... 15十、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 16十一、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................... 17十二、江粉磁材2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明 ............................................................................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 19二、与交易标的相关的风险 ....................................................................................... 20三、本次交易完成后的风险 ....................................................................................... 21四、其他风险 ............................................................................................................... 23释义 ............................................................................................................................. 30一、普通术语 ............................................................................................................... 30二、专业术语 ............................................................................................................... 31第一节本次交易概述 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 33
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 38三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 39四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 45第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 47一、上市公司概况 ....................................................................................................... 47二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 47三、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 50四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 50五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 51六、主营业务发展情况 ............................................................................................... 51七、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 52八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ...................................... 53第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 54一、交易对方概况 ....................................................................................................... 54二、交易对方详细情况 ............................................................................................... 54三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................... 92四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....................................... 92五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................... 92六、各交易对方之间的关联关系 ............................................................................... 92第四节标的公司的基本情况 ................................................................................... 93一、基本情况 ............................................................................................................... 93二、历史沿革 ............................................................................................................... 93三、帝晶光电产权控制关系 ....................................................................................... 99四、帝晶光电下属子公司情况 ................................................................................. 100五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ......................................... 106六、帝晶光电近三年重大违法违规情况 ................................................................. 107
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、帝晶光电近三年主营业务情况 ......................................................................... 107八、帝晶光电近两年主要财务数据 ......................................................................... 121九、帝晶光电主要资产和负债情况 ......................................................................... 130十、质量控制情况 ..................................................................................................... 133十一、其他事项说明 ................................................................................................. 133第五节股份发行情况 .............................................................................................. 135一、发行股份的基本情况 ......................................................................................... 135二、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................................... 137第六节交易标的评估情况 ...................................................................................... 138一、标的公司评估情况 ............................................................................................. 138二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 . 154三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ......................................................................................................... 155第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 157一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容.............. 157二、《利润预测补偿协议》 ..................................................................................... 161第八节本次交易的合规性分析 .............................................................................. 165一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................. 165二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ..................................... 169三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.............. 173四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................... 173第九节本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................... 174一、本次交易的定价依据 ......................................................................................... 174二、本次发行股份定价合理性分析 ......................................................................... 174三、标的资产交易价格公允性分析 ......................................................................... 175四、董事会对本次交易定价的意见 ......................................................................... 177
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................. 178第十节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 180一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果 ..................................................... 180二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 184三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析 ................................................. 207四、交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ......................... 218五、交易完成后上市公司未来经营优势分析 ......................................................... 223六、交易完成后上市公司对标的公司的整合 ......................................................... 224第十一节财务会计信息 .......................................................................................... 227一、标的公司最近两年合并财务报表 ..................................................................... 227二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ............................................................. 230第十二节同业竞争和关联交易 .............................................................................. 234一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 234二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ................................................. 235三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 ..................................................................................................................................... 235第十三节本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................... 236一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................. 236二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................. 240第十四节风险因素 .................................................................................................. 242一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 242二、与交易标的相关的风险 ..................................................................................... 243三、本次交易完成后的风险 ..................................................................................... 244四、其他风险 ............................................................................................................. 247第十五节其他重要事项 .......................................................................................... 248一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 248
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司负债结构的合理性说明 ..................................................................... 248三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................................... 249四、停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................. 250五、股票交易自查情况 ............................................................................................. 251六、对股东权益保护的安排 ..................................................................................... 255七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ......................................................... 257第十六节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............. 258一、独立董事意见 ..................................................................................................... 258二、法律顾问意见 ..................................................................................................... 259三、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 260第十七节相关中介机构 .......................................................................................... 262一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 262二、法律顾问 ............................................................................................................. 262三、审计机构 ............................................................................................................. 262四、资产评估机构 ..................................................................................................... 262第十八节董事及相关中介机构的声明 .................................................................. 264第十九节备查文件 .................................................................................................. 275
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、通过并购实现新兴产业战略布局，增强公司持续盈利能力
本公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破，2014年电线电缆销售收入达到2.79亿元，占公司营业收入的比例达到13.55%。
2012-2014年度，国内外经济形势严峻，面对下游行业需求走势疲软，磁性材料行业备受压力。同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。
为有效降低公司磁性材料产品受下游行业影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，江粉磁材拟通过重大资产重组方式进入具有较强盈利能力和发展前景的新兴产业，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。
2、平板显示行业为国家鼓励发展的产业，市场空间广阔
（1）国家大力支持平板显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔
平板显示器件主要包括液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化产品等产品，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。
国家发改委、科技部、工业和信息化部、知识产权局 2011年 6月发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“新型显示器件”（大屏幕高端 LED显示、TFT－LCD、PDP、OLED显示、场致发光显示（FED）、激光显示、3.5－13.5英吋电容式触摸屏、电子纸、3D显示等新型显示
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技术及器件，新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的驱动电路、光学引擎、彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套材料，LED背光源、大屏幕液晶显示器（TFT－LCD）光掩膜用大尺寸掩膜板、TFT－LCD用靶材，等离子显示器（PDP）和有机发光二极管（OLED）用材料，高亮度LED外延片及芯片及封装技术）作为信息类优先发展的项目。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》将“新型平板显示器件及关键部件”作为信息产业的鼓励类项目。
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、显示模组（21060400）等。
（2）消费电子产品市场持续增长带动液晶显示和触控行业快速发展
液晶显示模组和触控模组为手机、平板电脑、数码相机等消费电子行业提供必需的器件。随着技术的发展，下游行业发展势头强劲，尤其是手机行业，在传统的功能手机转变成智能手机的过程中，人们对屏幕显示的要求越来越高，从而推动了液晶显示模组制造业的快速发展。根据Wind的统计数据，2013年全球手机总出货量达18.22亿部，较2012年的17.38亿部增长4.83%；2013年全球智能手机出货量为10.04亿部，较2012年的7.25亿部增长27.79%。下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量共同增长。
（3）产品应用领域的扩展拓宽了市场发展空间
在移动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代。每天海量信息通过手机、电脑、电视等产品的显示屏进入我们的视野。随着技术的发展和 4G时代的到来，智能化、触控化成为时代发展的潮流。显示屏作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。每部手机或每台平板电脑至少需要一块显示屏，作为新兴产业之一的平板显示器行业，在智能手机和平板电
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）脑热销的带动下，近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
未来的世界将是一个触控和遥控的世界，随着触摸屏应用领域的不断拓广、新型显示技术的成熟和进一步发展，液晶显示屏和触摸屏的应用领域也将不断增加，广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、公共信息查询终端、户外动态广告播放、工业仪表、汽车仪表盘等。
（4）产业集群效应
在早期，电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低成本土地，中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业，处于整个产业链的附加值最低的环节。
经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向具备高附加值的核心零部件领域渗透，以及向下游品牌领域拓展，中国电子产业的全球竞争力在不断增强，原因在于：一是培育大量高等院校毕业生带来的工程师红利因素；二是行业格局正在发生变化，产业转移带来的供应链本地化需求，以及各大品牌厂商从供应安全和降低成本的角度需要寻求新的供应商。
经过多年的产业转移，带来的产业集聚效应明显。目前，主要的电子产品如手机、PC、电视等大部分都在中国制造，中国电子产业链逐步成熟；另外，中国已经成为全球最大电子产品消费市场。在这种背景下，供应链的本地化需求催生了中国电子产业从低端的制造环节往上游高附加值环节的渗透。
2、帝晶光电盈利能力较强，未来发展前景良好
帝晶光电是液晶显示模组和触摸屏行业内规模较大的公司，2013年和 2014年营业收入分别为171,102.62万元和216,804.92万元，净利润分别为6,928.51万元和9,061.50万元，其业务发展迅速，盈利能力较强且持续增长。
根据Wind的数据，2012年、2013年全球手机的出货量分别为17.38亿部和 18.22亿部，其中智能手机出货量分别达到 7.25亿部和 10.04亿部，随着手机智能化进程的深入、触摸屏手机的普及及 3G/4G通信技术的不断发展，全球手机销量将持续快速增长。
帝晶光电主要客户的终端产品的销售市场包括中国、印度、中东、南美等新兴市场区域；帝晶光电拥有先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的生产经验及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对显示屏和触摸屏
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的要求。随着客户产品市场需求的增加和公司行业地位的加强，帝晶光电产品的市场需求也不断增大，未来发展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务板块，推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略自成立以来，上市公司一直专注于磁性材料制造业务。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓电线电缆和电机等非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，但业务仍相对单一。上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有磁性材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的平板显示行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料与平板显示业务并行的双主业上市公司，初步实现公司多元化发展的战略发展目标。
通过本次收购开拓的液晶显示模组和触摸屏业务，受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长，同时标的公司已积极布局触控显示一体化业务、LCD镀膜业务，实现总体业务的快速增长，实现上市公司业绩的新突破，降低磁性材料下游行业波动对上市公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展
本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表范围。帝晶光电 2014年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 216,804.92万元和 9,061.50万元，分别占江粉磁材同期营业收入和归属于母公司所有者的净利润的105.23%和2548.73%；根据业绩承诺责任人的承诺，帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和 17,000万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
3、进行资源整合，实现协同效应
（1）战略协同
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次收购完成后，江粉磁材将实现从磁性材料生产制造单一业务向磁性材料与平板显示器件并行的双主业的转变，上市公司受磁性材料下游行业整体波动的影响将减轻、主营业收入结构将得到优化，能够实现上市公司转型升级和产品结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，帝晶光电将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
江粉磁材通过收购帝晶光电100%股权，进入了液晶显示模组和触摸屏领域，并拥有了该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，江粉磁材将给予帝晶光电现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间，通过制定合适有效的人力资源政策，江粉磁材和帝晶光电各自优秀的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，江粉磁材的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖磁性材料和平板显示器件两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；帝晶光电成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成，帝晶光电将能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在液晶显示模组和触摸屏
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。
（4）业务协同
根据江粉磁材第二届董事会第四十一次会议决议，江粉磁材已出资设立广东中岸控股有限公司，并将通过广东中岸控股有限公司控股江门市江海区外经企业有限公司、江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司、江门市中岸物流中心有限公司和江门市中岸报关报检有限公司，组建一个融合专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易及供应链金融服务的综合性进出口专业服务的现代化企业。
目前，帝晶光电 LCD面板、IC等部分原材料通过供应链公司采购。由于液晶面板等供应商一般不设账期，要求先付款后发货，导致帝晶光电资金压力较大，同时，主要原材料如液晶面板、控制芯片等多为境外采购，需要履行报关、运输等手续。为提高运营效率，帝晶光电的 LCD面板等原材料采购、付款和运输等工作委托供应链服务公司完成，物料的采购价格会相应增加一定服务费用。
本次交易完成后，帝晶光电部分原材料可通过广东中岸控股有限公司的控股子公司完成，既能保障帝晶光电的原材料供应、方便供应链管理、降低采购成本，也能增加广东中岸控股有限公司的收入和利润。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
2014年 11月 14日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014年11月15日，上市公司与帝晶光电交易对方达成合作意向。
2014年11月21日，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2014年12月5日，帝晶光电董事会审议本次重组事项及相关协议。
2014年12月21日，帝晶光电股东大会审议本次重组事项及相关协议。
（二）关联方回避表决情况
本公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
1、江粉磁材本次重大资产重组已经履行的审批程序
2014年 12月 29日，江粉磁材召开公司第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2015年 3月 20日，江粉磁材召开第三届董事会第三会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案；同日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》。
2、江粉磁材本次重大资产重组尚需履行的审批程序
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）购买帝晶光电100%股权
本次交易方案为：江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权。
帝晶光电的股权结构如下：
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||序号||名称||持有帝晶光电股份数（万股）||持有帝晶光电股权比例|
|1||陈国狮||2,577.0000||27.8152%||
|2||帝晶投资||2,250.0000||24.2857%||
|3||帝晶伟业||1,500.0000||16.1905%||
|4||华辉四方||1,323.5347||14.2858%||
|5||君盛泰石||220.5861||2.3809%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|6|广发信德|220.5861|2.3809%|
|7|文云东|432.0000|4.6629%|
|8|陈惠玲|375.0000|4.0476%|
|9|陈镇杰|216.0000|2.3314%|
|10|江惠东|90.0000|0.9714%|
|11|戴晖|60.0000|0.6476%|
|合计||9,264.7069|100.00%|

上述交易对方中，陈国狮是帝晶投资、帝晶伟业的控股股东、实际控制人，持有帝晶投资77.0677%股权，持有帝晶伟业56.34%股权；文云东是帝晶投资、帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资11.2782%股权，持有帝晶伟业7.35%股权；陈镇杰是帝晶投资、帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资5.6391%股权，持有帝晶伟业3.675%股权；陈国狮与陈惠玲为兄妹。除以上关联关系外，其余交易对方之间不存在关联关系。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价 155,000.00万元与本次募集配套资金金额 38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分 38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易标的资产的价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第0033号《资产评估报告》，截至 2014年12月31日，帝晶光电100%股份在评估
基准日的评估价值为155,057.71万元。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经各方协商，确定标的资产的交易价格为155,000.00万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行格，即12.36元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、发行数量
本次交易支付的股份对价为108,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量为8,778.3165万股。帝晶光电股东按其在标的资产交割日各自持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有帝晶光电||持有帝晶光电||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||股份数（万股）||股权比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||陈国狮||2,577.0000||27.8152%||2,441.7095||12,934.0843||
|2||帝晶投资||2,250.0000||24.2857%||2,131.8767||11,292.8559||
|3||帝晶伟业||1,500.0000||16.1905%||1,421.2511||7,528.5706||
|4||华辉四方||1,323.5347||14.2858%||1,254.0501||6,642.8830||
|5||君盛泰石||220.5861||2.3809%||209.0055||1,107.1320||
|6||广发信德||220.5861||2.3809%||209.0055||1,107.1320||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|文云东|432.0000|4.6629%|409.3203|2,168.2283|
|8|陈惠玲|375.0000|4.0476%|355.3127|1,882.1427|
|9|陈镇杰|216.0000|2.3314%|204.6601|1,084.1142|
|10|江惠东|90.0000|0.9714%|85.2750|451.7142|
|11|戴晖|60.0000|0.6476%|56.8500|301.1428|
|合计||9,264.7069|100.0000%|8,778.3165|46,500.0000|

最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
3、股份锁定安排
帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
4、盈利预测及补偿安排
根据江粉磁材与帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：
（1）业绩承诺情况
补偿责任人承诺帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000.00万元、13,000.00万元和17,000.00万元。
（2）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，江粉磁材在委托负责公司年度审计
工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对帝晶光电
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）利润承诺补偿
①补偿金额的确定
A、各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若帝晶光电在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于帝晶光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末帝晶光电累计承诺净利润数-截至当期期末帝晶光电累计实现净利润数）÷帝晶光电利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉磁材本次购买帝晶光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以帝晶光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
B、根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
C、如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内帝晶光电实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
②补偿方式
A、补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
B、补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
C、若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）减值测试及补偿
①补偿金额的确定
在利润补偿期限届满时，应由江粉磁材与补偿责任人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对帝晶光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致届时帝晶光电非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
②补偿方式
A、补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。因帝晶光电减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
B、补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
C、若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
D、无论如何，补偿责任人因帝晶光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的江粉磁材股份对价和现金对价的价值总额。
5、超过利润预测数的奖励
若帝晶光电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过帝晶光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励帝晶光电管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交帝晶光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在帝晶光电任职的管理团队成员，上述奖励应于帝晶光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 31,780万股。通过本次交易，上市公司拟向帝晶光电原股东陈国狮等 11名合计发行不超过 8,778.3165万股；公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过 38,750.00万元，新发行股份不超过3,343.3994万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过43,901.7159万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江粉磁材 2014年度审计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2014年12月31日/2014|||
||项目||||||变动率|
||||/2014年（交易前）||年（备考数据）|||
|资产总额||275,200.91||400,300. 85||45.46%||
|负债总额||134,926.69||212,156.71||57.24%||
|归属于母公司股东权益合计||124,844.28||172,714.20||38.34%||
|股东权益合计||140,274.22||188,144.14||34.13%||
|营业收入||206,028.87||422,833.78||105.23%||
|营业利润||-1,390.88||9,198.64||-761.35%||
|利润总额||111.40||10,692.46||9,498.26%||
|净利润||-350.24||8,656.75||-2,571.66%||
|归属于母公司股东的净利润||355.53||9,362.52||2,533.40%||
|每股净资产||3.93||4.26||8.40%||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||-0.08||0.16||-300%||

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：广东江粉磁材股份有限公司
公司英文名称：JPMF GUANGDONG CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002600.SZ
公司类型：股份有限公司（上市）
注册/办公地址：广东省江门市龙湾路8号
成立日期：1975年7月1日
工商登记号：440700000011122
注册资本：31780万元人民币
法定代表人：汪南东
联系电话：86-750-3506077
传真：86-750-3506111
公司网址：www.jpmf.com.cn
经营范围：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年 7月 30日，江粉有限召开股东会，通过了有关有限公司整体变更设立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。
2008年 8月 22日，天职国际会计师事所有限公司出具了《审计报告》（天
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）职深审字（2008）318号），对江粉有限 2008年 7月 31日的资产和负债情况进行了审计，江粉有限的净资产经审计为369,316,483.55元。
2008年 8月 26日，江粉有限全体股东签署发起人协议，将江粉有限整体变更设立股份有限公司，以截至 2008年 7月 31日经审计的净资产折合股本190,300,000股，折股后超过股本的净资产179,016,483.55元，计入变更后股份公司的资本公积。2008年 8月 31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字（2008）319号），对出资情况进行了审验。
公司设立时股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||比例（%）|
|汪南东||12,325.86||64.77%||
|吴捷||1,745.68||9.17%||
|吕兆民||1,197.80||6.29%||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||6.05%||
|陈宇华||730.00||3.84%||
|伍杏媛||676.62||3.56%||
|叶健华||315.30||1.66%||
|莫如敬||237.50||1.25%||
|高雯||200.00||1.05%||
|钟彩娴||144.80||0.76%||
|黄耀祥||132.70||0.70%||
|范耀纪||100.00||0.53%||
|黄秀芬||71.50||0.37%||
|总计||19,030.00||100.00%||

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
江粉磁材设立后至首次公开发行并上市前共新增法人股东2名，情况如下：2010年4月27日，经公司2010年第一次临时股东大会决议，决定由深圳市平安创新资本投资有限公司和深圳市和泰成长创业投资有限责任公司出资 1.2亿元，按2.5元/股价格增资，注册资本增加4,800万元，从19,030万元增到 23,830万元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资 1亿元，深圳市和泰成长创业投资有限责任公司出资2,000万元。2010年5月6日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深核字（2010）第 412号），确认公司已经收到
股东缴纳的货币出资款 1.2亿元。2010年 5月 20日，公司在江门市工商行政管
理局办理了相关工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次增资后江粉磁材股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||金额（万元）||持股比例|
|汪南东||12,325.86||51.72%||
|深圳市平安创新资本投资有限公司||4,000.00||16.78%||
|吴捷||1,745.68||7.32%||
|吕兆民||1,197.80||5.03%||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||4.84%||
|深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||800.00||3.36%||
|陈宇华||730.00||3.06%||
|伍杏媛||676.62||2.84%||
|叶健华||315.30||1.32%||
|莫如敬||237.50||1.00%||
|高雯||200.00||0.84%||
|钟彩娴||144.80||0.61%||
|黄耀祥||132.70||0.56%||
|范耀纪||100.00||0.42%||
|黄秀芬||71.50||0.30%||
|总计||23,830.00||100.00%||

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1015号文核准，公司公开发行 7,950.00万股人民币普通股，公开发行后公司总股本变更为 31,780.00万股，公司股票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||持股数量（万股）||比例|
|一、发行前有限售条件的股份||||||||
|1||汪南东||12,325.86||38.78%||
|2||深圳市平安创新资本投资有限公司||4,000.00||12.59%||
|3||吴捷||1,745.68||5.49%||
|4||吕兆民||1,197.80||3.77%||
|5||江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||3.63%||
|6||深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||800.00||2.52%||
|7||陈宇华||730.00||2.30%||
|8||伍杏媛||676.62||2.13%||
|9||叶健华||315.30||0.99%||
|10||莫如敬||237.50||0.75%||
|11||高雯||200.00||0.63%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|钟彩娴|144.80|0.46%|
|13|黄耀祥|132.70|0.42%|
|14|范耀纪|100.00|0.30%|
|15|黄秀芬|71.50|0.22%|
|小计||23,830|74.98%|
|二、首次公开发行的股份||||
|36|网下询价发行的股份|1,590.00|5.00%|
|37|网上定价发行的股份|6,360.00|20.01%|
|小计||7,950.00|25.02%|
|合计||31,780.00|100.00|

三、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，汪南东持有江粉磁材34.07%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
汪南东先生，1953年生，中国国籍，大专学历。1977年进入江门市粉末冶金厂，1984年 3月‐1990年 12月任副厂长，1990年 12月‐1994年 9月任厂长，自 1994年江粉厂改制为有限责任公司、股份有限公司至今，担任董事长、总经理，同时担任江门江益磁材有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、江门江成硬质合金模具有限公司执行董事、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理、江粉磁材（武汉）技术研发有限公司执行董事、北京东方磁源新材料有限公司董事长、广东顺德江顺磁材有限公司董事长、江门磁源新材料有限公司董事长、鹤山市江磁线缆有限公司董事长、东莞市金日模具有限公司董事长、鹤山市高磁电子有限公司董事长、鹤山市江粉磁材新材料有限公司执行董事、江门杰富意磁性材料有限公司副董事长、东睦（江门）粉末冶金有限公司副董事长、江门龙元控股有限公司执行董事、江门龙彦投资管理有限公司董事长等。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
近三年，江粉磁材的控股股东和实际控制人为汪南东。上市公司控股股东及
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实际控制人未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
江粉磁材最近三年未进行过重大资产重组。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
公司自设立以来一直专注于磁性材料行业，是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。公司生产的永磁铁氧体元件是微直流电机上的关键零部件，年生产产量达4万多吨，广泛应用于汽车、计算机及办公设备、电动工具、家用电器等行业，产品性能和质量一直处于国内领先地位。公司软磁铁氧体元件产品为电子变压器的核心部件，广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能灯、LED等行业。公司的产品销往日本、香港、台湾、欧美国家，配套于世界著名电机生产厂家和电子器件生产商，如万宝至、德昌电机、日本自动车、光宝集团、台达集团等。公司 1997-2012年 15次被中国电子元件行业协会评选为“中国电子元件百强企业”。
公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，并在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破，2014年电线电缆销售收入2.79亿元，占公司营业收入的比例达到13.55%。
公司具有较强的技术开发能力、研究能力和拥有较规范的管理体系。由于研发实力雄厚、技术先进,公司被认定为国家高新技术企业，公司下设的技术研发中心已通过了广东省省级技术中心鉴定。通过多年研发，公司已形成了 10项核心技术及非专利技术配方 35项，8类产品被广东省科学技术厅认定为高新技术产品。
（二）最近三年主营业务收入
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业收入|202,217.73||98.15%||139,240.90||99.09%||106,349.15||98.14%||
|其中：永磁铁氧体|66,714.51||32.38%||67,151.61||47.79%||55,590.83||51.30%||
|软磁铁氧体|21,504.41||10.44%||22,927.83||16.32%||26,955.62||24.87%||
|稀土永磁|8,352.30||4.05%||12,419.24||8.84%||15,333.17||14.15%||
|电机|11,416.53||5.54%||8,721.51||6.21%||3,400.84||3.14%||
|电线电缆|27,925.24||13.55%||21,313.89||15.17%||1,654.64||1.53%||
|模具及配件|4,351.54||2.11%||-||-||-||-||
|贸易及物流服务|55,564.20||26.97%||-||-||-||-||
|其他|6,388.99.||3.10%||6,706.82||4.77%||3,414.05||3.15%||
|其他业务收入|3,811.14||1.85%||1,275.89||0.91%||2,015.23||1.86%||
|营业收入|206,028.87||100.00%||140,516.79||100.00%||108,364.37||100.00%||

 2012-2014年度，公司营业收入快速增长，分别为 108,364.37万元、 140,516.79万元和 206,028.87万元。其中，主营业务收入分别为 106,349.15万元、139,240.90万元和 202,217.73万元，2013年、2014年主营业务收入分别较上年增长30.93%和45.23%，呈快速增长趋势，一是由于公司募投项目逐步投产，产能释放，销量大幅增长导致永磁铁氧体收入增加较快；二是公司对外投资的子公司贡献了新的收入来源，电线电缆、电机和贸易及物流服务等非磁性材料业务的收入都有较大幅度增长。
2012-2014年度，国内外经济形势严峻，面对下游行业需求走势疲软，磁性材料行业备受压力。公司作为国内铁氧体永磁材料的龙头企业，在恶劣的市场环境中，在保证加大力度、加快速度建设募投项目的基础上，不断研究新品开发和实施技术改造，实现磁性材料业务效益最大化。同时，公司通过对外投资收购寻求新的利润增长点，实现了向下游行业的进一步渗透，丰富公司的产品类型、完善产品结构、提升公司的市场竞争力。
未来公司计划在进一步提升主营产品性能及附加值的基础之上，加快上下游优质资源整合的进程及逐步打造“全产业链”的规模，进一步提升产业协同效应，努力寻求新的利润增长点,着重于投资有利公司提升技术和产业层次的项目，优化产品结构和业务布局，持续提升公司竞争力。
七、最近三年主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的 2012年度《审计报告》、2013年度《审
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计报告》和 2014年度《审计报告》，江粉磁材 2012年度、2013年度以及 2014年度的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额||275,200.91|219,544.20|174,263.18|
|负债总额||134,926.69|81,762.59|35,669.64|
|归属于母公司所有者权益||124,844.28|127,580.18|129,088.40|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||206,028.87|140,516.79|108,364.37|
|利润总额||111.40|2,231.78|6,925.06|
|归属于母公司利润||355.53|1,721.35|4,925.39|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|每股净资产（元/股）||3.93|4.01|4.06|
|资产负债率（母公司）||37.68%|30.25%|15.78%|
|每股收益-基本（元/股）||0.01|0.05|0.15|
|加权平均净资产收益率||0.28%|1.34%|3.83%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.03|-0.30|-0.14|

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方为帝晶光电的全体股东，分别为陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖。
截至本报告出具之日，上述股东持有帝晶光电的股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||陈国狮||2,577.00||27.82%||
|2||帝晶投资||2,250.00||24.29%||
|3||帝晶伟业||1,500.00||16.19%||
|4||华辉四方||1,323.53||14.29%||
|5||君盛泰石||220.59||2.38%||
|6||广发信德||220.59||2.38%||
|7||文云东||432.00||4.66%||
|8||陈惠玲||375.00||4.05%||
|9||陈镇杰||216.00||2.33%||
|10||江惠东||90.00||0.97%||
|11||戴晖||60.00||0.65%||
|合计||||9,264.71||100.00%||

二、交易对方详细情况
（一）陈国狮
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||陈国狮|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市宝安区||
|身份证号码||44528119781101****||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区A5、A6幢|
|通讯方式|0755-88302919|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2012年6月至今||深圳市帝晶光电股份有限公司||董事长||持股27.82%||

3、对外投资情况
除投资帝晶光电外，投资其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳市帝晶投资控股有限公司||77.0677||851.20||股权投资、投资咨询、投资管理、投资兴办实业||
|2||深圳市帝晶伟业投资发展有限公司||56.34||367.3469||股权投资、投资管理、投资咨询、投资兴办实业||

（二）帝晶投资
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||深圳市帝晶投资控股有限公司|
|企业性质||有限责任公司||
|法定代表人||陈国狮||
|注册资本||851.20万元||
|住所||深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层||
|主要办公地点||深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层||
|成立日期||2011年12月15日||
|工商注册登记证号||440301105900102||
|税务登记证号||440300587920948||
|经营范围||股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）、投资咨询、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）||

2、历史沿革
（1）设立
2011年 11月，陈国狮、文云东、陈镇杰签署《深圳市帝晶投资控股有限公
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司章程》。根据《深圳市帝晶投资控股有限公司章程》约定，陈国狮、文云东、陈镇杰出资800万元设立深圳市帝晶投资控股有限公司。其中，陈国狮以货币出资 656万元，占注册资本的82%；文云东以货币出资 96万元，占注册资本12%；陈镇杰以货币出资48万元，占注册资本的6%。
截至 2011年 12月 13日，帝晶投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 800万元。2011年 12月 30日，大华会计师事务所出具大华（深）验字[2011]087号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
2011年 12月 15日，帝晶投资完成公司注册登记并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301105900102号企业法人营业执照。
帝晶投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||656.00||82.00%||
|2||文云东||96.00||12.00%||
|3||陈镇杰||48.00||6.00%||
|合计||||800.00||100.00%||

（2）2012年3月增资
2012年 2月 22日，帝晶投资召开股东会，全体股东一致同意新增加注册资本 51.20万元，由新增股东苏黎东货币出资 64.00万元，其中 25.60万元作为公司的注册资本，38.40万元作为公司的资本溢价；由新增股东宋斌以货币出资 64.00万元，其中 25.60万元作为公司的注册资本，38.40万元作为公司的资本积金。
截至 2012年 3月 6日，帝晶投资已收到苏黎东、宋斌缴纳的出资款 128万元，其中新增注册资本（实收资本）51.20万元，资本公积（资本溢价）76.80万元，上述股东以货币出资。2012年 3月 8日，大华会计师事务所出具大华（深）验字[2012]009号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
2012年 3月 20日，帝晶投资取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，帝晶投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||656.00||77.0677%||
|2||文云东||96.00||11.2782%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|陈镇杰|48.00|5.6391%|
|4|苏黎东|25.60|3.0075%|
|5|宋斌|25.60|3.0075%|
|合计||851.20|100.00%|

3、产权控制关系结构图
陈镇杰 文云东 陈国狮 苏黎东 宋斌
5.6391% 11.2782% 77.0677% 3.0075% 3.0075%
帝晶投资
4、最近三年主营业务发展状况
帝晶投资仅持有帝晶光电股份，无其他业务。
5、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度||2012年12月31日|
||项目|||||
||||||/2012年度|
|资产总额||928.29|927.55|927.62||
|负债总额||0.21|-|0.00||
|归属于母公司所有者权益||928.08|927.55|927.61||
|营业收入||-|-|-||
|利润总额||0.71|0.02|-0.07||
|净利润||0.54|0.02|-0.07||

注：以上数据未经审计
6、对外投资情况
截至本报告出具日，除帝晶光电外，帝晶投资无其他对外投资。
（三）帝晶伟业
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||深圳市帝晶伟业投资发展有限公司|
|企业性质||有限责任公司||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|陈国狮|
|注册资本|367.3469万元|
|住所|深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A5203|
|主要办公地点|深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A5203|
|成立日期|2012年02月24日|
|工商注册登记证号|440301106017356|
|税务登记证号|440300590729036|
|经营范围|股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）设立
2012年 2月 20日，陈国狮、文云东、陈镇杰签署《深圳市帝晶伟业投资发展有限公司章程》。根据《深圳市帝晶伟业投资发展有限公司章程》约定，由陈国狮、文云东、陈镇杰 3人出资 225万元设立深圳市帝晶伟业投资发展有限公司。其中，陈国狮以货币出资184.5万元，占注册资本的82%；文云东以货币出资 27万元，占注册资本12%；陈镇杰以货币出资 13.5万元，占注册资本的6%。
截至 2012年 2月 22日，帝晶伟业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计225万元，各股东均以货币出资。2012年2月23日，大华会计师事务所出具大华（深）验字[2012]011号《验资报告》，对上述股东出资情况予以审验。
2012年 2月 24日，帝晶伟业完成工商设立登记并取得注册号为440301106017356的企业法人营业执照。
帝晶伟业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||184.50||82.00%||
|2||文云东||27.00||12.00%||
|3||陈镇杰||13.50||6.00%||
|合计||||225.00||100.00%||

（2）2012年增资
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2012年 5月 11日，帝晶伟业召开股东会，全体股东一致同意新增加注册资本 142.3469万元，新增注册资本由新增加的自然人股东宋斌等 47人认缴，出资形式均为货币出资。新增加自然人股东的实际投资金额 581.3万元与认缴注册资本数额142.3469万元之间形成的差额合计438.9531万元，计入资本公积。
截至 2012年 6月 3日，帝晶伟业已收到新增股东缴纳的新增注册资本 142.3469万元，超出注册资本部分 438.9531万元作为资本公积，新增股东以货币出资。2012年6月11日，大华会计师事务所出具大华验字[2012]059号《验资报告》，对上述股东出资情况予以审验。
2012年 5月 30日，帝晶伟业完成相关工商变更登记并取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，帝晶伟业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||陈国狮||1845000||50.225||
|2||文云东||270000||7.350||
|3||陈镇杰||135000||3.675||
|4||宋斌||202959||5.525||
|5||苏黎东||202959||5.525||
|6||艾元华||55102||1.500||
|7||梁秀花||55102||1.500||
|8||黄昕刚||55102||1.500||
|9||谌晓望||55102||1.500||
|10||段红利||27551||0.750||
|11||朱四仔||28102||0.765||
|12||易彩容||36735||1.000||
|13||陈博||36735||1.000||
|14||欧阳生运||36735||1.000||
|15||魏小华||17082||0.465||
|16||黄鹏洪||45918||1.250||
|17||李欣宇||36735||1.000||
|18||程强||31776||0.865||
|19||邵传军||36735||1.000||
|20||郭岩||36735||1.000||
|21||李向上||27551||0.75||
|22||刘华||18367||0.500||
|23||李素美||18367||0.500||
|24||邱华||18367||0.500||
|25||洪英||9363||0.255||
|26||陈伟宏||18367||0.500||
|27||王伟||17082||0.465||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|28|邓飞燕|17082|0.465|
|29|付春兵|15980|0.435|
|30|王兆江|18367|0.500|
|31|詹汉华|12306|0.335|
|32|孙平|18367|0.500|
|33|刘振华|18367|0.500|
|34|刘厚弘|18367|0.500|
|35|陈丽旋|27551|0.750|
|36|陆函|9184|0.250|
|37|向金华|9184|0.250|
|38|苏木元|9184|0.250|
|39|钟和艳|9184|0.250|
|40|陈艳玲|9184|0.250|
|41|毕娟|9184|0.250|
|42|万会娟|9184|0.250|
|43|万顺珍|14694|0.400|
|44|胡玉|9184|0.250|
|45|蔡速贤|9184|0.250|
|46|曾水龙|9184|0.250|
|47|李炎阳|9184|0.250|
|48|夏志勇|9184|0.250|
|49|黄智海|9184|0.250|
|50|李伟|18367|0.500|
|合计||3673469|100.00|

（3）2013年4月，第一次股权转让
2013年 3月 25日，帝晶伟业召开股东会，会议决议同意股东李向上将其所占公司注册资本0.75%的股权以 11.8029万元价格转让给陈国狮；会议决议同意股东王伟将其所占公司注册资本0.465%的股权以 7.3441万元价格转让给陈国狮。
2013年3月27日，李向上、王伟分别与陈国狮签订股权转让协议。
2013年 3月 28日，广东省深圳市公证处分别出具（2013）深证字第 48876号、（2013）深证字第48875号公证书，对上述股权转让协议予以公证。
2013年4月10日，帝晶伟业完成相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，帝晶伟业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||陈国狮||1889633||51.440||
|2||文云东||270000||7.350||
|3||陈镇杰||135000||3.675||
|4||宋斌||202959||5.525||
|5||苏黎东||202959||5.525||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|艾元华|55102|1.500|
|7|梁秀花|55102|1.500|
|8|黄昕刚|55102|1.500|
|9|谌晓望|55102|1.500|
|10|段红利|27551|0.750|
|11|朱四仔|28102|0.765|
|12|易彩容|36735|1.000|
|13|陈博|36735|1.000|
|14|欧阳生运|36735|1.000|
|15|魏小华|17082|0.465|
|16|黄鹏洪|45918|1.250|
|17|李欣宇|36735|1.000|
|18|程强|31776|0.865|
|19|邵传军|36735|1.000|
|20|郭岩|36735|1.000|
|21|刘华|18367|0.500|
|22|李素美|18367|0.500|
|23|邱华|18367|0.500|
|24|洪英|9363|0.255|
|25|陈伟宏|18367|0.500|
|26|邓飞燕|17082|0.465|
|27|付春兵|15980|0.435|
|28|王兆江|18367|0.500|
|29|詹汉华|12306|0.335|
|30|孙平|18367|0.500|
|31|刘振华|18367|0.500|
|32|刘厚弘|18367|0.500|
|33|陈丽旋|27551|0.750|
|34|陆函|9184|0.250|
|35|向金华|9184|0.250|
|36|苏木元|9184|0.250|
|37|钟和艳|9184|0.250|
|38|陈艳玲|9184|0.250|
|39|毕娟|9184|0.250|
|40|万会娟|9184|0.250|
|41|万顺珍|14694|0.400|
|42|胡玉|9184|0.250|
|43|蔡速贤|9184|0.250|
|44|曾水龙|9184|0.250|
|45|李炎阳|9184|0.250|
|46|夏志勇|9184|0.250|
|47|黄智海|9184|0.250|
|48|李伟|18367|0.500|
|合计||3673469|100.00|

（4）2013年8月，第二次股权转让
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年 7月 18日，帝晶伟业召开股东会，会议决议同意股东陈伟宏将其所占公司注册资本0.5%的股权以 8.0141万元价格转让给陈国狮；会议决议同意股东曾水龙将其所占公司注册资本0.25%的股权以 4.0071万元价格转让给陈国狮。
2013年7月22日，陈宏伟、曾水龙分别与陈国狮签订股权转让协议。
2013年7月23日，广东省深圳市公证处分别出具（2013）深证字第 109146号、（2013）深证字第109147号公证书，对上述股权转让协议予以公证。
2013年8月7日，帝晶伟业完成相关的工商变更。
本次股权转让完成后，帝晶伟业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||陈国狮||1917184||52.190||
|2||文云东||270000||7.350||
|3||陈镇杰||135000||3.675||
|4||宋斌||202959||5.525||
|5||苏黎东||202959||5.525||
|6||艾元华||55102||1.500||
|7||梁秀花||55102||1.500||
|8||黄昕刚||55102||1.500||
|9||谌晓望||55102||1.500||
|10||段红利||27551||0.750||
|11||朱四仔||28102||0.765||
|12||易彩容||36735||1.000||
|13||陈博||36735||1.000||
|14||欧阳生运||36735||1.000||
|15||魏小华||17082||0.465||
|16||黄鹏洪||45918||1.250||
|17||李欣宇||36735||1.000||
|18||程强||31776||0.865||
|19||邵传军||36735||1.000||
|20||郭岩||36735||1.000||
|21||刘华||18367||0.500||
|22||李素美||18367||0.500||
|23||邱华||18367||0.500||
|24||洪英||9363||0.255||
|25||邓飞燕||17082||0.465||
|26||付春兵||15980||0.435||
|27||王兆江||18367||0.500||
|28||詹汉华||12306||0.335||
|29||孙平||18367||0.500||
|30||刘振华||18367||0.500||
|31||刘厚弘||18367||0.500||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|32|陈丽旋|27551|0.750|
|33|陆函|9184|0.250|
|34|向金华|9184|0.250|
|35|苏木元|9184|0.250|
|36|钟和艳|9184|0.250|
|37|陈艳玲|9184|0.250|
|38|毕娟|9184|0.250|
|39|万会娟|9184|0.250|
|40|万顺珍|14694|0.400|
|41|胡玉|9184|0.250|
|42|蔡速贤|9184|0.250|
|43|李炎阳|9184|0.250|
|44|夏志勇|9184|0.250|
|45|黄智海|9184|0.250|
|46|李伟|18367|0.500|
|合计||3673469|100.00|

（5）2013年9月，第三次股权转让
2013年 8月 16日，帝晶伟业召开股东会，会议决议同意股东向金华将其所占公司注册资本0.25%的股权以4.0268万元价格转让给陈国狮。
2013年8月19日，向金华与陈国狮签订股权转让协议。
2013年 8月 20日，广东省深圳市公证处出具（2013）深证字第 122617号公证书，对上述股权转让协议予以公证。
2013年9月17日，帝晶伟业完成相关的工商变更。
本次股权转让完成后，帝晶伟业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||陈国狮||1926368||52.440||
|2||文云东||270000||7.350||
|3||陈镇杰||135000||3.675||
|4||宋斌||202959||5.525||
|5||苏黎东||202959||5.525||
|6||艾元华||55102||1.500||
|7||梁秀花||55102||1.500||
|8||黄昕刚||55102||1.500||
|9||谌晓望||55102||1.500||
|10||段红利||27551||0.750||
|11||朱四仔||28102||0.765||
|12||易彩容||36735||1.000||
|13||陈博||36735||1.000||
|14||欧阳生运||36735||1.000||
|15||魏小华||17082||0.465||
|16||黄鹏洪||45918||1.250||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|17|李欣宇|36735|1.000|
|18|程强|31776|0.865|
|19|邵传军|36735|1.000|
|20|郭岩|36735|1.000|
|21|刘华|18367|0.500|
|22|李素美|18367|0.500|
|23|邱华|18367|0.500|
|24|洪英|9363|0.255|
|25|邓飞燕|17082|0.465|
|26|付春兵|15980|0.435|
|27|王兆江|18367|0.500|
|28|詹汉华|12306|0.335|
|29|孙平|18367|0.500|
|30|刘振华|18367|0.500|
|31|刘厚弘|18367|0.500|
|32|陈丽旋|27551|0.750|
|33|陆函|9184|0.250|
|34|苏木元|9184|0.250|
|35|钟和艳|9184|0.250|
|36|陈艳玲|9184|0.250|
|37|毕娟|9184|0.250|
|38|万会娟|9184|0.250|
|39|万顺珍|14694|0.400|
|40|胡玉|9184|0.250|
|41|蔡速贤|9184|0.250|
|42|李炎阳|9184|0.250|
|43|夏志勇|9184|0.250|
|44|黄智海|9184|0.250|
|45|李伟|18367|0.500|
|合计||3673469|100.00|

（6）2013年12月，第四次股权转让
2013年 11月 29日，帝晶伟业召开股东会，会议决议同意股东孙平将其所占公司注册资本0.5%的股权以8.1879万元价格转让给陈国狮。
2013年12月10日，孙平与陈国狮签订股权转让协议。
2013年 12月11日，广东省深圳市公证处出具（2013）深证字第175254号公证书，对上述股权转让协议予以公证。
2013年12月24日帝晶伟业完成相关的工商变更。
本次股权转让完成后，帝晶伟业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||陈国狮||1944735||52.940||
|2||文云东||270000||7.350||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|陈镇杰|135000|3.675|
|4|宋斌|202959|5.525|
|5|苏黎东|202959|5.525|
|6|艾元华|55102|1.500|
|7|梁秀花|55102|1.500|
|8|黄昕刚|55102|1.500|
|9|谌晓望|55102|1.500|
|10|段红利|27551|0.750|
|11|朱四仔|28102|0.765|
|12|易彩容|36735|1.000|
|13|陈博|36735|1.000|
|14|欧阳生运|36735|1.000|
|15|魏小华|17082|0.465|
|16|黄鹏洪|45918|1.250|
|17|李欣宇|36735|1.000|
|18|程强|31776|0.865|
|19|邵传军|36735|1.000|
|20|郭岩|36735|1.000|
|21|刘华|18367|0.500|
|22|李素美|18367|0.500|
|23|邱华|18367|0.500|
|24|洪英|9363|0.255|
|25|邓飞燕|17082|0.465|
|26|付春兵|15980|0.435|
|27|王兆江|18367|0.500|
|28|詹汉华|12306|0.335|
|29|刘振华|18367|0.500|
|30|刘厚弘|18367|0.500|
|31|陈丽旋|27551|0.750|
|32|陆函|9184|0.250|
|33|苏木元|9184|0.250|
|34|钟和艳|9184|0.250|
|35|陈艳玲|9184|0.250|
|36|毕娟|9184|0.250|
|37|万会娟|9184|0.250|
|38|万顺珍|14694|0.400|
|39|胡玉|9184|0.250|
|40|蔡速贤|9184|0.250|
|41|李炎阳|9184|0.250|
|42|夏志勇|9184|0.250|
|43|黄智海|9184|0.250|
|44|李伟|18367|0.500|
|合计||3673469|100.00|

（7）2014年5月，第五次股权转让
2014年 5月 6日，帝晶伟业召开股东会，会议决议同意股东王兆江将其所
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）占公司注册资本0.5%的股权以 8.3778万元价格转让给陈国狮，同意股东付春兵将其所占公司注册资本0.435%的股权以7.2607万元价格转让给陈国狮。
2013年5月12日，王兆江、付春兵分别与陈国狮签订股权转让协议。
2014年 5月 13日，广东省深圳市公证处分别出具（2014）深证字第 64871号、（2014）深证字第64870号公证书，对上述股权转让协议予以公证。
2014年5月28日，帝晶伟业完成相关的工商变更。
本次股权转让完成后，帝晶伟业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||陈国狮||1979082||53.875||
|2||文云东||270000||7.350||
|3||陈镇杰||135000||3.675||
|4||宋斌||202959||5.525||
|5||苏黎东||202959||5.525||
|6||艾元华||55102||1.500||
|7||梁秀花||55102||1.500||
|8||黄昕刚||55102||1.500||
|9||谌晓望||55102||1.500||
|10||段红利||27551||0.750||
|11||朱四仔||28102||0.765||
|12||易彩容||36735||1.000||
|13||陈博||36735||1.000||
|14||欧阳生运||36735||1.000||
|15||魏小华||17082||0.465||
|16||黄鹏洪||45918||1.250||
|17||李欣宇||36735||1.000||
|18||程强||31776||0.865||
|19||邵传军||36735||1.000||
|20||郭岩||36735||1.000||
|21||刘华||18367||0.500||
|22||李素美||18367||0.500||
|23||邱华||18367||0.500||
|24||洪英||9363||0.255||
|25||邓飞燕||17082||0.465||
|26||詹汉华||12306||0.335||
|27||刘振华||18367||0.500||
|28||刘厚弘||18367||0.500||
|29||陈丽旋||27551||0.750||
|30||陆函||9184||0.250||
|31||苏木元||9184||0.250||
|32||钟和艳||9184||0.250||
|33||陈艳玲||9184||0.250||
|34||毕娟||9184||0.250||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|35|万会娟|9184|0.250|
|36|万顺珍|14694|0.400|
|37|胡玉|9184|0.250|
|38|蔡速贤|9184|0.250|
|39|李炎阳|9184|0.250|
|40|夏志勇|9184|0.250|
|41|黄智海|9184|0.250|
|42|李伟|18367|0.500|
|合计||3673469|100.00|

（8）2014年8月，第六次股权转让
2014年 6月 22日，帝晶伟业召开股东会，会议决议同意股东艾元华将其所占公司注册资本1.5%的股权以25.2888万元价格转让给陈国狮。
2014年6月23日，艾元华与陈国狮签订股权转让协议。
2014年 6月 25日，广东省深圳市公证处分别出具（2014）深证字第 85416号公证书，对上述股权转让协议予以公证。
2014年8月4日，帝晶伟业完成相关的工商变更。
本次股权转让完成后，帝晶伟业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||陈国狮||2034184||55.375||
|2||文云东||270000||7.350||
|3||陈镇杰||135000||3.675||
|4||宋斌||202959||5.525||
|5||苏黎东||202959||5.525||
|6||梁秀花||55102||1.500||
|7||黄昕刚||55102||1.500||
|8||谌晓望||55102||1.500||
|9||段红利||27551||0.750||
|10||朱四仔||28102||0.765||
|11||易彩容||36735||1.000||
|12||陈博||36735||1.000||
|13||欧阳生运||36735||1.000||
|14||魏小华||17082||0.465||
|15||黄鹏洪||45918||1.250||
|16||李欣宇||36735||1.000||
|17||程强||31776||0.865||
|18||邵传军||36735||1.000||
|19||郭岩||36735||1.000||
|20||刘华||18367||0.500||
|21||李素美||18367||0.500||
|22||邱华||18367||0.500||
|23||洪英||9363||0.255||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|24|邓飞燕|17082|0.465|
|25|詹汉华|12306|0.335|
|26|刘振华|18367|0.500|
|27|刘厚弘|18367|0.500|
|28|陈丽旋|27551|0.750|
|29|陆函|9184|0.250|
|30|苏木元|9184|0.250|
|31|钟和艳|9184|0.250|
|32|陈艳玲|9184|0.250|
|33|毕娟|9184|0.250|
|34|万会娟|9184|0.250|
|35|万顺珍|14694|0.400|
|36|胡玉|9184|0.250|
|37|蔡速贤|9184|0.250|
|38|李炎阳|9184|0.250|
|39|夏志勇|9184|0.250|
|40|黄智海|9184|0.250|
|41|李伟|18367|0.500|
|合计||3673469|100.00|

（9）2014年12月，第七次股权转让
2014年 10月 25日，帝晶伟业召开股东会，会议决议同意股东李伟将其所占公司注册资本0.5%的股权以8.5849万元价格转让给陈国狮。
2014年10月27日，李伟与陈国狮签订股权转让协议。
2014年 10月 28日，广东省深圳市公证处分别出具（2014）深证字第140473号公证书，对上述股权转让协议予以公证。
2014年12月19日，帝晶伟业完成相关的工商变更。
本次股权转让完成后，帝晶伟业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1||陈国狮|2034184|55.875|
|2||文云东|270000|7.350|
|3||陈镇杰|135000|3.675|
|4||宋斌|202959|5.525|
|5||苏黎东|202959|5.525|
|6||梁秀花|55102|1.500|
|7||黄昕刚|55102|1.500|
|8||谌晓望|55102|1.500|
|9||段红利|27551|0.750|
|10||朱四仔|28102|0.765|
|11||易彩容|36735|1.000|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|陈博|36735|1.000|
|13|欧阳生运|36735|1.000|
|14|魏小华|17082|0.465|
|15|黄鹏洪|45918|1.250|
|16|李欣宇|36735|1.000|
|17|程强|31776|0.865|
|18|邵传军|36735|1.000|
|19|郭岩|36735|1.000|
|20|刘华|18367|0.500|
|21|李素美|18367|0.500|
|22|邱华|18367|0.500|
|23|洪英|9363|0.255|
|24|邓飞燕|17082|0.465|
|25|詹汉华|12306|0.335|
|26|刘振华|18367|0.500|
|27|刘厚弘|18367|0.500|
|28|陈丽旋|27551|0.750|
|29|陆函|9184|0.250|
|30|苏木元|9184|0.250|
|31|钟和艳|9184|0.250|
|32|陈艳玲|9184|0.250|
|33|毕娟|9184|0.250|
|34|万会娟|9184|0.250|
|35|万顺珍|14694|0.400|
|36|胡玉|9184|0.250|
|37|蔡速贤|9184|0.250|
|38|李炎阳|9184|0.250|
|39|夏志勇|9184|0.250|
|40|黄智海|9184|0.250|
|合计||3673469|100.00|

（10）2015年1月，第八次股权转让
2014年 12月 20日，帝晶伟业召开股东会，会议决议同意股东魏小华将其所占公司注册资本0.465%的股权以8.0782万元价格转让给陈国狮。
2014年12月23日，魏小华与陈国狮签订股权转让协议。
2014年 12月 25日，广东省深圳市公证处分别出具（2014）深证字第167613号公证书，对上述股权转让协议予以公证。
2015年1月14日，帝晶伟业完成相关的工商变更。
本次股权转让完成后，帝晶伟业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||陈国狮||2069633||56.34||
|2||文云东||270000||7.350||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|陈镇杰|135000|3.675|
|4|宋斌|202959|5.525|
|5|苏黎东|202959|5.525|
|6|梁秀花|55102|1.500|
|7|黄昕刚|55102|1.500|
|8|谌晓望|55102|1.500|
|9|段红利|27551|0.750|
|10|朱四仔|28102|0.765|
|11|易彩容|36735|1.000|
|12|陈博|36735|1.000|
|13|欧阳生运|36735|1.000|
|14|黄鹏洪|45918|1.250|
|15|李欣宇|36735|1.000|
|16|程强|31776|0.865|
|17|邵传军|36735|1.000|
|18|郭岩|36735|1.000|
|19|刘华|18367|0.500|
|20|李素美|18367|0.500|
|21|邱华|18367|0.500|
|22|洪英|9363|0.255|
|23|邓飞燕|17082|0.465|
|24|詹汉华|12306|0.335|
|25|刘振华|18367|0.500|
|26|刘厚弘|18367|0.500|
|27|陈丽旋|27551|0.750|
|28|陆函|9184|0.250|
|29|苏木元|9184|0.250|
|30|钟和艳|9184|0.250|
|31|陈艳玲|9184|0.250|
|32|毕娟|9184|0.250|
|33|万会娟|9184|0.250|
|34|万顺珍|14694|0.400|
|35|胡玉|9184|0.250|
|36|蔡速贤|9184|0.250|
|37|李炎阳|9184|0.250|
|38|夏志勇|9184|0.250|
|39|黄智海|9184|0.250|
|合计||3673469|100.00|

3、产权控制关系结构图
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、最近三年主营业务发展状况
帝晶伟业仅持有帝晶光电股份，无其他业务。
5、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||项目|||||||
||||/2014年度||/2013年度||/2012年度|
|资产总额||815.10||806.94||806.26||
|负债总额||2.31||0.44||0.40||
|归属于母公司所有者权益||812.79||806.51||805.86||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||8.37||0.01||0.95||
|净利润||6.28||0.01||0.65||

注：以上数据未经审计
6、对外投资情况
截至本报告出具日，除帝晶光电外，帝晶伟业无其他对外投资。
（四）华辉四方
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业||
|执行事务合伙人||江门市科杰投资管理有限公司||
|认缴出资额||15,000万元||
|住所||江门市蓬江区西区工业路15号||
|主要办公地点||江门市蓬江区西区工业路15号||
|成立日期||2014年07月10日||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|工商注册登记证号|440700400044724|
|税务登记证号|440703398135182|
|经营范围|股权投资、投资管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）设立
2014年 7月 3日，江门市科杰投资管理有限公司、田少华、何冠贤、陈国生、梁广培、方晓、刘妙娟签署《江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。根据《江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》约定，7个合伙人出资1.5亿元设立江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）。其中，江门市科杰投资管理有限公司以货币出资 150万元，占注册资本的1%；田少华以货币出资 10850万元，占注册资本的72.33%；何冠贤以货币出资 500万元，占注册资本的3.33%；陈国生以货币出资 1000万元，占注册资本的6.67%；梁广培以货币出资 1000万元，占注册资本的6.67%；方晓以货币出资 500万元，占注册资本的3.33%；刘妙娟以货币出资 1000万元，占注册资本的6.67%。
截至2014年7月29日，华辉四方已收到江门市科杰投资管理有限公司缴纳的出资额150万元，田少华缴纳的出资额4,000万元，方晓缴纳的出资额250万元，刘妙娟缴纳的出资额 1,000万元，出资方式均为货币出资。2014年 8月 1日，江门市新会方圆会计师事务所出具新方外验字[2014]13号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
截至2014年8月10日，华辉四方已收到田少华缴纳的出资额6,850万元，何冠贤缴纳的出资额 500万元，陈国生缴纳的出资额 1,000万元，梁广陪缴纳的出资额 1,000万元，方晓缴纳的出资额 250万元，出资方式均为货币出资。2014年 8月 14日，江门市新会方圆会计师事务所出具新方外验字[2014]15号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
2014年 7月 10日，华辉四方完成公司注册登记并取得江门市工商行政管理局核发的注册号为440700400044724号营业执照。
华辉四方设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|江门市科杰投资管理有限公司|150.00|1.00%|
|2|田少华|10,850.00|72.33%|
|3|何冠贤|500.00|3.33%|
|4|陈国生|1,000.00|6.67%|
|5|梁广培|1,000.00|6.67%|
|6|方晓|500.00|3.33%|
|7|刘妙娟|1,000.00|6.67%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（2）2014年10月合伙人变更
2014年 9月 16日，华辉四方召开合伙人会议，会议决议同意合伙人田少华将其持有的 6,850万元出资额以 6,850万元价格转让给田卫红，同意合伙人田少华将其持有的 2,000万元出资额以 2,000万元价格转让给陈国生，同意合伙人田少华将其持有的 2,000万元出资额以 2,000万元价格转让给梁广培，同意合伙人何冠贤将其持有的500万元出资额以500万元价格转让给刘妙娟。
2014年 9月 18日，田少华分别与田卫红、陈国生和梁广培签订转让合同；
何冠贤与刘妙娟签订转让合同。
2014年 10月 15日，华辉四方取得江门市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，华辉四方的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||江门市科杰投资管理有限公司||150.00||1.00%||
|2||田卫红||6,850.00||45.67%||
|3||陈国生||3,000.00||20.00%||
|4||梁广培||3,000.00||20.00%||
|5||方晓||500.00||3.33%||
|6||刘妙娟||1,500.00||10.00%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

3、产权控制关系结构图
（1）产权控制关系
华辉四方为有限合伙企业，执行事务合伙人为江门市科杰投资管理有限公
司。江门市科杰投资管理有限公司股东为陈雁英和严庆，分别持有江门市科杰投
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资管理有限公司85%和15%的股权。
华辉四方产权控制关系结构图如下：
陈雁英 严庆
85.00% 15.00%
江门市科杰投资
刘妙娟 陈国生 田卫红 梁广培 方晓
管理有限公司
10.00% 20.00% 1.00% 45.67% 20.00% 3.33%
华辉四方
（2）执行事务合伙人基本情况
①执行事务合伙人
华辉四方执行事务合伙人为江门科杰，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||江门市科杰投资管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司||
|法定代表人||陈雁英||
|注册资本||100万元||
|住所||江门市篁庄大道西10号7幢2-601之一||
|主要办公地点||江门市篁庄大道西10号7幢2-601之一||
|成立日期||2012年08月17日||
|工商注册登记证号||440703000091234||
|税务登记证号||440703052442548||
|经营范围||股权投资；投资管理；投资咨询。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）||

②历史沿革
A、设立
2012年 8月 13日，陈雁英、严庆签署《江门市科杰投资管理有限公司章程》。根据《江门市科杰投资管理有限公司章程》约定，由陈雁英、严庆 2人出
资 100万元设立江门市科杰投资管理有限公司。其中，陈雁英以货币出资 85万
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元，占注册资本的85%；严庆以货币出资15万元，占注册资本15%。
截至 2012年 8月 14日，江门科杰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，各股东均以货币出资。2012年8月15日，江门市远洋会计师事务所（普通合伙）出具江远内验字[2012]第 206号《验资报告》，对上述股东出资情况予以审验。
2012年 8月 17日，江门科杰完成工商设立登记并取得注册号为440703000091234的企业法人营业执照。
江门科杰设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈雁英||85.00||85.00%||
|2||严庆||15.00||15.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

③产权控制关系结构图
江门科杰股东为陈雁英和严庆，产权控制关系结构图如下：
陈雁英 严庆
85.00% 15.00%
江门市科杰投资
管理有限公司
江门科杰实际控制人为陈雁英。
A、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||陈雁英|
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省江门市蓬江区||
|身份证号码||44072119750724****||
|通讯地址||广东省江门市蓬江区||
|通讯方式||188****8878||

B、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2011 年 1 月至2012年12月||江门佳铁自动化有限公司||副总经理||-||
|2012年6月至今||江门市科杰投资管理有限公司||董事总经理||85%||
|2013年1月至今||广东科杰机械自动化有限公司||副总经理||-||

C、对外投资情况
除投资江门科杰外，投资其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||江门科杰股权投资合伙企业||99%||6,000||股权投资，投资管理，投资咨询（国家禁止或限制及法律法规规定需前置许可项目除外）。||

4、最近三年主营业务发展状况
华辉四方目前仅持有帝晶光电股份，无其他业务。
5、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||项目|||||||
||||/2014年度||/2013年度||/2012年度|
|资产总额||15,014.74||-||-||
|负债总额||14.74||-||-||
|归属于母公司所有者权益||15,000.00||-||-||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-||-||-||
|净利润||-||-||-||

注：以上数据未经审计，华辉四方2014年设立，因此无2012年-2013年财务数据。
6、对外投资情况
截至本报告出具日，除帝晶光电外，华辉四方无其他对外投资。
（五）君盛泰石
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|中发君盛（北京）投资管理有限公司|
|认缴出资额|26,200万元|
|住所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-70室|
|主要办公地点|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-70室|
|成立日期|2011年11月07日|
|工商注册登记证号|110108014383954|
|税务登记证号|110108585860873|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

2、历史沿革
（1）设立
2011年 10月18日，中发君盛（北京）投资管理有限公司、戴远玲等44人签署《北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）合伙协议书》。根据《北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）合伙协议书》约定，45个合伙人出资 2.62亿元设立北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）。
截至 2011年 12月 13日，君盛泰石（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 2.62亿元。2011年 12月 30日，大华会计师事务所出具大华（深）验字[2011]087号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
2011年 11月 7日，君盛泰石完成公司注册登记并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108014383954号营业执照。
君盛泰石设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中发君盛（北京）投资管理有限公司||640.00||2.44%||
|2||陈寿庆||500.00||1.91%||
|3||陈昀||300.00||1.14%||
|4||戴远玲||1,100.00||4.20%||
|5||丁智||500.00||1.91%||
|6||董娣娟||600.00||2.30%||
|7||黄南哲||500.00||1.91%||
|8||黄熙||500.00||1.91%||
|9||黄壮标||500.00||1.91%||
|10||蒋素强||500.00||1.91%||
|11||康大叶||400.00||1.52%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|李爱赢|500.00|1.91%|
|13|李海英|500.00|1.91%|
|14|李荧|500.00|1.91%|
|15|李忠乐|600.00|2.30%|
|16|林俊英|500.00|1.91%|
|17|陆晓辉|500.00|1.91%|
|18|孟涛|500.00|1.91%|
|19|任孝峰|300.00|1.14%|
|20|阮志刚|300.00|1.14%|
|21|邵立君|2,050.00|7.82%|
|22|施皓天|500.00|1.91%|
|23|孙丹|500.00|1.91%|
|24|孙丽华|500.00|1.91%|
|25|孙志超|600.00|2.30%|
|26|滕建国|1,000.00|3.82%|
|27|王金莲|300.00|1.14%|
|28|王君炎|500.00|1.91%|
|29|王柳华|500.00|1.91%|
|30|王淑琳|800.00|3.05%|
|31|王增祥|300.00|1.14%|
|32|王喆立|500.00|1.91%|
|33|武克勤|800.00|3.05%|
|34|夏群氛|500.00|1.91%|
|35|徐隽|500.00|1.91%|
|36|叶安民|300.00|1.14%|
|37|叶强华|500.00|1.91%|
|38|于海超|400.00|1.52%|
|39|于丽莎|500.00|1.91%|
|40|张淑华|300.00|1.14%|
|41|张翼飞|500.00|1.91%|
|42|赵君|800.00|3.05%|
|43|赵婷|310.00|1.18%|
|44|周启良|2000.00|7.63%|
|45|朱永平|500.00|1.91%|
|合计||26,200.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
（1）产权控制关系
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）君盛泰石为有限合伙企业，执行事务合伙人为中发君盛。中发君盛的主要股东为廖梓君、君盛投资和君盛众合，君盛投资和君盛众合的实际控制人均为廖梓君。
君盛泰石产权控制关系结构图如下：
杨谨同 廖梓君
47% 53%
廖梓君 常艳琴 君盛置业 黄宇 吴世永
60% 15.56% 2.22% 17.78% 4.44%
君盛众合 廖梓君 张凯 高淳
49% 51% 80% 20%
君盛众合 石子 黄宇 廖梓君 君盛投资 常艳琴 叶亚丽 宜美照明
6% 2% 3% 27% 25% 2% 5% 30%
中发君盛 其他44名LP
2.4% 97.6%
君盛泰石
（2）执行事务合伙人基本情况
君盛泰石执行事务合伙人为中发君盛，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||中发君盛（北京）投资管理有限公司|
|企业性质||其他有限责任公司||
|法定代表人||廖梓君||
|注册资本||1,000万元||
|住所||北京市海淀区海淀北二街8号6层710-68||
|成立日期||2009年10月28日||
|工商注册登记证号||110108012359043||
|经营范围||投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外）||

4、最近三年主营业务发展状况
君盛泰石的主营业务为股权投资。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||项目|||||||
||||/2014年度||/2013年度||/2012年度|
|资产总额||24,760.52||25,084.40||25,714.39||
|负债总额||-||12.00||-||
|归属于母公司所有者权益||24, 760.52||25,072.40||25,714.39||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-311.88||-248.58||-485.61||
|净利润||-311.88||-248.58||-485.61||

注：以上数据未经审计
6、对外投资情况
截至本报告出具日，除帝晶光电外，君盛泰石的对外投资主要企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股|||
||||企业名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||比例|||
|计算机信息||||||||||
|1||深圳市怀众科技有限公司||3,750||17.62%||计算机软硬件系统的设计、技术开发、销售；国内道路货运代理；企业形象策划；网页设计；网络支付系统、清算系统软件的技术开发，计算机软件系统集成及相关技术开发、技术转让、技术咨询，相关产品的销售；经济信息咨询；网上销售运动用品、日用百货、电子产品、玩具、礼仪用品（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省互联网信息服务业务，凭粤 B2-20110645 号增值电信业务经营许可证经营，有效期至 2016 年 11 月 17日）。^||
|2||深圳市网信联动技术有限公司||5,778.7||8.88%||通信电子产品，计算机软、硬件的技术开发及销售；网络及其设备的技术开发、销售和技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]2153 号文经营），通信及网络技术的信息咨询（不含限制项目）。||
|3||北京合纵科技股份有限公司||8,218||0.49%||生产电器设备。电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||械电器设备、化工材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|世纪恒通科技股份有限公司|6,600|9.68%|许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有限期限至2016年 7月 1日）；经营演出及经纪业务活动（有限期限至 2015年 5月 27日）。一般经营项目：计算机软硬件开发与销售；网络通讯技术咨询；汽车代驾及相关服务；汽车租赁；广告设计、制作、代理发布、呼叫中心业务、信息服务业务；进出口贸易（不含国家禁止或限制类项目）；委托代理移动业务代办。|
|制造业|||||
|5|东莞市伟的工程塑料有限公司|133.3333|25%|研发、生产、销售：工程塑料、塑胶制品、五金制品、高分子复合材料、通用机械设备、电子产品、电器；销售：其他化工产品（不含危险化学品）、无机非金属材料、金属材料；货物进出口、技术进出口。|
|6|株洲佳邦难熔金属有限公司|1,382.25|13.50%|金属制品、硬质合金、钨合金、电子产品、金属加工机械、通用零部件制造、批发和零售；化工产品（需专项审批的除外）、机车配件、陶瓷制品批发和零售。|
|建筑业|||||
|7|常州市建筑科学研究院股份有限公司|5,700|4.39%|建筑检测技术研究；建筑技术、工程材料研究开发与服务；建设工程质量检测；房屋建筑工程设计服务；交通工程质量检测；基桩工程检测；工程测量；工程勘察、设计；城建档案管理咨询服务。|
|投资咨询|||||
|8|富 赛 （ 天津）交易所投资管理有限公司|10,000|6.67%|为金融交易市场提供电子商务系统数据开发、设计、投资、咨询服务；大宗商品交易市场的调研、设计、投资服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|
|其他|||||
|9|浙江金牛工贸有限公司|8,140|1.21%|许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（在印刷经营许可有效期内经营）。一般经营项目：工艺礼品、金融机具的制造、批发、零售；金银饰品、玉石、珠宝首饰的加工、批发、零售；金银纪念币、工艺饰品、退出流通人民币的批发、零售；货物进出口、技术进出口。|

（六）广发信德
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广发信德投资管理有限公司|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|罗斌华|
|注册资本|230,000万元|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|主要办公地点|广州市天河北路183号大都会广场36楼|
|成立日期|2008年12月3日|
|工商注册登记证号|440000000055592|
|税务登记证号|650104682450681|
|经营范围|股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|

2、历史沿革
（1）2008年设立
2008年 10月 26日，广发证券签署了《广发信德投资管理有限公司章程》。
根据《广发信德投资管理有限公司章程》约定，由广发证券出资 50,000万元，设立广发信德。其中，广发证券以货币出资 50,000万元，占注册资本的100.00%。
截至 2008年 10月 28日，广发信德（筹）已收到广发证券缴纳的注册资本（实收资本）合计 50,000万元，股东以货币出资。2008年 10月 31日，德勤华永会计师事务所有限公司广东分所出具德师广州报[验]字[08]第 0002号《验资报告》，对上述股东出资情况予以审验。
2008年12月3日，广发信德取得注册号为440000000055592的企业法人营业执照。
广发信德设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||广发证券||50,000.00||100.00%||
|合计||||50,000.00||100.00%||

（2）2010年第一次增资
2010年 5月 4日，广发信德唯一股东广发证券作出股东决定，同意新增加注册资本30,000万元，新增注册资本由广发证券认缴，出资形式为货币出资。
截至2010年5月14日，广发信德已收到广发证券缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计30,000万元，股东以货币出资。2010年5月26日，北京中瑞诚联
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合会计师事务所广州分所出具中瑞诚验字[2010]第 202号《验资报告》，对上述股东出资情况予以审验。
2010年6月7日，广发信德取得变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||广发证券||80,000.00||100.00||
|合计||||80,000.00||100.00||

（3）2010年第二次增资
2010年 11月 10日，广发信德唯一股东广发证券作出股东决定，同意新增加注册资本 50,000万元，新增注册资本由广发证券认缴，出资形式为货币出资。
截至 2010年 12月 16日，广发信德已收到广发证券缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 50,000万元，股东以货币出资。2010年 12月 16日，北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所出具中瑞诚验字[2010]第 422号《验资报告》，对上述股东出资情况予以审验。
2010年12月21日，广发信德取得变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||广发证券||130,000.00||100.00||
|合计||||130,000.00||100.00||

（4）2011年增资
2011年 6月 13日，广发信德唯一股东广发证券作出股东决定，同意新增加注册资本20,000万元，新增注册资本由广发证券认缴，出资形式为货币出资。
截至2011年6月29日，广发信德已收到广发证券缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,000万元，股东以货币出资。2011年6月30日，德勤华永会计师事务所有限公司广州分所出具德师广州报[验]字[11]第 0001号《验资报告》，对上述股东出资情况予以审验。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||广发证券||150,000.00||100.00||
|合计||||150,000.00||100.00||

（5）2012年增资
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2012年 5月 24日，广发信德唯一股东广发证券作出股东决定，同意新增加注册资本50,000万元，新增注册资本由广发证券认缴，出资形式为货币出资。
截至2012年6月13日，广发信德已收到广发证券缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50,000万元，股东以货币出资。2012年6月14日，新疆润通有限责任会计师事务所出具润通会验[2012]6-019号《验资报告》，对上述股东出资情况予以审验。
2012年6月15日，广发信德取得变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||广发证券||200,000.00||100.00||
|合计||||200,000.00||100.00||

（6）2014年增资
2014年 9月 25日，广发信德唯一股东广发证券第八届董事会第五次会议同意向广发信德增资8亿元人民币，该8亿元人民币将根据实际情况可一次性增资或分批增资完成，最终使广发信德的注册资本增至28亿元人民币。
截至 2014年 11月 11日，广发信德已收到广发证券缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 30,000万元。2014年 11月 11日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字[2014]第 066号《验资报告》，对上述股东出资情况予以审验。
2014年 12月 11日，广发信德取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局颁发的变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||广发证券||230,000.00||100.00||
|合计||||230,000.00||100.00||

截至本报告出具日，广发信德股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系结构图
广发信德为广发证券股份有限公司的全资子公司。广发证券股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票代码为000776，无控股股东和实际控制人。
广发信德产权控制关系结构图如下：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）广发证券
100.00%
广发信德
4、最近三年主营业务发展状况
广发信德的主营业务为股权投资。
5、主要财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31|2013年12月31日/2013年度||2012年12月31日|
||项目||||||
||||日/2014年度|||/2012年度|
|资产总额||323,721.96||291,274.01|293,155.56||
|负债总额||10,303.65||11,761.30|22,548.12||
|归属于母公司所有者权益||313,418.32||279,512.71|270,607.44||
|营业收入||652.95||940.00|1,175.00||
|利润总额||21,105.57||24,760.48|23,304.00||
|净利润||18,638.24||21,907.22|20,724.28||

注：以上数据未经审计
6、对外投资情况
截至 2014年 12月 31日，除帝晶光电外，广发信德的对外投资主要企业（持股5%以上）如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||
|||企业名称||||持股比例||经营范围|
|||||（万元）|||||
|1|光控安心投资江阴有限公司||14,140.00||25.00%||许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资。（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）（以上项目设计专项审批的，经批准后方可经营）||
|2|天津凯发电气股份有限公司||5,100.00||3.97%||铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）（以上经营范围涉及兴业许可的||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|3|广东科茂林产化工股份有限公司|10,000.00|5.00%|生产、销售、研发天然树脂及其他林产化工产品|
|4|江苏远洋东泽电缆股份有限公司|12,510.00|5.58%|许可经营项目:无一般经营项目:船用、舰用、海洋工程、风能、港口机械等专用特种电缆的研发、制造、销售、自营和代理本企业自产产品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|5|四川久远银海软件股份有限公司|6,000.00|6.50%|研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络设备、办公机械（不含彩色复印机）、货币专用设备、机电设备（不含品牌汽车）；智能弱电工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工（以上工程类经营项目凭资质许可证从事经营）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的出外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。|
|6|吉林昊宇电气股份有限公司|30,000.00|8.00%|管道安装；生产制造石油化工、电力企业所需各种管件（压力管道元件仅限A（1）（3）级钢制无缝管件、B2级钢制有缝管件）；制造属于电厂辅助设备的高温炉烟管道、声波吹灰器；压力容器制造（仅限D1第一类压力容器、D2第二类低、中压容器）。制造A1、A2第三类压力容器、核电主管道及大型锻件（由公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照）|
|7|大连卓远重工有限公司|2,727.00|6.99%|从事机电设备、冶金机械、电力产品、装卸机械、钢管和管路及相关配件、压力容器制造、销售；国内一般贸易，货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询；工业自动控制系统装置、供应用仪表及其他通用仪器设计、制造、安装。|
|8|佛山市国星半导体技术有限公司|60,000.00|10.00%|生产、研发、销售：LED外延片和芯片、LED器件、LED光源和灯具产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）|
|9|贵州桑立洁净能源科技开发有限公司|5,670.00|5.64%|煤炭批发经营：洁净型焦的冶炼、销售；新技术、新能源、环保科技产品的开发；国内物资贸易（除国家专项外），自用原料和自产产品的进出口业务（以上涉及许可经营的项目按许可手续经营）|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|云南震安减震技术有限公司|1,506.59|7.50%|橡胶减震制品的研究、设计及技术咨询；橡胶隔震支座的生产及销售；橡胶减震制品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|
|11|广东东江畜牧股份有限公司|15,000.00|8.33%|猪、家禽饲养；淡水动物养殖；收购：农副产品（粮食、棉花除外）、水产品（饲养、养殖项目由分支机构经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。【经营范围中凡涉及专项规定持有有效专批证件方可经营】|
|12|新疆广发鲁信股权投资有限公司|5,450.00|51.00%|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务|
|13|广发信德医疗资本管理有限公司|5,000.00|60.00%|由章程确定。章程中的经营范围：使用自有资金或设立基金，对医疗行业的企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。|
|14|广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）|52,000.00|16.86%|由协议确定。协议中的经营范围：股权投资或与股权相关的债权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。|
|15|新疆广发鲁信股权投资管理有限公司|5,450.00|51.00%|股权投资|
|16|广州优蜜移动科技股份有限公司|139.53|8.28%|信息技术、计算机硬件家属的研究、开发；计算机软件开发；企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；货物进出口、技术进出口。|
|17|北京微赢互动科技有限公司|1,000.00|19.70%|技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）|
|18|湖南新合新生物医药有限公司|2,642.68|14.09%|医药产品生产|
|19|珠海广发信德奥飞资本管理有限公司|1,000.00|60.00%|(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|20|深圳市贝尔信智能系统有限公司|2,865.64|12.81%|软件服务|
|21|深圳旺金金融信息服务有限|5,300.00|25.53%|软件服务、借贷撮合|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|22|山东乾云启创信息科技有限公司|2,904.76|16.00%|软件服务|
|23|上海仟果企业管理有限公司|2,919.00|14.30%|休闲食品生产销售|
|24|深圳侠之谷科技有限公司|125.00|5.00%|游戏开发|
|25|广东阳光视界教育科技有限公司|341.00|12.00%|教育软硬件、智能电子产品的研究发及技术推广、互联网信息服务|
|26|上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|25.46%|股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|27|深圳市汉泰科技有限公司|265.59|10%|软件开发|
|28|广州互动派文化传播有限公司|500.00|10%|文艺创作服务;展台设计服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务|
|29|深圳市云高信息技术有限公司|2,000.00|4.925%|软件开发|
|30|深圳市感知网络有限公司|117.65|7.39%|软件开发|

（七）文云东
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|文云东|
|性别||男|
|国籍||中国|
|境外居留权||无境外居留权|
|住址||广东省深圳市南山区|
|身份证号码||42011119681030****|
|通讯地址||深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区A5幢|
|通讯方式||0755-61148816|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2011 年 1 月至2012年6月||深圳市帝晶实业有限公司||总经理||持股5.76%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2012年6月至今|深圳市帝晶光电股份有限公司|董事、总经理|持股4.6629%|

3、对外投资情况
除投资帝晶光电外，投资其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳市帝晶投资控股有限公司||11.2782||851.2000||股权投资、投资咨询、投资管理、投资兴办实业||
|2||深圳市帝晶伟业投资发展有限公司||7.3500||367.3469||股权投资、投资管理、投资咨询、投资兴办实业||

（八）陈惠玲
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|陈惠玲|
|性别||女|
|国籍||中国|
|境外居留权||无境外居留权|
|住址||广东省深圳市宝安区|
|身份证号码||44160219820510****|
|通讯地址||深圳市宝安区福永街道大洋路11号华丰物流产业园第四栋1F|
|通讯方式||0755-29808833-8882|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2012 年 1 月至 6月||深圳市帝晶实业有限公司||采购经理、出纳||持股5.00%||
|2012年6月至今||深圳市帝晶光电股份有限公司大洋田分厂||供应链中心总监||持股4.0476%||

3、对外投资情况
截至本报告出具日，除帝晶光电外，陈惠玲无其他对外投资企业。
（九）陈镇杰
1、基本情况
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||姓名|陈镇杰|
|性别||男|
|国籍||中国|
|境外居留权||无境外居留权|
|住址||广东省广州市天河区|
|身份证号码||44528119790208****|
|通讯地址||深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区A5幢|
|通讯方式||0755-61148777-8882|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2012 年 1 月至 6月||深圳市帝晶实业有限公司||副总经理||持股2.88%||
|2012年6月至今||深圳市帝晶光电股份有限公司||董事、副总经理||持股2.3314%||

3、对外投资情况
除投资帝晶光电外，投资其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳市帝晶投资控股有限公司||5.6391||851.2000||股权投资、投资咨询、投资管理、投资兴办实业||
|2||深圳市帝晶伟业投资发展有限公司||3.6750||367.3469||股权投资、投资管理、投资咨询、投资兴办实业||

（十）江惠东
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|江惠东|
|性别||男|
|国籍||中国|
|境外居留权||无境外居留权|
|住址||广东省深圳市宝安区|
|身份证号码||44032119700517****|
|通讯地址||深圳市宝安区沙井街道中心路幸福居513室|
|通讯方式||139****7702|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2012年1月至8月||深圳市飞耀纸业有限公司||总经理||-||
|2012年1月至今||深圳市智优电池集成技术有限公司||执行董事、总经理||持股36.14%||

3、对外投资情况
除投资帝晶光电外，投资其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳市智优电池集成技术有限公司||36.14||200.00||动力锂电池、智能电网技术、风力储能技术、太阳能储能技术、风光互补照明技术的技术开发与技术咨询；计算机软硬件的技术开发与销售；动力锂电池组、储能电站、风光互补照明产品的生产与销售||

（十一）戴晖
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|戴晖|
|性别||男|
|国籍||中国|
|境外居留权||无境外居留权|
|住址||广东省深圳市南山区|
|身份证号码||360102119710514****|
|通讯地址||辽宁省鞍山市铁东区中华南路23甲辽宁东建集团|
|通讯方式||130****8984|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||权关系|
|2012年1月至今||裕田（中国）发展有限公司|区域总经理||无||

3、对外投资情况
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告出具日，除帝晶光电外，戴晖无其他对外投资企业。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，交易对方未向公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》中关于上市公司公司治理的安排，本次交易完成后，交易对方将提名陈国狮、文云东为上市公司董事候选人。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖。
上述交易对方中，陈国狮是帝晶投资、帝晶伟业的控股股东、实际控制人，持有帝晶投资77.0677%股权，持有帝晶伟业56.34%股权；文云东是帝晶投资、帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资11.2782%股权，持有帝晶伟业7.35%股权；陈镇杰是帝晶投资、帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资5.6391%股权，持有帝晶伟业3.675%股权；陈国狮与陈惠玲为兄妹。
除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节标的公司的基本情况
本次交易标的为帝晶光电100%股权。
一、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||深圳市帝晶光电股份有限公司|
|企业性质||股份有限公司（非上市）||
|注册地址||深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5、A6幢||
|主要办公地点||深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢||
|成立日期||2004年3月10日||
|法定代表人||陈国狮||
|注册资本||9,264.7069万元||
|营业执照注册号||440306102964729||
|税务登记证号码||440306758638825||
|经营范围||液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头的研发、生产与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||

二、历史沿革
（一）设立
2004年 3月 1日，陈国狮、陈楚廷签署《深圳市帝晶实业有限公司公司章程》，共同出资设立帝晶实业。章程约定，陈国狮、陈楚廷出资 100万元人民币设立帝晶实业，其中，陈国狮以货币出资 90万元，占注册资本的90%，陈楚廷以货币出资10万元，占注册资本的10%。
截至 2004年 3月 9日，帝晶实业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元，各股东均以货币出资。2004年 3月 9日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2004）第 B186号《验资报告》，对上述股东出资予
以审验。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2004年 3月 10日，帝晶实业取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403012135608的《企业法人营业执照》。
帝晶实业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||90.00||90.00%||
|2||陈楚廷||10.00||10.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（二）2007年5月增资
2007年 3月 5日，帝晶实业召开股东会，全体股东一致同意由股东陈国狮向帝晶实业增加出资 200万元，并将住所由“深圳市宝安区福永镇凤凰第三工业区第三工业园 A5幢第二层、第三层”变更为“深圳市宝安区福永镇凤凰第三工业区第三工业园A5幢第二层东、第三层”。
截至 2007年 3月 7日，帝晶实业已收到陈国狮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200万元，以货币出资。2007年 3月 7日，深圳粤宝会计师事务所出具深粤宝验字（2007）第 006号的《验资报告》，对陈国狮新增出资予以审验。
2007年 5月 8日，帝晶实业取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
本次增资完成后，帝晶实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||290.00||96.67%||
|2||陈楚廷||10.00||3.33%||
|合计||||300.00||100.00%||

（三）2007年11月增资
2007年 8月 5日，帝晶实业召开股东会，全体股东一致同意由股东陈国狮向帝晶实业增加出资200万元。
截至 2007年 8月 7日，帝晶实业已收到陈国狮缴纳的新增注册资本 200万
元，以货币出资。2007年 8月 7日，深圳粤宝会计师事务所出具深粤宝验字
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2007）第010号《验资报告》，对陈国狮新增200万元出资予以审验。
2007年 11月 1日，帝晶实业取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
本次增资完成后，帝晶实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||490.00||98.00%||
|2||陈楚廷||10.00||2.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

（四）2011年8月增资
2011年 8月 1日，帝晶实业召开股东会，全体股东一致同意新增加注册资本 1,000.00万元，由陈国狮以货币出资 530.80万元、陈惠玲以货币出资 150.00万元、文云东以货币出资172.80万元、陈镇杰以货币出资86.40万元、江惠东以货币出资 36.00万元、戴晖以货币出资 24.00万元；本次增资完成后，帝晶实业的注册资本由500万元增加至1500万元。
截至 2011年 8月 23日，帝晶实业已收到陈国狮、陈惠玲、文云东、陈镇杰、江惠东、戴晖等缴纳的新增注册资本1,000.00万元，各股东均以货币出资。
2011年 8月 23日，立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具立信大华（深）验字[2011]053号《验资报告》，对上述出资情况予以审验。
2011年 8月 30日，帝晶实业取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的营业执照。
本次增资完成后，帝晶实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||1020.80||68.05%||
|2||文云东||172.80||11.52%||
|3||陈惠玲||150.00||10.00%||
|4||陈镇杰||86.40||5.76%||
|5||江惠东||36.00||2.40%||
|6||戴晖||24.00||1.60%||
|7||陈楚廷||10.00||0.67%||
|合计||||1500.00||100.00%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）2011年12月股权转让、变更住所和经营范围及增资
2011年 12月 1日，帝晶实业召开股东会，全体股东一致同意将陈楚廷持有帝晶实业0.6667%股权以人民币 10万元转让给陈国狮，以及变更帝晶实业住所和经营范围事项。
2011年 12月 14日，陈楚廷与陈国狮签订《股权转让协议》。同日，深圳市福田公证处出具（2011）深福证字第11589号公证书，对上述股权转让协议予以公证。
2011年 12月 20日，帝晶实业召开股东会，全体股东一致同意新增加注册资本900万元，新增900万元注册资本全部由深圳市帝晶投资控股有限公司以货币出资，本次增资完成后帝晶实业的注册资本由1,500.00万元增加至2,400.00万元。
截至 2011年 12月 29日，帝晶实业已收到深圳市帝晶投资控股有限公司缴纳的新增注册资本 900.00万元，以货币出资。2011年 12月 30日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华（深）验字[2011]086号《验资报告》，对上述新增出资情况予以审验。
2011年 12月 30日，帝晶实业取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，帝晶实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||1030.80||42.95%||
|2||文云东||172.80||7.20%||
|3||陈惠玲||150.00||6.25%||
|4||陈镇杰||86.40||3.60%||
|5||江惠东||36.00||1.50%||
|6||戴晖||24.00||1.00%||
|7||帝晶投资||900.00||37.50%||
|合计||||2400.00||100.00%||

（六）2012年3月增资
2012年 3月 1日，帝晶实业召开股东会，全体股东一致同意帝晶实业新增
加注册资本600万元，新增600万元注册资本由深圳市帝晶伟业投资发展有限公
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司以货币出资；本次增资完成，帝晶实业的注册资本由人民币2,400.00万元增加至3,000.00万元。
截至2012年3月13日，帝晶实业已收到深圳市帝晶伟业投资有限公司缴纳的新增注册资本600.00万元，以货币出资。2012年3月14日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华（深）验字[2012]012号《验资报告》，对上述新增出资予以审验。
2012年 3月 27日，帝晶实业取得市场监督管理局颁发的变更后的营业执照。
本次增资完成后，帝晶实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||1030.80||34.36%||
|2||文云东||172.80||5.76%||
|3||陈惠玲||150.00||5.00%||
|4||陈镇杰||86.40||2.88%||
|5||江惠东||36.00||1.20%||
|6||戴晖||24.00||0.80%||
|7||帝晶投资||900.00||30.00%||
|8||帝晶伟业||600.00||20.00%||
|合计||||3000.00||100.00%||

（七）2012年6月整体变更为股份公司
2012年 5月 23日，大华会计师事务所有限公司对帝晶实业进行审计后出具大华审字[2012]243号《审计报告》，截止2012年3月31日，深圳市帝晶实业有限公司经审计的净资产为85,051,379.23元。
2012年 5月 23日，北京恒信德律资产评估有限公司对帝晶实业进行评估后出具京恒信德律评报字[2012]0054号《资产评估报告书》，截止 2012年 3月 31日，深圳市帝晶实业有限公司经评估的净资产为91,953,426.70元。
2012年 5月 23日，帝晶实业召开临时股东会，同意帝晶实业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，同意按截止2012年3月31日经审计的账面净资产人民币85,051,379.23元，按1:0.8818的比例，折为普通股7,500万股（每
股面值为人民币 1元，余额人民币 10,051,379.23元计入资本公积）整体变更为
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份有限公司。
2012年 6月 8日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]054号《验资报告》，验证帝晶光电全体发起人出资到位。
2012年 6月 8日，帝晶光电召开创立大会，经全体发起人股东审议通过，帝晶实业以截至2012年3月31日经审计净资产85,051,379.23元折为7,500万股（每股面值 1元，余额 10,051,379.23元计入资本公积）整体变更发起设立“深圳市帝晶光电股份有限公司”
2012年 6月 12日，帝晶实业完成公司变更登记，取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，帝晶光电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万股）||出资比例|
|1||陈国狮||2577.00||34.36%||
|2||文云东||432.00||5.76%||
|3||陈惠玲||375.00||5.00%||
|4||陈镇杰||216.00||2.88%||
|5||江惠东||90.00||1.20%||
|6||戴晖||60.00||0.80%||
|7||帝晶投资||2250.00||30.00%||
|8||帝晶伟业||1500.00||20.00%||
|合计||||7500.00||100.00%||

（八）2014年10月增资、变更住所和经营范围
2014年7月11日，帝晶光电召开2014年第三次临时股东大会，决议同意帝晶光电注册资本由7500万元增加至9,264.7069万元。其中，华辉四方以1.50亿元增资1,323.5347万股，君盛泰石以2,500万元增资220.5861万股，广发信德以 2,500万元增资 220.5861万股，超过新增股份的溢价款 18,235.2391万元计入资本公积。
截至 2014年 8月 4日，帝晶光电已收到华辉四方缴纳的新增注册资本476.4746万元，超出注册资本部分4,923.5254万元作为资本公积；收到君盛泰石缴纳的新增注册资本 220.5861万元，超出注册资本部分 2,279.4139万元作为资
本公积，新增股东以货币出资。2014年 8月 5日，大华会计师事务所（特殊普
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通合伙）出具大华验字[2014]000296号《验资报告》，对上述新增出资予以审验。
截至 2014年 8月 19日，帝晶光电已收到华辉四方缴纳的新增注册资本847.0601万元，超出注册资本部分8,752.9399万元作为资本公积；收到广发信德缴纳的新增注册资本 220.5861万元，超出注册资本部分 2,279.4139万元作为资本公积，新增股东以货币出资。2014年 8月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2014]000305号《验资报告》，对上述新增出资予以审验。
2014年 10月 24日，帝晶光电取得深圳市场监督管理局颁发的变更后的营业执照。
本次增资完成后，帝晶光电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈国狮||2,577.0000||27.8152%||
|2||帝晶投资||2,250.0000||24.2857%||
|3||帝晶伟业||1,500.0000||16.1905%||
|4||华辉四方||1,323.5347||14.2858%||
|5||君盛泰石||220.5861||2.3809%||
|6||广发信德||220.5861||2.3809%||
|7||文云东||432.0000||4.6629%||
|8||陈惠玲||375.0000||4.0476%||
|9||陈镇杰||216.0000||2.3314%||
|10||江惠东||90.0000||0.9714%||
|11||戴晖||60.0000||0.6476%||
|合计||||9,264.7069||100.00%||

三、帝晶光电产权控制关系
截至报告出具日，帝晶光电的股权结构如下：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除上述股权控制关系外，帝晶光电不存在可能对本次交易产生重大影响的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响帝晶光电资产独立性的协议或其他安排。
四、帝晶光电下属子公司情况
截至本报告出具日，帝晶光电拥有五家全资子公司和一家分公司。
（一）香港帝晶
1、概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||香港帝晶光电科技有限公司|
|企业性质||有限责任公司||
|注册地址||香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层||
|主要办公地址||深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢||
|成立日期||2011年10月24日||
|法定代表人||连碧芬||
|注册资本||78万港元||
|注册号||1673883||
|经营范围||液晶模块、摄像头、电容式触摸屏销售||

2、历史沿革
（1）设立
2011年 9月 13日深圳市发展和改革委员会出具编号为深发改（2011）1283
号的《关于深圳市帝晶实业有限公司香港购销平台建设项目核准的批复》，批准
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝晶实业全额投资金额为 10万美元的项目。2010年 11月 20日帝晶实业签署《香港帝晶光电科技有限公司公司章程》，出资78万港元设立香港帝晶。
2011年10月24日，香港帝晶取得了编号为1673883的《公司注册证书》。
香港帝晶设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万港元）||出资比例|
|1||帝晶实业||78||100%||
|合计||||78||100%||

（2）变更股东名称
由于公司唯一股东“深圳市帝晶实业有限公司”经深圳市市场监督管理局批准于2012年6月12日更名为“深圳市帝晶光电股份有限公司”，因此香港帝晶股东变更为帝晶光电。2012年 7月 20日，帝晶光电收到商务部颁发的编号为商境外投资证第 4403201200348号的《企业境外投资证书》，香港帝晶股东变更为帝晶光电。
股东变更后，香港帝晶的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万港元）||出资比例|
|1||帝晶光电||78||100%||
|合计||||78||100%||

（3）主营业务情况
香港帝晶为帝晶光电在香港设立的海外购销平台，负责帝晶光电液晶模块、摄像头、电容式触摸屏的海外销售。
（二）深圳帝晶
1、概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||帝晶光电（深圳）有限公司|
|企业性质||有限责任公司（法人独资）||
|注册地址||深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层||
|主要办公地址||深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层||
|成立日期||2014年6月3日||
|法定代表人||陈镇杰||
|注册资本||100万元||
|注册号||440306109489237||
|税务登记证号码||440300305807729||
|经营范围||电容式触摸屏的销售。电容式触摸屏的生产。||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、历史沿革
2014年 5月 20日，帝晶光电签署《帝晶光电（深圳）有限公司章程》，出资100万元人民币设立深圳帝晶。
2014年 5月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验字[2014]000185号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。
2014年 6月 3日，深圳帝晶取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440306109489237的《企业法人营业执照》。
深圳帝晶设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||帝晶光电||100||100%||
|合计||||100||100%||

3、主营业务情况
深圳帝晶主营业务为电容式触摸屏生产与销售，主要产品为电容式触摸屏。
（三）帝晶半导体
1、概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||帝晶半导体（深圳）有限公司|
|企业性质||有限责任公司（法人独资）||
|注册地址||深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢第二、三层||
|主要办公地址||深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢第二层||
|成立日期||2014年6月3日||
|法定代表人||苏黎东||
|注册资本||100万元||
|注册号||440306109489462||
|税务登记证号码||440300305900464||
|经营范围||液晶显示模组、触控显示一体化模组的设计和销售。液晶显示模组、触控显示一体化模组的加工生产。||

2、历史沿革
（1）设立
2014年 5月 20日，帝晶光电签署《帝晶半导体（深圳）有限公司章程》，出资100万元人民币设立帝晶半导体。
2014年 5月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验
字[2014]000184号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年 6月 3日，帝晶半导体取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440306109489462的《企业法人营业执照》。
帝晶半导体设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||帝晶光电||100||100%||
|合计||||100||100%||

（2）变更住所
2014年 7月 28日，帝晶半导体股东帝晶光电做出股东决定，将公司住所由“深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园 A6幢”变更为“深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢第二、三层”。
2014年 8月 25日，帝晶半导体取得了深圳市市场监督管理局颁发的变更住所后的《企业法人营业执照》。
3、主营业务情况
帝晶半导体主营业务为液晶显示模组、触控显示一体化模组的生产与销售，主要产品为液晶显示模组。
（四）惠州帝晶
1、概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||惠州帝晶光电科技有限公司|
|企业性质||有限责任公司（法人独资）||
|注册地址||惠州市仲恺高新区陈江街道东升村委会办公楼一楼 101 室（仅限办公）||
|主要办公地址||惠州市仲恺高新区陈江街道东升村委会办公楼一楼101室||
|成立日期||2014年3月24日||
|法定代表人||谌晓望||
|注册资本||50万元||
|注册号||441300000257740||
|税务登记证号码||441300095278362||
|经营范围||液晶显示模组、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头的技术开发及销售；实业投资（具体项目另行审批）；国内贸易、货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

2、历史沿革
2014年 3月 19日，帝晶光电签署《惠州帝晶光电科技有限公司章程》，出
资50万元人民币设立惠州帝晶。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年 3月 24日，惠州帝晶取得了惠州市工商行政管理局颁发的注册号为441300000257740的《企业法人营业执照》。
惠州帝晶设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||帝晶光电||50||100%||
|合计||||50||100%||

3、主营业务情况
惠州帝晶主营业务为为液晶显示模组、电容式触摸屏和触控显示一体化模组的生产，目前尚未投产。
（五）赣州帝晶
1、概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||赣州帝晶光电科技有限公司|
|企业性质||有限责任公司||
|注册地址||江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地||
|主要办公地址||江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地||
|成立日期||2010年10月1日||
|法定代表人||黄鹏洪||
|注册资本||2,000万元||
|注册号||360702110000774||
|税务登记证号码||360702566252338||
|经营范围||液晶玻璃、液晶显示模块及背光、柔性线路板及周边配套产品的开发、生产、销售；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||

2、历史沿革
（1）设立
2010年 11月 20日，深圳市帝晶实业有限公司签署《赣州帝晶光电科技有限公司公司章程》，出资200万元人民币设立赣州帝晶光电。
2010年 11月 30日，江西联信会计师事务所有限公司出具编号为赣联会师验字（2010）第111069号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。
2010年 12月 1日，赣州帝晶取得赣州市章贡区工商行政管理局颁发的注册号为360702110000774的《企业法人营业执照》。
赣州帝晶设立时，其股权结构如下：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||帝晶实业||200||100%||
|合计||||200||100%||

（2）2012年7月增资、变更股东名称
2012年 7月 9日，赣州帝晶召开股东会唯一股东帝晶光电作出股东决定，同意新增加注册资本800万元，新增注册资本由帝晶光电认缴，出资形式为货币出资；同意股东“深圳市帝晶实业有限公司”更名为“深圳市帝晶光电股份有限公司”。
2012年 7月 18日，江西联信会计师事务所有限公司出具编号为赣联会验字[2012]第07399号的《验资报告》，对帝晶光电新增800万元出资予以审验。
2012年 7月 19日，赣州帝晶取得赣州市章贡区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，赣州帝晶的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||帝晶光电||1000||100%||
|合计||||1000||100%||

（3）2013年8月增资
2013年 7月 29日，赣州帝晶召开股东会唯一股东帝晶光电作出股东决定，同意新增加注册资本1,000万元，新增注册资本由帝晶光电认缴。
2013年 8月 1日，赣州建诚天安联合会计师事务所出具编号为赣建诚验字[2013]第0802号的《验资报告》，对帝晶光电新增1,000万元出资予以审验。
2013年 8月 5日，赣州帝晶取得赣州市章贡区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赣州帝晶的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||帝晶光电||2,000||100%||
|合计||||2,000||100%||

3、主营业务情况
赣州帝晶主营业务为液晶玻璃、液晶显示模块及背光、柔性线路板及周边配
套产品的开发、生产与销售，主要产品为液晶玻璃、液晶显示模块，主要为母公
司产品提供配套。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）大洋田分厂
1、概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||深圳市帝晶光电股份有限公司大洋田分厂|
|企业性质||股份有限公司分公司||
|注册地址||深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第三栋4层||
|主要办公地址||深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第三栋4层||
|成立日期||2012年7月27日||
|负责人||陈镇杰||
|注册号||440301106432984||
|税务登记证号码||440300051508816||
|经营范围||电容式触摸屏生产与销售。电容式触摸屏的生产。||

2、历史沿革
2012年 7月 11日深圳市宝安区环境保护和水务局出具编号为深宝环水批[2012]603134号的《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，批准帝晶光电开办分公司。
2012年 7月 27日，深圳市帝晶光电股份有限公司大洋田分厂取得了注册号为440301106432984的《营业执照》。
3、主营业务情况
大洋田分厂主营业务为电容式触摸屏生产与销售，主要产品为电容式触摸屏。
五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）2012年3月增资
本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“（六）2012年3月增资”。
本次增资按照每 1元注册资本作价 1元进行增资。本次增资股东为新增股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（二）2012年6月整体变更为股份公司
本次变更过程详见本节“二、历史沿革”之“（七）2012年 6月整体变更为股份公司”。
本次变更按帝晶实业原账面净资产值以1:0.8818的比例折股整体变更为股份
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有限公司，折为普通股 7,500万股（每股面值为人民币 1元，余额人民币10,051,379.23元计入资本公积）。
本次变更由北京恒信德律资产评估有限公司对帝晶实业进行评估，并出具了京恒信德律评报字[2012]0054号《资产评估报告书》，截止 2012年 3月 31日，深圳市帝晶实业有限公司经评估的净资产为 91,953,426.70元，较账面净资产85,051,379.23元增值8.12%。
（三）2014年10月增资
本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“（八）2014年 10月增资、变更住所和经营范围”。
本次增资按照每股作价 11.33元进行增资。本次增资股东全部为新增股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
六、帝晶光电近三年重大违法违规情况
帝晶光电最近三年不存在重大违法违规行为。
七、帝晶光电近三年主营业务情况
（一）行业基本情况
帝晶光电的主要产品为液晶显示模组（LCM）、电容式触摸屏（CTP）。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），帝晶光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），帝晶光电属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为平板显示器件行业。根据国家发改委、科学技术部、工业和信息化部等各部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，帝晶光电属于信息行业下的新型显示器件子行业。
帝晶光电所处行业基本情况详见本报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）主要产品
帝晶光电主要产品为液晶显示模组和触摸屏，广泛应用于手机、平板电脑、播放器等产品。
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|序号|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|1|4.0WVGA LCM||主要用于手机显示领域，IPS 屏具有广视角，亮度高的技术性能，以及工控显示领域。|
|2|4.5FWVGA LCM||主要用于功能手机和智能手机显示领域，IPS 屏具有广视角，亮度高的技术性能。|
|3|4.7HD LCM||主要用于智能手机显示领域，IPS 屏具有广视角，亮度高，高色彩饱和度。超薄，窄边框的技术性能。|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|4|5.0HD(AMOLED)LCM||主要用于智能手机领域，本产品发光源内置于 LCD中，成为有源显示器，具有成本低廉，结构厚度轻薄，对比度高，色彩饱和度高，节能，色彩分辨率高等特点。|
|5|5.0HD(高色域)LCM||主要用于智能手机显示以及医疗器械领域，IPS 屏具有广视角，高亮度，饱和度可以达到 84%，超薄，窄边框的技术性能。|
|6|5.5FHD LCM||主要用于显示领域，LTPS 屏具有高分辨率，广视角，高亮度，高色彩饱和度，超薄，窄边框的技术性能。|
|7|6.0HD LCM||主要用于智能显示领域，IPS 屏具有广视角，高亮度，高色彩饱和度，超薄，窄边框的技术性能。|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|8|7.0WUXGA LCM||主要用于智能手机和平板显示领域，LTPS 屏具有高分辨率，广视角，高亮度，高色彩饱和度，超薄，窄边框的技术性能。|
|9|5.5寸单层多点CTP||GF5.5 寸结构，主要用于智能手机面板装饰和触控领域，高透过率，新思芯片多点触摸的技术性能。|
|10|5寸单层多点CTP||GF5 寸结构，主要用于智能手机面板装饰和触控领域，高透过率，汇顶芯片多点触摸的技术性能。|

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|序号|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|11|4.5寸2.5D CTP||GF4.5 寸 2.5D 结构，主要用于智能手机面板装饰和触控领域，高透过率，汇顶芯片多点触摸的技术|
|12|4.7 GFF超薄CTP||主要用于智能手机触控领域，4.7 寸总厚度0.76mm；支持超薄手机终端设计|
|13|5寸GF分区两点CTP||主要用于智能手机触控领域，5 寸产品支持分区两点触摸，结构单一，制作成本低|

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|序号|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|14|5.0 GFF超薄窄边框CTP||主要用于智能手机触控领域，5 寸总厚度 0.67mm；边框 2,1mm；支持超薄手机终端设计|
|15|4.5FW(On-Cell)||主要用于智能手机领域，本产品将触控功能置于显示 LCD表面，实现触控一体的功能。另具有广视角，亮度高，高色彩饱和度，超薄的技术性能，有较大成本优势。|
|16|5.0QHD(On-Cell)||主要用于智能手机领域，本产品将触控功能内嵌到显示模组力了，具有显示触控一体的功能。另具有广视角，亮度高，高色彩饱和度，超薄的技术性能。|

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|序号|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|17|5.0QHD(In-Cell)||主要用于显示领域，本产品将触控功能内嵌到显示模组，具有显示触控一体的功能。另具有广视角，亮度高，高色彩饱和度，超薄的技术以及高信噪比的技术性能。|

（三）主要经营模式
由于中小尺寸液晶显示模式和触摸屏的行业特点，决定了帝晶光电定制式的生产模式，即主要根据客户的个性化需求，组织采购、生产和销售活动，经营模式是以销定产。
1、生产模式
由于LCM、CTP是定制化产品，帝晶光电采用“以销定产”的生产模式。
帝晶光电客户的采购量较大，对所采购产品的品质要求较高，因此，帝晶光电的按时交货能力及产品制造过程的品质管理能力至关重要。
帝晶光电根据用户订单要求的规格、数量和交货期来制定采购计划、组织生产；生产计划根据市场提供的出货需求按周提出排产计划，使生产、品质、相关部门了解排程状况。生产计划部根据出货交期，产品的属性、结合设备及产能的特点，进行有序的计划排产，确保满足客户的交期。
帝晶光电大部分产品自行生产，但由于产能限制，在订单需求旺盛、交货周期短的情况下会将部分产品或工序委托外协厂商生产。由帝晶光电提供原材料，经过外包打样试产管理评审后，开始组织外包生产过程的全程监控，以确保产品保质保量按时交付。帝晶光电已建立了一整套完善的选择外包厂标准，如必须有生产同类产品的经验、质量、获取和人员达标等，还会考虑外协厂的准时率和合格率。帝晶光电负责产品的研发设计、质量标准制定、技术指导、现场督导抽检、产品销售等核心环节，外协厂商使用帝晶光电提供的主要原材料、按照帝晶
光电要求进行加工。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝晶光电产品可分为液晶显示模组、电容式触摸屏和全贴合产品三大类，生产流程图分别如下所示：
（1）液晶显示模组生产流程
LCM通用生产工艺流程如下：
切割 裂片 电测 插篮 清洗 烘烤
COG 清洗 脱泡 电测 贴片 急冷
FOG 镜检 电测 线胶涂布 面胶涂布 QA检验
FPC弯折 高温胶布 焊接 背光组装 背光检查 遮光胶带
LCM按压 成品电测 外观检查 QA抽检 内包装 外包装
（2）电容式触摸屏生产流程
电容式触摸屏生产工艺流程分为两部分，包括前段工序和后段制程，具体的流程和工艺介绍如下：
①前段工序
开料 印背面保护膜 IR烘烤 老化检测 抽测方阻
印刷银浆 UV清洗 蚀刻 过UV固化 印刷耐酸油墨撕被保/外观检测 覆双面膜 上下Film开孔 下OCA与Film贴合 上OCA与Film贴合功能检测 外观检测 Sensor脱泡 Film外形切割 上下Film贴合②后端制造
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）ACF预压 FPC与Sensor绑定 FOG功能测试 盖板与Sensor绑定
成品功能检测 贴保护膜 外观检查 脱泡
点胶 成品检测 包装、出货
（3）全贴合产品生产流程
全贴合产品生产工艺流程如下：
TP功能测试 TP外观测试 软对硬贴附 硬对硬贴附 加压脱泡
FOG来料电测 FOG来料外观测试 UV正面照射焊接 背光组装 成品保护膜贴附 贴合后外观检测 高温电测
黑胶布贴附 背光检查
背光保护膜贴附 成品TP测试 成品电测 成品外观检查 包装
2、采购模式
帝晶光电供应链中心下设有资源管理部，负责市场调研、供应商考核及采购。资源管理部制订了严格的供应商考核标准，综合考察其产品质量、研发能力、交期、价格、服务等方面，同时结合下游客户的建议或要求，通过考核的厂商进入供应商列表，并通常签订框架合作协议。
帝晶光电采用“以产定购”的采购模式根据生产量确定安全库存，由生产部门提交生产计划，然后由物料管控人员提出采购计划，最后由资源管理部进行采购。帝晶光电会定期对各原材料的采购价格进行比对和调整，形成竞争，以保证采购的价格和质量。
帝晶光电采购流程如下图所示：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝晶光电原材料采购均由帝晶光电直接与供应商进行谈判和下单，部分原材料由帝晶光电自主采购，部分进口原材料通过供应链公司采购。
由于液晶面板等供应商一般不设账期，要求先付款后发货，企业资金压力较大，同时，主要原材料如液晶面板、控制芯片等多为境外采购，需要履行报关、运输等手续。为提高运营效率，帝晶光电液晶面板等原材料采购委托供应链服务公司完成。帝晶光电在与原厂供应商谈定产品方案、价格及交货期后，向供应链服务公司下达订单，委托供应链服务公司进行付款、运输的工作。供应链服务公司会给予公司一定的信用期限，物料的采购价格会相应增加一定服务费用。
供应链公司代理帝晶光电在中国境外采购有关货物，并提供签署货物之供应链服务，包括提供货物进口过程之货物流、信息流及资金流等服务。其中，货物流服务是指供应链公司可提供货物进口的外贸采购、通关、境内运输、仓储、境内货物分拨及配送、全额保险及其它安排等服务；资金流服务是指供应链公司提供代缴货物货款、调汇、代交关税、代缴增值税及其他费用、预先垫付前述资金的全部或部分服务。
3、销售模式
LCM、CTP及全贴合产品均为高度定制化产品，产品主要采用直销模式销售。
帝晶光电采用“一对一”销售服务模式。帝晶光电设立营销中心，负责开发新客户、维护老客户及取得订单。根据行业特点，营销中心对每个客户建立“客户项目组”，该项目组通过“一对一”的方式实时跟踪客户需要，深度介入下游
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）客户产品的研发、设计、采购、生产的全过程。当客户发生采购需要时，营销中心项目组人员及时组织公司研发、生产、采购等各部门进行技术可行性评估和经济可行性评估，评估通过后编制报价单并向客户报价。客户审核通过帝晶光电报价及样品验证后，根据帝晶光电产能、价格及质量等因素确定向帝晶光电提供订单数量。
（四）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能、产量和产销率
帝晶光电的主要产品为LCM、CTP和全贴合产品，报告期内各类产品产能、产量和产销率情况如下表所示：
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||||||产能|产量（万片）||||销量（万片）|产能利用率|||
||产品||年份||||||||||产销率|
||||||（万片）|自产||外协||||||
|LCM||2014年||4,500.00||3,742.32|233.00||3,752.41||83.16%|94.39%||
|||2013年||5,000.00||4,112.00|110.00||4,100.00||82.24%|97.11%||
|CTP||2014年||1,320.00||1,287.07|20.00||1,202.21||97.51%|91.98%||
|||2013年||1,000.00||781.00|-||779.00||78.10%|99.74%||
|全贴合产品||2014年||350.00||312.95|||292.44||89.41%|93.45%||
|||2013年||3.00||2.50|-||2.49||83.33%|99.60%||

注：LCM实际生产中，随着产品尺寸的增大，实际产量会降低，同尺寸IPS类型产品耗用产能更高。
从上表可以看出，帝晶光电LCM、CTP和全贴合产品的产能利用率和产销率均较高。
2、主要产品的销售单价
最近两年，帝晶光电主要产品的销售单价情况如下：
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年||2013年度|
|LCM||40.87||36.67||
|CTP||26.09||26.15||
|全贴合产品||106.64||118.01||

3、销售情况
帝晶光电的销售对象主要为手机厂商和手机方案公司。手机厂商拥有自主品牌并进行生产和销售；手机方案公司只负责手机设计和生产，无自主品牌。
最近两年，帝晶光电向前十名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占比|对应的终端品牌|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|1||东莞华贝电子科技有限公司|31,552.85||14.55%|华为、联想及印度MMX|
||2||天珑移动技术股份有限公司|22,463.87||10.36%|欧洲MIKO，南亚sugar|
||3||深圳康佳通信科技有限公司|17,726.51||8.18%|康佳|
||4||龙旗电子（惠州）有限公司|17,404.43||8.03%|联想|
||5||联想移动通信（武汉）有限公司|16,652.21||7.68%|联想|
||6||上海鼎讯电子有限公司|15,722.97||7.25%|俄罗斯FLY 、宇龙酷派|
||7||深圳市深越光电技术有限公司|11,854.85||5.47%|华为|
||8||青岛海信通信有限公司|11,067.90||5.11%|海信|
||9||东莞市宇龙通信科技有限公司|10,566.46||4.87%|宇龙|
||10||深圳市泰衡诺科技有限公司|9,824.17||4.53%|传音Tecno|
||合计|||164,836.21|76.03%||-|
|2013年|1|龙旗电子（惠州）有限公司||35,901.96|20.98%||联想|
||2|上海鼎讯电子有限公司||22,408.15|13.09%||俄罗斯FLY 、宇龙酷派|
||3|东莞华贝电子科技有限公司||20,270.43|11.85%||华为、联想及印度MMX|
||4|深圳康佳通信科技有限公司||14,464.98|8.45%||康佳|
||5|EUROCOM GROUP LIMITED||9,555.22|5.58%||传音Tecno|
||6|深圳市亿通科技有限公司||7,668.06|4.48%||亿通|
||7|凌云国际集团有限公司||6,258.53|3.66%||尼彩|
||8|闻泰通讯股份有限公司||5,924.95|3.46%||华为、TCL、印度LAVA|
||9|深圳市迅锐通信有限公司||5,303.55|3.10%||康佳|
||10|青岛海信通信有限公司||4,711.70|2.75%||海信|
||合计|||132,467.53|77.41%||-|

帝晶光电的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有帝晶光电5%以上股份的股东在上述两年前十大客户中均无权益。
（五）采购情况
1、主要原材料和能源的供应情况
帝晶光电生产所需要的主要原材料包括液晶面板、背光源、偏光片、FPC、驱动 IC等，主要能源为电能。帝晶光电与主要原材料供应商建立了良好的合作关系，其他原材料和辅助材料公司直接外购获得。帝晶光电的主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
最近两年，帝晶光电主要原材料和能源占成本的比重情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|LCD（片）||72,494.28||38.52%||52,543.40||35.80%||
|IC（片）||19,919.49||10.58%||20,347.75||13.86%||
|背光（片）||36,835.87||19.57%||29,329.71||19.98%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|偏光片（片）|10,407.03|5.53%|6,119.88|4.17%|
|FPC（片）|11,103.12|5.90%|11,062.95|7.54%|
|Cover Glass（片）|6,094.65|3.24%|4,291.00|2.92%|
|ITO （平方米）|3,142.24|1.67%|2,808.30|1.91%|
|能源|1,391.01|0.74%|973.14|0.66%|
|其他|26,814.31|14.25%|19,294.08|13.15%|
|合计|188,202.00|100.00%|146,770.21|100.00%|

最近两年，帝晶光电主要原材料的采购价格变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||单价||2014年||2013年|
|LCD|元/片||16.10||12.64||
|IC|元/片||3.50||4.25||
|背光|元/片||8.93||6.77||
|偏光片|元/片||1.93||1.76||
|FPC|元/片||1.96||1.77||
|Cover Glass|元/片||5.08||5.58||
|ITO|元/平方米||188.01||279.25||

2、最近两年向前五名供应商采购情况
最近两年，帝晶光电向前五名供应商的采购金额及其占采购总额比例的情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金额|||||
|年份||供应商名称||物料名称||||占比||最终供应商|
|||||||（万元）|||||
|2014年|深圳市朗华供应链服务有限公司||LCD、IC||25,859.00||14.35%||瀚彩、中华映管、奕力等||
||深圳市华富洋供应链有限公司||LCD、IC||15,884.08||8.81%||瀚彩、中华映管、奕力等||
||深圳市南极光电子科技有限公司||背光||15,806.37||8.77%||南极光||
||河源市美迪实业有限公司||LCD||14,587.99||8.09%||京东方||
|||深圳市隆利科技发展有限公司|背光||14,373.23||7.97%||隆利||
||合计||||||||-||
|||||||86,510.66||47.99%|||
|2013年|深圳市朗华供应链服务有限公司||LCD、IC||43,767.02||30.86%||瀚彩、中华映管、奕力等||
||深圳市华富洋供应链有限公司||LCD、IC||17,476.92||12.32%||瀚彩、中华映管、奕力等||
||深圳市隆利科技发展有限公司||背光||10,765.98||7.59%||隆利||
||深圳市南极光电子科技有限公司||背光||9,780.73||6.90%||南极光||
||深圳市普耐光电科技有限公司||背光||4,088.29||2.88%||普耐光电||
||合计||||24,635.00||60.55%||-||

帝晶光电的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有帝晶
光电5%以上股份的股东在上述两年前5大供应商中均无权益。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
帝晶光电建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，帝晶光电未发生过重大安全事故。
2、环境保护
帝晶光电所从事的液晶显示模组和触摸屏业务不属于重污染行业，产品制造过程不产生重大污染物，主要的污染源为赣州子公司减薄环节产生的废水及少量固废和废气，帝晶光电已采取有效环保措施，排放、收集及处理达到国家环保相关标准。报告期内，帝晶光电不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
帝晶光电高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。品质中心是全面质量的管理部门，全面负责物料来料阶段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量管理、产品使用中的质量服务。
帝晶光电于 2013年 7月 1日取得质量管理体系认证证书，认证建立的质量管理体系符合ISO14001:2004标准，有效期至2016年7月1日。
（八）主要生产技术及所处阶段
经过多年专业液晶显示技术的经验积累，在引进和吸收国外先进设计生产技术的前提下，通过自主创新，帝晶光电自主开发并形成液晶显示的多项核心技术。该类技术目前均处于公司大批量生产应用阶段，具体情况如下：
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||技术名称||技术说明||来源|
|OLED显示模组||OLED 是自发光器件，直接发射光而不是阻挡光，OLED自发光特点使 OLED 显示模块在黑暗环境下有极好的视角和显示特性；OLED 显示模块视角广、画质均匀、反应速度快、易彩色化、用简单驱动电路可达到发光。||自有||
|彩色CBD显示模块||通过多层液晶盒组合搭配控制 IC 便可实现多彩显示，改变 LC 材料特性或添加相关色性材料实现彩色显示；改变刷新速度，支持动态彩色图片显示。||自有||
|采用 FFS技术的超轻超薄超低 成 本的 TFT-LCM||LTPS-TFT-LCM 具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点加上硅结晶排列交 a-Si有次序，电子移动率相对高 100倍以上，可以将外围驱动电路同时制作在玻璃基板上，达到系统整合，节省空间及驱动IC的成本。||自有||
|ATR-MVA 半穿透半反||是一种既能够利用光效率又具有宽视角的技术，在半穿透||自有||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|射之广视角液晶显示模组|半反射技术下，配以宽视角技术，满足省点要求，更将视角提高到 160度以上，及 500:1的高对比，解决了灰阶反转的问题，相当符合移动电话、数码相机、数位录像机产品要求。||
|双稳态胆固醇液晶显示模组|只需要刷新一次所要显示的内容，断电后能保持显示内容，不需要背光源，真正发挥液晶显示微功耗优点；不需要偏整片，大大提高显示亮度，视角比传统的 LCD 视角宽，高对比度，驱动电路简单。|自有|

帝晶光电核心技术的取得和使用目前不存在诉讼或争议的情况。
（九）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的
具体情况
帝晶光电拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告之“第四节标的公司基本情况”之“九、帝晶光电主要资产和负债情况”之“（一）主要固定资产情况”和“（二）主要无形资产情况”。
八、帝晶光电近两年主要财务数据
（一）主要会计政策和会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司在产品销售出库并经客户签收后确认收入。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成
本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
帝晶光电收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
帝晶光电的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
3、重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
帝晶光电的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）主要财务数据
1、资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金||15,360.28|15,529.99|
|应收票据||24,878.41|8,779.11|
|应收账款||40,903.71|35,463.85|
|预付款项||109.39|155.23|
|其他应收款||1,323.65|741.79|
|存货||17,158.17|11,128.75|
|其他流动资产||590.60|123.34|
|流动资产合计||100,324.21|71,922.06|
|固定资产||16,924.30|9,231.74|
|在建工程||3,800.54|598.44|
|无形资产||1,040.18|1,068.88|
|长期待摊费用||1,187.64|810.34|
|递延所得税资产||572.33|517.73|
|其他非流动资产||1,378.10|733.86|
|非流动资产合计||24,903.10|12,961.00|
|资产总计||125,227.31|84,883.06|

2、负债和股东权益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款||1,930.00||11,733.99|
|应付票据||28,795.09||13,044.97|
|应付账款||41,419.39||36,788.70|
|预收款项||130.55||406.47|
|应付职工薪酬||2,366.00||2,034.84|
|应交税费||325.93||734.25|
|应付利息||3.72||32.42|
|其他应付款||250.62||147.95|
|其他流动负债||||-|
|流动负债合计||75,221.29||64,923.60|
|长期应付款||885.06||-|
|递延收益||1,123.67||1,023.67|
|非流动负债合计||2,008.73||1,023.67|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债合计|77,230.02|65,947.27|
|实收资本（或股本）|9,264.71|7,500.00|
|资本公积|19,240.43|1,005.14|
|盈余公积|1,969.28|1,046.15|
|未分配利润|17,522.87|9,384.50|
|归属于母公司股东权益合计|47,997.29|18,935.79|
|股东权益合计|47,997.29|18,935.79|
|负债和股东权益总计|125,227.31|84,883.06|

3、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|营业收入||216,804.92||171,102.62||
|营业成本||188,201.99||146,770.21||
|营业利润||10,644.03||7,913.54||
|净利润||9,061.50||6,928.51||
|归属于母公司股东的净利润||9,061.50||6,928.51||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|流动比率||1.33||1.11||
|速动比率||1.11||0.94||
|应收账款周转率||5.68||6.78||
|存货周转率||13.31||14.91||
|资产负债率（母公司）||60.58%||76.22%||

（三）营业收入分类
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|液晶显示模组||153,342.84||70.73%||150,343.99||87.87%||
|电容式触摸屏|||31,360.30||14.46%|20,370.82||11.91%||
|全贴合产品|||31,184.64||14.38%|293.86||0.17%||
|薄化加工|||917.14||0.42%|93.95||0.05%||
|合计|||216,804.92||100.00%|171,102.62||100.00%||

（四）财务报表数据说明
1、应收账款
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，帝晶光电应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014 .12.31||2013.12.31|
|应收账款账面余额|43,056.54||37,338.85||
|坏账准备|2,152.83||1,875.00||
|应收账款账面价值|40,903.71||35,463.85||
|营业收入|216,804.92||171,102.62||
|应收账款账面余额占营业收入比例|19.86%||21.82%||
|应收账款账面价值占营业收入比例|18.87%||20.73%||

（1）应收账款规模分析
2013年末和2014年末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为21.82%和19.86%。
公司实行“以销定产”的生产模式，根据下游客户的订单要求，采购原材料后组织批量生产，再将产品销售给客户，公司一般给予客户30-60天的信用期。
2013年末和2014年末，公司应收账款占营业收入比中基本在20%左右，保持相对稳定的态势。2014年末，公司应收账款账龄基本都在 1年以内，说明公司应收账款信用政策谨慎，管理水平稳定、持续，产生坏账风险的可能性较小，公司的应收账款质量较好；同时，公司按照谨慎性原则对应收账款计提坏账准备。
（2）应收款回款情况
帝晶光电2013年应收账款回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||当年末应收账款账面余额||次年回款金额||回款比例|
|2013年|37,338.85||37,338.85||100%||

帝晶光电2013年的应收账款已经全额回款，回款情况良好。
2、毛利率变动分析
最近两年，帝晶光电营业毛利小幅上升，综合毛利率相对偏低，具体情况如下表及图所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|
|营业收入|216,804.92||171,102.62||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业成本|188,201.99|146,770.21|
|营业毛利|28,602.93|24,332.42|
|综合毛利率|13.19%|14.22%|

最近两年，帝晶光电各产品的毛利率情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||时间||营业收入（万元）||营业成本（万元）||毛利率|
|液晶显示模组|2014年||||||||
|||||153,342.84||132,505.14||13.59%|
||2013年||150,343.99||129,045.51||14.17%||
|电容式触摸屏|2014年||||||||
|||||31,360.30||25,882.70||17.47%|
||2013年||20,370.82||17,372.84||14.72%||
|全贴合产品|2014年||||||||
|||||31,184.64||29,051.19||6.84%|
||2013年||293.86||279.22||4.98%||
|薄化加工|2014年||||||||
|||||917.14||762.97||16.81%|
||2013年||93.95||72.63||22.70%||

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为14.22%和13.19%，主营业务毛利率小幅下降。
2014年公司的主营业务毛利率为13.19%，较 2013年的14.22%略有下降但是基本持平，主要由于液晶显示模组毛利率下降的同时和电容式触摸屏毛利率提升所致。2014年，液晶显示模组毛利率较2013年下降0.58个百分点，主要由于 2014年下半年公司扩充产能，新投入机器设备以及大量招聘工人，制造费用和人工成本增加较多，导致成本上升，从而毛利率有所下降，同时液晶显示模组产品的价格变动较液晶面板价格变动滞后了 3至 4个月，导致 2014年液晶显示模组毛利率微降；2014年电容式触摸屏毛利率较2013年上升2.75个百分点，主要由于公司电容式触摸屏满负荷生产、产能利用率提高和规模效应导致产品单位成本有所下降所致。
3、与主要竞争对手财务指标比较
鉴于竞争对手 2014年度财务数据目前未充分披露，故此用 2013年和 2014年1-9月数据进行比较。
（1）营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||2013年度|
|宇顺电子|203,943.29||144,404.46||
|深天马A|653,432.99||451,937.77||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|信利国际*|1,570,907.50|2,069,921.80|
|欧菲光|1,398,473.58|910,176.43|
|同兴达|-|154,186.80|
|骏达光电|-|47,041.15|
|博一光电|-|95,453.35|
|帝晶光电|154,287.69|171,102.62|
|行业平均**|602,534.39|282,043.23|

*信利国际营业收入为港币（下同）
**数值的行业平均为除信利国际以外其他公司的平均值，比例的行业平均为所有公司的平均值（下同）
帝晶光电由于没有上市，获取资金扩大生产的能力弱于上市公司，因此营业收入与上市公司相比偏小；与同行业非上市的公司相比，帝晶光电的营业收入高于非上市公司。
（2）净利润
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||2013年度|
|宇顺电子|1,448.05||1,067.18||
|深天马A|39,020.26||28,553.84||
|信利国际|83,129.80||161,999.00||
|欧菲光|52,413.01||57,133.55||
|同兴达|-||9,971.88||
|骏达光电|-||2,936.07||
|博一光电|-||3,069.16||
|帝晶光电|7,666.08||6,925.91||
|行业平均|25,136.85||109,657.59||

帝晶光电营业收入小于上市公司，因此净利润也低于上市公司；与同行业非上市的公司相比，帝晶光电的营业收入处于较高水平，因此净利润也高于非上市公司。
（3）毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||2013年|
|宇顺电子|11.43%||13.02%||
|深天马A|20.41%||18.14%||
|信利国际|11.89%||14.06%||
|欧菲光|11.88%||16.34%||
|同兴达|-||14.95%||
|骏达光电|-||17.30%||
|博一光电|-||10.14%||
|帝晶光电|14.23%||14.22%||
|行业平均|13.97%||14.77%||

帝晶光电的毛利率在同行业中处于中等水平，与行业平均水平相当。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）净利润率
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||2013年度|
|宇顺电子|0.71%||0.74%||
|深天马A|5.97%||6.32%||
|信利国际|5.29%||7.83%||
|欧菲光|3.75%||6.28%||
|同兴达|-||6.47%||
|骏达光电|-||6.24%||
|博一光电|-||3.22%||
|帝晶光电|4.97%||4.05%||
|行业平均|4.14%||5.14%||

帝晶光电的净利润率在同行业中处于中等水平，比较稳定。由于同行业部分公司净利润率波动较大，导致行业平均净利润率也有较大波动。
（5）净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||2013年|
|宇顺电子|0.86%||1.31%||
|深天马A|7.48%||10.04%||
|信利国际|11.33%||21.11%||
|欧菲光|14.18%||19.86%||
|同兴达|-||92.75%||
|骏达光电|-||13.19%||
|博一光电|-||79.79%||
|帝晶光电|31.38%||44.77%||
|行业平均|13.05%||35.35%||

帝晶光电净资产收益率在行业中处于较高水平。与上市公司相比，由于上市公司资产规模较大，因此其净资产收益率普遍低于非上市公司；在非上市公司中，帝晶光电由于经营规模和资产规模较大，净资产收益率处于中等水平。
（6）经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||2013年度|
|宇顺电子|-23,964.78||13,998.44||
|深天马A|101,624.77||142,168.73||
|信利国际|-||210,168.40||
|欧菲光|-77,160.63||69,054.12||
|同兴达|-||6,456.84||
|骏达光电|-||3,054.01||
|博一光电|-||-3,091.64||
|帝晶光电|-3,288.25||11,109.35||
|行业平均|-697.22||34,678.55||

帝晶光电经营活动产生的现金流量净额在行业中处于中等水平。帝晶光电的
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经营规模与上市公司相比偏小，因此经营活动产生的现金流量净额也小于上市公司；与同行业非上市的公司相比，帝晶光电经营活动产生的现金流量净额均高于非上市公司。
（7）应收账款周转天数
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月*||2013年度|
|宇顺电子|64.31||103.68||
|深天马A|77.51||77.59||
|信利国际|104.55||80.91||
|欧菲光|52.00||61.65||
|同兴达|-||31.88||
|骏达光电|-||95.30||
|博一光电|-||48.54||
|帝晶光电|78.42||53.83||
|行业平均|75.36||69.17||

*2014年1-9月为年化数
帝晶光电应收账款周转天数逐年上升，从 2012年低于行业平均水平上升到2014年与行业水平相当，表明帝晶光电应收账款回款能力不断加强。
（8）应收账款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年9月30日*||2013年12月31日|
|宇顺电子|50,135.11||45,681.74||
|深天马A|274,442.74||95,571.23||
|信利国际|660,739.10||539,207.50||
|欧菲光|340,039.71||191,226.60||
|同兴达|-||16,784.65||
|骏达光电|-||11,184.45||
|博一光电|-||23,888.51||
|帝晶光电|45,785.14||37,338.85||
|行业平均|177,600.68||60,239.43||

*2014年1-9月为账面价值
由于营业收入在行业中处于中等水平，帝晶光电应收账款余额在行业中也处于中等水平，与上市公司相比较低，与非上市公司相比略高，与帝晶光电在行业中的收入规模相匹配。
（9）应收账款坏账准备
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||
||金额（万元）||占应收账款余额比例|
|宇顺电子|715.12||1.57%|
|深天马A|1,189.16||1.24%|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|信利国际|701.60|0.13%|
|欧菲光|68.62|0.04%|
|同兴达|43.19|0.26%|
|骏达光电|23.96|0.21%|
|博一光电|1194.45|5.00%|
|帝晶光电|1,875.00|5.02%|
|行业平均|726.39|1.91%|

**信利国际营业收入为港币
***行业平均的金额为除信利国际以外其他公司的平均值
帝晶光电应收账款坏账准备计提金额和比例与同行业公司相比均处于较高的水平，表明帝晶光电应收账款坏账的计提比同行业公司更谨慎，财务状况更稳健。
九、帝晶光电主要资产和负债情况
（一）主要固定资产情况
截至2014年12月31日，帝晶光电拥有的固定资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|账面原值||累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋、建筑物||1,511.72|90.84||1,420.88|93.99%|
|机器设备||17,217.61|2,354.49||14,863.12|86.33%|
|运输工具||511.32|126.72||384.60|75.22%|
|办公设备||171.29|72.67||98.62|57.58%|
|电子设备||237.50|80.42||157.08|66.14%|
|合计||19,649.45|2,725.14||16,924.30|86.13%|

1、房屋所有权
帝晶光电生产所用厂房大部分为对外租赁，截至本报告出具日，帝晶光电子公司赣州帝晶共拥有1处房屋所有权，总建筑面积合计4,621.76平方米，具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积|||||||他|项|权|
||||产权证书编号||房屋坐落|||登记时间||取得方式||用途|权属||||
||号||||||（m2）||||||||利||
|1||赣房权证字第第S00377549号||赣州市章贡区水西有色冶金基地||4,621.76||2014.12.04|出让||厂房||赣州帝晶|无|||

2、租赁厂房
截至本报告出具日，帝晶光电对外租赁的主要生产厂房情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租方||地点|租赁期限|面积(m2|)|
|1||深圳市凤凰股份||福永街道凤凰第三工业区第三||2013/4/1-2019/3/31|5,931.05|深房地字第|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合作公司|工业园A5幢|||5000469966号|
|2|深圳市凤凰股份合作公司|福永街道凤凰第三工业区第三工业园A6幢|2014/2/1-2019/3/31|6,488.35|深房地字第5000425037号|
|3|深圳市信卓成电子有限公司|福永街道凤凰第三工业区信卓成小区厂房1楼和2楼|2013/1/1-2018/12/15|3,360.00|深房地字第5000425037号|
|4|深圳市宝安华丰实业有限公司|福永街道大洋路南侧第三栋4层|2011/11/1-2015/10/31|4,500.00|深房地字第5000616523号|
|5|深圳市宝安华丰实业有限公司|福永街道大洋路南侧第四栋1层|2014/4/17-2019/4/16|7,657.22|深房地字第5000616526号|
|6|深圳市宝安华丰实业有限公司|福永街道大洋路11号华丰物流产业园四栋二楼B厂房|2014/5/19-2019/4/16|2,590.00|深房地字第5000616506号|

其中：上述表格3号所在厂房的产权人为深圳市凤凰股份合作社，后由深圳市信卓成电子有限公司转租给帝晶光电；4、5、6号所在厂房的产权人为中粮地产（集团）股份有限公司，后由深圳市宝安华丰实业有限公司转租给帝晶光电或深圳帝晶，除了 6号所在房产正在办理备案登记外，其他已办理了备案登记手续。
3、主要机器设备
截至2014年12月31日，帝晶光电的主要机器设备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||固定资产类别||使用状态|
|1||COG邦定机||机器设备||在用||
|2||偏光片贴附机||机器设备||在用||
|3||激光蚀刻机||机器设备||在用||
|4||自动贴合机||机器设备||在用||
|5||抛光机||机器设备||在用||

（二）主要无形资产情况
1、土地所有权
截至2014年12月31日，帝晶光电拥有2项合计74,439.57平方米的土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积||||||用|||他|项|权|
||||产权证书编号||土地位置||||终止日期||取得方式||||权属||||
||号||||||（m2）||||||途||||利||
|1||赣市章国用（2011）第A3010243号||水西基地D-03-03、04地块||59,672.67||2061.05.19||出让||工业||赣州帝晶||无|||
|2||赣市章国用（2011）第A3010244号||水西基地D-03-03、D-04-04地块||14,766.90||2061.09.18||出让||工业||赣州帝晶||无|||

2、商标
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2014年12月31日，帝晶光电拥有1项商标，具体情况如下：
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|商标名称||注册号|商标图案||商标类别|注册时间|有效期限|权利人|
|DJN帝晶|第3889972号|||第九类||2006.03.21|2016.03.20|帝晶光电|

3、专利
截至 2014年 12月 31日，帝晶光电拥有 6项专利，均为实用新型专利，具体情况如下：
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|||||||||有效期限||
|序号|专利名称|专利号||取得方式||申请日|||权利人|
|1|一种液晶显示器|ZL2010 2 0221293.3|原始取得||2010.06.03||10年||帝晶光电|
|2|一种液晶显示屏|ZL20102 0221291.4|原始取得||2010.06.03||10年||帝晶光电|
|3|一种双稳态液晶显示屏|ZL2010 2 0221297.1|原始取得||2010.06.03||10年||帝晶光电|
|4|一种半穿透半发射液晶显示屏的彩色滤光基板|ZL2010 2 0221265.1|原始取得||2010.06.03||10年||帝晶光电|
|5|带触摸屏的液晶显示屏|ZL2010 2 0221300.X|原始取得||2010.06.03||10年||帝晶光电|
|6|一种半穿透半发射式液晶显示器|ZL2010 2 0221287.8|原始取得||2010.06.03||10年||帝晶光电|

4、独占许可使用权
截至 2014年 12月 31日，帝晶光电拥有 6项实用新型专利独占许可使用权，具体情况如下：
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|序号|||||||||备案申请日|
||专利名称||专利号||许可人||被许可人|支付方式||
|1|液晶显示屏幕背光板封装模组|201420067487.0||深圳市维展光电有限公司||深圳市帝晶光电股份有限公司||无偿许可|2014年12月24日|
|2|液晶显示面板|201420067588.8||||||||
|3|彩色液晶模组|201420068083.3||||||||
|4|LCD液晶背光模组|201420068048.1||||||||
|5|液晶显示模组|201420068046.2||||||||
|6|高亮度液晶显示模组|201420068205.9||||||||

（三）主要负债情况
1、短期借款
截至 2014年 12月 31日，帝晶光电短期借款账面余额 1,930.00万元，全部为抵押借款。
2、应付票据
截至2014年12月31日，帝晶光电应付票据账面余额28,795.09万元，全部
为银行承兑汇票。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、应付账款
截至2014年12月31日，帝晶光电应付账款账面余额41,419.39万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|1年以内||41,399.12||
|1-2年||9.04||
|2-3年||11.23||
|合计||41,419.39||

帝晶光电应付账款主要为应付供应商的原材料采购款，99.95%在 1年以内。
（四）对外担保情况
截至本报告出具日，帝晶光电无对外担保。
十、质量控制情况
帝晶光电高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。品质中心是全面质量的管理部门，全面负责物料来料阶段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量管理、产品使用中的质量服务。
帝晶光电于 2013年 7月 1日取得质量管理体系认证证书，认证建立的质量管理体系符合ISO14001:2004标准，有效期至2016年7月1日。
十一、其他事项说明
1、本次重组交易价格与2012年帝晶光电整体变更为股份公司评估价值的差异分析
2012年 5月 23日，经深帝晶实业股东会决议通过，同意帝晶实业整体变更为股份有限公司。根据设立股份公司的需要，帝晶实业聘请了北京恒信德律资产评估有限公司对帝晶实业进行了资产评估。2012年 5月 23日，北京恒信德律资产评估有限公司出具了京恒信德律评报字[2012]0054号《资产评估报告书》。根据该评估报告，此次评估采用基础资产法，截至2012年3月31日，帝晶实业净资产评估价值为9,195.34万元。
依据本次交易的评估机构沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0033号《资
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产评估报告》，截止评估基准日 2014年12月31日，采用收益法对帝晶光电的股东全部权益价值的评估值为 155,057.71万元，评估值较账面净资产增值 106,859.80万元，增值率221.71%。因此，由于两次评估目的和评估方法不同，并且帝晶光电 2014年进行了增资，导致本次交易的评估值 155,057.71万元与前次股份公司设立时的评估值差距较大。
2、本次重组交易价格与2014年增资价格的差异分析
2014年 7月 11日，华辉四方、君盛泰石、广发信德与帝晶光电及其股东签订《增资扩股协议》，约定帝晶光电注册资本由人民币 7,500万元增至人民币9,264.7069万元，增资价格为每股11.33元。
该次增资估值与本次交易估值存在差异，其主要原因有：第一，华辉四方、君盛泰石、广发信德均为财务投资者，对帝晶光电进行调查，同时考虑到本次投资未来退出具有不确定性，因此与帝晶光电股东协商后最终确定估值为增资后整体价值 10.5亿元，而本次交易为帝晶光电所有股东向江粉磁材出售全部股权，江粉磁材将通过交易获得帝晶光电的控制权；第二，华辉四方、君盛泰石、广发信德向帝晶光电增资时全部为现金出资，而本次交易江粉磁材支付的对价30%为现金，70%为江粉磁材增发的股票，并且除陈惠玲、陈镇杰外锁定期限均为 3年；第三，华辉四方、君盛泰石、广发信德向帝晶光电增资时没有要求帝晶光电原股东对公司 2015年之后的业绩进行承诺，而本次交易要求业绩承诺责任人对交易完成当年及其后两年的业绩承诺较高，本次交易支付的对价中包含未来三年业绩未达到承诺数的补偿风险；四是帝晶光电所处行业为资金密集型行业，华辉四方、君盛泰石、广发信德增资的2亿元对帝晶光电未来业绩发展起到了非常积极的作用，有助于提高帝晶光电的整体估值。
综上，基于取得帝晶光电控制权的溢价，支付对价的江粉磁材股票流动性弱于现金，对未来三年帝晶光电的承诺业绩有补偿，以及该次增资能够提升帝晶光电未来业绩等因素的影响，本次交易各方经协商后最终确定估值为 155,000万元，较2014年7月增资时的估值提高。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节股份发行情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为 1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的发行对象：陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖。
（三）定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行格，即12.36元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（四）发行数量
本次交易支付的股份对价为108,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合计8,778.3165万股。帝晶光电股东按其在标的资产交割日各自持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有帝晶光电||持有帝晶光电||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||股份数（万股）||股权比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||陈国狮||2,577.0000||27.8152%||2,441.7095||12,934.0843||
|2||帝晶投资||2,250.0000||24.2857%||2,131.8767||11,292.8559||
|3||帝晶伟业||1,500.0000||16.1905%||1,421.2511||7,528.5706||
|4||华辉四方||1,323.5347||14.2858%||1,254.0501||6,642.8830||
|5||君盛泰石||220.5861||2.3809%||209.0055||1,107.1320||
|6||广发信德||220.5861||2.3809%||209.0055||1,107.1320||
|7||文云东||432.0000||4.6629%||409.3203||2,168.2283||
|8||陈惠玲||375.0000||4.0476%||355.3127||1,882.1427||
|9||陈镇杰||216.0000||2.3314%||204.6601||1,084.1142||
|10||江惠东||90.0000||0.9714%||85.2750||451.7142||
|11||戴晖||60.0000||0.6476%||56.8500||301.1428||
|合计||||9,264.7069||100.0000%||8,778.3165||46,500.0000||

最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）股份锁定安排
帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易前后主要财务数据对比
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江粉磁材 2014年度审计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2014年12月31日|||
||项目||||||变动率|
||||/2014年（交易前）||/2014年（备考数据）|||
|资产总额||275,200.91||400,300. 85||45.46%||
|负债总额||134,926.69||212,156.71||57.24%||
|归属于母公司股东权益合计||124,844.28||172,714.20||38.34%||
|股东权益合计||140,274.22||188,144.14||34.13%||
|营业收入||206,028.87||422,833.78||105.23%||
|营业利润||-1,390.88||9,198.64||-761.35%||
|利润总额||111.40||10,692.46||9,498.26%||
|净利润||-350.24||8,656.75||-2,571.66%||
|归属于母公司股东的净利润||355.53||9,362.52||2,533.40%||
|每股净资产||3.93||4.26||8.40%||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||-0.08||0.16||-300%||

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节交易标的评估情况
一、标的公司评估情况
沃克森采用资产基础法和收益法两种方法对帝晶光电100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0033号《资产评估报告》，截止评估基准日 2014年 12月 31日，采用收益法对帝晶光电的股东全部权益价值的评估值为155,057.71万元，评估值较账面净资产增值106,859.80万元，增值率 221.71%。
（一）评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日资产总额账面值 122,260.14万元，评估值125,470.48万元，评估增值3,210.34万元，增值率2.63%；
负债总额账面值 74,062.23万元，评估值 73,462.23万元，评估减值 600.00万元，减值率0.81%；
净资产账面值48,197.91万元，评估值52,008.25万元，评估增值3,810.34万元，增值率7.91%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
被评估单位：深圳市帝晶光电股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|106,877.71||109,724.95||2,847.24||2.66||
|非流动资产||2|15,382.43||15,745.53||363.10||2.36||
|其中：可供出售金融资产||3|||||||||
|持有至到期投资||4|||||||||
|长期应收款||5|||||||||
|长期股权投资||6|2,313.02||2,753.50||440.48||19.04||
|投资性房地产||7|||||||||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|8|10,212.62|10,508.94|296.32|2.90|
|在建工程|9|1,168.63|1,168.63|-|-|
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|47.94|118.44|70.50|147.06|
|开发支出|15|||||
|商誉|16|||||
|长期待摊费用|17|883.31|883.31|-|-|
|递延所得税资产|18|491.76|47.56|-444.20|-90.33|
|其他非流动资产|19|265.15|265.15|-|-|
|资产总计|20|122,260.14|125,470.48|3,210.34|2.63|
|流动负债|21|72,577.17|72,577.17|-|-|
|非流动负债|22|1,485.06|885.06|-600.00|-40.40|
|负债总计|23|74,062.23|73,462.23|-600.00|-0.81|
|净 资 产|24|48,197.91|52,008.25|3,810.34|7.91|

2、收益法评估结论
采用收益法帝晶光电的股东全部权益价值的评估值为155,057.71万元，评估值较账面净资产增值106,859.80万元，增值率221.71%。
3、对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 103,049.46万元，差异率为198.14%，差异的主要原因：
资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法。其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
由于近年来手机行业发展迅速、市场容量大，作为手机的液晶显示器件配套生产商，增长幅度大，同时被评估企业客户集中、客户质量好，未来收益较为稳
健。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）采用收益法对帝晶光电的股东全部权益价值的评估值为155,057.71万元，评估值较账面净资产增值106,859.80万元，增值率221.71%。
（二）收益法评估情况说明
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估价对象价值的评估方法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，公司的价值在于预期公司未来所能够产生的收益（如净现金流量）。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对企业价值的这种理解，注册资产评估师运用收益法对企业价值进行评估，将预期的公司未来收益（如现金流量）通过反映公司风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。
2、收益法适用条件
收益法是依据资产的未来预期收益经折现或本金化处理来估测其价值，采用收益法评估企业价值时涉及三个重要的参数，即：预期收益、折现率（或资本化率）、预测期间。
评估人员从公司总体情况、本次评估目的和相关参数获取难易程度等方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性分析：
（1）针对总体情况的适用性分析
根据对公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的被评估资产具有以下特征：
①根据目前国家的产业政策及公司历史经营情况，公司具有较强的盈利能力和偿债能力且产权明晰，具备持续经营条件；
②被评估资产的未来收益能够用货币衡量，具体表现为公司营业收入及成本能够合理的估计并能够以货币计量；
③公司的风险主要来源于行业风险、经营风险和财务风险且风险能够可靠的估计和量化。
（2）针对评估目的适用性分析
本次评估目的是为江粉磁材拟收购帝晶光电股权行为提供价值参考，需要对
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝晶光电的股东全部权益的市场价值予以客观、真实的反映，不是对各项资产价值予以简单加总，而是需要体现公司经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把公司作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）针对收益法参数可获取性方面的分析
目前国内资本市场已经有了长足的发展，电子元器件行业上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上三方面因素的分析，本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更完整地反映公司价值。
3、收益法评估思路
（1）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算经营性资产价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）D为非经营性债务和付息债务的评估值
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益预测期间。其中2015年1月1日至2019年 12月 31日为详细预测期，在此阶段根据被评估公司的历史经营情况及未来发展规划结合行业发展趋势进行预测，收益状况处于变化中；公司自 2020年 1月 1日起预计进入稳定经营期，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益量化指标的确定
本次将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
企业自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率计算方法。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中Re：为公司权益资本成本
Rd：为债务资本成本
We：为权益资本在资本结构中的占比
Wd：为债务资本在资本结构中的占比
T：为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中Rf：为无风险报酬率
β：为公司风险系数
Rm：为市场平均收益率
（Rm－Rf）：为市场风险溢价
Rc：为公司特定风险调整系数
（6）溢余资产价值及非经营性资产的确定
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与公司收益无直接关系的，对经营成果不产生效益的资产。
对溢余资产及非经营性资产价值本次单独评估、确定。
（7）付息债务的确定
以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的债务，如向金融机构借入款项、为筹集资金而实际发行的债券等。
4、评估假设及限定条件
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续用、移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内经营性资产均为在用续用状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策（含价格政策）在预测期无重大变化。
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预测期无其他重大变化。
③国家现行有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，并于评估基准日后无重大变化。
⑤企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
⑥本次评估所涉及的各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
⑦无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
(3)具体假设
①资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报
表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
②本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
③被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
④本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位同类上市公司于评估基准日的财务结构做出的。
⑤帝晶光电将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
⑥帝晶光电为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险。
⑦假设帝晶光电高新技术企业认证到期后能够顺利展期，并享受税收优惠政策不发生变化。
⑧有关帝晶光电未来收益预测（现金流量预测）的数据由帝晶光电管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合帝晶光电经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑨本次评估假定企业未来的产销一致,即以后年度的产量等于销量。
5、预测期年度现金流的预测
本次评估帝晶光电历史年度现金流预测是以经审计的2012年度至2014年度的合并财务报表为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的现状与前景、帝晶光电的竞争能力及历史经营情况的分析，并在帝晶光电提供的未来年度经营预测和前文所述评估假设和限制条件下，经过综合分析研究编制的。由于历史年度的合并口径现金流抵消了内部往来，更好的反映企业整体价值，并且为了保持口径一致，未来年度预测数据同样使用合并口径数据，合并范围包括所有持股比例为100%的子公司。
（1）主营业务收入和主营业务成本的预测
平板显示器件的下游应用行业较为广泛，包括手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、游戏机、数码相框、家电、工业仪表、汽车仪表盘等带有平板显示器件的产品。
目前，中小尺寸平板显示器主要应用在手机、平板电脑、播放器等消费电子产品。随着电容式触摸屏在通讯终端、数码产品、家用电器、仪器仪表等下游行业中的普及和在其他应用领域的推广，平板显示器的产品类别和应用范围也将随之扩大，本行业市场规模将持续迅速增长，市场前景广阔。帝晶光电的液晶显示模组产品主要应用在智能手机领域。
受全球金融危机的影响，2007年-2009年全球手机的出货量增长速度较慢。
2010年，随着金融危机影响的逐渐减退，全球电子信息产业开始复苏，在智能手机和触摸屏手机快速增长的推动下，根据 Wind资讯的统计数据 2012年、 2013年全球手机的出货量迅速上升，分别达到 17.38亿部、18.22亿部，2013年全球智能手机出货量为 10.04亿部，较 2012年的 7.25亿部增长38.4%，首次突破 10亿部，根据市场研究机构 IDC的统计，2014年全球智能手机出货量为 13亿部，增长率25%。每部手机至少需要一块显示屏，同时由于生产过程中的贴合损耗和维修备货等因素的影响，显示屏与手机出货量的数量比例大于1：1。
由于全球手机出货量、手机显示屏尺寸均在快速增长，手机所需的液晶显示模组和触控模组出货量也将不断增加。
根据上述分析，主营业务收入和主营业务成本的预测结果如下：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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||产品名称||2015年度||2016年度|2017年度||2018年度|2019年度|
|主营业务收入||271,315.16||355,044.35||484,256.29|542,366.90||605,386.26|
|主营业务成本||237,612.68||312,992.06||430,077.94|483,117.29||541,004.20|

（2）营业外收支
帝晶光电历史年度的营业外收入主要是政府补贴收入，未来年度不予预测。
营业外支出主要是客户赔偿，因部分产品品质问题，造成客户损失，该项支出为经营性支出，并且与企业收入密切相关，故未来年度按照历史年度所占收入比重预测。
其他项营业外收支数额不大，且具有较大的偶然性，本次评估不予考虑。
按照前述方法，帝晶光电营业外收支净额结果预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2016年度||2017年度|2018年度|2019年度|
|营业外收支净额||-189.92|-248.53|-338.98||-379.66|-423.77|

（3）资产减值损失
资产减值损失主要包括应收账款的坏账准备和存货跌价准备。由于公司历史年度核销的坏账准备金额较少（约为30万），主要客户的信用状况良好，账龄较短，预计未来年度不会发生金额较大的坏账，本次评估不予考虑。此外，存货跌价准备导致的资产减值损失按照历史年度占当年的直接材料金额比重确定。具体预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2016年度||2017年度|2018年度|2019年度|
|资产减值损失||516.99|678.68|932.70||1,044.63|1,166.95|

（4）主营业务税金及附加
帝晶光电评估基准日营业税金及附加包括的税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|计税依据|适用税率|
|城市维护建设税|流转税额|7%|
|教育费附加及地方教育费附加|流转税额|3%、2%|

帝晶光电当期应缴纳的流转税均为增值税，帝晶光电为一般纳税人增值税适用17%税率，出口退税率为17%。
当期应纳税额=当期内销货物的销项税额-（当期进项税额-当期免抵退税不
得免征和抵扣税额）
其中根据管理层预计未来内外销客户的调整和历史年度外销比重（约为
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7%），当期进项税额主要是购买的原材料和机器设备等产生的。
城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加按当期应纳流转税及适用税率计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
|主营业务税金及附加||348.33||694.85||903.80||1,016.65||1,131.16|

（5）销售费用
帝晶光电销售费用中核算的是返修费、销售人员工资、运输费、差旅费、招待费、广告费和租金等其他销售费用。
评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算，对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分营业费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用。对于与主营业务收入变动不太相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
帝晶光电销售费用结果预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
|销售费用||2,998.04||3,768.07||4,883.57||5,397.20||5,952.34|
|占收入比例||1.11%||1.06%||1.01%||1.00%||0.98%|

（6）管理费用
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包办职工薪酬、办公费、税金、差旅费、业务招待费和研发费用等其他费用。
评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算，对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用。对于与主营业务收入变动不太相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
单位：万元
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||项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
|管理费用||16,661.20||20,129.82||25,119.45||27,616.51||30,284.79|
|占收入比例||6.14%||5.67%||5.19%||5.09%||5.00%|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（7）财务费用
企业财务费用中核算的内容包括贷款利息、存款利息收入、汇兑损益、票据贴息及其他费用。
本次评估中，结合评估对象的未来业务增长情况、目前的银行授信计划、基准日的借款情况和偿还计划，以及银行的基准利率等因素，对评估对象未来的财务费用做出预测，财务费用预测如下：
单位：万元
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||项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|财务费用||1,420.55||1,778.51||2,283.23||2,451.74||2,634.50||

（8）所得税
帝晶光电于2012年通过高新技术企业认定，2012年—2014年适用企业所得税率为15%。目前帝晶光电每年的研发支出占当年收入比重约为4%左右，均发生中国境内，最近一年销售收入超过2亿元。公司自主研发的专利包括6个实用新型，目前还有 36项实用新型专利在申请中。帝晶光电产品均属于高新技术产品产生的收入。评估人员假设企业所得税税率在未来年度不发生改变（即为15%）：
通过对各子公司税率和利润总额比重对比分析，可以判断公司绝大部分所得税缴纳集中在母体，各子公司缴纳比重较少。
为了简化计算，假设未来年度按照15%计算所得税。
评估人员按照预测年度计算的应纳税所得额和相应的所得税税率预测未来年度的所得税如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|所得税||1,590.80||2,033.12||2,724.40||2,943.04||3,132.58||
|所得税率||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||

（9）折旧及摊销预测
帝晶光电折旧预测分为基准日账面已有固定资产折旧和基准日后新增部分，基准日已有固定资产折旧根据基准日已有固定资产的账面价值按照企业原有的折旧方式进行预测；基准日后新增部分固定资产折旧主要是考虑基准日后在建工程结转后的折旧，按照企业的原有的折旧办法予以测算。稳定年度的折旧与资本性
支出保持一致。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摊销主要为无形资产摊销及长期待摊费用摊销，无形资产主要考虑基准日已有的无形资产（主要为土地使用权摊销），长期待摊费用摊销考虑基准日已有的并考虑更新。根据企业未来规划以及研发状况的了解，预计不会新增无形资产，未来年度研发费用主要在管理费用中体现，不予资本化处理。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|折旧||2,590.32||3,180.41||3,180.41||3,180.41||3,180.41||
|摊销||602.71||614.41||614.41||614.41||614.41||

（10）资本性支出预测
帝晶光电固定资产主要为房屋、机器设备、车辆及电子设备，无形资产主要为土地使用权及专利技术。资本性支出预测主要涉及固定资产和无形资产的更新支出及新增产能的投入支出两部分。
为维持现有生产能力需要投入的固定资产更新投资支出根据评估基准日公司固定资产规模确定，按等额年金法予以估算。2016年及以后年度不会扩大产能，故2016年及以后年度的资本性支出均可视为维持2015年生产能力的更新投资支出。
资本性支出具体预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|资本性支出||13,556.00||2,044.85||2,044.85||2,044.85||2,044.85||

（11）预测期营运资金追加额
①营运资金追加的动因
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
②营运资金追加额的测算过程及结果
营运资金的追加需考虑应收账款、存货、正常经营所需保持的现金、应付账
款等因素的影响。
追加营运资金预测的计算公式为：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当年追加营运资金=当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产－当年末无息流动负债
营运资金占收入比例=营运资金/营业收入
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金扣除溢余资产和非经营性资产（负债）为基础。
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。稳定年度预计不会追加营运资金。具体预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|营运资金追加额||1,508.71|6,966.27||10,750.43||4,834.80||5,243.21||

（十三）预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息税前利润－企业所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年期||||||||||
||项目|||||||||||
|||2015年度|2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||永续年度|
|营业收入||271,315.16|355,044.35|484,256.29||542,366.90||605,386.26||605,386.26||
|营业成本||237,612.68|312,992.06|430,077.94||483,117.29||541,004.20||541,004.20||
|营业税金及附加||348.33|694.85|903.80||1,016.65||1,131.16||1,131.16||
|销售费用||2,998.04|3,768.07|4,883.57||5,397.20||5,952.34||5,952.34||
|管理费用||16,661.20|20,129.82|25,119.45||27,616.51||30,284.79||30,284.79||
|财务费用||1,420.55|1,778.51|2,283.23||2,451.75||2,634.51||2,634.51||
|资产减值损失||516.99|678.68|932.70||1,044.63||1,166.95||1,166.95||
|营业利润||11,757.37|15,002.36|20,055.61||21,722.87||23,212.30||23,212.30||
|营业外收支净额||-189.92|-248.53|-338.98||-379.66||-423.77||-423.77||
|利润总额||11,567.44|14,753.83|19,716.63||21,343.21||22,788.53||22,788.53||
|所得税费用||1,590.80|2,033.12|2,724.40||2,943.04||3,132.58||3,132.58||
|净利润||9,976.65|12,720.71|16,992.23||18,400.18||19,655.95||19,655.95||
|加回：折旧||2,590.32|3,180.41|3,180.41||3,180.41||3,180.41||1,430.44||
|摊销||602.71|614.41|614.41||614.41||614.41||614.41||
|利息费用（扣除税务影响）||561.26|659.13|769.63||769.63||769.63||769.63||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
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|扣减：资本性支出|13,556.00|2,044.85|2,044.85|2,044.85|2,044.85|2,044.85|
|营运资金追加额|1,508.71|6,966.27|10,750.43|4,834.80|5,243.21|0.00|
|企业自由现金流量|-1,333.78|8,163.55|8,761.40|16,084.98|16,932.35|20,425.59|

6、折现率的确定
本次评估选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。公式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
（1）公司普通权益资本Re的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
①β系数计算
β为衡量公司系统风险的指标，评估人员首先通过WIND资讯按照申银万国分类标准将“电子——光学光电子——显示器件行业”的上市公司全部进行查询，并逐一与被评估单位进行比较，剔除与公司业务类型差异较大的公司，并选取上市时间在五年以上个股，经筛选后符合条件的上市公司共计 3家，分别为深天
马、超声电子和宇顺电子。
β系数计算如下：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||证券简称||证券代码||β 值U|
|深天马||000050.sz||0.6857||
|超声电子||000300.SH||0.7908||
|宇顺电子||002289.sz||0.6602||
|平均值||||0.7122||

采用3家可比上市公司无财务杠杆β系数平均值，参照同类上市公司的债务和权益市值比率（三家可比上市公司D/E平均值为5.26%）和被评估单位所得税率运用βL=（1+（1-T）×D/E）×βU公式计算帝晶光电有财务杠杆β系数为0.7441。
②无风险收益率Rf的确定
本次评估选择2014年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率4.28%（取自Wind资讯）做为无风险收益率。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年、2013年，股市一直处于低位运行。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 AswathDamadoran发布的比率。他在2015年公布的中国市场风险溢价为6.65%。
④企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。针对被评估单位企业特定风险调整系数分析如下：
A、企业规模
根据超额收益率的估算公式
其中：为被评估企业规模超额收益率；
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）NB为被评估企业净资产账面值（ 亿，当超过10亿时按10亿计
算）。
根据公式可以算出 4.80=1.95%
B、企业所处的经营阶段
帝晶光电与可比公司均属于产业生命周期的成熟期，基本无差异。
C、主要产品所处发展阶段
帝晶光电与可比公司产品存在直接竞争，主要产品发展阶段基本无差异。
D、企业经营业务、产品和地区分布
帝晶光电与可比公司的经营业务、产品及地区分布具有较强可比性，并无较大差异。
E、企业历史经营状况
公司历史经营状况良好，与可比公司均表现盈利。
F、企业内部管理和控制机制
帝晶光电虽然不是上市公司，但内部控制方面严格按照上市公司标准执行，管理规范，相比可比公司无较大差异。
G、管理人员的经验和资历
帝晶光电与可比公司的管理团队的从业经验均较为丰富，基本无差异。
H、对主要客户及供应商的依赖等
帝晶光电与可比公司面临的客户和供应商信誉状况较好。
综上所述，确定待估企业特有风险取1.95%。
（2）债务资本成本
债务资本成本是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债务资本成本也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率，评估人员综合分析了公司基准日的实际借款利率（6.72%）、未来偿债能力、违约风险和公司信誉状况，通过计算公司近三年的利息保障倍数（约为22），可以简单模拟出，公司信用评级为3A，截至基准日 3A级的债券到期收益率为5.26%，同时对比参考行业惯例，最终选取中国人民银行2015公布的自2015年3月1日起执行的五年期贷款基准利率5.90%作为债务资本成本。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）折现率确定
WACC=Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
=（4.28%+0.7441×5.90%+1.95%）×95%+5%×5.90%×（1-15%）
=10.87%
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了包括《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，及相关审计、评估报告等在内的与本次交易方案相关的材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：
1、公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主
要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 12月 29日，上市公司与陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2015年 3月 20日，上市公司与陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》。
（二）交易价格与定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第0033号《评估报告》，截至评估基准日 2014年12月 31日，帝晶光电100%股权的评估值为155,057.71万元。
参考评估结果，交易双方经友好协商确定帝晶光电100%股权的交易作价为155,000万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价的70%，以现金方式支付交易对价的30%；按照本次向帝晶光电股东发行股票的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价12.36元/股的发行价格计算，发行股份数及支付现金数如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有帝晶光电||持有帝晶光电||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||股份数（万股）||股权比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||陈国狮||2,577.0000||27.8152%||2,441.7095||12,934.0843||
|2||帝晶投资||2,250.0000||24.2857%||2,131.8767||11,292.8559||
|3||帝晶伟业||1,500.0000||16.1905%||1,421.2511||7,528.5706||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|华辉四方|1,323.5347|14.2858%|1,254.0501|6,642.8830|
|5|君盛泰石|220.5861|2.3809%|209.0055|1,107.1320|
|6|广发信德|220.5861|2.3809%|209.0055|1,107.1320|
|7|文云东|432.0000|4.6629%|409.3203|2,168.2283|
|8|陈惠玲|375.0000|4.0476%|355.3127|1,882.1427|
|9|陈镇杰|216.0000|2.3314%|204.6601|1,084.1142|
|10|江惠东|90.0000|0.9714%|85.2750|451.7142|
|11|戴晖|60.0000|0.6476%|56.8500|301.1428|
|合计||9,264.7069|100.0000%|8,778.3165|46,500.0000|

（四）标的资产和标的股份的交割安排
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。帝晶光电股东应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，江粉磁材予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后1个月内，江粉磁材应完成向帝晶光电股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至帝晶光电股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由帝晶光电股东分别享有和承担。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由帝晶光电股东按照其在帝晶光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对帝晶光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则帝晶光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
（六）本次交易后的公司治理安排
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、自标的资产交割日起至关于帝晶光电利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，帝晶光电的公司治理结构安排如下：
帝晶光电董事会由7名董事组成，其中由上市公司委派4名，交易对方共同委派3名，陈国狮担任帝晶光电董事长，帝晶光电总经理由陈国狮提名。
帝晶光电的财务总监接受上市公司和帝晶光电的双重领导，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时，将提请帝晶光电董事会予以罢免。
除上述约定外，帝晶光电的管理团队应保持稳定，上市公司对帝晶光电其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、帝晶光电《公司章程》及本协议约定进行。
2、为保证帝晶光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在帝晶光电任职 48个月，并承诺在帝晶光电任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄的生产、经营业务，不在从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄相关业务的、与帝晶光电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营液晶显示模组、触控模组产品、触摸屏、LCD减薄、从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄的生产、经营业务。
如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向上市公司支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的江粉磁材其他股东；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的50%由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日江粉磁材其他股东所持上市公司股份占江粉磁材股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的江粉磁材其他股东；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 48个月的，违约方应
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的25%由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日江粉磁材其他股东所持江粉磁材股份占江粉磁材股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的江粉磁材其他股东。
（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
A．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或帝晶光电终止劳动关系的；
B．江粉磁材、帝晶光电或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
C.其他非因自身过失或故意导致离职的。
（七）发行股份限售期
帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（八）合同的生效条件和生效时间
协议自上市公司、交易对方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、帝晶光电董事会、股东大会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
（九）违约责任条款
除本协议另有约定外，《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后、生效前，如江粉磁材单方面提出解除本协议，江粉磁材需向帝晶光电股东支付违约金 2,000万元；如帝晶光电股东中的任何一方单方面提出解除本协议，帝晶光电股东中的该方需向江粉磁材支付违约金 2,000万元，帝晶光电股东中提出
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）解除本协议的主体超过一方的，帝晶光电股东中各违约方合计赔付违约金总额为 2,000万元，各主体按照各自取得的江粉磁材股份数量所占违约各方合计取得江粉磁材股份数量的比例承担相应赔偿责任。
协议生效后，若江粉磁材未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向帝晶光电股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向乙方支付违约金，但由于帝晶光电股东自身的原因导致逾期付款的除外。若帝晶光电股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的帝晶光电股权比例乘以155,000万元为基数按照万分之五/天向江粉磁材支付违约金，但由于江粉磁材的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
二、《利润预测补偿协议》
2014年 12月 29日，上市公司与陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等八位股东（以下简称“补偿责任人”）签署了《利润承诺补偿协议书》。
（一）承诺净利润数
补偿责任人承诺帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000万元、13,000万元和17,000万元。
（二）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对帝晶光电在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若帝晶光电在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于帝晶光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末帝晶光电累计承诺净利润数-截至当期期末帝晶光电累计实现净利润数）÷帝晶光电利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉磁材本次购买帝晶光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以帝晶光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内帝晶光电实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（四）关于超过利润预测数的奖励
若帝晶光电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过帝晶光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励帝晶光电管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由乙方确定，并提交帝晶光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在帝晶光电任职的管理团队成员，上述奖励应于帝晶光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
（五）减值测试及补偿
1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对帝晶光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
2、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及官方界定的对电子信息行业有严重影响的金融危机，导致届时帝晶光电非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因帝晶光电减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、期末减值额应为帝晶光电在本次重大资产重组中的作价减去期末帝晶光电的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因帝晶光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为帝晶光电100%股权，帝晶光电的主要产品为液晶显示模组（LCM）、电容式触摸屏（CTP）。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），帝晶光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），帝晶光电属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为平板显示器件行业。根据国家发改委、科学技术部、工业和信息化部等各部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，帝晶光电属于信息行业下的新型显示器件子行业。
2010年 10月国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术（包含新型平板显示）列为7个战略性新兴产业之一，并要求集中力量，加快推进。
国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”列为鼓励类项目。
2011年 6月国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将 TFT-LCD、3.5-13.5英吋电容式触摸屏等新型显示技术及器件、玻璃基板制造等关键技术列为重点发展的15项信息类高技术产业化重点领域之一。
2012年 7月国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新型平板显示工程作为20个重大工程之一。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝晶光电光电目前的主要产品液晶模组被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中，且属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中鼓励发展的产业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
帝晶光电经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，目前不存在需要立项、环评等报批事宜。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，交易标的帝晶光电拥有的经营性房产和土地使用权已取得权属证书，目前不存在土地管理等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
江粉磁材主营业务为铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的研发、生产、销售，帝晶光电主营业务为液晶显示模组（LCM）、电容式触摸屏（CTP）产品的研发、生产、销售。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，江粉磁材本次购买帝晶光电100%股权的行为不构成行业垄断情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 31,780万股。通过本次交易，上市公司拟向帝晶光电原股东陈国狮等 11名合计发行不超过 8,778.3165万股；公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过 38,750.00万元，新发行股份不超过3,343.3994万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过43,901.7159万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易中江粉磁材发行股份购买资产向交易对方发行 A股的发行价格为人民币12.36元/股，不低于上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日前
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 60个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量）。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于11.59元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为帝晶光电100%股权，经核查相关工商档案，交易对方合法持有帝晶光电100%股权。交易对方已在《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”
同时，交易对方帝晶光电股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对帝晶光电的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响帝晶光电合法存续的情况；二、本人合法持有帝晶光电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有帝晶光电
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，各方同意标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组前，上市公司主要从事磁性材料的研发、生产和销售。近年来，公司积极推进产品结构调整，并通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破。
本次上市公司拟收购的帝晶光电是从事液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化模组的研发、生产、销售的专业化生产企业，产品主要是中小尺寸超薄显示模组、触摸屏和触控显示一体化模组，下游客户主要为华贝电子、联想、天珑移动、龙旗电子、康佳通信、宇龙通信、鼎讯电子、传音等国内移动通讯终端品牌企业和手机方案设计公司。帝晶光电的产品在国内外市场较有竞争力，是液晶显示模组、触摸屏和触控显示一体化相关产品的专业供应商。
本次交易完成后，上市公司将由单一的磁性材料产品供应商转变为磁性材料业务与平板显示业务并行的双主业上市公司，上市公司将实现多元化发展。
通过本次交易，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，帝晶光电主要从事液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售。标的公司是国内规模较大的触显模组生产企业，与江粉磁材现有磁性材料业务在行业周期性、资产类型、盈利模式等方面存在较大差异，但也具备一定的互补性，有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的多元化业务组合。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，江粉磁材已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将由单一的磁性材料产品供应商转变为磁性材料业务与平板显示业务并行的双主业上市公司，上市公司将实现多元化发展。
通过本次交易，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，帝晶光电主要从事液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售。标的公司是国内规模较大的触显模组生产企业，与江粉磁材现有磁性材料业务在行业周期性、资产类型、盈利模式等方面存在较大差异，但也具备一定的互补性，有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的多元化业务组合。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为避免与上市公司及帝晶光电产生同业竞争，帝晶光电的股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、承诺人目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业务或活动；
三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其其子公司帝晶光电的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有”。
综上所述，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易实施前，交易对方及帝晶光电与江粉磁材均无关联关系。
本次交易完成后，帝晶光电将纳入到江粉磁材的合并报表范围内，江粉磁材与帝晶光电间的交易将成为公司内部交易。为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
3、本次交易对独立性的影响
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为帝晶光电100%的股权，帝晶光电具有独立的法人资格，具有独立的生产经营所需无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为汪南东先生。汪南东先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对江粉磁材 2014年财务会计报告
出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履
行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为帝晶光电100%股权，经核查相关工商档案，交易对方合法持有帝晶光电100%股权。交易对方已在《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”
同时，交易对方帝晶光电股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对帝晶光电的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响帝晶光电合法存续的情况；二、本人合法持有帝晶光电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有帝晶光电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，各方同意标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。
因此，上市公司本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施
通过本次交易，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，帝晶光电主要从事液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售。标的公司是国内规模较大的触显模组生产企业，与江粉磁材现有磁性材料业务在行业周期性、资产类型、盈利模式等方面存在较大差异，但也具备一定的互补性，有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的多元化业务组合。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，是为了促进产业整合、转型升级，符合重组办法第四十三条的有关规定。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为了支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款，江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价 155,000.00万元与本次募集配套资金金额 38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分38,750.00万元）的25.00%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
江粉磁材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0033号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为 48,197.91万元，资产基础法下的评估值合计为 52,008.25万元，评估增值 3,810.34万元，增值率7.91%；收益法下的评估值合计为 155,057.71万元，评估值较账面净资产增值 106,859.80万元，增值率 221.71%。；最终评估结论采用收益法评估结果，即为155,057.71万元。
本次交易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，帝晶光电100%股权作价155,000.00万元。
帝晶光电具体评估情况详见“第六节标的公司的评估情况”。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价情况
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日，即2014年12月30日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 60个交易日公司股票均价作为发行格，即 12.36元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）配套融资发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为江粉磁材第二届董事会第四十五
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）次会议决议公告日，即 2014年 12月 30日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为11.59元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
三、标的资产交易价格公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托沃克森对帝晶光电的全部权益实施了资产评估。沃克森拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。沃克森独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，沃克森组织项目团队执行了现场工作，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。沃克森使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具有合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估师沃克森符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
1、帝晶光电定价公允性分析
（1）帝晶光电的市盈率、市净率
本次帝晶光电100.00%股权作价155,000.00万元，按照天职国际出具的《审计报告》，帝晶光电 2014年实现净利润 9061.50万元，本次交易价格市盈率为 17.11倍，本次交易的市净率为 3.23倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2015年利润承诺数为10,000万元，帝晶光电的市盈率为15.5倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为分析本次交易定价的合理性，按照证监会行业分类，本报告从 WIND数据查询的国内从事计算机、通信和其他电子设备制造业的上市公司中，选取 20家与帝晶光电业务相同或相近的计算机、通信和其他电子设备制造业类上市公司作为可比公司。由于鉴于竞争对手 2014年度财务数据目前未充分披露，故此采用2013年12月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率||市净率|
|002456.SZ||欧菲光||38.46||6.85||
|002312.SZ||三泰电子||80.74||7.96||
|300088.SZ||长信科技||27.72||4.42||
|002106.SZ||莱宝高科||115.50||1.98||
|002681.SZ||奋达科技||56.18||7.39||
|002185.SZ||华天科技||35.92||4.03||
|002577.SZ||雷柏科技||140.98||3.36||
|002273.SZ||水晶光电||53.00||5.32||
|300177.SZ||中海达||49.54||5.78||
|002104.SZ||恒宝股份||32.96||6.92||
|300128.SZ||锦富新材||53.42||3.87||
|300269.SZ||联建光电||157.14||4.55||
|002288.SZ||超华科技||65.60||2.59||
|300322.SZ||硕贝德||89.47||6.46||
|002289.SZ||宇顺电子||205.47||1.75||
|300232.SZ||洲明科技||60.03||3.41||
|002388.SZ||新亚制程||177.80||3.20||
|000536.SZ||华映科技||60.84||7.72||
|002475.SZ||立讯精密||53.90||7.89||
|002465.SZ||海格通信||42.41||3.03||
|均 值||||79.85||4.92||

注：1、上市公司股价取自 2013年 12月 31日的收盘价，每股收益根据上市公司2013年年度报告计算；
2、平均值为上述20家企业的算术平均值。
帝晶光电 2014年实现净利润 9061.50万元，本次交易价格市盈率为 17.11倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2015年利润承诺数为10,000万元，帝晶光电的市盈率为15.5倍。
与国内证券市场电气机械和器材制造业上市公司估值相比，本次交易拟购买
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
江粉磁材2014年度每股收益0.01元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为3.93元，根据本次向交易对方发行股份价格12.36元计算，本次发行股份的市盈率为1,236倍，市净率为3.15倍。本次帝晶光电按交易对价计算2014年度市盈率为17.11倍，市净率为3.23倍，按照承诺业绩计算的2015年度市盈率为 15.5倍。由此可见，江粉磁材的市盈率远高于帝晶光电的市盈率，江粉磁材略低于帝晶光电的市净率。考虑到帝晶光电目前的盈利能力远高于上市公司，且具有较高的成长性，本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定，因此帝晶光电的市净率略高是合理、公允的。综合考虑上市公司和标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买帝晶光电100%的股权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的
公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第十节本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了包括《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，及相关审计、评估报告等在内的与本次交易方案相关的材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：
1、公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森及其评估
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||275,200.91||219,544.20||
|负债总额||134,926.69||81,762.59||
|归属于母公司所有者权益||124,844.28||127,580.18||
|少数股东权益||15,429.94||10,201.43||
|资产负债率||49.03%||37.24%||

最近两年，江粉磁材的资产总额分别为 219,544.20万元、275,200.91万元，资产负债率分别为37.24%、49.03%。总体而言，上市公司资产负债率仍处于较低水平，公司偿债能力较强。
（1）本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司近两年的资产结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||30,032.73||10.91%||36,170.46||16.48%||
|应收票据||4,555.40||1.66%||8,188.73||3.73%||
|应收账款||51,729.65||18.80%||36,070.05||16.43%||
|预付款项||27,617.03||10.04%||4,886.68||2.23%||
|应收利息||-||0.00%||9.57||0.00%||
|其他应收款||7,202.09||2.62%||1,471.93||0.67%||
|存货||38,296.87||13.92%||34,879.91||15.89%||
|其他流动资产||1,815.91||0.66%||1,294.87||0.59%||
|流动资产合计||161,249.68||58.59%||122,972.19||56.01%||
|可供出售金融资产||415.13||0.15%||415.13||0.19%||
|长期股权投资||14,172.74||5.15%||9,095.96||4.14%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|1,522.68|0.55%|1,576.21|0.72%|
|固定资产|81,265.36|29.53%|71,986.60|32.79%|
|在建工程|3,417.52|1.24%|5,172.21|2.36%|
|无形资产|8,796.44|3.20%|5,583.22|2.54%|
|商誉|327.64|0.12%|1,227.99|0.56%|
|长期待摊费用|2,801.62|1.02%|1,182.77|0.54%|
|递延所得税资产|530.50|0.19%|331.93|0.15%|
|其他非流动资产|701.60|0.25%|-|-|
|非流动资产合计|113,951.23|41.41%|96,572.01|43.99%|
|资产总计|275,200.91|100.00%|219,544.20|100.00%|

从上表可以看出，近两年，江粉磁材流动资产、非流动资产占比相对稳定， 2013年、2014年流动资产占比分别为56.01%、58.59%，小幅上升主要是应收账款增加所致。
近两年，江粉磁材资产科目中变动相对较大的为应收账款、预付账款、存货、固定资产。根据江粉磁材2014年度报告，上述科目的变动情况如下：
2013、2014年末，江粉磁材应收账款金额分别为 36,070.05万元、51,729.65万元，占总资产比例分别为16.43%、18.80%。2014年末，江粉磁材应收账款同比增加 15,659.60万元，增长幅度高达43.41%，占总资产的比重亦增加了2.37%，主要原因是江粉磁材2014年度的营业收入增加至206,028.87万元，同比增长46.62%，导致应收账款相应增加。
2013、2014年末，江粉磁材存货分别为34,879.91万元、38,296.87万元，占总资产比例分别为15.89%、13.92%。2014年末，江粉磁材存货同比增加3,416.96万元，主要原因是公司新购入子公司导致期末余额增加较多。
2013、2014年末，江粉磁材固定资产分别为 71,986.60万元、81,265.36万元，占总资产比例分别为32.79%、29.53%。2014年末，江粉磁材固定资产同比增加 9,278.76万元，增幅12.89%，主要原因是公司新购入子公司及为扩大产能而增加固定资产投入所致。
（2）本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司近两年的负债结构情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||金额||占比||金额||占比|
|短期借款|75,257.96||55.78%||51,931.54||63.52%||
|应付票据|1,709.24||1.27%||2,444.05||2.99%||
|应付账款|39,540.15||29.30%||12,997.91||15.90%||
|预收账款|4,835.04||3.58%||1,028.26||1.26%||
|应付职工薪酬|5,006.92||3.71%||4,483.04||5.48%||
|应交税费|1,277.96||0.95%||781.22||0.96%||
|应付利息|148.83||0.11%||181.95||0.22%||
|应付股利|71.87||0.05%||2,101.77||2.57%||
|其他应付款|4,941.67||3.66%||4,009.87||4.90%||
|流动负债合计|132,789.62||98.42%||79,959.61||97.79%||
|长期应付款|139.83||0.10%||417.87||0.51%||
|专项借款|94.00||0.07%||126.43||0.15%||
|预计负债|-||0.00%||227.51||0.28%||
|递延收益|906.67||0.67%||956.67||1.17%||
|递延所得税负债|996.57||0.74%||74.49||0.09%||
|非流动负债合计|2,137.06||1.58%||1,802.97||2.21%||
|负债合计|134,926.69||100.00%||81,762.59||100.00%||

近两年，江粉磁材的负债规模呈逐年上升趋势，主要原因是流动负债增加。
流动负债主要为短期借款和应付账款等，系银行短期借款和采购原材料形成的应付货款，非流动负债主要为长期借款。
近两年，江粉磁材资负债目中，变动相对较大的为短期借款、应付账款、长期借款。根据江粉磁材2014年度报告，上述科目的变动情况如下：
2013、2014年末，江粉磁材短期借款分别为 51,931.54万元、75,257.96万元，占负债总额的比例分别为63.52%、55.78%。2014年末，江粉磁材短期借款同比增加23,326.42万元，增幅44.92%，主要是江粉磁材在该期间业务规模增长和固定资产投资增加导致资金投入增长，公司通过增加银行贷款等外部融资方式解决部分资金需求。
2013、2014年末，江粉磁材应付账款分别为 12,997.91万元、39,540.15万元，占负债总额的比例分别为15.90%、29.30%。2014年末，江粉磁材应付账款同比增加26,542.23万元，2014年末江粉磁材应付账款增加的主要原因是新增子
公司从事综合贸易服务导致期末应付款余额较高。
（3）本次交易前，上市公司偿债能力分析
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||1.21||1.54||
|速动比率||0.93||1.10||
|资产负债率||49.03%||37.24%||

2013、2014年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为37.24%、49.03%，维持在相对较低水平；流动比率和速动比率略有下降，但偿债能力依然较强，财务风险较低。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年度||2013年度||变动幅度|
|营业收入||206,028.87||140,516.79||46.62%||
|营业毛利||23,802.63||21,558.20||10.41%||
|营业利润||-1,390.88||692.68||-300.80%||
|利润总额||111.40||2,231.78||-95.01%||
|净利润||-350.24||1,219.41||-128.72%||
|归属于母公司所有者净利润||355.53||1,721.35||-79.35%||

1、营业收入分析
2013-2014年，江粉磁材实现营业收入分别为 140,516.79万元、206,028.87万元。2014年度营业收入同比增长 65,512.07万元，增幅46.62%，一方面是由于江粉磁材收购江门中岸导致贸易及物流服务增加 55,564.20万元；另一方面是由于电线电缆销售收入增加6,611.35万元。
2013年和 2014年，江粉磁材的营业毛利分别为 21,558.20万元和 23,802.63万元，2014年较 2013年增加 2,244.43万元，增幅小于营业收入增幅，主要系综合毛利率下降所致。
2、营业利润和净利润分析
2013-2014年，江粉磁材营业利润分别为 692.68万元、-1,390.88万元，同比下降了300.80%；净利润分别为 1,219.41万元、-350.24万元，同比下降了128.72%；归属于母公司股东的净利润分别为 1,721.35万元、355.53万元，同比
下降了79.35%。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|||2014年度||||||2013年度||||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||变动幅度||金额||占比|
|销售费用||5,827.41||2.83%||6.24%||5,485.37||3.90%||
|管理费用||15,152.70||7.35%||26.96%||11,935.14||8.49%||
|财务费用||4,232.02||2.05%||114.30%||1,974.81||1.41%||
|期间费用合计||25,212.12||12.24%||29.99%||19,395.32||13.80%||
|营业收入||206,028.87||100.00%||46.62%||140,516.79||100.00%||

期间费用的增长及营业利润下滑的具体原因分析如下：
（1）管理费用增加
2013年、2014年江粉磁材管理费用分别为11,935.14万元、15,152.70万元， 2014年管理费用较上年同期增长26.96%，主要系管理人员基本职工薪酬的增加和新购固定资产折旧的增加，以及企业为收购等支付的中介服务费增加所致。
（2）财务费用增加
2014年江粉磁材财务费用 4,232.02万元，较上年同期增长114.30%，主要系公司生产经营规模不断扩大，流动资金需求较高，公司增加银行短期借款导致财务费用较高。
3、盈利能力指标分析
上市公司最近两年的盈利能力指标如下：
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||项目||2014年度||2013年度|
|综合毛利率||11.55%||15.34%||
|净利率||-0.17%||0.87%||
|加权平均净资产收益率（扣非后）||-1.99%||0.27%||

公司主营业务产品为磁性材料，最近两年其毛利率水平基本保持稳定。2014年公司综合毛利率同比下降了 3.79个百分点，主要原因是收购子公司后增加了贸易及物流服务，但是由于该业务板块毛利率仅为1.97%，故此导致综合毛利率下降。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理与行业政策
1、行业类别
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝晶光电的主要产品为液晶显示模组（LCM）、电容式触摸屏（CTP）。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），帝晶光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），帝晶光电属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为平板显示器件行业。根据国家发改委、科学技术部、工业和信息化部等各部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，帝晶光电属于信息行业下的新型显示器件子行业。
2、行业主管部门与监管体制
帝晶光电所处行业的行政主管部门是国家发改委及工业和信息化部，行业自律组织为中国光学光电子行业协会，行业内的企业完全基于市场化方式自主生产经营。
国家发改委主要职责包括：综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；做好相关高技术产业化工作,组织重大产业化示范工程；统筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学研联合；推动国民经济新产业的形成等。
工业和信息化部主要职责包括：拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
中国光学光电子行业协会下设液晶显示分会，主要职责包括：开展对本行业的生产、研发、市场销售、质量等基本情况的调查、搜集、分析和统计工作，定期向政府部门及本分会会员单位报送；向政府部门提出制定行业发展规划和重大技术改造项目的咨询建议；对涉及本行业发展的国家有关政策、法规的制定进行研讨并提出建议，协助政府部门监督、检查本行业对国家有关政策、法规的贯彻执行；接受政府部门委托，组织制定、修改本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；组织行业内及行业间的学术、产业、商务等交流活动,推动整个产业链的配套合作等。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、行业主要法律法规和政策
近年来国家加快培育和发展战略性新兴产业，积极推动电子元器件行业产业结构升级，相继推出了一系列支持平板显示器件行业发展的政策，具体如下表所示：：
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||部门||发布时间||政策名称||主要内容|
|国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅||2014 年4 月||《关于组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项有 关 事 项 的 通知》||为推动我国新型平板显示产业快速发展，落实“宽带中国”战略，国家发展改革委、工业和信息化部拟组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项。||
|科技部||2012年8月||《新型显示科技发展“十二五”专项规划》||到2015年，将实现显示产业链新增产值超过5000亿元；以企业为主体，建立高效的技术创新体系，建设若干产业化示范基地和技术研发平台，形成一批新型显示产品的核心专利及国家和行业标准，培养若干主导方向的领军人才和创新团队。||
|国务院||2012年7月||《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||将新型平板显示工程作为20个重大工程之一。||
|财政部、海关总署、国家税务总局||2012年4月||《关于新型显示器件面板生产企业进口物资税收政 策 的 暂 行 规定》||给予新型显示器件面板生产企业进口物资一定的税收优惠政策。||
|发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局||2011 年 6月||《当前优先发展的高技术产业化重 点 领 域 指 南（2011年度）》||“一、信息类……12、新型显示器件大屏幕高端LED显示、TFT－LCD、PDP、OLED显示、场致发光显示（FED）、激光显示、3.5－13.5英吋电容式触摸屏、电子纸、3D显示等新型显示技术及器件，新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的驱动电路、光学引擎、彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套材料，LED背光源、大屏幕液晶显示器（TFT－LCD）光掩膜用大尺寸掩膜板、TFT－LCD用靶材，等离子显示器（PDP）和有机发光二极管（OLED）用材料，高亮度LED外延片及芯片及封装技术。……”||
|发改委||2011 年 3月 公 布 、2013 年 2月修正||《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》||“第一类 鼓励类……二十八、信息产业……21、新型电子元器件（……光电子器件、敏感元器件及传感器……）制造；22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料…… 27、薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||示等新型平板显示器件及关键部件……”|
|国务院|2010 年 10月|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|将新一代信息技术（包含新型平板显示）列为 7 个战略性新兴产业之一，并要求集中力量，加快推进。|
|工业和信息化部|2006 年 8月|《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》|未来 5~15 年发展的重点技术包括：“（十一）显示技术：重点发展液晶、等离子、有机电致发光和投影等显示器件。重点技术：液晶显示技术、等离子显示技术、有机电致发光显示技术、投影显示技术、高清晰 CRT、TDEL、大尺寸 FED、激光等显示技术”|

上述支持平板显示器件行业发展的政策，对行业及帝晶光电的发展起到指导和促进作用，将积极推动公司所处行业及下游相关行业的发展。
（二）行业概况
1、平板显示器件
显示器是一种将电子信号通过特定的传输设备显示到屏幕上再反射到人眼的显示工具。在移动通信技术、互联网技术的推动之下，世界进入了信息时代，每日巨大的信息量主要通过手机、电脑、电视等产品的显示器传递给人类。
根据不同的分类标准，显示器的分类情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||分类标准||分类||
|成像原理||阴极射线管显示器（CRT，Cathode Ray Tube）|||
|||平 板 显 示 器（ FPD ， FlatPanel Display）||液晶显示器（LCD，Liquid Crystal Display）|
|||||等离子体显示器（PDP，Plasma Display Panel）|
|||||有机发光二极管显示器（OLED，Organic Light-Emitting Diode）|
|||||电 致 发 光 显 示 器 （ ELD ， ElectroluminescentDisplay）|
|||||场致发光显示器（FED，Field Emission Display）|
|是否有触控功能||非触摸显示屏|||
|||触摸显示屏|||

其中，平板显示器是指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于 4:1的显示器件。由于平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、寿命长等特点，符合人们对轻巧便携和节能环保的要求，已成为显示屏行业的主流。特别是 LCD中的薄膜场效应晶体液晶显示器（TFT-LCD，Thin Film Transistor
Liquid CrystalDisplay）和 OLED中的有源矩阵OLED（AMOLED，Active
Matrix/Organic Light EmittingDiode）显示器具有画质优、对比度高、响应速度
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）快等特点，被广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、平板电视等消费电子产品。
2、液晶显示技术
（1）液晶显示的原理
液晶（LC，LiquidCristal）是介于液态与结晶态之间的一种物质状态，具有规则性的分子排列。液晶分子极易受外加电场的影响而产生感应电荷，将少量的电荷加到每个像素或者子像素的透明电极产生静电场，液晶的分子将被此静电场诱发感应电荷并产生静电扭力，从而使液晶分子原本的旋转排列产生变化，影响通过液晶分子的光线变化。
液晶显示器（LCD，Liquid CristalDisplay）的构造是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管（TFT），上基板玻璃上设置彩色滤光片。液晶显示器必须先利用背光源投射出光源，这些光源经过一个偏光片再经过液晶，液晶分子的排列方式就会改变穿透液晶中传播的光线的偏振角度，然后，这些光线再经过彩色滤光膜，通过薄膜晶体管上的信号与电压的改变来控制液晶分子的转动方向，从而控制最后出现的光线强度与色彩，最终能在液晶面板上显示出不同色调的颜色组合。
（2）液晶显示技术的发展
液晶是一种高分子材料，因其特殊的物理、化学及光学特性，自 20世纪中叶发明以来被广泛地应用在轻薄型的显示技术上。20世纪 70年代，日本夏普公司成功地开发出以液晶显示器为显示面板的计算机、手表、仪表等商业用品，日本各大厂商开始对LCD进行大规模生产。由于LCD具有低工作电压、微功耗、体积轻薄、适于大规模集成电路（LSI）驱动、易于实现画面显示、全色显示性能优良等特点，已被公认为信息时代的关键器件。
液晶显示技术主要经历了如下几个发展阶段：
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||时间||发展阶段||技术特点||应用领域|
|70-80年代||小尺寸 LCD（2英吋以下）||TN、STN等简单矩阵式LCD||以数字及符号显示为主，应用于手表、手机、仪表板等单色显示产品||
|80年代||中 小 尺 寸 LCD（10吋以下）||单晶硅薄膜晶体管（TFT）主动式LCD||应用范围从早期的单色显示发展至全彩显示、高分辨率的计算机显示器、监视器及电视等产品||
|90年代至今||中、大尺寸LCD||低温多晶硅 TFT-LCD 技术逐渐成为液晶显示主流应用技术||智能手机、电脑、平板电脑、电视、车载显示等产品||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）液晶显示技术作为平板显示的一种，其发展经历了TN-LCD、STN-LCD、 TFT-LCD等多个阶段。液晶显示技术根据驱动方式的不同可分为无源矩阵 LCD和有源矩阵LCD，其中无源矩阵 LCD主要包括TN-LCD（扭曲向列相显示）、HTN-LCD（高扭曲向列相显示）、STN-LCD（超扭曲向列相显示），有源矩阵LCD主要为TFT-LCD（薄膜场效应晶体管显示）。
TN-LCD显示一般为白底黑字的字段或图案显示，有较好的对比度，驱动条件不复杂。该技术通常应用于低路数产品中，常见的应用领域有手表、计数器及其他简单仪器。
HTN-LCD显示以黑白屏为主，具有视角均匀、电压驱动行数较多、工艺相对简单、成本较低等优点，主要应用于游戏机、车载显示等领域。
STN-LCD显示与 TN-LCD相比，液晶分子的扭曲排列角度很大，一般在 180-360度。由于 STN-LCD显示器较前两种显示方屏技术水平更高，其材料的选用以及生产工艺的选择十分严格，因此成本较高。该技术常用于点阵或图形显示，主要应用于手机、PDA、电子词典等产品。
TFT-LCD是目前最常见的液晶显示技术。TFT-LCD显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，它通过有源开关的方式来实现对各个像素的独立精确控制，相比TN、HTN、STN等无源驱动液晶显示可以实现更精细的显示效果。目前，TFT-LCD因其体积薄、重量轻、画面质量优异、功耗低、寿命长、数字化和无辐射等优点，在各种大、中、小尺寸的液晶显示器，包括液晶电视、平板电脑、高端智能手机等产品上得到广泛应用。
3、液晶显示模组
液晶显示模组（LCM：LCDModule）是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，电路板，背光源，结构件等装配在一起的组件，是液晶显示屏的重要组成部分，相比较玻璃是一种更高集成度的产品。根据原材料构件组成来看，液晶显示模组主要由玻璃面板、控制芯片、背光源、偏光片、柔性电路板及其他辅助材料构成。液晶显示模组的构成如下图所示：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、触摸显示屏
普通液晶显示器主要由液晶显示模组外加一层防护屏构成，只有图像显示功能。在液晶显示模组基础上附加一套触摸屏模组便兼具了图像显示与触摸控制的功能，用户可以通过输入笔或手指触压屏幕进行信息定位、选择及输入，方便直接地实现人机交互。
触摸显示屏是一种用手指或其它触摸感应介质直接触摸安装在显示器前端的触控面板来操作电脑、手机等的输入设备。用户只要用手指轻轻地触碰触控显示屏上的图符或文字就能实现对主机操作，统一了使用者的视觉和触觉，使显示屏由单纯的信息输出终端变为同时具备信息输入输出功能的新型人机交互界面，使人机交互更加直观、便捷，改变了消费电子产品的形象和使用者与电子产品互动的方式。
由于触摸屏具有设计美观、人机界面友好、操作简便、反应速度快、图形化用户接口、扩充性好、坚固耐用、节省空间等许多优点，从而被应用于各种场所，并已成为大部分中高端消费电子产品的必备配件。
随着智能手机及平板电脑在消费者中的普及，液晶触摸显示屏产业迅速崛起，显示屏技术不断革新。以目前主流的投射式电容触摸屏（CTP，Capacity TouchPanel）为例，其结构组成可分为防护玻璃（CoverLens）、触控面板（TP，TouchPanel）及液晶显示模组（LCM，LCDModule）三大模块。
液晶触摸显示屏结构如下图所示：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）随着平板显示器和触摸屏在消费电子产品上的应用和普及，平板显示器行业快速发展，已形成了具有一定规模的产业体系。
每部手机或平板电脑至少需要一块显示屏，根据 Wind资讯的数据显示， 2013年全球手机的出货量迅速上升，出货量达到 18.22亿部，较 2012年上升了4.83%，其中智能手机出货量达到 10.04亿部，较 2012年上升了38.45%，随着手机智能化进程的深入和触摸屏手机的风靡，全球手机销量将持续快速增长；
2013年全球平板电脑出货量为2.17亿台，较2012年出货量增长50%以上。随着手机、平板电脑出货量的不断增加，显示和触摸屏的市场需求也不断扩大。
（三）行业的上下游情况
平板显示器件行业涉及光学、电子工程、机械设计、自动化等多个领域，属于资本、技术密集型行业，本行业与上下游行业所形成产业链结构如下图所示：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）液晶面板 背光源 驱动IC 偏光片 FPC 其他材料
显示组件
触控模组
盖板玻璃
控制IC
触摸屏 其他部件 非触摸屏
消费电子产品及其他产品
通讯终端 电脑产品 仪器仪表 家电产品 数码产品 其他
•触屏手机 •平板电脑 •工程仪表 •电视机 •MP3/MP4 •GPS
•非触屏手 •笔记本电 •汽车仪表 •冰箱 •数码相机 •复印机
机 脑 盘 •空调 •游戏机 •点歌机
•显示器 •小家电 •电子玩具 •公共查询
终端
1、本行业与上游行业的关联性及其影响
平板显示器行业的上游行业主要为液晶面板、背光源、偏光片、FPC、驱动 IC等材料的生产和供应行业。上游行业基本属于竞争性行业，目前市场供应相对充足。
2、本行业与下游行业的关联性及其影响
平板显示器件的下游应用行业较为广泛，包括手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、游戏机、数码相框、家电、工业仪表、汽车仪表盘等带有平板显示器件的产品。本行业与下游行业的发展密切相关、相互促进，本行业技术的进步和产品的革新可激发下游行业的设计灵感，使下游行业设计出功能更强、更时尚的新产品，或使下游行业的设计创新理念及技术的实际应用成为现实，提高下游行业产品的综合竞争力；下游行业的技术革新与发展一定程度上为本行业提供新的产品研发方向，同时，下游行业的不断拓展及迅速发展也为本行业创造更广阔的市场空间。2007年以来，随着多点触控技术的成熟，以智能手机、平板电脑为主的下游行业发展迅猛，对本行业产品需求也随之大幅增长，推动了本行业的快速发展。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前，中小尺寸平板显示器主要应用在手机、平板电脑、播放器等消费电子产品。随着电容式触摸屏在通讯终端、数码产品、家用电器、仪器仪表等下游行业中的普及和在其他应用领域的推广，平板显示器的产品类别和应用范围也将随之扩大，本行业市场规模将持续迅速增长，市场前景广阔。
（四）下游行业发展状况
1、手机行业
（1）全球手机市场
受全球金融危机的影响，2007年-2009年全球手机的出货量增长速度较慢。
2010年，随着金融危机影响的逐渐减退，全球电子信息产业开始复苏，在智能手机和触摸屏手机快速增长的推动下，2012年、2013年全球手机的出货量迅速上升，分别达到 17.38亿部、18.22亿部，随着手机智能化进程的深入和触摸屏手机的普及，全球手机销量持续增长。
2007-2013年全球手机出货量
资料来源：Wind资讯
根据是否具有独立的操作系统及其功能的可扩展性，手机可以分为功能手机和智能手机（SmartPhone）。功能手机是指仅具有电话、短信等基本功能和少量辅助功能的手机；智能手机是指像个人电脑一样具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的手机。
纵观手机多年的发展历程，从厚重的大哥大到超薄手机，从简单的移动通话
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）工具到综合多媒体信息终端，手机在外观和功能上都发生了巨大的变化。随着计算机、多媒体、信息采集、传输等各项技术的发展，智能化已成为手机的主要发展趋势。具有独立操作系统、可由用户自行安装软件、集无线互联网应用、智能操作、卫星导航、数码摄像、影音娱乐等各种技术为一体的智能手机正迅速取代传统的功能手机，成为现代人类生活不可或缺的消费电子产品。
根据 Wind资讯的统计数据，2013年全球智能手机出货量为 10.04亿部，较2012年的7.25亿部增长38.4%，首次突破10亿部，这意味着全世界每7个人中就有 1人在当年购买智能手机。受智能手机价格下降和 3G/4G网络发展的影响，智能手机全球销售量首度超过功能手机，智能手机占 2013年全球手机总出货量的55.12%，高于2012年的41.73%。
2010-2013年全球智能手机出货量
单位：百万部
资料来源：Gartner，西南证券
每部手机至少需要一块显示屏，同时由于生产过程中的贴合损耗和维修备货等因素的影响，显示屏与手机出货量的数量比例大于1：1。由于全球手机出货量、手机显示屏尺寸均在快速增长，手机所需的液晶显示模组和触控模组出货量也将不断增加。
（2）全球智能手机品牌市场份额
随着国内手机厂商竞争力的不断增强，国内品牌手机出货量和市场份额不断增大，新兴的国内手机品牌与国际品牌相比已具有较强的竞争力。
根据IDC的统计，2013年及2014年全球智能手机各品牌市场份额如下图所示：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年全球智能手机出货量份额统计
2014年全球智能手机出货量份额统计
③新兴市场的需求情况
根据 IDC和 Gartner的预测，全球智能手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场，主要是印度、东南亚、中东和非洲等手机渗透率较低的市场。
全球主要国家和地区智能手机增长率
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资料来源：IDC、Gartner、元大证券
过去几年，印度智能手机市场增长迅速，2013年全年出货4,110万台，同比增长172%，占全球出货量比例的4.3%；智能手机出货量 3,800万台，同比增长135%。印度目前有超过 8成的手机用户仍使用功能型手机，低阶入门款智能手机将加速印度功能型手机用户换购智能手机。
Gfk调研公司 2014年 10月发布报告称，过去 12个月，东南亚市场智能手机销售已经突破164亿美元。2013年12月至2014年8月，包括新加坡，马来西亚，泰国，印尼，菲律宾，越南和缅甸在内的东南亚7国智能手机销售量达到 1.2亿部，销量与销售额同比分别增长44%和24%。中国品牌手机继续渗透东南亚，该市场有超过345个中国品牌智能手机。在印尼，马来西亚和越南，中国品牌智能手机市场份额超过10%。
Informa Telecoms& Media2012年预测，未来 5年非洲国家手机用户增幅最为明显的国家将集中在中东非地区，非洲国家到 2015年手机上网用户将达 2.65亿，占全球手机上网用户的逾三分之一。IDC已经发布的最新的中东和非洲地区手机销量和市场占有率数据显示，与去年同期相比，包括智能手机和功能机在内，2014年第二季度该地区手机市场整体销量增长了近27%，至6,400万台。智能机已占据该地区2014年2季度销量的40%左右，比去年同期增长13%。
2、平板电脑
平板电脑是一种小型、便携的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。平板电脑集移动信息获取、移动通信和移动娱乐为一体，具有手写识别和无线网络通信功能，其轻巧便携、操作快速流畅、电池续航时间长的特点，使人们在紧
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）张、快节奏的工作生活中，在任何时间和地点可享受信息获取、沟通交流、游戏娱乐等带来的放松，极大缓解人们的生活压力，提高生活品质。
娱乐功能是平板电脑用户的主要应用，用户主要在工作闲暇、家中、交通途中、旅游外出等时间或地点使用，因此，平板电脑弥补了笔记本电脑在便携性、娱乐功能、电池续航能力等方面的不足，销售量迅速增长，市场前景广阔。
根据 Wind资讯的统计数据，自 2010年以来，平板电脑出货量保持高速增长。2013年全球平板电脑出货量为 2.17亿台，较 2012年的 1.44亿台增长50%以上。随着 2013年四季度平板电脑出货量基数的提高，且平板电脑出货量已达到笔记本电脑出货量水平，预计后期逐渐转入平稳出货期。
2011-2013年全球平板电脑出货量
资料来源：Wind资讯，西南证券
考虑到生产过程中的贴合损耗、维修备用等因素，显示屏与平板电脑出货量的数量比例大于1：1。平板电脑出货量的快速增长带动了平板显示器件产品的需求，平板显示器件出货量将随着平板电脑市场容量的增长持续提高。
3、其他
智能手机、平板电脑为主的消费电子产品为平板显示器件带来的市场需求快速增长，笔记本电脑、桌上电脑、车载信息系统、播放器、数码相机、家电产品等市场的发展也为平板显示器件市场提供强大的推动力。
（1）笔记本电脑
在全球经济低迷和平板电脑蚕食市场份额的双重打击下，笔记本电脑市场持续下滑。MIC统计数据显示 2012年全球笔记本电脑出货量为 1.9亿台，同比下
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）滑1.6%，预计2013年出货量继续下滑至1.8亿台，同比下滑幅度放大为5.3%。
全球笔记本电脑出货量
资料来源：MIC、东北证券
在出货量持续下滑和轻薄化需求的推动下，传统笔记本电脑市场将升级转型，通过推出以超级本为代表的触屏笔记本电脑产品来挽回颓势。笔记本电脑产业链内各家厂商强强联手，微软进一步优化 Win8操作系统，英特尔推出 Haswell新平台，各家笔记本电脑厂商也纷纷推出触屏笔记本电脑新品，为触屏笔记本电脑放量提供基础。Displaysearch数据显示，2013年触屏笔记本电脑将受惠各项零部件如固态硬盘、面板与外壳成本的下降，渗透率有望大幅提升，约占整体笔记本电脑市场的18%，2014年有望进一步提升至30%。笔记本电脑市场有望通过触屏笔记本电脑扭转颓势，重回增长通道。
2011-2016年触屏笔记本电脑渗透率
资料来源：Displaysearch，东北证券
（2）车载信息系统
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前，汽车的车载信息系统都还是以实体按钮式的传统结构为主，少量汽车的高配版出现了触摸屏，但是触控功能较弱，基本是处于配合使用状态，大部分功能还是通过实体按钮来实现。
Tesla汽车公司推出的Tesla ModelS车载信息系统采用17英寸全触屏操作具有颠覆性，开启了车载信息系统的新纪元，可满足当前用户倾向于简单操作的思维方式。Tesla电动车的热销将拉动汽车电子产品的新需求。
（五）行业发展趋势
根据平板显示器件应用领域（手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品）的发展情况，平板显示器行业具有如下发展趋势：
1、市场需求不断扩大
在移动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代。每天海量信息通过手机、电脑、电视等产品的显示屏进入我们的视野。随着技术的发展和 4G时代的到来，智能化、触控化成为时代发展的潮流。显示屏作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。每部手机或每台平板电脑至少需要一块显示屏，作为新兴产业之一的平板显示器行业，在智能手机和平板电脑热销的带动下，近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
未来的世界将是一个触控和遥控的世界，随着触摸屏应用领域的不断拓广、新型显示技术的成熟和进一步发展，液晶显示屏的应用领域也将不断增加，广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、公共信息查询终端、工业仪表、汽车仪表盘等。
2、产业整合的一体化趋势
全贴合工艺是指以水胶或光学胶将触控面板与触摸屏以无缝方式完全黏贴在一起。相较于传统的框贴工艺，全贴合工艺的优势主要体现在以下五个方面：①全贴合工艺能够提供更好的显示效果，在日光下显示的清晰度更高；②触控模块与面板紧密结合让强度有所提升，有效降低面板噪声对触控讯号所造成的干扰；
③全贴合屏有更薄的机身，使得传统触摸屏厂商能够更有效应对轻薄化的市场趋势；④全贴合工艺能够有效简化装配。全贴合模块与整机的装配可以直接采取卡扣或者锁螺丝的方式固定，降低组装成本；⑤全贴合工艺能够使得屏幕隔绝灰尘和水汽，因此边框不用考虑贴合宽度和双面粘贴合强度，有助于实现窄边框设
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计。
全贴合工艺是由行业领先企业在应对下游发展趋势变化的基础上创新和定义的工艺制程，其对传统触摸屏厂商更好的参与未来触摸屏市场竞争提供了有利的工艺技术支持。
全贴合厂商涵盖了触控面板和液晶显示模组的生产，串联了产业链中的上游和下游，有很强的资源整合能力。全贴合厂商直接面对下游终端客户，能更好地根据客户需求完成全产业链生产方案，由于其集成了上下游厂商的优势，减少了中间环节的沟通成本和效率损耗，竞争力比单一零部件生产厂商更强。
综上所述，液晶显示行业内一体化发展已成为必然趋势，各类厂商正在寻求产业整合机遇，完成向全贴合厂商转型。
（六）产业分布情况
目前，全球液晶产业化较成功的国家或地区基本集中在东亚，以日本、韩国、中国台湾、中国大陆最具有代表性。
1、日本
日本作为全球液晶显示器产业化的先行者，在液晶技术的研发与液晶产品的应用方面处于全球的前端。日本是唯一具备完整 LCD产业链的国家，日本在发展的早期推动了液晶显示器生产设备的发展，设备专利技术目前还垄断在日本少数厂商手中。由于日本的厂商各自为政，芯片等产品的通用性较差，研发成本高，再加上近年来日本本土制造成本的增加，行业竞争力下降，TN/STN产品的产量不断减少，仅保留部分液晶显示器原材料的制造。日本在中小尺寸 TFT液晶玻璃面板的生产上仍具有优势，但为了降低制造成本，增强竞争力，日本企业逐步将生产线向韩国、台湾，继而向中国大陆转移。
2、韩国
韩国政府非常重视液晶产业的发展，在液晶技术的研究与产业化方面，其投入巨大，产品向中高端靠拢。全球液晶玻璃面板的生产重心已经由日本逐渐向韩国、台湾转移，但相较于日本拥有完整的产业链，韩国和台湾供应链缺少关键原材料的上游环节。为应对这一问题，韩国重点引进了一些关键原材料的本地化项目，产业链日渐完备，且品质与日本厂商的差距也逐渐缩小。韩国在材料方面的进步非常显著，逐渐取代大部分日本的原材料供应，价格上很有优势。韩国的液
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）晶显示产业结构是以集团的力量发展起来的，三星、LG、现代等韩国著名公司均有规模较大的液晶显示器产业。近年来，面对制造成本增加、产品竞争力下降等问题，韩国的主要液晶企业如三星、LG等公司都在中国设立液晶显示器生产工厂，通过产业转移等方式提升竞争力。
3、台湾地区
台湾属于液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区，为应对韩国液晶行业快速发展的压力，台湾企业积极与日本关键材料及零组件厂商合作，借助日本厂商的研发实力共同生存、发展。台湾结合日本资源深化液晶显示产业结构，此外，欧美的原材料供货商，如康宁、默克也在台湾设厂，台湾通过集合全球的力量来弥补研发实力的不足，以应对未来的竞争。目前台湾企业如友达光电、奇美电子、华映科技、胜华科技等为代表的企业已在国际市场上占据重要的位置。
4、中国大陆
由于液晶显示行业属于高资本、高技术、高劳动密集型产业，其中后端组装人力成本很高。日本、韩国的企业开始将后段工厂设在中国大陆以降低成本，加上中国沿海地区一直是液晶下游客户的加工区，中国大陆市场未来潜力无限，更促使触控面板、液晶显示模组等后段产业的蓬勃发展。目前，中国大陆已将 STN产品大规模产业化，具有成本优势，已成为世界第一生产基地。而 TFT液晶面板的生产，大陆企业也在加快与技术先进国家及地区的合作，引进国外先进技术和设备，促进我国 LCD技术的发展，也逐渐出现了一批具有大规模生产能力、技术较为先进的生产企业。
（七）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
液晶显示模组主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，与下游行业的周期性关系较大。消费电子产品行业与宏观经济形势息息相关，在经济形势好时，消费电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动液晶显示模组生产企业产销量增加；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，从而使生产企业产销量减少。
智能手机销量和渗透率不断提高，带动手机液晶显示模组的需求不断增长；
具有娱乐性、便携性等特点的平板电脑热销，也促进视液晶显示模组市场需求的
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）扩大。随着触控技术的发展及其向更多消费电子产品领域的渗透，将进一步促进液晶显示屏行业的发展。以上因素为液晶显示屏行业的持续发展提供了基础，减弱了下游消费电子产品市场周期性波动所导致的液晶显示屏行业周期性特征。
2、区域性
目前，全球电子产品代理加工企业主要集中在中国大陆、中国台湾、韩国和日本等亚太地区，液晶显示模组制造企业则集中在中国大陆，行业内企业将主要产品销售至代理加工企业或直接销售给下游电子产品生产厂商，最终消费电子产品在完成组装生产后销往世界各地。
3、季节性
液晶显示屏的下游应用领域主要为手机、平板电脑、MP3/MP4等消费电子产品。上述消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响，呈现出一定的季节性，一般3月至8月为产品销售淡季，9月至次年2月为产品销售旺季。受此影响，液晶显示屏生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前，因此，液晶显示屏生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年，具有一定的季节性特征。
（八）行业竞争格局
1、行业竞争状况
液晶显示模组上连液晶面板、控制芯片、背光板、彩色滤光片制造，下接终端产品组装，是 TFT-LCD产业链中必不可少的一环。液晶显示模组的生产强调工艺精度，属于资金、技术和劳动力密集型产业，各组件的加工需要与客户充分沟通、共同设计研发，客户定制化程度较高。
由于近年来液晶显示产业的竞争越来越激烈，企业只有不断加强垂直整合力度，才能有效解决与国际大厂争夺关键原材料问题，降低生产成本，缩小产品差异。从当前产业发展形势上看，一体化厂商将成为必然趋势。一方面一些有实力的上游液晶玻璃面板企业通过资本运作、资源整合、自身经济实力向下游模组生产渗透；另一方面触控面板生产企业由于In-Cell、On-Cell技术的发展，也希望进入液晶显示模组制造行业，这将导致液晶显示模组行业的竞争加剧。
2、主要竞争对手
液晶显示模组和触摸屏所处的产业环节属于劳动、资金、技术密集型产业，
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前行业竞争比较激烈。既有资本实力较强的上市公司，如宇顺电子（002289.SZ）、深天马A（000050.SZ）、信利国际（0732.HK）、欧菲光（002456.SZ）、合力泰（002217.SZ），也有较多和帝晶光电同等体量或更小体量的企业，如同兴达、骏达光电、博一光电。但从产业链布局、技术、工艺水平上来看，这些企业又有着许多不同点。
（1）宇顺电子（002289.SZ）
深圳市宇顺电子股份有限公司（宇顺电子）主营业务为黑白显示模组、触控显示一体化模组、盖板玻璃等产品的研发、设计、生产与销售。自成立以来的主营产品为 TN/STN面板及模组、中小尺寸 TFT模组，为及时把握行业快速发展的有利时机，自 2009年 9月上市以来，公司在巩固原有液晶显示模组业务的同时，逐步向触摸屏、盖板玻璃等新兴平板显示器件延伸。宇顺电子各类产品广泛应用于通讯终端、家用电器、车载产品、导航仪、3D眼镜、仪器仪表、电子消费品等领域。2013年，宇顺电子对 LCM专业生产厂商雅士科技进行收购，有助于迅速扩大 LCM生产产能，提高盈利能力。2013年实现营业收入 14.44亿元，其中液晶显示模组收入2.43亿元，触摸屏收入10.61亿元。
（2）深天马A（000050.SZ）
天马微电子股份有限公司（深天马）专门从事液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）产品的研发、设计、生产及销售，现拥有STN-LCD、CSTN-LCD、TFT-LCD及模块生产线。深天马长期专注于中小尺寸显示领域（即 10.4英寸以下产品），在手机、平板电脑、数码产品、车载、工控医疗等市场积累了稳定的客户资源，产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、MP3/MP4、车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。在中小尺寸液晶显示领域，深天马在设计能力、生产能力、技术水平、产品质量、产品档次、市场占有率等方面已成为全球最重要的供应商之一。2013年实现营业收入45.19亿元，其中液晶显示模组收入44.00亿元。
（3）信利国际（0732.HK）
信利国际有限公司（信利国际）是控股公司，通过旗下多家子公司实现业绩。其中涉及 LCD领域的是子公司信利半导体有限公司（专门生产 LCD类产品）、信利电子有限公司（电路板等各类电子元器件）、信利工业有限公司（手
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）机、平板电脑终端产品）。信利国际业务链完整，从 LCD面板、OLED面板、到 PCB柔性电路、HDI端口、一直到手机平板电脑等数据终端，实现了全覆盖。
2013年实现营业收入206.81亿港元，其中液晶显示器收入18.14亿元。
（4）欧菲光（002456.SZ）
深圳欧菲光科技股份有限公司（欧菲光）聚焦于移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，从触摸屏输入、摄像头成像信息输入到液晶显示输出，以及指纹识别信息输入等，力图对移动互联终端信息输入和输出模组进行全覆盖。欧菲光的主要产品包括电容触摸屏,摄像头和液晶显示模组,红外截止滤光片及组件、保护玻璃、光纤镀膜等产品，广泛应用于手机、平板电脑、电脑一体机等消费类数码产品领域。2013年实现营业收入90.19亿元，其中触摸屏收入81.24亿元，2014年欧菲光开始生产触控显示全贴合产品。
（5）合力泰（002217.SZ）
合力泰科技股份有限公司由原山东联合化工股份有限公司和原江西合力泰科技股份有限公司重组后成立。其电子触控显示产品主要有新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件等。合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。2013年 1-11月实现营业收入 10.25亿元，其中液晶显示模组收入3.52亿元，触摸屏收入5.12亿元，全贴合产品收入1.61亿元。
（6）同兴达
深圳同兴达科技股份有限公司是一家专业开发设计、生产、销售液晶显示模块的企业。公司产品涵盖了COB、TAB、COG等 LCD模块产品，TFT、CSTN等彩色 LCD显示产品，以及 OLED显示产品，广泛应用于手机、通讯、数码产品、家用电器、工业控制、仪器仪表、车载显示器、彩屏显示等领域。2013年实现营业收入15.40亿元。
（7）骏达光电
深圳市骏达光电股份有限公司是集触控系统的研发、生产和销售于一体的企业，涵盖了智能手机、平板电脑、触控型笔记本等移动互联消费终端电子领域、
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）智能车载、智能家居等人机交互领域及其他相关领域的多种触控产品。2013年实现营业收入4.18亿元。
（8）博一光电
博一光电科技有限公司是金龙机电（300032.SZ）下属全资子公司，是一家集研发、制造、销售、服务于一体的企业，拥有深圳与无锡两个生产基地，目前主要产品为 TFT-LCD彩色液晶显示屏，广泛应用于手机、PDA、平板、智能终端等产品。2013年实现营业收入9.53亿元。
（九）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）产业政策积极支持
液晶显示组件作为“新型显示器件及其关键部件”的重要组成部分，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持，未来也有望继续成为扶持对象。
国家发改委、科技部、工业和信息化部、知识产权局 2011年 6月发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“新型显示器件”作为信息类优先发展的项目。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将“新型平板显示器件及关键部件”作为信息产业的鼓励类项目。
2009年，国务院组织有关部门制定的《电子信息产业调整和振兴规划》将“新型显示器件”作为重点振兴产业，在产业调整和振兴的主要任务部分指出要“突破新型显示产业发展瓶颈”，“国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业创新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举，逐步掌握显示产业发展主动权”。为了落实电子信息产业的振兴政策，《电子信息产业调整和振兴规划》中指出要“改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业”，并且“国家加大财税、金融政策支持力度”。因此，平板显示器行业在未来较长时间内，都将得到产业政策的支持。
（2）消费电子市场稳步增长
在全球电子信息产业复苏以及平板显示器件行业快速发展的背景下，全球和我国手机、平板电脑等终端消费电子市场持续稳定增长，极大地带动了上游行业的发展。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）手机、平板电脑行业将进入快速发展时期，2013年全球手机出货量18.22亿部，2010年至2013年全球手机的出货量平均增长速度达10%左右；2011年全球平板电脑出货量达到0.72亿台，2013年销量达2.17亿台，增长速度较快。
手机、平板电脑等下游行业市场规模的快速增长，将促进液晶显示模组和触控模组产品的需求。
（3）产业集群效应
在早期，电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低成本土地，中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业，处于整个产业链的附加值最低的环节。
经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向具备高附加值的核心零部件领域渗透，以及向下游品牌领域拓展，中国电子产业的全球竞争力在不断增强，原因在于：一是培育大量高等院校毕业生带来的工程师红利因素；二是行业格局正在发生变化，产业转移带来的供应链本地化需求，以及各大品牌厂商从供应安全和降低成本的角度需要寻求新的供应商。
经过多年的产业转移，带来的产业集聚效应明显。目前，主要的电子产品如手机、PC、电视等大部分都在中国制造，中国电子产业链逐步成熟；另外，中国已经成为全球最大电子产品消费市场。在这种背景下，供应链的本地化需求催生了中国电子产业从低端的制造环节往上游高附加值环节的渗透。
（4）下游产品生命周期具有连续的链条
液晶显示模组和触控模组的主要应用领域是手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、车载信息系统、播放器、家电产品等。上述产品中，智能手机正处于快速发展期，近两年稳步发展；平板电脑产品处于快速成长期，以后可能进入稳定增长期。就液晶显示模组和触控模组在其下游行业的应用来看，手机、平板电脑、车载信息系统、家电产品等行业仍具有较大的发展替代空间，随着电容式触摸屏在下游行业应用的不断扩大和深入，液晶显示模组和触控模组市场容量将持续增长。液晶显示模组和触控模组行业与下游行业密不可分，下游终端产品生命周期的合理分布为液晶显示模组和触控模组行业提供了持续发展的空间。
2、影响行业发展的不利因素
(1)产业链不完整
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近年来全球平板显示器件产业逐渐向中国转移，对国内产业链的完善起到了较大的推动作用。但目前，我国液晶显示模组产业还没有形成十分完整的产业链，附加值高、科技含量高的原材料仍有很大部分需从国外进口，如玻璃基板被美国康宁公司、日本旭硝子、电气硝子等公司垄断，液晶被德国默克和日本智索垄断，偏光片市场被日东电工、LG化学和住友化学垄断，现阶段，我国中高端产品和材料仍需依赖进口，国内企业自主创新能力有待进一步提高。
(2)众多中小企业抵御市场风险的能力有待提高
液晶显示模组和触控模组是平板显示器的重要组件，受下游手机、平板电脑等终端产品需求增加及应用领域扩大的影响，良好的市场前景吸引众多企业进入，行业市场规模快速扩大。但总体来看，目前行业内技术研发能力强并且具备较大规模生产能力的企业有信利国际、欧菲光、深天马、宇顺电子、帝晶光电等，行业内中小企业较多，但其研发能力相对有限，规模化生产能力不足，难以与下游需求市场同步发展，也难以与主要厂商竞争，抵御市场风险的能力不强。
（3）产品价格持续走低
由于技术不断进步，行业竞争越来越激烈，终端电子产品的销售价格呈逐渐下降的趋势。下游电子品牌为了保证一定的利润率，不断压低上游液晶显示模组的售价。因此，液晶显示模组生产企业在保证产品质量的前提下，不仅需要提升生产水平和产品的良率，而且要严格控制原材料的采购成本，从而能够有效降低产品的生产成本，保证公司的盈利空间。同时，液晶显示模组制造企业必须紧跟市场动态，把握市场发展方向，了解下游客户的需求，快速、及时、有效地生产出让客户满意的产品。
三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字[2015]3421号），帝晶光电最近两年的资产负债结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||125,227.31||84,883.06||
|负债总额||77,230.02||65,947.27||
|资产负债率（合并）||61.67%||77.69%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|所有者权益|47,997.29|18,935.79|

最近两年末，帝晶光电的资产总额分别为 84,883.06万元，125,227.31万元，资产规模逐年增加。随着公司规模的扩大，帝晶光电最近两年的负债规模也相应增加。
1、资产结构分析
帝晶光电最近两年的资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31||||2013.12.31||||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||15,360.28||12.27%||15,529.99||18.30%||
|应收票据||24,878.41||19.87%||8,779.11||10.34%||
|应收账款||40,903.71||32.66%||35,463.85||41.78%||
|预付款项||109.39||0.09%||155.23||0.18%||
|其他应收款||1,323.65||1.06%||741.79||0.87%||
|存货||17,158.17||13.70%||11,128.75||13.11%||
|其他流动资产||590.60||0.47%||123.34||0.15%||
|流动资产合计||100,324.21||80.11%||71,922.06||84.73%||
|固定资产||16,924.30||13.51%||9,231.74||10.88%||
|在建工程||3,800.54||3.03%||598.44||0.71%||
|无形资产||1,040.18||0.83%||1,068.88||1.26%||
|长期待摊费用||1,187.64||0.95%||810.34||0.95%||
|递延所得税资产||572.33||0.46%||517.73||0.61%||
|其他非流动资产||1,378.10||1.10%||733.86||0.86%||
|非流动资产合计||24,903.10||19.89%||12,961.00||15.27%||
|资产总计||125,227.31||100.00%||84,883.06||100.00%||

帝晶光电最近两年的资产以流动资产为主，报告期各期末，帝晶光电流动资产占总资产的比例分别为84.73%、80.11%，非流动资产占比分别为15.27%、19.89%，资产结构基本较为稳定。
（1）流动资产分析
①货币资金
2013、2014年末，帝晶光电的货币资金余额分别为 15,529.99万元、
15,360.28万元，占总资产的比例分别为18.30%、12.27%，货币资金主要为银行
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）存款和银行承兑汇票保证金。2014年末货币资金较 2013年末基本稳定，能够满足公司日常生产经营。
②应收票据
2013、2014年末，帝晶光电的应收票据余额分别为 8,779.11万元、 24,878.41万元，占总资产的比重分别为10.34%、19.87%，全部为银行承兑汇票。2014年末帝晶光电银行承兑汇票余额增加主要由于营业收入增加和使用银行承兑汇票结算的客户数量增加所致。
③应收账款
2013、2014年末，帝晶光电的应收账款账面价值分别为 35,463.85万元、40,903.71万元，占总资产的比重分别为41.78%、32.66%。
报告期末，帝晶光电应收账款及应收票据年末余额较大，原因主要是：A、帝晶光电正处于快速发展阶段，其生产和销售规模逐年扩大，应收账款及应收票据的金额随之呈增长趋势；B、帝晶光电的主要客户为华贝电子、天珑移动、康佳通信、龙旗电子、联想移动等行业内知名手机制造公司或手机方案设计公司，标的公司给予其优质客户较为宽松的信用政策，应收账款回款期通常为月结 30- 60天；C、由于行业季节性波动的影响，帝晶光电一般每年 10-12月的销售额较大，相应年末尚在信用期内的应收账款及未到期的应收票据余额较大。
帝晶光电近两年应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31||||2013.12.31||||
||账 龄|||||||||
||||账面余额||比例||账面余额||比例|
|1年以内（含1年）||43,056.54||100.00%||37,299.88||99.90%||
|1-2年（含2年）||-||-||31.59||0.08%||
|2-3年（含3年）||-||-||7.38||0.02%||
|合计||43,056.54||100.00%||37,338.85||100.00%||

帝晶光电的应收账款余额虽然较大，但几乎全部为1年以内的短期应收款。
截至2014年12月31日，应收账款前五名欠款单位如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应收账款|
||单位名称||与标的公司关系||账面余额||账龄||余额的比例|
|深圳市深越光电技术有限公司||非关联方||7,305.71||1年以内||16.97%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|东莞华贝电子科技有限公司|非关联方|5,568.34|1年以内|12.93%|
|西可通信技术设备有限公司|非关联方|4,329.34|1年以内|10.06%|
|天珑移动技术股份有限公司|非关联方|3,705.11|1年以内|8.61%|
|上海鼎讯电子有限公司|非关联方|3,020.07|1年以内|7.01%|
|合计|-|23,928.57|-|55.58%|

帝晶光电前五名欠款单位为与标的公司长期合作的客户或上市公司子公司，资金实力雄厚，企业信誉较好，因此应收账款的质地较好，未出现客户欠款难以收回的情况，坏账风险较小。标的公司期末应收账款均为客户尚在信用期内的欠款，不存在应收账款逾期的情形。
④预付账款
2013、2014年末，帝晶光电的预付账款余额分别为 155.23万元、109.39万元，占总资产的比例分别为0.18%、0.09%。预付账款金额及占比较小，主要为机器设备、原材料采购预付款等。
⑤其他应收款
2013、2014年末，帝晶光电的其他应收款余额分别为741.79万元、1,323.65万元，占总资产的比例分别为0.87%、1.06%。预付账款金额及占比较小，主要为融资租赁保证金、应收出口退税款和支付的土地保证金等。
⑥存货
2013、2014年末，帝晶光电的存货金额分别为11,128.75万元、17,158.17万元，占总资产的比例分别为13.11%、13.70%。帝晶光电 2014年末存货金额较 2013年末增长54.18%，主要由于原材料和产成品增加所致。原材料和产成品增加的主要原因是：（1）帝晶光电生产经营规模扩大，产品出货量上升较快，期末原材料储备及库存商品数量增长；（2）触控显示模组产品向大尺寸、高清晰度和全贴合方向发展，2014年帝晶光电单位产品成本较 2013年上升，也使得期末存货价值增加。
最近两年各期末，帝晶光电的存货明细表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31||||2013.12.31||||
||项 目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|原材料||10,024.83||58.43%||5,466.67||49.12%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产成品|4,793.75|27.94%|2,835.52|25.48%|
|在产品|1,878.46|10.95%|2,712.67|24.38%|
|委托加工材料|428.70|2.50%|88.37|0.79%|
|低值易耗品|32.42|0.19%|25.52|0.23%|
|合 计|17,158.17|100.00%|11,128.75|100.00%|

（2）非流动资产分析
2013年、2014年末，帝晶光电非流动资产金额分别为 12,961.00万元、 24,903.10万元，占总资产的比例分别为15.27%、19.89%。非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
①固定资产
2013年、2014年末，帝晶光电的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||折旧年限||原值||累积折旧||净值||成新率|
|房屋、建筑物||30年||1,511.72||90.84||1,420.88||93.99%||
|机器设备||10年||17,217.61||2,354.49||14,863.12||86.33%||
|运输工具||4-5年||511.32||126.72||384.60||75.22%||
|办公设备||5年||171.29||72.67||98.62||57.58%||
|电子设备||3年||237.50||80.42||157.08||66.14%||
|合计||-||19,649.45||2,725.14||16,924.30||86.13%||
||2013.12.31||折旧年限||原值||累积折旧||净值||成新率|
|房屋及建筑物||30年||1,508.07||17.58||1,490.49||98.83%||
|机器设备||10年||8,727.55||1,269.78||7,457.77||85.45%||
|运输工具||4-5年||224.09||62.76||161.33||71.99%||
|办公设备||5年||87.68||38.62||49.06||55.96%||
|电子设备||3年||104.91||31.82||73.09||69.67%||
|合计||-||10,652.30||1,420.56||9,231.74||86.66%||

帝晶光电2014年末固定资产账面价值较2013年末增加7,692.56万元，主要由于机器设备增加 7,405.35万元所致。随着帝晶光电 LCM业务的快速发展，原有厂房及机器设备已不能完全满足销售增长的需要，为扩大产能，提高技术水平，增加了部分生产线及机器设备；帝晶光电根据对行业发展状况的判断和市场需求情况增加了电容式触摸屏、全贴合产品和减薄加工相关的生产设备。
②在建工程
2013年、2014年末，帝晶光电在建工程分别为 598.44万元和 3,800.54万
元，占总资产的比例分别为0.71%和3.03%。2014年末在建工程较 2013年末大
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）幅增加主要由于赣州帝晶2#厂房建设工程和帝晶半导体洁净车间装饰工程正在建设。
③无形资产
2013年、2014年末，帝晶光电的无形资产变化较小，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||摊销年限||原值||累积摊销||净值|
|土地使用权|50年||1,063.52||71.28||992.24||
|软件|3年||110.18||62.24||47.94||
|合计|-||1,173.70||133.52||1,040.18||
|2013.12.31||摊销年限||原值||累积摊销||净值|
|土地使用权|50年||1,063.52||49.89||1,013.62||
|软件|3年||88.69||33.43||55.26||
|合计|-||1,152.21||83.33||1,068.88||

④长期待摊费用
2013年、2014年末，帝晶光电长期待摊费用分别为 810.34万元和 1,187.64万元，占总资产的比例均为0.95%。帝晶光电长期待摊费用主要为租赁厂房的车间净化装修费和配电工程费，2014年末长期待摊费用增加主要由于生产经营规模扩大，新租赁车间净化装修费增加所致。
⑤其他非流动资产
2013年、2014年末，帝晶光电其他非流动资产分别为 733.86万元和 1,378.10万元，占总资产的比例分别为0.86%和1.10%。帝晶光电其他非流动资产为预付设备工程款，2014年末其他非流动资产增加主要由于帝晶光电在建工程增加、经营规模扩大采购设备预付款增加所致。
2、资产周转能力分析
近两年，帝晶光电资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|
|应收账款周转率（次）|5.68||6.78||
|存货周转率（次）|13.31||14.91||

①应收账款周转率
2013-2014年，帝晶光电的应收账款周转率分别为 6.78次/年、5.68次/年，
应收账款周转情况良好，平均回款期限维持在合理水平。帝晶光电 2014年应收
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）账款周转率有所下降，是因为当年期末应收账款余额大幅增长，使得应收账款占营业收入的比重有所提高。
②存货周转率
2013-2014年，帝晶光电存货周转率分别为 14.91次/年、13.31次/年，存货周转速度较快。近两年国内智能手机市场火爆，各主要手机品牌出货速度较快，帝晶光电的产品作为智能手机触控显示屏的重要组件之一，市场需求较大，帝晶光电交货及时，能以最快的速度满足客户订单的需求。同时，标的公司原材料采购计划性较强，与供应商建立和保持了良好的合作关系，因此标的公司存货水平相对于营业收入规模而言较小，存货周转效率较高。
3、负债结构分析
帝晶光电最近两年末的负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31||||2013.12.31||||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||1,930.00||2.50%||11,733.99||17.79%||
|应付票据||28,795.09||37.28%||13,044.97||19.78%||
|应付账款||41,419.39||53.63%||36,788.70||55.79%||
|预收款项||130.55||0.17%||406.47||0.62%||
|应付职工薪酬||2,366.00||3.06%||2,034.84||3.09%||
|应交税费||325.93||0.42%||734.25||1.11%||
|应付利息||3.72||0.00%||32.42||0.05%||
|其他应付款||250.62||0.32%||147.95||0.22%||
|流动负债合计||75,221.29||97.40%||64,923.60||98.45%||
|长期应付款||885.06||1.15%||-||-||
|递延收益||1,123.67||1.45%||1,023.67||1.55%||
|非流动负债合计||2,008.73||2.60%||1,023.67||1.55%||
|负债合计||77,230.02||100.00%||65,947.27||100.00%||

帝晶光电最近两年的负债主要为流动负债，流动负债中短期借款、应付票据和应付账款占比较高，负债结构较为稳定。
①短期借款
2013年、2014年末，帝晶光电的短期借款分别为 11,733.99万元和 1,930.00
万元。2013年短期借款余额较高，全部为银行抵押借款和保证借款。2014年，
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝晶光电进行增资扩股，资金实力增强后偿还了大部分银行借款，使得 2014年末短期借款余额较低。
②应付票据
2013年、2014年末，帝晶光电的应付票据金额分别为 13,044.97万元和28,795.09万元，占负债总额的比例分别为19.78%和37.28%。帝晶光电的应付票据全部为应付供应商的银行承兑汇票，2014年帝晶光电生产经营规模扩大，其与供应商结算采用银行承兑汇票的比例也有所增加，导致 2014年末应付票据金额较大。
③应付账款
2013、2014年末，帝晶光电应付账款余额分别为 36,788.70万元、41,419.39万元，占流动负债的比例分别为55.79%、53.63%，主要为应付供应商原材料采购款。
4、偿债能力分析
2013-2014年，帝晶光电的主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|流动比率||1.33||1.11||
|速动比率||1.11||0.94||
|应收账款周转率||5.68||6.78||
|存货周转率||13.31||14.91||
|资产负债率（母公司）||60.58%||76.22%||

（1）资产负债率
2013年末和 2014年末，帝晶光电母公司的资产负债率分别为76.22%、60.58%，维持在相对较高的水平。帝晶光电资产负债率相对较高的原因为：①帝晶光电所处的液晶显示模组行业是资金密集型、技术密集型产业，行业内企业资金需要量普遍较大，未上市公司对银行借款的需求程度较高；②帝晶光电正处在高速发展时期，为扩大产能购买厂房、生产线以及机器设备等，需要较大的资金投入；③帝晶光电为高新技术企业，新产品的研发、生产工艺升级改造等需要资金量较大；④随着帝晶光电生产和销售规模的扩大，原材料采购、客户应收款
及存货将占用更多的流动资金，从而造成了标的公司较高的负债率。
（2）流动比率和速动比率
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年末和 2014年末，帝晶光电的流动比率分别为1.11、1.33，速动比率分别为0.94、1.11。流动比率、速动比率均高于1，说明公司短期偿债能力较强。
（3）利息保障倍数
2013年末和 2014年末，帝晶光电息税前利润分别为 8,507.58万元、 11,176.37万元，利息保障倍数分别为 17.68倍、20.67倍。息税前利润和利息保障倍数呈上升趋势，能够有效保证借款利息的支付。
（二）标的公司盈利能力分析
近两年，帝晶光电利润表主要项目变动及增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|
||项 目|||||||
||||金额||增长||金额|
|营业收入||216,804.92||26.71%||171,102.62||
|营业成本||188,201.99||28.23%||146,770.21||
|营业税金及附加||513.70||-23.89%||674.98||
|销售费用||2,256.81||20.27%||1,876.52||
|管理费用||13,394.67||17.42%||11,407.04||
|财务费用||941.95||-23.94%||1,238.45||
|资产减值损失||851.77||-30.29%||1,221.89||
|投资收益||13.70||-||-||
|营业利润||10,644.03||34.50%||7,913.54||
|利润总额||10,635.57||32.51%||8,026.35||
|净利润||9,061.50||30.79%||6,928.51||

1、营业收入分析
最近两年，帝晶光电的营业收入全部来源于主营业务收入。2013-2014年度，帝晶光电营业收入分别为 171,102.62万元、216,804.92万元，2014年较2013年增长26.71%，其主要原因为：
①国内智能手机市场持续增长，推动帝晶光电销售规模迅速做大
随着智能手机在全球的普及，近两年国内智能手机市场也呈现爆发式的增长趋势，智能手机销售量已占国内手机销售总量的70%以上。智能手机市场的需
求旺盛直接推动了手机触摸显示屏的销售增长，作为手机触摸显示屏的重要组
件，近两年帝晶光电生产的液晶显示模组、电容式触摸屏和全贴合产品出货量快
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）速增加，销售规模迅速做大。
②优质的客户资源是营业收入增长的关键
帝晶光电拥有优质的国内手机品牌客户和方案设计公司资源，与华贝电子、天珑移动、康佳通信、龙旗电子、联想通信、鼎讯电子、传音科技等客户建立了长期合作关系。这些手机制造厂商或手机方案设计公司对应的终端品牌如华为、康佳、联想等近两年发展较快，出货量增长迅速，从而带动了帝晶光电营业收入的快速增长。
③快速的市场反应和丰富的产品种类促进销售收入的增长
智能手机的更新换代较快，品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下游部件供应商更快的响应速度和生产效率。帝晶光电专注于国内智能手机市场，具有较强的研发能力和生产能力，客户响应速度较快，能够帮助客户大大缩短新产品上市时间，为其销售额的增长提供有力保障；同时，除了液晶显示模组的不断更新换代，帝晶光电根据市场发展状况开发和投产了电容式触摸屏、全贴合产品等，丰富的产品品类能满足不同客户的需求，增加了产品销售收入。
2、主营业务毛利率及变动分析
帝晶光电2013-2014年的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||销售收入||收入占比||营业成本||毛利率|
|2014年||液晶显示模组||153,342.84||70.73%||132,505.14||13.59%||
|||电容式触摸屏||31,360.30||14.46%||25,882.70||17.47%||
|||全贴合||31,184.64||14.38%||29,051.19||6.84%||
|||薄化加工||917.14||0.42%||762.97||16.81%||
|||合计||216,804.92||100.00%||188,201.99||13.19%||
|2013年||液晶显示模组||150,343.99||87.87%||129,045.51||14.17%||
|||电容式触摸屏||20,370.82||11.91%||17,372.84||14.72%||
|||全贴合||293.86||0.17%||279.22||4.98%||
|||薄化加工||93.95||0.05%||72.63||22.70%||
|||合计||171,102.62||100.00%||146,770.21||14.22%||

 2014年帝晶光电主营业务毛利率为13.19%，较 2013年下降 1.03个百分点，主要原因为：（1）帝晶光电于2014年3季度扩充液晶显示模组产能，新投
入机器设备以及大量招聘工人，制造费用和人工成本增加较多，导致成本上升，
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从而其毛利率有所下降。虽然液晶显示模组销售收入略有增加，但全贴合产品和电容式触摸屏销售收入增幅更大，使得液晶显示模组销售收入占比下降。液晶显示模组产品收入占比和毛利率均有所下降使得主营业务毛利率下降 2.84个百分点。（2）随着电容式触摸屏产销规模的扩大，生产经验和工艺优化程度不断提高，其销售收入、销售收入占比和毛利率均较 2013年有所提高，使得主营业务毛利率上升 0.77个百分点。（3）根据行业发展和客户需求情况，帝晶光电在 2014年规模化生产全贴合产品，其销售收入和收入占比较 2013年上升，同时随着生产经验的积累，其毛利率也有所上升，收入占比和毛利率的上升使得主营业务毛利率上升 0.98个百分点。（4）薄化加工业务收入占比和毛利率的上升使得主营业务毛利率上升0.06个百分点。
随着帝晶半导体和深圳帝晶新厂区的投产，产能逐渐释放，生产经验的积累和生产工艺优化程度的提高，生产损耗逐渐下降，将会降低单位制造费用金额。
同时，帝晶光电的资金压力将会在未来与上市公司成功重组后得到极大缓解，并在资金、供应链采购资源上与江粉磁材形成互补，可以降低通过供应链公司的采购成本，提高营运效率，提升帝晶光电毛利率水平，增强盈利能力。
3、期间费用分析
2013-2014年，帝晶光电的期间费用金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项 目|||||||||
||||金额||占营业收入比例||金额||占营业收入比例|
|销售费用||2,256.81||1.04%||1,876.52||1.10%||
|管理费用||13,394.67||6.18%||11,407.04||6.67%||
|财务费用||941.95||0.43%||1,238.45||0.72%||
|期间费用合计||16,593.43||7.65%||14,522.01||8.49%||

近两年帝晶光电期间费用合计 14,522.01万元、16,593.43万元，占营业收入的比重分别为8.49%、7.65%。随着经营规模的扩大，2014年期间费用较 2013年增加 2,071.41万元，增幅为14.26%，小于营业收入增幅，2014年期间费用占营业收入的比例略有下降，表明帝晶光电对各项费用的控制较好。
4、净利润分析
2013-2014年，帝晶光电分别实现净利润 6,928.51万元、9,061.50万元，
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年净利润较2013年增长30.97%，增幅略高于营业收入增幅。近两年帝晶光电的净利润持续快速增长，主要由于下游智能手机市场需求旺盛，公司所处行业发展状况良好，帝晶光电积累了较强的研发与生产经验、优质的客户资源和丰富的产品线，营业收入不断增长。虽然由于新厂区刚刚投产、人工及采购成本增加等原因造成 2014年毛利率有所下降，但帝晶光电近两年对期间费用控制较好，期间费用率较 2013年有所下降，同时营业税金及附加、资产减值损失均较 2013年减少，使得 2014年净利润增幅略高于营业收入增幅，体现出较强的盈利能力。
四、交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）财务状况分析
1、主要资产及构成分析
根据天职国际会计师事务所出具的《备考审计报告》（天职业字[2015]5027号），本次交易完成前后，上市公司最近一年合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31||||||||
||项目||交易前||||备考|||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||30,032.73||10.91%||45,393.00||11.34%||
|应收票据||4,555.40||1.66%||29,433.82||7.35%||
|应收账款||51,729.65||18.80%||92,633.36||23.14%||
|预付款项||27,617.03||10.04%||27,726.42||6.93%||
|应收利息||-||0.00%||-||0.00%||
|其他应收款||7,202.09||2.62%||8,398.38||2.10%||
|存货||38,296.87||13.92%||55,455.04||13.85%||
|其他流动资产||1,815.91||0.66%||2,406.50||0.60%||
|流动资产合计||161,249.68||58.59%||261,446.52||65.31%||
|可供出售金融资产||415.13||0.15%||415.13||0.10%||
|长期股权投资||14,172.74||5.15%||14,172.74||3.54%||
|投资性房地产||1,522.68||0.55%||1,522.68||0.38%||
|固定资产||81,265.36||29.53%||98,189.67||24.53%||
|在建工程||3,417.52||1.24%||7,218.06||1.80%||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|8,796.44|3.20%|9,836.62|2.46%|
|商誉|327.64|0.12%|327.64|0.08%|
|长期待摊费用|2,801.62|1.02%|3,989.26|1.00%|
|递延所得税资产|530.50|0.19%|1,102.83|0.28%|
|其他非流动资产|701.60|0.25%|2,079.70|0.52%|
|非流动资产合计|113,951.23|41.41%|138,854.33|34.69%|
|资产总计|275,200.91|100.00%|400,300.85|100.00%|

（1）重组完成后资产规模变化
本次重组完成后，截至 2014年 12月 31日，公司的资产规模将会大幅增加，资产总额由交易前的 275,200.91万元上升至 400,300.85万元，增加了125,099.94万元，增幅45.46%。
（2）重组完成后资产结构变化
从资产结构上看，标的公司资产以流动资产为主，而上市公司重组前流动资产占比仅为58.59%，由于公司固定资产投入较大，非流动资产的比重较高，非流动资产占比为41.41%。重组完成后，上市公司流动资产占比65.31%，非流动资产占比为34.69%，流动资产的比重有所提高，因此本次重组能够增强公司资产的流动性，改善公司资产结构。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后，上市公司最近一年合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31|||||
|项目||交易前||备考||
|||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|75,257.96||55.78%|77,187.96|36.38%|
|应付票据|1,709.24||1.27%|30,504.32|14.38%|
|应付账款|39,540.15||29.30%|80,959.54|38.16%|
|预收账款|4,835.04||3.58%|4,965.59|2.34%|
|应付职工薪酬|5,006.92||3.71%|7,372.92|3.48%|
|应交税费|1,277.96||0.95%|1,603.88|0.76%|
|应付利息|148.83||0.11%|152.54|0.07%|
|应付股利|71.87||0.05%|71.87|0.03%|
|其他应付款|4,941.67||3.66%|5,192.29|2.45%|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|132,789.62|98.42%|208,010.91|98.05%|
|长期应付款|139.83|0.10%|1,024.89|0.48%|
|专项应付款|94.00|0.07%|94.00|0.04%|
|递延所得税负债|996.57|0.74%|996.57|0.47%|
|递延收益|906.67|0.67%|2,030.34|0.96%|
|非流动负债合计|2,137.06|1.58%|4,145.80|1.95%|
|负债合计|134,926.69|100.00%|212,156.71|100.00%|

（1）重组后负债规模变化
本次重组完成后，截至 2014年 12月 31日，公司的负债总额将由重组完成前的 134,926.69万元增加到 212,156.71万元，增加 77,230.02万元，增幅57.24%。负债规模的大幅增加主要是流动负债的增加，由于标的公司的负债结构以流动负债为主，合并后应付票据、应付账款等项目增幅较大，导致整体负债规模的增加。由于标的公司非流动负债较少，因此上市公司非流动负债规模在重组前后变化金额不大。
（2）重组后负债结构变化
本次重组前，上市公司与标的公司债务结构类似，本次重组完成后，公司流动负债占负债总额的比例变动不大，重组前后流动负债占负债总额的比率为98.42%、98.05%。
3、本次交易前后资产周转能力比较
本次交易前后公司资产周转能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31||||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|应收账款周转率（次/年）||4.69||5.15||
|存货周转率（次/年）||4.98||7.30||
|总资产周转率（次/年）||0.83||1.20||

注：主要财务指标计算说明：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
本次交易完成后上市公司的资产周转能力指标均优于重组前，表明资产周转能力将会得到很大提高，资产周转速度加快降低了公司经营风险，提升了营运能
力。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、本次交易前后偿债能力比较
本次交易前后公司偿债能力指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31||||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|流动比率||1.21||1.26||
|速动比率||0.93||0.99||
|资产负债率||49.03%||53.00%||

注：主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易后，上市公司的资产负债率略有上升，主要是因为标的公司帝晶光电资金密集型的经营特点，资产负债率较高，拉升了备考资产负债率。本次重组完成后，上市公司的资产负债率将达到53.00%。
本次重组完成后，公司的流动比率和速动比率略有上升，但与重组前相比并未出现较大变动，总体仍处于合理水平。
（二）盈利能力分析
本次重组完成后，备考口径与合并口径的利润表各项目及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||||
|项目|||||||
|||交易前||备考||变动幅度|
|营业收入|206,028.87||422,833.78||105.23%||
|营业成本|182,226.24||370,428.23||103.28%||
|营业利润|-1,390.88||9,198.64||-761.35%||
|利润总额|111.40||10,692.46||9,498.26%||
|净利润|-350.24||8,656.75||-2,571.66%||
|归属于母公司股东的净利润|355.53||9,362.52||2,533.40%||

1、本次交易前后营业收入比较分析
本次重组完成后，公司 2014年度备考口径的营业收入较重组前大幅提高，增幅达105.23%。由于标的公司帝晶光电处于快速发展时期，营业收入情况较好，重组完成后能大幅提高上市公司的收入水平。
2、本次交易前后毛利率比较分析
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年度备考口径与交易前公司合并口径的毛利率对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||||
||项目|||||||
||||交易前||备考||变动幅度|
|营业收入||206,028.87||422,833.78||105.23%||
|营业成本||182,226.24||370,428.23||103.28%||
|毛利率||11.55%||12.39%||0.84%||

本次重组完成后，公司2014年度备考口径的毛利率为12.39%，较交易前上升 0.84个百分点。备考口径的毛利率水平上升的原因为帝晶光电产品需求旺盛，帝晶光电积累了研发与技术、生产管理、产能、丰富的产品线等优势，2014年的毛利率为13.19%，高于江粉磁材2014年的毛利率水平。
3、交易前后期间费用比较分析
交易前后公司期间费用的对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||||||
||项目||交易前||||备考|||
||||金额||占收入比例||金额||占收入比例|
||销售费用|5,827.41||2.83%||8,084.21||1.91%||
||管理费用|15,152.70||7.35%||28,547.37||6.75%||
||财务费用|4,232.02||2.05%||5,173.96||1.22%||
|期间费用合计||25,212.12||12.24%||41,805.54||9.89%||
|营业收入|||206,028.87||100%|422,833.78||100%||

从上表可以看出，交易完成后，备考口径的期间费用占营业收入的比重降低。通过本次重组，若能通过整合实现与标的公司的协同效应，则可以降低上市公司新项目研发、固定资产投入较大带来的管理费用增加的风险，增强公司的持续盈利能力。
4、交易前后利润水平比较分析
交易前后公司利润情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||备考||变动幅度|
|营业收入|206,028.87||422,833.78||105.23%||
|营业利润|-1,390.88||9,198.64||-761.35%||
|利润总额|111.40||10,692.46||9,498.26%||
|净利润|-350.24||8,656.75||-2,571.66%||
|净利率|-0.17%||2.05%||-1,305.88%||

本次交易完成后，公司的利润水平将得到很大提升。营业利润由重组前的- 1,390.88万元提高到 9,198.64万元，扭转营业利润亏损状况。净利润由重组前的- 350.24万元提高到 8,656.75万元，增幅达-2,571.66%。净利率由重组前的-0.17%提高到2.05%。本次重组能够极大地增强公司的盈利能力，提高业绩水平，改善经营状况。
五、交易完成后上市公司未来经营优势分析
（一）拓展上市公司业务板块，推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略
自成立以来，上市公司一直专注于磁性材料制造业务。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓电线电缆和电机等非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，但业务仍相对单一。上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有磁性材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的平板显示行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料与平板显示业务并行的双主业上市公司，初步实现公司多元化发展的战略发展目标。
通过本次收购开拓的液晶显示模组和触摸屏业务，受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长，同时标的公司已积极布局触控显示一体化业务、LCD镀膜业务，实现总体业务的快速增长，实现上市公司业绩的新突破，降低磁性材料下游行业波动对上市公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
（二）增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表范围。帝晶光电 2014年的营业收入和净利润分别为 216,804.92万元和 9,061.50万元，分别占江粉磁材同期营业收入和归属于母公司所有者的净利润的105.23%和2587.26%；根据业绩承诺责任人的承诺，帝晶光电 2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 17,000万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
六、交易完成后上市公司对标的公司的整合
（一）企业文化经营理念的整合
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视帝晶光电的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合与整合的难度。
帝晶光电一直专注于研发利于移动通讯终端行业客户需求的硬件产品，以保持产品连续和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同帝晶光电的现有的企业文化氛围，并认为帝晶光电注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
（二）管理团队及业务团队的整合
1、标的公司核心团队情况
帝晶光电在研发设计、质量管理、生产制造、市场开拓等关键领域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富的具有国际视野的专业人才。帝晶光电的研发设计、生产制造及供应链领域的主管在该领域均有多年从业经验，部分人员拥有在业内大型企业工作的经验，其所带领的团队人员则拥有丰富的工作经验。标的公司核心团队人员对于国内和国际相关领域的知名品牌供应链体系的品质要求、工艺流程、质量体系等十分了解，能够为上市公司收购标的公司实施业务整合发挥重要作用。
2、后续人员安排
根据上市公司对标的公司核心团队以及对其经营管理理念的了解，上市公司
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在尽力保持标的公司经营管理、生产研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，提升标的公司的整体管理水平。对此，上市公司现阶段采取的措施及未来人员安排计划如下：
（1）尽量保证标的公司现有管理人员的稳定，对其进行系统的管理培训，并根据实际需要进行适当调整，确保标的公司的正常经营；如出现管理人员离职形成人员空缺，上市公司将招聘一批具有丰富行业管理经验的海内外优秀人才加盟，充实标的公司的管理力量，使标的公司尽快达到上市公司的管理水平要求。
（2）上市公司市场部、财务部、技术部、人力资源等部门将派出人员组成经营团队，前往标的公司与其对应部门进行全面了解，并制定针对性的改善方案，确保标的公司规范运作。
（3）加强对现有生产人员的业务培训，提高人员素质，确保标的公司的稳定、高效经营。
（三）技术工艺的整合
帝晶光电是国内液晶显示模组和触控显示一体化模组行业的领先制造企业，在行业内具有较强的竞争力。本次重组完成后，帝晶光电将成为公司的全资子公司，公司将成为拥有磁性材料与平板显示业务并行的双主业上市公司。公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触控显示一体化产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
本次交易完成后，公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事不同型号、不同功能新产品开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。
（四）管理部门的整合
上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员计划对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现企业文化的统一。以上实施过程将由公司董事会秘书、副总经理等高管及监事全程参与，监督进展情况和实施效果，并最终对整合、实施情况进行验收。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升财务与经营协同性。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况
天职国际会计师事务所对帝晶光电最近两年的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2015]3421号标准无保留意见的审计报告。
（二）标的公司的财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31|
|资产：||||||
|货币资金||153,602,757.09||155,299,860.69||
|应收票据||248,784,138.03||87,791,139.96||
|应收账款||409,037,145.23||354,638,457.86||
|预付款项||1,093,882.67||1,552,299.98||
|其他应收款||13,236,544.92||7,417,895.11||
|存货||171,581,694.21||111,287,504.38||
|其他流动资产||5,905,957.63||1,233,429.53||
|流动资产合计||1,003,242,119.78||719,220,587.51||
|固定资产||169,243,039.61||92,317,414.81||
|在建工程||38,005,421.14||5,984,435.64||
|无形资产||10,401,776.57||10,688,843.26||
|长期待摊费用||11,876,448.07||8,103,447.71||
|递延所得税资产||5,723,332.72||5,177,301.15||
|其他非流动资产||13,780,950.64||7,338,591.89||
|非流动资产合计||249,030,968.75||129,610,034.46||
|资产总计||1,252,273,088.53||848,830,621.97||
|负债和所有者权益：||||||
|短期借款||19,300,000.00||117,339,877.44||
|应付票据||287,950,880.88||130,449,745.44||
|应付账款||414,193,906.56||367,887,039.97||
|预收款项||1,305,452.61||4,064,740.75||
|应付职工薪酬||23,659,969.71||20,348,428.83||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应交税费|3,259,259.64|7,342,520.22|
|应付利息|37,152.50|324,173.79|
|其他应付款|2,506,246.80|1,479,516.63|
|流动负债合计|752,212,868.70|649,236,043.07|
|长期应付款|8,850,638.52||
|递延收益|11,236,700.00|10,236,700.00|
|非流动负债合计|20,087,338.52|10,236,700.00|
|负债合计|772,300,207.22|659,472,743.07|
|实收资本（或股本）|92,647,069.00|75,000,000.00|
|资本公积|192,404,310.23|10,051,379.23|
|盈余公积|19,692,768.58|10,461,508.12|
|未分配利润|175,228,733.50|93,844,991.55|
|归属于母公司所有者权益合计|479,972,881.31|189,357,878.90|
|所有者权益合计|479,972,881.31|189,357,878.90|
|负债和所有者权益总计|1,252,273,088.53|848,830,621.97|

2、利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||2,168,049,166.17||1,711,026,224.96||
|其中：营业收入||2,168,049,166.17||1,711,026,224.96||
|二、营业总成本||2,061,608,863.74||1,631,890,838.84||
|其中：营业成本||1,882,019,910.84||1,467,702,068.66||
|营业税金及附加||5,136,981.72||6,749,767.50||
|销售费用||22,568,055.50||18,765,178.35||
|管理费用||133,946,748.94||114,070,394.07||
|财务费用||9,419,450.07||12,384,546.14||
|资产减值损失||8,517,716.67||12,218,884.12||
|投资收益（损失以“-”号填列）||13.70||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||106,440,316.13||79,135,386.12||
|加：营业外收入||3,472,880.66||1,897,770.50||
|其中:非流动资产处置利得||13,478.71||-||
|减：营业外支出||3,557,542.30||769,645.65||
|其中:非流动资产处置损失||513,264.87||327,278.77||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||106,355,654.49||80,263,510.97||
|减：所得税费用||15,740,652.08||10,978,363.03||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|90,615,002.41|69,285,147.94|
|归属于母公司所有者的净利润|90,615,002.41|69,285,147.94|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|90,615,002.41|69,285,147.94|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|90,615,002.41|69,285,147.94|

3、现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,964,756,927.87||1,400,729,825.10||
|收到的税费返还||20,668,854.97||31,737,116.01||
|收到其他与经营活动有关的现金||12,045,650.19||7,587,048.34||
|经营活动现金流入小计||1,997,471,433.03||1,440,053,989.45||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,669,152,119.42||1,150,179,932.34||
|支付给职工以及为职工支付的现金||213,295,025.02||135,855,795.51||
|支付的各项税费||72,367,214.59||45,715,901.10||
|支付其他与经营活动有关的现金||66,299,145.24||54,871,433.71||
|经营活动现金流出小计||2,021,113,504.27||1,386,623,062.66||
|经营活动产生的现金流量净额||-23,642,071.24||53,430,926.79||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||50,000.00||-||
|取得投资收益收到的现金||13.70||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||214,000.00||16,000.00||
|投资活动现金流入小计||264,013.70||16,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||103,683,032.05||60,590,866.95||
|投资支付的现金||50,000.00||-||
|投资活动现金流出小计||103,733,032.05||60,590,866.95||
|投资活动产生的现金流量净额||-103,469,018.35||-60,574,866.95||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||200,000,000.00||-||
|取得借款收到的现金||51,880,399.69||135,376,731.17||
|筹资活动现金流入小计||251,880,399.69||135,376,731.17||
|偿还债务支付的现金||149,920,277.13||48,036,853.73||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,695,111.81||4,488,157.17||
|支付其他与筹资活动有关的现金||3,916,408.56||-||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|159,531,797.50|52,525,010.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|92,348,602.19|82,851,720.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|668,180.33|-2,033,386.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|-34,094,307.07|73,674,393.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|112,551,910.12|38,877,516.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|78,457,603.05|112,551,910.12|

二、上市公司最近一年备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司需对帝晶股份公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）；
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014年 1月 1日实施完成，本公司实现对帝晶股份公司的企业合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，自 2014年 1月 1日起将帝晶股份公司纳入财务报表的编制范围；
3、收购帝晶光电股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后，帝晶光电成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，帝晶光电原股东为交易的被购买方，且交易发生时本公司构成业务。本备考财务报表编制方法如下：
（1）本备考合并财务报表以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司和帝晶光电 2014年度财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准
则第 2号-长期股权投资》和《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，采用
本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向帝晶光电定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
（3）因备考财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日前已经完成，本公司的业务架构于 2014年 1月 1日前已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
（三）备考合并财务报表的审计意见
天职国际会计师事务所对上市公司最近一年备考合并财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]5027号审计报告。江粉磁材公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及上述的编制基础和方法编制，公允反映了江粉磁材公司2014年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度的备考合并经营成果。
（四）上市公司最近一年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||资 产||2014.12.31|
|资产：||||
|货币资金||453,930,009.19||
|应收票据||294,338,156.99||
|应收账款||926,333,648.00||
|预付款项||277,264,180.33||
|其他应收款||83,983,822.87||
|存货||554,550,387.67||
|其他流动资产||24,065,010.19||
|流动资产合计||2,614,465,215.24||
|可供出售金融资产||4,151,250.00||
|长期股权投资||141,727,429.78||
|投资性房地产||15,226,755.15||
|固定资产||981,896,667.69||
|在建工程||72,180,628.30||
|无形资产||98,366,218.10||
|商誉||3,276,423.40||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|长期待摊费用|39,892,618.36|
|递延所得税资产|11,028,300.18|
|其他非流动资产|20,796,969.81|
|非流动资产合计|1,388,543,260.77|
|资产总计|4,003,008,476.01|
|负债和所有者权益：||
|短期借款|771,879,558.98|
|应付票据|305,043,245.24|
|应付账款|809,595,358.63|
|预收款项|49,655,874.83|
|应付职工薪酬|73,729,217.18|
|应交税费|16,038,814.01|
|应付利息|1,525,422.40|
|应付股利|718,669.38|
|其他应付款|51,922,947.86|
|流动负债合计|2,080,109,108.51|
|长期应付款|10,248,929.52|
|专项应付款|940,000.00|
|递延收益|20,303,366.67|
|递延所得税负债|9,965,661.19|
|非流动负债合计|41,457,957.38|
|负债合计|2,121,567,065.89|
|归属于母公司所有者权益合计|1,727,142,003.18|
|少数股东权益|154,299,406.94|
|所有者权益合计|1,881,441,410.12|
|负债和所有者权益总计|4,003,008,476.01|

2、备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年度|
|一、营业总收入||4,228,337,848.40||
|其中：营业收入||4,228,337,848.40||
|二、营业总成本||4,157,389,393.24||
|其中：营业成本||3,704,282,273.33||
|营业税金及附加||17,114,071.14||
|销售费用||80,842,112.91||

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|管理费用|285,473,709.45|
|财务费用|51,739,616.42|
|资产减值损失|17,937,609.99|
|投资收益（损失以“-”号填列）|21,037,956.83|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,543,204.97|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|91,986,411.99|
|加：营业外收入|26,486,761.98|
|其中:非流动资产处置利得|118,380.37|
|减：营业外支出|11,548,607.33|
|其中:非流动资产处置损失|7,509,188.49|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|106,924,566.64|
|减：所得税费用|20,357,024.97|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|86,567,541.67|
|归属于母公司所有者的净利润|93,625,191.34|
|少数股东损益|-7,057,649.67|
|六、每股收益：||
|（一）基本每股收益|0.23|
|（二）稀释每股收益|0.23|
|七、其他综合收益|1,443,416.47|
|八、综合收益总额|88,010,958.14|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|95,068,684.13|
|归属于少数股东的综合收益总额|-7,057,725.99|

江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次重大资产重组前，上市公司主要从事磁性材料的研发、生产和销售。本公司控股股东、实际控制人汪南东未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购帝晶光电100%股权，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的措施
公司上市前，为避免同业竞争和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人为汪南东承诺如下：1、本人已将全部与江粉磁材相关的经营性资产均投入了江粉磁材，本人目前没有从事生产经营与江粉磁材生产经营产品相同、相类似或具有替代性的产品；2、本人承诺未来不会通过自身投资、以股权投资、与其他企业联营、为其他自然人或法人提供技术服务等方式从事与江粉磁材生产经营的产品相同、相类似或具有替代性的业务；3、本人承诺未来进行投资前两个月向江粉磁材通报，若该投资计划与江粉磁材已投资或将投资的项目存在冲突，本人将放弃此投资。
本次交易完成后，帝晶光电的股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖将成为上市公司的股
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东。为了有效避免同业竞争，上述交易对方均做出了避免同业竞争的承诺，具体承诺内容见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况
根据天职国际会计师出具的天职业字[2015]3421号《审计报告》，2013年度、2014年度帝晶光电未发生关联交易。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间关联交易的情况
（一）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易对方帝晶光电的股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司关联交易的管理办法和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，帝晶光电将纳入到江粉磁材的合并报表范围内，江粉磁材与帝晶光电间的交易将成为公司内部交易。为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
（三）关于董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，公司本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（七）关于公司利润分配政策
本次交易完成后，公司将继续遵循现行《公司章程》中制定的利润分配及现金分红政策，积极对公司股东给予回报。根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配及现金分红政策具体如下：
“第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司实施现金分红时须同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）公司在确保现金股利足额分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
（十）若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当尽量为各股东参与股东大会提供便利。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人汪南东及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
（一）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议和《利润承诺补偿协议书》，上述协议需要经江粉磁材股东大会审议通过，并经中国证监会具文核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）江粉磁材股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
（2）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价 46,500.00万元，占交易价款的30.00%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自筹解决。作为交易方案的一部分，江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,750.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少 46,500.00万元，导致公司的正常经营受到较大影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的评估结果，帝晶光电100%股权的评估值为 155,057.71万元，较其2014年12月31日的账面净资产48,197.91万元增值106,859.80万元，增值率为221.71%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000.00万元、 13,000.00万元和 17,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（三）标的公司客户集中度较高的风险
2013年至 2014年，帝晶光电对前五大客的销售占比分别为59.96%和48.80%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司应收账款坏账风险
帝晶光电给予客户一定的赊销信用期。2013年末和 2014年末，公司的应收账款账面余额分别为37,338.85万元和43,056.54万元，占当期营业收入的比例分别为21.82%和19.86%，占当期净利润的比例分别为538.92%和475.16%。
若帝晶光电客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，帝晶光电应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
帝晶光电于 2012年 9月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若帝晶光电在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响帝晶光电和公司的净利润。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）整合风险
本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对帝晶光电未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、北京、法国等地区和国家，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
（三）人员流失风险
帝晶光电所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，帝晶光电已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持帝晶光电人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，帝晶光电发生较大的人才流失，则将对帝晶光电未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（四）上市公司经营业绩波动的风险
通过收购帝晶光电，公司完成了在触摸屏行业的布局，增加了中小尺寸液晶显示模组、触控模组、触控显示一体化模组等新产品，丰富了产品结构和客户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若帝晶光电的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
截至 2014年 12月 31日，采用收益法对帝晶光电的股东全部权益价值的评估值为 155,057.71万元，评估值较账面净资产增值 106,859.80万元，增值率 221.71%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，江粉磁材本次收购帝晶光电100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等 11名合计持有帝晶光电100%股权的股东，交易对方中的陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等 8名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协议》，上述8名补偿责任人合计持有帝晶光电80.95%的股权。
若帝晶光电业绩承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的19.05%，补偿责任人在其补偿最高限额的补偿后，华辉四方、君盛泰石、广发信德不须对上市公司进行额外的补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
（七）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的业绩补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以 2014年12月31日为比较基准日，根据天职国际出具的《审计报告》和《备考审计报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后（备考）|
|总资产（万元）||275,200.91||400,300.85||
|总负债（万元）||134,926.69||212,156.71||
|资产负债率||49.03%||53.00%||

本次交易后，上市公司资产负债率将实现部分降低。根据备考财务报表，截至2014年12月31日，公司负债总额为212,156.71万元，主要为流动负债；流动负债中，主要为短期借款、应付账款。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第十节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
（一）资产购买、出售事项
2014年 7月 9日，江粉磁材第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于江粉磁材国际控股有限公司受让江门安磁电子有限公司16.5%股权的议案》，江粉磁材通过全资子公司江粉磁材国际控股有限公司以 12,140,335.70元的交易对价受让江门安磁电子有限公司自然人股东何冠贤出让的安磁电子16.5%的股权。
2014年 9月 5日，江粉磁材第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购鹤山市江磁线缆有限公司45%股权暨增加经营范围的议案》，江粉磁材以自有资金 22,369,412.48元收购江门市得众投资有限公司持有的鹤山市江磁线缆有限公司45%的股权。
2014年 10月 13日，江粉磁材第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于设立中岸集团有限公司的议案》、《关于对江门市中岸报关报检有限公司增资的议案》、《关于对江门市中岸物流中心有限公司增资的议案》、《关于对江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司增资的议案》和《关于对江门市江海区外经企业有限公司增资的议案》。江粉磁材以自有资金出资 12,230万元人民币设立全资子公司中岸集团有限公司，并通过该子公司对江门市中岸投资有限公司全资控股的四家子公司进行增资：（1）以人民币 323.52万元增资江门市中岸报关检验有限公司，增资完成后中岸集团持有中岸报关51%的股权；（2）以人民币 1438.32万元增资江门市中岸物流中心有限公司，增资完成后中岸集团持有中岸物流51%的股权；（3）以人民币520.41万元增资江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司，增资完成后中岸集团持有中岸船舶51%的股权；（4）以人民币 7076.20万元增资江门市江海区外经企业有限公司，增资完成后中岸集团持有江海外径51%的股权。
2014年 10月 28日，江粉磁材第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于收购江门市三七新能源有限公司100%股权的议案》，江粉磁材以自有资金5,741.17万元收购江门市得众投资有限公司持有的江门市三七新能源有限公司100%股权。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年 11月 21日，江粉磁材第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于对外出售江门电机有限公司100%股权的议案》。江粉磁材以人民币 2,683.75万元的交易价格向江门市铂雍汇投资有限公司转让出售江门电机100%股权。
2015年 2月 10日，江粉磁材第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》江粉磁材拟将持有的江门磁源新材料有限公司（以下简称“江门磁源”）70%股权以 1,359.76万元的价格转让给自然人谭卓林及钟宝叶，其中，谭卓林拟受让江门磁源50%股权，钟宝叶拟受让江门磁源20%股权。
2015年 3月 18日召开第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于转让子公司股权的议案》。江粉磁材拟将持有的北京东方磁源新材料有限公司（以下简称“东方磁源”）60%股权以人民币 8,576.691.66元的对价转让给北京瑞德菲尔科技发展有限公司。
（二）与本次交易的关系
上述资产购买事项均与本次重组行为不存在联系，亦不构成关联交易和重大资产重组。
除上述交易外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。
四、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，江粉磁材对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，江粉磁材股票自 2014年 11月 17日起开始停牌。江粉磁材股票在本次停牌前最后一交易日（2014年 11月 14日）收盘价格为 12.80元/股，停牌前第21个交易日（2014年10月17日）收盘价为12.78元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2013年11月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为0.16%。
江粉磁材股票停牌前 20个交易日内，中小板指数（代码：399005.SZ）累计跌幅为2.83%；根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，归属于深圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。公司股票停牌前 20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计跌幅为1.03%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399005.SZ）、和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，江粉磁材股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
五、股票交易自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日前六个月
买卖股票情况
上市公司自 2014年 11月 17日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为公司股票停牌前6个月内（即2014年5月15日至2014年11月14日，以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）。
1、公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，公司董事长、总经理汪南东于2014年9月15日卖出10,000,000股江粉磁材股票，2014年9月19日卖出5,000,000股江粉磁材股票；公司副董事长、副总经理吴捷于 2014年9月1日卖出4,364,200股江粉磁材股票；公司董事吕兆民于2014年9月1日
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）卖出2,994,500股江粉磁材股票；公司董事伍杏媛于2014年9月1日卖出 40,000股江粉磁材股票，2014年9月2日卖出550,500股江粉磁材股票,2014年9月 3日卖出441,050股江粉磁材股票,2014年9月9日卖出660,000股江粉磁材股票；
公司董事叶健华于2014年9月1日卖出759,250股江粉磁材股票，2014年9月 2日卖出14,500股江粉磁材股票；公司监事会主席钟彩娴于2014年9月1日卖出362,000股江粉磁材股票；公司监事黄秀芬于2014年9月1日卖出178,750股江粉磁材股票。
自查期间，汪南东、吴捷、吕兆民、伍杏媛、叶健华、钟彩娴、黄秀芬均只减持或卖出江粉磁材股票，未有买入行为。
根据汪南东、吴捷、吕兆民、伍杏媛、叶健华、钟彩娴、黄秀芬分别出具的《关于买卖江粉磁材股票的说明》，上述人员卖出江粉磁材股票的行为虽然发生在 2014年 11月 14日公告《关于临时停牌公告》前六个月内，但其卖出江粉磁材股票时，江粉磁材尚未与帝晶光电就本次重大资产重组进行任何接触，其并不知悉江粉磁材的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；卖出江粉磁材股票的行为完全是由于其本人所持江粉磁材股票解禁后根据自身资金需求而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
除上述情况外，公司、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、标的公司、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，除梁秀花、田长俊外，帝晶光电、交易对方及其相关知情人员在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。帝晶光电董事会秘书梁秀花于 2014年 5月 28日购入 2,000股江粉磁材股票，又于2014年5月29日卖出2,000股江粉磁材股票，截至预案公告日，梁秀花未持有江粉磁材股票；帝晶光电董事李长喜的配偶田长俊于2014年7月1日卖出1,600股江粉磁材股票，又于2014年7月3日卖出1,000股江粉磁材股票，截至预案公告日，田长俊未持有江粉磁材股票。
根据梁秀花《关于买卖江粉磁材股票的说明》，梁秀花购买江粉磁材股票的行为虽然发生在 2014年 11月 14日公告《关于临时停牌公告》前六个月内，但
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其买入江粉磁材股票时，江粉磁材尚未与帝晶光电就本次重大资产重组进行任何接触，其并不知悉江粉磁材的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；购买江粉磁材股票的行为完全是基于其本人对行业的兴趣以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
根据田长俊《关于买卖江粉磁材股票的说明》，田长俊卖出江粉磁材股票的行为虽然发生在 2014年 11月 14日公告《关于临时停牌公告》前六个月内，但其卖出江粉磁材股票时，江粉磁材尚未与帝晶光电就本次重大资产重组进行任何接触，其并不知悉江粉磁材的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；卖出江粉磁材股票的行为完全是基于其本人对行业的兴趣以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
3、本次交易聘请的专业机构前 6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，国信证券买卖江粉磁材股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内幕信息|||||||||||
||||关联关系说明||买卖股票日期||交易类别||买卖股票数量||余额|
||知情人|||||||||||
|国信证券||上市公司独立财务顾问||2014.5.22||卖出||-200||0||
|||||2014.8.19||买入||200||200||
|||||2014.8.19||ETF申购||200||0||

根据国信证券出具的书面说明：国信证券已在公司内部建立了严格的信息隔离墙制度，禁止利用内幕信息买卖拟进行重大资产重组客户的股票。涉及“江粉磁材（002135）”交易的是国信证券做市业务的自营账户，该账户已在深、沪交易所和深圳证监局备案。国信证券是嘉实中创400ETF(159918)基金的做市商，每天会根据产品流动性、做市商报价成交情况调整自身基金仓位。调整仓位的行为可能涉及申购或者赎回该 ETF基金份额，若赎回基金份额则会当天将取得的一篮子股票通过二级市场卖出。2014年 3月 6日，自营做市证券账号 0899012526进行了嘉实中创 400ETF基金份额的赎回交易，获得一揽子股票，其中包含 200股江粉磁材股票，因停牌无法卖出而一直持有。2014年 5月 22日，将该股票份额卖出。2014年8月19日，自营做市证券账号0899012523进行了嘉实中创 400
ETF基金份额的申购交易，买入了一篮子嘉实中创 400ETF成分股，其中包括
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 200江粉磁材股票，并于取得股票当日将 200股股票连同其他成分股换购成嘉实中创400ETF。因此，国信证券做市自营账户涉及的买卖江粉磁材股票是因做市业务需要，执行嘉实中创 400ETF基金申购交易而引起的，不存在利用相关内幕信息的情况。
除上述情况外，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次江粉磁材股票停牌日前六个月内不存在买卖江粉磁材股票的行为。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日至本报告
书签署日买卖股票情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日至本报告书签署日买卖股票的情形如下：
1、公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，公司、公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人及其直系亲属在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日至本报告书签署日期间不存在买卖江粉磁材股票的行为。
2、标的公司、交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，除戴晖外，帝晶光电、交易对方及其相关知情人员在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。帝晶光电股东戴晖于 2014年 12月 30日购入 1,000股江粉磁材股票，又于 2014年 12月 31日卖出 1,000股江粉磁材股票，截至报告书签署日，戴晖未持有江粉磁材股票；
根据戴晖《关于买卖江粉磁材股票的说明》，戴晖买卖江粉磁材股票时，江粉磁材已公开披露了本次资产重组的预案，本次资产重组的重要信息已向投资者公开披露，买卖江粉磁材股票的行为完全是基于其本人对行业的兴趣以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。因此戴晖买卖江粉磁材股票的交易行为未利用相关内幕信息。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日至本报告书签署日期间不存在买卖江粉磁材股票的行为。
（三）其他情况说明
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
帝晶光电股东陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶伟业投资发展有限公司、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、文云东、江惠东、戴晖承诺：自股票上市之日起 36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰承诺：自股票上市之日起 12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）业绩承诺补偿安排
补偿责任人承诺帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000.00万元、13,000.00万元和17,000.00万元。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的帝晶光电100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
帝晶光电由深圳市帝晶实业有限公司于2012年6月12日整体变更设立的股份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条：“„„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。„„”
本次交易中，江粉磁材与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》为附生效条件的协议，且各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定：本协议签订成立后，帝晶光电股东以合法方式最迟于本次交易获得中国证监会具文核准前将帝晶光电变更为有限责任公司。
帝晶光电为股份有限公司主要影响《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》最终生效时，标的资产的过户完成时间。根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易双方已针对该问题进行了明确约定。《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》最终生效时，帝晶光电将变更为有限责任公司，以便尽快完成转让；若交易对方违反其在《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》中
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作出的承诺，公司将依据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》的违约责任条款，追究其违约责任。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节独立董事、财务顾问和法律顾问
对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东江粉磁材股份有限公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（一）《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方帝晶光电股东在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《广东江粉磁材股份有限公司章程》的有关规定。
（四）公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
（五）通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（七）本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准。
（八）公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。沃克森（北京）国际资产评估有限公司公司具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。”
二、法律顾问意见
本公司聘请了广东任高扬律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）江粉磁材本次交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）江粉磁材为深圳证券交易所中小板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民、或为依法设立并有效存续的有限责任公司、合伙企业，均具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易标的权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，对交易标的交割不存在重大法律障碍。
（四）江粉磁材、交易对方就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效。
（五）本次交易不涉及债权债务转移及员工安置，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（六）江粉磁材就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。
（七）本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
（八）《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书》等均为协议各方真实意思的表示，各项协议及其内容不存在违反相关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
（九）本次交易不构成关联交易，本次交易后不会导同业竞争。
（十）本次交易不存在内幕交易行为。
（十一）本次交易尚需获得江粉磁材股东大会的批准及中国证监会的核准，待前述批准及核准后本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易的预案已经江粉磁材第二届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易的正式方案已经江粉磁材第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事已为本次交易事项出具了独立意见。
本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易有利于上市公司进一步拓宽江粉磁材的业务领域，通过本次收购开拓的液晶显示模组和触摸屏业务，受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长，同时标的公司已积极布局触控显示一体化业务、LCD镀膜业务，实现总体业务的快速增长，实现上市公司业绩的新突破，降低磁性材料下游行业波动对上市公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景；有利于提高公司的市场地位，增强核心竞争力和持续发展能力；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，江粉磁材已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
电话： 0755-82134633
传真： 0755-82131766
经办人：程久君、周兆伟、李钦军、张文、兰天、侯立潇
二、法律顾问
机构名称：广东任高扬律师事务所
住所：广州市天河区体育西路103号维多利广场A座1404室
负责人：高德良
联系电话：020-38399366
传真：020-38399302
经办律师：高德刚、何焕明
三、审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：陈永宏
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办会计师：陈志刚、扶交亮、刘光荣
四、资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
法定代表人：郑文洋
联系电话：010-88018767
传真：010-88019300
经办资产评估师：邓春辉、刘贵云
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十八节董事及相关中介机构的声明
一、全体董事声明
二、交易对方声明
三、独立财务顾问声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
六、法律顾问声明
以上声明均附后。
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
汪南东 吴捷 吕兆民
伍杏媛 周战峰 刘刚
赵华 张怀武 李忠轩
广东江粉磁材股份有限公司年月日
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本企业/本人保证并声明广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的有关本企业/本人的内容已经本企业/本人审阅，确认《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
陈国狮:
深圳市帝晶投资控股有限公司
法定代表人：
深圳市帝晶伟业投资发展有限公司
法定代表人：
江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
广发信德投资管理有限公司
法定代表人：
文云东: 陈惠玲: 陈镇杰:
江惠东: 戴晖:
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司保证并声明广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李钦军
财务顾问主办人：
程久君 周兆伟
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）律师声明
本所及经办律师保证并声明广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《广东江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
高德刚 何焕明
单位负责人：
高德良
广东任高扬律师事务所年 月 日
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计机构声明
本所及经办会计师保证并声明广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的审计报告的内容已经本所审阅，确认《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
陈志刚 扶交亮 刘光荣
单位负责人：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估数据及资产评估结论，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具资产评估报告内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
邓春辉 刘贵云
法定代表人：
郑文洋
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年 月 日
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
广东江粉磁材股份有限公司年月日
江粉磁材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十九节备查文件
一、备查文件
1、江粉磁材关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议；
2、江粉磁材独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、帝晶光电关于本次交易的股东会决议；
4、江粉磁材与交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及补充协议、《利润承诺补偿协议书》；
9、天职国际出具的帝晶光电最近两年财务报告及审计报告；
10、天职国际出具的江粉磁材最近一年审计报告及备考财务报告；
11、沃克森出具的广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市帝晶光电股份有限公司股权项目评估报告；
14、任高扬出具的关于本次交易的法律意见书；
15、国信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。