贤丰控股股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章总则
第一条贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。
第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。
第三条提名委员会所作建议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会表决内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项表决无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该表决做出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项表决。
第二章人员构成
第四条提名委员会由四人组成，其中独立董事占二分之一以上。
第五条提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第九条提名委员会不设日常办事机构，具体职责履行依托董事会办公室进行，董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的非常设工作机构，主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和选择程序提出建议以及对有关人选进行资格审查，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员等进行审查并提出建议。
第十一条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和选择程序并提出建议；
（三）寻找合格的董事和总经理人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议，并将建议名单提交董事会审批；
（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、
审计部经理等需要董事会决议的人选进行资格审查并提出建议，并将建议名单提交董事会审批；
（六）定期对董事会构架、人数及组成发表意见或提出建议；
（七）董事会授予的其他职权。
第十二条提名委员会对董事会负责，委员会形成的表决和提案提交董事会审查决定。
第十三条没有履行本议事规则第十一条规定的职权及董事会授权范围内的建议事项并形成董事会议案，董事会不得对有关议案进行审议。
第十四条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十五条提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议。
公司董事、提名委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。委员会有关审议或表决事项的工作准备由董事会办公室具体负责，董事会办公室应全力配合委员会有关工作。
第十六条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出表决，并由参会委员签字。
第十七条提名委员会定期会议应于会议召开前 5-20日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3-10日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十八条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十九条会议通知应备附内容完整的议案。
第二十条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十一条提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十二条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十三条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条提名委员会所作表决应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十六条提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如提名委员会会议以传真方式做出会议表决时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式（有表决委员签字的建议结果名单）报公司董事会。
第三十条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和表决情况等。
第三十一条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董秘办保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一表决事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第三十四条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三十五条本议事规则自公司股东大会审议通过之日起执行。
第三十六条本议事规则解释权归公司董事会。
第三十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；
第三十八条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
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