广发证券股份有限公司
关于唐山汇中仪表股份有限公司
2014年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：汇中股份|
|保荐代表人姓名：张立军|联系电话：010-56571868|
|保荐代表人姓名：何宽华|联系电话：020-87555888|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|11|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|2|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|

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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年12月30日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法规的培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．关于股份限售安排和自愿锁定的承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及其配偶、一致行动人许文芝，公司董事及高级管理人员王永存、刘春华、马安斌，公司董事苏志强、刘健胤，发起人股东及公司监事王健，发起人股东董建国、张继川、李志忠、王立臣承诺：（1）公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；公司上市之日起 36个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；（2）公司上市之日起6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；（3）在上述两项承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；许文芝不因张力新的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。公司监事孙锴、白洁承诺：公司上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。除上述承诺外，张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、刘健胤、王健、孙锴、白洁承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年|是|不适用|

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|转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。许文芝承诺：在张力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在张力新离职后半年内，不转让所持有的公司股份。公司本次发行前除上述自然人之外的其他全体自然人股东和公司法人股东北京信捷和盛投资管理有限公司承诺：公司上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。|||
|2．公开发行前持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及发起人股东的持股意向或减持意向公司上市后，公开发行前持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员及发起人股东在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下可能减持部分股份。在公司上市之日起满 36个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），且减持前 3个交易日予以公告。公司上市后，持股 5%以上股东减持时，公司将督促其提前3个交易日予以公告。|是|不适用|
|3．公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案（1）股份增持计划公司上市后三年内，若公司股价连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，在符合相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及其他规范性法律文件的前提下，公司控股股东、实际控制人、公开发行前持股5%以上的股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员及发起人股东承诺增持公司股份，其中：|是|不适用|

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|1）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新在 6 个月内以集合竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前公司股本总额的 2%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；2）公开发行前持股5%以上的股东、董事、高级管理人员王永存在 6 个月内以集合竞价或大宗交易方式增持不低于增持前公司股本总额的 0.5%、不超过增持前公司股本总额的 1%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；3）除张力新、王永存以外的其他现任董事（独立董事除外）、高级管理人员、发起人股东在 6个月内以集合竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前公司股本总额的 2%的股份，具体将根据首次公开发行前各自的持股数量占合计持股数量的比例进行增持，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；4）公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员在 6 个月内以集合竞价或大宗交易方式个人增持不低于 1 万股公司股份（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述增持股份数量将进行相应调整），且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。上述自然人在公司股价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产之日起的 5 个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述自然人自公告之日起 6 个月内完成增持计划，并承诺在增持|

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|计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。（2）股份回购计划上述自然人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的，公司将回购部分公司股份，并在公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的之日起的 5 个交易日内制定股份回购的议案，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的 120%。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关的程序后由公司实施。|||
|4．关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发起人股东承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新股，控股股东将督促公司依法回购本次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发起人股东将按二级市场的公司股价购回本次发行时其公开发售的原限售股份（若公司上市后发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述股份数量将进行相应调整）；公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|5．关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|

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|公司控股股东、实际控制人及其他发起人股东承诺：本人在作为公司的股东期间及其后 5 年内，或担任公司董事、监事、高级管理人员期间及其后 2 年内，本人及与本人关系密切的家庭成员不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及与本人关系密切的家庭成员，或其所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，以避免与公司存在同业竞争。其他担任董事、监事和高级管理人员的股东承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间及其后 2 年内，本人及与本人关系密切的家庭成员不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及与本人关系密切的家庭成员，或其所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，以避免与公司存在同业竞争。|||
|6．上述承诺事项的约束措施若公司未能履行上述第 2 项至第 4 项承诺，公司将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行上述承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。若公司控股股东等相关责任主体未能履行上述第1项至第4项承诺，其所持有的公司股份的锁定期|是|不适用|

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|限自动延长 6 个月，且锁定期内其所持有的公司股份所对应的应获得的现金分红归公司所有。若公司控股股东等相关责任主体未能履行上述第5项承诺，其所得收入归公司所有，造成公司经济损失的，将赔偿公司因此受到的全部损失。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于唐山汇中仪表股份有限公司2014年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
张立军
年 月 日
何宽华
保荐机构： 广发证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）