关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2018-108
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测
且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告2、假设公司于2019年3月底完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于2019年9月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次公开发行可转债期限为 6年，分别假设截至 2019年 9月 30日全部转股和截至 2019年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次募集资金总额为84,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 28,373.13万元和 20,796.52万元，假设 2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2017年增长30%；2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度增长率为0%、15%、30%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为 11.23元/股，即公司第四届董事会第十二次会议决议日（2018年 11月 29日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价与前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 74,799,643股；
8、2017年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公司总股本616,508,293.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.47元（含税），
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告共计派发现金红利28,975,889.77元；
假设 2018年度、2019年度每股现金股利分红与 2017年度持平，均为以方案实施时的股本总数为基准，向全体股东每股派发现金股利0.047元（含税），且均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债2018年无需支付利息，2019年票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测；
12、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||截至2019年12月31日全部未转股|截至2019年9月30日全部转股|
|情景1：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%||||
|总股本（股）|616,508,293.00|616,508,293.00|691,307,936.00|
|本次发行募集资金（元）|840,000,000.00|-|-|
|现金分红（元）|28,975,889.77|28,975,889.77|28,975,889.77|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|368,850,743.43|368,850,743.43|368,850,743.43|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|270,354,812.62|270,354,812.62|270,354,812.62|
|期初归属于母公司股东的净|2,673,783,996.40|3,013,658,850.06|3,013,658,850.06|

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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||截至2019年12月31日全部未转股|截至2019年9月30日全部转股|
|资产（元）||||
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|3,013,658,850.06|3,353,533,703.72|4,193,533,703.72|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.60|0.53|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.60|0.58|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.44|0.44|0.39|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.44|0.44|0.43|
|加权平均净资产收益率|12.97%|11.59%|10.87%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|9.51%|8.49%|7.97%|
|情景 2：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15%||||
|总股本（股）|616,508,293.00|616,508,293.00|691,307,936.00|
|本次发行募集资金（元）|840,000,000.00|-|-|
|现金分红（元）|28,975,889.77|28,975,889.77|28,975,889.77|
|归属于母公司股东的净利润（元）|368,850,743.43|424,178,354.94|424,178,354.94|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|270,354,812.62|310,908,034.52|310,908,034.52|
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|2,673,783,996.40|3,013,658,850.06|3,013,658,850.06|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|3,013,658,850.06|3,408,861,315.23|4,248,861,315.23|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.69|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.69|0.67|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.44|0.50|0.45|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.44|0.51|0.49|
|加权平均净资产收益率|12.97%|13.21%|12.40%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|9.51%|9.68%|9.09%|
|情景 3：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30%||||
|总股本（股）|616,508,293.00|616,508,293.00|691,307,936.00|
|本次发行募集资金（元）|840,000,000.00|-|-|

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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||截至2019年12月31日全部未转股|截至2019年9月30日全部转股|
|现金分红（元）|28,975,889.77|28,975,889.77|28,975,889.77|
|归属于母公司股东的净利润（元）|368,850,743.43|479,505,966.46|479,505,966.46|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|270,354,812.62|351,461,256.41|351,461,256.41|
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|2,673,783,996.40|3,013,658,850.06|3,013,658,850.06|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|3,013,658,850.06|3,464,188,926.75|4,304,188,926.75|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.78|0.69|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.78|0.76|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.44|0.57|0.51|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.44|0.57|0.56|
|加权平均净资产收益率|12.97%|14.80%|13.90%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|9.51%|10.85%|10.19%|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）增强市场投资者信心，维护公司价值和股东权益
腾邦国际是国内旅游行业的知名企业、龙头企业，贯彻执行“旅游×互联网
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告×金融”的战略，深化构筑“以旅游主业为核心、以航空运营为翅膀、以金融服务为助推器”的产业生态圈，业务涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融服务三大板块。公司将持续完善旅游全产业链布局，在旅游出行方面继续投入，打造高端商业服务的第一民族品牌。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。
根据证监会行业分类方法统计，公司所属行业为“租赁和商业服务业”，公司是国内旅游行业的知名企业、龙头企业。截至本次董事会召开日，公司市盈率（TTM）为16.4，同行业上市公司市盈率（TTM）平均值为20.73，中位数为22.51，公司市盈率远小于同行业平均水平，与公司的市场龙头地位不符，较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。
公司通过此次发行，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）夯实旅游全产业链布局，增强盈利能力
本次发行将有利于公司抓住旅游行业的黄金发展机会，补充公司业务扩张所需要的运营资金，进一步扩大公司的业务规模，增强竞争优势，从而提升公司在旅游行业内的竞争地位。
通过本次发行，公司的业务将继续向旅游产业链的渠道端和资源端发展，向上游提供旅游目的地自由行产品，向下游拓展销售渠道和门店；同时，公司机票业务的领先优势将进一步增强。公司的旅游全产业链布局将进一步夯实，充足的资金储备和较高的资金使用效率，将使得公司的行业地位和可持续盈利能力得到
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告增强。
（三）降低公司财务费用，优化资本结构
可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的快速发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转债募投项目为回购公司股份和补充流动资金。该募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，有助于推动公司的业务继续向旅游产业链上下游继续延伸，向上游提供旅游目的地自由行产品，向下游拓展销售渠道和门店。
公司的全产业链布局将进一步夯实，行业地位和可持续盈利能力将得到增强。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司贯彻执行“旅游×互联网×金融”构建大旅游生态圈的战略，深化构筑“以出境旅游主业为核心、以航空运营为翅膀、以金融服务为助推器”的产业生态圈。公司将改进完善生旅游全产业链布局，加强对经营过程中各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会
2018年12月1日