证券代码：002437 公司简称：誉衡药业 公告编号：2015-041哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
哈尔滨誉衡药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司，为本公司，主营业务为药品生产和药品代理销售业务；
哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司，为公司全资子公司，主营业务为医药产品销售；
北京美迪康信医药科技有限公司，为公司全资子公司，主营业务为医药技术开发；
哈尔滨吉尔生物科技有限公司，为公司全资子公司，主营业务为加工农副产品；
吉林省靶向生物医药科技有限公司，为公司全资子公司，主营业务为医药技术服务；
山东誉衡药业有限公司，为公司全资子公司，主营业务为医药产品生产销售；
誉衡嘉孕医疗投资有限公司，为公司全资子公司，主营业务为项目投资；
哈尔滨誉衡安博医药有限公司，为公司全资子公司，主营业务为医药产品销售；
西藏誉衡阳光医药有限公司，为公司全资子公司，主营业务为医药产品销售；
广州市新花城生物科技有限公司，为公司控股子公司，主营业务为医药研发；
哈尔滨蒲公英药业有限公司，为公司控股子公司，主营业务为医药产品生产销售；
澳诺（中国）制药有限公司，为公司全资子公司，主营业务为医药产品生产销售；
上海华拓医药科技发展有限公司，为公司控股子公司，主营业务为医药研发、销售；
上海和臣医药工程有限公司，为公司控股孙公司，主营业务为医药研发；
启东华拓药业有限公司，为公司控股孙公司，主营业务为医药研发、销售；
海南华拓天涯制药有限公司，为公司控股孙公司，主营业务为医药制造、销售；
华拓诺康药业有限公司，为公司控股孙公司，主营业务为医药产品销售；
哈尔滨莱博通药业有限公司，为公司控股孙公司，主营业务为医药制造；
南京万川华拓医药有限公司，为公司全资孙公司，主营业务为医药销售。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务为：药品生产和药品代理销售相关业务；
报告期内，公司大力推进并购整合工作，完成了对上海华拓医药科技发展有限公司和南京万川华拓医药有限公司的并购工作，后续的企业并购项目也在稳步推进。在大力进行企业并购的同时，公司通过自身研发、合作研发、购买引进等手段，进一步丰富了产品线，成功转型为大品种专家。通过上述途径，公司已逐步转型为“多品种”、“大适应症”的大型集团化医药企业，这些转变对于公司的内部整合和治理能力提出了更高的要求。
报告期内，公司持续进行了以下内部整合工作：
1、完成了首期限制性股票激励计划，首次向 265名激励对象进行授予限制性股票 3,189.025万股。通过该计划，进一步建立、健全了公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动了公司董事、中高级管理人员、以及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、引入多名高层管理人员及一批高层次人才，这些人才涵盖范围非常广泛，包括从业经历丰富的生产经营管理专家、资本运作专家、信息化专家和高级技术专家等。这些高端管理人才的引进，将对企业投资、并购、研发、生产、销售等方面起到积极作用，能更好地完善公司治理结构，提升经营决策能力。
3、开展了企业信息化建设工作，在全公司范围内引入用友NC系统，全面满足集团企业管理、全产业链管控和电子商务运营要求，对于公司降低经营成本、支持领导决策、加强企业协同、促进管理创新起到了积极作用。
4、进一步夯实了“合作、分享、共成长”的核心企业文化，促进了并购、
研发、生产、销售等环节业务的顺利开展。
5、进一步加强公司内部控制体系建设，提高了企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。
纳入评价范围的主要事项包括：
1、治理结构
公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制度等。
在公司章程中明确了总经理与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制制度提供了基础。
根据公司章程，公司设立监事会，监事会对股东大会负责并向其报告工作,并监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的义务。
根据公司章程，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,确保公司生产经营管理活动处于严格有效的控制中。
2、组织机构
公司总经理负责公司正常的生产经营业务。根据公司生产经营情况设置机构和部门，同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。
3、管理制度
公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此建立了覆盖业务活动各主要环节的相关内部控制制度，保证公司的高效运作，说明如下：
（1）公司治理方面
公司已经完善法人治理结构，制定了三会制度及规则，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策规则等
等。公司在实际操作中严格执行相关规定。
（2）人力资源管理方面
公司根据国家有关政策和法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了公司机构设置和人员编制、招聘和解聘员工、制定员工的工资标准、考核任用、劳动管理等制度。
（3）业务管理方面
公司根据自身所处的行业特点制定了相关规定文件，如：GMP、GSP管理体系文件以及财务管理和销售管理的一系列内部管理文件等。
（4）财务管理方面
内部会计控制方面包括了销售与收款管理制度及流程、采购与付款管理制度及流程、固定资产管理制度及流程、对外投资管理制度及流程、货币资金管理制度及流程、财务审批责任制度、财务印鉴管理制度等。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司还建立了内部审计制度。定期对公司的财务进行审计。
4、风险控制措施
针对目前的经营风险及经营目标，最大限度地降低风险，使公司得以持续有力地发展，本公司主要从以下几个方面采取了相应对策：
（1）在质量安全管理方面
公司根据《药品生产质量管理规范GMP》、《药品经营质量管理规范GSP》制定了质量安全管理体系，体系文件中设定程序规范了药品生产、经营操作流程，在药品生产、经营过程中严格按照要求的程序执行并受到各级药监部门的监督、检查。从而使质量安全管理体系有效运行。
（2）在人力资源方面
公司根据国家有关政策和法规及公司章程的规定，并结合公司实际情况，制定了公司机构设置和人员编制、招聘和解聘员工、制定员工的工资标准、薪酬激励、考核任用、劳动管理等制度。避免关键人才的流失风险。
（3）在财务管理方面
公司因国家行业政策和市场竞争，适时调整销售策略，并根据实际情况加强和制定了应收账款的管理制度和流程，避免应收账款形成坏账。
5、会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
（2）合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；
（3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，且已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
6、对外投资
(1)公司己对对外投资业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外投资的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
(2)公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，建立了不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制。在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
(3)公司基本遵守已经制定的规章制度。投资相关资料及审批手续健全，未出现越权审批等情况；各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司对于投资项目的可行性论证等评价、决策程序较完善。公司的投资的内部控制执行基本有效。
7、对外担保
(1)公司己对对外担保业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外担保的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
(2)公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批
程序担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。
(3)实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制，并在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。禁止未经授权的人员办理担保业务。
(4)公司在对外提供担保时要求被担保方以资产抵押方式提供反担保的，由提供反担保一方提供资产评估报告。由专职人员管理反担保的资产和权利凭证，并定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产的安全与完整。
(5)公司对担保的内部控制设计健全、合理。对外提供担保事项按照国家相关部门的规定在财务报告中详尽披露。
8、关联交易
(1)公司己对关联交易业务建立了较严格的授权批准程序，办理关联交易的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
(2)公司制定了《关联交易管理办法》,公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照财政部、证监会的有关法律法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
(3)公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
(4)公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
(5)公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来一定要有商业理由，避免关联方占用公司资金。
(6)公司对关联交易的内部控制设计健全、合理。对关联交易事项按照国家相关部门的规定在财务报告中详尽披露。
9、货币资金
(1)公司己对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
(2)公司己经按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范―货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
己经按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
(3)资金使用的审批权限及有关细则规定了经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。
(4)资金管理制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
(5)公司的资金收付实行预算管理，预算外资金的使用需要履行逐级审核批准。
(6)公司用于货币资金收付款业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
(7)财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。
(8)公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
10、采购业务
(1)直接材料的采购应根据生产预算确定的耗用数量、仓储数量以及最佳批量和最佳采购时间的测算结果，由使用管理部门拟定采购计划。
(2)采购部门根据采购计划的内容要求，根据市场行情、在“货比三家”市场调查和对比分析基础上，与供货单位签订采购合同、办理订货事宜。建立包括事前询价和事后的价格分析的采购制度。
(3)采购主管根据申购单、订货单和购货合同进行审查，确认无误后填写付款通知单，签名盖章后送交公司分管副总经理审核后，交由总经理审批。
(4)财务负责人对采购部门提出的已由公司领导签批的付款通知单，进行审核后，交由财务部办理付款手续。
(5)采购部门采购的各种物品经质保部检验合格后，要及时送交仓库验收。
验收人员对照订货单、销货单位的发票等逐一对每种货物的品名、规格、数量、质量等严格查验，在确保正确相符的基础上填写入库单。仓库填写“材料入库验收单”（一式三联），经仓库保管员验证数量后在“材料入库验收单”上签字，仓库留存一联，一联由采购员交财务部办理付款手续，剩余一联由仓库月底报财务
部。
11、存货
(1)建立职务分离制度
采购和验收、保管人员适当分离；仓库存货的盘点不能只有保管人员进行，应有负责保管、使用、财务部以及经营部的人员共同进行。
(2)建立存货的仓储保管制度
①存货的领用必须经过适当的授权，领料单必须经使用单位经授权人员的签章后，仓储保管部门才能办理领用；
②仓储重地非工作人员或非授权人员不得进入；
③出库物品均需填制多联领料单，做好存货的登记工作；
④定期检查存货，查看损坏、变质或长期不流动情况，并予以登记，便于处理。
(3)建立存货永续盘存制度
设立存货台账，与定期盘点制度相结合，减少和及时发现存货的盈亏状况。
12、收入及应收账款
(1)公司的收入来源主要为销售自产、代理药品。客户群体主要为各地的药品经销单位和医院。
(2)销售政策：先款后货；部分客户根据实际情况经批准亦可赊销，并对加强了赊销政策和流程管理。
(3)客户档案：根据客户信息和相关资料建立客户档案，并及时更新客户信息。
13、费用报销
(1)成本费用管理以成本预算、费用预算为基础，制定目标成本管理制度和成本管理责任制，落实到责任部门、责任人，并与部门的经济利益挂钩。
(2)可控费用的报销，预算内部分一般由各部门经理审核、总经理签批，超预算部分需报有关领导通过后实施。
(3)公司各部门人员需要出差、办理业务、购买需用品等需在公司借款时，应填制借款审批单，标明理由、借款金额，经总经理签字确认后到财务部办理借款。
(4)费用报销时，经办人应提供完整、真实的原始凭证，经办人、部门经理应依次在发票背面或差旅费报销单上签字，金额较大，不能一次支付的，报销单位应编制付款申请单报财务负责人，并形成一付一批制。财务部报销人员收到付款通知书或财务负责人签字的付款承诺时，应认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，并按照有关专项报销制度的规定标准予以报销付款，以前有借款的应当首先冲减前期借款，原则上前清后报，任何人不得长期占用公司资金。
(5)复印件不得报销、虚假发票不能报销、超标准（无签字）不能报销、白条不能报销。
14、长期资产
(1)为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了长期资产管理制度。
(2)管理制度规定了固定资产的范围、计价方法；明确了固定资产管理部门；
对固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁、盘点以及保险等日常管理工作均有详细规定。
(3)管理制度同时规定了在建工程的管理类别、招投标工作的实施程序、采购审批和实物保管制度。对于工程资金的支付、投放以及决算审计等方面亦详细规定。
15、电算化会计档案
(1)公司会计制度明确了电算化会计档案的内容，包括会计凭证、账簿、报告等；
(2)电算化会计档案按期打印输出，装订成册，按会计档案管理的职责存档保管；财务部设有专门人员经常对硬盘上的会计数据建立光盘备份，以保证数据的安全。
(3)会计电算化软件和初始资料保管，应视同会计档案进行保管；替代手工记账的会计科目代码及其编制说明，应视同会计档案进行保管；会计电算化系统文档视同会计档案进行保管。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、原料采购、存货管理、销售与收款管理、资产管理及会计信息等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分别描述财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷并确定内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入或资产总额作为衡量指标：
①内部控制缺陷可能导致的潜在错报与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
——如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；
——如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；
——如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致的潜在错报与资产相关的，以资产总额指标衡量。
——如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；
——如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；
——如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：
——董事、监事及高级管理人员舞弊；
——对已公布的财务报告进行更正；
——注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
——公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。
②以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：
——对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
——公司内部审计职能无效；
——未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
——反舞弊程序和控制无效；
——对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
——沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的定量标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较低，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
——公司决策程序不科学，如决策失误导致企业并购后未能达到预期目标；
——违反国家法律、法规，如产品质量不合格；
——管理人员或关键技术人员纷纷流失；
——内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
——重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司二〇一五年四月三日