证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-074湖南国科微电子股份有限公司
关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予
部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年 1月 29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2019年 1月 29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年1月 31日至 2019年 2月 11日，公司通过公司 OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019年2月 19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
2019年 2月 19日，公司对《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019年2月 21日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年 5月 10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年 5月10日为授予日，向符合条件的 159名首次授予部分激励对象授予 117.10万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因
公司于2019年5月 21日完成 2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票（资本公积金转增后）并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。
（二）本次限制性股票回购注销的数量、价格
公司于2019年5月 31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月 21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本 112,935,668股为基数，向全体股东每 10股派 0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股（详见公司于2019年6月 15日在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公告编号2019-045）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。
1、限制性股票回购数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。
本次因5名激励对象离职，需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。原授予数量为 12,500股。因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销数量调整为：
Q＝12,500×（1＋0.5937787）=19,922（股）
2、限制性股票回购价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：
P＝（23.07-0.0989631）÷（1＋0.5937787）=14.4129（元/股）
（三）本次限制性股票回购注销的资金来源
本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 179,994,462股减少至 179,974,540股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量（股）|比例|回购注销（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|70,450,637|39.14%|-19,922|70,430,715|39.13%|
|高管锁定股|—|—|—|—|—|
|股权激励限售股|1,866,315|1.04%|-19,922|1,846,393|1.03%|
|首发前限售股|68,584,322|38.10%|—|68,584,322|38.11%|
|二、无限售条件流通股|109,543,825|60.86%|—|109,543,825|60.87%|
|三、总股本|179,994,462|100%|-19,922|179,974,540|100%|

注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2019年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事意见
（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的独立意见
经核查，鉴于公司于2019年5月 31日召开 2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月 21日实施了 2018年度权益分派方案，公司本次对 2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次调整 2019年限制性股票激励
计划首次授予部分回购数量及价格。
（二）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，鉴于公司 2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象中 5名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 19,922股限制性股票并予以注销。公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的监事会意见
经核查，公司监事会认为：因公司于2019年5月 31日召开 2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019年 6月 21日实施了 2018年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对 2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整，符合上述规章制度的规定。公司本次对 2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次对 2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整。
（二）关于回购注销部分限制性股票的监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司于2019年 5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因其中5名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该 5名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的 19,922股限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。
七、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2、律师姓名：臧欣、张莹
3、结论性意见：国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股权激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019年股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
2、《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整回购数量及价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会 2019年10月 29日