重庆三圣特种建材股份有限公司 CHONGQING SANSHENG SPECIAL BUILDING MATERIALS CO.,LTD.
（重庆市北碚区三圣镇街道）
首次公开发行股票
招股意向书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区太平桥大街 19号）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
不超过2,400万股，且占发行后总股本比例不低于25%，本次发公开发行股份数量
行不进行老股转让
每股面值 1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 2015年2月10日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过9,600万股
保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股意向书签署日期 2015年1月30日
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司
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股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
二、持股意向的承诺
持有公司本次发行前5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份
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有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后 2年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。
三、稳定股价的预案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了《公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案》，且该预案已经 2014年 2月 22日公司 2013年年度股东大会审议通过，公司和公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。
该预案具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
B、公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；
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C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：
A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
B、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②控股股东承诺
A、单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；
B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
（3）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履
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行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
4、约束措施
（1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
（2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有
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权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
四、投资者赔偿及股份回购承诺
1、公司承诺：
（1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（3）公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司将采取以下措施：①法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③造成投资者损失的，依法赔偿损失；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺：
（1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法
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对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生、陈勇先生、杨敏女士、肖卿萍女士、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生承诺：
（1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
4、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师重庆天元律师事务所承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
1、利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
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②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配政策决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告
中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
3、利润分配政策调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
六、滚存利润的分配安排
根据公司 2011年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。
七、主要风险因素
公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。
（一）宏观经济周期引致的风险
报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行业的发展与宏观经济周期密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模等影响。我国正处于经济建设快速发展时期，国家投资建设了大批基础设施项目，建材行业发展很快，但在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不断调整，建材行业可能受国家宏观经济政策的调整影响而波动，公司的经营也会因政策调整影响而波动。
（二）公司业务区域集中的风险
报告期内，公司产品销售区域集中在重庆及周边地区，该区域的销售额占公司同期营业收入的比例达100%。如果重庆及周边地区市场出现萎缩或增速放缓的情形，而公司的市场拓展不能达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。
（三）石膏矿资源管理政策变动风险
公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资
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源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远景规模资源储量可达10亿吨；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达1.6957平方公里，储量为907.2万吨。公司现有采矿许可证有效期限至2017年8月15日，批准年采矿量为60万吨。充足的石膏资源是公司生产经营的必要保障。
根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关规定，从事矿产资源开采，必须符合规定的资质条件，取得采矿许可证，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。未来，如果国家关于石膏矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生重大变化，公司的石膏矿采矿许可不能续展，公司生产经营将受到重大不利影响。
（四）水土预拌混凝土临时搅拌站搬迁风险
商品混凝土生产站点属于现代建筑施工不可缺少的配套设施，而商品混凝土为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2小时左右，运输半径一般不超过50公里。受制于商品混凝土的运输半径，行业内，商品混凝土生产企业有时会为了满足大型建设项目施工的需求，在项目施工点附近设立临时搅拌站为项目建设专供混凝土。
重庆两江新区水土高新技术产业园属于重庆“两江新区”建设的重点规划项目，园区规划区域面积约118平方公里，可开发利用面积79平方公里，预计到2020年园区工业产值将达1,000亿元。2010年，公司在水土镇开始投资设立临时混凝土搅拌站，为水土高新技术产业园建设提供预拌混凝土。该搅拌站共3条移动式混凝土生产线，设计产能135万m3/年，投资总额2,129.07万元，其中设备1,894.40万元，构建物234.67万元。
2013年7月，重庆市城乡建设委员会发布了《重庆市预拌商品混凝土管理暂行规定》“渝建发[2013]74号”、《转发住房城乡建设部关于加强预拌混凝土质量管理工作的通知》“渝建[2013]342号”等规范性文件，加强了对重庆市预拌商品混凝土企业的监督管理。2014年3月，重庆市城乡建设委员会出具了《关于同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站的复函》“渝建函[2014]63号”，同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站，保留时间为一年，自2014年3月28日起算。到期后，水土预拌商品混凝土临时搅拌站须进行搬迁，搬迁行为短期
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内可能会影响公司的生产经营及业绩。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
根据公司经审阅（未经审计）的2014年第四季度财务报表，公司2014年末总资产 145,233.57万元，归属于母公司所有者权益 68,230.68万元，同比分别增长12.82%和14.88%；2014年全年实现收入 127,080.64万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 10,024.13万元，同比分别增长8.25%和8.86%；2014年10-12月实现收入34,566.51万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润3,399.88万元，同比分别增长6.94%和148.80%。
财务报告审计截止日（2014年9月30日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
根据公司现有订单量及项目进度情况等，公司预计 2015年 1-3月的收入同比增长幅度为 0至8%；同时，受商品混凝土毛利率同比上升及商品混凝土增值税率由6%下调至3%等影响，公司预计 2015年 1-3月的净利润同比增长幅度为200%至220%。
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目录
第一节释义 ..................................................................................................... 19第二节概览 ..................................................................................................... 24一、发行人简介 ...................................................................................................... 24二、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 26三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................. 27四、本次发行情况 .................................................................................................. 29五、募集资金用途 .................................................................................................. 29第三节本次发行概况 ....................................................................................... 30一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 30二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 31三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...................................................... 33四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 33第四节风险因素 .............................................................................................. 34一、宏观经济周期引致的风险 .............................................................................. 34二、经营风险 .......................................................................................................... 34三、财务风险 .......................................................................................................... 37四、管理风险 .......................................................................................................... 37五、募集资金投向产生的风险 .............................................................................. 38第五节发行人基本情况 ................................................................................... 39一、发行人基本资料 .............................................................................................. 39二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 40三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................................... 45四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 .................................. 67五、发行人股权结构和组织结构 .......................................................................... 68六、发行人控股子公司、参股公司情况 .............................................................. 72七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ............ 75八、发行人股本情况 .............................................................................................. 82
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九、发行人内部职工股情况 .................................................................................. 90十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .......... 91十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................. 91十二、发行人主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .................................................................................................................................. 96第六节业务和技术 ........................................................................................ 102一、发行人主营业务和主要产品情况 ................................................................ 102二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 104三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 144四、发行人主营业务的具体情况 ........................................................................ 151五、主要固定资产和无形资产情况 .................................................................... 179六、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................ 195七、发行人的生产技术及研发情况 .................................................................... 196八、发行人产品质量控制情况 ............................................................................ 202第七节同业竞争与关联交易 ......................................................................... 203一、同业竞争情况 ................................................................................................ 203二、关联方及关联交易 ........................................................................................ 206三、发行人关联交易决策权力与程序的制度安排 ............................................ 218四、发行人关联交易履行程序情况及独立董事意见 ........................................ 223五、发行人拟减少关联交易的措施 .................................................................... 225第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 226一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 226二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ........ 233三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 237四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ............................ 238五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ........................ 239六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 240七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司的协议及承诺情况 241八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .................................................... 241
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九、董事、监事和高级管理人员的变动情况 .................................................... 241第九节公司治理 ............................................................................................ 244一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 244二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 253三、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 260四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 263五、董事会秘书制度建立健全及运行情况 ........................................................ 266六、董事会专门委员会的设置及运行情况 ........................................................ 266七、发行人违法违规情况 .................................................................................... 269八、发行人资金占用和对外担保情况 ................................................................ 269九、发行人内部控制制度 .................................................................................... 269第十节财务会计信息 ..................................................................................... 270一、发行人最近三年财务报表 ............................................................................ 270二、发行人财务报表的编制基础、合并报表范围及变化 ................................ 298三、发行人主要会计政策和会计估计 ................................................................ 300四、税项 ................................................................................................................ 313五、非经常性损益 ................................................................................................ 314六、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 316七、最近一期末主要负债情况 ............................................................................ 317八、所有者权益变动情况 .................................................................................... 318九、现金流量情况 ................................................................................................ 321十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................ 322十一、财务指标 .................................................................................................... 322十二、历次验资情况 ............................................................................................ 325第十一节管理层讨论与分析 ......................................................................... 326一、财务状况分析 ................................................................................................ 326二、盈利能力分析 ................................................................................................ 347三、现金流量分析 ................................................................................................ 370四、资本性支出分析 ............................................................................................ 372
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五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及影响 ............ 373六、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析 ................................................ 374七、发行人未来分红回报规划 ............................................................................ 375八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................................... 381第十二节业务发展目标 ................................................................................. 385一、发行人发展计划 ............................................................................................ 385二、发行人拟定的发展计划所依据的假设条件 ................................................ 389三、发行人实施发展计划可能面临的主要困难 ................................................ 390四、发行人确保实现发展计划拟采用的方式、方法和途径 ............................ 390五、发行人业务发展计划与现有业务的关系 .................................................... 391第十三节募集资金运用 ................................................................................. 392一、本次发行募集资金运用计划 ........................................................................ 392二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................... 393三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................... 415第十四节股利分配政策 ................................................................................. 417一、发行人股利分配政策及实际股利分配情况 ................................................ 417二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................ 422第十五节其他重要事项 ................................................................................. 423一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ................................................ 423二、重大合同 ........................................................................................................ 424三、对外担保情况 ................................................................................................ 441四、诉讼和仲裁事项 ............................................................................................ 441五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况 ............ 441第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 443第十七节备查文件 ........................................................................................ 448
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第一节 释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一般词汇、术语
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专业词汇、术语
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本招股意向书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：重庆三圣特种建材股份有限公司
英文名称：Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd.
注册资本：7,200万元
法定代表人：潘先文
成立日期：2002年5月10日
整体变更为股份公司日期：2010年3月23日
注册地址：重庆市北碚区三圣镇街道
公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，公司主营业务包括商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售，主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料和硫酸等硫系列产品。
石膏矿资源
水泥 膨胀剂 二氧化硫
减水剂
混凝土外加剂
商品混凝土 硫酸等
产品外销给客户
公司充分利用公司所在地丰富的石膏资源优势，打造从石膏开采到深加工的
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较为完善的业务循环体系，经过多年的生产经营，公司形成了自身的业务特点及发展模式：
1、公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量 7.3亿吨，矿床远景规模资源储量可达 10亿吨，其中90%以上为硬石膏（资料来源：《重庆市江北县八字岩石膏矿区详细普查地质报告》，全国地质资料馆）；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达 1.6957平方公里，储量为 907.2万吨。充足的石膏资源为公司生产经营的稳定性、持续性提供了可靠保障。
2、公司注重技术研发，通过引进、合作开发和自身研发等多途径，形成了自身的技术体系，为公司的生产经营提供了有力的技术支撑。其中，公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的途径，对我国现有以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制硫酸为主的格局形成了有益的补充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义，《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将硫等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用列为鼓励类产业；硬石膏制硫酸联产膨胀剂工艺在国家严格限制高铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的CaO熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质高铝粘土原料需求瓶颈问题；同时，硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺也解决了传统建材和化工生产中的“三废”问题，无“废渣”和“废水”排放，CO和SO气体排放量 2 2
远低于行业水平，优于国家标准，体现出低碳、节能、环保和经济的特点。
3、公司基于石膏综合利用，形成了多元业务协同发展的模式。公司利用硬石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料制取硫酸联产水泥、膨胀剂，石膏的价值得到了充分开发及提升，形成了化工业务与建材业务协同发展模式。公司主要产品包括商品混凝土、外加剂和硫酸等，多元产品协同发展，各产品间相互独立对外销售，同时，各产品又具有紧密的相关性，产品间构成上下游业务链，公司所产硫酸部分自用作为生产减水剂的原料，所产减水剂和膨胀剂部分自用于满足生产商品混凝土所需外加剂原料，公司所产水泥全部自用作为生产商品混凝土的原料。
公司发展模式将循环经济理念应用于实际生产，符合国家节能减排，发展低碳经济、循环经济的产业政策，节约了资源、保护了环境，具有明显的成本优势，增强了公司竞争力。未来，公司以石膏资源为基础，以技术创新为支撑的多元业务
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协同发展模式的深化及复制将成为公司发展的特色方式。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为潘先文先生，持有公司股份 47,398,869股，占公司本次发行前总股本的65.83%。
本公司实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。潘先文先生和周廷娥女士合计直接持有公司股份54,337,495股，占公司本次发行前总股本的75.47%，其中：潘先文先生持有公司股份 47,398,869股，为公司控股股东，周廷娥女士持有公司股份6,938,626股，为公司第二大股东。
潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981年入伍，参加过对越自卫反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区创建工作先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002年 5月起任江北特材执行董事、总经理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种膨胀熟料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”和“ZY高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和工艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和装置的设计与建设。著有《UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合著，《中华手工》，1999年第3期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《硬石膏制硫酸联产水泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010年）等交流性文章。现任本公司董事长。
周廷娥女士，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年至 2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004年办理了内部退休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司监事；
2005年 1月至 2011年 12月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；现
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任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1,416,766,679.07|1,287,276,035.26|885,589,257.59|
|767,410,076.25|691,937,270.36|381,624,806.33|
|649,356,602.82|595,338,764.90|503,964,451.26|
|647,556,828.83|593,951,856.12|503,964,451.26|

（二）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|925,141,291.66|1,173,970,224.95|1,061,736,986.16|
|78,746,899.04|109,128,810.96|117,268,243.52|
|79,667,016.37|121,438,231.33|120,642,320.06|
|67,501,168.40|102,336,292.02|102,480,873.99|
|67,088,303.19|102,549,383.24|102,480,873.99|
|66,242,539.78|92,086,375.93|99,612,864.11|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-98,061,688.24|-47,276,330.37|23,514,803.15|
|-26,590,157.34|-85,953,643.62|-33,222,936.06|
|88,081,340.92|157,778,618.25|32,451,795.09|
|-36,570,504.66|24,548,644.26|22,743,662.18|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|1.28|1.28|1.36|
|1.18|1.17|1.20|
|53.64%|53.99%|43.09%|
|15,198.34|19,373.25|17,715.36|
|6.23|7.83|11.91|
|8.99|8.25|7.00|
|1.74|3.20|4.99|
|11.03|14.91|15.45|
|-1.36|-0.66|0.33|
|-0.51|0.34|0.32|
|10.88%|18.80%|22.69%|
|0.93|1.42|1.42|
|--|--|--|

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四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
股票面值 1.00元/股
不超过2,400万股，且占发行后总股本比例不低于25%，本发行股数
次发行不进行老股转让
发行价格 【】元/股
网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行方式
发行相结合的方式
符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户发行对象 的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按其规定处理
承销方式 余额包销
五、募集资金用途
为充分发挥规模效应，进一步提高公司成本优势及竞争力，公司本次发行募集资金拟投向以下3个项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|总投资额|拟投入募集资金额|建设期|
|年产10万吨羧酸系减水剂技改项目|12,000|12,000|24个月|
|30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂技改项目|28,008|28,008|15个月|
|石膏及建材研发中心项目|3,904.90|3,904.90|15个月|
||43,912.90|43,912.90|--|

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。根据募集资金投资项目实际进展，在募集资金到位前，本公司自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后将对预先投入的自筹资金进行置换。如果本次发行实际
募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元
3、公开发行股份数量：不超过 2,400万股，且占发行后总股本比例不低于25%，本次发行不进行老股转让
4、定价方式：
发行人与保荐机构通过向网下投资者进行初步询价，根据初步询价结果协商确定发行价格
5、发行价格：【】元/股
6、市盈率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）7、发行后每股收益：【】元/股（按经审计2013年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本）
8、发行前每股净资产：8.99元/股（按经审计的 2014年 9月 30日净资产除以本次发行前公司总股本计算）
9、发行后每股净资产：【】元/股（按经审计的 2014年 9月 30日净资产与本次发行预计募集资金净额之和除以发行后的总股本计算）
10、市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
11、发行方式：
采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
12、发行对象：
符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按其规定处理
13、承销方式：余额包销
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14、预计募集资金总额：【】万元
15、预计募集资金净额：【】万元
16、发行费用概算：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 4,000
会计师费用 460
律师费用 160
发行手续费用 42.20
材料印刷费 15
与本次发行相关的信息披露费用 320
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：重庆三圣特种建材股份有限公司
法定代表人：潘先文
住所：重庆市北碚区三圣镇街道
电话：023-68239069
传真：023-68239069
联系人：杨兴志
（二）保荐人（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住所：北京市西城区太平桥大街19号
电话：023-88316621
传真：023-88316629
保荐代表人：陈辉、周洪刚
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项目协办人：闫宝峰
项目经办人员：罗倩秋、游振华、吴景、徐克勉、周春燕、肖许民
（三）发行人律师
名称：重庆天元律师事务所
负责人：刘震海
住所：重庆市南岸区南坪西路38号嘉德中心1号14-9
电话：023-62327301
传真：023-62790113
经办律师：董毅、彭东、陈桦
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电话：023-86218640
传真：023-86218621
经办注册会计师：龙文虎、张凯
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）上市证券交易所
名称：深圳证券交易所
地址：广东省深圳市深南东路5045号
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电话：0755-82083333
传真：0755-82083190
（七）收款银行
名称：【】
户名：【】
账号：【】
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
1、刊登发行公告的日期：2015年2月9日
2、询价推介时间：2015年2月4—5日
3、定价公告刊登日期：2015年2月9日
4、申购日期和缴款日期：2015年2月10日
5、预计股票上市日期：【】年【】月【】日
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司提请投资者仔细阅读本节全文。
一、宏观经济周期引致的风险
报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行业的发展与宏观经济周期密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模等影响。我国正处于经济建设快速发展时期，国家投资建设了大批基础设施项目，建材行业发展很快，但在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不断调整，建材行业可能受国家宏观经济政策的调整影响而波动，公司的经营也会因政策调整影响而波动。
二、经营风险
（一）石膏矿资源管理政策变动风险
公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远景规模资源储量可达10亿吨；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达1.6957平方公里，储量为907.2万吨。公司现有采矿许可证有效期限至2017年8月15日，批准年采矿量为60万吨。充足的石膏资源是公司生产经营的必要保障。
根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关规定，从事矿产资源开采，必须符合规定的资质条件，取得采矿许可证，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。未来，如果国家关于石膏矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生
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重大变化，公司的石膏矿采矿许可不能续展，公司生产经营将受到重大不利影响。
（二）公司业务区域集中的风险
报告期内，公司产品销售区域集中在重庆及周边地区，该区域的销售额占公司同期营业收入的比例达100%。如果重庆及周边地区市场出现萎缩或增速放缓的情形，而公司的区域外市场拓展不能达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品商品混凝土及外加剂的原材料成本占总成本的比例超过70%，原材料价格的波动将对公司的营业成本产生重大影响。公司产品的售价会根据原材料价格波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况及公司的议价能力。如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司的产品销售结构和价格不能及时作出同步调整，公司的盈利水平将可能因此而出现大幅波动。
（四）市场竞争风险
作为充分竞争的产品，商品混凝土市场集中度低，混凝土外加剂企业众多，竞争较为激烈。如果公司不能充分发挥自身的资源、技术和协同发展等优势，则公司产品可能出现市场的丧失及毛利率的大幅下滑。
（五）水土预拌混凝土临时搅拌站搬迁风险
商品混凝土生产站点属于现代建筑施工不可缺少的配套设施，而商品混凝土为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2小时左右，运输半径一般不超过50公里。受制于商品混凝土的运输半径，行业内，商品混凝土生产企业有时会为了满足大型建设项目施工的需求，在项目施工点附近设立临时搅拌站为项目建设专供混凝土。
重庆两江新区水土高新技术产业园属于重庆“两江新区”建设的重点规划项
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目，园区规划区域面积约118平方公里，可开发利用面积79平方公里，预计到2020年园区工业产值将达1,000亿元。2010年，公司在水土镇开始投资设立临时混凝土搅拌站，为水土高新技术产业园建设提供预拌混凝土。该搅拌站共3条移动式混凝土生产线，设计产能135万m3/年，投资总额2,129.07万元，其中设备1,894.40万元，构建物234.67万元。
2013年7月，重庆市城乡建设委员会发布了《重庆市预拌商品混凝土管理暂行规定》“渝建发[2013]74号”、《转发住房城乡建设部关于加强预拌混凝土质量管理工作的通知》“渝建[2013]342号”等规范性文件，加强了对重庆市预拌商品混凝土企业的监督管理。2014年3月，重庆市城乡建设委员会出具了《关于同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站的复函》“渝建函[2014]63号”，同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站，保留时间为一年，自2014年3月28日起算。到期后，水土预拌商品混凝土临时搅拌站须进行搬迁，搬迁行为短期内可能会影响公司的生产经营及业绩。
（六）安全生产风险
公司生产经营中的石膏矿开采为地下矿山开采。采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的影响，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能出现塌陷等安全事故。另外，石膏开采需要使用炸药，这也会增加采矿的安全风险。
公司产品硫酸及减水剂生产中所涉及的多种化学品原料属于危险化学品，为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，且产品生产过程中涉及高温和化学反应等工艺环节，对操作要求高。公司存在可能因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等发生安全事故的风险。
（七）技术风险
公司生产需要大量技术的支撑，诸如产品的合成复配、硬石膏制酸等，公司除部分技术申请并获得了专利以外，出于保密的考虑，其他自有技术均以商业秘密的形式存在。如果发生意外事件，使公司技术外泄，会在一定程度上削弱公司的竞争力。
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公司生产中所需的技术复杂且难度较高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀，经验丰富的技术人员及技术团队对公司的持续发展具有重要作用。随着化工和建材技术工艺的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关领域内的优秀技术人才的竞争也日趋激烈，公司重要技术人员有可能出现流失。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
商品混凝土行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款余额较高的情况。2011-2014年9月各期末，公司应收账款余额分别为 17,448.60万元、25,100.91万元、48,383.87万元和 58,166.84万元，占营业收入的比例分别为20.58%、23.64%、41.21%和62.87%，应收账款规模较大。建筑建材行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收账款坏账风险。
（二）短期偿债风险
公司的负债绝大部分为流动负债。2011-2014年9月各期末，流动负债分别为 33,402.12万元、38,082.48万元、63,223.73万元和 71,678.51万元，流动负债占同期负债总额的比例分别为99.73%、99.79%、91.37%和93.40%，同期流动比率分别为1.14、1.36、1.28和1.28，短期偿债压力较大。如果宏观经济状况发生变化，行业出现不景气，公司产品市场严重萎缩，销售货款回收困难，公司可能无法按时偿还到期债务。
四、管理风险
（一）管理风险
公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，组织结构日益复杂。本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将大幅扩大。而募集资金投资项目实施
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后，公司的资产规模、人员规模、管理机构等都将迅速扩大，对管理层的管理水平将会形成较大的考验。公司的管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式将是影响公司未来发展的重要因素。如果公司在快速发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
（二）实际控制人控制风险
公司的实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。在本次发行前，实际控制人直接持有公司75.47%的股权，实际控制人及关联方合计持股87.73%，处于绝对控股地位。本次发行后，潘先文和周廷娥夫妇直接持有的股权将被稀释为56.60%，但仍处于绝对控股地位，拥有对公司的控制权。不能排除实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、财务、人事决策等施加影响，从而侵害其他股东利益的可能性。
五、募集资金投向产生的风险
（一）募集资金投向的市场风险
公司本次拟募集资金投资项目是公司现有业务及产品的延伸和升级，具有较好的市场前景。项目实施后，公司生产规模将得到适当扩大，循环经济的适度产业规模效益得到充分发挥，产品结构将进一步丰富和优化，产品质量将得到提升，公司市场竞争力将会明显增强。但在实际运营过程中仍有可能因市场等变化因素，公司新增产能无法及时消化，进而影响项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（二）净资产收益率下降的风险
2011-2014年9月各期，公司净资产收益率分别为24.63%、22.69%、18.80%和10.88%。公司本次拟募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内并不能产生经济效益，且研发中心的建设并不能带来直接经济效益。短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、公司名称：重庆三圣特种建材股份有限公司
2、英文名称：Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd.3、注册资本：7,200万元
4、法定代表人：潘先文
5、成立日期：2002年5月10日
6、整体变更为股份公司日期：2010年3月23日
7、经营范围：硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐式）（按许可证核定的范围和期限从事经营）；制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]。
8、住所：重庆市北碚区三圣镇街道
9、邮政编码：400718
10、电话：023-68239069
11、传真：023-68239069
12、互联网网址：www.cqsstc.com
13、电子信箱：cqsstc@163.com
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二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由重庆市江北特种建材有限公司整体变更设立。2010年 3月 13日，江北特材股东会作出决议，江北特材以经审计的截止 2009年 12月 31日的净资产 167,493,842.93元按 2.5378:1的比例折合为股本 66,000,000.00元，剩余 101,493,842.93元作为资本公积，整体变更设立股份公司，各股东持股比例不变。
2010年3月20日，天健正信出具了“天健正信验[2010]综字第030011号”《验资报告》，对各发起人出资情况进行了审验确认。
2010年3月23日，公司在重庆市工商行政管理局办理了变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为50010900015191，注册资本为6,600万元，公司名称变更为重庆三圣特种建材股份有限公司。
（二）发起人
公司设立时，各发起人（股东）持股情况如下：
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|-|-|
|发起人姓名|持股量（股）|
|潘先文|47,398,869|
|周廷娥|6,938,626|
|潘呈恭|6,600,000|
|潘先东|600,000|
|周廷国|600,000|
|杨兴志|550,000|
|杨志云|370,000|
|张志强|275,000|
|曹兴成|250,000|
|陈 都|242,500|
|周廷建|200,000|

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|-|-|
|唐信珍|200,000|
|范玉金|173,877|
|黎 伟|173,877|
|王成英|173,877|
|潘先伟|150,000|
|李光明|130,408|
|王方德|108,673|
|车国荣|86,939|
|杨 敏|75,000|
|彭利君|75,000|
|潘先福|75,000|
|潘敬坤|65,204|
|陈 生|62,500|
|潘德全|54,337|
|王应勇|54,337|
|郑泽伟|39,122|
|王新力|32,602|
|汪 平|28,255|
|姚 彬|28,255|
|黎文芳|25,000|
|陈 勇|21,735|
|刘让铃|21,735|
|沈明华|21,735|
|史召阳|21,735|
|宋 韬|17,388|
|肖永号|17,388|
|唐方富|17,388|
|胡明术|17,388|
|胡世贵|6,250|

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|-|-|
|--|66,000,000|

（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为潘先文先生、周廷娥女士和潘呈恭先生。潘先文先生与周廷娥女士为夫妻，潘呈恭先生为潘先文与周廷娥夫妇的儿子。
公司改制设立前，潘先文先生和周廷娥女士分别持有江北特材71.82%和10.51%的股权，潘先文先生是江北特材的执行董事，周廷娥女士是江北特材的监事。公司是由江北特材整体变更设立，设立前后，公司的主要资产及主营业务没有发生变化。
公司改制设立前，潘先文先生、周廷娥女士和潘呈恭先生拥有的其他资产和实际从事的主要业务为：
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|-|
|持股比例|
|潘先文持股40%|
|潘先文持股80%|
|潘先文个人独资|
|潘先文个人独资|
|潘先文持股70%周廷娥持股28%|
|周廷娥持股90%潘呈恭持股10%|
|周廷娥实际控制的挂靠集体企业|

本公司是由江北特材整体变更设立的股份公司。公司改制设立后，潘先文先生个人独资的关口碎石厂和潘先文先生控股的三圣建筑、三圣汽修分别于 2010年 7月、2011年 11月、2012年 4月转让给无关联第三方和三圣特材；2012年
12月，潘先文先生与黎晓飞先生共同投资设立了重庆德圣置业有限公司；2013
年1月，潘先文先生与李文云先生共同投资设立了利川市新嘉华投资发展有限公
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司；2014年12月，潘先文先生和周廷娥女士共同投资设立了重庆青峰健康产业发展有限公司。公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况，除上述变化外，其他没有发生变化。三圣建筑的具体情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”。德圣置业和嘉华投资的具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由江北特材整体变更设立的股份公司，承继了江北特材全部的资产和业务。公司设立时拥有的资产为江北特材经审定的截止 2009年 12月 31日的全部资产，包括研发系统、采购系统、销售系统、生产和辅助生产系统及其配套设施等。公司设立时从事的主要业务为商品混凝土、混凝土外加剂等新型环保建筑材料和硫酸的研发、生产、销售。公司在改制设立前后，主要资产和业务没有发生变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及联系
公司是由江北特材整体变更设立的股份公司，变更前后业务流程没有发生变化。公司的业务流程参见“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，主要发起人潘先文先生、周廷娥女士和潘呈恭先生一直是公司的前三大股东，潘先文先生为公司董事长。在生产经营方面，公司与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。本公司与主要发起人的关联交易参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”。
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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是由江北特材整体变更设立的股份公司，承继了江北特材所有的资产、负债及权益，截止本招股意向书签署日，发行人的资产权属的变更手续已全部办理完毕。
（八）发行人独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
公司是由江北特材整体变更设立而来，承继了江北特材所有的资产、负债及权益。本公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权或使用权。
公司资产权属明晰，公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的土地使用权、机器设备、交通运输工具、商标、专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司没有以资产、权益或信誉为股东或实际控制人及其控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有与生产经营所需的研发技术人员、工程技术人员及相应的生产人员等。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在公司领取薪酬，没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任职务和领取薪酬。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。
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3、财务独立
公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，没有与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展业务活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。
5、业务独立
公司主营业务包括商品混凝土、混凝土外加剂等新型环保建筑材料和硫酸的研发、生产、销售，拥有独立的生产、供应、销售系统和研发体系，独立开展业务，具有面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情况。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
自成立以来，公司股本形成过程及重大资产重组简况如下：
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潘先文 60%
江北特材成立
2002年5月
注册资本：500万元
周廷娥 40%
潘先文 60%
2002年6月
吸收合并石膏厂、特种建材厂
注册资本：500万元
周廷娥 40%
潘先文 78.45%
第一次增资2,000万元
2003年9月
注册资本：2,500万元
周廷娥 21.55%
潘先文 71.82%
股权转让及第二次增资800万元 周廷娥 10.51%
2009年12月
注册资本:3,300万元 潘呈恭 10%
潘先东等37人7.67%
潘先文 71.82%
整体变更设立股份公司 周廷娥 10.51%
2010年3月
注册资本：6,600万元 潘呈恭 10%
潘先东等37人7.67%
潘先文 65.83%
第三次增资600万元 周廷娥 9.64%
2010年9月
注册资本：7,200万元 潘呈恭 9.17%
潘先东等37人7.02%
盈峰投资 4.17%
德封建设 4.17%
（一）发行人股本形成及其变化
1、2002年5月江北特材成立
2002年 5月，潘先文先生和周廷娥女士分别以货币资金 300万元和 200万元出资，共同设立江北特材，注册资本500万元。本次出资经重庆谛威会计师事务所审验确认并出具了“谛威会所验[2002]230号”《验资报告》。2002年 5月 10日，江北特材在重庆市工商行政管理局办理完成了工商注册登记，取得了企业法人营业执照，注册号为5001092100820。
江北特材成立时，股东出资情况及股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|潘先文|3,000,000.00|
|周廷娥|2,000,000.00|
||5,000,000.00|

2、2003年9月江北特材第一次增资
为解决公司快速发展所需资金问题，2003年 8月，江北特材召开股东会，决议同意增加公司注册资本，由500万元增加至2,500万元。本次增资每元出资额作价1元，货币资金增资1,794.90万元，其中潘先文先生现金增资 1,538.21万元，周廷娥女士现金增资 256.69万元；公司资本公积转增资本 205.10万元，其中潘先文先生转增资本 123.06万元，周廷娥女士转增资本 82.04万元。潘先文先生、周廷娥女士的现金增资来源于其历年经营所得及家庭财产积累。本次增资经重庆谛威会计师事务所审验确认并出具了“谛威会所验[2003]593号”《验资报告》。2003年 9月 19日，江北特材在重庆市工商行政管理局北碚区分局办理完成了相应工商变更登记，并换发了企业法人营业执照，注册资本变更为2,500万元。
江北特材本次增资后，股东出资情况及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|潘先文|19,612,710.73|
|周廷娥|5,387,289.27|
||25,000,000.00|

3、2009年12月江北特材股权转让及第二次增资
2009年12月，江北特材召开股东会，决议同意：①周廷娥女士将其持有的江北特材7.67%股权转让给潘先文先生；②增加公司注册资本，由 2,500万元增加至3,300万元。
（1）江北特材股权转让
2009年12月，江北特材召开股东会，决议同意周廷娥女士将其持有的江北特材7.67%股权转让给潘先文先生，转让价格为相应股权比例对应的原始出资额
1,917,976.32元。2009年 12月 28日，江北特材在重庆市工商行政管理局北碚
区分局办理完成了相应的工商变更登记。
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（2）江北特材第二次增资
2009年12月，江北特材召开股东会，决议同意增加公司注册资本，由 2,500万元增加至3,300万元。本次增资由潘先文先生、潘呈恭先生、潘先东先生、周廷国先生、杨兴志先生、杨志云先生、张志强先生、陈都先生、曹兴成先生、周廷建先生、唐信珍女士、范玉金先生、黎伟先生、王成英女士、潘先伟先生、李光明先生、王方德先生、车国荣先生、杨敏女士、彭利君女士、潘先福先生、潘敬坤先生、陈生先生、潘德全先生、王应勇先生、郑泽伟先生、王新力先生、汪平女士、姚彬先生、黎文芳女士、陈勇先生、刘让铃女士、沈明华先生、史召阳先生、宋韬先生、肖永号先生、唐方富先生、胡明术先生和胡世贵先生共 39人以货币资金认缴，增资价格参照增资前每股净资产 4.78元溢价25.5%确定，每元出资额定价为6元。本次增资定价参考了公司净资产值，并充分考虑了公司未来成长性和引入管理层持股的目的，定价合理。本次增资认购总价款4,800万元，其中800万元为新增注册资本，4,000万元计入资本公积。潘先文先生及潘呈恭先生的增资资金来源于历年经营所得及家庭财产积累等，其他 37名增资投资人的资金来源于各自薪金及家庭财产积累等。本次增资各投资人增资资金来源合法。
本次增资经天健光华会计师事务所有限公司审验确认并出具了“天健光华验[2009]综字第 100050号”《验资报告》。2009年12月28日，江北特材在重庆市工商行政管理局北碚区分局办理完成了相应工商变更登记，并换发了企业法人营业执照，注册资本变更为3,300万元。
江北特材本次股权转让及增资完成后，股东出资情况及股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|潘先文|23,699,435.65|
|周廷娥|3,469,312.95|
|潘呈恭|3,300,000.00|
|潘先东|300,000.00|
|周廷国|300,000.00|
|杨兴志|275,000.00|
|杨志云|185,000.00|
|张志强|137,500.00|

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|-|-|
|曹兴成|125,000.00|
|陈 都|121,250.00|
|周廷建|100,000.00|
|唐信珍|100,000.00|
|范玉金|86,938.62|
|黎 伟|86,938.62|
|王成英|86,938.62|
|潘先伟|75,000.00|
|李光明|65,203.97|
|王方德|54,336.64|
|车国荣|43,469.31|
|杨 敏|37,500.00|
|彭利君|37,500.00|
|潘先福|37,500.00|
|潘敬坤|32,601.98|
|陈 生|31,250.00|
|潘德全|27,168.32|
|王应勇|27,168.32|
|郑泽伟|19,561.19|
|王新力|16,300.99|
|汪 平|14,127.53|
|姚 彬|14,127.53|
|黎文芳|12,500.00|
|陈 勇|10,867.33|
|刘让铃|10,867.33|
|沈明华|10,867.33|
|史召阳|10,867.33|
|宋 韬|8,693.86|
|肖永号|8,693.86|

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|||
|-|-|
|唐方富|8,693.86|
|胡明术|8,693.86|
|胡世贵|3,125.00|
||33,000,000.00|

除潘呈恭先生为公司实际控制人潘先文和周廷娥夫妇的儿子外，本次增资引入新股东主要为公司管理人员，均为公司发展作出了重要贡献。本次增资有效解决了公司快速发展所需资金问题，同时通过股权结构的多元化及管理层持股，完善了公司的法人治理结构，增强了公司凝聚力。江北特材本次增资引入的 38名股东的简要情况如下：
潘呈恭先生，中国国籍，身份证号：500109199408******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1994年出生，学生。
潘先东先生，中国国籍，身份证号：510224196511******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1965年出生，高中学历。1991年至 2010年先后就职于重庆市江北石膏厂、重庆市江北特种建材厂、重庆市江北特种建材有限公司。2010年3月至今在三圣特材任市场营销部经理。
周廷国先生，中国国籍，身份证号：510224197212******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1972年出生，大专学历，会计师。2000年至 2003年在重庆天人冲压件有限公司任会计；2004年至2010年在重庆市江北特种建材有限公司混凝土分公司任财务部经理、经营部经理职务。2010年 3月至今在三圣特材混凝土分公司任副总经理。
杨兴志先生，中国国籍，身份证号：510212196607******，住所：重庆市渝北区汉渝路*****。1966年出生，大专学历，助理工程师。1986年 7月至 1998年 8月历任重庆江北化肥厂技术员、科长、部长、分厂厂长、厂长助理等职务；
2004年6月至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司副总经理。2010年3月至今任公司董事会秘书、副总经理；2013年3月至今任公司董事。
杨志云先生，中国国籍，身份证号：510224196506******，住所：重庆市北碚区水土镇*****。1965年出生，大专学历。1997年7月至2000年12月任重庆
市长江缸体有限责任公司财务经理；2000年 12月至 2002年 6月在重庆市江北
特种建材厂工作；2002年6月至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司副
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总经理。2010年3月至今任三圣特材财务总监。
张志强先生，中国国籍，身份证号：510224196701******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1967年出生，高中学历。1988年至 1996年在重庆渝联化纤有限公司任工艺员；1996年至1998年在重庆新华表面技术有限公司任生产厂长；
1998年3月至2010年3月先后在重庆市江北特种建材厂、重庆市江北特种建材有限公司工作。2010年3月至2014年1月任公司董事、副总经理。现任公司董事、总经理。
曹兴成先生，中国国籍，身份证号：510224195310******，住所：重庆市渝北区龙华大道*****。1953年出生，高中学历，中共党员，政工师。1972年至1977年在西藏56023部队服役；1978年至1984年在西藏日喀则地委秘书科工作；
1984年5月至1996年9月在重庆市江北火柴厂工作；1996年10月至2010年3月先后在重庆市江北石膏厂、重庆市江北特种建材厂、重庆市江北特种建材有限公司工作。2010年3月至今任公司副总经理。
陈都先生，中国国籍，身份证号：510224196510******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1965年出生，初中学历。1998年至 2002年工作于重庆市江北特种建材厂；2002年至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司工作。2010年3月至2011年11月任公司物资供应部经理；2011年12月起至今任车队副队长。
周廷建先生，中国国籍，身份证号：510224196710******，住所：重庆市渝北区悦来镇*****。1967年出生，初中学历。1998年至 2002年工作于重庆市江北特种建材厂；2002年至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司工作。2010年3月至2013年1月历任公司化工分厂副厂长、化工分厂厂长；2013年2月至 2014年 1月任混凝土分公司总经理助理；2014年 2月至今任混凝土分公司副总经理。
唐信珍女士，中国国籍，身份证号：510215195204******，住所：重庆市北碚区黑龙巷*****。1952年出生，高中学历。1996年至 2003年先后工作于重庆市江北石膏厂、重庆市江北特种建材厂；2003年5月至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司市场营销部工作，2005年9月起任市场营销部副经理。2010年3月离职。
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范玉金先生，中国国籍，身份证号：510224196307******，住所：重庆市渝北区汉渝路*****。1963年出生，大专学历。1983年7月至2004年10月在重庆市江北煤矿工作，历任采煤队长、工会主席、副井长、矿长、党委书记等职务。
2005年 12月至 2010年 3月在重庆市江北特种建材有限公司任副总经理、工会主席。2010年3月至今任公司董事、副总经理。
黎伟先生，中国国籍，身份证号：510202195805******，住所：重庆市渝中区新德村*****。1958年出生，大专学历，经济师，中共党员。1987年至1994年在重庆市第二商业局工作；1994年至2000年在重庆市水产总公司工作；2000年至2006年在重庆市新洲实业集团工作；2006年10月至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司任副总经理、党总支书记。现任公司副总经理、党委书记。
王成英女士，中国国籍，身份证号：510224195611******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1956年出生，高中学历。1997年 4月至 2002年 5月工作于重庆市江北特种建材厂；2002年5月至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司工作，2006年2月起任车间主任；2010年3月至2010年9月在公司膨胀剂分厂工作；2010年9月离职。
潘先伟先生，中国国籍，身份证号：510224197108******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1971年出生，初中学历。1997年至 2002年工作于重庆市江北特种建材厂；2002年至 2006年在重庆市江北特种建材有限公司工作，2006年7月离职。
李光明先生，中国国籍，身份证号：110105196309******，住所：北京市朝阳区管庄东里*****。1963年出生，本科学历，教授级高级工程师。1985年 9月起至 2004年 2月任中国建筑材料科学研究院直属企业北京中岩特种建材公司副总工程师。2004年2月至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司总工程师，2010年3月至今任公司总工程师。
王方德先生，中国国籍，身份证号：510224195108******，住所：重庆市渝北区锦湖路*****。1951年出生，初中学历。1980年至 1996年在江北县洛碛轮舟公司工作，历任安全员、调度员及副经理；1996年至2002年先后工作于重庆市江北石膏厂、重庆市江北特种建材厂；2002年至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司市场营销部工作。2010年 3月至 2013年 12月任公司市场营销
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部副经理，2014年1月离职。
车国荣先生，中国国籍，身份证号：510221197302******，住所：重庆市江北区塔坪*****。1973年出生，本科学历。2004年 3月至 2010年 3月在重庆市江北特种建材有限公司混凝土分公司财务部任经理，2010年 3月至今任公司资产财务部经理。
杨敏女士，中国国籍，身份证号：510222197711******，住所：重庆市渝中区白象街*****。1977年出生，本科学历。1997年至2007年在重庆天人工业集团有限公司及下属重庆天人冲压件有限公司从事财务工作；2008年 3月至 2010年 3月在重庆市江北特种建材有限公司混凝土分公司工作。2010年 3月至今任公司监事、混凝土分公司经营部副经理。
彭利君女士，中国国籍，身份证号：510225197311******，住所：重庆市江北区鲤鱼池*****。1973年出生，高中学历。1992年至 2005年 1月任重庆天人集团有限公司销售部客户经理；2005年2月至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司混凝土分公司工作。2010年3月至2014年1月任公司混凝土分公司经营部副经理，2014年2月离职。
潘先福先生，中国国籍，身份证号：510224196808******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1968年出生，初中学历。1997年 2月至 2010年 3月在重庆市江北特种建材厂、重庆市江北特种建材有限公司工作。2010年3月至2012年 9月任公司混凝土分公司供应部经理；2012年 10月至 2013年 12月任公司混凝土分公司经营部经理；2014年1月离职。
潘敬坤先生，中国国籍，身份证号：510226196507******，住所：重庆市北碚区解放路*****。1965年出生，本科学历，中共党员。1999年至 2002年在重庆林木森公司任经理职务；2002年至2008年8月历任重庆市富丰水泥集团有限公司总经理助理、执行董事、总经理；2008年9月至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司任执行经理。2010年3月至2014年1月在公司任董事、总经理。现任公司董事。
陈生先生，中国国籍，身份证号：510224197011******，住所：重庆市北碚区金刀峡镇*****。1970年出生，高中学历。1998年至 2002年工作于重庆市江北特种建材厂；2002年至2010年3月在在重庆市江北特种建材有限公司任办公
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室主任、化工分厂副厂长。2010年 3月至今在公司混凝土分公司工作，2011年 9月至 2014年 1月任混凝土分公司总经理助理；2014年 2月起至今任贵阳三圣总经理。
潘德全先生，中国国籍，身份证号：510224197602******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1976年出生，初中学历，中共党员。1994年至 1998年在云南省边防总队服兵役；1999年至2010年3月工作于重庆市江北特种建材厂、重庆市江北特种建材有限公司。2010年3月至2013年1月任公司车队队长，2013年2月至2013年7任膨胀剂分厂车间主任，2013年8月已离职。
王应勇先生，中国国籍，身份证号：510215198002******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1980年出生，中专学历,中共党员。2000年2月至2010年3月在重庆市江北特种建材厂、重庆市江北特种建材有限公司工作，曾任财务部经理。2010年3月至今任公司资产财务部副经理。
郑泽伟先生，中国国籍，身份证号：510225197109******，住所：重庆市渝北区新牌坊一路*****。1971年出年，本科学历。1997年 7月至 1999年 8月任重庆中天搅拌站任生产技术经理；1999年 8月至 2000年 12月任重庆市永固建材公司厂长；2001年1月至2002年10月任重庆恒昌搅拌站任生产部经理；2002年10月至2003年9月任重庆建新监理公司监理工程师；2003年9月至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司混凝土分公司先后担任技术部副经理、经理、总工程师。2010年 3月至今在公司混凝土分公司工作，现任混凝土分公司总经理、研发中心副主任。
王新力先生，中国国籍，身份证号：510221196509******，住所：重庆市长寿区轻化五村*****。1965年出生，中专学历，工程师。1986年至 2003年在四川染料厂担任车间主任；2003年至2005年在重庆华川监理公司做监理员；2005年至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司工作，2010年3月至2011年7月在公司工作，任公司化工分厂副厂长，于2011年7月17日离职。
汪平女士，中国国籍，身份证号：510224196508******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1965年 8月出生，高中学历。1984年至 1986年在柳荫中学执教；1986年至1987年就职于成都羊毛衫厂；1999年至2002年在重庆市江北特种建材厂工作；2002年至 2010年在重庆市江北特种建材有限公司工作；2010
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年3月至今在公司工作，现任公司膨胀剂分厂厂长。
姚彬先生，中国国籍，身份证号：510224197806******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1978年 6月出生，大专学历，中共党员。1998年至 2002年在重庆市江北特种建材厂工作；2002年至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司工作。2010年3月至今在公司工作，现任公司研发中心副主任。
黎文芳女士，中国国籍，身份证号：510221195203******，住所：重庆市江北区石韵桂园*****。1952年出生，高中学历。2004年 7月至 2010年 3月在重庆市江北特种建材有限公司混凝土分公司工作，2006年9月起任办公室副主任；
2010年 3月至 2010年 8月在公司混凝土分公司工作，任分公司办公室副主任。
2010年8月离职。
陈勇先生，中国国籍，身份证号：500112196404******，住所：重庆市沙坪坝区华宇金沙港湾*****。1964年出生，本科学历，中共党员。1984年 9月至 1986年 7月毕业于中国人民解放军昆明陆军学院二中队；1999年 6月毕业于西南政法大学。2001年 1月至 2002年 1月毕业于武警天津指挥学院；2006年至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司工作。2010年3月至今在公司工作，现任公司监事会主席、党委副书记、工会副主席。
刘让铃女士，中国国籍，身份证号：510224196903******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1969年 3月出生,高中学历,中共党员。1998年至 2002年在重庆市江北特种建材厂工作；2002年至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司工作。2010年3月至今任公司减水剂分厂副厂长。
沈明华先生，中国国籍，身份证号：513029196610******，住所：重庆市渝北区紫荆路*****。1966年出生，大专学历。2001年至 2002年在成都艺术中心任办公室副主任兼保卫科长；2002年至2003年5月任成都赛利搅拌站设备部副经理、车队长；2003年9月至2010年3月在重庆市江北特种建材有限公司工作。
2010年3月至今在公司工作，现任混凝土分公司副总经理。
史召阳先生，中国国籍，身份证号：410526197910******，住所：河南省滑县留固镇*****。1979年出生，大专学历，工程师。1999年9月至2000年9月，工作于重庆第三建设有限公司；2000年 10月至 2002年 6月工作于重庆中宇集团混凝土公司；2002年 7月至 2003年 7月工作于重庆华冠混凝土公司；2003
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年 8月至 2010年 3月在重庆市江北特种建材有限公司混凝土分公司工作，先后担任前场工长、生产部副经理、经理、总经理助理、副总经理职务。2010年 3月至2013年12月在公司工作，曾任混凝土分公司副总经理，2014年1月离职。
宋韬先生，中国国籍，身份证号：513722198309******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1983年出生,大专学历。2004年至2007年在重庆富丰水泥集团有限公司工作；2008年至 2010年在重庆市江北特种建材有限公司工作；2010年3月至今在公司工作，2014年2月起任混凝土分公司总经理助理。
肖永号先生，中国国籍，身份证号：510226197105******，住所：重庆合川市双凤镇*****。1971年出生，大专学历。1992年至 1994年在重庆国营红江机械厂工作，1994年 2月至 2003年在重庆富丰水泥集团有限公司工作； 2008年 6月至 2010年 3月在重庆市江北特种建材有限公司工作，2010年 3月至 2011年4月在公司工作，任化工分厂设备部经理，2011年5月离职。
唐方富先生，中国国籍，身份证号：510224196402******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1964年出生，小学学历，1995年至 2002年工作于重庆市江北石膏厂，2002年至 2010年 3月在重庆市江北特种建材有限公司工作，2010年3月至今在公司工作，现任石膏矿分公司经理。
胡明术先生，中国国籍，身份证号：510224195810******，住所：重庆市北碚区三圣镇*****。1958年出生,初中学历。1977年至1998年工作于三圣辽叶河沟煤矿,任设备管理员；1998年至2002年工作于重庆市江北特种建材厂；2002年至 2010年 3月在重庆市江北特种建材有限公司工作，曾任膨胀剂分厂厂长。
2010年3月至今在公司工作，现任公司减水剂分厂厂长。
胡世贵先生，中国国籍，身份证号：510203196303******，住所：重庆市九龙坡区冶金四村*****。1963年出生,大专学历，中共党员，工程师。1983年 3月至 2003年 6月，在十八冶机械化公司工作，历任副队长、副科长、科长、分公司经理等职；2003年6月至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司混凝土分公司设备部经理。2010年至今在公司工作，现任混凝土分公司副总经理。
本次增资股东与本次发行中介机构的项目人员及利益相关方没有关联关系，所持有的江北特材的股权不存在信托、代持的情况，亦没有与他人就其持有的江北特材股权签署过任何信托、代持等股权安排协议，也不存在其他特殊协议安排。
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4、2010年3月股份公司设立
2010年 3月 13日，江北特材股东会决议，以江北特材经审计的截止 2009年 12月 31日的净资产 167,493,842.93元按 2.5378:1的比例折合为股本 66,000,000.00元，剩余 101,493,842.93元作为资本公积，整体变更设立股份公司，各股东持股比例不变。天健正信对各发起人出资情况进行了审验确认并出具了“天健正信验[2010]综字第030011号”《验资报告》。
2010年3月23日，公司在重庆市工商行政管理局办理了变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为500109000015191，注册资本为 6,600万元，公司名称变更为重庆三圣特种建材股份有限公司。
股份公司设立时，公司股东持股情况及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数额（股）|
|潘先文|47,398,869.00|
|周廷娥|6,938,626.00|
|潘呈恭|6,600,000.00|
|潘先东|600,000.00|
|周廷国|600,000.00|
|杨兴志|550,000.00|
|杨志云|370,000.00|
|张志强|275,000.00|
|曹兴成|250,000.00|
|陈 都|242,500.00|
|周廷建|200,000.00|
|唐信珍|200,000.00|
|范玉金|173,877.00|
|黎 伟|173,877.00|
|王成英|173,877.00|
|潘先伟|150,000.00|
|李光明|130,408.00|
|王方德|108,673.00|

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|||
|-|-|
|车国荣|86,939.00|
|杨 敏|75,000.00|
|彭利君|75,000.00|
|潘先福|75,000.00|
|潘敬坤|65,204.00|
|陈 生|62,500.00|
|潘德全|54,337.00|
|王应勇|54,337.00|
|郑泽伟|39,122.00|
|王新力|32,602.00|
|汪 平|28,255.00|
|姚 彬|28,255.00|
|黎文芳|25,000.00|
|陈 勇|21,735.00|
|刘让铃|21,735.00|
|沈明华|21,735.00|
|史召阳|21,735.00|
|宋 韬|17,388.00|
|肖永号|17,388.00|
|唐方富|17,388.00|
|胡明术|17,388.00|
|胡世贵|6,250.00|
||66,000,000.00|

5、2010年9月股份公司增资
2010年9月，三圣特材召开2010年第二次临时股东大会，决议同意佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）和广东德封建设工程有限公司（原名为广东德封建筑劳务有限公司），以增资前一年摊薄每股收益的 21倍为依据，按每股
12.90元的价格，各自以 3,870万元对公司进行增资，其中：600万元计入公司
股本，其余7,140万元计入公司资本公积。本次增资后，公司股本由6,600万元
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增加至7,200万元。本次增资经天健正信审验确认并出具了“天健正信验[2010]综字第030055号”《验资报告》。2010年10月11日，三圣特材在重庆市工商行政管理局办理完成了相应工商变更登记，并换发了企业法人营业执照，注册资本变更为7,200万元。
本次增资后，三圣特材股东持股情况及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数额（股）|
|潘先文|47,398,869.00|
|周廷娥|6,938,626.00|
|潘呈恭|6,600,000.00|
|盈峰投资|3,000,000.00|
|德封建设|3,000,000.00|
|潘先东|600,000.00|
|周廷国|600,000.00|
|杨兴志|550,000.00|
|杨志云|370,000.00|
|张志强|275,000.00|
|曹兴成|250,000.00|
|陈 都|242,500.00|
|周廷建|200,000.00|
|唐信珍|200,000.00|
|范玉金|173,877.00|
|黎 伟|173,877.00|
|王成英|173,877.00|
|潘先伟|150,000.00|
|李光明|130,408.00|
|王方德|108,673.00|
|车国荣|86,939.00|
|杨 敏|75,000.00|
|彭利君|75,000.00|

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|-|-|
|潘先福|75,000.00|
|潘敬坤|65,204.00|
|陈 生|62,500.00|
|潘德全|54,337.00|
|王应勇|54,337.00|
|郑泽伟|39,122.00|
|王新力|32,602.00|
|汪 平|28,255.00|
|姚 彬|28,255.00|
|黎文芳|25,000.00|
|陈 勇|21,735.00|
|刘让铃|21,735.00|
|沈明华|21,735.00|
|史召阳|21,735.00|
|宋 韬|17,388.00|
|肖永号|17,388.00|
|唐方富|17,388.00|
|胡明术|17,388.00|
|胡世贵|6,250.00|
||72,000,000.00|

本次增资，有效解决了公司快速发展的资金需求，并通过引入机构投资者完善公司法人治理结构。本次增资引入的两名机构投资者基本情况如下：
（1）佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
盈峰投资，成立于 2010年 9月，为有限合伙企业，主要业务为投资及投资咨询、投资管理，主要经营场所为佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号。盈峰投资的认缴出资额和实缴出资额均为28,798.7569万元，合伙人共 15人，其中有普通合伙人一个，即执行事务合伙人为盈峰资本管理有限公司。盈峰
投资合伙人及各自认缴出资额情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|

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|-|-|
|盈峰投资控股集团有限公司|9,350|
|宁波普罗非投资管理有限公司|3,500|
|广东弘诚集团有限公司|3,500|
|佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司|2,798.7569|
|佛山市顺德区盈天达投资中心（普通合伙）|2,100|
|杨耀初|1,000|
|郑润生|1,000|
|广东雄峰特殊钢有限公司|1,000|
|梁文超|1,000|
|何奕报|1,000|
|广州市贵裕宝投资有限公司|1,000|
|梁耀铨|500|
|杨坚勇|500|
|盈峰资本管理有限公司|350|
|周培文|200|
||28,798.7569|

盈峰资本管理有限公司是盈峰投资控股集团有限公司的控股子公司。在盈峰资本管理有限公司成立前，盈峰投资控股集团有限公司以自身作为主体投资了华西能源（证券代码002630）、赛轮股份（证券代码601058）、长城集团（证券代码300089）等公司。盈峰资本管理有限公司成立后，成为盈峰投资控股集团有限公司专业的股权投资平台。为积极吸收社会资本扩大投资规模，盈峰资本管理有限公司主要联合社会资本成立了盈峰投资作为主体进行运作。何剑锋先生持有盈峰投资控股集团有限公司91%股份，是盈峰投资的实际控制人。
截止 2014年 9月 30日，盈峰投资总资产为 26,914.19万元，净资产为 26,814.19万元；2013年度和 2014年 1-9月均未实现营业收入，净利润分别为-2,041.36万元和-221.05万元（未经审计）。
（2）广东德封建设工程有限公司
德封建设，成立于 2006年 3月，注册资本 1,038万元，法定代表人为郑玉
妹，主营业务为模板作业劳务分包、砌筑作业劳务分包等建筑劳务分包，住所为
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广州市天河区燕都路 42号 103房。德封建设股东及股权结构为：姚欣明先生出资 726.60万元，持有德封建设70%的股权，为该公司控股股东；郑玉妹女士出资311.40万元，持有德封建设30%的股权。
截止2014年9月30日，德封建设总资产为6,095.76万元，净资产为737.68万元；2013年度和 2014年 1-9月分别实现营业收入 1,524.42万元和 2,232.52万元，分别实现净利润13.71万元和25.41万元（未经审计）。
本次增资股东看好公司发展前景，用于出资的资金均系其各自的自有资金。
本次增资股东与本次发行中介机构的项目人员及利益相关方没有关联关系，所持有的三圣特材的股份不存在信托、代持的情况，亦没有与他人就其持有的三圣特材的股份签署过任何信托、代持等股份安排协议，与公司之间无对赌协议等特殊协议或安排。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
为完成石膏厂和特种建材厂的公司制改造，2002年 6月，江北特材吸收合并重庆市江北石膏厂和重庆市江北特种建材厂。
1、石膏厂
重庆市江北石膏厂原为三圣镇政府下属的一家集体所有制企业。
1995年 1月，潘先文先生与三圣镇乡镇企业办公室签订了《重庆市江北县石膏厂产权转移协议书》，协议由潘先文先生收购三圣镇乡镇企业办公室拥有的石膏厂，交易价格35.70万元。石膏厂产权转让事项已经三圣镇政府《关于同意有偿转让重庆市江北县石膏厂产权的批复》“三府发[1995]字第05号”批准。1995年2月28日，重庆市北碚区公证处针对该协议出具了《公证书》“[95]渝碚证字第275号”。潘先文先生收购石膏厂价款已委托石膏厂依约定于1995年1月、1995年4月和1995年7月分三次支付完成，具体支付情况如下：
支付时间 支付金额（万元）
1995年1月13日 20.70
1995年4月4日 5.00
1995年7月4日 10.00
合计 35.70
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潘先文先生收购江北石膏厂的资金来源于其历年经营所得及家庭财产积累，资金来源合法。
潘先文先生收购石膏厂后，石膏厂职工的安置根据三圣镇企业办代表三圣镇政府（甲方）与潘先文（乙方）于1995年1月11日签订的《关于重庆市江北县石膏厂产权转移协议书》执行，协议约定，“甲方将重庆市江北县石膏厂的产权有偿转让给乙方后，乙方必须保持原重庆市江北县石膏厂职工的相对稳定；职工的工资福利待遇（包括职工的退职费在内）由乙方承担”。石膏厂当时有职工 53名，均为当地农村居民。潘先文收购石膏厂后，依照协议约定履行了对石膏厂职工的安置义务，接收石膏厂原53名职工继续留用于石膏厂。
1995年 5月，石膏厂换发了企业法人营业执照，同时更名为“重庆市江北石膏厂”，石膏厂产权转让给潘先文先生，但企业仍登记为集体企业并挂靠于三圣镇政府。
2002年 3月，重庆市北碚区三圣镇人民政府出具《关于重庆市江北石膏厂解除挂靠协议的报告》“三府发[2002]56号”，确认“该厂拍卖后由于历史原因，仍登记为镇级集体企业，挂靠在镇政府。在挂靠期间，镇政府未对该厂投入过任何资金、实物、土地使用权等资产，同意解除重庆市江北石膏厂挂靠集体企业的关系。”
2、特种建材厂
1997年 4月，潘先文先生以经评估的房屋建筑物 31.40万元和机器设备 82.80万元（重庆渝碚会计师事务所出具的《资产评估报告》“渝碚会[1997]评字第32号”）出资设立了重庆市江北特种建材厂，注册资本为100万元。重庆渝碚会计师事务所对上述出资进行了审验确认，并出具了《验资报告》“渝碚会验字[1997]第39号”。特种建材厂设立后，企业登记为集体企业并挂靠于三圣镇政府。
1998年，特种建材厂收购江北县建新纸厂的破产资产（包括土地、房屋和设备）。江北县建新纸厂为重庆市北碚区的国有企业，因经营不善、资不抵债，经重庆市北碚区工业局《关于同意江北县建新纸厂破产的批复》“碚工发[1997]123号”同意破产，并经重庆市北碚区人民法院《民事裁定书》“[1998]碚民破字第2号-6号”裁定宣告破产。《民事裁定书》认定江北县建新纸厂共有
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资产 104.41万元，到期债务 195.14万元。1998年 8月，经重庆市北碚区计划经济委员会《关于江北县建新纸厂破产资产产权转让中有关问题协调会议纪要》“碚计经[1998]151号”和重庆市人民政府《关于原江北县建新纸厂破产土地使用权处置的批复》“渝府地[1999]299号”批准，重庆市江北特种建材厂和江北县建新纸厂破产清算组签订了《江北县建新纸厂破产资产产权转让合同》，重庆市江北特种建材厂以104万元购买江北县建新纸厂整体资产全部产权，包括房屋、设备及土地使用权。2000年 6月，特种建材厂收购江北县建新纸厂破产资产款项全部支付完成。2000年11月，江北县建新纸厂完成注销登记。
特种建材厂收购江北县建新纸厂的资金来源于特种建材厂自筹资金，包括企业经营收入、出资人投入资金等，资金来源合法。
根据重庆市北碚区计划经济委员会《关于江北县建新纸厂破产资产产权转让中有关问题协调会议纪要》“碚计经[1998]151号”、《江北县建新纸厂破产资产产权转让合同》、江北县建新纸厂《关于企业破产后职工安置及分流的请示》“江新发[1998]字第 03号”、江北县建新纸厂破产清算组《关于企业破产资产变现、费用开支情况及债权分配方案》和重庆市北碚区人民法院《民事裁定书》“[1998]碚民破字第 2号”，特种建材厂该次资产收购标的物为江北县建新纸厂的破产资产，江北县建新纸厂原职工的就业或安置问题由江北县建新纸厂清算组负责，所需资金从破产财产变现资金中支取。江北县建新纸厂的职工安置费用共计 61.51万元，其中：企业在职职工6人全部按自谋职业发给一次性安置费计97,056元，直接发给职工个人；企业退休人员39人应提取的医疗费 294,403.20元，抚恤人员11人的费用8万元，合计374,403.20元，交北碚区工业局管理并按规定支付给应享受的个人；企业退休人员39人应提取的国家规定的补贴 93,600元，交北碚区社保分局管理，并按规定发放；工伤职工1人补偿费50,000元。
2002年 3月，重庆市北碚区三圣镇人民政府出具《关于重庆市江北特种建材厂解除挂靠协议的报告》“三府发[2002]55号”，确认“该厂系自然人潘先文个人投资设立，由于历史原因，设立时企业性质仍登记为乡镇集体企业，挂靠在镇政府。在挂靠期间，镇政府未对该厂投入过任何资金、实物、土地使用权等资产，同意解除重庆市江北特种建材厂挂靠集体企业的关系。”
3、江北特材吸收合并石膏厂和特种建材厂过程及账务处理
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2002年 6月，江北特材吸收合并潘先文先生拥有全部权益的石膏厂和特种建材厂，兼并了石膏厂、特种建材厂的全部资产、负债、人员和业务，承继了石膏厂和特种建材厂原享有的所有权利及义务。江北特材的控股股东潘先文先生享有江北特材厂和江北石膏厂的全部权益，且潘先文先生与周廷娥女士持有江北特材100%的股权，江北特材未对本次吸收合并支付对价，江北特材注册资本和股权结构无变化。
2002年6月30日，石膏厂和特种建材厂的账面净资产分别为 1,888,326.35元和 3,444,864.38元。江北特材将上述吸收合并的资产、负债以原账面价值确认，差额分别记入资本公积2,646,354.49元和盈余公积 2,686,832.40元，江北特材原出资额500万元作为实收资本予以确认。
江北特材吸收合并石膏厂和特种建材厂的账务处理情况如下：
借：资产 2,248.51万元
贷：负债 1,715.19万元
资本公积 264.64万元
盈余公积 268.68万元
江北特材会计处理未导致江北特材资产和负债虚增。
2002年11月，石膏厂和特种建材厂完成了税务和工商注销登记手续。
4、关于江北特材资产权属的确认
2011年 9月，公司向重庆市北碚区三圣镇人民政府提交《重庆三圣特种建材股份有限公司关于确认重庆市江北石膏厂、重庆市江北特种建材厂改制及产权归属情况的请示》“三圣特材[2011]55号”，申请确认重庆市江北石膏厂、重庆市江北特种建材厂产权归属情况。
2011年 11月 11日，重庆市北碚区三圣镇人民政府出具了《关于重庆市江北石膏厂改制及产权归属情况的确认意见》和《关于重庆市江北特种建材厂改制及产权归属情况的确认意见》，确认：“1995年 1月，因江北石膏厂经营困难，长期亏损，我镇政府下达‘三府发[1995]字第 05号文’，同意有偿转让江北石膏厂产权，并授权我镇企业办公室具体办理相关事宜。1995年1月11日，镇企业办公室与潘先文签订《江北县三圣镇企业办公室关于重庆市江北县石膏厂产权转移协议书》，将江北石膏厂产权整体出售给潘先文，潘先文支付现金35.7万元。
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截止 1995年 7月，潘先文付清了全部受让价款。我镇政府确认，江北石膏厂属镇级乡镇集体企业，我镇政府享有其全部收益，我镇政府向潘先文整体转让江北石膏厂符合国家及本地区有关政策规定和程序。江北石膏厂出售给潘先文后，虽仍登记为集体企业，挂靠在我镇政府，但该厂实质是潘先文所有的私营企业。挂靠期间，我镇政府未对江北石膏厂投入过任何资金、实物、土地使用权等资产，未参与过江北石膏厂的利润分配，不享有江北石膏厂的任何出资权益。我镇政府对江北石膏厂的全部资产和权益归属其实际投资者潘先文无异议。我镇政府与潘先文就江北石膏厂的权益归属未发生过争议或纠纷。我镇政府同意并确认，2002年 3月 18日起江北石膏厂已与我镇政府解除了集体企业挂靠关系，符合国家和本地区的有关政策和规定，重庆市江北石膏厂资产中无国有及集体公有资产。”“重庆市江北特种建材厂设立于 1997年 4月 1日，该厂设立时企业性质登记为集体企业，但实际上其设立时的注册资金 100万元全部系由潘先文以其自有资产出资，江北特材厂实质上属潘先文个人所有的私营企业。在江北特建厂挂靠我镇政府期间，我镇政府未对江北特材厂投入过任何资金、实物、土地使用权等资产，未参与过江北特材厂的利润分配，不享有江北特材厂的任何出资权益。我镇政府对江北特材厂的全部资产和权益归属其实际投资者潘先文无异议，我镇政府与潘先文就江北特材厂的权益归属未发生过争议或纠纷。我镇政府同意并确认，2002年 3月 18日起重庆市江北特种建材厂已与镇政府解除了集体企业挂靠关系，符合国家和本地区的有关政策和规定，重庆市江北特种建材厂资产中无国有及集体公有资产。”
2011年 11月 18日，重庆市北碚区人民政府出具了《关于重庆市江北石膏厂和重庆市江北特种建材厂产权归属情况的报告》“北碚府文（2011）81号”，确认：“经核实，北碚区三圣镇人民政府将乡镇集体企业重庆市江北石膏厂出售给潘先文符合国家及本地区有关政策规定和程序，行为有效。重庆市江北石膏厂和重庆市江北特种建材厂的产权界定符合当时法律、法规及相关政策规定，其资产中已无国有及集体资产，目前没有纠纷或潜在纠纷。”
2011年 11月 25日，重庆市人民政府办公厅出具了《关于重庆三圣特种建材股份有限公司历史沿革有关问题的函》“渝办函[2011]105号”，确认：“一、重庆市江北石膏厂（设立时名称为重庆市江北县石膏厂）于 1995年 1月发生的
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产权转让行为合法有效。二、重庆市江北石膏厂和重庆市江北特种建材厂的产权界定符合当时法律、法规及相关政策规定，其资产中已无国有及集体资产，目前没有纠纷或潜在纠纷。”
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
1、2002年5月江北特材设立时的验资情况
2002年 5月，潘先文先生和周廷娥女士分别以货币资金 300万元和 200万元出资设立江北特材。2002年 5月 9日，重庆谛威会计师事务所出具了“谛威会所验[2002]230号”《验资报告》，确认截止 2002年 5月 9日，各出资人的出资已足额到位，注册资本为500万元。
2、2003年9月江北特材第一次增资时的验资情况
2003年 8月，潘先文先生和周廷娥女士分别以货币资金 1,538.21万元和256.69万元向江北特材增资，同时，以江北特材资本公积转增资本205.10万元，其中：潘先文先生转增资本123.06万元，周廷娥女士转增资本 82.04万元。2003年9月16日，重庆谛威会计师事务所出具了“谛威会所验[2003]593号”《验资报告》，确认截止 2003年 9月 16日，各股东的出资已足额到位，注册资本变更为2,500万元。
3、2009年12月江北特材第二次增资时的验资情况
2009年 12月，潘先文先生等 39人以货币资金向江北特材进行增资。2009年12月25日，天健光华会计师事务所有限公司出具了“天健光华验[2009]综字第100050号”《验资报告》，确认截止2009年12月25日，各股东的出资已足额到位，注册资本变更为3,300万元。
4、2010年3月股份公司设立时的验资情况
2010年3月，各发起人协议以江北特材截止2009年12月31日经审定的净资产折股整体变更设立股份公司。2010年3月20日，天健正信出具了“天健正信验[2010]综字第 030011号”《验资报告》，确认截止 2010年 3月 20日，各发起人的出资已足额到位，注册资本6,600万元。
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5、2010年9月股份公司增资时的验资情况
2010年 9月，佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）和广东德封建设工程有限公司以货币资金向三圣特材增资。2010年9月30日，天健正信出具了“天健正信验[2010]综字第 030055号”《验资报告》，确认截止 2010年 9月 30日，各股东的出资已足额到位，注册资本变更为7,200万元。
（二）发行人设立时投入资产的计量属性
1、江北特材成立时投入资产的计量属性
江北特材成立时，注册资本为500万元，投入资产为潘先文先生和周廷娥女士投入的货币资金500万元。
2、股份公司设立时投入资产的计量属性
股份公司是由江北特材整体变更设立。
天健正信对江北特材截止2009年12月31日的资产进行了审计，出具了“天健正信审[2010]NZ字第030152号”《审计报告》。经审定，截止 2009年12月31日，江北特材资产总额为 427,144,755.12元，负债总额为 259,650,912.19元，净资产额为 167,493,842.93元。各发起人协议以江北特材经审定的截止 2009年12月31日的净资产按2.5378:1的比例折为股份公司股本 6,600.00万元，余额101,493,842.93元计入股份公司资本公积。
股份公司设立时，各发起人投入的资产的计量属性为江北特材整体变更时审计基准日的账面价值。
五、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构
截止2014年9月30日，公司股权结构如下图：
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实际控制人
潘先文 周廷娥 潘呈恭 盈峰投资 德封建设 其他37名股东
65.83% 9.64% 9.17% 4.17% 4.17% 7.02%
重庆三圣特种建材股份有限公司
100% 100% 84%
三圣汽修
兰州三圣
贵阳三圣
（二）发行人组织结构
截止2014年9月30日，公司组织结构如下图：
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股东大会 战略发展委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书 总经理 薪酬和考核委员会
证 行 生 物 市 资 环 审
研
券 政 产 资 场 产 保 计
发
事 人 制 供 营 财 安 监
中
务 事 造 应 销 务 全 察
心
部 部 部 部 部 部 部 部
混 石
减 膨
化 凝 膏
水 胀
碎
工 土 矿
剂 剂
石
分 分 分
分 分
厂
厂 公 公
厂 厂
司 司
公司各职能部门及分支机构职能分工如下：
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|-|
|部门|
|行政人事部|
|生产制造部|

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|-|
|物资供应部|
|市场营销部|
|资产财务部|
|研发中心|
|环保安全部|
|证券事务部|
|审计监察部|
|石膏矿分公司|
|混凝土分公司|

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|-|
|碎石厂|
|化工分厂|
|减水剂分厂|
|膨胀剂分厂|

六、发行人控股子公司、参股公司情况
截止本招股意向书签署日，公司拥有子公司3家。本公司无其他参股公司。
（一）重庆三圣汽车修理有限公司
成立时间：2007年8月14日
法定代表人：潘先文
注册资本：50万元
注册地：重庆北部新区云竹路28号第1幢
经营范围：二类汽车维修（大型货车），汽车配件销售
股权结构：三圣特材持有其100%股权
截止 2014年 9月 30日，三圣汽修总资产为 42.30万元，净资产为 40.62万元；2013年度和 2014年 1-9月均未实现营业收入，净利润分别为 0.07万元和0.10万元（经审计）。
为股份公司车辆的专业维护工作需要及彻底消除潜在关联交易，2012年 2月 19日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于收购重庆三圣汽车修理
有限公司100%股权的议案》，同意公司以三圣汽修截止 2011年 12月 31日经审
计的净资产400,267.63元为作价参考依据，收购三圣汽修100%股权，并授权公
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司总经理与三圣汽修的股东协商确定收购价格并签订《股权转让协议》及其他相关法律文件，完成收购工作。天健正信对三圣汽修进行了审计，并出具了《重庆三圣汽车修理有限公司截至 2011年 12月 31日止及前一个年度财务报表的审计报告》“天健正信审（2012）NZ字第 030232号”，确认三圣汽修截止 2011年 12月 31日的净资产为 400,267.63元。2012年 3月 6日，公司分别与三圣汽修股东潘先文先生、周廷娥女士、袁小波先生签订《重庆三圣汽车修理有限公司股权转让协议》，上述协议约定公司以 280,079.67元收购潘先文先生持有的三圣汽修70%股权，以112,031.87元收购周廷娥女士持有的三圣汽修28%股权，以8,002.28元收购袁小波先生持有的三圣汽修2%股权。2012年 4月，公司已全部支付上述收购款项，三圣汽修已完成相关工商变更登记手续。
（二）兰州三圣特种建材有限公司
成立时间：2013年8月20日
法定代表人：张志强
注册资本：1,000万元
注册地：甘肃省兰州市永登县城关镇人民街312号
经营范围：混凝土外加剂、混凝土膨胀剂，建筑材料（不含木材）、预拌商品混凝土的销售
股权结构：三圣特材持有其100%股权
截止2014年9月30日，兰州三圣总资产为975.09万元，净资产为 950.97万元；2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入，净利润分别为-25.71万元和-22.70万元（经审计）。
2013年 7月 3日和 7月 19日，经公司第二届董事会第三次会议和 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司以货币出资1,000万元设立全资子公司兰州三圣。2013年8月16日，甘肃百诚会计师事务所有限公司对兰州三圣的出资情况进行了审验，并出具《验资报告》“甘百诚验字[2013]第057号”。根据《验资报告》，截止 2013年 8月 16日，兰州三圣已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。2013年8月20日，兰州三圣取得永登县工商行政管理局核发的注册号为620121000001272的《企业法人营业执照》。
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兰州三圣的设立是公司实施“走出去”战略的具体实践。为进一步加快公司业务发展，公司在立足重庆市场的同时，推动“走出去”的发展战略，以专业的技术、丰富的经验、成熟的模式为依托加速在重庆周边区域市场的布局。兰州三圣位于国家级新区兰州新区，新区被定位为西部地区重要的经济增长极，新区的建设势必带动区域建设市场的增长，布局兰州新区等建设市场，为公司稳步发展争取了市场地利条件，为公司未来业绩提供了保障。
兰州三圣拟投资建设集商品混凝土及膨胀剂、减水剂为一体的新型建材生产基地，包括商品混凝土生产线、外加剂生产线及相应运输设备。截止目前，兰州三圣建材生产基地项目用地已缴清全部土地价款并已取得土地使用权证，但受制于当地基础设施建设进展及天气因素，目前，兰州三圣新型建材生产基地项目建设尚处于前期准备阶段。
（三）贵阳三圣特种建材有限公司
成立时间：2013年8月14日
法定代表人：张志强
注册资本：4,000万元
注册地：贵州省贵阳市花溪区燕楼乡谷蒙村
经营范围：一般经营项目：生产、加工及销售：混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，预拌商品混凝土。
股权结构：三圣特材持有其84%股权，张庆忠先生、沈志刚先生分别持有其8%股权。
截止 2014年 9月 30日，贵阳三圣总资产为 15,919.41万元，净资产为1,124.86万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入0万元和8,940.31万元，净利润分别为-133.18万元和258.04万元（经审计）。
2013年 7月 3日和 7月 19日，经公司第二届董事会第三次会议和 2013年第二次临时股东大会批准，公司与非关联自然人张庆忠先生、沈志刚先生分别以货币出资 840万元、80万元、80万元共同投资设立贵阳三圣。2013年 8月 13日，贵州臻信融和会计师事务所有限公司对贵阳三圣的出资情况进行了审验，并出具《验资报告》“黔臻信（2013）第ZXH275号”。根据《验资报告》，截止 2013
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年 8月 13日，贵阳三圣已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元。
2013年 8月 14日，贵阳三圣取得花溪区工商行政管理局核发的注册号为520111000190812（1-1）的《企业法人营业执照》。
2014年 10月 16日，贵阳三圣股东会审议，同意贵阳三圣注册资本由人民币1,000万元增加至人民币4,000万元，新增部分由股东三圣特材以货币形式认缴人民币 2,520万元，股东张庆忠先生和沈志刚先生各以货币形式认缴人民币240万元。2014年10月15日，三圣特材第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股子公司贵阳三圣特种建材有限公司增资的议案》，同日，三圣特材与张庆忠先生、沈志刚先生签署了《增资协议》。根据《增资协议》的约定，该协议生效后 180日内，该次增资股东缴清各自认缴的出资额。2014年 12月 24日，贵阳三圣完成了该次增资的工商变更登记手续。
截止目前，贵阳三圣已取得了建筑企业资质证书、道路运输经营许可证等生产经营资质，新型建材生产基地建设项目已在贵阳市花溪区发展和改革局完成备案，取得项目备案通知“花发改产业[2013]48号”，并已与贵阳市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，全部国有建设用地使用权出让价款已支付，项目建设手续正在办理中。
贵阳三圣是公司实施“走出去”战略的具体实践。贵阳三圣位于国家级新区贵安新区，新区被定位为西部地区重要的经济增长极，新区的建设势必带动区域建设市场的增长，布局贵安新区建设市场，为公司稳步发展争取了市场地利条件，为公司未来业绩提供了保障。
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况
（一）发起人情况
公司由江北特材整体变更设立，发起人包括潘先文先生、周廷娥女士和潘呈恭先生等40个自然人。
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|姓名|国籍|是否拥有永久境外居留权|身份证号码|

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|-|-|-|-|
|潘先文|中国|否|510224196302******|
|周廷娥|中国|否|510224196310******|
|潘呈恭|中国|否|500109199408******|
|潘先东|中国|否|510224196511******|
|周廷国|中国|否|510224197212******|
|杨兴志|中国|否|510212196607******|
|杨志云|中国|否|510224196506******|
|张志强|中国|否|510224196701******|
|曹兴成|中国|否|510224195310******|
|陈 都|中国|否|510224196510******|
|周廷建|中国|否|510224196710******|
|唐信珍|中国|否|510215195204******|
|范玉金|中国|否|510224196307******|
|黎 伟|中国|否|510202195805******|
|王成英|中国|否|510224195611******|
|潘先伟|中国|否|510224197108******|
|李光明|中国|否|110105196309******|
|王方德|中国|否|510224195108******|
|车国荣|中国|否|510221197302******|
|杨 敏|中国|否|510222197711******|
|彭利君|中国|否|510225197311******|

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|-|-|-|-|
|潘先福|中国|否|510224196808******|
|潘敬坤|中国|否|510226196507******|
|陈 生|中国|否|510224197011******|
|潘德全|中国|否|510224197602******|
|王应勇|中国|否|510215198002******|
|郑泽伟|中国|否|510225197109******|
|王新力|中国|否|510221196509******|
|汪 平|中国|否|510224196508******|
|姚 彬|中国|否|510224197806******|
|黎文芳|中国|否|510221195203******|
|陈 勇|中国|否|500112196404******|
|刘让铃|中国|否|510224196903******|
|沈明华|中国|否|513029196610******|
|史召阳|中国|否|410526197910******|
|宋 韬|中国|否|513722198309******|
|肖永号|中国|否|510226197105******|
|唐方富|中国|否|510224196402******|
|胡明术|中国|否|510224195810******|
|胡世贵|中国|否|510203196303******|

（二）主要股东及实际控制人情况
三圣特材控股股东为潘先文先生，持有公司65.83%的股份。三圣特材其他
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持有5%以上股份的主要股东有：①周廷娥女士，持有三圣特材9.64%的股份，②潘呈恭先生，持有三圣特材9.17%的股份。
潘先文先生和周廷娥女士系夫妻，为公司的共同实际控制人。
潘先文先生的简历见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“董事”部分。
周廷娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963年出生，重庆北碚区人，本科学历。1987年至2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004年办理了内部退休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司监事；2005年 1月至 2011年 12月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。
潘呈恭先生相关个人信息参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）发起人情况”。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
截止2014年9月30日，实际控制人潘先文和周廷娥实际控制的盈利性组织包括碚圣农业、三圣加油站、德露物流、八仙洞煤业、德圣置业、嘉华投资。除上述企业外，实际控制人潘先文和周廷娥不存在其他对外投资情况。
1、重庆市碚圣农业科技股份有限公司
成立时间：2009年6月26日
法定代表人：潘先文
注册资本：2,000万元
注册地：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道1号
经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定范围和期限从事经营）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务。
股权结构：
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|股东姓名|出资金额（万元）|
|潘先文|1,700|

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|李绪伦|125|
|白 雪|50|
|刘栩宏|50|
|王红波|50|
|刘国秀|25|
||2,000|

截止 2014年 9月 30日，碚圣农业总资产为 44,536.43万元，净资产为17,945.87万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入 2,929.17万元和 1,458.79万元，分别实现净利润906.00万元和315.57万元（未经审计）。
2、重庆市北碚区三圣加油站
成立时间：2002年4月10日
企业性质：个人独资企业
法定代表人：潘先文
注册地：重庆市北碚区三圣镇古佛村
经营范围：零售汽油、柴油
股权结构：潘先文先生个人独资
截止2014年9月30日，三圣加油站总资产为61.47万元，净资产为-11.26万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入382.73万元和196.14万元，分别实现净利润-7.62万元和-3.54万元（未经审计）。
3、重庆德露物流有限公司
成立时间：2006年1月5日
法定代表人：周廷娥
注册资本：500万元
注册地：重庆北部新区加工区七路1号
经营范围：仓储（不含化学危险品），道路运输代理
股权结构：
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|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|周廷娥|450|
|潘呈恭|50|

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合计 500 100%
截止 2014年 9月 30日，德露物流总资产为 3,509.01万元，净资产为 2,038.09万元；2013年度和 2014年 1-9月分别实现营业收入 614.97万元和 394.33万元，分别实现净利润116.84万元和-15.53万元（未经审计）。
4、重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司
成立时间：1994年5月17日
法定代表人：周廷娥
注册资金：667万元
注册地：重庆市北碚区三圣八字岩村六社
经营范围：煤炭开采，销售本企业生产的煤炭
股权结构：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|周廷娥|333.50|
|潘呈恭|333.50|
||667|

截止 2014年 9月 30日，八仙洞煤业总资产为 1,108.88万元，净资产为 -713.12万元；2013年度和 2014年 1-9月分别实现营业收入 806.97万元和364.12万元，分别实现净利润626.03万元和-588.31万元（未经审计）。
5、重庆德圣置业有限公司
成立时间：2012年12月5日
法定代表人：徐晓喻
注册资本：2,000万元
注册地：重庆市北碚区三圣镇圣兴街 199号2-7-2
经营范围：房地产开发；物业管理，房屋租赁
股权结构：
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|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|潘先文|1,900|
|徐晓喻|100|

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合计 2,000 100%
截止 2014年 9月 30日，德圣置业总资产为 2,106.11万元，净资产为2,000.00万元；2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入和净利润（未经审计）。
6、利川市新嘉华投资发展有限公司
成立时间：2013年1月23日
法定代表人：周廷娥
注册资本：1,000万元
注册地：利川市谋道镇南浦村三组
经营范围：房地产开发经营；投资管理；咨询服务；建筑工程承包、装饰装潢；国内贸易、酒店管理、仓储服务；建材、五金、交电销售。
股权结构：
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|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|潘先文|500|
|周廷娥|500|
||1,000|

截止2014年9月30日，嘉华投资总资产为18,092.38万元，净资产为-277.73万元；2013年度和 2014年 1-9月均未实现营业收入，净利润分别为-233.66万元和-622.77万元（未经审计）。
（四）发行人控股股东和实际控制人持有的股份质押及其他争议情况
截止本招股意向书签署日，潘先文先生和周廷娥女士持有的三圣特材股份不存在质押或其他有争议的情况。
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八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司股份总数为 7,200万股，本次拟公开发行股份数量不超过 2,400万股，且占发行后总股本比例不低于25%。按公司公开发行新股 2,400万股测算，本次发行前后三圣特材股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|发行前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|潘先文|47,398,869|65.83%|47,398,869|
|周廷娥|6,938,626|9.64%|6,938,626|
|潘呈恭|6,600,000|9.17%|6,600,000|
|盈峰投资|3,000,000|4.17%|3,000,000|
|德封建设|3,000,000|4.17%|3,000,000|
|潘先东|600,000|0.83%|600,000|
|周廷国|600,000|0.83%|600,000|
|杨兴志|550,000|0.76%|550,000|
|杨志云|370,000|0.51%|370,000|
|张志强|275,000|0.38%|275,000|
|曹兴成|250,000|0.35%|250,000|
|陈 都|242,500|0.34%|242,500|
|周廷建|200,000|0.28%|200,000|
|唐信珍|200,000|0.28%|200,000|
|范玉金|173,877|0.24%|173,877|
|黎 伟|173,877|0.24%|173,877|
|王成英|173,877|0.24%|173,877|
|潘先伟|150,000|0.21%|150,000|
|李光明|130,408|0.18%|130,408|
|王方德|108,673|0.15%|108,673|

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|-|-|-|-|
|车国荣|86,939|0.12%|86,939|
|杨 敏|75,000|0.10%|75,000|
|彭利君|75,000|0.10%|75,000|
|潘先福|75,000|0.10%|75,000|
|潘敬坤|65,204|0.09%|65,204|
|陈 生|62,500|0.09%|62,500|
|潘德全|54,337|0.08%|54,337|
|王应勇|54,337|0.08%|54,337|
|郑泽伟|39,122|0.05%|39,122|
|王新力|32,602|0.05%|32,602|
|汪 平|28,255|0.04%|28,255|
|姚 彬|28,255|0.04%|28,255|
|黎文芳|25,000|0.03%|25,000|
|陈 勇|21,735|0.03%|21,735|
|刘让铃|21,735|0.03%|21,735|
|沈明华|21,735|0.03%|21,735|
|史召阳|21,735|0.03%|21,735|
|宋 韬|17,388|0.02%|17,388|
|肖永号|17,388|0.02%|17,388|
|唐方富|17,388|0.02%|17,388|
|胡明术|17,388|0.02%|17,388|
|胡世贵|6,250|0.01%|6,250|
|社会公众股东|--|--|24,000,000|
||72,000,000|100.00%|96,000,000|

（二）前十名股东情况
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份数额(股)|股权比例|

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|-|-|-|
|潘先文|47,398,869|65.83%|
|周廷娥|6,938,626|9.64%|
|潘呈恭|6,600,000|9.17%|
|盈峰投资|3,000,000|4.17%|
|德封建设|3,000,000|4.17%|
|潘先东|600,000|0.83%|
|周廷国|600,000|0.83%|
|杨兴志|550,000|0.76%|
|杨志云|370,000|0.51%|
|张志强|275,000|0.38%|
||69,332,495|96.29%|

（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|潘先文|47,398,869|65.83%|
|周廷娥|6,938,626|9.64%|
|潘呈恭|6,600,000|9.17%|
|潘先东|600,000|0.83%|
|周廷国|600,000|0.83%|
|杨兴志|550,000|0.76%|
|杨志云|370,000|0.51%|
|张志强|275,000|0.38%|
|曹兴成|250,000|0.35%|
|陈 都|242,500|0.34%|
||63,824,995|88.64%|

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（四）国有股份、外资股份和战略投资者持股情况
截止本招股意向书签署日，公司不存在国有股东持股、外资股东持股和战略投资者持股的情况。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例本次发行前各股东间的关联关系主要体现在以控股股东潘先文先生为核心的血亲及姻亲关系。潘先文先生与各关联方的具体关系及关联股东各自的持股比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|与潘先文的关系|持股数额（股）|
|周廷娥|妻子|6,938,626|
|潘呈恭|儿子|6,600,000|
|潘先东|弟弟|600,000|
|潘先伟|弟弟|150,000|
|潘先福|弟弟|75,000|
|周廷国|内弟|600,000|
|周廷建|内弟|200,000|
|曹兴成|配偶姐夫|250,000|
|陈 都|配偶妹夫|242,500|
|王方德|姐夫|108,673|
|||15,764,799|

本次发行前，公司股东之间除存在上述关联关系外，无其他关联关系。公司股东与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间关联关系情况如下：
1、潘先文先生，公司实际控制人、控股股东、董事长、核心技术人员。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|周廷娥|510224196310******|妻|
|曹兴成|510224195310******|妻姐夫|

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2、周廷娥女士，公司实际控制人。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|510224196302******|夫|
|曹兴成|510224195310******|姐夫|

3、潘呈恭先生，公司股东。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|510224196302******|父|
|周廷娥|510224196310******|母|

4、盈峰投资，公司股东，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|吕 丹|342523197208******|董事|

5、德封建设，公司股东，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
6、潘先东先生，公司股东，市场营销部经理。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|510224196302******|兄|
|周廷娥|510224196310******|嫂|

7、周廷国先生，公司股东、混凝土分公司副总经理。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|510224196302******|姐夫|
|周廷娥|510224196310******|姐|
|曹兴成|510224195310******|姐夫|

8、杨兴志先生，公司股东、董事、副总经理、董事会秘书、核心技术人员，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存
在关联关系。
9、杨志云先生，公司股东、财务总监，其与公司实际控制人、其他董事、
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监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
10、张志强先生，公司股东、董事、总经理、核心技术人员，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
11、曹兴成先生，公司股东、副总经理。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|510224196302******|妻妹夫|
|周廷娥|510224196310******|妻妹|

12、陈都先生，公司股东、车队副队长。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|510224196302******|妻姐夫|
|周廷娥|510224196310******|妻姐|

13、周廷建先生，公司股东、混凝土分公司副总经理。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|510224196302******|姐夫|
|周廷娥|510224196310******|姐|
|曹兴成|510224195310******|姐夫|

14、唐信珍女士，公司股东，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
15、范玉金先生，公司股东、董事、副总经理，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
16、黎伟先生，公司股东、副总经理，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
17、王成英女士，公司股东，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
18、潘先伟先生，公司股东。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|510224196302******|兄|

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|-|-|-|
|周廷娥|510224196310******|嫂|

19、李光明先生，公司股东、核心技术人员，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
20、王方德先生，公司股东。
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|510224196302******|妻弟|
|周廷娥|510224196310******|妻弟媳|

21、车国荣先生，公司股东、资产财务部经理，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
22、杨敏女士，公司股东、监事、混凝土分公司经营部副经理，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
23、彭利君女士，公司股东、混凝土分公司经营部副经理，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
24、潘先福先生，公司股东。
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|-|-|-|
|姓 名|身份证号码|关联关系|
|潘先文|51022419630217****|兄|
|周廷娥|51022419631014****|嫂|

25、潘敬坤先生，公司股东、董事，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
26、陈生先生，公司股东、贵阳三圣总经理，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
27、潘德全先生，公司股东，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
28、王应勇先生，公司股东、资产财务部副经理，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
29、郑泽伟先生，公司股东、核心技术人员、混凝土分公司总经理、技术研
发中心副主任，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员之间不存在关联关系。
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30、王新力先生，公司股东，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
31、汪平女士，公司股东、膨胀剂分厂厂长，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
32、姚彬先生，公司股东、核心技术人员、技术研发中心副主任，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
33、黎文芳女士，公司股东，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
34、陈勇先生，公司股东、监事会主席，其与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
35、刘让铃女士，公司股东、减水剂分厂副厂长，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
36、沈明华先生，公司股东、混凝土分公司副总经理，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
37、史召阳先生，公司股东、混凝土分公司副总经理，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
38、宋韬先生，公司股东、混凝土分公司总经理助理，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
39、肖永号先生，公司股东，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
40、唐方富先生，公司股东、石膏矿分公司经理，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
41、胡明术先生，公司股东、减水剂分厂厂长，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
42、胡世贵先生，公司股东、混凝土分公司任副总经理，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
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（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
九、发行人内部职工股情况
公司没有发行过内部职工股。
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十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工基本情况
报告期内，公司员工人数及变化情况如下：
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|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1,446|1,366|1,323|

截止2014年9月30日，公司员工具体构成情况如下：
1、员工专业结构
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|-|-|-|
|专业构成|人数（人）|占员工总数比例|
|生产人员|837|57.88%|
|销售人员|39|2.70%|
|技术人员|172|11.89%|
|财务人员|54|3.73%|
|管理人员|124|8.58%|
|其他|220|15.21%|
|合计|1,446|100.00%|

2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|占员工总数比例|
|本科及以上|69|4.77%|
|大专|114|7.88%|
|大专以下|1,263|87.34%|
|合计|1,446|100.00%|

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3、员工年龄分布
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|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|占员工总数比例|
|30岁以下|378|26.14%|
|31-50岁|924|63.90%|
|50岁以上|144|9.96%|
|合计|1,446|100.00%|

4、户口类型结构
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|-|-|-|
|户籍类型|人数（人）|占员工总数比例|
|城镇|469|32.43%|
|农村|977|67.57%|
|合计|1,446|100.00%|

（二）发行人执行社会保障制度情况
1、公司报告期内社会保险费缴纳情况
公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，实行全员劳动合同制。公司按照《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等国家相关法律法规以及《重庆市人民政府关于统一社会保险缴费基数和社会保险登记缴费申报程序的通知》“渝府发[2005]111号”等地方相关规定，报告期内逐步建立健全了员工社会保险及住房公积金制度。目前，公司已全面执行社会保险和住房公积金制度，按期为员工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险及住房公积金。
公司社会保险和住房公积金缴纳费率如下：
缴费费率
类别
||
|-|
|单位|
|20%|
|8%+1.5%|
|1.5%|

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||
|-|
|0.7%|
|股份公司5.5%，碎石厂、石膏矿4.8%，混凝土分公司 1.8%，减水剂分厂、膨胀剂分厂0.6%|
|7%|

【注】农业户口员工其个人不需缴纳失业保险。
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书报告期内，公司社会保险和住房公积金缴纳金额如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|||2013年|||2012年|||||
|员工人数（人）|实缴人数（人）|实缴金额（万元）|员工人数（人）|实缴人数（人）|实缴金额（万元）|员工人数（人）|实缴人数（人）|实缴金额（万元）|员工人数（人）|实缴人数（人）|
|1,446|1,315|511.67|1,366|1,274|529.70|1,323|1,277|521.39|1,278|1,201|
||1,327|232.39||1,302|251.14||1,287|226.10||1,219|
||1,328|51.59||1,306|41.07||1,292|49.46||1,221|
||1,328|17.92||1,304|21.26||1,290|18.37||1,210|
||1,332|44.74||1,310|96.19||1,299|105.73||1,241|
||1,330|204.27||1,318|274.64||1,296|187.70||1,224|

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报告期内，公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等社会保障制度。公司存在少数员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括员工原单位继续为其缴纳、离退休或超龄、当月入职尚未办理相关手续、员工未能完整地提供办理社会保险和住房公积金的相关资料而导致公司无法为其缴纳社会保险和住房公积金。
2、发行人社会保险和住房公积金缴纳合规情况
2010年以来，公司逐步规范、完善员工社会保险缴纳，截止目前，公司已全面执行社会保险制度；并自 2011年以来，公司已全面执行住房公积金制度。
2014年12月，重庆市北碚区人力资源和社会保障局已出具证明文件，证明公司报告期内未因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门的处罚；重庆市住房公积金管理中心已出具证明文件，证明公司已为公司员工缴纳了住房公积金。
针对以前年度社会保险和住房公积金未缴足的情况，实际控制人已向公司出具书面承诺：“公司若因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和住房公积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等。”
（三）发行人员工薪资情况
公司重视员工权益的保障，在自身迅速发展的同时，为员工提供了当地具有竞争力的薪资福利待遇。报告期内，公司员工薪资高于重庆市城镇私营单位就业人员年平均工资。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年度|||
|金额（元/年）|增幅|金额（元/年）|增幅|金额（元/年）|
|52,772.74|10.00%|48,044.26|23.12%|39,021.88|
|35,666.00|14.92%|31,035.00|18.22%|26,251|

【注】重庆市城镇私营单位就业人员年平均工资数据来自重庆市统计局网站。
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十二、发行人主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）锁定股份的承诺
参见本招股意向书本节之“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）持股意向的承诺
持有公司本次发行前5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。
（三）稳定股价的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了《公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案》，且该预案已经2014年2月22日公司2013年年度股东大会审议通过，公司和公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。该预案具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
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2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
B、公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；
C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：
A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
B、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②控股股东承诺
A、单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；
B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
（3）董事、高级管理人员增持
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①下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
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（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
4、约束措施
（1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
（2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）投资者赔偿及股份回购承诺
1、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺：
（1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法
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对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生、陈勇先生、杨敏女士、肖卿萍女士、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生承诺：
（1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（五）避免同业竞争，减少并规范关联交易的承诺
公司实际控制人潘先文、周廷娥为了避免与公司之间将来可能发生同业竞争或关联交易，向公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于避免和减少关联交易的承诺》，具体内容请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”以及“五、发行人拟减少关联交易的措施”。
（六）其他承诺
1、全体自然人股东关于被追缴个人所得税的承诺函
全体自然人股东已向公司出具《关于被追缴个人所得税的承诺函》：“2010年 3月 23日，经江北特种建材有限责任公司股东会决议以经审计截止 2009年 12月 31日的净资产 167,493,842.93元按 2.5378:1的比例折合为股本 66,000,000.00元，差额 101,493,842.93元作为资本公积，整体变更设立股份公司，各股东持股比例不变。„„若公司将来被税务机关追缴此部分个人所得税，
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则全体自然人股东将承担公司代扣缴的个人所得税。”
2、实际控制人关于社保和住房公积金被追缴的承诺函
实际控制人潘先文先生和周廷娥女士已向公司出具《关于社保和住房公积金被追缴的承诺函》：“重庆三圣特种建材股份有限公司已经依法与劳动者签订劳动合同，并已在重庆市北碚区社保局和重庆市北部新区社保局办理了社保登记、设立了社保账户，为员工办理了养老、医疗、工伤、生育、失业等社会保险，且依法为其员工缴纳相关保险费用；三圣特材已于 2011年 1月，在重庆市住房公积金管理中心设立了住房公积金账户，并办理了住房公积金缴存手续，且已开始依法为其员工缴纳住房公积金。报告期内，公司不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被社会保险和住房公积金部门处罚的情形。本人作为三圣特材的实际控制人承诺如下，公司若因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和住房公积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等。”
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务和主要产品情况
（一）主营业务
公司专注于石膏（主要成份为CaSO）综合利用的研究和产品开发，充分利 4
用公司所在地丰富的石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开采到深加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发展的模式。公司目前业务涵盖基于石膏中钙（Ca）的综合利用而形成的商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和基于石膏中硫（S）的综合利用而形成的硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012）和国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司业务分别属于C制造业——C302石膏、水泥制品及类似制品制造、C266专用化学产品制造和C261基本化学原料制造。
公司为中国硅酸盐学会混凝土与水泥制品分会膨胀与自应力混凝土专业委员会副理事长单位、中国非金属矿工业协会石膏专业委员会副理事长单位、中国建筑业协会混凝土分会理事单位、中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会理事单位、中国建筑材料联合会石膏建材分会会员单位、《混凝土膨胀剂》（GB23439-2009）国家标准的起草修订单位和《补偿收缩混凝土应用技术规程》（JGJ/T178-2009）的参编单位。
公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义；硬石膏制酸联产膨胀剂工艺在国家严格限制高铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的氧化钙（CaO）熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶颈问题；同时，硬石膏制酸联产膨胀剂或水泥工艺也解决了传统建材和化工生产中的“三废”问题，无“废渣”和“废水”排放，CO和SO气体排放量远低于行 2 2
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业水平，优于国家标准，体现出低碳、节能、环保和经济的特点。《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用；尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业。
（二）主要产品
公司主要产品包括商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸等。公司多元产品协同发展，各产品间相互独立对外销售，同时，各产品又具有紧密的相关性，产品间构成上下游业务链，公司所产硫酸、焦亚硫酸钠部分自用作为生产减水剂的原料，所产减水剂和膨胀剂部分自用于满足生产商品混凝土所需外加剂原料，公司所产水泥全部自用作为生产商品混凝土的原料。
公司利用硬石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料制取硫系列产品联产水泥、膨胀剂，石膏的价值得到了充分开发及提升，形成了化工业务与建材业务协同发展模式。
石膏矿资源
水泥 膨胀剂 二氧化硫
减水剂
混凝土外加剂
商品混凝土 硫酸等
产品外销给客户
公司发展模式将循环经济理念应用于实际生产，符合国家节能减排，发展低碳经济、循环经济的产业政策，节约了资源、保护了环境，具有明显的成本优势，增强了公司竞争力。未来，公司以石膏资源为基础，以技术创新为支撑的业务协同发展模式的深化及复制将成为公司发展的特色方式。
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二、发行人所处行业基本情况
（一）发行人所属行业
公司产品商品混凝土及混凝土外加剂属于建材行业，硫酸等属于化工行业。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和管理体制
（1）商品混凝土及外加剂行业
商品混凝土及外加剂行业属于建材行业的子行业。建筑材料行业是关系到国计民生的重要行业，住建部、国家发改委等部门负责建筑材料行业的宏观调控。
建筑材料的日常监督管理工作由所在省、市建设行政主管部门及技术监督管理部门等负责。公司所在地行政主管部门为重庆市建委和重庆市经信委。
国家建设行政管理部门对商品混凝土企业实行资质管理。商品混凝土企业专业资质分为二级和三级，二级企业可以生产经营各种强度等级的混凝土和特种混凝土，三级企业仅可以生产强度等级在 C60及以下的混凝土。省级建设行政主管部门负责对区域内企业的资质审查管理。混凝土外加剂的生产与销售无资质许可要求。
商品混凝土行业协会和混凝土外加剂协会为公司所属细分行业的行业协会组织，主要负责行业规划及市场研究、技术推广、会员企业服务及行业自律管理等。
（2）硫酸行业
硫酸属于《工业产品生产许可证》目录产品，硫酸生产实施生产许可证制度。
国家质量监督检验检疫总局是国务院工业产品生产许可证主管部门，全国工业产品生产许可证办公室是国家质量监督检验检疫总局内设的负责全国工业产品生产许可证日常工作的管理机构，各省、自治区、直辖市质量技术监督局、工业产品生产许可证办公室为其对应的管理部门。公司所在地硫酸生产行业行政管理部门为重庆市质量技术监督局。
根据国家安监总局颁布的《危险化学品名录（2002版）》规定，硫酸属于第
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八类第1项酸性腐蚀品，为危险化学品。硫酸生产实施安全生产许可制度。国家安全生产监督总局负责全国生产经营许可证的审批发放工作的监督管理，各省级、直辖市安监局负责本区域内经营许可证的审批和发放。公司所在地硫酸生产安全行政管理部门为重庆市安全生产监督管理局。
中国硫酸工业协会是由硫酸生产经营企业、石油、天然气硫回收企业及区域性行业协会、研究、设计、大专院校、设备制造、物流等单位自愿组成的行业组织，主要负责市场及政策调研、行业规划、行业标准制定及修订、行业规范及自律管理等。
2、行业主要法律法规、政策
2003年 10月 16日，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》“商改发[2003]341号”，其中规定：“北京等 124个城市城区从 2003年 12月 31日起禁止现场搅拌混凝土，其他省（自治区）辖市从 2005年 12月 31日起禁止现场搅拌混凝土，预拌混凝土和干混砂浆生产企业必须全部使用散装水泥”。
2004年3月29日，商务部、财政部、建设部、铁道部、交通部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局联合发布 2004年第 5号文件《散装水泥管理办法》，办法规定“县级以上地方人民政府有关部门应当鼓励发展预拌混凝士和预拌砂浆，根据实际情况限期禁止城市市区现场搅拌混凝土，预拌混凝土、预拌砂浆生产企业必须全部使用散装水泥。水泥制品生产企业也应当积极使用散装水泥”。
2006年 12月 12日，商务部发布《关于“十一五”期间加快散装水泥发展的指导意见》“商改发[2006]519号”，对促进商品混凝土的发展提出了进一步
指导意见，其中指出“中西部地区水泥消费量占全国总消费量的45%，但水泥散装率平均只有24.4%，散装水泥发展潜力较大；“十一五”期间，中西部地区散装水泥主管部门和各级散装水泥办公室要进一步加大宣传力度，提高广大民众对散装水泥的认识，转变传统的水泥消费方式，按照关于禁止在城市、城区现场搅拌混凝土的有关规定，严格执法、加强监督检查，抓住国家实施中部崛起和西部大开发等战略的机遇，促进商品混凝土、商品砂浆的发展”。
2008年8月29日，全国人大常务委员会通过《中华人民共和国循环经济促
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进法》，该法于2009年1月1日起实施。该法规定“国家鼓励和引导公民使用节能、节水、节材和有利于保护环境的产品及再生产品，减少废物的生产量和排放量；鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆”。
2011年3月21日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用；尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业。
2011年8月31日，国务院《关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》“国发[2011]26号”,通知指出“推广使用新型节能建材和再生建材，继续推广散装水泥，推动建筑节能；大力发展循环经济，推动资源综合利用。加强共伴生矿产资源及尾矿综合利用，建设绿色矿山，推动煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶炼和化工废渣、建筑和道路废弃物以及农作物秸秆综合利用、农林废物资源化利用，大力发展利废新型建筑材料。废弃物实现就地消化，减少转移。
到2015年，工业固体废物综合利用率达到72%以上。”
2011年9月13日，商务部发布《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》“商流通发[2011]322号”，意见指出“各地要根据本地区特点和区域经济发展水平，并结合区域发展规划，扩大“禁现”城市范围，鼓励中心镇、城镇周边及农村发展预拌混凝土，鼓励设区市发展预拌砂浆，积极扩大“禁现”区域与覆盖范围；进一步加大农村散装水泥推广力度，逐步缩小区域间差距，促进全国散装水泥行业的均衡化发展。到 2015年，全国散装水泥年供应量达到 13亿吨，水泥散装率达到58%，预拌混凝土使用量达到 22亿立方米，预拌砂浆使用量达到 4,800万吨，农村散装水泥使用率达到45%”。意见同时提出“要提高资源综合利用水平，进一步促进对工业废弃物的综合利用，提高社会资源利用效率，保护天然资源。着力促进人工砂的推广应用，实现天然砂的部分或全部替代，特别是利用废矿渣、尾矿石等制造细集料”。
2011年11月8日，国家工信部发布《建材工业“十二五”发展规划》，鼓励建材企业综合利用矿渣、粉煤灰、煤矸石、副产石膏、尾矿等大宗工业废弃物和建筑废弃物，生产水泥、墙体材料等产品，扩大资源综合利用范围和固体废弃物利用总量。发展绿色矿业，强化非金属矿资源节约与综合利用，提高矿产资源
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开采回采率、选矿回收率和综合利用率；继续推进矿渣、粉煤灰、钢渣、电石渣、煤矸石、脱硫石膏、磷石膏、建筑垃圾等固体废弃物综合利用，发展循环经济。„„将高性能外加剂列入重点发展产品。
2011年 11月 15日，国土资源部《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》(国土资发〔2011〕184号)，要求矿山企业大力推进低品位、共伴生、难选冶资源以及尾矿和固体废弃物的综合利用，大力发展矿产资源领域循环经济，落实节能减排、保护矿山环境等有关要求，规划到“十二五”末，80%的达到综合利用品位的共伴生矿得到全面回收，尾矿实现减量化应用和有价元素的综合回收。
2012年6月28日，铁道部公布了《铁路产品认证采信目录（第一批）》（铁科技[2012]138）号文，高效减水剂、聚羧酸系减水剂被列入铁路用减水剂产品。
2013年 1月 1日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》（国办发[2013]1号），在《绿色建筑行动方案》第三部分“重点任务”的第七项明确要求：大力发展绿色建材中明确要求“大力发展预拌混凝土、预拌砂浆。”
（三）发行人所处行业市场情况
1、细分行业——商品混凝土行业
商品混凝土，又称预拌混凝土，其实质是将混凝土从过去的施工现场搅拌分离出来，由专业混凝土生产企业通过搅拌站集中生产并出售给需方，使混凝土成为一种商品。商品混凝土的出现是生产专业化、商品化、精细化发展的必然结果。
混凝土生产企业可以根据需方要求，生产出不同等级、不同强度的混凝土，满足特定施工的要求。与传统的混凝土现场搅拌生产模式相比，商品混凝土生产模式能有效提高混凝土质量及施工速度，减少城市噪音和粉尘污染，减少资源的耗费，促进节能减排。
（1）商品混凝土行业发展概况
商品混凝土的使用始于 20世纪初，其市场发展迅速。目前，欧美主要发达国家每年人均商品混凝土消费量维持在1.0m3左右，商品混凝土普及率达到80%以上（资料来源：《国内外混凝土行业现状及发展趋势》，混凝土世界 2010年第一期）。商品混凝土行业已成为建材行业中的一个重要子行业。
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我国商品混凝土行业的发展与我国的经济发展进程密切相关。20世纪90年代后，随着我国宏观经济的快速发展，我国商品混凝土行业进入高速发展期，特别是2003年全国范围内实施的“禁现”政策促进了行业快速发展。2005年至2013年，我国商品混凝土产量由1.36亿m3增至11.70亿m3,年均增长率达到29.38%。
2005-2013年我国商品混凝土产量及增速
单位：亿m3
14 50%
12
40%
10
8
30%
6
20%
4
10%
2
- 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
产量 增长率
我国商品混凝土行业虽然发展迅速，但相比欧美发达国家，我国商品混凝土行业的起步较晚，发展水平仍然较低。我国是世界上混凝土消费量最大的国家，但目前人均商品混凝土消费量约0.6m3，商品混凝土普及率不到30%，远低于欧美发达国家水平。商品混凝土相比传统混凝土生产模式体现出环保、节能、质优等优势。随着经济发展对资源和环保的更高要求，可以预见，未来几年，我国商品混凝土使用率将稳步提高，商品混凝土行业仍将保持快速发展态势。
商品混凝土为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2小时左右，运输半径一般不超过 50公里。商品混凝土的产品特性决定了该行业的区域性特点。我国商品混凝土行业发展呈现出区域发展不平衡特点。经济发达省市商品混凝土使用比例较大，北京、上海、江苏、浙江等区域商品混凝土普及率已经达到60%-80%，商品混凝土使用量占全国商品混凝土使用总量的50%；西部地区（十二省市）商品混凝土普及率相对较低，商品混凝土使用量仅占全国商品混凝土使用总量的25.53%。但随着我国西部大开发的深入，近年来，西部地区商品混凝土的使用量增长较快，重庆、四川、新疆、贵州、甘肃等地区近年来商品混凝土产量保持持续快速增长，高于全国平均增速。我国西部省份成为我国商品混凝土行业发展的重要市场。（资料来源：《2012年全国各省商品混凝土产量》，中商情报网）2003年，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发了《关于限期禁止在城
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市城区现场搅拌混凝土的通知》“商改发[2003]341号”，公司所在地重庆成为我国首批“禁现”的城市。近年来，随着重庆市经济的快速发展，重庆市商品混凝土行业亦保持了高速发展态势。截止2013年末，重庆市共有商品混凝土企业138家，商品混凝土总产量达6,390.32万m3，相比2000年141万m3增长了45倍。
2000-2013年重庆市商品混凝土产量情况
单位：万m3
6,000 90%
5,500
80%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
混凝土产量 增长率
【注】资料来源于重庆市混凝土协会。
（2）商品混凝土市场供求状况、行业竞争格局及利润水平
①商品混凝土市场的需求状况
混凝土市场需求量与宏观经济密切相关。我国商品混凝土行业的快速发展主要得益于我国经济多年来的持续快速增长及固定资产投资的强劲拉动。2001年至2013年期间，我国GDP、固定资产投资年均增长速度分别为14.70%和22.77%。
||
|-|
|单位：亿元|

600,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
国内生产总值 固定资产投资额
【注】数据来源于《中国统计年鉴》和《中国国民经济统计公报》。
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固定资产投资增长拉动商品混凝土需求增长
我国正处于全面建设小康社会关键时期，城市化进程加速发展，而城市化的快速发展需要大量固定资产投资来实现。据测算，我国城市化率每提高1%，需新增固定资产投资6.6万亿元。2010年，我国城市化率达到47.5%。“十二五”期间，我国城市化率目标为提高4个百分点，达到51.5%（资料来源：《国民经济和社会发展十二五规划纲要》）；到2020年，我国城市化率将达到60%。未来，随着我国经济持续增长，城市化进程加快，以国家重点项目建设、城市公共交通等基础设施建设、交通能源建设等投入加大，固定资产投资规模将持续稳步增长，混凝土的需求面临较大的增长空间。
公司所在地重庆自1997年直辖以来，城市化进程明显加快，城市化率由1997年的31%增加到2013年的58.34%，年均增长1.71个百分点，高于全国同期增长水平。
1997-2013年重庆市城市化进程情况
||
|-|
|单位：万人|

2,250 70%
19971998199920002001200220032004200520062007200820092010201120122013
城市人口 乡村人口 城市化率
【注】数据来源于《重庆市统计年鉴》和《重庆市国民经济和社会发展统计公报》。
“十二五”期间，重庆城市化率目标为提高8个百分点，总体城市化率将达到60%。（资料来源：《重庆市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》。）城市化进程的提速也带来了重庆固定资产投资的快速增长。1997年至2013年，重庆市固定资产投资年均增速23.74%。
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1997-2013年重庆市固定资产投资情况
单位：亿元
12,000 40%
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
固定资产投资额 增长率
重庆定位于“长江上游经济中心”、“西部增长极”、“国家中心城市”，经济和社会快速发展。2013年，重庆市 GDP达到 12,656亿元，同比增长12.3%，固定资产投资达到 11,205亿元，同比增长19.5%，建筑业总产值 4,731.88亿元，同比增长19.0%；2014年上半年，重庆市GDP达到6,440.51亿元，同比增长10.9%，固定资产投资达到5,358.12亿元，同比增长18.3%，建筑业总产值2,240亿元，同比增长18.5%。重庆地区未来建设市场仍然很大,主要体现在市政及房地产建设。
2013年，重庆市房地产开发投资 3,012.78亿元，同比增长20.1%，商品房新开工面积 7,641.63万平方米，增长31.4%，施工面积 26,251.89万平方米，增长19.3%；2014年上半年全市完成开发投资1,553.36亿元，同比增长22.1%，商品房新开工面积2,958.3万平方米，施工面积24,784.2万平方米，增长12.1%。
目前，重庆市计划实施重点建设项目 526个，总投资 2万亿元，至 2013年底累计已完成 5,000亿元，2014年计划完成投资 3,500亿元，包括基础设施、城市开发、产业发展三大千亿板块，投资强度保持在全社会固定资产投资的25%以上，剩余1万多亿元的投资将在未来几年形成工作量。
未来，随着“西部大开发”战略的深入实施，“成渝统筹城乡综合配套改革试验区”、“成渝经济区”、“两江新区”等区域发展政策的推动以及重庆市现任领导班子主推的“五大功能区”建设，重庆市固定资产及基础设施投资继续保持高速增长态势，重庆商品混凝土市场需求受此拉动，未来增长空间大。
商品混凝土使用的普及促进商品混凝土需求的进一步扩大
商品混凝土的需求还取决于商品混凝土的普及率。2003年，商务部、公安
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部、建设部、交通部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》“商改发[2003]341号”，规定我国124个城市城区从2003年12月31日起禁止现场搅拌混凝土，其他省、自治区、直辖市从 2005年 12月 31日起禁止现场搅拌混凝土。“禁现”政策促进了我国商品混凝土行业的发展，但我国商品混凝土起步较晚，除经济发达省份商品混凝土普及率较高外，例如北京、上海、浙江、江苏等地区普及率达到60%，绝大多数省份普及率还很低。目前，全国商品混凝土普及率不到30%，与欧美主要发达国家80%以上的商品混凝土普及率水平比较，存在较大差距。2011年 9月，商务部发布《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》“商流通发[2011]322号”，意见指出“各地要根据本地区特点和区域经济发展水平，并结合区域发展规划，扩大“禁现”城市范围，鼓励中心镇、城镇周边及农村发展预拌混凝土，鼓励设区市发展预拌砂浆，积极扩大“禁现”区域与覆盖范围；进一步加大农村散装水泥推广力度”。未来，“禁现”范围的扩大，我国商品混凝土普及率将会进一步提高，从而，商品混凝土的需求将进一步扩大。
重庆市主城区（市区）和区县商品混凝土普及率差异也较大，根据重庆市混凝土协会统计，2010年，重庆主城区及六个区域中心城市商品混凝土普及率达到60%以上，而区县整体普及率则仅在25%-30%之间。未来，随着“禁现”政策的进一步实施，重庆市商品混凝土普及率和需求量将稳步提高。
②商品混凝土市场的供给状况
随着商品混凝土行业快速发展，我国商品混凝土生产企业数量亦快速增加。
2011年末，我国商品混凝土生产企业数量达到 5,481家，行业设计产能由 2005年86,018万m3增至304,243万m3，扩张了3.54倍，年复合增长率为23.4%。2013年末，重庆市混凝土生产企业138家，行业设计产能达到14,810万m3。
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2005-2013年重庆市商品混凝土供给情况
单位：万m3
20,000 60%
52.47%
48.39%
45.45%
36.64%
46.47% 38.78%
50%
15,000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
产能 产量 产能利用率
【注】数据来源于《2005-2010年我国部分省、自治区、直辖市预拌混凝土企业生产情况统计表（统计范围为28个省市）》、《重庆混凝土》。
商品混凝土行业整体产能利用率偏低并不意味着行业供给过于充足，而是由于商品混凝土行业自身特性所决定。
搅拌能力并不代表实际供应能力
商品混凝土生产分为搅拌、运输以及泵送，搅拌只是其中一个环节。运输和泵送设备的多少、运输距离的远近和调度管理能力都会影响实际供应能力。由于搅拌车、泵车等运输和泵送设备价值较高，在一个搅拌站总体投资中所占投资额比重较大，如果运输设备及泵送设备匹配加上科学的调度管理，通常可以使搅拌站产能利用率大大提高，但同时满足以上条件的混凝土企业数量极为有限，更多的混凝土企业由于其规模以及综合调度管理能力有限，使得产能利用率不可能较高。
峰值保障需要
建筑施工一般有较为严格的时间要求，特别是大型道路、桥梁、高速、轻轨的施工，通常要求在短时间内日夜不停供应，这就要求商品混凝土生产企业拥有较大的搅拌能力，能够满足其高峰施工对商品混凝土的需求。通常情况下，为满足大型工程施工需要，商品混凝土企业会保持其峰值状况的搅拌能力。
近年来，重庆市商品混凝土行业产能扩张较快，但相对于重庆市巨大的混凝土需求而言，产能供给仍显不足，特别是为满足未来 10年重庆市固定资产及房
地产投资的高速增长所带来的需求，行业供给能力需进一步增加。
③商品混凝土行业竞争格局
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我国商品混凝土生产企业数量众多，行业集中度低。因行业的生产经营特点所决定，商品混凝土行业竞争主要体现为区域性竞争，尚未形成在全国市场中占有绝对优势的企业。2013年，我国商品混凝土行业前十强生产企业合计产量规模为 20,428万m3，合计产量占全行业总产量9.30%左右。2013年，我国商品混凝土生产企业前十强销售量情况：
|||
|-|-|
|名称|产量（万m3）|
|中国建材|8,708|
|中建西部|2,717|
|上海建工|2,121|
|华润水泥|1,521|
|冀东水泥|1,435|
|金隅集团|1,303|
|中材股份|1,046|
|华新水泥|664|
|云南建工|481|
|重庆建工|432|
||20,428|

【注】数据来源于《重庆混凝土》。
重庆市商品混凝土企业数量较多，但与全国同行业公司比较，重庆市商品混凝土企业规模普遍较小。重庆市商品混凝土生产企业前五名产量及市场份额情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|产量（万m3）|
|重庆建工新型建材有限公司|432|
|重庆三圣特种建材股份有限公司|294.95|
|重庆富皇混凝土有限公司|172|
|重庆市大业混凝土有限公司|145|
|重庆四方混凝土有限公司|142|
||1,186|

【注】数据来源于《重庆混凝土》。
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④商品混凝土行业利润水平
随着“禁现”政策的推广，整个行业企业数量逐渐增多，行业竞争加大。近年来，商品混凝土行业毛利率有所下降，但受商品混凝土行业区域特征的影响，西部地区竞争程度有限。同时，受西部大开发政策影响，近些年来，西部地区固定资产投资增速高于全国平均水平，西部地区商品混凝土行业发展态势良好。未来，随着西部大开发的深入，西部地区商品混凝土行业发展空间仍然较大。
2011-2014年6月重庆市商品混凝土价格走势
单位：元/m3
500
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0
.1 .1 .1 .1 .1 .1 .2 .2 .2 .2 .2 .2 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .4 .4 .4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
【注】资料来源于重庆市混凝土协会网站，价格为含税送到价。
近年来，重庆市商品混凝土价格总体呈现小幅下降趋势。
（3）商品混凝土行业主要进入壁垒
①资质壁垒
国家对商品混凝土的生产实施资质管理。根据住建部所颁布的《建筑业企业资质管理规定》，商品混凝土生产资质根据企业注册资本、销售收入、设备能力、技术人员等条件分为二级和三级，生产商品混凝土必须经企业注册地省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门审批，取得商品混凝土专业企业资质，行业新进入者要进入商品混凝土行业至少需要满足三级资质要求。
重庆市建委负责重庆商品混凝土行业发展规划，行业新建审批工作。2011年，重庆市建委发布的《重庆市商品混凝土行2011-2015年发展规划》指出将严格控制重庆商品混凝土行业发展规模，强化对商品混凝土搅拌站数量的宏观调控
和预拌商品混凝土质量的管理。未来重庆主城区和六个区域中心城市新建搅拌站
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的设计生产能力应不小于年产90万m3混凝土，其中单站的搅拌主机应不小于3m3。
其余区县新建搅拌站的设计生产能力应不小于年产60万m3混凝土，其中单站的搅拌主机应不小于2m3。该规划进一步提高了重庆商品混凝土行业进入门槛。
②技术壁垒
商品混凝土质量好坏直接影响建筑工程的质量，而商品混凝土生产企业的原材料配合比技术水平、混凝土浇筑技术水平及混凝土生产过程的控制水平等因素都直接影响混凝土质量。随着现代高层建筑的增多以及建筑质量要求的提高，商品混凝土的性能和质量等方面的技术要求也越来越高，商品混凝土生产企业必须具备强大的技术实力和丰富的数据积累才能满足客户的施工需要、保证产品的质量。这就构成了进入商品混凝土行业的技术壁垒。
③专业管理经验壁垒
商品混凝土的生产过程分为搅拌、运输以及泵送三个阶段，生产过程比较复杂，而商品混凝土的生产必须连续进行，中间停歇就会造成生产损失，故商品混凝土的生产必须要周全的规划，并且企业往往需要同时给不同建筑企业运输混凝土以及泵送，这就对混凝土企业生产管理提出了更高的要求，包括原材料计划、生产配合比调整、搅拌效率、统筹调度、运输、泵送等能力。这对行业进入者构成了管理经验壁垒。
④销售渠道及品牌壁垒
商品混凝土生产企业客户主要是各类施工企业，大型施工企业一般与固定的商品混凝土企业建立稳定的供应关系，以保证商品混凝土供应的连续性和产品质量的稳定性，客观上施工单位对原有商品混凝土供应商存在一定的依存度，对行业新进入者构成了进入壁垒。
商品混凝土行业的销售客户较为分散，商品混凝土企业一般同时与多家建筑施工企业保持稳定合作关系，进而形成比较完善的销售网络。行业内品牌生产企业实力雄厚，在行业内经营时间较长，积累了较好客户资源，塑造了良好的品牌形象，在工程竞标中具有天然的优势，特别是一些大型工程、重点工程对混凝土供货商资质以及是否参与过类似工程混凝土供应具有明确的要求，这些给行业新进入者设置了较高壁垒。
2、细分行业——混凝土外加剂行业
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混凝土外加剂，简称外加剂，是指在拌制混凝土的过程中掺入用以改善混凝土性能的物质。混凝土外加剂的掺量一般不大于水泥质量的5%。混凝土外加剂产品分为 13大类，上百个品种，按主要功能分为四大类：①改善混凝土拌合物和易性能的外加剂，包括减水剂等；②调节混凝土凝结时间、硬化性能的外加剂，包括缓凝剂、早强剂等；③改善混凝土耐久性的外加剂，包括防水剂等；④改善混凝土其他性能的外加剂，包括膨胀剂、防冻剂等。本公司生产的外加剂产品包括减水剂和膨胀剂。
产品 作用原理
在混凝土坍落度基本相同的条件下，能显著减少混凝土拌合物水量的外加剂。掺用减水剂后，还可以改善混凝土拌合物的泌水、离析现象，减水剂
延缓混凝土拌合物的凝结时间，减慢水泥水化放热速度和可配制特种混凝土
使混凝土产生一定体积膨胀的外加剂，掺入适量的膨胀剂可提高混凝膨胀剂
土的抗渗性和抗裂性，而对混凝土的力学性能不会带来大的改变
（1）外加剂行业发展概况
外加剂在混凝土中的使用始于20世纪30年代初，至90年代，日本和欧洲开始使用聚羧酸系高性能减水剂，标志着混凝土外加剂进入了迅速发展和广泛应用时代。混凝土外加剂是现代建筑工业与化工产业飞速发展的结果。近二十年来，在建筑工业中相继出现了滑模、压入成型、泵送混凝土、喷射混凝土、真空吸水混凝土等新的施工工艺；混凝土的供应由现场搅拌模式逐渐向以商品混凝土供应为主的集中搅拌模式转变；在结构类型上出现了高层、超高层、大跨度、薄壳、折板、剪力墙体系、盒子结构、装配结构、无粘结预应力混凝土结构体系等。这些转变对混凝土的技术性能提出了新的要求，要求混凝土具有流动性、可泵性、自密实性、抗渗性、抗冻性、快硬、缓凝、高强、早强、超早强、耐酸、耐碱、耐热、隔音、防水、防辐射、水下浇筑不离析和无振捣浇筑及钢筋混凝土中的钢筋抗侵蚀性等性能。传统意义上不采用外加剂的混凝土已不能满足现代施工工艺对混凝土的技术要求，混凝土外加剂已成为现代混凝土中除水泥、砂、石、水之外不可或缺的第五组分材料。
我国混凝土外加剂起步于20世纪50年代，改革开放后，随着我国经济的飞速发展，基础建设投入对混凝土及外加剂需求的拉动，我国混凝土外加剂行业也高速发展，外加剂品种从当初的几种发展到几十种，产量由早期的几千吨发展到百
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万吨以上。根据中国混凝土外加剂协会不完全统计，2011年我国外加剂产量总量为889.27万吨，外加剂销售产值达到363.1亿元，我国外加剂产量已经跃居世界前列。
①减水剂行业发展状况
减水剂是混凝土外加剂中最重要的品种之一，可节约混凝土水泥用量和拌和用水量，提高混凝土浆料的流动性能和混凝土的强度，改善混凝土可施工性，提高建筑物质量和使用寿命，在节能环保、工程经济、劳动保护等方面具有重要意义，符合国家产业政策。
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合发布的《混凝土外加剂》（GB8076-2008）标准，按照减水率的高低，可将减水剂分为普通减水剂（以木质素磺酸盐类减水剂为代表）、高效减水剂（包括萘系减水剂、蒽系减水剂、洗油系减水剂、氨基磺酸盐减水剂、脂肪族减水剂、密胺系减水剂等）和高性能减水剂（以聚羧酸系减水剂为代表）三类。在行业内业普遍认为普通减水剂是第一代减水剂，高效减水剂为第二代减水剂，高性能减水剂为第三代减水剂。
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|-|-|
|普通减水剂（第一代）|高效减水剂（第二代）|
|木质素磺酸盐类|萘系、氨基、脂肪族等|
|一般掺量：5%-8%饱和掺量：12%左右|一般掺量：15%-20%饱和掺量：30%左右|
|减水率低，有一定的缓凝和引气作用，超掺量会严重影响混凝土性能。目前，该类减水剂市场份额较小，处于淘汰地位。|减水率高、不引气、不缓凝、增强效果好，但混凝土坍落度的损失大，超掺对混凝土性能影响不大。目前，该类减水剂使用总量最大，但占减水剂使用总量比例在递减。|
|环保性能好，一般不含有害物质。|环保性能差，生产过程使用大量甲醛、萘、苯酚等有害物质，成品中也含有一定量的有害物质。|

【注】资料来源于《混凝土外加剂》（GB8076-2008）及中国混凝土外加剂网。
木质素磺酸盐减水剂是常用的普通型减水剂，其减水率为不低于8%,可以直接使用，也可作为复合型外加剂原料之一，因价格较便宜，使用也比较广泛。木
质素磺酸盐减水剂是利用造纸厂的造纸废液生产的普通减水剂，解决了对环境造
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成污染的难题，产品质量稳定，价格适中，应用范围广。
2013年以前，高效减水剂在我国减水剂中居主流地位，其中又以萘系高效减水剂比重最大。萘系高效减水剂是经化工合成的非引气型高效减水剂，其折固掺量为水泥用量的0.7%-1.1%，减水率为15%-25%,能大幅度降低混凝土的水灰比，对配制大流态混凝土及有早强、高强要求的现浇混凝土和预制构件，有很好的使用效果，可全面提高和改善混凝土的各种性能。
聚羧酸系减水剂属于高性能减水剂，具有掺量低、减水增强率高、混凝土坍落度损失小等特点，是一种公认的安全环保和性价比高的减水剂，其折固掺量一般为水泥用量的0.1%-0.4%，减水率高于25%，可使混凝土水灰比降低至0.3以下，同时使混凝土的坍落度保持在200mm以上，在配制高强度混凝土和高耐久性混凝土时具有明显的技术优势和较高的性价比。聚羧酸系减水剂可提高混凝土中掺和料的掺量10%以上，增加工业废渣的利用率，对节能环保起到积极促进作用。相比其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合成工艺更环保，其采用水系合成，以水为合成介质，不采用有毒有害溶剂，合成温度低，无废液、废气和废渣排放。
我国减水剂产品市场结构变化情况：
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|我国减水剂产品市场占比情况100%80%60%40%20%0%2007年 2009年 2011年 2013年聚羧酸减水剂 其他类型减水剂|

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土2010年7期）。
②膨胀剂行业发展状况
膨胀剂是一种矿物外加剂，具有补偿收缩和张拉钢筋产生预应力，充分填充混凝土间隙等作用。普通混凝土由于收缩开裂，往往易发生渗漏，其使用功能和耐久性降低，而在混凝土中掺入1.5%-2%的膨胀剂，可拌制成补偿收缩混凝土，大大提高了混凝土结构的抗裂防水能力，并可取消外防水作业，延长后浇缝间距或实现无缝施工作业，防止大体积混凝土和高强混凝土温差裂缝的出现。同时，使用膨胀剂制成的混凝土每立方米可以减少水泥熟料用量约100kg，有效降低混凝土的生产成本。（资料来源：《高性能膨胀混凝土——节能减排的好技术》，膨胀剂与膨胀混凝土2008年1期。）
我国混凝土膨胀剂的研究与应用始于20世纪70年代，90年代开始大规模应用于补偿收缩混凝土浇筑。早期的膨胀剂主要是以明矾石、煅烧高岭土、高铝粉煤灰等铝质材料和石膏组成，目前市场膨胀剂主要以铝酸钙熟料为膨胀组份。根据《混凝土膨胀剂》（GB23439-2009），膨胀剂主要分为三类，包括硫铝酸钙类膨胀剂、氧化钙类膨胀剂和硫铝酸钙-氧化钙类膨胀剂（复合型）。
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|-|
|特点|
|性能稳定，应用广泛，目前使用量最大，但其主要原材料受国家管制趋于严厉，供给将受到部分限制|
|膨胀速度大、原料来源广泛、成本低、可用大量废石膏资源替代节约高品质铝粘土，有效保护环境|
|膨胀剂和其他外加剂配制的产品，配制过程复杂，性能不稳定，难以大规模推广|

我国已是世界上最大的混凝土消费国，我国混凝土膨胀剂市场也随着混凝土用量的增加而快速增长，2005年，我国膨胀剂总产量已接近100万吨，近年来每年以10%-30%增速增长。
目前，硫铝酸钙类膨胀剂在市场上份额较大，市场份额约在60%以上。硫铝酸钙类膨胀剂主要原材料高铝粘土矿资源为我国稀有矿种之一，近年来，国家有
关部门加大了对稀有高铝粘土矿资源的保护力度。2010年1月国务院办公厅发布
《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》“国办发
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[2010]1号”，通知规定“对耐火粘土、萤石实行开采和生产双重总量控制，使开采量和生产量逐年有所减少，并自该通知发布之日起，国土资源管理部门原则上不再受理新的耐火粘土(高铝粘土矿产)和萤石的勘查、开采登记申请”，加强对耐火粘土(高铝粘土矿产)、萤石资源开采秩序的治理整顿，依法淘汰破坏资源、污染环境、布局不合理和不符合安全生产条件、技术落后的开采企业，依法取缔无证开采。可以预测，随着国家对高铝粘土资源保护力度加大，硫铝酸钙类膨胀剂的生产必将受到相应制约，如何化解原材料制约成为膨胀剂生产企业必须面对的问题。
商品混凝土中掺入30%-50%的矿物掺合料渐成趋势，掺合料在水化过程中要吸收水泥中的Ca(OH)，才能形成次生C-S-H（水化硅酸钙）。一些水泥生产企业 2
往往在水泥生产过程中掺加了大量的混合材，混凝土可能会存在“贫钙”的潜在问题。而以氧化钙（CaO）为主要膨胀源的膨胀剂可以很好的解决掺合料中“贫钙”的问题，但并不是以生石灰为原料制成的膨胀剂都适合，而是用特殊配料和经过高温煅烧的含CaO较多的专用膨胀熟料做原料才能很好的解决混凝土中加入掺合料而导致的“贫钙”问题。以氧化钙（CaO）为主要膨胀源的膨胀剂是我国膨胀剂未来的发展方向（资料来源：《混凝土膨胀剂行业的现状和发展方向》，膨胀剂和膨胀混凝土2009年1期）。本公司所在地拥有丰富的石膏矿资源，硬石膏制硫酸后的固体料主要成分为氧化钙（CaO），用其生产膨胀剂，有效开拓了膨胀剂的原材料途径。
（2）外加剂市场供求状况、行业竞争格局及利润水平
①外加剂行业需求状况
混凝土外加剂已成为现代混凝土中除水泥、砂、石、水之外不可或缺的第五组分材料，外加剂的需求与混凝土市场发展紧密相关，并随着外加剂在混凝土中使用比例不断提高，其增长速度快于混凝土的增长速度。未来，随着我国国民经济的持续健康发展，固定资产投资稳步增长，商品混凝土普及率及外加剂使用比例的提高，混凝土外加剂的市场需求将持续放大，外加剂行业将保持快速发展态势。外加剂中应用最广泛、产量最多的为减水剂和膨胀剂，减水剂和膨胀剂占到外加剂总量80%以上。（数据来源：《2011年中国混凝土产品生产情况调查及分析》，中国混凝土外加剂2012年03期。）
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2013年，重庆市减水剂市场销量已达到 39.49万吨，膨胀剂市场销量已达到11.81万吨。未来十年，重庆将加快城乡统筹和“两江新区”建设，随着“五个重庆”、“两江新区”和公租房等民生工程为重点的固定资产投资的投入，重庆混凝土及外加剂市场需求空间亦将保持快速增长。
②外加剂行业供给状况
2013年，我国混凝土外加剂总产量达 1,225.25万吨，折合外加剂销售产值达到496.61亿元，其中合成减水剂总产量约954.24万吨。受商品混凝土使用率低等因素影响，我国混凝土外加剂发展较为缓慢，地区间发展很不平衡，商品混凝土普及率较高的省市例如北京、上海、江苏、浙江、天津等地区外加剂使用率较高，达到50%以上，但商品混凝土普及率较低的地区例如西部省份外加剂使用率不到30%。整体说来，目前混凝土外加剂在我国平均使用率较低，与发达国家80%以上使用率相比仍有较大差距。
公司为重庆地区最大的外加剂生产企业，本地区规模较大的减水剂生产企业除公司外，还包括有重庆建研科之杰新材料有限公司、重庆助联建材有限公司、重庆市旷世工贸有限公司、重庆市玖鑫混凝土外加剂有限公司等；我国膨胀剂生产企业中5万吨以上产能规模的专业生产企业较少，公司是重庆及西南地区最大的专业膨胀剂生产企业，现有膨胀剂产能 5万吨/年。
③外加剂行业竞争格局
我国外加剂行业企业数量众多，集中度较低，竞争较为激烈。2013年，外加剂行业销售前十家生产企业产值为 79.81亿元。2013年，我国外加剂生产企业销售前十名情况：
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|-|
|企业|
|江苏博特新材料有限公司|
|福建科之杰新材料有限公司|
|四川吉龙化学建材有限公司|
|石家庄市长安育才建材有限公司|
|广东红墙新材料股份有限公司|
|天津飞龙砼外加剂有限公司|
|山西黄藤化工有限公司|

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|-|
|深圳五山建材实业有限公司|
|山东华伟银凯建材科技股份有限公司|
|武汉格瑞林建材科技股份有限公司|

合计 79.81
【注】数据来源于中国混凝土网。
我国不仅是世界上最大的混凝土外加剂市场和需求国，也是世界上最大的生产国，巨大的市场空间也吸引了外国混凝土外加剂企业的进入。目前，已经进入中国市场的外国混凝土外加剂企业有美国的格雷斯建材公司、瑞士西卡公司、英国富斯乐公司、日本花王公司、德国巴斯夫公司等。国外跨国公司经历了几十年乃至上百年的积累与发展，其企业规模、生产技术、管理经营水平和研究开发能力都较我国的外加剂企业有很大的优势。国外公司的进入有力地推动了外加剂行业在我国的发展与进步，缩短了我国与国外的差距，但也对国内本土混凝土外加剂生产企业带来较大的竞争压力。因国外公司产品价格相对较高等原因，其目前在我国的市场份额相对较低，但未来有可能成为国内减水剂生产企业强有力的竞争对手。
④外加剂行业利润水平
受国内商品混凝土行业快速发展影响，我国混凝土外加剂行业也迅速发展。
随着更多的企业进入到该行业及原材料价格波动的影响，行业利润率有所下降。
未来，随着外加剂生产技术的发展及成熟，以及主要原材料供给增加所带来的成本下降，外加剂行业的发展空间仍然较大。
（3）外加剂行业主要进入壁垒
①技术壁垒
混凝土外加剂行业作为建材和化工的交叉行业，技术具有一定的复杂性，尤其是减水剂，减水剂的生产流程包括化学合成工艺和物理复配工艺。化学合成工艺形成的产品为母料，是进行复配工艺的主要原材料；化学合成工艺对技术要求较高，是减水剂生产的核心生产流程，也是减水剂生产企业实力的主要标志。物理复配工艺是针对具体客户的施工要求，在减水剂母液或粉剂中掺加其他原料，
从而形成直接应用于混凝土的外加剂产品，其技术性主要体现在满足不同客户具
体需求的订制化服务。化学合成要求的较高技术性及物理复配要求的订制化服务
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能力都构成了进入该行业的技术壁垒。以聚羧酸减水剂为代表的第三代减水剂技术要求很高，公司在2005年已掌握聚羧酸减水剂生产技术，为全国当时仅有的几家聚羧酸减水剂生产企业之一。公司高度重视聚羧酸技术的研发，与全国相关的科研单位、大学院校等开展技术合作，公司聚羧酸减水剂技术处于国内领先水平。
②环保和安全壁垒
随着国家对环境保护要求的不断提升，混凝土外加剂生产的安全环保越来越被重视。正在制订中的《混凝土外加剂清洁生产技术要求》（2009-2856T-JC）和《混凝土外加剂安全生产要求》（2009-2879T-JC），将为我国混凝土外加剂企业提供安全生产和清洁生产的标准依据。部分企业在环境保护及安全生产不达标的情况下将被淘汰出局，而为达到国家环保及安全要求所采取的环保措施，以及相对应的设备投入，都为行业的新入者设定了一定的进入障碍。
③品牌壁垒
好品牌意味着更好、更有保障的商品。作为混凝土必不可少的关键成分，外加剂对混凝土有着重要的意义，客户在选择外加剂时会选择知名品牌的外加剂，客户对品牌产品的的偏好对行业新进入者构成了一定的障碍。本公司作为重庆市外加剂生产龙头企业，多年来潜心于外加剂产品的研发、生产及销售，在业内奠定了良好的口碑和品牌信誉。2010年，本公司膨胀剂商标“三圣”被认定为“国家驰名商标”，显示出公司外加剂产品在业内为品牌商品，具有良好的品牌效应。
3、细分行业——硫酸行业
（1）硫酸行业概况
硫酸工业属于国民经济基础产业，硫酸因在众多领域中不可或缺的用途而被称为“工业之母”。我国硫酸70%用于化肥生产，尤其是磷肥的生产，95%以上的磷肥以硫酸为原料。硫酸工业的稳定健康发展对于我国农业及整个国民经济具有重要意义。2004年，我国硫酸产量 3,995万吨，首次超过美国位居世界第一，占当年世界硫酸总产量的21.6%；2013年，我国硫酸产量达到 8,647万吨， 2004至2013年，我国硫酸产量复合增长率8.95%。
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2004-2013年我国硫酸生产情况
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|-|
|单位：万吨|

9,000 20%
8,000
7,000
15%
6,000
10%
5,000
4,000
5%
3,000
2,000
0%
1,000
- -5%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
硫酸产量 增长率
【注】数据来源于中国磷肥工业协会、硫酸工业协会网站。
我国硫资源匮乏，对外依存度较高。2013年，我国硫资源对外依存度为49%。
我国硫资源主要有三个来源：一是硫铁矿资源，主要集中在广东和安徽，少部分在广西、湖南和四川等地；二是有色金属矿及副产硫精砂，主要分布在甘肃、安徽、云南、江西、河南和内蒙古等地；三是石油炼制、天然气净化和高硫煤加工过程中回收的硫磺，主要在四川和新疆。目前，我国硫酸生产方式主要是硫磺制酸、硫铁矿制酸、冶炼制酸。
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|-|
|2013年我国硫酸产量及结构情况单位：万吨75 ; 1%2,128 ; 25%硫磺制酸3,974 ; 46%冶炼烟气制酸硫铁矿制酸2,470 ; 28%其他制酸|

【注】数据来源于《我国硫酸行业形势和展望》，江苏化工网。
我国硫酸近46%是采用硫磺制酸的生产方式，而我国硫磺资源极其匮乏，主要依赖进口。2009年，我国硫磺进口量达到 1,212万吨，占世界硫磺贸易的30%；
2010年以后，国内硫磺制酸企业受高库存及国内硫磺供给增加的影响适当减少
了进口量，但2013年全年硫磺进口量依然高达1,055万吨。
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2004-2013年我国硫磺进口及增速情况
单位：万吨
1,400 40%
1,200 30%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
硫磺进口量 增长率
【注】数据来源于《2009年我国硫磺市场分析》和神农网、阔途咨询（石油网）、中国金融信息网、中国化肥网。
硫磺对外依存度过高导致国内硫酸价格的波动，已经对我国硫酸工业的健康发展产生不利影响。2008年，受国际金融危机影响，国际硫磺价格一路走低导致国内硫酸价格同步暴跌，硫磺制酸生产企业由于前期高价位进口硫磺大量库存导致制酸企业大面积亏损，进而导致行业内企业生产积极性下跌，行业总产量回落，给下游化肥生产企业带来的极大的风险。
2006-2014年硫磺与硫酸价格情况
单单位位：：元元//吨吨
硫磺价格 硫酸价格
7,000
………………………………………………………
年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
6 6 6 7 7 8 8 8 9 9 0 0 1 1 1 2 2 3 3 3 4
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
【注】资料来源于中商情报网和wind资讯。
积极扩大国内硫资源的自给率对我国硫酸及化肥工业等国民经济基础产业
的发展具有战略意义。20世纪90年代，磷肥生产企业开始进行石膏制酸工艺研
究。磷石膏含有一些磷等其他金属及矿物成分导致磷石膏制酸产品质量稳定性不
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强，相比磷石膏而言，天然硬石膏成分稳定，矿物杂质少，使得用其制酸产品质量较为稳定。本公司研发的硬石膏制酸联产水泥、膨胀剂工艺技术的实践，既开辟了国内获取硫资源的新途径，同时也解决了制酸产生废渣的问题，实现了综合利用石膏资源的效益最大化。硬石膏制酸联产水泥、膨胀剂工艺技术具有重要现实意义。
①公司硫酸生产线的背景情况、技术成熟度
石膏制取硫酸联产水泥技术最早出现于德国。20世纪初，德国迫于天然硫磺及硫铁矿资源的贫乏，为了使其本国硫酸生产不依赖于进口，积极开展石膏制取硫酸技术研究及应用。随后，石膏制取硫酸联产水泥技术在西方发达国家推广应用。20世纪70年代后，随着西方发达国家硫铁矿及硫磺资源的开发及炼油厂副产硫磺的供应等因素导致石膏制取硫酸装置逐渐停产，但相关石膏制取硫酸联产水泥技术创新从未停止。
我国硫资源极为匮乏。根据中国硫酸工业协会统计显示，2010年我国硫资源对外依存度超过50%。石膏制取硫酸技术对我国具有重要意义。我国石膏制取硫酸技术领域研究始于 1954年。20世纪 70年代后期，鉴于国内硫酸市场供应紧张，国内多个地区先后进行石膏制取硫酸装置试点并相继投产。经过多年发展，石膏制取硫酸技术尤其是磷石膏制取硫酸技术已相对成熟。目前，国内石膏制取硫酸装置最大的为山东鲁北化工股份有限公司，其磷石膏制取硫酸联产水泥达到40万吨/年。磷石膏主要是硫酸分解磷矿石过程中产生的，主要成分为二水石膏（CaSO·2HO）或半水石膏（CaSO·1/2HO）以及少量磷成分。国内石膏制取硫 4 2 4 2
酸联产水泥装置原材料主要是磷石膏，其技术较为成熟且已经公开。从理论上讲，硬石膏不含结晶水，没有影响硫酸钙（CaSO）分解的有害杂质，原料仅需破碎 4
处理就可制备生料，作为制取硫酸联产水泥的原料，硬石膏（无水石膏，主要成分为CaSO）比磷石膏优越。
4
公司所在地具有丰富且优质的硬石膏矿资源，其一直专注于石膏综合利用的研究和产品开发。多年的石膏开发经营实践，公司积累了丰富的石膏开发技术及经验，并组建了自己的研发团队。公司开发出的“一种石膏制硫酸联产水泥的工艺技术”，将传统石膏制取硫酸联产水泥技术进一步提升。
公司自主研发的硬石膏制取硫酸联产水泥技术成熟。2010年，公司投资建
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成15万吨/年硫酸联产20万吨/年水泥生产线并正式投产。截至2014年9月末，公司该生产线生产硫酸累计对外销售 44.79万吨，累计实现销售收入 17,186.70万元，生产水泥累计68.17万吨，全部自用于公司的商品混凝土生产。15万吨/年硫酸联产20万吨/年水泥生产线所产产品均达到设计及国家标准。
②公司硫酸生产技术与其他企业比较
I、硫磺制酸
硫磺制酸为我国硫酸生产的主要方式。硫磺制酸技术很成熟，我国已经建成硫磺制酸装置超过 1,500套，单系列装置最大产能达到 100万吨/年，装置设计规模具有较高灵活性，可根据需要设计 20万吨/年、40万吨/年、60万吨/年规模。近年来，硫磺制酸装置在“节能减排”方面取得了较大进展，装置基本能够符合国家《大气综合污染物排放标准》。我国硫磺资源紧缺，主要依赖进口满足。
2010年，我国硫磺消费量 1,370万吨，同比增长15.4%，占硫总消费量51.5%；
其中进口硫磺约1,000万吨，占硫磺总消费量的76.6%。硫资源的过度对外依存对我国硫酸及下游化肥工业带来严重不利影响。
II、硫铁矿制酸
我国硫资源主要是以硫铁矿形式存在，在其他硫资源稀缺的情况下，硫铁矿制酸曾经是我国硫酸制造的主要来源。目前，我国硫铁矿单套装置规模在 15-40万吨/年。硫铁矿装置工艺较为复杂，装置投资额大，管理要求较高，且针对品位较低的硫铁矿，煅烧后的废渣处理问题较为严重，由此带来的环境污染较大。
另外，硫铁矿制酸尾气排放较为严重，目前尚未很好解决该难题。
III、冶炼烟气制酸
有色金属冶炼企业可以利用冶炼烟气制酸。目前，我国有色金属冶炼行业发展较快，冶炼烟气制酸行业也随之快速发展，在硫酸产量中比重不断提高并且行业集中度较高，产量在 50万吨以上的企业有 7家，占冶炼制酸总产量的50%。
由于有色金属矿源不同，金属杂质含量不同，装置设计各异，烟气含量也不同，导致烟气处理难度较大。目前，我国有色金属矿主要依靠进口，进口量占消费量50%以上。
IV、其他制酸
其他制酸主要包括天然石膏制酸、磷石膏制酸、脱硫石膏制酸、含硫化氢烟
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气制酸等，其他方式制酸为硫酸来源的重要补充。目前，我国石膏制酸方式总产能约为75万吨，分别为山东鲁北化工股份有限公司（40万吨/年）、湖南湘福建材有限公司（10万吨/年）、湖南合磷化工有限公司（10万吨/年）、三圣特材（15万吨/年）。石膏制酸装置日趋成熟，通过原辅料均化、生料窑外预热等措施提高了煅烧熟料的品质，窑气（SO）浓度大为提高，硫资源回收充分，同时石膏制 2
酸将“废渣”进一步加工为建材产品水泥，实现了资源的综合利用。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|技术成熟度|装置投资|原材料情况|生产成本|设备稳定性|适用性|经济效益|
|成熟|较高，通常一套30 万吨/年装置初始投资额约为1.8亿元|我国硫铁矿矿石储量53.82亿吨，是国土资源部确定的13种稀缺资源之一，资源有限，而硫品位大于 35%的Ⅰ级品仅占硫铁矿储量的 3.7%，有 96.3%的硫铁矿矿石属于含硫12%-35%的中低品位矿石，而且含硫在12%-20%的贫矿所占比重较大。硫铁矿矿石含硫平均品位在 20%以下。我国绝大多数硫铁矿矿床需要进行地下开采，适合地下开采矿石储量约占硫铁矿总储量的 65%；而开采条件较好，适合露采的矿石储量仅占硫铁矿总储量的 15%左右。目前，高端优质硫铁矿长期依赖进口|受原料硫铁矿价格波动影响大|沸腾炉易坏、检修相对频繁|较好|较好|
|成熟|较低，通常一套35 万吨/年装置投资额约为 1.2亿元|硫磺资源对外依存度高达 85%以上，直接导致我国硫资源对外依存度超过50%|受原料硫磺价格波动影响大|焚硫炉易坏、检修相对频繁|较好|较好|
|较为成熟|低，一套10万吨/年装置投资额约为0.8亿元|有色金属矿 50%以上依靠进口，短期内难以改变，特别是铜矿对外依存度高达60%|为冶炼企业副产品，成本很低|稳定性好|紧靠冶金企业|好|
|成熟|较高，通常一套30 万吨/年硫酸装置投资额约为1.5-2亿元|我国磷石膏丰富，累计堆积量超过2亿吨，由于磷石膏成分较为复杂导致有效利用率低|较高|一般|一般|一般|
|成熟|较高，通常一套30 万吨/年装置投资额约为2亿元|我国储量非常丰富，全国保有石膏矿石储量B+C+D 级576亿吨，居世界第1 位，可供开采量大，价格低廉|综合利用成本较低|稳定性好|较好|较好|

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③公司硫酸技术领先性
公司石膏制酸是在现有磷石膏制酸技术上研发而来，对传统石膏制酸技术进行了重大突破和提升，主要体现在以下几个方面：
I、生料制备
公司经过摸索和实践，完全掌握了以天然硬石膏为主要原材料的生料制备工艺，使得窑气（SO）浓度达到10%以上，相比行业之前装置有较大提高，硫资源 2
回收效果好。掌握了各种原材料易磨特性和精确的配料控制方法，最大程度避免了价格较高的还原剂焦炭被燃烧导致的损失，有效降低了生产成本；控制了升华硫的产生，保障了生产线的长周期稳定运行；同时减少了二氧化碳排放，做到节能减排。
II、窑气余热回收
石膏制酸装置产生的窑气温度较高，公司的窑尾四级悬浮预热器技术运用将高温窑气与生料充分换热，回收窑气余热，提高入窑生料温度，使得原材料在煅烧前充分预热，这项技术相比传统磷石膏制酸能耗减少了约20%，降低了生产成本，同时，窑尾四级悬浮预热器出口的窑气再次经热管余热回收锅炉生产低压蒸汽供公司减水剂生产使用，节能效果显著。
III、窑头熟料热量回收
公司用带空气梁的篦式冷机冷却窑头高温熟料,既保证了熟料质量,同时充分回收余热,提高窑头二次风的温度,保证煤粉的充分燃烧,降低热耗,减少了废气量,提高了窑气SO浓度。
2
IV、二转二吸法
公司通过运用配料、余热回收等多项创新技术,窑气 SO浓度较传统工艺高, 2
可采用二转二吸制酸先进技术将 SO气体经过二次转化和二次吸收，转化率最终 2
高达99.7%以上，而传统磷石膏制酸“一转一吸” SO转化率约为95%。该装置 3
技术不仅增加了硫酸产出，也最大程度减少了 SO尾气排放，环保效果更好。
2
V、采用DCS系统
采用集散控制系统（DCS）将生产过程中的各项工艺参数产量、质量、温度、压力、设备运行状况及储存库的料位、料量等多个参数集中在中央控制室显示和操作管理。在窑尾设气体分析仪对气体成分进行监测,以判断燃料燃烧情况,随时对燃料、风量及系统进行调整控制,保证烧成系统在最佳状态运转。采用 DCS
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系统可提高装置的自动化水平、提高产品质量、降低能耗、保证生产安全、稳定运行。
VI、配辊压机高细磨
将水泥熟料与其他原材料配比后粉磨成水泥是生产的关键技术，通常水泥粉磨越细，水泥活性越好，但耗能也大。公司采用行业先进的“配辊压机高细磨”技术，在保证水泥细度的同时，耗能相比传统技术降低。
VII、三废排放极少
公司生产硫酸的“废渣”全部用来生产水泥熟料，水泥熟料完全用于自身商品混凝土业务，达到“废渣”完全综合利用；同时，公司对硫酸尾气 SO采用了 2
碱液回收工艺制成液体亚硫酸钠作为生产减水剂的原料全部利用，使得尾气 SO 2排放控制在38.5mg/m3，仅为国家标准限值的1/10；绝热蒸发封闭酸冼净化工艺技术的运用使得净化废水综合利用率大大提高,含酸废水经石灰乳中和再经反渗透处理后全部回用,实现了废水零排放,中和渣(CaSO)返回作制酸原料。
4
（2）硫酸市场供求状况、行业竞争格局及利润水平
①硫酸行业需求状况
我国硫酸70%左右用于化肥生产，其中，磷复肥是硫酸的最大用户，2010年，我国磷肥消费硫酸量占硫酸总消费量65%以上。同时，随着我国国民经济的快速增长，化工、轻工、纺织、钢铁、有色金属等行业中大多数用酸产品的发展速度都在10%以上，非化肥行业对硫酸需求量增长很快，2000-2010年非化肥用酸量年均递增约11.1%，占硫酸总消费量的30%左右。
近几年，我国磷肥表观消费量进入平台期，稳定在1,200万吨/年-1,300万吨/年左右五氧化二磷（PO）。根据农业发展需求，预测到2015年，磷肥需求约 2 5
1,400万吨PO，产量约 1,750万吨以上 P O，需要硫酸约 5,150万吨；加上硫 2 5 2 5
酸钾、硫酸铵等肥料对硫酸的需求，预计到 2015年，化肥对硫酸的需求约 5,800万吨，占硫酸总需求量约67%。同时，随着国民经济的发展，其它工业用酸需求将加大。其中，湿法净化磷酸约需求100万吨PO，需要硫酸近300万吨。预计 2 5
到 2015年，非化肥用酸需求约 3,000万吨，在硫酸消费中的比例提高到33%。
据预测，2015年，我国硫酸需求总量将达到8,800万吨。
重庆地区的硫酸需求量取决于本地区化肥生产企业用酸需求量及轻工、纺织钢铁等其他用酸企业的用酸需求。重庆地区化肥企业由于硫酸配套不足，加之扩
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建制酸装置规模标准受国家产业政策调控及原材料影响而无法实施，导致区域外采购硫酸量增大。目前，重庆地区硫酸行业整体装置产能约250万吨左右，不能满足行业增长需求，硫酸需求缺口约在 60万吨以上。随着重庆长寿化工园区及其周边区域用酸工业的发展，硫酸需求量亦稳定增长，仅长寿化工园区及其周边地区硫酸的需求量缺口就约100万吨/年。
2011年 3月 1日国家环保部颁布的《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010）开始实施，规定现有所有硫酸生产企业二氧化硫污染物排放限值由860mg/m3降至400mg/m3。2014年 1月 1日《重庆市大气污染物综合排放标准》（DB50/418－2012）规定的二氧化硫排放标准生效执行，规定现有的硫酸生产企业二氧化硫排放主城区执行 200mg/m3、影响区执行 300/400mg/m3限值。随着国家及地方对硫酸生产的环保标准的不断提高，重庆市及周边地区硫酸企业中部分将因达不到排放限值要求被关闭淘汰，重庆地区硫酸需求缺口将加大。公司硫酸生产排放二氧化硫含量控制至38.5mg/m3,远低于国家及重庆市排放标准。
②硫酸行业供给状况
硫酸需求的稳步增长，带动了硫酸供给的增加。硫酸主要用于生产化肥，而化肥的生产及销售具有严格的季节性，硫酸生产及销售受此也具有较强的季节性。
为保证化肥企业及工业高峰用酸需求，硫酸生产企业一般会保持一定的产能以应对下游企业高峰需求，行业整体产能利用率保持在80%左右。至 2010年末，不完全统计，全国规模以上硫酸生产企业 464家，硫酸生产能力约8,400万吨。其中，硫磺制酸约 4,000万吨，最大单系列装置能力 100万吨/年；冶炼烟气制酸约2,200万吨，最大装置能力70万吨/年；硫铁矿制酸约2,150万吨，最大单装置能力40万吨/年，形成了硫磺、硫铁矿、冶炼烟气三大原料制酸的格局。未来随着硫酸需求的稳步增长，行业供给能力将进一步提升，预计到 2015年我国硫酸产能将接近1亿吨。我国现有硫酸产能主要集中于硫磺和硫铁矿制酸，在我国硫资源严重不足的背景下，我国硫酸生产存在原料结构及产能结构失衡问题。
重庆市场硫酸生产企业主要有中化重庆涪陵化工有限公司、攀钢集团重庆钛业有限公司、重庆紫光化工股份有限公司、重庆双赢集团有限公司、重庆华强集团有限公司和本公司，除本公司外，其他绝大部分企业生产的硫酸是作为其自身加工磷肥、钛白粉及化工产品的原材料，不对外出售。目前，重庆地区化肥企业由于硫酸配套不足，加之扩建制酸装置规模标准受国家产业政策调控及原材料影
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响而无法实施，导致区域外采购硫酸量增大；同时，重庆地区化工企业用酸需求量也较大，重庆区域内商品硫酸供应不足。
③硫酸行业的竞争格局
我国硫资源主要分布于湖北、安徽及西南地区，硫酸生产主要集中在湖北、云南、山东、贵州、江苏、安徽和四川 7省。2010年，湖北、云南两省硫酸产量已超过1,000万吨，其它五省硫酸产量均在380万吨以上，7省硫酸产量之和占全国总量的62.6%。产磷四省(云、贵、鄂、川)的硫酸产量占全国总量的42%；
磷复肥加工量较大、工业发达的华东地区产量占全国27.6%；硫铁矿、硫精砂、有色金属冶炼企业较集中的华南及重庆地区产量占全国17.1%；华北、东北、西北三大地区仅占13.3%。
我国硫酸行业整体集中度较高。2010年末，我国硫磺制酸企业 121家，集中在云南、贵州、四川、重庆、江苏、浙江、山东，以 20万吨以上的大中型装置为主，占硫磺制酸总产量的90%以上。有色冶炼制酸企业约123家，铜陵有色、金川镍业、江西铜业3家产量超过170万吨；冶炼酸产业有较高的集中度，产量前 10家大型企业产量占冶炼酸总量的48.8%，主要集中在安徽、江西、甘肃、云南等有色金属矿产区，在广西、内蒙、山东、河南、湖南、四川等有色金属矿产区分布着中小企业。硫铁矿制酸企业约 235家，分布较分散，产业集中度低，小型企业占多数，分布在广东、江西、安徽、湖南的硫铁矿、有色金属矿产区，和湖北、江苏、河北等磷肥产区（资料来源：《硫酸行业“十二五”发展规划思路》，中国硫酸工业协会）。
④硫酸行业利润水平
生产硫酸的方式不同，毛利率水平差别较大。一般来讲，冶炼烟气制酸是冶炼企业配套生产设施，其硫酸为副产品，该种方式生产的硫酸毛利较高，通常在20%-50%之间。硫磺制酸受国际硫磺进口价格的影响较大，该种方式制酸毛利较低，通常在10%左右；近年来，由于国际硫磺价格剧烈波动，国内大多数硫磺制酸企业出现亏损，对行业发展产生较大不利影响。本公司采用硬石膏煅烧生产硫酸方式毛利率位于硫磺制酸和冶炼烟气制酸之间，且较为稳定。
（3）硫酸行业主要进入壁垒
①技术壁垒
硫酸属于危险化学产品，其生产工艺较为复杂，生产过程中存在高温燃烧和
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高温化学反应，以及其中间产品二氧化硫、三氧化硫亦属于危险化学物质。硫酸生产对生产技术和操作管理水平要求高，生产企业需要具备丰富的生产管理经验和拥有成熟技术。硬石膏制硫酸联产水泥、膨胀剂生产装置是化工与建材两大行业的有机结合，比硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制硫酸工艺流程更长，单元操作更多，工艺指标控制更严，原辅材料多且变化大，产品质量要求更高，对每个过程均需要更严格的质量控制。新进入的单一化工或建材企业无相关技术积累很难在短期内融合两个不同行业的技术，进而掌握全部工艺技术。同时，硬石膏制硫酸联产水泥、膨胀剂作为一个新兴工艺，不仅需要行业技术积累，更需要不断的技术创新。其他企业进入本行业的技术壁垒较高。
②资金及规模壁垒
《产业结构调整指导目录》（2011年本）明确规定新建纯碱、烧碱、30万吨/年以下硫磺制酸和20万吨/年以下硫铁矿制酸生产装置列为限制类产业，10万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸生产装置（边远地区除外）列为淘汰类产业。
国家加大了对新建硫磺制酸和硫铁矿制酸装置的审核力度，提高了对落后硫酸生产装置的淘汰标准，受该政策影响，日后新建硫酸装置规模标准进一步提升，对行业新进入者资金及规模都提出了更高要求。
③环保壁垒
硫酸生产的环保标准不断提高。2010年12月，国家环保部正式颁布了新的《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010），标准规定现有所有硫酸生产企业二氧化硫污染物排放限值由 860mg/m3降至二氧化硫污染物排放限值为400mg/m3，进一步提高了硫酸生产过程污染物排放要求。目前，行业内大多数企业还不能达到该要求，该标准的实施不仅会淘汰现有一些企业，对于新进入者而言，“门槛”更高。
（四）影响行业发展的主要因素
1、商品混凝土及外加剂行业
（1）有利因素
①国家政策对行业发展的有力支持
节能、减排、低碳、环保是社会和经济发展的潮流，特别是进入21世纪后，
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政策的导向力度不断加大。建筑行业碳排放在全社会碳排放总量中比重较大，据统计，全社会碳排放总量的30%来自建筑业和房地产业。建筑行业实现节能减排对全社会节能减排具有重要意义，商品混凝土的推广应用具有减少资源消耗、节约能源的重要意义，国家先后出台一系列政策予以支持。
2003年 10月，商务部发布《关于在城市城区现场搅拌混凝土的通知》“商改发[2003]341号”规定首批124个城市“禁现”作出了明确的规定，至今，商务部及其他部门先后出台行业发展指导意见要求“扩大使用散装水泥，发展预拌混凝土，扩大“禁现”城市范围”；2008年 8月，国家将“鼓励发展散装水泥，推广使用商品混凝土和预拌砂浆”写进了《循环促进法》； 2011年 8月，国务院《关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》“国发[2011]26号”，对“十二五”期间节能减排做出具体安排，同时要求“推广使用新型节能建材和再生建材，继续推广使用散装水泥”。未来，随着国家“禁现”政策的进一步推广，“禁现”城市数量的扩大，必然会带动商品混凝土及外加剂的需求的快速增长。
②区域发展政策的实施提升行业发展空间
根据中央关于加快推进西部发展的战略指导，2000年 1月，国务院出台了《关于实施西部大开发若干政策措施通知》（国发[2000]33号），就加快推进西部地区发展出台了包括税收、财政、投资等一系列优惠措施。在中央以及地方政府的共同推进下，西部地区经济社会取得了巨大的发展。2012年 2月，国家发改委发布《西部大开发“十二五”规划》就西部地区战略发展、基础设施投资、区域发展等方面做出了重要部署，明确提出将重庆打造成内陆经济开放型经济战略高地，明确要发挥重庆直辖市的辐射带动作用，全面提升城市综合承载能力，有序扩大人口规模，全面提升经济实力和现代化水平。随着西部大开发朝着纵深推进，未来 10年，我国西部地区基础设施投资、住房建筑、铁路、公路等依然是投资重点。
2010年 5月 4日国务院正式批复了重庆市政府提交的“两江新区”规划。
根据规划，到 2020年“两江新区”将布局实施 200个重大项目，总投资 6,200亿元。其中，基础设施项目 75个，投资 2,040亿元，重大产业项目 100个，投资4,000亿元；公共服务设施项目25个，投资130个亿元。“两江新区”成为继上海浦东和天津滨海新区之后，我国第三个副省级新区。此外“成渝统筹城乡综
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合配套改革试验区”、“成渝经济区”规划也先后获得国家批复及实施。未来十年，西部地区，特别是以成渝为中心的西南地区经济和社会发展将给该地区商品混凝土及外加剂行业提供充足的市场空间。
③我国城镇化率的不断提高将长期利好行业的发展
城市化进程需要大量固定资产投资，包括基础设施、房屋建筑等方面。根据测算，城市化率每提高1%，将新增固定资产投资 6.6万亿元。“十二五”期间，我国城市化率将提高4个百分点。
2014年3月17日，国务院印发了关于《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》的总体规划，规划认为城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎。内需是我国经济发展的根本动力，扩大内需的最大潜力在于城镇化。目前我国常住人扣城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的动力。规划目标我们常住人口剖城镇化率由 2012年52.6%提升至 2020年60%左右。城市化进程将拉动固定资产投资增长，我国商品混凝土的需求空间大。
重庆城市的主要特点是“大城市与大农村并存、大工业与大农村并存”格局，具有幅员面积大、城乡差距大、地区经济发展极不平衡的特点。重庆统计年鉴数据显示，截止2013年底，重庆城镇化率为58.34%，高于全国平均水平，但与同为直辖市北京、上海、天津70%以上的城镇化率相比差距较大。根据重庆市政府发展规划，重庆要在 2020年底使城镇化率达到70%，也就是在今后 7年城镇化率以年均增加1.67%，未来较长一段时间，重庆市固定资产投资对商品混凝土需求量拉动大。
（2）不利因素
①宏观经济调控可能给行业发展带来波动
国家根据经济发展形势对宏观经济进行适度调控，可能会引起全社会固定资产、基础设施建设规模出现一定的波动。目前，国家正在对我国房地产行业进行调控，作为商品混凝土行业的直接下游之一，其发展增速波动会对商品混凝土的
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需求量造成一定的影响。
②行业竞争加剧
商品混凝土行业竞争大。国内一些大型水泥企业通过新建或者兼并混凝土生产企业进入商品混凝土行业，并已形成一定的产能，进一步提高了行业的供给能力，同时也将加剧商品混凝土行业的竞争，将使行业长期面临较大的竞争压力。
混凝土外加剂行业竞争较为激烈。随着国际混凝土外加剂企业如德国巴斯夫、日本花王，凭借其自身良好的技术实力、知名的品牌优势进入我国外加剂市场，给国内外加剂生产企业造成了一定的冲击。同时，随着外加剂行业产品向以聚羧酸减水剂为代表的第三代转变，未顺应趋势调整产品结构的原有第二代减水剂生产企业将面临逐步被淘汰风险，行业整合趋势加剧。
2、硫酸行业
（1）有利因素
①国家政策对产业发展的支持
我国硫资源对外依存度高。提升我国硫资源自给率，维护我国硫资源的安全性，关系到我国硫酸及化肥产业的健康发展。硫酸工业协会指出“十二五”期间要提高我国硫资源自给率，争取达到60%左右（资料来源：《我国硫酸工业现状及“十二五”发展规划思路》，硫酸工业 2010年 5期），争取多渠道开发和回收硫资源。2011年 3月国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“硫、钾、硼、锂”等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”列为鼓励类产业。
②下游行业需求稳步增长
我国硫酸主要用于化肥的生产。化肥对粮食增长具有不可替代的作用。我国先后出台了《化肥工业产业政策》、《国家石化产业调整和振兴规划》等相关政策明确要大力支持复合氮肥、钾肥、磷肥工业的发展。与此同时，我国钢铁、纺织等用酸工业发展迅速，为硫酸行业增添了新的需求增长点。硫酸作为最重要的基础化工产品具有广泛的用途，其下游需求的稳步增长将有效拉动行业稳步增长。
③行业生产技术进一步提高
目前，我国硫酸生产企业规模较大，生产技术较为先进，行业集中度显著提高。根据统计，我国具有国际先进技术水平的大型装置产能已经占总产能的50%以上，随着行业生产技术的提高，行业整体竞争力进一步增强。
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④资源综合利用水平提高，减排效果显著
近年来随着国家建设“资源节约型，环境友好型”社会的推进，行业内生产企业通过精选原材料，提高资源利用率来最大程度的节约资源，减少废气、废渣等排放。本公司使用“硬石膏制酸”技术，从硬石膏矿中提取硫资源的同时，结合自身业务特点，形成了从石膏到硫酸、外加剂、商品混凝土的完整循环利用体系，“节能减排”效果明显。
（2）不利因素
①环保要求可能进一步提高
2010年12月，国家环保部正式颁布了新的《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010），规定现有所有硫酸生产企业二氧化硫污染物排放限值由 860mg/m3降至二氧化硫污染物排放限值为400mg/m3，进一步提高了硫酸工业的环保要求。
目前，国内部分硫酸生产企业还无法达到该标准，若未来环保要求的进一步提高，短期内可能对行业发展造成不利影响。
②我国硫资源对外依存度过大
根据中国硫酸工业协会统计显示，2010年我国进口硫资源占总硫消费量的56%，我国硫资源对外依存度较高。我国硫资源对外依存度过高给我国硫酸产业发展带来不利影响，2008年，国际硫磺价格从80美元/吨涨至810美元/吨，又跌至80美元/吨，价格大幅波动，国内硫酸生产企业，特别是硫磺制酸生产企业受此影响出现巨额亏损，对下游化肥生产企业带来了严重影响。我国必须要降低硫资源对外依存度，积极开辟硫资源获取途径，提高硫资源自给率。本公司首次将“硬石膏制硫酸”技术应用于工业生产，拓展了获取硫资源途径。
（五）行业技术水平及技术特点
1、商品混凝土行业
传统的混凝土生产工艺比较简单，技术门槛比较低。随着商品混凝土的搅拌、运输、泵送等设备的发展，混凝土外加剂掺和料技术的进步以及计算机智能控制管理系统的应用，我国商品混凝土行业已经具有较高技术含量，接近发达国家水平。混凝土行业技术主要体现在生产技术设备、原材料配比及掺合料使用技术。
2、外加剂行业
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外加剂行业技术的发展与建筑工业及混凝土技术的发展相互促进。混凝土技术从塑性混凝土向干硬性混凝土、流态化混凝土、高性能混凝土方向发展，建筑工业的发展中出现的如高层化、大荷载、大跨度、大体积、快速、经济以及国家节能减排要求等，促进了外加剂向高性能、复合型、无污染方向发展。
我国外加剂行业起步晚，总体技术水平不高，尤其是研发水平与国外先进国家有一定差距。我国部分外加剂厂商没有合成能力，必须外购外加剂母料。进入 21世纪后，我国外加剂行业发展迅速，外加剂的理论研究与应用技术水平与先进国家的差距缩小，甚至某些研究水平已接近、达到或超过国际水平。我国水泥品种复杂多变，加上混凝土砂、石料、矿物掺合料等受市场资源影响具有很大的波动性，促进了我国的外加剂复配和应用技术的快速发展。经过激烈的市场竞争，行业内出现了一批具有较高技术水平、一定的生产规模和良好售后服务的外加剂企业。
3、硫酸行业
随着我国硫酸工业的发展壮大，行业集中度的显著提高，行业生产技术水平有了大幅提高。为了减少污水、废气的排放，行业内硫酸生产基本上均采用“二转二吸”工艺，转化采用“两次转化”流程。同时，“热循环利用”技术正被越来越多硫酸生产企业采用，提升企业的综合效益。目前，国内多家硫酸生产企业配套了“热循环利用”系统，生产过程中的热能回收率达到90%以上。
为降低我国硫资源的对外依存度，近年来，国内企业开发出磷石膏、硬石膏生产硫酸的技术和工艺，并进入大量生产阶段。该种技术的突破丰富了我国硫酸生产工艺，提升了技术含量，积极拓宽了硫酸生产的原料来源，在一定程度上提升了我国硫酸及化肥产业的安全性。
（六）行业经营模式
1、商品混凝土行业特有经营模式
（1）以销定产
商品混凝土企业完全依据已签订单安排生产。商品混凝土企业客户主要是具有资质的各类施工企业，商品混凝土销售订单一般由商品混凝土企业与客户直接谈判签订，但大型工程、重点工程施工企业往往采取“招标”形式确定混凝土供
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货商。
（2）即产即销
商品混凝土企业根据客户所需混凝土实际情况，将混凝土各种原料以科学的比例进行配比，生产出各种性能的商品混凝土产品，并在客户规定的时间段运抵施工现场，根据客户需要，利用混凝土高压泵送设备，直接进行浇注。商品混凝土企业的生产与客户的施工基本保持同步，即产即销，不存在存货。
（3）站点布局机动
商品混凝土生产站点属于建设项目施工不可缺少的配套设施。由于商品混凝土的经济运输半径一般不超过50公里，随着城市生活圈不断的扩大，目标市场必将会超出运输半径辐射范围，商品混凝土生产站点将会随之不断向外迁移。另外，有时为了满足大型施工方建设施工，混凝土企业会应施工方要求在施工点附近建立临时搅拌站来专门供应混凝土。
（4）货款定期结算
商品混凝土生产的实质是将混凝土生产从过去的施工现场搅拌分离出来，由专业混凝土生产企业通过搅拌站集中生产并出售给需方，商品混凝土产品的易凝结性特点决定了商品混凝土企业向客户供货次数的频繁性和过程的连续性。从而，商品混凝土行业货款结算一般采取定期对账、结算的模式，且因商品混凝土对建筑物质量影响大，商品混凝土企业的销售客户会保留一定比例余款待建筑物主体封顶验收合格后支付。
2、外加剂行业特有经营模式
（1）以销定产
外加剂企业依据已签订合同安排生产。外加剂客户主要为商品混凝土搅拌站、外加剂复配生产企业和现场施工单位，外加剂销售订单一般由外加剂企业与客户直接谈判签订，但大型工程、重点工程施工企业往往采取“招标”形式确定外加剂供货商。
（2）个性化订制
除母料销售外，所有的外加剂成品都是根据不同客户的具体要求调整外加剂的种类及配比，由于各种外加剂的品种、性价比等方面的差异，导致销售价格的较大变化。选择最低的成本复配出符合客户需要的外加剂是外加剂企业的核心竞争力。
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（3）货款定期结算
由于成品外加剂的销售都是长期延续性业务（特别是对商品混凝土搅拌站），所以外加剂行业货款结算一般采取定期对账、结算的模式，且因外加剂对商品混凝土质量影响大，商品混凝土企业会保留一定比例的货款作为质量保证金，待工程结束或合同到期不再继续进行且没有质量问题后支付。
2、硫酸行业特有经营模式
硫酸是工业生产用途很广的基础大宗化工产品，产品质量执行国家 GB/T534-2002标准，行业集中度相对较高，生产装置规模大，较多企业都有稳定的下游用户群。硫磺制酸占了近50%的行业市场份额，而我国硫磺对外的依存度高，价格波动较大，硫磺的价格直接影响硫酸的市场价格。该行业供给和销售均以长期合同订单为主，价格采取随行就市的原则。
（七）行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
商品混凝土和外加剂的需求量与固定资产投资规模密切相关，而固定资产投资规模受宏观经济周期性波动影响较大。目前，我国固定资产投资保持稳定增速，商品混凝土普及率提高及外加剂使用范围扩大，行业快速发展，周期性不明显。
硫酸需求直接受用酸工业如化肥产业等发展的影响，硫酸整体需求稳步增长，硫酸行业不存在明显周期性。
2、区域性
商品混凝土受制运输半径，具有较强的区域性。混凝土外加剂产品形态不同，其区域性特征不同，基于运输成本考虑，减水剂（水剂）具有一定的运输半径限制，其具有明显区域特征；膨胀剂、减水剂（粉剂）产品一般为粉状，便于运输，其销售半径较广，区域性特征不明显。硫酸存在一定的经济运输半径，其区域性特征也较为明显。
3、季节性
商品混凝土施工与气候具有一定的关联性，在北方尤其明显。本公司地处西南，季节不同对施工业有些影响，但不明显，商品混凝土需求不存在明显的季节性。外加剂使用与商品混凝土同步，亦不存在明显季节性。硫酸主要供给化肥生
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产企业，化肥需求具有明显季节性，硫酸需求存在一定的季节性。
（八）发行人所处行业与上下游行业的关联性
本公司所处行业的上游行业主要有原材料开采及加工行业、水泥制造行业、石油化工行业；下游行业主要有建筑施工行业、房地产行业、化肥化工生产行业等。
1、发行人与上游行业之间关系
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|主要上游行业|
|砂子、石子等原材料开采及加工行业|
|水泥生产行业|
|外加剂生产行业|
|工业萘、甲醛、聚醚、硫酸等石油化工行业|
|硫铁矿开采、硫磺生产，冶炼行业|

2、发行人与下游行业之间关系
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|-|
|主要下游行业|
|基础设施施工行业|
|房地产行业|

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|商品混凝土行业|
|化肥、化工、冶金、轻工业|

三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的综合竞争优势
1、资源优势
公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远景规模资源储量达 10亿吨，其中90%以上为硬石膏；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达 1.6957平方公里，储量为 907.2万吨。充足的石膏资源为公司生产经营的稳定性、持续性提供了可靠保障。
2、协同发展优势
公司充分利用石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开采到石膏深加工的多元业务协同发展的模式。公司的主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料和硫酸。公司产品具有紧密的相关性，公司利用硬石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料生产硫酸联产水泥、膨胀剂，所产硫酸为生产减水剂的重要原料，所产水泥、减水剂和膨胀剂等为生产商品混凝土的重要原料。
公司产品间构成上下游业务链，有效降低了相关原材料市场波动对公司生产经营的影响，同时，公司产品共享市场资源，下游产品的销售有效带动了公司上游产品市场的开拓，节约了公司产品销售及市场开拓的整体成本。
石膏（CaSO）为公司多元业务共同的资源基础。公司自主研发的硬石膏制 4
硫酸联产膨胀剂或水泥工艺，利用石膏的钙（Ca）组份生产水泥和膨胀剂等建材
产品，利用石膏中的硫（S）组份制取硫酸等硫系列化工产品，建材业务与化工
业务协同发展，石膏的价值得到了充分开发及提升，有效节约了资源及生产成本，
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增加了石膏资源的附加价值。
多元业务协同发展模式，有效分散了公司经营风险。公司建材业务与宏观经济周期关联性较大，周期性特征明显，而硫酸业务与宏观经济周期关联性相对较小，能有效降低宏观经济周期引致的公司经营风险，提高公司经营的安全性。同时，公司可根据产品的市场情况，通过外加剂及硫酸等产品外销或自用比例调节，降低产品市场风险，提高公司盈利水平。
3、循环经济优势
公司以循环经济理念指导对石膏矿资源的深度开发，将循环经济理念应用于实际生产，实施节能减排，发展低碳经济、循环经济。
经过多年的技术研发和建设，公司已经形成一定规模的以硬石膏为原材料生产硫酸联产膨胀剂或水泥、以硫酸为原材料生产减水剂、以水泥和外加剂等为原材料生产商品混凝土的多元业务体系。
采用先进的低温余热回收技术将硫酸系统大量低温废热回收产蒸汽提供给减水剂生产所用，既大幅度降低石膏制硫酸的综合能耗水平，同时又减少了减水剂生产的能源消耗，使工厂能源综合利用率大幅提高。
硫酸净化工段排放的稀酸废水用石灰乳中和治理产生的化学石膏(CaSO)废 4
渣返回作硫酸的生产原料完全利用，中和净化后的水经 RO反渗透装置处理后用作减水剂生产的化学软水，生产过程无废水排放。
硫酸生产的尾气采用二级复喷碱液回收二氧化硫生成亚硫酸钠工艺，把二氧化硫排放值控制在38.5mg/m3以下，做到同行业二氧化硫的超低排放，同时液体亚硫酸钠又作减水剂原料利用，减少外购亚硫酸钠原材料。
公司建立了冷却水循环系统，减少了冷却水的直排，同时将工厂所有的排放水分级利用后再汇集经调值、絮凝、超滤、RO反渗透处理后全部利用。
公司基于石膏(CaSO)矿物质组成元素充分利用的产品链接开发路径，运用 4
先进的技术、合理的工艺配置，在获取短缺“硫资源”的同时，将剩余的钙物质转化成氧化钙膨胀剂替代国家限制开采的稀缺铝粘土制造膨胀剂的行业现状，从而实现了石膏资源价值化的充分利用，实现了真正的循环经济，产品盈利能力大幅度提高，公司的可持续发展得到了保障。
4、区位地利优势
公司地处我国西部重庆，地利优势明显。重庆定位于“长江上游经济中心”、
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“西部增长极”、“国家中心城市”，经济和社会快速发展。2013年，重庆市 GDP达到 12,656亿元，同比增长12.3%，高出全国平均水平 4.6个百分点，固定资产投资达到11,205亿元，首次突破1万亿元，同比增长19.5%。未来，随着“西部大开发”战略的深入实施，“成渝统筹城乡综合配套改革试验区”、“成渝经济区”、“两江新区”等区域发展政策的推动以及重庆市现任领导班子主推的“五大功能区”建设，重庆固定资产投资及基础设施建设仍将保持高速增长，从而拉动商品混凝土及外加剂区域市场容量的增长，为公司的发展提供了市场的地利。而公司所在地三圣镇具有丰富的石膏资源，为公司的发展提供了资源的地利。
5、技术优势
公司注重技术研发，通过引进、合作开发和自身研发等多途径，形成了硬石膏制硫酸、膨胀剂和减水剂生产应用、混凝土生产等自身的技术体系，为公司的生产经营提供了有力的技术支撑。其中，公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义；硬石膏制酸联产膨胀剂工艺在国家严格限制铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的CaO熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶颈问题。
6、品牌优势
公司“三圣”商标为国家驰名商标。公司为中国混凝土与水泥制品协会膨胀混凝土分会副理事长单位、中国非金属矿工业协会石膏专业委员会副理事长单位、中国建筑业协会混凝土分会理事单位、中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会理事单位、中国建筑材料联合会石膏建材分会会员单位、重庆市建筑外加剂协会会长单位、重庆市混凝土协会副会长单位、重庆市硅酸盐学会理事单位。公司各项业务以“三圣”的品牌为依托，凭借着强大的技术实力，规范的管理模式、完善的机构设置、良好的服务模式，以及多年来在行业积累的经验及市场地位，在市场开拓方面具有得天独厚的品牌优势，各项业务均得到了客户的高度认可，同时与客户建立了良好的合作关系。
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（二）发行人的竞争劣势
1、融资渠道单一
公司近几年主营业务增长迅速。2011-2013年，公司主营业务收入年复合增长率达到23.94%，其中，商品混凝土收入复合增长率达到26.39%，外加剂收入复合增长率达到15.73%。随着重庆经济社会快速发展，城市基础设施投资规模的不断扩大，预计未来公司主营业务将持续快速增长，公司需要扩大现有业务产能以满足市场需求，这些都需要大量资金支出，但是公司融资渠道单一，单靠银行借款短期内无法满足大规模资金支出的要求。若本次公开发行成功，将极大缓解公司发展所需资金问题，拓宽公司资金融资渠道。
2、销售区域相对集中
公司产品销售区域集中在重庆及周边地区。公司虽然在立足重庆的同时，积极开拓该区域外市场，但是公司业务短期内仍将主要依赖于重庆及周边市场。尽管随着“西部大开发”、“成渝统筹城乡综合配套改革试验区”、“成渝经济区”“两江新区”等区域发展政策的推动，重庆及周边地区的商品混凝土及外加剂和硫酸的市场容量不断放大，但如果重庆及周边地区市场出现萎缩或增速放缓的情形，而公司的市场拓展不能达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。
（三）发行人的竞争对手和竞争地位
1、商品混凝土行业竞争地位和竞争对手
公司是重庆市最早成立的商品混凝土企业之一，具有预拌商品混凝土专业企业资质二级。2013年，公司商品混凝土产量达到294.95万m3，在重庆市市场占有率达到5.44%，位居重庆商品混凝土行业第二。除公司外，重庆地区其他主要商品混凝土生产企业简要信息如下：
（1）重庆建工新型材料有限公司
重庆建工新型材料有限公司是专业从事生产、加工、销售商品混凝土、预制混凝土构件、建筑材料、机械设备租赁以及维修的国有企业，是重庆建工集团的控股子公司。2012年，重庆建工新型材料有限公司商品混凝土销量为402.48万m3，位居重庆市商品混凝土行业第一，在重庆市政工程中市场占有率较高。
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（2）重庆富皇混凝土有限公司
重庆富皇混凝土有限公司是专业从事混凝土生产、加工、销售的公司，生产范围涵盖 C10-C60各种等级混凝土。2012年，重庆富皇混凝土有限公司商品混凝土销量为203.72万m3。
（3）重庆四方混凝土有限公司
重庆四方混凝土有限公司是一家专业从事预拌商品混凝土的生产与服务的企业。2012年，重庆四方混凝土有限公司商品混凝土销量为 126.51万m3。
（4）中冶建工集团有限公司混凝土工程分公司
中冶建工集团有限公司混凝土工程分公司是专业从事商品混凝土生产的企业。2012年，中冶建工集团有限公司混凝土工程分公司商品混凝土销量为 142.25万m3。
2、混凝土外加剂领域竞争地位及主要竞争对手
公司是重庆市最早采用合成工艺生产减水剂的企业之一，也是最早生产膨胀剂的企业之一。公司被重庆市建委指定为混凝土外加剂定点生产质量管理企业。
减水剂企业主要以配制的水剂（含固量在20%-40%）销售给施工方，距离较远地区或暂无条件建立搅拌站地区主要销售配制的粉状减水剂。目前，公司是重庆市主要减水剂生产企业，在重庆地区市场占有率保持在30%以上。重庆市减水剂生产企业数量虽多，但产量上规模的企业却较少。除公司外，重庆地区其他主要减水剂生产企业简要信息如下：
①重庆建研科之杰新材料有限公司
重庆建研科之杰新材料有限公司为厦门建筑科学研究院集团股份有限公司于 2010年收购重庆建研科技有限公司更名而来。重庆建研科之杰新材料有限公司为建研集团控股子公司，其主要生产脂肪族高效减水剂、氨基高效减水剂以及各种成品水剂的复配。
②重庆助联建材有限公司
重庆助联建材有限公司成立于2008年，注册资本为50万元。重庆助联建材有限公司主要合成脂肪族高效减水剂、氨基高效减水剂以及各种产品水剂的复配。
③重庆市旷世工贸有限公司
重庆市旷世工贸有限公司成立于1997年，注册资本50万元。重庆市旷世工贸有限公司主要合成脂肪族高效减水剂、氨基高效减水剂以及各种产品水剂的复
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配。
④重庆市玖鑫混凝土外加剂有限公司
重庆市玖鑫混凝土外加剂有限公司成立于2007年，注册资本 35万元。重庆市玖鑫混凝土外加剂有限公司主要合成萘系高效减水剂、氨基高效减水剂及各种成品水剂的复配。
膨胀剂是除减水剂以外使用量最大的混凝土外加剂，公司是重庆市最早引进膨胀剂生产技术的企业，重庆市主要膨胀剂生产企业，在重庆地区市场占有率保持在20%以上。除重庆地区外，公司膨胀剂还供应重庆周边例如成都、贵阳、昆明等西南地区的混凝土企业。我国生产膨胀剂企业数量众多，数量超过 100家，年产量上万吨以上的企业有 30多家。除公司外，全国范围内规模靠前的专业膨胀剂生产公司信息如下：
①武汉三源特种建材有限责任公司
武汉三源特种建材有限责任公司以混凝土外加剂为主导产品，集研发、生产、销售于一体的大型集团化运作模式企业，武汉三源特种建材有限责任公司产品主要有混凝土膨胀剂系列、混凝土防水剂系列、灌浆料、矿物掺合料、阻裂纤维等外加剂产品共计三十多个品种，年产销能力超过50万吨。
②北京新中岩建材科技有限公司
北京新中岩建材科技有限公司是集科、工、贸于一体的高新科技型企业，主要从事水泥基特种工程材料、混凝土外加剂等产品的研制、开发、生产、销售。
北京新中岩建材科技有限公司在补偿收缩混凝土、混凝土膨胀剂领域科研实力较强。UEA-H和ZY系列是其主要混凝土膨胀剂产品，年销售量约为 3万吨。
③天津豹鸣股份有限公司
天津豹鸣股份有限公司是国内最早从事混凝土膨胀剂生产的企业之一，“豹鸣”牌低减混凝土膨胀剂及混凝土防水剂系列是其主要产品，目前，天津豹鸣股份有限公司混凝土膨胀剂年销售量在10万吨左右。
3、在硫酸领域的主要竞争对手
硫酸产品具有一定的经济运输半径，区域性特征较为明显。公司目前硫酸产能15万吨/年，产能规模较小，但公司硫酸大部分对外销售，销售市场集中于重庆及周边，是重庆及周边市场主要商品硫酸供给商之一。除公司外，重庆地区其他主要硫酸生产企业简要信息如下：
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（1）中化重庆涪陵化工有限公司
中化重庆涪陵化工有限公司是国有大型企业，涪陵区重点企业、重庆工业企业五十强、全国化肥制造行业前 100强企业。该公司现有总资产 30亿元，年销售收入 36亿元，已形成化肥 180万吨/年、硫酸 150万吨/年、合成氨 24万吨/年的生产能力，中化重庆涪陵化工有限公司自产硫酸尚不能满足其化肥生产需要，需向外采购。
（2）重庆紫光化工股份有限公司
重庆紫光化工股份有限公司拥有 12家分、子公司，在重庆永川、长寿、涪陵、潼南和内蒙古阿拉善等建有六大生产基地，占地面积6,600亩，形成了集团化经营构架。目前，重庆紫光化工股份有限公司在重庆拥有年产40万吨/年硫酸生产能力，绝大部分自用，多余部分对外出售。
（3）攀钢集团重庆钛业股份有限公司
攀钢集团重庆钛业股份有限公司主要生产和销售金红石、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料、工业硫酸、硫酸二甲酯等。目前，攀钢集团重庆钛业股份有限公司有16万吨/年的硫酸配套生产能力，硫酸全部自用，不足部分向外采购。
（4）重庆华强集团有限公司
重庆华强集团有限公司系以生产、销售、经营化肥、化工、农资、矿业为主的多元化、多产业的经济实体，集团公司下设重庆华强化肥有限公司。目前，该公司硫酸产能为12万吨/年，重庆华强集团有限公司硫酸以自用为主，不足部分向外采购。
（5）重庆双赢集团有限公司
重庆双赢集团有限公司是集化工、矿山、酒店业为一体的无区域企业集团，下属磷铵厂、磷肥厂、硫酸厂、氮肥厂、复合肥厂、磷矿、硫铁矿、煤矿、宾馆、物流配送中心。目前，重庆双赢有限公司有24万吨/年的硫酸配套生产能力，硫酸以自用为主。
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四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品用途
公司的主要产品为商品混凝土、混凝土外加剂及工业硫酸。
1、商品混凝土
公司商品混凝土主要分为通用混凝土和特制混凝土，其中通用混凝土主要用于普通工业及民用建筑，特制混凝土包括高强混凝土（强度等级在 C50以上）、大流动性混凝土（坍落度大于180mm）、自流平混凝土、抗渗混凝土、抗折混凝土、高性能混凝土、纤维增强混凝土等，主要用于高层建筑、隧道、桥梁、海港、道路等工程。商品混凝土分公司根据用户的不同要求，生产出不同品种、强度等级的混凝土，然后用特定的运输工具，在约定的时间内，把混凝土运往施工现场，通过泵送或者塔吊浇注的方式注入到预先搭设的模板中去，完成现场浇注过程。
2、外加剂
公司生产的“三圣”牌混凝土外加剂系列产品，其良好的性能和完善的服务受到用户的广泛赞誉，已广泛应用于工业与民用建筑(地下室、车库、高层建筑等)、广场、公路、铁路、桥梁、隧道、水厂(池)、污水处理厂、水利水电、水工码头、火电站等上千项重点工程。如：重庆世界贸易中心、重庆市国际会议展览中心、重庆江北机场二期航站楼、重庆朝天门观景广场、昆明世纪广场、渝万高速公路、渝湘高速公路、渝怀铁路、遂渝铁路、达成铁路扩能改造工程、鹅公岩长江大桥、重庆渝澳大桥、重庆菜园坝长江大桥、重庆丰收坝自来水厂、贵阳西郊水厂、宜宾五粮液酒厂自来水厂、重庆涪陵污水处理厂、苏丹麦洛维水电站、二滩水电站、四川紫坪铺水利枢纽工程、重庆寸滩码头、涪陵白鹤梁文物保护工程、重庆长扬热电联产工程、成都金堂淮口电厂等。
3、硫酸
公司以硬石膏为主要原材料生产的硫酸质量达到国家一级标准。硫酸主要用于生产化肥及化工、轻工、纺织、钢铁等非化肥用酸企业。公司生产的硫酸主要供应给重庆长寿化工工业园及重庆市减水剂生产企业等。
公司主要产品应用代表性工程：
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商品混凝土应用工程
重庆江北机场二期航站楼 重庆轨道交通3号线
减水剂应用工程
重庆市奥林匹克体育中心 重庆国际会展中心
膨胀剂应用工程
云南昆明机场 重庆世贸中心
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（二）主要产品工艺流程图
1、商品混凝土工艺流程
砂 石粉 碎石
计量 计量 计量
输送
水 计量 计量 外加剂
搅拌
水泥 计量 计量 掺合料
混凝土
运输
直卸 泵送
2、外加剂工艺流程
（1）氨基磺酸盐高效减水剂生产工艺流程图
对氨基苯磺酸钠 计量 溶化 PH调整
水 计量
液碱 计量
苯酚 计量 熔化 羟甲基化反应
时间、温度控制
甲醛 计量 缩合反应
时间、温度控制
减水剂（母液） 入库 检验
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（2）脂肪族高效减水剂生产工艺流程图
焦亚硫酸钠 计量
水解
水 计量 甲醛
液碱 计量 PH调整 计量
时间控制
丙酮 计量 磺化反应 缩合反应
时间、温度控制 时间、温度控制
助剂等 计量 磺化反应 检验
时间、温度控制
入库
液碱 计量 PH调整
时间控制
减水剂（母料）
水 计量
水解
焦亚硫酸钠 计量
（3）萘系高效减水剂生产工艺流程图
工业萘 计量 熔化 磺化反应
温度、时间、电流控制
硫酸 计量 时间控制 酸度控制
水 计量 水解
温度、时间控制
甲醛 计量 缩合反应
温度、时间、电流控制
液碱 计量 中和反应
温度、时间、电流控制
减水剂（母液） 入库 检验
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（4）聚羧酸减水剂工艺流程图
水 计量 搅拌
聚醚 计量 共聚
时间、温度控制
调节剂 计量 检验
顺丁烯酸酐 计量 入库
丙烯酸 计量 减水剂（母液）
过硫酸铵加水 计量
（5）膨胀剂生产工艺流程图
膨胀剂熟料 硬石膏 辅助材料
破碎 破碎
计量 计量 计量
粉磨
检测
均化
散装膨胀剂 袋装膨胀剂
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3、硬石膏制酸联产水泥生产工艺流程图
黄砂、铁粉等
硬石膏（CaSO) 破碎 生料配料 生料粉磨
4
焦炭
水泥熟料 熟料冷却 生料预热 生料均化
SO气体
2
石膏 配料 煤粉 余热回收 蒸汽
掺合料 粉磨 窑气（SO）
2
均化 净化、转化
入库 SO
3
水泥 吸收 尾气处理
硫酸
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4、硬石膏制酸联产膨胀剂生产工艺流程图
铁粉等
硬石膏（CaSO) 破碎 生料配料 生料粉磨
4
焦炭
熟料（CaO） 熟料冷却 生料预热 生料均化
SO气体
2
硬石膏 配料 煤粉 余热回收 蒸汽
辅助材料 粉磨 窑气（SO）
2
均化 净化、转化
入库 SO
3
膨胀剂 吸收 尾气处理
硫酸
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（三）主要经营模式
本公司业务涉及建材和化工行业，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身实力、宏观经济形势、市场变化，独立自主开展生产经营活动。
1、采购模式
公司始终把建立可靠的生产经营供应链系统作为物资供应管理工作的出发点，根据企业的生产经营特性及不同类别的采购物资属性建立采购模式。
（1）对碎石、砂、煤等资源类大宗材料的采购实行“通过中长期合作伙伴方式控制资源渠道、保障材料品质、保证供应充足”的渠道控制模式。公司利用各种资源优势与供应商建立中长期伙伴关系，实现公司与供应商的共同发展，以此有效控制资源渠道和资源品质，充分保障公司生产经营需要的物资。
（2）对化工原料、水泥等大宗耗用原材料实行“年度招标集中采购”模式。
公司根据年度生产经营目标制定年度采购计划，通过招标方式对每类物资确立2-3家合格供应商，签订年度供货框架协议，确定初步的年度供货总数量并以此确立采购物资基准价格及根据各供货期市场变化的价格调整方式，实际月度的供货数量根据生产的需求确定。如此，既保障了生产需求，又使采购成本得到有效控制；既坚持了采购活动的规范性，又不失供应工作的灵活性；既确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。
（3）对辅助材料及低值易耗品类物资实行“集中定点、分散送货、保证使用期限或消耗数量”的采购模式。公司建立动态的“合格辅助材料供应商目录”，每年末，公司根据实际情况评定各供应商状态，确立下年度每类辅助材料合格供应商2-3家，并与之签订年度供货合同，约定定点供应商必须无条件保证我方需求，承诺所供产品的使用期限或消耗数量并交纳履约保证金。公司以此规范采购行为，保障辅材供应，节约采购成本。
2、生产模式
（1）商品混凝土
公司商品混凝土基本是根据用户的要求组织生产供应，实行“以销定产”模式。生产部根据客户需求情况，结合搅拌生产线、运输和泵送设备状况等因素统筹安排搅拌、运输和泵送等各个生产环节。生产过程的控制主要由生产部中控室和调度室、试验室负责，中控室负责物料的输入、物料计量、下料、搅拌、出料
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等过程；调度室负责运输过程和交付过程安排；试验室负责配合比输入与确定、生产过程与交付过程质量的监控。三个部室以计算机管理系统进行内部沟通。
（2）外加剂
减水剂的生产分为合成和复配两个阶段，公司对外销售以水剂型混凝土外加剂为主，合成后的外加剂母液作为中间产品供二次复配使用。公司现有减水剂生产线4条，其中1条为聚羧酸系高性能减水剂。公司通过采购工业萘、甲醛、丙酮等原材料，利用自己的合成生产线合成相应减水剂母液，然后根据客户需求制定最佳复配方案，进一步添加其他改性外加剂，复配成浓度不同、性能各异的不同类型的混凝土外加剂。此外，公司根据部分客户需要便于运输，将减水剂母液进一步烘干制成减水剂粉剂，后装运发货。
膨胀剂的生产，即将硬石膏和硫铝酸钙熟料或氧化钙熟料等进行计算机配料研磨成规定细度的粉状物质再输入均化库存储，后装运发货。
（3）硫酸
公司石膏矿分公司完成石膏的开采，化工分厂负责石膏粉碎工作，然后由公司技术人员按照矿物质组成检测指标与其他原材料进行计算机配料后研磨烘干成规定细度的粉状生料再输入均化库存储，均化后的生料经高温分解出二氧化硫气体，二氧化硫进一步氧化生成三氧化硫，用稀硫酸吸收三氧化硫制成98%浓度的工业硫酸。
3、销售模式
公司主要销售产品为商品混凝土、外加剂、硫酸，产品之间虽有各自的独立性，但所面临的客户群有较强的关联性。结合公司石膏建材、石膏化工的独特技术优势，公司在产品销售领域逐步探索出适合自身特点的销售模式。
公司商品混凝土及减水剂为非标准化产品，生产具有订单式特点，售后服务为销售环节中的重要环节；膨胀剂和硫酸属于标准化产品，销售服务较少。公司市场营销部负责各个产品的销售工作。
（1）商品混凝土
商品混凝土生产属于订单式生产，公司直接面向客户销售。公司参与客户招标中标后，即与客户签订以工程项目为单位的销售合同，确定商品混凝土标号、性能、供货地点、时间、预计使用量及货款收取等重要事项，然后由生产部门组织生产、运输及泵送设备、人员。每批次发货后让客户验收并签收，公司每月根
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据每个客户送货单统计单一项目商品混凝土的供应量并填写结算表，由客户盖章确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具发票确认收入。
针对零星施工项目，公司与客户签订临时供应合同，一般先预收货款，发货后即确认收入。公司为重庆市主要商品混凝土生产企业之一，积累了优质且广泛的客户资源，订单较为充足。截止2014年9月30日，公司已签订正在履行的合同总量423.95万m3，已签订正在履行的合同中尚未供货量为181.48万m3。
（2）减水剂
公司减水剂客户主要为重庆市各个混凝土搅拌站。减水剂生产属于订单式生产，根据客户对商品混凝土性能要求而特定复配生产。一般而言，公司销售人员收集客户需求信息，包括减水剂性能参数、价格及预计数量，然后负责减水剂销售业务的主管负责人（副总经理）与客户签订销售合同。公司技术人员按客户产品技术要求，试验配置产品性能，达标后将配比技术参数提供给生产部门，生产部门按要求生产产品后装入特定容器库存，根据客户指令及时装运发货，客户签收后将单据传递给财务部门，公司每月统计每个客户外加剂的供应量并填写结算表，由客户盖章确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具发票确认收入。针对少量非主城地区且距离较远地区客户，公司将减水剂（水剂）进一步加工制成粉剂，运输到客户指定地点后再复配成水剂掺入混凝土中。
（3）膨胀剂
公司膨胀剂业务与减水剂类似，但膨胀剂基本属于标准化产品。公司与客户签订销售合同，约定好供货时间、品种、数量及价格等信息。公司按照客户要求发货后客户验收签收，公司根据验收签收单据确认销售收入。
（4）硫酸
公司硫酸销售以直销为主，经销为辅。公司直接与硫酸需求客户（主要是下游化肥、化工生产企业）签订长期供应合同，确定供应数量及价格。客户需要硫酸时，由公司或客户委托具有专业运输资质第三方来公司装货，公司交货后开票确认销售收入。针对经销客户，公司首先考察经销商是否有相应经销资质、规模等因素后，再择优确定经销商。公司与经销商之间为买断销售模式，即客户签收后即确认销售收入。
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（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的产能、产量和产能利用率及产销率情况
（1）商品混凝土产能、产量、产能利用率及产销率
报告期内，公司商品混凝土产能、产量和产能利用率如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|435|360|315|
|238.22|294.95|220.26|
|238.22|294.95|220.26|
|78.23%|81.93%|69.92%|
|100%|100%|100%|

【注】商品混凝土为即产即销，故产销率为100%；产能参照重庆市混凝土协会统计口径标准：HZS-120、HZS-180和HZS-240搅拌站产能分别为30万m3/年、45万m3/年和60万m3/年。
公司作为重庆市主要的商品混凝土生产企业之一，在近 10年的市场开拓中积累了广泛且优质的客户资源，商品混凝土销售订单充足，公司商品混凝土业务呈持续快速增长态势，产能利用率高于重庆地区同行业平均水平。公司注重加强对原材料采购、混凝土搅拌、运输、泵送及人员调度等方面的统筹安排，综合管理能力显著提升，公司产能利用率维持在较高水平，行业地位进一步提高。
（2）混凝土外加剂产能、产量、产能利用率及产销率
①减水剂产能、产量、产能利用率及产销率
混凝土减水剂的生产流程主要包括化学合成工艺及后期复配工艺，合成装置决定减水剂产能，合成后的主要产品为减水剂母液，根据减水剂品种不同，母液浓度有所不同，通常含固量为20%-45%。减水剂的下游混凝土行业生产作业有集中供货和峰值保障的特点，减水剂（水剂）生产企业为满足混凝土搅拌的峰值需要，需保持较高的合成产能，以能保持较高的复配产能。
报告期内，公司减水剂产能、产量、产能利用率及产销率如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|28.70|16.20|16.20|

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||||
|-|-|-|
|10.20|3.20|3.20|
|10.57|12.99|12.38|
|4.46|4.18|3.64|
|10.40|13.07|12.33|
|8.76|10.99|10.72|
|65.25%|80.16%|76.42%|
|98.39%|100.62%|99.60%|

【注】贵阳三圣新建减水剂生产线增加产能12.50万吨/年，其中新增聚羧酸系减水剂产能7万吨/年。
报告期内，公司萘系减水剂产量逐年增加，产能利用率较高。为进一步扩大产能满足市场的需求，2010年通过对现有设备进行改造后大幅提高了产能，对原有生产线进行改造，使之产能由 5万吨/年增至 8万吨/年，2012年，公司萘系减水剂等生产线产能扩增至13万吨。2014年，贵阳三圣新建减水剂生产线完工，公司萘系减水剂产能增至 18.50万吨/年。随着减水剂更新换代，市场对聚羧酸系减水剂的需求会部分替代以萘系为主的第二代高效减水剂。
2009年，公司聚羧酸系减水剂产品处于市场培育期，公司仅对外出售少量高浓度母液（含固量40%-45%），产品产能利用率较低。2010年开始，公司在自有搅拌站全面使用聚羧酸系减水剂，并大力推广该产品，经过前期市场培育及公司推广，公司聚羧酸系减水剂市场快速增长。2010年末，公司对聚羧酸系减水剂生产线进行了改造，产能由0.8万吨/年增至2.4万吨/年，以满足公司聚羧酸系减水剂市场快速增长的需要。2011年下半年，公司聚羧酸系减水剂产能继续由 2.4万吨/年增至 3.2万吨/年，2014年，贵阳三圣新建减水剂生产线完工，公司聚羧酸系减水剂产能增至10.20万吨/年。
②膨胀剂产能、产量、产能利用率及产销率
报告期内，公司膨胀剂产能、产量、产能利用率及产销率如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|5|5|5|
|3.45|5.53|6.11|
|3.34|5.54|6.12|

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||||
|-|-|-|
|2.75|4.79|5.12|
|92.00%|110.60%|122.20%|
|96.81%|100.18%|100.16%|

公司是重庆市最早从事膨胀剂研发及生产的企业。公司膨胀剂在全国市场具有一定知名度，其商标为中国驰名商标；在重庆地区，公司膨胀剂产品在重庆占有较大市场份额。随着膨胀剂市场需求的稳步增长以及公司膨胀剂产品在行业内知名度不断提升，报告期内，公司为满足市场的需求，膨胀剂产能利用率保持高位水平。随着膨胀剂主要原材料高铝粘土资源供给市场趋紧，行业发展的原材料瓶颈更加凸显，氧化钙膨胀剂的市场发展亦将加快，以氧化钙为主要原材料生产的氧化钙膨胀剂将成为行业发展的方向。公司石膏制取硫酸联产膨胀剂项目投建完成后，将能有效突破目前的原材料瓶颈影响，提高公司膨胀剂生产能力。
（3）硫酸产能、产量、产能利用率及产销率
报告期内，硫酸的产能、产量、产能利用率及产销率如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|15|15|15|
|6.20|8.61|12.37|
|7.09|8.09|12.91|
|6.80|7.45|12.25|
|55.11%|57.40%|82.47%|
|114.35%|93.96%|104.37%|

2013年以来，公司硫酸生产线产能利用率大幅下降，主要是因为：为扩展硫系列产品包括焦亚硫酸钠、液体二氧化硫等，公司对硫酸生产线改造前有一定的停产衔接；公司焦亚硫酸钠及液体二氧化硫等新产品生产线开始进行调试生产，影响到了公司现有硫酸产品的生产；新产品投产后也分流了硫酸生产线上的二氧化硫气体。
2、报告期内主要产品销售收入及价格情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|销量（万m3）|238.22|294.95|220.26|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||单价(元/m3)|297.22|302.27|336.65|
||收入（万元）|70,803.58|89,153.72|74,149.19|
|聚 羧酸 系减 水剂|销量（万吨）|2.78|2.09|2.02|
||单价（元/吨）|2,152.28|1,928.16|2,248.90|
||收入（万元）|5,983.35|4,029.85|4,542.77|
|萘 系等 其他 减水剂|销量（万吨）|5.99|8.90|8.70|
||单价（元/吨）|1,846.41|1,958.29|2,033.86|
||收入（万元）|11,060.00|17,428.75|17,694.56|
|收入合计（万元）||17,043.35|21,458.60|22,237.33|
||销量（万吨）|2.75|4.79|5.12|
||单价（元/吨）|997.00|892.45|908.41|
||收入（万元）|2,746.58|4,374.04|4,650.96|
||销量（万吨）|6.80|7.45|12.25|
||单价（元/吨）|281.76|323.39|419.21|
||收入（万元）|1,920.62|2,407.70|5,134.66|
|||92,514.13|117,394.08|106,172.15|

【注】1、表格中销售量均为对外销售量，不包括自用量；2、萘系等其他减水剂含固量为25%-30%；
报告期内，公司主要产品销售量快速增长，产品销售收入同步保持快速增长。
公司主要产品价格波动主要是受原材料价格及产品市场供求等因素影响所致。
4、前五名销售客户情况
报告期内，本公司前五名销售客户、销售金额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|销售收入（万元）|
|1|重庆建工集团股份有限公司|混凝土、外加剂|12,312.38|
|2|中建一局集团建设发展有限公司|混凝土|6,061.14|
|3|中铁十八局集团有限公司|混凝土|1,911.50|
|4|重庆新越建设集团有限收购公司|混凝土|1,465.65|
|5|重庆庆华建设工程有限公司|混凝土|1,314.07|
|合计|||23,064.74|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|重庆建工集团股份有限公司|混凝土、外加剂|11,581.17|
|2|重庆市轨道交通(集团)有限公司|混凝土|3,685.77|
|3|重庆市渝北木鱼石建筑工程有限公司|混凝土|2,267.31|
|4|重庆庆华建设工程有限公司|混凝土|2,136.72|
|5|江苏省建工集团有限公司|混凝土|2,120.56|
|合计|||21,791.52|
|1|重庆市轨道交通(集团)有限公司|混凝土|10,032.64|
|2|重庆建工集团股份有限公司|混凝土、外加剂|7,484.95|
|3|中冶建工有限公司|混凝土、外加剂|4,202.25|
|4|安徽建工集团有限公司|混凝土|3,734.44|
|5|重庆澄江建设（集团）有限公司|混凝土|3,163.39|
|合计|||28,617.67|
|1|重庆市轨道交通(集团)有限公司|混凝土|6,311.29|
|2|重庆建工集团股份有限公司|混凝土、外加剂|6,196.46|
|3|中冶建工有限公司|混凝土、外加剂|4,698.72|
|4|重庆澄江建设(集团)有限公司|混凝土|2,958.32|
|5|安徽建工集团有限公司|混凝土|2,052.99|
|合计|||22,217.77|

【注】表中销售客户按同一实际控制下合并计算。
报告期内，公司不存在向单一销售客户或受同一实际控制人控制的客户累计销售比例超过当期收入总额50%的情形，也不存在严重依赖少数销售客户的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中没有权益。
公司为重庆市主要外加剂生产企业和商品混凝土生产企业之一，凭借多年的市场开拓和良好的市场信誉积累了广泛且优质的客户资源。公司与客户之间建立了长期稳定的合作关系。
（五）主要原材料和能源采购情况
1、主要原材料和能源采购情况
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本公司生产商品混凝土所需原材料包括水泥、碎石、河沙、外加剂等，其中外加剂由公司自供，水泥、碎石部分自供；生产减水剂所需原材料包括工业萘、甲醛、苯酚、丙酮、硫酸等，其中硫酸由公司自供；生产膨胀剂所需原材料包括高铝熟料、CaO熟料等，其中CaO熟料在本次募集资金投资项目实施完成后可完全自供；生产硫酸所需原材料主要是硬石膏，为公司自供，其他需外购材料较少。
报告期，公司用于商品混凝土生产的水泥、减水剂和膨胀剂自供与外购情况：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年|2012年|
|自供量（万吨）|11.69|11.10|13.86|
|外购量（万吨）|48.47|61.63|44.31|
|使用总量（万吨）|60.16|72.73|58.17|
|自供量占比|24.12%|15.27%|23.82%|
|外购量占比|75.88%|84.73%|76.18%|
|自供量（万吨）|1.64|2.08|1.61|
|外购量（万吨）|0|0|0|
|使用总量（万吨）|1.64|2.08|1.61|
|自供量占比|100%|100%|100%|
|外购量占比|0|0|0|
|自供量（万吨）|0.59|0.75|1.00|
|外购量（万吨）|0|0|0|
|使用总量（万吨）|0.59|0.75|1.00|
|自供量占比|100%|100%|100%|
|外购量占比|0|0|0|

公司商品混凝土生产所需减水剂、膨胀剂全部为自产自供；公司自产水泥全部自用于商品混凝土生产，报告期，公司水泥自产自供量及占比出现下降，主要是因为：①公司现有石膏制取硫酸联产水泥部分产能被用于生产膨胀剂熟料，致水泥生产量下降；②商品混凝土生产量增加致水泥需求总量增加。
报告期内，公司用于减水剂生产的硫酸自供与外购情况：
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|0.29|0.64|0.66|

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||||
|-|-|-|
|0|0|0|
|0.29|0.64|0.66|
|100%|100%|100%|
|0|0|0|

公司减水剂生产所需硫酸全部为自产自供。
本公司生产所需的能源消耗主要是电力、水、柴油及少量精煤，其中电力由重庆市北碚区电力公司和重庆市电力公司江北供电局供应，水由当地自来水公司供应，柴油由中石油重庆分公司供应。
（1）主要原材料采购情况
报告期，公司主要原材料采购情况：
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|-|-|-|-|
|名称|数量（吨）|单价（元/吨）|金额（万元）|
|水泥|601,631.54|294.26|17,703.56|
|石子|2,812,440.01|40.03|11,258.46|
|砂、沙|1,539,319.77|55.00|8,466.41|
|工业萘|2,343.50|5,847.32|1,370.32|
|苯酚|2,250.02|10,744.75|2,417.59|
|甲醛|12,655.89|1,270.15|1,607.48|
|对氨基苯磺酸钠|3,468.53|5,338.23|1,851.58|
|高铝熟料|840.77|880.50|74.03|
|合计|||44,749.43|
|水泥|749,925.09|292.8|21,957.81|
|石子|3,732,572.83|39.83|14,866.84|
|砂、沙|1,973,838.17|55.66|10,986.38|
|工业萘|5,933.80|6,014.89|3,569.12|
|苯酚|2,879.00|10,631.5|3,060.81|
|甲醛|17,797.01|1,278.11|2,274.65|
|对氨基苯磺酸钠|4,246.80|5,699.97|2,420.66|
|高铝熟料|7,534.76|909.24|685.09|
|合计|||59,821.36|

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|||||
|-|-|-|-|
|水泥|529,396|293.76|15,551.67|
|石子|2,799,468|44.59|12,483.97|
|砂、沙|1,514,535|65.11|9,861.42|
|工业萘|7,981.77|4,806.70|3,836.60|
|苯酚|2,509|11,223.15|2,816.31|
|甲醛|17,911|1,260.26|2,257.28|
|对氨基苯磺酸钠|4,220|5,686.73|2,399.88|
|高铝熟料|14,917|964.60|1,438.87|
|合计|||50,646.40|
|水泥|315,547|321.55|10,146.29|
|石子|2,111,046|46.84|9,887.70|
|砂、沙|1,167,685|63.39|7,402.36|
|工业萘|4,098|6,365.80|2,608.70|
|苯酚|2,262|12,717.70|2,876.74|
|甲醛|12,880|1,318.75|1,698.55|
|对氨基苯磺酸钠|2,864|5,909.67|1,692.53|
|高铝熟料|12,180|993.77|1,210.41|
|合计|||37,523.28|

（2）主要能源采购情况
报告期，公司主要能源采购情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|金额|占能源采购比例|金额|占能源采购比例|金额|占能源采购比例|金额|
|2,183.67|21.78%|2,561.21|20.94%|2,542.77|20.89%|2,421.27|
|6,562.03|65.46%|8,018.27|65.55%|8,135.81|66.84%|6,243.84|
|1,278.19|12.76%|1,652.73|13.51%|1,493.10|12.27%|3,270.97|
|10,023.90|100%|12,232.21|100%|12,171.68|100%|11,936.08|

2、主要原材料和能源的价格变动情况
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报告期，公司主要原材料及能源价格变动情况：
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|-|-|-|-|
|名称|2014年1-9月|2013年|2012年|
|水泥（元/吨）|294.26|292.80|293.76|
|石子（元/吨）|40.03|39.83|44.59|
|砂（元/吨）|55.00|55.66|65.11|
|工业萘（元/吨）|5,847.32|6,014.89|4,806.70|
|甲醛（元/吨）|1,270.15|1,278.11|1,260.26|
|苯酚（元/吨）|10,744.75|10,631.50|11,223.15|
|对氨基苯磺酸钠（元/吨）|5,338.24|5,699.97|5,686.73|
|高铝熟料（元/吨）|880.50|909.24|964.60|
|电（元/度）|0.68|0.68|0.68|
|柴油（元/吨）|7,217|8,251|8,570|
|精煤（元/吨）|666.12|892.30|664.14|

3、前五名供应商情况
报告期，公司前五名供应商情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|主要材料|采购金额|
|重庆恒路实业有限公司|水泥|3,910.20|
|重庆丰林物资有限公司|水泥|3,332.93|
|江北区中欣建材经营部|河沙|2,946.29|
|潼南县友为建材经营部|河沙|2,106.90|
|江安捷恒化工有限责任公司|甲醛|2,060.09|
|合计||14,356.41|
|重庆恒路实业有限公司|水泥|5,643.49|
|重庆富皇水泥(集团)有限公司|水泥|5,209.52|
|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司|水泥|3,396.17|
|重庆蓝越建材有限公司|石子|3,396.12|
|江北区珠艇石料加工厂|石子|3,321.18|

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|-|-|-|
|合计||20,966.48|
|重庆富皇水泥（集团）有限公司|水泥|2,997.23|
|重庆拉法基水泥有限公司|水泥|2,945.97|
|重庆市禹柯贸易有限公司|水泥|2,377.68|
|重庆润江环保建材股份有限公司|水泥|2,327.72|
|重庆泰全商贸有限公司|河沙|2,239.03|
|合计||12,887.63|
|重庆富皇水泥(集团)有限公司|水泥|2,739.03|
|中化物产股份有限公司成都分公司|丙酮、苯酚等|2,664.96|
|华新水泥股份有限公司|水泥|2,273.82|
|江北中盛建材经营部|石子、河沙|1,671.70|
|邻水红狮水泥有限公司|水泥|1,522.47|
|合计||10,871.98|

报告期内，公司不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购比例超过当期采购总额50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商中没有权益。
（六）安全生产和环境保护情况
公司一贯注重安全生产和环境保护工作。目前，公司管理规章制度健全、措施有效、定期对生产作业一线员工进行安全生产培训，整个公司的安全生产和环境保护管理实现了体系化、系统化。
1、安全生产措施
公司自成立以来，认真贯彻国家有关安全生产法律、法规，始终坚持“以人为本、依法管理、安全第一、预防为主”的安全生产管理工作指导思想，积极落实谁主管，谁负责的基本原则，有效加强安全工作的管理，公司生产作业实现了长周期的安全、稳定运行。
公司设立了环保安全部门，负责公司日常生产及建设项目的安全、环保、消
防、职业卫生和治安保卫工作，由分管安全环保的副总经理直接领导。近年来，
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公司在安全管理上取得了较好的成绩，未发生重大事故。公司通过了职业健康安全管理体系认证。
公司建立了系统、科学、实效、完整的安全生产管理规章制度和操作规程，完善了公司各级人员及岗位安全管理工作责任制，营造了有法可依，有章可循，层层把关，人人负责，全面提高的良好局面，使公司安全管理工作始终处于受控状态。近三年来，公司遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故。
报告期内，公司在安全生产方面的相关成本费用支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|17.02|17.57|15.10|
|37.09|39.33|48.88|
|190.43|201.19|331.21|
|23.47|32.14|35.00|
|8.61|8.90|6.13|
|19.39|3.70|22.74|
|15.82|16.62|21.00|
|311.83|319.45|480.06|

2、环境保护措施
公司重视环境保护工作，努力通过源头控制、过程控制和末端治理控制系统做好环境保护工作。公司严格按照 ISO14001环境管理体系，对公司具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保方针、目标和指标的实现。报告期内，公司从未出现过重大环保事故。
（1）公司生产经营所产生的主要污染物的成分和相应的处理方式
||||
|-|-|-|
|污染物种类|污染物成分|处理方式|
|废气|颗粒物|采用布袋除尘器捕集粉尘后由不低于15m的排气筒有组织排放|
||烟尘、二氧化硫、氮氧化物、氟化物|窑头废气经单室三电场静电除尘器处理后由25m排气筒有组织排放；二吸塔尾气经二级碱液吸收后由45m排气筒有组织排放|

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||||
|-|-|-|
|废渣|酸泥、含钒的废催化剂、中和渣、粉尘|酸泥用石灰进行中和处理后返回水泥装置做添加剂；含钒废催化剂由供应厂家进行回收；水泥装置除尘设备收集的粉尘回收用于生产过程|
|废水|酸碱、固体悬浮物|废水站采用石灰乳中和絮凝沉淀后送减水剂厂作为减水剂生产用水使用|
|废气|二氧化硫、硫酸雾|改造硫酸联产水泥装置已建二吸塔尾气处理装置，由“一级碱液吸收、一级挡除雾、45m 排放高度”改造为“二级碱液吸收、二级挡除雾”，排放高度不变|
||粉尘|洗涤塔喷淋处理，除尘效率约98%，再共用硫酸生产线现有尾气处理装置处理后排放|
|废水|固体悬浮物、氨氮|石灰乳中和+絮凝沉淀+反渗透废水处理装置处理后，回用作循环水系统补充水|
|废渣|硫酸钠、包装废物|硫酸钠送减水剂分厂做早强剂；包装废物由厂家回收利用|
|废气|二氧化硫、二氧化氮、颗粒物|旋风加水膜除尘、脱硫系统，水膜加液碱处理锅炉产生的二氧化硫气体，处理后的废水 PH 值达到 10 左右，由泵打入循环水池回用于复配|
||萘、酸雾|将废气用引风机拉入萘回收房中，萘回收利用；酸雾集中收集回用，不外排|
|废渣|炉渣废物|堆放到固定的地方，由化工分厂回收利用|
|废水|盐类、固体悬浮物|废水流入、抽回到循环池，回用于复配工序，无外排生产废水|
|废气|颗粒物|膨胀剂生产装置破碎、粉磨、装卸产尘点采用布袋除尘后由不低于15m的排气筒有组织排放|
|废渣|--|--|
|废水|酸碱性、固体悬浮物|生产废水排入循环水池回用，不外排|
|废气|颗粒物|密封式料仓，安装袋式除尘器，在投料处设置波型彩钢挡板，砂料和石料采取定点堆放，砂石物料堆场设置防风墙和排水沟，水泥集中存放在库房内，砂料和石料的运输车进出场时用水喷淋，对运输汽车进行了加盖毡布和卸车后及时吹扫车身，选用蒸汽圈密闭式的搅拌设备和密封式的送料系统|

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||||
|-|-|-|
|废渣|砂石、水泥块等|堆放于厂区固废堆场，用于填坝|
|废水|固体悬浮物|生产废水经过三级沉淀后循环利用|
|废气|--|--|
|废渣|--|--|
|废水|--|--|
|废气|颗粒物|采用洒水钻孔爆破、先进的多排孔深层微差爆破，破碎过程采用封闭式，在中转仓处安装喷淋装置，破碎及筛分工艺配备布袋除尘器，场地采用洒水除尘等|
|废渣|弃土、废石及石粉|用于铺路或回填，进行绿化，恢复生态环境|
|废水|酸碱、固体悬浮物、氨氮|废水经隔油及沉淀处理后全部用于采石作业区及场地洒水抑尘，生产废水零排放；采场进出口设置冲洗装置，冲洗废水沉淀后循环使用|

对于生产经营产生的噪声污染，公司采取了如下防治措施：选用设备时尽量选用低噪声设备；对设备加设减震基础，出口和进口安装消声器；风管包扎阻尼材料；对设备合理布局，防止噪声叠加干扰；采矿作业合理安排爆破时间；爆破采用深爆，爆破设安全警戒线为200米；加强车间周围及厂区空地绿化建设，尽量提高绿地率以降低噪声的影响。
公司水污染物排放执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级标准，大气污染物排放执行《重庆市水泥工业大气污染物排放标准》（DB50/251-2007）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）和《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010），公司噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）和《声环境质量标准》（GB3096-2008）。公司水污染物、大气污染物及噪声污染排放均能满足达标排放，符合环保要求。公司对生产经营产生的固体废物进行了综合利用或者有效处置，产生的危险废物安全处置率100%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|||
||一般固废综合利用率|一般固废处置率|
|化工分厂|100%|--|

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||||
|-|-|-|
|减水剂厂|100%|--|
|膨胀剂厂|100%|--|
|碎石厂|100%|--|
|石膏矿分公司|100%|--|
|混凝土分公司|--|100%|

《重庆市环境保护局关于重庆市三圣特种建材股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》“渝环函[2011]441号”评价指出，公司按要求设置了排污口和采样口，污染物排放基本达到了国家和地方规定的排放标准；产生的一般固定废物均得到了综合利用或有效处置，产生的危险废物安全处置符合要求。
（2）环保投资及相关成本费用支出情况
报告期内，公司环保投资情况如下：
|||
|-|-|
|环保设备或设施|功能或目的|
|收尘器|捕集生产过程中产生的颗粒物、烟尘等污染物经处理后有组织的达标排放|
|砂石分离机|将搅拌车中的废弃混凝土中的砂、石、浆水一次性全自动分离清洗，保证砂、石、水再利用|
|储水池|储存经处理达标后的生产生活污水，回收利用|
|生化池|处理生活污水并加以过滤沉淀的设施|
|污水回收池|收集、回收生产过程中的污水|
|水处理设备|处理生产、生活污水经达标后回收利用|
|合计||
|砂石分离机|将搅拌车中的废弃混凝土中的砂、石、浆水一次性全自动分离清洗，保证砂、石、水再利用|
|除尘器|捕集生产过程中产生的颗粒物、烟尘等污染物经处理后有组织的达标排放|
|合计||
|污水处理站|收集生产、生活中污水，经处理达标后回收利用|

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|||
|-|-|
|尾气处理塔|处理生产中未被完全吸收的二氧化硫尾气以及焦亚硫酸钠干燥尾气，经处理后达标排放|
|焦亚硫酸钠洗涤塔|喷淋处理焦亚硫酸钠干燥空气中的粉尘后达标排放|
|焦亚硫酸钠收集地槽|收集生产中产生的风管料、地脚灰及冲洗水，经溶解沉淀后返回生产系统使用|
|合计||
|净化设备|废水净化处理后达标排放|
|烟气连续监测系统|24 小时监控硫酸生产尾气排放的二氧化硫、酸雾、氮氧化物等浓度|
|除尘器|捕集生产过程中产生的颗粒物、烟尘等污染物经处理后有组织的达标排放|
|事故池|为了防止事故污水直接排入正常水系而建造的应急性处理设施|
|合计||

报告期内，公司环保方面的相关成本费用支出情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|335,566.00|200,000|160,301.89|
|57,519.00|31,671|25,631|
|59,756.00|69,548|51,492|
|1,545,836.13|2,298,427.38|1,569,838.30|
|1,998,677.13|2,599,646.38|1,807,263.19|

报告期内，公司环保设施实际运行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|类型|主要环保设施（类型/工艺）|数量|处理能力|
|化工分厂|废水废气|污水处理站|1|200m3/h5400-36000m3/h47742 m3/h64190 m3/h6150m3/h|
|||布袋除尘器|20||
|||静电除尘器|1||
|||尾气吸收装置|1||
|减水剂厂|废气|旋风+水膜除尘|1||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||废水|循环水池|1|100m3|
|膨胀剂厂|废气|布袋除尘器|2|5610-8500m3/h|
||废水|循环水池|1|500m3|
|碎石厂|废气|布袋除尘器|1|6500m3/h|
||废水|生化处理池|1|20m3/d|
|石膏矿分公司|废水|生化池|1|5m3/d|
|混凝土分公司|废气|除尘器|20|10kg|
||废水|沉淀池|3个|180m3|
|||生化池|1个|40m3/d|
|贵阳三圣|废气|除尘器|14|3840m3/h-6900m3/h|
|||生化池|1|40m3/d|
||废水|污水回收池|1|200m3/d|
|||水处理设备|1|50m3/d|
|||砂石分离机|1|80m3/d|

公司环保设施实际运转良好，重庆市环保局《关于重庆三圣特种建材股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》“渝环函[2011]441号”确认，各项环保设施与主体工程同步稳定运转率达到95%以上。
根据公司未来发展计划安排，除了现有环保设施运转维护费用外，未来公司新增环保支出主要在以下几方面：
项目名称 支出金额（万元）
30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂技改项目 2,246
10万吨/年羧酸系减水剂技改项目 306
石膏及建材研发中心 50
合计 2,602
公司在项目投资建设时，即充分考虑环保问题，坚持环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时运转的“三同时”制度，其生产经营所产生的污染均有相应的处理措施，投入购买或建设了系列的环保设备设施，有效消除了生产经营
所产生的污染。公司环保投入与其处理生产经营所产生的污染之间相匹配。报告
期内，公司未发生重大环境违法行为，未发生重大环境污染事故。
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（3）募投项目环保情况
公司募投项目拟采取的环保措施如下：
||
|-|
|主要污染物|
|废气|
|固废物|
|废水|
|噪声|
|废气(干吸工段二吸 塔 排 出 的 含SO、酸雾的尾气)2|
|固废物|
|废水|
|噪声|
|不产生有害气体，项目的营运对周围大气环境无影响|
|废水|
|固废物|
|噪声|

公司募集资金投资项目环保费用拟支出金额合计2,602万元，具体投入情况如下：
|||
|-|-|
|投入金额（万元）|投入用途|

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|||
|-|-|
|2,246|窑气净化、尾气吸收系统，进行废气、废水和噪声治理，风险事故防范和厂区绿化等|
|306|新建生产废水收集池及管网、改造碱液喷淋洗涤系统、羧酸系统等废气和噪声治理，风险事故防范和厂区绿化等|
|50|新建的一座废水收集池以及进行废气和噪声治理|
|2,602|--|

公司募投项目的环境影响评价批复情况如下：
①年产10万吨/羧酸系减水剂技改项目已通过重庆市环境保护局的环评审查，取得《建设项目环境影响评价文件批准书》“渝[市]环准[2011]105号”。
②30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂技改项目已通过重庆市环境保护局的环评审查，取得《重庆市环境保护局关于重庆三圣特种建材股份有限公司石膏制硫酸废渣配套建设粉磨站项目变更环境影响报告书审查意见的函》“渝环建函[2011]210号”。
③石膏及建材研发中心项目已通过重庆市北碚区环境保护局的环保审查，取得《建设项目环境影响评价文件批准书》“渝[碚]环准[2011]111号”。
发行人律师认为，发行人已按国家环保法律法规的要求履行了拟建项目即募投项目的环境影响评价批复程序。
保荐机构认为，发行人募投项目均已按国家环保法律法规的要求履行了拟建项目的环境影响评价审批程序，并均获审批通过，发行人募投项目符合国家环境保护法律法规的相关规定。
3、环境保护和安全生产守法情况
（1）环境保护情况
报告期内，公司及其分支机构设立以来遵守环境环保法律法规，无严重违反国家环保法律法规行为或重大污染环境事故发生，未因严重违法行为而受过环境保护主管部门的处罚。
（2）安全生产情况
公司从事石膏矿和建筑石料用灰岩矿开采业务，持有重庆市安全生产监督管
理局颁发的《安全生产许可证》；从事硫酸生产、销售业务，持有重庆市北碚区
安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，并从重庆市安全生产监
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督管理局取得《安全生产许可证》和《非药品类易制毒化学品生产备案证明》。
公司自设立以来一直注重安全设施投入及安全生产管理，遵守安全生产法律法规，除 2009年 1月被中华全国总工会、国家安全生产监督管理总局授予“全国‘安康杯’竞赛优胜企业”外，公司现为重庆市安全生产监督管理局认定的安全生产标准化二级企业。根据重庆市北碚区安全生产监督管理局出具的证明，公司及其分支机构设立以来遵守安全生产法律法规，无严重违反国家安全生产法律法规行为或重大安全事故，未因严重违法行为受到过安全生产主管部门的处罚。
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
截止 2014年 9月 30日，本公司固定资产净值为 407,979,241.75元，总体成新率为65.12%。报告期内，公司生产设备运转良好，没有出现因生产设备原因导致不能正常的情况。截止2014年9月30日，公司固定资产基本情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|168,387,943.29|41,916,310.63|--|126,471,632.66|
|292,165,611.27|85,530,147.10|--|206,635,464.17|
|163,520,256.44|89,952,609.24|--|73,567,647.20|
|2,422,200.51|1,117,702.79|--|1,304,497.72|
|626,496,011.51|218,516,769.76|--|407,979,241.75|

1、主要机器设备
公司拥有的主要机器设备为商品混凝土搅拌站、硫酸生产线、膨胀剂生产线以及减水剂生产线，截止2014年9月30日，公司主要机器设备具体情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|数量|原值|账面价值|取得方式|
|9|47,125,823.30|27,728,536.56|自建|
|1|150,698,612.50|107,114,741.87|自建|
|7|42,339,691.62|34,410,410.36|自建|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|6,265,055.95|5,322,670.14|自建|
|1|633,652.08|390,124.07|自建|
|1|20,446,018.72|17,219,750.52|自建|
||267,508,854.17|192,186,233.52|--|

【注】生产线主要为固定装置、设备，混凝土运输车、外加剂运输车不纳入统计范围。
2、主要运输设备
公司拥有的运输设备主要为商品混凝土搅拌运输车、泵送车、外加剂运输车。
截止2014年9月30日，公司主要运输设备具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|数量（辆）|原值|账面价值|取得方式|
|138|91,844,551.85|29,867,762.95|购买|
|68|58,214,694.27|36,414,274.31|购买|
|38|6,949,278.49|2,964,522.98|购买|
||157,008,524.61|69,246,560.24||

【注】泵送车统计范围包括拖泵车。
3、房屋建筑
截止本招股意向书签署之日，本公司拥有的房屋产权证明及房屋建筑情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地房屋权证号|建筑面积（平方米）|房地座落|取得方式|
|107 房地证 2011 字第159444号|290.06|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区26号|自建|
|107 房地证 2011 字第159454号|36.11|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区13号|自建|
|107 房地证 2011 字第159455号|254.25|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区11号|自建|
|107 房地证 2011 字第159456号|37.28|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区10号|自建|
|107 房地证 2011 字第159457号|108.25|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区9号|购买|
|107 房地证 2011 字第159458号|61.31|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区8号|购买|
|107 房地证 2011 字第159459号|101.38|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区25号|自建|
|107 房地证 2011 字第159460号|72.93|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区24号|购买|

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|-|-|-|-|
|107 房地证 2011 字第159461号|60.85|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区23号|购买|
|107 房地证 2011 字第159462号|164.85|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区22号|自建|
|107 房地证 2011 字第159463号|103.52|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区21号|购买|
|107 房地证 2011 字第159464号|166.5|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区20号|购买|
|107 房地证 2011 字第159465号|217.84|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区19号|自建|
|107 房地证 2011 字第159466号|361.26|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区18号|购买|
|107 房地证 2011 字第159467号|248.94|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区17号|购买|
|107 房地证 2011 字第159468号|277.48|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区14号|购买|
|107 房地证 2011 字第159469号|572.88|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区16号|购买|
|107 房地证 2011 字第159758号|405.92|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区15号|自建|
|107 房地证 2011 字第159774号|296.66|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区1号|自建|
|107 房地证 2011 字第159778号|213.2|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区2号|自建|
|107 房地证 2011 字第159783号|409.53|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区3号|自建|
|107 房地证 2011 字第159786号|111.75|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区4号|自建|
|107 房地证 2011 字第159788号|66.64|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区5号|自建|
|107 房地证 2011 字第159789号|379.07|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区6号|自建|
|107 房地证 2011 字第159790号|1,281.06|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区7号|自建|
|107 房地证 2011 字第159791号|143.88|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区12号|自建|
|107 房地证 2011 字第52701号|868.61|北碚区三圣镇圣兴街199号1-1、1-2、1-3、1-5、1-6、1-8、1-9、1-10、1-11、2-1|自建|
|113 房地证 2011 字第16607号|764.3|重庆北部新区云竹路28号第1幢|自建|
|113 房地证 2011 字第16606号|939.75|重庆北部新区云竹路28号第2幢|自建|
|107 房地证 2013 字第01347号|18.9|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附1号|自建|
|107 房地证 2013 字第01364号|822.86|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附2号|自建|

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|-|-|-|-|
|107 房地证 2013 字第01434号|53.1|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附3号|自建|
|107 房地证 2013 字第01436号|16.96|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附4号|自建|
|107 房地证 2013 字第01447号|177.04|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附5号|自建|
|107 房地证 2013 字第01449号|253.97|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附6号|自建|
|107 房地证 2013 字第01450号|20.67|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附7号|自建|
|107 房地证 2013 字第01451号|490.4|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附8号|自建|
|107 房地证 2013 字第01452号|1,483.18|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附9号|自建|
|107 房地证 2013 字第01453号|12.9|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附10号|自建|
|107 房地证 2013 字第01454号|9.24|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附11号|自建|
|107 房地证 2013 字第01455号|19.28|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附12号|自建|
|107 房地证 2013 字第01458号|80.64|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附13号|自建|
|107 房地证 2013 字第01459号|38.7|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附14号|自建|
|107 房地证 2013 字第01460号|26.8|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附15号|自建|
|107 房地证 2013 字第01461号|2,500.36|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附16号|自建|
|107 房地证 2013 字第01462号|49.18|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附17号|自建|
|107 房地证 2013 字第01463号|1,504.28|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附18号|自建|
|107 房地证 2013 字第01465号|2,989.33|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附19号|自建|
|107 房地证 2013 字第01480号|689.4|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附20号|自建|
|107 房地证 2013 字第01467号|981.24|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附21号|自建|
|107 房地证 2013 字第01482号|269.68|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附22号|自建|
|107 房地证 2013 字第01484号|140.84|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附23号|自建|
|107 房地证 2013 字第01485号|188.16|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附24号|自建|
|107 房地证 2013 字第01486号|849.6|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附25号|自建|
|107 房地证 2013 字第01531号|118.8|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附26号|自建|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
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|-|-|-|-|
|107 房地证 2013 字第01532号|566.06|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附27号|自建|
|107 房地证 2013 字第01533号|85.08|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附28号|自建|
|107 房地证 2013 字第01534号|174.35|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附29号|自建|
|107 房地证 2013 字第01540号|3,518.67|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附30号|自建|
|107 房地证 2013 字第01566号|2,123.72|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附31号|自建|
|107 房地证 2013 字第01567号|1,894.93|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附32号|自建|
|107 房地证 2013 字第01568号|80.83|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附33号|自建|
|107 房地证 2013 字第01569号|175.91|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附34号|自建|
|107 房地证 2013 字第01571号|245.04|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附35号|自建|
|107 房地证 2013 字第01572号|23.76|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附36号|自建|
|107 房地证 2013 字第01578号|51.48|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附37号|自建|
|107 房地证 2013 字第01579号|90.28|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附38号|自建|
|107 房地证 2013 字第01580号|23.43|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附39号|自建|
|107 房地证 2013 字第01581号|124.22|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附40号|自建|
|107 房地证 2013 字第01586号|591.87|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附41号|自建|
|107 房地证 2013 字第01590号|60.59|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附42号|自建|
|107 房地证 2013 字第01592号|518.52|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附43号|自建|
|107 房地证 2013 字第01595号|640.71|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附44号|自建|
|107 房地证 2013 字第01597号|9.28|北碚区三圣镇东林寺4号厂区附45号|自建|
|107 房地证 2013 字第06391号|33.09|北碚区三圣镇圣兴街199号1-7|购买|

（二）无形资产情况
1、土地使用权
（1）截止本招股意向书签署之日，公司自有的土地使用权如下：
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|土地房屋权证号|土地座落|使用权类型|取得方式|面积（平方米）|
|107 房 地 证2011 字 第159444号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区26号|出让|购买|457.9|
|107 房 地 证2011 字 第159454号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区13号|出让|购买|40,940.6|
|017 房 地 证2011 字 第159455号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区11号||||
|107 房 地 证2011 字 第159456号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区10号||||
|107 房 地 证2011 字 第159457号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区9号||||
|107 房 地 证2011 字 第159458号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区8号||||
|107 房 地 证2011 字 第159774号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区1号||||
|107 房 地 证2011 字 第159778号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区2号||||
|107 房 地 证2011 字 第159783号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区3号||||
|107 房 地 证2011 字 第159786号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区4号||||
|107 房 地 证2011 字 第159788号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区5号||||
|107 房 地 证2011 字 第159789号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区6号||||
|107 房 地 证2011 字 第159790号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区7号||||
|107 房 地 证2011 字 第159791号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区12号||||
|107 房 地 证2011 字 第159459号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区25号|出让|购买|17,670.4|
|107 房 地 证|北碚区三圣镇古佛村东||||

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|-|-|-|-|-|
|2011 字 第159460号|林寺组厂区24号||||
|107 房 地 证2011 字 第159461号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区23号||||
|107 房 地 证2011 字 第159462号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区22号||||
|107 房 地 证2011 字 第159463号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区21号||||
|107 房 地 证2011 字 第159464号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区20号||||
|107 房 地 证2011 字 第159465号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区19号||||
|107 房 地 证2011 字 第159466号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区18号||||
|107 房 地 证2011 字 第159467号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区17号||||
|107 房 地 证2011 字 第159468号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区14号||||
|107 房 地 证2011 字 第159469号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区16号||||
|107 房 地 证2011 字 第159758号|北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区15号||||
|107 房 地 证2011 字 第52701号|北碚区三圣镇圣兴街199号1-1、1-2、1-3、1-5、1-6、1-8、1-9、1-10、1-11、2-1|出让|购买|513.5|
|113 房 地 证2011 字 第16606号|重庆北部新区云竹路28号2幢|出让|购买|26,537.2|
|113 房 地 证2011 字 第16607号|重庆北部新区云竹路28号1幢||||
|113 房 地 证2010 字 第16207号|重庆北部新区经开园C50-3号地块|出让|购买|15,803.6|
|107D 房 地 证2011 字 第01317号|重庆市北碚区三圣镇东林寺地块（B地块）|出让|购买|5,597.3|
|107 房 地 证|北碚区三圣镇东林寺 4|出让|购买|106,413.7|

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|2013 字 第01347号|号厂区附1号|
|107 房 地 证2013 字 第01364号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附2号|
|107 房 地 证2013 字 第01434号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附3号|
|107 房 地 证2013 字 第01436号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附4号|
|107 房 地 证2013 字 第01447号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附5号|
|107 房 地 证2013 字 第01449号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附6号|
|107 房 地 证2013 字 第01450号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附7号|
|107 房 地 证2013 字 第01451号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附8号|
|107 房 地 证2013 字 第01452号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附9号|
|107 房 地 证2013 字 第01453号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附10号|
|107 房 地 证2013 字 第01454号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附11号|
|107 房 地 证2013 字 第01455号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附12号|
|107 房 地 证2013 字 第01458号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附13号|
|107 房 地 证2013 字 第01459号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附14号|
|107 房 地 证2013 字 第01460号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附15号|
|107 房 地 证2013 字 第01461号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附16号|
|107 房 地 证2013 字 第|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附17号|

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|01462号||
|107 房 地 证2013 字 第01463号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附18号|
|107 房 地 证2013 字 第01465号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附19号|
|107 房 地 证2013 字 第01480号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附20号|
|107 房 地 证2013 字 第01467号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附21号|
|107 房 地 证2013 字 第01482号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附22号|
|107 房 地 证2013 字 第01484号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附23号|
|107 房 地 证2013 字 第01485号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附24号|
|107 房 地 证2013 字 第01486号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附25号|
|107 房 地 证2013 字 第01531号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附26号|
|107 房 地 证2013 字 第01532号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附27号|
|107 房 地 证2013 字 第01533号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附28号|
|107 房 地 证2013 字 第01534号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附29号|
|107 房 地 证2013 字 第01540号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附30号|
|107 房 地 证2013 字 第01566号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附31号|
|107 房 地 证2013 字 第01567号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附32号|
|107 房 地 证2013 字 第01568号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附33号|

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|107 房 地 证2013 字 第01569号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附34号||||
|107 房 地 证2013 字 第01571号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附35号||||
|107 房 地 证2013 字 第01572号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附36号||||
|107 房 地 证2013 字 第01578号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附37号||||
|107 房 地 证2013 字 第01579号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附38号||||
|107 房 地 证2013 字 第01580号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附39号||||
|107 房 地 证2013 字 第01581号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附40号||||
|107 房 地 证2013 字 第01586号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附41号||||
|107 房 地 证2013 字 第01590号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附42号||||
|107 房 地 证2013 字 第01592号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附43号||||
|107 房 地 证2013 字 第01595号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附44号||||
|107 房 地 证2013 字 第01597号|北碚区三圣镇东林寺 4号厂区附45号||||
|永国用 2014 第0034号|永登县树屏镇树屏产业园|出让|购买|101,965.10|

【注】2004年 12月 1日，重庆市实施《重庆市土地房屋权属登记条例》，土地使用权证和房屋产权证合并为房地产权证。
2014年 4月 21日，贵阳三圣与贵阳市国土资源局签订编号为 520111-2014-CCR-0039的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定贵阳三圣以出让方式获取编号为G（14）006的土块，总面积为62,306m2，其中出让地面
积为59,845m2，土地出让价款为1,496万元。目前，贵阳三圣已经缴纳了全部土
地出让价款，相关权证正在办理中。
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（2）公司租赁的土地使用权情况
①2010年 9月，重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司签订租用地协议书，协议约定重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司无偿向公司提供期限为 5年的 60亩土地使用权，委托公司在北碚区水土镇设立临时移动式搅拌站以满足水土高新技术产业园区建设对商品混凝土的需求。
2013年 1月，碚圣农业以出让方式取得该地块土地使用权。该土地使用权具体信息：
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|权利人|土地座落|使用权类型|面积（m2）|
|重庆市碚圣农业科技股份有限公司|重庆市两江新区水土组团 A 标准分区A12-1-2/01地块|出让|33,070|

2013年 2月，公司与碚圣农业签订租用地协议书，协议约定双方继续履行重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司于 2010年 9月签订的租用地协议书，由碚圣农业无偿向公司提供土地使用权，供公司的水土临时移动式搅拌站生产经营使用，用地期限自国土资源管理部门移交该土地给碚圣农业之日起至2015年9月30日止。上述土地租赁交易已经公司第一届董事会第十四次会议和2012年年度股东大会审议通过。
②2004年 1月，金刀峡镇小塘村第七村民小组经村民会讨论通过，与江北特材签订《小塘村七社荒山承包经营协议》，将其集体荒山（东以梅子岚垭山谷镇公路以下延线长350米、纵深108米为界；南以田其洋公路和梅子岚垭西北方向后最低点为界；西以小塘五社为界；北至窝凼立河沟交界线为界）发包给江北特材，作为公司金刀峡碎石场生产经营用地，期限为 50年。2010年 3月 23日江北特材整体变更设立为股份公司后，公司依法承继了江北特材在上述协议中的权利义务，继续使用上述集体土地作为碎石厂采矿作业用地。
2013年9月23日，重庆市北碚区人民政府下达《关于重庆三圣特种建材股份有限公司碎石厂矿山临时用地延期用地的批复》（北碚府地临[2013]3号），同意公司延期使用北碚区金刀峡小塘村第四农业合作集体土地 6.6294公顷作为矿山临时用地；该宗土地使用权期限为2年，自2013年4月1日起至2015年3月 31日止，确需再延长期限的需按有关规定办理延期用地手续，并规定：该宗地
严格按照《采矿许可证》的规定开采矿产资源，只能按照批准用途使用土地，不
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得擅自改变用途，不得修建永久性建筑，不得转让、出租、抵押；使用期满，应当在法定期限内履行土地回复和复耕责任。
公司碎石厂所租上述集体土地面积 6.6294公顷中，农用地 4.9432公顷，建设用地1.6862公顷，均不属于基本农田。公司利用上述集体土地进行采矿作业，未改变临时用地的批准用途，未在矿山临时用地上修建永久性建筑物，并按规定支付了植被恢复费、土地复垦保证金等相关费用。
2014年12月2日，重庆市国土资源管理分局出具证明文件，确认公司自2011年1月1日至今，未发现有土地管理和矿产资源管理方面的重大违法行为，未因重大违法行为受到国土资源管理部门的处罚。
保荐机构认为，公司依法与集体土地权利人签订了租用土地的协议，已取得重庆市北碚区人民政府的临时用地批准，并已支付植被恢复费、土地复垦保证金、补偿费等用地相关费用。公司租用金刀峡镇小塘村集体土地作为碎石厂采矿作业的临时用地，符合《中华人民共和国土地管理法》、《重庆市土地管理规定》、《重庆市人民政府办公厅关于加强临时用地管理的通知》、《重庆市北碚区人民政府办公室关于规范北碚区矿山临时用地管理的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在生产经营违法使用非建设用地的情形，对公司本次发行上市不构成实质性影响。
（3）公司土地使用权及房屋抵押情况
2013年 7月 15日，公司 “107房地证 2013字第 01436号”、“107房地证2013字第01450号”、“107房地证2013字第01462号”、“107房地证2013字第01463号”、“107房地证2013字第01465号”、“107房地证2013字第01480号”、 “107房地证 2013字第 01467号”、“107房地证 2013字第 01482号”、“107房地证2013字第01484号”、“107房地证2013字第01485号”、“107房地证2013字第01486号”、“107房地证2013字第01531号”、“107房地证2013字第01532号”、“107房地证2013字第01533号”、“107房地证2013字第01534号”、“107房地证2013字第01540号”、“107房地证2013字第01566号”、“107房地证2013字第01567号”、“107房地证2013字第01568号”、“107房地证2013字第01569号”、“107房地证 2013字第 01571号”和“107房地证 2013字第 01572号”及对应房屋抵押给中国工商银行北碚支行，为公司5,900万元的最高额贷款提供担保,担保期限为2013年7月15日至2016年7月15日。
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2、商标
截止本招股意向书签署之日，本公司拥有 35项注册商标，其中与公司主营业务密切相关的注册商标有11个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册号|商标类别|核定使用产品|有效期终止日|
||1234027|1|混凝土膨胀剂|2018.12.27|
||4582094|1|混凝土外加剂；混凝土膨胀剂；砂浆、混凝土防水剂；混凝土用凝结剂；除油漆外的水泥防水制剂；除漆和油外混凝土防腐剂|2018.8.27|
||6300343|19|混凝土；筑路或铺路材料；石膏；建筑灰浆；混凝土建筑构件|2020.3.13|
||6302868|37|建筑设备出租；建筑；拆除建筑物；建筑物防水；管道铺设和维护；铺路；道路铺设；商品房建造；采矿；室内装潢|2020.12.6|
||6302869|39|汽车运输；货物贮存；贮藏；仓库贮存；仓库出租|2021.1.6|
||3283186|19|混凝土；筑路或铺路材料；混凝土建筑构件|2014.3.20|
|三圣|1404629|19|混凝土；筑路或铺路材料；混凝土建筑构件|2020.6.6|
|三圣|9135473|19|建筑石料；筑路或铺路材料；石膏；混凝土建筑构件；水泥柱；石棉水泥板；矽砂火泥；石棉灰泥；建筑用沥青产品；公路防装非金属栏。|2022.2.27|
||8557496|1|硫酸|2021.8.13|
||8676503|1|混凝土凝结剂；混凝土用凝结剂；混凝土充气用化学用品；除油漆外的水泥防水制剂|2021.9.27|
||9135705|19|建筑石料；筑路或铺路材料；石膏；混凝土建筑构件；建筑玻璃；建筑用非金属砖；矽砂火泥；石棉灰泥；建筑用沥青产品；建筑用木浆板。|2022.2.27|

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3、专利权
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|名称|专利号|专利类型|申请时间|
|一种二氧化硫工业原料气的生产系统|ZL201202922238.2|实用新型|2012.6.20|
|一种石膏制备硫酸联产膨胀熟料的生产系统|ZL201220479648.8|实用新型|2012.9.19|
|一种石膏制备硫酸联产膨胀剂的生产系统|ZL201220479650.5|实用新型|2012.9.19|
|一种石膏为主料制备膨胀剂的生产系统|ZL201220479678.9|实用新型|2012.9.19|
|一种石膏为主料制备膨胀熟料的生产系统|ZL201220479676.X|实用新型|2012.9.19|
|一种石膏制备二氧化硫原料气的生产系统|ZL201220484951.7|实用新型|2012.9.21|
|一种液体二氧化硫的生产系统|ZL201220292241.4|实用新型|2012.6.20|
|一种焦亚硫酸钠的生产系统|ZL201220290827.7|实用新型|2012.6.20|
|一种石膏制备液体二氧化硫的方法|ZL201320004310.1|实用新型|2012.6.20|
|一种膨胀剂及其制备方法|ZL201210349365.6|发明|2012.9.19|
|一种膨胀熟料、膨胀剂及其制备方法|ZL201210349363.7|发明|2012.9.19|
|一种二氧化硫工业原料气的制备方法|ZL201210150016.1|发明|2012.5.15|
|一种石膏生产液体二氧化硫的方法|ZL201210150106.0|发明|2012.5.15|
|一种石膏为原料生产焦亚硫酸钠或亚硫酸钠的方法|ZZL201210148524.6|发明|2012.5.15|

2010年 5月，公司就“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”技术向国家知识产权局申请发明专利，并于 2011年 7月获国家知识产权局授予发明专利权。
2013年 5月，山东鲁北企业集团总公司向国家知识产权局专利复审委员会提出宣告“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”专利权无效的请求，并于 2013年 12月 20日，撤回了此宣告公司发明专利无效请求。2014年 3月 20日，山东鲁北企业集团总公司再次向国家知识产权局专利复审委员会提出宣告公司“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”的发明专利无效的请求，认为该项发明专利不具备创造性，不符合《专利法》第 22条第 3款的规定。《专利法》第 22条第 3款的
规定：创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点和显著的进
步，该实用新型具有实质性特点和进步。
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2014年 9月，国家知识产权局专利复审委员会对该项专利权无效宣告请求进行了口头审理。2014年12月1日，公司收到国家知识产权局专利复审委员会《无效宣告请求审查决定书》（第 24156号），决定“宣告第 201010177292.8号发明专利权（即‘一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺’）全部无效”，认为“如果一项权利要求与最接近的现有技术相比存在区别技术特征，而该区别技术特征部分被其它现有技术公开，部分为本领域的公知常识，且本领域技术人员有动机将该区别技术特征用于该最接近的现有技术，则该权利要求不具备突出的实质性特点”，不符合《专利法》第22条第3款的规定。
“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”技术仅用于公司石膏制硫酸联产水泥生产线，专利权被宣告无效，不会对公司生产经营及市场竞争造成重大不利影响。
（1）《专利法》第 45条规定：自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合《专利法》有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。专利无效宣告法律程序解决的是专利权稳定性问题（即是否符合《专利法》规定的授权条件），而不涉及是否侵犯他人专利权的问题。“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”专利权被宣告无效，只是表示该项技术变成社会公众均可使用的公开技术，不会影响公司对该技术的使用及正常的生产经营。
（2）公司的核心竞争力并非依赖于单一技术的独占保护；公司的核心竞争力在于基于资源、技术、业务协同发展模式以及市场地利等所形成的综合优势，一项技术专利权被宣告无效，并不会对公司的市场竞争力造成重大不利影响。公司专注于石膏（主要成份为CaSO）综合利用的研究和产品开发，充分利用公司 4
所在地丰富的石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开采到深加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发展的模式。公司石膏综合开发利用技术成熟并成体系，截止目前，除“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”外，公司已就石膏的综合开发利用取得 14项相关专利，其中有 5项发明专利，为公司的石膏的综合开发利用积累了可靠的技术保障。而公司地处重庆，同时，布局贵安新区和兰州新区，借助“西部大开发”战略的深入实施，以及新区建设等区域发展政策的推动，公司已争得市场地利优势。
（3）“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”成为社会公众均可使用的公开技术后，公司的竞争对手也很难迅速利用该项技术而对公司形成竞争冲击。公司是
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基于公司所在地丰富的石膏资源，通过自主研发技术，综合开发利用石膏制取硫酸等硫系列产品，同时将制取硫酸的废渣生产成水泥或膨胀剂熟料，与公司既有建材业务衔接起来，形成化工业务与建材业务协同发展模式，极大提高了石膏制取硫酸的经济可行性及公司的产品成本优势，整体提升了公司市场竞争力。商品混凝土及硫酸等产品基于经济运输半径限制，竞争区域性特点明显，而公司石膏矿及生产基地布局尽得市场便利优势。公司综合优势所形成的核心竞争力，市场竞争对手是难以仅凭一项技术而能迅速复制。
保荐机构认为，“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”专利权被宣告无效对公司生产经营及市场竞争不会造成重大不利影响，对公司的持续经营和本次发行上市不构成实质性障碍。
4、采矿权
（1）石膏矿采矿权
2011年，公司申请变更生产规模和矿区范围，经重庆市北碚区国土资源管理分局审查、公示、批准，2011年 8月 8日，公司与北碚区国土资源管理分局签订《北碚区采矿权出让合同》，合同号：碚国土矿[出]合字[2011]第 002号,缴纳了相关费用并办理了延续登记手续，取得新的采矿许可证，证号： C5001092090117120040283号，生产规模60万吨/年；有效期3年，自2011年8月8日至2014年8月8日。
因矿区范围调整，2012年6月15日向重庆市北碚区国土资源管理分局公司颁发了新的《采矿许可证》，证号：C5001092090117120040283号，有效期自 2012年 6月 15日至 2014年 8月 15日，调整公司石膏矿矿山的矿界范围，矿区面积由1.7838平方公里变更为1.6975平方公里，矿山生产规模不变。
因有效期届满，经公司申请延续登记，并经重庆市北碚区国土资源管理分局审查、公示、批准，2014年8月11日，公司与北碚区国土资源管理分局签订《北碚区采矿权出让合同》，合同号：碚国土矿[出]合字[2014]第 002号，缴纳了相关费用并办理了延续登记手续，取得新的采矿许可证，证号： C5001092090117120040283号，生产规模：60万吨/年，有效期限3年，2014年8月15日至2017年8月15日。
（2）碎石厂采矿权
2013年 12月 4日，公司从重庆市北碚区国土资源管理分局取得的每年 30
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万吨建筑石料用灰岩开采许可，证书编号为C5001092010037120062021，矿权有效期 1年，自 2013年 12月 4日至 2014年 12月 4日。2014年 12月 4日到期，北碚区国土资源管理分局已受理发行人采矿权延续登记申请和予以公示，并就原《采矿许可证》书面确认有效期限顺延至 2015年3月4日止。
保荐机构认为：公司石膏矿采矿权和建筑石料用灰岩矿采矿权的初始取得以及期限满以延续登记方式延续取得，均依照当时的法律、法规、规定办理，并缴纳了相关费用，相应换领了采矿许可证，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在对公司本次发行上市构成实质性影响的情形。
六、发行人拥有的特许经营权
截止本招股意向书签署之日，公司拥有的特许经营权如下：
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|-|-|-|-|
|资质类型|证书号|颁发机构|颁发时间和有效期|
|建筑企业资质证书|B2054050010901|重庆市城乡建设委员会|2010.10.24--2015.10.23|
|道路运输经营许可证|渝交运管许可字500402000112|重庆市北部新区道路运输管理所|2011.10.26--2015.07.04|
|道路运输经营许可证|渝交运管许可字500109003374|重庆市北碚区道路运输管理所|2011.08.26--2015.08.26|
|全国工业产品生产许可证|XK08-001-05056|国家质量监督检验检疫总局|2011.05.03--2015.05.02|
|全国工业产品生产许可证|渝XK13-218-00007|重庆市质量技术监督局|2011.03.24--2016.03.23|
|安全生产许可证|（渝）WH 安许证字（2013）第17号|重庆市安全生产监督管理局|2013.03.28--2016.03.27|
|安全生产许可证|（渝）FM 安许证字（ 2014）北碚延100026|重庆市安全生产监督管理局|2013.12.26--2015.12.26|
|安全生产许可证|（渝）FM 安许证字（ 2012）北碚延100005|重庆市安全生产监督管理局|2012.07.25--2015.07.24|
|采矿许可证|C5001092010037120062021|重庆市北碚区国土资源管理分局|2013.12.04--2015.3.04|
|采矿许可证|C5001092009117120040283|重庆市北碚区国土资源管理|2014.08.15--2017.08.15|

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|||||
|-|-|-|-|
|||分局||
|机动车维修经营许可证|555569000037-202|重庆市北部新区道路运输管理所|2012.07.16--2015.07.13|
|道路运输经营许可证|渝交运管许可字600402006073|重庆市北部新区道路运输管理所|2012.11.07--2016.07.08|
|建筑企业资质证书|B3054052011110|贵阳市住房和城乡建设局|2014.07.18--2015.07.18|
|道路运输经营许可证|黔交运管许可字520111043171|贵阳市道路运输管理局|2014.05.20--2018.05.19|

七、发行人的生产技术及研发情况
（一）发行人生产技术
1、核心技术、技术水平及来源
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|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|先进程度|技术特点|
|一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺|自主研发|国内先进|硫酸和水泥生产技术有机结合，实现两种产品的一体化生产，具有典型的循环经济特征|
|一种石膏制备硫酸联产氧化钙膨胀熟料的工艺|自主研发|国内先进|硫酸和膨胀熟料生产技术有机结合，实现两种产品的一体化生产，具有典型的循环经济特征|
|SCEA高性能砼膨胀剂|自主研发|国内先进发明专利|使用自主研发的氧化钙膨胀熟料制成，低碱低掺量|
|ZY高性能砼膨胀剂|外购|国内先进|低碱低掺量|
|基于醚类聚醚原料的聚羧酸高性能减水剂合成及复配技术|联合开发|国内先进|高减水率（减水率高达28%以上），碱含量低|
|基于酯类聚醚为主要原|联合|国内先进|高减水率（减水率高|

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|-|-|-|-|
|料的聚羧酸高性能减水剂合成及复配技术|开发||达28%以上），碱含量低|
|基于对氨基苯磺酸钠、苯酚为主要原料的氨基磺酸盐高效减水剂合成及复配技术|自主研发|国内先进|减水率高达25%以上，水泥适应性强，掺量低|
|基于丙酮为主要原料的脂肪族高效减水剂合成及复配技术|自主研发|国内先进|减水率高达22%以上，水泥适应性强，砼坍损小，掺量低|
|基于工业萘为主要原料的萘系高效减水剂合成及复配技术|自主研发|国内先进|减水率高达20%以上|
|聚羧酸减水剂在混凝土中的应用技术|自主研发|国内先进|研发出一系列聚羧酸混凝土配合比，有效提高了混凝土的质量稳定性，降低了混凝土的综合成本，控制和减少了混凝土裂缝的产生|
|人工机制砂在混凝土中的应用|自主研发|国内先进|采用人工机制砂生产的混凝土，质量稳定性得到了提高，工作性能得到了改善，降低了混凝土的综合成本，取得了良好的经济效益和社会效益|
|补偿收缩混凝土的应用|自主研发|国内先进|应用于混凝土结构自防水、工程接缝填充、连续施工的超长混凝土结构、大体积混凝土等工程。有效的减少或消除了混凝土工程的收缩裂缝，提高了混凝土结构的防水性能|
|一种石膏为原料生产焦亚硫酸钠、液体二氧化硫的工艺|自主研发|国内先进|实现石膏制酸装置产品的多元化，拓宽生产焦亚硫酸钠、液体二氧化硫的原料路线|

【注】高性能减水剂技术来源为联合开发内容请参见“第十五节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（七）技术合同”。
2、主要核心技术的具体情况
（1）商品混凝土领域
①聚羧酸减水剂在混凝土中的实际应用
聚羧酸减水剂为高性能减水剂，其在实际使用中需要有其他材料严格配比方
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能显著提升混凝土性能，聚羧酸减水剂的实际配比技术为减水剂实际应用的关键。
本公司通过在全面系统研究该技术的基础上通过反复试验及实际应用总结一套行之有效的配比技术，有效提高了混凝土的质量稳定性，降低了混凝土的综合成本，控制和减少了混凝土裂缝的产生，目前公司开始推广该项技术。
②人工机制砂在混凝土中的应用
砂石质量的好坏对混凝土质量有着重要的影响，人工机制砂能控制砂石质量（主要是直径大小），使其具有良好的稳定性，并且可以根据生产混凝土型号的要求调节砂石质量，使其能满足特定混凝土生产的需要。
（2）外加剂领域
①新型聚羧酸高性能减水剂的研制
公司已掌握“低温高效酯化技术”：即在引发剂作用下，通过调整反应条件，将低温酯化而成的马来酸酐酯化大单体、烯丙基聚氧乙烯醚、丙烯酸等不饱和单体在水溶液介质中进行自由基共聚，同时调整酯化大单体、聚醚大单体不饱和单体的比例及其种类，将带不同类型活性基团的侧链接枝到聚合物的主链上，合成生产出具有不同应用性能的聚羧酸高性能减水剂产品。该技术与国内外同类技术比较，具有明显的优势，已广泛应用于混凝土搅拌站，以及高速公路、桥梁等重点工程，用以配制高强泵送混凝土、高性能混凝土、低收缩徐变混凝土、自密实免振捣流动性混凝土、高耐久性混凝土、清水混凝土等。
②氨基磺酸高效减水剂的研制
公司已掌握“ASPF芳香族氨基磺酸盐合成技术”，在引发剂作用下，通过调整反应条件，将对氨基苯磺酸钠、苯酚、水杨酸等进行缩聚反应，同时调整它们与甲醛的摩尔比，在一定反应条件下可合成含不同基团和不同分子量的水溶性氨基磺酸高效减水剂产品。该技术与国内同类技术相比，具有较明显的优势，已广泛应用于萘系、脂肪族减水剂的改性，以及桥梁、道路等重点工程，用以配制高强混凝土、高性能混凝土、自密实免振捣流动性混凝土等。
③脂肪族高效减水剂的研制
公司已掌握“磺化丙酮-甲醛合成技术”，即以羰基化合物为主要原料，在适当条件下通过碳负离子的产生而缩合成脂肪族高分子链，并通过亚硫酸盐对羰基的加成在分子链中引入亲水的磺酸基团，形成一端亲水一端憎水的具有表面活性基分子特征的高分子脂肪族高效减水剂产品。该技术与国内同类技术相比，具有
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较明显的优势，已广泛应用于混凝土搅拌站，以及桥梁、道路等重点工程，用以配制泵送混凝土、高性能混凝土等。
④萘系高效减水剂的研制
公司已掌握“萘磺酸盐-甲醛合成技术”，即以工业萘为原料，单体经硫酸磺化作用，在萘环β位上磺化，然后以甲醛为缩合剂将磺化单体缩合成一定聚合度的大分子萘系高效减水剂产品。该技术与国内同类技术相比，具有较明显的优势，已广泛应用于混凝土搅拌站，以及桥梁、道路等重点工程，用以配制泵送混凝土、高性能混凝土等。
（3）硫酸及膨胀剂领域
公司“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”技术，成功应用于工业化生产，不仅提高了硬石膏资源综合利用水平，一定程度的改变了我国硫资源匮乏和过分依赖进口的现状，而且开辟出了获取硫资源的新途径，是对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局有益的补充。
公司对现有技术“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”进行深化突破再创新，开发了“一种石膏制备硫酸联产氧化钙膨胀熟料的工艺”，在国家严格限制铝粘土开采的政策背景下，解决了膨胀剂行业发展的面临的原材料瓶颈问题，为混凝土膨胀剂生产找到了一条新途径。公司在行业内突出的技术实力和较高的知名度，为混凝土膨胀剂国家标准《GB23439-2009》的起草修订工作和《水泥砂浆和混凝土干燥收缩开裂性能试验方法》的国家标准的编制工作的参与单位。
（二）发行人研发机构设置及人员情况
本公司重视技术创新工作，设置有研发中心。公司拥有一支经验丰富的专家顾问队伍和一批高素质的研发人员，技术研发由总工程师直接负责，实行以项目为中心的管理模式。技术中心负责公司产品开发研发至试生产阶段的全流程管理及相关技术管理工作，下设研究室、分析检验部等职能部门，已形成具有健全体系、合理结构，能够协调运行的研发体系，研发组织机构如下：
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董事长
总工程师
研发中心
石
膏 水 硫
混 膨 减
综 泥 酸
凝 胀 水
合 工 化 分 检
土 剂 剂
开 艺 工 析 测
研 研 研
发 研 研 室 室
究 究 究
研 究 究
室 室 室
究 室 室
室
公司负责具体研发的机构及其简介：
研究室类别 研究开发方向
开展各种混凝土材料的应用研究，如特细砂、人工砂、掺合料的研混凝土研究室 究，开展高性能混凝土、流态化混凝土、自密实混凝土、补偿收缩混凝土等的研究，提高公司商品混凝土业务的竞争力
开展混凝土膨胀剂的配方的研究，降低膨胀剂的成本，提高膨胀剂膨胀剂研究室
的性能，提高公司混凝土膨胀剂业务的竞争力
开展第二代混凝土外加剂（氨基磺酸盐高效减水剂、脂肪族高效减水剂、萘系高效减水剂）母料合成配方及合成工艺的优化研究，开减水剂研究室 展第三代混凝土外加剂聚羧酸高性能减水剂母料合成配方及合成
工艺的研究与开发，开展各种外加剂的复配技术及应用技术的研究与开发，提高公司混凝土外加剂业务的竞争力
开展石膏制酸技术的研究与开发，开展石膏深加工的调研和预研，石膏综合开发研究室
为公司的重要矿产资源开发提供技术储备
开展石膏制酸技术联产水泥技术中联产水泥、氧化钙膨胀熟料工艺水泥工艺研究室
配方、工艺参数、工艺装备的研究，提高公司核心竞争力
开展石膏制酸技术联产水泥技术中利用窑气制取硫酸、液态SO、液 2
硫酸化工研究室 态SO工艺参数、工艺装备的研究，提高公司核心竞争力。开展硫 3
酸深加工的调研和预研，为公司向硫酸化工的延伸提供技术支撑
分析室 开展原料、中间产品、终端产品的分析检验工作
物检室 开展终端产品的性能检验工作
目前，公司主要研发人员 68名，截止 2014年 9月 30日，公司人员结构如下：
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|||
|-|-|
|受教育程度|人数|
|本科及以上|27|
|大专|41|
|合计|68|
|占员工总人数的比重|4.71%|

（三）发行人报告期内正在从事的主要研发项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|启动时间|拟达到的目标|
||新型聚羧酸高性能减水剂合成技术的研究||通过分子设计的方法，利用国产新型聚醚，研究开发2-3种新型聚羧酸高性能减水剂产品。|
|1||2011年1月||
||||开展新型聚羧酸高性能减水剂专用复配材料的相关专题研究，扩大应用范围，提高性价比，降低配方成本。具体有聚羧酸高性能减水剂专用消泡剂、稳泡剂、引气剂、缓凝剂、增稠剂等方面的研究|
||新型聚羧酸高性能减水剂复配技术的研究|||
|||2011年1月||
|2||||
||||通过分子设计的方法，利用国产新型聚醚，研究开发1-2种缓释型聚羧酸高性能减水剂产品。扩大聚羧酸高性能减水剂的应用领域|
||新型缓释型聚羧酸高性能减水剂合成技术的研究|||
|3||2011年1月||
||年产5万吨液态SO、液态SO工艺2 3装备的研究|||
||||使石膏制酸装置的产品多元化，降低市场风险|
|4||2011年1月||

（四）发行人报告期内研发投入情况
报告期内，公司研发费用金额及占主营业务收入比例如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|537.03|878.12|591.02|
|92,514.13|117,397.02|106,172.15|
|0.58%|0.75%|0.56%|

（五）发行人技术创新机制与安排
公司致力于石膏的综合利用与开发，做石膏综合循环利用行业的领跑者。为
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给公司产业格局提供坚实的技术支撑，公司努力调动全体科技人员的积极性和创造性，促进公司技术实力的提升，制定出一套较为完整的技术激励机制。公司对项目的立项与实施、科研经费的管理与使用、研发过程的跟踪、科研成果的验收及相应的奖励与处罚都做了详细的规定，使公司科研项目从立项到验收各个环节都可以得到有效的控制。在立项环节，公司要求项目实施之前要进行充分的市场调查和编制可行性分析，预计成果的应用市场前景、对企业经济效益的提升或对产品质量改进的效果；在实施阶段，由具体的技术攻关科室负责向技术总工汇报进展状况；在项目验收阶段，公司会组织专家评审会讨论验收事项。
八、发行人产品质量控制情况
本公司拥有ISO9001—2008质量认证体系，拥有安全且标准化的生产线，通过中国安全生产协会的安全生产标准化认证。公司拥有一支高素质的生产和管理团队，在质量、环境和健康管理方面建立起科学、完善的生产运行管理与质量保障体系，确保本公司生产安全、质量稳定。
1、原材料采购环节质量控制
公司在原材料采购环节上制定了较为严格的管理规定。为控制采购产品质量，公司确保采购的产品符合规定要求，编制并实施《采购控制管理程序》，对供应方进行综合评审，建立合格供应方名单，采购部综合价格以及其他因素在供应商名单中选择供应商，采购的产品经公司验收部门验收合格后方能入库。
2、生产环节质量控制
公司在各个产品的生产过程中，均有明确的质量方针、总体质量目标及部门质量目标，建立了进厂原料、半成品、成品及出厂产品的内控质量标准及检测制度，并制定了专门的操作规程、作业指导书及质量记录、不合格品处理程序等，确保各生产环节质量处于受控状态，确保出厂产品质量合格率达100%。
3、质量控制效果
公司产品质量过硬，被越来越多的客户接受和认同，品牌效应明显，公司外加剂和混凝土业务近几年在重庆市场的占有率处于前列。报告期，本公司未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况
公司主营业务包括商品混凝土、外加剂等新型环保建筑材料和硫酸的研发、生产、销售。
公司控股股东为潘先文先生，公司实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。除本公司外，公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士控制的其他企业及业务情况：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
||公司实际控制人控制的企业|
||公司实际控制人控制的企业|
||公司实际控制人控制的企业|
||公司实际控制人控制的企业|
||公司实际控制人控制的企业|
||公司实际控制人控制的企业|
||公司实际控制人控制的企业|

公司实际控制人控制的其他企业，分别从事农业开发、仓储和原煤生产等业务，与公司之间不构成同业竞争。具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
公司石膏制取硫酸联产水泥生产需要使用煤作为燃料，煤是公司重要的外购生产用原材料。公司实际控制人周廷娥女士控制的八仙洞煤业主营业务为原煤开采及销售，但报告期内，公司并未向八仙洞煤业采购生产用煤，八仙洞煤业所产原煤不符合公司生产中所需生产用煤的技术要求。
石膏制硫酸联产水泥生产工艺环节多，化学反应复杂。为保证石膏制硫酸联
产水泥生产的稳定及质量，生产中所用原材料均有较高的技术指标要求。煤作为
石膏制硫酸联产水泥的燃料能源，其技术指标对生产的稳定及质量控制非常关键。
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石膏制硫酸联产水泥技术中煤的技术指标意义、参数及八仙洞煤矿煤产品指标数据：
|||
|-|-|
|指标意义|公司生产用煤的指标参数|
|指煤炭中的内在水分、外在水分、结晶水分分解水，如煤炭中的水分过大，则会影响反应过程中的热稳定性和热传导性，同时，还容易引起煤仓、煅烧炉及给煤机内黏结堵塞|≦8|
|煤粉粒度是衡量煤粉颗粒大小的指标，煤粉的颗粒细越细，原料均化效果越好|≦25|
|煤的灰分指标是用来衡量煤燃烧后留下残渣的多少。灰分越低越好。灰分高，表明煤中可燃成份较低，发热量低；同时，灰分含量过高，会使火焰传播速度下降，着火时间推迟，燃烧不稳定；灰分含量过高，煤燃烧后的残渣排放量也会增大，导致煤及其他原材料反应接触面减小，影响反应的充分性|≦20|
|挥发分指煤中有机物和部分矿物质加热分解后的产物，是判明煤炭着火特性的首要指标，挥发分含量越高，着火越容易，燃烧速度越快。如挥发分过低则会导致着火过迟使燃烧不完全，甚至造成熄火事故，从而造成生产过程不连续或中断|≧24|
|干燥基全硫是衡量煤有害成分硫的指标，虽然煤炭中的硫成分对燃烧本身没有影响，但对石膏制硫酸工艺而言，含硫越高，越有利于SO 的形成2|--|
|发热量是衡量煤炭的重要指标之一，用于煅烧反应提供热量的煤通常要求具有较高发热量且发热量稳定|≧6,000|

【注】八仙洞煤矿煤产品检测指标数据来自重庆市煤炭质量监督检验站和重庆地质矿产研究院的《检测报告》。
八仙洞煤业主营原煤开采及销售，不具备煤炭加工能力。其所开采及销售的原煤在发热量、灰分含量和挥发分含量等指标上均达不到石膏制硫酸联产水泥用
煤的技术要求，并且八仙洞煤矿所产原煤通过洗选等加工以达到石膏制硫酸联产
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水泥生产用煤标准在经济上不具有可行性。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士向本公司出具承诺函，并郑重承诺：
“一、截止本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与股份公司相同或类似的业务，亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与股份公司不存在同业竞争。
二、在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。
三、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让权、生产的权利。
四、本人如若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
五、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
六、自本函出具之日起，本承诺函所包括承诺项不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为股份公司的实际控制人为止。”
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二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内，公司存在的关联方及关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东
||||
|-|-|-|
|姓名|关联关系|持股比例|
||董事长，公司控股股东，实际控制人之一||
||公司实际控制人之一||
||公司主要股东||

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|

碚圣农业 公司实际控制人控制的企业
三圣加油站 公司实际控制人控制的企业
德露物流 公司实际控制人控制的企业
八仙洞煤业 公司实际控制人控制的企业
德圣置业 公司实际控制人控制的企业
嘉华投资 公司实际控制人控制的企业
青峰发展 公司实际控制人控制的企业
3、公司控股子公司
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|本公司持股比例|
|50|100%|
|4,000|84%|
|1,000|100%|

4、公司董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员具体情况参见本招股书“第八节董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简介”。
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5、其他关联方
公司的其他关联方包括公司董事、监事、高级管理人员及主要股东等人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
公司实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。潘先文先生关系密切的家庭成员情况如下：
|||
|-|-|
|姓 名|身份证号码|
|周廷娥|510224196310******|
|陈善香|510224193103******|
|潘先明|510224195010******|
|周洪云|510224195409******|
|潘先东|510224196511******|
|朱宗容|510224196408******|
|潘先兰|510224195304******|
|王方德|510224195108******|
|潘先福|510224196808******|
|殷照芬|510224197004******|
|潘先伟|510224197108******|
|李 琴|510224197410******|
|潘呈恭|500109199408******|
|潘 傲|500112198602******|

周廷娥女士关系密切的家庭成员情况如下：
|||
|-|-|
|姓 名|身份证号码|
|潘先文|510224196302******|
|陈善香|510224193103******|
|周廷美|510224195004******|
|曹兴成|510224195310******|
|周廷容|510224196603******|
|陈 都|510224196510******|

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|||
|-|-|
|周廷建|510224196710******|
|杜国容|512324197211******|
|周廷国|510224197212******|
|隆 怡|512324197312******|
|潘呈恭|500109199408******|
|刘 栋|500109198809******|

6、报告期内曾经存在的关联方
（1）重庆市三圣建筑工程有限公司
成立时间：1990年5月23日
法定代表人：潘先文
注册资本：609万元
注册地：重庆市北碚区三圣镇圣兴街 199号
主要生产经营地：重庆市北碚区三圣镇
主营业务：房屋建筑，装饰工程，土石方工程
股权结构：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|潘先文|487.20|
|潘先福|121.80|
||609|

为集中精力经营主业和减少关联交易，2011年11月，潘先文先生和潘先福先生所持有的三圣建筑全部股权转让给无关联自然人陈台兴先生和罗晓林先生，整体作价609万元。三圣建筑股权转让款项已收付完成，工商变更已完成备案。
（2）利川三圣特种建材有限公司
成立时间：2013年12月10日
法定代表人：张志强
注册资本：1,000万元
注册地：利川市谋道镇南浦村十三组
主营业务：预拌商品混凝土专业承包，混凝土外加剂的生产及销售；
股权结构：三圣特材持有其100%股权
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2013年 4月，三圣特材为开拓湖北利川商品混凝土市场，在利川设立了利川分公司，并投建了1条HZS-180全自动商品混凝土生产线。随后，全国各地商品混凝土搅拌站监管政策发生了重大变化，要求商品混凝土企业实行一个搅拌站申请一个生产资质，企业设立的搅拌站分站必须以独立的法人主体形式存在。应监管政策变化的要求，2013年12月，公司以货币1,000万元出资设立了全资子公司利川三圣，利川分公司全部业务及人员并入利川三圣，相关资产由利川三圣管理使用。
利川三圣搅拌站用地为租赁土地，其中涉及农用地，用地手续办理难度大，相应的规划、环保等手续也难完成，生产资质的办理也受到影响。在利川三圣相关问题无法及时规范解决，同时，利川市场空间小于投资预期的情况下，公司决定将利川三圣对外转让给无关联第三方。2014年3月31日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于处置利川项目资产和转让利川三圣特种建材有限公司全部股权的议案》，同意处置利川分公司资产及转让利川三圣全部股权。2014年4月，三圣特材将利川分公司商品混凝土业务相关资产负债以转让的形式装入利川三圣，同时，三圣特材与王勇先生、游照洪先生签订《股权转让协议书》，将利川三圣100%股权转让给该两人。转让价格以利川三圣2014年3月31日经评估的100%股权对应的净资产值1,006.90万元为依据，定价1,006.90万元，其中，王勇先生受让利川三圣80%股权，作价8,055,200元，游照洪先生受让利川三圣20%股权，作价2,013,800元。2014年5月21日，王勇先生和游照洪先生将全部股权交易款项支付给三圣特材，5月26日，利川三圣完成了股东变更事项的相关工商变更登记手续。该交易已经公司第二届第七次董事会审议通过。
该次股权转让的受让人王勇先生和游照洪先生均为三圣特材员工，其中，王勇先生为2005年5月进入三圣特材工作，直至2014年5月利川三圣转让完成后离开三圣特材，游照洪先生为2002年5月进入三圣特材工作，直至2014年5月利川三圣转让完成后离开三圣特材。王勇先生和游照洪先生两人收购利川三圣股权的款项来源为向三圣特材控股股东潘先文先生的借款。
王勇先生和游照洪先生两人为三圣特材利川项目的负责人员，对整个项目情况非常熟悉。在了解到利川三圣股权欲对外转让信息后，两人均表示了独立创业及受让利川三圣股权的意愿，但苦于缺少收购利川三圣股权的资金。潘先文先生在了解情况后，同意借款予两位员工支持其受让利川三圣股权，以助其自主创业。
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王勇先生与游照洪先生受让利川三圣后，受制于技术及市场开拓等原因，经营面临层层困难，而将利川三圣清算并已于2014年12月17日完成工商注销登记。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）汽油采购
报告期内，公司办公用车通过三圣加油站添加汽油。三圣加油站具有成品油零售许可资质，可供应柴油、汽油。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|定价原则|交易金额|
|三圣加油站|采购汽油|市场定价|54,861.94|
|三圣加油站|采购汽油|市场定价|86,736.06|
|三圣加油站|采购汽油|市场定价|62,317.80|
|三圣加油站|采购汽油|市场定价|73,876.17|

报告期内，除公司办公用车在三圣加油站购买汽油外，公司其他货车未向三圣加油站采购柴油。其原因如下：
①公司货车所需的柴油均由中石油重庆分公司供应。报告期内，柴油采购金额、数量如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|6,562.03|8,018.27|8,135.81|
|9,092|9,718|9,493|

②三圣加油站与公司搅拌站距离远。
③三圣镇地域偏远，地区经济整体欠发达，三圣加油站的柴油客户主要以农用车为主，且柴油储量和销售量较小，无法满足公司因生产经营大量采购柴油的需求。
公司向三圣加油站采购汽油，为正常的采购行为，交易价格由国家统一制定，价格公允，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无重大不
利影响。该交易已经公司总经理批准。
公司办公用车通过三圣加油站添加汽油的零星汽油采购交易未来确定仍将
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发生。2011年11月10日，经公司第一届董事会第七次会议决议，审议通过《关于授权总经理审查及批准公司汽油采购之关联交易的议案》，同意授权总经理审查、批准公司向三圣加油站采购汽油的关联交易事项，但出现以下情形之一时，总经理应将相关关联交易事项提交董事会审批或报请公司董事会重新授权：①公司向三圣加油站采购汽油的交易金额每次超过 10万元的采购事项；②公司向三圣加油站采购汽油的交易金额在每一个会计年度内累计交易金额超过 10万元以后的交易；③公司向重庆市北碚区三圣加油站提供汽油；④公司向三圣加油站采购汽油的采购价格超过市场价格（国家发展和改革委员会批准的价格）。公司向三圣加油站采购汽油，交易价格由按国家统一定价。该关联交易议案审议时，关联董事潘先文回避表决。
（2）土地租赁
2010年 9月，重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司签订租用地协议书，协议约定重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司无偿向公司提供期限为 5年的 60亩土地使用权，委托公司在北碚区水土镇设立临时移动式搅拌站以满足水土高新技术产业园区建设对商品混凝土的需求。
2013年 1月，碚圣农业以出让方式取得该地块土地使用权。该土地使用权具体信息：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|土地座落|使用权类型|面积（m2）|
|重庆市碚圣农业科技股份有限公司|重庆市两江新区水土组团A标准分区A12-1-2/01地块|出让|33,070|

2013年 2月，公司与碚圣农业签订租用地协议书，协议约定双方继续履行重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司于 2010年 9月签订的租用地协议书，由碚圣农业无偿向公司提供土地使用权，供公司的水土临时移动式搅拌站生产经营使用，用地期限自国土资源管理部门移交该土地给碚圣农业之日起至2015年9月30日止。
该关联交易及协议已经公司第一届董事会第十四次会议和 2012年年度股东大会审议通过。
（3）关键管理人员薪酬
公司向关键管理人员支付薪酬具体情况参见本招股书“第八节董事、监事、
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高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况”。
2、偶发性的关联交易
（1）收购三圣汽修股权
为股份公司车辆的专业维护工作需要及彻底消除潜在关联交易，2012年3月，公司分别与潘先文先生、周廷娥女士、袁小波先生签订《股权转让协议》，以三圣汽修2011年12月31日经审计的100%股权对应的净资产值400,267.33元为参考，公司收购潘先文先生、周廷娥女士和袁小波先生所持有的三圣汽修100%的股权，协议定价为400,113.82元，其中，潘先文先生持有的三圣汽修70%股权作价280,079.67元，周廷娥女士持有的三圣汽修28%股权作价112,031.87元，袁小波先生持有的三圣汽修2%的股权作价8,002.28元。本次交易金额占三圣特材2011年末总资产的0.05%，交易金额对公司资产影响很小。
该关联交易经公司第一届第九次董事会审议通过。2012年4月，公司已支付全部股权收购款项，三圣汽修已完成相关工商变更登记手续。公司受让三圣汽修100%的股权后，三圣汽修成为公司的全资子公司。
三圣汽修原为日本五十铃汽车特约维修服务站，五十铃汽车配件采购经特约维修服务站可获得批发价格优惠，公司部分五十铃汽车零配件通过三圣汽修采购， 2012年开始，日本五十铃汽车零配件市场全面放开，公司现所有汽车维修维护所需配件均直接在市场采购；收购完成后，三圣汽修相关维修人员等直接并入股份公司管理，公司车辆相关维修维护工作由公司车队及设备部承担完成。目前，三圣汽修暂无实际经营。
保荐机构认为，从公司车辆专业维护工作及消除潜在持续关联交易的需要考虑，该收购行为合理、必要。
（2）关联资金往来
报告期内，三圣汽修与关联方之间的应收应付款项余额情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|往来科目|关联方|金额|
|其他应收款|周廷娥|20.32|

三圣汽修其他应收周廷娥女士款项主要是三圣汽修与周廷娥女士之间临时
资金周转的期末余额，三圣汽修已收回上述全部借款。
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（3）担保事项
①保证
2011年7月27日，公司实际控制人潘先文先生和周廷娥女士分别与重庆三峡银行直属支行签署《最高额保证合同》，编号“渝三银2011071900000001-1、渝三银 2011071900000001-2号”，共同为公司与该支行于 2011年 7月 27日至2012年7月26日期间发生的，总额在 8,000万元以内的一系列债权本金、利息及其他必要费用提供连带责任保证。
2012年7月17日，公司实际控制人潘先文先生与招商银行重庆南岸支行签署《最高额不可撤销担保书》，编号“2012年渝南字第91120702号”，为公司与该支行于2012年7月17日至2013年7月17日期间发生的，总额在5,000万元以内的一系列债权本金、利息及其他必要费用提供连带责任保证。
2012年9月18日，公司实际控制人潘先文先生和周廷娥女士分与三峡银行北碚支行签署《最高额保证合同》，编号“渝三银 GBC2012091800000014号、渝三银GBC2012091800000015号，共同为公司与该支行于2012年9月18日签署的《银行综合授信协议》（渝三银 SXC2012091800000003号）提供连带责任担保，担保债权金额分别为6,500万元和8,000万元。
2012年12月3日，公司实际控制人潘先文先生与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201200011203”，为公司与该支行于 2012年 12月 3日签订的1,470万元流动资金借款(合同编号“55010120120003195”号）提供连带保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2013年1月5日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300000002”，为公司与该支行于2013年1月5日签订的 3,000万元流动资金借款（合同编号“55010120130000019”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
||
|-|
|2013 年 9 月 9 日，公司实际控制人潘先文与三峡银行北碚支行签署《最高|
|额保证合同》，编号“渝三银 GBC2013090900000003 号”；为公司与该支行于|
|2013 年 9 月 9 日签署的《银行综合授信协议》（渝三银 SXC2013090900000001|
|号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500 万元。|
|2013 年 9 月 9 日，公司实际控制人周廷娥与三峡银行北碚支行签署《最高|
|额保证合同》，编号“渝三银 GBC2013090900000004 号”；为公司与该支行于|

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|-|
|2013 年 9 月 9 日签署的《银行综合授信协议》（渝三银 SXC2013090900000001|
|号）提供连带责任保证，担保债权金额为 6,500 万元。|

2013年 11月 13日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138881”；为公司与该支行于2013年11月13日签署的 2,270万元流动资金借款（合同编号 “55010120130003278、55010120130003281”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
||
|-|
|2013 年 11 月 18 日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合|
|同》，编号“55100201300138882”；为公司与该支行于 2013年11月 18日签署|
|的 800 万元流动资金借款（合同编号“55010120130003337”）提供连带责任保|
|证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。|
|2013 年 11 月 22 日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合|
|同》，编号“55100201300138883”；为公司与该支行于 2013年11月 22日签署|
|的 700 万元流动资金借款（合同编号“55010120130003396”）提供连带责任保|
|证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。|

2013年 11月 22日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138884”；为公司与该支行于2013年11月22日签署的 700万元流动资金借款（合同编号“55010120130003450”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2013年9月10日，公司实际控制人潘先文与平安银行重庆分行签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字 20130904第 002-1号”；为公司与该支行于2013年9月4日签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20130904第002号）提供连带责任保证，担保债权金额为45,000万元。
2013年9月10日，公司实际控制人周廷娥与平安银行重庆分行签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字 20130904第 002-2号”；为公司与该支行于2013年9月4日签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20130904第002号）提供连带责任保证，担保债权金额为45,000万元。
2014年 3月 5日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保
证合同》，编号“55100201400001863”；为公司与该支行于2014年3月5日签
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订的2,300万元流动资金借款（编号“5501020140000559”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2014年 4月 4日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400034641”；为公司与该支行于2014年4月4日签订的 1,530万元流动资金借款（编号：5501020140000969）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2014年6月10日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400008331”；为公司与该支行于 2014年 6月 10日签订的3,400万元流动资金借款（编号：5501020140001765）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
||
|-|
|2014年7月10 日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权|
|人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400094451”；为公司|
|与该支行签订的2,800 万元流动资金借款（编号：5501020140002206）提供连带|
|责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。|
|2014 年 9 月 4 日，公司实际控制人潘先文作为保证人与债权人三峡银行北|
|碚支行签署《最高额保证合同》(编号：渝三银 GBC2014090400000019 号)；为公|
|司与该支行签署的《银行综合授信协议》（渝三银 SXC2014090400000006 号）提|
|供连带责任保证，担保债权金额为 6,500万元，保证期间为主合同约定的最后一|
|笔债务履行期限届满之日起两年。|
|2014 年 9 月 4 日，公司实际控制人周廷娥作为保证人与债权人三峡银行北|
|碚支行签订《最高额保证合同》(编号：渝三银 GBC2014090400000020 号)；为公|
|司与该支行签署的《银行综合授信协议》（渝三银 SXC2014090400000006 号）提|
|供连带责任保证，担保债权金额为 6,500万元，保证期间为主合同约定的最后一|
|笔债务履行期限届满之日起两年。|
|2014年11月6 日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权|
|人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400018555”；为公司|
|与该支行签订的1,200 万元流动资金借款（编号：5501020140003374）提供连带|
|责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。|
|2014年11月7 日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权|
|人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400169721”；为公司|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||
|-|
|与该支行签订的2,270 万元流动资金借款（编号：5501020140003394）提供连带|
|责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。|
|2014 年 11 月 10 日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债|
|权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400169723”；为公|
|司与该支行签订的2,200 万元流动资金借款（编号：5501020140003405）提供连|
|带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。|
|2014 年 11 月 11 日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债|
|权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400175261”；为公|
|司与该支行签订的1,750 万元流动资金借款（编号：5501020140003422）提供连|
|带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。|
|2014 年 11 月 21 日，公司实际控制人潘先文、周廷娥作为保证人与债权人|
|平安银行重庆分行分别签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字|
|20141119第002-1号”和“平银渝额保字20141119 第002-2号”，为公司与该|
|分行签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字 20141119 第 002 号）提供连带|
|责任保证，担保债权金额为 20,000 万元，保证期间为主合同项下各具体授信的|
|债务履行期限届满之日后两年。|

②抵押担保
2008年 6月 5日，关联方德露物流作为抵押人与抵押权人农行北碚支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55906200800000112），为发行人向农行北碚支行的贷款提供最高额抵押担保；合同约定，抵押人为发行人最高余额为 2,000万元的债务向抵押权人提供担保，合同期限自2008年6月5日起至2011年6月5日止。担保方式：抵押；抵押物情况：土地使用权36,359.9平方米，权证号： 100房地证 2006字第 958号，作价金额：2,900万元。截止 2011年 9月 30日，上述担保合同已经期满，抵押人的担保责任已经解除。
公司未就上述担保事项向德露物流支付任何款项，上述担保事项由江北特材执行董事批准。
其他关联抵押担保情况如下：
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押合同签订时间|借款银行|最高保额|抵押合同号|担保期限|抵押物|借款期限|借款合同号|借款金额|
|2008.5.23|农行重庆北碚支行|193|55906200800000099|2008.5.23-2011.5.22|房产|2008.5.27-2009.5.21|55101200800001290|193|
|2008.10.6|农行重庆北碚支行|900|55906200800000302|2008.10.7--2011.10.2|房产|2011.5.9--2012.5.8|55010120110000930|400|
|||||||2011.6.7--2012.6.6|550100120110001216|500|
|2010.8.20|工行重庆北碚支行|680|（2010）抵押第060972号|2010.8.20--2013.8.20|房产|2011.8.17--2012.8.16|2011年（北碚）字0269号|790|
|2010.8.23||130|（2010）抵押第172592号|2010.8.23--2013.8.20|房产||||
|2014.6.25|农行重庆北碚支行|276|55100220140044943|2014.7.10--2015.6.24|房产|2014.7.10-2015.6.24|55010120140002014|276|
|2014.6.25|农行重庆北碚支行|202|55100220140044989|2014.7.10--2015.6.24|房产|2014.7.10-2015.6.24|55010120140002017|202|
|2014.6.25|农行重庆北碚支行|56|55100220140045061|2014.7.10--2015.6.24|房产|2014.7.10-2015.6.24|55010120140002023|56|
|2014.6.25|农行重庆北碚支行|66|55100220140045100|2014.7.10--2015.6.24|房产|2014.7.10-2015.6.24|55010120140002028|66|
|2014.9.4|三峡银行北碚支行|6,500|渝三银GDC2014090400000021|2014.9.4--2015.9.4|土地使用权|2014.9.4-2015.9.4|渝三银SXC2014090400000006号|8,000|

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上述担保没有产生利润，对公司当期的经营业绩不产生影响。
公司全体董事已于 2011年 11月 10日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于确认公司 2008年至 2011年 9月关联交易的议案》，该议案对前述关联交易的交易条件是否公允发表了明确意见，“同意并确认下列关联交易公允，未损害公司或非关联股东的权益。”
第一届监事会第五次会议以及2011年12月28日召开的2011年第二次临时股东大会均审议通过了《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》，同意并确认公司2008年至2011年9月关联交易公允，未损害公司或非关联股东的权益。
保荐机构认为：三圣特材向三圣加油站采购汽油，为正常的采购行为，交易价格由国家统一制定，价格公允，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
（三）关联交易对公司经营成果和财务状况的影响
上述关联交易，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且为公司业务正常发展过程中发生，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
三、发行人关联交易决策权力与程序的制度安排
为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，本公司《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》等文件对关联交易的决策权力和程序作了明确规定。
（一）关联交易决策程序
公司《关联交易管理制度》第十三至二十八条对关联交易的决策程序做出如下规定：
第十三条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董
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事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第十五条股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明——股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条关联股东有特殊情况无法回避时，事先由公司征得监管部门同意后，方可参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股
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东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第十七条股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的，由总经理决定并报董事会备案；交易金额在 30万元人民币以上，应提交董事会批准，并及时披露；交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应提交股东大会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下的，由总经理决定并报董事会备案；交易金额在 300万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会批准，并及时披露；
交易金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应提交股东大会批准。
第二十条若关联交易涉及股权或除股权与货币现金外的其它资产，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十一条公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第二十三条需股东大会批准的公司与关联人之间发生的重大关联交易事项，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十四条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
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第二十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。
第二十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
（二）对关联交易决策权限的规定
《公司章程（草案）》第八十条规定：公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到下述标准之一的，应提交股东大会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；
（三）某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，无关联关系的董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准；
（四）全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准；
（五）独立董事、董事会或监事会认为应当提交股东大会审议批准的其他关联交易。
股东大会审议前款任意一项关联交易前，应当聘请具有证券、期货或相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该评估、审计报告提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
股东大会审议关联交易事项时，应当先审查独立董事是否已按照本章程规定发表独立意见。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
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持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或2/3以上通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
（三）独立董事审核关联交易特殊的权利
《独立董事工作制度》第十七条规定：为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产绝对值的5％的关联交易）应由1/2以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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四、发行人关联交易履行程序情况及独立董事意见
（一）关联交易制度执行情况
公司在2010年3月23日整体变更设立股份公司后发生的关联交易均严格执行了《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。
1、董事会对关联交易的审议
2011年11月10日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》，同意并确认公司2008年至2011年9月发生的上述关联交易公允，未损害公司及非关联股东的权益。
2012年2月19日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于收购重庆三圣汽车修理有限公司100%股权的议案》和《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》。
2013年2月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通了《关于租赁关联方重庆市碚圣农业科技股份有限公司土地使用权的议案》和《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。
2014年1月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。
2、监事会对关联交易的审议
2011年11月10日，公司召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》，同意并确认公司2008年至2011年9月发生的上述关联交易公允，未损害公司及非关联股东的权益。
3、股东大会对关联交易的审议
2011年11月28日，公司召开2011年度第二次临时股东大会，会议审议通过《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》，同意并确认公司2008年至2011年9月发生的上述关联交易公允，未损害公司及非关联股东的权益。
2012年 3月 11日，公司召开 2011年度股东大会，会议审议通过《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》。同意公司根据生产经营活动的需要，在 2012年度内采取使用公司资产向银行抵押和担保、关联方担保（不含提供反担保）以及其他方式，向银行申请贷款余额2.8亿元人民币的综合授信。
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2013年 3月 23日，公司召开 2012年度股东大会，会议审议通过《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》。同意公司根据生产经营活动的需要，在 2013年度内采取使用公司资产向银行抵押和担保、关联方担保（不含提供反担保）、应收账款保理以及其他方式，向银行申请贷款余额 4.8亿元人民币的综合授信。
2013年 3月 23日，公司召开 2012年度股东大会，会议审议通过《关于租赁关联方重庆市碚圣农业科技股份有限公司土地使用权的议案》。
2014年 2月 22日，公司召开 2013年度股东大会，会议审议通过《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。同意公司根据生产经营活动的需要，在 2014年度内采取使用公司资产向银行抵押和担保、关联方担保（不含提供反担保）以及其他方式，向银行申请贷款余额6亿元人民币的综合授信。
（二）独立董事对关联交易发表意见的情况
独立董事按照公司《独立董事工作制度》对公司2008年至2011年9月发生的关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
公司独立董事认为：“公司发生的上述关联交易事项均未违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，遵循了诚实信用的商业交易原则，内容合法有效，对公司及全体股东公平、合理，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及其他非关联股东权益。”
关于收购三圣汽修股权，公司独立董事认为：“本次收购价格以具有证券从业资质的天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告作为定价依据,定价合理，交易价格客观、公允。本次收购有利于规范和减少关联交易,进一步增强公司业务的独立性,符合公司实际需要。交易的内容和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，没有损害公司及其他非关联股东权益。”
关于租赁碚圣农业土地，公司独立董事认为：“经调查了解,公司因水土临时移动式混凝土搅拌站的正常运营，租赁关联方重庆市碚圣农业科技股份有限公司土地使用权系由历史原因造成，是遵循买卖不破租赁原则下的土地租赁行为的延续，且为无偿租赁使用。我们认为此关联交易没有损害公司及公司股东利益,不
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会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。”
五、发行人拟减少关联交易的措施
本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司制定了《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》。同时，本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士向本公司出具承诺函，郑重承诺：“1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《重庆三圣特种建材股份有限公司章程》、《重庆三圣特种建材股份有限公司关联交易管理制度》、《重庆三圣特种建材股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆三圣特种建材股份有限公司董事会议事规则》等法律法规、《公司章程》及公司相关管理制度，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东利益，不利用本人在公司中的地位，为本人及本人控股子公司在与公司的关联交易中谋取不正当利益。2、如果本人或本人的控股子公司与公司不可避免的出现关联交易，本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出有损公司及其他股东合法权益的决议；公司与本人或本人控股的子公司之间的关联交易将遵守公正、公平的原则进行。”从制度上和操作上为减少关联交易、规范关联交易设定“控制阀”。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
公司现任董事、监事和高级管理人员情况：
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|-|
|在公司职务|
|董事长|
|董事、总经理|
|董事、副总经理|
|董事、董事会秘书、副总经理|
|董事|
|董事|
|财务总监|
|副总经理|
|副总经理|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事|
|监事|
|监事|

（一）董事
本公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981年入伍，参加过对越自卫
反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市
第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区
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创建工作先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002年 5月起任江北特材执行董事、总经理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种膨胀熟料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”和“ZY高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和工艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和装置的设计与建设。著有《UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合著，《中华手工》，1999年第3期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《硬石膏制硫酸联产水泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010年）等交流性文章。现任本公司董事长，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
张志强先生：1967年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1996年至 1998年任重庆新华表面技术有限公司生产厂长；1998年 3月至2002年5月任重庆市江北特种建材厂副厂长；2002年5月至2010年3月任江北特材副总经理；2010年3月至今任公司董事。具有13年从事混凝土外加剂、混凝土膨胀剂研究开发和生产质量管理工作经验。曾主持完成了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”、“ZY高性能混凝土膨胀剂”的开发研制，对混凝土外加剂和混凝土膨胀剂检验方法和质量标准的研究，具有较深的见解。著有《ZY高性能混凝土膨胀剂在重庆海关综合业务大楼主体工程的应用》（合著，商品混凝土，2007年 5月）、《SL微膨胀防水剂在重庆市解放碑地下人防工程的应用》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《ZY膨胀剂在重庆市鸡冠石污水处理厂的应用》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）等交流性文章。现任本公司董事、总经理，任期为 2013年 3月 23日至 2016年3月22日。
杨兴志先生：1966年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，助理工程师。1986年8月至1998年8月历任重庆江北化肥厂技术员、科长、分厂厂长、厂长助理、部长；2004年 6月至 2010年 3月任江北特材副总经理；
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2010年 3月至今任公司董事会秘书、副总经理；2013年 3月至今任公司董事。
具有24年从事化工领域产品研究、设计、开发及生产管理经验，参与研发了“一种二氧化硫工业原料气的生产系统”等多项专利技术。曾主持了合成氨及换热式转化、MEA及 MDEA脱碳、石膏制硫酸等创新工艺技术的研究和工程技术实施开发并取得了很好的应用效果。著有《磷石膏制硫酸联产水泥仍是其综合利用的有效途径》（合著，《硫磷设计与粉体工程》，2011年1月）学术论文。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。任期为 2013年3月23日至 2016年 3月 22日。
范玉金先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，中共党员。1983年 7月至 1997年 5月历任重庆市江北煤矿二井采煤队长、工会主席、副井长、一井井长；1997年 6月至 2003年 10月任重庆江合煤化集团有限公司副总经理；2003年11月至2004年10月任重庆江合煤化集团有限公司江合煤矿党委书记、工会主席；2004年11月至2005年10月任重庆市北碚区振兴煤矿矿长；2005年 11月至 2010年 3月任江北特材副总经理、工会主席；
2010年 3月至今任公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
潘敬坤先生：1965年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中共党员。1999年11月至2002年10月任重庆森木森科技工业有限公司经理；2002年11月至2008年5月历任重庆市富丰水泥集团有限公司总经理助理、总经理；2008年 9月至 2010年 3任江北特材任执行副总经理；2010年 3月至2014年1月任公司总经理，2011年4月1日起担任公司董事。现任本公司董事，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
吕丹先生：1972年 8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。拥有英国爱丁堡大学MBA、中国人民大学经济学硕士学位。1997年至 2009年历任深圳投资基金管理有限公司投资部投资经理、西南证券深圳投行部项目经理、副总经理、北京德明万银投资公司高级经理、平安资产管理有限公司直接投资部高级经理；2009年至2010年任盈峰投资控股集团直接投资部总经理；2010年至2012年任广东盈峰创业投资管理有限公司总经理；2013年 1月至今任盈峰资本管理有限公司董事、首席投资官；2011年 4月 1日至今任公司董事。现任本公司董事，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
张孝友先生：1952年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。研究生
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学历，教授，中共党员，西南大学经济管理学院教授、博士生导师、高级会计师、重庆长江造型材料（集团）股份有限公司独立董事。曾任西南农业大学科技开发公司总经理。现任本公司独立董事，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
杨长辉先生：1965年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，重庆大学材料科学与工程学院教授、博士生导师以及中国硅酸盐学会混凝土与水泥制品委员会第六届理事、重庆市硅酸盐学会理事长。现任本公司独立董事，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
潘金贵先生：1973年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，西南政法大学法学院教授，硕士研究生导师。曾在《现代法学》等学术刊物上发表了 40余篇学术论文，参加撰写专著 4部，参编国家级、省部级教材4部，参研国家级、省部级重点科研项目5项，主持教育部青年项目、司法部青年项目、重庆市一般项目等省部级科研项目3项。现任本公司独立董事，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
（二）监事
本公司监事会由3名监事组成，其中1名为公司职工代表监事。
陈勇先生：1964年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。
2006年3月至2010年3月任江北特材混凝土分公司副经理，现任本公司监事会主席、党委副书记、工会副主席，监事会主席任期为 2013年 3月 23日至 2016年3月22日。
杨敏女士：1977年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。
1997年9月至2007年3月先后在重庆天人房地产开发有限公司、重庆天人工业集团有限公司、重庆天人冲压有限公司、重庆陆莲兴酒店有限公司财务部工作；
2008年3月至2010年3月在江北特材三圣搅拌站财务部工作。现任本公司监事，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
肖卿萍女士：1966年 5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1986年至2000年在西南合成制药厂工作，历任制药工、化验员、化验室班长。2000年至2002年在西南合成制药物业管理公司工作，任管理员兼工会
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主席。2003年至 2007年在渝北区空港旅行社工作，任主管。2007年至 2010年3月在江北特材三圣搅拌站工作。2010年3月至今在公司混凝土分公司工作；现任本公司职工代表监事，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
张志强先生：现任本公司董事、总经理。简介同上。
杨兴志先生：现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。简介同上。
范玉金先生：现任本公司董事、副总经理。简介同上。
曹兴成先生：1953年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历，政工师，中共党员。1978年至1984年在西藏日喀则地委秘书科工作；1984年至 2002年先后工作于重庆市江北火柴厂、重庆市江北石膏厂、重庆市江北特种建材厂；2002年5月至2010年3月任江北特材副总经理。现任本公司副总经理。任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
黎伟先生：1958年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，经济师，中共党员。1987年至1994年工作于重庆市第二商业局；1994年至2000年工作于重庆市水产总公司；2000年至2006年工作于重庆市新洲实业集团；2006年 10月至 2010年 3月任江北特材副总经理、党总支书记。现任公司副总经理、党委书记。副总经理任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
杨志云先生：1965年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，会计师。曾任重庆市长江缸体有限责任公司财务经理、江北特材副总经理。
现任本公司财务总监。任期为2013年3月23日至2016年3月22日。
（四）核心技术人员
潘先文先生：简历同“董事”部分。
张志强先生：简历同“董事”部分。
杨兴志先生：简历同“董事”部分。
李光明先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，教授级高级工程师。曾任中国建筑材料科学研究院直属企业北京中岩特种建
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材公司副总工程师，2004年2月起任江北特材任总工程师。李光明具有20年从事商品混凝土、混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、水泥研究开发、质量管理和工程应用工作经验。曾主持完成了“氟硫参与下熟料中碱质行为的研究”、“耐磨微膨胀硅酸盐水泥的研究”、“贝利特白水泥熟料形成及水化过程的研究”、“自动测长仪的研究”、“UEA-H低碱高效能混凝土膨胀剂的研究”、“ZY高性能混凝土膨胀剂的研究”。其中，“耐磨微膨胀硅酸盐水泥”获国家发明专利（专利号ZL91110610.3）， “ZY高性能混凝土膨胀剂”获国家发明专利（专利号ZL02103899.6），“氟硫参与下熟料中碱质行为的研究”获中国建筑材料科学研究院科技进步三等奖。参与研发了“一种膨胀剂及其制备方法”及“一种膨胀熟料、膨胀剂及其制备方法”等6项专利技术。著有《ZY高性能混凝土膨胀剂性能和水化机理的研究》（合著，混凝土膨胀剂及应用，中国建材工业出版社，2002年）、《混凝土膨胀剂应用中的若干问题》（合著，施工技术，2000年10月）、《“CaO-SiO-AlO-BaSO”系统 2 2 3 4
中贝利特白水泥熟料形成过程的研究》（合著，中国建材科技，1995年 12月）等20余篇学术论文。现任本公司总工程师。
姚彬先生：1978年6月生，汉族，大专学历。具有10年从事混凝土外加剂、混凝土膨胀剂研究开发和质量管理工作经验。曾参与重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”、 “ZY高性能混凝土膨胀剂”的开发研制以及参与制定了公司各项质量标准，精于混凝土外加剂、混凝土膨胀剂制造工艺、技术配方及质量检验。著有《ZY高性能混凝土膨胀剂在重庆海关综合业务大楼主体工程的应用》（合著，商品混凝土，2007年 5月）、《膨胀剂不同取代法和掺量对混凝土强度与限制膨胀率的影响》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《补偿收缩混凝土限制膨胀率简便试验方法的探索》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《膨胀剂的颗粒组成与限制膨胀率的关系》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《SL微膨胀剂在重庆市解放碑地下人防工程的应用》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《ZY膨胀剂在重庆市鸡冠石潜水处理厂的应用》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）等交流性文章。1998年至2002年在重庆市江北特种建材厂工作；2002年5月至2010年3月在江北特材工作。现任公司研发中心副主任。
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郑泽伟先生：1971年9月生，汉族，本科学历，工程师。2003年8月至2010年3月工作于重庆市江北特种建材有限公司三圣搅拌站，历任经理、副总工、总工职务；2010年 3月至今在公司混凝土分公司工作，现任分公司总经理、研发中心副主任。具有 12年从事混凝土研究开发、混凝土工程技术和混凝土生产质量管理经验，曾参与了公司核心技术人工机制砂在混凝土中的应用、聚羧酸减水剂在混凝土中的应用技术等研究。
（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘
2010年3月20日，经股东提名，公司创立大会审议通过，同意选举潘先文先生、张志强先生、范玉金先生、周和平先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为公司董事，其中张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为独立董事。同日召开的第一届第一次董事会选举潘先文先生为董事长。
2011年4月1日，股东潘先文先生（提名潘敬坤）、盈峰投资、德封建筑（联合提名吕丹）分别提名潘敬坤先生、吕丹先生为公司第一届董事会非独立董事，经公司 2010年年度股东大会审议通过，同意增选潘敬坤先生、吕丹先生为公司第一届董事会非独立董事。
2013年 3月 23日，经股东提名，公司 2012年年度股东大会审议通过，同意选举潘先文先生、潘敬坤先生、张志强先生、范玉金先生、杨兴志先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为公司第二届董事会成员，其中张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为独立董事。同日召开的第二届董事会第一次会议选举潘先文先生为董事长。
2、监事的提名和选聘
2010年3月20日，公司创立大会选举陈勇先生、杨敏女士为公司监事，2010年 3月 13日职工代表大会推选隆怡女士为职工代表监事。同日召开的监事会选举陈勇先生担任监事会主席。
2011年2月21日，隆怡女士因工作原因辞去职工代表监事职务。2011年3月1日，公司召开职工代表大会选举沈康莉女士为职工代表监事。
2011年4月29日，沈康莉女士由于工作原因辞去职工代表监事职务。2011
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年5月10日，公司召开职工代表大会选举肖卿萍女士为职工代表监事。
2013年3月17日，公司职工代表大会选举肖卿萍女士为公司第二届监事会职工代表监事。2013年 3月 23日，经公司 2012年年度股东大会审议通过，同意选举陈勇先生、杨敏女士为公司第二届监事会股东监事。2013年 3月 23日，第二届监事会第一次会议选举陈勇先生担任监事会主席。
3、高级管理人员的提名和选聘
2010年3月20日，公司第一届董事会第一次会议聘任潘敬坤先生为公司总经理；经总经理潘敬坤先生的提名，聘任张志强先生、范玉金先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生为公司副总经理；聘任杨志云先生为公司财务总监；聘任杨兴志先生为公司董事会秘书。
2013年3月23日，公司第二届董事会第一次会议同意续聘潘敬坤先生为公司总经理；同意续聘张志强先生、范玉金先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生为公司副总经理；同意续聘杨志云先生为公司财务总监；同意续聘杨兴志先生为公司董事会秘书。
2014年1月，潘敬坤先生因工作原因辞去公司总经理职务。2014年1月25日，经董事长潘先文先生提名，公司第二届董事会第六次会议同意聘任张志强先生为公司总经理。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况
截止本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属直接持股情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|公司任职|所持股份数额(股)|
|潘先文|董事长|47,398,869.00|
|周廷娥|--|6,938,626.00|

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||||
|-|-|-|
|潘呈恭|--|6,600,000.00|
|潘先东|市场营销部经理|600,000.00|
|杨兴志|董事、董事会秘书、副总经理|550,000.00|
|杨志云|财务总监|370,000.00|
|张志强|董事、总经理|275,000.00|
|曹兴成|副总经理|250,000.00|
|范玉金|董事、副总经理|173,877.00|
|黎 伟|副总经理|173,877.00|
|潘先伟|--|150,000.00|
|李光明|总工程师|130,408.00|
|潘先福|--|75,000.00|
|杨 敏|监事|75,000.00|
|潘敬坤|董事|65,204.00|
|郑泽伟|混凝土分公司总经理、研发中心副主任|39,122.00|
|姚 彬|研发中心副主任|28,255.00|
|陈 勇|监事|21,735.00|

除上述情况外，公司不存在其他董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属直接持股。上述人员所持股份均不存在冻结或质押情况。
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书（二）报告期内董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|2010年10月增资后持股数额(股)|2010年10月增资后持股比例|2010年3月整体变更为股份公司后持股数额（股）|2010年3月整体变更为股份公司后持股比例|2009年12月增资后出资额(元)|
|潘先文|47,398,869.00|65.83%|47,398,869.00|71.82%|23,699,435.65|
|周廷娥|6,938,626.00|9.64%|6,938,626.00|10.51%|3,469,312.95|
|潘呈恭|6,600,000.00|9.17%|6,600,000.00|10.00%|3,300,000.00|
|潘先东|600,000.00|0.83%|600,000.00|0.91%|300,000.00|
|杨兴志|550,000.00|0.76%|550,000.00|0.83%|275,000.00|
|杨志云|370,000.00|0.51%|370,000.00|0.56%|185,000.00|
|张志强|275,000.00|0.38%|275,000.00|0.42%|137,500.00|
|曹兴成|250,000.00|0.35%|250,000.00|0.38%|125,000.00|
|范玉金|173,877.00|0.24%|173,877.00|0.26%|86,938.62|
|黎 伟|173,877.00|0.24%|173,877.00|0.26%|86,938.62|
|潘先伟|150,000.00|0.21%|150,000.00|0.23%|75,000.00|
|李光明|130,408.00|0.18%|130,408.00|0.20%|65,203.97|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|潘先福|75,000.00|0.10%|75,000.00|0.12%|37,500.00|
|杨 敏|75,000.00|0.10%|75,000.00|0.12%|37,500.00|
|潘敬坤|65,204.00|0.09%|65,204.00|0.10%|32,601.98|
|郑泽伟|39,122.00|0.05%|39,122.00|0.06%|19,561.19|
|姚 彬|28,255.00|0.04%|28,255.00|0.04%|14,127.53|
|陈 勇|21,735.00|0.03%|21,735.00|0.03%|10,867.33|

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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况
截止2014年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除本公司外的其他对外投资情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在三圣特材的任职情况|被投资企业名称|在 被 投资 企 业任 职 情况|被投资企业注 册 资 本（万元）|出资金额（万元）|持股比例|
|董事长|重庆市碚圣农业科技股份有限公司|董事长|2,000|1,700|85%|
||重庆市北碚区三圣加油站|法 定 代表人、负责人|15|15|100%|
||重庆德圣置业有限公司|监事|2,000|1,900|95%|
||利川市新嘉华投资发展有限公司|监事|1,000|500|50%|
|董事|广东神华保险代理有限公司|董事|2,000|4.4|0.22%|
||广州中茂园林建设工程有限公司|--|3,245|6.51|0.19%|

截止2014年9月30日，实际控制人近亲属中除潘呈恭先生、潘先伟先生有对外投资外，实际控制人其他近亲属没有对外投资或实际控制任何盈利性组织。
（1）潘呈恭先生持有德露物流10%股权，持有八仙洞煤业50%股权。德露物流和八仙洞煤业的基本情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。
（2）潘先伟先生对外投资情况
公司名称：重庆金华投资有限公司
成立时间：2008年6月6日
法定代表人：袁小莉
注册资金：500万元
注册地：重庆市渝北区双龙湖街道桂馥大道2号金色池塘车库幢-2-商业6
主要生产经营地：重庆市渝北区
经营范围：利用企业自有资金从事项目投资；企业营销策划咨询；企业形象
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策划咨询；投资信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；销售：装饰材料，金属材料，五金交电，百货，针纺织品，家用电器，普通机械，电器机械，电线电缆，办公用品，劳保用品（不含特种劳动防护用品），文教用品；房地产经纪；房地产信息咨询；房地产营销策划；楼盘租售代理；代办房地产交易手续；代办房地产抵押贷款手续
主营业务：利用企业自有资金从事项目投资；财务咨询；商务信息、投资信息咨询；代办房地产交易手续；代办房地产抵押贷款手续
主要产品：项目投资、咨询服务、代办服务
股权结构：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|吴育建|125|
|吴育胜|125|
|王天强|125|
|潘先伟|125|
||500|

持股比例：持有25%的股权，未实施控制
截止2014年9月30日，金华投资总资产为452.84万元，净资产为 452.84万元；2013年度和 2014年 1-9月分别实现营业收入 8万元和 18万元，分别实现净利润-8.33万元和-0.64万元（未经审计）。
除上述已经披露的情形外，截止2014年9月30日，实际控制人潘先文、周廷娥的近亲属没有其他对外投资，也未实际控制其他盈利性组织。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
2013年度，公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从公司领取收入情况如下：
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|-|
|职务|
|董事长、研发中心主任|
|董事、总经理|
|董事、董事会秘书、副总经理|

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|-|
|董事、副总经理|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席|
|监事|
|监事|
|副总经理|
|副总经理|
|财务总监|
|核心技术人员、总工程师|
|核心技术人员、研发中心副主任|
|核心技术人员、研发中心副主任|

公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除以上收入外，不存在从公司及其关联企业取得的其他收入，也不享有其他待遇和养老金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
截止2014年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况：
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|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼任职务|兼职单位与本公司关系|
||重庆市碚圣农业科技股份有限公司|董事长||
||重庆市北碚区三圣加油站|负责人||
||||公司关联方|
||重庆德圣置业有限公司|监事||
|潘先文||||
||利川市新嘉华投资发展有限公司|监事||
||重庆市混凝土协会|副会长|无|
||重庆市北碚区工商业联合会|副主席|无|
|吕 丹|广东神华保险代理有限公司|董事|除吕丹先生在兼职单位|

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|-|-|-|-|
|||董事、首席投资官|担任董事或高级管理人员而使兼职单位与本公司存在关联关系外，兼职单位与本公司不存在其他情形的关联关系|
||盈峰资本管理有限公司|||
||安洁士石油技术（上海）有限公司|董事||
||万鼎硅钢集团有限公司|董事||
||西安金源电气股份有限公司|监事||
|张志强|重庆市建筑外加剂协会|会长|无|
||重庆大学材料科学与工程学院|教授|无|
|杨长辉||||
||重庆市硅酸盐学会|理事长|无|
|潘金贵|西南政法大学法学院|教授|无|
||西南大学经济管理学院|教授||
||重庆再升科技股份有限公司|独立董事||
|张孝友|||无|
||重庆建峰化工股份有限公司|独立董事||
||重庆长江造型材料（集团）股份有限公司|||
|||独立董事||
||中国混凝土与水泥制品协会膨胀混凝土分会|||
|李光明||副理事长|无|

除以上兼职情况外，董事、监事、高管与核心技术人员不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
截止本招股意向书签署之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系如下：
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|-|
|职务|
|副总经理|

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司的协议及承诺情况
（一）与公司签订的协议
本公司与全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》、《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密等方面的保密义务作出了规定。截止本招股意向书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（二）重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重要承诺请参见本招股书“第五节发行人基本情况”之“十二、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事和高级管理人员的变动情况
（一）董事最近三年变动情况
变更设立股份公司前，有限公司未设立董事会，设 1名执行董事为潘先文先生。2009年以来变化情况如下：
2010年3月20日公司创立大会同意选举潘先文先生、张志强先生、范玉金先生、周和平先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为公司董事，其中张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为独立董事。同日召开的第一届第一次董事会选举潘先文先生为董事长。
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2011年4月1日，经公司2010年年度股东大会审议通过，同意增选潘敬坤先生、吕丹先生为公司第一届董事会董事。
2013年 3月 23日，公司召开 2012年年度股东大会对董事会成员进行换届选举，同意选举潘先文先生、潘敬坤先生、张志强先生、范玉金先生、杨兴志先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为公司第二届董事会成员，其中张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为独立董事。
（二）监事最近三年变动情况
变更设立股份公司前，有限公司未设立监事会，设 1名监事为周廷娥女士。
2009年以来变化情况：
2010年3月13日公司职工代表大会推选隆怡女士为职工代表监事；2010年 3月 20日，公司创立大会选举陈勇先生、杨敏女士为公司监事，同日召开的监事会选举陈勇先生担任监事会主席。
2011年2月21日，隆怡女士因工作原因辞去职工代表监事职务。2011年3月1日，公司召开职工代表大会选举沈康莉女士为职工代表监事。
2011年4月29日，沈康莉女士因工作原因辞去职工代表监事职务。2011年5月10日，公司召开职工代表大会选举肖卿萍女士为职工代表监事。
2013年 3月 17日和 2013年 3月 23日，公司职工代表大会和公司 2012年年度股东大会分别进行了职工代表监事和股东监事的换届选举，选举肖卿萍女士为公司第二届监事会职工代表监事，选举陈勇先生、杨敏女士为公司第二届监事会股东监事。2013年3月23日，第二届监事会第一次会议选举陈勇先生担任监事会主席。
（三）高级管理人员最近三年变动情况
2010年3月20日，公司第一届董事会第一次会议聘任潘敬坤先生为公司总经理；聘任杨志云先生为公司财务总监；聘任杨兴志先生为公司董事会秘书；经总经理潘敬坤先生的提名，聘任张志强先生、范玉金先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生为公司副总经理。
2013年3月23日，公司第二届董事会第一次会议同意续聘潘敬坤先生为公
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司总经理；同意续聘张志强先生、范玉金先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生为公司副总经理；同意续聘杨志云先生为公司财务总监；同意续聘杨兴志先生为公司董事会秘书。
2014年1月，潘敬坤先生因工作原因辞去公司总经理职务。2014年1月25日，经董事长潘先文先生提名，公司第二届董事会第六次会议同意聘任张志强先生为公司总经理。
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第九节 公司治理
2010年3月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员（职工监事由2010年3月13日召开的职工代表大会选举通过）。同日，公司召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。同日，公司召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。上述治理框架和相关制度均是依照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规范性文件而设计，除考虑目前尚为非上市公司无法适用的规定外（如交易所对公司的监管、向交易所和证监会备案等），与上市公司的相关制度不存在实质性差异。因此，公司自整体变更为股份公司起即初步建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。整体变更后，公司制定了《董事会战略发展委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬和考核委员会工作制度》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，进一步完善了公司治理。此外，为适应上市后对公司治理的要求，公司依照《公司法》、《证券法》和证监会的规范性文件对《公司章程》（草案）和上述制度进行了修订，增加了交易所监管、向交易所和证监会备案等相关内容，与上市公司相关制度不存在差异。修订后的一系列制度已通过股东大会或董事会，待公司上市以后实施。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
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（一）股东权利和义务
现行《公司章程》第 26条规定，公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。
现行《公司章程》第 29条规定：“公司股东享有下列权利：（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
现行《公司章程》第31条规定，公司股东承担以下义务：“（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。”
（二）股东大会职权
现行《公司章程》第34条规定：“股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
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现行《公司章程》第 54条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收购本公司股份；（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。”
公司《对外担保管理制度》第11条规定：“下列对外担保须经股东大会审批：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。”
公司《重大投资决策管理制度》第13条第1款规定：“超过第十二条规定金额的投资事项，以及涉及运用发行证券募集资金进行投资的须报经公司股东大会审议批准”。
公司《关联交易管理制度》第18条规定：“公司拟与关联自然人发生的„„交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应提交股东大会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”第 19条规定：“公司与关联法人发生的交易金额„„在 3,000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，并应提交股东大会批准。”
（三）股东大会议事规则
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则主要内容包括：
（1）股东大会的召开
股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开一次，
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并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时，董事会认为必要时，监事会提议召开时，公司章程规定的其他情形。
召集人应在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应在会议召开15日前通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明理由。
（2）股东大会的提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并且以书面形式提交或送达董事会。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
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二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式，修改公司章程，收购本公司股份，在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十，公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
（四）股东大会运行情况
股份公司成立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。大会的召开、决议的内容及签署均符合相关制度要求，不存在违反《公司法》、证券法》等法律法规的情形。
截止2014年9月30日，公司召开了18次股东大会（包括临时股东大会）。
1、2010年 3月 20日，公司召开创立大会暨股份公司首次股东大会。全体发起人股东亲自出席了会议，代表公司股份6,600万股，占公司总股本的100%。
大会审议通过了《关于发起设立重庆三圣特种建材股份有限公司及公司筹备情况的报告》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司发起人出资及持股情况的报告》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司章程的议案》、《关于选举重庆三圣特种建材股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举重庆三圣特种建材股份有限公司第一届监事会股东代表出任的监事的议案》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权董事会办理股份公司工商变更登记等相关事宜的议案》，以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
2、2010年4月12日，公司召开2010年第一次临时股东大会。37位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份 6,570万股，占公司总股本的99.54%。
大会审议通过了《关于修改重庆三圣特种建材股份有限公司章程的议案》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司2010年度财务预算的议案》，以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
3、2010年 9月 30日，公司召开 2010年第二次临时股东大会。38位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份65,801,123股，占公司总股本的99.7%。
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大会审议通过了《关于重庆三圣特种建材股份有限公司增资发行新股的议案》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司签署本次增资相关协议的议案》、《关于授权公司董事会办理本次增资发行新股相关事宜的议案》、《关于修改重庆三圣特种建材股份有限公司章程的议案》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司对外担保管理制度、关联交易管理制度、授权管理制度的议案》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司监事会工作制度的议案》，以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
4、2011年 4月 1日，公司召开 2010年年度股东大会。39位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份 71,608,735股，占公司总股本的99.46%。审议通过了《2010年度董事会工作报告》、《独立董事2010年度履职报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配方案》、《关于2011年度财务预算方案的议案》、《关于公司2010年年度报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于增选公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于设置董事会基金的议案》、《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的议案》，以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
5、2011年5月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会。41位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份71,925,000股，占公司总股本的99.99%。
审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程>（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司<募集资金使用管理办法>的议案》，以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
6、2011年 11月 28日，公司召开 2011年第二次临时股东大会。40位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份71,942,398股，占公司总股本的99.91%。
审议通过了《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》、《关于增加公司 2011年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于为公司首次公开发行的股票并上市修订公司相关规则和制度的议案》，以上议案均由出席大会的股东所
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持表决权的100%通过。
7、2012年3月11日，公司召开2011年年度股东大会。38位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份 68,742,398股，占公司总股本的95.46%。审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度独立董事述职报告》、《公司2011年度监事会工作报告》、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》、《关于公司2011年度利润分配方案的议案》、《关于公司2012年度财务预算报告
的议案》、《关于公司2011年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》，以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
8、2012年3月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会。27位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份65,087,852股，占公司总股本的90.39%。
审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
9、2012年6月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会。30位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份68,172,087股，占公司总股本的94.68%。
审议通过了《关于公司拟购买北碚区三圣镇石膏循环经济工业园土地使用权的议案》、《关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票及 2012年度财务审计机构的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》、《关于确认公司 2010年年度股东大会决议持续有效的议案》，以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
10、2012年9月8日，公司召开2012年第三次临时股东大会。33位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份68,225,072股，占公司总股本的94.75%。
审议通过了《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》，以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
11、2013年 3月 23日，公司召开 2012年年度股东大会。36位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份 62,125,010股，占公司总股本的86.27%。审议通过了《2012年度董事会工作报告》、《2012年独立董事述职报告》、《2012年
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度监事会工作报告》、《关于公司 2012年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于公司2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于租赁使用关联方重庆市碚圣农业科技股份有限公司相关土地使用权的议案》。
12、2013年 5月 27日，公司召开 2013年第一次临时股东大会。29位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份67,883,235股，占公司总股本的94.27%。
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》、《关于注销公司运输分公司的议案》。
13、2013年 7月 19日，公司召开 2013年第二次临时股东大会。28位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份68,050,903股，占公司总股本的94.50%。
审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于在兰州市永登县投资建设新型建材生产基地项目的议案》、《关于在巴中市巴州区投资建设新型建材生产基地项目的议案》、《关于在贵阳市花溪区投资建设新型建材生产基地项目的议案》。
以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
14、2013年12月24日，公司召开2013年第三次临时股东大会。32位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份68,163,123股，占公司总股本的94.66%。
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》。以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
15、2014年 2月 22日，公司召开 2013年度股东大会。35位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份 71,635,897股，占公司总股本的99.49%。审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度独立董事述职报告》《2013年度监事会工作报告》、《关于公司 2013年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司
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2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会修改对公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司出具相关承诺的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》。以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
16、2014年 4月 15日，公司召开 2014年第一次临时股东大会。30位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份68,124,000股，占公司总股本的94.61%。
审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会修改对公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议案》。以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
17、2014年 5月 15日，公司召开 2014年第二次临时股东大会。23位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份67,319,392股，占公司总股本的93.5%。
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
18、2014年8月2日，公司召开2014年第三次临时股东大会。23位股东或股东代理人出席了会议，代表公司股份67,195,234股，占公司总股本的93.33%。
审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。以上议案均由出席大会的股东所持表决权的100%通过。
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二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（二）董事会职权
现行《公司章程》第 72条规定：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、向银行借款、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
公司《对外担保管理制度》第 8条规定：“董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意。董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。”
公司《重大投资决策管理制度》第12条规定：“单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项，包括股权投资（不包含对证券、金融衍生品种进行的投资）、经营性投资、委托理财和委托贷款等由公司董事会负责审批。”
公司《关联交易管理制度》第 18条规定：公司拟与关联自然人发生的„„
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交易金额在30万元人民币以上，应提交董事会批准，并及时披露。”第19条规定：“公司与关联法人发生的交易金额„„在 300万元人民币以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应提交董事会批准，并及时披露。”
（三）董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表 1/10以上表决权的股东提议时，1/3以上董事联名提议时，监事会提议时，1/2以上独立董事提议时，总经理提议时，董事长认为必要时，《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（四）董事会运行情况
股份公司成立以来，董事会一直按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作。董事会的召开、决议的内容及签署均符合相关制度要求，不存在违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
截止2014年9月30日，公司召开了23次董事会。
1、2010年 3月 20日，公司召开了第一届董事会第一次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于选举潘先文先生为公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任潘敬坤先生为公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师的议案》、《关于聘任杨兴志先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任杨艳女士为公司董事会证券事务代表的议案》、《关于决定公司内部组织机构设置的议案》、《关于决定董事会设置战略发展委员会、薪酬和考核委员会和审计委员会的议案》。
2、2010年 6月 18日，公司召开第一届董事会第二次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于将公司货物运输分公司并入运输分公司的议案》、
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《关于统一管理、调度公司车辆的议案》、《关于公司运输分公司实行独立核算的议案》。
3、2010年8月7日，公司召开第一届董事会第三次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司增资扩股的议案》、《关于重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事津贴方案的议案》《关于建立和完善公司相关制度的议案》。
4、2011年 3月 10日，公司召开第一届董事会第四次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《总经理工作报告》、《2010年度董事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配方案》、《关于公司2011年度财务预算方案的议案》、《关于公司2010年年度报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于增选第一届董事会非独立董事的议案》、《关于设置董事会基金的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬及考核方案的议案》、《关于公司 2011年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于提请召开2010年年度股东大会的议案》。
5、2011年 5月 7日，公司召开第一届董事会第五次会议，8名董事出席了会议（缺席董事书面委托其他董事代为行使权利），审议并一致通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程>（草案）的议案》、《关于公司次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于设置董事会提名委员会的议案》、《关于公司<董事会提名委员会工作制度>的议案》、《关于公司<资金管理制度>的议案》、《关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的议案》。
6、2011年7月13日，公司召开第一届董事会第六次会议，7名董事出席了会议（缺席董事书面委托其他董事代为行使权利），审议并一致通过了《关于公司向重庆三峡银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》、《关于公司在重庆三峡银行股份有限公司开设一般银行结算账户的议案》、《关于调整公司组织机构设置的议案》。
7、2011年11月10日，公司召开第一届董事会第七次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》、《关于增加公司 2011年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修改公
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司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于为公司首次公开发行的股票并上市修订公司相关规则和制度的议案》、《关于批准筹划收购重庆三圣汽车修理有限公司之前期工作的议案》、《关于授权总经理审查及批准公司汽油采购之关联交易的议案》、《关于召开公司 2011年第二次临时股东大会的议案》。
8、2011年12月16日，公司召开第一届董事会第八次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司截至2011年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告的议案》、《关于公司截至2011年9月30日止及前三个年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项鉴证报告的议案》、《关于公司截至2011年9月30日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告的议案》、《关于公司截至2011年9月30日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告的议案》、《关于公司截至2011年9月30日止内部控制审计报告的议案》。
9、2012年 2月 19日，公司召开第一届董事会第九次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《2011年度总经理工作报告》、《2011年度董事会工作报告》、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2011年度利润分配预案的议案》、《关于公司2012年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2011年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司 2011年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于收购重庆三圣汽车修理有限公司100%股权的议案》、《关于公司 2012年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》、《关于提请召开公司 2011年年度股东大会的议案》。
10、2012年 3月 9日，公司召开第一届董事会第十次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
11、2012年6月14日，公司召开第一届董事会第十一次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司拟购买北碚区三圣镇石膏循环经济工业园土地使用权的议案》、《关于批准投资建设 2万吨/年液体二氧化硫和 2万吨/年焦亚硫酸钠技改项目的议案》、《关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票及 2012年度财务审计机构的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司股
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东未来分红回报规划的议案》、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》、《关于确认公司2010年年度股东大会决议持续有效的议案》、《关于提请召开公司 2012年第二次临时股东大会的议案》。
12、2012年7月15日，公司召开第一届董事会第十二次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司截至2012年6月30日止及前三个年度财务报表的审计报告的议案》、《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告的议案》、《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》。
13、2012年8月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于注销公司运输分公司的议案》、《关于公司<财务报告管理制度>的议案》、《关于提请召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
14、2013年2月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度董事会工作报告》、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》、《关于公司2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司2012年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2013年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于公司董事会换届选举及第二届董事会董事候选人名单的议案》、《关于租赁关联方重庆市碚圣农业科技股份有限公司土地使用权的议案》、《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》。
15、2013年3月23日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计监察部部长的议案》、《关于公司拟在湖北省利川市设立分支机构的议案》。
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16、2013年5月10日，公司召开第二届董事会第二次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》、《关于投资设立控股子公司的议案》、《关于提请公司股东大会审议批准注销公司运输分公司的议案》、《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
17、2013年 7月 3日，公司召开第二届董事会第三次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于在兰州市永登县投资建设新型建材生产基地项目的议案》、《关于在巴中市巴州区投资建设新型建材生产基地项目的议案》、《关于在贵阳市花溪区投资建设新型建材生产基地项目的议案》、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
18、2013年 9月 4日，公司召开第二届董事会第四次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司截至2013年6月30日止及前三个年度财务报表的审计报告的议案》、《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告的议案》、《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》。
19、2013年12月1日，公司召开第二届董事会第五次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于注销公司利川分公司并重新投资设立全资子公司的议案》、《关于提请召开公司 2013年第三次临时股东大会的议案》。
20、2014年1月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《关于公司2013年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》《关于公司2013年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2014年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2014年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于续聘天健会计师
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事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会修改对公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司出具相关承诺的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。
21、2014年3月31日，公司召开第二届董事会第七次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会修改对公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议案》、《关于处置利川项目资产和转让利川三圣特种建材有限公司全部股权的议案》、《关于提请召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
22、2014年4月30日，公司召开第二届董事会第八次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于提请召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。
23、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，全体董事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司截至2014年6月30日止及前三个年度财务报表的审计报告的议案》、《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告的议案》、《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
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三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会构成
监事会由3名监事组成，设监事会主席一人。其中1名监事为职工代表监事，由公司职工通过职工大会民主选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
（二）监事会职权
现行《公司章程》第106条规定：“监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）列席董事会会议；（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”
（三）监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。出现下列情形之一的，监事会应当召开临时会议：任何监事提议召开时，股东大会或董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、公司章程的规定或要求的决议时，董事或高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时，公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时，公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持。
监事会作出决议须经全体监事过半数表决同意方为通过。
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（四）监事会运行情况
股份公司成立以来，监事会一直按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作。监事会会议的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求不存在违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
截止2014年9月30日，公司共召开16次监事会会议。
1、2010年 3月 20日，公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于选举陈勇先生为公司第一届监事会主席的议案》。
2、2010年 8月 20日，公司召开第一届监事会第二次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《重庆三圣特种建材股份有限公司监事会工作制度（草案）》。
3、2011年 3月 10日，公司召开第一届监事会第三次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《2010年度监事会工作报告》、《关于公司2010年年度报告的议案》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配方案》、《关于公司2011年度财务预算方案的议案》。
4、2011年 7月 13日，公司召开第一届监事会第四次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司向重庆三峡银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》。
5、2011年11月10日，公司召开第一届监事会第五次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》。
6、2011年12月16日，公司召开第一届监事会第六次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司截至2011年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告的议案》、《关于公司截至2011年9月30日止及前三个年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项鉴证报告的议案》、《关于公司截至2011年9月30日止及前三个年度纳税情况专项鉴证报告的议案》、《关于公司截至 2011年 9月 30日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告的议案》、《关于公司截至2011年9月30日止内部控制审计报告的议案》。
7、2012年 2月 19日，公司召开第一届监事会第七次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《2011年度监事会工作报告》、《关于公司2011年
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度财务决算报告的议案》、《关于公司 2011年度利润分配预案的议案》、《关于公司2012年度财务预算报告的议案》、《关于公司2011年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司 2011年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2012年度财务审计机构的议案》。
8、2012年3月9日，公司召开第一届监事会第八次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》。
9、2012年 6月 14日，公司召开第一届监事会第九次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司拟购买北碚区三圣镇石膏循环经济工业园土地使用权的议案》、《关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票及 2012年度财务审计机构的议案》、《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》。
10、2012年7月15日，公司召开第一届监事会第十次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司截至2012年6月30日止及前三个年度财务报表的审计报告的议案》、《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告的议案》、《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》。
11、2012年8月22日，公司召开第一届监事会第十一次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》。
12、2013年2月28日，公司召开第一届监事会第十二次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《2012年度监事会工作报告》、《关于公司 2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》、《关于公司2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司2012年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司监事会换届选举及第二届监事会股东代表监事候选人名单的议案》。
13、2013年3月23日，公司召开第二届监事会第一次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
14、2013年 9月 4日，公司召开第二届监事会第二次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司截至2013年6月30日止及前三个年度财
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务报表的审计报告的议案》、《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告的议案》、《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》。
15、2014年1月25日，公司召开第二届监事会第三次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《2013年度监事会工作报告》、《关于公司2013年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》、《关于公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
16、2014年7月18日，公司召开第二届监事会第四次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《关于公司截至2014年6月30日止及前三个年度财务报表的审计报告的议案》、《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告的议案》、《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事制度建立情况
为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，公司 2010年3月20日创立大会审议通过了《独立董事工作制度》。
1、任职资格
担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：根据《公司法》等法规和规范性文件的规定，具备担任公司董事的资格，具有相关规范性文件所要求的独立性；
具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，公司章程规定的其他条件。
2、提名和选任
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
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以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
3、职权
独立董事具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产绝对值的5％的关联交易）应由1/2以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（6）重大资产重组方案、股权激励计划；
（7）注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见所涉及的事项；
（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
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（二）独立董事的设置情况
公司2010年3月20日创立大会审议通过了《关于选举重庆三圣特种建材股份有限公司第一届董事会董事的议案》，聘任张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为公司独立董事，公司独立董事占董事会人数的三分之一。
2013年 3月 23日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意聘任张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生为公司第二届董事会独立董事。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
股份公司成立以来，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，履行独立董事的职责，对重大关联交易、董事的提名、董事和高管的薪酬等事宜发表独立意见，按要求出席股东大会、董事会等会议，积极参与公司决策。
截止2014年9月30日，公司独立董事出席股东大会情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|||2013年度|||2012年度|||||
|应出席|亲自出席|委托出席|应出席|亲自出席|委托出席|应出席|亲自出席|委托出席|应出席|亲自出席|
|4|4|--|4|4|--|4|4|--|3|2|
|4|4|--|4|4|--|4|4|--|3|3|
|4|4|--|4|4|--|4|4|--|3|3|

截止2014年9月30日，公司独立董事出席董事会情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|||2013年度|||2012年度|||||
|应出席|亲自出席|委托出席|应出席|亲自出席|委托出席|应出席|亲自出席|委托出席|应出席|亲自出席|
|4|4|--|6|6|--|5|5|--|5|5|
|4|4|--|6|6|--|5|5|--|5|5|
|4|4|--|6|6|--|5|5|--|5|3|

除参加会议外，独立董事还对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行不定期的现场检查。
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五、董事会秘书制度建立健全及运行情况
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》，公司董事会秘书制度的主要内容如下：
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件；促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；协助董事会依法行使职权；为公司重大决策提供咨询及建议；办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
自整体变更为股份公司以来，公司的董事会秘书一直为杨兴志先生。杨兴志先生依照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》和相关法律法规的规定，切实履行了相应的职责，董事会秘书制度运行良好。
六、董事会专门委员会的设置及运行情况
（一）董事会专门委员会的设置情况
公司分别于2010年3月20日第一届董事会第一次会议、2011年5月7日第一届董事会第五次会议审议通过了《关于设置战略发展委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会共三个专门委员会的议案》、《关于设置董事会提名委员会的议案》，共设置了战略发展委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专
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门委员会，并制定了《战略发展委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬和考核委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》。根据上述各专门委员会工作制度的相关规定，各专门委员会的主要职责如下：
1、战略发展委员会
战略发展委员会主要职责为：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资和业务方案进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权委托的其他事宜。
2、审计委员会
审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查；配合公司监事会进行监事审计活动；公司董事会授权委托的其他事宜。
3、薪酬和考核委员会
薪酬和考核委员会的主要职责为：根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订股权激励计划；负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
对薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
4、提名委员会
提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
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5、各专门委员会人员构成
截止本招股意向书签署之日，各专门委员会委员名单如下：
||
|-|
|会议召集人|
|潘先文|
|杨长辉|
|张孝友|
|潘金贵|

（二）董事会专门委员会的运行情况
各专门委员会设立以后按照相应工作制度和相关法律法规的规定正常运行，对公司发展和治理等方面发挥了积极的作用。
1、战略发展委员会
自成立至今，公司战略发展委员会召开了5次会议，主要研究讨论了公司未来发展战略、募投项目前景、投资新建生产基地等议题，就相关议题形成了书面建议提交公司董事会。
2、审计委员会
自成立至今，公司审计委员会每季度召开1次定期会议，就公司财务报告、内部控制、审计机构审计情况等情况进行讨论，就相关议题形成书面记录提交给董事会。此外，还根据需要召开了8次临时会议讨论相关议题。
3、薪酬和考核委员会
自成立至今，公司薪酬和考核委员会召开了5次会议，主要研究讨论董事及高级管理人员薪酬及考核方案、年度绩效考评等议题，就相关议题形成书面记录提交给董事会。
4、提名委员会
自成立至今，公司提名委员会召开了4次会议，讨论同行业公司董事、经理人员选任标准、对董事候选人的任职资格进行审查，就相关议题形成书面记录提交给董事会。
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七、发行人违法违规情况
报告期内，本公司不存在重大违法违规行为。
八、发行人资金占用和对外担保情况
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及任何个人债务提供担保等对外担保（包括抵押）情况，不存在本公司的权益被控股股东严重损害且尚未消除的情形，不存在资金被控股股东及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
九、发行人内部控制制度
公司重视内部控制和公司治理，采取了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等多项控制程序。公司采取的具体措施主要有：公司引进个人和机构投资者，使股权结构多元化；建立独立董事制度，聘任3名独立董事，接受机构投资者委派董事，使董事组成多元化；公司建立《对外担保制度》、《关联交易制度》、《授权管理制度》、《重大投资决策管理制度》等制度，明确了相应行为的权限和决策程序；公司设有审计委员会和审计监察部，对公司的内控制度执行情况作监督。
公司认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2014年9月30日在所有重大方面是有效的。
2014年12月12日，天健会计师事务所就公司内部控制的有效性出具了《关于重庆三圣特种建材股份有限公司内部控制的鉴证报告》“天健审[2014]8-220号”，认为：三圣特材公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
天健会计师事务所审计了公司2013年12月31日、2012年12月31日、2011年 12月 31日和 2014年 9月 30日的资产负债表，2013年度、2012年度、2011年度和 2014年 1-9月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，天健会计师事务所对上述报表出具了“天健审[2014]8-219号”标准无保留意见《审计报告》。
本节财务会计数据及相关分析，非经特别说明，均引自经天健会计师事务所审计的会计报表或据其计算而得。
一、发行人最近三年财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
（1）资产部分
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|122,241,849.41|135,039,369.17|101,871,824.91|
|--|--|--|
|107,279,286.42|115,375,589.96|92,121,248.03|
|561,526,500.13|467,011,542.92|242,532,648.12|
|46,709,716.78|11,111,527.56|18,151,925.06|
|--|--|--|
|--|--|--|
|7,128,222.40|6,483,661.51|2,711,907.14|
|69,694,155.17|67,326,948.48|59,997,529.15|
|--|--|--|

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||||
|-|-|-|
|2,280,039.82|4,008,414.46|--|
|916,859,770.13|806,357,054.06|517,387,082.41|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|407,979,241.75|383,660,896.41|313,625,598.48|
|4,552,811.30|12,452,726.64||
|50,754,920.14|50,938,857.58|52,322,481.76|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|3,208,995.75|2,906,500.57|2,254,094.94|
|33,410,940.00|30,960,000.00|--|
|499,906,908.94|480,918,981.20|368,202,175.18|
|1,416,766,679.07|1,287,276,035.26|885,589,257.59|

（2）负债和权益部分
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|330,460,000.00|304,960,000.00|248,360,000.00|
|--|--|--|
|74,750,000.00|76,000,000.00|52,000,000.00|

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|-|-|-|
|278,085,442.63|225,125,959.33|64,699,285.23|
|2,616,089.29|1,228,296.70|317,008.90|
|5,704,862.79|6,459,713.42|3,173,212.71|
|14,265,517.86|11,698,908.52|10,859,298.03|
|--|--|--|
|--|--|--|
|6,403,163.68|6,764,392.39|1,416,001.46|
|4,500,000.00|--|--|
|--|--|--|
|716,785,076.25|632,237,270.36|380,824,806.33|
|50,000,000.00|59,000,000.00|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|625,000.00|700,000.00|800,000.00|
|--|--|--|
|--|--|--|
|50,625,000.00|59,700,000.00|800,000.00|
|767,410,076.25|691,937,270.36|381,624,806.33|
|72,000,000.00|72,000,000.00|72,000,000.00|
|173,293,729.11|173,293,729.11|173,293,729.11|
|--|--|--|
|9,141,852.18|8,225,182.66|6,387,161.04|
|35,630,300.34|35,630,300.34|25,237,903.48|

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|-|-|-|
|357,490,947.20|304,802,644.01|227,045,657.63|
|647,556,828.83|593,951,856.12|503,964,451.26|
|1,799,773.99|1,386,908.78|--|
|649,356,602.82|595,338,764.90|503,964,451.26|
|1,416,766,679.07|1,287,276,035.26|885,589,257.59|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|925,141,291.66|1,173,970,224.95|1,061,736,986.16|
|755,921,293.86|949,456,770.43|847,154,691.52|
|3,609,888.32|6,730,160.31|6,468,322.78|
|17,875,735.77|26,215,284.83|27,423,277.33|
|40,105,852.20|49,241,782.55|47,506,262.62|
|25,398,638.21|24,570,553.11|13,400,411.49|
|3,556,997.94|8,626,862.76|2,515,776.90|
|--|--|--|
|74,013.68|--|--|
|--|--|--|
|78,746,899.04|109,128,810.96|117,268,243.52|
|1,341,032.01|12,911,101.74|3,616,136.54|

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||||
|-|-|-|
|420,914.68|601,681.37|242,060.00|
|79,667,016.37|121,438,231.33|120,642,320.06|
|12,165,847.97|19,101,939.31|18,161,446.07|
|67,501,168.40|102,336,292.02|102,480,873.99|
|--|--|44.82|
|67,088,303.19|102,549,383.24|102,480,873.99|
|412,865.21|-213,091.22|--|
|0.93|1.42|1.42|
|0.93|1.42|1.42|
|--|--|--|
|67,501,168.40|102,336,292.02|102,480,873.99|
|67,088,303.19|102,549,383.24|102,480,873.99|
|412,865.21|-213,091.22|--|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|401,983,460.73|602,353,205.40|683,969,175.06|
|--|--|--|
|27,319,492.87|54,934,406.32|63,326,108.80|

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||||
|-|-|-|
|429,302,953.60|657,287,611.72|747,295,283.86|
|356,046,026.38|480,702,549.66|492,328,384.78|
|59,989,678.92|68,801,064.80|64,788,763.65|
|47,302,745.28|82,126,963.17|89,858,206.57|
|64,026,191.26|72,933,364.46|76,805,125.71|
|527,364,641.84|704,563,942.09|723,780,480.71|
|-98,061,688.24|-47,276,330.37|23,514,803.15|
|--|--|--|
|--|--|--|
|1,653,600.00|16,004,295.90|--|
|9,728,405.72|--|--|
|--|--|--|
|11,382,005.72|16,004,295.90|--|
|37,972,163.06|101,957,939.52|32,822,822.24|
|--|--||
|--|--|400,113.82|
|--|--|--|
|37,972,163.06|101,957,939.52|33,222,936.06|
|-26,590,157.34|-85,953,643.62|-33,222,936.06|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||
|-|-|-|
|--|1,600,000.00|--|
|--|1,600,000.00|--|
|311,260,000.00|396,660,000.00|268,960,000.00|
|240,848,133.66|84,834,795.47|209,594.38|
|552,108,133.66|483,094,795.47|269,169,594.38|
|290,260,000.00|281,060,000.00|221,845,000.00|
|38,796,739.03|36,433,905.64|13,566,199.29|
|134,970,053.71|7,822,271.58|1,306,600.00|
|464,026,792.74|325,316,177.22|236,717,799.29|
|88,081,340.92|157,778,618.25|32,451,795.09|
|--|--|--|
|-36,570,504.66|24,548,644.26|22,743,662.18|
|105,920,469.17|81,371,824.91|58,628,162.73|
|69,349,964.51|105,920,469.17|81,371,824.91|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书4、合并所有者权益变动表
（1）2014年1-9月所有者权益变动表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|
|72,000,000.00|173,293,729.11|8,225,182.66|35,630,300.34|304,802,644.01|1,386,908.78|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|72,000,000.00|173,293,729.11|8,225,182.66|35,630,300.34|304,802,644.01|1,386,908.78|
|-|-|916,669.52||52,688,303.19|412,865.21|
|--|--|--|--|67,088,303.19|412,865.21|
|--|--|--|--|--||
|--|--|--|--|--||
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|-14,400,000.00|--|
|--|--|--|--||--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|-14,400,000.00|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|916,669.52|--|--|--|
|--|--|2,545,025.20|--|--|--|
|--|--|1,628,355.68|--|--|--|
|72,000,000.00|173,293,729.11|9,141,852.18|35,630,300.34|357,490,947.20|1,799,773.99|

（2）2013年度所有者权益变动表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|
|72,000,000.00|173,293,729.11|6,387,161.04|25,237,903.48|227,045,657.63||
|--|--|--|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|72,000,000.00|173,293,729.11|6,387,161.04|25,237,903.48|227,045,657.63||
|-|-|1,838,021.62|10,392,396.86|77,756,986.38|1,386,908.78|
|||||102,549,383.24|-213,091.22|
|--|--|--|--|--|1,600,000.00|
|--|--|--|--|--|1,600,000.00|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|10,392,396.86|-24,792,396.86|--|
|--|--|--|10,392,396.86|-10,392,396.86|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|-14,400,000.00|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|1,838,021.62|--|--|--|
|--|--|2,436,143.80|--|--|--|
|--|--|598,122.18|--|--|--|
|72,000,000.00|173,293,729.11|8,225,182.66|35,630,300.34|304,802,644.01|1,386,908.78|

（3）2012年度所有者权益变动表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|
|72,000,000.00|173,693,842.93|3,581,764.56|14,990,241.95|134,812,445.17|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|72,000,000.00|173,693,842.93|3,581,764.56|14,990,241.95|134,812,445.17|--|
|--|-400,113.82|2,805,396.48|10,247,661.53|92,233,212.46|--|
|--|--|--|--|102,480,873.99|--|
|--|-400,113.82|--|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
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|-|-|-|-|-|-|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|-400,113.82|--||--|--|
|--|--|--|10,247,661.53|-10,247,661.53|--|
|--|--|--|10,247,661.53|-10,247,661.53|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|2,805,396.48|--|--|--|
|--|--|3,512,381.46|--|--|--|
|--|--|-706,984.98|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|72,000,000.00|173,293,729.11|6,387,161.04|25,237,903.48|227,045,657.63|--|

（4）2011年度所有者权益变动表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|
|72,000,000.00|173,693,842.93|1,044,276.09|6,266,725.62|56,303,323.31|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|72,000,000.00|173,693,842.93|1,044,276.09|6,266,725.62|56,303,323.31|--|
|--|--|2,537,488.47|8,723,516.33|78,509,121.86|--|
|--|--|--|--|87,232,638.19|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|8,723,516.33|-8,723,516.33|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|--|--|--|8,723,516.33|-8,723,516.33|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|
|--|--|2,537,488.47|--|--|--|
|--|--|2,994,067.70|--|--|--|
|--|--|456,579.23|--|--|--|
|72,000,000.00|173,693,842.93|3,581,764.56|14,990,241.95|134,812,445.17|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
（二）母公司报表
1、资产负债表
（1）资产部分
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|119,739,184.66|130,638,454.34|101,455,498.62|
|---|--|--|
|105,877,086.42|115,375,589.96|92,121,248.03|
|520,145,425.79|467,007,042.92|242,527,648.12|
|35,157,234.53|10,899,991.34|18,151,925.06|
|--|--|--|
|--|--|--|
|131,163,441.41|41,128,073.08|2,711,907.14|
|65,412,905.13|66,973,877.12|59,997,529.15|
|--|--|--|
|--|4,008,414.46|--|
|977,495,277.94|836,031,443.22|516,965,756.12|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|18,800,312.45|28,800,312.45|400,312.45|
|--|--|--|
|331,293,897.79|365,621,768.50|313,625,598.48|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||
|-|-|-|
|4,238,411.30|--||
|50,754,920.14|50,938,857.58|52,322,481.76|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|2,909,875.47|2,625,881.02|2,254,094.94|
|10,000,000.00|10,000,000.00|--|
|417,997,417.15|457,986,819.55|368,602,487.63|
|1,395,492,695.09|1,294,018,262.77|885,568,243.75|

（2）负债和权益部分
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|330,460,000.00|304,960,000.00|248,360,000.00|
|--|--|--|
|74,750,000.00|76,000,000.00|52,000,000.00|
|263,307,949.30|224,754,386.56|64,682,485.23|
|2,247,941.79|1,228,296.70|317,008.90|
|5,360,402.01|6,344,310.43|3,173,212.71|
|13,908,049.53|11,698,649.04|10,859,298.03|
|--|--|--|
|--|--|--|
|3,347,269.26|14,010,392.39|1,416,001.46|
|4,500,000.00|--|--|
|--|--|--|
|697,881,611.89|638,996,035.12|380,808,006.33|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||
|-|-|-|
|50,000,000.00|59,000,000.00|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|625,000.00|700,000.00|800,000.00|
|--|--|--|
|--|--|--|
|50,625,000.00|59,700,000.00|800,000.00|
|748,506,611.89|698,696,035.12|381,608,006.33|
|72,000,000.00|72,000,000.00|72,000,000.00|
|173,194,041.56|173,194,041.56|173,194,041.56|
|--|--|--|
|9,141,852.18|8,225,182.66|6,387,161.04|
|35,630,300.34|35,630,300.34|25,237,903.48|
|357,019,889.12|306,272,703.09|227,141,131.34|
|646,986,083.20|595,322,227.65|503,960,237.42|
|1,395,492,695.09|1,294,018,262.77|885,568,243.75|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|839,530,911.43|1,173,970,224.95|1,061,721,452.18|
|683,368,657.08|949,456,770.43|847,137,891.52|
|3,436,560.12|6,730,160.31|6,468,276.18|
|17,435,013.90|26,215,284.83|27,423,277.33|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||
|-|-|-|
|31,869,571.94|47,373,829.57|47,506,248.60|
|25,399,905.71|24,572,811.94|13,401,283.02|
|2,134,055.75|8,624,825.47|2,522,061.93|
|--|--|--|
|69,000.00|--|--|
|--|--|--|
|75,956,146.93|110,996,542.40|117,262,413.60|
|1,341,032.01|12,911,101.74|3,616,136.54|
|420,914.68|601,681.37|242,060.00|
|76,876,264.26|123,305,962.77|120,636,490.14|
|11,729,078.23|19,381,994.16|18,159,874.81|
|65,147,186.03|103,923,968.61|102,476,615.33|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|65,147,186.03|103,923,968.61|102,476,615.33|

3、现金流量表
单位：元
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|370,091,196.63|602,353,205.40|683,958,175.06|
|--|--|--|
|28,748,146.74|78,820,321.67|63,325,330.50|
|398,839,343.37|681,173,527.07|747,283,505.56|
|335,922,623.63|480,183,018.16|492,328,384.78|
|56,148,476.49|68,542,226.54|64,788,763.65|
|42,661,685.63|82,121,657.95|89,857,679.93|
|68,400,762.74|72,350,359.33|76,805,125.71|
|503,133,548.49|703,197,261.98|723,779,954.07|
|-104,294,205.12|-22,023,734.91|23,503,551.49|
|--|--|--|
|--|--|--|
|1,653,600.00|16,004,295.90|--|
|10,069,000.00|--|--|
|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||
|-|-|-|
|11,722,600.00|16,004,295.90|--|
|30,181,990.38|101,195,123.52|32,822,822.24|
|--|28,400,000.00|400,113.82|
|--|--|--|
|--|--|--|
|30,181,990.38|129,595,123.52|33,222,936.06|
|-18,459,390.38|-113,590,827.62|-33,222,936.06|
|--|--|--|
|311,260,000.00|396,660,000.00|268,960,000.00|
|240,848,133.66|84,834,795.47|--|
|552,108,133.66|481,494,795.47|268,960,000.00|
|290,260,000.00|281,060,000.00|221,845,000.00|
|38,796,739.03|36,433,905.64|13,566,199.29|
|134,970,053.71|7,822,271.58|1,306,600.00|
|464,026,792.74|325,316,177.22|236,717,799.29|
|88,081,340.92|156,178,618.25|32,242,200.71|
|--|--|--|
|-34,672,254.58|20,564,055.72|22,522,816.14|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||
|-|-|-|
|101,519,554.34|80,955,498.62|58,432,682.48|
|66,847,299.76|101,519,554.34|80,955,498.62|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书4、所有者权益变动表
（1）2014年1-9月所有者权益变动表
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|72,000,000.00|173,194,041.56|8,225,182.66|35,630,300.34|306,272,703.09|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|72,000,000.00|173,194,041.56|8,225,182.66|35,630,300.34|306,272,703.09|
|--|--|916,669.52|--|50,747,186.03|
|--|--|--|--|65,147,186.03|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|-14,400,000.00|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|--|--|-14,400,000.00|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|916,669.52|--|--|
|--|--|2,545,025.20|--|--|
|--|--|1,628,355.68|--|--|
|72,000,000.00|173,194,041.56|9,141,852.18|35,630,300.34|357,019,889.12|

（2）2013年度所有者权益变动表
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|72,000,000.00|173,194,041.56|6,387,161.04|25,237,903.48|227,141,131.34|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||||
|-|-|-|-|-|
|72,000,000.00|173,194,041.56|6,387,161.04|25,237,903.48|227,141,131.34|
|--|--|1,838,021.62|10,392,396.86|79,131,571.75|
|--|--|--|--|103,923,968.61|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--||--|
|--|--|--|10,392,396.86|-24,792,396.86|
|--|--|--|10,392,396.86|-10,392,396.86|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|-14,400,000.00|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|1,838,021.62|--|--|
|--|--|2,436,143.80|--|--|
|--|--|598,122.18|--|--|
|72,000,000.00|173,194,041.56|8,225,182.66|35,630,300.34|306,272,703.09|

（3）2012年度所有者权益变动表
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|72,000,000.00|173,193,842.93|3,581,764.56|14,990,241.95|134,912,177.54|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|72,000,000.00|173,193,842.93|3,581,764.56|14,990,241.95|134,912,177.54|
|--|198.63|2,805,396.48|10,247,661.53|92,228,953.80|
|--|--|--|--|102,476,615.33|
|--|198.63|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||||
|-|-|-|-|-|
|--|198.63|--|--|--|
|--|--|--|10,247,661.53|-10,247,661.53|
|--|--|--|10,247,661.53|-10,247,661.53|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|2,805,396.48|--|--|
|--|--|3,512,381.46|--|--|
|--|--|706,984.98|--|--|
|72,000,000.00|173,194,041.56|6,387,161.04|25,237,903.48|227,141,131.34|

（4）2011年度所有者权益变动表
单位：元
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|72,000,000.00|173,193,842.93|1,044,276.09|6,266,725.62|56,400,530.61|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|72,000,000.00|173,193,842.93|1,044,276.09|6,266,725.62|56,400,530.61|
|--|--|2,537,488.47|8,723,516.33|78,511,646.93|
|--|--|--|--|87,235,163.26|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|8,723,516.33|-8,723,516.33|
|--|--|--|8,723,516.33|-8,723,516.33|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|--|--|2,537,488.47|--|--|
|--|--|2,994,067.70|--|--|
|--|--|-456,579.23|--|--|
|72,000,000.00|173,193,842.93|3,581,764.56|14,990,241.95|134,912,177.54|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
二、发行人财务报表的编制基础、合并报表范围及变化
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）合并财务报表的编制方法
公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（三）企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（四）合并报表范围及变化
2011年度，本公司无子公司。
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
报告期，新纳入公司合并范围的主体：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|

2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|重庆北部新区云竹路28号第1幢|50万元|汽车维修、汽车配件销售|100%|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|贵州省贵阳市花溪区燕楼乡谷蒙村|1,000万元|一般经营项目：生产、加工及销售：混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，预拌商品混凝土|84%|
|甘肃省兰州市永登县城关镇人民街312号|1,000万元|混凝土外加剂、混凝土膨胀剂，建筑材料（不含木材）、预拌商品混凝土的销售|100%|

合并报表范围发生变化的原因说明：
1、同一控制下企业合并而增加子公司的情况
根据公司与潘先文先生、周廷娥女士和袁小波先生于2012年3月6日分别签订的《重庆三圣汽车修理有限公司股权转让协议》，公司以合计400,113.82元受让潘先文先生、周廷娥女士和袁小波先生持有的重庆三圣汽车修理有限公司100%股权。由于公司和重庆三圣汽车修理有限公司同受股东潘先文先生、周廷娥女士最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。公司已于2012年4月25日支付股权转让款400,113.82元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年4月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
2、直接设立或投资等方式而增加子公司的情况
公司出资设立利川三圣，于2013年12月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为422802000021423（1-1）的《企业法人营业执照》。利川三圣注册资本1,000.00万元，公司出资1,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权。利川三圣自成立之日起，纳入公司合并财务报表范围。
公司出资设立贵阳三圣，于2013年8月14日办妥工商设立登记手续，并取得
注册号为520111000190812（1-1）的《企业法人营业执照》。贵阳三圣注册资本
1,000.00万元，公司出资840.00万元，占其注册资本的84%，拥有对其的实质控
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制权。贵阳三圣自成立之日起，纳入合并财务报表范围。
公司出资设立兰州三圣，于2013年8月20日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为620121000001272（1-1）的《企业法人营业执照》。兰州三圣注册资本1,000.00万元，公司出资1,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权。兰州三圣自成立之日起，纳入合并财务报表范围。
3、出售股权而减少子公司的情况说明
根据公司与游照洪先生、王勇先生于2014年4月28日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，公司以2014年3月31日为评估基准日，分别以2,013,800.00元、8,055,200.00元将所持有的利川三圣特种建材有限公司20%和80%的股权转让给游照洪先生和王勇先生，被转让股权自评估基准日至交割日止的期间损益由受让方按持股比例享有或承担。公司已于2014年5月21日收到该项股权转让款10,069,000.00元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2014年4月起不再将其纳入合并财务报表范围。
三、发行人主要会计政策和会计估计
（一）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
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所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
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交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（二）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
金额200万元（含200万元）以上
标准
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
合并范围内关联方款项组合 合并财务报表范围内关联方款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
合并范围内关联方款项组合 不计提坏账准备
（2）账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例|
|3%|
|10%|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用移动加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
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（四）长期股权投资
1、投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
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对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
（五）固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率|
|20|5%|
|5-10|5%|
|5|5%|
|5|5%|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（六）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
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3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（八）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
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济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 使用寿命（摊销年限）
土地使用权 50年、40年
石膏矿采矿权 3年
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
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并计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；
④在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
4、公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5、公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。
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（十一）收入
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司的主要业务为商品混凝土、混凝土外加剂和硫酸销售，公司前述商品确认收入的具体标准如下：
（1）商品混凝土业务
由公司将生产的商品混凝土运至客户指定的地点，经施工方或工程监理公司现场质量抽查验收合格后，由客户指定人员对商品混凝土的型号、数量在送货单上签字确认。公司每月根据送货单统计商品混凝土的供应量并填写结算表，由客户盖章确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具发票确认收入。
（2）混凝土外加剂业务
由公司将生产的混凝土外加剂运至客户指定的地点，经客户现场质量抽查验收合格后，由客户指定人员对混凝土外加剂的型号、数量在送货单上签字确认后，公司每月统计外加剂的供应量并填写结算表，由客户盖章确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具发票确认收入。
（3）硫酸业务
由公司或客户委托有运输资质的第三方到公司提取：硫酸装入运输车槽罐前，公司出具硫酸合格证。硫酸运输至客户指定地点，经客户指定人员对硫酸的型号、数量在送货单上签字确认。公司每月根据送货单回执开具发票确认收入。
由客户自行到公司提取：硫酸装入客户运输车槽罐前，公司出具硫酸合格证，并由客户指定人员在送货单上签字确认。公司每月根据送货单回执开具发票确认收入。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
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交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十二）安全生产费与维简费
公司按照国家规定提取的安全生产费及维简费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，归集所发生的支出，于达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时，冲减等值专项储备，并确认等值累计折旧。
（十三）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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（十四）递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（十五）会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更
||
|-|
|受影响的报表项目|
|长期股权投资|
|应付职工薪酬|

2、会计估计变更
报告期内，公司无重大会计估计变更。
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（十六）前期差错更正
报告期内，公司无前期会计差错更正。
四、税项
（一）主要税种及税率
1、流转税及附加税费
||
|-|
|计税依据|
|销售货物|
|提供运输劳务|
|销售混凝土|
|汽车维修、销售汽车配件|
|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

根据《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），公司商品混凝土属于简易征收，2014年6月30日前实行6%增值税税率。根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号），对财税〔2009〕9号文件第二条第（三）项和第三条“依照6%征收率”调整为“依照3%征收率”，公司商品混凝土自2014年7月1日起实行3%的增值税率。
根据财政部、国家税务总局于2013年5月24日印发的《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2013〕37号），公司运输业务适用11%增值税率。
三圣汽修属于小规模纳税人，其汽车维修、销售汽车配件实行3%的增值税率。
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重庆三圣特种建材股份有限公司企业所得税税率为15%，三圣汽修所得税税率为25%，贵阳三圣、兰州三圣所得税税率暂按15%计提。
兰州三圣适用5%的城市维护建设税税率。
（二）税收优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》“财税[2001]202号”和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税[2011]58号”，对设在西部地区国家鼓励类产业企业，在2001年至2020年期间，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《重庆市地方税务局关于减率征收重庆市江北特种建材有限公司 2002年度企业所得税的批复》“渝地税免[2003]139号”和《关于重庆三圣特种建材股份有限公司依法享有西部大开发企业所得税优惠的证明》等主管机关批复及确认文件， 2011-2014年9月公司的主营业务未发生改变，2011年度、2012年度、2013年度公司所得税汇算清缴税率为15%，2014年1-9月暂按15%税率申报缴纳企业所得税。
贵阳三圣和兰州三圣同位于西部，与公司经营业务相同，2014年 1-9月暂按15%税率计提企业所得税。
五、非经常性损益
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|221,821.66|9,842,154.29|631,132.00|
|--|--|--|
|1,109,800.00|2,750,950.00|2,985,000.00|
|--|--|--|

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|-|-|-|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|44.82|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|

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||||
|-|-|-|
|--|--|--|
|-337,490.65|-283,683.92|-242,055.46|
|--|--|--|
|994,131.01|12,309,420.37|3,374,121.36|
|148,367.60|1,846,413.06|506,111.48|
|845,763.41|10,463,007.31|2,868,009.88|
|66,242,539.78|92,086,375.93|99,612,864.11|
|1.26%|10.22%|2.80%|

六、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截止2014年9月30日，公司固定资产情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧年限|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|20年|168,387,943.29|41,916,310.63|--|126,471,632.66|
|5-10年|292,165,611.27|85,530,147.10|--|206,635,464.17|
|5年|163,520,256.44|89,952,609.24|--|73,567,647.20|
|5年|2,422,200.51|1,117,702.79|--|1,304,497.72|
||626,496,011.51|218,516,769.76|--|407,979,241.75|

（二）对外投资
除了纳入本公司合并报表范围内的控股子公司外，本公司报告期内不存在其他对外投资。截止2014年9月30日，公司对子公司投资明细：
单位：元
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公司名称 投资额
重庆三圣汽车修理有限公司 400,312.45
贵阳三圣特种建材有限公司 8,400,000.00
兰州三圣特种建材有限公司 10,000,000.00
（三）无形资产
截止2014年9月30日，公司无形资产净值50,754,920.14元，其中：805,026.68元为石膏矿的采矿权，49,949,893.46元为土地使用权。
七、最近一期末主要负债情况
（一）银行借款
截止 2014年 9月 30日，公司短期借款共计 330,460,000.00元，无逾期银行借款。
（二）应付账款
截止 2014年 9月 30日，公司应付账款余额为 278,085,442.63元，无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
（三）应付票据
截止2014年9月30日，公司应付票据余额为74,750,000.00元，为银行承兑汇票。
（四）预收款项
截止 2014年 9月 30日，公司预收账款余额为 2,616,089.29元，无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
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（五）应付职工薪酬
截止 2014年 9月 30日，公司应付职工薪酬余额为 5,704,862.79元，无属于拖欠性质的款项。
（六）应交税费
截止2014年9月30日，公司应交税金余额为14,265,517.86元，无属于拖欠性质的款项。
（七）其他应付款
截止 2014年 9月 30日，公司其他应付款余额为 6,403,163.68元，期末无应付持有公司5%以上(含5%)股份的股东单位和其他关联方款项。
（八）长期借款
截止2014年9月30日，公司长期借款共计50,000,000.00元，无逾期银行借款。
（九）或有负债
截止2014年9月30日，公司无或有负债。
八、所有者权益变动情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|72,000,000.00|72,000,000.00|72,000,000.00|
|173,293,729.11|173,293,729.11|173,293,729.11|
|9,141,852.18|8,225,182.66|6,387,161.04|
|35,630,300.34|35,630,300.34|25,237,903.48|

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|-|-|-|
|357,490,947.20|304,802,644.01|227,045,657.63|
|1,799,773.99|1,386,908.78|--|
|649,356,602.82|595,338,764.90|503,964,451.26|

（一）股本
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|47,398,869.00|47,398,869.00|47,398,869.00|
|6,938,626.00|6,938,626.00|6,938,626.00|
|6,600,000.00|6,600,000.00|6,600,000.00|
|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
|550,000.00|550,000.00|550,000.00|
|370,000.00|370,000.00|370,000.00|
|275,000.00|275,000.00|275,000.00|
|250,000.00|250,000.00|250,000.00|
|242,500.00|242,500.00|242,500.00|
|200,000.00|200,000.00|200,000.00|
|200,000.00|200,000.00|200,000.00|
|173,877.00|173,877.00|173,877.00|
|173,877.00|173,877.00|173,877.00|
|173,877.00|173,877.00|173,877.00|
|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
|130,408.00|130,408.00|130,408.00|
|108,673.00|108,673.00|108,673.00|
|86,939.00|86,939.00|86,939.00|

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|-|-|-|
|75,000.00|75,000.00|75,000.00|
|75,000.00|75,000.00|75,000.00|
|75,000.00|75,000.00|75,000.00|
|65,204.00|65,204.00|65,204.00|
|62,500.00|62,500.00|62,500.00|
|54,337.00|54,337.00|54,337.00|
|54,337.00|54,337.00|54,337.00|
|39,122.00|39,122.00|39,122.00|
|32,602.00|32,602.00|32,602.00|
|28,255.00|28,255.00|28,255.00|
|28,255.00|28,255.00|28,255.00|
|25,000.00|25,000.00|25,000.00|
|21,735.00|21,735.00|21,735.00|
|21,735.00|21,735.00|21,735.00|
|21,735.00|21,735.00|21,735.00|
|21,735.00|21,735.00|21,735.00|
|17,388.00|17,388.00|17,388.00|
|17,388.00|17,388.00|17,388.00|
|17,388.00|17,388.00|17,388.00|
|17,388.00|17,388.00|17,388.00|
|6,250.00|6,250.00|6,250.00|

（二）资本公积
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|300,000.00|300,000.00|300,000.00|
|172,993,729.11|172,993,729.11|172,993,729.11|

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（三）专项储备
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|4,272,497.22|4,336,278.58|3,376,366.04|
|4,869,354.96|3,888,904.08|3,010,795.00|

（四）盈余公积
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|35,630,300.34|35,630,300.34|25,237,903.48|
|--|--|--|

（五）未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|304,802,644.01|227,045,657.63|134,812,445.17|
|67,088,303.19|102,549,383.24|102,480,873.99|
|14,400,000.00|24,792,396.86|10,247,661.53|
|357,490,947.20|304,802,644.01|227,045,657.63|

九、现金流量情况
（一）简要现金流量情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-98,061,688.24|-47,276,330.37|23,514,803.15|

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||||
|-|-|-|
|-26,590,157.34|-85,953,643.62|-33,222,936.06|
|88,081,340.92|157,778,618.25|32,451,795.09|
|-36,570,504.66|24,548,644.26|22,743,662.18|
|69,349,964.51|105,920,469.17|81,371,824.91|

（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
公司报告期内，没有发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截止2014年9月30日，本公司无应披露未披露重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截止2014年9月30日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
截止2014年9月30日，公司不存在其他重要事项。
十一、财务指标
（一）基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1.28|1.28|1.36|
|1.18|1.17|1.20|
|53.64%|53.99%|43.09%|

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|-|-|-|
|--|--|--|
|8.99|8.25|7.00|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1.74|3.20|4.99|
|11.03|14.91|15.45|
|15,198.34|19,373.25|17,715.36|
|6.23|7.83|11.91|
|-1.36|-0.66|0.33|
|-0.51|0.34|0.32|
|6,708.83|10,254.94|10,248.09|
|6,624.25|9,208.64|9,961.29|

【注】上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋财务费用利息支出＋折旧+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产总额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号”）的相关要求，公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：
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||||
|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.88%|0.93|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.74%|0.92|
|归属于公司普通股股东的净利润|18.80%|1.42|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.89%|1.28|
|归属于公司普通股股东的净利润|22.69%|1.42|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.06%|1.38|
|归属于公司普通股股东的净利润|24.63%|1.21|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|24.60%|1.21|

【注】上述净资产收益和每股收益计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
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换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十二、历次验资情况
历次验资情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”之“（一）发行人历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层依据最近三年一期经审计的财务资料，结合公司的未来发展战略目标，对公司财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势进行了讨论与分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
报告期内，随着销售收入及经营业绩的迅速增长，本公司资产总额亦呈快速增长的态势。
2011-2014年9月公司资产结构及增长情况
160,000 100%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011.12.31|2012.12.31|2013.12.31|2014.9.30|
|非流动资产|35,188.90|36,820.22|48,091.90|49,990.69|
|流动资产|38,211.05|51,738.71|80,635.71|91,685.98|
|流动资产占比|52.06%|58.42%|62.64%|64.71%|

2011-2014年9月各期末，公司资产总额分别为73,399.95万元、88,558.93万元、128,727.60万元和141,676.67万元。公司2014年9月末资产总额较2011年末增长了93.02%。公司资产规模快速增长的主要原因是公司历年盈利积累及公司经营规模的扩大等。
报告期内，公司流动资产和非流动资产结构，整体上呈现出公司流动资产随着公司业务的发展比重提高。
1、流动资产构成及变动分析
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|12,224.18|13.33%|13,503.94|16.75%|10,187.18|19.69%|7,362.82|
|10,727.93|11.70%|11,537.56|14.31%|9,212.12|17.81%|3,665.40|
|56,152.65|61.24%|46,701.15|57.92%|24,253.26|46.88%|16,848.22|
|4,670.97|5.09%|1,111.15|1.38%|1,815.19|3.51%|2,696.63|
|712.82|0.78%|648.37|0.80%|271.19|0.52%|2,670.83|
|6,969.42|7.60%|6,732.69|8.35%|5,999.75|11.60%|4,967.16|
|228.00|0.25%|400.84|0.50%||||
|91,685.98|100.00%|80,635.71|100%|51,738.71|100%|38,211.05|

公司流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货等，其中应收账款（包括应收票据）和存货占流动资产总额80%左右。
（1）货币资金
报告期，公司货币资金情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|12,224.18|13,503.94|10,187.18|
|-1,279.76|3,316.75|2,824.37|
|-9.48%|32.56%|38.36%|

公司保持适度货币资金，以满足公司日常经营周转之需要。
公司2012年末货币资金余额较之2011年末增加了38.36%，主要原因是公司业务的发展及应收款回收致公司货币资金增加。公司2013年末货币资金余额较之2012年末增加了32.56%，主要原因是公司2013年底新增借款4,700万元。
（2）应收票据
报告期，公司应收票据情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|

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||||
|-|-|-|
|10,727.93|11,537.56|9,212.12|
|-809.63|2,325.43|5,546.72|
|-7.02%|25.24%|151.33%|

公司为缩短货款回收周期，提高资金使用效率，从 2011年起采用银行承兑汇票结算销售货款的金额大幅增加。公司应收票据主要为银行承兑汇票，票据兑付期限不超过六个月，到期不能收回的风险较小。公司可通过票据贴现，提高公司资产的流动性。
（3）应收账款
报告期，公司应收账款情况：
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|58,166.84|48,383.87|25,100.91|
|2,014.19|1,682.72|847.64|
|56,152.65|46,701.15|24,253.26|
|60.70%|39.78%|22.84%|

①应收账款变动分析
报告期，公司应收账款余额随着公司营业收入规模的增长而增加，各期末余额较大，这是公司所处的行业特点决定。商品混凝土及外加剂行业销售货款一般采取定期对账、结算的模式，且行业内销售客户一般会保留一定比例销售货款待建筑工程主体验收合格后支付，这种行业货款结算的特点造成行业内企业应收账款余额普遍较大。
公司新签客户后，会根据客户的经营、财务、资信状况授予相应的信用额度，并建立客户档案实行动态监控。在之后与客户的交易中，结合客户档案综合评估风险，适时调整对客户的信用额度。
公司应收账款的余额大部分金额为应收混凝土款项。按行业惯例，商品混凝土客户一般要求公司垫付或留存一定金额货款，垫款后当期发生货款于次月25日前按合同约定比例结清，合同约定付款比例基本不低于70%，超过合同约定的垫款金额一般在年度结算周期满后次月结清。商品混凝土客户支付货款一般为次
月25日前支付上月结算货款的70%以上，工程项目尾款分3到6个月付清。同时，
受我国传统节日“春节”及农历计时的影响，商品混凝土行业内，工程结算及货
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款支付往往集中在春节前后，与公司会计年度结算周期存在时间差，这也使得行业内公司每个会计年度末往往结余较大金额的应收账款。
2013年以来，公司应收账款快速增长，主要是因为，受市场流动性偏紧等影响，公司根据经济形势与市场状况，适当调整了优质客户新增项目的信用政策以保持市场占有率，致使应收账款增长较快。客户遴选方面主要综合考虑客户信誉、实力、历史信用记录、客户关系等。
同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入比例情况比较：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|82.64%|58.18%|55.76%|
|88.72%|37.50%|25.69%|
|90.91%|66.48%|55.01%|
|87.42%|53.78%|45.49%|
|62.87%|41.21%|23.64%|

【注】资料来源于可比上市公司招股说明书和定期报告。
报告期内，公司应收账款余额与同行业可比上市公司比较，处于正常范围。
②应收账款主要客户分析
报告期，公司应收账款前五名客户情况：
应收账款前五名客户
时间
||||
|-|-|-|
|客户名称||应收账款余额（元）|
|1|重庆建工集团股份有限公司|72,038,065.05|
|2|重庆永固新型建材有限公司|13,038,107.20|
|3|中铁十八局|11,999,375.98|
|4|重庆市轨道交通(集团)有限公司|11,416,243.22|
|5|北京城建集团有限责任公司|10,681,815.03|
|合计||119,173,606.48|
|1|重庆建工集团股份有限公司|47,684,602.82|
|2|重庆市轨道交通(集团)有限公司|15,342,766.92|
|3|北京城建集团有限责任公司|13,682,981.89|
|4|江苏省建工集团有限公司|9,661,082.45|

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||||
|-|-|-|
|5|重庆四方混凝土有限公司|8,666,710.65|
|合计||95,038,144.73|
|1|重庆建工集团股份有限公司|21,587,027.36|
|2|重庆市轨道交通(集团)有限公司|18,572,823.46|
|3|中冶建工集团有限公司|7,863,388.59|
|4|安徽建工集团有限公司|6,182,711.97|
|5|重庆四方混凝土有限公司|6,024,478.65|
|合计||60,230,430.03|
|1|重庆建工集团股份有限公司|14,594,276.66|
|2|重庆永固新型建材有限公司|11,913,727.63|
|3|中冶建工集团有限公司|10,101,912.87|
|4|重庆四方混凝土有限公司|6,197,271.65|
|5|江苏中兴建设有限公司西南分公司|4,968,273.95|
|合计||47,775,462.76|

【注】表中应收款客户按同一实际控制下合并计算。
报告期，公司应收账款前五名客户占公司应收账款总额的比例保持在25%左右，公司应收账款客户集中度不高，不存在对任何单一客户的重大依赖。公司客户主要是资质优良、信誉良好的行业及区域内知名的建筑或建材公司，这些客户一般均具有相当的经营规模，资本实力较强，财务状况良好，公司与这些客户间保持着长期良好的合作关系，应收账款坏账风险较小。
目前，公司已建立起完善的应收账款信用、对账、监督及催收制度。
公司建立了科学的应收账款信用政策。谨慎选择客户，建立起完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理。根据客户的信誉、财务状况等有关情况综合评定客户信用等级而给予客户不同的信用政策。
公司建立规范的应收账款对账制度。公司财务部门针对不同信用等级的客户实行定期与客户对账制度,及时了解客户的财务状况,并将对账结果和对客户财务状况的了解通报给销售部门,以便及时采取有效措施,减少坏账损失。
公司建立了应收账款的收账监督制度,随时掌握回收情况。公司通过编制账
龄分析表对欠款的信用期、逾期情况、回收风险等进行掌握、评估，对可能发生
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的坏账损失,提前做出准备,充分估计这一因素对利润的影响。
公司完善激励和约束机制落实内部催收款项的责任，将应收款项的回收与内部各业务部门的绩效考核及其奖惩挂钩，对于不能收回的应收账款查明原因,追究责任,并根据责任人的责任大小和失职损失程度给予经济处罚。
完善的应收账款内控制度更好的保证了应收账款的回收，有效控制公司应收款项的坏账风险。
③应收账款账龄分析
报告期，公司应收账款账龄结构情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|56,640.62|97.38%|46,039.52|95.15%|24,077.20|95.92%|16,420.08|
|877.58|1.51%|1,947.65|4.03%|850.42|3.39%|1,021.49|
|382.18|0.66%|317.01|0.66%|166.25|0.66%|--|
|212.66|0.36%|72.66|0.15%|--|--|--|
|46.76|0.08%|--|--|--|--|7.04|
|7.04|0.01%|7.04|0.01%|7.04|0.03%|--|
|58,166.84|100%|48,383.87|100%|25,100.91|100%|17,448.60|

报告期，公司应收账款账龄主要集中在1年以内和1-2年，年末账龄在1年以内和1-2年应收账款占全部应收账款比重均在99%左右，其中，账龄在1年以内的应收账款比重保持在94%以上。截止2014年9月30日，公司账龄在1年以内和1-2年的应收账款比重分别为97.38%和1.51%。公司账龄较短的应收账款占比较大，主要因受行业特点及销售结算政策等因素影响，同时也体现了公司较强的应收账款回收能力。公司应收账款平均账龄明显短于同行业上市公司，应收账款质量较好，应收账款回收风险较低。
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2013年可比上市公司应收账款账龄分布比较
0% 20% 40% 60% 80% 100%
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
【注】资料来源于各公司招股说明书或年报。
④应收账款坏账准备计提情况
公司坏账准备的计提政策：公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
2011年至今公司不存在因货款无法收回造成的应收账款坏账损失，主要原因是：
I、公司客户主要是资质优良、信誉良好的行业及区域内知名的建筑或建材公司，这些客户一般均具有相当的经营规模，资本实力较强，财务状况良好，公司与这些客户间保持着长期良好的合作关系，应收账款坏账风险较小。
II、公司已建立起完善的应收账款信用、对账、监督及催收制度。
公司建立了科学的应收账款信用政策。谨慎选择客户，建立起完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理。根据客户的信誉、财务状况等有关情况综合评定客户信用等级而给予客户不同的信用政策。
公司建立规范的应收账款对账制度。公司财务部门针对不同信用等级的客户实行定期与客户对账制度,及时了解客户的财务状况,并将对账结果和对客户
财务状况的了解通报给销售部门,以便及时采取有效措施,减少坏账损失。
公司建立了应收账款的收账监督制度,随时掌握回收情况。公司通过编制账
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龄分析表对欠款的信用期、逾期情况、回收风险等进行掌握、评估，对可能发生的坏账损失,提前做出准备,充分估计这一因素对利润的影响。
公司完善激励和约束机制落实内部催收款项的责任，将应收款项的回收与内部各业务部门的绩效考核及其奖惩挂钩，对于不能收回的应收账款查明原因,追究责任,并根据责任人的责任大小和失职损失程度给予经济处罚。
完善的应收账款内控制度更好的保证了应收账款的回收，有效控制公司应收款项的坏账风险。
报告期，公司应收账款坏账准备计提情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|
|56,640.62|1,699.22|46,039.52|1,381.19|24,077.20|722.32|16,420.08|
|877.58|87.76|1,947.65|194.77|850.42|85.04|1,021.49|
|382.18|76.44|317.01|63.40|166.25|33.25|--|
|212.66|106.33|72.66|36.33|--|--|--|
|46.76|37.41|--|--|--|--|7.04|
|7.04|7.04|7.04|7.04|7.04|7.04|--|
|58,166.84|2,014.19|48,383.87|1,682.72|25,100.91|847.64|17,448.60|

公司对单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但风险较大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同其他应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合，按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司及同行业可比上市公司坏账准备计提比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|10%|30%|||
|5%|10%|20%|50%|80%|
|5%|15%|50%|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3%|10%|20%|50%|80%|

公司坏账准备计提比例是根据公司应收款项回收的实际风险状况确定，除 1年以内账龄的应收款项坏账准备的计提比例低于同行业可比上市公司 2个百分点外，其他账龄期的应收款项坏账准备计提比例基本一致。
若公司将账龄 1年以内的应收款项坏账准备按5%计提，对报告期各年净利润影响情况如下：
单位：元
年度 影响净利润金额
2014年1-9月 -1,802,186.872013年度 -3,733,594.062012年度 -1,301,710.912011年度及以前年度 -2,791,413.11累计影响金额 -9,628,904.95从公司客户组成和账龄结构等情况分析，公司应收账款整体回收风险较低，报告期，公司应收账款回收情况良好，不存在货款无法收回形成的应收账款坏账损失。公司的应收账款坏账准备计提政策符合谨慎性原则，坏账准备计提充分。
⑤应收账款的回收情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|99,097.22|127,802.79|116,066.60|
|40,198.35|60,235.32|68,396.92|
|56,640.62|46,039.52|24,077.20|
|51,900.39|51,353.12|47,302.86|
|-9,443.78|30,410.15|44,686.54|
|49,642.13|29,825.17|23,710.38|

报告期内，公司应收账款回收情况良好：
2011年末，账龄在1年以内的应收账款为 16,420.08万元，2012年不仅收
回其中15,569.65万元，还收回部分2011年度以前的款项。
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2012年末，账龄在1年以内的应收账款为 24,077.20万元，2013年不仅收回其中22,129.55万元，还收回部分2012年度以前的款项。
2013年末，账龄在 1年以内的应收账款为 46,039.52万元，2014年 9月末不仅收回其中45,161.93万元，还收回部分2013年度以前的款项。
（4）预付款项
报告期，公司预付账款情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|2,974.86|63.69%|833.09|74.97%|1,471.54|81.07%|1,273.79|
|743.90|15.93%|52.82|4.75%|343.65|18.93%|1,422.84|
|952.21|20.39%|225.24|20.27%|--|--|--|
|4,670.97|100%|1,111.15|100%|1,815.19|100%|2,696.63|

公司报告期内预付款项主要是预付原料的采购款、设备采购款。
（5）其他应收款
报告期，公司其他应收款占流动资产的比重小，主要是员工备用金和保证金。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|19.80|231.12|85.14|
|558.91|270.45|191.44|
|202.34|146.80|11.00|
|781.05|648.37|287.58|

员工备用金主要是用作零星开支、零星采购或差旅费等用的款项。保证金主要是用于公司商品混凝土、混凝土外加剂的销售而向招标人缴纳的保证金。
报告期，公司其他应收款账龄结构及坏账准备计提情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|603.85|77.31%|518.65|74.91%|215.54|74.95%|2,644.16|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|49.36|6.32%|108.80|15.71%|57.42|19.97%|36.04|
|75.64|9.69%|52.48|7.58%|12.40|4.31%|1.22|
|40.30|5.16%|10.40|1.50%|1.04|0.36%|0.00|
|10.00|1.28%|0.86|0.12%|--|0.00%|0.48|
|1.90|0.24%|1.18|0.17%|1.18|0.41%|1.00|
|781.05|100%|692.37|100%|287.58|100%|2,682.90|
|68.23|--|44.00|--|16.39|--|12.07|
|712.82|--|648.37|--|271.19|--|2,670.83|

公司其他应收款坏账准备计提政策和应收账款一致。
三圣汽修在 2011年末存在应收股东周廷娥女士款项，具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”。
公司 2012年末其他应收款余额比 2011年末减少 2,399.64万元，同比下降89.85%，主要原因是：2011年，公司应收重庆市北碚区财政局土地整治保证金2,411.34万元，该笔款项已在2012年1月收回。
截止 2011年 12月 31日，公司其他应收款计提坏账准备 12.07万元，坏账准备金额占其他应收款余额的0.45%，其中，应收重庆市北碚区财政局土地整治保证金2,411.34万元因不存在资产减值的风险，该笔款项未计提坏账准备。
（6）存货
报告期，公司存货占流动资产的比重在10%左右，基本保持稳定。公司存货构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|5,557.00|79.73%|5,094.76|75.67%|5,093.54|84.90%|3,838.84|
|1,391.28|19.96%|1,621.61|24.09%|897.20|14.95%|1,065.65|
|21.13|0.30%|16.32|0.24%|9.01|0.15%|62.67|
|--|--|--|--|--|--|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6,969.42|100%|6,732.69|100%|5,999.75|100%|4,967.16|
|236.73||732.94||1,032.60|||
|3.52%||12.22%||20.79%|||

报告期内，公司期末存货主要为原材料和库存商品，占存货总额的98%以上。
公司存货中的原材料主要为生产商品混凝土用的石砂以及生产外加剂用的工业萘、对氨基苯磺酸钠、高铝熟料等原材料。公司存货中的库存商品主要是混凝土外加剂和硫酸；公司产品中的商品混凝土实行“即产即销”，为零库存。
报告期内，随着生产、销售规模的扩大，期末存货账面价值也有较大幅度的提高。2012年末，公司存货较 2011年末增长 1,032.60万元，主要原因是受部分石子开采企业关停影响，石子价格可能持续走高，公司适当增加了石子库存约1,000万元。
公司管理层认为，公司流动资产质量较高，具有良好的流动性和可变现能力。
保荐机构认为，报告期内，公司产品销售情况良好，不存在已过期、质量瑕疵和毁损情况的在产品或产成品；原材料、库存商品周转速度快，不存在需要计提存货跌价准备的情况。
2、非流动资产构成及变动分析
公司非流动资产主要是固定资产、无形资产，以固定资产为主。报告期，公司非流动资产结构情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|40,797.92|81.61%|38,366.09|79.78%|31,362.56|85.18%|28,913.87|
|455.28|0.91%|1,245.27|2.59%|--|--|766.15|
|5,075.49|10.15%|5,093.89|10.59%|5,232.25|14.21%|5,375.85|
|320.90|0.64%|290.65|0.60%|225.41|0.61%|133.02|
|3,341.09|6.68%|3,096.00|6.44%|--|--|--|
|49,990.69|100%|48,091.90|100%|36,820.22|100%|35,188.90|

（1）固定资产
报告期，公司固定资产账面价值构成情况：
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|12,647.16|31.00%|11,296.61|29.44%|7,474.66|23.83%|9,127.78|
|20,663.55|50.65%|19,744.88|51.46%|19,642.01|62.63%|14,978.91|
|7,356.76|18.03%|7,247.82|18.89%|4,144.94|13.22%|4,751.54|
|130.45|0.32%|76.78|0.20%|100.95|0.32%|55.64|
|40,797.92|100%|38,366.09|100%|31,362.56|100%|28,913.87|

公司固定资产主要是生产经营用的房屋建筑物、专用设备和运输设备。截止2014年9月30日，公司固定资产原值为62,649.60万元，净值为40,797.92万元，固定资产成新率为65.12%，公司固定资产不存在减值情况。
报告期，随着公司石膏资源开发利用技术及工艺的提高以及“走出去”战略的实施，公司加大了石膏资源开发产品的投资，同时，加大了重庆区域外市场的投资，包括在贵州贵安新区和在甘肃兰州新区投资建设新型建材生产基地项目，固定资产规模快速增长。
2012年，公司固定资产原值同比增长14.51%，主要原因是公司在硬石膏制硫酸生产线的基础上加大对硫系列产品的开发，投资建设的2万吨/年液体二氧化硫和2万吨/年焦亚硫酸钠技改项目增加固定资产投资3,400万元，减水剂更新改造项目增加固定资产投入1,500万元。
2013年，公司固定资产原值同比增长17.52%，主要原因是在建工程转固致房屋建筑物3,821.95万元；运力扩张致运输设备增加3,102.88万元。
2014年9月末，公司固定资产原值较上年年末增加11.70%，主要原因是在建工程转入固定资产原值5,471.41万元；运力扩张致运输设备增加1,881.13万元。
（2）在建工程
报告期，公司各期末在建工程账面价值情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|455.28|1,245.27|--|
|-63.44%|--|--|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
期末在建工程主要系公司零星的建设工程。
（3）无形资产
报告期，公司无形资产情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|4,994.99|5,076.46|5,184.96|
|80.50|17.42|47.29|
|5,075.49|5,093.89|5,232.25|

截止 2014年 9月 30日，公司无形资产净值 5,075.49万元，其中 80.50万元为石膏矿的采矿权。
无形资产中 4,994.99万元均为土地使用权，公司土地使用权权属情况参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
报告期，公司无形资产不存在减值情况，不需要计提减值准备。
（4）递延所得税资产
公司递延所得税资产是因公司计提的坏账准备、专项储备等而产生的可抵扣暂时性差异引起。其中，根据国家税务总局《关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2011年第26号）规定，从2011年5月1日起企业按照有关规定预提的维简费和安全生产费用，不得在税前扣除，由此产生的可抵扣暂时性差异，按照《企业会计准则》的要求应当确认相关的递延所得税资产。
公司对递延所得税资产的确认与计量进行了谨慎的测算。截止 2014年 9月 30日，形成递延所得税资产的坏账准备、专项储备不存在不能抵扣未来应纳税所得税额的风险。
3、资产减值准备的计提情况
报告期内，公司已足额计提各项资产的减值准备，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|2,082.41|1,726.72|864.03|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
||||
|-|-|-|
|2,014.19|1,682.72|847.64|
|68.23|44.00|16.39|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|

①坏账准备提取情况
公司制定了较为完善的客户信用等级评价制度和应收款项管理制度，严格实行赊销和应收款项回收责任制，责任落实到人，使资金回收有较高的保障。从公司应收款项的历年实际回收情况看，公司对应收款项的严格管理、控制取得了较好的效果。公司按谨慎性原则，计提了相应的坏账准备。
②存货跌价准备提取情况
公司每年严格按照会计政策进行减值测试，报告期内，不存在存货成本高于可变现净值的情况，故未计提存货跌价准备。
③固定资产减值准备提取情况
报告期内，公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，资产维护和运行状况良好。公司固定资产无因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致的固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
④其他资产减值准备提取情况
报告期内，不存在在建工程、无形资产可收回金额低于账面价值的情况，故未计提相应的减值准备。
公司管理层认为：公司按照新《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提政策，足额计提各项资产减值准备，各项计提是谨慎和稳健的，并与资产质量实际情况相符，不会因资产价值突减而导致财务风险。
（二）负债结构及变动分析
报告期，公司负债总体构成情况如下：
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2011-2014年9月公司负债情况
90000 60%
|||||
|-|-|-|-|
|2011.12.31|2012.12.31|2013.12.31|2014.9.30|
|90.00|80.00|5,970.00|5,062.50|
|33,402.12|38,082.48|63,223.73|71,678.51|
|45.65%|43.09%|53.75%|53.64%|

公司负债结构符合行业特征及公司业务特点。2011-2014年9月各期末，公司负债总额分别为33,492.12万元、38,162.48万元、69,193.73万元和76,741.01万元，负债规模随着公司经营规模的扩大而增长，但公司整体负债风险可控。公司负债主要为经营性负债（包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）和短期借款构成的流动负债，占相应期末公司负债总额的比例分别为99.73%、99.79%、91.37%和93.40%。
1、流动负债构成及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|33,046.00|46.10%|30,496.00|48.24%|24,836.00|65.22%|19,496.50|
|7,475.00|10.43%|7,600.00|12.02%|5,200.00|13.65%|3,500.00|
|27,808.54|38.80%|22,512.60|35.61%|6,469.93|16.99%|6,833.22|
|261.61|0.36%|122.83|0.19%|31.70|0.08%|178.14|
|570.49|0.80%|645.97|1.02%|317.32|0.83%|439.94|
|1,426.55|1.99%|1,169.89|1.85%|1,085.93|2.85%|2,182.07|
|640.32|0.89%|676.44|1.07%|141.60|0.37%|144.26|
|450.00|0.63%|--|--|--|--|628.00|
|71,678.51|100%|63,223.73|100%|38,082.48|100%|33,402.12|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
报告期，公司流动负债中短期借款和应付账款所占比重较大，截止 2014年9月30日，短期借款和应付账款占公司流动负债的比例分别为46.10%和38.80%。
（1）短期借款
报告期，公司短期借款情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|12,800.00|7,470.00|7,470.00|
|9,446.00|3,096.00|8,416.00|
|1,000.00|7,100.00|4,150.00|
|9,800.00|12,830.00|4,800.00|
|33,046.00|30,496.00|24,836.00|

报告期，公司短期借款主要用于原材料采购以及日常经营活动的流动资金周转，并随公司经营规模的扩大等因素的影响而变动。报告期，公司不存在银行贷款本金或利息逾期支付的情形。
（2）应付账款
报告期，公司的应付账款主要为应付供应商的材料款。公司应付账款保持较快增长，主要是因公司业务规模增长，采购规模相应扩大，而公司经营实力的不断增强，使公司的商业信用也不断增强，导致公司应付账款增加。
截止 2014年 9月 30日，公司应付账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东及关联方款项。
（3）应付票据
公司从2011年起采用银行承兑汇票结算方式，以进一步提高资金使用效率，降低资金成本。截止2014年9月30日，公司应付票据余额8,480万元，不存在到期未支付的情形。
（4）预收账款
2011-2014年9月各期末，公司预收款项余额分别为178.14万元、31.70万元、122.83万元和261.61万元。
截止 2014年 9月 30日，公司预收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以
上股份的股东及关联方款项。
（5）应交税费
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报告期，公司应交税费情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|101.57|178.47|410.08|
|1,280.26|894.81|596.39|
|44.73|96.60|79.46|
|1,426.55|1,169.89|1,085.93|

（6）应付职工薪酬
2011-2014年9月各期末，公司应付职工薪酬余额分别为439.94万元、317.32万元、645.97万元和570.49万元。公司应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。
（7）其他应付款
公司其他应付款主要核算保证金等款项，2011-2014年9月各期末，公司其他应付款余额分别为144.26万元、141.60万元、676.44万元和640.32万元。2013年和2014年9月末金额较大，主要是因为公司贵阳子公司暂收少数股东沈志刚先生、张庆忠先生拟增资款项240万元和190万元。
2、非流动负债构成及变动分析
报告期，公司非流动负债结构情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|5,000.00|98.77%|5,900.00|98.83%|--|--|--|
|62.50|1.23%|70.00|1.17%|80.00|100%|90.00|
|5,062.50|100%|5,970.00|100%|80.00|100%|90.00|

公司非流动负债主要为长期借款。
递延收益为北碚区财政局拨付的石膏制硫酸项目专项资金。2009年 4月 7日，根据重庆市经济委员会《关于重庆市江北特种建材有限公司石膏制硫酸项目专项资金申请报告的批复》“渝经投资[2009]108号”，公司获得的重庆市 2009年提振经济特别专项资金补助1,000,000元。
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（三）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1.28|1.28|1.36|
|1.18|1.17|1.20|
|53.64%|53.99%|43.09%|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|15,198.34|19,373.25|17,715.36|
|6.23|7.83|11.91|

1、流动比率和速动比率
报告期，公司营业规模不断扩大，盈利能力不断提高，公司流动比率和速动比率相对稳定。
公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率情况比较：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|西部建设|1.33|1.39|1.27|
|深天地A|1.28|1.28|1.19|
|建研集团|3.19|2.79|6.18|
|海南瑞泽|2.27|2.30|2.16|
|可比上市公司平均|2.02|1.94|2.70|
|三圣特材|1.28|1.28|1.36|
|西部建设|1.28|1.34|1.16|
|深天地A|0.88|0.87|0.76|
|建研集团|3.06|2.68|5.19|
|海南瑞泽|2.19|2.23|2.07|
|可比上市公司平均|1.85|1.78|2.29|
|三圣特材|1.18|1.17|1.20|

【注】资料来源于各公司定期报告及招股说明书。
报告期，公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均值。
2、资产负债率
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报告期，随着公司持续发展和经营积累，资本结构进一步优化，偿债能力不断提高。但公司目前融资渠道相对单一，以银行借款为主，2011-2014年9月各期末，公司银行借款占负债总额（母公司）比重分别达58.21%、65.08%、52.09%和49.58%。
公司与同行业可比上市公司资产负债率情况比较：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|西部建设|67.57%|58.78%|56.94%|
|深天地A|68.65%|69.14%|65.26%|
|建研集团|25.04%|28.49%|4.98%|
|海南瑞泽|42.94%|42.85%|32.55%|
|可比上市公司平均|51.05%|49.82%|39.93%|
|三圣特材（合并）|54.17%|53.75%|43.09%|
|三圣特材（母公司）|53.64%|53.99%|43.09%|

【注】资料来源于各公司定期报告及招股说明书。
报告期末，公司资产负债率略高于同行业可比上市公司平均值。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润金额较大，利息保障倍数保持在6倍以上，公司偿债能力较强。
公司管理层认为：公司资产负债率适中，财务结构稳健，有利于公司维持较强的融资能力。
（四）资产周转能力
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1.74|3.20|4.99|
|11.03|14.91|15.45|
|0.68|1.08|1.31|

1、应收账款周转率
报告期，公司应收账款周转率因宏观经济形势及市场资金流动性影响存在小
幅波动。公司已建立了完善的应收账款信用、对账及催收制度，完善的应收账款
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内控制度能更好保证应收账款回收，有效提高应收账款周转效率。
公司与同行业上市公司应收账款周转率比较：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|1.53|2.95|3.97|
|1.35|0.45|1.71|
|1.28|2.03|2.34|
|1.17|1.68|2.28|
|1.33|1.78|2.58|
|1.74|3.20|4.99|

【注】资料来源于各公司定期报告和招股说明书。
公司应收账款变动趋势与同行业一致，周转率高于行业平均值，公司应收账款周转情况良好。
2、存货周转率
报告期，公司存货周转率没有因公司业务及产能的扩张而大幅波动，存货周转天数保持在25天左右，体现出公司资产运营能力及对市场需求的把握能力较强。
公司与同行业可比上市公司存货周转率比较：
存货周转率
公司名称
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|13.69|20.45|19.14|
|1.47|2.13|1.45|
|7.58|11.29|10.29|
|11.03|14.91|15.45|

【注】资料来源于各公司定期报告和招股说明书。公司的产品主要为商品混凝土和外加剂。商品混凝土具有“以销定产、即产即销”的特点，没有库存，公司的存货主要是混凝土外加剂的原材料及产成品。在选取同行业可比上市公司时，主要考虑以外加剂为主营业务的上市公司。
与同行业上市公司相比，公司存货周转率水平处于行业正常水平范围内，存货管理能力良好。
（3）总资产周转率
报告期，公司资产规模快速增长，公司报告期末总资产比报告期初增长了
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135.47%，但公司年度总资产周转率却保持在1以上，体现出公司较强的资产管理能力。公司与同行业可比上市公司总资产周转率比较：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|0.69|1.09|1.03|
|0.56|0.83|1.04|
|0.55|0.82|1.20|
|0.51|0.74|1.57|
|0.58|0.87|1.21|
|0.68|1.08|1.31|

【注】资料来源于各公司定期报告和招股说明书。
公司总资产周转率高于同行业上市公司的平均水平，公司资产周转能力较强。
公司管理层认为：报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率均处于合理水平范围内。公司将进一步加大对应收账款的回收力度，控制应收账款的规模，提高存货的管理水平。
二、盈利能力分析
报告期，公司盈利情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|92,514.13|5.07%|117,397.02|10.57%|106,173.70|25.24%|84,778.09|
|7,874.69|-3.79%|10,912.88|-6.94%|11,726.82|14.42%|10,248.73|
|7,966.70|-12.53%|12,143.82|0.66%|12,064.23|17.45%|10,272.02|
|6,750.12|-12.05%|10,233.63|-0.14%|10,248.09|17.48%|8,723.26|

【注】2014年1-9月增幅为与2013年全年数据的75%比较。
报告期内，公司主营业务突出，公司利润90%以上来源于主营业务。
（一）营业收入分析
公司专注于主营业务的发展，报告期，公司主营业务收入持续增长。
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1、主营业务收入的构成分析
（1）分产品类别主营业务收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|70,803.58|76.53%|89,153.73|75.94%|74,149.19|69.84%|58,139.77|
|17,043.35|18.42%|21,458.60|18.28%|22,237.33|20.94%|17,525.34|
|2,746.58|2.97%|4,374.05|3.73%|4,650.96|4.38%|3,602.09|
|1,920.62|2.08%|2,407.70|2.04%|5,134.66|4.84%|5,510.00|
|--|--|2.94|0.01%|1.55|--|0.89|
|92,514.13|100%|117,397.02|100%|106,173.70|100%|84,778.09|

报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行业的发展与宏观经济发展形势密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模等影响。近年来，国家宏观经济政策影响下，固定资产投资及房地产投资持续快速增长，拉动了建筑建材市场的快速发展。面对市场快速发展的机遇，公司商品混凝土和混凝土外加剂业务也快速扩张发展。目前，我国经济发展增速虽然放缓，但我国经济总量大，固定资产投资规模大，建材行业市场空间仍然大。同时，公司稳步推进“走出去”战略，积极开拓新的区域市场，在贵州、甘肃等新设国家级新区投资设立子公司，为公司未来业绩增长奠定了良好市场基础。
硫酸业务是公司未来重要盈利增长点。硫酸因在众多工业领域中不可或缺的作用而被称为“工业之母”。我国硫酸行业，价格波动起伏大。2008年5月，我国硫酸价格创历史高位接近2,000元/吨，2014年上半年，我国硫酸最低价格跌破300元/吨，处于我国硫酸行业发展的历史低谷。受硫酸价格过低影响，当前，我国很多硫酸生产企业的硫酸生产业务出现亏损，进而企业选择关停硫酸生产业务，淘汰行业落后产能。公司石膏制取硫酸成本优势明显，面对硫酸价格的历史低位，还能保持硫酸业务的盈利及发展。我国硫酸行业经过此轮价格调整后，硫酸行业
终将走出低谷，公司硫酸业务前景可期。同时，公司依托现有的石膏制硫酸联产
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水泥生产装置,利用石膏锻烧分解制取硫酸过程中的二氧化硫气体深加工生产液体二氧化硫和焦亚硫酸钠，丰富和优化了公司硫系列产品及结构，提高了产品经济附加值。其中，焦亚硫酸钠是公司减水剂生产所需的原材料之一，项目投产后，公司焦亚硫酸钠完全自给，不再对外采购。公司产品及结构的丰富和优化能有效分散单一产品存在的市场风险。
（2）分地区主营业务收入构成分析
报告期，公司主营业务收入按地区划分构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|13.30|0.01%|7.38|0.01%|27.02|0.03%|102.65|
|1,211.91|1.31%|118.31|0.10%|66.73|0.06%|87.19|
|9,055.96|9.79%|22.35|0.02%|8.98|0.01%|13.00|
|--|--|--|--|10.35|0.01%|--|
|13.47|0.01%|--|--|--|--|--|
|6.98|0.01%|--|--|--|--|--|
|82,212.51|88.86%|117,248.99|99.87%|106,060.61|99.89%|84,574.36|
|92,514.13|100%|117,397.02|100%|106,173.70|100%|84,777.20|

报告期，公司业务收入来源集中在重庆及周边地区，其中重庆地区市场对收入的贡献占公司营业收入的90%左右，2014年，随着子公司贵阳三圣商品混凝土生产线的建成投产，贵州地区收入比重提高。公司业务区域集中，主要是公司发展模式及产品的特点决定。公司基于石膏综合利用，形成了公司业务协同发展的模式。石膏资源是公司生产经营活动的基础，公司产品均是基于石膏的综合利用及开发，公司所在地为公司发展提供了资源的地利。而公司产品如商品混凝土存在易凝结性等特点，导致产品存在运输半径限制，影响到公司产品的市场半径。
混凝土外加剂较商品混凝土运输半径影响小，公司外加剂产品借助于品牌及成本
等优势，已开始走出重庆范围，在重庆周边地区实现了销售突破。未来，随着募
投项目的建成投产，公司生产规模化效果显现，产品成本优势将更加突出，公司
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竞争力将进一步增强，销售区域将会得到进一步拓展，对单一区域市场的倚重程度将会进一步下降。
公司的发展得利于公司所处的市场地利。重庆定位于“长江上游经济中心”、“西部增长极”、“国家中心城市”，经济和社会快速发展。2011年，重庆市 GDP达到10,011.13亿元，同比增长16.5%，增速居全国第一位，完成全社会固定资产投资额 7,631.80亿元，同比增长30.00%；2012年，重庆市 GDP达到 11,459亿元，同比增长13.6%，增速居全国第二位，西部第一；2013年，重庆市GDP达到 12,656亿元，同比增长12.3%，高出全国平均水平 4.6个百分点，固定资产投资达到 11,205亿元，首次突破 1万亿元，同比增长19.5%。重庆固定资产及基础设施建设投资的高速增长，拉动了商品混凝土及外加剂区域市场容量的迅速增长，为公司的发展提供了市场的地利。未来，随着“西部大开发”战略的深入实施，以及“成渝统筹城乡综合配套改革试验区”、“成渝经济区”、“两江新区”等区域发展政策的推动，重庆及周边地区的商品混凝土及外加剂市场仍将保持快速发展态势，重庆及周边地区市场仍将是公司的重要区域市场。
2、主营业务收入变动分析
（1）商品混凝土
报告期，公司商品混凝土产品销售价格及数量情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|70,803.58|5.89%|89,153.73|20.24%|74,149.19|27.54%|58,139.77|
|238.22|7.69%|294.95|33.91%|220.26|25.58%|175.40|
|297.22|-1.67%|302.27|-10.21%|336.65|1.56%|331.47|

【注】1、2011年、2012年、2013年和2014年1-9月商品混凝土销售中有重庆市轨道交通（集团）有限公司自带水泥方式销售，销售价格和生产成本中均不包括水泥成本。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月销售收入中冲减的水泥成本分别为33,987,941.6元、3,517,475.18元、22,446,407.22元和5,896,327.56元，将该部分加回后，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月销售单价分别为为350.85元、338.24元、309.88元和299.69元，销售收入分别为61,538.56万元、74,500.94万元、91,398.37万元和71,393.22万元。
2、2014年1-9月变动率为与2013年全年数据的75%比较。
公司商品混凝土业务的快速发展得益于公司所处市场的地利。重庆定位于
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“长江上游经济中心”、“西部增长极”、“国家中心城市”，经济和社会快速发展。
2013年，重庆市GDP达到12,656亿元，同比增长12.3%，高出全国平均水平4.6个百分点，固定资产投资达到11,205亿元，首次突破1万亿元，同比增长19.5%。重庆固定资产及基础设施建设投资的高速增长，拉动了商品混凝土及外加剂区域市场容量的迅速增长，为公司的发展提供了市场的地利。面对市场快速发展的机遇，公司在报告期内对商品混凝土的产能进行了扩张，截止2014年9月30日，公司商品混凝土年产能达到435万m³，相比报告期初，公司商品混凝土产能增长了53%。
公司商品混凝土及外加剂业务随产能扩大同步增长。
2011-2013年，公司商品混凝土销售收入分别同比增长了31.68%、27.54%和20.24%，主要原因：①因市场需求推动，公司商品混凝土销售量持续增长；②公司凭借在区域市场内的综合领先优势，积极开拓保障房、重大基础设施工程客户，从而保障业绩能快速增长。
（2）减水剂
报告期，公司减水剂产品销售价格及数量情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|17,043.35|5.90%|21,458.60|-3.04%|22,237.33|26.89%|17,525.34|
|8.76|5.10%|10.99|2.52%|10.72|32.83%|8.07|
|1,946.27|-0.33%|1,952.62|-5.87%|2,074.38|-5.55%|2,171.67|

【注】2014年1-9月变动率为与2013年全年数据的75%比较。
报告期，公司主要生产以萘系、脂肪族为代表的高效减水剂和以聚羧酸为代表的高性能减水剂，其中,2011-2014年9月各期，公司高效减水剂销售收入所占比重分别为78.98%、82.07%、81.22%和64.89%。未来，高性能减水剂取代高效减水剂是减水剂发展的必然趋势，高性能减水剂在未来很长一段时间将呈现高速增长态势。
2012年，公司减水剂收入同比增长26.89%,主要原因是2012年减水剂销售量
同比增加32.83%；2013年，公司减水剂收入同比下降3.50%，主要原因是2013年
销售单价同比下降5.87%。近年来，重庆固定资产及基础建设投资带动了建材市
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场的发展，使商品混凝土及其附属行业需求的持续增长，公司减水剂业务得益于市场需求的增长而快速发展。
（3）膨胀剂
报告期，公司膨胀剂产品销售价格及数量情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|2,746.58|-16.28%|4,374.04|-5.95%|4,650.96|29.12%|3,602.09|
|2.75|-23.27%|4.79|-6.50%|5.12|31.62%|3.89|
|997.00|9.11%|892.45|0.59%|908.41|-1.87%|925.68|

【注】2014年1-9月变动率为与2013年全年数据的75%比较。
报告期，公司主要生产UEA-H和ZY两大系列膨胀剂，所占比重较高，其中,2011-2014年9月各期，公司ZY系列膨胀剂销售收入所占比重分别为87.19%、86.03%、96.73%和93.81%。
近年来，随着我国地下工程、水利工程及城市轨道工程建设投资的加大，我国膨胀剂行业发展迅速。报告期，公司膨胀剂业务亦呈持续发展趋势，但因受制于公司膨胀剂现有产能及膨胀剂主要原材料高铝熟料的供应瓶颈，膨胀剂业务收入增长有限。公司膨胀剂现有产能仅5万吨/年，随着膨胀剂业务的发展，公司膨胀剂产能利用率持续增长，2012年度，公司膨胀剂产能利用率已超过100%，产能空间有限。而公司现产膨胀剂主要原材料为高铝熟料，高铝粘土矿资源为我国稀有矿种之一，国家对稀有高铝粘土矿资源管理严格。2010年1月，国务院办公厅《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》（国办发[2010]1号），明确规定对耐火粘土(高铝粘土矿产)实行开采和生产双重总量控制，使开采量和生产量逐年有所减少，并原则上不再受理新的耐火粘土的勘查、开采登记申请。硫铝酸钙类膨胀剂生产受制于主要原材料高铝熟料的供应，其销售价格随高铝熟料价格的波动而波动。公司自主研发的硬石膏制酸联产膨胀剂工艺在国家严格限制高铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的CaO熟料，能有效解决膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶颈问题。
公司膨胀剂除外销部分外，尚有部分自用于公司的商品混凝土产品的生产。
（4）硫酸
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
|金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|
|1,920.62|6.36%|2,407.70|-53.11%|5,134.66|-6.81%|
|6.82|22.17%|7.45|-39.22%|12.25|0.25%|
|281.76|-12.94%|323.39|-22.86%|419.21|-7.02%|

【注】2014年1-9月变动率为与2013年全年数据的75%比较。
2013年度，公司液体二氧化硫及焦亚硫酸钠等新产品生产线进行调试生产，该部分新产品生产线的调试生产影响到了公司现有硫酸生产线的生产，同时也分流了硫酸生产线上的二氧化硫气体，致公司当年度硫酸产销量均出现下降。公司硫酸销售价格受行业市场价格和硫酸销售区域性特征的影响，硫酸销售价格具有一定的区域性和季节性。2013年以来，国内硫酸市场及价格等持续表现低迷，公司硫酸销售量及收入等也一定程度上受到影响。
（二）毛利及毛利率分析
1、毛利分析
报告期，公司毛利构成情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||2013年度||2012年|||
||毛利|比重|毛利|比重|毛利|比重|毛利|
||11,127.49|65.76%|14,773.54|65.80%|12,216.84|56.93%|10,517.41|
|减水剂|4,397.80|25.99%|5,281.78|23.53%|5,794.95|27.01%|3,705.57|
|膨胀剂|1,092.53|6.46%|1,792.68|7.98%|1,807.25|8.42%|1,248.82|
|小计|16,617.82|98.20%|7,074.46|31.51%|7,602.19|35.43%|4,954.39|
||304.18|1.80%|600.51|2.67%|1,639.33|7.64%|1,823.27|
||--|--|2.84|0.01%|-0.13|--|0.01|
||16,922.00|100%|22,451.35|100%|21,458.23|100%|17,295.07|

报告期，随着公司业务规模的扩大，公司毛利逐年增长。公司商品混凝土及
外加剂业务是公司毛利的主要来源，其中，商品混凝土业务对公司的毛利贡献最
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大，2011-2014年9月各期，商品混凝土毛利占公司毛利总额的比重分别为60.81%、56.93%、65.80%和65.76%。
2、毛利率分析
报告期，公司综合毛利率情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|92,514.13|117,397.02|106,173.70|
|75,592.13|94,945.68|84,715.47|
|16,922.00|22,451.35|21,458.23|
|18.29%|19.12%|20.21%|

报告期，公司综合毛利率保持在20%左右，盈利能力较强。
（1）商品混凝土
报告期内，公司商品混凝土毛利率情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|11,127.49|15.59%|14,773.54|16.16%|12,216.84|16.40%|10,517.41|

【注】毛利率计算中将冲减的购买方自带水泥成本加回。
经过多年的生产经营，公司形成了以石膏综合利用为基础的多元业务协同发展模式。公司以硬石膏为原材料生产工业硫酸联产膨胀剂或水泥，利用硫酸作为原材料生产减水剂，以水泥、外加剂等为主要原材料生产商品混凝土，建材与化工业务协同发展。2011-2014年9月各期，以同期原材料采购价格作参照，公司因自供外加剂及水泥使各期间公司商品混凝土成本分别减少1,749.69万元、1,003.04万元、911.98万元和420.45万元，对各期间公司商品混凝土毛利率贡献为分别提高当期毛利率3.01、1.35、1.02和0.59个百分点。
2012年商品混凝土毛利率较之2011年下降0.69个百分点，主要原因是销售单价下降所致。2012年和2011年公司商品混凝土销售均价分别为338.24元和350.85元（销售单价计算中将冲减的购买方自带水泥成本加回），下降幅度3.59%，同
时，商品混凝土单位成本小幅回落，较2011年下降2.78%，综合导致2012年毛利
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率下降0.69个百分点。
2013年商品混凝土毛利率较之2012年下降0.21个百分点，主要原因是销售单价下降所致。2013年和2012年公司商品混凝土销售均价分别为309.88元和338.24元（销售单价计算中将冲减的购买方自带水泥成本加回），下降幅度8.39%，同时，商品混凝土单位成本同比回落，较2012年下降8.13%，综合导致2013年毛利率下降0.24个百分点。
2014年1-9月，公司商品混凝土毛利率较2013年下降0.57个百分点，主要原因是销售单价下降所致。2014年1-9月和2013年，公司商品混凝土销售均价分别为299.69元和309.88元（销售单价计算中将冲减的购买方自带水泥成本加回），下降幅度3.29%，同时，商品混凝土单位成本同比回落，较2013年下降0.66%，综合导致2014年1-9月毛利率下降0.57个百分点。
报告期，公司商品混凝土成本构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|47,986.89|80.41%|57,050.82|76.72%|45,749.87|73.87%|34,746.06|
|2,512.24|4.21%|2,719.26|3.66%|2,061.42|3.33%|1,437.10|
|9,176.97|15.38%|14,610.11|19.64%|14,121.07|22.80%|11,439.19|
|59,676.09|100%|74,360.19|100%|61,932.35|100%|47,622.36|
|238.22||294.95||220.26|||
|252.98||259.79||282.78|||

【注】单位成本计算中考虑了冲减的购买方自带水泥成本。
报告期，公司商品混凝土成本构成较为稳定，主营业务成本中最主要的为直接材料成本，直接材料成本占商品混凝土生产总成本的比重各期平均为75.77%，直接人工、制造费用等成本占总成本的比重较小。商品混凝土的直接材料成本中，水泥、矿粉、石子和沙等四项原材料成本比重较大，2011-2014年9月各期，四项原材料占公司商品混凝土直接材料的比重分别为84.52%、86.59%、87.20%和83.21%。
2012年度，公司商品混凝土单位成本较之2011年下降2.78%，主要是因水泥
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价格下降，2012年水泥采购单价较之2011年下降27.78元，降幅为8.64%。
2013年度，公司商品混凝土单位成本较之2012年下降8.15%，主要是因为砂石价格下降，2013年石子、砂采购单价较之2012年分别下降4.99元和8.56元，降幅为11.11%和13.22%。
报告期，商品混凝土销售价格、主要原材料价格发生波动，对公司商品混凝土毛利及毛利率会产生较大影响。假定其他因素不变，商品混凝土销售均价或水泥、碎石和沙子等原材料价格中，单一因素变化1%，商品混凝土毛利率敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动率||||
||2014年1-9月|2013年|2012年|
|1%|0.83%|0.83%|0.83%|
|1%|-0.56%|-0.56%|-0.53%|

假定其他因素不变，商品混凝土销售单价每变动1%，公司商品混凝土毛利率同方向变动0.83个百分点左右。商品混凝土毛利率对产品销售价格较敏感。相比产品销售价格，商品混凝土毛利率对主要原材料价格的敏感性要低。
公司与同行业可比上市公司商品混凝土毛利率比较：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|25.15%|23.41%|
|12.83%|15.80%|
|9.23%|9.51%|
|16.63%|19.17%|
|15.97%|16.97%|
|16.16%|16.40%|

【注】选择可比公司的标准为：选取以商品混凝土为主营业务的上市公司。毛利率计算时以可比公司招股说明书或年报披露的商品混凝土收入、成本为基础计算。
报告期，公司商品混凝土毛利率水平总体高于行业平均水平。主要基于：
①公司所处的市场地利
重庆定位于“长江上游经济中心”、“西部增长极”、“国家中心城市”，
经济和社会快速发展。2013年，重庆市GDP达到12,656亿元，同比增长12.3%，
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固定资产投资达到11,205亿元，同比增长19.5%，建筑业总产值4,731.88亿元，同比增长19.0%，同比增长15.5%；2014年上半年，重庆市 GDP达到 6,440.51亿元，同比增长10.9%，增速位居全国第一，固定资产投资达到 5,358.12亿元，同比增长18.3%，建筑业总产值2,240亿元，同比增长18.5%。
2013年，重庆市房地产开发投资 3,012.78亿元，同比增长20.1%，商品房新开工面积 7,641.63万平方米，增长31.4%，施工面积 26,251.89万平方米，增长19.3%；2014年上半年全市完成开发投资1,553.36亿元，同比增长22.1%，商品房新开工面积2,958.3万平方米，施工面积24,784.2万平方米，增长12.1%。
重庆市计划实施重点建设项目 526个，总投资 2万亿元，至 2013年底累计已完成 5,000亿元，2014年年度计划投资 3,500亿元，包括基础设施、城市开发、产业发展三大千亿板块，投资强度保持在全社会固定资产投资的25%以上，剩余1万多亿元的投资将在未来几年形成工作量。
未来，随着“西部大开发”战略的深入实施，“成渝统筹城乡综合配套改革试验区”、“成渝经济区”、“两江新区”等区域发展政策的推动以及“五大功能区”建设，重庆固定资产投资及基础设施建设等仍将保持高速增长，从而拉动商品混凝土及外加剂区域市场容量的增长，为公司的发展提供了市场的地利。
②完整的业务循环体系
公司经过多年生产经营，形成了从石膏开采到深加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发展的模式。2011-2014年9月各期，以同期原材料采购价格作参照，公司因自供外加剂及水泥使各期间公司商品混凝土成本分别减少1,749.69万元、1,003.04万元、911.98万元和420.45万元，对各期间公司商品混凝土毛利率贡献为分别提高当期毛利率3.01、1.35、1.02和0.59个百分点。
（2）减水剂
报告期内，公司减水剂毛利率情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|4,397.80|25.80%|5,281.78|24.61%|5,794.95|26.06%|3,705.57|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,301.53|21.75%|1,068.19|26.51%|1,148.21|30.31%|1,004.16|

报告期，公司减水剂毛利率的波动主要是因受原材料价格波动引发产品单位成本变动所致。2012年度减水剂毛利率较之 2011年上升 4.92个百分点，主要是因减水剂主要原材料，特别是工业萘等价格下降所致。
报告期，公司减水剂成本构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|11,971.53|94.67%|15,318.97|94.70%|15,663.93|95.27%|13,017.68|
|212.67|1.68%|300.52|1.86%|373.38|2.27%|458.33|
|461.36|3.65%|557.33|3.45%|405.07|2.46%|343.76|
|12,645.55|100%|16,176.82|100%|16,442.39|100%|13,819.77|
|8.76||10.99||10.72|||
|1,443.56||1,471.96||1,533.80|||

公司减水剂成本构成较为稳定，直接材料成本占减水剂成本的90%以上。减水剂单位人工费用随着生产规模的扩大，呈逐年下降趋势。减水剂单位制造费用因设备更新改造，产能扩张呈现一定程度波动。
2012年减水剂单位成本较之 2011年下降了 178.69元，降幅达10.43%。主要是因为：①减水剂主要原材料价格下降，其中工业萘和苯酚 2012年采购均价分别较上年下降了 1,722元和 1,682元；②2012年起，公司减水剂厂的部分技术人员调至独立的研发部门，产生的相关人工费用单独列支，导致 2012年减水剂人工费用较往年有所下降。
假定其他因素不变，减水剂销售均价或工业萘、甲醛和苯酚等主要原材料价格中，单一因素变化1%，减水剂毛利率敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动率|2014年1-9月|2013年|2012年|
|1%|0.73%|0.75%|0.76%|
|1%|-0.58%|-0.58%|-0.57%|

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假定其他因素不变，减水剂销售单价变动1%，2011-2014年9月各期，公司减水剂毛利率同方向变动0.78、0.76、0.75和0.73个百分点；工业萘、甲醛和苯酚等主要原材料价格变动1%，公司减水剂毛利率反方向变动0.56、0.57、0.58和0.58个百分点。减水剂毛利率对产品销售价格和主要原材料价格均较敏感。
公司与同行业可比上市公司减水剂毛利率比较：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|29.25%|30.75%|
|23.16%|22.71%|
|26.21%|26.73%|
|24.61%|26.06%|

【注】选择可比公司的标准为：选取以外加剂为主营业务的上市公司。毛利率计算时以可比公司招股说明书或年报披露的外加剂收入、成本为基础计算。
报告期，公司与同行业两家上市公司的减水剂产品的毛利率水平比较，处于正常水平。减水剂作为商品混凝土的必备组份，其市场需求状况决定于商品混凝土的需求量。受商品混凝土区域竞争的影响，减水剂市场及竞争也存在一定的区域性，不同区域减水剂产品毛利率存在较大差异。同时，不同公司减水剂产品系列结构不同，也会影响公司减水剂业务的毛利率水平。
（3）膨胀剂
报告期，公司膨胀剂毛利率情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|1,092.53|39.78%|1,792.68|40.98%|1,807.25|38.86%|1,248.82|

报告期，公司膨胀剂毛利率较高，毛利率保持在35%左右，主要得益于公司的资源优势及产品的品牌优势。
硬石膏是膨胀剂的重要原材料之一。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远景规模资源储量可达10亿吨；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达1.6957平方公里，储量为907.2万吨。公司拥有资源的地
利。公司膨胀剂生产所用硬石膏均由公司的石膏矿供应，从而减少了公司膨胀剂
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的材料成本。同时，公司“三圣”牌膨胀剂为国家驰名商标产品。公司膨胀剂业务凭借公司自身多年的技术及经验积累，产品品质得到了客户的高度认同，产品品牌保证了公司膨胀剂的市场竞争力。
公司自主研发的硬石膏制酸联产膨胀剂工艺，通过硬石膏煅烧产生的CaO熟料，能有效解决膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶颈问题。未来，公司膨胀剂产品成本中的原材料成本将会得到进一步控制，而公司膨胀剂产品的毛利率将更具竞争力。
高铝熟料是膨胀剂生产的重要原材料。报告期，高铝熟料成本占公司膨胀剂成本中直接材料成本比重为50%-68%，占公司膨胀剂成本比重为40%-50%。目前，市场膨胀剂生产主要用高铝熟料为原料，高铝熟料的价格波动既会影响到膨胀剂的生产成本，也会影响到膨胀剂产品的销售价格。公司膨胀剂毛利率在报告期的波动主要是高铝熟料的价格波动的影响。
报告期，公司膨胀剂成本构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|1,247.64|75.43%|1,965.98|76.16%|2,114.13|74.34%|1,732.65|
|98.46|5.95%|129.55|5.02%|183.87|6.47%|151.45|
|307.95|18.62%|485.85|18.82%|545.71|19.19%|469.17|
|1,654.05|100%|2,581.38|100.00%|2,843.71|100%|2,353.28|
|2.75||4.79||5.12|||
|601.47||538.91||555.41|||

报告期，公司膨胀剂成本构成稳定，直接材料成本占膨胀剂成本比重保持在74%左右，其中2011-2012年公司膨胀剂主要原材料高铝熟料占到材料成本的60%左右，2013年和2014年前三季度，高铝熟料占材料成本的比重为31.29%和17.48%，较之前两年有所下降主要是因为公司自产的 CaO熟料占比上升所致。人工费用、制造费用在产能稳定的基础上成本比重未有较大波动。
假定其他因素不变，膨胀剂销售均价或高铝熟料价格中，单一因素变化1%，
膨胀剂毛利率敏感性分析如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|变动率|2014年1-9月|2013年|2012年|
|1%|0.60%|0.58%|0.61%|
|1%|-0.08%|-0.14%|-0.32%|

假定其他因素不变，膨胀剂销售单价变动1%，2011-2014年9月各期，公司膨胀剂毛利率同方向变动0.65、0.61、0.58和0.60个百分点；高铝熟料价格变动1%，公司膨胀剂毛利率反方向变动0.29、0.32、0.14和0.08个百分点。膨胀剂毛利率对产品销售价格和高铝熟料价格均较敏感。
（4）硫酸
报告期内，硫酸毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|304.18|15.84%|600.51|24.94%|1,639.33|31.93%|1,823.27|

2013年，公司硫酸毛利率较之2012年下降6.99个百分点，主要原因是销售单价下降所致。2013年公司硫酸销售均价为323.39元，相比2012年销售均价419.21元，同比下降22.86%；同时，硫酸单位成本同比回落，较2012年下降14.94%，综合导致2013年毛利率下降6.99个百分点。
2014年1-9月，公司硫酸毛利率较之2013年下降9.10个百分点，主要原因是销售单价下降所致。2014年1-9月，公司硫酸销售均价为281.76元，相比2013年销售均价323.39元，同比下降12.87%；同时，硫酸单位成本同比回落，较2013年下降2.35%，综合导致2014年1-9月毛利率下降9.10个百分点。
报告期，公司硫酸成本构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|927.63|57.39%|1,111.95|61.53%|2,571.16|73.56%|2,828.75|
|74.78|4.63%|82.93|4.59%|97.25|2.78%|82.55|
|614.03|37.99%|612.31|33.88%|826.93|23.66%|775.44|
|1,616.44|100%|1,807.19|100%|3,495.34|100%|3,686.74|

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||||
|-|-|-|
|6.82|7.45|12.25|
|237.01|242.73|285.37|

2011年，公司硫酸生产成本结构较 2010年变化较大，直接材料成本比重上升，制造费用比重下降，主要是因公司 15万吨/年硬石膏制硫酸生产线于 2010年10月才正式投产，导致硫酸制造费用在成本中比重波动。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”为国家鼓励类产业。公司自主研发的硬石膏制硫酸工艺开辟了获取硫资源的新途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义。公司以硬石膏为生产原料，经高温分解生产的窑气即二氧化硫制硫酸，同时联产水泥或混凝土膨胀剂，实现石膏资源的综合利用，提高了石膏的附加值。硫酸生产的主要外购材料为精煤、焦炭等。
假定其他因素不变，硫酸销售均价变化1%，硫酸毛利率敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动率||||
||2014年1-9月|2013年|2012年|
|1%|0.83%|0.74%|0.67%|

硫酸毛利率对硫酸销售价格的敏感性高。
公司与同行业上市公司硫酸毛利率比较：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|-9.79%|-5.73%|
|--|--|
|4.76%|3.46%|
|8.76%|-3.20%|
|38.63%|59.10%|
|10.59%|13.41%|
|24.94%|31.93%|

【注】选择对比公司的标准为：选取以硫酸为主营业务的上市公司。毛利率计算时以可
比公司招股说明书或年报披露的硫酸收入、成本为基础计算。其中鲁北化工采取磷石膏制酸
方式；佰利联、金禾实业、川化股份采取硫磺制酸方式；云南铜业采取冶炼制酸方式。
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报告期，公司与同行业上市公司硫酸产品的毛利率水平比较，处于较高水平。
目前，我国硫酸生产方式主要是硫磺制酸、硫铁矿制酸、冶炼制酸。生产硫酸的方式不同行业毛利差别较大。一般来讲，冶炼烟气制酸是冶炼企业配套生产设施，其硫酸为副产品，该种方式生产的硫酸毛利较高，通常在20%-50%之间。硫磺制酸受国际硫磺进口价格的影响较大，该种方式制酸毛利较低，通常在10%以下；
近年来，由于国际硫磺价格剧烈波动，国内大多数硫磺制酸企业出现亏损，对行业发展产生较大不利影响。本公司采用硬石膏煅烧生产硫酸方式毛利率位于硫磺制酸和冶炼烟气制酸之间，且较为稳定。
（三）期间费用分析
报告期，公司期间费用及占营业收入的比例情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|1,787.57|-9.08%|2,621.53|-4.40%|2,742.33|48.70%|1,844.22|
|4,010.59|8.60%|4,924.18|3.65%|4,750.63|26.44%|3,757.09|
|2,539.86|37.83%|2,457.06|83.36%|1,340.04|28.63%|1,041.79|
|8,338.02|11.14%|10,002.76|13.24%|8,833.00|32.97%|6,643.10|
|92,514.13||117,397.02||106,173.70|||
|9.01%||8.52%||8.32%|||

【注】2014年1-9月增长率为与2013年全年数据的75%比较。
报告期，公司销售费用、管理费用和财务费用随着公司产销规模及资产规模的扩大而增长，期间费用率呈上升趋势。
1、销售费用
公司销售费用主要是在销售过程中发生的营运车费用、销售人员职工薪酬等。
公司销售费用具体构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1,356.51|75.89%|1,815.35|69.25%|1,832.01|66.81%|1,170.37|
|365.38|20.44%|702.79|26.81%|786.10|28.67%|564.47|
|42.42|2.37%|53.22|2.03%|43.98|1.60%|43.12|
|12.82|0.72%|40.39|1.54%|33.54|1.22%|41.25|
|10.44|0.58%|9.78|0.37%|46.69|1.70%|25.01|
|1,787.57|100%|2,621.53|100%|2,742.33|100%|1,844.22|

【注】表中“营业车费用”主要核算公司销售外加剂所发生的运输费用，公司销售商品混凝土发生的运输费用在制造费用中核算。
公司2011-2013年销售费用呈上升趋势，主要原因是：①公司经营规模持续扩大，产品销量持续增长，同时受油价上涨因素影响，公司营运车费用增长。②公司销售人员的薪酬与销售业绩挂钩，随着报告期内公司产品销量大幅增加，销售人员工资费用亦相应增加；2010年以来，公司逐步规范、完善员工社会保险缴纳，公司社会保险费用增加。
2014年1-9月，销售费用中工资较2013年度降幅较大，主要原因是：公司调整部门工资结构，将原本纳入销售费用核算的混凝土分公司技术部、供应部工资转入营业成本核算。
2、管理费用
公司管理费用构成以工资、办公费、折旧费和相关税费等为主。公司管理费用具体构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|2,110.10|52.61%|2,215.47|44.99%|2,058.88|43.34%|1,344.95|
|340.43|8.49%|449.91|9.14%|617.17|12.99%|537.48|
|240.02|5.98%|362.20|7.36%|355.43|7.48%|344.20|
|197.16|4.92%|322.66|6.55%|377.21|7.94%|189.99|
|299.42|7.47%|311.17|6.32%|147.34|3.10%|609.88|
|96.33|2.40%|118.96|2.42%|111.73|2.35%|72.77|
|80.79|2.01%|89.74|1.82%|83.41|1.76%|65.34|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|114.65|2.86%|222.60|4.52%|213.40|4.49%|87.99|
|256.17|6.39%|335.70|6.82%|268.04|5.64%|185.03|
|108.90|2.72%|138.36|2.81%|143.60|3.02%|52.29|
|166.62|4.15%|357.41|7.26%|374.42|7.88%|267.17|
|4,010.59|100%|4,924.18|100%|4,750.63|100%|3,757.09|

报告期，公司管理费用的增长，主要原因是：随着公司资产和业务规模的扩大以及贵阳三圣、兰州三圣等子公司的设立以拓展公司区域市场，公司行政管理人员及研发人员工资、办公费、社保费、折旧费及聘请中介机构费用增加所致。
2012年，公司管理费用同比上升26.44%。主要原因是随着公司业务快速增长，管理人员、研发人员薪酬及业务招待费等的支出随之增加。
3、财务费用
报告期，公司财务费用情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|2,439.67|2,266.14|1,356.62|
|91.97|44.72|57.75|
|192.16|235.63|41.17|
|2,539.86|2,457.06|1,340.04|

公司财务费用主要为借款利息支出。报告期内，随着公司规模的扩大，银行借款增加，公司财务费用相应增加。报告期内，公司利息支出金额与各年银行贷款累计发生额变动方向和变动幅度基本一致。
公司期间费用的增加是随公司业务规模扩大而导致的正常增长。公司在未来发展中将继续加强各项费用管理，进一步提高各项费用使用效益。
（四）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失均为坏账准备的计提形成。公司资产减值准备计提政策稳健，具体请参见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产结构及变
动分析”之“3、资产减值准备计提情况”。
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（五）营业外收支分析
报告期，公司营业外收支明细情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|14.78|1,014.68|63.11|
|14.78|1,014.68|63.11|
|110.98|275.10|298.50|
|8.34|1.34|--|
|134.10|1,291.11|361.61|
|--|30.46|--|
|--|30.46|--|
|34.07|4.20|24.21|
|--|--|--|
|8.02|25.50|--|
|42.09|60.17|--|
|92.01|1,230.94|361.61|

报告期，公司营业外收入主要是收到政府补助，具体补助明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|--|--|--|
|103.48|105.40|178.50|
|--|--|--|
|7.50|169.70|120.00|
|110.98|275.10|298.50|

（1）2011年1月30日，公司从重庆市北部新区财政局获得 2010年度工业企业突出贡献奖30,000元。
（2）2011年 5月 26日，公司从重庆市北碚区经济委员会获得奖励 40,000
元。
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（3）2011年8月1日，公司从北碚工商分局获得奖励 10,000元。
（4）2011年8月18日，公司从重庆市北碚区就业服务管理办公室获得奖励3,000元。
（5）2011年11月3日，公司从重庆市北碚区森林防火指挥部获得奖励20,000元。
（6）2012年1月20日，公司从重庆市北碚区安全生产监督管理局收到安全标准化补贴奖励1万元。
（7）2012年4月27日，根据重庆市北碚区人民政府《关于深入推进商标战略的实施意见》（北碚府发[2011]96号），公司从北碚工商分局获得奖励30万元。
（8）2012年6月7日，根据《重庆市北碚区人民政府关于表彰2011年度北碚工业企业十强及企业发展进步奖的通报》（北碚府发[2012]36号），公司从从重庆市北碚区经济委员会收到奖励5万元。
（9）2012年7月3日,根据重庆市北碚区人民政府《关于深入推进商标战略的实施意见》（北碚府发[2011]96号），公司从重庆市北碚区三圣镇财政所获得新申请注册商标奖励16,500元。
（10）2012年9月5日，根据重庆市经济和信息化委员会、重庆市发展和改革委员会及重庆市财政局《关于下达 2012年第一批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知》（渝经信民经[2012]4号），公司从重庆市财政局获得民营经济发展专项资金补助70万元。
（11）2012年10月30日，根据重庆市北碚区人民政府办公室《北碚区民营经济发展专项资金管理办法（试行）》（北碚府办发[2012]121号）,公司从北碚区财政局获得获得民营经济发展专项资金补助50万元。
（12）2012年11月26日，根据重庆市财政局及重庆市经济和信息化委员会《关于拨付2012年8月工业稳增长专项资金的通知》（渝财企[2012]654号），公司从重庆市财政局获得工业稳增长奖励资金10万元。
（13）2012年12月6日，根据重庆市人民政府办公厅《重庆市商标发展奖励补助办法》（渝办发[2010]356号）,公司从重庆市财政局获得中国驰名商标奖励100万元。
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（14）2012年12月17日，根据重庆市财政局及重庆市经济和信息化委员会《关于拨付2012年9月工业稳增长专项资金的通知》（渝财企[2012]751号），公司从重庆市财政局获得工业稳增长奖励资金10万元。
（15）2012年12月20日，根据北碚区科学技术委员会《重庆市北碚区企业创新研发中心管理暂行办法》,公司从北碚区科学技术委员会获得补助10万元。
（16）2013年 3月 6日，根据重庆市北碚区人民政府《关于深入推进商标战略的实施意见》（北碚府发[2011]96号），公司从重庆市北碚区财政局获得奖励30万元。
（17）2013年4月25日，根据重庆市财政局、重庆市经济和信息化委员会《关于下达2012年第四季度稳增长专项资金（10月重点工业企业增长）预算（拨款）的通知》（渝财企[2013]6号），公司从重庆市财政局获得补贴6万元。
（18）2013年4月25日，根据重庆市财政局、重庆市经济和信息化委员会《关于下达2012年第四季度稳增长专项资金（11月重点工业企业增长）预算（拨款）的通知》（渝财企[2013]75号），公司从重庆市财政局获得补贴7万元。
（19）2013年 5月 22日，根据重庆市北碚区人民政府《关于表彰 2012年度工业企业十强及企业发展进步奖的通报》（北碚府发[2013]22号），公司从重庆市北碚区经济和信息化委员会获得 2012年度工业十强奖励5万元。
（20）2013年 10月 22日，根据《北碚区专利资助奖励办法》（北碚府办发[2012]161号，公司从重庆市北碚区财政国库支付中心获得专利资助 14,000元。
（21）2013年11月2日，根据重庆市北碚区人民政府《关于深入推进商标战略的实施意见》（北碚府发[2011]96号）、重庆市工商行政管理局《关于认定“万植”等222件商标为重庆市著名商标的通知》，公司从重庆市工商行政管理局北碚区分局获得奖励5万元。
（22）2013年 12月 17日，根据重庆市经济和信息化委员会《关于重庆三圣特种建材股份有限公司年产10万吨羧酸减水剂技改项目2013年重庆市民营经济发展专项资金申请报告的批复》（渝经信建材[2013]19号），公司从重庆市财政局获得民营经济发展专项资金144万元。
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（23）2013年 12月 31日，根据重庆市财政局、重庆市金融办《重庆市重点拟上市企业财政补贴和奖励暂行办法》（渝财企[2011]349号），公司从重庆市财政局获得拟上市企业财政补贴64万元。
（24）2014年 7月 8日，根据《重庆市拟上市重点培育企业财政扶持暂行办法》（渝财金[2014]1号），公司从重庆市财政局收到 2014重点企业费用补助奖励100万元。
（25）2014年6月25日，根据《北碚区促进高新技术产业发展奖励办法（试行）》（北碚委办[2010]152号，公司从重庆市北碚区经济和信息化委员会收到高新技术产业发展奖励3万元。
2011-2014年9月各期内，政府补助金额占当期利润总额的比例为0.20%、2.47%、2.27%和1.39%，公司经营成果对政府补助及营业外收入不存在重大依赖。
（六）非经常性损益分析
报告期，公司非经常性损益具体情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|845,763.41|10,463,007.31|2,868,009.88|
|66,242,539.78|92,086,375.93|99,612,864.11|
|1.26%|10.22%|2.80%|

报告期，非经常性损益对公司经营成果无重大影响，详细情况请参见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“五、非经常性损益”。
（七）税收优惠政策及影响分析
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税[2011]58号”，对设在西部地区国家鼓励类产业企业，在2001年至2020年期间，减按15%的税率征收企业所得税。2014年8月，国家发改委发布
《西部地区鼓励类产业目录》，并明确自10月1日起实施。《西部地区鼓励类产业
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
目录》共包括两部分，一是国家现有产业目录中的鼓励类产业，二是西部地区新增鼓励类产业。2014年11月20日，重庆市北碚区经济和信息化委员会出具《国家鼓励类产业确认书》“[内]鼓励类确认[2014]6号”，明确公司为从事国家鼓励类产业的内资企业。
重庆市地方税务局《重庆市地方税务局关于减率征收重庆市江北特种建材有限公司2002年度企业所得税的批复》（渝地税免[2003]139号）批准公司按西部大开发税收优惠政策规定的15%的企业所得税优惠税率计缴企业所得税。重庆市地方税务局《关于重庆三圣特种建材股份有限公司依法享有西部大开发企业所得税优惠的证明》，确认公司2011-2014年9月主营业务未发生改变，2011年度、2012年度、2013年度公司所得税汇算清缴税率为15%，2014年1-9月暂按15%税率申报缴纳企业所得税。
报告期，公司因享受企业得税优惠对公司经营业绩的影响情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|--|--|--|
|1,172.91|1,938.20|1,815.99|
|1,954.85|3,230.33|3,026.65|
|781.94|1,292.13|1,210.66|
|781.94|1,292.13|1,210.66|
|6,750.12|10,233.63|10,248.09|
|11.58%|12.63%|11.81%|

三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构及变化情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-9,806.17|-4,727.63|2,351.48|
|-2,659.02|-8,595.36|-3,322.29|

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|-|-|-|
|8,808.13|15,777.86|3,245.18|
|-3,657.05|2,454.86|5,862.82|
|6,935.00|10,592.05|8,137.18|

（一）经营活动现金流量分析
2011-2014年9月各期，公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量比较：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|92,514.13|117,397.02|106,172.15|
|75,592.13|94,945.68|84,713.79|
|6,750.12|10,233.63|10,247.66|
|40,198.35|60,235.32|68,396.92|
|35,604.60|48,070.25|49,232.84|
|-9,806.17|-4,727.63|2,351.48|
|43.45%|51.31%|64.42%|
|47.10%|50.63%|58.12%|

2011-2014年9月各期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为77.99%、64.42%、51.31%和43.45%，销现比持续下降，主要是随着公司规模的扩大，应收账款大幅增加所致。
报告期，公司回收的货款部分为银行承兑汇票。银行承兑汇票的信用高，通过贴现、背书实际上具备现金的支付功能。考虑应收票据因素，报告期公司的经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-9,806.17|-4,727.63|2,351.48|3,330.10|
|加：应收票据增加||51,900.39|51,353.12|46,398.17|30,655.54|
|减：用票据支付经营活动支出||47,317.50|43,242.32|40,931.43|24,004.53|

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|及汇票到期解汇|||||
|修正后的经营活动产生的现金流量净额|||||
||-5,223.28|3,383.16|7,818.22|9,981.11|

受市场流动性偏紧等影响，2013年以来，公司根据经济形势与市场状况，适当调整了优质客户新增项目的信用政策以保持市场占有率，致使期末应收账款提高较快，公司经营活动产生的现金流量净额出现负值。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，原因是：公司大幅增加固定资产的投资，以扩大生产规模，主要投资项目为 2万吨/年液体二氧化硫和2万吨/年焦亚硫酸钠技改项目、减水剂更新改造项目、运输设备添置、部分募投项目建设以及贵阳三圣生产线、厂房建设等。2011-2014年9月各期，公司购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别为5,355.24、3,282.28万元、10,195.79万元和3,797.22万元。
（三）筹资活动现金流量分析
最近三年一期，公司筹资活动现金流量净额合计为32,471.81万元。报告期内，公司产销形势良好，为把握市场发展良机，公司通过引进投资者、增加银行借款等方式及时筹措资金，以补充固定资产投资和营运资金需求，有力保障了公司生产经营的顺利开展。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司主要资本性支出情况及影响
为扩大产能满足市场需求、开拓新的市场完善市场布局和开发新的产品培育新的盈利增长点，报告期内，公司投资建设了2万吨/年液体二氧化硫和2万吨/年焦亚硫酸钠技改项目、减水剂更新改造项目、添置运输设备，并提前实施了部
分募投项目建设等。报告期，公司资本性支出具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2,152.29|4,933.47|174.11|
|3,340.39|2,681.47|6,641.84|
|1,881.13|4,630.64|813.28|
|77.64|28.48|68.68|

截止2014年9月30日，公司固定资产账面净值为40,797.92万元，比 2010年末增加12,181.93万元，主要因部分募投项目提前实施、添置运输设备以及跨区域投资建设子公司等所致。公司固定资产投资的增加，扩大了公司产品产能。
公司商品混凝土产能由 150万m³/年扩大到了 435万m³/年；减水剂的产能也由 5.80万吨/年扩大到了 28.70万吨/年。而随着产能的扩大，公司主营业务收入及净利润亦得到迅速的增长。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及影响
为开拓市场、优化市场布局，公司于 2013年在兰州设立了子公司兰州三圣。
受制于当地基础设施建设进展及天气因素，目前，兰州三圣新型建材生产基地项目建设尚处于前期准备阶段。兰州三圣项目投资建设内容包括商品混凝土生产线、外加剂生产线及相应运输设备。兰州三圣项目建成投产后，将进一步扩大公司产能、开拓新的市场，有利于公司未来业绩保持良好发展态势。
截止本招股意向书签署日，除本次股票发行募集资金的投资计划外，公司近期无可预见的重大资本性支出计划。
五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及影响
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。
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六、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）公司主要财务优势和困难
1、主要财务优势
（1）主营业务突出，盈利能力强
公司主营业务突出，营业收入全部来源于商品混凝土及外加剂和硫酸等主营业务收入。公司持续盈利能力强，2011-2013年，公司主营业务收入及净利润持续快速增长，主营业务收入年复合增长率达到23.95%，净利润年复合增长率达到17.80%，公司年均净资产收益率达到22.04%。
（2）经营稳健，财务风险较低
报告期，公司资产负债率整体水平偏低。公司流动比率、速动比率指标快速增长，拥有AAA级的银行资信等级，银行信誉良好，能满足突发的现金支出需求。
公司多年来一直坚持以长期资本进行资本性投资，实行较为稳健的财务政策。
公司流动资产变现能力强，变现周期均可预见并合理安排，财务风险较小。
公司能根据国家货币政策的变化适时调整融资政策，注重融资期限结构与公司经营周期的合理搭配，支付风险小，财务成本较低。公司制定并严格执行对外担保制度，截止本招股意向书签署之日，公司无对外担保事项。本公司管理层认为，公司经营稳健，偿债能力较强，财务风险较低。
2、主要困难
公司目前处于高速发展期，生产能力急需扩张，在生产能力提高的情况下继续向下游延伸；硫酸、膨胀剂、聚羧酸减水剂的产能亟待提高，以满足不断增长的市场需求，仅靠自有资金和银行贷款已经难以满足公司快速发展的资金需求，也不利于控制财务风险。
此外，面对日益激烈的市场竞争，公司的规模实力和抗风险能力也需进一步加强，以保证公司在行业中做大做强，保持行业领先者的地位。
（二）未来盈利能力趋势分析
公司坚持依托石膏资源优势，专注于石膏综合利用的研究和产品开发。未来，
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随着石膏综合利用的深入，公司硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥规模扩张的完成，生产规模效应显现，公司以石膏综合利用为基础的多元业务协同发展模式优势将更加突出，而模式的复制将成为公司未来发展的特色方式。商品混凝土及外加剂业务仍将是公司主要的收入和利润来源，同时，硫酸业务成为公司新的收入利润增长点。
公司本次拟募集资金投资于硬石膏制硫酸联产混凝土膨胀剂和第三代羧酸高性能减水剂的扩能改造。项目的实施将扩大公司商品混凝土和外加剂的规模和配套能力，巩固公司在重庆及周边地区商品混凝土和外加剂行业的领先地位；公司成为石膏资源综合利用的行业领跑者和国内一流的新型建材制造商的战略目标得以实现。同时，公司石膏及建材研发中心项目的实施，将巩固和增强公司的研发实力，这对公司未来的持续盈利能力和战略目标具有重要的的支撑作用。
公司管理层认为，公司产品自有特征明显，市场成长空间广阔。募集资金到位后，公司的盈利能力和市场竞争力将会进一步增强，具有良好的发展前景。
七、发行人未来分红回报规划
（一）公司股东未来分红回报规划
为明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《重庆三圣特种建材股份有限公司股东未来分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）。
1、制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定分红回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
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公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见。
3、分红规划具体内容
①公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
②公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
③公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利
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润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
公司利润分配预案的制定和决策应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见，并按照公司章程规定的程序对年度利润分配预案进行决策和表决。
④存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
4、制定分红回报规划的周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年制定一次分红回报规划，根据股东特别是中小股东的意见确定该时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。
公司如因外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，经全体董事过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
5、具体利润分配方案的制定和执行
公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
6、2012-2014年分红回报计划
每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）公司制定未来分红回报规划履行的决策程序
2014年1月25日和2014年2月22日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和
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2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》及《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》。
2012年3月9日和2012年3月25日，公司分别召开第一届董事会第十次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》。
2012年6月14日和2012年6月30日，公司分别召开第一届董事会第十一次会议和2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》及《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》。
2012年8月22日和2012年9月8日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议和2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》及《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》。
（三）现金分红比例合理性分析
公司在充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划，并在《公司章程（草案）》第180条明确规定：“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
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若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。”
确定股利现金分配比例为15%主要基于以下考虑：
1、结合公司所处行业的特点情况。商品混凝土业务是公司主营业务之一，由于行业特点，对营运资金要求较高。运营资金主要用于工程施工期间的占用资金等方面。同时，公司未来业务规模扩张尚需占用大量资金，在一定程度上限制了公司未来向股东现金分红的能力。公司制定的现金分红比例高于行业现金分红比例的平均水平。可比公司现金分红比例具体情况如下表：
公司简称 现金分配比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
上述特殊情况是指：1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；2、当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；3、公司未来建研集团 12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。
在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以西部建设
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配深天地A
利润的百分之三十
当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分海南瑞泽
之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
2、结合公司经营现金流情况与盈利情况。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额及净利润情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|-9,806.17|-4,727.63|2,351.48|
|-5,223.28|3,383.16|7,818.22|
|6,750.12|10,233.63|10,248.09|

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|-145.27%|-46.20%|22.95%|

例 三年一期累计占比-24.62%
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|-77.38%|33.06%|76.29%|

润比例 三年一期累计占比44.39%
【注】修正后经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额+应收票据的增加-用票据支付经营活动支出及到期解汇。
公司自成立以来，一直保持了高速发展态势。2011-2013年，公司主营业务收入及净利润持续快速增长，主营业务收入复合增长率达到23.95%，净利润复合增长率达到17.80%，公司年均净资产收益率达到22.04%。较高的盈利能力为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。报告期内，公司修正后累计经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例为44.39%。公司制定的每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%的现金分红政策是具有可行性的。
3、结合公司发展目标
公司业务正处于快速发展时期，公司未来三年的发展目标是继续推进硬石膏产业链深度应用开发及产业化，提高商品混凝土和混凝土外加剂以及硫酸产品的规模和市场占有率，强化“三圣”品牌行业影响力，实现主营业务收入规模突破 18亿元。虽然公司具有为股东提供高比例现金分红的能力，但是，未来几年公司将持续加大科研投入、完善和拓展公司现有营销网络来提升公司竞争能力，公司的持续发展尚需要进行大规模的资本性投入。公司硫酸、膨胀剂、聚羧酸减水剂的产能亟待提高，以满足不断增长的市场需求。因此，在未来几年内，公司在持续发展过程中面临较大的资本性资金支出在一定程度上限制了公司向股东现金分红的能力。
综上，保荐机构认为：公司股利分配政策的制定经过公司董事会和股东大会审批，程序合法法规；公司确定的不低于当年实现可分配利润的15%的现金分红比例是基于公司当前实际情况、发展前景及其他重要因素，具有合理性。
（四）未分配利润的用途
公司未分配的利润应当用于公司的生产经营，包括但不限于产品技术研发、
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营销网络建设、资本开支以及补充营运资金等事项。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
会计师审阅了公司2014年第四季度财务报表，包括2014年12年31月的合并及母公司资产负债表，2014年 10-12月和 2014年 1-12月的合并及母公司利润表，2014年 10-12月和 2014年 1-12月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，出具了天健审[2015]8-1号《审阅报告》，“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信三圣特材公司 2014年第四季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映三圣特材公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（一）审计截止日后主要财务信息（未经审计，已经审阅）
1、合并报表财务数据
公司2014年第四季度合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|145,233.57|128,727.60|
|68,815.46|59,533.88|
|68,230.68|59,395.19|
|2014年度|2013年度|
|127,080.64|117,397.02|
|11,870.07|10,912.88|
|11,959.36|12,143.82|

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|||
|-|-|
|10,122.49|10,233.63|
|10,106.40|10,254.94|
|10,024.13|9,208.64|
|-11,895.41|-4,727.63|
|2014年10-12月|2013年10-12月|
|34,566.51|32,324.37|
|3,995.38|2,030.48|
|3,992.66|3,101.75|
|3,372.37|2,255.80|
|3,397.57|2,277.11|
|3,399.88|1,366.53|
|-2,089.24|2,453.21|

2014年末，公司资产及权益规模增长，主要是公司盈利增加留存收益影响所致。
2014年第四季度及全年，公司商品混凝土及外加剂业务随产能扩大增长，公司营业收入同比均稳步增长。2014年第四季度，公司营业利润及净利润同比大幅度增加，主要原因是：①各期间内公司商品混凝土主要原材料采购价格及商品混凝土销售价格变动对当期毛利影响；②根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号），公司主要产品商品混凝土增值税率自2014年7月1日起由6%下调为3%。
受市场流动性偏紧等影响，公司根据经济形势与市场状况，在控制风险的前提下适当调整了优质客户新增项目的信用政策以保持市场占有率，致使期末应收账款提高较快，2014年公司经营活动产生的现金流量净额出现负值。
2、非经常性损益情况
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|184,708.66|
|1,234,800.00|

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|-|
|74,013.68|
|-526,602.65|
|--|
|966,919.69|
|144,285.90|
|822,633.79|

（二）财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日（2014年9月30日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。具体情况如下：
1、2014年公司主要产品产量、销量情况及产品销售价格情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产量（万吨）|销量（万吨）|其中：外销量（万吨）|
|商品混凝土|319.81|319.81|319.81|
|减水剂|15.42|15.22|13.08|
|膨胀剂|4.71|4.61|3.89|
|硫酸|8.58|9.39|9.04|
|商品混凝土|81.59|81.59|81.59|
|减水剂|4.85|4.82|4.32|
|膨胀剂|1.26|1.27|1.14|
|硫酸|2.38|2.30|2.24|
|商品混凝土|238.22|238.22|238.22|
|减水剂|10.57|10.40|8.76|
|膨胀剂|3.45|3.34|2.75|

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|||||
|-|-|-|-|
|硫酸|6.20|7.09|6.80|

 2014年，公司主要产品产量、销量及产品对外销售价格均保持稳定，未发生重大变化。
2、2014年公司主要原材料采购量和采购价格情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-12月||2014年10-12月|||
|采购量（吨）|采购单价（元/吨）|采购量（吨）|采购单价（元/吨）|采购量（吨）|
|805,010.06|287.69|203,378.52|268.26|601,631.54|
|3,781,493.36|40.28|969,053.35|41.02|2,812,440.01|
|2,099,253.88|54.61|559,934.11|53.55|1,539,319.77|
|2,724.92|5,515.33|381.42|3,475.56|2,343.50|
|2,913.36|10,629.36|663.34|10,237.93|2,250.02|
|15,446.39|1,258.10|2,790.50|1,203.48|12,655.89|
|4,548.53|5,179.16|1,080.00|4,668.25|3,468.53|
|840.77|880.50|--|--|840.77|

高铝熟料是公司生产膨胀剂的主要原材料，随着公司开始用自产氧化钙熟料替代高铝熟料用于膨胀剂生产，公司高铝熟料的采购数量逐年减少。除高铝熟料采购量出现下降外，2014年，公司其他主要原材料采购保持稳定，未发生重大变化。
3、主要供应商和主要客户
财务报告审计截止日后，公司主要供应商和主要客户较为稳定，未发生重大变化。
（三）2015年第一季度经营业绩变动预计
根据公司现有订单量及项目进度情况等，公司预计 2015年 1-3月的收入同比增长幅度为 0至8%；同时，受商品混凝土毛利率同比上升及商品混凝土增值税率由6%下调至3%等影响，公司预计 2015年 1-3月的净利润同比增长幅度为200%至220%。
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第十二节 业务发展目标
一、发行人发展计划
（一）发展战略
公司坚持基于石膏综合利用与产品开发的主业发展方向，践行低碳、环保、节能及循环经济理念，以技术创新促发展，完善以石膏综合利用为基础的多元业务协同发展模式，并通过公司协同发展模式的深化及复制，拓展公司市场区域，着力将公司打造成石膏资源综合利用的行业领跑者和国内一流的新型建筑材料生产企业。
根据公司具体情况，制定了“两步走”策略：
第一步，充分利用公司首次公开发行上市契机，将公司生产能力不足的聚羧酸高性能减水剂、硫酸、膨胀剂生产能力大幅提升，充分凸显规模效益，完善公司以石膏资源综合利用为基础的业务体系，巩固在重庆及周边地区的市场地位，增强公司盈利能力，加大公司与主业密切相关的研发投入，进一步提高公司研发能力。
第二步，实施“走出去”战略。充分利用公司具有的技术、品牌、经验、管理等优势，在我国硬石膏资源丰富的地区，以新建或收购方式，按照公司现有业务协同发展模式“复制”设立子公司，拓展公司市场区域，使公司成为战略布局更加合理，规模效益更显著，产品覆盖地域更广的全国性公司。
公司始终秉承“创造价值、回馈社会”的宗旨，遵循“质量是企业永恒的生命”的核心价值观，践行“诚实经营、用户至上”的经营理念，恪守“依靠科技、管理上乘、品质优异、服务满意”的经营方针，紧密追踪行业先进技术，致力于科技产业化与高新技术的社会化辐射，追求持续稳健经营及业内一流的盈利水平。
（二）整体经营目标与主要业务的经营目标
公司将充分利用现有行业规模优势、市场优势、技术与服务优势、品牌优势和人才优势，加大技术研发的投入力度，着力提升技术自主创新能力，充分利用
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资本市场的融资功能，提升公司现有产品产能，优化品种结构，提高产品的技术含量，巩固提升公司的核心竞争能力。
未来三年，公司将继续推进硬石膏产业链深度应用开发及产业化，提高商品混凝土和混凝土外加剂以及硫酸产品的规模和市场占有率，强化“三圣”品牌行业影响力，实现主营业务收入规模突破18亿元。
公司主要业务的经营目标如下：
1、硬石膏产业链领域
依托公司现有技术“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”和专有技术“一种石膏制备硫酸联产氧化钙膨胀熟料的工艺”，充分利用现有硬石膏制 15万吨/年硫酸联产 20万吨/年水泥大型化工业装置的公用工程，加快硬石膏制 30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂技改项目和配套硬石膏扩产项目的建设，扩大硫酸和混凝土膨胀剂的生产规模，提高生产装置的余热利用水平，降低产品的制造成本，增强产品的市场竞争力，提升硬石膏综合利用的价值。
2、新型建筑材料领域
公司根据市场发展需求，抓住减水剂产品更新换代的机会，扩大羧酸系减水剂产品的生产规模，有效的调整公司高效减水剂和高性能减水剂的合理结构，巩固和提高公司减水剂产品在重庆地区的市场占有率，并不断拓展周边省市的市场。
加强中国驰名商标“三圣”牌膨胀剂的品牌推广，利用公司在膨胀剂行业突出的技术实力和较高的知名度，将公司发展成为国内最具影响力的混凝土膨胀剂产品供应商之一。
未来三年，公司商品混凝土生产能力达到500余万立方米，成为重庆市资质等级、生产规模、管理水平、经济效益等指标均名列前茅的商品混凝土供应商。
（三）技术创新体系发展计划
1、作为以科技为发展源动力的资源综合利用科技先导型企业，公司将持续加大科研投入，在硬石膏综合利用、聚羧酸高性能减水剂等技术领域开展科研活动，为企业的后续发展提供项目技术储备。
主要研发计划：
（1）加强硬石膏制硫酸联产水泥熟料和氧化钙膨胀剂熟料的工艺技术及节
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能技术的应用研究，进一步提高装置的技术水平和降低能耗；（2）硬石膏低温分解制二氧化硫和三氧化硫新工艺的研究；（3）硫酸钙晶须定向生产控制技术和表面改性的研究；（4）利用硬石膏分解的二氧化硫烟气，加工为液体二氧化硫、焦亚硫酸钠并合成连二亚硫酸钠(保险粉)工艺技术优化研究；（5）低温位余热回收技术应用研究；（6）深化第二代高效减水剂对混凝土搅拌站差异化特性的合成和复配技术的优化研究；（7）新型聚羧酸高性能减水剂合成技术的研究；（8）新型聚羧酸高性能减水剂合成与水泥优化复配技术研究。
2、利用公司石膏及建材研发中心项目投资建设的契机，继续广泛地与中国建筑材料科学研究总院、中国建筑科学研究院、北京工业大学、重庆大学、重庆建材科学研究院、重庆化工设计研究院、辽宁奥克化学股份有限公司等科研机构、院校、企业开展多种形式的深入合作，建立开放的研究和重大技术合作研发公共平台。
（四）市场开发与销售网络建设计划
1、加强营销队伍建设，健全激励机制，注重以人为本，开发员工潜能。以有丰富营销经验和专业知识的人才充实营销队伍，强化业务培训，提高营销队伍整体的综合素质。
2、加大现有营销网络的延伸力度，在重点加强四川、贵州、云南、湖南等市场外加剂销售网络建设的基础上不断向全国辐射，持续向行业纵深发展，将公司成熟的“销售+技术服务”模式快速向新兴目标市场复制，不断拓展公司的行业客户群，提高公司的市场覆盖率。
3、继续推进实施公司战略客户发展策略，维护并深化与现有重点客户的战略合作关系，巩固双方利益。积极发展大型、长期战略合作新客户，扩大公司战略客户群体。
4、继续提高公司的社会知名度和公众形象，贯彻“品牌是提升企业形象和竞争力内在动力”的指导方针，借助中国驰名商标“三圣”牌膨胀剂商标品牌平台，不断推进实施品牌战略，将驰名商标类别逐步涵盖到商品混凝土、减水剂、硫酸等产品领域，提升“三圣”品牌的社会价值和科技含量，从而提高公司社会知名度和整体形象。
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5、加大整合公司市场营销体系资源力度，拓宽营销渠道，以满足公司相关业务的不同特点和业务总量持续增长的要求。
（五）人才引进及培养计划
为适应公司发展战略目标及业务的稳步发展，公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。多管齐下，扎实推进具有针对性的人才培养工作，打造一支“团结、创新、高效、敬业”的高素质人才梯队。
1、公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲。
2、加强从事产品研发、销售和生产一线人员的配置，贯彻“贤者上、庸者下、平者让”的用人方针，并作为公司中层人员提拔的重点，保证基层团队的战斗力。
3、公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值。
4、根据企业的实际情况，结合国家专业人才职称评定制度标准，完善公司内部专业职称评定体系，推进和改善公司专业职称工作与公司发展滞后的不利现状，加强高端人才引进、中端人才培养、基层人才储备，建立“进得来、留得住、升得高”的职称评定机制。
5、改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。
（六）融资计划
公司将根据经营发展，采取多元化的融资方式，来满足不同时期发展规划的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。以本次发行为契机，公司将走上产品经营与资本经营相结合的道路。公司将加快项目的建设投产，继续保持公司良好的经营业绩，不断增强再融资能力。在未来两年内，公司将根据自身的实际情况和发展需要，通过增发、配股、发行债券等多种方式筹集资金，并将继续与各
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银行保持密切合作，利用银行贷款等间接融资方式满足企业经营发展需要。
（七）收购兼并及对外扩充计划
本着实现股东利益最大化的基本原则，根据发展战略和行业发展趋势，充分发挥本公司在资源、技术和品牌等方面的优势，公司将根据实际情况围绕核心主业发展，积极寻求与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并或购买对象，以达到低成本扩张生产规模、降低生产成本、提高生产效率、提高市场占有率、延伸产业链、完善产品结构和市场布局的目标。
二、发行人拟定的发展计划所依据的假设条件
本公司所拟定的业务发展目标与规划是在以下基本性假设条件存在并有效的基础上制定的，如果其中某些假设条件有所变化，公司将及时快速应对，调整自身的发展目标与发展方式。
1、国家宏观经济形势整体继续向好，国家产业政策无重大变化，没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力现象发生；
2、本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金，本次募集资金投资项目可以有效地实施；
3、本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化；
4、本公司适用的各种税收、税率政策无重大变化；
5、公司人力资源发展战略能有效实施，公司经营管理层和核心技术人员不发生重大变动；
6、公司研究及发展新产品时不会遭遇重大困难，业务所依赖的技术也不会面临重大替代；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成重大损害和影响。
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三、发行人实施发展计划可能面临的主要困难
（一）资金瓶颈
公司未来几年仍将处于高速发展阶段。现阶段，公司资金渠道主要依靠自身的利润滚存积累和银行贷款，跟不上市场需求的增长速度，很可能丧失重要的新项目建设先机。因此，通过公开发行股票筹集发展资金，对于公司发展计划顺利实施至为关键。
（二）管理水平制约
随着上述计划的实施，本公司经营规模将会持续扩大，这就要求公司进一步提高经营管理水平，加强人才培训、市场开拓、内部控制和提高资金统筹运营能力。
（三）人力资源约束
随着公司投资规模的扩大，公司对核心技术人员和管理人才的需求将相应增加。为保持企业的持续发展能力，持续的市场创新与技术创新能力，巩固与保持在行业中的优势地位，公司需要引进和储备大量的人才，因此本公司面临着人力资源保障压力。
（四）行业竞争激烈
要顺利实施上述计划，必须保持公司现有竞争优势，保持并扩大自身市场占有率，提高品牌影响力，以技术、质量、成本和服务的综合实力占领市场。
四、发行人确保实现发展计划拟采用的方式、方法和途径
前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，基于公司的硬石膏资源、核心技术和业务战略布局制定的，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展。公司发展计划通过加大产业链环节的生产规模、优化产品结构，巩固产业
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链规模化的成本优势，实现了产业链环节各产品的销售，提升产品的附加值，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的优势竞争地位。因此，公司的发展规划、投资项目与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性，公司现有技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，将成为新投资项目成功的保障。
五、发行人业务发展计划与现有业务的关系
本次公开发行股票募集资金实施的三个项目，对于实现前述业务发展目标具有关键性作用，主要体现在：
1、为实现公司快速发展提供了资金保障。通过建立资本市场融资渠道，为实现公司业务目标提供资金来源，解决公司扩大生产规模的资金瓶颈。
2、为巩固公司的行业地位，进一步提高公司竞争力创造了良好条件。本次发行将增强公司中长期发展后劲，提升公司持续盈利能力。
3、为完善公司的法人治理结构起到积极作用。公司变更为股份公司以来，一直致力于建立和完善法人治理结构，本次发行将对公司的治理结构提出更加严格的要求，有利于实现本公司管理水平的升级，促进本公司的快速发展。
4、为引进优秀人才、提高人才竞争优势奠定坚实基础。本次发行有利于提高公司的社会知名度和市场影响力，有利于树立公司品牌形象，增强公司对优秀人才的吸引力，建立公司的人才竞争优势，对实现战略发展目标具有重大意义。
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第十三节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用计划
（一）拟募集资金量及投资项目
本次实际募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下3个项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||项目总投资（万元）|拟用募集资金（万元）|||
||项目名称|||建设期|项目备案情况|
|号||||||
||年产10万吨羧酸系减水剂技改项目||||北碚区经信委备案项目编码313109C314235466|
|1||12,000|12,000|24个月||
||30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目|||||
||||||北碚区经信委备案项目编码313109C314235467|
|2||28,008|28,008|15个月||
||石膏及建材研发中心项目||||北碚区发改委备案项目编313109M74410043167|
|3||3,904.90|3,904.90|15个月||
||合计|43,912.90|43,912.90|--|--|

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。根据募集资金投资项目实际进展，在募集资金到位前，本公司自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后将对预先投入的自筹资金进行置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。
经核查，保荐机构认为，发行人上述募投项目的备案证均在有效期内，发行人上述募投项目取得的环境影响评价文件批复文件均未超过有效期限。
（二）募集资金管理安排
公司2011年第一次临时股东大会会议通过了《募集资金管理办法》，该办法中规定了募集资金专项存款制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。
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二、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 10万吨羧酸系减水剂技改项目
1、项目概况
本项目为建设年合成生产能力10万吨聚羧酸系高性能减水剂生产线，项目采用清洁、高效及环保的工艺，产品广泛应用于建筑、公路、铁路、桥梁、隧道、市政、水利、能源、港口、机场等工程领域，是混凝土绿色高性能化和建筑业可持续发展的重要基础材料，符合国家产业、技术政策。
本项目计划总投资12,000万元，投资构成见下表：
|||
|-|-|
|项目|总值（万元）|
|设备购置费|2,877.12|
|安装工程费|1,086.26|
|建筑工程费|742.84|
|其他建设费|1,235.31|
|流动资金|6,058.47|
||12,000|

2、项目市场前景
聚羧酸减水剂以其高减水率、良好的坍落度保持性能和环保特性得到市场认可。根据中国混凝土外加剂协会不完全统计2001-2013年，我国聚羧酸系减水剂产量从 0.2万吨增加至 497.8万吨，年复合增长率高达91.86%，行业产量增长迅速。现有聚羧酸减水剂主要应用于高铁、高速公路及大型工程领域，其使用量占减水剂总量比重已超过50%，成为第一大系列减水剂。未来，随着我国经济的发展及社会固定资产投资保持着高速增长，聚羧酸减水剂应用领域的扩展，聚羧酸减水剂需求量将保持快速增长态势。
近年来，随着“西部大开发”、“成渝统筹城乡综合配套改革试验区”、“成渝经济区”、“两江新区”等区域发展政策的支持下，重庆市经济保持快速发展态势，2005-2013年，重庆市GDP由3,467.72亿元增长至12,656.69亿元，年均复合增长
率达到17.57%。
2007年6月，重庆市和成都市被国务院批准为“统筹城乡综合配套改革试验
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区”；主要任务是推进城乡统筹发展和缩小城乡差距，涉及土地、金融、户籍、就业、社会保障、政府改革、产业发展、基础建设、城乡规划等许多方面。
2007年，重庆市和成都市被国务院批准为“统筹城乡综合配套改革试验区”，2010年，《成渝经济区区域规划》获国务院常务会议批复，特别是同年5月《重庆“两江新区”发展规划》获国务院批复，未来十年，以重庆为中心的西南省市固定资产投资将保持高位增长态势,带动对商品混凝土及外加剂的需求亦将快速增长。
3、项目建设必要性
（1）聚羧酸减水剂应用领域广泛
聚羧酸系高性能减水剂同传统萘系减水剂相比，在减水率、保坍性方面具有十分明显的优势。随着商品混凝土普及率的提高，混凝土的运输距离不断延长、泵送比例逐步提高，对混凝土的流动性及保坍性要求日益提高,聚羧酸系高性能减水剂在普通商品混凝土中的使用将得到推广。聚羧酸系高性能减水剂较低的界面张力可以有效降低混凝土的干燥收缩，聚羧酸系高性能减水剂是配制高强度高性能混凝土的首选外加剂。聚羧酸系高性能减水剂可以大幅度提高粉煤灰、矿粉等矿物掺合料在混凝土中的使用比例，有效降低水泥用量，达到降低成本的目的。
聚羧酸减水剂应用领域广泛。
（2）公司进一步优化产品结构的需要
聚羧酸系减水剂正处于快速推广应用时期，未来，聚羧酸系高性能减水剂市场占比将快速增长。目前，公司减水剂产能以第二代产品为主，与市场发展趋势存在结构性偏离。本次募集资金投资聚羧酸系减水剂项目实施完成后，公司减水剂系列产品结构将得到优化，有利于公司产品市场的开拓。公司通过自主研发及引进、消化、吸收等方式掌握了聚羧酸系减水剂合成与应用的核心技术，并通过与高等院校、科研机构及上游企业技术交流与合作进一步提升公司在聚羧酸系减水剂领域的研发及应用技术实力。目前，公司聚羧酸减水剂技术实力位居行业前列，为聚羧酸减水剂产品的生产及应用奠定了良好的技术基础。
（3）基于市场需求扩张公司现有产能的需要
近年来，聚羧酸系减水剂优异的性能逐渐得到了市场的广泛认可，市场需求呈现爆发式增长态势。公司作为重庆地区外加剂研发、生产与销售的专业化企业，为行业内少数完全掌握了聚羧酸系减水剂合成与复配核心技术的企业，但限于产
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品产能，公司聚羧酸减水剂业务未能得到充分发展。报告期内，公司聚羧酸减水剂产能利用率如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|10.2|3.2|3.2|
|4.46|4.18|3.64|
|43.73%|130.63%|113.75%|

【注】公司减水剂产能中包括贵阳三圣新建的7万吨/年的聚羧酸系减水剂生产线产能，该生产线于2014年4月建设完工，2014年三季度才开始试生产，致2014年1-9月公司聚羧酸系减水剂表观产能利用率低。
2009年，公司聚羧酸系减水剂产品处于市场培育期，公司主要向大型工程施工方出售少量母液（含固量40%-45%）。2010年开始，公司在本区域市场大力推广该产品，并率先在自己混凝土搅拌站使用聚羧酸减水剂，市场需求快速增长。
因应公司聚羧酸系减水剂市场的快速发展，本次募集资金投资聚羧酸系减水剂项目，扩大公司聚羧酸系减水剂产能，有利于公司把握市场机遇，保持公司区域内行业领先地位。
4、项目实施保障
（1）依托技术优势，拓宽产品应用范围
本公司完全掌握了聚羧酸系减水剂的合成与应用的核心技术，初步建立了较为完善的技术体系。目前，国内很多外加剂生产企业进入到聚羧酸系减水剂领域，但多数企业均不具有研发能力，只是采用简单购买生产工艺解决一时的生产技术需求，企业产品单一，且不具有后续开发能力，不可能为下游客户提供很好的后续技术服务，长期来看无竞争优势可言。
聚羧酸系减水剂具有卓越的性能，较高的减水率，但其性能的充分体现必须建立在高质量原材料及科学的掺和配比基础之上。目前，聚羧酸系减水剂主要应用于高铁、高速公路、重点工程领域。公司成立科研团队，利用科研平台及搅拌站应用平台，根据客户及特殊应用领域要求，成功拓宽了聚羧酸系减水剂应用领域。
（2）依托现有市场优势，拓展产品市场
公司是重庆地区主要减水剂生产企业之一，具有较强的科研实力，能为下游
客户解决实际应用问题，提供良好的销售服务，多年来，公司产品凭借过硬的质
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量以及良好的销售服务获得客户的一致好评，在业内具有较高的知名度，公司聚羧酸减水剂产品早在 2007年就获得年重庆高新技术产品称号。依托公司良好的市场基础及品牌优势，完善现有营销网络，积极拓展产品市场。
（3）加快人才队伍建设
减水剂行业为知识密集型行业，减水剂产品为非标准化、单一化产品，通常需要根据其所应用的工程来专门配制适合混凝土性能的减水剂。公司减水剂业务核心技术体现为客户定制需求解决方案。要做到第一时间响应客户需求，满足客户对定制高质量产品的需求，公司必须要有专业人才支撑。公司为重庆市主要的减水剂研发、生产及销售企业，在本地区具有明显的领先优势，且多年来，公司通过实践培养了一大批一线科技人员。本次募集资金投资项目实施完成后，为满足市场开拓的需要，公司加大人才队伍建设力度，为公司减水剂业务发展提供人才支撑。
5、产品技术方案
聚羧酸系减水剂的主要原料有甲基丙烯酸等可聚合的羧酸,聚苯乙烯磺酸盐或酯和(甲基)丙烯酸盐、酯、苯二酚、丙烯酰胺等,合成方法大体上有可聚合单体直接共聚、聚合后功能化法和原位聚合与接枝等几种。公司自 2005年来重点开展第三代聚羧酸系减水剂的合成与应用研究工作，经过多年努力，在聚羧酸系减水剂合成、复配和应用领域取得了重大突破，成为国内掌握聚羧酸系减水剂合成与应用技术的企业之一。本项目拟采用原位聚合与接枝法合成聚羧酸减水剂的原料路线，生产线采用DCS自动化控制，该种方法生产工艺较为简单，且生产成本较低。
6、主要设备情况
本项目建设所需设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|型号及规格|材质|单位|数量|
|反应釜|1,000L|搪玻璃|套|15|
|反应釜|3,000L|搪玻璃|套|15|
|反应釜|5,000L|搪玻璃|套|15|
|冷凝器|换热面积13m2|不锈钢|套|15|
|磁力泵|流量10m3/h，扬程25m|不锈钢|台|26|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||流量15m3/h，扬程25m|不锈钢|台|30|
||流量30m3/h，扬程25m|不锈钢|台|36|
|真空泵|--|--|台|2|
|去离子水净化器|--|不锈钢|套|1|
|汽车衡|--|--|台|2|
|氮气保护装置|--|--|套|24|
|储罐|--|--|个|40|
|产品储罐|Φ10000×12000，V=750m3|不锈钢|个|1|
|吨桶|1t|塑料|只|1,000|

7、原辅材料及能源供应情况
（1）原辅材料供应情况
本项目所需的主要原辅材料甲基烯聚氧乙烯醚、丙烯酸、顺丁烯二酸酐、过硫酸铵、液碱。公司作为重庆市主要外加剂生产企业，长期以来与主要原材料供应商建立了良好的合作关系，并且为降低采购成本，公司建立了供应商企业名单库，在全国范围内择优进行采购。本项目实施原辅材料货源供应有保障。
|||
|-|-|
|名称|年用量（吨）|
|甲基烯聚氧乙烯醚|20,000|
|丙烯酸|1,000|
|顺丁烯二酸酐|3,000|
|过硫酸铵|800|
|调节剂|500|
|液碱|2,800|

（2）能源及动力供应情况
||||
|-|-|-|
|公用工程名称|单位||
|||单耗量|
|循环水|吨|10|
|一次水|吨|1.128|
|电|千瓦时|53.248|

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|-|-|-|
|蒸汽|吨|0.5|
|仪表空气|Nm3|14.4|

本项目所需的一次水和循环水均由厂区原有装置的富余供应能力供应，供应有保障，电力由厂区原有的供电设备供应，蒸汽由公司硫酸技改项目余热回收装置供应。
8、项目可能存在的环保问题及处理措施
（1）废气、废水及治理措施
聚羧酸系减水剂属于绿色环保产品，针对生产过程的废气、废水，公司将采取相应措施，保证生产的环保要求。
在生产过程中，项目将反应釜反应过程中的聚合尾气及放料管道里废气全部抽进一个带弱碱液喷淋装置的塔内喷淋吸收。中和后的废液和循环水浓缩排水、冲洗废水及化验室废水一道导入污水处理池再用液碱中和成中性后配制成水剂使用。项目工艺废水、地坪冲洗水、化验废水、循环浓缩废水和蒸汽冷凝水返回生产车间配料使用，用于减水剂的生产，冲洗设备和地面等多余的废水排至厂区废水处理站，处理后的废水完全满足一级排放标准的要求。生活污水采用生化处理后达标排放。
处理后的废气和废水分别达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准和《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准。
（2）固体废物
项目生产无固体废物。
9、项目选址及用地
本项目选址在重庆三圣特种建材股份有限公司老厂区，项目用地为出让方式取得的工业用地，已取得国有土地使用权证。
10、项目投资计划及进展
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|-|
|投资额（万元）|
|5,941.53|
|4,879.89|
|1,178.58|
|12,000|

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截止 2014年 9月末，“年产 10万吨羧酸系减水剂技改项目”已完成固定资产投资2,611.67万元。
11、项目经济效益
根据可行性研究报告测算，完全达产后，本项目年销售收入为 42,168.24万元，项目年净利润为 1,701.99万元，项目经济效益良好，具备可行性，其他主要财务指标如下：
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|-|-|
|项目|项目投资（税前）|
|投资回收期（年）|5.73|
|财务内部收益率（%）|23.47%|
|财务净现值（万元）|7,886.18|

（二）30万吨/年硫酸联产 25万吨/年混凝土膨胀剂技改项目
1、项目概况
本项目为建设以石膏为主要原材料煅烧后生产硫酸，同时联产活性良好的氧化钙类膨胀剂生产线，项目产能为年产硫酸30万吨和年产膨胀剂25万吨，生产工艺为循环经济模式，符合国家节能环保产业政策。
本项目总投资28,008万元，投资构成如下：
|||
|-|-|
|项目|总值（万元）|
|设备购置费|11,657.52|
|安装工程费|3,405.57|
|建筑工程费|2,708.57|
|其他建设费|3,759.34|
|流动资金|6,477|
||28,008|

2、项目市场前景
（1）硫酸市场前景分析
硫酸产品存在一定的经济运输半径，其区域性特征比较明显。公司是重庆市
主要商品硫酸生产企业，产品市场集中在重庆及周边地区。
重庆（长寿）化工园区是2001年12月重庆市人民政府批准成立的省级工业
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园区，为集天然气化工、石油化工、生物质化工、精细化工和新材料产业于一体的综合性化工园区，2012年规划工业产值达1,000亿元，2015年达1,500亿元， 2020年达 2,000亿元。长寿化工园区定位于布局合理、结构优化、可持续发展的长江上游一流的综合性化工基地、国家新材料基地和国家级循环经济示范园区。
目前，长寿化工园区已成功引进英国 BP公司、中国石化集团公司、中国石油天然气集团公司、德国巴斯夫、荷兰帝斯曼、德国林德气体公司、美国普莱克斯公司、中化国际、中远物流、韩国锦湖、德国德固赛、法国达尔凯、香港建滔化工集团、云天化股份有限公司等众多国内外优秀企业，已基本形成了石油化工、天然气化工、氯碱化工、生物质化工、精细化工和新材料产业基地。
随着重庆（长寿）化工园区及其周边地区用酸工业的发展，硫酸需求量亦稳定增长。2005-2012年，重庆市硫酸产量从150万吨增至约222万吨，年复合增长率达到5.72%，未来几年，重庆市场硫酸需求量增速预测将保持在10%以上，到2015年，重庆市硫酸市场需求将达到 300万吨以上。
重庆地区化肥企业现有硫酸配套自身装置不足，而扩建制酸装置受国家规模要求限制及原材料影响而无法实施。目前，重庆地区硫酸行业整体装置产能约 250万吨左右，不能满足行业增长需求，硫酸需求缺口约在 60万吨以上，本地硫酸需求企业需从省外购买硫酸。未来五年内，长寿化工园区及其周边地区硫酸的需求量缺口约 100万吨/年，而园区及周边现还没有一家能与园区硫酸需求量相适应的硫酸生产企业。
（2）膨胀剂市场前景分析
膨胀剂是由膨胀混凝土发展而来，应用于各种抗裂防渗混凝土，尤其适用于与防水有关的地下、水工、海工、地铁、隧道和水电等钢筋混凝土结构工程。未来，我国地下工程、隧道、水利及城市轨道交通重点工程规划情况：
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|-|
|资料来源|
|《2011中国地下工程与隧道国际峰会》，中国工程机械品牌网）|

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|-|
|2011年中央“一号文件”、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步加快水利改革发展的决定》、《贵州省“十二五”规划》|
|《国务院关于22城市轨道交通的批复》及各个城市轨道交通发展规划|

地下工程、水利工程及城市轨道等工程建设的推进，将带动膨胀剂市场需求继续保持快速增长态势。而随着“西部大开发战略”的深入推进，西部地区基础设施投资仍将保持增长态势，西部地区的膨胀剂市场需求受此影响亦将保持稳步增长。公司现有膨胀剂产能为5万吨/年，难以满足区域市场增长的需要。
3、项目投资的必要性
（1）公司战略发展需要
公司坚持基于石膏综合利用与产品开发的主业发展方向，践行低碳、环保、节能及循环经济理念，以技术创新促发展，完善以石膏综合利用为基础的多元业务协同发展模式，并通过公司协同发展模式的复制，拓展公司市场区域，着力将公司打造成石膏资源综合利用的行业领跑者和国内一流的新型建筑材料生产企业。公司业务跨越了化工和建材两大行业，生产工艺彼此间紧密相连，资源共用，优势互补，可最大程度的实现节能降耗和资源综合利用，降低整体生产成本，同时跨行业经营能降低公司对建材行业收入依存度，减小由于宏观经济波动给建材行业发展带来的不利影响，降低经营风险，增强公司综合竞争力。
（2）有效拓展我国硫资源获取途径
国内硫资源主要有三个来源:一是硫铁矿资源,二是有色金属矿及副产硫精矿,三是石油炼制、天然气净化和高硫煤加工过程中回收的硫磺。我国是硫资源短缺的国家,硫铁矿是国土资源部确定的 13种稀缺资源之一，目前，硫铁矿进口量占总消费量50%以上。我国是世界上最大的硫磺进口国，进口量占世界贸易量30%以上，2010年国内硫磺制酸企业受高库存及国内硫磺供给增加的影响适当减少了进口量，但进口量依然达到1,000万吨，占当年硫磺总消费量的76.6%，考
虑到硫磺及硫铁矿制酸占硫酸产量的比重高达72%，测算 2010年我国硫资源对
外依存度高达56%，硫资源对外依存度较高（数据来源：《硫酸行业“十二五”
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发展规划思路》，中国硫酸工业协会）。
国内硫资源供应不足，直接制约我国硫酸工业的健康发展，硫酸作为基本的工业原料，进而又影响我国化肥、化工、轻工、纺织、钢铁等关系国家民生等下游行业。利用石膏制硫酸技术，拓展硫资源综合利用的来源，是一项减少我国硫酸工业对国外硫资源过分依赖具有战略意义的措施。《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将硫等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用列为鼓励类产业。
（3）氧化钙类膨胀剂为行业发展的方向
目前，膨胀剂市场中硫铝酸盐类膨胀剂使用量最大，占膨胀剂总量的60%以上。硫铝酸盐类膨胀剂的主要原材料为高铝粘土，随着国家对铝粘土矿资源的重视及环境保护要求的提高，铝粘土矿的开采行业准入门槛逐渐提高。《国务院办公厅关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》“国办发[2010]1号”对铝粘土矿的开采范围、生产规模、工艺与装备、资源的综合利用和能源的消耗都做了严格要求。未来，铝粘土矿开采行业的准入门槛，高铝粘土市场供给量将受到影响，硫铝酸盐类膨胀剂生产企业亦将受到明显影响。
在我国商品混凝土生产中，掺入30%-50%的矿物掺合料渐成趋势，掺合料在水化过程中要吸收水泥中的Ca(OH)，才能形成次生水化硅酸钙（C-S-H）。一些 2
水泥生产企业往往在水泥生产过程中掺加了大量的混合材，使用此类水泥的混凝土可能因此而存在“贫钙”的潜在问题。以氧化钙（CaO）为主要膨胀源的膨胀剂可以很好的解决掺合料中“贫钙”的问题，但并不是以生石灰为原料制成的膨胀剂都适合，而是用特殊配料和经过高温煅烧的含 CaO较多的专用膨胀熟料做原料才能很好的解决混凝土中加入掺合料而导致的“贫钙”问题。本公司所在地拥有丰富的石膏矿资源，硬石膏制硫酸后的固体料主要成分为氧化钙（CaO），用其生产膨胀剂，有效开辟了膨胀剂的原材料途径，引领行业发展方向。
4、项目实施保障
（1）公司拥有丰富的石膏矿资源
公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远景规模资源储量可达 10亿吨，其中90%以上为硬石膏；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达 1.6957平方公里，储量为 907.2万吨。公司取得的采矿许可
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证有效期限为 3年（有效期至 2017年 8月），批准年采矿量为 60万吨。充足石膏资源是公司生产经营的必要保障。公司石膏开采和使用情况如下：
①石膏使用及产能情况
报告期内，公司开采石膏大部分用于自身膨胀剂、硫酸等生产，少量石膏对外销售。
国土资源部发布的《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》（国土资发[2004] 208号）规定，矿山生产建设规模级别可分为大型、中型、小型三类，其中生产建设规模大于等于 30万吨的石膏矿山为大型矿山。公司取得的重庆市北碚区国土资源管理分局核发的采矿许可证核定的生产规模为 60万吨/年，公司石膏矿属于大型矿山。
②公司开采量、使用量
报告期内，公司生产经营所需石膏均实现自给，公司石膏开采量、使用量、外销量情况如下表：
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|245,112.72|225,678.27|291,139.68|
|139,709.61|156,746.14|189,648.38|
|100,370.90|101,204.95|77,303.62|

③石膏未来的需求保障情况
未来若30万吨/年硫酸联产25万吨/年膨胀剂技改项目成功实施，公司硫酸总生产能力达到45万吨/年，按照每吨硫酸需1.58吨石膏理论消耗值、硫酸80%产能利用率计算，硫酸需耗用石膏56.88万吨；膨胀剂现有产能5万吨，按每吨膨胀剂需 0.4吨石膏理论消耗值，90%产能利用率计算，生产膨胀剂需耗用石膏 1.8万吨。合计需用石膏 58.68万吨，公司目前核定开采规模为 60万吨，可满足未来对石膏的需求。
公司独特资源循环利用的发展模式为政策所鼓励，受当地政府所支持。未来，如果公司对石膏的需求量增加，公司可以通过申请增加核定开采量满足生产经营需要。
（2）充分利用公司的品牌优势拓展产品市场
公司是重庆地区最早从事膨胀剂研发、生产及销售于一体的综合型企业，公
司膨胀剂产品的“三圣”商标为全国驰名商标，公司膨胀剂产品在行业内拥有良
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好的市场口碑。本次募集资金投资项目实施完成后，公司充分利用公司的品牌优势，加强营销，积极拓展膨胀剂市场。
目前，公司已在周边省市如长沙、昆明、成都、贵阳等一线城市建立了销售网点，负责该地区膨胀剂产品的咨询、推广及售后服务。未来，公司将以现有的销售网络为基础，在周边省市建立以省会城市为中心，各地级（二级）城市为网点的营销体系。
在硫酸产品销售方面，公司是重庆地区主要的商品硫酸供应商。公司将加强直接与下游用酸企业的沟通，建立专人负责企业（即 1对1）的客户服务机制，力求快速满足客户需求，与客户建立稳定的合作关系，构建长效合作机制。
（3）实施成本领先战略，拓展市场区域
公司目前拥有 15万吨/年硫酸联产 20万吨/年水泥、5万吨/年膨胀剂的装置能力，从单产品来看，公司相比同行业而言规模偏小，本次募投完全达产后公司产品规模有大幅提升，规模效益将得到明显释放，成本相比较现在将有一定幅度下降，产品将具有更强的市场竞争力。公司拟利用成本优势和完善营销网络体系及优良的售后服务，主动根据自身产能扩张情况实施产品市场价格优惠调整政策，迅速抢占产品市场，达到快速扩大市场份额的目的。
（4）提升技术研发实力及售后服务，为市场拓展提供支持
公司是重庆地区主要的外加剂、商品硫酸供应企业。外加剂为非标准产品，混凝土原材料不同，其添加的外加剂种类和掺量差异较大。为保证混凝土性能达到施工浇筑要求，混凝土原材料特别是外加剂的掺量需进行精确的配比。不断提升混凝土原材料特别是外加剂的掺量及配比技术，始终保持在行业内的技术领先优势是公司持续快速发展的根本保障。
公司开发的“硬石膏制硫酸联产氧化钙类膨胀剂”工艺技术，在开辟获取硫资源新途径的同时，也解决了膨胀剂行业发展原材料供应“瓶颈”问题。氧化钙类膨胀剂为行业发展的方向，未来，该领域的研究必将成为行业“焦点”。公司拟借助本次募集资金投资建设“研发中心”，加强对氧化钙类膨胀剂的研发工作，进一步提升研发实力，为募投膨胀剂产品的销售提供强大的技术支撑。
5、产品技术方案
公司为国内第一家规模化以硬石膏为原材料生产硫酸的企业，拥有自主研发的“石膏制硫酸联产水泥”技术工艺。在此技术基础上，公司进一步掌握了“石
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膏制硫酸联产膨胀剂”工艺并成功试生产，并已将相关技术向国家知识产权局申请发明专利，于 2013年 3月获得“一种膨胀剂及其制备方法”和“一种膨胀剂熟料、膨胀剂及其制备方法”的专利授权。公司在膨胀剂生产领域积累了宝贵的技术经验，为大规模投产奠定了技术基础。相比其他生产方案，该方案生产硫酸及膨胀剂优点如下：
产品 优点
1、减少二氧化硫排放，保护环境
该工艺能使二氧化硫（SO）转化率达到99.7%，排放尾气 SO含量控制在 2 2
38.5mg/m3,远低于国家硫酸工业污染物排放标准（GB26132-2010）限制 400硫酸 mg/m3的要求
2、提高热能效率，最大限度的节约能源
该装置将配套余热回收系统，利用该余热蒸汽供减水剂系统使用，可有效节约资源，降低生产成本
氧化钙类1、膨胀速度快、膨胀能大
膨胀剂 2、原材料来源广，成本低，可以节约大量高品质铝粘土资源
该方案以当地优质丰富的石膏矿资源为基础，循环生产硫酸及膨胀剂产品，有效的保护了环境，具有良好的经济和社会效益，利用煅烧硬石膏生产硫酸联产氧化钙类膨胀剂是最为经济合理的工艺路线。
6、主要设备
本项目建设需要的主要设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|规格型号、材质|单位|数量|

一、原料车间
（一）生料工段
|||||
|-|-|-|-|
|胶带输送机||台|3|
|板链式输送机||台|1|
|生料均化库|Φ15×54m钢砼|座|1|
|环链式提升机||台|1|

二、硫酸车间
（一）造气工段
|||||
|-|-|-|-|
|立式煤磨|型号：JRM1500X|台|1|
|煤仓|100m3|台|1|
|煤计量秤||台|1|

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|-|-|-|-|
|混合计量秤||台|1|
|胶带输送机||台|3|
|链式输送机||台|4|
|节能型燃烧器|EPIC四通道煤粉燃烧器|台|1|
|板式提升机||台|2|
|螺旋输机||台|2|
|硬石膏焙烧窑|Φ4.8×108.0m|台|1|
|窑尾悬浮预热器|四级旋风筒预热器|台|1|
|篦冷机||台|1|
|窑尾引风机|YH-R280S 电机功率：500kw|台|1|
|电除尘器|70m2|台|1|
|电除尘器|140m2|台|1|

（二）净化工段
|||||
|-|-|-|-|
|高效逆喷洗涤器（槽连体）|逆喷管DN1800/DN1700×8600槽Φ 5000×6500 Q235、FRP内等|台|1|
|填料洗涤塔（槽连体）|Φ6000 H≈15000 FRP 填料PP|台|1|
|板式冷却器|F=300m 2合金|台|2|
|高效电除雾器|330管导电PVC、合金极线大扁齿线|台|1|
|安全水封|Φ800×1200 PVC|台|1|
|稀酸斜管沉降器|7600×3800×3800、Q235、衬PE|台|1|
|高位槽|Φ2000×2200 Q235—A|台|1|
|高效逆喷洗涤器稀酸循环泵|Q=300m3/h H=30m 超高分子聚乙烯|台|2|
|填料洗涤塔稀酸循环泵|Q=300m3/h H=30m 超高分子聚乙烯|台|2|
|稀酸贮槽|Φ3600×3500 PVC/FRP|台|1|
|稀酸输送泵|Q=50m3/h H=24m 超高分子聚乙烯|台|2|
|脱吸塔|Φ1600H=9000PVC|台|1|

（三）转化工段
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|-|-|-|-|
|转化器|Φ 10200 H=22100 Q235-A内合金隔板耐热铸铁触媒260m3|台|1|
|Ⅰ换热器|F=780m2 Q235—B 20#钢|台|1|
|Ⅱ换热器|F=930m2 Q235—B 20#钢|台|1|
|Ⅲ 换热器a|F=550m2 Q235—B 20#钢|台|2|
|Ⅲ 换热器b|F=500m2 Q235—B 20#钢|台|2|
|Ⅳ换热器|F=280m2Q235—B 20#钢|台|1|
|Ⅴ 换热器a|F=650m2 Q235—B 20#钢|台|2|
|Ⅴ 换热器b|F=550m2 Q235—B 20#钢|台|2|
|电加热器|1400kw Q235—B 20#钢|台|1|
|电加热器|840kw Q235—B 耐火材料|台|1|
|SO 主风机2(离心式)|Q=2400m3/min P=3700mmHO2柱|台|1|

（四）干吸工段
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|-|-|-|-|
|干燥塔(管式分酸器)|Φ 6000 H=18500 Q235—A内瓷砖稀土高硅合金铸铁316L陶瓷填料：150m3|台|1|
|一吸收塔(管式分酸器)|Φ 6000 H=18500 Q235—A内瓷砖稀土高硅合金铸铁316L陶瓷填料：150m3|台|1|
|二吸收塔(管式分酸器)|Φ 6000 H=18500 Q235—A内瓷砖稀土高硅合金铸铁316L陶瓷填料：150m3|台|1|
|浓酸循环槽|Φ 4800 H=2450 Q235—A内瓷砖|台|3|
|浓酸循环泵|Q=570m3/h H=27m|台|4|
|干燥阳极保护酸冷器|F=550m2316L合金|台|1|
|一吸阳极保护酸冷器|F=500m2316L合金|台|1|
|二吸阳极保护酸冷器|F=350m2316L合金|台|1|
|地下酸槽|Φ 4000 H=2250 Q235—A内瓷砖|台|1|
|地下槽酸泵|LSB50—25Q=100m3/h H=30m|台|1|

（五）尾气吸收工段
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|-|-|-|-|
|SO 吸收塔2|Φ5000 H=9100 PVC/FRP|台|1|
|液碱储槽|Φ 6000 H=6000 PVC/FRP内|台|1|
|液碱循环泵|Q=240m3/h H=41m|台|2|
|复挡除沫器|Φ 3600 H=7600 PVC内|台|1|
|母液循环槽|Φ 6000 H=6000 PVC/FRP内|台|1|
|母液槽|Φ 6000 H=6000 PVC/FRP内|台|1|
|尾气烟囱|Φ 1800 × 70m 钢 架 Q235APVC/FRP|座|1|

二、膨胀剂车间
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|-|-|-|-|
|环链式提升机||台|2|
|板链式输送机||台|1|
|链式输送机||台|2|
|螺旋输送机||台|2|
|混凝土膨胀剂中间库|Φ12×30m钢砼|座|1|
|混凝土膨胀剂成品库|Φ12×25m钢板|座|1|
|仓顶袋式收尘器||台|1|
|三嘴包装机||台|1|

7、原辅材料及能源供给情况
（1）主要原辅材料供应情况
本项目主要原材料硬石膏由本公司石膏矿分公司提供，通过矿山机车送至本项目原材料粉碎仓库，供应有保障。本项目所需其他原辅材料均为普通原料，市场供应有保障。
|||
|-|-|
|名称|规格|
|硬石膏|SO>50%3|
|焦炭|固定炭>78%|
|铁粉|--|
|钒催化剂|型号S101|
|烧碱|含量42%|

（2）主要能源动力供给情况
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本项目所需能源主要为电、燃料煤，公司将对厂区内现有变电站进行技改扩容，技改完成后可满足本项目供电需要。
8、项目可能存在的环保问题及处理措施
（1）废气、废水及治理措施
本项目主要废气为SO，本项目拟采用多级碱液循环吸收，液体亚硫酸钠作 2
为公司高效减水剂装置原材料，做到循环利用，最后排放尾气SO含量控制在 2
38.5mg/m3,远低于国家硫酸工业污染物排放标准（GB26132-2010）限制400mg/m3的要求。
本项目会产生一定量1%-2%的稀硫酸废水。本项目拟将所产生的废水送至公司已有污水处理站处理达标后作补充水利用，无废水排放。
（2）固体原料及处理措施
本项目煅烧后的固体原料全部用来做膨胀剂原材料，完全综合循环利用，无外排。
9、项目选址及用地
本项目的选址为公司现有生产厂区内，为出让方式取得的工业用地，已取得国有土地使用权证。
10、项目建设期及进展
||
|-|
|投资额（万元）|
|21,531|
|6,477|
|28,008|

截止2014年9月末，“30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂技改项目”已完成固定资产投资5,481.72万元。
11、项目经济效益
根据可行性研究报告测算，完全达产后，本项目年销售收入为 27,416万元（不含税），项目年净利润为 6,784万元，项目经济效益良好，具备可行性，其他主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|项目|项目投资（税前）|
|投资回收期（年）|4.84|

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|-|-|
|财务内部收益率（%）|34.21%|
|财务净现值（万元）|33,461|

（三）石膏及建材研发中心项目
1、项目建设背景
我国新型建材工业是伴随着改革开放的不断深入而发展起来的，经过 3O年从无到有、从小到大的发展过程，已在全国范围内形成了一个新兴的行业，成为建材工业中重要产品门类和新的经济增长点。经济建设的迅速发展和人民生活水平的不断提高，给新型建材的发展提供了良好的机遇和广阔的市场。目前，在市场需求的带动下，已经形成全国范围的建材流通网，并形成了科研、设计、教育、生产、施工、流通的专业队伍。新型建材行业的发展，也为改善我国城乡人民居住条件、改变城市面貌提供了必要条件。
近年来，我国建材工业重复建设现象严重，而在应用领域的开发上却投入不多，造成了投资效益低，供大于求的局面。针对这种现状，我国建材行业亟待注重现有产品性能的提高和改进，研制开发新型高性能和低成本产品。同时，要注重环保，充分利用工业废气资源等，推动新型建材行业向环保化的方向发展。
中国石膏储量丰富，已探明储量有 1,000亿吨，居世界第一，目前已开采的天然石膏大约2,000万吨。此外，中国湿法磷酸生产中副产的磷石膏、氢氟酸生产中产生的氟石膏、柠檬酸生产中产生的柠檬酸石膏以及火电厂烟气脱硫石膏等工业副产石膏，每年约有6,000万吨。如何合理利用石膏，已引起国家的高度重视。
硬石膏制取硫酸联产水泥或膨胀剂是公司自主研发的工艺技术。该技术采用硬石膏作为原料，利用各种节能技术可使热能消耗大幅降低；硫酸生产采用两转两吸先进工艺流程，提高吸收率和转化率，避免尾气排放对环境的影响；采取合理的配方，利用制取硫酸后的固体熟料生产成水泥或膨胀剂，实现石膏的综合利用，提升了石膏的附加价值。该技术通过改造，可使生产无废渣排放(炉渣作水泥混合材料)和无废水排放(全生产系统用水封闭循环)，同时，水泥窑气用于制
硫酸，废气排放远优国家标准。公司硬石膏资源开采条件好，生产成本低。据有
关资料显示，每吨硫酸的消耗成本是硫磺制酸的37.9％，是硫铁矿制酸的49.8％。
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如果中国每年开采利用5,000万吨石膏，将生产硫酸3,200万吨，水泥（或膨胀剂）5,000万吨，创造效益近200亿元，将完全替代进口硫磺。该项目技术的推广将改变中国目前依靠进口硫磺生产硫酸的格局，具有十分广泛的社会效益、可观的经济效益、良好的环境效益，同时又是典型的节能降耗工程。
随着精细化工生产技术的发展，精细化、专用化产品为市场所需要。选择品位高的石膏，采用石膏精细化技术，研究开发利用天然石膏制备超高强石膏材料、硫酸钙晶须等精细化工产品符合市场需求。
高强石膏性能优良，主要用于配制中高档陶瓷模具粉、高档建筑艺术石膏粉以及用于精密铸造、医用石膏、工艺美术石膏、特殊用途的石膏粉。其应用领域涉及建筑、建材、陶瓷、航空、汽车、橡胶、塑料、船舶、铸造、机械、医疗卫生等诸多行业。其产品也根据应用的不同，逐步趋于系列化和精细化。
石膏晶须(纤维硫酸钙)为无水硫酸钙的纤维状单晶体，是一种对人体无害或危害极小的矿物纤维，其性能优良，价格低廉(比碳化硅、二氧化钛等纤维低很多)，绿色环保。石膏晶须主要用于树脂、橡胶、涂料、造纸中的增强剂或功能型填料，又可以用于磨擦材料、建筑材料、密封材料、保温及阻燃材料等。在复合材料增强、沥青改性、增加涂料和油漆的附着力及耐温等方面具有广泛的用途，中国市场需求量近200万吨，市场前景好。晶须作为复合材料中最为重要的增强组分，得到美国、日本等工业发达国家的高度重视。
2、项目建设的必要性
（1）充分依托并发挥资源优势的需要
公司拥有丰富的石膏矿资源，而以石膏为基础原材料进行深加工不仅可以增加石膏矿的附加值、提高经济效益，而且通过石膏深加工可以生产出绿色环保产品，具有很好的经济效益和社会效益。为充分依托并发挥公司的资源优势，形成从石膏矿开采到各种石膏制品的产业链条，公司需要建设研发中心。
（2）增强自主研发能力、克服技术瓶颈的需要
公司历来重视研发创新，并已形成较强的自主研发能力。为顺应企业发展的需要，公司需要不断的加大研发投入，以研发出符合市场需求的产品。
研发中心项目含科技中心和中试平台两个主要部分的建设。科技中心下设混凝土外加剂研究所、石膏产业化研究所、外加剂复配测试中心和中试平台。混凝土外加剂研究所、石膏产业化研究所和外加剂复配测试中心重点突出高性能低成
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本膨胀剂、羧酸系减水剂的合成与复配应用、混凝土测试、石膏(含化学石膏)循环经济深度应用等领域的课题研究。中试平台对研发中心产生的具有实用价值的科技成果进行后续放大性试验，继而开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料，发展新产业。
公司拟建立新的研发中心，以整合公司技术、人才资源，引进高层次技术人才和添置必要的大型分析测试仪器和设备，增加研发费用投入，解决当前公司发展面临的技术“瓶颈”，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系，为公司持续发展提供强大的技术支撑。公司研发中心建成后可依托公司的产业化力量和中心科研资源，充分调动科研人员的积极性，不断开拓国际国内一流产品，力求与时代同步，占领国内市场，打造成为全国石膏产业化研发中心和混凝土外加剂研发检测中心，促进我国相关产业的快速健康发展。
（3）巩固并扩大公司市场地位的需要
研发中心目标是通过优势组合，形成我国新型建材行业和石膏深度应用领域技术开发、重大科研成果转化和标准检测中心，建设一支高水平的人才队伍，使研发中心在该领域具备国内一流的技术开发和集成能力，并具备对技术、产品、工艺、装备等持续不断地创新和消化国外先进技术的可持续发展能力。
研发中心的建设符合公司高速发展的要求，可以为公司高速发展提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，解决当前公司发展面临的技术“瓶颈”，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系，并带动我国相关行业的快速发展。
研发中心的发展方向将以市场化、国际化为导向。拟每三年推出1-2个新产品，3-5年后，中心可接纳1-2项科研成果的工程化转化任务，逐步实现多个系列、多个产品的快速增长。同时，优化公司现有的硬石膏制硫酸联产水泥装置工艺技术，进一步降低能耗，实现节能减排和清洁生产，为公司建设 30万吨/年硬石膏制硫酸项目的规模化产业基地提供技术支持，为全国磷石膏、脱硫石膏、氟石膏废渣污染治理找出一条绿色环保的循环经济之路。
研发中心建成之后，将加速工程技术系统集成，增强科研成果向生产转化的能力，提高公司工业生产技术开发的竞争能力，保持公司在相关领域的领先地位。
并以此为突破口，增强我国新型建材行业和石膏深度应用领域开发自主知识产权项目的实力。
3、项目的投资概算
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工程的建设投资3,904.81万元，具体投资构成如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|设备购置费|1,491.40|
|安装工程费|317.56|
|建筑工程费|1,194.56|
|其他建设费|901.29|
||3,904.81|

4、建设内容及主要设备选择
本项目主要建设内容为：
（1）新建研发中心大楼一栋，占地面积1,350m2，建筑物为4层结构，建筑面积5,400m2，配套建设给排水管网、动力管网和安全卫生消防设施。
（2）研发中心大楼第一层为中试平台，第二、三层为混凝土外加剂研究所、石膏产业化研究所、外加剂复配测试中心，四层为办公室和会议室。
（3）根据功能要求，对研发中心大楼进行装修。
（4）购置先进的气相色谱/质谱仪、近红外光谱仪、高倍数光学显微镜等各种实验、检测设备37台（套），大力提高研发中心的装备水平。
（5）购置信息化设备 1套，依托公司信息化网络，建立研发中心的内外部网络和新产品开发情报门户系统，基本完成研发中心信息化建设。
本项目所需主要设备如下：
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|-|-|-|
|设备名称|型号、规格|数量|
|元素分析仪|81M/CE-440|1|
|傅立叶变换红外光谱仪|IR100|1|
|高浓度激光粒度仪|FOQELS|1|
|原子吸收分光光度计|AA-7020|1|
|差示扫描量热仪|GG109-DTA404PC|1|
|综合热分析系统|SETSYS EVO18/24|1|
|X射线粉末衍射仪|D/MAX2200|1|
|红外/拉曼光谱仪|HRC-10H|1|
|电子能谱仪|AMICUS|1|

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|比表面测定仪|GC5890S|1|
|高速混合机|GHJ45|1|
|三辊研磨机|DSX|1|
|电子拉力机|DL-C-2500|1|
|(无油螺杆)空压机|LGWD132/935B|1|
|抗折试验机|CN60M/WDKZ-5000|1|
|抗压试验机|YES-2000|1|
|搅拌机|LQ-SJ10-22|2|
|砂浆流动度测定仪|SJ-B|1|
|稠度测试仪|64-L0036|1|
|颚式破碎机|PE-750×1060|1|
|制样机|CN61M/GJ-1|2|
|高温炉|FBZ01YYQ006|2|
|含气量测定仪|LC-7-S|1|
|水泥水化热测定仪|SHR-650|1|
|混凝土线膨胀系数测定仪|XPD-06D|1|
|球磨机|Φ900×1200|1|
|钢筋握裹力测定仪|HWG-1|1|
|电通量快速测定仪|KX3-HDTA|1|
|氯离子分析仪|CCL-5型|1|
|数控超声波清洗器|KQ-250D|1|
|搪玻璃反应釜|QFK50|5|
|搪玻璃反应釜|QFK100|3|
|高压反应釜|GSH-2|3|
|高压反应釜|WHF-10|2|
|扫描电子显微镜|JSM-6700F|1|
|离心机|DTL-5-A|1|
|管式加热炉|HTL1400-100|1|

5、可能存在的环保问题及措施
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（1）废水处理措施
公司已建有完善的污水处理系统（污水处理站）。项目产生的化验废水、中试废水等生产废水经本项目新建的一座16m3废水收集池收集，再用废水泵打入厂区污水处理站集中处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准后进入公司污水排放总管。生活污水经生化装置处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准后进入公司污水排放总管。
（2）噪声处理措施
本项目设计优先选用高效低噪设备，对于空压机、真空泵等高噪声的设备采取安装消音器或设置隔音值班室等措施。
（3）固体原料处理措施
石膏制酸中试过程中产生固体料集中收集后送综合治理车间添加适量混合材后制成矿粉外卖。在研发中心室内外设置垃圾筒，生活垃圾由工作人员每天收集到厂区内指定位置，然后定期使用汽车运输到垃圾处理场处置。
6、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
研发中心规划建设位于重庆三圣特种建材股份有限公司厂区闲置空地内，已取得土地使用权证，为公司所拥有的工业用地。
7、项目投资进展
截止2014年9月末，“石膏及建材研发中心项目”已完成固定资产投资366.73万元。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
根据公司本次募集资金投资项目的使用计划，项目固定资产投资总额为30,494.95万元，随着近年来重庆区域经济的高速发展，公司的业务处于高速增长的态势之下，公司主要产品商品混凝土、混凝土外加剂的的市场需求量持续增长，亟需扩大生产能力。尤其是聚羧酸系高性能减水剂属于新一代环保型产品，市场需求量迅猛增长，公司必须抓住产品升级换代的历史性机遇，迅速扩大聚羧酸系高性能减水剂的产能，抢占市场先机。同时，重庆地区的工业硫酸需求量持续增长，区域市场出现较大的缺口，通过前期 15万吨石膏制硫酸项目的建设，公司石膏制硫酸技术已十分成熟，有必要扩大硫酸产能。而公司研发中心的投入
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建设，将有利于公司自主研发能力的提升，为进一步延伸产业链，发展精细化工提供技术支持。公司固定资产投资十分必要。
本次募集资金投资项目实施后新增的固定资产需逐年折旧。固定资产按直线法计算折旧，机器设备的折旧年限为 10年，残值率为5%，房屋及建筑物的折旧年限为20年，残值为5%。按照公司现行的固定资产折旧政策，项目建成投产后固定资产的折旧情况如下：
本次募集资金投资项目实施完成后，公司每年新增固定资产折旧约2,684.63万元，在项目投产的前两年，项目固定资产折旧较大，而投资项目尚未完全达到预计的经济效益，对当期利润会有一定的负面影响。随着项目的完全达产后，10万吨羧酸系减水剂技改项目和 30万吨硫酸联产混凝土膨胀剂技改项目带来的直接营业收入每年达6.96亿元，每年实现净利润8,485.99万元，因此新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响有限。
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第十四节 股利分配政策
一、发行人股利分配政策及实际股利分配情况
（一）股利分配政策
根据相关法律法规和现行《公司章程》，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）向股东分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司按照股东持有的股份比例分配红利。
（二）报告期内公司实际股利分配情况
2013年 3月 23日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，同意公司以截止 2012年 12月 31日的总股本 72,000,000股为基数，每 10股分配现金红利 2元（含税），共计 14,400,000元，剩余可供分配利润212,741,131.34元滚存至以后年度分配。
2014年 2月 22日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》，同意公司以截止 2013年 12月 31日的总股本72,000,000股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计14,400,000元,剩余可供分配利润291,872,703.09元滚存至以后年度分配。
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（三）本次发行后的股利分配政策
《公司章程（草案）》第180条的规定，“公司利润分配注重股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。
1、利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
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若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配政策决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告
中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
3、利润分配政策调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
上述《公司章程（草案）》将于公司首次公开发行股票上市并办理工商变更登记手续后正式生效实施。
公司在充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划，并在上述《公司章程（草案）》第 180条明确规定：“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。”确定股利现金分配比例为15%主要基于以下考虑：
（1）结合公司所处行业的特点情况。
商品混凝土业务是公司主营业务之一，由于行业特点，对营运资金要求较高。
运营资金主要用于工程施工期间的占用资金等方面。同时，公司未来业务规模扩张尚需占用大量资金，在一定程度上限制了公司未来向股东现金分红的能力。公司制定的现金分红比例高于行业现金分红比例的平均水平。可比公司现金分红比例具体情况如下表：
公司简称 现金分配比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利建研集团
润的10%。
上述特殊情况是指：1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；2、当
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年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；3、公司未来 12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。
在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以西部建设
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配深天地A
利润的百分之三十
当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分海南瑞泽
之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
（2）结合公司经营现金流情况与盈利情况。
公司自成立以来，一直保持了高速发展态势。2011-2013年，公司主营业务收入及净利润持续快速增长，主营业务收入复合增长率达到23.95%，净利润复合增长率达到17.80%，公司年均净资产收益率达到22.04%。较高的盈利能力为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。报告期内，公司修正后累计经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例为44.39%。公司制定的每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%的现金分红政策是具有可行性的。
（3）结合公司发展目标
公司业务正处于快速发展时期，公司未来三年的发展目标是继续推进硬石膏产业链深度应用开发及产业化，提高商品混凝土和混凝土外加剂以及硫酸产品的规模和市场占有率，强化“三圣”品牌行业影响力，实现主营业务收入规模突破 18亿元。虽然公司具有为股东提供高比例现金分红的能力，但是，未来几年公司将持续加大科研投入、完善和拓展公司现有营销网络巩固来提升公司竞争能力，公司的持续发展尚需要进行大规模的资本性投入。公司硫酸、膨胀剂、聚羧酸减水剂的产能亟待提高，以满足不断增长的市场需求。因此，在未来几年内，公司在持续发展过程中面临较大的资本性资金支出在一定程度上限制了公司向股东现金分红的能力。
公司未分配利润的用途：公司未分配的利润应当用于公司的生产经营，包括
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但不限于产品技术研发、营销网络建设、资本开支以及补充营运资金等事项。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2011年 5月 28日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，首次公开发行股票当年公司实现的利润及公司以前年度滚存的未分配利润由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度，公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
（一）信息披露制度
1、负责信息披露部门及相关人员
公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门：证券事务部
信息披露部门负责人：董事会秘书杨兴志
通讯地址：重庆市北碚区三圣镇街道
邮政编码：400718
联系电话：023-68239069
传真：023-68239069
互联网网址：www.cqsstc.com
电子信箱：cqsstc@163.com
2、信息披露原则
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则的要求,遵循真实性、准确性、完整性、及时性原则披露信息。
3、信息披露内容
公开披露的信息包括定期报告和临时报告及通知、公告等。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
4、信息披露媒介
公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定的报刊和网站。公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。
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（二）投资者服务计划
公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息披露制度，并制定具体的服务计划：
1、公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；
2、对投资者关心的问题，公司将不定期的书面答复；
3、公司将在适当时机，如公司公布年报、中报、对外重大投资等时，安排公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问；
4、公司在发生发行上市等重大事件时，除按法定程序进行信息披露外，还将通过网上进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务；
5、建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取及时、全面的资料查询。
二、重大合同
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书（一）销售合同
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|产品类别|签订时间/合同期限|客户|工程名称|产品规格|
|外加剂|2014.11.24|贵安新区现代建材商贸有限公司|--|聚羧酸高性能减水剂|
|外加剂|2014.10.10|重庆精兴混凝土有限公司|--|萘系缓凝高效减水剂、高性能砼膨胀剂|
|外加剂|2014.9.18|重庆建工南海混凝土有限公司|--|聚羧酸减水剂、高性能膨胀剂|
|外加剂|2014.9.17|遵义渝贵建设有限公司|--|聚羧酸高性能减水剂|
|外加剂|2014.9.1|中铁十四局集团重庆市快速路一横线歇马隧道项目经理部|--|耐腐蚀剂、气密抗腐蚀剂|
|外加剂|2014.7.10|重庆市一洣商贸有限责任公司|--|聚羧酸高性能减水剂|
|外加剂|2014.7.10|重庆市一洣商贸有限责任公司|--|聚羧酸高性能减水剂|
|外加剂|2014.7.10|重庆市一洣商贸有限责任公司|--|聚羧酸高性能减水剂|
|外加剂|2014.6.18|重庆华冠混凝土有限公司|--|聚羧酸高效减水剂（PCA-R）、高性能膨胀剂ZY（1）|
|外加剂|2014.5.25|重庆市固立建材有限公司|--|萘系缓凝高效减水剂|
|外加剂|2014.5.5|重庆市一洣商贸有限责任公司|--|聚羧酸高效减水剂（PCA-R）|

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|外加剂|2014.4.26|重庆钜实新型建材有限公司|--|聚羧酸高效减水剂（PCA-R）|
|外加剂|2014.4.25|重庆市东毅新型建材有限公司|--|FDN-OR 减水剂（水剂）、聚羧酸高效减水剂（PCA-R）|
|外加剂|2014.04.03|重庆黔固新型建材有限责任公司|--|FDN-OR 减水剂（水剂）、高性能膨胀剂ZY（1）|
|外加剂|2014.4.1|重庆兆泰混凝土有限公司|--|聚羧酸高效减水剂（PCA-R）、高性能膨胀剂ZY（1）|
|外加剂|2014.3.17|重庆四方混凝土有限公司|--|FDN-OR 减水剂（水剂）|
|外加剂|2014.1.20|重庆江辉实业有限公司|--|聚羧酸高效减水剂（PCA-R）|
|外加剂|2014.1.1|重庆市固立建材有限公司|--|FDN-OR 减水剂（水剂）|
|外加剂|2014.1.1|重庆共谊商品混凝土有限公司|--|FDN-OR 减水剂（水剂）、AJ-R|
|外加剂|2014.1.1|重庆茂余混凝土有限公司|--|ZY(1)、FDN-OR减水剂（水剂）|
|外加剂|2013.10.10|重庆建工南海混凝土有限公司|--|聚 羧 酸 外 加 剂（PCA-R）、聚羧酸二次添加剂 PCA）、ZY膨胀剂|
|外加剂|2013.09.28|重庆精兴混凝土有限公司|--|缓凝高效减水剂（FDN-OR）、缓凝高效减水剂（FDN-OR）|

重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书
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|外加剂|2013.08.16|重庆永固新型建材有限公司|--|缓凝型高效减水剂（PCA-RA）、ZY膨胀剂 、 UEA-H( （ 1 ）（PCA-R）|
|外加剂|2013.08.10|綦江朝野混凝土有限公司||FDN-OR、AJ-R、ZY膨胀剂|
|外加剂|2013.5.9|开县开源商品混凝土有限公司|—|聚羧酸高效减水剂（PCA-R）|
|外加剂|2013.05.06|重庆正阳新材料有限公司|--|缓凝高效减水剂（FDN-OR）、ZY膨胀剂|
|外加剂|2013.4.26|新兴栈（重庆）建材有限公司|—|聚 羧 酸 外 加 剂（PCA-R）|
|外加剂|2013.4.26|重庆钜实新型建材有限公司|--|聚 羧 酸 外 加 剂（PCA-R）|
|外加剂|2013.4.20|重庆阳城混凝土有限公司|—|FDN-OR 减水剂（水剂）、ZY膨胀剂|
|混凝土|2014.10.28|义乌市宏胜市政工程有限公司|--|渝北双凤桥片区流积水整治工程|
|混凝土|2014.9.25|广东金辉华集团有限公司|--|重视传媒总部基地|
|混凝土|2014.8.15|重庆渝康建设（集团）有限公司|--|江北国际机场东航站区及第三跑道建设工程综合管理工程|
|混凝土|2014.7.31|中兴建设有限公司|--|招商花园城 N17 地块 1#2#3#4#楼及车库|
|混凝土|2014.7.18|中铁五局建筑公司|--|贵阳医学院花溪新|

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|||||校区职工保障房项目|
|混凝土|2014.7.17|广东开平建安集团有限公司|--|玉坪雅居农转非安置房|
|混凝土|2014.07.15|中铁十一局集团第五工程有限公司重庆轨道交通三号线北延段项目部二分部|--|重庆轨道交通三号线北延伸段四标段|
|混凝土|2014.7.12|中国核工业华兴建设有限公司|--|苏宁云商重庆物流基地二期项目工程|
|混凝土|2014.7.10|江苏兴厦建设工程集团有限公司|--|汇祥林里3000三期|
|混凝土|2014.6.18|重庆建工第三建设有限责任公司|--|碚都佳园一标|
|混凝土|2014.6.18|重庆建工第三建设有限责任公司|--|重庆北部湖霞郡住宅小区一期工程|
|混凝土|2014.06.05|重庆渝康建设（集团）有限公司|--|润丰水尚二期三组团|
|混凝土|2014.05.17|重庆中昂置业有限公司|--|中昂星汇|
|混凝土|2014.05.08|重庆拓达建设（集团）有限公司|--|世茂照母山壹号一期|
|混凝土|2014.05.07|重庆怡置房地产开发有限公司|--|怡置照母山项目G20A地块总承包I标段|
|混凝土|2014.5.1|重庆建工集团股份有限公司|--|香奈公馆二期项目|
|混凝土|2014.04.23|重庆鹏升建筑实业有限公司|--|超硅光电厂房二期|
|混凝土|2014.04.17|重庆钢铁集团建设工程有限公司|--|渝北区空港佳园（四标段包一）|

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|混凝土|2014.04.17|广东省阳江市建安集团有限公司|--|新区高端制造产业园标准厂房项目|
|混凝土|2014.4.16|重庆巴州建设（集团）有限公司|--|润一江·置尚联邦（尚园）|
|混凝土|2014.04|北城致远集团有限公司|--|北城空港天地1、2、3号楼工程|
|混凝土|2014.02.28|重庆市奇建设（集团）有限公司|--|中德莱茵国际二期|
|混凝土|2014.02.28|江苏省华健建设股份有限公司重庆分公司|--|重庆佳程广场二标段|
|混凝土|2014.02.18|重庆广路建筑工程有限公司|--|蔡家组团“锦罄园”项目土建施工三标段工程|
|混凝土|2014.02.17|江西华景建设集团有限公司|--|重庆悦榕私邸、悦椿酒店工程|
|混凝土|2014.02.13|重庆诚业建筑工程有限公司|--|润丰水尚二期|
|混凝土|2014.01.15|重庆建工住宅有限公司|--|金州苑一期工程（1标段）|
|混凝土|2014.01.10|北京城建七建设工程有限公司重庆分公司|--|重庆国奥村三期7#、8#、9#楼及2#车库、垃圾回收站|
|混凝土|2014.01.08|重庆建工第二建设有限公司|--|碚都佳园公租房六标段|
|混凝土|2014.01.06|中兴建设有限公司西南分公司|--|东方国际广场|
|混凝土|2014.01.01|重庆建工第三建设有限责任公司|--|中庚城F地块15-25#楼|
|混凝土|2013.12.20|重庆花溪建设（集团）有限公司|--|东原蔡家一期三组团|

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|混凝土|2013.12.16|重庆海领实业有限公司|--|海领国际工程机械仓储中心|
|混凝土|2013.1.1-2015.12.31|中铁十一局集团第五工程有限公司重庆轨道交通三号线北延段项目部一分部|--|重庆轨道交通三号线北延伸段二标|
|混凝土|2013.12.11|江西省朝晖城市建设工程有限公司重庆分公司|--|北碚区水土污水处理厂厂区土建安装工程|
|混凝土|2013.12.05|重庆新兴丰能置业有限公司|--|北城未来C组团项目工程|
|混凝土|2013.12|中建一局集团建设发展有限公司|--|京东方重庆8.5代新型半导体显示器件及系统项目|
|混凝土|2013.11.22|重庆中辅建设工程有限公司|--|华昶制药项目一期工程|
|混凝土|2013.11.09|重庆市力冠建设集团有限公司|--|雪伦LED重庆生产基地项目工程|
|混凝土|2013.11.02|重庆鸿宸建筑工程（集团）有限公司|--|润一江置尚联邦|
|混凝土|2013.10.15|重庆建工第九建设有限公司|--|金科蔡家项目一标段|
|混凝土|2013.10.10|重庆城建控股（集团）有限责任公司|--|重庆市秋成大道（渝北段1期）工程|
|混凝土|2013.09.11|中国航空技术国际工程有限公司|--|华港翡翠城二期二标段|
|混凝土|2013.09.01|重庆住宅建设有限公司|--|泽科空港明珠二区|
|混凝土|2013.08.31|重庆市渝北区海华建筑工程有限公司|--|绿地海外滩三期北区商业|

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|混凝土|2013.08.22|重庆成高置业有限公司|--|北部区蔡家镇“锦磬苑”|
|混凝土|2013.07.25|重庆北部双龙（建设）集团有限公司|--|港城印象一期工程|
|混凝土|2013.07.15|重庆天威实业有限公司|--|天威现代企业港|
|混凝土|2013.07.12|福建省来宝建设工程有限公司重庆分公司|--|融豪太视纳米材料超大屏幕项目|
|混凝土|2013.07.11|重庆建工第九建设有限公司|--|融创凡尔赛花园|
|混凝土|2013.06.30|中铁电气化局集团西安铁路建设有限公司重庆轻轨项目部|--|重庆市轨道交通三号线北延伸段工程|
|混凝土|2013.06.30|北京城建集团有限责任公司|--|重庆江北国际机场新建T3A航站楼工程|
|混凝土|2013.06.14|重庆建工第九建设有限公司|--|勘测院总部生产基地建设工程|
|混凝土|2013.6.13|中太建设集团股份有限公司|重庆江北国际机场东航站区及第三跑道建设工程生活服务中心及值班宿舍楼工程|C15-C60|
|混凝土|2013.6.9|重庆诚业建筑工程有限公司|重庆怡置･照母山项目 G25 地块总承包工程二标段|C15-C60|
|混凝土|2013.6.6|江苏盐城二建集团有限公司重庆分公司|南方东银･翡翠明珠二期工程|C15-C60|
|混凝土|2013.06.03|重庆一建建设集团有限公司|--|华立缙云山居一期三标段|
|混凝土|2013.6.1|重庆隆鑫锐智投资发展有限公司|隆鑫爱情海二期（二标段）|C15-C60|

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|混凝土|2013.06-2016.01|中国华西企业有限公司重庆分公司|--|重庆隆鑫中心工程|
|混凝土|2013.5.23|重庆恒洛泓锦工贸有限公司|大竹林实验小学以南033-5-1地块|C15-C60|
|混凝土|2013.05.14|重庆新越建设集团有限公司|--|大川水岸三期一标段|
|混凝土|2013.5.1|重庆盛源建设（集团）有限公司|重庆桃源居五区 1 期总承包工程|C15-C60|
|混凝土|2013.4.10|重庆市迎龙建筑工程有限公司|江森岩锋汽车饰件技改项目A区厂房|C15-C60|
|混凝土|2013.4.9|北城致远集团有限公司|阳光尚线一期主体工程|C15-C60|
|混凝土|2013.4.8|四川省第六建筑有限公司重庆分公司|景瑞御蓝湾|C15-C60|
|混凝土|2013.4.8|重庆建工第三建设有限责任公司|中庚城F组团|C15-C60|
|混凝土|2013.4.7|重庆建工第三建设有限责任公司|重庆人力资源服务产业园|C15-C60|
|混凝土|2013.3.26|重庆中辅工程建设有限公司|渝兴南山工业园区二期一标段 1 号、2 号楼|C15-C60|
|混凝土|2013.3.22|重庆建安建设（集团）有限公司|南山工业园二期工程二标段|C15-C60|
|混凝土|2013.03.21|重庆盛源建设(集团)有限公司|--|金科照母山项目二标段|
|混凝土|2013.3.21|重庆建工住宅建设有限公司|思源片区安置房三期工程二标段|C15-C60|
|混凝土|2013.3.20|重庆中达正建筑工程有限公司|重庆两江国家谦湖酒店|C15-C60|

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|混凝土|2013.3.15|神驰机电股份有限公司|公司研发中心及办公楼项目、厂房、蔡家工业园厂房|C15-C60|
|混凝土|2013.3.7|江苏正威建设工程有限公司重庆分公司|招商花园城项目|C15-C60|
|混凝土|2013.3.6|重庆新科建设工程有限公司|泰山立交工程|C15-C60|
|混凝土|2013.2.19|中太建设集团股份有限公司重庆分公司|康菲动力项目|C15-C60|
|混凝土|2013.1.8|重庆市渝北木鱼石建筑工程有限公司|水木天地|C15-C60|
|硫酸|2014.3.1|重庆川庆化工有限责任公司|--|--|
|硫酸|2014.2.27|重庆统赢工程材料有限公司|--|--|
|硫酸|2014.1.6|重庆市悦奇商贸有限责任公司|--|--|
|硫酸|2014.1.1|广安诚信化工有限责任公司|--|--|

（二）采购合同
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|签订时间/合同期限|供应方|采购类别|数量（吨）|
|2014.11.1|贵州麟山水泥有限责任公司|水泥|根据实际需求量供应|
|2014.10.10|贵州佳星物资管理有限公司|石子、机制砂|日供应量各2,000吨|
|2014.9.24|重庆僖欣建筑材料有限公司|石子、机制砂|石子月供应量45,000吨，机制砂月供应量30,000吨|

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|2014.8.21|渝北区琨瑶建材经营部|粉煤灰|根据实际需求量供应|
|2014.8.19|重庆尚润商贸有限公司|水泥|根据实际需求量供应|
|2014.7.7|贵州聚贵贸易有限公司|磷渣微粉|根据实际需求量供应|
|2014.7.6|贵州省水恒货物配送有限公司|石子、机制砂|根据实际需求量供应|
|2014.7.1|潼南县小峰建材经营部|石子|根据实际需求量供应|
|2014.4.24|邻水红狮水泥有限公司|水泥|年采购量约10万吨|
|2014.4.10|贵州四海腾隆物流有限公司|水泥|根据实际需求量供应|
|2014.2.28|惠水县山河永清预制构件有限责任公司|石子、机制砂|日供应量为4000吨，共10个月|
|2014.2.17|中国水利水电第九工程局有限公司惠水分公司|石子、机制砂|根据实际需求量供应|
|2013.12.31|贵州黔鑫源物资有限公司|水泥|年供应量15万吨|
|2013.12.31|贵州雷恩物资有限责任公司|粉煤灰|约40,000吨，180-190元/吨|
|2013.11.20|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司|水泥（低碱）|根据实际需求量供应|
|2013.11.03|重庆丰林物资有限责任公司|水泥|根据实际需求量供应|
|2013.11.01|九龙坡区中梁山权利建材经营部|枝江砂|日共1,000吨|
|2013.10.11|重庆祥众新型建材有限公司|矿粉|月供5,000吨|
|2013.09.24|重庆市睿拓建材有限公司|机制砂|根据实际需求量供应|

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|2013.08.20|德昌新瑞环保科技有限公司|微硅粉|根据实际需求量供应|
|2013.08.08|潼南县友为建材经营部|枝江砂|根据实际需求量供应|
|2013.07.27|重庆蓝越建材有限公司|石子|根据实际需求量供应|
|2013.07.25|重庆市北部区字库河沙经营部|渠河沙|日供应1,200吨|
|2013.07.25|九龙坡区昊鹏建材经营部|粉煤灰|日供应110吨|
|2013.07.14|重庆市银槐商贸有限公司|粉煤灰|日供应120吨|
|2013.07.08|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司|水泥|年70,000吨|
|2013.06.01|重庆福创建材经营部|石子\机制砂|根据实际需求量供应|
|2013.5.28|重庆长寿西南水泥有限公司|水泥|根据实际需求量供应|
|2013.5.4|重庆市合川区凤溪建材厂|石子|日供应量1,000吨|
|2013.4.20|北碚区施家梁镇易世达建材加工厂|石子、卵石|日供应量600吨|
|2013.4.1|重庆凯登建材有限公司|石子|根据实际需求量供应|
|2013.3.17|重庆河渠运输有限公司|河沙、砂|日供应量1,000吨|
|2013.1.5|江北区珠艇石料加工厂|碎石|根据实际需求量供应|

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（三）授信与借款合同
1、授信合同
2014年 9月 4日，公司与重庆三峡银行签订编号为“渝三银 SXC201409040000006号”《银行综合授信协议》。双方约定，重庆三峡银行向公司提供8,000万元的授信额度，其中借款3,000万元、商业票据承兑5,000万元；
授信业务期限自2014年9月4日起至2015年9月4日止。
2014年 11月 19日，公司与平安银行重庆分行签订编号为“平银渝综字 20141119第 002号”《综合授信额度合同》，双方约定，平安银行重庆分行向发行人提供 45,000万元的综合授信额度，授信方式包括但不限于：贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等；授信业务期限自2014年11月19日起至2015年11月18日止。
重庆三圣特种建材股份有限公司 招股意向书2、借款合同
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|序号|贷款人|合同编号|借款金额（万元）|借款期间|担保|
||||||55100620140002704最高额抵押合同55100201400175261保证合同|
|1|农行北碚支行|55010120140003422|1,750|2014.11.14-2015.11.13||
|2|农行北碚支行|55010120140003405|2,200|2014.11.10-2015.11.9|55100201400169723保证合同|
||||1,470|2014.11.7-2015.10.31|55100201400169721保证合同|
|3|农行北碚支行|55010120140003394||||
||||800|2014.11.7-2015.11.6|--|
|4|农行北碚支行|55010120140003374|1,200|2014.11.6-2015.11.5|55100201400018555保证合同|
|5|农行北碚支行|55010120140001765|3,400|2014.06.10-2015.06.09|55100201400008331,保证担保|
||||||55100620110001818,55100620120000917,551006201300004110,最高额抵押担保|
|6|农行北碚支行|55010120140001010|1,848|2014.04.10-2015.04.09||
|7|农行北碚支行|55010120140000969|1,500|2014.04.04-2015.04.03|55100201400034641，保证担保|
||||||55100201400001863, 保 证 担 保 ；55100620140000487，最高额抵押担保|
|8|农行北碚支行|55010120140000559|2,300|2014.03.06-2015.03.05||
|9|农行北碚支行|2014年（北碚）字0015号|3,200|2014.01.14-2015.01.12|--|
|10|工行北碚支行|2014年（北碚）字0253号|1,800|2014.9.1-2015.8.10|--|
|11|工行北碚支行|2014年（北碚）字0252号|4,800|2014.8.13-2015.8.3|--|
||||||北碚支行2013年三圣抵字001号，最高额抵押合同|
|12|工行北碚支行|2013年（北碚）字0204号|5,900|2013.7.15-2016.7.15||
|13|平安银行重庆分行|平安渝贷字20140630第011号|1,500|2014.06.30-2014.12.31|--|

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|14|平安银行重庆分行|平安渝贷字20140425第011号|1,500|2014.04.25-2015.04.24|--|
||||||渝三银GBC2014090400000019号、渝三银GBC2014090400000020 号最高额保证合同、渝三银GDC2014090400000021号最高额抵押合同|
|15|三峡银行北碚支行|渝三银LJC01102014200035号|3,000|2014.9.29-2015.9.21||

3、国内信用证合同
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|签订日期|合同编号|受益人|开证金额（万元）|开证日期|
|2014.8.6|2014（LCP）00033|潼南县小峰建材经营部|796.73|2014.8.6|
|||江北区中欣建材经营部|611.21|2014.8.6|
|||北碚区施加梁镇易世达建材加工厂|498.29|2014.8.6|
|||潼南县友为建材经营部|1,525.83|2014.8.7|
|||重庆市永伟化工有限责任公司|515.76|2014.8.6|
|||重庆市宗勋贸易有限公司|645.59|2014.8.6|
|2014.9.15|2014（LCP）00036|重庆市彬渝金属材料加工厂|1,385.60|2014.9.15|
|||重庆上邦化工有限公司|652.24|2014.9.15|
|2014.10.16|2014（LCP）00038|重庆市彬渝金属材料加工厂|2,262.07|2014.10.16|
|2014.10.30|2014（LCP）00039|重庆上邦化工有限公司|1,296.63|2014.10.30|
|2014.11.5|2014（LCP）00040|潼南县友为建材经营部|2,136.83|2014.11.5|

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|2014.11.19|2014（LCP）00041|重庆市宗勋贸易有限公司|1,031.22|2014.11.20|

（四）担保合同
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|序号|担保人|债权人|合同编号|担保金额（万元）|担保物及方式|担保期限|
|1|三圣特材|平安银行重庆分行|平银渝质字20140804第011号|3,500|保证金1050万元质押|2014.8.4-2015.2.4|
|2|三圣特材|三峡银行北碚支行|渝三银ZYC2014100900000013号|5,000|保证金1500万元质押|2014.10.9-2015.4.9|
|3|三圣特材|农行重庆北碚支行|55100620140002704|2,100|房地产最高额抵押|2014.11.14-2017.11.13|

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（五）银行承兑协议
2014年 8月 5日，公司与平安银行重庆分行签订编号为“平银渝承字 20140804第 011号”《汇票承兑合同》，协议有效期 6个月。协议约定平安银行重庆分行同意承兑公司商业汇票114张，承兑金额合计3,500万元整，公司按商业票面金额30%存入平安银行重庆分行指定账户作为商业汇票承兑保证金，平安银行重庆分行按票面金额0.05%收取承兑手续费。
2014年 10月 9日，公司与重庆三峡银行签订编号为“渝三银 CDC01102014400368号”的《银行承兑协议》，协议有效期 6个月。协议约定重庆三峡银行同意承兑公司商业汇票197张，承兑金额合计5,000万元整，公司按商业票面金额30%存入重庆三峡银行指定账户作为商业汇票承兑保证金，重庆三峡银行按票面金额0.05%收取承兑手续费。
2014年 10月 15日,公司与工商银行北碚支行签订编号为“2014承兑协议00094号”《银行承兑协议》,协议有效期6个月。协议约定工行北碚支行同意承兑公司商业汇票 27张，承兑金额合计 1,000万元整，公司按商业票面金额30%存入工行北碚支行指定账户作为商业汇票承兑的保证金，工商银行北碚支行按票面金额0.05%收取承兑手续费。
（六）技术合同
1、2005年 10月，江北特材与北京中岩特种工程材料公司于签订协议，北京中岩特种工程材料公司同意江北特材使用ZY混凝土膨胀剂制造技术，自 2005年起，每年12月20日前发行人向北京中岩特种工程材料公司支付当年技术使用费 5万元，北京中岩特种工程材料公司在重庆、四川区域不再向第三方转让 ZY混凝土膨胀剂制造技术。
2、2010年 12月 4日，本公司与全国最大的聚羧酸原材料生产企业辽宁奥克股份有限公司（简称辽宁奥克）签订《技术合作协议》，协议约定辽宁奥克将优先满足本公司聚羧酸减水剂功能要求的原材料，同时约定双方相互开放现有产品分析检测资源，加强双方减水剂研发人员的技术交流，建立定期互访交流机制（每年双方各互访一次），就共同关心的聚羧酸减水剂开发与应用技术难题进行
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定期研讨，对于双方通过技术合作与交流机制研发的技术，其权属归属约定如下：①在合作过程中形成的减水剂原材料（聚醚单体）的知识产权归辽宁奥克所有；
②在合作过程中形成的减水剂产品合成技术的知识产品归本公司、辽宁奥克双方共有；③在合作过程中形成的减水剂产品复配应用技术归本公司所有；④双方只对单独归属于对方的成果、专利负有保密义务，对于双方共有的成果，专利不加限制。
（七）重大关联交易合同
截止招股书签署日，公司重大关联交易合同主要是实际控制人为公司银行贷款提供担保，具体参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）担保事项”。
三、对外担保情况
截止本招股意向书签署日，本公司无对外担保事项。
四、诉讼和仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
截止本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
本公司控股股东和实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况
2011年10月，本公司总工程师李光明先生因醉酒驾驶被以危险驾驶罪判处拘役3个月、缓期3个月执行、并处罚金人民币2,000元，判决自2011年10月
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19日起生效，现已执行完毕。
除上述情况，截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高管及核心技术人员无涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
非董事高级管理人员签名：
重庆三圣特种建材股份有限公司年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
保荐代表人：
保荐代表人：
项目协办人：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
重庆天元律师事务所年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读重庆三圣特种建材股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告
及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆三圣特种建材股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所能证明无执业过错的除外。
法定代表人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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五、验资机构声明
2011年 12月 28日，本所与天健正信会计师事务所有限公司分立部分（含天健正信会计师事务所有限公司重庆分所、四川分所、湖北分所、新疆分所及深圳分所，以下简称天健正信分立部分）签署合并协议，天健正信分立部分整体加入本所。天健正信分立部分人员及执行的相关业务项目转入本所。
本机构及签字注册会计师已阅读重庆三圣特种建材股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆三圣特种建材股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的天健正信会计师事务所有限公司验资报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所能证明无执业过错的除外。
法定代表人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行期间，到本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日09:00-12:00，13:30-17:00。