华泰联合证券有限责任公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年六月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由金冠电气第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）鸿图隔膜董事会及股东大会审议通过与本次交易重组相关的议案；
（2）本次重组所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
（3）上市公司股东大会对本次重组的批准；
（4）证监会对本次交易的核准；
（5）鸿图隔膜需要完成在股转系统终止挂牌的程序并变更为有限责任公司。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................................................1目录 ...........................................................................................................2释义 ...........................................................................................................4第一节绪言 ..............................................................................................7一、本次交易方案概述 ...................................................... 7二、标的资产的预估值情况 .................................................. 7三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 ................................ 7四、业绩承诺、补偿、锁定期和过渡期损益安排 ............................... 11五、募集资金用途 ......................................................... 18六、独立财务顾问 ......................................................... 18第二节独立财务顾问承诺及声明 ........................................................19一、独立财务顾问承诺 ..................................................... 19二、独立财务顾问声明 ..................................................... 19第三节财务顾问核查意见 ....................................................................21一、上市公司董事会编制的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ........................................................ 21二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ..................................... 22三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................... 22四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................... 24五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............ 25六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................... 35七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .............. 36八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ......................................................... 37九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................................... 37十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ............................... 38十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................... 39十二、本次交易不构成上市公司实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规
定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查 ................................. 41
独立财务顾问核查意见十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见第 12号》及《常见问题与解答》的相关规定 ....................................................................... 42十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................. 43十五、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................... 44第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................46一、假设条件 ............................................................. 46二、华泰联合证券内部审核程序 ............................................. 46三、华泰联合证券内核意见 ................................................. 46四、国泰君安证券内部审核程序 ............................................. 47五、国泰君安证券内核意见 ................................................. 481、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。 ......................... 482、同意出具《华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。 ..................................................... 48
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/金冠电气|指|吉林省金冠电气股份有限公司|
|鸿图隔膜/标的公司|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|鸿图隔膜 100%股权|
|补偿义务人|指|张汉鸿、百富源、李小明|
|第一补偿义务人|指|张汉鸿|
|其他补偿义务人|指|百富源、李小明|
|业绩承诺期间|指|2016 年度、2017年度、2018年度和 2019年|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺标的公司于 2017 年度、2018年度、2019 年度以及2020年应予实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|定价基准日|指|本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2017 年 6 月 16 日），募集配套资金的定价基准日为发行期首日。|
|长春京达|指|长春市京达投资服务中心(有限合伙)|
|百富源|指|共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）|
|吉林天馨|指|吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|英飞尼迪|指|英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）|
|国科瑞华|指|北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）|
|怡珀新能源|指|广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国科蓝海|指|广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）|
|捷煦汇通|指|吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|长润新能|指|深圳长润新能投资企业（有限合伙）|
|国科正道|指|北京国科正道投资中心（有限合伙）|
|西藏信托|指|西藏信托有限公司|

独立财务顾问核查意见
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|本次重组|指|金冠电气向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图隔膜 100%的股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|金冠电气向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 72,000万元的配套资金|
|本次交易|指|金冠电气向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图隔膜 100%的股权并募集配套资金|
|交易对方/鸿图隔膜原股东|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司全体股东|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|金冠电气与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非公开发行 A股股票的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《适用意见第 12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》|
|《常见问题与解答》|指|中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

独立财务顾问核查意见
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|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2017 年4月30日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司|

备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
4、本核查意见释义部分未提到的简称所对应的全称与《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》保持一致。
独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案为金冠电气拟向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有鸿图隔膜合计100%股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气拟向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等 9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。
（二）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并支持鸿图隔膜的未来建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 72,000万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。
非公开发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、标的资产的预估值情况
本次交易涉及的标的资产预估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||预估值||母公司账面净资产||预估增值额||预估增值率|
|鸿图隔膜100%股权||150,000.00||28,738.12||121,261.88||421.95%||

鸿图隔膜经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
独立财务顾问核查意见本次交易包括向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等9个机构股东发行股份及支付现金购买资产，以及以询价的方式非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日均为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2017年 6月 16日），募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、定价依据及发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价90%的情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||项目||交易均价的90%|
|20日||29.51||
|60日||31.73||
|120日||34.24||

上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.51元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
独立财务顾问核查意见公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）非公开发行股票募集配套资金
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
独立财务顾问核查意见其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权的交易价格暂定为147,624.81万元，最终交易价格将以标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。以29.51元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序||||||（股份）||||（现金）|||
||||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号||||||股份数||对应金额|||||
||||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
||||||||（万股）||（万元）|||||
|1||张汉鸿||59.81%||2,198.91||64,889.77||27,809.90||92,699.67||
|2||百富源||9.35%||294.55||8,692.22||5,794.81||14,487.03||
|3||吉林天馨||8.09%||-||-||7,361.98||7,361.98||
|4||英飞尼迪||6.59%||323.97||9,560.26||-||9,560.26||
|5||国科瑞华||5.38%||264.57||7,807.55||-||7,807.55||
|6||怡珀新能源||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|7||国科蓝海||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|8||捷煦汇通||1.65%||80.99||2,390.07||-||2,390.07||
|9||长润新能||1.10%||53.99||1,593.38||-||1,593.38||
|10||李小明||0.78%||24.57||725.14||483.42||1,208.56||
|11||王莹||0.33%||16.20||478.02||-||478.02||
|12||柴梅娥||0.22%||10.80||318.68||-||318.68||
|13||国科正道||0.11%||5.40||159.34||-||159.34||
|合计||||100%||3,597.92||106,174.68||41,450.12||147,624.81||

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对
发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
独立财务顾问核查意见2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 72,000万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
四、业绩承诺、补偿、锁定期和过渡期损益安排
（一）业绩承诺期间和补偿义务人
业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年四个完整会计年度。
张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富源和李小明是其他补偿义务人。
（二）承诺净利润数
补偿义务人同意并承诺，标的公司2017年度承诺净利润不低于5,000万元， 2018年度承诺净利润不低于 13,000万元，2019年度承诺净利润不低于 16,900万元，2020年度承诺净利润不低于 22,000万元。承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（三）业绩补偿安排
各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《盈利承诺及补偿》中承诺净利润的差异情况。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即2017年度、
独立财务顾问核查意见2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责任。
各方同意，本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
1、由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
2、第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量。
3、第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×
独立财务顾问核查意见本次发行价格
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对甲方进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
如上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
（四）锁定与解禁安排
1、张汉鸿、百富源、李小明
（1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
（3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
独立财务顾问核查意见2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，张汉鸿、百富源、李小明可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分；
3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，张汉鸿、百富源、李小明可解锁各自于本次交易取得的40%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分。
上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
在对价股份解除锁定后，补偿义务人将根据法律法规及证券监管机关的规定规范其减持行为。
补偿义务人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，补偿义务人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施及本协议约定的其他事项等相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，签订《业绩承诺及补偿协议》的各方应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关条款。
补偿义务人同意在其完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业绩承诺及补偿协议》约定的全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）前，未经上市公司事先书面同意，不得将其于本次交易获得的且尚未解锁的上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司签署的有关锁定期的约定。同时，补偿义务人同意并承诺自《业绩承诺及补偿补偿协议》签署之起日至补偿义务人完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业绩承诺及补偿补偿协议》项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）的期间内，除履行《业绩承诺及补偿补偿协议》项下补偿义务之外，补偿义务人方不得以任何方式导致补偿义务人无力清偿到期债务而使上市公司
独立财务顾问核查意见股份遭受司法执行或质权实现等任何导致所持上市公司股份物权变更的法律程序。
2、英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）业绩补偿程序
若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，金冠电气应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人。如补偿义务人应以现金进行补偿，则其应在收到金冠电气的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到金冠电气指定的账户。
若补偿义务人根据约定以对价股份进行补偿的，金冠电气应在当期专项审核报告披露后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的，金冠电气
独立财务顾问核查意见将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
1、若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则金冠电气以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起5个工作日内，配合金冠电气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
3、自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
4、如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
（六）超额业绩奖励
在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末由1-5号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则上市公司原则上同意将当期累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
应支付的超额业绩奖励计算公式如下：当期应支付的超额业绩奖励金额=（截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末累积承诺净利润数）×20%。
独立财务顾问核查意见上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%，且不超过2,000万元。
当期超额业绩奖励的发放按照当期超额净利润所对应的销售收入的回款进度进行，所获奖励的应缴税负由获得奖励者自行承担。
超额业绩奖励所对应的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会或者执行董事制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
（七）期末减值测试与补偿
1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
2、若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。
3、补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
第一补偿义务人约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
独立财务顾问核查意见协议向其支付的股份对价。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由全体交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》补足。
五、募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 72,000万元。本次募集配套资金在扣除中介机构服务等交易费用后优先用于支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易股份对价总额的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%，未用于补充流动资金。
六、独立财务顾问
华泰联合证券、国泰君安证券接受金冠电气的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及本次《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券、国泰君安证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
独立财务顾问核查意见3、本核查意见不构成对金冠电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
独立财务顾问核查意见第三节财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及各方提供的资料，对《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的多个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
金冠电气关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，金冠电气董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经金冠电气第四届董事会第二十一次会议审议通过。
《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、独立财务顾问意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，金冠电气董事会就本次交易编制的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
独立财务顾问核查意见易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中根据《若干问题的规定》第一条的要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承诺，并明确记载于《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于2017年6月签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《业绩承诺及补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本
独立财务顾问核查意见次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求：
“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明该协议的生效条件为：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）金冠电气董事会及股东大会审议通过本次交易；
（3）股转公司审查同意终止标的公司挂牌交易；
（4）中国证监会核准本次交易方案；
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括定义、整体方案、标的资产作价及支付方式、发行股份购买资产、支付现金购买资产、资产交割及股份发行、过渡期间损益归属、人员及债权债务安排、本次交易的特别约定、协议的生效、交易方的承诺与保证、税费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密等相关事项。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
独立财务顾问核查意见2、《业绩承诺及补偿协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》已载明该协议的生效条件为：
（1）本协议自各方签字、盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》的主要条款包括定义、业绩承诺及补偿义务、补偿的方式及实施、减值测试、争议解决、协议效力等。
本次《业绩承诺及补偿协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。上述两项协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
金冠电气于2017年6月15日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
独立财务顾问核查意见批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买标的公司100%的股份，标的公司股东拥有标的资产的完整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；除张汉鸿持有的标的公司1,000万股股份被质押外，标的公司股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。就上述股份质押事宜，张汉鸿已出具承诺“就本承诺人持有的鸿图膈膜10,000,000股股份质押事宜，本承诺人将在上市公司向中国证监会提交本次交易的行政许可申请之前予以解除。”
3、本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强风险抵抗能力。上市公司的控股股东徐海江先生与其一致行动人长春市京达投资服务中心（有限合伙）以及张汉鸿先生均出具了《关于规范和减少与吉林省金冠电气股份有限公司进行关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证吉林省金冠电气股份有限公司独立性的承诺函》对规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性做出承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第二十一次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
独立财务顾问核查意见1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
鸿图隔膜主要从事生产锂电池隔膜、透膜及产品自销，所处行业为锂电池隔膜行业，属于新能源、新材料和新能源汽车领域重点发展的关键材料行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，锂电池隔膜行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”。
锂电池隔膜行业属于新兴行业，涉及新材料、新能源及信息产业等国家重点领域，因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
鸿图隔膜不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
鸿图隔膜自有土地均已取得土地使用权证，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，鸿图隔膜成为上市公司子公司。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑前次及本次募集配套资金部分新增股份，金冠电气的总股份数将达到240,828,968股，公开发行的股份达到金冠电气股份总数的25%
独立财务顾问核查意见以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，鸿图隔膜定价将会参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定，向相关交易对方发行对价股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为鸿图隔膜100%股权，根据工商登记查询文件，截至本核查意见出具日，鸿图隔膜经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司全体股东均保证在取得中国证监会书面审核批复之日起 30日内配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于将鸿图隔膜的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司、完成将标的公司的全部股权过户至上市公司名下等。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由鸿图隔膜承担的债权债务在本次交易完成后仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更。
除上述事项外，标的公司存在部分股份尚在办理股份登记及部分股份存在质押的情形，具体情况如下：
（1）股份登记
独立财务顾问核查意见 2017年 3月 8日，鸿图隔膜召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了股票发行等相关议案；2017年 3月 23日，鸿图隔膜召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述股票发行等相关议案；2017年3月28日和4月5日，鸿图隔膜先后发布了《股票发行认购公告》和《股票发行认购延期公告》；2017年 4月 11日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴财光华审验字（2017）第 212007号”《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。
2017年 6月 8日，股转系统下发《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】3021号），确认鸿图隔膜的股票发行备案申请已经其审查。截至本核查意见出具日，鸿图隔膜已申请办理股份登记。
（2）股份质押
2017年 4月 24日，鸿图隔膜与西藏信托签订《贷款合同》，双方约定鸿图隔膜从西藏信托获得贷款5,100万元，主要用于补充营运资金，期限为6个月。
同时，鸿图隔膜控股股东张汉鸿为该笔贷款提供质押担保，共质押1,000万股，占鸿图隔膜总股本的25.96%，质押期限为 2017年 4月 25日起至 2017年 11月10日止。
张汉鸿作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，鸿图隔膜为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及鸿图隔膜章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对鸿图隔膜其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法足额对鸿图隔膜履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响鸿图隔膜合法存续的情况；
独立财务顾问核查意见冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷。
3、本承诺人承诺将促使鸿图隔膜将其公司类型变更为有限公司。在鸿图隔膜公司类型变更为有限公司后，本承诺人所持鸿图隔膜的股权过户或转移不存在法律障碍；
4、本承诺人持有的鸿图隔膜的股份登记至金冠电气名下之前始终保持上述状况；
5、就本承诺人持有的鸿图膈膜 10,000,000股股份质押事宜，本承诺人将在上市公司向中国证监会提交本次交易的行政许可申请之前予以解除；
6、本承诺人保证如鸿图隔膜或本承诺人拟签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让鸿图隔膜股权的限制性条款，本承诺人将于中国证监会并购重组委审核本次交易之前或证券监管机构要求的更早时间自行解除并促使鸿图隔膜解除该等限制性条款；
7、鸿图隔膜章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持鸿图隔膜股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使鸿图隔膜修改该等章程和内部管理制度文件；
8、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
金冠电气拟通过本次交易完善上市公司在新能源产业的布局，推进锂电池隔膜业务的产业化，鸿图隔膜作为相关领域内具有领先优势的企业，能够有效提升上市公司在锂电池隔膜领域的市场地位，提升公司整体盈利能力。因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举措。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全
独立财务顾问核查意见有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
标的公司盈利能力较强，根据未经审计的财务数据，标的公司2015年、2016年、2017年 1-4月实现主营业务收入 6,578.96万元、10,694.61万元、3,575.37万元；实现净利润292.53万元、2,319.88万元、765.46万元。
本次交易完成后，鸿图隔膜将成为上市公司的子公司，鸿图隔膜纳入上市公司合并财务报表范围。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人徐海江先生与其一致行动人长春市京达投资服务中心（有限合伙）、标的公司控股股东及实际控制人张汉鸿先生均出具了《关于规范和减少与吉林省金冠电气股份有限公司进行关
独立财务顾问核查意见联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人徐海江以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，不会因为本次交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人徐海江先生与其一致行动人长春市京达投资服务中心（有限合伙）、标的公司控股股东、实际控制人张汉鸿先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；不会新增关联交易，上市公司控股股东及实际控制人徐海江先生与其一致行动人长春市京达投资服务中心（有限合伙）、标的公司控股股东及实际控制人张汉鸿先生均出具了《避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范；本次交易不会产生同业竞争；有利于增强上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金冠电气2016年度的财务会
独立财务顾问核查意见计报告出具了天健审〔2017〕7-4号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次发行股份及支付现金所购买的资产为鸿图隔膜100%股权，为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本核查意见本节“五/（一）/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善在新能源产业的布局，推进锂电池隔膜业务的产业化，为上市公司开拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易金冠电气拟向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等 9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权，并以询价发行的方式拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 72,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次发行股份购买资产发行的股票的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日。上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即29.51元/股。
金冠电气非公开发行股份募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十五条的规定
金冠电气本次发行股份购买资产每股发行价格为29.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易各方基于公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于交易各方合作共赢和本次重组的成功实施。
（五）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十六条的规定
独立财务顾问核查意见根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》以及交易对方出具的承诺，参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕。
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎明确判断，并记录于董事会决议记录中，详见“第三节独立财务顾问核查意见”之“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列的各项要求。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
独立财务顾问核查意见得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“五/（一）/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”以及“五/（二）/4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移
独立财务顾问核查意见不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第一节交易概述”以及“第九节风险因素”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》的规定，上市公司及董事会全体成员已在《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权并募集配套资金事项受到中国证监会 2017年第 13次并购重组委工作会议审核以及筹划另一重大资产重组事项，公司股票自 2017年3月10日起停牌。金冠电气本次停牌前一交易日（即 2017年3月9日）收盘价格为34.85元/股，停牌前第21个交易日（即2017年2月9日）收盘价为30.61元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 2月 9日至2017年3月9日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅13.85%，同期创业板综合指数（399102.SZ）累计涨幅2.74%，同期电气设备行业指数（882210.WI）累计涨幅2.21%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前第21个交易日||停牌前最后1个交易|||
||项目||||||涨跌幅|
||||（2017.02.09）||日（2017.03.09）|||
|公司股票收盘价（300510.SZ）||30.61元/股||34.85元/股||13.85%||
|创业板综合指数（399102.SZ）||2,541.81||2,611.41||2.74%||
|电气设备行业指数（882210.WI）||4,979.45||5,089.54||2.21%||
|剔除大盘因素涨跌幅||11.11%||||||
|剔除同行业板块因素涨跌幅||11.64%||||||

独立财务顾问核查意见根据上表，剔除创业板综合指数（300510.SZ）和电气设备行业指数（882210.WI）因素影响后，金冠电气股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露前，金冠电气股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2017年3月17日因重大资产重组事项继续停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。上市公司对在股票停牌之日前六个月至本预案公告日期间，即2016年9月9日至2017年3月 10日，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2016年 9月 9日至 2017年 3月 10日期间，上市公司董事会秘书赵红云的配偶杨颖存在买卖金冠电气股票情形。除此之外，其余自查范围内人员在自查期间均不存在买卖金冠电气股票的情形。
杨颖在 2016年 9月 9日至 2017年 3月 10日期间买卖金冠电气股票情形如下：
单位：元，股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||买入时间||买入单价||买入数量||卖出时间||卖出单价||卖出数量|
||号|||||||||||||
|1||2016/12/21||37.19||1,000||2017/3/6||33.50||2,600||
|2||2016/12/21||37.18||800||2017/3/8||33.52||3,000||

独立财务顾问核查意见
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||买入时间||买入单价||买入数量||卖出时间||卖出单价||卖出数量|
||号|||||||||||||
|3||2017/1/17||27.66||100||2017/3/8||33.60||4,000||
|4||2017/1/24||30.32||1,000||2017/3/8||33.93||3,000||
|5||2017/1/24||30.30||1,000||-||-||-||
|6||2017/1/24||30.00||1,000||-||-||-||
|7||2017/2/3||30.60||1,000||-||-||-||
|8||2017/2/3||30.00||400||-||-||-||
|9||2017/2/6||30.22||1,000||-||-||-||
|10||2017/2/6||30.20||1,000||-||-||-||
|11||2017/2/6||30.16||1,300||-||-||-||
|12||2017/2/6||30.10||1,000||-||-||-||
|13||2017/2/6||29.98||2,000||-||-||-||
|合计||||-||12,600||-||-||12,600||

根据上表，杨颖买入合计金额为392,608.00元，卖出合计金额为 423,850.00元。
根据赵红云出具的《买卖股票行为的说明》：“本人赵红云，于 2017年 4月 18日被聘任为金冠电气董事会秘书。在金冠电气 2017年 3月 10日停牌前，并不知晓金冠电气与湖南中锂新材料有限公司和辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司等相关方筹划本次重组相关事宜，从未以任何形式参与本次重组的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次重组的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖金冠电气股票。对于我的妻子杨颖在金冠电气 2017年 3月 10日停牌前六个月内买卖金冠电气股票的事宜，本人承诺从未向其透露任何内幕信息，其买卖金冠电气股票的行为完全基于金冠电气已公开披露的信息及自身对金冠电气股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资处置行为。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行金冠电气股票交易。”
根据赵红云配偶杨颖出具的《买卖股票行为的说明》：“本人进行上述股票交
易的时间在金冠电气2017年3月10日停牌前，并不知晓本次重组的相关事宜。
独立财务顾问核查意见自查期间，本人从未参与本次重组的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次重组的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖金冠电气股票。自查期间，本人股票交易行为系基于金冠电气已公开披露的信息及自身对金冠电气股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次重组有关的内幕信息。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。若上述买卖金冠电气股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将自查期间买卖金冠电气股票的行为所获得的全部收益交由金冠电气享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行金冠电气股票交易。”
根据金冠电气出具的《买卖股票行为的说明》：“赵红云先生于 2017年 4月 18日被聘任为金冠电气董事会秘书，金冠电气 2017年 3月 10日停牌前，赵红云先生和其配偶杨颖女士从未参与本次重组的任何筹划及决策过程，也不知晓本次重组事项，公司亦未向其泄漏相关信息或建议其买卖金冠电气股票。杨颖女士在公司2017年3月10日停牌前六个月内买卖金冠电气股票的行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。”上市公司本次重组的动议时间为2017年3月17日，上市公司董事会秘书赵红云及其配偶杨颖在 2017年 3月 17日之前未获取任何有关本次重组的内幕信息，且赵红云未参与本次重组的决策，杨颖买卖金冠电气股票的行为发生于 2016年 12月 21日至 2017年 2月 6日之间，且买卖数量较小，在上述相关说明真实的情况下，不存在利用内幕信息进行金冠电气股票交易的情形，与本次交易不存在关系，并不构成内幕交易行为。
综上，本独立财务顾问认为，根据相关人员或机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易的相关人员或机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形，不存在涉嫌内幕交易的情形，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
十二、本次交易不构成上市公司实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核
独立财务顾问核查意见查
（一）本次交易不构成上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐海江先生。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张汉鸿先生持有超过5%的上市公司股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，张汉鸿先生为上市公司的潜在关联方。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见第 12号》及《常见问题与解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见第12号》的相关规定
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次公司拟募集配套资金不超过72,000万元万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见第12号》的规定。
2、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
（1）《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的
独立财务顾问核查意见25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”本次交易所募集的配套资金拟用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、标的公司募投项目。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券和国泰君安证券，具有保荐人资格，同时兼任保荐机构，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
（3）《常见问题与解答》规定：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经按照上述要求披露募集配套资金的相关信息。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金符合《适用意见第12号》及《常见问题与解答》的相关规定。
十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的
独立财务顾问核查意见规定，就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》的约定，上市公司与补偿义务人就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了规定，盈利预测补偿方案不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管理办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对金冠电气董事会编制的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与金冠电气、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、金冠电气本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《业绩承诺及补偿协议》，该两项协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
独立财务顾问核查意见上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、假设条件
本核查意见就金冠电气本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本核查意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）金冠电气本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
三、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
独立财务顾问核查意见《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的规定。《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，拟购买资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
同意就《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
四、国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
国泰君安股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，确保并购重组项目符合现行的法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，对本次购并重组项目进行审查与评议，就项目质量和风险进行专业判断，并以投票表决方式，决定
独立财务顾问核查意见是否同意推荐。
五、国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
部门负责人：
马骁
内核负责人：
滕建华
财务顾问主办人：
李秋雨 马腾
财务顾问协办
人： 董瑞超 方宇晖 谢慧芬
华泰联合证券有限责任公司2017年6月15日
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
杨德红
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
财务顾问主办人：
忻健伟 余越
财务顾问协办人：
杨扬
国泰君安证券股份有限公司2017年6月15日