广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（600868）
2015年度股东大会会议资料
二O一六年五月五日
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2015年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2016年5月5日 14点30分
网络投票起止时间：自2016年5月5日
至2016年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
三、会议主持人：董事长温增勇
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
1、公司2015年度董事会工作报告
2、公司2015年度财务决算报告
3、公司2015年度利润分配预案
4、公司2015年年度报告及其摘要
5、公司2015年度监事会报告
6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内部控制审计机构的提案
7、公司2016年度财务预算
8.00、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案组
8-1、关于选举张继德先生为公司第九届董事会独立董事的提案
8-2、关于选举钟扬飞先生为公司第九届董事会独立董事的提案
8-3、关于选举温楷正先生为公司第九届董事会独立董事的提案
9.00、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案组
9-1、关于选举温增勇先生为公司第九届董事会非独立董事的提案
9-2、关于选举赖广栋先生为公司第九届董事会非独立董事的提案
9-3、关于选举陈伟生先生为公司第九届董事会非独立董事的提案
9-4、关于选举何欢先生为公司第九届董事会非独立董事的提案
9-5、关于选举钟小英女士为公司第九届董事会非独立董事的提案
10.00、关于选举公司第九届监事会监事的议案组
10-1、关于选举朱宝荣女士为公司第九届监事会监事的提案
10-2、关于选举黄平娜女士为公司第九届监事会监事的提案
10-3、关于选举赖苑玉女士为公司第九届监事会监事的提案
10-4、关于选举谢传毅先生为公司第九届监事会监事的提案
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
11、关于公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的提案
12、关于修改《公司章程》的提案
13、关于修改公司《监事会议事规则》的提案
14、听取公司《2015年度独立董事述职报告》
五、对上述1-13项议案进行表决
六、休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
七、宣布议案表决结果
八、宣读股东大会决议
九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布股东大会会议结束
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！
以下为公司2015年度董事会工作报告具体内容，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
管理层讨论与分析
2015年，公司全体干部员工紧紧围绕“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，坚持以市场为导向，以维护员工及股东利益为基础，以创造效益为中心，围绕安全、省钱、赚钱的经营准则，全面提升创新能力，促进企业创新发展。
报告期末公司总资产为260,483.70万元，净资产为214,997.12万元；报告期营业总收入为24,850万元；实现归属于母公司的净利润为1,976.83万元。
报告期内主要经营情况
2015年上半年度，公司电站所在区域干旱少雨，对电站整体发电产生了不利的影响。公司坚持管理创新，相继出台以“每毫米雨的发电量”与“质量安全环保工资及产值工资”挂钩、考核计算至班组的激励机制，以及“每毫米雨量的发电量增加10%以上，实行岗位提升鼓励”等管理措施，充分调动员工积极性。
保障了报告期内持续高温且降雨不均、蒸发量大的不利因素下的稳定发电。2015年度下半年的发电量较去年同期有所提升。
报告期内公司注重以市场为导向，审时度势及时转换经营机制，为实现低成本、高效率的目标采取一系列的管理措施，具体情况如下：
一、控股子公司管理经营分析
1、公司以“实物出资形式新设全资子公司”的方式分别设立“梅州丙村水电有限公司”及“梅州坝头水电有限公司”两家子公司，进行独立运营，逐步实现企业的转型和结构调整，提升竞争能力。
2、充分利用市场机制倒逼成本，改革管理模式，使控股子公司原材料、电费、运输等成本实现了下降，各项开支也得到了有效控制。
3、近年来水泥熟料市场持续低迷，造成旋窑水泥公司出现较大亏损，在分析了解市场趋势的前提下，公司决定让控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“旋窑水泥”）于 2015年 8月开始停产，并对一部分员工进行了合理妥善安置，避免亏损面的继续扩大，有效控制了经营风险。与此同时，旋窑水泥公司充分运用市场倒逼成本机制，调研复产前提及条件，开展高端产品的课题研究，探讨岗位联产责任制的共享机制，为下一年度创新发展、取得经营效益奠定基础。
4、广东梅县梅雁矿业有限公司报告期内仍然未生产，主要原因是受到近年来白银价格持续走低、恢复生产需支付人工、燃料等成本将扩大亏损，银矿开采业务暂时未能实现效益。
5、广东翔龙科技股份有限公司调整生产，控制和节约成本，积极盘活闲置资产，在报告期内实现净利润578万元。
二、其他管理措施
1、继续强化出让资产工作，为企业实现预算利润目标奠定基础。2015年，在降雨分布及市场因素的不良影响下，公司继续加大出让资产力度，通过一系列鼓励措施，充分调动了员工的积极性。
2、强化制度建设，加强公司治理。报告期内公司不断完善内控制度，对内控制度进行了三次集中修订和补充完善，风险点和控制流程进一步细化，提高了内控管理效率和效果，促进了公司治理水平的提高。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
3、提升知识产权意识，在专利申请方面取得新突破。公司不断加强与知识产权相关的法规及知识的宣传，建立了一系列切实有效的内部制度鼓励员工创新，如《技师等级评定规定》、《科研成果管理和保护办法》、及《员工创新成果奖励办法》等，充分调动了员工的创新积极性，报告期内公司获得多项实用新型专利证书和创新改造思路成果，形成了良好的创新氛围。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|248,499,724.84|400,196,109.78|-37.91|
|营业成本|176,473,604.94|302,483,305.61|-41.66|
|销售费用|3,035,422.38|1,665,701.54|82.23|
|管理费用|88,543,854.48|79,504,575.33|11.37|
|财务费用|26,237,470.44|33,566,506.96|-21.83|
|经营活动产生的现金流量净额|82,199,690.19|132,513,765.23|-37.97|
|投资活动产生的现金流量净额|63,205,106.21|-29,237,547.74|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-129,681,657.98|-142,329,588.76|不适用|

 1. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力生产|151,693,439.65|95,126,064.59|37.29|-10.80|-2.42|减少5.38个百分点|
|生产制造|68,348,200.29|67,091,765.54|1.84|-62.75|-62.64|减少2.95个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力|151,693,439.65|95,126,064.59|37.29|-10.80|-2.42|减少5.38个百分点|
|水泥熟料|50,403,682.33|53,616,791.83|-6.37|-71.47|-69.2|减少7.84个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司电力生产等主营业务均在梅州市地区，不存在分地区情况。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
(2).产销量情况分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|电力（万千瓦时）|34,766|34,615.1301|0|-10.46|-10.8||
|水 泥 熟 料（吨）|247,442|227,764.38|29,463.86|-64.73|-67.49|201.07|
|超细重质碳酸钙（吨）|24,457.465|24,459.676|1,696.215|-18.26|-25.25|-0.13|

(3).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力生产|折旧、工资、维修费、保险费等|95,126,064.59|53.91|97,486,148.87|32.23|-2.42||
|生产制造|原辅材料、折旧、工资、维修费、保险费等|67,047,712.70|37.98|179,558,841.37|59.36|-62.67|梅雁旋窑8-12月停产销量大幅下降|
|房地产|税金|||39,000.00|0.01|-100.00||
|教育服务|折旧、工资、维修费、保险费等|12,942,244.30|7.33|11,116,446.34|3.68|16.42|工资增加|
|其他业务|折旧、工资、维修费、保险费等|1,357,583.35|0.78|14,282,869.03|4.72|-90.33|合同提前终止|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力|折旧、工资、维修费、保|95,126,064.59|53.91|97,486,148.87|32.23|-2.42||

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||险费等|||||||
|水泥熟料|折旧、工资、维修费、保险费等|53,616,791.83|30.38|174,103,429.26|57.56|-69.2|梅雁旋窑8-12月停产销量大幅下降|

 2. 费用
销售费用2015年较2014年增加1,369,720.84元，涨幅82.23%。主要原因为公司于2014年8月31日将子公司广东翔龙科技股份有限公司（以下简称“翔龙科技）纳入合并范围，2014年度合并翔龙科技 2014年9月1日至2014年12月31日的销售费用，2015年度合并翔龙科技整一年度的销售费用。
管理费用2015年度较2014年度增加8,569,279.15，增幅9.28%，主要原因为子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司 2015年 8-12月停工停产，生产人员薪酬、生产设备折旧费等支出 11,656,998.70元在管理费用中的其他费用中列支；折旧费减少3,282,004.01元，减幅-17.43%，主要原因为去年同期对子公司梅雁旋窑、梅雁矿业公司计提资产减值准备以及处置投资性房地产，导致2015年度较2014年度折旧费相应降低。
财务费用为26,237,470.44元，同比降低21.83%，主要为公司报告期内银行借款减少及利率下调所致。
3. 现金流
本报告期经营活动产生的现金流量净额为82,199,690.19元，同比降幅37.97%。主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比减少32.57%，购买商品、接受劳务支付的现金同比减少49.78%所致。
本报告期投资活动产生的现金流量净额为 63,205,106.21元，主要是处置固定资产、无形资产、处置子公司收回的现金增加16484392.94元，购建固定资产、无形资产所支付的现金减少70853824.07元。
本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-129,681,657.98元，主要为偿还债务、偿付利息支付的现金。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
本报告期公司实现归属于上市公司的净利润1976.83万元，上年同期为-5452.82万元。报告期内净利润变动的主要原因为：公司转让了控股子公司广东翔龙科技股份有限公司石头纸厂土地、地上建筑物和机器设备、转让了全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司100%股权以及出售公司房产和土地等合计收益约7500万元。
(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|2,030.41|0.78|458.09|0.18|343.23|主要是报告期末子公司如意投资的证券资金账户余额增加及期末现金流入增加所致|
|应收账款|3,636.83|1.39|2,098.78|0.8|73.28|主要是年末12月份的发电|

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||收入较去年同期增加及旋窑公司应收款增加所致|
|其他应收款|15,032.02|5.76|19,343.68|7.41|-22.29|主要是本期收回股权转让款、金象公司往来款等所致|
|应付账款|2,969.53|1.14|3,569.27|1.37|-16.8|报告期内偿还应付款增加所致|
|银行借款|32,739.00|17.25|44,940.00|23.68|-27.15|报告期内归还银行借款|
|应付利息|65.25|0.02|147.92|0.06|-55.89|银行借款余额降低及利率下降所致|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015年随着国际国内经济形势的变化，能源生产和消费革命方兴未艾，电力和资源市场相互影响，电力体制改革进一步加快，企业经营发展面临新的机遇和挑战。根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新一轮电力体制改革将加快构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，电力行业的市场化运作渐成趋势；
同时随着经济增速的放缓，制造业收缩，原材料市场价格持续走低，将给公司生产企业造成一定的影响。
(二)公司发展战略
2016年是我国“十三五”规划的开局之年，同时也是公司改革创新的关键之年，公司经营层将继续坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念以及市场的导向作用，不断创造新的价值，实现多赢共享。
(三)经营计划
一、完成董事会、监事会及经营层换届选举工作。
二、进一步强化市场机制在企业中的运用。及时准确掌握市场信息及变化趋势，增强对市场的快速反应能力。
三、立足企业实际，结合市场趋势适时调整经营思路及策略，争取实现公司 2016年财务预算各项经营目标。
1、立足水电基础，创新推进电站独立运营。根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新一轮电力体制改革将加快构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，电力行业的市场化运作渐成趋势，为了适应市场，拓宽未来发展空间，公司将进一步推进电站独立运营。与此同时，进一步实施鼓励措施，调动员工的积极性，促进发电效益的提升。
2、结合市场需求变化趋势和产品价格走势，加强沟通协调，调整经营策略、探讨奇特精
的产品方向，逐步扩大高端产品的份额，提升市场竞争力，争取创造更多收益。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
3、以安全、法律法规、制度、社保、职责等要求为前提，以共享的激励机制为抓手，全面推进岗位联产责任制进程，提高生产效率。
四、进一步加强管理，增强增收节支意识、抓安全环保；促节能降耗、加大技术创新及攻关力度，提高精细化、机械化操作水平，提升产品质量、产量；合理安排资金使用，加速应收账款的回收，减少资金占用，降低财务费用。
(四)可能面对的风险
1、政策性风险。受国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响，公司未来经营存在政策性风险。有鉴于此，公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，保障公司生产经营、战略发展决策科学、有效。
2、降雨量的不确定和产品市场价格风险。
公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的制约，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。公司制造业产品所处行业竞争激烈，产品销售价格和原材料价格的波动直接影响产品生产成本，进而将对公司赢利能力造成影响。
3、并购决策风险。公司股权较为分散，股东之间持股比例较低，决策效率延迟等因素有可能对公司管理造成不良影响，从而对公司的发展产生影响。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2015年财务决算报告
各位股东及股东代表：
大家好！
公司 2015年度财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司 2015年财务决算情况汇报如下，请审议。
一、营业收入完成情况
2015年公司实现营业收入248,499,724.84元，比上年同期减少了37.91%。2015年公司营业成本 176,473,604.94元，销售费用3,035,422.38元，管理费用88,543,854.48元，财务费用26,237,470.44元。营业成本较2014年302,483,305.61元减少了41.66%。
主要原因为：
1．收入和成本分析
（1）．主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力生产|151,693,439.65|95,126,064.59|37.29|-10.80|-2.42|减少5.38个百分点|
|生产制造|68,348,200.29|67,091,765.54|1.84|-62.75|-62.64|减少2.95个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力|151,693,439.65|95,126,064.59|37.29|-10.80|-2.42|减少5.38个百分点|
|水泥熟料|50,403,682.33|53,616,791.83|-6.37|-71.47|-69.2|减少7.84个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司电力生产等主营业务均在梅州市地区，不存在分地区情况。
（2）．产销量情况分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|电力（万千|34,766|34,615.1301|0|-10.46|-10.8||

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|瓦时）|||||||
|水 泥 熟 料（吨）|247,442|227,764.38|29,463.86|-64.73|-67.49|201.07|
|超细重质碳酸钙（吨）|24,457.465|24,459.676|1,696.215|-18.26|-25.25|-0.13|

（3）．成本分析表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||||
|分行业|成本构成项目||本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力生产|折旧、工资、维修费、保险费等||95,126,064.59|53.91|97,486,148.87|32.23|-2.42||
|生产制造|原辅材料、折旧、工资、维修费、保险费等||67,047,712.70|37.98|179,558,841.37|59.36|-62.67|梅雁旋窑8-12月停产销量大幅下降|
|房地产|税金||||39,000.00|0.01|-100.00||
|教育服务|折旧、工资、维修费、保险费等||12,942,244.30|7.33|11,116,446.34|3.68|16.42|工资增加|
|其他业务|折旧、工资、维修费、保险费等||1,357,583.35|0.78|14,282,869.03|4.72|-90.33|合同提前终止|
|分产品情况|||||||||
|分产品||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力||折旧、工资、维修费、保险费等|95,126,064.59|53.91|97,486,148.87|32.23|-2.42||
|水泥熟料||折旧、工资、维修费、保险费等|53,616,791.83|30.38|174,103,429.26|57.56|-69.2|梅雁旋窑8-12月停产销量大幅下降|

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
三、利润完成情况
本报告期公司实现归属于上市公司的净利润 1976.83万元，上年同期为-5452.82万元。
报告期内净利润变动的主要原因为：
1、公司转让了控股子公司广东翔龙科技股份有限公司石头纸厂土地、地上建筑物和机器设备；
2、转让了全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司100%股权以及出售公司房产和土地等合计收益约7500万元。
四、财务状况及现金流情况
报告期内公司总资产为2,604,837,033.671元，负债合计 435,427,593.35元，归属于上市公司股东的净资产为 2,149,971,178.12元。
1、公司资产负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|2,030.41|0.78|458.09|0.18|343.23|主要是报告期末子公司如意投资的证券资金账户余额增加及期末现金流入增加所致|
|应收账款|3,636.83|1.39|2,098.78|0.8|73.28|主要是年末12月份的发电收入较去年同期增加及旋窑公司应收款增加所致|
|其他应收款|15,032.02|5.76|19,343.68|7.41|-22.29|主要是本期收回股权转让款、金象公司往来款等所致|
|应付账款|2,969.53|1.14|3,569.27|1.37|-16.8|报告期内偿还应付款增加所致|
|银行借款|32,739.00|17.25|44,940.00|23.68|-27.15|报告期内归还银行借款|
|应付利息|65.25|0.02|147.92|0.06|-55.89|银行借款余额降低及利率下降所致|

2、现金流情况
本报告期经营活动产生的现金流量净额为 82,199,690.19元，同比降幅 37.97%。主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比减少32.57%，购买商品、接受劳务支付的现金同比减
少49.78%所致。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
本报告期投资活动产生的现金流量净额为 63,205,106.21元，主要是处置固定资产、无形资产、处置子公司收回的现金增加 16,484,392.94元，购建固定资产、无形资产所支付的现金减少70,853,824.07元。
本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-129,681,657.98元，主要为偿还债务、偿付利息支付的现金。
各位股东，2016年公司将在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，在广大股东的大力支持下，继续以提高经济效益为中心，抓住市场机遇，不断规范企业运作,全力做好 2016年各项工作。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2015年度利润分配预案
截至 2015年 12月 31日止，公司经审计的母公司净利润为-1745.45万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为1976.83万元。董事会建议2015年度不派发现金红利，不实施公积金转增股本。独立董事发表了同意不进行分配的独立意见。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2015年年度报告正文及摘要
广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2015年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下为监事会向大会所作的2015年度监事会工作报告，请审议。
2015年公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2015年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
监事会在报告期内，共召开监事会会议五次，审议的事项和通过的决议如下：
1、2015年4月12日，第八届监事会第十一次会议审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要、《公司2014年度财务结算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司 2014年内部控制自我评价报告》、《公司 2015年度财务预算》，通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务及内部控制审计机构的决议。
2、2015年4月21日，第八届监事会第十二次会议审议通过了《公司2015年第一季度报告》及其摘要。
3、2015年 8月 22日，第八届监事会第十三次会议审议通过《2015公司半年度报告》及其摘要。
4、2015年 10月 25日，第八届监事会第十四次会议审议通过了《公司 2015年第三季度报告》及其摘要。
5、2015年11月13日，第八届监事会第十五次会议审议通过了关于变更监事会专门委员会成员、关于监事黄平娜兼任监事会办公室主任的决议。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议；决策程序符合法律法规的要求。
公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务、行使职权时不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全、财务状况良好；2015年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见是客观公正的。
3、对公司收购出售资产情况的独立意见
2015年监事会审查了公司关于“转让控股子公司广东翔龙科技股份有限公司石头纸厂土地、地上建筑物和机器设备”、“将持有的占全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司总股本100%的股权转让给广东客都房地产开发有限公司”等重大事项，认为公司实施的上述经营事项遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序，收购资产所实施的交易价格合理，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、对公司关联交易的独立意见
通过对 2015年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为，公司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
5、对公司内部控制制度及 2015年度内部控制自我评价的独立意见
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，保证公司经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等各个环节均得到合理控制，对经营风险起到有效的控制作用。董事会《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
6、对公司 2015年度利润分配预案及现金分红情况的监督
监事会根据《公司章程》的规定，认真查阅了公司制订的关于现金分红政策的相关规定，对公司制订2015年度利润分配预案的情况进行了监督。截至2015年12月31日止，公司经审计的母公司净利润为-1792.45万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为1976.83万元。
公司董事会建议 2015年度不派发现金红利，不实施公积金转增股本。监事会认为该预案符合《公司章程》现金分红政策的规定。
7、对《公司 2015年年度报告》及其摘要的审核意见
监事会对公司董事会组织编制的 2015年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
专此报告，请股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构的提案
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，至2015年末为公司提供财务审计服务的时间为22年，为公司提供内部控制审计服务的时间为1年。2016年，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构。
财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2016年度财务预算
根据公司2016年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计 2016年财务收支情况为：实现合并营业总收入约 39,023万元；发生合并营业总成本约 34,730万元；营业外收支净额及投资收益合计约 913万元；实现合并利润总额约 5206万元。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
选举公司第九届董事会独立董事的议案组
公司第八届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，董事会及董事会提名委员会提名钟扬飞、张继德、温楷正 3人为公司第九届董事会独立董事候选人。
张继德男，1969年3月出生，大连理工大学工学、管理学学士，大连理工大学工商管理硕士，财政部财政科学研究所会计学博士。历任金蝶国际软件集团签约专家、中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授、中国会计学会专业委员会高级会员、中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。2008年7月至今在北京工商大学任 MBA中心执行主任、财务管理系书记。
钟扬飞，男，1964年 8月出生，汉族，硕士研究生学历；广东中天律师事务所副主任、合伙人，高级律师、高级经济师；广东律师专家库专家、广州市律师协会第八届理事、基金管理工作委员会主任、房地产法律专业委员会副主任。先后毕业于中山大学管理学院工商管理专业（经济学学士）和中山大学法学院民商法学专业（法学硕士），自 1992年起从事律师工作。
2006年1月至今为广东中天律师事务所副主任、合伙人。
温楷正男，1949年6月出生，汉族，广东嘉应学院金融副教授。1986年至 2009年期间历任嘉应学院金融系主任、后勤处处长、教育科学研究所教员。2010年至今退休未任职。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
选举公司第九届董事会非独立董事的议案组
公司第八届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，董事会及董事会提名委员会提名温增勇、赖广栋、陈伟生、何欢、钟小英 5人为公司第九届董事会非独立董事候选人。
温增勇男，1975年 7月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，高级政工师，现任职务党委副书记、董事长。1999年 8月至今在公司工作，在公司工作期间曾任人事部长、办公室主任、总经理助理、副总经理、董事长职务。公司第四届、第五届党委委员。公司第八届董事会董事。
赖广栋男，1963年 7月出生，广东大埔县人，本科学历，锻压专业，助理工程师，现任职务总经理助理。2003年 4月至今在公司工作，期间曾任广东水电总监；2008年 5月至今任公司总经理助理。
陈伟生男，1969年1月出生，广东梅县人，中共党员，专科学历，经济师。2007年12月至今在公司工作，现任职务公司审计部部长。
何欢男，1980年11月出生，广东兴宁人，党员，大专学历，工程师，2000年8月起在公司工作，工作至今任坝头水电站站长。
钟小英女，1981年 4月出生，广东梅县人，中共党员，在职大专学历。政工师，现任职务董事。2001年4月至 2007年7月在梅雁水电站筹建处任办事员、办公室负责人、党支部书记；2007年 8月至今先后在公司企管办、广东水电、水电管理办公室、资产管理部工作；
2015年5月被选举为第八届董事会董事。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
选举公司第九届监事会监事的议案组
第八届监事会成员的任期已满，根据《公司章程》的规定，监事会提名朱宝荣、谢传毅、黄平娜、赖苑玉为第九届监事会监事候选人。
朱宝荣女，1967年 1月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历，助理政工师，现任职务监事会主席。1982年11月至今在公司工作：2001年至2007年任公司财务；2006年至今任公司纪委委员，公司第五届、第六届、第七届、第八届监事会监事。2013年 4月至今任公司监事会主席职务。
谢传毅男，1968年 6月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历，工程师，现任职务监事。2002年 11月至今在公司工作。公司第四届、第五届工会委员会委员。2010年至 2013年5月任公司核算中心总监；2013年5月至今任公司第八届监事会监事职务。
黄平娜女，1977年 4月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，经济师。2000年 9月至 2005年 8月在广东梅雁企业（集团）股份有限公司研究院工作；2005年 9月至 2008年 12月在广东梅雁水电股份有限公司办公室任职；2009年至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事会办公室任办公室主任职务。2015年11月被选举为第八届监事会职工代表监事。
赖苑玉女，1981年 8月出生，广东梅州市人，专科学历，助理政工师。现任职务资产管理部总监，2002年 8月至今在公司工作，2008年 1月起任职于公司资产管理部。2013年 5月至今任公司资产部负责人。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的议案
公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年 10.8万元人民币（含税）；公司其他董事、监事和高级管理人员实行“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励，高不封顶；当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支），具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改《公司章程》的提案
《公司章程》原第一百四十五条公司设监事会。监事会由 9名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司未设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事比例不低于全体监事成员的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：
第一百四十五条公司设监事会。监事会由 7名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司未设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事比例不低于全体监事成员的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。其附件《监事会议事规则》与上述修改相关的部分亦随之修改。公司投资者可登陆上海证券交易所网站对《公司章程》全文进行查阅。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改公司《监事会议事规则》的提案
原第二条监事由股东代表、公司职工代表及外部人士担任的独立监事组成。监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换，监事连选可以连任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
修改为：
第二条监事由股东代表、公司职工代表组成。监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换，监事连选可以连任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
原第五条公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设监事九名,其中股东代表担任的监事3人，职工代表担任的监事3人，独立监事3人。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
公司的独立监事由机构投资者、中小股东或独立人士代表担任。独立监事不在公司担任除监事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司章程中关于独立董事对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，同时适用于独立监事。
修改为：
第五条公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设监事7名,其中股东代表担任的监事4人，职工代表担任的监事3人。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。
原第十条监事会设立四个专门委员会及监事会办公室：
（一）设立法制及战略审查委员会，法制及战略审查委员会下设法规部。
（二）设立项目投资及运营监察委员会，项目投资及运营监察委员会下设审核部。
（三）设立保障委员会，保障委员会下设保障部。
（四）设立安全环保防灾监察委员会，安全环保防灾监察委员会下设平安部。
（五）设立监事会办公室。
修改为：
第十条监事会可以根据日常监管工作的需要设立或调整工作机构。
请各位股东审议。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东及股东代表：
作为公司的独立董事,2015年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度的工作情况报告如下：一、公司独立董事的基本情况
第八届董事会独立董事基本情况如下：
唐春保，男，1962年10月出生，中共党员，武汉大学硕士研究生毕业，现任广东省梅州市嘉应学院化学与环境学院教授。历任公司第七届、第八届董事会独立董事。
杨健，男，1962年11月出生，广东丰顺人，大专学历，注册会计师。2000年1月至今任梅州正德会计师事务所有限公司所长、主任会计师。历任公司第七届、第八届董事会独立董事。
雷虹，女，1972年10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，会计学副教授。2006年 12月至今在广东省梅州市嘉应学院任副教授。历任公司第七届、第八届董事会独立董事。
张继德，男，1969年3月出生，工商管理硕士、会计学博士。2008年7月至今在北京工商大学任MBA中心执行主任、财务管理系书记。现任公司第八届董事会独立董事。
钟扬飞，男，1964年 8月出生，汉族，硕士研究生学历；广东中天律师事务所副主任、合伙人，高级律师、高级经济师。2006年 1月至今为广东中天律师事务所副主任、合伙人。
现任公司第八届董事会独立董事。
公司现任独立董事未在除公司外的第二家上市公司担任独立董事。公司独立董事任职资格符合法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2015年公司董事会共举行了15次会议，我们亲自参加或出席了全部会议，并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
积极作用。
2015年度，我们均亲自出席了报告期内公司召开了的3次股东大会（分别为2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会及2015年第二次临时股东大会）并按规定履行独立董事职责。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。
在2015年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，根据公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核，并按规定报董事会审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2015年财务报告
提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2015年度报告的及时、准确、真实、完整；报告期内我们对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行了审议，并按规定提交给公司董事会审议，履行了薪酬与考核委员会的相关职责；2015年期间，提名委员会对公司的各控股子公司董事、监事及高管人员候选人的提名和任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责；战略与发展委员审议通过了公司董事会 2016年的发展方向和工作方法，对报告期内的重大事项,在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大事项及关联交易的情况
2015年度，我们审议了关于“2015年度日常关联交易的预计”、“投资设立梅州市梅雁如意投资有限公司”、“出售梅县丙村镇新圩村河堤土地”、“以电站资产出资设立子公司”、“出售广东翔龙科技股份有限公司石头纸厂土地、地上建筑物和机器设备”、“转让全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司100%股权”等关联交易及重大事项，发表了独立董事事前认可及专业意见同意公司实施上述经营事项。督促公司遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序。我们认为公司 2015年发生的关联交易，交易价格公允合理,没有损害公司
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
股东尤其是中小股东的利益。
2、关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，我们认为公司对控股子公司的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需，有利于公司经营目标的实现，被担保对象的经营及财务状况不存在重大风险。
3、信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2015年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
4、内部控制的执行情况
2015年公司内部控制工作得到有效开展，我们参与了公司内部控制体系的制订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
四、总体评价
公司在 2015年度能做到规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：杨健、唐春保、雷虹、张继德、钟扬飞