招商证券股份有限公司
关于郴州市金贵银业股份有限公司
非公开股票并上市之 2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：金贵银业|
|保荐代表人姓名：王昭|联系电话：0755-83734686|
|保荐代表人姓名：黄华|联系电话：0755-82960835|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0 次|
|（2）列席公司董事会次数|0 次|

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|（3）列席公司监事会次数|0 次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无重大问题|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不涉及|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不涉及|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不涉及|
|（2）关注事项的主要内容|不涉及|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不涉及|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年12月19日|
|（3）培训的主要内容|深圳证券交易所中小企业板规范运作及信息披露的相关规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|

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|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东股东曹永贵及其配偶许丽、亲属曹永德、许军、许晓梅、张平西、邓向阳关于股份锁定承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级|是|不适用|

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|管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。|||
|2．除曹永贵、曹永德、许丽、许军、许晓梅、张平西、邓向阳外，担任公司董事、监事、高级管理人员的汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波等6 名自然人股东关于股份锁定承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。|是|不适用|
|3．公司控股股东曹永贵以及董事、高级管理人员曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、刘承锰、何静波承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；|是|不适用|

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|公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6 个月。|||
|4. 公司董事、监事、高级管理人员曹永贵、曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波承诺：在申报离任6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过 50%；若在所持发行人股票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，不影响上述所有相关承诺的效力。所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股说明书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。|是|不适用|
|5. 本公司股东乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业、上海云牛投资管理有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司、沈阳渤海投资集团有限公司、杭州金永信创业投资|是|不适用|

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|合伙企业（有限合伙）、深圳市盈柏投资管理有限公司、深圳中银信投资控股有限公司关于股份锁定承诺：：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。|||
|6. 公司股东招商致远资本投资有限公司关于股份锁定承诺：：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。|是|不适用|
|7. 公司股东李楚南关于股份锁定承诺：本人于公司设立时所持有的3.038%的股份（5,352,560 股），自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在2011 年11 月17 日之前刊登招股说明书，则本人于 2010年 11 月 17 日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000 股）自|是|不适用|

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|公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在 2011 年 11 月 17日之后刊登招股说明书，则本人于2010 年11 月17 日通过受让所持有的公司 2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。|||
|8. 公司其他 19 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。|是|不适用|
|9. 公司及其控股股东、公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺：公司上市后三年内股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，公司及控股股东、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，|是|不适用|

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|由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。具体承诺详见《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”之“六、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”。|||
|10. 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的承诺：若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体承诺详见《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”之“七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所、律师事务所关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的承诺”。|是|不适用|
|11. 持有发行人总股本 5%以上股份股东的持股意向及减持意向承诺：控股股东曹永贵、股东李楚南、股东招商致远资本投资有限公司对所持股票股份锁定期届满后的减持方式、减持价格、减持期限、|是|不适用|

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|违反承诺的约束措施等进行了承诺。各股东具体承诺详见《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”之“八、持有发行人总股本5%以上股份股东的持股意向及减持意向”。|||
|12. 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺：若违反履行本招股说明书披露的承诺事项，承诺严格遵守相关约束措施。具体承诺详见《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”之“九、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺”。|是|不适用|
|13. 公司实际控制人曹永贵承诺：公司股票上市后所募集的资金将严格按照公司股东大会通过的《募集资金使用管理办法》的规定使用，公司募投资金不会投向本人控制的除金贵银业以外的其他企业，亦不会投向房地产及相关业务。|是|不适用|
|14. 公司实际控制人曹永贵关于社会保险金、住房公积金事项承诺：保证承担公司自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日有关职工社|是|不适用|

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|会保险金、住房公积金的所有责任和义务；如果公司因自 2008 年 1月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的职工社会保险金、住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任，承诺人保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。|||
|15. 公司实际控制人曹永贵关于避免同业竞争的承诺：本人自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。具体承诺详见《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争（五）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。|是|不适用|
|16. 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，为了保证公司具有|是|不适用|

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|一个独立的生产经营环境，避免同业竞争向发行人做出的承诺，具体承诺详见《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺（三）其他承诺”。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|是，原保荐代表人李昕遥离职，保荐代表人变更为王昭。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票并上市之2017年度保荐工作报告》的签署页）
保荐代表人：
王昭 黄华
招商证券股份有限公司 2018年 月 日