股票代码：002239 股票简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一六年八月
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 12.01元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为23,538,894股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 8月 16日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 23,538,894股（其中限售股数量为 23,538,894股），非公开发行后本公司股份数量为1,096,511,953股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《利润补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,096,511,953股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为2016年8月30日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书目录
特别提示 ........................................................................................................................... 1公司声明 ........................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................. 6第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................... 8一、上市公司的基本情况 ................................................................................................... 8二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 9（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 9三、本次交易的估值及作价 ............................................................................................. 10四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 ................................................. 10（一）发行价格 ............................................................................................................. 10（二）发行数量 ............................................................................................................. 10五、发行股份的锁定期 ..................................................................................................... 11第二节本次交易的实施情况 ......................................................................................... 13一、本次交易已履行的程序 ............................................................................................. 13（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序 ............................. 13（二）奥特佳已履行的程序 ......................................................................................... 13二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 14（一）资产过户情况 ..................................................................................................... 14（二）新增注册资本验资情况 ..................................................................................... 14（三）期间损益情况 ..................................................................................................... 15（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 ................................. 15（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况 ............................................. 16（六）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 16
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 17六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 17（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 17（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 17七、本次交易后续事项 ..................................................................................................... 17八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 18（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 18（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 18第三节新增股份的数量和上市时间 .............................................................................. 20一、新增股份的上市批准情况 ......................................................................................... 20二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 20三、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 20四、股份锁定期 ................................................................................................................. 20五、本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................. 22（一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 22（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况 ..................................................... 22（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 23六、本次发行前后实际控制人变更情况 ......................................................................... 24七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ............................................................. 25八、本次股份变动对公司业务结构的影响 ..................................................................... 25第四节持续督导 ............................................................................................................ 26一、持续督导期间 ............................................................................................................. 26二、持续督导方式 ............................................................................................................. 26三、持续督导内容 ............................................................................................................. 26第五节相关中介机构声明 ............................................................................................. 28一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 28二、发行人律师声明 ......................................................................................................... 29三、审计和验资机构声明 ................................................................................................. 30第六节备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................................. 31
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书一、备查文件目录 ............................................................................................................. 31二、备查文件地点 ............................................................................................................. 31
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/奥特佳|指|奥特佳新能源科技股份有限公司，股票代码：002239|
|富通空调/标的公司|指|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|
|牡丹江华通|指|牡丹江华通汽车零部件有限公司|
|中静创投|指|上海中静创业投资有限公司|
|国盛华兴|指|国盛华兴投资有限公司|
|鑫汇资产|指|牡丹江鑫汇资产投资经营公司|
|帝奥集团|指|江苏帝奥控股集团股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/牡丹江华通等34名交易对方|指|牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴以及毕士英、马俊录、高大义、王元礼、孙德生、樊晓冬、马佳、付彤、付睿、吴玲珑、冯可、朴永吉、王树春、刘杰、琚红、夏平、李守春、李德信、张国力、梁戈、王晨、张红、刘学武、常志东、井春杰、王香墨、宫业昌、冯忠华、袁琇峰、赵文举等30名自然人|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|牡丹江华通|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买富通空调88.01%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次收购|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等34名交易对方持有的富通空调88.01%的股权|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司在实施本次收购的同时，采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|拟购买资产/标的资产|指|富通空调88.01%股权|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|奥特佳第四届董事会第三次会议决议公告日|
|发行股份募集配套资金的定价基准日|指|奥特佳第四届董事会第六次会议决议公告日|
|审计/评估基准日|指|2015年9月30日|
|《重组协议》|指|奥特佳与富通空调全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重组协议之补充协议》||奥特佳与富通空调全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|

奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|《利润补偿协议》|指|奥特佳与牡丹江华通签署的《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|奥特佳与牡丹江华通签署的《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补偿协议之补充协议》|
|本报告|指|奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|公司名称：|奥特佳新能源科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深交所|
|证券代码：|002239|
|证券简称：|奥特佳|
|企业性质：|股份有限公司|
|注册地址：|江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666 号|
|办公地址：|江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666 号|
|注册资本：|107,297.3059万元|
|法定代表人：|王进飞|
|营业执照注册号：|320000400002769|
|税务登记号码：|320683737099922|
|组织机构代码：|73709992-2|
|邮政编码：|226300|
|联系电话：|0513-80169096|
|传真：|0513-80167999|
|公司网站：|http://www.aotecar.com|
|经营范围：|研发、生产、销售汽车空调压缩机；生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料。|

二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等34名交易对方持有的富通空调88.01%的股权。
截至评估基准日，富通空调88.01%股权的评估值为33,073.5045万元。根据交易各方协商确定，富通空调88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元，其中，交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年12月25日）。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与交易对方的协商并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股东共计发行股份23,538,894股。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2016年3月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书司股票交易均价（除权除息后）的90%，即9.67元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 34,202,176股。
三、本次交易的估值及作价
根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第1481号《资产评估报告》，本次交易中，银信评估对富通空调100.00%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
截至评估基准日2015年9月30日，富通空调100.00%股权评估值为37,580.00万元，增值11,805.23万元，增值率45.80%。经交易双方友好协商，标的资产富通空调88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元。
四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为奥特佳第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为12.01元/股，不低于定价基准日前60交易日股票均价的90%。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 23,538,894股，奥特佳向发行股份购买资产涉及的12名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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||序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1||牡丹江华通||15,729,564||
|2||中静创投||2,584,931||
|3||鑫汇资产||2,474,037||
|4||国盛华兴||2,155,832||
|5||马佳||103,397||
|6||冯可||103,397||

奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|7|王树春|90,472|
|8|刘杰|90,472|
|9|夏平|77,547|
|10|李守春|77,547|
|11|宫业昌|25,849|
|12|赵文举|25,849|
|合计||23,538,894|

五、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以富通空调股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|交易对方||锁定期|
|牡丹江华通|1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且 2015 年度和 2016 年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36个月且2018年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且 2018 年度盈利补偿实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|中静创投、国盛华兴、马佳、冯可、李守春、宫业昌、赵文举|1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|王树春、刘杰、|1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015||

奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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||交易对方||锁定期|
|夏平||年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|鑫汇资产||1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||

奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序
1、标的公司法人股东牡丹江华通股东会已经批准本次交易方案，并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、标的公司法人股东中静创投执行董事高央已经批准本次交易方案，并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、标的公司法人股东鑫汇资产已经牡丹江市国有资产监督管理办公室批准本次交易方案，并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
4、标的公司法人股东国盛华兴已经股东会批准本次交易方案，并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）奥特佳已履行的程序
1、2015年12月24日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、2016年2月3日，上市公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了本次交易草案及相关议案。
3、2016年2月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2016年 3月 25日，上市公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了本次交易方案调整的议案。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年 12月 25日）调整为公司第四届董事
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书会第六次会议决议公告日（2016年 3月 25日），本次交易募集配套资金发行价格为不低于调整后的定价基准日前20个交易日股票均价的90%，为9.67元/股。
5、2016年4月11日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案调整的议案。
6、2016年7月7日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]1465号批文，本次交易获得证监会核准。
（三）其他已履行的程序
富通空调已召开 2016年第一次临时股东大会并作出决议，同意将公司从股份有限公司整体变更为有限责任公司。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为富通空调88.01%的股权。
根据牡丹江市工商行政管理局于2016年7月18日出具的《准予变更登记通知书》（（牡）登记企核变字[2016]第1514号）、其于同日核发的《营业执照》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已整体变更为牡丹江富通汽车空调有限公司。
根据牡丹江市工商行政管理局于2016年7月22日出具的《企业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、富通空调《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，富通空调88.01%股权已过户至奥特佳名下，奥特佳现持有富通空调88.01%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第115700号《验资报告》，截至2016年7月22日，上市公司已收到牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举新增股本合计人民币23,538,894.00万元，上市公司变更后的注册资本为人民币1,096,511,953.00元。
（三）期间损益情况
根据《重组协议》，交易各方一致同意，标的公司在基准日后、2015年 12月 31日前产生的收益首先保证富通空调全体股东享有标的公司截至 2015年 12月 31日前不超过 1,694.70万元的可分配利润，剩余部分收益中标的资产对应享有部分（如有）由上市公司享有；标的资产自 2016年 1月 1日至交割日期间内产生的收益则由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由牡丹江华通向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。牡丹江华通应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
根据标的公司2015年12月31日经审计的未分配利润金额为1,710.12万元，基本确定标的公司截止2015年12月31日经审计的可分配利润可以超过1,694.70万元。
经初步测算标的公司 2016年 1至 2016年 6月的归属母公司的损益约为1,452.67万元（未经审计）。
各方同意，尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2016年8月16日出具的《股份登记申请受理确认书》
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理奥特佳的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入奥特佳的股东名册。奥特佳本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为23,538,894股（其中限售流通股数量为23,538,894股），非公开发行后上市公司的股份数量为1,096,511,953股。
（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 23,538,894股经深圳证券交易所批准于2016年8月30日在深圳证券交易所上市。
（六）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045万元，不超过本次交易总额的100.00%。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 6月 1日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，同意王进飞先生辞去公司第四届董事会董事及董事长的职务，同时不再担任公司董事会发展战略委员会主任委员职务。同意推选张永明先生担任上市公司第四届董事会董事长、王艳妍女士担任副董事长，聘任丁涛先生为公司总经理，推选张永明先生为第四届董事会发展战略委员会主任委员；同意推选周觅先生为第四届董事会非独立董事候选人，该决议尚需股东大会审议。
截至本报告签署之日，除上述事项外，上市公司不存在董事、监事、高级管
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年12月24日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议》，奥特佳与牡丹江华通签署了《利润补偿协议》。
2016年 2月 3日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议之补充协议》，奥特佳与牡丹江华通签署了《利润补偿协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告签署之日，奥特佳及本次交易的其他相关方不存在违反《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、本次交易后续事项
1、奥特佳尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
2、奥特佳尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 34,202,176股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，该等股份尚待在中登公
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得深交所的同意。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。本次配套募资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、奥特佳尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
奥特佳发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
“综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；
（三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
（四）本次发行股份及支付现金购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；
（五）奥特佳已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书天元律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次发行股份及支付现金购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；发行人已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》等法律法规适当实施。
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产的发行对象为牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2016年8月16日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入奥特佳的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为2016年8月30日。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，奥特佳在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：奥特佳
证券代码：002239
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2016年8月30日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以富通空调股权认购而取得的上
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书市公司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|牡丹江华通||1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且 2015 年度和 2016 年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36个月且2018年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且 2018 年度盈利补偿实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|中静创投、国盛华兴、马佳、冯可、李守春、宫业昌、赵文举||1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|王树春、刘杰、夏平||1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|鑫汇资产||1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不||

奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
||||
|-|-|-|
|交易对方||锁定期|
||足 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||

五、本次发行前后公司相关情况对比
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（万股）||||（万股）|||
|江苏帝奥控股集团股份有限公司||17,975.88||16.75%||17,975.88||16.39%||
|王进飞||17,317.68||16.14%||17,317.68||15.79%||
|江苏天佑金淦投资有限公司||12,636.89||11.78%||12,636.89||11.52%||
|北京天佑投资有限公司||11,622.81||10.83%||11,622.81||10.60%||
|西藏天佑投资有限公司||2,048.88||1.91%||2,048.88||1.87%||
|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）||5,811.40||5.42%||5,811.40||5.30%||
|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）||4,184.10||3.90%||4,184.10||3.82%||
|南京永升新能源技术有限公司||3,980.81||3.71%||3,980.81||3.63%||
|光大资本投资有限公司||2,905.70||2.71%||2,905.70||2.65%||
|湘江产业投资有限责任公司||2,905.70||2.71%||2,905.70||2.65%||
|南京长根投资中心（有限合伙）||1,871.71||1.74%||1,871.71||1.71%||
|其他股东||24,035.75||22.40%||24,095.20||21.97%||
|牡丹江华通||-||||1,572.96||1.43%||
|中静创投||-||||258.49||0.24%||
|鑫汇资产||-||||247.40||0.23%||
|国盛华兴||-||||215.58||0.20%||
|总计||107,297.31||100.00%||109,651.19||100.00%||

（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况
截至2016年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||江苏帝奥控股集团股份有限公司||179,758,800||16.75%||
|2||王进飞||173,176,796||16.14%||
|3||江苏天佑金淦投资有限公司||126,368,853||11.78%||
|4||北京天佑投资有限公司||116,228,070||10.83%||
|5||珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙)||58,114,035||5.42%||
|6||珠海宏伟股权投资中心(有限合伙)||41,841,004||3.90%||
|7||南京永升新能源技术有限公司||39,808,114||3.71%||
|8||湘江产业投资有限责任公司||29,057,017||2.71%||
|9||光大资本投资有限公司||29,057,017||2.71%||
|10||西藏天佑投资有限公司||20,488,781||1.91%||

本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||江苏帝奥控股集团股份有限公司||179,758,800||16.75%||
|2||王进飞||173,176,796||16.14%||
|3||江苏天佑金淦投资有限公司||126,368,853||11.78%||
|4||北京天佑投资有限公司||116,228,070||10.83%||
|5||珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙)||58,114,035||5.42%||
|6||珠海宏伟股权投资中心(有限合伙)||41,841,004||3.90%||
|7||南京永升新能源技术有限公司||39,808,114||3.71%||
|8||湘江产业投资有限责任公司||29,057,017||2.71%||
|9||光大资本投资有限公司||29,057,017||2.71%||
|10||西藏天佑投资有限公司||20,488,781||1.91%||

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第150372号审计报告、信会师报字【2016】第114758号《备考合并财务报表审阅报告》及上市公司2015年年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日/|2015年12月31日/||
|项目|||增幅（%）|
||2015年实现数|2015年备考数||

奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产||669,504.57||767,676.07||14.66||
|归属于母公司所有者权益||382,615.84||448,218.81||17.15||
|每股净资产（元/股）||3.57||4.23||17.09||
|营业收入||248,356.00||284,914.55||14.72||
|营业利润||22,032.68||23,772.99||7.90||
|利润总额||25,586.79||27,345.48||6.87||
|归属于母公司所有者的净利润||22,328.50||23,654.11||5.94||
|基本每股收益（元/股）||0.278||0.287||3.24||
||||2014年12月31日/||2014年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2014年实现数||2014年备考数|||
|总资产||71,702.28||170,778.54||138.18||
|归属于母公司所有者权益||63,036.56||127,313.91||101.97||
|每股净资产（元/股）||1.49||2.65||77.85||
|营业收入||45,000.20||93,213.46||107.14||
|营业利润||1,724.54||3,614.86||109.61||
|利润总额||1,627.37||3,733.83||129.44||
|归属于母公司所有者的净利润||1,146.20||2,802.31||144.49||
|基本每股收益（元/股）||0.027||0.058||114.81||

备注：上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润、每股收益及每股净资产将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次发行前后实际控制人变更情况
本次新增股份登记前，公司的总股本为 1,072,973,059股，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.75%的股份，同时直接持有本公司16.14%的股份，合计控制本公司32.89%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份将下降至32.18%，但仍为本公司实际控制人，公司实际控制权未发生变化。
综合考虑本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金，本次交易完成
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份将下降至31.22%，但仍为本公司实际控制人，公司实际控制权未发生变化。
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由 1,072,973,059股变更为 1,096,511,953股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次股份变动对公司业务结构的影响
本次交易将继续深化公司双主业格局，巩固公司汽车空调压缩机行业龙头的地位，发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平。
本次股份上市发行后，富通空调将并入上市公司，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位。同时，上市公司可以在汽车空调压缩机市场减少竞争，增强对市场的控制力，为上市公司产业整合打下良好基础，实现公司通过外延式扩张做大做强的战略
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合签署协议明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为 2016年8月30日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第五节相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
项目协办人：
陈东 管宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书，确认本实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱小辉
经办律师：
周世君 王韶华
李静娴
北京市天元律师事务所年 月 日
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书三、审计和验资机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书，确认本实施情况暨新增股份上市报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市报告书中引用
的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
朱建弟
经办注册会计师：
张宇 封磊 谭红梅
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1 上市申请书
2 财务顾问暨承销协议
3 《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
4 中国证监会出具的证监许可[2016]1465号《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》
5 华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问报告
6 华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问核查意见
7 北京市天元律师事务所出具的法律意见书
8 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
9 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺函
11 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备查文件地点
1、奥特佳新能源科技股份有限公司
联系地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
联系人：郑维龙施昱
电话：0513-80169096
传真：0513-80167999
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
联系人：张辉、齐雪麟
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 2016年8月26日