非公开发行股票预案（修订稿）证券代码：002231 证券简称：奥维通信奥维通信股份有限公司
Allwin Telecommunication Co., Ltd.
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年六月
非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、奥维通信股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、奥维通信股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案（修订稿）修订说明
1、鉴于唐鼎投资已经完成设立，更新唐鼎投资的相关设立信息，详见“第一节本次非公开发行股票方案概要之四、发行方案概要之（三）发行对象”，以及“第二节发行对象相关情况之一、发行对象基本情况之（五）杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）”。
2、鉴于翱雪全瀛已经完成设立，更新翱雪全瀛的相关设立信息，详见“第一节本次非公开发行股票方案概要之四、发行方案概要之（三）发行对象”，以及“第二节发行对象相关情况之一、发行对象基本情况之（七）上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）”。
3、鉴于《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》已签署，更新爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划的相关信息，详见“第一节本次非公开发行股票方案概要之四、发行方案概要之（三）发行对象”，以及“第二节发行对象相关情况之一、发行对象基本情况之（八）爱建证券有限责任公司”。
4、鉴于《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》已签署，更新软盛定增1号资产管理计划的相关信息，详见“第一节本次非公开发行股票方案概要之四、发行方案概要之（三）发行对象”，以及“第二节发行对象相关情况之一、发行对象基本情况之（九）上海软盛资产管理有限公司”。
5、鉴于唐鼎投资和翱雪全瀛已完成设立、《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》和《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》已签署，唐鼎投资、翱雪全瀛、爱建证券、软盛资管与公司于2015年5月28日或2015年6月3日重新签订了《附条件生效的股份认购协议》。
6、新增雪鲤鱼新获得审批的商标——“啪啪”，详见“第四节雪鲤鱼基本情况之三、雪鲤鱼商标、软件著作权、软件产品登记书记域名情况之（一）商标”。
7、鉴于李晔女士的董事任命和张琪女士的监事任命已经通过公司2014年年度股东大会决议，故将“公司拟任董事李晔”、“公司拟任监事张琪”，修改为“董事李晔”、“监事张琪”，见“第一节本次非公开发行股票方案概要之五、本次发行是否构成关联交易”，以及“第二节发行对象相关情况之一、发行对象基
非公开发行股票预案（修订稿）本情况之（七）上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）”。
8、根据公司《奥维通信股份有限公司关于2014年年度权益分派实施公告》，更新公司2014年年度现金股利分配信息，详见“重要提示之7、公司利润分配政策及近三年利润分配情况”及“第七节董事会关于公司分红情况的说明之二、公司股利分配情况”。
9、更新预案时间为“2015年6月9日”。
非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、发行股数、价格、对象、锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过18,100.00万股，拟募集资金总额不超过177,018.00万元。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量相应调整。
本次非公开发行股票发行价格为9.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格相应调整。
本次发行对象为杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者。发行对象均与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行股票完成后，杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者，所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月。
2、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将用于收购雪鲤鱼100%股权和补充流动资金。
3、标的资产评估结果及交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营条件下，雪鲤鱼经审计的母公司总资产账面价值11,809.70万元，总负债账面价值4,947.13万元，所有者权益账面价值6,862.57万元。经收益法评估，雪鲤鱼股东全部权益价值为159,003.33万元，较其账面净资产6,862.56万元增值152,140.77万元，增值率2,216.97%。经奥维通信与雪鲤鱼股东协商，本次奥维通信收购程雪平等全部股东所持有的雪鲤鱼100%股权，交易价格为154,000.00万元。
4、业绩承诺与补偿安排
2015年5月10日，公司与程雪平、俞思敏、诸一楠三方签署《业绩补偿及业绩奖励协议》。该协议约定，业绩补偿义务人承诺2015年度、2016年度和2017
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1
非公开发行股票预案（修订稿）亿元、1.43亿元和1.86亿元。
同时，补偿协议对业绩补偿相关事项进行了约定。有关《业绩补偿及业绩奖励协议》相关情况，请参见“第四节雪鲤鱼基本情况”之“六、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要”。
5、本次发行已履行和尚需履行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。相关发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
6、控股股东和实际控制人的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
7、公司利润分配政策及近三年利润分配情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，请参见本预案“第七节董事会关于公司分红情况的说明”。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数且 2013年亏损，公司资金压力较大，故 2012年及 2013年公司未进行利润分配。2014年，公司以 2014年 12月 31日公司总股本 356,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.1元（含税），该分红计划根据公司《奥维通信股份有限公司关于2014年年度权益分派实施公告》将于2015年6月15日实施完毕。
非公开发行股票预案（修订稿）重大风险提示
1、审批风险及交易无法达成风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权收购协议》，与发行对象均签订了附条件生效的《股份认购协议》，并约定了违约责任。但是若公司本次发行未获得中国证监会核准或虽经中国证监会核准但未能全部发行成功
的，公司与标的公司股东届时将根据市场行情、企业经营状况等因素另行协商并签订补充协议，该交易存在最终无法达成的风险。
2、本次非公开发行部分募集资金拟收购标的公司承诺业绩无法实现的风险本次非公开发行使用部分募集资金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%股权项目截至2015年3月31日全部股东权益的评估值为
159,003.33万元，交易价格为154,000万元，评估值较其账面价值增值2,216.97%，增值率较高。根据《股权收购协议》，雪鲤鱼股东承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。标的公司盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系由于标的公司近两年业务发展迅速、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争优势所致。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节雪鲤鱼基本情况”之“七、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要”。但是仍然存在由于市场竞争加剧等原因导致承诺业绩无法达到预期的风险。
3、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次非公开发行拟使用部分募集资金收购的雪鲤鱼的估值较账面净资产增
值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
非公开发行股票预案（修订稿）本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，公司本次收购雪鲤鱼100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在奥维通信合并资产负债表中将增加约15.21亿元的商誉，商誉占总资产的比例将达到55.73%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于移动游戏行业竞争愈加激烈，移动游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，易接平台聚合的渠道以及沉淀的CP数量可能不达预期，或导致标的资产未来经营状况未达承诺的业绩，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
4、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，交易对方承诺雪鲤鱼 2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元，如每一会计年度经审核后的当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净利润，则交易对方同意以现金补足当年应承诺完成的净利润。鉴于本次交易的对价支付方式为全额现金方式，因此，在补偿期限内，交易对方应该有足够现金进行业绩补偿。但由于补偿义务发生时与价款支付时点存在一定时间间隔，也可能出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无法及时支付现金对价的流动性风险。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。
5、收购完成后的经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理整合、财务规范等方面，以及积极有效的业务协同，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对
非公开发行股票预案（修订稿）公司和股东造成损失。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将采取以下措施：
（1）公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。
（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将整合措施尽可能限定在提升标的公司的公司治理水平、产业协同等方面，避免对标的公司原有业务运营造成不利影响。
（4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。
6、手机游戏类公司的相关行业及经营风险
（1）行业政策风险：我国的手机游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监管。如果未来手机游戏行业政策发生改变，且标的公司不能满足新的行业政策的要求，将影响标的公司的经营业绩，对标的公司的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
（2）税收优惠风险：2012年 11月，雪鲤鱼获得高新技术企业认证，有效期三年能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。如果雪鲤鱼未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（3）行业竞争、产品开发风险：移动手机游戏行业具有竞争激烈、产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。
（4）核心技术人员流失风险：标的公司专注于移动网络游戏的研发和运营，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，如果标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
非公开发行股票预案（修订稿）（5）互联网系统安全性风险：标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网，运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，给雪鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，雪鲤鱼在技术开发过程中也存在有技术漏洞的风险。此外，如果雪鲤鱼服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，雪鲤鱼所提供的运营服务（包括游戏及易接平台）将受到一定程度的影响。
（6）渠道依赖风险：雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游戏业务目前仍未雪鲤鱼重要业绩来源。2014年，功能手机游戏业务收入占雪鲤鱼营业收入比重约为80%；2015年，因易接平台业务快速增长，功能手机游戏业务收入占比预计为40%。虽然功能手机目前有稳定的需求人群和市场规模，功能手机厂商出货量也基本保持稳定，但如果出现智能机的强势替代功能机的情况，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量可能出现快速萎缩的情况，导致雪鲤鱼出现功能手机游戏业务量下滑的风险。
7、功能手机市场需求量快速萎缩，导致雪鲤鱼在功能手机游戏业务量下滑的风险
雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游戏业务目前仍未雪鲤鱼重要业绩来源。2014年，功能手机游戏业务收入占雪鲤鱼营业收入比重约为60%，2015年预计为40%。虽然功能手机目前有稳定的需求人群和市场规模，功能手机厂商出货量也基本保持稳定，但如果出现智能机的强势替代功能机的情况，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量可能出现快速萎缩的情况，导致雪鲤鱼出现功能手机游戏业务量下滑的风险。
8、易接平台未能按预期接入足够数量的CP家数和渠道家数的风险
雪鲤鱼于 2014年 7月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，为
非公开发行股票预案（修订稿）平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需求的客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自 2014年 7月易接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，月增长率达45%。截至2015年3月31日，易接平台共有活跃的移动游戏研发商937个，对接的线上渠道共 112个，其中移动联网游戏接入渠道 89个，呈现继续快速增长的势头。
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP家数和渠道家数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。
9、如果电信运营商限制或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险
易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台的支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪鲤鱼参与构建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。
目前雪鲤鱼已有8年的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通道网络能覆盖全国并且能 24小时提供服务，但如果电信运营商限制或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
10、随着行业内竞争的加剧，雪鲤鱼推出的游戏产品无法获得市场认可的风险
移动手机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和增长。
非公开发行股票预案（修订稿）虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但随着游戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
以前成功的游戏研发经验，能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。
非公开发行股票预案（修订稿）目 录
发行人声明 .................................................................................................................... 1修订说明 ........................................................................................................................ 2重要提示 ........................................................................................................................ 4重大风险提示 ................................................................................................................ 6目录 .......................................................................................................................... 12释义 .......................................................................................................................... 15第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 18一、发行人基本情况 ........................................................................................... 18二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................... 18三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 21四、发行方案概要 ............................................................................................... 21五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 23六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 23七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 24第二节 发行对象相关情况 .................................................................................... 25一、发行对象基本情况 ....................................................................................... 25二、发行对象承诺 ............................................................................................... 34三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ............................... 34四、本次非公开发行完成后同业竞争情况 ....................................................... 34五、本次非公开发行完成后关联交易情况 ....................................................... 35六、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ........................................................................... 35七、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 ............................................... 35第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .......................................... 38一、本次募集资金投资计划 ............................................................................... 38二、收购雪鲤鱼100%股权必要性分析 ............................................................ 38三、补充流动资金必要性分析 ........................................................................... 40
非公开发行股票预案（修订稿）四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................... 42五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ....................................................... 42第四节雪鲤鱼基本情况 .......................................................................................... 44一、雪鲤鱼基本情况 ........................................................................................... 44二、雪鲤鱼主要资产、主要负债及对外担保情况 ........................................... 60三、雪鲤鱼商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况 ................... 62四、雪鲤鱼主要财务数据及盈利情况的同行业比较 ....................................... 66五、雪鲤鱼盈利预测主要数据 ........................................................................... 68六、附条件生效的《股权收购协议》内容摘要 ............................................... 68七、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要 ..................................................... 70第五节管理层对雪鲤鱼定价合理性的讨论与分析 .............................................. 73一、雪鲤鱼的评估及作价情况 ........................................................................... 73二、管理层基于评估结果对雪鲤鱼定价合理性的讨论与分析 ....................... 76三、管理层结合标的资产的盈利能力和财务状况对交易定价公允性的分析 ............................................................................................................................... 78第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 81一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ................................... 81二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 82三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 87四、对公司独立性的影响 ................................................................................... 87五、本次非公开发行完成后上市公司对部分募集资金拟收购的标的公司雪鲤鱼的整合计划 ....................................................................................................... 87第七节董事会关于公司分红情况的说明 .............................................................. 90一、公司股利分配政策 ....................................................................................... 90二、公司股利分配情况 ....................................................................................... 91三、未来三年股东分红回报规划 ....................................................................... 92四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ....................................... 93五、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 ........................................... 93第八节本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 94
非公开发行股票预案（修订稿）一、与本次非公开发行部分募集资金收购雪鲤鱼100%股权相关的交易风险 ............................................................................................................................... 94二、标的资产的经营风险 ................................................................................... 96三、超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险 ............................. 100四、其他风险 ..................................................................................................... 100
非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|公司、发行人、奥维通信|指|奥维通信股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过18,100.00万股股票之行为|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日|
|发行对象|指|杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者|
|雪鲤鱼|指|上海雪鲤鱼计算机科技有限公司|
|耕歌网络|指|上海耕歌网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司|
|葵逸网络|指|上海葵逸网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司|
|百瑟计算机|指|上海百瑟计算机科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司|
|邻和信息|指|上海邻和信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司|
|瑾达软件|指|上海瑾达软件科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司|
|易接信息|指|上海易接信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司|
|咖姆经贸|指|上海咖姆经贸发展有限公司，为雪鲤鱼全资子公司|
|爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|软盛资管|指|上海软盛资产管理有限公司|
|德华创投|指|德华创业投资有限公司|
|唐鼎投资|指|杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|问道创投|指|西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）|
|翱雪全瀛|指|上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）|
|易接平台、易接、1SDK|指|由上海雪鲤鱼计算机科技有限公司推出的移动游戏线上渠道接入平台|
|棱镜|指|由北京棱镜云桥科技有限公司推出的移动游戏线上渠道接入平台|
|ZIMON|指|由杭州斯凯网络科技有限公司推出的移动游戏线上渠道接入平台|
|OKSDK|指|由蓝港互动子公司手游通（北京）科技有限公司推出的移动游戏线上渠道接入平台|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|AnySDK|指|由北京触控科技有限公司子公司厦门雅基软件有限公司推出的移动游戏线上渠道接入平台|
|《评估报告》|指|《奥维通信股份有限公司拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0383号）|
|《股份认购协议》|指|奥维通信与10名投资者签订的《附条件生效的奥维通信非公开发行股票认购协议》|
|《股权收购协议》|指|《奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠关于上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》|
|《业绩补偿及业绩奖励协议》|指|《奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠关于上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年3月31日|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司，为标的资产的资产评估机构|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资产审计机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|易观智库|指|易观智库是易观国际旗下的中国互联网大数据产品和分析服务提供商|
|四舍五入|指|本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成|
|网络游戏|指|由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务|
|移动游戏|指|消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的行动终端设备，能随时随地进行的游戏|
|手机游戏、手游|指|用户使用手机下载或在线玩的游戏，可分为手机单机游戏和手机网络游戏|
|上方网|指|中国移动互联网行业门户、移动互联网第三方服务平台，专注于移动游戏、可穿戴设备等移动互联网热门产业|
|CP|指|游戏开发商（Content Provider）|
|SP|指|服务提供商（Service Provider）|
|SDK|指|软件开发工具包（Software Development Kit）|
|功能手机|指|提供基本的通讯功能以及部分原生功能的手机，不支持用户安装非原生应用，或支持通过JAVA虚拟机进行非原生应用安装|
|智能手机|指|指的是具有独立操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方应用程序的手机|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|小鱼乐园|指|雪鲤鱼开发的功能手机游戏应用商店，实质上是功能手机游戏线下渠道接入平台|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入，指每个用户每月的平均消费|
|ARPPU值|指|Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付费用户的平均收入，指每个付费游戏用户每月的平均消费|

非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|奥维通信股份有限公司|
|英文名称|Allwin Telecommunication Co., Ltd.|
|公司住所|辽宁省沈阳市浑南新区高歌路6号|
|注册资本|356,800,000元|
|法定代表人|杜方|
|股票简称|奥维通信|
|股票代码|002231|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|联系电话|024-83782200|
|公司网址|www.syallwin.com|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，移动互联网成为运营商通信业务的新引擎
根据工业和信息化部数据统计，我国3G、4G用户数量呈现大规模增长态势，3G、4G用户总数由 2011年底的 1.18亿快速增长至 2015年 3月末的 4.76亿，我国通信行业进入3G、4G时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增长，移动通信领域已从传统的2G时代简单的通信、通话功能向3G、4G时代的移动互联网领域衍生。由于移动互联网网速大幅提升，良好的移动互联应用体验使移动互联网应用开始广泛普及，各种新应用、新服务随之而来。游戏娱乐、多媒体通信、金融、医疗、教育、交通等移动互联应用使移动通信渗透到生活的方方面面，移动互联网及其应用产业将有更大的想象空间。在上述背景下，普通用户的通信需求已由无线语音服务向无线多媒体服务转变，高品质的信息服务和移动互联网增值业务成为运营商重点拓展以及通信行业的重点发展方向。随着移动增值业务、电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启，
移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，移动互联网成为
通信业务的新引擎，并成为运营商的主要收入来源和重点开拓业务。
非公开发行股票预案（修订稿）公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业服务商，立足于通信及信息化领域，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目标。公司将在运营商大力发展移动互联网业务的市场契机下，利用自身在移动通信领域长期积累的技术经验和客户资源，抓住移动互联网带来的发展机遇，紧跟行业新动态以及客户新需求，尽快形成“通信+互联网”的业务布局，突破现有发展瓶颈，创造盈利亮点。
2、移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇
移动互联网行业近年来迅速发展，根据工业和信息化部数据统计，截至 2015年 3月末，中国移动互联网网民规模已达 8.99亿人，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不断创新；从包括腾讯、阿里在内的众多互联网企业、广大新兴创业者到三大电信运营商均纷纷加大投入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄断能力的巨型企业。在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空间给奥维通信带来实现跨越式发展的机遇。
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司由传统的移动通信领域积极地向移动互联网转型，努力实现由移动通信的设备供应商向移动互联网的综合服务商提升和转变。通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业，在移动互联网领域，上市公司将积极提升自身的开发运营能力及综合竞争实力，不断提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为细分行业佼佼者。
3、3G、4G时代下，全球范围内移动游戏行业发展前景良好
近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。根据2015年5月4日，Newzoo在第四届全球移动游戏大会上发布的《2015年全球移动游戏产业白皮书》，2014年全球移动游戏营业收入 245亿美元，预计到 2017年全球移动游戏营业收入将会达到 404亿美元。对于国内移动游戏市场，易观国际研究数据显示，2014年中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元，比2013年增长144.6%，预计到2017年中国移动游戏市场规模将达到 668.27亿元,年均复合增长率达到34.46%。3G、4G时代下，全球范围内移动游戏行业发展前景良好。
非公开发行股票预案（修订稿）4、上市公司在移动通信领域已积累了丰富的技术经验和客户资源，顺应 4G时代移动通信向移动互联网的发展潮流，实现移动通信的设备供应商向移动互联网的综合服务商提升和转变
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商，专注行业内的专业化细分和产品升级换代，产品线逐步丰富，以“服务+产品”的运营模式，满足不同客户的技术个性化需求。目前，公司已构建成无线网络优化覆盖设备及集成服务、物联网及养老信息化产业三大信息技术产业板块，实现了由单纯的设备供应商到信息网络综合服务商进行转变。未来，公司继续积极拓展移动互联网业务及其增值业务，力争成为国内移动互联综合领先的解决方案和服务提供商。
雪鲤鱼作为国内优秀的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营
商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和运营商的合作资源，进一步强化奥维通信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力，快速切入移动互联游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、公司在移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应用领域业务提供了良好的基础，协同效应明显
公司一直积极与移动运营商开展全业务合作，通过拓展新的业务合作模式提升公司核心竞争力及盈利能力。公司计划充分发挥在移动业务领域积累的丰富的实践经验与竞争优势，充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强与移动运营商的沟通与合作，有效推广移动互联网相关业务，积极开展移动互联网平台之上的应用内容（包括游戏等）的推广与合作。通过“运营支撑+内容服务”模式，将进一步提升公司在移动互联网方面的竞争优势。
2、并购方式有利于快速拓展移动互联业务，实现公司战略业务的外延式发展
移动互联领域人才、平台及经营模式的先发优势均非常重要，相关企业均需一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。雪鲤鱼作为国内优秀的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，具备较强的研发能力和竞争
非公开发行股票预案（修订稿）实力，具有一定行业地位和市场影响力。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业务，实现公司战略业务的外延式发展。
3、收购优质资产，有利于创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
当前，全球的移动互联及移动互联游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏第三方服务行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了移动游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。经审计，雪鲤鱼2014年度实现营业收入12,647.64万元，净利润7,476.52万元；2015年第1季度实现营业收入3,334.66万元，净利润2,034.05万元。
此外，雪鲤鱼原股东承诺2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票对象包括杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者。有关发行对象与公司关系，请参见“第二节发行对象相关情况”。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐
非公开发行股票预案（修订稿）鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名特定投资者。
十名特定投资者的具体认购情况如下：
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|序号|发行对象|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|认购比例|
|1|杜方|94,680,410.00|925,974,409.80|52.31%|
|2|爱建证券管理的爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划|15,337,423.00|149,999,996.94|8.47%|
|3|软盛资管管理的软盛定增 1 号资产管理计划|15,337,423.00|149,999,996.94|8.47%|
|4|戴鸾慧|10,224,949.00|100,000,001.22|5.65%|
|5|德华创业投资有限公司|10,224,949.00|100,000,001.22|5.65%|
|6|杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）|10,224,949.00|100,000,001.22|5.65%|
|7|西藏问道创业投资合伙企业|10,224,949.00|100,000,001.22|5.65%|
|8|陈庆良|5,112,474.00|49,999,995.72|2.82%|
|9|于宏民|5,112,474.00|49,999,995.72|2.82%|
|10|上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）|4,520,000.00|44,205,600.00|2.50%|
|合计||181,000,000.00|1,770,180,000.00|100.00%|

（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 18,100.00万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为奥维通信 2014年第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年5月13日），发行价格为9.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。
（六）发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共 10名投资者所认购的股份
自发行结束之日起锁定36个月。
（七）募集资金用途
非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行不超过 18,100.00万股 A股股票，拟募集资金总额不超过177,018.00万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购雪鲤鱼100%股权|154,000.00|154,000.00|
|补充流动资金|23,018.00|23,018.00|
|合计|177,018.00|177,018.00|

注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共 10名投资者。发行对象杜方是公司控股股东、董事长及总裁，发行对象翱雪全瀛中公司董事李晔、公司副总裁及董事会秘书吕琦、公司财务总监李继芳、公司副总裁陶林、公司监事许兵、公司监事张琪作为有限合伙人。因此，本次公司向杜方、翱雪全瀛发行股份构成关联交易。
本次非公开发行计划使用部分募集资金收购雪鲤鱼100%股权。根据附条件生效的《股权收购协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼100%股权项目构成关联交易。
公司第三届董事会第二十八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司实际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计持有公司
46.97%的股份，是公司实际控制人。
本次非公开发行不超过 18,100.00万股 A股股票，发行后公司股本总额为
非公开发行股票预案（修订稿）53,780.00万股。实际控制人之一杜方拟认购94,680,410.00股股票，本次发行后，公司实际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计控制公司 262,280,410.00股股票，表决权比例占本次发行后公司股本的48.77%，杜方、王崇梅、杜安顺仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。相关发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象相关情况
本次发行对象包括杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者。
一、发行对象基本情况
（一）杜方
1、杜方基本情况
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|姓名|杜方|性别|男|出生年月|1968年8月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|21010519680806****|
|住址|沈阳市大东区沈铁路***|||||
|最近5年工作经历|2009年至今，任奥维通信董事长兼总裁|||||
|关联关系说明|杜方系奥维通信实际控制人之一、董事长|||||

2、杜方投资企业情况
除持有公司股票外，杜方无其他对外投资。
（二）戴鸾慧
1、戴鸾慧基本情况
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|姓名|戴鸾慧|性别|女|出生年月|1975年3月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|12010219750315****|
|住址|北京市朝阳区南湖南路***|||||
|最近5年工作经历|2011年-2013年，任AR SC公司（西班牙）合伙人；2013年至今，任融信泓（北京）投资基金管理有限公司执行董事及经理。|||||
|关联关系说明|与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系|||||

2、戴鸾慧投资企业情况
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|公司名称|持股比例|与奥维通信/雪鲤鱼的关联关系|主营业务|
|北京泓信源投资有限公司|100%|无|项目投资、资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业咨询管理；（依据须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|北京鸿图资本管理中心（有限合伙）|90%|无|资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询。（依据须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳前海中海金融服务有限公司|11%|无|软件开发；技术开发；技术服务；技术转让；投资管理；资产管理；销售自行开发后的产品；依据须经批准的项目，经相关部（门批准后方可开展经营活动）|
|融信泓（北京投资基金管理有限公司|87.44%|无|非证券业务的投资管理、咨询。不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文件材料）。|

（三）陈庆良
1、陈庆良基本情况
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|姓名|陈庆良|性别|男|出生年月|1981年11月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|35052119811106****|
|住址|福建省惠安县螺城镇岳路***|||||
|最近5年工作经历|个人投资者，未在其他公司任职|||||
|关 联 关 系说明|与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系|||||

2、陈庆良投资企业情况
陈庆良无其他对外投资。
（四）于宏民
1、于宏民基本情况
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|姓名|于宏民|性别|男|出生年月|1969年7月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|21010519690702****|
|住址|沈阳市皇姑区塔湾街***|||||
|最近5年工作经历|自2010年以来，德康投资控股有限公司的董事长|||||
|关 联 关 系说明|与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系|||||

2、于宏民投资企业情况
于宏民无其他对外投资。
（五）杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）
唐鼎投资成立于 2015年 5月 11日，主要经营场所为杭州市双浦镇袁浦街
非公开发行股票预案（修订稿） 136号 3008室，执行事务合伙人为何国敏，主要经营业务为实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理。
唐鼎投资的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|
|1|何国敏|普通合伙人|9,000|90.00|
|2|吴金平|有限合伙人|1,000|10.00|
|合计|-|-|10,000|100.00|

唐鼎投资为新设立的有限合伙企业，无相关财务数据。
唐鼎投资与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
（六）西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）
问道创投成立于 2015年 4月 9日，主要经营场所为西藏拉萨市金珠西路世通阳光新城3幢1单元4层1号，执行事务合伙人为杜晋喆，主要经营业务为股权投资。
问道创投的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|杜晋喆|普通合伙人|17,900|89.50|
|2|张燕|有限合伙人|2,100|10.50|
|合计|-|-|20,000|100.00|

问道创投为新设立的有限合伙企业，无相关财务数据。
问道创投与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
（七）上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）
翱雪全瀛成立于2015年5月27日，主要经营场所为上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1号 2幢 2层 D区 238室，执行事务合伙人为倪振生，主要经营业务为投资管理、投资咨询、实业投资。
翱雪全瀛的合伙人均为奥维通信、雪鲤鱼的员工。
翱雪全瀛的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|单位|职务|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|
|1|倪振声|雪鲤鱼|易接事业部总经理|488.50|11.06|
|2|吕 琦|奥维通信|副总裁、董事会秘书|254.02|5.75|
|3|陶 林|奥维通信|副总裁|214.94|4.87|
|4|李继芳|奥维通信|财务总监|9.77|0.22|
|5|游 强|奥维通信|通信事业部副总经理|293.10|6.64|
|6|张 琪|奥维通信|人力资源总监、监事|9.77|0.22|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|7|李 晔|奥维通信|后勤服务部经理、董事|48.85|1.11|
|8|李世超|奥维通信|后勤服务部副经理|9.77|0.22|
|9|孙 芳|奥维通信|内审内控部经理|19.54|0.44|
|10|郭晓明|奥维通信|物资管理部经理|87.93|1.99|
|11|许 兵|奥维通信|监事、财务结算中心财务主管|9.77|0.22|
|12|李军妹|奥维通信|财务结算中心结算主管|9.77|0.22|
|13|高 鹏|奥维通信|军品事业部经理|9.77|0.22|
|14|陈素贤|奥维通信|通信事业部副总经理|58.62|1.33|
|15|尤树锋|奥维通信|通信事业部副总经理|39.08|0.88|
|16|段永峰|奥维通信|通信事业部技术总监|39.08|0.88|
|17|张 迪|奥维通信|辽宁分公司副总经理|19.54|0.44|
|18|杜荣甫|奥维通信|湖南办事处主任|19.54|0.44|
|19|董金喜|奥维通信|陕西办事处主任|9.77|0.22|
|20|桂 敏|奥维通信|江西办事处主任|48.85|1.11|
|21|高 健|奥维通信|天津办事处主任|19.54|0.44|
|22|郭幼霞|雪鲤鱼|财务总监|254.02|5.75|
|23|夏玉蕾|雪鲤鱼|行政人事总监|156.32|3.54|
|24|宋幼平|雪鲤鱼|项目总监|185.63|4.20|
|25|李加明|雪鲤鱼|大客户总监|117.24|2.65|
|26|颜燕卿|雪鲤鱼|高级运营经理|263.79|5.97|
|27|周 根|雪鲤鱼|产品运营经理|410.34|9.29|
|28|秦 竫|雪鲤鱼|高级制作人|371.26|8.41|
|29|李跃年|雪鲤鱼|易接事业部技术总监|263.79|5.97|
|30|陈 舟|雪鲤鱼|易接事业部副总经理|468.96|10.62|
|31|尉 涛|雪鲤鱼|服务器开发主管|48.85|1.11|
|32|洪 庆|雪鲤鱼|研发经理|97.70|2.21|
|33|汪 冬|雪鲤鱼|开发主管|58.62|1.33|
|合计|-|-|-|4,416.04|100.00|

翱雪全瀛为新设立的有限合伙企业，无相关财务数据。
翱雪全瀛与奥维通信及雪鲤鱼存在关联关系。
（八）爱建证券有限责任公司
1、爱建证券
（1）爱建证券的基本情况
爱建证券成立于 2002年 9月 5日，主要经营场所为上海市浦东新区世纪大道 1600号 1幢 32楼，公司法定代表人为钱华，注册资本为 11亿元，主要经营业务为证券经纪、证券承销与保荐、财务顾问、企业并购、客户资产管理等。
（2）爱建证券的股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，爱建证券的股权控制关系结构图如下：
非公开发行股票预案（修订稿）爱建证券的实际控制人为上海浦东新区国有资产管理委员会。
（3）最近一年简要财务报表
A.合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|383,267.43|
|其中：流动资产|336,895.02|
|总负债|254,492.39|
|其中：流动负债|254,324.07|
|所有者权益|128,775.04|

注：以上财务数据为审计后数据。
B.合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|31,388.14|
|营业利润|11,570.18|
|利润总额|11,871.35|
|净利润|8,831.04|

注：以上财务数据为审计后数据。
C.合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|125,400.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-713.32|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|筹资活动产生的现金流量净额|0|
|现金及现金等价物净增加额|124,689.67|

注：以上财务数据为审计后数据。
（4）爱建证券与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
2、爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划
（1）爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划基本情况
《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签署于 2015年6月3日，该资管计划由爱建证券作为管理人负责发起募集成立。爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划的募集资金，拟用于认购奥维通信本次非公开发行股票。
爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划的委托人如下表所示：
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|序号|委托人姓名/名称|资管计划参与金额（元）|出资比例(%）|
|1|南海基金管理有限公司|7,000,000.00|4.52|
|2|爱建证券有限责任公司|5,000,000.00|3.23|
|3|孙洲|1,000,000.00|0.65|
|4|李立|3,000,000.00|1.94|
|5|李劲|1,000,000.00|0.65|
|6|江毅|1,000,000.00|0.65|
|7|谢光伟|1,000,000.00|0.65|
|8|张莉华|1,000,000.00|0.65|
|9|常海松|8,000,000.00|5.16|
|10|杨成社|15,000,000.00|9.68|
|11|上海庆涌资产管理有限公司—南海奥维通信定增四号基金|112,000,000.00|72.26|
|合计||155,000,000.00|100.00|

截至本预案出具日，南海基金管理有限公司的股权控制关系结构图如下：
非公开发行股票预案（修订稿）爱建证券的股权控制关系结构图参见本预案“第二节发行对象相关情况/一/（八）/1/（2）爱建证券的股东结构及实际控制人”。
《上海庆涌资产管理有限公司--南海奥维通信定增四号基金基金合同》签署于 2015年 6月 1日，该基金由上海庆涌资产管理有限公司作为基金管理人负责发起募集成立。上海庆涌资产管理有限公司--南海奥维通信定增四号基金的募集资金，拟用于认购奥维通信本次非公开发行股票。
非公开发行股票预案（修订稿）南海奥维通信定增四号基金的委托人如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|资管计划参与金额（元）|出资比例(%）|
|1|上海常亿资产管理有限公司|74,700,000.00|66.70|
|2|杨成社|4,550,000.00|4.06|
|3|王圣合|900,000.00|0.80|
|4|周小平|18,200,000.00|16.25|
|5|邓兵|13,650,000.00|12.19|
|合计||112,000,000.00|100.00|

上海常亿资产管理有限公司为李辉100%持股。
（2）爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划刚刚成立，无相关财务数据。
（3）爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
（九）上海软盛资产管理有限公司
1、软盛资管
（1）上海软盛资产管理有限公司基本情况及股东结构
软盛资管成立于2015年4月20日，主要经营场所为上海市浦东新区莲振路 298号 3幢 E204室，公司法定代表人为吴俊雅，注册资本为 2,000.00万元，主要经营业务为资产管理、投资管理。
截至本预案出具日，软盛资管的股东结构为：鲍东华持股40%，邵琦持股30%，夏雨持股30%。
（2）软盛资管新设立不久，无相关财务数据。
（3）软盛资管与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
2、软盛定增1号资产管理计划
（1）软盛定增1号资产管理计划基本情况
《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》签署于2015年5月28日，由上海软盛资产管理有限公司作为管理人负责募集成立。软盛定增1号资产管理计划的募集资金，拟用于认购奥维通信本次非公开发行股票。
软盛定增1号资产管理计划的委托人如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|资管计划参与金额（元）|出资比例(%）|
|1|黄福阳|49,999,996.94|33.33|
|2|谢凤娇|12,000,000.00|8.00|
|3|陈玲|10,000,000.00|6.67|
|4|陈雄伟|15,000,000.00|10.00|
|5|腾用雄|35,000,000.00|23.33|

非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|张惠群|10,000,000.00|6.67|
|7|夏雨|18,000,000.00|12.00|
||总计：|149,999,996.94|100.00|

（2）软盛定增1号资产管理计划新设立不久，无相关财务数据。
（3）软盛定增1号资产管理计划与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
（十）德华创业投资有限公司
1、德华创投的基本情况
德华创投成立于2005年6月20日，主要经营场所为浙江省德清县武康镇永安街199号，公司法定代表人为吴振华，注册资本5,000万元，主要经营业务为项目投资与企业资产管理。
2、德华创投的股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，德华创投的股权控制关系结构图如下：
其他股东持有德华集团控股股份有限公司的股权比例情况为：丁涛0.671%、罗雨泉0.447%、沈晓永0.313%、沈惠文0.197%、沈凤良0.179%、沈国强0.179%、姚生琴0.179%、沈信英0.179%、吴海英0.135%、姚金芳0.135%、钱巧兰0.135%、姚永才0.107%、沈小华0.089%、姚洪林0.089%、陈坤明0.089%、唐新忠0.089%、谈利强0.089%、蔡应芳0.089%。
丁鸿敏是德华创投的实际控制人。
3、最近一年简要财务报表
非公开发行股票预案（修订稿）（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|14,116.08|
|其中：流动资产|3,561.09|
|总负债|948.90|
|其中：流动负债|948.90|
|所有者权益|13,167.18|

注：以上财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|3,375.48|
|营业利润|-920.53|
|利润总额|798.41|
|净利润|442.16|

注：以上财务数据未经审计。
4、德华创投与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。
二、发行对象承诺
本次发行对象杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛等 10名投资者均承诺：其认购资金来源于自有或自筹的合法资金，且上述资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
发行对象杜方、戴鸾慧、陈庆良、于宏民最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。发行对象爱建证券、软盛资管、德华创投、唐鼎投资、问道创投、翱雪全瀛及执行事务合伙人或法定代表人最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与本公司不存在同业竞争。
非公开发行股票预案（修订稿）五、本次非公开发行完成后关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。
六、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
七、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
公司与杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共 10名投资者于 2015年 5月 10日签订了《股份认购协议》。
协议内容简要摘录如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：奥维通信股份有限公司
乙方：杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛
合同签订时间：2015年5月10日
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年 5月 13日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.78元/股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
2、认购数量
非公开发行股票预案（修订稿）乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 177,018.00万元，认购股份数量不超过18,100.00万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（三）股票认购款的支付时间、支付方式
1、乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
2、乙方中除杜方与翱雪全瀛之外，均承诺其与甲方不存在关联关系。乙方均承诺其认购资金来源于自有或自筹的合法资金，且上述资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
（四）锁定期
自奥维通信公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）保密
1、甲、乙双方应严格履行本次非公开发行过程中相关的保密义务。
2、除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款、本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
非公开发行股票预案（修订稿）2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的定金，并比照人民银行同期的贷款利息向乙方支付利息。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还定金。
（七）协议的成立和生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：1、甲方董事会批准本次非公开发行方案；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）协议终止
出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任。
1、本合同约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、本合同第十二条所述的先决条件未能于2016年12月31日前完全成就。
任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；
3、本合同履行过程中出现不可抗力因素。
非公开发行股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行不超过 18,100.00万股 A股股票，拟募集资金总额不超过177,018.00万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购雪鲤鱼100%股权|154,000.00|154,000.00|
|补充流动资金|23,018.00|23,018.00|
|合计|177,018.00|177,018.00|

注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
二、收购雪鲤鱼100%股权必要性分析
（一）雪鲤鱼基本情况
有关雪鲤鱼基本情况，请参见“第四节雪鲤鱼基本情况”之“一、雪鲤鱼基本情况”。
（二）奥维通信收购雪鲤鱼必要性分析
1、移动互联网业务已成为运营商通信业务的新引擎，奥维通信应紧跟行业发展形势及客户新需求
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业服务商，立足于通信及信息化领域，一直专注行业内的专业化细分和服务的升级换代，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目标。伴随着移动通信领域技术飞跃提升，我国3G、4G用户总数由2011年底的1.18亿快速增长
至2015年3月末的4.76亿，呈现大规模增长态势，我国通信行业进入3G、4G时代。
我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增长，移动通信从模拟到数字、从2G到4G以及将来的xG演进，通信用户需求由无线语音服务向无线多媒体服务转变，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间，电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启，移动互联网商业模式不断创新，高品质的信息服务和移动互联网增值业务将成为行业发展方向，三大基础运营商均纷纷加大投入，移动互联网业务已成为运营商通信业务的新引擎，移动数据及互联网业
务收入占运营商收入比重超过四分之一，已成为运营商的主要收入来源和重点开
非公开发行股票预案（修订稿）拓业务。
在上述背景下，公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业服务商，立足于通信及信息化领域，一直专注行业内的专业化细分和服务的升级换代，必须坚持以市场需求为导向，在运营商大力发展移动互联网业务的市场契机下，紧跟行业新动态以及客户新需求，利用自身在移动通信领域长期积累的技术经验和客户资源，抓住移动互联网带来的发展机遇，尽快形成“通信+互联网”的业务布局，向移动互联网平台运营商提升和转变，突破现有发展瓶颈，创造盈利亮点。
雪鲤鱼作为国内规模较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接入平台运营
商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力以及与运营商的合作资源，进一步强化奥维通信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力；此外，公司在移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应用领域业务及雪鲤鱼未来业务
提供了良好的基础，收购完成后，可以共享客户资源、增加市场份额、充分满足客户新需求，协同效应明显。公司计划将充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强在移动互联网领域的业务拓展，通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为移动互联网领域新的佼佼者。
2、以并购方式收购雪鲤鱼有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机
移动互联领域人才、平台及经营模式的先发优势均非常重要，相关企业均需一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。雪鲤鱼作为国内规模较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接入平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业务，实现公司战略业务的外延式发展。
3、收购雪鲤鱼有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
非公开发行股票预案（修订稿）当前，全球的移动互联及移动互联游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏第三方服务行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了移动游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。经审计，雪鲤鱼2014年度实现营业收入12,647.64万元，净利润7,476.52万元；2015年第1季度实现营业收入3,334.66万元，净利润2,034.05万元。
此外，雪鲤鱼原股东承诺2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
三、补充流动资金必要性分析
随着公司经营规模不断扩大和新业务的布局拓展，公司对流动资金的需求量增加，需要进一步补充流动资金以支持公司进一步发展。根据公司制定的经营计划，公司未来的流动性资金使用主要集中在以下几个方面：
1、业务发展要求公司进一步完善并加强全国性服务网络，并配备充裕的流动资金
在中国移动、中国联通和中国电信加强建设各自2G、3G、4G核心网的情况下，技术服务的个性化要求增高、工程方案设计、施工、质量控制难度加大，服务人员的经验、响应速度、对设备与系统的熟悉程度要求增高，客观上要求无线网络优化覆盖服务提供商具备较强的技术、充裕的流动资金等综合实力，建立更加完善的全国性服务网络，能够适应4G时代各运营商的新要求，快速及时提供全方位专业水准的服务。资金实力较弱的小服务商将逐步被淘汰，未来行业集中度将进一步提高。因此，技术服务的业务发展要求公司完善全国性服务网络，并配备充裕的流动资金。
2、无线网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务的业务特点使得公司流动资金占用比重较大
公司无线网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务销售模式主要是通过客户招标方式取得市场，无论是设备销售还是系统集成及技术服务，在投标阶段，都会按照招标文件的要求缴纳标的额一定比例的投标保证金，中标后需转换为履约保证金，而且周期较长，占用了公司的资金；
由于市场竞争激烈，造成无线网络优化覆盖设备、系统集成服务销售价格每
非公开发行股票预案（修订稿）年呈下降趋势，也是造成公司资金紧张的一个因素；
行业特点决定了无线网络优化覆盖设备、系统集成服务业务占用公司流动资金比重较大，主要体现在：
（1）在实施过程中需支付工程人员工资、差旅费及聘请当地施工队进行工程建设的费用；（2）用于工程项目的辅材需全额垫支；（3）安装建设周期较长，运营商在验收之后，才能结算；（4）运营商内部资金审批流程较长，资金拨付尚需一定的时间；（5）结算后的集成项目基本上按工程项目总价的5%-10%扣留质量保证金；（6）公司生产或采购的无线网络优化覆盖设备及器材由于部分原材料为电子原器件，加之市场竞争激烈，采购时需先行预付上游供应商材料款等，以上因素，决定了公司业务需要前期投入铺垫资金及占用大量的流动资金，这是造成公司流动资金紧张的主要因素之一。
3、行业特征导致各期末应收账款余额较高，对经营活动现金流量占用较大由于业务特点和信用政策的影响，一般情况下，公司超过60%的收入集中在下半年确认。运营商验收之后，其内部资金审批流程较长，资金拨付尚需要一定的时间，导致公司各年末应收账款余额较大。此外，基于公司客户目前主要集中于移动通信运营商，资金实力雄厚且信誉度高，同时考虑到公司大部分产品均有一定安装建设周期，因此，公司对移动通信运营商采取了较为积极的信用政策。
随着无线网络优化覆盖设备以及技术服务业务规模的逐年增长，公司应收账款年末余额也逐年增加，对经营活动现金流量占用较大。
4、公司未来产业布局及业务整合要求大量资金支持
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商，专注行业内的专业化细分和产品升级换代，以“服务+产品”的运营模式，满足不同客户的技术个性化需求。上市公司自上市以来，即积极的由传统移动通信领域的设备供应商向供应商的综合服务商转型。在此基础上，公司积极拓展通信领域的各种衍生业务。目前，公司已构建成无线网络优化覆盖设备及集成服务、物联网及养老信息化产业三大信息技术产业板块。未来，公司还将积极推动各战略板块的业务发展，实现公司各业务的协同发展。由于各业务板块还处于前期开拓和布局时期，宣传、市场开拓等均需大量流动资金支持，形成构成较大资金压力。
5、公司已积极利用自身的信用额向银行进行信用借款，但公司的业务特征及固定资产情况使得公司再通过银行以抵押借款形式进行融资补充流动资金的
非公开发行股票预案（修订稿）金额非常有限
期末公司应收账款余额较大，但公司未使用应收账款质押的方式向银行进行短期借款，主要原因是公司的业务特点限制该短期融资方式的运用。报告期内，公司负债主要由应付账款和短期借款构成，公司面临一定的短期偿债压力。在系统集成业务中，客户最终同公司进行结算周期长达12-24个月，应收账款质押融资在实际经营中会变为短债长投，债务风险上升。虽然各期末公司募投项目资金均有暂时结余，但是限于专款专用，不能用于偿债。
若公司向银行举借长期贷款需使用固定资产和土地使用权进行抵押，抵押率一般不超过70%。截至 2015年 1季度末，公司固定资产及投资性房地产账面价值合计为7,049.69万元，因此传统的抵押方式的负债融资额度有限，难以解决拓展业务的资金需求。截至 2015年 1季度末，公司土地使用权账面价值为 218.69万元，面积为11,523.70m2；根据《关于印发城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知》（沈规国土发[2008]64号），公司土地为3级工业用地，沈阳市基准地价标准为717元/m2，公司土地市场价值约为826.25万元；公司使用土地使用权抵押融资，最多可贷款融资额度也十分有限。
截至2015年3月末，公司已通过信用借款的形式向银行取得短期借款10,000万元，公司已积极利用自身的信用额向银行进行信用借款，但公司的业务特征及固定资产情况使得公司再通过银行以抵押借款形式进行融资补充流动资金的金额非常有限。
四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，在原有业务的基础上，公司将成为国内移动通信及移动互联网综合服务提供商。同时募集资金还为公司提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力及公司价值，更好的保护中小股东利益。本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的具体影响请参照本预案“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目：收购雪鲤鱼100%股权、补充流动资金项目，除需要公司履行内部决策程序并报证监会核准外，无需向其他政府部门办理审批、备
非公开发行股票预案（修订稿）案程序。
非公开发行股票预案（修订稿）第四节 雪鲤鱼基本情况
一、雪鲤鱼基本情况
（一）雪鲤鱼概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海雪鲤鱼计算机科技有限公司|
|法定代表人|程雪平|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2005年5月18日|
|注册地址|上海市青浦区白鹤镇鹤祥路1号H-762|

雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
（二）雪鲤鱼的股权结构
截至2015年3月31日，雪鲤鱼注册资本3,000.00万元，实收资本 1,000.00万元，各股东具体认缴出资及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资||实缴出资||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|程雪平|1,140.975|38.0325|380.325|38.0325|
|俞思敏|1,095.231|36.5077|365.077|36.5077|
|诸一楠|763.794|25.4598|254.598|25.4598|
|合计|3,000.000|100.0000|1,000.000|100.0000|

雪鲤鱼于 2015年 3月 11日，在上海商报刊登减资公告，公告内容为：“上海雪鲤鱼计算机科技有限公司经股东会决议，注册资本由人民币3,000万元减至1,000万元，请债权人自本公告刊登之日起45日内向本公司清偿债务，或要求提供相应的担保请求，特此公告。”
（三）雪鲤鱼的子公司
雪鲤鱼有7家全资子公司，分别是耕歌网络、葵逸网络、百瑟计算机、邻和信息、瑾达软件、易接信息和咖姆经贸。这7家全资子公司均具备电信运营商的CP资质。
非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|
|上海耕歌网络科技有限公司|上海|上海|游戏业|100.00|
|上海葵逸网络科技有限公司|上海|上海|游戏业|100.00|
|上海百瑟计算机科技有限公司|上海|上海|游戏业|100.00|
|上海邻和信息科技有限公司|上海|上海|游戏业|100.00|
|上海瑾达软件科技有限公司|上海|上海|游戏业|100.00|
|上海易接信息科技有限公司|上海|上海|游戏业|100.00|
|上海咖姆经贸发展有限公司|上海|上海|游戏业|100.00|

（四）雪鲤鱼在移动游戏产业链中的位置
移动游戏的产业链参与者主要包括游戏研发商、游戏发行商、游戏渠道接入平台、游戏渠道商和游戏玩家。雪鲤鱼在移动游戏产业链中扮演着游戏研发商和游戏渠道接入平台的角色。
移动游戏产业链示意图
1、移动游戏研发商
移动游戏研发商根据市场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名的移动游戏研发商主要有莉莉丝（代表作品《刀塔传奇》）、触控科技（代表作品《捕鱼达人》）、乐动卓越（代表作品《我是MT》）、顽石互动（代表作品《二战风云》）、神奇时代（代表作品《忘仙》）、
蓝港在线（代表作品《王者之剑》）、雪鲤鱼（代表作品《金榜斗地主》）等。
2、移动游戏发行商
非公开发行股票预案（修订稿）移动游戏发行商主要负责移动游戏的代理发行和推广，其在移动游戏产业链中充当了连接研发商和渠道接入平台的纽带。规模较小、缺乏发行运营经验的研发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由发行商代理发行和推广，由其负责完成游戏在各个平台、渠道上的接入、推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的移动游戏研发商也可以不通过发行商，直接与移动游戏渠道接入平台合作，独立负责游戏的发行和推广。
3、移动游戏渠道接入平台
移动游戏渠道接入平台主要负责将游戏研发商提供的各种游戏便捷、迅速地接入众多游戏渠道商，缩短游戏的接入时间，提高发行效率。由于大部分移动游戏渠道商均有独立的SDK，移动游戏研发商若自行与移动游戏渠道商进行对接合作，接入一个渠道平均需花费 3天左右的时间，现有市场上游戏渠道商超过400家，过长的接入周期导致往往游戏还未接入大部分渠道商就已面临被市场淘汰的危机，延误了最佳推广时机。因此，游戏研发商首先与移动游戏渠道接入平台合作，如易接、棱镜、ZIMON、OKSDK、AnySDK等，接受平台提供的一站式接入服务，便捷、迅速地接入众多渠道商，实现移动游戏的快速上线。
4、移动游戏渠道商
移动游戏渠道商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自身的移动游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终玩家，让最终玩家接触到游戏。游戏渠道商利用自有玩家资源，通过协调游戏研发商、游戏发行商、渠道接入平台和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
（三）移动游戏渠道接入市场基本情况
1、渠道市场基本情况
随着移动游戏行业的快速发展，基于移动游戏市场的竞争也愈演愈烈，作为直接面向玩家的移动游戏接入渠道作用巨大。Android APP推广渠道可以分为两大类：线上渠道和线下渠道，详细情况如下图所示：
非公开发行股票预案（修订稿）
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||分类|||
||||渠道介绍|
|线上渠道||第三方应用商店||
||||终端商|
||||应用商店|
|||电信运营商应用商店||
||||官方Google play|
|||超级APP||
||||垂直渠道|
|||广告联盟||
|线下渠道||||
||||终端厂商|
|||刷机预装||
||||实体门店|

目前，国内移动游戏的线上渠道市场呈现出多元化和差异化趋势，渠道种类繁多且复杂。360手机助手、百度移动游戏和腾讯应用宝等一线大渠道属于多渠道入口的综合平台，通过多产品线的用户关联进行流量导入，吸引了大量的移动游戏研发商。传统的电信运营商渠道，凭借功能手机时期开始积累的用户市场和SP、CP资源，在移动游戏渠道市场占有一席之地。除了一线大渠道之外，广大中小渠道累积的流量也很大，对于移动游戏研发商而言其接入价值也很高。这些中小渠道包含二三线第三方应用商店、一些国产品牌手机的官方应用商店等。
非公开发行股票预案（修订稿）对于移动游戏研发商而言，接入的线上渠道并非越大越好。如果研发商开发的移动游戏本身的体量不够大，那么大渠道分配给该游戏的资源可能很有限。因为大渠道的KPI压力更大，通常会把约90%的流量资源配置给1%左右的明星产品。相比而言，一些中型渠道会给予该等研发商更大的流量支持。此外，较小的渠道虽然本身贡献的流量不大，但是该等渠道聚合后的接入价值也较大。
2、移动游戏线上渠道接入市场的基本情况
（1）移动游戏研发商与线上渠道的合作流程
移动游戏研发商向上游版权商购买版权或在自有版权的基础上完成游戏的开发。完成研发后，研发商与发行商建立合作意向，将游戏交与发行商进行代理发行。发行商负责游戏的宣传并与各类渠道进行对接，提供各平台测试结果并要求研发商根据测试结果对游戏进行改进和版本迭代。研发商自行或通过线上渠道接入平台，将完善后的游戏接入渠道。线上渠道则通过用户下载实现流量的导入。
非公开发行股票预案（修订稿）（2）移动游戏线上渠道 SDK各不相同
移动游戏线上渠道SDK互异，其主要原因如下：
①标准不统一。SDK开发近几年伴随移动互联网应用的发展而不断壮大。
作为新兴业务，它的规则是逐渐演变完善的。每一家线上渠道对 SDK不同的解析、不同的需求导致各家渠道对其定义也不尽相同。移动游戏研发商在接入另一家渠道的SDK时，无法使用上一家渠道的SDK。
②狠抓用户量。每个渠道都希望把用户锁定，导致移动游戏研发商在接入 SDK时必须使用渠道自身的用户登录系统和充值系统，导致每接入一个渠道，就要新做一个SDK。用户导入量越大的渠道，它的SDK需求也越多，研究开发调试时间也越长。
③学习摸索。SDK这项新兴业务，包括制定者本身都还在不断摸索和完善。
对接这项业务的相关人员也需要经历学习、领悟、掌握这三个阶段。
④不定时更新。既然SDK是新兴业务，那么其规则需要根据软硬件的变化，进行不定期更新。移动游戏研发商在接入一些大渠道的 SDK之后，在后续使用过程中基本均需要多次更新。
（3）移动游戏产品使用周期
移动游戏的产品使用周期较短，游戏玩家持续玩一款游戏的时间大多为2个月及以下。其中，25.8%的移动游戏玩家持续玩一款移动游戏的时长为1-2个月，39.3%的玩家对一款游戏的使用时间为 2个星期以内。移动游戏较难长期获得玩家的忠诚度，一方面在于移动端大多为休闲类游戏，交互方式比较简单，游戏玩家可以快速游戏但也意味玩家不需要投入太多精力，极大降低了对玩家的吸引
非公开发行股票预案（修订稿）力；另一方面，线上渠道对移动游戏分发的便捷性，使玩家可以方便下载大量游戏产品，从而使游戏玩家的注意力更容易转移。移动游戏较短的产品使用周期，对移动游戏研发商如何在短时间内获取大量玩家并从中盈利带来较大挑战。
数据来源：中国互联网络信息中心发布的《中国手机网民娱乐行
为报告》（2013年9月）
移动游戏市场的兴起和大量资本的涌入使得大量移动游戏应用涌现，玩家在空闲时有更多的游戏选择，使得游戏时间分散到多个游戏应用中去，单个游戏的使用时间和产品周期呈缩短趋势。
（4）移动游戏线上渠道接入需求旺盛
根据不完全统计，2014年移动游戏线上接入渠道超过400家，自有SDK的渠道数量超过150家。若移动游戏研发商自行接入1个渠道，一般需要3天左右的时间。一款新移动游戏发行时，一般至少需要接入 10个左右的渠道，接入周期约 30天。与移动游戏使用周期相比，移动游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本过高，易错失发展良机。因此，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入工具需求极其旺盛。
2、移动游戏线下渠道接入市场的基本情况
移动游戏线下渠道大致可以分为三类：终端厂商、刷机预装和实体门店。其中，终端厂商是指功能手机和智能手机的生产商。手机预装市场是移动游戏线下渠道最为重要的一类渠道。
经过2010年度至2012年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的大部分竞争对手于 2013年度退出该市场。由于功能手机扩展性不强，雪鲤鱼成为功能手机游戏线下渠道的主要内容提供商。
非公开发行股票预案（修订稿）自 2013年以来，智能手机游戏市场高速发展。目前，智能手机预装游戏市场格局为：非定制机市场基本上是腾讯、百度、360和阿里等大公司占主导地位，定制机市场基本上被电信运营商占领。由于该市场获客成本过高，雪鲤鱼未涉足该市场。
（三）雪鲤鱼主营业务及主要产品
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。2005年5月至2009年11月，雪鲤鱼的发展战略为“以内容为主，以平台为辅”。自 2009年 12月起，雪鲤鱼经营的重心开始转向功能手机游戏渠道接入平台——STEP平台（现已升级为小鱼乐园），其发展战略逐渐升级为“以平台为主，以内容为辅”。随着智能手机游戏的蓬勃发展及竞争加剧，手游产业链利润向下游迁移，平台议价能力增强，自 2014年 7月开始，雪鲤鱼的平台发展战略已由功能手机游戏渠道接入平台延伸至智能手机游戏渠道接入平台。
1、移动游戏的研发和运营
报告期内，公司游戏收入主要来源包括功能手机游戏平台小鱼乐园以及智能手机游戏《金榜斗地主》、《全民爱消除：水果狂欢》三款，小鱼乐园中的主要游戏及智能手机游戏均为公司自主研发活动。
（1）功能手机游戏
2005年 10月，雪鲤鱼首款游戏《末日731》在中国移动百宝箱上线。2005年5月至2012年12月，雪鲤鱼研发和运营的游戏主要是基于功能手机的单机版手游，这期间雪鲤鱼成功研发和运营了《3人斗地主》、《星际撞球》、《塔防之乱舞三国》等191个移动游戏。与雪鲤鱼建立战略合作关系的功能手机厂商主要有宝捷讯和国通世纪等240家厂商，这些功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机中内置雪鲤鱼游戏应用商店——小鱼乐园。雪鲤鱼自主研发的功能手机游戏，主要通过小鱼乐园进行运营。游戏玩家在小鱼乐园中可以免费下载手游，后续则通过电信运营商话费来向雪鲤鱼支付手游使用费。
经过2010年度至2012年度功能手机游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的大部分竞争对手于 2013年度退出该市场。由于功能手机扩展性不强，雪鲤鱼成为功能手机游戏线下渠道的主要内容提供商，2014年度雪鲤鱼的主要收入和净利润均来自功能手机游戏产品。
近一年及一期，雪鲤鱼功能手机小鱼乐园的游戏用户数据情况如下：
非公开发行股票预案（修订稿）
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|月份|使用用户数|付费用户数|总信息费（元）|ARPU值|ARPPU值|
|2014年1月|6,906,877|2,282,109|19,813,456|2.87|8.68|
|2014年2月|6,824,119|2,481,884|23,023,324|3.37|9.28|
|2014年3月|6,963,520|2,573,905|21,903,701|3.15|8.51|
|2014年4月|6,881,743|2,587,427|20,222,270|2.94|7.82|
|2014年5月|6,830,722|2,002,148|15,816,304|2.32|7.90|
|2014年6月|6,786,992|2,388,778|19,645,412|2.89|8.22|
|2014年7月|6,755,905|2,555,412|19,262,873|2.85|7.54|
|2014年8月|6,583,295|2,567,679|21,158,221|3.21|8.24|
|2014年9月|6,334,160|1,857,356|19,887,672|3.14|10.71|
|2014年10月|6,201,018|1,734,554|19,370,781|3.12|11.17|
|2014年11月|5,999,511|2,210,002|16,438,529|2.74|7.44|
|2014年12月|5,837,826|2,044,361|15,110,244|2.59|7.39|
|2015年1月|5,639,459|2,026,725|14,748,120|2.62|7.28|
|2015年2月|5,366,620|1,740,359|9,542,653|1.78|5.48|
|2015年3月|5,247,245|1,746,352|11,369,778|2.17|6.51|

注：总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。
（2）智能手机游戏
雪鲤鱼于 2013年开始研发基于智能手机的手游，主要类型是单机弱联网手游和轻度网游。雪鲤鱼在 2013年度研发了二个单机手游，分别是棋牌类的《金榜斗地主》和休闲类的《全民爱消除》。2014年度，雪鲤鱼研发了二个单机手游和一个中度联网手游。二个单机手游分别是休闲类的《泡泡龙勇者传奇》、棋牌类的《单机麻将》，中度联网手游是《超级格斗之王》。对于这些自主研发的手游，雪鲤鱼均采取自主发行。目前得到市场广泛认可的游戏主要是《金榜斗地主》和《全民爱消除：水果狂欢》。
《金榜斗地主》是一款流行的三人扑克游戏，两个农民联合对抗一名地主，由于其规则简单、娱乐性强，迅速风靡全国。金榜斗地主以抢地主为核心玩法，辅以任务、排行榜等功能，使游戏更具有竞技性。
非公开发行股票预案（修订稿）截至2015年3月末，《金榜斗地主》游戏付费玩家数量和游戏消费金额情况如下：
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|月份|使用用户数|付费用户数|总信息费（元）|ARPU值|ARPPU值|
|2014年1月|5,242,328|423,173|4,650,735|0.89|10.99|
|2014年2月|4,813,210|424,119|4,800,223|1.00|11.32|
|2014年3月|5,032,433|370,873|4,105,868|0.82|11.07|
|2014年4月|4,498,565|312,897|3,639,648|0.81|11.63|
|2014年5月|4,937,287|391,657|3,411,809|0.69|8.71|
|2014年6月|4,827,276|293,280|3,725,267|0.77|12.70|
|2014年7月|5,242,044|315,219|4,195,460|0.80|13.31|
|2014年8月|5,575,965|310,832|4,078,115|0.73|13.12|
|2014年9月|5,373,967|274,409|3,461,864|0.64|12.62|
|2014年10月|5,964,114|293,977|3,787,702|0.64|12.88|
|2014年11月|5,397,121|262,173|3,507,594|0.65|13.38|
|2014年12月|5,612,775|349,588|3,683,293|0.66|10.54|
|2015年1月|5,688,431|315,819|3,740,257|0.66|11.84|
|2015年2月|5,199,295|323,293|3,236,763|0.62|10.01|
|2015年3月|5,622,599|312,676|3,573,381|0.64|11.43|

注：总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。
《全民爱消除：水果狂欢》是一款以水果和精灵为主题且画面精美的三消游戏。游戏规则简单，在经典的三消游戏基础上，融入了很多新东西及新玩法，将萌宠、任务、好友、擂台赛、PK等功能与三消游戏融合到了一起，独具特色的配音更为游戏增添了几分色彩。
非公开发行股票预案（修订稿）《全民爱消除：水果狂欢》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况如下：
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|月份|使用用户数|付费用户数|总信息费（元）|ARPU值|ARPPU值|
|2014年1月|841|42|1,182|1.41|28.14|
|2014年2月|52,606|2,514|88,370|1.68|35.15|
|2014年3月|199,643|10,254|264,127|1.32|25.76|
|2014年4月|238,296|10,612|285,639|1.20|26.92|
|2014年5月|266,594|10,932|304,721|1.14|27.87|
|2014年6月|322,956|12,605|370,372|1.15|29.38|
|2014年7月|309,297|12,378|566,397|1.83|45.76|
|2014年8月|290,013|9,712|451,794|1.56|46.52|
|2014年9月|273,000|8,456|433,586|1.59|51.28|
|2014年10月|267,491|8,646|346,688|1.30|40.10|
|2014年11月|247,202|7,629|312,283|1.26|40.93|
|2014年12月|214,114|6,394|324,336|1.51|50.73|
|2015年1月|209,283|6,091|290,066|1.39|47.62|
|2015年2月|228,581|6,202|260,601|1.14|42.02|
|2015年3月|204,675|4,667|241,510|1.18|51.75|

2、手游渠道接入平台的运营
（1）功能手机游戏线下渠道接入平台——小鱼乐园
对于功能手机厂商，雪鲤鱼是其软件方案提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂商提供的硬件方案，去掉其原始软件方案中内存消耗较大的软件，并向其提供内存消耗很小的各种软件产品，例如：浏览器、视频播放器、手写输入法、彩信、号码备份等。作为对价，功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机中内置雪鲤鱼游戏应用商店——小鱼乐园。小鱼乐园实质上是功能手机游戏线下渠道接入平台。
在该平台中，雪鲤鱼主要提供其自主研发的手游，少量提供其他游戏研发商的手游产品。对于雪鲤鱼自行研发的手游，小鱼乐园提供免费接入服务；对其他游戏研发商的手游产品所提供的线下渠道接入服务，小鱼乐园是收费的。
通过小鱼乐园的运营，雪鲤鱼形成了渠道接入平台的技术架构、积累了丰富的平台运营经验、构建了运营商支付系统。但是，由于小鱼乐园主要是为雪鲤鱼自主研发的功能手机游戏提供免费的线下渠道接入服务的，该平台本身形成的收入和利润规模较小。
（2）智能手机游戏线上渠道接入平台——易接平台
雪鲤鱼于 2014年 7月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道
接入服务及支付解决方案。目前，国内手游线上渠道众多且各渠道 SDK互异。
与手游生命周期相比，游戏研发商自行接入渠道时间成本过高，对便捷的渠道接
非公开发行股票预案（修订稿）入工具需求很高。易接平台是智能手机游戏线上渠道接入平台，其接入服务主要是协助各游戏研发商快速接入各渠道SDK，主要围绕效率、安全和良好的支持服务来开展工作。
易接平台通过对移动游戏研发商提供免费的前端插件产品易接 SDK和免费的中端打包产品易接工具，节省研发商开发游戏的周期和线上渠道接入的时间，使研发商将注意力集中到游戏产品本身研发上。
当通过易接平台接入线上渠道的移动游戏研发商越来越多时，该平台沉淀的用户流量会显著上升，众多的研发商、易接和渠道商在该平台上将形成一个移动应用生态系统。
雪鲤鱼作为构建移动互联平台的公司，对用户和流量的追求始终是易接平台运营的主题。自 2014年 7月易接业务诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长。截至2015年3月31日，易接平台共有活跃的移动游戏研发商937个，如下图所示：
截至2015年3月31日，易接平台对接的线上渠道供112个，其中移动联网游戏接入渠道89个，如下图所示：
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||移动联网游戏接入渠道||||||||
|49游||电信爱游戏|安锋网|安智市场|应用汇|暴风游戏|宝软网|百度移动游戏|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|移动基地|点优|百度多酷|盛大游戏|当乐网|37玩|2324游|8849游|
|金立|果盘|海尔|海马|聚乐游戏|欧朋网|华为|9133网|
|itools|星尚手游|酷狗游戏|酷派|酷我|乐逗游戏|乐非凡|联想|
|乐玩|魅族|小米|移动MM|蘑菇网|陌陌|木蚂蚁|拇指游戏|
|手游天下|91助手|N多网|尼比鲁|迅雷|OPPO|泡椒网|PKPK游戏|
|创维网游|360|七匣子|彩虹网|人人网|168游戏|手盟|4399|
|PPS|蜗牛移动商城|07073手游|44755网|8868网|腾讯应用宝|腾讯游戏币|UC|
|联通沃商店|VIVO商店|豌豆荚|微乐|开游|WE游戏|丫丫玩|熊猫玩|
|亿果|优酷游戏|游龙网络|鱼丸互动|YY游戏|掌阅|中青宝|卓易|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|机锋网|凤凰游戏|乐视|拇指玩|糖果游戏|斯凯冒泡社区|偶玩|点趣|
|草木互动||||||||

移动单机游戏接入渠道23个，如下图所示：
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||移动单机游戏接入渠道||||||||
|电信爱游戏||百度单机游戏|保捷迅|本为|波导|承开|华掌|电信爱动漫|
|移动基地||德瓦|91点金|Google市场|华勤|凯利通|绿骨头|小米|
|冒泡网||360|泰通|悠悠村|网鑫|联通沃商店|移动MM||

易接平台目前所覆盖的线上渠道，基本上涵盖了移动网络游戏和移动单机游戏的大部分主流渠道。
（四）雪鲤鱼主营业务的盈利模式
1、雪鲤鱼移动游戏的盈利模式
（1）雪鲤鱼游戏产品的盈利方式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式，雪鲤鱼移动游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，移动游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免
费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注
非公开发行股票预案（修订稿）册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过安智市场、MM商场、苹果 App Store等移动游戏渠道商下载游戏时，向渠道商支付相应的费用，渠道商再与研发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。雪鲤鱼目前运营的功能手机游戏和智能手机游戏均采取道具销售收费模式。
（2）雪鲤鱼移动游戏的运营模式
国内移动游戏目前的运营模式主要包括代理模式、联合运营和自运模式三种运营模式。
①代理模式
代理模式主要是指移动游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得游戏研发商开发的产品，由游戏发行商负责移动游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与游戏研发商约定的分成比例在每月对账后向其进行分成，游戏研发商按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
截至目前，雪鲤鱼研发的移动游戏均采取自主发行，尚未采取代理模式。
②联运模式
联合运营模式（以下简称“联运模式”）指雪鲤鱼将移动游戏产品与UC、苹果AppStore、91手机助手、腾讯游戏平台等一个或多个渠道商进行合作，共同联合运营的一种移动游戏运营方式。游戏玩家通过上述游戏线上渠道下载移动游戏客户端，并通过渠道商提供的充值接口完成游戏充值获取游戏内的虚拟货币，
非公开发行股票预案（修订稿）再在游戏中使用虚拟货币购买道具进行消费。
在联运模式下，渠道商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，且大多数渠道商负责游戏的宣传、推广，雪鲤鱼负责游戏版本的更新、技术支持和维护、以及客户服务。
在联运模式下，雪鲤鱼根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与渠道商合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。《金榜斗地主》游戏在运营商渠道市场上主要使用与电信运营商直接联合运营的方式进行推广运营，雪鲤鱼与渠道商进行收入分成，根据玩家充值并消费的金额确认收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时雪鲤鱼可以将一款游戏交付给多个渠道商运营，充分利用各渠道商的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，雪鲤鱼自主研发的智能手机游戏均采取联合运营模式。
③自运模式
自主运营模式（以下简称“自运模式”）指雪鲤鱼自主研发的功能手机游戏，均通过自有的线下渠道（小鱼乐园）进行运营。自运模式下，游戏产品到达游戏玩家手中，不需经过任何外部游戏发行商和游戏渠道商，产品毛利率高。
（3）雪鲤鱼移动游戏产品的取得方式
自首款游戏《末日731》于2005年10月在中国移动百宝箱上线以来，雪鲤鱼从事移动游戏的研发工作已将近十年。优秀的移动游戏研发能力，是雪鲤鱼近年来业务持续、稳定发展的重要保障。雪鲤鱼目前运营的功能手机游戏和智能手机游戏，均为雪鲤鱼自主研发的产品。
2013年4月雪鲤鱼研发的第一款智能手机游戏《金榜斗地主》，2013年9月进入运营商单机收入排行榜第二；游戏基地于2015年1月授予此游戏2014年度最佳棋牌游戏荣誉。截至2015年3月《金榜斗地主》累计激活玩家1,362万人，
非公开发行股票预案（修订稿）玩家累计消费6,932万元。
2、小鱼乐园的盈利模式
小鱼乐园盈利模式类似 GooglePlay，游戏玩家可以通过该线下渠道接入平台去浏览、下载及购买小鱼乐园提供的移动游戏。对于雪鲤鱼自行研发的手游，小鱼乐园提供免费接入服务；对其他游戏研发商的手游提供的线下渠道接入服务，雪鲤鱼是收费的。
3、易接平台的盈利模式
易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移动游戏研发商用户。除了提供高效的线上渠道接入服务之外，易接平台还为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。
研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台的收入。
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|盈利模式|战略目的|
|免费的前端易接SDK+免费的中端易接工具|快速积累易接平台的流量|
|收费的易接平台支付系统|将易接平台积累的流量变现|

二、雪鲤鱼主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、货币资金
截至 2015年 3月 31日，雪鲤鱼拥有货币资金 4,474.76万元，较 2014年末增加 3,126.83万元，增幅231.97%，主要系雪鲤鱼 2015年 1-3月期间接受投资及收回理财增加资金所致。
2、应收账款
截至 2015年 3月 31日，雪鲤鱼拥有应收账款 1,026.15万元，较 2014年末增加 818.14万元，增幅312.24%，主要系由于易接业务收入增加，雪鲤鱼 2015年1-3月期间应收中国移动通信集团有限公司及其下属分、子公司款项增加且与该公司结算周期相对较长所致。
非公开发行股票预案（修订稿）3、固定资产
截至2015年3月31日，雪鲤鱼固定资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|资产原值|累计折旧|资产净值|
|运输工具|79.92|18.98|60.94|
|电子设备|73.76|55.78|17.98|
|合 计|153.68|74.76|78.92|

截至2015年3月31日，雪鲤鱼未拥有自有房屋建筑物，公司的经营场所均以租赁方式使用。
（二）主要负债情况
1、应付账款
（1）应付账款列示
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|应付游戏开发商款项|73.83|19.67|
|应付技术开发费|138.34||
|合 计|212.17|19.67|

（2）2015年 3月 31日，应付账款均系账龄在一年以内的应付账款，无账龄超过1年的重要应付账款。应付账款较2014年12月31日增加192.50万元，增幅978.56%，主要系应付技术开发费及应付游戏开发商款项增加所致。
2、应付职工薪酬
2014年 12月 31日，应付职工薪酬金额为 975.84万元，主要系计提的年终奖所致，截至2015年3月31日计提的上述年终奖已发放完毕。
3、应交税费
（1）应交税费列示
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|增值税|31.11|25.46|
|企业所得税|1,026.36|968.02|
|城市维护建设税|0.60|0.51|
|教育费附加|1.81|1.54|
|地方教育费|1.21|1.02|
|代扣代缴个人所得税|1,020.89|0.32|
|其他|0.60|0.51|
|合 计|2,082.59|997.39|

非公开发行股票预案（修订稿）（2）应交税费2015年3月31日较2014年12月31日增加1,085.20万元，增幅108.80%，主要系 2015年 1-3月代扣代缴个人所得税增加所致，截至本预案批准报出日止，前述个人所得税均已缴纳。
4、其他应付款
（1）其他应付款列示
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|往来款|1.57|1.57|
|代扣代缴款项|6.31|5.71|
|其他|4.43||
|合 计|12.31|7.28|

（2）截至2015年3月31日止，雪鲤鱼无账龄超过1年的重要其他应付款。
5、专项应付款
2014年 12月 31日，专项应付款为 10.79万元，较 2014年 12月 31日减少1.76万元。专项应付款各期金额主要系雪鲤鱼收到的相关部门根据国务院国办发【1999】47号《国务院办公厅转发科学技术部、财政部关于科技型中小企业技术创新基金的暂行规定的通知》等相关规定拨付的科技型中小企业技术创新基金。
（三）对外担保情况
本预案出具日，雪鲤鱼不存在对外担保情形。
三、雪鲤鱼商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况
（一）商标
截至本预案出具日，雪鲤鱼拥有10项商标权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图像|注册号|分类号|有效期|
|1|雪鲤鱼||10083334|9|2022年12月13日|
|2|雪鲤鱼||8378863|42|2023年3月27日|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|3|雪鲤鱼|8378864|9|2022年6月20日|
|4|雪鲤鱼|10083540|42|2022年12月13日|
|5|雪鲤鱼|11123519|9|2023年11月13日|
|6|雪鲤鱼|11123753|42|2023年11月13日|
|7|雪鲤鱼|11429455|41|2024年2月6日|
|8|雪鲤鱼|11429865|9|2024年2月6日|
|9|雪鲤鱼|11429939|45|2024年2月6日|
|10|雪鲤鱼|13856122|9|2025年3月6日|

（二）软件著作权
截至本预案出具日，雪鲤鱼及子公司持有计算机软件著作权 32项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|著作权人|首次发表日期/开发完成日期|
|1|2010SR008185|雪鲤鱼手机娱乐引擎平台V1.8|雪鲤鱼|2007.10.1/2007.10.1|
|2|2010SR069687|雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件V1.0.0|雪鲤鱼|2010.8.20/2010.8.7|
|3|2013SR013927|雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件V2.0.0|雪鲤鱼|2012.12.21/2012.12.21|
|4|2010SR069758|雪鲤鱼宠物情缘游戏软件V1.0|雪鲤鱼|2010.8.16/2010.8.5|
|5|2010SR069872|雪鲤鱼无线影音视频播放器软件V1.0|雪鲤鱼|2007.7.15/2007.7.2|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|6|2010SR069874|雪鲤鱼Step应用娱乐平台软件V1.1.4|雪鲤鱼|2007.12.1/2007.12.1|
|7|2011SR017402|雪鲤鱼GameVillage游戏村手机模拟器软件V1.0|雪鲤鱼|2007.4.30/2007.4.23|
|8|2011SR078097|雪鲤鱼非诚勿扰社交软件V1.0|雪鲤鱼|/2011.5.20|
|9|2011SR078099|雪鲤鱼大闹天宫online网络游戏软件V1.0|雪鲤鱼|/2011.7.1|
|10|2012SR044614|雪鲤鱼麻将无双游戏软件V1.0|雪鲤鱼|2011.7.20/2011.7.18|
|11|2012SR045185|雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件V1.0|雪鲤鱼|2011.9.23/2011.9.19|
|12|2012SR095583|雪鲤鱼应用软件支撑平台软件V1.0|雪鲤鱼|2012.5.22/2012.5.12|
|13|2012SR095797|雪鲤鱼互动软件支撑平台软件V1.0|雪鲤鱼|2012.5.25/2012.5.8|
|14|2013SR130336|雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件V1.0|雪鲤鱼|2013.8.10/2013.8.6|
|15|2014SR096264|雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件V2.0|雪鲤鱼|2014.3.20/2014.3.11|
|16|2013SR130592|雪鲤鱼B2C无线移动互联网贸易平台软件V1.0|雪鲤鱼|2013.8.1/2013.7.31|
|17|2014SR096406|雪鲤鱼B2C无线移动互联网贸易平台软件V2.0|雪鲤鱼|2014.3.22/2014.3.21|
|18|2013SR130601|雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件V1.0|雪鲤鱼|2013.9.17/2013.9.2|
|19|2014SR096408|雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件V2.0|雪鲤鱼|2014.4.20/2014.4.15|
|20|2014SR004389|雪鲤鱼金榜斗地主游戏软件V1.0|雪鲤鱼|2013.5.1/2013.4.22|
|21|2014SR025383|雪鲤鱼战地与荣耀3D游戏软件V1.0|雪鲤鱼|2013.9.9/2013.9.5|
|22|2014SR044102|雪鲤鱼全民爱消除游戏软件V1.1.2|雪鲤鱼|2013.12.17/2013.11.30|
|23|2014SR093356|雪鲤鱼数字音视频编解码软件V1.0|雪鲤鱼|2013.2.27/2013.12.22|
|24|2014SR044103|雪鲤鱼歪歪斗地主游戏软件V1.0|雪鲤鱼|2014.2.12/2014.1.1|
|25|2014SR093351|雪鲤鱼第三方电子交易与服务软件V1.0|雪鲤鱼|2013.9.27/2013.9.24|
|26|2014SR189222|雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏软件V1.0|雪鲤鱼|/2014.8.8|
|27|2015SR015573|雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件V1.0|雪鲤鱼|/2014.10.21|
|28|2013SR076888|雪鲤鱼城市生活信息化智能平台软件V1.0|邻和信息|2012.8.1/2012.7.31|
|29|2014SR171100|邻和社区居民信息化智能平台软件V2.0|邻和信息|/2014.6.30|
|30|2014SR156101|易接手游渠道SDK接入中间件平台软件V1.0|易接信息|/2014.7.16|
|31|2014SR047813|瑾达疯狂游戏厅游戏软件|瑾达软件|2013.10.23/2013.10.21|
|32|2014SR050934|瑾达啪啪斗地主游戏软件|瑾达软件|2013.12.12/2013.11.1|

（三）软件产品登记证书
截至本预案出具日，雪鲤鱼及子公司持有软件产品登记证书两项，具体情况
如下：
非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|申请企业|软件名称|证书编号|发证日期|有效期|
|雪鲤鱼|雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件V1.0.0|沪DGY-2013-0339|2013年2月10日|5年|
|易接信息|易接手游渠道SDK接入中间件平台软件V1.0|沪GDZ-2014-2604|2014年10月30日|5年|

（四）域名
截至本预案出具日，雪鲤鱼及子公司经中国互联网络信息中心（CNNIC）注册登记的域名共15项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持有人|注册日期|到期日期|
|1|1sdk.com.cn|雪鲤鱼|2014.4.17|2020.4.17|
|2|1sdk.cn|雪鲤鱼|2014.4.17|2020.4.17|
|3|gg51mm.cn|雪鲤鱼|2010.7.7|2021.7.30|
|4|gg51mm.com.cn|雪鲤鱼|2010.7.7|2021.7.30|
|5|snowfish.cn|雪鲤鱼|2007.8.20|2021.8.20|
|6|snowfish.com.cn|雪鲤鱼|2012.5.10|2020.5.10|
|7|xueliyu.com.cn|雪鲤鱼|2011.10.12|2016.10.20|
|8|appgames.cn|瑾达软件|2008.7.31|2019.7.31|
|9|kgame.com.cn|瑾达软件|2010.8.17|2019.3.9|
|10|bluebubble.cn|邻和信息|2012.12.27|2016.12.27|
|11|linglingwang.cn|耕歌网络|2012.5.23|2016.5.23|
|12|linglingwang.com.cn|耕歌网络|2012.5.23|2016.5.23|
|13|linlinwang.cn|耕歌网络|2012.5.23|2016.5.23|
|14|linlinwang.com.cn|耕歌网络|2012.5.23|2016.5.23|
|15|ttutt.cn|葵逸网络|2008.7.31|2019.7.31|

截至本预案出具日，雪鲤鱼及子公司经互联网名称与数字地址分配机构（ICANN）注册登记的域名共22项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持有人|注册日期|到期日期|
|1|1sdk.net|雪鲤鱼|2014.4.17|2020.4.17|
|2|gg51mm.com|雪鲤鱼|2010.7.7|2021.7.30|
|3|linglingwang.net|雪鲤鱼|2012.5.23|2016.5.23|
|4|linlinwang.com|雪鲤鱼|2012.5.23|2016.5.23|
|5|xiongcan.net|雪鲤鱼|2013.3.8|2016.3.8|
|6|xueliyu.com|雪鲤鱼|2011.10.12|2016.10.20|
|7|xueliyu.net|雪鲤鱼|2011.10.12|2016.10.20|
|8|abusi.net|瑾达软件|2013.3.8|2016.3.8|
|9|kefumeimei.com|瑾达软件|2013.3.8|2016.3.8|
|10|azaleamo.com|耕歌网络|2013.3.8|2016.3.8|
|11|meishitiantang.net|耕歌网络|2013.3.8|2016.3.8|
|12|bestse.net|百瑟计算机|2013.5.21|2015.5.21|
|13|qingkuai.net|百瑟计算机|2013.3.8|2016.3.8|
|14|tianheihei.net|百瑟计算机|2013.3.8|2016.3.8|
|15|xiaobalei.com|百瑟计算机|2013.3.8|2016.3.8|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|16|hipigames.com|邻和信息|2014.2.21|2017.2.21|
|17|leitingwanjun.net|葵逸网络|2013.3.8|2016.3.8|
|18|linlinwang.net|葵逸网络|2012.5.23|2016.5.23|
|19|shequzhijia.net|葵逸网络|2013.3.8|2016.3.8|
|20|xiangbaba.net|葵逸网络|2013.3.8|2016.3.8|
|21|liuergou.com|咖姆经贸|2013.3.8|2016.3.8|
|22|mmtuu.net|咖姆经贸|2013.1.28|2016.1.28|

四、雪鲤鱼主要财务数据及盈利情况的同行业比较
本节有关雪鲤鱼财务数据均引自华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]第2385号标准审计意见《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|9,952.13|11,118.76|
|负债总额|2,317.86|2,012.73|
|所有者权益|7,634.27|9,106.04|
|归属于母公司所有者权益|7,634.27|9,106.04|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|3,334.66|12,647.64|
|营业利润|2,442.99|8,772.27|
|利润总额|2,443.15|9,145.31|
|净利润|2,034.05|7,476.52|
|归属于母公司所有者的净利润|2,034.05|7,476.52|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,001.23|4,983.56|
|投资活动产生的现金流量净额|1,207.41|-4,994.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|918.18|-203.83|
|现金及现金等价物净增额|3,126.83|-215.04|

非公开发行股票预案（修订稿）（四）报告期内雪鲤鱼前五大客户情况
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|客户名称|2015年1-3月发生额||2014年度发生额||
||营业收入（万元）|占季度营业收入总额比例（%）|营业收入（万元）|占年度营业收入总额比例（%）|
|中国移动通信集团广东有限公司|544.52|16.33|526.32|4.16|
|咪咕互动娱乐有限公司|386.51|11.59|-||
|中国移动通信集团江苏有限公司|254.30|7.63|2,849.35|22.53|
|北京中邮万维通信技术有限公司|179.48|5.38|794.68|6.28|
|广州市家庭通信科技有限公司|140.28|4.21|840.98|6.65|
|深圳市新中南实业有限公司|-||407.51|3.22|
|合 计|1,505.10|45.14|5,418.84|42.84|

（五）雪鲤鱼营业收入的构成
自2014年7月，易接平台业务诞生以来，线上渠道接入服务业务发展迅速，公司营业收入结构快速发生了变化，易接业务在营业收入中的占比由 2014年度的0.52%上升至2015年第一季度的25.26%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|
|移动终端游戏运营业务|2,492.35|266.20|12,581.69|1,254.74|
|易接业务|842.31|487.32|65.95|37.01|
|合 计|3,334.66|753.52|12,647.64|1,291.75|

2014年度，功能手机游戏收入占比约80%；智能手机游戏占比约19%。2015年一季度，功能手机游戏收入占比约50%；智能手机游戏占比约25%。
（六）雪鲤鱼盈利情况的同行业比较
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||销售净利率|||期间费用率||||销售毛利率||||
||2015年1季度|2014年度||2015年1季度||2014年度||2015年1季度||2014年度||
|雪鲤鱼|61.00%||59.11%||12.23%||18.83%||77.40%||89.79%|
|拓维信息|67.67%|11.63%||33.58%||29.44%||58.13%||41.64%||
|中青宝|6.62%|1.32%||70.24%||58.22%||57.64%||59.28%||
|北纬通信|14.35%|5.96%||58.03%||40.47%||45.59%||43.49%||
|掌趣科技|38.99%|45.23%||18.59%||18.59%||62.70%||61.75%||
|游族网络|33.95%|48.33%||26.50%||26.58%||63.17%||69.63%||

2014年度及2015年1季度，雪鲤鱼的销售净利率、期间费用率、销售毛利率与同行业类似公司的数据对比如下表所示。雪鲤鱼的销售净利率较其他公司较高，主要原因是雪鲤鱼的业务模式与其他公司不尽相同。
2014年，功能手机游戏业务收入占雪鲤鱼营业收入比重约为80%；2015年，
因易接平台业务快速增长，功能手机游戏业务收入占比预计为40%。而雪鲤鱼针
非公开发行股票预案（修订稿）对功能机的研发已不再投入，相应的人力、销售费用等也较低。雪鲤鱼现有的营业成本以及期间费用主要是智能手机游戏业务以及易接平台的运营所形成的，成本费用与营业收入并不完全匹配，使雪鲤鱼现有的销售净利率、毛利率较高，期间费用率较低。
五、雪鲤鱼盈利预测主要数据
本节雪鲤鱼的盈利预测主要数据均引自会专字[2015]2538号《上海雪鲤鱼计算机科技有限公司2015年度盈利预测审核报告》。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度预测数|||
||2015年1-3月|2015年4-12月预测数|2015年度合计预测数|
|营业总收入|3,334.66|27,981.20|31,315.86|
|营业总成本|1,003.16|16,945.51|17,948.67|
|营业利润|2,442.99|11,035.69|13,478.68|
|利润总额|2,443.15|11,035.69|13,478.84|
|净利润|2,034.05|9,160.02|11,194.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,034.05|9,160.02|11,194.07|

六、附条件生效的《股权收购协议》内容摘要
（一）合同主体、签订时间
合同主体：
股权收购方（甲方）：奥维通信股份有限公司
标的公司（乙方）：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
股权转让方（丙方）：程雪平、俞思敏、诸一楠
签订时间：
2015年5月10日
（二）收购价格
经双方协商，本次股权收购价款已经具有证券资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】2385号《审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2015】第0383号）为基础，确定为人民币154,000.00万元。
双方同意，上述股权收购价款将于本协议生效要件满足后且甲方本次发行募
集资金到账后 15个工作日内一次性支付给丙方。如本次实际募集资金净额不能
非公开发行股票预案（修订稿）满足项目所需，不足部分由甲方自筹解决。
（三）本协议的生效及本次股权收购实施
1、协议的生效条件
本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：本协议及本次股权收购获得甲方股东大会的有效批准；甲方本次股权收购所涉及的本次发行及募集资金事项获得中国证监会核准。
各方同意如甲方本次发行未获得中国证监会核准或虽经中国证监会核准但未能全部发行成功的，则各方另行协商并签订补充协议。
2、本次股权收购的实施
双方同意在本协议签署后，将根据法律、法规和规范性文件的规定积极履行完成本次股权收购的而应履行的程序，并为对方提供合理的协助，以促成目标股权的交割尽早实现。
双方确定，甲方本次发行经中国证监会核准后六个月内，丙方应将目标股权完成交割，包括但不限于将目标公司100%的股权办理至甲方名下、将目标公司的公章、账册及其他目标公司的日常运营的重要文件进行交接完成。
3、过渡期损益归属
目标公司及丙方承诺，过渡期内，除甲方认可或本协议已有约定事项外，目标公司或丙方不得实施或发生以下行为或事项：
（1）目标公司财务状况及经营状况发生依甲方判断的重大不利变化；
（2）修订目标公司章程；
（3）目标公司在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
（4）目标公司增加或减少注册资本；
（5）目标公司重要经营合同的解除；
（6）目标公司清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
（7）丙方对外转让目标公司股权或任何可能实质改变目标公司现有股权结构、业务或财务状况的行为；
（8）目标公司或丙方侵害甲方合法利益的行为。
丙方在过渡期内应保证目标公司在正常业务过程中按照以往一致的方式经
非公开发行股票预案（修订稿）营业务并维持目标公司所有资产及资质完好。
各方同意过渡期内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。
各方同意过渡期内，目标公司因亏损或其他任何原因导致所对应的净资产减少的，该等亏损或减少的净资产全部由丙方承担，丙方同意以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致净资产增加的，该等收益由甲方享有。
4、本次收购完成后的人员安排
各方确认，甲方本次发行结束并且本次股权收购交割完成后，目标公司将设董事会，董事会成员为五名，分别为杜方、李继芳、吕琦、程雪平、诸一楠；目标公司的董事长将由杜方担任，目标公司的副董事长、总经理及法定代表人将由程雪平担任，目标公司的财务总监将由甲方委派。甲方将提名程雪平、诸一楠为甲方董事。
乙方及丙方承诺自本行发行结束后五年内，乙方目前的核心员工（包括核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员，具体名单见附件一）不得离职，但经甲方同意的除外。
丙方承诺自本次股权收购完成之日六年内不得离职，但经甲方同意的除外；
并且丙方任何一方离职后1年内，不得从事与目标公司存在竞争或者潜在同业竞争的业务。
七、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要
（一）合同主体、签订时间
合同主体：
甲方：奥维通信股份有限公司
乙方：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
丙方（业绩承诺方）：程雪平、俞思敏、诸一楠
签订时间：
2015年5月10日
（二）合同主要内容
1、业绩承诺数额
非公开发行股票预案（修订稿）丙方作为业绩补偿承诺方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元（以下简称“承诺净利润”）
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数（本协议中“实际净利润”均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。目标公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的《审计报告》或专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。
各方同意并确认目标公司承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经甲方及目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
3、业绩补偿的承诺
承诺期内经审计机构审核，每一会计年度经审核后的当年实现的实际净利润低于丙方的承诺净利润，则丙方同意以现金补足当年应承诺完成的净利润，丙方具体补偿的计算方式如下：丙方补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润）－已补偿现金金额]*2。
在丙方按前条进行补偿的同时，承诺期届满时，若目标公司承诺期内实现的累计经营性现金净流入之和低于承诺净利润之和的90%（以甲方聘请的审计机构审核的结果为准），差额部分由丙方以现金方式补足。
甲方同意对于目标公司 2017年 12月 31日前发生但在资产负债表日后一个月内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。
承诺期满，甲方将聘请审计机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如：期末减值额>补偿期限内已补现金总数，则丙方将另行向甲方补偿现金。另需补偿的现金数量为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额；上述公式中补偿期限内已补偿现金总额不包含经营性现金净流入差额补偿。
非公开发行股票预案（修订稿）4、业绩补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，如果丙方须向甲方进行补偿，甲方应在其聘请的审计机构对目标公司当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起 30个工作日内，召开董事会计算丙方应补偿金额。丙方作为业绩承诺方应在甲方董事会决议后 10个工作日内，一次性将应补偿的现金汇入甲方指定的银行账户。
5、业绩奖励
承诺期内如丙方未出现违反《收购协议》和本协议约定的情况，则承诺期内任一年度如果目标公司在完成该年度承诺净利润的基础上超额完成盈利指标，在甲方聘请的审计机构确认后，甲方将召开董事会将超额部分的50%作为超额奖励支付给目标公司的管理团队，具体分配办法由目标公司的董事会制订并实施。
6、违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如丙方未按本协议的规定向甲方及时、足额支付补偿的，则每逾期一日丙方应按未能支付的金额向甲方支付每日万分之五的违约金。
在承诺期内的任一年度，如丙方超过 60个工作日仍未能将上一年度应支付的补偿金足额支付给甲方的，则甲方有权单方解除与乙方、丙方已经签订的《收购协议》及本协议并要求丙方1亿元的违约金。上述协议解除后，丙方除应继续履行付款义务并承担逾期付款的违约金外，在甲方向丙方发出解除相关协议的通知书之日起 30个工作日内丙方还应将甲方按照《收购协议》支付给丙方的股权收购价款全部返还给甲方，给甲方造成损失的，还应赔偿损失。
7、协议的成立、生效、解除及终止
本协议为《收购协议》不可分割的组成部分，本协议未约定的内容仍适用于《收购协议》的相关规定。
本协议自各方签字并盖章之日起成立，自《收购协议》生效之日起生效。
《收购协议》解除或终止，本协议应相应解除、终止。
8、其他
对本协议的任何修改或补充，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出。
本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
非公开发行股票预案（修订稿）第五节 管理层对雪鲤鱼定价合理性的讨论与分析
一、雪鲤鱼的评估及作价情况
（一）评估结论
根据《评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司总资产账面价值为11,809.70万元，评估价值为13,714.61万元，增值额为1,904.91万元，增值率为 16.13%；总负债账面价值为 4,947.13万元，评估价值为 4,947.13万元，增值额 0.00万元，增值率 0.00%；净资产账面价值为 6,862.57万元，评估价值为8,767.48万元，增值额为1,904.91万元，增值率为27.76%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|6,608.34|6,655.75|47.41|0.72|
|非流动资产|5,201.36|7,058.86|1,857.50|35.71|
|其中：长期股权投资|2,496.27|3,311.66|815.39|32.66|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|78.92|105.92|27.00|34.21|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|1,015.11|1,015.11||
|土地使用权|-|-|-||
|其他|2,626.17|2,626.17|-|-|
|资产总计|11,809.70|13,714.61|1,904.91|16.13|
|流动负债|4,947.13|4,947.13|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|4,947.13|4,947.13|-|-|
|净资产|6,862.57|8,767.48|1,904.91|27.76|

2、收益法评估结果
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。采用收益法
评估后的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值为 159,003.33万
元。
非公开发行股票预案（修订稿）本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
E＝ B－ D 公式一 B＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
3．模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
非公开发行股票预案（修订稿）者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 4月 1日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资，本次评估采用合并报表口径，进行整体评估。
3、评估结果的确定
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值为159,003.33万元。
非公开发行股票预案（修订稿）（二）交易定价
参照评估结果，经奥维通信与雪鲤鱼现有股东协商，本次奥维通信收购程雪平等全部股东所持有的雪鲤鱼100%股权交易价格为154,000.00万元。
二、管理层基于评估结果对雪鲤鱼定价合理性的讨论与分析
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为天健兴业，天健兴业是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。评估机构及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系。公司董事会认为，天健兴业在本次资产评估中具备独立性。
（二）本次评估假设前提合理性
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8、上海雪鲤鱼计算机科技有限公司经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认证为高新技术企业，并于 2012年 11月 18日取得 GF201231000623号高新技术企业证书，有效期至 2015年 11月。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税率优惠。假设评估基准日后，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司在持续经营的条件下，未来年度仍然符合高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。
非公开发行股票预案（修订稿）9、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
10、假设电信运营商手机支付业务通道在预测期内不会被停止，能继续采用，假设线上渠道在预测期内不排斥第三方渠道接入工具对其渠道的接入。
公司董事会认为，天健兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对雪鲤鱼全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。公司董事会认为：本次评估所选取的评估方法是适当的，与评估目的相关。
（四）相关参数的合理性
公司董事会认为，本次评估中天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估雪鲤鱼价值时，在分析雪鲤鱼经营情况基础上，结合雪鲤鱼当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
（五）评估结论的合理性
根据《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为 159,003.33万元，较其账面净资产 6,862.57万元增值 152,140.77万元，增值率2216.97%。天健兴业最终选择收益法获得的评估结果作为本次评估结论。
公司董事会认为，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估结果相关、其选用的评估参数、评估模型合理。经过多年的发展，雪鲤鱼已经拥有移动互联网游戏行业内较强的人力资源、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互
非公开发行股票预案（修订稿）相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估的途径能够客观合理地反映雪鲤鱼的价值，故本次评估采用收益法的评估结果较账面价值增值较多是合理的。综上，公司董事会认为，于评估基准日2015年3月31日，雪鲤鱼全部股东权益的评估值为159,003.33万元是合理的。
三、管理层结合标的资产的盈利能力和财务状况对交易定价公允性的分析
（一）本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易中，雪鲤鱼100%股权的交易作价为 154,000.00万元。根据华普天健出具的会专字[2015]2538号《上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 2015年度盈利预测审核报告》，雪鲤鱼2015年预计实现归属于母公司的净利润 11,194.07万元，雪鲤鱼的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年预测|2016年预测|2017年预测|
|雪鲤鱼100%股权作价（万元）|154,000.00|||
|雪鲤鱼承诺实现的净利润（万元）|11,000|14,300|18,600|
|交易市盈率（倍）|14.00|10.77|8.28|
|项目|2015年3月31日|||
|雪鲤鱼100%股权作价（万元）|154,000.00|||
|雪鲤鱼基准日账面净资产（万元）|7,634.27|||
|交易市净率（倍）|20.17|||

注：雪鲤鱼承诺实现的净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（二）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
雪鲤鱼的主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营，根据证监会行业分类，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
截至本次交易的评估基准日2015年3月31日，按照证监会行业分类，所属软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于
100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率(PB)|
|1|900926.SH|宝信B|8.80|1.12|
|2|600406.SH|国电南瑞|39.26|7.04|
|3|002065.SZ|东华软件|45.29|7.22|
|4|300025.SZ|华星创业|48.17|5.75|
|5|300098.SZ|高新兴|48.59|6.61|
|6|300002.SZ|神州泰岳|49.72|6.35|
|7|002410.SZ|广联达|52.37|10.94|
|8|600845.SH|宝信软件|54.04|6.90|
|9|300150.SZ|世纪瑞尔|56.13|4.81|
|10|300182.SZ|捷成股份|57.02|8.52|
|11|300339.SZ|润和软件|57.32|4.26|
|12|300386.SZ|飞天诚信|58.26|10.92|
|13|300017.SZ|网宿科技|58.64|16.00|
|14|300271.SZ|华宇软件|59.14|7.19|
|15|002649.SZ|博彦科技|59.22|6.17|
|16|300183.SZ|东软载波|64.36|8.16|
|17|603636.SH|南威软件|65.60|7.12|
|18|300020.SZ|银江股份|67.01|6.52|
|19|002421.SZ|达实智能|69.22|4.55|
|20|000997.SZ|新大陆|73.34|10.57|
|21|600850.SH|华东电脑|73.80|12.78|
|22|300365.SZ|恒华科技|79.13|9.11|
|23|300290.SZ|荣科科技|81.87|10.64|
|24|300379.SZ|东方通|82.53|6.08|
|25|300188.SZ|美亚柏科|83.86|10.17|
|26|300044.SZ|赛为智能|84.98|6.83|
|27|600756.SH|浪潮软件|86.64|7.83|
|28|002331.SZ|皖通科技|87.38|4.27|
|29|600289.SH|亿阳信通|88.88|4.45|
|30|300245.SZ|天玑科技|90.80|9.66|
|31|300366.SZ|创意信息|91.13|10.80|
|32|300047.SZ|天源迪科|93.73|4.69|
|33|002063.SZ|远光软件|97.02|11.27|
|34|300369.SZ|绿盟科技|97.03|9.81|
|35|600588.SH|用友网络|97.18|13.83|
|36|002153.SZ|石基信息|98.63|19.45|
|37|300229.SZ|拓尔思|99.40|6.74|
|38|300075.SZ|数字政通|99.51|10.32|
|平均数|||71.18|8.30|
|中位数|||71.28|7.20|

注1：数据来源于Wind资讯；
注2：市盈率（PE）=可比上市公司2015年3月31日市值/（2014年归属母公司股东的净利润）；
注3：市净率（PB）=可比上市公司2015年3月31日市值/（2015年3月31日归属母公司股东的权益）；
注4：雪鲤鱼市盈率（PE）=本次交易作价/雪鲤鱼2015年度承诺完成的净利润；
注5：雪鲤鱼市净率（PB）=本次交易作价/2015年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益；
主要从事软件和信息技术服务业的上市公司截至2015年3月31日（剔除市
非公开发行股票预案（修订稿）盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司）平均市盈率为71.18倍，中位数为71.28倍；平均市净率8.30倍，市净率中位数7.20倍。
本次交易中，雪鲤鱼100%股权的交易作价为 154,000.00万元。根据华普天健出具的会专字[2015]2538号《上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 2015年度盈利预测审核报告》，雪鲤鱼2015年预计实现归属于母公司的净利润 11,194.07万元，对应市盈率为 13.76倍，显著低于行业平均水平；雪鲤鱼 2016年承诺实现净利润14,300万元，对应市盈率为10.77倍，亦显著低于行业平均水平。
雪鲤鱼2015年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益为7,634.27万元，对应的市净率为20.17倍，高于同行业上市公司市净率均值平均数8.30倍及中位数 7.20倍。市净率高于同行业上市公司平均水平的原因是：首先，雪鲤鱼从事的移动网络游戏的开发业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产金额不高，其经营场所亦系租赁取得，同时主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；此外，雪鲤鱼为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
综上所述，公司董事会认为本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
非公开发行股票预案（修订稿）第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购雪鲤鱼100%股权和补充流动资金。
雪鲤鱼是国内优秀的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次非公开发行对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响力，进一步强化奥维通信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力，快速切入移动互联游戏行业，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。
随着公司经营规模不断扩大和各版块业务的持续投入，公司对流动资金的需求量增加，需要进一步补充流动资金以支持公司进一步发展。通过补充流动资金，公司净资产将大幅增加，资本实力、投融资能力和抗风险能力将得到增强。
本次发行有利于扩充公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，对提升公司价值、更好保护中小股东利益具有十分重要的作用。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，在本次发行完成后，将根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记手续。截至本预案出具日，公司尚无依本次非公开发行方案对《公司章程》其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
1、控股股东、实际控制人保持不变
截至本预案出具日，公司实际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计持有公司46.97%的股份，是公司实际控制人。
本次非公开发行不超过18,100万股A股股票，发行后公司股本总额为53,780万股。实际控制人之一杜方拟认购 94,680,410.00股股票，本次发行后，公司实
非公开发行股票预案（修订稿）际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计控制公司262,280,410.00股股票，表决权比例占本次发行后公司股本的48.77%，杜方、王崇梅、杜安顺仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
2、本次发行后公司社会公众股仍超过25%，公司股票仍然符合上市条件。
（四）本次发行对公司董事、高管人员构成的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据《股权收购协议》：奥维通信同意本次发行结束并且本次股权收购交割完成后拟提名程雪平、诸一楠出任奥维通信董事。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
假设公司使用本次非公开发行股票募集的部分资金于2014年1月1日已完成对雪鲤鱼的收购。按照本次交易完成后的资产架构编制的2014年度、2015年1-3月备考财务报表已经华普天健会计师审阅并出具《审计报告》（会专字[2015]2440号），本次交易前上市公司合并财务报表与本次交易后备考财务报表对比分析如下：
（一）本次交易前后公司资产的变动情况
1、本次交易前后资产结构比较分析
上市公司 2014年 12月 31日、2015年 3月 31日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014/12/31||||
||实际报表||备考报表||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|10,593.80|12.36%|34,959.73|12.86%|
|应收票据|6.06|0.01%|6.06|0.00%|
|应收账款|44,366.18|51.78%|44,615.10|16.41%|
|预付款项|2,451.14|2.86%|2,451.14|0.90%|
|其他应收款|2,298.95|2.68%|6,662.16|2.45%|
|存货|15,746.31|18.38%|15,746.31|5.79%|
|其他流动资产|-|-|2,100.00|0.77%|
|流动资产合计|75,462.44|88.07%|106,540.50|39.18%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|7,054.77|8.23%|7,137.75|2.62%|
|无形资产|1,123.94|1.31%|1,123.94|0.41%|

非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|152,115.69|55.94%|
|长期待摊费用|52.54|0.06%|52.54|0.02%|
|递延所得税资产|1,987.32|2.32%|2,045.05|0.75%|
|其他非流动资产|-|-|2,918.00|1.07%|
|非流动资产合计|10,218.58|11.93%|165,392.97|60.82%|
|资产总计|85,681.02|100.00%|271,933.47|100.00%|
|资产|2015/3/31||||
||实际报表||备考报表||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|16,029.49|18.25%|43,522.25|15.95%|
|应收票据|6.06|0.01%|6.06|0.00%|
|应收账款|37,262.83|42.42%|38,288.98|14.03%|
|预付款项|2,755.11|3.14%|2,755.11|1.01%|
|其他应收款|2,838.68|3.23%|3,278.27|1.20%|
|存货|18,913.44|21.53%|18,913.44|6.93%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|600.00|0.22%|
|其他流动资产|-|-|700.00|0.26%|
|流动资产合计|77,805.61|88.57%|108,064.10|39.59%|
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|2,219.70|2.53%|2,219.70|0.81%|
|固定资产|4,829.99|5.50%|4,908.91|1.80%|
|无形资产|1,081.06|1.23%|1,081.06|0.40%|
|商誉|-|-|152,115.69|55.73%|
|长期待摊费用|19.85|0.02%|19.85|0.01%|
|递延所得税资产|1,890.02|2.15%|1,904.73|0.70%|
|其他非流动资产|-|0.00%|2,618.00|0.96%|
|非流动资产合计|10,040.62|11.43%|164,867.94|60.41%|
|资产总计|87,846.23|100.00%|272,932.05|100.00%|

本次交易完成后，上市公司截至 2014年 12月 31日的资产总额规模从本次交易前的 85,681.02万元增加至交易完成后的 271,933.47万元，增长率为217.38%；截至2015年3月31日的资产总额规模从本次交易前的87,846.23万元增加至交易完成后的272,932.05万元，增长率为210.69%。这主要是因为本次交易为非同一控制下合并，导致增加商誉152,115.69万元所致。此外，雪鲤鱼货币资金状况优于上市公司，导致本次交易后公司货币资金状况明显改善。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，有利于降低公司的财务风险。
2、本次交易前后营运能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要营运能力指标对比如下：
非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度||2015-3-31/2015年1季度||
||实际报表|备考报表|实际报表|备考报表|
|应收账款周转率（次）|0.99|1.27|0.09|0.18|
|存货周转率（次）|2.86|3.11|0.22|0.27|

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率较本次交易前有所提升，其主要原因是雪鲤鱼与移动运营商的结算周期比上市公司与移动运营商的结算周期短。
本次交易完成后，上市公司存货周转率较本次交易前有所提升，其主要原因是雪鲤鱼和上市公司存货结构差异所致。
综上，本次交易完成后，上市公司资产的营运能力有所提升。这反映出在移动通信产业进入4G时代的背景下，雪鲤鱼所在的移动互联网增值业务子行业，与上市公司目前所在的移动通讯网络优化覆盖子行业相比，其所在产业链细分环节的价值实现率更高。
（二）本次交易前后负债的变动情况
1、本次交易前后负债结构比较分析
上市公司 2014年 12月 31日、2015年 3月 31日合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014/12/31||||
||实际报表||备考报表||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,500.00|22.97%|4,500.00|20.83%|
|应付票据|1,799.10|9.18%|1,799.10|8.33%|
|应付账款|10,141.08|51.75%|10,160.76|47.02%|
|预收款项|104.04|0.53%|104.04|0.48%|
|应付职工薪酬|44.59|0.23%|1,020.44|4.72%|
|应交税费|598.07|3.05%|1,595.46|7.38%|
|其他应付款|407.99|2.08%|415.27|1.92%|
|其他流动负债|344.49|1.76%|344.49|1.59%|
|流动负债合计|17,939.37|91.55%|19,939.56|92.28%|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|-|-|12.54|0.06%|
|递延收益|1,651.70|8.43%|1,651.70|7.64%|
|递延所得税负债|3.77|0.02%|3.77|0.02%|
|非流动负债合计|1,655.46|8.45%|1,668.00|7.72%|
|负债合计|19,594.83|100.00%|21,607.56|100.00%|
|资产|2015/3/31||||
||实际报表||备考报表||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||

非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|10,000.00|44.64%|10,000.00|40.45%|
|应付票据|1,450.12|6.47%|1,450.12|5.87%|
|应付账款|8,067.53|36.01%|8,279.69|33.49%|
|预收款项|143.73|0.64%|143.73|0.58%|
|应付职工薪酬|61.47|0.27%|61.47|0.25%|
|应交税费|16.22|0.07%|2,098.82|8.49%|
|其他应付款|471.30|2.10%|483.61|1.96%|
|其他流动负债|303.19|1.35%|303.19|1.23%|
|流动负债合计|20,513.57|91.57%|22,820.64|92.31%|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|-|-|10.79|0.04%|
|递延收益|1,882.71|8.40%|1,882.71|7.62%|
|递延所得税负债|6.68|0.03%|6.68|0.03%|
|非流动负债合计|1,889.39|8.43%|1,900.18|7.69%|
|负债合计|22,402.96|100.00%|24,720.81|100.00%|

本次交易完成后，上市公司截至 2014年 12月 31日的负债总额从本次交易前的 19,594.83万元增加至交易完成后的 21,607.56万元，增长率为10.27%。一是因为雪鲤鱼在当年末计提的年终奖金额较大，导致本次交易后公司应付职工薪酬余额增加；二是因为雪鲤鱼尚未完成 2014年度企业所得税汇算清缴，导致本次交易后应交税费余额增加。
本次交易完成后，上市公司截至2015年3月31日的负债总额从本次交易前的 22,402.96万元增加至交易完成后的 24,720.81万元，增长率为10.35%。其主要原因是 2015年 1-3月雪鲤鱼代扣代缴个人所得税金额较大，导致本次交易后公司应交税费余额增加。截至本预案出具日，前述个人所得税均已缴纳。
2、本次交易前后偿债能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31||2015/3/31||
||实际报表|备考报表|实际报表|备考报表|
|流动比率（倍）|4.21|5.34|3.79|4.74|
|速动比率（倍）|3.33|4.45|2.87|3.85|
|资产负债率|22.87%|7.95%|25.50%|9.06%|

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率比本次交易前明显提升；上市公司资产负债率较交易前显著下降。这反映出雪鲤鱼所从事的移动互联网增值业务的轻资产特征。
综上，本次交易完成后，上市公司的偿债能力明显提升。因此，本次非公开
发行股票能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公
司的持续经营能力。
非公开发行股票预案（修订稿）（三）本次交易前后盈利能力的变动情况
1、本次交易前后盈利规模比较分析
上市公司2014年度、2015年第一季度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年一季度||
||实际报表|备考报表|实际报表|备考报表|
|营业收入|43,849.52|56,497.17|3,428.20|6,762.86|
|营业成本|45,111.29|49,016.70|4,096.39|5,099.55|
|营业利润|-1,262.56|7,509.71|-668.19|1,774.80|
|利润总额|314.89|9,460.20|-542.69|1,900.46|
|净利润|460.70|7,937.22|-642.91|1,391.14|
|归属于母公司所有者的净利润|781.81|8,258.33|-509.68|1,524.37|
|少数股东损益|-321.11|-321.11|-133.23|-133.23|

本次交易完成后，2014年度上市公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的781.81万元上升至交易后的8,258.33万元，增幅高达956.31%；2015年第一季度上市公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的-509.68万元上升至交易后的
1,524.37万元，增幅绝对值为399.08%。这主要是因为本次交易后雪鲤鱼成为上市公司100%控股子公司，而雪鲤鱼的盈利能力强，其将成为公司盈利能力的最主要来源。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年1季度||
||实际报表|备考报表|实际报表|备考报表|
|销售毛利率|-2.88%|13.29%|-19.49%|26.24%|
|销售净利率|1.05%|14.05%|-18.75%|20.57%|
|净资产收益率|0.70%|3.17%|-0.98%|0.56%|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率及净资产收益率均显著上升，主要是因为雪鲤鱼移动游戏产品和渠道接入服务的毛利率和净利率均高于上市公司提供的产品和服务的毛利率和净利率所致。
本次收购雪鲤鱼，有利于上市公司快速进入移动互联网游戏领域，实现资源共享、优势互补，同时增加公司收入和利润的来源，增强持续盈利能力和综合竞争力。
（四）对公司现金流量的影响
非公开发行股票预案（修订稿）本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易和同业竞争。
四、对公司独立性的影响
本次发行完成后，公司资产、业务、人员、财务、机构独立。公司建立有严格的财务管理制度，本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行完成后上市公司对部分募集资金拟收购的标的
公司雪鲤鱼的整合计划
（一）公司对雪鲤鱼未来公司治理及人员的整合
1、对治理结构的调整
本次交易完成后，雪鲤鱼将成为上市公司的全资子公司，未来雪鲤鱼在财务、法务、人力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，上市公司将参照公司原有的后台管理制度和工作流程对标的公司管理。
为保证达到上述效果，公司将采取如下措施：本次发行股票结束且本次股权收购交割完成后，雪鲤鱼将设董事会，董事会成员为五名，其中奥维通信拟提名杜方、李继芳、吕琦为董事，奥维通信拟提名程雪平、诸一楠为董事；雪鲤鱼的董事长拟由杜方担任，雪鲤鱼的副董事长、总经理及法定代表人拟由程雪平担任。
同时，上市公司委派或任命雪鲤鱼的财务负责人，该人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，雪鲤鱼的财务系统届时将与上市公司财务系统对接，基本财务核算原则参照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算等方面。
2、对管理层的调整
非公开发行股票预案（修订稿）本次交易完成后，雪鲤鱼作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质不进行改变，雪鲤鱼现有管理层在移动互联网游戏领域有丰富的从业经验，对行业具有深刻的理解。因此，本次交易完成后，将保持雪鲤鱼现有管理层的稳定性及其经营管理的相对独立性。雪鲤鱼财务负责人则由奥维通信任命或委派。
通过上述对雪鲤鱼治理机制、管理制度的规范性约束，雪鲤鱼在财务规范、管理制度等方面都将得到优化；另外，雪鲤鱼整合后将作为上市公司的全资子公司独立运营，其在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性，有利于雪鲤鱼未来的持续创新。公司将不断推动雪鲤鱼进一步完善治理结构，进一步提升规范运作水平。
（二）公司对雪鲤鱼的管理、考核
1、业务发展管理
公司收购雪鲤鱼完成后，将在统一的发展战略规划下，谋划雪鲤鱼的发展。
同时，在发挥两家公司各自优势基础上，公司将大力支持两家公司在业务、市场资源方面的整合，充分发挥协同效应。
2、人事及业绩考核
公司将保持雪鲤鱼现有管理层的稳定性和经营管理的相对独立性。根据《业绩补偿及业绩奖励协议》约定，承诺期内如雪鲤鱼原股东未出现违反《收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》约定的情况，则承诺期内任一年度如果雪鲤鱼在完成该年度承诺净利润的基础上超额完成盈利指标，在奥维通信聘请的审计机构确认后，奥维通信将召开董事会将超额部分的50%作为超额奖励支付给雪鲤鱼的管理团队，具体分配办法由奥维通信的董事会制订并实施。在业绩补偿期结束后，将按照公司统一的考核制度对雪鲤鱼管理层进行考核、激励，以持续提升雪鲤鱼的经营业绩。
3、财务管理
目前，雪鲤鱼内部控制较为健全、内控制度能有效运行，财务管理规范。收购雪鲤鱼完成后，将按照公司财务管理制度对雪鲤鱼财务管理制度进行梳理和完善，公司将持续推动雪鲤鱼进一步建立健全内控制度，进一步提升财务管理水平。
在日常经营中，公司将通过任命或委派雪鲤鱼财务负责人，通过财务预算、大额资金支出审批、重大事项报批、内部审计、聘请独立机构审计等方式，加强
非公开发行股票预案（修订稿）对雪鲤鱼的财务管理。
（三）充分发挥上市公司的平台优势，发挥协同效应
1、业务整合
一方面，公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商，一直积极与移动运营商开展全业务合作，通过拓展新的业务合作模式提升公司核心竞争力及盈利能力。另一方面，雪鲤鱼作为国内优秀的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力。
公司计划充分发挥在移动通信领域积累的丰富的实践经验与竞争优势，充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强与移动运营商的沟通与合作。
通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响力，充分发挥在移动通信领域积累的丰富的实践经验与竞争优势，充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强与移动运营商的沟通与合作，进一步强化奥维通信在移动互联网业务领域的综合竞争实力，快速切入移动互联游戏行业，高效把握市场发展机遇。
2、市场整合
在整个移动通信产业链中，公司与雪鲤鱼均属于移动通信领域设备与服务商大类，最终服务的手机用户和直接客户移动通信运营商都有一定的重合。本次收购完成后，奥维通信将充分利用与移动运营商的客户资源，发挥与雪鲤鱼的协同效应，进一步加强与移动运营商的沟通与合作；雪鲤鱼也可以通过上市公司营销渠道、客户资源，拓展产品应用新方向，稳固产品市场份额。
3、技术整合
公司和雪鲤鱼均具有较强的技术储备和研发实力，整合后，将发挥各自研发优势。公司侧重于无线网络优化覆盖设备、物联网信息化、养老信息化产业方面的技术研发与突破，而雪鲤鱼则侧重于移动互联网游戏领域的开发应用。整合后，公司产业链得以延伸，利用雪鲤鱼在移动互联网游戏领域的技术和市场份额，提升公司在移动通信领域的运营开发实力。
非公开发行股票预案（修订稿）第七节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策遵循以下规定：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。
前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开募集资金并专用于该投资事项的，则在计算该事项的投资金额时应扣除已募集的资金部分。
（四）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
非公开发行股票预案（修订稿）（五）分配政策的调整及变更
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司将通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（六）公司利润分配决策机制与程序
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
除《公司章程》中对利润分配政策进行规定外，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定公司制定了《奥维通信股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。
二、公司股利分配情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数且2013年亏损，公司资金压力较大，故2012年及2013年公司未进行利润分配。2014年，公司以2014
年12月31日公司总股本356,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），该分红计划根据公司《奥维通信股份有限公司关于2014年年度权益分派实施公告》将于2015年6月15日实施完毕。
非公开发行股票预案（修订稿）三、未来三年股东分红回报规划
（一）公司利润分配的形式公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、现金分红具体条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：①当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
②若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
2、现金分红具体比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
非公开发行股票预案（修订稿）四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配政策，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司将通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
非公开发行股票预案（修订稿）第八节 本次发行相关的风险说明
根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，公司存在的主要风险如下：
一、与本次非公开发行部分募集资金收购雪鲤鱼100%股权相关的
交易风险
（一）募集资金拟收购标的资产评估增值较大的风险
根据天健兴业资产评估为本次交易出具的相关评估报告，交易标的在评估基准日2015年3月31日评估值159,003.33万元，母公司账面净资产6,862.57万元，评估增值率达2,216.97%。
在本次评估过程中，评估师考虑了雪鲤鱼拥有的研发团队、销售网络、客户关系等无形资产的价值。同时结合手机游戏行业发展现状，在评估假设、评估方法以及参数选择上进行了谨慎预测。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的移动游戏行业开发运营人才、易接平台CP客户接入个数及渠道对接个数等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已在《业绩补偿及业绩奖励协议》中约定了业绩承诺补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第四节雪鲤鱼基本情况”之“七、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要”。
（二）收购雪鲤鱼100%股权交易终止的风险
公司使用本次非公开发行股票部门募集资金收购雪鲤鱼100%股权的前提是本次交易获得公司股东大会审议批准、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
此外，在本次非公开发行股票审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
非公开发行股票预案（修订稿）（三）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，交易对方承诺雪鲤鱼 2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元，如每一会计年度经审核后的当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净利润，则交易对方同意以现金补足当年应承诺完成的净利润。鉴于本次交易的对价支付方式为全额现金方式，因此，在补偿期限内，交易对方应该有足够现金进行业绩补偿。但由于补偿义务发生时与价款支付时点存在一定时间间隔，也可能出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无法及时支付现金对价的流动性风险。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理整合、财务规范等方面，以及积极有效的业务协同，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将采取以下措施：
1、公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。
2、保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3、将整合措施尽可能限定在提升标的公司的公司治理水平、产业协同等方面，避免对标的公司原有业务运营造成不利影响。
4、将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。
（五）人员流失风险
标的公司专注于移动网络游戏的研发和运营，保持核心技术人员和管理人员
非公开发行股票预案（修订稿）稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，如果标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品运营状况挂钩的薪酬体系。在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，交易双方还采取了以下措施：（1）对标的公司的核心技术人员和管理人员，在本次交易完成后都将通过翱雪全瀛间接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。（2）交易双方在《股权收购协议》中约定了，雪鲤鱼的核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员在交易完成后，仍需在雪鲤鱼任职5年，但经奥维通信同意的除外。（3）交易双方在《股权收购协议》中约定了，雪鲤鱼原股东程雪平、俞思敏和诸一楠承诺自本次股权收购完成之日六年内不得离职，但经奥维通信同意的除外；并且任何一名原股东离职后1年内，不得从事与雪鲤鱼存在竞争或者潜在同业竞争的业务。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，公司本次收购雪鲤鱼100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在奥维通信合并资产负债表中将增加约15.21亿元的商誉，商誉占总资产的比例将达到55.73%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于移动游戏行业竞争愈加激烈，移动游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，易接平台聚合的渠道以及沉淀的CP数量可能不达预期，或导致标的资产未来经营状况未达承诺的业绩，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的资产在产品线、研发团队、客户渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的资产的经营风险
（一）功能手机市场需求量快速萎缩，导致雪鲤鱼在功能手机游戏业务量
非公开发行股票预案（修订稿）下滑的风险
雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游戏业务目前仍为雪鲤鱼重要业绩来源。2014年，功能手机游戏业务收入占雪鲤鱼营业收入比重约为80%；2015年，因易接平台业务快速增长，功能手机游戏业务收入占比预计为40%。虽然功能手机目前有稳定的需求人群和市场规模，功能手机厂商出货量也基本保持稳定，但如果出现智能机的强势替代功能机的情况，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量可能出现快速萎缩的情况，导致雪鲤鱼出现功能手机游戏业务量下滑的风险。
（二）易接平台未能按预期接入足够数量的CP家数和渠道家数的风险
雪鲤鱼于 2014年 7月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，为平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需求的客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自 2014年 7月易接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，月增长率达45%。截至2015年3月31日，易接平台共有活跃的移动游戏研发商937个，对接的线上渠道共 112个，其中移动联网游戏接入渠道 89个，呈现继续快速增长的势头。
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP家数和渠道家数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。
（三）如果电信运营商限制或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险
易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台的支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪鲤鱼参与构建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。
非公开发行股票预案（修订稿）目前雪鲤鱼已有8年的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通道网络能覆盖全国并且能 24小时提供服务，但如果电信运营商限制或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
（四）随着行业内竞争的加剧，雪鲤鱼推出的游戏产品无法获得市场认可的风险
移动手机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但随着游戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
以前成功的游戏研发经验，能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。
（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
根据《股权收购协议》，雪鲤鱼原股东承诺2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。
标的公司盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系由于标的公司近两年业务发展迅速、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争
非公开发行股票预案（修订稿）优势所致。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但依然存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、竞争环境变化等不可预知的情况，使得未来盈利达不到本次资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度预测净利润与实际情况不符的情况，进而影响标的资产估值，对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节雪鲤鱼基本情况/六、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要”。
（六）无法继续享受税收优惠的风险
2012年11月，雪鲤鱼获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），雪鲤鱼能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果雪鲤鱼未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（七）技术风险
标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网，运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，给雪鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，雪鲤鱼在技术开发过程中也存在有技术漏洞的风险。
此外，如果雪鲤鱼服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，雪鲤鱼所提供的运营服务（包括游戏及易接平台）将受到一定程度的影响。
非公开发行股票预案（修订稿）三、超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
为更好促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺，上市公司将对标的资产实现超额业绩承诺后对利润承诺人进行奖励。根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，具体方案为：承诺期内如雪鲤鱼原股东未出现违反《收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》约定的情况，则承诺期内任一年度如果雪鲤鱼在完成该年度承诺净利润的基础上超额完成盈利指标，在奥维通信聘请的审计机构确认后，奥维通信将召开董事会将超额部分的50%作为超额奖励支付给雪鲤鱼的管理团队，具体分配办法由雪鲤鱼的董事会制订并实施。
对利润承诺人的上述奖励，将对上市公司未来业绩形成一定影响，请投资者关注上述奖励可能对上市公司业绩造成的影响。
四、其他风险
（一）股票价格发生较大波动风险
公司的 A股股票在深圳证券交易所上市交易，除经营和财务状况之外，公司的 A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
奥维通信股份有限公司董事会
二〇一五年六月九日