浙江交通科技股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
张旭
作为浙江交通科技股份有限公司第六届、第七届董事会的独立董事，2018年度本人严格按照《公司章程》及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2018年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2018年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会10次，本人应参加10次，亲自出席了董事会会议9次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。具体出席和投票情况如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况|
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|张旭|10|9|1|0|否|0|

（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会。本人在履职期间按时列席2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年第五次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第十四次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司及子公司 2018年度担保安排的独立意见
（1）公司为全资子公司以及全资子公司对外提供担保（全资子公司对外提
供担保的对象仅限于其下属全资或控股公司），系为保证公司下属公司的生产经
营所需资金，保障下属公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
（2）公司为全资子公司以及全资子公司对外提供担保（全资子公司对外提供担保的对象仅限于其下属全资或控股公司）的财务风险处于公司可控的范围之内，公司全资子公司及全资子公司的全资下属公司其经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展；为下属控股子公司提供担保时，其他股东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担保的，该等股东应提供反担保等其他相应的保障措施，若不能同比例担保或无法提供反担保等其他保障措施，公司及子公司不得为其提供担保，能够合理把控风险，符合本公司的整体利益，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。
2.关于2018年度公司向全资子公司及全资子公司之间相互提供委托贷款安排事项的独立意见
针对公司向全资子公司浙铁大风及浙铁江宁提供委托贷款或上述两全资子公司之间相互提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，本人认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于俩子公司生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效，同意向浙铁大风及浙铁江宁提供委托贷款或上述两全资子公司之间相互提供委托贷款。
（二）对公司第七届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的独立意见
(1)报告期内担保情况
经公司2016年年度股东大会批准及授权，截至2017年12月31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为30,349.06万元，占公司期末净资产的5.61%。除了对全资子公司以及全资子公司之前相互提供担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2017年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 12,500万元，为全资子公司
浙铁大风提供的担保余额为 10,627.43万元。全资公司浙铁大风为浙铁江宁担保余额为7221.63万元。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2017年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见
（1）根据《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，本人认为，公司 2017年度与交投财务发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）公司按照《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，在《2017年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，
也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，本人同意上述议案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
5.关于续聘年度财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，本人同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构。
本人同意将议案提交股东大会审议。
6.关于公司日常关联交易预计的独立意见
（1）公司制定的2018年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
（2）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
(1)本人认为交投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
(2)未发现交投财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，本人同意其向公司提供相关金融服务业务。
(3)交投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8.关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9.关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知及财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
（三）对公司第七届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计有部分募集资金闲置，公司根据生产经营需要，为提高募集资金的利用率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，本人同意公司拟使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金。
2.关于公司财务负责人辞职的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司第七届董事会的独立董事，认真审阅了相关资料，现对公司财务负责人辞职的事项，发表独立意见如下：
本人对余惠民先生辞去公司财务负责人职务进行了认真审核，经核查，余惠民先生的确因工作调整原因辞去公司财务负责人职务，辞职后仍在公司化工业务板块担任领导。余惠民先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意余惠民先生辞去公司财务负责人职务。
经认真审阅李文明先生的个人简历，李文明先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任李文明先生为财务负责人，任期自公司第七届董事会第十六次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
4.关于会计差错更正的独立意见
经认真审阅，本人认为本次涉及的前期会计差错更正及调整事项，符合《会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本人同意上述会计差错更正事项。
（四）对公司第七届董事会第十七次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的独立意见
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过 2亿元的闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12个月）的商业银行发行的结构性存款产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本人同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过 2亿元闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品。
董事会办理有关事宜期限的议案》的独立意见
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于推动本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（五）对公司第七届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向子公司增资的独立意见
本次以募集资金及自有资金对浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙江交工资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本人同意本次增资事宜，并同意将该事项提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
2.关于向全资子公司注入化工业务相关资产的独立意见
本次公司向全资子公司浙江江山化工有限公司（以下简称“江山化工”）注入化工业务相关资产，有利于公司理顺产权结构，优化公司组织架构，符合公司
的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
综上，本人同意公司向江山化工注入化工业务相关资产事宜，并同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（六）对公司第七届董事会第二十次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2018年 6月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 16,791.93万元，占公司期末净资产的2.82%，全部是公司对全资子公司提供的担保及全资子公司对全资子公司提供的担保，其中公司为全资子公司浙铁江宁、浙铁大风提供的担保余额 780万元、全资子公司浙铁大风为全资子公司浙铁江宁担保余额 16,011.93万元，不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2018年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 157,367.76万元，负债总额为 103,815.79万元，资产负债率65.97%；浙铁大风资产总额为 205,385.49万元，负债总额为 39,363.08万元，资产负债率19.17%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
（1）本人认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财
务公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，本人同意其向公司提供相关金融服务业务。
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4.《关于补选公司非独立董事的议案》的独立意见
（1）本次提名的公司第七届董事会非独立董事候选人已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
（2）非独立董事候选人均具备有关法律法规和所规定的上市公司董事任职资格，未发现非独立董事候选人有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）本人同意公司董事会本次非独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）对公司第七届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于调整2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的独立意见
经认真核查《关于调整 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》，本人认为：鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的实际情况，公司决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。
2.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
本次公司使用集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响
募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，本人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2018年，本人根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资、募集资金使用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2018年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2018年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，
维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2019年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，张旭：13588368811@163.com。
签字：___________独立董事 张旭2019年4月16日
浙江交通科技股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
史习民
作为浙江交通科技股份有限公司第六届、第七届董事会的独立董事，2018年度本人严格按照《公司章程》及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2018年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2018年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
报告期内，公司共召开董事会10次，本人应参加10次，亲自出席了董事会会议 10次，委托出席董事会会议 0次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。具体出席和投票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况|
|||||||（投反对票次数）|
|史习民|10|10|0|0|否|0|

（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2017年股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018第二次临时股东大会、2018第三次临时股东大会、2018第四次临时股东大会、2018第五次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第十四次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司及子公司 2018年度担保安排的独立意见
（1）公司为全资子公司以及全资子公司对外提供担保（全资子公司对外提
供担保的对象仅限于其下属全资或控股公司），系为保证公司下属公司的生产经营所需资金，保障下属公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
（2）公司为全资子公司以及全资子公司对外提供担保（全资子公司对外提供担保的对象仅限于其下属全资或控股公司）的财务风险处于公司可控的范围之内，公司全资子公司及全资子公司的全资下属公司其经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展；为下属控股子公司提供担保时，其他股东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担保的，该等股东应提供反担保等其他相应的保障措施，若不能同比例担保或无法提供反担保等其他保障措施，公司及子公司不得为其提供担保，能够合理把控风险，符合本公司的整体利益，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。
2.关于2018年度公司向全资子公司及全资子公司之间相互提供委托贷款安排事项的独立意见
针对公司向全资子公司浙铁大风及浙铁江宁提供委托贷款或上述两全资子公司之间相互提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，本人认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于俩子公司生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效，同意向浙铁大风及浙铁江宁提供委托贷款或上述两全资子公司之间相互提供委托贷款。
（二）对公司第七届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的独立意见
（1）报告期内担保情况
经公司2016年年度股东大会批准及授权，截至2017年12月31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为30,349.06万元，占公司期末净资产的5.61%。除了对全资子公司以及全资子公司之前相互提供担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2017年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 12,500万元，为全资子公司浙铁大风提供的担保余额为 10,627.43万元。全资公司浙铁大风为浙铁江宁担保余额为7221.63万元。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2017年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见
（1）根据《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，本人认为，公司 2017年度与交投财务发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）公司按照《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，在《2017年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情
况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，本人同意上述议案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
5.关于续聘年度财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，本人同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构。
本人同意将议案提交股东大会审议。
6.关于公司日常关联交易预计的独立意见
（1）公司制定的2018年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
（2）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
(1)本人认为交投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
(2)未发现交投财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，本人同意其向公司提供相关金融服务业务。
(3)交投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9.关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知及财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
（三）对公司第七届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计有部分募集资金闲置，公司根据生产经营需要，为提高募集资金的利用率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，本人同意公司拟使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金。
2.关于公司财务负责人辞职的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司第七届董事会的独立董事，认真审阅了相关资料，现对公司财务负责人辞职的事项，发表独立意见如下：
本人对余惠民先生辞去公司财务负责人职务进行了认真审核，经核查，余惠民先生的确因工作调整原因辞去公司财务负责人职务，辞职后仍在公司化工业务板块担任领导。余惠民先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意余惠民先生辞去公司财务负责人职务。
3.关于聘任公司财务负责人的独立意见
经认真审阅李文明先生的个人简历，李文明先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任李文明先生为财务负责人，任期自公司第七届董事会第十六次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
4.关于会计差错更正的独立意见
经认真审阅，本人认为本次涉及的前期会计差错更正及调整事项，符合《会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本人同意上述会计差错更正事项。
（四）对公司第七届董事会第十七次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的独立意见
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过 2亿元的闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12个月）的商业银行发行的结构性存款产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本人同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过 2亿元闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品。
2．《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授
权董事会办理有关事宜期限的议案》的独立意见
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于推动本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（五）对公司第七届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向子公司增资的独立意见
本次以募集资金及自有资金对浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙江交工资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本人同意本次增资事宜，并同意将该事项提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
2.关于向全资子公司注入化工业务相关资产的独立意见
本次公司向全资子公司浙江江山化工有限公司（以下简称“江山化工”）注
入化工业务相关资产，有利于公司理顺产权结构，优化公司组织架构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
综上，本人同意公司向江山化工注入化工业务相关资产事宜，并同意将
该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（六）对公司第七届董事会第二十次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2018年 6月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 16,791.93万元，占公司期末净资产的2.82%，全部是公司对全资子公司提供的担保及全资子公司对全资子公司提供的担保，其中公司为全资子公司浙铁江宁、浙铁大风提供的担保余额 780万元、全资子公司浙铁大风为全资子公司浙铁江宁担保余额 16,011.93万元，不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2018年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 157,367.76万元，负债总额为 103,815.79万元，资产负债率65.97%；浙铁大风资产总额为 205,385.49万元，负债总额为 39,363.08万元，资产负债率19.17%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
（1）本人认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4.《关于补选公司非独立董事的议案》的独立意见
（1）本次提名的公司第七届董事会非独立董事候选人已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
（2）非独立董事候选人均具备有关法律法规和所规定的上市公司董事任职资格，未发现非独立董事候选人有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）本人同意公司董事会本次非独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）对公司第七届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于调整2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的独立意见
经认真核查《关于调整 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》，本人认为：鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的实际情况，公司决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。
2.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
本次公司使用集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集
资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，本人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2018年，本人根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资、募集资金使用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
五、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2018年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2018年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能
力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2019年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，史习民：shixm@zufe.edu.cn。
签字：___________独立董事 史习民2019年4月16日
浙江交通科技股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
蒋国良
作为浙江交通科技股份有限公司第六届、第七届董事会的独立董事，2018年度本人严格按照《公司章程》及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2018年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2018年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会10次，本人应参加10次，亲自出席了董事会会议9次，委托出席董事会会议1次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况|
|||||||（投反对票次数）|
|蒋国良|10|9|1|0|否|0|

（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2018年第一次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第十四次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司及子公司 2018年度担保安排的独立意见
（1）公司为全资子公司以及全资子公司对外提供担保（全资子公司对外提
供担保的对象仅限于其下属全资或控股公司），系为保证公司下属公司的生产经
营所需资金，保障下属公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
（2）公司为全资子公司以及全资子公司对外提供担保（全资子公司对外提供担保的对象仅限于其下属全资或控股公司）的财务风险处于公司可控的范围之内，公司全资子公司及全资子公司的全资下属公司其经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展；为下属控股子公司提供担保时，其他股东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担保的，该等股东应提供反担保等其他相应的保障措施，若不能同比例担保或无法提供反担保等其他保障措施，公司及子公司不得为其提供担保，能够合理把控风险，符合本公司的整体利益，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。
2.关于2018年度公司向全资子公司及全资子公司之间相互提供委托贷款安排事项的独立意见
针对公司向全资子公司浙铁大风及浙铁江宁提供委托贷款或上述两全资子
公司之间相互提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，本人认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于俩子公司生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效，同意向浙铁大风及浙铁江宁提供委托贷款或上述两全资子公司之间相互提供委托贷款。
（二）对公司第七届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的独立意见
（1）报告期内担保情况
经公司2016年年度股东大会批准及授权，截至2017年12月31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为30,349.06万元，占公司期末净资产的5.61%。除了对全资子公司以及全资子公司之前相互提供担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2017年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 12,500万元，为全资子公司
浙铁大风提供的担保余额为 10,627.43万元。全资公司浙铁大风为浙铁江宁担保余额为7221.63万元。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2017年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见
（1）根据《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，本人认为，公司 2017年度与交投财务发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）公司按照《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，在《2017年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，
也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，本人同意上述议案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
5.关于续聘年度财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构。
本人同意将议案提交股东大会审议。
6.关于公司日常关联交易预计的独立意见
（1）公司制定的2018年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
（2）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
(1)本人认为交投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
(2)未发现交投财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，本人同意其向公司提供相关金融服务业务。
(3)交投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8.关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9.关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知及财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
（三）对公司第七届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计有部分募集资金闲置，公司根据生产经营需要，为提高募集资金的利用率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，本人同意公司拟使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金。
2.关于公司财务负责人辞职的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司第七届董事会的独立董事，认真审阅了相关资料，现对公司财务负责人辞职的事项，发表独立意见如下：
本人对余惠民先生辞去公司财务负责人职务进行了认真审核，经核查，余惠民先生的确因工作调整原因辞去公司财务负责人职务，辞职后仍在公司化工业务板块担任领导。余惠民先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意余惠民先生辞去公司财务负责人职务。
经认真审阅李文明先生的个人简历，李文明先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任李文明先生为财务负责人，任期自公司第七届董事会第十六次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
4.关于会计差错更正的独立意见
经认真审阅，本人认为本次涉及的前期会计差错更正及调整事项，符合《会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本人同意上述会计差错更正事项。
（四）对公司第七届董事会第十七次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的独立意见
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过 2亿元的闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12个月）的商业银行发行的结构性存款产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本人同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过 2亿元闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品。
权董事会办理有关事宜期限的议案》的独立意见
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于推动本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，我们同意将《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（五）对公司第七届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向子公司增资的独立意见
本次以募集资金及自有资金对浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙江交工资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本人同意本次增资事宜，并同意将该事项提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
2.关于向全资子公司注入化工业务相关资产的独立意见
本次公司向全资子公司浙江江山化工有限公司（以下简称“江山化工”）注入化工业务相关资产，有利于公司理顺产权结构，优化公司组织架构，符合公司
的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
综上，本人同意公司向江山化工注入化工业务相关资产事宜，并同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（六）对公司第七届董事会第二十次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2018年 6月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 16,791.93万元，占公司期末净资产的2.82%，全部是公司对全资子公司提供的担保及全资子公司对全资子公司提供的担保，其中公司为全资子公司浙铁江宁、浙铁大风提供的担保余额 780万元、全资子公司浙铁大风为全资子公司浙铁江宁担保余额 16,011.93万元，不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2018年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 157,367.76万元，负债总额为 103,815.79万元，资产负债率65.97%；浙铁大风资产总额为 205,385.49万元，负债总额为 39,363.08万元，资产负债率19.17%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
（1）本人认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财
务公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，本人同意其向公司提供相关金融服务业务。
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4.《关于补选公司非独立董事的议案》的独立意见
（1）本次提名的公司第七届董事会非独立董事候选人已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
（2）非独立董事候选人均具备有关法律法规和所规定的上市公司董事任职资格，未发现非独立董事候选人有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）本人同意公司董事会本次非独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）对公司第七届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于调整2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的独立意见
经认真核查《关于调整 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》，本人认为：鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的实际情况，公司决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。
2.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
本次公司使用集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集
资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，本人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2018年，本人根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产处置、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资、募集资金使用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
六、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2018年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2018年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能
力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2019年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，蒋国良：jiangguoliang@tclawfirm.com。
签字：___________独立董事 蒋国良2019年4月16日
浙江交通科技股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
范宏
作为浙江交通科技股份有限公司第七届董事会的独立董事，2018年度本人严格按照《公司章程》及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2018年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2018年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会10次，本人应参加10次，亲自出席了董事会会议 10次，委托出席董事会会议 0次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况|
|||||||（投反对票次数）|
|范宏|10|10|0|0|否|0|

（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2017年股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018第三次临时股东大会、2018第四次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第十四次会议有关事项发表的独立意见如下：
（1）公司为全资子公司以及全资子公司对外提供担保（全资子公司对外提供担保的对象仅限于其下属全资或控股公司），系为保证公司下属公司的生产经营所需资金，保障下属公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
（2）公司为全资子公司以及全资子公司对外提供担保（全资子公司对外提供担保的对象仅限于其下属全资或控股公司）的财务风险处于公司可控的范围之内，公司全资子公司及全资子公司的全资下属公司其经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展；为下属控股子公司提供担保时，其他股东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担保的，该等股东应提供反担保等其他相应的保障措施，若不能同比例担保或无法提供反担保等其他保障措施，公司及子公司不得为其提供担保，能够合理把控风险，符合本公司的整体利益，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。
2.关于2018年度公司向全资子公司及全资子公司之间相互提供委托贷款安排事项的独立意见
针对公司向全资子公司浙铁大风及浙铁江宁提供委托贷款或上述两全资子公司之间相互提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，本人认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于俩子公司生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效，同意向浙铁大风及浙铁江宁提供委托贷款或上述两全资子公司之间相互提供委托贷款。
（二）对公司第七届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的独立意见
(1)报告期内担保情况
经公司2016年年度股东大会批准及授权，截至2017年12月31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为30,349.06万元，占公司期末净资产的5.61%。除了对全资子公司以及全资子公司之前相互提供担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2017年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 12,500万元，为全资子公司浙铁大风提供的担保余额为 10,627.43万元。全资公司浙铁大风为浙铁江宁担保余额为7221.63万元。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2017年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见
（1）根据《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，本人认为，公司 2017年度与交投财务发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）公司按照《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，在《2017年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，本人同意上述议案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
5.关于续聘年度财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，本人同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构。
本人同意将议案提交股东大会审议。
6.关于公司日常关联交易预计的独立意见
（1）公司制定的2018年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
（2）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
(1)本人认为交投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
(2)未发现交投财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，本人同意其向公司提供相关金融服务业务。
(3)交投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8.关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9.关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知及财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
（三）对公司第七届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计有部分募集资金闲置，公司根据生产经营需要，为提高募集资金的利用率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，本人同意公司拟使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金。
2.关于公司财务负责人辞职的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司第七届董事会的独立董事，认真审阅了相关资料，现对公司财务负责人辞职的事项，发表独立意见如下：
本人对余惠民先生辞去公司财务负责人职务进行了认真审核，经核查，余惠民先生的确因工作调整原因辞去公司财务负责人职务，辞职后仍在公司化工业务板块担任领导。余惠民先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对
公司发展造成不利影响。本人同意余惠民先生辞去公司财务负责人职务。
3.关于聘任公司财务负责人的独立意见
经认真审阅李文明先生的个人简历，李文明先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任李文明先生为财务负责人，任期自公司第七届董事会第十六次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
4.关于会计差错更正的独立意见
经认真审阅，本人认为本次涉及的前期会计差错更正及调整事项，符合《会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本人同意上述会计差错更正事项。
（四）对公司第七届董事会第十七次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的独立意见
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过 2亿元的闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12个月）的商业银行发行的结构性存款产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本人同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过 2亿元闲置募集资金购买
商业银行发行的结构性存款产品。
2．《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》的独立意见
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于推动本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（五）对公司第七届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1．关于向子公司增资的独立意见
本次以募集资金及自有资金对浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙江交工资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本人同意本次增资事宜，并同意将该事项提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
本次公司向全资子公司浙江江山化工有限公司（以下简称“江山化工”）注入化工业务相关资产，有利于公司理顺产权结构，优化公司组织架构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
综上，本人同意公司向江山化工注入化工业务相关资产事宜，并同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（六）对公司第七届董事会第二十次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2018年 6月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 16,791.93万元，占公司期末净资产的2.82%，全部是公司对全资子公司提供的担保及全资子公司对全资子公司提供的担保，其中公司为全资子公司浙铁江宁、浙铁大风提供的担保余额 780万元、全资子公司浙铁大风为全资子公司浙铁江宁担保余额 16,011.93万元，不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2018年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 157,367.76万元，负债总额为 103,815.79万元，资产负债率65.97%；浙铁大风资产总额为 205,385.49万元，负债总额为 39,363.08万元，资产负债率19.17%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
（1）本人认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控
制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4.《关于补选公司非独立董事的议案》的独立意见
（1）本次提名的公司第七届董事会非独立董事候选人已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
（2）非独立董事候选人均具备有关法律法规和所规定的上市公司董事任职资格，未发现非独立董事候选人有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）本人同意公司董事会本次非独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）对公司第七届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于调整2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的独立意见
经认真核查《关于调整 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》，本人认为：鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的实际情况，公司决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。
2.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
本次公司使用集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，本人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2018年，本人根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资、募集资金使用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
七、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2018年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2018年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，本人将按照相关法律法规
对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2019年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，范宏：hfan@zju.edu.cn。
签字：___________独立董事 范宏2019年4月16日