股票代码：300421 股票简称：力星股份江苏力星通用钢球股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
二〇一六年四月
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 5重点问题1、（1）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。（2）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。（3）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。 ................................................................... 5重点问题2、申请人募集资金总额将使用其中的27,000万元用于新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目、15,000万元用于JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目、8,000万元用于智能化钢球制造技术改造项目。请申请人：（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备；（2）结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是否谨慎；募投项目风险披露是否充分；（3）请进一步说明海外投资扩产的合理性及必要性，并请根据海外的经济政策、投资政策等相关因素充分提示海外投资风险；（4）请保荐机构：针对上述事项进行核查并发表明确意见；（5）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。 ............. 19重点问题3、（1）本次拟使用募集资金7,000万元补充流动资金，请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，
相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（2）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露暂行办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。（3）请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行暂行办法》第十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 ......................................................... 47重点问题4请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。 ..... 56重点问题5请申请人自查上市公司、现任董事、监事和高管人员等是否存在属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条有关规定的不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ................................. 61二、一般问题 ............................................................................................................. 64一般问题1、请保荐机构结合申请人披露的2015年全年业绩情况，对申请人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意见。 ............................................. 64一般问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ............. 72一般问题3、申请人本次拟在海外建设8,000吨钢球建设项目。请申请人说明是否存在取得土地、开展相关建设、投产运营等方面的法律障碍。请保荐机构、
律师核查并发表意见。 ............................................................................................. 73
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160478号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“申请人”、“力星股份”、“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、上海协力律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况回复如下：
一、重点问题
重点问题1、（1）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。（2）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。（3）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
答复：
重点问题1（1）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
答复：
一、申请人首发招股说明书披露的拟募集资金及实际募集资金情况
根据江苏力星通用钢球股份有限公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“首发招股书”）披露，首发募集资金投资项目包括：1）
高档、精密轴承钢球扩产改造项目（以下简称“扩产项目”），项目预计总投资24,291.97万元，承诺使用募集资金投资金额19,076.14万元；2）新建滚动体技术研究中心项目（以下简称“研发项目”），项目预计总投资5,723.38万元，承诺使用募集资金投资金额3,800.01万元。首发项目合计承诺使用募集资金投资金额为22,876.15万元，实际募集资金净额人民币22,872.62万元，差额3.53万元由自有资金补足，无超募资金。
二、截止2015年12月31日募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承诺投资项目|承诺使用募集资金金额|截止2015年12月31日实际投资金额|实际投资金额与承诺使用募集资金金额的差额|
|高档、精密轴承钢球扩产改造项目|19,076.14|18,274.25|801.89|
|新建滚动体技术研究中心项目|3,800.01|3,800.01|-|
|总 计|22,876.15|22,074.26|801.89|

会计师对公司前次募集资金使用情况，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下：
（1）编制募集资金专户明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符。
（2）取得募集资金专户银行对账单，并与银行回函结果核对是否一致，抽样核对账面记录的已付款金额及存款余额是否与对账单记录一致。
（3）取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。
（4）获取募集资金专户销户资料，并将销户资料与从基本户银行取得的已开立其他银行开户清单核对，检查销户事项是否属实合规。
（5）检查银行存款利息收入恰当性，评估利息收入的合理性，检查是否存
在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。
（6）检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行
单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否合规，支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作记录。
三、首发招股书募集资金的披露情况、实际效益相关数据的测算口径和方法
（一）首发招股书募集资金使用效益的披露情况
公司首发招股书对高档、精密轴承钢球扩产改造项目、新建滚动体技术研究中心项目的效益披露如下：
1、高档、精密轴承钢球扩产改造项目
预计本项目总投资为24,291.97万元，承诺使用募集资金19,076.14万元。项目计划建设周期为18个月，重点生产高端、精密轴承钢球，以满足国内外对高档、精密轴承钢球的需求，预计达产年可实现新增产能15,250吨。
项目建设期18个月，达产期18个月。由于项目分期实施，部分厂房和生产线调试成功后即投入生产，项目建设期第1年释放35%产能，项目建成当年的达产率为70%。本项目建成达产年预计实现销售收入36,211.54万元（税后），实现利润总额为6,182.76万元，总投资收益率25.45%，投资回收期4.59年（所得税后）。
项目盈利能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|指标值|
||年销售收入（不含增值税）||
||年总成本费用||
||利润总额||
||净利润||
||投资回收期（所得税后）||
||投资回收期（所得税前）||
||内部收益率（所得税后）||
||内部收益率（所得税前）||
||净现值（所得税后）||
||净现值（所得税前）||
||盈亏平衡点||

2、新建滚动体技术研究中心项目
预计本项目总投资为5,723.38万元，其中承诺使用募投资金3,800.01万元。
项目建设期预计为 12月。滚动体技术研究中心建设项目投入正常运营后，公司将凭借此先进的技术创新和产品研发平台，巩固和扩大公司的技术优势，进一步提升产品的技术含量，强化核心竞争力和盈利能力，巩固和提高行业地位。
（二）首发募投项目效益相关数据的测算口径和方法
公司首发募集资金投资项目高档、精密轴承钢球扩产改造项目、新建滚动体技术研究中心项目陆续建设，其中高档、精密轴承钢球扩产改造项目产能得以释放。
新建滚动体技术研究中心项目是研发项目,着重对新产品、新技术、新工艺的研发与测试，推进公司高、精、尖产品的研发，完善产品体系，拓展市场空间，巩固和扩大公司的竞争优势，强化市场地位。无承诺效益考核。
1、高档、精密轴承钢球扩产改造项目效益的测算口径和方法
（1）首次公开发行本项目可行性研究报告以资金到位，公司整体实施该项目为编制基础
首次公开发行，公司编制了本项目的可行性研究报告，报告以首次申报时市场普遍预计资金到位的时间为资金到位依据，以资金到位后公司整体实施该项目为基础，对本项目的效益情况进行了单独测算预测，可行性研究报告各项目的具体预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|高档、精密轴承钢球扩产改造项目|||||
|可行性研究报告测算情况|||||
||建设期第一年|建设期第二年/达产期第一年|达产期第二年|达产后第一年|
|项目名称|||||
||-|25,348.08|36,211.54||
||-|18,297.39|26,139.12||
||-|-|236.61||
||-|4,515.88|6,214.65||
||-|677.00|932.00||
||-|3,838.88|5,282.65||

①营业收入
可行性研究报告中测算的营业收入系根据募投项目产能、各类产品规格、数量并参照当时同类产品市场价格，并结合市场预测确定本项目产品价格测算得出的。
②营业成本
可行性研究报告中测算的营业成本系根据募投项目生产纲领中的各类产品
所需材料外购件数量以及预计采购价格、预计燃料动力消耗量及预计成本、项目规划用工人数及预计人均工资水平、折旧摊销等测算营业成本，并结合公司产品的材料利用率等指标对预测成本进行核查确认。
③营业税金及附加
可行性研究报告中营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，是根据营业收入金额测算的销项税、营业成本中材料成本测算额对应的进项税，并结合附加税费的税率与测算得出。
④期间费用
可行性研究报告中测算的期间费用系根据募投项目投资纲领以及用工规划
结合公司会计政策测算得出，其中固定资产是参照投入资产规模如土地、设备、厂房等按照公司的折旧摊销会计政策计提折旧摊销，变动费用是参考公司当时水平并结合同行业费用收入率及项目规模，按照营业收入的一定比例计提。
⑤所得税
可行性研究报告中测算的所得税系根据募投项目的利润总额和企业所得税
税率测算得出。
（2）资金实际到位时间和实际投资方式存在一定差异
因募集资金未按预期取得，当时公司生产规模受到较大限制，面临一定的产能瓶颈，影响了公司的发展速度，因此迫切需要增加投入，扩充产能，公司从实际需要出发，以自有资金陆续开始扩产项目的部分建设，如对部分设备进行更新等，因新建项目与原有产品一致，为了便于经营管理和降低管理成本，公司未针对募投项目新增产能的采购与销售另设立单独的管理、核算体系，也未单独核算
募投项目的收入、成本、费用，因此公司无法准确核算募投项目的经济效益。虽然无法单独核算经济效益，但该项目建设后公司产能得以释放，新增产能进一步提高了公司的市场竞争力和持续盈利能力。
2、为充分向投资者披露募投项目的信息，公司按照该项目新增固定资产及土地的净值占全部固定资产及土地净值的比例测算了该募投项目的效益
基于制造企业产品产能、收入及利润与项目投入的土地、厂房、设备等固定资产具备匹配关系，为充分向投资者披露募投项目的信息，公司按照该项目新增固定资产及土地的净值占全部固定资产及土地净值的比例测算了该募投项目的效益
具体如下：
①根据截止2015年12月31日，该募投项目投资进度约为95.80%，增加固定资产及土地原值14,364.05万元,增加固定资产及土地净值12,361.48万元。
②截止2015年12月31日公司全部固定资产及土地的原值为51,098.76万元、全部固定资产及土地净值为29,778.34万元。
③根据新增固定资产净值占全部固定资产净值的比例测算，该募投项目 2015年度实现的经济效益为:公司 2015年度扣除非经常性损益后净利润为4,887.34万元×新增固定资产及土地净值的占比（12,361.48万元/31,539.75万元）=1,915.51万元。
会计师对上述数据据及计算过程进行了核查，经核查正确。但上述数据并不是募投项目单独核算的结果，而是根据新增固定资产及土地的净值占全部固定资产及土地净值的比例测算的，因此该数据仅作参考。
（三）前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
申请人会计师已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（简称“规定”）的规定编制了“信会师报字[2016]第 510047号”《江苏力星通用钢球股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体编制情况与法规要求对比说明如下：
法规要求 执行情况
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|上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|
|注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|

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|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。（《前次募集资金使用情况对照表（参考格式）见附件一》）|
|前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|
|前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定|

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|价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。|
|临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|
|前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资|

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|项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|
|募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|
|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|
|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|

四、核查意见
经核查，会计师认为：公司前次募投项目的实际效益相关数据的测算口径和方法准确、合理，前次募集资金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
重点问题1（2）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
答复：
一、前次募集资金基本使用完毕，使用进度与首发招股书披露基本一致
根据江苏力星通用钢球股份有限公司在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“首发招股书”）披露，前次募集资金总额为 25,564.00万元，实际募集资金净额为 22,872.62万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第510026号”《验资报告》验证。募投资金项目为高档、精密轴承钢球扩产改造项目（以下简称“扩产项目”）和新建滚动体技术研究中心项目（以下简称“研发项目”），项目预计总投资分别为24,291.97万元和5,723.38万元，承诺使用募集资金金额分别为19,076.14万元和3,800.01万元。根据首发招股书披露，扩产项目建设期18个月，达产期18个月，扩产项目计划竣工日期为资金到位后 18个月。公司 2015年 2月 17日在深交所挂牌上市，募集资金于2015年2月13日到账，资金募集到位当月为第一个月，以此计算，扩产项目2016年7月31日建设完成。
根据会计师出具的信会师报字[2016]第 510047号《江苏力星通用钢球股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“《募集资金年度报告》”），截至2015年12月31日，研发项目已提前完工；扩产项目募集前承诺投资金额19,076.14万元，实际使用募集资金投资金额 18,274.25万，募集资金差额主要是因为扩产项目尚未全部完工所致。所有项目已累计使用募集资金总额22,074.26万元，占募集资金净额的96.51%，募集资金基本使用完毕。截至 2015年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|序|||||||
||项目名称|承诺投资金额|实际投资金额|差额|投入比例|项目进度|
|号|||||||
||高档、精密轴承钢球扩产改造项目|19,076.14|18,274.25|801.89|95.80%||
||新建滚动体技术研究中心项目|3,800.01|3,800.01|0|100.00%||
||合计|22,876.15|22,074.26|801.89|96.49%||

注：公司承诺投资金额22,876.15万元，实际募集资金净额人民币22,872.62万元，差额3.53万元由自有资金补足。
公司前次募集资金项目中新建滚动体技术研究中心项目已经提前建设完毕，高档、精密轴承钢球扩产改造项目根据计划稳步推进，前次募集资金基本使用完毕且使用正常，募投项目建设进度与首发招股书披露基本一致。
二、前次募集资金的使用效果与披露情况基本一致
（一）扩产项目产能得以释放且仍处建设期
根据首发招股书，扩产项目建设期18个月，达产期18个月。由于项目分期实施，部分厂房和生产线调试成功后即投入生产，项目建设期第 1年释放35%产能，项目建成当年的达产率为70%。扩产项目建成达产年预计实现销售收入36,211.54万元（税后），实现利润总额为6,182.76万元，净利润5,255.76万元。
扩产项目竣工时间计划为资金到位后 18个月内，建设规模是达产年形成 15,250吨高端精密钢球的生产能力。
截至目前，扩产项目仍处于建设期，不能准确评价是否达到预计效益。首发招股书，扩产项目建设期第一年公司未做出以收入、净利润为标准的效益承诺。
另外，该项目建设后公司产能得以释放，2015年公司轴承钢球产能为 26,874.92吨，达到首发招股书关于建设期第1年释放项目35%产能的要求，新增产能进一步提高了公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）研发项目无承诺效益考核说明
新建滚动体技术研究中心项目是研发项目,着重对新产品、新技术、新工艺的研发与测试，推进公司高、精、尖产品的研发，完善产品体系，拓展市场空间，巩固和扩大公司的竞争优势，强化市场地位，无承诺效益考核。
综上，前次募集资金的使用效果与首发招股书披露基本一致。同时，公司在募投资金年度存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告及 2015年年度报告中，对前次募集使用效果的有关信息进行了详细披露。首发募集资金实际使用效果与公司信息披露文件基本一致。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人募集资金账户支出和余额情况、首发招股书、前次募集资金投资项目可行性研究报告、公司披露的定期报告、前次募集资金使用报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金存放与使用情况的专项报告
等相关公告文件。
核查后，保荐机构认为：申请人首次发行募集资金基本使用完毕，且使用进度与效果披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
重点问题1（3）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司
上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
答复：
一、扩产项目仍处建设期不能评价是否达到效益
截至目前，扩产项目仍处于建设期，不能准确评价是否达到预计效益。同时，根据首发招股书，扩产项目建设期第一年公司未做出以收入、净利润为标准的效益承诺。
二、报告期内及上市后公司盈利能力不断增强
（一）报告期内及上市后公司盈利能力不断增强
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||47,810.48|47,098.62||
||42,084.58|41,455.05||
||5,725.90|5,643.57||
||6,348.23|6,316.84||
||5,416.26|5,373.97||
||5,416.26|5,238.10||
||4,887.34|4,666.78||

作为国内轴承钢球行业的龙头企业，公司近年来销售收入呈现出稳步增长的态势。2013年至 2015年，公司营业收入分别为 42,411.11万元、47,098.62万元和47,810.48万元。2014年度和2015年度,营业收入分别较上年增加了11.05%和1.51%。2013年至2015年，公司扣非后归属于母公司所有者净利润分别为4,450.33万元、4,666.78万元和4,887.34万元。2014年和2015年分别较上年度增长了4.86%和4.73%，增速稳定。
（二）行业整体形势下滑，公司业绩稳定增长
近年来，轴承配套的主机行业受经济下行的压力较大，对轴承的需求增长
趋缓，部分主机行业需求锐减，致使我国轴承行业主营业务收入增速明显放缓。
与此同时，受国际经济下行影响，国际竞争日益激烈；另外，印度等新兴国家轴
承工业的发展、东欧国家轴承工业的复苏，对国内企业在国际市场特别是东南亚和欧洲市场的竞争力有一定冲击。
行业竞争的加剧及钢材价格的下降，导致产品价格下降，2012年以来，公司产品轴承钢球价格下降了11.05%，在此背景下，凭借着出众的产品质量和优秀的技术水平，公司实现营业收入的稳定增长，公司2014年和2015年营业收入分别增长了11.05%和1.51%；2014年和2015年轴承钢球销量分别增长了13.50%和5.36%。未来轴承滚动体下游机动车制造、风电设备、高速动车行业预计将迎来快速发展。根据公司公告的2016年第一季度业绩预告，公司2016年第一季度预计净利润较去年同期增长5%以上。未来随着公司首发募集项目建设完毕，产能得以释放，在行业需求增长及原材料价格的驱动下，公司盈利能力将进一步加强。
综上，保荐机构认为：公司前次募投项目按计划稳步推进，扩产项目仍处于建设期，不能准确评价是否达到预计效益。扩产项目整体实施效果良好，公司产能得以释放，销量得以提升，公司实现的归属于母公司的净利润整体呈现上升趋势。综合来看，前次募集资金的使用提升了公司整体盈利能力，对公司净利润的增加产生了积极的影响。
重点问题2、申请人募集资金总额将使用其中的27,000万元用于新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目、15,000万元用于JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目、8,000万元用于智能化钢球制造技术改造项目。请申请人：（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备；（2）结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是否谨慎；募投项目风险披露是否充分；（3）请进一步说明海外投资扩产的合理性及必要性，并请根据海外的经济政策、投资政策等相关因素充分提示海外投资风险；（4）请保荐机构：针对上述事项进行核查并发表明确意见。（5）对核查本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
答复：
重点问题2（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备
答复：
经 2016年 1月 4日召开的第二届董事会第十七次会议和 2016年 1月 16日召开的第二届董事会 2016年第一次临时会议审议，并经 2016年 1月 26日召开的2016年第一次临时股东大会审议，公司将以非公开发行股票的方式募集资金，并投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||||拟使用募集资金金额|
|序号|项目名称|投资总额||
||新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目|27,686.70||
||JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目|16,234.00||
||智能化钢球制造技术改造项目|8,874.58||
||补充流动资金|7,000.00||

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|-|-|
|合计|59,795.28|

本次非公开募集资金投资项目是公司通过深入了解和分析行业，结合行业发展趋势、市场容量、技术水平、公司自身、原材料供应及客户需求等基本情况所做出的重大规划。滚子项目的规划顺应行业发展，将进一步丰富公司产品结构，为公司提供新的增长点，实现公司经营模式多元化发展；海外生产基地建设项目是公司“国际化”战略的重要推进，旨在更好的服务现有海外客户，并进一步拓宽国际市场份额；此外，智能化改造项目，将利用物联网技术实现产品生产自动化，以达到提高产能及质量，降低生产成本等效果。
公司目前主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，主要产品为轴承滚动体，包括轴承钢球和圆锥滚子。本次募投项目的产品与公司现有产品相同。
一、新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目
（一）项目产品与公司现有产品之间的关系
1、滚子与钢球均为滚动体，在原材料、供应商客户等多个方面均保持一致滚子和钢球分别用于滚子轴承和球轴承，是决定轴承精度、转速、使用寿命的核心部件。滚子属于轴承滚动体的主要种类之一，主要分为圆锥滚子和圆柱滚子，目前国内生产的滚子公称直径主要在3mm-80mm之间。公差等级是反映滚子制造尺寸、公差、表面粗糙度等的综合指标，分为0、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ级四个等级，精度依次由高到底。目前国内主要生产的滚子公差等级为Ⅲ级，仅少数企业能生产Ⅱ级滚子。滚子项目产品与轴承钢球具体对比情况如下：
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|序号||圆锥滚子项目||轴承钢球|是否差异|
||主要装配于圆锥轴承，是决定轴承精度、转速、使用寿命的核心部件||主要装配于球轴承中，是决定轴承精度、转速、使用寿命的核心部件|||
||生产流程：原材料进货检验—镦压—光球—光球分拣—热处理—磨球—初研—外观检测—中间清洗—涡流探伤—精研1—精研2—终验—清洗包装；||生产流程：原材料进货检验—冷镦—抛窜—软磨1—软磨2—双端面—热处理—抛丸—磁粉探伤—硬磨1—硬磨2—球基面—硬磨3—超精—涡流探伤—尺寸分选—人工外观—清洗包装|||

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|-|-|
|轴承钢球主要装配于球轴承中，广泛应用于机动车制造领域、精密机床、轻工家电、风力发电、工程机械、航空设备以及其他通用机械设备制造领域中所需的各类轴承中|精密圆锥滚子主要装配于滚子轴承中，属于高端精密制造业的范畴，是高铁、高端汽车、高载荷机械设备、精密机床、风力发电设备、航空航天、军工装备等的重要部件|
|轴承钢|轴承钢|
|上海宝钢浦东国际贸易有限公司|上海宝钢浦东国际贸易有限公司|
|斯凯孚集团（SKF）、捷太格特株式会社（JTEKT）等轴承商及传动部件制造商吉凯恩集团（GKN）等|斯凯孚集团（SKF）、捷太格特株式会社（JTEKT）等轴承商及传动部件制造商吉凯恩集团（GKN）等|

如上表所述，滚子与轴承钢球在原材料、供应商、客户等方面基本一致，在生产流程和生产技术上略有差别：与轴承钢球相比，在生产加工过程中，滚子所需加工的面较多，检测的项次多，且加工装备、工艺技术的复杂程度以及人员的技术要求比钢球产品要略高；滚子加工属于非标准件定制加工。在应用领域方面，滚子接触面更广，极限转速较低，因此主要应用于高铁、风电主轴、重卡等负荷能力要求较高的领域。本次募投项目产品以公司现有产品和应用领域为基础，拟实现圆锥滚子从小批量至大规模生产。相对于钢球说，各家滚子轴承生产企业对滚子的规格要求存在差异，产品附加值较钢球高，因此滚子项目预计效益以及毛利率均略高于钢球产品。
（二）投资滚子项目的考虑及项目技术、人才、客户等储备情况
1、投资滚子项目的考虑
（1）滚子产品在原材料、客户等方面与钢球一致，对于公司而言准入门槛不高
滚子与轴承钢球一样主要原材料为轴承钢，且主要客户均为全球知名轴承生产商和传动部件制造商；公司从事滚动体行业二十多年，多年来凭借出众的产品质量以及先进的生产技术，与国内外知名客户、供应商建立了长期稳定的合作关系。对于公司而言，进军滚子领域门槛不高。
（2）滚子项目技术、人才、客户等方面储备充足，具备了参与国际竞争的
能力
因产品细分运用领域不同，生产流程和技术上略有差异，滚子加工面较多且
定制化程度，在技术上较轴承钢球略复杂。近年来，公司在技术、管理、资本及客户优势的支持下，加大研发投入的精密轴承圆锥滚子项目获得成功，目前圆锥滚子已实现小批量生产。
①拥有生产工艺体系基础和核心技术储备
公司严格按照研发过程中制定的工艺路线，购进了研发设备和生产线，在加工过程中通过不断的技术研发攻坚，产品经国家轴承质量监督检测中心检测后各项指标均达到Ⅱ级圆锥滚子的精度要求。在研发过程中，公司已获得 15项专利，其中发明专利2项，并且完成了精密轴承圆锥滚子四工位高速冷镦工艺、滚子超精凸度控制技术、环保零脱碳热处理工艺技术和圆锥滚子自动生产连线技术4项主要的技术研发工作。因此在滚子生产技术领域公司已经具备了一定的参与国际竞争的能力。
②享有稳定并持续扩展的客户资源基础
公司自主研发的精密轴承圆锥滚子已开始向高端客户瑞典斯凯孚集团（SKF）进行配套应用，斯凯孚集团（SKF）对项目产品进行了质量技术检测，各项指标均达到配套标准。根据公司对客户的回访，目前产品配套使用状况良好，运行正常。目前公司滚子产品已获得 SKF集团济南及印度等多个工厂、上海通用汽车轴承有限公司、湖北新火炬科技股份有限公司、舍弗勒太仓公司、人本集团有限公司等高端轴承客户的订单。稳定并持续扩展的客户资源是滚子项目顺利推进的重要支撑，未来随着公司精密轴承圆锥滚子产能释放，公司可以进一步服务好客户。
③具备全球视野的管理团队和强大的科研技术实力
作为国内滚动体行业的龙头企业，公司管理团队有一批轴承领域的专业管理及技术人才，管理团队整体执行力强，具有良好的行业声望。同时，公司具备强大的科研技术实力。公司拥有一大批技术研发人员，同时拥有国内行业唯一的一家省级工程技术研究中心——江苏省滚动体工程技术研究中心，该中心是公司培养滚动体制造领域专业技术人员的重要基地，同时，公司还建有省级博士后工作实践基地、技能大师工作室，为公司储备了各类专业人才。项目所需人才包括技术、生产、销售、财务及其他管理人员，公司滚动体研发项目的实施培养了大
量的技术和研发人员，同时，滚子产品的重大客户绝大多数为公司现有客户，因此本项目技术、销售、主要财务及管理人员仍以公司现有资源为主，陆续增加在滚子领域具有丰富经验的技术和研发人员，同时，公司会在项目实施过程中根据实际需求增加一般的生产工人和管理人员。
（3）突破国外技术垄断，实现高端制造国产化
目前国内滚子市场处于发展整合阶段，尚未形成综合能力突出的精密滚子制造企业。精密圆锥滚子是高铁、高端汽车、高载荷机械设备、精密机床、风力发电设备、航空航天、军工装备等的重要部件，属于高端精密制造业的范畴。圆锥滚子对轴承疲劳寿命以及动态性能的影响极大，一旦出现故障必须更换整套轴承，经济成本较高。因此，滚子产品附加值较高，项目可实现的经济效益较好。
长久以来，出于国际政治经济因素的影响，国内企业引进精密圆锥滚子的装备和制造技术以及采购其产成品受到制约。力星股份作为国内滚动体领域的龙头企业，实现了Ⅱ级精度圆锥滚子的技术突破及量产。此次非公开发行可以帮助公司获得充足的资金，吸引优秀的科技人才并进行有效的市场推广，对实现精密轴承圆锥滚子国产化具有重大意义。
综上，公司在自身领域丰富产品结构进入滚子领域，门槛相对较低；滚子附加值较高，项目实施后将实现较好的经济效益以回报中小股东；圆锥滚子国产化对于中国高端制造业具有重大意义；最后，经过多年努力公司在技术、人才、客户等领域已经积累了丰富的资源，具备参与国际竞争的能力。通过本项目的实施公司能够在“技术打开市场，市场提高生产，生产促进技术”的良性循环中稳步推进在滚子领域的发展，是公司抓住市场机遇，占领滚子市场，成为细分市场龙头企业的关键。
二、JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目
（一）项目产品与公司现有产品之间的关系
1、产品用途、生产工艺、技术及客户资源与现有产品一致
本项目产品为轴承钢球，产品用途、生产工艺、技术及客户等方面与公司主要现有产品完全一致。随着工业升级以及智能制造的兴起，吉凯恩集团（GKN）、
斯凯孚集团（SKF）等全球客户将逐步提高对公司产品连续快速的供货需求。公司生产基地位于中国，从产品制造完成至送达最终客户需经过陆运、海运、海关等诸多环节，时间周期较长。本次海外生产基地项目建成后，将极大提高公司响应速度、缩短供货周期，增强公司连续快速的供货能力，进一步满足客户多样化的需求，为公司拓展海外市场，实施公司“国际化”战略提供条件，对于公司的未来发展具有重大的意义。本次海外项目建设是公司“国际化”战略的重要推进。
2、预计效益及毛利率与公司现有水平的关系
海外项目以中小球为主，小尺寸钢球，由于对加工精度的要求较高，因此具有较高售价；同时，公司与海外客户合同一般采用到岸价格，海外项目实施后，将大大节省了产品运输费用，因此海外项目单位产品预计收入较公司现有水平高；然而因本项目实施地美国用工成本较高，导致毛利率略低于公司现有水平；
最后，项目所在地投资环境较好，当地政府给予本项目较好的税务政策，因此项目税务成本较低，致项目净利率略高于公司现有水平。
（二）项目技术、人才、客户等资源储备充足
作为目前国内精密轴承滚动体制造领域的龙头企业，力星股份始终将自主研发与工艺创新放在首位，拥有国际领先的精密轴承钢球技术创新能力，系“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国机械工业优秀企业”、“中国工业行业排头兵”。力星股份拥有轴承钢球研发生产的全套核心技术及生产工艺，产品部分性能指标高于国际标准，多项技术工艺水平国际领先。自设立以来，力星股份已承担并完成精密无异音轴承钢球、汽车轮毂轴承钢球等四项国家级火炬计划立项项目。力星股份的“风能发电专用钢球”和“高档轿车第三代轮毂轴承单元专用钢球”两项产品分别于 2008年和 2011年被国家科技部、国家商务部等四部委联合认定为国家重点新产品，被江苏省认定为高新技术产品，其中“风能发电专用钢球”荣获2009年度中国机械工业科学技术奖三等奖，江苏省机械工业科技进步奖一等奖。
公司的核心管理和研发团队都具有二十年以上的滚动体行业从业经历，在滚动体的制造、生产和销售、业务拓展等方面积累了丰富的经验。本次海外基地建设项目，公司项目选址是在充分考虑各方面因素后确定的。其中当地的人才情况
亦是考虑因素之一。力星股份通过出口产品至美国、法国、日本、韩国、巴西、马来西亚、阿根廷等 21个国家及地区，公司建立了海外销售及管理团队，积累了一定的海外销售经验和渠道，对国际市场的竞争规律和涉外税收、政策和法律等方面拥有一定的积累。同时，作为曾经的中外合资企业，力星股份拥有了一批经验丰富的外籍技术和管理人员。本次海外建设项目，力星股份已聘请当地专家贝利先生为副总经理，负责当地团队组建及具体生产经营工作，贝利先生为南卡罗来纳州当地人，曾担任美国通用驻力星股份的外籍技术专家，与力星股份有 15年以上的合作历史，在滚动体生产和制造领域具有丰富的经验和资深的行业地位，其在美国有一批资深的生产专家。另外，美国恩恩公司曾在本次项目所在地建设钢球工厂，因此当地拥有一定的钢球领域的生产和技术人才。
在全球轴承领域，斯凯孚集团（SKF）、舍弗勒集团（Schaeffler）、捷太格特株式会社（JTEKT）等八大轴承制造商占据全球超过六成的轴承市场，为全球轴承滚动体领域的中高端客户。根据 SKF2015年度报告，美洲地区作为全球主要的轴承市场，占全球轴承市场总额的20%以上，其中美国、加拿大、墨西哥、巴西等国贡献了绝大多数市场份额，公司“走出去”战略拥有坚实的市场需求支撑。
三、智能化钢球制造技术改造项目
（一）项目产品与公司现有产品之间的关系
1、产品用途、生产工艺、技术及客户资源与轴承钢球基本一致
本项目产品为轴承钢球，产品用途、生产工艺、技术及客户等方面与公司主要产品轴承钢球完全一致，本项目不涉及新产品、新工艺、新客户的开发。本项目在公司现有车间的基础上，通过引进国内外先进自动化设备，结合公司现有技术及生产管理经验，通过运用机器人设备替代、物联网技术和数据采集分析技术，对现有生产过程进行优化整合和技术改造。同时，公司尚无成熟的制造执行系统（MES）、车间数据交互系统和先进的物流配发系统，这使生产制造过程中产生不必要的原材料和资源浪费，增加企业的生产制造成本。通过“智能化钢球制造技术改造”项目，企业可以建立高效能的信息化系统，引入生产机器人设备，完成先进的物流配送，实时掌握产销流程，提高生产过程的可控性，减少生产线上的人工耗用，即时正确地采集生产线数据，合理地编排生产计划，提高生产效
率，降低企业的生产成本和管理成本，提高企业的盈利能力。
2、预计效益及毛利率与公司现有水平的关系
根据智能化工厂专家组人员分析估算本项目建设实施完成后大约可以降低20%的人工成本，公司产能可提高18%左右，建成后预计新增净利润1,449万元。
（二）项目技术、人才等储备充足
为了更好的实施“智能化钢球制造技术改造”项目，公司与无锡物联网产业研究中心成立了力星股份项目组，对公司目前整体的运营情况进行了系统性的梳理。项目组对公司所在行业存在的特点难点进行了调研，同时通过与公司管理层的讨论，逐步整理出了目前公司在生产、营销、仓储、物流、财务和信息化管理等方面所存在的需求。根据公司的要求，项目组出具了详尽的“智能化钢球制造技术改造”规划方案，从构建信息系统、数字系统、物联系统、智能系统以及项目具体实施方案和效益测算等方面论证了此次项目的可行性。在项目实施过程中，项目组会对一系列技术难题持续提供理论和技术指导，直到所有配套系统都能顺利有效运行。
此外，经多年的人才和技术储备，公司自身培养了一批能力出众的研发、技术、质量控制及管理等方面的人才，他们具有现代制造理念、学历高、能力突出等特点，这批人才构成了智能车间项目的主要管理及技术骨干力量未来公司将继续加强人才培养、引进、激励机制建设，充分利用公司在长三角经济圈的人才区位优势以及上市公司平台优势，进一步引进一批高端研发人才、培养一批中高端研发人才，使得公司的人才优势得以延续。
重点问题2（2）：结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是否谨慎；募投项目风险披露是否充分
答复：
一、本次募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 57,000.00万
元，扣除发行费用后，计划投入以下方面：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目||27,686.70|||
||JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目||16,234.001|||
||智能化钢球制造技术改造项目||8,874.58|||
||补充流动资金||7,000.00|||
||合计||59,795.28|||

注1：项目总投资2,500.00万美元，折合成人民币约16,234.00万元，美元兑人民币的汇率暂以中国银行2015年12月31日中间价为准（1美元兑6.4936元人民币）
各募投项目均围绕公司的主营业务展开。项目的融资规模及达产后收入与公司现有合并报表口径的净资产、业务规模的对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目||公司（2015年度）||项目募集资金总额|项目投资规模占比|
||69,586.91||57,000.00|||
||57,989.24||57,000.00|||
||公司（2015年度）||项目达产后收入|||
||47,810.48||61,659.751|||

注1：对于智能化钢球制造技术改造项目，预计将提高产能18%，其达产后收入等于2014年营业收入乘以产能提高率。
本次非公开募集资金总额57,000万元占2015年末总资产和净资产的比例分别为81.91%和98.29%，达产后年收入占2015年营业收入的比例为128.97%，从资产占比和业务规模占比的数据来看基本匹配。
从资产的创收能力来看，目前公司每亿元净资产可实现营业收入为 0.82亿元，本次募投项目总投资52,795.28万元，每亿元投资额可实现营业收入1.17亿元，创收能力高于公司已有资产，主要是因为募投项目是在公司原有业务的基础上进行的产品结构升级和战略部署，项目有利于公司整体实力的提升，具有较强的盈利能力。
如上所述，募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。
（一）公司报告期内产能利用率高且公司能够有效消化公司未来新增产能
1、公司报告期内产能利用率高
（1）轴承钢球
公司作为国内轴承滚动体行业的龙头企业。近年来，公司轴承钢球产能、产量、销量及产能利用率的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||2012年||2011年|
||数量|增速|数量|增速|数量|增速|数量|增速||
||26,874.92|14.38%|23,496.59|18.17%|19,883.00|3.42%|19,225.00|12.62%||
||23,111.61|0.86%|22,914.65|15.38%|19,860.27|1.20%|19,624.03|11.93%||
||23,354.56|5.36%|22,166.96|13.50%|19,530.20|4.86%|18,625.57|10.17%||
||85.96%|-|96.77%|-|98.76%|-|102.07%|-||
||4,887.34|4.73%|4,666.78|4.86%|4,450.33|3.61%|4,295.15|4.41%||

注1：申请人的产能测算按照钢球生产工序的最后一道精研工序为标准，按照公司当期末拥有的精研设备数量，每台设备的使用年限和生产效率，剔除机器所需的正常维修与维护时间，计算得出全年所能实现轴承钢球的生产量。
注2：2013年的产能利用率，剔除了产量中包含的224吨外购入库的钢球，2014年的产能利用率中，剔除了产量中包含的176.68吨外购钢球，2015年的产能利用率中，剔除了产量中包含的8.85吨外购钢球。
注3：上表产能、产量、销量数据不包括滚子产品。
近年来，随着市场需求不断增加，公司产能利用率维持在较高水平，公司首次公开发行的高档、精密轴承钢球扩产改造项目的产能扩张也迅速被市场消化。2014年，公司轴承钢球产能达到23,497万吨，产能利用率为96.77%。2015年，公司轴承钢球产能达到26,875吨，较上年同期增长了14.38%，销量较上年同期增加了5.36%，然而对于新设备存在一定的磨合期，为了保持公司稳定的供货质量，公司产品产量与销量的增长滞后于产能增长，2015年公司轴承钢球产量 23,111.61万吨，产品销量 23,354.56万吨，产销率大于100%。未来随着操作人员对设备的调试与熟悉，公司产品的产量及销量将与公司产能的增长相匹配。
（2）精密圆锥滚子
公司自主研发的精密轴承圆锥滚子已开始向高端客户瑞典斯凯孚集团（SKF）进行配套应用，斯凯孚集团（SKF）对项目产品进行了质量技术检测，
各项指标均达到配套标准。在研发过程中，公司已获得 15项专利，其中发明专
利2项，并且完成了精密轴承圆锥滚子四工位高速冷镦工艺、滚子超精凸度控制
技术、环保零脱碳热处理工艺技术和圆锥滚子自动生产连线技术4项主要的技术研发工作。因此在产品生产技术领域公司已经具备了一定的参与国际竞争的能力。2015年公司圆锥滚子产量和销量分别为129.17吨和115.07吨，处于小批量生产状态。。
如上所述，公司现有产品轴承钢球产能利用率一直处于较高水平，圆锥滚子现有产量和销量均不高，因此本次募投项目不会导致公司滚动体产能过剩。
2、公司能够有效消化公司未来新增产能
（1）轴承钢球
根据 SKF2015年度报告，美洲地区作为全球主要的轴承市场，占全球轴承市场总额的20%以上，其中美国、加拿大、墨西哥、巴西等国贡献了绝大多数市场份额，公司海外轴承钢球生产基地拥有坚实的市场需求支撑。本次海外生产基地项目建成后，将极大提高公司响应速度、缩短供货周期，增强公司连续快速的供货能力，进一步满足客户多样化的需求，公司海外销售将出现较大增幅。
近年来，受整体产能的限制，公司多年来一直以满足海外优质客户的需求为主要生产目标，因此对于亚太地区部分希望与公司加强合作的优质客户未能达成长期合作协议。根据 SKF2015年度报告，亚洲市场占据了全球轴承行业近一半的市场份额，其中我国占据了全球轴承市场25%左右的份额，但我国高精密度的轴承产量占比较低。随着“一带一路”政策的推出及《中国制造2025》的发布，中国轴承将逐渐向高精密、高质量方向发展，未来前景广阔。本次海外基地的建设，国内工厂产能得以释放，使满足亚太地区高端客户长期的供货需求成为可能。同时，公司将拥有更多的时间、资源及精力满足亚太地区高端客户的多样化需求，凭借公司的产品质量、品牌优势以及亚太地区广阔的市场容量，未来公司在亚太地区的销售将进一步提高。
（2）精密圆锥滚子
公司自主研发的精密轴承圆锥滚子已开始向高端客户瑞典斯凯孚集团（SKF）进行配套应用，斯凯孚集团（SKF）对项目产品进行了质量技术检测，各项指标均达到配套标准。根据公司对客户的回访，目前产品配套使用状况良好，
运行正常。目前公司滚子产品已获得 SKF集团济南及印度等多个工厂、上海通用汽车轴承有限公司、湖北新火炬科技股份有限公司、舍弗勒太仓公司、人本集团有限公司等高端轴承客户的订单。因此，本次新建精密轴承圆锥滚子基地拥有强大的客户基础。
因此，公司能够有效消化公司未来新增产能。同时，公司为确认消化新增产能，未来将继续加大营销投入与品牌建设，通过不断了解客户需求、提高产品质量等多种手段保证公司新增产能的消化。
（二）滚动体行业未来发展广阔
根据SKF的2015年度报告，2015年全球滚动轴承行业的市场规模在 3,300亿瑞典克朗~3,400亿瑞典克朗1，近
3,000亿元人民币。根据球轴承及滚子轴承占滚动轴承整体市场比例、钢球占球轴承价值比例、滚子占滚子轴承价值比例来测算出全球钢球行业的市场规模，2015年全球轴承钢球市场规模约为 150亿元以上，滚子的市场规模突破100亿元。
2014年以来，经济形势下行明显，中国经济运行逐渐适应“新常态”，经济体制调整将成为趋势，随着国家产业结构调整及制造业技术升级，大部分行业内的低端制造企业将会逐渐被市场机制所淘汰，而生产高端精密高附加值设备的企业将会逐步成为主流，起到引领行业发展方向和高度的指标。与此同时，轴承滚动体下游机动车制造、风电设备、高速动车行业仍将迎来快速发展，其他机械设备行业的换代升级也将促使滚动体企业生产水平的提高以满足其高品质的质量要求。
申请人作为行业内的龙头企业，在技术和质量上始终占据明显优势，在制造业转型升级大环境下能够较好的把握市场发展动向，积极开发高端市场保持领先的市场地位，未来轴承滚动体行业前景广阔。
（三）本次募投是保持领先市场竞争地位的重要战略推进
公司本次募集资金投资项目是公司结合市场情况、行业竞争对手项目建设情况以及行业整体竞争格局下的战略布局。近年来，滚动体市场集中度稳步上升。
1 SKF Annual Report,2015, www.SKF.com.
作为国内主要的轴承钢球制造企业，公司技术研发实力行业领先，已获得专利 131项，其中发明专利 28项，同时拥有如吉凯恩集团、斯凯孚集团、捷太格特株式会社、恩梯恩株式会社等全球知名机械零部件制造商作为长期稳定的优质客户，在轴承钢球行业中具有较大的竞争优势。然而公司主要竞争对手美国恩恩公司、日本椿中岛公司在北美、欧洲和亚洲有生产基地。公司若不能及时提高和巩固已有的竞争优势，则可能面临着因市场竞争环境恶化而影响持续盈利能力的情形。在面对全球竞争模式变化的新形势下，本次海外生产基地建成后，能有效降低运输成本，优化产品价格，增强公司盈利能力。同时，海外生产基地的建设缩短了供货周期，增加了供货弹性，有利于寻求更广的合作空间，是公司“国际化”战略的重要推进。
与此同时，滚子是轴承的关键配件，目前国内滚子市场处于发展整合阶段，尚未形成综合能力突出的精密滚子制造企业。早年滚子产品主要以轴承公司自产自用为主要模式，滚子工厂一般规模较小且各公司产品之间存在一定差异。近年来，随着专业化生产的推进，国内外知名轴承公司调整战略模式，从自行生产格局向专业滚子供应商模式转变。在此背景下，国外轴承制造商积极培育研发能力强劲、产品质量稳定可靠、管理水平突出的滚子战略供应商，同时，国内外一些具备滚子生产能力的企业逐步积极开展滚子的专业研发生产与市场推广。公司主要竞争对手美国恩恩公司在全球范围内通过不断并购滚子工厂以求在滚子领域占得先机。本次精密轴承圆锥滚子项目的建设，将大大增加精密轴承圆锥滚子的产能，形成公司新的利润增长点，提高公司盈利能力和未来发展空间，符合公司长远利益。
此外，“智能化钢球制造技术改造”项目的实施，可以满足企业实现客户产品下单、产品设计、产品制造乃至物流配送过程等环节的信息流共享，及时准确真实地获取生产流程中的所有关键信息，同时利用物联信息系统将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智能化，最后达到快速、高效、个性化的产品供应，满足客户日益定制化的产品需求。这对企业更好的融入国际市场，建立企业现代化的经营管理模式有着举足轻重的意义。
公司目前总资产与净资产规模与美国恩恩公司、日本椿中岛公司等竞争对手相比仍显弱小；公司近年来总体销量持续增长，但整体市场占有率却未有明显
提升，公司面临较大竞争压力，力星股份急需利用上市公司股权融资优势推动公司战略布局，在后续竞争中占领先机。
综上，公司是国内轴承滚动体行业的龙头企业，正在向滚子领域及“国际化”方面发展，报告期内资产规模、收入规模稳定增长，具备完善的综合化的管理团队。同时，本次公司募投项目是公司综合考虑现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司产能建设情况以及市场竞争格局等因素并结合公司实际情况的基础上谨慎确定的，公司本次募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配。
二、募投项目经过充分分析论证，有关效益测算考虑了有关风险，并谨慎设定
了相关参数
（一）新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目
1、建设计划
本项目预计新增 5.00mm-25.00mm精密圆锥滚子 3.55亿粒，主要应用于主要应用于乘用车、重卡、风力发电、轨道交通等承重要求比较高的领域。
该项目将新增冷镦机、无心磨床、双端面磨床、球基面磨床、热处理生产线、超精研机、导辊磨床、探伤机、清洗机等关键工艺设备和检测设备500多台。新增关键设备选用国内外先进设备，保持主要生产工艺及装备的国际先进水平。
本项目预计总投资额为27,686.70万元，投资构成结构见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|设备|
|生产设备|
|检测仪器|
|其他辅助工序设备|
|建筑|
|电力设施|
|预备费|
|铺底流动资金|

六 项目总投资 27,686.70
2、相关参数及收益预测说明：
（1）评价年限
本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和生产设备购置进度。项目建设期拟定为24个月，第3年释放产能的70%，第4年达产。
（2）收入测算
项目各年度营业收入为年度销售数量和销售单价的乘积，年度销售数量以各年度产能为计算依据，产品销售价格以公司滚子不同规模的现有产品价格为基础，参考市场价格采取谨慎原则的原则确定。申请人 2015年滚子的销售均价为 22,207.10元/吨，本次按规格、产销量及市场价格等因素，测算的滚子产品平均价格为21,370元/吨，略低于2015年销售均价。
本项目产能完全达产后实现的销售收入情况如下所示：
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|-|-|-|
|产品规格|精度等级|新增产量(吨)|
|5~10mm|2级|500|
|10~15mm|2级|3,200|
|15~20mm|2级|5,000|
|20~25mm|2级|7,300|
|||16,000|

公司本项目未来预计可实现销售收入（不含税）如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设期|||||
|第1年|第2年|第3年|第4年|…|
|-|-|23,934.40|34,192.00|34,192.00|

（3）成本及费用测算
营业成本包括：直接材料、燃料及动力、直接人工、折旧费用和制造费用。
原辅材料成本根据年消耗量及市场价格计算得出为 17,727万元；项目消耗
的燃料及动力主要为电与水，燃料及动力费用根据当地电与水的工业收费价格及项目每年预计消耗量测算，项目达产后预计消耗电能和水量分别为2,236万度和3,600吨，项目燃料及动力成本估算为1,377万元。
项目拟增加生产及工艺技术人员 500人，人均收入按 50,000元测算（该收入水平高于公司目前相应岗位人员工资），福利费按工资的14%提取，工会经费按照2%，职工教育经费按2.5%提取。
折旧费及摊销费根据机器设备及安装、建筑工程固定资产投资额和项目投资纲领、结合市场报价估算。固定资产折旧，参照《企业会计准则》及企业实际情况，固定资产折旧费采用直线法平均计算，建筑折旧期限 20年，设备折旧期限 10年，残值率按5％计算。土地使用权按 50年计算摊销。根据公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧摊销外，其他制造费用按设备年折旧额的30%估算。
项目管理费用包含管理人员工资及福利、公司土地使用税和房产税、无形资产摊销等。管理人员公司根据计划聘请管理人员人数与管理人员的平均工资和福利计算，公司土地使用税和房产税按当地税率计算，其他管理费用按营业收入的5%测算。项目达产后管理费用为每年1,887万元，
财务费用假设在募集资金投入之外使用借贷资金5,000万元，根据公司现有贷款平均利率水平4.35%计算得出。
销售费用主要包括销售人员工资和其他销售费用，销售人员工资根据计划聘请销售人员人数与销售人员的平均工资和福利计算，其他销售费用按营业收入的1.5%测算。
（4）税费
1>增值税
本项目进项扣税率按原辅材料17%计，产品内销销项税率按17%计，出口部分退税率为15%。本项目国产设备增值税可进行抵扣。增值税率为17%。
2>营业税金及附加
公司当地城市建设维护建设税按照增值税的7%计取，教育经费附加按照应
缴纳增值税的3%计取，另根据当地税收政策教育费附加（含地方教育附加后）按缴纳增值税的2%计取。本项目营业税金及附加有城市维护建设税和教育费附加，分别占增值税的7%和5%。
3>所得税
根据谨慎性原则，本项目按正常企业所得税税率25%测算所得税。
（5）项目效益
本项目建设期24个月，建设完成后第一年释放产能70%，第二年实现达产。
本项目达产后，预计每年可实现营业收入34,192万元，增加净利润5,030万元。
（二）JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目
1、建设计划
本项目总投资2,500.00万美元（约16,234.00万元），拟用募集资金投资金额为 15,000.00万元，用于建设技术水平一流且具有较高经济效益的轴承钢钢球工厂。公司拟通过新设立全资子公司JGBR美洲子公司实施本项目，实施地点拟为美国南卡罗来纳州。项目建成后将形成年产8,000吨轴承钢钢球的综合生产能力。
项目投资构成如下所示：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|设备|
|生产设备|
|检测仪器|
|其他辅助工序设备|
|土地及厂房|
|厂房改造及相关费用|
|增容及电力配套设施|
|预备及其它费用|
|铺底流动资金|
|项目总投资|

本项目预计使用总建筑面积 43,000平方米，其中厂房 20,600平方米。厂房
按结构划分为 21个区域，主要设置 3个生产车间。公司还将进一步改善水路、
消防、电路、排水、气路、冷、暖通风空调系统、地坪等公用辅助设施。
2、相关参数及收益预测说明：
（1）评价年限
本项目建设期24个月，建设完成后第一年释放产能70%，第二年实现达产。
（2）收入测算
本项目主要产品为9.525-25.400mm规格的轴承钢钢球，新增产量共计 8,000吨，钢球新增销售收入谨慎参照公司项目目标客户价格及项目实际情况进行预测。各类产品收入测算结果见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||精度等级|新增产量(吨）||
||||新增销售收入（万元）|
||G10-G28|2,350.00|6,728.63|
||G16-G28|1,320.00|3,107.95|
||G16-G28|2,360.00|5,062.91|
|21.0000-25.4000|G16-G38|1,970.00|4,090.51|
|||8,000.00|18,990.00|

项目建设期为2年，建设完成后第一年释放产能70%，第二年实现达产。按此测算，项目收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设期|||||
|第1年|第2年|第3年|第4年|…|
|-|-|13,293.00|18,990.00|18,990.00|

（3）成本费用测算
营业成本包括：直接材料、燃料及动力、直接人工、折旧费用和制造费用。
原辅材料成本根据年消耗量及市场价格并综合考虑材料折损率、运输费用等计算得出成本为9,885万元；项目消耗的燃料及动力主要为电与水，燃料及动力费用根据当地电与水的工业收费价格及项目每年预计消耗量测算,项目燃料及动力成本估算为853万元。
直接人工根据项目设计直接用工人数、当地人员平均工资及福利费并略有上
浮、当地用工政策以及汇率计算得出。
折旧费及摊销费根据机器设备及安装、建筑工程固定资产投资额根据项目投资纲领、结果市场报价估算。固定资产折旧，参照《企业会计准则》及企业实际情况，固定资产折旧费采用直线法平均计算，建筑折旧期限 20年，设备折旧期限10年，残值率按5％。土地使用权按50年计算摊销。根据公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧摊销外，其他制造费用按设备年折旧额的30%估算。
项目管理费用包含管理人员工资及福利、公司土地使用税和房产税、无形资产摊销、美国当地的土地、建筑和设备在内的财产税等。管理人员公司根据计划聘请管理人员人数与管理人员的平均工资和福利计算，公司土地使用税和房产税按当地税率计算，其他管理费用按营业收入的2%测算。管理费用达产年为 929万元。
财务费用假设在募集资金投入之外将会使用借贷资金1,500万元结合当前银行信贷水平年利率定为4.35%。销售费用主要包括销售人员工资和其他销售费用，销售人员公司根据计划聘请销售人员人数与销售人员的平均工资和福利计算，其他销售费用按营业收入的1.5%测算。
（4）税费
1>公司所得税
根据公司相关负责人前期美国工厂实地调研提供的数据，美国子公司所属地按5%征收公司所得税。
2>产品税和销售税
根据当地税收政策及公司的销售区域，公司不需要缴纳产品税和销售税。
3>财产税
南卡莱罗州的财产税主要针对土地、房屋和设备的价值征税。美国子公司所在郡政府制定了基础的厘计税率和制造业税率，结合相关税费优惠政策计算最终税费。
（5）项目效益
本项目建设期24个月，建设完成后第一年释放产能70%，第二年实现达产。
本项目达产后，预计每年可实现营业收入 18,990.00万元，增加净利润 2,966万元。
（三）智能化钢球制造技术改造项目
1、建设计划
本项目总投资 8,874.58万元，拟用募集资金投资金额为 8,000.00万元。项目拟在力星股份现有车间的基础上，通过引进国内外先进自动化设备，结合公司现有技术及生产管理经验，通过运用机器人设备替代、物联网技术和数据采集分析技术，对现有生产过程进行优化整合和技术改造。该项目包含具体内容如下：智能化钢球制造技术改造项目
||
|-|
|分项目名称|
|生产加工及检测设备的自动化、智能化改造升级项目|
|钢球制造车间智能物流及仓储系统建设项目|
|钢球制造信息化网络平台及数据中心控制系统建设项目|
|JGBR制造管理信息系统平台集成应用项目|

合计 8,874.58
2、相关参数及收益预测说明：
本项目预计建设期 24个月，根据智能化工厂专家组人员结合类似项目建设效果并谨慎分析估算本项目建设实施完成后大约可以降低20%的人工成本，提高公司产能18%左右，建成后预计新增净利润1,449万元。
（四）募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程的谨慎性
本次非公开发行股票募投项目的选择是公司在全面分析国家宏观经济战略走向、公司所处行业发展趋势、自身产业升级需求，结合公司目前已掌握的成熟工艺体系、先进核心技术、优质客户资源、强大的研发能力以及现代的企业管理模式，通过对下游客户潜在需求的深入了解以及公司海外拓展业务能力的综合分
析后规划设计提出；此外，与公司具有密切战略合作关系的客户对公司此次募投
项目在产能布局、生产安排、设备采购、服务方式及制造升级等领域提供了建设
性的建议，并经过了公司管理层充分务实的讨论与分析。
上述募投项目主要参数的选取及效益测算过程充分考虑了已掌握的有效信息和潜在风险：在测算营业收入时，考虑了产能设计、市场容量、产品类别、国内外销售价格及规模等因素；在测算原、辅材料及燃料和动力时，考虑了原、辅材料的采购渠道、历史价格及未来走势和工厂所在地的燃料及动力等的平均价格；在测算滚动体生产设备采购成本时考虑了产品种类、工艺要求、客户需求、计划产能，并通过比较不同供应商提供的设备清单及性能说明选择了适合本次募投项目具有较高性价比的设备；同时，智能化改造项目的设备采购计划参考了由第三方出具的规划建议书；在工资及福利测算时，根据项目投产规模所应配备的工人数并参考工厂所在地平均薪资水平及福利政策计算得出；折旧费、摊销费、制造费用、其他管理费用及销售费用均延续公司目前采用的会计政策；项目涉及的税费测算主要详细查询了工厂当地税务部门指定的税收政策及投资优惠政策。
综上，以上募投项目经过了充分的分析论证，相关效益预测的内容充分考
虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。
三、相关风险揭示充分并履行了相应的信息披露义务
公司针对本次非公开发行募投项目的相关风险进行了仔细考虑，并在本次非公开发行股票预案（修订版）及相关公告中进行了充分披露，具体披露情况如下：“（一）宏观经济波动及行业竞争加剧的风险
力星股份所处的轴承制造行业是各类机械装备制造业的关键基础件行业，产业关联度较高，产品广泛应用于国民经济的各行各业，包括轨道交通、汽车制造、家用电器、精密机床、风力发电、工程机械、航空制造等行业。下游制造业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。目前，世界经济仍处于调整期，欧美等发达国家经济复苏缓慢，中国经济增速放缓，宏观经济的增长方式由投资拉动转向经济结构优化和产业调整。在此经济背景下，力星股份经营业绩保持稳步增长，2012年至 2014年以及 2015年 1-9月，力星股份销售收入分别为 40,538.33万元、42,411.11万元、47,098.62万元及35,643.94万元。
如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生
重大不利变化，将影响力星股份产品的市场需求，可能造成公司订单减少，进而造成公司业绩下滑。因此，公司存在受宏观经济波动影响而发生业绩下滑的风险。
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金所投主要项目为：新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目、JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目、智能化钢球制造技术改造项目。以上项目的投资决定均是经公司充分市场调研和与业内专家论证后做出的。通过本次募集投资项目实施后，公司在现有的优势基础上，利用物联网技术实现产品生产自动化，以达到提高产能及质量、降低生产成本等效果；同时，通过落实公司国际化发展战略，提高海外市场的服务质量，进一步拓宽国际市场份额；此外，滚子项目的规划顺应行业发展潮流，可以拓展公司的主营业务，给公司提供新的增长点，实现公司经营模式多元化发展。然而，JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目是公司在海外开展的首个投产项目，公司在海外经营管理所涉及的相关事务方面存在经验不足的情况，如果项目实施过程遇到海外市场状况突变的情况，将会对项目实际的投资效果和收益实现造成一定影响。此外，在实施新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目和智能化钢球制造技术改造项目过程中可能也会存在市场拓展、人才、技术和管理的配套不足等方面的潜在风险。
（三）管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。本次非公开项目拟通过设立下属公司进行实施，其中 JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目涉及海外设立公司，项目建成后，公司管理半径将增大，管理难度进一步提升。本次发行后，随着募集资金的投入使用，公司的整体销售规模、人员规模等将随之扩大，规模迅速扩大将带来管理风险。
（四）汇率波动风险
本次募集项目投资实施完成后，公司在美国设立工厂的日常运营将主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，当前人民币外汇政策不明朗，对此公司存在产生汇兑损益的风险。此外主营业务收入中海外销售主要以美元和欧元定价结算，本次设立海外公司，公司的产品外销规模将进一步扩
大，若未来人民币汇率产生较大波动，将使公司面临汇率波动的风险，对公司的利润造成影响。
（五）海外经营相关的政治、经济、法律风险
公司此次海外设厂选择美国南卡罗来纳州作为首站，虽然公司就此已到当地进行了详尽的项目调研并了解和熟悉了当地的法律和工商管理制度，但无法预计在未来美国联邦法律和当地法律的变动修改，对公司海外工厂的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。对于未来可能遇到的境外商业司法纠纷，公司尚存在经验不足的风险。当前中美关系处于稳定良好发展的阶段，中资企业赴美投资上尚不存在重大的政治风险，但未来随着美国执政党可能轮替，美国国家政策发生变化的情形下，政治风险存在一定的不确定性。”
重点问题2（3）请进一步说明海外投资扩产的合理性及必要性，并请根据海外的经济政策、投资政策等相关因素充分提示海外投资风险
答复：
一、海外投资扩产的合理性及必要性
（一）海外投资扩产的合理性
1、现有客户、当地政府等资源支持，项目风险小且经济收益高
公司大客户吉凯恩集团（GKN）和斯凯孚集团（SKF）均为海外优质客户，对二者的销售一直保持公司前列，吉凯恩集团（GKN）和斯凯孚集团（SKF）在美洲、墨西哥等地均有工厂且由公司部分供货。公司重要客户斯凯孚集团（SKF）和吉凯恩集团（GKN）对公司的产品非常认可，因运输周期长等风险考虑，不能增加对公司的采购，因此对公司海外建设基地积极支持。海外生产基地建设完成后，公司有机会获取现有大客户的更多订单，同时，海外项目建成后，可节约运输开支。另外，在美洲建设生产基地，可进一步开拓新客户。根据公司测算，海外扩产项目将为公司带来较高的经济效益。
2、尽职调查后寻找到了合适基地建设地
公司对海外基地的位置进行了详细论证和实地考察，考察后找到了投资环境
较好且离目标客户较近的基地；与此同时，公司拟建设所在地美国与加拿大、墨西哥等签署的《北美自由贸易协议》实施以来，所有三国货物可以相互流通并减免关税，非常有利于公司产品在美国生产并出口墨西哥、加拿大等地。最后，当地政府对于本次项目给予了较好的税收优惠条件。在海外建设具备很强必要性且项目实施地具备交通便利、税务政策优惠等优点的大好时机下，实施海外项目符合商业逻辑，有利于更好的回报中小股东。
（二）海外投资扩产的的必要性
1、海外客户供货要求提高，海外基地的缺乏影响公司的发展。
吉凯恩集团（GKN）、斯凯孚集团（SKF）等全球客户将逐步提高对公司产品连续快速的供货需求。公司生产基地位于中国，从产品制造完成至送达最终客户需经过陆运、海运、海关等诸多环节，时间周期较长，因此近年来，公司海外销售收入增速不明显。公司主要竞争对手美国恩恩公司、日本椿中岛公司在北美、欧洲和亚洲有生产基地，公司若不能及时提高和巩固已有的竞争优势，则可能面临着因市场竞争环境恶化而影响持续盈利能力的情形。
2、行业竞争加剧，开拓国内外市场刻不容缓
近年来，轴承配套的主机行业受经济下行的压力较大，对轴承的需求增长趋缓，部分主机行业需求锐减，致使我国轴承行业主营业务收入增速明显放缓。
与此同时，受国际经济下行影响，国际竞争日益激烈；同时，印度等新兴国家轴承工业的发展、东欧国家轴承工业的复苏，对国内企业在国际市场特别是东南亚和欧洲市场的竞争力有一定冲击。在此竞争格局下，公司必须通过不断开拓优质客户才能保持现有优势。轴承行业优质客户主要集中的美洲、欧洲等发达地区，唯有接近客户才能更好的了解客户需求并最终赢得客户的认可，因此建设海外基地以开拓海外市场可不容缓。另外，根据SKF2015年度报告，亚洲市场占据了全球轴承行业近一半的市场份额，其中我国占据了全球轴承市场25%左右的份额，近年来，受整体产能的限制，公司多年来一直以满足该类优质客户的需求为主要生产目标，因此对于亚太地区部分希望与公司加强合作的优质客户未能达成长期合作协议。相比于国内继续扩产，通过海外建设基地解放国内工厂，才能更好的将产能转化为销量，达到有效增加公司市场份额的目的。
二、海外投资风险
公司针对本次海外投资项目的相关风险进行了仔细考虑，并在本次非公开发行股票预案（修订版）及相关公告中进行了充分披露，具体披露情况如下：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金所投主要项目为：新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目、JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目、智能化钢球制造技术改造项目。以上项目的投资决定均是经公司充分市场调研和与业内专家论证后做出的。通过本次募集投资项目实施后，公司在现有的优势基础上，利用物联网技术实现产品生产自动化，以达到提高产能及质量、降低生产成本等效果；同时，通过落实公司国际化发展战略，提高海外市场的服务质量，进一步拓宽国际市场份额；此外，滚子项目的规划顺应行业发展潮流，可以拓展公司的主营业务，给公司提供新的增长点，实现公司经营模式多元化发展。然而，JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目是公司在海外开展的首个投产项目，公司在海外经营管理所涉及的相关事务方面存在经验不足的情况，如果项目实施过程遇到海外市场状况突变的情况，将会对项目实际的投资效果和收益实现造成一定影响。此外，在实施新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目和智能化钢球制造技术改造项目过程中可能也会存在市场拓展、人才、技术和管理的配套不足等方面的潜在风险。
（二）管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。本次非公开项目拟通过设立下属公司进行实施，其中 JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目涉及海外设立公司，项目建成后，公司管理半径将增大，管理难度进一步提升。本次发行后，随着募集资金的投入使用，公司的整体销售规模、人员规模等将随之扩大，规模迅速扩大将带来管理风险。
（三）汇率波动风险
本次募集项目投资实施完成后，公司在美国设立工厂的日常运营将主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，当前人民币外汇政策不明朗，对此公司存在产生汇兑损益的风险。此外主营业务收入中海外销售主
要以美元和欧元定价结算，本次设立海外公司，公司的产品外销规模将进一步扩大，若未来人民币汇率产生较大波动，将使公司面临汇率波动的风险，对公司的利润造成影响。
（四）海外经营相关的政治、经济、法律风险
公司此次海外设厂选择美国南卡罗来纳州作为首站，虽然公司就此已到当地进行了详尽的项目调研并了解和熟悉了当地的法律和工商管理制度，但无法预计在未来美国联邦法律和当地法律的变动修改，对公司海外工厂的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。对于未来可能遇到的境外商业司法纠纷，公司尚存在经验不足的风险。当前中美关系处于稳定良好发展的阶段，中资企业赴美投资上尚不存在重大的政治风险，但未来随着美国执政党可能轮替，美国国家政策发生变化的情形下，政治风险存在一定的不确定性。
重点问题2（4）请保荐机构：针对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
保荐机构通过以下核查方式：
1、核查了申请人《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》等非公开相关文件、第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会2016年第一次临时会议决议和2016年第一次临时股东大会决议、申请人历次定期报告和审计报告、招股说明书等资料；
2、查阅了申请人专利及荣誉证书、行业协会规划资料和本次募投项目相关立项、备案和环评批复文件、申请人相关管理制度等资料；
3、收集整理了轴承滚动体行业相关市场情况、行业政策、行业数据、行业报告及同行业竞争对手资料；
4、访谈了申请人总经理和生产、研发、销售主要负责人及募投项目负责人。
保荐机构经核查后认为：
1、通过对比产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率、原材料、客
户等指标，除生产技术部分改进外，募投项目产品与公司现有产品之间不存在明显差异。申请人已具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源储备；
2、申请人本次募集资金投资项目是综合考虑公司产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况、公司发展战略、行业竞争格局等方面并结合公司实际经营情况而做出的决策，募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配；同时，申请人对项目的可行性及效益预测进行了充分且审慎研究，说明了募投项目的具体投资内容和效益测算过程以及相关参数的确认依据，相关说明内容符合公司及行业实际情况，募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是审慎的；最后，申请人在策划募投项目时对项目风险进行了审慎评估并在预案及公告中进行了充分披露；
3、申请人结合公司实际情况、行业竞争格局、公司发展战略以及竞争对手的发展情况，详细论证了海外投资扩产的合理性及必要性，申请人在策划海外投资募投项目时对项目所在地的经济政策、投资政策、法律环境等方面进行了审慎研究并在预案及公告中充分披露了相关风险。
重点问题2（5）请保荐机构：对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见
答复：
保荐机构核查了申请人的《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》等非公开相关文件、第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会2016年第一次临时会议决议和2016年第一次临时股东大会决议、募投项目可行性分析报告、《关于非公开发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》、申请人历次定期报告等相关资料；查阅了申请人募投项目相关立项、备案和环评批复文件并与本次非公开发行披露文件的相关内容进行了核对；访谈了募投项目主要负责人及募投项目备案、环评具体办理人；向申请人管理层充分了解本次发行的论证情况，获取申请人董事、监事、高级管理人员对非公开发行股票申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。
保荐机构经核查后认为：本次非公开发行披露的文件内容符合真实、准确、
完整的原则，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条“上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。”的规定。
重点问题3、（1）本次拟使用募集资金7,000万元补充流动资金，请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（2）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露暂行办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。（3）请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行暂行办法》第十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
重点问题3（1）本次拟使用募集资金 7,000万元补充流动资金，请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
答复：
一、本次补充的流动资金测算过程
公司近年来经营状况稳步上升，本次测算以2012年度至2014年度营业数据为依据，以估算的2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行测算，进而预测公司未来三年补充流动资金的需求额，具体测算过程如下：
2013年和2014年营业收入分别较上年度增长4.62%和11.05%。
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|47,098.62|42,411.11|
|11.05%|4.62%|

假设公司2015-2017年的营业收入增长率为2014年与2013年营业收入增长率的算术平均值7.84%，公司2015年至2017年的营业收入预测情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年E|2016年E|
|47,098.62|50,789.35|54,769.28|
||7.84%|7.84%|

销售百分比法以最近两年（2013年度、2014年度）公司的各项经营性资产和经营性负债及其相较于营业收入的比例的算数平均值为测算依据，具体数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年||2014年||
|金额|比例|金额|比例|
|42,411.11|100.00%|47,098.62|100.00%|
|13,138.85|30.98%|14,320.60|30.41%|
|97.01|0.23%|222.68|0.47%|
|4,396.14|10.37%|2,716.18|5.77%|
|10,140.16|23.91%|11,651.06|24.74%|
|27,772.16|65.48%|28,910.52|61.38%|
|5,080.84|11.98%|6,881.63|14.61%|
|17.85|0.04%|13.40|0.03%|
|-|0.00%|-|0.00%|
|5,098.69|12.02%|6,895.03|14.64%|
|22,673.48|53.46%|22,015.48|46.74%|

注：经营性资产合计=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
经营性负债合计=应付账款+预收账款+应付票据
公司2015年至2017年日常生产经营所需流动资金测算中包含的主要经营性资产和经营性负债以及公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015-2017年预计比例|2014年实际数据|2015年预测数|2016年预测数|
|100.00%|47,098.62|50,789.35|54,769.28|
|30.69%|14,320.60|15,588.60|16,810.14|
|0.35%|222.68|178.15|192.11|
|8.07%|2,716.18|4,096.81|4,417.84|
|24.32%|11,651.06|12,353.69|13,321.74|
|63.43%|28,910.52|32,217.25|34,741.84|
|13.30%|6,881.63|6,752.72|7,281.87|
|0.04%|13.40|17.91|19.32|
|0.00%|-|-|-|
|13.33%|6,895.03|6,770.63|7,301.19|
|50.10%|22,015.48|25,446.62|27,440.65|

注：假设 2015-2017年各项经营性资产占当年度营业收入比例、经营性负债占当年度营业收入的比例按 2013-2014年算术平均值计算；
根据以上测算，公司在未来三年的流动资金需求额为 7,575万元，公司计划通过本次非公开项目募集资金补充流动资金7,000万元，与公司的生产经营规模相匹配，符合公司实际经营情况，对于拓宽公司融资渠道、缓解未来三年较大的资金压力以及提高公司抗风险能力至关重要，具备合理性和必要性。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性
（一）公司资产负债率水平分析
报告期内，公司合并口径的资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|项目|||||
||13.92%|50.04%|42.40%||

2012年至2014年度，中高端轴承钢球行业继续保持了快速增长态势公司产销规模和订单数量不断增加，为充分抓住市场机遇加速发展、扩大市场份额，公司增加了信贷规模，导致资产负债率逐年提高。
2015年 2月公司于创业板上市并首次公开发行股票实现净募集资金
22,872.62万元，此次股票发行增加了公司股东权益比重，降低了负债在公司总
资本结构中的份额，因此公司资产负债率（合并）实现了较大幅度的下降。随着世界经济增长的放缓，申请人所处的滚动体行业竞争日益加剧，为了保持公司在行业内的领先地位，公司拟非公开发行股票投资新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目、JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目和智能化钢球制造技术改造项目等项目，本次募投涉及的项目对于公司未来发展至关重要。为了把握市场先机公司不排除使用自有资金先期进行项目投资建设，本次发行将有效保证公司的资本结构和偿债能力处于健康稳定水平，降低公司的财务风险。
（二）公司银行授信情况良好，股权融资方式更适合长期资本投入项目
截至本反馈意见出具日，各银行对公司及子公司的授信额度合计为5亿元，公司目前使用额度合计为 2000万元。从授信余额来看，公司银行信用良好，通过银行信贷融资的空间较大，其主要原因在于公司具有较强的盈利能力，与银行之间保持着较好的合作关系。然而由于公司属于传统的制造型企业，企业的建设发展需要较大的长期资本投入，与银行授信协议一般一年一期的贷款期限并非完全匹配，难以满足公司持续稳定的资本需求。因此通过此次非公开发行股票实现股权融资，在降低公司的资产负债率的同时可以进一步优化公司的资本期限结构，降低对银行短期信贷的依赖程度。
三、通过不同融资方式补充流动资金对公司发展影响的比较分析
以2015年9月30日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金（不超过7,000万元）全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司资产负债率的变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率|
|13.92|5.21|
|22.20|3.03|
|12.58|6.29|

由上表可见，公司通过股权融资实现补充流动资金将会进一步降低公司的资产负债率，而通过债务融资将会导致公司的资产负债率由13.92%大幅上升至22.20%。此外通过股权融资补流可进一步提升公司的偿债能力，流动比率由 5.21
提升至6.29，速动比率由 3.26提升至4.34。因此公司通过股权融资补充流动资
金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金
实力和抗风险能力。
重点问题3（2）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露暂行办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情
况或计划完成时间。
2016年 1月 4日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，本决议日前六个月至今，公司除以下因本次募集资金投资项目而进行的已实施或拟实施的重大投资外，无其他重大投资或资产购买事项，具体情况如下：
1、设立全资子公司如皋市力星滚子科技有限公司
公司因实施本次募集资金投资新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目的需要设立如皋市力星滚子科技有限公司（以下简称“滚子公司”）。滚子公司注册资本为4,000万元人民币，以力星股份实物资产和现金相结合的方式出资，公司已于 2016年 1月完成工商注册登记。上述内容详见公司于 2015年 12月 16日和 2016年 1月 8日在深圳证券交易所网站披露的《关于投资设立全资子公司的公告》和《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》。
2、设立全资子公司
公司因实施JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目，需要在美国设立子公司，目前公司美国公司相关设立手续已基本完成，项目总投资规模拟为2,500万美元。
二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，申请人除本次募投项目外，暂无其他重大投资或资产购买计划。
三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司上述子公司设立过程中投入的自有资金未来将使用对应项目募集所得资金进行置换，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题3（3）请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行暂行办法》第十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构核查了申请人近几年的审计报告和财务报表，结合其盈利能力和现金流量等情况，复核了申请人补充流动资金规模的测算过程，拟补充流动资金7,000.00万元不高于测算的流动资金需求额；对申请人管理层进行访谈，了解本次补充流动资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：申请人本次补流金额，充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来发展计划，本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。
二、募集资金用途信息披露真实、准确、完整
2016年 1月 5日，申请人公开披露了本次非公开发行事项的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。其中，申请人在《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中，披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。
2016年 1月 4日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于申请人非公开发行股票的相关议案
2016年1月18日，申请人披露了《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关文件，新增议案内容已于 2016年 1月 16日经申请人第二届董事会 2016年第一次临时会议审议通过。
2016年 1月 26日，申请人 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，相关信息均已在巨潮咨询网披露。此外保荐机构访谈了申请人高级管理人员、核心技术人员、财务负责人，了解申请人募集资金使用计划。
经核查，保荐机构认为，申请人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整。
三、不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
保荐机构对申请人管理层进行访谈，了解公司发展战略和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况，除本次募投项目外，申请人在董事会决议日前六个月至今及未来三个月无实施或拟实施重大投资或资产购买情形和计划。申请人设立子公司先期投入自有资金将由相关项目募集资金进行置换，不涉及使用募集资金补充流动资金。
经核查，保荐机构认为，申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
（一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 510047号《江苏力星通用钢球股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，申请人首次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额为人民币22,872.62万元，截止2015年12月31日，募集资金专户的余额为人民币810.08
万元。前次募集资金已基本使用完毕。
申请人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。申请人前次募集资金实际使用进度和效果与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容基本一致。
经核查，保荐机构认为：申请人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。本次发行符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定：“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
（二）本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过 57,000.00万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
||新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目|27,686.70||
||JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目|16,234.001||
||智能化钢球制造技术改造项目|8,874.58||
||补充流动资金|7,000.00||
||合计|59,795.28||

根据申请人在《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关文件中披露的项目内容，申请人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定：“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”。
（三）申请人本次非公开发行募集资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条第（三）项
的规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
（四）本次募集资金投资后，申请人主营业务不变，申请人控股股东、实际控制人不发生变化，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司业务经营的独立性。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定：“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（五）申请人2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，申请人对中小投资者的投票表决情况单独统计。非公开发行方案得到了中小股东的认可，出席会议的中小投资者赞成票比例占出席会议中小股东所持有股份的99.71474%，不存在损害中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：申请人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露真实、准确、完整，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
重点问题4、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
答复：
一、公司章程关于利润分配的相关条款
为了将利润分配政策的规定进行完善，强化投资者回报机制，申请人董事会于 2014年 1月 28日审议通过了《关于修改<江苏力星通用钢球股份有限公司章程（草案）>的议案》。申请人股东大会于 2014年 2月 15日审议通过了《关于修改<江苏力星通用钢球股份有限公司章程（草案）>的议案》。修改后的章程（草案）于 2015年 2月公司上市后成为股份公司章程。申请人修订后的公司章程符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关规定，具体利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
1、重视对股东的合理投资回报，建立对股东持续、稳定的回报机制；
2、兼顾全体股东利益与公司当前实际经营情况及可持续发展；
3、充分听取、考虑中小股东的意见与诉求。
（二）利润分配规划与计划
1、公司应当在遵循本条规定的利润分配原则，广泛听取股东（尤其是中小股东）的意见，并充分考虑公司内外部相关因素的基础上，定期制定股东利润配规划与计划。
2、如监管政策、公司外部经营环境、内部经营状况发生重大变化，对公司生产经营产生重大影响，公司可以对利润分配规划和计划进行必要的调整。
3、公司制定与调整利润分配规划与计划，应当提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配形式
1、公司利润分配可以采取现金、股票或两种方式结合及其他监管机构认可的形式。
2、具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度应当至少进行一次利润分配。董事会根据公司的盈利情况与资金需求状况，可以提议公司进行年中利润分配。
（五）利润分配的条件
1、公司同时符合下列条件时，应当采用现金分红进行利润分配：
1）公司可供分配的利润为正值。
2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。
3）公司无重大投资计划或重大资金支出安排。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产百分之三十以上的事项。
2、如公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，可以在符合以现金分红进行利润分配条件的基础上，采用股票股利进行利润分配。
3、公司应当利用控股股东地位，通过制定与修订控股子公司章程、向控股子公司提出利润分配议案等方式，要求控股子公司及时分配与支付利润，以确保公司未来具备现金分红能力。
4、公司采用其他监管机构认可的形式进行利润分配，应当参照以现金或股票股利进行利润分配的条件。
（六）利润分配的比例
1、在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现金分红方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的30%。
2、如公司同时采取现金分红与股票股利或其他方式进行利润分配，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事意见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮件、电话、网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议涉及股票股利的利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）分配利润的发放
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、申请人最近二年利润分配情况
申请人最近二年股利分配情况如下：
单位：元
||
|-|
|2014年|
|24,640,000.00|
|52,381,030.22|
|47.04%|

注*：2015年分红方案已经股东大会审议通过。
1、2014年年度分红方案
2015年3月22日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2014
年年度利润分配方案》的议案；该议案于 2015年 4月 14日召开的 2014年年度
股东大会审议通过。公司以总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利2.2元（含税），合计人民币24,640,000元（含税），该方案于 2015年5月28日实施完毕。
2、2015年年度分红方案
2016年3月14日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2015年年度利润分配方案》的议案，公司以总股本 112,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.5元（含税），合计人民币 39,200,000元（含税），该议案已于2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议通过。
综上所述，申请人已按照公司章程关于利润分配的有关规定制定相应利润分配方案，最近二年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的公司可供分配利润总额的30%，且利润分配方案均已履行相应的董事会、监事会、股东大会审议程序，独立董事已发表了明确的独立意见。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人公司章程、定期报告、利润分配实施公告及相关三会会议决议等资料，对申请人利润分配的合规情况进行了核查，并对申请人管理层进行访谈。经核查，保荐机构认为：最近二年，申请人利润分配政策及现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
重点问题5、请申请人自查上市公司、现任董事、监事和高管人员等是否存在属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条有关规定的不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条有关规定公司对上市公司、现任董事、监事和高管人员开展了以下自查工作：
1、公司本次非公开发行履行了必要的程序并取得必要的授权和批准，具备完整、真实、准确的内部决策机构批准文件，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第一款的规定，不存在本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
2、公司对过去十二个月内仍然处于有效期的公开承诺的履行情况进行了逐条的核对和确认，核查结果与 2016年 3月 15日发布的《2015年年度报告》相关内容基本一致。此外按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定，公司出具了《公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。因此公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第二款描述的情形；
3、公司通过查询全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会网站、深圳证券交易所等网站并取得公司及子公司当地的工商、税务、社保、环保、安监、质监等部门出具的关于公司及控制的公司无违法违规情况的证明，进一步确认公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第三款所描述的情形。
4、公司通过查询全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会网站、深圳证券交易所等网站进一步确认公司控股股东及实际控制人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第四款所描述的情形。
5、截至本反馈意见出具日，公司共有董事 9名，其中独立董事 3名；监事3名，其中职工代表监事1名；高级管理人员7名，其中总经理1名，总经理助理3名、董事会秘书1名、财务负责人1名、总工程师1名。公司通过查询全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会网站、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站并从公安部门获取了现任董事、监事和高管人员无违法犯罪记录证明，因此现任董事、监事和高级管理人员不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第五款所描述的情形。
6、根据公司《2015年年度报告》公布的信息，公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
7、公司董事樊利平所任董事的单位上海康达化工新材料股份有限公司于 2014年因未按规定报告会后事项、上市公告书虚假记载等两项违法事实而受到过证监会的行政处罚（[2014]82号《行政处罚决定书》），但樊利平非直接责任人员，未受到证监会的处罚，不影响公司非公开发行股票。
综上所述，申请人、及现任董事、监事和高管人员等不存在属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条有关规定的不得非公开发行股票的情形。
保荐机构和申请人律师采取以下核查手段：
1、获取了申请人出具的《关于资料真实的承诺》、《关于非公开发行 A股股票事项的确认函》、《公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于公司未受行政处罚的声明》、《承诺函》、《董事/监事/高级管理人员任职资格的声明与承诺》、《股东所持股份是否存在权利限制、股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》等相关声明和承诺；
2、与申请人现任董事、监事和高管人员进行访谈,查阅了现任董事、监事、高管人员出具的个人基本情况确认函；
3、查询全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会网站、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站公
开信息及相关法律法规；
4、查阅了申请人现任董事、监事、高管人员户口所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：上市公司、现任董事、监事和高管人员等不存在属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条有关规定的不得非公开发行股票的情形。
二、一般问题
一般问题1、请保荐机构结合申请人披露的 2015年全年业绩情况，对申请人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意见。
答复：
2015年全年公司实现营业收入47,810.48万元、扣非后归属于母公司所有者净利润4,887.34万元，分别较上年增长1.51%和4.73%。
保荐机构依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），通过查阅会计师出具的近三年的审计报告、上市公司公告、与分红相关的董事会决议、股东大会决议、《公司章程》及公司各项管理制度；获取申请人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺函并查阅申请人相关公告、监管部门相关公告、审计报告、年度报告等文件；查阅申请人出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告、会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、申请人公告的本次非公开发行相关预案和非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告等文件，并对公司现任高级管理人员就本次募集资金拟使用情况进行访谈；查阅申请人公告的本次非公开发行预案，申请人三会决议文件等资料。具体情况如下：一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2014年归属于上市公司普通股股东的净利润为 52,381,030.22元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 46,667,754.56元；2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为 54,162,557.32元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 48,873,419.95元，力星股份最近两年盈利并保持了增长，符合《暂行办法》第九条第一款的规定；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 510046号
内部控制鉴证报告，针对公司 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性进行了认定，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全并有效实施内部控制制度，符合《暂行办法》第九条第二款的规定；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
近年来，公司股利分配情况如下：
单位：元
||
|-|
|2014年|
|24,640,000.00|
|52,381,030.22|
|47.04%|

注*：2015年分红方案已经股东大会审议通过。
力星股份《公司章程》规定，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，在公司可供分配的利润为正值、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值和公司无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金分红方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。力星股份最近二年按照上市公司章程的规定进行现金分红，符合《暂行办法》第九条第三款的规定；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除
力星股份 2013年、2014年和 2015年的财务报表均由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，符合《暂行办法》第九条第四款的规定；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
力星股份本次发行属于非公开发行，符合《暂行办法》第九条第五款的规定；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
力星股份与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。力星股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款的规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
（二）申请人最近十二个月内严格履行向投资者作出的公开承诺
申请人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（三）申请人最近三十六个月未内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
申请人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚以及中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
申请人控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（五）现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
申请人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近36个月内被证监会处罚，最近 12个月内被交易所公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月14日出具的《关于江苏力星通用钢球股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第510047号），公司2015年首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金账户金额为22,872.62万元。截止2015年12月31日，公司募集资金余额为 810.08万元，其中：募集资金 798.36万元，利息收入扣除手续费净额 11.72万元。未使用完毕的募集资金余额占募集资金总额的3.49%。前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次创业板非公开发行募集资金投向为新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目、JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目和智能化钢球制造技术改造
项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。申请人本次募集资金的使用符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
申请人本次募集资金使用投向“新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目”、“JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目”、“智能化钢球制造技术改造项目”以及“补充流动资金”，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项规定。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
目前申请人与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，申请人具备生产经营的独立性。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，申请人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项规定。
四、本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次发行对象为不超过5名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照
价格优先原则确定。
发行对象范围已经申请人关于本次发行的董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《暂行办法》第十五条第一款的规定。
（二）发行对象不超过五名
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，符合本条款规定。
五、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行暂行办法》第十六条的规定
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（二）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
因此，本次发行股票的发行价格符合《暂行办法》第十六条的规定。
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、如发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
因此，本次发行股票的限售期安排符合《暂行办法》第十六条的规定。
本次非公开发行前，公司总股本为 11,200.00万股，其中控股股东南通银球投资有限公司持有 3,603.60万股，持股比例为32.18%。施祥贵先生直接持有公司 876.40万股，持股比例为7.83%，并通过持有银球投资56.93%股权，直接和间接合计控制公司40.01%的股份，为力星股份的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过2,300.00万股，以上限2,300.00万股计算，本次发行完成后，施祥贵先生直接和间接合计控制力星股份33.19%股份，仍是公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次非公开发行符合《暂行办法》第十六条的规定。
六、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行暂行办法》第十七条的规定
申请人本次创业板非公开发行股票募集资金投向并非用于收购兼并，符合《暂行办法》第十七条规定。
经核查，保荐机构认为：根据2015年申请人公司业绩及经营情况，申请人
本次非公开发行符合《暂行办法》第十七条规定。
一般问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司于2016年1月5日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》、后按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司于 2016年 1月 16日在第二届董事会 2016年第一次临时会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》及《关于增加2016年第一次临时股东大会议案的议案》等议案，会后公司对以上相关信息进行了公告，并于2016年1月26日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了相关议案并进行了公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司相关决议内容已在证监会指定的网上进行了公告。
保荐机构核查了申请人关于本次发行摊薄即期回报的分析及所履行的审议程序、相关主体出具的承诺及信息披露文件。经核查，保荐机构认为：申请人针对本次发行摊薄即期回报的风险及合理性的分析、填补被摊薄即期回报的措施、相关主体的承诺、信息披露文件及履行的审议程序，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。
一般问题3、申请人本次拟在海外建设8,000吨钢球建设项目。请申请人说明是否存在取得土地、开展相关建设、投产运营等方面的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
一、海外建设8,000吨钢球建设项目最新进展情况
公司本次创业板非公开发行股票项目拟投资 15,000.00万元于海外建设 8,000吨钢球建设项目（以下简称“海外项目”）。截至本反馈意见出具日，海外项目已取得中国境内所需审批文件，具体为江苏省商务厅和南通市行政审批局分别颁发的境外投资证第N3200201600085号和通行审批[2016]30号等文件。此外，经公司海外项目组前期实地考察和美国当地委托律师的协助，目前海外项目相关公司设立基本完成，同时已就海外项目建设用地事宜达成一致协议并签署转让合同，其余相关建设筹备工作正在开展中。
二、公司开展海外项目的筹备工作
（一）为了顺利推进海外项目的实施进展，公司已成立海外项目组，成员包括公司董事办、财务、销售、基建、生产等部门的负责人。项目组通过前往海外项目拟实施地对所涉及的土地、厂房和基础设施等方面进行了实地走访和严格考察，并与当地官员就税收优惠政策、环保节能要求、劳务用工、建筑施工等重大事项进行了充分交谈并达成初步意向，降低了海外项目建设运营的法律政策风险。
（二）为了有效控制海外项目实施进程中可能遇到的法律风险和运营风险，公司聘请了南卡罗来纳州当地专家贝利先生为副总经理，负责当地团队组建及具体生产经营工作。贝利先生曾担任美国通用驻力星股份的外籍技术专家，与力星股份有 15年以上的合作历史，熟悉力星股份的需求且对当地法律及相关规定有一定的认知。此外公司本次项目的拟实施地为美国南卡罗来纳州沃尔特伯勒经济区，在科技实力、劳动力资源以及外商投资政策等方面具有明显优势，因此众多世界知名工业企业如宝马、波音、本田、海尔和吉利沃尔沃等公司均在该地设立工厂。
（三）经过公司前期详尽的调研和人事筹备工作后，为了确保公司搜集和整理的信息的准确性和一致性，公司聘请了美国当地律师作为本次海外项目的美方法律顾问，其主要负责对该项目所需的土地、厂房及设备等事项进行详尽调研，并全权代表公司处理在美国进行工商登记、专利申请、争取最优投资政策等主要法律实务。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
保荐机构和申请人律师采取了以下核查手段：1、查阅申请人获取海外项目建设用地所签署的协议和合同；2、查阅申请人聘请美国律师所签署的聘用合同及美国律师的执业证书；3、对美国律师进行访谈，询问海外项目建设过程中可能涉及的重大法律实务；4、查阅申请人设立美国公司已获得的相关官方文件；5、查阅海外项目拟实施地政府出具的宣传手册；6、通过公开信息，独立搜集并核查申请人及公司美方律师提供的拟实施地的税收政策、用工政策和土地房屋市场价格等关键信息的真实性。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人在海外拟实施 JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目不存在取得土地、开展相关建设、投产运营等方面的法律障碍。
（本页无正文，为《江苏力星通用钢球股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
江苏力星通用钢球股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙炜 戴文俊
海通证券股份有限公司年月日