信会师报字[2017]第ZA11973号上海百润投资控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
内部控制鉴证报告第1页
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王许
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：徐萍
中国·上海 二〇一七年四月十日
内部控制鉴证报告第2页
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会关于公司内部控制的自我评价报告
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司内部控制的自我评价报告
（截至 2016年 12月 31日止）
上海百润投资控股集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
自我评价报告第1页
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会关于公司内部控制的自我评价报告
三、内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：上海百润投资控股集团股份有限公司、上海百润香精香料发展有限公司、上海百润香料有限公司、上海巴克斯酒业有限公司、上海锐澳酒业营销有限公司、上海锐澳酒业有限公司、上海巴克斯酒业营销有限公司、巴克斯酒业（天津）有限公司、巴克斯酒业（成都）有限公司、巴克斯酒业（佛山）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:1.公司主营业务收入及应收账款管理；2.存货及成本管理；3.期间费用管理；
4.募集资金专项管理；重点关注的高风险领域主要包括1.公司主营业务收入及应收账款管理；2.存货及成本管理；3.期间费用管理；4.募集资金专项管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、有关监管部门的相关文件和要求、公司章程,以及各项公司内控制度（主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《重大事项处置制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理细则》等）形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
自我评价报告第2页
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会关于公司内部控制的自我评价报告
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司财务报告内部控制缺陷的定量标准的确定主要考虑如下几个指标：
内控缺陷
税前利润 收入 毛利 净资产 息税前利润 资产总额
等级
一般或普错报＜税前利错报＜收入错报＜毛利错报＜净资产错报＜息税前利错报＜资产总额通缺陷 润的1% 的0.2% 的0.3% 的0.15% 润的1% 的0.2%
税前利润的 净资产的
收入的0.2%毛利的0.3% 息税前利润的 资产总额的0.2%1%≤错报＜ 0.15%≤错报
重要缺陷 ≤错报＜收≤错报＜毛 1%≤错报＜息 ≤错报＜资产总税前利润的 ＜净资产的
入的0.4% 利的0.6% 税前利润的2% 额的0.4%
2% 0.3%
税前利润的 收入的0.4%毛利的0.6%净资产0.3%≤息税前利润的 资产总额的0.4%重大缺陷
2%≤错报 ≤错报 ≤错报 错报 2%≤错报 ≤错报
本年，按照孰低原则，公司以收入为基数进行定量判断，具体缺陷等级划分如下：
内控缺陷等级 收入
一般或普通缺陷 潜在错报＜185万元人民币
重要缺陷 185万元人民币≤潜在错报＜370万元人民币
重大缺陷 370万元人民币≤潜在错报
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司净资产0.15%-0.3%的为重要缺陷，造成直接财产损失占公司净资产0.3%及以上的为重大缺陷，其他为一般或普通缺陷。具体金额如下：
自我评价报告第3页
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会关于公司内部控制的自我评价报告
内控缺陷等级 潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额
一般或普通缺陷 潜在损失＜240万元人民币
重要缺陷 240万元人民币≤潜在损失＜480万元人民币
重大缺陷 480万元人民币≤潜在损失
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正企业财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业管理人员、监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般或普通缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、无其他内部控制相关重大事项说明
董事长：
上海百润投资控股集团股份有限公司二〇一七年四月十日
自我评价报告第4页