北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见北京德恒律师事务所
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上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/会畅通讯/公司/股份公司|指|上海会畅通讯股份有限公司|
|会畅有限|指|上海会畅通讯科技发展有限公司|
|会畅企业|指|上海会畅企业管理咨询有限公司，原名为上海会畅投资管理有限公司|
|兴业创新|指|兴业创新资本管理有限公司|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|比邻前进|指|比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|德晖景远|指|上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|发起人|指|共同发起设立发行人的7位股东|
|会畅网络|指|上海会畅网络技术服务有限公司，会视康前身|
|会视康|指|上海会视康网络技术服务有限公司|
|会畅商务|指|上海会畅商务服务有限公司|
|会畅信息|指|上海会畅信息技术服务有限公司|
|会灵通信|指|上海会灵通信设备销售有限公司|
|北京分公司|指|上海会畅通讯股份有限公司北京分公司|
|北京第一分公司|指|上海会畅通讯股份有限公司北京第一分公司|
|广州分公司|指|上海会畅通讯股份有限公司广州分公司|
|静安分公司|指|上海会畅通讯股份有限公司静安分公司|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东方会计师事务所|指|上海东方会计师事务所有限公司|
|立信大华会计师事务所|指|立信大华会计师事务所有限公司|
|天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|本次发行及上市|指|发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|上海市工商局金山分局|指|上海市工商行政管理局金山分局|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|《招股说明书》|指|《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所于2014年8月21日出具的大华审字[2014]006091号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|大华会计师事务所于2014年8月21日出具的大华核字[2014]004643号《上海会畅通讯股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|大华会计师事务所于2014年8月21日出具的大华核字[2014]004644号《上海会畅通讯股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|由中国证券监督管理委员会公布的自2014年5月14日实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|由深圳证券交易所公布的自2012年5月1日起实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|2011年12月21日，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并经之后股东大会修改的《上海会畅通讯股份有限公司章程》|

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|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2014年8月20日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过并在本次发行上市后生效的《上海会畅通讯股份有限公司章程（草案）》|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年及2014年 1月 1日至6月30日|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国|

北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见目录
第一节引言................................................................................................................8第二节正文..............................................................................................................10一、本次发行上市的核准和授权.......................................................................10二、本次发行上市的主体资格...........................................................................10三、本次发行上市的实质条件...........................................................................11四、发行人的设立...............................................................................................14五、发行人的独立性...........................................................................................15六、发起人股东及实际控制人...........................................................................18七、发行人的股本及其演变...............................................................................19八、发行人的业务...............................................................................................23九、发行人的关联交易及同业竞争...................................................................24十、发行人的主要财产.......................................................................................29十一、发行人重大债权债务...............................................................................36十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................37十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................38十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................38十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................39十六、发行人的税务...........................................................................................40十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................................41十八、发行人募集资金的运用...........................................................................41十九、发行人的业务发展目标...........................................................................43二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................43二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价...............................................44二十二、结论.......................................................................................................44
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见
D201410231531310096SH-1号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据发行人与德恒上海律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见第一部分引言
对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
1.本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所经办律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所经办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见 8.本法律意见由王雨微律师及李珍慧律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票并在创业板上市的条件和行为发表如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见第二部分正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第一届董事会第九次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2．发行人2014年度第一次临时股东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）2014年 8月 20日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，本次股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关事宜。
（二）经本所经办律师核查，本次股东大会的召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项股东大会决议内容合法、有效。
（三）经本所经办律师核查，本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和深交所关于发行人本次发行后上市的核准。
二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海市工商局颁发的注册号为 310228000920193的《企业法人营业执照》；2．发行人的工商登记资料；3.上海市工商局出具的《证明》；4．大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第327号《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见（一）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）款相关规定。
（二）发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款相关规定。
（三）发行人设立及历次增加的注册资本均已足额缴纳，发行人设立时的发起人以及历次增资扩股时的股东用作出资的资产财产权均已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条相关规定。
（四）发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2．《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、大华验字[2011]第327号《验资报告》等；3．《招股说明书》；4.发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5.《公司章程》；6.发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所经办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立股东大会、董事会、监事会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
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2.根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所经办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第327号《验资报告》、发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次公开发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份达到本次发行上市后股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条及第十三条的相关规定。
2.根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2012年度、2013年度、2014年1-6月份的净利润分别为33,086,227.57元、34,369,782.13元、18,589,351.24元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
3.根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为116,813,972.09元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的相
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见关规定。
4.根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第327号《验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为5,400万股，本次拟发行不超过1,800万股。
发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
5.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务为国内多方通信服务业务，通过在运营商网络基础上整合国内外先进的通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语音、数据和视频信息的多方通信服务，未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为黄元元女士，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
6.根据发行人、控股股东及实际控制人黄元元女士的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
7.根据发行人、控股股东及实际控制人黄元元女士的书面确认并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
8.根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人通过《公司章程（草案）》、《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海会畅通讯股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》等制度建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
9.根据发行人的书面确认、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见经办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
10.根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的相关规定。
11.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规等规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在《管理办法》第二十条规定的任职资格限制情形。
12.根据发行人、控股股东及实际控制人黄元元女士的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
13.如本法律意见正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的相关规定。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人具备本次发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.大华审字[2011]3127号《审计报告》；2．会畅有限于2011年12月1日召开的股东会会议文件；3．《上海会畅通讯股份有限公司发起人协议书》；4.发行人创立大会暨第一次股东大会文件；
5.注册号为310228000920193《企业法人营业执照》；6.天兴评报字（2011）786
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见号《资产评估报告》；7.大华验字[2011]327号《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）如本法律意见正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，会畅有限的设立及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。会畅有限未有根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的设立及变更
1.发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并在工商部门依法办理了相关登记手续。
2.发行人全体发起人于2011年12月21日共同签订了《上海会畅通讯股份有限公司发起人协议书》，经本所经办律师核查，该协议书内容符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
3.发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
4.发行人全体发起人于2011年12月21日召开了创立大会暨第一次股东大会，经本所经办律师核查，本次会议召集和召开程序及所议事项符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为310228000920193《企业法人营业执照》；2．《公司章程》；3．《招股说明书》；4.发行人与员工签订的《劳动合同》；5.工商备案资料中的发行人及相关关联公司董事、监事、高级管理人员任职情况；6.国地税沪字310228785196241号《税务登记证》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见为：从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商务咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》并经本所经办律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股东或其他关联方。
3.根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所经办律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会对发行人行使股东权利。
4.如本法律意见正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的服务、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条相关规定。
（二）发行人的资产完整
根据东方会计师事务所出具的上东会验字[2006]第 B-345号《验资报告》、上东会验字[2006]第B-1690号《验资报告》、立信大华会计师事务所出具的立信大华验字[2011]第086号《验资报告》、大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第327号《验资报告》并经本所经办律师核查，发行人股东的出资已全部缴足，如本法律意见正文第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人具备与经营有关的办公场所、设备、知识产权，具有独立的研发、经营、销售、服务系统，资产完整，符合《管理办法》第十六条相关规定。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人具有独立的劳动、人
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。
3.如本法律意见第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法律、法规及《公司章程》相关规定。
4.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条相关规定。
（四）发行人的财务独立
1.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人已制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人在招商银行股份有限公司上海淮中支行开设了基本存款账户，银行账号为212280447910001，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人持有上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局颁发的国地税沪字310228785196241号《税务登记证》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人财务独立，符合《管理办法》第十六条相关规定。
（五）发行人的机构独立
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理；在董事会下设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，同时设置董事会秘书；总经理下设销售中心、运营中心、产品与市场管理中心、技术中心、财务中心、行政管理部等经营管理机构，已建立了健全的内部经营管理机构。
发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形，发行人机构独立，符合《管理办法》第十六条相关规定。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》的相关规定。
六、发起人股东及实际控制人
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为310116002442843《企业法人营业执照》；2．注册号为350000100035936号《企业法人营业执照》；
3.注册号为 120116000014963号《合伙企业营业执照》；4.注册号为310000000098847号《合伙企业营业执照》；5.自然人发起人股东身份证；6.发行人股东的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，2012年 2月 9日会畅有限依法整体变更为股份公司时，发行人共有7位发起人股东，具体持股情况如下：
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|股东姓名或名称|认购的股份数（元）|出资方式|占注册资本比例|
|黄元元|21,389,400|净资产折股|39.61%|
|彭朴|4,968,000|净资产折股|9.20%|
|会畅企业|17,393,400|净资产折股|32.21%|
|兴业创新|3,769,200|净资产折股|6.98%|

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|比邻前进|3,240,000|净资产折股|6.00%|
|德晖景远|2,160,000|净资产折股|4.00%|
|钱程|1,080,000|净资产折股|2.00%|
|合计|54,000,000|-------|100%|

本所经办律师认为，发行人的发起人及其他股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司发起人、住所及出资比例的相关规定；发行人的发起人及股东中，自然人在当时均具有完全民事行为能力，法人及合伙企业均为依法成立且合法存续，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资格。
（二）发行人实际控制人为黄元元女士。
（三）根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]327号《验资报告》并经本所经办律师核查，发行人系于2012年2月由会畅有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有会畅有限的股权比例，以会畅有限经审计的净资产作为对发行人的出资。截至2011年9月30日止经审计的所有者权益为63,056,186.80元，按1:0.8564的比例这和股份总额5400万股，每股1元，共计股本5,400万元，大于股本部分9,056,186.80元计入资本公积。发起人对发行人的出资均已缴付完毕。
经本所经办律师核查，发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权已转移至发行人，发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为 3102282069304的《企业法人营业执照》；2.上东会验字[2006]第B-345号《验资报告》；3.上东会验字（2006）第B-1690号《验资报告》；4.立信大华验字[2011]086号《验资报告》；5.发行人工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见（一）会畅有限历史沿革
1.会畅有限设立
2006年 2月 5日，会畅有限召开首次股东会，一致同意设立上海会畅通讯科技发展有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。
2006年 2月 5日，东方会计师事务所对会畅有限各股东出资进行了审验，并出具了《验资报告》（上东会验字[2006]第B-345号），确认截至2006年2月5日，会畅有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均以货币出资。
2006年 2月 8日，会畅有限经上海市工商局金山分局批准成立，领取了注册号为3102282069304的《企业法人营业执照》。
会畅有限设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄元元|90|90|
|曾昭中|10|10|
|合计|100|100|

本所经办律师认为，会畅有限的设立履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
2.会畅有限股权变更
（1）2006年 3月 14日，会畅有限召开临时股东会，决议会畅有限注册资本增至1000万元。其中，股东黄元元增加注册资本 810万元，股东曾昭中增加注册资本90万元。
2006年3月27日，东方会计师事务所出具了上东会验字（2006）第 B-1690号《验资报告》，确认截至2006年3月27日，会畅有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 900万元，其中，黄元元增资 810万元，曾昭中增资90万元，均以货币出资。
本次增资后，会畅有限股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄元元|900|900|
|曾昭中|100|100|
|合计|1,000|1,000|

2006年3月27日，公司就本次增资办理了工商变更登记。
（2）2009年12月8日，曾昭中与彭朴签订了《股权转让协议》，约定曾昭中将所持有会畅有限10%股权作价100万元转让给彭朴。
本次股权转让后，会畅有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄元元|900|900|
|彭朴|100|100|
|合计|1,000|1,000|

2009年12月17日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
（3）2011年8月15日，黄元元与会畅企业签订《股权转让协议》，约定黄元元将所持会畅有限35%的股权作价446.4461万元转让给会畅企业。
本次股权转让后，会畅有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黄元元|550|550|55%|
|彭朴|100|100|10%|
|会畅企业|350|350|35%|
|合计|1,000|1,000|100%|

2011年8月18日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
（4）2011年8月28日，黄元元与兴业创新、比邻前进、德晖景远签订《股
权转让协议》，约定股东黄元元将其持有会畅有限5.4336%的股权作价 1,850万
元转让给兴业创新；将其持有会畅有限3.26016%的股权作价 1,110万元转让给
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见比邻前进；将其持有会畅有限3.26016%的股权作价1,110万元转让给德晖景远。
2011年8月28日，会畅有限召开临时股东会，会议形成如下决议：①公司注册资本由 1,000万元增至1,086.72万元；②兴业创新以732.6万元认购公司新增出资 21.52万元；比邻前进以1,110万元认购公司新增出资32.6万元；德晖景远以370万元认购公司新出增资10.87万元；上述股东认购新增出资的溢价部分全部计入公司资本公积；③同意吸收新股东钱程对公司增资740万元，其中折合注册资本为21.7300万元，其余718.27万元计入资本公积；④同意黄元元将其持有会畅有限5.4336%的股权作价1,850万元转让给兴业创新；将其持有会畅有限3.26016%的股权作价 1,110万元转让给比邻前进；将其持有会畅有限3.26016%的股权作价1,110万元转让给德晖景远。
本次股权转让及增资后，会畅有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黄元元|430.4608|430.4608|39.61%|
|彭朴|100|100|9.2%|
|会畅企业|350|350|32.21%|
|兴业创新|75.8560|75.8560|6.98%|
|比邻前进|65.2016|65.2016|6%|
|德晖景远|43.4716|43.4716|4%|
|钱程|21.73|21．73|2%|
|合计|1,086.72|1,086.72|100%|

2011年 8月 31日，立信大华会计师事务所出具了立信大华验字[2011]086号《验资报告》，确认截至2011年8月31日止，会畅有限已收到兴业创新、比邻前进、德晖景远、钱程缴纳的新增注册资本（实收资本）合计867,200.00元。
①兴业创新实际缴纳出资额7,326,000.00元，其中215,200.00元增加公司注册资本，7,110,800.00元增加资本公积；②比邻前进实际缴纳出资额11,100,00.00
元，其中326,200.00元增加公司注册资本，1,077,400.00元增加资本公积；③
德晖景远实际缴纳出资额3,700,000.00元，其中108,700.00元增加公司注册资
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见本，3,591,300.00元增加资本公积；④德晖景远实际缴纳出资额7,400,000.00元，其中217,300.00元增加公司注册资本，7,182,700.00元增加资本公积。
2011年9月28日，公司就本次增资及股权变更办理了工商变更登记。
（二）发行人历史沿革
1.发行人设立
详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。
2.发行人股权变更
经本所经办律师核查，股份公司设立后并未发生股权变更。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人各股东书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
（四）结论意见
通过上述核查，本所经办律师认为，会畅有限设立符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，且履行了验资及工商变更登记手续；股份公司的设立依法办理了工商变更登记手续，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人目前股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；
发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制情况。
八、发行人的业务
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为310228000920193《企业法人营业执照》；2.注册号为310116002928445《企业法人营业执照》；
3．GR201131000298号《高新技术企业证书》；4.B1.B2-20090219号《增值电信业务经营许可证》；5.《审计报告》；6.《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司目前实际经营的主要业务与《企业法人营业执
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见照》核准的经营范围相符，发行人经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，于本法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外无经营活动。
（三）经本所经办律师核查，发行人最近两年主营业务未发生重大变化。
（四）根据《招股说明书》及发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人主营业务为：国内多方通信服务业务，通过在运营商网络基础上整合国内外先进的通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语音、数据和视频信息的多方通信服务。
根据《审计报告》，发行人2011年度的主营业务收入为151,698,881.85元，其他业务收入为 152,652.68元；2012年度的主营业务收入为 207,644,098.19元，其他业务收入为229,647.05元；2013年度的主营业务收入为231,105,831.16元，其他业务收入为 79,738.38元；2014年 1至 6月份主营业务收入为117,635,425.29元，其他业务收入为361.61元。发行人主营业务突出。
（五）经本所经办律师核查发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人营业期限自 2006年2月8日至无约定期限。发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所经办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2．《公司章程》；3．《上海会畅通讯股份有限公司关联交易决策制度》；4.发行人关联方会畅企业、兴业创新、比邻前进以及会畅商务等公司营业执照、章程、工商备案资料；
5.相关主体出具的《避免同业竞争承诺函》等。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联方包括：1．发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司
|||
|-|-|
|关联方名称/姓名|与发行人的关系|
|黄元元|发行人控股股东、实际控制人，持有发行人39.61%股份，持有会畅企业66%股份|
|会视康|发行人实际控制人黄元元持有其100%股权，现已转让|

2.直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
|||
|-|-|
|关联方名称/姓名|与发行人的关系|
|会畅企业|持有发行人32.21%股份，发行人控股股东黄元元持有其66%股权份|
|兴业创新|持有发行人6.98%股份|
|兴业证券|持有兴业创新100%股权，间接持有发行人6.98%股份|
|比邻前进|持有发行人6%股份|
|彭朴|持有发行人9.20%股份|
|王觅|持有会畅企业34%股权，间接持有发行人10.95%股份|

3.发行人控股、参股的公司
|||
|-|-|
|关联方名称|与发行人的关系|
|会畅商务|发行人100%控股子公司|
|会畅信息|发行人100%控股子公司，现已注销|

4.其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|与发行人的关系|
|会灵通信|发行人董事、总经理HUANG YUANGENG(黄元庚)配偶之妹陈珊持有其100%股权的公司|

5.发行人董事、监事、高级管理人员在上述关联单位的任职情况
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|发行人处任职|关联公司任职|关联公司与发行人的关系|
|黄元元|董事长|会畅企业董事长|持有发行人5%以上股份的股东|
|HUANGYUANGENG(黄元庚)|董事、总经理|无|无|
|路路|董事、副总经理、董事会秘书|会畅商务执行董事|发行人100%控股子公司|
|闫斌|财务总监|无|无|
|胡柏和|独立董事|无|无|
|张跃|独立董事|无|无|
|黄霞|监事会主席|无|无|
|周艳|监事|无|无|
|李勃|监事|无|无|

（二）发行人的关联交易
1.提供劳务
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年1月-6月||2013年度||2012年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）||
|兴业证券|语 音会议|66,329.98|0.06|113,194.51|0.05|48,932.93|0.02|协议价|

2.接受劳务
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2012年度||2011年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）||
|会视康|网络会议现场支持服务|655,918.00|27.06|1,166,443.00|99.78|协议价|
|兴业证券|辅导验收|250,000.00|100.00|400,000.00|100.00|协议价|

北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见3.购买资产
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年1月-6月||2013年度||2012年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）||
|会灵通信|购 买电 话会 议设备|||45,600.00|100.00|14,450.00|100.00|协议价|

4.关联方资金拆借情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年1月1日|借款金额|还款金额|2011年12月31日|
|拆入：|||||
|路路||1,050,000.00|1,050,000.00||
|合计||1,050,000.00|1,050,000.00||
|拆出：|||||
|黄元元|4,956,763.81|9,493,081.39|14,449,845.20||
|会视康|7,626.00|111,972.00|72,168.00|47,430.00|
|会灵通信||23,050.0|23,050.00||
|合计|4,964,389.81|9,628,103.39|14,545,063.20|47,430.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年1月1日|借款金额|还款金额|2012年12月31日|
|拆出：|||||
|会视康|47,430.00|23,112.00|64,542.00|6,000.00|
|合计|47,430.00|23,112.00|64,542.00|6,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年1月1日|借款金额|还款金额|2013年12月31日|
|拆出：|||||
|会视康|6,000.00|||6,000.00|
|合计|6,000.00|||6,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1月1日|借款金额|还款金额|2014年6月30日|
|拆出：|||||
|会视康|6,000.00|||6,000.00|
|黄元元||1,146,608.26|1,146,608.26||
|彭朴||266,278.08|266,278.08||

北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|6,000.00|1,412,886.34|1,412,886.34|6,000.00|

5.关联方往来款项余额
（1）应收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日||2013年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|兴业证券|12,439.74|2.29|17,447.06||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|兴业证券|8,201.14||||

（2）预付账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日账面金额|2013年12月31日账面金额|2012年12月31日账面金额|2011年12月31日账面金额|
|兴业证券|250,000.00|250,000.00|250,000.00||

（3）其他应收款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日||2013年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|会视康|6,000.00|6,000.00|6,000.00|300.00|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|会视康|6,000.00|300.00|47,430.00|2,371.50|

（4）应付账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日账面金额|2013年12月31日账面金额|2012年12月31日账面金额|2011年12月31日账面金额|
|会视康网|550.00|550.00|550.00|380,238.00|
|会灵通信||||6,000.00|

（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》、《上海会畅通讯股份有限公
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见司股东大会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公司董事会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公司独立董事制度》、《上海会畅通讯股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
发行人独立董事胡柏和、张跃出具了《上海会畅通讯股份有限公司独立董事对关联交易发表的独立意见》，认为发行人与关联方之间的重大关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，且已履行了法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件规定的程序，审议程序合法、有效；有关协议所确定的内容公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）根据《招股说明书》及发行人关联方的《企业法人营业执照》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人主要关联方会畅企业、兴业创新、兴业证券、比邻前进与发行人之间不存在同业竞争，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人黄元元、直接或间接持股5%以上股东会畅企业、彭朴、兴业创新、比邻前进分别出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，本所经办律师认为，该等承诺合法、有效。
（六）经本所经办律师核查《招股说明书》、《审计报告》、本律师工作报告
和法律意见以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.沪房地静字（2004）第002671号《上海市房地产权证》；2.粤房地证字第C7124941号《房地产权证》；
3.京房权证朝字第1169439号《房地产权证》；4．发行人与中国高科集团股份有
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见限公司于2012年10月31日签订的《房屋租赁合同》；5．发行人与刘素钦于 2012年3月15日签订的《房屋租赁合同》；6.发行人与北京科伦大厦有限公司于2013年12月4日签订的《房屋租赁合同》；7.第6016916号《商标注册证》等；8.软著登字第 0511899号《计算机软件著作权登记证书》等；9.申请号为201110434176.4号《专利申请受理通知书》等；8.《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及控股子公司拥有的房产
截至本法律意见出具之日，发行人及控股子公司拥有的房产基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证号|房屋座落|用途|建筑面积|
|||||（平方米）|
|会畅商务|房地权证徽房字第15394（B）号|黄山市徽州区呈坎镇丰乐湖畔容成仙台71幢|综合|242.05|

本所经办律师认为，发行人拥有的上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对上述房产的占有和使用合法、有效。
（二）发行人及控股子公司租赁的房地产
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司签署的租赁合同是合同各方真实意思表示，并经各方授权代表签署，租赁合法有效。
（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、计算机软件著作权等无形资产
1.商标
截至本法律意见出具之日，发行人拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|持有人|商标|注册证号|有效期|核定使用商品|
|发行人||6016916|2010年2月28日至2020年2月27日|第38类|
|发行人||8623507|2011年9月14日至2021年9月13日|第38类|
|发行人||8623509|2011年9月14日至2021年9月13日|第42类|
|发行人||8623508|2011年9月14日至2021年9月13日|第9类|

经本所经办律师核查，发行人拥有的上述商标专用权合法、有效，不存在权
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见属纠纷或者潜在纠纷，不存在第三方权利限制的情形。
2.域名
根据发行人提供的《中国国家顶级域名证书》等文件及本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人获得核准的注册域名的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|持有人|到期日|
|1|bizconf.cn|发行人|2015年2月18日|
|2|confcloud.cn|发行人|2015年2月25日|

3.计算机软件著作权
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司于本法律意见出具之日拥有如下《计算机软件著作权》：
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|持有人|软件名称|证书号|登记号|首次发表日期|发证日期|
|发行人|上海会畅数据会议系统[简称：SUC]V1.0|软著登字第0511899号|2013SR006137|2012年4月3日|2013 年 1 月18日|
|发行人|上海会畅会议实时监控系统[简称：SMM] V1.0|软著登字第0511885号|2013SR006123|2012年11月8日|2013 年 1 月18日|
|发行人|上海会畅网络优化系统[简称：SNO]V1.0|软著登字第0511900号|2013SR006138|2012年8月2日|2013 年 1 月18日|
|发行人|会畅通讯会议计费软件 V1.0|软著登字第0308907号|2011SR045233|未发表|2011年7月8日|
|发行人|会畅通讯会议操作终端软件 V4.0|软著登字第0310034号|2011SR046360|未发表|2011 年 7 月11日|
|发行人|会畅通讯会议服务控制软件 V4.0|软著登字第0308905号|2011SR045231|未发表|2011年7月8日|
|发行人|会畅通讯调度控制软件 V3.0|软著登字第0311164号|2011SR047490|未发表|2011 年 7 月13日|
|发行人|会畅通讯调度操作终端软件 V3.0|软著登字第0308928号|2011SR045254|未发表|2011年7月8日|
|发行人|会畅通讯会议人工客服软件 V1.0|软著登字第0311165号|2011SR047491|未发表|2011 年 7 月13日|
|发行人|会畅通讯 PBX 计费软件 V1.0|软著登字第0336797号|2011SR073123|未发表|2011年10月12日|
|发行人|会畅通讯调度终端|软著登字第|2011SR073117|未发表|2011年10月|

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||DLL 中 间 件 软 件V3.0|0336791号|||12日|
|发行人|会畅通讯会议 WEB控制软件 V1.0|软著登字第0336795号|2011SR073121|未发表|2011年10月12日|
|发行人|会畅通讯会议维护管理软件 V3.0|软著登字第0336793号|2011SR073119|未发表|2011年10月12日|
|发行人|会畅通讯会议短信软件 V1.1|软著登字第0320713号|2011SR057039|2010年1月28日|2011 年 8 月11日|
|发行人|会畅通讯会议录音软件 V1.1|软著登字第0320710号|2011SR057036|2010年1月28日|2011 年 8 月11日|
|发行人|会畅通讯调度维护终端软件 V1.1|软著登字第0320712号|2011SR057038|2011年1月12日|2011 年 8 月11日|
|发行人|会畅通讯调度键盘终端软件 V1.1|软著登字第0320711号|2011SR057037|2011年1月12日|2011 年 8 月11日|
|发行人|会畅移动宽带网络即时通讯（文字、话音、视频）会议系统软件[简称：会畅即时通讯会议系统]V1.6|软著登字第0317903号|2011SR054229|未发表|2011年8月3日|
|发行人|会畅移动终端远程会议系统软件 [简称：会畅移动会议系统] V1.6|软著登字第0319672号|2011SR055998|未发表|2011年8月9日|
|发行人|会议平台业务支撑系统管理软件 [简称：BBS] V1.0|软著登字第0445037号|2012SR077001|未发表|2012 年 8 月21日|
|发行人|会议平台运营支撑系统管理软件 [简称：OSS] V1.0|软著登字第0443823号|2012SR075787|未发表|2012 年 8 月16日|
|发行人|上海会畅客户关系管理系统 [简称：CRM] V1.0|软著登字第0443820号|2012SR075784|未发表|2012 年 8 月16日|
|发行人|联络中心系统 [简称 ： ContactCenter] V1.0|软著登字第0444447号|2012SR076411|未发表|2012 年 8 月20日|
|发行人|会议管理Portal系统 [简称：Portal]V1.0|软著登字第0444762号|2012SR076726|未发表|2012 年 8 月21日|
|发行人|上海会畅客户会议预订系统 [简称：会议预订系统] V1.1|软著登字第0480225号|2012SR112189|2012年9月5日|2012年11月22日|
|发行人|商会云多方通讯系统 [ 简 称 ：|软著登字第0536263号|2013SR030501|2013年3月14日|2013年4月1日|

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||ConfCloud] V1.0|||||
|发行人|上海会畅通讯会议管理系统 [简称：会管] V2.0|软著登字第0652161号|2013SR146399|2013年8月5日|2013年12月16日|
|发行人|上海会畅办公自动化系统 [简称：Shrine-OA] V1.0|软著登字第0540402号|2013SR034640|2012年8月18日|2013 年 4 月17日|
|发行人|上海会畅财务应收款系统 [简称：Shrine-AR] V1.0|软著登字第0540415号|2013SR034653|2012 年 11 月21日|2013 年 4 月17日|
|发行人|上海会畅供应商管理系统 [简称：Shrine-SM] V1.0|软著登字第0540366号|2013SR034604|2013年1月30日|2013 年 4 月17日|
|发行人|上海会畅通讯运维管理系统 [简称：Operation andmaintenancemanagement] V1.1|软著登字第0652638号|2013SR146876|2013年11月7日|2013年12月16日|
|发行人|会畅通讯 charging批价软件[简称：charging] V1.0|软著登字第0692560号|2014SR023316|2013年1月18日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯OA审批软件[简称：OA审批软件] V1.0|软著登字第0691991号|2014SR022747|2013年3月7日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯客户管理软件[简称：客户管理软件] V1.5|软著登字第0692009号|2014SR022765|2013年7月1日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯用户管理软件[简称：用户管理软件] V1.5|软著登字第0692012号|2014SR022768|2013年7月1日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯价格管理软件[简称：价格管理软件] V1.5|软著登字第0691940号|2014SR022696|2013年7月1日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯开号申请软件[简称：开号申请软件] V1.1|软著登字第0691982号|2014SR022738|2013年7月8日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯价格审批软件[简称：价格审批软件] V1.1|软著登字第0692005号|2014SR022761|2013年8月5日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯语音监控软件[简称：语音监控] V2.0|软著登字第0691952号|2014SR022708|2013年8月5日|2014 年 2 月26日|

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|发行人|会畅通讯财务账款管理软件[简称：财务账款管理软件]V2.0|软著登字第0691984号|2014SR022740|2013年8月8日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会 畅 通 讯AccountMove 流 程管理软件[简称：AccountMove] V1.1|软著登字第0692575号|2014SR023331|2013年11月8日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯 Collect话单采集软件[简称：Collect] V1.0|软著登字第0692158号|2014SR022914|2012 年 10 月18日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯 Predeal预处理软件[简称：predeal] V1.0|软著登字第0692110号|2014SR022866|2012 年 11 月18日|2014 年 2 月26日|
|发行人|会畅通讯视频云服务平台[简称：视频云] V1.0|软著登字第0809181号|2014SR139941|2014年7月31日|2014 年 9 月17日|
|发行人|负载均衡 SLB 算法系统[简称：SLB 算法] V2.0|软著登字第0821257号|2014SR152018|2013年8月1日|2014年10月14日|
|发行人|可视化流量监控系统[简称：监控]V2.0|软著登字第0821239号|2014SR152000|2013年8月1日|2014年10月14日|
|发行人|实现功能模块化的SDK 系统[简称：SDK] V2.0|软著登字第0821234号|2014SR151995|2013年8月1日|2014年10月14日|
|发行人|USBKey 安全加密登陆 系 统 [ 简 称 ：USBKey] V2.0|软著登字第0821229号|2014SR151990|2013年8月1日|2014年10月14日|
|发行人|虚拟化云部署平台[简称：云部署平台]V2.0|软著登字第0821232号|2014SR151993|2013年8月1日|2014年10月14日|
|发行人|防火墙穿越系统[简称：防火墙穿越]V2.0|软著登字第0821173号|2014SR151934|2013年8月1日|2014年10月14日|

（四）发行人拥有的生产经营设备及运输工具
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人拥有的主要机器设备账面价值为 13,460,249.39元，运输工具的账面价值为996,781.37元，电子设备的账面价值为1,703,651.53元，办公设备的账面价值为381,110.31元。该等设备
等均为发行人正常生产经营所需。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见经本所经办律师核查，发行人电子设备及运输工具等不存在其他抵押担保或第三方权利限制的情形。
（五）发行人对外投资
1.会畅商务
经本所经办律师核查，会畅商务住所为上海市金山区吕巷镇溪南路86号31幢1602室，法定代表人为路路，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为900万元，营业期限自2013年8月23日至2023年8月22日。经营范围为商务咨询、企业管理咨询（除经纪），会展服务，礼仪服务，市场营销策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本法律意见出具之日，会畅商务的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|发行人|900|100%|
|合计|900|100%|

2.会畅信息
经本所经办律师核查，会畅信息住所为上海市金山区干巷镇红光路 4200-4201号 2652室，法定代表人为陈珊，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为50万元，营业期限自2000年6月6日至2020年5月5日。
经营范围为从事“计算机信息（除互联网信息服务）、通讯”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商务咨询（除中介）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2011年1月28日，会畅信息作出股东决定，决定解散公司。
2011年 8月 19日，上海市工商局金山分局出具《准予注销登记通知书》，准予上述注销登记。
会畅信息注销前的股权结构为：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|发行人|50|100%|

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|合计|50|100%|

3.北京分公司
经本所经办律师核查，北京分公司住所为北京市朝阳区太阳宫中路12号楼7层704内702、703、704室，负责人为黄元元。经营范围为许可经营项目：无；
一般经营项目：从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务；经济贸易咨询、商务咨询（除中介）。
4.北京第一分公司
经本所经办律师核查，北京第一分公司住所为北京市密云县东邵渠镇政府南路22号，负责人为黄元元。经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务；经济信息咨询、商务咨询（不含中介）。
2013年12月15日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，决议注销北京第一分公司，目前，北京第一分公司注销事宜正在办理中。
5.广州分公司
经本所经办律师核查，广州分公司住所为广州市天河区林和西路 1街 3-15号919室，负责人为路路，经营范围为研究和试验发展（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.静安分公司
经本所经办律师核查，静安分公司住所为上海市静安区成都北路333号南楼17层1707室，负责人为路路。经营范围为从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务；经济信息咨询、商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
十一、发行人重大债权债务
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.合同登记编号为
201303070073号等《委外服务协议》；2．发行人与InterCall Singapore Pte.,
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见Ltd.签订的《Telecom ServicesAgreement》；3．《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本所经办律师核查了发行人及其控股子公司正在履行的、将要履行的具有重大影响的合同，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司正在履行、将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除本法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；
2．会视康工商登记资料等。
经本所经办律师核查，报告期内，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本法律意见正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
1.出售会畅网络股权
2010年7月30日，会畅有限与黄元元签订股权转让协议，将其持有会畅网络（即会视康前身）100%股权作价100万元转让给黄元元。2010年7月30日，
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见会畅网络召开股东会做出决议，全体股东同意上述股权转让。本次股权转让完成后，会畅网络更名为“上海会视康网络技术服务有限公司”。
2010年8月4日，上海市工商局金山分局就上述股权变更予以登记。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股及收购或出售资产的行为均符合当时法律、法规和规范性文件相关规定，并履行了必要的法律手续。除上述已披露的情形外之外，发行人无其他合并、分立、减少注册资本或出售资产等重大行为。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《公司章程》；2．会畅有限于2011年12月21日作出的股东会决议；3．会畅有限于2011年8月15日作出的股东会决议；4.会畅有限于2011年8月28日作出的股东会决议；5.发行人于2013年5月30日作出的2012年度股东大会决议；6.《公司章程（草案）》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人公司章程的制定及历次修改均履行了必要的法律程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》及发行人制定的《公司章程（草案）》的内容均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《公司章程》；2．发行人历届股东大会文件；3．发行人董事会历次会议文件；4.发行人监事会历次会议文件；5.《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公司董事会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公司监事会议事规则》等。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，建立健全了公司法人治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及其他经营管理机构，并对其职权作出明确的划分，具有健全的组织机构。
（二）2011年 12月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公司董事会议事规则》以及《上海会畅通讯股份有限公司监事会议事规则》。
经本所经办律师核查，上述议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等内容进行了规定，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效。
为本次发行上市之目的，发行人于2014年8月20日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海会畅通讯股份有限公司董事会议事规则（草案）》以及《上海会畅通讯股份有限公司监事会议事规则（草案）》，上述议事规则将于发行人本次发行的股票在深交所正式挂牌之日起生效。经本所经办律师核查，上述文件内容符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定，为合法、有效。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所经办律师核查，自股份公司设立以来，发行人共召开8次股东大会会议、10次董事会会议和 7次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2．发行人董事、监事、高级管理人员出具的简历；3．发行人历届股东大会文件；4．发行人董事会历次会议文件；5.发行人监事会历次会议文件；6.发行人职工大会会议文件等。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第二十条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平、规范公司法人治理结构之目的，且均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定，发行人目前聘任了2名独立董事，分别为胡柏和、张跃。根据独立董事书面确认并经本所经办律师核查，发行人该2名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.国地税沪字 310228785196241号《税务登记证》；2.国地税沪字 310228076462236号《税务登记证》；3.《审计报告》；4.发行人财政补贴的发放依据；5．相关政府部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件之相关规定。
（二）根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合国家法律、法规及其他规范性文件规定，为合法、合规。
（三）根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见告期内享受的财政补贴符合国家法律、法规及其他规范性文件规定，为合法、合规。
（四）发行人及其控股子公司、北京第一分公司、北京分公司、广州分公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文件、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海市金山区环境保护局出具的《情况说明》；2．上海市金山区环境保护局出具的《证明》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1．经核查，发行人日常经营活动和本次募集资金投资项目主要是为客户提供通讯会议服务，不产生由于生产活动而产生的各种污染物。
根据上海市金山区环境保护局等主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内能遵守环境保护法律法规，在金山区未发生过环境污染事故，无环保投诉，未受到环保行政处罚。
2.上海市金山区环境保护局于2014年9月25日出具了《情况说明》，认为发行人关于《服务及营销网络建设项目》和《云服务平台项目》不涉及生产加工内容，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目无须办理环评文件。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的经营活动中能够遵守有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人2014年第一次临时
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见股东大会会议决议及议案；2．《招股说明书》；3．上海市金山区发展和改革委员会出具的金发改产备（2014）5号、6号《上海市企业投资项目备案意见》；在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
1．募集资金投资项目
根据发行人2014年第一次临时股东大会会议决议及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金将用于如下项目：
公司首次公开发行股票募集资金拟用于如下以下两个项目：
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金使用金额|
|1|云会议平台项目|22,000|22,000|
|2|服务及营销网络建设项目|8,000|8,000|
|合计||30,000|30,000|

若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口将由公司通过自有资金或银行贷款等自筹解决，若实际募集资金超过所需资金，超出部分将用作其他与主营业务相关的营运资金。如在募集资金到位前，公司以自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入，募集资金到位后，公司将用募集资金置换该等先期投入的资金。
2．发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准、备案与授权：
（1）如本法律意见第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，发行人拟以募集资金投入的项目已获得上海市金山区环境保护局的批准。
（2）2014年 8月 11日，上海市金山区发展和改革委员会分别出具了金发改产备（2014）5号、6号《上海市企业投资项目备案意见》，对发行人服务及营销网络建设项目、云服务平台项目的建设予以备案。
（3）发行人于2014年8月20日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见获得有权部门批准或备案且已经取得有关环境保护主管机关的确认，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（二）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。
（三）根据发行人2014年第一次临时股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十二条、第二十三条的相关规定。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，发行人已对募集资金项目进行了备案且已依法定程序获得了环境保护主管机关对募集资金项目的批准，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提供的业务发展目标说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据《招股说明书》并经本所经办律师核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划。经本所经办律师核查，发行人业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及发行人控股子公司出具的《确认函》；2．黄元元、HUANGYUANGENG(黄元庚)、彭朴、会畅企业、兴业创新、比邻前进出具的《确认函》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见（一）根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据直接或间接持有发行人5%以上（含5%）的股份股东彭朴、会畅企业、兴业创新、比邻前进及实际控制人黄元元出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长黄元元、总经理 HUANGYUANGENG(黄元庚)出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，黄元元、HUANGYUANGENG(黄元庚)不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本法律意见有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本律师工作报告和法律意见的相关内容。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本法律意见相关内容与本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本法律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准合法、有效，发行人具备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得必要的批准，发行人不存在影响本次发行上市的关联交易问题，重大债权债务问题，税务问题或董事、监事和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本律师工作报告和法律意见的内容适当，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见发行股票并上市的各项条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人在创业板上市，尚需取得深交所的核准。
本法律意见正本五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
王雨微
经办律师：______________
李珍慧
年 月 日