华泰联合证券有限责任公司
关于众泰汽车股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为黄山金马股份有限公司（公司现已更名为“众泰汽车股份有限公司”，以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2013年11月上市公司非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，上市公司于2013年11月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股 21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币 78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币 4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币 74,221.07万元。该次募集资金到账时间为 2013年 12月，该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月出具会验字[2013]2631号验资报告。
2016年 3月 25日，上市公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司拟变更募集资金用途：
按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，使用3亿元支付交易对价，剩余资金用于永久补充流动资金。该事项经 2016年 4月 18日上市公司召开的 2016年度第一次临时股东大会审议通过，国信证券股份有限公司发表了关于上市公司变更募集配套资金用途的核查意见。2016年 4月 21日，上市公司将募集资金账户中 46,642.75万元（其中募集资金44,221.07万元，募集资金产生的利息收入和投资收益共计 2,421.68万元）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
2016年 10月 9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，上市公司非公开发行股票募集资金中原计划3亿元用于支付公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的现金交易对价，由于公司重大资产重组方案调整，取消了现金支付，公司变更了募集资金用途，将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。
该事项已经2016年11月4日上市公司召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过，国信证券股份有限公司发表了关于上市公司变更募集配套资金用途的核查意见。
2、2017年7月上市公司非公开发行股票
经中国证监会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）核准，上市公司于 2017年 7月以非公开发行股票的方式向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等 7名特定投资者发行人民币普通股 20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币 200,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币 8,302.00万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币410.87万元，实际募集资金净额为人民币 191,287.13万元。该次募集资金到账时间为 2017年 7月 6日，该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2013年11月上市公司非公开发行股票
截至2018年12月31日，上市公司累计使用募集资金人民币632,177,645.25元（实际使用 642,210,700.00元，-10,033,054.75元为利息收入），其中：以前年度使用
442,210,700.00元用于永久补充流动资金，本年度使用 200,000,000.00元，用于临时补充流动资金。
截至2018年12月31日，上市公司累计使用金额人民币632,177,645.25元（实际使用 642,210,700.00元，-10,033,054.75元为利息收入），募集资金专户余额为人民币 110,033,054.75元。
2、2017年7月上市公司非公开发行股票
截至2018年12月31日，上市公司累计使用募集资金人民币1,172,620,958.01元（实际使用 1,193,684,552.54元，-21,063,594.53元为利息收入），其中：以前年度使用 0.00元，本年度使用 800,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用 393,684,552.54元用于建设募投项目。
截至2018年12月31日，上市公司累计使用募集资金人民币1,172,620,958.01元（实际使用 1,193,684,552.54元，-21,063,594.53元为利息收入），募集资金专户余额为人民币740,250,341.99元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《主板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关规定的要求制定并修订了《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经上市公司 2006年 11月 8日召开的 2006年度第二次临时股东大会审议通过；上市公司于2008年1月28日、2008年5月10日对《管理制度》进行了第一次修订。2016年4月18日召开的上市公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》，进一步对《管理制度》进行修订。
根据《管理制度》要求，上市公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司黄
山歙县支行专项账户1310094029200050930、浙商银行股份有限公司金华永康支行专项账户3387020110120100095871、中国银行股份有限公司永康市支行专项账户379273021617、中国民生银行股份有限公司杭州分行专项账户626261438，仅用于上市公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2013年度募集资金三方监管协议签订情况
根据上述募集资金使用管理办法的规定，上市公司设立了募集资金专项账户，2014年 1月 15日上市公司与国信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上市公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截至 2018年末不存在违反协议的问题。
2、2017年度募集资金三方监管协议签署情况
根据上述募集资金使用管理办法的规定，上市公司设立了募集资金专项账户，2017年8月4日上市公司及上市公司全资子公司永康众泰汽车有限公司与华泰联合证券分别和中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行、浙商银行股份有限公司金华永康支行、中国银行股份有限公司永康市支行签订了《募集资金三方监管协议》。上市公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截至2018年末不存在违反协议的问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，上市公司募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行|1310094029200050930|活期存款|651,606,371.43|
|浙商银行股份有限公司金华永康支行|3387020110120100095871|活期存款|21,888,222.78|
|中国银行股份有限公司永康市支行|379273021617|活期存款|66,755,747.78|

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|中国民生银行股份有限公司杭州分行|626261438|活期存款|1,000,000.00|
|中国民生银行股份有限公司杭州分行|400944995|流动利C|109,033,054.75|
|合计|||850,283,396.74|

注：上市公司为提高募集资金使用效益，与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订流动利C合同，将部分闲置募集资金存入该账户，账号400944995；截至2018年12月31日，余额为109,033,054.75元。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
上市公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
新能源汽车扶持政策始于2009年科技部、财政部、发改委、工信部共同启动的“十城千辆”，随后十年，国家出台了一系列扶持政策，新能源汽车发展上升到国家战略的高度。
2018年中国新能源汽车持续高速增长，但市场竞争也日趋激烈。在这样的背景下，上市公司把握产业方向，通过加大投入，不断开发新能源汽车产品和前沿技术储备。本次募投项目为新能源汽车开发项目，包括五大类共 29个子项目的研发。项目核心内容涵盖新能源汽车平台与产业化、三电零部件核心技术、新能源混合动力汽车开发。
在募投项目执行中，通过新能源汽车整车平台与三电核心零部件的开发，形成零部件与整车协同效应，所形成的核心技术都在整车产品上体现。公司执行中的募投项目子项目有新能源汽车混合动力平台台车型开发，纯电动汽车平台车型开发，以及三电核心零部件开发。多款纯电动汽车车型开发已进入整车试验验证阶段；新能源混合动力车型已进入供应商布点，样车试制阶段；燃料电池汽车领域研发项目已完成项目前期可行性分析。根据项目开发计划，预计2019年，部分车型将完成技术开发与产业化准备工作，在合适的时间点新车型将转入批量生产阶段，为公司增加新的赢利点。
（二）闲置募集资金补充流动资金情况
2018年 10月 25日上市公司召开的第七届董事会 2018年度第七次临时会议、第七
届监事会 2018年度第二次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 10.00亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还募集资金专用账户。截至2018年12月31日，公司利用募集资金暂时补充流动资金为10.00亿元。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据募集资金投资计划和实际执行进度，上市公司将暂时不使用的募集资金10,000.00万元转为流动利C产品专户进行管理。中国民生银行股份有限公司的流动利C产品不涉及理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高收益，符合募集资金管理规定要求。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
上市公司募集资金总额为人民币278,332.94万元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币 12,824.74万元，实际募集资金净额为人民币 265,508.20万元。截至2018年12月31日，累计实际使用募集资金183,589.53万元,累计取得的利息收入3,109.66万元，尚未使用募集资金 81,918.67万元，尚未使用募集资金占募集资金总额的30.85%。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期无变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2013年11月上市公司非公开发行股票
无募集资金置换先期投入募投项目的情形。
2、2017年7月上市公司非公开发行股票
无募集资金置换先期投入募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相
关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《众泰汽车股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天职业字[2019]22946号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告认为，《众泰汽车股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王骋道 孔祥熙
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附件：2013年公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：众泰汽车股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||742,210,700.00|||本年度投入募集资金总额|||200,000,000.00||||
|变更用途的募集资金总额|||742,210,700.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||632,177,645.25（其中永久补充流动资金442,210,700.00元，暂时补充流动资金200,000,000.00元，利息收入10,033,054.75元）||||
|变更用途的募集资金总额比例|||100.00%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|新能源汽车开发项目|否|742,210,700.00|300,000,000.00|300,000,000.00|||-300,000,000.00|/|/|/|否|否|
|承诺投资项目小计||742,210,700.00|300,000,000.00|300,000,000.00|||-300,000,000.00||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|无|||||||||||||
|暂时补充流动资金|||||200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00||||||
|永久补充流动资金|||442,210,700.00|442,210,700.00||442,210,700.00||100.00|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||
|合计|742,210,700.00|742,210,700.00|742,210,700.00|200,000,000.00|642,210,700.00|-100,000,000.00|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见上文中关于闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况。||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用。||||||
|募集资金其他使用情况|无||||||

附件：2017年公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：众泰汽车股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,912,871,300.00|||本年度投入募集资金总额|||1,193,684,552.54||||
|变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||1,172,620,958.01元（其中暂时补充流动资金800,000,000.00元，利息收入21,063,594.53元，投入募投项目393,684,552.54元）||||
|变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|新能源汽车开发项目|否|1,912,871,300.00|1,912,871,300.00|1,912,871,300.00|393,684,552.54|393,684,552.54|-1,519,186,747.46|20.58|/|/|否|否|
|承诺投资项目小计||1,912,871,300.00|1,912,871,300.00|1,912,871,300.00|393,684,552.54|393,684,552.54|-1,519,186,747.46|20.58|||||
|超募资金投向|||||||||||||
|无|||||||||||||
|暂时补充流动资金|||||800,000,000.00|800,000,000.00|800,000,000.00||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|永久补充流动资金|||||||
|超募资金投向小计|||||||
|合计|1,912,871,300.00|1,912,871,300.00|1,912,871,300.00|1,193,684,552.54|1,193,684,552.54|-719,186,747.46|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见上文中关于闲置募集资金暂时补充流动资金情况。||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用。||||||
|募集资金其他使用情况|无||||||