中信证券股份有限公司
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司 2016年度的募集资金使用情况进行了检查，报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952号）核准，并经深圳证券交易所同意，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）31,600,000股，发行价格为每股58.00元。截至2009年9月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）31,600,000股，募集资金总额 1,832,800,000.00元，扣除承销费和保荐费 120,964,800.00元后的募集资金为人民币 1,711,835,200.00元，扣除其他发行费用人民币 8,472,071.48元后，实际募集资金净额为人民币 1,703,363,128.52元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第11801号验资报告验资确认。
（二） 2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日止，公司2016年度募集资金使用情况为：
单位：人民币元
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||时 间||募集资金专户发生情况|
|2015年12月31日募集资金净额||135,316,323.80||
|减：2016年度募投项目支出||||
|2016年度超募项目支出||63,580,548.95||
|2016年结余募集资金支出||||
|手续费支出||1,663.65||
|加：2016年度专户利息收入||1,894,621.03||
|截至2016年12月31日募集资金余额||73,628,732.23||

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司及保荐机构中信证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中信银行北京紫竹桥支行、中信银行北京西单支行（2014年 10月已销户）、广东发展银行北京月坛支行（系以超募资金设立的全资子公司重庆新媒农信科技有限公司的名义开立）、中信银行北京紫竹桥支行（系以超募资金设立的全资子公司北京神州泰岳良品电子商务有限公司的名义开立）（2015年 1月已销户）、平安银行北京花园路支行、上海浦东发展银行北京朝阳支行（2014年12月已销户）分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|存放余额|

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|-|-|-|
|中信银行北京紫竹桥支行|7113810182600014408|2,475,557.41|
|中信银行北京紫竹桥支行|7113810182600023340|14,963,253.75|
|广东发展银行北京月坛支行|137021516010019665|23,956,051.21|
|平安银行北京花园路支行|11012938657801|32,233,869.86|
|合计||73,628,732.23|

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 170,336.31 6,358.05资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 - 175,411.52资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 项目可行募集资金 本年度投 截至期末 截至期末投入进 项目达到预 是否达承诺投资项目和 变更项 调整后投 性是否发承诺投资 入 累计投入 度 定可使用状本年度实现的效益到预计超募资金投向 目（含部 资总额（1） 生重大总额 金额 金额（2）（3）＝（2）/（1） 态日期 效益分变更） 变化承诺投资项目
1、飞信平台大规
模改造升级（注 否 16,840.38 16,840.38 - 14,365.27 85.30%2011年4月 3,225.99 是 否1）
2、电信综合网管
否 8,813.70 8,813.70 - 3,772.60 42.80%2011年10月 1,030.19 是 否产品Ultra-TIMP
3、无线网络优化
否 6,422.94 6,422.94 - 3,102.90 48.31%2011年7月 746.58 是 否平台Ultra-WOSS
4、IT监控管理平
台Ultra-ΣM系列 否 7,149.65 7,149.65 - 3,177.09 44.44%2011年9月 1,542.17 是 否软件
5、运维服务流程
否 5,994.23 5,994.23 - 2,543.71 42.44%2011年9月 1,682.50 是 否管理系统
6、新一代安全运
行管理中心 否 5,031.90 5,031.90 - 2,559.82 50.87%2011年5月 1,522.23 是 否 Ultra-SOMC3.0
承诺投资项目小
50,252.80 50,252.80 - 29,521.39 58.75% 9,749.66
计
超募资金投向
超募－1、研发及
办公用房的建设
否 25,453.85 25,453.85 - 24,077.12 94.59%2010年9月 不适用 否（北辰首作大厦
7－14层）（注2）
超募－2、收购大
连华信计算机技
否 7,230.38 7,230.38 - 7,230.38 100.00%2010年9月 1,322.43 是 否术股份有限公司
部分股权
超募－3、对外投
资设立重庆新媒
否 10,330.00 10,330.00 1,295.55 8,958.15 86.72%2011年1月 -2,313.92 是 否农信科技有限公
司（注3）
超募－4、收购友
联创新（现已更名
为北京神州泰岳 否 5,900.00 5,900.00 - 5,900.00 100.00%2010年11月 341.50 是 否系统集成有限公
司）
超募－5、收购及
增资奇点新源（注 否 2,050.00 2,050.00 - 2,050.00 100.00%2011年8月 -1,333.89 是 否4）
超募－6、收购宁
波普天通信技术 否 24,000.00 24,000.00 - 24,000.00 100.00%2011年7月 1,849.58 是 否有限公司
超募－7、设立香 否 3,550.00 3,550.00 - 191.58 5.40%2013年12月 -124.43 否 否 5
港全资子公司
超募－8、对外投
资设立北京神州
泰岳良品电子商 否 8,400.00 8,400.00 - 8,400.00 100.00%2012年4月 -1,062.13 否 否务有限公司（注
5）
超募－9、收购北
京广通神州网络
否 5,500.00 5,500.00 - 3,750.00 68.18%2013年12月 -1,123.73 否 否技术股份有限公
司（注6）
超募－10、收购
Bridge Minds
否 6,000.00 6,000.00 - 5,935.84 98.93%2013年12月 -1,111.82 否 否 Consulting Pte Ltd
（智桥资讯公司）
超募－11、收购天
津壳木软件有限 否 21,669.28 21,669.28 5,062.50 21,669.28 100.00%2014年4月 20,482.42 是 否责任公司（注7）
超募资金投向小
否
120,083.51 120,083.51 6,358.05 112,162.35 93.40% 16,926.01
计：
结余募集资金投
向
1、收购天津壳木
软件有限责任公 否
21,080.72 21,080.72 - 21,080.72 100.00%
2014年4月 是 否司（注7）
2、永久补充流动
否
12,647.06 12,647.06 - 12,647.06 100.00%
不适用 否资金
结余募集资金投
33,727.78 33,727.78 - 33,727.78 100%
向小计
合计 204,064.09 204,064.09 6,358.05 175,411.52 85.96% 26,675.67
未达到计划进度
或预计收益的情无
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况无
说明
公司募集资金净额为170,336.31万元，其中超募资金总额为120,083.51万元。具体使用如下：
1、2010年4月8日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第一批超募资金25,453.85万元用于研发及办公用房的购置与建设，至年末实际投入项目金额为24,077.12万元。
2、2010年5月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司12,000,000股股份（占其总股本的8%），总价款为超募资金的金额、
1,080万美元，至年末实际投入项目金额为7,230.38万元；使用超募资金10,330万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司，用途及使用进展
至年末实际投入使用金额为8,958.15万元，其中本年投入金额为1,295.55万元。
情况
3、2010年11月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金5,900万元收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为5,900万元。2013年北京友联创新系统集成有限公司已更名为北京神州泰岳系统集成有限公司。
至年末实际投入项目金额为2,050万元。
5、2011年6月29日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募资金不超过24,000万元用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实际投入项目金额为24,000万元。
6、2011年9月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超募资金出资3,550万元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司于2012年境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有限公司。2012年，神州泰岳（香港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限公司名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将3,550万元出资额单独存放于的该账户中，至年末实际投入项目金额为191.58万元。
7、2011年12月7日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，计划以第七批超募资金 8,400万元与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司投入的 500万元也属于公司超募资金，至报告期末公司及奇点新源国际技术开发（北京）有限公司实际投入超募资金共计8,900万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公司实际投入超募资金8,400万元）。
8、2013年 8月 14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八批超募资金5,500万元全资收购北京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕等股东持有的北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）全部股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为3,750万元。
9、2013年8月30日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资Bridge Minds Consulting PteLtd（智桥资讯公司）的议案》，计划以第九批超募资金6,000万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）进行收购及增资，该等款项的用途包括：1、由泰岳香港使用4,400.00万元收购CHENBIN（陈斌）持有的Bridge Minds Consulting Pte.Ltd.（智桥资讯公司）55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从25%增至80%，成为智桥资讯公司的控股公司；2、泰岳香港与CHENBIN（陈斌）按照80%：20%的比例共同对智桥资讯公司进行增资，增资金额合计2,000.00万元，其中泰岳香港增资1,600.00万元。至报告期末，上述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为5,935.84万元。
10、2013年9月6日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金21,669.28万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于使用节余募集资金21,080.72万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批募集资金42,750.00万元（包括超募资金21,669.28万元和节余募集资金21,080.72万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司100%股权的现金对价部分，至报告期末实际投入项目金额为42,750.00万元（包括超募资金21,669.28万元和节余募集资金21,080.72万元），其中本年投入金额为5,062.50万元。
2014年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金 12,339.60万元（包括利息收入）（具体以转账日金额为准，转账日金额为 12,647.06万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
募集资金投资项
目实施地点变更无
情况
募集资金投资项
目实施方式调整无
情况
募集资金投资项
2010年1月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：在2009年9目先期投入及置
月30日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计9,572,485.57元，该款项已于2010年1月以募集资金予以置换。
换情况
用闲置募集资金2014年4月11日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集暂时补充流动资资金中使用12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为6个月，用于公司日常生产经营活动。2014年10月14日，上述资金已全部归还至募金情况 集资金专户。
项目实施出现募公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资集资金结余的金金投入，这些因素使募集资金项目的总投资额减少了20,731.41万元，其中：1、飞信平台大规模改造升级减少2,475.11万元；2、电信综合网 9
额及原因 管产品Ultra-TIMP减少5,041.10万元；3、无线网络优化平台Ultra-WOSS减少3,320.04万元；4、IT监控管理平台Ultra-ΣM系列软件减少3,972.56万元；5、运维服务流程管理系统减少3,450.52万元；6、新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0减少2,472.08万元。
超募资金使用节余情况：1、公司计划使用超募资金25,453.85万元购置与建设研发及办公用房，截至年末实际投入24,077.12万元，该项目均已支付完毕，该项目节余1,376.73万元；2、公司计划使用超募资金6,000万元，收购及增资智桥资讯公司，截止年末由于汇率因素实际投入5,935.84万元，该项目已支付完成，该项目节余64.16万元。
尚未使用的募集项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及资金用途及去向 实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
募集资金使用及
披露中存在的问无
题或其他情况
注1：飞信平台大规模改造升级项目已完成，以北京新媒传信科技有限公司的相关业务盈利数据作为实现的效益。
注2：研发及办公用房效益无法单独测算。
注3：对外投资设立重庆新媒农信科技有限公司项目已完成，以重庆新媒农信公司的合并净利润作为实现的效益。截至本报告期末，该项目实现累计效益13,323.07万元，已超过该项目的累计投入金额8,958.15万元。
注4：使用超募资金2,050万元收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司。截至本报告期末，奇点新源累计取得产品著作权21项、专利37项，其中“智慧线”系列项目发展顺利。“智慧线”目前主要应用于两个领域：一是矿山巷道、石油炼化区、核电核岛、地下管廊等封闭空间和低功耗要求的特殊环境下的无线通信定位领域；二是居民小区、别墅院落、化工、核电、机场、国境线及其他军事设施等需要全地形全天候高准确度进行周界安防的领域。公司认为虽然奇点新源暂未实现盈利，但研发成果显著，目前的研发投入对未来盈利打下了基础。
注5：使用超募资金8,900万元（其中公司出资8,400万元，以超募资金收购及增资的子公司使用超募资金2,050万元出资500万元），对外投资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。该公司积极探索新的业务模式，但暂未达到预期效果。15年引入外部投资者，实现股权增值，截至本报告期末，公司持股比例为41.8651%，计入长期股权投资核算，账面价值为6,476.35万元。
注6：公司与北京广通神州网络技术有限公司原股东于2013年11月签订补充协议，承诺2014年度、2015年度及2016年度实现的归属于广通神州母公司股东的合并净利润分别不得低于900万元、1000万元、1100万元；鉴于广通神州2014年、2015年、2016年未完成利润指标，相应的款项不再支付。
注7：以募集资金42,750.00万元（包括超募资金21,669.28万元和节余募集资金21,080.72万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司100%股权的现金对价部分，至报告期末实际投入项目金额为 42,750.00万元（包括超募资金 21,669.28万元和节余募集资金 21,080.72万元）。该项目效益全部列示在“超募-11”中。
（二）尚未使用的募集资金用途和去向
项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年4月11日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为6个月，用于公司日常生产经营活动。
2014年10月14日，上述资金已全部归还至募集资金专户。
2016年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放于使用情况，未发现使用及披露中存在问题。
七、结论意见
中信证券通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，中信证券认为：神州泰岳募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
樊丽莉 骆中兴
中信证券股份有限公司年 月 日