国信证券股份有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
首次公开发行股票的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2014年4月7日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项 目|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信|
|联系电话|0755-82130793|
|保荐代表人|李震、戴锋|
|保荐代表人联系电话|0755-82130429、0755-82130460|

三、发行人基本情况
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|项 目|内 容|
|发行人名称|江西煌上煌集团食品股份有限公司|
|证券代码|002695|

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|注册地址|江西省南昌市迎宾大道1298号|
|主要办公地址|江西省南昌市迎宾大道1298号|
|法定代表人|徐桂芬|
|联系人|曾细华|
|联系电话|0791-85985546|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2012年8月10日|
|本次证券上市时间|2012年9月5日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2012年度报告于2013-4-24披露2013年度报告于2014-4-26披露2014年度报告于2015-3-28披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2012年9月5日至2014年12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：1、2012年度公告9月25日公告《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定投资者来访接待管理制度》、《内部信息知情人登记制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《关于用超募资金归还银行贷款的公告》、《关于向全资子公司增资的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《公司章程》、《对外投资管理办法》、《独立董事关于用超募资金归还银行贷款的独立意见》、《第二节监事会第三次会议决议公告》、《第二届董事会第九次会议决议公告》；10 月 16 日公告《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的公告》、《关于全资子公司完成增资的公告》、《关于全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于签订委托代办股份转让协议的公告》、《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》、《关于公司完成工商登记变更的公告》、《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的公告》、《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》、《第二届董事会第十次会议决议公告》、《董事,监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2012年10月) 》、《2012年10月15日投资者关系活动记录表》；10 月 18 日 公告《北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行(A股)股票并上市之律师工作报告》；10月29日公告《2012年第三季度报告全文》、《2012年第三季度报告摘要》、《关于未履行完毕承诺的专项说明公告》；|

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|11月6日公告《关于监事辞职的公告》、《关于开展上市公司治理专项活动的公告》；11 月 15 日公告《第二届监事会第六次会议决议公告》、《关于与江西易往信息技术有限公司签订信息平台开发协议的公告》、《关于开展加强公司治理专项活动的方案》、《公司章程(2012年11月) 》、《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于聘请内部审计部门负责人的公告》、《第二届董事会第十二次会议决议公告》、《网络投票实施细则(2012年11月) 》；11月16日公告《关于召开2012年第二次临时股东大会通知的更正公告》；12月4日公告《关于独立董事邓富江逝世的公告》、《2012年第二次临时股东大会决议公告》；12月7日公告《关于公司与江西易往信息技术有限公司签订软件开发合同的公告》2、2013年度公告1 月 9 日公告《独立董事候选人声明(何大年)》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于 2013 年第一次临时股东大会通知公告》、《第二届监事会第八次会议决议公告》、《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产 6000 吨肉制品加工建设项目的公告》、《第二届董事会第十三次会议决议公告》；1月25日公告《2013年第一次临时股东大会决议公告》、《第二届董事会第十四次会议决议公告》、《独立董事关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的独立意见》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划》；2月21日公告《2012年度业绩快报》；4月24日公告《第二届监事会第十次会议决议公告》、《独立董事关于 2013 年日常关联交易预计的事前认可意见》、《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《关于2013年日常关联交易预计的公告》、《关于举行 2012 年年度报告网上说明会的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《2012 年年度报告》、《2012 年年度报告摘要》、《独立董事述职报告(王金佑)》、《2012年年度审计报告》、《2012年度独立董事述职报告(汤其美)》、《2013年第一季度报告全文》、《2013年第一季度报告摘要》、《内部控制自我评价报告》《年报信息披露重大差错责任追究制度(2013年4月)》、《内部控制规则落实自查表》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于召开 2012 年年度股东大会通知公告》、《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告》、《关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的公告》、《关于对公司控股股东及|

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|其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；5月4日公告《关于签订募集资金四方监管协议的公告》；5月16日公告《2012年年度股东大会决议公告》；5月18日公告《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》；5月31日公告《关于2012年度权益分派实施公告》；6月26日公告《第二届监事会第十一次会议决议公告》、《关于南昌县土地储备中心拟收储公司部分土地使用权及相关附着物的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《第二届董事会第十六次会议决议公告》；6月29日公告《关于南昌县土地储备中心收储公司部分土地使用权及相关附着物的进展公告》；7月18日公告《关于控股股东股权质押的公告》；7月26日公告《关于募投项目投产的公告》；8月3日公告《关于控股股东股权质押的公告》；8月20日公告《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》；8 月 23 日公告《2013 年半年度报告第二届董事会第十七次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》、《关于2013 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2013年半年度财务报告》、《2013年半年度报告摘要》；9 月 2 日公告《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》；9 月 3 日公告《关于举办投资者网上集体接待活动的公告》；9月24日公告《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司股票临时停牌的公告》；9月26日公告《限制性股票激励计划分配明细表》、《独立董事关于公司限制性股票激励计划(草案)的独立意见》、《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《限制性股票激励计划实施考核办法》、《限制性股票激励计划(草案)摘要》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《限制性股票激励计划(草案)》；10月9日公告《关于控股股东股权质押的公告》；10 月 18 日公告《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》；10月25日公告《关于注销沈阳分公司的公告》、《2013年第三季度报告全文》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》、《2013 年第三季度报告》、《关于“年产 2 万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体,建设地点的公告》、《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募|

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|投项目资金的公告》、《关于 2013 年第二次临时股东大会通知公告》、《第二届董事会第十九次会议决议公告》、《关于募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的公告》；10 月 12 日公告《2013 年第二次临时股东大会决议公告》；11 月 13 日公告《关于股权激励计划(草案)获中国证监会备案无异议的公告》；11 月 23 日公告《限制性股票激励计划分配明细表》、《限制性股票激励计划(修订案)摘要》、《第二届监事会第十五次会议决议公告》、《独立董事关于公司限制性股票激励计划(修订案)的独立意见》、《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《限制性股票激励计划(修订案)》、《独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开 2013 年第三次临时股东大会通知公告》；12月5日公告《关于股票价格波动幅度较大的风险提示公告》；12月7日公告《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》；12月10日公告《2013年第三次临时股东大会的法律意见书》、《2013年第三次临时股东大会决议公告》；12 月 13 日公告《第二届董事会第二十一次会议决议公告》；《关于市场传言的澄清公告关于在香港投资设立全资子公司的公告》：12月21日公告《关于分公司完成注销的公告》；12月25日公告《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《第二届监事会第十六次会议决议公告》、《关于增加自有闲置资金购买保本型理财产品的公告》、《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》。3、2014年度公告1月17日公告《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》；2月15日公告《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》；2月18日公告《关于公司及相关主体承诺履行情况的补充公告》；2月22日公告《2013年度业绩快报》；3 月 3 日公告《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》；3月14日公告《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》；|

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|3月20日公告《关于香港子公司完成注册的公告》、《关于获得高新技术企业证书的公告》；4 月 3 日公告《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》；4月25日公告《关于限制性股票首次授予完成的公告》；4月26日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2013 年度独立董事述职报告(王金佑) 》、《2013 年度独立董事述职报告(何大年)》、《 2013 年度独立董事述职报告(汤其美)》、《关于召开2013年年度股东大会通知公告》、《2013 年年度报告摘要独立董事关于 2014 年日常关联交易预计的事前认可意见》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《第二届监事会第十七次会议决议公告》、《关于2014 年日常关联交易预计的公告》、《公司章程(2014 年 4月)》、《关于在募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”的基础上建设搬迁产能的公告》、《公司章程修正对照表》、《关于举行 2013 年年度报告网上说明会的公告》、《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的公告》、《第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《2013年年度报告》、《2013年年度审计报告》、《内部控制审计报告》、《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》、《2014年第一季度报告全文》、《内部控制规则落实自查表》、《2014年第一季度报告摘要》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；5月20日公告《2013年年度股东大会决议公告》；6月4日公告《关于2013年度权益分派实施公告》；8月9日公告《公司章程(2014年8月)》、《 独立董事提名人声明(一)》、《公司章程修订对照表》、《关于选举职工代表监事的公告》、《2014年半年度报告》、《股东大会议事规则(2014 年 8 月)》、《 关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》、《关于 2014 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《独立董事候选人声明(余福鑫) 》、《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《独立董事提名人声明(三)》、《第二届监事会第十八次会议决议公告》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知公告》、《独立董事提名人声明(二)》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《2014 年半年度财务报告》、《独立董事候选人声明(汤其美)》、《独立董事候选人声明(王金佑)》、《2014年半年度报告摘要》；8月14日公告《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的更正公告》；8 月 27 日公告《关于设立河南分公司的公告》、《第三届监事会第一次会议决议公告》、《2014年第一次临时股东大会决议公告》、《2014年第一次临时股东大会》、《独立董事关|

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||于公司聘任高级管理人员的独立意见》、《第三届董事会第一次会议决议公告》；9 月 30 日公告《关于举办投资者网上集体接待活动的公告》；10月15日公告《关于2014年前三季度业绩预告修正公告》；10 月 25 日公告《2014 年第三季度报告摘要 2014 年第三季度报告全文》；11月7日公告《关于签署股权收购意向性协议的公告》；12 月 20 日公告《独立董事关于相关事项的独立意见》、《第三届监事会第三次会议决议公告》、《第三届董事会第三次会议决议公告》、《关于取消授予预留限制性股票的公告》、《关于实际控制人股权质押的公告》；12月25日公告《关于河南分公司完成注册的公告》。上述公告的信息披露文件已经保荐代表人审阅。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2012年度保荐代表人于2013年4月21日至 22 日对公司进行了现场检查；2013 年度保荐代表人分别于2013年8月7日、2014年1月13日对公司进行了现场检查；2014年度保荐代表人分别于2014年8月20日、2014年12月19日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2013年4月22日上午、2014年1月13 日下午、2014 年 12 月 19 日上午对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，保荐代表人协助公司按照最新的有关规定修订并完善了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定投资者来访接待管理制度》、《内部信息知情人登记制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|在持续督导期内，我公司保荐代表人每季度通过查阅银行对账单核实募集资金专用账户资金。保荐代表人分别于2013年4月21日至22日、2013年8月7日、2014年1月13日、2014年8月20日、2014年12月19日对公司募集资金项目进行了现场检查。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2012年度保荐代表人列席了公司董事会3次、股东大会1次；2013年度保荐代表人列席了公司董事会3次、股东大会1次；2014年度保荐代表人列席了公司董事会2次、股东大会1次。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，2012年度保荐人发表独立意见如下：2012年9月25 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见》；2012 年 10 月 16 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》；2012 年 10 月 16 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见》。|

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|持续督导期内，2013年度保荐人发表独立意见如下：2013年1月9日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见》；2013年 4月24日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》；2013年 4月24日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的核查意见》；2013 年 4 月 24 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司 2012 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》；2013 年 4 月 24 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》；2013 年 4 月 24 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司2013年预计日常关联交易的核查意见》；2013 年 8 月 23 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》；2013年 10月25日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司调整部分募集资金投资项目建设进度的核查意见》；2013年 10月25日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司年产2万吨食品加工募投项目相关事项的核查》；2013年 10月25日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司营销网络建设募投项目变更部分实施地点和实施方式的核查意见》；2013年 12月25日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的核查意见》；2013年 12月25日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司增加自有闲置资金购买保本型理财产品的核查意见》。持续督导期内，2014年度保荐人发表独立意见如下：2014年3月3日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见》；2014年4月26 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》；2014年4月26 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司2014年预计日常关联交易的核查意见》；2014年4月26 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司 2013 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》；2014年4月26 日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司营销网络建设募投项目变更部分直营店实施主|

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||体的核查意见》；2014年8月9日保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品的核查意见》。|
|7、保荐人发表公开声明情况|公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所告情况|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|无|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重大事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2012年度公司实现营业收入88,959.87万元，同比微涨0.39%；实现归属于上市公司股东的净利润9,740.72万元，同比增长20.11%，主要是公司一方面不断加大生产工艺技术改良、新产品研发和节能降耗力度，另一方面根据原材料价格波动变化，适时抓住原料采购价格行情，降低原料采购成本，产品生产成本得以下降，从而致使产品综合毛利率同比出现提升所致；2013年度公司实现营业收入89,325.82万元，同比微涨0.41%；实现归属于上市公司股东的净利润12,160.24万元，同比增长24.84%，主要是公司一方面公司加快营销渠道的拓展、强化内部管理，同时适时抓住原料采购价格|

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||行情，降低原料采购成本致使产品毛利率提升，另一方面做好闲置资金理财或定存业务、提高了资金使用效率，同时享受了企业所得税优惠政策。2014年度公司实现营业收入98,398.04万元，同比增长10.16%，主要是公司加快市场开发和门店拓展力度，安徽、河南和山东等新开发市场销售收入实现增长，同时江西、福建、广东、辽宁等老市场门店拓展也均取得了较大突破。2014年度实现归属于上市公司股东的净利润9,862.91万元，同比下降18.89%，主要原因是自2014年4月份以来以来公司鸭副产品原材料价格一直保持上涨趋势及2014年度生产环节单位吨产品制造费用同比增长，从而导致公司产品生产成本增加；同时公司在2014年加快了市场拓展和门店开发力度，门店租赁费、门店转让费、门店装修费、人力成本、广告促销、品牌推广等市场费用同比增加幅度过大，从而致使各项经营费用同比较大幅度上升。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、发行人年度报告披露情况|发行人及时披露了2012年度报告、2013年度报告、2014年报告。|
|4、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李震 戴锋
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司2015年4月22日