证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-067
广东光华科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2017年 11月 17日通过电话、电子邮件及书面方式送达公司全体董事。本次会议于 2017年 11月 24日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长郑创发先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议、通过以下议案：
（一）审议并通过了《关于终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的议案》。
为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况，公司董事会同意终止部分非公开发行股票募投项目“年产 14,000吨专用化学品扩产项目”及“广州创新中心建设项目”。其中“年产 14,000吨专用化学品扩产项目”未使用非公开发行股票的募集资金，“广州创新中心建设项目”终止后结余募集资金 6,124.06万元用于投资“企业技术中心升级技术改造项目”。公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2017年 11月 25日刊登于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东光华科技股份有限公司关于终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的公告》（公告编号：2017-070）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过了《关于公司截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对前次募集资金使用情况的核实，公司董事会编制并通过了《截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《截至 2017年 9月 30日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司 2017年 11月 25日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过了《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。
公司董事会同意公司本次公开发行可转换公司债券采用由公司实际控制人之一郑创发提供股份质押和保证的担保方式。出质人郑创发将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐人（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
1.质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 3.20亿元（含 3.20亿元）的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐人（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转换公司债券保荐人（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
2.质押资产
出质人郑创发将其持有的部分光华科技人民币普通股股票出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。
郑创发保证在《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转换公司债券有效存续期间，如发行人
实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
3.本次可转换公司债券的保证情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，郑创发为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
本议案涉及关联交易，公司实际控制人之一、董事长郑创发为本次公司发行可转换公司债券提供担保，董事郑靭、郑侠与郑创发存在亲属关系，以上三位关联董事对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司实际控制人为本次发行可转换公司债券提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2017-071）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（四）审议并通过了《关于重新签订募集资金三方监管协议的议案》
鉴于公司近日与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签订了《广东光华科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》，东兴证券成为了公司新的保荐机构。原公司非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，董事会同意与东兴证券重新签订《募集资金三方监管协议》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司 2017年第二次临时股东大会，就本次董事会审议通过的需提交公司股东大会审议的议案
提交股东大会进行审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-069）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、广东光华科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会2017年11月25日