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国浩律师（南京）事务所
关于
常州千红生化制药股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：常州千红生化制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网络投票实施细则》”)及《常州千红生化制药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（南京）事务所(下称“本所”)接受常州千红生化制药股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2017年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
国浩律师（南京）事务所在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第三届董事会第十四次会议决定召集。2017年8月22日，公司第三届董事会第十四次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2017年8月22日，公司发出了召开本次股东大会的通知。2017年9月16日，公司就本次股东大会相关事项再次发出提示性通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2017年9月22日(星期五)14：00在常州新北区生命健康产业园云河路518号公司总部召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月22日交易日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2017年9月21日15:00至2017年9月22日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
国浩律师（南京）事务所二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及股东名册、深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共22名，代表有表决权股份542,952,620股，占公司有表决权股份总数的 42.6273%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计14名，所持有表决权股份538,571,470股，约占公司有表决权股份总数的42.2833%；(2)据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东8名，所持有表决权股份4,381,150股，约占公司有表决权股份总数的0.3440%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行认证。参加本次股东大会的中小投资者共计12名，代表公司有表决权的股份共计21,179,874股，约占公司有表决权股份总数的1.6628%。
公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于2017年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以公告，本所律师认为，
本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事
国浩律师（南京）事务所项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.以累积投票制逐项审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.1选举王耀方为第四届董事会董事
同意票 542,552,515股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,769股，占出席大会有表决权股份总数的
3.8272％；
1.2选举赵刚为第四届董事会董事
同意票 542,552,515股，占出席大会有表决权股份总数的99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,769股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8272％。
1.3选举王轲为第四届董事会董事
同意票 542,552,515股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,769股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8272％。
1.4选举蒋文群为第四届董事会董事
同意票 542,552,515股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,769股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8272％。
国浩律师（南京）事务所 1.5选举刘军为第四届董事会董事
同意票 542,552,515股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,769股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8272％%。
2.以累积投票制逐项审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；
2.1选举荣幸华为第四届董事会独立董事
同意票 542,552,525股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,779股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8272％。
2.2选举邵蓉为第四届董事会独立董事
同意票 542,552,515股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,769股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8272％%。
2.3选举张继稳为第四届董事会独立董事
同意票 542,552,515股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,769股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8272％%。
3.以累积投票制逐项审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工监事候选人的议案》；
3.1选举蒋建平为第四届监事会监事
同意票 542,552,515股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,769股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8272％%。
3.2选举张铸青为第四届监事会监事
同意票 542,552,515股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9263％；
其中，中小投资者同意票 20,779,769股，占出席大会有表决权股份总数的
国浩律师（南京）事务所 3.8272％%。
4.《关于第四届董事会独立董事薪酬的议案》；
同意票 542,604,612股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9359％；
反对票 348,008股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0641％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 20,831,866股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8368％；
反对票 348,008 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0641％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
5.《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》；
同意票542,608,512股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9366％；
反对票 344,108 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0634％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 20,835,766股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8375％；
反对票 344,108 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0634％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
该项议案为特别决议事项，已获得经出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
6.《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
同意票542,608,512股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9366％；
反对票 344,108 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0634％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 20,835,766股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8375％；
反对票 344,108 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0634％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
该项议案为特别决议事项，已获得经出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
国浩律师（南京）事务所 7.《关于<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
同意票 542,660,612股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9462％；
反对票 292,008 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0538％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 20,887,866股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8471％；
反对票 292,008 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0538％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
该项议案为特别决议事项，已获得经出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
8.《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同意票542,608,512股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9366％；
反对票 344,108 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0634％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 20,835,766股，占出席大会有表决权股份总数的 3.8375％；
反对票 344,108 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0634％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
该项议案为特别决议事项，已获得经出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案中，第5-8项议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过即为有效；其他均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。议案5为议案6-8生效的前提议案，如议案5未通过表决，则议案6-8的表决结果也无法生效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
国浩律师（南京）事务所四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文，下页为签署页)
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