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宁波三星电气股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料宁波三星电气股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2015年第二次临时股东大会会议议程……………………………………2二、2015年第二次临时股东大会议案
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案……………………………………42、关于公司本次发行公司债券具体方案的议案……………………………… 52.01、发行规模…………………………………………………………………52.02、票面金额及发行价格……………………………………………………52.03、发行对象及向公司股东配售的安排………………………………………52.04、债券期限…………………………………………………………………52.05、债券利率及还本付息……………………………………………………52.06、发行方式…………………………………………………………………52.07、担保情况…………………………………………………………………52.08、赎回或回售条款…………………………………………………………62.09、募集资金使用范围………………………………………………………62.10、上市场所…………………………………………………………………62.11、偿债保障措施……………………………………………………………62.12、股东大会决议的有效期……………………………………………………63、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案……………………………………………………………………74、关于公司发行短期融资券的议案……………………………………………9
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2015年第二次临时股东大会议程
时间：2015年6月11日（星期四）14:00，会期半天。
地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 757号奥克斯中央大厦 25楼会议室
主持人：郑坚江董事长
议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案
2、关于公司本次发行公司债券具体方案的议案
2.01、发行规模
2.02、票面金额及发行价格
2.03、发行对象及向公司股东配售的安排
2.04、债券期限
2.05、债券利率及还本付息
2.06、发行方式
2.07、担保情况
2.08、赎回或回售条款
2.09、募集资金使用范围
2.10、上市场所
2.11、偿债保障措施
2.12、股东大会决议的有效期
3、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案
宁波三星电气股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料4、关于公司发行短期融资券的议案
四、对大会议案进行投票表决。
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
九、股东大会闭幕。
宁波三星电气股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行条件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
宁波三星电气股份有限公司董事会2015年6月11日
宁波三星电气股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司本次发行公司债券具体方案的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟公开发行公司债券。
发行方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元，且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。
本次公开发行公司债券不向公司A股股东优先配售。
（四）债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。
票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（六）发行方式
本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确
定。
宁波三星电气股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（七）担保情况
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容
提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金使用范围
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债
务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
（十）上市场所
公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关
于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十一）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十二）股东大会决议的有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通
过之日起24个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
宁波三星电气股份有限公司董事会2015年6月11日
宁波三星电气股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于提请股东大会授权公司董事会办理
本次公司债券发行及上市相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
（4）办理与本次公司债券担保有关的事项（如需）；
（5）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（7）办理与本次发行及上市有关的其他事项；
宁波三星电气股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（8）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
（9）在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
宁波三星电气股份有限公司董事会2015年6月11日
宁波三星电气股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于公司发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过9.5亿元（含9.5亿元）的短期融资券。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全
部事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。
宁波三星电气股份有限公司董事会2015年6月11日