北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
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DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2017年第一次临时股东大会法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒06G20170052-00003号致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下称“南山控股”或“公司”）的委托，指派律师出席南山控股 2017年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及南山控股公司章程的有关规定出具本法律意见。
本所律师已经按照相关法律、法规和规范性文件及南山控股公司章程的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南山控股提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会的召集程序如下：
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DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2017年第一次临时股东大会法律意见1、2017年7月14日，南山控股召开第五届董事会第二次会议，会议决定召开本次股东大会。
2、2017年7月15日，南山控股董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》。
3、2017年7月15日，南山控股董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、召开方式、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2017年8月1日（星期二）下午3:00在深圳市南山区卓越后海中心 18楼公司第一会议室召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2017年7月31日至8月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 8月 1日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017年 7月 31日下午 3:00至 2017年 8月 1日下午3:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，南山控股已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，南山控股本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格
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DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2017年第一次临时股东大会法律意见（一）本次股东大会的召集人
经核查，本次股东大会由南山控股第五届董事会第二次会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为南山控股董事会。召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 10人，代表股份 1,429,255,362股，占公司股份总数的76.1226%。出席会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共20人，代表股份9,338,149股，占公司股份总数的0.4974%。
出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人及参加网络投票的股东共30人，代表股份1,438,563,511股，占公司股份总数的76.62%。上述股东均为本次股东大会股权登记日（2017年7月25日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东名册的股东。
经查验，参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下称“中小投资者”）及委托代理人（网络及现场）共24人，代表股份15,872,693股，占公司股份总数的0.8454%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行表决。
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公
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DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2017年第一次临时股东大会法律意见司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，南山控股本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
经核查，本次股东大会经审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于延长深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》
表决情况：
关联股东回避表决，关联股东所持有的股份数 1,422,687,818股不计入有效表决总数的情况下：
同意15,875,693股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0％。
其中，网络投票表决结果为：同意 9,338,149股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的100％；反对0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0％；弃权0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况为：同意15,875,693股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜授权期限的议案》
表决情况：
关联股东回避表决，关联股东所持有的股份数 1,422,690,818股不计入有效
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DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2017年第一次临时股东大会法律意见表决总数的情况下：
同意15,875,693股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；反对 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0％。
其中，网络投票表决结果为：同意 9,338,149股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的100％；反对0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0％；弃权0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况为：同意15,875,693股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、审议通过《关于向金融机构申请增加综合授信额度的议案》
表决情况：
同意 1,438,482,711股，占出席会议股东所持股份总数的99.9944％；反对80,800股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0056％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0％。
其中，网络投票表决结果为：同意 9,257,349股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的99.1347％；反对80,800股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0.8653％；弃权0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况为：同意15,791,893股，占出席会议中小投资者所持股份的99.4909％；反对 80,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.5091％；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％。
4、审议通过《关于向金融机构增加提供担保额度的议案》
表决情况：
同意 1,438,482,711股，占出席会议股东所持股份总数的99.9944％；反对80,800股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0056％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0％。
其中，网络投票表决结果为：同意 9,257,349股，占参加网络投票股东所持
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DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2017年第一次临时股东大会法律意见表决权股份总数的99.1347％；反对80,800股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0.8653％；弃权0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况为：同意15,791,893股，占出席会议中小投资者所持股份的99.4909％；反对 80,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.5091％；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，南山控股本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及南山控股公司章程的有关规定；
本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份。
北京德恒（深圳）律师事务所
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北京德恒（深圳）律师事务所负责人：
于秀峰
承办律师：
罗元清
承办律师：
胡冬智
二零一七年 月 日