证券简称：广田股份 证券代码：002482上海荣正投资咨询有限公司
关于
深圳广田装饰集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 .......................................................... 2二、声明 .......................................................... 3三、基本假设 ...................................................... 4四、本次激励计划的主要内容 ........................................ 5（一）本次激励计划授予权益的总额 ................................. 5（二）本次激励计划的激励对象及分配 ............................... 5（三）本次激励计划的股票来源 ..................................... 5（四）本次激励计划的相关时间安排 ................................. 5（五）本次激励计划权益价格的锁定 ................................. 6（六）本次激励计划的业绩考核要求 ................................. 7（七）本次激励计划的其他内容 ..................................... 7五、独立财务顾问意见 .............................................. 9（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............... 9（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................... 9（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 9（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 10（五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ............ 10（六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 11（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 11（八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............................................................. 12（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 12（十）其他应当说明的事项........................................ 12六、备查文件及咨询方式 ........................................... 14
一、释义
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|广田股份、本公司、公司|指|深圳广田装饰集团股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他核心管理、业务、设计骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《深圳广田装饰集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资性建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划授予权益的总额
本计划拟授予的限制性股票数量为 1500万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额 51717.7万股的2.90%；上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（二）本次激励计划的激励对象及分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|范志全||董事长||233||15.53%||0.45%||
|汪洋||董事、总经理||100||6.67%||0.19%||
|田延平||财务总监||80||5.33%||0.15%||
|李卫社||董事、常务副总经理||80||5.33%||0.15%||
|曾嵘||董事、副总经理||80||5.33%||0.15%||
|叶远东||董事、副总经理||20||1.33%||0.04%||
|王宏坤||副总经理||35||2.33%||0.07%||
|朱旭||副总经理、董事会秘书||70||4.67%||0.14%||
|罗志显||副总经理||30||2.00%||0.06%||
|肖平||副总经理||40||2.67%||0.08%||
|其他核心管理、业务、设计骨干（51人）||||732||48.80%||1.42%||
|合计||||1500||100.00%||2.90%||

注:
1、上述激励对象中未含公司独立董事、监事，激励对象叶远东为实际控制人直系近亲属，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。
2、上述参与本计划的激励对象因公司股权激励计划所获授且尚在计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）本次激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（四）本次激励计划的相关时间安排
1、有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。
2、授权日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的 30日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日:
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期、解锁期
在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

4、禁售期
本计划授予限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有
的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）本次激励计划权益价格的锁定
授予限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（六）本次激励计划的业绩考核要求
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授并解锁限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司／激励对象考核要求：
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；||

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||以2011-2013年净利润平均值为基数，2014年的净利润增长率不低于35%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%；|
|第二次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2015年的净利润增长率不低于50%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2015年的营业收入增长率不低于55%；|
|第三次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2016年的净利润增长率不低于80%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2016年的营业收入增长率不低于80%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为60分以上的前提下，才能全额解锁当期权益，具体如下：
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|分数段|60分以上|60分以下|
|等级|合格|不合格|
|解锁比例|100%|0%|

（七）本次激励计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划所确定的各项激励要素、公司／激励对象时的处理及股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见认为：公司本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股票激励计划在中国证监会审核无异议的前提下，尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了权益的授予／解锁等相关程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划符合有关政策法规的规定且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会表决通过。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划所确定的激励对象范围和资格符合有关政策法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划所确定的权益授出额度符合有关政策法规的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
“广田股份承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。本财务顾问认为：上述事项符合有关政策法规的规定。
（六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2、本次激励计划注重长期性、约束性
整个计划设有一定的有效期，在有效期内权益的授予与兑现伴有严格的授予条件、解锁条件；在向激励对象授予一定份额的限制性股票须经考核达标后兑现权益。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划的制定与实施符合有关政策法规的规定且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本财务顾问认为：本次激励计划的会计处理部分已做出明确说明，对本计划涉及权益的计量、提取和核算的方式有关政策法规的规定，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
本激励计划权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：本次激励计划的顺利实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划设计了严密的考核体系，主要分为授予考核／解锁考核两大模块，在考核模块中涉及财务业绩考核，主要指标包括：净利润增长率、营业收入增长率做出要求。同时除上述公司层面的整体考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：本次激励计划中确定的公司／激励对象个人相对应的激励计划实施考核管理办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为广田股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会自收到本激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；
（2）股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
2、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
3、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：郑培敏
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询有限公司2014年 10月7日