海通证券股份有限公司
关于
中天城投集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受中天城投集团股份有限公司的委托，担任中天城投集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中天城投全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
(一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
(二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中天城投董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中天城投的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
(四)截至本报告出具日，本独立财务顾问就中天城投重大资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向中天城投全体股东提供独立核查意见。
(五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
(六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中天城投的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
(七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(八)本独立财务顾问也特别提醒中天城投全体股东及其他投资者务请认真阅读中天城投董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易事项
本次交易事项为中天城投全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。
（二）上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为200,000万元。
2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投2016年9月18日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人
寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和62,830万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控股增资权暂未行使），截至本独立财务顾问报告签署日，中融人寿正办理相关工商变更登记手续。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为36.36%。
3、本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。
二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组重要组成部分
结合本次交易情况、中天城投最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认购权后，中天城投全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
由于购买中融人寿股权导致中天城投取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十四条的相关规定，据此计算中天城投2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融人寿2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高|2015年营业收入|
|3,909,824.23|591,660.16|
|资产总额|2015年营业收入|
|5,540,014.59|1,538,609.47|
|70.57%|38.45%|

由上表可知，本次标的资产总额超过中天城投最近一期经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及实际控制人发生变更，也不涉及向中天城投实际控制人及其关联人购买资产，本次重组不会导致中天城投实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为清华控股，与中天城投不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易事项为中天城投全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元，以现金方式支付，资金来源包括中天城投自有资金等多种形式的自筹资金。
四、本次交易标的资产的估值和定价
根据怀新投资出具的估值报告的相关内容，采用可比交易法，本次交易与可比交易案例的对比、分析情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|购买方|出售方|交易每股作价（元）|每股净资产（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|购买方|出售方|交易每股作价（元）|每股净资产（元）|
|恒大地产集团（南昌）有限公司|重庆市地产集团、重庆市城市建设投资（集团）有限公司|7.88|0.58|
|鸿商产业控股集团有限公司|中国邮政集团公司|3.11|0.59|
|||-|-|
|||20.00|1.52|

本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案例。
鉴于本次交易为中天城投取得中融人寿控股（制）权，从而取得保险公司牌照的重要一步，对实现中天城投的战略规划，做大做强金融业务，具有重要的战略意义，且本次交易定价估值水平，在可比交易案例定价估值水平范围之内，故本次交易中，中天城投取得中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权的交易作价具有合理性与公允性。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次资产收购以现金方式支付，不涉及上市公司发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，中天城投主要财务指标比较如下：
单位：万元
2016.06.30/2016年1-6月
项目
||
|-|
|中天城投数据|
|5,081,248.46|
|3,692,607.22|
|1,388,641.24|
|1,041,751.00|
|689,708.61|
|192,200.72|

||
|-|
|164,494.85|
|165,480.48|

本次重组后，中融人寿将纳入上市公司合并财务报表范围。2016年1-6月，中天城投财务数据与备考财务数据相比，备考财务数据中的营业收入基本持平、盈利状况出现下降，主要原因为中融人寿由于偿付能力未满足相关要求而被暂停相关业务以及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值影响了损益。
2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；
截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。未来随着中融人寿步入正常经营，抓住保险业的发展机遇，做强做大，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效的提高。
六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1、中天城投本次交易前取得的批准与授权
（1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案，贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有中融人寿20%股权。
（2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份，
并分别签署《投资入股协议书》。
2、中天城投本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。
根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让的中融人寿1亿股股份。
（2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。
3、交易对方就本次交易取得的批准与授权
（1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权
2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司2015年第7次临时股东大会审议通过。
（2）本次交易的交易对方的批准与授权
①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。
②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30日。
4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。
会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认购权利随之转让。
（2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增资扩股方案的议案》。
（3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的议案》。
5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序
（1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。
（2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》，
认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控受让资格。
（3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证金。
（4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格为20亿元。
（5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。
6、本次交易前所涉保监会审批程序
2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资至13亿元。
（二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序
本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易涉及的承诺如下：
承诺人 主要内容
上市公司及其董 一、中天城投全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺，《中
理人员 书”）内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
中天城投及全体董事、监事和高级管理人员对报告书内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资
产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算
公司申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、中天城投全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺，中天
城投集团股份有限公司《重大资产重组申请文件》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
或连带的法律责任。
三、中天城投董事和高级管理人员郑重承诺：（1）本人承诺忠
实、勤勉地履行职责，维护中天城投和全体股东的合法权益；（2）
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害中天城投利益；（3）本人承诺对本人职务消
费行为进行约束；（4）本人承诺不动用中天城投资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使中天城投董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制
度与中天城投填补回报措施的执行情况相挂钩，并对中天城投董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（6）如中
天城投拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使中天城投拟公布的股权激励行权条件与中天城投填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对中天城投董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）；（7）若中国证监会或深圳证券交易
所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得
以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监
会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
四、中天城投承诺，保证为本次交易提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将
依法承担赔偿责任。
中天城投承诺，中天城投子公司贵阳金融控股有限公司及其子
公司联合铜箔（惠州）有限公司参与中融人寿保险股份有限公司股
权转让及增资事宜的资金来源为自有资金、回收应收款项等多种形
式的自筹资金。
中天城投承诺，与本次交易对方清华控股不存在关联关系或一
致行动关系。
上市公司控股股 一、金世旗控股就同业竞争事项签署如下承诺：
东、实际控制人 “截至本承诺函签署之日，金世旗控股及金世旗控股控制的公
司均未生产、开发任何与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中
融人寿”）及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直接或
间接经营任何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属子公
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，金世旗控股及金世旗控股控制的公司
将不生产、开发任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞
争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如金世旗控股及金世旗控股控制的公
司进一步拓展产品和业务范围，金世旗控股及金世旗控股控制的公
司将不与中融人寿及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若
与中融人寿及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则金世
旗控股及金世旗控股控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业
务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。”
二、金世旗控股实际控制人罗玉平针对同业竞争事项签署以下
承诺：“截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、
开发任何与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）
及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开
发任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与中融人寿及其下属
子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中融人寿及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止
生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入
到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争。”
三、贵阳金控根据北交所公告的本次交易标的资产挂牌要求，
于递交《产权受让申请书》时出具了相关承诺，就其因前述承诺可
能遭受的损失，金世旗控股出具承诺如下：“如因履行递交《产权
受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失
的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。”
四、金世旗控股出具承诺，自评估基准日起至清华控股持有的
中融人寿1亿股股份交割完成之日止的期间内，清华控股持有的中
融人寿1亿股股份所对应的中融人寿的损失均由金世旗控股承担。
五、金世旗控股出具承诺：“如本次交易完成后，因本次交易
完成前中融人寿违规经营等原因受到主管部门处罚致中天城投遭
受损失的，本公司将承担中天城投因此遭受的一切损失。”
清华控股有限公司目前持有中融人寿保险股份有限公司（以下
简称“中融入寿”）20.00%的股权，现拟将上述中融入寿全部股权
转让给中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”）全资
子公司贵阳金融控股有限公司，上述事项构成中天城投重大资产重
组。根据有关规定，清华控股现作出如下不可撤销的承诺与保证：
“为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
清华控股
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
清华控股持有的中融入寿股权为清华控股实际拥有，不存在信
托、委托持股或者类似安排，该等股权不存在质抑、冻结、查封
或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存
在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。”
海通证券、国枫律所、信永中和及签字人员保证中天城投集团
股份有限公司在其《重大资产重组申请文件》中所附件的由海通证
券、国枫律所、信永中和出具的文件已经海通证券、国枫律所、信
本次交易的独立财永中和审阅，确认《重大资产重组申请文件》不致因上述内容而出
务顾问、律师事务现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
所、会计师事务所、整性承担相应的法律责任。
估值机构 海通证券、国枫律所、信永中和及本次出具文件的签字人员郑
重承诺，中天城投集团股份有限公司《重大资产重组申请文件》不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别或连带的法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，中天城投将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决程序
本次重组需经上市公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小股东需单独计票且须出席股东大会的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，中天城投董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
中天城投将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，中天城投将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易标的资产报告期内的财务数据已经信永中和审计，交易作价的合理性、公允性已由怀新投资出具《估值报告》进行了分析；中天城投已聘请中介机构对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害中天城投股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的填补安排
1、应对措施
为应对本次重组后即期回报被摊薄的情形，中天城投拟通过以下措施，提高营业收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。
（1）提高中融人寿偿付能力，恢复中融人寿的业务资格
目前由于中融人寿偿付能力严重不足，保监会已对中融人寿采取暂停业务资格的监管措施。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人
寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。
（2）进一步扩大银保渠道的销售规模
在渠道策略方面，中融人寿将主要与国有商业银行合作，同时选择性补充发展股份制银行渠道。通过总、分公司渠道维护和建设，协助潜力机构提升渠道产能。同时，树立可持续发展意识，加强渠道平衡建设，解决单一渠道风险。在全系统推广网银、终端机新营销模式。
在产品策略方面，中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制，实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略；健全业务管理制度，提升业务品质；优化产品替换策略，提升利润贡献。
在业务推动策略方面，中融人寿将密切联动总、分公司渠道维护及建设，提升潜力机构产能，提供全面高效的服务支持，树立口碑，保持长期稳定的合作；
利用公司整体优势与渠道合作，配合相应激励方案，快速拉升业绩平台；建立内外部销售荣誉组织。
在团队建设策略方面，中融人寿将加快销售团队建设，以适应多渠道多种销售模式。努力提升销售团队的整体战斗力，形成“你追我赶”之势，抓好基础管理，利用基本法，打造明星营业部。
（3）提高创新业务渠道比重
交易完成后，中融人寿将重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。今后，中融人寿将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，将大力提升互联网化程度，降低人力成本。
在渠道策略方面，中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯，使其成为保障类业务收入的重要来源；另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的合作，推进保障类业务的发展。
在产品策略方面，中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系，在获取优质客户的同时，保障类产品要以合理的费率让利于客户，逐步培养自己的客户群体，一方面降低客户资源的获取成本，另一方面保证优质的客户资源不流失。
在经营策略方面，中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口，将客户引流到公司自有商城，同时建立APP、微信等移动销售模式，实现销售方式的多样化，不断增强客户粘性。
（4）优化投资资产配置，提高投资收益率
未来，中融人寿将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。
（5）推进集中化运营管理
以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，推进理赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。
（6）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
中天城投已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了中天城投利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次重组完成后，中天城投将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
2、上市公司董事、高级管理人员对中天城投本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中天城投和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害中天城投利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用中天城投资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使中天城投董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与中天城投填补回报措施的执行情况相挂钩，并对中天城投董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如中天城投拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使中天城投拟公布的股权激励行权条件与中天城投填补回报措施的执行情况相挂钩，并对中天城投董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
中天城投提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对中天城投未来利润做出保证。
重大风险提示
投资者在评价中天城投此次重大资产购买时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险
截至2016年9月30日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，偿付能力严重不足；因偿付能力不足，根据中国保监会出具的[2016]2号、[2016]5号监管函的主要内容，责令中融人寿停止开展新业务，续期业务不受此限制；暂停中融人寿增设分支机构；责令中融人寿不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，切实防范投资风险；中融人寿在偿付能力符合监管规定后，需向保监会请示，经同意后方可开展新增股票投资业务。
2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力。
本次交易完成且贵阳金控行使从清华控股处取得的新股认购权后，中融人寿业务能否恢复具有不确定性，存在被继续暂停业务的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第55次会议审议通过，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产交易价格溢价较高的风险
根据信永中和出具的关于标的资产报告期内的审计报告
（XYZH/2016CDA30441），截至2016年6月30日，中融人寿净资产账面价值为76,108.63万元，折合本次竞拍标的中融人寿10,000万股股份的净资产账面价值为15,221.73万元。本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%。
购买价格较账面价值增值较大，提请投资者注意标的资产交易价格溢价较高的风险。
本次交易的标的资产的购买价格相较于对应的净资产增值较高，主要是由于上市公司通过本次交易及后续增资取得中融人寿相应控股（制）权的溢价造成的。
但仍存在由于市场环境变化、竞争加剧等变化使得中融人寿未来经营业绩不佳，而导致其实际价值低于目前成交结果的风险。
四、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金等方式筹集的资金。若公司现金筹集遇到困难，或《产权交易合同》约定的股权交割时各方应履行的承诺或义务未能履行，则本次交易可能存在延时甚至终止的可能性。
中天城投提醒投资者关注，本次重大资产购买尚需取得中天城投股东大会及中国保监会的核准，在相关组织及机构核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致交易取消的风险。
五、合并商誉较高的风险
由于本次交易完成后公司合并报表中将形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，公司财务报表中存在的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。若与商誉相关的资产的预计未来可收回金额低于其账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分），则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
六、公司即期回报被摊薄风险
本次交易及后续增资事宜完成后，公司将间接持有中融人寿51%股权，中融人寿纳入公司合并报表范围，若标的资产发生亏损，公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
七、中融人寿持续亏损的风险
受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经营业绩存在持续亏损的风险。
八、面临股票市场波动的风险
与其他保险公司一样，中融人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资。
2015年下半年以来，由于受利率下行叠加股市低迷的影响，中融人寿资金运用出现大幅亏损。投资收益的大幅波动不仅对公司经营业绩造成较大影响，而且对保险公司偿付能力也会造成负面影响。
本次交易完成后，中融人寿将成为中天城投的控股子公司，其投资收益波动将对上市公司持续盈利能力形成潜在影响。股票市场波动将影响中融人寿的盈利能力、资本水平及投资型产品的销售。中国股票市场的下跌可能对中融人寿股权型投资的价值造成不利影响，并进而可能对上市公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
九、面临遭受监管机构检查和处罚的风险
报告期内中融人寿出现过收到监管部门行政处罚的情形，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“六、合规情况”。中融人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的检查。如果中融人寿违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚。
中融人寿不能保证监管机构已经或者未来可能进行的任何审查或调查不会导致罚款或其他处罚，或发出负面的报告或意见，从而可能对中融人寿的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
十、面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险
虽然中融人寿已建立风险管理及内部控制系统，当中包括中融人寿认为对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，但中融人寿过去在风险管理及内部控制方面仍存在不足。尽管中融人寿长期以来不断寻求对风险管理及内部控制系统的改善与加强，然而，中融人寿无法保证该系统将能够识别、管理或防范所有风险，并且中融人寿可能需要更多时间来全面评价及评估其充分性及有效性，因此，中融人寿可能需要不时进一步改善中融人寿的风险管理及内部控制系统。
此外，中融人寿自成立开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映中融人寿存在的风险。近年来中融人寿已更新信息技术系统以更好地收集、分析及处理信息。然而，中融人寿无法保证现有的信息技术系统在未来仍然充分、足够。因此，中融人寿以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托的风险管理方法及技术，可能无法有效指导中融人寿采取及时和适当的措施，进行风险管理和内部控制。
保险公司一般利用不同的金融工具管理与其业务相关的风险。然而，中国金融市场目前的状况及现行法律法规，对中融人寿可以使用的金融工具有严格限制。
因此，有限的可供使用的风险管理工具削弱了中融人寿的风险管理能力和效果。
随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，中融人寿未来可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。中融人寿保险产品及投资渠道的多元化，将对中融人寿的风险管理能力提出更高要求。如果中融人寿未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
十一、面临寿险行业竞争不断加剧的风险
中融人寿在业务上面临着激烈的竞争。寿险业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
中融人寿的主要竞争对手是国内领先的其他寿险公司，其中包括中国人寿、平安人寿、太保寿险、泰康人寿和人保寿险。随着国内保险市场的逐步开放，中融人寿也面临着来自外资寿险公司日益加剧的竞争。此外，市场上未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。
近年来，国内金融机构已加大力度开发新型投资产品，以满足公众不断增长的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力，从而对中融人寿提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。
十二、面临利率变动的风险
许多寿险产品的盈利能力及投资回报对利率变动高度敏感，并且利率变动可能对中融人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。利率风险来自于利率的波动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及中融人寿控制范围以外的其他因素。
在利率下降期间，中融人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为中融人寿的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换
为收益率较低的新投资，从而对中融人寿的盈利能力造成不利影响。此外，中融人寿寿险保单的负债久期通常长于投资资产的久期，这可能导致在利率下降的环境下，中融人寿投资资产在到期后的再投资收益率低于中融人寿保单的平均保证利率。
在利率上升期间，中融人寿可能无法将中融人寿的投资资产及时替换为所需的较高收益率的资产。因此，中融人寿可能不得不接受较低的收益率，从而导致较低的盈利能力。尽管投资收益率上升一方面可以提高中融人寿投资组合中新增资产的回报，但另一方面由于投保人对投资回报的预期可能提高，这可能导致现有保单的退保及减保增加。退保及减保可能导致中融人寿在投资资产价格受市场利率上升的不利影响时，出售投资资产以支付现金款项，从而导致投资亏损。此外，利率上升可能导致中融人寿因债权型投资的公允价值下降，而对股东权益造成不利影响。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，不构成关联交易 6三、本次交易支付方式 ....................................................................................................... 7四、本次交易标的资产的估值和定价 ............................................................................... 7五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 8六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序 ........................................... 9七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 12八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险 ......................................................... 20二、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 20三、标的资产交易价格溢价较高的风险 ......................................................................... 21四、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险 ......................................................... 21五、合并商誉较高的风险 ................................................................................................. 21六、公司即期回报被摊薄风险 ......................................................................................... 22七、中融人寿持续亏损的风险 ......................................................................................... 22八、面临股票市场波动的风险 ......................................................................................... 22九、面临遭受监管机构检查和处罚的风险 ..................................................................... 23十、面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险 ......................................... 23十一、面临寿险行业竞争不断加剧的风险 ..................................................................... 24十二、面临利率变动的风险 ............................................................................................. 24目录 ............................................................................................................................ 26释义 ............................................................................................................................ 29一、普通术语 ..................................................................................................................... 29
二、专业术语 ..................................................................................................................... 30第一节本次交易概况 ................................................................................................ 33一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 33二、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序 ......................................... 34三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 38四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 39五、本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市 ................................. 40六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 41第二节交易各方基本情况 ........................................................................................ 42一、中天城投 ..................................................................................................................... 42二、贵阳金控 ..................................................................................................................... 47三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 51四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 51五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 51六、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................................... 52七、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 53八、本次交易资金来源 ..................................................................................................... 55九、合规情况 ..................................................................................................................... 55第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 56一、清华控股基本情况 ..................................................................................................... 56二、清华控股历史沿革 ..................................................................................................... 56三、清华控股主要业务发展状况 ..................................................................................... 59四、清华控股最近三年主要财务指标 ............................................................................. 60五、清华控股最近一年简要财务报表 ............................................................................. 60六、股权控制关系 ............................................................................................................. 61七、交易对方下属企业基本情况 ..................................................................................... 61八、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 64九、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
............................................................................................................................................. 64十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ............................................................................................................................................. 65
第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 66一、中融人寿基本情况 ..................................................................................................... 66二、历史沿革 ..................................................................................................................... 66三、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 76四、下属企业情况 ............................................................................................................. 77五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..................... 83六、合规情况 ..................................................................................................................... 89七、主营业务情况 ............................................................................................................. 93八、标的资产主要财务数据 ........................................................................................... 106九、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ............................................................... 107十、资产交易涉及重大资产购买的，拟购买资产主营业务的具体情况 ................... 108十一、重大会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 108第五节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 141一、基本假设 ................................................................................................................. 141二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 141三、本次交易定价合理性的核查 ................................................................................... 145四、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ....................................... 153五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 161六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ............................................... 164七、本次交易价款的支付与后续安排 ........................................................................... 168八、本次交易的必要性 ................................................................................................... 170第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见...................................................... 172一、独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ............................................................... 172二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 172
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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精算师的主要工作包括产品开发及费率计算、责任准备金评
估、保单红利分配、现金流预测及偿付能力管理等方面
本《独立财务顾问报告》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
2013年11月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确要求“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”。
2014年4月，中国保监会发布的《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。
随着国家政策对于金融保险业的战略定位和大力扶持，对于我国金融保险业的并购热潮也快速提升。仅2015年，已有7家上市公司披露了收购保险公司股权的重组方案；2016年上半年，有超过30家上市公司纷纷披露拟涉及金融保险行业。
伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国金融保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）通过并购实现大金融的发展战略符合公司的战略布局
公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”的战略发展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。公司以贵阳金控为主体，采用申办新设与并购重组并重的方式，已设立上海虎铂基金及母基金、投资控股友山基金、并通过竞拍获得海际证券控股权、间接收购中融人寿10,000万股股份、拟参与发起设立贵安银行、华宇再保险及百安互联网保险。同时，公司还成立了
中天普惠金融服务有限公司，开展普惠金融服务业务。
本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。
（三）未来保险行业的发展面临发展机遇
2014年8月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），将保险业确定为国家支柱产业；2014年10月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。
2015年8月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60号），意见要求加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。上述重要政策及法律法规为保险业发展迎来重大机遇。
2016年6月，保监会下发《关于做好保险业助推脱贫攻坚工作的意见》，要求精准对接脱贫攻坚多元化的保险需求，充分发挥保险机构助推脱贫攻坚主体作用。实现到2020年，对贫困人口“愿保尽保”，贫困地区保险深度、保险密度接近全国平均水平，贫困人口生产生活得到现代保险全方位保障，基本建立与国家脱贫攻坚战相适应的保险服务体制机制，形成商业性、政策性、合作性等各类机构协调配合、共同参与的保险服务格局。
二、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1、中天城投本次交易前取得的批准与授权
（1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案，贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有中融人寿20%股权。
（2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份，并分别签署《投资入股协议书》。
2、中天城投本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。
根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让的中融人寿1亿股股份。
（2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。
3、交易对方就本次交易取得的批准与授权
（1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权
2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司2015年第7次临时股东大会审议通过。
（2）本次交易的交易对方的批准与授权
①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。
②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30日。
4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。
会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认
购权利随之转让。
（2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增资扩股方案的议案》。
（3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的议案》。
5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序
（1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。
（2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》，认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控受让资格。
（3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证金。
（4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格为20亿元。
（5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。
6、本次交易前所涉保监会审批程序
2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注
册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资至13亿元。
（二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序
本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易前，中天城投对中融人寿的购买情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为20亿元。
2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投2016年9月19日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控
和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和62,830万元，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控股增资权暂未行使）。截至本独立财务顾问报告签署日，中融人寿正办理相关工商变更登记手续。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为36.36%。
（二）本次交易事项
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。
（三）交易完成后行使增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股
权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，对上市公司主要财务指标的影响为：截至2016年6月30日，上市公司资产规模、负债规模、所有者权益及资产负债率将相应增加；2015年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将有所增长，但由于中融人寿2016年度业务受到限制及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值等因素的影响，2016年1-6月的营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所下降。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
五、本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市
（一）本次交易为重大资产重组重要组成部分
结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
由于购买股权导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融人寿保险股份有限公司2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高|2015年营业收入|
|3,909,824.23|591,660.16|
|资产总额|2015年营业收入|
|5,540,014.59|1,538,609.47|
|70.57%|38.45%|

由上表可知，本次标的资产总额超过上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致中天城投实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二节交易各方基本情况
本次交易受让主体为上市公司全资子公司贵阳金控。2016年11月29日，贵阳金控与清华控股就受让清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及其对中融人寿的新增股份认购权签订了《产权交易合同》。
一、中天城投
（一）中天城投基本情况
公司名称 中天城投集团股份有限公司
世纪中天投资股份有限公司、中天企业股份有限公司、贵州中天（集公司曾用名
团）股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000540
证券简称 中天城投
注册资本 4,699,833,786元
法定代表人 罗玉平
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
办公地址 贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心
注册号/统一社会信用
91520000214466447K
代码
邮政编码 550081
联系电话 0851-86988177
传真号码 0851-86988377
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开经营范围
发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产
业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；
城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；
矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。）
（二）历史沿革
1、设立情况
公司系经贵州省经济体制改革委员会《关于同意改组设立贵阳中房实业股份有限公司的批复》（黔体改股字[1993]66号）、贵州省人民政府《关于同意贵阳中房实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（黔府函[1993]142号）批准，并经中国证监会《关于贵阳中房实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]76号）和《关于“贵阳中房实业股份有限公司”更名为“贵阳中天（集团）股份有限公司”后有关股票发行事宜的通知》（证监发字[1993]109号）批准，以募集方式设立的股份有限公司。
主发起人中国房地产开发集团贵阳总公司以经评估的扣减不投入股份公司的职工住房净值后的净资产余额41,644,574.34元作为出资，中国光大银行以货币资金1,929,389.83元作为出资，北海元亨物业股份有限公司以货币资金1,791,576.27元作为出资，深圳蛇口安达实业股份有限公司以货币资金1,791,576.27元作为出资，各发起人将以上出资按72.56%的比例折为股本，共计34,218,053股。
公司筹备设立时，中发国际资产评估公司接受委托，以1992年12月31日为评估基准日对中房贵阳公司作为出资投入股份公司的资产进行了评估，并于1993年5月15日出具了第9306号《资产评估报告书》。贵州省国有资产管理办公室以《关于中国房地产开发集团贵阳总公司股份制试点资产评估和国家股本确认的批复》（[93]国资企字第30号）对此项资产评估结果和中房贵阳公司的持股数量和股权性质进行了审核和确认。公司各发起人的出资已经原中洲会计师事务所出具的中洲[93]发字第0332号《验资报告》验证。
1993年12月6日，公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票，包括法人股1,000万股和社会公众股2,000万股（其中内部职工股140万股），每股发行价格3.10元，认股款已于1993年12月31日全部到位。公司各股东的出资已经原中洲
会计师事务所出具的中洲[93]发字第0413号《验资报告》验证。1994年，公司股票在深圳证券交易所上市。
2、历次股本变化情况
（1）公司1994年度利润分配后的股本结构
1995年4月28日，公司股东大会审议通过了《1994年度分红派息、配股及配股决议有效期限的议案》，公司向全体股东每10股送2股并派发现金0.30元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司股份总额增加为77,061,664股。
（2）公司1995年度配股后的股本结构
1996年1月22日，经贵州省证券委员会黔证券办字[1995]10号文及中国证监会证监发审字[1995]81号文件批准，公司向原股东按照每10股配售1.666股的方式进行配股。公司实际配售3,998,401股，配股价格每股3.20元。本次配股方案实施后，公司股份总额增加为81,060,064股。
（3）公司1995年度利润分配后的股本结构
1996年6月29日，公司股东大会审议通过了《1995年度分红派息议案》，公司向全体股东每10股送1股并派0.44元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司股份总额增加为89,166,070股。
（4）公司1997年资本公积金转增股本后的股本结构
1998年6月26日，公司股东大会审议通过了《关于1997年度利润分配的议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次资本公积转增股本方案实施后，公司股份总额增加为98,082,675股。
（5）公司1999年度利润分配后的股本结构
2000年6月16日，公司股东大会审议通过了《关于1999年度利润分配的议案》，公司向全体股东每10股送4.2股并以资本公积金转增5.4股。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加为192,242,040股。
（6）公司2000年度利润分配后的股本结构
2001年3月30日，公司股东大会审议通过了《2000年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股送7股派现金2元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加为326,811,466股。
（7）公司2008年非公开发行股票后的股本结构
经公司2007年第2次临时股东大会、2008年第3次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2008]493号文核准，2008年9月26日，公司采取非公开发行股票方式向1名特定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了3,000万股，发行价格为11.53元/股。本次非公开发行股票后，公司的股份总额增加为356,811,466股。
（8）公司2008年度利润分配后的股本结构
2009年3月11日，公司2008年股东大会审议通过了《关于2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案的临时提案》，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时用资本公积金每10股转增6股。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加为570,898,345股。
（9）公司2009年度利润分配后的股份
2010年3月31日，公司2009年股东大会审议通过了《关于2009年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每10股派送红股6股、派发现金股利0.70元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加为913,437,352股。
（10）公司2010年度利润分配
2011年5月13日，公司2010年股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每10股派送红股4股、派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加为1,278,812,292股。
（11）公司2013年实施第一期股票期权与限制性股票激励计划
2013年9月26日，公司完成《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，新增股权激励限售股8,760,000股。本次实施完成后，公司的股份总额增加为1,287,572,292股。
（12）公司2014年非公开发行
经公司2013年第4次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819号）核准，2014年12月7日，公司向包括金世旗控股在内的6名发行对象非公开发行了股票 427,215,189股，发行价格为6.32元/股。本次发行完成后，公司的股份总额增加为1,714,187,481股。
（13）2014年第一期股票期权与限制性股票激励计划第一次行权
公司第七届董事会第 15次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司首次授予股票期权的 55名激励对象在第一个行权期自 2014年 9月 29日起至 2015年 8月 26日止，可自主行权共计 8,090,000份股票期权。截至2015年3月31日，公司股权激励计划第一个行权期自主行权7,810,000股。本次回购及行权完成后，公司的股份总额增加为1,721,397,481股。
（14）2014年度送股及资本公积金转增股本
根据公司3月10日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于审议2014年度利润分配方案的议案》：以公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该利润分配方案实施后，公司的股份总额增加为4,304,993,702股。
（15）2015年第一期股票期权与限制性股票激励计划第二次行权
2015年10月27日，中天城投第七届董事会第33次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截至2015年12月3日，第二个行权期股票期权行权后，公司的股份总额增加为4,318,405,465
股。
（16）2015年12月实施第二期限制性股票激励计划
2015年11月5日，中天城投2015年第6次临时股东大会审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关议案；2015年11月30日，中天城投第七届董事会第38次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》；2015年12月25日，中天城投第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首期激励对象及授予限制性股票数量授予相关事项的议案》，中天城投据此向相关激励对象授予限制性股票60,410,000股。本次限制性股票授予完成后，公司的股份总额增加为4,378,815,465股。
（17）公司2015年度非公开发行
经2015年第3次、第7次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）核准，公司向金世旗控股非公开发行股票304,259,634股，发行价格为9.86元/股。该次非公开发行股票后，公司的股份总额增加为4,683,075,099股。
（18）股权激励行权及回购注销
此后由于股权激励行权及回购注销，截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为4,699,833,786股。
二、贵阳金控
（一）贵阳金控基本情况
公司名称 贵阳金融控股有限公司
注册资本 990,000万元
法定代表人 李凯
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心1楼
办公地址 贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心1楼
注册号/统一社会信用
915201156801920332
代码
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、经营范围 咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；
住宿；餐饮〔中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售〕；销售烟、酒及预包装食品〔在取得相关许可证在分公司经营〕；游泳池、健身房、水疗房〔限分支机构经营〕；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。）
（二）历史沿革
1、设立情况
贵阳金控设立之初名为会展公司，2008年12月8日，欣泰房开作出设立会展公司的决定。
2008年12月10日，贵阳同辉会计师事务有限公司出具《验资报告》〔同辉验字（2008）第060号〕，验证：截止2008年12月10日，会展公司（筹）已收到欣泰房开以货币缴纳的注册资本（实收资本）50万元。
2008年12月11日，会展公司取得贵阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：5201151204291。
2、历次股本变化情况
（1）2009年1月，第一次增资
2008年12月16日，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增加至16,265万元。
2008年12月22日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义博会验字（2008）第001号〕，验证：截止2008年12月18日，会展公司已收到股东欣泰房开以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）16,215万元，变更后累计注册资本（实收资本）16,265万元。
2009年1月4日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
（2）2009年9月，第二次增资
2009年8月10日，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增至47,265万元，增资部分资金由中天城投直接支付。
2009年9月21日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义博会验字（2009）第694号〕，验证：截至2009年9月2日，会展公司已收到股东欣泰房开以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）3.1亿元，新增注册资本系从中天城投的存款账户上支付。变更后的累计注册资本（实收资本）为47,265万元。
2009年9月22日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
（3）2009年11月，第三次增资
2009年10月30日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义博会验字（2009）第719号〕，验证：截至2009年9月28日，会展公司已收到股东欣泰房开以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）8,000万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为55,265万元。
2009年11月2日，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增加至55,265万元。
2009年11月4日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
（4）2009年11月，第四次增资
2009年11月，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增加至6亿元。
2009年11月13日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义博会验字（2009）第725号〕，验证：截至2009年11月12日，会展公司已收到股东欣泰房开以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）4,735万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为6亿元。
2009年11月12日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
（5）2010年4月，第五次增资
2010年4月16日，贵州义博会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔黔义博会验字（2010）第055号〕，验证：截至2010年4月16日，会展公司已将与股东欣泰房开往来款中的54,000万元其他应付款转为实收资本，同时已收到股东欣泰
房开缴纳的新增注册资本4,000万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为11.8亿元。
2010年4月18日，会展公司股东作出决定：同意会展公司注册资本增加至11.8亿元，新增注册资本全部由欣泰房开认缴，其中：以货币资金认缴4,000万元，以会展公司其他应付款中应付欣泰房开款项认缴54,000万元。
2010年4月20日，会展公司完成了本次增资的工商变更登记。
（6）2014年12月，股权转让
2014年12月10日，贵阳金控股东作出决定：欣泰房开将其持有的会展公司100%股权以11.8亿元价格转让给中天城投，本次股权转让完成后，中天城投成为贵阳金控唯一股东。
2014年12月16日，欣泰房开与中天城投签署《股权转让协议》，约定：欣泰房开将其持有的贵阳金控100%股权转让给中天城投，转让价格为11.8亿元。
（7）2014年12月，第六次增资
2014年12月19日，贵阳金控股东作出决定：同意贵阳金控注册资本增加至17亿元，新增注册资本5.2亿元全部由股东中天城投以货币方式认缴，出资时间为2016年12月19日以前。
（8）2014年12月，第七次增资
2014年12月26日，贵阳金控股东作出决定：同意贵阳金控注册资本增加至27.5亿元，新增注册资本10.5亿元全部由股东中天城投认缴，其中：以2014年12月26日中天城投以其持有的贵阳互联网金融有限公司股权出资6,500万元；2016年12月19日前中天城投以货币出资9.85亿元。
（9）2015年5月，第八次增资
2015年5月18日，贵阳金控股东作出决定：同意贵阳金控注册资本增加至36亿元，新增注册资本8.5亿元由股东中天城投于2017年5月17日前全部缴足。
（10）2015年12月，第九次增加注册资本
2015年12月18日，贵阳金控作出股东决定：同意贵阳金控注册资本增加至60亿元，新增注册资本24亿元由股东中天城投全部认缴。
2015年12月22日，贵阳金控完成了本次增资的工商变更。
（11）2016年11月，第十次增加注册资本
2016年11月9日，贵阳金控作出股东决定：同意贵阳金控注册资本增加至99亿元，新增注册资本34亿元由股东中天城投全部认缴。
2016年11月23日，贵阳金控完成了本次增资的工商变更。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东均为金世旗控股，因此最近三年公司控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况
公司目前的主营业务为房地产开发与经营，主营业务产品为开发与经营的楼盘、土地、旅游、会展等。过去一年，公司逐步布局非银金融业，通过收购、增资、新设等方式直接涉足证券、私募基金、互联网金融等行业，间接涉足保险业；
中天城投开始筹划大健康产业布局，初步形成“特色精品地产、大金融、大健康”多元化发展格局。
最近三年一期，公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|689,041.40|511,384.92|667,718.62|
|13,690.15|46,128.07|36,393.98|
|148,584.66|390,665.11|208,557.37|

||||
|-|-|-|
|124,675.68|454,663.98|170,295.22|
|28,185.35|85,989.99|12,485.41|
|—|—|—|
|1,959.83|—|480.00|
|1,006,137.07|1,488,832.07|1,095,930.59|

六、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|5,081,248.46|5,540,014.59|4,339,495.91|
|3,692,607.22|4,244,195.70|3,577,824.29|
|49,202.90|34,255.44|33,499.34|
|1,388,641.24|1,295,818.90|761,671.63|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1,041,751.00|1,538,609.47|1,139,090.84|
|190,338.32|268,729.61|166,486.05|
|192,200.72|292,052.96|213,081.98|
|164,494.85|261,433.73|160,230.78|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-69,807.46|-9,734.86|159,897.79|
|-102,182.52|-477,139.61|-15,898.84|
|-240,787.17|857,285.55|-64,865.22|
|-412,777.15|370,403.93|79,133.73|

七、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，金世旗控股持有公司2,108,618,945股，占总股本的比例为44.87%，为公司控股股东，罗玉平为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人的关系
罗玉平
74.80%
金世旗国际控股股份有限公司
44.87%
中天城投集团股份有限公司
（二）控股股东基本情况
公司名称 金世旗国际控股股份有限公司
注册地址 贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210
法定代表人 罗玉平
注册资本 300,000,000元
成立日期 2006年7月13日
注册号/统一
520000000101122
社会信用代码
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经经营范围 营。（从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。）
金世旗控股为控股型公司，自成立以来，主要从事股权投资、管理业务。截至本报告签署日，金世旗控股控制的企业如下：
金世旗国际控股股份有限公司
金世
贵阳 金世 北京
中天 旗国 联和 北京 金世
城投
能（源
集
际科
金旗世
资
能源
旗国
金世 旗国
京云华
谷
集团 投资 际投
旗投 际资
团） 技投 本有 投资
股份 控股 资有 资有 源有
有限 资有 限公 管理
有限 有限 限公 限公 限公
公司
责公任
司
限公
司
公司
司 司 司
有公限
司
司
贵阳 云南
贵州
贵阳 能源 贵州 贵州 国惠 云南
贵阳 联和
能集源
团
集瓮团
安
能源
能源
联硅和
产
联陶和
瓷
云国南
能
农业
华机兴
械
集团 产业
赫章 磷（ 清洁 业发 产业 煤电 化有
售电 投资
电力 锰） 燃料 展有 园有 有限 限责
有限 有限
有公限
司
业限有
公
公司
有限
限司公 限司公 公司
责任
任司公
公司
司 公司
贵定 贵州
贵阳
贵州 县源 贵州 联和
贵州
云南
云南 云南
云南
联和
联和 泉矿 联和 硅业
联和
国能
国惠 国惠
国惠
能源
建设 产工 新型 电子
高科
清洁
农业 园艺
果业
清洁
工程 业有 建材 商务
材料
能源
生物 科技
有限
燃料
有限 限责 有限 营销
发展
有限
科技 有限
责任
有限
公司 任公 公司 有限
有限
公司
有限 责任
公司
公司 公司 公司 公司
司 公司
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，罗玉平直接持有金世旗控股22,440万股股份，占总股本的74.80%，因此罗玉平为公司的实际控制人。
罗玉平，男，生于1966年，研究生学历。曾任金世旗房地产开发有限公司总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，
联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、董事长，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长。
截至本独立财务顾问报告签署日，实际控制人罗玉平除持有金世旗控股的股份以外，没有其他对外投资，也没有以个人名义从事房地产开发等相关业务，与中天城投不存在同业竞争的情况。
八、本次交易资金来源
本次交易的资金来源为贵阳金控自有及自筹资金。
九、合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、清华控股基本情况
公司名称 清华控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资公司）
注册地 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
主要办公地点 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
法定代表人 徐井宏
注册资本 250,000万元
统一社会信用代码 91110000101985670J
资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、
资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投
经营范围 资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技
术服务；高科技企业孵化。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。
二、清华控股历史沿革
（一）1992年8月北京华滨传感技术工程公司设立
1992年6月12日，清华大学科学技术开发部出具“[92]清产管发11号”批准文件，1992年7月7日，国家教委出具“教备司[1992]201号”审批文件，同意设立“北京华滨传感技术及系统工程公司”。
1992年7月1日，清华大学（主办单位）及国家教委（主管单位）共同签署《北京华滨传感技术及系统工程公司章程》。
1992年7月10日，清华大学出具《关于成立北京华滨传感技术及系统工程公司的批复》，同意成立北京华滨传感技术及系统工程公司，并载明了相应的经营范围和经营方式。
1992年8月，清华大学科学技术开发部出具《更名说明》，按试验区工商所要求，更名为北京华滨传感技术工程公司（以下简称“华滨公司”）。
1992年8月8日，北京中洲会计师事务所第一分部出具《验资报告书》（（92）中洲一分字第273号），验证：北京华滨传感技术工程公司申请注册资金50万元，其中固定资金20万元，流动资金30万元，均由主办单位清华大学科技开发部用预算外资金拨付，与新办企业领取企业法人营业执照并在银行开户后一周内拨付。
经验证：主办单位近期会计报表及有关材料、确认有能力拨付，资金已经落实。
验资截止日期：1992年8月3日。
（二）1995年8月华滨公司整体变更为北京清华大学企业集团
根据国家教委于1994年3月1日核发的“教技[1994]12号”文件及国家经贸委于1994年11月25日核发的“国经贸企[1994]673号”文件批准，华滨公司整体变更为“北京清华大学企业集团”。
1995年6月16日，华滨公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（1995）第1556号），核准新企业名称为“北京清华大学企业集团”。
1995年6月30日，清华大学科学技术开发部与清华大学签订《隶属关系转让协议书》，约定清华大学科学技术开发部将属下的华滨公司无条件转让给清华大学，相应债权债务自协议签署之日起一并转让给清华大学，清华大学同意接受华滨公司及相应的债权债务。
1995年7月2日，清华大学签署《北京清华大学企业集团组织章程》，章程规定：北京清华大学企业集团经济性质为全民所有制；注册资金11,053.65万元，其中固定资金10,575万元，流动资金478.65万元；资金来源为主办单位拨款；经营范围为主营技术开发、技术转让、咨询服务；兼营销售有关产品；同时，章程规定其他相关事项。
1995年8月1日，北京清华大学企业集团取得北京市海淀区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2002年12月增资至167,166.76万元
2002年12月23日，清华大学出具《关于增加北京清华大学企业集团注册资金的批复》（清校复[2002]8号），同意根据《国务院办公厅关于北京大学清华大
学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函（2001）58号）的精神，将目前校办企业的资产（包括股权）无偿划转到北京清华大学企业集团，作为清华大学对北京清华大学企业集团的追加投资，北京清华大学企业集团的注册资金由11,053.65万元变更为167,166.76万元。
2002年12月20日，清华大学签署新的《北京清华大学企业集团组织章程》。
2002年12月，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中兴新世纪验字（2002）第1072号)。
2002年12月27日，北京清华大学企业集团取得北京市海淀区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（四）2003年9月增资至200,000.00万元并改制为清华控股
2003年4月24日，中华人民共和国国务院办公厅向教育部作出了《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函[2003]30号），同意清华大学将其全资企业北京清华大学企业集团依法改制为清华控股有限责任公司，公司出资人是清华大学，在改制前将学校所属校办企业的资产（含股权）全部无偿划入公司，相应调增公司注册资本。
2003年5月30日，教育部向北京大学、清华大学作出《教育部关于转发<国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函>的通知》（教技发函[2003]15号），原则同意北京大学、清华大学分别设立国有独资的北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司。
2003年6月8日，清华大学签署《清华控股有限公司章程》。
2003年7月16日，清华大学作出《关于同意清华大学企业集团改制设立清华控股有限公司的批复》（清校复[2003]2号），同意：（1）北京清华大学企业集团改制为清华控股有限公司，为清华大学出资设立的国有独资公司；（2）注册资金由167,166.76万元变更为200,000.00万元；（3）经营范围变更为本公司权限内国有资本和股权的经营管理。包括投资控股；国有资本和股权的置换、转让；
对其他公司股权的收购、公司兼并和资产重组；技术资产经营；资产托管；科技、
经济、金融咨询和服务；（4）同意清华控股有限公司的组建方案，批准《清华控股有限公司章程》；（5）成立清华大学经营资产管理委员会。
2003年9月3日，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中兴新世纪验字[2003]第2029号），验证：截至2003年8月29日，清华控股有限公司（筹）已将资本公积0.96亿元和未分配利润2.33亿元合计3.29亿元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币200,000.00万元。
2003年9月30日，清华控股取得北京市海淀区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（五）2013年12月增资至250,000.00万元
2013年12月2日，清华大学作出《关于同意清华控股有限公司将5亿元资本公积转增为公司注册资本的批复》（清校复[2013]17号），同意清华控股将5亿元资本公积转增为公司注册资本，并相应修改公司章程。
2013年12月5日，众环海华出具《验资报告》（众环验字[2013]020009号），验证：截至2013年9月30日，清华控股已经将资本公积人民币50,000.00万元转增为注册资本；截至2013年9月30日，清华控股累计注册资本250,000.00万元，实收资本250,000.00万元。
2013年12月16日，清华控股取得北京市海淀区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
三、清华控股主要业务发展状况
清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准、出资设立的国有独资有限责任公司，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务。
清华控股为投资持股型公司，已形成了以信息技术产业为支柱，能源环保产业、生命健康产业、科技服务和知识产业及资产管理及其他产业协同发展的战略格局。
清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业
化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。截至本独立财务顾问报告签署之日，清华控股经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科技服务和知识产业、资产管理等领域。
四、清华控股最近三年主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|1.69|1.50|
|1.28|1.10|
|65.74|65.05|
|5.09|6.12|
|2.33|2.70|
|0.40|0.50|
|2.45|2.13|
|8.22|6.53|

五、清华控股最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 11,186,505.76非流动资产 9,536,180.73总资产 20,722,686.49流动负债 6,627,550.87非流动负债 6,994,895.09总负债 13,622,445.96所有者权益 7,100,240.53项目 2015年度
营业收入 7,053,898.33
营业利润 459,351.33
净利润 496,719.00注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、股权控制关系
经国务院授权，清华大学是清华控股的唯一出资人和控股股东，教育部是清华控股的实际控制人。截至2016年6月30日，清华控股股权控制关系如下：
教育部
清华大学
100%
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清华控股有限公司
清华大学是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地之一，是一所涵盖理学、工学、管理学、经济学、医学、文学（含艺术）、法学等学科的综合性、研究型、开放式的国内一流大学。清华大学拥有一支强大的教学、科学研究力量，在国家科技创新体系中发挥着重要作用。“985工程”实施以来，瞄准国际科技前沿，围绕国家战略目标，清华大学在战略高技术、国防安全、重大基础研究等方面，取得了大量的重要科研成果。清华大学不断加强社会服务功能，积极推进科技成果向现实生产力转化，把切实服务于国家经济建设和社会发展为出发点，为建设创新型国家做出应有贡献。
七、交易对方下属企业基本情况
截至2016年6月30日，清华控股合并报表范围的下属二级子公司共26家，其中包括全资子公司15家和控股子公司11家，具体情况如下：
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|企业名称|法定代表人|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|清华同方光盘电子出版社|陆达|北京市|500.00|出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物。|
|清控国际（香港）有限公司|周立业|香港|HKD6200.00|投资管理、投资控股、投资咨询、投资顾问、技术咨询与技术服务。|
|北京紫光嘉捷物业管理有限公司|郑允|北京市|50.00|物业管理|
|《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司|王明亮|北京市|3,000.00|编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版）。|
|清华控股集团财务有限公司|龙大伟|北京市|100,000.00|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等|
|清控核能科技集团有限公司|张作义|北京市|15,000.00|自然科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。|
|清控三联创业投资（北京）有限公司|龙大伟|北京市|5,000.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；公共关系服务；企业管理咨询；财务咨询；企业策划；技术推广；数据处理；企业管理；市场调查；税务咨询。|
|北京荷塘投资管理有限公司|金勤献|北京市|30,000.00|投资管理、项目投资、资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。|
|清控资产管理有限公司|龙大伟|北京市|100,000.00|资产管理；投资管理；投资咨询。|
|慕华教育投资有限公司|聂风华|北京市|10,000.00|教育咨询；企业管理咨询；应用软件服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性常演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；技术开发、技术资询、技术推广、技术服务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告。|
|辽宁省路桥建设集团有限公|董力光|沈阳市|20,000.00|公路、桥梁交通工程建筑施工；技术咨询服务；建筑机|

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|企业名称|法定代表人|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|司||||械加工、修理、租赁；市政公用工程、隧道工程、房屋建筑工程、公路养护工程、园林绿化工程施工。|
|清华大学出版社有限公司|宗俊峰|北京市|35,000.00|出版本校设置的学科、专业、课程所须教材；本校教学所需要的参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著。|
|华控技术转移有限公司|赵燕来|北京市|50,000.00|技术转让、技术服务；投资管理；资产管理；版权转让代理服务；著作权代理服务。|
|清控创业投资有限公司|赵燕来|林芝市|100,000.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务等。|
|清控人居控股集团有限公司|裴晓东|北京市|60,000.00|工程勘察设计；会议服务、承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询。|
|北京清华液晶技术工程研究中心|朱安乐|北京市|4,500.00|液晶显示器件、精细化工（除化学危险品）、电子产品的技术开发、技术服务、销售。|
|北京紫光泰和通环保技术有限公司|胡波|北京市|3,000.00|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;专业承包；污水资源化处理、废弃物生态化处理；开发生物工程。|
|青清创科技服务（北京）有限公司|李中祥|北京市|1,000.00|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；企业管理；投资管理；资产管理等|
|博奥生物集团有限公司|周立业|北京市|37,650.00|生物芯片相关技术的研究、开发和生产、销售。|
|诚志科融控股有限公司|龙大伟|北京市|50,000.00|投资管理；资产管理。|
|诺德基金管理有限公司|潘福祥|上海市|10,000.00|发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金；经中国证监会批准的其他业务。|
|紫光集团有限公司|赵伟国|北京市|67,000.00|资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；保险兼业代理；委托生产、经营经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品。|

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|企业名称|法定代表人|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|北京金信恒智投资有限公司|薛嘉麟|北京市|100,000.00|投资管理；资产管理；投资咨询。|
|启迪控股股份有限公司|王济武|北京市|72,576.00|投资管理；土地、基础设施建设、房地产的开发、销售商品房；技术开发、技术咨询、技术服务。|
|诚志股份有限公司|龙大伟|南昌市|38,768.36|生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出口业务。|
|同方股份有限公司|周立业|北京市|296,389.90|互联网信息服务业务；对外派遣工程所需的劳务人员；商用密码产品生产、销售；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修。|

注：1、同方股份有限公司：虽然清华控股对同方股份有限公司持股未超过50%，但其他股东股权较为分散，清华控股作为同方股份有限公司的第一大股东，占有7个董事席位的4
个，具有实质控制权，因此将其纳入清华控股合并财务报表的合并范围。
2、诚志股份有限公司：虽然清华控股对诚志股份有限公司持股未超过50%，但其他股东股权较为分散，清华控股作为诚志股份有限公司的第一大股东，占有7个董事席位的4
个，具有实质控制权，因此将其纳入清华控股合并财务报表的合并范围。
3、启迪控股股份有限公司：虽然清华控股对启迪控股股份有限公司持股未超过50%，但其他股东股权较为分散，清华控股作为启迪控股股份有限公司的第一大股东，占有9个董事席位的5个，具有实质控制权，因此将其纳入清华控股合并财务报表的合并范围。
4、北京金信恒智投资有限公司：清华控股直接持有49%，通过全资子公司清控资产管理有限公司持有1%。
八、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
九、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，清华控股与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日的最近五年内，清华控股及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节交易标的基本情况
一、中融人寿基本情况
中融人寿概况如下表所示：
公司名称 中融人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（未上市）
注册资本 50,000万元
法定代表人 陈晓红
住所 北京市西城区丰盛胡同28号楼17层1701-01
主要办公地点 北京市西城区丰盛胡同28号楼17层1701-01
成立日期 2010年3月26日
统一社会信用代码 91110102552917941U
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中经营范围
国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
1、2010年3月，中融人寿成立
2004年 7月 6日，中国保监会出具《同意筹建正华健康保险股份有限公司的批复》（保监发改（2004）1208号）。
2009年 6月 9日，联合铜箔、启迪控股、中润合创、吉林信托、北京百利威、海南爱科共同签署《设立中融人寿保险股份有限公司发起人协议》，约定：共同发起设立股份有限公司，同意将“正华健康保险股份有限公司”更名为“中融人寿保险股份有限公司”；公司住所地为上海市；公司的组织形式为股份有限公司；公司的经营期限为永久存续；公司的经营范围为意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、人寿保险新型产品、传统年金保险、年金新型产品、其他人身保险业务，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，
经中国保监会批准的其他人身保险业务（公司的经营范围以保监会批准并经工商登记部门最终核准的为准）；公司的注册资本为人民币2.2亿元，分为等额股份，每股面值 1元，公司的总股本为 2.2亿股（其中联合铜箔 4,400万股、启迪控股4,400万股、中润合创4,400万股、吉林信托4,400万股、北京百利威3,300万股、海南爱科1,100万股），股份性质为人民币普通股；发起人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1元。各发起人同意授权中润合创筹备中融人寿。
2009年9月9日，中融人寿召开创立大会暨2009年第一次股东大会，会议审议通过了由联合铜箔、启迪控股、中润合创、吉林信托、北京百利威、海南爱科共同出资设立“中融人寿保险股份有限公司”；同时审议通过公司章程并选举了公司董事及监事。
2009年 9月 9日，中国保监会办公厅签发《关于正华健康保险股份有限公司（筹）变更为中融人寿保险股份有限公司（筹）的复函》（保监厅函（2009） 342号），同意联合铜箔、启迪控股、中润合创、吉林信托、北京百利威、海南爱科6家公司作为发起人，在原正华健康保险股份有限公司（筹）的基础上，发起设立中融人寿。
2009年9月21日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通知书》〔（国）登记内名预核字[2009]第 558号〕，核准公司名称为“中融人寿保险股份有限公司”。
2009年10月16日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔信会师报字（2009）第24375号），验证：截至2009年10月15日，中融人寿（筹）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计 22,000万元。2010年 2月23日，立信会计师事务所有限公司向上海市工商行政管理局出具《情况说明》，证明其出具的文号为“信会师报字（2009）第24375号”的《验资报告》仍然有效。
2009年10月19日，中融人寿（筹）召开创立大会，联合铜箔、启迪控股、中润合创、吉林信托、北京百利威、海南爱科同意共同出资 2.2亿元设立中融人寿。
2010年3月18日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司开业
的批复》（保监发改[2010]275号），同意中融人寿开业并核准中融人寿公司章程；
中融人寿注册资本为2.2亿元；公司住所为上海市龙阳路 2277号永达国际大厦3层、26层；法定代表人为杨智；业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务”。
2010年3月24日，中融人寿获得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》（机构编码：000144），核准业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务”。
2010年 3月 26日，上海市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》，核准中融人寿设立。
中融人寿成立时的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|联合铜箔|4,400|
|启迪控股|4,400|
|中润合创|4,400|
|吉林信托|4,400|
|北京百利威|3,300|
|海南爱科|1,100|
||22,000|

2、2010年12月，第一次增加注册资本
2010年10月28日，中融人寿召开2010年第5次临时股东大会，会议审议通过了公司增资扩股方案，公司股本总数由2.2亿股增加至3亿股。新增股份由吉林信托认购1,600万股、联合铜箔认购1,600万股、中润合创认购1,600万股、芜湖隆威认购 1,200万股、丹棱申宇认购 1,200万股、深圳力元认购 500万股、上海容银投资有限公司认购 300万股，本次增资完成后公司注册资本增加至 3亿元。
2010年 12月 8日，中融人寿召开 2010年第 6次临时股东大会，会议审议
通过了变更增资扩股方案中股东的议案：因上海容银投资有限公司不符合本次增
资扩股的股东资格要求，故选择报喜鸟集团作为本次增资股东，认购公司新增股份300万股。
2010年 12月 8日，立信大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（立信大华验字[2010]第 173号），验证：截至 2010年 12月 8日，中融人寿已收到吉林信托、联合铜箔、中润合创、芜湖隆威、丹棱申宇、深圳力元和报喜鸟集团以货币缴纳的出资款共计 32,000万元（其中注册资本 8,000万元），中融人寿变更后累计注册资本（实收资本）为30,000万元。
2010年 12月 27日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2010]1595号），同意中融人寿注册资本变更为 3亿元。
2010年 12月 30日，上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准中融人寿因本次增资。
本次增资完成后，中融人寿的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|吉林信托|6,000|
|联合铜箔|6,000|
|中润合创|6,000|
|启迪控股|4,400|
|北京百利威|3,300|
|芜湖隆威|1,200|
|丹棱申宇|1,200|
|海南爱科|1,100|
|深圳力元|500|
|报喜鸟集团|300|
||30,000|

3、2013年1月，第二次增加注册资本
2012年12月17日，中融人寿召开2012年第3次临时股东大会，审议通过了公司2012年增资扩股计划：公司拟每股3元的价格新增股本10,000万股，其中吉林信托认购2,000万股、联合铜箔认购2,000万股、丹棱申宇认购400万股、
报喜鸟集团认购600万股、宁波杉辰认购3,800万股、神力集团认购1,200万股，
本次增资后公司注册资本增加至4亿元。
2012年12月19日，普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具《验资报告》（普华永道中天北京验字〔2012）第 022号〕，验证：截止 2012年 12月 18日，中融人寿已收到股东吉林信托、联合铜箔、丹棱申宇、报喜鸟集团、神力集团、宁波杉辰以货币方式缴纳的新增出资合计 300,000,000元，其中实收资本为100,000,000元，资本公积为200,000,000元，增资后累计注册资本（实收资本）为400,000,000元。
2013年1月14日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2013]35号），同意中融人寿注册资本变更为400,000,000元。
2013年1月28日，北京市工商行政管理局向中融人寿核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中融人寿的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|吉林信托|8,000|
|联合铜箔|8,000|
|中润合创|6,000|
|启迪控股|4,400|
|宁波杉辰|3,800|
|霍氏文化1|3,300|
|丹棱申宇|1,600|
|芜湖隆威|1,200|
|神力集团|1,200|
|海南爱科|1,100|
|报喜鸟集团|900|
|深圳力元|500|
||40,000|

4、2013年8月，股权转让
2013年3月22日，海南爱科与中润合创签署《关于中融人寿保险股份有限公司1,100万股股份的股份转让协议》，约定：海南爱科将其持有的中融人寿1,100万股股份转让给中润合创，转让价格为1,650万元。
1北京百利威于2011年3月经北京市工商行政管理局核准更名为霍氏文化。
2013年3月23日，霍氏文化与深圳力元签署《关于中融人寿保险股份有限公司1,100万股股份的股份转让协议》，约定：霍氏文化将其持有的中融人寿1,100万股股份转让给深圳力元，转让价格为1,650万元。
2013年4月7日，中融人寿召开2012年年度股东大会，会议审议通过了股东之间股权转让的议案：霍氏文化将其持有的公司1,100万股股份转让给深圳力元，海南爱科将其持有的公司1,100万股股份转让给中润合创。
2013年8月23日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监许可[2013]194号），核准以上股东之间的股权转让，海南爱科不再持有中融人寿股份。
本次股权转让完成后，中融人寿股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|吉林信托|8,000|
|联合铜箔|8,000|
|中润合创|7,100|
|启迪控股|4,400|
|宁波杉辰|3,800|
|霍氏文化|2,200|
|丹棱申宇|1,600|
|深圳力元|1,600|
|芜湖隆威|1,200|
|神力集团|1,200|
|报喜鸟集团|900|
||40,000|

5、2014年6月，第三次增加注册资本
2014年 3月 21日，中融人寿召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司增资扩股方案：中融人寿拟以每股4.5元的价格新增股本10,000万股，其中联合铜箔认购 2,000万股、深圳力元认购 600万股、报喜鸟集团认购 1,100万股、神力集团700万股、清华控股认购5,600万股，本次增资完成后，中融人寿注册资本变更为5亿元。
2014年 3月 31日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字
[2014]000107号），验证：截止 2014年 3月 31日，中融人寿已收到股东联合铜
箔、清华控股、深圳力元、报喜鸟集团、神力集团以货币缴纳的新增注册资本 1亿元，变更后的注册资本（实收资本）为5亿元。
2014年 6月 9日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2014]494号），同意中融人寿注册资本变更为 5亿元。
本次增资完成后，中融人寿股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|联合铜箔|10,000|
|吉林信托|8,000|
|中润合创|7,100|
|清华控股|5,600|
|启迪控股|4,400|
|宁波杉辰|3,800|
|深圳力元|2,200|
|霍氏文化|2,200|
|报喜鸟集团|2,000|
|神力集团|1,900|
|丹棱申宇|1,600|
|芜湖隆威|1,200|
||50,000|

6、2015年8月，股权转让
2014年11月22日，中融人寿召开2014年第3次临时股东大会，会议审议通过了公司股东之间股权转让的议案。
2015年3月23日，启迪控股与清华控股签署《启迪控股股份有限公司与清华控股有限公司关于中融人寿保险股份有限公司之股份转让协议书》，约定：启迪控股将其持有的中融人寿4,400万股股份转让给清华控股，转让价格为 15,840万元。
2015年8月25日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]875号），核准启迪控股将其持有的中融人寿 4,400
万股股份转让给清华控股，启迪控股不再持有中融人寿股份。
本次股权转让完成后，中融人寿股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|清华控股|10,000|
|联合铜箔|10,000|
|吉林信托|8,000|
|中润合创|7,100|
|宁波杉辰|3,800|
|深圳力元|2,200|
|霍氏文化|2,200|
|报喜鸟集团|2,000|
|神力集团|1,900|
|丹棱申宇|1,600|
|芜湖隆威|1,200|
||50,000|

7、2016年2月，股权转让
2015年12月3日，芜湖隆威与宁波杉辰签署《宁波杉辰实业有限公司与芜湖隆威工贸有限公司关于中融人寿保险股份有限公司之股权转让协议书》，约定芜湖隆威将持有的中融人寿1,200万股股份及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股转让给宁波杉辰，转让价格为 1.8亿元。
2016年 2月 1日，报喜鸟集团与深圳力元签署《报喜鸟集团有限公司与深圳市力元资产管理有限公司关于中融人寿保险股份有限公司 1600万股股份的股份转让协议》，约定：报喜鸟集团将其持有的中融人寿 1,600万股股份转让给深圳力元，转让价格为6,560万元。
2016年 2月 3日，神力集团与中润合创签署《神力集团有限公司与中润合创有限公司关于中融人寿保险股份有限公司700万股份的股份转让协议》，约定：神力集团将其持有的中融人寿 700万股股份转让给中润合创，转让价格为 3,150万元。
2016年 2月 29日，中融人寿召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了报喜鸟集团、芜湖隆威、神力集团的股权转让议案。
2016年11月3日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更
股东和修改章程的批复》（保监许可[2016]1131号），核准同意报喜鸟集团将所持
有的 1,600万股股份、芜湖隆威将所持有的 1,200万股股份、神力集团将所持有
的 700万股股份分别转让给深圳力元、宁波杉辰和中润合创。转让后,报喜鸟集团持有中融人寿400万股股份，占总股本的0.8%；深圳力元持有中融人寿3,800万股股份，占总股本的7.6%；宁波杉辰持有中融人寿5,000万股股份，占总股本的10%；神力集团持有中融人寿 1,200万股股份,占总股本的2.4%；中润合创持有中融人寿7,800万股股份,占总股本的15.6%；芜湖隆威不再持有中融人寿股份。
本次股权转让完成后，中融人寿股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|清华控股|10,000|
|联合铜箔|10,000|
|吉林信托|8,000|
|中润合创|7,800|
|宁波杉辰|5,000|
|深圳力元|3,800|
|霍氏文化|2,200|
|丹棱申宇|1,600|
|神力集团|1,200|
|报喜鸟集团|400|
||50,000|

8、2016年9月，股权转让
2016年9月13日，报喜鸟集团与深圳力元签署《报喜鸟集团有限公司与深圳市力元资产管理有限公司关于中融人寿保险股份有限公司 400万股股份的股份转让协议》，约定：报喜鸟集团将其持有的中融人寿的 400万股股份转让给深圳力元，转让价格为5,000万元（含税）。
2016年9月13日，神力集团与深圳力元签署《神力集团有限公司与深圳市力元资产管理有限公司关于中融人寿保险股份有限公司 1200万股股份的股份转让协议》，约定：神力集团将其持有的中融人寿的 1,200万股股份转让给深圳力
元，转让价格为13,200万元（含税）。
2016年9月13日，丹棱申宇与深圳力元签署《丹棱申宇木业有限责任公司与深圳市力元资产管理有限公司关于中融人寿保险股份有限公司 1600万股股份的股份转让协议》，约定：丹棱申宇将其持有的中融人寿的 1,600万股股份转让给深圳力元，转让价格为17,600万元（含税）。
2016年 9月 18日，中融人寿召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了报喜鸟集团、神力集团、丹棱申宇的股权转让议案。
2016年 11月 15日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更股东和修改章程的批复》（保监许可[2016]1175号），核准同意报喜鸟集团、神力集团、丹棱申宇分别将其持有中融人寿的400万股股份、1,200万股股份、1,600万股股份转让给深圳力元。转让完成后，深圳力元持有中融人寿7,000万股股份，占总股本的14%，报喜鸟集团、神力集团、丹棱申宇不再持有中融人寿股份。
本次股权转让完成后，中融人寿的股权结构如下2：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|清华控股|10,000|
|联合铜箔|10,000|
|吉林信托|8,000|
|中润合创|7,800|
|深圳力元|7,000|
|宁波杉辰|5,000|
|霍氏文化|2,200|
||50,000|

9、2016年9月，第四次增加注册资本
2016年 9月 18日，中融人寿召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁波杉辰认购 10,000万股、贵阳金控认购 117,170万股、清华控股认购 20,000
2本次股权转让所涉的工商备案程序尚未完成。
万股（清华控股应于本次股东大会之日起 90日内与中融人寿签署《增资协议》，如上述期间内清华控股对外转让中融人寿股权，则前述 20,000万股的新股认购权随之转让）。
2016年 9月 22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000949号），验证：截至 2016年 9月 22日，中融人寿已收到联合铜箔、中润合创、深圳力元、宁波杉辰、贵阳金控缴纳的新增注册资本 8亿元，变更后的累计注册资本/实收资本为13亿元。
2016年 11月 17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资至13亿元。
本次增资完成后，中融人寿股权结构如下3：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|贵阳金控|24,700|
|中润合创|24,634|
|联合铜箔|22,556|
|深圳力元|22,108|
|宁波杉辰|15,792|
|清华控股|10,000|
|吉林信托|8,000|
|霍氏文化|2,200|
||130,000|

三、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，中融人寿的产权关系如下（工商变更登记手续办理中）：
3本次增资的工商变更登记手续尚未完成。
深
霍
圳 吉
贵 中 宁 氏
联 市 林
阳 润
合 力
波 清
省
文
金 合
铜 杉 华 化
元 信
融 创 箔 辰 控 产
资 托
控 投 (
惠
产
实 股
有
业
股 资
州 业 有 集
管 限
有 有 )
有 理
有 限
责
团
限 限
限 限 公 有
有 任
公 公 公
限
公
司
公
限
司
司 司
公
司 公
司
司
司
19.00% 18.95% 17.36% 17.01% 12.15% 7.69% 6.15% 1.69%
100%
中融人寿保险股份有限公司
四、下属企业情况
截至本报告签署日，中融人寿拥有 6家省级分公司，11家中心支公司。中融人寿下属省级分公司基本情况如下：
1、中融人寿北京分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司北京分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 于庆
住 所 北京市海淀区首体南路22号楼17层19C、D、E
成立日期 2011年3月7日
统一社会信用代码 91110102571284975P
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中融人寿广东分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司广东分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 田耘
住 所 广州市天河区珠江新城珠江东路13号9楼903-906室
成立日期 2011年9月21日
营业期限 2011年9月21日至长期
统一社会信用代码 91440101583350730P
经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险业务许可证》为准）；再保险；意外伤害保险；健康保经营范围
险；人寿保险；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中融人寿深圳分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司深圳分公司
公司类型 非上市股份有限公司分公司
分支机构负责人 王超
深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心
住 所
1510、1511、1512
成立日期 2012年12月26日
营业期限 永续经营
统一社会信用代码 914403000602980567
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围
中国保监会和深圳保监局批准的其他业务。
4、中融人寿江苏分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司江苏分公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 赵雪军
住 所 南京市建邺路98号第14层
成立日期 2012年1月13日
统一社会信用代码 91320000588493968J
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围
中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
5、中融人寿苏州分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司苏州分公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 陈玢
住 所 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1705室
成立日期 2013年10月14日
统一社会信用代码 91320594079908002C
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、中融人寿上海分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司上海分公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 寿宇卫
住 所 上海市静安区北京西路1465号19层
成立日期 2011年3月30日
统一社会信用代码 91310000570836176R
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业经营范围
务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、中融人寿四川分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司四川分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 黄鹏
成都市锦江区创意产业商务区三色路博瑞·创意成都A座七层住 所
04、05、06单元
成立日期 2012年4月5日
统一社会信用代码 91510100592088711R
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、中融人寿东莞中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司东莞中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 田耘
住 所 东莞市南城区胜和路胜和广场C座13楼C号
成立日期 2013年5月2日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91441900068450120G
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围 广东保监局批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、中融人寿江门中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司江门中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 温伟君
住 所 江门市蓬江区迎宾大道中131号14层1402室
成立日期 2014年2月17日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440703092350891M
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经经营范围 保监会和总公司批准的其他业务（凭有效的许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）10、中融人寿茂名中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司茂名中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 梁鸿
住 所 茂名市站前五路2号大院（邮政局大厦旁）31楼西面一、二层成立日期 2013年4月24日
营业期限 长期
统一社会信用代码 914409000667127214
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围 保监会和总公司批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11、中融人寿南通中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司南通中心支公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 秦扬
住 所 南通市人民东路159号瑞景商贸广场4号楼1-7轴、A-F轴（7
层）
成立日期 2012年10月19日
统一社会信用代码 913206000552103988
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
12、中融人寿徐州中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司徐州中心支公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 刘志刚
住 所 徐州市淮海西路29号财富大厦19层1906-1907
成立日期 2012年11月15日
统一社会信用代码 913203000566635328
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
13、中融人寿盐城中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司盐城中心支公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 李劲松
盐城市建军中路177号汇金购物中心北楼幢1207、1208、1209、住 所
1212、1217室
成立日期 2014年6月20日
统一社会信用代码 9132090039823181XG
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
14、中融人寿眉山中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司眉山中心支公司
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
分支机构负责人 谢东誉
住 所 四川省眉山市东坡区裴城路69号1栋2单元6层2号
成立日期 2013年6月28日
营业期限 2013年6月28日至长期
统一社会信用代码 91511400071432337Q
经营范围 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经
中国保监会批准的其他业务。（以上项目在许可证核定的范围和时间内开展经营活动。）
15、中融人寿绵阳中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司绵阳中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 官晓旭
绵阳市临园路东段78号建行大厦（兴达国际大厦）12层A、B1住 所
座
成立日期 2013年4月2日
营业期限 2013年4月2日至长期
统一社会信用代码 91510703064482213A
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围 四川省保监局批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
16、中融人寿南充中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司南充中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 曾德春
住 所 南充市顺庆区人民中路246号新天地文化广场2幢1层
成立日期 2013年9月23日
营业期限 2013年9月23日至长期
统一社会信用代码 91511300078871463D
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围
中国保监会批准和总公司授权的其他业务。
17、中融人寿资阳中心支公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司资阳中心支公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 邢勇
住 所 资阳市雁江区娇子大道二段595号
成立日期 2014年4月23日
营业期限 2014年4月23日至长期
统一社会信用代码 915120020980399654
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围
保监会和总公司授权的其他业务。
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30441），截至2016年 6月30日，中融人寿经审计的资产总额为3,203,489.88万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2016年6月30日|
||211,399.51|
||192,129.27|
||3,400.00|
||14,085.35|
||2.09|
||26.71|
|应收分保账款||
||131.22|
|应收分保寿险责任准备金||
||2.21|
|应收分保长期健康险责任准备金||
||11,204.32|
|保户质押贷款||
||30,526.47|
|其他应收款||
||336,050.00|
|定期存款||
||1,288,203.15|
|可供出售金融资产||
||8,526.61|
|持有至到期投资||
||1,068,533.33|
||10,000.00|
|存出资本保证金||
||6,419.08|
||293.11|
||1,934.20|
||52.98|
||20,235.31|

||
|-|
|334.96|
|3,203,489.88|

（1）固定资产
截至2016年6月30日，中融人寿固定资产账面价值为 6,419.08万元，其主要构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|5,282.68|412.02|4,870.66|
|898.73|224.48|674.25|
|1,330.55|1,029.04|301.51|
|967.69|395.04|572.66|
|8,479.66|2,060.57|6,419.08|

（2）无形资产
截至2016年6月30日，中融人寿无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计摊销|减值准备|净值|
|-|-|-|-|
|2,965.69|1,031.49|-|1,934.20|
|2,965.69|1,031.49|-|1,934.20|

（3）主要资产权属
①房屋建筑物
截至2016年6月30日，中融人寿共有自有房产1处，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人名称|坐落地址|权证编号|
|中融人寿保险股份有限公司|西城区西四北八条58号1幢等9幢|X京房权证西字第153661号|

②土地使用权
截至2016年6月30日，中融人寿共有土地使用权1处，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人名称|土地使用权证号|用途|面积|
|中融人寿保险股份有限公司|京西国用（2015出）第00096号|城镇住宅用地|459.34平米|

③域名
截至2016年6月30日，中融人寿共拥有域名5个，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域 名|注册所有人|注册时间|
|518zr.cn|中融人寿保险股份有限公司|2014.12.4|
|518zr.com|中融人寿保险股份有限公司|2014.12.4|
|rong-e.com.cn|中融人寿保险股份有限公司|2014.8.19|
|zhongronglife.cn|中融人寿保险股份有限公司|2009.4.28|
|zhongronglife.com|中融人寿保险股份有限公司|2009.4.28|

（4）房屋租赁
截至本独立财务顾问报告签署日，中融人寿及其各分支机构均租赁房屋作为办公用房，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁面积（㎡）|
|中融人寿|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|西城区丰盛胡同24号太平洋保险大厦办公楼电梯层17层（此楼层为电梯楼层，实际楼层为14层）1701-01至1701-07及1701-19至1701-28室|2,163.22|
|中融人寿|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|西城区丰盛胡同24号太平洋保险大厦办公楼电梯层17层（此楼层为电梯楼层，实际楼层为14层）1701-08至1701-11室|520|
|中融人寿|清华大学房屋管理服务中心|北京市东城区骑河楼街33号|2,123.97|
|中融人寿|四川博瑞麦迪亚置业有限公司|成都市锦江区创意产业商务区三色路38号博瑞-创意成都A座7层04、|712.06|

|||||
|-|-|-|-|
|||05、06单元||
|中融人寿北京分公司|北京龙泰鸿业担保有限公司|北京海淀区首体南路22号国兴大厦十九层C、D、E|759.02|
|中融人寿四川分公司|陈丽瑛、朱岗|裴城路69号“财富中心”1-2 602室|234.36|
|中融人寿绵阳中心支公司|李辉|绵阳市临园路东段12号建行大厦（兴达国际大厦）12层A、B1|357.18|
|中融人寿四川分公司|中国联通网络通信有限公司资阳市分公司|资阳市娇子大道二段595号通信楼4层|210|
|中融人寿广东分公司|广州市明和实业有限公司|天河区珠江东路13号901房之自编03-06单元|792.13|
|中融人寿广东分公司|东莞市永盛实业有限公司南城分公司|东莞市南城区胜和路胜和广场C座13楼C号|341.14|
|中融人寿广东分公司|江门市龙骏置业有限公司|江门市蓬江区迎宾大道中131号第14层1402室|296.03|
|中融人寿茂名中心支公司|广东省邮政公司茂名市分公司|站前五路二号大院房屋|250|
|中融人寿江苏分公司|中国人民人寿保险股份有限公司江苏省分公司|南京市建邺路98号第14层|859.7|
|中融人寿南通中心支公司|马季|南通市人民东路159号瑞景广场7层|270|
|中融人寿江苏分公司|李雅洁|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1705室|282.49|
|中融人寿徐州中心支公司|徐州市华隆房产开发有限公司|徐州市淮海西路华隆财富大厦19层1906-1907室|272.13|
|中融人寿江苏分公司|蒋非|盐城市区汇金购物中心北楼幢1207、1208、1209室|151.68|
|中融人寿江苏分公司|曹军|盐城市区汇金购物中心北楼幢1217室|50.76|
|中融人寿上海分公司|上海德律风物业管理有限公司|静安区北京西路1465号19楼整层|1179.74|
|中融人寿|胡译中（胡奕忠）|深圳市福田区益田路与福华三路交界京北深圳国际商会中心1510、1511、1512|540.11|

|||||
|-|-|-|-|
|中融人寿南充中心支公司|四川盛荟商业管理有限公司南充分公司|南充市顺庆区滨江中路二段433号泰合青年城第1号楼17层4、5号|387.64|

（5）业务资质
根据中融人寿提供的资质证明文件，中融人寿及其分支机构从事业务的主要资质情况如下
|||
|-|-|
|设立批复文件|经营保险业务许可证机构编码|
|保监发改[2010]275号|000144|
|京保监许可[2011]100号|000144110000|
|沪保监复[2011]100号|000144310000|
|粤保监寿险[2011]386号|000144440000|
|深保监复[2012]324号|000144440300|
|苏保监复[2012]6号|000144320000|
|苏保监许可[2013]466号|000144320000800|
|苏保监复[2012]860号|000144320300|
|苏保监复[2012]790号|000144320600|
|苏保监许可[2014]585号|000144320900|
|川保监复[2012]221号|000144510000|
|川保监复 [2013]274号|000144511400|
|川保监复 [2013]132号|000144510700|
|川保监许可[2013]149号|000144511300|
|川保监许可[2014]194号|000144512000|

|||
|-|-|
|粤保监寿险[2013]154号|000144440900|
|粤保监寿险[2013]182号|000144441900|
|粤保监寿险[2014]173号|000144440700|

2、主要负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30441），截至2016年 6月30日，中融人寿经审计的负债合计为3,127,381.24万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2016年6月30日|
||381.13|
|应付手续费及佣金||
||37.83|
|预收保费||
||36.65|
|应付分保账款||
||704.20|
|应付职工薪酬||
||508.24|
|应交税费||
||2,048.77|
|应付赔付款||
||29,987.46|
|应付保单红利||
||486.52|
|其他应付款||
||2,211,910.95|
|保户储金及投资款||
||10.52|
|未到期责任准备金||
||5.55|
|未决赔款准备金||
||879,839.37|
|寿险责任准备金||
||10.00|
|长期健康险责任准备金||
||1,414.04|
|其他负债||
||3,127,381.24|

最近一年及一期，中融人寿主要的负债主要为保户储金及投资款，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|2,680,302.04|
|-61,164.97|
|196,910.45|
|6,504.82|
|-595,732.42|
|-2,587.76|
|-7,098.64|
|-1,046.06|
|-4,175.71|
|-0.80|
|2,211,910.95|

鉴于保险业务的业务性质，中融人寿在开展日常业务过程中会涉及对或有事项及法律诉讼的各种估计，包括在诉讼中作为原告与被告及在仲裁中作为申请人与被申请人。上述纠纷产生的不利影响主要包括对保单提出的索赔。中融人寿已对可能发生的损失计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做出合理估计后，对保单等索赔计提的准备。对于无法合理预计结果或管理层认为败诉可能性极小的未决诉讼或可能的违约，未计提准备。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中融人寿不存在对外担保情况。
4、重大诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中融人寿不存在重大诉讼情况。
六、合规情况
（一）处罚通知书
自 2014年 1月 1日至本独立财务顾问报告签署日，中融人寿及其下属分支
机构因违反国内监管规定受到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚、下
达监管函或其他处罚和监管的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受处罚人|行政处罚主管部门|处罚决定书文号|处罚事由|处罚决定|
||中 融 人 寿保 险 股 份有限公司|中国保监会|保监罚（2015）3号|任用不具有任职资格的人员，违反了《保险法》第八十一条和《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第四条、第五条的规定|1、对中融人寿罚款5万元；2、对不具任职资格人员刘莉警告并罚款3万元；3、对直接负责人潘忠、周淼分别警告并分别罚款3万元。|
|1||||||
||中融人寿保险股份有限公司|中国保监会|保监罚（2015）12号|1、违规运用保险资金的行为，违反了《保险法》第一百零六条；2、虚增公司偿付能力的行为，违反了《保险法》第八十六条。|1、对中融人寿罚款80万元，限制不动产投资、股权投资、金融产品投资各1年；2、给予董事长、总经理陈远警告并罚款10万元，禁止进入保险业 1 年的处罚；3、对副总经理、财务负责人王天有警告并罚款20万元；4、对副总经理、资产管理中心总经理万文俊警告并罚款1万元；5、对风险信用部负责人胡全学警告并罚款1万元。|
|2||||||
||中融人寿保险股份有限公司|中国保监会|监管函（2016）2号|2015年3季度末偿付能 力 充 足 率 为-115.95%，偿付能力溢额-23.49 亿元，偿付能力不足。|1、责令公司自2016年1月18日起停止开展新业务；续期业务不受此限制；2、暂停公司增设分支机构。|
|3||||||
||中融人寿保险股份有限公司|中国保监会|监管函（2016）5号|2015 年 3 季度末和4季度末偿付能力充足率分别为-115.95% 和74.62%，偿付能力溢额-23.49亿元和-2.82 亿元，属于|1、责令公司即日起不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，切实防范投资风险；2、公司在偿付能力符合监管规定后，|
|4||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||偿付能力不足类公司。|需向我会请示，经同意后方可开展新增股票投资业务。|
||中融人寿保险股份有限公司上海分公司|上海市地方税务局第一稽查局|沪地税-稽罚-〔2016〕23号|购买商银通消费卡赠送客户未代扣代缴个税|对 分 公 司 罚 款31,712.50元|
|5||||||
||中融人寿保险股份有限公司徐州中心支公司|--|--|未 按 规 定 报 送2015年年报|被列入经营异常名录|
|6||||||
||中融人寿保险股份有限公司绵阳中心支公司|中国保监会四川监管局|川保监罚（2016）14号|未按规定完成走访；代投保人抄录风险提示语，且未在责令改正期限内予以改正，上述两项行为违反了《人身保险新型产品信息披露管理办法》第10条、第六条规定。|1、对中融绵阳中支警告并罚款贰万元；2、对时任中融绵阳中支综合部契约管理岗陈晓娇警告并罚款叁千元。|
|7||||||

（二）现场检查情况
保监会自 2016年 6月 28日起对中融人寿进行了现场检查并就检查情况于2016年9月29日出具《现场检查事实确认书》，本次检查反馈的主要问题如下：1、治理方面
中融人寿2013年至2015年度公司治理报告未披露宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔之间的关联关系，该两家于当时的实际控制人均为自然人郑永刚，现联合铜箔的实际控制人为罗玉平；中融人寿 2014年度治理报告未披露启迪控股股份有限公司和清华控股之间的关联关系，清华控制持有启迪控股45%股权。
中融人寿报送的 2013年度公司治理报告未披露 2013年 1月 15日获批的增资事宜。
2、资金运用方面
基金投资违反监管要求，具体情况如下：1）基金投资未按照要求进行第三
方托管；2）购买的货币市场基金产生的红利转增份额未按月度结算，导致报送
保监会的相关财务报表数据不真实；3）投资的基金中包含了受到证监会行政处
罚的基金管理公司，不符合监管规定；4）在偿付能力不满足监管要求的前提下，仍进行基金投资。
中融人寿委托一家以上的投资管理人开展股票投资，委托一家以上的银行作为托管人托管股票资产，违反了股票投资托管单一托管的监管要求。
债券投资方面，一是无专人负责债券投资业务，二是债券信用增级措施不符合监管规定，出现投资的债券产品中担保人的信用评级低于发行人的信用评级的情形。
金融产品投资违反监管要求，一是金融产品的投资决策流程不符合相关监管规定；二是未获得保监会信用风险管理能力备案直接进行金融产品投资，且部分金融产品未进行托管；三是信用增级方式不符合监管规定；四是偿付能力未达到标准仍进行金融产品的投资；五是部分金融产品归类错误；六是分支机构为开展银保渠道业务申请购买当地银行理财产品。
3、万能险业务管理方面
未对不同结算利率的万能产品区分不同账户核算，而是设置一个整体账户核算结算利率不同的所有万能险产品，投资收益没有区分到具体产品；未及时按照监管要求制定新的万能险管理制度，中融人寿相关管理制度的印发时间比监管规定的下发时间晚一年两个月，且万能险结算利率与实际投资状况关联度较小。
4、偿付能力管理方面
偿付能力体系不健全，中融人寿董事会及高管没有专人对偿付能力管理工作负责；二是偿付能力制度执行效果较差，没有规章制度规范偿付能力管理、偿付能力报告编报等具体工作；三是偿付能力相关指标假设调整过于随意。
5、整改落实方面
股权投资仍未整改到位。由于中融人寿未获得保监会投资股权能力备案，不具备投资股权资格，但 2014年 3-4月起中融人寿存在股权投资的事宜，保监会2015年8月27日就上述事项进行行政处罚但截至2016年7月22日，中融人寿仍持有陕西西凤酒股份有限公司及北京东方道迩信息技术股份有限公司 600万股及719.60万股股份。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述行政处罚外，中融人寿不存在其他涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未收到刑事处罚。
七、主营业务情况
1、主营业务概况
中融人寿秉持“应变、融和、创新、超越”的经营理念，专注于人寿保险市场的全面拓展和业务创新。中融人寿经营的保险业务包括传统保险业务和新型保险业务。传统保险业务主要包括健康险、意外伤害保险、人寿保险等；新型保险业务也称为投资性理财险业务，主要包括万能型和分红型保险业务。
截至 2016年 6月 30日，中融人寿在国内共有 6家省级分公司，11家中心支公司，员工超过500人，与多家银行分支机构及金融服务公司建立了业务合作关系。中融人寿经审计的总资产为3,203,489.88万元，净资产为76,108.63万元。
2014年度、2015年度及2016年1-6月，中融人寿实现保险业务收入分别为 475,764.73万元、345,033.34万元及 23.22万元；实现已赚保费收入分别为 257,315.92万元、344,736.78万元及-152.46万元。由于中融人寿自 2015年底偿付能力出现不足，保监会出具了监管函，责令中融人寿自 2016年1月18日起停止开展新业务，导致2016年至今保险业务实现的收入相当有限。
2、主要业务流程图
中融人寿的保险产品主要通过和银行间的合作，由银行代理保险产品的销售。
主要业务流程可分为承保和理赔两部分。
（1）中融人寿承保业务流程图
（2）中融人寿理赔业务流程图
3、主营业务经营情况
（1）主要产品情况
中融人寿经营的主要产品为银保趸交理财型产品，主要包括万能型和分红型保险产品等。2014年、2015年和2016年1-6月，中融人寿确认的保险业务收入：单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|
||4.05|344,989.93|
|分红型保险产品|||
||-|-|
|万能型保险产品|||
||19.17|43.41|
|团体险保险产品|||
||23.22|345,033.34|
|合 计|||

①万能型产品
万能型保险产品是包含投资和保障两大功能的人身险产品，既可以同传统寿险一样给予投保人生命保障，也可以使投保人分享到保险公司的投资收益。一般情况下，投保人会获得最低保障收益率。中融人寿万能型保险产品的最低保障收益率为3%。
中融人寿万能型保险产品主要为年金保险和终身寿险。年金保险主要为投保人向保险人支付保费后，年金领取人可以于合同预先约定的时间开始，按保单上载明的领取金额领取年金；终身寿险是一种不定期的保险，为被保险人提供终身保障，在被保险人身故时支付保险金。
2014年、2015年、2016年 1-6月，中融人寿主要万能型保险产品及销售金额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|
||58,752.00|320,912.10|
|中融融鑫宝1号年金保险（万能型）|||
||88,440.80|311,696.20|
|中融融乐宝1号年金保险（万能型）|||
||41,693.80|49,376.50|
|中融融鑫宝2号年金保险（万能型）|||
||-|373,682.90|
|中融融盛连年终身寿险（万能型）C款|||
||-|131,809.60|
|中融融丰年年终身寿险（万能型）|||
||-|70,242.50|
|中融融耀一生B款终身寿险（万能型）|||
||-|50,846.50|
|中融融汇1号终身寿险（万能型）|||
||-|33,380.80|
|中融融耀一生A款终身寿险（万能型）|||
||188,886.60|1,341,947.10|
|合 计|||

②分红型产品
分红型保险产品是指保险公司将其实际经营成果优于定价假设的盈余，按一定比例向保单持有人进行分配的人寿保险产品。2015年，中融人寿分红保险账户盈余中，分配给保单持有人的比例不低于可分配盈余的70%。
中融人寿分红型保险产品主要为两全保险。两全保险，又称生死合险，是指被保险人在保险合同约定的保险期间内死亡，或在保险期间届满仍生存时，保险人按照保险合同约定应承担保险金责任的人寿保险。
2014年、2015年、2016年 1-6月，中融人寿主要分红型保险产品及销售金额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|
||-|281,067.60|
|中融融华富贵两全保险（分红型）A款|||
||-|39,252.30|
|中融融华富贵两全保险C款（分红型）|||
||-|320,319.90|
|合 计|||

（2）销售渠道
中融人寿成立至今，主要通过银行代销保险产品，通过多年的品牌经营和资源积累，中融人寿已和中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行以及中国邮政储蓄银行的分支机构建立稳定的保险代理业务关系，目前，大约95%的保险产品通过银行代理渠道进行对外销售。除了银行代销以外，中融人寿也积极通过电商渠道进行保险产品的销售。目前和中融人寿电商渠道有合作业务的企业包括上海招财宝金融信息服务有限公司、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司。
中融人寿对于不同销售渠道分别制定了渠道管理制度，尤其对于银行代理的销售渠道进行了规范化、标准化、系统化的管理。中融人寿制定了《银行保险兼业代理业务管理办法》、《银行保险渠道及网点管理办法》等制度对于银行合作机构的选择及相关要求进行了明确；同时，制定的《银行保险培训管理办法》、《银
行保险从业人员行为规范》等制度，通过对银行保险从业人员的持续培训和跟踪，
旨在提高其业务能力，更好地服务于客户。除此以外，中融人寿利用信息技术加强销售渠道管理，目前建立了银保销售管理系统，通过信息系统实现对代理机构的日常管理及业务管控。
（3）核保、核赔
核保是保险公司控制承保风险、提高保险业务质量的关键环节。中融人寿由总公司两核运营部对保单进行审核，通过自动核保和人工核保相结合的模式。通过电脑系统设置最低承保条件，在保证核保效率的前提下，可以提高核保速度。
对于被保险人存在特定风险，情况比较复杂的，人工核保人员会单独评估每个被保险人的风险特质，对于特别复杂的被保险人，还会采取现场勘查、电话沟通等方式，主动进行事前风险管理，并适时地为被保险人提供防灾防损服务。核保人员对保险申请进行实质审查，通常只有在审核和批准了特定的风险和风险组合后，才签发保单。
中融人寿制定了标准化的理赔操作流程，主要通过机构客户服务部门进行理赔资料的收集以及相关的调查取证。随后，经总公司两核运营部审批审定岗、复核签批岗审核。涉及到特别重大的理赔，还需经总公司业审委员会审批。通过完善理赔信息处理系统，严格执行关键岗位分离，提高第一现场勘查率等措施，有效控制理赔处理环节的风险。
中融人寿的核保核赔人员均拥有行业专业技术背景及职业素养，同时通过建立专业能力培训体系、实施核保核赔作业质量考核、贯彻岗位职业道德教育等方式，提高作业人员素质及专业水平，综合控制核保核赔业务操作风险。
（4）产品定价与开发
寿险产品的定价主要通过使用预定利率、死亡率（或发病率）、费用率等假定，并综合考虑预期盈利水平得出。这些假设基于监管机构的规定、历史经验数据、行业发展趋势及管理层的判断确定。目前，中融人寿的万能保险产品主要采用“利润测试法”，其他保险产品主要结合“精算公式法”、“经验费率法”等定价方法，再结合市场因素，最终确定产品保险费率。
截至 2016年 6月 30日，中融人寿在售产品共 52个，包括年金产品、终身
寿险等。根据市场的不同需要，中融人寿一直不断补充和丰富产品体系，保障范围日益广泛，产品种类日渐齐全，现已形成了集保障型、储蓄型、分红型、万能型为一体相对比较完善的产品体系。目前，中融人寿实行的是以市场需要为导向的产品联动开发机制，实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略。
产品开发流程主要分为以下五个部分：
①产品开发计划：精算部门及业务部门根据整体战略在每年四季度制定下一年度的产品开发计划。同时，也可以根据市场情况、战略变化等在年中对下半年产品开发计划进行调整；
②产品需求和设计：精算部门会对渠道提出的产品需求中各方面问题进行初步审核，制定产品定价报告，并将该报告上报至产品开发管理委员会进行审核；
③产品开发报备：精算部门负责准备的报备材料有产品条款、费率表、现金价值表、精算报告、总精算师声明书、红利计算、产品说明书等。备案材料完成后精算部门负责提请各相关部门对报备材料进行会签并进行报备。同时与监管部门沟通回执签发情况；
④产品上线上市：精算部门负责提供产品上线定义及上线数据并提请产品开发需求。协助运营部门对系统中产品相关数据、打印保单和建议书利益等进行复核。精算财务部负责汇总产品条款、费率、核保规则等内容下发产品销售通知；
精算部门向业务部门下发产品费用政策，销售费用水平需报产委会审批。同时负责审核宣传材料中数据及产品属性部分；
⑤在售产品管理：精算部门对当期保费规模占比在5%以上的在售产品的销售情况、现金流、资本占用、利润等指标进行评估。并根据最新的经验数据，进行保险风险经验分析和趋势研究，作为调整和改进产品定价的基础。
随着监管新规《关于进一步完善人身保险精算制度有关事项的通知》（保监发【2016】76号）的出台，中融人寿结合市场及渠道现状，已分别对 5年期趸交产品、各期限期缴产品形态利润及业务价值情况进行了测算。未来将结合测算结果与渠道具体需求，开发适合消费者的新产品。
（5）再保险
中融人寿建立了规范的再保险制度，加强与再保险公司的合作力度，对保险保单下所承担的部分风险进行再保险，分散承包风险，控制并减少未来可能面对的索赔损失。中融人寿的精算部门统一负责再保险业务的运作，产品管理委员会负责对重大再保险交易进行审批。
中融人寿审慎选择再保险合作伙伴，选择标准包括财务实力、实收资本、偿付能力、保险条款、价格等方面。中融人寿合作的主要再保险公司包括中国人寿再保险有限责任公司、汉诺威再保险股份有限公司上海分公司、法国再保险公司北京分公司等。
（6）资产管理
①概况
中融人寿在拓展保险业务的同时，也积极进行保险收入和自有资金的投资运作，在承担承保责任的同时，获得更大的投资收益，从而降低偿付风险。由于 2015年发生的偿付能力不足，导致保监会限制资产管理业务的开展（包括不动产投资、股权投资、金融产品投资）。中融人寿在积极进行引进资金，提高偿付能力同时，对于整个资产管理运营中的问题及时进行整改。中融人寿在继续推动管理制度执行有效性的同时，根据经营中的实际管理需要对照制度进行检验评估，以提高内部管理制度的适用性。目前，中融人寿拥有相对健全的法人治理结构和相对完善的资产管理体系，内部管理制度和风险控制制度符合《保险资金运用风险控制指引（试行）》的规定。在资产管理的组织架构、专业队伍、系统配置、风险控制等各个方面设置了严格的标准，制定了明确的资产管理战略计划，并实行资产负债匹配管理；建立了与偿付能力挂钩的实施动态风险监控系统和压力测试系统；同时，开展现行管理制度的考试工作，提高全体人员对管理制度的认识，规范日常工作的管理要求，保障公司管理制度得到全体人员的有效执行。
②管理架构和决策体系
中融人寿的资金管理由资产管理中心统一进行运作。资产管理中心投资业务由董事会授权投资管理委员会进行评审。资产管理中心旗下分别设立了权益投资部、固定收益部、另类投资部、投资研究部、综合管理部、风险控制部。权益投资部负责证券二级市场的直接投资、基金投资的策略制定、投资交易、投后管理
等工作，包括拟定各阶段投资计划、根据市场情况调整投资组合、动态评估投资效果，与外部合同单位合作，维护投资环境；固定收益部主要根据部门对宏观经济、央行货币政策和国家财政政策的研究，制定债券投资策略，在保监会法规规定的范围内，管理固定收益标准化债券的配置；投资研究部负责对宏观经济、产业经济、行业和具体企业、项目的深入调研及透彻研究，在综合考虑投资风险、收益、流动性等方面因素的基础上，拟定大类资产配置计划，提出投资建议，跟踪投资项目，有效支持投资业务；另类投资部负责为实现资产的增值和配置要求，在满足保监会的相关法律法规和规定的前提下，制定金融产品、地产、股权等领域的投资策略，组织相关领域的调研研究，拟定相关投资项目的实施计划与行动方案，完成关于金融产品、不动产以及股权方面的投资配置任务；风险控制部负责对资金运用过程中的风险控制，信用评级部门，对资产配置过程中的风险进行整体上的把握，通过对交易过程进行跟踪监督，对投资项目的尽职调查、信用评级、投后管理，建立起在资产配置上的事前、事中、事后的风险管控体系；综合管理部负责资产管理中心合规风控、估值清算、投资报单、报表制作、监管报送及行政事务的管理工作。
③资产管理业务的投资理念、投资目标及投资策略
1）投资理念
中融人寿的投资理念，以资产负债管理为指导，注重资产配置，追求长期稳定的投资回报，同时在兼顾资产的流动性、安全性的前提下，尽可能的获得最大收益。
2）投资目标
具有不同负债特性的保险产品的投资账户，其预期收益率、保险期限、流动性、承保风险各不相同，必须在确保满足投保人最低保障收益率的前提下，构建满足负债特性或投资政策要求的资产组合，并通过合适的资产负债缺口管理、信用风险管理以及流动性管理实现最大风险调整收益率。由于中融人寿的主要产品为万能型及分红型产品，一般都有保底收益率，因此投资目标将立足于保险资产与负债的合理匹配，并在注重资金运用的安全性、流动性、收益性的前提下，合理配置资产和有效控制风险，实现投资收益最大化。
④资产管理决策
中融人寿资产管理业务实行总额控制和比例控制，实现相对集中、分级管理、权责统一的管理决策模式。中融人寿董事会根据经营战略、方针和保险资金的特性审定资产战略配置计划。资产管理中心负责人（投资负责人）依据资产战略配置方案，在对资金的来源、期限、收益要求、流动性要求、风险容忍度和偿付能力等负债特征指标进行研究分析的基础上，结合风险控制制度和市场情况，组织制定保险资金运用的投资指引。资产管理中心投资业务由董事会授权投资管理委员会进行评审。
⑤资产管理的风险控制
资产管理面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、资产错配风险、市场风险、操作风险、法律风险等。由于中融人寿在过去的经营运作中对于风险的管理出现了问题，也直接导致了中融人寿被保监会责令停止业务开展，因此中融人寿通过内部整改，逐渐建立起全面覆盖、全程监控、全员参与的保险资金运用风险管理组织体系和运行机制，改进风险管理技术和信息技术系统，通过管理系统和稽核审计等手段，分类、识别、量化和评估各类风险，防范和化解风险。
通过建立信用风险管理制度，及时跟踪评估信用风险，跟踪分析持仓信用品种和交易对手，定期组织回测检验，来有效的管理和控制信用风险；根据保险业务特点和风险偏好，测试不同状况下可以承受的流动性风险水平和自身风险承受能力，制定流动性风险管理策略、政策和程序，来有效防范流动性风险；以偿付能力约束和保险产品负债特性为基础，加强成本收益管理、期限管理和风险预算，确定保险资金运用风险限额，采用缺口分析、敏感性和情景测试等方法，评估和管理资产错配风险；通过评估和管理利率风险、汇率风险以及金融市场波动风险，建立有效的市场风险评估和管理机制，实行市场风险限额管理，来有效管理和控制市场风险；同时，通过加强同业拆借、债券回购和融资融券业务管理，严格控制融资规模和使用杠杆，禁止投机或者用短期拆借资金投资高风险和流动性差的资产。
中融人寿每年至少进行一次保险资金运用内部全面稽核审计，揭示保险资金运用管理的合规情况和风险状况。同时，分管投资的高级管理人员、资金运用部
门负责人和重要岗位人员离职前，将进行离任审计。
（7）信息技术
中融人寿已经形成了以业务系统为核心的企业应用服务整合平台。目前，财务系统和业务系统已经实现了“无缝连接”。中融人寿目前已成立了信息化工作委员会和信息技术部。信息化工作委员会主要负责制定和组织实施信息技术发展规划；信息技术部负责制定和落实信息技术管理制度及计算机应用系统的开发和管理，组织开展中融人寿IT需求开发，
信息技术系统对中融人寿的业务经营的效率和控制至关重要。根据自身的经营模式，中融人寿采用了先进的系统架构，构造了两核运营系统、精算系统、投资管理系统、偿付能力系统、财务管理系统、办公系统等覆盖前、中、后台的支持平台。未来，中融人寿将根据行业的发展趋势，并结合自身的战略规划，不断升级和完善应用系统。未来公司核保、核赔将采用“大集中”的管理模式，提升保单质量、提高理赔效率；优化现有的投资管理系统，丰富和完善前台投资交易系统、中台风险系统和后台估值系统；根据《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》的指导意见，升级偿付能力系统；建设 CRM客户关系管理系统，整合内部所有系统的客户资源，改造客户服务流程，统一客户服务界面，建立高水平的客户服务体系。
（8）风险管理
1）风险管理组织设置与履职情况
目前，中融人寿建立了自上而下的风险管理组织结构。董事会作为中融人寿全面风险管理的最高决策机构，对全面工作的有效性负责。董事会主要职责包括审批风险管理总体目标、风险管理侧和重大风险解决方案，以及风险管理组织机构设置及其职责等；董事会下设的风险管理委员会监督全面风险管理体系运行的有效性，在董事会授权下主要职责包括确定风险管理的总体目标、基本政策、和工作制度，确定风险偏好和风险容忍度，确定重大决策的风险评估和重大风险额解决方案等；总裁室履行全面风险管理的具体责任，主要职责包括负责日常全面风险管理工作，确保风险在可接受范围之内；执行董事会审定的风险管理策略以及建立内部重大风险应急机制和风险责任机制等；风控合规部作为风险管理职能
部门，在合规负责人领导下开展风险管理的日常工作，主要职责包括定期进行风险识别、定性和定量风险评估，建立与维护风险管理技术和模型，不断改进风险管理办法，推动全面风险管理信息系统的建立等；各职能部门和业务部门接受风险管理部门的组织、协调和监督，建立健全相关风险管理流程，定期对本职能部门和分公司的风险进行评估，对风险管理的有效性负责。
2015年度，风控合规部以中国保监会在2012年初发布《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划（简称偿二代）》监管规则为依据，增加了风险管理岗位人员的配置，由原来的1人兼岗，调整为2名专职人员，具体负责风险管理相关事务工作；同时，进一步梳理公司的风险管理制度，完善相应的风险管理制度体系建设；最后，组织开展了全面风险排查工作以及各项专项风险排查工作，并及时将排查结果上报公司管理层。
2）风险管理流程
①风险评估
中融人寿采用定量与定性的相结合的风险评估方法对经营管理和业务活动中可能面临的风险因素进行全面系统的识别分析，发现并确定风险点，同时对关键风险点的发生概率、发生原因及可能造成的影响进行定性和定量评估，确定风险应对策略和控制重点。
②风险控制
在根据风险发生的可能性和经营目标的影响程度，确定关键风险点，明确所需的控制目标和方式，并制定相应的控制措施。对已有制度的风险点，检查其控制是否充分、有效。
③风险处理
中融人寿在风险识别和评估的基础上，针对不同类型风险，选择风险规避、缓释、转移等风险管理工具，对于重大风险进行应急处理，并及时向上级报告。
针对实际经营过程中遇到的市场风险、偿付能力风险、信用风险、操作风险、保险风险、声誉风险等，中融人寿制定了相关的风险管理规定予以明确。
3）风险管理总体策略
中融人寿通过建立自身的核心风险检测指标进行风险监测工作，通过建立核心风险指标汇总表，对主要七大类风险设立了 16项关键风险指标；并通过月度定期监控与上报，形成公司基本的风险管理工具。在符合风险偏好和风险容忍度的情况下，开展各种业务活动，有效管控面临的潜在风险，努力实现风险收益相匹配。
4）风险管理措施
《保险公司偿付能力监管规则第 11号：偿付能力风险管理要求与评估》的规定，从中融人寿整体出发对基础与环境、目标与工具、保险风险、市场风险、信用风险、操作风险、战略风险、声誉风险、流动性风险等风险进行梳理，健全偿付能力风险管理体系，提高偿付能力风险管理能力，完善制度层面和执行层面的缺失，降低公司内部控制风险。
针对现有业务高速扩张和发展的局面，加强防范和控制重点风险，保障经营和业务发展的合规稳健。由于现有的业务主导产品为 3年期和 5年期，将面临及时给付的风险；同时业务在保费大规模增长的同时必然带来退保额度大幅增加的风险。因此，针对退保风险，将预先成立退保风险预防及化解领导小组，梳理相关业务流程，从重点环节加强防范；针对及时给付问题，将重点监测现金流状况，结合业务数据，在给付高峰期调拨充足资金，财务人员提高工作质量，保障保险金的及时给付。
随着业务规模的急剧增长，风险管理工作面临管理半径增大及管理工作量和强度的大幅度增加，风险管理的工作重点是完善及推广风险管理制度及操作规范模式，建立风险管理工作标准及流程，使合规及风险管理工作能够在分支机构设立后及时、规范的开展，把合规及风险管理贯彻到全部分支机构的业务流程、管理流程中，为中融人寿稳健规范的开展业务发挥应有的作用。
继续开展商业贿赂治理、销售误导综合治理活动，杜绝风险，确保业务开展的合规性。在市场营销环节，加强风险控制，主要避免不正当竞争造成商业贿赂，影响品牌形象和业务发展；同时在销售环节持续进行销售误导治理，降低市场风险，强化业务人员、培训人员诚信销售的观念，培育诚信文化。
对现有的风险监测制度进行调整，包括对现有的监测项目及监测手段进行调
整和改进，增强时效性和可控性。
中融人寿近年经营业绩受交易性金融资产公允价值变动及可供出售金融资产减值的影响较大，相关业务的风险控制存在缺陷，须加以完善。
八、标的资产主要财务数据
标的资产2014年度、2015年度及2016年1-6月财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（XYZH/2016CDA30441）。
标的资产最近两年一期经审计的财务数据如下：
（一）资产负债表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.06.30|2015.12.31|
|3,203,489.88|3,909,824.23|
|3,127,381.24|3,720,785.09|
|76,108.63|189,039.15|

（二）利润表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|24,578.27|591,660.16|
|139,036.05|569,939.01|
|-114,457.77|21,721.15|
|-114,446.11|21,658.10|
|-94,996.07|22,344.96|

（三）现金流量表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-152,310.40|1,207,814.05|
|-5,306.28|-1,132,909.39|

|||
|-|-|
|-|-|
|211,399.51|369,016.19|

九、最近三年评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年评估情况
2014年 11月，中融人寿召开 2014年第三次临时股东大会，决议通过启迪控股将其持有的4,400万股股份转让给清华控股。由启迪控股委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对中融人寿保险股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估。2015年 1月，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《启迪控股股份有限公司拟转让中融人寿保险股份有限公司8.80%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第090003号），以2014年9月30日为评估基准日，采用收益法对中融人寿的全部权益价值进行了评估。经评估，中融人寿于 2014年9月30日股东全部权益价值为179,585.85万元，较账面净资产增值27,938.40万元，增值率为18.42%。
2016年 2月，中融人寿 2016年第一次临时股东大会决议通过《公司 2016年增资扩股方案》的议案，并委托北京经纬东元资产评估有限公司对中融人寿保险股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估。2016年 6月，北京经纬东元资产评估有限公司出具了《中融人寿股份有限公司拟增资项目股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字[2016]第43号），以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法对中融人寿的全部权益价值进行了评估。经评估，中融人寿于 2015年 12月 31日股东全部权益价值为 244,787.77万元，较账面净资产增值59,003.82万元，增值率为31.76%。
2016年 8月，清华控股第五届董事会第二次会议决议通过《关于中融人寿保险股份有限公司股份转让》议案，并委托北京经纬东元资产评估有限公司对中融人寿保险股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估。2016年 9月，北京经纬东元资产评估有限公司出具了《清华控股有限公司拟股权转让所涉及的
中融人寿保险股份有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（京经评报字[2016]
第 82号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法对中融人寿的全部
权益价值进行了评估。经评估，中融人寿于 2015年 12月 31日股东全部权益价值为244,787.77万元，较账面净资产增值59,003.82万元，增值率为31.76%。
（二）最近三年股份转让、增资情况
中融人寿最近三年股份转让及增资情况详见本节“二、历史沿革”相关内容。
十、资产交易涉及重大资产购买的，拟购买资产主营业务的具体情况
本次交易为重大资产购买，中融人寿主营业务的具体情况请参见本节之“七、主营业务情况”。
十一、重大会计政策及相关会计处理
中融人寿根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，包括应收款项坏账准备的确认和计量、重大保险风险测试、收入确认以及保险合同准备金的计量和确认等。
（一）遵循企业会计准则的声明
中融人寿编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了中融人寿的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
中融人寿会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（三）记账本位币
中融人寿以人民币为记账本位币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。中融人寿在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、同一控制下的企业合并
（1）在个别财务报表中，中融人寿以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）在合并财务报表中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与中融人寿不一致的，中融人寿在合并日按照中融人寿会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为中融人寿在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
中融人寿为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；中融人寿作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
中融人寿对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。中融人寿对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。
原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
（五）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则。中融人寿将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表所采用的会计方法
中融人寿合并财务报表是按照第 33号企业会计准则规定编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业务已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照中融人寿的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目
进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
在报告期内，中融人寿处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（六）现金及现金等价物
在编制现金流量表时，将中融人寿库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）外币业务和外币报表折算
1、外币业务。外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债
表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（八）金融工具
中融人寿成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债
1、金融工具的分类
公司管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明中融人寿近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公
允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且中融人寿有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于中融人寿全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重
复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（3）贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。贷款和应收款项泛指一类金融资产，主要是金融企业发放的贷款和其他债权，但不限于金融企业发放的贷款和其他债权。非金融企业持有的现金和银行存款、销售商品或提供劳务形成的应收款项、企业持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具）等，只要符合贷款和应收款项的定义，可以划分为这一类。划分为贷款和应收款项类的金融资产，与划分为持有至到期投资的金融资产，其主要差别在于前者不是在活跃市场上有报价的金融资产，并且不像持有至到期投资那样在出售或重分类方面受到较多限制。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债。按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；中融人寿若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
中融人寿若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
中融人寿采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资
产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。或以直接或间接可观察到的，除市场报价以外的有关资产或负债的输入值或以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值并利用估值技术等。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：①发行方或债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备
中融人寿于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）的，则表明其发生减值。
中融人寿于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，中融人寿会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，中融人寿将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7、金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1）中融人寿具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2）中融人寿计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（九）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、其他计提方法说明
应收款项还包括应收利息，应收保费、应收分保账款和其他应收款等，以实际发生额减去坏账准备后的金额列示。
对于单项金额重大的上述应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明中融人寿将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定应计提的坏账准备。
（十）长期股权投资
1、投资成本初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四.4“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”
（2）其他方式取得的长期股权投资。以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）成本法。中融人寿能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，中融人寿按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法。中融人寿对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
中融人寿取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
中融人寿在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
中融人寿与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于中融人寿的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
中融人寿确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
如果中融人寿按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为中融人寿与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断中融人寿对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断中融人寿并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，中融人寿确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。中融人寿通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。
长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（十一）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
此外，对于中融人寿持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
中融人寿的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
中融人寿对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率|
|50|5%|
|40|5%|

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，中融人寿将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，中融人寿将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
中融人寿采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：（1）投资性房地产所
在地有活跃的房地产交易市场。（2）中融人寿能够从房地产交易市场上取得同类
或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
中融人寿不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
中融人寿确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类或类似房地产的最近交易价格，并考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
中融人寿有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。
（十二）固定资产
中融人寿固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。中融人寿根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20|5|
|5|5|
|5|5|
|5|5|

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十三）在建工程
中融人寿自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。中融人寿的在建工程以项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按中融人寿固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工
程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程
减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十四）保险合同和非保险合同
1、保险混合合同分拆
中融人寿与投保人签订的合同中既承担保险风险又承担其他风险，同时保险风险部分和其他风险部分能够区分并且能够单独计量的，中融人寿对该合同中的保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合同。
中融人寿与投保人签订的合同中保险风险部分和其他风险部分不能够区分或者虽能够区分但不能够单独计量的，中融人寿在合同初始确认日进行重大保险风险测试。如果保险风险重大，中融人寿将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，中融人寿将整个合同确定为非保险合同。
2、保险合同的分类
中融人寿的保险合同可以分为原保险合同和再保险合同。原保险合同是指中融人寿向投保人收取保费，当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的保险合同。再保险合同是指再保险分出人分出一定的保费给再保险接受人，再保险接受人对再保险分出人由原保险合同所引起的赔付成本及其他相关费用进行补偿的保险合同。中融人寿作为再保险分出人承接的保险业务为再保险分出业务，作为再保险接受人承接的保险业务为再保险分入业务。中融人寿目前没有再保险分入业务。
中融人寿的原保险合同分为寿险原保险合同和非寿险原保险合同。在原保险合同延长期内承担赔付保险金责任的原保险合同为寿险原保险合同；在原保险合同延长期内不承担赔付保险金责任的原保险合同为非寿险原保险合同。原保险合同延长期是指投保人自上一期保费到期日未交纳保费，中融人寿仍承担赔付保险金责任的期间。
3、保险合同的确认和计量
（1）保险合同收入。中融人寿于保险合同成立并承担相应保险责任、与保险合同相关的经济利益很可能流入且保险合同相关的收入能够可靠计量时确认
保费收入。
中融人寿按照保险合同项下实际收到的保费金额确认为预收保费、待保费收入确认条件满足后转为保费收入。对于寿险保险合同，如合同约定分期收取保费的，中融人寿根据当期应收取的保费确定当期保费收入；如合同约定一次性收取保费的，中融人寿根据一次性应收取的保费确定当期保费收入。对于非寿险保险合同，中融人寿根据保险合同约定的保费总额确定当期保费收入。保险合同提前解除的，中融人寿按照保险合同计算确定应退还投保人的金额作为退保金，计入当期损益。
（2）保险合同成本。保险合同成本是指保险合同发生的、会导致所有者权益减少的且与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括已发生的手续费或佣金支出、赔付成本、保单红利支出以及提取的各项保险合同准备金等。
4、非保险合同的确认和计量
中融人寿将所承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的合同确认为非保险合同。非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，按照公允价值进行初始确认，采用实际利率法并考虑退保选择权按照摊余成本进行后续计量。中融人寿管理这些非保险合同所收取的包括保单管理费等费用，于当期确认为其他业务收入。保户储金及投资款的利息支出是指保险合同的约定支付给保户的收益。
（十五）无形资产与开发支出
无形资产是指中融人寿拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
||
|-|
|预计使用寿命|
|10年|

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不
再转回。
3、内部开发支出的确认及计量
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（十六）商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
（十七）长期待摊费用
中融人寿长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，在受益期内平均摊销。如长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十八）职工薪酬
职工薪酬，是指中融人寿为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
短期薪酬，是指中融人寿在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。中融人寿在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
离职后福利，是指中融人寿为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。
辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
（十九）预计负债
1、预计负债的确认标准。与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，中融人寿确认为预计负债：（1）该义务是中融人寿承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出中融人寿；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
（二十）原保险合同准备金
原保险合同准备金分为寿险原保险合同准备金和非寿险原保险合同准备金，分别由未到期责任准备金和未决赔款准备金组成。未到期责任准备金是指中融人寿为尚未终止的保险责任提取的准备金。未决赔款准备金是指中融人寿为保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备金。寿险原保险合同准备金以寿险责任准备金和长期健康险责任准备金列报，非寿险原保险合同准备金以未到期责任准备金
和未决赔款准备金列报。
中融人寿于资产负债表日计量原保险合同准备金。中融人寿将每张保单作为一个计量单元，以中融人寿履行原保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。履行原保险合同相关义务所需支出指由原保险合同产生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出。其中，预期未来现金流出指中融人寿为履行原保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：（1）根据原保险合同承诺的保证利益，包括死亡给付、残疾给付、疾病给付、生存给付、满期给付等；（2）根据原保险合同构成推定义务的非保证利益，包括保单红利给付等；（3）管理原保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流入指中融人寿为承担原保险合同相关义务而获得的现金流入，包括保险费和其他收费。
中融人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期未来净现金流出的合理估计金额。中融人寿在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量，在保险期间内将边际计入各期损益。中融人寿在保险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日损失，计入当期损益。边际因素包含风险边际和剩余边际。风险边际是指为应对预期未来现金流的不确定性而提取的准备金；剩余边际是为了不确认首日利得而确认的边际准备金，于原保险合同初始确认日确定，在预期的保险期间内摊销。
中融人寿在确定原保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值影响重大的，中融人寿对相关未来现金流量进行折现。中融人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。
1、未到期责任准备金的计量假设和期间
中融人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金计量的各种假设。对于未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的原保险合同，中融人寿根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定用于计算未到期责任准备金的折现率。对于未来保险利益随对应资产组合投资收益变化的原保险合同，中融人寿根据对应资产组合预期产生的未来投资收益率确定用于计算未到期责任准备金的折现率。
中融人寿根据实际经验和未来的发展变化趋势确定合理估计值，分别作为如死亡发生率、疾病发生率、伤残率等保险事故发生率假设、退保率假设和费用假设。未来费用水平对通货膨胀反应敏感的，中融人寿在确定费用假设时考虑通货膨胀因素以及中融人寿费用控制的影响。
中融人寿根据分红保险账户的预期投资收益率和红利政策、保单持有人的合理预期等因素确定合理估计值，作为保单红利假设。
中融人寿在计量未到期责任准备金时预测未来净现金流出的期间为整个保险期间。对于包含可续保选择权的保险合同，如果保单持有人很可能执行续保选择权并且中融人寿不具有重新厘定保险费的权利的，中融人寿将预测期间延长至续保选择权终止的期间。
2、未决赔款准备金的计量方法
未决赔款准备金包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金。
（1）已发生已报案未决赔款准备金。已发生已报案未决赔款准备金是指保险人为保险事故已发生并已向保险人提出索赔、尚未结案的赔案提取的准备金。
中融人寿以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑风险边际因素，采用逐案估计法计量已发生已报案未决赔款准备金。
（2）已发生未报案未决赔款准备金。已发生未报案未决赔款准备金是指保险人为保险事故已发生、尚未向保险人提出索赔的赔案提取的准备金。中融人寿根据保险风险的性质和分布、赔款发展模式、经验数据等因素，系数法以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑风险边际因素，采用系数法计量已发生未报案未决赔款准备金。
（3）理赔费用准备金。理赔费用准备金是指保险人为保险事故已发生尚未结案的赔案可能发生的律师费、诉讼费、相关理赔人员薪酬等费用提取的准备金。
中融人寿以已发生已报案未决赔款准备金、已发生报案未决赔款准备金基础，采用系数法计量理赔费用准备金。
3、充足性测试
中融人寿在计算原保险合同准备金时考虑原保险合同项下预期未来现金流和边际因素，原保险合同准备金负债不充足情况在边际因素中考虑。如有不足，其差额计入当期损益，并调整相关原保险合同准备金。原保险合同提前解除的，中融人寿转销相关各项原保险合同准备金余额，计入当期损益。
（二十一）收入
1、保险业务收入。见本节十一（十四）“保险合同和非保险合同”。
2、投资收益。投资收益包含各项投资产生的利息收入、股息收入以及除交易性金融资产等由于公允价值变动形成的应计入公允价值变动损益之外的已实现利得或损失。
3、公允价值变动损益。公允价值变动损益是指交易性金融资产公允价值变动形成的应计入当期损益的利得或损失。
4、其他业务收入。其他业务收入包括非保险合同服务管理费在内的除上述收入以外的其他经营活动实现的收入。
（二十二）再保险合同的确认和计量
中融人寿在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。中融人寿在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减相应的应收分保准备金余额。中融人寿在提取各项原保险合同准备金的当期，按照相关再保险合同的约定，分别估计原保险合同现金流量和与其相关的再保险合同现金流量，并将从再保险分入人摊回的保险合同准备金确认为相应的应收分保准备金资产。
在原保险合同提前解除的当期，中融人寿按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费及摊回分保费用的调整金额，计入当期损益，转销相应的应收分保准备金余额。作为再保险分出人，中融人寿将再保险合同形成的资产与有关原保险合同形成的负债在资产负债表中分别列示，不相互抵销。中融人寿目前没有再保险分入业务。
（二十三）政府补助
政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十四）递延所得税资产和递延所得税负债
中融人寿递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
中融人寿拟以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（二十五）经营租赁、融资租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二十六）分部信息
中融人寿以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。
中融人寿的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：（1）组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
中融人寿以经营分部为基础确定报告分部，分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。
（二十七）重大会计判断和估计
中融人寿根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
1、重大保险风险测试
中融人寿以保险风险同质的合同组合，即险种为基础进行重大保险风险测试。
如测试结果表明发生合同约定的保险事故可能导致中融人寿支付重大附加利益的，即认定该保险风险重大，但不具有商业实质的除外。其中，附加利益指中融人寿在发生保险事故时的支付额超过不发生保险事故时的支付额的金额。如果合同的签发对交易双方的经济利益没有可辨认的影响的，即表明此类合同不具有商业实质。
中融人寿在与投保人签订合同的初始确认日进行重大保险风险测试，并在财务报告中进行必要的复核。中融人寿对原保险合同分拆和重大保险风险测试的具体步骤如下：（1）根据产品特征判断产品是否能够分拆。对于能够分拆的产品将其拆分为保险部分和非保险部分；（2）对于不能进行分拆的产品，判断原保险是否转移保险风险；（3）判断原保险保单的保险风险转移是否具有商业实质；（4）判断原保险保单转移的保险风险是否重大。
其中判断原保险保单转移的保险风险是否重大的方法和标准如下：
（1）对于非年金保单，以原保险保单保险风险比较来衡量保险风险转移的显著程度，风险比例=（保险事故发生情境下保险人支付的金额-保险事故不发生情境下保险人支付的金额）/保险事故不发生情境下保险人支付的金额×100%，如果原保险保单保险风险比率在保险期间的一个或多个时点大于等于5%，则确认为保险合同。
（2）对于年金保单，转移了长寿风险的，确认为保险合同。
中融人寿基于有效保单的分布状况对每一险种进行测试，如果准备金占比一半以上保单通过测试，则该险种通过重大保险风险测试。
对于再保险保单，中融人寿在全面理解再保险保单的实质及其他相关合同和协议的基础上判断再保险保单转移的保险风险是否重大，对于显而易见满足转移重大保险风险条件的再保险保单，直接判定为在再保险合同；对于其他再保险保单，以再保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度。
2、重大精算假设
寿险责任准备金和长期健康险责任准备金依据中融人寿对于未来给付、保费、
相关费用的合理估计并考虑风险边际而确定。合理估计所采用的死亡率、发病率、退保率、折现率和费用假设根据最新的经验分析以及当前和未来的预期而确定。
对于由于未来给付、保费、相关费用等现金流的不确定性而带来的负债的不确定性，通过风险边际进行反映。
（1）折现率
对于未来保险利益受对应资产组合投资收益影响的保险合同，中融人寿以对应资产组合未来预期投资收益率为折现率假设，考虑货币时间价值对准备金的影响。在确定折现率假设时，中融人寿考虑以往投资经验、目前和未来投资组合、收益率趋势和波动性，2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日包含风险边际的折现率假设为5.20%。
对于未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同，中融人寿以中国债券信息网上公布的“保险合同准备金计量基准收益率曲线”为基础，同时考虑合理溢价确定折现率假设。2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日包含风险边际的折现率假设分别为3.52%至4.24%、3.57%至4.12%和3.55%至4.10%。
折现率假设受未来宏观经济、货币及汇率政策、资本市场、保险基金投资渠道等因素影响，存在不确定性。中融人寿考虑风险边际因素，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定折现率假设。
（2）死亡率和发病率
死亡率和发病率的假设是根据中融人寿签发的保单死亡率经验和发病率经验确定。死亡率和发病率因被保险人年龄和保险合同类型的不同而变化。中融人寿根据《中国人寿保险业经验生命表（2000-2003）》确定死亡率假设，并作适当调整以反映中融人寿长期的历史死亡率经验。寿险合同死亡率的不确定性主要来自流行病以及生活方式的广泛改变，这些都会导致未来死亡经验恶化，进而导致负债不足。与此相类似，医疗保健和社会条件的持续改进会带来寿命的延长也对中融人寿的年金保险带来长寿风险。
中融人寿根据对历史经验的分析和对未来经验的预测来确定重大疾病保险
的发病率假设。不确定性主要来自两方面。首先，生活方式的改变会导致未来发病率经验恶化。其次，医疗技术的发展和保单持有人享有的医疗设施覆盖率的提高会提前重大疾病的确诊时间。导致重大疾病的给付提前。如果当期的发病率假设没有适当反映这些长期趋势，这两方面最终都会导致负债不足。
死亡率及疾病发生率假设受未来国民生活方式改变、医疗技术发展及社会条件进步等因素影响，存在不确定性。中融人寿使用的死亡率和发病率的假设考虑了风险边际。
（3）退保率
退保率的假设受未来宏观经济、可替代金融工具、市场竞争等因素影响，存在不确定性。中融人寿考虑风险边际因素，根据过去可信赖的经验、当前状况和对未来的预期确定的，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。
（4）保单红利假设
保单红利的假设受分红保险账户的预期投资收益率、中融人寿的红利政策、保单持有人的合理预期等因素影响，存在不确定性。中融人寿有责任向分红险合同持有人支付累计可分配收益的70%，或按照保单约定的更高比例。
（5）费用假设
费用假设基于预计保单单位成本，并考虑风险边际。单位成本是基于对实际经验的分析和未来的预期。单位成本因素以每份保单和保费的百分比的形式表示。
费用假设受未来通货膨胀，市场竞争等因素影响，存在不确定性。中融人寿考虑风险边际因素，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定费用假设。
3、非保险合同负债的确定
非保险合同项下的相关负债采用实际利率法按照摊余成本并考虑退保选择权进行后续计量，中融人寿在非保险合同发单时点根据未来净现金流计算内含回报率并锁定为负债计量的贴现率。
4、金融工具的公允价值确定
公允价值指在公平交易而非被迫或清算时，熟悉情况的交易双方自愿进行交
换的金额。中融人寿在估计金融工具的公允价值时所采取的方法和假设为：
（1）股权型投资：其公允价值以其最近的市场报价为基础来确定。如果没有最近的市场报价可供参考，公允价值可根据观察到的最近发生的交易价格或者可比较投资的最近的市场报价或其它市场普通接受的估值方法确认。采用估值方法时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与中融人寿特定相关的参数。对于公允价值不能可靠计量的股权型投资，以其成本减值准备计量。
（2）定期存款：资产负债表账面价值近似公允价值。
（二十八）所得税
在正常的经营活动中，某些交易和事项的最终税务处理存在不确定性，中融人寿需要做出重大判断。如果这些税务事项的最终认可结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
（二十九）重要的会计估计变更
中融人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金等保单相关负债。
1、2016年1-6月
中融人寿2016年6月30日根据当前信息对上述有关假设进行了调整：对未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同的折现率进行了变更。
上述会计估计变更所形成的变动计入 2016年 1-6月利润表，变更增加 2016年1-6月提取保险责任准备金419,328.02元，减少税前利润人民币419,328.02元。
2、2015年度
中融人寿 2015年 12月 31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整：①将万能险保险合同未到期负债折现率由5.0%调整为5.2%，与未来保险利益受对应资产组合投资收益影响的保险合同折现率假设一致；②对未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同的折现率进行了变更；③基于业务经验分析，
对退保率年度假设进行了变更，同时将第一个保单年度内各个月度间退保率的分布进行了变更；④基于业务经验分析，对万能险业务获取成本率假设进行了变更。
上述会计估计变更所形成的变动计入2015年度利润表，变更减少2015年度提取保险责任准备金 13,393,159.94元，减少 2015年摊回保险责任准备金 494,785.36元，减少 2015年其他业务成本 17,548,009.80元，合计增加税前利润人民币30,446,384.38元。
3、2014年度
中融人寿 2014年 12月 31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整：①对折现率假设进行了调整；②基于业务经验分析，对退保率假设进行了变更，同时将同一个保单年度内各个月度间退保率由均匀分布假设分别调整为非均匀分布假设；③基于业务经验分析，对万能险业务获取成本率假设进行了变更。
上述会计估计变更所形成的变动计入2014年度利润表，变更增加2014年提取保险责任准备金 177,575,105.98元，减少 2014年摊回保险责任准备金19,644,202.13元，增加2014年其他业务成本38,231,667.01元，合计减少税前利润人民币235,450,975.12元。
（三十）前期差错更正
1、追溯重述法
（1）2016年1-6月退回2015年度多缴营业税及相关附加税费 67,437,278.68元
根据国家税务总局《关于金融商品转让业务有关营业税问题的公告》（2013年第 63号公告），纳税人从事金融商品转让业务，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。中融人寿 2015年实际缴纳的营业税税额大于 2015年度汇总计算应缴的营业税税额，根据前述国家税务总局公告，中融人寿已于2016年4月收到税务部门退回的2015年度多缴的营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加合计 67,437,278.68元，追溯调整了中融人寿2015年度财务报表。
（2）2015年度财务报表少确认递延所得税负债 25,769,148.57元
截至 2015年 12月 31日，中融人寿“交易性金融资产-公允价值变动余额”为126,415,541.69元，中融人寿企业所得税税率为25%，2015年12月31日应确认递延所得税负债为31,603,885.42元，中融人寿2015年度财务报表实际确认余额为 5,834,736.85元，少确认递延所得税负债 25,769,148.57元，追溯调整公司2015年度财务报表。
根据中融人寿 2016年 11月 28日第二届董事会第 29次会议决议，中融人寿对前述事项及其对所得税费用、盈余公积及一般风险准备金的影响进行追溯调整，具体如下：
单位：万元
2015年12月31日/2015年度
受影响的项目
|||
|-|-|
|调整前|调整金额|
|42,817.34|6,743.73|
|2,909.71|-911.62|
|4,615.16|2,576.91|
|4,643.23|325.52|
|4,643.23|325.52|
|35,402.43|2,604.16|
|11,012.76|-6,743.73|
|-4,175.39|3,488.53|
|19,089.76|3,255.20|

第五节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、资产估值报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况逐项说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
近年来，随着我国经济的迅速升温，金融系统作为经济发展的大平台和催化剂，其发展也受到了越来越多的关注，国家先后出台了一系列政策推动金融产业的发展。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确要求完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间
资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品；而《保险公司收购合并管理办法》遵循了国务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业；“十三五规划”纲要也已经明确提出，加快金融体制改革，加快发展保险再保险市场；因此，本次交易符合国家政策。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中所列行业，不涉及环境保护问题。
标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由上市公司以现金购买标的资产，不涉及上市公司股权结构的变化，交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构不会发生变化，满足《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿 10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。
本次交易系按照法律法规的规定依法进行，定价方式公允，遵循了市场化原
则，交易价格为公开竞拍结果，反映了市场供求、行业发展前景等情况。怀新投资出具的估值报告认为，本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为清华控股持有的中融人寿 10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，标的公司是依法设立和存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据本次标的资产的工商登记资料及各交易协议中作出的陈述和承诺，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，中融人寿的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰、不存在质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除重组报告书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。
本次交易不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，中融人寿将成为公司的控股子公司。鉴于国内寿险业务仍处于快速成长期，中融人寿作为新兴的中小型保险公司，未来有着较大的发展成长空间，有利于上市公司持续盈利能力的进一步提高，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次重组不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。同时，控股股东中天城投已出具书面承诺，保证与公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（二）本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三
条、第四十四条的相关规定
（三）本次交易不构成借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理
办法》的相关规定
三、本次交易定价合理性的核查
（一）标的资产估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值
目的相关性以及估值定价的公允性
1、估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构具有从事证券投资咨询业务资格，估值机构及其委派的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的具有相关性
本次估值根据保险公司的特点、本次交易实质，主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析。
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的保险牌照、资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告
目的是分析本次收购价格的合理性、公允性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次估值所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。
4、估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结果具有公允性。
（二）监管政策、宏观环境等的变化及其对估值结果的影响
中融人寿经营过程中的所处宏观环境、行业发展情况及监管政策未出现重大变化。但由于证券投资收益是中融人寿营业收入的重要来源，二级市场股价的波动可能会对中融人寿的经营业绩、盈利能力和偿付能力带来不确定性。因此，全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展情况及监管政策等多种因素对中融人寿有着重要影响，可能造成中融人寿经营业绩和盈利能力的波动性。
针对外部因素变动对中融人寿的潜在影响，本次交易后，公司将积极推进中融人寿增资扩股，增强资本实力，提高偿付能力，并向中国保监会申请取消其对中融人寿新业务开展、增设分支机构及投资股票的限制，不断提升市场竞争力。
（三）重要财务指标变化对估值结果的影响
本次估值以可比交易法估值结果为准，系通过对比市场公开的可比交易案例，分析本次交易估值的合理性、公允性，鉴于本次交易估值存在较高的控股（制）权溢价，因此重要财务指标的变动不会对估值产生较大的影响。
（四）估值方法、思路比较
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性、公允性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理、公允。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、
现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管及企业控股（制）权变更等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本报告将结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择合适的方法对本次交易定价的合理性、公允性予以考察和分析。
（五）价值比率的选取
受宏观经济、资本市场等多方面因素的影响，保险行业的盈利状况及市盈率波动幅度较大，故市盈率不适宜作为本次估值的价值比率；保险公司的运营模式具有较强的资本杠杆效应，为了控制这一运营模式的风险，监管机构对偿付能力充足率有着严格的要求，而净资产与偿付能力充足率密切相关，故偿付能力充足率和净资产是保险公司盈利和发展的基本约束，与其估值水平高度相关，能较为全面地反映保险公司的估值水平，因此市净率（PB）指标适合作为本次估值的价值比率。
（六）可比公司法
根据WIND资讯证监会行业分类，国内上市的保险公司主要包括中国平安、新华保险、中国太保、中国人寿、天茂集团、西水股份六家，概况如下：
1、中国平安
中国平安为综合性金融公司，业务范围包括保险、银行、证券等，2016年半年度报告主要财务数据为：资产总额52,198亿元、归属于母公司股东权益3,639亿元、营业收入3,767亿元、归属于母公司股东净利润408亿元。
2、新华保险
新华保险主营业务为人身保险，2016年半年度报告主要财务数据为：资产总额6,860亿元、归属于母公司股东权益577亿元、营业收入875亿元、归属于母公司股东净利润33.3亿元。
3、中国太保
中国太保为综合性保险公司，2016年半年度报告主要财务数据为：资产总额 9,824亿元、归属于母公司股东权益 1,270亿元、营业收入 1,447亿元、归属于母公司股东净利润61.4亿元。
4、中国人寿
中国人寿主营业务为人身保险，2016年半年度报告主要财务数据为：资产总额25,890亿元、归属于母公司股东权益3,029亿元、营业收入3,407亿元、归属于母公司股东净利润104亿元。
5、天茂集团
天茂集团主营业务为人身保险，2016年半年度报告主要财务数据为：资产总额 1,099亿元、归属于母公司股东权益 128亿元、营业收入 58亿元、归属于母公司股东净利润8亿元。
6、西水股份
西水股份主营业务为财产保险，2016年半年度报告主要财务数据为：资产
总额2,919亿元、归属于母公司股东权益111亿元、营业收入141亿元、归属于母公司股东净利润601万元。
中融人寿本次交易市净率4与国内上市保险公司截至
2016年 6月 30日的市净率，对比情况如下5：
公司 市净率（倍）
中国平安 1.68
新华保险 2.20
中国太保 1.85
中国人寿 1.94
天茂集团 2.61
西水股份 1.95
国内上市保险公司平均 2.04
中融人寿 13.14
中融人寿本次交易市净率与国内上市保险公司截至2016年6月30日的市净率，存在较大差异的主要原因为：
1、本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，存在较高的控股（制）权溢价，具体如下：
根据中天城投未来战略规划，亟需取得保险公司牌照，鉴于保险公司为受中国保监会严格监管之机构，若申请新设保险公司，程序复杂、耗时较长。为抓住机遇，做大做强金融业务，中天城投拟通过购买方式，取得保险公司牌照。
截至目前，中天城投已持有中融人寿 47,266万股股份，若贵阳金控完成此次对清华控股所持中融人寿 10,000万股股份的购买，且行使清华控股所转让中融人寿 10,000万股股份附带的增资权利，预计中天城投将取得中融人寿的控股（制）权。
综上，中天城投本次购买中融人寿 10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，目的在于取得中融人寿的控股（制）权，交易实质是获取保险公司牌照，存在较高的控股（制）权溢价，可比公司法未能反映控股（制）权溢价的影响。
4按每股成交价格与中融人寿截至2016年6月30日每股净资产计算。
5上市公司数据来源于WIND资讯。
2、各公司的主营业务、经营规模差异较大，具体如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务||||
||总资产|归属于母公司净资产|营业收入|
|保险、银行、证券|52,198|3,639|3,767|
|人身保险|6,860|577|875|
|综合性保险|9,824|1,270|1,447|
|人身保险|25,890|3,029|3,407|
|人身保险|1,099|128|58|
|财产保险|2,919|111|141|
|人身保险|320.35|7.61|2.46|

相对于上市保险公司，中融人寿业务单一、规模较小，差异较大。
综上，可比公司法未能反映控股（制）权溢价、主营业务及经营规模差异等因素的影响，相关结果不适宜作为分析本次交易价格合理性、公允性的依据。
（七）可比交易法
1、可比交易案例的选择原则
（1）标的公司为人寿保险公司；
（2）标的公司主要经营区域为中国大陆地区；
（3）买卖双方不存在关联关系；
（4）交易导致标的公司控股（制）权变更；
（5）交易价格公开。
2、可比交易案例的选择结果及分析
经查询中国保监会官网、我国各产权交易所和 WIND资讯等交易信息平台，2015年1月1日至2016年11月30日，有以下交易符合可比交易案例选择原则：（1）恒大地产集团（南昌）有限公司购买中新大东方人寿650%股权：
6中新大东方人寿保险有限公司现已更名为“恒大人寿保险有限公司”。
重庆市地产集团和重庆市城市建设投资（集团）有限公司各将其持有的中新大东方人寿保险有限公司（简称“中新大东方人寿”）的25%股权转让给恒大地产集团（南昌）有限公司，相关交易通过重庆联合产权交易所挂牌进行。股权转让完成后，中新大东方人寿股权结构为：恒大地产集团(南昌)有限公司持股50%、大东方人寿保险有限公司持股25%、重庆财信企业集团有限公司持股25%。恒大地产集团(南昌)有限公司取得控股（制）权。
（2）中银保险有限公司以增资方式取得中航三星人寿751%股权：
相关交易为不同比例增资，导致控股（制）权变更：增资前，韩国三星生命保险株式会社、中国航空集团公司分别持有中航三星人寿保险有限公司（简称“中航三星人寿”）50%股权；中银保险有限公司增资12.75亿元、韩国三星生命保险株式会社增资 0.25亿元；增资完成后，中航三星人寿股权结构为：中银保险有限公司持股51%、韩国三星生命保险株式会社持股25%、中国航空集团公司持股24%。中银保险有限公司持股取得控股（制）权。
（3）中国长城资产管理公司8以增资方式最终持有长生人寿70%股权：
为不同比例增资，导致控股（制）权变更：增资前，中国长城资产管理公司、日本生命保险相互会社分别持有长生人寿保险有限公司（简称“长生人寿”）50%股权；中国长城资产管理公司及下属公司长城国富置业有限公司合计增资 8.67亿；增资完成后，长生人寿股权结构为：中国长城资产管理公司持股51%、长城国富置业有限公司持股19%、日本生命保险相互会社持股30%。中国长城资产管理公司取得控股（制）权。
（4）鸿商产业控股集团有限公司购买中法人寿50%股权：
中国邮政集团公司将其持有的中法人寿保险有限责任公司（简称“中法人寿”）50%股份中的25%股份转让给鸿商产业控股集团有限公司，另外25%股份转让给北京人济九鼎资产管理有限公司，相关交易通过北京产权交易所挂牌进行；法国国家人寿保险公司将其持有的中法人寿25%股份转让给鸿商产业控股集团有限公司；股份转让完成后，中法人寿股权结构如下：鸿商产业控股集团有限公司持 7中航三星人寿保险有限公司现已更名为“中银三星人寿保险有限公司”。
8含下属公司长城国富置业有限公司。
股50%，北京人济九鼎资产管理有限公司持股25%，法国国家人寿保险公司持股25%。鸿商产业控股集团有限公司取得控股（制）权。
上述交易案例情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|出售方|成交金额|交易股权比例|控股（制）权变更方式|
|恒大地产集团(南昌)有限公司|重庆市地产集团、重庆市城市建设投资(集团)有限公司|39.39亿元|50%|通过产权交易所进行股权转让|
|中银保险有限公司|韩国三星生命保险株式会社、中国航空集团公司|12.75亿（增资金额 ）|51%|股东不同比例增资|
|中国长城资产管理公司、长城国富置业有限公司|日本生命保险相互会社|8.67亿（增资金额 ）|20%|股东不同比例增资|
|鸿商产业控股集团有限公司|中国邮政集团公司|1.555亿（挂牌底价）|25%|通过产权交易所进行股权转让|

上述交易案例中，中新大东方人寿、中法人寿属于股东通过产权交易所进行股权转让，导致控股（制）权变更；中航三星人寿、长生人寿属于股东不同比例增资，导致控股（制）权变更。
通过产权交易所进行股权转让与股东不同比例增资的定价机制、环境存在明显差异，鉴于本次交易为清华控股通过北京产权交易所挂牌方式转让所持有的中融人寿 10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，故最终选择中新大东方人寿、中法人寿交易案例作为可比交易案例，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|购买方|出售方|交易每股作价（元）|每股净资产12（元）|
|恒大地产集|重庆市地产集团、|7.88|0.58|

 9保监会批复日期
10交易股权比例为增资前后股权比例差额。
11由于信息获取受限，本交易案例交易数据只包括中国邮政集团公司通过北京产权交易所挂牌转让中法
人寿保险有限责任公司25%股权部分，未包括法国国家人寿保险公司向鸿商产业控股集团有限公司转让中
法人寿保险有限责任公司25%股权部分。
12根据相关规定，保险公司需在其官网上公布年度报告，所以相关数据取其交易完成前一年度末数据；
中融人寿数据为截至2016年6月30日数据。
|||||
|-|-|-|-|
|购买方|出售方|交易每股作价（元）|每股净资产12（元）|
|团(南昌)有限公司|重庆市城市建设投资(集团)有限公司|||
|鸿商产业控股集团有限公司|中国邮政集团公司|3.11|0.59|
|||-|-|
|||20.00|1.52|

本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案例。
鉴于本次交易为中天城投取得中融人寿控股（制）权，从而取得保险公司牌照的重要一步，对实现中天城投的战略规划，做大做强金融业务，具有重要的战略意义，且本次交易定价估值水平，在可比交易案例定价估值水平范围之内，故本次交易中，中天城投取得中融人寿 10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权的交易作价具有合理性与公允性。
综上，本独立财务顾问认为：估值机构对本次交易对价的合理性、公允性进行了分析，认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况；相关估值机构具有独立性，其出具的估值报告中采用的估值方法、估值假设前提、估值参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，本次估值结果具有公允性。
四、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组前后中天城投股权变化情况
本次重组不涉及中天城投的股份变动，重组完成前后，不考虑其他因素，中天城投的股权结构不发生变化。
截至2016年9月30日，中天城投前十大股东的持股情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股数|比例|股数|
|金世旗国际控股股份有限公司|210,861.89|44.87%|210,861.89|
|贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司|21,855.66|4.65%|21,855.66|
|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·如意81号|13,796.20|2.94%|13,796.20|
|中国证券金融股份有限公司|8,022.86|1.71%|8,022.86|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,497.47|0.96%|4,497.47|
|全国社保基金四一二组合|1,624.66|0.35%|1,624.66|
|中国工商银行股份有限公司-嘉实事件驱动股票型证券投资基金|1,263.61|0.27%|1,263.61|
|周珠林|1,170.27|0.25%|1,170.27|
|宋建波|839.90|0.18%|839.90|
|中国银行股份有限公司-国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金|780.90|0.17%|780.90|

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告，假设中天城投 2015年 1月 1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，对上市公司主要财务指标的影响为：截至2016年6月30日，上市公司资产规模、负债规模、所有者权益及资产负债率将相应增加；2015年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将有所增长，但由于中融人寿 2016年度业务受到限制及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值等因素的影响，2016年1-6月的营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所下降。
（二）本次重组完成后的财务状况分析
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假
设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，中天城投最近一年一期备考主要财务数据如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2016年1-6月/2016.06.30|
|46,494,679,928.22|
|39,956,902,408.82|
|86,451,582,337.04|
|56,905,443,393.85|
|13,294,441,243.49|
|70,199,884,637.34|
|16,251,697,699.70|
|10,663,292,740.43|
|758,805,465.47|
|777,546,085.01|
|694,987,755.42|

本次重组后，中融人寿将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司财务状况的影响主要如下：
1、资产负债率将有所上升
截至 2016年 6月 30日，中天城投资产负债率（合并口径）为72.60%，由于保险行业具有高负债率的特点，假设将中融人寿纳入合并报表范围，备考财务报表的资产负债率将增长至81.20%。
2、对上市公司持续盈利能力的影响
2016年1-6月，由于偿付能力未满足相关要求而被保监会暂停相关业务以及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值的影响，中融人寿出现较大亏损。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至 2016年 11月 22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，
贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从
而继续提高其偿付能力。若中融人寿经营业务得到恢复，中融人寿及中天城投将
努力抓住未来保险行业所面临的重大发展机遇，进一步推动中天城投“大金融”的发展战略实施，扩大其业务规模，提高中融人寿的行业竞争力，实现中天城投在“大金融”的长远健康发展。因此，本次交易能够增强中天城投的资本实力，有利于上市公司的长远发展，有利于增强上市公司的持续经营能力。
3、本次重组不改变中天城投的主营业务
中天城投的主营业务为房地产开发，2015年度，中天城投实现营业收入1,538,609.47万元，其中房地产开发收入为1,488,832.07万元，收入占比为96.76%。
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），2015年度备考财务报表营业收入为 2,111,572.37万元，其中，房地产开发收入仍然为1,488,832.07万元，收入占比下降为70.51%，仍然超过50%。故本次重组后，中天城投业务及收入来源趋向于多元化，但主营业务仍然为房地产开发，未发生变更。
本次重组是公司全面落实“并购重组、创新发展、产融结合”的战略目标，加速大金融产产业布局的具体实践，本次重组完成后，公司将初步形成集持牌类金融业务与创新型金融业务于一体的中天大金融生态体系。
（三）本次重组完成后对每股收益的影响
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺的情况说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司2016年度及2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司及海通证券不承担赔偿责任。
①假设宏观经济环境、上市公司及标的公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
②假设本次重组于 2017年 2月底完成，中融人寿 2017年 3月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经保监会核准本次交易及后续增资事宜且完成工商变更登记的时间为准；
③本次交易为现金收购，不存在发行股份的情形；
④假设公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润为 2016年 1-9月扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润的年化基础上减少15%、保持不变、增长15%；
⑤尽管中融人寿由于受到保监会的监管措施 2016年度未能开展业务的情况不具有普遍性，但从谨慎性角度考虑，则分别假设中融人寿2017年3月至2017年 12月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在以下两种情形的状况：
i）2017年度业务持续受到限制，则2017年3月至2017年12月中融人寿的扣除非经常性损益后的净利润为根据 2016年 1-6月经信永中和审计后扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润计算的月平均利润乘以 10后，并在此基础上减少15%、保持不变、增长15%；
ii）在成为上市公司控股子公司的同时偿付能力等指标达到保监会相应监管标准并恢复经营，则 2017年 3月至 2017年 12月中融人寿的扣除非经常性损益后的净利润为根据 2015年经信永中和审计后扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润计算的月平均利润乘以 10/12后，并在此基础上减少15%、保持不变、增长15%；
⑥中融人寿于 2017年 3月份起纳入合并报表范围后，合并报表扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润为预计的中天城投数据与预计的中融人寿数据简单相加，未考虑可能存在的合并抵消的影响；
⑦未考虑上市公司正在进行中的申请非公开发行股票事项及 2016年度已实施或尚未实施的股权激励、2017年可能但尚未实施的股权激励等其他对股份
数有影响的事项。
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次重大资产重组对上市公司的每股收益的影响：
||||
|-|-|-|
|2016年度/末|||
||减少15%|保持不变|

2017年日常经营业务仍然受到限制
||||
|-|-|-|
|2,717,433,123.92|1,623,387,266.29|1,909,867,372.11|
|4,291,262,507.00|4,291,262,507.00|4,291,262,507.00|
|0.6332|0.3783|0.4451|

2017年恢复日常经营业务
||||
|-|-|-|
|2,717,433,123.92|2,390,539,312.89|2,812,399,191.64|
|4,291,262,507.00|4,291,262,507.00|4,291,262,507.00|
|0.6332|0.5571|0.6554|

根据上述表格计算，在日常经营业务仍然受到限制的前提下，本次重组较大可能会摊薄上市公司即期回报，若 2017年恢复日常经营业务，则本次重组摊薄上市公司即期回报的可能性较低。
2、应对措施
为应对本次重组后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，提高营业
收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。
（1）提高中融人寿偿付能力，恢复中融人寿的业务资格
目前由于中融人寿偿付能力严重不足，保监会已对中融人寿采取暂停业务资格的监管措施。2016年 9月 18日，中融人寿已召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年 11月 17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。
（2）进一步扩大银保渠道的销售规模
在渠道策略方面，中融人寿将主要与国有商业银行合作，同时选择性补充发展股份制银行渠道。通过总、分公司渠道维护和建设，协助潜力机构提升渠道产能。同时，树立可持续发展意识，加强渠道平衡建设，解决单一渠道风险。在全系统推广网银、终端机新营销模式。
在产品策略方面，中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制，实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略；健全业务管理制度，提升业务品质；优化产品替换策略，提升利润贡献。
在业务推动策略方面，中融人寿将密切联动总、分公司渠道维护及建设，提升潜力机构产能，提供全面高效的服务支持，树立口碑，保持长期稳定的合作；
利用公司整体优势与渠道合作，配合相应激励方案，快速拉升业绩平台；建立内外部销售荣誉组织。
在团队建设策略方面，中融人寿将加快销售团队建设，以适应多渠道多种销售模式。努力提升销售团队的整体战斗力，形成“你追我赶”之势，抓好基础管理，利用基本法，打造明星营业部。
（3）提高创新业务渠道比重
交易完成后，中融人寿将重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。今后，中融人寿将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，将大力提升互联网化程度，降低人力成本。
在渠道策略方面，中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯，使其
成为保障类业务收入的重要来源；另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的合作，推进保障类业务的发展。
在产品策略方面，中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系，在获取优质客户的同时，保障类产品要以合理的费率让利于客户，逐步培养自己的客户群体，一方面降低客户资源的获取成本，另一方面保证优质的客户资源不流失。
在经营策略方面，中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口，将客户引流到公司自有商城，同时建立APP、微信等移动销售模式，实现销售方式的多样化，不断增强客户粘性。
（4）优化投资资产配置，提高投资收益率
未来，中融人寿将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。
（5）推进集中化运营管理
以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，推进理赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。
（6）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；
本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告签署之日，中天城投治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
（二）本次交易对公司治理结构的影响
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相关义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权力，平等对待所有股东。
2、关于控股股东和实际控制人
金世旗控股持有公司44.87%股份，系公司控股股股东，罗玉平直接持有金世旗控股 22,440万股股份，占总股本的74.80%，为金世旗控股的控股股东、公司实际控制人。本次交易所对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构将独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事 12名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会、勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法法规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完成地披露有关信息，指定公司董事会秘书全面负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东采访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构，业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
1、资产独立
公司拥有与主营业务相关的完整的生产经营性资产，有独立的生产经营场所，与控股股东或实际控制人及其下属公司之间的资产产权明确界定和划清，历次投入的资产均足额到位，并已完成相关的产权变更手续。公司没有以公司资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，对其所有资产具备完全的控制支配权，不存在权益被控股股东和实际控制人占用和损害的情形。
2、人员独立
公司已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运作规范的劳动、人事与工资管理机制。所有员工均按人事关系隶属的原则与中天城投签订了《劳动合同书》以确立劳动关系并领取工资，所有员工均依照中天城投人事关系管理程序，办理调入、调出、续聘、辞退、终止合同事项。中天城投董事、高级管理人员的任免均根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》设定的权限通过股东大会、董事会决议进行，不存在控股股东、实际控制人、政府部门或其他单位超越中天城投董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
3、财务独立
公司和控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）各自独立，并且建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，并实施严格的财务监督管理。公司设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员。不存在和控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；公司依法纳税，不存在和控股股东混合纳税的情形。
4、机构独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所有效分离，独立行使经营管理职权，不存在混合经营、合署办公的情形，公司各职能部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关系。
5、业务独立
公司目前主要从事房地产开发业务，独立经营房地产项目的开发与销售，按照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、施工单位和监理单位，并以独立的销售部门销售自己开发的房地产产品，在业务上不存在依赖控股股东及实际控制人的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构和业务的独立性，保持公司独立于控股股东与实际控制人及其关联公司。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）公司现有的利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配方案。
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的具体条件和比例：当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和中天城投的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。
优先股的股息率不得高于发行前中天城投最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东进行了分红或减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。优先股股东按照
约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
10、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
七、本次交易价款的支付与后续安排
（一）本次交易标的资产的交割
本次交易获得北交所出具的产权交易证明后15个工作日内，贵阳金控应向标的公司提议召集标的企业股东大会作出股东大会决议、修改章程；清华控股应于标的企业股东大会后督促并协助/配合标的企业将产权转让事宜报中国保监会审批，在保监会审批完成后，双方应携保监会出具的批复及批准证书交至北京产权交易所，在北京产权交易所出具产权交易凭证后，双方应督促标的公司到登记机关办理标的企业变更备案手续。贵阳金控应在前述事项中给予必要的积极协助与配合。
（二）标的股份的交割
如果本次交易经贵阳金控股东中天城投股东大会审议通过并经中国保监会批准，双方应在5个工作日内要求标的公司办理本合同所涉及的标的公司工商变更登记手续。具体包括：
1、本次交易经中国保监会核准后，双方应立即协商确定资产交割日、交割审计基准日，一旦交割审计基准日确定后，双方应聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的标的企业进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。
该等报告应作为届时办理标的资产的交割手续的依据之一；
2、清华控股确保标的股份在资产交割日应处于可交割状态；在资产交割日，双方应就本合同项下的资产交割事宜签署交割协议或确认书。双方应于交割日完成标的资产转移的产权变更、工商变更等变更手续。
③清华控股应该于资产交割日向贵阳金控提供对经营管理标的资产有实质影响的情况说明及相关资料（如有）。
（三）过渡期间损益安排
交易双方同意，自本协议所确定的标的股份审计（评估）基准日（2015年12
月31日）至标的股份交割日期间，期间损益均由贵阳金控承担或享有。
（四）违约责任
1、合同签订后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的50%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、贵阳金控未按合同约定期限支付转让价款的，应向清华控股支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，清华控股有权解除合同，要求贵阳金控按照本合同转让价款的50%承担违约责任，并要求贵阳金控承担清华控股及中融人寿因此遭受的损失。
3、双方未按本合同约定督促中融人寿股东大会或协助中融人寿办理中国保监会审批及相关备案事宜，导致本次交易不能完成，贵阳金控有权解除本合同，要求清华控股按照本合同转让价款的50%向贵阳金控支付违约金，并要求清华控股承担贵阳金控因此遭受的损失。
4、贵阳金控被确定为受让方后，如因不符合本合同签署时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》等政策法规关于保险公司股东资格的具体要求而未通过监管部门审核批准或备案的，贵阳金控应承担违约责任，清华控股和北交所可扣除贵阳金控的保证金。
5、如发生16.2第（1）款约定的解除合同情形的，双方均不需承担违约责任。
6、双方应遵守本协议，如任何一方违反约定，违约方应按照双方签订的协议承担违约责任。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
2013年11月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确要求“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”。
2014年4月，中国保监会发布的《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。
随着国家政策对于金融保险业的战略定位和大力扶持，对于我国金融保险业的并购热潮也快速提升。仅2015年，已有7家上市公司披露了收购保险公司股权的重组方案；2016年上半年，有超过30家上市公司纷纷披露拟涉及金融保险行业。
伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国金融保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）通过并购实现大金融的发展战略符合公司的战略布局
公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”的战略发展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。公司以贵阳金控为主体，采用申办新设与并购重组并重的方式，已设立上海虎铂基金及母基金、投资控股友山基金、并通过竞拍获得海际证券控股权、间接收购中融人寿10,000万股股份、拟参与发起设立贵安银行、华宇再保险及百安互联网保险。同时，公司还成立了中天普惠金融服务有限公司，开展普惠金融服务业务。
本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融
全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。
（三）未来保险行业的发展面临发展机遇
2014年8月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），将保险业确定为国家支柱产业；2014年10月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。
2015年8月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60号），意见要求加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。上述重要政策及法律法规为保险业发展迎来重大机遇。
2016年6月，保监会下发《关于做好保险业助推脱贫攻坚工作的意见》，要求精准对接脱贫攻坚多元化的保险需求，充分发挥保险机构助推脱贫攻坚主体作用。实现到2020年，对贫困人口“愿保尽保”，贫困地区保险深度、保险密度接近全国平均水平，贫困人口生产生活得到现代保险全方位保障，基本建立与国家脱贫攻坚战相适应的保险服务体制机制，形成商业性、政策性、合作性等各类机构协调配合、共同参与的保险服务格局。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
第六节独立财务顾问的内核程序、内核意见及结论一、独立财务顾问内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《26号准则》等有关规定、证券交易所等有关规定以及公司控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核委员表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
内核委员认真阅读了重组报告书及本报告，经讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《26号准则》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《26号准则》等法律法规的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为中天城投集团股份有限公司重大资产购买事项出具独立财务顾问报告并报送相关信息披露文件。
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为本次交易履行了必要的信息披露和审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
郑泽匡
项目主办人：
赵欣 吴超智
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日