关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年6月21日出具的《关于请做好深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“申请人”、“发行人”、“本公司”或“公司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）及其他中介机构，针对告知函所涉及的相关事项进行了核查，现告知函逐一回复如下，请审阅。
本反馈意见回复，除非另有所指，简称与《深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板非公开发行优先股股票募集说明书》（简称“《募集说明书》”）保持一致。
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3问题二 ......................................................................................................................... 16问题三 ......................................................................................................................... 27问题四 ......................................................................................................................... 45
问题一
关于实际控制人股票质押。截至反馈回复出具之日，刘水共持有申请人 720,715,146股股份，占申请人总股本（截至 2019年3月 28日）的30.73%，其所持有申请人股票累计质押股份数为 711,878,994股，占其持有申请人股份总数的98.77%，占申请人总股本（截至2019年3月28日）的30.35%。刘水已完成向深投控及其指定的关联方投控共赢基金合计转让其持有的限售流通股 231,246,765股，总交易对价为 8.69亿元，该等款项主要用于降低其质押比例。
请申请人进一步说明：（1）深投控及其指定关联方受让铁汉生态股份是否需要履行国有主体受让上市公司股份的相关审批或备案程序，如需要，前述股份转让是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在瑕疵；（2）截至目前刘水获得股份转让价款后，用于降低其股份质押比例的具体情况，包括偿还的融资金额、取消质押的股份比例、该等取消质押的股份是否再次被质押；（3）刘水目前尚存在的股票质押情况，包括质押融资出资方、融资金额、融资期限、融资利率、预警线、平仓线等，结合铁汉生态2018年净利润大幅下降以及2018年实际分红情况，说明刘水 2018年获得分红是否足以覆盖融资利息，如不能覆盖，刘水支付相应利息的资金来源；（4）刘水质押的股票是否依然存在平仓风险，是否会对申请人控制权稳定造成实质影响；（5）刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股权转让协议是否属于“名股实债”，是否存在表决权委托、一致行动人协议、回购协议等内容。请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、深投控及其指定关联方受让铁汉生态股份是否需要履行国有主体受让上市公司股份的相关审批或备案程序，如需要，前述股份转让是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在瑕疵
1、深投控
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号，2018年7月1日实施）第三条“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注
“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业……”、第七条“国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项”、第五十四条“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”及《中华人民共和国企业国有资产法》第五条“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”之规定，国有股东通过协议受让上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项，由国家出资企业审核批准。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深投控100%的股权，深投控属于政府部门、机构的全资企业，属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的“国有股东”及《中华人民共和国企业国有资产法》规定的“国家出资企业”。同时，在深投控受让刘水所持有的公司5%的股份前，刘水持有公司股份数占公司股本总额41.76%，为公司的控股股东、实际控制人；该次股份转让完成之后，刘水持有公司股份数占公司股本总额36.76%，仍为公司的控股股东、实际控制人；故，该次股份转让未导致公司控股权发生转移。因此，深投控作为国有股东通过协议受让公司股份事项应当由国家出资企业即深投控审核批准。
根据《深圳市投资控股有限公司章程》第十五条第（十三）项及第十九条第（二）项相关规定，深投控协议受让上市公司股份由深投控董事会履行决策程序。2018年 12月 27日，深投控第四届董事会第八十三次临时会议审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司受让深圳市铁汉生态环境股份有限公司部分股权项目的议案》，同意深投控以现金收购方式，按照 3.76元/股的价格，协议受让刘水持有的公司 113,975,265股股份，对价为 428,546,996.40元。同日，刘水与深投控签署《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定了刘水与深投控该次股份转让的相关具体事宜。
综上，深投控受让铁汉生态股份需要履行国有股东受让上市公司股份的审
批程序，深投控已经履行了必要的审批程序，不存在审批程序瑕疵。
2、投控共赢基金
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”之规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，因此投控共赢基金通过协议受让公司股份无需履行国有股东受让上市公司股份的审批程序。
根据《深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 9.6条的约定，投控共赢基金受让上市公司股份应当由投控共赢基金投资决策委员会履行决策程序。2019年 3月 18日，投控共赢基金投资决策委员会 2019年第一次会议审议通过了《同意共赢基金投资铁汉生态项目》的议案，同意投控共赢基金以协议方式受让公司实际控制人刘水5%的股份，交易价格经协商为 3.76元/股，预计金额总计约 4.4亿元。2019年 3月 29日，深投控及投控共赢基金与刘水签署了《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定了刘水与投控共赢基金该次股份转让的相关具体事宜。
综上，投控共赢基金受让公司股份无需履行国有股东受让上市公司股份的审批程序，投控共赢基金已经履行了必要的内部审批程序，不存在审批程序瑕疵。
二、截至目前刘水获得股份转让价款后，用于降低其股份质押比例的具体情况，包括偿还的融资金额、取消质押的股份比例、该等取消质押的股份是否再次被质押
刘水先生获得交易对手方第一期转让价款后，将需转让的股票解除质押，以满足协议转让的条件，其股份质押数占总持股数比例相应下降。相关股份完成协议转让后，刘水先生剩余转让款主要用于提前赎回部分融资款项以降低自身融资规模。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|金额|备注|
|①|股份转让款项总额|86,948.78|根据刘水先生与深投控及投控共赢基金签署的股份转让协议，转让价格为3.76元/股，转让数量合计为|

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||||23,124.68万股|
|②|减：缴纳的个人所得税|6,590.82|-|
|③|股份转让款项净额|80,357.97|③=①-②|
|④|减：偿还股票质押融资金额|54,709.97|偿还股票质押融资款采取2种方式进行：A、全额偿还股票质押融资款，并相应解除所对应质押股份数，累计已解除股份数15,716.50万股，尚在办理解除质押手续的股份数量为2,261.70万股；B、提前部分偿还股票质押融资款，原质押股份数量维持不变以降低平仓线进而控制平仓风险|
|⑤|节余转让款|25,648.00|⑤=③-④|

由上表可知，刘水先生以受让的股份转让款偿还的股票质押融资金额为 54,709.97万元，累计已解除质押的股份数量为15,716.50万股。在解除质押的股份中，11,853.50万股已根据刘水先生与深投控及投控共赢基金签署的股份转让协议进行交割；3,092.00万股用于质押以担保上市公司向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的借款；771.00万股不存在再次被质押的情形。
综上所述，截至本回复出具之日，解除质押的股份中不存在刘水先生因个人融资而再次被质押的情形。
三、刘水目前尚存在的股票质押情况，包括质押融资出资方、融资金额、融资期限、融资利率、预警线、平仓线等，结合铁汉生态 2018年净利润大幅下降以及2018年实际分红情况，说明刘水2018年获得分红是否足以覆盖融资利息，如不能覆盖，刘水支付相应利息的资金来源
（一）刘水先生的股票质押情况
截至本回复出具之日，刘水先生共持有公司 720,715,146股股份，占公司总股本（截至 2019年 6月 25日）的30.72%，其所持有公司股票累计质押股份数为704,168,993股，占其持有公司股份总数的97.70%，占公司总股本（截至 2019年 6月 25日）的30.01%。截至本回复出具之日，刘水先生的股票质押情况如下：
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|序号|出质人|质押融资出资方|质押开始日期|当前质押股数（包含补充质押）（万股）|融资金额（万元）|融资期限|融资利率|预警线（元）|平仓线（元）|补充质押情况|
|1|刘水|中银国际证券股份有限公司|2017-05-16|4,357.50|7,726|办理延期中|9.5%|3.01|2.66|其中，2018年5月15日、2019年1月30分别补仓1,177.5万股、393万股|
|2|刘水|国信证券股份有限公司|2017-08-08|3,214.00|8,780|2019-08-08|8%|4.10|3.55|其中，2018年2月2日、5月24、5月29日分别补仓195万股、302万股、272万股|
|3|刘水|国信证券股份有限公司|2017-08-21|1,957.00|5,000|2019-11-21|8%|3.83|3.32|其中，2018年2月2日、5月24、5月29日、11月20日分别补仓97.5万股、151万股、136万股、350万股|
|4|刘水|国信证券股份有限公司|2017-08-25|4,820.00|13,360|2020-05-21|8%|4.16|3.60|其中，2018年2月2日、5月24、5月29日分别补仓285万股、452万股、408万股|
|5|刘水|国信证券股份有限公司|2017-09-07|8,035.00|22,560|2020-06-04|8%|4.21|3.65|其中，2018年2月2日、5月24、5月29日分别补仓517.5万股、749万股、680万股|
|6|刘水|国信证券股份有限公司|2017-11-20|6,428.00|17,970|2019-08-20|8%|4.19|3.63|其中，773万股为2018年5月28日补仓|
|7|刘水|安信证券股份有限公司|2017-12-13|8,632.9998|23,997|2019-07-12|8.8%|4.25|3.68|其中，1,715万股为2018年5月29日补仓|
|8|刘水|国信证券股份有限公司|2017-12-14|6,807.00|19,050|2019-09-12|8%|4.20|3.64|其中，567万股为2018年5月29日补仓|
|9|刘水|安信证券股份有限公司|2018-01-19|1,604.9995|4,140.9|2019-07-12|8.8%|3.94|3.42|-|
|10|刘|国信证券股|2018-|1,650.00|4,310|2019-|8%|3.92|3.40|-|

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||水|份有限公司|02-08|||10-31|||||
|11|刘水|国信证券股份有限公司|2018-02-09|2,145.00|5,690|2019-10-31|8%|3.98|3.45|-|
|12|刘水|兴业国际信托有限公司|2018-02-12|2,250.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|-|
|13|刘水|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|2018-04-19|1,800.00|3,700|2020-04-20|9.025%|3.29|2.88|-|
|14|刘水|国联证券股份有限公司|2018-04-19|2,261.70|已还款，正在办理解除质押流程|不适用|不适用|不适用|不适用|其中，分别于2019年1月28日、1月30日、1月31日补仓230万股、90万股、40万股|
|15|刘水|浙商银行股份有限公司|2018-05-31|1,100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|-|
|16|刘水|浙商银行股份有限公司|2018-05-31|600.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|-|
|17|刘水|国联证券股份有限公司|2018-06-22|2,517.00|5,000|办理延期中|7.5%|3.42|3.01|-|
|18|刘水|深圳市高新投集团有限公司|2018-10-30|3,570.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|-|
|19|刘水|深圳市中小企业信用融|2019-03-08|6,666.70|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|-|

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|资担保集团有限公司|

（二）刘水先生的股票质押的支付相应利息的资金来源
截至本回复出具之日，根据刘水先生目前的股票质押情况测算其2019年度的融资利息约为8,945.80万元。其支付利息的主要资金来源如下：
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|序号|资金来源|金额（万元）|备注|
|1|2018年度股息收入|1,081.07|①尽管公司2018年度净利润较2017年度同比下降60.49%，公司2018年度仍实现净利润29,967.34万元；②2019年5月27日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。③根据规定，上述权益分派方案将于2018年年度股东大会召开后的两个月内进行权益分派。|
|2|广东梅州地产项目利润分配|39,120.51|①刘水持股77%的梅州市华汉房地产开发有限公司建设的广东梅州铁汉生态城地产项目总占地面积6.74万平方米，总建筑面积25.53万平方米，共有13栋建筑构成，其中5栋已取得预售许可证，剩余8栋预计于2019年7月末可全部达到预售条件；②该项目于2018年10月进入销售阶段，目前销售情况良好，已累计收款约2.50亿元；③该项目预计总收入规模为16.82亿元，净利润约为5.08亿元；刘水先生预计可通过分红实现收入39,120.51万元|
|3|产业投资和基金投资|9,576.00|-|
|4|深圳、长沙等地的多处房产|10,191.84|-|

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|合计|59,969.42|截至本回复出具之日，刘水先生支付利息的主要资金来源可完全覆盖其2019年度的融资利息（约8,945.80万元）|

由上表可知，刘水先生支付利息的资金来源可覆盖相应的股票质押利息。
四、刘水质押的股票是否依然存在平仓风险，是否会对申请人控制权稳定造成实质影响
综合考虑如下因素，刘水先生质押股票存在的平仓风险可控，不会对公司控制权稳定造成实质影响。具体如下：
1、截至本回复出具之日，刘水先生与质权人保持良好的沟通渠道，所质押的股票未发生质押平仓事件。
2、刘水先生按期偿付本金和利息，且持续降低个人融资规模与涉及的股票质押数量。截至本回复出具之日，未曾因还本付息违约发生股票质押平仓事件。
3、除持有的上市公司股票外，刘水先生还拥有其他资产（详见“问题一”之“三”之“（二）”），有利于在发行人股价下行时补充担保物以避免质押平仓事件发生，避免因质押平仓事件导致公司控制权发生变化。
4、刘水先生信用情况良好。中国人民银行征信中心于 2019年 6月 10日出具的刘水《个人信用报告》，未显示刘水存在逾期及违约信息；根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站显示，刘水未被列入失信被执行人名单，无尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
综上所述，虽然刘水先生质押的股票存在平仓风险，但不会对公司控制权稳定造成实质影响。
五、刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股权转让协议是否属于“名股实债”，是否存在表决权委托、一致行动人协议、回购协议等内容
（一）刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股权转让协议不属于“名股实债”
1、刘水向深投控及投控共赢基金转让股份的背景
2018年，受国内外经济环境影响，中国资本市场出现了明显波动和下滑，部分优质民营上市公司及其实际控制人出现股票质押流动性风险；为了化解深圳市优质上市公司及其实际控制人的流动性风险，防止实际控制人股票质押信用风险扩散传导至上市公司，引发系统性风险，深圳市人民政府（以下简称“深圳市
政府”）启动深圳市优质上市公司流动性风险共济机制方案。
基于上述情况，深投控制定发起设立纾困股权投资专项基金，收购面临平仓风险的实际控制人所持有的上市公司股票，缓解实际控制人流动性压力。同时，为稳定资本市场，响应中央关于支持民营企业发展的号召，帮助部分面临流动性风险的民营上市公司渡过难关，深投控按照深圳市国资委的战略部署，联合深圳市鲲鹏股权投资有限公司等企业于2018年11月发起设立了总规模为150亿元、系上市公司纾困私募基金的投控共赢基金。
鉴于 2018年下半年，公司控股股东、实际控制人刘水先生股票质押比例相对较高、存在潜在的股票质押流动性风险，深投控、投控共赢基金基于化解深圳市上市公司及其实际控制人相应流动性风险及支持民营企业的使命及对深圳市优质民营企业进行战略投资合作的愿望，深投控牵头与刘水达成了关于受让公司的股份暨公司引入国资战略投资者的相关安排。
2、关于股份转让协议的实际履行情况
2018年 12月 20日，刘水就转让其持有的部分公司股份事项与深投控签署了《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定深投控与其指定的关联方或其直接或间接管理的基金将共同受让刘水持有的共计 227,950,530股股份（即“标的股份”，占公司2018年12月19日股份总数的10%）；2018年12月27日，刘水与深投控就深投控受让50%的标的股份的相关事宜签署《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定深投控受让50%标的股份（即 113,975,265股），转让价格为 3.76元/股，转让价款共计 428,546,996.40元。交易双方于 2018年 12月 28日完成了股份过户登记手续。
2019年3月29日，深投控及投控共赢基金与刘水签署了《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定投控共赢基金将作为《股份转让协议》项下深投控指定的“关联方或其直接或间接管理的基金”受让《股份转让协议》项下50%的标的股份，并将本补充协议受让的标的股份数
由 113,975,265股（即《股份转让协议》项下剩余50%的标的股份）调整为117,271,500股（占公司2019年3月28日股份总数的5%），转让价格为3.76元/股，转让价款共计 440,940,840元。交易双方于 2019年 4月 29日完成了股份过户登记手续。
就上述股份转让协议的签署、股份转让登记过户、上市公司股东权益变动等事宜，股份转让双方及公司均已按相关规定履行了信息披露义务。
截至本回复出具之日，深投控、投控共赢基金均已按上述股份转让协议之约定向刘水支付了全部对价，刘水合计收到股份转让对价 869,487,836.40元。
3、受让方对受让股份享有的权益及对公司的生产经营参与情况
根据相关股份转让协议，深投控、投控共赢基金受让的发行人股份含该等股份的全部权益，包括与转让方（刘水）所持该等股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
根据《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，在50％标的股份过户登记至深投控名下后，深投控有权向发行人提名一名董事候选人以及向发行人总经理推荐一名副总经理候选人。
同时，《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》约定了深投控对发行人生产经营的协助与支持：深投控投资入股发行人后将成为发行人重要战略股东，双方共同将发行人打造成为国际领先的生态环境建设领军企业；双方本着平等互利、优势互补等合作原则，在产业协同、资源共享、金融支持及业务支持等方面建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系；在符合法律法规及相关政策的情况下，深投控将利用其资源优势为发行人在生态环保、城市污水、工业废水、危废等领域提供业务合作机会；同时，深投控利用其旗下金融机构为发行人经营发展提供金融支持。
综上，深投控、投控共赢基金系基于政府纾困背景下受让刘水先生所持的公司股份，上述受让股份已完成股份登记过户及交易对价的支付，各方已就相关事
宜履行了信息披露义务，深投控、投控共赢基金依据股份转让的相关协议享有所持受让股份有关的所有权、利润分配权、表决权等一切权股东权利，且深投控受让上市公司股份后将作为公司重要战略股东将利用其资源优势为铁汉生态经营发展提供支持，并有权提名董事、高级管理人员以参与公司的决策及经营管理。
因此，深投控、投控共赢基金受让刘水所持的铁汉生态股份系其真实的投资行为，刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股份转让协议不属于“名股实债”。
（二）刘水先生与深投控及其指定的关联方投控共赢基金所签署的《股份转让协议》、《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》及《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》中不存在表决权委托、一致行动人协议、回购协议等内容。
六、保荐机构、申请人律师和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅深投控、投控共赢基金提供的公司章程、合伙协议、内部审批决策文件、深投控及投控共赢基金受让发行人股份的股份转让协议、发行人的股东名册等资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询相关信息；获取中登公司深圳分公司2019年6月25日出具的相关股权登记信息，查询发行人相关公告；
查阅刘水先生股票质押事宜所涉的公司公告、股票质押合同及交易文件等资料；
获得刘水先生的《个人信用报告》；检索中国执行信息公开网和中国裁判文书网；
访谈刘水先生，查阅深投控及投控共赢基金相关人员的访谈笔录，并获取相关说明文件；查阅刘水先生拥有的地产项目、合伙企业等投资份额产业和基金投资、房产、合伙企业份额等资产的权属证明文件。
经核查，保荐机构认为：
1、深投控受让发行人股份需要履行国有股东受让上市公司股份的审批程序，深投控已经履行了必要的审批程序，不存在审批程序瑕疵；深投控指定的关联方
投控共赢基金受让发行人股份无需履行国有股东受让上市公司股份的审批程序，投控共赢基金已经履行了必要的内部审批程序，不存在审批程序瑕疵。
2、刘水获得股份转让价款后，已有效降低其个人股票质押融资规模，并相应减少了其个人股票质押的规模，其解除质押的股份中不存在因刘水个人融资而再次被质押的情形。
3、截至本回复出具之日，刘水将获得的发行人2018年分红能够部分覆盖其个人股票质押融资利息，其个人拥有的其他资产能有效满足其支付相关利息的资金需求。
4、截至本回复出具之日，虽然刘水质押的发行人股票存在平仓风险，但不会对发行人控制权稳定造成实质影响。
5、深投控、投控共赢基金受让刘水所持的发行人股份系其真实的投资行为，而非借贷行为，刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股份转让协议不属于“名股实债”。刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股份转让协议不存在表决权委托、一致行动人协议、回购协议等内容。
（二）申请人律师核查意见
经核查，律师认为：
1、深投控受让发行人股份需要履行国有股东受让上市公司股份的审批程序，深投控已经履行了必要的审批程序，不存在审批程序瑕疵；投控共赢基金受让发行人股份无需履行国有股东受让上市公司股份的审批程序，投控共赢基金已经履行了必要的内部审批程序，不存在审批程序瑕疵。
2、刘水获得股份转让价款后，已有效降低其个人股票质押融资规模，并相应减少了其以发行人股票质押的规模，其解除质押的股份中不存在因刘水个人融资而再次被质押的情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，刘水将获得的发行人2018年分红能够部分覆盖其个人股票质押融资利息，其个人拥有的其他资产能有效满足其支付相关利息的资金需求。
4、截至本补充法律意见书出具之日，虽然刘水质押的发行人股票存在平仓风险，但不会对发行人控制权稳定造成实质影响。
5、深投控、投控共赢基金受让刘水所持的发行人股份系其真实的投资行为，而非借贷行为，刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股份转让协议不属于“名股实债”。刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股份转让协议不存在表决权委托、一致行动人协议、回购协议等内容。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、深投控受让发行人股份需要履行国有股东受让上市公司股份的审批程序，深投控已经履行了必要的审批程序，不存在审批程序瑕疵；投控共赢基金受让发行人股份无需履行国有股东受让上市公司股份的审批程序，投控共赢基金已经履行了必要的内部审批程序，不存在审批程序瑕疵。
2、刘水获得股份转让价款后，已有效降低其个人股票质押融资规模，并相应减少了其以发行人个人股票质押的规模，其解除质押的股份中不存在因刘水个人融资而再次被质押的情形。
3、截至本回复出具之日，刘水将获得的发行人2018年分红能够部分覆盖其个人股票质押融资利息，其个人拥有的其他资产能有效满足其支付相关利息的资金需求。
4、截至本回复出具之日，虽然刘水质押的发行人股票存在平仓风险，但不会对发行人控制权稳定造成实质影响。
5、深投控、投控共赢基金受让刘水所持的发行人股份系其真实的投资行为，而非借贷行为，刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股份转让协议不属于“名股实债”。刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股份转让协议不存在表决权委托、一致行动人协议、回购协议等内容。
问题二
关于本次发行风险。申请人披露本次发行存在不能足额派息的风险，且 2018
年末流动负债大于流动资产。请申请人：（1）结合 2018年末流动负债大于流动资产，即营运资金出现负数的情况，说明在编制 2018年财务报表时对持续经营假设所做的评估，包括评估程序、评估依据的假设、未来一年的现金流预测、应对持续经营风险的具体计划以及可行性（如有）；（2）结合本次发行付息条款、 2019年第一季度经营业绩大幅亏损、长期应收款的回款风险、存货跌价准备的计提以及 2019年经营及投资承诺的现金流情况，分析可能导致不能足额派息的关键因素，以及上述因素对偿债付息现金流支出的敏感性分析。请保荐机构核查并发表意见。请申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》及应用指南的要求，说明对申请人 2018年编制财务报表时持续经营能力评估所实施的审计程序，未将此事项作为关键审计事项的理由及准则依据。
【回复说明】
一、结合 2018年末流动负债大于流动资产，即营运资金出现负数的情况，说明在编制 2018年财务报表时对持续经营假设所做的评估，包括评估程序、评估依据的假设、未来一年的现金流预测、应对持续经营风险的具体计划以及可行性（如有）
公司2018年末流动负债大于流动资产，营运资金为-4.33亿元，主要是由于一年内到期的长期借款和应付债券增长较快所致。截至 2018年末，一年内到期的长期借款和应付债券的规模为16.71亿元，较2017年末增加8.06亿元。
公司在编制 2018年财务报表时对持续经营假设所做的评估中，针对营运资金出现负数的情况，拟通过如下方式满足一年内到期的长期借款和应付债券相关的资金需求：（1）通过调整经营策略调整、聚焦业务拓展，加强财务管理工作，积极回收工程款项，实现经营活动现金净流入增加，满足资金需求，详见“问题二”之“一”之“（四）”之“1”和“2”；（2）通过优化组织架构优化，提升管理能力，实现2019年度管理费用和销售费用中薪酬相关费用在2018年基础上下降30%，具体计划见“问题二”之“一”之“（四）”之“3”，并以此作为评估依据的假设；（3）积极推进优先股及其他债务融资工具的审核和发行，提升公司长期资本（有息负债+所有者权益）的规模，补充流动资金，满足公司营运资金的需求。
公司编制2018年财务报表时对持续经营假设所做的评估具体情况如下：
（一）评估程序
1、编制全面预算
每年9月至次年2月，全面预算工作小组负责公司全面预算管理的日常工作，成员包括财务管理中心预算分析部成员和各中心、事业部、分子公司预算对接人。
2、预算编制的主要内容
全面预算由业务预算、资本预算、财务预算、人力需求预算4个方面构成。
具体内容如下：
（1）业务预算：由各业务单位编制完成，包括收入、成本、付款、回款等内容；
（2）资本预算：包括经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等内容；
（3）财务预算：包括管理费用、财务费用、投资收益、税金等内容；
（4）人力需求预算：对所需人力资源进行供求预测。
各预算责任主体根据本责任主体的经营计划和年度预算目标编制年度预算。
3、各归口管理中心根据公司相关的规章制度审核归口管理预算费用，并提出修改意见，初审后汇总制定公司的整体预算方案。
4、经营管理委员会审议公司整体预算的具体执行方案，评估方案的可行性，并提交相关权力机构审批通过。
（二）评估依据的主要假设
1、目标：2019年公司的资产负债率控制在70%以下，现金余额维持在 15亿元左右。
2、营业规模：根据现有在手订单情况预测2019年营业收入为90亿元。
3、销售费用和管理费用：2019年管理费用和销售费用中薪酬相关费用在
2018年的基础上下降30%。
4、财务费用：财务费用按照不同类型贷款计算利息，银行贷款利率为基准上浮40%，短期融资券利率10%（循环发行），中国东方深圳市分公司资金成本按10.5%，信托、租赁等按8%，同时考虑可转债利息摊销。
5、其他：假定可转债于2019年6月转股，转股时账面价值为8.5亿元，资产负债率有所下降。
（三）2019年度现金流量预测
单位：万元
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|项目|2019年度|
|经营活动现金流入小计|938,429.81|
|经营活动现金流出小计|682,467.98|
|经营活动产生的现金流量净额|255,961.83|
|投资活动现金流入小计|61,422.32|
|投资活动现金流出小计|362,835.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-301,413.28|
|筹资活动现金流入小计|707,135.60|
|筹资活动现金流出小计|634,356.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|72,779.17|
|现金及现金等价物净增加额|27,327.72|

（四）应对持续经营风险的具体计划以及可行性
2019年度，公司计划中标项目金额200亿元以上；截至2019年第一季度，公司在手订单规模已达 318亿元。同时，公司将加强 PPP项目融资，综合运用各种金融工具，加强金融创新，深耕细作三大政策性银行和五大国有商业银行，提高 PPP项目公司融资资金到位率。2019年度，公司计划新增 PPP项目融资贷款批复60亿元以上。为确保公司2019年度经营目标的实现，围绕公司未来的发展战略，公司将重点做好以下各方面的工作：
1、经营策略调整，业务拓展聚焦
2019年度，公司将调整区域布局，聚焦财政实力较强的区域，推进与深投
控的协同发展。自2018年下半年，公司已启动并逐步推进全国业务战线的调整，在财政实力和投资环境一般的区域进行战略性收缩，将优势兵力与优质资源聚焦于以粤港澳大湾区为核心的华南区域、华东区域以及以雄安新区为核心的北方区域。同时，推进与深投控在科技园区、智慧城市建设、深港科技创新特别合作区（即河套地区）开发等方面的业务协同，全力打造深圳市、大湾区及全国绿色可持续发展的标杆。
针对国家政策和外部环境的变化，公司将进一步优化商业模式，增强核心竞争力。（1）项目承接方面，面对 PPP市场的变化以及国家在生态文明建设及环保市场的大力投入，公司将优化PPP与EPC（含纯施工项目），一方面，以环保技术为核心竞争力，提升EPC项目在新增业务方面占比，另一方面，以提升PPP项目品质为原则，重视 PPP项目的经济效益，实现资产适度轻量化运营。（2）项目实施方面，公司将进一步强调项目全生命周期管理，建立长效运营机制。（3）此外，公司还将通过组建环保集团和文旅集团建立专业的运营平台，推动从重工程的传统模式向工程与运营并举方向的转变，以EPC+O的模式在市场上赢得非PPP类的项目的机会，在短期内减少项目回款周期、降低资产负债率的同时，通过运营实现公司长期现金流的稳定。
2、加强财务管理工作，积极回收工程款项
公司将采取如下措施加快工程款项的回收：
（1）明确主体回款目标：确定各责任主体回款目标，尤其是重点项目回款目标；
（2）成立清债工作小组：成立项目回款清债工作专项督导小组，加强老项目清债及回款工作力度；
（3）落实回款主体责任：针对重点回款项目签订回款专项责任书，并将回款责任落实到人；
（4）完善回款奖励机制：完善回款奖励方案，激发相关责任主体回款动力；
（5）制定月度回款计划：各责任主体每月上报项目回款计划。
3、组织架构优化，管理能力提升
公司管理层将致力于组织优化、资源整合、管理提升，通过业务聚焦、业务专业合并子公司整合、总部大部制改革、组织架构精简、人员结构调整、人员下沉一线和持续优胜劣汰，逐步改善公司人员结构、人员数量和质量。截至 2018年末，公司母公司在职人数已由2017年末的3,362人下降至2,408人，母公司及主要子公司在职员工的数量已由2017年末的5,121人下降至4,138人。公司组织架构优化调整初见成效。
4、提高公司资产的流动性，改善现金流
2018年度，公司已通过与中国东方深圳市分公司的合作，利用应收款项进行融资，盘活资产流动性。2019年度，公司将进一步加强与金融机构的合作，进一步盘活存货及应收款项的流动型，改善现金流入情况。
二、结合本次发行付息条款、2019年第一季度经营业绩大幅亏损、长期应收款的回款风险、存货跌价准备的计提以及 2019年经营及投资承诺的现金流情况，分析可能导致不能足额派息的关键因素，以及上述因素对偿债付息现金流支出的敏感性分析
1、本次发行付息条款
本次发行付息条款如下表所示。由下表可知，2019年第一季度经营业绩大幅亏损、长期应收款的回款风险、存货跌价准备的计提以及 2019年经营及投资承诺的现金流情况等主要通过 2个因素影响优先股相关的还本付息的现金流支出：①通过影响盈利导致可供分配利润不足以支付公司优先股的股息；②通过影响现金流导致现金余额不足以支付公司优先股的股息。
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|付息条款|内容摘录|
|票面股息率|优先股第 1-5 个计息年度（发行当年作为第 1 个计息年度）的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加3个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。|

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|股息发放条件|按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。|
|股息支付方式|公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，可累积到下一计息年度。|
|股息是否累积|本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。|

2、关于优先股票面股息率的假设
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。假设公司于 2019年6月30日完成本次优先股发行，则本次优先股的票面利息率的上限为9.27%，发行当年的优先股股息上限为 0.87亿元。
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|序号|项目|数值（亿元）|备注|
|A|2017年加权平均净资产收益率|4.96%|-|
|B|2018年加权平均净资产收益率|13.57%|-|
|C|发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率|9.27%|C=（A+B）/2|
|D|优先股发行规模（上限）|18.70|-|
|E|当年优先股股息（上限）|0.87|E=C×D×0.5|
|F|优先股第1-5个计息年度（发行当年作为第1个计息年度）股息上限|7.80|F=C×D×4.5|

3、可能导致不能足额派息的潜在关键因素的影响路径分析
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|序号|潜在关键因素|影响路径|
|1|2019年第一季度经营业绩亏损|主要通过影响盈利导致可供分配利润不足以支付公司优先股的股息|
|2|长期应收款的回款风险|主要通过影响现金流导致现金余额不足以支付公司优先股的股息|
|3|存货跌价准备的计提|主要通过影响盈利导致可供分配利润不足以支付公司优先股的股息|
|4|2019年经营及投资承诺的现金流情况|主要通过影响现金流导致现金余额不足以支付公司优先股的股息|

4、潜在关键因素分析及其敏感性分析
（1）主要通过影响盈利导致可供分配利润不足以支付公司优先股的股息的
潜在关键因素（2019年第一季度经营业绩亏损；存货跌价准备的计提）
截至 2018年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为 21.04亿元，母公司未分配利润为16.12亿元。鉴于①公司2019年第一季度经营业绩亏损规模为-0.97亿元、②存货跌价准备的计提规模为 1.07亿元且占存货账面余额比处于同行业较高水平，两者在合理波动区间范围内不会对合并报表未分配利润产生重大不利影响。因此，公司合并报表未分配利润足以覆盖优先股发行当年（0.87亿元）及未来第1-5年计息年度的股息（不超过7.80亿元）。
因此，2019年第一季度经营业绩亏损和存货跌价准备的计提不构成导致不能足额派息的关键因素。
（2）主要通过影响现金流导致现金余额不足以支付公司优先股的股息的潜在关键因素（长期应收款的回款风险；2019年经营及投资承诺的现金流）及其敏感性分析
①长期应收款的回款风险
根据公司 2019年度现金流量预测，长期应收款预测的现金流入金额为 8.60亿元，试对长期应收款在-50%~-100%的范围内进行敏感性分析，情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|2019年度|长期应收款回款金额变动||
||-50%|-100%|
|现金及现金等价物净增加额|-1.57|-5.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|14.99|14.99|
|期末现金及现金等价物余额|13.42|9.13|

由上表可知，如果长期应收款回款金额减少50%~100%，则公司 2019年度预测现金及现金等价物净增加额将为-1.57亿元~-5.86亿元，期末现金及现金等价物余额将为9.13~13.42亿元，仍可满足当年度优先股股息的支付需求（0.87亿元）。因此，长期应收款的回款风险短期内不构成不足以支付公司优先股的股息的关键因素。
②2019年经营及投资承诺的现金流情况
根据公司 2019年度现金流量预测，经营活动产生的现金流量净额为 25.60
亿元，投资活动现金流出金额为 36.28亿元，试对 2019年经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额及投资活动现金流出在-20%~-50%的范围内进行敏感性分析，情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|2019年度|经营活动产生的现金流量净额减少X同时投资活动现金流出金额增加X||
||X=-20%|X=-50%|
|现金及现金等价物净增加额|-9.64|-28.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|14.99|14.99|
|期末现金及现金等价物余额|5.35|-13.22|

由上表可知，如果经营活动产生的现金流量净额减少20%同时投资活动现金流出金额增加20%时，公司2019年末期末现金及现金等价物余额为5.35亿元，仍可满足当年度优先股股息的支付需求（0.87亿元）。
如果经营活动产生的现金流量净额大幅减少50%同时投资活动现金流出金额增加50%时，公司 2019年期末现金及现金等价物余额为负数，无法满足当年度优先股股息的支付需求（0.87亿元）。鉴于本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分可累积到下一年度且不构成违约，因此 2019年度经营活动产生的现金流量净额减少50%同时投资活动现金流出金额增加50%的情形仍可累积到下一年度进行分配。
三、请申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》及应用指南的要求，说明对申请人 2018年编制财务报表时持续经营能力评估所实施的审计程序，未将此事项作为关键审计事项的理由及准则依据
（一）对申请人 2018年编制财务报表时持续经营能力评估所实施的审计程序
会计师针对发行人 2018年编制财务报表时持续经营能力实施了如下的审计程序：
1、实施风险评估程序
（1）在了解被审计单位时，考虑是否存在可能导致对持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况以及相关经营风险；
（2）与管理层讨论并复核其针对已识别的持续经营问题制定的应对计划；
（3）评价管理层已对持续经营能力作出的评估，并复核管理层提出的应对计划。
2、识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况时，会计师实施下列进一步审计程序：
（1）复核管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对计划；
（2）向管理层获取有关应对计划的书面声明；
（3）询问管理层的应对计划，包括是否准备变卖资产、借款或债务重组、削减或延缓开支以及获得新的投资等；
（4）与管理层分析和讨论现金流量预测、盈利预测以及其他相关预测；
（5）复核债券和借款协议条款并确定是否存在违约情况；
（6）向被审计单位的法律顾问询问是否存在针对被审计单位的诉讼或索赔，并向其询问管理层对诉讼或索赔结果及其财务影响的估计是否合理；
（7）复核期后事项并考虑其是否可能改善或影响持续经营能力。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》“第五章”之“第二十一条”的规定，“如果被审计单位具有良好的盈利记录并很容易获得外部资金支持，管理层可能无需详细分析就能对持续经营能力作出评估。在此情况下，注册会计师通常无需实施详细的审计程序，就可对管理层作出评估的适当性得出结论”。
鉴于①公司上市以来始终保持盈利状态，且②公司在银行和其他金融机构的授信额度较为充足，依托于上市公司平台能较为便利地获得外部资金支持，随着深投控等战略股东的进入，融资环境得到进一步改善。因此，管理层可能无需详细分析就能对持续经营能力作出评估；在此情况下，注册会计师通常无需实施详细的审计程序，就可对管理层作出评估的适当性得出结论。
综上所述，会计师已根据《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》及应用指南的要求，对公司 2018年编制财务报表时持续经营能力评估实施相应的审计程序。
（二）未将此事项作为关键审计事项的理由及准则依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》“第一章”之“第十五条”的规定，“……根据《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》的规定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，就其性质而言都属于关键审计事项”。
虽然公司 2018年末营运资金出现负数属于《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》“第二章”之“第八条”列示的“被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况”，但由于该事项不存在重大不确定性，因此未作为关键审计事项。主要原因如下：
A、国家相关政策为公司持续经营提供了良好的环境，整体宏观形势向好；
B、公司核心竞争能力不断提升。
C、公司引入深投控作为战略股东。在未来的业务发展中，控股股东将在战略发展、融资渠道、业务拓展、人力资源等方面为公司提供支持。
D、针对营运资金为负数的情形，公司也采取具体措施以改善，详见“问题二”之“一”。
综上所述，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人业务负责人及财务负责人，查阅公司编制 2018年财务报表时对持续经营假设所做的评估文件，结合本次发行付息条款、2019年第一季度经营业绩大幅亏损、长期应收款的回款风险、存货跌价准备的计提以及 2019年经营及投资承诺的现金流情况等因素对偿债付息现金流支出进行敏感性分析，并分析可能导致不能足额派息的关键因素。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人在编制2018年财务报表时已针对持续经营假设进行充分评估。
2、2019年第一季度经营业绩大幅亏损、存货跌价准备的计提和长期应收款的回款风险短期内不构成不能足额派息的关键因素；2019年经营及投资承诺的现金流构成不能足额派息的关键因素。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人在编制2018年财务报表时已针对持续经营假设进行充分评估。
2、2019年第一季度经营业绩大幅亏损、存货跌价准备的计提和长期应收款的回款风险短期内不构成不能足额派息的关键因素；2019年经营及投资承诺的现金流构成不能足额派息的关键因素。
3、本所已根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》及应用指南的要求，对发行人 2018年编制财务报表时持续经营能力评估实施相应的审计程序，未将此事项作为关键审计事项的理由及准则依据充分合理。
问题三
关于应收账款。申请人目前合计有37项PPP项目，对应长期应收账款金额 74.88亿元。37个 PPP项目中，有 6个项目未入库，有 13个项目未纳入中长期财政规划。请申请人进一步说明：（1）未入库或未纳入中长期财政规划的 PPP项目，立项程序是否合法合规，是否存在不能入库或不能纳入财政规划的风险；
（2）未入库或未纳入财政规划是否会对相关项目的收款产生实质不利影响，如是，申请人是否已经采取了有效的应对措施；（3）结合项目立项合规情况、未入库情况、未纳入财政规划的情况、交易方的信用情况以及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理；（4）申请人对长期应收款项采取的相关内控措施，是否健全、完备。请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、未入库或未纳入中长期财政规划的PPP项目，立项程序是否合法合规，是否存在不能入库或不能纳入财政规划的风险
1、37个PPP项目中未入库、未纳入中长期财政规划的项目基本情况
截至本回复出具之日，在37个PPP项目中，共有6个项目未纳入财政部政府和社会资本合作中心或地方政府 PPP项目库，11个项目未纳入中长期财政规划，具体情况如下：
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|项目名称|项目是否入库|是否纳入政府中长期财政规划|
|梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目|是|是|
|滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游PPP项目|是|是|
|汉源县环湖路边坡生态修复工程PPP项目|否|否|
|河源市东江东路市政工程PPP项目|是|否|
|五华县生态技工教育创业园PPP建设项目|是|是|
|梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期项目|否|是|
|海口市龙昆沟水体水环境综合治理PPP项目|是|否|
|宁海县城市基础设施PPP项目|是|是|
|姚安县洋派水库河库连通工程龙鼻子引水PPP项目|是|是|
|临湘市长安文化创意园PPP项目|是|是|
|伊河嵩县城区水生态治理PPP项目|是|是注|
|海口市小游园、街边绿地等景观提升工程PPP项目|是|是|
|和田市昆仑湖景观改造建设PPP项目|是|是|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年美丽乡村建设PPP项目（B包）|是|是|
|中宁县生态连城黄河过境段一期PPP项目|是|是|
|保山市腾冲边境经济合作区供排水PPP项目|是|是|
|华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目|是|是|
|山东日照市城市公园及绿化工程PPP项目|是|是|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年园林绿化（C包）PPP项目|否|否|
|新疆托克逊县丝路驿站物流园区建设PPP项目|是|是|
|滨州北海经济开发区水系贯通及综合生态治理PPP项目|是|是|
|牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设施建设政府和社会资本合作（PPP）项目|是|是注|

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|贵州省六盘水市盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合体项目|是|是|
|斗门区黑臭河涌水生态修复PPP项目|是|是|
|海南省白沙县邦溪镇污水处理厂及配套管网工程PPP项目（即白沙县污水厂一期建设工程）|是|否|
|山东省淄博市高青县天鹅湖国际慢城PPP项目|是|是|
|渭南市华州区少华湖水利风景区PPP项目|否|否|
|珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（设计、施工、运营）总承包政府和社会资本合作（PPP）项目（即珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程）|否|否|
|江苏省睢宁县古黄河环境修复及中低产田改造PPP项目|是|是|
|广东省河源市连平县县城扩容提质PPP项目|是|是|
|元谋县农村人居环境治理政府和社会资本合作（PPP）项目|是|是注|
|五华县人居环境综合整治PPP项目|否|否|
|赣州新能源汽车科技城PPP项目|是|是|
|东源县整县推进城乡环境综合整治（PPP）项目|是|否|
|“泉州芯谷”南安高新技术园区市政道路PPP项目|是|否|
|大埔县旅游产业道路改扩建PPP项目|是|是|
|湖南省湘西凤凰县海绵城市建设PPP项目（即凤凰县海绵城市建设PPP项目）|是|否|

注：截至本回复出具之日，伊河嵩县城区水生态治理 PPP项目、牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设施建设政府和社会资本合作（PPP）项目与元谋县农村人居环境治理政府和社会资本合作（PPP）项目已纳入中长期财政规划
针对 6个项目未纳入财政部政府和社会资本合作中心或地方政府 PPP项目库和11个项目未纳入中长期财政规划的情形，公司已采取如下措施推进项目。
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|序号|类型|数量|备注|
|1|未纳入财政部政府和社会资本合作中心或地方政府PPP项目库|6|-|
|1-1|其中，继续推进入库|1|①不存在不能入库的情形，详见“问题三”之“一”之“2”；②不会对收款产生实质不利影响|
|1-2|已确认不按PPP模式实施|1|不会对收款产生实质不利影响，详见“问题三”之“二”|
|1-3|已确认终止，正与政府方清算|2||
|1-4|正在协商不按PPP模式实施|2||
|2|未纳入中长期财政规划/财政预算|11|-|
|2-1|其中，正在推进纳入中长期财政规划|6|①不存在不能纳入中长期财政|

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||||规划的情形，详见“问题三”之“一”之“3”；②不会对收款产生实质不利影响|
|2-2|已确认终止，正与政府方清算|2|不会对收款产生实质不利影响，详见“问题三”之“二”|
|2-3|正在协商不按PPP模式实施|2||
|2-4|正在协商终止项目|1||

6个未入库、11个未纳入中长期财政规划的项目共涉及 12个项目。前述项目的具体情况如下：
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|序号|项目名称|纳入PPP项目库情况|||纳入中长期财政规划/财政预算情况|||
|||是否已纳入|未纳入原因|预计纳入时间|是否已纳入|未纳入原因|预计纳入时间|
|1|河源市东江东路市政工程（职院南路至面粉厂段）PPP项目|是|-|-|否|正在推进|2020年1月|
|2|梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期工程PPP项目|否|已签订补充协议，确认不再按PPP模式实施，不再办理入库|-|是|-|-|
|3|五华县人居环境综合整治PPP项目|否|正在积极推进入库工作|取决于政府方办理进度|否|正在与入库工作同步推进；虽然尚未入库，不存在不得入库的情形，详见“问题三”之“一”之“2”|与入库工作同步推进；实际纳入时间取决于政府方办理进度|
|4|东源县整县推进城乡环境综合整治（PPP）项目|是|-|-|否|正在推进|2019年8月中旬|
|5|渭南市华州区少华湖水利风景区PPP项目|否|已确认终止，正与政府方清算|-|否|已确认终止，正与政府方清算，不再推进纳入中长期财政规划|-|
|6|乌鲁木齐高新区（新市区）2017年园林绿化（C包）PPP项目|否|已签署解除协议，正在清算|-|否|已签署解除协议，正在清算，不再推进纳入中长期财政规划|-|
|7|海口市龙昆沟、东西湖等11个水体水环境综合治理PPP项目|是|-|-|否|正在推进|2019年11月底|
|8|海南省白沙县邦溪镇污水处理厂及配套管网工程PPP项目|是|-|-|否|正在推进|2019年8月底|

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|9|珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（设计、施工、运营）总承包政府和社会资本合作（PPP）项目|否|该项目于2015年7月即启动招标等工作，而财政部于2015年12月颁布通知要求PPP项目入库，故未纳入库；目前该项目已完工并于2018年1月验收，待政府结算；正在与政府协商不再按照PPP模式进行|-|否|正在协商不再按照PPP模式进行，不再推进纳入中长期财政规划|-|
|10|“泉州芯谷”南安高新技术园区市政道路PPP项目|是|-|-|否|正在推进|预计2020年进入项目付费期，拟于2019年底至2020年初完成审批|
|11|湖南省湘西凤凰县海绵城市建设PPP项目|是|-|-|否|项目前置条件未满足，正在协商解约事宜，不再推进纳入中长期财政规划|-|
|12|汉源县环湖路边坡生态修复工程PPP项目|否|正在协商不再按PPP模式实施|-|否|正在协商不再按PPP模式实施，改为使用专项资金建设注1，不再推进纳入中长期财政规划|-|

注1：汉源县发展改革和经信商贸局关于《汉源县环湖路边坡生态修复工程可行性研究报告》的批复（汉发经投贸【2016】50号）已明确资金来源，将移民资金和县财政资金作为资金来源。
2、正在推进入库的PPP项目的立项程序合法合规，不存在不能入库的情形公司正在推进五华县人居环境综合整治 PPP项目的入库事宜。该项目已于 2017年 8月 4日取得五华县发展和改革局核发的《关于五华县人居环境综合整治项目可行性研究报告的批复》（华发改[2017]271号），同意项目实施建设；于2017年8月11日取得五华县财政局出具的审核意见，通过物有所值定性评价、财政承受能力验证；于2017年8月24日取得五华县人民政府常务会议纪要（华府常纪[2017]8号），原则同意《五华县人居环境综合整治 PPP项目实施方案》。
2017年11月27日，公司取得了该项目的《中标通知书》。
《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》（财金〔2015〕166号）之“二、认真做好综合信息平台运行各项工作”之“（三）”规定：“地方各级财政部门要按照PPP项目操作流程，做好本地区PPP项目各阶段信息填报、资料上传与管理工作。原则上，经地方各级财政部门会同相关部门评估、筛选的潜在 PPP项目基本信息，均应录入综合信息平台。中央部门拟作为实施机构的 PPP项目，由财政部统一评审录入项目信息。经省级财政部门审核满足上报要求的，由省级财政部门提交，列为储备项目；编制项目实施方案，通过物有所值评价、财政承受能力论证，并经本级政府审核同意的，列为执行项目。”五华县人居环境综合整治PPP项目已编制项目实施方案，通过物有所值评价、财政承受能力论证，待本级政府审核同意即可列为执行项目。
《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）第二条规定了不得入库的情形：“（一）不适宜采用 PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用 PPP模式实施的情形。（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作
期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。”五华县人居环境综合整治PPP项目属公共服务领域，不涉及国家安全或重大公共利益，有运营内容，已按规定履行相关立项审批手续，不涉及国有资产权益转移的存量项目，已通过物有所值评价和财政承受能力论证且已建立按效付费机制，不属于《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》规定的不适宜采用PPP模式实施的情形。
根据上述规定，PPP项目的入库须由政府部门审核及办理，故公司正在积极与上述PPP项目所在地政府部门沟通推进入库办理工作。
3、正在推进纳入中长期财政规划的PPP项目不存在不能纳入中长期财政规划的情形
公司正在推进 6个 PPP项目纳入中长期财政规划事宜。其中，①河源市东江东路市政工程（职院南路至面粉厂段）PPP项目、东源县整县推进城乡环境综合整治（PPP）项目、海口市龙昆沟、东西湖等 11个水体水环境综合治理 PPP项目、海南省白沙县邦溪镇污水处理厂及配套管网工程PPP项目及“泉州芯谷”南安高新技术园区市政道路 PPP项目共 5个 PPP项目已入库；②五华县人居环境综合整治PPP项目正在同步推动入库与纳入中长期财政规划事宜。
《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92号）第十八条规定：“行业主管部门应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》（财金〔2015〕166号）第八条规定：“未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任。”根据上述规定，已入库的 5个 PPP项目不存在不得通过财政预算安排支出
责任的情形，正在推进入库的五华县人居环境综合整治 PPP项目不存在相关法律、法规规定不得入库的情形，若其办理完毕入库则不存在不得通过财政预算安排支出责任的情形。鉴于将 PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划应由行业主管部门提起，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，故公司正在积极与行业主管部门沟通，敦促其将上述 PPP项目纳入中期财政规划。
二、未入库或未纳入财政规划是否会对相关项目的收款产生实质不利影响，如是，申请人是否已经采取了有效的应对措施
1、未入库或未纳入财政规划的项目尚未进入付费期或回款情况良好，未入库或未纳入财政规划不会对相关项目的收款产生实质不利影响
未入库或未纳入财政规划共涉及 12个项目。截至本回复出具之日，除珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（设计、施工、运营）总承包政府和社会资本合作（PPP）项目外，其余 11个项目尚未进入付费期，未入库或未纳入财政规划不会对其收款产生实质不利影响。
珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（设计、施工、运营）总承包政府和社会资本合作（PPP）项目于 2015年 7月启动了招标等工作，而财政部于 2015年 12月颁布通知要求 PPP项目入库，故未纳入库；项目目前按照约定的进度付款，回款情况良好，公司正与政府方协商不再按 PPP模式实施，该项目未入库且未纳入财政规划的情形不会对收款产生实质不利影响。
2、未入库或未纳入财政规划的项目已履行相应的采购程序，公司及项目公司在 PPP项目中的项目回款的权利受到保护，未入库或未纳入财政规划的情形导致应收款项不能回收的风险较小
未入库或未纳入财政规划的12个PPP项目均已履行了招投标等合法合规的政府采购程序，不存在因政府采购程序瑕疵导致项目实施或政府付费存在障碍的情形。根据已签署的相关 PPP项目合同、施工合同等约定，公司、项目公司在PPP项目中的项目回款的权利受到保护。因此，公司在该等项目中因审批程序瑕疵导致应收款项不能收回的风险较小。
3、随着相关工作的推进，未入库或未纳入财政规划的情形导致应收款项不能回收的风险逐渐降低
未入库或未纳入财政规划的12个项目中：
（1）继续推进入库或纳入中长期财政规划的项目有 6个。相关项目不存在不能入库或不能纳入中长期财政规划的情形（详见“问题三”之“一”之“2”、“3”），鉴于项目尚未进入付费期，且纳入中长期财政规划的时间较为明确，应收款项不能收回的风险较小。
（2）已确认不按PPP模式实施的项目1个，相关项目已签署补充协议，公司、项目公司在项目中的项目回款的权利受到协议保护。如相关项目不再以 PPP模式实施，其回款周期将缩短，应收款项不能回收的风险将进一步降低。
（3）已确认终止项目 2个，项目已履行了招投标等合法合规的政府采购程序，相关长期应收款项受到法律以及已签署的终止协议的保护，且截至 2018年末长期应收款余额仅为1,662.08万元，随着与政府方清算的推进，应收款项不能回收的风险将进一步降低。
（4）正在协商不按PPP模式实施或终止项目的共有3个，目前协商情况良好，不存在应收款项不能回收的风险。其中，①“珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（设计、施工、运营）总承包政府和社会资本合作（PPP）项目”按照约定的进度付款，回款情况良好，应收款项不能回收风险较小；②“汉源县环湖路边坡生态修复工程 PPP项目”明确将移民资金和县财政资金作为项目资金来源，回款保障较强，应收款项不能回收风险较小；③“湖南省湘西凤凰县海绵城市建设 PPP项目”已入库且尚未进入付费期，应收款项不能收回的风险较小。
综上所述，公司暂未纳入财政部 PPP项目库或未纳入财政规划不会对发行人主营业务不构成重大不利影响。
三、结合项目立项合规情况、未入库情况、未纳入财政规划的情况、交易方的信用情况以及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理
1、综合项目立项合规情况、未入库情况、未纳入财政规划的情况、交易方的信用情况以及报告期内违约、债务重组等情况分析，长期应收款的回收风险可控，长期应收款不存在减值迹象
截至 2018年末，公司合计有 37个 PPP项目。报告期内，相关的 PPP项目已履行了招投标等合法合规的政府采购程序，不存在因政府采购程序瑕疵导致项目实施或政府付费存在障碍的情形。相关 PPP项目的交易对方为地方政府或国有企业，在与公司合作过程中信用情况良好，除“珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（设计、施工、运营）总承包政府和社会资本合作（PPP）项目”外，均未进入付费期，相关项目在建设期内未曾发生违约或债务重组的情况。
“珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（设计、施工、运营）总承包政府和社会资本合作（PPP）项目”回款情况良好，不存在违约或债务重组的情形。
其中，已入库且纳入财政规划的 PPP项目，回款资金拥有较强的保障，长期应收款的回收风险较小，不存在减值迹象。
目前，6个未入库的项目中，五华县人居环境综合整治PPP项目不存在相关法律、法规规定不得入库的情形，若其办理完毕入库则不存在不得通过财政预算安排支出责任的风险。其余5个未入库的项目，公司已与政府方拟通过提前中止协议/变更业务模式等方式推进项目，应收款项回款风险可控（详见“问题三”之“二”），长期应收款不存在减值迹象。
此外，11个未纳入中长期财政规划的项目中，6个 PPP项目已完成入库且不存在不能纳入中长期财政规划的风险；正在推动入库的五华县人居环境综合整治 PPP项目不存在相关法律、法规规定不得入库的情形，若其办理完毕入库则不存在不得通过财政预算安排支出责任的风险。其余5个未推动纳入财政中长期规划/财政预算的项目，公司已与政府方就该等项目进行友好协商，拟通过提前中止协议/变更业务模式等方式推进项目，应收款项回款风险可控（详见“问题三”之“二”），长期应收款不存在减值迹象。
2、关于长期应收款资产减值损失的计提依据、计提是否充分合理的说明
公司长期应收款资产减值损失的计提依据如下：对于长期应收款，公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
结合项目立项合规情况、未入库情况、未纳入财政规划的情况、交易方的信用情况以及报告期内违约、债务重组等情况进行分析，截至本回复出具之日，公司PPP相关长期应收款不存在减值迹象（详见“问题三”之“三”之“1”）。综合考虑PPP项目在资金占用期的款项会计征利息等因素，截至本回复出具之日，其未来现金流量现值不存在低于其账面价值的迹象。因此，相关长期应收款项减值损失计提充分合理。
四、申请人对长期应收款项采取的相关内控措施，是否健全、完备
（一）公司对工程应收款项相关内控措施如下：
内部控制目标：长期应收款的账龄在合理的范围内；加强长期应收款催款管理，确保款项回收；定期与客户进行对账；计提坏账准备有合理的判定和审批程序；收款及时、准确、完整记录在恰当的会计期间。
1、项目建设期间内部控制措施
（1）供应商产值确认内部控制措施
部门职责：
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|部门|职责|
|项目部|根据供应商上报的产值信息，进行审核并上报。|
|区域|结合现场情况，对项目部上报的供应商产值进行审核。|
|成本合约部|检查供应商产值单据，并对结果进行复核。|

控制活动节点执行标准：
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|活动名称|执行标准|责任角色|
|提交申请|1、提交经现场与供应商确认的《工程类供应商产值（送货）审批表》及相关附件资料；2、根据流程所需资料提供相应资料：费用报销单、工程类供应商产值（送货）审批表、上批次工程类供应商产值（送货）审批表、上批次工程类工程采购支付审批表、工程量清单、|项目预算员|

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||合同；3、每月25日统计前期未申报的供应商实际完成产值（送货）情况，于30日前将审批单据快递至区域。如是运营集团直管项目，则上报至运营集团成本合约职能对接人。||
|审核|1、审核单据完整性和准确性；2、对供应商产值（送货）审批承担首要责任。|项目经理|
|审核|审核产值计量及计价的准确性，严格按合同审核单据资料的合理性。|商务经理|
|审核|1、登记项目部上报的资料并录入单据审核跟踪台账；2、检查项目部上报资料是否齐全，对项目部相关人员签字及供应商签字或盖章进行确认；3、复核项目部上报产值是否正确，是否按合同条款执行，发现问题及时沟通解决给出结果，并对单据做出初步审核意见，提交审核后结果及依据（附件）；4、负责产值（送货）审核流程后的数据录入项目台账。|区域预结算职能对接人|
|审核|1、复核供应商合同执行情况及产值的真实准确性；2、结合供应商现场施工进度情况，对单据提出综合审核意见。|区域预结算职能负责人|
|审核|复核确认成本合约的审核结果。|区域预结算职能分管领导|
|审核产值资料|结合现场施工进度情况，对分包工程结算产值单据提出审核意见。签署工程质量、安全、进度、竣工资料移交等情况，确定奖罚款额及依据，是否同意办理结算。|区域工程管理职能分管领导|
|审核/审批|1、审核产值计量资料；2、审批按合同正常计量支付的产值结果；3、审批分包工程结算产值（结算金额100万元以内）。|区域总裁|
|审核|1、审核建设运营集团直管项目提交的供应商产值单据，检查各项资料的完整规范性，按合同审核产值并出具审核结果；跟进审批，录入项目产值单据台账等。2、复核区域提交的非运营集团直管项目的非正常计量支付的产值及分包工程结算（结算金额100万元及以上），并出具审核结果相关资料。|运营集团成本合约部预结算科专业经理|
|审核|复核区域提交的非正常计量支付的产值及分包工程结算（结算金额100万元及以上），并出具审核结果相关资料。|运营集团成本合约部预结算科负责人|
|审核/审批|1、复核并初步确认非正常计量支付的产值及分包工程结算产值（结算金额100万元及以上）审核结果。2、审批非正常计量支付的产值结果。|运营集团成本合约部总经理|

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|-|-|-|
|审批|审批建设运营集团直管项目计量产值结果。|运营集团项目主管领导|
|审批|审批非运营集团直管项目的分包工程结算（结算金额100万元及以上）；审批运营集团直管项目的分包工程结算。|运营集团总裁/执行总裁|
|反馈结果资料|1、单据内部流程的跟进及流程结束后单据的复印、扫描及回传项目部预算员等。2、将审批完成的产值资料移交至运营集团财务资金部|区域预结算职能对接人|
|反馈结果资料|1、单据内部流程的跟进及流程结束后单据的复印、扫描及回传项目部预算员等。2、将审批完成的产值资料移交至运营集团财务资金部|运营集团成本合约部预结算科专业经理|
|资料接收|接收审批完的产值资料（产值审批表原件、合同复印件、工程量清单复印件），其中结算资料需为原件。|项目预算员|

（2）上报业主产值内部控制措施
部门职责：
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|部门|职责|
|项目部|根据项目合同、施工图纸、信息价、计价定额规范等，结合现场经确认的已完成工程量编制上报当月已完成工程产值。|
|区域|对项目部上报的工程产值进行审核并由区域负责人进行审批。|
|成本合约部|汇总复核区域提交的项目月度产值资料，对比区域的经营目标，分析偏差，备案登记。|

控制活动节点执行标准：
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|活动名称|执行标准|责任角色|
|上报实际完成月度产值资料|项目部预算员根据项目合同、施工图纸、信息价、计价定额规范等，结合现场经确认的已完成工程量编制上报当月已完成工程产值；|项目部预算员|
|审核|从项目商务造价管理角度审核项目预算员/资料员编制的当月完场产值的完整真实性。|商务经理|
|审核|结合现场实际情况，从项目现场管理角度审核月产值的完整真实性。|项目经理|
|复核调整|（1）审核项目上报产值相关支撑资料的完整有效性；（2）审核产值预算书的计价规范、工程量等的准确性，并汇总项目累计产值报表，对比分析计划与实际产值的差异。|区域预结算职能对接人|
|审核|审核项目提交的月产值数据，结合项目进度、过程有效资料进行调整修改。|区域预结算职能部门负责人|

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|审核|从项目管理角度，结合项目进度情况，审核项目月产值资料。|区域工程管理职能分管领导|
|审核|从项目造价管控角度，结合报业主产值，审核项目月产值资料。|区域预结算职能分管领导|
|审批|审批本区域项目的月产值汇总报表。|区域总裁|
|分析备案|汇总复核区域提交的项目月度产值资料，对比区域的经营目标，分析偏差，备案登记。结果抄送：运营集团：总裁/执行总裁、分管成本合约部领导、项目运营管理部总经理、财务资金部总经理、经营管理部总经理。|运营集团成本合约部预结算科负责人|
|按审批意见修改，定稿后上传|接收按最终审批项目报公司产值资料，累计更新后续产值数据。|项目部预算员|

2、项目购买服务期间内部控制措施
部门职责：
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|部门|职责|
|项目部/SPV公司|根据项目经理/SPV公司负责人与业主确认开票金额，向财务管理中心提出开具工程发票申请，并审批。将发票移交给业主单位，并确认移交结果。向业主领取扣款资料并移交财务管理中心。|
|其他类发票需求部门|向财务管理中心提出开具非工程发票（包括设计费、管养费、肥料等发票）申请，并审批。将发票移交给业主单位，并确认移交结果。向业主领取扣款资料并移交财务管理中心。|
|财务管理中心|复核开具发票申请，开具发票并移交给项目部，反馈应收款项信息，对扣款资料进行账务处理。|

控制活动节点执行标准：
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|活动名称|执行标准|责任角色|
|提交申请|1、根据项目经理与业主确认的开票金额，在OA上向财务管理中心提出开具发票申请；2、按照要求填写开具发票申请表，核实资料的完整性、准确性，并上传附件资料（包括：合同扫描件、增值税预缴表、国税地税完税证明）；3、非工程类发票由需求人上传合同扫描件。|项目财务或需求人|
|审批|负责对项目财务提出的开具工程类发票申请进行审批，确保填写的资料完整、准确无误。|项目经理/SPV公司负责人|
|审批|负责对需求人提出的非工程类发票发票申请进行审批，确保填写的资料完整、准确无误。|需求部门经理|
|复核|复核开具发票申请资料的完整性、准确性；抄送税务管理部经理。|税务会计|

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|开具发票|负责在要求时间内开具相应的发票，并移交项目经理或需求部门经理；抄送财务管理中心副总经理、资金管理部副经经理、应收款项会计、工程中心项目总监。|开票员|
|确认接受发票|确认收到发票。|项目经理、SPV公司负责人、需求部门经理|
|发票移交业主|确认将发票移交给业主，并与业主确认大概到账时间。|项目经理、SPV公司负责人、需求部门经理|
|确认到账金额|1、将应收款项信息反馈项目经理、SPV公司负责人；2、抄送财务管理中心副总经理、资金管理部副经经理、工程中心项目总监。|应收款项会计|
|向业主领取扣款资料|向业主领取扣款资料。|项目经理/SPV公司负责人|
|移交业主扣款资料|将业主扣款资料移交应收款项会计。|项目经理/SPV公司负责人|
|账务处理|对扣款资料进行账务处理。|应收款项会计|

（二）公司对逾期工程应收款项具体内控措施如下：
部门职责：
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|部门|职责|
|财务管理中心|将应收款项是否到账信息反馈项目部、SPV公司负责人、工程中心、审计法务中心|
|项目部/SPV公司|拜访业主，催收应账款项，反馈业主付款信息。|
|工程中心|拜访业主，催收应账款项，反馈业主付款信息。|
|市场运营中心|协助工程中心、SPV公司催收应收款项|
|审计法务中心|负责逾期 6个月应收款项的法律支持|

控制活动节点执行标准：
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|活动名称|执行标准|责任角色|
|反馈应收款项信息|项目经理将发票移交给业主，系统自动记录时间，如业主1个月内未付款，系统将自动提醒项目经理和应收款项会计，抄送工程中心成控专员。|应收款项会计|
|加大催款力度|项目经理/SPV公司负责人必须拜访业主三次以上，并详细记录拜访时间、地点、过程以及业主反馈信息。|项目经理/SPV公司负责人|
|判断|项目经理/SPV公司负责人在1个月内催收应收款项。根据业主反馈情况，应收款项预计1个月内不可能到账，则提前进入40节点，无需等待时间。|项目经理/SPV公司负责人|

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|判断|工程总监根据应收款项的具体情况，判断是否需要市场运营中心市场总监的协助，如需协助则进入60节点，无需协助则进入50节点。|工程中心工程总监|
|加大催款力度|工程总监必须拜访业主一次以上，并详细记录拜访时间、地点、过程以及业主反馈信息。|工程中心工程总监|
|协助催收账款|市场总监必须协助工程总监催收应收款项，并详细记录协助时间、地点、过程以及业主反馈信息。|市场运营中心市场总监|
|判断|工程总监在2个月内催收应收款项。根据业主反馈情况，应收款项预计2个月内不可能到账，则提前进80节点，无需等待时间。|工程中心工程总监|
|加大催款力度|工程中心总经理必须拜访业主一次以上，并详细记录拜访时间、地点、过程以及业主反馈信息。|工程中心总经理|
|判断|工程中心总经理在2个月内催收应收款项，根据业主反馈情况，应收款项预计2个月内不可能到账，则提前进入法务支持申请流程，无需等待时间。|工程中心总经理|
|法务支持申请流程|逾期6个月以上，工程中心需将项目合同、业主确认产值、业主信息、已收及应收明细、结算报告等基础资料提供给审计法务中心。审计法务中心审核相关资料，并做相应处理（包括发律师函、诉讼等）。|审计法务中心法律风险控制部经理|
|确认收到账款|应收款项到账时，确认到账信息，结束流程。|应收款项会计|

综上所述，公司对长期应收款采取的相关内控措施覆盖项目建设期间和购买服务期间，并针对逾期工程应收款建立了相应的内部控制制度。长期应收款相关的内部控制措施健全、完备。
五、保荐机构、申请人律师和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构登陆财政部政府和社会资本合作中心网站查询发行人的相关 PPP项目入库情况；获取了相关项目纳入中期财政规划的政府意见以及人大预算批复决议、立项批复、实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、中标通知书等项目资料及发行人的说明；检查未入库或未纳入中长期财政规划的项目相关的招投标等政府采购程序所涉及的文件；查阅已签署的相关项目合同、施工合同以及补充协议，访谈公司的业务负责人及财务负责人，并获取发行人的说明文件；查阅报告期内会计师出具的《内部控制鉴证报告》，获取长期应收款相关的内部控制制度文件与执行文件。
经核查，保荐机构认为：
1、未入库或未纳入中长期财政规划的 PPP项目中，正在推进入库的PPP项目立项程序合法合规、不存在相关法律、法规规定不得入库的情形：发行人正在推进纳入中长期财政规划工作的 PPP项目中，已入库的 5个项目不存在不能纳入中长期财政规划的情形，正在办理入库工作的1个项目不存在相关法律、法规规定不得入库的情形，若其办理完毕入库则不存在不能纳入中长期财政规划的情形。
2、截至本回复出具之日，未入库或未纳入财政规划不会对相关项目的收款产生实质不利影响。
3、截至本回复出具之日，综合考虑项目立项合规情况、未入库情况、未纳入财政规划的情况以及交易方的信用情况以及报告期内违约、债务重组等情况，相关长期应收款的回收风险可控，不存在资产减值的迹象，发行人长期应收款的减值损失计提符合其会计政策，长期应收款减值计提充分合理。
4、发行人对长期应收款相关的内部控制措施健全、完备。
（二）申请人律师核查意见
经核查，律师认为：
1、未入库或未纳入中长期财政规划的 PPP项目中，正在推进入库的PPP项目立项程序合法合规、不存在相关法律、法规规定不得入库的情形：发行人正在推进纳入中长期财政规划工作的 PPP项目中，已入库的 5个项目不存在不能纳入中长期财政规划的情形，正在办理入库工作的1个项目不存在相关法律、法规规定不得入库的情形，若其办理完毕入库则不存在不能纳入中长期财政规划的情形。
2、截至本补充法律意见书出具之日，未入库或未纳入财政规划不会对相关项目的收款产生实质不利影响。
3、截至本补充法律意见书出具之日，综合考虑项目立项合规情况、未入库情况、未纳入财政规划的情况以及交易方的信用情况以及报告期内违约、债务重组等情况，长期应收款的回收风险可控。
4、发行人对长期应收款相关的内部控制措施健全、完备。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、未入库或未纳入中长期财政规划的 PPP项目中，正在推进入库的PPP项目立项程序合法合规、不存在相关法律、法规规定不得入库的情形：发行人正在推进纳入中长期财政规划工作的 PPP项目中，已入库的 5个项目不存在不能纳入中长期财政规划的情形，正在办理入库工作的1个项目不存在相关法律、法规规定不得入库的情形，若其办理完毕入库则不存在不能纳入中长期财政规划的情形。
2、截至本回复出具之日，未入库或未纳入财政规划不会对相关项目的收款产生实质不利影响。
3、截至本回复出具之日，综合考虑项目立项合规情况、未入库情况、未纳入财政规划的情况以及交易方的信用情况以及报告期内违约、债务重组等情况，相关长期应收款的回收风险可控，不存在资产减值的迹象，发行人长期应收款的减值损失计提符合其会计政策，长期应收款减值计提充分合理。
4、发行人对长期应收款相关的内部控制措施健全、完备。
问题四
报告期内，申请人存货余额出现较大幅度的增长，最近一期末金额达 75.4亿元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。请申请人进一步说明：（1）报告期内申请人存货余额出现大幅增长的原因及合理性，是否与申请人收入增长趋势及行业可比公司情况相一致；（2）存货减值准备计提的充分性合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期内申请人存货余额出现大幅增长的原因及合理性，是否与申请人收入增长趋势及行业可比公司情况相一致
报告期内，公司及行业可比公司普遍呈现存货余额与营业收入相应增长，具体情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2016年度|2017年度|2018年度|年平均增长率注1|
|铁汉生态|存货增长率|93.99%|68.85%|38.10%|65.38%|
||营业收入增长率|75.00%|79.04%|-5.36%|43.66%|
|东方园林|存货增长率|24.76%|41.56%|20.60%|28.66%|
||营业收入增长率|59.16%|77.79%|-12.69%|35.19%|
|普邦股份|存货增长率|15.60%|12.22%|-22.80%|0.05%|
||营业收入增长率|11.75%|31.55%|6.42%|16.09%|
|岭南股份|存货增长率|-0.72%|168.93%|51.51%|59.33%|
||营业收入增长率|35.94%|86.11%|85.05%|67.29%|
|棕榈股份|存货增长率|11.04%|1.96%|19.99%|10.76%|
||营业收入增长率|-11.24%|34.49%|1.44%|6.59%|
|蒙草生态|存货增长率|33.34%|85.65%|-18.41%|26.40%|
||营业收入增长率|61.76%|95.03%|-31.52%|29.28%|
|文科园林|存货增长率|14.16%|7.99%|-4.71%|5.52%|
||营业收入增长率|45.05%|69.10%|11.06%|39.66%|
|美晨生态|存货增长率|72.43%|71.32%|16.75%|51.09%|
||营业收入增长率|63.61%|31.81%|-10.23%|24.63%|
|美尚生态|存货增长率|1228.78%|73.68%|14.87%|198.17%|
||营业收入增长率|81.77%|118.38%|-0.21%|58.23%|

注1：年平均增长率=（（1+2016年度增长率）×（1+2017年度增长率）×（1+2018年度增长率））^（1/3）-1
由上表可知，报告期内公司存货增长率与营业收入增长率分别处于同行业可比公司的范围之内，存货与营业额收入的增长趋势与同行业上市公司两者的增长趋势基本一致，具体情况如下：
1、报告期内，公司存货年平均增长率为65.38%，介于同行业可比公司的范围之内（0.05%~198.17%）之间。
2、报告期内，公司收入的年平均增长率为43.66%，介于同行业可比公司的
范围之内（6.59%~67.29%）之间。
3、报告期内，公司存货与营业收入平均增长率均为正数，存货平均增长率
与营业收入平均增长率的差异为21.72%（存货增长率-营业收入增长率），介于同行业可比公司差异的范围之内（-34.14%~139.94%）之间。
公司2018年度营业额收入增长-5.36%，而存货余额增长38.10%，与同行业部分上市公司营业收入和存货的增长情况相一致。这主要是由于行业的工程结算周期较长的特点所致。
二、存货减值准备计提的充分性合理性
1、关于存货减值准备计提的说明
报告期内，公司园林绿化业务的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产。根据建造合同准则，公司针对正在建造的资产，在期末应当对其进行减值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取存货跌价准备，并确认为当期损益。因此，对于存货中的未结算工程施工，只有当项目建造的预计总成本超过合同总收入时才会形成合同预计损失，才计提存货跌价准备。
2、关于存货减值准备计提所涉及的合同总收入分析
公司工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设主体等，信誉较高；公司在承接相关项目时严格遵循招投标等法律规范，控制合同收入相关的合规风险。因此，公司相关项目结算相对有保障，取得合同总收入预计不存在障碍。
具体而言，公司在日常经营中会采取如下措施严格控制合同收入相关的风险：（1）公司在项目实施前，对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；（2）项目承接过程中，公司严格审核合同文本，并遵循相关法律规范；（3）在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；（4）在项目完工后，对工程实施积极管理，定期编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。
因此，公司建造合同形成的已完工未结算资产由于信用风险而导致减值的风险较小。
3、关于存货减值准备计提所涉及的合同总成本分析
报告期内，公司每年对在建工程项目的预计总成本作成本预算，如发生预计总成本大于合同总收入的情况，公司将对合同损失计提存货跌价准备。公司每年期末取得经业主方或监理方确认的工程产值确认表，就产值确认表中公司已完成的工程量与公司实际施工情况对照分析，以作为结算依据。
4、关于2018年末存货减值准备计提情况的说明
报告期各期末，公司结合合同总收入与合同总成本对已完工未结算的工程项目进行减值测试，并相应计提跌价准备。截至 2018年末，公司建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备10,700.51万元。
2018年末，公司针对建造合同形成的资产出现减值迹象的项目计提存货跌价准备，当期计提存货跌价损失准备10,430.51万元。以下为2018年末公司存货跌价准备金额前二十大的项目的基本情况，其存货跌价准备占公司累计存货跌价准备79.03%。
由下表可知：
（1）公司存货减值准备计提的依据较为充分，主要根据如下具体迹象判断计提减值依据：①业主方是否出现破产等实质影响清偿能力的迹象；②业主方是否出现无法取得联系等可能影响清偿意愿的迹象；③在工程结算过程中，初审/终审/上报结算价是否影响公司可收回金额；④是否有法院判决或仲裁等。因此，公司存货减值准备计提的依据较为充分。
（2）公司存货跌价准备计提金额充分，且较为谨慎。以前二十大项目为例，多数项目跌价准备占账面价值比为100%，累计计提存货跌价准备金额占账面价值的比重达75.09%。
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|序号|项目名称|存货账面余额|存货跌价准备金额|存货跌价准备占余额比|存货跌价说明|
|1|三亚半山半岛A-34园林景观工程|1,646.80|1,646.80|100.00%|业主方进入破产程序|
|2|三亚阜外医院心脑血管康复中心园林景观工程|794.50|794.50|100.00%|业主方进入破产程序|
|3|江西前湖宾馆|644.93|644.93|100.00%|根据初审金额计提跌价|
|4|深圳市5号区域绿道宝安段三标段|561.14|561.14|100.00%|截至财务报告批准报出日，无法与业主方就工程款结算进行有效沟通|
|5|顺德区陈村镇中心公园景观工程|457.67|457.67|100.00%|根据初审金额计提跌价|
|6|山西临汾市玉秀湾一期景观工程|588.69|410.49|69.73%|根据初审金额计提跌价|
|7|龙城公园|1,206.05|377.38|31.29%|根据初审金额计提跌价|
|8|三亚海棠湾国际购物中心园林景观及小市政工程补充工程|494.36|372.36|75.32%|根据初审金额计提跌价|
|9|贵州省六盘水至盘县高速公路绿化工程|365.85|365.85|100.00%|根据上报结算价计提减值|
|10|龙城公园二标|877.62|352.09|40.12%|根据初审金额计提跌价|
|11|半山半岛（保亭）琦园养生谷项目园林景观工程|333.28|333.28|100.00%|业主方进入破产程序|
|12|三亚湾红树林度假世界二期星光大道、风雨廊、1#楼南侧及东侧区域园林景观工程|934.51|301.04|32.21%|根据初审金额计提跌价|
|13|三亚海棠湾国际购物中心入口道路改造工程|293.13|293.13|100.00%|根据上报结算价计提减值|
|14|华为南方工厂员工宿舍及配套设施项目（南区）景观绿化工程|292.63|275.55|94.16%|根据初审金额计提跌价|
|15|吴忠市同心县新区1万吨污水处理厂工程|270.00|270.00|100.00%|根据法院一审判决计提|
|16|海南红岭水库|245.29|245.29|100.00%|截至财务报告批准报出日，无|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||法与业主方就工程款结算进行有效沟通|
|17|汕头金叶岛（入口）景观改造工程|229.36|229.36|100.00%|截至财务报告批准报出日，无法与业主方就工程款结算进行有效沟通|
|18|星河龙岗时代花园|597.47|202.55|33.90%|根据初审金额计提跌价|
|19|乐昌峡二局|174.60|174.60|100.00%|截至财务报告批准报出日，无法与业主方就工程款结算进行有效沟通|
|20|海南东方大广坝中干渠三标|148.60|148.60|100.00%|截至财务报告批准报出日，无法与业主方就工程款结算进行有效沟通|

三、保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅同行业可比上市公司的信息披露文件，访谈公司的高级管理人员，核查公司的主要工程项目，包括查阅工程项目的合同、走访工程项目业主、观察工程施工进展、了解工程质量的业主认可度、了解业主的资信能力、了解工程项目的结算进度、获取和检查监理或业主关于工程项目实施进度产值确认表等。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人存货余额大幅增长，与发行人收入增长趋势及行业可比公司情况基本一致。
（2）截至本回复出具之日，发行人存货减值准备计提充分合理。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，发行人存货余额大幅增长，与发行人收入增长趋势及行业可比公司情况基本一致。
（2）截至本回复出具之日，发行人存货减值准备计提充分合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市铁汉生态环境股份有限公司《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2019年6月28日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李子韵 袁科
东兴证券股份有限公司 2019年6月28日
保荐机构董事长声明
本人作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司保荐机构东兴证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2019年6月28日