证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临 2014-009新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、因公司经营范围发生变化，现根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对《公司章程》中相关条款进行修改：
原《公司章程》2.2条经依法登记，公司的经营范围为：
主营业务：许可经营项目：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售（上述经营项目限所属分支机构经营）。一般经营项目：高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋租赁、日用百货销售；洗衣服务；劳务派遣。
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。
公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。
现修改为：2.2条经依法登记，公司的经营范围为：
主营业务：许可经营项目：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售（上述经营项目限所属分支机构经营）。一般经营项目：高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、
生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋、车辆租赁、日用百货销售；
洗衣服务；劳务派遣；停车场服务。
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。
公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。
二、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》8.1.7条公司利润分配政策为：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并遵守下列规定：（一）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
公司该年度实现盈利（扣除非经常性损益后），且该年度实现的可分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红。公司经营发展良好时，在保证公司股本规模前提下，可根据业绩情况，提出股票股利分配方案。
（四）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（六）公司在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过后生效。
现修改为：8.1.7条公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
利润分配遵守下列规定：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司实施现金分红的条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。
公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次章程修改经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会以特别决议审议通过后生效。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会二O一四年三月二十六日