中天国富证券有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年八月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受北京光环新网科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由光环新网董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对光环新网的任何投资建议和意见，亦不构成对光环新网股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒光环新网股东和其他投资者认真阅读光环新网董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除光环新网及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为光环新网本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉尽责原则，作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价为 114,750.00万元，其中股份对价为 58,075.00万元，现金对价为 56,675.00万元。
本次交易前，光环新网持有科信盛彩15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信盛彩100%的股权。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权
本次交易科信盛彩85%股权的交易作价为114,750.00万元，光环新网以发行股份的方式支付58,075.00万元，以支付现金的方式支付 56,675.00万元，各交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
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|所持科信盛彩股权|交易作价（万元）||
|||股份支付|
|36.00%|48,600.00|-|
|15.00%|20,250.00|12,175.00|
|24.50%|33,075.00|33,075.00|
|9.50%|12,825.00|12,825.00|
|85.00%|114,750.00|58,075.00|

2、发行股份募集配套资金
光环新网拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,075.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金占发行股份购买资产对价的比例为100%，未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
（二）标的资产估值及作价情况
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权。北京中同华资产评估有限公司对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2017年12月31日，科信盛彩100%股权的评估值为135,000.00万元，比审计后账面净资产增值 109,791.95万元，增值率为435.54%。
单位：万元
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|账面净资产|评估值|增值金额|
|37,945.06|135,000.00|109,791.95|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价为114,750.00万元。
（三）本次发行股份情况
上市公司涉及发行股份包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟以询价方式向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
上市公司涉及发行股份购买资产具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：云创投资、国创投资、金福沈。
3、发行股份的价格和定价依据
本次发行股份的价格拟定为12.04元/股，定价依据如下：
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|市场均价（元/股）|
|14.69|
|14.07|
|13.40|

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会 2018年第二次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即 13.40元/股。经各方友好协商，发行价格为12.06元/股，不低于市场参考价的90%。
2018年 3月 16日，光环新网召开第三届董事会 2018年第三次会议，审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本 1,446,351,388股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元人民币（含税）,合计派发现金股利 28,927,027.76元（含税），上述议案已经公司 2017年度股东大会审议通过。2018年 3月，公司首期股票期权激励计划激励对象在第一个行权期行权 100份，公司总股本由 1,446,351,388股变更为 1,446,351,488股，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则，按 1,446,351,488股计算 2017年度权益分配方案为：以公司现有总股本 1,446,351,488股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.199999元人民币。该利润分配方案于 2018
年 4月 24日实施完毕，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调
整办法相应进行调整，调整后的发行价格为12.04元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权的交易价格为114,750.00万元。光环新网2017年利润分配方案已实施完毕，本次交易以12.04元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|-|-|-|-|
|所持科信盛彩股权比例|支付方式（股份）||支付方式（现金）|
||股份数（万股）|对应金额（万元）|现金支付（万元）|
|36.00%|-|-|48,600.00|
|15.00%|1,011.2126|12,175.00|8,075.00|
|24.50%|2,747.0930|33,075.00|-|
|9.50%|1,065.1993|12,825.00|-|
|85.00%|4,823.5049|58,075.00|56,675.00|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
5、股份锁定期
（1）金福沈、国创投资锁定期承诺
金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的
上市公司股份自上市之日起 12个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙
份额或从国创投资退伙。
在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
②第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
③第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）云创投资锁定期承诺
云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的云创投资
合伙份额或从云创投资退伙。
（四）业绩承诺与补偿
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，经公司与利润补偿方协商，科信盛彩业绩补偿义务人承诺，科信盛彩业绩承诺期三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：
单位：万元
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|2018年度|2019年度|
|9,210.00|12,420.00|

业绩承诺方承诺：利润补偿期间内标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。
（五）过渡期期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
（六）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比
例享有。
二、本次交易的决策与审批程序
1、2018年1月31日，公司召开第三届董事会2018年第二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2018年3月27日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
3、2018年4月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
4、2018年 7月 30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号）。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为科信盛彩85%的股权。2018年 8月 1日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核准了科信盛彩的股东变更事宜，并核准变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302585837286P”）。科信盛彩变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。
（二）后续事项
1、光环新网尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、光环新网尚需按照本次资产重组方案募集配套资金；
3、光环新网尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
四、本次重组过程的信息披露情况
2018年 1月 31日，上市公司召开第三届董事会 2018年第二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。2018年3月27日，上市公司召开第三届董事会 2018年第四次会议，审议通过本次交易方案及相关议案（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。2018年4月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
上市公司于2018年5月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180483号）。根据中国证监会反馈要求，公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该反馈意见通知已于同日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了补充修订，关于反馈意见的回复已于 2018年6月11日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2018年6月27日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第31次会议对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案进行审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司会同中介机构就并购重组委审核意见进行了回复，并于 2018年 7月 3日公告了相关回复报告。
2018年7月3日，上市公司召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>》，并于同日公告了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。上述事项已刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号）。批复相关内容及修订后的重组报告书已于当日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
刘冠勋 孙菊
项目协办人（签字）：
魏大伟
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年8月8日