证券代码：000540 证券简称：中天城投中天城投集团股份有限公司
非公开发行优先股预案
二〇一五年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
三、本次发行优先股总数不超过3,600万股（含3,600万股），将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后按照相关程序发行。本次优先股发行募集资金总额不超过人民币 360,000万元（含360,000万元），将用于偿还银行贷款及其他有息负债300,000万元、补充流动资金60,000万元。
四、本次非公开发行的优先股的种类为浮动股息率、可累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额平价发行。
五、公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。
六、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除法律、法规或《公司章程》规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序履行通知优先股股东的义务：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
但如果公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复后，当公司已全额支付应付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
七、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
八、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
九、提请关注风险，详见“第三节本次发行优先股发行带来的主要风险因素”。
十、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、最近三年现金分红情况及优先股股息或优先股回购的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
十一、本次非公开发行优先股方案已经公司于2015年2月14日召开的第七
届董事会第 21次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，最终以相关机构核准的方案为准。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1重大事项提示................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 5第一节本次优先股发行的背景和目的...................................................................... 8一、本次优先股发行的背景................................................................................. 8二、本次优先股发行的目的................................................................................. 9第二节本次优先股发行方案.................................................................................... 10一、本次发行优先股的种类和数量................................................................... 10二、发行方式、发行对象................................................................................... 10三、票面金额、发行价格及存续期限............................................................... 10四、票面股息率的确定原则............................................................................... 10五、优先股股东参与分配利润的方式............................................................... 11六、回购及转换条款........................................................................................... 13七、表决权的限制............................................................................................... 13八、表决权的恢复............................................................................................... 14九、清偿顺序及清算方法................................................................................... 15十、信用评级情况及跟踪评级安排................................................................... 16十一、担保方式及担保主体............................................................................... 16十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排........................................... 16十三、募集资金用途........................................................................................... 16十四、本次发行决议的有效期........................................................................... 16第三节本次优先股发行带来的主要风险................................................................ 17一、普通股股东可供分配利润减少的风险....................................................... 17二、普通股股东表决权被摊薄的风险............................................................... 18三、普通股股东的清偿顺序风险....................................................................... 18四、税务风险....................................................................................................... 18五、分类表决导致的决策风险........................................................................... 19六、本次优先股发行方案未获得批准的风险................................................... 19第四节本次募集资金使用计划................................................................................ 20一、本次募集资金运用概况............................................................................... 20二、本次募集资金的具体用途........................................................................... 20第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 23
一、本次发行优先股相关的会计处理方法....................................................... 23二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据........... 25三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响................................... 25四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系............................................... 27五、最近三年现金分红情况及优先股股息或优先股回购的支付能力........... 27六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 33第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况........................................ 35一、利润分配条款的修订................................................................................... 35二、剩余财产分配条款的修订........................................................................... 37三、优先股表决权限制与恢复条款的修订....................................................... 38四、回购优先股具体条件条款的修订............................................................... 39五、与优先股股东权利义务相关的其他条款的修订....................................... 39
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、中天城投|指|中天城投集团股份有限公司|
|金世旗控股|指|金世旗国际控股股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行优先股|指|中天城投集团股份有限公司本次以非公开发行方式不超过3,600万股（含3,600 万股）优先股股票|
|本预案|指|中天城投集团股份有限公司非公开发行优先股股票预案|
|股东大会|指|中天城投集团股份有限公司2014年年度股东大会|
|浮动股息率|指|在优先股存续期内股息率做相应的浮动|
|可累积优先股|指|未向优先股股东足额派发的股息累积到下一计息年度的优先股|
|非参与优先股|指|持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，不可以与普通股股东分享公司的当年实现的可分配利润中的剩余利润的优先股|
|不可转换优先股|指|发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股|
|《公司章程》|指|《中天城投集团股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期、最近三年|指|2012年、2013年和2014年|

由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。
第一节本次优先股发行的背景和目的
一、本次优先股发行的背景
（一）上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月30日下发了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），对优先股股东的权利与义务、优先股的发行与交易、组织管理和配套政策等三个方面做出了全面、清晰的原则规定。中国证监会于 2014年 3月 21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股发行相关的配套文件。上市公司发行优先股的制度性基础已经完备。
（二）做大做强主业所采取的重大战略举措
公司本次非公开发行优先股股票是在新型城镇化稳步推进的背景下，国家逐步放开宏观调控，央行也相应出台房贷新政，降低购房者贷款利率且对信贷套数认定政策也逐步放松。在此大背景下，公司通过本次发行，加大房地产项目开发力度、增强公司核心竞争力。
（三）改善资本结构
近年来，公司的业务扩张持续产生资金需求，由于主要通过债务渠道融资，公司资产负债率较高。截至 2014年 12月 31日，公司资产负债率（合并口径）为82.95%，较高的资产负债率不仅不利于公司盈利能力的提升，同时还对公司项目开发、日常运营等业务的持续健康发展造成了较大影响。随着“走出去”战略的成功实施，以及大金融、大健康产业的逐步推进，公司将步入快速发展轨道，高成长、高周转、高收益将成为公司未来持续追求的目标。因此，公司亟需拓展其他有效融资渠道。
二、本次优先股发行的目的
（一）适应发展需要、提高资本实力
公司拟通过本次非公开优先股发行进一步提高公司资本实力，抓住房地产业调整的机遇，做大做强房地产主业。本次发行将有利于公司扩张规模，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。
（二）优化资本结构、改善财务状况
针对资产负债率较高的现状，公司拟通过本次非公开发行优先股优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
第二节本次优先股发行方案
一、本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、可累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过3,600万股（含3,600万股），募集资金总额不超过360,000万元（含360,000万元），具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次或分次发行完毕。
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
三、票面金额、发行价格及存续期限
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次发行的优先股无到期期限。
四、票面股息率的确定原则
本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基
准股息率），以发行时中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率为初始基准利率，则基准股息率−初始基准利率=基准利息差。
本次发行的优先股采取浮动股息率，每次调整均应满足以下原则：
1、若市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前 1个交易日中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将相应上调优先股的当期股息率，上调幅度与市场利率上升幅度相同（如市场利率上调25个基点，公司也相应上调当期优先股股息率25个基点）。若市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前 1个交易日中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将相应下调优先股的当期股息率，下调幅度与市场利率下降幅度相同（如市场利率下调25个基点，公司也相应下调当期优先股股息率25个基点）。
2、每次调整后的票面股息率不得高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
3、如：当期优先股股息率−当期中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率˂基准利息差，则按照原则1、2进行调整。
在未触发上述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息率的基础上按照上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将维持上一年度的股息率不变。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期的优先股股息率，并办理向优先股股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径
1、按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后，有
归属母公司所有者可供分配利润的情况下，可以向优先股股东分配当期股息。本次发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
3、公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。
4、优先股的股息发放，依据母公司财务报表口径，如果合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者的差异。
（二）股息支付方式
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息。
在优先股存续期间，优先股的计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日次日（采用分次发行方式的，以各次优先股发行的缴款截止日次日作为各次的计息起始日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日次日起每满一年的当日（例如，9月1日为本次发行的缴款截止日次日，则每年的9月1日为付息日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东按照相关法律法规要求负担。
（三）股息累计方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。
（四）剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（五）宣派和支付股息的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
六、回购及转换条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
（四）优先股转换
本次发行的优先股不可转换为普通股。
股东大会授权董事会在优先股存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回、转换相关的所有事宜。
七、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
八、表决权的恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价（即14.30元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）
1 0
增发新股或配股：P=P×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
1 0
其中：P为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 0
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的模拟转股价格。
1
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付应付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律、法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
九、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
十、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的信用评级情况及跟踪评级安排将根据相关法律法规及发行市场的要求确定。
十一、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
十三、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过360,000万元（含360,000万元），其中300,000万元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余60,000万元拟用于补充流动资金。
十四、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
第三节本次优先股发行带来的主要风险
本次非公开发行优先股，对发行人及原普通股股东产生不利影响的主要风险因素如下：
一、普通股股东可供分配利润减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，业务经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权利，并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。或者，公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的剩余利润分配，公司普通股股东也可能面临可供分配利润减少的风险。
根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分递延支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
2014年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净利润）为 160,357.96万元，假设公司于 2015年 1月 1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限 360,000万元计算，并假设 2015年度归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2014年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优先股的票面股息率为6.0%-8.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照票面股息率计算的优先股的股息，则 2015年度归属于普通股股东的净利润测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于普通股股东的净利润||优先股股息率|||||
|||6.00%|6.50%|7.00%|7.50%|8.00%|
|净利润增长率|-30%|90,650.57|88,850.57|87,050.57|85,250.57|83,450.57|
||-20%|106,686.37|104,886.37|103,086.37|101,286.37|99,486.37|
||-10%|122,722.16|120,922.16|119,122.16|117,322.16|115,522.16|
||0%|138,757.96|136,957.96|135,157.96|133,357.96|131,557.96|
||10%|154,793.76|152,993.76|151,193.76|149,393.76|147,593.76|
||20%|170,829.55|169,029.55|167,229.55|165,429.55|163,629.55|
||30%|186,865.35|185,065.35|183,265.35|181,465.35|179,665.35|

二、普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股 360,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 14.30元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约25,174.83万股，占所有具有表决权的股份比例约为12.79%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
三、普通股股东的清偿顺序风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
四、税务风险
目前，财政、税务等相关部门尚未对优先股的税务处理做出针对性的具体说
明或操作指引，向优先股股东支付股息的税务处理方式，特别是能否税前列支尚存在不确定性，上述情况将对公司未来净利润水平等产生不确定性影响。
五、分类表决导致的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。
本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。
六、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
投资者在评价本次优先股发行方案时，除前述发行人及其普通股股东面临的与本次优先股发行有关的风险外，还需要考虑公司所面临的经营风险因素，如政策风险、市场风险、项目开发风险、工程质量风险、财务风险等。
第四节本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次拟向合格投资者非公开发行人民币优先股不超过3,600万股，募集资金总额不超过360,000万元（含360,000万元），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|募集资金投资金额（万元）|
|1|偿还银行贷款及其他有息负债|300,000|
|2|补充流动资金|不超过60,000|
|合 计||不超过360,000|

若本次非公开优先股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行优先股募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人等财务性投资，不直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对历次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、本次募集资金的具体用途
（一）公司拟使用300,000万元偿还银行贷款及其他有息负债
随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求量也不断增大。公司近年来主要通过银行借款和其他有息负债形式获取营运资金，致使公司负债规模持
续增加且维持在较高水平。截至 2014年末，公司有息负债余额为 1,292,360.65
万元，其中一年内到期的非流动负债546,235.97万元，长期借款746,124.68万元，
未来几年公司面临较大的偿债压力。2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并报表）为89.86%、89.89%和82.95%。
目前，中国人民银行公布的一年至五年期金融机构人民币贷款基准利率为6.00%，公司资产负债率水平较高，现有银行贷款利率大多为基准利率上浮30%，如未来继续通过债务方式间接融资，资金成本预计还会增加，而且融资规模也较为有限。
虽然 2014年非公开发行成功使得公司资产负债率水平有所下降，但资产负债率仍处于较高的水平。较高的资产负债率水平在一定程度上制约了公司的业务发展：一方面，由于银行贷款不能满足公司的资金需求，公司通过其他有息负债方式进行融资，但债务融资较高的资金成本使得公司面临巨大的偿债压力；另一方面，随着房地产市场逐步回暖，公司将面临新一轮的发展机遇，但银行借款和其他有息负债具有一定的期限，公司房地产业务的发展需要长期稳定的资金支持。
因此，公司拟使用 300,000万元募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，有利于公司在优化财务结构的同时获取长期稳定的资金支持，提升公司的抗风险能力。
（二）公司拟使用不超过60,000万元补充流动资金
公司所属房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需要大量的流动资金以维持现有项目运转。同时，伴随经营规模的持续扩张，为保证公司未来项目的开发建设，公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理、市场营销和必要的项目开发配套工作。
根据中天城投的主营业务情况，选取以下十家 A股上市公司截至 2014年 9月30日和2013年12月31日的主要财务指标进行同行业比较：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||||2014.9.30|2013.12.31|2014.9.30|2013.12.31|2014.9.30|2013.12.31|
|1|000002|万 科 A|1.34|1.34|0.35|0.34|79.58%|78.00%|

2 600048保利地产 1.89 1.82 0.42 0.38 80.32% 77.97%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|000024|招商地产|1.68|1.64|0.49|0.59|72.16%|70.97%|
|4|600383|金地集团|1.71|1.83|0.48|0.56|72.00%|69.31%|
|5|600376|首开股份|1.50|1.74|0.32|0.42|83.21%|83.21%|
|6|000402|金 融 街|2.27|2.21|0.56|0.64|71.50%|67.85%|
|7|002146|荣盛发展|1.56|1.53|0.40|0.48|80.19%|78.99%|
|8|002244|滨江集团|1.42|1.45|0.19|0.29|77.96%|78.55%|
|9|000046|泛海控股|1.91|3.21|0.71|0.70|84.22%|76.31%|
|10|600325|华发股份|2.02|2.26|0.42|0.67|78.76%|76.99%|
|行业平均|||1.73|1.90|0.43|0.51|77.99%|75.82%|
|中天城投|||1.32|1.33|0.21|0.26|88.60%|89.98%|

数据来源：wind资讯
通过同行业上市公司的比较分析可知，公司资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率低于行业平均水平。
本次公司募集资金中不超过 60,000万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来战略发展的顺利实施提供充足的资金保障，有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施；是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径；是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段；是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据
1、本次发行优先股无到期期限，在公司行使赎回选择权之前长期存续。
2、本次发行优先股的赎回的真实选择权属于公司，未来是否赎回，属于公司可控制范围内的事项。未来基准利率的变化有可能增加或减少赎回预期，但是，无论未来赎回的可能性有多大，对于公司来说，均不构成交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。
3、本次优先股发行采用浮动股息率，优先股股息累积支付，股东大会有权决定优先股股息的支付；
4、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。
基于以上因素，使得本次优先股的条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。
因此，本次优先股在会计处理上符合确认为权益工具的条件。
（二）本次发行优先股相关的会计处理方法
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（2014修订）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其相关的会计处理、财务报表列示和披露、每股收益计算如下：
1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。
2、在存续期间分派优先股股利（含优先股股利递延所产生的孽息，下同）时作为利润分配处理。公司根据经批准的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。
3、公司按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
4、发行人财务报表列示和披露
（1）发行人在资产负债表“股本”项目和“资本公积”项目之间增设“其他权益工具”项目，反映发行人除普通股以外的优先股的账面价值，并在“其他权益工具”项目下增设“其中：优先股”项目，反映公司发行的优先股账面价值。
（2）发行人在股东权益变动表“股本”栏和“资本公积”栏之间增设“其他权益工具”栏，并在该栏中增设“优先股”小栏。将“（三）股东投入和减少资本”项目中的“所有者投入资本”项目改为“1.所有者投入的普通股”，并在该项目下增设“2.优先股持有者投入资本”项目，以下顺序号依次类推。“（四）利润分配”项目中“对所有者（或股东）的分配”项目包含对优先股持有者的股利分配。
5、基本每股收益的计算
基本每股收益中的分子，即归属于普通股股东的净利润不包含优先股的股利或利息，对于本次发行的可累积优先股，无论当期是否宣告发放股利，均予以扣除。基本每股收益计算中的分母，为发行在外普通股的加权平均股数。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
目前，财政、税务等相关部门尚未对优先股的税务处理作出针对性的具体说明或操作指引，向优先股股东支付的股息的税务处理方式尚存在不确定性。本次优先股发行完成后，公司将根据财政、税务等部门的具体要求，确定本次优先股相关的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以公司截至2014年12月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2014年12月31日成功发行优先股3,600万股，募集资金总额360,000万元（暂不考虑发行费用），偿还银行借款及其他有息负债300,000万元，其余60,000万元补充公司营运资金，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|定 义|发行前|发行后|变 化|
|股本（亿股）|普通股|17.17|17.17|未变化|
|净资产（亿元）|资产-负债|76.35|112.35|增加36.00|
|营运资金（亿元）|流动资产-流动负债|104.81|140.81|增加36.00|
|资产负债率|负债总额/资产总额|82.95%|76.78%|减少6.17%|

1、对公司股本的影响
本次发行前，公司普通股总股本为1,717,224,481股。本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为3,600万股。根据本次优先股发行的方案，本次发行优先股不可强制转股，公司普通股总股本将不会增加。
2、对净资产的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股36亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2014年12月31日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从76.35亿元增加至112.35亿元，净资产增加比例为47.15%。
3、对营运资金的影响
本次优先股发行完成后，所募集资金将偿还信托借款、补充公司的营运资金，公司的营运资金将从104.81亿元增加到140.81亿元，发行后较发行前营运资金增加34.35%。在优化财务结构的同时获得长期的稳定资金，提高了公司的抗风险能力。
4、对资产负债率的影响
本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。按照本次发行募集资金360,000万元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2014年12月31日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从82.95%下降至76.78%。
（二）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
2014年 12月 9日，公司通过非公开发行人民币普通股股票427,215,189股，募集资金总额为人民币2,699,999,994.48元，扣除各项发行费用人民币63,000,288.70元，实际募集资金净额为人民币2,636,999,705.78元。除上述募集资金外，最近三年内不存在其他募集资金，该次募集资金投资项目尚未完工，项目投资金额、进度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金承诺投资|2014年度投入金|截至2014年末累|截至2014年|
|投资项目|||||
||总额|额|计投入金额|末投资进度|
|贵阳国际金融中心一期商|||||
||240,000.00|114,449.40|114,449.40|47.69%|
|务区项目|||||
|贵阳市云岩渔安、安井回迁|||||
|安置居住区E组团（公租房|30,000.00|29,748.02|29,748.02|99.16%|
|组团）项目|||||
|合 计|270,000.00|144,197.42|144,197.42||

最近三年内公司不存在利用募集资金投资已完工项目，上述未完工项目与本次发行无关。
五、最近三年现金分红情况及优先股股息或优先股回购的支付能力
（一）公司的现金分红政策、未分配利润使用安排
根据《公司章程》第一百五十六条规定：
公司的利润分配政策为：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配方案。
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
2、分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的具体条件和比例：
（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
10、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年现金分红情况
公司2012年、2013年及2014年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司 股东净利润的比例|
|2012年度|12,788.12|43,847.05|29.17%|
|2013年度|38,627.17|108,125.28|35.72%|
|2014年度（预案）|34,344.49至34,445.55之间|160,357.96|21.42%至21.48%|
|合 计|85,759.78 至85,860.84 之间|312,330.29|-|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||82.37%至82.47%之间|

注：2014年利润分配方案已经董事会审议通过，尚需股东大会审议批准，因股权激励行权可能造成的影响因素，本次测算为区间数。
（三）优先股股息或优先股回购的支付能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付和优先股回购打下良好基础
2012年、2013和2014年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分
别为43,847.05万元、108,125.28万元和160,357.96万元，良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2012年、2013年和2014年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为29.17%、35.72%和21.42%-21.48%；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到82.37%-82.47%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提供有效保障
截至2014年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为285,832.34万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利影响
经2014年12月26日召开的第七届董事会第18次会议审议通过，公司拟向中国
银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币14亿元（含14亿元）的中期票据。如上述中期票据发行成功，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次计划非公开发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，本公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结
合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、加强内部管理、提升品牌形象
作为贵州省唯一一家房地产上市公司，公司在“和谐中天、责任中天”的基础上进一步树立了“标准中天、效益中天”的企业理念，依照标准优先、效益优先的原则对现行管理方法和组织架构进行了更加深入的变革和改进，在重新梳理部门关系、业务关系、建立流程和完善制度的同时，采用更有效率、更加科学的信息化管理方法，不断提高管理效率。通过塑造区域领先品牌，发挥公司规模效应和品牌延伸效益，加快公司现有房地产项目的开发建设进度，加强营销创新的力度，力争获得更大的市场份额和利润。
3、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的房地产行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
4、提升竞争能力和持续盈利能力
公司拟通过本次非公开发行优先股进一步提高公司资本实力，抓住房地产业调整的机遇，做大做强房地产主业。此次非公开发行将有利于公司扩张规模，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。
第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况一、利润分配条款的修订
1、《公司章程》第一百五十三条修订如下
“．．．．．．
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
2、《公司章程》第一百五十六条修订如下：
“．．．．．．
公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（六）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划
的情况以及决策程序应进行有效监督。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、剩余财产分配条款的修订
1、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
．．．．．．
公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。”
2、《公司章程》第一百八十四条修订如下：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。”
3、《公司章程》第一百八十八条修订如下：
“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财
产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。”
三、优先股表决权限制与恢复条款的修订
1、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
．．．．．．
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；
．．．．．．”
2、《公司章程》第七十八条修订如下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
四、回购优先股具体条件条款的修订
《公司章程》第二十三条修订如下：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股股份：
．．．．．．
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。”五、与优先股股东权利义务相关的其他条款的修订
1、公司就优先股股东的转让情况，在《公司章程》第二十八条新增如下内容：
“其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、公司就优先股股东的权利，在《公司章程》第三十二条新增如下内容
“公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、公司章程规定的其他情形。（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；（五）依照法律、法规
及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过 200人；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。”
3、公司就网络投票，将《公司章程》的第四十四条修订如下：
“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网络投票系统为中小投资者参加股东大会提供便利：
．．．．．．
（十）公司拟发行优先股；（十一）中国证券监督管理委员会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”
4、《公司章程》的第七十七条修订如下
“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
．．．．．．
公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
中天城投集团股份有限公司董事会二〇一五年二月十四日