广西丰林木业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171000号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“丰林集团”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、北京市奋迅律师事务所（以下简称“发行人律师”、“奋迅律师”）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”、“会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与非公开发行股票预案中的相同。
第一部分重点问题
问题1：根据申请文件，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 87,035.90万元，用于新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目。
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；如本次募投项目包含非资本性支出投入，请说明投入金额的合理性及必要性；本次募投项目的经营模式及盈利模式。请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排
（一）募集资金的预计使用进度
本次非公开募集资金拟投入新西兰卡韦劳年产 60万立方米刨花板生产线建设项目，总投资87,035.90万元，拟用募集资金投入87,035.90万元。本项目建设期2年，项目建成后第一年即投产使用，项目投产第一年的生产负荷为75%，第二年的生产负荷为100%。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
综合考虑本次募投项目的建设因素并结合本次募投项目的工程进度计划，拟利用募集资金于项目建设期的第一年与第二年分别投入建设投资部分的 21,081.80万元与 49,190.90万元，共计 70,272.70万元；本次募投项目投入募集资金的预计使用进度具体安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|
|投资总额|21,081.80|49,190.90|12,838.48|3,924.72|
|建设投资|21,081.80|49,190.90|-|-|
|流动资金|-|-|12,838.48|3,924.72|
|投资比例|24.22%|56.52%|14.75%|4.51%|
|募集资金投入金额|21,081.80|49,190.90|12,838.48|3,924.72|
|募集资金投入比例|24.22%|56.52%|14.75%|4.51%|

（二）募投项目建设的预计进度安排
该募投项目建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一年|||||||||||||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|设备购置|▃|▃||||||||||||||||||||||
|资源许可审批||▃|▃|▃|▃|▃|▃|▃|▃|▃||||||||||||||
|施工图设计|||▃|▃|▃|▃|▃|▃||||||||||||||||
|总平面布置|||▃|▃|▃|▃|▃|||||||||||||||||
|设备基础||||▃|▃|||||||||||||||||||
|钢结构厂房||||▃||||||||||||||||||||

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|非标设计|▃|▃|▃|▃||||||||||||||||
|标准图转化||▃|▃|▃|▃|||||||||||||||
|审图|||▃|▃|▃|▃|▃|▃||||||||||||
|施工|||||||▃|▃|▃|▃|▃|▃||||||||
|设备安装||||||||▃|▃|▃|▃|▃|▃|▃|▃|▃|▃|▃|▃|
|人员培训||||||||||||||||||▃|▃|
|设备调试||||||||||||||||||▃|▃|

二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）募投项目具体投资构成
单位：万元
项目 金额
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|-|
|建设投资|
|土建工程|
|设备购置|
|安装工程|
|预备费|
|其他费用|
|其中：土地租金|
|流动资金|
|总投资|

（二）募投项目具体投资构成的合理性
1、土建工程
本项目的土建工程主要包括厂区工程、刨花板厂、供热工程、给水工程以及中心变电所与办公楼建设等，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|面积（平方米）|单位造价（元/平方米）|
|厂区工程|||
|总平面布置及运输|||
|附属设施|||
|刨花板厂|||

||||
|-|-|-|
|削片间|378|2,207.93|
|木片仓|1,500|2,208.00|
|刨片间|685|2,208.03|
|打磨间|324|2,208.02|
|主车间|18,384|2,208.01|
|供热工程|||
|热能中心|400|2,208.00|
|废料棚|4,500|1,104.00|
|成品库|21,000|2,208.00|
|机修间|800|2,208.00|
|给水工程|||
|消防给水泵房|65.5|2,207.63|
|消防水池|||
|中心变电所|150|2,208.00|
|办公楼（含门卫）|1,088|2,414.98|
|工程费用|-|-|

2、设备购置
本项目的设备采购根据生产线工序确定，其中包括备料工段、干燥分选打磨工段、施胶工段、铺装热压工段、毛板处理工段、砂光锯切工段、其他工段及辅助设备等以及相应的供热与给水工程等，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|参数|单位|数量|单价|

一、备料工段
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|-|-|-|-|-|
|剥皮机|40m3/h|台|1|255.3|
|鼓式削片机|40m3/h|台|1|761.8|
|木片筛|110m3/h|台|1|436.8|
|环式刨片机组|15m3/h|台|8|166.6|
|锯末筛|32m3/h|台|1|61.4|
|锯末料仓|50m3|台|1|20.0|
|运输机|-|台|22|6.6|
|金属探测器|-|台|1|26.2|
|气力输送系统|-|套|4|61.8|

小计 3,285.80
二、干燥分选打磨工段
||||||
|-|-|-|-|-|
|湿刨花料仓|100m3|台|1|26.9|
|湿刨花料仓|100m3|台|1|26.9|
|干燥机组|150m3/h|台|1|2,960.8|
|干刨花料仓|150m3|个|1|33.1|
|分级刨花筛选机组|40m3/h|台|4|495.3|
|运输机|-|台|10|6.0|
|过大刨花料仓|30m3|个|1|17.9|
|打磨机|5m3/h|台|3|445.7|
|表层气流分选系统|-|套|1|503.0|
|芯层气流分选系统|-|套|1|578.9|
|气力输送及除尘系统|-|套|3|74.1|

小计 7,747.90
三、施胶工段
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|-|-|-|-|-|
|表层干刨花仓|200m3|个|1|40.7|
|表层刨花拌胶系统|-|台|1|230.5|
|永磁除铁器|-|台|1|20.7|
|芯层干刨花仓|200m3|台|1|40.7|
|芯层刨花拌胶系统|-|台|1|230.5|
|永磁除铁器|-|套|1|20.7|
|运输机|-|台|3|7.1|
|调胶系统|-|套|1|543.7|

小计 1,148.90
四、铺装热压工段
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|-|-|-|-|-|
|连续热压机系统|长52.5m,宽2.745m|套|1|14,661.1|
|板坯增湿装置|-|台|1|278.1|
|重量检测仪|-|台|1|93.8|
|永磁除铁器|-|台|1|20.7|
|运输机|-|台|6|8.1|
|烟气抽吸系统|-|套|1|590.0|
|气力输送系统|-|套|4|80.2|
|连续压机灭火系统|-|套|1|265.7|

小计 16,278.60
五、毛板处理工段
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|-|-|-|-|-|
|锯机机组|-|台|1|1,313.1|
|运输机|-|台|6|6.3|
|气力输送系统|-|套|1|80.0|
|中间贮存系统|-|套|1|308.4|

小计 1,739.50
六、砂光锯切工段
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|-|-|-|-|-|
|定厚砂光机组|宽2.745m|台|1|449.9|
|精细砂光机组|宽2.745m|台|2|449.6|
|抛光机|宽2.745m|台|1|224.9|
|运输机|-|台|11|6.6|
|气力输送系统|-|套|5|56.6|

小计 1,929.30
七、其它工段及辅助设备
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|-|-|-|-|-|
|火花探测与灭火装置|-|套|1|539.6|
|静电除尘系统|-|套|1|1,199.9|
|实验室设备|-|套|1|241.5|
|电控设备|-|套|1|1,979.6|
|非标系统|-|套|1|273.2|
|磨锯机组|-|套|3|158.5|
|电焊机组|-|套|2|142|
|砂轮机组|-|套|2|184|
|钻床机组|-|套|2|191|
|刨床机组|-|套|2|147|
|辅助系统|-|套|3|381.8|

小计 7,182.70
八、68MW热能中心设备价格
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|-|-|-|-|-|
|燃料处理系统|-|套|1|440.0|
|燃烧系统|-|套|1|745.0|
|烟风系统|-|套|1|486.5|
|热油系统|-|套|1|761.0|
|灰渣收集系统|-|套|1|275.0|
|控制系统|-|套|1|570.0|

小计 3,277.50
九、空压站设备价格
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|-|-|-|-|-|
|空气压缩机|17Nm3/min|台|4|23.5|
|干燥机|54m3/min|台|2|10.5|
|过滤器|54m3/min|台|4|0.3|
|储气罐|5m3|台|1|3|
|储气罐|10m3|台|1|5|

小计 124.20
十、给排水
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|-|-|-|-|-|
|消火栓泵|-|台|2|1.5|
|消防炮给水泵|-|台|2|1.5|
|增压稳压泵|-|台|2|1|
|高位消防水箱|18m³|个|1|2.7|
|循环冷却水设备|-|套|1|15|
|消防炮系统（主车间）|-|套|1|158|
|消防炮系统（成品库）|-|套|1|189|

小计 372.70
十一、电气工程
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|-|-|-|-|-|
|厂区照明工程|-|套|1|3.4|
|厂区通讯工程|-|套|1|4.5|
|刨花板主车间配电工程|-|套|1|850.9|
|削片间配电工程|-|套|1|85.2|
|刨片间配电工程|-|套|1|211.3|
|筛选间配电工程|-|套|1|165.8|
|消防给水配电工程|-|套|1|9.5|
|热能中心配电工程|-|套|1|144.3|
|中心配电所设备费|-|套|1|150.0|

小计 1,624.90
合计 44,712.00
以上投资的设备选型明细为公司根据新西兰生产实际需要，结合公司现有生产车间设备配备情况及未来公司战略定位与生产规划而制定，具有可行性与合理性。
3、安装工程
本项目的土建工程主要包括厂区工程、刨花板厂、供热工程、热能中心等的安装工程，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|面积（平方米）|单位造价（元/平方米）|
|厂区工程|||
|给排水与消防|||
|热力管道|||
|供电与照明|||
|附属设施|||
|刨花板厂|||
|主车间|18,384|1,502.83|
|供热工程|||
|热能中心|400|50,025.00|
|机修间|800|345.00|
|中心变电所|150|16,100.00|

合计 6,240.40
4、预备费
本项目预备费为 695.70万元。本项目预备费用是按项目土建工程、设备购置、安装工程与建设投资其他费用总和的1.0%计算。
5、其他费用
本项目其他费用为5,352.40万元。参照《林产工业工程设计概算编制办法》并根据当地的物价水平调整后估算。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|土地租金|
|咨询、设计费|
|工程保险费|
|地质钻探费|
|环保评估费|
|办公及生活用具购置|

||
|-|
|建设单位管理费|
|生产准备费|
|联合试运转费|

合计 5,352.40
土地租金费用系公司新西兰项目用地长期租赁的租金支出，公司项目选址于新西兰北岛普伦蒂湾区卡韦劳市卡韦劳新工业区，拟签订长期租赁协议，土地面积28公顷，租赁期限21年。
6、流动资金
本项目所需的流动资金是综合考虑应收账款、存货（原材料、动力、在产品、产成品）、现金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司目前国内业务的一般经验以及本次募投项目在新西兰建设的特殊因素（如产成品较长的国际海运时间导致周转时间明显长于国内运输，因此需要更多流动资金支持），对周转率情况分别进行估算，进而预测本项目计算期对流动资金的需求。具体测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|15,174.04|19,877.28|19,877.28|19,877.28|19,877.28|19,877.28|19,877.28|19,877.28|19,877.28|
|5,053.39|6,737.85|6,737.85|6,737.85|6,737.85|6,737.85|6,737.85|6,737.85|6,737.85|
|9,789.46|12,808.23|12,808.23|12,808.23|12,808.23|12,808.23|12,808.23|12,808.23|12,808.23|
|3,249.03|4,332.03|4,332.03|4,332.03|4,332.03|4,332.03|4,332.03|4,332.03|4,332.03|
|169.55|226.07|226.07|226.07|226.07|226.07|226.07|226.07|226.07|
|1,367.74|1,757.00|1,757.00|1,757.00|1,757.00|1,757.00|1,757.00|1,757.00|1,757.00|
|5,003.15|6,493.13|6,493.13|6,493.13|6,493.13|6,493.13|6,493.13|6,493.13|6,493.13|
|331.20|331.20|331.20|331.20|331.20|331.20|331.20|331.20|331.20|
|2,335.56|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|
|2,335.56|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|3,114.08|
|12,838.48|16,763.20|16,763.20|16,763.20|16,763.20|16,763.20|16,763.20|16,763.20|16,763.20|
|12,838.48|3,924.72|-|-|-|-|-|-|-|

根据计算，本项目前三年所需流动资金缺口为16,763.20万元。
综上，“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”投资构成为项目建设所需，其投资构成合理。
（三）募集资金投向是否属于资本性资产
本次募投项目投资总额87,035.90万元，其中资本性支出 69,577.00万元，非资本性支出17,458.90万元，非资本性支出内容如下：
1、预备费 695.70万元
2、流动资金16,763.20万元
本项目预备费为 695.70万元。本项目预备费用是按项目土建工程、设备购置、安装工程与建设投资其他费用总和的1%计算。预备费用在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费用划入募投项目投资的非资本性支出。
（四）是否包含董事会前投入
新西兰卡韦劳年产 60万立方米刨花板生产线建设项目，在该项目董事会决议前未进行任何资金投入。
三、如本次募投项目包含非资本性支出投入，请说明投入金额的合理性及必要性
（一）本次项目的非资本性支出情况
本次募投项目投资总额87,035.90万元，其中非资本性支出17,458.90万元，非资本性支出包括预备费695.70万元、流动资金16,763.20万元。非资本性支出占募集资金中投资额的比重为20.06%。
（二）公司未来三年流动资金缺口计算
公司以估算的2017年至2019年主营业务收入以及相关经营性资产和经营性负责占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。以下2017年至2019年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
公司业务所处的行业状况、市场需求、经济环境及其相关重要因素不发生重大变化；公司上游供应商、下游客户市场不发生重大不利变化。
1、营业收入增长率
2013年、2014年、2015年、2016年公司的营业收入及复合增长率情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|
|124,908.78|115,623.18|119,947.42|
|8.03%|-3.61%|32.81%|

复合增长率 11.41%2、流动资金需求量测算——销售百分比法
预计的各项经营性流动资产=预计销售收入×各项目销售百分比
预计的各项经营性流动负债=预计销售收入×各项目销售百分比
需补充的营运资金总量=（预计的各项经营性流动资产合计-基期各项经营性流动资产合计）—（预计的各项经营性流动负债合计-基期各项经营性流动负债合计）
公司从预计流动资产和流动负债的角度对公司2017年至2019年流动资金的需求进行了分析。经测算，公司流动资金的需求金额约为 22,399.02万元。计算过程具体如下：
公司补充流动资金规模测算依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营业收入增长情况（近三年营业收入复合增长率）、各项经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）未来预计的变化情况，以测算未来三年营业收入为基础，对未来日常生产经营所需要的流动资金进行测算，进而预测公司未来期间因生产经营而增加的流动资金需求。
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的流动资产和流动负债，公司预测了 2017年末、2018年末及 2019年末的流动资产和流动负债，
并分别计算了各年末的流动资金占用金额（即流动资产和流动负债的差额）。公
司新增流动资金需求即为2019年末和2016年末流动资金占用金额的差额，计算过程如下：
未来三年流动资金需求预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基期|与营业收入比例|||
|2016年（注）||2017年E|2018年E|
|124,908.78|100.00%|139,160.87|155,039.13|
|20,597.29|16.49%|22,947.63|25,565.95|
|11,475.20|9.19%|12,788.88|14,248.10|
|952.83|0.76%|1,057.62|1,178.30|
|40,888.77|32.73%|45,547.35|50,744.31|
|73,914.09|59.17%|82,341.49|91,736.65|
|0.00|0.00%|0|0|
|13,545.41|10.84%|15,085.04|16,806.24|
|1,844.13|1.48%|2,059.58|2,294.58|
|15,389.53|12.32%|17,144.62|19,100.82|
|58,524.56|46.85%|65,196.87|72,635.83|

新增流动资金需求 22,399.02
注：2016年数据来源于公司2016年年报。
上表中，按照丰林集团近三年收入平均增速，预计至 2019年末，公司因销售收入增加需占用流动资金规模达到80,923.58万元，较2016年末实际数增加约 22,399.02万元。公司 2017年至 2019年现有业务正常发展所需的营运资金缺口较大，高于本次募集资金拟投入的非资本性支出部分。
综上，本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过程及结论合理。公司未来三年存在营运资金缺口，且本次非公开募集资金用于预备费用与流动资金等非资本性支出金额小于按照销售百分比法测算的流动资金缺口额；本次募投项目非资本性支出金额小于本次募投项目总投资金额的30%。因此本项目利用募集资金覆盖非资本性支出具有合理性。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）盈利模式
“新西兰卡韦劳年产 60万立方米刨花板生产线建设项目”是公司现有业务的扩充。目前国内消费者日益重视绿色环保与高品质的人造板产品，其中随着定制家具行业的不断发展，中高端刨花板市场需求持续增加。本项目盈利模式为利用新西兰丰富且优质的木材原料，通过先进的技术装备与工艺生产出环保型、高品质刨花板产品，再将产品销售给与公司建立了稳定合作关系的定制家具厂商、以及在西南、华南、华东地区的经销商获取利润、实现盈利。
（二）经营模式
“新西兰卡韦劳年产 60万立方米刨花板生产线建设项目”将继续沿用现有经营模式：
（1）采购模式
公司采购的主要原料为木质原料和化工原料两类。公司根据自身的经营战略需求制定采购战略规划，开发、考核供应商，进行采购物料分类、价格核算、材料成本控制、商务谈判、合同签订、采购流程优化等。采购部门将根据已审批的采购计划进行询价、议价，采购方案申报，并根据已审批的采购方案签订采购合同、物料跟踪等。按年度预算、月采购需求计划，对采购申请、订单下达、入库、发票核销及付款申请等各个采购环节的管控，为公司采购决策提供依据。
（2）生产模式
公司总部实行生产计划管理，新西兰工厂根据公司统一下达的年度销售计划组织生产，然后根据生产目标编制生产预算，生产预算是生产计划的总量指导，具体的月度生产计划与销售计划衔接制定，原则上实行以销定产。生产计划下达后，生产单位负责根据生产的具体规格、等级合理安排每天的生产进度。同时，采购部门根据生产进度合理确定原料的采购计划，使采购、生产和销售衔接起来。
（3）销售模式
公司采取“以客户为中心、以市场为导向”的销售原则，针对不同市场采取不同策略，建立广泛的营销网络和较为完善的售后服务体系。
公司刨花板因下游厂商多为知名定制家具厂商，一般采取对大客户直销的模式；同时通过实地考察和综合比较，在主要地区选择经销商，由经销商负责相应
区域的销售。公司建立了客户管理系统，与重要经销商建立紧密型长期合作关系。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”投资构成均为项目建设所需，其投资构成合理。根据项目构成，发行人对资本性支出和非资本性支出划分合理。
按照丰林集团近三年收入平均增速，预计2017年-2019年末，公司因销售收入增加需占用流动资金规模达到 80,923.58万元，较 2016年末实际数增加约 22,399.02万元。公司 2017年至 2019年现有业务正常发展所需的营运资金缺口较大，高于本次募集资金拟投入的非资本性支出部分。
综上，本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过程及结论合理。公司未来三年存在营运资金缺口，且本次非公开募集资金用于预备费用与流动资金等非资本性支出金额小于按照销售百分比法测算的流动资金缺口额；本次募投项目非资本性支出金额小于本次募投项目总投资金额的30%。因此本项目利用募集资金覆盖非资本性支出具有合理性。
问题2：请申请人补充披露说明在新西兰建设生产线的优点及风险，并结合国内刨花板生产的销售收入、成本费用核算情况，对比披露说明在新西兰建设生产线的投入产出比是否优于国内生产线；同时结合新西兰刨花板项目生产产品的销售区域，说明本次募投项目产能消化的具体措施。请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
一、请申请人补充披露说明在新西兰建设生产线的优点及风险，并结合国内刨花板生产的销售收入、成本费用核算情况，对比披露说明在新西兰建设生产线的投入产出比是否优于国内生产线
（一）在新西兰建设生产线的优点及风险
1、在新西兰建设生产线的优点
（1）相对于国内林木资源的愈加稀缺，新西兰木材资源丰富，能更好地解决公司新建项目的木材资源瓶颈问题
党的十八大五中全会通过的“十三五”规划中，将“一带一路”作为我国未来发展和对外开放的主要战略。“一带一路”沿线国家大多尚处在工业化初期阶段，我国将在沿线国家发展“能源在外、资源在外、市场在外”的“三头在外”的产业，进而带动产品、设备和劳务输出。此举一方面能有效实现我国剩余产能的向外投放；另一方面，将有效促进国外新兴市场的快速发展。该项战略的实施，为我国企业“走出去”创造出了难得的历史机遇。因此，公司在新西兰建设生产线，不仅能充分利用国外资源提升行业竞争力，更是响应国家战略部署的有力举措，是深化供给侧结构性改革的关键之举。
目前国家森林资源保护力度加大，林木采伐限额缩减，中国森林蓄积量虽然逐年提高，但人均森林面积仅为世界人均水平的1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的1/7。同时，中国人均木材消耗量是发达国家的10%，不到全球平均水平的40%。随着 2017年天然林全面禁伐，造成每年5000万m3以上的缺口。国内木材供需压力日趋紧张。
随着中国对外开放步伐的日益加大，与世界各国经贸联系更加密切，产品竞争力明显增强。在这一趋势推动下，各种有限资源就会成为制约企业进一步发展壮大的瓶颈。在国内人造板行业，木材资源因生长周期长、环保效益大等因素，越来越成为人造板生产企业发展的行业瓶颈。
从世界经济发展的分工和中国经济发展的现状来看，中国为世界木材加工大国和木材使用消费大国的格局仍将维持。中国对木材资源的需求将会只升不降，供需的矛盾将会越来越突出。而新西兰是世界第二大针叶原木出口国，占全球贸易额的14%。林地面积约 810万公顷，占陆地面积的30%，林木资源丰富。近50年来，新西兰在人工林育种、经营管理、加工利用等方面进行了不懈的努力，实现了由 50年前完全依赖天然林到现在以辐射松人工林资源为主，将来仍以辐射松人工林资源为主的转变，森林资源持续增长。根据测算，新西兰于 20世纪90年代营造的人工林将进入采伐期，预计未来10年森林采伐量将上升40%，达到3,500万立方米。丰富的辐射松储量，将为公司在新西兰的新建项目提供源源不断的生产原料，满足公司扩大再生产的需求。
（2）新西兰投资环境良好，是公司实现海外战略的优选地
中国与新西兰政府签订了《中国-新西兰自由贸易协定》,2017年3月27日，在李克强总理与新西兰总理比尔·英格利希见证下，我国与新西兰签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录》，这是我国在“一带一路”框架下与南太平洋地区国家签署的第一个合作文件，新西兰成为第一个与我国签署相关协议的西方发达国家，这将进一步促进了双边贸易、交流的发展。
2015年中新双边贸易额达 131.6亿美元，新西兰对中国出口 60.3亿美元，占新西兰出口总额的17.6%，其中，木材及其制品出口额10.9亿美元；新西兰自中国进口 71.3亿美元，占新西兰进口总额的19.5%。中国打破了澳大利亚连续 23年的纪录，超越澳大利亚成为新西兰第一大贸易伙伴、第一大进口来源地及第一大出口市场地位。
本项目的建设进一步有效地推动中新两国在林业方面的合作，实现双方资源的优化配置将为两国经贸关系注入新活力。
（3）本次新西兰项目为新西兰政府贸易发展局全球招商项目，受到新西兰中央政府的高度重视
2017年 3月，李克强总理访问新西兰，新西兰总理比尔·英格利希在欢迎致辞中赞赏公司的新西兰项目将对当地的就业、经济和社会发展、资源综合利用以及环境保护做出突出贡献。李克强总理在现场亲切询问了公司关于本次新西兰刨花板项目的相关情况，并表示满意。
公司在新西兰的项目符合新西兰当地政府推动木材资源深加工产业发展的政策，既能促进新西兰木材加工产业发展，增加当地就业机会，也将缓解我国林业资源结构性短缺的矛盾，同时显著的提升公司在我国林业领域的地位和影响力。
（4）利用资源集中的优势，发挥规模经济效应，增强市场影响力
随着生产工艺的提升，刨花板的性能和质量不断提高，并以其优异的性价比成为定制家具行业的主要原材料之一。近年来，定制家具行业进入快速发展期，对刨花板的需求也不断扩大。定制家具行业的迅猛发展，得益于其对于市场需求
的响应比传统模式更加迅速和准确，显示出极强的竞争力，随着市场份额的不断提高，预计定制家具将在未来几年内取代传统模式成为家居行业的主流。由于定制模式本身的特点，定制家具厂商以大型品牌厂商为主。在行业高速增长期，各主要厂商都在抓紧进行战略布局，迫切需要稳定优质的原材料供应，以争夺市场份额。公司新西兰项目以大规模、高标准为起点，利用新西兰当地充足的木材资源，引进欧洲先进的生产设备，并发挥公司在生产管理方面的丰富经验，能够保障长期稳定的优质刨花板供应，成为公司与下游主要定制家具厂商开展战略合作的重要筹码。
（5）积累跨国运作经验，开拓国际化视野，提高全球资源配置能力
通过新西兰项目的运作，公司进行了全面的可行性研究和尽职调查，了解了跨境投资、融资、贸易等方面的规则和惯例，掌握了相关事项的办理流程，形成了跨境经营管理的模式，并锻炼了团队和人才。这些方面的工作将为公司新西兰项目的顺利开展打下基础，同时也为今后进行其他国际运作提供借鉴经验。在新西兰项目实施过程中，公司与境外市场主体进行了广泛和深入的接触，对国际市场上的合作和竞争都有了更深的认识和理解，有利于公司立足自身优势和能力，统筹国内外资源和市场，在国际化的平台上进行生产要素的优化组合，努力形成全球化的竞争力。
（6）积极推动公司“国内领先、世界一流”战略目标的实现
丰林集团目前在广西南宁、百色、广东惠州拥有4家人造板企业，年产纤维板、刨花板超过100万立方米（含30万立方米刨花板产能在建），拥有产权林地 20多万亩，是国内领先的“林板一体化产业集团”。2017年丰林集团正在对南宁厂进行技术改造升级，建设年产30万立方米的超级刨花板生产线。
新西兰木材品种以针叶材为主，其中尤以辐射松为主要出口品种。20世纪三四十年代，新西兰通过现代遗传育种和集约经营技术，使新西兰辐射松人工林单位面积产量比 60年前提高了30%，年均生长量可达到每公顷 18-27立方米，最终采伐蓄积量每公顷达650—800立方米，生长可达到 40m以上，辐射松产业已成为新西兰经济支柱产业之一。
大规模、高质量的辐射松等原木资源为公司单线 60万立方米的生产规模投产创造了良好的先天资源优势条件，从而使公司新西兰刨花板项目规模效应明
显，奠定了公司产品在全球市场的强力竞争地位，获得更高的产品溢价，将有力促进公司盈利水平的不断提高。
建设新西兰刨花板项目，利用先进的生产技术、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综合利用率，生产高附加值的产品，创造新的利润增长点，符合丰林集团国际化发展的方向，对积极实施“林业走出去”战略进行了有益的尝试。项目实施后，丰林集团将形成年产170万立方米的人造板生产规模，该项目的推进将扩大公司产能，丰富公司上游资源，极大助力公司实现“世界一流”的战略目标。
2、在新西兰建设生产线的风险
（1）境外经营管理风险
公司经过 20多年的发展成长为国内领先的人造板企业，已经建立完善的生产、销售和管理体系，培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支优秀的管理团队和一批资深的行业专家。本次募投项目实施之前，公司的项目集中于国内，海外投资管理的经验相对缺乏。尽管公司前期已经对新西兰地区的政府部门、投资政策、产业政策、环保政策和税收政策等多方面的内容进行了较为深入地了解、学习，同时对相关人员进行了培训，储备了相关人才。但是海外投资对人员素质、管理水平提出了更高的要求，不能排除公司管理人员不能很好胜任海外管理工作的可能。如果公司的管理水平和机制未能跟上公司海外业务发展的要求，募投项目的实施和后续的生产经营将会受到影响，从而导致本次募投项目不能顺利达到预期目标。
（2）汇率波动风险
本次募投项目的实施主体是公司在新西兰设立的投资主体，设计产能达到了 60万立方米/年，预计建成后将分别占公司人造板和刨花板设计产能的40%和54%，是公司生产经营的重要实施主体。如果汇率出现较大波动，即使境外投资主体本身的利润规模没有较大波动，公司合并报表上体现的利润水平也会随之出现一定幅度的波动。
（3）中新双方经贸关系波动的风险
中新自 1972年两国建交以来，经贸关系一直稳定健康发展。2004年4月，
新西兰政府正式承认中国完全市场经济地位；2008年 4月，两国签署自由贸易协定，新西兰成为第一个与中国达成双边自由贸易协定的发达国家；2017年 4月，双方举行《中新自贸协定》首轮升级谈判，新西兰成为首个同中国举行自贸协定升级谈判的西方发达国家。随着中国经济的增长和双边经贸合作关系的不断发展，两国已从单一贸易关系发展为多领域、多层次、多形式的经贸合作。
新西兰实行君主立宪制混合英国式议会民主制，自 1935年起，由工党和国家党轮流执政。虽中新双边关系一直长期保持健康发展，但仍不排除由于新西兰执政党变动等原因引起新西兰对华政策发生变动，给公司在新西兰的募投项目带来不利影响。
（4）本土化风险
除了政治、经济等方面的因素外，公司在新西兰新建项目还面临文化、风俗方面的风险。新西兰总人口中欧洲移民后裔占比最大，超过50%；新西兰国民中，48.9%的居民信奉基督教新教和天主教。新西兰居民受欧美和澳大利亚的影响很深，生活方式和习惯基本西化，生活节奏比较缓慢，同时拥有高福利、轻松的工作以及较少的压力，生活质量相对较高。新西兰作为一个多民族、多宗教信仰的国家，其价值观也是多元化的，对外来文化接受度相对较高，但公司在新西兰设厂，公司的中国文化及思维方式仍难免会与当地的文化、习俗等价值观形成一定的冲突差异，存在因文化、风俗等方面原因造成公司项目无法按预期开展的风险。
（二）结合国内刨花板生产的销售收入、成本费用核算情况，对比披露说明在新西兰建设生产线的投入产出比是否优于国内生产线。
1、国内刨花板生产的销售收入、成本费用核算情况
（1）公司国内刨花板业务主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|5,067.08|27,170.56|20,296.24|22,000.48|
|3,650.56|20,457.21|17,302.84|19,545.35|
|27.96%|24.76%|14.75%|11.16%|
|776.95|3,308.97|563.51|94.64|

|||||
|-|-|-|-|
|1,033.66|4,520.90|555.89|959.58|
|1,033.66|4,520.90|555.89|959.58|
|20.40%|16.64%|2.74%|4.36%|

（2）国内刨花板项目销售单价和成本
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|4.00|22.79|18.24|
|1,265.11|1,192.39|1,112.87|
|911.73|897.77|948.74|

（3）国内刨花板项目销售成本明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|2,713.71|14,237.91|11,578.80|
|1,630.88|9,392.20|7,330.74|
|968.12|4,314.14|3,743.09|
|114.71|531.57|504.98|
|397.15|2,152.08|1,693.86|
|269.95|1,589.81|1,393.40|
|127.20|562.27|300.47|
|539.70|4,067.21|4,030.18|
|3,650.56|20,457.21|17,302.84|

（4）国内刨花板项目主要原材料和电力单价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|消耗量（吨）|48,450.65|278,307.36|218,293.01|240,334.60|
|单价（元/吨）|336.61|337.48|335.82|350.38|
|消耗量（吨）|4,268.93|23,947.73|19,125.43|19,453.37|
|单价（元/吨）|2,267.84|1,801.48|1,957.13|2,122.64|
|消耗量（万度）|433.20|2,558.36|2,143.88|2,466.08|
|单价（元/度）|0.62|0.62|0.65|0.66|

2、新西兰新建项目的销售收入、成本费用测算情况
根据林产工业规划设计院出具的《新西兰卡韦劳年产60万m3刨花板生产线建设项目可行性研究报告》，公司新西兰项目主要收入、成本费用测算情况如下所示：
营业收入估算表
||
|-|
|运营期第1年|
|60,641|
|45|
|1,347.60|

总成本和费用估算表
单位：万元
||
|-|
|运营期第1年|
|25,992|
|2,035|
|2,981|
|825|
|5,497|
|535|
|994|
|38,859|
|12,369|
|12,203|
|828|
|51,060|

利润分配表
单位：万元
||
|-|
|运营期第1年|
|60,641|
|51,060|

||
|-|
|9,581|
|2,683|
|6,898|
|11.38%|

主要原材料和动力估算表
|||
|-|-|
|单价（元/吨或元/度）|运营期第2-10年年耗用量（吨、万度）|
|230.55|656,000.00|
|2,663.40|60,000.00|
|0.35|6,000.00|

3、主要原材料价格和投出产出比对比说明
公司刨花板产品的生产成本中原材料和燃料动力成本为主要成本，占总生产成本比例平均为80%左右，而原材料和燃料动力成本中又以木材、胶水和电力成本为主要成本项，其合计占原材料和燃料动力成本的90%以上；而由于公司刨花板生产所用胶水为大宗化工产品，供应充足，决定刨花板新建项目选址最重要的因素变为木材资源的储量情况，受国内林木资源保护政策的趋严，在国内选取适合建设大规模的人造板生产线的厂址愈加困难，在此背景之下，公司决定响应中央政府关于资源型企业“走出去”的发展战略，充分运用全球资源为国内经济发展服务。经过慎重考虑，公司决定将项目建设在林木资源丰富、交通便利且和中国经贸关系良好的新西兰卡韦劳地区。
国内刨花板项目营业成本情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|2,713.71|14,237.91|11,578.80|
|1,630.88|9,392.20|7,330.74|
|968.12|4,314.14|3,743.09|
|114.71|531.57|504.98|
|397.15|2,152.08|1,693.86|
|269.95|1,589.81|1,393.40|

||||
|-|-|-|
|127.20|562.27|300.47|
|539.70|4,067.21|4,030.18|
|3,650.56|20,457.21|17,302.84|

主要原材料价格及销售净利率对比表
||||
|-|-|-|
||国内刨花板项目|新西兰项目|
|木材（元/吨）|340.08|230.55|
|胶水（元/吨）|2,037.27|2,663.40|
|电力（元/度）|0.64|0.35|
||9.49%（注1）|14.59%（注2）|

注1：国内刨花板项目的销售净利率为报告期内惠州丰林公司的平均销售净利率；
注2：新西兰项目销售净利率为项目100%达产后预测的销售净利率。
受新西兰木材资源丰富的影响，新西兰当地木材价格较公司国内刨花板项目木材价格低 110元/吨左右，仅仅相当于国内木材价格的68%，为整个项目取得较好的效益创造了良好的条件。经测算，新西兰项目达产后整体销售净利率为14.59%，高于公司国内刨花板项目（惠州丰林）报告期内销售净利率的平均值9.49%，整体项目投入产出比优于公司国内项目。
二、结合新西兰刨花板项目生产产品的销售区域，说明本次募投项目产能消化的具体措施。
公司新西兰刨花板项目生产产品的销售区域为中国国内市场，消化新增产能的具体措施包括：
1、中高端优质的刨花板产品市场空间巨大
随着我国经济的持续健康发展，消费升级的优化转型，人民生活水平的提高、环保意识的增强，影响居民消费行为的因素从单纯的价格因素逐渐发展到品牌、质量、环保、信誉、服务以及体验等综合因素，这为整体人造板行业产品结构优化调整奠定了良好的基础，并带动整体人造板行业的消费升级。
产业结构方面，国内以胶合板为主的人造板生产格局与欧美国家差异较大，
行业虽总体产能过剩，但质量稳定性高、环保性能好的高端刨花板产品依然供不
应求，近十年来，刨花板是我国唯一进口量大于出口量的人造板品种。目前刨花板产品在我国人造板占比仅为8%左右，而北美和欧洲人造板市场中刨花板占比均超过50%，随着我国经济的继续发展，预计消费升级及差异化需求将带动高端定制家具行业的大发展，而在品质与环保上具有优势的刨花板产品能很好的满足上述需求，故随着消费者对刨花板产品接受度的逐步提高，刨花板行业未来发展空间巨大。
2、定位中高端需求，不断提高产品品质
丰林集团是人造板行业高新技术企业，公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。现阶段，人民消费需求不断优化升级，其中产品质量稳定性高、环保性能好的中高端刨花板更具市场竞争力。
公司拟在新西兰建设刨花板生产线项目，项目选址于新西兰北岛普伦蒂湾区卡韦劳市卡韦劳新工业区，工业区附近具有丰富的优质林木资源，为刨花板生产线项目提供了稳定的优质原料供应；同时公司拥有多项核心生产技术与工艺，确保公司产品在环保性、稳定性、经济性方面具有竞争优势。
未来，公司将通过在新西兰实施的刨花板生产项目，在原有产品生产基础上，依托当地优质的原料供应，不断提高优化生产工艺，生产出品质更优的产品。
3、通过本次非公开发行股份引入优秀战略客户
丰林集团深耕人造板主业二十余年，在公司以客户为中心，以市场为导向的发展战略下，公司已经在华南地区、西南地区以及华东地区开发了众多的客户与经销商，拥有良好的客户关系和网络基础，在行业内享有较好的品牌知名度。
公司刨花板产品因下游厂商多为知名定制家具厂商，一般采取对大客户直销的模式；与战略客户与经销商的合作，关系着公司的市场地位、品牌发展和经营业绩，通过本次非公开发行引入优质的战略客户，将双方的长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与重要战略客户之间的长期稳定合作关系。随着战略客户全国布局的深化，公司将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场，进一步加强公司客户的全国覆盖，从而进一步提升公司的市场竞争力。
4、与现有重要客户签订战略框架协议，充分挖掘客户需求
公司与现有合作客户保持着持久而稳定的合作关系，对于现有客户的持续开发将是公司业务增长的主要来源之一。其中包括索菲亚、好莱客、宜华生活、大自然、全友、欧派等国内一线家具制造客户，为公司下游持续稳定的需求带来有利的保障。
目前公司已经与索菲亚家居股份有限公司、中山盈德大自然家居有限公司、佛山唯尚家具制造有限公司、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司、广州市欧林家具有限公司、广东耀东华装饰材料科技有限公司、南京市海太家具有限公司等客户签订了战略合作框架协议，进一步巩固公司与重要客户之间的长期稳定合作关系；其次公司不断挖掘现有客户的新需求，可以为未来业务带来可观的增量。
5、新西兰刨花板产品品牌与营销团队建设
为顺利推进公司新西兰刨花板项目的营销工作，公司将成立专门的新西兰刨花板产品的销售项目组，在发挥现有销售能力的基础上，招聘具有能力的销售人员，推广销售公司新西兰刨花板品牌与产品。同时，公司将进一步优化绩效考核体系与人才晋升体系、人才储备体系，充分保障新西兰项目的团队战斗力与凝聚力，在维系好现有客户的同时，不断拓展新的客户资源。
三、保荐机构核查意见
通过核查发行人现有刨花板业务相关财务报告，并与相关负责人进行沟通，同时结合林产工业规划设计院出具可行性研究报告，本保荐机构认为发行人已根据项目实际情况补充披露在新西兰建设生产线的优点及风险，并对新西兰项目的可行性进行了充分研究和对比，确认在新西兰新建项目能更好运用新西兰当地丰富的林木资源为公司发展战略服务，投入产出比优于公司国内现有刨花板项目。
通过查阅分析行业研究报告、公司下游主要客户的发展战略及其与公司的合作意向，并与相关负责人进行沟通后，本保荐机构认为，公司在论证建设新西兰刨花板项目时已对其产品的消化进行了充分考虑，目前市场需求旺盛，且公司和下游主要客户达成战略合作意向，保证了公司未来新增产能能较好的被消化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。
问题3：请申请人披露公司营造林业务的经营模式、盈利模式及会计处理情况。请发行人会计师及保荐机构发表核查意见。
回复：
一、营造林业务的经营模式
公司营林造林业务主要包括速丰林种植及维护、林产品销售。公司自 2000年开始在南宁、百色、河池等地区建设速生丰产林基地，选种的树种主要有桉树、松树等，采伐的木材可用于生产规格板材和规格方材（胶合板或实木板材），采伐剩余物作为生产纤维板的原材料。公司依据营林造林地区的土地资源和自然、交通条件以及速生树种的生物学特性，在保护当地生态环境和现有森林资源的条件下，科学合理地利用荒山荒地、低产林地和采伐迹地，布局速生丰产林基地。
公司速生丰产林的建设主要采用承包经营和合作造林两种方式，具体如下：
（一）承包经营模式
公司通过与集体经济组织或者农户签署《荒山承包合同》，在集体所有的荒山荒地上进行营林造林，承包期一般为 30年，公司在承包期内按合同约定支付承包金，公司负责筹措造林资金实施造林，由公司享有林木所有权和使用权。若拟承包的集体土地已经种植了林木，公司会与林木所有者签署林木购买合同，将已种植的林木一并购买。当林木生长达到办理林权证条件的，由公司向当地林业主管部门申请办理林权证，林权证上记载林地所有权归村集体经济组织，林地使用权、林木所有权、林木使用权归公司，林权证将记载承包合同期限。
（二）合作造林模式
合作造林模式是指公司与合作方签订《合作造林合同》，由合作方提供其拥有的土地使用权，公司负责投入种苗、肥料、农药、修路、管护、抚育等造林资金。根据合作对象的不同，合作造林分为二种，包括公司与国有林场合作、公司与农民合作。公司与国有林场合作具体表现为公司租赁国有林场的林地，公司向国有林场支付租金，公司投入造林资金并组织经营采伐。除了法律形式上与承包经营不同外，业务经营上与承包造林模式类似。公司与农民合作情况下，公司会聘请合作方按照公司造林标准，具体从事造林和管护等工作，并向合作方支付相
应的报酬。合作期内，林地所有权、使用权属不变，在林木轮伐期内，公司按一定比例与合作方分享林木出售收益。种植林木达到办理林权证条件的，由林地使用权人向当地林业主管部门申请办理林权证，林权证上记载林地所有权归原集体经济组织或国家，林地使用权归合作方，林木所有权、林木使用权由公司与合作方按照合作造林合同约定的比例共有。
公司2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月31日林木资产净值情况（已扣除存货跌价准备），详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日|||
|造林面积(万亩)|林木资产余额(万元)|造林面积(万亩)|林木资产余额(万元)|造林面积(万亩)|林木资产余额(万元)|造林面积(万亩)|
|16.91|13,367.51|16.96|14,344.22|16.99|15,171.95|17.04|
|3.25|3,141.39|3.13|2,222.82|3.81|1,853.82|3.04|
|20.16|16,508.90|20.09|16,567.04|20.80|17,025.77|20.08|

二、公司营造林业务的盈利模式
公司营造林业务通过组织自伐卖木材、整片打包卖青山给客户采伐两种销售模式实现盈利。在组织自伐卖木材方式下，公司自行安排采伐，并将采伐的木材运输到市场上出售，完成交易后实现盈利。在整片打包卖青山给客户采伐方式下，是通过招标方式将成片的林木转让给采伐承包商，在将青山实际移交时实现盈利。采伐剩余物和次小薪材一般由其在同等条件下优先出售给公司相关子公司用作纤维板业务的木质原料。
三、公司营造林业务的会计处理
公司对经营地块上种植的树木均作为消耗性生物资产管理和核算。公司消耗性生物资产主要是种植的桉树及松树。公司对桉树等轮伐期在5年的林木种植，以完成林木的第三次追肥为达到郁闭的标准；松树等轮伐期在 15年的其他林木，松树以完成间伐为达到郁闭的标准，其他树种以第六次除草为达到郁闭标准。
（一）生物资产的计量
公司按照实际成本法核算消耗性生物资产的成本，主要包括：造林费、抚育
费等直接造林支出，以及营林站的其他管护费等必要间接支出。在轮伐期内，按照林班相应造林面积确定并分摊消耗性生物资产的生产成本。
直接造林支出，郁闭前予以资本化，郁闭后予以费用化；营林站等其他管护费等必要间接支出在尚未郁闭的林地中按面积进行分摊。
与消耗性林木类生物资产直接相关的土地租金在发生时给予资本化。
消耗性林木类生物资产发生的借款费用，在郁闭前资本化，郁闭后费用化。
因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而补植林木类生物资产发生的后续支出，计入林木类生物资产的成本。
2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月营林成本发生情况详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|1,174.33|1,417.43|1,108.24|
|891.15|860.13|829.86|
|374.00|336.01|487.56|
|118.09|44.32|87.80|
|619.85|647.06|761.96|
|3,177.43|3,304.95|3,275.42|

①造林人工成本、造林物资成本
造林支出中人工成本、物资成本的发生与年度中实施的造林工序面积紧密相关。2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月造林面积情况详见下表：单位：万亩
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|2.18|1.28|0.54|
|3.72|2.82|1.03|
|1.42|1.69|0.76|
|9.70|15.45|7.90|
|6.10|6.83|11.26|
|2.51|4.31|3.10|

||||
|-|-|-|
|25.63|32.38|24.59|

公司的桉树造林工序有12道，具体为清山、挖坑、放基肥、定植、补植、3次除草、3次追肥，除草一般在第 1年进行 2次，第2～3年各进行 1次，追肥一般在前3年每年进行1次。受具体地块的立地条件及造林季节与气候影响，有些地块会增加1～2次除草。这些工序中，第 1个造林年度（造林年度为从清山开始到第 1次追肥实施）的有 8道，第2、3个造林年度均为 2道抚育，即 1次除草和1次追肥。
由于受造林工序面积影响，因此各年的造林人工成本、物资成本发生波动。
②荒山承包费
荒山承包费系公司支付的土地承包金。土地承包金根据合同约定支付，2007年度以前签订的合同一般为每年一付，2007年度以后签订的合同开始出现一次性预付的情况，对每年一付的土地承包金直接计入林木资产，一次性预付的土地承包金先计入“无形资产--荒山承包费”科目，然后按期按林班摊销计入林木资产。
荒山承包费一方面系由于租金单价的提升，另一方面系部分合同由原来的一年一付改为几年一付的形式，导致荒山承包费用出现波动。
③资本化利息
消耗性林木类生物资产发生的借款费用，在郁闭前资本化，按林班分摊计入林木资产，郁闭后费用化计入当期损益。
④造林管护等支出
造林管护等支出主要核算各造林区域的营林站员工工资及福利费、营林站管护支出、营林站车辆等折旧费、林地防火、病虫害防治、林区道路修建及维护等支出，按林班面积分摊计入林木成本，具体支出明细详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|410.08|433.53|476.02|
|75.75|66.41|80.37|
|12.93|7.06|6.78|

||||
|-|-|-|
|8.30|6.80|6.27|
|57.10|57.37|57.37|
|55.69|75.89|135.15|
|619.85|647.06|761.96|

（二）生物资产减值准备的计提
当消耗性生物资产因自然灾害或其他不可抗力的客观原因不能进行正常的管理维护时，按照消耗性生物资产的账面实际成本情况，按林班计提减值准备。
2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月生物资产减值准备计提与转回情况详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|191.60|108.77|-|
|-|396.12|61.36|

（三）收入及成本确认
林木业务采伐销售包括两种方式：组织自伐卖木材和整片打包卖青山给客户采伐。在组织自伐卖木材方式下，公司自行安排采伐，并将采伐的木材运输到市场上出售，完成交易后确认收入。在整片打包卖青山给客户采伐方式下，是通过招标方式确定客户并签订合同，并将青山实际移交给客户时确认收入。
公司于收入确认时按对应的林班成本结转销售成本。
2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月林木资产销售情况详见下表：
||
|-|
|项目|
|销售面积（亩）销售单价（元/亩）销售金额（万元）销售成本（万元）销售毛利率（%）|
|销售面积（亩）|

||
|-|
|项目|
|销售单价（元/亩）|
|销售金额（万元）|
|销售成本（万元）|
|销售毛利率（%）|
|销售面积（亩）|
|销售单价（元/亩）|
|销售金额（万元）|
|销售成本（万元）|
|销售毛利率（%）|
|销售面积（亩）|
|销售单价（元/亩）|
|销售金额（万元）|
|销售成本（万元）|
|销售毛利率（%）|

注：1、2014年、2015年、2016年度、2017年1-3月销售方式均为打包青山销售，受林木所在地域、林地成材率、木材品质等影响，导致各年林木销售单价及毛利率发生波动。2、 2017年 1-3月销售单价及毛利与上年同期相比较低，主要原因系本期销售的百色合作林平修地块整体林地立地条件较差，林木生长不良，高度不足，每亩实际出材量4方，该地块标准出材量7方，出材率较低；达江那拉地块由于冬季造林，林木保存率低，林地分散，杂木林多，每亩出材5方，该地块标准出材量8方，出材率较低，同时上述合作林销售收入与合作方按活立木收入的7：3进行分成，导致销售单价及毛利与上年同期相比较低。
四、会计师及保荐机构核查意见：
经实施内部控制测试、检查、观察、询问、分析性复核等核查程序，会计师认为，公司报告期内的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定的要求。
通过核查《荒山承包合同》、《合作造林合同》、相关凭证以及对营造林公司种植现场进行走访、观察，同时通过分析复核等程序，保荐机构认为，公司报告
期内的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定的要求。
问题4：请申请人结合发行对象深圳索菲亚投资管理有限公司的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、索菲亚投资认购资金来源
索菲亚投资拟以自有资金参与丰林集团本次非公开发行股票的认购，认购金额不少于 22,000万元。索菲亚投资之母公司索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚家居”）已承诺将以包括但不限于借款或出资等经其权力机构批准的方式向索菲亚投资提供足额资金参与本次认购。
二、索菲亚投资财务状况
索菲亚投资成立于 2015年 12月 21日，成立以来主要从事投资管理及投资咨询业务。索菲亚投资2016年及2017年一季度简要财务报表如下：
单位：万元
简要资产负债表
||
|-|
|2017年3月31日|
|9,375.11|
|4,310.66|
|1.54|
|9,373.57|

简要利润表
||
|-|
|2017年1-3月|
|-|
|-|
|2.10|

注：索菲亚投资2017年一季度财务数据未经审计，2016年度数据已经审计。
三、索菲亚家居股份有限公司财务状况
索菲亚投资系 A股上市公司索菲亚家居之全资子公司。索菲亚家居主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，为消费者提供全屋定制的空间解决方案。索菲亚家居最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
简要资产负债表
||
|-|
|2017年3月31日|
|531,886.04|
|184,445.46|
|122,113.94|
|409,772.11|

简要利润表
||
|-|
|2017年1-3月|
|95,380.08|
|64,517.05|
|6,584.94|

注：索菲亚家居2017年一季度财务数据未经审计，2016年度数据已经审计。
四、认购资金来源不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据索菲亚家居和索菲亚投资的财务状况以及索菲亚家居的承诺，索菲亚投资具备参与本次认购的资金实力。
索菲亚投资承诺，其参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。此次认购的资金全部来源于其自有资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。其参与本次交易的认购资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方。其参与本次交易取得上市公司股份，为其真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接向其提供财务资助或补偿的情况。
索菲亚家居亦承诺其将以包括但不限于借款或出资等经本公司权力机构批
准的方式向索菲亚投资提供足额资金参与本次认购。同时，其向索菲亚投资提供
的参与本次交易的认购资金来源均为自有资金，不直接或间接来源于广西丰林木
业集团股份有限公司，亦不直接或间接来源于广西丰林木业集团股份有限公司的控股股东、实际控制人及其关联方，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，符合中国证监会法律法规的相关规定。
五、保荐机构与申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了索菲亚投资和及其母公司索菲亚的财务报表，取得了索菲亚投资和发行人就认购本次非公开发行股票签署的认购协议以及出具的相关承诺，分析了索菲亚投资的财务状况和履约能力。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：索菲亚投资具备认购本次发行股票的资金实力，且其已承诺认购资金全部来源于自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题5：请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得境内外所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本项目实施的政策背景
1、新西兰投资环境良好，是公司实现海外战略的优选地
2015年中国与新西兰签订《中国-新西兰自由贸易协定》；2017年3月27日，在李克强总理与新西兰总理比尔·英格利希见证下，我国与新西兰签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录》，这是我国在“一带一路”框架下与南太平洋地区国家签署的第一个合作文件，新西兰成为第一个与我国签署相关协议的西方发达国家，这将进一步促进了双边贸易、交流的发展。
2015年中国打破了澳大利亚连续 23年的纪录，超越澳大利亚成为新西兰第一大贸易伙伴、第一大进口来源地及第一大出口市场地位。本项目的建设进一步
有效地推动中新两国在林业方面的合作，实现双方资源的优化配置将为两国经贸关系注入新活力。
2、本次新西兰项目为新西兰政府贸易发展局全球招商项目，受到新西兰中央政府的高度重视
根据商务部国际贸易经济合作研究局、商务部投资促进事务局、中国驻新西兰大使馆经济商务参赞处出具的最新《对外投资合作国别（地区）指南——新西兰（2016年版）》（以下简称“《指南》”），林业和原木加工属于新西兰政府鼓励外国投资的行业之一；2017年3月，李克强总理访问新西兰，新西兰总理比尔·英格利希在欢迎致辞中赞赏公司的新西兰项目将对当地的就业、经济和社会发展、资源综合利用以及环境保护做出突出贡献。李克强总理在现场亲切询问了公司关于本次新西兰刨花板项目的相关情况，并表示满意；2017年 3月新西兰卡韦劳市市长考察团及新西兰驻华大使馆、领事馆官员等一行到访丰林集团，对公司进行了现场考察与交流并就公司在新西兰当地投资表示欢迎与支持。
公司在新西兰的项目符合新西兰当地政府推动木材资源深加工产业发展的政策，既能促进新西兰木材加工产业发展，增加当地就业机会，也将缓解我国林业资源结构性短缺的矛盾，同时显著的提升公司在我国林业领域的地位和影响力。
二、境内外所需各项业务资质、政府审批、土地权属等取得情况
1、境内所需各项业务资质、政府审批、土地权属等取得情况
根据《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金使用项目为“新西兰卡韦劳年产 60万立方米刨花板生产线建设项目”（以下简称“新西兰刨花板项目”），该项目拟通过公司的香港子公司香港丰林在新西兰设立的全资子公司新西兰丰林实施，投资总额为 87,035.90万元。
公司已于2017年5月23日取得广西壮族自治区商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4500201700021号），对公司向新西兰丰林增资事宜进行备案。
公司已于 2017年 5月 24日取得广西壮族自治区发展和改革委员会出具的
《项目备案通知书》（桂发改外资[2017]645号），对“新西兰卡韦劳年产 60万立方米刨花板生产线建设项目”予以备案。
除上述备案事项外，本次发行募集资金使用项目不需要取得其他境内的业务资质、政府审批、土地权属等。
2、境外所需各项业务资质、政府审批、土地权属等取得情况
为实施新西兰刨花板项目，新西兰丰林与 Putauaki Trust已于2017年3月20日签署了框架协议（Heads ofAgreement），就租赁土地的面积、租期等事宜达成初步意向。截至本回复出具日，双方正就协议的具体条款进行商讨，尚未签署正式的土地租赁与开发协议；该等协议尚需在正式签署后向毛利土地法院进行备案。
新西兰丰林就新西兰刨花板项目需要取得下列批准：
（1）根据新西兰《海外投资法（2005）》（Overseas Investment Act2005），新西兰丰林需取得新西兰海外投资办公室关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准，不考虑新西兰大选因素及传统夏季假期影响，相关批准预计于申请后6个月左右取得；
（2）根据新西兰《资源管理法（1991）》（Resource Management Act1991），新西兰丰林需取得卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会关于环境与规划方面的批准，取得相关批准预计需要约6至9个月时间。
待新西兰丰林与 Putauaki Trust签署正式的土地租赁与开发协议后，新西兰丰林将按新西兰相关法律法规要求提起上述审批申请。
除上述政府审批事项外，新西兰刨花板项目不存在其他来自新西兰中央政府的法律障碍；在符合新西兰相关法律法规的情形下新西兰丰林取得前述审批不存在实质性法律障碍。
此外，新西兰普伦蒂湾地方议会官员已于2017年4月21日出具相应说明，根据该说明，新西兰刨花板项目未受任何新西兰国家或地区议会的政策、规划文件禁止；地方议会确认已有与新西兰刨花板项目类似的其他项目取得相关批准的
案例；通过适当技术处理，新西兰刨花板项目的潜在环境影响将得以缓释。新西兰卡韦劳区议会官员于 2017年 5月 5日出具说明，根据该说明，木材生产业是募集资金使用项目所在地经济发展的关键驱动因素，区议会无任何文件禁止新西兰刨花板项目的开展。
三、保荐机构与申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，就本次发行募集资金使用项目，发行人已取得境内相应的政府审批，且无需取得其他境内的业务资质、亦不涉及境内土地权属；发行人无需取得新西兰方面的业务资质，正在办理境外相关土地租赁及政府审批手续，在符合新西兰相关法律法规的情形下，该等土地使用权及政府审批的取得不存在实质性法律障碍。
问题6：请申请人说明报告期内受到的各项行政处罚的事由、影响、整改情况等，并说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。
一、报告期内受到的各项行政处罚的事由、影响、整改情况
公司及公司控股子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
1.丰林集团于 2014年 7月收到南宁市良庆区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（良）安监管罚[2014]01号），认定丰林集团一名工厂职工违章操作并导致其本人死亡的事故中，丰林集团负有责任，决定对丰林集团处以罚款 10万元的行政处罚。该项罚款已由丰林集团按处罚机关要求于 2014年 7月16日缴纳完毕。南宁市良庆区安全生产监督管理局于2017年4月8日出具《证明》，认定上述事故中丰林集团不存在重大违法违规行为，丰林集团自2014年4月27日至证明出具日没有因防范措施不力或防范不当，致使发生重大安全事故，造成人民生命和财产重大损失的情况。
2.丰林人造板于 2014年 11月收到南宁市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（南环罚字（2014）170号），认定丰林人造板因在试生产期间生产排放的粉尘未得到有效收集处置被责令停止试生产，在未完成项目配套的废气污染治理设施建设整改，也未向环保局申请现场检查验收且同意恢复试生产的情况下却擅自恢复试生产，决定对丰林人造板处以罚款4万元的行政处罚。该项罚款已由丰林人造板按处罚机关要求于2014年11月13日缴纳完毕。丰林人造板已于 2014年 12月 4日取得南宁市环境保护局出具的《南宁市环境保护局关于广西丰林人造板有限公司年产15万立方米特种人造板项目竣工环境保护验收核准意见》（南环经验字（2014）26号），同意该项目通过竣工环保验收。南宁市环境保护局经开分局于2017年4月26日出具《关于广西丰林人造板有限公司环境保护工作情况说明》，认定上述行政处罚所涉及行为不属于重大违法违规行为，除上述情形外，自 2014年 1月 1日至证明出具日，丰林人造板没有因违反环境保护方面的法律法规而受到环境保护主管部门处罚的其他情形。
3.丰林人造板于2014年9月收到南宁市质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》（（南）质监罚字（2014）136号），认定丰林人造板未取得工业产品生产许可证擅自生产中密度纤维板，责令丰林人造板停止无证生产行为，没收违法生产的中密度纤维板，并处以罚款 24.5510万元。该项罚款已由丰林人造板按处罚机关要求于2014年10月9日缴纳完毕。丰林人造板已于 2015年5月11日取得《全国工业产品生产许可证》（桂XK03-002-00259），许可生产产品为人造板（中密度纤维板）。南宁市质量技术监督局于2017年5月2日出具《关于核实广西丰林人造板有限公司有无违法记录的情况证明》，证明丰林人造板在2014年1月至 2017年 4月期间没有因违反质量技术监督法律法规的重大违法违规行为被南宁市质量技术监督局行政处罚的记录。
4.上思丰林于2015年7月收到防城港市国家税务局出具的《税务行政处罚决定书》（防市国税稽罚（2015）13号），认定上思丰林在 2009年 9月至 2014年 12月期间存在 4份收购发票填写不规范未按规定抵扣进项税额的问题，决定转出上思丰林的进项税额 15,801.19元，并处以罚款 1,000元。该项罚款已由上思丰林按处罚机关要求于 2015年 7月 17日缴纳完毕。2017年 4月 6日，上思县国家税务局出具《证明》，未将上述行政处罚行为视为重大违法违规行为。
二、保荐机构与申请人律师核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为，就前述行为，发行人及其子公司已经做出相应整改措施；上述行政处罚罚款金额占发行人利润比重很低，且罚款均已按处罚机关要求缴纳完毕，对发行人及其子公司后续业务开展和持续经营不构成实质影响，因此，上述行政处罚对发行人的业务经营和此次非公开发行不构成实质影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题7：2017年4月19日，刘一川及丰林国际因违规减持被中国证监会广西监管局处罚。请申请人说明：(1)上述处罚的事由、影响、整改情况等，并说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形；(2)上述主体是否存在因其他事项被中国证监会立案调查的情形。请保荐机构核查及申请人律师核查并发表意见。
回复：
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，上市公司不得非公开发行股票。
一、刘一川及丰林国际被处罚的事由、影响、整改情况
刘一川及丰林国际因违规减持收到中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2017]1号），具体情况如下：
丰林国际与一致行动人新疆丰诚股权投资有限公司（以下简称“新疆丰诚”）在减持丰林集团股票前，合计持有丰林集团股份占丰林集团已发行股份的58.16%。2014年11月4日，新疆丰诚通过二级市场减持丰林集团股票 19,800,000股，占当时丰林集团已发行股份的4.223%。2015年5月11日，丰林国际通过二级市场减持丰林集团股票23,445,000股，占当时丰林集团已发行股份的4.999%。
其中，在 2015年 5月 11日减持 3,645,600股丰林集团股票后，丰林国际与一致行动人新疆丰诚累计减持比例已达到丰林集团已发行股份的5%。在与一致行动人新疆丰诚累计减持比例达到5%后，丰林国际未及时向中国证监会和上交所提
交书面报告，也未通知上市公司予以公告。在没有报告、公告的情况下，丰林国际于当日继续减持丰林集团股份，累计减持丰林集团股票 19,799,400股，占丰林集团股份数的4.222%，金额206,309,748元。
刘一川作为丰林国际的董事、实际控制人，知悉丰林国际与新疆丰诚的一致行动关系，主导了上述丰林国际减持丰林集团股票行为。
广西证监局决定：1、责令丰林国际改正，在收到行政处罚决定书之日起 3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。2、对丰林国际未按规定及时履行报告和公告义务及限制转让期限内减持行为予以警告，同时对刘一川予以警告。3、对丰林国际未按规定及时履行报告和公告义务行为处以 50万元罚款，对限制转让期限内减持行为处以 1,440万元罚款，合计罚款 1,490万元。4、对丰林国际未按规定及时履行报告和公告义务行为，对刘一川处以25万元罚款；对丰林国际限制转让期限内减持行为，对刘一川处以 25万元罚款，合计罚款50万元。
丰林国际已分别于 2017年 4月 28日、2017年 5月 4日向上交所、广西证监局提交了《FENGLIN INTERNATIONALLIMITED（丰林国际有限公司）关于超比例减持广西丰林木业集团股份有限公司股票行为的报告》，并在丰林集团2017年4月28日公布的《广西丰林木业集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会广西监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2017-053）中公告了上述处罚所涉及的事项及处罚内容，同时公开致歉。
2017年5月4日，丰林国际、刘一川已向中国证监会缴纳上述罚款。
除上述行政处罚外，因此次违规减持，丰林国际收到上交所于 2015年 9月 29日作出的《关于对广西丰林木业集团股份有限公司控股股东丰林国际有限公司予以通报批评的决定》（[2015]37号），上交所对丰林国际作出“予以通报批评”的纪律处分决定；丰林国际收到广西证监局于 2015年 10月 21日作出的《关于对丰林国际有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]6号），广西证监局决定对丰林国际采取出具警示函的监督管理措施。
二、保荐机构与申请人律师核查意见
经保荐机构和申请人律师核查及丰林国际、刘一川提供的说明，刘一川及丰
林国际因违规减持被广西证监局处罚事项不构成上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。除此次违规减持事项外，刘一川及丰林国际不存在因其他事项被中国证监会立案调查的情形。
问题8：请申请人明确发行股份数量上限。申请人股东会关于本次发行决议有效期超过1年，请申请人予以规范。
回复：
根据公司 2017年第四届董事会第十四次会议决议，本次非公开发行的股份数量上限为 191,636,800股，若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除息、除权和其他影响本次发行前股本总数的行为，发行数量上限将相应调整。
本次发行决议有效期已调整为自公司 2017年第三次临时股东大会决议作出之日起1年。
上述调整待经公司2017年第五次临时股东大会审议通过后生效。
第二部分一般问题
问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得以切实履行作出了承诺。
一、公司履行的审议程序和信息披露义务
2017年3月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》和《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函的议案》。
2017年3月27日，公司公告了《广西丰林木业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》（公告编号2017-034）。
2017年4月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
2017年 4月 28日，公司公告了《广西丰林木业集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-052），对《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》的审议情况进行了公告。
2017年7月26日，公司公告了《广西丰林木业集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号2017-064），对《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》的审议情况进行了公告。
综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，上市公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体措施包括：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及主要风险
本公司是国内最早从纤维板生产的公司之一，是国家农业产业化重点龙头企业和国家高新技术企业，是国内具有较强影响力的林板一体化产业集团。报告期内，公司主要从事中纤板和刨花板等人造板的生产销售以及营林造林业务。目前
公司在广西省南宁市、百色市和广东省惠州市共拥有四个生产基地。
公司的人造板业务主要包括中纤板业务和刨花板业务，其中中纤板为公司的核心业务，而刨花板为公司未来重点发展的业务。中纤板业务主要产品为不同规格的中（高）密度纤维板。公司在广西百色和南宁拥有三个中纤板生产基地，设计产能58万m3/年。公司可以根据客户需求生产厚度为
2mm-40mm不同规格的中纤板，广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。刨花板业务为公司2013年收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林”）后增加的业务，惠州丰林按世界一流木业加工基地标准建设，引进德国、比利时等国家最先进的年产 20万 m3/年高强度环保型刨花板生产设备和技术。公司产品环保、稳定，产品通过宜家认证以及 TUV监管审核等，产品可广泛应用于家具制造、室内装饰、建筑装潢、音箱等各种不同领域。公司的人造板生产主要以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对解决我国木材资源紧缺、保护生态环境具有重要意义。
公司营林造林业务包括速生丰产林种植、苗木培育及林木（苗木）产品的销售，可为人造板制造提供配套原材料。经过10余年的营林造林，2016年末公司在广西南宁、百色、环江等地营造速生丰产林面积达 20余万亩。公司速生丰产林主要树种为尾叶桉、尾巨桉、马尾松等。营林造林是公司业务经营的上游环节，是打造“林板一体化”产业链，实现可持续发展的资源基础。
公司面临的主要风险包括宏观经济下滑风险、行业竞争加剧风险、原辅材料价格上涨和木材原料供应短缺风险等。公司通过进一步发展人造板业务、战略布局刨花板海外生产基地等措施应对和分散行业风险，并且积极通过多种渠道采购改善公司原材料供应风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保
募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在人造板行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，确保按照计划实现项目的建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司2017-2019年
股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司2017-2019年股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、相关主体做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东及实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司公告的《广西丰林木业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》，审阅了公司相关董事会决议和股东大会决议，查看了公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司于 2013年8月接受了中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）的现场检查，并于 2013年 12月收到了广西证监局出具的行政监管措施决定书
〔2013〕5号《关于对广西丰林木业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。公司对本次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《行政监管措施决定书》提出的问题进行认真的核查和分析，逐项制定整改措施并予以落实。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
一、公开披露情况
2013年12月2日，公司公告了《关于收到中国证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号2013-052），对收到的《行政监管措施决定书》涉及的相关问题进行了公告。
2013年 12月 26日，公司公告了《关于中国证券监督管理委员会广西监管局警示函的整改报告》（公告编号2013-053），公告了公司针对《行政监管措施决定书》涉及的问题进行整改的情况。
2017年3月27日，公司公告了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号2017-035），对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及公司的整改情况进行了公告。
2017年7月26日，公司公告了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号2017-067），对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及公司的整改情况再次进行了公告。
二、监管措施的主要内容和整改情况
公司董事会对本次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《行政监管措施决定书》提出的问题进行认真的核查和分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告，具体内容如下：“一、公司治理方面
（一）公司2011年9月上市后至本次检查时仅召开了7次总经理办公会，违反了公司《总经理工作细则》第五章“总经理办公会每月至少召开一次”的规定。
整改情况：从2013年11月开始，公司严格执行《总经理工作细则》的规定，由办公室牵头，收集会议议题，每月组织和安排总经理办公会议，并做好总经理办公会议的会议纪要和存档工作。
（二）公司审计委员会2012年未审议内部审计部门工作计划和报告，公司内部审计部门未按季度对公司募集资金的存放和使用情况进行审计，违反了公司《内部审计制度》第五条“审计委员会至少每半年召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等”；以及第十八条“内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计”的规定。
整改情况：1、公司审计委员会和内部审计部门已于2013年12月23日审计委员会会议上专题讨论确定整改方案，今后要严格执行审计委员会工作制度和相关规定，加强日常工作联络、信息沟通和档案管理，定期审议公司内审部门提交的工作计划和报告等并形成决议；2、2013年 11月，公司内部审计部已经针对募集资金项目从 2011年 9月起至 2013年 10月止的存放与使用情况进行了专项审计，并出具了内部审计报告，并从 2013年11月开始严格按照每个季度进行一次募集资金专项审计的要求执行。
二、募集资金管理和使用方面
（一）公司尚未建立募集资金管理责任追究内部控制制度，与《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定不符。
整改情况：公司已于 2013年 12月 19日制定并下发了《募集资金管理责任追究规定》，即日起严格按照规定执行。
（二）现场检查时，公司在中信银行南宁分行存放有募集资金的部分银行账户（2个活期保证金账户、2个定期保证金账户，用途为购置募投项目设备开具保函）尚未签订募集资金专户存储三方监管协议，违反了你公司《募集资金管理制度》第八条规定。
整改情况：保证金账户截止 2013年 12月 18日尚存 2个活期保证金账户，公司于 2013年 12月 18日进行了账户注销，并将资金以及销户产生的利息转到
已签定募集资金三方监管协议的募集资金专户中，并使用自有资金重新开立保证金账户以保证募投项目设备采购的正常完成。经过整改，目前已无此问题。
（三）你公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，将存放于中信银行南宁分行营业部保证金账户中的4,614.35万元募集资金作为已使用资金披露，信息披露不正确，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。
整改情况：截止2013年12月18日，保证金账户尚存有资金220.82万元，为了落实整改要求，公司于 2013年 12月 18日将该账户注销，并将资金以及销户产生的利息转到已签定募集资金三方监管协议的募集资金专户中。经过整改，目前已无此问题。公司将加强对监管部门相关规定和要求的理解，在今后的募集资金存放与实际使用情况专项报告中避免此类问题。
三、财务管理和会计核算方面
（一）你公司子公司广西百色丰林人造板有限公司采购主要原材料木材，大多以向供应人开具现金支票方式进行结算，公司现金支票存根未填制收款人名称，也未建立现金支票领用登记簿和获取收款人收据，检查时仅能通过银行对账单提供少部分2011年以来的现金支票收款人情况，公司会计资料不完整。另外，银行对账单显示，公司所开具的现金支票的收款人与收购发票的供应人存在不一致，并且无委托收款证明的情况。你公司采购业务资金支付相关内部控制不符合《企业内部控制基本规范》第三十一条、《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》第十三条要求。
整改情况：针对存在的控制缺陷，2013年11月，公司集团财务部下发了内部自查通知，集团各财务部门自查现金支票业务以及委托收款事项。要求集团内各财务部门严格执行现金支票支付业务建立完整的现金支票领用登记簿，现金支票收款人在领取支票时进行签字确认的制度，确保公司会计资料完整，并对于委托收款的情况进行严格控制，要求必须提交真实、准确的委托收款证明。
（二）按照你公司会计政策，以打包卖青山方式将整片林木出售给客户的交易，通常在与客户签订合同，并将青山实际移交给客户后，才确认林木所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，并确认林木销售收入。但你公司2011年部分月
份在尚未将青山移交客户的情况下，账面已确认打包卖青山销售木材收入，收入确认不符合企业会计准则和公司会计政策的规定。
整改情况：2011年，林木销售的经营部门和财务部门在对林地是否已移交客户的内部控制上存在不完善的缺陷。本次检查提出此问题后，公司立即在 ERP系统中对内部林地移交的内控程序上进行了修订，对于销售青山收入进行更为严格的内部控制设计，由财务部门对青山是否达到移交客户的条件进行签字审核，将客户签字确认接收的青山书面依据作为收入确认的重要文件。实际林木销售收入的确认严格遵循与客户签订合同，并将青山实际移交给客户后，才确认林木所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，并确认林木销售收入。
（三）你公司2012年合并现金流量表，将部分定期银行保证金存款作为现金确认，不符合《企业会计准则第31号—现金流量表》第二条关于现金定义的规定。
整改情况：公司子公司广西丰林人造板有限公司所办理的保证金账户内资金应当作为非现金等价物填列，公司将在 2013年度报告中避免此类事项，并进行修订。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司总经理办公会会议纪要、募集资金管理工作审计报告、《募集资金管理责任追究规定》、部分银行凭证等资料，抽查了现金支票登记簿以及与打包卖青山相关的业务合同、收入确认凭证等资料。同时，保荐结构在中国证监会、上海证券交易所官方网站对公司受到的处罚和监管情况进行了查询。
经核查，上述监管事项及整改情况已在上海证券交易所官方网站和巨潮网公开披露。除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在被采取监管措施后，公司积极整改，严格规范自身的经营管理制度，目前已整改完毕，不会构成本次发行的实质性障碍。
（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
广西丰林木业集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人签名：
唐云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日