广发证券股份有限公司
独立董事工作规则
（草案）
2014年12月
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效
广发证券股份有限公司独立董事工作规则
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13条要求的独立性。
第三条公司独立董事人数应不少于三名，且不低于（含）公司董事总数的三分之一，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第3.10（2）条的要求。
第四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过两届。
第五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第六条独立董事出现下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免或撤换：
（一）不再符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（二）独立董事严重失职；
（三）连续两次未亲自出席董事会会议的，又不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（四）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
第七条独立董事任期届满前提前辞职或免职的，公司应及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。
第二章独立董事的职权和义务
第八条独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第九条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事原则上每年应当保证不少于十天时间，对公司的经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
第十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的一般职权外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜；
（九）在出现潜在利益冲突时发挥率头引导作用；
（十）应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员；
（十一）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表意见采取书面形式。
第十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事还可以行使以下特别职权：
（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见职权；
（四）享有召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十三条独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告，并由每名独立董事分别提交述职报告。
第十四条独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三章独立董事履行职责的程序
第十六条董事会审议公司提名和任免董事、聘任或解聘高级管理人员时，独立董事按照以下程序履行职权：
（一）在董事会会议通知发出前应将有关董事、高级管理人员的个人基本情况的资料提交独立董事；
（二）独立董事在接到上述文件后应及时审阅完毕，并由担任主任委员的独立董事召集薪酬与提名委员会会议对公司董事、高级管理人员的提名和任免进行研究和讨论；
（三）薪酬与提名委员会就董事、高级管理人员的提名和任免出具书面意见；
（四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。
第十七条董事会审议董事及高级管理人员的薪酬和激励计划时，独立董事按照以下履行职权：
（一）在董事会会议通知发出前将有关证券公司董事、高级管理
人员的薪酬情况及有关激励计划的基本资料提交独立董事；
（二）独立董事在接到上述文件后及时审阅完毕，并由担任主任委员的独立董事召集薪酬与提名委员会会议对公司董事、高级管理人员的薪酬和激励计划进行研究和讨论。在此期间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供；
（三）薪酬与提名委员会就董事、高级管理人员的薪酬和激励计划出具书面意见；
（四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。
第十八条公司拟进行重大关联交易时，独立董事按照下列程序履行职权：
（一）在拟进行的重大关联交易发出董事会会议通知前将关联交易方案、协议草案及公司认为有助于独立董事作出判断的其他资料提交给全体独立董事审阅；
（二）独立董事在接到上述文件后应及时审阅完毕。在此期间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供；
（三）独立董事审阅全部资料后，应就是否同意将关联交易提案提交董事会发表独立意见；
（四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见；
（五）独立董事的独立意见未被董事会采纳时，可向股东大会报告。如果股东大会也未采纳其独立意见时，可向公司注册地所在地证监会派出机构报告。
第十九条独立董事认为公司发生可能损害中小股东权益的事项时，按照下列程序履行职权：
（一）独立董事就其认为可能损害中小股东权益的事项出具独立意见；
（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开股东大会；
（三）在临时股东大会会议上独立董事发表独立意见。全体股东就损害中小股东利益的事项进行讨论，并提交解决方案。如果股东大会无法召集，或在会议上不能得到解决，独立董事可以向中国证监会派出机构报告。
第二十条当证券监管部门要求就某一事项发表独立意见时，独立董事出具独立意见后，直接报证券监管部门。
第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章独立董事的报酬
第二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据股票上市地上市规则进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十三条独立董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费由公司承担。
第五章附则
第二十四条本规则的修改及解释权属公司董事会。
第二十五条本规则未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十六条本规则经股东大会批准，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《独立董事工作规则》自动失效。
广发证券股份有限公司独立董事工作规则
条款变更新旧对照表
注：
1. 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称“《香港上市规则》”
2. 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况
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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第一章 总 则|||||
|第一条|为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》、、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。|第一条|为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。|根据 H股上市实际情况修改|
|第二条|独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不|第二条|独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不|《香港上市规则》第 3.13条|

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。||存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13条要求的独立性。||
|第三条|公司独立董事人数应不低于（含）公司董事总数的三分之一，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第三条|公司独立董事人数应不少于三名，且不低于（含）公司董事总数的三分之一，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条的要求。|《香港上市规则》第 3.10(2)条及根据 H股上市实际情况修改|
|第二章 独立董事的职权和义务|||||
|第十一条|独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的一般职权外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、|第十一条|独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的一般职权外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、|《香港上市规则》附录 14第 A.6.2|

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||变更募集资金用途等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其它事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表意见采取书面形式。||变更募集资金用途等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜；（九）在出现潜在利益冲突时发挥率头引导作用；（十）应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员；（十一）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜；（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其它事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表意见采取书面形式。||
|第四章 独立董事的报酬|||||

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第二十二条|公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。|第二十二条|公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据股票上市地上市规则进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。|根据 H股上市实际情况修改|
|第五章 附 则|||||
|第二十六条|本规则自股东大会审议通过。|第二十六条|本规则经股东大会批准，自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《独立董事工作规则》自动失效。|根据 H股上市实际情况修改|