华泰联合证券有限责任公司
关于常州千红生化制药股份有限公司使用超募资金追加投
资建设营销及行政管理中心项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》）等法律法规的要求，作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司拟使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】123号文“关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”，同意公司向社会公开发行人民币普通股票4000万股，发行价格为32元/股。经深圳证券交易所“深证上【2011】54号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年2月18日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司募集资金总额人民币1,280,000,000元，扣除发行费用人民币65,180,940元，实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。
以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（苏公W[2011]B014号）。
（二）募集资金使用计划
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途及第一届董事会第十六次会议对部分募投项目实施地点、实施方式和实施主体变更的决议（公告编号：2011-005），公司发行股份的募集资金将用于肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目、合资研究院建设项目、营销网络建设项目五个募投项目投资建设总额为624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元，存放在专户进行管理。
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》，决议根据实际情况，将募投项目的建设期限由2013年2月18日延长至2014年9月30日。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
截止到2013年12月31日，公司募集资金的管理、使用与存放情况详见《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司2013年度募集资金使用之保荐意见》。
三、营销网络建设项目变更原因及内容
公司于2014年3月13日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》。由于营销网络建设之营销中心项目实施地点的变更，投资计划较原计划预算有所变化。另外，根据公司目前对营销网络建设的规划布局，对原募投项目中的部分建设内容需要根据现在的情况进行必要的调整。因此，经公司规划与评估，董事会同意将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”，并利用超募资金3,500万元追加项目建设投资，同时调整项目实施进度。
（一）项目变更原因
1、由于公司肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目的制剂部分以及合资研究院建设项目地址统一变更至常州市高新区生物医药产业园内实施，需建设相应的行政管理中心，并配套行政管理设施。为避免重复投资，故将公司营销网络建设项目之营销中心与行政管理中心合并建设，故公司拟将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”。
2、由于当前房地产行业存在系统性风险，公司不适宜以购买房产的形式在上海、北京、广州成立营销服务中心，故决定取消原募投项目中拟购买重点区域营销服务中心。
（二）项目变更的内容
将原“营销网络建设项目”中“自建全国营销中心”项目纳入“营销及行政
管理中心”项目进行建设。取消原项目中在北京、上海、广州购买区域营销中心的投资计划，改成以租赁的方式，将该部分投资金额用于建设“营销及行政管理中心”项目。
四、使用超募资金追加投资的情况
（一）项目追加投资的整体情况
为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，公司拟使用超募资金追加投资3,500万元用于“营销及行政管理中心项目”的建筑（含装修）和工程安装等方面支出。
（二）项目追加投资前后投资计划对比表
||||||
|-|-|-|-|-|
|原投资计划||调整后新投资计划||备注|
|项目|金额（万元）|项目|金额（万元）||
|全国营销中心、重点区域营销服务中心和办事处的建设|4,862|全国营销中心、行政管理中心、重点区域营销服务中心和办事处的租赁|8,362|1、营销及行政管理中心：7,083万元(使用超募资金增加投资3,500万元用于建筑和工程安装支出)；2、办事处：694万元；3、办公用车：585万元|
|信息化建设|600|信息化建设|600||
|营销队伍扩大及人员培训|288|营销队伍扩大及人员培训|288||
|合计|5,750||9,250|使用超募资金增加投资3,500万元|

五、项目实施地点及时间
由于公司包括营销及行政管理中心项目、合资研究院项目、肝素原料药及制剂扩产项目制剂部分、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目制剂部分、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目制剂部分等5个募投项目在常州市高新区生物医药产业园内公司所属地块建设，根据其实际建设进度，预计完成期限为2015年9月30日。
此次项目延期并不意味着所有项目均需要到2015年9月30日完成，不同项目
建设进度可能有所不同。
六、对公司的影响
本次部分募投项目的变更及进度的调整，是在面临新形势下，根据项目运行的实际情况，并考虑公司未来的发展实际作出的必要调整，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有的管理模式和业务性质相匹配。
在建的公司营销及行政管理中心项目，有利于公司未来营销资源的统一协调和配置，增强公司团队控制能力，塑造现代化企业的整体形象。
七、其他说明
1、董事会授权经营管理机构对外办理与项目建设相关的各项手续，签订各类文件（合同）。
2、本次“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”，已经通过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了一致同意的意见，尚需递交股东大会审议通过。
八、相关审核及批准程序
1、公司董事会审议情况
2014年3月13日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》，认为：公司根据未来发展及管理的实际需要，决定变更“营销网络建设项目”为“营销及行政管理中心项目”，并使用超募资金追加投资3,500万元用于该项目的建筑（含装修）和工程安装等方面支出。该项目是公司面临新形势下，根据项目运行的实际情况，并考虑公司未来的发展实际作出的必要调整，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有的管理模式和业务性质相匹配。在建的公司营销及行政管理中心项目，有利于公司未来营销资源的统一协调和配置，增强公司团队控制能力，塑造现代化企业的整体形象。董事会同意公司该议案。
2、监事会审议情况
募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》。监事会认为：本次公司将“营销网络建设项目”纳入“营销及行政管理中心项目”进行建设，并使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目，是公司根据未来发展及管理的实际需要作出的合理安排。该项目有利于进行资源的统一协调和控制，避免重复投资，提高办公效率，决策程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意该议案。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的事项发表如下独立意见：公司根据未来发展及管理的实际需要，决定变更营销网络建设项目为营销及行政管理中心项目，并使用超募资金追加投资3,500万元用于该项目的建筑（含装修）和工程安装等方面支出，是公司准确评估后作出的决策，履行了必要的程序，符合募集资金使用的具体要求和规定，我们一致同意建设事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：
公司本次“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”并使用超募资金3,500万元追加投资建设该项目,该事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了一致同意意见，履行了相关的法律程序。本事项尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
公司本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，本次超募资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，本保荐机构对千红制药本次募投项目变更并使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张雷 宁敖
华泰联合证券有限责任公司年 月 日