关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-072厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司健研检测集团有限公司（以下简称“健研检测”或“甲方”）于 2018年 9月 30日与河北浦安检测技术有限公司（以下简称“河北浦安”）全体股东，包括贡立辉、贡利宾及李宁等 3位自然人股东（以下简称“乙方”或“出让方”）签订了《股权收购意向书》，现将本次收购的基本情况公告如下：
一、交易概述
河北浦安检测技术有限公司取得河北省环境保护厅、河北省安监局、河北省气象厅、河北省质量技术监督局等多个行政主管部门的认可或许可，是河北省第一批省级服务业标准化示范单位。主营业务覆盖环境检测、职业病危害因素检测及评价、防雷检测、公共卫生检测、洁净室检测及室内环境空气检测等六大类。
公司综合技术服务持续践行“跨区域、跨领域”的发展战略，公司全资子公司健研检测拟使用自有资金6,300万元，收购标的公司河北浦安70%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况：
1、公司名称：河北浦安检测技术有限公司；
2、注册资本（实收资本）：1,000万元；
3、法定代表人：贡立辉；
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告园25号楼；
5、经营范围：产品特征、特性检验，产品安全性能测试，环境与生态检测，农业机械产品检验，计量校准，公共设施安全检测，公共环境卫生检测，职业病危害检测及评价，电子、电器产品有害物质检测、可靠性检测（取得技术监督局核发的资质证后方可开展经营）；防雷装置检测；食品检测服务；其他技术检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：自然人贡立辉、贡利宾、李宁分别持有46%、32%、22%的股权；
7、成立时间：2011年09月20日；
8、资质情况：获河北省环境保护厅、河北省安监局、河北省气象厅、河北省质量技术监督局等多个行政部门的认可或许可，具备环境检测、职业病危害因素检测及评价、防雷检测、公共卫生检测、洁净室检测及室内环境空气检测等六大类资质。
三、交易主要内容及定价情况
（一）出让方：
标的公司全部股东包括贡立辉、贡利宾、李宁等3位自然人股东，健研检测本次拟受让标的公司的70%股权，公司与上述3位股东均不存在关联关系。
（二）股权收购：
出让方拟将其持有的标的公司70%股权有偿转让给健研检测，具体出让股东明细、出让比例如下：
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|-|-|-|
|序号|出让方|股权出让比例(%)|
|1|贡立辉|32.2|
|2|贡利宾|22.4|
|3|李宁|15.4|
|合 计||70|

（三）目标股权出让价格按以下约定：
1、双方同意并确认，以 2018年 8月 31日为审计基准日。甲方负责聘请的
具有从业资格的资产审计和评估事务所对标的公司进行审计评估。
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告2、各方同意，基于标的公司2018年8月31日经审计的净资产不低于 1,500万元、且乙方对标的公司经营业绩承诺（第（四）条）为前提，在综合考虑标的公司目前经营状况及未来盈利能力，标的公司整体估值按以下约定确定和调整：（1）以2019年为业绩承诺基数年，即以标的公司 2019年12月31日经审计净利润为业绩基数。如业绩基数年年净利润达到或高于 900万元，则以 900万元为业绩基数，标的公司估值上限为业绩基数的 10倍，即对应的标的公司整体估值上限定为 9,000万元（大写：玖仟万元整）；如基数年年净利润低于 900万，则以经审计实际净利润为业绩基数，并按实际净利润减少比例等比例折减标的公司整体估值。
（2）如审计基准日经审计净资产低于 1,500万元，则乙方应以现金予以补足差额或相应调低标的公司估值。
（3）如 2019年经审计净利润低于 900万，则乙方应于标的公司 2019年度审计报告出具后十日内返还甲方因标的公司估值折减而多支付的股权转让款。涉及需要调整协议内容，则由双方另行协议约定。如2019年经审计净利润低于 720万，甲方有权选择终止协议，且乙方须回购转让的股权。回购价格为上述交易价格中甲方已经支付的投资款加上年化12%利息，并承担甲方在本次交易所发生的所有费用。
3、根据标的公司预估上限值 9,000万元，甲方受让标的公司70%股权的转让款以6,300万元（大写：陆仟叁佰万元整）为上限。本协议股权转让完成后标的公司的股权结构为：
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|序号|投资人|认缴出资额|出资比例|
|1|健研检测集团有限公司|700万元|70%|
|2|贡立辉|138万元|13.8%|
|3|贡利宾|96万元|9.6%|
|4|李宁|66万元|6.6%|
|合 计||1000万元|100%|

（四）乙方对标的公司在2020-2023年（业绩承诺期）业绩成长性做出以下承诺：
1、以 2019年为基数年，以 2019年实际净利润为基数，且以 900万元为基
数上限，不足900万元以实际完成数为基数。标的公司2020年至2022年年度净
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告利润对应复合增长率不低于20%，2023年净利润不低于2022年。即：当业绩基数为900万时，2020年、2021年、2022、2023年净利润分别不低于1,080万元、1,296万元、1,555万元、1,555万元。
2、标的公司在 2019年至 2023年赊销比（即年末应收账款余额占当年营业收入的百分比）不高于15%。
本文所称净利润均指标的公司经审计主营经营性利润，不包括非经常性收益或非主营收益或附带商誉的主营投资收益。
（五）业绩承诺期内，当触发以下业绩补偿条件，乙方应向甲方进行补偿：1、若标的公司当期期末累计实际净利润数额低于当期期末累计承诺净利润数额，则乙方应向甲方进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定，补偿金优先从当期股权转让价款中扣除：
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净预测利润数总和×标的公司估值（9,000万元）－累计已补偿金额。
2、若赊销比超标，乙方同意甲方从第（六）条约定的应付股权转让款中扣减该超额部分。该扣减部分在业绩承诺期最后一年度结算股权转让款时，若该年年末赊销比未超过15%，则之前年度因赊销比超标而扣减的股权转让款在该年度业绩结算时返还乙方。
（六）股权转让款支付
双方同意甲方按以下约定向乙方分期支付股权转让价款：
1、双方签署正式股权转让协议十个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付第一笔股权转让款为转让款总额的20%，共计1,260万元，本次转让涉及的股权转让款中含乙方应缴纳个人所得税由甲方根据税法规定代扣代缴，下同。
标的公司完成本次股权转让工商变更登记手续后十个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款，为转让款总额30%，共计1,890万元。
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告3、若标的公司当年度业绩未完成承诺的，则甲方当年支付的股权转让款应先扣减当年业绩补偿后再支付给乙方。若扣减完当年业绩补偿后甲方当年应支付股权转让款为负数时，乙方同意以现金方式向甲方支付该负数数值的金额进行补偿。
（七）购买股票
1、乙方在收到甲方支付的每一笔（第一笔除外）标的股权转让价款之日起 60个日历天内，应完成用收到的股权转让款通过二级市场购买建研集团股票，即收到第二笔股权转让价款应完成用不低于该笔转让款额的54%现金通过二级市场购买建研集团股票。自第三笔标的股权转让款开始，每笔应完成用不低于该笔转让款额的84%现金通过二级市场购买建研集团股票（合计金额3,633万元）。
乙方应在上述期限届满或按上述约定的现金额度完成从二级市场购买建研集团股票之日起5个工作日内，办理完毕其持有的所有建研集团股票的锁定手续。甲方应协助办理上述锁定手续。股票锁定期从办结锁定之日起开始，每批次股票锁定期不低于2年。
2、乙方保证不会转让或质押在锁定期内的上述股票。如出现上述股票锁定期提前终止的，乙方同意以现金向甲方支付该股票等值对价作为违约赔偿。
3、如乙方未能在约定的时间完成用约定额度的现金购买建研集团股票，及其建研集团股票锁定手续，乙方须从逾期之日起5个工作日内将逾期未购买建研集团股票的剩余现金作为补偿金支付给甲方；如逾期未向甲方支付该等补偿金或逾期未锁定其依约购买的建研集团股票的，乙方还应向甲方支付按该补偿金金额或未锁定股票的对价的每日千分之一的滞纳金。
四、收购的资金来源
受让方将采用现金方式，以自有资金支付上述股权转让款。
五、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
公司本次收购旨在布局京津冀、辐射华北地区综合技术服务市场，完善公司全国综合技术服务网络，提升健研检测在国内的品牌知名度及影响力，实现“跨区域、跨领域”发展战略。
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告（二）存在的主要风险
受国内经济增速放缓影响，环境检测行业发展速度面临调整，市场存在不确定性。
（三）本次收购对公司的影响
1、通过此次收购布局京津冀，使公司的综合技术服务业务延伸至中国华北地区，从而进一步实现公司综合技术服务业务走向全国的发展目标，对公司具有重要意义。
2、公司使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出。
六、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次对外收购股权事项在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司董事会将积极关注本次股权收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权收购意向书》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月九日