国金证券股份有限公司
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江新嘉联电子股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年5月22日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.86元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
自本次非公开发行股票的定价基准日至今，公司未发生上述除权除息事项。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）2,900万股，符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议和中国证监会“证监许可〔2015〕2354号”文的规定。
（三）发行对象
公司本次非公开发行股票对象为1名确定对象，为发行人控股股东上海天纪投资有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件及公司 2015年第一次临时股东大会决议的要求。
上海天纪投资有限公司为公司控股股东，其与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于新嘉联及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
综上，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为 34,394万元，未超过公司 2015年第一次临时股东大会批准的本次非公开发行募集资金总额34,394万元；扣除发行费用（包括承销费用、财务顾问费、验资费等）1,662.85万元，本次募集资金净额为32,731.15万元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，国金证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会审核程序
2015年 5月 20日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于本次交易涉及关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
6、《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
7、《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》；
8、《关于公司签署非公开发行股份认购协议的议案》；
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、《关于本次交易涉及审计报告与资产评估报告的议案》；
11、《关于＜浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
13、《关于修改公司章程的议案》；
14、《关于修改公司募集资金专户存储及使用制度的议案》；
15、《关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》；
16、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；
其中，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事回避了表决。
（二）股东大会审核程序
2015年 6月 8日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的如下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于本次交易涉及关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
6、《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》；
7、《关于公司签署非公开发行股份认购协议的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
9、《关于修改公司章程的议案》；
10、《关于修改公司募集资金专户存储及使用制度的议案》；
11、《关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》；
其中，股东大会在审议相关关联交易议案时，关联股东回避了表决。
（三）监管部门的审核程序
2015年10月29日，中国证监会下发《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2354号）核准批文，核准公司非公开发行不超过29,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
三、本次非公开发行股票的过程和结果
（一）本次非公开发行程序
T-1 2015年11月5日（周发行方案报中国证监会备案同意并向特定投资者发出缴
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|-|
|四）|
|2015年11月6日（周五）|
|2015年11月9日（周一）|
|2015 年 11 月 10 日（周二）|
|2015年11月11日（周三）|
|2015 年 11 月 12 日（周四）|

注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书日。
（二）缴款与验资
2015年 5月 20日，发行人已与本次非公开发行对象签订了《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）；2015年10月29日，中国证监会核发《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2354号），核准公司本次非公开发行事项，《股份认购协议》生效。
本次非公开发行对象认购股份数量如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|认购价格（元/股）|
|上海天纪投资有限公司|29,000,000|11.86|

 2015年 11月 5日，发行人与国金证券向本次非公开发行对象发出《浙江新嘉联电子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），发行对象已足额支付认购款。本次非公开发行对象认购股份的锁定期为自本次重组
新增股份上市之日起36个月。本次非公开发行联系及发函过程已经国浩律师（杭州）
事务所见证，整个操作过程合法合规。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“川华信验〔2015〕89号”验证，截至2015年11月9日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币34,394万元。。
之后，国金证券在扣除承销费、财务顾问费后向发行人指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验〔2015〕 3782号”《验资报告》验证，截至 2015年 11月 10日止，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 29,000,000股，每股发行价格 11.86元，募集资金为 343,940,000元，减除发行费用 16,628,500元后，实收资金净额为 327,311,500元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）浙江新嘉联电子股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；
（四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
法定代表人：
冉云
项目主办人：
周梁辉 陈佳林
夏跃华
国金证券股份有限公司 2015年 11月 24日