无锡威孚高科技集团股份有限公司
激励基金实施办法
一、目的与原则
为保障公司长远发展和保证股东利益、公司利益和员工利益保持一致，根据国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“集团公司”)激励基金实施办法（以下简称“本办法”）。
本办法遵循的基本原则：
（一）人才激励与创新发展主题激励并举；
（二）强化核心人才激励，兼顾员工普惠激励；
（三）激励与约束相结合；
（四）短期激励与中长期激励相结合；
（五）股东利益、公司利益与员工利益相结合；
（六）符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》。
二、激励基金的管理
（一）股东大会为激励基金的最高决策机构，行使以下职权：
1、审议批准《激励基金实施办法》；
2、审议批准《激励基金实施办法》的变更和修订；
3、其他须经股东大会审议的事项。
（二）公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以下职权：
1、审核《激励基金实施办法》及修正案，并提交股东大会决策；
2、审议批准年度激励基金的计提方案；
3、股东大会授予的有关激励基金的其他职权。
（三）公司监事会为激励基金的监督机构，行使以下职权：
1、对激励基金的相关方案的知情权和建议权；
2、监督激励基金方案的制定和执行；
3、对激励基金的使用和管理进行监督。
(四)董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
1、拟订《激励基金实施办法》或修订案并提交董事会审议；
2、拟订年度激励基金计提方案并提交董事会审议批准；
3、评估基金使用的效果并向董事会报告；
4、本办法授予的其他权限。
（五）由公司人力资源部和财务控制部联合成立激励基金保管小组作为激励基金的日常管理机构，行使如下职权：
1、根据公司董事会的委托，负责激励基金的日常管理；
2、负责对激励基金的预算、使用、管理实行独立核算，并定期向董事会薪酬与考核委员会进行汇报；
3、其他与激励基金管理的有关具体工作。
三、激励基金计提
公司每年按经审计后的当年归属于母公司所有者的净利润为计算基数，计提不超过该额度5%的比例的激励基金。为进一步促进公司盈利能力稳定和持续提升，并结合公司实际，确定如下具体的计提要求：
（一）计提激励基金的基本条件：
1、当年加权净资产收益率低于8%，则当年停止计提；
2．当年加权净资产收益率达到或超过8%，则当年可计提激励基金办法如下：
2.1激励基金计提基本计算办法，分三部分构成，如下表：
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|计提构成|具体条件|计提最高标准|
|第一部分|基础计提|当年归属于母公司所有者的净利润的3%|
|第二部分|当年营业收入较上年度不降低|当年归属于母公司所有者的净利润的1%|
|第三部分|当年归属于母公司所有者的净利润较上年度不降低|当年归属于母公司所有者的净利润的1%|
|合计||当年归属于母公司所有者的净利润的5%|

2.2若主营业务利润较上年度出现下降时，则当年可计提最高标准，在按上“2.1”基本计算办法计算结果基础上，还须作如下控制：
（1）若主营业务利润较上年度下降幅度在20%（含）以内，则当年计提激励基金最高标准还须满足不超过当年归属于母公司所有者的净利润的4%条件；
（2）若主营业务利润较上年度下降幅度在20%以上，则当年计提激励基金最高标准还须满足不超过当年归属于母公司所有者的净利润的3%条件。
（二）其他必须终止当年度的激励基金计提的情况：
1、最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、董事会薪酬与考核委员会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。
（三）公司审计机构对公司上一年度财务报表出具标准无保留意见后，由董事会薪酬与考核委员会按照上述规定核算计提额度，并报董事会审议。
（四）如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行相应调整。
四、激励基金使用
根据公司激励基金目的和原则，结合公司实际情况需要，本办法将激励基金统筹划分为“核心人才中长期激励专项基金”、“重大创新发展激励专项基金”和“员工补充保险福利及奖励专项激励基金”分别进行使用和管理。每年由人力资源部在激励基金的结余和当年计提总额范围内，根据当年实际需要，编制各专项激励基金分配额度预算方案，报集团公司管理层批准后执行。
（一）核心人才中长期激励专项基金
1、激励对象
（1）激励对象包括以下范围
a)董事（独立董事、外部董事除外）、总经理、副总经理及同级别党群主要负责人；
b)依据公司《薪酬和福利管理制度》认定为：8级（含）以上级别管理方向、技术方向、项目管理方向人员、5B~5D级别高技能方向人员；（注：1~5A级、6~7级为普通员工）
c)由总经理提名的其他级别管理、技术、项目管理、高技能骨干和卓越贡献人员；
d)由董事长提名的特别人才（仅限本条b、c人员范围）。
（2）激励对象应当与公司或下属公司建立正式的劳动关系或聘用关系。下列人员不得成为激励对象：
a)按集团公司《绩效管理制度》，其所属一级部门绩效评估奖励指数较低（<1.3）的；
b)按集团公司《绩效管理制度》，其所属二级部门绩效评估奖励指数较低（<1.3）的；
c)依据集团公司《绩效管理制度》年度绩效等级为“需改进”或“不合格”的；
d)在任职或合同期内辞职、离职的或因违法违纪而被公司解除劳动关系的;
e)劳动合同到期终止未与公司续签而终止劳动关系的;：
f)在任期或合同期内有损害公司利益行为的；
g)在任期或合同期内因管理不当造成重大事故或重大损失的；
h)董事会薪酬与考核委员会认定的其他不应参与激励基金分配人员。
（3）现有可纳入激励对象范围的员工约450名；董事（独立董事、外部董事除外）、总经理、副总经理及同级别党群主要负责人具体对象及人数由董事会薪酬与考核委员会确认，其他上述属激励对象范围人员由公司管理层根据公司发展战略等确定年度激励具体对象和人数。
2、分配和发放办法
（1）根据专项基金分配总额和依个人层级确定的分配系数，核定各层级
部门分配总额，再由各部门根据个人岗位责任、个人年度绩效评估结果进行二次分配后，确定个人分配额度。
（2）参与分配人员具体分配系数按照如下原则执行：
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|激励对象/薪级|层级分配系数|备注|
|董事（独立董事、外部董事除外）、总经理、副总经理及同级别党群主要负责人|由董事会薪酬与考核委员会具体评定|依据《高级管理人员薪酬管理办法》第九、十一、十五条及相关条款执行。|
|12|1.00|①各部门负责人本人须由其直接主管负责具体分配；②期间薪级有变动时，原则按照最新薪级计算；③二次分配后上下浮动不超过30%；④总经理提名人员需突破奖励额，由总经理决定。|
|11|0.70||
|10、5D|0.50||
|9、5C|0.35||
|8、5B|0.25||
|总经理提名人员|0.15||
|董事长提名特别人才|由管理层评定|对象范围须符合上述规定|

注：该原则的调整需经董事会薪酬与考核委员会批准。
（3）根据激励与约束相结合的原则，同时为了避免短期行为和达到长期留人的目的，本专项激励基金的发放，采用当期支付和中长期支付相结合的原则。
具体方式和规定如下：
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|支付类别|支付比例|支付方式|实施时间|归属比例|
|当前支付|30%|1、 现金；2、 补充商业养老保险（主要适用下属公司人员）|实施方案获批准后6个月内|100%|
|中长期支付|70%|补充商业养老保险||参保满三年：50%参保满六年：100%|

注：本表及下条“（4）”条有关支付的规定，不适用于“董事（独立董事、外部董事除外）、总经理、副总经理及同级别党群主要负责人”类对象，该类对象的支付将按公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行。
（4）对于中长期支付部分，若激励对象出现如下情况，将按下述规定执行：
a)因个人原因辞职，或劳动合同、聘用合同到期，单位愿意续签而员工本
人不愿续签的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉的，其激励资格终止，尚未归属的中长期支付部分激励转入公司公共账户；
b)因组织原因调离公司的或者在集团公司内部发生职务变动的，归属比例不受影响；
c)激励对象退休、死亡、因公丧失劳动能力的，或劳动合同、聘用合同到期，单位和员工个人均同意不再继签的，归属比例不受影响。
d)其他未说明情况的处理办法由董事会薪酬与考核委员会提议，董事会确定。
（二）重大创新发展专项激励基金
1、激励主题和内容
（1）激励主题：“强化创新发展激励机制，加速集团重大创新发展步伐，实现公司战略发展目标”。
（2）激励对象范围
a)集团重大创新发展项目，具体包括：集团战略产品研发重大项目；重点产业市场开拓创新重大项目；重点产品品质创新提升重大项目；新产业领域创新发展重大项目；其他管理层认定的重大创新发展项目。
b)集团重大创新发展所引进的领军和关键人才的关键绩效目标。
每年由集团管理层依据集团战略发展需要和专项基金额度，审议和批准具体激励对象、激励考核办法和具体激励额度。
2、考核和兑现
（1）公司制定《重大创新发展专项激励基金管理细则》，规范“项目管控”、“项目团队”、“项目评估和激励”和“引进的领军人才、关键人才”日常运行管理机制。
（2）本专项激励坚持事先激励导向原则，推行项目经理负责制，按节点目标设置分项奖励标准，并按具体考核兑现办法，进行节点奖励兑现或预兑现及项
目奖励的终兑现。
（3）重大创新发展项目激励分配，根据项目评估结果核定的项目奖励额度后，由项目经理负责项目成员的激励分配，但须接受直接主管和项目条线归口部门的指导和审核。项目经理本人的激励分配额度由直接主管和项目条线归口部门共同提议。
（4）重大创新发展所引进的领军和关键人才绩效目标激励分配，由所引进领军和关键人才的绩效归口部门，按公司相关规定，完成绩效评估后，提出相应激励额度，获管理层批准后直接兑现。
（5）董事（独立董事、外部董事除外）、总经理、副总经理及同级别党群主要负责人本人，不得享受本专项激励基金分配。特殊情况须得到董事会薪酬与考核委员会的提前批准。
（三）员工补充保险福利及奖励专项基金
1、根据普惠广大集团员工目的原则，公司将根据核定的本专项激励基金额度，紧密围绕员工养老、医疗、意外等方面，加强福利保障，增强员工企业归属感，提升员工满意度。
2、员工普惠项目包括：员工补充年金；员工团体补充商业医疗意外保险及集团工资预算外主题性专项奖励。具体由公司根据相关规定、相关商业协议进行管理。
五、附则
1、本办法自股东大会通过之日起执行，原公司《薪酬及薪酬激励考核方案》同时作废。
2、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释；
3、本办法将并根据国家政策、行业及市场情况变化而做必要的修订。
2014年5月27日