北京大成（上海）律师事务所
关于
成都市路桥工程股份有限公司
相关股东解除一致行动关系事宜的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
相关股东解除一致行动关系事宜的
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司相关股东解除一致行动关系事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本法律意见书仅供公司为解除一致行动关系相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于一致行动关系解除的合法合规性
1、2008年8月，周维刚、胡晓晗、罗宣正、赵亚平、廖开明、徐基伟、邱小玲、冯梅、朱仁杰、孙正良、米鹏等四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）的11名自然人股东签署了《一致行动人承诺函》，同意并承诺在道诚力公司今后的重大经营决策过程中（包括历次的股东会决策程序中）在与郑渝力先生事前协商一致并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性，涉及与郑渝力先生及其关联方与道诚力公司的关联交易决策事项时的回避表决）的基础上，行使持有股权的表决权；承诺有效期自公司上市后36个月届满之日止。
2008年8月，公司的48名自然人股东，即罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功、周道恒、李忠华、黄丽嘉、邱小玲、冯梅、杨运明、莫荣川、刘燕、田世华、曾凡梁、谢晓梅、胡晓晗、赵俊、王云贵、程颖、施少华、谢惠基、朱仁杰、王建勇、肖成刚、周维刚、王轶东、戴贤文、王继伟、黄祖祥、杨利文、武竟、祝劲松、陈克战、李媛媛、孙正良、徐基伟、杨家相、王安富、米鹏、吴萍、伍春燕、肖憬蓉、钟伟、周孝全、何友蓉、冷强凯、梅萍、邓家富签署《成都市路桥工程股份有限公司一致行动人承诺函》，同意并承诺在公司今后的重大经营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中）在与郑渝力先生事前协商一致并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性，涉及与郑渝力先生及其关联方与公司的关联交易决策事项时的回避表决）的基础上，行使持有股份的表决权；
承诺有效期自公司上市后36个月届满之日止。
上述道诚力公司股东及公司股东签署的一致行动人承诺函以下简称“《承诺函》”。
2、2011年9月22日，经中国证监会证监许可[2011]1529号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）4,200万股；该等股票已于2011年11月3日上市交易。
3、截至2014年11月3日，《承诺函》有效期已届满。《承诺函》签署方未延长承诺期限或就一致行动事宜作出新的承诺，且未就一致行动事宜达成任何协议
或约定。据此，上述承诺函的有效期届满后即失效，对《承诺函》签署方不再具有法律约束力；《承诺函》签署方不再负有与郑渝力先生在公司和道诚力公司的重大经营决策过程中保持一致行动的义务。
经本所律师核查，因《承诺函》有效期限届满失效而导致上述一致行动关系解除，不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
二、一致行动关系解除前公司实际控制权的归属
公司股东郑渝力先生直接持有公司12.03%股份；郑渝力先生系道诚力公司的控股股东，道诚力公司持有公司7.81%股份；郑渝力先生还通过一致行动控制公司17.52%股份的表决权。因此，郑渝力先生实际控制的公司股份为275,489,939股，占公司总股本的37.36%。
据此，我们认为一致行动关系解除前，公司实际控制人为郑渝力先生。
三、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属
经本所律师核查，一致行动关系解除后，公司的实际控制人仍为郑渝力先生。
理由如下：
1、郑渝力先生是实际控制公司股份表决权比例最高的股东
截至2014年6月30日，郑渝力先生直接持有公司12.03%的股份，并持有公司第二大股东道诚力公司18.38%的股权，系公司和道诚力公司的第一大股东。道诚力公司持有公司7.81%的股份，为公司第二大股东。因此，郑渝力先生直接和间接共实际控制公司19.84%的股份表决权。
截至2014年6月30日，公司第3大股东至第10大股东的合计持股比例仅为8.79%。一致行动关系解除后，郑渝力先生直接和间接控制公司股权数仍远高于公司其他股东控制的股份表决权。
2、郑渝力先生对公司的生产经营起核心作用
从公司改制以来，郑渝力先生一直担任公司的董事长及总经理（2004年至2007年2月在公司任董事长兼总经理，2007年3月至今在公司任董事长），从道诚
力公司成立以来，郑渝力先生也均担任其董事长。在其领导下，成都路桥成为四川省内公路工程施工的骨干力量，实现了持续发展，取得了良好的经营业绩，郑渝力先生本人也因此具有较大的社会影响力，赢得了员工的信任，树立了较高的威信。因此郑渝力先生对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够实际控制公司的经营行为并对经营成果产生重大影响。
3、郑渝力先生对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响
公司上市以来，郑渝力先生一直能够对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，其提出的议案均获得高票通过。
郑渝力先生担任公司上届董事会及本届董事会提名委员会委员，并在公司现任非独立董事提名过程中对董事候选人的产生具有较大的影响力；且现任非独立董事在以往董事会的表决当中均与郑渝力先生的表决保持了一致。以上事实说明郑渝力先生对于公司董事会成员的选任及董事会的决策具有重大影响。
公司上市以来，公司股东大会全部经董事会提议召开，郑渝力先生投赞成票的股东大会议案均能够获得绝大多数股东的赞成和支持。因此，郑渝力先生对公司的股东大会决策具有重大影响。
4、公司其他股东对公司无实际控制力
截至2014年6月30日，除郑渝力先生和道诚力公司外，公司其他股东持股比例均在1.5%以下，股权分布较为分散。因此，公司其他股东对公司股东大会及董事会决议无法产生重大影响，对公司的生产经营决策无实际控制力。
据此，我们认为，一致行动关系解除后，公司实际控制人仍为郑渝力先生。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、2014年11月3日起，《承诺函》失效，一致行动关系解除。
2、《承诺函》失效及一致行动关系的解除不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
3、一致行动关系解除后，公司实际控制人仍为郑渝力先生。公司实际控制人未发生变更。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司相关股东解除一致行动关系事宜的法律意见书》签署页）
北京大成（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
王汉齐 石峰
何伟
2014年10月28日