证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2014-19-02广东风华高新科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为持续优化公司产品结构，紧抓行业新的发展机遇，整体提升公司综合竞争力，公司拟向包括大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为不超过人民币 120,000万元，其中广晟公司拟以现金认购不超过人民币 50,000万元，并于 2014年 4月 22日与公司签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
（二）广晟公司直接持有公司股份 122,484,170股，占公司总股本的比例为18.25%，为公司大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，广晟公司为公司关联法人，广晟公司认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（三）公司于 2014年 4月 22日召开第七届董事会 2014年第三次会议，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，公司关联董事李泽中先生、高庆先生和唐惠芳先生对非公开发行股票相关议案回避表决，其余 6位非关联董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事意见》。
（四）本次关联交易尚需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准，并报中国证监会核准后方可实施。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对公司本次非公开发行股票相关议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
营业执照注册号：440000000098139
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 50-58楼法定代表人姓名：朱伟
注册资本：人民币壹佰亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年 12月
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
截至 2013年 9月 30日，广晟公司未经审计合并财务报表主要财务指标如下：资产总额为 79,091,508,543.37元，负债总额为 57,939,171,738.42元，归属于母公司所有者权益 为 13,005,072,964.87元；2013年 1-9份累计实现营业收入为 20,994,426,211.75元，2013年 1-9月份累计实现归属于母公司所有者净利润为 34,590,977.97元。
截至本公告披露日，广晟公司直接持有公司股票为 122,484,170股，占公司总股本的比例为18.25%，为公司大股东；通过其全资子公司—深圳市广晟投资发展有限公司持有公司股份 34,984,561股，占公司总股本的比例为5.21%。广晟公司合计持有公司股份为 157,468,731股，占公司总股本的比例为23.47%。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，广晟公司为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
广晟公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金额为人民币50,000万元,广晟公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第三次会议决议的公告日，即 2014年 4月 24日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 5.67元/股。
广晟公司不参与公司本次非公开发行股票询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广晟公司的认购价格不低于发行底价，具体认购价格由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、交易协议的主要内容
（一）认购标的及认购价格
1、公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第七届董事会 2014年第三次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的认购价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 5.67元/股。
广晟公司不参与本次非公开发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广晟公司的认购价格不低于发行底价，具体认购价格
由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）认购方式及认购数量
1、广晟公司以现金认购公司本次非公开发行的 A股普通股。
2、广晟公司同意以现金人民币 50,000万元认购甲方本次非公开发行的股份，认购股份数量根据最终发行价格确定。
（三）本次非公开发行前的滚存利润安排
双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。此分配方案尚需公司股东大会审议通过。
（四）认购股份的限售期
广晟公司承诺，根据相关法律法规的规定，公司于本次非公开发行结束之日起的三十六个月内不得转让本次非公开发行认购的股票。
（五）股份发行时间
本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起六个月内完成。
（六）认购款的支付及股票交付
1、广晟公司应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准后，根据公司的书面缴款通知，由广晟公司按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司开立的募集资金专项存储账户。
2、公司应在广晟公司按规定程序足额缴付认购款且公司足额收到认购款项后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算公司
规定的程序，及时将广晟公司实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入广晟公司名下，以实现交付。
（七）协议成立和生效
本协议在下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行已获得广晟公司董事会批准；
3、本次非公开发行已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
4、本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
六、涉及本次关联交易的其他事项
本次关联交易事项未涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、对股权结构的影响
本次非公开发行足额完成后，广晟公司对公司的合计持股比例将上升至27.83%，仍为公司第一大股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
2、对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不会影响公司的业务结构。公司的资金实力将得到显著增强，有利于公司进一步优化产品结构、增强主营业务的盈利能力，全面提升公司综合竞争力。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将显著增大，资金实力显著增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的
财务风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额本年年初至披露日，除因广晟公司参与认购公司本次非公开发行股票而涉及关联交易以外，公司未出现与关联人广晟公司发生关联交易的其他情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
在审议本关联交易事项前，公司独立董事仔细审阅了公司提交的关于非公开发行相关议案的材料，并听取公司有关人员的汇报，充分了解了本次非公开发行方案具体实施安排的相关情况，同意将公司非公开发行股票事项提交董事会审议。
2、独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性；本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策；公司本次非公开发行股票募集资金用于投资公司主营产品技改扩产，符合公司做大做强主业的战略目标，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，会议召开程序和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定。
我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略
目标与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、其他
（一）广晟公司与公司签署的《非公开发行股票认购协议》；
（二）公司第七届董事会 2014年第三次会议决议；
（三）公司第七届监事会 2014年第三次会议决议；
（四）公司独立董事意见。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
二О一四年四月二十四日