易食集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：易食集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：易食股份
股票代码：000796
收购人：海航旅游集团有限公司
收购人一致行动人：海航航空集团有限公司、大集控股有限公司
签署日期：二零一五年四月
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在易食股份拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在易食股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购尚需取得上市公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次收购基于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议协议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，易食股份拟向海航旅游发行252,788,602股附限售条件的流通股。本次收购完成后，海航旅游将持有上市公司31.48%的股权，成为上市公司的控股股东，海航工会仍成为上市公司的实际控制人。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 4第一节释义 .................................................................................................................................... 5第二节收购人介绍 ........................................................................................................................ 6一、海航旅游集团有限公司 ................................................................................................... 6二、海航航空的基本情况 ..................................................................................................... 14三、大集控股的基本情况 ..................................................................................................... 17第三节收购目的及收购决定 ....................................................................................................... 20一、收购目的......................................................................................................................... 20二、未来十二个月处置权益计划 ......................................................................................... 21三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序 ............................................................. 21第四节收购方式 .......................................................................................................................... 23一、本次交易前股权结构 ..................................................................................................... 23二、本次交易后股权结构 ..................................................................................................... 24三、本次收购方案 ................................................................................................................. 24三、作为认购易食股份股份对价的资产情况 ..................................................................... 26四、协议主要内容 ................................................................................................................. 28五、本次拟认购股份权利限制的说明 ................................................................................. 38六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 ................................................................................................................. 38七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准 ......................................... 38第五节其他重大事项 .................................................................................................................. 40第六节收购人声明 ........................................................................................................................ 41
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|收购人|指|海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、大集控股有限公司|
|上市公司、易食股份|指|易食集团股份有限公司|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司|
|海航航空|指|海航航空集团有限公司|
|大集控股|指|大集控股有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航酒店|指|海航酒店控股集团有限公司|
|海航置业|指|海航置业控股（集团）有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问有限公司|
|凯撒同盛|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|本报告书|指|易食集团股份有限公司收购报告书摘要|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|收购办法|指|指《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|指人民币元、万元|

第二节收购人介绍
一、海航旅游集团有限公司
（一）收购人的基本情况
企业名称：海航旅游集团有限公司
住所：海口市海秀路海航发展大厦
法定代表人：张岭
注册资金：人民币玖拾伍亿元
营业执照注册号码：460000000076324
组织机构代码：73581011-9
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2052年3月20日
税务登记证号码：税字460100735810119号
通讯地址：海口市海秀路海航发展大厦
股东情况：海航集团有限公司独资
（二）收购人的控股股东、实际控制人
海航旅游为海航集团的全资子公司，海航工会为海航旅游的实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图
所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航旅游集团有限公司
1、控股股东海航集团的基本情况
企业名称：海航集团有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资金：1,115,180万元人民币
营业执照注册号码：460000000091806
组织机构代码：70886650-4
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；
信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2048年4月15日
税务登记证号码：税字460100708866504号
截至本报告书签署日，海航集团控股的主要子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|1|海航商业控股有限公司|568,000|海航集团有限公司（90.7%）；天津信托有限责任公司（3.5%）；海航基础产业集团有限公司（5.8%）|项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。|
|2|海航置业控股(集团)有限公司|364,000|海航集团有限公司（93.96%）；海航资本集团有限公司（6.04%）|承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|
|3|海航文化控股集团有限公司|15,000|海航集团有限公司（80%）；海航置业控股(集团)有限公司（13%）；海航易生控股有限公司（7%）|项目投资；投资管理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济贸易咨询；企业形象策划；制作、代理、发布广告；摄影服务、扩印服务；电脑图文设计；会议服务；市场调查；餐饮管理。|
|4|海航机场控股(集团)有限公司|40,820 万美元|海航集团有限公司（50.203%）WORLDWIDEUNITEDLIMITED（13.05%）；海南美兰国际机场股份 有 限 公 司（24.498%）；亚洲发展银行（ADB）（12.249%）|机场运营管理和与国内外航空运输有关地面服务；机场投资，机场改造；仓储（非危险品），国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务，国家允许的行业、产业的投资经营。|
|5|海航物流集团有限公司|860,000|海航集团有限公司（99.884%）；海航实业集团有限公司（0.058%）；建盈投资有限公司（0.058%）|国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|海航集团华南总部有限公司|150,000|海航集团有限公司（90%）；海航资本集团有限公司（10%）|企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；房地产开发经营;酒店管理；能源技术研究、技术开发服务；企业财务咨询服务；|

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|||||资产管理（不含许可审批项目）；商品信息咨询服务。|
|7|海航实业集团有限公司|100,000|海航集团有限公司（72%）；海航资本集团有限公司（28%）|项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理。|
|8|海航基础产业集团有限公司|1,552,574.08|海航集团有限公司（81.025%）；天津信托有限责任公司（14.17%）渤海国际信托有限公司（2.873%）；海航资本集团有限公司（1.932%）|建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。|
|9|海航航空集团有限公司|1,135,000.00|海航集团有限公司（82.38%）；北京天地方中资产管 理 有 限 公 司（17.62%）|航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。|
|10|海航旅游集团有限公司|950,000|海航集团有限公司（100%）|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|
|11|吉林省旅游集团有限责任公司|60,000|海航集团有限公司（100%）|餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售（由分支机构凭资质证经营）|
|12|海航集团西北总部有限公司|60,000|海航集团有限公司（100%）|一般经营项目：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业项目的投资咨询；旅游项目开发；绿色农业科技产品开发、销售及技术推广转让，企业投资管理咨询。(未取得专项许可的项目除外)|
|13|天津燕山投资管理有限公司|10,000|海航集团有限公司（90%）；天津保税区投资有限公司（10%）|投资管理服务|
|14|海航速运投资(上|30,000|海航集团有限公司（100%）|实业投资，投资管理，企业管理咨询（不得从事经纪），物业管理，|

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||海)有限公司|||建筑业（凭资质），广告的设计、制作、代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|海航集团北方总部(天津)有限公司|228,000|海航集团有限公司（86.84%）；海航置业控股（集团 ） 有 限 公 司（13.16%）|以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资，财务咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|16|海航易生控股有限公司|12,000|海航集团有限公司（51%）；海航旅游集团有限公司（49%）|消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。|
|17|海航资本集团有限公司|1,040,435|海航集团有限公司（100%）|企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,信息咨询服务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销售及租赁业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资。|
|18|海航集团（国际）有限公司|2,026,415万港元|海航集团有限公司（91.09%）；香港航空有限公司（8.91%）|TRADING AND INVESTMENT|
|19|海航集团（香港）投资有限公司|2,340 万港元|海航集团有限公司（100%）|Investing activities|

2、实际控制人海航工会的基本情况
易食股份的实际控制人为海航工会。海航工会成立于1993年2月10日，于2014年1月3日取得的海南省总工会颁发的―工法证字第213800023号‖《工会法人资格
证书》，海航工会的法定代表人为张若萍，办公地址为海口市国兴大道7号海航
大厦。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
2013年9月5日，海南航空股份有限公司工会委员会与海南省慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，将其所持盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权捐赠给海南省慈航公益基金会，并于2013年10月完成股权过户手续，海南省慈航公益基金会成为盛唐发展（洋浦）有限公司的控股股东。
海南省慈航公益基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第201003号（有效期为2010年10月8日至2015年10月8日），业务主管单位为海南省民政厅，住所为海南省海口市国兴大道7号，法定代表人为曾浩荣，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由九名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项
（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
收购人海航旅游的经营范围涵盖为旅游业务、航空、酒店、金融和IT业务，2012年至2014年的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|科目|2014年|2013年|2012年|

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|资产总计|4,395,669.00|3,269,562.81|2,671,577.27|
|其中：流动资产|1,939,771.62|1,017,012.76|650,633.80|
|负债总计|3,054,086.38|2,452,084.46|2,099,271.70|
|其中：流动负债|1,252,774.93|1,253,927.54|1,085,550.71|
|所有者权益合计|1,341,582.62|817,478.35|572,305.57|
|其中：归属母公司所有者权益|1,020,944.13|649,368.16|438,019.80|
|营业收入|1,574,673.86|1,359,943.91|1,186,728.57|
|利润总额|55,056.31|56,863.56|50,036.26|
|净利润|32,450.10|35,162.81|34,598.37|
|其中：归属母公司所有者的净利润|10,183.43|17,116.43|21,380.91|

（四）收购人、收购人控股股东及其实际控制人或执行合伙人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东海航集团及通过其控股公司持有上市公司股权的情况如下表所示：
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|序号|公司名称|证券代码|总股本（万股）|经营范围|合计持股比例|
|1|西安民生集团股份有限公司|000564|47,331.18|商业百货、超市等零售业务。|39.29%|
|2|易食集团股份有限公司|000796|24,654.20|航空食品类业务。|17.38%|
|3|海南海岛建设股份有限公司|600515|42,277.41|高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；能源开发；非融资性租赁；自有房产租赁。|36.56%|
|4|渤海租赁股份有限公司|000415|177,430.35|市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁。|53.04%|
|5|海航投资集团股份有限公司|000616|143,023.44|房地产、教育、客房出租、餐饮、旅游、娱乐等。|19.98%|
|6|天津市海运股份有限公司|600751900938|289,933.78|国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租|29.99%|

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|||||赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。||
|7|上海九龙山旅游股份有限公司|600555|130350.00|旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）|29.90%|

截至本报告书签署日，收购人控股股东海航集团参股以及参股公司持有上市公司股权的情况如下：
1）海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.89%股份，通过长江租赁间接持有海南航空股份有限公司（600221.SH）4.25%股份。
2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。
（五）收购人、收购人控股股东及其实际控制人或执行合伙人持股5%以上金融机构股权的简要情况
收购人控股股东海航集团持股5%以上金融机构股权的主要情况如下所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|合计持股比例|
|1|渤海国际信托有限公司|200,000|76.84%|
|2|渤海国际保理有限公司|10,000|100%|
|3|皖江金融租赁有限公司|300,000|55.00%|
|4|民安财产保险有限公司|200,138.30|20.00%|
|5|华安财产保险股份有限公司|210,000|19.64%|
|6|天津渤海融资担保有限公司|25,000|60.00%|
|7|中合中小企业融资担保股份有限公司|512,600|23.41%|
|8|新光海航人寿保险有限责任公司|50,000|50.00%|
|9|营口沿海银行股份有限公司|150,000|20.00%|
|10|海航集团财务有限公司|270,000|67.04%|

（六）收购人、收购人控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
截至本报告书签署日，海航旅游、海航集团及海航工会近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）收购人董事、监事、高级管理人员情况
海航旅游董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长|张岭|中国|北京|无|
|副董事长|杨建红|中国|北京|无|
|副董事长|刘丹|中国|北京|无|
|副董事长|胡明波|中国|北京|无|
|副董事长|韩立新|中国|北京|无|
|副董事长|印雪丽|中国|北京|无|
|董事|方伐|中国|北京|无|
|监事|王新宇|中国|北京|无|

根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
二、海航航空的基本情况
（一）收购人的基本情况
企业名称：海航航空集团有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈文理
注册资金：1,135,000万元
营业执照注册号码：460000000201731
组织机构代码：68117653-7
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2009年1月19日至2059年1月19日
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
股权结构：海航集团持股82.38%、北京天地方中资产管理有限公司持股
17.62%
与海航旅游的关系：为海航旅游控股股东海航集团的控股子公司
（二）收购人的控股股东、实际控制人
海航航空为海航集团的控股子公司，海航工会为海航航空的实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
收购人海航航空的主要业务为航空运输相关项目的投资管理，2012年至2014年的简要财务数据（合并报表）如下（2014年财务数据未经审计）：
单位：万元
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|科目|2014年|2013年|2012年|
|资产总计|5,412,707.91|4,166,585.70|3,339,607.24|
|负债总计|3,306,882.61|2,590,060.52|2,102,385.56|
|所有者权益合计|2,105,825.30|1,576,525.18|1,237,221.69|
|营业收入|1,207,327.25|966,657.13|661,433.61|
|利润总额|47,225.57|49,717.38|59,039.19|
|净利润|42,119.16|44,626.82|48,856.82|

（四）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（五）收购人持股5%以上金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人无持股5%以上金融机构股权的情况。
（六）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，海航航空近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）收购人董事、监事、高级管理人员情况
海航航空董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长|陈文理|中国|北京|无|
|副董事长|李铁|中国|海口|无|
|董事|辛迪|中国|海口|无|
|董事|陈明|中国|海口|无|
|董事|杨景林|中国|海口|无|
|董事|舒伟东|中国|海口|无|
|董事|牟伟刚|中国|海口|无|

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|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|监事|胡明哲|中国|海口|无|
|总经理|王英明|中国|海口|无|

根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、大集控股的基本情况
（一）收购人的基本情况
企业名称：大集控股有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦附楼
通信地址：海口市海秀路29号海航发展大厦附楼
法定代表人：何家福
注册资金：人民币2,817,627,000元
营业执照注册号码：460000000184248
组织机构代码：67608757-2
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：项目投资与资产管理，采购生产所需原材料，煤炭贸易（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限：2008年08月20日至2038年08月20日
税务登记证号码：460100676087572
（二）收购人的控股股东、实际控制人
大集控股的控股股东为海航集团，海航工会为大集控股的实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东之间的产权控制关系如下图所示：
（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
收购人大集控股2012年至2014年的简要财务数据（合并报表）如下（2014
年财务数据未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|2014年|2013年|2012年|
|资产总计|549,390.94|417,134.11|382,485.73|
|其中：流动资产|499,011.25|371,087.10|320,932.73|
|负债总计|362,393.78|243,509.34|271,074.16|
|其中：流动负债|300,363.78|189,979.34|256,574.16|
|所有者权益合计|186,997.16|173,624.78|111,411.57|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-1,342.04|-5,181.50|-2,227.53|
|净利润|-1,342.04|-5,181.50|-2,227.53|

（四）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（五）收购人持股5%以上金融机构股权的简要情况
截至本报告签署之日，收购人无持股5%以上金融机构股权的情况。
（六）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，大集股份近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）收购人董事、监事、高级管理人员情况
大集控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长|何家福|中国|海口|否|
|董事|董鑫|中国|北京|否|
|董事|李少飞|中国|北京|否|
|董事|陈滔|中国|北京|否|
|董事|阳仁强|中国|北京|否|
|监事|张巍|中国|北京|否|
|总经理|王来福|中国|北京|否|

根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，该等人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是由于海航旅游以其持有的凯撒同盛51%股权认购上市公司非公开发行股票所致。
（一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型
易食股份以航空食品、铁路配餐为主营业务，凯撒同盛以提供出境旅游服务为主要业务。本次交易完成后，上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅游市场；同时，依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持，抗风险能力将得到系统性的加强，进而逐渐发展成长为领先的出境游全产业链运营商。
（二）提升上市公司品牌形象和市场影响力
凯撒同盛旗下拥有覆盖全球100多个国家、超过6,000种服务于不同人群的高端旅游产品，已在全球范围内拥有超过多个分支机构，是CATS（中国旅行社协会）会员、BTIA（北京市旅游行业协会）会员、PATA（亚太旅游组织）成员。
经过多年的经营，凯撒同盛已经成为出境旅游市场独树一帜的领军者，具备强大的品牌号召力和广泛的客户基础，本次交易将为上市公司注入崭新的品牌形象，全面提升上市公司的市场影响力。
（三）借助资本市场平台实现上市公司与股东的双赢
出境旅游业务发展迅速，并已进入到跨越式发展时期，资本对企业战略发展的重要性不断提升。通过本次交易，凯撒同盛实现了与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其未来业务发展及提高核心竞争力奠定了良好基础，有助于充分发挥其在出境旅游市场中的竞争优势。同时，借助资本市场做大企业经营规模并增强整体盈利能力，发展上市公司出境旅游业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
（四）提升上市公司盈利能力
凯撒同盛资产质量优良，盈利状况良好。根据中审对备考财务数据的审计结果（假设2014年1月1日完成本次重组），2014年度，重组后的上市公司实现营业收入324,815.20万元，相当于上市公司同期营业收入的546.90%；归属于母公司的净利润为14,130.55万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的395.16%。
2014年度，重组后的上市公司基本每股收益为0.21元，相当于上市公司同期实际基本每股收益的144%。
二、未来十二个月处置权益计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持易食股份的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有易食股份权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015年4月16日，收购人海航旅游股东大会召开会议审议通过了本次交易的相关事宜。
2015年4月16日，收购人海航航空股东大会召开会议审议通过了本次交易的相关事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免海航旅游及其一致行动人、凯撒世嘉及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；
公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
第四节收购方式
一、本次交易前股权结构
本次交易变动前，收购人中除大集控股外，未持有易食股份之股份。
本次交易前，大集控股持有易食股份42,847,964股股票，持股比例为17.38%，是易食股份的控股股东，上市公司实际控制人为海航工会。本次交易前易食股份的股权结构如下图所示
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
93.96% 21.32% 22.359%
海航酒店控股集团 北京绿色成长投资管理中心
海航置业控股（集团）有限公司 有限公司 （有限合伙）
53.067% 1.775% 22.799%
大集控股有限公司
17.38%
易食集团股份有限公司
本次重组上市公司拟发行432,432,431股购买标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%的股权。同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、乐得科技有限公司发行124,025,812股股份募集配套资金，募集资金总额为
799,966,487.40元。
二、本次交易后股权结构
本次交易后，收购人及其一致行动人（除大集控股外）将持有易食股份
268,292,477股股票，持股比例为33.41%。海航旅游成为易食股份的控股股东。大集控股持股数量不变，仍持有上市公司42,847,964股股票，持股比例降低为5.34%，不再是上市公司的控股股东。本次交易完成后易食股份的股权结构如下图所示：海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
21.32% 93.96%
海集航团酒有店限控公股
司
海（航集置
团
公业
）
司有控限股北
投
（京
资
有绿
管
限色
理
合成
中
伙）长
心
1.775% 53.067% 22.799% 22.359%
82.38% 100%
凯撒世嘉
乐有得限科公技
司
大集控股 其他股东
（新
资
有余
管
限杭
理
合坤
中
伙投
心
）
海
集
公航
团
司航有空
限海航旅游
（新
资
有余
管
限佳
理
合庆
中
伙投
心
）
（新
资
有余
管
限玖
理
合兴
中
伙投
心
）
新
奇
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投
心
合世
资
（
伙嘉
管
有
）弘
理
限
（新
资
有余
管
限柏
理
合鸣
中
伙投
心
）
新
冠
中余
投
心
合世
资
（
伙嘉
管
有
）元理限26.39%1.93% 5.34% 25.37% 2.20% 1.93%31.48% 1.54% 1.37% 1.00% 0.80% 0.66%
易食集团股份有限公司
三、本次收购方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产为本次交易的核心部分，发行股份募集配套资金在前项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
易食股份发行股份购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%的股权。其中，海航旅游持有凯撒同盛51%的股权，凯撒世嘉持有凯撒同盛49%的股权。
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，中企华采用收益法评估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，凯撒同盛归属于母公司的股东权益评估值为人民币242,031.44万元。根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以中企华对标的资产
截至评估基准日的评估价值为依据，经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为240,000万元，均以发行股份的方式支付。本次股份发行定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为易食股份本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55元/股，以此计算，发行股份数量合计为432,432,431股，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|认购方|持有目标公司股权比例（%）|应得对价总额|股份支付数量（股）|
|海航旅游|51.00|12.24亿|220,540,540|
|凯撒世嘉|49.00|11,76亿|211,891,891|
|合计|100.00|24亿|432,432,431|

2、发行股份募集配套资金
为按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十三会议决议公告日，即2015年4月16日。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。易食股份向特定对象海航旅游、凯撒世嘉购买凯撒同盛100%的股权同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、乐得科技有限公司发行124,025,812股股份募集配套资金，募集资金总额为799,966,487.40元，特定对象以现金认购本次非公开发行的A股股票；具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|认购股份数量（股）|
|1|海航旅游|32,248,062|

||||
|-|-|-|
|2|海航航空集团有限公司|15,503,875|
|3|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|17,680,000|
|4|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|12,390,000|
|5|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|11,000,000|
|6|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|8,000,000|
|7|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|6,400,000|
|8|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|5,300,000|
|9|乐得科技有限公司|15,503,875|
|合计|-|124,025,812|

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应调整。
本次配套资金主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务。
三、作为认购易食股份股份对价的资产情况
（一）本次收购支付对价基本情况
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|-|-|
|名称：|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|注册地：|北京市朝阳区金桐西路10号1207室|
|主要办公地点：|朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层|
|法定代表人：|陈小兵|
|注册资本：|1,500万元|
|成立日期：|2010年12月21日|
|邮政编码：|100020|
|电话：|010-64606666|
|传真号码：|010-64653717|

|||
|-|-|
|互联网网址：|www.caissa.com.cn|
|电子信箱：|caissa3333@caissa.com.cn|
|营业执照注册号：|110105013477259|
|税务登记证号码：|京税证字110105567481589号|
|组织机构代码证号：|56748158-9|
|经营期限：|2010年12月21日至2040年12月20日|
|经营范围：|投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。|

（二）审计情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]02090002号标准无保留意见
审计报告，凯撒同盛最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|838,239,037.74|599,842,309.30|345,110,850.57|
|归属于母公司所有者权益合计|101,607,973.67|67,541,814.33|17,578,232.07|
|股东权益合计|107,962,966.22|74,201,186.16|22,372,934.90|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|2,654,230,522.70|2,146,232,290.70|1,697,653,823.88|
|净利润|105,921,941.88|47,597,947.05|11,531,038.97|
|归属于母公司所有者的净利润|105,546,321.16|47,333,278.05|11,200,919.26|

（三）评估情况
依据瑞华会计师事务所出具的―瑞华审字【2015】02090002号‖审计报告，截至评估基准日2014年12月31日，凯撒同盛（合并口径）的资产账面价值为81,797.41万元，负债账面价值为71,001.11万元，所有者权益账面价值为人民币10,796.30
万元，归属于母公司的净资产账面价值为10,160.80万元。
依据中企华出具的―中企华评报字（2015）第1019号‖《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对凯撒同盛100%股权进行了评估，最终采
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，凯撒同盛100%股权的
评估价值为242,031.44万元，评估增值231,870.65万元，增值率为2,282.01%。
四、协议主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》。易食股份为本次交易的资产受让方，海航旅游及凯撒世嘉为本次交易的资产出售方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为凯撒同盛100%的股权。
3、发行价格
本次发行定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行价格为易食股份本次发行定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120个交易日的股票交易总量），即5.55元/股。若易食股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
4、标的资产的交易价格、定价依据及支付方式
中企华就凯撒同盛的全部股东权益价值出具了《评估报告》，该评估报告以2014年12月31日为基准日，采取市场法和收益法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为目标公司归属于母公司的股东权益评估值为人民币242,031.44万元。各方同意以前述评估值为依据，协商确定标的资产的交易价格为240,000万元，均以发行股份的方式支付，发行股份数量合计为432,432,431股，其中向各交易对方发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购方|持有目标公司股权比例（%）|应得对价总额（万元）|股份支付数量（股）|
|海航旅游|51.00|122,400|220,540,540|
|凯撒世嘉|49.00|117,600|211,891,891|
|合计|100.00|240,000|432,432,431|

若易食股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量应作相应调整。
5、限售期
海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
凯撒世嘉承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守《发行股份购买资产协议》限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本条约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
6、资产交付及过户时间安排
《发行股份购买资产协议》生效之日起九十日内，交易双方应办理完成标的
资产的交割手续。资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记
过户手续。双方同意由易食股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标
的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
各方同意，自标的资产交割完成日起，易食股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
自标的资产交割完成日起，凯撒同盛即成为易食股份的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，凯撒同盛债权债务关系保持不变。
标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就海航旅游和凯撒世嘉在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至海航旅游和凯撒世嘉名下的手续。
7、交易标的自定价基准日至交割日的期间损益归属
过渡期（自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间）内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由海航旅游和凯撒世嘉承担。发生损失的承担方式为海航旅游和凯撒世嘉在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照《发行股份购买资产协议》签署日各自持有的凯撒同盛股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
8、与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产的交易标的为凯撒同盛100%股权，不涉及凯撒同盛职工的用人单位变更，原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成日后仍然由凯撒同盛继续聘用，其劳动合同等继续履行。
凯撒同盛所有员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由凯撒
同盛继续承担。
各方同意在本次交易完成后选择合适的时机对标的公司核心管理人员进行股权激励，但具体股权激励计划应由易食股份董事会制定并经股东大会审议通过后，方可实施。
9、协议生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
若上述任一生效条件未能成就，致使《发行股份购买资产协议》无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任；承担违约责任一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中某一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如易食股份未按照《发行股份购买资产协议》约定的期限将交易对方因本次交易获得的股份过户登记至交易对方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给交易
对方，由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署之日各自的持股比例（即海航旅游51%，凯撒世嘉49%）获得，但非因易食股份的原因导致逾期办理的除外。
如因法律、法规或政策限制，或因易食股份股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺数额及原则
交易对方承诺，根据中企华出具的《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》对目标公司（包括其子公司）净利润的预测，目标公司2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。
各方一致同意，若凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩补偿协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定且按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份承担补偿责任。
各方确认，若凯撒同盛利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
《业绩补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不
超过标的股权的交易价格240,000万元。交易对方在对易食股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
3、业绩补偿
（1）补偿金额的确定
目标公司2015年度、2016年度、2017年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，海航旅游和凯撒世嘉应向易食股份进行补偿。海航旅游和凯撒世嘉当期应补偿的金额的计算公式为：
交易对方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）―截至当期期末‖指从2015年度起算、截至当期期末的期间；（2）―承诺净利润数总和‖指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和，即62,390万元；（3）标的资产的交易价格指《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交易价格240,000万元。
（2）具体补偿方案
交易对方同意首先以股份方式向易食股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金方式补足。股份补偿是指交易对方以1.00元作为对价向易食股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指交易对方向易食股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
（1）采取股份补偿方式的具体方案如下：
1）交易对方当期应补偿股份数量的计算公式为：
交易对方当期应补偿股份数量＝交易对方当期应补偿的金额÷发行价格
2）在上述公式运用中，应遵循：
①如果易食股份在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还易食股份，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为目
标公司当期《专项审核报告》出具后的60日内完成，返还金额计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×交易对方当期应补偿股份数量
②根据上述公式计算的交易对方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
③在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若易食股份发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
交易对方当期应补偿股份数量（调整后）＝交易对方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
④在2015年度、2016年度、2017年度的任一年度，若依据《业绩补偿协议》确定的交易对方当期应补偿的金额为正数，则交易对方应当按其当期应补偿股份数量的计算公式确定交易对方当期应补偿股份数量，易食股份在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的等额数量的易食股份股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。易食股份股东大会审议通过股份回购事宜后，易食股份将以 1.00元的总价格定向回购交易对方当期应补偿股份并注销。
鉴于实际操作中采取回购股份并注销方式涉及易食股份减少注册资本，需要履行减资公告及通知债权人的法定程序，实施程序复杂，各方同意，若交易对方触发业绩承诺补偿义务，经易食股份董事会提请股东大会审议通过，可以交易对方向易食股份之除交易对方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购股份并注销方案；无偿赠与的股份总数的确定标准为，以使除交易对方以外的易食股份其他股东对易食股份的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
―其他股东‖指截止交易对方赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的易食股份其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后易食股份的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤自交易对方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收
益分配的权利。
（2）在利润承诺期内，如交易对方中某一方所持易食股份股份不足按《业绩补偿协议》所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或交易对方中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由交易对方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分交易对方当期应补偿的金额以现金方式对易食股份进行补偿。
（3）若标的资产未能在2015年12月31日前交割完成，且交易对方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：应补偿现金金额＝2015年度承诺净利润－2015年度实际实现净利润
（3）减值测试补偿
利润承诺期限届满后，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即―已补偿总金额‖=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由交易对方按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已补偿总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若交易对方中某一方所持易食股份的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照业绩补偿协议中约定的―乙方当期应补偿股份数量的计算公式‖执行，乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格。
4、协议的生效条件和生效时间
《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
5、违约责任
除非《业绩补偿协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《业绩补偿协议》。
若交易对方未能按照《业绩补偿协议》约定向易食股份及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，易食股份有权要求交易对方每逾期一日,按未能支付的需补偿金额的万分之一向易食股份支付违约金。
（三）《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2015年4月16日，易食集团股份有限公司和特定投资者海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、乐得科技有限公司签署《股份认购协议》。
2、交易价格及定价依据
本次发行的定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年 4月 16日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为6.45元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若易食股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、支付方式
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、募集配套资金总金额、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额为799,966,487.40元，本次发行股票的数量
为124,025,812股，各特定对象认购股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|认购股份数量（股）|

||||
|-|-|-|
|1|海航旅游|32,248,062|
|2|海航航空集团有限公司|15,503,875|
|3|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|17,680,000|
|4|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|12,390,000|
|5|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|11,000,000|
|6|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|8,000,000|
|7|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|6,400,000|
|8|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|5,300,000|
|9|乐得科技有限公司|15,503,875|
|合计|-|124,025,812|

若易食股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若中国证监会最终核准易食股份本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，各方同意，各特定投资者按照各自在本次拟认购股份中的比例认购中国证监会核准易食股份募集配套资金发行的股份。
5、限售期
各特定对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在限售期满后，各特定对象认购的本次发行的股份可在深圳证券交易所上市交易。
6、滚存利润分配安排
本次发行完成后，易食股份新老股东共享本次发行前易食股份的滚存未分配利润。
7、协议生效条件和生效时间
股份认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）《股份认购协议》经易食股份董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次交易。
8、违约责任
任何一方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
五、本次拟认购股份权利限制的说明
海航旅游和凯撒世嘉分别承诺，因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守前述限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的
行使存在其他安排的情况
除本报告书摘要已披露的协议约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准
（一）上市公司的决策过程
2015年4月16日，易食股份召开七届二十三次董事会会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。
（二）本次交易实施尚需履行的审批手续
1、本次交易尚需获得易食股份股东大会的审议批准。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
第五节其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第6条规定的情形，并能够按照《收购办法》第50条的规定提供相关文件。
第六节收购人声明
一、收购人声明
收购人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
收购人声明：本人（以及本人所代表的海航旅游集团有限公司）承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
张岭
海航旅游集团有限公司年 月 日
二、收购人一致行动人声明
收购人一致行动人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
收购人一致行动人声明：本人（以及本人所代表的海航航空集团有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
陈文理
海航航空集团有限公司年 月 日
收购人一致行动人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
收购人一致行动人声明：本人（以及本人所代表的大集控股有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
何家福
大集控股有限公司年 月 日
（此页无正文，为《易食集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人签名：
张岭
海航旅游集团有限公司年 月 日
（此页无正文，为《易食集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人签名：
陈文理
海航航空集团有限公司年 月 日
（此页无正文，为《易食集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人签名：
何家福
大集控股有限公司年 月 日