中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股份之上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司
二零一七年二月
中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年12月6日下发的“证监许可[2016]2950号”《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“发行人”、“江苏国泰”）向山东省国有资产投资控股有限公司、平安大华基金管理有限公司、上海纺织投资管理有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、江苏沙钢集团有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司及上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份 207,309,319股人民币普通股（A股），（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。截至目前，上述新增股份的登记手续已全部完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）基本情况
中文名称 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
英文名称 Jiangsu Guotai International Group Guomao Co., Ltd
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 江苏国泰
股票代码 002091
统一社会信用代码 91320000703675629U
住所 张家港市国泰时代广场11-24楼
法定代表人 张子燕
注册资本 54407.6325万元
成立日期 1998年05月07日
国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的网络销售。对外派遣工程、经营范围
生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码 215600
联系电话 512-58696087
传真号码 512-58673937
互联网网址 www.gtiggm.com
（二）发行人设立及股本结构变动情况
1、1998年设立股份公司
1998年 5月，江苏国泰设立时总股本为 2,500万股，其中国泰集团以现金1,750万元出资，占总股本70%；国泰工会以现金692万元出资，占总股本27.68%；
自然人王永成以现金28万元出资，占总股本1.12%；自然人金建明以现金18万出资，占总股本的0.72%；自然人郭盛虎以现金 12万出资，占总股本0.48%。
公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国泰集团|1,750|70|
|国泰工会|692|27.68|
|王永成|28|1.12|
|金建明|18|0.72|
|郭盛虎|12|0.48|
|合计|2,500|100|

南京会计师事务所对江苏国泰发起人出资进行了验资，出具了宁会验（98）
019号验资报告。
2、2000年增资
2000年5月，江苏国泰根据公司1999年年度股东大会决议，将公司的注册资本由2,500万元增加到3,000万元。其中国泰集团增持50万股，国泰工会增持 438.4万股，王永成、金建明和郭盛虎分别增持 5.6万股、3.6万股和 2.4万股。
其中：国泰集团以50万元应收股利转付；国泰工会以138.4万元应收股利转付，不足部分以现金补足；王永成、金建明和郭盛虎分别以应收股利 5.6万元、3.6元万和2.4万元转付。张家港华景会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了《验资报告》[张华会验字（2000）第266号]和《关于对[张华会验字（2000）第266号验资报告]的补充说明》。
2000年12月15日，江苏省人民政府[苏政复（2000）236号文]批准了上述增资。2000年12月27日前，上述增资各方按1：1.23的价格补充缴付了增资款。
其中：国泰集团缴存 11.5万元；国泰工会缴存 100.832万元；王永成缴存 1.288万；金建明缴存 0.828万元；郭盛虎缴存 0.552万元。张家港华景会计师事务所出具了《对[张华会验字（2000）第266号验资报告]的说明》对上述补缴出资的行为进行了审核验证。
本次增资后的具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国泰集团|1,800|60|
|国泰工会|1,130.4|37.68|
|王永成|33.6|1.12|
|金建明|21.6|0.72|
|郭盛虎|14.4|0.48|
|合计|3,000|100|

3、2001年股权转让
2001年 12月，经江苏省财政厅苏财国资[2001]302号文批准，国泰集团将其持有的450万股股份转让给张家港保税区国联投资有限公司（以下简称“国联公司”）；国泰工会将其持有的 375万股股份转让给国联公司。公司 2001年股权转让完成后的具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国泰集团|1,350|45|
|国联公司|825|27.5|

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|-|-|-|
|国泰工会|755.4|25.18|
|王永成|33.6|1.12|
|金建明|21.6|0.72|
|郭盛虎|14.4|0.48|
|合计|3,000|100|

4、2002年增资
2002年9月，经公司2001年度股东大会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复[2002]82号文批准，公司以 2001年 12月 31日总股本 3,000万股为基数，以未分配利润按10：10的比例送红股，总股本增至 6,000万股。公司增资后具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国泰集团|2,700|45|
|国联公司|1,650|27.5|
|国泰工会|1,510.8|25.18|
|王永成|67.2|1.12|
|金建明|43.2|0.72|
|郭盛虎|28.8|0.48|
|合计|6,000|100|

5、2003年股权转让
2003年1月，为规范工会持股，国泰工会分别将其持有的536.6万股、512.6万股、461.6万股股份转让给张家港市仁通信息服务有限公司（以下简称“仁通公司”）、张家港保税区合力经济技术服务有限公司（以下简称“合力公司”）、张家港市永信咨询服务有限公司（以下简称“永信公司”）。
2003年 3月，王永成、金建明、郭盛虎分别将其持有的 67.2万股、43.2万股、28.8万股公司股权转让给永信公司。
上述股权转让完成后，2003年3月24日，江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏财国资[2003]45号文），确认公司总股本为6,000万股，其中国泰集团持股
2,700万股。具体股权结果如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国泰集团|2,700|45|
|国联公司|1,650|27.50|
|永信公司|600.8|10.01|
|仁通公司|536.6|8.94|
|合力公司|512.6|8.54|
|合计|6,000|100|

6、2004年增资
2003年7月，经公司2003年度股东大会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复[2004]69号文批准，公司以 2003年 12月 31日总股本 6,000万股为基数，以未分配利润按10：4.5的比例送红股，同时以公积金按10：1.5的比例转增股本，总股本增至9,600万股，上述增资完成后的具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|总股本比例（%）|
|国泰集团|4,320|45|
|国联公司|2,640|27.50|
|永信公司|961.28|10.01|
|仁通公司|858.56|8.94|
|合力公司|820.16|8.54|
|合计|9,600|100|

7、2004年股权转让
2004年 7月 31日，国联公司分别与王永成等 39名自然人签订了股权转让协议，将其持有的江苏国泰2,640万股股权转让给王永成等39名自然人。
2004年 10月 26日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于江苏国泰集团国贸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏财国资[2004]250号文），确认公司总股本为9,600万股，其中国泰集团持股4,320万股。
8、首次公开发行上市
2006年11月15日，江苏国泰经证监发行字[2006]123号文核准，首次向社会公开发行3,200万股人民币普通股。
2006年 12月 8日，经深交所同意，公司首次公开发行的 3,200万股社会公众股挂牌上市交易。发行上市后公司总股本12,800万股。
9、2007年增加股本
2007年4月，根据2006年度股东大会决议，公司以 2006年末总股本12,800万股为基数，向全体股东每10股转增2.5股，合计转增股本3,200万股，转增后股本总额为16,000万股。
10、2008年增加股本
2008年4月，根据2007年度股东大会决议，公司以 2007年末总股本16,000万股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 8,000万股，转增后股本总额为24,000万股。
11、2010年增加股本
2010年4月，根据2009年度股东大会决议，公司以 2009年末总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股转增2.5股，合计转增股本6,000万股，转增后股本总额为30,000万股。
12、2011年增加股本
2011年4月，根据2010年度股东大会决议，公司以 2010年末总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股转增1股。股本合计增加 6,000万股，转增后股本总额为36,000万股。
截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|股东性质|
|1|江苏国泰国际集团有限公司|109,433,500|30.40%|国有法人股|
|2|张家港市永信咨询服务有限公司|16,221,600|4.51%|境内非国有法人|
|3|张家港市仁通信息服务有限公司|14,488,200|4.02%|境内非国有法人|
|4|张家港保税区合力经济技术服务有限公司|13,840,200|3.84%|境内非国有法人|
|5|蔡祖远|3,416,326|0.95%|境内自然人|
|6|谭秋斌|2,675,642|0.74%|境内自然人|
|7|马晓天|2,494,874|0.69%|境内自然人|
|8|王炜|1,890,000|0.53%|境内自然人|

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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|股东性质|
|9|中国建设银行股份有限公司—富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金|1,787,686|0.50%|其他|
|10|汤建忠|1,476,000|0.41%|境内自然人|

13、2016年增加股本
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》规定，首期授予股票期权第一个行权期为自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，即 2015年 3月 13日至 2016年3月11日止。
公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共130名，可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权，行权数量共计271.755万股；1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300股，未行权股票期权已注销。行权完成后，上市公司总股本为36,271.755万股。
14、2016年增加股本
2016年4月7日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，以总股本362,717,550为基数，向全体股东每10股派发现金股利 5元（含税），每 10股送红股 5股，上述事项完成后，上市公司总股本将变更为544,076,325股。
截至本报告书签署日，上述事项已完成工商变更。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下（按截至 2017年 2月17日上市公司股本结构情况进行计算）：
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||发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|471,241,759|47.08%|678,551,078|56.16%|
|二、无限售条件流通股|529,716,041|52.92%|529,716,041|43.84%|
|三、股份总数|1,000,957,800|100.00%|1,208,267,119|100.00%|

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况如下（按截至 2017年2月17日上市公司股本结构情况进行计算）：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|江苏国泰国际集团有限公司|405,482,278|33.56|
|张家港保税区盛泰投资有限公司|82,937,493|6.86|
|张家港市金城融创投资管理有限公司|25,240,384|2.09|
|张家港市直属公有资产经营有限公司|22,455,621|1.86|
|张家港市凤凰文化旅游发展有限公司|22,455,621|1.86|
|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|22,186,715|1.84|
|山东省国有资产投资控股有限公司|22,000,000|1.82|
|张家港市金茂创业投资有限公司|22,000,000|1.82|
|北京东海中矿投资管理有限公司——东海中矿2号私募投资基金|21,458,202|1.78|
|上海纺织投资管理有限公司|21,454,784|1.78|
|合计|667,671,098|55.27|

（四）上市公司主要财务数据
发行人最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|422,094.66|374,463.86|287,297.57|216,260.05|
|负债合计|224,212.31|187,153.64|121,791.22|69,955.25|
|归属于母公司所有者权益合计|182,858.82|173,648.35|152,788.69|135,720.88|
|收入利润项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|573,419.83|729,299.68|606,134.05|560,753.25|
|营业利润|31,326.93|32,089.43|27,355.47|22,087.10|
|利润总额|32,320.94|32,867.65|28,011.61|24,026.51|
|归属于母公司所有者的净利润|24,227.21|24,002.45|20,442.20|16,918.26|
|主要财务指标|2016-9-302016年1-9月|2015-12-312015年度|2014-12-312014年度|2013-12-312013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.67|0.57|0.47|
|资产负债率|53.12|49.98%|42.39%|32.35%|
|加权平均净资产收益率|13.05 %|14.73%|14.21%|13.22%|

注：2013、2014及2015年财务数据经审计，2016年1-9月财务数据未经审计,2016年1-9月加权平均净资产收益率=2016年1-9月归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司净资产
二、本次发行的基本情况
发售证券的类型 非公开发行A股股票
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 江苏国泰
股票代码 002091
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 207,309,319股
证券面值 1.00元
13.52元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日（上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日）前 20个交易日江苏国泰股票交易均价的90%，即不低于 20.77元/股，根据 2015年发行价格
利润分配事项调整后，不低于13.52元/股。本次发行通过投资者竞价，共有 10位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据价格优先等原则，确定最后的发行价格为13.52元/股，
发行费用 62,192,329.89元
股票锁定期 本次发行新增股份上市之日起12个月
山东省国有资产投资控股有限公司、平安大华基金管理有限公司、上海
纺织投资管理有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、北京东
发行对象
海中矿投资管理有限公司、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、张家
港市金茂创业投资有限公司、江苏沙钢集团有限公司、张家港市金城融
创投资管理有限公司及上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|督导事项|
|督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|
|督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|
|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|
|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|

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|督导事项|
|持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|
|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|
|中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作|

六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话 010-6083 6030
传真 010-6083 6031
经办人员 高士博、吴浩、左丁亮、许智云
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受江苏国泰委托，中信证券担任其本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产之非公开发行股票并上市
的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份之上市保荐书》之签章页）
法定代表人授权代表：
张剑
财务顾问主办人：
高士博 吴浩
项目协办人：
左丁亮 许智云
独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司二零一七年二月二十日