上海市广发律师事务所
关于江阴电工合金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层邮政编码：200120
电话：021-58358011传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com电子信箱:gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所
关于江阴电工合金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
致：江阴电工合金股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴电工合金股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本所已于2016年6月15日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据发行人报告期的变更情况，本所于2016年9月26日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。鉴于发行人的申报财务报告发生了部分变化，且《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人生产经营过程中发生或变化的重大事项，以及《审计报告》、《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致，本所律师在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
立信会计师对发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务报告进行了审计，并于 2017年 3月 15日出具了信会师报字[2017]第 ZA10654号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件，具体情况如下：
1、根据立信会计师出具的《审计报告》以及立信会计师于 2017年 3月 15日出具的信会师报字[2017]第ZA10658号《江阴电工合金股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），发行人 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为33.90%、28.75%、15.98%，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、立信会计师对发行人 2014年度、2015年度、2016年度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司股东的净利润分别为55,963,066.32元、53,346,403.64元、54,854,617.34元，最近两年累计净利润为 108,201,020.98元；2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 68,122,642.00元、76,185,144.10元、53,151,102.99元，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为 129,336,247.09元；发行人2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为 1,521,902,541.48元、1,181,726,343.59元、 1,059,242,742.63元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”
的规定。
4、根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人资产总额为 1,005,981,999.64元、负债合计 612,786,380.16元、净资产为 393,195,619.48元，其中：未分配利润为 116,677,626.84元；发行人符合《管理办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的规定。
5、根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“四、关于发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“二、关于发行人的业务”所述，发行人实际从事的主营业务仍为“铜及铜合金产品的研发、生产和销售”，发行人最近两年内主营业务没有发生变更，其生产经营活动持续符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条及第十四条的规定。
7、根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“六、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、根据立信会计师于2017年3月15日出具的信会师报字[2017]第ZA10655号《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十八条的规定。
10、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了该等人员的身份证件、简历，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
二、关于发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记资料、历次变更的营业执照，并与发行人高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际从事的主营业务一直为“铜及铜合金产品的研发、生产和销售”，发行人的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度主营业务收入分别为1,501,881,040.46元、1,163,205,355.79元、1,047,885,341.82元，占当期营业收入的比例分别为98.68%、98.43%、98.93%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
三、关于发行人的关联方及关联交易
（一）发行人的关联方变动情况
本所律师查阅了发行人关联方的营业执照、相关工商变更登记档案等资料，并于 2017年 2月 9日通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已经披露的情况外，经江阴市市场监督管理局、江阴市国家税务局、江阴市地方税务局核准，雅诚贸易于2016年12月30日注销。
（二）关联交易具体情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了《审计报告》、发行人与关联方之间相关关联交易合同等资料。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已经披露的货物及运输服务采购、资产租赁、股权收购等关联交易外，2016年 7月至 12月期间，陈力皎、冯岳军共同为公司及子公司共5笔债务合计9,799.99万元提供担保；陈力皎为康盛新材料共2笔债务合计5,200万元提供担保。
（三）关联交易审批情况
2016年 3月 20日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易计划的议案》，同意发行人及其子公司根据融资需要，接受公司控股股东、实际控制人及其他关联方为公司融资提供关联担保。同时，发行人独立董事、监事会分别发表意见，认为上述关联交易不存在影响公司经营活动资金的需求和使用的情形，没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的资产受到权利限制的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2016年 12月 31日正在履行或将要履行的资产担保合同。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已经披露的情况以外，发行人新增的资产担保情况如下：
1、2016年7月5日，发行人与恒丰银行股份有限公司无锡分行（以下简称“恒丰银行无锡分行”）签订编号为2016年恒银宁承质字第100407050011的《存单质押合同》，发行人以金额为 1,000万元定期存单为其与恒丰银行无锡分行签订的编号为2016年恒银永字第 100407050031号《开立银行承兑汇票合同》项下1,000万元债务提供质押担保。
2、2016年9月5日，发行人与建行江阴支行签订编号为 2016-165-166的《保证金质押合同》，发行人以金额为500.01万元的保证金为其与建行江阴支行签订的编号为2016-165-166的《银行承兑协议》项下1,500万元债务提供质押担保。
3、2016年 12月 29日，发行人与工行江阴支行签订编号为 DG-20161229的《商标专用权质押合同》，发行人以其拥有的商标注册号为1466986、3382301、4791251的三项商标为其自2016年12月29日至2019年12月28日期间与工行江阴支行发生的最高额为1亿元的债务提供质押担保。
（二）关于财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人合法拥有，且均登记在发行人名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至 2016年 12月 31日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书披露的设定质押情形外，发行人的其他主要财产不存在设定其他任何担保或其他权利受到限制的情况，发行人对该等财产可以依法行使所有权或使用权。
五、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2016年 12月 31日正在履行或将要履行的对发行人及其子公司具有重大影响的销售合同、借款合同、开立信用证合同、承兑协议等。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已经披露的情况以外，截至2016年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
（1）2016年 6月，发行人与中铁电气化局集团有限公司签订编号为 WZS101-JCW-09-JCXCLS的《接触线、承力索买卖合同》，发行人向其销售接触线、承力索、软铜绞线，合同金额为 24,948,981.00元。
（2）2016年 8月 10日，发行人与南宁铁路局南昆铁路南百段增建二线工程建设指挥部签订南昆部管物（2016）02号《接触网导线买卖合同》，发行人向其销售高强度铜银合金接触线，合同金额为人民币20,447,736.00元；双方于 2016年10月签订编号为南昆部管物（2016）02号补1的《接触网导线买卖合同补充协议》，调整合同金额为20,663,239.10元。
（3）2016年 8月 10日，发行人与南宁铁路局南昆铁路南百段增建二线工程建设指挥部签订南昆部管物（2016）03号《接触网承力索买卖合同》，发行人向其销售高强度铜镁合金绞线，合同金额为人民币15,972,706.00元；双方于 2016年10月签订编号为南昆部管物（2016）03号补1的《接触网承力索买卖合同补充协议》，调整合同金额为16,149,814.80元。
（4）2016年 9月 18日，发行人与沈阳铁路局电气化改造工程建设指挥部签订编号为电化指（物资）2016-104的《物资采购合同》，发行人向其销售高强度铜银合金接触线、高强度合金接触线，合同金额为29,925,405.00元。
（5）2016年 9月 18日，发行人与沈阳铁路局电气化改造工程建设指挥部
签订编号为电化指（物资）2016-112的《物资采购合同》，发行人向其销售铜镁合金绞线，合同金额为27,111,139.00元。
（6）2016年 9月 23日，发行人与中铁物总国际招标有限公司签订编号为 YQJ2016的《采购合同》，发行人向其销售银铜合金接触电缆，合同金额为51,115,266.25元。
（7）2016年 9月 23日，发行人与中铁物总国际招标有限公司签订编号为 YQC2016的《采购合同》，发行人向其销售镁铜合金承力电缆，合同金额为36,071,825.26元。
（8）2016年11月14日，发行人与大秦铁路股份有限公司签订大指物资合（2016）3号的《采购合同》，发行人向其销售铜银合金接触线，合同金额为14,684,580.00元。
（9）2016年11月14日，发行人与大秦铁路股份有限公司签订大指物资合（2016）4号的《采购合同》，发行人向其销售铜镁合金绞线，合同金额为10,551,008.00元。
（10）2016年 11月 19日，发行人与中铁电气化局集团有限公司上海电气化工程分公司签订编号为 DSHH-JCW-04的《买卖合同》，发行人向其销售铜合金接触线，合同金额为26,466,741.69元。
（11）2016年12月2日，发行人与上海铁路局徐州铁路枢纽工程建设指挥部签订（2016）符夹合字第66号《采购供应合同》，发行人向其销售高强度铜镁合金绞线，合同金额为12,891,869.70元。
（12）2016年 12月 27日，发行人与京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司签订编号为 JSGSJSWZ-16-29的《物资采购合同》，发行人向其销售高强度铜镁合金接触网导线，合同金额为 51,243,139.00元。
2、借款合同
（1）2016年 8月 23日，发行人与江阴农商行周庄支行签订编号为澄商银合同借字2016011600LJB22712的《借款合同》，发行人向其借款人民币2,000万
元，借款期限自2016年8月23日至2017年8月22日，借款利率为年利率5.5%。
该笔借款由康盛新材料与江阴农商行周庄支行签订编号为澄商银保借字 2016011600B202419的《保证合同》提供连带责任保证担保。
（2）2016年8月26日，发行人与工行江阴支行签订2016年（江阴）字 01007号《流动资金借款合同》，发行人向其借款人民币 3,000万元，借款期限自 2016年 8月 26日至 2017年 8月 25日，借款利率为年利率4.5675%。该笔借款由康盛新材料与工行江阴支行签订2016年江阴（保）字0239号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保，并由发行人与工行江阴支行签订编号为 DG-20161229的《质押合同》以其三项自有商标权（注册号为1466986、3382301、4791251）提供质押担保。
（3）2016年 9月 14日，发行人与无锡农商行江阴支行签订锡农商流借字[2016]第0145010914005号《流动资金借款合同》，发行人向其借款人民币 2,000万元，借款期限自 2016年 9月 14日至 2017年 9月 13日，借款利率为年利率4.5675%。该笔借款由康盛新材料、陈力皎、冯岳军与无锡农商行江阴支行签订锡农商保字[2016]第0145010914005号《保证合同》提供连带责任保证担保。
（4）2016年 9月 9日，发行人与建行江阴支行签订编号为 GLDK-C3831-2016-ZZ046的《人民币流动资金贷款合同》，发行人向其借款人民币1,500万元，借款期限自2016年9月9日至2017年9月8日，借款利率为年利率为4.698%。该笔借款由陈力皎、冯岳军与建行江阴支行签订编号为 GLDK-C3831-2015-ZZ088的《最高额保证合同》，并由江阴宏凯化纤有限公司与建行江阴支行签订编号为GLDK-C3831-2015-ZZ088的《本金最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
（5）2016年10月17日，康盛新材料与工行江阴支行签订2016年（江阴）字 01448号《流动资金借款合同》，康盛新材料向其借款人民币 3,000万元，借款期限自2016年10月17日至2017年10月16日，借款利率为年利率4.5675%。
该笔借款由发行人与工行江阴支行签订2015年江阴（保）字0486-1号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保，并由康盛新材料、发行人与工行江阴支行签订 2016年江阴（质）字 00102号《最高额质押合同》、2016年江阴监字 00102
号《动产质押监管协议》以其自有铜及铜制品提供最高额质押担保。
（6）2016年11月3日，发行人与工行江阴支行签订2016年（江阴）字 01493号《流动资金借款合同》，发行人向其借款人民币 2,000万元，借款期限自 2016年11月3日至2017年8月2日，借款利率为年利率4.5675%。该笔借款由康盛新材料与工行江阴支行签订2016年江阴（保）字0239号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保，并由发行人与工行江阴支行签订编号为 DG-20161229的《质押合同》以其三项自有商标权（注册号为1466986、3382301、4791251）提供质押担保。
（7）2016年11月14日，康盛新材料与工行江阴支行签订2016年（江阴）字 01567号《流动资金借款合同》，康盛新材料向其借款人民币 2,000万元，借款期限自2016年11月14日至2017年11月13日，借款利率为年利率4.5675%。
该笔借款由发行人与工行江阴支行签订2015年江阴（保）字0486-1号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保，并由康盛新材料、发行人与工行江阴支行签订 2016年江阴（质）字 00102号《最高额质押合同》、2016年江阴监字 00102号《动产质押监管协议》以其自有铜及铜制品提供最高额质押担保。
（8）2016年 12月 8日，康盛新材料与建行江阴支行签订编号为 GLDK-C3831-2016-ZZ064的《人民币流动资金贷款合同》，康盛新材料向其借款人民币2,800万元，借款期限自2016年12月8日至2017年12月7日，借款利率为年利率4.35%。该笔借款由康盛新材料与建行江阴支行签订编号为 GLDK-C3831-2016-ZZ064的《最高额保证合同》提供连带责任保证担保，由冯岳军、陈力皎与建行江阴支行签订编号为 GLDK-C3831-2016-ZZ064的《最高额担保合同》提供连带责任保证担保。
（9）2016年 12月 23日，康盛新材料与农行江阴分行签订编号为 32010120160020028的《流动资金借款合同》，康盛新材料向其借款人民币 1,200万元，借款期限为 1年，借款利率为年利率5.046%。该笔借款由发行人、陈力皎与农行江阴分行签订编号为 32100120160221927的《保证合同》提供连带责任保证担保。
3、开立信用证合同
2016年 10月 26日，康盛新材料与中信银行江阴支行签订银锡字/第 00462号《国内信用证融资主协议》，康盛新材料向其申请开立国内信用证人民币 1,500万元，受益人为康昶贸易，付款期限为见单后182天。该笔信用证融资由发行人与中信银行江阴支行签订 2016信锡银最保字第 00031号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保，并由陈力皎与中信银行江阴支行签订 2016信锡银最保字第00027号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
2016年 10月 26日，康昶贸易与中信银行江阴支行签订银锡字/第 00463号《国内信用证融资主协议》。同日，康昶贸易与中信银行江阴支行签订2016银锡字第 00463号《福费廷融资合同》，中信银行以福费廷方式买断康昶贸易持有的康盛新材料信用证债权，福费廷金额为1,500万元，福费廷天数为181天，福费廷利率为3.45%。
4、承兑合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构|出票单位|协议编号|金额（万元）|出票日|到期日|
|1|恒丰银行无锡分行|康盛新材料|2016 年恒银宁承字第100407050031 号|1,000|2016年7月5日|2017 年1月5日|
|2|工行江阴支行|发行人|0110300010-2016（承兑协议）00280 号|2,000|2016年9月2日|2017 年3月2日|
|3|建行江阴支行|发行人|2016-165- 166|1,500|2016年9月6日|2017 年3月6日|
|4|工行江阴支行|康盛新材料|0110300010-2016（承兑协议）00297 号|4,000|2016年9月19日|2017 年3月19日|
|5|交行无锡分行|康盛新材料|BOCJY-A009（2016）-282064|3,600|2016年11月22日|2017 年5月21日|

（二）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2016年12月31日的其他应收款、其他应付款的余额明细以及《审计报告》。
根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2016年 12月 31日，发行人其他应收款余额 24,907,421.50元，其他应付款余额 765,525.98元；发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，且无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
六、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
根据本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了一次董事会、一次监事会。
本所律师查阅了自《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等资料。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了发行人及其子公司自2016年7月1日至2016年12月31日期间的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，发行人享受的税收优惠政策变化情况如下：
发行人于 2016年 10月 20日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GF201632000202的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，2016年度至2018年度，发行人有权享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了发行人及其子公司自2016年7月1日至2016年12月31日期间的营业外收入明细、所收到补贴收入的记账凭证以及相关原始单据，查阅了发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件。根据《审计报告》及本所律师的核查，2016年 7月至 12月期间，发行人及其子公司收到财政补贴金额为724,220.00元，主要财政补贴情况如下：
根据江阴市周庄镇人民政府印发的《关于表彰 2015年“推进创新驱动、促进转型发展”优秀企业的决定》，发行人于 2016年 10月 27日收到 2015年周庄镇经济转型升级专项扶持资金补贴共计64.9万元。
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师查阅了发行人及其子公司自2016年7月1日至2016年12月31日期间的相关纳税申报表以及营业外支出明细，查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据江苏省江阴市国家税务局、户县国家税务局、无锡市江阴地方税务局、户县地方税务局出具的证明，发行人及其子公司在报告期内均依法申报缴纳各项税款，不存在因偷、漏税或违反国家税收方面的法律、法规被税务机关处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门重大处罚的情形。
八、关于发行人的环境保护情况
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司拥有的《排污许可证》、营业外支出明细。
根据本所律师的核查，发行人原持有的编号为澄环 B231676的《排放污染物许可证》有效期届满，发行人于2017年1月24日取得了江阴市环境保护局颁发的编号为3202812017100050B的《排污许可证》，有效期至2018年1月24日；
康盛新材料原持有的编号为澄环B231563的《排放污染物许可证》有效期届满，康盛新材料于 2017年 1月 17日取得了江阴市环境保护局颁发的编号为 3202812017100033B的《排污许可证》，有效期至 2018年 1月 17日。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
九、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司自2016年7月1日至2016年12月31日期间的营业外支出明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》已经披露的情况外，截至2016年12月31日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人5%以上股份的股东及其代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至2016年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长陈力皎、总经理冯岳军以及其他高级管理人员沈国祥、卞方宏、陈立群、程胜进行了访谈。根据本所律师的核查，截至 2016年
12月31日，发行人的董事长、总经理以及其他高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的实质条件仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律障碍。发行人有关本次发行的申请尚须中国证监会核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
沈超峰
年 月 日