证券代码：002564 证券简称：张化机 上市地点：深圳证券交易所张家港化工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|住所|
|浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室浙江省金华市婺城区新华街***号东单元***室Room 1502,15/F,Harcourt House,39 GloucesterRoad,Wanchai,HongKongRoom1502,15/F,Harcourt House,39GloucesterRoad，Wanchai,HongKong|

独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一四年十月
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
2014年 8月 28日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》等议案；2014年10月31日，本公司与交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测协议之补充协议》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权，同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：
（1）公司拟向上海宝酷全体股东发行合计 15,576.32万股并支付现金 5,000万元购买上海宝酷100%股权；拟向利诚香港支付现金 42,450万元购买金华利诚100%股权；拟向酷宝香港支付现金2,550万元购买酷宝上海100%股权；
（2）公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行7,788.16万股募集现金 5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由上市公司自筹资金支付。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。
（二）标的资产评估情况
本次重组的评估基准日为2014年6月30日。根据中联出具的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，上海宝酷100%股权评估值为105,084.80万元，金华利诚100%股权评估值为 42,455.12万元，酷宝上海100%股权评估值为 2,555.59万元。截至 2014年 6月 30日，上海宝酷合并口径的归属于母公司所有者权益为 9,021.70万元，评估增值率为1,064.80%；金华利诚归属于母公司所有者权益为 5,999.62万元，评估增值率为607.63%，酷宝上海归属于母公司所有者权益为2,415.47万元，评估增值率为5.80%。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 6.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计23,364.48万股。具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发行股份购买资产部分|张秉新|14,018.69|
||叶宓曚|1,557.63|
|小计||15,576.32|
|配套募集资金发行部分|陈玉忠|7,788.16|
|合计||23,364.48|

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会审议通过并经中国证监会批准。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：本次交易完成且披露标的公司当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的股份（不能早于股份上市之日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份上市之日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后第三年度专项审核意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。
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|股东|可解锁股份比例||||
||上市之日起12个月|上市之日起12个月后且当年度专项审核意见出具后|第二年度专项审核意见出具后|第三年度专项审核意见及减值测试报告出具后|
|张秉新|-|25%|30%|45%|
|叶宓曚|-|25%|30%|45%|

上述实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。
四、业绩承诺与补偿安排
2014年 8月 28日，上市公司与交易对方张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《盈利预测补偿协议》；2014年10月31日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议主要约定如下：
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度。若本次交易于2014年度实施完成，则业绩承诺期间系指2014年、2015年及2016年；若本次交易于2015年内完成，则业绩承诺期间系指2015年、2016年及2017年。
（二）承诺净利润数
如本次交易于2014年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海2014年度、2015年度、2016年度逐年实现的净利润合计分别不低于11,000万元、13,200万元、15,200万元；如本次交易于2015年度内完成，则2015年度、2016年度、2017年度标的公司逐年实现的净利润合计分别不低于13,200万元、15,200万元、17,500万元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
张化机应当在利润补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计准则出具的所有标的公司备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
（四）补偿方式
如在业绩承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，则交易对方应在利润补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并且张化机应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议张化机以 1.00元的总价回购并注销股份补偿义务人当年补偿的股份事宜。张化机董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果张化机股东大会审议通过上述股份回购注销方案，张化机应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知股份补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与张化机共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在注销手续完成之前，股份补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在补偿义务人发生补偿责任的情况下，则应当优先由张秉新、叶宓曚以各自在本次重组中认购的股份向张化机补偿，不足部分由张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港以其在本次重组中获得的现金进行补偿。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易获得的股份和现金对价总额。具体补偿方式如下：1、由交易对方先以本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：
（1）当年度应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的净利润预测数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和；上述计算公式中的
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际净利润数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。
（2）上市公司在承诺期内以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的张化机的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）股份补偿部分应由张秉新、叶宓曚按照 9:1的比例承担。
（4）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购，并由上市公司召开董事会、股东大会决议注销所回购的全部补偿股份。
2、如果张秉新、叶宓曚利润补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了其届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港按照本次交易中收到的现金对价的比例用现金进行补偿，张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入张化机指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格
3、应补偿股份数量不超过张秉新、叶宓曚在本次重组中认购股份的总量，而且应补偿现金金额不超过张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港在本次重组中获得的现金的总额。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试
在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应另行向张化机补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海期末减值额之和。如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了张秉新、叶宓曚届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。
各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿、期末减值额补偿对张化机承担连带责任。
（五）业绩奖励
业绩承诺期间的第一年、第二年，若当年实际实现净利润（不扣除非经常性损益）超过净利润预测数，则超出部分的40%可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，且奖励金额不得超过当年度非经常性损益的40%，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定；业绩承诺期间的第三年，若承诺期累积实现净利润（不扣除非经常性损益）超过承诺期累积净利润预测数，则超出部分的40%（扣除前两年度已分配金额）可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权及酷宝上海100%股权。根据张化机、上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|项目|上海宝酷|金华利诚|酷宝上海|小计|备考合并|张化机|交易对价|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|44,002.34|26,340.76|2,650.74|72,993.84|53,066.99|598,467.54|150,000.00|25.06%|
|资产净额|8,321.94|23,522.92|2,428.64|34,273.50|24,141.62|284,154.11|150,000.00|52.79%|
|营业收入|41,452.82|15,843.99|1,689.62|58,986.43|37,592.92|207,219.91|--|18.14%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：以上财务数据已经审计；标的公司模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。
注2：上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，陈玉忠持有公司43.04%股权，为公司的控股股东、实际控制人。以发行股份上限23,364.48万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、上市公司拟更名
根据公司的业务发展战略，公司拟将名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”，该事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会的批准。
九、本次交易需要履行的审批程序
2014年8月24日，利诚香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014年8月24日，酷宝香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014年8月28日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2014年 10月 31日，张化机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、有关监管部门核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易完成后，张化机仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 973,356,860股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议及第二十五次会议审议通过。截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、有关监管部门核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权和酷宝上海
100%股权，标的资产的评估值、增值率情况如下：
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|标的名称|净资产（万元）|评估值（万元）|增值率|

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|上海宝酷|9,021.70|105,084.80|1,064.80 %|
|金华利诚|5,999.62|42,455.12|607.63 %|
|酷宝上海|2,415.47|2,555.59|5.80 %|

交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与网络游戏相关的电子商务行业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏及电子商务产业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、网络游戏行业波动风险
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，致力于向客户提供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务。公司的客户主要是网络游戏用户，网络游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。
目前，网络游戏行业处于高速发展阶段，而且受益于智能手机技术的不断完善、网络传输技术的不断进步，网络游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来网络游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，虚拟物品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
报告期内，标的公司在端游领域的物品交易金额以及其在营业收入中的占比较高，主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，页游和手游领域物品交易金额在标的公司营业收入中占比较低，而近几年页游和手游行业发展较快，如果标的公司不能快速切入该等游戏的虚拟物品交易领域，未能及时跟上该细分行业的发展形势，则对标的公司的经营业绩
将产生不利影响。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、市场与行业竞争风险
互联网行业具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力。
目前国内网络游戏和电子商务行业竞争激烈，但虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，标的公司在电子商务中的网络游戏虚拟物品交易领域已经取得了领先的市场地位。
如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，则有可能加剧行业竞争，若标的公司不能持续维持现有业务的竞争力，未能利用服务及品牌优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响标的公司业务及经营状况。
此外，目前游戏虚拟物品交易平台的盈利来源主要是在交易成功后向卖家收取一定的佣金，若主要竞争对手采取激进的竞争策略，如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等，则标的公司可能面临注册用户大量流失的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
六、标的公司营业收入或净利润大幅下滑的风险
报告期内标的公司的净利润稳定增长，但是营业收入出现一定程度的下降。
标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势变化的影响外，还受市场的竞争程度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者标的公司不能快速切入页游和手游虚拟物品交易领域，或者未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域或者主要竞争对手采取激进的竞争策略（如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等）导致标的公司注册用户大量流失，或者公司自身的服务及运营能力下降，均会导致标的公司市场地位出现不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。提请投资者关注标的公司未来盈利能力大幅下滑的风险。
七、标的公司不能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署的《盈利预测补
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度（如本次交易于 2014年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2014年、2015年及2016年，若本次交易于2015年内完成，补偿期限2015年、 2016年及 2017年），标的公司上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。
未来，若标的公司在端游市场份额下降、或者在网络游戏虚拟物品交易领域有新的竞争对手快速崛起，导致市场竞争加剧，标的公司存在实际盈利未能达到预期的风险，尽管《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及投资者的利益，降低收购风险，但仍然会影响到上市公司未来的整体经营业绩。
八、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
九、政策监管风险
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，主要受到电子商务、网络游戏两个行业的政策影响。目前，电子商务的主管部门为工信部、商务部；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。
标的公司子公司金华比奇已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响。
同时，电子商务在我国起步至今仅十余年，并呈高速发展态势，在迅速发展
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的过程中出现了一些网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对电子商务行业制定较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。虽然目前国家对互联网电子商务发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业加强管制，有可能会对公司的业务经营产生影响。
此外，标的公司业务直接受网络游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变化而导致网络游戏行业整体发展受到影响，标的公司的经营将受到影响。
十、核心经营及研发人员流失风险
标的公司主营网络游戏虚拟物品交易平台的开发及运营，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。在平台开发方面，标的公司需要产品设计、程序开发、美工等各方面人才的通力协作；在平台运营方面，需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。标的公司对核心人才的依赖度较高，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
十一、组织架构整合风险
本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理（除非张秉新主动辞职或丧失任职资格，张化机不得对其实施罢免），并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司及金华比奇除财务负责人外的核心管理层将与标的公司或金华比奇签订期限不少于3年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后2年内不得在相关行业任职。本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理，并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后 2年内不得在相关行业任职。
张化机承诺，盈利预测业绩承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任。
同时，按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
未来，如果张秉新管理的标的公司运营出现困难，或者未来整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
十二、劳动力成本上升的风险
近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、浙江等地区尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实劳动报酬增幅均保持在10%以上。
标的公司提供游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人力投入。截至本报告书签署之日，标的公司员工总数达到一千五百余人，薪酬支出占标的公司运营支出比重较高。劳动力成本的快速上升将对标的公司盈利水平造成一定的影响。
十三、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险
经过多年的不断投入，标的公司拥有的5173品牌已成为虚拟物品交易平台领域知名品牌，拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）维持行业竞争优势的重要资源。
标的公司将会持续加大品牌宣传力度、提高客户服务水平、提升公司品牌知名度，但是未来一旦行业竞争更趋激烈或发生对5173品牌造成不利影响的偶发性重大事件，维持和提升品牌认知度将会日趋困难，不利于稳定原有老客户和吸引新客户，对于经营活动将会产生不利影响。标的公司已通过与核心技术骨干及合作方签署保密协议等措施来保护商业机密及专有技术等知识产权，以维持在该领域的竞争优势，但是若未来竞争对手通过自主研发获得类似技术或相关保密措施未能达到预期效果而导致相关知识产权被侵权使用，将会对标的公司造成不利影响。
十四、税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，上海宝酷子公司金华比奇于2013年8月12日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、2014年度、2015年度），因此金华比奇目前执行15%的企业所得税税率。
企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十五、交易平台的系统安全性的风险
标的公司为网络游戏虚拟物品交易平台运营商，日常经营中需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，并确保用户的资金安全，避免因黑客攻击、软件漏洞等因素而导致用户相关信息的泄露而造成损失。
平台运营的软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，虽然标的公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严控数据管理、提高备
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素，将可能会导致标的公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给标的公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。
尽管标的公司为用户提供的是网络游戏虚拟物品交易的平台服务，但是为了保障用户账户的安全，标的公司自2009年5月起加入了由游戏运营商、交易平台、支付服务商及安全设备供应商等成员组成的防盗号绿色联盟，并与“网上交易保障中心”合作。标的公司交易平台还设有安全中心模块，主要执行对骗术进行归类、曝光、防骗知识宣讲，5173网站、客服、银行账户、邮箱的真假验证等措施，标的公司还自主研发了安全控件，用户出现异地登陆、消费异常时交易平台会联系用户本人核对。另外，交易平台还为用户提供了动态密码保护以及在支付资金时核对提示问题、答案或手机验证码的验证服务，保障用户的账户安全。2013年 4月，标的公司引入中国人保的虚拟物品交易安全险，供用户选择。但由于互联网技术的不断发展以及用户风险防范意识的不同等因素，用户的游戏帐号、游戏物品、5173账户等仍然存在被盗的风险，进而对标的公司的经营产生一定不利影响。
十六、第三方支付平台系统安全性风险
标的公司的注册用户若要购买游戏物品，需要先对其标的公司账户进行充值，交易完成后，卖方可将其账户中的余额进行提现。根据中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。因此，标的公司须与第三方支付机构合作，进而为注册用户提供充值和提现服务，而公共网络安全保存和输送注册用户的个人或账户资料等保密资料是维持消费者对收付款渠道信心的关键，如果用户资金因第三方支付机构的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入或提出，或遭受金钱损失，将会影响标的公司交易平台的正常运营。
因此，标的公司可能因为第三方支付平台系统的安全故障而影响用户存入、提出资金或者完成交易，而使标的公司面临诉讼及因未有效保障用户保密资料或造成用户损失而承担责任，进而影响标的公司的声誉及业务。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十七、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险
标的公司注册用户充值方面，标的公司主要与浙江贝付、支付宝、财付通、快钱等第三方支付机构进行合作，由该等第三方支付机构作为用户充值的通道；
用户提现方面，标的公司仅与浙江贝付进行合作，由浙江贝付对标的公司提现用户进行批量付款服务。第三方支付机构根据充值或提现资金金额的一定比例收取佣金。
本次交易的交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付9%、8%的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，标的公司用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为构成标的公司的关联交易。
本次交易完成后，标的公司与浙江贝付的关联交易仍将持续发生，如果将来出现关联交易定价不公允的情形，将会影响标的公司的经营情况，进而影响上市公司的业绩。
十八、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
重大事项提示................................................................................................................. 2一、交易合同生效条件 ............................................................................................................ 2二、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 2三、新增股份锁定期 ................................................................................................................ 4四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 5五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 8六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 9七、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................ 9八、上市公司拟更名 ................................................................................................................ 9九、本次交易需要履行的审批程序 ........................................................................................ 9十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 10重大风险提示............................................................................................................... 11一、本次交易涉及的审批风险 .............................................................................................. 11二、本次交易可能被取消的风险 .......................................................................................... 11三、标的资产增值率较高的风险 .......................................................................................... 11四、网络游戏行业波动风险 .................................................................................................. 12五、市场与行业竞争风险 ...................................................................................................... 13六、标的公司营业收入或净利润大幅下滑的风险 .............................................................. 13七、标的公司不能实现业绩承诺的风险 .............................................................................. 13八、本次交易产生的商誉减值风险 ...................................................................................... 14九、政策监管风险 .................................................................................................................. 14十、核心经营及研发人员流失风险 ...................................................................................... 15十一、组织架构整合风险 ...................................................................................................... 15十二、劳动力成本上升的风险 .............................................................................................. 16十三、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险 .............................................................. 16十四、税收优惠风险 .............................................................................................................. 17十五、交易平台的系统安全性的风险 .................................................................................. 17
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十六、第三方支付平台系统安全性风险 .............................................................................. 18十七、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险 .................................................................. 19十八、上市公司股价波动风险 .............................................................................................. 19目录........................................................................................................................... 20释义........................................................................................................................... 25第一章交易概述....................................................................................................... 29一、本次交易基本情况 .......................................................................................................... 29二、本次交易的背景与目的 .................................................................................................. 31三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................... 36四、交易主体、交易对价及交易作价 .................................................................................. 37五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 38六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 38七、本次交易不导致实际控制人变更 .................................................................................. 38八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 39第二章上市公司基本情况....................................................................................... 40一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 40二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................. 41三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................................. 45四、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ...................................................................... 45五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 47第三章交易对方基本情况....................................................................................... 49一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................. 49二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................. 49三、募集重组配套资金发行对象 .......................................................................................... 57第四章交易标的情况............................................................................................... 59一、交易标的基本情况 .......................................................................................................... 59二、交易标的估值情况 ........................................................................................................ 114第五章发行股份情况............................................................................................... 152一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 152二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................ 152
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、配套募集资金的用途及必要性 .................................................................................... 154四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................ 156五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................ 157六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................ 158第六章本次交易合同的主要内容........................................................................... 159一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 .................................................. 159二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》 .................................................. 164三、《股份认购协议》 .......................................................................................................... 168第七章本次交易的合规性分析............................................................................... 170一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................................ 170二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................ 173三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明 ........................ 176四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形………………………………………………………………………………………….176第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................... 178一、本次交易标的的定价依据 ............................................................................................ 178二、本次交易定价的公平合理性的分析 ............................................................................ 179第九章本次交易对上市公司的影响....................................................................... 184一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................................ 184二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................ 189三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................ 209四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................................ 216五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ............................................................ 217第十章财务会计信息............................................................................................... 219一、标的公司财务报告 ........................................................................................................ 219二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表 ................................................ 225三、标的公司盈利预测主要数据 ........................................................................................ 226四、上市公司备考盈利预测主要数据 ................................................................................ 229第十一章同业竞争和关联交易............................................................................... 232一、本次交易完成后同业竞争情况 .................................................................................... 232
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成后关联交易情况 .................................................................................... 233第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响................................... 240一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................ 240二、本次交易对上市公司独立性的影响 ............................................................................ 241第十三章风险因素................................................................................................... 243一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................ 243二、本次交易可能被取消的风险 ........................................................................................ 243三、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................................ 243四、网络游戏行业波动风险 ................................................................................................ 244五、市场与行业竞争风险 .................................................................................................... 244六、标的公司营业收入或净利润大幅下滑的风险 ............................................................ 245七、标的公司不能实现业绩承诺的风险 ............................................................................ 245八、本次交易产生的商誉减值风险 .................................................................................... 246九、政策监管风险 ................................................................................................................ 246十、核心经营及研发人员流失风险 .................................................................................... 247十一、组织架构整合风险 .................................................................................................... 247十二、劳动力成本上升的风险 ............................................................................................ 248十三、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险 ............................................................ 248十四、税收优惠风险 ............................................................................................................ 249十五、交易平台的系统安全性的风险 ................................................................................ 249十六、第三方支付平台系统安全性风险 ............................................................................ 250十七、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险 ................................................................ 250十八、上市公司股价波动风险 ............................................................................................ 251第十四章其他重要事项........................................................................................... 252一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 252二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................................ 252三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 252四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................... 254五、对股东权益保护的安排 ................................................................................................ 255
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、对上市公司现金分红政策的影响 ................................................................................ 257第十五章对本次交易的结论性意见....................................................................... 260一、独立董事意见 ................................................................................................................ 260二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 261三、律师意见 ........................................................................................................................ 262第十六章本次交易相关证券服务机构................................................................... 263一、独立财务顾问 ................................................................................................................ 263二、律师事务所 .................................................................................................................... 263三、审计机构 ........................................................................................................................ 263四、资产评估机构 ................................................................................................................ 264第十七章声明与承诺............................................................................................... 265第十八章备查文件................................................................................................... 270一、备查文件 ........................................................................................................................ 270二、备查地点及方式 ............................................................................................................ 270
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|简称|全称|
|张化机、本公司、上市公司|张家港化工机械股份有限公司|
|陈玉忠|张化机的控股股东、实际控制人|
|交易对方、补偿义务人、资产出售方|张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港|
|募集配套资金的发行对象|陈玉忠|
|标的公司|上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海|
|标的资产|上海宝酷100%股权、酷宝上海100%股权、金华利诚100%股权|
|酷宝香港|酷宝（香港）网络科技有限公司，Kubao BVI全资子公司|
|利诚香港|利诚（香港）科技控股有限公司，Licheng BVI全资子公司|
|上海宝酷|上海宝酷网络技术有限公司，张秉新、叶宓曚合计持股 100%的公司|
|酷宝上海|酷宝信息技术（上海）有限公司，酷宝香港全资子公司|
|金华利诚|金华利诚信息技术有限公司，利诚香港全资子公司|
|金华比奇|金华比奇网络技术有限公司，上海宝酷全资子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|本次张化机向张秉新、叶宓曚发行股份并支付现金以购买其拥有的上海宝酷 100%的股权，向酷宝香港支付现金以购买酷宝香港拥有的酷宝上海 100%的股权，向利诚香港支付现金以购买利诚香港拥有的金华利诚 100%的股权，并向陈玉忠非公开发行股份进行配套融资的行为|
|Licheng BVI|Licheng Information Technology Ltd. (BVI)，5173.com全资子公司|
|Kubao BVI|Kubao Information Technology Ltd. (BVI)，5173.com全资子公司|
|5173.com Holdings|5173.Com Holdings Limited ，iMax Technology全资子公司|
|iMax Technology|iMax Technology Company Limited，ZBX Holdings Limited全资子公司|
|ZBX Holdings|ZBX Holdings Limited，张秉新持有100%股权的公司|
|金华蔷薇|金华薔薇科技有限公司，蔷薇香港全资子公司|
|蔷薇香港|薔薇（香港）科技控股有限公司，Qiangwei BVI全资子公司|
|Qiangwei BVI|Qiangwei Technology Investment Ltd.，iMax Technology全资子公司|
|金华加敦|金华加敦科技有限公司，Mega Star(HK)全资子公司|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|Mega Star(HK)|Mega Star Technology Development Limited，Gold Fame(BVI)全资子公司|
|Gold Fame(BVI)|Gold Fame Group Limited，iMax Technology全资子公司|
|报告书、本报告书、重组报告书（草案）|张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《张化机募集配套资金之非公开发行 A 股股票的认购协议之补充协议》|张化机与陈玉忠签订的《张化机募集配套资金之非公开发行A股股票的认购协议之补充协议》|
|《张化机募集配套资金之非公开发行 A 股股票的认购协议》|张化机与陈玉忠签订的《张化机募集配套资金之非公开发行A股股票的认购协议》|
|业绩承诺期间、利润补偿期限|从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度。若本次交易于2014 年、2015 年及 2016 年；若本次交易于 2015 年内完成，则业绩承诺期间为2015年、2016年及2017年|
|浙江贝付|浙江贝付科技有限公司，张秉新、叶宓曚参股的公司|
|杭州恒牛|杭州恒牛信息技术有限公司，张秉新控股的公司|
|上海汉沃|上海汉沃信息技术有限公司，张秉新持股90%的公司|
|思多励|日本思多励株式会社，东京证券交易所上市公司，股票代码3071，利诚香港持股15.23%的公司|
|独立财务顾问、国信证券|国信证券股份有限公司|
|海问律师|海问律师事务所|
|众华会计师|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|中联资产评估集团有限公司|
|审计基准日、评估基准日|2014年6月30日|
|交割日|各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为张化机的日期|
|交易完成日|本次重组取得所有必需的批准、核准，且张化机为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日|
|深交所|深圳证券交易所|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|商务部|中华人民共和国商务部|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|工信部|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|中华人民共和国文化部|
|中登深圳分公司|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|
|网络游戏|由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网络提供的游戏产品和服务|
|网络客户端游戏、端游|是指游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|
|网页游戏、页游|是基于网站开发技术，无需客户端，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器进行的一种网络游戏，又称“页游”|
|移动端游戏、移动网络游戏、手游|指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|5173交易平台|www.5173.com|
|虚拟物品|各网络游戏的账户、游戏币、道具等物品|
|虚拟货币|各网络游戏所使用的游戏币等|
|5173账户|用户为了交易而在5173网站上注册的账户|
|C2C交易|消费者之间通过若干第三方进行网络交易的电子商务|
|第三方支付|新兴的非金融机构介入到支付服务体系，运用电子化手段为市场交易者提供前台支付或后台操作服务，因而被称作“第三方支付机构”|
|游戏点卡|指游戏“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式|
|活跃用户数|活跃用户数为截至某一日期之前六个月内至少完成一次交易的5173账户数|
|游戏工委|中国出版工作者协会游戏工作委员会|
|IDC|国际数据公司|
|GPC|中国音像与数字出版协会游戏工委|
|CNG|CNG中新游戏研究（伽马数据）|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|ARPU值|Average Revenue Per User的缩写，指当月营业收入金额除以当月交易用户数|
|月均ARPU值|指时间段内ARPU值的月平均值|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 8月 28日，上市公司与张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年10月31日，上市公司与张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权；以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权；以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权。
本次交易对价中，上市公司以现金方式支付5亿元，资金来源为张化机自筹资金及本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最终交易价格，依各自持有的标的公司股权比例获得公司相应支付的现金及股票。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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|交易对方|标的公司|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
|||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|张秉新|上海宝酷|90%|94,500|4,500|4.76%|90,000|95.24%|
|叶宓曚||10%|10,500|500|4.76%|10,000|95.24%|
|小计||100%|105,000|5,000|4.76%|100,000|95.24%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利诚香港|金华利诚|100%|42,450|42,450|100.00%|-|-|
|酷宝香港|酷宝上海|100%|2,550|2,550|100.00%|-|-|
|合计|||150,000|50,000|33.33%|100,000|66.67%|

本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即 6.42元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，各交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司|股份支付价值（万元）|股份数量（股）|重组后持股比例|
|张秉新|上海宝酷|90,000|140,186,916|14.40%|
|叶宓曚||10,000|15,576,324|1.60%|
|合计||100,000|155,763,240|16.00%|

（二）发行股份募集配套资金
2014年 8月 28日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》，2014年10月31日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议之补充协议》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日），即 6.42元/股的价格，合计发行7,788.16万股，募集合计5亿元配套资金。
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|陈玉忠|6.42|50,000|77,881,620|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过开拓新兴互联网业务领域，实现公司业绩的长期稳定增长
本公司是化工装备产品供应商，主营业务为石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域的非标压力容器的设计、制造。近几年来，公司积极推进产品结构调整，已经形成了煤化工设备、石油化工设备、蒸发器设备三足鼎立的主营业务产品构成。此外，公司也积极进军新能源设备制造领域。
公司产品质量在业内享有较高的知名度，是为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。上市以来，公司的经营状况相对稳定，2011、2012、2013年归属于母公司股东的净利润分别为14,426.36万元、11,170.86万元、12,550.19万元。
但是，由于公司所处行业属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响较大，对宏观经济波动较为敏感。近两年，由于国家宏观经济增速下滑，煤化工行业、冶金行业、石化行业等行业发生了周期性收缩和调整，同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。
张化机自2011年上市以来始终将股东利益最大化摆在首要位置，为了有效降低公司压力容器、非标设备的设计、制造行业受宏观经济影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，张化机拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的互联网新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。
2、网络游戏和电子商务产业的稳定快速发展，为公司向互联网新兴产业战略
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）突破提供了契机
网络游戏和电子商务产业受到国家政策的强力支持。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大。中国互联网络信息中心发布的《2013年中国网络购物市场研究报告》显示，截至 2013年12月，我国网络购物用户规模达到 3.02亿，较2006年的3,357万增长了 7.99倍，较2012年的2.4亿增长了25.83%，渗透率则从42.9%上升至48.9%。网络购物用户规模的不断快速增长为电子商务市场的发展奠定了稳定的用户基础，释放了巨大的市场潜力。
根据游戏工委发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场用户数量达到了4.9亿，比2012年增长了20.7%，庞大的用户群体成为众多游戏产品的潜在消费源泉，也进一步推动了游戏产业的持续增长。2013年整个中国游戏市场实际销售收入达到了 831.7亿元，比 2012年增长了38.0%，略高于 2008年-2013年间实际销售收入35.0%的复合增长率。
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，旗下的 5173交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品 C2C交易运营平台。游戏行业的快速发展为游戏虚拟物品交易的稳定发展奠定了坚实的基础，网络游戏虚拟物品C2C交易平台与游戏行业的快速发展密切相关，而游戏虚拟物品 C2C交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、可靠、高效的网上市场，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于进一步促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游戏行业的繁荣发展。同时，受益于现代消费人群电子商务消费习惯的养成，标的公司保持了相对平稳增长的发展态势。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面考虑，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全面融入我国社会经济的各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国社会信息化的不断进步并将引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成为上市公司进入互联网行业的最佳切入点，且选择领先的网络游戏虚拟物品交易平台类企业作为标的公司，能有效控制上市公司初次进入互联网新兴行业的风险。
3、标的公司是网络游戏虚拟物品交易平台的领军企业，发展定位清晰，未来发展前景乐观
标的公司是中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台运营商，旗下拥有国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台www.5173.com。截至2014年6月，累计注册用户达到7,529万人，2013年累计交易额近80亿元，已成为中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台。标的公司2013年经审计营业收入为37,592.92万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易），扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润10,578.31万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易）。
在此基础上，标的公司凭借5173交易平台长期积累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，目前正在积极切入页游和手游虚拟物品交易领域，把握互联网及移动互联网游戏高速发展的契机，打造覆盖端游、页游和手游领域、均衡发展的虚拟物品交易平台和数字产品交易平台。标的公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐观。
（二）本次交易的目的
1、优化公司业务结构，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标
自成立以来，上市公司一直专注于压力容器、非标设备制造业务。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，依托国家对行
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业的政策支持，通过不断优化产品结构、积极开拓海外业务，保持了稳定增长的态势，但公司业务相对单一。为保持公司持续健康发展，增强盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有压力容器、非标设备制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的互联网行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有压力容器及非标设备的设计制造与互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统制造业与新兴互联网产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。
而作为通过本次收购开拓的新主业网络游戏虚拟物品交易平台运营业务，受益于端游市场规模的稳定增长、页游及手游市场的快速增长，标的公司将继续依托于端游市场，积极布局页游及手游市场业务，实现总体业务的快速增长，进而在确保上市公司未来业绩平稳增长的前提下，实现上市公司业绩的新突破，降低经济周期对上市公司经营业绩的影响，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为张化机全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2014年度、2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,200万元和17,500万元。通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报全体股东。
张化机于2011年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、丰富用户资源和较强盈利能力的网络游戏虚拟物品交易平台运营领域，未来公司将利用该业务平台进一步实现上市公司的跨越式发展。
3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，张化机将拥有压力容器、非标设备的设计制造与网络游戏虚拟物品交易平台运营两大业务，这将分散公司单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现公司总体规模的快速发展。此外，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。同时，标的公司运营的5173交易平台可以通过资本市场提高其平台的知名度，增加广大消费者对平台的信任度，并有望基于5173交易平台实现在互联网、移动互联网的行业并购整合，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（2）管理协同
是否能够有效的将标的公司融入上市公司统一管理范畴，实现双方在管理上的协同效应，是本次重组能够成功，未来上市公司形成持续竞争力的关键因素。
本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有管理团队较为充分的授权，通过制定合适有效的人力资源政策，张化机和标的公司各自优秀的管理能力可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而实现公司总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
首先，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖制造业和互联网两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。
其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
再次，标的公司也希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏电子商务市场的竞争力，加快业务发展，从而推动上市公司做大做强。
4、为上市公司持续拓展互联网业务奠定基础
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易对于积极寻求战略发展新突破的张化机具有极其深远的战略意义。
通过本次交易，公司开始涉足处于高速发展期的电子商务领域，初期以发展较为成熟平稳且持续存在新的增长点的网络游戏虚拟物品交易平台为切入点，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司装备制造、互联网双轮驱动的战略发展目标。本次交易完成后，随着上市公司对电子商务、网络游戏行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，依托标的公司 5173.com积累的大量客户资源，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，以及通过内部资源整合，发挥互联网的规模经济优势，做大做强互联网这一新兴主业。
5、探索高端装备制造业与互联网行业深度融合的新路径
随着互联网技术的提升及应用的不断普及，互联网技术改造传统行业已经成为社会发展不可逆转的趋势。上市公司作为压力容器、非标设备设计、制造的领先企业，其所处的先进制造行业亦需顺应潮流积极应用互联网技术进行改造升级。
通过本次重组，上市公司将以此为契机，充分利用标的公司互联网领域的长期经验、先进技术和人才优势，共同研发，挖掘如何利用大数据、云技术、机器人生产等前沿技术提升产品质量、提高生产效率，探索一条高端装备先进制造业与互联网行业深度融合的发展路径。
三、本次交易的决策过程
2014年8月24日，利诚香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014年8月24日，酷宝香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014年 8月 28日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2014年10月31日，张化机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、交易主体、交易对价及交易作价
（一）交易主体
交易标的购买方：张化机；
交易标的出售方：
1、上海宝酷出售方：张秉新、叶宓曚；
2、金华利诚出售方：利诚香港；
3、酷宝上海出售方：酷宝香港
（二）交易标的
上海宝酷100%股权；金华利诚100%股权；酷宝上海100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第 918号），以 2014年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，上海宝酷100%股权的评估值为105,084.80万元，评估值较账面净资产 9,021.70万元增值96,063.10万元，评估增值率为1,064.80%。
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购金华利诚信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第 917号），以 2014年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，金华利诚100%股权的评估值为42,455.12万元，评估值较账面净资产5,999.62万元增值36,455.51万元，评估增值率为607.63%。
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购酷宝信息技术（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第916号），以2014年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，酷宝上海100%股权的评估值为2,555.59万元，评估值较账面净资产 2,415.47万元增值140.12万元，评估增值
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率为5.80%。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权及酷宝上海100%股权。根据张化机、上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上海宝酷|金华利诚|酷宝上海|小计|备考合并|张化机|交易对价|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|44,002.34|26,340.76|2,650.74|72,993.84|53,066.99|598,467.54|150,000.00|25.06%|
|资产净额|8,321.94|23,522.92|2,428.64|34,273.50|24,141.62|284,154.11|150,000.00|52.79%|
|营业收入|41,452.82|15,843.99|1,689.62|58,986.43|37,592.92|207,219.91|--|18.14%|

注1：以上财务数据已经审计；标的公司模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。
注2：上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，陈玉忠先生持有公司43.04%股权，为公司的实际控制人。以发行股份上限23,364.48万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易不构成借壳上市
张化机自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为陈玉忠先生。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：张家港化工机械股份有限公司
英文名称：ZhangJiaGang Chemical Machinery Co., Ltd.
股票简称：张化机
股票代码：002564
成立日期：1998年3月18日
上市日期：2011年3月10日
注册资本：739,712,000元
法人代表：陈玉忠
董事会秘书：高玉标
注册地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路
办公地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路20号
邮编：215631
电话：0512-56797852；0512-58788351
传真：0512-58770850
电子邮件：zhanghuaji@zhanghuaji.com
公司网站：www.zhanghuaji.com
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
1、设立股份公司
张化机前身系张家港市化工机械有限公司，成立于1998年3月18日。经2009年5月25日张家港市化工机械有限公司股东会议审议通过，并经 2009年6月20日公司创立大会审议批准，由张家港市化工机械有限公司原股东作为发起人，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2009年 4月 30日的净资产 23,632.24万元，按 1:0.5078的折股比例折为 12,000万股，以发起方式由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。
2009年 7月 28日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本12,000万元,《企业法人营业执照》注册号为320582000038079。
股份公司设立后，总股本为12,000万股，股东及股权比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈玉忠|99,303,600|82.75|
|2|国信弘盛投资有限公司|9,035,400|7.53|
|3|张家港市金茂创业投资有限公司|5,548,200|4.62|
|4|钱凤珠|2,219,280|1.85|
|5|张欣|860,520|0.72|
|6|刘祥芳|645,360|0.54|
|7|卢正滔|322,680|0.27|
|8|赵士鹏|322,680|0.27|
|9|常武明|258,120|0.22|
|10|陈军|258,120|0.22|
|11|王胜|107,520|0.09|
|12|赵梅琴|107,520|0.09|
|13|郏爱军|107,520|0.09|
|14|陈玉峰|107,520|0.09|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|持股数（股）|持股比例（%）|
|15|钱红华|107,520|0.09|
|16|高玉标|107,520|0.09|
|17|钱凤娟|107,520|0.09|
|18|张剑|86,040|0.07|
|19|谢益民|86,040|0.07|
|20|陆建洪|86,040|0.07|
|21|王贤|86,040|0.07|
|22|徐勤|43,080|0.04|
|23|刘金艳|43,080|0.04|
|24|褚伟|43,080|0.04|
||合计|120,000,000|100.00|

2、股份公司第一次增资
2009年 8月 15日，经公司第一次临时股东大会审议决定，同意公司注册股本由12,000万股增加至14,191万股，新增股本2,191万股，每股以5.5元认购，其中苏州美林认购636万股；汾湖创投认购473万股；国润创投认购428万股；
成都共赢认购291万股；杭州恒祥认购 213万股；上海磐石认购150万股。本次增资后，股东及股权比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈玉忠|99,303,600|69.98|
|2|国信弘盛投资有限公司|9,035,400|6.37|
|3|苏州美林集团有限公司|6,360,000|4.48|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|5,548,200|3.91|
|5|苏州汾湖创业投资股份有限公司|4,730,000|3.33|
|6|苏州国润创业投资发展有限公司|4,280,000|3.02|
|7|成都共赢投资有限公司|2,910,000|2.05|
|8|钱凤珠|2,219,280|1.56|
|9|杭州恒祥投资有限公司|2,130,000|1.50|
|10|上海磐石投资有限公司|1,500,000|1.06|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11|张 欣|860,520|0.61|
|12|刘祥芳|645,360|0.45|
|13|卢正滔|322,680|0.23|
|14|赵士鹏|322,680|0.23|
|15|常武明|258,120|0.18|
|16|陈 军|258,120|0.18|
|17|王 胜|107,520|0.08|
|18|赵梅琴|107,520|0.08|
|19|陈玉峰|107,520|0.08|
|20|郏爱军|107,520|0.08|
|21|钱红华|107,520|0.08|
|22|高玉标|107,520|0.08|
|23|钱凤娟|107,520|0.08|
|24|张 剑|86,040|0.06|
|25|谢益民|86,040|0.06|
|26|陆建洪|86,040|0.06|
|27|王 贤|86,040|0.06|
|28|徐 勤|43,080|0.03|
|29|刘金艳|43,080|0.03|
|30|褚 伟|43,080|0.03|
|合 计||141,910,000|100.00|

3、2011年公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255号核准，公司于 2011年 3月2日首次公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，每股面值1.00元，每股发行价为29.50元，公司股本由141,910,000股增加到189,910,000股。2011年3月10日起公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”。
首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（％）|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内法人持股|36,493,600|19.22|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2、境内自然人持股|5101920|2.69|
|3、高管股份|100,314,480|52.82|
|有限售条件股份合计|141,910,000|74.72|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|48,000,000|25.28|
|无限售条件股份合计|48,000,000|25.28|
|三、股份总数|189,910,000|100.00|

4、股份公司转增股本
2011年 5月 7日，经公司 2010年度股东大会审议决定，拟以首次公开发行股票后的总股本 189,910,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计113,946,000股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（％）|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内法人持股|58,389,760|19.22|
|2、境内自然人持股|8,163,072|2.69|
|3、高管股份|160,503,168|52.82|
|有限售条件股份合计|227,056,000|74.72|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|76,800,000|25.28|
|无限售条件股份合计|76,800,000|25.28|
|三、股份总数|303,856,000|100.00|

5、股份公司非公开发行
经中国证监会证监许可[2013]283号《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013年 5月 30日非公开发行 6,600万股新股，并于2013年6月27日起在深圳交易所上市。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（％）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|3,030,000|0.82|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2、境内法人持股|56,470,000|15.27|
|3、境内自然人持股|171,203,773|46.29|
|有限售条件股份合计|230,703,773|62.38|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|139,152,227|37.62|
|无限售条件股份合计|139,152,227|37.62|
|三、股份总数|369,856,000|100.00|

6、股份公司转增股本
公司2013年度股东大会审议决定，以总股本36,985.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计36,985.60万股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（％）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|6,060,000|0.82|
|2、境内法人持股|112,940,000|15.27|
|3、境内自然人持股|269,136,710|36.38|
|有限售条件股份合计|388,136,710|52.47|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|351,575,290|47.53|
|无限售条件股份合计|351,575,290|47.53|
|三、股份总数|739,712,000|100.00|

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
最近三年公司的控制权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为陈玉忠。
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
单位：万元
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|114,302.40|207,219.91|179,166.55|147,313.39|
|主营业务收入|111,702.65|203,780.35|177,583.67|147,313.39|
|主营业务收入占营业收入比例|97.73%|98.34%|99.12%|100%|

公司的主营业务为石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。压力容器行业主要为化工装备制造业生产装置所需的关键装备，化工装备制造业是国家装备制造业的一个重要分支，是国家政策重点支持的行业，受益于此，公司主营业务发展良好，营业收入快速增长。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|690,728.04|598,467.54|521,745.44|412,964.30|
|总负债|398,489.20|314,313.43|305,933.75|208,241.46|
|所有者权益|292,238.84|284,154.11|215,811.68|204,722.84|
|归属于母公司所有者权益合计|286,206.16|283,324.62|215,102.50|204,416.25|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|114,302.40|207,219.91|179,166.55|147,313.39|
|营业总成本|109,836.25|194,271.98|166,343.57|131,052.21|
|营业利润|4,612.86|13,022.70|12,835.57|16,261.18|
|利润总额|5,527.61|14,807.56|13,027.12|17,235.89|
|净利润|4,088.98|12,489.02|11,158.01|14,417.55|
|归属于母公司所有者的净利润|4,267.51|12,550.19|11,170.86|14,426.36|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
|1|陈玉忠|318,408,574|43.04%|
|2|张家港市金茂集体资产管理中心|13,200,000|1.78%|
|3|广发证券—中行—广发恒定3号张化机定向增发（限额特定）集合资产管理计划|13,007,881|1.76%|
|4|缪向阳|10,600,000|1.43%|
|5|苏州美林集团有限公司|8,296,456|1.12%|
|6|钱凤珠|7,101,696|0.96%|
|7|财通证券股份有限公司约定购回专用账户|6,721,200|0.91%|
|8|深圳市宝晟鑫源投资有限公司|4,000,000|0.54%|
|9|东吴证券股份有限公司|2,400,000|0.32%|
|10|邓爱武|2,376,588|0.32%|
|合 计||386,112,395|52.18%|

（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为陈玉忠先生。
陈玉忠先生：中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长、总经理，男，50岁，大专学历，经济师。1983年8月至1986年8月期间于张家港市后塍供销社工作，1986年9月至1998年2月期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理。1998年3月至今于发行人担任党支部书记、董事长、总经理职务。
2、上市公司股权控制关系
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，上市公司拟向张秉新、叶宓曚发行股份及支付现金购买其分别持有的上海宝酷90%、10%合计100%的股权，以支付现金方式分别收购利诚香港持有的金华利诚100%的股权、酷宝香港持有的酷宝上海100%的股权，并向公司实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。
二、本次交易对方详细情况
（一）上海宝酷股东方张秉新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张秉新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219771218****|
|住所|浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室|
|通讯地址|上海市普陀区云岭东路599弄20号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|拥有新加坡永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2004年7月至今|上海宝酷|执行董事|直接持有90%股权|
|2009年4月至今|金华比奇|执行董事|间接持有90%股权|
|2004年9月至今|金华利诚|执行董事|间接控制100%股权|
|2010年1月至今|利诚香港|董事|间接控制100%股权|
|2004年10月至今|酷宝上海|执行董事|间接控制100%股权|
|2010年1月至今|酷宝香港|董事|间接控制100%股权|
|2009年11月至今|Licheng BVI|董事|间接控制100%股权|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2009年11月至今|Kubao BVI|董事|间接控制100%股权|
|2009年11月至今|5173.com|董事|间接控制100%股权|
|2004年7月至今|iMax Technology|董事|间接控制100%股权|
|2004年7月至今|ZBX Holdings|董事|直接控制100%股权|
|2008年5月至今|金华蔷薇|执行董事|间接控制100%股权|
|2010年1月至今|蔷薇香港|董事|间接控制100%股权|
|2009年11月至今|QiangweiBVI|董事|间接控制100%股权|
|2009年9月至今|金华加敦|执行董事|间接控制100%股权|
|2009年5月至今|Mega Star(HK)|董事|间接控制100%股权|
|2009年3月至今|Gold Fame(BVI)|董事|间接控制100%股权|
|2012年9月至今|浙江贝付|董事长、总经理|直接持有9%股权|
|2013年12月至今|杭州恒牛|董事|直接持有77%股权|
|2014年3月至今|思多励|董事|间接持有15.23%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张秉新对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|产权关系|经营业务|
|1|上海宝酷|2004年7月29日|直接持有90%|技术服务|
|2|金华比奇|2009年4月14日|上海宝酷全资子公司，间接控制|5173网站的运营|
|3|金华利诚|2004年9月24日|利诚香港全资子公司，间接控制|技术服务|
|4|利诚香港|2010年1月11日|Licheng BVI全资子公司，间接控制|持股公司|
|5|酷宝上海|2004年10月25日|酷宝香港全资子公司，间接控制|技术服务|
|6|酷宝香港|2010年1月11日|Kubao BVI全资子公司，间接控制|持股公司|
|7|Licheng BVI|2009年11月24日|5173.com全资子公司，间接控制|持股公司|
|8|Kubao BVI|2009年11月24日|5173.com全资子公司，间接控制|持股公司|
|9|5173.com Holdings|2009年11月18日|iMax Technology全资子公司，间接控制|持股公司|
|10|iMax Technology|2004年7月21日|ZBX Holdings全资子公司，间接控制|持股公司|
|11|ZBX Holdings|2004年7月14日|直接持有100%|持股公司|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|金华蔷薇|2008年5月27日|蔷薇香港全资子公司，间接控制|物业出租|
|13|蔷薇香港|2010年1月11日|QiangweiBVI全资子公司，间接控制|持股公司|
|14|QiangweiBVI|2009年11月24日|iMax Technology全资子公司，间接控制|持股公司|
|15|金华加敦|2009年9月4日|Mega Star(HK)全资子公司，间接控制|持股公司|
|16|Mega Star(HK)|2009年5月5日|Gold Fame(BVI)全资子公司，间接控制|持股公司|
|17|Gold Fame(BVI)|2009年3月25日|iMax Technology全资子公司，间接控制|持股公司|
|18|浙江贝付|2011年6月30日|直接持有9%的股权|第三方支付|
|19|杭州恒牛|2013年12月13日|直接持有77%的股权|互联网金融|
|20|上海汉沃|2012年12月26日|直接持有90%的股权|持股公司|
|21|思多励|2014年1月30日参股|利诚香港持有15.23%的股份|家电类商品电子商务平台|

4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，张秉新不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
5、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，张秉新与上市公司不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据金华市公安局婺城分局站前派出所出具的证明及张秉新出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
（二）上海宝酷股东方叶宓曚
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|叶宓曚|
|性别|女|
|国籍|中国|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|身份证号码|33070219620508****|
|住所|浙江省金华市婺城区新华街***号东单元***室|
|通讯地址|上海市普陀区云岭东路599弄20号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013年4月至今|上海宝酷|监事|直接持有10%股权|
|2007年4月至今|金华市慈善总会施乐会|负责人|--|

叶宓曚曾担任金华复新网络科技有限公司执行董事、总经理，目前正在办理注销。
3、参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海宝酷10%股份外，叶宓曚对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|持股比例|行业类别|
|浙江贝付|2011年6月30日|8%|第三方支付|

4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，叶宓曚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，叶宓曚与上市公司不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据金华市公安局金东分局多湖派出所出具的证明及叶宓曚出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
（三）金华利诚股东方利诚香港
1、基本情况
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称：利诚（香港）科技控股有限公司
地址：Room1502，15/F，HarcourtHouse，39 GloucesterRoad，Wanchai， HongKong
董事：张秉新、张凯、卜韵霏
法定股本：10,000港币
公司类型：有股本的私人公司
公司编号：1410297
登记证号码：51666390-000-01-13-4
成立日期：2010年1月11日
经营范围：INVESTMENT HOLDING
2、利诚香港设立时及当前股权结构
2010年1月11日，LichengBVI在香港注册成立利诚香港，法定股本为10,000港币。此后至今，利诚香港的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
4、最近三年主营业务发展情况
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近三年，利诚香港除持有金华利诚和思多励股权外，还从事投资及咨询业务。
5、最近一年一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|35,358,304.30|4,440,348.29|
|负债总额|139,310.45|4,131,120.31|
|股东权益|35,218,993.85|309,227.98|

（2）合并利润表主要数据（未经审计）
单位：美元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|85,787.50|55,188.29|
|营业利润|31,922,277.40|-84,432.00|
|利润总额|31,922,277.40|-83,972.91|
|净利润|31,283,279.35|-83,972.91|

6、下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，除控制金华利诚外，利诚香港还持有思多励15.23%的股份，该公司主要从事日本市场家用电器的电子商务平台业务，与标的资产不存在同业竞争和关联交易的情况。
7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，利诚香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，利诚香港与上市公司不存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利诚香港及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。
（四）酷宝上海股东方酷宝香港
1、基本情况
公司名称：酷宝（香港）网络科技有限公司
地址：Room1502，15/F，HarcourtHouse，39GloucesterRoad，Wanchai， HongKong
董事：张秉新
法定股本：10,000港币
公司类型：有股本的私人公司
公司编号：1410292
登记证号码：51666405-000-01-13-1
成立日期：2010年1月11日
经营范围：INVESTMENT HOLDING
2、设立时及当前股权结构
2010年1月11日，KubaoBVI在香港注册成立酷宝香港，法定股本为10,000港币。此后至今，酷宝香港的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、最近三年主营业务发展情况
近三年，酷宝香港未实际经营业务。
5、最近一年一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：美元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1.13|1.13|
|负债总额|800.50|403.87|
|股东权益|-799.37|-402.74|

（2）合并利润表主要数据（未经审计）
单位：美元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-396.63|-402.87|
|利润总额|-396.63|-402.87|
|净利润|-396.63|-402.87|

6、下属主要控股企业情况
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，除控制酷宝上海外，酷宝香港未持有其他企业股权。
7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，酷宝香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，酷宝香港与上市公司不存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
酷宝香港及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。
（五）交易对方之间的关联关系
交易对方中张秉新与叶宓曚为姐弟关系，属于一致行动人；张秉新为利诚香港和酷宝香港100%权益的实际持有人并担任前述两家公司董事。
三、募集重组配套资金发行对象
本次交易中募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠。
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|陈玉忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32058219640316****|
|住所|江苏省张家港市金湾镇后塍中街***号|
|通讯地址|江苏省张家港市金湾镇后塍中街***号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|1998年3月至今|张化机|董事长、总经理|直接持有43.04%的股权|
|2014年5月至今|江苏天沃投资有限公司|执行董事|直接持有99%的股权|
|2014年5月至今|张家港市五友拆船再生利用有限公司|执行董事|直接持有100%的股权|
|2008年5月至今|张家港飞腾铝塑板有限公司|执行董事|直接持有99%的股权|
|2012年6月至今|深圳市永邦四海投资管理有限公司|董事|直接持有46%的股权|
|2012年6月至今|深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|直接持有71.43%的股权|

3、与上市公司的关联关系
陈玉忠为公司控股股东及实际控制人。
4、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，根据张家港市派出所出具的证明及陈玉忠出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是www.5173.com网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。
因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海之间的业务关系如下：
（一）上海宝酷
1、基本情况
公司名称：上海宝酷网络技术有限公司
住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号197室
主要办公地点：上海市普陀区云岭东路599弄20号
法定代表人：张秉新
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：310226000584548
组织结构代码证号：76557121-9
税务登记证号：310226765571219
成立日期：2004年7月29日
经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2004年7月成立
2004年 7月 28日，张秉新与熊向东签署了《股东会议纪要》，决定共同出资设立上海宝酷，张秉新出资65万元，熊向东出资35万元。
上海华诚会计师事务所有限公司于 2004年 7月 28日出具了沪华会验字（2004）第3373号《验资报告》，验证截至2004年7月28日，上海宝酷收到全部股东缴纳的注册资本100万元，均以货币出资。
上海市工商行政管理局于2004年7月29日向上海宝酷核发的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海宝酷成立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|65|65%|
|2|熊向东|35|35%|
|合计||100|100%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2007年6月第一次增资
2007年6月20日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由 100万元增加至 1,000万元，股东张秉新增加注册资本 435万元，股东熊向东增加注册资本465万元。
上海天意会计师事务所2007年6月27日出具了《验资报告》（沪天意会所验字[2007]第 058号），验证截至 2007年 6月 25日，上海宝酷已收到全体股东缴纳的新增注册资本900万元，全部以货币出资。
2007年7月3日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海宝酷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|500|50%|
|2|熊向东|500|50%|
|合计||1,000|100%|

（3）2009年11月减资
2009年11月24日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由1,000万元减少至100万元，股东张秉新减少注册资本450万元，股东熊向东减少注册资本450万元。同日，上海宝酷全体股东签署了反映上述变更的公司章程修正案。
2010年4月8日，上海宝酷于《文汇报》上刊登了《关于债务清偿及担保情况说明》的减资公告。
上海定坤会计师事务所2010年4月8日出具了《验资报告》（定坤会字（2010）第08106号），验证截至2010年4月8日，上海宝酷减少注册资本900万元，变更后的实收资本为100万元。
2010年4月23日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次减资后，上海宝酷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|50|50%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|熊向东|50|50%|
|合计||100|100%|

（4）2012年第一次股权转让
2012年 9月 11日，上海宝酷通过股东会决议，同意熊向东将其持有的上海宝酷40%的股权作价 40万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的10%股权作价10万元转让给沈冠九。同日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》。
2012年9月18日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|90|90%|
|2|沈冠九|10|10%|
|合计||100|100%|

（5）2013年第二次股权转让
2013年 4月 11日，上海宝酷通过股东会决议，同意沈冠九将其持有的上海宝酷10%的股权作价 10万元转让给叶宓曚。同日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》。
2013年4月17日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|90|90%|
|2|叶宓曚|10|10%|
||合计|100|100%|

3、股权结构图
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主营业务情况
上海宝酷主要是为金华比奇5173网站的运营提供技术服务、技术咨询。
5、主要财务数据情况
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|40,867.02|44,002.34|52,722.49|
|负债总额|31,845.32|35,680.40|45,699.69|
|股东权益|9,021.70|8,321.94|7,022.80|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|18,774.22|41,452.82|44,642.93|
|营业利润|553.53|-53.43|2,580.22|
|利润总额|865.30|1,308.44|2,935.33|
|净利润|699.76|1,299.14|2,710.36|

7、子公司情况
截至本报告书签署日，上海宝酷拥有金华比奇一家全资子公司。
（1）基本情况
公司名称：金华比奇网络技术有限公司
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所：浙江省金华市婺城区李渔路 1118号创新大厦三楼
主要办公地点：浙江省金华市婺城区李渔路1118号创新大厦三楼
法定代表人：施展
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：330701000022549
组织机构代码证号：68787596-1
税务登记号：330702687875961
成立日期：2009年4月14日
经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书刊和电子出版物）销售；国内广告设计、制作和发布；市场经营管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）浙江省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械、广播电影电视节目，含文化、电子公告业务）（许可证有效期至2019年6月8日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
A、2009年4月成立
2009年 4月 14日，上海宝酷同意设立金华比奇，注册资本为 100万元人民币。
金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2009年 3月 25日出具了金辰会验（2009）040号《验资报告》，验证截至 2009年 3月 25日，金华比奇已收到上海宝酷缴纳的注册资本合计100万元人民币，以货币出资。
金华市工商行政管理局于2009年4月14日向金华比奇核发了《企业法人营业执照》。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设立时，金华比奇的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海宝酷网络技术有限公司|100|100%|

B、2009年5月第一次增资
2009年 5月 12日，金华比奇股东上海宝酷作出股东决定，同意金华比奇的注册资本从原来的人民币100万元变更为人民币1,000万元。
金华金辰会计师事务所有限责任公司于2009年6月1日作出了《验资报告》，验证截至 2009年 6月 1日，金华比奇收到上海宝酷新增投入的注册资本人民币900万元。
金华比奇于2009年6月2日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，金华比奇的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海宝酷网络技术有限公司|1,000|100%|

（3）主营业务情况
金华比奇主要从事网络游戏虚拟物品交易服务平台5173网站的运营。
（4）主要财务数据情况
○1资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|39,265.09|42,304.52|50,591.86|
|负债总额|30,583.73|34,565.25|43,540.80|
|股东权益|8,681.36|7,739.27|7,051.06|

○2利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业收入|17,621.39|37,189.86|44,131.63|
|营业利润|876.09|453.17|2,975.93|
|利润总额|1,063.08|1,693.04|3,211.56|
|净利润|942.09|1,688.21|2,940.68|

金华比奇2013年较2012年的营业收入有所下降，主要是因为：
首先，近两年来页游、手游的增速较快，端游进入平稳增长期。一方面，报告期内金华比奇的收入以端游物品交易为主，页游和手游的快速增长对端游玩家数量和游戏物品交易数量的增长带来一定的不利影响；另一方面，预计未来随着手游的重度化，游戏中可交易的虚拟物品以及账户买卖等可交易内容在数量上将有爆发性地增长，因此金华比奇为了适应未来行业发展趋势，积极进行了战略调整，在技术、市场、人力资源等方面向手游倾斜，但由于手游虚拟物品交易可交易性及市场规模培育均需要较长周期，对金华比奇收入贡献仍然较小，导致 2013年标的公司交易金额和收入有所下降。
其次，近几年随着互联网行业的快速发展，一些新的网站加入了游戏物品交易平台这个领域，且采取较低佣金的策略导致行业竞争加剧。
再次，为进一步提升市场竞争力，金华比奇2013年起着力于提高服务质量、加强内部管控和员工培训，并对业务流程进行了优化。公司服务质量得到明显提升，网站投诉率从 2012年1.92%下降到 2014年0.41%。短期内上述一系列措施对公司经营业绩造成了一定不利影响，但服务质量的改善将有效提升公司市场口碑和用户粘性，在长期内增强公司竞争力。
8、分公司情况
截至本报告书签署日，上海宝酷在金华设有一家分公司，基本情况如下：
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|企业名称|上海宝酷网络技术有限公司金华分公司|
|住所|金华市李渔路1118号创新大厦4楼|
|负责人|张秉新|
|成立日期|2005年4月27日|
|营业执照号|330701000044472|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|经营范围|一般经营项目：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书报刊、音像制品、电子出版物）销售。|

9、主要资产情况
上海宝酷的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况及其权属情况”。
10、是否已取得该公司其他股东的同意
本次交易为上市公司收购上海宝酷100%的股权，因此不需要取得其他股东的同意。
11、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，上海宝酷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
12、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，上海宝酷不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
13、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）2012年9月股权转让
2012年8月，境外融资主体 iMaxTechnology进行了股份回购，相应境内主体也进行了股权上的调整。
2012年 9月 11日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》，熊向东将其持有的上海宝酷40%的股权作价 40万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的10%股权作价10万元转让给沈冠九。此次股权转让是与境外融资主体iMax Technology股份回购整体进行的，沈冠九与张秉新为兄弟关系，本次交易按原出资额转让。
（2）2013年4月股权转让
2013年 4月 11日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》，沈冠九将其
持有的上海宝酷10%的股权作价 10万元转让给叶宓曚，叶宓曚与张秉新为姐弟
关系，本次交易按原出资额转让。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）金华利诚
1、基本情况
公司名称：金华利诚信息技术有限公司
住所：浙江省金华市李渔路1118号创新大厦四楼
主要办公地点：浙江省金华市李渔路 1118号创新大厦四楼
法定代表人：施展
注册资本：450万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号：330700400000614
组织结构代码证号：76641430-3
税务登记证号：330702766414303
成立日期：2004年09年24日
经营范围：计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2004年9月成立
2004年9月6日，金华市经济技术开发区管理委员会经济发展局作出了《关于同意独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金市开经发外[2004]64号），2004年9月22日，浙江省人民政府核发了《外商企业投资批准证书》，2004年9月24日，金华市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
金华中建联合会计师事务所于2004年11月11日出具了金华中健验字（2004）第 217号《验资报告》，验证截至 2004年 11月 10日，金华利诚已收到 iMaxTechnology首期缴纳的注册资本现汇15万美元。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金华中建联合会计师事务所于2005年2月25日出具了金华中健验字（2005）第 017号《验资报告》，验证截至 2005年 2月 19日，金华利诚已收到 iMaxTechnology第二期缴纳的注册资本现汇35万美元。
金华利诚于2005年3月2日取得了换发的《企业法人营业执照》。
公司设立时经营范围为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；
自研技术转让及售后服务。（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营。）
设立时，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology|50|100%|

（2）2005年3月第一次增资
2005年2月8日，金华利诚董事会通过决议，同意公司增资 100万美元。
2005年 3月 23日，金华市经济技术开发区经济发展局作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2005]15号），同意金华利诚此次增资。金华利诚于2005年4月5日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2005年4月13日取得了换发的《企业法人营业执照》。
金华新联联合会计师于 2006年 8月 16日出具了金新联验（2006）年第 123号《验资报告》，验证截至2006年8月14日，金华利诚已收到 iMax Technology第一期新增注册资本现汇20万美元。金华利诚于2006年8月24日取得了换发的《企业法人营业执照》。
金华金正大联合会计师事务所于2007年6月30日出具了金正大会验（2007）第54号《验资报告》，验证截至2007年6月28日，金华利诚已收到iMax Technology缴纳的第四期出资，即本期实收资本80万美元，以美元货币出资。
金华利诚于2007年7月11日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|iMax Technology|150|100%|

（3）2010年第二次增资
2010年 4月 15日，金华利诚董事会通过决议，同意金华利诚的注册资本由150万美元增加到450万美元。2010年4月27日，浙江金华经济技术开发区管委会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2010]26号），同意此次增资，金华利诚取得了《外商投资企业批准证书》。
金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2010年 6月 3日作出了金辰会验（2010）35号，验证截止2010年6月3日，金华利诚已收到 iMaxTechnology新增投入的注册资本300万美元，以美元货币出资。
金华利诚于2010年6月9日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology|450|100%|

（4）第一次股权转让
2010年3月25日，金华利诚董事会通过决议，同意股东iMaxTechnology将金华利诚转让给利诚香港，公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。2010年3月25日，iMaxTechnology与利诚香港签署了股权转让协议同意将其持有的金华利诚股权以1美元的价格转让给利诚香港。2010年 6月 11日，浙江省金华经济技术开发区管理委员会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司的批复》（金市开外[2010]32号），同意此次股权转让。
金华利诚取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010年7月26日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金华利诚的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|利诚香港|450|100%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股权结构图
4、主营业务情况
金华利诚的主要业务为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；
自发研发转让及售后服务。
目前，金华利诚向金华比奇销售《虚拟物品寄售交易管理系统软件》等技术产品，并为其提供与销售软件有关的技术服务、技术咨询以及后续维护与支持活动。
5、主要财务数据情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|20,680.78|26,340.76|17,795.84|
|负债总额|14,681.16|2,817.84|2,202.12|
|股东权益|5,999.62|23,522.92|15,593.73|

（2）利润表主要数据
单位：万元
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,554.67|15,843.99|15,392.16|
|营业利润|2,700.43|6,907.81|8,764.01|
|利润总额|3,318.23|9,173.97|10,680.37|
|净利润|2,476.70|7,929.20|9,486.53|

6、子、分公司情况
截至本报告书签署日，金华利诚不存在子公司、分公司情况。
7、主要资产情况
金华利诚的主要资产情况请详见“（六）主要资产情况”。
8、是否已取得该公司其他股东的同意
本次交易对手方利诚香港拥有金华利诚100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。
9、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，金华利诚不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，金华利诚不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
11、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
近三年，金华利诚未进行资产评估、交易、增资或改制情况。
（三）酷宝上海
1、基本情况
公司名称：酷宝信息技术（上海）有限公司
住所：上海市长宁区广顺路33号H楼 505A
主要办公地点：上海市普陀区云岭东路599弄20号
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人：张秉新
注册资本：320万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号：310000400408337
组织结构代码证号：76968236-2
税务登记证号：沪字310105769682362
成立日期：2004年12月20日
经营范围：开发、设计、生产计算机软件及相关芯片；销售自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）2004年10月设立
2004年10月25日，iMaxTechnology签署投资协议，出资20万美元设立酷宝上海，根据上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》，2004年12月20日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
上海建信会计师事务所于 2005年 2月 19日出具了沪建八所验（2005）005号《验资报告》，验证截至 2005年 1月 27日酷宝上海已收到 iMax Technology的注册资本现汇20万美元。酷宝上海于2005年3月10日取得了换发的《企业法人营业执照》。
公司设立时的经营范围为开发、设计计算机软件；销售自行开发产品，并提供相关服务，技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）
公司设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology|20|100%|

（2）2005年5月第一次增资
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2005年 5月 10日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由 28万美元增加到 170万美元；注册资本由 20万美元增加到 120万美元，注册资本增加的100万美元由 iMaxTechnology以美元现汇投入。2005年6月3日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]160号），同意酷宝上海此次增资。
酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2005年6月13日取得了换发的《企业法人营业执照》。
上海建信会计师事务所于 2005年 6月 28日出具了沪建八所验（2005）047号《验资报告》，验证截至2005年6月21日酷宝上海已收到 iMaxTechnology的注册资本现汇100万美元。
本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology|120|100%|

（3）2005年7月第二次增资
2005年 7月 15日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由 170万美元增加到 455万美元，注册资本由 120万美元增加到 320万美元，增资的200万美元由iMaxTechnology以美元现汇投入。2005年8月10日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资、变更经营范围的批复》（长府外经[2005]285号），同意酷宝上海此次增资。酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2005年8月18日取得了换发的《企业法人营业执照》。
上海天意会计师事务所于 2005年10月 10日出具了沪天意所验（2005）117号《验资报告》，验证截至2005年9月26日，酷宝上海已收到 iMax Technology的新增注册资本现汇200万美元。酷宝上海于2005年10月18日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology Company Limited|320|100%|

（4）2010年3月第一次股权转让
2010年3月25日，酷宝上海董事会通过决议，同意股东 iMaxTechnology将酷宝上海100%的股权作价 1美元转让给酷宝香港。2010年 3月 25日，iMaxTechnology与酷宝香港签署了《股权转让协议》。2010年5月18日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司股权转让的批复》（长府外经[2010]294号），同意酷宝上海此次股权转让。
酷宝上海于取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2010年 5月 28日，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，酷宝上海的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|酷宝（香港）网路科技有限公司|320|100%|

（5）股东名称变更
2010年8月1日，酷宝上海股东酷宝香港作出股东决定，同意其中文名称由“酷宝（香港）网路科技有限公司”变更为“酷宝（香港）网络科技有限公司”。
2010年 8月 11日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司变更投资方名称的批复》（长府外经[2010]547号），同意酷宝上海此次股东名称变更。酷宝上海于2010年8月19日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，于2010年9月9日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股东名称变更后，酷宝上海的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|酷宝（香港）网络科技有限公司|320|100%|

3、股权结构图
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主营业务情况
酷宝上海的经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
酷宝上海主要是为金华比奇5173网站的运营提供技术服务、技术咨询以及软件的正常使用提供后续维护与支持活动，技术服务业务。
5、主要财务数据情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,645.14|2,650.74|2,695.39|
|负债总额|229.68|222.10|240.16|
|股东权益|2,415.46|2,428.64|2,455.23|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|1,249.11|1,689.62|1,962.26|
|营业利润|-16.72|-31.53|-84.75|
|利润总额|-11.72|2.85|-54.65|
|净利润|-13.18|-26.59|-45.63|

6、分公司情况
截至本报告书签署日，酷宝上海在上海普陀区设有一家分公司。
根据上海市工商行政管理局于2013年7月12日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000500526296），酷宝上海普陀分公司目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|酷宝信息技术（上海）有限公司普陀分公司|
|住所|上海市普陀区云岭东路599弄20号|
|负责人|周苏杭|
|成立日期|2013年7月12日|
|经营范围|开发、设计计算机软件（电子出版物除外）及相关芯片；销售隶属公司自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

7、主要资产情况
酷宝上海的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况及其权属情况”。
8、是否已取得该公司其他股东的同意
本次交易对方酷宝香港拥有酷宝上海100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。
9、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，酷宝上海不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，酷宝上海不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
11、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近三年，酷宝上海未进行资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）关于境外融资架构的说明
标的公司的实际控制人张秉新曾为标的公司在境外上市而设立了境外上市主体，并搭建了境外融资架构，该架构已于2014年8月解除，具体情况如下：
1、2004年境外融资架构的建立、演变以及VIE协议的签订
（1）2004年iMaxTechnology设立、增资以及SeriesA优先股融资
2004年 7月 14日，张秉新在英属维尔京群岛（BVI）以 1美元设立 ZBX Holdings Limited并持有其1股普通股。
2004年7月21日，ZBX Holdings以1美元设立 iMax Technology Company Limited并持有其100股普通股。
2004年8月11日，ZBX Holdings增持 649,900股iMaxTechnology普通股。
2004年8月11日，iMaxTechnology股东会通过期权计划，该计划有效期为十年，期间 iMax Technology曾经分三批向合格员工授予期权。截至期权计划终止日，仅熊向东一人曾经行权。截至本报告书签署日，该期权计划已到期失效。
2004年8月11日，iMaxTechnology进行 Series A优先股融资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|Series A|投资金额（美元）|
|1|IDG Technology Venture Investments, LP|202,860|350,000|
|2|Aura Investment Holdings Limited|147,140|253,865|
|合计||350,000|603,865|

本次增资后，iMaxTechnology的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|普通数数量|Series A优先股数量|股份数量合计|持股比例|
|1|ZBX Holdings|650,000|-|650,000|65.00%|
|2|IDG Technology VentureInvestments, LP|-|202,860|202,860|20.29%|
|3|Aura Investment HoldingsLimited|-|147,140|147,140|14.71%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|650,000|350,000|1,000,000|100.00%|

此时，iMaxTechnology的股权结构图如下：
（2）2004年至2005年境外融资架构的建立以及VIE协议的签订
2004年 7月 29日，张秉新与熊向东在上海出资设立了上海宝酷，注册资本为100万元，张秉新出资65万元，熊向东出资35万元。
2004年 9月 24日，iMax Technology在金华出资设立金华利诚；2004年 12月20日，iMaxTechnology在上海出资设立了酷宝上海。
2004年至 2005年期间，上海宝酷及其股东与酷宝上海签订了一系列 VIE控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意酷宝上海协议控制上海宝酷。
本次搭建的境外融资架构如下：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）2005年4月ZBXHoldings增资
2005年4月10日，张秉新增持8股ZBX Holdings普通股，Aura Investment Holdings Limited增持1股ZBX Holdings普通股。
此时，ZBX Holdings的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股份数量|持股比例|股份类型|
|1|张秉新|9|90.00%|普通股|
|2|Aura Investment Holdings Limited|1|10.00%|普通股|
|合计||10|100.00%|--|

（4）2005年6月iMax Technology的SeriesB-1和SeriesB-2优先股融资
2005年6月1日，iMaxTechnology进行了 SeriesB-1和SeriesB-2的优先股融资，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者|Series B-1优先股数量|Series B-2优先股数量|合计|认购金额（美元）|
|1|IDG Technology VentureInvestments, LP|61,500|97,757|159,257|2,437,994.23|
|2|Pacven Walden Ventures V, L.P.|54,227|104,573|158,800|2,469,248.47|
||Pacven Walden Ventures ParallelV-A C.V.|1,248|2,406|3,654|56,816.34|
||Pacven Walden Ventures ParallelV-B C.V.|1,248|2,406|3,654|56,816.34|
||Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|188|363|551|8,568.57|
||Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|1,022|1,971|2,993|46,539.69|
||WIIG-Nikko IT LLC|8,780|16,945|25,725|400,033.55|
||Walden小计|66,713|128,664|195,377|3,038,022.96|
|3|Korea Investment Corporation|10,980|21,176|32,156|500,010.64|
|4|Noble Gain InternationalHoldings Ltd.|4,049|8,707|12,756|200,002.73|
|5|Giant Venture Overseas Limited|1,012|2,177|3,189|50,002.03|
|6|Polaris Capital Management Inc.|1,012|2,177|3,189|50,002.03|
|7|China Capital Resources, Inc.|2,024|4,354|6,378|100,004.06|
|8|Happy Harvest Holdings|5,060|10,884|15,944|249,992.76|
||合计|152,350|275,896|428,246|6,626,031.44|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）2007年iMaxTechnology股权转让、增资以及股权回购
2007年6月18日，ZBX Holdings将其所持 166,666股iMaxTechnology普通股转让给Aura。
2007年7月18日，Cherry Tree Global Investments Limited认购了 156,750股 iMaxTechnology普通股。
2007年7月25日，iMaxTechnology回购了 ZBX Holdings所持有的 150,000股普通股。
此次股权转让、增资及回购后，iMaxTechnology的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|普通股|SeriesA|SeriesB-1|SeriesB-2|持股合计|持股比例|
|1|ZBX|333,334|-|-|-|333,334|23.23%|
|2|IDG Technology VentureInvestments, LP|-|202,860|61,500|97,757|362,117|25.24%|
|3|Aura Investment Holdings|166,666|147,140|-|-|313,806|21.87%|
|4|Pacven Walden Ventures V,L.P.|-|-|54,227|104,573|158,800|11.07%|
||WIIG-Nikko IT LLC|-|-|8,780|16,945|25,725|1.80%|
||Pacven Walden VenturesParallel V-A C.V.|-|-|1,248|2,406|3,654|0.25%|
||Pacven Walden VenturesParallel V-B C.V.|-|-|1,248|2,406|3,654|0.25%|
||Pacven Walden VenturesV-QP Associates Fund, L.P.|-|-|1,022|1,971|2,993|0.21%|
||Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|-|-|188|363|551|0.04%|
||Walden小计|-|-|66,713|128,664|195,377|13.62%|
|5|Cherry Tree|156,750|-|-|-|156,750|10.92%|
|6|Korea InvestmentCorporation|-|-|10,980|21,176|32,156|2.24%|
|7|Happy Harvest Holdings|-|-|5,060|10,884|15,944|1.11%|
|8|Noble Gain InternationalHoldings Ltd.|-|-|4,049|8,707|12,756|0.89%|
|9|China Capital Resources, Inc.|-|-|2,024|4,354|6,378|0.44%|
|10|Giant Venture OverseasLimited|-|-|1,012|2,177|3,189|0.22%|
|11|Polaris Capital ManagementInc.|-|-|1,012|2,177|3,189|0.22%|
||合计|656,750|350,000|152,350|275,896|1,434,996|100%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）iMaxTechnology的SeriesC优先股融资以及后续股权转让、回购
2008年1月16日，iMaxTechnology进行了 Series C优先股融资。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者|Series C优先股数量|认购金额（美元）|
|1|IDG Technology Venture InvestmentIII, LP|58,295|3,000,000.00|
|2|Pacven Walden Ventures V, L.P.|31,589|1,625,569.94|
||Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.|727|37,411.42|
||Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.|727|37,411.42|
||Pacven Walden Ventures V AssociatesFund, L.P.|110|5,660.60|
||Pacven Walden Ventures V-QP AssociatesFund, L.P.|595|30,618.70|
||WIIG-Nikko IT LLC|5,117|263,320.82|
||Walden小计|38,865|2,000,000.00|
|3|Winston Holdings International Limited|19,432|1,000,000.00|
|4|Asset & Ashe Investment Limited|38,865|1,999,992.90|
|5|Artemis International Group Limited|58,295|3,000,000.00|
|6|Zero2IPO China Angel Fund I, L.P.|18,324|943,000.00|
|7|Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I,L.L.C.|1,108|57,000.00|
||合计|233,184|11,999,992.90|

2008年1月16日，iMaxTechnology回购了Aura所持有的116,591股普通股。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008年5月15日，Aura将其所持50,075股iMax普通股和78,675股Series A优先股转让给ZBXHoldings，iMaxTechnology回购了 Artemis International Group Limited所持58,295股 Series C优先股，BR Investment 1 Limited认购了19,432股 Series C优先股。
2009年9月29日，iMaxTechnology回购了 Cherry Tree Global Invsetments Limited所持的156,750股普通股。
2010年10月29日，熊向东根据期权计划行权，通过其控制的Vivoland Limited认购了42,500股iMaxTechnology普通股。
2009年12月4日，ZBXHoldings以1美元回购了Aura持有的ZBX Holdings1股普通股。
本次回购后，ZBX Holdings的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|股份数量|持股比例|股份类型|
|张秉新|9|100.00%|普通股|

本轮增资、股权转让、回购后，iMax的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|普通股|Series A|SeriesB-1|SeriesB-2|SeriesC|持股合计|持股比例|
|1|ZBX Holdings|383,409|78,675|-|-|-|462,084|33.04%|
|2|IDG|-|202,860|61,500|97,757|0|362,117|25.89%|
|3|IDG TechnologyVentureInvestmentIII, LP|-|-|-|-|58,295|58,295|4.17%|
|4|Aura|-|68,465|-|-|-|68,465|4.89%|
|5|Pacven WaldenVentures V, L.P.|-|-|54,227|104,573|31,589|190,389|13.61%|
||Pacven WaldenVentures Parallel V-AC.V.|-|-|1,248|2,406|727|4,381|0.31%|
||Pacven WaldenVentures Parallel V-BC.V.|-|-|1,248|2,406|727|4,381|0.31%|
||Pacven WaldenVentures VAssociates Fund, L.P.|-|-|188|363|110|661|0.05%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|普通股|Series A|SeriesB-1|SeriesB-2|SeriesC|持股合计|持股比例|
||Pacven WaldenVentures V-QPAssociates Fund, L.P.|-|-|1,022|1,971|595|3,588|0.26%|
||WIIG-Nikko IT LLC|-|-|8,780|16,945|5,117|30,842|2.21%|
||Walden小计|-|-|66,713|128,664|38,865|234,242|16.75%|
|6|Korea InvestmentCorporation|-|-|10,980|21,176|-|32,156|2.30%|
|7|Noble GainInternationalHoldings Ltd.|-|-|4,049|8,707|-|12,756|0.91%|
|8|Giant VentureOverseas Limited|-|-|1,012|2,177|-|3,189|0.23%|
|9|Polaris CapitalManagement Inc.|-|-|1,012|2,177|-|3,189|0.23%|
|10|China CapitalResources, Inc.|-|-|2,024|4,354|-|6,378|0.46%|
|11|Happy HarvestHoldings|-|-|5,060|10,884|-|15,944|1.14%|
|13|Winston HoldingsInternational Limited|-|-|-|-|19,432|19,432|1.39%|
|14|Asset & AsheInvestment Limited|-|-|-|-|38,865|38,865|2.78%|
|15|BR Investment 1Limited|-|-|-|-|19,432|19,432|1.39%|
|16|Zero2IPO ChinaAngel Fund I, L.P.|-|-|-|-|18,324|18,324|1.31%|
|17|Zero2IPO ChinaAngel Affiliates FundI, L.L.C.|-|-|-|-|1,108|1,108|0.08%|
|18|Vivoland|42,500|-|-|-|-|42,500|3.04%|
||合计|425,909|350,000|152,350|275,896|194,321|1,398,476|100%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、境外融资架构的调整
（1）境外融资架构的调整
2009年11月18日，Coden Trust Company (Cayman) Limited出资50,000港币设立了5173.Com Holdings Limited(“5173.com”)，每股0.01港币，总持股5,000,000股，并于当日全部转让给 iMaxTechnology，iMaxTechnology持有5173.Com100%的股权。
2009年 11月 24日，5173.com在英属维尔京群岛设立 Kubao Information TechnologyLtd.，已发行股本为1美元，5173.Com持有KubaoBVI100%的股权。
2009年 11月 24日，5173.com在英属维尔京群岛设立 Licheng Information TechnologyLtd.，已发行股本为1美元，5173.Com持有 LichengBVI100%的股权。
2010年1月11日， KubaoBVI在香港注册成立酷宝香港，法定股本为10,000港币。同日，LichengBVI在香港注册成立利诚香港，法定股本为 10,000港币。
2010年3月25日，iMaxTechnology与酷宝香港签订股权转让协议，酷宝香港以1美元收购酷宝上海100%的股权。2010年5月28日，酷宝上海完成了股东变更。
2010年3月25日，iMaxTechnology与利诚香港签订股权转让协议，利诚香港以1美元收购金华利诚100%的股权。2010年7月26日，金华利诚完成了股东
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变更。
2009年 4月 14日，上海宝酷出资设立了金华比奇，注册资本为 100万元人民币。
（2）2009年VIE协议的重新签订
2009年 12月，根据境外融资架构的调整，VIE系列协议也重新签订，具体如下：
①2009年 12月 31日，相关主体签署了 VIE系列协议的终止协议，终止了2004年至2005年期间签署的一系列控制协议。
②2009年12月31日，金华利诚、张秉新、熊向东、上海宝酷与金华比奇签订了一系列VIE控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意金华利诚协议控制上海宝酷。
（3）2011年VIE协议补充协议的签订
2011年12月31日，相关主体对2009年签订的系列VIE协议签了补充协议，包括《股东表决权委托协议补充协议》、《业务经营合作协议》、《计算机软件著作权质押协议》等。
调整后的境外融资架构如下：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、2012年8月iMaxTechnology股份回购
2012年8月8日，iMaxTechnology与 IDG
等主要投资者1及各方签署了《主回购协议》（Master Redemption& RepurchaseAgreement），同意由iMax Technology向该等主要投资者回购其所持有全部 iMaxTechnology普通股和优先股。2012年8月11日至2012年8月26日期间，其他全部股东2陆续与iMaxTechnology签署了《主回购协议》之合并协议（JoinderAgreement）。
1包括IDG、IDG Technology Venture Investment III,LP、Pacven Walden Ventures V,L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-AC.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-BC.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund,L.P.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund,L.P.、WIIG-Nikko ITLLC、Winston Holdings InternationalLimited、Aura及Vivoland
2包括Giant Venture OverseasLimited、Polaris Capital ManagementInc.、Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I,L.L.C.（同时代表Zero2IPO China Angel Fund I,L.P.）、Noble Gain International HoldingsLtd.、Asset& Ashe InvestmentLimited、China Capital Resources,Inc.、Korea InvestmentCorporation、Happy HarvestHoldings及BR Investment 1 Limited
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）至此，iMaxTechnology的各轮投资者均已退出，其唯一股东为 ZBXHoldings。
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|-|-|-|
|序号|股东名称|回购金额（人民币元）|
|1|IDG|97,381,798|
|2|IDG Technology Venture InvestmentIII, LP||
|3|Aura|2,253,272|
|4|Pacven Walden Ventures V, L.P.|86,075,240|
||Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.||
||Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.||
||Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.||
||Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.||
||WIIG-Nikko IT LLC||
||Walden小计||
|5|Korea Investment Corporation|9,062,656|
|6|Noble Gain International Holdings Ltd.|3,625,035|
|7|Giant Venture Overseas Limited|906,283|
|8|Polaris Capital Management Inc.|906,283|
|9|China Capital Resources, Inc.|1,812,566|
|10|Happy Harvest Holdings|4,531,101|
|11|Winston Holdings International Limited|15,505,649|
|12|Asset & Ashe Investment Limited|31,011,188|
|13|BR Investment 1 Limited|15,505,195|
|14|Zero2IPO China Angel Fund I, L.P.|15,505,649|
|15|Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I, L.L.C.||
|16|Vivoland|918,085|
||合计|285,000,000|

回购后的VIE架构变化如下：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2014年8月VIE协议的解除
2014年8月，金华利诚、金华比奇、上海宝酷及其股东签订了一系列VIE协议终止协议，终止了各方于之前签署的全部VIE控制协议。
VIE解除后，张秉新所控制的境内外主体情况如下：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）主营业务情况
1、标的公司主营业务概况
标的公司致力于为用户提供安全、可靠、高效、便利、专业的网络游戏虚拟物品交易的互联网 C2C电子商务平台，公司主要通过运营 5173交易平台（www.5173.com）实现为用户提供网络游戏虚拟物品 C2C交易专业服务。
通过在 5173交易平台注册，用户可以进行网络游戏虚拟物品的交易。5173交易平台交易的虚拟物品主要包括游戏金币、游戏道具、游戏帐号、游戏点卡等，交易模式主要包括寄售交易、担保交易等，平台的盈利来源主要是在交易完成后向卖方收取一定金额的服务费。
通过提供7x24小时交易服务，交易平台满足了游戏玩家即时交易的需求，由此提升了交易量，增强了客户粘性。经过多年的发展，5173交易平台培养了庞大的注册会员群体，获得了大量的页面访问量、网站用户量和网站访问时间。截至 2014年 6月 30日，5173交易平台注册用户达到了 7,529万。交易平台良好的体验效果在用户之间建立了良好的口碑，并经过用户在游戏玩家之间的宣传吸引了更多买家及卖家加入交易平台，为公司实现可持续发展奠定了稳定的基础。
根据艾瑞咨询公布的数据，2013年标的公司占国内网络游戏虚拟物品交易（除点卡交易）市场份额达到了49.8%，行业排名第一。截至2014年6月30日，5173交易平台已经为400余家游戏运营商提供的逾3,000款游戏提供了游戏虚拟物品交易服务，游戏玩家可以根据自身需要选择不同交易服务形式。报告期内，5173交易平台的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|5173交易平台运营数据|2012年|2013年|2014年1-6月|
|期末注册用户数（万）|6,327.63|7,219.02|7,528.95|
|月均活跃用户数（万）|398.32|374.10|356.73|
|交易总金额（亿元）|86.23|77.04|29.06|
|交易总笔数（万笔）|4,880.20|4,403.01|1,601.65|
|月均充值玩家数（万）|100.19|91.63|79.58|
|充值流水（万元）|826,823.84|756,878.57|289,338.83|
|收入确认金额（万元）|44,590.12|37,499.51|17,698.75|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|平均佣金率|5.17%|4.87%|6.09%|
|月均ARPU（元）|28.86|27.72|30.04|

标的公司主营业务是网络游戏虚拟物品交易平台的运营。自设立以来，标的公司的主营业务没有发生重大变化。
2、交易标的具体业务情况
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，公司运营的5173交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品C2C电子商务平台。截至2014年6月30日， 5173交易平台拥有 7,529万注册用户。2012年、2013年、2014年 1-6月的交易总金额分别为86.23亿元、77.04亿元及29.06亿元。
（1）5173交易平台业务模式介绍
5173交易平台的主要运作模式示意图如下所示：
5173交易平台提供的网络游戏虚拟物品交易整体解决方案有效的满足了网
络游戏虚拟物品交易的特殊交付安排、信息保障及安全保障等要求。用户在5173
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易平台注册后，可以在交易平台上出售、搜索并购买网络游戏虚拟物品。在交易过程中，5173交易平台提供的主要服务包括对用户身份进行实名认证、作为发布平台提供交易物品买卖的信息服务、对交易物品进行验证核实、提供交易物品交付服务、对用户交易资金安全进行监管、提供 7x24小时的交易全程客户服务等。
（2）5173交易平台的盈利模式
5173交易平台为用户提供网络游戏虚拟物品交易的整体解决方案、客户服务及安全保障。在每笔交易完成后，交易平台将向卖方收取一定金额的服务费。
（3）5173交易平台的业务流程
5173交易平台是一个开放性 C2C交易平台，任何访客均可以浏览平台上的信息及网站论坛。而如果需要在5173交易平台上发布信息或进行交易，用户则需要完成注册流程，成为注册用户后，可在 5173交易平台上选择进行如下操作：①发布买卖信息
注册用户可在5173交易平台发布买卖交易信息。基于庞大的注册用户群体，5173交易平台上发布了大量的买卖交易信息。用户可以按游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型及其他维度对交易信息进行分类搜索，从而快速匹配交易对象并完成交易。
此外，为了提高5173交易平台上发布信息的真实性及有效性，交易平台建立了卖家信用评级系统，卖家的信用评级及成功交易单数会显示在每次发布的出售信息中。每次交易完成后，5173交易平台将收集买家对交易体验的评价及对卖家的评分。交易信用评级系统有助于推动卖家在交易平台上的诚信交易，有利于提高平台交易的用户体验及交易的成功率。
②向5173账户充值
为了方便游戏虚拟物品交易资金的监管和确保交易的顺利进行，平台为注册用户开设5173账户，用户可以向其5173账户充值。平台将用户的5173账户资金存放并托管于第三方支付平台账户中，这既有利于保证用户账户资金的安全，也有利于保障账户资金的交易兑付。
③出售游戏虚拟物品
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在5173交易平台上，卖家可以通过填写表格发布拟出售游戏物品信息，其中包括简单描述、售价及发布有效期限等内容。在物品成功出售前，卖家无须向交易平台支付服务费。
④购买游戏虚拟物品
注册用户可以在5173交易平台购买游戏虚拟物品，买家可通过对游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型等关键词进行搜索，查询所需要购买物品的信息并进行交易，也可以通过免费发布物品或服务的需求信息而寻求交易机会。
⑤交易模式
5173交易平台为注册用户交易网络游戏虚拟物品提供整体解决方案，针对不同的网络游戏虚拟物品设计了不同的交易模式，主要包括游戏物品的寄售交易、游戏物品的担保交易。在交易过程中，买家可以指定客服协调交易，在交易前及整个交易的过程中，5173交易平台的客服会与交易双方即时交流，保持交易双方信息对接的顺畅、有效。
A、游戏物品寄售交易
卖家将拟出售游戏物品信息在5173平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的游戏物品后提交订单，并将购买所需款项交由5173委托的第三方支付机构托管。
5173交易平台客服在征得卖家同意后登录卖家帐号核实游戏物品并将游戏物品向买家交付，买家确认无误后，5173交易平台委托第三方支付机构将款项转到卖家账户并完成交易。
寄售交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“5%+5”，即交易金额的5%和固定5元。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、游戏物品担保交易
卖家将拟出售游戏物品信息在5173平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的游戏物品后提交订单，买家和卖家在5173平台客服撮合下达成交易，买家将购买所需款项交由5173平台委托的第三方支付机构保管，卖家将物品交付给买家，买家确认无误后，5173交易平台通过其委托的第三方支付机构将款项转到卖家账户并完成交易。
担保交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“5%+5”，即交易金额的5%和固定5元。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、游戏帐号交易
游戏帐号交易是指买家和卖家交易的物品为游戏帐号，包含了帐号内的游戏币、角色、装备、道具等物品。游戏帐号交易模式如下图所示：
D、游戏点卡交易
游戏点卡由游戏运营商发行，游戏玩家可以使用点卡向游戏运营商购买游戏虚拟物品或者购买游戏服务时间。5173交易平台向注册用户提供点卡交易服务，并从中收取交易服务费。
（4）主要产品及服务的销售情况
①报告期内，标的资产主营业务收入按交易模式分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2012年||
||营业收入|占比|
|寄售交易|14,635.08|32.82%|
|担保交易|9,050.86|20.30%|
|游戏账号交易|9,086.11|20.38%|
|点卡交易|1,211.72|2.72%|
|其他交易|6,491.24|14.56%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|提现服务|2,871.37|6.44%|
|充值服务|407.84|0.91%|
|广告服务|377.40|0.85%|
|其他（技术服务）|458.49|1.03%|
|合计|44,590.12|100.00%|
|项目|2013年||
||营业收入|占比|
|寄售交易|13,747.30|36.66%|
|担保交易|7,431.49|19.82%|
|游戏账号交易|9,070.49|24.19%|
|点卡交易|1,860.73|4.96%|
|其他交易|1,777.77|4.74%|
|提现服务|2,479.76|6.61%|
|充值服务|279.41|0.75%|
|广告服务|542.91|1.45%|
|其他（技术服务）|309.65|0.83%|
|合计|37,499.51|100.00%|
|项目|2014年1-6月||
||营业收入|占比|
|寄售交易|6,501.12|36.73%|
|担保交易|4,088.78|23.10%|
|游戏账号交易|4,644.94|26.24%|
|点卡交易|415.96|2.35%|
|其他交易|824.67|4.66%|
|提现服务|1,033.78|5.84%|
|充值服务|102.49|0.58%|
|广告服务|9.64|0.05%|
|其他（技术服务）|77.35|0.44%|
|合计|17,698.75|100.00%|

②报告期内，标的资产主营业务营业收入按游戏形式分类情况如下：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年||
||营业收入|占比|
|端游|43,680.34|97.96%|
|页游|73.89|0.17%|
|手游|-|-|
|其他|835.89|1.87%|
|合计|44,590.12|100.00%|
|项目|2013年||
||营业收入|占比|
|端游|36,112.47|96.30%|
|页游|448.33|1.20%|
|手游|86.15|0.23%|
|其他|852.56|2.27%|
|合计|37,499.51|100.00%|
|项目|2014年1-6月||
||营业收入|占比|
|端游|17,122.81|96.75%|
|页游|329.79|1.86%|
|手游|159.16|0.90%|
|其他|86.99|0.49%|
|合计|17,698.75|100.00%|

（5）5173交易平台用户地域分布情况
报告期内，5173交易平台营业收入按用户的地域分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|收入贡献比例|||
||2012年|2013年|2014年1-6月|
|东北地区|9.02%|9.13%|8.65%|
|华北地区|12.75%|13.03%|11.76%|
|华东地区|41.85%|41.96%|46.47%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|华南地区|12.28%|13.14%|12.46%|
|华中地区|9.94%|9.39%|8.60%|
|西北地区|3.43%|3.16%|2.83%|
|西南地区|10.72%|10.18%|9.24%|
|合计|100%|100%|100%|

3、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入|占总营业收入比例|
|2012年|自然人A|373.58|0.84%|
||自然人B|367.11|0.82%|
||自然人C|224.08|0.50%|
||自然人D|166.36|0.37%|
||自然人E|164.00|0.37%|
||合计|1,295.14|2.90%|
|2013年|自然人A|429.53|1.14%|
||自然人B|154.13|0.41%|
||自然人C|132.02|0.35%|
||自然人D|125.21|0.33%|
||自然人E|120.04|0.32%|
||合计|960.93|2.55%|
|2014年1-6月|自然人A|125.78|0.71%|
||自然人B|84.55|0.48%|
||自然人C|66.30|0.37%|
||自然人D|50.04|0.28%|
||自然人E|49.05|0.28%|
||合计|375.72|2.12%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，5173交易平台不存在对单个客户的营业收入占比超过营业收
入总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况，前五大客户与标的公
司及交易对方不存在关联关系。
4、前五大供应商情况
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台5173网站的运营，主要供应商包括第三方支付公司、服务器主机托管及宽带服务提供商。
报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|采购内容|
|2012年|浙江贝付科技有限公司|2,379.67|23.44%|第三方支付手续费|
||兴达国际（上海）特种帘线有限公司|471.80|4.65%|房租|
||中国电信股份有限公司金华分公司|452.95|4.46%|主机托管费。宽带费、话费|
||金华市颐海网络科技有限公司|421.15|4.15%|办公设备|
||浙江清大新洋科技有限公司|296.23|2.92%|房租、水电费|
||合计|4,021.80|39.62%|-|
|2013年|浙江贝付科技有限公司|2,061.79|24.05%|第三方支付手续费|
||浙江清大新洋科技有限公司|525.56|6.13%|房租、水电费|
||兴达国际（上海）特种帘线有限公司|471.80|5.50%|房租|
||中国电信股份有限公司金华分公司|461.90|5.39%|主机托管费。宽带费、话费|
||博彦网鼎信息技术有限公司|251.00|2.93%|服务器|
||合计|3,772.05|44.00%|-|
|2014年1-6月|浙江贝付科技有限公司|756.60|19.44%|第三方支付手续费|
||中国电信股份有限公司金华分公司|235.08|6.04%|主机托管费。宽带费、话费|
||兴达国际（上海）特种帘线有限公司|178.20|4.58%|房租|
||金华市颐海网络科技有限公司|177.54|4.56%|办公设备|
||金华蔷薇科技有限公司|96.00|2.47%|房租|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|1,443.42|37.09%|

报告期内，标的公司不存在向单一供应商采购金额超过总采购额50%或严重依赖单一供应商的情况。
其中，浙江贝付科技有限公司为标的公司的关联方，交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付9%、8%的股权。金华蔷薇科技有限公司为交易对方张秉新间接持股100%的公司。
除此之外，标的公司及交易对方与前五大供应商无任何关联关系。
5、主要产品质量控制情况
标的公司建立了客户服务管理质量控制体系，制定了《热线服务管理规程》、《在线服务管理规程》、《客户服务部预警机制管理规程》、《质检管理规程》、《投诉处理管理规程》、《客户服务部培训体系规程》等一系列规章制度，坚持“客户满意度120%，员工满意度120%”的信念和追求，不断提升客户服务质量。
截至2014年6月30日，5173交易平台拥有千余名客户服务代表，提供 7x24小时的客户服务。客户服务代表负责协调及执行交易、提供技术支持、处理一般服务咨询及收集客户反馈。公司对客服代表进行专门的培训，确保客服代表能够在网络游戏中协助用户进行交易。在交易的过程中，客服代表一般除了用即时通信系统指导用户交易，必要时也通过电话协助交易。为了保证优质及时的服务，5173交易平台邀请用户在交易后对交易体验及客服代表服务质量进行反馈，每周编制反馈报告并提交公司管理层讨论分析。公司设有专门的客服代表处理任何负面反馈及投诉，采取100%回复的政策确保任何不满和投诉都能得到及时的反馈和处理。
6、业务发展规划
（1）继续服务创新，积极开发移动客户端平台
5173交易平台坚持“客户满意度120%，员工满意度120%”的信念和追求，不断提升客户服务质量。目前交易平台主要提供寄售交易、担保交易、游戏账号
交易等交易模式，用户可以根据需求选择适合自身的交易模式。用户在交易平台
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可以体验到快捷的交易速度、便利的交易流程、人性化的交易服务和不断优化的交易安全机制。标的公司将紧跟游戏产业的发展步伐，为满足用户需求不断进行服务创新，积极开发适合游戏发展的创新交易模式并积极开发智能设备移动客户端平台，建立互联网平台和移动客户端平台并重的网络服务形式。
（2）积极开拓页游、手游虚拟物品交易市场
凭借长期积累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，5173交易平台在网络游戏虚拟物品交易领域处于领先地位。目前，交易平台的营业收入主要来源于客户端游戏虚拟物品交易领域，随着互联网及移动互联网游戏的高速发展，标的公司正积极切入页游及手游虚拟物品交易领域，努力开拓市场。2012年、2013年、2014年1-6月，5173交易平台来自页游业务的营业收入分别为 73.89万元、448.33万元、329.79万元。其中，2013年较 2012年增长了506.75%，页游业务收入呈现快速增长，2014年上半年仍然保持良好的增长势头。2013年来自手游业务的营业收入为86.15万元，2014年1-6月该类收入已达到159.16万元，较2013年全年增长了84.75%。随着手游、页游行业的快速增长以及交易平台对手游、页游业务的持续投入，相关业务收入有望持续快速增长。5173交易平台将继续依托于端游市场业务，积极布局页游及手游市场业务，积极打造集客户端、网页端、移动端均衡发展的国内领先的虚拟物品交易平台，实现总体业务的快速增长，为交易平台的可持续发展打下坚实基础。
（3）进一步行业延伸，增加服务领域
截至2014年6月30日，5173交易平台注册用户数已达7,529万，2013年交易总笔数达到 4,403万笔。通过对交易数据的挖掘分析，精准定位用户对各种游戏的不同偏好，交易平台可以为游戏玩家提供精准的游戏资讯，为游戏运营商提供相关的商业信息和增值服务，有利于游戏运营商开发出更加适应游戏玩家的游戏，提高用户体验。此外，为了充分发挥平台优势，在充分论证及条件允许的情况下，交易平台将积极开拓不同类别的数字产品交易业务。
（六）主要资产及其权属情况
1、固定资产
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司固定资产主要为运输工具、电子设备、办公设备等。截至2014年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|净值|成新率|
|运输工具|1,220.03|457.75|762.28|62.48%|
|电子设备|6,714.16|5,665.22|1,048.94|15.62%|
|办公设备及其他|374.66|338.09|36.57|9.76%|
|合计|8,308.86|6,461.07|1,847.79|22.24%|

截至本报告书签署日，标的公司无自有产权房屋，标的公司租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|用途|租赁期限|租赁面积（㎡）|地址|
|1|浙江清大新洋科技有限公司|金华利诚信息技术有限公司|办公场所|2013年1月1日至2014年12月31日|2,000|金华市李渔路 1118 号创新大厦四楼、五楼|
|2|浙江清大新洋科技有限公司|上海宝酷网络技术有限公司金华分公司|办公场所|2013年1月1日至2014年12月31日|50|金华市李渔路 1118 号创新大厦四楼东侧|
|3|浙江清大新洋科技有限公司|金华比奇网络技术有限公司|办公场所|2013年1月1日至2014年12月31日|4,849.75|金华市李渔路 1118 号创新大厦一楼~三楼|
|4|金华蔷薇科技有限公司|金华比奇网络技术有限公司|办公场所|2013年8月1日至2015年7月31日（5-6层）；2013年6月1日至2015年5月31日（7-8层）|5,275.36|金华宝莲广场A幢5-8楼|
|5|上海虹桥临空经济园区发展有限公司|酷宝信息技术（上海）有限公司|办公场所|2004年9月1日至2024年8月31日|100|上海市长宁区广顺路 33号H楼505A|
|6|兴达国际（上海）特种帘线有限公司|酷宝信息技术（上海）有限公司|办公场所|2014年1月22日至2018年1月21日|1,030.93|普陀区云岭东路599弄汇银铭尊 20 号楼第4层|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|用途|租赁期限|租赁面积（㎡）|地址|
|7|陈莉华|酷宝信息技术（上海）有限公司|办公场所|2014年1月1日至2014年12月31日|60|浙江省金华市丹溪路申华大厦 A 座813号|
|8|兴达国际（上海）特种帘线有限公司|上海宝酷网络技术有限公司|办公场所|2014年1月22日至2018年1月21日|2,214.71|普陀区云岭东路599弄汇银铭尊 20 号楼第2、3层|
|9|上海同丰房地产开发有限公司|上海宝酷网络技术有限公司|办公场所|2010 年 1 月18 日至 2020年1月17日|60|上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号197室|
|10|陈颖|金华利诚信息技术有限公司|住宅|2014 年 3 月20 日至 2015年3月19日|357.65|长宁区虹梅路 3887 弄 8号（文华别墅）9栋|

2、无形资产
（1）商标
截至2014年6月30日，标的公司拥有的主要商标情况如下：
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|序号|权利人|注册地|商标内容|类别|注册号|注册有效期|
|1|金华利诚|中国||42类|7909792|2011.2.28-2021.2.27|
|2|上海宝酷|中国||38类|4403626|2008.6.28-2018.6.27|
|3|上海宝酷|中国||41类|4403625|2008.6.28-2018.6.27|
|4|上海宝酷|中国||42类|4403624|2008.6.28-2018.6.27|
|5|上海宝酷|中国||38类|4316219|2008.4.28-2018.4.27|
|6|上海宝酷|中国||41类|4316218|2008.4.21-2018.4.20|
|7|上海宝酷|中国||42类|4316217|2008.4.21-2018.4.20|
|8|上海宝酷|中国||38类|4316216|2008.4.21-2018.4.20|
|9|上海宝酷|中国||41类|4316215|2008.4.21-2018.4.20|
|10|上海宝酷|中国||38类|4316213|2008.4.21-2018.4.20|
|11|上海宝酷|中国||42类|4316212|2008.4.21-2018.4.20|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|12|上海宝酷|中国|42类|4316214|2008.4.21-2018.4.20|
|13|上海宝酷|中国|42类|4596513|2008.10.21-2018.10.21|
|14|上海宝酷|中国|35类|4594084|2008.10.21-2018.10.21|
|15|上海宝酷|中国|35类|6449830|2010.7.7-2020.7.6|
|16|上海宝酷|中国|38类|6449829|2010.3.28-2020.3.27|
|17|上海宝酷|中国|41类|6449828|2010.7.14-2020.7.13|
|18|上海宝酷|中国|42类|6449827|2010.7.14-2020.7.13|
|19|上海宝酷|中国|35类|6449826|2010.7.7-2020.5.27|
|20|上海宝酷|中国|38类|6449825|2010.5.28-2020.5.27|
|21|上海宝酷|中国|41类|6449824|2010.7.14-2020.7.13|
|22|上海宝酷|中国|42类|6449823|2010.7.14-2020.7.13|
|23|上海宝酷|中国|35类|8029602|2011.3.21-2021.3.27|
|24|上海宝酷|中国|38类|8029618|2011.3.28-2021.3.27|
|25|上海宝酷|中国|41类|8029634|2011.2.28-2021.2.27|
|26|上海宝酷|中国|42类|8029647|2011.2.28-2021.2.27|
|27|上海宝酷|中国|35类|8029661|2011.3.14-2021.3.27|
|28|上海宝酷|中国|38类|8029681|2011.3.28-2021.3.27|
|29|上海宝酷|中国|41类|8029700|2011.2.28-2021.2.27|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|30|金华比奇|中国|35类|9476312|2012.6.7-2022.6.6|
|31|金华比奇|中国|36类|9476245|2012.6.7-2022.6.6|
|32|金华比奇|中国|41类|9476185|2012.6.7-2022.6.6|
|33|金华比奇|中国|42类|9476124|2012.6.7-2022.6.6|
|34|金华比奇|中国|36类|9051550|2012.1.28-2022.1.27|
|35|金华比奇|中国|36类|9051490|2012.1.28-2022.1.27|
|36|金华比奇|中国|36类|9051521|2012.1.28-2022.1.27|

（2）软件著作权
截至2014年6月30日，标的公司拥有的主要软件著作权情况如下：
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|序号|软件全称|著作权人|取得方式|登记号|作品登记日期|
|1|酷宝虚拟货币综合交易平台软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2005SR14325|2005.11.30|
|2|酷宝虚拟物品自动交易软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2007SR10204|2007.7.12|
|3|酷宝C2C点卡交易软件V1.1|酷宝上海|受让取得|2008SR19506|2008.9.16|
|4|酷宝虚拟物品求购软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2009SR042606|2009.9.27|
|5|酷宝用户支持中心软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2010SR071319|2010.12.22|
|6|酷宝用户账号资料自动校验软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2010SR071325|2010.12.22|
|7|酷宝企业项目管理软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2010SR71323|2010.12.22|
|8|酷宝数字编码电子消费券交易平台软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2012SR006869|2012.2.6|
|9|酷宝基于北斗和GPS多模导航的出租车定位叫车服务平台（移动端）软件|酷宝上海|原始取得|2012SR042689|2012.5.24|
|10|利诚网络交易Web服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR160070|2013.12.27|
|11|利诚基于B/S结构的网上商城系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR030848|2013.4.2|
|12|利诚网络交易商家加盟系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR030844|2013.4.2|
|13|利诚电影票在线销售系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR017976|2013.2.27|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|14|利诚o2o生活服务平台系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR017974|2013.2.27|
|15|利诚网络交易订单自动处理系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR017920|2013.2.27|
|16|利诚网络交易服务监测管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR125257|2012.12.15|
|17|利诚DataMatrix平台建设管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR122208|2012.12.11|
|18|利诚基于多维数据模型的分析系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR122188|2012.12.11|
|19|利诚基于CTI技术的客服管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR115302|2012.11.28|
|20|利诚呼叫中心管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR115251|2012.11.28|
|21|利诚基于安卓系统交易的客户端管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR082916|2012.9.3|
|22|利诚网络交易全自动分单管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR082899|2012.9.3|
|23|利诚网络交易投诉处理管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR082228|2012.9.1|
|24|利诚账号托管交易订单管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR065583|2012.7.19|
|25|利诚网络交易代练协商管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR056758|2012.6.29|
|26|利诚基于IOS系统交易的客户端管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR056265|2012.6.28|
|27|利诚网络交易用户调查问卷管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR040799|2012.5.18|
|28|利诚网络交易卖家系统设置管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR040412|2012.5.17|
|29|利诚网络交易关联营销管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR035871|2012.5.7|
|30|利诚网络交易任务定制管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR035688|2012.5.7|
|31|利诚网络交易新手任务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR003860|2012.1.18|
|32|利诚网络交易即时营销管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR094084|2011.12.13|
|33|利诚担保交易审核服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR091574|2011.12.7|
|34|利诚点卡充卡客户服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR090518|2011.12.5|
|35|利诚点卡激活码客户服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR090264|2011.12.5|
|36|利诚寄售交易物服管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR069251|2011.9.24|
|37|利诚网络交易充值风控管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR062843|2011.9.2|
|38|利诚寄售交易审核服务|金华利诚|原始取得|2011SR034980|2011.6.7|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||管理系统软件|||||
|39|利诚寄售交易话务服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR034676|2011.6.4|
|40|利诚寄售交易客户服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR032623|2011.5.30|
|41|利诚网络交易计时管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR032240|2011.5.27|
|42|利诚担保交易客户服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR031881|2011.5.26|
|43|利诚担保交易仲裁服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR030810|2011.5.23|
|44|利诚点卡交易客服代充管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR011588|2011.3.11|
|45|利诚点卡交易卖家直充管理系统软件|金华利诚|原始取得|2010SR066112|2010.12.7|
|46|利诚虚拟物品托管交易管理系统软件|金华利诚|原始取得|2010SR066029|2010.12.7|
|50|利诚网络交易充值服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2009SR033538|2009.8.21|
|51|利诚网络交易提现服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2009SR033537|2009.8.21|
|52|利诚网络交易财务对账管理系统软件|金华利诚|原始取得|2009SR028942|2009.7.22|
|53|利诚网络点卡交易服务管理系统软件V1.0|金华利诚|原始取得|2008SR38414|2008.12.29|
|54|利诚虚拟物品寄售交易管理系统软件V1.2|金华利诚|原始取得|2008SR22018|2008.10.6|
|55|利诚虚拟物品担保交易管理系统软件V1.2|金华利诚|原始取得|2008SR22017|2008.10.6|
|56|利诚C2C电子商务物流配送管理系统软件V1.2|金华利诚|原始取得|2008SR22016|2008.10.6|
|57|利诚构件化虚拟金币管理系统软件V1.2|金华利诚|原始取得|2008SR22015|2008.10.6|
|58|利诚虚拟物品担保交易管理系统软件V1.0|金华利诚|原始取得|2007SR18802|2007.11.28|
|59|利诚C2C电子商务物流配送管理系统软件V1.0|金华利诚|原始取得|2007SR09306|2007.6.26|
|60|利诚构件化虚拟金币管理系统软件V1.0[简称:利诚虚拟金币管理系统]|金华利诚|原始取得|2006SR10716|2006.8.8|
|61|利诚虚拟物品寄售交易管理系统软件V1.0[简称：虚拟物品寄售交易管理系统]|金华利诚|原始取得|2006SR10211|2006.7.31|
|62|利诚虚拟物品交易平台交易管理系统V1.0[简称：利诚交易管理系统]|金华利诚|原始取得|2005SR07349|2005.7.8|
|63|宝酷虚拟物品交易移动应用软件(Wap版)v1.1.2|上海宝酷|原始取得|2012SR100474|2012.10.25|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|64|宝酷虚拟物品交易移动应用软件(Android版)v1.1.2|上海宝酷|原始取得|2012SR100473|2012.10.25|
|65|宝酷虚拟物品搜索软件v1.0|上海宝酷|原始取得|2009SR057328|2009.12.10|
|66|宝酷虚拟物品交易流程定制软件v1.0|上海宝酷|原始取得|2009SR057327|2009.12.10|
|67|宝酷虚拟物品交易超时自动补偿软件v1.0|上海宝酷|原始取得|2009SR057326|2009.12.10|
|68|宝酷对账软件v1.0|上海宝酷|原始取得|2009SR047640|2009.10.20|
|69|比奇EDM管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2014SR013624|2014.01.29|
|70|比奇网络交易折扣营销管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR112454|2013.10.23|
|71|比奇安全口令检测系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR107819|2013.10.12|
|72|比奇安全登录及防护系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR102485|2013.9.17|
|73|比奇网络自动化系统风险评估管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR100560|2013.09.13|
|74|比奇网络安全漏洞应急响应管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR092437|2013.8.30|
|75|比奇网络交易直付通管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR090021|2013.8.26|
|76|比奇基于J2EE平台的可配置权限系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR089996|2013.8.26|
|77|比奇基于云计算的防护体系框架系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR089701|2013.8.26|
|78|比奇基于云部署框架的搜索系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR005821|2013.1.17|
|79|比奇网络交易用户纠纷自主处理管理软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR005316|2013.1.16|
|80|比奇网络交易综合防御系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR125263|2012.12.15|
|81|比奇网络交易用户注册系统管理软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR124888|2012.12.14|
|82|比奇问卷数据分析管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR096850|2012.10.15|
|83|比奇网络交易批量加币管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR096449|2012.10.15|
|84|比奇网络交易购物车管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR082590|2012.9.3|
|85|比奇网络交易游戏币供货系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR073761|2012.8.11|
|86|比奇网络交易秒杀活动管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR073598|2012.8.11|
|87|比奇网络交易团购活动管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR071905|2012.8.8|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|88|比奇咨询建议服务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR049117|2012.06.11|
|89|比奇网络交易平台管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR032689|2012.4.25|
|90|比奇网络交易账号自动化注册管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031156|2012.4.20|
|91|比奇网络交易过期数据自动删除管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031154|2012.4.20|
|92|比奇合作链接推广管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031153|2012.4.20|
|93|比奇网络交易用户推荐管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031150|2012.4.20|
|94|比奇站点自动更新管理软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031146|2012.4.20|
|95|比奇用户行为分析管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR023982|2012.3.29|
|96|比奇网络交易商城推广管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR023906|2012.3.28|
|97|比奇客服聊天记录分析管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR023736|2012.3.27|
|98|比奇代练工作室即时服务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR020620|2012.3.16|
|99|比奇迎新春活动管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR020578|2012.03.16|
|100|比奇用户及留言管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR020569|2012.3.16|
|101|比奇网络交易交易保权管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR017229|2012.3.6|
|102|比奇网络交易搜索平台管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR017160|2012.3.6|
|103|比奇账号自动化审核管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR016962|2012.3.6|
|104|比奇企业IM管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR016959|2012.3.6|
|105|比奇网游交易信息推广管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR015008|2012.2.29|
|106|比奇CMS帮助中心管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR014642|2012.2.29|
|107|比奇网络便民中心管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR010143|2012.2.15|
|108|比奇代练服务客户管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR009212|2012.2.13|
|109|比奇网络交易客户服务管理系统软件V1.0|金华比奇|受让取得|2009SR046007|2009.10.14|
|110|比奇网络交易在线对账管理系统软件V1.0|金华比奇|受让取得|2009SR059850|2009.12.25|
|111|比奇网络交易爱问服务|金华比奇|受让取得|2010SR051803|2010.9.29|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||管理系统软件V1.0|||||
|112|比奇子牙商务平台一卡通管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR027972|2011.5.13|
|113|比奇子牙商务平台安全管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR028340|2011.5.14|
|114|比奇子牙商务平台库存管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR028364|2011.5.14|
|115|比奇子牙商务平台系统管理软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR029180|2011.5.17|
|116|比奇子牙商务平台商品管理服务系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR029489|2011.5.18|
|117|比奇黑名单用户管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR030693|2011.5.21|
|118|比奇子牙商务平台供货管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR030808|2011.5.23|
|119|比奇子牙商务平台直储管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR031684|2011.5.25|
|120|比奇子牙商务平台财务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR032521|2011.5.27|
|121|比奇子牙商务平台客户服务系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR033732|2011.6.1|
|122|比奇子牙商务平台价格管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR034951|2011.6.4|
|123|比奇子牙商务平台信息管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR037526|2011.6.15|
|124|比奇子牙商务平台用户管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR037642|2011.6.15|
|125|比奇512纪念四川地震活动管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR037887|2011.6.16|
|126|比奇网络交易卖家服务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR062809|2011.9.2|
|127|比奇短信增值服务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR062839|2011.9.2|
|128|比奇网络交易礼券促销管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR070966|2011.9.29|
|129|利诚网络交易积分管理系统软件V1.0|金华比奇|受让取得|2011SR073151|2011.10.12|
|130|比奇网络交易账户安全管理系统软件V1.0|金华比奇|受让取得|2011SR073154|2011.10.12|
|131|比奇子牙商务平台销售管理系统软件金华比奇V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR093722|2011.12.12|
|132|比奇网络交易投诉建议管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR104102|2011.12.31|
|133|比奇网络交易在线答疑管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR104103|2011.12.31|
|134|比奇网络交易通行证管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR005718|2012.2.1|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|135|比奇半自动网络交易管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR005781|2012.2.1|
|136|比奇广告咨询发布管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR007871|201.2.8|
|137|比奇网络推广综合管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR007873|2012.2.8|
|138|比奇呼叫中心用户呼入管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR007875|2012.2.8|

（3）专利情况
截至2014年6月30日，标的公司拥有的专利申请权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|申请号|专利名称|专利类别|专利申请日|
|1|金华比奇|2013103747708|一种基于网页模板匹配的web漏洞扫描方法|发明|2013.8.25|
|2|金华比奇|201410026383X|一种基于模拟攻击扩展的SQL注入漏洞挖掘方法|发明|2014.1.21|

（4）域名持有情况
截至2014年6月30日，标的公司拥有的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|有效期|
|1|金华比奇|5173.cn|2004.5.4-2020.5.4|
|2|金华比奇|5173.com|2002.11.7-2110.11.8|
|3|金华比奇|5173esb.com|2011.5.27-2016.5.28|
|4|金华比奇|ad5173.cn|2008.2.2-2016.2.2|
|5|金华比奇|ad5173.com|2008.2.2-2015.2.2|
|6|金华比奇|app5173.com|2011.9.21-2015.9.21|
|7|金华比奇|eziya.com|2007.4.3-2016.4.3|
|8|金华比奇|eziya.com.cn|2007.4.3-2015.4.3|
|9|金华比奇|fostadmin.com|2009.12.2-2017.12.3|
|10|金华比奇|fostadmindev.com|2009.12.2-2017.12.3|
|11|金华比奇|fostadmintest.com|2009.12.2-2017.12.3|
|12|金华比奇|fostpayadmin.com|2009.12.2-2017.12.3|
|13|金华比奇|fostpayadmindev.com|2009.12.2-2017.12.3|
|14|金华比奇|fostpayadmintest.com|2009.12.2-2017.12.3|
|15|金华比奇|fostpaydev.com|2009.12.2-2017.12.2|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|16|金华比奇|fostpaytest.com|2009.12.2-2017.12.3|
|17|金华比奇|taoka.cc|2009.1.14-2017.1.14|
|18|金华利诚|db5173.com|2013.6.21-2016.6.21|
|19|上海宝酷|5173.com.hk|2011.8.3-2016.8.3|
|20|上海宝酷|5173cdn.com|2009.7.28-2017.7.28|
|21|上海宝酷|5173dev.com|2009.9.1-2015.9.1|
|22|上海宝酷|5173test.com|2009.9.1-2015.9.1|
|23|上海宝酷|idg5173.com|2004.7.22-2016.7.22|
|24|上海宝酷|88jmbi.com|2009.9.3-2015.9.3|
|25|金华比奇|51youxibao.com|2007.12.20-2017.12.20|
|26|金华比奇|88271.com|2006.5.29-2016.5.28|
|27|金华比奇|88271.com.cn|2006.5.29-2016.5.29|
|28|金华比奇|88271.net|2006.5.29-2016.5.28|
|29|金华比奇|kayifu.com|2008.2.26-2018.2.26|
|30|金华比奇|kayifu.net|2008.2.26-2018.2.26|
|31|金华比奇|woyaosong.com|2007.9.30-2016.9.30|
|32|金华比奇|fkqst.com|2013.1.31-2015.1.31|
|33|金华比奇|jinyipay.com|2011.5.24-2017.5.24|
|34|金华比奇|jinyipay.net|2011.5.24-2017.5.24|
|35|金华比奇|vipbus.com.cn|2007.1.18-2017.1.18|
|36|金华比奇|adsh5173.com|2011.7.19-2015.7.19|
|37|金华比奇|5173cp.com|2010.4.16-2015.4.16|
|38|金华比奇|redcrossjh.org.cn|2009.4.6-2015.4.6|
|39|金华比奇|利诚.com|2010.3.7-2017.3.7|
|40|金华比奇|利诚.cn|2010.3.7-2015.3.7|
|41|金华比奇|利诚.中国|2010.3.7-2015.3.7|
|42|金华比奇|中国比奇.com|2010.3.7-2015.3.7|
|43|金华比奇|中国比奇.cn|2010.3.7-2015.3.7|
|44|金华比奇|中国比奇.中国|2010.3.7-2015.3.7|
|45|金华比奇|比奇.net|2010.3.2-2015.3.2|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）业务资质情况
1、业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，金华比奇获得浙江省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。截至 2014年6月30日，公司拥有的主要业务经营许可证如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证书名称|许可内容|发证机关|有效期|
|1|金华比奇|增 值 电信 业 务经 营 许可证|（一）信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目，含文化、电子公告服务（二）信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|浙江省通信管理局|2014.6.9-2019.6.8|
|2|金华比奇|网 络 文化 经 营许可证|利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易|浙江省文化厅|2013.10.31-2016.3.31|

2、高新技术企业
2013年 8月 12日，金华比奇获得浙江省科学技术厅，浙江省财政厅，浙江省国家税务局，浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|高新技术企业证书|
|企业名称|金华比奇网络技术有限公司|
|证书编号|GR201333000320|
|发证时间|2013年8月12日|
|有效期|三年|
|批准机关|浙江省科学技术厅，浙江省财政厅，浙江省国家税务局，浙江省地方税务局|

3、软件企业认证证书
金华比奇网络技术有限公司符合《进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得浙江省经济和信息化委员
会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|证书名称|软件企业认定证书|
|企业名称|金华比奇网络技术有限公司|
|证书编号|浙R-2009-0109|
|发证时间|2013年5月28日|
|发证机关|浙江省经济和信息化委员会|

金华利诚信息技术有限公司符合《进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|软件企业认定证书|
|企业名称|金华利诚信息技术有限公司|
|证书编号|浙R-2013-0280|
|发证时间|2013年5月28日|
|发证机关|浙江省经济和信息化委员会|

二、交易标的估值情况
（一）交易标的上海宝酷估值情况
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］918号)，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2014年 6月 30日为评估基准日，上海宝酷100%股权的评估值为 105,084.80万元，评估值较账面净资产 9,021.70万元，增值96,063.10万元，评估增值率为1,064.80%。
1、资产基础法评估情况
2014年 6月 30日，上海宝酷母公司资产总额账面值 2,601.93万元，负债总额账面值1,261.59万元，净资产为1,340.34万元。评估后的资产总额为 16,256.00
万元，负债总额为 1,261.59万元，净资产为 14,994.41万元，评估增值 13,654.07
万元，增幅为1,018.70%。资产基础法评估结果如下：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100|
|1|一、流动资产|746.22|746.22|-|-|
|2|二、非流动资产|1,855.71|15,509.78|13,654.07|735.79|
|3|其中：长期股权投资|1,000.00|9,044.37|8,044.37|804.44|
|4|固定资产|765.78|988.13|222.35|29.04|
|5|无形资产|0.11|5,387.46|5,387.35|--|
|6|递延所得税资产|89.82|89.82|-|-|
|7|资产总计|2,601.93|16,256.00|13,654.07|524.77|
|8|流动负债|911.59|911.59|-|-|
|9|非流动负债|350.00|350.00|-|-|
|10|负债合计|1,261.59|1,261.59|-|-|
|11|股东权益合计|1,340.34|14,994.41|13,654.07|1,018.70|

资产基础法的评估增值主要是由其中对子公司金华比奇长期股权投资评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。本次评估对上海宝酷长期股权投资列入评估范围从而导致资产基础法评估结果增值较大。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
①一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场的风险程度相对进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、上海宝酷所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、上海宝酷未来的经营管理班子尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营；
D、上海宝酷生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
E、上海宝酷在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
F、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
H、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（2）评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定上海宝酷价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（3）评估计算及分析过程
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
E：上海宝酷的股东全部权益（净资产）价值；
B：上海宝酷的企业价值；
BPC
（2）
P：上海宝酷的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：上海宝酷未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：上海宝酷的预测收益期。
C：上海宝酷基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：上海宝酷的付息债务价值；
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
②收益期和预测期的确定
根据上海宝酷当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2018年后进入稳定阶段，故将2014年7月至2018年作为本次评估的预测期。
③营业收入及成本的预测
A、营业收入预测
上海宝酷主要依托网络游戏虚拟物品 C2C交易网站“www.5173.com”提供专业平台服务，并根据服务类型收取相应的手续费。上海宝酷最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-6月|
|合计|项目|44,642.92|41,452.82|18,774.22|
|游戏平台交易服务|收入|40,475.01|33,887.78|16,475.48|
||交易额|862,391.08|770,404.11|290,635.03|
||费率（%）|5.00|4.00|6.00|
|充值服务|收入|407.84|279.41|102.49|
|提现服务|收入|2,871.37|2,479.76|1,033.78|
|广告服务|收入|377.40|542.91|9.64|
|其他|收入|511.30|4,262.96|1,152.83|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次评估假设，上海宝酷基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态持续，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构及销售策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合上海宝酷基准日营业收入构成、平台服务手续费费率水平，并参考基准日后最新经营数据情况，估算其未来各年度的营业收入。
B、营业成本预测
上海宝酷最近两年一期营业成本发生额分别为 20,005.89万元、23,681.72万元、10,638.32万元，主要为技术维护成本、软件摊销成本、提现成本、支付平台服务成本等。对于技术维护成本、软件摊销成本，本次评估依据基准日后具有法律效力的相关合同或协议所确定的技术维护、技术服务及技术许可成本水平进行估算；对于提现成本、支付平台服务成本，本次评估结合上海宝酷基准日后具有法律效力的相关合同或协议对提现手续费及支付平台手续费费率的约定，参照上海宝酷历史年度提现手续费及支付平台手续费的综合费率水平，以及营业收入预测中相关业务额的规模进行估算。
④营业税金及附加预测
上海宝酷最近两年一期营业税金及附加发生额分别为1,545.50万元、1,307.11万元、521.63万元，主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，营业税税率为5%，城市维护建设税税率为1%（金华比奇网络技术有限公司为7%），教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照上海宝酷历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额进行估算。
⑤期间费用预测
A、营业费用预测
上海宝酷最近两年一期营业费用发生额分别为9,190.69万元、7,632.23万元、 3,460.11万元，主要为人力资源费、折旧费、专项服务费、交通差旅费等。对于
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人力资源费，本次评估参照上海宝酷历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海宝酷人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照上海宝酷历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合上海宝酷固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于专项服务费、交通差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合上海宝酷营业收入预测情况进行估算。
B、管理费用预测
上海宝酷最近两年一期管理费用发生额分别为11,610.98万元、8,639.98万元、 3,643.75万元，主要为人力资源费、折旧费、研发费、办公水电费、业务招待费等。对于人力资源费，本次评估参照上海宝酷历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海宝酷人力资源规划进行估算；
对于折旧费等固定费用，本次评估参照上海宝酷历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合上海宝酷固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公水电费、业务招待费等变动费用，本次评估参照上海宝酷历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合上海宝酷营业收入预测情况进行估算。
⑥所得税预测
上海宝酷网络技术有限公司执行25%的企业所得税税率；其子公司金华比奇网络技术有限公司具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。本次评估以上海宝酷未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费加计扣除对上海宝酷应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对上海宝酷应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算上海宝酷未来各年度所得税发生额。
⑦折旧与摊销预测
A、折旧预测
上海宝酷的固定资产主要包括运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
对于因获得软件授权许可而形成的无形资产，由于其均由上海宝酷子公司金华比奇网络技术有限公司与金华利诚信息技术有限公司以签订软件授权许可协议的形式取得，为“www.5173.com”网站的虚拟物品交易行为提供技术支持，该等软件需要根据网站交易规模、客服席位等要素的增长而扩容和升级，故需持续获得与业务量相匹配的软件授权，本次评估依据上海宝酷基准日后具有法律效力的相关合同或协议中对于软件授权规模及时效性的约定，预测未来各年度新增无形资产规模；对于外购软件等无形资产，本次评估假定上海宝酷基准日后不再产生新增的该等无形资产，该等无形资产在经营期内维持这一规模；对于长期待摊费用，本次评估假定上海宝酷基准日后不再产生新增的长期待摊费用，长期待摊费用在经营期内维持这一规模。在此基础上，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
⑧追加资本预测
在本次评估中，假设上海宝酷不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持上海宝酷现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，上海宝酷在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
⑨净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在上海宝酷报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|收入|15,406.54|37,295.53|40,703.84|44,080.88|46,786.06|46,786.06|
|成本|8,077.40|13,178.07|13,108.59|14,495.48|15,340.00|15,340.00|
|营业税金及附加|68.15|125.74|130.67|135.21|144.06|144.06|
|营业费用|1,986.72|6,982.63|7,162.27|7,290.06|7,420.20|7,420.20|
|管理费用|3,146.51|7,497.69|7,702.47|7,807.55|7,939.28|7,939.28|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,127.75|9,511.40|12,599.84|14,352.58|15,942.51|15,942.51|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,127.75|9,511.40|12,599.84|14,352.58|15,942.51|15,942.51|
|所得税|278.38|1,234.90|1,695.13|1,957.07|2,194.94|2,194.94|
|净利润|1,849.37|8,276.51|10,904.71|12,395.51|13,747.56|13,747.56|
|固定资产折旧|389.89|779.78|779.78|779.78|779.78|779.78|
|摊销|4,955.03|6,928.56|6,401.19|7,301.19|7,751.19|7,751.19|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|2,952.99|6,280.98|7,180.98|8,080.98|8,530.98|8,530.98|
|营运资本增加额|1,736.08|1,004.52|-42.07|-48.14|-45.07|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2,505.23|8,699.35|10,946.78|12,443.65|13,792.63|13,747.56|

⑩折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（6）
式中：
W：上海宝酷的债务比率；
d
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） D
w
d
(ED)
（7）
W：上海宝酷的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：上海宝酷的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：上海宝酷的特性风险调整系数；
β：上海宝酷权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
A、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
B、市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
C、值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7991，按式（12） x
计算得到上海宝酷预期市场平均风险系数β=0.8674，并由式（11）得到上海宝酷 t
预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8619，最后由式（10）得到上海宝酷权益 u
资本预期风险系数的估计值β=0.8619。
e
D、折现率的确定
本次评估考虑到上海宝酷在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到上海宝酷的权益资本成本 r=0.1233。
e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W=0和权益比率 W=1，将上述各值分别代入 d e
式（6）即得到折现率r=12.33%。
○11经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到上海宝酷的经营性资产价值为100,417.39万元。
○12溢余或非经营性资产价值
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核实，上海宝酷基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到上海宝酷基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=4,667.40（万元）
1 2
○13股权评估价值
将所得到的经营性资产价值P=100,417.39万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=4,667.40万元代入式（2），得到上海宝酷的上海宝酷价值B=105,084.80万元。上海宝酷在基准日付息债务D=0万元代入式（1），得到上海宝酷的企业全部权益价值为105,084.80万元。
（二）交易标的金华利诚估值情况
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购金华利诚信息技术有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］第 917号)，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，金华利诚100%股权的评估值为42,455.12万元，评估值较金华利诚账面净资产5,999.62万元增值36,455.51万元，评估增值率为607.63%。
1、资产基础法评估情况
2014年6月30日，金华利诚资产总额账面值20,680.77万元，负债总额账面值14,681.16万元，净资产为5,999.62万元。评估后的资产总额为23,823.83万元，负债总额为14,681.16万元，净资产为9,142.67万元，评估增值3,143.06万元，增幅为52.39%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||B|C|D=C-B|E=D/B*100|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|20,154.36|20,154.36|-|-|
|2|非流动资产|5,26.41|3,669.47|3,143.06|597.07|
|3|固定资产|304.11|945.41|641.30|210.88|
|4|无形资产|163.37|2,665.12|2,501.75|1,531.34|
|5|递延所得税资产|58.93|58.93|-|-|
|6|资产总计|20,680.78|23,823.83|3,143.06|15.20|
|7|流动负债|14,681.16|14,681.16|-|-|
|8|非流动负债|-|-|-|-|
|9|负债合计|14,681.16|14,681.16|-|-|
|10|净资产|5,999.62|9,142.67|3,143.06|52.39|

2、收益法评估情况
（1）评估假设
○1一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场的风险程度相对进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
○2特殊假设
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、金华利诚所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、金华利诚未来的经营管理班子尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营；
D、金华利诚生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
E、金华利诚在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
F、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
H、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（2）评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定金华利诚价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（3）评估计算及分析过程
○1基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
E：金华利诚的股东全部权益（净资产）价值；
B：金华利诚的企业价值；
BPC
（2）
P：金华利诚的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：金华利诚未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：金华利诚的预测收益期。
C：金华利诚基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：金华利诚的付息债务价值；
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估，使用企业的自由现金流量作为金华利诚经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
○2收益期和预测期的确定
根据金华利诚当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2018年后进入稳定阶段，故将2014年7月至2018年作为本次评估的预测期。
○3营业收入及成本的预测
经调查，金华利诚主要为网络游戏虚拟物品 C2C交易网站“www.5173.com”提供技术许可及技术维护服务，其最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-6月|
|合计|收入|15,392.16|15,843.99|6,554.67|
||成本|1,490.57|5,085.85|2,316.04|
|技术许可|收入|10,527.35|7,817.09|2,564.10|
||成本|-|-|-|
|核心维护|收入|729.72|1,155.61|650.92|
||成本|-|-|-|
|一般维护|收入|4,135.09|6,863.26|3,339.65|
||成本|1,490.57|5,085.85|2,316.04|
|其他|收入|-|8.03|-|
||成本|-|-|-|

根据本次评估假设，金华利诚基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态持续，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合金华利诚基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合
同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）○4营业税金及附加预测
金华利诚最近两年一期营业税金及附加发生额分别为478.70万元、162.15万元、63.33万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，营业税改征增值税后，金华利诚不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照金华利诚历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。
○5管理费用预测
管理费用主要为人力资源费、折旧费、研发费、办公水电费、业务招待费等。
对于人力资源费，本次评估参照金华利诚历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及金华利诚人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照金华利诚历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合金华利诚固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公水电费、业务招待费等变动费用，本次评估参照金华利诚历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合金华利诚营业收入预测情况进行估算。
○6营业外收入预测
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的相关规定，金华利诚销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次评估结合金华利诚历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入的获得情况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其预测期营业外收入。
○7所得税预测
经核查，金华利诚信息技术有限公司具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。本次评估以金华利诚未来各年度利润总额的预测数据为基础，
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑研发费加计扣除对金华利诚应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对金华利诚应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算金华利诚未来各年度所得税发生额。
○8折旧与摊销预测
A、折旧预测
金华利诚的固定资产主要包括运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
截至评估基准日，金华利诚经审计的无形资产账面余额为 163.37万元，为外购软件摊销后的账面余额。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
○9追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设金华利诚不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持金华利诚现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
B、营运资金增加额估算
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金追加额系指金华利诚在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，金华利诚在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
○9净现金流量的预测结果
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估中对未来收益的估算，主要是在金华利诚报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|收入|2,868.75|6,240.00|7,225.00|8,210.00|8,745.00|8,745.00|
|成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|50.31|117.20|136.17|155.14|164.93|164.93|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,219.19|3,055.49|3,206.26|3,364.57|3,530.79|3,530.79|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,599.25|3,067.31|3,882.57|4,690.29|5,049.27|5,049.27|
|营业外收入|460.76|766.50|892.50|1,018.50|1,081.50|1,081.50|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,060.01|3,833.81|4,775.07|5,708.79|6,130.77|6,130.77|
|所得税|251.75|432.37|565.91|697.99|753.28|753.28|
|净利润|1,808.26|3,401.44|4,209.15|5,010.80|5,377.50|5,377.50|
|固定资产折旧|193.93|387.87|387.87|387.87|387.87|387.87|
|摊销|17.88|32.91|32.91|32.91|32.91|32.91|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|211.82|420.78|420.78|420.78|420.78|420.78|
|营运资本增加额|-1,044.51|-1,121.75|-58.34|-58.02|-18.48|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2,852.76|4,523.19|4,267.49|5,068.82|5,395.98|5,377.50|

○10折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（6）
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
Wd：金华利诚的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：金华利诚的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：金华利诚的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：金华利诚的特性风险调整系数；
βe：金华利诚权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （12）
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
A、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
B、市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
C、值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7991，按式（12） x
计算得到金华利诚预期市场平均风险系数β=0.8674，并由式（11）得到金华利诚 t
预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8619，最后由式（10）得到金华利诚权益 u
资本预期风险系数的估计值β=0.8619。
e
D、折现率的确定
本次评估考虑到金华利诚在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到金华利诚的权益资本成本 r=0.1233。
e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W=0和权益比率 W=1，将上述各值分别代入 d e
式（6）即得到折现率r=12.33%。
○11经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到金华利诚的经营性资产价值为
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）42,111.20万元。
○12溢余或非经营性资产价值
经核实，金华利诚基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到金华利诚基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=343.92（万元）
○13股权评估价值
将所得到的经营性资产价值P=42,111.20万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=343.92万元代入式（2），得到金华利诚的酷宝上海价值B=42,455.12万元。酷宝上海在基准日付息债务D=0万元代入式（1），得到金华利诚的企业全部权益价值为42,455.12万元。
（三）交易标的酷宝上海估值
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购酷宝信息技术（上海）有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］第 916号)，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，酷宝上海100%股权的评估值为2,555.59万元评估值较酷宝上海账面净资产2,415.47万元，增值140.12万元，评估增值率为5.80%。
1、资产基础法评估情况
2014年 6月 30日，酷宝上海资产总额账面值 2,645.15万元，负债总额账面值229.68万元，净资产为2,415.47万元。评估后的资产总额为 2,784.51万元，负债总额为 229.68万元，净资产为 2,554.83万元，评估增值 139.36万元，增幅为5.77%。
资产基础法评估结果如下：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100|
|1|流动资产|2,571.75|2,571.75|-|-|
|2|非流动资产|73.40|212.76|139.36|189.86|
|3|固定资产|16.71|93.78|77.07|461.22|
|4|无形资产|15.44|77.73|62.29|403.43|
|5|递延所得税资产|41.25|41.25|-|-|
|6|资产总计|2,645.15|2,784.51|139.36|5.27|
|7|流动负债|208.68|208.68|-|-|
|8|非流动负债|21.00|21.00|-|-|
|9|负债合计|229.68|229.68|-|-|
|10|净资产（股东权益合计）|2,415.47|2,554.83|139.36|5.77|

2、收益法评估情况
（1）评估假设
○1一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场的风险程度相对进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
○2特殊假设
A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、酷宝上海所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、酷宝上海未来的经营管理班子尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营；
D、酷宝上海生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
E、酷宝上海在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
F、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
H、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（2）评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定酷宝上海价值的
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（3）评估计算及分析过程
○1基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
E：酷宝上海的股东全部权益（净资产）价值；
B：酷宝上海的企业价值；
BPC
（2）
P：酷宝上海的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：酷宝上海未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：酷宝上海的预测收益期。
C：酷宝上海基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
1 2
（4）
式中：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：酷宝上海的付息债务价值；
本次评估，使用企业的自由现金流量作为酷宝上海经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
○2收益期和预测期的确定
根据酷宝上海当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2018年后进入稳定阶段，故将2014年7月至2018年作为本次评估的预测期。
○3营业收入及成本的预测
酷宝上海主要为网络游戏虚拟物品 C2C交易网站“www.5173.com”提供技术维护服务，其最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-6月|
|合计|收入|1,962.26|1,689.62|1,249.12|
||成本|-|-|-|
|软件维护|收入|1,962.26|1,689.62|1,240.57|
||成本|-|-|-|
|其他|收入|-|-|8.55|
||成本|-|-|-|

根据本次评估假设，酷宝上海基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态持续，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合酷宝上海基准日具有法律效力的相关业务合同或协
议所确定的营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合
同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）○4营业税金及附加预测
酷宝上海最近两年一期营业税金及附加发生额分别为13.88万元、11.93万元、8.94万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，营业税改征增值税后，酷宝上海不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照酷宝上海历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。
○5期间费用预测
A、营业费用预测
酷宝上海最近两年一期营业费用发生额分别为43.53万元、85.21万元、158.51万元，主要为人力资源费、交通差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照酷宝上海历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及酷宝上海人力资源规划进行估算；对于交通差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合酷宝上海营业收入预测情况进行估算。
B、管理费用预测
酷宝上海最近两年一期管理费用发生额分别为1,907.32万元、1,631.19万元、 1,106.00万元，主要为人力资源费、折旧费、办公水电费等。对于人力资源费，本次评估参照酷宝上海历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及酷宝上海人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照酷宝上海历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合酷宝上海固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公水电费等变动费用，本次评估参照酷宝上海历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合酷宝上海营业收入预测情况进行估算。
○6所得税预测
经核查，酷宝上海执行25%的企业所得税税率。本次评估以酷宝上海未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对酷宝上海应纳税所得
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算酷宝上海未来各年度所得税发生额。
○7折旧与摊销预测
A、折旧预测
酷宝上海的固定资产主要包括运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
截至评估基准日，酷宝上海经审计的无形资产账面余额为 15.44万元，为外购软件摊销后的账面余额。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
○8追加资本预测
在本次评估中，假设酷宝上海不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，酷宝上海在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
○9净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在酷宝上海报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|收入|1,742.50|3,145.00|3,293.75|3,463.75|3,591.25|3,591.25|
|成本|81.08|89.19|98.11|107.92|113.32|113.32|
|营业税金及附加|12.12|21.93|22.85|23.90|24.62|24.62|
|营业费用|190.21|365.93|382.42|399.65|417.66|417.66|
|管理费用|1,330.80|2,555.77|2,659.91|2,768.76|2,882.56|2,882.56|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|128.29|112.18|130.46|163.51|153.10|153.10|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|128.29|112.18|130.46|163.51|153.10|153.10|
|所得税|28.06|28.77|33.37|41.67|39.11|39.11|
|净利润|100.24|83.41|97.09|121.84|113.99|113.99|
|固定资产折旧|32.72|65.45|65.45|65.45|65.45|65.45|
|摊销|1.25|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|33.97|67.95|67.95|67.95|67.95|67.95|
|营运资本增加额|-1,009.01|343.12|30.63|34.50|27.35|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|1,109.24|-259.70|66.45|87.33|86.64|113.99|

○10折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：酷宝上海的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）We：酷宝上海的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：酷宝上海的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：酷宝上海的特性风险调整系数；
βe：酷宝上海权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
A、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
B、市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
C、值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7991，按式（12） x
计算得到酷宝上海预期市场平均风险系数β=0.8674，并由式（11）得到酷宝上海 t
预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8619，最后由式（10）得到酷宝上海权益 u
资本预期风险系数的估计值β=0.8619。
e
D、折现率的确定
本次评估考虑到酷宝上海在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到酷宝上海的权益资本成本 r=0.1233。
e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W=0和权益比率 W=1，将上述各值分别代入 d e
式（6）即得到折现率r=12.33%。
○11经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到酷宝上海的经营性资产价值为1,535.72万元。
○12溢余或非经营性资产价值
经核实，酷宝上海基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到酷宝上海基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=1,040.87（万元）
○13股权评估价值
将所得到的经营性资产价值P=1,535.72万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=1,019.87万元代入式（2），得到酷宝上海的酷宝上海价值B=2,555.59万元。酷宝上海在基准日付息债务D=0万元代入式（1），得到酷宝上海的企业全部权益价值为2,555.59万元。
（四）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
1、采用收益法评估结果的原因
资产基础法评估是以被评估企业各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括电脑、服务器等设备类资产，无形资产主要包括外购软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于软件与信息技术服务行业，其收入主要来自其为网络游戏虚拟物品 C2C交易网站“www.5173.com”提供技术维护服务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、客户及市场稳定性等表外因素的价值贡献。
对于被评估企业所处的互联网和相关服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相比资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故选用收益法评估结果作为张家港化工机械股份有限公司拟购买上海宝酷网络技术有限公司、酷宝信息技术（上海）有限公司、金华利诚信息技
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据。
2、本次评估增值的具体原因
（1）市场趋势及行业政策支持需求持续增长
首先，我国互联网正处于高速增长期。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第33次、第34次《中国互联网络发展状况统计报告》，2013年至2014年6月，我国网民规模从6.18亿增至6.32亿，互联网普及率从45.8%增至46.9%，依然保持较高的增长速度。同时，当前互联网普及率相比我国人口基数而言，在城镇化、信息化进程中，仍具备较大的增长空间和潜力，这为网络游戏行业乃至网络游戏虚拟物品二级市场的发展奠定了良好的需求基础。
其次，我国网络游戏行业增长势头稳健。据 CNNIC第34次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年6月，中国网络游戏用户规模达到3.68亿，网民使用率从 2013年底的54.7%升至58.2%，增长规模达 3,008万，增速高于同期互联网用户的增长速度。另据艾瑞咨询（iResearch）统计，中国网络游戏行业 2013年市场规模达到 891.6亿，同比增长32.9%；2014年一季度市场规模达到 251.3亿元，同比增长23.5%，环比增长3.0%。艾瑞咨询预计 2017年我国网络游戏行业市场规模将达到2,245.7亿，即在2013年基础上实现25.98%的复合增长率。网络游戏行业的稳定增长为网络游戏虚拟物品二级市场提供了源源不断的交易素材，保障了二级市场交易的繁荣。
再次，我国网络游戏二级市场所涉政策领域正在不断成熟和完善。随着《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》、《网络游戏管理暂行办法》、《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》等一系列相关政策的颁布，网络游戏二级市场的管理政策由行业指导意见上升到部门规章，其法律效力得到了大幅提升，同时具有规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展的积极意义。游戏虚拟物品交易作为网络商品交易的重要组成部分，也将不再无法可依。这一系列行业规范性政策的出台保障了整个行业的健康有序发展。
（2）核心竞争力保障市场领先地位
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为国内领先的网络游戏虚拟物品 C2C交易平台，上海宝酷运营的“www.5173.com”在我国网络游戏虚拟物品交易第三方交易平台领域占有接近50%的市场份额。截至 2014年 6月 30日，拥有超过 7,500万的注册用户及超过 350万的活跃用户，稳定而庞大的用户基数保障了评估对象业绩的稳健和持续，同时支撑了评估对象较强的市场影响力，进而通过品牌效应影响游戏运营商并吸引潜在交易玩家，为业绩增长提供支持。截至2014年6月30日，评估对象已与420家游戏运营商具有合作关系，已上线 3,000余款游戏供玩家进行游戏虚拟物品交易，同时组建了一个拥有 1,000名左右全职客服代表的业务团队，通过专业化分工保障了7×24小时的客服能力，并提供担保、寄售等多种个性化专业服务，较大程度上解决了虚拟物品交易的安全性问题，提升了买卖双方对交易便捷性和时效性等方面的用户体验，从而有利于客户忠诚度的培养，为评估对象业绩持续增长提供支持
（3）稳定的客户关系保障业绩增长
“www.5173.com”作为我国领先的网络游戏虚拟物品第三方交易平台，在这一领域占有接近50%的市场份额，截至 2014年 6月 30日，其拥有超过 7,500万的注册用户及超过350万的活跃用户，交易活跃程度较高，这对其平台相关软件运行的效率和稳定性提出了较高的要求，因而对评估对象技术维护服务的需求较高。评估对象历史年度主要通过与金华利诚信息技术有限公司所签订的技术外包性质的合同间接为“www.5173.com”运营方金华比奇网络技术有限公司提供服务，而基准日后，评估对象直接与金华比奇网络技术有限公司签订了具有法律效力的业务合同，双方合作关系的持续性得到进一步加强，在一定程度上保障了评估对象业绩的持续增长。
（4）资产结构、性质的客观影响
评估对象从事网络游戏虚拟物品交易互联网平台业务，属于较典型的轻资产行业。从账面价值来看，其历史三年固定资产占总资产的比重持续低于5%，固定资产占营业总收入的比重持续低于5%；从资产构成及属性来看，固定资产主要包括服务器、电脑等设备类资产，购建成本相对较低；从评估对象对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其进行互联网平台业务运
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营所积累的业务经验、市场地位、用户资源等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现评估对象持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于评估对象当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，酷宝信息技术（上海）有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有一定幅度的增值。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权，同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：
（1）公司拟向上海宝酷全体股东发行合计15,576.32万股并支付现金5,000万元购买上海宝酷100%股权；拟向利诚香港支付现金42,450万元购买金华利诚100%股权；拟向酷宝香港支付现金2,550万元购买酷宝上海100%股权；
（2）公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行 7,788.16万股募集现金5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由上市公司自筹资金支付。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为张秉新、叶宓曚。募集配套资金的发行对象为陈玉忠。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方商定的标的资产交易价格、股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计为23,364.48万股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|张秉新|140,186,916|
||叶宓曚|15,576,324|
|小计||155,763,240|
|配套募集资金发行部分|陈玉忠|77,881,620|
|合计||233,644,860|

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
（五）发行股份的锁定期
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起十
二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于本次上市公司股份发行
完成日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的股份（不能早于股
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份发行完成日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份发行完成日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份发行完成日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
三、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金5亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）配套募集资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
公司自2011年3月上市以来，主营业务保持快速发展，资产规模持续扩大。
截至 2014年 6月 30日，公司合并报表的资产总额 690,728.04万元，总负债398,489.20万元，资产负债率为57.69%；其中，流动负债325,931.93万元，短期借款 141,900.00万元，应付债券余额 69,573.55万元，虽然公司账面拥有现金113,090.23万元，但短期偿债压力仍较大。
通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。公司原有主业压力容器、非标设备的设计、制造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（四）上市公司前次募集资金的使用情况
张化机 2013年 6月非公开发行股份募集配套资金净额 57,282.60万元，截至 2014年 10月 31日，公司累计使用募集资金 40,803.52万元。募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和闲置资金投向|是否已变更项目|承诺投资总额|调整后投资总额|截至2014年10月31日累计投入金额|
|承诺投资项目|||||
|张化机伊犁6万吨重装项目|否|20,772.00|20,772.00|12,803.52|
|承诺投资项目小计||20,772.00|20,772.00|12,803.52|
|暂时闲置资金投向|||||
|暂时性补充流动资金|否|28,000.00|28,000.00|28,000.00|
|购买银行理财产品|否|8,000|8,000|8,000|
|暂时性闲置资金|否|510.60|510.60|--|
|合计||57,282.60|57,282.60|48,803.52|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第二届董事会第二十一次会议、2014年第二次临时股东大会会议审议通过，同意用张化机伊犁6万吨重装项目闲置募集资金28,000.00万元补充流动资金，时间不超过12个月，具体期限自2014年10月9日起到2015年10月8日止；同意用闲置募集资金8,000.00万元购买银行理财产品，起息日为2014年10月16日，到期日为2015年3月19日。||||

注：张化机伊犁 6万吨重装项目预计总投入为 117,151.2万元，目前为第一期，公司目前暂时性补充流动资金的 2.8亿、购买银行理财产品的 0.8亿及剩余闲置资金将投入张化机伊犁6万吨重装项目二期工程。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|张化机实际数|张化机备考数|变动|
|2014年1-6月||||
|总资产|690,728.04|852,905.85|162,177.82|
|归属于母公司股东的权益|286,206.16|410,487.34|124,281.18|
|营业收入|114,302.40|132,001.15|17,698.75|
|利润总额|5,527.61|11,872.85|6,345.24|
|归属于母公司股东净利润|4,267.51|9,213.18|4,945.68|
|2013年度||||
|总资产|598,467.54|766,728.41|168,260.87|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|张化机实际数|张化机备考数|变动|
|归属于母公司股东的权益|283,324.62|422,660.13|139,335.51|
|营业收入|207,219.91|244,812.83|37,592.92|
|利润总额|14,807.56|27,683.88|12,876.32|
|归属于母公司股东净利润|12,550.19|23,897.40|11,347.21|
|2012年度||||
|总资产|521,745.44|678,406.31|156,660.87|
|归属于母公司股东的权益|215,102.50|343,090.80|127,988.30|
|营业收入|179,166.55|223,809.48|44,642.93|
|利润总额|13,027.12|24,242.39|11,215.27|
|归属于母公司股东净利润|11,170.86|21,259.16|10,088.30|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
基于2014年9月30日公司股权结构，本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|1、陈玉忠|318,408,574|43.04%|396,290,194|40.71%|
|2、张家港市金茂集体资产管理中心|13,200,000|1.78%|13,200,000|1.36%|
|3、广发证券—中行—广发恒定3号张化机定向增发（限额特定）集合资产管理计划|13,007,881|1.76%|13,007,881|1.34%|
|4、缪向阳|10,600,000|1.43%|10,600,000|1.09%|
|5、苏州美林集团有限公司|8,296,456|1.12%|8,296,456|0.85%|
|6、钱凤珠|7,101,696|0.96%|7,101,696|0.73%|
|7、财通证券股份有限公司约定购回专用账户|6,721,200|0.91%|6,721,200|0.69%|
|8、深圳市宝晟鑫源投资有限公司|4,000,000|0.54%|4,000,000|0.41%|
|9、东吴证券股份有限公司|2,400,000|0.32%|2,400,000|0.25%|
|10、邓爱武|2,376,588|0.32%|2,376,588|0.24%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|11、本次发行股份购买资产对象：|||||
|其中：张秉新|-|-|140,186,916|14.40%|
|叶宓曚|-|-|15,576,324|1.60%|
|12、其他股东|353,599,605|47.82%|353,599,605|36.33%|
|总股本|739,712,000|100.00%|973,356,860|100.00%|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，陈玉忠先生持有公司43.04%股权，为公司的实际控制人。本次交易后，其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2014年8月28日，上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年10月31日，上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］第 918号)，以 2014年 6月30日为评估基准日，标的资产上海宝酷100%股权评估值为105,084.80万元。参考上述评估值，各方协商后确认标的资产的最终交易价格为 105,000万元。
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购金华利诚信息技术有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］第 917号)，以 2014年 6月 30日为评估基准日，标的资产上海宝酷100%股权评估值为 42,455.12万元。参考上述评估值，各方协商后确认标的资产的最终交易价格为 42,450万元。
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购酷宝信息技术（上海）有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］第 916号)，以 2014年6月30日为评估基准日，标的资产上海宝酷100%股权评估值为2,555.59万元参考上述评估值，各方协商后确认标的资产的最终交易价格为2,550万元。
上市公司以现金方式支付5亿元，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价。
除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。具体在协议生效后依照中国
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。
交易对方张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港分别以其持有的标的公司股权，依照各方共同确定的标的公司的最终交易价格，按比例获得上市公司支付的现金及股票。
（三）支付方式
本次交易由张化机通过向交易对方支付现金和发行股份相结合的方式购买标的股权。交易对价及支付方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
|||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|张秉新|上海宝酷|90%|94,500|4,500|4.762%|90,000|95.238%|
|叶宓曚||10%|10,500|500|4.762%|10,000|95.238%|
|小计||100%|105,000|5,000|4.762%|100,000|95.238%|
|利诚香港|金华利诚|100%|42,450|42,450|100.00%|-|-|
|酷宝香港|酷宝上海|100%|2,550|2,550|100.00%|-|-|
|合计|||150,000|50,000|33.33%|100,000|66.67%|

本次发行股份具体情况见“第五章发行股份情况二、本次发行股份具体情况”。
（四）新增股份锁定期
交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于本次上市公司股份发行完成日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的股份（不能早于股份发行完成日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份发行完成日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份发行完成日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回
购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转
增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（五）期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
（六）张化机、标的公司经营事项安排
本次重大资产重组完成后，交易对方可提名两名候选人担任张化机的董事，其中一名为张秉新；交易对方可提名一名候选人担任张化机的监事。
本次交易后，标的公司及金华比奇的董事会分别由五人组成；张化机提名三名董事，其中一名为陈玉忠且陈玉忠将担任标的公司及金华比奇的董事长；资产出售方提名两名董事，其中一名为张秉新。
本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理，并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海及金华比奇除财务负责人外的核心管理层将与公司签订3年劳动合同，并且承诺在标的公司及其子公司任职期间，以及自标的公司离职后两年内，不在上市公司、标的公司之外从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。
盈利预测承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任。
交割日后张化机将授权目标公司总经理张秉新在盈利预测承诺期内对目标公司行使除以下所列职权外的全部职权：
（1）修改公司章程；
（2）召集股东会议，并向股东报告工作；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册资本、对外转让目标公司或金华比奇的股权以及发行公司债券的方案；
（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（6）决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项，聘任或撤换公司审计师、会计政策的重大变动；
（7）批准在日常经营之外进行的出售超过1,000万元以上的资产或权益；
（8）对商标、软件著作权及目标公司及金华比奇拥有的其他知识产权进行出售、转让、许可或其他处置，或在该等知识产权上创设任何权利负担；
（9）批准非主营业务投资项目；
（10）批准单笔2,000万元以上的主营业务支出；
（11）批准一会计年度内累计或单笔超过 5,000万元的与主营业务相关的投资项目；
（12）批准购买非保本的金融资产及超过张化机上一年度经审计的净资产5%的保本的金融资产；
（13）批准5,000万元以上的银行借款或其他债权融资；
（14）批准公司对外担保；
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（15）批准与关联人中的法人单位发生的单次或者连续十二个月内累计达到300万元且占张化机最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；与关联人中的自然人单次或者连续十二个月内累计达到30万元的关联交易；
（16）任何对涉讼交易的金额达 1,000万元诉讼、仲裁或行政程序的提起、应诉和/或和解；
（17）涉及上市公司章程或监管部门规定需要履行相关决策程序的应遵循相关规定。
目标公司及金华比奇除上述所列以外的全部事项由张秉新全权决定。
（七）长期战略合作
张化机和张秉新将以本次重大资产重组为基础形成长期战略合作关系。张秉新承诺，在本次重大资产重组完成后，由张秉新实际控制的其他互联网/移动互联网企业如转让，则在同等条件下，张化机有权以合理价格优先购买。
（八）协议生效及终止
协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
1、本次重大资产重组获得张化机股东大会的有效批准；
2、本次重大资产重组获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
4、如本协议未能签署日后十二（12）个月内履行完毕，则自动终止。如各方协商一致书面确认继续履行本协议的，本协议可继续履行。
二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年 8月 28日，上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订了《盈利补偿协议》。2014年10月31日，上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订了《盈利补偿协议之补充协议》。
（二）业绩补偿承诺期限
本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度。
若本次交易于 2014年度实施完毕，则补偿期间为 2014年、2015年及 2016年；
若本次交易于2015年内完成，补偿期限为2015年、2016年及2017年。
（三）承诺净利润数
如标的股权交割于2014年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、酷宝上海、金华利诚（以下合称“标的资产”）2014年度、2015年度、2016年度逐年实现的合计净利润分别不低于 11,000万元、13,200万元、15,200万元；如标的股权交割于2015年度内完成，2015年度、2016年度、2017年度标的资产逐年实现的净利润分别不低于13,200万元、15,200万元、17,500万元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，张化机聘请经各方确认的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出具的上海宝酷、金华利诚和酷宝上海备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
（五）补偿方式
如在承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于当年度承诺净利润数，则交易对方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并由张化机召开董事会、股东大会以1.00元的总价回购并注销股份补偿义务人当年补偿的股份事宜，通过后由股份补偿义务人与张化机共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在补偿义务人发生补偿责任的情况下，则其应当优先由张秉新、叶宓曚以各自在本次重组中认购的股份向张化机补偿，不足部分由张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港以其在本次重组中获得的现金进行补偿。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易获得的股份和现金对价总额。具体补偿方式如下：
1、由交易对方先以因本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：
（1）当年度应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（全部目标资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的净利润预测数指酷宝上海、金华利诚以及上海宝酷备考合并净利润预测数；上述计算公式中的实际净利润数指酷宝上海、金华利诚以及上海宝酷标的公司备考合并实际净利润数。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）股份补偿部分应由张秉新、叶宓曚按照 9:1的比例承担。
（4）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由公司以 1.00元总价回购，并由上市公司召开董事会决议注销所回购的全部补偿股份。
2、如果张秉新、叶宓曚补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了其届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由利诚香港、酷宝香港按照本次交易中收到的收购对价的比例用现金进行补偿，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入张化机指定的银行账户中。
补偿金额的计算公式为：
补偿金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×每股发行价格
3、应补偿股份数量不超过张秉新、叶宓曚在本次重组中认购股份的总量，且应补偿现金金额不超过张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港在本次重组中获得的现金的总额。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（六）减值测试
在补偿期限届满时，交易双方将共同聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》如期末减值额÷每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应另行向张化机补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指酷宝上海、金华利诚以及上海宝酷期末减值额之和。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了张秉新、叶宓曚届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利诚香港、酷宝香港用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人所持股份数量）×每股发行价格。
各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对张化机承担连带责任。
无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的股份和现金对价总额。
（七）业绩奖励
承诺期的第一年、第二年，若当年实际实现净利润（不扣除非经常性损益）超过净利润预测数，则超出部分的40%可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，且奖励金额不得超过当年度非经常性损益的40%，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定；承诺期的第三年，承诺期累积实现净利润（不扣除非经常性损益）超过承诺期累积净利润预测数，则超出部分的40%扣除前两年度已分配金额后可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定。
（八）违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向张化机进行补偿，张化机有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
（九）成立与生效
本协议经各方适当签署即成立。
本协议于张化机与张秉新、叶宓曚、酷宝香港及利诚香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后方生效。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年 8月 28日，上市公司与陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。2014年10月31日，上市公司与陈玉忠签订了《股份认购协议之补充协议》。
（二）发行定价及发行数量
上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 6.42元/股，合计发行7,788.16万股，募集合计5亿元配套资金。
配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|陈玉忠|6.42|50,000|77,881,620|

在上市公司股票在定价基准日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）认购股份的限售期
认购方所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付及股份登记
在本协议生效后，认购方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
上市公司应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向证券登记结
算公司提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）违约责任
交易双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
（六）生效条件和生效时间
本协议待《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后生效。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权、酷宝上海100%股权，上海宝酷核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是 www.5173.com网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。
本次交易标的上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的主营业务均属于文化产业下的网络游戏虚拟物品交易行业。国家的相关政策主要如下：
近年来，国务院、商务部等部委陆续颁布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《网络游戏管理暂行办法》、《第三方电子商务交易平台服务规范》、《关于网络游戏虚拟货币交易管理工作》等一系列法规政策，强调要加大对文化产业的扶持力度，进一步促进我国电子商务行业及游戏行业的健康发展。综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的主营业务均属于文化产业下的网络游戏虚拟物品交易行业，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的公司上海宝酷、金华利诚、酷宝上海无自有土地及房产，其主要办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 973,356,860股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购资产的交易价格以2014年6月30日为基准日、以具有证券业务资格的中联评估的资产评估值为准。中联评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权、酷宝上海100%股权，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权、酷宝上海100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将形成压力容器和非标设备的设计制造与互联网双主业发展的格局。网络游戏虚拟物品交易平台的运营收入将成为上市公司主要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏证监局及深交所的处罚。本次交易也不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助上海宝酷、金华利诚、酷宝上海加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为上市公司的全资子公司，标的公司的网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。2014年 1-6月、2013年、2012年，标的公司实现的营业收入分别为17,698.75万元、37,592.92万元和44,642.93万元，归属于母公司的净利润分别为5,450.19万元、12,336.30万元和10,988.91万元，具有较强的盈利能力。
标的公司资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力。综上，本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。具体参见“第九章本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈玉忠先生。本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方张秉新、叶宓曚签署了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”具体参见“第十一章同业竞争和关联交易一、本次交易完成后同业竞争情况”、“第十一章同业竞争和关联交易二、本次交易完成后关联交易情况”。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师事务所对张化机 2012年度、2013年度、2014年 1-6月财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，本公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司上海宝酷、金华利诚、酷宝上海切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。本次交易标的资产为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权、酷宝上海100%，股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
各方同意于交割日进行交割。目标公司应于交割日将张化机按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。张化机于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。各方应采取必要的步骤，签署必要的文件，完成本次股权转让的过户手续，包括但不限于配合目标公司相应办理变更股东的工商变更登记手续。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易后，上市公司将由单一的压力容器和非标设备的设计制造企业转变为拥有压力容器和非标设备的设计制造、互联网业务并行的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明
根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金 50,000万元，占交易总金额的比例为25%，拟全部用于支付购买标的股权的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014年 6月30日）上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权、酷宝上海100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《评估报告》，上海宝酷100%股权在评估基准日的评估值为105,084.80万元，最终交易各方商定的交易价格为105,000万元；金华利诚100%股权在评估基准日的评估值为42,450万元，最终交易各方商定的交易价格为42,450万元；酷宝上海100%股权在评估基准日的评估值为2,555.59万元，最终交易各方商定的交易价格为 2,550万元。
（二）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易定价的公平合理性的分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
上海宝酷成立于 2004年 7月，截至 2014年 6月 30日，上海宝酷资产总额为40,867.02万元，归属于母公司的所有者权益为9,021.70万元。2014年1-6月、2013年、2012年，上海宝酷实现的营业收入分别为 18,774.22万元、41,452.82万元和44,642.93万元，归属于母公司的净利润分别为699.76万元、1,299.14万元和2,710.36万元。
金华利诚成立于 2004年 9月，截至 2014年 6月 30日，金华利诚资产总额为20,680.78万元，归属于母公司的所有者权益为5,999.62万元。2014年1-6月、2013年、2012年，金华利诚实现的营业收入分别为 6,554.67万元、15,843.99万元和 15,392.16万元，归属于母公司的净利润分别为 2,476.70万元、7,929.20万元和9,486.53万元。
酷宝上海成立于2004年12月，截至2014年6月30日，酷宝上海资产总额为2,645.14万元，归属于母公司的所有者权益为2,415.46万元。2014年1-6月、2013年、2012年，酷宝上海实现的营业收入分别为1,249.11万元、1,689.62万元和1,962.26万元，归属于母公司的净利润分别为-13.18万元、-26.59万元和-45.63万元。
由于上海宝酷、金华利诚和酷宝上海三方作为提供网络游戏交易平台不可或缺的部分并且受同一实际控制人最终控制，因此将三家标的公司视为一个整体的资产组合，并以此为假设抵消其相互之间的交易、往来后编制模拟财务报表。根据经审计的 2012年、2013年和 2014年 1-6月模拟合并财务报表，截至 2014年 6月 30日，标的公司资产总额为 47,488.45万元，归属于母公司的所有者权益为 9,591.81万元。2014年1-6月、2013年、2012年，标的公司实现的营业收入分别为 17,698.75万元、37,592.92万元和44,642.93万元，归属于母公司的净利润分别为5,450.19万元、12,336.30万元和10,988.91万元。报告期内标的公司净利润增长稳定，具有较强的盈利能力。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司上海宝酷、金华利诚和酷宝上海为不可分割的三家公司，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是www.5173.com网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务，故选用标的公司总计的市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|标的公司100%股权的交易价格（万元）|150,000.00|||||
|标的公司合计归属于母公司所有者净利润（万元）注|10,570.72|11,000.00|13,200.00|15,200.00|17,500.00|
|市盈率（倍）|14.19|13.64|11.36|9.87|8.57|
|项目|2014年6月30日|||||
|标的公司100%股权的合计交易价格（万元）|150,000.00|||||
|标的公司100%股权归属于母公司所有者权益（万元）|9,591.81|||||
|市净率（倍）|15.64|||||

注：由于涉及内部交易抵消，故2014-2017年度标的公司合计归属于母公司所有者净利润预测数以交易对方的业绩承诺数为准。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日2014年6月30日，软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于200倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率注1|动态市盈率注2|市净率注3|
|1|000555.SZ|神州信息|37.75|44.88|4.99|
|2|000997.SZ|新大陆|40.20|43.83|5.27|
|3|002063.SZ|远光软件|27.71|40.16|5.72|
|4|002065.SZ|东华软件|38.39|41.85|6.23|
|5|002093.SZ|国脉科技|52.72|75.86|4.41|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|002148.SZ|北纬通信|99.06|178.31|5.48|
|7|002153.SZ|石基信息|44.09|46.80|9.78|
|8|002195.SZ|海隆软件|184.00|105.13|12.03|
|9|002230.SZ|科大讯飞|76.42|91.27|6.37|
|10|002253.SZ|川大智胜|50.79|138.77|4.34|
|11|002261.SZ|拓维信息|188.91|107.44|8.73|
|12|002331.SZ|皖通科技|33.61|54.42|3.12|
|13|002368.SZ|太极股份|51.98|70.91|5.06|
|14|002401.SZ|中海科技|65.89|51.14|4.88|
|15|002405.SZ|四维图新|109.13|97.98|4.84|
|16|002410.SZ|广联达|40.74|37.30|8.56|
|17|002421.SZ|达实智能|64.65|83.38|6.95|
|18|002474.SZ|榕基软件|85.45|72.57|3.98|
|19|002544.SZ|杰赛科技|45.41|77.39|4.17|
|20|002609.SZ|捷顺科技|58.85|82.69|5.94|
|21|002642.SZ|荣之联|73.14|85.79|5.25|
|22|002649.SZ|博彦科技|42.93|37.44|3.93|
|23|002657.SZ|中科金财|53.36|50.50|4.26|
|24|300002.SZ|神州泰岳|40.28|47.40|4.85|
|25|300017.SZ|网宿科技|84.40|51.76|16.77|
|26|300020.SZ|银江股份|57.97|46.98|5.01|
|27|300025.SZ|华星创业|53.32|64.00|5.12|
|28|300033.SZ|同花顺|171.17|147.61|3.30|
|29|300044.SZ|赛为智能|106.72|71.96|4.92|
|30|300052.SZ|中青宝|142.77|190.71|7.65|
|31|300074.SZ|华平股份|49.15|50.23|5.07|
|32|300075.SZ|数字政通|65.29|114.23|6.00|
|33|300096.SZ|易联众|103.66|124.48|6.31|
|34|300098.SZ|高新兴|71.36|56.44|4.35|
|35|300166.SZ|东方国信|53.83|66.59|4.69|
|36|300170.SZ|汉得信息|47.37|43.04|5.05|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|37|300182.SZ|捷成股份|46.42|65.40|6.63|
|38|300183.SZ|东软载波|33.95|40.15|4.82|
|39|300188.SZ|美亚柏科|79.80|130.04|5.97|
|40|300212.SZ|易华录|106.83|101.34|11.84|
|41|300229.SZ|拓尔思|77.74|139.70|6.20|
|42|300231.SZ|银信科技|53.85|45.38|7.23|
|43|300235.SZ|方直科技|132.27|150.41|9.38|
|44|300245.SZ|天玑科技|63.74|80.16|6.56|
|45|300253.SZ|卫宁软件|108.64|116.09|14.12|
|46|300271.SZ|华宇软件|49.96|48.86|6.26|
|47|300275.SZ|梅安森|25.57|57.22|3.91|
|48|300287.SZ|飞利信|106.01|158.67|13.10|
|49|300290.SZ|荣科科技|39.26|55.67|5.34|
|50|300300.SZ|汉鼎股份|89.27|56.43|7.80|
|51|300302.SZ|同有科技|117.39|160.43|4.80|
|52|300311.SZ|任子行|82.07|84.73|4.97|
|53|300315.SZ|掌趣科技|150.86|104.94|8.15|
|54|300330.SZ|华虹计通|97.89|75.25|5.32|
|55|300333.SZ|兆日科技|61.28|82.69|3.98|
|56|300339.SZ|润和软件|54.30|67.81|6.28|
|57|300359.SZ|全通教育|165.11|114.31|20.78|
|58|300365.SZ|恒华科技|48.45|98.06|6.11|
|59|300366.SZ|创意信息|64.25|71.26|9.03|
|60|300378.SZ|鼎捷软件|42.66|55.91|3.72|
|61|300380.SZ|安硕信息|72.42|139.82|8.85|
|62|300386.SZ|飞天诚信|27.26|21.75|4.73|
|63|600406.SH|国电南瑞|20.23|29.06|5.38|
|64|600410.SH|华胜天成|183.03|59.82|3.26|
|65|600446.SH|金证股份|74.35|91.59|11.88|
|66|600570.SH|恒生电子|56.18|79.70|11.25|
|67|600571.SH|信雅达|42.91|45.03|6.63|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|68|600718.SH|东软集团|40.30|61.66|3.17|
|69|600845.SH|宝信软件|37.29|40.58|4.72|
|70|600850.SH|华东电脑|26.26|35.17|5.28|
|71|900926.SH|宝信B|14.34|15.60|1.82|
|平均值|||71.9|78.48|6.52|
|标的资产|||14.19|13.64|15.64|

注1：同行业可比上市公司的静态市盈率=2014年6月30日当日股票收盘价÷2013年年报的每股收益；
标的公司的静态市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2013年度合计归属于母公司所有者净利润；
注2：同行业可比上市公司的动态市盈率=2014年6月30日当日股票收盘价÷2014年半年报的每股收益；
标的公司的动态市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2014年1-6月合计归属于母公司所有者净利润；
注3：同行业可比上市公司的市净率=2014年6月30日当日股票收盘价÷2014年半年报的归属于母公司所有者权益；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2014年6月30日合计归属于母公司所有者权益
软件和信息技术服务业上市公司静态市盈率、动态市盈率的平均数分别为71.9倍、78.48倍，本次交易对价的静态市盈率为14.19倍、动态市盈率为13.64倍，均显著低于行业平均水平。
标的公司的合计市净率为15.64倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，标的公司主要从事虚拟物品交易平台的运营业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，2014年1-6月，金华利诚分配股利12,000.00万元，导致标的公司合计净资产大幅下降，市净率倍数上升。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司已公告的财务报告及本次众华出具的众会字（2014）第 4985号审计报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如下1：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|690,728.04|598,467.54|521,745.44|
|负债总额|398,489.20|314,313.43|305,933.75|
|所有者权益合计|292,238.84|284,154.11|215,811.68|
|归属母公司股东权益|286,206.16|283,324.62|215,102.50|
|利润表项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业总收入|114,302.40|207,219.91|179,166.55|
|营业总成本|109,836.25|194,271.98|166,343.57|
|营业利润|4,612.86|13,022.70|12,835.57|
|利润总额|5,527.61|14,807.56|13,027.12|
|净利润|4,088.98|12,489.02|11,158.01|
|归属母公司股东净利润|4,267.51|12,550.19|11,170.86|
|现金流量表项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量|-17,063.95|-29,086.80|-27,470.48|
|投资活动产生的现金流量|-8,692.67|-15,634.72|-46,881.89|
|筹资活动产生的现金流量|71,289.20|53,672.15|74,486.38|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|48.20|-6.90|-3.72|
|现金及现金等价物净增加|45,580.79|8,943.72|130.29|
|每股指标2|2014年1-6月|2013年|2012年|
|基本每股收益（元）|0.06|0.19|0.19|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.87|3.84|3.54|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.23|-0.39|-0.45|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
注2：2014年5月，公司实施了2013年度权益分配方案：其中资本公积金转增股本方案以 2013年度末总股本 369,856,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 369,856,000股。转增后，公司总股本由 369,856,000股增加到 739,712,000股。交易前基本每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额均按照本次权益分配实施后股份数量计算。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|447,552.00|64.79|359,850.77|60.13|299,515.75|57.41|
|其中：货币资金|113,090.23|16.37|59,902.65|10.01|47,619.94|9.13|
|应收票据|2,499.16|0.36|11,305.60|1.89|7,365.19|1.41|
|应收账款|178,633.27|25.86|139,757.59|23.35|107,968.62|20.69|
|预付款项|12,723.03|1.84|16,024.11|2.68|10,089.47|1.93|
|其他应收款|6,087.17|0.88|4,745.77|0.79|3,916.10|0.75|
|存货|134,519.14|19.47|128,115.04|21.41|122,556.43|23.49|
|非流动资产合计|243,176.04|35.21|238,616.77|39.87|222,229.69|42.59|
|其中：长期应收款|15,969.11|2.31|15,969.11|2.67|-|-|
|长期股权投资|1,530.36|0.22|-|-|8,000.00|1.53|
|固定资产|188,081.24|27.23|189,265.85|31.63|165,424.24|31.71|
|在建工程|1,219.61|0.18|2,534.46|0.42|18,768.82|3.60|
|无形资产|31,566.37|4.57|26,331.59|4.40|26,808.52|5.14|
|商誉|1,226.43|0.18|1,226.43|0.20|399.55|0.08|
|长期待摊费用|32.53|0.00|71.59|0.01|-|-|
|递延所得税资产|3,550.39|0.51|3,217.74|0.54|2,828.55|0.54|
|资产总计|690,728.04|100.00|598,467.54|100.00|521,745.44|100.00|

本公司2014年6月末、2013年末、2012年末资产总额分别为690,728.04万元、
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）598,467.54万元和521,745.44万元。2014年6月30日资产规模相对2012年末增加了32.39%。
2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日，公司流动资产分别为 447,552.00万元、359,850.77万元、299,515.75万元，主要由货币资金、应收账款及存货构成，其中：货币资金 2014年 6月末较 2012年末增加 65,470.29万元，主要是由于公司通过非公开发行股票、发行短期融资券等募集资金并扩大银行借款规模所致；应收账款 2014年 6月末较 2012年末增加 70,664.65万元，主要是由于公司业务规模不断扩大、客户回款滞后所致；存货2014年6月末较2012年末增加11,962.71万元，主要是由于中期末部分订单尚未执行完毕所致。
2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日，公司非流动资产分别为 243,176.04万元、238,616.77万元、222,229.69万元，主要由固定资产、无形资产、长期应收款构成，其中：固定资产 2014年 6月末较 2012年末增加 22,657.00万元，主要是由于报告期内非公开发行募集资金项目（张化机伊犁 6万吨重装项目）一期达到预定可使用状态转为固定资产所致；无形资产 2014年 6月末较 2012年末增加 4,757.85万元，主要是由于公司新设子公司接受少数股东按照合同约定投入专利技术所致；长期应收款2014年6月末较2012年末增加15,969.11万元，主要是由于公司将拥有的建设1,000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同应收款的债权转让给张家港市金港镇资产经营公司，合同规定分期收款，公司将其重分类至长期应收款所致。
2、负债结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|325,931.93|81.79|242,162.42|77.04|234,754.35|76.73|
|其中：短期借款|141,900.00|35.61|110,126.00|35.04|100,508.00|32.85|
|应付票据|21,368.00|5.36|17,471.40|5.56|10,708.01|3.50|
|应付账款|53,080.90|13.32|51,933.74|16.52|45,188.48|14.77|
|预收款项|47,100.69|11.82|44,470.12|14.15|65,724.25|21.48|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|4,354.28|1.09|6,083.92|1.94|2,757.93|0.90|
|应付利息|1,317.89|0.33|3,525.28|1.12|3,525.28|1.15|
|应交税费|2,076.50|0.52|1,713.51|0.55|2,172.19|0.71|
|其他流动负债|49,767.67|12.49|-|-|-|-|
|其他应付款|4,966.01|1.25|6,838.45|2.18|4,170.21|1.36|
|非流动负债合计|72,557.27|18.21|72,151.01|22.96|71,179.41|23.27|
|长期借款|300.00|0.08|300.00|0.10|-|-|
|应付债券|69,573.55|17.46|69,509.89|22.11|69,385.24|22.68|
|其他非流动负债|2,683.72|0.67|2,341.12|0.74|1,794.17|0.59|
|负债合计|398,489.20|100.00|314,313.43|100.00|305,933.75|100.00|

本公司2014年6月末、2013年末、2012年末负债总额分别为398,489.20万元、314,313.43万元和305,933.75万元。2014年6月30日负债规模相对2012年末增加了30.25%，负债增加主要是随着公司规模不断扩大而增加银行借款、发行短期融资券所致。应付票据为银行承兑汇票。其他流动负债为公司发行的5亿元短期融资券。应付债券为公司发行的7亿元公司债券。
3、现金流状况分析
单位：万元，%
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量|-17,063.95|-29,086.80|-27,470.48|
|投资活动产生的现金流量|-8,692.67|-15,634.72|-46,881.89|
|筹资活动产生的现金流量|71,289.20|53,672.15|74,486.38|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|48.20|-6.90|-3.72|
|现金及现金等价物净增加|45,580.79|8,943.72|130.29|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|92.99|79.19|90.48|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|-14.93|-14.04|-15.33|

最近两年及一期公司经营活动产生的现金流为负，主要原因是随着业务规模不断扩张经营性支出进一步扩大而客户回款率则持续下降等双重不利因素所致。
最近两年及一期公司投资活动产生的现金流量为负，主要原因是公司对外股权
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资及为扩大产能而增加长期资产投资所致。
最近两年及一期公司筹资活动产生的现金流量为正，主要是由于公司为了配合业务规模的不断扩大而持续增加融资规模所致，如发行公司债券、非公开发行股票、发行短期融资券、增加银行借款等。
4、资本结构与偿债能力分析
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率（%）|57.69|52.52|58.64|
|流动资产/总资产（%）|64.79|60.13|57.41|
|非流动资产/总资产（%）|35.21|39.87|42.59|
|流动负债/负债合计（%）|81.79|77.04|76.73|
|非流动负债/负债合计（%）|18.21|22.96|23.27|
|偿债能力||||
|流动比率|1.37|1.49|1.28|
|速动比率|0.92|0.89|0.71|

从上表可以看出，公司资产负债率较 2012年略有下降，其主要原因是：（1）报告期内非公开发行股票增加权益资金；（2）不断扩大业务规模致使存货增加；（3）销售回款率下降致使应收账款增加。
公司流动比率及速动比率2014年6月末较2012年末呈上升趋势，但公司的应收账款回款质量逐步下降以及存货并非标准化成品流动性较差是其不足之处。
综上所述，公司资本结构具有一定的合理性，但整体偿债能力一般。
（二）本次交易前公司经营成果分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业总收入|114,302.40|207,219.91|179,166.55|
|营业成本|89,963.91|160,611.49|136,292.70|
|营业税金及附加|578.83|1,260.32|673.80|
|销售费用|1,504.65|3,127.52|3,437.24|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|管理费用|9,621.09|15,532.22|11,683.29|
|财务费用|6,368.95|11,308.08|9,402.10|
|资产减值损失|1,798.83|2,432.36|4,854.44|
|投资收益|146.71|74.77|12.59|
|营业利润|4,612.86|13,022.70|12,835.57|
|营业外收入|944.83|3,087.36|699.27|
|营业外支出|30.07|1,302.50|507.72|
|利润总额|5,527.61|14,807.56|13,027.12|
|所得税费用|1,438.63|2,318.55|1,869.11|
|净利润|4,088.98|12,489.02|11,158.01|
|归属于母公司股东净利润|4,267.51|12,550.19|11,170.86|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常损益）|1.23%|4.42%|5.28%|

本公司主营业务为石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造，经营规模和营业收入持续稳定增长。2014年 1-6月、2013年度、2012年度公司营业收入分别为 114,302.40万元、207,219.91万元、179,166.55万元，同期净利润分别为4,088.98万元、12,489.02万元、11,158.01万元。
2013年度营业收入较2012年度增加15.66%，主要是由于公司订单增加所致。
2013年度管理费用较2012年度增加32.94%，主要是由于合并范围发生变化及子公司固定资产达到预定可使用状态等原因导致折旧费用及相关税费增加所致。2013年度营业外收入较 2012年度增加341.51%，主要是由于公司收到与收益相关的政府补助及固定资产处置收益较多所致。2013年度净利润较2012年度增加12.35%，主要是由于非日常经营活动中的营业外收支净额增加所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
本次交易标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，即5173交易
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平台的运营。5173交易平台属于互联网C2C电子商务平台，参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“I64互联网和相关服务”行业。
2、标的公司所属行业基本情况
（1）行业管理体制和行业法律法规
1）行业管理体制及主管部门
标的公司所处行业为互联网信息服务业，其主管部门是工信部、文化部、国家商务部电子商务和信息化司。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。文化部主要负责拟定文化文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟定动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）等。国家商务部电子商务和信息化司主要负责制定我国电子商务发展规划，拟定推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施。支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展等。
行业自律管理机构有中国电子商务协会。中国电子商务协会主要协助政府部门推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的调查和研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议等。
2）行业主要法律法规和政策
针对我国电子商务等互联网信息服务业的快速发展，国务院、商务部等部委陆续颁布了一系列法规，进一步促进我国电子商务及游戏行业的健康发展，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|法律法规及政策|发布时间|发布部门|主要内容/规范范围|
|1|《中华人民共和国电信条例》|2000年9月|国务院|规范电信及电信相关活动|
|2|《电信业务经营许可管理办法》|2009年3月|工业和信息化部|申请、审批和管理电信业务经营许可证|

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|3|《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》|2005年1月|国务院|《意见》指出，“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”，“加强政策法规、信用服务、安全认证、标准规范、在线支付、现代物流等支撑体系建设，营造电子商务发展的良好环境，推广电子商务在国民经济各个领域的应用”。|
|4|《网络交易服务规范》|2009年4月|商务部|针对电子商务B2B、B2C和C2C模式的特点，规定了各模式中网络交易方、网络交易平台提供商、网络支付平台提供商和网络交易辅助服务提供商的行为服务规范。|
|5|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009年6月|文化部、商务部|加强网络游戏虚拟货币管理工作|
|6|《关于网络游戏虚拟货币交易管理工作》|2009年6月|文化部、商务部|对网络游戏虚拟货币交易进行了规范|
|7|《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》|2010年5月|工商行政管理总局|规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。|
|8|《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》|2010年7月|工商行政管理局总局|《办法》规定，网络商品经营者和网络服务经营者提供电子格式合同条款的，应当符合法律、法规、规章的规定，按照公平原则确定交易双方的权利与义务，并采用合理和显著的方式提请消费者注意与消费者权益有重大关系的条款，并按照消费者的要求对该条款予以说明。|
|9|《网络购物服务规范》|2010年7月|商务部|规定了基于互联网技术和网络通信手段缔结的网络购物的服务体系，描述了网络购物服务的合法性、安全性、公平性、合理性等方面的要求，规定了基本原则、网络购物交易方、网络购物平台提供商、网络支付平台提供商、网络购物辅助服务提供商等方面的行为规范。|
|10|《网络游戏管理暂行办法》|2010年8月|文化部|《暂行办法》指出：规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展。|

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|11|《互联网文化管理暂行规定》|2011年2月|文化部|网络影像、游戏、动画等文化产品的管理|
|12|《第三方电子商务交易平台服务规范》|2011年4月|商务部|规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企业和消费者合法权益，营造公平、诚信的交易环境，保障交易安全，促进电子商务的快速发展。|
|13|《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|2012年2月|文化部|该《规划纲要》指出：实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。|
|14|《互联网信息服务管理办法（修订草案征求意见稿》|2012年6月|工业和信息化部|规范从事互联网信息服务活动|
|15|《网络商品交易及服务监督条例》|2012年6月|工商行政管理总局|以《网络商品交易及有关服务行业关暂行办法》为基础，涵盖了电子商务市场诸多细分领域，涉及交易监管层、广大网络消费者、网络经营者、服务提供者、交易平台等市场主体。|
|16|《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》|2013年4月|国 家 发 改委、财政部、农业部、商务部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、林业局、旅游局、邮政局、国家标准委|进一步促进电子商务健康快速发展，继续加快完善支持电子商务创新发展的法规政策环境|

（2）电子商务和游戏行业发展情况
近年来，随着人们消费理念的改变以及电子商务快捷、高效等优势的迅速发
展，电子商务行业已经发展成为一个涵盖信息技术、在线交易、金融支付等多个
领域协同发展的完整的生态系统。其中，C2C模式发展成为电子商务平台的一种
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要交易形式。5173交易平台作为游戏虚拟物品交易这一垂直领域领先的 C2C交易平台，也将受益于整个电子商务市场的发展。
网络游戏虚拟物品 C2C交易平台与游戏行业的发展密切相关。一方面，游戏行业的快速发展从交易品种和交易对象两方面为游戏虚拟物品交易提供了广阔的市场；另一方面，游戏虚拟物品 C2C交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、高效的电子平台，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游戏行业的繁荣发展。
1）电子商务市场概况
电子商务市场具有便捷、高效、不受时空地域限制等特点。电子商务打破了传统市场在时间、空间和流通环节存在的各种障碍，突破了地理空间的限制。随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大。中国互联网络信息中心发布的《2013年中国网络购物市场研究报告》显示，截至 2013年12月，我国网络购物用户规模达到3.02亿，较2006年的3,357万增长了7.99倍，较2012年的 2.4亿增长了24.74%，渗透率则从42.9%上升至48.9%。网络购物用户规模的不断快速增长为网络购物市场的发展奠定了稳定的用户基础。
数据来源：中国互联网络信息中心
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国互联网络信息中心发布的《2013年中国网络购物市场研究报告》，2013年，网络购物市场交易金额达到1.85万亿元，较2006年的258亿元增长了 70.62倍，较 2012年的 1.31万亿元增长了40.9%。2006年-2013年中国网购交易金额如下所示：
数据来源：中国互联网络信息中心
2）游戏行业市场概况
根据中华人民共和国文化部于2010年6月3日公布的《网络游戏管理暂行办法》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网，移动通信网络提供的游戏产品和服务。网络游戏主要包括互联网游戏和移动网络游戏，而根据游戏形式可以分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户端游戏，是指游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏，简称“端游”。
网页游戏，是基于网站开发技术，无需客户端，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器进行的一种网络游戏，简称“页游”。
移动网络游戏，是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，简称“手游”。
2013年，中国游戏产业的产品规模显著扩大。伴随着智能手机、平板电脑、3G和4G移动网络的快速发展，移动游戏产品数量呈爆发式增长，同时网页游戏产品和客户端网络游戏产品稳步增长，使得整个游戏行业快速增长。根据游戏工委《2013年中国游戏产业报告》，中国游戏市场用户数量达到了4.9亿人，比 2012年增长了20.7%，庞大的用户群体成为众多游戏产品的潜在消费基础，也进一步推动了游戏产业的持续增长。2013年整个中国游戏市场实际销售收入达到了831.7亿元，比2012年增长了38.0%，略高于2008年-2013年间实际销售收入35.0%的复合增长率。2008年-2013年中国游戏市场实际销售收入如下图所示：
数据来源：GPC，IDCandCNG
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从游戏的细分市场看，《2013年中国游戏产业报告》显示，2013年中国游戏实际销售收入中，客户端网络游戏市场实际销售收入为 536.6亿元，市场占有率达到64.5%，处于绝对领先地位；页游和移动游戏市场实际销售收入分列第二、第三位，分别达到127.7亿元和112.4亿元，市场占有率分别为15.4%及13.5%。
此外，社交游戏及单机游戏的实际销售收入分别为54.1亿元和0.9亿元，占比较小。2013年中国游戏细分市场的市场份额情况如下图：
数据来源：GPC，IDCandCNG
3）客户端网络游戏行业市场概况
客户端游戏在游戏内容上比较丰富，玩法上更有深度，游戏画面、音效及可操作性都较强，从而对深度游戏玩家更具有吸引力，玩家粘性和忠诚度较高。目前，客户端游戏市场正进入一个重要的发展阶段，在现阶段发展过程中形成了如下一些特点：
①客户端网络游戏市场规模不断扩大。随着硬件设备及网络优化及普及率的提高，客户端网络游戏市场规模不断扩大。2013年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入持续增长，达到536.6亿元，比2012年增长了18.9%，市场占有率为64.5%，处于绝对主力地位。其中角色扮演类客户端网络游戏市场实际销售收入持续增长，2013年达到352.9亿元，比2012年增长了14.7%，占客户端网络游戏市场的65.8%，保持并巩固了细分市场行业领先地位。而休闲竞技类客户端游戏
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场实际销售收入提速增长，比 2012年的 143.4亿增长了28.1%至 183.7亿元，增长速度略高于去年的23.5%，其实际销售收入占客户端网络游戏市场的34.2%。
②从市场份额看，客户端网络游戏市场规模仍将占据主力地位，一方面客户端网络游戏市场实际销售收入绝对值较高，是中国游戏产业长期稳定的主要收入来源，2013年客户端网络游戏市场实际销售收入市场占有率达到64.5%，处于绝对领先地位；另一方面，近年来，尽管其他细分市场的高速增长导致客户端网络游戏的市场占有率有所下降，但客户端网络游戏市场实际销售收入仍然保持稳定增长，短期来看仍将保持领先地位。
③从用户数量看，《2013年中国游戏产业报告》显示，2013年，中国客户端网络游戏用户数量约达到1.5亿人，比2012年的1.4亿人增长了8.6%。伴随着网络环境的优化、客户端游戏整体品质的提升，不断有新的玩家进入客户端游戏，游戏用户数量不断扩大。巨大的用户群体在现代互联网电子商务消费潮流带领下成为消费的主力军。由于客户端网络游戏发展较早，用户消费习惯已经形成，主动付费型用户成为稳定核心用户群体，带动潜在的付费用户进行消费，进一步促进了网络游戏消费及虚拟物品交易的发展。
④与其他细分市场相比，客户端网络游戏引擎的技术升级以及硬件设备的图形处理能力提高，极大提高用户的游戏画面品质及速度体验。这有利于吸引用户进入客户端游戏领域并形成粘性，从而进一步促进客户端游戏行业的发展。
⑤客户端网络游戏生命周期长，具有较强的稳定性。在保证持续研发投入的基础上，客户端网络游戏具有长期性和稳定性，一款成功的客户端网络游戏通常运营多年。目前市场上成功运营的客户端网络游戏，如网易的《大话西游Ⅱ》、《魔兽世界》和盛大的《传奇》系列等均运营了十年左右，客户端网络游戏的成功运营为市场规模的持续增长提供了有力的保障。
4）网页游戏行业市场概况
近年来，中国网页游戏较快发展，是网络游戏市场的新的增长点和亮点。随着网页游戏市场产业链的逐步健全，盈利模式与市场格局进一步清晰，整个产业链形成重视游戏产品品质的良性循环。根据《2013年中国网络游戏产业报告》，2013年，中国网页游戏用户数量达到了 3.3亿人，较2012年增长了21.2%。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网页游戏具备无需下载，无需安装，直接打开浏览器就可以进行游戏的特性，对电脑硬件配置相对要求较低，浏览器窗口切换和关闭较为方便，越来越符合用户的时间碎片化的需求，从而吸引了众多具有碎片化时间的玩家。不断增加的用户群体为网页游戏的发展提供了用户保障，也进一步促进了网页游戏的发展。2013年中国网页游戏市场实际销售收入达到了 127.7亿元，比2012年的81.1亿元增长了57.5%。2008年至 2013年间，中国网页游戏市场实际销售收入的情况如下图所示：
数据来源：GPC、IDCandCNG
5）移动游戏行业市场概况
近年来，随着智能手机、平板电脑等移动设备的大力推广和普及以及3G、4G等移动通讯网络技术的快速发展，移动游戏市场获得了极大的发展机遇，整个移动游戏市场规模增长较快。移动设备具有可随身携带、可随时登陆游戏操作等优点，方便游戏用户利用零碎时间进行游戏体验。庞大的智能移动设备用户为移动游戏带来了巨大潜在用户。根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年，中国移动游戏用户数量达到3.1亿，比2012年增长了248.5%。2008年-2013年间中国移动游戏用户数量如下图所示：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：GPC、IDCandCNG
随着智能手机的普及以及处理器、显示器等手机硬件技术的日新月异，基于移动端的游戏的用户体验不断升级。大量的智能手机用户成为移动端游戏的潜在市场。基于巨大的潜力，再加上移动游戏的研发成本和进入门槛相对较低，众多年轻的创业团队迅速进入移动游戏行业，充分的竞争不仅带来丰富的移动游戏产品，同时也提高了移动端游戏的质量。智能手机的普及、硬件技术的成熟以及类型齐全的产品吸引了越来越多的移动端游戏用户。根据《2013年中国游戏产业报告》，移动游戏市场的实际销售收入快速增长，2013年中国移动游戏市场销售收入为112.4亿元，比2012年的32.4亿元增长了246.9%。2008-2013年中国移动游戏市场实际销售收入情况如下图所示：
数据来源：GPC、IDCandCNG
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6）网络游戏虚拟物品交易市场概况
网络游戏虚拟物品，是指在网络游戏运营商预设的网络游戏环境下，经过设计并通过系统平台的运行而在交易中显示的、具有使用价值和交换价值的网络物品，其是存在于虚拟网络游戏世界中，并受到法律保护的客体。广义上的虚拟物品包括游戏点卡、虚拟货币（金币、魔法石等）、虚拟装备道具（武器、装甲、药剂等）、虚拟动植物（宠物、盆景等）、虚拟角色（人物）、游戏账号、游戏代练等，狭义上的虚拟物品则仅仅是指游戏中的虚拟装备道具和虚拟货币。
在一个特定的网络游戏里面，游戏能够给参与的玩家带来强烈的成功体验和强化激励感，这种体验和激励一般是通过挑战游戏中的关卡来实现的，而对于游戏中关卡的挑战则离不开对于游戏中虚拟物品的使用。此外，高品质虚拟物品的产生也同挑战高等级的关卡有着密不可分的关系。因此，网络游戏玩家在游戏过程中对成功体验和激励的寻求就逐渐转移成了对高品质虚拟物品的追求，而正是这种追求促成了虚拟物品交易市场的诞生。
每款网络游戏在游戏服务器进行一定设置的前提下，都会保持与其他网络环境相对独立的特性，而游戏运营商从经营角度考虑，则都会对游戏中的虚拟物品设置一定程度的稀缺度，虚拟物品的这种稀缺性配置就给市场机制的发挥带来了空间。
目前，依托中国网络游戏行业这些年来的蓬勃发展，由专业第三方网络游戏虚拟物品交易平台为玩家提供服务的虚拟物品交易市场已经形成了一个完整、成熟的产业链。根据艾瑞咨询统计调查，2013年中国虚拟物品交易市场规模达113.3亿元（去除点卡交易），超过中国网络游戏整体市场规模的1/10。随着移动游戏的快速发展，移动游戏的虚拟物品交易将成为整个交易市场的新的重要增长点，有利于网络游戏虚拟物品交易市场的稳步发展。
①网络游戏虚拟物品交易市场发展历程
A、原始交易阶段
在网络游戏产业起步的最初两年，网络游戏虚拟物品的交易主要通过在线交易的方式完成，玩家通过游戏内自带的交易功能或是自发的协商来寻求交易对象，用自己拥有的虚拟物品或者虚拟货币与其他玩家直接进行在线交换，以获得自己所需的虚拟物品。在游戏世界中的物品-物品交换或物品-游戏币交易的阶段，这是一种
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最简单，也是最基本层次的虚拟物品交易，虚拟物品的交易仅仅局限于游戏中。玩家在这一阶段，交易目的仅是单纯地为了相互调剂各人所拥有的物品或游戏币，以达到游戏中的资源优化。这一阶段的主要特征是，交易规模小，交易的成功率不高。
安全保障存在漏洞，市场杂乱无章，玩家之间的信任较低。在原始交易阶段，玩家间的交易还未与现实生活发生任何联系，仅仅局限于虚拟的游戏世界中。
B、用户半职业介入阶段
2001年前后，盛大游戏等网络游戏企业纷纷推出了大量的网络游戏，同时，网络游戏虚拟物品市场的交易量也不断攀升，一些善于经营的早期网络游戏玩家已经能够从虚拟物品的交易中获得了可观的收益。在这一时期，一个显著的变化就是虚拟物品的交易己经开始和现实世界发生联系——特定地区的游戏玩家们开始面对面直接进行交易。这主要是因为随着交易规模的扩大，在以往交易的方式中，交易双方的需求配对问题难以解决，传统的交易方式已经很难满足或者说很难达到交易的需求，同时一些游戏玩家不具备交易要求的虚拟游戏世界中的物品或游戏币，但却希望用现实世界的货币来进行交易。因此，通过在现实生活中普遍被人们接受的货币作为交易的中介，改善交易的效率也就成为必然。
此时，部分游戏玩家瞅准了虚拟物品交易过程中的巨大商机，纷纷开始尝试半职业性的“打宝-交易”模式，并以此盈利。不过在这一阶段，由于现实世界中的信用问题与安全性考虑，所以大多数的交易还是局限于相对临近的区域内，如同一个网吧里的人与人面对面地直接交易。
C、专业第三方网络交易平台介入阶段
伴随着网络游戏虚拟物品交易规模的变大，为了更好地，也是更加便利地实现虚拟物品交易，从2004年开始，以5173为代表的专业第三方虚拟物品交易网络平台开始进入到这个领域当中。这些平台高度专业化，通过合理的页面布局与交易流程，解决了网络虚拟物品交易过程中的配对效率以及安全问题，在这些专业平台的发展过程中，也凭借良好的客服团队和支付服务，积累了市场声誉，再加上公司化的管理和资金优势，交易平台快速地成为了虚拟物交易市场中的领头羊。交易平台的成立也促成了专业水平高的职业游戏玩家专门进行网络游戏虚拟物品的生产，然后通过交易平台的销售渠道交易出去，从而获取收益。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专业第三方网络交易平台的出现，使得网络游戏虚拟物品交易没有了地域性的限制，交易量大、交易覆盖范围广，成为一个全球性的交易活动。专业的第三方网络游戏虚拟物品交易平台的出现，进一步促进了网络游戏虚拟物品交易的发展。
②网络游戏虚拟物品交易市场发展特征和趋势
A、移动游戏产品重度化，将成为中国网络游戏虚拟物品交易市场未来重要的增长点
从中国网络游戏虚拟物品交易市场的游戏交易类型上看，目前交易主要集中在客户端游戏上，移动游戏中的虚拟物品交易规模仍然较小。但随着智能手机、平板电脑等移动设备的大力推广和普及以及3G、4G等移动通讯网络技术的快速发展，移动游戏市场获得了极大的发展机遇，庞大的智能移动设备用户为移动游戏带来了巨大潜在用户，整个移动游戏市场规模增长较快。随着技术的提升，智能移动设备的屏幕尺寸越来越大和主控芯片处理能力越来越强大，这有利于移动端游戏的中度化和端游化，随着未来整体移动游戏重度化和端游化，移动端游戏账号、游戏装备的交易将会得到显著提升，移动端游戏将成为游戏虚拟物品交易的新的增长点。
B、网络游戏虚拟物品交易多元化、平台服务多元化
随着中国网络游戏的快速发展，网络游戏运营商采用的“游戏免费，道具收费”的运营模式获得了极大发展，在这种模式下，网络游戏运营商为了扩充游戏市场，吸引更多用户加入，在游戏中设计了更多种类的游戏货币、武器装备、道具饰品等可购买的虚拟物品，以此来增加盈利。游戏中虚拟物品种类与数量的多元化进一步促进了交易市场的繁荣。随着市场的繁荣，承担网络游戏虚拟物品市场交易的第三方虚拟物品交易平台也日趋成熟，其给交易用户提供的服务模式更加个性化和多元化，而跨终端支付渠道和交易信用体系等的建立也进一步提高了用户的交易体验，促进了交易市场的健康稳定发展。
C、第三方交易平台规模效应，行业门槛提升，市场集中度提高
随着网络虚拟物品交易平台的用户量增加，这些用户对该网络平台的价值贡献也在增大，进而吸引个多的用户加入，从而形成一种良性的循环机制，因此，在一个没有有效区分的市场中，互联网企业会出现好的越好、坏的越坏的发展趋势，最
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后导致排名第一的企业占据该市场的大多数市场份额，也即互联网特有的马太效应。同时，互联网高度的扩散性也使得这种网络效应迅速传播，从而使龙头企业在市场中迅速建立领先优势。同时，一个网络游戏虚拟物品交易C2C电子商务平台的注册会员数量和访问量需要达到相当的规模才能获得持续的盈利能力，才能提供足够多的交易物品供用户选择，从而满足不同用户的交易需求，提高用户的交易体验。
这种互联网特性使得行业进入门槛不断提升，行业的市场集中度进一步提高，已经形成规模效应的交易平台将能获得更好的发展。
3、进入网络游戏虚拟物品交易行业的壁垒
（1）平台会员规模壁垒
网络游戏虚拟物品交易C2C电子商务平台的注册会员数量和访问量需要达到相当的规模才能获得持续的盈利能力。一个C2C在线交易平台需要积累大量的买家和卖家注册用户，才能提供足够多的交易物品供用户选择，从而满足不同用户的交易需求，提高用户的交易体验。行业新进入者在相当长的一段时间内无法积累足够的注册会员数量和访问量，面临用户短缺的运营压力。
（2）技术壁垒
网络游戏虚拟物品交易第三方平台具有较高的技术壁垒，基于互联网与信息技术的C2C电子商务平台的建设和运营需要多门专业技术，涉及到网络通讯、软件开发、信息架构、系统集成、系统维护、网络信息安全等专业领域，需要较多具有专业知识和实践经验的工程师。经过长期的积累、培育、融合才能形成有效运营体系，并形成相应的软件架构、专利和知识产权，行业的新入者面临一定的技术壁垒。
（3）资金壁垒
网络游戏虚拟物品交易第三方平台建设初期需要较多的计算机软硬件设施，需要投入大量的资金用于网站平台基础设施的建设和运营。企业的初始投入金额较大，交易平台需要实际投入运营并有注册用户进行交易才能收取服务费产生收入，在此之前，需要企业不断投入资金进行运营。因此，行业新入者面临一定的资金壁垒。
（4）人才壁垒
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网络游戏虚拟物品交易第三方平台的运营与维护需要大量具有技术和经验的专业人才。随着大量资本涌入互联网行业，行业对专业人才的需求进一步提高，使得专业人才短缺，一些规模较小的企业由于受到品牌、技术和资金实力的制约，无法吸引、留存高素质的专业人才。专业人才的短缺成为行业新入者面临的人才壁垒。
（5）品牌壁垒
品牌的树立依靠长期持续的优质服务和良好的市场口碑。随着消费者诉求的变化，从以往注重价格的消费理念逐渐转变为注重服务的消费需求，尤其是年轻的游戏玩家更是注重交易体验，重视交易平台的知名度及客户服务质量。用户使用和交易习惯的形成、品牌粘性的建立需要较长的培育时间，行业新入者将面临平台品牌知名度壁垒。
4、影响网络游戏虚拟物品交易行业的重要因素
（1）影响网络游戏虚拟物品交易行业的有利因素
①国家政策有利于电子商务与游戏产业的发展
近年来，国务院、商务部等部委陆续颁布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《网络游戏管理暂行办法》、《第三方电子商务交易平台服务规范》、《关于网络游戏虚拟货币交易管理工作》等一系列法规政策，强调要加大对文化产业的扶持力度，进一步促进我国电子商务行业及游戏行业的健康发展。网络游戏虚拟物品交易行业必将受益于我国电子商务业和游戏行业的快速发展。
②游戏产业规模升级，有利于提升网络虚拟物品交易规模
近年来，以互联网产业为代表的和中国信息产业蓬勃发展，其中网络游戏行业的整体市场规模仍在飞速发展，根据艾瑞咨询预测，2014年中国网络游戏整体市场规模将会突破1,000亿元，为1,072.4亿元，而2017年市场规模更将可能达到1,945.7亿元，较2014年增长81.43%。网络游戏虚拟物品交易与网络游戏的发展密切相关，游戏行业的快速发展为游戏虚拟物品交易的稳定发展奠定了坚实的基础，而游戏虚拟物品C2C交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、可靠、
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高效的网上市场，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于进一步促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游戏行业的繁荣发展，进而有利于进一步提升游戏虚拟物品的交易市场规模。
③用户娱乐消费习惯形成及消费水平提升
随着互联网技术、电子商务的快速发展以及现代消费人员电子商务消费习惯的养成，中国网民基于娱乐内容的消费能力也在不断提高，游戏作为目前网民在线上的一种主流娱乐方式，其消费额度在不断增长，大量用户将游戏作为自己日常休闲的首选方式，开始逐步接受通过虚拟物品交易快速享受游戏乐趣的休闲模式。随着人们生活水平的提高及网络娱乐消费习惯的形成，人们网络消费水平将进一步提高，这有利于网络游戏虚拟物品交易规模的进一步提高。
④第三方支付环境优化，支付安全性与便利性得到保障
近年来，第三方支付工具伴随着电子商务的发展而迅速发展，其支付覆盖范围不断扩大。第三方支付平台为网络游戏虚拟物品交易平台提供了支付安全保障，支付的安全性和便利性有利于提升用户的交易体验，进一步促进网络游戏虚拟物品交易平台的健康稳定发展。
⑤移动端游戏发展迅速，成为市场新的增长点
近年来，随着智能手机、平板电脑等移动设备的大力推广和普及以及3G、4G等移动通讯网络技术的快速发展，移动游戏市场获得了极大的发展机遇，庞大的智能移动设备用户为移动游戏带来了巨大潜在用户，整个移动游戏市场规模增长较快。随着技术的提升，智能移动设备的屏幕尺寸越来越大和主控芯片处理能力越来越强大，这有利于移动端游戏的中度化和端游化，虽然目前移动端游戏的虚拟物品交易规模较小，但随着未来整体移动游戏重度化和端游化，移动端游戏账号、游戏装备的交易将会得到显著提升，移动端游戏将成为游戏虚拟物品交易的新的增长点。
（2）影响网络游戏虚拟物品交易行业的不利因素
①客户端游戏市场份额占比较大，未来增长速度有所下降
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一方面客户端网络游戏市场实际销售收入绝对值较高，是中国游戏产业长期稳定的主要收入来源，2013年客户端网络游戏市场实际销售收入市场占有率达到64.5%，处于领先地位；另一方面，近年来，手游和页游市场的高速增长导致客户端网络游戏的市场占有率有所下降。目前，中国网络游戏虚拟物品交易市场的游戏交易主要以客户端游戏为主，而手游页游的虚拟物品交易规模还较小，如果网络游戏虚拟物品交易市场参与者不能及时调整战略适应手游、页游的发展，未来虚拟物品交易市场将受到一定的不利影响。
②专业人才短缺及劳动力成本上升
网络游戏虚拟物品交易第三方平台的运营与维护需要大量具有技术和经验的专业人才。随着大量资本涌入互联网行业，行业对专业人才的需求进一步提高，使得专业人才短缺。近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、浙江等地区尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实劳动报酬增幅均保持在10%以上，网络游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人力投入。专业人才的短缺及劳动力成本的上升将给网络游戏虚拟物品交易市场参与者带来一定的运营压力，对整个行业的发展产生一定的不利影响。
（二）标的公司在行业中的竞争情况
1、标的公司的行业地位
自成立以来，标的公司致力于为用户提供安全、可靠、高效、便利、专业的网络游戏虚拟物品交易的互联网 C2C电子商务平台，通过提供 7x24小时交易服务，5173交易平台满足了游戏玩家即时交易的需求，由此提升了交易量，增强了客户粘性。经过多年的发展，5173交易平台培养了庞大的注册会员群体，获得了大量的页面访问量、网站用户量和网站访问时间。截至2014年6月30日，5173交易平台注册用户达到了 7,529万，已经上线了 400余家中国游戏运营商提供的逾 3,000款游戏供买卖玩家进行游戏虚拟物品交易，游戏玩家可以根据自身需要选择交易服务形式。
2012年、2013年、2014年1-6月份，5173交易平台的交易总金额分别为86.23亿元、77.04亿元和29.09亿元，交易活跃度较强。根据艾瑞咨询统计数据，2013年标
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司网络游戏虚拟物品交易规模占国内虚拟物品交易（除点卡交易）市场份额达到了49.8%，行业排名第一，淘宝和拍拍网则分别以10.5%和7.0%的市场份额分列第二、第三位。
2、标的公司的竞争优势
（1）领先的网络游戏虚拟物品交易平台优势
5173交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品 C2C交易平台，根据艾瑞咨询统计数据，2013年 5173交易平台交易规模占国内虚拟物品交易（去除点卡交易）市场份额达到了49.8%，行业排名第一。5173交易平台已经上线了400余家中国游戏运营商提供的逾 3,000款游戏供买卖玩家进行游戏虚拟物品交易，全面覆盖最流行的网络游戏。同时组建了一个拥有千余名全职客服代表的业务团队，通过专业化分工保障了7×24小时的客服能力，并提供担保、寄售等多种个性化专业服务，提升了交易便捷性和时效性等方面的用户体验，从而有利于客户忠诚度的培养，有利于交易平台继续占据行业的龙头地位。
截至2014年6月30日，5173交易平台拥有7,529万注册用户及357万月均活跃用户，稳定而庞大的用户基数保障了交易平台的市场地位和竞争优势。
(2)个性化的客户服务和用户体验优势
5173交易平台为用户交易全程提供个性化的客户服务，高品质的客户服务提升了买卖玩家的用户体验，提高交易效率及成功率。截至2014年6月30日，5173交易平台拥有千余名客户服务代表。客户服务代表负责协调及执行交易、提供技术支持、处理一般服务咨询及收集客户反馈。客户服务团队成员按游戏名称及功能进行分组，确保他们能够非常熟练的掌握相关游戏产品及服务流程。公司还对客服代表进行专门的培训，确保客服代表能够在网络游戏中协助用户进行交易，公司内部称这些客服代表为交易员。还有一部分客服代表使用内部通讯系统作为用户与交易员的联络人，以便快捷沟通。这些客服代表负责确认订单，指导交易员执行交易及必要时为交易双方与交易员安排在游戏内会面，协调交易。在交易的过程中，客服代表一般除了用即时通信系统指导用户交易，必要时也通过电话协助交易。
为了保证优质及时的服务，5173交易平台还邀请用户在交易后对交易体验及客服代表服务质量进行反馈，每周编制反馈报告并提交公司管理层讨论分析。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司也有专门的客服代表处理任何负面反馈及投诉，采取100%回复的政策，确保任何不满和投诉都能得到及时的反馈和处理。
为了更好的服务于广大用户，交易平台提供 7x24小时的交易和客户服务，这有利于提升用户的交易体验，不断提升的用户体验使得 5173交易平台在广大的游戏玩家群体中形成良好的口碑，从而为公司带来更多注册用户，进一步提高并巩固公司的竞争力。
（3）品牌优势
品牌是企业形象的重要标识，更是反映企业综合实力和经营水平的无形资产。
经过多年的不断投入，标的公司拥有的5173品牌已成为虚拟物品交易平台领域知名品牌，拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司维持行业竞争优势的重要资源。
标的公司自设立以来获得了多项荣誉，近年来获得的主要荣誉如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|授予时间|奖项/荣誉|授予单位|标的公司|
|1|2011年10月|获得企业信用等级证书（AAA级）|中国软件行业协会|金华利诚|
|2|2010年11月|浙江省转型升级引领示范企业|浙江省工商行政管理局，浙江省民营企业发展联合会|金华利诚|
|3|2010年12月|国家规划布局内重点软件企业证书|国家发改委，国家工业和信息化部，国家商务部，国家税务总局|金华利诚|
|4|2011年11月|“十一五”浙江省商贸百强企业|浙江省商贸业联合会|金华比奇|
|5|2012年3月|2011年度现代服务业十强企业|金华经济技术开发区管理委员会|金华比奇|
|6|2012年4月|浙江省电子商务十佳企业|浙江省电子商务协会|金华比奇|
|7|2012年8月|信息系统安全等级保护备案证明（三级）|金华市公安局|金华比奇|
|8|2012年11月|2011年度浙江省文化出口前十强|浙江省商务厅|金华比奇|
|9|2012年12月|浙江省重点电子商务企业|浙江省商务厅、浙江省电子商务工作领导小组|金华比奇|
|10|2013年3月|金华服务名牌|金华名牌产品认定委员会|金华比奇|
|11|2013年8月|中国互联网100强企业|中国互联网协会|金华比奇|
|12|2013年12月|浙江服务名牌|浙江省质量技术监督局|金华比奇|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|13|2014年1月|2013年度金华市政府质量奖|金华市人民政府|金华利诚|
|14|2014年2月|2013年度现代服务业十强企业|金华经济技术开发区管理委员会|金华比奇|
|15|2014年9月|2014中国电子商务百强企业；2014中国电子商务最佳创新模式|中国电子商务文化节组委会|金华比奇|

标的公司多年专业运营形成的平台品牌知名度优势有助于进一步扩大影响力，吸引更多的用户，推动标的公司更快的发展。
（4）人才优势
标的公司拥有一直素质高、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队，主要高级管理人员和技术人员均在公司服务多年的时间，对游戏虚拟物品交易行业具有较深入的认识，具有互联网思维及对行业的未来发展方向有较深刻的理解，能够带领公司在不断创新的互联网电子商务行业内健康、快速发展。截至 2014年6月30日，标的公司拥有技术人员150余名，专业的技术团队根据不同的职能分工，时刻确保交易平台的高效稳定运行，并能对行业前瞻性技术进行研究，维持公司技术的先进性。标的公司优秀的经营管理团队和技术人才，为公司未来的稳定发展奠定了坚实的基础。
（5）交易平台安全保障优势
标的公司为用户提供的是游戏虚拟物品交易的平台服务，为了保障用户账户的安全，标的公司 2009年 5月起加入了由游戏运营商、交易平台、支付服务商及安全设备供应商等成员组成的防盗号绿色联盟，并与“网上交易保障中心”合作。标的公司交易平台还设有安全中心模块，主要执行对骗术进行归类、曝光、防骗知识宣讲，5173网站、客服、银行账户、邮箱的真假验证等措施，标的公司还自主研发了安全控件，对用户出现异地登陆、消费异常时交易平台会联系用户本人核对。另外，交易平台还为用户提供了动态密保护以及在支付资金时核对提示问题/答案或手机验证码的验证服务，保障用户的账户安全。2013年 4月，标的公司还引入中国人保的虚拟物品交易安全险，供用户选择。交易平台为用户提供的上述一系列的安全保障措施有效的保障了用户的账户和交易安全。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
根据众华会计师出具的众会字〔2014〕4985号《审计报告》及〔2014〕4984
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于 2012年 1月 1日已完成本次重大资产重组的情况下，2014年6月30日资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日（上市公司财务数据）||2014年6月30日（备考财务数据）||变动情况||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变化率（%）|
|流动资产合计|447,552.00|64.79|491,128.38|57.58|43,576.39|9.74|
|其中：货币资金|113,090.23|16.37|129,183.35|15.15|16,093.11|14.23|
|应收票据|2,499.16|0.36|2,499.16|0.29|||
|应收账款|178,633.27|25.86|178,981.19|20.98|347.92|0.19|
|预付款项|12,723.03|1.84|12,869.70|1.51|146.68|1.15|
|其他应收款|6,087.17|0.88|29,631.75|3.47|23,544.58|386.79|
|存货|134,519.14|19.47|134,563.24|15.78|44.10|0.03|
|一年内到期的非流动资产|-|-|3,400.00|0.40|3,400.00||
|非流动资产合计|243,176.04|35.21|361,777.47|42.42|118,601.43|48.77|
|其中：长期应收款|15,969.11|2.31|15,969.11|1.87|||
|长期股权投资|1,530.36|0.22|1,530.36|0.18|||
|固定资产|188,081.24|27.23|189,929.03|22.27|1,847.79|0.98|
|在建工程|1,219.61|0.18|1,219.61|0.14|||
|无形资产|31,566.37|4.57|37,484.35|4.39|5,917.98|18.75|
|商誉|1,226.43|0.18|110,311.21|12.93|109,084.78|8,894.49|
|长期待摊费用|32.53|0.01|33.49|0.01|0.96|2.96|
|递延所得税资产|3,550.39|0.51|5,300.31|0.62|1,749.92|49.29|
|资产总计|690,728.04|100.00|852,905.85|100.00|162,177.82|23.48|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2014年6月30日，张化机资产总额由
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易前的 690,728.04万元增加至 852,905.85万元，其中流动资产由交易前的447,552.00万元增至491,128.38万元，非流动资产由交易前的 243,176.04万元增至361,777.47万元。上市公司资产总额增加 162,177.82万元，增幅达23.48%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至 2014年 6月 30日，流动资产在总资产中的占比由交易前64.79%下降到57.58%，主要由于本次收购上海宝酷、金华利诚、酷宝上海造成公司商誉金额增加较大，非流动资产中商誉增加金额为109,084.78万元，占资产总额的比例为12.79%。
公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币15.00亿元，张化机在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 23,364.49万股（其中包括向陈玉忠发行股份 7,788.16万股募集配套资金 5亿元），发行价格为人民币 6.42元/股，共计 15.00亿元的合并对价确定长期股权投资成本，并据此增加张化机的股本和资本公积。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，张化机尚未实质控制上海宝酷、金华利诚、酷宝上海，故在编制备考合并财务报表时假设以 2012年 1月 1日标的公司账面净资产经调整后为其可辨认净资产的公允价值，并以长期股权投资成本与标的公司经审计、评估确认的 2012年 1月 1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定为商誉。标的公司可辨认净资产公允价值为 40,915.22万元，合并对价 150,000.00万元，确认商誉109,084.78万元。
标的公司 2012年 1月 1日账面净资产与可辨认净资产公允价值之间的差额主要系软件著作权、商标权及软件等评估增值7,998.80万元，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产。其中，上海宝酷的无形资产评估增值 5,434.76万元；金华利诚的无形资产评估增值 2,501.75万元；酷宝上海的无形资产评估增值62.29万元。
2、负债结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于 2012年 1月 1日已完成本次重大资产重组的情况下，2014年6月30日负债结构如下：
单位：万元，%
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年6月30日（上市公司财务数据）||2014年6月30日（备考财务数据）||变动情况||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变化率（%）|
|流动负债合计|325,931.93|81.79|363,389.78|83.27|37,457.85|11.49|
|其中：短期借款|141,900.00|35.61|141,900.00|32.52|-|-|
|应付票据|21,368.00|5.36|21,368.00|4.90|-|-|
|应付账款|53,080.90|13.32|53,369.28|12.23|288.38|0.54|
|预收款项|47,100.69|11.82|47,116.98|10.80|16.29|0.03|
|应付职工薪酬|4,354.28|1.09|6,058.26|1.39|1,703.98|39.13|
|应付利息|1,317.89|0.33|1,317.89|0.30|-|-|
|应交税费|2,076.50|0.52|2,998.63|0.69|922.13|44.41|
|应付股利|-|-|12,000.00|2.75|12,000.00|--|
|其他流动负债|49,767.67|12.49|50,101.53|11.48|333.86|0.67|
|其他应付款|4,966.01|1.25|27,159.20|6.22|22,193.19|446.90|
|非流动负债合计|72,557.27|18.21|72,996.05|16.73|438.78|0.60|
|长期借款|300.00|0.08|300.00|0.07|-|-|
|应付债券|69,573.55|17.46|69,573.55|15.94|-|-|
|其他非流动负债|2,683.72|0.67|3,122.50|0.72|438.78|16.35|
|负债合计|398,489.20|100|436,385.83|100.00|37,896.63|9.51|

根据上表，本次交易完成前后，上市公司负债总额和比例均未发生较大变化。
截至 2014年 6月 30日，张化机负债总额较交易完成前增加 37,896.63万元，增幅为9.51%，交易完成后负债总额的增加主要由两部分组成：其一，标的公司已宣告但尚未发放的现金股利 12,000万元；其二，标的公司客户累计支付的交易备付金以及尚未提现的交易资金22,193.19万元。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日（上市公司财务数据）|2014年6月30日（备考财务数据）|
|资产负债率（%）|57.69|51.16|
|流动比率|1.37|1.35|
|速动比率|0.92|0.95|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日（上市公司财务数据）|2014年6月30日（备考财务数据）|
|流动资产/总资产（%）|64.79|57.58|
|非流动资产/总资产（%）|35.21|42.42|
|流动负债/负债合计（%）|81.79|83.27|
|非流动负债/负债合计（%）|18.21|16.73|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司的资产负债率有一定程度的下降，流动比率和速动比率较交易完成前后变动不明显。
4、公司财务安全性分析
根据备考合并财务数据，截至 2014年 6月 30日，本公司的资产负债率为51.17%，流动比率为1.35、速动比率为0.95，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考报表，2014年6月30日账面货币资金129,183.35万元，占公司资产总额的15.15%，公司不存在到期银行借款无法偿还的情形。截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|114,302.40|132,001.15|17,698.75|15.48|
|营业利润|4,612.86|10,023.53|5,410.67|117.30|
|利润总额|5,527.61|11,872.85|6,345.24|114.79|
|净利润|4,088.98|9,034.66|4,945.68|120.95|
|归属于母公司股东净利润|4,267.51|9,213.18|4,945.68|115.89|
|每股收益|0.06|0.09|0.03|50.00|
|项目|2013年||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|207,219.91|244,812.83|37,592.92|18.14|
|营业利润|13,022.70|22,236.61|9,213.91|70.75|
|利润总额|14,807.56|27,683.88|12,876.32|86.96|
|净利润|12,489.02|23,836.22|11,347.21|90.86|
|归属于母公司股东净利润|12,550.19|23,897.40|11,347.21|90.41|
|每股收益|0.19|0.26|0.07|36.84|
|项目|2012年||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|179,166.55|223,809.48|44,642.93|24.92|
|营业利润|12,835.57|21,749.28|8,913.71|69.45|
|利润总额|13,027.12|24,242.39|11,215.27|86.09|
|净利润|11,158.01|21,246.31|10,088.30|90.41|
|归属于母公司股东净利润|11,170.86|21,259.16|10,088.30|90.31|
|每股收益|0.19|0.25|0.06|31.58|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司2014年1-6月、2013年度及2012年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年1-6月公司备考报表实现营业总收入 132,001.15万元，净利润 9,034.66万元，归属于上市公司股东的净利润9,213.18万元，分别较交易前增长15.48%、120.95%及115.89%。2013年公司备考报表实现营业总收入 244,812.83万元，净利润 23,836.22万元，归属于上市公司股东的净利润 23,897.40万元，分别较交易前增长18.14%、90.86%及90.41%。2012年公司备考报表实现营业总收入 223,809.48万元，净利润 21,246.31万元，归属于上市公司股东的净利润 21,259.16万元，分别较交易前增长24.92%、90.41%及90.31%。
此外，假设本次交易完成后，上市公司的销售毛利率及销售净利率较交易前有很大程度提高，公司盈利能力明显增强。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元，%
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,504.65|1.32|5,123.27|3.88|
|管理费用|9,621.09|8.42|16,872.00|12.78|
|财务费用|6,368.95|5.57|6,236.57|4.72|
|合计|17,494.68|15.31|28,231.84|21.39|
|项目|2013年||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|3,127.52|1.51|10,844.96|4.43|
|管理费用|15,532.22|7.50|31,774.75|12.98|
|财务费用|11,308.08|5.46|11,150.50|4.55|
|合计|29,967.82|14.46|53,770.22|21.96|
|项目|2012年||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|3,437.24|1.92|12,671.46|5.66|
|管理费用|11,683.29|6.52|32,663.03|14.59|
|财务费用|9,402.10|5.25|8,945.34|4.00|
|合计|24,522.63|13.69|54,279.83|24.25|

根据上表，假设本次交易完成后，公司期间费用占营业收入的比重有较大上升，2014年 1-6月、2013年、2012年期间费用占营业收入的比例分别从交易前的15.31%、14.46%和13.69%上升到交易后的21.39%、21.96%和24.25%，上升幅度较大，主要系标的公司销售费用、管理费用增加所致。
3、本次交易前后每股指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日||
||交易前|交易后|
|每股净资产|3.84|4.37|
|基本每股收益|0.19|0.26|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上表，假设本次交易完成后，上市公司每股净资产、基本每股收益指标均有所提高，主要是由于标的公司具备较强的盈利能力。
4、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约 10.90亿元的商誉。
根据《企业会计准则》，每年年度终了时应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并财务报表的净利润。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，张化机将成为拥有压力容器、非标设备的设计、制造和互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统制造业与新兴互联网产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的压力容器、非标设备业务，公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，依托国家对行业的政策支持，通过不断优化产品结构、积极开拓海外业务，有望在未来继续保持稳定增长的态势。
而作为通过本次收购开拓的新的主业网络游戏虚拟物品交易平台运营业务，受益于端游市场规模的稳定增长、页游市场以及移动端市场的爆发式增长，标的公司将继续依托于端游市场，积极布局页游市场及移动端市场业务，实现总体业务的快速增长，进而在确保上市公司未来业绩平稳增长的前提下，实现上市公司业绩的新突破，降低经济周期对上市公司经营业绩的影响，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为张化机全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2014年度、2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于11,000万
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、13,200万元、15,200万元和17,500万元；通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
张化机于2011年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、丰富的用户资源和较强盈利能力的网络游戏虚拟物品交易平台领先企业，未来公司将利用该业务平台进一步实现上市公司的跨越式发展。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，张化机将成为拥有压力容器、非标设备的设计、制造和互联网业务并行的双主业上市公司。鉴于现有压力容器、非标设备的设计、制造业务与网络游戏虚拟平台运营业务类型、经营管理等不具有相关性的显著特点，在现阶段，上市公司对上海宝酷、金华利诚、酷宝上海整合计划如下：
（一）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将确保上海宝酷、金华利诚、酷宝上海团队和公司运营的相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，继续支持上海宝酷、金华利诚、酷宝上海加速发展，吸引更多的人才与资源。
（二）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。张化机将结合上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的经营特点、业务模式及组织架构对上海宝酷、金华利诚、酷宝上海原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）对标的公司资产和业务的整合
上市公司在促进压力容器、非标设备的设计、制造和网络游戏虚拟物品交易平台业务各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
张化机将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持上海宝酷、金华利诚、酷宝上海网络游戏虚拟物品交易平台业务的发展，为上海宝酷、金华利诚、酷宝上海制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥上海宝酷、金华利诚、酷宝上海现有的潜力，大力拓展互联网游戏的其他领域，以提升经营业绩。
（四）对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助上海宝酷、金华利诚、酷宝上海加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）上海宝酷两年一期简要财务报表
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海宝酷编制的2012年、2013年、2014年 1至 6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字〔2014〕4991号《审计报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上海宝酷的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷宝信息2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”
上海宝酷经审计的2012年、2013年和2014年1-6月合并财务报表如下：
1、资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|29,455.42|30,246.93|34,990.66|
|非流动资产合计|11,411.60|13,755.41|17,731.83|
|资产合计|40,867.02|44,002.34|52,722.49|
|流动负债合计|31,427.54|35,237.62|45,133.53|
|非流动负债合计|417.78|442.78|566.17|
|负债合计|31,845.32|35,680.40|45,699.69|
|所有者权益合计|9,021.70|8,321.94|7,022.80|
|归属于母公司股东权益合计|9,021.70|8,321.94|7,022.80|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|18,774.22|41,452.82|44,642.93|
|营业利润|553.53|-53.43|2,580.22|
|利润总额|865.30|1,308.44|2,935.33|
|净利润|699.76|1,299.14|2,710.36|
|归属于母公司股东净利润|699.76|1,299.14|2,710.36|

3、现金流量简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,049.51|3,241.33|20,894.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,305.92|-10,717.52|-35,545.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|743.59|-7,476.19|-14,651.11|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,845.83|12,322.02|26,973.13|
|期末现金及现金等价物余额|5,589.42|4,845.83|12,322.02|

（二）金华利诚两年一期简要财务报表
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对金华利诚编制的2012年、2013年、2014年 1至 6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字〔2014〕4992号《审计报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“金华利诚的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金华利诚2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”
金华利诚经审计的2012年、2013年和2014年1-6月合并财务报表如下：
1、资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|20,154.36|25,620.06|16,986.08|
|非流动资产合计|526.41|720.70|809.76|
|资产合计|20,680.78|26,340.76|17,795.84|
|流动负债合计|14,681.16|2,817.84|2,202.12|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|14,681.16|2,817.84|2,202.12|
|所有者权益合计|5,999.62|23,522.92|15,593.73|
|归属于母公司股东权益合计|5,999.62|23,522.92|15,593.73|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,554.67|15,843.99|15,392.16|
|营业利润|2,700.43|6,907.81|8,764.01|
|利润总额|3,318.23|9,173.97|10,680.37|
|净利润|2,476.70|7,929.20|9,486.53|
|归属于母公司股东净利润|2,476.70|7,929.20|9,486.53|

3、现金流量简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,426.71|17,320.09|25,993.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-341.45|-3,098.36|-8.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,000.00|-389.99|-31,710.01|
|现金及现金等价物净增加额|-4,914.73|13,831.74|-5,725.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,271.88|440.14|6,165.23|
|期末现金及现金等价物余额|9,357.14|14,271.88|440.14|

（三）酷宝上海两年一期简要财务报表
众华会计师事务所（特殊普通合伙）酷宝上海编制的2012年、2013年、2014
年 1至 6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字〔2014〕4990号《审计
报告》。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“酷宝上海的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷宝信息2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”
酷宝上海经审计的2012年、2013年和2014年1-6月合并财务报表如下：
1、资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|2,571.75|2,578.01|2,552.91|
|非流动资产合计|73.40|72.73|142.48|
|资产合计|2,645.14|2,650.74|2,695.39|
|流动负债合计|208.68|201.10|219.16|
|非流动负债合计|21.00|21.00|21.00|
|负债合计|229.68|222.10|240.16|
|所有者权益合计|2,415.46|2,428.64|2,455.23|
|归属于母公司股东权益合计|2,415.46|2,428.64|2,455.23|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,249.11|1,689.62|1,962.26|
|营业利润|-16.72|-31.53|-84.75|
|利润总额|-11.72|2.85|-54.65|
|净利润|-13.18|-26.59|-45.63|
|归属于母公司股东净利润|-13.18|-26.59|-45.63|

3、现金流量简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-223.82|1,261.45|-69.73|
|投资活动产生的现金流量净额|1,007.07|-1,010.65|-6.42|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|783.26|250.80|-76.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|363.29|112.49|188.64|
|期末现金及现金等价物余额|1,146.55|363.29|112.49|

（四）标的公司两年一期模拟合并简要财务报表
本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是 www.5173.com网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。同时，上海宝酷、金华利诚和酷宝上海的实际控制人均为张秉新。因此，标的公司编制了模拟合并财务报表。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海宝酷、金华利诚和酷宝上海编制的2012年、2013年、2014年1至6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字（2014）第4989号《审计报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“标的公司的模拟财务报表公允反映了标的公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 06月 30日的模拟合并财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-6月的模拟合并经营成果和现金流量。”
标的公司经审计的2012年、2013年和2014年1-6月模拟合并财务报表如下：1、模拟合并资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|43,576.39|48,943.87|35,696.93|
|非流动资产合计|3,912.06|4,123.12|4,780.96|
|资产合计|47,488.45|53,066.99|40,477.89|
|流动负债合计|37,457.86|28,461.59|28,085.40|
|非流动负债合计|438.78|463.78|587.17|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|37,896.63|28,925.36|28,672.57|
|所有者权益合计|9,591.81|24,141.62|11,805.32|
|归属于母公司股东权益合计|9,591.81|24,141.62|11,805.32|

2、模拟合并利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|17,698.75|37,592.92|44,642.93|
|营业利润|5,915.18|10,203.01|9,814.32|
|利润总额|6,849.75|13,865.42|12,115.88|
|净利润|5,450.19|12,336.30|10,988.91|
|归属于母公司股东净利润|5,450.19|12,336.30|10,988.91|

3、模拟合并现金流量简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,993.86|10,522.86|13,188.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-381.75|-3,526.53|-1,930.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,000.00|-389.99|-31,710.01|
|现金及现金等价物净增加额|-3,387.89|6,606.34|-20,452.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,481.00|12,874.65|33,327.00|
|期末现金及现金等价物余额|16,093.11|19,481.00|12,874.65|

上海宝酷2013年净利润为1,299.14万元，2012年净利润为2,710.36万元，下降了1,411.22万元，主要是因为其全资子公司金华比奇的净利润下降了1,252.46万元导致的。金华比奇2013年的净利润为1,688.21万元，2012年的净利润为 2,940.68万元，2013年较2012年净利润下降主要是金华比奇接受金华利诚软件使用许可形成无形资产的摊销额增大导致管理费用增加这一内部交易导致的，另外一个原因是金华比奇的营业收入有所下降。
金华利诚2013年的净利润为7,929.20万元，2012年的净利润为9,486.53万元，
下降了 1,557.33万元，主要是因为 2013年金华利诚与上海宝酷签订了技术服务外
包合同，由上海宝酷间接为金华比奇提供部分技术服务（原为上海宝酷直接为金华
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比奇提供技术服务），导致金华利诚的营业成本增加。因此，金华利诚净利润的下降主要是因为内部交易引起的。
本次交易标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是 www.5173.com网站的运营主体。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务，上海宝酷还直接或受金华利诚委托间接为金华比奇提供日常性技术服务。
上海宝酷（含金华比奇）、金华利诚、酷宝上海的单体报表并不能真实反映本次交易标的资产的整体盈利能力，上述主体模拟合并2013年、2012年的净利润分别为12,336.30万元、10,988.91万元，2013年较2012年增加了1,347.39万元。
因此，本次交易的标的资产整体2013年不存在净利润下降的情况。
2013年，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海净利润合计为 9,201.75万元，模拟合并净利润为 12,336.30万元，模拟合并利润增加主要是由于标的公司之间内部交易抵消所致的。金华利诚每年根据工位使用情况向金华比奇收取软件特许权使用费，金华比奇则按照 2年使用期限逐月摊销。由于金华利诚 2013年向金华比奇收取软件特许权实现收入7,817.09万元，而2012年、2011年金华利诚该项收入分别为 10,527.35万元、11,541.46万元，从而导致金华比奇 2013年计入成本费用中的软件特许权摊销额为11,540.08万元，超出金华利诚2013年向金华比奇收取的软件特许权收入3,722.99万元，扣除所得税影响后为3,164.54万元，因此，在模拟合并抵消该项交易时调增了3,164.54元的净利润。
二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字〔2014〕4984号《备考审计报告》，假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年及一期备考合并财务报表如下：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）备考合并资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|491,128.38|408,794.64|335,212.68|
|非流动资产合计|361,777.47|357,933.78|343,193.63|
|资产合计|852,905.85|766,728.41|678,406.31|
|流动负债合计|363,389.78|270,624.01|262,839.75|
|非流动负债合计|72,996.05|72,614.79|71,766.58|
|负债合计|436,385.83|343,238.79|334,606.33|
|归属于母公司股东权益|410,487.34|422,660.13|343,090.80|
|所有者权益|416,520.02|423,489.62|343,799.98|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|132,001.15|244,812.83|223,809.48|
|营业利润|10,023.53|22,236.61|21,749.28|
|利润总额|11,872.85|27,683.88|24,242.39|
|净利润|9,034.66|23,836.22|21,246.31|
|归属于母公司股东净利润|9,213.18|23,897.40|21,259.16|

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
根据众华会计师事务所审计的标的公司2012年度、2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩及标的公司预测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料，在充分考虑了行业市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了标的公司2014年7-12月和2015年度的模拟合并盈利预测。
该模拟合并盈利预测是以标的公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以标的公司预测期间已制定的经营策
略、投资计划、费用预算等为依据，在充分考虑标的公司的经营条件、经营环境、
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来发展计划以及下述各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。
该模拟合并盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。编制模拟合并盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与标的公司目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
根据标的公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及标的公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、标的公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境无重大不利影响；
2、标的公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大不利影响；
3、标的公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大不利影响，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。
4、标的公司经营所需的第三方支付平台市场状况无重大不利影响；
5、标的公司经营所需的游戏运营商市场状况无重大不利影响；
6、标的公司不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响；
7、标的公司经营策略和管理模式不发生重大变化；
8、标的公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大不利影响；
9、标的公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大不利影响，且不会发生资源短缺的现象；
10、标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
众华会计师审核了上海宝酷、金华利诚、酷宝上海三方编制的 2014年 7-12月、2015年度的模拟合并盈利预测报告。众华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。标的公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在模拟合并盈利预测基本假设中披露。
众华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）标的公司盈利预测表
根据众华出具的众会字〔2014〕4988号《盈利预测审核报告》，标的公司盈利预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年度预测数|
||1-6月审定数|7-12月预测数|合计||
|营业总收入|17,698.75|15,406.54|33,105.29|37,295.53|
|营业成本|1,053.29|1,155.30|2,208.59|2,454.90|
|营业税金及附加|593.89|130.57|724.46|264.86|
|销售费用|3,618.62|2,176.93|5,795.55|7,348.56|
|管理费用|6,746.40|5,696.50|12,442.90|13,108.95|
|财务费用|-132.38|-|-132.38|-|
|资产减值损失|-0.09|-|-0.09|-|
|投资收益|96.16|-|96.16|-|
|营业利润|5,915.18|6,247.24|12,162.42|14,118.26|
|营业外收入|1,111.28|460.76|1,572.04|766.50|
|营业外支出|176.71|-|176.71|-|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|6,849.75|6,708.00|13,557.75|14,884.76|
|所得税费用|1,399.56|558.19|1,957.75|1,696.03|
|净利润|5,450.19|6,149.81|11,600.00|13,188.73|
|归属于母公司股东净利润|5,450.19|6,149.81|11,600.00|13,188.73|
|综合收益总额|5,450.19|6,149.81|11,600.00|13,188.73|

四、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
备考合并盈利预测系假定张化机已于 2012年 1月 1日完成本次资产重组，并将标的公司预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
张化机系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2012年、2013年、2014年1-6月财务报表的基础上，以上市公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以张化机公司预测期间已制定的经营策略、投资计划、费用预算等为依据，在充分考虑标的公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下述各项假设的前提下，编制了张化机 2014年7-12月及2015年备考合并盈利预测表。
张化机编制该备考合并盈利预测表遵循了我国现行法规和财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。编制盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与本公司目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境无重大不利影响；
2、本公司司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大不利影响；
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响；
6、本公司经营策略和管理模式不发生重大变化；
7、本公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大不利影响；
8、本公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大不利影响，且不会发生资源短缺的现象；
9、标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
众华会计师审核了张化机编制的2014年7-12月、2015年度的备考合并盈利预测报告。众华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。张化机公司管理层对该备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测基本假设中披露。
众华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测表
根据众华出具的众会字〔2014〕4981号《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年预测|||2015年预测|
||1-6月审定数|7-12月预测数|合计||
|营业总收入|132,001.15|132,508.57|264,509.72|317,078.73|
|营业成本|91,017.20|91,456.29|182,473.49|216,307.44|
|营业利润|10,023.53|9,672.15|19,692.95|26,743.82|
|利润总额|11,872.85|10,883.36|22,753.49|27,510.32|
|净利润|9,034.66|8,979.41|18,011.34|23,122.88|
|归属于母公司股东净利润|9,213.18|9,206.61|18,417.07|23,156.28|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与上海宝酷、金华利诚、酷宝上海相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的张秉新、叶宓曚分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次重组前，本人未直接或间接从事与张化机及其下属子公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与张化机及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与张化机及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与张化机及其下属子公司现有业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入张化机的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与张化机及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如违反上述承诺给张化机造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的利诚香港、酷宝香港分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、本次重组前，本公司未直接或间接从事与张化机及其下属子公司及目标公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业，在中国境内的任何地区，不会直接或间接经营任何与张化机及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与张化机及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司及本公司控制的其他企业与张化机及其下属子公司现有业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入张化机的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与张化机及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司及本公司控制的其他企业如从第三方获得的任何商业机会与张化机及其下属子公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知张化机，并尽力将该商业机会让予张化机。
4、如有违反，本公司将依法赔偿张化机因此而遭受的损失。”
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）交易交易情况
1、本次交易前，公司与标的公司上海宝酷、金华利诚、酷宝上海之间不存在关联交易，公司与交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港之间也不存在关联交易。
2、本次交易涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的控股股东，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海及其下属企业将成为上市公司的关联方。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与上海宝酷、金华利诚、酷宝上海不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据众华会计师出具的众会字（2014）第4984号《备考审计报告》，上市公司最近两年一期的备考关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）本公司的实际控制人
交易完成后陈玉忠仍为本公司第一大股东，本公司实际控制人仍为陈玉忠。
（2）本公司的子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|（一）通过设立或投资等方式取得的子公司||||||
|张家港锦隆重件码头有限公司|有限责任公司|张家港市|服务业|15,000|100%|
|张家港临江重工封头制造有限公司|有限责任公司|张家港市|制造兼服务业|3,177|100%|
|张化机伊犁重型装备制造有限公司|有限责任公司|新疆察布察尔县|制造兼服务业|25,965|98%|
|张化机新疆重型装备制造有限公司|有限责任公司|新疆乌鲁木齐|制造兼服务业|10,577|90%|
|杭州忠泽机械工程有限公司|有限责任公司|杭州市|咨询兼销售业务|1,000|100%|
|江苏天沃综能清洁能源技术有限公司|有限责任公司|张家港市|服务业|15,380|65%1|
|新疆和丰张化机新能源装备有限公司|有限责任公司|新疆布克赛尔蒙古自治县|制造业|5,000|65%2|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|（二）非同一控制下企业合并取得的子公司||||||
|张家港市江南锻造有限公司|有限责任公司|张家港市|制造兼服务业|800|100%|
|新煤化工设计院（上海）有限公司|有限责任公司|上海市|服务业|20,000|95%|
|酷宝信息技术（上海）有限公司|外商独资企业（香港）|上海市|服务业|320万美元|100%|
|上海宝酷网络技术有限公司|内资有限责任公司|上海市|服务业|100|100%|
|金华利诚信息技术有限公司|外商独资企业（香港）|金华市|服务业|450万美元|100%|
|金华比奇网络技术有限公司|有限责任公司|金华市|服务业|1,000|100%|

注1：本公司由张家港化工机械股份有限公司和 SESASIATECHNOLOGIESLIMITED于2014年3月共同投资设立，根据公司章程规定，注册资本为人民币15,380万元，分别由张家港化工机械股份有限公司以货币资金认缴10,000万元、SESASIATECHNOLOGIESLIMITED以专有技术认缴5,380万元，截止2014年6月30日双方各出资5,380万元。
注2：本公司由张家港化工机械股份有限公司和苏新能源和丰有限公司于 2014年 6月共同投资设立，根据公司章程规定，注册资本为人民币5,000万元，分别由张家港化工机械股份有限公司以货币资金认缴3,250万元、苏新能源和丰有限公司以货币资金1,750万元，截止2014年 6月 30日张家港化工机械股份有限公司已出资 3,250万元、苏新能源和丰有限公司尚未出资。
（3）本公司的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|张家港飞腾铝塑板有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|张家港中港再生资源有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|张家港市联成天通房地产有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|张家港市五友拆船再生利用有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|四川威特龙消防设备有限公司|参股企业|
|深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|受同一实际控制人控制的企业|
|江苏天沃投资有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|钱润琦|实际控制人之子、公司董事|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|张秉新|持股5%以上股东|
|浙江贝付科技有限公司|持股5%以上股东对外投资的公司|
|金华薔薇科技有限公司|持股5%以上股东控制的其他公司|
|iMax Technology Company Limited|持股5%以上股东控制的其他公司|
|利诚(香港)科技控投有限公司|持股5%以上股东控制的其他公司|

2、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|张家港市五友拆船再生利用有限公司|-|-|89.13|0.05%|-|-|
|浙江贝付科技有限公司|746.83|70.90%|2,073.92|76.45%|2,361.90|62.30%|

根据众华会计师出具的众会字（2014）第 4984号《备考审计报告》，交易完成后上市公司与浙江贝付将产生持续性关联交易，为金华比奇向浙江贝付支付的5173用户充值与提现的手续费，按照市场原则定价。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|张家港中港再生资源有限公司|-|-|592.87|9.19|-|-|
|张家港市五友拆船再生利用有限公司|-|-|10.21|0.16|-|-|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利诚(香港)科技控投有限公司|-|-|8.03|2.59|-|-|
|浙江贝付科技有限公司|28.30|36.59%|84.91|27.42|373.58|81.48|

（3）公司租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁期限|2014年1-6月租金|2013年度租金|2012年度租金|
|张家港锦隆重件码头有限公司|张家港市五友拆船再生利用有限公司|2013.08.10-2013.12.31|-|668.00|-|
|金华薔薇科技有限公司|金华比奇网络技术有限公司|长期租赁合同，两年一签|96.00|192.00|192.00|

（4）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈玉忠|本公司|11,000|2011.1.5|2012.1.5|是|
|钱凤珠||||||
|陈玉忠|本公司|3,000|2011.3.17|2012.3.16|是|
|陈玉忠|本公司|10,000|2011.11.14|2012.11.13|是|
|钱凤珠||||||
|陈玉忠|本公司|3,000|2012.3.15|2013.3.14|是|
|陈玉忠|本公司|3,000|2013.2.5|2014.2.4|是|
|陈玉忠|本公司|6,000|2013.10.25|2014.6.8|是|
|陈玉忠|本公司|20,000|2014.1.1|2015.12.30|否|
|陈玉忠|本公司|6,000|2014.1.10|2015.1.9|否|

（5）关联方资产转让、债务重组情况
2012年12月，公司以现金收购钱润琦持有的新煤化工设计院（上海）有限公司95%的股权。本次交易对方钱润琦为公司董事，且为公司实际控制人、董事长陈玉忠之子，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，钱润琦属于公司的关联自然人，
本次交易构成关联交易，涉及金额 4,275万元。股权变更手续已于 2013年办理完
毕。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）关键管理人员薪酬
1）本公司关键管理人员薪酬如下：
2014年 1-6月本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为187.20万元（2013年度为599.36万元、2012年度为419.30万元）。2014年1-6月本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财务总监等共 14人（2013年度为 14人、2012年度为 14人），其中在本公司领取报酬的为 14人（2013年度为14人、2012年度14人）。
2）标的公司关键管理人员薪酬如下：
2014年1-6月标的公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为345.02万元（2013年度521.14万元、2012年度504.51万元）。2014年1-6月标的公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财务总监等共 18人（2013年度18人、2012年度18人），其中在标的公司领取报酬的为18人（2013年度18人、2012年度18人）。
（7）报告期内其他关联交易事项
1）2013年8月公司与关联企业张家港市飞腾铝塑板有限公司签订合同，拟购买位于张家港市金港镇高桥村路，占地面积为9,619平方米的土地使用权及附属房屋（在建）和其它附属设施，购买价格为人民币 2,450万元，本期已预付 1500万元，产权变更正在办理中，交易尚未完成。
2）2014年5月公司以1,530.36万元价格以增资入股的形式取得四川威特龙消防设备有限公司3.14%的股权，由于公司实际控制人及董事长陈玉忠先生控股的关联方深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）为四川威特龙消防设备有限公司原有股东，本次对外投资构成与关联方共同投资，报告期内股权变更手续已办理完毕。
3、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月|2013年12月|2012年12|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||30日|31日|月31日|
|预付账款|张家港飞腾铝塑板有限公司|1,500.00|1,500.00|-|
|其他应收款|iMaxTechnologyCompanyLimited|5.33|27.32|9.23|
|其他应收款|利诚（香港）科技控股有限公司|62.30|73.64|1.53|
|其他应收款|浙江贝付科技有限公司|19,183.01|21,583.10|17,769.85|
|应收账款|利诚(香港)科技控投有限公司|-|8.03|-|
|应收账款|浙江贝付科技有限公司|-|-|330.00|

（2）公司应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|张家港飞腾铝塑板有限公司|-|0.60|0.60|
|应付账款|浙江贝付科技有限公司|79.52|166.65|142.74|

（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方张秉新、叶宓曚分别出具了关于规范关联交易的承诺函：
“1、本次重组完成后，本人与张化机及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损张化机和张化机其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用张化机及其包括上海宝酷在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求张化机及其包括上海宝酷在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给张化机造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为陈玉忠、钱凤珠夫妇。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议及第二十五次会议审议通过。截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、有关监管部门核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权和酷宝上海
100%股权，标的资产的评估值、增值率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的名称|净资产（万元）|评估值（万元）|增值率|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上海宝酷|9,021.70|105,084.80|1,064.80 %|
|金华利诚|5,999.62|42,455.12|607.63 %|
|酷宝上海|2,415.47|2,555.59|5.80 %|

交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与网络游戏相关的电子商务行业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏及电子商务产业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、网络游戏行业波动风险
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，致力于向客户提供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务。公司的客户主要是网络游戏用户，网络游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。
目前，网络游戏行业处于高速发展阶段，而且受益于智能手机技术的不断完善、网络传输技术的不断进步，网络游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来网络游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，虚拟物品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
报告期内，标的公司在端游领域的物品交易金额以及其在营业收入中的占比较高，主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，页游和手游领域物品交易金额在标的公司营业收入中占比较低，而近几年页游和手游行业发展较快，如果标的公司不能快速切入该等游戏的虚拟物品交易领域，未能及时跟上该细分行业的发展形势，则对标的公司的经营业绩
将产生不利影响。
五、市场与行业竞争风险
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互联网行业具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力。
目前国内网络游戏和电子商务行业竞争激烈，但虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，标的公司在电子商务中的网络游戏虚拟物品交易领域已经取得了领先的市场地位。
如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，则有可能加剧行业竞争，若标的公司不能持续维持现有业务的竞争力，未能利用服务及品牌优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响标的公司业务及经营状况。
此外，目前游戏虚拟物品交易平台的盈利来源主要是在交易成功后向卖家收取一定的佣金，若主要竞争对手采取激进的竞争策略，如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等，则标的公司可能面临注册用户大量流失的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
六、标的公司营业收入或净利润大幅下滑的风险
报告期内标的公司的净利润稳定增长，但是营业收入出现一定程度的下降。
标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势变化的影响外，还受市场的竞争程度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者标的公司不能快速切入页游和手游虚拟物品交易领域，或者未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域或者主要竞争对手采取激进的竞争策略（如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等）导致标的公司注册用户大量流失，或者公司自身的服务及运营能力下降，均会导致标的公司市场地位出现不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。提请投资者关注标的公司未来盈利能力大幅下滑的风险。
七、标的公司不能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度（如本次交易于 2014年度实施完毕，则业绩承诺期间系指
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年、2015年及2016年，若本次交易于2015年内完成，补偿期限2015年、 2016年及 2017年），标的公司上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。
未来，若标的公司在端游市场份额下降、或者在网络游戏虚拟物品交易领域有新的竞争对手快速崛起，导致市场竞争加剧，标的公司存在实际盈利未能达到预期的风险，尽管《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及投资者的利益，降低收购风险，但仍然会影响到上市公司未来的整体经营业绩。
八、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
九、政策监管风险
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，主要受到电子商务、网络游戏两个行业的政策影响。目前，电子商务的主管部门为工信部、商务部；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。
标的公司子公司金华比奇已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响。
同时，电子商务在我国起步至今仅十余年，并呈高速发展态势，在迅速发展的过程中出现了一些网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对电子商务行
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业制定较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。虽然目前国家对互联网电子商务发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业加强管制，有可能会对公司的业务经营产生影响。
此外，标的公司业务直接受网络游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变化而导致网络游戏行业整体发展受到影响，标的公司的经营将受到影响。
十、核心经营及研发人员流失风险
标的公司主营网络游戏虚拟物品交易平台的开发及运营，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。在平台开发方面，标的公司需要产品设计、程序开发、美工等各方面人才的通力协作；在平台运营方面，需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。标的公司对核心人才的依赖度较高，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
十一、组织架构整合风险
本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理（除非张秉新主动辞职或丧失任职资格，张化机不得对其实施罢免），并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司及金华比奇除财务负责人外的核心管理层将与标的公司或金华比奇签订期限不少于3年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后2年内不得在相关行业任职。本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理，并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于 3年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后 2年内不得在相关行业任职。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张化机承诺，盈利预测业绩承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任。
同时，按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
未来，如果张秉新管理的标的公司运营出现困难，或者未来整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
十二、劳动力成本上升的风险
近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、浙江等地区尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实劳动报酬增幅均保持在10%以上。
标的公司提供游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人力投入。截至本报告书签署之日，标的公司员工总数达到一千五百余人，薪酬支出占标的公司运营支出比重较高。劳动力成本的快速上升将对标的公司盈利水平造成一定的影响。
十三、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险
经过多年的不断投入，标的公司拥有的5173品牌已成为虚拟物品交易平台领域知名品牌，拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司维持行业竞争优势的重要资源。
标的公司将会持续加大品牌宣传力度、提高客户服务水平、提升公司品牌知
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名度，但是未来一旦行业竞争更趋激烈或发生对5173品牌造成不利影响的偶发性重大事件，维持和提升品牌认知度将会日趋困难，不利于稳定原有老客户和吸引新客户，对于经营活动将会产生不利影响。标的公司已通过与核心技术骨干及合作方签署保密协议等措施来保护商业机密及专有技术等知识产权，以维持在该领域的竞争优势，但是若未来竞争对手通过自主研发获得类似技术或相关保密措施未能达到预期效果而导致相关知识产权被侵权使用，将会对标的公司造成不利影响。
十四、税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，上海宝酷子公司金华比奇于2013年8月12日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、2014年度、2015年度），因此金华比奇目前执行15%的企业所得税税率。
企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十五、交易平台的系统安全性的风险
标的公司为网络游戏虚拟物品交易平台运营商，日常经营中需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，并确保用户的资金安全，避免因黑客攻击、软件漏洞等因素而导致用户相关信息的泄露而造成损失。
平台运营的软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，虽然标的公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严控数据管理、提高备份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素，将可能会导致标的公司出
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给标的公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。
尽管标的公司为用户提供的是网络游戏虚拟物品交易的平台服务，但是为了保障用户账户的安全，标的公司自2009年5月起加入了由游戏运营商、交易平台、支付服务商及安全设备供应商等成员组成的防盗号绿色联盟，并与“网上交易保障中心”合作。标的公司交易平台还设有安全中心模块，主要执行对骗术进行归类、曝光、防骗知识宣讲，5173网站、客服、银行账户、邮箱的真假验证等措施，标的公司还自主研发了安全控件，用户出现异地登陆、消费异常时交易平台会联系用户本人核对。另外，交易平台还为用户提供了动态密码保护以及在支付资金时核对提示问题、答案或手机验证码的验证服务，保障用户的账户安全。2013年 4月，标的公司引入中国人保的虚拟物品交易安全险，供用户选择。但由于互联网技术的不断发展以及用户风险防范意识的不同等因素，用户的游戏帐号、游戏物品、5173账户等仍然存在被盗的风险，进而对标的公司的经营产生一定不利影响。
十六、第三方支付平台系统安全性风险
标的公司的注册用户若要购买游戏物品，需要先对其标的公司账户进行充值，交易完成后，卖方可将其账户中的余额进行提现。根据中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。因此，标的公司须与第三方支付机构合作，进而为注册用户提供充值和提现服务，而公共网络安全保存和输送注册用户的个人或账户资料等保密资料是维持消费者对收付款渠道信心的关键，如果用户资金因第三方支付机构的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入或提出，或遭受金钱损失，将会影响标的公司交易平台的正常运营。
因此，标的公司可能因为第三方支付平台系统的安全故障而影响用户存入、提出资金或者完成交易，而使标的公司面临诉讼及因未有效保障用户保密资料或造成用户损失而承担责任，进而影响标的公司的声誉及业务。
十七、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司注册用户充值方面，标的公司主要与浙江贝付、支付宝、财付通、快钱等第三方支付机构进行合作，由该等第三方支付机构作为用户充值的通道；
用户提现方面，标的公司仅与浙江贝付进行合作，由浙江贝付对标的公司提现用户进行批量付款服务。第三方支付机构根据充值或提现资金金额的一定比例收取佣金。
本次交易的交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付9%、8%的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，标的公司用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为构成标的公司的关联交易。
本次交易完成后，标的公司与浙江贝付的关联交易仍将持续发生，如果将来出现关联交易定价不公允的情形，将会影响标的公司的经营情况，进而影响上市公司的业绩。
十八、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近十二个月内没有发生资产交易情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司重组停牌前6个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方张秉新、叶宓曚及其直系亲属，交易对方利诚香港、酷宝香港及其主要管理人员及其直系亲属，标的资产上海宝酷、酷宝上海、金华比奇、金华利诚及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组中介机构及相关人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在张化机停牌前六个月内，除了上市公司副总经理常武明卖出张化机股票、独立财务顾问国信证券自营部门买卖张化机股票的情况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。具体情形如下：
1、上市公司副总经理常武明买卖张化机股票的情况说明
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司副总经理常武明曾于2013年11月29日卖出张化机股票50,248股，股票卖出行为前已向上市公司董事会提交了问询函，董事会也进行了书面确认，其股票卖出行为属于高级管理人员解除限售股的正常减持，且均发生于本次事项开始筹划之前，与本次筹划事项不存在关联。
常武明对上述买卖股票的情况出具声明：“本人卖出张化机股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对张化机投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
本人在卖出所持张化机股票时并未获知张化机关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、独立财务顾问国信证券自营部门买卖张化机股票的情况说明
（1）国信证券买卖张化机股票的情况
在张化机因重大资产重组事项停牌前六个月内，国信证券证券自营账户分别在2013年11月22日买入张化机股票600股并于当日用以申购ETF基金、在2014年3月6日通过ETF基金赎回取得200股张化机股票并于当日全部卖出，除此之外，国信证券其他账户或部门在张化机股票因重大资产重组事项停牌前六个月内不存在买卖、持有张化机股票的情况。
（2）国信证券自营账户买卖张化机股票的原因
国信证券是嘉实中创400ETF(159918)基金的做市商，定期会根据产品流动性、做市商报价成交以及市场交易情况调整自身基金仓位，调整仓位则会涉及申购或者赎回该ETF基金份额，若申购基金份额则需先买入基金内一揽子股票，若赎回基金份额则会获得基金内的一揽子股票。
张化机股票为中创 400指数的成分股，属于该基金投资范围，2013年 11月 22日，公司自营部门在做市过程中进行了仓位调整，相应进行了该 ETF基金份额的申购交易，因此先买入了当日基金内的一揽子股票，其中包括600股张化机股票，并于买入股票当日将600股张化机股票连同其他成分股换购成中创ETF，当日收盘并不直接持有张化机股票。2014年 3月 6日，公司自营部门进行了该ETF基金份额的赎回交易，并被动取得了一揽子股票，其中包括200股张化机股
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票，并于获得股票当日将200股张化机股票全部卖出，当日收盘并不持有张化机股票。
因此，2013年11月22日公司买入张化机股票、2014年3月6日卖出张化机股票是因为做市业务需要，分别执行嘉实中创400ETF基金(159918)份额申购、赎回交易而引起的被动交易，而非针对张化机个股的投资行为。
国信证券自营账户买卖时间较张化机股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时张化机尚未筹划重大资产重组，而且买卖张化机股票也严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司自营交易的规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此自营部门买卖张化机股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响本公司担任本次交易的独立财务顾问。
截至本报告书签署之日，上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数、深圳工业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（除权后）（2014年4月23日）|公司股票停牌前一个交易日（2014年5月23日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元/股）|6.58|6.35|-3.50%|
|中小板综合指数（点）|6,231.55|6,078.36|-2.46%|
|深证工业指数（点）|2,176.34|2,085.42|-4.18%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||-1.04%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||0.68%|

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，张化机股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
五、对股东权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）股份锁定安排
交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起 12月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于上述上市公司股份上市日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的股份（不能早于股份上市之日后12个月）；披露标的公司于上述上市公司股份上市之日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的股份；披露标的公司于上述上市公司股份上市之日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|可解锁股份比例||||
||上市之日起12个月|上市之日起12个月后且当年度专项审核意见出具后|第二年度专项审核意见出具后|第三年度专项审核意见及减值测试报告出具后|
|张秉新|-|25%|30%|45%|
|叶宓曚|-|25%|30%|45%|

实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。
本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。
（六）期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交
易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（七）标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第六章本次交易合同的主要内容二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》。
六、对上市公司现金分红政策的影响
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）的有关规定，上市公司拟对现金分红政策进行修订，该修订已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，但尚需股东大会的批准。上市公司修订后的现金分红政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润的10%。特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实行的年均可供分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。
2、公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
3、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的交易报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，以经各方同意聘请的具有相关证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年6月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的长远发展。
7、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为张化机控股股东陈玉忠，因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规
定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了海问律师作为本次交易的法律顾问。根据海问律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得中国证监会及有关主管部门的核准后即可实施。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
项目组成员：蔡军强、张本祯、马凯、庄泽标、刘京卫、袁野
二、律师事务所
机构名称：海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
机构负责人：张继平
电话：010-85606888
传真：010-85606999
项目组成员：王建勇、卞昊
三、审计机构
审计机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海中山南路100号金外滩广场 6F
机构负责人：孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目组成员：郝世明、吴萃柿、谢丰峰
四、资产评估机构
资产评估机构名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
机构负责人：沈琦
电话：010-8800 0066
传真：010- 8800 0006
项目组成员：鲁杰钢、邓艳芳、李业强
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章声明与承诺
本公司全体董事承诺，《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司全体董事签名：
陈玉忠 王胜 赵梅琴
钱润琦 谢益民 张剑
匡建东 黄雄 陈和平
张家港化工机械股份有限公司年 月 日
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本公司出具的结论性意见，相关援引内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
何如
项目主办人：
蔡军强 张本祯
项目协办人：
马凯 庄泽标
国信证券股份有限公司年 月 日
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师声明
本所及经办律师同意《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本所出具的结论性意见，相关援引内容已经本所及经办律师审阅，确认《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人：
张继平
经办律师：
王建勇 卞昊
海问律师事务所年月日
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本所出具的结论性意见，相关援引内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人：
孙勇
经办注册会计师：
郝世明 吴萃柿
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本公司出具的结论性意见，相关援引内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
沈琦
经办注册资产评估师：
鲁杰钢 邓艳芳
中联资产评估集团有限公司年月日
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章备查文件
一、备查文件
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|1|张化机第二届董事会第二十五次会议决议和独立董事意见|
|2|国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》|
|3|海问律师事务所出具的《法律意见书》|
|4|众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》|
|5|众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《盈利预测审核报告》|
|6|众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的张化机《备考审计报告》、《备考盈利预测审核报告》|
|7|中联资产评估集团有限公司出具的标的公司《资产评估报告》|
|8|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《张化机募集配套资金之非公开发行A股股票的认购协议》、《张化机募集配套资金之非公开发行A股股票的认购协议之补充协议》|
|9|本次交易对方出具的相关承诺函及声明函|

二、备查地点及方式
（一）张化机化工机械股份有限公司
地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路20号
电话：0512-56797852；0512-58788351
传真：0512-58770850
联系人：高玉标
（二）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦十楼
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：蔡军强、张本祯
本报告书及上述备查文件备置于张化机住所地及深圳证券交易所。
张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
张家港化工机械股份有限公司年 月 日