杭州联络互动信息科技股份有限公司
章 程
二零一五年一月修订
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目录
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章 程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，维护杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司在二零零七年二月以发起方式设立，并在杭州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：3301002069457。
第三条 公司于 2009年 7月 22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1350万股，于2009年8月21日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称如下，
中文全称：杭州联络互动信息科技股份有限公司
英文全称：Hangzhou Liaison Interactive Information Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区南环路3766号。
第六条 公司注册资本为人民币280,999,157元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书等。
第十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：为客户不断创造移动互联网世界的智能新生活。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。一般经营项目：通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
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下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的本条前述规定。
第十九条公司设立时发起人认购的股份数为4000万股，出资时间为2007年2月8日。
第二十条公司股份总数为 280,999,157股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规及规范性文件规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条及第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让、赠与和质押。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；所持本公司股份在公司股票上市交易之日后，上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。
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第三十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第二节股东大会的一般规定
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
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（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照法律、规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
股东大会审议上述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）；
（六）赠与资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会将聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条股东大会会议由公司董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会、股东可以依据本章程的规定自行召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会召开前修改提案的，应当在股东大会召开十日前，发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开前二个工作日发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）会议召集人、会议方式；
（七）投票代理委托书的送达时间和地点。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条投票代理委托书的至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业法人营业执照号码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担任董事职务的总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
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场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
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一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法征集股东投票权。
前款中“条件”系指：
（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上；
（二）征集投票权必须是采取无偿的方式进行；
（三）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
（四）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使投票权。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票
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表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在选举两名以上董事或者监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监督管理部门审核无异议后，提交股东大会选举；
（三）监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
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致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条董事应当遵守法律、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中，董事对公司商业秘密保密的忠实义务应持续有效，直至该等秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、规范性文件的有关规定执行。
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第一百零七条公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百零八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、规范性文件有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规及规范性文件规定的其他条件。
第一百零九条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
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（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）法律法规及规范性文件以及公司章程规定的其他情形。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十一条独立董事连续两次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十二条除出现本章程第一百零九条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十四条为充分发挥独立董事的作用，除法律、规范性文件和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十五条独立董事行使本章程第一百一十四条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。
第一百一十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；
（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十八条除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。
第三节董事会
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第一百二十条董事会由七名董事组成（其中三名为独立董事），设董事长一人。
第一百二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他职权。
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准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条董事会应当制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条董事会根据股东大会决议设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十六条董事会战略委员会由三名委员组成，委员必须是公司董事。
战略委员会设主任委员一名。战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（四）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；
（五）对《公司章程》及公司相关治理制度规定须经董事会或股东大会审议批准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）董事会授予的其他职权。
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（一）拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）对公司董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（三）对总经理提出的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（四）就公司董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总经理和其他高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（五）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；
（六）向公司提出人才储备计划和建议；
（七）制定董事培训计划；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条董事会审计委员会由三名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独立董事应占多数。审计委员会应至少有一名委员是专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；
（二）审核公司的内部审计制度，并监督其实施；
（三）审议公司年度内部审计工作计划；
（四）指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（六）审核与监督公司的财务信息及其对外披露；
（七）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（八）监督、指导公司风险管理工作；
（九）公司董事会授予的其他职权。
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司董事，其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据公司董事、总经理和其他高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司执行董事、总经理和其他高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议；
（三）制订公司董事、总经理和其他高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管理；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和本公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百三十二条除法律另有规定外，董事长不能履行职务的，可以指定一名董事代为履行职务；董事长不能指定董事代为履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百三十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百四十一条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十五条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
公司董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；
（八）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十七条董事会秘书主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；
（三）按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料，制作相关会议记录并签字确认；
（四）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；
（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义
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务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（九）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。
第一百四十八条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给公司或股东造成重大损失。
第一百五十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
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董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百五十三条董事会秘书应遵守法律、规范性文件及本章程的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总人数的二分之一。
第一百五十五条本章程第五章第一节第九十七条关于不得担任董事的有关规定适用于总经理和其他高级管理人员。
本章程第五章第一节第九十九条及第五章第一节第一百零三条关于董事的忠实义务和第五章第一节第一百条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。
第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。
第一百五十七条总经理和副总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；
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（八）本章程和董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百五十九条总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百六十条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百六十一条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会或者监事会行使职权。
第一百六十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十五条总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百六十六条公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
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规定适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百六十八条监事应当遵守法律、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。
第一百六十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第一百七十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
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监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百七十七条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十九条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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第一百八十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。
第一百八十四条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百八十五条监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十九条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。季度、月份均按公历起始时间确定。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
财务会计报告应当依照法律、规范性文件和国家有关部门的规定制作。
第一百九十条公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百九十一条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百九十二条公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。
第一百九十三条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百九十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十六条审议利润分配方案时的股东大会均应采用网络或其他方式召开，为股东参加股东大会会议提供方便。股东大会在审议利润分配方案时，应当充分听取并考虑出席股东大会会议的股东、独立董事及外部监事（如有）所发表的意见。
第一百九十七条公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。
（2）利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
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出差异化的现金分红政策：
（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（a）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（b）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；或
（c）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十八条 公司利润分配的决策程序规定如下：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
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（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
第一百九十九条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
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和透明等进行详细说明。
第三节内部审计
第二百零一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百零三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零四条公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第二百零八条公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行；
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（六）本章程规定的其他形式。
第二百零九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十条公司召开股东大会的会议通知，以邮件、公告、传真、电话或专人送出等方式进行。
第二百一十一条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式进行。
第二百一十二条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式进行。
第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。
第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百一十五条公司根据中国证监会以及证券交易所的要求，指定《证券时报》、巨潮资讯网等若干媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十八条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十九条公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。
第二百二十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
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过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十四条公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
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纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 章程生效及修改
第二百三十三条本章程经公司股东大会审议通过后生效实施，并替代此前公司股东大会审议通过的原章程。
第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百三十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百三十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十一条本章程由公司董事会负责解释。