证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-043东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第六届董事会第九次会议决议公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月7日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第九次会议的通知。公司第六届董事会第九次会议于2017年5月18日在公司会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中稻叶义幸董事书面委托池田修二董事出席会议并表决），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，公司部分监事及高管人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-043及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际情况制定了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（草案）及其摘要，并提交公司董事审议。
经公司第六届董事会第九次会议审议，公司董事会一致同意东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期限制性股票激励计划”），并同意将第三期限制性股票激励计划提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
因董事芦德宝、曹阳、多田昌弘拟作为东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》；上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》，具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，公司拟实施第三期限制性股票激励计划，为保证该计划的顺利实施，需公司股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划相关事宜，具体包括：
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-0431、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施第三期限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定第三期限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会为第三期限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相应的股权激励协议等；
（4）授权董事会对第三期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（6）授权董事会按照第三期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜；
（7）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购标的股份的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；
（10）授权董事会根据第三期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-043对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止第三期限制性股票激励计划；
（11）授权董事会办理实施第三期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就第三期限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《东睦新材料集团股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与第三期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自第三期限制性股票激励计划获股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
上述所有授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》或《东睦新材料集团股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事芦德宝、曹阳、多田昌弘拟作为东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-043证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据有关法律、法规和规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
因董事芦德宝、曹阳、多田昌弘拟作为东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2017年6月6日（星期二）下午14时30分，在公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，审议公司第六届董事会第九次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
关于本次临时股东大会召开的具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（五）审议通过《关于增设募集资金专户的议案》
为加强东睦（天津）粉末冶金有限公司增资所涉及的募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-043司拟增设募集资金专项账户用于存储和管理本次增资所涉及的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
东睦（天津）粉末冶金有限公司将在本次增资所涉及的募集资金到账后一个月内与公司、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，公司也将及时履行信息披露义务。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
报备文件：
1、公司第六届董事会第九次会议决议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2017年5月18日