证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-012
大参林医药集团股份有限公司
关于收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司46%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易基本情况：大参林医药集团股份有限公司（以下称“大参林”或“公司”）与交易方陈常青签订了《股权转让协议》，交易标的为保定市盛世华兴医药连锁有限公司（以下简称“保定盛世华兴”或“目标公司”）的股权，交易标的包含 39家连锁药店，目标公司100%股权对应的作价价值为 16,140万元；本次收购“保定盛世华兴”46%股权，交易金额为7,424.50万元。
上述收购事项经公司 2019年 3月 27日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2019年 3月27日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过《大参林医药集团股份有限公司关于收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司46%股权的议案》，拟以人民币 7,424.50万元收购自然人陈常青持有“保定盛世华兴”46%的股权。
本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易主体的基本情况
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司名称：保定市盛世华兴医药连锁有限公司
注册地址：河北省保定市莲池区建华北大街 551号
法定代表人：陈常青
注册资本：2301万元
成立日期：2014年 3月 3日
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生化药品、中药饮片、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、预包装食品、二类医疗器械、三类医疗器械零售；保健食品批发兼零售；
一类医疗器械、消毒用品（不含危险化学品）、卫生用品批发兼零售，大型活动组织服务；普通货运，专用运输（厢式），货物专用运输（冷藏保鲜）（只限分支机构经营）。
股东结构：截至 2019年 3月27日，“保定盛世华兴”的股权结构如下
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|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|陈常青|1,748.76|76%|
|大参林医药集团股份有限司|437.19|19%|
|陈建辉|115.05|5%|
|合计|2,301.00|100.00%|

交易标的“保定盛世华兴”权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。“保定盛世华兴”是保定市药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业之一，门店在保定市场已持续经营 15年，2014年3月，注册成立连锁公司，将门店进行连锁化经营管理，现有直营门店 39家，其中医保门店 20家，分布在保定市区及周边县城区域，门店布局合理且具有战略意义，为后期连锁药店的丰满布局打下坚实的基础；“保定盛世华兴”门店全部为租赁物业，总租赁面积 1.59万平方米（含门店、总部及配送中心），店铺租赁关系稳定，可确保门店持续经营。该公
司门店具有单店产出较高、陈列布局合理、顾客忠诚度高、药店专业氛围浓厚等特点，
以及良好的市场声誉和发展前景。
（二）交易标的财务情况
公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力，2017年-2018年主要财务数据如下：
1、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|项目|2017 年度|2018 年度|
|资产总额|4,071.26|6,061.38|
|负债总额|3,369.90|5,586.46|
|所有者权益|701.36|474.92|
|营业收入|12,411.92|15,954.29|
|净利润|724.57|266.01|

备注：根据原股东共同决议，目标公司后期快速发展保定市场的需求，在本次交易前，于2019年3月各股东按持股比例完成共同增资2,100万元，累计实缴资本2,301万，截止目前净资产大幅增加，从而提高公司竞争力。
2、本次交易的定价情况
“保定盛世华兴”属于保定市药店领域综合竞争力领先企业，药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅，具有较强的忠实会员资源，从门店布局及发展速度目标公司具备优秀的区域扩展能力。保定紧邻首都北京及河北省会石家庄市，本次收购完成将对公司拓展河北市场具有积极战略意义，经交易各方协商一致，目标公司46%股权的交易价格确定为人民币 7,424.50万元。
3、目标公司股权定价及经营财务分析
股权定价依据：参照市场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的经营财务指标，按目标公司2018年全年含税收入18,506.96万元的0.872倍进行定价，目标公司100%股权价值为 16,140万元，目标公司46%股权的交易价格确定为人民币 7,424.50万元。
经营财务分析:（1）2017年目标公司下属 20间门店，实现含税收入 14,397.83万元，净利润724.57万元，2018年新拓开业 19间门店，截止 2018年底共 39间门店， 2018年实现含税收入18,506.96万元，净利润 266.01万元；因目标公司2018年大量筹建新店，开支较大及新店培育期亏损等原因导致整体净利润下降。但目标公司整体
经营情况健康发展，内增潜力较大。原采购平台及优化品类、代理结构等方面存在一
定的局限性，并购后目标公司将结合“大参林”综合管理能力和商品采购资源进行整合和培育，将能提升目标公司销售及盈利能力，预计2019年累计销售将突破 2亿元，盈利能力同步提升。（2）保定市场人口 1119万（数据来源：国家统计局 2010年数据），药品零售市场较大，且当地未有较大规模的同行连锁药店，市场发展潜力巨大；目标公司平均单店产出较高，远高于当地其他连锁；通过“大参林”营运管理能力的支持，利用”大参林”强劲的自拓新店能力进行快速扩张从而迅速提高市场份额，对于本次投资具有较大的连锁药店市场投资增值空间。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体及价格
“大参林”与陈常青及目标公司共同签署《股权转让协议》，根据交易对手提供的公司经营资料及财务数据、门店经营资质及证照、门店租赁合同等，结合公司并购组成员实地尽职调查，经双方协商一致后，购买目标公司46%股权的交易价格为：人民币7,424.50万元。
2、股权转让对价交付方式
（1）股权转让款的金额。46%的股权转让款的金额由甲乙双方确定为人民币
7,424.50万元。
（2）股权转让款的支付方式。在满足本协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分三期支付。在每期付款前，转让方均应向受让方发出书面的付款通知书，在受让方书面确认后按如下约定支付：
第一期：自本协议生效后 10个工作日内支付20%；
第二期：目标公司46%的股权工商变更登记至受让方名下后 10个工作日内支付70%；
第三期：目标公司46%的股权工商变更登记至受让方名下之日起满一年后10个工作日内支付实际剩余的股权转让款。
3、目标公司运营管理
目标公司董事会:完成股权转让后，目标公司是否设置董事会由受让方决定；若不设董事会，则由受让方任命执行董事；若设置董事会，则董事会成员共 3名，由受让方委派2名董事，转让方委派 1名董事。
五、股权收购的目的和对公司的影响
1、目标公司下属有 39间零售药店，位于河北省保定市，是当地药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业。门店经营质量优良，在2018年快速拓展新店的同时老店仍保持较高的平均单店产出，市场仍有较大的发展空间。合作后将共享“大参林”采购平台通过降低商品采购成本、加强门店专业水平及标准化、提升门店卖场及招牌等整体形象、优化区域消费品类及代理品种等措施，不断提升销售和毛利率水平；公司以当地的品牌效应及营销模式，迅速扩大区域销售规模，在新区域迅速建立市场布局。
2、此次收购，符合公司“深耕华南，布局全国”的扩张战略理念；有助于公司拓展河北市场，有利于公司以保定市及“保定盛世华兴”为中心，加速对保定市及周边区域的扩张，保定市具有先天的地理优势，是河北省的重要经济区域，有利于打造新的竞争优势区域。
3、本次交易有助于提高公司在行业内的竞争实力和品牌规模影响力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
4、本次收购完成后，加上公司原持有目标公司19%股份后，公司将合计持有目标公司65%的股权，交割后纳入公司合并报表的合并范围。预计 2019年目标公司的营业收入将超过 2亿元，具体销售情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。本次收购事项不涉及业绩承诺指标。收购公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、风险提示
本次交易后，目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次纳入合并范围内，成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在盈利能力不佳原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现降低公司盈利的风险。公司将密切关注跨区域并购的整合工作，结合前期跨区域的整合经验，组建专项整合小组立项跟进，加快推进顺利过渡，尽力防范和应对相关风险，保障目标公司的健康稳定发展，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会 2019年 3月28日