合肥百货大楼集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：
作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2017年本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉履行职责，主动了解公司经营与发展情况，积极出席董事会会议并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2017年工作情况报告如下：
一、出席董事会会议情况和出席股东大会情况
公司2017年共召开董事会会议15次。本人应参加会议次数15次，包括4次定期会议和11次临时会议。本人均按时亲自出席或以通讯方式参加董事会会议，并做到会前主动调查、获取会议相关资料，为董事会科学决策做好充分准备。会上，本人认真审议各项议题，并对有关重要事项发表独立意见，努力促进董事会不断提高规范运作和科学决策水平。2017年，公司共召开 4次股东大会，本人均出席参加了股东大会。2017年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了充分支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、发表独立意见情况
2017年，本人在审阅相关议案资料后，基于独立判断，发表独立意见12次，总体情况如下表所示：
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|序号|发表时间|发表事项|意见类型|
|1|2017.01.18|关于第七届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见|同意|
|2|2017.02.15|关于公司投资参股合肥兴盛投资管理公司的独立意见|同意|
|3|2017.02.27|关于第八届董事会董事、独立董事候选人的独立意见|同意|
|4|2017.03.17|关于第八届董事会第一次会议有关事项的独立意见|同意|

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|5|2017.03.28|关于2016年度内部控制评价报告的独立意见|同意|
|6|2017.03.28|关于2016年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|7|2017.03.28|关于2016年度利润分配预案的独立意见|同意|
|8|2017.03.28|关于2016年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见|同意|
|9|2017.08.02|关于房屋租赁事项暨关联交易的独立意见|同意|
|10|2017.08.14|关于2017年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|11|2017.08.14|关于公司日常关联交易的独立意见|同意|
|12|2017.12.21|关于控股子公司对外担保的独立意见|同意|

（一）关于第七届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见
合家福超市拟采取收购安徽省台客隆连锁超市有限责任公司（简称“台客隆超市”）部分股权和增资的方式投资控股台客隆超市，为了解台客隆超市 2016年 9月 30日的净资产市场价值，安徽中联国信资产评估有限责任公司受合家福超市委托承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估资产基础法、收益法对标的资产价值进行了整体评估，最终确定以资产基础法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果，本次评估机构所选评估方法恰当。评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2016年 9月 30日为评估基准日出具的评估报告（皖中联国信评报字(2016)第 180号），台客隆超市的全部股东权益的评估价值为人民币8702.05万元。此次投资购买股权并增资的事项在遵循市场化原则前提下，经过各股东方协商同意以净资产价值7750万元(每股净资产价值为15.5元)
为基数，进行有关股权转让和增资。交易公允、合理，不存在损害公司和股东利益
的情况。
公司董事会在审议该交易事项时,按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
我们对此次控股子公司投资收购台客隆超市股权并增资表示同意。
（二）关于公司投资参股合肥兴盛投资管理公司的独立意见
公司本次投资参股合肥兴盛投资管理有限公司，有利于拓展投资发展渠道，谋求新型投资收益，发挥资源优势，增强实体经营与虚拟金融互动，提升经营发展质量；关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；本次投资参股合肥兴盛投资管理有限公司，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，我们同意进行该项投资。
（三）关于第八届董事会董事、独立董事候选人的独立意见
第七届董事会任期届满，公司依法进行董事会换届选举，本次提名第八届董事、独立董事候选人根据《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的相关规定进行，提名程序合法有效。
公司董事、独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》任职条件，且独立董事符合担任上市公司独立董事的独立性要求，并依法作出声明，任职资格合法合规。同时，根据公司经营发展需要，本次提名的第八届董事、独立董事候选人组成结构合理，具有相应的工作能力和综合素质，应能胜任未来工作岗位要求。
同意将第八届董事会董事、独立董事候选人提请公司 2017年第一次临时股东大会选举。
（四）关于第八届董事会第一次会议有关事项的独立意见
本次会议选举董事长、副董事长、董事会专业委员会组成人员，以及聘任的高级管理人员符合任职条件，选举、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议选举、聘任人员的工作经验、专业知识和技能，以及身体状况，应能胜任相应岗位的职责要求。我们同意公司第八届董事会第一次会议的选举和聘任结果。
（五）关于 2016年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等文件要求，持续深化内部控制建设工作，内部控制体系更加健全完善，风险防控能力进一步增强。董事会关于 2016年度内部控制评价报告真实反映了内部控制实际运
行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在重大缺陷。
（六）关于 2016年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于2014年5月 16日一审判决借款人向起诉人偿还借款 500万元及利息，保证人承担连带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于 2014年 10月 20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民法院于2014年11月28日裁定本案中止诉讼。本报告期内，该案尚无新进展。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大兴农产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过 5亿元的连带责任保证，该项担保已于2015年5月12日经公司2014年度股东大会审议通过，提供担保期间为自该股东大会批准之日起三年内，具体保证期限以与银行签订的每笔担保合同约定的期限确定。截止本报告期末，该项担保尚未发生。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过2.5亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告
期末，该项担保余额为 11,064.5万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例54.815%）的全资子公司，实际担保额 6,065.01万元）。
报告期末，公司担保总额为6,565.01万元，占净资产的比例为1.84%。
（七）关于 2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会根据2016年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报需求，
提出2016年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意2016年度利润分配预案，并提请公司股东大会批准。
（八）关于 2016年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》等规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考核结果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；独立董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报酬，在各自任职的股东单位或其他单位领取报酬。我们认为公司2016年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经营效益等客观情况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情况，总体薪酬状况兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，我们对2016年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。
（九）关于房屋租赁事项暨关联交易的独立意见
本次关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。我们同意公司与城改集团签订《房屋租赁合同》。
（十）关于2017年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借
款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于2014年5月 16日一审判决借款人向起诉人偿还借款 500万元及利息，保证人承担连带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于 2014年 10月 20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民法院于2014年11月28日裁定本案中止诉讼。本报告期内，该案尚无新进展。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过2.5亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告
期末，该项担保余额为 15,295.5万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例54.815%）的全资子公司，实际担保额 8384.23万元）。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大兴农产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过 5亿元的连带责任保证，该项担保已于2015年5月12日经公司2014年度股东大会审议通过，提供担保期间为自该股东大会批准之日起三年内，具体保证期限以与银行签订的每笔担保合同约定的期限确定。截止本报告期末，该项担保尚未发生。
报告期末，公司担保总额为8884.23万元，占净资产的比例为2.45%。
（十一）关于公司日常关联交易的独立意见
公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，上述交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日常关联交易相关议案时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（十二）关于控股子公司对外担保的独立意见
周谷堆置业有限公司为其开发的配套住宅的合格购房人向银行申请的按揭贷
款，提供阶段性连带责任担保，系周谷堆新市场正常建设和运营需要，且符合房地
产行业惯例，同时对担保额度进行限制，担保风险可控，不会对公司造成重大不利影响；本次担保对象不包括实际控制人、控股股东及其关联方，不构成关联交易，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次担保决策程序合法合规，我们同意本次对外担保。
三、2017年度，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务所，独立聘请外部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
四、独立董事现场工作及在董事会专门委员会工作等情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，本人重视并安排专门时间对上市公司情况进行现场了解。报告期，本人积极通过参加现场会议、实地走访等方式掌握上市公司经营状况、重大项目进展情况、董事会决议执行情况，以及管理和内部控制等制度的建设及执行情况，全面了解公司经营发展情况，为充分发挥独立董事作用做好了必要的基础工作。报告期，作为董事会薪酬考核委员会召集人、提名委员会委员与审计委员会委员，本人积极研究公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序，以及董事和高管人员的薪酬方案、考核标准，认真参与讨论提名董事及高管人员候选人，对2016年度董事及高管人员的薪酬情况发表审核意见，以进一步完善对公司高管人员的选聘、考评与激励机制，本人积极参与公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，为董事会科学决策提供参考和建议。
此外，本人还注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、紧密联系，及时听取公司重大投融资、年度外部审计、内控建设等方面内容。特别是在 2016年度报告工作中，本人注重听取公司管理层报告 2016年度经营情况及投融资等重大事项进展情况，并对部分门店进行实地走访考察；听取财务负责人及内审部门报告2016年度财务状况和经营成果以及审计工作安排；与年审会计师沟通年度审计计划和审计重点，并在出具初审意见后参加见面会沟通审计工作中发现的问题；
董事会会议上认真听取公司内部董事说明议案情况，充分了解议案事项的可行性、必要性，为切实履行工作职责做好充分准备。
五、其它保护中小股东合法权益工作
报告期，本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管
理制度》的规定，做到2017年度信息披露真实、及时和完整，保证所有股东特别中小股东和投资者有平等的机会获取公司信息。
特此报告。
独立董事：陈结淼
2018年4月21日