证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2019-087万通智控科技股份有限公司
关于公司资产抵押贷款暨重大资产购买的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组事项基本情况
2019年 4月 2日（欧洲中部时间），万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”、“上市公司”或“公司”）及其全资子公司 CORE Mainstream LuxemburgS.a.r.l（以下简称“CORE卢森堡公司”）、CORE Mainstream GermanyGmbH（以下简称“CORE德国公司”）与 Heitkamp& Thumann KG及其关联企业 Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH、WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co. KG（以下合并简称“H&T集团”或“交易对方”），签署了附生效条件的《股权及资产购买协议》（以下简称“本次协议”）。
根据《股权及资产购买协议》，公司及 CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的 Westfalia Metal Hoses Group相关的股权资产及非股权资产。
2019年 4月 2日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案；2019年 7月 8日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2019年 8月 23日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司分别于 2019年 4月 17日、5月 6日、5月 20日、6月 3日、6月 18日、7月 2日、7月 16日、7月 30日、8月 13日披露了《关于重大资产购买的进展公告》（公告编号：2019-025）、（公告编号：2019-054）、（公告编号：2019-059）、
（公告编号：2019-061）、（公告编号：2019-065）、（公告编号：2019-067）、（公告编号：2019-072）、（公告编号：2019-073）、（公告编号：2019-077）。
二、重大资产重组进展情况
根据签署的《股权及资产购买协议》，上市公司已于 2019年 4月 15日前向 Heitkamp& Thumann KG支付了本次协议约定的 250万欧元款项，并于 2019年 4月 16日取得了中国银行为本次交易出具的具有约束力的融资承诺。上市公司与交易对方于 2019年 5月 16日签署了《股权及资产购买协议的首次修订协议》，双方同意将原定于 2019年 5月 16日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足的期限延后至 2019年 5月 31日。上市公司与交易对方于 2019年 6月 3日签署了《股权及资产购买协议的第二次修订协议》，双方同意将原定于 2019年 5月 31日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足的期限延后至 2019年 6月 7日。
上市公司分别于 2019年 5月 31号、2019年 6月 6号将中国银行出具的《融资条件履行情况函》发送至交易对方。
公司于 2019年 4月 9日收到了深圳证券交易所下发的《关于对万通智控科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 10号）（以下简称“重组问询函”），针对重组问询函中的问题，公司组织交易相关各方及中介机构做了逐项回复，并对本次重大资产购买相关文件进行了补充和完善。详见 2019年 5月13日披露的《<重大资产购买预案>修订版》。
截至本公告日，公司就本次重大资产购买已通过了浙江省商务厅、浙江省发改委等主管审批部门的备案手续。公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构已完成境外的尽职调查、审计、评估的现场工作。公司于 2019年 7月 19日收到了深圳证券交易所下发的《关于对万通智控科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 14号）（以下简称“重组问询函”），针对重组问询函中的问题，公司组织交易相关各方及中介机构做了逐项回复，并对本次重大资产购买相关文件进行了补充和完善。详见 2019年 8月 7日披露的《重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要。公司目前已与中国银行杭州市余杭支行签订此次重大资产购买所需贷款的相关贷款、保函以及其他授信业务的合同，并将依据合同条款办理相应手续和提款。
三、本次贷款抵押资产情况
公司以自有土地和房产进行抵押，土地使用权面积 55333.6平方米，房产总建筑面积 38660.3平方米，用于抵押最高本金余额不超过 11822.4万元人民币的贷款用于本次重大资产购买。具体情况如下：
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|抵押物名称|面积|所有权/使用权归属 (权利凭证号码)|所在地|
|土地|31540.1平方米|杭余出国用（2015）第101-1578 号|杭州余杭经济技术开发区昌达路122 号|
|厂房|10684.66平方米|余房权证余字第16490154 号||
|厂房|4410.88平方米|余房权证余字第16490155号||
|厂房|5343.31平方米|余房权证余字第16490157号||
|土地|23793.5平方米|杭余出国用（2015）第102-1573 号|杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号|
|厂房|247.74平方米|余房权证余更字第15434223号||
|厂房|590.46平方米|余房权证余更字第15434224号||
|厂房|135.75平方米|余房权证余更字第15434225号||
|厂房|1549.8平方米|余房权证余更字第15434230号||
|厂房|29.64平方米|余房权证余更字第15434231号||
|厂房|4624.62平方米|余房权证余更字第15434232号||
|厂房|4022.67平方米|余房权证余更字第15434233号||
|厂房|854.94平方米|余房权证余更字第15434234号||
|厂房|5609.28平方米|余房权证余更字第15471786号||
|厂房|556.55平方米|余房权证余更字第15471787号||

上述贷款事项已经于 2019年 4月 19日、5月 13日分别召开了第二届董事会第五次会议、2018年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019年度申请综合授信额度的议案》，同意公司拟向银行等金融机构申请融资综合授信额度不超过 8亿元人民币。
（具体内容详见公司《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-029）、《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-041）、《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-058）。
四、风险提示
本次重组事项尚存在不确定性，公司正在积极推进本次重大资产重组事宜，将持
续关注后续进展情况，并将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，每 10
个交易日披露一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
万通智控科技股份有限公司董事会二〇一九年八月二十七日