证券代码：002103 证券简称:广博股份 公告编号：2016-032
广博集团股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 12日召开的第五届董事会第十九次会议所形成的会议决议，公司定于 2016年 4月 28日（星期四）召开 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），本次股东大会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会（第五届董事会第十九次会议决议召开）3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议时间
（1）现场会议时间：2016年 4月 28日（星期四）14:30开始。
（2）网络投票时间：2016年 4月 27日—4月 28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月 28日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为2016年4月27日15:00至2016年4月28日15:00的任意时间。
5、股权登记日：2016年 4月 22日（星期五）
6、会议方式及表决方式
（1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
7、出席对象
（1）于 2016年 4月 22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点
宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1交易方案概述
2.1.1交易方式、标的资产及交易对方
2.1.2交易价格、定价依据及支付方式
2.1.3募集配套资金
2.1.4过渡期间损益的享有及承担
2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2股份发行种类和面值
2.3股份发行方式及发行对象
2.3.1资产收购股份的发行
2.3.2配套融资股份的发行
2.4定价基准日及发行价格
2.5发行价格调价机制
2.6发行股份数量
2.6.1资产收购股份的发行
2.6.2配套融资股份的发行
2.7发行价格和数量调整
2.8发行股份的上市地点
2.9股份锁定安排
2.9.1资产收购发行股份锁定期
2.9.2配套融资发行股份锁定期
2.10本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.11审计评估基准日
2.12决议有效期
（三）审议《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（四）审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》
（五）审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书之补充协议>的议案》
（六）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（七）审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》
（九）审议《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是否摊薄公司即期回报的议案》
（十）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
（十一）审议《关于适时签署<Geoswift Asset Management Limited股份押记>及其附件的议案》
以上全部议案内容请参见 2016年 4月 13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2016-030）。
上述第二至十项议案需关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）、胡志明回避表决，上述全部议案均需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
上述第一至十一项议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年 4月 27日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。
2、登记地点：宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部电 话：0574-28827003 传真：0574-28827006
信函请寄以下地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部（邮政编码：315153）
3、登记方式：
法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；
自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：362103。
2、投票简称：“广博投票”。
3、投票时间：2016年 4月 28日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票证券代码|证券简称|买卖方向|买入价格|

|||||
|-|-|-|-|
|362103|广博投票|买入|对应申报价格|

（3）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令。
②输入证券代码362103。
③输入对应委托价格：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||表决事项||议案内容||对应委托|
||||||价格|
|总议案||||100 元||
|议案一||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||1.00 元||
|议案二||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||2.00 元||
|2.1||交易方案概述||——||
|2.1.1||交易方式、标的资产及交易对方||2.01 元||
|2.1.2||交易价格、定价依据及支付方式||2.02 元||
|2.1.3||募集配套资金||2.03 元||
|2.1.4||过渡期间损益的享有及承担||2.04 元||
|2.1.5||标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||2.05 元||
|2.2||股份发行种类和面值||2.06 元||

||||
|-|-|-|
|2.3|股份发行方式及发行对象|——|
|2.3.1|资产收购股份的发行|2.07 元|
|2.3.2|配套融资股份的发行|2.08 元|
|2.4|定价基准日及发行价格|2.09 元|
|2.5|发行价格调价机制|2.10 元|
|2.6|发行股份数量|——|
|2.6.1|资产收购股份的发行|2.11 元|
|2.6.2|配套融资股份的发行|2.12 元|
|2.7|发行价格和数量调整|2.13 元|
|2.8|发行股份的上市地点|2.14 元|
|2.9|股份锁定安排|——|
|2.9.1|资产收购发行股份锁定期|2.15 元|
|2.9.2|配套融资发行股份锁定期|2.16 元|
|2.10|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|2.17 元|
|2.11|审计评估基准日|2.18 元|
|2.12|决议有效期|2.19 元|
|议案三|《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|3.00 元|
|议案四|《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》|4.00 元|
|议案五|《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与|5.00 元|

||||
|-|-|-|
||奖励协议书之补充协议>的议案》||
|议案六|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|6.00 元|
|议案七|《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》|7.00 元|
|议案八|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》|8.00 元|
|议案九|《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是否摊薄公司即期回报的议案》|9.00 元|
|议案十|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|10.00 元|
|议案十一|《 关 于 适 时 签 署 <Geoswift AssetManagement Limited 股份押记>及其附件的议案》|11.00 元|

④输入委托数量
上述总议案及其他议案在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|

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|-|-|-|-|
|对应的委托数量|1 股|2 股|3 股|

⑤确认投票委托完成。
5、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（2）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 4月 27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2016年 4月 28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所
数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证
流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系人：杨远 江淑莹
电话：0574-28827003 传真：0574-28827006
电子邮箱：stock@guangbo.net
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议
2、公司第五届监事会第十四次会议决议
3、《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
附：现场会议授权委托书
特此通知。
广博集团股份有限公司董事会二○一六年四月十三日
广博集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席广博集团股份有限公司2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
|||||
|-|-|-|-|
|议案内容|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|议案一《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||||
|议案二《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|2.1 交易方案概述||||
|2.1.1 交易方式、标的资产及交易对方||||
|2.1.2 交易价格、定价依据及支付方式||||
|2.1.3 募集配套资金||||
|2.1.4 过渡期间损益的享有及承担||||
|2.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.2 股份发行种类和面值||||
|2.3 股份发行方式及发行对象||||
|2.3.1 资产收购股份的发行||||
|2.3.2 配套融资股份的发行||||

||
|-|
|2.4 定价基准日及发行价格|
|2.5 发行价格调价机制|
|2.6 发行股份数量|
|2.6.1 资产收购股份的发行|
|2.6.2 配套融资股份的发行|
|2.7 发行价格和数量调整|
|2.8 发行股份的上市地点|
|2.9 股份锁定安排|
|2.9.1 资产收购发行股份锁定期|
|2.9.2 配套融资发行股份锁定期|
|2.10 本次发行前公司滚存未分配利润的处置|
|2.11 审计评估基准日|
|2.12 决议有效期|
|议案三《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|议案四《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》|
|议案五《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书之补充协议>的议案》|
|议案六《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|

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|议案七《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》|
|议案八《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》|
|议案九《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是否摊薄公司即期回报的议案》|
|议案十《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|议 案 十 一 《 关 于 适 时 签 署 <Geoswift AssetManagement Limited 股份押记>及其附件的议案》|

附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。
2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日有效期限： 年 月 日