东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华夏航空变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格为20.64元/股，募集资金总额人民币83,592.00万元，扣除发行费用人民币6,553.97万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 77,038.03万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2018]第ZA10219”号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目概况
根据《华夏航空股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金投入金额|实施主体|
|1|购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目|47,038.03|华夏航空|
|2|华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程|30,000.00|飞行训练中心|

|||
|-|-|
|合计|77,038.03|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
（三）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 25日出具的鉴证报告，截止 2018年 3月 25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 251,323,321.19元。2018年 4月 11日，公司第一董事会第十八次会议会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 251,323,321.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年4月11日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币2.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的保本型约定存款或保本型理财产品。有效期限为自第一届第十八次董事会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
二、本次拟变更部分募集资金用途的情况
根据公司2017年度经营计划，募投项目“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”（以下简称“项目一”）所涉及的 6架 CRJ900型飞机，公司已以
自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。
七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金251,323,321.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，项目一的置换金额为 203,477,793.90元，包括已支付一架自购 CRJ900型飞机款和两台发动机的预付款。上述置换已经实施，募集资金投资项目一的剩余拟使用金额为266,902,506.10元。
上述 1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余 5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本。变更部分募集资金用途购入公司 2018年计划引进的一架同类型飞机，更能够提高公司的资金使用效率、保护投资者利益。
根据募集资金投资项目一的实施进展和公司经营发展的实际情况，为提高资金使用效率，公司拟对募集资金投资项目一的投资进行优化调整，除保留50,300,000.00元用于支付两台发动机剩余款项外，将剩余尚未投入该项目的募集资金216,602,506.10元用于购买计划于2018年引进的一架CRJ900型飞机。
三、变更部分募投项目募集资金用途的审批程序及相关意见
（一）董事会审议程序
公司第一董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：
公司计划使用募集资金77,038.03万元投入“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”和“华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程”项目。其中，募集资金投资项目一已使用募集资金 203,477,793.90元，包括已支付一架自购 CRJ900型飞机款和两台发动机的预付款。该项目剩余拟使用金额为 266,902,506.10元。
为提高资金使用效率，结合公司经营发展的实际情况。同意除保留50,300,000.00元用于支付两台发动机剩余款项外，将剩余尚未投入该项目的募集资金216,602,506.10元用于购买计划于2018年引进的一架CRJ900型飞机。
本次变更不构成关联交易及重大资产重组事项。
本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事出具了明确的确认意见：公司变更募集资金项目一“购买 6架 CRJ900型飞机及 3台发动机”部分尚未投入该项目的募集资金216,602,506.10元用于购买计划于2018年引进的一架 CRJ900型飞机，本次部分变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略。本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次部分变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。
（三）监事会意见
公司第一董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案，发表如下意见：
公司变更募集资金项目一“购买 6架CRJ900型飞机及3台发动机”，部分尚未投入该项目的募集资金 216,602,506.10元用于购买计划于 2018年引进的一架 CRJ900型飞机，有利于提高募集资金使用效率。本次变更符合公司的实际情况及发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次部分募集资金用途变更。
本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次部分变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
公司拟变更部分募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。
综上，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司年 月 日