陕西坚瑞消防股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 陕西坚瑞消防股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 坚瑞消防
股票代码： 300116
信息披露义务人（一） 李瑶
通讯地址: 深圳市龙岗区坪山街道竹坑社区老围
村第一工业区3号
权益变动性质 股份增加
信息披露义务人（二） 李金林
通讯地址: 深圳市龙岗区坪山街道竹坑社区老围
村第一工业区3号
权益变动性质 股份增加
权益变动报告书签署日期:2016年4月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在坚瑞消防中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须获得商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函，并经坚瑞消防股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。
本次权益变动的生效取决于本次坚瑞消防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有坚瑞消防权益股份未发生变化。
目录
目录.............................................................................................................................. 3第一章信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 6二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 . 6三、各信息披露义务人之间的关系 ........................................................................ 7第二章权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 8一、权益变动目的 .................................................................................................... 8二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 .............................................. 8第三章本次权益变动的方式 ..................................................................................... 9一、信息披露义务人本次权益变动情况 ................................................................ 9二、本次权益变动方式 ............................................................................................ 9三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ...................................................... 13四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况 .............................................................................................................................. 13第四章前六个月内买卖坚瑞消防股份的情况 ....................................................... 14第五章其他重大事项 ............................................................................................... 15第六章信息披露义务人声明 ................................................................................... 16第七章备查文件 ....................................................................................................... 17
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、坚瑞消防|指|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|信息披露义务人|指|李瑶、李金林|
|坚瑞新能源|指|宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙），系由郭鸿宝设立的一人有限公司作为普通合伙人的有限合伙企业，其中郭鸿宝的一人有限公司持有 70%的财产份额，长安财富资产管理有限公司持有30%的财产份额|
|本报告书|指|陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|披露义务人及其一致行动人所持的坚瑞消防股份比例由 0%变为14.60%|
|标的公司、沃特玛|指|深圳市沃特玛电池有限公司|
|德联恒丰|指|北京德联恒丰投资中心（有限合伙）|
|天瑞达|指|深圳市天瑞达投资有限公司|
|长园盈佳|指|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|京道天枫|指|厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|李瑶、李金林、耿德先等13名自然人以及北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、拉萨市长园盈佳投资有限公司、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）和深圳市天瑞达投资有限公司|
|君彤投资|指|上海国泰君安君彤投资管理有限公司|
|君彤基金|指|上海国泰君安君彤投资管理有限公司作为基金管理人设立的君彤二期投资基金|
|兴业财富|指|兴业财富资产管理有限公司|
|郁泰登硕|指|上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|水投投资|指|南昌市水投投资有限责任公司|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|标的资产|指|坚瑞消防以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的沃特玛100%的股权|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|坚瑞消防向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的沃特玛 100%股权并募集配套资金|
|交易方案|指|经坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议审议通过的本次重大资产重组的方案|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|坚瑞消防与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
1、李瑶
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李瑶|性别|男|
||中国||无|
|国籍||曾用名||
|身份证号码|340111197306******|||
|住所|深圳市龙岗区坪山******|||
|通讯地址|深圳市龙岗区坪山街道竹坑社区老围村第一工业区3号|||
|其他国家居留|无|||
|权||||

2、李金林
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李金林|性别|男|
||中国||无|
|国籍||曾用名||
|身份证号码|342425197202******|||
|住所|深圳市龙岗区坪山******|||
|通讯地址|深圳市龙岗区坪山街道竹坑社区老围村第一工业区3号|||
|其他国家居留|无|||
|权||||

李瑶先生与李金林先生为兄弟关系，李金林为李瑶的一致行动人。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人李瑶先生及李金林先生未持有、控制其他境内、境外任何上市公司5%以上发行在外的股份。
三、各信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人李瑶和李金玲是兄弟关系。各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在任何关系。
第二章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
坚瑞消防拟通过本次交易收购沃特玛100%股权，为上市公司在现有业务基础上拓展新能源产业链和布局新能源汽车市场的重要举措，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司主营业务的多元化发展，符合公司及全体股东的利益。
本次交易方案为坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余 4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易所持有上市公司股份以外，在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三章本次权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
根据坚瑞消防与沃特玛全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。
本次交易完成前后信息披露义务人李瑶及其一致行动人李金林权益变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前持有坚瑞||交易前持有坚瑞||交易后持有坚瑞||交易后持有坚瑞|
||股东名称|||||||||
||||消防股份数（股）||消防股权比例||消防股份数（股）||消防股权比例|
|李瑶||-||-||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||1.02%||
|合计||||||177,565,470||14.60%||

二、本次权益变动方式
本次交易方案为坚瑞消防拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的沃特玛100%股权，并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
1、本次交易方案概述
坚瑞消防拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的沃特玛
100%股权，并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余4名特定对
象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
2、标的资产价格及定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。根据坤元评估按照 2015年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，沃特玛100%股权的评估值为 52.3866亿元，经交易各方协商，本次交易资产作价 520,000万元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。
（2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
4、支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

5、募集配套资金发行数量
本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤基金募集 40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集 22,000万元、水投投资募集15,000万元。
坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）|
|坚瑞新能源||151,515,152||

|||
|-|-|
|君彤基金|40,404,040|
|兴业财富|23,232,323|
|郁泰登硕|22,222,222|
|水投投资|15,151,515|
|合计|252,525,252|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
6、尚未履行的批准程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
（2）商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。
（3）本次交易尚需获得中国证监会核准。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况
1、截止本报告书签署之日，李瑶先生和李金林先生未在上市公司担任职务；
2、李瑶先生和李金林先生最近3年未有证券市场不良诚信记录；
3、李瑶先生和李金林先生已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他
股东权益的情形。
第四章前六个月内买卖坚瑞消防股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前 6个月未有买卖坚瑞消防股份的情况。
第五章其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
第六章信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七章备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件。
二、第三届董事会第二十九次会议决议。
三、第三届董事会第三十二次会议决议。
四、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《关于陕西坚瑞消防股份有限公司之股份认购协议》及其补充协议。
五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及坚瑞消防证券部。
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
李瑶
年 月 日
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
李金林
年 月 日
附表 1
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|陕西坚瑞消防股份有限公司|上市公司所在地|西安市高新区科技二路 65号6幢10701房|
|股票简称|坚瑞消防|股票代码|300116|
|信息披露义务人名称|李瑶|信息披露义务人联系地址|深圳市龙岗区坪山街道竹坑社区老围村第一工业区3 号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股，持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：165,166,860股，持股比例：13.58%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否√|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否□|
|是否已得到批准|是 □ 否□|

附表2
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|陕西坚瑞消防股份有限公司|上市公司所在地|西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|股票简称|坚瑞消防|股票代码|300116|
|信息披露义务人名称|李金林|信息披露义务人注册地|深圳市龙岗区坪山街道竹坑社区老围村第一工业区3号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股，持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：12,398,610股，持股比例：1.02%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否√|||
|信息披露义务|是□ 否√|||

|||
|-|-|
|人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否□|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
李瑶
年 月 日
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
李金林
年 月 日