证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2016-006深圳金信诺高新技术股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年一月
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发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次发行相关事项已经本公司 2016年 1月 15日召开的第二届董事会2016年第一次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过5家特定对象。除欣诺投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
三、本次非公开发行募集资金不超过120,000万元（含120,000万元），发行股票数量不超过 4,500万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准），其中欣诺投资认购金额不超过55,000万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
欣诺投资接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行
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期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行的募集资金总额120,000万元（含120,000万元），扣除发行费用后将全部投入金信诺工业园、新型连接器生产及研发中心建设项目、特种线缆产能扩建项目、大数据线缆生产基地建设项目、年产 45万平方米印制电路板项目、金信诺企业信息化管理平台和补充流动资金。
七、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《深圳金信诺高新技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。公司利润分配政策、最近三年现金股利分配情况等，请参见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
九、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 7一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 7三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要................................................................................................... 13五、募集资金投向 ...................................................................................................................... 15六、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................................... 16七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 16八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ................... 17第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ................................................. 18一、欣诺投资基本情况 .............................................................................................................. 18二、欣诺投资与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要 ................................................... 20第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 24一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................................... 24二、本次募集资金投资项目概况 ............................................................................................... 24三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................... 44第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 46一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...................................................................................................................... 46二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................... 47三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................................................................. 48四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................... 48五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................................... 48六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................... 48第五节公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................................. 52一、公司的利润分配政策 .......................................................................................................... 52二、最近三年股利分配情况 ...................................................................................................... 56三、未来三年（2016年-2018年）分红规划 ........................................................................... 56第六节其他有必要披露的事项 ................................................................................................. 58一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............... 58二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ........................... 58
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释 义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司
英文名称：Kingsignal Technology Co.,Ltd.
股票代码：300252
股票简称：金信诺
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：408,532,375元
法定代表人：黄昌华
董事会秘书：伍婧娉
注册地址：广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼302
办公地址：广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼302
邮政编码：518057
联系电话：0755-86338291
传 真：0755-26581802
电子信箱：debbie.wu@kingsignal.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司所处行业背景
（1）移动通信市场加速升级，推动通信设备行业良性发展
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随着全球特别是中国通信技术升级应用周期的逐步缩短、中国居民对新一代的通信技术消费习惯的逐步养成，以及新一代通信技术覆盖速度的进一步提高，中国通信技术应用市场日益扩大。而受益于通信技术升级需求，中国通信设备市场快速增长。近年来，中国三大运营商已投入大量资本用于基础无线网络、传输网络、支撑系统、基础设施建设等，根据三大电信运营商的年报显示，2015年三大电信运营商资本开支将整体增长9%，达到4,075亿元，其中4G网络投资高达 1,532亿元，同比增长22%。未来，4G网络建设将继续维持景气，中国通信设备市场需求将持续增长。射频类和光通信类设备作为移动通信基站和覆盖设备的主要器件和构成部分，PCB作为移动天线领域的核心组件，随着全球经济的复苏及发展中国家移动通信的迅猛发展、发达国家的移动通信网络更新、各国网络运营商大规模的网络建设投资，具备了良好的市场发展前景。
（2）国防信息化建设及国家对军民融合的积极推进，使得航空航天领域通信消费市场未来发展潜力巨大
近年来，国家为建设先进国防工业持续加大国防信息化建设投入力度，努力增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力。作为国防信息化建设的关键，航空航天核心设备国产化是未来通信设备行业的重要趋势，预计未来五年航天产业的增长速度将在15%以上，中国通信设备企业有望获得快速发展。此外，军民融合是我国国防和军队建设长期坚持的战略方向，军民一体化成为军工体制改革的目标。在国家积极推进军民融合发展国防工业的前提下，随着国防投入增长和军品进口替代的延续，航空电缆及连接器领域进口替代过程加速，国产通信设备行业尤其是技术实力过硬的高端产品提供商预计未来将保持较高速度增长。
（3）智能化设备的普及及物联网技术的成熟，消费级市场将迎来庞大的市场需求
随着信息技术的高速发展，智能化设备的普及带动了各类数据传输线材产品需求的快速增长。随着智能手机、平板电脑、台式电脑、智能电视等设备不断推陈出新，智能电子设备产品更新换代的速度仍保持在较高水平，从而为各类数据传输线材带来庞大的市场需求。同时，随着联网设备数量的高速增长，物联网正
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在从技术概念走向产业化和商用领域，成为通信行业新的发展重点。根据 Gartner的统计和预测，2016年全球投入使用的连接设备将达64亿部，同比增长30%，这意味着，全球平均每天将有550万新增设备接入网络。连接器作为电子设备中不可缺少的部件，将受益于物联网的快速发展，面临巨大的发展机遇。此外，全球负责USB标准管理的USB-IF协会已于2014年8月正式推出了新一代消费电子USB接口标准，未来所有各类USB接口将逐步替换并统一形成TPYE-C这种单一连接器的最终格局。未来随着智能终端、可穿戴设备、智能家居、智能汽车、物联网等应用领域的接口兼容性的逐步统一，具备相关技术储备与高精密连接器制造能力的厂商将率先获得市场先机。
2、公司战略和业务发展背景
公司是信号互联产品和技术整体解决方案提供商，主要从事通信线缆、连接器及 PCB的研发、生产和销售。自成立以来，公司始终专注于通过对自主核心技术和运营模式的持续优化升级来提升自主品牌价值的多领域变现能力。
凭借创始团队在射频信号传输领域的专业学习背景和从业经验等先发优势，公司优选射频同轴电缆领域作为战略布局起点。历经近 10年积淀，彼时公司已奠定了在中国该细分领域的领军地位：公司是国内射频同轴电缆品种最全、半柔射频同轴系列产品规模最大、具有较强品牌影响力的中高端射频同轴电缆生产企业之一，获得“国家科技成果重点推广示范基地重点推广示范企业”、“国家火炬计划企业”等诸多荣誉资质认可。此外，公司还代表中国电缆行业参加国际电工委召开的标准定制研讨会，参与起草制定了多项电缆IEC国际标准。
公司 2011年创业板成功挂牌后，积极借力资本市场进行外延式拓展，优选具备信号互联技术基因且在各自细分领域颇具品牌影响力的优质资产，通过自营及并购等方式，助力公司实现由“专业细分产品提供商”向“信号互联产品及技术一站式解决方案提供商”的战略升级：在核心技术方面，公司以传统主业射频传输技术为切入点，逐步向包括“差分信号传输、光信号传输、PCB信号传输、微波信号传输、毫米波信号传输”等信号互联趋势性技术领域覆盖；在产品矩阵方面，公司在纵向上实现由射频同轴电缆向“对称绞线、光纤光缆、特种电缆”等品类拓充，在横向上构建覆盖“线缆、连接器、PCB”等的信号互联产业链；
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在运营模式方面，除持续夯实产品品类和精品品质等优势外，公司积极践行“Design-In”业务模式，将研发环节前置到客户项目规划初期，与客户共同完成项目技术方案设计。一方面，有效提高了技术开发的精准性和产业转化率，大幅缩减自主研发周期和研发成本。另一方面，这种嵌入式的技术方案定制模式利于增强用户消费体验及合作粘性，亦树立起一道较高的行业竞争门槛，是公司重要的盈利保障。
随着公司成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商发展战略的贯彻实施，公司逐步构建起一个包括华为、中兴、中国移动、中国电信、大唐电信、爱立信、诺基亚、安德鲁、安弗施、艾默生等企业在内，涉及移动通信（工程类）、移动通信（消费类）、航天航空、船舶等领域的全球高端客群矩阵。2012年到2014年公司营业收入由62,617.88万元增长至119,404.81万元，复合增长率达38.09%。
随着公司业务规模的快速发展，收入规模不断扩大，营运资金需求持续增大。截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为59.62%，比 2012年末上升了 14.23个百分点。公司自 2011年上市以来公司主要靠银行借款支持业务发展对营运资金的需求，资产负债率攀升较快，财务成本增长较快，亟需通过资本市场直接融资，降低资产负债率、优化资本结构。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应市场需求，进一步实现公司战略目标
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公司致力于为客户提供信号互联产品及技术整体解决方案，围绕未来发展目标，公司不断巩固移动通信领域的优势地位，推进产品应用领域的延伸，完善“Design-in”服务营销模式，发展全球化和多行业的互联产品和科技创新，推动实现公司成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。本次非公开发行相关募投项目实施后，公司将更好地培养后续研发、营销、管理团队力量，扩充产品品类、深化产品应用领域，紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，继续深耕公司原有产品线的客户基础，同时不断做大做强特种高频PCB、连接器、光模块产品等业务领域，持续完善优化全球营销网络和供应链管理体系，进一步实现公司发展战略。
2、开拓业务空间、延伸产业链，增加新的盈利增长点
从国际主要竞争对手的客户结构看，高端电缆及连接组件供应商的客户多元化是必然趋势，未来轨道交通、消费类电子等应用领域蕴藏巨大的增长机会。因此对公司来说，维系原有核心客户、努力提高市场占有率是不断提升核心竞争力和保持稳定增长的必然选择，而拓展新的应用领域、寻找新的利润增长点则是公司未来发展的必由之路。本次募集资金投资项目一方面将扩大公司原有产品的产能、延伸产业链、丰富产品品类，巩固和提高公司产品在通信电子、航空航天等领域的市场地位和技术优势，另一方面将积极开拓大数据信息化、轨道交通、消费类电子、车联网及新能源等产品应用领域，开拓新的业务空间，形成新的利润增长点。
3、提升产品技术水平及研发厚度，促进核心技术产业化应用
从线缆、连接器及 PCB行业未来的技术发展趋势来看，高频段高速率、小型化、集成化、高可靠稳定性将成为行业技术研发的主要方向。在价格竞争逐渐削弱、内外资企业技术差距逐渐缩小的大背景下，未来行业竞争将进入研发厚度比拼的时代。未来在保持原有产品技术稳定的情况下，公司将不断吸纳高端人才，研发新型实用技术，提升产品技术水平及研发厚度，促进核心技术产业化应用，努力提高公司整体研发能力，维护公司的技术优势。本次募集资金投资项目中不仅涵盖了高速光通信技术、轨道交通信号传输、超小型板对板连接器和EMC电磁兼容技术等行业前沿领域的技术研发，还将对现有核心产品进行大幅度技术提
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升及性能改造并促进其产业化应用，从而有利于保持公司产品技术领先优势，增强公司核心竞争力。
4、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。以2015年9月30日财务数据估算，本次发行完成后，公司流动比例将由1.07增至2.09、速动比率将由0.87增至1.89、资产负债率将由59.62%降至37.73%，公司偿债能力将大幅提高，财务风险将进一步降低。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过5家特定对象。除欣诺投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
截至本预案公告日，欣诺投资出资额构成情况如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|3,480|
|1,000|
|520|
|500|
|5,500|

注：合伙人每元出资额对应人民币10元。
肖东华直接持有公司0.13%的股份并通过前海开源精诚报国3号资产管理计
划、北信瑞丰基金增持 1号资产管理计划间接持有公司0.79%、1.20%股份，肖
东华配偶张田直接持有公司9.94%股份，肖东华及其配偶张田合计持有公司
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12.06%的股份，为公司持股5%以上的重要股东；郑军为公司董事、总经理，直接持有公司9.12%的股份；黄昌华为公司董事长、实际控制人，直接持有公司37.12%的股份，因此本次发行对象欣诺投资为公司关联方。除欣诺投资外其他发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与欣诺投资之外的其他发行对象的关系。
除欣诺投资之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
欣诺投资接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
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派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过5家特定对象。除欣诺投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
以上认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
（五）发行数量
本次非公开发行募集资金不超过120,000万元（含120,000万元），发行股票数量不超过 4,500万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准），其中欣诺投资认购金额不超过 55,000万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：Q= Q (P/P− D)
1 0
送红股或转增股本：Q= Q (1+ N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：Q= Q[P(1+N)/(P−D)]
1 0
其中，Q为调整前发行数量上限，P=本次发行拟募集资金金额上限/Q，每 0 0
股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行数量上限为 Q。
1
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（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|金信诺工业园|30,000.00|
|新型连接器生产及研发中心建设项目|23,293.85|
|特种线缆产能扩建项目|20,741.63|
|大数据线缆生产基地建设项目|14,683.28|
|年产45万平方米印制电路板项目|14,000.00|
|金信诺企业信息化管理平台|8,000.00|

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|-|-|
|补充流动资金项目|9,281.24|
||120,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过5家特定对象。欣诺投资出资人包括公司持股5%以上股东张田之配偶肖东华、公司董事及总经理郑军、公司董事长及实际控制人黄昌华及自然人管正民，因此公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第二届董事会2016年第一次会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东放弃相关议案在股东大会上的投票权。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人黄昌华先生直接持有本公司 15,165.67万股股票，占公司总股本37.12%；按照本次非公开发行数量和欣诺投资认购数量上限计算，本次发行完成后，黄昌华先生直接及间接持有公司股份的比例变更为33.87%，仍是本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司 2016年 1月 15日召开的第二届董事会 2016年第一次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
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第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购
协议摘要
本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过5家特定对象。除欣诺投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要如下：
一、欣诺投资基本情况
（一）基本情况
名称：深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：5,500万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：肖东华
成立日期：2016年1月11日
营业范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
（二）出资人情况
截至本预案公告日，欣诺投资出资人构成情况如下：
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|认缴出资额（万元）|
|3,480|
|1,000|
|520|
|500|
|5,500|

注：合伙人每元出资额对应人民币10元。
（三）最近三年主要业务发展状况和经营成果
欣诺投资于2016年1月设立，目前尚未开展实际业务。
（四）最近一年经审计的简要财务报表
欣诺投资于 2016年 1月设立，目前尚未开展实际业务，暂无最近一年财务报表。
（五）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2015年 7月，欣诺投资执行事务合伙人肖东华之配偶张田因涉嫌信息披露违法违规等行为，被中国证监会立案调查，并于2015年11月收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]49号）（以下简称“处罚决定书”），相关处罚决定如下：（1）责令张田改正违法行为，在收到行政处罚决定书之日起 3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉；
（2）对张田超比例减持未披露及在限制转让期限内的减持行为予以警告；（3）对张田超比例减持未披露行为处以 40万元罚款，对张田在限制转让期限内的减持行为处以 2,100万元罚款，对张田合计罚款 2,140万元。截至本预案公告日，张田已按照处罚决定书就前述超比例减持行为公开致歉并及时足额缴纳了罚款。
除上述情况外，欣诺投资及其主要合伙人最近五年不存在受行政处罚、刑事
处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
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（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
公司本次向欣诺投资非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行完成后，除本次发行外，公司与欣诺投资不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内欣诺投资及其合伙人与本公司之间重大交易情况如下：
名称 交易金额及内容
欣诺投资 不存在重大交易
为公司提供借款担保，截至2015年末，肖东华为公司向中国银行、平安银肖东华
行的借款提供担保余额累计14,280万元
为公司提供借款担保，截至2015年末，郑军为公司向平安银行的借款提供郑军
担保余额累计4,500万元
为公司提供借款担保，截至2015年末，黄昌华为公司向建设银行、民生银黄昌华
行、中国银行、平安银行等的借款提供担保余额累计39,280万元
管正民 2015年管正民给公司控股子公司凤市通信提供借款500万元
注：管正民系公司子公司安泰诺董事，其控股子公司常州市维邦纺织有限公司持有安泰诺15%的股份。
二、欣诺投资与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要
2016年1月15日，公司与欣诺投资签订了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“认购合同”），协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
发行人：金信诺
认购方：欣诺投资
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（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方将根据上述定价原则，不参与市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。如金信诺 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股份等除息、除权行为的，本次发行价格将相应调整。
（三）认购数量
认购方同意以现金不超过人民币 55,000万元，按以发行期首日为定价基准日的询价结果确定的发行价格认购金信诺本次非公开发行的 A股股票。认购方的认购数量为认购金额除以本次非公开发行每股价格得出的数额。如金信诺 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股份等除息、除权行为的，则认购股份数将相应调整。
（四）锁定期
认购方认购的本次非公开发行的A股股票限售期为：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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（五）股款支付时间和支付方式
认购方承诺，认购方的合伙人将于中国证监会核准金信诺本次非公开发行股份后，金信诺本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会备案前，将用于认购金信诺本次非公开发行股份的全部认购资金足额交付至认购方账户内。若认购方拒绝按期足额缴纳用于认购本次发行股份资金，按合伙协议约定承担违约责任。
认购方不可撤销地按照认购合同约定认购金信诺本次非公开发行的 A股股票，在金信诺及保荐机构（主承销商）发出认股款缴纳通知之日起的三个工作日内，认购方应将认购款划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入金信诺募集资金专项存储账户。金信诺应于验资报告出具日后十五个工作日内为认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）合同的生效条件和生效时间
认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，下列条款中所列的协议生效条件全部满足之日为合同生效日：
1、金信诺董事会、股东大会批准本次非公开发行及本次交易；
2、本次非公开发行获得中国证监会核准或其他监管部门的批准（如适用）。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行认购合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
认购合同生效后，若认购方延迟支付认购款，自金信诺及保荐机构（主承销商）共同向认购方出具的缴款通知规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购方应向金信诺支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时认购方还应当负责赔偿其延迟支付行为给金信诺造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的付款义务。
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认购合同生效后，若金信诺延迟办理股份登记，自认购合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，金信诺应向认购方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时金信诺还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
认购合同生效后，如认购方未按照认购合同约定足额认购股份，认购方应当向金信诺支付违约金，违约金数额为认购方未认购股份的总价款的5%。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|金信诺工业园|30,000.00|
|新型连接器生产及研发中心建设项目|23,293.85|
|特种线缆产能扩建项目|20,741.63|
|大数据线缆生产基地建设项目|14,683.28|
|年产45万平方米印制电路板项目|14,000.00|
|金信诺企业信息化管理平台|8,000.00|
|补充流动资金项目|9,281.24|
||120,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）金信诺工业园
1、项目基本情况
项目名称：金信诺工业园
实施主体：深圳金信诺高新技术股份有限公司
实施地点：深圳市龙岗区龙岗街道
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项目建设内容及周期：项目计划建设期为 24个月，包括厂房、员工宿舍、地下库的建造及装修，设备的购置、安装、调试，人员的招聘培训。公司通过本项目的实施扩大产能，同时建设无尘洁净车间和实验室适应高端产品的实验、生产及检测环境需求。公司将从金信诺龙岗制造基地转移半柔射频同轴电缆生产线、低损 KSR系列射频同轴电缆生产线、稳相信息传输器件生产线、高速 SFP直接式电缆生产线等，同时购买相应扩产所需机器设备以扩大产能、升级产品和丰富产品种类。项目的实施将扩大公司具有较高毛利水平的产品产能，同时进一步开发高速光通信器件及高速数据通信器件等高端通信产品，从而更好地为航天航空等领域的优质客户提供信号互联产品及技术一站式解决方案。
该项目投资总额为30,000万元人民币，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建设投资|23,819.91|
|工程费用|12,928.53|
|设备购置费|9,007.40|
|工程建设其他费用|749.70|
|基本预备费|1,134.28|
|铺底流动资金|6,180.09|
||30,000.00|

2、项目建设的必要性
（1）实施公司战略布局，推动公司发展战略的需要
公司是信号互联产品和技术整体解决方案提供商，主要从事通信线缆、连接器及 PCB的研发、生产和销售。围绕未来发展目标，公司不断巩固移动通信领域的优势地位，推进产品应用领域的延伸，完善“Design-in”服务营销模式，发展全球化和多行业的互联产品和科技创新，推动实现公司成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商发展战略。通过本项目的实施，公司可以将自身部分中高端产品产能及研发力量转移至工业园，凭借深圳的区位优势悉力培养后续研发、营销、管理团队力量，并陆续开发通讯电子、轨道交通、航空航天等领域的新型高端产品，持续完善优化全球营销网络和供应链管理体系。项目的实施符合
公司“信号互联产品及技术一站式解决方案提供商”的价值取向，有利于系列主
要产品的研发、生产协作和管理，有助于进一步推动公司发展战略的有序执行。
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（2）适应公司产品实验、生产及检测环境的需要
公司未来主打高端产品包括稳相电缆和光高速通信器件等。稳相电缆是具有高相位稳定特性、高传输效率、低驻波、低损耗的电缆，主要应用于航空航天、能源、医疗、通信等领域，光高速通信器件是光网络中的核心部件，是光网络中具有较高技术含量的高端产品。由于稳相电缆、光高速通信器件及组件的研发、生产及检测具有无尘洁净要求，公司加大生产产能的同时需建设无尘洁净车间和实验室，而目前稳相电缆及组件的生产及实验场地为租赁场地，公司不宜投入过多资金建设装修厂房和实验室。为适应高端产品的实验、生产及检测环境需求，公司亟需实施本项目。
本项目拟于深圳市龙岗区龙岗街道建设，工业园项目建设将利用自有产权土地，不仅可减少日益昂贵的租赁开支，规避租赁场地非常规转租风险，而且可以倾注资金对场地建设进行合理规划。同时，公司可通过本项目建造十万级和一万级洁净车间，建立高效的过滤系统和科学的洁净制度，进而有效地对尘埃粒子进行控制，保证产品在良好的环境空间中实验、生产及检测。项目建成后将摆脱原有无尘条件的受限因素，有利于扩充高端产品产能，进一步增强盈利能力。
（3）满足客户要求，保持行业领先地位的需要
历经多年发展，金信诺积累了丰富的品牌客户资源，客户分布于通讯、航空航天、IT等诸多领域，包括华为、爱立信、中兴、中国移动、中国电信、大唐电信、诺基亚、安德鲁、安弗施、艾默生等国内国际知名企业。通过与品牌客户的长期稳定合作，公司实现了业务规模的持续增长和更深层次的产品方案提供，品牌客户则对公司产品的质量、种类、技术含量提出更高要求，促使公司亟需培养后备高端研发人才，并投入科研力量进行产品的更新和新产品的开发，以保障与品牌客户的长久合作和自身的行业领先地位。
通过本项目的实施，公司将部分生产、科研力量将转移至工业园，并对外招聘多名研发总监和研发工程师提高整体科研实力，同时对稳相电缆、半柔电缆等产品持续改进，依据计划研发投产高速光通信器件及高速数据通信器件。项目实施将丰富公司产品结构、完善公司产品体系，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争
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能力和可持续发展能力，保障行业领先地位。因此，本项目具备建设必要性。
3、项目建设的可行性
（1）行业领先的技术研发实力奠定了本项目的技术基础
公司自成立以来，长期致力于科技创新，为客户提供全方位的技术支持和服务，现已成为国内极少数可取代进口高端稳相电缆的生产企业之一，基础材料研究已达到国际先进水平。公司参加中国电子技术标准化研究所召开的同轴通信电缆国际标准提案起草会议，起草了多项国际标准获得国际电工委员会（IEC）审核通过并纳入IECTC46A《同轴电缆》规范中，奠定了公司在电缆技术中的行业领先地位。
通过多年的技术积淀，公司保持着研发技术的行业领先地位，建立起深圳市级工程技术中心单位和江苏、江西等地的多个专业实验室，并逐步形成完整的自主知识产权体系。为保障公司研发创新的长久活力和高效运用，公司还与清华大学、哈尔滨工程大学等进行产学研合作，在新型材料项目上进行资源配合、发挥各自优势。通过十余年来的技术积累，公司具备了行业领先的技术研发实力，从而为本项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。
（2）差异化运营模式为项目实施提供了市场保障
近年来，在信息和通讯领域的技术增长、扩大经济开放度的政府政策、跨国企业规模扩张等要素驱动下，全球化已步入了全新阶段，海外业务对中国企业的全球化服务提出了更高的要求。公司为更好适应全球化服务要求，2011年10月起分别于美国、巴西、泰国、印度、印尼、瑞典等国成立全资控股子公司或办事处，打造“全球服务网络模式”，与同行业企业形成差异化竞争。公司借鉴成熟的跨国集团运营方式，结合自身特色和管理优势，创造适应全球化服务发展的运营管理模式，为客户提供海外本地供应解决方案，实现了海外业务规模增长、资源配置优化、系统效率提高、客户满意度提升以及核心能力强化等目标。
当前国内市场竞争日趋激烈，公司采用“Design-In”模式，依托自身坚实的研发实力，参与客户的产品研发设计环节，及时掌握客户新产品需求，并根据客户需要调节自身研发方向和调整产品升级，将公司的产品销售渗透至客户的前端
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研发、前期设计，创造客户对公司产品的新需求，有效绑定客户，充分提高客户粘性，建立起差异化同业竞争优势。公司通过全球服务网络模式和“Design-In”模式的有机结合，深度挖掘了对海内外客户的服务价值，形成与同行业企业的差异化运营模式，实现业务规模和客户粘性的持续增长及提高，为项目提供了市场保障。
（3）强大的品牌效应推动了公司良性发展，确保本项目顺利实施
公司主要从事通信线缆、连接器及 PCB的研发、生产和销售，为客户提供信号互联产品和技术整体解决方案。十余年以来一直致力于科技创新，并为客户提供全方位的技术支持与服务，获“国家级高新技术企业”、“国家科技成果重点推广示范基地重点推广示范企业”、“国家火炬计划企业”等资质荣誉认可，形成先发优势、技术优势和客户资源优势，具有一定的品牌影响力。公司产品广泛应用于通讯电子、航空航天等领域，在长期合作中公司与优质客户建立起稳定可靠的战略合作关系并实现了营业收入的稳定增长。通过诸多优势的推动和借助创业板上市平台的展示，公司的品牌美誉度和知名度持续增强，进而形成强大的品牌效应，促进公司优势体系的良性循环，确保公司的可持续稳定发展，保障了本项目顺利实施。
4、项目效益测算
根据测算，本项目税前内部收益率25.35%，税前静态投资回收期 6.83年，经济效益较好。
5、项目备案及环评情况
本项目已在深圳市龙岗区发展和改革局备案（深龙岗发改备案（2014）0054号），并已取得深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的环境影响审查批复（深龙环批[2015]700095号）。
（二）新型连接器生产及研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称：新型连接器生产及研发中心建设项目
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实施主体：常州金信诺凤市通信设备有限公司
实施地点：江苏省常州市武进高新技术开发区武宜南路 519号
项目建设内容及周期：项目计划建设期为24个月。该项目计划建设 TYPE-C连接器及组件、低频连接器及组件、毫米波连接器及组件、航空气密微距型连接器及组件以及4.3/10射频同轴连接器及组件等产品生产线，同时加强对“轨道交通信号传输系统及线束连接器、超小型板对板连接器、电磁兼容EMC”等产品的研发投入。本项目的实施，有利于优化公司业务结构，提升公司竞争力和盈利能力，巩固公司的市场地位，加速实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
该项目总投资为23,293.85万元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建设投资|18,453.11|
|办公楼、厂房装修建设|1,150.00|
|设备投资|10,423.00|
|研发中心|6,001.39|
|基本预备费|878.72|
|铺底流动资金|4,840.74|
||23,293.85|

2、项目建设的必要性
（1）完善公司产品矩阵，契合公司战略诉求
凤市通信作为公司全资子公司，主要专注于面向通信领域客户提供“射频同轴连接器、光连接器、圆形混装连接器、浮动盲配超多联板载器件”等产品。连接器作为信号互联的关键部件和核心组成部分，与公司传统主业的线缆产品天然互补，在公司实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略中有着极其重要的意义。凤市通信在通信级市场的客户结构与公司主业高度重合，而公司在航空航天等其他领域的专业化客群又能有效地丰富前者的盈利结构。
从全球连接器行业发展历程来看，国际巨头企业基本都经历了从“电缆+连
接器”的双产品模式向“全品类连接产品一站式解决方案模式”的转变阶段，以
业内标杆企业Amphenol为例，其连接器及组件的收入占总收入的比重逐年增长，
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而线缆的收入占比则逐年下降，截至2015年三季度，Amphenol连接器及组件实现收入388,950万美元，占其营业收入的比重较高。本项目的建设是完善公司产品线，加快推进公司战略布局的必然选择。
（2）提升民族品牌竞争力，打破外企在高端领域的技术垄断
连接器作为信号互联的关键通路，其产品质量和技术水平将直接影响到通信速率、信号损耗、信息安全性等客户采购过程中的关键决策因素。现阶段我国连接器行业形成由“在华国际一线品牌、大型用户企业下属的专业配套单位、国内普通厂商”构建形成的3大竞争梯队。其中，在华国际一线品牌受益于其全球业界的品牌美誉度及较高的核心技术水平，基本垄断了国内连接器高端市场，具有较大的利润空间；大型用户企业下属专业配套单位由于天然的资源优势及针对性的业务配套，奠定了其在中高端市场的优势地位；而大部分国内厂商凭借其富余的生产加工能力以及成本优势，占据着利润水平和技术要求较低的中低端市场。
公司拟通过本项目建设，一方面加大“Type-C连接器、低频连接器、毫米波射频同轴连接器、4.3/10连接器及航空气密微距型连接器”等凤市通信现有优势产品的产能建设，夯实公司在中高端市场的领先地位。另一方面通过加强对“轨道交通信号传输系统及线束连接器、超小型板对板连接器、电磁兼容 EMC”等趋势型产品的研发投入，增强公司的技术实力从而逐步涉足到技术门槛和利润空间较大的高端专业应用领域，打破外企在高端领域的技术垄断。
3、项目建设的可行性
（1）专业的技术和人才储备，是本项目实施的基础
在专业技术储备方面，凤市通信目前已拥有连接器领域的多项专利技术。以凤市通信为主要起草单位并制定的国际标准IEC6119-45《射频连接器第45部分： SQMA型快速连接型射频连接器分规范》被 IEC批准成为正式的 IEC标准并发布。目前正积极配合国家相关标准化部门将此国际标准转化为国家标准的工作。
在专业人才储备方面，公司拥有一支理论基础扎实、实践经验丰富的核心研发队伍。核心研发人员对射频同轴连接器，尤其是连接器的生产工艺、技术改进均有丰富的理论知识和实践经验，从而保证了公司的设计、工艺技术水平在国内同行
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中处于领先位置。
（2）合理的产业区位为项目运作营造有利的发展环境
凤市通信位于常州南翼武进国家高新技术产业开发区，是江苏省首家省级高新区，同时紧邻西太湖和常州科教城，有天然的产业区位优势和地理优势，在上下游渠道对接、交通运输、客群环境、人才供给方面均能享受到一定的便利。在原材料供给方面，公司周边有国内铜棒行业知名企业浙江科宇以及宁波博威等企业，这为公司核心原材料铜棒的供应提供了良好的保障。在交通运输方面，凤市通信地理位置优越，所在地区紧邻新长货运铁路，沿江高速穿区而过，距常州长江港仅 30公里，客货运输便捷。在客群环境方面，武进国家高新技术产业开发区拥有机器人及智能装备、半导体照明、风电装备三大特色园区，这三大行业为公司提供了庞大的客群支持。公司依托的优越的地理位置，一方面坐拥庞大的客群和充足的低成本原材料供给，另外一方面，毗邻优秀的专业人才聚集地，为本项目的EMC电磁兼容技术、板对板连接器、重载连接器的研发提供了重要支撑。
4、项目效益测算
根据测算，项目税前内部收益率20.14%，税前投资回收期 7.67年，经济效益较好。
5、项目备案及环评手续
本项目涉及的备案、环评等手续正在办理中。
（三）特种线缆产能扩建项目
1、项目基本情况
项目名称：特种线缆产能扩建项目
实施主体：赣州金信诺电缆技术有限公司
实施地点：赣州经济技术开发区金坪南路北侧、金门路东侧
建设内容及周期：项目计划建设期为 24个月。该项目计划建设特种电缆、光纤光缆及物理发泡类线缆等产品生产线，项目建成将丰富公司在光通信、特种
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线缆等领域的产品线，更好地满足公司通信、核电、航空航天等客户在项目建设上的产品需求，从而进一步提升公司竞争力和盈利能力，巩固公司的市场地位。
该项目总投资为20,741.63万元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建设投资|17,541.62|
|土建投资|9,000.00|
|厂房装修投资|3,060.00|
|设备投资|4,646.30|
|基本预备费|835.32|
|铺底流动资金|3,200.02|
||20,741.63|

2、项目建设的必要性
（1）抢占网络光纤化时代际遇，储备优质多样的光纤光缆产品
目前，我国光纤光缆市场需求量强劲增加，光纤产品价格稳步上扬。根据中国移动通信集团公司数据显示，中国移动2015-2016年的光纤集采招标量为9,452万芯公里，同比增长近60%，前五大厂商的中标价格在 54.90元至55.08元之间，同比提高3.5-4.0元左右。光纤光缆市场需求增长强劲主要源于国内运营商4G和pre-5G网络建设的大规模实施，以及IDC、云计算、大数据等业务的兴起。
另外，伴随着宽带中国、光纤入户等国家级战略的实施，固网宽带建设未来将进入全网络光纤化时代。为满足市场对光缆的机械性能、物理性能、阻水性能、抗衰老性能等共性需要，公司将通过本项目建设，加大对普通高性能光缆与光电复合缆的生产投入，力求为客户提供多品类、高品质的光纤光缆产品，进而满足处于高速发展阶段的光传输领域线缆的多样化需求。
（2）加大特种电缆生产投入，满足多维领域的应用需求
特种电缆是指在普通电缆的基础上开发出来的应用于特殊环境或特殊用途的专用电线电缆，除了具有普通电缆输送电能、传递信息和实现监控等基本功能外，还通过特殊的材料选择和结构设计，使其拥有某些特殊性能。目前我国部分
领域的高端特种电缆仍严重依赖进口，尤其是重大工程核心设备的特种配套电
缆。在我国出口船舶的船用电缆市场中，法国的耐克森集团占据了30%-40%左
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右的市场份额，而在核电特种电缆市场中，耐克森集团占据了80%左右的市场份额。
为了进一步加强生产安全、经济安全和国防安全，我国对国产特种电缆的产品需求越发强烈，国家发改委于 2013年 5月颁布的《产业结构调整指导目录》中明确提出，在重大项目建设上将优先使用国内自主品牌产品，国内特种电缆企业正面临着十分有利的产业环境。另一方面，以“核电、移动通信、新能源、海洋工程、航空航天”等为代表的具备高成长性的新兴产业，则将持续为特种电缆提供巨大的市场需求空间。
3、项目建设的可行性
（1）扎实的技术实力与研发能力是本项目开展的实施基础
赣州金信诺作为金信诺的全资子公司，成立以来一直致力于特种电缆、物理发泡类线材以及光通信领域的技术研发与技术创新，目前已取得了多项技术研发成果，并实现产品投产。通过十余年的技术积累，项目建设公司具备了行业领先的产品技术研发能力，能够为本项目在特种电缆、光纤光缆、物理发泡线等产品的研发生产、新购设备的调试运行、生产人员的技术培训方面提供坚实的技术保障，对项目的成功实施起到实质性的支撑性作用。
（2）多区域的市场铺垫与客户积累是消化新增产能的重要保障
公司主要从事通信线缆、连接器及 PCB的研发、生产和销售，为客户提供信号互联产品和技术整体解决方案，经过十几年的发展，已具备了在多地区、多领域的产品生产及项目开发经验。在市场铺垫及潜在客户积累方面已形成一定基础。赣州金信诺与公司实行渠道共享、客户共享的对外运作模式，这为项目达产后的产能吸收方面提供了有力支撑。赣州金信诺目前已与包括华为、爱立信、京信通讯、大唐电信、固高科技、中国移动、中国铁塔、中兴通讯等通信领域的国内外著名企业展开合作，并依托自身高质量的产品以及完善的售后服务体系，与三星、XS机器人自动化股份有限公司等储备客户达成了合作意向。另外，在本项目投产前，赣州金信诺已在前期对本次项目所生产的特种电缆、物理发泡系列线材等产品进行试产试销，取得了良好的市场反应。因此，多区域多层次的市场
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开拓与客户积累为实现项目投产之后的产能吸收提供了重要保障。
4、项目效益测算
根据测算，项目税前内部收益率23.11%，税前投资回收期 6.83年，经济效益较好。
5、项目备案及环评手续
本项目涉及的备案、环评等手续正在办理中。
（四）大数据线缆生产基地建设项目
1、项目基本情况
项目名称：大数据线缆生产基地建设项目
实施主体：东莞瀚宇电子有限公司
实施地点：广东省东莞市大朗镇犀牛陂村美景西路658号
项目建设内容及周期：项目计划建设期为 12个月。该项目计划建设对称电缆、汽车线、6类以上网线及组件、高速率对称电缆及组件、普通网线及组件等多种产品生产线。项目建成后，公司将进一步进军消费端通信领域，同时凭借公司雄厚的技术储备抢占新兴市场，加速实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
该项目总投资为14,683.28万元，具体如下：
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|项目|投资金额（万元）|
|建设投资|12,236.07|
|办公楼及厂房装修|1,636.59|
|设备投资|10,016.81|
|基本预备费|582.67|
|铺底流动资金(元)|2,447.21|
||14,683.28|

2、项目建设的必要性
（1）契合公司战略诉求，进军消费端通信领域
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公司成立以来，始终专注于通过对自主核心技术和运营模式的持续优化升级来提升自主品牌价值的多领域变现能力。瀚宇电子作为公司全资子公司，主要专注于面向消费类电子周边、商用及家用室内信号覆盖、新能源汽车等消费端通信领域提供“对称绞线、网线、汽车线缆”等通信线缆产品。通过本项目建设，一方面加大对瀚宇电子传统产品产能投入，缓解其因产能受限而导致大额订单流失的压力；同时，新增“6类以上线、高速率对称电缆”等趋势型产品类型拓充，有利于公司快速抢占机顶盒、智能电视、新一代个人电脑、新一代智能手机通信等需求潜力更为巨大的消费类通信市场发展机会，进而实现公司自有品牌价值由传统主业的高端渠道品牌向消费端品牌下沉，奠定公司自有品牌价值变现基础。
（2）迎合市场竞争趋势，抢占新兴市场机会
在“全民互联”和年轻化消费趋势双重驱动下，中国移动互联网迅速普及并带动智能化消费类电子产品市场高速增长，智能手机和平板电脑等智能移动终端渐成智能化消费类电子产业中增速最快的子领域，与高速增长的智能移动终端市场相配套的，诸如音频、视频等流媒体内容也日趋多样化、高清化和大容量。另一方面，现阶段移动智能终端上常用的数据传输接口主要包括 Mini USBType-B、 Micro USBType-A、Micro USBType-B、苹果lighting 8pin等，其平均传输速度约为480MB/s至4.8Gb/s区间。较低的传输速率与不断“扩容”的流媒体资源间的矛盾渐成影响居民互联网娱乐消费需求升级的主要技术瓶颈。
本项目拟建设的高速率对称线缆主要包括“USB3.1、SFP、QSFP”等高速率线缆产品，其与公司 Type-C连接器相结合，峰值传输速度可达10G/s，约为现行传统产品的 2到 20倍。同时，公司通过 USB3.1的数据编码系统，集成各类传输方式，提高数据吞吐率，可实现视频信号、音频信号、电信号等类信号的集成传输，有效降低了传统技术模式下多类型线缆而导致的消费体验差的风险。
因此，本项目的实施对于公司契合市场的竞争趋势，快速抢占新兴市场机会尤为必要。
3、项目建设的可行性
（1）扎实的技术储备和研发能力为本项目提供了重要保障
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本项目建设内容多涉及到一些趋势性的应用产品，具有较高的技术门槛，扎实的技术储备和研发能力为本项目提供了重要保障。在研发成果方面，瀚宇电子与公司形成了优势互补、技术共享的联动机制。一方面，公司与清华大学、哈尔滨工程大学等学术机构进行产学研合作，在新型材料项目上进行资源配合、发挥各自优势，将“平行差分多对线研发”、“CAT6/7网线研发”等技术研发成果应用到本次项目中来；另一方面，瀚宇电子通过自主研发，获得多项专有技术及研发成果。瀚宇电子已有的研发成果与专有技术，将为本次项目的建设提供技术性支撑。在研发项目储备方面，公司正在进行的技术优化与技术研发的项目包括： USB3.1与 TYPE-C连接器的技术优化，CMP网线的研发与试产，zSFP高速线缆的研发等。公司为本项目专门成立zSFP项目小组，以执行总经理为项目组长，抽调采购部、研发部、生产部、品质部人员共10人，自2015年8月起投入项目研发，计划到2016年6月完成zSFP项目的可行性研究、产品研发、样品试制、产品中试、工艺固化和批量生产的预定目标。
（2）合理的产业区位优势为项目运作营造有利的发展环境
瀚宇电子位于东莞市大朗镇，地处广东省东莞市中南部，属于珠江三角洲经济区范围，有天然的产业区位优势和地理优势，在上下游渠道对接、交通运输、产业政策环境方面均享受到一定的便利，为公司产品研发生产提供了有利的发展环境。
在原料渠道方面，大朗镇毗邻中国最具发展潜力的科技园区——东莞市松山湖科技产业园，周边分布若干五金制品、电子制造、PVC材料等原材料供应商，长期为瀚宇电子提供原材料与半成品，有效提高了瀚宇电子的产品生产研发效率。在与客户距离方面，珠三角产业集群地有着成熟的物流体系，瀚宇电子能够及时地为各地客户提供产品运输服务。公司最大的客户之一，地处深圳的华为技术有限公司，距离瀚宇电子仅十几分钟的车程，大大缩短了双方在货物供应、技术交流等方面的空间距离。瀚宇电子合理的产业区位优势为项目运作营造了十分有利的发展环境。
4、项目效益测算
根据测算，项目税前内部收益率21.66%，税前投资回收期 7.30年，经济效
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益较好。
5、项目备案及环评手续
本项目涉及的备案、环评等手续正在办理中。
（五）年产 45万平方米印制电路板项目
1、项目基本情况
项目名称：年产45万平方米印制电路板项目
实施主体：常州安泰诺特种印制板有限公司
建设地点：武进国家高新区龙域西路23号
建设内容及周期：项目计划建设期为 36个月。预期项目达产后公司可年产微波/射频类单双面印制线路板250,000平方米，功放类单双面及多层印制线路板150,000平方米，及FPC（FlexiblePrintedCircuit）单双面柔性线路板50,000平方米。本项目的实施，有利于公司优化公司业务结构，提升公司竞争力和盈利能力，加速实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
该项目总投资14,000.00万元，具体如下：
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|项目|投资金额（万元）|
|建设投资部分|11,872.81|
|工程建设|5,469.22|
|设备投资|5,433.40|
|基本预备费|970.19|
|铺底流动资金|2,127.19|
||14,000.00|

2、项目建设的必要性
（1）积极响应国家政策，落实战略目标的需要
当前，我国经济增长速度整体趋缓，国家正处于调整产业结构、促进工业转
型升级的重要时期。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确
将高端装备制造产业列入七大战略性新兴产业，并提出强化基础配套能力，积极
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发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。公司通过本次项目实施切实提高公司生产能力，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，落实战略目标的需要。建设单位扩建后，该项目将生产45万平方米印制电路板，能进一步满足各行各业对电路板的需求，同时有利于加快我国基础电子产业发展，促进电子信息产业整体进步。
（2）适应市场环境，积极转型升级的需要
2015年中国PCB产业进入调整时期，除在智能产品领域中的HDI、高端FPC、特种板等类型的生产企业相对发展稳健外，低端消费类电子及电脑类 PCB生产企业因需求降低而利润微薄。随着中国 PCB产业的整合和转型，企业分化步伐也将加快。从 2000年到 2015年中国 PCB产业发展趋势来看，中国印制电路产业将继续保持发展的势头。这主要得益于规模企业继续加大投资，促进企业转型升级并通过管理提升将产业向更高技术含量的产品和技术、更成熟配套系统和更均衡的国际国内市场份额发展。安泰诺作为通信天线 PCB领域的领军企业，在通信和无线技术领域有着丰富的产品研发和生产经验。年产 45万平方米印制电路板项目的实施有助于公司不断适应市场形势的变化，促进企业业务转型升级，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位。
（3）发挥协同效应、提升产品竞争力的需要
微波/射频类单双面印制线路板、功放类单双面及多层印制线路板及 FPC（FlexiblePrintedCircuit）单双面柔性线路板在商用通信和无线技术等领域有着广泛的应用。随着 4G和未来 5G的发展，基站小型化将带来射频天线领域的集成度不断提高，PCB作为移动天线领域的核心组件在天线射频领域的地位也将不断提高。金信诺作为国内通信射频电缆的龙头公司，客户群体涵盖了通信领域众多优质企业，印刷电路板是公司原有产品线的自然补充，是公司更好地服务现有客户的必然选择。年产 45万平方米印制电路板项目的实施有利于公司延伸现有产业链，提高产品的集成程度，提升产品竞争力，增强客户黏性，从而进一步实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
（4）优化公司业务结构，打造新的利润增长点的需要
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安泰诺由于生产规模较小，资金实力较为有限，客户以Commscope、Andrew等国外客户为主。安泰诺已取得华为技术的供应商资质，但目前华为向安泰诺的采购金额不到其PCB采购总额的1%。年产45万平方米印制电路板项目的实施，有利于安泰诺凭借在通信天线 PCB领域的领先地位以及母公司金信诺在通信行业广泛的客户基础带来印刷电路板客户资源的有效延伸，有利于安泰诺扩大产能、提高供给从而更迅速地响应客户的需求。对金信诺而言，布局特种高频PCB领域是公司做长产业链的自然选择；是优化公司业务结构，对民品和航空航天产品线的有效完善；是公司未来外延并购发展的重要一步；也是公司打造新的利润增长点的必然需要。
3、项目建设的可行性
（1）印制电路板有着广泛市场需求空间
①通信基站天线市场
通信基站天线面向全球且应用空间广阔，尤其是4G网络以及移动通信行业的爆发式增长为通信基站天线市场提供了巨大的发展空间。2015年国内天馈系统总体占产值超过300亿人民币，从出货情况来看，通信基站天线发货数量超过250万副。随着4G持续发酵、5G研发提前布局以及新一代天线技术大规模应用，未来三年通信基站天线市场规模将持续升温，进而驱动上游PCB行业快速增长。
②手机通讯设备市场
随着居民生活水平的提升和技术的不断革新，近几年我国手机市场已经迅速发展成为全球手机产业最重要的发展区域。预计2015-2016年期间我国手机出货量将达到全球生产比重的四成以上。伴随着手机出货量的稳步提升，手机行业对印刷电路板的需求将在较长时间内维持景气。
③汽车电子市场
汽车用电路板主要包括硬板、软板、陶瓷基板、金属基板等4大类。近几年，全球汽车出货量约维持在4%-5%的成长率，带动汽车用电路板市场稳定增长。
而随着通信与信息技术的不断演进，辅助驾驶、无人驾驶、车载信息娱乐系统等技术的发展不断推动汽车行业进入智能时代。汽车电子化的快速发展，带来了对
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高阶多层板、HDI板及陶瓷基板等需求的不断增加，预期未来全球汽车用电路板需求有着广泛的市场空间。
④工业控制市场
制造业是我国国民经济重要的支柱产业，制造业转型离不开智能装备和信息技术的发展。20世纪90年代以来，中国工业自动控制系统装置制造行业销售规模增速一直保持在20%以上，2014年工业控制市场行业市场规模达近3,304亿元。
随着工业控制自动化普及程度的迅速提高，开放式架构、兼容性较好的工业电脑产品应用范围日益广泛，中国工业控制市场对工业电脑类集成电路的需求也不断上升。
综上，印制电路板适用于多种领域，这些领域对印制电路板需求也将不断加大，下游市场需求保持较高增长速度，使未来印刷电路板市场空间巨大。
（2）项目建设公司具备丰富的生产经验
安泰诺是具有丰富生产、研发经验的印制电路板制造商，由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，安泰诺获得了客户的广泛认可。安泰诺拥有从德国、日本、意大利、韩国、台湾等地区引进的全套印制板生产和检测设备，成熟的线路板生产制造技术和专业技术极强的产品生产技术开发团队，通过聘用经验丰富的专业英才和高素质的管理、科研技术人员，安泰诺掌握了行业先进的产品生产工艺和生产过程控制技术，尤其在天线板、功放板等高频、高速产品的技术和品质上，表现卓越。2012-2014年安泰诺分别获得 LairedTechnology和ETRON最佳供应商等奖项。安泰诺过硬的技术积累，丰富的生产经验可以确保项目顺利进展。
（3）公司具备完善的市场渠道体系和品牌效应
凭借良好的产品品质，安泰诺已经发展成为国内领先的 PCB制造企业，并得到了用户的广泛认可，在国内外 PCB市场中拥有一定的竞争优势和知名度。
安泰诺生产的电路板产品被广泛应用于通信设备、工业控制、电源电子、汽车电子、安防电子、医疗器械等高科技领域，并已建立了较为完善的市场渠道体系。
本项目将充分延用安泰诺的产品品牌和市场体系，同时借助金信诺在通信行业积
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累的客户资源来确保项目销售计划的顺利实现，保障项目盈利能力。
4、项目效益测算
根据测算，项目税前内部收益率20.39%，税前投资回收期 8.10年，经济效益较好。
5、项目备案及环评手续
本项目已在武进国家高新技术产业开发区管理委员会备案（武新区委备（2015）49号），相关环评程序正在履行中。
（六）金信诺企业信息化管理平台
1、项目基本情况
项目名称：金信诺企业信息化管理平台
实施主体：深圳金信诺高新技术股份有限公司
实施地点：深圳市南山区科技中二路软件二期9栋3楼园区
建设内容及周期：本项目计划建设期为五年，建设内容包括 IT组织建设、ERP核心系统、产品生命周期管理系统、生产执行系统、自动仓储系统、全面质量管理信息平台、供应商关系及协同、客户关系管理系统、资金管理系统、内控与审计系统、门户及办公协同、预算及绩效管理系统、集团合并报表、商务智能系统、知识管理系统和其他信息化平台建设项目等。本项目作为公司信息化及互联网战略的重要组成部分，项目建成后，公司的信息系统及数据中心将使公司的决策体系、绩效体系、管理体系、业务体系全面实现信息化，数据流将在各系统之间得到高效整合并加以充分利用，为公司利用大数据技术实现分析与决策支持平台提供重要的数据支持和基础保障。
该项目投资为8,000.00万元，具体投资如下：
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|项目|投资金额（万元）|
|业务管理类项目|5,168|
|管理支持类项目|1,010|
|决策分析类项目|1,822|

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合计 8,000 100.00%
2、项目建设的必要性
（1）满足业务扩张、提高经营效率的需要
伴随公司经营规模的快速扩张，公司生产经营的难度不断增加。在产品研发方面，公司有必要建立产品生命周期系统，使所有的设计人员、管理人员能实时了解设计项目的进程和人力工作情况，实现设计项目所有信息和全过程的管理，从而减少沟通协调的时间，提高产品设计效率。在产品生产方面，公司需要建立 MES系统逐步实现以生产流程为主线，通过生产数据的采集分析，集成对生产过程中人员、物料、机器、质量等要素的统一管理，来形成更加专业化、精益化的生产管理系统不断提高产品制造生产效率，增强产品的品质保证。在产品仓储方面，公司需要建立自动仓储系统集成，对入库、出库的计划进行管理和查询，确保仓库存储结构可以满足出入库的效率，减少损耗建立对立体仓库的库存存储结构，定义交叉任务及对动作线路管理，确保货物进出、盘点、转库等业务高效运作通过手持终端加强对商品的管理，确保对物料和产品的准确和高效。
（2）优化客户关系、实现精准营销的需要
金信诺凭借卓越的技术研发创新能力，积累了丰富的品牌客户资源。目前，公司的固定客户囊括了移动通讯领域和航空航天领域多个核心企业及单位，包括爱立信、安德鲁、华为、中国移动、中国联通等国际国内著名公司。为不断优化客户关系，保证产品服务质量，公司需要建立完整的质量检验基础数据，规范生产-质检、采购-质检等过程的业务流程，实现检验计划与采购和生产集成。公司需要进一步整合客户关系管理资源，进一步优化、细化并落实客户关系管理流程，规范市场管理、销售过程管理开展有针对性的大客户营销，提高盈利水平，提高对行业和市场变化的响应能力和适应能力，提高营销管理水平，提高报价效率改进客户服务水平，提高客户满意度。因此，建立一套适应公司运转模式的全面质量管理信息平台和客户关系管理系统来优化公司与客户的关系、实现精准营销就显得尤为必要。
（3）支持公司发展战略和信息发展规划的需要
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公司有必要引进先进的信息系统来完善企业信息化建设，以支持公司未来定位和发展战略。通过构建“三纵三横图”来实现智慧金信诺信息化的总体架构，最终实现数据流在各系统之间得到高效整合并加以充分利用，使信息系统和数据中心成为公司外部营运和内部管理的支撑体系。本项目的实施完成后，金信诺的信息化系统将形成全集团内拥有统一的底层平台和数据中心，集中的业务管理模式下的新型集团企业。建成后公司的信息系统架构如下图所示：
3、项目建设可行性
（1）本项目的建设和实施符合国家产业政策和行业发展规划
2015年 7月国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，这是推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。2015年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，对信息化建设作出明确部署，指出“工业化和信息化融合发展水平进一步提高”、“运用大数据技术，提高经济运行信息及时性和准确性”。本项目的建设和实施符合国家产业政策和行业发展规划。
（2）公司已经具备建设和实施本项目的技术基础
公司及下属公司通过多年的培育，聚集了大量的计算机和软件等领域的专业
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人才。公司信息化项目团队有丰富的项目经验，可以确保项目实施后公司的决策体系、绩效体系、管理体系、业务体系全面实现信息化，确保数据流在各系统之间得到高效整合并加以充分利用。公司及子公司的部分人员来自国际和国内著名企业的技术部门，拥有多年数据挖掘和处理的丰富经验，为公司建设和实施本项目奠定了良好的人才基础。因此，公司已经具备建设和实施本项目的技术基础来确保项目按计划顺利进行。
4、项目备案及环评情况
本项目已在深圳市南山区发展和改革局备案（深南山发改备案（2016）0012号）；本项目不涉及环评事项。
（七）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金9,281.24万元。
2、补充流动资金的必要性
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将覆盖线缆、连接器及组件、PCB板、高端通信产品等信号类传输设备产业链，公司业务规模将大幅扩大、营运资金需求将大幅上升，为支持公司各项业务的发展、缓解公司资金需求压力，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的约9,281.24万元补充流动资金。本次非公开发行股份补充流动资金将有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，提高公司短期偿债能力、间接融资能力和抵御市场风险能力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
金信诺自成立以来，一直深耕于通信互联产品制造行业，并在相关产品制造
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领域积累了强大的技术优势，现已成为国内外知名通信电子、航空航天等企业的产品提供商。本次募集资金投资项目一方面将扩大公司原有产品的产能、延伸产业链、丰富产品品类，巩固和提高公司产品在通信电子、航空航天等领域的市场地位和技术优势，另一方面将积极开拓大数据信息化、轨道交通、消费类电子、车联网及新能源等产品应用领域，开拓新的业务空间，形成新的利润增长点。本次非公开发行完成后，公司将立足于在技术水平、客户基础及营运模式等方面领先优势，积极推动新客户开发、新技术研发及新业务领域拓展等工作，从而进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目紧紧围绕公司目前主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的技术水平将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。由于本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。同时，以2015年9月30日财务数据估算，本次发行完成后，公司流动比例将由 1.07增至2.09、速动比率将由 0.87增至1.89、资产负债率将由59.62%降至37.73%，公司偿债能力将大幅提高，财务风险将进一步降低。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司产品将覆盖电缆、连接器及组件、PCB板、高端通信产品等信号类传输设备，产品应用领域将由原来通信、航空航天等进一步扩展至大数据信息化、轨道交通、消费类电子、车联网及新能源等领域，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，产业链也将进一步完善，从而有利于推动公司实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。除此之外，公司暂无业务及资产整合计划。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司控股股东、实际控制人黄昌华先生直接持有本公司 15,165.67万股股票，占公司总股本37.12%；按照本次非公开发行数量和欣诺投资认购数量上限计算，本次发行完成后，黄昌华先生直接及间接持有公司股份的比例变更为33.87%，仍是本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动。长期来看，随着本次非公开发行募投项目的建成和运营，公司的行业竞争优势将得到不断强化、公司的盈利能力和盈利水平也将进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司流动比率、速动比率将会有所改善，公司资产负债率和财务风险将显著降低，公司债务融资能力也将获得提高，进而对公司持续发展及财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的业务范围、业务规模、技术水平和市场地位有望得到进一步提升，公司的盈利能力也将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施，公司经营活动现金流入将显著增加。
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三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人及其关联方对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。本次发行对象之一欣诺投资的出资人包括公司持股5%以上股东张田之配偶肖东华、公司董事及总经理郑军、公司董事长及实际控制人黄昌华及自然人管正民，因此公司本次非公开发行构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为59.62%，资产负债率相对较高。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率和财务风险将降低，公司财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司产品将覆盖电缆、连接器及组件、PCB
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板、高端通信产品等信号类传输设备，产品应用领域将由原来通信、航空航天等进一步扩展至大数据信息化、轨道交通、消费类电子、车联网及新能源等领域，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，产业链也将进一步完善，公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、公司管理效率下降及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施存在一定的风险，存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
（二）投资项目回报风险
公司尽管为本次募投项目进行了较为详尽的市场调查和严格谨慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，从而可能对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要为铜导体材料，铜导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价的波动密切相关。公司根据原材料价格变动情况和预计的未来原材料价格走势，并结合公司品牌影响力、营销网络销售能力、同类产品市场价格等因素，制定及调整产品价格。通过调整措施，公司有效地控制了原材料价格波动的风险，但若原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）技术不能持续进步风险
公司始终将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，并通过不断的研发和创新，提升技术实力。公司不断强化跨学科协作，建立有效的科研激励机制，引进研发和技术骨干，保持对外技术交流，增加研发投入。目前，公司产品性能及
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生产工艺处于国内领先水平，部分达到国际先进水平，具备一定的竞争优势。未来，如果公司不能准确把握行业和技术发展趋势，或不能保持充足的研发投入和维持有效的创新机制，最终不能实现技术持续进步，并在国内同行业中保持持续的技术领先优势，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
（五）科研人才流失的风险
稳定和高素质的科研人才是公司保持长期技术领先优势的重要保障。技术人员的培养、引进与稳定受多方面因素的影响，尽管公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除科研人员流失的可能，如果科研人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。
（六）核心技术泄密的风险
公司在多年的技术研发和生产过程中积累了丰富的专利及非专利技术，从而使公司的生产技术与工艺一直处于行业领先水平，这也是公司保持高速增长的重要原因。虽然公司制订了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订《保密合同》，但仍不能完全排除核心技术泄密的风险。
（七）知识产权受侵害的风险
公司坚持自主创新原则，所有产品核心技术均系自主研发。虽然公司制定了严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、商业秘密保护等手段保护公司知识产权，但不排除将来公司知识产权遭受侵害的可能，如果研发成果和核心技术受到侵害，将给公司造成重大损失。
（八）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于扩充公司现有业务产能并拓展新的业务应用领域，预计本次募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业
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收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
（九）税收优惠风险
公司及其部分全资、控股子公司被认定为高新技术企业，在其《高新技术企业证书》有效期内享受15%的优惠企业所得税税率。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者上述公司在未来期间不能被认定为高新技术企业，则公司及其子公司等存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。
（十）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十一）审批风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，同时公司董事会制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采取现金分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
2、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
3、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
4、出现股东及其关联方违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5、公司董事会可根据公司实际盈利情况及资金需求情况提议进行中期现金分红；
6、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
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利润的30%；
7、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分配方式。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出（含重大投资计划或重大现金支出）安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红方案：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。分红议案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
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事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年股利分配具体情况
2012-2014年，公司股利分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|1,080.00|773.41|
|3,223.46|2,323.27|
|33.50%|33.29%|

最近三年累计现金分红额 3,487.54
最近三年年均净利润 4,628.51
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 75.35%
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、未来三年（2016年-2018年）分红规划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东回报进行了详细规划，制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，前述分红规划已经公司第二届董事会 2016年第一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施，主要内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
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（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2016年—2018年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（四）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设本次股票发行数量为 4,500.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为45,353.24万股；
（2）假设本次发行于2016年7月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为12亿元；
（4）因公司 2015年年报尚未披露，故假设公司 2015年归属于母公司股东净利润的增长率为过去三年增长率的平均值，即78.32%，公司2015年归属于母公司股东净利润为14,869.32万元。同时，假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
（5）2015年 1-9月公司非经常性损益为 817.13万元，以此预估 2015年全年非经常性损益为1,089.51万元；
（6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
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（7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具体如下表：
|||
|-|-|
|2015.12.31或2015年度||
||本次发行前|

假设情形一：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
|||
|-|-|
|14,869.32|14,869.32|
|13,779.81|13,779.81|
|0.364|0.364|
|0.364|0.364|
|17.88%|16.19%|
|0.337|0.337|
|0.337|0.337|
|16.57%|15.00%|

假设情形二：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长10%
|||
|-|-|
|14,869.32|16,356.25|
|13,779.81|15,157.79|
|0.364|0.400|
|0.364|0.400|
|17.88%|17.66%|
|0.337|0.371|
|0.337|0.371|

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|||
|-|-|
|16.57%|16.37%|

假设情形三：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长20%
|||
|-|-|
|14,869.32|17,843.18|
|13,779.81|16,535.77|
|0.364|0.437|
|0.364|0.437|
|17.88%|19.12%|
|0.337|0.405|
|0.337|0.405|
|16.57%|17.72%|

注1：上表2015年度数据为根据相关假设条件计算所得；
注2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）顺应通信行业发展的趋势，夯实公司盈利能力
随着全球特别是中国通信技术升级应用周期的逐步缩短、中国居民对新一代的通信技术消费习惯的逐步养成，以及新一代通信技术覆盖速度的进一步提高，中国通信技术应用市场日益扩大。而受益于通信技术升级需求，中国通信设备市场快速增长。近年来，中国三大运营商已投入大量资本用于基础无线网络、传输网络、支撑系统、基础设施建设等，根据三大电信运营商的年报显示，2015年三大电信运营商资本开支将整体增长9%，达到4,075亿元，其中4G网络投资高达 1,532亿元，同比增长22%。未来，4G网络建设将继续维持景气，中国通信设备市场需求将持续增长。伴随着4G网络的进一步普及，超过数千亿元人民币的资金将在未来几年内不断注入移动通信建设。移动通信系统中的宏蜂窝基站、微蜂窝基站、直放站、室内覆盖系统等将得到迅速发展，而连接通信发射设备与发射天线的馈线、跳线、附件以及其它为移动通信系统配套的各种射频电缆的需求量也相应地急剧增加。金信诺拥有射频电缆生产相关核心技术，在通信电缆行业有着深厚的客户资源和强大的产销能力。通过本次非公开发行股票，公司将牢牢把握住移动通信行业高速发展的市场机遇，不断夯实公司的盈利能力。
（2）符合公司发展战略的需要，推动公司整体战略转型
从 2002年成立至今，随着业务规模不断扩大，金信诺的战略目标从致力于成为“具有国际标准话语权的射频电缆、连接器及其组件的一站式解决方案专家”提升为“具有国际标准话语权的信号互联产品及技术一站式解决方案提供商”的高度。近年来，金信诺围绕“信号互联”与“一站式解决方案服务专家”两个着力点，通过布局国内外区域市场，并购同行业企业，扩充产品品类，深化产品应用领域等方式，不断扩大“信号互联”的应用领域与应用范围，积累了通信、航空航天等不同领域的优质客户；在具体应用领域，通过提供“一站式解决方案服
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务”等方式，将金信诺产品销售深入到客户的产品设计流程当中，强化了客户粘性与合作深度。本次非公开发行完成后，公司将紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，继续深耕公司原有产品线的客户基础，同时不断做大做强特种高频PCB、连接器、光模块产品等业务领域，开拓新的业务空间，为公司寻找新的利润增长点，实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
（3）增强公司财务稳健性，缓解公司资金压力
面对行业发展机遇，公司根据市场需求适时扩大产能及提高市场推广力度，加强服务资源的扩展和服务渠道的建设，不断夯实原有同轴电缆的业务规模和竞争实力，同时开拓公司市场空间，将产业链成功延伸至特种高频PCB、连接器、光模块产品等行业。随着公司成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商发展战略的逐步实施，公司业务规模迅速增长，对资金的需求大幅增加。2012年到2014年公司营业收入由62,617.88万元增长至119,404.81万元，复合增长率达38.09%，截至2015年9月30日，公司的资产负债率为59.62%，比2012年末上升了14.23个百分点。公司实施现有业务的扩张和新业务领域扩展需要大量资金支持，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资产负债结构将得到优化，有利于提高公司的融资能力，降低和控制公司的财务费用，缓解公司资金压力，增强公司的财务稳健性。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
现代信号传输网络主要由光通信系统和电通信系统组成，光通信系统主要承担远距离传输任务，而电通信系统又可分为有线电传输和无线电传输，主要以终端接入网为主。根据信号互联产品特性，公司面向的市场可进一步细分为消费级、通信级、工业级和航空航天四大类，这四类市场尽管对产品性能有不同的要求和侧重点，但对产品品类的需求以及业务技术的储备则大致相同。以通信级市场为例，通信信号的远距离传输需要使用大量的光纤光缆，移动基站的建设需要大量的同轴电缆和连接器，而PCB则是移动天线系统的核心组件。
公司审时度势，凭借过硬的技术储备和先进的服务理念紧紧把握近几年通信级市场高速发展的契机，业绩规模随着通信行业大规模的资本投入而大幅增长。
同时，经过通信级市场多年的深耕细做，公司在信号互联领域已经拥有了大量的
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技术储备和业务骨干，为公司未来在消费级、工业级和航空航天等应用市场的全面开拓打下了扎实基础。本次募投项目是公司原有业务体系的扩展和延伸，本次募投项目的实施在扩大公司原有产品的产能，延伸产业链，丰富产品品类，巩固和提高公司产品在通信电子、航空航天等领域的市场地位和技术优势的同时，还将积极开拓大数据信息化、轨道交通、消费类电子、车联网及新能源等产品应用领域，开拓新的业务空间，增加新的盈利增长点，从而在不断夯实公司在通信、航空航天应用市场的领先地位的同时，把公司的成功经验复制到其他领域，推动公司实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）技术储备情况
公司是信号互联产品及技术整体解决方案提供商，主要从事通信线缆、连接器及 PCB的研发、生产和销售。公司拥有高效的技术研发中心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术创新，形成了完整的自主知识产权体系并在生产工艺、材料配方等方面积累了多项专有技术。近年来，公司始终专注于核心技术的研发和优化，以传统主业射频传输技术为切入点，逐步向包括“差分信号传输、光信号传输、PCB信号传输、微波信号传输、毫米波信号传输”等信号互联趋势性技术领域覆盖。本次募投项目主要投向线缆、连接器及 PCB板等产品领域，公司通过多年的研发和积累在上述产品领域已经完全拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
（2）人才储备情况
经过多年建设，公司在信号互联领域成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬勃、有战斗力的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上
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岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
（3）市场储备情况
在通信行业高速发展，联网设备不断丰富的大背景下，信号互联领域蕴藏着极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕通信行业积累了大量的客户资源，公司目前是爱立信、诺基亚公司在中国认证的重要全球电缆供应商，大唐电信的战略合作伙伴，华为的优选供应商，四川长虹、京信通信的优秀供应商。本次募投项目将进一步落实公司成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略，不断强化客户粘性与合作深度，因此具备良好的行业发展前景和巨大的市场需求空间。
（四）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是信号互联产品和技术整体解决方案提供商，主要从事通信线缆、连接器及 PCB的研发、生产和销售。近年来，公司在巩固原有业务领域、扩充射频同轴电缆的产品品类的基础上，凭借雄厚技术实力，积极构建覆盖“线缆、连接器、PCB”等的信号互联产业链，开辟新的市场空间。在持续发展过程中，公司已经积累了丰厚的设备、技术、人才储备，建立了良好的品牌形象和客户基础，公司的技术实力和市场地位获得客户的广泛认可。2012-2014年及2015年1-9月，公司营业收入分别为 626,178,797.06元、746,605,328.94元、1,194,048,050.92元和1,069,576,210.33元，实现归属于母公司股东净利润分别为32,234,560.26元、 23,232,652.11元、83,387,857.31元和 97,996,524.72元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。未来，公司将紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，继续深耕公司原有产品线的客户基础，同时不断做大做强特种高频PCB、连接器、光模块产品等业务领域，开拓新的业务空间，为公司寻找新的利润增长点，实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
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（2）公司面临主要风险及改进措施
①原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要为铜导体材料，铜导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价的波动密切相关。公司根据原材料价格变动情况和预计的未来原材料价格走势，并结合公司品牌影响力、营销网络销售能力、同类产品市场价格等因素，制定及调整产品价格。通过调整措施，公司有效地控制了原材料价格波动的风险，但若原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。
公司将加强铜等基础原材料的价格走势研判，实施监控铜价的变动情况，通过合理安排原材料的采购时间和采购数量等多种方式，来减少原材料价格波动给公司经营造成的影响。
②科研人才流失和核心技术泄密的风险
稳定和高素质的科研人才是公司保持长期技术领先优势的重要保障。在公司业务的发展过程中，不能完全排除科研人员流失的可能，如果科研人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。此外，公司在多年的技术研发和生产过程中积累了丰富的专利及非专利技术，从而使公司的生产技术与工艺一直处于行业领先水平，如果公司核心技术外泄，公司的技术优势将受到严重冲击，公司的经营业绩也将受到较大影响。
公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，维护了可研团队的长期稳定。同时，公司制订了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订《保密合同》，保证了核心技术的严格保密。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
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圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股
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东的利益得到保护。
（五）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东、实际控制人黄昌华承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会2016年第一次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会二〇一六年一月十五日