股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2016-019
上海汉得信息技术股份有限公司
关于使用超募资金收购上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月27日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权的议案》，同意公司使用超募资金5,880万元，收购孟辉等4名自然人持有的上海汉得融晶信息科技有限公司（以下简称“汉得融晶”）49%股权。收购完成后，汉得融晶将成为公司的全资子公司。
公司本次使用超募资金人民币 5,880万元收购汉得融晶49%股权，在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、公司募集资金情况
（一）募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号文）的核准，公司公开发行3,000万股人民币普通股（A股），发行价格为25.32元/股，募集资金总额 759,600,000元，扣除发行费用 45,866,880.32元后，募集资金净额为 713,733,119.68元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2011年1月27日出具“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
（二）募集资金使用情况
根据公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至2015年12月31日募集资金已投入及结余情况如下：
公司募集资金净额为71,373.31万元，已累计投入使用44,744.13万元。
截至2015年12月31日，公司本年度使用募集资金投入募投项目 3,768.75万元。募集资金投入募投项目明细：“ERP实施服务平台建设项目”本年使用募集资金 1,078.50万，已累计使用 12,819.09万元；“海外 ERP软件外包开发中心建设项目”本年使用募集资金2,017.88万元，已累计使用12,945.04万元；“应用产品解决方案项目”本年未使用募集资金，已累计使用3,009.26万元；“ERP运维服务中心建设项目”本年使用募集资金672.37万元，已累计使用 5,073.42万元。截止报告期已累计投入募集资金33,846.81万元。
公司募集资金净额为 71,373.31万元，与预计募集资金相比，超募资金为 40,212.26万元。超募资金使用情况如下：
1. 2012年 4月 26日，公司第一届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权的议案》，使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权，已支付 6,187.33万元。
2. 2012年 9月 12日，公司第一届董事会第三十四次（临时）会议及第一届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司以部分超募资金设立合资公司的议案》，以超募资金出资 1,510万元与自然人孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛合资设立上海汉得融晶信息科技有限公司。
3. 2014年 9月 22日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于以超募资金资金设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务的议案》，以超募资金1600.00万元与鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）合资设立一家有限公司，并通过合资公司收购上海欧俊信息技术有限公司产品生命周期管理相关的资产和业务，截至 2015年 12月 31日，已支付 800.00万元。
使用超募资金2764.93万元用于厂房项目（一期）建设。
5. 2015年 5月 28日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海达美现金对价部分的议案》，以超募资金 7400万元收购上海达美信息技术有限公司55%股权。截至2015年 12月31日，公司已使用超募资金2400万元支付了部分对价。
截至2015年12月31日，公司累计使用超募资金13,662.26万元。
二、公司本次拟使用超募资金的基本情况
（一）方案概况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略，经第二届董事会第四十三次（临时）会议批准，计划使用超募资金共计5,880万元收购孟辉等4名自然人持有的汉得融晶49%股权。其中：1、向孟辉支付现金3,840万元收购其持有的汉得融晶32%股权；
2、向张凌明支付现金720万元收购其持有的汉得融晶6%股权；
3、向王盛支付现金720万元收购其持有的汉得融晶6%股权；
4、向邱莉莉支付现金600万元收购其持有的汉得融晶5%股权；
本次交易完成后，汉得融晶将成为公司的全资子公司。
（二）汉得融晶基本情况
1、基本信息
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|公司名称||上海汉得融晶信息科技有限公司|
|住 所|青浦区崧秀路555号3幢1层G区155室||
|法定代表人|范建震||
|注册资本|1000万人民币||
|公司类型|有限责任公司||
|成立时间|2012年10月11日||
|营业执照注册号|310118002776274||
||信息科技、网络科技及计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批||
|经营范围|||

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|准后方可开展经营活动】|

2、股权结构及控制关系
汉得融晶股东包括公司及4名自然人，其股权结构如下表所示：
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|股东名称||认缴股份额（万元）||持股比例（％）|
|上海汉得信息技术股份有限公司|510||51||
|孟辉|320||32||
|张凌明|60||6||
|王盛|60||6||
|邱莉莉|50||5||

3、主营业务情况
汉得融晶的业务模式为以 ERP项目为业务单元，向金融行业客户提供信息化咨询服务，帮助企业塑造全新业务，优化运营模式，提升商业价值；通过技术与业务的融合，为银行、金融等行业客户提供符合行业需求和企业需求的个性化、可持续性解决方案，催生协作，促进创新。
4、近年及本期的资产、负债、财务状况和经营成果
（1）近年及本期的财务状况
单位：人民币万元
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|项目||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|4382.75||5521.19||2660.47||
|负债总额|1582.89||3479.70||1060.93||
|所有者权益|2799.86||2041.49||1599.55||
|资产负债率|36.12%||63.02%||39.88%||

（2）近年及本期的经营成果
单位：人民币万元
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|项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业总收入|5379.09||3658.44||1228.08||
|营业总成本|4228.15||3252.41||1563.83||
|净利润|1069.45||441.94||-336.42||
|净资产收益率|38.20%||21.65%||-21.03%||

上述2013年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信
会师报字（2014）第113397号》审计报告；2014年财务数据摘自立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字（2015）第 112056号》审计报告；
2015年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字（2016）第111195号》审计报告，均为无保留意见审计报告。
（三）交易对方基本情况
1、孟辉
孟辉（31011019730816****），男，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权。
2、张凌明
张凌明（14010419760324****），男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
3、王盛
王盛（31011419791210****），男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
4、邱莉莉
邱莉莉（31010819830228****），女，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
（四）本次收购的定价原则
公司委托万融（上海）资产评估有限公司对汉得融晶进行了评估（以 2015年 12月 31日为评估基准日），根据万隆评报字(2016)第 1217号评估报告，评估结论为：采用收益法，上海汉得融晶信息科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为大写人民币：壹亿贰仟叁佰陆拾肆万元整（RMB12,364.00万元）。参照评估结果，本次交易所涉及的49%汉得融晶股权对应价值为 6,058.36万元，经协商，最终确定的交易整体对价为 5,880万元，各交易对手方具体对价情况如下表所示：
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||序号||股东名称||认缴股份额（万元）||持股比例（％|）||转让价格（万元）|
|1||孟辉||320||32|||3840||
||2||张凌明|60||6|||720||
||3||王盛|60||6|||720||
||4||邱莉莉|50||5|||600||
||合 计|||490||49|||5,880||

（五）交易协议的主要内容
1、股权转让价格及支付方式
（1）股权转让价格
经公司与股权出让方协商后，确定本次股权转让价款总金额为人民币5,880.00万元（大写：人民币伍仟捌佰捌拾万元整），具体分配比例如下：
1）公司需向孟辉支付股权转让价款人民币 3,840万元（大写：叁仟捌佰肆拾万元整）；
2）公司需向张凌明支付股权转让价款人民币720万元（大写：柒佰贰拾万元整）；
3）公司需向王盛支付股权转让价款人民币720万元（大写：柒佰贰拾万元整）；
4）公司需向邱莉莉支付股权转让价款人民币600万元（大写：陆百万元整）。
（2）股权转让价款支付方式
1)本合同生效后 10个工作日内，公司应按照孟辉、张凌明、王盛、邱莉莉各自的股权比例，将本合同项下转让价款的30%，共计人民币1,764万元（大写：壹仟柒佰陆拾肆万元整）分别支付至其各自指定的银行账户；
2)本次股权转让过户登记手续办理完毕之日起 20个工作日内，公司应按照孟辉、张凌明、王盛、邱莉莉各自的股权比例，将本合同项下转让价款的70%，共计人民币4,116万元（大写：肆仟壹佰壹拾陆万元整）分别支付至其各自指定的银行帐户。
2、特别约定
（1）为激励股权出让方为公司子公司汉得融晶继续服务，股权出让方在收到公司依据本合同支付的股权转让价款后的六个月内，应通过中国股票二级市场以市场公允价格购买公司股票，且该等股票的购买成本合计不少于本次股权转让价款金额的30%即人民币 1,764万元（大写：壹仟柒佰陆拾肆万元整），其中：孟辉购买公司股票成本不低于1,152万元（大写：壹仟壹佰伍拾贰万元整）；
张凌明购买公司股票成本不低于216万元（大写：贰佰壹拾陆万元整）；
王盛购买公司股票成本不低于216万元（大写：贰佰壹拾陆万元整）；
邱莉莉购买公司股票成本不低于180万元（大写：壹佰捌拾万元整）。
（2）股权出让方依据上述第（1）条约定完成购买公司股票（以下简称“被
锁股票”）后，将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）申请锁定三年，并按年逐步解锁，具体如下：
1)自该等股票在中国结算锁定手续办理完成之日起 1年后，公司需配合股权出让方办理解除30%被锁股票的手续，解除锁定后股权出让方可以自由交易该部分股票；
2)自该等股票在中国结算锁定手续办理完成之日起 2年后，公司需配合股权出让方办理30%被锁股票的手续，解除锁定后股权出让方可以自由交易该部分股票；
3)自该等股票在中国结算锁定手续办理完成之日起 3年后，公司需配合股权出让方办理40%被锁股票的手续，解除锁定后股权出让方可以自由交易该部分股票。
（3）股权锁定期限内，股权出让方应承诺不转让被锁股票，也不应以任何方式在被锁股票上设置第三方权益。
3、违约责任
除本合同另有规定之外，任何一方违反本合同，应当赔偿另一方的实际损失。
三、本次收购对公司的影响
自2012年成立以来，汉得融晶已经成功为多家客户提供了信息化建设服务，在业内拥有优秀的客户口碑和行业认可度，尤其在银行、金融等零售领域占有非常显著的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现公司诸多业务和市场目标。
1、扩展和补充公司服务的业务领域，发挥协同效应
汉得融晶自成立以来专注于银行、金融等行业的 ERP实施服务，在银行、金融等行业拥有较大的客户群及卓越的行业经验，本次交易可以使公司得以整合汉得融晶在银行、金融等行业的客户及实施服务能力，也可以整合双方在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源，以实现优势互补，发挥显著的协同效应。
2、增强公司人力资源
ERP实施服务行业属于人力资本密集型的具有较高业务技术含量的咨询服务行业，行业内公司普遍具有轻资产、重人力资源支出的资本结构，人才的培养
与储备是决定 ERP实施服务公司发展前景的重要因素；通过本次交易公司可以整合汉得融晶的咨询实施团队，在为公司带来新的咨询服务能力、经验的同时也可以显著地增强公司的人力资源。
四、本次收购的风险
本次收购的主要风险为收购完成后人员流失的风险：
研发型技术人才是软件行业公司的核心资源，是维持与提升公司核心竞争力的关键性因素，汉得融晶的核心技术人员和高级管理人员的稳定性对本次收购起到了决定作用，人才的离职将对汉得融晶的业务与经营的稳定性和增长性造成不利影响。本次交易完成后公司需保持汉得融晶现有的管理人员及核心技术人员的稳定，减少人员流失风险，以降低因人员流失给公司经营造成的不良影响。
对此，公司相应的在股权转让合同中设置了核心技术（业务）人员的约束条款，以实现公司利益与个人利益的捆绑，并将协助汉得融晶制定有效的激励机制，保证汉得融晶核心技术团队的稳定性。
五、公司本次超募资金使用计划的相关决策程序
1、董事会审议情况
2016年 4月 27日，公司第二届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 5,880.00万元收购汉得融晶49％股权。本次交易可以实现公司与汉得融晶在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。
2、监事会审议情况
情况。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次部分超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法规和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》的要求。本次部分超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划，将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益。同时本次部分超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次部分超募资金使用计划。
4、保荐机构核查意见
1、本次公司使用部分超募资金收购汉得融晶49%股权后汉得融晶将成为公司全资子公司，同时通过购买公司股票及承诺锁定的方式有效促使交易对手方与公司携手、共同促进汉得融晶业务的进一步开展，从而实现整合双方在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源、实现优势互补的目的。
2、本次公司使用部分超募资金收购汉得融晶49%股权事项已经由第二届董事会第四十三次（临时）会议、第二届监事会第三十三（临时）会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
3、本次公司使用部分超募资金收购汉得融晶49%股权与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意公司使用部分超募资金收购汉得融晶49%股权事项。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日