怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：2016年 9月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3公司声明 ....................................................................................................................... 5第一章本次交易概述 ................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ....................................... 7第二章本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况 ................... 8二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 11五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11六、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 11第三章中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ........................................... 12一、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 12二、法律顾问意见 ................................................................................................................. 12第四章备查文件 ....................................................................................................... 13
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。
第一章本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币收购其持有的Metalico42.70%股权；
2、拟向TML支付现金6,125万美元收购其持有的 Metalico57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico100%的股权。
（一）标的资产与交易对方
本次重大资产购买的交易标的为 TML公司和上海欣桂合计持有的 Metalico公司100%的股份。
本次重大资产购买的交易对方为TML公司和上海欣桂。
（二）定价原则与交易价格
本次交易标的资产为 Metalico100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第2014号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015年 9月 30日的评估值为 67,840.82万元人民币。按照 2015年 9月 30日美元兑人民币汇率6.3613计算，标的资产美元评估值为 10,664.62万美元。
2015年 11月 30日，为支持 Metalico公司运营、缓解其资金压力，TML公司召开董事会，同意向 Metalico增资974.62万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62万美元后，考虑到上述2015年 11月的现金增资974.62万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700万美元。其中，上海欣桂持有Metalico42.70%股权的交易价格为3亿人民币，TML公司所持Metalico57.30%股权的交易价格为6,125万美元。
（三）支付方式及来源
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，交易各方约定标的
资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2个月内完成交割，2016年 6月 21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标的公司 Metalico100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产 Metalico100%股权交割日变更为2016年7月1日，交易对方上海欣桂、TML公司已签署确认函，同意上市公司的付款安排。
收购资金的来源主要有：
1、拟变更美国建设 24万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金28,096.00万元；
2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海欣桂和TML公司，TML公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产2014年度营业收入为 2,924,344,184.75元，占上市公司 2014年度经审计合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权变化。本次交易完成后，怡球（香港）有限公司仍为怡球资源的控股股东，黄崇胜、林胜枝夫妇仍为怡球资源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
第二章本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况
（一）本次交易的实施过程
2015年7月28日，怡球资源刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组停牌。
2015年12月21日，上海欣桂、宁夏文佳与TML签订股权转让协议，分别以 2亿元人民币的价格受让TML所持 Metalico各28.5%的股权。2016年 1月 5日，上海欣桂与 TML签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受让TML所持Metalico股权比例由28.5%变更为57%，交易金额为4亿人民币。
2016年 1月 5日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及支付现金购买METALICO,INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和TML合计持有的 Metalico100%股份，拟向上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico合计85.5%股权；拟向TML支付现金约1,550万美元收购其持有的 Metalico14.5%股权。
2016年 1月 5日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年1月5日，TML召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买 METALICO,INC100%股权之协议书》等事宜。同日，上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事宜。
2016年1月11日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受让 Metalico股权，不再参与本次交易。2016年 1月 11日，上海欣桂与 TML签署《股权转让协议之补充协议2》，上海欣桂将以4亿元人民币的价格受让 TML
所持 Metalico57%的股权变更为以 3亿元人民币的价格受让TML所持 Metalico42.70%的股权。由于 Metalico股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本次交易的定价基准日亦相应调整。
2016年 1月 15日，TML召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
2016年3月30日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 3月 30日，TML召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
2016年4月12日，江苏省商务厅颁发境外投资证第 N3200201600358号《企业境外投资证书》。
2016年 4月 21日，怡球资源 2016年第二次临时股东大会审议通过了《支付现金购买资产协议》等本次重大资产重组的相关议案。
2016年 5月 5日，国家外汇管理局太仓市支局出具业务编号为 35310000201605051410的业务登记凭证。
2016年5月9日，江苏省发展和改革委员会出具苏发改外资发[2016]488号《项目备案通知书》。
2016年6月21日，怡球资源召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于重大资产购买标的公司 Metalico100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产 Metalico100%股权交割日变更为2016年7月1日。同日，上海欣桂及TML出具确认函，同意股权交割日变更、怡球资源关于付款方式的安排等事宜。根据怡球资源 2016年第二次临时股东大会授权，前述事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。
2016年 7月 1日，Metalico已完成股权转让，TML公司及上海欣桂已将其持有的Metalico共计100%的股权过户至怡球资源名下。
截至2016年8月30日，怡球资源已向TML和上海欣桂支付全部股权转让款。2016年 8月 30日，上海欣桂、TML和怡球资源出具确认函，确认与本次重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
2016年 7月 1日，怡球资源与交易对方完成了标的资产股权过户事宜，标的资产100%股权已过户至怡球资源名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据2016年3月30日，本公司与交易对方上海欣桂及TML公司签署的《支付现金购买资产协议》。标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起2个月内完成交割，2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标的公司 Metalico100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产 Metalico100%股权交割日变更为2016年7月1日，上海欣桂、TML同意公司关于付款方式的安排，确认与本次重大资产重组相关的协议履行无纠纷或潜在纠纷。
除此之外，交割过程中涉及的相关资产权属情况等信息与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 5月，怡球资源独立董事范霖扬先生、安庆衡先生因任期届满，不再担任上市公司独立董事职务，上市公司聘请李士龙先生、耿建涛先生为独立董事，该议案在怡球资源 2015年度股东大会表决通过。除此之外，截至本报告书出具之日，本次重大资产购买交易期间怡球资源董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。截至本报告书签署日，标的公司不存在被关联方占用资金的情形。本次交易后，Metalico成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，截至本报告书出具之日，公司于2016年6月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标的公司Metalico100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产Metalico100%股权交割日变更为2016年7月1日，上海欣桂、TML同意公司关于付款方式的安排，确认与本次重大资产重组相关的协议履行无纠纷或潜在纠纷。
除此次变更外，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易相关后续事项付款、交割均合法、合规，不存在重大风险。
第三章中介机构关于本次重组实施情况的结论意见一、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问兴业证券出具了《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
怡球资源重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息除交割日期延后及付款方式调整外，不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律意见
本次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；
怡球资源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；本次交易标的资产过户的手续已办理完毕，价款已支付；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
第四章备查文件
1、《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
2、《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、北京市海润律师事务所出具的法律意见书
（此页无正文，为《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2016年 9月 1日