证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2018-039浙江方正电机股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的资产未完成
业绩承诺对应补偿股份的公告
本公司及董事会、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）于 2018年 4月 18日第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿股份的议案》。由于杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）未完成重大资产重组三年累计业绩承诺，杭州杭开电气有限公司、曹冠晖、吴进山三名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份合计数量为 7,389,602股，公司以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
一、重大资产重组基本情况
经2015年7月10日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 2470号）核准，浙江方正电机股份有限公司向德沃仕公司股东杭州杭开电气有限公司、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江德石投资管理有限公司七名交易对方发行人民币普通股（A股）股票 11,903,201股，每股发行价格 15.29元，同时公司以募集配套资金中 6,300.00万元现金一并收购德沃仕公司100%股权。2015年 12月 2日，德沃仕公司100%股份已按照法定方式过户给本公司，并在杭州市拱墅区市场监督管理局办妥将德沃仕公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2015年 12月 22日，本公司
向上述交易对方发行的 11,903,201股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。
二、德沃仕业绩承诺情况
根据本公司与德沃仕公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称补偿协议），德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺德沃仕公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,650万元、2,400万元、3,500万元。如德沃仕公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则德沃仕公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。
三、盈利补偿协议的主要条款
1、补偿的实施及奖励对价
1.1盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成净利润数分段计算：
（1）实际累计完成净利润7,550万(含本数)元以上的，补偿金额为零；
（2）实际累计完成净利润6,040万（含本数）元以上7,550万（不含本数）元以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
（3）实际累计完成净利润6,040万（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2016年|2017年|
|承诺净利润数|1,650|2,400|3,500|
|按单倍补偿计算|1,320≤NP<1,650|1,920≤NP<2,400|2,800≤NP<3,500|
|按特别|NP<1,320|NP<1,920|NP<2,800|

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|-|
|补偿计算|

注：NP为当年实际净利润
1.2单倍补偿计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=当年承诺净利润数-当年实际净利润数
（2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中,乙方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
（3）若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到7,550万元的，但达到6,050万元的,则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
1.3特别补偿计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
特别补偿措施中,乙方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
（3）若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到6,050万元的，则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
1.4为避免歧义，本协议各方确认，盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据
当年实际净利润数单独确定，即根据当年实际净利润数依据本协议第4.1.3条确
定乙方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股份，但甲方并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现净利润数总和依据本协议第4.1.3条确定乙方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，甲方根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终甲方对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。
1.5若发行人在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
1.6德沃仕当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2条或第4.3条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，认购人应在发行人做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至发行人董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅发行人有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
1.7认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购人支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性支付予乙方，乙方成员的奖励金额根据本次交易前乙方成员持有德沃仕股权比例进行分配。
四、业绩承诺完成情况
德沃仕公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,596.91万元，未达到本年承诺数3,500.00万元，完成本年预测盈利的74.20%，差额为903.09万元。
杭州德沃仕近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015 年|2016年|2017 年|
|1,684.82|1,220.13|2,596.91|
|1,650.00|2,400.00|3,500.00|
|34.82|-1,179.87|-903.09|
|102.11%|50.84%|74.20%|

[注]：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
德沃仕公司近三年累计实现净利润与承诺业绩差额为 2,048.14万元。
德沃仕公司2017年度未能完成本年业绩承诺主要系受新能源汽车补贴政策调整影响，新能源物流车销售不及预期，从而影响德沃仕公司的产品销售。
本公司将按照补偿协议规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义
务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账
户并对该等股份进行锁定，并明确说明仅本公司有权作出解除该等锁定的指令。
本公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由本公司依法注销。
五、回购股份数量
根据《盈利预测补偿协议》的规定，杭州杭开电气有限公司、曹冠晖、吴
进山三位德沃仕原股东未完成三年累计承诺利润，公司以 1元总价回购7,389,602股。
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|股东名称|应补偿股份数(股)|
|杭州杭开电气有限公司|3,952,379|
|曹冠晖|2,296,652|
|吴进山|1,140,571|
|合计|7,389,602|

本公司将按照补偿协议规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义
务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账
户并对该等股份进行锁定，并明确说明仅本公司有权作出解除该等锁定的指令。
本公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由本公司依法注销。
六、独立董事发表意见
根据本公司与德沃仕公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺德沃仕公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,650万元、2,400万元、3,500万元。若德沃仕在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到 6,050万元的，则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。经审计德沃仕累计完成净利润5501.86万元，完成比例为72.87%。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司上海海能、德沃仕2017年度业绩
承诺实现比例分别为108.24%和74.20%。
针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，方正电机与本独立财务顾问在关于此次交易的《方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》中均对利润承诺实现的不确定性及行业政策或行业增速对业绩的影响进行了重大风险提示。
本独立财务顾问对德沃仕2017年未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将积极督促德沃仕业绩承诺方严格按补偿协议中约定的补偿条款进行股份锁定或补偿，保护中小投资者的利益。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司