宝鼎科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第九次会议于2016年9月9日上午9:30在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于 2016年 9月 3日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事8人，实出席表决董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。会议审议并表决通过了以下议案：
一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整<公司 2016年非公开发行股票方案>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据实际情况，公司拟定了2016年非公开发行股票方案。
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会核准的批文后6个月内实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为钱玉英、信达-宝鼎成长 1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长 2号集合资产管理计划，共三位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 12.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。
若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的数量为 23,547,880股，实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|此次认购股份占发行后上市公司股份比例|认购完成后持有上市公司股份比例|
|1|信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划|7,064,364|9,000|2.18%|2.18%|
|2|海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划|15,698,587|20,000|4.85%|4.85%|
|3|钱玉英|784,929|1,000|0.24%|12.53%|
|合计||23,547,880|30,000|7.27%|19.56%|

注：尾数差异由四舍五入造成。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000万元，扣除发行费用后用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目建设投资额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目|13,555|11,125|
|2|补充流动资金|-|18,875|
|合计||-|30,000|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案还将提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。
三、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司 2016年非公开发行股票预案>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决。
根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《宝鼎科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案还将提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决
本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于调整<公司 2016年非公开发行股票方案>的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<非公开发行股份募集资金使用可行性分析报告>的议案》
本次会议审议通过了《关于修订<非公开发行股份募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决。
根据公司本次非公开发行股票的方案，共三名特定发行对象同意按本次非公开发行股票预案中的价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一致，并分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、会议以 8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了更新及认真分析，并拟定了募集资金到位当年即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2016年 9月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞回避表
决。
鉴于部分员工提出离职，同时本次员工持股计划以认购 2016年非公开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，董事会对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2016年第五次临时股东大会的议案》
本次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会》的议案，决定于 2016年 9月 28日9：30以现场结合网络投票方式召开 2016年第五次临时股东大会。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此决议。
宝鼎科技股份有限公司董事会 2016年9月9日
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》之签字页）
与会董事签名：
朱宝松 朱丽霞 蒋益民
靳辉 陈吕军 丛培国
孟晓俊 魏飞
宝鼎科技股份有限公司董事会年 月 日