浙江六和律师事务所
关于浙江万里扬变速器股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
浙六和法意（2015）第082号致:浙江万里扬变速器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江万里扬变速器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江万里扬变速器股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派蒋政村、张琦律师（下称“本所律师”）出席公司于2015年5月5日（周二）下午13:30在浙江省金华市宾虹西路3999号浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室召开的2014年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2015年4月14日在《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《浙江万里扬变速器股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，公司董事会已提前20日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2015年5月5日（周二）下午13:30在公司二楼会议室召开，会议由董事长黄河清先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行，网络投票时间为：2015年5月4日—2015年5月5日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5
日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月4日下午15：00至2015年5月5日下午15：00期间的任意时间。
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有表决权的股份总数为237,409,900股，占公司总股本的69.8264%。
（二）通过网络投票系统出席本次会议的股东共计4人，代表有表决权的股份总数为31,100股，占上市公司总股份的0.0091％。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。前述
人员均为公司现任人员。
经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明，持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方式和程序及决议
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案,以记名投票方式逐项进行了表决,表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会议事规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
3、为尊重中小投资者利益，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，第4项、第6项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
（二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下:
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意237,432,100股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9963%；反对8,900股；弃权0股；该项提案获得通过。
表决结果：同意237,432,100股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9963%；反对8,900股；弃权0股；该项提案获得通过。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意237,432,100股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9963%；反对8,900股；弃权0股；该项提案获得通过。
4、审议通过《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意237,432,100股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9963%；反对8,900股；弃权0股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意27,100股、反对8,900股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的75.2778%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0114%。
5、审议通过《2014年度报告全文及摘要》
表决结果：同意237,432,100股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9963%；反对8,900股；弃权0股；该项提案获得通过。
6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》表决结果：同意237,432,100股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9963%；反对8,900股；弃权0股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意27,100股、反对8,900股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的75.2778%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0114%。
7、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意237,432,100股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9963%；反对8,900股；弃权0股；该项提案获得通过。
该议案为股东大会特别决议，表决结果同意票占出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该项提案获得通过。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份。
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
经办律师：蒋政村、张琦
二〇一五年五月五日