证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2017-057债券代码：112215 债券简称：14万马 01
浙江万马股份有限公司
关于剥离子公司万马高分子 TPV材料业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1.关联交易的基本情况
子公司浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）为以专注的精力与资源聚焦核心业务，拟将与主营业务关联度低且目前仍处于亏损状态的TPV材料业务剥离。2017年8月17日，万马高分子与关联方浙江万马泰科新材料有限公司（以下简称“万马泰科”）在杭州临安签署《资产转让协议》，万马高分子将TPV材料业务（包括机器设备及存货材料）以第三方资产评估机构评估价值 1,139.54万元转让给万马泰科。
2.万马泰科成立于2017年4月13日，是万马股份的控股股东浙江
万马投资集团有限公司（以下简称“万马投资集团”）的全资子公司浙江万马融创投资有限公司（以下简称“万马融创投资”）的控股子公司，
万马融创投资持有万马泰科85%股权。故本次资产交易行为构成关联交易。
3.董事会审议关联交易议案的表决情况
2017年8月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，应参加董事9名，实际参与通讯表决董事9名，关联董事何若虚、姚伟国、张丹凤回避表决，其余6名非关联董事参与表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于剥离子公司万马高分子TPV材料业务暨关联交易的议案》。该关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事事前认可。
4.该议案无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.企业名称：浙江万马泰科新材料有限公司（本次关联交易资产受让方）
2.住所(注册地、主要办公地点）：浙江省杭州市临安市青山湖街道南环路63号（16幢整幢）
3.类型：有限责任公司
4.法定代表人：何若虚
5.注册资本：1,000万元
6.统一社会信用代码：91330185MA28NQWN6H
7.主营业务：弹性体、改性塑料、高分子复合材料的研发、加工、
销售及技术服务、技术转让、技术咨询；货物与技术进出口。
8.主要股东和实际控制人：万马泰科股实际控制人：张德生，股权控股关系如下图
9.万马泰科成立于2017年4月13日，截至2017年6月30日，净资产为1,000万元。截至目前，该公司未发生实际经营。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次标的资产系万马高分子TPV业务所需机器设备及存货等资产，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。资产所在地：浙江临安市经济开发区南环路63号。
（2）根据具有从事证券、期货相关业务资格的杭州金孚资产评估有限公司（以下称“金孚资产评估公司”）出具的杭金资评字(2017)第149号《资产评估报告》（机器设备采用成本法、存货采用市场法），截至2017年7月31日，万马高分子TPV材料业务资产账面价值1,138.18万元，评估价值1,139.54万元，评估增值1.36万元，增值率0.12%。明
细情况见下表：
|||||||||||||||
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||||账面价值||||评估价值||||增值率%|||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|机器设备||1,007.47||893.04||1,001.06||894.39||-0.64||0.15||
|存货原料||245.14||245.14||245.15||245.15||0.00||0.00||
|合计||1,252.61||1,138.18||1,246.21||1,139.54||-0.51||0.12||

本次拟出售的资产不涉及债权债务的转移情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是根据金孚资产评估公司出具的杭金资评字(2017)第149号《资产评估报告》，采用的评估方法：机器设备采用成本法、存货采用市场法。
截至2017年7月31日，本次标的资产账面价值1,138.18万元，评估价值1,139.54万元，经双方协商确定以评估价值 1,139.54万元为最终转让价格。
五、交易协议的主要内容
万马高分子与万马泰科签订《资产转让协议》，万马高分子向万马泰科转让 TPV材料业务相关机器设备及存货原料资产。
1.交易价格
双方同意将万马高分子 TPV材料业务以转让价格总计人民币 11,395,390元（大写：壹仟壹佰叁拾玖万伍仟叁佰玖拾元整）转让给万马泰科，该转让价格为含税价。
2.支付方式
转让价格支付方式：自资产交割日后 2个工作日内一次性现金支
付。资产交割时间：2017年 8月 18日。
3.协议成立及生效
协议自双方签字或盖章之日起成立，自上市公司董事会审议通过本次资产转让相关事宜之日生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次 TPV材料业务资产出售，原负责该项目的管理、技术、生产及辅助人员已与万马高分子解除劳动合同，与万马泰科重新签署劳动合同。本次出售资产交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动。
万马泰科目前暂时租用万马高分子厂房及办公间，预计2017年将新增厂房租赁等相关关联交易50万元左右。收购资产后，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。万马高分子本次出售资产所得款项将用于日常生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要目的是为提升万马高分子的业务专注度，以匠心精心，在成熟及关联度强的材料领域深耕细作，进一步巩固提升在线缆材料领域的龙头地位。
TPV材料业务与万马高分子主营业务在市场、客户等方面不产生协同效应，不存在同业竞争。万马高分子的主营业务为“高分子材料、 35KV及以下中压屏蔽料、低烟无卤电缆料的研发、设计、生产和销
售”。2017年 1-7月份，TPV事业部考核净利润亏损 112万元；2016年年度考核净利润亏损 163万元，处于亏损状态。
本次交易完成后，万马高分子剥离亏损业务，有利于进一步提升公司持续盈利能力。本次交易对公司当期及未来财务状况和经营成果不构成影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 1月 1日至今，上市公司与万马泰科未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可
公司本次将子公司万马高分子TPV材料业务剥离至关联方万马泰科，交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未有损害公司其他股东利益。同意将上述事项提交董事会审议。
2.独立董事发表的意见
公司本次将子公司万马高分子TPV材料业务剥离至关联方万马
泰科，资产交易作价根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。
公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行了关联交易审议程序，关联董事对本议案回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。
综上，我们同意该关联交易事项。
十、备查文件
1．第四届董事会第十三次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；
3．万马高分子与万马泰科共同签署的《资产交易协议》；
4．杭州金孚资产评估有限公司出具的杭金资评字(2017)第 149号《资产评估报告》。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会 2017年 8月 21日