国信证券股份有限公司
关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]464号）核准，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”、“发行人”或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行7,500万股人民币普通股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，认为发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
1、发行人基本情况
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|公司名称：|西安国际医学投资股份有限公司|
|英文名称：|XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANY LIMITED|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|国际医学|
|股票代码：|000516|
|法定代表人：|王爱萍|
|董事会秘书|管港|
|成立日期：|1986年12月19日|
|公司住所：|西安市解放市场6号|
|经营范围：|医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理；国内商业；物资供销业；居民修理服务业(专项审批项目审批后经营)；货物及技术的进出口经营；能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其它项目的投资；房地产开发经营；文化娱乐业、停车场(由分支机构经营)|
|联系电话：|029-87217854|
|互联网网址：|http://www.000516.cn|

2、发行人的设立与上市情况
公司的前身是“西安市解放百货商场”。1986年 12月 4日，经西安市第一商业局《关于成立西安市解放百货股份有限公司的批复》（市一商集字（86）398号）批准，西安市解放百货商场改制为股份制试点企业。1986年12月19日，“西安市解放百货股份有限公司”成立。1989年 10月 14日，西安市体改委以“市体改字（1989）024号”文件同意公司继续进行股份制试点。1992年，国家体改委以“体改生（1992）89号”文件，批复同意公司继续进行规范化的股份制企业试点。1993年5月31日，公司取得了西安市工商行政管理局颁发的注册号为22061133的企业法人营业执照。
1993年 7月 12日，经中国证监会“证监发审字（1993）13号”文件批准，公司于1993年8月9日在深交所上市，证券简称陕解放A，证券代码0516（2001年改为000516）。公开发行股票后，公司的总股本为50,652,500股。
3、发行人主营业务
报告期内，公司主营业务由百货零售业务和医疗服务业务构成，其中百货零售业务为百货商店经营，医疗服务业务为综合医院。
公司目前是西安市及陕西省规模最大的百货零售企业之一，下辖五家百货零售门店，坐落于陕西省内四个城市的核心商圈，形成了“四城五店”的区域布局。
公司百货零售业务以“开元商城”为载体，目前在陕西省已形成“四城五店”的店面布局，西安市有两家开元商场，即开元商业钟楼店和开元商业西旺店，其中开元商业钟楼店为旗舰店；开元商业咸阳店、开元商业宝鸡店和开元商业安康店分别位于陕西省的咸阳市、宝鸡市和安康市。
公司医疗服务业务集中在西安市高新区，由西安高新医院和西安国际医学中心两个主体构成。其中，西安高新医院为公司2011年通过同一控制下企业合并取得，为我国首家民营三甲医院，公司目前医疗服务业务的收入全部来自西安高新医院；西安国际医学中心由公司 2012年通过新设成立，是本次发行募投项目的实施主体，目前尚处于建设阶段。
报告期内，公司主营业务没有发生变化。
（二）发行人主要财务指标
公司2011年度至2013年度的财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2014年第三季度财务报表未
经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|319,220.45|361,163.91|363,354.73|314,511.90|
|负债总额|174,776.88|232,890.48|244,016.69|202,692.40|
|所有者权益|144,443.57|128,273.42|119,338.04|111,819.49|
|归属于母公司所有者权益|144,114.93|127,943.45|119,356.96|111,819.49|
|少数股东权益|328.64|329.98|-18.93|-|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|279,390.38|356,567.36|340,264.32|337,812.96|
|营业利润|24,372.20|18,841.96|16,855.04|18,646.23|
|利润总额|24,534.08|16,042.34|15,975.79|18,414.78|
|净利润|19, 733.39|12,152.49|11,085.64|12,725.33|
|归属于母公司所有者的净利润|19,734.73|12,153.58|11,104.57|12,725.33|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,891.18|32,786.41|48,511.78|46,825.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,177.86|-20,056.71|-15,836.54|-56,152.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,820.75|-14,008.18|21,294.05|-15,918.58|
|现金及现金等价物净增加额|-34,107.44|-1,278.48|53,969.28|-25,245.53|

4、主要财务指标
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率|0.63|0.61|0.59|0.48|
|速动比率|0.61|0.59|0.57|0.46|
|资产负债率（母公司）（%）|14.55|36.26|29.98|8.47|
|资产负债率（合并）（%）|54.75|64.48|67.16|64.45|
|应收账款周转率（次）|84.07|116.36|151.69|333.38|
|存货周转率（次）|64.55|73.03|60.15|26.70|
|总资产周转率（次）|0.82|0.98|1.00|1.15|
|每股净资产（元）|2.02|1.79|1.67|1.57|

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|项 目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||36,753.60|32,604.67|34,162.34|30,403.86|
|利息保障倍数||8.54|3.86|3.66|6.64|
|每股经营活动现金流量净额（元）||0.17|0.46|0.68|0.66|
|每股净现金流量（元）||-0.48|-0.02|0.76|-0.35|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.28|0.17|0.16|0.18|
||稀释|0.28|0.17|0.16|0.18|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|14.44|9.83|9.63|11.24|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.27|0.22|0.14|0.18|
||稀释|0.27|0.22|0.14|0.18|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|13.91|12.62|8.83|11.50|

二、本次发行的基本情况
本次发行前公司总股本为 713,419,721股，本次发行 75,000,000股，发行后总股本为788,419,721股。本次发行基本情况如下：
（一）股票类型：人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式：向特定对象非公开发行。
（三）发行数量：75,000,000股。
（四）发行价格：20元/股。
（五）募集资金总额和净额：募集资金总额为 1,500,000,000元，扣除发行费用28,675,000元，募集资金净额为1,471,325,000元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月15日对发行人本次发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了希会验字（2015）0017号《验资报告》。
（六）发行对象：诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、易方达基金管理有限公司等9名特定投资者。
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行相关证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。2、将与发行人建立经常性沟通机制，敦促定期通报有关情况，重大事项及时告知。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关规章。2、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。3、督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。2、督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。2、发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。3、督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露事宜听取本保荐机构的意见。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人的信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：余洋、黄涛
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦12楼
邮编：518001
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字签章页）
保荐代表人：
余洋 黄涛
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2015年5月6日