中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试的
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为韵达控股股份有限公司（原名“宁波新海电气股份有限公司”，以下简称“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对韵达控股股份有限公司本次重大资产重组置入资产（即上海韵达货运有限公司100%股权）截至2018年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司以截至评估基准日全部资产及负债与上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的拟置出资产《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书》（报告号为中同华评报字（2016）第505号），以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为68,300.00万元。考虑上市公司根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最终作价67,400.00万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的拟购买资产《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（报告号为中同华评报字（2016）第398号），以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000万元。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。
2、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400万元，拟置入资产作价1,776,000万元，两者差额为1,708,600万元。置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。按照本次发行股票价格19.79元/股计算，本次发行股份数量为863,365,331股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
二、盈利预测补偿的主要条款
1、业绩承诺情况
本次交易的补偿义务人为韵达货运的原股东上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）。
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“净利润”）分别不低于113,039万元、136,037万元和155,960万元。
2、利润补偿金额及补偿方式
（1）补偿原则
如果韵达货运补偿义务人需要根据约定向韵达股份承担利润承诺补偿或资产减值补偿，韵达货运补偿义务人按照本次交易获得的韵达股份的股份和现金进
行补偿。
韵达货运补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
（2）利润承诺补偿
业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，应依次由上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由补偿义务人上海罗颉思投资管理有限公司从二级市场购买或以其他方式取得的公司股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由补偿义务人上海罗颉思投资管理有限公司继续以现金进行补偿。
韵达货运2016年至2018年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，韵达货运交易对方应对上市公司进行补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》为购买置入资产发行的股份总数–已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数-截至当期期末已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
韵达货运在对上市公司进行补偿时，若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在承诺年度内如公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（3）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起90日内出具），如果置入资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补充股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿（以下简称“减值测试补偿”）。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
期末减值额为本次交易置入资产（即韵达货运100%股权）的作价减去其期末评估值并扣除业绩承诺期内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
盈利预测补偿协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司有转增或送股等除权事项的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：减值测试补偿的股份数量（调整后）=减值测试补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿措施的实施
如韵达货运于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，就股份补偿部分，韵达货运交易对方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。上市公司应于注册会计师出具专项审核报告后30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。
若补偿义务人根据协议约定需进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应于注册会计师出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金
支付至上市公司指定账户。
三、减值测试情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字[2019]第103号），置入资产于评估基准日2018年12月31日的评估价值为人民币2,971,800万元，高于置入资产的交易价格1,776,000万元。2016年3月31日至2018年12月31日，韵达货运实际收到股东缴纳的增资款44,000万元，韵达货运向股东利润分配合计金额为140,000万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韵达控股股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2019)第321ZA0043号），截至2018年12月31日止，置入资产不存在减值迹象。
四、中信证券对减值测试情况的核查意见
中信证券通过与上市公司、置入资产高管人员进行交流，了解上市公司、置入资产经营情况，查阅评估报告等方式对上述减值测试情况进行了核查。
经核查，中信证券认为：上市公司已经编制了置入资产的减值测试报告，评估机构出具了资产评估报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字[2019]第103号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韵达控股股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2019)第321ZA0043号），截至2018年12月31日止，置入资产不存在减值迹象，未触发补偿条款。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试的核查意见》之盖章页）
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