华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票简称：华灿光电 股票代码：300323 股票上市地点：深圳证券交易所华灿光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||
|吴康|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街 1号|
|刘琼华|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街 1号|
|吴龙宇|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街 1号|
|吴龙驹|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街 1号|
|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|玉溪市红塔区北城镇|
|KAI LE CAPITAL LIMITED|香港皇后大道中 99 号中环中心 15 楼1509室|
|发行股份配套募集资金的发行对象||
|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市黄浦区南苏州路 381 号 408D09室|
|周福云|武汉市东湖开发区滨湖路 8号|
|叶爱民|武汉市东湖开发区滨湖路 8号|
|杨忠东|武汉市东湖开发区滨湖路 8号|

独立财务顾问
二零一五年八月
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员承诺，保证本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司董事、监事、高级管理人员均承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
截至本预案披露之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。标的资产及相关经审计的财务数据、评估或者估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易方案，中国证监会的核准本次交易方案及获得商务部的批准等。
本次交易完成后，公司的经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司、KAI LE CAPITAL LIMITED及本次发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东均承诺：
保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，华灿光电拟以发行股份及支付现金的方式购买蓝晶科技100%股权并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华灿光电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向蓝晶科技全体股东收购蓝晶科技100%股权。蓝晶科技100%股权的交易初步对价为108,000.00万元，华灿光电拟向交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇及刘琼华发行56,995,847股股份（计 564,828,865.98元）收购四人所持有的 50,730,000股蓝晶科技股份（持股比例为52.30%）；以向交易对方恒达钢构支付现金 154,212,865.98元收购其所持有的 13,850,600股蓝晶科技股份（持股比例为14.28%）；以向交易对方 KAI LE发行 36,423,639股股份（计 360,958,268.04元）收购其所持有的 32,419,400股蓝晶科技股份（持股比例为33.42%）。华灿光电合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份93,419,486股，支付现金154,212,865.98元。本次交易完成后，华灿光电将持有蓝晶科技100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，华灿光电计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金。华灿光电拟通过锁定价格的方式，向发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东发行股份67,264,573股，募集不超过 60,000.00万元的配套募集资金。本次募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的55.56%，不超过交易价格的100%，将用于以下用途：
1、首先用于向交易对方支付现金对价；
2、32,400.00万元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、剩余部分用以补充华灿光电的流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金未能实施，华灿光电将自筹资金（包括债务性融资）加以解决。
二、本次交易构成重大资产重组
公司根据经审计的 2014年年报、蓝晶科技 2014年财务报告及 2015年 5月 31日预审数，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
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||||蓝晶科技||华灿光电|||
||项目||2015年5月31日/||2014年12月31日/||比例|
||||2014年度||2014年度|||
|资产总额及交易额孰高||108,000.00||377,855.86||28.58%||
|营业收入||18,726.14||70,608.16||26.52%||
|资产净值及交易额孰高||108,000.00||176,815.17||61.08%||

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的发行对象之间的关联关系如下：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，合计持有华灿光电的股权
比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，吴
康及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易。
华灿光电的重要股东Jing Tian I及其一致行动人Jing TianII，与发行股份及支付现金购买资产的交易对方 KAILE，系受同一实际控制人控制的企业，其共同的实际控制人为QuanZhou和Chi SingHo（Jing TianI和Jing Tian II的股权结构请参见本预案之“第三节上市公司基本情况”之“六、主要股东概况”的相关披露，KAILE的股权结构参见本预案之“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”的相关披露）。因此，KAILE与公司之间的交易构成关联交易。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象周福云、叶爱民、杨忠东是公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向蓝晶科技股东发行股份及支付现金购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第十四次会议的董事会决议公告日，即2015年8月11日。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量），即 14.86元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即13.37元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此，本次发行股份
募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的——蓝晶科技的预估值为人民币108,400.00万元，经交易各方协商后确定交易初步对价为108,000.00万元。其中，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持蓝晶科技股权全部以发行股份方式进行收购，合计支付交易对价为564,828,865.98元，按照9.91元/股的发行价格计算，上述四人合计受让股份为不超过 56,995,847股；恒达钢构所持蓝晶科技的股权全部以支付现金方式加以收购，支付交易对价为 154,212,865.98元；KAI LE所持有蓝晶科技的股权全部发行股份方式进行收购，支付交易对价为 360,958,268.04元，按照 9.91元/股的发行价格计算，KAI LE受让股份为不超过36,423,639股。
综上所述，根据本次标的资产的预估值，本次发行股份购买资产的发行数量合计为不超过93,419,486股。最终发行数量将在正式评估报告出具后，根据交易双方调整后的最终交易价值进行调整。
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 600,000,000.00元，按照 8.92元/股的发行价格计算，发行数量为不超过67,264,573股。最终发行数量将在正式评估报告出具后，根据交易双方调整后的最终交易价格进行相应调整。
3、本次交易的发行股份数量
综上，本次交易的发行股份数量为不超过 160,684,059股。最终发行数量尚需获得华灿光电股东大会审议批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）本次交易的具体支付情况
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行股份及支付现金|||||||||||||||
||||||||发行股份支付的对价||||||现金支付的对价|||
||购买资产交易对方|||||||||||||||
||||||支付对价|||||||||||
||||持股||||股份支||发行股||||现金支|||
||股东名称||||||||||股份支付金额||||现金对价|
||||比例||||付比例||份数量||||付比例|||
|吴康||17.20%||185,798,969.07||100.00%||18,748,634||185,798,969.07||0.00%||0.00||
|吴龙宇||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|吴龙驹||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|刘琼华||7.57%||81,751,546.39||100.00%||8,249,399||81,751,546.39||0.00%||0.00||
||恒达钢构||14.28%||154,212,865.98||0.00%||0||0.00||100.00%||154,212,865.98|
|KAI LE||33.42%||360,958,268.04||100.00%||36,423,639||360,958,268.04||0.00%||0.00||
|合计||100.00%||1,080,000,000.00||85.72%||93,419,486||925,787,134.02||14.28%||154,212,865.98||

2、发行股份募集配套资金的具体情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集配套资金||||发行股份数量||发行价格|
||||配套融资资金金额|||||
||交易对方||||（股）||（元/股）|
|上海虎铂||500,000,000.00||56,053,812||8.92||
|周福云||70,000,000.00||7,847,533||8.92||
|叶爱民||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|杨忠东||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|合计||600,000,000.00||67,264,573||-||

（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易相关锁定期的安排如下：1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期安排
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及KAI LE承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其个人/其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，
该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股
份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份配套募集资金的发行对象的锁定期安排
发行股份配套募集资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易实施完成后，发行股份配套募集资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份配套募集资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续相关规定
1、配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易拟募集配套资金不超过600,000,000.00元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用途符合相关要求
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”本次交易中，配套融
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资中的 154,212,865.98元用以支付本次并购交易的现金对价；324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；
121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金，未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金的用途符合相关要求。
六、本次交易相关资产的审计、评估情况
截至本预案披露之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计和评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书中予以披露。
截至审计评估基准日（即2015年5月31日），标的资产——蓝晶科技100%股权的初步估值为108,400.00万元。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 67,500.00万股。本次交易完成后，公司总股本将增至83,568.41万股。本次交易完成前后，公司股本结构情况如下所示：单位：万股
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||||||本次交易前||||||本次交易后|||
||序号||股东||||||本次新增股数|||||
||||||股份数||比例（%）||||股份数||比例（%）|
|1||无限售条件股份||29,845.12||44.22||-||29,845.12||35.71||
|2||有限售条件股份||37,654.88||55.79||16,068.41||53,723.29||64.29||
|合计||||67,500.00||100.00||16,068.41||83,568.41||100.00||

八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经华灿光电第二届董事会第十四次会议审议通过。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准
本次发行；
2、中国证监会核准本次交易；
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、商务部对KAI LE收购本公司股权行为的核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
九、相关各方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示：
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上市公司及其董监高及交易对方||关于提供信息真实、准确、完整||见“公司声明”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||规范关联交易||见“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||避免同业竞争||见“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”||
|吴康及其一致行动人、KAILE||业绩承诺及补偿||见“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||股份锁定||见“第二节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||保持上市公司独立性||见本节之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）保持上市公司独立性的承诺”||
|蓝晶科技全体股东||交易标的不存在权属纠纷||见本节之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺”||

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门进行审批。本公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
待相关审计、估值工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）锁定期安排”的相关披露。
（五）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构以及 KAILE分别出具承诺：吴康、吴龙宇、吴龙驹、恒达钢构、刘琼华及 KAI LE持有的蓝晶科技股权权属清晰，不存在任何第三方的合法权利或权利主张，不存在有关标的资产权属、价值的相关争议或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。
经交易对方预测，标的公司2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与上市公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
具体补偿方式详见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”的相关披露。
（七）相关安排
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，吴康、吴龙驹承诺：自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他核心人员的相关安排请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“六、交易完成后标的公司的法人治理结构”的相关披露。
有关标的公司股东的竞业禁止的安排请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“五、交易完成后的安排”的相关披露。
（八）保持上市公司独立性的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司主要股东均承诺在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（九）其他保护投资者权益的措施
1、股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十一、其他重要事项
（一）交易合同生效条件
本次交易合同已载明，交易合同自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、华灿光电董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、商务部核准KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。
（二）本次交易的协议签署情况
2015年 8月 9日，本公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。同日，本公司亦与上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
（三）本次交易中吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行动人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，吴康与刘琼华为夫妻关系，吴龙驹和吴龙宇均为吴康和刘华琼二人之子。同时，吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华四人合计持有恒达钢构100%股权，对其完全控制。因此，本次交易中，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行动人。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 83,568.41万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（五）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（六）公司股票停复牌安排
华灿光电股票（证券代码300323）已于2015年4月28日下午开市起停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖华灿光电股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不涉及在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖华灿光电股票的情形。但根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次重大资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会和商务部对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）募集配套资金未能实施的风险
公司本次拟向上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、投入蓝晶科技的项目建设以及补充公司流动资金。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（四）资产估值风险
截至本预案披露之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来蓝晶科技的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）收购后的整合风险
本次交易完成后，蓝晶科技将成为华灿光电的全资子公司，公司主营业务范围将从 LED芯片制造拓展至上游的蓝宝石晶体生长及蓝宝石衬底生产。随着业务范围的拓展和整体业务规模的扩展，公司将能够发挥一定的协同效应并降低包括采购成本等在内的多项成本费用，从而提升核心竞争力与盈利能力。但是，由于公司与蓝晶科技在采购、生产、销售、管理等各方面都存在差异，公司需要在
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案短期内将两家公司的生产经营体系进行有效对接，并确保未来发展目标的一致性，同时还要避免因收购导致的管理层变化、技术人才流失以及企业文化冲突等负面因素的影响。
因此，公司能否顺利实施收购后的整合，能否通过整合充分发挥两家公司之间的协同效应，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）蓝晶科技现有客户流失的风险
目前，蓝晶科技除公司以外，还有众多 LED芯片生产企业等重要客户。这些重要客户与公司的主业相同，直接构成竞争关系。本次交易完成后，蓝晶科技将成为公司全资子公司。部分现有重要客户可能会基于行业竞争、供应稳定及商业秘密等多重因素的考虑，减少乃至停止向蓝晶科技采购。虽然公司现有及未来的原材料采购规模足以覆盖蓝晶科技的销售，且蓝晶科技可以通过扩大对其他客户的销售、开发新客户等方式予以应对，但如果短期内出现大量客户流失的情形，则将对蓝晶科技的生产经营和未来的盈利能力产生重大不利影响，进而影响到交易完成后公司的盈利水平。
（八）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得交易价格偏离内在价值，给广大投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（九）标的公司股权过户无法完成的风险
蓝晶科技目前为股份有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华为蓝晶科技现任董事、监事及高级管理人员。根据《公司法》规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝晶科技全体股东将促使蓝晶科技在本次交易取得中国证监会核准后将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
如蓝晶科技未能及时办理完毕公司性质变更，将存在股权过户无法完成的风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
受国内蓝宝石衬底市场需求快速增长的吸引，行业内现有企业进一步迅速扩充产能；境外蓝宝石衬底生产商在向国内市场出口的同时，也通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内蓝宝石衬底市场竞争；行业外的部分企业受行业吸引及产业政策的推动，通过进口设备、技术引进等方式，纷纷进入蓝宝石晶体及衬底业务领域。尽管蓝宝石晶体生长及衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进入竞争者在短时间内掌握全套技术、实现规模化生产和产品销售有一定难度，但公司依然面临着行业竞争加剧的风险。若公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
（二）技术更新风险
蓝晶科技的蓝宝石衬底相关产品目前主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知识密集型行业，相关技术发展较快，产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了其产品应用范围的进一步扩大，推动了 LED产业市场的快速发展，为蓝宝石衬底产品带来较好的市场机遇。与此同时，LED照明及LED背光源等领域的技术升级与持续创新，给 LED产业链上各厂商的技术能力提出了更高要求。虽然蓝晶科技已初步具备为 LED产业客户提供满足现有技术要求的2~4英寸蓝宝石衬底的能力，但是能否在研发及生产领域保持持续的创新能力，能否持续跟上下游行业的技术更新步伐，均存在一定的不确定性。若蓝晶科技出现技术更新乏力，无法跟上下游行业技术进步的情形，可能会对公司未来生产经营带来不利的影响。
（三）技术替代风险
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性，现被普遍认为是具有较好发展前景的新兴照明产业。但随着终端应用领域的不断创新，现有 LED产品存在被新兴技术替代的可能。随着替代产品的技术进步及产业化程度的提升，最终有可能会对现有LED产品构成技术替代，影响销量，由此会对公司的LED外延片销售带来不利影响。
其次，目前 LED外延片的衬底技术存在多条技术路线。除蓝宝石衬底外，碳化硅衬底、硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于 LED芯片的生产。截至目前，蓝宝石衬底尚是 LED产业中主流技术路线，使用的厂商数量也最多，基于蓝宝石衬底生产的 LED芯片的产量最大。但随着科研技术的进步，若出现能大规模替代蓝宝石衬底的新型衬底技术，也可能会对蓝宝石衬底的销售带来不利影响。
最后，在蓝宝石晶体的生长技术方面，除蓝晶科技所掌握的“坩埚下降法”外，还存在泡生法、热交换法等多种生产方法。使用不同生产方法的各厂商也在进行持续创新。如果泡生法或热交换法所生产的 LED衬底的成本显著低于“坩埚下降法”，则可能会对蓝宝石衬底销售带来不利影响。
（四）产品价格波动风险
蓝宝石衬底的产能和产量规模依赖于蓝宝石晶体的生长规模。目前，行业内具备大规模生长晶体能力的企业尚较少，且产能扩大因受各种因素的限制与需求增长相比存在一定滞后性。因此，在市场需求快速增长时，晶体产能瓶颈比较突出，使得蓝宝石衬底价格上升幅度较大。相应地，若行业需求出现增长放缓甚至出现不足，蓝宝石衬底价格下降的幅度也会较大，因此，整体上产品的价格波动幅度较大。
2009年，受全球金融危机影响，蓝晶科技生产的 2英寸蓝宝石衬底平均销售价格较2008年下降5%；2010年因LED终端应用的迅速扩张，平均销售价格比2009年上升了109%；2012年由于下游需求迅速萎缩，平均销售价格又较2011年下降超过60%；从 2013年至今，随着行业竞争趋于平稳，2英寸蓝宝石衬底平均销售价格基本维持在6-7美元之间，保持相对稳定。
产品价格的大幅波动会对蓝晶科技的盈利水平构成严重影响。短期内，若蓝宝石衬底价格大幅下跌可能会造蓝晶科技利润水平的大幅下滑。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、客户相对集中风险
2013年、2014年及2015年1至5月份，蓝晶科技对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为94.80%、78.98%和82.99%，总体上呈不断分散态势。但蓝晶科技依然存在一定程度的客户相对集中风险。若蓝晶科技不能维护好现有重要客户，也无法迅速开发新客户，则有可能短期内对销售产生不利影响，使得盈利水平的大幅下滑。
四、新市场风险
目前，蓝宝石产品除了传统的 LED产品外，已开始在其他应用领域产生了新的大规模应用前景。美国苹果公司首先将蓝宝石产品使用在 iPhone手机的摄像头窗口片和 Home键，现正拟通过与 GTAT合作将蓝宝石屏幕作为下一代 iPhone手机的屏幕面板，智能手机、可穿戴设备等消费类电子产品将成为蓝宝石产品可预见的另外一个重要终端市场。
消费类电子产品和 LED行业对于蓝宝石产品的技术要求有所不同。相对而言，LED行业对蓝宝石衬底的技术要求更高，而消费类电子产品只对蓝宝石窗口片或蓝宝石面板的透光性和表面平整度有所需求。因此，众多生产企业都正在积极配合下游厂商进行配套产品开发。由于成本等因素，消费类电子产品截至目前尚未形成如LED行业那般成熟、稳定、大规模的市场需求。短期内，LED行业依旧是蓝宝石产品最主要的需求领域。
蓝晶科技也在积极布局消费类电子产品，但由于市场尚未成熟，行业内竞争态势尚未明朗，未来市场容量究竟有多大、蓝晶科技是否具备竞争能力及能占有多大市场份额均属未知数。因此，不排除由于技术开发失败、市场拓展乏力以及其他等现时难以预测的因素，使得蓝晶科技在新兴市场竞争中落败的可能。
五、应收账款金额较高的风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 5月末，蓝晶科技的应收账款账面价值分别为 1.04亿元、1.41亿元和 1.61亿元，相较 2012年末的 0.65亿元，应收账款金额增长较快且金额较大。
蓝晶科技2013年末应收账款余额显著上升的原因主要是：
1、受下游LED行业2012年整体萎缩的影响，蓝宝石行业从2012年下半年
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案起开始下滑，应收账款回款速度放缓，应收账款的账期较景气时期持续拉长（从最初的供不应求，LED厂商需以用现金购买，发展到应收账款账期延长至目前的60-180日不等）。
2、2013年四季度起，蓝宝石行业景气度出现回升。2014及 2015年 1-5月蓝晶科技的销售收入同比大幅增加，从而使得期末应收账款余额保持较高数额。
综上，行业的景气度与波动情况造成了蓝晶科技应收账款余额的变化。基于上述情况，若未来主要客户的财务状况出现恶化，或者行业发生重大不利变化，蓝晶科技的应收账款发生坏账的可能性将增加，从而对未来生产经营与盈利能力产生不利影响。
六、存货比例明显增加的风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 5月末，蓝晶科技的存货余额分别为0.82亿元、1.64亿元以及1.61亿元，占其流动资产的比例分别为28.35%、39.41%和37.40%。存货余额自 2014年起显著增加系蓝晶科技从 2014年起开始生产 4英寸晶棒和衬底片所致。蓝晶科技原来的主要产品为2英寸晶棒和衬底片，尽管4英寸和2英寸产品的生产流程完全一致，但4英寸产品的加工难度高于2英寸产品，生产周期更长，从而使得“在产品”数量及金额增加，导致期末存货余额上升。
此外，蓝宝石行业从 2013年第四季度起开始复苏，为满足下游客户需求的增长，蓝晶科技相应地增加了备货数量，也是期末存货余额上升的原因之一。
基于上述情况，蓝晶科技的存货金额及其占流动资产的比例将无法在短时期内降低，这将增加资金占用率。若未来下游销售出现问题，则将对蓝晶科技的盈利能力产生影响。
七、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险
公司提请广大投资者注意以下事项：1）本预案中的测算所采用的平均销售价格与平均销售毛利率仅用于相关测算，不构成公司或蓝晶科技对于公司或蓝晶科技未来销售业绩或经营业绩的任何承诺，广大投资者在进行投资决策时不能据此推断公司或蓝晶科技未来的经营业绩，而应以公司对外披露的信息为准；2）根据相关会计准则的规定，本次交易完成后，公司只有在将相关产品对外实现销
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案售的前提下，蓝晶科技（已成为公司子公司）由于向公司销售所获得的销售毛利才能转换成公司合并报表口径下的销售毛利。公司并不能因直接向蓝晶科技进行采购这一单独交易行为而直接增加经营业绩。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 6三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 6四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 6五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ............................................................... 7六、本次交易相关资产的审计、评估情况 ...................................................................... 11七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 11八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................................. 11九、相关各方作出的重要承诺 ......................................................................................... 12十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 12十一、其他重要事项 ......................................................................................................... 15重大风险提示 ......................................................................................................................... 17一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 17二、业务与经营风险 ......................................................................................................... 20三、客户相对集中风险 ..................................................................................................... 22四、新市场风险 ................................................................................................................. 22五、应收账款金额较高的风险 ......................................................................................... 22六、存货比例明显增加的风险 ......................................................................................... 23目录 ......................................................................................................................................... 25第一节本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 33一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 33
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 36第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 40一、本次交易概述 ............................................................................................................. 40二、标的资产的定价原则及预评情况 ............................................................................. 40三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 40四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 48五、交易完成后的安排 ..................................................................................................... 56六、交易完成后标的公司的法人治理结构 ..................................................................... 56七、其他安排 ..................................................................................................................... 57八、重要承诺 ..................................................................................................................... 58九、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 60十、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 61十一、本次交易完成后不会导致上市公司控制权变化 ................................................. 62十二、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 ..................................................... 62第三节上市公司基本情况 ................................................................................................... 63一、上市公司概况 ............................................................................................................. 63二、历史沿革 ..................................................................................................................... 63三、公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 65四、公司前十大股东情况 ................................................................................................. 66五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................. 66六、主要股东概况 ............................................................................................................. 69七、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 72第四节交易对方基本情况 ................................................................................................. 73一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................................. 73二、发行股份配套募集资金的发行对象 ......................................................................... 82第五节交易标的基本情况 ................................................................................................. 88一、基本信息 ..................................................................................................................... 88
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、历史沿革 ..................................................................................................................... 88三、交易标的的产权及控制关系 ..................................................................................... 95四、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................. 95五、主要财务数据 ............................................................................................................. 96六、标的公司业务发展情况 ............................................................................................. 97七、标的公司主要资产情况 ........................................................................................... 101八、标的资产预估情况 ................................................................................................... 106九、交易标的的其他规范情况 ........................................................................................ 110第六节本次交易发行股份的定价及依据 ........................................................................ 111第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 112一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................... 112二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................... 112三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................... 113四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................... 115五、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................................ 116六、本次交易对上司公司治理结构及独立性的影响 .................................................... 117第八节本次交易的报批事项及相关风险提示 ................................................................ 118一、本次交易的报批事项 ................................................................................................ 118二、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 118三、标的公司的经营风险 ............................................................................................... 121第九节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 126一、聘请具备相关从业资格的中介机构 ....................................................................... 126二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 126三、严格执行相关程序 ................................................................................................... 126四、股份锁定安排 ........................................................................................................... 127五、本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 127六、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................... 127七、相关安排 ................................................................................................................... 127
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 128第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 129第十一节其他重要事项 ..................................................................................................... 131一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ....................................................... 131二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 .... 131三、独立董事意见 ........................................................................................................... 131四、停牌前公司股票价格波动情况 ............................................................................... 133五、本次募集配套资金的必要性分析 ........................................................................... 134六、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明 ........................................................................................................... 135七、交易对方的承诺和声明 ........................................................................................... 136第十二节相关证券服务机构的意见 ................................................................................. 137第十三节全体董事声明 ..................................................................................................... 138
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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||一般术语|||
|华灿光电、公司、本公司||指|华灿光电股份有限公司|
|华灿有限||指|武汉华灿光电有限公司，系华灿光电前身|
|本预案||指|《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重组、本次发行、本次重大资产重组||指|本次华灿光电发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|交易标的、标的公司、蓝晶科技||指|云南蓝晶科技股份有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产||指|蓝晶科技100%股权|
|蓝晶有限||指|云南省玉溪市蓝晶科技有限责任公司、蓝晶科技前身|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||指|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司和KAI LE CAPITAL LIMITED|
|发行股份配套募集资金的发行对象||指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民和杨忠东|
|上海灿融||指|原上海灿融投资管理有限公司，2006年1月更名为上海灿融创业投资有限公司，公司第2大股东，现持有公司15.08%股权|
|武汉友生||指|武汉友生投资管理有限公司，系公司发起人之一；2015年6月更名为石河子友生股权投资有限公司|
|天福华能||指|义乌天福华能投资管理有限公司，系公司发起人之一|
|Jing Tian I||指|注册于香港的Jing Tian Capital I, Limited，系IDG-Accel基金为投资武汉华灿光电有限公司所专门设立的公司，系公司发起人之一为公司第1大股东，持有公司16.8%的股权,|
|Jing Tian II||指|注册于香港的Jing Tian Capital II, Limited，系IDG-Accel基金为投资武汉华灿光电有限公司所专门设立的公司，系公司发起人之一，公司第8大股东，持有公司1.37%的股权|
|浙江华迅||指|浙江华迅投资有限公司，系公司发起人，公司第3大股东，持有公司14.89%的股权|
|恒达钢构||指|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|
|KAI LE||指|KAI LE CAPITAL LIMITED|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|IDG-Accel 基金|指|IDG-Accel China Capital L.P.和IDG-Accel China Capital InvestorsL.P.|
|IDG-Accel ChinaCapital L.P.|指|一家开曼群岛有限合伙企业，现持有KAI LE95.59%的股权|
|IDG-Accel ChinaCapital Investors L.P.|指|一家开曼群岛有限合伙企业，现持有KAI LE4.41%的股权|
|上海虎铂|指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|晶圆公司|指|玉溪市晶圆设备有限公司|
|蓝晶商贸|指|玉溪市蓝晶商贸有限公司|
|台湾广镓|指|广镓光电股份有限公司（台湾），股票代码：8199.TW|
|台湾璨圆|指|璨圆光电股份有限公司（台湾），股票代码：3061.TW|
|台湾新世纪|指|新世纪光电股份有限公司（台湾），股票代码：3383.TW|
|台湾泰谷|指|泰谷光电科技股份有限公司（台湾），股票代码：3339.TW|
|三安光电|指|三安光电股份有限公司，股票代码：600703|
|华磊光电|指|湘能华磊光电股份有限公司|
|香港真明丽|指|香港真明丽集团有限公司|
|上海蓝光|指|上海蓝光科技有限公司|
|山东华光|指|山东浪潮华光光电子有限公司|
|士兰微|指|杭州士兰微电子股份有限公司|
|董事会|指|华灿光电股份有限公司董事会|
|股东大会|指|华灿光电股份有限公司股东大会|
|三会|指|华灿光电股份有限公司股东大会、董事会和监事会|
|公司章程|指|华灿光电股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|

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|“863计划”||指|于1986年3月启动实施了“高技术研究发展计划（863计划）”，旨在提高我国自主创新能力，坚持战略性、前沿性和前瞻性，以前沿技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成应用和产业化示范，充分发挥高技术引领未来发展的先导作用。|
|安信证券、独立财务顾问||指|安信证券股份有限公司|
|永信会计师事务所||指|玉溪永信会计师事务所，蓝晶科技2012、2013年年审会计师事务所|
|信永中和||指|信永中和会计师事务所有限责任公司|
|大信会计师事务所||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|||《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|||《盈利预测补偿协议》|
||专业术语|||
|LED||指|Light Emitting Diode，一般指发光二极管，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）、铟（In）的化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管|
|LED外延片||指|在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石、SiC、Si等）上所生长出的特定单晶薄膜|
|LED芯片||指|一种固态的半导体器件，可以直接把电转化为光|
|LED衬底||指|LED外延层生长的基板，在生产和制作过程中，起到支撑和固定的作用|
|GaN||指|氮化镓，属第三代半导体材料，六角纤锌矿结构。禁带宽度在T=300K时为3.2~3.3eV，是半导体照明中发光二极管的核心组成部份。通常工业上采用MOCVD设备来生长|
|蓝宝石||指|刚玉宝石中除红色的红宝石之外，其它颜色刚玉宝石的通称，主要成分是氧化铝（Al2O3）|
|坩埚下降法||指|一种常用的晶体生长方法。又称布里奇曼晶体生长法。用于晶体生长用的材料装在圆柱型的坩埚中,缓慢地下降,并通过一个具有一定温度梯度的加热炉,炉温控制在略高于材料的熔点附近|
|背光源||指|位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，它的发光效果将直接影响到液晶显示模块（LCM）视觉效果|
|抛光片||指|蓝宝石切割出的毛片经过化学机械抛光等方式形成的表面光洁平坦的蓝宝石片|
|研磨||指|研磨利用涂敷或压嵌在研具上的磨料颗粒，通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工（如切削加工）。|
|元、千元、万元||指|人民币元、人民币千元、人民币万元|
|蓝宝石晶向||指|蓝宝石晶体的方向性,沿晶格的不同方向晶体性质不同|

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|泡生法(Kyropoulos)|指|利用温度控制生长晶体的一种技术。首先原料熔融，再将一根受冷的籽晶与熔体接触，如果界面的温度低于凝固点，则籽晶开始生长。|
|柴氏法(Czochralski)|指|利用温度控制生长晶体的一种技术。其方法是原料加热至熔点后熔化形成熔汤，用晶种接触熔汤表面，在固液界面上因温度差而形成过冷。熔汤开始在晶种表面凝固并生长和晶种相同晶体结构的单晶。晶种同时以极缓慢的速度往上拉升，并伴随以一定的转速旋转，随着晶种的向上拉升，熔汤逐渐凝固于晶种的液固界面上，进而形成轴对称的单晶晶棒。|
|导模法(EFG)|指|从熔体人工制取单晶材料的方法之一，即边缘限定薄膜供料提拉生长技术。它是将留有毛细管狭缝的模具放在熔体中，熔液借毛细作用上升到模具顶部，形成一层薄膜并向四周扩散，同时受种晶诱导结晶，模具顶部的边缘可控制晶体呈片状、管状或所需的某种几何形状产出。|
|温度梯度法(TGT)|指|简称“温梯”。指沿物体等温面法线方向(n方向) 单位长度上的温度改变值。|
|同步搅拌感应加热坩埚下降法|指|蓝晶科技自主研发的蓝宝石单晶新技术。|
|垂直水平温度梯度冷却法(VHGF)|指|韩国STC公司开发的蓝宝石生长技术。|
|热交换法(HEM)|指|其原理是利用热交换器来带走热量，使晶体生长区内形成上热下冷的纵向温度梯度，同时通过控制热交换器内气流大小并改变加热功率的高低来控制温度梯度，以达到坩埚内熔体至下而上凝固成晶体的目的，其实质是熔体在坩埚内的直接凝固。|
|冷心放肩微量提拉法(SAPMAC)|指|在对泡生法和提拉法改进基础上发展而来的用于生长大尺寸蓝宝石晶体的方法。有温场扰动小，晶体内温差小，可原位退火和生长周期短等优点|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家行业政策利好
2010年10月，国务院发布国发[2010]32号《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业作为重点培育，并明确提出大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷以及半导体照明材料等新型功能材料的目标。
2010年10月，国务院颁布《“863”计划》将“高效半导体照明关键材料技术研发”列为重大项目，明确“十二五”的战略目标是：以打造半导体照明产业核心竞争力为目标，以提高自主创新能力为关键，以改善产业发展环境为手段，通过自主创新，突破白光普通照明核心技术和产业化关键技术，完善技术创新体系，培育科技创新领军人才和创新团队，建立特色产业基地，形成具有国际竞争力的半导体照明战略性新兴产业。
2011年6月，发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布2011年第10号《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“以氮化镓、碳化硅、氮化铝为代表的第三代（高温宽带隙）半导体材料与器件，蓝宝石晶片、石墨烯和碳纳米管混合材料，高 k栅介质和金属栅极材料，新型微电子和光电子材料与器件”列入重点发展领域。
2012年 1月，工信部会同发改委、科技部、财政部等有关部门发表了《新材料行业“十二五”发展规划》并提出：“准确把握新材料产业发展趋势，加强新材料产业规划实施和政策制定，积极发挥政府部门在组织协调、政策引导、改善市场环境中的重要作用；着力突破大尺寸硅单晶抛光片、外延片等关键基础材料产业化瓶颈；积极发展4英寸以上蓝宝石片、大尺寸玻璃基板、电极浆料、靶材、荧光粉、混合液晶材料等平板显示用材”。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年2月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）将“高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产”列入鼓励类目录。
蓝晶科技的主要产品为蓝宝石衬底，是 LED产品的重要原材料，属于高效半导体照明产业中不可或缺的一环，同时也是具有良好应用前景的新兴材料。公司的主要产品是LED外延片，是蓝晶科技的下游行业，同属于LED产业链。国家在战略层面上出台一系列的产业政策对于蓝宝石晶体行业及下游 LED产业进行扶持与鼓励，为公司及蓝晶科技的发展创造了良好的宏观环境。
（二）蓝晶科技技术领先
蓝晶科技是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长技术，集蓝宝石晶体生长及衬底片技术研发、关键晶体生长设备制造、蓝宝石晶体生长、蓝宝石切割毛片及衬底抛光片生产和销售为一体的高新技术企业。
蓝晶科技在蓝宝石晶体生长关键技术上拥有完整的自主知识产权，自主研发了成功获得国家发明专利的蓝宝石晶体生长方法——坩埚下降法，并通过自主研发和生产用于蓝宝石晶体生长特别的关键设备——MCGE型多用途单晶生长炉，实现了坩埚下降法的规模化生产。相比于其他主流长晶技术，蓝晶科技的坩埚下降法具有成本可控，长晶质量高等优点。目前，蓝宝石行业内主流长晶技术的技术对比情况如下：
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||主要长晶技术||优点||缺点||位错控制|
|泡生法(Kyropoulos)||高品质(光学等级)，低缺陷密度，大尺寸，高产能，成本相对较低||操作复杂，一致性不高，成品率较低。不易生长C轴晶体。||683~934||
|柴氏法(Czochralski)||生长情形易于观察，尺寸容易控制，晶体外形相对规整||缺陷密度大；须使用铱金坩埚，成本较高；尺寸易受限||700~900||
|导模法(EFG)||品质佳||设备、工艺要求复杂||380||
|温度梯度法(TGT)||设备简单、操作方便，无机械扰动、界面稳定、成品率高；可生长c轴晶体||晶体无转动，温场不易均匀；晶体需后续退火处理，周期长，成本高；坩埚强制作用显著||724||
|同步搅拌感应加热坩||设备、操作程序简单||||2010 年 EPD 平均值||

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|埚下降法|，自动化程度高，成品率高，扩产能力迅速，容易大规模量产，晶棒颜色透白，可以生长任意方向的单晶体。单根晶体利用率高，成本容易控制||为937，2012年EPD均值为 600，2014 年EPD均值为332|
|垂直水平温度梯度冷却法(VHGF)|晶体大小(直径和高度)与形状相对较不受限制|专利掌握于韩国STC手中|400|
|热交换法(HEM)|高品质，大尺寸|设备要求高，工艺复杂，成本高，主要难题是晶体容易开裂，容易多晶|297~443|
|冷心放肩微量提拉法(SAPMAC)|晶体完整性好；可实现原位退火，周期短、成本低；|易受到温度波动的影响；不易生长 c 轴晶体|514|

泡生法、柴氏法及热交换法是欧美国家主流技术，其中泡生法与热交换法都适用于生长大尺寸晶体，但确定是不易直接生长 C向晶柱，需要在大体积晶体中掏出不同晶向的晶柱，成平率较低，柴氏法生长的晶体外观规整但其位错较大且成本较高。导模法及垂直水平温度梯度冷却法生长的晶体品质较佳但其专利技术掌握在日韩企业手中。蓝晶科技自主研发的坩埚下降法不仅打破了美国、俄罗斯、日本、韩国等少数发达国家在蓝宝石晶体生长技术上的垄断，而且解决了传统泡生法长晶浪费较大且不能直接生长C向蓝宝石晶体的难题。
蓝晶科技可以随时根据市场、客户的要求对晶体尺寸、规格进行实验和调整，弹性生长2~6英寸的蓝宝石晶体，可以直接生长 C向、A向、M向、R向等晶向的蓝宝石晶体。采用坩埚下降法生长晶体的过程由数百个参数控制，数字化、标准化程度高，不易被竞争对手仿制，对操作人员的依赖性低、易于迅速复制扩大生产规模，并且保证晶体质量稳定，经过多年生产经验的累积，蓝晶科技生长的晶体位错今年来不断下降，从2010年的937下降到2014年的332。
近年来，随着下游消费类电子产品的日益兴起，蓝宝石因其优越的光学性能、机械性能和化学稳定性越来越多地被应用于高端消费类电子产品的 Home键及摄像头保护盖方面。蓝晶科技于2010年开始4-6寸蓝宝石单晶体的研发，目前4
寸蓝宝石晶棒生长技术已成熟稳定，具有最佳的长晶速率且可大规模量产，其
LED应用级别的良率高于85%，窗口片应用级别的良率高于95%。2014年7月
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案起，蓝晶科技 6寸蓝宝石晶棒的生长技术取得重大突破。截止 2014年底，6英寸单晶体最终获得90%以上的窗口片应用级别生长良率，目前6英寸具备小规模量产能力。蓝晶科技还将继续攻关8英寸及以上大尺寸晶棒生长的技术难关。
蓝晶科技不仅是国内唯一一家集“晶体炉制造—晶体生长—切割—研磨—抛光—检测—清洗封装”为一体的规模化生产的蓝宝石生产企业，产品覆盖蓝宝石衬底材料完整的价值链，质量达到了国际同类产品水平，更由于自制蓝宝石晶体炉，使得生产成本远低于国内与国际同行。经过多年的生产实践，蓝晶科技拥有一批国内一流的的蓝宝石晶体生长工程师，将继续保持蓝晶科技长晶技术的先进性与优越性。
（三）公司发展战略需要
自公司成立以来，一方面围绕产能提升、技术服务等方面，通过扩建产能、提高管理效率、技术水平，提升人员素质等方式实现内生式的增长；另一方面，公司一直在寻求合适的并购目标，通过收购上下游企业、拓展产业链实现跨越式的发展。
2012年 6月，公司完成首次公开发行股票并成功在创业板上市，公司的整体实力、资金实力及品牌效应得到显著提高。通过前次募集资金的实施，公司的LED外延片整体年产能从上市前的573,296片增长至2014年末的3,697,200片。
目前，公司已是国内第二大 LED外延芯片生产厂商。待苏州三期项目建成后，公司将增加年产LED芯片262.40亿颗的生产能力。
随着生产经营规模的扩大，公司迫切需要稳定且隶属于自身的原材料供应基地，而随着经验的积累，公司也具备了并购所需的人力资源及管理经验。目前，蓝晶科技在蓝宝石晶体生长这一 LED上游领域内处于领先地位，拥有完全知识产权的核心技术，具有较强的成本优势与市场竞争能力，属于比较好的并购标的。
公司本次收购蓝晶科技，有利于延伸产业链，拓展业务体系，稳定原料供应，降低综合成本，提升盈利能力，能够通过协同效应促进长期、稳定与健康的发展。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于延伸公司产业链，拓展业务体系
目前，蓝晶科技的主营业务是以氧化铝为原材料通过坩埚下降法生产蓝宝石
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案晶棒，再对蓝宝石晶棒进行切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底。公司的主营业务是以蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，进一步加工后生产 LED外延片。因此，蓝晶科技是公司的上游生产厂商。通过本次交易，公司从 LED产业链的中上游向更上游延伸，能够拓展公司在 LED行业的产业布局，整个业务形态也更加丰富，将为完成公司的发展战略，提升核心竞争力奠定良好基础。
此外，蓝宝石晶体作为物理性能极优异、化学性质极稳定的可量产的特殊材料，有着广泛的应用潜力。蓝宝石晶棒除了可以生产蓝宝石衬底外，还可以生产蓝宝石窗口片。蓝宝石窗口片在消费类电子产品中有着现时的应用与未来更加广泛的应用前景，蓝晶科技也已实现了对于下游客户的销售。通过本次交易，公司将具备向消费类电子产品应用领域拓展的基础与能力，若未来消费类电子产品的需求迅速爆发，则公司将拓展新的业务能力与盈利来源。
综上，本次交易完成后，公司与蓝晶科技在业务形态上将形成互补，在客户资源上也能整合共享，可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，上下游之间的协同效应将逐步显现。
（二）本次交易有利于提高业务规模，增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东的所有者权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。届时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易有利于优势互补，构建长期领先优势
1、蓝晶科技的优势
相比传统泡生法工艺，坩埚下降法在蓝宝石晶体生长过程中的材料利用率更高。由于少了“掏棒”这一环节，坩埚下降法生产出的蓝宝石晶棒在后续加工环节中的材料利用率也较高。此外，蓝晶科技目前所使用的长晶炉全部为自制，成本仅为 12万元~20万元每台，而目前传统泡生法长晶炉的市场售价基本在 100
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元/台左右，因此，蓝晶科技具有生产成本较低的比较优势。
蓝晶科技在蓝宝石晶体生长关键技术及相关工艺上拥有完整的自主知识产权，自主研发的坩埚下降法系全球独家技术，从而构建了较强的技术壁垒。此外，由于技术为自己掌握，因此，蓝晶科技在技术研发、工艺改进等方面也具有自主性与强劲的后劲。长期以来，行业对于坩埚下降法的普遍观点是：虽然具有成本优势，但大尺寸晶棒的制作具有难度。但蓝晶科技已经成功量产4英寸晶棒，且研发成功了6英寸晶棒，并将很快投入大规模量产，从而打破了坩埚下降法不能用于大尺寸晶棒制作的定论。
2、蓝晶科技的困局
虽然蓝晶科技具有领先的技术及低成本等优势，但蓝宝石衬底行业，特别是2英寸衬底领域的行业竞争相当激励，供过于求的市场竞争格局始终制约着蓝晶科技的快速发展。2014年和2013年，蓝晶科技的蓝宝石衬底产能（折合成2英寸，下同）分别为 800万片和 700万片，产量（折合成 2英寸）分别为 636.45万片和 402.28万片，产能利用率为80%和57%。由于产能利用率的不足，蓝晶科技的发展一直受到很大的制约。
3、华灿光电的需求
经过多年长期的建设，华灿光电已成为全球主要的 LED外延片生产厂商之一，随着苏州三期项目于 2014年 4月开始建设并陆续投产，公司预计未来几年内对于蓝宝石衬底的需求有望达到 2015年 569万片、2016年 690万片、2017年760万片以及2018年870万片（折合成2英寸）。但过去，出于供应稳定及分散的考虑，公司未过多地向蓝晶科技进行采购。2014年，公司向蓝晶科技采购的金额为 2,738.62万元，仅占其当期销售收入的14.62%，向其采购的蓝宝石衬底为85.50万片，仅占其当期产量的13.43%。
4、协同效应的产生
由上可知，本次交易完成后，短期内蓝晶科技将能突破销售制约，迅速地实现产能扩张，而公司也将能获得稳定的原材料供应来源，更能将蓝晶科技低成本的优势转换成实际盈利。长期来看，公司拓展了产品结构，有望在蓝宝石窗口片等其他新兴应用领域内实现突破，更能将两家公司的技术、资金、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、对公司经营业绩的影响
2014年，公司向蓝晶科技实现采购 2,738.62万元，蓝晶科技当期蓝宝石衬底的销售毛利率约为31.51%。若蓝晶科技成为公司的全资子公司且公司当年向蓝晶科技采购的蓝宝石衬底所生产的 LED外延片全部对外实现销售，则上述采购为蓝晶科技带来的营业毛利862.94万元将能成为公司的营业利润。
本次交易中，公司已做出承诺：在蓝晶科技产品品质达标的前提下，自 2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，将由公司合理促成蓝晶科技产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底2,500万片。按30元/片的平均销售价格及30%的平均销售毛利进行粗略测算，则上述2,500万片的采购需求将给蓝晶科技带来约2.25亿元的销售毛利。在公司从蓝晶科技采购的蓝宝石衬底所生产的LED外延片全部对外顺利实现销售的前提下，相较蓝晶科技仅单纯为公司的外部供应商，上述采购势必将增加公司的销售毛利与经营业绩。
公司提请广大投资者注意以下事项：1）上述测算中的平均销售价格与平均销售毛利率仅用于上述测算的描述，不构成公司或蓝晶科技对于公司或蓝晶科技未来销售业绩或经营业绩的任何承诺，广大投资者在进行投资决策时不能据此推断公司或蓝晶科技未来的经营业绩，而应以公司对外披露的信息为准；2）根据相关会计准则的规定，本次交易完成后，公司只有在将相关产品对外实现销售的前提下，蓝晶科技由于向公司销售所获得的销售毛利才能转换成公司合并报表口径下的销售毛利。公司并不能因直接向蓝晶科技进行采购这一单独交易行为而直接增加经营业绩。
（四）结论性意见
总之，通过本次交易，公司将有效地延伸产业链，丰富产品结构，增强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 108,000.00万元的对价购买蓝晶科技100%股权，和发行股份募集配套资金 60,000.00万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交易对方发行股份93,419,486股，支付现金154,212,865.98元；向发行股份配套募集资金的发行对象发行股份 67,264,573股，募集资金 600,000,000.00元，其中154,212,865.98元用于支付收购蓝晶科技股权的现金对价，324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金
二、标的资产的定价原则及预评情况
根据 2015年 8月 9日公司与蓝晶科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意本次交易最终对价将由公司和交易对方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案披露之日，以2015年5月31日为基准日，本次交易的标的资产预估值为108,400.00万元，较蓝晶科技2015年5月31日的归属于母公司所有者权益的账面价值49,077.41万元增值59,377.00万元，增值率约为120.88%。本次交易各方一致同意标的资产的初步交易作价为人民币108,000.00万元。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝晶科技全部股东，即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和KAILE。其中，KAI LE与恒达钢构为法人，吴康、吴龙宇、吴龙驹及刘琼华为自然人。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、交易对价支付方式
吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持蓝晶科技股权全部以发行股份方式进行收购，合计支付交易对价为564,828,865.98元，按照9.91元/股的发行价格计算，上述四人合计受让股份为不超过56,995,847股；恒达钢构所持蓝晶科技的股权全部以支付现金方式加以收购，支付交易对价为 154,212,865.98元；KAI LE所持有蓝晶科技的股权全部发行股份方式进行收购，支付交易对价为 360,958,268.04元，按照9.91元/股的发行价格计算，KAILE受让股份为不超过36,423,639股。
综上所述，根据本次标的资产的预估值，本次发行股份购买资产的发行数量合计为不超过93,419,486股。最终发行数量将在正式评估报告出具后，根据交易双方调整后的最终交易价值进行调整。
本次交易对价支付方式的具体情况如下：
单位：元
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||发行股份及支付现金|||||||||||||||
||||||||发行股份支付的对价||||||现金支付的对价|||
||购买资产交易对方|||||||||||||||
||||||支付对价|||||||||||
||||持股||||股份支||发行股||||现金支|||
||股东名称||||||||||股份支付金额||||现金对价|
||||比例||||付比例||份数量||||付比例|||
|吴康||17.20%||185,798,969.07||100.00%||18,748,634||185,798,969.07||0.00%||0.00||
|吴龙宇||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|吴龙驹||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|刘琼华||7.57%||81,751,546.39||100.00%||8,249,399||81,751,546.39||0.00%||0.00||
||恒达钢构||14.28%||154,212,865.98||0.00%||0||0.00||100.00%||154,212,865.98|
|KAI LE||33.42%||360,958,268.04||100.00%||36,423,639||360,958,268.04||0.00%||0.00||
|合计||100.00%||1,080,000,000.00||85.72%||93,419,486||925,787,134.02||14.28%||154,212,865.98||

3、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份的对象为吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和KAILE，发行方式为非公开发行。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日，即 2015年 8月 11日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股
票交易均价，即14.86元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配方案为10股送5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格将据此作进一步的相应调整。
（4）股份发行数量
根据本次签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金交易的股份发行数量为93,419,486股，支付现金154,212,865.98元。
（5）股份锁定期
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其个人/其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（6）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（7）公司滚存未分配利润安排
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东共享。
4、过渡期损益的归属
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归华灿光电享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在协议签署日其对蓝晶科技的持股比例分担该等亏损。
交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由华灿光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
5、交易标的的交割
交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60个工作日内将蓝晶科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户至华灿光电名下。为了保障标的资产在上述约定的期限内顺利过户至华灿光电，各交易对方自愿放弃标的公司变更为有限责任公司后股权转让给华灿光电所涉及的任何优先购买权。
交易各方一致同意在标的资产过户至华灿光电名下之日起 60个工作日内完成华灿光电向交易对方发行股份事宜。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额为不超过600,000,000.00元。
2、股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即 13.37元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股送 5股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
3、发行对象及发行股份数量
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份募集配套资金的发行对象及发行股份数量如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集配套资金||||发行股份数量||发行价格|
||||配套融资资金金额|||||
||交易对方||||（股）||（元/股）|
|上海虎铂||500,000,000.00||56,053,812||8.92||
|周福云||70,000,000.00||7,847,533||8.92||
|叶爱民||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|杨忠东||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|合计||600,000,000.00||67,264,573||-||

4、股份限售期安排
发行股份配套募集资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
除前述锁定期外，若发行对象在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，发行股份配套募集资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，配套融资投资者同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||属于《并购重组配套融资问题解答》|
||序号||用途||金额|||
||||||||规定的具体情形|
|1||支付收购蓝晶科技的现金对价||154,212,865.98||本次并购重组交易中现金对价的支付||
|2||用于蓝晶科技两个项目的建设||324,000,000.00||本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设安排||
|3||用于补充华灿光电流动资金||121,787,134.02||补充上市公司流动资金||
|合计||||600,000,000.00||||

上市公司本次非公开发行股份配套募集资金应依下述顺序使用：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）首先用于向发行股份及支付现金收购资产的交易对方支付现金对价部分；
（2）其次用于上市公司向蓝晶科技增资 32,400.00万元，用于蓝晶科技在建项目的建设；
（3）剩余部分补充上市公司流动资金。
如本次配套募集未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对（1）和（2）两项，上市公司应当以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
6、蓝晶科技两个建设项目的情况
本次募集配套资金中的 32,400.00万元将用于蓝晶科技两个项目的建设，分别为“LED单晶衬底片产业化项目”和“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”。
其中，“LED单晶衬底片产业化项目”拟使用本次配套募集资金29,400.00万元，“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”拟使用本次配套募集资金 3,000.00万元，合计使用本次配套募集资金32,400.00万元。
（1）“LED单晶衬底片产业化项目”
“LED单晶衬底片产业化项目”是蓝晶科技基于对国内外LED行业发展现状和趋势判断以及企业自身发展需求分析而确定的投资项目。本项目定位中高端蓝宝石衬底市场，生产 4英寸和 6英寸产品，以满足 GaN外延芯片生产向大尺寸提升的市场需求。项目建成后，蓝晶科技将增加 1,200万片/年 LED单晶衬底片生产能力。
随着下游 LED外延片、芯片生产企业为获得更高的生产效率及更低的生产成本，逐渐从2英寸衬底向4英寸甚至更大尺寸衬底，下游市场对大尺寸蓝宝石衬底的需求稳步增长。蓝晶科技自主创新的“同步搅拌感应加热坩埚下降法生长单晶新技术”在生产 2英寸蓝宝石晶棒方面已经较为成熟，通过“LED单晶衬底片产业化项目”的建设，蓝晶科技可以将其进一步应用于4~6英寸蓝宝石晶棒的生产。
通过本项目的建设和运营，蓝晶科技将建立起更为完善的技术和产品研发体系，形成对更大尺寸蓝宝石衬底产品、新型衬底材料和加工工艺的研发能力以及规模化生产能力。本项目将培育蓝晶科技未来新利润增长点、增强自主创新能力、
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案提升技术工艺水平、扩大产业规模，从而进一步巩固其在蓝宝石衬底领域的核心竞争能力，确保长期的可持续发展。
本项目获批于 2010年 9月，项目估算总投资 55,237.81万元。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技已先期投入 29,586.19万元，增加蓝宝石衬底的年产能 500万片。由于实际购买土地的出资较规划时的预期金额增加4,238.00万元，因此，整体项目投资金额增至 59,475.81万元。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技尚需投入 29,889.62万元，以新增 700万片蓝宝石衬底的年产能，拟使用本次配套募集资金29,400.00万元。
（2）“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”
“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”是蓝晶科技基于下游手机行业对于蓝宝石窗口材料新兴的应用而确定的投资项目。本项目在原有蓝宝石衬底片产品基础上，利用现有厂房及配套基础设施，开发用于照相机外护镜头用蓝宝石窗口材料。通过技术转化、开展各种蓝宝石窗口材料加工生产线。项目建成达产后，蓝晶科技具有年产50万片蓝宝石窗口材料的产能。
蓝宝石材料是世界上硬度仅次于金刚石的最坚硬材料，莫氏硬度达到9，耐划伤性是大猩猩玻璃的三倍，且光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，具有优异的导热、防辐射功能，可以较好地用作消费类电子产品的窗口材料（包括摄像头保护盖、Home键以及触摸屏面板等）。
目前，蓝宝石窗口片主要应用在高端消费类电子产品的 Home键及摄像头保护盖方面。蓝宝石晶体优异的光学性能、机械性能和化学稳定性使其成为消费类电子产品窗口材料升级的首选。苹果 iPhone5S的Home键和摄像头保护盖已率先采用蓝宝石材料。2014年起，蓝宝石材料在消费类电子产品方面的应用领域日趋广泛，未来可能扩展到iWatch智能穿戴设备、iPhone6等智能机面板等。
本项目获批于 2014年 1月，项目估算总投资为 3,000.00万元，本次拟使用配套募集资金3,000.00万元，拟使用本次配套募集资金3,000.00万元。
（3）两个投资项目的立项、环评报批情况
本次募集配套资金投资两个项目的内容及相关立项、环评等报批情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||立项备案||||总投资|
||序号||项目名称||||环评批文|||
||||||批准文件||||金额|
|1||LED单晶衬底片产业化项目||玉发改工贸备案[2010]0031号||云环审[2011]154号||59,475.81||
|2||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||备案项目编码：145304023969001||玉环审[2015]33号||3,000.00||
|合计||||||||62,475.81||

注：2013年10月，玉溪市发展和改革委员会同意对玉发改工贸备案[2010]0031号延期。
（4）两个项目的总投资预算情况
截至2015年5月31日，两个项目的总投资预算情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||前期投入||||拟使用配套募集|
||||项目名称||总投资金额||||尚需投资金额|||
||号||||||金额||||资金金额|
|1||LED单晶衬底片产业化项目||59,475.81||29,586.19||29,889.62||29,400.00||
|2||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||3,000.00||0.00||3,000.00||3,000.00||
|合计||||62,475.81||29,586.19||32,889.62||32,400.00||

公司在收购完成蓝晶科技后将首先增资蓝晶科技，由蓝晶科技按项目的轻重缓急投资于上述项目并负责实施。
（5）两个项目的建设地点
上述两个项目的建设地点为云南省玉溪市红塔区北城镇皂角营，蓝晶科技已获得项目建设用地的土地权证，土地权证号分别为玉红国用（2012）第 1339号和玉红国用（2012）第1340号（土地面积合计为11.57万平方米），建设用地性质为工业用地。
（6）两个募投项目投资收益测算
在市场形势激烈变动的背景下，蓝晶科技根据可研报告和蓝宝石市场现状及前景重新进行了测算，“LED单晶衬底片产业化项目”达产后，预计每年实现销
售收入 38,400.00万元，实现税后利润 10,027.29万元，投资利润率为21.36%，
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目各项经济指标良好，经济性可行。
根据测算，“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”达产后，预计每年实现销售收入 4,000.00万元，实现税后利润 1,166.85万元，投资利润率为45.76%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
7、补充公司流动资金 12,178.71万元
（1）项目投资概况
公司拟将本次配套募集资金中的 12,178.71万元补充流动资金，用于满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。
（2）补充公司流动资金的必要性分析
公司所处的LED行业属于资本密集型行业。LED行业的持续回暖，提升了对于公司LED外延片的销售收入。2013年，公司实现营业收入31,620.25万元；
2014的营业收入为70,608.16万元，较上年增长123.30%；2015年1~3月公司实现了营业收入 17,118.26万元。公司预测，随着前期建设产能的逐步释放，未来三年的营业收入（不含本次配套募集资金投资项目带来的营业收入）将持续高速增长，由此产生的营运资金缺口为 66,198.49万元。本次使用部分配套募集资金补充流动资金将可有效缓解未来营运资金压力，满足经营规模扩张后营运资金的周转需求。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
2015年 8月 9日，公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构以及 KAILE签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，作出如下业绩承诺及补偿安排：
1、本次交易中，交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。
2、经交易对方预测，标的公司 2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
3、交易对方承诺，标的公司 2015年、2016年、2017年三年经审计的税后
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案净利润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
4、鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与上市公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
5、鉴于本次交易完成后，标的公司作为华灿光电全资子公司，华灿光电应在本次交易完成后充分发挥母公司与子公司的业务协同效应，提高标的公司的产品销量，即：
（1）在标的公司产品品质达到市场同类型产品普遍质量，能够满足华灿光电和相关行业中图形化蓝宝石衬底供应商业务需求的前提下，华灿光电将以交易各方认可的多种方式，合理促进、促成的标的公司产品销售；
（2）在标的公司产品品质达到市场同类型产品普遍质量，能够满足华灿光电和相关行业中图形化蓝宝石衬底供应商业务需求的前提下，华灿光电应全面直接或间接采购标的公司的蓝宝石衬底；
（3）在满足前款前提下，自2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，将由华灿光电合理促成标的公司产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底 2,500万片，具体为直接或者间接采购累计不低于折合二英寸蓝宝石衬底 2,000万片并合理推广销售该产品不少于500万片；
（4）自2015年三季度开始，以季度为单位统计华灿光电合理促成的标的公司产品销售数量，并由华灿光电年度审计机构确认，具体合理促成销售的方式及对应计数原则由华灿光电、标的公司与交易对方参照行业惯例和合理商业行为规范协商确定；
（5）若自2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可的方式合理促成的标的公司产品销售数量，累计低于折合二英寸蓝宝石衬底 2500万片的，则交易对方依照《盈利预测补偿协议》做出的业绩承诺，华灿光电应当予以一定比例的豁免，豁免后的业绩承诺计算公式为：
豁免后的业绩承诺额=30个月内实际促成的标的公司产品销售数量÷2500万片*（承诺净利润总额-2015年上半年已实现的净利润）。
每月由华灿光电和标的公司指定的采购和销售人员，核对属于华灿的销售量，双方签字认可，年终由会计师审计确认。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
根据《盈利预测补偿协议》，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华灿光电将聘请具有证券从业资格的华灿光电年审会计师事务所对承诺期内标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润，上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
华灿光电应在其 2017年年度报告中对蓝晶科技 2015年、2016年、2017年合计实现的实际净利润与承诺净利润总额的差异情况进行单独披露。
（三）补偿安排
如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司 2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润低于交易对方在协议中做出的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向华灿光电进行补偿：标的公司 2015年、 2016年、2017年合计实现的净利润与业绩承诺额之间的差额，由各交易对方根据其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。对于各交易对方股份补偿部分，华灿光电有权以1元的总价格予以回购并注销。
（1）若自2015年三季度至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的标的公司产品销售数量，累计超过折合二英寸蓝宝石衬底 2500万片的，且标的公司 2015年、2016年、2017年实际实现的净利润合计仍低于承诺净利润总额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：
①吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应补偿股份数额=（承诺净利润总额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）*本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、 KAI LE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还华灿光
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电。
②恒达钢构应补偿现金数额=（承诺净利润总额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）*本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例。
（2）若自2015年三季度至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的标的公司产品销售数量累计低于折合二英寸蓝宝石衬底 2500万片的，且标的公司 2015年、2016年、2017年实际实现的净利润合计仍低于豁免后的业绩承诺额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：
①吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应补偿股份数额=（豁免后的业绩承诺额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）*本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、 KAI LE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还华灿光电。
②恒达钢构应补偿现金数额=（豁免后的业绩承诺额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）*本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例。
（四）减值测试与另行补偿
1、减值测试
业绩承诺期结束时，华灿光电将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股份进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应以股份及现金方式向华灿光电另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、另行补偿
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各交易对方具体另行补偿股份数量或金额计算公式如下：
①吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE各自应另行补偿股份数额=标的资产期末减值额*本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格-吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE分别已经补偿的股份数。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还华灿光电。
②恒达钢构应补偿现金数额=标的资产期末减值额*本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例-恒达钢构已经补偿的现金额。
（五）股份或现金不足时的补充补偿
1、交易对方一致同意，如果交易对方持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格
2、交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华和恒达钢构之间互相承担连带补偿责任。恒达钢构未按约定承担现金补偿责任的，华灿光电有权以吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华持有的等额华灿光电股份受偿，补偿股份数量=恒达钢构应补偿未补偿现金数额/本次发行价格。华灿光电通过吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华持有的等额华灿光电股份获得补偿后，恒达钢构向华灿光电承担的应补偿现金的责任即视为全面履行。
（六）补偿的实施
1、业绩承诺补偿的实施
（1）华灿光电应当在专项审核意见出具之后的10个工作日内，召开董事会会议，按照协议确定各交易对方需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，华灿光电应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内向结算公司发出将其应补偿股份划转至华灿光电董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若华灿光电股东大会未通过上述股份回购注销方案的，华灿光电将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华灿光电上述股东大会股份登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股份登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后华灿光电的股本数量的比例获赠股份。
（4）华灿光电就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的华灿光电股票不享有表决权。
（5）华灿光电应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到华灿光电书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华灿光电指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向华灿光电支付逾期违约金。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，华灿光电应召开董事会会议确定本次交易标的资产的评估值的减值损失及交易对方应另行补偿的现金数额和股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果，按照协议的相关规定处理补偿股份。华灿光电应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到华灿光电书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华灿光电指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向华灿光电支付逾期违约金。
（七）业绩承诺合理性分析
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上市公司采购2000万片衬底的合理性分析
截止 2015年 6月 30日，公司 LED外延片产能为 42万片/月，折合 LED芯片产能11,000百万颗/月。随着苏州三期项目建设的推进，到 2015年底公司LED外延片产能将达到52万片/月，2015年下半年生产所需的蓝宝石衬底累计为290万片（折合为 2英寸）。2016年，随着苏州三期项目的达产，公司 LED外延片产能将从 52万片/月增长到 65万片/月，全年预计生产所需蓝宝石衬底为 690万片。2017年，公司拟进行工艺改进并进一步提高设备的生产效率，预计 LED外延片产能将从65万片/月增长到67万片/月，全年预计生产所需蓝宝石衬底为760万片。综上，根据现有项目产能的规划，公司预计未来 30个月内对于蓝宝石衬底的合计采购需求至少为1,740万片。
在公司采购的蓝宝石衬底中，包括普通蓝宝石衬底（CSS，俗称“平片”，即蓝晶科技所生产的产品）和图形化蓝宝石衬底（PSS）。本次交易前，公司向蓝晶科技采购CSS产品后加工成PSS产品，同时向其他PSS衬底厂商进行采购。
本次交易后，公司可以通过例如直接指定原材料的方法，建议其他 PSS衬底片供应商优先采购蓝晶科技生产的蓝宝石衬底。因此，在蓝晶科技产品品质合格的情况下，公司未来的蓝宝石衬底的采购需求将最终转换成蓝晶科技的实际销售。
此外，根据公司目前的行业地位以及未来几年行业发展态势，公司提出了在现有产能（含苏州三期）的基础上进一步扩增产能的远景，2014年 4月对外公
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案布的董事会对苏州子公司的未来产能目标要求为每月生产并处理折合二英寸外延100万片。根据LEDinside的行业统计（见上图），2015年公司LED外延片的产能规模达到 40万片/月，居全球第五，且与第四位（月产 40.5万片）、第三位（月产 60万片）很接近。考虑到过去两年公司较快的增长速度，公司目前实际产量已经超过外界对于公司2015年达到每月40万片的规模，因此公司完全有机会通过未来三年的产能扩张超越先行者，实现成为全球 LED外延片生产企业前三强的战略目标。公司可选择以下三项路径实现产能的进一步扩张：1、同行并购；2、新增项目投资；3、利用同行产能代工生产。
在上述背景下，公司完全有可能在未来两年半内通过直接或间接采购的方式增加对于蓝晶科技LED衬底片的采购，从而实现在未来30个月内采购2,000万片的目标。
2、推广销售500万片衬底情况说明
公司将利用与PSS衬底片供应商良好、长期互助的合作关系，协助本次交易完成后的蓝晶科技推广销售更大规模的衬底片。由于 PSS衬底片的市场价格一般为 CSS衬底片的 1.5倍，因此，若公司与 PSS衬底供应商采用约定优先采购等方式，则将帮助蓝晶科技销售更多的 CSS衬底片。由于本次交易尚具有不确定性，且需要与 PSS衬底片供应商进行“一对一”的商务谈判，以互利方式展开合作，因此，公司合理预计推广销售量在30个月内达到500万片。
综上，若本次交易顺利完成，通过公司与蓝晶科技之间的整合协作，同时引入合作关系良好的 PSS供应商，公司通过直接采购、指定采购以及优先采购等三种方式在未来 30个月内采购蓝晶科技所生产的蓝宝石衬底片 2,500万片的目标系公司充分考虑了行业发展趋势、公司未来三年内可预见产能及原材料需求及公司产能提升的战略目标后，考量了产能提升的实际可实现路径，并与蓝晶科技现股东经过平等、互利的商业谈判后达成的商业共识，具有合理性。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华灿光电在充分考虑行业发展趋势，公司实际产能规划及未来发展目标的前提下，考量了产能提升的实际可实现路径，并与蓝晶科技现股东经过平等、互利的商业谈判后，做出了未来 30个月内促成蓝晶科技产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底 2500万片的规划，符合华灿光电
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现有及未来新增产能的情况。华灿光电协助蓝晶科技销售 500万片衬底的方式及衡量方法具备商业合理性。
五、交易完成后的安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
2、作为标的公司目前主要的经营管理负责人，吴康和吴龙驹承诺：自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
3、吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华承诺：蓝晶科技完整合法拥有坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密，并持有该等技术机密及相关专利等知识产权、无形资产权益，不存在任何知识产权权属争议、侵权纠纷或相关专利转让、授权或使用权许可等影响情况；吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华以及其家族将确保蓝晶科技已有商业秘密、技术秘密的完整、不对外扩散，并不在华灿光电、蓝晶科技以外的任何主体从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。
六、交易完成后标的公司的法人治理结构
关于本次交易后的蓝晶科技的公司治理，交易各方一致同意：
1、本次交易完成后至业绩承诺期满，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华有权提名一名适格对象作为华灿光电董事候选人，经华灿光电股东大会选举后，担任华灿光电董事，KAILE及其关联方有义务就该等董事选举事宜投赞成票；
2、本次交易完成后至业绩承诺期满，蓝晶科技作为华灿光电子公司，其董事会、监事会、高级管理人员组织结构应按如下原则设置：
（1）蓝晶科技董事会由三人组成，其中吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华共同委派一名董事，华灿光电委派两位董事，董事长应由蓝晶科技全体董事一致同意选举产生。
（2）蓝晶科技设监事一人，由华灿光电委派。
（3）经蓝晶科技现有主要高级管理人员同意，华灿光电将维持其任职，并将再委派1-3名高级管理人员新任高级管理人员，共同参与蓝晶科技的经营；高
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案级管理人员的增补或解聘需经蓝晶科技全体董事一致同意方可做出决定。
（4）业绩承诺期满后，蓝晶科技的董事、监事、高级管理人员由华灿光电委派，但原则上应保持稳定。
（5）交易各方同意，标的公司的财务制度和内控体系应于本次交易的《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日起与华灿光电保持一致，标的公司及交易对方有义务配合华灿光电的财务制度和内控体系的执行工作。
（6）交易完成后，恒达钢构应按照现有的合作协议与蓝晶科技保持稳定的生产协作关系，恒达钢构有义务保证知晓相关商业秘密、技术秘密的人员保持稳定，且有义务配合蓝晶科技有效防止技术扩散。
七、其他安排
自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华灿光电滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
自相关协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经华灿光电董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自相关协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经华灿光电事先书面同意，交易对方应确保标的公司自协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
2、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利；
3、对标的公司现有主要资产进行处置或设定任何形式的权利限制，包括但不限于标的公司的房产、土地使用权、注册商标、专利、专有技术等；
4、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
八、重要承诺
1、吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华向华灿光电承诺：
（1）标的公司是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。
（2）标的公司及已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（3）标的公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
（4）标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，除了已经向公司披露情形外,不存在其它抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
（5）除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向华灿光电披露的负债外，标的公司不存在其他任何债务及或有债务。
（6）标的公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术等其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。
标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（7）坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密属于标的公司，标的公司完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。交易对方应确保蓝晶科技上述专有技术的完整性、永不对外扩散，且永
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不在华灿光电、蓝晶科技以外从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。
（8）标的公司所有知悉坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密的人员已经与标的公司签署了保密协议和竞业限制协议，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密、制造再现商业与技术秘密的器材、取走与商业与技术秘密有关的物件。
（9）如未来吴康、吴龙驹因任何原因拟不再服务于标的公司，或吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华本次交易完成后依照承诺减持华灿光电股份，以致其合计持股数量低于其通过本次交易取得的合计股份数量50%的，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华应在上述事件发生前三个月将坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密完整、准确、毫无保留地移交给华灿光电董事会指定的人选。吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华移交上述专有技术满足以下标准时，视为成功移交，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华依照约定承担的移交上述专有技术的义务视为有效履行：交易各方另行协商确定移交基准日，以该移交基准日之前连续三个月生长的晶棒的平均成本和良品率为标准，在成本不增加的情况下，产品的良品率波动下降幅度不超过2%，考核时间为移交基准日之后连续三个月。交易对方及华灿光电董事会授权的接收技术的代表签字认可考核结果后，提交华灿光电董事会审议。在未经华灿光电董事会认定上述专有技术成功移交的情况下，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华授权华灿光电董事会对其剩余全部股份进行冻结，直至华灿光电董事会确认成功移交为止。
（10）标的公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（11）标的公司与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；标的公司将依照相关法律法规和地方主管部门的要求，对其劳务派遣情况进行整改，以确保标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为；若蓝晶科技因本次交易前已存在的劳务派遣情况、或因本次交易后未及时整改承担任何经济责任，交易对方须等额补偿标的公司。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（12）标的公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（13）标的公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来蓝晶科技因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，交易对方同意在蓝晶科技缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿蓝晶科技受到的经济损失。
（14）标的公司目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，与华灿光电无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
2、交易对方承诺自协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
3、若非因标的公司或者交易对方的原因造成本次交易失败，则华灿光电应当在同等条件下优先购买标的公司生产的产品，且 2015年的采购量不少于 200万片（折合2英寸），2016年的采购量不得少于500万片（折合2英寸）。
九、本次交易构成重大资产重组
公司根据经审计的 2014年年报、蓝晶科技 2014年财务报告及 2015年 5月 31日预审数，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||蓝晶科技||华灿光电|||
||项目||2015年5月31日/||2014年12月31日/||比例|
||||2014年度||2014年度|||
|资产总额及交易额孰高||108,000.00||377,855.86||28.58%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|营业收入|18,726.14|70,608.16|26.52%|
|资产净值及交易额孰高|108,000.00|176,815.17|61.08%|

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的发行对象之间的关联关系如下：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，合计持有华灿光电的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，吴康及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
华灿光电的重要股东Jing Tian I及其一致行动人Jing TianII，与发行股份及支付现金购买资产的交易对方 KAILE，系受同一实际控制人控制的企业，其共同的实际控制人为QuanZhou和Chi SingHo（Jing TianI和Jing Tian II的股权结构请参见本预案之“第三节上市公司基本情况”之“六、主要股东概况”的相关披露，KAILE的股权结构参见本预案之“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”的相关披露）。因此，KAILE与公司之间的交易构成关联交易。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象周福云、叶爱民、杨忠东是公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相
关议案。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、本次交易完成后不会导致上市公司控制权变化
本次交易之前，公司没有控股股东和实际控制人。持股5%以上的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司19.36%的股权；Jing Tian I及其一致行动人 Jing Tian II合计持有公司18.17%的股权；浙江华迅持有公司14.89%的股权。本公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。
本次交易完成后，华灿光电持股5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司15.63%的股权；Jing Tian I及其一致行动人 Jing Tian II和KAI LE合计持有公司19.04%的股权；浙江华迅持有公司12.02%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司6.82%的股权，上海虎铂持有公司6.71%股权。上市公司股权比例依然较为分散，除吴康及其一致行动人拟对华灿光电派驻一位董事外，股东推荐的董事会成员结构依然维持原状，不会出现单一股东能够控制董事会的情形。
因此，本次交易不会造成华灿光电控制权的变化，上市公司依然没有控股股东和实际控制人。
十二、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 83,568.41万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称：|华灿光电股份有限公司|
|英文名称：|HC SemiTek Corporation|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|华灿光电|
|股票代码：|300323|
|法定代表人：|刘榕|
|注册资本：|67,500万元|
|设立日期：|2005年11月8日|
|上市日期：|2012年6月1日|
|住所：|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|办公地址：|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|联系电话：|027-81929003|
|传真号码：|027-81929091-9003|
|互联网网址：|www.hcsemitek.com|
|电子信箱：|zq@hcsemitek.com|
|营业执照注册号：|420100000048971|
|经营范围：|半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、制造、销售及进出口（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）。|

二、历史沿革
（一）股份公司的设立
2011年1月20日，华灿有限董事会作出决议，以经审计的截至2010年12月 31日的净资产值 587,252,869.75元为基准，扣除应付股东利润 14,700,000.00
元后，按照3.8170:1的折股比例折为 150,000,000.00股，整体变更为股份有限公
司。2011年1月25日，原股东签署了发起人协议、公司章程。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年2月12日，武汉市商务局出具武商务（2011）40号《市商务局关于武汉华灿光电有限公司变更事项的批复》，批准华灿有限整体变更为股份公司。
2011年2月15日，大信会计师事务所对本次整体变更所涉股东的出资情况进行了审验并出具了大信验字（2011）第2-0003号《验资报告》。同日，公司召开了股份公司创立大会。2011年2月25日，武汉市工商局核发了《企业法人营业执照》（420100000048971），注册资本为150,000,000.00元。
本次整体变更后，华灿光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）||占比|
||序号||股东名称||||
|||||||（%）|
|1||Jing Tian Capital I, Limited||3,360.00|22.40||
|2||上海灿融创业投资有限公司||3,015.00|21.10||
|3||浙江华迅投资有限公司||2,977.50|19.85||
|4||开投成长创业投资企业（非公司外商投资企业（中外合作））||1,389.00|9.26||
|5||义乌天福华能投资管理有限公司||855.00|5.70||
|6||上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）||802.50|5.35||
|7||华臻有限公司||741.00|4.94||
|8||武汉友生投资管理有限公司||675.00|4.50||
|9||上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙）||322.50|2.15||
|10||Jing Tian Capital I, Limited||274.50|1.83||
|11||浦江斯浩电子科技有限公司||213.00|1.42||
|12||金石投资有限公司||187.50|1.25||
|13||北京金智汇富投资管理中心（有限合伙）||187.50|1.25||
|合计||||15,000.00|100.00||

（二）股票发行与上市
2012年4月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578号文）核准，公司向社会公开发行5,000万股人民币普通股（A股），募集资金10亿元，上述公开发行经大信会计师事务所验证，并出具大信验字[2012]第2-0027号验资报告。首次公开发行后，公司总股本变更为20,000股，前10名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||占总股本比|||
||序号||股东名称||||||股份类别|
||||||（股）||例（%）|||
|1||Jing Tian Capital I, Limited||33,600,000||16.80%||流通受限股份||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海灿融创业投资有限公司|30,150,000|15.08%|流通受限股份|
|3|浙江华迅投资有限公司|29,775,000|14.89%|流通受限股份|
|4|开投成长创业投资企业|13,890,000|6.95%|流通受限股份|
|5|义乌天福华能投资管理有限公司|8,550,000|4.28%|流通A股|
|6|上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）|8,025,000|4.01%|流通受限股份|
|7|华臻有限公司|7,410,000|3.71%|流通A股|
|8|武汉友生投资管理有限公司|6,750,000|3.38%|流通A股|
|9|上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙）|3,225,000|1.61%|流通A股|
|10|Jing Tian Capital II,Limited|2,745,000|1.37%|流通受限股份|
|合计||144,120,000|72.08%||

（三）2013年资本公积转增股本
经公司 2013年 5月 10日召开的 2012年股东大会审议通过，公司于 2013年7月实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，共转增10,000.00万股，转增后公司总股本增加至 30,000.00万股。上述资本公积转增股本事项经大信会计师事务所验证，并出具大信验字[2013]第2-00051号验资报告。
（四）2014年资本公积转增股本
经公司 2014年 5月 12日召开的 2013年股东大会审议通过，公司于 2014年7月实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，共转增15,000.00万股，转增后公司总股本增加至 45,000.00万股。上述资本公积转增股本事项经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2014]第 2-00045号验资报告。
（五）2015年资本公积转增股本
经公司 2015年 4月 8日召开的 2014年股东大会审议通过，公司于 2015年6月实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，共转增22,500.00万股，转增后公司总股本增加至67,500.00万股。
三、公司最近三年控股权变动情况
截至本预案披露之日，公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为上
海灿融及其一致行动人天福华能，公司第一大股东在最近三年内未发生变化。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、公司前十大股东情况
截至本预案披露之日，本公司前十大股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占总股本|||
||||股东名称||持股数（股）||||股东类别|
||号||||||比例（%）|||
|1||JINGTIANCAPITALI,LIMITED||113,400,000||16.80||境外法人||
|2||上海灿融创业投资有限公司||101,756,250||15.08||境内一般法人||
|3||浙江华迅投资有限公司||100,490,625||14.89||境内一般法人||
|4||义乌天福华能投资管理有限公司||28,856,250||4.28||境内一般法人||
|5||上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）||23,296,494||3.45||境内一般法人||
|6||武汉友生投资管理有限公司||22,781,250||3.38||境内一般法人||
|7||华臻有限公司||20,309,154||3.01||境外法人||
|8||JINGTIANCAPITALII,LIMITED||9,264,375||1.37||境外法人||
|9||全国社保基金一零八组合||8,999,856||1.33||基金、理财产品等||
|10||中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金||6,111,717||0.91||基金、理财产品等||
|合计||||435,265,971||64.50||||

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司自设立以来一直从事 LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，主要产品为GaN基高亮度蓝、绿光LED芯片。公司所生产的高亮度蓝、绿光 LED芯片经下游封装后可广泛应用于全彩显示屏、背光源及照明等中高端应用领域。
公司处于 LED产业链中的 LED外延片和 LED芯片，LED产业链的情况如下图所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案LED产业链图示
蓝晶科技
华灿光电
1、公司主营业务收入产品构成
公司主要产品为GaN基高亮度蓝、绿光LED芯片，经过下游厂商封装后可广泛应用于显示屏、背光源、照明、汽车装饰灯、交通信号灯、城市景观亮化工程等诸多领域。
（1）主要产品的销售收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|项 目|金额（万元）|比例|金额|比例(%)|
|||(%)|（万元）||
|LED蓝光芯片|44,443.87|63.01|17,296.58|54.73|
|LED绿光芯片|25,204.15|35.74|13,343.09|42.21|
|其他|878.23|1.25|968.92|3.06|
|合计（注）|70,526.25|100|31,608.59|100.00|

注1：本处为主营业务收入的合计额，不包括其他业务收入。
（2）主要产品的产量和销量情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度|||
|类别|||||||||
|||产量||销量||产量||销量|
|LED芯片-蓝光（亿颗）|395.18||308.72||132.17||126.69||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|LED芯片-绿光（亿颗）|448.63|382.27|181.84|175.97|
|LED芯片-其他（亿颗）|50.85|17.01|-|0.16|
|2寸外延片（万片）|159.30|0.74|127.47|3.45|
|4寸外延片（万片）|41.20|0.13|2.40|-|
|产销率(蓝）|78.12%||95.85%||
|产销率(绿）|85.21%||96.77%||
|蓝绿芯片合计(亿）|843.81|690.99|314.00|302.66|
|蓝绿芯片产能(亿）|872.05||376.10||
|蓝绿芯片产能利用率|96.76%||83.49%||
|蓝绿芯片产销率|81.9%||96.4%||

最近两年内，公司主要产品的产销率逐年稳定上升，总体维持在较高水平，产销顺畅。其中 LED蓝光芯片 2013年度、2014年度的产销率分别为95.85%和78.12%；LED绿光芯片2013年度、2014年度的产销率分别为96.77%和85.21%。
（二）最近三年的财务数据和财务指标
公司最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
|总资产||377,855.86||246,570.26||185,843.48|
|负债合计||201,040.70||78,845.71||15,257.27|
|所有者权益||176,815.17||167,724.55||170,586.21|
|归属于母公司所有者权益合计||176,815.17||167,724.55||170,586.21|
|资产负债率||53.21%||31.98%||8.21%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入||70,608.16||31,620.25||33,001.90|
|营业利润||1,160.32||-12,433.34||3,235.92|
|利润总额||10,706.96||1,026.95||10,775.50|
|净利润||9,090.62||-861.66||8,733.86|
|归属于母公司所有者的净利润||9,090.62||-861.66||8,733.86|
|基本每股收益||0.20||-0.03||0.32|
|加权平均净资产收益率||5.28%||-0.51%||6.84%|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93|5.59|8.53|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-12,992.69|7,188.68||10,310.33||
|投资活动产生的现金流量净额||-62,167.56|-78,353.21||-23,695.57||
|筹资活动产生的现金流量净额||73,322.43|48,710.61||50,259.80||
|现金及现金等价物净增加额||-1,749.56|-22,537.68||36,792.34||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.03|0.24||0.52||

六、主要股东概况
（一）公司与主要股东的股权控制关系
截至本预案披露之日，公司与主要股东之间的股权关系结构图如下：
||
|-|
|100%|

Jing Tian 上海灿融创业 义乌天福华能投 浙江华讯投
其他投资者
Capital 投资有限公司 资管理有限公司 资有限公司 4.28%
|||
|-|-|
|18.|17%|

|||
|-|-|
|15.|08%|

|||
|-|-|
|4.|28%|

|||
|-|-|
|14.|89%|

|||
|-|-|
|47.|58%|

华灿光电股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案披露之日，公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，公司无控股股东和实际控制人。
在变更为股份有限公司之前，董事会为公司最高权力机构，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。在变更为股份有限公司后，在原董事会成员保持稳定的基础上增选了部分董事，不存在第一大股东能够控制公司股东大会与董事会的情形。
（三）主要股东的基本情况
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案披露之日，公司第一大股东为上海灿融及其一致行动人天福华能。截至本预案披露之日，公司主要股东的基本情况如下：
1、上海灿融
截至本预案披露之日，上海灿融直接持有公司15.08%股权，通过全资子公司天福华能持有公司4.28%股权，合计持有公司19.36%股权。
上海灿融的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|上海灿融创业投资有限公司|
|成立时间|2005年10月10日|
|注册资本|2,567.16万元|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼542室|
|办公地点|上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼542室|
|税务登记证号码|31011578150362X|
|法定代表人|刘榕|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

截至本预案披露之日，上海灿融的股东情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资（万元）|||||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||认缴出资额||实际出资额|||
|1||刘 榕||606.70||606.70||23.6331%||
|2||叶爱民||502.30||502.30||19.5664%||
|3||周福寿||309.00||309.00||12.0366%||
|4||胡艺耀||249.80||249.80||9.7306%||
|5||陈长清||155.78||155.78||6.0682%||
|6||鲍坚仁||155.00||155.00||6.0378%||
|7||刘 昌||127.00||127.00||4.9471%||
|8||张朝晖||106.34||106.34||4.1423%||
|9||楼蕾芳||106.34||106.34||4.1423%||
|10||曾灵琪||78.50||78.50||3.0579%||
|11||金四春||71.14||71.14||2.7712%||
|12||周勇毅||42.54||42.54||1.6571%||
|13||周菊仙||28.36||28.36||1.1047%||
|14||周桂仙||28.36||28.36||1.1047%||
|合计||||2,567.16||2,567.16||100%||

2、天福华能
截至本预案披露之日，上海灿融的全资子公司天福华能持有公司4.28%股
权。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案天福华能的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|义乌天福华能投资管理有限公司|
|成立时间|2009年11月18日|
|注册资本|40万元|
|企业性质|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|义乌市苏溪镇徐丰村|
|法定代表人|周福云|
|经营范围|一般经营项目：投资管理服务（不含证券、期货等金融业务）。|
|股权结构|上海灿融：100%|

3、浙江华迅
截至本预案披露之日，浙江华迅持有公司14.89%股份。
浙江华迅的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江华迅投资有限公司|
|成立时间|2007年12月20日|
|注册资本|3,000万元|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|住所|浙江省义乌市稠城荷叶塘开发区|
|法定代表人|周福云|
|经营范围|一般经营项目：实业投资（国家法律、法规禁止的除外）。|
|股权结构|叶金林：0.97%；虞巧君：2.26%；虞仁杰：2.26%；虞文深：3.25%；潘英俊：3.97%；龚伟斌：5.78%；叶兴法：9.58%；杨忠东：10.11%；郭忠：18.97%；陶仲兴：20.05%；周福云：22.8%|

4、JING TIAN I和 JING TIAN II
截至本预案披露之日，Jing Tian I和 Jing Tian II分别持有公司16.80%和1.37%的股权。两家公司均为 IDG-Accel基金为投资公司所专门设立，除持有公司股权外，未持有其他公司股权，。
Jing TianI和Jing Tian II均于2007年12月7日在香港注册成立，注册地址均为香港中环皇后大道中99号中环中心15楼1509室，企业类型均为有限公司，董事均为章苏阳和何志成，法定股本均为 10,000美元，每股面值 1美元，均已发行1股。Jing TianI和Jing Tian II的主营业务均为股权投资。
Jing TianI和Jing Tian II的主要股权结构如下图所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年并未发生重大资产重组事项。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝晶科技全部股东（即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和KAILE）。
本次发行股份配套募集资金的发行对象为上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）吴康
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119511115****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|蓝晶科技||2012年至今||董事长||持有蓝晶科技17.20%股权||
|蓝晶商贸||2012年至今||监事||间接持有蓝晶商贸55.00%股权||
|晶圆公司||2012年至今||监事||间接持有晶圆公司55.00%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||云南蓝晶科技股份有限公司||9,700万元||蓝宝石晶体、蓝宝石衬底的研发、生产、销售||17.20%||
|2||云南省玉溪市恒达空间钢结||2,100万元||空间建筑结构，桥架,风管,其它钢制品的生产和安装||55.00%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||构有限公司||||
|3|玉溪市蓝晶商贸有限公司|500万元|五金交电的批发、零售|恒达钢构全资子公司|
|4|玉溪市晶圆设备有限公司|100万元|光学设备、其他机械设备的销售|恒达钢构全资子公司|

4、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，吴康与公司不存在关联关系。本次交易完成后，鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，合计持有华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，吴康及其一致行动人构成本公司的关联人。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，吴康将推荐一名人员担任华灿光电董事，根据《上市规则》的规定，吴康构成本公司的潜在关联人。
6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，吴康已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本预案出具之日，吴康已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）吴龙宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴龙宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119760520****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|蓝晶科技||2012年至今||董事||持有蓝晶科技13.76%股权||
|恒达钢构||2012年至今||执行董事||持有恒达钢构15.00%股权||
|蓝晶商贸||2012年至今||总经理、执行董事||间接持有蓝晶商贸15.00%股权||
|晶圆设备||2012年至今||总经理、执行董事||间接持有晶圆设备15.00%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||云南蓝晶科技股份有限公司||9,700万元||蓝宝石晶体、蓝宝石衬底的研发、生产、销售||13.76%||
|2||云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司||2,100万元||空间建筑结构，桥架,风管,其它钢制品的生产和安装||15.00%||
|3||玉溪市蓝晶商贸有限公司||500万元||五金交电的批发、零售||恒达钢构全资子公司||
|4||玉溪市晶圆设备有限公司||100万元||光学设备、其他机械设备的销售||恒达钢构全资子公司||

4、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，吴龙宇与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，合计持有华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，吴龙宇及其一致行动人构成本公司的关联人。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，吴龙宇将推荐一名人员担任华灿光电董事，根据《上市规则》的规定，吴龙宇构成华灿光电的潜在关联人。
6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，吴龙宇已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，吴龙宇已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）吴龙驹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴龙驹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119780908****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096188|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|蓝晶科技||2012年至今||副董事长、总经理||持有蓝晶科技13.76%股权||
|红塔区添胜珠宝店||2012年至今||主要经营者||个人所有||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||云南蓝晶科技股份有限公司||9,700万元||蓝宝石晶体、蓝宝石衬底的研发、生产、销售||13.76%||
|2||云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司||2,100万元||空间建筑结构，桥架,风管,其它钢制品的生产和安装||15.00%||
|3||玉溪市蓝晶商贸有限公司||500万元||五金交电的批发、零售||恒达钢构全资子公司||
|4||玉溪市晶圆设备有限公司||100万元||光学设备、其他机械设备的销售||恒达钢构全资子公司||
|5||红塔区添胜珠宝店||--||珠宝、玉石、翡翠的批发、零售和加工||个人所有||

4、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，吴龙驹与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，鉴于吴康、
吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，合计持有华灿光电股权比
例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，吴龙驹及其一致行动人构成本
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的关联人。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，吴龙驹将推荐一名人员担任华灿光电董事，根据《上市规则》的规定，吴龙驹构成华灿光电的潜在关联人。
6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，吴龙驹已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本预案出具之日，吴龙驹已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）刘琼华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘琼华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119540216****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|恒达钢构||2012年至今||监事||持有恒达钢构15.00%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||||经营范围|||
||||||本||||比例|
|1||云南蓝晶科技股份有限公司||9,700万元||蓝宝石晶体、蓝宝石衬底的研发、生产、销售||13.76%||
|2||云南省玉溪市||2,100万||空间建筑结构，桥架,风管,其它钢制||15.00%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||恒达空间钢结构有限公司|元|品的生产和安装||
|3|玉溪市蓝晶商贸有限公司|500万元|五金交电的批发、零售|恒达钢构全资子公司|
|4|玉溪市晶圆设备有限公司|100万元|光学设备、其他机械设备的销售|恒达钢构全资子公司|

4、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，刘琼华与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，合计持有华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，刘琼华及其一致行动人构成本公司的关联人。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，刘琼华将推荐一名人员担任华灿光电董事，根据《上市规则》的规定，刘琼华构成华灿光电的潜在关联人。
6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，刘琼华已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本预案出具之日，刘琼华已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）恒达钢构
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|
|企业性质|自然人出资有限责任公司|
|注册地址|玉溪市红塔区北城镇|
|办公地点|玉溪市红塔区北城镇|
|法定代表人|吴龙宇|
|注册资本|2,100.00万元|
|税务登记证|530402763463384|
|经营范围|空间建筑结构（彩色钢板瓦、网架、轻钢建筑结构等）、桥架、风管、其他钢制品的生产和安装。|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、产权控制关系
截至本预案披露之日，恒达钢构的股权关系如下：
吴康 吴龙宇 吴龙驹 刘琼华
55% 15% 15% 15%
云南省玉溪市恒达空间
钢结构有限公司
100% 100%
玉溪市晶圆设备有限公司 玉溪市蓝晶商贸有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
恒达钢构的主要业务为承担设计、生产与安装轻钢结构、螺栓球节点网架、C型柃条、钢材板瓦施工企业；拥有钢结构工程专业承包壹级资质、轻型房屋钢结构（网架、网壳、钢架、排架）专项工程设计乙级资质。恒达钢构的主要业务范围在云南省内，主要以玉溪为中心，并先后在昆明、红河州、文山州、楚雄州、大理等地承接业务。
4、最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||11,018.00||7,463.61||6,760.17||
|负债合计||3,180.53||1,812.18||1,147.58||
|所有者权益||7,837.47||5,651.42||5,612.59||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||3,721.80||1,858.73||2,598.24||
|营业利润||0.57||112.41||-4.50||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|2,251.66|34.65|153.02|
|净利润|2,186.04|11.13|120.02|

5、下属企业情况
截至本预案披露之日，恒达钢构的主要下属企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||营业范围||持股比例|
|玉溪市晶圆设备有限公司||光学设备、其他机械设备的销售；货物及技术进出口（以上经营范围中设计国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||100%||
|玉溪市蓝晶商贸有限公司||五金交电的批发、零售。（以上经营范围中设计国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||100%||

6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，恒达钢构已出具承诺函，恒达钢构及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本预案出具之日，恒达钢构已出具承诺函，恒达钢构及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（六）KAI LE
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|KAI LE CAPITAL LIMITED|
|注册编号|1513166|
|注册地址|香港皇后大道中99号中环中心15楼1509室|
|办公地点|香港皇后大道中99号中环中心15楼1509室|
|董事|何志成（英文名：Ho Chi Sing）|
|法定股本|3,000万美元|
|实缴股本|3,000万美元|
|经营范围|投资控股|

2、产权控制关系
截至本预案披露之日，KAI LE的产权控制关系如下：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Quan Zhou和 Chi Sing Ho
(董事及控制人）
有限合伙
IDG-Accel China Capital
GP Associates Ltd.
(普通合伙人）
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

IDG-Accel China Capital
GP Associates L.P.
有限合伙人
有限合伙人
(普通合伙人）
0.08%
100%
|||
|-|-|
|0.08%|8%|

||
|-|
|9.92%|

IDG-Accel China Capital
IDG-Accel China Capital L.P.
Investors L.P.
(开曼有限合伙人）
(开曼有限合伙人）
||
|-|
|95.59%|

||
|-|
|4.41%|

KAI LE CAPITAL LIMITED
(香港有限公司）
|||
|-|-|
|33.|42%|

Crystaland Co., Ltd.
（云南蓝晶科技股份有限公司）
3、最近三年主要业务发展状况
KAILE系专门为投资蓝晶科技所设置的公司，除持有蓝晶科技股权外，并未从事其他生产经营活动，也未持有其他公司的股权。
4、最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||3 6,646,404||30,634,253||30,782,800||
|负债合计||54,198||3,800||27,451||
|所有者权益||36,592,206||30,630,453||30,755,349||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上述财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0||0||
|净利润||-16,759||-2,631||110,467||

注：上述财务数据均未经审计
5、下属企业情况
截至本预案披露之日，KAI LE除持有蓝晶科技33.42%的股份外未对其他任何公司或实体进行过投资。
6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，KAI LE已出具承诺函，KAI LE及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本预案出具之日，KAI LE已出具承诺函，KAI LE及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、发行股份配套募集资金的发行对象
（一）上海虎铂
1、基本情况
|||
|-|-|
|基金名称|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2015-05-14|
|基金规模|30,000.00万元|
|基金类型|股权投资基金:|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号408D09室|
|办公地点|上海市黄浦区南苏州路381号408D09室|
|私募基金管理人|上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|主要投资领域|股权投资，实业投资。以新能源、汽车产业及新材料领域为主要投资方向。基金通过上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为管理公司，进行投资。投资标的为未上市公司股权以及上市公司定向增发项目|

2、产权控制关系
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案披露之日，上海虎铂的产权控制关系如下：
中天城
投集团
股份有
限公司
100%
|||
|-|-|
|李红欣|蓝永强|

0.05% 99.95%
80% 7.24% 3.1% 1.73%1.73% 3.1% 3.1%
上海虎铂股权投资 中天城投集团上海
基金管理合伙企业 股权投资基金合伙
（有限合伙） 企业（有限合伙）
0.33% 99.57%
上海虎铂新能股权
投资基金合伙企业
（有限合伙）
3、最近三年主要业务发展状况
截至本预案披露之日，上海虎铂尚未开展投资活动。
4、最近三年主要财务指标
上海虎铂成立于2015年5月，于最近三年内未开展投资活动。
5、私募投资基金备案情况
上海虎铂已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，获发S60383《私募投资基金备案证明》。
上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成，获发P1014681《私募投资基金管理人登记证明》。
（二）周福云
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周福云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|身份证号|33072519630119****|
|住所|浙江省义乌市苏溪镇上甘村2组|
|通讯地址|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯方式|027-81929003|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|华灿光电||2012年至今||董事长||浙江华迅持有华灿光电14.89%股权||
|浙江华迅||2012年至今||董事长||持有浙江华迅22.80%股权||
|天福华能||2012年至今||执行董事、总经理||否||
|义乌市联云彩印包装有限公司||2012年至今||董事长||持有义乌市联云彩印包装有限公司65.52%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||义乌市联云彩印包装有限公司||1,580万元||许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷；一般经营项目：服装辅料、工艺品（不含电镀）、文具、手提袋制造、销售；货物进出口、技术进出口||持有该公司65.52%股权||

4、与上市公司的关联关系说明
周福云现担任公司董事长。
5、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，周福云已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
6、最近五年内的诚信情况
截至本预案出具之日，周福云已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）叶爱民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶爱民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219680218****|
|住所|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯地址|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯方式|027-81929003|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|华灿光电||2012年至今||董事、副总经理、副总裁||上海灿融持有公司15.08%股权，天福华能持有公司4.28%股权，武汉友生持有公司3.38%股权||
|上海灿融||2012年至今||董事||持有上海灿融19.57%股权||
|天福华能||2012年至今||监事||天福华能系上海灿融全资子公司||
|武汉友生||2012年至今||董事||持有武汉友生17.06%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
叶爱民未有控制的企业。
叶爱民关联企业的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||上海灿融||2,567.16万元||创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。||持有上海灿融19.57%股权||
|2||天福华能||40万元||一般经营项目：投资管理服务（不含证券、期货等金融业务）。||上海灿融持有天福华能100%股权||
|3||武汉友生||480万元||对新能源、新材料、新光源领域项目的投资及投资咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）||持有武汉友生17.06%股权||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、与上市公司的关联关系说明
叶爱民现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。
5、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，叶爱民已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
6、最近五年内的诚信情况
截至本预案出具之日，叶爱民已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）杨忠东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨忠东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072519690827****|
|住所|浙江省义乌市义亭镇义亭村10组|
|通讯地址|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯方式|027-81929003|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|华灿光电||2012年至今||监事||持有浙江华迅10.11%股权，浙江华迅持有公司14.89%股权||
|义乌市升平玩具有限公司||2012年至今||董事长||持有60%股权||
|浙江华迅||2012年至今||监事||持有浙江华迅||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||义乌市升平玩具有限公司||500万元||塑料玩具，工艺饰品（不含电镀），销售||持股60%||
|2||浙江华迅||3,000万元||一般经营项目：实业投资（国家法律、法规禁止的除外）。||持股10.11%||

4、与上市公司的关联关系说明
杨忠东现任公司监事。
5、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具之日，杨忠东已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
6、最近五年内的诚信情况
截至本预案出具之日，杨忠东已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为蓝晶科技100%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|云南蓝晶科技股份有限公司|
|成立时间|2002年01月14日|
|注册资本|9,700万元|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地|玉溪市红塔区北城镇|
|办公地点|玉溪市红塔区北城镇|
|税务登记证号码|530402734326982|
|法定代表人|吴康|
|经营范围|晶体生长设备的开发；蓝宝石晶体材料的生长、交工和销售；LED蓝宝石衬底的研发、生产、销售；自有产品及原材料进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）有限公司设立
蓝晶科技由云南省玉溪市蓝晶科技有限责任公司整体变更而设立。蓝晶科技的前身云南省玉溪市蓝晶科技有限责任公司系吴康、吴龙宇、吴龙驹、吴晟、吴嘉、吴育共同出资设立。2002年1月14日，蓝晶有限获得云南省玉溪市工商行政管理局颁发的注册号为 5304022002860的《企业法人营业执照》。2001年 12月28日，云南永信会计师事务所出具“永信验字[2001]第208号”《验资报告》，确认截至 2001年 12月 27日，蓝晶有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 600万元，其中货币出资 348.60万元，实物出资 251.40万元。股东的出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||吴康||210.00||35.00||
|2||吴晟||180.00||30.00||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|吴龙宇|60.00|10.00|
|4|吴龙驹|60.00|10.00|
|5|吴嘉|48.00|8.00|
|6|吴育|42.00|7.00|
|合计||600.00|100.00|

（二）蓝晶有限，第一次增资（2004年）
2004年3月28日，蓝晶有限召开股东会，审议同意吴康、吴龙驹、吴龙宇、恒达钢构、刘琼华向蓝晶有限投资及增资事宜，蓝晶有限注册资本由600万元增加到 2,000万元。2004年 3月 30日，云南玉溪永信会计师事务所出具永信验字[2004]第39号《验资报告》，确认蓝晶有限已收到股东吴康、吴龙驹、吴龙宇、恒达钢构、刘琼华缴纳的货币出资1400万元。2004年4月6日，云南省玉溪市工商行政管理局向蓝晶有限颁发变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后蓝晶有限股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒达钢构||750.00||37.50||
|2||吴康||410.00||20.50||
|3||吴龙宇||210.00||10.50||
|4||刘琼华||200.00||10.00||
|5||吴晟||180.00||9.00||
|6||吴龙驹||160.00||8.00||
|7||吴嘉||48.00||2.40||
|||合计||2,000.00||100.00||

（三）蓝晶有限，第一次股权转让（2005年）
2005年9月21日，蓝晶有限召开股东会并审议同意吴晟将其在蓝晶有限的出资额 180万元（占蓝晶有限注册资本9%）转让给吴龙驹；同意吴嘉将其在蓝晶有限的出资额48万元（占蓝晶有限注册资本2.4%）转让给吴龙宇；同意吴育将其在蓝晶有限的出资额42万元（占蓝晶有限注册资本2.1%）转让给吴龙宇。
2005年9月22日，上述各方签署了本次股权转让的股权转让协议，股权转让价格为按注册资本平价转让。2005年9月22日，云南省玉溪市工商行政管理局向蓝晶有限颁发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，蓝晶有限
的股权结构变更为：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒达钢构||750.00||37.50||
|2||吴康||410.00||20.50||
|3||吴龙驹||340.00||17.00||
|4||吴龙宇||300.00||15.00||
|5||刘琼华||200.00||10.00||
|||合计||2,000.00||100.00||

（四）蓝晶有限，第二次增资及第二次股权转让（2007年）
2007年6月10日，蓝晶有限召开股东会，审议同意恒达钢构将其在蓝晶有限的150万元出资额转让给吴康，以及股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华向蓝晶有限增资，蓝晶有限注册资本由2,000万元增加到2,500万元。2007年6月10日，恒达钢构与吴康签订《股权转让协议》，股权转让价格为按注册资本平价转让。2007年 8月 9日，云南永信会计师事务所出具永信验字[2007]第 71号《验资报告》，确认截至 2007年 6月 30日，蓝晶有限已将吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华拨付给蓝晶有限使用的资金合计500万元转为新增注册资本500万元。其中，吴康出资 65万元；吴龙宇出资 200万元；吴龙驹出资 160万元；刘琼华出资 75万元。2007年 8月 16日，玉溪市红塔区工商行政管理局向蓝晶有限颁发变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，蓝晶有限股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||吴康||625.00||25.00||
|2||恒达钢构||600.00||24.00||
|3||吴龙宇||500.00||20.00||
|4||吴龙驹||500.00||20.00||
|5||刘琼华||275.00||11.00||
|||合计||2500.00||100.00||

（五）蓝晶有限，第三次股权转让（2009年）
2009年9月14日，蓝晶有限召开股东会，审议同意吴康将其持有的25%注册资本转让给恒达钢构；吴龙宇将其持有的20%注册资本转让给恒达钢构；吴龙驹将其持有20%注册资本转让给恒达钢构；刘琼华将其持有11%的占注册资本
11%的股权转让给恒达钢构。同日，上述各方为本次股权转让签署了股权转让协
议，股权转让价格为按注册资本平价转让。2009年9月18日，云南省玉溪市工
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商行政管理局向蓝晶有限颁发的注册号为530402100013871的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后蓝晶有限股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒达钢构||2500.00||100.00||
|||合计||2500.00||100.00||

（六）蓝晶有限，第四次股权转让（2010年）
2010年5月15日，蓝晶有限召开股东会，审议同意恒达钢构将其持有的占注册资本25%的股权转让给吴康；占注册资本20%的股权转让给吴龙宇；占注册资本20%的股权转让给吴龙驹；占注册资本11%的股权转让给刘琼华。同日，上述各方为本次股权转让签署了股权转让协议，股权转让价格均为按注册资本平价转让。2010年 6月 2日，云南省玉溪市工商行政管理局向蓝晶有限颁发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后蓝晶有限股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||吴康||625.00||25.00||
|2||恒达钢构||600.00||24.00||
|3||吴龙宇||500.00||20.00||
|4||吴龙驹||500.00||20.00||
|5||刘琼华||275.00||11.00||
|||合计||2,500.00||100.00||

（七）蓝晶科技，成立（2010年）
2010年11月4日，信永中和出具 XYZH/2010KMA1013号《审计报告》，对蓝晶有限进行了审计，确认蓝晶有限截至2010年8月31日经审计的净资产值为人民币58,348,943.79元。
2010年 11月 4日，蓝晶有限召开 2010年第一次临时股东会，全体股东一致同意将蓝晶有限整体变更为股份有限公司，具体方案为：以蓝晶有限截至 2010年8月31日经审计的全部净资产人民币58,348,943.79元为基础，按 1:0.9426的比例一次性折为股本55,000,000元，其余3,348,943.79元计入资本公积，由蓝晶有限股东共同以发起设立方式设立股份有限公司，以各自持有的蓝晶有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，原有股东投资比例不变。
2010年11月7日，信永中和出具XYZH/2010KMA1013-2号《验资报告》，
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对蓝晶有限整体变更为蓝晶科技的注册资本变更情况予以了验证，确认截至 2010年 11月 7日，蓝晶科技已经收到股东认缴的注册资本合计人民币 5,500万元，实收资本合计5,500万元，各股东均以审计后的蓝晶有限净资产出资。
2010年11月9日，蓝晶科技完成了工商变更登记，云南省玉溪市工商行政管理局向蓝晶科技核发了注册号为 530400100002957的《企业法人营业执照》。
蓝晶科技设立时股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴康|1,375|25.00|
|2|恒达钢构|1,320|24.00|
|3|吴龙宇|1,100|20.00|
|4|吴龙驹|1,100|20.00|
|5|刘琼华|605|11.00|
|合 计||5,500|100.00|

（八）蓝晶科技，第一次增资（2010年）
2010年 11月 17日，蓝晶科技及股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构与KAILE签署《云南蓝晶科技股份有限公司增资协议》及《云南蓝晶科技股份有限公司股东协议》，约定 KAILE以3,021万美元认购蓝晶科技680万股新增股份，溢价部分进入资本公积金。
2010年11月25日，蓝晶科技第二次临时股东大会通过决议，同意 KAI LE对蓝晶科技增资事宜并成为新股东，注册资本增加至6,180万元。
2010年11月25日，云南省商务厅出具云商资[2010]224号《云南省商务厅关于同意股权并购云南蓝晶科技股份有限公司的批复》，同意 KAI LE对蓝晶科技的增资事宜，蓝晶科技变更为外商投资股份有限公司。
本次增资已经信永中和出具的XYZH/2010KMA1013-3号《验资报告》审验，确认截至2010年12月9日止，KAILE已将新增注册资本以货币方式缴足。
2010年 12月 16日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了增资完成后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，蓝晶科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|吴康|13,750,000|22.25|
|2|恒达钢构|13,200,000|21.36|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|吴龙宇|11,000,000|17.80|
|4|吴龙驹|11,000,000|17.80|
|5|KAI LE|6,800,000|11.00|
|6|刘琼华|6,050,000|9.79|
|合 计||61,800,000|100.00|

（九）蓝晶科技，第二次增资（2010年）
2010年12月21日，蓝晶科技召开2010年第三次临时股东大会，审议同意蓝晶科技以资本公积金 17,280万元转增注册资本，现有股东按比例享有新增注册资本，本次资本公积金转增完成后公司的注册资本变更为 24,000万元。
2010年12月24日，云南省商务厅出具云商资[2010]243号《云南省商务厅关于同意云南蓝晶科技股份有限公司以资本公积金转增股本的批复》，同意蓝晶科技以资本公积金转增股本的事宜。
本次增资事项已经信永中和出具的XYZH/2010KMA1013-4《验资报告》审验，确认截至2010年12月27日止，蓝晶科技已将资本公积17,280万元转增注册资本。
2010年12月30日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增完成后，蓝晶科技的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|吴康|53,400,000|22.25|
|2|恒达钢构|51,264,000|21.36|
|3|吴龙宇|42,720,000|17.80|
|4|吴龙驹|42,720,000|17.80|
|5|KAI LE|26,400,000|11.00|
|6|刘琼华|23,496,000|9.79|
|合 计||240,000,000|100.00|

（十）蓝晶科技，第一次减资（2012年）
2012年11月22日，蓝晶科技召开2012年第一次临时股东会，决议将注册资本由 24,000万元减少至 7,500万元，减少的 16,500万元进入资本公积，各股
东按原持股比例减少持有股份数。
2012年12月17日，云南省商务厅出具云商资[2012]262号《云南省商务厅
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关于同意云南蓝晶科技股份有限公司减少注册资本的批复》，同意本次减资事宜。
本次减资事项已经永信会计师事务所出具玉溪永信验字[2013]第 20号《验资报告》审验，确认截止 2012年 2月 28日，蓝晶科技注册资本已减资至 7,500万元，减少的注册资本转入资本公积。
2013年3月13日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次减资事项完成后，蓝晶科技的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|吴康|16,687,500|22.25|
|2|恒达钢构|16,020,000|21.36|
|3|吴龙宇|13,350,000|17.80|
|4|吴龙驹|13,350,000|17.80|
|5|KAI LE|8,250,000|11.00|
|6|刘琼华|7,342,500|9.79|
|合 计||75,000,000|100.00|

（十一）蓝晶科技，第二次增资暨第一次股权转让（2014年）
2014年 4月 15月，蓝晶科技各股东签订了《公司章程》。2014年 4月 17日，蓝晶科技各股东签订了《增资扩股协议》与《股份转让协议》。
根据上述协议，KAI LE先以1元/股的价格认购蓝晶科技新增股本2,200万元。随后，恒达钢构将其所持有的蓝晶科技216.94万股股份以人民币1,400万元的价格（每股转让价格约为人民币6.45元）转让给KAILE。
2014年 4月 15日，蓝晶科技召开 2014年第一次临时会议，同意上述股权转让及增资事宜。
2014年 6月 4日，云南省商务厅出具云商资[2014]30号《云南省商务厅准予行政许可决定书》，同意本次增资及股权转让事宜。
本次增资及股权转让事宜已经信永中和出具XYZH/2013KMA1056号《验资报告》审验，确认截止 2014年 6月 20日，蓝晶科技已完成注册资本已增资至9,700万元。
2014年6月30日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了变更后的《企
业法人营业执照》。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更完成后，蓝晶科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|吴康|16,687,500|17.20|
|2|恒达钢构|13,850,600|14.28|
|3|吴龙宇|13,350,000|13.76|
|4|吴龙驹|13,350,000|13.76|
|5|KAI LE|32,419,400|33.42|
|6|刘琼华|7,342,500|7.57|
|合 计||97,000,000|100.00|

三、交易标的的产权及控制关系
截至本预案披露之日，标的公司股权结构及控制关系情况如下：
其中，吴康与刘琼华系夫妻关系，吴龙驹和吴龙宇均为吴康与刘琼华二人之子。恒达钢构为吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华四人控制的下属企业。
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华以及恒达钢构合计持有蓝晶科技66.38%股权。因此，吴康及其一致行动人吴龙宇、吴龙驹、刘琼华为蓝晶科技的实际控制人。
上述股东基本情况参见本预案之“第四节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”的相关披露。
四、交易标的出资及合法存续情况
根据蓝晶科技股东提供的资料及相关承诺，蓝晶科技现有股东本次向公司转
让的交易标的系合法存续的股权资产，蓝晶科技不存在出资不实或影响其合法存
续的情况。蓝晶科技现有股东拥有其合法、完备的所有权，权属清晰，交易标的
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不存在质押、司法冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
蓝晶科技现有股东以交易标的认购华灿光电发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。
五、主要财务数据
本次公司聘请的大信会计师事务所尚未对标的公司完成审计工作，以下财务数据为预审数据，最终财务数据以经审计后的结果为准。经审计后的财务数据将在本次交易的重组报告书中予以详细披露。
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||42,993.27||41,540.87||28,801.41||
|非流动资产||36,419.98||33,756.57||29,068.74||
|资产总计||79,413.25||75,297.44||57,870.15||
|流动负债||24,930.68||17,949.01||7,631.47||
|非流动负债||5,405.17||5,506.00||3,718.00||
|负债合计||30,335.85||23,455.01||11,349.47||
|所有者权益合计||49,077.41||51,842.43||46,520.68||
|负债与所有者权益合计||79,413.25||75,297.44||57,870.15||

（二）利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|营业收入||10,984.70||18,726.14||13,361.96||
|营业利润||1,338.48||2,937.04||-17.26||
|利润总额||1,471.36||3,611.47||670.26||
|净利润||1,234.97||3,121.75||531.04||
|归属于母公司所有者的净利润||1,234.97||3,121.75||531.04||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）现金流量表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,121.08||-1,311.92|-1,446.17|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,808.59||-6,987.93|-1,538.06|
|筹资活动产生的现金流量净额||1,587.50||7,811.65|1,978.76|
|现金及现金等价物净增加额||-100.01||-488.20|-1,005.47|
|期末现金及现金等价物余额||2,215.39||2,315.39|2,803.59|

（四）非经常性损益表
最近两年一期，蓝晶科技非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||1,380,333.37||7,001,765.00||8,929,065.00||
|2．债务重组损益||0.00||0.00||-1,916,521.21||
|3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-51,500.00||-257,450.11||-137,404.73||
|4．所得税影响额||-199,325.01||-1,011,647.23||-1,031,270.86||
|合计||1,129,508.36||5,732,667.66||5,843,868.20||
|净利润||12,349,746.87||31,217,500.58||5,310,381.26||
|非经常性损益占净利润比例||9.15%||18.36%||110.05%||
|扣除非经常损益后的净利润||11,220,238.51||25,484,832.92||-533,486.94||

报告期内，蓝晶科技的非经常性损益主要是政府补助。2013年、2014年和2015年1-5月，非经常性损益占净利润的比例分别为110.05%、18.36%、9.15%。
除 2013年由于受市场环境影响及计提大额坏账等因素导致当期净利润较低从而使得非经常损益比例相对较高外，其他期间内蓝晶科技非经常性损益占净利润的比例均较低，蓝晶科技现有经营业绩对政府补助等非经常性损益没有重大依赖。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，蓝晶科技的非经常性损益主要是政
府补助。除 2013年因净利润较低导致非经常性损益占当期净利润比例较高外，
其他期间内非经常性损益占净利润的比例均较低，蓝晶科技现有经营业绩对政府
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补助等非经常性损益不存在重大依赖。
六、标的公司业务发展情况
（一）主营业务概况
蓝晶科技的主营业务为蓝宝石衬底抛光片、晶柱及其他蓝宝石晶体材料产品的研发、生产和销售，属于 LED产业的上游行业。蓝晶科技是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长技术，集蓝宝石晶体生长及衬底片技术研发、关键晶体生长设备制造、蓝宝石晶体生长、蓝宝石切割毛片及衬底抛光片生产和销售为一体的高新技术企业。
蓝晶科技在蓝宝石晶体生长关键技术上拥有完整的自主知识产权，自主研发了成功获得国家发明专利的蓝宝石晶体生长方法——“坩埚下降法”，并通过自主研发和生产用于蓝宝石晶体生长的关键设备——MCGE型多用途单晶生长炉，实现了坩埚下降法的规模化生产，打破了美国、俄罗斯、日本、韩国等少数发达国家在蓝宝石晶体生长技术上的垄断。蓝晶科技目前是国内唯一一家集“晶体炉制造—晶体生长—切割—研磨—抛光—检测—清洗封装”为一体的规模化生产的蓝宝石衬底抛光片制造商，通过引进国内外先进的核心光学加工检测设备和自行组装部分加工设备相结合的方式，在晶体生长的基础上进一步形成对蓝宝石衬底片的规模化加工能力，所生产的“开盒即用”蓝宝石衬底片质量达到了国际同类产品水平，在保证产品质量满足 LED电子级应用对蓝宝石衬底片的高要求同时实现了较低的生产成本。蓝晶科技的技术创新、产业化实现及规模提升大大降低了我国LED蓝宝石衬底片及晶柱对进口的依赖程度，对满足国内相关LED外延片及芯片企业的需求，支持国内LED外延片及芯片企业的发展起到了关键作用，对于突破我国LED照明衬底片产业化瓶颈、进一步完善LED照明产业链结构，提升LED照明产业的综合竞争力具有重要意义。
（二）主要产品及主营业务发展情况
目前，蓝晶科技为包括华灿光电在内的国内外主要的 LED外延片和芯片生产商提供蓝宝石衬底抛光片，并根据客户的需要生产和销售少量蓝宝石晶柱、蓝宝石窗口材料、蓝宝石切割毛片及研磨片等。其中，蓝宝石衬底抛光片主要用于
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 LED外延片的生长，蓝宝石晶柱、蓝宝石切割毛片及研磨片主要用于蓝宝石衬底抛光片的加工，蓝宝石窗口片主要用于工业设备窗口。
（1）主营业务收入
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度||
||产品||||||||||销售金|占比|
||||销售金额||占比||销售金额||占比||||
||||||||||||额||
|2英寸衬底片||5,894.48||54.18%||13,753.90||73.45%||10,591.37||79.27%|
|4英寸衬底片||3,517.38||32.33%||3,431.55||18.32%||367.17||2.75%|
|窗口片||38.50||0.35%||237.45||1.27%||2,067.75||15.47%|
|其他产品及半成品||512.12||4.71%||775.32||4.14%||335.67||2.51%|
|LED灯条||917.03||8.43%||527.93||2.82%||0.00||0.00%|
|合计||10,879.52||100.00%||18,726.14||100.00%||13,361.96||100.00%|

注：2015年1~5月尚有废料销售收入105.18万元。
（2）主营业务成本
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014 年度|||2013 年度||
||项目|||||||||||
||||成本金额||占比||成本金额|占比||成本金额|占比|
|2寸衬底片||4,535.48||53.25%||8,989.14||71.18%|8,356.91||80.72%|
|4寸衬底片||3,066.68||36.01%||2,780.54||22.02%|333.62||3.22%|
|窗口片||10.96||0.13%||198.17||1.57%|1,332.87||12.87%|
|其他产品及半成品||357.80||4.20%||496.88||3.93%|329.98||3.19%|
|LED灯条||546.21||6.41%||164.61||1.30%|-||0.00%|
|合计||8,517.13||100.00%||12,629.35||100.00%|10,353.38||100.00%|

（3）毛利率
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年度|||2013年度||
||项目|||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利|毛利率||毛利|毛利率|
|2英寸衬底片||1,359.00||23.06%||4,764.75||34.64%|2,234.46||21.10%|
|4英寸衬底片||450.70||12.81%||651.00||18.97%|33.55||9.14%|
|窗口片||27.53||71.52%||39.28||16.54%|734.88||35.54%|
|其他产品及半成品||154.32||30.13%||278.44||35.91%|5.69||1.69%|
|LED灯条||370.83||40.44%||363.32||68.82%|-||0.00%|
|合计||2,362.39||21.71%||6,096.79||32.56%|3,008.58||22.52%|

（4）前五大客户销售情况
最近二年及一期，蓝晶科技对前五大客户的销售情况如下：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前五大客户销售情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||2015年1-5月||销售交易金额||占营业收入比例|
|1||芜湖德豪润达光电科技有限公司||2,895.80||26.62%||
|2||湘能华磊光电股份有限公司||2,269.13||20.86%||
|3||华灿光电股份有限公司||1,511.33||13.89%||
|4||台湾锐捷科技股份有限公司||1,481.46||13.62%||
|5||杭州士兰明芯科技有限公司||871.11||8.01%||
|合计||||9,028.84||82.99%||
||序号||2014年||销售交易金额||占营业收入比例|
|1||台湾锐捷科技股份有限公司||5,677.70||30.32%||
|2||华灿光电股份有限公司||2,738.62||14.62%||
|3||湘能华磊光电股份有限公司||2,797.94||14.94%||
|4||杭州士兰明芯科技有限公司||2,114.05||11.29%||
|5||苏州雨竹电子有限公司||1,460.93||7.80%||
|合计||||14,789.24||78.98%||
||序号||2013年||销售交易金额||占营业收入比例|
|1||苏州雨竹电子有限公司||6,199.13||46.39%||
|2||湘能华磊光电股份有限公司||3,071.28||22.99%||
|3||蓝思科技股份有限公司||1,887.04||14.12%||
|4||台湾锐捷科技股份有限公司||1,381.86||10.34%||
|5||同辉电子科技股份有限公司||127.65||0.96%||
|合计||||12,666.97||94.80%||

（5）主要原材料采购情况
最近二年及一期，蓝晶科技主要产品结构未发生改变，采购的主要原材料为三氧化二铝、碳化硼、钻石线、抛光液及电，具体采购情况如下：
主要原材料采购情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|三氧化二铝||607.85||1,804.08||938.34||
|碳化硼||588.67||959.42||716.10||
|钻石线||556.87||2,089.18||884.75||
|抛光液||447.24||915.60||384.05||
|电||1,538.26||3,811.46||2,145.37||

最近二年及一期，蓝晶科技对前五大供应商的采购情况如下：
前五大供应商采购情况
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||2015年1-5月||交易金额||占营业成本比例|
|1|苏州辰轩光电科技有限公司||922.68||10.83%||
|2|苏州德龙激光股份有限公司||741.03||8.70%||
|3|长沙岱勒新材料科技股份有限公司||413.85||4.86%||
|4|山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司||394.82||4.64%||
|5|牡丹江金刚钻碳化硼有限公司||321.00||3.77%||
|合计|||2,793.37||32.80%||
|序号||2014年||交易金额||占营业成本比例|
|1|淄博鑫美宇氧化铝有限公司||1,290.13||10.22%||
|2|长沙岱勒新材料科技股份有限公司||1,020.03||8.08%||
|3|牡丹江金刚钻碳化硼有限公司||927.16||7.34%||
|4|惠和贸易（上海）有限公司||791.39||6.27%||
|5|陕西欣诺科技发展有限公司||750.42||5.94%||
|合计|||4,779.13||37.84%||
|序号||2013年||交易金额||占营业成本比例|
|1|淄博鑫美宇氧化铝有限公司||801.97||7.75%||
|2|牡丹江金刚钻碳化硼有限公司||677.89||6.55%||
|3|南京三超金刚石工具有限公司||501.78||4.85%||
|4|圣戈班陶瓷材料（郑州）有限公司||295.14||2.85%||
|5|云南百江燃气有限公司||280.62||2.71%||
|合计|||2,557.40||24.70%||

七、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
1、房屋建筑物
截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技共拥有房屋建筑物 27处，建筑面积合计36,354.33m2，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|||
|序号|权证号|房屋座落||取得方式|用途|
||||（m2）|||
|1|玉房权证玉溪市字第2011000001号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）10幢1层|80.93|自建|生产经营|
|2|玉房权证玉溪市字第2011000002号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）9幢1层|122.85|自建|生产经营|
|3|玉房权证玉溪市字第2011000003号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）8幢1层|701.85|自建|生产经营|
|4|玉房权证玉溪市字第2011000004号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）6幢1-3|4,652.67|自建|生产经营|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||层||||
|5|玉房权证玉溪市字第2011000005号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）5幢1层|88.70|自建|生产经营|
|6|玉房权证玉溪市字第2011000006号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）4幢1-3层|1,700.28|自建|生产经营|
|7|玉房权证玉溪市字第2011000007号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）3幢1层|109.40|自建|生产经营|
|8|玉房权证玉溪市字第2011000008号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）1幢1层|44.40|自建|生产经营|
|9|玉房权证玉溪市字第2011000009号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）21幢1层|106.18|自建|生产经营|
|10|玉房权证玉溪市字第2011000010号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）20幢1层|187.58|自建|生产经营|
|11|玉房权证玉溪市字第2011000011号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）19幢1-2层|1,602.05|自建|生产经营|
|12|玉房权证玉溪市字第2011000012号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）18幢1-2层|987.55|自建|生产经营|
|13|玉房权证玉溪市字第2011000013号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）16幢1-2层|5,100.07|自建|生产经营|
|14|玉房权证玉溪市字第2011000014号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）14幢1层|112.66|自建|生产经营|
|15|玉房权证玉溪市字第2011000015号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）12幢1层|897.99|自建|生产经营|
|16|玉房权证玉溪市字第2011000016号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）11幢1层|1,543.98|自建|生产经营|
|17|玉房权证玉溪市字第2011000017号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）37幢1-2层|1,286.96|自建|生产经营|
|18|玉房权证玉溪市字第2011000018号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）36幢1层|1,944.28|自建|生产经营|
|19|玉房权证玉溪市字第2011000019号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）35幢1-2层|5,433.12|自建|生产经营|
|20|玉房权证玉溪市字第2011000020号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）34幢1-2层|6,826.68|自建|生产经营|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|玉房权证玉溪市字第2011000021号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）33幢1-2层|812.16|自建|生产经营|
|22|玉房权证玉溪市字第2011000022号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）27幢1层|176.09|自建|生产经营|
|23|玉房权证玉溪市字第2011000023号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）26幢1层|147.01|自建|生产经营|
|24|玉房权证玉溪市字第2011000024号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）25幢1-2层|403.60|自建|生产经营|
|25|玉房权证玉溪市字第2011000025号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）24幢1-2层|372.00|自建|生产经营|
|26|玉房权证玉溪市字第2011000026号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）23幢1-2层|372.00|自建|生产经营|
|27|玉房权证玉溪市字第2011000027号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）22幢1-2层|541.29|自建|生产经营|

2、主要生产设备情况
截至2015年5月31日，蓝晶科技所拥有的主要机器设备情况如下所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否存在抵押/质押|
|资产名称||数量||资产状况||成新率||取得方式|||
|晶体炉|933||正常使用||61%||购入||是||
|切割机|18||正常使用||66%||购入||否||
|辅助设备|7||正常使用||72%||购入||否||
|研磨抛设备|200||正常使用||72%||购入||否||
|清洗设备|2||正常使用||42%||购入||否||
|配电设备|6||正常使用||56%||购入||是||
|检测设备|18||正常使用||85%||购入||否||
|真空烧结炉|1||正常使用||83%||购入||否||
|皮秒激光应力诱导加工设备|3||正常使用||97%||购入||否||

（二）无形资产
1、土地使用权
截至2015年5月31日，蓝晶科技拥有3宗土地的使用权，已依法取得国有
土地使用权证，具体情况如下表所示：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积||||取得||终止|
|权利人|权证号||位置||||用途|||||
||||||（m2）||||方式||日期|
|蓝晶科技|玉红国用（2012）第1339号|玉溪市红塔区北城街道办事处红龙路||110,334.90||工业用地||出让||2062年3月14日||
||玉红国用（2012）第1340号|玉溪市红塔区北城街道办事处红龙路||5,393.80||工业用地||出让||2062年3月14日||
||玉红国用（2011）第1088号|玉溪市红塔区北城街道办事处红龙路||51,950.50||工业用地||出让||2055年1月13日||

2、知识产权情况
（1）商标
截至2015年5月31日，蓝晶科技已获得的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||核定使用商品类别||||
|权利人|商标|注册地|注册号||取得方式|使用情况|有效期限|
|蓝晶科技||中国内地|5455961|第14类|原始取得|使用中|2009.8.14—2019.8.13|
|||韩国|40-0758206|第14类|原始取得|使用中|2008.8.22—2018.8.22|
|||中国台湾|01307887|第14类|原始取得|使用中|2008.4.16—2018.4.15|

（2）专利
截至2015年5月31日，蓝晶科技共拥有专利技术9项，具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||申请日期|权利|专利|取得|
||专利类别|专利名称|专利号|||||
||||||年限|权人|方式|
|1|发明专利|一种蓝宝石AL2O3单晶的生长方法|ZL200410008593.2|2004年4月16日|20年|蓝晶科技|原始取得|
|2|发明专利|晶面定向监测粘结台|ZL201210147978.1|2012年5月14日|20年|蓝晶科技|原始取得|
|3|实用新型|晶棒生长锅切缝机|ZL201120298613.X|2011年8月15日|10年|蓝晶科技|原始取得|
|4|实用新型|晶面定向检测粘接台|ZL201220214765.1|2012年5月14日|10年|蓝晶科技|原始取得|
|5|实用新型|晶片盒甩干架|ZL201220214767.0|2012年5月14日|10年|蓝晶科技|原始取得|
|6|实用新型|晶片磨边机|ZL201220214766.6|2012年5月14日|10年|蓝晶科技|原始取得|
|7|实用新型|快速定位的晶棒端面铣磨机|ZL20122021762.8|2012年5月14日|10年|蓝晶科技|原始取得|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|实用新型|晶棒轴线定位装置|ZL201420299150.2|2014/6/6|10年|蓝晶科技|原始取得|
|9|实用新型|切片座上晶棒的定位架|ZL201420299146.6|2014/6/6|10年|蓝晶科技|原始取得|

（三）应收账款
报告期内，蓝晶科技的应收账款金额及账龄情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年5月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%）|
|1年以内||153,973,332.63||95.68||137,785,177.11||98.02||100,542,931.85||96.66||
|1至2年||6,585,206.58||4.09||2,336,518.56||1.66||3,337,133.52||3.21||
|2至3年||195,519.08||0.12||346,462.95||0.25||128,278.50||0.12||
|3至4年||174,650.00||0.11||91,627.50||0.07||11,106.35||0.01||
|4至5年||-||-||4,442.54||-||-||-||
|合计||160,928,708.29||100.00||140,564,228.66||100.00||104,019,450.22||100.00||

蓝晶科技与客户签订的销售合同规定的结算周期一般为90－120天，由于整个LED行业延期付款的情况比较普遍，客户一般会延期2－3月。报告期内，蓝晶科技绝大部分（超过95%以上）的应收账款的账龄在一年以内，应收账款整体质量较好。报告期内，蓝晶科技应收账款周转率逐期为1.40、1.39、1.58（年化），保持较高水平且比较稳定，体现了较好的应收账款周转能力。
（四）担保情况
截至本预案披露之日，蓝晶科技不存在对外担保情况。
（五）负债情况
截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技合并报表的主要负债项目见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|短期借款|3,400.00||2,000.00||2,000.00||
|应付票据|4,879.66||5,195.08||1,397.18||
|应付账款|7,706.41||5,931.24||3,339.38||
|预收款项|6.21||14.14||11.17||
|应付职工薪酬|377.27||359.08||332.90||
|应交税费|876.15||460.96||420.81||
|应付利息|168.61||30.10||4.50||
|应付股利|3,447.92||0.00||0.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|1,268.44|1,158.42|125.54|
|一年内到期的非流动负债|2,800.00|2,800.00|0.00|
|长期借款|4,000.00|4,000.00|2,300.00|
|递延收益|1,405.17|1,506.00|1,418.00|
|负债合计|30,335.85|23,455.01|11,349.47|

八、标的资产预估情况
（一）预估结果
截至本预案披露之日，蓝晶科技100%股权的评估工作尚未完成。本次交易的评估基准日为 2015年 5月 31日。评估机构已采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的的预评估结论。经采用收益法预估，蓝晶科技100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值约为 108,400.00元。根据预审数据，截至 2015年 5月 31日，标的公司归属于母公司的股东权益约为 49,077.41万元，增值率约为120.88%。
上述预估值不代表蓝晶科技100%股权的最终评估结果。最终的评估结果和评估说明将在本次交易的正式方案中加以详细披露。
（二）预评方法
本次对蓝晶科技采用资产基础法及收益法进行评估。
（三）本次预评方法的具体说明
1、评估方法的选择
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，反映的是企业评估基准日资产负债表上所示列的资产和负债的现行市场价格，根据资产基础法的这一特点，评估结果中无法充分对企业的专利技术发明带来的企业未来的获利能力进行量化和体现。蓝晶科技属于高科技企业，其快速发展主要是由自行研发的专利技术产生的价值体现，所以采用基础成本法不能客观真实的反映蓝晶科技的实际整体价值，故采用收益法作为评估结果。
2、评估假设
对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据交易标的自身状况所采用的特定假设等。
（1）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映；
（2）假设蓝晶科技未来将采取的会计政策和预估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（3）假设蓝晶科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）被评估单位在假设经营期内持续经营，有关经济行为符合国家规定，无重大违规现象，公司主要管理人员、业务骨干勤勉尽责；
（5）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
（6）本次评估采用永续年期作为收益期；
（7）假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（8）没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
（四）预评参数选择的合理性说明
选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：
1、收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等；
具体模型：企业自由现金流模型，
未来预期收益现金流：评估具体采用现金流折现方法（DCF），企业整体价值通过对企业的全部现金流量（企业自由现金流量）进行折现得到。
折现率：根据本次预测的净现金流口径，折现率选用WACC（Weighted Average Cost ofCapital）模型，即企业总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
非经营性和溢余资产的分析与确认：经核查，未发现非经营性和溢余资产。
2、市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；未采用。
3、资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露；
资产基础法评估中，债权性资产的评估：
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
原材料：评估人员对相同产品的市场价格进行了调查并查阅了被评估单位的进货记录确定材料的价格并加上一定比率的入整理费等费用得出评估值。
产成品：库存商品按市价法评估，评估以其市场销售价格为基础，扣除其相应全部税金、销售费用和适当的税后净利润，得出其评估值。具体的评估计算表达式如下：
评估价值＝产成品数量×评估单价
评估单价＝不含税售价－销售税金及附加－销售费用－所得税－利润扣除额
设备：设备类固定资产包括生产设备、车辆及电子设备三大类。采用成本法进行评估，公式如下：
评估值=重置成本×成新率
建筑物：评估人员根据待估对象的实际情况，用成本法进行评估。表达式为：评估值＝重置成本×成新率
土地：采用成本逼近法评估，成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使用年限修正系数
专利技术：根据实际情况，本次评估我们采用收益法对非专有技术进行评估。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次评估收益法思路主要是对未来专有技术经济寿命期内各年专利带来的超额收益进行预测，再以综合考虑委估专有技术因素风险、市场因素风险、资金因素风险及管理因素风险等确定折现率，将预期未来专利经济寿命期内各年专有技术带来的超额收益折成评估基准日的现值；从而得出专有技术无形资产的评估价值。
（五）标的资产预评估增值的主要原因说明
蓝晶科技账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、行业壁垒等对标的资产盈利能力的贡献。
（六）标的资产最近三年评估、增资或改制的情况
1、最近三年的评估情况
在本次评估之前的最近三年内，蓝晶科技不存在评估事宜。
2、最近三年增资或改制的情况
蓝晶科技最近三年内的增资及改制详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的主要内容。
3、本次预评估结果与近三年内增资价格差异的原因分析
2010年，KAILE第一次增资蓝晶科技，以2亿元人民币的等值美元（约3,021万美元）对蓝晶科技增资并取得 680万股蓝晶科技股份。蓝晶科技该次估值为18.18亿元，相应PE约为20倍，该次增资及估值是基于蓝晶科技拟将上市的考虑，因此给予较高的估值倍数。
2014年，KAILE第二次增资及接受恒达钢构的股权转让，以2,200万元人民币对蓝晶科技增资并取得2,200万股蓝晶科技股份，增资价格为1元/股，并以等值人民币1,400万元的美元向恒达钢构收购216.94万股蓝晶科技股份，转让价格为6.45元/股。综合上述两次股权变更，KAILE合计持有蓝晶科技33.42%的股权，合计持股成本约为23,600万元人民币，折合平均每股成本7.27元/股。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，蓝晶科技100%股权的预估值为 108,400.00万元，则对应的蓝晶科技每股预估价值为11.18元。考虑到KAILE投资蓝晶科技多年及由此产生的资金成本，KAILE通过本次交易以11.18元/股的价格出售了平均成本7.27元/股的蓝晶科技股权，增值幅度在合理范围内。
九、交易标的的其他规范情况
（一）安全生产与环境保护
蓝晶科技从事的蓝宝石晶体生长及蓝宝石衬底抛光片生产不属于高危险、重污染行业，经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求，不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
蓝晶科技经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况，严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
（二）质量控制情况
蓝晶科技对质量控制高度重视，制定了“科学创新，规范管理，持续改进，稳定质量，客户满意”的质量方针，按 ISO9001:2008标准的要求建立起了质量管理体系，规范整个企业的质量管理。蓝晶科技在生产产品时严格按照企业的质量控制标准进行质量控制，确保提供给客户高品质的产品。
蓝晶科技近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 本次交易发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（1）本次发行股份及支付现金交易的发行价格
本次发行股份及支付现金交易的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量），即14.86元/股。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
由于公司于 2015年 6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股送 5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即 13.37元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股送 5股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司所处行业为LED行业，主要从事半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、制造、销售及进出口。
蓝晶科技是一家一直专注于从事蓝宝石晶体生长技术及晶体生长设备的研制和开发。经过多年研发，蓝晶科技自主研发成功晶体生长技术——坩埚下降法以及单晶生长关键生产设备——MCGE型多用途单晶生长炉。蓝晶科技自行研制并生产晶体生长炉，并采用专利技术的晶体生长方法生长蓝宝石晶体。蓝晶科技的LED衬底产品质量稳定，技术参数能够满足国内外主流 LED市场的需要。
由于产品品质已达到了国际同类产品标准，目前蓝晶科技蓝宝石衬底抛光片的销售范围已经覆盖韩国的三星、台湾的璨圆、广镓、泰谷、新世纪，大陆的三安光电、士兰微、华灿光电、水晶光电、山东华光、上海蓝光、华磊光电、香港真明丽等20多家境内外知名的LED外延片/芯片公司。
本次交易完成后，公司与蓝晶科技之间将形成良好的协同效应，在客户管理、产品研发、产能利用、成本控制、营销网络布局等方面形成互补性促进，有利于上市公司增强研发能力、降低生产成本、扩大营销网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司所处的 LED芯片行业为典型的下游带动上游的行业，通过下游行业的不断创新驱动整个产业链的蓬勃发展，我国仅 LED封装企业已达到 1,500多家；但同时 LED产品的价格在以每年30%的速度下降，行业内竞争激烈，行业内整合进入高峰期。在LED产业欣欣向荣的背景下，公司2014年实现营业收入 70,608.16万元，较 2013年增长123.3%，营业利润 1,160.32万元，较 2013年增长109.33%；归属于母公司股东的净利润为 9,090.62万元，较 2013年增长1155.01%，但在行业内仍处于中游水平。据同行业可比上市公司2014年报数据显示，创业板 LED行业营业收入平均值为 80,051.04万元、中值为
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 92,119.16万元；营业利润平均值为 8,354.67万元、中值为 5,733.12万元；归属于母公司净利润平均值为8,411.00万元、中值为5,061.31万元。与LED芯片制造上市公司对比如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入||||营业利润||||归属于母公司股东的净利润|||
||公司名称||2014年||2013年||2014年||2013年||2014年||2013年|
|三安光电||457,966.51||373,206.74||133,285.65||80,716.56||146,232.76||103,598.77||
|乾照光电||42,636.83||47,950.06||5,241.01||10,842.02||5,590.15||10,546.85||
|德豪润达||415,473.36||312,989.35||-26,793.86||-19,976.66||1,395.10||882.6||
|士兰微||187,002.93||163,793.43||11,646.85||6,368.22||16,434.42||11,526.77||
|奥洋顺昌||158,985.24||149,477.13||22,331.59||17,697.64||17,074.67||9,314.09||
|平均值||252,412.97||209,483.34||29,142.25||19,129.56||37,345.42||27,173.82||
|华灿光电||70,608.16||31,620.25||1,160.32||-12,433.34||9,090.62||-861.66||

本次收购完成后，蓝晶科技将成为公司的全资子公司。公司的营业范围将增加晶体生长设备的研发；各种蓝宝石晶体的生长、加工、销售；LED蓝宝石衬底的研发、生产与销售等。公司由此将产业链向上游进行了延伸，从而能够把自身在LED芯片制造领域的优势与蓝晶科技在蓝宝石材料、LED衬底生产方面的优势进行有效结合，发挥出上下游业务间的协同效应，最终有效降低生产成本、改善经营状况、提升上市公司的整体价值。此外，本次交易完成后，公司未来 LED衬底的原料供应将得到有效保证，并能在 4英寸蓝宝石衬底制造方面获得一定的竞争优势。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到显著提升，广大中小股东的利益将得到充分保障。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）蓝晶科技与华灿光电之间的关联交易情况
由于公司主要股东JingTianI、JingTian II与蓝晶科技主要股东 KAILE有共同的控制方，且报告期内公司监事俞信华于 2014年 4月新任蓝晶科技董事。
因此蓝晶科技是公司的关联方。
最近一年及一期内，蓝晶科技与公司之间的交易情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易||2015年1－5月||||2014年度|||
||||关联交易||定价方式||||占同类交||||占同类交|
||关联交易类型|||||||||||||
||||内容||及决策程||金额||易金额的||金额||易金额的|
||||||序||||比例（%）||||比例（%）|
|销售产品||LED单晶衬底片||市场协商定价||1,511.33||13.89||2,738.62||14.62||

华灿光电之所以持续向蓝晶科技订购 LED单晶衬底片的主要原因是蓝晶科技在产业化生产最高端、结晶难度最大的 C向电子级蓝宝石晶体方面具有较大的技术优势，可以直接生长 C向蓝宝石晶体，并且可以随时根据市场、客户的要求对晶体尺寸、规格进行实验和调整。可以弹性生长2~6英寸的蓝宝石晶体，可以直接生长 C向、A向、M向、R向等晶向的蓝宝石晶体。其生长蓝宝石晶体采用的坩埚下降法与传统的泡生法相比，具有材料利用率高、电力消耗低、长晶良率高的特点，加上生产规模较大，因此拥有明显的生产成本优势。
鉴于本次交易完成后，蓝晶科技成为华灿光电的全资子公司，因此，未来公司向蓝晶科技继续购买LED单晶衬底片将不再成为关联交易。
（二）蓝晶科技与恒达钢构之间的关联交易情况
除了华灿光电以外，蓝晶科技的关联方还有恒达钢构及其下属子公司。
由于蓝晶科技所采用的坩埚下降法长晶技术与主流泡生法长晶技术有很大差异，蓝晶科技自主研发了坩埚下降法的配套单晶生长关键生产设备——MCGE型多用途单晶生长炉。出于保守商业秘密的考虑，蓝晶科技曾在报告期前委托恒达钢构加工专用于坩埚下降法生长蓝宝石的晶体炉，最近一年及一期内内蓝晶科技曾委托恒达钢构加工制作厂区零星构件及维护设备，具体交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易||2015年1－5月||||2014年度|||
||||关联交易||定价方式||||占同类交||||占同类交|
||关联交易类型|||||||||||||
||||内容||及决策程||金额||易金额的||金额||易金额的|
||||||序||||比例（%）||||比例（%）|
|采购、接受劳务||采购钢材、配件加工||市场协商定价||692.08||14.75||193.35||4.47||

若未来蓝晶科技继续向恒达钢构委托加工晶体炉、零星构件及维护服务，则
预计将增加华灿光电的关联交易。
本次交易完成后，为规范未来将会出现及可能出现的关联交易，蓝晶科技股
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东（即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAILE）向华灿光电出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺：
“本人/本公司在作为华灿光电股份有限公司的股东期间，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与华灿光电股份有限公司及其下属公司、企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害华灿光电股份有限公司及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给华灿光电股份有限公司及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
蓝晶科技股东（即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAILE）在本次交易前不拥有或控制与蓝晶科技以及华灿光电从事相同或相近业务的企业。本次交易完成后，蓝晶科技成为华灿光电的全资子公司，为避免与华灿光电、蓝晶科技可能产生的同业竞争，蓝晶科技上述股东向华灿光电出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本人/本公司在担任华灿光电股份有限公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华灿光电股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
若有第三方向本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者华灿光电股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业应当立即通知华灿光电股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华灿光电股份有限公司及其下属企业承接。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本承诺自签署之日起生效，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给华灿光电股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。”
五、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，公司的总股本为 675,000,000股。根据本次交易方案，上市公司将发行普通股93,419,486股用于购买资产（按发行价格 9.91元/股计算）；发行普通股67,264,573股用于募集配套资金（按发行价格8.92元/股计算）。本次交易前后，公司的股本结构变化如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（股）||（%）||（股）||（%）|
|Jing Tian I||113,400,000||16.80||113,400,000||13.57||
|上海灿融||101,756,250||15.08||101,756,250||12.18||
|浙江华迅||100,490,625||14.89||100,490,625||12.02||
|天福华能||28,856,250||4.28||28,856,250||3.45||
|上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）||23,296,494||3.45||23,296,494||2.79||
|武汉友生||22,781,250||3.38||22,781,250||2.73||
|华臻有限公司||20,309,154||3.01||20,309,154||2.43||
|Jing Tian I I||9,264,375||1.37||9,264,375||1.11||
|吴康||0||0.00||18,748,634||2.24||
|吴龙宇||0||0.00||14,998,907||1.79||
|吴龙驹||0||0.00||14,998,907||1.79||
|刘琼华||0||0.00||8,249,399||0.99||
|KAI LE||0||0.00||36,423,639||4.36||
|上海虎铂||0||0.00||56,053,812||6.71||
|周福云||0||0.00||7,847,533||0.94||
|叶爱民||0||0.00||1,681,614||0.20||
|杨忠东||0||0.00||1,681,614||0.20||
|其他股东||254,845,602||37.75||254,845,602||30.50||
|合计||675,000,000||100.00||835,684,059||100.00||

注1：本次交易前的“持股数量”数据系华灿光电2015年第一季度季报数据。
注2：本次交易完成后，华灿光电持股5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司15.63%的股权；Jing TianI及其一致行动人Jing TianII和KAI LE合计持有公司19.04%的股权；浙江华迅持有公司12.02%的股权；吴康及其一致行动人合计
持有华灿光电6.82%的股权，上海虎铂持有公司6.71%股权。。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易对上司公司治理结构及独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司无实际控制人的状态不会发生变更。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易前公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的报批事项
（一）已经履行的审批程序
本公司于 2015年 8月 9日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，本公司需要再次召开董事会审议通过本次交易；
2、本公司股东大会审议同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、商务部对KAI LE收购本公司股权行为的核准；
5、其他可能涉及的批准程序
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖华灿光电股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不涉及在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖华灿光电股票的情形。但根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次重大资产重组事项存在异常交易行为或者
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会和商务部对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（三）募集配套资金未能实施的风险
公司本次拟向上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、投入蓝晶科技的项目建设以及补充公司流动资金。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（四）资产估值风险
截至本预案披露之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来蓝晶科技的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）收购后的整合风险
本次交易完成后，蓝晶科技将成为华灿光电的全资子公司，公司主营业务范围将从 LED芯片制造拓展至上游的蓝宝石晶体生长及蓝宝石衬底生产。随着业务范围的拓展和整体业务规模的扩展，公司将能够发挥一定的协同效应并降低包括采购成本等在内的多项成本费用，从而提升核心竞争力与盈利能力。但是，由于公司与蓝晶科技在采购、生产、销售、管理等各方面都存在差异，公司需要在短期内将两家公司的生产经营体系进行有效对接，并确保未来发展目标的一致性，同时还要避免因收购导致的管理层变化、技术人才流失以及企业文化冲突等负面因素的影响。
因此，公司能否顺利实施收购后的整合，能否通过整合充分发挥两家公司之间的协同效应，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）收购造成的蓝晶科技现有客户流失的风险
目前，蓝晶科技除公司以外，还有众多 LED芯片生产企业等重要客户。这些重要客户与公司的主业相同，直接构成竞争关系。本次交易完成后，蓝晶科技将成为公司全资子公司。部分现有重要客户可能会基于行业竞争、供应稳定及商业秘密等多重因素的考虑，减少乃至停止向蓝晶科技采购。虽然公司现有及未来的原材料采购规模足以覆盖蓝晶科技的销售，且蓝晶科技可以通过扩大对其他客户的销售、开发新客户等方式予以应对，但如果短期内出现大量客户流失的情形，
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则将对蓝晶科技的生产经营和未来的盈利能力产生重大不利影响，进而影响到交易完成后公司的盈利水平。
（八）股价波动风险
目前，蓝晶科技除公司以外，还有众多 LED芯片生产企业等重要客户。这些重要客户与公司的主业相同，直接构成竞争关系。本次交易完成后，蓝晶科技将成为公司全资子公司。部分现有重要客户可能会基于行业竞争、供应稳定及商业秘密等多重因素的考虑，减少乃至停止向蓝晶科技采购。虽然公司现有及未来的原材料采购规模足以覆盖蓝晶科技的销售，且蓝晶科技可以通过扩大对其他客户的销售、开发新客户等方式予以应对，但如果短期内出现大量客户流失的情形，则将对蓝晶科技的生产经营和未来的盈利能力产生重大不利影响，进而影响到交易完成后公司的盈利水平。
（九）标的公司股权过户无法完成的风险
蓝晶科技目前为股份有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华为蓝晶科技现任董事、监事及高级管理人员。根据《公司法》规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝晶科技全体股东将促使蓝晶科技在本次交易取得中国证监会核准后将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
如蓝晶科技未能及时办理完毕公司性质变更，将存在股权过户无法完成的风险。
三、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
受国内蓝宝石衬底市场需求快速增长的吸引，行业内现有企业进一步迅速扩充产能；境外蓝宝石衬底生产商在向国内市场出口的同时，也通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内蓝宝石衬底市场竞争；行业外的部分企业受行业吸引及产业政策的推动，通过进口设备、技术引进等方式，纷纷进入蓝宝石晶体及衬底业务领域。尽管蓝宝石晶体生长及衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠道
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等壁垒，新进入竞争者在短时间内掌握全套技术、实现规模化生产和产品销售有一定难度，但公司依然面临着行业竞争加剧的风险。若公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
（二）技术更新风险
蓝晶科技的蓝宝石衬底相关产品目前主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知识密集型行业，相关技术发展较快，产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了其产品应用范围的进一步扩大，推动了 LED产业市场的快速发展，为蓝宝石衬底产品带来较好的市场机遇。与此同时，LED照明及LED背光源等领域的技术升级与持续创新，给 LED产业链上各厂商的技术能力提出了更高要求。虽然蓝晶科技已初步具备为 LED产业客户提供满足现有技术要求的2~4英寸蓝宝石衬底的能力，但是能否在研发及生产领域保持持续的创新能力，能否持续跟上下游行业的技术更新步伐，均存在一定的不确定性。若蓝晶科技出现技术更新乏力，无法跟上下游行业技术进步的情形，可能会对公司未来生产经营带来不利的影响。
（三）技术替代风险
LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性，现被普遍认为是具有较好发展前景的新兴照明产业。但随着终端应用领域的不断创新，现有 LED产品存在被新兴技术替代的可能。随着替代产品的技术进步及产业化程度的提升，最终有可能会对现有LED产品构成技术替代，影响销量，由此会对公司的 LED外延片销售带来不利影响。
其次，目前 LED衬底技术存在多条技术路线。除蓝宝石衬底外，碳化硅衬底、硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于 LED芯片的生产。截至目前，蓝宝石衬底尚是 LED产业中主流技术路线，使用的厂商数量也最多，基于蓝宝石衬底生产的 LED芯片的产量最大。但随着科研技术的进步，若出现能大规模替代蓝宝石衬底的新型衬底技术，也可能会对蓝宝石衬底的销售带来不利影响。
最后，在蓝宝石晶体的生长技术方面，除蓝晶科技所掌握的“坩埚下降法”外，还存在泡生法、热交换法等多种生产方法。使用不同生产方法的各厂商也在进行持续创新。如果泡生法或热交换法所生产的 LED衬底的成本显著低于“坩
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案埚下降法”，则可能会对蓝宝石衬底销售带来不利影响。
（四）产品价格波动风险
蓝宝石衬底的产能和产量规模依赖于蓝宝石晶体的生长规模。目前，行业内具备大规模生长晶体能力的企业尚较少，且产能扩大因受各种因素的限制与需求增长相比存在一定滞后性。因此，在市场需求快速增长时，晶体产能瓶颈比较突出，使得蓝宝石衬底价格上升幅度较大。相应地，若行业需求出现增长放缓甚至出现不足，蓝宝石衬底价格下降的幅度也会较大，因此，整体上产品的价格波动幅度较大。
2009年，受全球金融危机影响，蓝晶科技生产的 2英寸蓝宝石衬底平均销售价格较2008年下降5%；2010年因LED终端应用的迅速扩张，平均销售价格比2009年上升了109%；2012年由于下游需求迅速萎缩，平均销售价格又较 2011年下降超过60%；从 2013年至今，随着行业竞争趋于平稳，2英寸蓝宝石衬底平均销售价格基本维持在6-7美元之间，保持相对稳定。
产品价格的大幅波动会对蓝晶科技的盈利水平构成严重影响。短期内，若蓝宝石衬底价格大幅下跌可能会造蓝晶科技利润水平的大幅下滑。
（五）客户相对集中风险
2013年、2014年及2015年1至5月份，蓝晶科技对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为94.80%、78.98%和82.99%，总体上呈不断分散态势。但蓝晶科技依然存在一定程度的客户相对集中风险。若蓝晶科技不能维护好现有重要客户，也无法迅速开发新客户，则有可能短期内对销售产生不利影响，使得盈利水平的大幅下滑。
（六）新市场风险
目前，蓝宝石产品除了传统的 LED产品外，已开始在其他应用领域产生了新的大规模应用前景。美国苹果公司首先将蓝宝石产品使用在 iPhone手机的摄像头窗口片和 Home键，现正拟通过与 GTAT合作将蓝宝石屏幕作为下一代 iPhone手机的屏幕面板，智能手机、可穿戴设备等消费类电子产品将成为蓝宝石产品可预见的另外一个重要终端市场。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案消费类电子产品和 LED行业对于蓝宝石产品的技术要求有所不同。相对而言，LED行业对蓝宝石衬底的技术要求更高，而消费类电子产品只对蓝宝石窗口片或蓝宝石面板的透光性和表面平整度有所需求。因此，众多生产企业都正在积极配合下游厂商进行配套产品开发。由于成本等因素，消费类电子产品截至目前尚未形成如LED行业那般成熟、稳定、大规模的市场需求。短期内，LED行业依旧是蓝宝石产品最主要的需求领域。
蓝晶科技也在积极布局消费类电子产品，但由于市场尚未成熟，行业内竞争态势尚未明朗，未来市场容量究竟有多大、蓝晶科技是否具备竞争能力及能占有多大市场份额均属未知数。因此，不排除由于技术开发失败、市场拓展乏力以及其他等现时难以预测的因素，使得蓝晶科技在新兴市场竞争中落败的可能。
（七）应收账款金额较高的风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 5月末，蓝晶科技的应收账款账面价值分别为 1.04亿元、1.41亿元和 1.61亿元，相较 2012年末的 0.65亿元，应收账款金额增长较快且金额较大。
蓝晶科技2013年末应收账款余额显著上升的原因主要是：
1、受下游LED行业2012年整体萎缩的影响，蓝宝石行业从2012年下半年起开始下滑，应收账款回款速度放缓，应收账款的账期较景气时期持续拉长（从最初的供不应求，LED厂商需以用现金购买，发展到应收账款账期延长至目前的60-180日不等）。
2、2013年四季度起，蓝宝石行业景气度出现回升。2014及 2015年 1-5月蓝晶科技的销售收入同比大幅增加，从而使得期末应收账款余额保持较高数额。
综上，行业的景气度与波动情况造成了蓝晶科技应收账款余额的变化。基于上述情况，若未来主要客户的财务状况出现恶化，或者行业发生重大不利变化，蓝晶科技的应收账款发生坏账的可能性将增加，从而对未来生产经营与盈利能力产生不利影响。
（八）存货比例明显增加的风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 5月末，蓝晶科技的存货余额分别为0.82亿元、1.64亿元以及1.61亿元，占其流动资产的比例分别为28.35%、39.41%
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和37.40%。存货余额自 2014年起显著增加系蓝晶科技从 2014年起开始生产 4英寸晶棒和衬底片所致。蓝晶科技原来的主要产品为2英寸晶棒和衬底片，尽管4英寸和2英寸产品的生产流程完全一致，但4英寸产品的加工难度高于2英寸产品，生产周期更长，从而使得“在产品”数量及金额增加，导致期末存货余额上升。
此外，蓝宝石行业从 2013年第四季度起开始复苏，为满足下游客户需求的增长，蓝晶科技相应地增加了备货数量，也是期末存货余额上升的原因之一。
基于上述情况，蓝晶科技的存货金额及其占流动资产的比例将无法在短时期内降低，这将增加资金占用率。若未来下游销售出现问题，则将对蓝晶科技的盈利能力产生影响。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
三、严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门进行审批。本公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）锁定期安排”的相关披露。
五、本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
标的资产股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构以及 KAILE分别出具承诺：吴康、吴龙宇、吴龙驹、恒达钢构、刘琼华及KAI LE持有的蓝晶科技股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、业绩承诺及补偿安排
根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
经发行股份及支付现金购买资产的交易对方预测，标的公司 2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司的税后净利润为计算依据。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与上市公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
具体补偿方式详见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”的相关披露。
七、相关安排
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，吴康、吴龙驹承诺：自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他核心人员的相关安排请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“交易完成后标的公司的法人治理结构”的相关披露。
有关标的公司股东的竞业禁止的安排请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“交易完成后的安排”的相关披露。
八、其他保护投资者权益的措施
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
公司自2015年4月28日下午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌公告之日前6个月至停牌之日止。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员；交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知情人；以及前述自然人的关系密切的直系家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在 2014年 10月 29日至 2015年 4月 28日期间，除下述情形外，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|身份|交易日期|交易方向|交易股数|
|郭忠|华灿光电股份有限公司的法人股东浙江华迅投资有限公司的董事|2014-12-02|买入|20,000|
|||2014-12-03|买入|1,900|
|||2014-12-19|买入|3,900|
|||2015-03-09|卖出|-61,500|
|||2015-04-17|买入|3,500|
|||2015-04-20|买入|15,100|
|曾灵琪|华灿光电股份有限公司的法人股东浙上海灿融创业投资有限公司的监事|2014-12-30|买入|25,000|
|||2014-12-31|卖出|-25,000|
|张建敏|华灿光电股份有限公司的法人股东浙上海灿融创业投资有限公司的董事张朝晖的姐姐|2014-10-31|买入|700|
|||2015-04-03|卖出|-1,800|
|||2015-04-20|买入|1,000|

上述人员已做出声明，上述交易前不知悉本次重组事项，该交易没有利用本次重组相关内幕信息。
华灿光电对上述买卖股票的情况出具说明：该公司/人员没有参与关于本次
重大资产重组的决策事项，该买卖行为与本次重大资产重组不存在关联。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问安信证券、国浩律师事务所、大信会计师事务所、中威正信资产评估公司均已出具自查报告并做出声明，在2014年11月29日至2015年4月28日期间，相关自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节其他重要事项
一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 83,568.41万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、独立董事意见
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，华灿光电独立董事在仔细审阅与本次交易相关的文件后，经审慎分析，同意实施本次交易，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：“
（一）关于本次交易的决策程序
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第十四次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会在对公司本次交易相关议案进行表决时，关联董事依照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定回避表决，非关联董事审议并表决通过本次交易相关议案。
综上所述，公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份以及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）关于本次交易方案
1、公司本次发行股份以及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份以及支付现金购买资产预案具备可操作性。
2、公司本次交易的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
公司本次重大资产重组的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
3、公司通过本次发行股份以及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（三）关于本次交易方案中关联交易
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等法律、
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案中，交易对方 KAI LE与公司持股5%以上股东Jing Tian I和 Jing Tian II受同一控制人控制；本次交易完成后，公司本次重大资产重组的交易对方之吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及恒达钢构将合计持有上市公司5%以上的股权，吴康家族为公司潜在关联方；同时，公司拟向公司董事、监事和高级管理人员周福云、叶爱民和杨忠东非公开发行股份募集配套资金。
因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
该关联交易将有利于公司经营及长远发展：本次交易完成后，蓝晶科技将成为华灿光电的全资子公司，蓝晶科技的 LED蓝宝石衬底抛光片及相关蓝宝石材料产品的研发、生产和销售业务及相关资产将全部注入华灿光电，有利于提高上市公司资产质量和业务完整性、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
2、在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案和预案中，明确了本次交易中发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价方式与定价依据、发行价格计算公式、配套资金总额，并符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过，商务主管部门的批准和中国证监会的核准。待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”
四、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司于 2015年 4月 28日下午开市起停牌。停牌前最后一个交易日（2015年 4月 28日）公司股票收盘价为每股14.07元，停牌前20个交易日（2015年3月31日）公司股票收盘价为每股 14.14元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计下跌0.49%。同期深圳综指（代码：399106.SZ）的累计涨幅为12.77%，同期创业板指数（代码：399006.SZ）累计涨幅15.11%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计下跌13.26%，累计涨幅未超过20%。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，在分别剔除大盘因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
五、本次募集配套资金的必要性分析
（一）华灿光电需要募集配套资金完成本次交易及补充营运资金
目前，公司有多个项目均处于建设期。2014年度和2013年度，公司“现金及现金等价物”净增加额分别为为-1,749.56万元和-22,537.68万元。随着首次公开发行股份所募集的资金陆续使用完毕，截至 2014年年底，公司的资金余额计16,204.36万元。而根据相关协议，公司本次需向交易对方支付现金对价为21,600万元，显然单凭公司自有资金是无法满足本次交易的现金对价支付需要。
此外，随着产能的陆续释放，公司迫切需要补充营运资金。有关公司以配套募集资金补充营运资金的必要性分析，请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”的相关披露。
公司2015年第一季度的资产负债率为55.26%，已经高于同行业平均水平，如果继续通过银行借款筹集资金，将使公司面临债务融资成本上升的不利局面，有必要通过股权融资获取用于后续发展的资金。
（二）蓝晶科技需要配套资金发挥协同效应
2014年 4月，公司公告拟通过全资子公司华灿光电（苏州）有限公司建设“LED外延片芯片三期项目”（以下简称“苏州三期项目”），该项目建成后将形成年产4英寸LED外延片65.60万片、LED芯片262.40亿颗的生产能力。此前，公司还建有 LED外延片芯片的一期项目和二期项目。一、二期项目的年产能为4英寸LED外延片54万片、LED芯片393.4亿颗。因此，公司未来将具有 LED外延片芯片 119.60万片（4英寸），LED芯片 655.8亿颗，对于蓝宝石衬底的需求为 2015年 569万片、2016年 690万片、2017年 760万片以及 2018年 870万片（折合成2英寸）。
蓝晶科技方面，虽然该公司具有领先的技术及低成本的优势，但由于市场竞
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案争的激烈，2014年和2013年该公司的蓝宝石衬底产能（折合成2英寸）分别为800万片、700万片，产量（折合成2英寸）分别为636.45万片和402.28万片，产能利用率为80%和57%。本次交易前，蓝晶科技由于产能利用率的不足，一直不能有效扩建产能，而且产能的建设主要依靠营运资金的积累，建设效率有所不足。此外，截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技的资产负债率为38.20%，进一步通过负债融资筹集建设资金的空间有限。
本次交易完成后，蓝晶科技将成为公司全资子公司，仅上述三个建设项目新增的需求即能够完全覆盖蓝晶科技现有产能。此外，一旦蓝晶科技的产能得到大幅扩张，将直接增加上市公司的盈利，为广大股东带来丰厚的回报。
综上，利用本次募集配套资金投资收购完成后蓝晶科技的建设项目，将帮助发挥出协同效应，直接增加公司未来的盈利，具有十分重要的意义。
六、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，交易前后不改变标的公司的独立法人地位，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAI LE合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，所涉及的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖LED蓝宝石衬底抛光片及相关蓝宝石材料产品的研发、生产和销售。因此，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。
5、本次重大资产重组需经公司股东大会审议通过，获得商务主管部门的批
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准，并经中国证监会的核准。
上述事项已在本预案中详细披露，并且对可能无法获得相关批准、核准的风险做出了特别提示。
综上所述，公司董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
七、交易对方的承诺和声明
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAILE及发行股份配套募集资金的发行对象上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东均已出具承诺函，保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节相关证券服务机构的意见
公司聘请安信证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。安信证券作为华灿光电本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的适当核查，并与华灿光电的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后，不影响公司的上市地位，可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺并保证《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案披露之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
全体董事（签字）
周福云 刘榕 叶爱民
章苏阳 徐科 边迪斐
陈海辉 叶志镇 谢获宝
华灿光电股份有限公司年 月 日
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
华灿光电股份有限公司年 月 日