证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-023浙江海亮股份有限公司
关于审核日常性关联交易 2016年度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、日常性关联交易 2016年度计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司结合 2015年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2015年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司 2016年日常关联交易进行了预计，具体如下：
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|关联方名称||关联交易类别|交易内容|2016年预计数（万元）||2015年发生额（万元）||
|海亮集团有限公司||采购|办公用品等|100||3.42||
|浙江海亮能源管理有限公司||采购|采购材料等|50||27.66||
|浙江海元环境科技有限公司||采购|改造设备|100||0||
|诸暨海亮花园酒店有限公司||采购|餐饮服务|50||19.60||
|诸暨海亮商务酒店有限公司||采购|餐饮服务|100||57.40||
|诸暨市海亮疗养院||采购|体检服务|250||208.76||
|明康汇生态农业集团有限公司||采购|采购物资|500||283.63||
||采购商品、接受劳务的关联交易合计||||1150||600.47|

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|海亮集团有限公司||销售|销售商品等|10||0.0069||
|诸暨海亮商务酒店有限公司||销售|销售商品|10||0||
|明康汇生态农业集团有限公司||销售|出售固定资产|10||6.66||
|浙江海亮能源管理有限公司||销售|零星加工销售商品|10||0.0040||
|浙江海元环境科技有限公司||销售|销售商品|2000||||
||||||2040||6.67|
||销售商品、提供劳务的关联交易合计|||||||

二、关联方介绍及关联关系
1、海亮集团有限公司
企业名称：海亮集团有限公司
注册资本：311,980万元
住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：曹建国
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。
从事货物及技术的进出口业务。对外投资。
与公司关联关系：目前该公司持有本公司819,222,178股股份，占本公司总股本的49.01%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。
2、浙江海亮能源管理有限公司
企业名称：浙江海亮能源管理有限公司
注册资本：5000万元
住所：诸暨市店口镇中央路319号
法定代表人：傅林中
经营范围：合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用；废气净化服务；电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理；新能源利用
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关
系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
企业名称：浙江海元环境科技有限公司
注册资本：7,500万元
住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼
法定代表人：曹建国
经营范围：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件等服务，普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备等。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
4、诸暨海亮商务酒店有限公司
企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司
注册资本：500万元
住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦
法定代表人：朱燕云
经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、棋牌室、卡拉OK厅、足浴。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
5、诸暨海亮花园酒店有限公司
企业名称：诸暨海亮花园酒店有限公司
注册资本：1200万元
住所：诸暨市店口镇解放路388号
法定代表人：朱燕云
经营范围：餐饮服务：特大型餐馆（含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；住宿、足浴；服务：提供高尔夫场地。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
6、诸暨市海亮疗养院
企业名称：诸暨市海亮疗养院
开办资金：1500万元
住所：诸暨市店口镇解放路388号
法定代表人：冯亚丽
业务范围：全科医疗科。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司直接控股，控股股东海亮集团有限公司直接控股。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
7、明康汇生态农业集团有限公司
企业名称：明康汇生态农业集团有限公司
注册资本：50000万元
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯海良
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、酒类（食品流通许可证有效期至2017年6月5日）。一般经营项目：种植业；养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；内陆水域的养殖和捕捞，海洋养殖和捕捞，渔需物资供销活动，水上休闲健康娱乐活动，水产品的冷冻加工与销售；饲料的销售；批发零售：食用农产品；从事货物及技术的进出口业务。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
四、定价政策和定价依据
1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2015年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额为600.47万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力、铜管、固定资产，2015年度该类关联交易的发生额为6.67万元。根据2015年度关联交易发生额和2016年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。
六、关联交易协议签署情况
如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
七、独立董事事前认可与独立意见
1、事前认可意见：
公司独立董事经过核查发表如下事前认可意见：我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易 2016年度计划发表如下意见：
交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、我们同意《关于公司日常性关联交易2016年度计划的议案》。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日