海通证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：海兰信|
|保荐代表人姓名：潘晨|联系方式： 021-23219619 13381650118|
|保荐代表人姓名：章熙康|联系方式： 010-58067868 13910552668|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|2013年度，发行人共召开了9次董事会、5次监事会、1 次股东大会。对于需要公开披露的信息，发行人均按照相关规定事先将内容以电邮等形式送达保荐代表人，保荐代表人予以认真审阅、充分沟通并及时反馈意见；在信息披露前保荐代表人认真审阅有关决议公告、定期报告。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，公司内部控制较为健全，已经按照深交所有关规定建立健全了各项制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是，各项制度均得到有效执行。|
|3.募集资金监督情况||

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|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查询银行对账单，并进行3次现场核查|
|（2） 公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是，募集资金项目进展与信息披露文件一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|均于事前审阅了会议相关文件，列席了1次。|
|（2）列席公司董事会次数|均于事前审阅了会议相关文件，列席了3次。|
|（3）列席公司监事会次数|均于事前审阅了会议相关文件，未列席。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是，现场检查报告已按照规定报送，具体情况如下：2013年5月31日，保荐机构向深交所报送了2013年上半年《现场检查报告》；2013 年 9 月 5 日，保荐机构向深交所报送了 2013年下半年第一次《现场检查报告》；2013年11月29日，保荐机构向深交所报送了2013年下半年第二次《现场检查报告》。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2013年度，保荐机构发表了11次独立意见：1、2013年1月25日，保荐机构及保荐代表人对发行人募集资金使用计划出具核查意见；2、2013年3月19日，保荐机构及保荐代表人对发行人限售股份上市流通情况出具核查意见；3、2013年3月26日，保荐机构及保荐代表人对发行人限售股份上市流通情况出具核查意见；4、2013年4月19日，保荐机构及保荐代表人对发行人 2012 年度募集资金存放与使用情况出具核查意见；|

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||5、2013年4月19日，保荐机构及保荐代表人对发行人 2012 年度内部控制自我评价报告出具核查意见；6、2013 年4 月23 日，出具 2012 年度持续督导跟踪报告；7、2013年5月23日，出具公司为全资子公司提供内保外贷事项的专项核查意见；8、2013年8月29日，保荐机构及保荐代表人出具2013年半年度持续督导跟踪报告；9、2013年10月9日，保荐机构及保荐代表人对发行人募集资金使用计划出具核查意见；10、2013年11月29日，保荐机构及保荐代表人对发行人为全资子公司申请综合授信提供担保事项出具核查意见；11、2013年12月31日，保荐机构及保荐代表人对发行人控股子公司提供内保外贷事项出具核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|2013年4月分别出具《海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2012 年度业绩快报相关问题的报告》、《海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2012 年年度审计事项的报告》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|保荐机构核查业绩预告和业绩快报、2012年年度报告之间差异较大的原因，并督导海兰信严格按照《企业会计准则》及相关规定，优化企业会计核算制度，加强与会计师事务所的沟通，使公司整体的会计核算工作更加准确、财务管理水平得以提高。|

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||根据相关法律法规的规定，深圳证券交易所对公司及公司董事长申万秋先生,董事、总经理兼时任财务负责人魏法军先生通报批评的处分，记入上市公司诚信档案并向社会公布。公司董事会就此事项给投资者造成的不便郑重致歉，并已依照《年报信息披露重大差错责任追究制度》有关要求对相关责任人进行批评并责令其整改。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|1、 业绩变化是否合理、是否符合行业趋势；2、 募投项目效益未达预期的原因。|
|（2）关注事项的主要内容|1、2013年度公司稳步开展产品研发、业务拓展、投资发展和内部营运管理等各项经营管理工作，在原有海事及军工领域的业务布局和市场开拓方面持续投入并取得较好进展；同时，公司围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，抢抓机遇，以市场为导向，以技术创新为依托，扎实推进由航海电气领域到海洋防务信息化领域的核心业务升级，海洋特种雷达系列新产品在2013年度第四季度开始实现销售并取得一定市场业绩；此外，公司已投资、收购的子公司的经营情况逐步趋向稳定。在上述因素的共同作用下，公司经营业绩同比上升并实现扭亏为盈。2、“VMS产业化项目”、“SCS生产线建设项目”和“超募资金投资设立江苏海兰项目”主要受到海事业务所处行业的周期性影响，新造船订单的减少以及船厂手持订单的延期交货（或取消），对公司新产品的市场导入和 VEIS 业务的快速扩展造成一定压力，上述项目实现业绩未达预期。尽管目前行业处于周期性萧条期，且会持续一段时间，但随着全球经济的逐渐转暖及海洋资源开发的逐步推进，航运与造船业将逐渐复苏，特种船舶的需求持续旺盛，|

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||船舶信息化业务愈发受到重视，航海电气业务未来整体上行的趋势不会改变。“超募资金投资京能项目”主要由于前期重点工程项目处于军方实验验证的阶段，军方根据相关安排及前期订单的执行情况对后续的订货计划有所调整，并导致了公司部分订单的执行出现推迟；另一方面，企业并购整合后达到良好的聚合协同效应需要一定的时间，公司一直积极推进京能电源在管理体制、人力资源、客户资源、业务发展等多方面的整合、优化工作，以期尽快形成合力，提升军工业务整体盈利能力。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|保荐代表人督导海兰信密切跟踪行业发展复苏机会，拓展市场，努力提高盈利水平；同时督导海兰信严格按照《企业会计准则》及相关规定，优化企业会计核算制度，加强与会计师事务所的沟通，使公司整体的会计核算工作更加准确、财务管理水平得以提高。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2013年4月17日、2013年9月6日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司规范运作指引解读》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|--|
|2.公司内部制度的建立和执行|1、内部审计工作需进一步加强；2、会计核算及财务管理水平需|1、进一步加强内部审计工作，关注重点、热点问题，突出抓好关键问题和关键环节的审计，适当扩大|

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||进一步提高；3、存货管理水平需有所提高|审计工作范围，有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性；2、通过加强对ERP、OA、CRM等信息化系统的应用，进一步提高财务信息的及时性和准确性，强化财务管控职能；3、加强销售环节原始资料的传递和存档工作，提高信息传递的及时性，完善信息共享机制；通过提升ERP供应链的应用水平，进一步加强存货管理工作，保证资产的安全完整。|
|3．“三会”运作|无|--|
|4.控股股东及实际控制人变动||--|
|5.募集资金存放及使用|无|--|
|6.关联交易|无|--|
|7.对外担保|无|--|
|8.收购、出售资产|无|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|--|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐工作|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|参见“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”|参见“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1、公司股东申万秋、魏法军的持股锁定承诺|是|
|2. 公司实际控制人申万秋和魏法军避免同业竞争的承诺|是|
|3、公司实际控制人申万秋和魏法军承诺：在发行人持有海兰天澄股权期间，保证不通过关联交易损害公司及公司股东利益。|是|
|4、公司实际控制人申万秋、魏法军就原海兰信有限公司发生的历次涉及国有股股权转让的相关事宜进行了承诺：如海兰信历史上发生的历次涉及国有股股权转让行为中，存在侵害国有股东合法权益、导致国有资产流失情形的，承诺人将对国有股东所遭受损失予以全额赔偿，以确保国有权益不受损失。|是|
|5、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。2013年度公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013年9月3日，海兰信收到深圳证券交易所《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》（深证上[2013]301号），公司及相关当事人存在的违规行为及处分如下：2013年1月30日，公司对外披露了2012年度业绩预告，预计2012年度净利润为24.51万元～490.22万元，同比下降80%～99%。2013年2月28日，公司披露业绩快报，显示 2012 年净利润为亏损|

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||1,288.81万元。2013年4月19日，公司披露2012年年报，实际亏损1,329.68万元。公司2012年业绩预告披露的业绩与实际业绩差异较大，且盈亏性质发生了变化。鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：对公司给予通报批评的处分，对公司董事长申万秋、总经理兼时任财务负责人魏法军给予通报批评的处分。保荐人培训、督导海兰信须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务，提高会计核算水平。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2013年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名：
潘晨 章熙康
保荐机构公章： 海通证券股份有限公司
年 月 日