四川广安爱众股份有限公司
2016年第五次临时股东大会会议资料
四川广安爱众股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
四川广安爱众股份有限公司
2016年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场时间：2016年9月7日14:30—15:30；
2、网投时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：四川广安爱众股份有限公司四楼会议室
三、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2016年 8月 31日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的广安（股票代码：600979）股东有权出席股东大会，幷可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
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|序号|议程内容|
|一|董事长罗庆红先生宣布会议开始|
|二|审议提案|
|1|关于修订公司章程相关条款的议案|
|2|关于合作成立广元市产业发展有限公司的议案|
|3|关于为全资子公司深圳爱众资本增资的议案|
|4|关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案|
|5|关于对爱众新能源在广安发展建设集团有限公司的 1500 万元借款进行担保的议案|
|三|参会股东代表发表意见|
|四|推选计票人、监票人|

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|五|投票表决、统计（现场+网络）|
|六|宣布表决结果|
|七|宣读股东会决议|
|八|宣读法律意见书|
|九|会议结束|

四川广安爱众股份有限公司
关于修订公司章程相关条款的议案
各位股东及股东代表：
为了使公司章程与新的《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等规章、规范性文件保持一致，并符合公司经营管理的实际，公司对章程中担保、关联交易、网络表决等部分条款进行适当修改，具体修订如下：
一、公司章程第十三条原文为：
“公司的经营范围：
水力发电，电力（仅限在许可证规定区域内经营），天燃气供应（凭建设行政部门资质证书经营），生活饮用水（集中式供水）（仅限分支机构经营）；水、电、气仪表校验、安装、调试，销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料（不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。
公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。”
建议修改为：
“第十三条经依法登记，公司的经营范围为：
水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营）。
水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。”
二、公司章程第四十八条原文为：
“第四十八条公司提供担保时必须遵守以下规定：
（一）关于担保的禁止性规定
1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%（此处的对外担保总额，不包括公司对持股50％以上的控股子公司的担保）。
2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保
（该担保对象不包括公司持股50％以上的控股子公司）。
（二）公司对外担保的程序
公司原则上不提供对外担保，特殊情况下，因公司经营活动的需要且不违反本条前款中关于担保的禁止性规定时，可以在采取切实可行的风险防范措施且履行相应审批程序后提供担保。
1、公司提供对外担保时，被担保对象应具有良好的商誉和债务支付能力，并必须提供有效的反担保。
2、公司或公司控股子公司对外担保单笔金额不超过1000万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%时，由公司董事会审议，并取得董事会全体董事2/3以上同意；超出该范围的，由公司股东大会批准。
3、公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时的批准程序，还应同时遵守《公司法》第十六条及其他相关规定。
（三）对公司自身债务及绝对控股子公司的担保程序
以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押，或者为公司持股50％以上的控股子公司提供担保时，担保金额若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的，由董事会审议批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准。但是，担保事项凡涉及超过公司股东大会审议通过的年度借款额度或预算额20%以上
的，须经公司股东大会批准。
公司控股子公司需要股东提供担保时，原则上由各股东按出资比例分别提
供；确需由公司单独提供担保时，子公司其他股东应对公司提供反担保。”
建议修改为：
“第四十八条公司提供担保时必须遵守以下规定：
（一）一般规定
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其合并报表范围内的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
6、公司章程或者相关专项制度规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前述第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）为关联方提供担保的规定
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（三）对公司本部及合并报表范围内子公司融资的担保
公司在年度股东大会时，可以对公司本部及合并报表范围内子公司的融资额度，以及需要公司对此年度融资事项提供担保的额度作出预算，并由股东大会按照本条第一款规定的担保程序审议通过。此项经股东大会批准的预算内融资担保事项的具体实施，由董事会、经理办公会按照相关程序办理。
公司为合并报表范围内子公司的担保额度超过年度股东大会预算后，其审议程序按照本条第一款规定程序执行。
三、公司章程第五十一条原文为：
“第五十一条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。
公司股东大会审议事项中含有以下提案时，应当同时采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利：
(一)增加或减少注册资本（资本公积金转增股本和派送红股的除外）；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司重大资产重组时，涉及的资产总额、净资产、主营业务收入占公司最近一年经审计的财务报告的相关数据达70％以上。”
建议修改为：
“第五十一条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。”
四、公司章程第九十二条原文为：
“第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决时确认有效表决权的方式，由公司《股东大会议事规则》规定。”
建议修改为：
“第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
五、公司章程第第一百一十九条第一款第（十八）项原文为：
“第一百一十九条董事会行使下列职权：
（十八）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易；或公司拟与其关联人达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大关联交易事项（如关联交易成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。”
建议修改为：
“第一百一十九条董事会行使下列职权：
（十八）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；或公司拟与其关联法人(包括法人及其他组织，下同)达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
重大关联交易事项（上市公司提供担保除外）。
上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并在董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。
六、公司章程第一百三十二条第二款第三项原文为：
“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，同时由参会董事签字。但是，以下事项必须召开现场会议：
（三）重大投资事项或对外担保事项（公司为自身债务及控股子公司担保事项除外）。”
建议修改为：
“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，同时由参会董事签字。但是，以下事项必须召开现场会议：
（三）重大投资事项或对外担保事项（公司为自身债务及合并报表范围内子公司的担保事项除外）。”
以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年9月2日
四川广安爱众股份有限公司
关于合作成立广元市产业发展有限公司的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，为促进公司产业与金融深度融合，公司拟联合广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元市投资集团”）、四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）合作组建广元市产业发展有限公司(以下简称产发公司)。产发公司将围绕广元市优势特色产业,结合公司主营范围，发挥政府资金和社会资金的引导作用和杠杆作用，推动公司与广元实体产业经济跨越式发展。
一、公司设立方案
（一）公司名称：广元市产业发展有限公司（暂定名，以工商登记核名为准）（二）公司性质：国有控股有限公司
（三）注册资本：100000万元
（四）注册地址：广元市利州区翠屏路 43号（暂定名，以工商登记核名为准）
（五）股权比例
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|公司名称|出资金额（万元）|股权占比|
|四川广安爱众股份有限公司|25000|25%|
|广元市投资控股（集团）有限公司|40000|40%|
|四川金鼎产融控股有限公司|35000|35%|

二、投资范围
（一）企业定位
服务实体经济补要素保障短板，培育龙头企业创招商政策洼地。按照市场化运营机制，立足中小微企业，以股权运作为核心，以产业和金融深度结合为导向，以服务基础产业和地方优势产业为特色，致力打造区域行业龙头企业，成为特色鲜明、机制灵活的区域性产业控股集团。
（二）投资模式
以培育龙头企业为核心，推动企业挂牌或上市。以股权、债权或夹层投资模
式，培育孵化重点产业成长型企业，推动新三板挂牌或上市。具体业务方向可优先选择从以下着手：
（三）投资范围
1、扎根广元服务全川，资金主要投资于广元市域范围内的中小微企业。
2、围绕广元市优势特色产业，重点在市域存量食品饮料、生物医药、机械电子、新型建材、文化旅游、健康养老等产业中遴选 20户左右成长性较强的实体企业注入资金持股参股，原则上保持第一大股东地位。通过3—5年左右的培育促进其达到一定规模后挂牌或上市、推动新一轮并购或特定股东回购股权等方式退出。
3、短暂闲置资金可以通过组合投资方式投资于国债、协议存款、短期过桥资金、理财产品等低风险工具以保值增值。
4、构建市场化融资平台。在做大资产规模，做实现金流量的基础上，逐步打通多种融资通道，增强自身融资能力，建立财务中心，为股权投资企业提供稳定可靠的债务融资渠道。
三、日常经营管理
（一）产发公司实行董事会领导下的总经理负责制，财务总监由金鼎控股委派，公司可以委派一名副总。
（二）产发公司按照“绩效挂钩、薪资浮动、用人自主、末位淘汰”的用人机制，以成本收入比为核心考核指标，坚持所有人员身份去行政化，建立管理层激励与约束机制。
四、投资运营模式
（一）以《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》为依据，对标创新层企业培育和孵化标准，建立拟投企业备选库。
（二）直接注资，参股控股。产发公司以现金方式向目标企业注入一定资金，获得控股权或相对控股权，双方签订业绩“对赌协议”，约定可执行的产发公司股权退出通道和退出机制。
（三）政府让利，显性补贴。广元市政府或国有企业注资部分收益在保证融资成本的前提下，可让利用于补贴公司和金鼎控股预期收益不足部分，以及目标企业引进特殊人才的激励。
（四）委派人员，强化监管。产发公司根据目标企业监管模式需要，委派董
事、财务负责人，通过市场化选聘经理层等高管人员派驻目标企业，保证目标企业规范运作，高起点运作。
（五）统一收付，做大现金流量。目标企业全部收入统一进入结算中心账户，在保证独立核算、自负盈亏的前提下统一支付。
（六）两权分离，专业运营。产发公司如开展城乡供排水一体化、推广新能源汽车、增量配电网络投资等业务，可按照资产所有权与管理运营权分开的模式，将实物资产委托公交公司等专业化经营主体运营，确保资产保值增值。
五、出资者权利及义务
（一）按约定对产发公司进行出资，并参与公司的筹办事务，共同制定产发公司的管理和发展方案。
（二）共同制定章程，出席或委托代理人出席发起人会议，并按其所实际缴纳的出资比例行使表决权、选举权。
（三）按实缴的出资比例分取红利，并以实际出资额为限对公司承担有限责任。
（四）产发公司向目标企业以股权、债权进行直接投资的同时，金鼎控股协调其在广元业务平台，协同联动，配套投入，推广应用融资租赁等新型融资工具，发挥财政资金、产业资本的多重杠杆放大功能。
（五）为确保公司及金鼎控股的投资积极性，如公司和金鼎控股不愿按股权出资比例进行红利分配，前三个会计年度内广元市投资集团出资部分不提取其应分配利润，该部分利润用于补足公司和金鼎控股股权出资部分10%的年化保底收益（不含基础设施项目投资部分）。满 3年后，广元市投资集团可根据公司和金鼎控股意愿对其股权回购，回购价格：以股权评估价或投资金额孰高为作价依据。
（六）广元市投资集团协调广元市政府及有关部门给予产发公司实行完全市场化运行机制，实行“用人自主、薪资自主、绩效挂钩、末位淘汰”政策。
六、股份转让
股东转让其股份的，须经其他股东同意，转让时，其他股东享有优先受让权，需吸纳新股东加入合作经营时，应当经全体股东一致同意。其他股东方持股比例不得超过广元市投资集团。
七、政策支持
为政府扶持资金。
2、产发公司依法享受相关税收优惠政策。
3、产发公司高级管理人员及其股权介入的目标企业引进的高级经营管理特殊人才，对企业经营业绩突出的贡献者，经政府批准，其个人所得税地方留成的50%用于奖励个人。
4、产发公司高级管理人员及其股权介入的目标企业引进的高级经营管理特殊人才在广元工作期间享受人才公寓政策，其房源由市投资集团从投资建设的公共租赁住房、经济适用房中调剂安排。
八、建议
建议董事会同意公司联合广元市投资集团、金鼎控股共同设立广元市产业发展有限公司，公司按认缴出资金额为25000万元（首期到位2500万元），并授权经营层在股东大会审议通过后具体办理新公司组建事宜。
以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年9月2日
四川广安爱众股份有限公司
关于为全资子公司深圳爱众资本增资的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的发挥公司投融资平台深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“深圳爱众资本”）的作用，支持公司产业链的纵向延伸和横向拓展，现结合深圳爱众资本的储备项目及现有财务状况，公司拟对深圳爱众资本进行增资，现将增资情况报告如下：
一、深圳爱众资本基本情况
名称：深圳爱众资本管理有限公司
注册资本：10000万元
法定代表人：何非
住所：深圳市前海深港合作区前海湾
主营业务：一般经营项目：投资管理与咨询；企业管理咨询；投资兴办实业(不含国家限制性项目）；受托资产管理；受托管理股权投资基金；接受金融机构委托从事金融外包服务；创业投资；（以上所有项目不含国家限制性项目）。许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
二、深圳爱众资本现有财务状况
截止 2016年 5月 30日，资产总计 98,780,820.69元,负债总计 31,029.67元，所有者权益为98,749,791.02元。
三、增资目的
根据公司总体战略对投资方向的定位，深圳爱众资本在未来将会以股权投资为主，范围为与主业产生协同的技术或产业，支撑主业发展，并为公司的产业链布局孵化创新项目。此次增加注册资本，可以增强深圳爱众资本的资金实力，以便其能更多的介入到产业并购基金的设立以及股权、债权投资中，充分发挥深圳爱众资本的投融资平台作用，保障并购项目的顺利实施。
四、增资方案
公司拟通过现金增资的方式,将深圳爱众资本的注册资本由 10,000万元增
加至50,000万元，采用认缴制，根据资金使用的进度逐步到位。
五、结论
建议董事会同意公司以现金方式对深圳爱众资本进行40，000万元的增资，并根据资金使用进度认缴到位，并授权公司经营层在股东大会审议通过后具体办理增资的各项事宜。
以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年9月2日
四川广安爱众股份有限公司
关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案
各位股东及股东代表：
按照国家实施农村电网改造升级有关政策和省上统一安排部署，为加快四川省广安区、岳池县农网升级改造项目的建设，确保按时完成项目建设工作，进一步提升农村电网供电可靠性和供电能力，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池爱众电力”）将使用广安区、岳池县2016年农村电网改造升级工程资金7404万元，其中中央预算内投资665.8万元。
一、农网改造升级项目资金计划
根据《四川省发改委关于转下达农村电网改造升级工程 2016年第一批中央预算内投资计划的通知》(省发改委川发改投资［2016］166号)和水电集团、爱众集团、区政府三方的《增资扩股协议》，水电集团投入到爱众集团的广安区、岳池县2016年度农网改造升级工程资金为7404万元（柒仟肆佰零肆万元整；）。其中下达公司农网改造升级项目资金 3329万元，其中包含中央预算内投资 665.8万元；下达岳池爱众电力农网改造升级项目资金 4075万元，其中包含中央预算内投资 0万元。公司及岳池爱众电力农网改造升级项目资金总计 7404万元，其中中央预算内投资665.8万元。
二、四川省农村电网改造升级项目资金使用相关规定
（一）项目法人。根据《国家发改委办公厅关于变更四川地方电力农网改造项目法人的批复》（发改办能源〔2008〕2237号）、《四川省发展和改革委员会关于变更我省地方电力农网改造等项目法人有关问题的通知》（川发改能源〔2008〕925号）、省发改委《关于转下达农村电网改造升级工程2016年第一批中央预算内投资计划的通知》(省发改委川发改投资［2016］166号)和《增资扩股协议》等相关文件精神，水电集团作为四川省农村电网改造升级项目法人和出资人。
（二）资金权属及财务处理。水电集团投入到公司及岳池爱众电力的农村电网改造升级项目资金7404万元，工程竣工后公司将按照川府发[2007]15号文及省国资委有关部门文件精神，明晰水电集团相关权益。
（三）资金管理。公司及岳池爱众电力收到农村电网改造升级项目资金后，加强对资金的使用管理，专户存储，专帐管理，封闭运行，保证专款用于农网改造升级项目，并努力提高资金的使用效益，严禁挪用、置换和转移资金。
三、关联交易事项
截止到2016年7月31日，爱众集团作为公司控股股东，持有公司 13620.98万股，持股比例为14.37%；水电集团为公司第二股东，持有公司股份 11206.43万股，持股比例为11.82%，水电集团和爱众集团均属于公司的关联法人。水电集团本次投入爱众集团用于公司及岳池爱众电力农网改造升级的项目资金总计7404万元（其中中央预算内投资万元）为关联交易。
四、建议
（一）建议公司及岳池爱众电力按照省上统一安排，使用2016年农村电网改造升级资金7404万元；
（二）工程竣工后，农村电网改造升级改造资金处理办法由董事会按照法律、法规和中、省有关政策规定及《农网改造升级工程投资合同》的约定另行审议；
（三）授权经营层在股东大会通过之后，全权办理农村电网改造升级项目实施的相关事宜。
以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年9月2日
四川广安爱众股份有限公司
关于对爱众新能源在广安发展建设集团有限公司的
1500万元借款进行担保的议案
各位股东及股东代表:
公司全资子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限公司（以下简称“爱众新能源”）于2015年12月通过广安区城市充电桩项目争取到0.15亿国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）专项基金（借款）。
根据国开基金、国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）、广安发展建设集团有限公司（以下简称“广发建”）签订的《地方政府融资平台借款合同（合同编号5110201506100000308）》，该笔专项基金将由广发建采用借款形式支付给爱众新能源，并由爱众新能源同广发建签订《用款协议书》，由爱众新能源承担《地方政府融资平台借款合同（合同编5110201506100000308）》中项目资金使用主体的相应还款、付息等责任，该笔借款还款计划为 2020年12月29日还款500万，2025年12月29日还款1000万元。《地方政府融资平台借款合同（合同编5110201506100000308）》将作为《用款协议书》的附件。
同时，根据《用款协议书》合同要求，该笔借款需由公司向广发建提供担保，并与广发建签订《保证合同》。
以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年9月2日