福建实达集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议材料
二 O一六年九月
2016年第三次临时股东大会会议材料 2016年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议2016年9月26日（星期一）下午14点00分开始
会议地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关报告和议案：
1、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《逐项审议关于重大资产购买方案的议案》；
3、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》；
4、《关于<福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于签订附条件生效的<资产购买协议>及<资产购买协议之补充协议>的议案》；
6、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
7、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
9、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
2016年第三次临时股东大会会议材料的议案》；
12、《关于郑州兴飞科技有限公司为深圳市兴飞科技有限公司提供担保的议案》；
13、《关于公司为深圳市睿德电子实业有限公司提供担保的议案》。
五、股东或股东代表进行讨论；
六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
2016年第三次临时股东大会会议材料文件目录
1关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案 .................................................................. 5 2关于重大资产购买方案的议案 ............................................................................................................ 6 3关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案 ................................................................................. 8 4关于《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ...................... 9 5关于签订附条件生效的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的议案 ...................... 10 6关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 ....... 11 7关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ........................................................................................................................................................... 12 8关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ................................................................................................................................................... 13 9关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 .......................... 14 10关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ........................................................................................................................................ 15 11关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案 ........................ 17 12关于郑州兴飞科技有限公司为深圳市兴飞科技有限公司提供担保的议案 ................................... 18 13关于公司为深圳市睿德电子实业有限公司提供担保的议案 .......................................................... 21
2016年第三次临时股东大会会议材料 1关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产购买（“本次重大资产购买”），根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司进行本次重大资产购买符合上述法律法规规定的要求和条件。
该项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 2关于重大资产购买方案的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）在成功实现业务转型后，拟筹划实施产业整合，通过下属子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）购买深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）100%股权（“本次交易”）。
现提请股东大会就本次交易方案进行审议：
2.01关于交易对方的议案
本次交易的交易对方为深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）的唯一股东自然人邢亮。
2.02关于交易标的的议案
本次交易的交易标的为东方拓宇100%的股权。
2.03关于交易方式的议案
本次交易为公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇100%的股权。资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括自有资金、银行贷款、股东借款。
2.04关于交易金额及作价依据的议案
本次交易的标的资产为东方拓宇100%股权。根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就东方拓宇全部股东权益价值出具的中联评报字［2016］第1383号《资产评估报告》，东方拓宇100%股权的评估值为 30,169.42万元。以上述评估值为基础，经与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 30,000.00万元。
2.05关于过渡期损益安排的议案
为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。
过渡期内，东方拓宇所产生的盈利由深圳兴飞享有，东方拓宇所产生的亏损由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。
2.06关于标的资产过户和违约责任的议案
根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）
2016年第三次临时股东大会会议材料个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续。
如果《资产购买协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《资产购买协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
2.07关于决议有效期的议案
本次交易有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
该项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会逐项审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 3关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划实施重大资产购买（以下简称“本次重大资产购买”），本次重大资产购买的交易对方为邢亮，由于邢亮与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
该项议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 4关于《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产购买（“本次重大资产购买”），公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产购买事宜编制了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（详见公司2016年9月10日公告文件）。
该项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 5关于签订附条件生效的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产购买（“本次重大资产购买”），公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司已于2016年8月4日与交易对方邢亮签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》、并于2016年9月9日与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》（前述协议的具体内容详见公司于2016年9月10日公告的《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》）“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》的主要内容”及“二、《资产购买协议之补充协议》的主要内容”）。
该项议案已经公司第八届董事会第二十五次及第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 6关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产购买（“本次重大资产购买”），公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司已于2016年8月4日与交易对方邢亮签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》、并于2016年9月9日与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》（前述协议的具体内容详见公司于2016年9月10日公告的《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》）“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”及“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”）。
该项议案已经公司第八届董事会第二十五次会议及第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 7关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产购买（“本次重大资产购买”），经由逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易对方合法拥有深圳市东方拓宇科技有限公司（“东方拓宇”）100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。东方拓宇为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产购买完成后，公司将对东方拓宇拥有控制权。
3、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续保持独立性，本次重大资产购买不会导致公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间新增关联交易或产生同业竞争。
该项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 8关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产购买（“本次重大资产购买”），公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 9关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产购买（“本次重大资产购买”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对东方拓宇进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。
该项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 10关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
就福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产购买事宜，根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：
1、本次重大资产购买的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
该项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
2016年第三次临时股东大会会议材料福建实达集团股份有限公司董事会 2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 11关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产购买的相关工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的报批事项。
3、根据本次重大资产购买的结果，办理工商变更及有关登记、备案手续。
4、根据本次重大资产购买的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，授权董事会终止本次重大资产购买或对本次重大资产购买方案作出相应调整。
5、聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构。
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产购买有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
该项议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 12关于郑州兴飞科技有限公司为深圳市兴飞科技有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司接到下属全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）申请，拟由其全资子公司郑州兴飞科技有限公司（以下简称“郑州兴飞”）为深圳兴飞提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
为提高资金周转效率，降低资金成本，深圳兴飞经与有关供应商协商，深圳兴飞拟向有关供应商开具商业承兑汇票，支付其应付供应商款项，并由深圳市中兴金控商业保理有限公司（以下简称“中兴金控”）提供商业承兑汇票贴现。
根据中兴金控要求，郑州兴飞以其对深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”，与中兴金控为同一控制下企业）的应收账款，为深圳兴飞上述业务提供全额担保。
二、担保方情况介绍
郑州兴飞成立于2014年9月15日；注册资本500万元；注册地址为郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼。郑州兴飞为深圳兴飞的全资子公司，作为深圳兴飞的生产基地，主要从事移动通讯智能终端的生产和销售。
郑州兴飞主要财务数据如下：
1、股东情况
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股份比例|
|深圳市兴飞科技有限公司|500|100%|
|合计|500|100%|

2、财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|总资产|13,178.51|26,280.70|

2016年第三次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|总负债|10,829.48|24,086.44|
|股东权益|2,349.03|2,194.25|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|6,704.49|114,910.21|
|净利润|154.77|1,434.30|

三、被担保方情况简介
深圳兴飞成立于 2005年 7月，注册资本 34,821万元，法定代表人宋勇，注册地址深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 C4栋 5层、6楼东面、7层、8层。深圳兴飞为公司的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。深圳兴飞主要财务数据如下：
1、股东情况
||||
|-|-|-|
|姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|福建实达集团股份有限公司|34,821|100%|
|合计|34,821|100%|

2、财务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|总资产||286,196.52||301,295.18||
|总负债||235,747.15||251,272.17||
|股东权益||50,449.36||50,023.01||
|项目||2016年1-3月||2015年度||
|营业收入||80,628.49||466,762.32||
|净利润||426.36||11,084.23||

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|-|
|深圳兴飞经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。|
|有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。|

四、对外担保协议的主要内容
1、商业承兑汇票出票人：深圳市兴飞科技有限公司；
2、商业承兑汇票收票人：深圳兴飞的供应商；
3、商业承兑汇票承兑人：深圳市中兴金控商业保理有限公司；
2016年第三次临时股东大会会议材料4、商业承兑汇票金额：总额度不超过1亿元，可滚动使用；
5、商业承兑汇票期限：不超过1年；
6、担保方式：郑州兴飞以其对中兴康讯的应收账款为深圳兴飞上述商业承兑汇票业务提供担保；
7、担保金额：与商业承兑汇票金额相同，不超过1亿元；
8、担保期限：与商业承兑汇票期限相同，不超过1年。
五、累计对外担保总额及逾期担保额
截止2016年7月31日，公司及控股子公司对外担保总额为 28,390.22万元，占最近一期（2015年末）经审计净资产的104.39%，其中对控股子公司的担保总额为28,390.22万元，占最近一期（2015年末）经审计净资产的104.39%，不存在逾期担保的情况。
该项议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年9月26日
2016年第三次临时股东大会会议材料 13关于公司为深圳市睿德电子实业有限公司提供担保的议案
各位股东：
深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德电子”）为公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司的全资子公司。睿德电子根据其经营需要，申请公司对其银行或其他金融机构的综合授信提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
为便于后续经营、保证资金需求，睿德电子申请公司对其向有关银行或金融机构申请的综合授信提供担保，担保金额不超过3亿元人民币，授信期限不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起，不超过借款到期之日后2年。
二、被担保方基本情况
深圳市睿德电子实业有限公司成立于 2004年4月，注册资本670万元，法定代表人宋勇，注册地址深圳市南山区西丽中山园路 TCL国际 E城科学园区研发楼 F1栋10层A单位1001号。睿德电子为深圳兴飞的全资子公司，是深圳兴飞旗下主要生产手机电池、电源类产品的高新技术企业，为深圳兴飞进行配套生产及对外销售。
睿德电子主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|总资产||89,001.01||88,898.35||
|总负债||72,013.75||72,318.31||
|股东权益||16,987.27||16,580.04||
|项目||2016年1-3月||2015年度||
|营业收入||18,204.02||80,682.78||
|净利润||407.23||1,918.17||

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|睿德电子以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发|
|展需要的足够金额的银行综合授信，需要第三方提供担保。近年来，睿德电子经营|
|较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资主要用于正常生产经营所需|
|的流动资金，担保风险总体可控。|

2016年第三次临时股东大会会议材料三、对外担保协议的主要内容
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|公司拟为睿德电子提供担保的总额度不超过 3亿元，担保方式为连带责任保证|
|担保，有关银行或金融机构对睿德电子的授信期限不超过 1年，担保期限自担保协|
|议生效之日起，不超过借款到期之日后 2年。具体担保金额、担保期限等条款将在|
|上述范围内，以与有关银行或金融机构实际确定为准。|
|四、累计对外担保总额及逾期担保额|
|截止 2016年7月 31日，公司及控股子公司对外担保总额为 28,390.22 万元，占|
|最近一期（2015年末）经审计净资产的 104.39%，其中对控股子公司的担保总额为|
|28,390.22万元，占最近一期（2015年末）经审计净资产的 104.39%，不存在逾期担|
|保的情况。|

该项议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年9月26日