证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2018-031
深圳市广和通无线股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议通知于2018年3月31日以电子邮件的方式通知了全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2018年4月11日上午10:00
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合
（4）主持人：张天瑜
（5）董事出席会议情况：应到5人，实到5人
（6）列席会议人员：监事及高级管理人员
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、议案一：关于公司《2017年度总经理工作报告》的议案
2017年度公司总经理带领公司管理层有效执行了公司董事会和股东大会的各项决议，取得较好的经营成果。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
2、议案二：关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案
2017年度公司董事会认真履行职责，董事会工作报告真实、准确、完整地总结了公司2017年度的工作情况。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、议案三：关于公司《2017年度独立董事工作报告》的议案
公司独立董事在 2017年年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、议案四：关于公司《2017年度财务决算报告》的议案
公司2017年度实现销售收入人民币563,304,478.24元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 43,857,380.81元；截至 2017年 12月 31日资产总额为人民币 614,245,574.50元，归属于母公司股东所有者权益为人民币368,364,358.95元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、议案五：关于公司《2018年度财务预算报告》的议案
全体董事审议通过了关于公司《2018年度财务预算报告》的议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、议案六：关于公司《2017年度利润分配预案》的议案
公司 2017年度财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现销售收入人民币563,304,478.24元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 43,857,380.81元；截至 2017年 12月 31日资产总额为人民币614,245,574.5元，归属于母公司股东所有者权益为人民币368,364,358.95元。
2017年度利润分配预案为：以 80,000,000股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.25元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、议案七：关于公司 2017年度关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计的议案
公司2017年度发生的关联交易及对2018年度日常关联交易进行的预计是公司正常生产经营的需要，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在影响公司和公司股东利益的情形。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、关联董事应凌鹏回避表决，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、议案八：关于公司2017年度财务报表及审计报告的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的公司《2017年度审计报告》。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
9、议案九：关于公司《2017年年度报告全文》及摘要的议案
公司2017年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
11、议案十一：关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益的情形。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、议案十二：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
2017年度公司控股股东及其他关联方不存在资金占用的情形。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、议案十三：关于续聘公司外部审计机构的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构期间，工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。
公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度外部审计机构。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
2018年度在公司担任具体管理职务的董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；公司独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、议案十五：关于公司高级管理人员薪酬的议案
公司高级管理人员，根据其任职岗位及绩效考核领取相应的报酬。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
16、议案十六：关于未来三年股东分红回报规划的议案
公司未来三年股东分红回报规划符合相关法律、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、议案十七：关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定，对《公司章程》进行了修订。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、议案十八：关于制定公司《累积投票制度实施细则》的议案
为规范公司选举董事、监事行为，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，并结合公司具体情况制定本实施细则。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
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19、议案十九：关于公司2017年度计提资产减值准备的议案
公司 2017年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况。
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20、议案二十：关于使用暂时闲置的募集资金及部分自有闲置资金进行现金管理的议案
全体董事审议通过关于使用暂时闲置的募集资金及部分自有闲置资金进行现金管理的议案。
同意公司在确保不影响正常生产经营的情况下，使用不超过8,000.00万元的自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，股东大会授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。
在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过12,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于向金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，股东大会授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、议案二十一：关于变更会计政策的议案
公司本次会计政策变更是根据公司业务实际情况及《财务部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规，变更后的会计政策能够更客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
22、议案二十二：关于召开公司2017年度股东大会的议案
全体董事审议通过了关于召开公司2017年度股东大会的议案。
股东大会通知详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
三、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会二О一八年四月十三日