证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017-016河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第三次会议于 2017年 4月 20日下午 2时在公司十三楼会议室以现场方式召开，本次会议召开前，公司已于2017年4月10日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事 9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
(一)《2016年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
(二)《2016年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(三)《2016年度公司财务报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
(四)《独立董事2016年度述职报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(五)《2016年度公司利润分配预案》
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司共实现净利润110,843,259.72元，加上年初未分配的利润 342,196,056.48元,减去分配的2015年度现金股利52,567,220.7元及提取法定盈余公积金2,611,344.68元后,年末可供股东分配的利润共计397,860,750.82元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的 2016年度利润分配预案为：以 2016年 12月 31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元，剩余332,151,724.87元结转至下年度。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
(六)《公司 2016年年度报告及其摘要》
与会董事一致认为：2016年年报及其摘要客观、真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《公司2016年年度报告及其摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
(七)《公司 2017年第一季报》
与会董事一致认为：2017年第一季报客观、真实地反映了公司 2017年第一季度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《公司2017年第一季报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(八)《公司 2017年度向银行申请8亿元贷款额度的议案》
根据公司的生产经营需要，2017年度公司拟申请不超过 8亿元额度的银行
贷款用于公司日常营运资金，贷款方式采用公司信用贷款方式，以促进公司的快速发展和经济效益的提高。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
(九)《公司 2016年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(十)《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为最大限度的提高公司资金的使用效率，公司董事会一致同意授权公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2018年6月30日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
(十一)《关于聘任2017年度审计机构的议案》
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2016年度审计服务工作中，恪尽职守，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2017年度审计机构，财务审计费用为50万元(不包括差旅费用)，内控审计费用为30万元(不包括差旅费用)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
(十二)《关于暂不召开公司2016年年度股东大会的议案》
因工作安排，董事会决定暂不召开 2016年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(十三)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司董事会编制了《河北衡水老白干酒业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”国《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《非公开发行实施细则》”非等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两
部分，具体内容如下：
公司拟发行股份及支付现金购买佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)、西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君和聚力”)、汤捷、方焰、谭小林持有的丰联酒业控股集团有限公司(以下简称“丰联酒业”)100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”)；并向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%(以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”)，上述两项以下简称“本次交易”。
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰联酒业全体股东：佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(2)交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为丰联酒业100%股权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(3)交易标的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，
标的资产截至评估基准日2017年2月28日预估值为139,900万元。经交易双方协商一致，标的资产交易价格初定为139,900万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的结果为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(4)交易方式及对价支付安排
公司以发行股份及支付现金方式购买丰联酒业100%股权，其中向佳沃集团、君和聚力发行股份购买丰联酒业55.75%股权，向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林支付现金购买丰联酒业44.25%股权。按照丰联酒业100%股权预估值及初步定价，公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|现金支付金额|股份支付金额|总支付金额|
|1|佳沃集团|79.70803%|49,157.216199|62,354.319500|111,511.535699|
|2|君和聚力|20.00000%|12,334.319500|15,645.680500|27,980.000000|
|3|汤捷|0.17518%|245.078581|-|245.078581|
|4|方焰|0.07007%|98.031432|-|98.031432|
|5|谭小林|0.04672%|65.354288|-|65.354288|
|合计||100.00000%|61,900.000000|78,000.000000|139,900.000000|

公司发行股份及支付现金购买资产中不超过 40,000万元现金对价部分来自于本次发行股份募集配套资金。但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(5)发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(6)发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份发行对象为佳沃集团、君和聚力。
佳沃集团、君和聚力以其所持丰联酒业相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(7)定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日，即2017年4月22日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|23.18|20.86|
|前60个交易日|24.40|21.96|
|前120个交易日|24.40|21.96|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A+n)转增股本：生；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A)转增股本：生分红、配。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(8)发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分由佳沃集团、君和聚力放弃。
根据初步商定的交易价格以及上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份(即对价股份)数量暂定为37,392,137股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方名称|股份支付金额|股份发行数量(股)|
|1|佳沃集团|62,354.319500|29,891,811|
|2|君和聚力|15,645.680500|7,500,326|
|合计||78,000.000000|37,392,137|

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证
监会核准数量为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(9)股份锁定期安排
本次购买资产所发行股份完成之后，交易对方认购的股份限售期如下：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；
自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(10)滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(11)上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(12)标的资产自过渡期间损益归属
各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日(以下简称“过渡期间”)，如目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有，如目标公司在过渡期间产生的累积利润为负数及其他净资产减少，则由交易对方连带承担，并向公司以现金方式补足。
各方同意，目标公司自评估基准日至实际交割日实现的损益由公司聘请的审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(13)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
除非各方另行书面约定其他日期，否则应以公司与丰联酒业全体股东签署附条件生效《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日中约定的生效条件全部成就之日的下一个工作日为交割工作起始日（简称“交割日”），各方应于交割日起的30个工作日（含交割日当日）内进行标的资产的交割。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及协议的约定承担相应违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(14)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(1)发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过 10名特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(2)发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(3)发行对象和认购方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(4)定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(5)募集配套资金金额
上市公司发行股份募集配套资金总额不超过 4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(6)股份发行数量
上市公司向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 4.00亿元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
募集配套资金对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；募集配套资金对象认购金额中不足一股的部分，由上市公司无偿获得。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(7)股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(8)募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(9)滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润均由本次发行股份募集配套资金完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(10)上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(11)决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)《关于公司本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过
5%。根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不存在董事会成员需要回避表决的情形，相关股东如存在关联关系，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，老白干集团持有上市公司12,637.03万股、持股比例为28.85%，为公司控股股东。建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局持有建投集团100%的股份，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑本次募集资金，老白干集团持股比例为26.58%；
考虑本次募集配套资金（假设发行价格为 20.86元/股），老白干集团持股比例为25.55%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水市财政局。
2016年 4月，根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15号），老白干酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局。鉴于上述调整属于国有资产监督管理整体性调整，因此不涉及上市公司实际控股权变更。
上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八)《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，就本次交易有关事项予以约定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十九)《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿框架协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签署附条件生效的《业绩承诺及补偿框架协议》，就本次交易涉及的业绩预测及补偿措施予以约定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十一)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
(1)本次交易标的资产为丰联酒业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
(2)本次交易标的资产为丰联酒业100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，丰联酒业100%股权不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
(3)丰联酒业资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
(4)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利
于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十二)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据公司审慎自查，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
因此，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十三)《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
老白干酒股票在本次停牌前20个交易日期间(2016年12月22日至 2017年1月20日)股价涨跌幅情况，以及同期上证综指(代码：000001.SH)和中证白酒指数(代码：399997.SZ)涨跌幅情况如下：
2016年12月22日至2017年1月20日，老白干酒下跌幅度为3.32%；上证综指下跌幅度为0.52%；中证白酒指数上涨幅度为2.60%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，老白干酒股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，无异常波动情况。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(二十四)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
9、聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构并支付中介机构费用；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十五)《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，公司暂不提请召开审议本次交易有关相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成且取得国有资产监督管理部门评估备案后，再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会2017年4月22日