中天国富证券有限公司
关于
安徽皖通科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一九年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见目录
声明 ............................................................................................................................. 1目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4绪言 ............................................................................................................................. 5财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ....................................................... 6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................ 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................ 6三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ............ 6四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 .............. 22五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 .............. 23六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 .......................................... 23七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 .................................. 25八、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................... 26九、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .................. 28十、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 .......................................................................................................................... 31十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...................................... 32十二、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ...................................... 33十三、结论性意见 .............................................................................................. 35
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|南方银谷|指|南方银谷科技有限公司|
||指|南方银谷科技有限公司及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子|
|信息披露义务人|||
|上市公司、皖通科技|指|安徽皖通科技股份有限公司|
||指|南方银谷通过大宗交易及集中竞价方式增持上市公司股份，与一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过20%，但未超过30%的权益变动行为|
|本次权益变动|||
|《详式权益变动报告|指|《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|书》|||
||指|《中天国富证券有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|核查意见/本核查意见|||
|最近三年|指|2016年、2017年、2018年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则15号》|||
||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《准则16号》|||
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|本财务顾问、中天国富|指|中天国富证券有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见绪言
本次权益变动前（2019年3月5日，表决权委托事项获得国防科工局批准，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署的《表决权委托协议》生效），信息披露义务人合计持有上市公司股份79,624,280股，占上市公司总股本的19.32%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份87,685,896股，占上市公司总股本的21.28%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子为本次权益变动的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中天国富接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
南方银谷基于对上市公司价值的认可及未来发展前景的信心，通过深圳证券交易所大宗交易及集中竞价交易方式增持上市公司股份，与其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有上市公司的股份比例超过20%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的明确、理由充分。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
（1）南方银谷基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南方银谷科技有限公司|
|注册地址|深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元|

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
|||
|-|-|
|法定代表人|周发展|
|注册资本|8,522.4488万元|
|成立时间|2004年4月2日|
|统一社会信用代码|914403007604721315|
|企业类型|有限责任公司|
||一般经营项目是：电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息系统集成（不含限制项目）；通信工程、通信技术、网络工程；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展示策划；信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；物业管理，自有物业租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营），许可经营项目是：利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品。|
|经营范围||
|通讯地址|深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元|
|经营期限|2004年4月2日至无固定期限|
|联系电话|0755-61880995|

（2）王中胜、杨世宁、杨新子
①王中胜：男，中国国籍，1963年生，拥有加拿大永久居留权，工学硕士。
住所：天津市南开区白堤路馨达园****。通讯地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号。最近五年的任职经历如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||职务||起止日期||主营业务|
|1||安徽皖通科技股份有限公司||董事、董事长||2007年6月-2018年4月||计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修；计算机修理；仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、文化办公用品、家用电器的销售。||
|2||天津市天安怡和信息技术有限公司||董事||2014年2月至今||电子信息、机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、机械设备、电器设备、文化办公用机械批发兼零售；计算机安装、修理；系统集成。||
|3||安徽汉高信息科技有限公司||董事||2013年10月至2019年6月||机电系统工程、计算机网络工程及安全防护工程的设计、监理、集成及技术服务；高新技术产品的开发、||

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||技术咨询、转让及服务计算机及配件、软件、电子产品、普通机械销售；交通工程设计、施工、技术服务；项目投资及投资管理；房屋租赁。|
|4|安徽行云天下科技有限公司|董事、董事长|2015年7月至今|增值电信业务；互联网信息服务。一般经营项目:云计算、大数据信息技术服务；公众出行信息服务资源开发、运营管理；车辆配件销售、汽车事务代理、汽车租赁、评估咨询、故障诊断相关增值服务开发；交通运输信息服务；健康咨询、法律咨询；广告的设计、制作、代理、发布；汽车销售；二手车销售；预包装食品、农副产品销售(含网上销售)；旅游信息咨询；市场营销策划；户外活动、体育赛事活动组织策划；企业形象策划；会务会展服务。|
|5|武汉宏途科技有限公司|董事|2013年5月至今|云计算；软件研发及销售；网络策划、设计及维护。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；业务种类：信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；业务覆盖范围：互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械以及电子公告服务等内容。|

②杨世宁：男，中国国籍，1964年生，无境外永久居留权，工学硕士。住所：天津市南开区天津大学三村****。通讯地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号。
最近五年的任职经历如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||职务||起止日期||主营业务|
|1||安徽皖通科技股份有限公司||总经理||2007年6月-2018年12月||计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修；计算机修理；仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、文化办公用品、家用电器的销售。||
|2||||董事||2007年6月-2019年3月||||
|3||天津市天安怡和信息技术有限公司||董事、董事长||2014年2月至今||电子信息、机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、机械设备、电器设备、文化办公用机械批发兼零售；计算机安装、修理；系统集成||

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|天津信息港甲子科技有限公司|董事、董事长|2015年2月至今|技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化的技术及产品)；计算机外围设备、机械设备、电器设备、文化办公用机械、批发兼零售；计算机安装、修理；安全技术防范工程设计、施工、维修；数字音视频产品制造。|

③杨新子：男，中国国籍，1969年生，无境外永久居留权，管理学博士。住所：天津市南开区鞍山西道天津大学北五村****。通讯地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号。最近五年的任职经历如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||职务||起止日期||主营业务|
|1||安徽皖通科技股份有限公司||董事、副总经理||2007年6月-2018年4月||计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修；计算机修理；仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、文化办公用品、家用电器的销售。||
|2||天津市天安怡和信息技术有限公司||董事、总经理||2014年2月至今||电子信息、机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、机械设备、电器设备、文化办公用机械批发兼零售；计算机安装、修理；系统集成。||
|3||烟台华东电子软件技术有限公司||董事||2014年10月至今||计算机软件产品的研制、开发、销售；计算机硬件及配件的销售；计算机网络工程及系统集成、计算机技术的咨询服务；电子产品的研制、开发、生产、销售；建筑工程安装；智能安防监控设备安装、销售；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告)；货物及技术的进出口。||

王中胜、杨世宁、杨新子原为皖通科技的控股股东、实际控制人。
（3）信息披露义务人的一致行动关系情况
2008年3月1日，王中胜、杨世宁、杨新子三人签订《一致行动人协议书》，
同意就皖通科技的股东大会、董事会等重要会议的投票权和相关事宜等，按照一
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见致行动人协议书约定保持行动一致。王中胜、杨世宁、杨新子三人为一致行动人。
2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子将其分别持有的皖通科技的7,418,438股、6,594,167股和6,594,167股，合计占上市公司总股本的5.00%股份对应的表决权委托南方银谷行使（以下简称“表决权委托事项”）。表决权委托事项于2019年3月5日取得国防科工局的批准，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署的《表决权委托协议》生效。在表决权委托期间，南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子因本次表决权委托事项构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，南方银谷为依法设立并有效存续的有限公司，具备收购上市公司股权的主体资格。
2、信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人的股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，南方银谷的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资||出资|
||||股东名称||出资额（元）|||||
||号||||||比例||方式|
|1||周发展||17,427,013||20.45%||货币||

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海云鑫创业投资有限公司|14,204,081|16.67%|货币|
|3|奇虎三六零软件（北京）有限公司|7,083,333|8.31%|货币|
|4|深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）|6,250,000|7.33%|货币|
|5|深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）|5,500,000|6.45%|货币|
|6|珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）|3,833,333|4.50%|货币|
|7|周汉宇|3,500,000|4.11%|货币|
|8|周成栋|3,308,333|3.88%|货币|
|9|李永喜|2,555,556|3.00%|货币|
|10|广州磐斯达股权投资合伙企业（有限合伙）|2,500,000|2.93%|货币|
|11|黄湘宇|2,245,767|2.64%|货币|
|12|罗雷|2,120,000|2.49%|货币|
|13|昆山分享股权投资企业（有限合伙）|1,670,000|1.96%|货币|
|14|廖凯|1,604,200|1.88%|货币|
|15|深圳太坦投资合伙企业（有限合伙）|1,420,408|1.67%|货币|
|16|广州润云策投资中心（有限合伙）|1,336,320|1.57%|货币|
|17|广东君心盈泰一号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,287,179|1.51%|货币|
|18|吴湛强|1,282,051|1.50%|货币|
|19|汪博涵|1,020,833|1.20%|货币|
|20|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|970,612|1.14%|货币|
|21|张淑娟|729,167|0.86%|货币|
|22|苏州富坤赢禾股权投资合伙企业（有限合伙）|710,190|0.83%|货币|
|23|陈晓|666,667|0.78%|货币|
|24|徐兵|666,667|0.78%|货币|
|25|广东君心盈泰二号投资管理合伙企业（有限合伙）|364,103|0.43%|货币|
|26|祝俭|266,667|0.31%|货币|
|27|成都富堃创业投资合伙企业（有限合伙）|263,642|0.31%|货币|
|28|许丽红|255,866|0.30%|货币|
|29|汤爱民|182,500|0.21%|货币|
|合计||85,224,488|100.00%||

周发展直接持有南方银谷20.45%股权，通过深圳太坦投资合伙企业（有限合伙）控制南方银谷1.67%股权，与其一致行动人周成栋（系周发展之兄）、汪博涵、廖凯、罗雷（2018年12月19日，周发展与汪博涵、廖凯、罗雷分别签署《一致行动协议》）合计控制南方银谷31.56%股权。因此，周发展为南方银谷的控股股东、实际控制人。南方银谷的股权控制结构图如下：
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制对外投资情况的核查
1、信息披露义务人对外投资及其业务情况
截至本核查意见出具日，南方银谷控制的除皖通科技及其子公司外的其他核心企业和关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||比例|||
|1||深圳市花生科技有限公司||2,000.00||100.00%||电脑软硬件技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息技术服务；通信工程、通信技术、网络工程；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务；从事广告业务；礼仪策划；企业管理咨询；企业形象设计；展览展示策划；信息咨询、投资咨询。利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品||
|2||花生谷（上海）数据服务有限公司||1,000.00||深圳市花生科技有限公司持股60.00%||从事计算机数据、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），动漫设计，计算机网络工程，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，办公设备、电子产品及配件、文体用品、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方||

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可开展经营活动）|
|3|广州银谷网络科技有限公司|500.00|深圳市花生科技有限公司持股100.00%|信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；电子工程设计服务；电子产品设计服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广告业；公司礼仪服务；企业形象策划服务；个人形象设计服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工程服务；工程技术咨询服务；软件开发；软件零售；计算机零配件批发；计算机零售；计算机批发；能源技术研究、技术开发服务|
|4|北京花生文化传媒有限公司|100.00|100.00%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品、玩具、服装。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|5|深圳花生互娱科技有限公司|300.00|100.00%|一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售；手机软件的设计、技术开发；礼仪策划；企业管理咨询；企业形象设计；展览展示策划；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；计算机硬件设备、网络设备的销售；经营进出口业务；网络游戏软件的技术开发、技术维护、销售；经营电子商务。许可经营项目：利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品|
|6|上海南方银谷科技有限公司|300.00|100.00%|从事计算机技术、通信技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工程，网络工程，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），贸易经纪与代理（除拍卖），从事货物进口业务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，企|

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||业营销策划，展览展示服务，礼仪服务，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|深圳市银谷科技有限公司|200.00|100.00%|计算机软硬件技术开发、销售，经济信息咨询，企业管理咨询，国内贸易，从事广告业务，计算机网络的技术开发，网页设计，经营进出口业务。（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|8|广州趣连网络科技有限公司|2,625.00|65.00%|信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；电子工程设计服务；电子产品设计服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广告业；公司礼仪服务；企业形象策划服务；个人形象设计服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工程服务；工程技术咨询服务；软件零售；软件开发；计算机零售；计算机批发；计算机零配件零售；能源技术研究、技术开发服务|
|9|深圳市花生兄弟网络科技有限公司|1,000.00|广州趣连网络科技有限公司持股70.00%|一般经营项目是:计算机软硬件、网络的技术研发；车辆登记代理；汽车销售；汽车用品、机电设备、汽车零配件的销售；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；国际货运代理；供应链管理；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|10|中亿融投商业保理（福建）有限公司|20,000.00|深圳市花生兄弟网络科技有限公司持股100.00%|从事商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|深圳市花生|100.00|广州趣连网|计算机软硬件、网络的技术研发；车辆登|

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||金石网络科技有限公司||络科技有限公司持股100.00%|记代理；汽车销售；汽车用品、机电设备、汽车零配件的销售；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；国际货运代理；供应链管理；企业管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|12|上海车鑫信息科技有限公司|360.00|广州趣连网络科技有限公司持股73.00%|（信息、网络、计算机）科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，会务会展服务，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流与策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|点个车商业保理（福建平潭）有限公司|10,000.00|上海车鑫信息科技有限公司持股100.00%|进出口保理业务；国内及离岸保理业务；销售分户（分类）账管理；与商业保理相关的咨询服务。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含需前置审批项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|深圳市银谷动力投资发展有限公司|200.00|80.00%|产业孵化器投资与运营；产业园园区管理、投资与开发；物业租赁；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可方可经营）|
|15|国信银谷科技（深圳）有限公司|500.00|70.00%|电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；通信工程、网络工程；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展示策划；经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询|

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|
|16|深圳市视博威科技有限公司|121.7949|100.00%|计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|17|广东电视地铁传播有限公司|1,000.00|深圳市视博威科技有限公司持股80.00%|文化艺术交流，项目投资及相关信息咨询（以上各项法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|广州乐途传媒有限公司|1,000.00|广东电视地铁传播有限公司持股70.00%|电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；广告业；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；软件开发；软件服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；|
|19|深圳银谷建科网络有限公司|6,000.00|51.00%|计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；从事网络技术、信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；建筑智能化、安防、电子标识的设计和安装；网络设备的销售、上门安装；广告设计、制作、代理、发布；从事货物及技术的进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须经许可后方可经营）|
|20|陕西宝璋建科信息科技有限公司|100.00|深圳银谷建科网络有限公司持股70.00%|从事网络技术、信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；通信线路及设备的安装；通信系统工程技术服务；建筑智能化、安防、电子标识的设计和安装；网络设备的销售、安装；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|广州乐途网络科技有限公司|500.00|51.00%|增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络技术的研究、开发；互联网支付技术的研究；计算机技术开发、技术服务；广告业；通|

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||信技术研究开发、技术服务；信息系统集成服务；通信系统工程服务；网络信息技术推广服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件开发；软件服务；软件技术推广服务；物联网技术研究开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；通信工程设计服务；计算机房维护服务；信息电子技术服务；计算机网络系统工程服务|
|22|天津津铁银谷科技发展有限公司|500.00|51.00%|软件开发，增值电信服务，互联网信息服务，互联网技术、物联网技术、计算机技术、通信技术开发、技术服务，从事广告业务，信息系统集成服务，通信设备安装，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，通信工程设计，计算机机房维护，批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|上海东方银谷科技有限公司|1,000.00|49.00%|从事通信工程、通信技术、网络工程、计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询，设计、制作、发布各类广告，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本核查意见出具日，王中胜、杨世宁、杨新子除持有皖通科技股份外，不存在其他对外投资的情形。
2、控股股东和实际控制人对外投资及其业务情况
截至本核查意见出具日，除上述企业外，南方银谷控股股东、实际控制人周发展控制的其他主要企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例/|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||担任职务|||
|1||深圳哈德斯投资合伙企业（有限合伙）||450.00||20.01%||投资兴办实业（具体项目另行申报）||

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳太坦投资合伙企业（有限合伙）|150.00|79.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|3|深圳柚子投资有限公司|500.00|100.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|4|新余坚果资产管理中心（有限合伙）|100.00|1.00%|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|新余银谷投资管理有限公司|2.00|100.00%|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|安徽银古网络科技有限公司|500.00|60.00%|网络工程、通信工程、通信技术；电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息系统集成（不含限制项目）；经营电子商务、从事广告业务；礼仪策划；企业形象设计；展览展示策划；信息咨询、投资咨询、企业管理咨询；经营进出口业务（不含出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，截至本核查意见出具日，本财务顾问认为信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其股权结构及控制的企业。
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的主要业务情况及财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及其财务情况
（1）信息披露义务人的主要业务情况
南方银谷是国内领先的地铁互联网、物联网场景运营商，主要从事地铁无线通信系统、地铁移动互联网系统（Metro Mobile InternetSystem，简称“MMIS”）以及 AIOT系统的建设和运营业务。基于在地铁全场景构建的 Wi-Fi系统及云PIDS系统、地铁天工大数据系统，创造国内领先的“在地（地铁）、在线（在线）、在云（云端）”的地铁场景移动互联网生态圈。
南方银谷凭借在国内地铁移动互联网领域的技术优势和先发优势，较早在国
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见内核心城市构建了地铁移动互联网系统，为地铁密集的客流提供免费 Wi-Fi上网服务和PIDS系统视频服务，打造了国内领先的地铁数字化媒体平台与互联网互动娱乐平台及地铁生活服务平台。
南方银谷建设的跨区域 Wi-Fi移动互联网项目通过数据采集（RTDC）、实时传输（MMIS）以及云计算（CC）构建城市轨道交通物联网（AIOT）大数据平台，并建设了银谷地铁天工大数据系统，基于该系统开发了地铁可视化实时监控系统、地铁大数据实时客流智能调度系统、地铁三网融合云PIS系统、地铁视频监控云存储系统及资产设备全生命周期管理系统。服务于国内包括上海、广州、深圳、南京等14个核心城市的地铁运营，打造地铁场景的“人与信息”、“人与设备”、“设备与设备”的地铁智能物联网，形成“人—信息—设备—服务”万物相联的新一代地铁交通智能管理平台。
（2）信息披露义务人的主要财务情况
南方银谷最近三年的主要财务情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年|
||项目|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产||90,038.75||46,719.24||44,617.40||
|非流动资产||80,226.02||47,736.56||34,275.99||
|资产总额||170,264.77||94,455.81||78,893.40||
|流动负债||25,172.56||11,807.62||12,347.77||
|非流动负债||512.37||--||1,348.85||
|负债总额||25,684.93||11,807.62||13,696.63||
|所有者权益||144,579.84||82,648.18||65,196.77||
|资产负债率||15.09%||12.50%||17.36%||
||项目||2018年||2017年||2016年|
|营业收入||18,519.50||20,479.36||15,798.86||
|营业成本||11,006.20||6,865.57||3,784.47||
|营业利润||378.78||6,830.37||7,089.66||
|净利润||1,097.08||5,561.41||5,928.81||
|经营活动产生的现金流净额||-1,824.42||-1,930.45||-1,701.08||
|投资活动产生的现金流量净额||-27,858.70||-937.30||-38,784.74||
|筹资活动产生的现金流量净额||66,154.69||6,773.80||37,522.12||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||--||--||--||

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|36,471.57|3,906.06|-2,963.70|
|期末现金及现金等价物余额|46,087.25|9,613.19|5,707.13|

南方银谷成立于2004年4月2日，其2016年的财务报表经深圳鑫九博会计事务所审计，2017年的财务报表经深圳鹏盛会计事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为标准无保留意见；2018年度财务报表经具有证券、期货资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计意见类型为标准无保留意见。
（3）信息披露义务人控股股东、实际控制人的主要业务及财务情况
南方银谷的控股股东及实际控制人为周发展，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|周发展|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3403221980********|
|住所/通讯地址|广东省深圳市福田区滨河路新亚洲国利大厦****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
||曾任职于深圳特区报业集团、深圳晚报、深圳地铁报，历任南方银谷总经理、皖通科技总经理，现任皖通科技董事长、南方银谷科技有限公司董事长。|
|最近五年的职业经历||

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人南方银谷所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定；信息披露义务人南方银谷财务状况良好，具备投资上市公司的财务实力。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
南方银谷控股股东及实际控制人为周发展，其从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识；信息披露义务人的主要股东包括上海云鑫创业投资有限公司（阿里巴巴控制企业）、奇虎三六零软件（北京）有限公司及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）等知名企业和投资机构，该等股东均具有丰富的上
市公司管理经验，信息披露人亦具有完善的法人治理结构。因此，南方银谷具备
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人南方银谷具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人诚信状况的核查
本财务顾问依照《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的要求，查阅了征信报告，进入中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，并取得其出具的声明等，对信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查。
经核查，2018年5月1日，因网络宣传违反《广告法》，南方银谷被深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局处以1,620元的罚款。根据《仲裁申请书》和深圳国际仲裁院签发的《仲裁通知》及南方银谷出具的相关说明，冠誉创业投资管理（深圳）有限公司因与南方银谷之间的合同纠纷，向深圳国际仲裁院对南方银谷和周发展提起仲裁，并申请冻结南方银谷持有的部分上市公司股票以进行财产保全，仲裁案件标的额约1,800万元，南方银谷已积极应诉。
同时，南方银谷、周发展及王中胜、杨世宁、杨新子均出具声明，声明其未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：信息披露义务人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
（八）对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
截至本核查意见出具日，最近两年南方银谷控股股东、实际控制人未发生过变更。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的核查
经核查，本财务顾问认为，除持有皖通科技股份外，信息披露义务人及其控
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情形。
（十）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况截至本核查意见出具日，南方银谷董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||长期||||其他国家或地区|
||姓名||职务||身份证号码||||国籍|||
||||||||居住地||||居留权|
|周发展||董事长||3403221980********||深圳||中国||无||
|周成栋||董事、总经理||3101111974********||深圳||中国||无||
|廖凯||董事||3601021977********||深圳||中国||无||
|罗雷||董事||4301031963********||深圳||中国||无||
|孙树峰||董事||3701211973********||上海||中国||无||
|刘晓捷||董事||3101071978********||上海||中国||无||
|汪博涵||董事||4403011984********||深圳||中国||无||
|甄峰||董事||4201111973********||珠海||中国||无||
|王二飞||董事||3213221986********||天津||中国||无||
|步春兵||监事||3210271977********||深圳||中国||无||
|吴志宏||财务负责人||3622011975********||深圳||中国||无||

根据信息披露义务人及相关人员出具的相关声明并经核查，因合同纠纷，冠誉创业投资管理（深圳）有限公司对南方银谷和周发展提起仲裁，仲裁案件标的额约1,800万元。截至本核查意见出具日，除上述情形外，南方银谷的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（十一）对是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查
经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照、后续发展计划等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的
核查
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经知悉有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动无需履行决策程序。
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前（2019年3月5日，表决权委托事项获得国防科工局批准，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署的《表决权委托协议》生效），南方银谷直接持有上市公司股份29,518,328股，占上市公司总股本的7.16%；王中胜直接持有上市公司股份20,606,708股，占上市公司总股本的5.00%；杨世宁直接持有上市公司股份16,982,957股，占上市公司总股本的4.12%；杨新子直接持有上市公司股份12,516,287股，占上市公司总股本的3.04%。信息披露义务人合计持有上市公司股份79,624,280股，占上市公司总股本的19.32%。
2019年4月，南方银谷通过集中竞价交易增持上市公司股份1,271,100股，占上市公司总股本的0.31%。2019年5月，南方银谷通过集中竞价交易增持上市公司股份4,560,316股，占上市公司总股本的1.11%。2019年5月6日，南方银谷通过大宗交易受让一致行动人杨新子持有的2,370,000股无限售流通股，占上市公司总股本的0.58%；2019年5月7日，信息披露义务人南方银谷通过大宗交易受让一致行动人王中胜持有的4,670,000股无限售流通股，占上市公司总股本的1.13%。2019
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见年6月4日，南方银谷分别通过大宗交易、集中竞价交易增持上市公司股份
1,990,000股、240,200股，占上市公司总股本的0.48%、0.06%。
本次权益变动后，南方银谷直接持有上市公司股份44,619,944股，占上市公司总股本的10.83%；王中胜直接持有上市公司股份15,936,708股，占上市公司总股本的3.87%；杨世宁直接持有上市公司股份16,982,957股，占上市公司总股本的4.12%；杨新子直接持有上市公司股份10,146,287股，占上市公司总股本的2.46%。
信息义务披露人合计持有上市公司股份87,685,896股，占上市公司总股本的21.28%。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次权益变动前|||||||
||股东名称||种类||||||拥有表决权股数（股）|||
||||||持股数（股）||占总股本比例||||占总股本比例|
|南方银谷||人民币普通股||29,518,328||7.16%||50,125,100||12.16%||
|王中胜||人民币普通股||20,606,708||5.00%||13,188,270||3.20%||
|杨世宁||人民币普通股||16,982,957||4.12%||10,388,790||2.52%||
|杨新子||人民币普通股||12,516,287||3.04%||5,922,120||1.44%||
|合计||||79,624,280||19.32%||79,624,280||19.32%||
||||||本次权益变动后|||||||
||股东名称||种类||||||拥有表决权股数（股）|||
||||||持股数（股）||占总股本比例||||占总股本比例|
|南方银谷||人民币普通股||44,619,944||10.83%||65,226,716||15.83%||
|王中胜||人民币普通股||15,936,708||3.87%||8,518,270||2.07%||
|杨世宁||人民币普通股||16,982,957||4.12%||10,388,790||2.52%||
|杨新子||人民币普通股||10,146,287||2.46%||3,552,120||0.86%||
|合计||||87,685,896||21.28%||87,685,896||21.28%||

（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人所持股份限售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||有限售条件股份||||无限售条件股份||
||股东名称||||占总股本||||
||||持股数（股）||||持股数（股）|占总股本比例|
||||||比例||||
|南方银谷||24,013,157||5.8265%||20,606,787||5.0000%|

中天国富 详式权益变动报告书之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|王中胜|15,934,806|3.8664%|1,902|0.0005%|
|杨世宁|16,982,957|4.1207%|--|0.0000%|
|杨新子|10,137,215|2.4597%|9,072|0.0022%|
|合计|67,068,135|16.2733%|20,617,761|5.0027%|

王中胜、杨世宁、杨新子所持有限售条件股份系董事、监事及高级管理人员锁定股份。南方银谷所持有限售条件股份系上市公司非公开发行锁定股份。
截至本核查意见出具日，南方银谷所持部分股权处于质押或司法冻结状态，具体如下：
1、股权质押情况
截至本核查意见出具日，南方银谷累计被质押的股份数量为24,013,157股，占上市公司股份总数的5.83%。
2、股权司法冻结情况
截至本核查意见出具日，南方银谷累计被司法冻结的股份数量为2,231,785股，占上市公司股份总数的0.54%。股权司法冻结的原因是由于冠誉创业投资管理（深圳）有限公司因与南方银谷之间的合同纠纷，向深圳国际仲裁院对南方银谷和周发展提起仲裁，并申请冻结南方银谷持有的部分上市公司股票以进行财产保全，南方银谷已积极应诉。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动的资金来源为南方银谷自有资金。信息披露义务人南方银谷声明：本次增持皖通科技股票的资金全部来源于自有资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用皖通科技股票向银行等金融机构质押取得融资用于本次增持上市公司股票的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用皖通科技股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，本次认购资金来源不存在违法情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
1、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月没有改变上市公司现有主营业务的计划或方案。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
2、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后根据上市公司的实际情况,届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除在本次权益变动后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求提议完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。
如果需要根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
4、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
5、对上市公司现有员工的聘用计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
7、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划
截至本核查意见出具日，除前述计划外，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构做出重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
8、未来十二个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人南方银谷在未来十二个月内无处置上市公司股份的计划，将会择机继续增持上市公司股份或权益。若今后进一步增持上市公司股份或权益，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见相关信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人王中胜、杨世宁、杨新子在未来十二月内无增持皖通科技股票的计划，将会择机减持皖通科技股票，并按法律法规的规定履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对皖通科技的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，不会对皖通科技的持续发展产生不利影响。
九、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，皖通科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；皖通科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：“一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本承诺人控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见共用一个银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（五）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
本财务顾问认为，本次权益变动对于皖通科技的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对同业竞争情况的核查
1、业务情况核查
经核查，皖通科技主要从事交通信息化建设领域系统集成、应用软件开发、运行维护服务，上市公司将智能感知、射频识别、无线定位通信等物联网技术应用到交通运输、智慧城市、军工电子、公共安全等大交通应用场景；通过为客户提供智能软件、软硬一体产品以及行业解决方案，构建大交通行业的知识图谱，并以此实现互联网+在传统行业落地深耕，推动从群体赋能到行业智能的产业升级；信息披露义务人是国内领先的地铁互联网、物联网场景运营商，主要从事地
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见铁无线通信系统、地铁移动互联网系统以及AIOT系统的建设和运营业务。
信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不存在从事与皖通科技相同
或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为了避免将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次权益变动前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业均未从事与上市公司主营业务相同或相似业务；在未来的业务发展中，本承诺人及本承诺人控制的企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同
业竞争的业务；截至承诺签署日，本承诺人并未拥有从事与上市公司产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；对于从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离。”本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函是有效、可行的，将有助于保证皖通科技的经营独立性。
（三）对关联交易情况的核查
本次权益变动后，为了减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本承诺人及本承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将按照公平、公允的价格进行，执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商，公允地确定价格。
二、本承诺人及本承诺人控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，督促上市公司严格执行关联交易事项决策程序，包括但不限于按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务等，并
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格规范并按规则披露本承诺人及本承诺人控制的其他公司或其他组织与上市公司之间
发生的关联交易。
三、本承诺人及本承诺人控制的其他公司或其他组织保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件，上市公司《公司章程》及其他公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。
四、本承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证皖通科技的经营独立性。
十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的进行补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）南方银谷前6个月内买卖上市公司股票情况
截至本核查意见出具日前6个月，南方银谷买卖皖通科技股票的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名||||交易||||交易均价||交易股数|||||
||||交易方式||||交易期间||||||股份比例||备注|
||称||||方向||||（元/股）||（股）|||||
|南方银谷||大宗交易||买入||2018年12月||8.46||3,000,000||0.73%||受让一致行动人杨世宁所持股份||
|||集中竞价||买入||2019年1月||8.93||333,371||0.08%||||
|||集中竞价||卖出注||2019年1月30日||8.84||-5,000||0.00%||||
|||集中竞价||买入||2019年2月||9.15||2,176,800||0.53%||||
|||集中竞价||买入||2019年4月||10.83||1,271,100||0.31%||||
|||集中竞价||买入||2019年5月||9.77||4,560,316||1.11%||||
|||大宗交易||买入||2019年5月||9.76||7,040,000||1.71%||受让一致行动人杨新子、王中胜所持股份||
|||集中竞价||买入||2019年6月4日||9.83||240,200||0.06%||||
|||大宗交易||买入||2019年6月4日||10.65||1,990,000||0.48%||||
|合计||||||||||20,606,787||5.00%||||

注：由于相关工作人员操作失误，南方银谷于2019年1月30日将一笔股票买入误操作
为股票卖出，卖出公司股份5,000股，上述交易行为违反了《证券法》第47条及深圳证券
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见交易所的相关规定，构成短线交易。经南方银谷自查，该等短线交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的；本次短线交易的获利金额1,849元，已经上交给皖通科技。
（二）王中胜、杨世宁、杨新子前6个月内买卖上市公司股票情况
截至本核查意见出具日前6个月，王中胜、杨世宁、杨新子买卖皖通科技股票的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||||交易||||交易均价||交易股数||股权|||
||||交易方式||||交易期间||||||||备注|
||名称||||方向||||（元/股）||（股）||比例|||
|杨世宁||大宗交易||卖出||2018年12月20日||8.46||-3,000,000||0.73%||转让给一致行动人南方银谷||
|杨新子||集中竞价||卖出||2019年1月17日||9.10||-700,000||0.17%||||
|||集中竞价||卖出||2019年1月18日||8.96||-300,000||0.07%||||
|||大宗交易||卖出||2019年5月6日||9.72||-2,370,000||0.58%||转让给一致行动人南方银谷||
|王中胜||集中竞价||卖出||2019年1月17日||9.09||-539,700||0.13%||||
|||集中竞价||卖出||2019年1月18日||9.06||-100,000||0.02%||||
|||大宗交易||卖出||2019年5月7日||9.78||-4,670,000||1.13%||转让给一致行动人南方银谷||

根据南方银谷董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内，南方银谷董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖皖通科技股票的情况。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内，信息披露义务人除了本次披露的权益变动外，不存在其他买卖皖通科技股票的情况，南方银谷董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖皖通科技股票的情况。
十二、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
（一）表决权委托事项及期间股票交易情况
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见1、表决权委托事项
2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子将其分别持有的上市公司的7,418,438股、6,594,167股和6,594,167股，合计占上市公司总股本的5.00%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使。
2019年3月5日，表决权委托事项获得国防科工局批准，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子三人签署的《表决权委托协议》正式生效。在表决权委托期间，南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子因本次表决权委托事项构成一致行动关系。
2、《表决权委托协议》签订至生效期间股票交易事项
截至2018年12月12日，南方银谷直接持有上市公司股份24,013,157股，占上市公司总股本的5.83%；王中胜直接持有上市公司股份21,246,408股，占上市公司总股本的5.16%；杨世宁直接持有上市公司股份19,982,957股，占上市公司总股本的4.85%；杨新子直接持有上市公司股份13,516,287股，占上市公司总股本的3.28%。南方银谷及王中胜、杨世宁、杨新子合计持有上市公司19.11%的股份，合计拥有上市公司19.11%的表决权。
2018年12月20日，南方银谷通过大宗交易受让杨世宁持有的上市公司股份3,000,000股，占上市公司总股本的0.73%。
2019年1月，王中胜通过集中竞价减持上市公司股份639,700股，占上市公司总股本的0.16%。
2019年1月，杨新子通过集中竞价减持上市公司股份1,000,000股，占上市公司总股本的0.24%。
2019年1-2月，南方银谷通过集中竞价增持上市公司股份2,510,171股，占上市公司总股本的0.61%。南方银谷于2019年1月30日将一笔股票买入误操作为股票卖出，卖出公司股份5,000股，上述交易行为违反了《证券法》第47条及深圳证券交易所的相关规定，构成短线交易。经南方银谷自查，该等短线交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的；本次短线交易的获利金额1,849元，
中天国富 详式权益变动报告书之核查意见已经上交给皖通科技。
该期间交易完成后，截至2019年3月5日，南方银谷直接持有上市公司股份29,518,328股，占上市公司总股本的7.16%；王中胜直接持有上市公司股份20,606,708股，占上市公司总股本的5.00%；杨世宁直接持有上市公司股份16,982,957股，占上市公司总股本的4.12%；杨新子直接持有上市公司股份12,516,287股，占上市公司总股本的3.04%。通过表决权委托，南方银谷可以实际支配的上市公司表决权股份50,125,100股，占上市公司总股本的12.16%；王中胜可以实际支配的上市公司表决权股份13,188,270股，占上市公司总股本的3.20%；
杨世宁可以实际支配的上市公司表决权股份10,388,790股，占上市公司总股本的2.52%；杨新子可以实际支配的上市公司表决权股份5,922,120股，占上市公司总股本的1.44%。南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有上市公司19.32%的股份，合计拥有上市公司19.32%的表决权。
经核查，信息披露义务人已真实、准确、完整披露表决权委托事项及《表决权委托协议》签订至生效期间信息披露义务人及其一致行动人的股票交易情况。
（二）其他事项
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十三、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
江武 何浩
法定代表人（或授权代表）：
余维佳
签署日期：2019年月日