深圳翰宇药业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（于秀峰）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，在2016年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性。现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2016年年初至本人离任以前，公司共召开董事会2次，召开股东大会1次，本人亲自出席了1次董事会会议，没有连续两次未亲自出席会议的情况。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
下：
（一）在2016年4月26日第三届董事会第三次会议上，本人就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求。公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个工程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月31日的违规关联方占用资金情况。
截至 2015年 12月 31日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、公司2015年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
公司 2016年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2016年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
5、2015年年度权益分派预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。
公司 2015年年度权益分派预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司2015年年度权益分派预案，并同意将该预案提交 2015
年年度股东大会审议。
6、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意提交2015年年度股东大会审议。
7、公司为全资子公司提供内保外贷主要是保证香港翰宇部分经营项目所需，有利于香港翰宇业务的发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。
8、经核查，公司董事、董事会秘书、副总裁全衡先生离职无任何异常原因，不会对公司生产经营带来影响，公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司董事、董事会秘书、副总裁全衡先生离职，对离职原因无异议。
9、同意提名补选朱文丰先生为公司第三届董事会董事，提交公司股东大会审议。我们认为朱文丰先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事的要求，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
10、同意董事会聘任朱文丰先生为公司董事会秘书、副总裁。上述高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
董事会同意其辞呈，于秀峰先生辞职后不再担任公司其他职务。
公司董事会提名独立董事候选人曹叠云先生，提名和表决程序符合《公司法》等有关法律及《公司章程》等的规定，合法、有效。公司董事会是在充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得候选人本人的同意。经审阅独立董事候选人曹叠云先生的履历等资料，我们认为独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任独立董事职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意提名曹叠云先生为第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
三、专业委员会履职情况
1、2016年年初至本人离任以前，本人作为薪酬与绩效考核委员会委员并担任召集人，亲自出席参加了 1次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司 2015年度董事、高管考核的议案》。
2、本人作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见。
3、本人作为提名委员会委员，亲自出席参加了 1次提名委员会会议，审议通过如下议案：《关于补选公司第三届董事会董事的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、副总裁的议案》、《关于提名曹叠云先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2016年年初至本人离任以前多次对公司进行现场考察、沟通，深入了解公司的生产经营情况、内部控制执行情况、三会开展及决议执行情况、财务运行等情况；并主要通过电话和电子邮件方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，共同关注公司发展变化及行业动态，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的生产经营状况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
2、本人关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人对公司董事会、经营团队和相关管理人员在本人履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！同时，也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
[本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司 2016年度独立董事述职报告签署页]
独立董事：于秀峰