证券简称：吉林敖东 证券代码：000623民生证券股份有限公司
关于吉林敖东药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一八年五月
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]184号核准，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”、“发行人”或“公司”）公开发行 24.13亿元可转换公司债券。发行人已于 2018年 3月 9日刊登可转债募集说明书及摘要，于2018年3月13日完成网上申购，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为吉林敖东公开发行可转债的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的24.13亿元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
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|发行人名称|吉林敖东药业集团股份有限公司|
|注册地址|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|注册资本|116,276.9962万人民币|
|法定代表人|李秀林|
|成立日期|1993年3月20日|
|上市日期|1996年10月28日|
|联系方式|000623@jlaod.com|
|主营业务|中成药、化学药品的研发、制造和销售|
|本次证券发行类型|公开发行可转换公司债券|
|经营范围|种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外)；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12种进口商品除外)进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）发行人设立情况及其股权结构
1、设立情况
公司系经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批(1993)31号《关于成立延边
敖东药业（集团）股份有限公司的批复》文件批准，由延边敖东集团公司、吉林
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司三家中国境内企业法人共同发起并采用定向募集方式设立的股份有限公司，设立时名称为延边敖东药业（集团）股份有限公司。
1993年1月10日，公司的主要发起人延边敖东集团公司分别向其上级主管部门延边朝鲜族自治州农垦局和股份制试点办公室提出《关于延边敖东集团公司改制为延边敖东药业（集团）股份有限公司的申请》。
1993年1月16日，公司之发起人延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司签订了《发起人协议》，约定共同以定向募集方式设立股份有限公司，成立了设立股份公司的筹备组，并制订了公司章程草案。
1993年2月15日，延边州资产评估事务所以延州评字第（56）号《关于对延边敖东集团资产评估的报告》对主发起人延边敖东集团公司投资入股资产进行了评估，截止评估基准日1993年1月31日，延边敖东集团公司及其下属单位拟改制净资产为3,719.39万元。
1993年2月15日，延边朝鲜族自治州国有资产管理局以延州国资发〔1993〕57号《关于延边敖东集团公司资产评估结果确认的通知》文件对延州评字第（56）号《关于对延边敖东集团资产评估的报告》的资产评估结果予以确认，以延州国资发〔1993〕58号《关于延边敖东集团公司资产产权界定的通知》对延州评字第（56）号《关于对延边敖东集团资产评估的报告》的国有资产评估值、资产性质、折股和持股进行确认、界定和授权。延边敖东集团所投入资产折成的国家股3,665.80万股，由延边朝鲜族自治州国有资产管理局持有。
1993年2月16日，吉林省体改委以吉改股批〔1993〕21号《关于延边敖东药业（集团）股份有限公司定向募集法人股和内部职工股的批复》同意由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司共同发起筹备延边敖东药业（集团）股份有限公司及筹备组可定向募集法人股 2,374.2万元和企业内部职工股1,760万元。
1993年 2月 17日，公司（筹）签发了《招股说明书》，向发起人和内部职工股定向募集资金。
书》验证公司股本金8,800.00万元全部到位。
1993年 3月 2日，经吉林省体改委以吉改股批(1993)31号《关于成立延边敖东药业（集团）股份有限公司的批复》同意由延边敖东集团公司、吉林省财政信托投资公司、吉林轻工股份有限公司共同发起成立延边敖东药业（集团）股份有限公司。审定公司股本总额 8,800.00万元，每股面值 1元，计 8,800.00万股，其中国家股3,665.8万股、法人股3,374.2万股、内部职工股1,760万股。
1993年3月18日，公司筹备组召开创立大会暨第一届股东大会第一次会议，审议通过了关于公司设立的报告、公司章程、折股方案、选举公司董事会和监事会成员等相关决议。1993年3月20日，延边州工商局对发行人设立申请予以核准登记，并核发了《企业法人营业执照》，注册号为12633472-7号，注册资本为8,800万元。
2、股权结构
截至 2017年 12月 31日，公司总股本为 1,162,769,962股，股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|67,467,204|5.80%|
|其中：境内法人持股|64,791,409|5.57%|
|境内自然人持股|2,675,795|0.23%|
|二、无限售条件股份|1,095,302,758|94.20%|
|三、总股本|1,162,769,962|100.00%|

截至2017年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|股份性质|
|1|敦化市金诚实业有限责任公司|309,940,049|26.66|人民币普通股|
|2|阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|58,138,569|5.00|人民币普通股|
|3|中国证券金融股份有限公司|50,202,195|4.32|人民币普通股|
|4|广发证券股份有限公司|43,011,100|3.70|人民币普通股|
|5|吉林敖东药业集团股份有限公司－第1期员工持股计划|25,752,666|2.21|人民币普通股|

吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书
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|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|股份性质|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|17,459,520|1.50|人民币普通股|
|7|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|14,809,117|1.27|人民币普通股|
|8|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|12,225,975|1.05|人民币普通股|
|9|华林证券股份有限公司|11,621,628|1.00|人民币普通股|
|10|延边国有资产经营总公司|6,079,910|0.52|人民币普通股|
|合计||549,240,729|47.23||

（三）主营业务情况
公司所属行业为医药制造业，主要从事中成药、化学药品的研发、制造和销售。目前，公司业务范围涵盖中药、化学药品、保健食品、普通食品等领域。
中成药为公司主要收入来源之一，其中安神补脑液为公司的知名产品，已上市多年，在中药安神补脑类市场占有优势地位，始终保持畅销不衰的发展势头；
化学药品为公司另一较大收入来源，其中注射用核糖核酸Ⅱ、小牛脾提取物注射液为公司独家原研产品，已成为公司主打产品，在抗肿瘤和免疫调节剂类药品市场占有优势地位，近年来保持快速发展。公司其他药品有治疗心脏及心脑血管疾病药品血府逐瘀口服液、利脑心胶囊、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、愈心痛胶囊、养血饮口服液、盐酸关附甲素注射液等；妇科用药少腹逐瘀颗粒、断血流胶囊等；
儿科用药小儿柴桂退热口服液、羚贝止咳糖浆等；解热镇痛药品注射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药等；护肝类药品参泽舒肝胶囊、复方二氯醋酸二异丙胺注射液、肝必复胶囊、复方益肝灵片等。
（四）最近三年主要财务数据和财务指标
公司2015年度和2016年度财务报告经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2016]第111438号”和“信会师报字[2017]第 ZA10930号”标准无保留意见审计报告；公司 2017年度财务报告经具有证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了“中准审字[2018]2027号”标准无保留意见审计报告。
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书本上市保荐书中，“报告期”、“三年”均指“2015年度、2016年度及 2017年度”。
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|2,185,458.95|2,034,050.33|1,983,401.63|
|负债总额|131,795.74|146,646.87|225,043.20|
|股东权益|2,053,663.21|1,887,403.45|1,758,358.43|
|归属母公司股东的权益|2,029,972.01|1,863,914.55|1,737,877.16|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|297,677.16|273,669.71|233,476.08|
|利润总额|193,303.00|174,008.63|267,031.13|
|净利润|184,514.62|165,584.14|260,182.94|
|归属于母公司所有者的净利润|186,347.14|166,649.14|259,358.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|170,806.44|155,761.10|248,090.65|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|25,648.60|33,381.30|38,803.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,445.88|28,912.24|-117,884.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,312.06|-111,840.56|91,168.90|
|汇率变动对现金的影响|240.55|508.92|151.60|

吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金及现金等价物净增加额|-16,868.79|-49,038.11|12,239.61|

4、主要财务指标
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|财务指标|2017-12-31或2017年度|2016-12-31或2016年度|2015-12-31或2015年度|
|流动比率|3.18|2.99|1.68|
|速动比率|2.68|2.53|1.44|
|资产负债率（%）（合并）|6.03|7.21|11.35|
|应收账款周转率（次）|5.75|6.87|7.61|
|存货周转率（次）|1.79|1.66|1.65|
|总资产周转率（次）|0.14|0.14|0.14|

5、合并利润表同比增长数据
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|项目|2017年度||2016年度|
||金额（万元）|同比增幅（%）|金额（万元）|
|营业收入|297,677.16|8.77%|273,669.71|
|利润总额|193,303.00|11.09%|174,008.63|
|净利润|184,514.62|11.43%|165,584.14|
|归属于母公司所有者的净利润|186,347.14|11.82%|166,649.14|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|170,806.44|9.66%|155,761.10|

二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型||可转换公司债券|
|发行数量||2,413.00万张|
|债券面值||100元|
|发行价格||按面值发行|
|募集资金总额||241,300万元|
|债券期限||6年|
|||本次可转债向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足24.13亿元的余额由主承销商包销。|
||发行方式||

吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书
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||向原股东共优先配售敖东转债 12,281,674 张，占本次发行总量的50.90%；网上社会公众投资者实际认购 11,523,155 张，占本次发行总量的 47.75%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 325,171 张，占本次发行总量的1.35%。|
|配售比例||

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行相关安排已于 2017年 8月 25日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，于2017年9月15日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，于2018年3月8日经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
2、本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2018]184号”文核准。
3、2018年 3月 29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了本次可转债上市的议案。
4、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、公司系经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批(1993)31号《关于成立延边敖东药业（集团）股份有限公司的批复》文件批准，采用定向募集方式设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，民生证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、根据《吉林敖东药业集团股份有限公司2017年年度报告》，2017年，公
司实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润分别为186,347.14万元和170,806.44万元，公司相关财务数据仍然符
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书合公开发行可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）外部风险
1、产业政策变化风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015年以来，药物临床数据核查、仿制药一致性评价、医保控费、分级诊疗、药品限抗、公立医院改革、取消政府定价等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
2、环保政策风险
公司属于医药制造业，在生产过程中产生的废水、废气、噪音、固体废弃物、实验室废弃物等会对环境产生一定影响。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果政府出台更加严格的环保标准和规范，本公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形，从而影响公司盈利水平。
3、药品降价风险
药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大，1997年至今，为满足群众医疗需求国家发改委对药品价格进行了多次调整并使部分药品价格有了较大幅度的下降。2015年5月4日国家发改委、卫计委联合七大部门发布《推进药品价格改革的意见》，规定自 2015年 6月 1日起，“除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。未来随着药品价格改革、医疗制度改革的深入，不排除相关政府部门再次出具价格指导性政策或者因市场竞争原因导致药品价格出现大幅波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、税收政策变化风险
目前，公司主要生产企业均享受了不同的税收优惠政策，如增值税优惠政策、所得税优惠政策等。但若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
发行人主要产品毛利率较高，其市场空间较大，行业利润水平较高，因而有些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。
发行人面临市场竞争风险，市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对公司优势产品的市场地位产生威胁。
2、GMP证书未到期被收回或到期无法续期的风险
吉林敖东医药生产类子公司众多，产品种类丰富，其制药子公司均取得 GMP证书，多分布于洮南药业、延边药业、延吉药业。GMP证书的一般有效期为五年，存在未到期被收回或到期而无法续期的风险。尽管吉林敖东一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，但仍然存在GMP证书未到期被收回或到期而无法续期的情况而影响企业正常生产经营的风险。
3、产品和技术被淘汰的风险
随着研发技术的进步，我国中成药、化学药品更新换代加快，新药品投入市场将导致市场竞争的加剧。虽然长期以来公司一直加大在产品和技术研发上的投入，拥有一定的优势，但客观上仍存在产品和技术被赶超或被淘汰的风险。
4、产品研发风险
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对新药上市的审评工作要求进一步提高，为公司的新药研发成功带来一定风险。同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，导致新药上市后的收入不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。
5、产品招标失标的风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购实行药品生产企业直接投标。发行人大部分药品类产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，并主要通过经销商销售给医院终端。
招标采购模式加剧了药品供应商之间的激烈竞争，若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况，从而影响发行人的盈利能力。
6、产品安全风险
公司对产品质量控制非常严格，但对药品而言，即使是合格药品，由于药品的特性和用药者的个体差异，在正常用法用量下也会出现与用药目的无关的或意外的不良反应，如皮疹、过敏、休克等药品不良反应，甚至残疾或死亡等严重药品不良反应。因此，公司面临一定的产品安全风险，并可能为公司声誉带来负面影响，从而影响发行人的盈利能力。
7、规模扩张引起的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产规模将会大幅增加，业务规模迅速扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
8、盈利水平下降风险
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书近年来，国家相继出台了包括药品降价、规范生产质量和环保治理等一系列相关政策整顿医药市场。如果未来国家在药品价格、规范生产质量和环保治理等方面持续加大整顿力度，药品价格的持续下降将导致公司毛利率的下降；公司为进一步规范生产质量、满足日益严格的环保治理要求，也会使公司生产成本和费用增加。因此，公司存在一定的盈利水平下降的风险。
9、核心技术人员流失风险
核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础，随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力。若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大负面影响。
（三）财务风险
1、对外投资减值风险
吉林敖东是一家以“产业+金融”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司。最近三年各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 1,316,748.34万元、 1,345,109.94万元、1,501,335.79万元，占总资产比例分别为66.39%、66.13%、68.70%；公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值分别为18,144.09万元、43,439.46万元、28,144.23万元，占总资产的比重分别为0.91%、2.14%、1.29%；公司可供出售金融资产账面价值分别为93,140.73万元、103,049.58万元、121,587.32万元，占总资产的比重分别为4.70%、5.07%、5.56%。
虽然公司坚持在注重风险防范和保证资金运行安全前提下开展对外投资活动，并根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定制定了《对外投资管理办法》以加强投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险；但未来被投资企业若出现不利变化，则可能引起发行人长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等科目账面价值发生变动或引起减值，进而对公司财务状况和业绩产生不利影响。
2、投资收益波动的风险
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书最近三年，发行人投资收益分别为 224,037.86万元、131,520.30万元、 148,117.82万元，占当期利润总额的比重分别为83.90%、75.58%、76.62%。报告期内，发行人投资收益占利润总额的比重较大，其主要来源于公司在权益法核算下确认的对广发证券的投资收益。由于证券行业经营风险较大，因此证券公司业绩波动的风险也较大，公司存在本次可转债发行当年或以后年度投资收益下降50%以上的风险。如果未来投资收益出现波动或投资发生亏损，将对发行人的盈利能力产生一定的影响。
3、存货跌价风险
最近三年各期末，公司存货净额分别为 45,638.81万元、49,637.48万元、 47,750.74万元，占流动资产比重分别为14.46%、15.32%、15.53%。2017年 12月 31日，原材料、在产品和库存商品的净额分别为 14,830.22万元、12,457.69万元、13,630.74万元，占存货净额的比例分别为31.06%、26.09%、28.55%。受市场需求及国家药品调价等政策变化的影响，公司原材料、在产品及库存商品存在发生损失的可能，进而带来存货跌价风险。
4、坏账损失风险
最近三年各期末，公司应收账款净额分别为35,314.88万元、44,346.34万元、59,204.72万元，占流动资产的比重分别为11.19%、13.69%、19.26%。虽然公司一直以来对应收账款管理严格，但药品销售竞争较为激烈，公司除部分产品占有较大优势采用现款销售或预收货款外，其他产品销售一般采取赊销结算模式，公司存在一定的坏账损失风险。
（四）募投项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金建设类投资项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”、“吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目”、“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”、“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投项目能否按时实施及相关产品的收益最终是否符合预期将存在不
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书确定性。
2、募集资金投资项目涉及产品延期获得生产批件的风险
本次募集资金投资项目“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”所涉及的产品之一为利培酮微球注射液，该产品属于仿制药，公司正在申请生产批件。该产品已在国外上市多年，属于精神疾病用药中的成熟产品，公开研究资料较多，取得生产批件的不确定性较小。但是，仿制药生产批件的申请需要一定的时间，如果该产品延期获得生产批件，将影响本募投项目的实施进度。
3、募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险
虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，因此存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。
4、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产折旧费用有所增加，由于建设进度、设备调试、市场开发等因素，募集资金投资项目建成后稳定生产需要一定的过程。因此，本次募集资金投资项目投产后新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司将面临固定资产折旧影响公司盈利能力的风险。
（五）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为203.00亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。
可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职责可能存在影响的事项。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《吉林敖东药业集团股份有限公司募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应及时回函答复|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等|

吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书
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|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人：张星岩、徐卫力
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层
电话：010-85127749
传真：010-85127940
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论
保荐机构认为：吉林敖东药业集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
吉林敖东药业集团股份有限公司 上市保荐书（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：
张星岩 徐卫力
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2018年5月10日