证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2014-044
南方风机股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监〔2014〕4号）文件精神，对公司的实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、发行上市时的承诺：
1、公司董事、监事及高级管理人员关于股份转让的承诺
公司董事、监事以及高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。
承诺时间：2009年10月30日
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至本公告日，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
2、避免同业竞争的承诺：
持有公司股份5％以上（含5%）的股东（杨泽文、杨子善、杨子江）于2009年9月23日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的
任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。
承诺时间：2009年9月23日
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至本公告日，公司实际控制人——杨泽文、杨子善、杨子江严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
二、股权激励相关事项承诺
1、2011年3月15日，公司作出承诺：不为股权激励对象依据公司股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、2011年3月15日，公司作出承诺：首次股票期权激励计划中的所有激励对象均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。
3、2012年7月18日，公司作出承诺：不为预留期权激励对象依据公司股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、2012年7月18日，公司作出承诺：预留期权激励计划中的所有激励对象均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。
上述1-2项承诺的承诺期限：首次股票期权激励期间
上述3-4项承诺的承诺期限：预留股票期权激励期间
承诺履行情况：截至本公告日，公司严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
三、重组方相关承诺
1、业绩承诺及补偿安排
中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”或“标的公司”）部分原股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟（以下简称“业绩承诺方”）承诺：标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。
如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018
年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。
承诺期限：2013年12月30日至2018年12月31日。
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
2、股份锁定承诺
（1）购买资产所发行股份的股份锁定承诺
1）仇云龙、孙振平承诺：对其所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。
2）除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方承诺：对其所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：
在本次发行结束满12个月且中兴装备2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。
在中兴装备2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。
在中兴装备2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。
3）黄裕辉、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（上述三方与业绩承诺方统称为“转让方”）承诺：对其所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
承诺期限：上述1）的承诺期限为2014年6月30日至2017年6月29日；2）、3）的承诺期限为2014年6月30日至2015年6月29日。
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（2）募集配套资金所发行股份的股份锁定承诺
本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
承诺期限：2014年6月30日至2015年6月29日。
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
3、减少及规范关联交易的承诺
仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交易事宜作出承诺如下：“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。”
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
4、避免同业竞争的承诺
仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同业竞争事宜作出承诺如下：“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事
与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”
承诺履行期限：2013年12月30日至离职后两年；
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
5、关于维持上市公司实际控制人地位的承诺
（1）杨泽文、杨子善、杨子江父子三人的承诺
2013年12月30日，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人签署了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺书》，承诺事项如下：
“1、上市公司在本次交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份
52,539,820股，并合计支付现金266,571,428.57元（含税）。本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控
股股东暨实际控制人仇云龙所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包括仇云龙在内的交易对方取得上市公司实际控制权。
2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作为上市公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次交易完成后上市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务
外，包括仇云龙在内的本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在标的公司层面。
3、在本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下必要且可能的方式保持上市公司实际控制权：
（1）上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；
（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：1）停止减持上市公司股份；
2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额
及表决权；
3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司实际控制人拥有的合法表决权；
4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举
措。”
承诺期限：2013年12月30日至本次交易完成后36个月；
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（2）仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）的承诺
2013年12月30日，中兴装备控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）分别签署了《关于不谋求对南方风机股份有限公司控制权的承诺书》，承诺事项如下：
“1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。
2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一定的职务，本人将不参与上市公司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。
4、本人在本次交易完成后36个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股份或进一步取得在上市公司层面的表决权：
（1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市公司股份；
（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授权等方式取得上市公司额外的表决权；
（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举
措。”
承诺期限：2013年12月30日至本次交易完成后36个月；
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
6、关于中兴装备股权变动合法性的承诺
（1）中兴装备全体原股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中的承诺
中兴装备全体原股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：
“1、中兴装备现全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
2、中兴装备现全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。”
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（2）中兴装备原股东于《承诺函》中的承诺
中兴装备原股东于《承诺函》中的承诺：
“其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。”
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（3）中兴装备原控股股东仇云龙的承诺
中兴装备原控股股东仇云龙出具承诺：
“如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争
议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。”
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截至公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
7、服务期及竞业禁止承诺
（1）转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期
间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。
（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第2点所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。
承诺履行期限：2013年12月30日至离职后两年；
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
8、关于海隆钢管3,500㎡土地使用权的承诺
海隆钢管出具书面承诺：确认中兴装备占用的土地证号为海政房权证字第
120005183号面积中约有3,500㎡的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约3,500㎡房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任；该约3,500㎡房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约3,500㎡
房产主张任何权益，也不会对该约3,500㎡房产进行任何处置，保证不会以任何理由在该约3,500㎡房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约
3,500㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约3,500㎡房产。
仇云龙关于资产瑕疵的承诺
（1）中兴装备控股股东仇云龙承诺：其已充分知悉中兴装备的房产证号为海政房权证字第120005183号的房产目前存在的瑕疵（包括但不限于权属完整性、可能存在的减值、无法过户等），并承诺前述房产权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍，并承担由于房产权利瑕疵而给中兴装备造成的全部损失。
（2）中兴装备实际控制人仇云龙承诺：如中兴装备现拥有的国有土地使用权存在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕疵、纠纷或争议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备造成损失的，其承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二○一四年六月三十日