关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份购买资产申请材料反馈意见所涉事项的专项说明（修订稿）中国证券监督管理委员会：
根据2017年2月22日中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170059号）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师或我们）已就反馈意见中所涉及会计师的相关问题逐项进行了认真核查，并就核查结果及意见回复如下：
问题4.申请材料显示，1）新辉开报告期进行了同一控制下企业合并。重组前，美国新辉开通过恒信伟业及香港新辉开三层股权结构间接持有新辉开100％股权，重组完成后，新辉开持有美国新辉开100%股权，美国新辉开与恒信伟业及香港新辉开的股权结构未发生变化，此外，新辉开还受让及转出部分资产。2）新辉开2015年管理费用率较2014年有所下降。请你公司：1）补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标。补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性。3）补充披露上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，个主体的生产经营内容具体分工。4）补充披露上述重组中新辉开转出资产的具体内容及相关财务指标。5）补充披露上述重组完成后实际控制人是否还控制或参股其他与新辉开业务相关的资产，如有，是否存在后续整合计划。6）结合上述整合事项，补充披露新辉开报告期管理费用变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标。
补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
1、新辉开内部重组背景
2013年 1月，陈建波通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信伟业75%股权的控股股东，直接控制恒信伟业。鉴于2012年11月，恒信伟业已经收购了新辉开的控股股东香港新辉开的全部股权，因此自2013年1月起，陈建波通过股权投资关系，取得了新辉开的控制权，间接控制新辉开，成为新辉开的实际控制人。
2013年1月至2015年6月，陈建波除控制新辉开外，还实际控制达福鑫投资、福星电子、永州新辉开、湖南美视显示触控技术有限公司，并通过新辉开参股湖南省新辉开光学技术有限公司（后更名为：永州市福源光学技术有限公司）。其中，达福鑫投资主要从事对外投资及工业房地产开发与管理；福星电子主要从事 ITO玻璃、盖板的生产销售；永州新辉开主要从事液晶显示模组的生产、销售；湖南美视显示触控技术有限公司未实际开展经营业务；湖南省新辉开光学技术有限公司主要从事背光源的生产、销售。该期间，陈建波及其控制的上述企业产权关系如下：
Jeffrey William
陈建波 陈建波 吕宏再
Olyniec
||
|-|
|4.76%|

||
|-|
|75%|

||
|-|
|70%|

湖南美视显示 永州市达福鑫 New Vision Display,Inc.（美国）
触控技术有限 投资有限责任
100.00%
公司 公司
恒信伟业投资有限公司（香港）
||||
|-|-|-|
|||54.50%|
|黄菊红（陈建波之配偶）|永州市福星电子科技有限公司||

45.50%
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

新辉开科技（深 永州市新辉开科
圳）有限公司 技有限公司
25.86%
湖南省新辉开光
学技术有限公司
新辉开内部重组前，以上各公司主要业务职能如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司简称|主要业务职能|
|New Vision Display, Inc.（美国）|美国新辉开|销售职能，美国及欧洲市场的产品销售、市场拓展，无生产能力|

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|-|-|-|
|恒信伟业投资有限公司（香港）|恒信伟业|控股平台，无实际经营业务|
|新辉开显示技术（香港）有限公司|香港新辉开|销售职能，偏重于销售平台，主要接受客户订单并安排收送货物等|
|新辉开科技（深圳）有限公司|新辉开|生产职能，主要产品为液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组等；同时，负责境内客户的销售|
|永州市新辉开科技有限公司|永州新辉开|生产职能，投建目的为承接部分深圳产能，降低人工成本；主要产品为液晶显示屏、液晶显示模组|
|湖南省新辉开光学技术有限公司|现“福源光学”|生产职能，主要产品为背光，为新辉开生产所需原材料之一|
|湖南美视显示触控技术有限公司|湖南美视|未实际开展经营业务|
|永州市达福鑫投资有限责任公司|达福鑫投资|无生产能力，主营对外投资及工业房地产开发与管理|
|永州市福星电子科技有限公司|福星电子|生产职能，主要产品为ITO玻璃、盖板，均为新辉开生产所需原材料|

本次上市公司重大资产重组收购标的为新辉开科技（深圳）有限公司，新辉开实际控制人为自然人陈建波，内部重组前控股股东为香港新辉开。由上述股权架构图和各公司主营业务可知，新辉开承担主要产品生产职能，主要承担销售职能的美国新辉开和香港新辉开分别为其间接控股股东和直接控股股东，负责其他配件生产的永州新辉开、福星电子和福源光学为其兄弟公司或参股公司。该管理架构相对不够清晰，且存在同业竞争及关联交易。
2、新辉开内部重组过程及必要性
为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：以新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属公司美国新辉开和香港新辉开负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015年 4月-7月，新辉开进行股权调整如下：
（1）陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec分别设立控股公司福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资，受让香港新辉开持有的新辉开100%股权；同时，新辉开受让陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec持有的美国新辉开股权。股权调整后，美国新辉开和香港新辉开作为销售公司，由新辉开母公司变为子公司，进一步明晰了从生产到销售的管理架构。调整后的主要股权结构为：
陈建波
99%
恒达伟业 福瑞投资 杰欧投资
合计100%
新辉开科技（深圳）有限公司
100%
美国新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
（2）陈建波将其名下湖南美视显示触控技术有限公司转出至无关联第三方、达福鑫及陈建波配偶黄菊红将所持有的福星电子合计100%股权转入新辉开。
（3）香港新辉开将其持有的永州新辉开100%股权转让给新辉开。
（4）新辉开将湖南省新辉开光学技术有限公司转出至无关联第三方。
以上第2至第4项股权调整，将原由陈建波、香港新辉开分别控制的福星电子和永州新辉开转为由新辉开统一控制；将由陈建波控制的未开展实际经营业务的湖南美视转出至无关联第三方；将新辉开参股的福源光学转出至无关联第三方。
其中，新辉开向福星电子采购其生产的 ITO玻璃和盖板，向福源光学采购其生产的背光。湖南美视虽未开展实际经营业务，但经营范围中存在与新辉开相同相似的情况。
通过以上剥离与整合，将主要产品生产职能纳入新辉开控股范围内，既便于统筹管理，又有效解决同业竞争、减少关联交易。调整后的主要股权结构为：
陈建波
99%
恒达伟业 福瑞投资 杰欧投资
合计100%
新辉开科技（深圳）有限公司
100% 100% 100%
福星电子 美国新辉开 永州新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
（5）由于达福鑫投资的主营业务与新辉开无关，仍由陈建波保留其控制权。
但将达福鑫投资名下原租借至福星电子使用的房产、土地转让予福星电子，减少关联交易。
股权调整完成后，陈建波除间接控制新辉开股权外，仅控制达福鑫投资一家开展经营业务并存续有效的公司。该公司主营对外投资及工业房地产开发与管理，位于湖南省永州市。新辉开控制的福星电子、永州新辉开均存在向达福鑫投资租赁厂房、办公用房及宿舍的情况，构成关联交易。
为增强新辉开资产实力、减少关联交易，达福鑫于2015年将部分房产、土地评估作价后转让予福星电子，消除一部分关联租赁。随着永州新辉开生产职能加大，且为减少本次重大资产重组后上市公司的关联交易，2016年 9月达福鑫投资将剩余租赁房产、土地评估作价后转让予永州新辉开。至此，新辉开与达福鑫之间不再存在关联交易。
3、新辉开内部重组对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
新辉开此次内部重组前后，最终实际控制人均为自然人陈建波，属于集团内部架构调整，将实际控制人名下优质盈利资产整合至新辉开名下统筹管理。从新辉开角度，其通过内部重组由原来的子公司变为母公司，合并报表范围增加美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、福星电子和永州新辉开五家公司；同时，受让达福鑫投资部分房产、土地，整体资产规模明显增加。但从整体角度，并未对公司资产产生重大变动和实质性影响。
根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的《新辉开科技（深圳）有限公司2016年1-7月、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016TJA10481号），新辉开2014年末和2015年末单体及合并口径下主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|母公司||合并||
||2015年末|2014年末|2015年末|2014年末|
|流动资产|37,023.88|38,753.06|55,981.14|46,187.22|
|长期股权投资|18,677.46|91.39|0.00|91.39|
|固定资产|7,205.39|7,911.35|13,341.47|10,247.30|
|非流动资产|27,620.98|9,337.34|20,505.77|12,490.37|
|总资产|64,644.86|48,090.40|76,486.91|58,677.60|

上表中，母公司期末资产余额即相当于内部重组前新辉开自身的资产规模，2015年末与2014年末相比资产规模增幅较大主要由于长期股权投资增加所致。而合并报表层面，虽2014年末尚未进行内部重组，但由于此次重组为集团内部架构调整，不构成合并报表范围变更。
因此2014年末合并期末资产规模为新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、福星电子和永州新辉开整体资产规模（注：福星电子为2015年5月进行的同一控制下企业合并，根据会计准则要求，将其在2015年期初及比较期2014年均纳入合并范围）。
可以看到，从集团整体角度，2015年末与2014年末相比资产规模的变化主要为市场拓展和销售增长导致的流动资产规模增加、收购达福鑫土地房产及OSD业务部门导致的非流动资产增加，并未因内部重组导致公司整体资产发生重大变动。
新辉开此次内部重组是基于管理架构的完善和独立经营的规范，各主体在重组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变化。新辉开、福星电子和永州新辉开承担生产职能，其中新辉开具备全部主营产品的生产能力，永州新辉开主要负责部分液晶显示屏和液晶显示模组的生产，福星电子主要负责 ITO玻璃和盖板的生产；此外，与康宁公司合作的新产品保护屏的生产也由福星电子进行。而美国新辉开和香港新辉开仍负责销售与市场拓展。香港恒信伟业则仍为持股平台，无实际经营业务。
通过管理架构优化调整，新辉开及其各控股公司一方面各自继续履行其生产或销售职能，同时也将更有效的落实管理思路、提高管理效率、增强生产与销售规模、降低成本损耗，进一步提升新辉开持续盈利能力。
通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、避免同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更有利于与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
二、补充披露上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性
新辉开2015年内部重组事项涉及的资产及其作价情况如下：
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|资产名称|转出方|转入方|评估值|定价基础|转让价格|
|新 辉 开100%股权|香港新辉开|福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资|-|2015年4月末净资产余额|2,250万美元|

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|-|-|-|-|-|-|
|美国新辉开100%股权|陈建波、吕宏再、JeffreyWilliamOlyniec|新辉开|2,750万美元|评估值|2750万美元|
|福 星 电 子100%股权|达 福 鑫 投资、黄菊红|新辉开|2,476.64万元|2015年4月末净资产余额与评估值|2,536万元|
|永州新辉开100%股权|香港新辉开|新辉开|无|2015年4月末净资产余额|27万美元|
|福 源 光 学25.86%股权|新辉开|崔林生（无关联第三方）|无|2015年3月末净资产余额|180万元|
|湖 南 美 视75%股权|陈建波|苏南兵（无关联第三方）|无|2015年6月末净资产余额|3,750万元|
|部分房产、土地|达福鑫投资|福星电子|房产评估值3,475.51万元；土地评估值783.06万元|评估值基础上双方协商|房产转让价格3,475.27万元；土地转让价格783.06万元|

1、2015年5月，香港新辉开分别与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署《股权转让协议书》及补充协议，约定以1,607.18万美元、535.72万美元和107.10万美元转让其持有的新辉开71.43%、23.81%和4.76%股权。新辉开100%股权作价2,250万美元。
2015年4月末，新辉开净资产余额15,467.67万元（数据未经审计），折合美元约2,494.79万美元（按1美元兑换人民币6.2元汇率测算）。由于本次转让为同一控制下内部整合，以新辉开期末净资产水平为基础，经双方协商确定交易价格，交易作价合理。
2、2015年5月，陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec与新辉开签署《STOCK PURCHASEAGREEMENT》（股权购买协议），约定将其持有的美国新辉开2,100万股股权（100%）转让予新辉开。交易定价以美国评估机构ANDERSONTAX出具的评估报告（《Valuation of Total Equity of New Vision Display, Inc. as of May 31,2015》）为依据。经评估，截至2015年5月31日，美国新辉开全部股权价值为2,750万美元。本次转让以第三方评估机构评估的价值作为定价依据，交易作价合理。
3、2015年5月，达福鑫投资和黄菊红与新辉开签署《永州市福星电子科技有限公司股份转让协议》，约定分别以1,382.12万元和1,153.88万元转让其持有的福星电子54.40%和45.50%股权。福星电子100%股权作价2,536万元。转让定价依据为综合考虑福星电子净资产账面值与评估情况双方协商确定。
2015年4月末，福星电子实收资本3,000万元，净资产2,347.03万元（数据未经审计）。2015年4月，永州永诚立信资产评估联合事务所出具《永州市福星电子科技有限公司资产评估报告书》（永诚会评报字【2015】第1444号），评估基准日为2014年12月31日，福星电子净资产评估价值为2,476.64万元。经双方协商，确定福
星电子100%股权价格为2,536万元，交易作价合理。
4、2015年5月，香港新辉开与新辉开签署《股权转让协议书》，约定以27万美
元转让其持有的永州新辉开100%股权。转让定价依据为在永州新辉开截至2015年4月末净资产账面价值基础上双方协商确定。2015年4月末，永州新辉开实收资本12.28万元（为香港新辉开实缴出资2万美元折合的人民币金额），净资产余额为147.72万元（数据未经审计）。经双方协商，确定永州新辉开100%股权价格为27万美元（约合165.23万元人民币），交易作价合理。
5、2015年4月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有限公司股份转让协议》，约定以180万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司（后更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%股权。福源光学100%股权作价696万元。转让定价依据为在福源光学截至2015年3月末净资产账面价值基础上双方协商确定。
2015年3月末，福源光学实收资本396万元，净资产余额为714.67万元；2015年1-3月实现营业收入376.72万元，实现净利润58.13万元（数据未经审计），具备一定盈利能力。新辉开认缴出资180万元，持股比例25.86%；实缴出资90万元。基于福源光学截至2015年3月末净资产水平，经双方协商，同意新辉开以180万元将其持有的全部股权转出，交易作价合理。
6、2015年7月，陈建波与苏南兵签署《湖南美视显示触控技术有限公司股权转让协议》，约定以3,750万元转让其持有的湖南美视75%股权。湖南美视100%股权作价5,000万元。截至2015年6月末，湖南美视实收资本5,000万元，净资产5,000万元（数据未经审计）。由于湖南美视未开展实际经营业务，交易双方经协商以出资额作价，交易作价合理。
7、2015年5月，达福鑫投资与福星电子签署《转让4栋厂房及对应土地的转让协议》，约定将其名下房产证号为“永房权证冷字710007421号”、“永房权证冷字710007419号”、“永房权证冷字710007420号”和“永房权证冷字710011101号”四栋厂房作价34,752,704元，将其名下土地使用权证号为“永（冷）国用（2011）第000101号”土地作价7,830,585.61元转让予福星电子。
转让定价依据为评估值基础上双方协商确定，转让价格合理。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|评估价值|评估机构与评估报告|转让协议签署日|转让价格|
|房产|2015年5月18日|3,475.51万元|湖南潇湘房地产评估经纪有限公司；湖南潇湘估字（2015）第Q020号《房地产估价报告》|2015年5月|3,475.27万元|
|土地|2015年5月22日|783.06万元|湖南众联评估有限公司；湘众联评【2015】（估）字第252号《土地估价报告》|2015年5月|783.06 万元|

综上，新辉开内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产评
估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易定价
公允。
三、补充披露上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容具体分工
1、新辉开内部重组未涉及各主体业务的拆分与重整
新辉开2015年基于完善管理架构、整合优质盈利资产，同时避免同业竞争、减少关联交易的思路，进行集团内部重组。经前述分析，本次内部重组除福星电子受让达福鑫名下房产、土地为非股权类资产转让外，其他全部为股权转让，不涉及资产的拆分与重组。
重组完成前后，涉及主体从事业务均未发生实质性变化，在集团中继续履行相应的生产或销售职能，各主体的生产经营内容具体分工详见本题回复“一、补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标。补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响”之“1、新辉开内部重组背景”。
因此，本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并报表范围层面发生变化，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|母公司|合并报表范围|
|内部重组前|美 国 新 辉开|新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新辉开|
|内部重组后|新辉开|新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新辉开、福星电子|

内部重组前，福星电子为陈建波实际控制，未纳入集团合并范围。但由于新辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，根据会计准则要求，自会计期初及比较期合并范围均包含福星电子。
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》第 5条规定“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”，同时，对应的企业会计准则讲解明确，“对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。”相应的，讲解说明，“对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。”
与前述讲解说明对应，《企业会计准则第 33号-合并财务报表》分别就资产负债表、利润表、现金流量表等在发生同一控制下企业合并的情况下的编制原则作出具体规定：
第 32条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业
务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比
较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点
起一直存在”；第38条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子
期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”
申报报告期末即2016年7月31日和2016年12月31日的新辉开合并范围内各主体（不含美国新辉开公司于 2015年 7月非同一控制下并购进来的 OSD销售业务部，本段说明下同），在 2013年以后最终控制方均为自然人陈建波，相关主体于 2015年5月集团控股架构重组和并购永州福星公司后变更为新辉开的子公司，根据前述同一控制下企业合并的合并财务报表编报规则，相关主体于报告期（2014年 1月 1日-2016年7月 31日，以及2016年 1月 1日-2016年 12月 31日）内均应纳入新辉开合并财务报表范围内。
2、新辉开内部重组的会计处理情况
基于以上分析，新辉开2015年进行的股权调整属于集团内部重组，根据企业会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电子的股权投资构成同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额调整资本公积，因此新辉开的账务处理如下表列示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|账务处理\被投资方|福星电子|永州新辉开|美国新辉开|
|股权投资成本-原币||27万美元|2,750万美元|
|股权投资成本-人民币|25,360,000.00|1,652,292.00|168,289,000.00|
|合并时点被合并方账面净值|21,701,353.49|2,229,408.96|162,843,797.30|
|差额调整资本公积|-3,658,646.51|577,116.96|-5,445,202.70|
|深圳新辉开确认投资的会计分录：||||
|借：长期股权投资|21,701,353.49|2,229,408.96|162,843,797.30|
|贷：资本公积-其他资本公积|-3,658,646.51|577,116.96|-5,445,202.70|
|贷：其他应付款-股权受让款|25,360,000.00|1,652,292.00|168,289,000.00|

此外，香港新辉开转让对新辉开、永州新辉开的股权投资涉及的会计分录：单位：美元
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|-|-|-|
|账务处理\被投资方|永州新辉开|深圳新辉开|
|股权投资成本-原币|20,000.00|22,500,000.00|
|处置股权收到的对价|270,000.00|22,500,000.00|
|香港新辉开转让股权的会计分录：|||
|借：其他应收款-深圳新辉开|270,000.00||
|借：其他应收款-永州市福瑞投资有限责任公司||16,071,800.00|

||||
|-|-|-|
|借：其他应收款-永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司||5,357,200.00|
|借：其他应收款-永州市杰欧商业投资管理有限公司||1,071,000.00|
|贷：长期股权投资|20,000.00|22,500,000.00|
|贷：投资收益|250,000.00||

四、补充披露上述重组中新辉开转出资产的具体内容及相关财务指标
在2015年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司（后已更名为“永州市福源光学技术有限公司”，简称“福源光学”）25.86%股权。福源光学经营范围为LED背光源、LED系列产品、节能环保产品、电子产品开发、设计、生产、销售。(以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营)。主营背光源的生产与销售。
背光源为新辉开生产液晶显示屏等产品的主要原材料之一，长期以来新辉开与福源光学合作情况良好，福源光学生产的产品质量能够满足新辉开生产制造标准；且福源光学生产所在地与福星电子、永州新辉开同位于湖南省永州市，具有地理位置优势，能够节约部分运输成本。因此，新辉开所需的背光源部分向福源光学进行采购。2014年、2015年和2016年新辉开向福源光学采购背光源的金额占其背光源采购总额的比例分别为35.37%、43.23%、38.99%。2014年、2015年和2016年，新辉开采购背光源、向福源光学采购背光源及占采购总额比例情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|背光源采购额|4,776.23|8.22%|4,331.65|9.49%|4,670.62|11.11%|
|其中：通过福源光学采购金额|1,862.28|3.21%|1,872.75|4.10%|1,651.92|3.93%|
|采购总额|58,103.52|100.00%|45,659.34|100.00%|42,038.64|100.00%|

由于福源光学生产销售的背光源并不能满足新辉开所有客户的订单生产需
求，报告期新辉开向福源光学采购额占该类原材料整体采购额的40%左右；且新辉开投资占比为25.86%，仅为福源光学参股股东。综合考虑收购成本与效益，新辉开未在内部重组中收购福源光学。然而，由于福源光学为新辉开主要供应商之一，为进一步减少关联交易，在2015年内部重组过程中，新辉开将其持有的福源光学25.86%股权转让予无关联第三方崔林生。
2015年4月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有限公司股份转让协议》，约定以180万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司（后更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%股权。福源光学100%股权作价696万元。转让定价依据为在福源光学截至2015年3月末净资产账面价值基础上双方协商确定。2015年3月，福源光学未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年3月31日|

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|-|-|
|总资产|1,429.56|
|总负债|714.89|
|净资产|714.67|
|项目|2015年1-3月|
|营业收入|376.72|
|净利润|58.13|

2015年7月，新辉开已收到崔林生支付的股权转让款180万元。
2015年5月，福源光学已就股东变化情况进行工商变更登记，变更后其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|崔林生|360|51.72%|
|吴洁根|150|21.55%|
|王春园|30|4.31%|
|乔进科|60|8.62%|
|卢立南|48|6.90%|
|黄光芒|48|6.90%|
|合计|696|100.00%|

股权转让完成后，福源光学以上股东与新辉开不存在关联关系。基于谨慎性原则，工商变更登记完成后12个月内，仍将新辉开与福源光学之间的交易认定为关联交易。截至本反馈意见回复核查意见出具日，不再认定福源光学为新辉开关联方。
此外，本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价原则，交易价格公允。
五、补充披露上述重组完成后实际控制人是否还控制或参股其他与新辉开业务相关的资产
新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为自然人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外，还控制永州市达福鑫投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主营业务为对外投资及工业房地产开发与管理。达福鑫投资主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司股东|出资额/出资比例|经营范围|主营业务|
|永州市达福鑫投资有限责任公司|陈建波|3,500万元/70%|工业园区投资建设、基础设施建设、工业厂房开发建设、工业项目投资。（以上经营涉及投资项目的只能以自有资金进行投资，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财|对外投资及工业房地产开发与管理|
||唐宣华|1,000万元/20%|||
||黄菊红|500万元/10%|||
||合计|5,000万元/100%|||

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|-|
|政信用业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

达福鑫投资主营对外投资及工业房地产开发与管理等业务，不存在经营与新辉开相同或相似业务的情形。
六、结合上述整合事项，补充披露新辉开报告期管理费用变化的合理性，如有，是否存在后续整合计划
2014年、2015年和2016年，新辉开管理费用变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度||
||金额|占营业收入比重|增幅|金额|占营业收入比重|增幅|金额|占营业收入比重|
|管理费用|7,233.83|7.50%|17.13%|6,175.87|7.85%|9.60%|5,634.86|8.01%|

报告期内，新辉开管理费用水平随业务规模扩大有所增加，2015年和2016年与前一年相比增幅分别为9.60%和17.13%。管理费用占营业收入的比例保持基本稳定并小幅下降的趋势，2015年与2014年相比管理费用占营业收入的比例下降0.16个百分点，2016年与2015年相比下降0.35个百分点。
其中，根据前文所述，新辉开 2015年为完善管理架构、整合优质盈利资产，同时避免同业竞争、减少关联交易而进行了集团内部重组。2015年管理费用中，因内部重组发生的费用 39.31万元，主要为支付给本次重组聘请的相关中介机构费用及与本次重组相关的人员差旅费用，占当期管理费用金额比例为0.64%，对管理费用金额影响较低。
1、报告期内管理费用变动分析
2014年、2015年和2016年，新辉开管理费用主要构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度||
||金额|占比|增幅|金额|占比|增幅|金额|占比|
|职工薪酬|2,603.20|35.99%|9.13%|2,385.32|38.62%|9.49%|2,178.56|38.66%|
|研发费用|2,478.00|34.26%|11.48%|2,222.84|35.99%|12.03%|1,984.06|35.21%|
|折旧摊销费|596.06|8.24%|48.69%|400.87|6.49%|22.63%|326.89|5.80%|
|中介服务费|446.14|6.17%|34.17%|332.53|5.38%|19.74%|277.71|4.93%|
|差旅费|208.56|2.88%|16.75%|178.64|2.89%|1.36%|176.24|3.13%|
|商业|167.47|2.32%|-1.10%|169.34|2.74%|36.27%|124.27|2.21%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度||
||金额|占比|增幅|金额|占比|增幅|金额|占比|
|保险费|||||||||
|税金|124.65|1.72%|58.27%|78.76|1.28%|202.34%|26.05|0.46%|
|办公费|107.89|1.49%|32.62%|81.35|1.32%|-9.97%|90.36|1.60%|
|业务招待费|74.01|1.02%|15.17%|64.26|1.04%|-51.07%|131.33|2.33%|
|交通费|54.92|0.76%|-22.32%|70.70|1.14%|60.79%|43.97|0.78%|
|通讯费|52.16|0.72%|11.64%|46.72|0.76%|10.29%|42.36|0.75%|
|能源费|51.06|0.71%|-3.53%|52.93|0.86%|-24.44%|70.05|1.24%|
|其他|269.72|3.73%|194.42%|91.61|1.48%|-43.80%|163.01|2.89%|
|合计|7,233.83|100.00%|17.13%|6,175.87|100.00%|9.60%|5,634.86|100.00%|

2014年、2015年和2016年，新辉开管理费用分别为5,634.86万元、6,175.87万元和7,233.83万元，主要由职工薪酬、研发费用和折旧摊销费等项目构成。报告期内，新辉开管理费用金额呈上升趋势。2015年和2016年发生管理费用与前一年相比分别增加541.01万元和1,057.96万元，增幅9.60%和17.13%。
报告期内，管理费用增加主要原因为：一方面管理费用中职工薪酬定期调整，且随着新辉开整体业绩提升，人员奖金相应增加；2014年-2016年，管理费用中职工薪酬分别为2,178.56万元、2,385.32万元和2,603.20万元。
此外，2015年和2016年永州新辉开逐步提升生产技术水平，承接新辉开部分生产职能，相应加大研发投入；同时，福星电子主要承担新辉开与美国康宁公司合作后的保护屏产品研发与生产职能，增加当期研发费用水平。2014年-2016年，永州新辉开与福星电子研发费用合计分别为1.92万元、302.34万元和405.33万元。
同时，2015年5月和2016年9月，福星电子和永州新辉开分别向达福鑫投资购买房产土地，包括办公用及生产用。从而使得新辉开当期合并管理费用中的固定资产折旧费及无形资产摊销费有所增加。2014年-2016年，福星电子与永州新辉开固定资产折旧与无形资产摊销金额合计分别为8.93万元、79.78万元和265.69万元。
2、报告期内管理费用水平合理性分析
报告期内，新辉开管理费用率水平与同行业比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|002106.SZ|莱宝高科|6.69%|11.70%|10.29%|
|002456.SZ|欧菲光|6.49%|6.87%|5.85%|
|000050.SZ|深天马A|13.57%|12.07%|10.74%|
|000725.SZ|京东方A|8.16%|9.62%|10.53%|
|002217.SZ|合力泰|5.90%|7.10%|6.39%|

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|-|-|-|-|
|平均值|8.16%|9.47%|8.76%|
|新辉开管理费用率|7.50%|7.85%|8.01%|

与同行业上市公司相比，新辉开整体管理费用率水平较低。报告期内，受员工薪酬增加、研发费用提升、折旧摊销费加大等影响，新辉开管理费用金额逐年上升，但始终维持管理费用率在相对较低水平，主要受2015年7月收购OSD业务部门影响较大。
2015年7月美国新辉开收购OSD业务部门，该业务部门销售能力较强，且绝大部分员工为销售人员，相应的管理费用规模较小，管理费用率较低。报告期内，OSD管理费用水平及对新辉开整体的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年7-12月|
|OSD销售收入|10,684.09|4,611.94|
|OSD管理费用|91.15|31.61|
|管理费用率|0.85%|0.69%|

剔除OSD影响后，报告期内新辉开管理费用率变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|新辉开管理费用率|7.50%|7.85%|8.01%|
|剔除OSD影响后的新辉开管理费用率|8.33%|8.29%|8.01%|

报告期内，受员工薪酬、研发项目以及收购房产、土地等因素影响，新辉开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；此外，通过收购OSD业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费用水平未呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司报告期内重组情况”之“（一）新辉开2015年内部重组情况”中对新辉开内部重组情况进行补充披露。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“3、新辉开盈利能力分析”之“（3）期间费用”之“②管理费用构成及变动情况”中对报告期内新辉开管理费用波动情况进行补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：以
新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属美国新辉开和香港新辉开
负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015年 4月-7月，新
辉开进行内部重组，对股权结构进行调整。
2、该次重组为同一控制下内部整合，是基于管理架构的完善和独立经营的规范目的所作出，各主体在重组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变化，未因内部重组导致公司整体资产发生重大变动，且不涉及资产的拆分与重组。本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并报表范围层面发生变化。
3、通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、避免同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更有利于与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
4、新辉开本次内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产评估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易定价公允。
5、本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并报表范围层面发生变化。由于新辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，根据会计准则要求，自会计期初及比较期合并范围均包含福星电子。信永中和会计师出具的XYZH/2016TJA10481号《审计报告》及XYZH/2017TJA10286号《审计报告》中报告期内各期合并范围未发生变化。
6、根据企业会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电子的股权投资构成同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额调整资本公积。新辉开已根据会计准则要求对本次内部重组进行恰当的会计处理。
7、在2015年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司25.86%股权。本次交易双方签署股权转让协议，交易定价公允。此外，本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价原则，交易价格公允。
8、新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为自然人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外，直接控制永州市达福鑫投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主营业务为对外投资及工业房地产开发与管理。陈建波控制的除新辉开外其他公司不存在从事与新辉开相同或相似业务的情形。
9、报告期内，受员工薪酬、研发项目以及收购房产、土地等因素影响，新辉开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；此外，通过收购OSD业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费用水平未呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。
10、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题5.申请材料显示，1)2015年7月1日，美国新辉开购买OSD部分资产、
销售资源及业务团队，2016年7月末商誉余额为3,870.94万元。2）新辉开竞争优势之一为专门的销售团队。请你公司补充披露：1）上述收购事项的背景及必要性。2）上述收购后业务整合情况，包括但不限于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）新辉开 2015年收购 OSD销售业务商誉的确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述收购事项的背景及必要性
（一）收购OSD业务部门背景
报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、保护屏等。产品主要销往美国、欧洲等海外市场，2014年、2015年和2016年，新辉开主营业务收入中境外销售占比分别为98.14%、95.03%和87.38%。产品主要用于工控、医疗、车载、家居等领域，主要客户包括霍尼韦尔、迈梭电子、伟创力等大型跨国公司。
报告期内，新辉开实现营业收入 70,337.59万元、78,686.07万元和 96,430.05万元，收入增幅11.87%和22.55%。实现净利润 4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元，增幅53.02%和15.56%。通过准确的市场定位、优秀的产品质量、成熟稳定的团队以及强大的业务拓展能力等多项优势累加，报告期内新辉开销售规模与盈利能力呈现持续增长。
其中，市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长的重要因素之一。新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前其销售区域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。在目前的股权结构中，新辉开、美国新辉开和香港新辉开均具备销售职能，但新业务拓展、客户维护等工作主要由美国新辉开负责，新辉开主要负责部分国内市场，香港新辉开则偏重于销售平台，主要负责收发订单等业务。
新辉开在美国、欧洲及亚太地区均设有销售团队，每个销售团队由一名销售副总裁或销售总监负责，并最终由新辉开的CSO（首席销售官）统一管理。
销售团队的工作职责为跟踪已有客户，对已完成订单进行后续服务；同时及时了解客户进一步需求，将客户提出的技术升级或新产品研发要求与技术团队对接，保证已有客户订单稳中有增。此外，新客户的挖掘与市场拓展方面，新辉开销售团队主要通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站以及收购海外服务贸易公司等方式进行。
2015年，新辉开通过收购在美国触控显示行业经营多年且销售能力较强的 ONE STOP DISPLAYS,LLC部分资产、销售资源及业务团队，实现了销售渠道的整体性拓展与业务规模的显著提升。
（二）收购OSD业务部门必要性
OSD公司成立于2003年，创始人为KhaledKhuda，在触控显示行业具有丰富的业务经验。该公司为销售贸易型公司，不具备生产职能。OSD公司销售能力较强，在 KhaledKhuda带领下的10余名员工主要为销售人员，具备良好的客户沟通服务能力与相关技术知识。被美国新辉开收购前，OSD公司 2014年实现收入1,355.60万美元，实现净利润50.44万美元（报表未经审计），具备一定盈利能力。
OSD公司销售的主要产品为 LCD和LCM。主要客户、所处行业及产品应用情况如下：
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|客户名称|客户所处行业|产品应用|
|Novatel Wireless / InventecAppliance Corporation|通信|移动数据热点|
|Honeywell|工控|安控与温控产品|
|ITW|工控|食物计量|
|Wistron / Hill-Rom|医疗|呼叫器|
|Herald Datanetics / Vivint|工控|温控产品|
|Avnet / EFI|工控|网络打印机控制器|
|CareFusion|医疗|呼吸器|
|Flextronics / Trimble|工控|工业导航|

收购前，OSD公司与新辉开属同一细分行业，销售产品与产品应用领域基本一致，主要为工控、医疗等领域。客户定位方面，OSD公司与新辉开少量客户存在重叠，如自身规模较大、需求量较高的霍尼韦尔、伟创力等。但因OSD公司自身无生产能力，无法精准保证客户大规模订单的交付，因此整体上OSD公司主要面向规模相对较小的客户群体，但客户数量较多。2016年度，OSD业务部实现营业收入 10,684.09万元、当年客户总数约 200余家；同期新辉开实现营业收入96,430.05万元，当年客户总数约400余家。
通过本次收购，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进一步提升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在广泛协同，OSD公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的大量客户与渠道的基础上挖掘多元化需求，将进一步巩固和强化新辉开在海外市场客户渠道、市场营销方面的竞争优势，增强新辉开未来业务拓展能力与盈利水平。
二、上述收购后业务整合情况，包括但不限于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
2015年7月1日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子公司美国新辉开（NEW VISION DISPLAY,INC.）与OSD公司（ONE STOP DISPLAYS,LLC）签署《资产购买协议》（《ASSET PURCHASEAGREEMENT》），约定购买其部分资产、销售资源及业务团队。
本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买OSD公司
部分存货及固定资产，且原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。原OSD
公司从事的业务在收购完成后将以美国新辉开的OSD业务部（OSDDivision）身份继续开展；原OSD公司创始人及负责人KhaledKhuda将作为OSD业务部（OSDDivision）的经理（Managing Director for OSDDivision），同时也为美国新辉开员工（New Vision Displayemployees）；《资产购买协议》中业绩对赌所约定的总收入与毛利润（Gross Revenue and actual GrossProfit）均以OSD业务部（OSDDivision）为主体进行考量。
收购后业务整合情况如下：
业务方面，OSD业务部（OSDDivision）为美国新辉开销售业务部门，销售业务仍相对独立开展，其负责人KhaledKhuda与美国新辉开在美国地区、欧洲地区和亚太地区的销售总监共同向首席销售官（CSO）进行工作汇报并接受管理。
资产方面，原OSD公司为销售贸易型公司，无房屋、土地、机器设备等重资产，主要资产为存货及办公用品。根据《资产购买协议》约定，该部分存货和固定资产（资产清单显示主要为电脑、电话等办公用品）归属于美国新辉开所有。
财务方面，收购完成后，OSD业务部（OSDDivision）作为业务部门纳入新辉开合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人员负责。目前该人员为PurnimaHegde，职务为财务经理（AccountingManager），归属于位于加州罗斯维尔的美国新辉开（OSD Displays (inRoseville)）。此外，根据《资产购买协议》，在2015年7月至2019年6月期间，OSD业务部（OSDDivision）对美国新辉开负有业绩对赌义务，其业绩实现情况将进行独立核算。
人员方面，《资产购买协议》中约定原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。截至目前，具体人员进行微调，但整体结构仍以销售人员为主，目前OSD业务部（OSDDivision）人员构成情况如下：
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|姓名|职务|
|Denise Martinez|Sales Assistant – OSD Displays 销售助理|
|Geoff Graf|Regional Sales Manager - Northwest Region 区域销售经理|
|Bryce Valdes|Field Applications Engineer – OSD Displays 应用工程师|
|Thomas Haney|National Sales Manager – Southwest Region 区域销售经理|
|Khaled Khuda|Managing Director for OSD Division 销售总监|
|Curt Reuter|Regional Sales Manager – Central Region区域销售经理|
|Dale Sukhnandan|Regional Sales Manager – Northeast Region区域销售经理|
|Mehmet Tugrul|Director of Engineering – OSD Displays 技术总监|
|George Gonzalez|Regional Sales Manager – Southeast Region区域销售经理|
|Purnima Hegde|Accounting Manager – OSD Displays (in Roseville) 财务经理|

三、新辉开2015年收购OSD公司销售业务商誉的确认依据及其合理性
1、商誉确认情况
《企业会计准则第20号-企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则
的规定处理”。《企业会计准则应用指南第20号-企业合并》中进一步说明：“业务
是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。”
企业会计准则讲解中给出是否构成业务的判断指引：“有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。”
根据前述收购背景、必要性及收购后整合管理情况的说明，新辉开收购的 OSD公司（ONE STOP DISPLAYS,LLC）销售业务也即收购后的美国新辉开OSD业务分部（OSDDivision）系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运营并独立计算其成本费用和收入的经营实体，构成一项业务。因此该收购事项构成业务合并，适用企业合并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认净资产公允价值的差额应当确认为商誉。
根据美国新辉开与OSD公司签署的《资产购买协议》，收购支付价款主要由四部分组成：
1、预付货款及存货作价899,050.45美元
2、200万美元固定价款（其中包括10万美元用于购买OSD销售部现有的固定资产）
3、EarnoutPayments，即视交易时点未来四年（2015年7月至2019年6月）的收入和利润实现情况结算支付的价款，其中收入指标占比80%，毛利指标占比20%，上限为每年100万美元共计400万美元
4、BonusEarnout，即交易时点未来四年的收入和利润超出设定指标后按超出额的6%支付奖励款。
EarnoutPayments与BonusEarnout构成或有对价，其公允价值构成企业合并成本。
报告期内，收购后的第一个年度2015年7月至2016年6月已完成结算，利润指标完成，收入指标未完成。实际支付EarnoutPayments价款92万美元，同时根据OSD业务分部历史经营情况及新辉开公司对未来年度的预计，未来年度 EarnoutPayments款项属于很可能支付的对价款，计入合并成本，第4项BonusEarnout款项不属于很可能支付的对价，在实际考核支付时计入当期销售费用处理较为恰当。
综上，确认商誉的初始确认金额为582万美元（为收购价款中的第2项对应的的190万美元+第3项EarnoutPayments392万美元），符合企业会计准则的相关规定。
2、商誉减值测试情况
根据非同一控制下企业合并准则的规定，美国新辉开并购OSD销售业务部在合并财务报表中产生商誉592万美元，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，
各年末应进行商誉减值测试，并根据测试结果计提减值准备。
美国新辉开收购OSD业务部后的第一个年度2015年7月至2016年6月已完成结算，利润指标完成，收入指标未完成。实际支付EarnoutPayments价款92万美元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|金额单位：美元|||收入|毛利润|合计|
|第1年实际完成|Year 1（2015.7-2016.6）|①|14,443,540.00|2,286,699.00||
|第1年设定目标|Target|②|15,859,853.00|2,220,379.00||
|完成比率|% of Target|①/②|91.07%|102.99%||
|目标应付款项|Target payout|③|800,000.00|200,000.00||
|实际应付比率|Actual Payout %|④|90.00%|100.00%||
|实际应付款项|Actual Payout|③*④|720,000.00|200,000.00|920,000.00|

收购完成后第一个年度，OSD业务部虽未完成全部业绩承诺事项，但盈利指标完成，并不必然导致商誉发生减值。根据中和评报字（2016）第BJV3050号《资产评估说明》使用的投资收益率（折现率）12.25%，及本次交易中对新辉开整体股权价值进行收益法评估时对应的OSD业务部营业收入预测数据，2016年7月31日OSD业务部商誉现值测算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|4,346.53|14,929.77|17,336.17|19,778.73|19,861.16|19,981.46|
|净利润|130.40|447.89|520.09|593.36|595.83|599.44|
|折现率|5.10%|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|
|折现系数|0.9514|0.8476|0.7551|0.6727|0.5993|4.8921|
|现值|124.06|379.64|392.72|399.15|357.08|2,932.56|
|现值合计|4,585.21||||||

2021年以后的OSD业务部经营业绩预期保持稳定，商誉减值测试结果现值为4,585.21万元，按2016年7月31日适用的人民币兑美元汇率6.6511：1折算为689.39万美元，OSD业务部商誉账面原值为592万美元，小于减值测试估值，故OSD商誉于2016年7月31日未发生减值。
此外，2016年8-12月OSD业务部实际实现营业收入5,310.43万元，实现净利润150.12万元，实现了新辉开整体股权价值收益法评估中的预测收入。同时， OSD业务部2017-2021年营业收入预测基础未发生变化，预测保持稳定。OSD业务部截至2016年末现值计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|14,929.77|17,336.17|19,778.73|19,861.16|19,981.46|

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|-|-|-|-|-|-|
|净利润|447.89|520.09|593.36|595.83|599.44|
|折现率|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|
|折现系数|0.8909|0.7936|0.7070|0.6299|5.1418|
|现值|399.01|412.76|419.53|375.30|3,082.24|
|现值合计|4,688.85|||||

将上表中现值4，688.85万元按2016年12月31日人民币对美元汇率6.937:1折算后为675.92万美元，商誉未发生减值。
综上，根据 2016年7月 31日及 2016年12月 31日的减值测试结果，新辉开因收购OSD销售业务部产生的商誉在上述测试日期均未发生减值。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司报告期内重组情况”之“（二）新辉开2015年收购OSD业务分部情况”中对收购OSD情况进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，产品主要销往美国、欧洲等海外市场。市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长的重要因素之一。新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前其销售区域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。
通过收购OSD公司，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进一步提升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在重叠与协同效应，OSD公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的大量客户与渠道的基础上挖掘多元化需求，将进一步增强新辉开未来业务拓展能力与盈利水平。本次收购具备合理性与必要性。
2、本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买 OSD公司部分存货及固定资产，且原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。
收购完成后，OSD业务部作为业务部门纳入新辉开合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人员负责。此外，OSD业务部成为美国新辉开销售业务部门，销售业务仍相对独立开展，其负责人 KhaledKhuda与美国新辉开在美国地区、欧洲地区和亚太地区的销售总监共同向首席销售官（CSO）进行工作汇报并接受管理。
3、新辉开收购的OSD公司销售业务也即收购后的美国新辉开OSD业务分部系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运营并独立计算其成本费用和收入的经营实体，构成一项业务。因此，该收购事项构成业务合并，适用企业合并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认净资产公允价值的差额应当确
认为商誉。新辉开已确认商誉的初始确认金额为582万美元，符合企业会计准则
的相关规定。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题6.申请材料显示，1）新辉开2016年1-7月资产减值损失金额较大。2）新辉开报告期资产负债率高于同行业可比公司水平。请你公司：1）补充披露新辉开 2016年 1-7月资产减值损失金额较大的原因，对新辉开持续盈利能力有何影响。2）结合新辉开报告期资产负债率与同行业公司对比情况，补充披露新辉开是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新辉开2016年1-7月资产减值损失金额较大的原因，对新辉开持续盈利能力有何影响
2014年、2015年和2016年，新辉开确认资产减值损失分别为346.11万元、418.10万元和1,747.00万元，2016年形成资产减值损失规模较大。报告期内，新辉开资产减值损失包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价损失、固定资产及无形资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|912.65|122.39|273.40|
|存货跌价损失|613.90|295.71|72.70|
|固定资产减值损失|137.13|-|-|
|无形资产减值损失|83.32|-|-|
|合计|1,747.00|418.10|346.11|

1、2016年1-7月及2016年全年资产减值损失构成及形成原因情况
新辉开2016年1-7月及2016年全年资产减值损失金额较大，主要构成及各项减值损失的形成原因情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|坏账损失|455.79|912.65|
|存货跌价损失|464.63|613.90|
|固定资产减值损失|137.13|137.13|
|无形资产减值损失|83.32|83.32|
|合计|1,140.87|1,747.00|

（1）坏账损失
2016年1-7月及2016年度，新辉开应收账款和其他应收款新增坏账准备形成的坏账损失主要为应收账款坏账损失，分别为350.35万元和890.18万元。报告期期末，新辉开应收账款坏账准备计提政策未发生变化。2016年1-7月和2016年度，新辉开应收账款坏账损失较大由于销售规模增加导致的应收账款余额及相应的坏账准备计提增加所致。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年1-7月/2016年7月末|2016年度/2016年末|
|营业收入|78,686.07|47,738.65|96,430.05|
|期末应收账款余额|18,568.42|23,911.40|34,466.34|
|期末坏账准备余额|955.81|1,321.69|1,901.46|
|计提坏账损失|121.47|350.35|890.18|

注：各年末应收账款坏账准备余额之差与计提坏账损失金额的差异由应收款项中应收境外款项存在汇率折算导致。
2016年月2015年相比，新辉开营业收入增幅22.55%；2016年7月末和 2016年末与2015年末相比，期末应收账款余额增幅分别为28.77%和85.62%。2016年7月末应收账款增幅系营业收入整体规模增加所致；2016年末应收账款增幅高于营业收入增幅主要原因为，新辉开与康宁公司合作生产的保护屏产品于2016年第四季度开始正式接单生产并完成交货，导致期末应收款增加较多。新辉开报告期各期末应收账款余额变动合理性分析详见本反馈意见“问题27”回复核查意见之“二、新辉开结算模式，并结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露新辉开报告
期应收账款水平的合理性”。
因此，2016年新辉开坏账损失金额较大的原因系收入规模增加导致的期末应收账款余额增加所致。
②存货跌价损失
2016年1-7月和2016年度，新辉开存货跌价损失构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|原材料|111.72|227.27|
|在产品|0.22|0.22|
|发出商品|52.13|-|
|库存商品|300.56|386.40|
|合计|464.63|613.90|

报告期内，新辉开主要生产销售的触控显示类产品采取定制化生产模式，“以
销定产、以产定采”，物料采购及生产数量均严格基于客户订单要求，原则上不会大规模产生呆滞物料。但在实际生产运营中有一些存货库龄大于360天或以上，主要由于客户延迟订单交期、客户取消订单、客户要求采购LOA物料（客户授权购买超额物料）等，从而产生需计提跌价准备的呆滞品存货。
此外，2016年上半年及之前，新辉开下属公司福星电子主要生产镀膜玻璃和盖板，该类产品作为触控显示类产品的前序加工材料，主要供新辉开生产同时也进行对外销售，除依订单生产外会有部分备货。2015年，新辉开开始与康宁公司开展战略合作，生产销售保护屏产品。由于保护屏产品与镀膜玻璃生产工艺相似，由福星电子对原有产线进行升级改造，于2015年底至2016年中进行打样试生产，于2016年下半年开始正式接单批量供货。
基于产品结构的战略调整，新辉开自2015年底开始缩减镀膜玻璃的生产销售规模。考虑未来销售计划的减少，2016年7月末，福星电子对部分镀膜玻璃库存备货计提跌价准备。当期末存货余额1,748.47万元，计提跌价准备106.26万元，其中库存商品跌价准备106.03万元。2016年8-12月，由于镀膜玻璃产量减少，部分库存得到消化，2016年全年福星电子计提存货跌价准备32.81万元。
综上，2016年1-7月和2016年新辉开存货跌价准备金额较大主要系客户订单规模逐渐增加导致的呆滞品存货规模增加，以及福星电子对镀膜玻璃计提较多存货跌价准备所致。
③固定资产与无形资产减值损失
2016年1-7月和2016年度，新辉开计提固定资产减值损失和无形资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|固定资产减值损失|137.13|137.13|
|其中：房屋建筑物减值|42.31|42.31|
|机器设备减值|94.82|94.82|
|无形资产减值损失|83.32|83.32|
|其中：土地使用权减值|83.82|83.82|

 2016年 1-7月，计提固定资产和无形资产减值损失的依据为，中和资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年7月31日的“中和评报字（2016）第BJV3063号”《新辉开科技（深圳）有限公司为合并对价分摊而涉及的新辉开科技（深圳）有限公司、永州市福星电子科技有限公司、永州市新辉开科技有限公司的存货、固定资产、在建工程和无形资产公允价值项目资产评估报告书》。2016年 8-12月未新增计提减值情况。
根据资产评估情况，福星电子权证编号“永房权证冷字第 715006885号”和“永房权证冷字第 715006886号”两处厂房评估值，以及权证编号“永（冷）国
用（2015）第003448号”土地评估值均低于账面净值；此外，福星电子部分机器
设备评估值低于账面净值。因此，基于新辉开会计政策和会计谨慎性原则，对评
估值低于账面净值的资产计提减值损失。
2、2016年1-7月及2016年全年资产减值损失对新辉开持续盈利能力影响
（1）2016年1-7月及2016年全年资产减值损失不影响新辉开正常生产经营基于以上分析，新辉开2016年1-7月及2016年全年资产减值损失包括应收款项坏账损失、存货跌价准备和固定资产、无形资产减值损失。其中，应收款项坏账损失和存货跌价准备金额较大均主要系经营规模增加所致。福星电子镀膜玻璃计提跌价则受新辉开主动调整产品结构所致，且2016年下半年该类产品库存已大部分消化，对未来经营影响不大。固定资产和无形资产减值损失则均来自福星电子，不涉及新辉开主要产品生产设施。
此外，各项减值损失对整体资产规模影响较小，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|坏账损失|455.79|912.65|
|坏账损失占应收款项余额比例|1.31%|2.53%|
|存货跌价损失|464.63|613.90|
|存货跌价损失占存货余额比例|3.33%|3.57%|
|固定资产减值损失|137.13|137.13|
|固定资产减值损失占固定资产余额比例|1.04%|0.87%|
|无形资产减值损失|83.32|83.32|
|无形资产减值损失占无形资产余额比例|8.61%|3.38%|
|资产减值损失合计|1,140.87|1,747.00|
|资产减值损失合计占总资产余额比例|1.49%|2.03%|

上表可知，2016年1-7月和2016年全年各项资产减值损失对各资产规模影响很小，占总资产比例也很低。因此，基于对资产减值损失的形成原因、涉及资产情况及规模占比角度综合分析，新辉开2016年1-7月和2016年全年资产减值损失不影响新辉开正常生产经营。
（2）2016年1-7月及2016年全年资产减值损失不影响新辉开持续盈利能力2016年1-7月和2016年度，新辉开资产减值损失对整体盈利情况影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2016年度|
|资产减值损失（万元）|1,140.87|1,747.00|
|资产减值损失占营业收入比例|2.39%|1.81%|
|资产减值损失占利润总额比例|34.47%|18.95%|
|资产减值损失占净利润比例|40.83%|22.73%|

上表可知，资产减值损失占各期营业收入比例较低，对利润水平有一定影响。
2016年1-7月，资产减值损失对净利润影响达40.83%；2016年全年，随着第四季
度保护屏产品量产，收入及整体盈利规模增加，资产减值损失对净利润影响有所降低。
2016年8-12月，福星电子镀膜玻璃库存已大部分消化；未来，新辉开也将通过提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货数量等方式降低资产减值损失规模，进一步降低对整体盈利规模的影响。
综上，新辉开2016年1-7月和2016年度资产减值计提事项对公司正常生产经营及持续盈利能力未构成重大不利影响。
二、结合新辉开报告期资产负债率与同行业公司对比情况，补充披露新辉开是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施并提示风险。
报告期内，新辉开资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|002456.SZ|欧菲光|65.59%|62.41%|58.89%|
|002217.SZ|合力泰|47.08%|39.56%|43.30%|
|002106.SZ|莱宝高科|20.00%|18.39%|20.24%|
|000725.SZ|京东方A|55.14%|48.65%|43.51%|
|000050.SZ|深天马A|36.53%|38.75%|45.44%|
|平均值||44.89%|41.55%|42.28%|
|资产负债率||55.50%|63.48%|69.71%|

2014年末和2015年末，新辉开资产负债率为69.71%和63.48%，高于同行业上市公司平均水平，主要原因为：一方面与同行业已上市公司相比，新辉开融资渠道较为有限，净资产与资产规模均相对较小，整体上较行业内上市公司更为依赖债务融资。报告期各期末，新辉开与同行业上市公司资产规模比较情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|||资产规模|净资产规模|资产规模|净资产规模|资产规模|
|002456|欧菲光|2,343,418.10|804,053.96|1,606,776.53|603,983.39|1,415,573.49|
|002217|合力泰|1,699,617.55|899,503.31|915,465.35|553,290.90|321,028.70|
|002106|莱宝高科|464,721.14|371,792.95|428,134.16|349,398.64|516,065.22|
|000725|京东方A|20,513,501.10|9,201,605.52|15,259,289.44|7,835,082.98|13,624,028.35|
|000050|深天马A|2,167,933.63|1,375,895.95|2,162,869.22|1,324,833.42|1,569,249.86|
|平均值||5,437,838.31|2,530,570.34|4,074,506.94|2,133,317.87|3,489,189.12|
|新辉开||86,241.00|38,374.98|76,486.91|27,933.94|58,677.60|

此外，新辉开实际控制人陈建波于2013年取得新辉开控制权。2013年之前，
作为境外公司位于中国的下属公司，主要基于母公司及集团整体的战略安排进行
生产销售，新辉开单体盈利水平较低。截至2014年末，新辉开未分配利润-5,933.03万元。
陈建波取得新辉开控制权后，对新辉开发展规划与产品结构进行重新调整。
在稳固提升生产与销售能力的同时，进一步加强内部管理水平，提升生产效率与良率水平。2014年、2015年和2016年实现新辉开净利润4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元。2015年末和2016年末，未分配利润分别为718.15万元和7,827.46万元。
与经营规模较大、盈利水平较高的同行业上市公司相比，新辉开收入与利润规模较小，自身盈余积累能力有限，且2014年末未分配利润为负，2015年末未分配利润较少，导致公司净资产水平较低、资产负债率水平较高。具体比较情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||2014年度/2014年12月31日||
|||营业收入|未分配利润|营业收入|未分配利润|营业收入|未分配利润|
|002456|欧菲光|2,674,641.89|260,033.44|1,849,776.66|197,471.95|1,948,229.02|156,228.97|
|002217|合力泰|1,184,484.78|127,175.89|495,317.35|45,994.05|305,343.79|28,853.85|
|002106|莱宝高科|335,392.21|57,992.35|242,379.94|36,815.00|234,327.14|97,978.98|
|000725|京东方A|6,889,565.90|401,105.55|4,862,373.23|263,091.23|3,681,631.67|143,474.57|
|000050|深天马A|1,073,675.64|93,892.94|1,053,000.27|47,115.38|932,236.33|5,051.02|
|平均值||2,431,552.08|188,040.03|1,700,569.49|118,097.52|1,420,353.59|86,317.48|
|新辉开||96,430.05|7,827.46|78,686.07|718.15|70,337.59|-5,933.03|

同时，报告期内新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资。2014年末、2015年末和2016年末，新辉开短期借款与长期借款余额合计分别为7,239.90万元、11,894.41万元和9,600万元。与同行业上市公司相比，新辉开融资渠道较少，更为依赖债务融资手段。本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务开拓提供资金支持，届时将明显提升新辉开的偿债水平。
三、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“3、新辉开盈利能力分析”之“（4）资产减值损失”中对2016年1-7月资产减值损失情况进行补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）新辉开财务指标分析”之“1、偿债能力分
析””之“（2）新辉开资产负债率水平与同行业上市公司比较分析”中对与同行业
上市公司相比的资产负债率水平差异合理性进行补充披露。
3、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、重大风险提示”之“（八）标的公司的经营风险”中，以及“第十二节风险因素”之“八、标的公司的经营风险”中补充披露如下：
8、资产负债率较高的风险
2014年末、2015年末和2016年末，新辉资产负债率分别为69.71%、63.48%和55.50%。报告期各期末资产负债率水平逐年降低，但整体负债率水平仍相对较高。
与同行业上市公司相比，新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资，融资渠道较少，存在一定财务风险。
随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增加自身积累，提高偿债能力，资产负债率水平逐年降低、资本债务结构得到有效改善。同时，本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务开拓资金提供支持，从而使得新辉开的偿债水平得以提升。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、2014年、2015年和2016年，新辉开计提资产减值损失分别为346.11万元、418.10万元和1,747.00万元。包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价损失、固定资产及无形资产减值损失。
报告期内，各项资产减值损失的计提均系基于新辉开会计政策和会计谨慎性原则进行的会计处理，新辉开将通过不断的提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货数量。相关资产减值计提事项对公司正常生产经营及持续盈利能力未构成重大不利影响。
2、2014年末和2015年末，新辉开资产负债率为69.71%和63.48%，高于同行业平均水平，主要原因为：一方面与同行业上市公司相比，新辉开净资产与资产规模均相对较小，整体上较为依赖债务融资手段。此外，与经营规模较大、盈利水平较高的同行业上市公司相比，新辉开收入与利润规模较小，自身盈余积累能力相比上市公司仍待提升，且2014年末未分配利润为负，2015年末未分配利润较少，导致资产负债率水平较高。同时，报告期内新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资。与同行业上市公司相比，新辉开融资渠道较少，偿债能力相对较差。
随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增强自身积累能力，改善资本债务结构。同时，本次重组完成后，新辉开将借助上市公司的平台优势，加快主营业务发展、提升盈利能力并进一步改善资本债务结构。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题10.申请材料显示，2016年1月，海宁新雷与汇信得分别受让新辉开部分股权，股权转让价格分别为 5.87元/出资额及 6.36元/出资额。申请材料同时显
示，2016年1月新福恒增资构成股份支付，每出资份额公允价值为6.01元。请你公司：1）补充披露 2016年 1月海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时新辉开整体作价情况。2）结合两次交易时点市盈率、盈利能力差异情况等，进一步补充披露海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时作价与本次交易作价差异的合理性。3）补充披露新福恒增资涉及股权公允价值的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露2016年1月海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时新辉开整体作价情况。
2016年1月，新辉开股东福瑞投资与海宁新雷签署《股权转让协议》，约定向海宁新雷转让其持有的新辉开5%股权。双方共同确认，本次股权转让价款为人民币6,000万元。2016年1月15日，新辉开就此次股权转让事项完成工商变更登记。
该次股权转让价格为 5.87元/股，协议签署时新辉开注册资本为 20,431.5324万元，对应的新辉开100%股权估值为12亿元。
2016年1月，新辉开股东恒达伟业与汇信得签署《股权转让协议》，约定向汇信得转让其持有的新辉开2.0769%股权。双方共同确认，本次股权转让价款为人民币2,700万元。2016年1月15日，新辉开就此次股权转让事项完成工商变更登记。
该次股权转让价格为 6.36元/股，协议签署时新辉开注册资本为 20,431.5324万元，对应的新辉开100%股权估值为13亿元。
两笔股权转让定价不同，但差异较小，主要由于两笔转让交易发生在不同主体之间，各自独立协商定价所致。
二、结合两次交易时点市盈率、盈利能力差异情况等，进一步补充披露海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时作价与本次交易作价差异的合理性。
1、本次交易作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050号），截至评估基准日2016年7月31日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价值为124,128.97万元，市场法下的评估价值为183,673.70万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开100%股权估值为124,128.97万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人民
币124,128.97万元。
2、两次交易价格对比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|协议签署时间|交易标的|受让主体|交易时新辉开注册资本（万元）|转让价格（元/出资额）|新辉开股权整体估值（亿元）|市盈率（注）|
|前次股权转让|2016年1月|新辉开5%股权|海宁新雷|20,431.5324|5.87|12.00|15.61|
||2016年1月|新辉开2.0769%股权|汇信得|20,431.5324|6.36|13.00|16.91|
|前次股权转让加权平均|-|-|-|20,431.5324|6.01|12.28|15.98|
|本次交易|2016年12月|新辉开100%股权|经纬电材|21,063.4355|5.89|12.41|16.15|

注：市盈率以交易整体估值和本次交易时新辉开2016年实现净利润计算得出。
3、两次交易作价差异的合理性分析
与2016年1月标的公司股权转让交易相比，本次交易价格5.89元/股略高于福瑞投资向海宁新雷转让股权的价格5.87元/股，同时低于恒达伟业向汇信得转让股权的价格6.36元/股。两次交易价格存在差异但差异较小，主要由于：2016年海宁新雷、汇信得通过股权转让方式取得标的公司股份，系基于上述主体对新辉开业务发展和盈利前景的判断，交易各方通过协商方式所达成，未由第三方专业机构对标的公司进行资产评估，出具评估报告或估值报告，由交易各方根据协商结果自行约定股权转让价格；本次交易中标的资产定价系依据具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果所作出，交易价格较为准确的体现了评估基准日标的公司股权的公允价值。本次交易评估基准日为2016年7月31日，较前次海宁新雷与汇信得受让公司股权时的2016年1月时间较近，在此期间标的公司的资产财务状况、主营业务开展情况及发展前景等基本面状况并未发生根本性变化，因此两次交易价格市盈率水平接近，存在的估值差异主要由前述原因所导致。
三、补充披露新福恒增资涉及股权公允价值的确认依据及合理性
为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和吸引优秀的管理、经营人才，提高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，2016年 1月设立永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为新辉开高管及核心员工的持股平台。
2016年 1月，海宁新雷与汇信得作为财务投资者，就新辉开经营能力、盈利
状况、市场空间与未来发展前景分别进行独立判断，分别与福瑞投资和恒达伟业
协商确定交易价格，受让新辉开5%和2.0769%股权，对应新辉开整体估值分别为
12亿元和13亿元。
考虑到新福恒为新辉开高级管理人员及核心员工的持股平台，为稳定和激励经营管理团队，参照标的公司控股股东福瑞投资向海宁新雷转让标的公司股份时对标的公司整体作价12亿元，以上述价格的三分之一即4亿元作为新福恒向标的公司增资后的标的公司整体作价。
根据上述定价原则，在本次新福恒向标的公司增资1,200万元的条件下，确定该次增资时对标的公司整体作价3.88亿元，对应增资价格为1.9元/股，取得标的公司新增股份631.90万股。
海宁新雷、汇信得分别受让福瑞投资与恒达伟业所持标的公司股份，以及新福恒对标的公司进行增资事项均发生于2016年1月，距离时点接近。考虑到海宁新雷、汇信得均为市场投资机构，且非标的公司及其股东的关联方，系通过独立判断和商业协商结果作价受让标的公司股权，因此以该两家机构投资者取得新辉开股权的加权平均价格作为当时标的资产股权公允价值的确认依据。海宁新雷、汇信得分别按照5.87元/股、6.36元/股的价格取得标的公司1,021.58万股和424.34万股，经计算其取得标的公司股份的加权平均价格为6.01元/股，即为标的公司股权当时的市场公允价值。按照6.01元/股的公允价值测算，新福恒所取得标的公司新增631.90万股的公允价值应为2,597.11万元。
新辉开已按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，对于新福恒取得标的公司股份支付对价低于该部分公允价值的部分按照股份支付处理。
根据2016年1月标的公司各股东签署的《新辉开科技（深圳）有限公司之增资协议》及补充协议之规定，“为进一步完善深圳新辉开法人治理结构，稳定和吸引优秀的管理、经营人才，提高深圳新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，特设立永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为深圳新辉开的持股平台”，用于股权激励，约定持股平台以1.9元/股价格认缴认缴本公司注册资本6,319,031.00元，总出资额为人民币1,200万元，成为拥有本公司3%股权的股东。截止2016年11月17日前，股权激励对象尚未具体确定，《增资协议》之补充协议约定，截至股权激励实际实施前，不再调整前述增资额，持股平台“不享有参与深圳新辉开重大决策权、分红、选择管理者等股东权利”。
2016年 11月 17日，永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙人蒋爱平、周雪梅与其他41名激励对象签署《永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，截止2016年12月2日，激励对象实际出资已到位。
根据补充协议约定，自2016年11月18日起，新福恒享有新辉开股东权利并承担相应义务。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，自2016年11月18日起新辉开对于新福恒低于公允价格出资将按照股份支付处理，新福恒增资新辉开的公允价值参考同期标的公司股东的两次非关联股权转让价格的加权平均价格确定为6.01元/股。
根据《永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关规定，自签署协议起，激励对象需在被投资公司（即新辉开）的重点关键岗位担任职务，且至少需在被投资公司服务3年；在2019年11月18日之前，除出现当然退伙和除名退伙情形外，不得将本人持有的全部或部分权益的转让给任何第三方或委托给任何第三方或者用以设定质押以及任何其他形式的权利限制，如发生当然退伙
情形，须将其在本合伙企业的全部权益按照约定价格转让予新辉开的实际控制人陈建波先生或其指定的其他人，因此股权激励费用需按三年期进行摊销，2016年 11-12月份已按照会计准则确认激励费用 1,442,800.00元，在确认管理费用的同时增加新辉开资本公积。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产评估情况”中对本题涉及的交易作价合理性进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、2016年1月，新辉开股东福瑞投资和恒达伟业分别为海宁新雷和汇信得签署《股权转让协议》，股权转让价格分别为5.87元/股和6.36元/股，对应新辉开100%股权估值分别为12亿元和13亿元。两笔股权转让定价不同，但差异较小，主要由于两笔转让交易发生在不同主体之间，各自独立协商定价所致。交易作价差异具备合理性。
2、本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。交易作价差异具备合理性。
与 2016年 1月两次股权转让交易相比，本次重大资产重组交易价格 5.89元/股略高于福瑞投资向海宁新雷转让股权的价格 5.87元股，低于恒达伟业向汇信得转让股权的价格6.36元/股。交易价格存在差异但差异较小，主要系由于交易时点较为接近，存在差异系由于本次交易采用评估报告为基础定价，而前次股权转让交易由交易各方根据协商结果自行约定。。
3、为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和激励主要经营管理团队成员，提高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，2016年 1月设立永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）作为新辉开高级管理人员和核心技术人员等重要员工的持股平台。
新福恒2016年1月对标的公司增资价格按照标的公司控股股东同期转让股份价格的三分之一确定，增资时标的公司股权公允价值按照同期标的公司股份转让的加权平均价格确定，交易作价差异具备合理性。同时，新辉开按照《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，对于新福恒增资价格低于标的公司股权公允价格的部分出资按照股份支付处理。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题11.申请材料显示，报告期达福鑫投资向福星电子转让部分厂房及相应
土地。2016年9月，达福鑫投资与永州新辉开签署协议，向永州新辉开转让部分土地、厂房及宿舍。请你公司补充披露：1）上述房产及土地转让的背景、原因及必要性。2）相关房产及土地转让价格是否公允，对本次交易新辉开作价有何影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述房产及土地转让的背景、原因及必要性
2015年5月，达福鑫投资与福星电子签署资产转让协议，协议约定，达福鑫投资将其名下的四栋厂房（永房权证冷字第710007421号、永房权证冷字第710007419号、永房权证冷字第710007420号、永房权证冷字第710011101号）及对应的土地使用权，有偿转让给福星电子。
2016年9月，达福鑫投资与永州新辉开签署书面协议，协议约定，达福鑫投资将其名下土地使用权【即永（冷）国用（2011）第000101号和永（冷）国用（2011）第000102号】，及上述土地的相关地上房产（永房权证冷字第716004525号、永房权证冷字第713002053、713002054、713002064、713002049、713002060、713002056、713002059、713002062、710011100号），有偿转让给永州新辉开，其中土地使用权的转让价款为1,516.22万元，房产的转让价款为2,612.99万元。
上述转让涉及的土地使用权、房产，主要为厂房、员工宿舍等建筑物及其所占用土地的土地使用权。在转让协议签署前，上述资产均登记于达福鑫投资名下，由达福鑫投资分别有偿地出租给福星电子、永州新辉开使用，福星电子、永州新辉开向达福鑫投资交纳租赁费。
报告期内，上述交易各方持续存在关联关系。其中，2014年度及2015年1-5月期间，达福鑫投资、福星电子、永州新辉开原为新辉开的实际控制人陈建波直接或间接控制的公司，三家公司与新辉开均不存在投资与被投资关系，上述三家公司发生的关联租赁交易属于正常生产经营活动。但2015年5月25日，新辉开收购了福星电子的100%股权；同年5月29日，新辉开收购了永州新辉开100%的股权，至此，福星电子、永州新辉开均变更为新辉开的全资子公司，纳入新辉开的合并财务报表范围。福星电子、永州新辉开与达福鑫投资同为新辉开实际控制人陈建波控制的企业，与达福鑫投资构成关联关系。因此，福星电子、永州新辉开于2015年5月成为新辉开全资子公司后，与达福鑫投资的租赁交易，构成了新辉开与关联方的关联交易。
鉴于上述各方均处于实际控制人陈建波的控制下，为了提升新辉开的规范性，降低必要性较低的关联交易，故新辉开及其子公司通过购买方式，将重要经营性资产由承租变为自有，此举有利于维护新辉开及其子公司经营性资产的完整性和独立性。为此，福星电子、永州新辉开与达福鑫投资协商一致，通过有偿转让方式，将原承租的经营性资产变更为自有。福星电子、永州新辉开依据资产规模与自身生产经营需要相匹配的原则，结合自身生产经营发展对应的实际需要，分别
于2015年5月、2016年9月通过两次转让交易，逐次受让了原承租使用的土地使用权、房产。
综上，上述房产及土地的转让，主要为了降低必要性较低的关联交易，维护和提高新辉开及其子公司经营性资产的完整性和独立性，具有必要性。
二、相关房产及土地转让价格是否公允，对本次交易新辉开作价有何影响
福星电子、永州新辉开受让土地使用权、房产的转让价格的定价依据为第三方评估机构出具的书面评估报告，评估及定价情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让标的|转让价格（万元）|评估价值（万元）|评估机构|评估文件编号|
|福星电子受让的房产|3,475.51|3,475.51|湖南潇湘房地产评估经纪有限公司|湖南潇湘估字（2015）第Q020号|
|福星电子受让的土地使用权|783.06|783.06|湖南众联评估有限公司|湘众联评【2015】（估）字第252号《土地估价报告》|
|永州新辉开受让的2宗土地使用权|1,516.22|991.00|湖南众联评估有限公司|湘众联评[2016]（估）字第454号|
|||525.22||湘众联评[2016]（估）字第455号|
|永州新辉开受让的房产|2612.99|2612.99|湖南潇湘房地产评估经纪有限公司|湖南潇湘估字（2016）第Q037号|

综上，福星电子、永州新辉开受让土地、房产过程中，以第三方评估机构评估确定的资产价值作为定价依据，转让价格具有公允性。
本次重组交易中，标的资产的定价参照中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV3050号）评估确定的新辉开100%股权的评估价值确定，本次评估同时采取了市场法和收益法两种评估方法，最终选用了收益法评估结果。
针对评估基准日之后永州新辉开向达福鑫投资受让土地、房产交易，本次收4,129.21万元考虑了支出，并在以后年度相应考虑了该部分资产的折旧。
三、补充披露情况
以上反馈回复内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联交易情况”之“（二）关联交易”相应部分进行补充披露。
四、中介机构意见
会计师认为，上述土地、房产的转让，有利于降低标的公司的关联交易，维持新辉开及其子公司的资产独立性，相关转让交易以评估机构评估确定的资产价值作为定价依据，转让价格公允。
问题17.申请材料显示，新辉开主要产品包括液晶显示模组、电容触摸屏、
触控显示模组等，触控显示模组为液晶显示模组和电容式触摸屏贴合而成，其原
材料中的电容触摸屏、触控显示模组等，触控显示模组为液晶显示模组和电容式触摸屏贴合而成，其原材料中的液晶显示模组大多为需要外部采购的彩色液晶显示屏（TFT）。申请材料同时显示，新辉开主要客户为世界五百强企业，而新辉开报告期产能利用率较低。请你公司：1）补充披露新辉开触控显示模组从外部采购TFT而不使用自身产品的原因、新辉开产品的竞争优势，各产品之间是否属于上下游、母子公司之间内部销售内容及金额、各产品对应客户所属行业及是否存在客户重叠情形等。2）结合新辉开客户的行业地位及业务规模，补充披露新辉开产能利用率较低的原因，报告期产量与客户规模是否匹配。3）补充披露新辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定性及可拓展性。4）补充披露新辉开报告期产销率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新辉开触控显示模组从外部采购TFT而不使用自身产品的原因、新辉开产品的竞争优势，各产品之间是否属于上下游、母子公司之间内部销售内容及金额、各产品对应客户所属行业及是否存在客户重叠情形等。
1、新辉开触控显示模组从外部采购TFT而不使用自身产品的原因
报告期内，新辉开生产销售的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏和触控显示模组，其中液晶显示屏为生产以上主要产品的重要组件之一。
液晶显示屏可按显示内容和类型分为无源被动式黑白显示屏（LCD）和有源主动矩阵式彩色显示屏（TFT）。根据客户产品需求，新辉开生产销售的液晶显示模组、电容式触摸屏和触控显示模组既有可能使用LCD作为原材料，也有可能使用TFT作为原材料。
目前，新辉开具备LCD生产能力，无需对外采购，其生产的LCD产品也几乎全部用于下一阶段产品的生产，很少进行对外销售。而TFT产品则全部需要外购，主要基于成本与需求原因，具体情况为：
LCD生产所需要设备和工艺流程都相对成熟，按业内通行的产线代数（基于能产出的最大玻璃基本尺寸来划分），投资一条全新的 2.5代前段生产线所需资金约3,000万至5,000万人民币。TFT生产则需要采用更为复杂的设备实现极度精细的工艺流程，投资一条同样标准TFT产线与LCD相比很可能需要10倍投入甚至更高成本。
此外，并非新辉开生产的全线产品均需采用 TFT作为组件，与手机、平板电脑等消费类电子产品不同，新辉开主要面向的工控、医疗等行业基于成本与效用考虑对彩色显示需求度相对较低。2014年、2015年和 2016年，新辉开采购 TFT具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|TFT采购额|4,557.89|2,841.58|3,771.06|
|总采购额|58,103.52|45,659.34|42,038.64|
|TFT采购额占比|7.84%|6.22%|8.97%|

报告期各期，新辉开TFT采购额占各期采购总额的8%左右。如投建TFT产线，新辉开需一次性投入约3-5亿元，甚至更高资金；按照报告期内各期采购规模，资金投入后需至少10年才能收回成本，投资回报期较长。同时，高额的资金投入带来相应的资产成本分担，直接影响新辉开自身业绩水平。此外，由于新辉开客户对产品质量要求较高，新辉开还需培养或外聘相关人员以保证产品质量达标，从而还需投入较高配套成本。
选择外购的方式则灵活度更大，通过在市场上选择合格供应商，能够更好更快的满足客户需求。且各期 TFT采购规模与新辉开整体业务规模相比，并不会占用过多资金。基于需求与成本的综合比较，采取外购方式解决产品生产中的 TFT需求对于新辉开来说更具合理性。
2、新辉开产品的竞争优势及各产品之间关系
（1）新辉开产品竞争优势
①液晶显示模组
液晶显示技术以其高清晰度，轻薄性，显示内容多样化、复杂化、低功耗、长寿命，显示尺寸灵活多变等显著优势，自问世以来，一直占据着显示应用领域的主导地位。随着该技术的日臻成熟并不断演化推进，以及成本的进一步降低，液晶显示技术仍将在新的信息化时代焕发勃勃生机。
新辉开自20世纪90年代初涉足显示制造行业，一直坚持深耕主业，稳步推进技术发展，同时扩充上下游产业链，形成完备的液晶显示模组设计制造能力。至今已经拥有两条黑白液晶显示屏前后段生产级及一条在建高水准新生产线，可以为客户提供涵盖TN、HTN、STN，FSTN、FFSTN、ASTN、PMVA等全系列黑白液晶显示模组，以及提供黑膜、PMVA加彩色丝印等特殊产品。
另外，新辉开与世界知名 TFT液晶面板制造厂家建立了良好的合作关系，既可以为客户提供标准化的彩色液晶显示模组，亦可以为客户提供 TFT全定制设计等差异化服务。
新辉开坚持走全定制化设计、高附加值产品、高品质、高可靠性、差异化细分市场的销售策略，与众多世界级知名客户建立了稳固的合作关系，维持了销售业绩的长期平稳和主营业务健康发展，避免了与竞争对手在普通低阶消费类产品上的正面价格竞争，保持新辉开在业界市场竞争中的有利地位。
②电容式触摸屏
相较于其它类型的触摸屏技术，电容式触摸屏在价格、功能、性能、可靠性
等方面拥有较强的综合优势，得以在极短时间内迅速占领市场，取代其它技术，
引领电子产品设计应用的新一轮变革。其典型的多点触摸功能，颠覆了人机交互
界面的设计传统，激发无限的设计创意；结合高强度的保护盖板，提供给电子产品更坚固的保护；高透光性、低反射率材料的应用，可以实现更高清晰度的显示；
全封闭的层叠结构，更易于耐受各种严苛的应用环境；结合On-Cell、In-Cell等新技术，助力便携式产品实现更轻薄的设计；随着3D盖板及柔性基材技术的日益成熟，曲面触摸显示屏产品拥有更广阔的市场应用前景。
新辉开是最早从事电容式触摸屏研究产品开发的公司之一，多年来的持续研发投入，培养了一支稳定专业的设计团队，积累了丰富的设计开发经验，能够为客户提供全方位的一站式增值服务；长期侧重于车载、医疗、工控等高稳定性高附加值产品领域，确保持续稳定的良性发展；拥有丰富的车载类高可靠性产品成功量产经验，众多产品已经被广泛应用于国内外一线汽车品牌，市场知名度及客户美誉度高；具备完善的后段生产设备、制程，拥有所有材质类型、不同层叠结构产品从试样到快速转量产的高弹性制造系统。
③触控显示模组
触控屏与显示屏完美结合，可以实现更完善的一体化设计，消除分离式设计存在的潜在装配误差及电磁干扰。更均恒地匹配产品各项光电性能参数，以最高性价比实现优异的亮度、高透过率、超低反射率、更低的功耗等。依据客户需要，更易实现高可靠性层叠结构，轻薄化，长寿命，更简洁的输入输出接口等。
新辉开依托成熟的显示屏设计制造技术及先进的电容式触摸屏技术，在触控显示模组产品上坚持走全定制化设计、专注高附加值产品、深耕差异化细分市场的产品策略，为客户提供从概念设计到原型验证直至量产转化的交钥匙方案，为客户提供显示、触摸驱动原型，解决电磁兼容性问题，触摸性能优化调试等一站式优质服务。标的公司生产的触控显示模组产品尺寸范围涵盖小于1”直至大于10.1”，具备从低成本框贴到拥有优异光学性能的全贴合的完备的生产制程能力。
（2）新辉开主要产品之间的上下游关系
报告期内，新辉开生产销售的主要产品为液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、镀膜玻璃、盖板及保护屏等。其中，新辉开主要生产液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组；永州新辉开主要生产液晶显示屏与液晶显示模组；
福星电子主要生产镀膜玻璃、盖板及保护屏。
新辉开生产销售的主要产品中，镀膜玻璃和盖板为生产液晶显示模组、电容式触摸屏和触控显示模组的原材料之一。福星电子负责生产这两类产品，并主要出售给新辉开与永州新辉开，同时兼具部分对外销售。
此外，黑白液晶显示屏（LCD）和彩色液晶显示屏（TFT）为生产液晶显示模组的重要组件之一。新辉开具备黑白液晶显示屏（LCD）的生产能力，其生产的黑白液晶显示屏（LCD）几乎全部用于液晶显示模组产品的组装与生产；彩色液晶显示屏（TFT）则来自于外购。
同时，液晶显示模组也是电容式触摸屏的重要组件之一；而触控显示模组则是将液晶显示模组与电容式触摸屏贴合组装而成。
新辉开作为触控显示行业定制化产品服务商，能够根据客户需求提供一体化解决方案，并具备多项环节产品的设计生产能力。
3、母子公司之间内部销售内容及金额
报告期内，新辉开及其下属公司控制权关系如下图所示：
新辉开科技（深圳）有限公司
100% 100% 100%
福星电子 美国新辉开 永州新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
其中，新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能；美国新辉开和香港新辉开承担销售职能，香港恒信伟业为控股平台，无实际经营业务，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|生产产品|外部销售情况|内部销售情况|
|新辉开|液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组|主要负责接收国内客户订单，直接生产并发货|1、向美国新辉开、香港新辉开销售液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组2、向永州新辉开销售液晶显示屏|
|永州新辉开|液晶显示屏、液晶显示模组|接受少量国内客户订单，直接生产并发货|向新辉开、美国新辉开、香港新辉开销售液晶显示屏、液晶显示模组|
|福星电子|镀膜玻璃、盖板、保护屏|镀膜玻璃、盖板接受部分国内客户订单，直接生产并发货|1、向新辉开销售镀膜玻璃、盖板；2、向美国新辉开、新辉开销售保护屏|
|美国新辉开|无|主要负责接收美国、欧洲等主要境外客户订单|无|
|香港新辉开|无|主要负责接收亚太地区客户订单|无|
|香港恒信伟业|无|无|无|

注：新辉开主要销售与市场拓展团队位于美国、欧洲和深圳。境外客户，特别是美国、欧洲客户的订单主要由美国新辉开负责接收；境内客户的订单主要由新辉开负责接收；此外，还将根据客户收发货要求，由香港新辉开接收部分订单。但香港新辉开与美国新辉开均无生产能力，所有订单都由新辉开、永州新辉开及福星电子负责生产。
报告期内，新辉开内部销售金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|2016年|2015年|2014年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|永州新辉开|香港新辉开|147.47|153.09|92.55|
|永州新辉开|新辉开|674.88|283.72|532.10|
|永州新辉开|美国新辉开|1,168.15|2,632.03|649.47|
|福星电子|新辉开|1,781.28|1,739.55|1,759.60|
|福星电子|美国新辉开|7,403.49|47.44|-|
|新辉开|永州新辉开|75.25|993.12|882.25|
|新辉开|香港新辉开|13,893.97|10,083.12|10,787.73|
|新辉开|美国新辉开|42,574.86|49,062.53|51,224.88|
|合计||67,719.35|64,994.60|65,928.56|

上表中销售收入基于内部销售数量与内部销售价格确定，与内部购买方再对外销售实现的收入存在差异，主要由于内部购买方对外销售时要保证自身利润水平，因此对外销售定价与内部销售价格存在差异。
其中，内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销售方合理利润率确定。此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股权关系，不存在少数股东，不涉及利益输送的情况。同时，报告期内新辉开及其各子公司依法申报纳税，不存在因销售定价不合理而被税务机关进行调整的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间未最终实现对外销售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销售收入均为新辉开及其合并范围内子公司对对外销售实现的销售收入。
4、各产品对应客户所属行业及是否存在客户重叠情形
（1）各产品对应客户所属行业情况
报告期内，新辉开生产、销售的主要产品为液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、镀膜玻璃、盖板及保护屏等。主要客户涵盖家居电子、工业控制、汽车电子、医药医疗等行业。2014年、2015年和2016年，新辉开各类主要产品对应的客户所属行业及其销售情况如下：
①2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|所属行业及销售情况|||||
||工业控制|汽车电子|家居电子（注）|医药医疗|合计|
|液晶显示模组|23,310.75|3,403.32|20,492.96|3,537.32|50,744.35|
|电容式触摸屏|1,582.85|19,110.79|3,473.71|1.29|24,168.64|
|触控显示模组|5,720.08|45.72|4,806.59|144.49|10,716.89|
|镀膜玻璃|769.60|-|7.69|-|777.29|
|盖板|98.29|501.50|30.73|-|630.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|保护屏|-|-|9,278.83|-|9,278.83|
|合计|31,481.57|23,061.32|38,090.50|3,683.11|96,316.51|

注：新辉开生产销售的触控显示类产品应用于家居电子领域，主要指家庭安全控制设备、运动相机、POS机、净水设备、手机保护屏等，不包括手机、平板电脑、笔记本电脑显示类产品等，本核查意见下同。
②2015年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|所属行业及销售情况|||||
||工业控制|汽车电子|家居电子|医药医疗|合计|
|液晶显示模组|18,465.42|3,551.64|21,834.16|5,548.71|49,399.94|
|电容式触摸屏|543.74|16,327.95|2,592.48|319.71|19,783.88|
|触控显示模组|2,183.64|38.52|5,062.76|170.54|7,455.46|
|镀膜玻璃|721.37|-|407.42|-|1,128.78|
|盖板|175.38|273.72|18.25|-|467.35|
|保护屏|0.96|-|7.98|-|8.93|
|合计|22,090.51|20,191.84|29,923.04|6,038.96|78,244.35|

③2014年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|所属行业及销售情况|||||
||工业控制|汽车电子|家居电子|医药医疗|合计|
|液晶显示模组|16,967.44|3,439.86|19,838.15|3,676.52|43,921.96|
|电容式触摸屏|661.55|9,594.92|2,375.53|363.86|12,995.87|
|触控显示模组|1,684.83|3.48|10,192.62|224.24|12,105.18|
|镀膜玻璃|1,197.41|-|-|-|1,197.41|
|盖板|-|1.69|78.68|-|80.38|
|合计|20,511.22|13,039.95|32,484.99|4,264.63|70,300.79|

（2）各产品对应客户重叠情况
新辉开主要优势之一为定制化与一站式服务模式。报告期内，新辉开主要面向车载、工控、医疗、家居消费等领域。与手机、平板电脑等消费类电子产品不同，该类市场产品同质化程度较低，产品用途、规格、尺寸等方面差距较大，需要通过定制化模式满足客户需求。
此外，为进一步满足客户需求，延伸销售领域，新辉开在产品定制化的基础
上还采取一站式服务模式。产品品类齐全，各类产品生产线及专业设备齐备，能
够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一体化产品过程中的全方位服务和产
品需求。
因此，对于产品线较广、存在一站式服务需求的客户，其向新辉开采购的产品有可能涵盖多个类型，各产品将存在客户重叠情况。报告期内，年合计销售额1,000万元以上的主要客户中，销售产品重叠情况如下：
①2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品类别||||合计|
||液晶显示模组|电容式触摸屏|触控显示模组|盖板||
|伟创力集团|6,132.55|1,337.23|533.41|14.42|8,017.61|
|捷普集团|1,592.59|1,657.86|4,450.60|5.79|7,706.84|
|华安鑫创|-|4,977.84|1.46|-|4,979.30|
|霍尼韦尔集团|3,818.94|216.30|759.99|-|4,795.23|
|德赛西威|-|2,785.02|-|501.50|3,286.52|
|WNC (KUNSHAN) Corp.|625.85|-|1,586.10|-|2,211.96|
|年利亚电子集团|40.72|-|2,124.30|-|2,165.01|
|JIEHONGCO.,LIMITED|1,309.61|149.84|-|-|1,459.45|
|SANMINA|251.29|1,033.49|-|-|1,284.77|

②2015年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品类别||||合计|
||液晶显示模组|电容式触摸屏|触控显示模组|盖板||
|伟创力集团|7,477.85|790.98|2,293.21|0.19|10,562.24|
|霍尼韦尔集团|4,910.59|182.96|901.19|-|5,994.74|
|天彩电子|2,578.22|-|1,804.36|-|4,382.58|
|JIEHONGCO.,LIMITED|1,160.10|1,453.09|-|-|2,613.19|
|VASCO|2,367.79|-|218.07|-|2,585.85|
|联辉企业集团|2,499.03|-|1.56|-|2,500.59|
|捷普集团|94.01|2,264.88|68.12|-|2,427.01|
|德赛西威|-|1,140.96|-|273.72|1,414.68|
|年利亚电子集团|19.56|-|1,047.68|-|1,067.24|

③2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|产品类别|||合计|
||液晶显示模组|电容式触摸屏|触控显示模组||
|伟创力集团|8,905.15|750.09|2,931.19|12,586.42|
|霍尼韦尔集团|5,346.62|355.90|726.62|6,429.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天彩电子|2,138.09|-|3,131.68|5,269.77|
|CHICONY GLOBAL INC|4,970.77|-|1.55|4,972.32|
|捷普集团|96.54|1,990.77|205.37|2,292.68|
|VASCO|2,216.00|-|9.58|2,225.58|

二、结合新辉开客户的行业地位及业务规模，补充披露新辉开产能利用率较低的原因，报告期产量与客户规模是否匹配。
2014年、2015年、2016年新辉开产能、产量情况如下表所示：
单位：万片
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016年|||2015年|||2014年|||
|||设计产能|实际产量|产能利用率（%）|设计产能|实际产量|产能利用率（%）|设计产能|实际产量|产能利用率（%）|
|液晶显示模组|黑白LCD|2,000|730.95|36.55|2,000|1,390.37|69.52|2,000|1,615.79|80.79|
||LCM|2,500|1,484.25|59.37|2,500|1,848.86|73.95|2,500|2,046.22|81.85|
|电容触摸屏||450|374.22|83.16|350|278.01|79.43|250|147.58|59.03|
|触控显示模组|TFT+RTP|50|18.45|36.90|50|19.93|39.87|100|7.86|7.86|
||TFT+CTP|250|137.92|55.17|250|105.94|42.38|250|163.33|65.33|
|保护屏||600|488.13|81.35|15|5.17|34.45|-|-|-|
|盖板||200|145.62|72.81|800|369.14|46.14|800|172.00|21.5|
|ITO玻璃||-|-|-|500|158.15|31.63|450|164.73|36.61|

（1）报告期内，新辉开主要产品设计产能波动原因分析
报告期内，新辉开黑白LCD、LCM、TFT+CTP设计产能维持不变，电容触摸屏及保护屏设计产能逐年上升，其中电容触摸屏设计产能每年增长 100万片，增幅40%和28.57%。保护屏为新辉开2015年新增业务产品，2015年设计产能为 15万片，2016年，保护屏设计产能较2015年增长585万片，增幅3,900%。
新辉开TFT+RTP设计产能2015年较2014年下降50万片，2016年维持在2015年50万片/年的设计产能水平。2015年TFT+RTP设计产能的下降，为新辉开根据市场需求情况进行的主动调整：2014年新辉开电容式触摸屏产品的毛利率为35.04%，而触控显示模组产品（包括TFT+RTP）的毛利率仅为15.85%,低于电容式触摸屏产品的毛利率。同时，TFT+RTP和电容触摸屏的生产工艺具有一定的相似替代性，生产TFT+RTP的部分产线和人员可以直接用于生产电容触摸屏。综上，新辉开出于节省成本、增加利润的考虑，缩减了TFT+RTP的产能，用以增加电容触摸屏的产能。
新辉开盖板的设计产能2014年、2015年维持在800万片/年的水平，2016年下降至200万片/年。2016年盖板设计产能的下降，为新辉开根据根据业务发展变化情况进行的主动调整：2016年，由于新辉开逐步和上游康宁玻璃及下游沃尔玛公司达成合作协议，该块业务未来将成为标的公司重要发力点和利润增长点。为此，新辉开于2016年开始大力加强保护屏产品的设计产能。同时，由于盖板和保
护屏的生产工艺具有一定的相似替代性，生产盖板的部分产线和人员可以直接用
于生产保护屏，因此，新辉开缩减了盖板的产能，用以增加保护屏的产能。
新辉开ITO玻璃的设计产能2014年-2015年有小幅上升，2016年由于新辉开对该产品的产线进行改造升级，暂停了该产品的产线生产，相关生产人员亦转到保护屏的生产线流水线中。
（2）报告期内，新辉开主要产品产能利用率波动原因分析
报告期内，新辉开生产的液晶显示模组（包括黑白LCD和LCM）、触控显示模组中的TFT+RTP以及盖板、ITO玻璃产品的产能利用率呈现不同程度的下降，其主要原因为：新辉开结合自身资源状况，根据成本变动、市场需求及未来发展规划，在业务经营上进行了调整，主动减少部分毛利率相对较低的业务及产品产量，将生产资源转移到其它重点发展的业务及产品上。
根据长期发展规划，新辉开逐步提升重点业务及产品的设计产能，将生产资源进行重新规划、合理运用，使得市场空间更大、盈利水平更高的电容式触摸屏及保护屏产品实际产量与设计产能共同增长，产能利用率呈现增长趋势。
2014年、2015年和2016年，新辉开电容式触摸屏产品实际产量分别为 147.58万片、278.01万片和374.22万片，增幅88.38%和34.61%。各期产能利用率分别为59.03%、79.43%和83.16%。电容式触摸屏为新辉开报告期内较为成熟且利润率水平较高的主要产品，未来仍是重点发展方向之一。新辉开基于自身的发展规划与市场需求逐步提升电容式触摸屏设计产能，并保证实际订单与排产情况与设计产能相匹配，使得产能利用率也呈现逐步提升趋势。
保护屏产品为新辉开2015年与康宁公司开展合作后开发生产的新型产品类
别，当年未实现量产，设计产能15万片，实际生产5.17万片，主要为打样产品。
2016年，保护屏产品的市场需求开始显现，基于客户需求与在手订单情况，新辉开当年保护屏产品设计产能600万片，实际生产488.13万片，产能利用率81.35%，生产规模大幅增长，且产能利用率明显上升。
未来，公司将继续基于宏观市场判断与自身发展战略，对生产资源进行合理规划、统筹运用，实现低成本、高盈利的高效经营模式。
（3）报告期产量与客户规模是否匹配
报告期内，新辉开主要客户为大型跨国企业，包括世界500强企业Honeywell、伟创力等。新辉开销售市场以欧美为主，主要客户自身规模较大、产品系列较多，新辉开作为其产品的供应商之一，各期产品产量远低于客户销售规模。新辉开产量与客户规模相比差异存在合理性。
根据新辉开客户中部分公众公司披露的定期报告，报告期内各期销售收入及利润情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016财年销售收入/净利润|2015财年销售收入/净利润|2014财年销售收入/净利润|
|Gopro|1.19B/419.00M|1.62B/36.13M|1.39B/128.09M|
|Honeywell|39.30B/4.81B|38.58B/4.77B|40.30B/4.24B|
|Methode|809.10M/84.60M|881.10M/101.00M|772.80M/96.2M|

|||||
|-|-|-|-|
|Visteon|3.16B/131.00M|3.25B/42.00M|2.59B/75.00M|
|Netgear|1.33B/75.85M|1.30B/48.58M|1.39B/8.79M|
|Flextronics|26.11M/0.37M|26.15M/0.60M|24.42M/0.44M|

注1：M为百万，B为十亿。货币单位均为美元USD。数据来源为上市公司年报或美国 marketwatch网站。
注2：GOPRO2016财年指2016年1月1日-2016年12月31日,2015财年指2015年1月1日-2015年12月31日,2014财年指2014年1月1日-2014年12月31日。
HONEYWELL2016财年指2016年1月1日-2016年12月31日,2015财年指2015年1月1日-2015年12月31日,2014财年指2014年1月1日-2014年12月31日。
METHODE2016财年指2015年5月3日-2016年4月30日，2015财年指2014年5月 4日-2015年5月2日，2014财年指2013年4月27日-2014年5月3日。
VISTEON2016财年指2016年1月1日-2016年12月31日，2015财年指2015年1月1日-2015年12月31日，2014财年指2014年1月1日-2014年12月31日。
NETGEAR2016财年指2016年1月1日-2016年12月31日，2015财年指2015年1月 1日-2015年12月31日，2014财年指2014年1月1日-2014年12月31日。
FLEX2016财年指2015年4月1日-2016年3月31日，2015财年指2014年4月1日-2015年3月31日，2014财年指2013年4月1日-2014年3月31日。
经核查，会计师认为，报告期内新辉开根据市场情况及自身发展规划对其各类业务进行了主动调整，导致其各类业务及产品的产能产量于报告期内出现了一定程度波动；但重点发展的业务及产品在报告期内的绝对产量则呈现显著增长态势。此外，新辉开主要客户自身规模较大，新辉开作为供应商之一，各期产品远低于客户销售规模。新辉开产量与客户规模相比差异存在合理性。
三、补充披露新辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定性及可拓展性。
（一）新辉开与世界500强客户合作概况
1、报告期内主要客户中世界500强企业介绍
根据财富中文网发布的2014年、2015年和2016年《财富》世界500强排行榜，新辉开报告期内上榜世界500强的主要客户为霍尼韦尔（2016年排名第256）和伟创力（2016年排名第441）。两家公司基本情况如下：
（1）霍尼韦尔
HoneywellInternational，纽交所上市公司，股票简称：HON。1885年成立，创办人马克.霍尼韦尔（Mark C.Honeywell），是美国一家以电子消费品生产、工程技术服务和航空航天系统为主的跨国性公司，总部位于新泽西州莫里斯敦（Morristown）。
霍尼韦尔业务覆盖全球，主要业务部门为航天及航空自控（Aerospace）、住宅
和建筑技术（Home and BuildingTechnologies）、安全和生产力解决方案（Safety and
ProductivitySolutions）、性能材料和技术（Performance Materials andTechnologies）。
2016年在财富世界500强排名256位，当年实现收入393.02亿美元，净利润48.09亿美元。
（2）伟创力
Flextronics InternationalLtd.，NASDAQ上市公司，股票简称：FLEX。全球著名的电子专业制造服务公司，于1969年在美国硅谷创立。1981年在新加坡设立工厂，为美国第一家走出国门在海外设厂的制造商。
目前全球总部设立在新加坡，据点超过30个国家，员工超过200,000人，产品及服务包括电脑、手机、通信工程、汽车配件、航天设备和物流等。手机等手持式设备是目前该公司最大的营收来源，比重超过 3成；其次则为电脑产品，比重约2成。2016年在财富世界500强排名441位，当年实现营业收入为244.2亿美元，实现净利润4.4亿美元。
报告期内各期，新辉开与以上两家世界 500强客户合作内容与销售额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售产品类型|2016年度|2015年度|2014年度|
|霍尼韦尔|液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组|4,795.23|5,994.74|6,429.15|
|伟创力|液晶显示模组、触控显示模组、盖板|8,017.61|10,562.24|12,586.42|

2、其他重要合作伙伴中世界500强企业介绍
新辉开于2015年起与美国康宁公司合作开发生产保护屏产品，并于2016年下半年开始量产。截至目前，新辉开保护屏产品主要客户为贝尔金集团、沃尔玛公司等，其中贝尔金集团为新辉开2016年度主要客户之一，2016年实现收入 5,167.00万元。沃尔玛公司订单则主要体现在2017年，截至2017年3月31日，沃尔玛公司订单已实现收入约2,400万元。
同时，新辉开与康宁未来的合作模式为，新辉开向康宁公司采购玻璃原材料并加工制造保护屏产品，再向康宁公司进行销售。因此，未来康宁公司也将成为新辉开重要客户之一。
根据财富中文网发布的2014年、2015年和2016年《财富》世界500强排行榜，沃尔玛公司连续三年位居首位。此外，根据《福布斯》全球企业世界 500强排行榜，2016年康宁公司排名第441位。（《财富》世界500强以销售收入为依据进行排名，更为重视企业规模；《福布斯》全球企业世界500强则综合考虑企业年销售额、利润、总资产和市值。）沃尔玛公司与康宁公司基本情况如下：
（1）沃尔玛公司
Wal-Mart Stores,Inc.，NYSE：WMT，纽约证券交易所上市公司。成立于 1962年，是一家美国的世界性连锁企业，主要涉足零售业，以营业额计算为全球最大
的公司，其控股人为沃尔顿家族，总部位于美国阿肯色州的本顿维尔。沃尔玛是
世界上雇员最多的企业，2014、2015、2016连续三年在美国《财富》杂志全球 500
强企业中居首，公司有8500家门店，分布于全球15个国家，在美国50个州和波
多黎各运营。沃尔玛主要有沃尔玛购物广场、山姆会员店、沃尔玛商店、沃尔玛社区店等四种营业态式。
（2）康宁公司
CorningIncorporated，是特殊玻璃和陶瓷材料的全球领导厂商、福布斯世界 500强企业，1851年于美国纽约州的康宁市成立，是纽约证券交易所上市公司，股票代码：GLW。康宁公司凭借 150多年在材料科学和制程工艺领域的知识，创造并生产出众多用于高科技消费电子、移动排放控制、电信和生命科学领域产品的关键组成部分。
（二）新辉开与世界500强企业合作背景与稳定性
新辉开投产于90年代初期，当时电子产品生产技术还集中在境外，中国大陆地区具有自主研发实力的企业较少，大多为境外企业的加工厂。新辉开成立之初为新加坡籍公司设立于国内的电子产品加工厂，多年来所生产的产品均主要供于出口。凭借自身过硬的产品质量、不断增进的自主研发水平，新辉开与多家大型跨国企业建立常年合作伙伴关系。
基于丰富的行业经验与优质的工艺水平，伟创力于2006年通过收购新辉开股东之股东国显公司（IDW），实现对新辉开的间接收购。作为下属公司，新辉开成为伟创力供应商之一，向其供应液晶显示模组等显示类电子产品。此外，霍尼韦尔也与新辉开合作多年，主要向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸屏和触控显示模组等产品。
2012年底，伟创力下属公司将新辉开股权转出，两者不再具有股权控制关系，但新辉开自身生产能力、技术水平、市场定位等未发生重大变更，且仍由位于境外的美国新辉开销售团队负责客户对接与跟踪服务；新辉开整体管理水平、技术研发能力和客户服务质量更高，控制权变更未导致新辉开主要客户发生变化。报告期内，霍尼韦尔与伟创力仍与新辉开保持紧密合作，三年合计向新辉开采购产品金额分别为17,219.12万元和31,166.27万元，各期均为新辉开前十名客户之一。
此外，新辉开销售团队自2013年起与康宁公司接触并洽谈合作事项，双方于2014年5月签署合作框架协议（《General Commercial FrameworkAgreement》）。报告期内，新辉开基于产品设计要求与客户需求向康宁公司采购部分玻璃类原材料，但规模较小。但基于双方前期合作情况较好，康宁公司对于新辉开的制造与销售能力较为认可，自2015年起开始筹备合作保护屏产品，并于2016年下半年量产。
未来，新辉开向康宁公司采购量与销售量均将逐步增加。
同时，随着与康宁公司合作深入，凭借其世界 500强企业的品牌知名度以及新辉开美国销售团队的沟通销售能力，保护屏产品的市场推广效果较好，吸引包括沃尔玛公司、贝尔金集团等较多优质客户。2016年 4月，沃尔玛公司与美国新辉开签署购货协议（《DIRECT IMPORTS SUPPLIERAGREEMENT》），并在产品打样验收合格后，自2016年底开始批量下单，未来将成为新辉开重要客户之一。
除霍尼韦尔、伟创力、康宁、沃尔玛等 500强企业外，新辉开其他主要客户诸如迈梭电子、伟世通等均为大型跨国公司，且凭借国际化服务团队、定制化与一站式服务模式、丰富的行业经验与卓越的技术研发能力，新辉开已在国际市场
中获得良好的口碑与信誉度。
此外，大型跨国公司在确定供应商名录时均设置较为严格的技术标准与考核流程，包括通过产品打样考核生产质量、通过现场走访考核供应商管理水平等。
因此，与该类客户合作的门槛相对较高，但相应的由于供应商更换成本较高，从而使得合作更为稳定。
报告期内新辉开主要客户构成较为稳定，各期前五大客户及销售额情况如下：（1）2016年度
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|-|-|-|
|单位名称|2016年度（万元）|占本期营业收入总额的比重（%）|
|迈梭电子(上海)有限公司|8,461.17|8.77|
|伟创力集团（注1）|8,017.61|8.31|
|捷普集团（注5）|7,706.84|7.99|
|贝尔金集团（注6）|5,167.00|5.36|
|HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED|4,979.30|5.16|
|合计|34,331.91|35.59|

（2）2015年度
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|-|-|-|
|单位名称|2015年度（万元）|占本年度营业收入总额的比重（%）|
|伟创力集团（注1）|10,562.24|13.42|
|迈梭电子(上海)有限公司|8,493.60|10.79|
|霍尼韦尔集团（注2）|5,994.74|7.62|
|MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD|4,752.89|6.04|
|伟士通集团（注3）|4,561.58|5.80|
|合计|34,365.05|43.67|

（3）2014年度
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|-|-|-|
|单位名称|2014年度（万元）|占本年度营业收入总额的比重（%）|
|伟创力集团（注1）|12,586.42|17.89|
|霍尼韦尔集团（注2）|6,429.15|9.14|
|天彩电子（注4）|5,269.77|7.49|
|迈梭电子(上海)有限公司|5,113.48|7.27|
|CHICONY GLOBAL INC|4,972.32|7.07|
|合计|34,371.14|48.86|

说明：由于新辉开部分客户归属于同一客户集团，故以上各期营业收入前五名系按
集团列示，具体客户集团包含的直接客户情况如下：
注1：伟创力集团所属客户主要包括伟创力电子设备（深圳）有限公司、Flextronics
Electronics Technology(SUZHOU)CO LTD、 Flextronics International GMBH、 Flextronics Manufacturing (H.K.)Ltd、 Flextronics Shah Alam SdnBhd（FSA）等公司。
注2：霍尼韦尔集团所属客户主要包括 Honeywell ACS Products–CEHS、Honeywell TechnologiesS.A.R.L.、Honeywell Environmental andCombusti等公司。
注3：伟世通集团所属客户主要包括Visteon Automotive Electronics (Thailand)Limited、 VISTEON JAPAN,LTD等。
注4：天彩电子所属客户包括 SKY LIGHT IMAGINGLTD、SKY LIGHT DIGITALLIMITED。
注5：捷普集团所属客户主要包括Jabil Circuit (Guangzhou)Ltd、JABIL DO BRASIL INDUSTRIA ELETROELELTDA、JABIL VIETNAM CO.,LTD、 Jabil Circuit Poland Sp. z o.o.等公司。
注6：贝尔金集团所属客户主要包括Belkin International,Inc、BELKIN LIMITEDUK、 BELKIN ASIA PACIFICLIMITED、Belkin Trading (Shanghai) Co,Ltd等公司。
（三）报告期内新辉开客户拓展情况
报告期内，除通过保证产品质量、提升客户服务水平保持已有客户销售规模的稳定增长外，新辉开销售团队通过多种方式不断进行市场拓展，提升业绩规模。
市场拓展方式主要包括通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站增强品牌知名度，通过销售团队个人渠道建立联系并跟进，以及通过代理商、合作商、并购方等间接方式快速增加客户数量与市场占有率。
相对于美国市场，新辉开在欧洲市场主要通过代理商方式进行市场开拓；合作商方面，新辉开与康宁公司建立战略合作伙伴关系，凭借康宁公司的市场地位与品牌影响力，报告期内新增BELKIN、BGZ等国际客户订单，并已接收2016年世界500强企业排名第1的沃尔玛订单，于2017年交货并确认收入。此外，新辉开还通过收购属同一细分行业且销售能力较强的OSD公司部分资产与销售渠道，使其成为美国新辉开业务部门，增加业务收入的同时实现客户规模增加与市场拓展。
2014年、2015年和2016年，新辉开通过各种方式拓展客户实现销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|拓展方式|2016年|2015年|2014年|
|代理销售实现收入|6,713.20|5,151.61|4,413.87|
|OSD销售实现收入|10,684.09|4,611.94|-|
|除代理销售和OSD之外，其他新增客户实现销售|13,806.59|2,421.74|1,550.90|
|营业收入|96,430.05|78,686.07|70,337.59|

四、新辉开报告期产销率情况
新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采，新辉开整体产销率较高。2014-2016年度的产销率分别为98.35%、101.02%、99.60%。
产销率以当年销售数量/（期末库存数量+当年销售数量-期初库存数量）计算，产销率的波动主要受订单生产及交付情况影响。报告期分类别分年度的产销率指标列示如下：
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|-|-|-|-|
|类别|2016年度|2015年度|2014年度|
|液晶显示模组|99.36%|99.48%|101.75%|
|电容式触摸屏|98.54%|97.06%|100.29%|
|触控显示模组|99.81%|95.10%|101.26%|
|保护屏|99.27%|49.79%|-|
|盖板|123.41%|105.23%|15.92%|
|镀膜玻璃|103.34%|177.39%|58.21%|
|总体|99.60%|101.02%|98.35%|

报告期内，新辉开主要产品液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组产销率较为稳定。保护屏产品2015年为打样试生产，产销率较低，2016年批量生产后产销率恢复至正常水平。
此外，盖板及镀膜玻璃主要为新辉开下属公司福星电子生产，除根据客户需求对外销售外，大部分产品用于新辉开内部产品组装，整体对外销售收入占比较低。2014年、2015年和2016年，盖板和镀膜玻璃实现收入合计占各年主营业务收入比例分别为1.82%、2.04%和1.46%。
2014年，新辉开盖板与镀膜玻璃产销率较低，主要原因为2014年福星电子生产的盖板主要供新辉开通过再组装成触摸显示模组销售给最终客户，镀膜玻璃主要是供新辉开作为LCD的原材料加工并组装成液晶显示模组销售给最终客户，两类产品直接对外销售规模较小。
2015和2016年，随着镀膜玻璃生产线改造升级，以及盖板生产能力一部分转移至保护屏生产，该两类产品库存消耗较多，产销率相对较高。
五、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之“（1）分产品主营业务收入构成”中补充披露新辉开外部采购TFT的原因。
2、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）标的公司的主要产品介绍”之“3、新辉开主要产品竞争优势及各产品之间关系”中补充披露新辉开主要产品竞争优势及各产品间上下游情况。
3、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展
情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”
之“（4）各产品对应客户所属行业及客户重叠情况”与“（9）报告期内新辉开母
子公司之间内部销售情况”中补充披露报告期内母子公司内部销售情况、各产品对应客户所属行业及是否存在客户重叠情形等。
4、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量情况”中补充披露新辉开产能利用率较低的原因，报告期产量与客户规模是否匹配。
5、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、主要客户介绍”中补充披露新辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定性及可拓展性。
6、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“7、新辉开报告期产销率情况”中补充披露补充披露新辉开报告期产销率情况。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，新辉开从外部采购TFT而不使用自身产品的原因为：一方面， TFT生产线投入成本相对较高，选择外购的方式则成本低且灵活度更大；此外，并非新辉开生产的全线产品均需采用 TFT作为组件，与手机、平板电脑等消费类电子产品不同，新辉开主要面向的工控、医疗等行业基于成本与效用考虑对彩色显示需求度相对较低。基于需求与成本的综合比较，采取外购方式解决 TFT需求对于新辉开来说更具合理性。
2、报告期内，新辉开生产销售的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏和触控显示模组产品，各类产品在设计、贴合工艺等方面均具备较强技术优势。
新辉开作为触控显示行业定制化产品服务商，能够根据客户需求提供一体化解决方案，并具备多项环节产品的设计生产能力。相应的，所生产的产品之间存在一定的上下游关系。
3、报告期内，新辉开及其下属公司永州新辉开和福星电子承担生产职能；美国新辉开和香港新辉开承担销售职能，香港恒信伟业为控股公司，无实际经营业务。新辉开、永州新辉开和福星电子存在内部销售的情况。
4、报告期内，新辉开对于产品线较广、存在一站式服务需求的客户，其向新辉开采购的产品有可能涵盖多个类型，各产品将存在客户重叠情况。
5、报告期内，新辉开根据市场情况及自身发展规划对其各类业务进行了主动调整，导致其各类业务及产品的产能产量于报告期内出现了一定程度波动；但重点发展的业务及产品在报告期内的绝对产量则呈现显著增长态势。此外，新辉开主要客户自身规模较大，新辉开作为供应商之一，各期产品远低于客户销售规模。
新辉开产量与客户规模相比差异存在合理性。
6、截至目前，与新辉开开展合作的世界500强企业包括霍尼韦尔、伟创力、康宁公司及沃尔玛等。此外，大型跨国公司在确定供应商名录时均设置较为严格的技术标准与考核流程，包括通过产品打样考核生产质量、通过现场走访考核供
应商管理水平等。因此，与该类客户合作的门槛相对较高，但相应的由于供应商更换成本较高，从而使得合作更为稳定。
报告期内，新辉开销售前五名客户变动较小，客户群较为稳定。
7、报告期内，除通过保证产品质量、提升客户服务水平保持已有客户的稳定增长外，新辉开销售团队通过多种方式不断进行市场拓展，提升业绩规模。市场拓展方式主要包括通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站增强品牌知名度，通过销售团队个人渠道建立联系并跟进，并通过代理商、合作商、并购方等间接方式快速增加客户数量与市场占有率。
8、新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采，新辉开整体产销率较高。
9、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题18.申请材料显示，新辉开设有自己的销售团队，同时也有一部分业务来自于销售代表。客户涉及工控、车载等行业。触控显示模组 2015年销售收入较 2014年下降38.41%。请你公司：1）按照销售模式及客户所属行业，分别补充披露新辉开报告期销售收入情况。2）补充披露新辉开报告期触控显示模组销售收入下降的原因，相关影响因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照销售模式及客户所属行业，分别补充披露新辉开报告期销售收入情况。
（一）按销售模式分类的报告期内销售收入情况
截至目前，新辉开采取代理商模式的销售客户较少，未来将进一步拓展。且报告期内与已实际达成合作的代理商之间均采取“代理商负责寻找客户并与新辉开销售人员共同进行推介，由新辉开直接销售并向代理商支付一定报酬”的模式。即代理商推介的客户也由新辉开直接销售，其销售收入与新辉开对于其他客户的销售收入确认政策一致，不存在差异。
新辉开产品的销售以直接销售为主，代理销售为辅。新辉开在美国及亚太地区均设有自己的销售团队，通过直接服务客户取得订单构成新辉开的主要业务来源，2014年度、2015年度、2016年直接销售收入占主营业务收入的比重分别为93.72%、93.42%、93.03%。
此外，目前新辉开欧洲地区业务主要来自代理销售，该部分收入所占比重较小，2014年度、2015年度、2016年来自代理销售的收入占全部主营业务收入的比
重分别为6.28%、6.58%、6.97%。具体金额如下列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|销售模式|2016年度|2015年度|2014年度|
|直接销售收入|89,603.31|73,092.74|65,886.92|
|代理销售收入|6,713.20|5,151.61|4,413.87|
|主营业务收入|96,316.51|78,244.35|70,300.79|
|直接销售占比|93.03%|93.42%|93.72%|
|代理销售占比|6.97%|6.58%|6.28%|
|代理销售佣金|302.28|242.13|135.85|

（二）按客户所属行业分类的报告期内销售收入情况
新辉开产品被广泛的应用于车载显示、医疗设备、工业控制、家居电子等领域，报告期公司按客户所属行业的主营业务收入分类列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|家居电子|38,090.50|39.55%|29,923.04|38.24%|32,484.99|46.21%|
|工业控制|31,481.57|32.69%|22,090.51|28.23%|20,511.22|29.18%|
|汽车电子|23,061.32|23.94%|20,191.84|25.81%|13,039.95|18.55%|
|医疗产品|3,683.11|3.82%|6,038.96|7.72%|4,264.63|6.07%|
|总计|96,316.51|100.00%|78,244.35|100.00%|70,300.79|100.00%|

二、新辉开报告期触控显示模组销售收入下降的原因，相关影响因素是否已经消除
报告期内，新辉开触控显示模组类产品销售收入及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|触控显示模组|10,716.89|43.75%|7,455.46|-38.41%|12,105.18|

 2014年、2015年和 2016年，新辉开销售触控显示模组类产品分别实现收入 12,105.18万元、7,455.46万元和10,716.89万元。2015年与2014年相比，实现收入减少 4,649.72万元，降幅38.41%；2016年收入规模回升 3,261.43万元，增幅43.75%。报告期内，新辉开触控显示模组产品收入波动原因如下：
报告期内，新辉开主要优势之一为行业经验丰富、产品种类齐备，能够为客
户提供定制化、一站式服务；产品系列包含从LCD、盖板、ITO玻璃等基础配件
产品到液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组等组装产品，可根据客户需
求提供主系列产品以及其他相关产品。
报告期内新辉开基于客户需求、利润水平、生产资源等综合因素，将液晶显示模组与电容式触摸屏作为最主要业务板块；并在2016年通过与康宁公司合作，将保护屏产品作为新的盈利增长点。2014年、2015年和2016年，新辉开销售液晶显示模组、电容式触摸屏和保护屏产品实现收入合计占各年主营业务收入比例分别为80.96%、88.43%和87.41%。
相应的，触控显示模组为液晶显示模组与电容式触摸屏贴合产品，新辉开具备该类产品的生产与销售能力，但报告期内并未作为主要业务板块集中力量发展。
业务规模相对较小，客户数量相对较少。报告期内各年该类产品客户总数约40家左右，且主要销售额集中于3-5家客户。因此，基于客户业务调整或价格竞争等因素，单个大客户订单减少对该类产品整体收入影响较大。
影响报告期内新辉开触控显示模组收入较大的客户为年利亚电子集团、捷普集团和天彩电子（深圳）有限公司。报告期内其销售收入变化及占比情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|年利亚电子集团|2,124.30|19.82%|1,047.68|14.05%|4,153.07|34.31%|
|捷普集团|4,450.60|41.53%|68.12|0.91%|205.37|1.70%|
|天彩电子(深圳)有限公司|189.58|1.77%|1,804.36|24.20%|3,131.68|25.87%|
|触控显示模组收入|10,716.89|100.00%|7,455.46|100.00%|12,105.18|100.00%|

其中，捷普集团与天彩电子(深圳)有限公司均为运动相机品牌 GOPRO的指定中间环节制造商，新辉开产品订单来自捷普集团与天彩电子(深圳)有限公司，但产品的终端客户为 GOPRO，订单波动也直接受 GOPRO生产销售情况影响。
基于客户产品研发升级或价格竞争等因素影响，新辉开向年利亚电子集团和天彩电子（深圳）有限公司两家客户销售触控显示模组类产品金额在2015年均有所减少；2016年，年利亚集团订单量有所回升；同时，GO PRO主要的指定中间环节制造商由天彩电子（深圳）有限公司变更为捷普集团。由于 GO PRO产品研发升级完成，当年订单量大幅回升，整体使得新辉开当年触控显示模组收入有所增加。
未来，新辉开将在稳固液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏产品规模的基础上，加大触控显示模组类产品的市场拓展能力，扩大客户渠道、夯实市场基础，减少单个大客户订单变动对业务规模整体的影响，支撑标的公司业务稳健发展。
三、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之“（5）按销售模式分类的报告期内销售收入情况”与“（6）按客户所属行业分
类的报告期内销售收入情况”中补充披露按照销售模式及客户所属行业分类的报
告期内销售收入情况。
2、1、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务
发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之“（7）新辉开报告期触控显示模组销售收入下降的原因”中补充披露新辉开报告期触控显示模组销售收入下降的原因。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，新辉开产品的销售以直接销售为主，代理销售为辅。新辉开在美国及亚太地区均设有自己的销售团队，通过直接服务客户取得订单，构成新辉开的主要业务来源。此外，新辉开产品被广泛的应用于车载显示、医疗设备、工业控制、家居电子等领域。新辉开已在《重组报告书》中披露按销售模式和客户所属行业分类的收入情况。
2、报告期内，触控显示模组销售收入波动的主要原因为：报告期内新辉开基于客户需求、利润水平、生产资源等综合因素，将液晶显示模组与电容式触摸屏作为最主要业务板块；并在2016年通过与康宁公司合作，将保护屏产品作为新的盈利增长点。
相应的，触控显示模组为液晶显示模组与电容式触摸屏贴合产品，新辉开具备该类产品的生产与销售能力，但报告期内并未作为主要业务板块集中力量发展。
业务规模相对较小，客户数量相对较少。因此，基于客户业务调整或价格竞争等因素，单个大客户订单减少对该类产品整体收入影响较大。
基于客户产品研发升级或价格竞争等因素影响，新辉开向年利亚电子集团和天彩电子（深圳）有限公司两家客户销售触控显示模组类产品金额在2015年均有所减少；2016年，年利亚集团订单量有所回升；同时，GO PRO主要的指定中间环节制造商由天彩电子（深圳）有限公司变更为捷普集团。由于 GO PRO产品研发升级完成，当年订单量大幅回升，整体使得新辉开当年触控显示模组收入有所增加。影响2015年收入规模下降的因素已消除。
未来，新辉开将在稳固液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏产品规模的基础上，加大触控显示模组类产品的市场拓展能力，扩大客户渠道、夯实市场基础，减少单个大客户订单变动对业务规模整体的影响，支撑标的公司业务稳健发展。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题19.申请材料显示，新辉开控制3家子公司、2家孙公司。其中规模较大的为福星电子、美国新辉开及香港新辉开。美国新辉开及香港新辉开主营业务为向新辉开采购产品后对外销售。2016年 1-7月，除香港新辉开外，剩余 4家公司均亏损。请你公司补充披露：1）新辉开母子公司之间产品销售的定价依据及其合理性。2）除香港新辉开外，上述剩余4家公司2016年1-7月亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新辉开母子公司之间产品销售的定价依据及其合理性。
报告期内，新辉开母公司及各子公司职能，以及各公司之间产品销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|生产产品|外部销售情况|内部销售情况|
|新辉开|液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组|主要负责接收国内客户订单，直接生产并发货|1、向美国新辉开、香港新辉开销售液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组2、向永州新辉开销售液晶显示屏|
|永州新辉开|液晶显示屏、液晶显示模组|接受少量国内客户订单，直接生产并发货|向新辉开、美国新辉开、香港新辉开销售液晶显示屏、液晶显示模组|
|福星电子|镀膜玻璃、盖板、保护屏|镀膜玻璃、盖板接受部分国内客户订单，直接生产并发货|1、向新辉开销售镀膜玻璃、盖板；2、向美国新辉开、新辉开销售保护屏|
|美国新辉开|无|主要负责接收美国、欧洲等主要境外客户订单|无|
|香港新辉开|无|主要负责接收亚太地区客户订单|无|
|香港恒信伟业|无|无|无|

由于新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能，虽均存在自行对外销售的情况，但报告期内所生产产品仍主要由美国新辉开和香港新辉开负责对外销售。
因此，新辉开、永州新辉开和福星电子存在向新辉开合并报表范围内司进行销售的情形。
报告期内，新辉开内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销售方合理利润率确定，符合关联交易独立定价原则。此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股权关系，不存在少数股东，不涉及利益对外输送的情况。同时，报告期内新辉开及其各子公司依法申报纳税，不存在因销售定价不合理而被税务机关要求调整交易价格的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间未最终实现对外销售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销售收入均为新辉开及其合并范围内子公司对外销售实现的销售收入。
二、除香港新辉开外，上述剩余4家公司2016年1-7月亏损的原因
报告期内，新辉开下属开展实际经营业务的子公司为美国新辉开、香港新辉
开、永州新辉开和福星电子，香港恒信伟业无实际业务经营。新辉开各下属公司
报告期内净利润实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|美国新辉开|252.69|-657.76|328.60|792.66|
|香港新辉开|649.30|568.33|1,091.38|1,430.84|
|永州新辉开|-600.49|-109.27|218.13|123.15|
|福星电子|988.43|-470.74|-309.86|194.22|
|香港恒信伟业|-3.69|-1.50|-2.86|-1.06|

 2016年 1-7月，美国新辉开、永州新辉开、福星电子和香港恒信伟业四家公司亏损原因如下：
1、美国新辉开
美国新辉开承担销售职能，除接受订单外，还主要负责市场拓展、客户维护、售后服务等，主要成本为销售团队工资及租金等固定费用。销售收入方面，受季节性影响，下半年销售规模通常较上半年增长更快，使得2016年1-7月呈现亏损。
如下表可见，2016年 1-7月美国新辉开管理费用与销售费用占当期营业收入比重明显高于2014和2015年全年。相应的，随着2016年8-12月收入规模增长，2016年全年美国新辉开实现盈利252.69万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,931.91|61,884.48|55,502.13|
|销售费用|2,322.39|3,170.20|2,377.75|
|管理费用|1,002.99|1,255.17|940.35|
|（销售费用+管理费用）/营业收入|9.80%|7.15%|5.98%|

2、永州新辉开
报告期内，永州新辉开承担液晶显示屏和液晶显示模组产品的生产职能，该类产品技术较为成熟稳定。新辉开逐步将 LCD和 LCM产品生产由位于深圳的新辉开转至位于永州的永州新辉开承接，从而进一步降低人工成本、提升盈利水平。
受人员招聘、培训、生产熟练度提升等影响，生产职能转移尚未完成，永州新辉开生产规模仍较小，2016年1-7月及2016年全年呈现亏损。
3、福星电子
2014年，福星电子为新辉开实际控制人陈建波控制的企业；2015年，通过同一控制下企业合并，新辉开收购福星电子100%股权，使其成为全资子公司。2014年和2015年，福星电子负责生产镀膜玻璃和盖板，并主要向新辉开进行销售，用于液晶显示模组等产品的组装。该类产品并非新辉开集中力量发展的主要产品，相应的业务规模较小，盈利能力较低，福星电子2014年实现微利，2015年呈现亏
损。
2016年，新辉开与康宁公司形成战略合作伙伴关系，合作生产保护屏产品。
由于保护屏产品与盖板生产工艺相似，故安排福星电子进行保护屏产品的生产。
2016年 1-7月，为配合保护屏生产的设备引进、人员培训、样品试生产等工作，发生成本较多，但当期保护屏产品尚未实现量产，导致当期福星电子呈现亏损。
2016年8-12月，随着保护屏产品的订单交付，收入规模大幅增加，2016年全年福星电子盈利988.43万元。
4、香港恒信伟业
报告期内，香港恒信伟业始终未开展实际经营业务，仅为控股平台。无业务收入，2014年、2015年、2016年1-7月和2016年全年缴纳商业保险费1.06万元、2.86万元、1.50万元和3.69万元。
三、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之“（8）报告期内新辉开母子公司之间内部销售情况”中补充披露报告期内母子公司内部销售情况及定价依据。
2、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、下属分公司、子公司情况”之“（三）新辉开下属公司经营情况说明”中补充披露新辉开下属公司2016年经营情况以及2016年1-7月部分下属公司亏损原因。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，新辉开及其下属公司永州新辉开和福星电子承担生产职能，虽均存在自行对外销售的情况，但报告期内所生产产品仍主要由美国新辉开和香港新辉开承担销售职能。因此，新辉开、永州新辉开和福星电子存在内部销售的情形。内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销售方合理利润率基础上确定，符合关联交易独立定价原则。
此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股权关系，不存在少数股东，不涉及利益对外输送的情况。同时，报告期内新辉开及其各子公司依法申报纳税，不存在因销售定价不合理而被税务机关要求调整交易价格的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间未最终实现对外销售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销售收入均为新辉开及其合并范围内子公司对外销售实现的销售收入。
2、报告期内，新辉开下属开展实际经营业务的子公司为美国新辉开、香港新辉开、永州新辉开和福星电子，香港恒信伟业则为持股公司，无实际业务经营。
美国新辉开承担销售职能，除接受订单外，还主要负责市场拓展、客户维护、售后服务等，主要成本为销售团队工资及租金等固定费用。受季节性影响，下半年销售规模通常较上半年增长更快，使得2016年1-7月呈现亏损。2016年全年实现盈利。
永州新辉开承担液晶显示屏和液晶显示模组产品的生产职能，该类产品技术
较为成熟稳定。新辉开逐步将 LCD和 LCM产品生产由位于深圳的新辉开转至位于永州的永州新辉开承接，从而进一步降低人工成本，提升盈利水平。受人员招聘、培训、生产熟练度提升等影响，生产职能转移尚未完成，永州新辉开生产规模仍较小，2016年1-7月及2016年全年呈现亏损。
2016年，福星电子进行保护屏产品的生产。2016年 1-7月，为配合保护屏生产的设备引进、人员培训、样品试生产等，发生成本较多，但当期保护屏产品尚未实现量产，导致当期福星电子呈现亏损。2016年8-12月，随着保护屏产品的订单交付，收入规模大幅增加，2016年全年福星电子实现盈利。
报告期内，香港恒信伟业始终未开展实际经营业务，仅为控股平台。无业务收入，费用支出为各年缴纳的商业保险费。
2016年 1-7月，新辉开上述子公司呈现亏损均受公司规模、所属职能、业务经营周期特点等因素影响，不存在重大异常。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题20.申请材料显示，新辉开报告期电容式触摸屏、触控显示模组毛利率存在较大波动，毛利率高于同行业可比公司水平。申请材料同时显示，新辉开 2016年 1-7月现金及现金等价物净增加额为负主要系当期构建固定资产及资产整合支付的投资支出等较多所致。请你公司：1）结合产品售价及成本情况，补充披露新辉开报告期电容式触摸屏及触控显示模组产品毛利率波动的原因。2）结合产品价格、产品定位、目标客户等，补充披露新辉开报告期毛利率高于同行业可比公司的原因及可比公司的可比性。3）补充披露新辉开2016年1-7月构建固定资产及资产整合支付的投资支出的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品售价及成本情况，补充披露新辉开报告期电容式触摸屏及触控显示模组产品毛利率波动的原因
报告期内，新辉开销售电容式触摸屏和触控显示模组毛利率及波动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||2015年度|||2014年度||
||科目|||增幅（百分点）|||增幅（百分点）|||
||||毛利率（%）|||毛利率（%）|||毛利率（%）|
|电容式触摸屏||40.15||-2.83|42.98||7.94|35.04||
|触控显示模组||17.17||-4.53|21.70||5.85|15.85||

（一）电容式触摸屏毛利率波动原因分析
2014年、2015年和2016年，电容式触摸屏毛利率分别为35.04%、42.98%和40.15%。2015年与2014年相比增加7.94个百分点，2016年下降2.83个百分点，报告期内该产品毛利率水平呈波动趋势。
2014年、2015年和 2016年，电容式触摸屏产品销售额逐年提升，分别为12,995.87万元、19,783.88万元和24,168.64万元。整体上，主要客户报告期内较为稳定，主要为迈梭电子、VISTEON等，且产品销售价格总体亦较为稳定。单品生命周期一般在 3年左右，由于均为定制化产品，平均单价在报告期内波动较小，通常随规模和成熟度价格有所下调。此外，由于新辉开以海外销售为主，一般以美元定价，报告期内美元汇率逐步攀升，在一定程度上抵消了汇率折算后人民币售价下调的影响。
同时，基于定制化产品生产特点，根据终端产品类型及型号不同，新辉开采购原材料类型较多，种类间差别较大，采购单价几美元至几千美元不等，各年整体平均采购单价的可比性较差。单个材料采购方面，报告期内新辉开原材料采购单价总体上保持稳定，部分采购品单价有所下降。
因此，新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采。由于不同客户以及相同客户不同期间定制的产品规格、型号均存在较大差异，报告期内新辉开整体平均售价及平均采购单价变动并非构成产品毛利率波动的主要原因。客户及产品结构变化则为该类产品毛利率波动的主要原因，具体情况为：
2014年、2015年和2016年，电容式触摸屏产品毛利额分别为4,553.25万元、8,502.51万元和9,702.51万元。由于新辉开销售的产品为定制化生产，不同客户的不同产品毛利率水平相差较大。
2015年，对毛利率水平相对较高的产品销量增加使得当年电容式触摸屏整体毛利率水平增加。如迈梭电子主要采购的 C01型号产品和 S03型号产品报告期内毛利贡献较大，同时2015年毛利率水平较高，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|迈梭电子C01型号产品|2016年|2015年|2014年|
|产品毛利额（万元）|4,237.87|1,366.77|-|
|毛利额占电容式触摸屏毛利额比重|43.68%|16.07%|-|
|产品毛利率|50.09%|49.32%|-|
|迈梭电子S03型号产品|2016年|2015年|2014年|
|产品毛利额（万元）|-|2,494.27|1,725.80|
|毛利额占电容式触摸屏毛利额比重|-|29.34%|37.90%|
|产品毛利率|-|43.59%|33.75%|

由于该客户2015年采购的部分产品为新产品，定价及毛利率水平较高；且当年该客户主要产品毛利额占整体电容式触摸屏产品毛利额的45.41%，是电容式触
摸屏产品当期毛利额的主要组成部分，也是当年电容式触摸屏产品毛利率增加的
主要影响因素。
其中，C01款产品为 2015年新增产品，其产品定价及毛利率水平较高，2015年和 2016年该款产品毛利率分别为49.32%和50.09%。S03款产品为 2014年新增产品，当年初次批量生产，相对良率较低且二次返修成本较高；2015年随着生产工艺改进及现场管理效率提升，同时部分原材料价格随订单量增加有所降低，整体提升 S03款产品的毛利率水平，该款产品 2014年、2015年毛利率水平分别为33.75%和43.59%，有较大提升。受上述因素影响，2015年和 2016年新辉开电容式触摸屏产品的总体毛利率水平较 2014年度出现较大上升。2016年电容式触摸屏产品的毛利率较2015年度小幅下降，主要系其他产品结构变化导致的小幅波动所致。
2016年，新辉开全面加大销售力度，降低少量大客户销售规模或毛利率水平对公司整体业绩的影响，提升盈利水平的稳定性。2014年、2015年和2016年，新辉开电容式触摸屏产品前五大客户销售额占该类产品整体销售额比例分别为92.16%、90.55%和84.77%，报告期内该类产品销售集中度下降，毛利率水平受单个客户影响将有效降低。
（二）触控显示模组毛利率波动原因分析
2014年、2015年和2016年，新辉开触控显示模组类产品毛利率分别为15.85%、21.70%和17.17%。2015年和2014年与前一年相比分别增加5.85个百分点、2016年与2015年相比降低4.53个百分点，报告期内产品毛利率呈现波动趋势。与前文电容式触摸屏产品毛利率波动原因相同，触控显示模组产品毛利率波动亦主要受部分对毛利影响较大的客户订单变动影响，具体情况为：
2014年、2015年和2016年，触控显示模组类产品毛利额分别为1,919.19万元、1,617.61万元和1,839.82万元。基于定制化产品销售的特点，销售占比较高的主要客户毛利波动将对该类产品整体毛利率变动产生较大影响。报告期内，对触控显示模组类产品毛利影响较大的产品情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|捷普集团C01型号产品|2016年|2015年|2014年|
|产品毛利额（万元）|882.94|30.08|-|
|毛利额占该类产品毛利额比重|47.99%|1.86%|-|
|产品毛利率|19.84%|44.16%|-|
|天彩电子C02型号产品|2016年|2015年|2014年|
|产品毛利额（万元）|-|207.99|303.14|
|毛利额占该类产品毛利额比重|-|12.86%|15.80%|
|产品毛利率|-|22.38%|17.76%|
|年利亚集团S02型号产品|2016年|2015年|2014年|
|产品毛利额（万元）|-|-11.57|519.64|
|毛利额占该类产品毛利额比重||-|27.08%|
|产品毛利率|-|-|12.52%|

其中,捷普集团主要作为 GO PRO的指定中间环节制造商对新辉开下单,其 C01号产品为 2015年生产打样的新产品,规模较小但单品定价较高(单片约 22-30美元);2016年该产品实现量产,单品定价有所下降(单片约 10美元),毛利率相应较大幅度下降，该产品 2016年度实现毛利额占触控显示模组产品整体毛利额的47.99%,是影响报告期内该类型产品毛利率波动的主要原因。
天彩电子 C02号产品 2015年与 2014年相比毛利率有所提升，主要由于当年部分原材料以国产通用件替代进口件,使得物料成本下降，亦是导致 2015年触控显示模组整体毛利率较 2014年度有较大幅度上升的因素之一。年利亚 S02号产品为 2014年触控显示模组类主要产品之一,2015年产品版本更新后，原型号产品发生的退货不能返修而直接在客户端报废,从而造成当期退货额大于销售额，产品毛利额为负.
受客户需求调整与价格竞争等因素影响，报告期内新辉开触控显示模组产品结构存在一定波动，从而导致毛利率呈波动趋势。
2014年、2015年和2016年，新辉开触控显示模组产品前五大客户销售额占该类产品整体销售额比例分别为93.11%、90.49%和83.24%，报告期内该类产品销售集中度也有所下降，未来毛利率水平受单个客户影响将进一步效降低。
二、结合产品价格、产品定位、目标客户等，补充披露新辉开报告期毛利率高于同行业可比公司的原因及可比公司的可比性。
报告期内，新辉开各产品毛利率及主营业务综合毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||2015年度|||2014年度||
||科目|||增幅（百分点）|||增幅（百分点）|||
||||毛利率（%）|||毛利率（%）|||毛利率（%）|
|液晶显示模组||17.55||2.31|15.24||-4.08|19.32||
|电容式触摸屏||40.15||-2.83|42.98||7.94|35.04||
|触控显示模组||17.17||-4.53|21.70||5.85|15.85||
|镀膜玻璃||32.85||33.88|-1.03||8.00|-9.03||
|盖板||20.43||17.5|2.93||-36.74|39.67||
|保护屏||36.89||14.29|22.60||-|-||
|合计||25.18||2.62|22.56||1.39|21.17||

综合考虑业务类型、所处行业、经营模式等因素，重组报告书中选取欧菲光、合力泰、莱宝高科、京东方A和深天马A作为同行业上市公司与新辉开财务指标进行比较。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率|触控显示产品相关的产品毛利率|
|002456.SZ|欧菲光|11.48|12.22（触摸显示类产品）|
|002217.SZ|合力泰|16.93|16.94（触控显示行业）|
|002106.SZ|莱宝高科|14.85|14.74（电子元器件行业）|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率|触控显示产品相关的产品毛利率|
|000725.SZ|京东方A|17.87|16.96（显示器件业务）|
|000050.SZ|深天马A|20.18|19.86（电子元器件行业）|
|平均值||16.26|16.14|
|新辉开||25.18|25.18|

根据上市公司已披露的定期报告、招股说明书或重组报告书，可比上市公司主营业务及经营情况如下：
1、欧菲光
深圳欧菲光科技股份有限公司，成立于2001年3月，位于广东省深圳市，注册资本 108,626.6390万元，实际控制人为蔡荣军。2010年于深交所中小板上市，股票代码：欧菲光，股票简称：002456。
目前，欧菲光主营业务分为光学光电事业群和智能汽车事业群两大板块。其中光学光电事业群包括触控显示、光学产品、传感器类产品；智能汽车事业群包括ADAS系统、车身电子和HMI。与新辉开主营业务属于同一细分市场的为欧菲光光学光电事业群中的触控显示业务，其主要产品为触摸屏、触控显示全贴合产品及盖板玻璃。2014年、2015年和2016年，欧菲光触控显示产品毛利率水平分别为12.32%、13.10%和12.22%。
欧菲光触控显示业务产品原主要用于便携式消费类电子产品，目标客户为小米、华为、三星、联想、OPPO、金立、酷派等国内手机厂商和手机方案设计及配套供应商。近年来应用领域由消费电子的手机、平板、笔电逐步延伸到汽车电子、工业控制和穿戴设备。报告期内，新辉开生产销售的液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组产品应用领域主要为工控、医疗、车载及家居类消费电子产品，始终未以竞争更为激烈的手机、平板电脑等产品为发展方向。相应的，新辉开主要客户对产品定制化要求较高，产品定价及毛利率水平更高。
此外，与新辉开85%以上为境外销售不同，欧菲光主要客户为境内客户，2016年境外客户销售收入占比仅为27.63%（该数据指全部营业收入，欧菲光年报中未披露触摸屏业务的境内外销售情况）。
因此，与欧菲光触控显示业务相比，新辉开主要面向定制化需求较高的境外客户，且产品应用领域不包含市场竞争较为激烈的手机、平板电脑市场。产品定价空间较大，毛利率水平更高。
2、合力泰
合力泰科技股份有限公司，成立于2004年8月，位于江西省吉安市泰和县，注册资本 156,415.5338万元，实际控制人文开福。2014年完成借壳上市，股票简称：合力泰，股票代码：002217。
合力泰主营业务包括触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、
指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光、模切等产品的研发、生产
与销售，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、
汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、智能穿戴、智能零售、智能家居等诸多领域。
合力泰主要客户包括与三星、华为、TCL、微软、诺基亚、联想、酷派等，以国内手机客户为主，2016年境外销售占营业收入比例为20.75%。
因此，合力泰所生产销售的主要产品与新辉开重合度较高，但其产品应用领域仍以手机、电脑等竞争较为激烈的消费电子类市场为主，且主要面向国内客户。
产品定位、目标客户及产品定价与新辉开均存在差异，从而导致毛利率存在差异。
3、莱宝高科
深圳莱宝高科技股份有限公司，成立于1992年7月，位于广东省深圳市，注册资本70,581.6160万元，实际控制人国务院国资委。2006年于深交所中小板上市，股票简称：莱宝高科，股票代码：002106。
莱宝高科主营业务为研发和生产平板显示材料及触控器件，主导产品包括ITO导电玻璃、彩色滤光片、TFT-LCD显示板、触摸屏，其中触摸屏包括触摸屏面板、触摸屏模组、一体化电容式触摸屏（OGS）、全贴合等产品。产品应用领域为智能手机、平板电脑、触控笔记本电脑；主要客户包括联想、惠普（HP）、戴尔（DELL）、华硕（ASUS）等。
2014年、2015年和2016年，莱宝高科显示材料及触控器件产品毛利率分别为10.29%、3.16%和14.74%。与选取的可比同行业上市公司相比，莱宝高科毛利率水平低于其他公司。
公告文件显示，莱宝高科上市之初以ITO导电玻璃和彩色滤光片为主要产品，主要客户为LCD制造商，在一段时间内为新辉开上游行业。随着市场发展，莱宝高科逐步拓展产业线，增加TFT-LCD显示板及触摸屏等产品，进入新辉开产品所处细分市场。
由于其产品应用领域为手机、平板电脑等消费类电子产品市场，受全球智能手机市场需求增长大幅放缓、平板电脑需求下滑、触控笔记本电脑市场需求未能有效激发等综合因素影响，市场竞争日益加剧，2015年莱宝高科G-G结构和小尺寸OGS结构的电容式触摸屏销量大幅下降、触摸屏及全贴合产品的销售毛利率进一步下降。
此外，为响应越来越多的整机客户提出一体化供应需求，莱宝高科逐步增加全贴合（即触控显示模组）业务，且销售占比不断增加，该类业务需莱宝高科外购显示模组，相应的毛利率水平较低，使得综合毛利率较低。
4、京东方A
京东方科技集团股份有限公司，成立于1993年4月，位于北京市，注册资本3,515,306.7743万元，实际控制人为北京市国资委。2001年于深交所主板上市，股票简称：京东方A，股票代码000725。
目前，京东方A主营业务包括显示器件、智慧系统和健康服务。其中，与新辉开属于同一细分行业的业务为显示器件类业务，主要为TFT-LCD及AM-OLED面板
和模组的研发、生产和销售。目前，主要提供手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视及车载、穿戴、工控、医疗、拼接、教育等显示屏。主要客户包括三星、LG、海信、康佳、联想、戴尔、惠普等。
报告期内，新辉开根据客户需求，向京东方A等供应商采购TFT-LCD，用于生产相应的液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组产品。新辉开与京东方A在触控模组类产品方面存在重合。2014年、2015年和2016年，京东方A显示器件业务毛利率分别为22%、20.06%、16.96%。
与京东方A相比，新辉开除对外销售以TFT-LCD为显示组件的模组类产品外，还基于客户定制化需求，生产销售以黑白LCD为显示组件的模组类产品，包括液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组等；此外，作为定制化一站式服务商，新辉开对外销售镀膜玻璃、盖板等产品，产品种类不同导致毛利率水平存在差异。
此外，京东方A产品应用领域包括手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子类产品；且2016年营业收入占比46.65%的境外收入中，主要为除中国外的其他亚洲客户业务收入。产品市场与目标客户不同导致毛利率水平存在差异。
5、深天马A
天马微电子股份有限公司，成立于1983年11月，位于广东省深圳市，注册资本140,109.8744万元，实际控制人为国务院国资委。1995年1月于深交所主板上市，股票简称：深天马A，股票代码：000050。
目前，深天马A主要产品为中小尺寸液晶显示屏及液晶显示模块。产品应用领域聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。移动智能终端市场主要客户为小米、VIVO、OPPO、三星、HTC、Sony、LG、MOTO、诺基亚等国际品牌；专业显示市场主要客户为AVAA、CISCO、Coninenal、Honeywell、GE等。
2014年、2015年和2016年，深天马A液晶显示屏及液晶显示模块产品毛利率分别为18.46%、15.92%和19.86%。报告期内，在专业显示市场的液晶显示模组类产品方面，新辉开与深天马A存在重合。但除液晶显示模组类产品外，新辉开还对外销售电容式触摸屏和触控显示模组等产品，且产品应用领域主要为工业控制、医疗、车载等专业显示市场，毛利率水平相对较高。
综上，重组报告书中选取的欧菲光、合力泰、莱宝高科、京东方A和深天马A五家可比上市公司与新辉开属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业，生产销售的主要产品存在一定的重合，且主营业务发展及盈利情况较好，与新辉开业务经营能力具备可比性。
报告期内，新辉开主营业务毛利率水平与可比上市公司相应行业或产品的毛利率水平相比存在差异的主要原因为，一方面产品构成不完全相同，如深天马A主要销售液晶显示模组产品，京东方A主要销售以TFT-LCD为组件的模组产品，而新辉开产品构成更为丰富。
另一方面，与新辉开相比，可比上市公司产品应用领域均包含以手机、平板
电脑为主的消费电子类产品市场，该市场近年来增速放缓，且技术相对成熟，市场竞争更为激烈。而新辉开生产销售的产品主要用于工业控制、医疗、车载等专业显示市场，以及以智能家居、运动相机为主的家居消费电子类产品市场，且主要客户为欧美地区的大型跨国企业，采取定制化一站式服务模式。产品市场及客户群体的不同导致新辉开毛利率与同行业上市公司相比存在一定差异。
三、补充披露新辉开2016年1-7月购建固定资产及资产整合支付的投资支出的具体内容
新辉开2016年1-7月构建固定资产及资产整合支付的投资款项支出共计37,463,417.02元，主要包括：
1、美国新辉开投资现金支出支付OSD业务部购买款192万美元，折算为人民币款项12,770,112.00元；
2、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额为24,693,305.02元，主要包括：
（1）永州新辉开LCD、COG在建工程支出13,070,112.30元；
（2）永州新辉开与深圳新辉开购置固定资产设备支出4,128,773.84元；
（3）深圳新辉开新厂房在建工程支出1,575,411.65元；
（4）装修等其他长期资产现金支出5,656,937.56元。
此外，新辉开2016年度的构建固定资产支付及资产整合现金净支付的投资款共计108,031,080.65元，除以上2016年1-7月的投资现金流外，新增支出项目如下：1、永州新辉开购入达福鑫厂房及土地现金支付41,292,100.00元；
2、在建工程及其他设备采购现金支付增加10,053,018.93元；
3、深圳新辉开支付的购买美国新辉开股权受让款1,850万美元，折合人民币123,385,286.12元；
4、香港新辉开收到的转出原持有的深圳新辉开股权转让款1,560万美元，折合人民币104,162,741.42元。
四、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）新辉开财务指标分析”之“3、毛利率分析”中对报告期内电容式触摸屏与触控显示模组毛利率波动情况进行补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）新辉开财务指标分析”之“3、毛利率分析”补充披露报告期内新辉开毛利率水业与同行业比较的合理性分析。
3、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“4、新辉开现金流量分析”中补充披露新辉开2016年1-7月构建固定资产及资产整合支付的投资支出的具体内容。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采。由于不同客户以及相同客户不同期间定制的产品规格、型号均存在较大差异，各产品毛利率存在一定差异。报告期内电容式触摸屏和触控显示模组产品毛利率波动主要受产品结构变动及单品毛利率不同所致。
2、综合考虑业务类型、所处行业、经营模式等因素，重组报告书中选取欧菲光、合力泰、莱宝高科、京东方A和深天马A作为同行业上市公司与新辉开财务指标进行比较。2016年，新辉开主营业务综合毛利率水平略高于同行业平均水平。
经查看同行业上市公司已披露的定期报告、招股说明书或重组报告书等，了解各公司主营业务及经营情况，毛利率水平产生差异的原因主要为：一方面产品构成不完全相同，如深天马A主要销售液晶显示模组产品，京东方A主要销售以TFT-LCD为组件的模组产品，而新辉开产品构成更为丰富。
另一方面，与新辉开相比，可比上市公司产品应用领域均包含以手机、平板电脑为主的消费电子类产品市场，该市场近年来增速放缓，且技术相对成熟，市场竞争更为激烈。而新辉开生产销售的产品主要用于工业控制、医疗、车载等专业显示市场，以及以智能家居、运动相机为主的家居消费电子类产品市场。且主要客户主要为欧美地区的大型跨国企业，采取定制化一站式服务模式。产品市场及客户群体的不同导致毛利率存在一定差异。
因此，报告期内，新辉开毛利率与同行业上市公司水平产生差异的原因主要受产品结构与产品应用市场领域存在差异等因素影响，不存在重大异常。
3、2016年1-7月和2016年度，新辉开构建固定资产及资产整合支付的投资支出主要包括收购OSD支付的款项、永州新辉开生产线建设支出及新辉开厂房装修支出等，不存在异常。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题21.请你公司：1）量化分析并补充披露新辉开报告期净利润增幅显著高于营业收入增幅的原因及其合理性。2）补充披露新辉开报告期非经常性损益情况。3）补充披露 2015年同一控制下企业合并对新辉开非经常性损益的影响，新辉开相关会计处理是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析并补充披露新辉开报告期净利润增幅显著高于营业收入增幅的原因及其合理性。
报告期内，新辉开盈利水平变动情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增幅|金额|增长|金额|
|一、营业收入|96,430.05|22.55|78,686.07|11.87|70,337.59|
|营业成本|72,216.94|19.00|60,684.90|9.50|55,418.67|
|营业税金及附加|1,096.16|74.13|629.52|51,585.11|1.22|
|销售费用|4,871.70|35.33|3,599.96|19.83|3,004.22|
|管理费用|7,233.83|17.13|6,175.87|9.60|5,634.86|
|财务费用|119.48|-115.22|-784.94|-549.61|174.58|
|资产减值损失|1,747.00|317.84|418.10|20.80|346.11|
|投资收益|34.46|-85.84|243.26|1,501.53|15.19|
|二、营业利润|9,179.40|11.86|8,205.93|42.14|5,773.13|
|营业外收入|514.04|103.57|252.51|82.02|138.72|
|营业外支出|475.16|-9.50|525.02|911.04|51.93|
|三、利润总额|9,218.29|16.20|7,933.41|35.38|5,859.92|
|所得税费用|1,532.00|19.48|1,282.23|-15.27|1,513.32|
|四、净利润|7,686.29|15.56|6,651.18|53.02|4,346.60|

2014年、2015年和2016年，新辉开实现营业收入70,337.59万元、78,686.07万元和96,430.05万元；实现净利润4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元。2015年和2016年与前一年相比，营业收入增幅11.87%和22.55%；净利润增幅53.02%和15.56%。
（一）2014年与2015年相比收入和利润变动率差异分析
2015年与2014年相比，新辉开净利润增幅53.02%，高于营业收入增幅11.87%的主要原因为，一方面生产效率加强使得产品良率提升，材料成本率相应降低；
同时毛利水平较高的其他业务收入规模小幅增加，使得营业成本增幅低于营业收入增幅。此外，当年收购OSD业务部门导致管理费用率降低、境外收入增加和美元汇率上升导致当年汇兑收益增加，使得2015年期间费用率整体有所降低。
1、营业成本增幅低于营业收入增幅
2014年和2015年，新辉开实现营业收入70,337.59万元和78,686.07万元，增加8,348.48万元，增幅11.87%；相应的发生营业成本55,418.67万元和60,684.90万元，增加5,266.23万元，增幅9.50%。收入增幅与成本增幅相差3,082.25万元。
（1）议价能力提升、管理效率增强对收入、成本变动率的影响
2014年和2015年，新辉开主营业务综合毛利率及材料成本、人工成本、制造费用对毛利率影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|变动|2014年|
|主营业务收入|78,244.35|11.30%|70,300.79|
|主营业务成本|60,590.44|9.33%|55,418.67|
|综合毛利率|22.56%|1.39个百分点|21.17%|
|材料成本/主营业务收入|51.24%|-2.83个百分点|54.07%|
|人工成本/主营业务收入|13.54%|1.56个百分点|11.98%|
|制造费用/主营业务收入|12.65%|-0.13个百分点|12.78%|

注：综合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
2015年与2014年相比，主营业务方面新辉开收入增幅高于成本增幅，综合毛利率增加1.39个百分比点，主要系材料成本率降低所致。一方面随着新辉开销售规模增加，品牌知名度和市场地位日益提升，对供应商议价能力有所增强；此外，新辉开不断提高工艺技术，同时加强生产管理，有效提升产品良率。报告期内，新辉开各主要产品良率变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016年度|2015年度|2014年度|
|液晶显示模组|Mono LCD|96.20%|95.60%|94.40%|
||Mono LCM|98.90%|98.60%|98.20%|
||TFT|99.80%|99.50%|99.10%|
|电容触摸屏||96.20%|93.80%|91.50%|
|触控显示模组|TFT+RTP|99.20%|98.80%|98.30%|
||TFT+CapTP|96.70%|94.90%|94.00%|
|保护屏||92.10%|86.30%|-|
|盖板||93.50%|91.20%|89.00%|
|ITO玻璃||92.60%|92.30%|90.00%|
|平均值||96.13%|94.56%|94.31%|
|剔除保护屏产品后的平均值||96.64%|95.59%|94.31%|

注：良率=产出数量（品质检验合格品）/投入产线总数量
上表可知，2014年至2016年，新辉开各主要产品良率均逐步提升。2014年和2015年算数平均良率水平分别为94.31%和94.56%；剔除2015年仅打样生产的保护屏产品后，2014年和2015年算数平均良率水平分别为94.31%和95.59%。通过减少成本损耗，提升良率水平，利润水平有所增加。
（2）业务构成对新辉开收入、成本变动率的影响
2014年和2015年，新辉开营业收入均由主营业务和其他业务构成。其中，其
他业务主要为项目设计与新产品开发技术咨询服务等业务，该类业务相对成本较
低，收入增长将导致整体毛利水平提升。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|78,244.35|60,590.44|70,300.79|55,418.67|
|其他业务|441.72|94.45|36.80|-|
|合计|78,686.07|60,684.90|70,337.59|55,418.67|

2015年与2014年相比，其他业务收入增加404.93万元，相应的其他业务成本增加94.45万元，导致收入与成本增幅相差310.48万元。
2、2015年期间费用率有所降低
2014年和2015年，新辉开期间费用率及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度||
||金额|占营业收入比重|增幅|金额|占营业收入比重|
|销售费用|3,599.96|4.58%|19.83%|3,004.22|4.27%|
|管理费用|6,175.87|7.85%|9.60%|5,634.86|8.01%|
|财务费用|-784.94|-1.00%|-|174.58|0.25%|
|期间费用合计|8,990.89|11.43%|2.01%|8,813.66|12.53%|

2015年与2014年相比，新辉开期间费用增加177.24万元，但期间费用率整体由12.53%降低至11.43%，减少1.1个百分点。主要系管理费用率和财务费用率降低影响所致。
（1）2015年管理费用率有所降低
2015年7月美国新辉开收购OSD业务部门，该业务部门销售能力较强，且绝大部分员工为销售人员，相应的管理费用规模较小，管理费用率较低，从而使得新辉开2015年整体管理费用率有所下降。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|新辉开管理费用率|7.85%|8.01%|
|剔除OSD影响后的新辉开管理费用率|8.29%|8.01%|

2015年，受员工薪酬变动、研发费用增加以及收购、土地房产等因素影响，新辉开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；此外，通过收购OSD业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费用水平未呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。2015年管理
费用率波动合理性分析详见本反馈意见“问题4”回复核查意见之“六、结合上述
整合事项，补充披露新辉开报告期管理费用变化的合理性，如有，是否存在后续
整合计划”。
（2）财务费用由174.58万元降低至-784.94万元
2014年和2015年，新辉开财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|利息支出|498.81|662.29|
|减：利息收入|446.16|484.22|
|加：汇兑损失|-954.11|-98.25|
|加：其他支出|116.52|94.76|
|合计|-784.94|174.58|

2015年与2014年相比，新辉开财务费用由174.58万元降低至-784.94万元，对利润波动产生正面影响959.53万元。主要原因为新辉开85%以上收入来自境外销售，结算货币以美元为主。以美元结算的境外收入来源于美国新辉开与香港新辉开，2014年和2015年，美国新辉开和香港新辉开营业收入合计有所增加，具体情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2015年营业收入|增幅|2014年营业收入|
|美国新辉开|9,980.39|10.12%|9,063.50|
|香港新辉开|2,021.60|-9.77%|2,240.56|
|合计|12,001.99|6.17%|11,304.06|

此外,根据中国人民银行网站显示2014-2015年人民币对美元汇率中间价情况，该期间汇率主要变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|人民币/1美元|2015年度|2014年度|
|1月初（2015年1月5日；2014年1月2日）|6.1248|6.0990|
|4月初（2015年4月1日；2014年4月1日）|6.1434|6.1503|
|6月初（2015年6月1日；2014年6月3日）|6.1207|6.1710|
|12月初（2015年12月1日；2014年12月1日）|6.3973|6.1369|
|平均|6.1966|6.1393|
|资产负债表日|6.4936|6.1190|

数据来源：中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/rmyh/108976/109428/index.html）2015年与2014年相比，人民币对美元汇率中间价平均值有所增加，且该期间美元整体呈现持续升值状态，两年资产负债表日汇率差异尤为显著。因此，2015年境外销售规模增加与美元汇率上升使得新辉开2015年汇兑收益有所增加。
综上，新辉开2015年净利润增幅高于营业收入增幅主要原因为，一方面由于
议价能力提升、管理效率增强导致材料成本率降低、良率有所增加；另一方面毛
利较高的其他业务收入规模有所增加。此外，收购OSD业务部门使得2015年管理
费用率降低、境外收入增加与美元汇率变动使得汇兑收益增加，从而导致2015年
期间费用率整体有所降低。
（二）2016年与2015年相比收入和利润变动率差异分析
2016年与2015年相比，新辉开营业收入增长17,743.98万元，增幅22.55%；相应的，营业成本增加11,532.04万元，增幅19.00%；净利润增加1,035.11万元，增幅15.56%。2016年度，新辉开通过提升供应商议价能力降低材料成本、增强生产管理水平减少损耗、提高生产效率和产品良率，有效控制营业成本在合理水平下增长，并低于营业收入增幅。当年净利润增幅小于营业收入增幅的原因主要受期间费用率增加及资产减值损失增加所致，具体情况为：
1、期间费用率有所增加
2015年和2016年，新辉开期间费用变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度||
||金额|费用率|费用率变动|金额|费用率|
|销售费用|4,871.70|5.05%|0.47个百分点|3,599.96|4.58%|
|管理费用|7,233.83|7.50%|-0.35个百分点|6,175.87|7.85%|
|财务费用|119.48|0.12%|1.12个百分点|-784.94|-1.00%|
|期间费用合计|12,225.01|12.68%|1.25个百分点|8,990.89|11.43%|

2016年与2015年相比，新辉开期间费用增加3,234.11万元，期间费用率增加1.25个百分点，主要为销售费用率和财务费用率增加所致。
（1）销售费用率有所增加
2015年和2016年，新辉开分别发生销售费用3,599.96万元和4,871.70万元，增幅35.33%，高于当年营业收入增幅。销售费用率分别为4.58%和5.05%，增长0.47个百分点。
2016年，新辉开销售费用率增加主要由于：2015年7月，美国新辉开收购OSD公司部分资产、销售业务及相应人员；OSD为销售型公司，业务渠道与销售能力较强，相应的销售费用占比较高，其销售费用率水平略高于新辉开，导致新辉开2016年全年销售费用率水平有所增加。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年7-12月|
|OSD销售收入|10,684.09|4,611.94|
|OSD销售费用|990.02|444.82|
|销售费用率|9.27%|9.65%|

剔除OSD影响后，报告期内新辉开销售费用率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|新辉开销售费用率|5.05%|4.58%|4.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|剔除OSD影响后的新辉开销售费用率|4.53%|4.26%|4.27%|

未来，随着收购OSD业务部后两者协同效应的逐步体现和增强，OSD业务部销售规模将持续增加，同时将有效降低销售费用率水平。
（2）财务费用率有所增加
2015年和2016年，新辉开财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|利息支出|688.12|498.81|
|减：利息收入|173.59|446.16|
|加：汇兑损失|-474.34|-954.11|
|加：其他支出|79.29|116.52|
|合计|119.48|-784.94|

2016年与2015年相比，新辉开财务费用由-784.94万元增加至119.48万元，对利润波动产生负面影响904.42万元，主要受利息收支及汇兑损益变动影响所致。
2016年，新辉开利息支出增加189.31万元、利息收入减少272.57万元，整体增加财务费用461.88万元。其中，利息支出增加主要受当年借款规模及借款利率小幅上涨的影响；利息收入减少主要系2016年收回关联方往来款，相应的资金占用费减少所致。
汇兑损益方面，2016年新辉开实现汇兑收益474.34万元，与2015年相比减少479.77万元。2016年，在境外收入规模增长且美元汇率持续走高的情况下，新辉开当年确认汇兑收益低于2015年的主要原因如下：
新辉开及其控制的下属公司中，美国新辉开与香港新辉开记账本位币为美元，其他公司记账本位币为人民币。新辉开作为母公司且为集团内生产主体，会通过美国新辉开和香港新辉开对外销售，也会通过香港新辉开对外采购，从而产生内部交易。同时，基于新辉开内部资金管理模式，美国新辉开和香港新辉开除储备材料采购款外，收到的货款及其他资金均交由新辉开统一管理使用。由此形成美国新辉开和香港新辉开与新辉开之间的往来款项。
根据《企业会计准则》规定，针对期末新辉开与美国新辉开、香港新辉开之间的往来款余额，以人民币为记账本位币的新辉开将根据汇率折算情况在利润表中确认汇兑损益；以美元为记账本位币的美国新辉开和香港新辉开则在整体报表折算时，将相应的该部分汇率折算差额计入“其他综合收益-外币报表折算差额”。
因此，因外币折算产生的母子公司之间往来款余额汇兑差异无法合并抵消，而是分别体现在合并报表的“财务费用-汇兑损益”与“其他综合收益-外币报表折算差额”中。
报告期各期末，新辉开对于上述外币折算产生的汇兑差异均基于《企业会计
准则》的方式按照一贯方式进行处理，符合一致性原则。其中，2014年末和2015
年末母子公司往来款余额均主要为货物销售款与材料采购款。
2016年，由于福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资向香港新辉开支付完毕收购新辉开的股权转让款共计2,250万美元。香港新辉开将收到的股权转让款交付母公司后，形成大额的内部往来款余额，造成新辉开应收香港新辉开款项较往年大幅下降（因该笔往来款在新辉开账务处理为应付香港新辉开款项，相应抵消其应收香港新辉开款项余额）。2015年末和2016年末，新辉开母公司应收香港新辉开往来款余额分别为325.96万元和-10,007.07万元。在该期间美元兑人民币汇率持续上升的情况下，新辉开美元计价债权的减少造成汇兑收益下降，体现为2015年和2016年新辉开母公司确认汇兑收益分别为825.70万元和197.45万元；相应的，2015年末和2016年末，香港新辉开外币报表折算差额分别为747.00万元和2,217.64万元。
因此，2016年度新辉开母公司口径汇兑收益大幅减少，导致2016年整体财务费用对净利润产生负面影响；也使得期间费用率较2015年有所上升。
2、资产减值损失有所增加
2016年，新辉开计提资产减值损失1,747.00万元，与2015年相比增加1,328.90万元，增幅317.84%。包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价损失、固定资产及无形资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|912.65|122.39|273.40|
|存货跌价损失|613.90|295.71|72.70|
|固定资产减值损失|137.13|-|-|
|无形资产减值损失|83.32|-|-|
|合计|1,747.00|418.10|346.11|

其中，坏账损失包括应收账款与其他应收款坏账损失。2016年末与2015年末相比，随着业务规模扩张，新辉开应收账款及其他应收款规模均有所增加，导致根据公司坏账计提政策计提的坏账准备增加，相应形成当期坏账损失。
此外，根据以销定产的经营方式及新辉开原材料管理规定，新辉开定期清查呆滞品存货，转入呆滞品仓进行单独管理，并予以全额计提存货跌价准备。随着公司生产经营规模的不断扩大，呆滞品存货规模也有所增加，导致相应计提的存货跌价损失增加。
同时，依据中和资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年7月31日的“中和评报字（2016）第BJV3063号”《新辉开科技（深圳）有限公司为合并对价分摊而涉及的新辉开科技（深圳）有限公司、永州市福星电子科技有限公司、永州市新辉开科技有限公司的存货、固定资产、在建工程和无形资产公允价值项目资产评估报告书》，对存在减值因素的部分设备和无形资产计提的减值准备金额分为137.13万元和83.32万元。
新辉开2016年资产减值损失的详细构成及形成原因分析详见本反馈意见“问
题6”之回复核查意见。
2016年，新辉开资产减值损失的增加抑制了部分净利润增幅，但上述各项资
产减值损失的计提均系基于新辉开会计政策和会计谨慎性原则进行的会计处理。
未来，新辉开将通过不断的提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货数量，减少资产减值对净利润水平的不利影响。
二、补充披露新辉开报告期非经常性损益情况
2014年、2015年、2016年新辉开非经常性损益金额分别为 2,644.11万元、842.94万元和128.84万元，各年非经常性损益占当期净利润比例为60.83%、12.67%和1.68%。
报告期内新辉开非经常性损益主要为处置非流动资产损益、对非金融企业收取资金占用费、收到的政府补助以及 2015年内部重组实施同一控制下企业合并确认的 2014年度、2015年 1-5月“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益”。其中，同一控制下企业合并涉及的子公司包括美国新辉开、香港新辉开、香港恒信伟业和福星电子，其中美国新辉开、香港新辉开、和福星电子均正常开展经营业务，且均具备一定经营能力，从而使得新辉开 2014年和 2015年非经常性损益金额较大。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-461.14|-280.63|-8.35|
|计入当期损益的政府补助|395.45|177.44|13.70|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|90.54|320.35|117.57|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|635.41|2,564.53|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|104.58|32.52|-19.11|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|34.46|42.81|2.31|
|小计|163.88|927.89|2,670.64|
|所得税影响额|-35.03|-84.96|-26.53|
|合计|128.84|842.94|2,644.11|

三、补充披露2015年同一控制下企业合并对新辉开非经常性损益的影响，新辉开相关会计处理是否符合我会相关规定
2015年内部重组中，经整合成为新辉开下属公司的美国新辉开、香港新辉开、香港恒信伟业和福星电子原均为新辉开实际控制人陈建波直接控制的企业，本次重组构成同一控制下企业合并。
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定，同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益为非经常性损益，故新辉开同一控制下并购美国新辉开、香港新辉开、香港恒信伟业和福星电子收购日前的报告期净利润构成新辉开合并财务
报表的非经常性损益。
2014年和2015年，新辉合并报表确认同一控制下企业合并产生的子公司年初
至合并日的当期净损益分别为 2,564.53万元和 842.94万元。为各期非经常损益的主要组成部分之一。2014年和 2015年，同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益占新辉开净利润比重为59.00%和9.55%。
报告期内，新辉开已按照《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等规定对非经常性损益进行合理确认，并在财务报告附注中进行恰当披露。
四、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“3、新辉开盈利能力分析”之“（5）净利润水平”中补充披露报告期内新辉开净利润与营业收入增幅差异的合理性分析。
2、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“九、最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）非经常性损益”中补充披露报告期内新辉开非经常性损益情况及会计处理情况。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、2015年与2014年相比，新辉开2015年净利润增幅高于营业收入增幅主要原因为，一方面由于议价能力提升、管理效率增强导致材料成本率降低、良率有所增加；另一方面毛利较高的其他业务收入规模有所增加。此外，收购OSD业务部门使得2015年管理费用率降低、汇率变动使得汇兑收益增加，从而导致2015年期间费用率整体有所降低。
2016年与2015年相比，净利润增幅低于营业收入增幅主要受期间费用率增加及资产减值损失增加所致。其中，期间费用率增加主要原因为收购OSD销售业务部导致销售费用率有所增加以及利息收支和汇兑损益变动导致的财务费用率有所增加。同时，2016年基于会计政策和会计谨慎性原则进行的会计处理，新辉开资产减值损失的增加抑制了部分净利润增幅。未来，新辉开将通过不断的提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货数量，减少资产减值对净利润水平的不利影响。
因此，报告期内新辉开净利润波动与营业收入波动差异具备合理性，不存在重大异常。
2、2014年、2015年、2016年新辉开非经常性损益金额分别为2,644.11万元、842.94万元和128.84万元。报告期内新辉开非经常性损益主要为处置非流动资产损益、对非金融企业收取资金占用费、收到的政府补助以及2015年内部重组实施同一控制下企业合并确认的2014年度、2015年1-5月“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益”。其中，同一控制下企业合并涉及的子公司包括美国新辉开、香港新辉开、香港恒信伟业和福星电子，其中美国新辉开、香港新辉开、和福星电子均正常开展经营业务，且均具备一定经营能力，从而使得新辉开2014年和2015年非经常性损益金额较大。
报告期内，新辉开已按照《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等规定对非经常性损益进行合理确认，并在财务报告附注中进行恰当披露。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题22.请你公司补充披露独立财务顾问和会计师就新辉开报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于：新辉开所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响及对新辉开收益法评估值的敏感性分析，合同签订及执行情况，客户真实性、稳定性及可拓展性，母子公司之间销售定价的合理性，毛利率合理性，收入成本确认及期间费用合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及新辉开业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、海外相关政策及对新辉开销售可能产生的影响
通过查询国内外触控显示行业发展相关新闻、文章、研究报告，了解行业概况、政策环境、市场空间、技术发展方向；并取得新辉开主要客户如霍尼韦尔、伟创力等世界 500强企业或上市公司公开披露的年度报告等资料，了解主要客户发展战略，是否存在政策或市场环境等不利限制等情况，对新辉开销售市场风险进行核查。
报告期内，新辉开主营触控显示类业务，主要产品液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组等大多出口美国、欧洲等。产品应用领域涵盖工业控制、医疗、车载等专业显示市场，以及智能家居、智能穿戴等家居消费电子市场。
市场方面，触控显示屏作为一种新型的人机交互输入方式的显示屏，与传统的显示器、键盘和鼠标输入的方式相比，触摸屏的输入更为简单、直接、方便；
在日常生活中已十分普及，并成为不可或缺的一部分。
随着触控显示技术在各行业的应用不断深化，触控显示开始更多的与物联网、移动互联网等潮流元素相融合。除手机和平板电脑外，智能汽车、智能穿戴、智能家居、智慧教育、智慧医疗等个人消费电子和工业用触控市场将不断发展壮大。
目前，全球重要的触控显示面板生产厂商集中于日韩、中国大陆地区、台湾地区。消费市场则以北美市场为主，遍布南美、欧洲、中东、非洲和亚太地区，北美市场作为电子技术行业的先驱，引领了触控显示行业的技术发展。
经核查，会计师认为，新辉开所处的触控显示行业在手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子领域已经历行业充分竞争和整合的阶段。目前，随着万物互联时代的到来，催生出触控显示更大的市场潜力，涉及行业将涵盖零售、医疗、政
府、企业、教育、交通等。
北美市场作为新辉开主要客户所在地，也作为引领触控显示行业技术发展的主要区域，政策支持及市场环境仍较为乐观，尚不存在限制行业发展的政策性不利因素。此外，中国大陆从事触控显示相关产品生产多年，生产技术相对成熟且成本相对较低，仍为下游大型客户的主要选择之一，尚不存在下游客户所在国限制向中国进口的相关措施。
二、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
（一）海外销售客户的稳定性
2014年、2015年和2016年，新辉开境外收入占主营业务收入比分别为98.14%、95.03%和87.38%。主要客户包括霍尼韦尔、伟创力、迈梭电子等大型跨国企业，且合作多年，稳定性较高。关于海外销售客户的稳定性，详见本反馈意见“问题17”回复核查意见之“三、补充披露新辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定性及可拓展性”之“（二）新辉开与世界500强企业合作背景与稳定性”。
（二）海外销售客户的结算时点、结算方式及回款情况
新辉开主要客户为信誉度较好的世界500强企业或大型跨国企业，且大多为常年合作伙伴，结算方式主要采取电汇方式。
报告期内，新辉开主要客户结算方式及信用期变化核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要客户|结算方式|报告期内的信用期变化情况|
|迈梭电子(上海)有限公司|电汇|报告期内根据客户要求，账期延长|
|伟创力集团|电汇|报告期内账期未明显延长|
|捷普集团|电汇|报告期内账期未明显延长|
|Jabil Circuit (Guangzhou) Ltd|电汇|报告期内账期未明显延长|
|Jabil Circuit Poland Sp. z o.o.|电汇|报告期内账期未明显延长|
|JABIL DO BRASIL INDUSTRIA|||
||电汇|报告期内账期未明显延长|
|ELETROELE LTDA|||
|JABIL VIETNAM CO., LTD|电汇|报告期内账期未明显延长|
|BELKIN|电汇|报告期内账期未明显延长|
|华安鑫创|电汇|报告期内账期未明显延长|
|联辉企业集团|电汇|报告期内账期未明显延长|
|霍尼韦尔|电汇|报告期内账期未明显延长|
|美国怡口净水|电汇|报告期内账期未明显延长|
|德赛西威|电汇|报告期内账期未明显延长|
|深圳市瑞利德科技有限公司|电汇|报告期内账期未明显延长|
|伟士通集团|电汇|报告期内账期未明显延长|

||||
|-|-|-|
|主要客户|结算方式|报告期内的信用期变化情况|
|维胜科技|电汇|报告期内根据客户要求，账期延长|
|WNC (KUNSHAN) Corp.|电汇|报告期内账期未明显延长|
|年利亚电子集团|电汇|报告期内根据客户要求，账期延长|
|Bodygrdz|电汇|报告期内账期未明显延长|
|JIEHONG CO.,LIMITED|电汇|报告期内账期未明显延长|
|SANMINA|电汇|报告期内账期未明显延长|
|深圳和而泰智能控制股份有限公司|电汇|报告期内账期缩短|
|John Deere|电汇|报告期内账期未明显延长|
|东莞市晓云电子有限公司|电汇|报告期内账期未明显延长|
|LITERALLY|电汇|报告期内账期未明显延长|
|VASCO|电汇|报告期内账期未明显延长|
|BOSCH|电汇|报告期内账期未明显延长|
|Mobileye Vision Technologies Ltd|电汇|报告期内账期未明显延长|
|AAIT|电汇|报告期内账期未明显延长|
|群光电子(东莞)有限公司|电汇|报告期内账期未明显延长|
|CELLULAR ITALIA SPA con socio unico|电汇|报告期内账期未明显延长|
|天彩电子(深圳)有限公司|电汇|报告期内根据客户要求，账期延长|
|以上客户占合并收入的比重|80%以上||

注：报告期内，新辉开客户账期为30天-120天，具体在订单中注明。新辉开客户基本能够按照账期付款。为保护客户商业机密，上表中未披露每个客户的具体账期信息。
此外，新辉开结算流程为，客户向销售主体（主要为新辉开、美国新辉开和香港新辉开）下发订单，销售主体根据客户需求将订单派发至相应的生产主体（主要为新辉开、永州新辉开、福星电子），生产主体制定生产计划进行排产。生产完成后，根据客户要求的交货时间和交货地点进行货物运送。客户确认收货后，新辉开确认收入。不同客户根据各自的账期设置进行付款，主要境外客户账期为30天至120天。
截至2016年12月31日，新辉开应收账款余额34,466.34万元，均为应收货款，其中95%以上账龄在一年以内。截至2017年3月31日，期末应收款已回款23,700.19万元，收回比例达68.76%，回款情况较好。其中，期末前五名应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|截至2017年3月31日已收款|已收款占比|
|捷普电子（广州）有限公司|5,220.45|4,238.89|81.20%|
|迈梭电子（上海）有限公司|2,317.07|1,729.95|74.66%|
|JIEHONG CO.,LIMITED|2,053.82|569.47|27.73%|
|惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司|2,038.69|2,038.69|1 0 0 . 00%|

|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|截至2017年3月31日已收款|已收款占比|
|Belkin International, Inc|1,764.47|1,016.41|57.60%|
|合计|13,394.52|9,593.41|71.62%|

三、汇率变动对公司盈利能力的影响及对新辉开收益法评估值的敏感性分析1、汇率变动对公司盈利能力的影响
新辉开报告期外币项目损益情况及人民币兑美元汇率波动对净利润的影响分析如下：
单位：万元/美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|外币损益项目||||
|一、营业收入|12,779.75|12,001.98|11,304.07|
|减：营业成本（外币采购）|4,755.02|3,625.02|3,128.18|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|668.02|514.60|391.22|
|管理费用|258.28|258.73|185.06|
|财务费用|1.44|18.93|15.19|
|资产减值损失|79.15|10.20|36.62|
|投资收益|-|37.61|-|
|二、营业利润|7,017.83|7,612.11|7,547.79|
|加：营业外收入|0.55|-|-|
|减：营业外支出|-|-|0.40|
|三、利润总额|7,018.39|7,612.11|7,547.39|
|减：所得税费用|21.59|20.69|67.44|
|外币项目净利润额|6,996.79|7,591.42|7,479.94|
|汇率波动分析|-|-|-|
|使用的报告期人民币兑美元平均汇率|6.71530|6.30630|6.10795|
|外币项目净利润额折算人民币|46,985.58|47,873.78|45,687.12|
|报告期合并净利润|7,686.29|6,651.18|4,346.60|
|汇率波动±5%对新辉开净利润的影响|2,349.28|2,393.69|2,284.36|
|占合并净利润比重|30.56%|35.99%|52.56%|
|汇率波动±10%对新辉开净利润的影响|4,698.56|4,787.38|4,568.71|
|占合并净利润的比重|61.13%|71.98%|105.11%|

报告期内，新辉开外币业务占比较高，存在一定汇率风险。由于新辉开除对
外销售外，对外采购也存在以外币结算的情况，从而对冲一部分汇率波动对销售
收入的影响。未来，新辉开将进一步通过调整采购方式（即人民币采购VS外币采
购）、调整产品销售定价等方式以控制和降低汇率风险对新辉开盈利能力的影响。
此外，本次交易对方、新辉开主要股东方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒作为新辉开业绩补偿方，承诺新辉开2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元、13,653.51万元和 15,349.27万元。该业绩承诺以经审计后的人民币金额为准，相应减少上市公司因汇率波动导致的对本次交易产生的不利影响。
2、汇率变动对新辉开收益法评估值的敏感性分析
本次新辉开收益法评估预测中，美元兑人民币汇率是按照2016年1-7月企业所采用的各月汇率均值计算，即美元兑人民币汇率为6.5315，美元兑人民币汇率波动对标的公司评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|汇率增加2%(即6.6621）|139,398.45|15,269.48|12%|
|汇率增加1%(即6.5968）|131,763.71|7,634.74|6%|
|评估报告采用的汇率(即6.5315）|124,128.97|-|-|
|汇率降低1%(即6.4662）|116,494.23|-7,634.74|-6%|
|汇率降低2%(即6.4009）|108,859.49|-15,269.48|-12%|

四、合同签订及执行情况
会计师取得新辉开报告期内各期销售订单与采购订单明细，筛选出各期销售及采购额前十名的客户及供应商，取得新辉开与其签订的销售合同及采购合同。
通过对其合同签署情况以及合同条款中有关供货方式、备货水平、账期等条款的约定进行了解，并在与主要客户及供应商访谈过程中了解合同签订与执行情况，此外通过穿行测试取得相关流转记录，核查合同实际执行情况与合同约定是否相符。已取得销售合同、框架合同，以及销售代理合同对应的客户销售额占2014年、 2015年和 2016年主营业务收入比重分别为38.98%、36.06%和38.79%。同时，已取得采购合同对应的供应商采购额占各期采购总额的比例分别为46.65%、47.10%和42.37%。
其中，由于新辉开主要客户为境外跨国企业，且大多为常年合作客户。根据部分客户习惯，与新辉开未签署销售合同，或仅签署框架合同，销售条款以订单为准。对此，会计师对其大额订单进行抽查，核查其订单约定的诸如供货时间、供货方式、采购产品类型等内容与订单实际执行情况是否相符。
经核查，会计师认为，新辉开报告期内已与主要客户及供应商签署供货合同或框架合同。部分常年合作的跨国企业合同因惯例未签署销售合同，但各期均以销售订单形式发送购货需求，并以此作为结算依据。报告期内，新辉开销售与采购均以合同或订单为依据，执行情况良好。
五、客户真实性、稳定性及可拓展性
会计师对新辉开报告期内客户真实性、稳定性及可拓展性核查过程如下：
2014年、2015年和2016年，新辉开实现营业收入70,337.59万元、78,686.07万元和 96,430.05万元。其中主营业务收入 70,300.79万元、78,244.35万元和96,316.51万元。
报告期内，新辉开客户构成中主要为境外客户，且销售规模较大的客户也均为境外客户。2014年、2015年和2016年境外收入占主营业务收入比分别为98.14%、95.03%和87.38%。报告期内各期，销售前十名客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|2016年|2015年|2014年|
|1|迈梭电子(上海)有限公司|伟创力集团|伟创力集团|
|2|伟创力集团|迈梭电子(上海)有限公司|霍尼韦尔集团|
|3|捷普集团|霍尼韦尔集团|天彩电子(深圳)有限公司|
|4|贝尔金集团|MFS TECHNOLOGY (S)PTE LTD|迈梭电子(上海)有限公司|
|5|HAXC （ HK ） HOLDINGSGROUP LIMITED|伟士通集团|CHICONY GLOBAL INC|
|6|联辉企业集团|天彩电子(深圳)有限公司|年利亚电子集团|
|7|霍尼韦尔集团|CHICONY GLOBAL INC|美国怡口净水|
|8|美国怡口净水|美国怡口净水|维胜科技|
|9|德赛西威|JIEHONG CO.,LIMITED|伟士通集团|
|10|深圳市瑞利德科技有限公司|VASCO|John Deere|

会计师在核查过程中，根据新辉开主营业务收入明细账筛选报告期内主要客户，并取得销售合同或大额销售订单、出库单、装货单、销售发票、客户确认单、出口报关单、记账凭证及汇款单等文件，对大额销售记录进行穿行测试和截止性测试。同时，对主要客户总部进行实地走访，与客户方人员针对与新辉开合作背景，采购、收货与结算等合作情况进行访谈，并在经许可的前提下查看客户仓库，确认新辉开产品实际购买与使用情况。
走访客户包括伟创力（位于美国旧金山市，并电话访谈其位于台湾的采购中心负责人）、Gopro（位于美国旧金山市）、Honeywell（位于美国明尼苏达市）、Ecowater（位于美国明尼苏达市）、Methode（位于美国底特律市）。除伟创力采购中心负责人为中国台湾人外，其余被访谈人员均为美国人，为保证访谈内容的准确性与访谈过程的独立性，访谈人员由具有美国留学经历及具备较强英语沟通能力的中介机构人员担任。
中介机构实地走访的客户销售额占 2014年、2015年和 2016年新辉开主营业务收入比例分别为54.14%、38.52%和35.37%。除实地走访外，还采取分析程序、函证等程序对新辉开报告期内客户及其收入真实性进行核查。2014年度、2015年度、2016年度的营业收入、2016年 12月 31日的应收账款余额函证比例分别为：87.33%、84.72%、72.77%、86.53%，已收到回函确认金额占发函确认金额的比重分别为88.91%、89.37%、85.92%、85.98%，回函无重大差异，未回函部分通过双
方对账邮件、期后回函检查等实施了替代程序。
此外，独立财务顾问与会计师对新辉开报告期内主要供应商进行走访，主要
包括东莞市奕东电子有限公司、福建省飞阳光电股份有限公司、湖南维胜科技有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、永州市福源光学技术有限公司及珠海超群电子科技有限公司等。走访地点主要位于广东省深圳市、珠海市及湖南省永州市等。实地走访供应商采购额占新辉开各期采购总额的比例分别为22.34%、21.53%和21.17%。
报告期内，新辉开客户的稳定性及可拓展性情况详见本反馈意见回复核查意见第十七题“三、补充披露新辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定性及可拓展性。”相关回复。
六、母子公司之间销售定价的合理性
经与新辉开财务人员访谈，并取得新辉开及其下属公司销售收入明细，了解新辉开内部销售情况为，由新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能，虽均存在自行对外销售的情况，但报告期内所生产产品仍主要由美国新辉开和香港新辉开承担销售职能。
因此，新辉开、永州新辉开和福星电子存在内部销售的情形。
经查看母子公司之间销售记录、股权控制关系、新辉开及其下属公司报告期内纳税申报表、完税记录、监管部门或第三方机构出具的依法纳税证明，会计师认为：
报告期内，新辉开内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销售方合理利润率基础上确定。此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股权关系，不存在少数股东，不涉及利益对外输送的情况。同时，报告期内新辉开及其各子公司依法申报纳税，不存在因销售定价不合理而被税务机关进行调整的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间当期未最终实现对外销售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销售收入均为新辉开及其合并范围内子公司对第三方销售实现的销售收入。
七、从盈利波动角度分析盈利能力波动的合理性和客观性
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|利润表项目（万元）|||占当年（期）收入总额的比重（%）|||
||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|96,430.05|78,686.07|70,337.59|100.00|100.00|100.00|
|营业成本|72,216.94|60,684.90|55,418.67|74.89|77.12|78.79|
|营业税金及附加|1,096.16|629.52|1.22|1.14|0.80|0.00|
|销售费用|4,871.70|3,599.96|3,004.22|5.05|4.58|4.27|
|管理费用|7,233.83|6,175.87|5,634.86|7.50|7.85|8.01|
|财务费用|119.48|-784.94|174.58|0.12|-1.00|0.25|
|资产减值损失|1,747.00|418.10|346.11|1.81|0.53|0.49|
|投资收益|34.46|243.26|15.19|0.04|0.31|0.02|
|二、营业利润|9,179.40|8,205.93|5,773.13|9.52|10.43|8.21|
|加：营业外收入|514.04|252.51|138.72|0.53|0.32|0.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|利润表项目（万元）|||占当年（期）收入总额的比重（%）|||
||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|减：营业外支出|475.16|525.02|51.93|0.49|0.67|0.07|
|三、利润总额|9,218.29|7,933.41|5,859.92|9.56|10.08|8.33|
|减：所得税费用|1,532.00|1,282.23|1,513.32|1.59|1.63|2.15|
|四、净利润|7,686.29|6,651.18|4,346.60|7.97|8.45|6.18|

2014年度、2015年度、2016年的销售净利率分别为6.18%、8.45%、7.97%。
主要影响销售净利率的因素详见本反馈意见“问题21”回复核查意见之“一、量化分析并补充披露新辉开报告期净利润增幅显著高于营业收入增幅的原因及其合理性”。
经分析，结合新辉开访谈了解情况，报告期内新辉开盈利波动事项无重大异常，符合新辉开的经营情况，能够公允反映新辉开的盈利情况。
八、收入成本确认及期间费用合理性
1、收入确认合理性核查程序
针对新辉开销售收入的真实性、可靠性及收入核算的准确性，会计师主要实施以下程序：
1）通过实施银行询证并通过银行直接获取银行流水，通过抽查比对银行流水记录与新辉开销售回款记录的一致性，确认销售回款的真实性，核对结果未发现重大差异，销售回款真实可靠。
对新辉开全部银行存款账户实施银行询证，并直接从美国新辉开开户行获取了美国公司的报告期间的全部银行对账单（美国新辉开是新辉开主要的对外销售公司），其他公司的银行账户对账单随机抽样并由新辉开提供。对报告期内每年的主要销售回款账户随机抽取2-3个月份进行银行流水记录与销售回款记录的比对，核对结果未发现异常情况，可以确认新辉开销售回款的真实性。
2）通过函证主要客户交易额和余额的方式核查交易金额的准确性和真实性，关于应收账款及营业收入函证确认情况，2014年度、2015年度、2016年度的营业收入、2016年12月31日的应收账款余额函证比例分别为：87.33%、84.72%、72.77%、86.53%，已收到回函确认金额占发函确认金额的比重分别为88.91%、89.37%、85.92%、85.98%，回函无重大差异，未回函部分通过双方对账邮件、期后回函检查等实施了替代程序。截止2017年3月31日期后销售回款金额占2016年12月31日的应收账款金额的比重为68.76%。
3）通过前往海关打印新辉开报关数据核查实物出关销售情况，比对未发现重大异常。
4）对国内外的部分重要客户、供应商实施走访程序。
5）集中对各年（期）末的销售实施细节测试，核查合同执行流程中订单、排
产、发货单、签收单、发票等是否支持收入确认的时点及金额。根据公司发货签收特点，对年末最后7天实施了全查，对各年末/期末最后30天内其他发货根据客户交货特点实施了补充重点检查，各期末月份收入抽查金额为 1.27亿元，抽查比重为58.88%，并对抽查发现的收入确认跨期实施了审计调整，能够保证收入截止认定不存在重大错报。该跨期检查同时构成了公司收入真实性审计程序的一部分，根据签收单据、客户订单比对情况，未发现公司销售货物交接存在明显异常情况。
6）通过对新辉开生产部门的生产工艺、生产管理、生产现场作业情况的调查了解和走访，核查生产的真实和正常，间接支撑对销售的真实性检查。
通过实施上述主要核查程序，可以确认新辉开销售收入在主要方面真实、可靠。
2、成本确认合理性核查程序
新辉开、永州新辉开、福星电子承担生产职能，其中新辉开本部的生产出货量占据90%以上的比重，2016年下半年由于福星电子的保护片生产规模上升，新辉开本部的生产出货量比重有所下降。
由于新辉开产品均为定制化产品，在与客户就工艺及技术方案达成一致的同时，主要原材料构成即BOM即已确定，故部分主要材料亦为客户指定配件，供应商相对较为单一且固定，主要供应商合作稳定可靠，实际生产和发货依据客户的订单进行计划安排。
会计师对新辉开营业成本核算的准确性核查过程如下：
1）询问新辉开公司的财务及业务生产物料及成品管理情况，成本归集分摊核算方法及报告期内发生的变动情况，观察测试ERP的主要人工处理程序的有序性，了解 ERP的运作规则，分析复核新辉开成本核算的规范性可靠性。新辉开公司主要采用 ERP进行物料管理和生产成本的归集分摊核算，ERP系统基于产品 BOM单（标准物料消耗表）下推领料、分步核算并结转归集生产成本，并按工时分摊各项间接费用。
2）了解并观察新辉开研发、生产工艺、生产管理、存货管理、生产现场作业情况，查看实物流转特点，并对车间、仓库工作人员进行走访。
3）实施分析程序，分析物料采购成本\单价波动情况、产成品单位成本波动情况及波动因素、物料及产成品周转情况；结合收入对主要产品的毛利率进行波动分析，对毛利或成本变动异常项目进行深入核查。
4）实施原材料及产成品存在性及真实性的核查程序，抽查购货合同/订单、购货发票、报检及入库手续资料、付款；通过海关查询采购报关数据；通过盘点和发函检查存货的库存真实性和周转情况；复核比对增值税纳税申报数据和采购数据的匹配性。
新辉开日常存货管理采用 ERP管理，仓库及生产线每月进行盘点清查，财务部每个季度对存货整体实施盘点，并每周不定时对仓库进行循环盘点，盘点差异的财务处理和盘点档案管理较为规范。2016年 7月 31的存货盘点及 2016年 12
月 31日的存货盘点均为在新辉开实施全面盘点清查的基础上，实施抽盘，抽盘比例均在35%以上，抽盘中未发现明显差异，新辉开存货的真实性可以确认。
5）对构成产品成本的其他主要项目进行核查，分析制造费用构成波动，并通过抽查考勤记录、工时记录、工资计提发放记录核查人工费用的真实性和完整性；
通过固定资产盘点和折旧测算对折旧费用的准确性进行复算确认；通过分析抽查动力费用发生情况和发生单据核查动力成本的准确性等。
通过实施上述主要核查程序，可以确认新辉开成本在核算、结转、真实性等主要方面真实、可靠。
3、费用确认合理性核查程序
除前述对构成产品生产成本的主要相关费用的核查外，会计师对新辉开其他费用核算的准确性核查过程如下：
1）结合公司经营特点和访谈了解，确认期间费用项目的合理性。
2）复核分析销售及管理费用各期间金额及费率波动的合理性、主要费用项目构成及比重的变动的合理性。
3）通过抽查合同、发票、付款等检查销售佣金、中介费用、房租费用等的支出真实性、准确性、完整性。
4）实施费用发生凭证的抽查和跨期检查，确认费用入账依据的充分性和期间的准确性。
通过实施上述程序，可以确认新辉开的期间费用真实、可靠。
九、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）会计师对新辉开财务真实性核查情况”中进行补充披露。
十、中介机构核查意见
会计师通过了解新辉开所处行业情况及海外相关政策；查看与客户及供应商的合同/订单条款，了解结算时点及结算方式；查看客户回款、支付供应商的资金流水等原始单据；向主要客户、供应商进行走访及函证；对汇率波动影响进行敏感性分析；查看母子公司之间销售记录，了解关联方定价情况，取得纳税申报表、完税凭证及税务部门或第三方机构出具的合规证明；对利润表各主要项目的波动执行分析程序，了解影响新辉开报告期内盈利水平的主要因素；执行收入截止性测试，核查收入成本是否存在跨期；通过取得海关统计查询数据证明书，核查境外业务收入成本的合理性；了解成本核算方式，确定其合理性并通过 ERP系统调阅BOM单对成本归集及结转流程进行抽查，了解执行情况。对报告期内期间费用波动执行分析程序，取得各项期间费用明细表，对占比或波动较大的科目进行抽凭，核查费用确认的合理性。
经执行以上主要核查程序，会计师认为，核查手段及核查范围充分、有效，
报告期内新辉开的业绩是经营成果的真实体现。
问题27.请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）新辉开结算模式，并结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露新辉开报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定，
1、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
根据信永中和会计师出具的XYZH/2016TJA10481号《审计报告》，截至2016年7月31日新辉开其他应收款中应收关联方往来余额为8,118.32万元，包括股权转让款及资金占用款等。通过支付完毕股权转让款、同一债权债务人抵消以及实际控制人及其关联方进行资金偿还，截至2016年11月28日，新辉开股东已全部清偿对标的公司的资金占用，并支付了相应利息，相关影响已经全部消除。
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》，截至 2016年 12月31日其他应收款中应收关联方余额257,818.71元，为新辉开下属子公司福星电子应收永州市福源光学技术有限公司房租。此外，永州市福源光学技术有限公司实质上自2015年5月起已与新辉开不存在关联关系。出于谨慎性原则，将其关联关系认定延长至2016年度。
2017年1月9日，上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交重大资产重组申请文件。2017年 1月 26日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170059号）
综上，新辉开已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决非经营性资金占用问题。
2、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、关于资金占用情况的说明”中进行补充披露如下：
“截至2016年11月28日，新辉开股东已全部清偿对标的公司的资金占用，并支付了相应利息，相关影响已经全部消除。
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》，截至 2016年 12月31日其他应收款中应收关联方余额257,818.71元，为新辉开下属子公司福星电子应收永州市福源光学技术有限公司房租。此外，永州市福源光学技术有限公司实质上自2015年5月起已与新辉开不存在关联关系。出于谨慎性原则，将其关联关系延长至2016年度。
此外，自关联方占款清偿完毕至本报告书出具日，新辉开未再发生实际控制人及其关联方占用新辉开资金的情形，已不存在应收关联方非经营性往来款。”
二、新辉开结算模式，并结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露新辉开报告期应收账款水平的合理性
1、新辉开结算模式
报告期内，新辉开及其下属公司的业务职能为，由新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能，以及部分境内销售；美国新辉开和香港新辉开承担主要的销售职能，主要为境外销售。
结算模式为，客户向销售主体（主要为新辉开、美国新辉开、香港新辉开）下发订单，销售主体根据客户需求将订单派发至相应的生产主体（主要为新辉开、永州新辉开、福星电子），生产主体制定生产计划进行排产。生产完成后，根据客户要求的交货时间和交货地点进行货物运送。客户确认收货后，新辉开确认收入。
不同客户根据各自的账期设置进行付款，主要客户账期为30天至120天。
新辉开主要客户为信誉度较好的世界500强企业及大型跨国企业，且大多为常年合作伙伴，结算方式主要采取电汇方式。境内客户则主要采取电汇及银行承兑汇票进行结算。
此外，客户付款对象为各个销售主体。其中，永州新辉开和福星电子主要承担生产职能，对外销售主要通过新辉开、美国新辉开和香港新辉开进行。美国新辉开和香港新辉开只具备销售职能，在其收到客户回款并留存日常办公开销后，剩余款项需定期汇回。出于减少换汇损失的考虑，由于香港新辉开除对外销售外还主要负责境外原材料采购；因此，新辉开母公司将根据各期采购计划安排，进行资金的统一安排。通常由美国新辉开将回款汇至香港，香港留存采购资金后将美国新辉开和香港新辉开之销售回款再汇至深圳母公司。
2、新辉开报告期应收账款水平的合理性
上市公司已在《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“1、资产的构成及结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露如下：
1）应收账款余额变动情况
2014年末、2015年末、2016年末新辉开应收账款净额分别为14,546.84万元、17,612.61万元，32,564.88万元；占各期末流动资产比例分别为31.50%、31.46%和55.49%，占各期末总资产比例分别为24.79%、23.03%和37.76%。报告期内新辉开销售规模持续增加，应收账款净额相应增长，各年末增幅分别为21.08%和84.90%。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款净额（万元）|32,564.88|17,612.61|14,546.84|
|增幅|84.90%|21.08%|-|
|占期末流动资产比例|55.49%|31.46%|31.50%|
|占期末总资产比例|37.76%|23.03%|24.79%|

2014年末和2015年末，新辉开应收账款净额占流动资产和总资产比例均较为稳定，其增幅主要受收入规模不断增加所致。2016年末与2015年末相比，应收账款净额增幅较大，占资产规模比重增加，主要原因为：
2016年营业收入比2015年增加17,743.98万元，增幅22.55%，收入规模增加使得应收账款净额相应增加；同时，2015年和 2016年新辉开实现境外销售收入74,353.99万元和84,161.80万元，根据中国人民银行公布的2015年末和2016年末人民币对美元汇率中间价分别为6.4936和6.9370。境外业务规模增加及汇率上升也使得期末应收账款净额有所增加。此外，2016年第四季度实现销售额32,418万元，较2015年同期增加13,883万元；新辉开主要客户账期为30天-120天，第四季度实现销售较多也导致期末应收账款净额规模增加。新辉开2016年第四季度销售额大幅增加的主要原因如下：
首先，2016年销售额中包括约 9,278.83万元保护屏销售收入。保护屏为新辉开自2015年起重点开发的业务领域，凭借与康宁玻璃公司战略合作优势及新辉开强大的海外销售力量，该业务在2016年8月开始量产并开始向客户交货。2016年1-7月保护屏产品实现销售收入169.46万元，2016年8-12月期间累计实现销售额约9,109.37万元人民币。截至2016年12月31日，保护屏产品应收账款余额5,944.10万元。截至2017年3月31日，已收回款项占比约76%。
其次，新辉开主要客户 Gopro由于产品升级与项目周期特点等原因，2016年全年向其销售约5,000万元中主要发生在第四季度（Gopro为终端客户，由其指定的中间环节制造商向新辉开下单，中间环节制造商体现为新辉开直接客户；报告
期内，Gopro指定的中间环节制造商主要为群光电子、天彩电子及捷普集团）。截至2016年12月31日，Gopro产品对应的应收账款余额5,182.65万元。截至 2017年3月31日，已收回款项占比约74%。
2）应收账款账龄及期后回款情况
新辉开主要客户为伟创力、霍尼韦尔等世界 500强企业及大型跨国公司，客
户回款情况较好，逾期损失风险较低。报告期各期末，新辉开应收账款余额中90%
以上账龄在一年以内，按账龄分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|
|1年以内|33,401.21|97.27%|18,285.86|98.48%|14,901.20|97.17%|
|1-2年|897.22|2.61%|216.27|1.16%|432.34|2.82%|
|2-3年|34.50|0.10%|66.29|0.36%|2.28|0.01%|
|3-4年|4.16|0.01%|-|-|-|-|
|4-5年|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|34,337.09|100.00%|18,568.42|100.00%|15,335.82|100.00%|

截至2016年12月31日，新辉开应收账款余额34,466.34万元，均为应收货款；
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额34,337.09万元，95%以上账龄在一年以内。截至2017年3月31日，期末应收款已回款23,700.19万元，收回比例达68.76%，回款情况较好。其中，期末前五名应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|截至2017年3月31日已收款|已收款占比|
|捷普电子（广州）有限公司|5,220.45|4,238.89|81.20%|
|迈梭电子（上海）有限公司|2,317.07|1,729.95|74.66%|
|JIEHONG CO.,LIMITED|2,053.82|569.47|27.73%|
|惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司|2,038.69|2,038.69|1 0 0 . 0 0 %|
|Belkin International, Inc|1,764.47|1,016.41|57.60%|
|合计|13,394.52|9,593.41|71.62%|

3）应收账款前五名情况
报告期各期末，新辉开应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|单位名称|是否为关联方|期末余额|账龄|占比(%)|
|捷普电子（广州）有限公司|否|5,220.45|1年以内|15.15|
|迈梭电子（上海）有限公司|否|2,317.07|1年以内|6.72|
|JIEHONG CO.,LIMITED|否|2,053.82|1年以内15,537,204.93元，1-2年5,001,041.46元|5.96|
|惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司|否|2,038.69|1年以内|5.92|
|Belkin International, Inc|否|1,764.47|1年以内|5.12|
|合计|-|13,394.52|-|38.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|单位名称|是否为关联方|期末余额|账龄|占比(%)|
|JIEHONG CO.,LIMITED|否|2,586.74|1年以内|13.93|
|Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd|否|2,217.04|1年以内|11.94|
|MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD|否|1,188.42|1年以内|6.40|
|Flextronics Computing (SuZhou)Co.,LTD|否|1,092.44|1年以内|5.88|
|深圳市瑞利德科技有限公司|否|889.57|1年以内|4.79|
|合计|-|7,974.20|-|42.94|
|2014年12月31日|||||
|单位名称|是否为关联方|期末余额|账龄|占比(%)|
|Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd|否|2,602.53|1年以内|16.97|
|MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD|否|1,848.10|1年以内|12.05|
|Flextronics Computing (SuZhou)Co.,LTD|否|1,192.94|1年以内|7.78|
|CHICONY GLOBAL INC|否|1,057.63|1年以内|6.90|
|FLEXTRONICS ELECTRONICSTECHNOLOGY (SUZHOU) CO LTD|否|978.33|1年以内|6.38|
|合计|-|7,679.53|-|50.08|

4）与同行业上市公司比较情况
综合考虑业务类型、所处行业、经营模式等因素，本报告书选取合力泰、欧菲光、莱宝高科、京东方A、深天马 A五家上市公司作为同行业可比上市公司。
报告期各期末，新辉开应收账款规模及应收账款周转率水平与同行业上市公司比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款占流动资产比例|||应收账款占总资产比例|||应收账款周转率|||
||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|
|欧菲光|52.38|45.97|35.17|33.11|30.52|23.84|4.22|4.47|7.37|
|合力泰|25.96|33.32|37.02|17.50|17.59|17.44|5.17|4.56|10.25|
|莱宝高科|38.67|30.05|24.67|24.61|17.15|13.33|3.57|3.41|3.70|
|京东方A|17.79|12.85|11.27|7.89|5.37|4.86|5.65|6.57|6.42|
|深天马A|20.95|18.27|46.61|9.07|9.48|15.28|5.35|4.74|5.58|
|平均值|31.15|28.09|30.95|18.44|16.02|14.95|4.79|4.75|6.66|
|新辉开|55.49|31.46|31.50|37.76|23.03|24.79|3.84|4.89|5.74|

经对比，新辉开应收款项坏账准备计提比例在同行业上市公司中属于平均水
平，整体上不存在较大差异，管理层依据触控显示行业特点，结合新辉开历史回款情况制定的应收款项坏账计提政策符合谨慎性原则，计提比例合理可靠。详见本报告书“第四节交易标的情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）重要会计政策与会计估计及与同行业上市公司比较情况”“2、应收款项坏账准备”。
报告期各期末，新辉开应收账款余额占流动资产比例和占总资产比例均高于同行业上市公司，主要原因为：一方面报告期内新辉开主要为境外销售，国内销售较少，相应的结算方式以电汇为主，较少采用票据结算，期末应收货款主要体现为应收账款。而同行业上市公司中欧菲光、合力泰、深天马 A期末应收票据余额较大，不同的结算方式导致应收账款占比存在差异；综合考虑应收账款和应收票据余额，其占流动资产和总资产比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款及应收票据占流动资产比例|||应收账款及应收票据占总资产比例|||
|||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|
|002456.SZ|欧菲光|53.82%|49.57%|35.99%|34.02%|32.91%|24.39%|
|002217.SZ|合力泰|30.93%|41.23%|47.15%|20.86%|21.77%|22.21%|
|002106.SZ|莱宝高科|38.94%|32.92%|31.82%|24.78%|18.79%|17.19%|
|000725.SZ|京东方A|19.29%|13.42%|12.13%|8.56%|5.61%|5.22%|
|000050.SZ|深天马A|35.21%|19.98%|48.65%|15.25%|10.36%|15.94%|
|平均值||35.64%|31.43%|35.15%|20.69%|17.89%|16.99%|
|新辉开||55.49%|31.51%|31.50%|37.76%|23.07%|24.79%|

由上表可知，除 2016年末外，新辉开应收货款（包括应收账款与应收票据）余额占流动资产比例与同行业上市公司相比不存在重大差异。此外，新辉开应收货款占总资产比例高于同行业上市公司水平则主要由于在公司整体规模、融资能力等方面，新辉开作为非上市公司，与上市公司相比仍存在差距，使得其在股权投资、厂房扩产建设、长期资本性支出方面仍有待与上市公司整合后进一步提升。
非流动资产规模差异导致应收账款及应收票据占总资产规模相对较高。
同时，由于新辉开主要客户为信用良好的大型跨国公司，报告期各期末应收账款95%以上账龄在一年以内，且主要客户均能够按照约定账期回款。各期末应收账款周转率分别为5.74、4.89和3.84。
2014年由于合力泰当期完成反向收购，原上市公司中化工行业业务周转率较高，使得整体应收账款周转率高于触控显示行业平均水平，达到10.25；当年新辉开应收账款周转率水平低于行业均值，但仍处于中位。2015年，随着合力泰触控显示业务规模快速增长，相应的化工业务逐渐剥离，应收账款周转率回归行业平均水平。当年新辉开应收账款周转率略高于行业平均值，与同行业上市公司不存在重大差异。
综上，除受 2016年保护屏产品在当年第四季度开始量产并交付的影响，新辉
开期末应收账款规模较大，导致相应指标与同行业上市公司平均水平差距较大；
2014年和2015年，新辉开应收账款水平与同行业上市公司相比不存在重大差异。
未来，随着保护屏产品进入常规生产周期，新辉开应收账款相关指标将得到有效改善。
三、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、关于资金占用情况的说明”中补充披露资金占用款偿还情况。
2、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“1、资产的构成及结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露报告期各期末新辉开应收账款水平的合理性分析。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、中国证监会受理本次重组申请前，新辉开已全部解决关联方非经营性资金占用问题。截至本回复签署日，新辉开未再新增新的资金占用。此外，上市公司已按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》要求在重组报告书中对资金占用情况进行充分说明。
2、除受2016年保护屏产品在当年第四季度开始量产并交付的影响，新辉开期末应收账款规模较大，导致相应指标与同行业上市公司平均水平差距较大；2014年和2015年，新辉开应收账款水平与同行业上市公司相比不存在重大差异。未来，随着保护屏产品进入常规生产周期，新辉开应收账款相关指标将得到有效改善。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津经纬电材股份有限公司发行股份购买资产申请材料反馈意见所涉事项的专项说明（修订稿）的盖章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
林国伟
中国注册会计师：
陈秋霞
中国 北京 二○一七年五月九日