证券简称：雷曼股份 证券代码：300162上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
第一期股权激励计划
预留授权事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、第一期股权激励计划授权与批准 ................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 8（一）股票期权授权条件成就情况的说明 ............................................................ 8（二）本次授权情况 ................................................................................................ 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
1.上市公司、公司、雷曼股份：指深圳雷曼光电科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）。
2.股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》。
3.股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的雷曼股份股票。
4.股本总额：指公司目前已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司管理人员、核心技术（业务）人员。
6.授权日：指公司向激励对象授权股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权价格：指雷曼股份授予激励对象每一股股票期权的价格。
10.行权条件：根据激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对雷曼股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷曼股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、第一期股权激励计划授权与批准
1、2017年12月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司独立董事对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划
（草案）》或《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2017年12月26日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过
《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且
认为激励对象名单符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年12月27日至2018年1月5日，公司对首次授权激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2018年1月9日，公司监事会发表了《监事会关于第
一期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时公司披露
了《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》。
4、2018年1月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办
理授权股票期权所必须的全部事宜。
5、2018年1月12日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过
《关于公司第一期股权激励计划首次授权事项的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年2月8日，公司完成了首次授权股票期权的登记工作，公告了《关于公司第一期股权激励计划首次授权登记完成的公告》。
7、2018年8月28日，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》及股东大
会对董事会的授权，因公司已于2018年5月22日完成2017年年度权益分派方案实施，第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励
计划首次授权股票期权行权价格的议案》，经该次调整后，首次授权股票期权
的行权价为7.90元/股。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调
整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及《第一期股权激励计划（草
案）》的规定，同意按《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定进行上述
调整。
8、2018年12月21日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次预留授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，雷曼股份本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授权条件成就情况的说明
同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权：
1、雷曼股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，雷曼股份及激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授权条件已经成就。
（二）本次授权情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股
普通股；
3、激励计划涉及的激励对象共计 37人，包括公司管理人员、核心技术（业务）骨干人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期||占预留授权股票|占目前总股本的比例|
||姓名|职务||||||
|||||权数量(万份)||期权总数的比例||
|管理人员、核心技术（业务）骨干人员（37人）|||100||100.00%||0.29%|
|合计（37人）|||100||100.00%||0.29%|

4、行权价格：本次股票期权的行权价格为每股7.90元。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均价。
5、预留授权股票期权自预留授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授权的股票期权第一个行权期||自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授权的股票期权第二个行权期||自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授权的股票期权第三个行权期||自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、行权业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授权股票期权的行权考核年度为 2018-2020年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，预留各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于160%；||
|第二个行权期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290%；||
|第三个行权期||以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于550%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||中（C）||合格（D）||不合格（E）||
|标准系数||1.0||0.9||0.8||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分
批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励
计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本次授权的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2018年12月21日开始摊销，则2018年-2021年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：
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||预留授权的股票期||需摊销的总费||2018年||2019年||2020年||2021年|
||权的数量（万份）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|100||22.79||0.40||9.51||7.54||5.34||

本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实
际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或
在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，
期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议雷曼股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，雷曼股份和本次股权激励计划
的激励对象均符合《股权激励计划》规定的预留授权所必须满足的条件，本次
股票期权的预留授权已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授权尚需按照
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股
权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划预留授权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年12月21日