北京智度德广投资中心（有限合伙）
合伙协议
本协议由协议各方于2016年1月3在北京签署
第一章总则
第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章企业名称和经营场所
第五条合伙企业名称：北京智度德广投资中心（有限合伙）
第六条企业经营场所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
第三章合伙目的、经营范围及期限
第七条合伙目的：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补；在兼顾长期投资、专向投资、安全性和收益性的基础上，最终实现合伙人的投资价值最大化。
第八条合伙经营范围：
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）
第九条合伙期限为七年，自合伙企业营业执照签发之日起算。经普通合伙人和代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的有限合伙人同意后，可以延长上述合伙期限。
第四章合伙人姓名（名称）、住所
第十条合伙人分别为：
普通合伙人：
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|姓名或名称|住所(址)|证件号|
|西藏智度投资有限公司|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号|915400913976865722|

有限合伙人：
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|姓名或名称|住所(址)|证件号|
|西藏旭赢百年投资有限公司|拉萨经济技术开发区林琼岗东一路七号西藏西欣商贸有限公司2号楼3楼3044室|91540091321336998B|
|西藏万盈实业有限公司|拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座702号|91540091MA6T1QXY9F|
|拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号|91540091321410553Q|
|汤玉祥|郑州市管城回族区商城东路***号院***号楼***号|410104195402******|
|吕贯|郑州市经济技术开发区航海东路***号***号楼***单元***层***号|410426197409******|

第五章合伙人出资方式、数额和缴付期限
第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
全体合伙人认缴出资额共计人民币200100万元。
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|合伙人|出资方式|出资数额（万元）|缴付出资期限|占出资总额比例|
|西藏智度投资有限公司|货币|100|2022年10月25月|0.05%|
|西藏旭赢百年投资有限公司|货币|69500|2022年10月25月|34.73%|
|西藏万盈实业有限公司|货币|21000|2022年10月25月|10.49%|
|拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司|货币|100000|2022年10月25月|49.98%|
|汤玉祥|货币|9000|2022年10月25月|4.50%|
|吕贯|货币|500|2022年10月25月|0.25%|

合伙人的实际出资额，应根据项目投资进展，由各合伙人根据执行事务合伙人提前10个工作日的通知出资到位。执行事务合伙人可以传真、电邮、挂号信、快递等书面形式送达资金到位通知，执行事务合伙人并应尽可能早地通知各合伙人准备资金。
第十二条普通合伙人经代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的有限合伙人同意，可以向合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业中的份额。
第十三条有限合伙人经普通合伙人同意，可以向第三方转让其在合伙企业中的份额，由普通合伙人签署变更决定书，同时其他合伙人必须无条件予以配合。有限合伙人转让其在合伙企业中的份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权；但如果受让人系转让人的关联人或实际控制人的，其他合伙人不享受优先受让权。合伙人以外的第三方自合伙份额转让协议生效时起取得该份额。
有限合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
凡涉及有限合伙人在合伙企业中的财产份额转让事宜的，转让方均应当提前30日通知其他合伙人。
第六章合伙人会议
第十四条合伙人会议
1．合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。
2．执行事务合伙人或代表合伙企业三分之二以上实缴出资比例的有限合伙人提议召开合伙人会议的，应当召开合伙人会议。
3．合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。但经催告后执行事务合伙人未在合理时间内召开合伙人会议的，由代表合伙企业三分之二以上实缴出资比例的有限合伙人共同推举的代表召集并主持合伙人会议。
第十五条召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人，通知中应包含会议时间、会议形式、审议事项等。不能出席合伙人会议的合伙人可以委托代表出席。
第十六条除本《合伙协议》另有规定外，合伙人会议可以采用现场会议形式或电话会议形式召开，也可以直接采取书面形式进行表决。采用现场会议形式召开合伙人会议的，合伙人会议须由代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的合伙人出席方为有效。合伙人会议采用现场会议形式或电话会议形式召开的，由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议决议，
出席会议的合伙人应当在会议决议上签名。合伙人决议直接采用书面形式进行表决的，由执行事务合伙人负责对所决议事项形成书面决议，并由合伙人在决定文件上签名、盖章。
第十七条合伙人会议行使下列职权：
1.对合伙企业增加或者减少认缴出资额作出决议；
2.对合伙企业解散、清算作出决议；
3.修改、补充合伙协议；
4.决定有限合伙人的除名、退伙事项；
5.决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；
6.决定执行事务合伙人报酬事项，审议合伙企业与之签署的相关协议及法律文件；
7.审议批准执行事务合伙人的报告；
8.本合伙协议规定的其他职权。
除本条第2、5款需由全体合伙人一致同意及本条第4款需由该议案涉及的有限合伙人之外的其他合伙人一致同意外，其余以上事项均须由代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的有限合伙人及执行事务合伙人同意。本协议另有特殊规定的从其规定。
第七章合伙事务的执行
第十八条本企业由普通合伙人西藏智度投资有限公司执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。其他合伙人不再执行合伙事务。
第十九条执行事务合伙人应具备的条件
1.执行事务合伙人是本合伙企业的普通合伙人，具备投资或相关业务管理经验；
2.能够承担合伙企业的投资管理责任。
第二十条执行事务合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如执行事务合伙人因故意或重大过失违背本协议约定，给合伙企业的投资项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任。
第二十一条执行事务合伙人执行合伙事务的具体内容
1.投资业务：包括投资项目的收集、发掘，投资项目的评估、筛选，投资项目的初步立项，投资项目的审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商务谈判，投资项目的评审决策，投资方案的实施，项目投资后的管理及相关服务，以及投资项目退出方案的制定与实施等。
2.财务管理：包括账户、资产及有价证券管理，日常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，费用预算及投资支出预算编制；按相关规定要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对合伙企业的各类资产定期进行统计、核实和分析；对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。
3.行政管理：包括工商年检、合伙企业报税、文件档案管理、法律事务处理，合伙企业财务会计年审，各种优惠政策申请，合伙企业变更、报批等手续办理，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等。
4.档案管理：包括负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整。在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不少于三年。
5.其他经营管理权：变更合伙企业的名称、经营范围、注册地；处分合伙企业的不动产，处分合伙企业的有价证券，转让或者处分合伙企业的知识产权；以合伙企业名义为合伙企业旗下参股、控股公司及合伙企业其他关联方提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等。
第二十二条执行事务合伙人应当以半年报和年报（附合伙企业审计机构出具的年度审计报告）的方式向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益（包括争取到的政府对于合伙企业的扶持经费）归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二十三条代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的有限合伙人有权监督执行事
务合伙人执行合伙事务的情况，并有权对合伙企业的项目投资情况、财务状况进行检查，执行事务合伙人予以必要配合。
第二十四条执行事务合伙人应该秉承公开、公平、公正的原则处理各项事务。
第二十五条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第二十六条普通合伙人与有限合伙人的身份互换
除非全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第二十七条执行事务合伙人的除名条件和更换程序
因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或致使合伙企业无力偿还重大债务时，待上述执行事务合伙人的行为经本协议约定的仲裁或司法机构以生
效的裁决或判决文书确认后，经合伙人会议一致通过将执行事务合伙人除名的决议后，合伙企业可将执行事务合伙人除名。
执行事务合伙人更换应履行如下程序：（1）合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就委托新的执行事务合伙人做出决议；（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
本合伙企业的执行事务合伙人为唯一的普通合伙人，若被除名，需有新普通合伙人入伙或其中的有限合伙人转变为普通合伙人并选为新的执行事务合伙人，否则合伙企业应当解散并进行清算。
第二十八条在符合本合伙协议规定的投资范围内，经代表合伙企业三分之二以上实缴出资比例的有限合伙人及执行事务合伙人同意，本合伙企业可以杠杆融资等方式进行投资。
第二十九条在符合本合伙协议规定的投资范围内，经代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的有限合伙人及执行事务合伙人同意，本合伙企业可以以所持股权股票进行境内外质押借款，也可以信用借款。
第三十条经代表合伙企业三分之二以上实缴出资比例的有限合伙人及执行事务合伙
人同意合伙企业可以为所投资的的企业提供担保。
第八章合伙企业成本费用、利润分配及亏损分担方式
第三十一条合伙企业的费用包括但不限于：固定管理费及合伙企业自身应承担的场地租金、审计费、工商年检费、信息披露费用和其他费用等。
1．固定管理费：
（1）每年按合伙企业的认缴出资额（不含已退出出资额及其投资收益部分）的2%计提，按季支付给执行事务合伙人；
本款约定的“不含已退出出资额及其投资收益部分”中的“退出出资额”是指：该已退出投资部分（即合伙企业投资收回的资金）所对应的合伙企业的对外原始投资额；“投资收益部分”是指：由合伙企业的对外原始投资额所产生的收益。
（2）每年按合伙企业的已完成对外投资的融资额(若有)（不含已退出融资额及其投资收益部分）的1%计提，按季付给执行事务合伙人。
本款约定的“融资额”是指：指依据本协议第二十七条的约定合伙企业为增加对外投资
所获得的借款额。
为避免异议，对于本合伙企业的资金以出资方式投向西藏智度投资有限公司或其关联方作为普通合伙人而发起设立的其它有限合伙基金的（下称“关联基金”），对于投向关联基金的出资本金如已在关联基金中向其普通合伙人支付相应的管理费，将不在本合伙企业中重复支付管理费。
2．其他费用系指本合伙企业在合伙期限内发生的其他相关费用，由本合伙企业承担，该等费用包括但不限于：
（1）开办费（指与本合伙企业之组建、设立、开立银行账户、首次工商变更登记相关的合理费用，包括相关登记注册费、差旅费、协议制作印刷费用、装修费等）；
（2）投资相关费用，即本合伙企业进行项目投资以及资产处置所产生的各类成本及费用（包括但不限于包括法律、财务、技术等方面的中介机构的专业顾问服务费用等）；
（3）本合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（4）合伙人会议之会务费用；
（5）为本合伙企业的筹备、设立、运营提供法律、会计和税务服务发生的顾问费及相关差旅费；
（6）本合伙企业诉讼费和仲裁费等；
（7）其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
第三十二条合伙企业支付前条约定费用后的收益，按本协议约定进行分配。
第三十三条合伙企业投资收回资金后，执行事务合伙人如决定不再进行重复投资，则应按如下顺序向全体合伙人进行分配：
第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。
第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配现金，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配现金的20%分配给普通合伙人。
若合伙企业所投资项目进行分红的，则该分红所得不按上述顺序进行分配，直接将分红所得的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，分红所得的20%分配给普通合伙人。
如本协议第三十一条第一款所述，对于投向关联基金的出资本金所产生的投资收益，如
已在关联基金中按照约定向其普通合伙人分配相应的投资收益，则将该出资本金所产生全部投资收益按照全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人。
为避免异议，对于投向关联基金的出资本金所产生的投资收益应与本合伙企业对外投资的其他项目收益进行单独核算、分配。
第三十四条如合伙企业发生亏损，在总认缴出资额度内，由各合伙人按出资比例分担，超出部分，由普通合伙人承担。
第九章禁止行为
第三十五条经普通合伙人同意，有限合伙人得以其在合伙企业中的财产出资和出质；
有限合伙人不得在未取得普通合伙人同意的前提下，自行以其在合伙企业中的财产出资和出质。
第三十六条合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十章入伙、退伙、除名与继承
第三十七条入伙
除本合伙协议另有规定外，本合伙企业成立后，经普通合伙人及代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的有限合伙人同意，可以接受新合伙人入伙。
新入伙的有限合伙人对其入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；新入伙的有限合伙人应参照前期的认缴出资及实缴出资情况相应缴付后续认缴利息。就新入伙的有限合伙人，普通合伙人有权视同其自始加入收取相应的管理费。新合伙人入伙的，应当另行签署合伙协议或补充合伙协议。
第三十八条合伙人的入伙条件
1.主体合法；
2.用于合伙企业的出资来源合法；
3.认可合伙企业投资理念，对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利与义务。
第三十九条合伙人的入伙程序
合伙人自签署入伙协议且合伙企业完成工商登记手续后成为该合伙企业的合伙人。
第四十条退伙
除《合伙企业法》规定的退伙情形或本合伙协议规定情形，本合伙企业在存续期内不能退伙。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第四十一条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经普通合伙人及代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的其他有限合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向本协议约定的有管辖权的仲裁或司法机构提起仲裁或诉讼。
第四十二条作为普通合伙人的法人或其他组织终止时，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的有限合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的普通合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的有限合伙人同意，可以依法成为有限合伙人；代表合伙企业二分之一以上实缴出资比例的有限合伙人不同意的，合伙企业应当将被继承的普通合伙人的财产份额退还该继承人。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
发生本条前述情形的，经普通合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第十一章争议解决
第四十三条因履行本合伙协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果争议各方在三十天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的书面裁决具有终局性，对各方都具有约束力。
第十二章合伙企业的解散与清算
第四十四条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第四十五条合伙企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第八章的规定进行分配。
第四十六条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十三章违约责任
第四十七条合伙人应当按照本协议约定时间履行出资义务，否则，每延迟一天，应按逾期付款额度的1%承担违约责任；违约金由守约各方按出资比例分配。违反合伙协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的违约责任。
第十四章免责条款
第四十八条由于不可抗力事件，如天灾、战争或战争性的敌对、国内骚乱、暴乱、封锁、禁运、罢工、停工或其他协议各方所无法控制的事件而造成协议无法执行，或协议下的义务无法履行的，不视为违反本协议。
第十五章其他事项
第四十九条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充本合伙协议。合伙协议中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改合伙协议，合伙协议的修改程序，应当符合《合伙企业法》及本合伙协议的规定。
第五十条本协议与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
第五十一条修改合伙协议，可以只对所修改条款作出修正案或补充决议。
第五十二条本合伙协议所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；“不满”、“以外”均不含本数。
第五十三条除协议各方一致同意解除本协议外，协议各方均不得解除本协议。
第五十四条本协议一式五十八份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份，剩余备用。
第五十五条本协议未尽事宜，按国家有关法律、法规规定执行。
[以下无正文，为北京智度德广投资中心（有限合伙）《合伙协议》签署页]