中国国际航空股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及境内外上市规则、《公司章程》和《公司独立董事
工作细则》等法律法规的规定，忠实履行职责，客观发表意见，充分发挥独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2013年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且均为法律、财务、航空和企业管理的专业人士，独立董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求。
按照境内外上市规则的要求，现任四位独立董事已向公司递交了独立性声明，确认了独立董事执业的独立地位。
截至2013年12月31日，公司的独立董事为付洋先生、杨育中先生、潘晓江先生和杜志强先生。原独立董事李爽、韩方明先生已于2013年10月29日因任期届满离职。现任四位独立董事的简历如下：
付洋先生，64岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法
室副主任，中华全国律师协会第三、四、五届副会长，中国人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授。现任北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。2009年 6月至今任本公司独立非执行董事。
杨育中先生，69岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业。曾任中国航空工业第一集团公司常务副总经理、中国航空研究院院长、中航商用飞机有限公司董事长、中国航空工业集团公司顾问、中国中材股份有限公司和中国南车股份有限公司独立非执行董事。2009年 12月起兼任中国中材集团有限公司外部董事。2011年 5月至今任本公司独立非执行董事。
潘晓江先生，61岁，清华大学管理学博士，高级经济师，中国注册会计师。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长，财政部国际司副司长。2009年 1月至 2012年 1月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、监事会办公室主任，2012年 3月至 2013年 1月任中国农业银行股份有限公司党委第五巡视组组长。2013年 5月起任同方股份有限公司独立董事。2013年 10月至今任本公司独立非执行董事。
杜志强先生，62岁，持有伦敦大学帝国理工学院机械工程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位。曾任和记黄埔（中国）有限公司投资项目部经理、中国南方航
空股份有限公司独立非执行董事、深圳国际控股有限公司非执行董事。现任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公司主席，广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服务有限公司董事、北京长城饭店公司董事长、和记黄埔（中国）商贸有限公司董事长、广州和黄物流服务有限公司董事长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、上海和黄药业有限公司副董事长、和记奥普泰通信技术有限公司董事长及上海和黄白猫有限公司董事长。2013年 10月至今任本公司独立非执行董事。
二、独立董事出席会议情况
作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加各次董事会会议，出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。在会议召开前，我们均对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司相关部门的汇报，为董事会的议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。
2013年度，公司召开了2次股东大会、10次董事会、8次审计和风险管理委员会、4次管理人员培养及薪酬委员会会
议，我们出席会议的情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会（10 次）|亲自出席董事会次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席|出 席 股东 大 会（2 次）|审计和风险管理委员 会（ 8次）|管理人员培养及薪酬委员会（4 次）|
|付 洋|10次|10次|4次|0|0|2次|8次|4次|
|李 爽|8次|8次|3次|0|0|2次|7次|3次|
|韩方明|8次|6次|5次|2次|0|1次|不适用|3次|
|杨育中|10次|9次|3次|1次|0|2次|不适用|不适用|
|潘晓江|2次|2次|1次|0|0|不适用|1次|1次|
|杜志强|2次|2次|1次|0|0|不适用|不适用|1次|

此外，我们还通过列席公司年度、半年度工作会议、听取专项汇报和公司定期发送资料等渠道，深入了解公司生产运行、财务运作、服务保障等情况，对公司战略发展、风险控制和规范经营等提出了多项建议，较好地发挥了独立董事的专业优势，对董事会的科学决策和公司的规范运作起到了积极作用。
三、组织开展检查和调研专项工作
为深入了解公司日常经营、财务管理和其他规范运作的情况，本年度，独立董事对公司日内瓦和米兰营业部开展了现场检查调研工作，通过听取汇报、座谈、走访等形式，深入了解了营业部业务发展情况以及存在的问题和困难，重点检查了营业部的生产经营管理、市场营销、财务效益和内部控制，形成调研报告，并提出具体意见和建议，通报董事会和管理
层作为决策和管理参考，为公司管理层制定、调整和改进相
关管理及营销策略提供了支持，为公司持续健康发展起到了积极的促进作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联交易情况
我们对公司与中国航空（集团）有限公司、国泰航空有限公司和中国国际货运航空有限公司的原关联交易框架协
议续期和确定2014-2016年各年的关联交易年度上限以及公
司2012年度关联交易执行情况发表了独立意见。认为公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。关联董事和关联股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害全体股东权益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年度，公司为中国国际货运航空有限公司引进8架
B777-200F飞机融资提供了担保。我们在审核后认为，公司
对外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。此外，我们重点关注了控股股东及其关联方非经营性
资金占用，经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
本年度，公司完成了非公开发行A股股票工作。我们审
阅了公司2013年半年度A股募集资金存放与实际使用情况的
专项报告，在认真核查后认为，公司非公开发行A股的募集资金存放与使用不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度，公司董事会完成了换届选举。我们对董事和高级管理人员候选人的任职资格、提名和审议程序进行了认真审议，并发表了独立意见，认为公司提名和聘任的董事和高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，董事会聘任程序符合相关法律法规规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，我们对公司不再续聘安永和安永华明会计师事务所为公司国际和国内审计师，改聘毕马威和毕马威华振会计师事务所为公司2013年度国际和国内审计师及聘任毕马
威华振会计师事务所为2013年度内控审计师发表了独立意
见。认为公司改聘会计师事务所符合公司及全体股东的利
益，审议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）现金分红情况
本年度，我们对公司2012年度利润分配预案发表了独立意见。认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立了持续、稳定的分红政策，符合现行法律法规的规定，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、控股股东的承诺事项进行了梳
理，并已在2013年定期报告中按要求披露了承诺履行进展情况。经认真审核，截至2013年12月31日，公司及控股股东没有违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
2013年度，公司编制及披露了四份定期报告（含财务报告）和52份境内临时公告。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露指引》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
(九)内部控制的情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。本年度，我们审议了公司内部控制
的评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的情况。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 12名董事组
成，其中非执行董事 6名，执行董事 2名，独立董事 4名，人数和人员构成符合法律、法规要求。2013年度，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则等规定议事，运作积极有效。
2014年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通，持续关注关联交易、对外担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益不受损害，为公司的可持续健康发展提供更加有力的支持。
特此报告。
独立董事（签字）：
付洋 杨育中 潘晓江 杜志强
二零一四年三月二十五日