恒泰长财证券有限责任公司
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
（（长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段））
声 明
恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）接受深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“名家汇”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，2014年 6月，经中国证监会“证监许可〔2014〕541号”、“证监许可〔2014〕542号”文核准，恒泰证券与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）业务进行整合，恒泰证券减少保荐业务，恒泰长财取得保荐业务资格，恒泰证券保荐业务及相关资产和人员由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财接替恒泰证券履行对名家汇本次首次公开发行股票并上市的保荐职责，恒泰长财作为名家汇首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人本次发行上市项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据本保荐机构制定和颁布的《投资银行业务管理总则》、《投资银行项目操作和质量控制流程管理暂行办法》，本保荐机构内部的项目审核流程主要包括项目立项、项目承做、质控核查、内核审议四个环节。
（一）项目立项
申请立项是项目承揽备案后、签订协议前的环节。主承揽人决定申请立项的，应最迟在规定时限到期后 2个工作日内将立项申请文件报至本保荐机构质量控制部；涉及销售的项目，还需同时向本保荐机构资本市场部提供用于判断项目发行销售风险的依据文件，具体包括：发行人基本情况（包括但不限于经审计的财务指标、生产经营情况、行业发展现状等）、发行人对发行方案的要求、项目未来三年盈利预测情况、项目组对该项目承销风险判断、项目承做负责人对该项目的意见等内容的申请材料。
由本保荐机构质量控制部按照本保荐机构立项标准对立项申请文件进行合规性审核；涉及销售的项目，本保荐机构资本市场部对发行方式、发行方案和定价进行初审，并对项目组提交质量控制部的立项申请进行会签。若审核无异议，报保荐业务部门执行总经理、保荐业务分管领导批复是否予以立项。立项审批决定做出后，由本保荐机构质量控制部负责填写《立项通知单》，发送项目主承揽人、承做负责人、保荐业务部门综合岗负责人、资本市场部、保荐业务部门执行总经理、保荐业务分管领导。
立项批准是本保荐机构投行业务管理的内部程序，不代表本保荐机构对客户承诺与其建立项目合作关系。
（二）项目承做
主承揽人应在开始项目承做前选择项目承做负责人，保荐业务的承做负责人应为该项目的签字保荐代表人。承做负责人确定后，由承做负责人与保荐业务分管领
导协商组建承做项目小组，保荐业务的项目协办人应是项目承做小组成员。
承做阶段的详细尽职调查是项目方案论证和申请文件制作的基础。保荐代表人、项目协办人、承做负责人以及其他与项目有关的工作人员，应按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神认真履行尽职调查职责。
承做人员开始承做工作时，应以备忘录的形式向客户提交工作人员通讯录、整体工作任务时间安排表、尽职调查所需资料清单，并取得客户签收。其中，整体工作任务时间安排表和尽职调查所需资料清单应先报本保荐机构质量控制部确认。
对于在尽职调查过程中发现的问题，承做人员应及时向承做现场负责人汇报。
对于不能决断的问题，承做现场负责人应视需要及时向保荐代表人、项目协办人、承做负责人分别汇报。若项目协办人、保荐代表人、承做负责人亦不能对问题做出决断，若该等问题属于技术问题，则应及时与本保荐机构质量控制部沟通、讨论、确定解决方案，本保荐机构质量控制部应采取查阅相关规定、咨询内部业务骨干、咨询外部专家等方式为承做人员提供及时的技术援助；若该等问题不属于技术问题的范畴，则应视需要及时向主承揽人、部门主管、保荐业务部门执行总经理、保荐业务分管领导逐级汇报。在尽职调查的过程中，若发现项目存在可能影响项目正常进行的、需要中止或放弃该项目的重大法律障碍或风险隐患等实质上的重大问题，承做负责人、项目保荐代表人应及时向质量控制部提交《重大问题情况说明》，并同时向保荐业务部门执行总经理、保荐业务分管领导汇报。
在项目承做过程中，项目组应在确定发行方案和定价范围的中介机构协调会前与资本市场部就发行方案进行充分沟通，并与发行人协商落实资本市场部的发行方案指导意见。项目组应先将发行方案初步意见以书面形式提交资本市场部，资本市场部在对项目进行估值研究、调研走访以及征询市场独立研究机构意见后，形成最终项目发行方案指导意见，以书面形式反馈给项目组。若与发行方案和定价范围相关的因素（包括但不限于行业情况、发行人盈利能力等）发生重大变化，项目组应及时书面通知资本市场部并说明情况及原因，并提出解决措施。资本市场部根据项目组的报告，决定该项目是否重新进入发行方案和定价审批程序。在项目承做进程
中，资本市场部如发现存在严重销售风险的情形，可随时根据风险程度，并依据本保荐机构与客户签署协议的相关约定，提出修改发行方式、项目暂缓、项目暂停、项目终止等意见，报保荐业务部门，经保荐业务分管领导批准后实施。被暂缓、暂停和终止的项目，在达到发行条件的情况下，可以向保荐业务部门申请，经保荐业务分管领导批准后恢复承做，并重新申请立项。
承做人员在尽职调查过程中，应在需要的时候及时召开中介机构协调会，对尽职调查过程中发现的问题与客户、会计师、律师、评估师等相关人员进行沟通、协调、达成一致、形成统一的解决方案。在会议过程中，承做人员应做好会议记录，在会后形成中介机构协调会会议纪要并提交客户或其他中介机构，并取得其签收。
承做人员在尽职调查过程中，应针对需要客户或其他中介机构“备忘”的所有事实、问题、情况、建议等及时编写备忘录并提交相关当事人、取得其签收，包括尽职调查过程中发现的问题以及相应的处理方案和建议等。承做人员编写的中介机构协调会会议纪要和备忘录应在提交相关当事人的同时抄报本保荐机构质量控制部。
项目承做负责人应带领项目承做人员根据《投资银行项目操作和质量控制流程管理暂行办法》和《投资银行业务项目档案管理制度》的规定，并结合项目的具体实际，建立、整理、完善、管理并保存以尽职调查工作底稿档案为主体的项目档案，编制档案目录，在项目结束后向本保荐机构质量控制部移交。
（三）质控核查
本保荐机构质量控制部收到承做人员开始承做工作时提交的整体工作任务时间安排表和尽职调查所需资料清单后，应确保整体工作任务时间安排表中已根据保荐业务部门的相关规定、项目类型和工作量大小为本保荐机构质量控制部现场核查、内核、申请文件申报监管部门前的形式审核留出了相应的工作时间，还应根据项目的类型和企业的具体情况确保项目组拟提交企业的尽职调查所需资料清单符合相关法规和本保荐机构尽职调查工作底稿档案指引的要求。
本保荐机构质量控制部在项目组承做阶段通过电话沟通、收取项目组发送的备忘录、会议纪要等方式随时了解项目承做进展情况及相关问题，并及时对各项问题
给予指导和解答。
质量控制部必须进行至少一次现场核查。承做负责人在尽职调查工作底稿收集到一定程度时，应主动申请质量控制部进行现场核查。质量控制部也可根据所掌握的情况主动向承做人员提出要求进行现场核查。在质量控制部进行现场核查的过程中，承做现场负责人应协调承做项目组全体人员、客户、其他中介机构予以配合。
质量控制部现场核查结束后，应针对核查中发现的问题编写《项目现场核查报告》。
承做人员收到质量控制部的《项目现场核查报告》后，应针对相关问题继续推进尽职调查工作，并将处理、解决情况及时反馈质量控制部，质量控制部据此判断项目的尽职调查工作是否基本完成。
在全套拟申报文件印刷制作完成后，质量控制部将对文字、签章、格式等做出形式核查，以保证上述形式要件的齐备。
（四）内核审议
项目承做负责人应向质量控制部提交拟申报中国证监会全套申请文件，质量控制部应在5个工作日内形成审核意见，以电子文件的修订模式的书面形式反馈项目组。涉及销售的项目，提交全套申请文件的同时，项目组应向资本市场部报送发行方案、投资价值研究报告（包括推介幻灯片文件）、承销方式和申请承销团组建报告，由资本市场部进行审核。
项目承做小组应于收到质量控制部、资本市场部（若涉及销售）出具的审核意见后2个工作日内对申请文件、发行方案（若涉及销售）等进行修改、完善，并以电子文件的修订模式的书面形式反馈质量控制部、资本市场部（若涉及销售）。
经过若干轮往复，全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件及对质量控制部、资本市场部（若涉及销售）审核意见的回复经确认后，质量控制部应及时与内核小组成员联系预定召开内核小组会议的时间，并应于内核小组会议召开日前将全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件、质量控制部初审意见、保荐代表人审核意见、承做负责人关于项目情况的汇报送达内核小组成员。涉及销售的项目，由本保荐机构资本市场部在内核小组会议上对项目的发行方案和发行定价问题提出
审核意见，并对项目是否申报具有否决权。
内核小组会议审议后，由质量控制部将决议内容通知项目主承揽人、承做负责人。若内核的决议为“有条件通过”，项目承做负责人应在满足内核要求的条件后将修改完善的全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件、《关于内核审核意见的回复》提交质量控制部、资本市场部（若涉及销售）。质量控制部、资本市场部（若涉及销售）对上述文件进行修改完善，在经质量控制部、资本市场部（若涉及销售）审核通过后，由质量控制部将全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件、《关于内核审核意见的回复》提交全体参会内核委员确认。内核委员书面确认后，全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件方为定稿。若内核的决议为“通过”，则项目小组提交的申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件无需修改、直接定稿。
若内核的决议为“否决”，根据本保荐机构内核会议的有关规定，若同意票数高于全部票数二分之一者，可提出复议要求，复议只有一次；若同意票数低于全部票数二分之一者，不得提出复议要求。
项目承做小组应将定稿后的申请文件报承做负责人、部门主管（如有）、保荐代表人、质量控制部、保荐业务部门执行总经理、保荐业务分管领导逐级签批后由本保荐机构盖章、法定代表人签字（若需要），并抄送全体参会内核委员；涉及销售的项目，项目承做小组还应将定稿后的发行方案等文件报资本市场部审核存档。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项时间
本项目立项时间为2012年9月13日。
（二）立项评估决策机构成员构成
本保荐机构由承揽人员提出立项申请，通过本保荐机构质量控制部、本保荐机构资本市场部、保荐业务部门执行总经理及保荐业务分管领导核查立项申请文件来实现对项目立项的评估与审核。
（三）立项评估时间
名家汇项目组于2012年9月12日向恒泰证券提交了《立项申请表》等立项申请相关文件。
名家汇项目组认为：发行人是我国照明工程行业领先的综合解决方案提供商，拥有行业领先的“设计—施工—生产”全产业链、一体化综合服务能力，自成立以来，致力于从事照明工程施工及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发生产。发行人是国家高新技术企业，秉承“绿色照明、科技照明”的经营理念，顺应节能环保的潮流，成功将高科技照明产品应用于照明工程行业，为客户提供一站式照明工程整体解决方案，发行人已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明专业承包壹级》和《照明工程专项甲级》最高等级资质。经过多年发展，发行人逐步发展成为我国照明工程行业的领军企业，在行业内具有较高的市场知名度。发行人经营业绩良好，成长性良好，符合创业板定位。
发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》所规定的首次公开发行的主体资格、经营业绩和财务指标等发行条件，不存在不得公开发行股份的情形，独立性、规范运作等方面不存在重大缺陷，选择的募集资金投资项目符合相关规定。根据同行业上市公司的市场情况、发行人的业务发展趋势和对未来市场变动趋势的判断，名家汇本次证券发行项目的保荐与承销风险较低。
恒泰证券质量控制部、资本市场部、保荐业务部门执行总经理及保荐业务分管领导对立项申请文件进行了详细认真的审阅，审批同意了本项目的立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
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|保荐代表人：|张英君、郭春洪|
|项目协办人：|肖劲|
|其他项目组成员：|苗山、郭慧|

（二）项目执行时间
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|阶 段|时 间|
|辅导阶段：|2012年9月至2012年12月|

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|申报文件制作阶段：|2012年12月至2013年4月|
|恒泰证券内核核查阶段：|2013年4月|
|恒泰长财内核核查阶段：|2014年7月|

（三）尽职调查的主要过程
本项目的尽职调查分为：
1、初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从 2012年 5月开始。初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行并在创业板上市的条件。
2、全面尽职调查阶段
从 2012年 9月至2016年 1月，按照首次公开发行股票并在创业板上市的要求，项目组对发行人开展了全面尽职调查。全面尽职调查主要从发行人的基本情况、业务和技术、财务状况、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、同业竞争、关联交易、公司治理、募集资金运用、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面开展尽职调查工作。在全面尽职调查的基础上，有针对性的对发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人进行辅导，同时，项目组完善了尽职调查工作底稿的整理。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人张英君、郭春洪参与尽职调查的工作时间为 2012年 5月至2016年1月。具体过程如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了全面尽职调查阶段的尽职调查工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。本项目保荐代表人认真检查了“保荐机构尽职调查工作底稿”，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）其他项目人员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目其他项目成员肖劲、苗山、郭慧参与尽职调查的工作时间为 2012年 5月至2016年1月。具体过程如下：
本项目其他项目成员认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了全面尽职调查阶段的尽职调查工作。项目组其他成员的主要职责如下：
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|姓 名|主要职责|
|苗 山|负责各中介机构项目组协调；参与重要会议及重要问题的讨论；负责招股说明书和全套申请文件的修改完善；参与各类访谈，对部分供应商和客户进行现场走访|
|肖 劲|参与重大会议及重大问题的讨论，负责招股说明书相关章节的写作及统稿工作|
|郭 慧|负责项目现场管理；组织各类访谈和走访；参与重要会议及重要问题的讨论；负责辅导报备及验收；负责招股说明书业务及法律相关章节的写作及统稿工作|

四、恒泰证券内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的审核过程
本次发行项目立项申请通过后，恒泰证券的内部核查部门质量控制部即指定了两名审核人员负责对本项目进行审核。
本次发行项目的内部核查人员在承做之初与项目执行人员协商制定了整体工作任务时间安排表和尽职调查所需资料清单，并确保了整体工作任务时间安排表已根据恒泰证券的相关规定、项目类型和工作量大小为质量控制部现场核查、内核、申请文件申报监管部门前的形式审核留出了相应的工作时间，还根据项目的类型和发行人的具体情况确保了项目组拟提交发行人的尽职调查所需资料清单，符合相关法规和恒泰证券尽职调查工作底稿档案指引的要求。
内部核查人员在项目组承做阶段通过电话沟通、收取项目组发送的备忘录、会议纪要等方式了解项目承做进展情况及相关问题，并及时对各项问题给予了指导和解答。内部核查人员对本次发行项目进行了一次现场核查，并针对现场核查中发现的问题编写了《深圳市名家汇科技股份有限公司IPO项目现场审核意见》。
在全套申请文件提交内核审议前，本次证券发行项目的内部核查人员、恒泰证
券质量控制部负责人与项目执行人员就尽职调查问题、申请文件内容等进行了多轮的沟通和交流。在全套文件正式印刷完毕后，内部核查人员就全套文件的形式进行了核查。
（二）恒泰证券内部核查部门的成员构成
本次证券发行项目的内部核查人员为王卉、王晓霞。
（三）恒泰证券现场核查的次数及工作时间
恒泰证券内部核查人员进行了一次现场核查，工作时间为自2013年4月9日至2013年4月18日。
五、恒泰证券内核小组对本次证券发行项目的审核过程
（一）恒泰证券内核小组成员构成
本次证券发行项目有表决权的内核小组成员为张伟、于芳、马朝松、叶兰昌、靳磊、谢东晖、吴国平、李荆金、仇智坚、罗道玉、张松。
（二）恒泰证券内核小组会议时间
本次证券发行项目内核小组会议时间为2013年4月25日。
（三）恒泰证券内核小组成员意见
同意向中国证监会推荐名家汇首次公开发行股票并在创业板上市。
（四）恒泰证券内核小组表决结果
经参会内核小组成员投票表决，名家汇首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
六、恒泰长财接替恒泰证券履行保荐责任后对本次证券发行项目的审核过程
（一）恒泰长财现场核查的人员及时间
本次证券发行项目的内部核查人员为王卉、吕彦昌，于2014年7月12日至7月14日进行了一次现场核查。
（二）恒泰长财内核小组成员构成
本次证券发行项目有表决权的内核小组成员为张伟、叶兰昌、王万军、马朝松、罗道玉、谢东晖、吴国平。
（三）恒泰长财内核小组会议时间
本次证券发行项目内核小组会议时间为2014年7月29日。
（四）恒泰长财内核小组成员意见
同意向中国证监会推荐名家汇首次公开发行股票并在创业板上市。
（五）恒泰长财内核小组表决结果
经参会内核小组成员投票表决，名家汇首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况
报保荐机构由承揽人员提出立项申请，通过本保荐机构质量控制部、本保荐机构资本市场部、保荐业务部门执行总经理及保荐业务分管领导核查立项申请文件来实现对项目立项的评估与审核。
本保荐机构质量控制部、本保荐机构资本市场部、保荐业务部门执行总经理及保荐业务分管领导审核本项目立项申请文件后，同意对本项目立项。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构在尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况如下：
问题一：发行人成立时注册资本分期缴纳的合法性
（一）主要问题
发行人前身深圳市名家汇城市照明科技有限公司（以下简称“名家汇有限”）成立于2001年5月8日，由自然人蔡远兰、程宗玉、袁晓琳以现金出资的方式共同投资设立，注册资本 500.00万元，约定注册资本于注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额 250.00万元于注册登记前缴足，该分期缴纳注册资本约定与当时有效的《公司法》不符。
（二）解决情况
名家汇有限成立于 2001年，其设立时注册资本系分期缴纳，首期出资为注册资本的50%，该等情形不符合当时有效的《公司法》的规定。但其系在深圳经济特区成立的有限责任公司，其出资符合当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》（1993年4月26日广东省深圳市第一届人民代表大会第五次会议通过，1993年7月1日起施行，1997年12月17日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十九
次会议修改，2006年 11月 28日深圳市第四届人民代表大会常务委员会第九次会议决定自2006年11月28日起废止）第十九条规定：“出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳。依前款规定分期缴纳出资的，首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足”。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权深圳市人民代表大会及其常务委员会和深圳市人民政府分别制定法规和规章在深圳经济特区实施的决定》（1992年7月1日第七届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过），全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会及其常务委员会根据具体情况和实际需要，遵循宪法的规定以及法律和行政法规的基本原则，制定法规，在深圳经济特区实施，并报全国人民代表大会常务委员会、国务院和广东省人民代表大会常务委员会备案；授权深圳市人民政府制定规章并在深圳经济特区组织实施。上述《深圳经济特区有限责任公司条例》系深圳市人民代表大会制定的法规，在深圳经济特区实施符合国家法律法规的规定。
综上所述，名家汇有限成立时的注册资本分期缴纳，首期缴纳注册资本额为总注册资本额的50%，其余约定在名家汇有限成立后两年内投入，尽管与当时有效的《公司法》不符，但符合《深圳市经济特区有限责任公司条例》关于认缴新增资本出资的规定，且已实际到位，不存在损害其他股东或债权人利益的情况，其股权设置、股本结构符合相关法律法规的规定，合法有效。
问题二：发行人住房公积金制度的执行情况
（一）主要问题
2010年12月之前，深圳市未依照国务院修订颁布的《住房公积金管理条例》及建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管【2005】5号）制订有关住房公积金管理的具体实施办法，因此发行人未为员工缴纳住房公积金。
2010年12月20日，《深圳市住房公积金管理暂行办法》正式实施，发行人应
按照上述文件规定为员工缴纳住房公积金。2011年，由于发行人子（分）公司较多和人员增减，业务人员需要经常调动，且现有制度对住房公积金的缴纳、使用、提取存在不同程度的限制，发行人亦尊重员工个人意愿，未强制要求缴纳住房公积金。
（二）解决情况
2012年，发行人积极与员工沟通住房公积金缴纳事宜并进行规范，为2011年1月至2012年9月一直在发行人任职的员工补缴住房公积金，并主动承担2011年 1-12月个人应缴住房公积金部分。自 2012年 10月，发行人开始为全部正式员工缴纳住房公积金。
2014年7月3日，深圳市住房公积金管理中心出具证明，确认名家汇自2011年1月至2014年6月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被处罚的情况。
2014年7月9日，合肥市住房公积金管理中心出具证明，确认天恒环境自2011年1月起至2014年6月在合肥市缴存住房公积金，期间正常缴存，无违规现象。
2013年 1月 4日，六安市住房公积金管理中心出具证明，确认六安名家汇在六安市建立住房公积金账户，已汇缴至2012年12月，自开户以来未受到行政处罚。
2014年 1月 2日，六安市住房公积金管理中心出具证明，确认六安名家汇自 2013年 1月 1日至今在六安市缴存住房公积金，未发现该单位违反住房公积金方面的法律、法规、政策，也没有因违反住房公积金方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2015年 1月 5日，六安市住房公积金管理中心出具证明，确认六安名家汇自 2014年 1月 1日至今在六安市缴存住房公积金，未发现该单位违反住房公积金方面的法律、法规、政策，也没有因违反住房公积金方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2015年 1月 4日，深圳市住房公积金管理中心出具证明，确认名家汇新能源自2013年6月至2014年12月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被处罚的情况。
同时，发行人控股股东、实际控制人程宗玉出具承诺：若按有关部门的要求，
名家汇及其子公司需为职工补缴社保和住房公积金，或发行人因未为职工缴纳社保和住房公积金而将遭受任何罚款或损失，程宗玉将承担所有相关的经济赔付责任，且毋须名家汇支付任何对价。
问题三：发行人租赁生产中心厂房问题
（一）主要问题
公司生产中心厂房系深圳市深港联合环保投资有限公司向黄锐东承租再向生产中心转租，生产中心与深圳市深港联合环保投资有限公司签订房屋租赁合同并经深圳市南山区人民政府房屋租赁管理所备案，租用座落于深圳市南山区西丽办事处麻勘南路31号6栋1楼、2楼、4楼西面、5楼作为生产中心生产场地，总面积合计3,600平方米，现有租赁期截至2017年4月22日。合同到期后公司有优先租赁权。
该房产系深圳市深港联合环保投资有限公司向黄锐东承租再向发行人转租，但由于历史原因，该房屋未办理产权证书。如果该等房屋列入政府的改造或拆迁范围，则发行人生产中心需整体搬迁，对发行人生产经营产生一定影响。
（二）解决情况
报告期内，公司生产厂房主要靠租赁方式取得，随着公司业务规模扩大，租赁产地已不能满足公司生产的需要，公司子公司六安名家汇于 2012年开始建设六安工厂，目前已经建成部分投入使用，公司的生产业务从 2014年下半年开始逐步转移至六安工厂，至2015年3月22日，公司在深圳西丽租赁的厂房已全部退租。
问题四：发行人应收账款余额较大的合理性
（一）主要问题
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应收账款余额|19,980.82|15,118.69|10,286.60|6,758.38|
|坏账准备|1,804.09|1,459.17|885.85|472.98|

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|应收账款净额|18,176.73|13,659.52|9,400.75|6,285.40|
|应收账款净额/流动资产|43.74%|38.42%|40.39%|40.40%|
|应收账款余额/营业收入|116.94%|64.39%|49.87%|39.91%|

（二）解决情况
针对应收账款余额较大的问题，项目组与申报会计师进行了充分沟通，并对发行人管理层进行访谈，查阅发行人相关财务资料，认为发行人应收账款的变化源于业务的快速增长，发行人应收账款流动性良好，资产质量较高，坏账风险很小。具体情况如下：
1、应收账款的变动源于业务的快速增长
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 6,758.38万元、10,286.60万元、15,118.69万元、19,980.82万元，占当年营业收入比例分别为39.91%、49.87%、64.39%、116.94%；应收账款占营业收入比例较大，与照明施工业务结算和付款方式特点相适应：1）照明工程进度款一般按已完工工程量的一定比例支付，导致已完工部分工程款未能全额收回，形成期末应收账款；2）因工程款支付需要经双方核实确认后，甲方履行内部审批、办理付款手续等程序，造成工程结算时间与实际收到工程款时间存在差异，形成年末金额较大的应收账款。
2013年末、2014年末、2015年9月底，应收账款净额分别较上年增加3,115.35万元、4,258.77万元、4,517.21万元，增幅分别为49.56%、45.30%、33.07%，呈逐年增长的趋势，主要是因为：
①按照照明工程业务合同的约定，照明工程进度款一般按已完工工程量的一定比例支付（大部分情况下为50%-70%），导致已完工部分工程款未能及时收回，形成期末应收账款。
②照明工程业务的工程款支付需要经双方核实确认后，业主方能履行内部审批、办理付款手续等程序，并会考虑自身资金情况安排支付工程进度款，造成工程结算时间与实际收到工程款时间仍存在较长时间的差异，从而形成年末金额较大的
应收账款。
③报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司所承接的施工项目数量、规模不断增加，在既定的应收账款结算方式下，随着营业收入的增加，应收账款年末余额会随着营业收入的整体增加而增长。
④按照一般照明工程业务惯例，工程竣工后业主单位会留取5%-10%的工程款作为质保金，在工程竣工后1-3年内支付，随着公司承建的施工业务增多、规模扩大，也造成了期末应收账款的增加。
公司对工程项目管理规范，照明工程业务项目业主单位多为各地方政府机构、国有基础设施建设投资主体和大型房地产企业，虽然其结算、付款审批流程时间较长，应收账款回笼时间较长，对公司的资金周转造成一定影响，但客户信用较高，不存在款项回收风险，不会给公司经营造成重大不利影响。
2、应收账款均在正常信用期内，发生坏账损失的风险低
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时 间|账 龄|账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|账面净额|
|2015.09.30|1年以内|12,542.37|62.77|627.12|11,915.25|
||1-2年|5,061.70|25.33|506.17|4,555.53|
||2-3年|1,882.48|9.42|376.50|1,505.98|
||3-4年|349.48|1.75|174.74|174.74|
||4-5年|126.11|0.63|100.89|25.22|
||5年以上|18.68|0.10|18.68|-|
||合 计|19,980.82|100.00|1,804.10|18,176.72|
|2014.12.31|1年以内|9,683.86|64.05|484.19|9,199.67|
||1-2年|3,476.31|22.99|347.63|3,128.68|
||2-3年|1,330.28|8.80|266.06|1,064.22|
||3-4年|483.46|3.20|241.73|241.73|
||4-5年|126.11|0.83|100.89|25.22|
||5年以上|18.67|0.13|18.67|-|
||合 计|15,118.69|100.00|1,459.17|13,659.52|
|2013.12.31|1年以内|6,450.83|62.71|322.54|6,128.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1-2年|2,602.10|25.30|260.21|2,341.89|
||2-3年|1,077.14|10.47|215.43|861.71|
||3-4年|130.64|1.27|65.32|65.32|
||4-5年|17.69|0.17|14.15|3.54|
||5年以上|8.20|0.08|8.20|-|
||合 计|10,286.60|100.00|885.85|9,400.75|
|2012.12.31|1年以内|5,102.03|75.49|255.10|4,846.93|
||1-2年|1,244.84|18.42|124.48|1,120.36|
||2-3年|385.63|5.71|77.13|308.50|
||3-4年|17.69|0.26|8.85|8.84|
||4-5年|3.87|0.06|3.10|0.77|
||5年以上|4.32|0.06|4.32|-|
||合 计|6,758.38|100.00|472.98|6,285.40|

报告期各期末，公司账龄1年以内的应收账款期末余额分别为5,102.03万元、6,450.83万元、9,683.86万元、12,542.37万元，占比分别为75.49%、62.71%、64.05%、62.77%，所占比例整体呈下降趋势，主要是因为公司的主营业务为照明工程，一方面，客户的验收、结算、付款审批时间较长，使得公司应收账款回款时间较长，账龄分布较广；另一方面，随着业务规模的不断扩大，公司承接项目的能力不断增强，项目越来越多，从而使得应收账款余额持续增加。
3、应收账款前五名单位情况
报告期各期末，应收账款余额前五名单位具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|余额|账龄|占比（%）|业务内容|是否关联|
|2015.09.30|||||||
|1|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|4,527.10|0-4年|22.66|照明工程设计、施工|否|
|2|伊宁市住房和城乡建设局|3,769.21|2年以内|19.36|照明工程施工|否|
|3|奇台县住房和城乡建设局|1,962.40|1年以内|10.08|照明工程施工|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|黑龙江宜美文化传媒有限公司|1,190.00|1年以内|6.11|照明产品销售|否|
|5|合肥市重点工程建设管理局|962.34|0-3年|4.94|照明工程施工|否|
|合计||12,411.05||63.15|||
|2014.12.31|||||||
|1|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|3,929.17|0-2年|25.99|照明工程设计、施工|否|
|2|伊宁市住房和城乡建设局|3,142.21|1年以内|20.78|照明工程施工|否|
|3|合肥市重点工程建设管理局|856.08|0-2年|5.66|照明工程施工|否|
|4|河源市坚基房地产开发有限公司|575.11|1年以内|3.80|照明工程施工|否|
|5|武当山旅游经济特区市政园林局|442.29|0-3年|2.93|照明工程施工|否|
|合 计||8,944.86||59.16|||
|2013.12.31|||||||
|1|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|1,671.23|1年以内|16.25|照明工程设计、施工|否|
|2|同方股份有限公司|1,033.62|0-2年|10.05|照明工程施工|否|
|3|合肥市重点工程建设管理局|925.39|1年以内|9.00|照明工程施工|否|
|4|天津市道路桥梁管理处桥梁管理所|761.45|1-3年|7.40|照明工程施工|否|
|5|武当山旅游经济特区市政园林局|357.86|1-2年|3.48|照明工程施工|否|
|合 计||4,749.54||46.18|||
|2012.12.31|||||||
|1|同方股份有限公司|1,479.77|1年以内|21.90|照明工程施工|否|
|2|天津市道路桥梁管理处桥梁管理所|941.45|0-2年|13.93|照明工程施工|否|
|3|武当山旅游经济特区市政园林局|507.86|1年以内|7.51|照明工程施工|否|
|4|六安市城市综合管理局|340.36|1年以内|5.04|照明工程施工|否|
|5|合肥市重点工程建设管理局|214.84|1年以内|3.18|照明工程施工|否|
|合 计||3,484.28||51.56|||

4、发行人与同行业上市公司应收账款周转水平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|东方园林|1.04|1.43|1.86|2.43|
||棕榈园林|1.58|3.08|3.21|3.22|
||铁汉生态|10.14|15.93|15.29|14.59|
||普邦园林|1.70|4.18|3.99|5.23|
||公司|0.97|1.85|2.42|3.44|

与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率处于中等水平。
三、恒泰证券内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
恒泰证券质量控制部对本次证券发行项目相关情况进行了核查，并于2013年4月16日出具了《深圳市名家汇科技股份有限公司 IPO项目质量控制部现场核查意见》，提请关注以下问题：
问题一：补充 14号文对存货的要求：在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
具体落实情况：
针对发行人申报期末存货余额较大的问题，项目组与申报会计师进行了充分沟通，并对发行人管理层进行访谈，查阅发行人相关财务资料，认为发行人存货余额的较大源于业务的快速增长，发行人承接项目前，已进行充分的风险评估和财务测算，发行人正在施工中的项目均运作正常，合同预计收入均高于合同预计成本，不存在发生减值的情形，未计提存货跌价准备。具体情况如下：
（一）分析发行人期末存货余额总体水平
报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|工程施工|18,903.87|98.10|17,725.37|98.84|7,729.16|95.40|4,238.01|85.25|
|原材料|198.16|1.03|118.07|0.66|175.77|2.17|346.70|6.97|
|库存商品|167.99|0.87|90.17|0.50|197.24|2.43|386.34|7.78|
|合 计|19,270.02|100.00|17,933.61|100.00|8,102.17|100.00|4,971.05|100.00|

报告期各期末，公司存货余额分别为4,971.05万元、8,102.17万元、17,933.61万元、19,270.02万元，2013年末、2014年末、2015年9月底，公司存货余额分别较上年末增长3,131.12万元、9,831.44万元、1,336.41万元，增幅分别为62.99%、121.34%、7.45%，主要是因为报告期内公司工程施工项目不断增加，期末未结算的工程价款持续增长。
1、工程施工
报告期各期末，工程施工具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|在建合同累计已发生的成本|28,053.18|24,743.75|15,707.59|13,141.61|
|加：在建合同累计已确认的毛利|25,021.62|22,863.37|13,413.53|11,713.37|
|加：在建合同工程收入对应的增值税|54.35|52.09|18.39|207.17|
|减：在建合同累计已确认的工程结算|34,225.28|29,933.84|21,410.35|20,824.14|
|工程施工余额|18,903.87|17,725.37|7,729.16|4,238.01|

报告期各期末，公司工程施工余额均为照明工程在建项目成本，即累计已发生的成本和已确认的毛利大于累计已办理的工程结算的差额。报告期内，公司照明工程业务增长较快，主要是因为：
①报告期内发行人承接的施工项目不断增加、业务规模不断扩大，各期末正在施工的项目较多，导致工程施工余额较大。
2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月底，公司承接的尚未结算完
毕的施工项目分别为36个、56个、105个、145个，2013年末、2014年末、2015
年9月底分别较上期末增加60%、87.50%、38.10%；2012年末、2013年末、2014年末、2015年 9月底，公司承接的尚未结算完毕的施工项目合同总金额分别为14,593.49万元、19,365.65万元、35,463.58万元、61,974.24万元，2013年末、 2014年末、2015年 9月底分别较上期末增加 4,772.16万元、16,097.93万元、26,510.66万元，增长比例分别为32.70%、83.13%、74.75%。随着公司承接的施工项目不断增加、公司业务规模不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利与已办理结算价款的差额（即：工程施工）不断扩大。
②结算进度延后于完工进度，导致各年末工程施工余额较大。
公司按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度，并按照完工百分比确认工程施工合同的收入与成本，而对于工程款的结算进度，如果是工程进度款，需要在工程约定进度完成后，由发包方审核确认后，根据工程进度与客户或发包方进行分期结算、分期收款；如果是工程结算款，则需要在工程竣工后，相关项目通过竣工验收、结算审计后方能与发包方进行全部工程款的结算，所需时间较长。由此，对于工程施工项目，工程款的结算进度往往延后于项目完工进度，而在完工进度大于结算进度时，累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）与已办理结算价款的差额即确认为存货——工程施工，在施工项目不断增加、业务规模不断扩大的情况下，存货——工程施工期末余额不断增加。
报告期，受宏观经济增速放缓的影响，公司工程施工业务的业主方资金周转压力较大，造成公司已完工已结算的工程施工比例降低、结算时点延后、工程结算审核严格，导致工程施工余额的增长速度大于营业收入增长速度。
③公司对工程项目管理规范，虽然结算进度较慢，但公司客户大多为政府机构和大型地产公司，信用较高，不存在结算风险，结算滞后占用了公司的流动资金，对公司的资金周转造成一定影响，但公司工程项目的毛利率相对较高，1年内收到的工程款可大部分抵消工程成本。因此，工程施工余额较大不会给公司经营造成重大不利影响。
存货——工程施工期末余额与报告期内确认的合同收入息息相关，在工程收入
增加时，存货——工程施工期末余额也随之增加，其配比关系与同行业上市公司比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项 目|2015年1-9月/2015.09.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|东方园林|工程收入|223,357.15|424,722.02|469,557.29|369,432.64|
||收入增长率|-2.72%|-9.55%|27.10%|-|
||存货-工程施工|609,151.69|517,586.86|434,593.64|329,644.69|
||存货-工程施工增长率|17.69%|19.10%|31.84%|-|
||存货-工程施工占工程收入的比重|272.73%|121.86%|92.55%|89.23%|
|棕榈园林|工程收入|212,349.64|464,067.32|399,376.16|288,854.89|
||收入增长率|-3.07%|16.20%|38.26%|-|
||存货-工程施工|494,231.47|456,856.61|311,488.94|170,337.74|
||存货-工程施工增长率|8.18%|46.67%|82.87%|-|
||存货-工程施工占工程收入的比重|232.74%|98.45%|77.99%|58.97%|
|铁汉生态|工程收入|106,833.18|200,309.27|148,989.85|120,426.18|
||收入增长率|35.28%|34.44%|23.72%|-|
||存货-工程施工|146,437.90|128,659.73|83,607.69|58,165.50|
||存货-工程施工增长率|13.90%|53.89%|43.74%|-|
||存货-工程施工占工程收入的比重|137.07%|64.23%|56.12%|48.30%|
|普邦园林|工程收入|114,581.67|293,802.63|221,234.27|170,426.55|
||收入增长率|-26.91%|32.80%|29.81%|-|
||存货-工程施工|206,863.00|195,340.73|81,180.81|43,082.54|
||存货-工程施工增长率|5.90%|140.62%|88.43%|-|
||存货-工程施工占工程收入的比重|180.54%|66.49%|36.69%|25.28%|
|发行人|工程收入|9,724.25|21,004.99|18,389.56|16,347.05|
||收入增长率|1.49%|14.22%|12.49%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项 目|2015年1-9月/2015.09.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
||存货-工程施工|21,226.81|17,725.37|7,729.16|4,238.01|
||存货-工程施工增长率|19.75%|129.33%|82.38%|-|
||存货-工程施工占工程收入的比重|218.29%|84.39%|42.03%|25.93%|

注：由于同行业上市公司 2015年三季报未披露工程收入及存货-工程施工的相关数据，故选取2015年1-6月的相关数据进行比较分析。
与园林施工类上市公司相比，公司的公司存货-工程施工期末余额、存货-工程施工增长率、存货-工程施工占存货的比重以及与当年工程施工收入的增长匹配情况相比，均处于中间水平，不存在异常。
截至2015年9月30日，公司主要的照明工程业务项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|工程成本及毛利|工程结算|工程施工|
|1|铜仁市万山区夜景亮化工程|2,387.07|-|2,387.07|
|2|新疆奇台景观亮化工程二期|1,711.75|-|1,711.75|
|3|铜仁市万山区矿山公园矿洞亮化工程|1,176.52|-|1,176.52|
|4|盐城市城南新区体育中心体育场泛光照明工程|787.65|-|787.65|
|5|高铁路3标亮化采购施工|1,170.00|585.00|585.00|
|6|合肥市徽州大道与高铁南站衔接工程、肥西路改造工程景观照明工程|1,419.33|851.60|567.73|
|7|2013 年度六安市中心城区（后期增补楼体、游轮、亭阁夜景亮化工程）|496.13|-|496.13|
|8|合肥市阜阳北路高架工程灯饰亮化工程|1,197.82|718.69|479.13|
|9|佛山南海万达广场照明工程|1,852.01|1,389.82|462.19|
|10|湘潭万达广场大商业、写字楼、酒店、室外步行街、住宅AB区底商夜景照明工程|522.21|89.98|432.23|
|11|温德姆酒店外墙灯饰工程|775.31|356.00|419.31|
|12|新疆奇台县城市楼宇及道路景观亮化提升工程|2,720.47|2,312.40|408.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|F2组团夜景照明工程|558.47|162.50|395.97|
|14|G312六安段（金桥西至皖西大道）改建工程道路照明及配套设施施工|980.80|588.48|392.32|
|15|桂林恒大广场8#、11#地块25～30#楼泛光照明工程|433.38|64.60|368.78|
|16|会展BL区金融商务区北区及TB-1室外景观亮化工程合同补充协议|334.20|-|334.20|
|17|未来方舟项F区泛光照明工程|1,550.85|1,240.68|310.17|
|18|未来方舟F11、F12组团夜景照明工程项目|297.82|-|297.82|
|19|会展B 区 L 型金融商务区一标段泛光照明亮化工程|408.17|113.75|294.42|
|20|未来方舟G6夜景照明工程|389.07|102.50|286.57|
|21|鄱阳湖文化商业广场亮化工程|482.20|214.40|267.80|
|22|重庆两江创新科技园A地块泛光照明工程|226.76|-|226.76|
|23|东海酒店外立面泛光照明工程项目|305.85|105.00|200.85|

公司承接项目前，已进行充分的风险评估和财务测算，公司正在施工中的项目均运作正常，合同预计收入均高于合同预计成本，不存在发生减值的情形，未计提存货跌价准备。
2、原材料
原材料为公司采购的物料和部件，包括电子元器件、塑胶开模件、五金开模件、标准件及其他耗材等。2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月底，原材料余额分别为346.70万元、175.77万元、118.07万元、198.16万元。由于公司依据项目进行采购，并严格控制库存总量，因此原材料余额占存货总额比重较低，不存在库存积压的情况，相应减值风险较小。
3、库存商品
库存商品为公司生产加工完成或外购即将用于施工的灯具及辅材。2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月底，库存商品余额分别为386.34万元、197.24万元、90.17万元、167.99万元。
库存商品均为公司近期生产或采购，即将用于在建的施工项目。公司对各个项
目工地材料采购和领用均采用预算管理控制，项目经理和财务部对库存商品进行定
期和不定期清查盘点，及时对存货的实际库存与账面记录进行核对，以确保实物资产的安全、完整。公司库存商品不存在残次、呆滞等情况，故未计提存货跌价准备。
（二）分析发行人与同行业上市公司存货周转水平
报告期内，发行人与同行业上市公司的存货周转率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次）|东方园林|0.36|0.60|0.74|0.95|
||棕榈园林|0.49|0.92|1.19|1.41|
||铁汉生态|0.77|1.20|1.34|1.55|
||普邦园林|0.54|1.45|2.19|3.28|
||公司|0.47|0.91|1.62|1.88|

随着报告期内发行人施工业务快速增长，发行人施工未结算工程量余额逐年增长，造成发行人存货周转率逐年降低，发行人存货周转率与可比公司平均水平差异不大。
（三）分析发行人与同行业上市公司存货跌价准备水平
发行人与同行业上市公司的存货跌价准备政策具体如下：
|||
|-|-|
|业务类型|存货跌价准备水平|
|东方园林|2012-2014年度均未对原材料、消耗性生物资产、工程施工等存货提取跌价准备|
|棕榈园林|2012-2014年度均未对原材料、库存商品、消耗性生物资产、工程施工等存货提取跌价准备|
|铁汉生态|2012-2014年度均未对库存材料、消耗性生物资产、建造合同形成的资产等存货提取跌价准备|
|普邦园林|2012-2014年度均未对低值易耗品、消耗性生物资产、工程施工等存货提取跌价准备|
|发行人|2012-2014年度均未对原材料、库存商品、工程施工等存货提取跌价准备|

经比对，项目组认为，发行人报告期内存货跌价准备计提准备政策与同行业上市公司一致，均未对存货提取跌价准备。
（四）取得发行人声明
项目组取得了发行人关于存货余额较大原因以及是否充分计提存货跌价准备
的书面说明，确认发行人期末存货余额源于业务的快速增长，期末在建的照明工程
项目逐年增加，在建项目成本相应增长，未计提跌价准备理由充分，未发现多计存
货或少计存货跌价准备的情况。
经核查，项目组认为：发行人承接项目前，已进行充分的风险评估和财务测算，发行人正在施工的项目均运作正常，合同预计收入均高于合同预计成本，不存在发生减值的情形，未计提存货跌价准备。
问题二：对关联方与发行人的资金往来统计核查后在申报文件中进行披露。
具体落实情况：
针对发行人申报期内存在与关联方的资金往来问题，项目组与申报会计师进行了充分沟通，并对发行人管理层进行访谈，查阅发行人相关财务资料，对发行人与关联方之间的资金往来情况进行了核查，项目组已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、（二）3、关联方资金往来”进行披露，具体如下：
（一）报告期内发行人与关联方的资金往来情况
报告期各期末，公司与关联方应收应付往来余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|往来科目|关联方名称|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应收账款||||||
|1|中山宇文|-|-|-|0.71|
|应收账款合计||-|-|-|0.71|
|其他应收款||||||
|1|袁 艳|-|-|0.50|-|
|2|杨伟坚|-|-|0.09|-|
|其他应收款合计||-|-|0.59|-|
|其他应付款||||||
|1|刘 衡|-|-|2.34|-|
|其他应付款合计||-|-|2.34|-|

报告期内，公司关联方占用公司资金情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初余额|拆出金额|偿还金额|期末余额|
|卢 亮|2012年度|-8.00|8.00|-|-|
|兴鹏生态|2012年度|-|4.00|4.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|盛造光电|2012年度|-|14.57|14.57|-|

2012年度，卢亮、兴鹏生态、盛造光电曾向公司拆借资金，未收取资金占用费。
通过对上述关联资金占用行为进行清理、规范，截至 2012年底，上述关联方资金往来已全部清理完毕。
报告期内，公司占用关联方资金情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初余额|拆入金额|偿还金额|期末余额|
|陈守忠|2012年度|-|218.00|218.00|-|
|吴 林|2012年度|-|20.00|20.00|-|

2012年4月12日，六安名家汇因购买六土国用（2012）第9046号地块需向六安市国土资源局支付土地出让金，曾向陈守忠拆入资金 218万元，2012年 4月24日，该资金已归还，未向陈守忠支付资金占用费。
2012年9月25日，公司第一届董事会第二次会议通过了《防范大股东及其关联方资金占用制度》，公司通过制度保障，严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
（二）发行人内部控制制度的健全情况
名家汇股份制改制后，发行人逐步建立了《关联交易制度》、《内部审计制度》等规范运作的制度，逐步建立健全发行人的法人治理结构。2012年10月，发行人独立董事发表意见，确认发行人报告期内发生的上述关联方资金占用情形未损害发行人及其他股东利益，发行人2012年第一次临时股东大会对上述事项进行了确认。
为了避免关联方非经营性资金占用，发行人第一届董事会第二次会议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》，发行人通过制度保障，对防范资金占用的原则、防范资金占用的措施、责任追究及处罚等内容做出了明确规定，严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
（三）资金占用对发行人独立性的影响
报告期内，发行人始终做到财务独立、人员独立、机构独立。发行人建立了独
立的职能部门，并建立了相应的内部控制制度。发行人向关联方拆借资金，均按当
时发行人的一定程序审批后方对外借出，因此，报告期内，关联方资金占用对发行人的独立性影响较小。
问题三：对现金支付和使用资金经理个人账户的规范过程在保荐工作报告中进行披露。
具体落实情况：
针对发行人申报期内存在现金支付和使用资金经理个人账户的情况，项目组与发行人、资金经理进行访谈，查阅发行人相关财务资料，对发行人现金支付和使用资金经理个人账户的情况进行了核查，具体如下：
（一）现金支付的问题
1、现金支付涉及的金额
2010年至2012年，发行人存在原材料和劳务采购过程中使用现金的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2011年度|2010年度|
|现金支付金额|53.17|86.50|286.69|
|其中：使用现金购买原材料金额|5.15|28.37|213.50|
|使用现金购买劳务方金额|48.02|58.14|73.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,740.32|4,519.35|2,972.32|
|现金支付占比（%）|0.79|1.91|9.65|

 2010年至 2012年，发行人使用现金支付原材料和劳务采购款金额分别为286.69万元、86.50万元、53.17万元，现金支付占比分别为9.65%、1.91%、0.79%，随着发行人运营逐渐规范，现金支付金额与现金支付占比逐年下降。
2、使用现金支付的原因
发行人以照明工程施工业务为主，由于工程施工项目分布在全国各地且部分照明工程项目工期较紧，项目实施过程中涉及较多零星辅材采购和部分需要及时支付劳务费的情况。报告期内，发行人逐步对现金支付进行了规范，支付金额和比例逐
年降低。
（二）使用资金经理个人账户的问题
1、使用资金经理个人账户的原因及核查程序
因开展照明工程业务需要，公司部分项目人员需较长时间在施工现场进行管理，这些员工借用备用金和报销费用时，存在使用资金经理个人账户向外地员工划转备用金、费用报销款的情形，具体业务过程如下：
异地员工提出借款（报销）申请—人事行政中心员工代走公司审批流程—审批完毕—人事行政中心员工向财务部代借出现金—人事行政中心员工将借出现金委托资金经理进行转账支付。
财务部借出现金时进行相应财务处理如下：
借：其他应收款（外地员工）
贷：库存现金
针对发行人使用资金经理个人账户支付员工备用金是否会导致存在帐外资金垫付成本的情况，项目组进行了如下核查程序：（1）对发行人成本费用的完整性进行核查；（2）对资金经理个人账户发生额进行核对和统计分析。
通过核查，项目组未发现发行人帐外资金垫付成本费用的情形。
2、使用资金经理个人账户的规范情况
发行人已在 2013年对使用资金经理个人账户的行为进行了规范，以发行人名义开设网银向员工支付备用金，不存在通过使用其他个人账户的情况。
（三）发行人内部控制制度的健全情况
名家汇股份制改制后，发行人逐步建立了《现金管理制度》、《财务管理制度》等规范运作的制度，逐步建立健全发行人的法人治理结构，要求发行人发生的一切收付款项，除制度规定可使用现金支付外，均必须通过银行办理转账结算，同时杜绝使用个人账户开展日常经营活动。
（四）现金支付和使用资金经理个人账户对发行人的影响
发行人采用现金支付和使用资金经理个人账户支付员工备用金是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未影响发行人的正常经营活动，对发行人经营及财
务报表均不产生影响，发行人建立了相应的内部控制制度，严格规范现金支付情况，杜绝使用个人账户开展日常经营活动，上述行为没有对发行人利益造成重大损害且在报告期内已清理规范完毕。
四、恒泰证券内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
2013年4月25日，本保荐机构内核小组召开现场内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。在审核过程中，项目组对内核小组提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。
内核小组会议主要提出如下问题：
问题一：报告期内，请关注劳务分包公司是否与控股股东等存在关联关系，要求补充最新股东公司登记资料、访谈，以及对深圳耀桐广告公司进行补充核查。
具体落实情况：
针对申报期内发行人的劳务分包公司是否与控股东存在关联关系，项目组协同申报会计师、发行人律师查阅了位列报告期内主要劳务分包公司的最新工商登记资料，并对其进行了现场访谈，对深圳耀桐广告公司进行了补充核查，具体如下：
（一）报告期内，发行人主要劳务分包公司情况
项目组调取了报告期内发行人主要劳务分包公司的企业工商档案登记材料，核查了该等劳务分包公司的股东情况，确认发行人实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未持有上述劳务分包公司的股权，也未担任上述劳务分包公司的董事、监事、经理职务，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|地址|注册资本（万元）|成立时间|股东情况|法定代表人|
|1|桐城市耀桐照明灯饰有限公司|桐城市孔城镇中心村孔发新街|10.00|2011.03.08|唐云华60%束长林40%|唐云华|
|2|乌鲁木齐市深金田贸易|乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路213号（红|1,050.00|1998.07.08|马红军89.71%马红山7.43%|马红军|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|十月小区7号楼1单元1楼）|||郭海峰2.86%||
|3|太原鼎成广告有限责任公司|太原市小店区许坦西街北张村正街19号1户|110.00|2012.01.11|问丕利80%杨丽平20%|问丕利|
|4|武汉耀成科技有限公司|武汉市江岸区后湖乡嘉锦苑1幢2504号房|260.00|2011.11.15|赵晓峰80%周迎锋20%|赵晓峰|
|5|深圳市鼎恒机电安装工程有限公司|深圳市龙岗区南湾街道樟树布社区布沙路59号荔景山色2栋三单元2501|100.00|2012.10.30|李春园60%黄香芳40%|李春园|
|6|北京市国泰鑫盛建筑工程有限公司|丰台区丰台路口东里60号平房1号|500.00|2007.08.31|韩俊英40%韩海庆30%韩玉中30%|韩海庆|
|7|绵阳市杰远照明有限公司|绵阳市高新区绵兴东路62号29幢3-3-6号|50.00|2012.04.12|刘建军60%杨元杰40%|刘建军|
|8|伊犁广华工程建设有限责任公司|伊宁市解放西路305号城市花园三期雅居苑B楼|2,000.00|2005.04.22|马文良24.02%其余45名自然人75.98%|马文良|
|9|长春市荣达建筑劳务有限公司|九台市苇子沟镇政府办公楼一楼门市房|50.00|2011.06.08|王世明60%邹春波40%|王世明|
|10|深圳市金河照明科技有限公司|深圳市福田区新洲路丽阳天下名苑A栋18C|100.00|2003.10.30|何伟俊70%余德才20%吴观权10%|何伟俊|
|11|武汉巨汉光电工程有限公司|武汉市江岸区二七街解放大道2159号航天星都汉口东部购物公园C1栋2单元23层2室|201.00|2008.09.22|吴 媛60%陈清源40%|吴 媛|
|12|深圳市耀桐广告有限公司|深圳市罗湖区红岗北路红岗大厦1404室|10.00|2006.09.28，目前处于吊销状态|束长林100%|束长林|
|13|合肥市花明建筑装饰工程有限公司|合肥市蜀山区红皖路红皖家园5幢1605室|800.00|2012.08.21|张德福50%李国秀50%|张德福|

（二）发行人主要劳务分包公司访谈情况
项目组对上述 13家主要劳务分包公司进行了实地走访，与劳务分包公司的相关负责人进行了访谈，重点关注劳务分包对象的选择方式、合作模式、安装劳务价格的确认及与发行人和发行人关联方的关联关系情况，确认发行人实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未持有上述劳务分包公司的股权，也未担任上述劳务分包公司的董事、监事、经理职务，上述劳务分包公司与发行人及其5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系和其他利益安排。
（三）对深圳耀桐广告公司的补充核查
根据深圳耀桐广告公司（以下简称“深圳耀桐”）、桐城市耀桐照明灯饰有限公司（以下简称“桐城耀桐”）的工商登记资料，深圳耀桐成立于2006年9月28日，单一股东为束长林，注册资本 10万元，目前营业执照处于吊销状态；桐城耀桐成立于2011年3月8日，股东为唐云华、束长林，分别持有60%、40%的股权，注册资本10万元。
根据桐城耀桐出具的说明，自 2011年起，深圳耀桐的劳务安装业务由桐城耀桐承接，深圳耀桐不再进行承接相关业务。项目组调取了深圳耀桐、桐城耀桐的工商登记资料，对束长林进行访谈，确认上述说明文件的有效性，确认发行人实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未持有深圳耀桐、桐城耀桐的股权，也未担任深圳耀桐、桐城耀桐的董事、监事、经理职务，深圳耀桐、桐城耀桐与发行人及其5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系和其他利益安排。
问题二：2012年发行人职工及外部人士入股过程中，职工入股资金来源及对外部人士是否存在利益输送，对退出的主要股东和增资的外部个人股东进行核查。
具体落实情况：
针对发行人2011年股权转让、2012年增资过程中的新增股东资金来源、退出股东情况及是否涉及利益输送的问题，项目组查阅了发行人历次《验资报告》、《股权转让协议书》，取得股东出具的《关联关系调查表》、《确认函》，及对相关股东进行了访谈，具体如下：
（一）发行人新增股东出资的资金来源
项目组对张经时、邹晓君等 26名自然人股东及深圳市大雄风创业投资有限公司、中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）、苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙）等三家非自然人股东进行访谈，查阅发行人历次《验资报告》、《股权转让协议书》，查阅股东出具的《关联关系调查表》、《确认函》，确认各自然人股东出资的资金均系其自有资金或家庭收入，非自然人股东出资的资金均系其自有资金，不存在发行人以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等直接或间接的形式对股东提供任何资助的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|引进新股东方式|持股比例（%）|投资金额（万元）|资金来源|
|1|张经时|股份转让|7.50|201.00|自有资金或家庭收入|
|2|邹晓君|增资|3.33|280.00|自有资金或家庭收入|
|3|刘成林|增资|3.33|280.00|自有资金或家庭收入|
|4|深圳市大雄风创业投资有限公司|增资|2.11|480.70|自有资金|
|5|徐泽林|增资|1.94|442.75|自有资金或家庭收入|
|6|戴 磊|增资|1.80|151.39|自有资金或家庭收入|
|7|刘东华|增资|1.67|140.00|自有资金或家庭收入|
|8|中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）|增资|1.67|379.50|自有资金|
|9|苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙）|增资|1.67|379.50|自有资金|
|10|卢本立|增资|1.30|296.01|自有资金或家庭收入|
|11|张慧红|增资|1.28|253.00|自有资金或家庭收入|
|12|罗 杰|增资|1.11|220.00|自有资金或家庭收入|
|13|陈守忠|增资|1.00|83.63|自有资金或家庭收入|
|14|郑本榕|增资|0.67|151.80|自有资金或家庭收入|
|15|刘 春|增资|0.56|46.67|自有资金或家庭收入|
|16|彭银利|增资|0.29|24.27|自有资金或家庭收入|
|17|宋 屹|增资|0.26|58.19|自有资金或家庭收入|
|18|翁漳庭|增资|0.17|14.00|自有资金或家庭收入|
|19|杨尚新|增资|0.12|10.45|自有资金或家庭收入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|刘 凯|增资|0.11|9.33|自有资金或家庭收入|
|21|袁 艳|增资|0.11|9.33|自有资金或家庭收入|
|22|李桂才|增资|0.11|9.33|自有资金或家庭收入|
|23|胡祖国|增资|0.11|9.33|自有资金或家庭收入|
|24|林 波|增资|0.09|7.47|自有资金或家庭收入|
|25|朱 健|增资|0.07|5.60|自有资金或家庭收入|
|26|陈 静|增资|0.04|3.73|自有资金或家庭收入|
|27|谭术春|增资|0.04|3.73|自有资金或家庭收入|
|28|叶蜜蜜|增资|0.02|1.87|自有资金或家庭收入|
|29|李娜娜|增资|0.02|1.87|自有资金或家庭收入|

（二）发行人退出股东蔡远兰的核查
根据项目组调取的发行人工商登记资料，项目组对原股东蔡远兰进行访谈，确认蔡远兰最初持有发行人70%的股权，蔡远兰于2011年6月选择将其持有的剩余发行人股权全部转让的原因是：考虑到本人经营发展的需求，且一直未参与发行人的实际经营活动，选择主动退出。项目组取得蔡远兰出具的声明，确认蔡远兰2003年4月、2005年3月、2011年6月三次股权转让款已结清，股权转让不存在纠纷。
五、财务会计信息核查情况
保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号，以下简称“551号文”）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14号文，以下简称“14号文”）的要求，充分关注了外部经营环境的变化对公司业绩造成的影响和潜在风险，认真核查了公司业绩变化情况，对公司2012年至2015年1-9月财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了全面核查，并对 14号文及 551号文提及的各项内容进行了重点核查。保荐机构实施了实地走访、访谈、核对检查、网络搜索、观察、盘点、函证、分析性复核、穿行测试、截止性测试等程序。
通过核查，保荐机构认为：
1、发行人2012年1月1日至2015年9月30日的财务会计信息真实、准确、
完整；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期最后一年内与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定可使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
六、问核实施情况
（一）问核实施过程及方式
保荐机构为规范投资银行业务，保证投资银行业务健康持续发展，防范投资银行业务风险，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定，于2013年 1月制定《恒泰证券股份有限公司北京分公司投资银行业务问核规定》，建立对保荐类业务的保荐代表人和其他项目人员的问核制度。2013年4月25日，由内核小组在召开名家汇IPO项目内核会议时对相关人员进行问核，主要方式为项目保荐代表人及项目组成员在内核会议召开前填写《尽职调查问核表》，内核委员在内核会议问询相关问题落实情况，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求做好尽职调查工作，并要求项目保荐代表人和其他项目人员就问核中发现的问题进行落实。
（二）问核中发现的问题
问核中发现的具体问题及其落实情况，请参见本发行保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“四、恒泰证券内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况”中“问题一”相关内容。
七、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》、《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》、《验资报告的复核意见》、《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》等进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对《北京市金杜律师事务关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》、《北京市金杜
律师事务关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事务关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《北京市金杜律师事务关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《北京市金杜律师事务关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》等文件进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
附件1：《关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
法定代表人签名：
张伟
保荐业务部门负责人签名：
谢东晖
内核负责人签名：
张伟
保荐业务负责人签名：
张伟
保荐代表人签名：
张英君 郭春洪
项目协办人签名：
肖劲
其他项目人员签名：
苗山 郭慧
恒泰长财证券有限责任公司
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