股票代码：300089 股票简称：文化长城 上市地：深圳证券交易所广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
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|住所|
|广州市天河区泓逸街******|
|广州市天河区员村一横路******|
|广州市白云区景泰直街******|
|广州市天河区黄埔大道中******|
|广东省普宁市流沙西街道******|
|广州市天河区建中路18、20号4楼405|

募集配套资金认购方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
修订说明
根据本公司于2016年4月8日及5月19日分别收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160545号），以及于2016年6月8日获悉中国证监会公告的《并购重组委2016年第42次会议审核结果公告》，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、已补充披露现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，请详见本报告书“第五章本次发行股份概况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（四）发行数量”处；
2、已补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据，请详见本报告书“第五章本次发行股份概况”之“五、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的必要性及合理性分析”；
3、已补充披露李东英受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因，以及是否涉及股份支付的情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（九）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”；
4、已补充披露2015年3月文化长城第一次增资以及本次重大资产重组价格差异较大的原因及合理性、不存在其他协议或安排的说明，请详见本报告书“重大事项提示”之“七、估值差异产生的原因、合理性及合规性”之“（一）估值差异情况说明及原因分析”；
5、已补充披露本次交易调价机制的合规性说明，请详见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（三）发行价格和定价原则”，以及“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（三）定价基准日及发行价格”；
6、已补充披露在考虑配套融资情况下本次交易对上市公司每股收益的影响，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关信息，请详见本报告“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”；
7、已补充披露报告期内来自中小学校及职业院校的收入金额和占比情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、联汛教育最近三年主营业务发展情况（六）主要产品或服务销售情况”；
8、已补充披露标的公司通过运营商获取学校资源的具体方式、是否存在运营商以来风险，教育运营服务及教育集成业务的关联性，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、联汛教育最近三年主营业务发展情况（五）主要经营模式”；
9、已补充披露联汛教育高新技术企业资格到期后续展安排、设计的法律风险及享受税收优惠的可持续性，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
10、已补充披露收益法评估中高新技术企业相关假设情况及对本次交易评估值的影响，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况（一）评估假设”；
11、已补充披露联汛教育及子公司、分公司租赁房产及备案情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
12、已补充披露联汛教育商标申请的进展情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
13、已补充披露联汛教育即将到期资质认证的申请安排，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
14、已补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务模式及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
15、已补充披露联汛教育2015年预测营业收入和净利润的实现情况，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”；
16、已补充披露中机国际招标公司采购项目进展和收入实现情况，以及联汛教育收益法评估时2016年及以后年度教学系统集成业务收入预测的合理性，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”；
17、已补充披露收益法评估时标的公司教育运营业务未来年度卡均收入预测的依据及合理性，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
18、已补充披露与联汛教育电子学生证业务所在市场相关的主要国家、地方政策及变化趋势，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、联汛教育最近三年主营业务发展情况（二）行业监管部门、行业法规和政策”；
19、已补充披露联汛教育从事电子学生证业务可能存在的政策风险，请详见本报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“二、标的企业经营风险”之“（五）政策风险”；
20、已补充披露联汛教育预测期累计发卡数的测算依据和测算过程，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”；
21、已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，补充披露了相关信息，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”；
22、已补充披露本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响，请详见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（十三）本次交易的可行性分析及对上市公司和中小股东权益的影响”；
23、已补充披露联汛教育从事教育信息化服务业务是否需要取得相关业务资
质或者审批，相关经营风险及应对措施，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
24、已补充披露联汛教育信息化服务平台的基本情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、联汛教育最近三年主营业务发展情况”之“（三）主要产品或服务的用途”；
25、已补充披露联汛教育所从事业务是否符合《网络出版业务管理规定》等法律法规的规定，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（三）主要产品或服务的用途”；
26、已补充披露教育运营服务、职业教育集成信息服务的具体内容，与通过“基础运营商为学校学生提供语音通讯服务”的具体差异，以及报告期和预测期营业收入的构成与主营业务表述的匹配性，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、联汛教育最近三年主营业务发展情况”之“（二）联汛教育主营业务概况”；
27、对于标的公司主营业务的相关内容，已在本报告书中进行统一表述并更新；
28、已全面梳理本报告书，运用准确、简明的语言进行全文更新；
29、已补充披露收益法评估中预测营业收入的构成及测算过程，以及收益法评估的完整测算过程，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估情况”；
30、已补充披露对于李东英受让股权不存在代持或其他安排的说明，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（九）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”；
31、已补充披露李东英受让标的公司股权的背景及受让价格的合理性，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（九）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”；
32、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此修订了本报告书内关于本次重组的审批程序中中国证监会核准事项，并删除了与审核相关的风险提示。请
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组的审批程序”、“重大风险提示”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的审批程序”、“第十二章风险因素”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
2016年2月15日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2016年2月25日，本公司第三届董事会第十五次会议审议并通过《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
2016年3月14日，本公司2016年第一次临时股东大会审议并通过《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
2016年5月23日，本公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资等6名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资合计持有的联汛教育80%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信出具的《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，其80%股权的评估值为57,609.64万元，经友好协商，交易各方将
交易价格确定为57,600.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|
|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
本次交易完成后，联汛教育将成为上市公司的全资子公司。
上市公司向交易对方支付现金对价以及交易对方交割股份的具体时间如下：1、本次交易获得中国证监会核准后30天内，联汛教育原股东应将所持联汛教育的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以扣除。
2、在募集配套资金到位10个工作日或者标的股权交割后60天内（以先发生的时点为准），一次性按上表约定支付完毕。文化长城支付现金对价时，在扣除应由文化长城代扣代缴的税费后，余款一次性付至收取现金对价的原股东指定的银行账户。
（二）募集配套资金
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过49,450.00万元；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的
85.85%，不超过交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|
|补充标的公司和上市公司流动资金|

合计 49,450.00本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。
若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（三）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会（即上市公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即32.23元/股。
2016年5月23日，文化长城向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.89元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（1）调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过价格调整方案。
③可调价期间
文化长城审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前，为可调价期间。
④触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日文化长城股票交易均价的90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对本次发行的发行价格进行调整。
⑦发行股份数量
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、商融投资发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（2）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于2016年3月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于当日公告了股东大会决议。自2016年3月14日至2016年5月3日，在此期间内的每一个交易日，交易日前的连续三十个交易日创业板指数（399006.SZ）收盘点数，较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）的跌幅均超过10%。目前，本次交易已触发发行价格调整机制。
（3）上市公司不进行调价安排
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，根据文化长城股票近期走势并与本次重组交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
同日，本次重组的交易对方许高镭、商融投资亦出具声明与承诺，同意文化长城不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并自愿放弃主张文化长城对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
2、募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。
本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为 30,643.20万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金方式支付，合计 21,772.80万元；商融投资持有的标的公司1.76%的股权以现金方式支付，合计1,267.20万元，持有标的公司5.44%的股权以发行股份方式支付，合计3,916.80万元。
考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|
|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过49,450.00万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）股份锁定及解锁安排：
①许高镭股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②商融投资的股份锁定及解锁安排：
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排：
①在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融投资所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
②许高镭、商融投资应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、商融投资共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投资以货币资金全额垫付。
④许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买联汛教育80%股权。
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。上市公司最近12个月资产收购或出售情况如下：
1、参股联汛教育
2015年1月19日，公司与联汛教育及其股东签署了附条件的增资认购协议，拟对联汛教育进行增资。2015年1月20日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，
剩余募集资金中 4,000.00万元用于对联汛教育进行增资，其中注册资本 502.50万元，资本公积3,497.50万元，本次增资后公司占联汛教育全部出资额的20%。
2015年2月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015年3月，联汛教育完成了工商变更手续。
最近十二个月内上市公司投资参股联汛教育20%的股权，本次发行股份购买资产主要用于收购联汛教育80%的股权。由于在本次收购前 12个月内上市公司已参股联汛教育，标的资产属于同一交易方所有或者控制，故纳入本次重大资产重组指标计算。
2、根据重组办法规定计算的相关指标
根据文化长城、联汛教育经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|文化长城|联汛教育|
|118,915.25|61,600.00|
|79,926.00|61,600.00|
|44,493.27|8,237.94|

注：文化长城的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；联汛教育的营业收入取自经审计的财务报告；联汛教育的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，取交易标的资产的累计交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司股份 158,287,500股，占公司股本总额的42.21%。本次交易完成前后，蔡廷祥、吴淡珠持有公司股份的情况如下：
||
|-|
|本次交易前|
|158,287,500|
|42.21%|

本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%
的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
此外，本次拟购买的标的资产价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，文化长城持有联汛教育20%股权，联汛教育系文化长城的参股公司，系上市公司关联方。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有文化长城的股份超过5%；商融投资为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《上市规则》的规定，许高镭、许高云、商融投资将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2、业绩承诺
根据《盈利及减值补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、标的资产承诺业绩的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
（二）业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
1、在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对联汛教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后10个工作日内出具联汛教育上一年度《专项审核报告》。
2、对联汛教育的审计应执行以下原则
①联汛教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与文化长城会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计，否则，利润承诺期内，未经联汛教育董事会批准，不得改变联汛教育的会计政策、会计估计。
3、交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
4、原股东进行股份补偿时，按以下公式计算：当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷利润承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数。如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、原股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿现金金额。如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、利润承诺期间原股东向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
7、根据《专项审核报告》原股东需对文化长城进行盈利补偿的，原股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。若根据2016年出具的关于联汛教育2015年度的《专项审核报告》，原股东需向文化长城进行股份补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月且《专项审核报告》出具后10天（从两者较后发生的时间开始计算）内完成。
8、若在原股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
9、原股东向文化长城所补偿的股份由文化长城以1元总价回购并注销。
（三）业绩奖励安排
1、业绩奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，业绩奖励安排如下：
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于原股东承诺的净利润总额（即26,300万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过11,520万元，亦不得超过联汛教育2018年度经营性现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至2018年12月31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。具体奖励方案（包括人员及比例）由许高镭确定后报文化长城备案。
上述奖励在联汛教育 2018年度《专项审核报告》披露后，且许高镭、商融投资完成《盈利补偿协议》约定的联汛教育应收款项回收责任之日起十个工作日内，由联汛教育在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
2、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
为避免联汛教育实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展联汛教育业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现联汛教育业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（2）业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
本次交易中，在考虑业绩奖励时，联汛教育的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。该净利润考核口径避免了管理层通过非经常损益获取奖励对价，有利于保护投资者权益。
（3）本次交易方案已经由公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年2月15日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议分别审议并通过了本次交易方案；2016年3月14日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法及支付安排
业绩奖励是在业绩承诺期实现净利润总和高于承诺净利润总和（即 26,300万元）的情况下，根据业绩奖励的相关协议约定，由联汛教育对截至2018年12
月 31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对联汛教育相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联汛教育的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联汛教育正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（四）减值补偿安排
1、在利润承诺期届满后六个月内，即在2019年6月30日前，文化长城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
2、根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内按照协议约定对文化长城进行补偿。
3、因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿总额
4、若期末减值额/标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方许高镭及商融投资将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份
总数；首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿。
若股份不足补偿的部分，交易对方以现金补偿时，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
5、在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内文化长城对联汛教育进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、原股东承担的标的股权减值补偿金额不超过原股东所获得的交易价格总和。
（五）连带责任
各方同意，原股东各方之间对其他各股东在协议项下的承诺、补偿责任互相承担连带责任。
六、交易标的评估情况简要介绍
根据中广信出具的《资产评估报告》，本次评估以2015年10月31日为评估基准日，对联汛教育100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日为2015年10月31日，联汛教育的总资产账面值为9,355.61万元，评估值为11,151.95万元，评估增值1,796.34万元，增幅19.20%；负债账面值为2,207.27万元，评估值为2,207.27万元，评估无增减变化；
净资产的账面值为7,148.34万元，评估值为8,944.68万元，评估增值1,796.34万元，增幅25.13%。
2、收益法的评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日为2015年10月31日，联汛教育股东全部权益市场价值为72,012.05万元，增值额为64,863.71万元，增值率为907.40%。
3、评估结果的选择
中广信出具的《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即联汛教育股东全部权益评估值为72,012.05万元，相应地，其80%的股东权益的评估值为57,609.64万元，主要是对于联汛教育而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源的价值，相对资产基础法，能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。故根据评估目的，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
本次采用资产基础法计算得出联汛教育股东全部权益价值为8,944.68万元，采用收益法测算得出的联汛教育股东全部权益价值为72,012.05万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高63,067.37万元，差异率为705.08%，差异较大，存在差额的主要原因是：
此次采用资产基础法对联汛教育评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。联汛教育实物资产主要包括存货、车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为外购办公软件及自行开发专利权、软件著作权等；联汛教育提供教育信息化服务的公司，为轻资产型企业。而资产基础法评估结果只是与评估基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止评估基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于联汛教育属于软件和信息技术服务业，其收入主要来自于教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务等业务，收益法评估结果不仅与账面实物资产存在一定的关联，亦能反映其所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
七、估值差异产生的原因、合理性及合规性
（一）估值差异情况说明及原因分析
1、估值差异情况
2015年1月，文化长城董事会对投资4000万元增资入股联汛教育20%的股权进行了可行性分析，并披露了《关于增资广东联汛教育科技有限公司的可行性报告》。由于对 2015年联汛教育的业务发展的认可，该次增资以 2015年联汛教育承诺的2,500万为基础，双方经过友好协商，确定了增资比例20%及投资金额4,000万元，以现金方式进行出资。本次增资整体估值为2亿，以2015年承诺的2,500万净利润测算，市盈率为8倍，每元出资对应的价格为7.96元。该次投资未进行资产评估。
本次交易是在中广信出具《资产评估报告》的基础上，参照公司100%股权的评估价值72,012.05万元，其拟收购的80%股权作价57,600.00万元。本次评估采用收益法进行，以本报告书公告当年联汛教育原股东承诺的净利润测算，本次交易的相对市盈率为12倍。每元出资对应的转让价格为 28.66元。
2、价格差异较大的原因及其合理性
（1）2015年3月，文化长城入股标的公司定价的依据
2015年 1月，基于对联汛教育管理团队以及标的公司业务转型、所属行业发展前景的认可，文化长城决定对联汛教育进行增资。本次增资，文化长城未对标的公司进行评估，各方系以许高镭、许高云对标的公司 2015年度承诺的2,500万元净利润为基础，经协商确定文化长城以4,000万元认购联汛教育新增注册资本502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权），出资方式为货币。本次增资对标的公司整体估值为 2亿元，以 2015年度承诺的 2,500万元净利润测算，市盈率为8倍。
（2）本次交易定价的依据
2015年以来，标的公司加强拓展盈利能力相对较高的教育运营服务、教育系统集成业务、软件开发及技术服务业务，该部分业务收入占比明显上升，标的公司的盈利能力高于原以电子产品销售收入为主要收入时的盈利能力。评估机构在综合考虑标的公司技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源价值的情况下，以 2015年 10月 31日作为评估基准日，采用收
益法评估得出标的公司100%股权的评估值。该评估值较 2015年3月增资时交易各方协商确定的标的公司整体估值增幅较大。
在本次交易中，交易对价的60%由上市公司以增发股份的方式支付，交易对方对联汛教育 2015年至 2018年的业绩进行了相关承诺，本次交易中标的公司100%股权的评估值相对于本次重组报告书公告当年联汛教育原股东承诺的净利润测算，市盈率为12倍。
（3）两次交易估值差异的原因分析
标的公司 2015年 3月增资价格与本次交易重大资产重组的价格存在差异主要原因如下：
①两次交易时标的公司发展阶段、商业模式、经营业绩有所差异
2015年 3月文化长城对联汛教育增资时，主要基于对联汛教育管理团队以及标的公司业务转型、所属行业发展前景的认可。联汛教育的教育运营服务业务与教育系统集成业务处于快速发展阶段，2014年，教育运营服务、教育系统集成业务、软件开发及技术服务业的收入合计为 2,367.40万元，占营业收入的23.54%；2015年，联汛教育上述业务共实现收入 5,069.17万元，占营业收入的61.53%。
②盈利承诺溢价
根据上市公司与标的公司原股东于 2015年 3月签订的增资协议，联汛教育原股东承诺2015年-2017年的承诺净利润不少于2,500万元、3,750万元和4,875万元，而根据本次交易的《盈利及减值补偿协议》，标的公司原股东对2015年-2018年承诺净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。本次交易中，标的公司原股东承诺的净利润较 2015年 3月增资时承诺的净利润较高。
交易对方承诺的净利润的增加是本次交易价格溢价的重要原因之一。
③控制权溢价
2015年3月，文化长城对联汛教育增资，文化长城以4,000万元认购联汛教育新增注册资本502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权）。本次交易文化长城收购联汛教育80%的股权，联汛教育成为文化长城的全资子公司，本次交易综
合考虑了控制权的溢价。
④流动性溢价
本次交易中，支付对价中60%采用股份支付，且股份设定了锁定期限，因此本次估值存在一定的流动性溢价。
综上所述，标的公司 2015年 3月增资价格与本次交易重大资产重组的价格差异主要是标的公司的战略规划、业务实际发展水平以及财务状况的差异引起的；且充分地考虑了承诺期净利润增加的溢价、控制权溢价、流动性溢价等因素。
因此，两次交易价格基于公司实际经营情况，体现了不同时期的市场公允价值。
3、不存在其他协议或安排
文化长城 2015年 3月增资联汛教育20%的股权，以及本次交易拟收购联汛教育80%的股权，交易双方在增资、收购过程中，无其他利益输送及往来情形，不存在其他其他协议或安排。
（二）估值差异的合理性
随着联汛教育业务发展水平的提高，业务结构的优化调整，其估值水平有所增长。自 2015年初参股联汛教育以来，上市公司与标的公司经过了一年的业务协同合作，上市公司在充分了解、调研的基础上，基于对标的公司的业务优势、标的公司所处行业的发展前景，对其核心管理团队的能力的认可，以及对 2015年及以后年度联汛教育业绩成长性的肯定，经双方友好协商，进行本次交易的实施。
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
1、本次估值基于证券业务资格的评估机构的评估结果，资产定价合理
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中广信出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商，联汛教育80%股权作
价57,600.00万元。
2、本次估值低于同行业上市公司的行业平均估值
联汛教育是一家教育信息化服务提供商，可比同行业上市公司包括立思辰、拓维信息、全通教育。
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日 2015年 10月 31日的市场行情，估值情况如下：
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|-|-|
|证券代码|市盈率（静态）|
|300010.SZ|176.51|
|002261.SZ|303.43|
|300359.SZ|461.25|
||313.73|
||75.31|

注1：数据来源：Wind资讯；
注2：可比公司市盈率=可比上市公司2015年10月31日市值/可比上市公司2014年归属于母公司的净利润；联汛教育市盈率=标的资产交易价格/80%/标的公司 2014年归属于母公司的净利润；
注3：可比公司市净率=可比上市公司2015年10月31日市值/可比上市公司2015年9月30日归属母公司股东的权益；联汛教育市净率=标的资产交易价格/80%/标的公司2015年10月31日归属母公司股东的权益；
注4：2014年，联汛教育确认股份支付费用 839.40万元，本次采用股份支付前联汛教育的净利润作为测算。
根据标的公司2014年归属于母公司的净利润（不考虑股份支付费用）计算，联汛教育100%股权对应的市盈率为 75.31倍，低于行业平均值。根据标的公司2015年10月31日归属母公司股东的权益计算，联汛教育100%股权对应的市净率为10.05倍，低于行业平均值。
3、本次交易低于上市并购的同行业标的公司估值
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|标的资产|市盈率||
||公告当年|公告第二年|
|康邦科技|22.00|16.92|
|海云天|19.67|14.78|
|长征教育|16.45|12.65|
|龙星信息|9.54|8.67|
|诚长信息|9.53|8.66|
|继教网技术|15.44|15.44|

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|-|-|-|
|西安习悦|13.79|13.79|
|平均值|17.08|15.20|
|联汛教育100%股权作价|12.00|9.23|

注1：同行业类似并购标的市盈率=标的资产交易价格/标的资产占标的公司的股权比例/承诺净利润
注2：同行业类似并购标的市净率=标的资产交易价格/标的资产占标的公司的股权比例/标的公司评估基准日归属母公司股东的权益
以上案例中，交易完成后，标的公司均成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司开始逐步整合。以本报告书公告当年、第二年的市盈率进行对比，本次收购完成后，从市盈率及市净率来看，标的公司的估值均低于同行业上市公司的并购标的估值。
综合对比同行业并购标的的估值，本次标的估值均低于同行业上市公司，本次交易不会损害文化长城中小股东的利益。
综上所述，本次交易资产定价以证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，估值均低于同行业上市公司的行业平均估值和上市并购的同行业标的公司估值，本次估值合理。
（三）估值差异的合规性分析
2015年1月，上市公司与标的公司原股东签订了《增资认购协议》。根据《增资认购协议》的约定，标的公司 2015年度实现净利润大于或等于 2,500万元且目标公司承诺 2018年度净利润不少于 6,350万元的情况下，投资人有权在收到标的公司 2015年度审计报告后对标的公司进行收购，按照不高于创始人承诺的 2016年度的 12倍净利润对标的公司进行估值；同时，《增资认购协议》任一条款的修改仅能以各方书面修改的方式实现。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》，本次交易系上市公司基于对标的公司发展前景的认可，提前启动收购标的公司。本次交易中，各方以 2015年 10月 31日作为对标的公司评估的基准日，并以中广信以收益法评估得出标的公司100%股权的评估值为基础确定本次交易价格；本次交易对价的60%，上市公司采用增发股份方式支付，本次交易对价的40%，
上市公司采用现金支付；同时，交易对方对标的公司2015年度至2018年度的净
利润进行了承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》约定，该等协议的生效条件尚未成就，因此该等协议尚未生效，尚未构成对《增资认购协议》的变更；若《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》生效，则本次交易属于对《增资认购协议》中有关上市公司收购标的公司剩余80%股权条款的变更。
标的公司及上市公司已就本次交易及其变更《增资认购协议》相关条款事项，履行如下程序：
1、2016年2月3日，联汛教育作出股东会决议，同意本次交易对方将持有联汛教育的全部股权转让予文化长城；并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》；
2、2016年 2月 15日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》等议案；
3、2016年 2月 24日，联汛教育作出股东会决议，同意签署《增资认购协议之补充协议》，同意《增资认购协议》中关于文化长城未来收购联汛教育的相关条款（包括但不限于第6.4（h）款）自《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》生效之日起自动终止；确认《增资认购协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》或各方在该补充协议签署后就收购联汛教育而达成的新的协议、文件不一致的条款，以《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》或各方新签署的协议、文件为准。
4、2016年 2月 25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于签订<增资认购协议之补充协议>的议案》，同意《增资认购协议》中的第6.4（h）款、第6.4（i）款自《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》生效之日起自动终止；确认《增资认购协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》或各方在该补充协议签署后就收购联汛教育而达成的新的协议、文件不一致的条款，以《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》或各方新签署的协议、文件为准。
5、2016年3月14日，文化长城召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。
综上所述，本次交易所涉协议若生效，则属于变更《增资认购协议》中有关上市公司收购标的公司剩余80%股权的条款，上市公司及标的公司已经履行了目前阶段必要的审议程序。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产业的战略布局。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为375,000,000股。本次交易完成后，不考虑配套融资，公司总股本为401,811,481股。根据2016年5月23日公司的股权结构进行测算，不考虑配套融资，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：单位：股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|股权比例|持股数|
|143,437,500|38.25%|143,437,500|
|14,850,000|3.96%|14,850,000|
|216,712,500|57.79%|216,712,500|
|-|-|23,772,847|
|-|-|3,038,634|
|375,000,000|100.00%|401,811,481|

本次交易前，上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%
的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%的股份，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，本次拟购买的标的资产价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据正中珠江出具的上市公司2014年、2015年《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|118,915.25|187,204.28|
|38,989.25|42,650.68|
|79,926.00|144,553.59|
|79,926.00|144,510.02|
|44,493.27|52,731.21|
|1,207.69|3,813.64|
|1,239.01|3,367.81|
|1,239.01|3,373.24|
|0.08|0.21|
|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|
|116,336.01|182,788.54|
|37,349.02|41,351.76|
|78,986.99|141,436.78|
|78,986.99|141,436.78|
|44,860.81|54,918.06|
|1,447.40|1,629.84|
|840.26|850.65|

|||
|-|-|
|840.26|850.65|
|0.06|0.05|

注：本次交易完成后，2014年基本每股收益由于标的公司确认股份支付费用的原因略有下降；除去该部分影响外，本次交易后2014年基本每股收益为0.10元，较本次交易前增加66.67%。
通过本次交易将联汛教育注入上市公司，将改善上市公司的财务状况及盈利能力，符合全体股东的利益。根据《备考合并审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅增强。
1、对公司财务状况指标的影响
2015年12月31日
项目
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|-|
|备考数据|
|22.78%|
|1.62|
|1.35|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据 2015年的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率、速动比率略有上涨，财务状况有所改善。
2、对公司盈利指标的影响
2015年
项目
||
|-|
|备考数据|
|32.24%|
|6.40%|
|0.21|

根据 2015年的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司毛利率、净利润率、每股收益均有所上涨，公司盈利能力得到增强。
九、本次重组的审批程序
（一）本次重组的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
2016年1月4日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项；
2016年 2月 3日，商融投资召开股东会，审议通过了商融投资向文化长城转让联汛教育7.20%股权的议案；
2016年 2月 3日，联汛教育召开股东会，审议通过了联汛教育原股东向文化长城转让联汛教育80%股权的议案；
2016年2月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，交易双方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。
2016年2月25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。
2016年 3月 14日，文化长城召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
2016年 5月 23日，本公司第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》。
（二）本次交易报批程序
2016年 6月 8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第42次并购重组委工作会议审议通过。
2016年7月18日，公司收到中国证监会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1612号），本次交易获证监会核准。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
联汛教育 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
交易对方 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）本次发行
而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份，自上市之日起12个月内不得转让；剩余73%的股份，在本次发行完成之日许高镭
起锁定36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将
获得的文化长城的股份。
本企业于2014年5月取得广东联汛教育科技有限公司股权，因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）本次发行而取得的文化长城
商融投资
的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁
定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文化
长城的股份。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
1、本人/本企业已经依法对广东联汛教育科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人/本企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向
交易对方
任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本人/本企业不存在任何影响广东联汛教育科技有限公司合法存续的情形；本人/本企业拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、在本人作为文化长城的控股股东/实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的
可能与文化长城及下属子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是文化长城的股东的，本人自该股权关系解除之日起
一年内，仍必须信守前款的承诺。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城
或下属子公司取得该商业机会。
3、本人不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发文化长城控股 展的业务或活动，包括：
股东及实际控 （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公制人 司的独立发展；
（2）在社会上捏造、散布不利于文化长城及下属子公司的消息，损害文化长城及下属子公司的商誉；
（3）利用对文化长城的实际控制人地位施加不良影响，造成文化长城及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
4、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企
业，同受本承诺函的约束。
1、在本人/本企业作为文化长城的股东或担任联汛教育董事、监事、高级管理人员期间，本人/本企业不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与文化长城及下属子公司
构成同业竞争的活动。
本人/本企业今后如果不再是文化长城的股东的，本人/本企业自该股权关管理层股东 系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。
2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城或下属子公司取得该商业机会。
3、本人/本企业不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公司的独立发展；
（2）在社会上散布不利于文化长城及下属子公司的消息；
（3）利用对文化长城的股东地位施加不良影响，造成文化长城及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
（5）捏造、散布不利于文化长城及下属子公司的消息，损害文化长城及下属子公司的商誉。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、不利用自身对文化长城的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求文化长城及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对文化长城的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本人及本人所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
文化长城控股
（1）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证股东及实际控
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规制人
范性文件和文化长城《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害文化长城及下属子公司利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
5、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
1、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求文化长城及下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求文化长城及下许高镭、许高
属子公司违规向本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业提供任何云、商融投资
形式的担保。
4、本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，
本人/本企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害文化长城及下属子公司利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证文化长城的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；保证文化长城的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于文化长
城的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、资产独立
（1）保证文化长城具有独立完整的资产，且处于文化长城控制之下并为文化长城独立拥有和运营。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规
占有文化长城的资金和资产；不以文化长城的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与文化长城及其
许高镭、商融投
子公司共用一个银行账户。
资
（2）保证不违法干预文化长城的资金使用调度。
（3）不干涉文化长城依法独立纳税。
4、机构独立
保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与文化长城之间不产生
机构混同的情形，不影响文化长城的机构独立性。
5、业务独立
（1）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于文化长城的
业务。
（2）保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉文化长城的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会直接或间接干预文化长城的经营和决策活动。
（3）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以
任何方式从事与文化长城相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与文化长
城的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关
法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
（七）关于内幕信息的承诺
1、本次重大资产重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
2、不存在泄露文化长城本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知情）；
文化长城董事、
3、全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关监事、高级管理
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或因涉嫌本次重大资产重
人员
组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形；
4、全体董事、监事及高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
承诺人不存在泄露文化长城本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大
交易对方 资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
（八）关于上市公司现任董、监、高不存在处罚的承诺
本人是广东文化长城集团股份有限公司现任董事/监事/高级管理人员，本人承诺如下：
文化长城董事、一、本人不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为；
监事、高级管理二、最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
人员 三、最近十二个月内，本人未受到过证券交易所的公开谴责；
四、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据审计机构出具的公司2014年、2015年《备考合并审阅报告》，文化长城在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、每股收益的变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1,239.01|3,373.24|840.26|
|0.08|0.21|0.06|

本次交易完成后，2014年基本每股收益由于标的公司确认股份支付费用的原因略有下降；除去该部分影响外，本次交易后2014年基本每股收益为0.10元，较本次交易前增加66.67%。2015年基本每股收益较本次交易前增幅达到162.50%。
1、考虑配套融资情况下的每股收益情况，本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 49,450.00万元。发行股份募集配套资金的认购方将以询价方式确定。
本次发行股份募集配套资金的认购方以询价方式确定，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定，发行价格不得低于发行期首日前一个交易日股票均价，或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。由于本次交易无法确定发行期首日，因此，在考虑配套融资情况下的每股收益计算，上市公司做出以下假设：
（1）假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的价格保持一致；
（2）假设本次发行股份募集配套资金的募集金额为 49,450.00万元；
（3）假设本次发行股份购买资产及募集配套资金于 2014年1月1日已实施
完成。
依据上述假设条件，本次交易实施完成后，在考虑配套融资情况下，每股收益的计算如下表所示：
||
|-|
|2015年|
|3,373.24|
|17,606.57|
|0.19|

注1：归属于母公司的净利润参照正中珠江出具的《备考合并审阅报告》。
2、在考虑配套融资及未考虑配套融资的情况下，2014年上市公司基本每股收益均为0.05元/股，主要是由于小数点后第三位四舍五入的影响。
2014年及 2015年，上市公司基本每股收益分别为 0.06元/股、0.08元/股；
在假设本次发行股份购买资产已完成，且考虑配套融资的情况下，上市公司每股收益分别为 0.05元/股和 0.19元/股，较上市公司实际每股收益的变动比例为-16.67%和137.50%。
2014年，假设本次发行股份购买资产已完成，且考虑配套融资情况下的每股收益较上市公司实际每股收益有所下降，主要是由于：部分管理层股东于 2014年受让取得了联汛教育的股权，根据股份支付的相关规定，向公司职工转让股权低于第三方增资取得公司股权价格的差额部分，做股份支付会计处理。联汛教育股份支付费用839.40万元计入2014年管理费用。本次发行股份购买资产完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司，股权相对稳定。在不考虑股份支付费用的情况下，2014年，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司每股收益为0.10元/股，较上市公司实际每股收益增加66.67%。
2、关于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关情况说明
（1）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的具体要求
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规
定：上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组
完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势；如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施；公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
（2）本次交易的具体情况
上市公司董事会已就本次发行股份购买资产对上市公司摊薄即期回报的事项进行了论证分析。根据上述每股收益计算情况，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，2014年（不考虑股份支付费用的影响）和2015年，上市公司每股收益均较上市公司实际每股收益有所增长，未出现被摊薄的情形。
本次交易中，标的公司原股东承诺，联汛教育2016年实现的净利润为 6,000万元（净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），较2015年有较大幅度的增长。上市公司目前正处在向教育产业的战略转型期间，原有艺术陶瓷业务保持相对稳定。
根据上市公司2015年年度报告，上市公司2015年基本每股收益和稀释每股收益为 0.08元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益为 0.05元/股。假设本次发行股份购买资产及配套融资于2016年完成，上市公司预计不存在2016年每股收益低于2015年每股收益的情形。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为联汛教育80%股权，根据中广信出具的《资产评估报告》以及正中珠江出具的《审计报告》，截至评估基准日2015年10月31日，联汛教育100%股权的评估值为 72,012.05万元，较账面净资产 7,148.34万元增值64,863.71万元，增值率907.40%；其80%股权的评估值为57,609.64万元。经交易各方友好协商，联汛教育80%股权的交易作价为 57,600.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估情况”。
本次评估采用基于对联汛教育未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据正中珠江出具的《审计报告》，联汛教育报告期内营业收入分别为 10,057.25万元和 8,237.94万元；归属于母公司的净利润分别为 116.64万元和2,763.76万元，2015年较2014年增长2269.48%。2014年，联汛教育净利润较低主要是由于确认股份支付费用的影响，除去该部分影响外，联汛教育 2015年净利润较2014年增长189.08%。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，补偿义务人承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者计算）分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。利润承诺期内，承诺净利润较上一年的增长分别为161.50%、140.00%、30.00%和28.21%
（不考虑2014年股份支付费用的影响）。
提请投资者关注，虽然联汛教育在利润承诺期内的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管协议约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来联汛教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
交易对方的补偿金额以其在本次交易获得的股份补偿和现金补偿为限，即 57,600.00万元。具体按以下顺序进行：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，股份交易对价 30,643.20万元；许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿，股份交易对价3,916.80万元；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算，许高云、李东英、雷凡、彭辉、商融投资在本次交易中取得的现金对价分别为13,132.80万元、5,184.00万元、2,880.00万元、576.00万元和1,267.20万元。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟通过询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过49,450.00万元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金。如果公司股
价出现较大幅度波动，或市场环境发生变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者关注该风险。
（五）交易终止风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的传播。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（六）本次重组可能终止的风险
2014年9月12日，公司公告了关于收购宜兴市金鱼陶瓷有限公司、广州深海软件发展有限公司的重大资产重组事项相关文件。2014年 12月 30日，由于该次重组拟收购资产存在影响交易标的能否满足重组条件及对其本身未来发展有重大影响的事项，公司结合对自身发展战略及资源配置的考虑，综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经公司与交易对方进行的充分协商，作出终止重组的决定。
2015年9月18日，公司公告了关于收购水晶球教育信息技术有限公司的重大资产重组事项相关文件。自2015年9月18日公司股票复牌至发布终止该次重组公告日，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，公司股票的收盘价格低于公司该次重组发行股份募集配套资金的价格；同时交易对方对交易方案提出重大修改，双方存在较大分歧，经过反复协商，无法达成一致。2015年9月30日，为了维护本公司及广大投资者利益，经公司与交易各方进行的充分协商，决定终止收购水晶球教育的重大资产重组事项。
本次重大资产重组事项，文化长城对拟收购资产进行了充分、有效的核查，且未发现标的公司的影响重组条件及其本身未来发展有重大影响的事项。同时，本次交易有利于上市公司布局教育相关领域，增强其未来盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的长远发展。交易各方签定了具有强约束力的合同，有利于防范交易双方的违约风险，促进交易的顺利进行。
由于股票市场具有较大的不确定性，虽然交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中引入了违约条款，但是，若后续因股票市场波动导致本次发行股份购买资产的价格有较大的变化，且交易各方无法就价格达成一致，或出现其它影响本次重组的因素时，本次重大资产重组存在终止交易的风险，提请广大投资者关注该风险。
二、标的企业经营风险
（一）市场竞争风险
联汛教育是一家教育信息化服务提供商，主要业务为教育运营服务、教育系统集成业务、软件开发及技术服务业务；此外，还包括部分电子产品销售业务。联汛教育所从事的业务主要面向中小学院校及职业院校，市场前景广阔；未来，随着市场竞争者的逐步增多，行业竞争将趋于激烈。尽管与行业内企业相比，联汛教育已具备一定的技术优势、技术团队优势、产品优势，并在行业内取得了一定的市场地位。然而，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果联汛教育不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响标的公司的盈利能力。
（二）经营业绩下滑的风险
2014年及2015年，联汛教育归属于母公司所有者的净利润分别为116.64万元和2,763.76万元（2014年确认股份支付费用839.40万元）；联汛教育业务结构不断优化、收入及盈利能力不断增强。如果未来联汛教育无法继续保持和巩固其市场地位及业务优势，从而导致业务订单减少，联汛教育将出现经营业绩下滑的风险。
（三）技术创新的风险
教育信息化涉及教育教学的各个环节，需要应用到包括移动通信技术、物联网技术、互联网技术等多个专业领域的相关技术，涉及相关软硬件产的持续开发。
因此，行业内企业的技术创新能力及应用水平成为业务成败的关键。若联汛教育无法准确把握未来技术、产品的发展趋势，在相关领域不能持续保持研发设计优势或其技术创新不能满足市场需求，则其整体盈利能力将被削弱。
（四）核心人员流失的风险
专业性研发技术人员和优秀的管理、销售人员是决定企业发展的根本因素。
文化长城及联汛教育将会采取多种措施，保持联汛教育现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。本次交易后，若公司对标的公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于标的公司后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
（五）政策风险
随着我国教育信息化程度不断提高，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。因此，标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持。联汛教育主营业务为面向中小学教育、职业教育提供教育信息化服务。
近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
同时，联汛教育从事的教育运营服务业务属于新兴行业，政策的调整及变化将可能对标的公司业务带来一定的风险。如果对于联汛教育从事的教育运营服务业务所在行业，国家和地方出台政策进行调整和限制，有可能对标的公司的业务发展造成不利影响。上市公司会持续关注相关情况，防范由此衍生的各类风险。
（六）税收优惠政策变动的风险
2013年，联汛教育通过广东省第二批高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为GF201344000365，发证日期是 2013年 12月 3日，有效期为 3年。根据税收法规的相关规定，联汛教育从 2013年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。若国家将来调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不
再出台新的优惠政策，或联汛教育不再符合高新技术企业认定条件，则可能对联汛教育的经营业绩产生不利影响。
三、与上市公司有关的风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购联汛教育属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认商誉 59,954.39万元；若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（二）上市公司违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易实施的先决条件满足后，文化长城未能按照约定向原股东支付现金或发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之五的标准向原股东计付违约金。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致本次交易目的无法达成的，守约方有权解除合同，并有权要求违约方向对方支付500万元违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方进一步赔偿损失。
若由于市场环境变化等因素，导致上市公司无法按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向原股东支付现金或发行股份或不能履行协议项下的其他义务，造成上市公司违约，文化长城将会对交易对方承担违约责任，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（三）实际控制人股权质押风险
本次交易前，公司实际控制人蔡廷祥持有文化长城38.25%的股权；其中，累计质押股份数占蔡廷祥持有文化长城股份总数的98.96%，占文化长城总股本的37.85%。
若未来股票市场持续下行，公司实际控制人无法通过补充抵押资金和提前回购股权的方式进行操作，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对
公司股权结构、日常经营产生影响。
（四）业务转型风险
2015年 1月，公司投资 4,000万元，取得联汛教育20%的股权。2015年 12月，公司投资2,500万元，取得慧科教育1.5%的股权。公司在原有业务的基础上已逐步进入教育相关领域。本次交易完成后，公司主营业务将进一步向教育信息化领域深入拓展，从而优化公司业务结构，增加新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。
2015年初，公司已对联汛教育进行参股，本次交易是双方业务合作的进一步深入。但是，考虑到公司原有艺术陶瓷业务及教育信息化业务分属不同的行业，具有不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性；若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，联汛教育将成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，公司与联汛教育需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。但是，公司与联汛教育之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而给投资者带来一定风险。
此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
修订说明 ........................................................................................................................... 2公司声明 ........................................................................................................................... 7交易对方的声明与承诺 ................................................................................................... 8中介机构声明 ................................................................................................................... 9重大事项提示 ................................................................................................................. 10一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 18三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 19四、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 20五、业绩补偿安排 ................................................................................................. 20六、交易标的评估情况简要介绍 ......................................................................... 25七、估值差异产生的原因、合理性及合规性 ..................................................... 26八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 33九、本次重组的审批程序 ..................................................................................... 35十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................. 37十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 41重大风险提示 ................................................................................................................. 45一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 45二、标的企业经营风险 ......................................................................................... 48三、与上市公司有关的风险 ................................................................................. 50四、其他风险 ......................................................................................................... 51目录 ............................................................................................................................. 53释义 ............................................................................................................................. 58一、一般术语 ......................................................................................................... 58二、专业术语 ......................................................................................................... 61第一章本次交易概述 ................................................................................................. 63一、本次交易的背景 ............................................................................................. 63二、本次交易的目的 ............................................................................................. 64
三、本次交易的审批程序 ..................................................................................... 65四、本次交易具体方案 ......................................................................................... 66五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 81六、标的公司盈利预测的合理性及可实现性 ..................................................... 84第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 85一、上市公司概况 ................................................................................................. 85二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................... 85三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 89四、控股股东及实际控制人 ................................................................................. 90五、主营业务概况 ................................................................................................. 90六、最近三年的主要财务数据 ............................................................................. 91七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 91八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 92第三章交易对方基本情况 ......................................................................................... 93一、交易对方总体情况 ......................................................................................... 93二、交易对方详细情况 ......................................................................................... 93三、募集配套资金认购方基本情况 ..................................................................... 99四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................. 99五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明 ..................................................... 99六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ............................... 100七、其他事项说明 ............................................................................................... 100第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 102一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 102二、联汛教育最近三年主营业务发展情况 ....................................................... 133三、其他重要情况 ............................................................................................... 165第五章本次发行股份情况 ....................................................................................... 173一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 173二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................... 175
三、本次发行前后公司的股权结构 ................................................................... 195四、本次发行前后的主要财务数据 ................................................................... 196五、募集配套资金安排 ....................................................................................... 197第六章标的资产评估及定价情况 ........................................................................... 218一、交易标的评估情况 ....................................................................................... 218二、本次交易标的定价依据及合理性分析 ....................................................... 279三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ........................................................... 281四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 287第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 289一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ............................................... 289二、业绩承诺补偿的主要内容 ........................................................................... 301第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 305一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................... 305二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................... 309三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 311四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ....................................... 312五、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ....................................... 312六、本次交易配套融资符合《管理暂行办法》第九条和第十七条规定 ....... 313七、上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形 ........................... 315八、上市公司符合《管理暂行办法》第十一条规定 ....................................... 315九、对本次交易的结论性意见 ........................................................................... 316第九章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 320一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................... 320二、交易标的行业特点和经营情况分析 ........................................................... 327三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ........................................... 345四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................... 380第十章财务会计信息 ............................................................................................... 390一、交易标的最近两年简要财务报表 ............................................................... 390
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................... 393第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................... 396一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 396二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................... 398三、报告期内联汛教育关联方和关联交易情况 ............................................... 399四、关于规范和减少关联交易的承诺函 ........................................................... 402第十二章风险因素 ................................................................................................... 406一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 406二、标的企业经营风险 ....................................................................................... 409三、与上市公司有关的风险 ............................................................................... 411四、其他风险 ....................................................................................................... 412第十三章其他重要事项 ........................................................................................... 414一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 414二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ................................... 414三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................... 414四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 ....................................... 414五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 415六、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 ................................... 417七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........... 420八、本公司股票连续停牌前股价发生异动说明 ............................................... 421九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................... 422十、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................... 422十一、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................... 424第十四章本次交易相关证券服务机构 .................................................................. 430一、独立财务顾问 ............................................................................................... 430二、法律顾问 ....................................................................................................... 430三、审计机构 ....................................................................................................... 430
四、资产评估机构 ............................................................................................... 430第十五章声明与承诺 ............................................................................................... 431一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................... 431二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 433三、法律顾问声明 ............................................................................................... 434四、审计机构声明 ............................................................................................... 435五、评估机构声明 ............................................................................................... 436第十六章备查文件及地点 ......................................................................................... 437一、备查文件目录 ............................................................................................... 437二、备查地点 ....................................................................................................... 437
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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|指|是由苹果公司开发的移动操作系统，是一个与硬件分离的软件|
||体系结构，随网络技术的不断发展，可动态地升级以适应不断|
||变化的技术（硬件和软件）。|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）陶瓷行业发展趋缓，上市公司亟需新的盈利增长点
文化长城成立于 1996年，自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。近年来，受宏观经济以及陶瓷产业增长乏力等因素的影响，陶瓷产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。公司原有艺术陶瓷业务的利润规模总体也呈下滑态势，为了提升公司的持续盈利能力，公司亟需发掘新的利润增长点。上市公司最近两年利润表的主要指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|44,493.27|
|42,339.62|
|673.01|
|1,207.69|
|1,239.01|
|1,239.01|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析；
因此，上市公司需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。
（二）上市公司积极布局教育相关领域
2015年1月，公司使用部分超募资金对联汛教育进行投资，投资总额4,000.00万元，占其投资后出资额的20%。2015年12月，公司投资慧科教育2,500.00万元，占其投资后出资额的1.5%。2015年10月，公司与天津市优势创业投资管理有限公司（以下简称“优势资本”）签署了《战略合作框架协议》，优势资本和上市公司拟联合成立并购基金，首期暂定规模人民币20亿元，主要投向于境内外教育领域公司。2016年4月，公司参与认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）基
金份额以自有资金出资人民币5,000万元；教育基金主要围绕教育产业，特别是
职业教育等领域进行股权投资。
通过进行对教育相关领域的实质性探索，结合公司自身文化建设，公司明确了发展教育相关领域的战略目标。本次交易是上市公司深入教育行业，尤其是教育信息化领域的重要举措，是公司战略布局的具体实施。
（三）本次交易是上市公司与联汛教育业务合作的进一步深入
联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务业务，主要为中小学院校、职业院校提供服务。
通过十多年的发展，联汛教育的教育信息化服务逐步得到了市场认可，迄今已完成多所中小学、职业院校的信息平台、教育系统集成项目的建设，并先后成为广东电信、广西电信、江西电信等基础运营商的校园业务省级合作伙伴。公司业务已覆盖华南、华中、华东等多个省份和城市。
2015年1月，公司投资4000万元取得联汛教育20%的股权；交易双方在此次增资协议中已约定，标的公司2015年实现净利润大于或等于2,500万元且目标公司承诺2018年度净利润不少于6,350万元的情况下，上市公司有权对标的公司进行收购。本次交易是双方在原有约定的基础上，业务合作的进一步深入。
本次交易将实现公司向教育信息化领域的进一步拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产业的战略布局。
二、本次交易的目的
（一）布局教育信息化领域，逐步拓展教育相关领域
21世纪以来，随着计算机多媒体、互联网等信息技术的高速发展，教育信息化成为教育文化领域改革与发展的重要一环并逐渐成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。同时，教育产业逐步改变原有的发展模式，呈现数字化、网络化、信息化的趋势。综合考虑自身业务情况、未来发展前景等多方面因
素，上市公司明确了发展教育相关领域的战略目标。
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易的达成不仅能给上市公司注入优质资产，提高上市公司资金使用率及盈利能力；还使得上市公司以联汛教育信息化服务为入口，切入教育领域，为文化长城拓展教育相关领域打下基础。
（二）增强上市公司未来盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为文化长城全资子公司，纳入合并报表范围。
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2015年 12月 31日的总资产由118,915.25万元增加至187,204.28万元，归属于母公司的所有者权益由 79,926.00万元增加至 144,510.02万元，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模；上市公司 2015年归属于母公司的净利润由 1,239.01万元增加至 3,373.24万元，毛利润率水平由28.06%增加至32.24%，净利润率由2.78%增加至6.40%，提高毛利率和销售净利率水平。本次交易将提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现公司股东利益的最大化。
三、本次交易的审批程序
（一）本次交易的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
2016年1月4日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项；
2016年 2月 3日，商融投资召开股东会，审议通过了商融投资向文化长城转让联汛教育7.20%股权的议案；
2016年 2月 3日，联汛教育召开股东会，审议通过了联汛教育原股东向文化长城转让联汛教育80%股权的议案；
2016年2月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，交易双方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。
2016年2月25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。
2016年 3月 14日，文化长城召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
2016年 5月 23日，本公司第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》。
（二）本次交易的报批程序
2016年 6月 8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第42次并购重组委工作会议审议通过。
2016年7月18日，公司收到中国证监会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号），本次交易获证监会核准。
四、本次交易具体方案
本次交易为文化长城向交易对方发行股份及支付现金购买其持有联汛教育80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的除文化长城以外的其他股东，即许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资，合计持有联汛教育80%股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方持有的联汛教育80%的股权。
（三）交易作价
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
根据中广信出具的《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，评估增值率为907.40%。对应的交易对方持有的80%的股权的评估值为 57,609.64万元，经友好协商，交易各方将交易价格确定为57,600万元。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
文化长城相关市场参考价和基准定价情况如下：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|35.81|
|27.35|
|27.02|

基于《重组管理办法》，上市公司和交易对方基于股票市场行情、同行业上市公司情况、促进交易进行以及保护中小股东的利益综合考虑，经双方友好协商，最大限度地兼顾上市公司的长远发展及其中小股东，交易对方等各方利益，确定本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即32.23元/股。2016年5月23日，文化长城向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向
全体股东每10股转增15股，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.89元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
文化长城审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前，为可调价期间。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日文化长城股票交易均价的90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对本次发行的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、商融投资发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易完成后，上市公司将进一步贯彻教育产业战略规划。根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，交易完成后，公司的盈利能力将得到大幅增强。
基于对未来发展规划的良好预期，公司本次募集配套资金拟选取询价方式进行。
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。
本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为 30,643.20万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金方式支付，合计 21,772.80万元；商融投资持有的标的公司1.76%的股权以现金方式支付，合计1,267.20万元，持有标的公司5.44%的股权以发行股份方式支付，合计3,916.80万元。
考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|
|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过49,450.00万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集资金额不超过49,450.00万元，未超过标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|
|补充标的公司和上市公司流动资金|

合计 49,450.00本次募集资金金额中，补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（七）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）股份锁定及解锁安排：
①许高镭股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②商融投资的股份锁定及解锁安排：
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排：
①在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融投资所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额
的2倍，则全部锁定。
②许高镭、商融投资应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、商融投资共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投资以货币资金全额垫付。
④许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）标的资产的交割和发行股份的交割
本次交易获得中国证监会核准后 30天内，联汛教育原股东应将所持联汛教育的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以扣除。
标的股权的工商变更登记手续由原股东及联汛教育负责办理，文化长城提供必要的协助。
因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由联汛教育承担。
文化长城根据中国证监会的核准向许高镭、商融投资发行股份，并在标的股权完成交割之日起60天内完成发行。
（十）过渡期管理
1、过渡期内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或文化长城书面同意，原股东及联汛教育保证：
（1）不改变联汛教育的经营管理方针、方式，保持联汛教育现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
（2）保证联汛教育在过渡期内经营资产的完整性，妥善保管、合理使用联汛教育的财产。
（3）以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理联汛教育，保持联汛教育处于良好的正常的经营状态。
（4）保证联汛教育核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
（5）继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证联汛教育的经营不会产生重大不利变化。
（6）联汛教育不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
（7）若发生可能对联汛教育经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及联汛教育应及时书面通知文化长城。
（8）未经文化长城事先书面同意，原股东及联汛教育本身不得同意联汛教育增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
（9）在协议签订后至标的股权过户至城名下期间，联汛教育存在的任何或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔及其他任何争议事项（包括但不限于原股东占用联汛教育的资金）及其责任，均与文化长城无关，由原股东负责处理并承担相应责任（包括但不限于经济责任）。
2、过渡期内，原股东所持联汛教育的股东权利受如下限制：
（1）未经文化长城书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的董事会、股东会决议。
（2）未经文化长城书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
（3）未经文化长城书面同意，原股东不得作出修改联汛教育章程的决定。
（4）未经文化长城书面同意，原股东不得同意联汛教育进行利润分配。
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（十一）发行前滚存利润安排
交易各方同意，联汛教育截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归文化长城所有。
在文化长城向许高镭、商融投资发行股份后，由文化长城新老股东共同享有文化长城本次发行前的滚存未分配利润。
（十二）先决条件
1、交易各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）相关协议已经由各方签署；
（2）原股东已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的批准与授权；
（3）联汛教育已作出同意原股东向文化长城转让标的股权的股东会决议；
（4）文化长城召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易中文化长城向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
3、若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
（十三）业绩承诺补偿
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2、业绩承诺
根据《盈利及减值补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、标的资产承诺业绩的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
4、业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利
润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
（1）在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对联汛教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后10个工作日内出具联汛教育上一年度《专项审核报告》。
（2）对联汛教育的审计应执行以下原则
①联汛教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与文化长城会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计，否则，利润承诺期内，未经联汛教育董事会批准，不得改变联汛教育的会计政策、会计估计。
（3）交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自取得的现金对价及承担的现金补偿比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|现金对价|
|许高云|13,132.80|
|雷凡|5,184.00|
|彭辉|2,880.00|
|李东英|576.00|
|商融投资|1,267.20|
||23,040.00|

（4）原股东进行股份补偿时，按以下公式计算：当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷利润承诺期间内
各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）÷
本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数。如依据上述计算公式在当年计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）原股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿现金金额。如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（6）利润承诺期间原股东向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
（7）根据《专项审核报告》原股东需对文化长城进行盈利补偿的，原股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
若根据2016年出具的关于联汛教育2015年度的《专项审核报告》，原股东需向文化长城进行股份补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月且《专项审核报告》出具后10天（从两者较后发生的时间开始计算）内完成。
（8）若在原股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
（9）原股东向文化长城所补偿的股份由文化长城以1元总价回购并注销。
（十四）业绩奖励
1、业绩奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，业绩奖励安排如下：
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于原股东承诺的净利润总额（即26,300万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过11,520万元，亦不得超过联汛教育2018年度经营性现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至2018年12月31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。具体奖励方
案（包括人员及比例）由许高镭确定后报文化长城备案。
上述奖励在联汛教育 2018年度《专项审核报告》披露后，且许高镭、商融投资完成《盈利补偿协议》约定的联汛教育应收款项回收责任之日起十个工作日内，由联汛教育在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
2、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
为避免联汛教育实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展联汛教育业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现联汛教育业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（2）业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
本次交易中，在考虑业绩奖励时，联汛教育的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。该净利润考核口径避免了管理层通过非经常损益获取奖励对价，有利于保护投资者权益。
（3）本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年2月15日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议分别审议并通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法及支付安排
业绩奖励是在业绩承诺期实现净利润总和高于承诺净利润总和（即 26,300万元）的情况下，根据业绩奖励的相关协议约定，由联汛教育对截至2018年12月 31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对联汛教育相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联汛教育的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联汛教育正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（十五）减值补偿安排
1、在利润承诺期届满后六个月内，即在2019年6月30日前，文化长城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
2、根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内按照协议约定对文化长城进行补偿。
3、因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-
原股东在承诺期内已支付的补偿总额
4、若期末减值额/标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方许高镭及广州商融将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份总数；首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以广州商融因本次发行而持有的文化长城股份补偿。
若股份不足补偿的部分，交易对方以现金补偿时，许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
5、在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内文化长城对联汛教育进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、原股东承担的标的股权减值补偿金额不超过原股东所获得的交易价格总和。
（十六）连带责任
各方同意，原股东各方之间对其他各股东在协议项下的承诺、补偿责任互相承担连带责任。
（十七）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，文化长城持有联汛教育20.00%股权，联汛教育系文化长城的参股公司，系上市公司关联方。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有
文化长城的股份超过5%；商融投资为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《上市规则》的规定，许高镭、许高云、商融投资将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为375,000,000股。本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本为401,811,481股。根据2016年5月23日公司的股权结构进行测算，不考虑配套融资，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|股权比例|持股数|
|143,437,500|38.25%|143,437,500|
|14,850,000|3.96%|14,850,000|
|216,712,500|57.79%|216,712,500|
|-|-|23,772,847|
|-|-|3,038,634|
|375,000,000|100.00%|401,811,481|

本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%的股份，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，本次拟购买的标的资产价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据正中珠江出具的上市公司2014年、2015年《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2015年12月31日/2015|

|||
|-|-|
|/2015年实现数|年备考数|
|118,915.25|187,204.28|
|38,989.25|42,650.68|
|79,926.00|144,553.59|
|79,926.00|144,510.02|
|44,493.27|52,731.21|
|1,207.69|3,813.64|
|1,239.01|3,367.81|
|1,239.01|3,373.24|
|0.08|0.21|
|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|
|116,336.01|182,788.54|
|37,349.02|41,351.76|
|78,986.99|141,436.78|
|78,986.99|141,436.78|
|44,860.81|54,918.06|
|1,447.40|1,629.84|
|840.26|850.65|
|840.26|850.65|
|0.06|0.05|

注：本次交易完成后，2014年基本每股收益由于标的公司确认股份支付费用的原因略有下降；除去该部分影响外，本次交易后2014年基本每股收益为0.10元，较本次交易前增加66.67%。
通过本次交易将联汛教育注入上市公司，将改善上市公司的财务状况及盈利能力，符合全体股东的利益。根据《备考合并审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅增强。
1、对公司财务状况指标的影响
2015年12月31日
项目
备考数据 实际数据
||
|-|
|22.78%|
|1.62|
|1.35|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据 2015年的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率、速动比率略有上涨，财务状况有所改善。
2、对公司盈利指标的影响
2015年度
项目
||
|-|
|备考数据|
|32.24%|
|6.40%|
|0.21|

根据2015年的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司毛利率、净利润率、每股收益均有所上涨，公司盈利能力得到增强。
六、标的公司盈利预测的合理性及可实现性
本次交易中，标的公司原股东承诺，标的公司2015年至2018年各年度实现的净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元，本次交易利润承诺水平相较历史业绩、前次承诺水平有较大提升。
联汛教育主营业务包括教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务、电子产品品销售业务。其中，教育运营服务、教育系统集成业务是公司未来发展的重点。
对于联汛教育教育运营服务、教育系统集成业务盈利预测的合理性及可实现性，请参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、教育系统集成业务预测的合理性”和“6、教育运营服务业务预测的合理性”。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 广东文化长城集团股份有限公司
公司曾用名 广东长城集团股份有限公司
公司性质 股份有限公司
注册资本 37,500.00万元
实收资本 37,500.00万元
法定代表人 蔡廷祥
成立日期 1996年02月01日
住所 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
上市地点 深交所
股票代码 300089
股票简称 文化长城
企业法人营业执照注册号 445100000000444
税务登记号码 44510123113011X
组织机构代码 23113011-X
邮政编码 521031
电话：86-0768-2932398
电话、传真号码
传真：86-0768-2931162
互联网网址 http://www.thegreatwall-china.com
电子信箱 zqb@thegreatwall-china.com
生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销经营范围 售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）、市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
所属行业 陶瓷制品业
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
广东文化长城集团股份有限公司前身系广东长城集团有限公司，成立于1996
年2月1日。2008年6月17日，经长城有限股东会议决议通过，原股东蔡廷祥、陈得光、吴淡珠、陈素芳等八人作为发起人，以长城有限截至2008年4月30日经正中珠江审计的全部净资产额119,302,484.84元，按1.988：1的比例折为6,000万股，整体变更为股份公司，各发起人所持有的长城有限的股权相应转为文化长城的股份。
2008年6月18日，正中珠江对长城有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字[2008]第 0724520042号《验资报告》。
2008年7月22日，公司在潮州市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为445100000000444号的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股权结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|姓名|股票数量|
|蔡廷祥|38,250,000|
|陈得光|6,378,000|
|吴淡珠|5,280,000|
|陈素芳|5,280,000|
|任锋|1,998,000|
|肖少强|1,584,000|
|柯少玲|630,000|
|陈锦贤|600,000|
||60,000,000|

（二）公司成立后至上市前股权演变情况
（1）2008年11月，注册资本增至7,500万元
2008年 9月 20日，公司 2008年第二次临时股东大会审议通过，一致同意发行人以每股2.667元的价格向深港产学研、西域投资、盈峰投资、孙慧及李锐源定向增发股份1,500万股，其中深港产学研认购750万股，西域投资认购262.50
万股，盈峰投资认购 225万股，孙慧认购 112.50万股，李锐源认购 150万股。
本次认购新股缴纳的股款合计为4,000万元，其中1,500万元作为股本，2,500万
元计入资本公积。本次增资扩股完成后，公司注册资本由 6,000万元增加至7,500万元。
2008年 10月 16日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2008]第 0724520064号）验证，2008年10月10日，上述增资已全部缴付完毕。
2008年11月19日，公司在潮州市工商局办理完毕注册资本变更登记手续。
本次增资扩股完成后的股份结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份|
|蔡廷祥|38,250,000|
|深港产学研|7,500,000|
|陈得光|6,378,000|
|吴淡珠|5,280,000|
|陈素芳|5,280,000|
|西域投资|2,625,000|
|盈峰投资|2,250,000|
|任锋|1,998,000|
|肖少强|1,584,000|
|李锐源|1,500,000|
|孙慧|1,125,000|
|柯少玲|630,000|
|陈锦贤|600,000|
||75,000,000|

（2）2009年11月，股份公司第一次股权转让
2009年9月26日，陈得光与中证投资签订《股份转让协议》，中证投资以每股4.85元价格受让陈得光持有公司的408万股的股份，股份转让金额为1,978.8万元。
2009年9月28日，公司在潮州市工商局办理完毕股权转让的工商备案登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份|
|蔡廷祥|38,250,000|
|深港产学研|7,500,000|
|吴淡珠|5,280,000|
|陈素芳|5,280,000|

|||
|-|-|
|中证投资|4,080,000|
|西域投资|2,625,000|
|陈得光|2,298,000|
|盈峰投资|2,250,000|
|任锋|1,998,000|
|肖少强|1,584,000|
|李锐源|1,500,000|
|孙慧|1,125,000|
|柯少玲|630,000|
|陈锦贤|600,000|
||75,000,000|

（三）公司首次公开发行股票并上市
2010年 6月 1日，经中国证监会出具的《关于核准广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]754号）核准，文化长城首次公开发行2,500万股人民币普通股股票，本次公开发行后文化长城总股本为10,000万股。经深交易所以“深证上[2010]203号”《关于广东长城集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，文化长城的股票于 2010年 6月 25日起在深交所创业板上市交易，股票代码为“300089”，股票简称为“长城集团”。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|姓名|股票数量|
|蔡廷祥|38,250,000|
|深港产学研|7,500,000|
|吴淡珠|5,280,000|
|陈素芳|5,280,000|
|中证投资|4,080,000|
|其他股东|39,610,000|
||100,000,000|

（四）公司上市后股权演变情况
2012年4月24日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过的2011年度
利润分配方案：公司以2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，以资本
公积向全体股东每10股转增5股，变更后公司总股本增加至150,000,000股。本次权益分派股权登记日为2012年6月7日，除权除息日为2012年6月8日。截至2012年12月31日，上述转增股本事项已办理完毕。
2012年12月31日，上市公司的股权结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|姓名|股票数量|
|蔡廷祥|57,375,000|
|吴淡珠|7,920,000|
|陈素芳|7,920,000|
|深港产学研|5,400,000|
|任锋|2,997,000|
|其他股东|68,388,000|
||150,000,000|

2016年4月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过的2015年度利润分配方案：公司以2015年12月31日总股本150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，变更后公司总股本增加至 375,000,000股。本次权益分派股权登记日为2016年5月20日，除权除息日为2016年5月23日。
（五）本次交易前股本结构
截至本报告书签署日，公司总股本为375,000,000股，股本结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|股票数量|
|蔡廷祥|143,437,500|
|吴淡珠|14,850,000|
|其他股东|216,712,500|
||375,000,000|

三、最近三年控股权变动情况
自改制设立以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为蔡廷
祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。本次交易前蔡廷祥持有上市公司
38.25%的股份，担任上市公司董事长、总经理，吴淡珠持有上市公司3.96%的股份，担任上市公司副董事长、副总经理。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
蔡廷祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理、广东长城集团有限公司董事长、广东省第十一届人大代表、潮州市第十三届人大代表。现任本公司董事长及总经理、潮州市汇泉投资有限公司监事，并兼任中国陶瓷工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、广东省陶瓷协会副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、深圳潮汕商会战略决策委员会委员、潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。
吴淡珠，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理、广东长城集团有限公司营销总监。现任本公司副董事长、副总经理，并兼任潮州市女企业家协会会长，被评为广东省优秀女企业家、广东省“三八红旗手”、潮州市“三八红旗手”等荣誉称号。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
蔡廷祥 吴淡珠
38.25% 3.96%
42.21%
文化长城
五、主营业务概况
公司自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，产品主要用于陈设装饰、鉴赏收藏，包括花瓶、
雕塑品、园林陶瓷、陈设品、灯具等。公司在传统陶瓷艺术的基础上在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值。
为了突出产品的创意元素，公司在行业内首创艺术陶瓷产品“创意研发数据库”，将“创意设计元素”系统化、信息化、标准化，并以此为平台建立了艺术陶瓷产品的现代创新体系，使公司每年创新设计的新品显著增加。公司通过与清华大学美术学院、广州美术学院、澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig陶瓷工作室等机构合作、参加海内外各种展会等方式不断吸收不同艺术设计风格并掌控市场最新需求，在古今中外各式文化的交流汇集中，吸收设计灵感，进一步增强创意设计能力，从而大幅提高产品的附加值。
此外，公司将不同的风格和造型元素进行组合，利用创意的高渗透性、高增值性和高融合性特征，将不同领域的艺术创意元素通过“二次创意”体现到艺术陶瓷领域，实现了艺术陶瓷的功能化。
2013年度、2014年度和2015年度，公司分别实现营业收入41,537.61万元、44,860.81万元和44,493.27万元。公司营业收入主要来源于陶瓷类产品的销售。
六、最近三年的主要财务数据
根据公司2013年、2014年、2015年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|118,915.25|116,336.01|
|38,989.25|37,349.02|
|79,926.00|78,986.99|
|79,926.00|78,986.99|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|44,493.27|44,860.81|

|||
|-|-|
|673.01|935.10|
|1,207.69|1,447.40|
|1,239.01|840.26|
|1,239.01|840.26|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|6,228.59|4,401.28|
|-9,801.64|-20,540.70|
|-1,127.13|8,130.81|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资，合计持有联汛教育80%股权。
二、交易对方详细情况
（一）许高镭
1、基本信息
姓名 许高镭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4417021974******17
住所 广州市天河区泓逸街******
通讯地址 广州市天河区建中路18-20号4楼401
通讯方式 020-38699998
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
许高镭，男，1974年1月出生，中国国籍。联汛教育成立至今，任联汛教育董事长、总经理。截至本报告书签署日，许高镭直接持有联汛教育42.56%的股权，并通过商融投资间接持有联汛教育5.76%的股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|广州联税税控设备有限公司|500.00|70.00%|计算机整机制造；计算机技术开发、技术服务；计算机零售等|
|广州翼职通信息科技有限公司|100.00|100.00%|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；企业管理咨询服务；企业形象策划服务等|
|广州商融投资咨询有限公司|100.00|80.00%|企业管理咨询服务；投资咨询服务|

（二）许高云
1、基本信息
姓名 许高云
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4417021971******45
住所 广州市天河区员村一横路******
通讯地址 广州市天河区建中路18-20号4楼401
通讯方式 020-38699998
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
许高云，女，1971年6月出生，中国国籍。联汛教育成立至今，任联汛教育董事、副总经理；江西联汛成立至今，任江西联汛董事长。截至本报告书签署日，许高云直接持有联汛教育18.24%的股权，并通过商融投资间接持有联汛教育
1.76%的股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|广州商融投资咨询有限公司|100.00|20.00%|企业管理咨询服务；投资咨询服务|

（三）雷凡
1、基本信息
姓名 雷凡
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5130251976******94
住所 广州市白云区景泰直街******
通讯地址 广州市天河区建中路18-20号4楼401
通讯方式 020-38699998
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
雷凡，男，1976年6月出生，中国国籍。2008年至今，任联汛教育董事、副总经理及中山分公司负责人。截至本报告书签署日，雷凡直接持有联汛教育4.00%的股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，雷凡除直接持有联汛教育4.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）彭辉
1、基本信息
姓名 彭辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4290041977******71
住所 广州市天河区黄埔大道中******
通讯地址 广州市天河区建中路18-20号4楼401
通讯方式 020-38699998
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
彭辉，男，1977年11月出生，中国国籍。联汛教育成立至今，任联汛教育监事。截至本报告书签署日，彭辉直接持有联汛教育0.80%的股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，彭辉除直接持有联汛教育0.80%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）李东英
1、基本信息
姓名 李东英
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4405271975******13
住所 广东省普宁市流沙西街道******
通讯地址 广州市天河区建中路18-20号4楼401
通讯方式 020-38699998
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
李东英，男，1975年9月出生，中国国籍。2000年至2015年，任广州逢发纺织织造有限公司经理，2015年 1月至今，任广州潮逢发投资有限公司执行董事兼总经理并担任联汛教育董事。截至本报告书签署日，李东英直接持有联汛教育7.20%的股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|广州潮逢发投资有限公司|1500.00|40.00%|企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务。|

（六）商融投资
1、基本情况
企业名称 广州商融投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 广州市天河区建中路18、20号4楼405
成立日期 2009年01月21日
注册资本 100万元
法定代表人 许高镭
注册号 440106000668594
组织机构代码 68520984-2
税务登记号码 440106685209842
经营范围 企业管理咨询服务；投资咨询服务。
2、历史沿革
（1）2009年1月，商融投资成立
商融投资于2009年1月成立，注册资本为100万元。
2008年 10月 30日，许高镭、莫寒、孔令坤约定共同出资组建有限责任公
司商融投资。其中，许高镭出资80万元，出资占比80%，莫寒、孔令坤分别出
资10万元，出资占比分别为10%。
2008年 11月 12日，广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字[2008]3016号《验资报告》，对商融投资截至2008年11月12日止的申请设立登记的注册资本实收情况进行审验：截至 2008年 11月 12日止，商融投资已收到许高镭、莫寒、孔令坤等人缴纳的注册资本合计100万元，均系货币出资。
2009年1月21日，广州市工商行政管理局天河分局核准商融投资的成立。
成立时，商融投资的股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|80.00|80.00|货币|
|莫寒|10.00|10.00|货币|
|孔令坤|10.00|10.00|货币|
||100.00|100.00|—|

（2）2015年1月，第一次股权转让
2015年 1月 5日，经商融投资股东会决议，同意股东由许高镭、莫寒、孔令坤，变更为许高镭、许高云。莫寒、孔令坤分别将占公司注册资本10%的出资额以 10万元的价格转让给许高云。同日，莫寒、孔令坤、许高云签定了股东转让出资合同书。
2015年 1月 9日，广州市工商行政管理局天河分局出具穗工商（天）内变字[2015]第06201501080530号准予变更登记（备案）通知书，核准本次变更。
本次股权转让后，商融投资的股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|80.00|80.00|货币|
|许高云|20.00|20.00|货币|
||100.00|100.00|—|

3、主营业务发展情况
商融投资成立于2009年01月21日，截至本报告书签署日，除持有联汛教育
7.20%股权外，未从事其他具体业务。
4、主要财务数据和财务指标
商融投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|237.95|
|174.32|
|63.64|
|2015年度|
|-|
|-13.99|
|-13.99|

商融投资最近两年的主要财务指标如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|73.26%|
|0.64|
|2015年度|
|-0.14|

5、投资企业情况
截至本报告书签署日，除投资联汛教育外，商融投资未进行其他对外投资。
6、产权及控制关系
截至本报告签署之日，商融投资的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|许高镭|80.00|
|许高云|20.00|
||100.00|

7、私募投资基金备案说明
商融投资的出资人为许高镭、许高云，除持有联汛教育7.20%的股份外，商融投资不存在其他对外投资。除股东出资外，商融投资不存在向其他不特定投资者募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理公司资产的情形，无需进行私
募投资基金备案。
三、募集配套资金认购方基本情况
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 49,450.00万元。发行股份募集配套资金的认购方将以询价方式确定。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：
“1、本人/本企业已经依法对广东联汛教育科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人/本企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本人/本企业不存在任何影响广东联汛教育科技有限公司合法存续的情形；本人/本企业拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。”
五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方均出具了声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均出具了自查报告，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，许高镭将持有上市公司5.92%的股份，成为上市公司的关联方；商融投资为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐，也将成为上市公司的关联方。
七、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明，保证其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
交易对方就上述事项出具了相应的承诺。
（四）交易对方之间是否存在一致行动关系
许高云为许高镭胞姐，商融投资的实际控制人为许高镭，许高云持有产融投资20%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，许高镭、商融投资、许高云互为一致行动人。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 广东联汛教育科技有限公司
成立日期 2004年1月13日
注册资本 2,512.50万元
注册地址 广州市天河区建中路18-20号4楼401
主要办公地点 广州市天河区建中路18-20号4楼401
法定代表人 许高镭
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 440106000020432
组织机构代码 75777477-X
税务登记证号码 44010675777477X
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算机整机制造；计算机外围设备制造；LED显示屏制造；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
（二）历史沿革
1、2004年1月，广州联汛数码科技有限公司设立
联汛教育于 2004年 1月成立，成立时的名称为“广州联汛数码科技有限公司”，注册资本为101万元。
2004年 1月 8日，许高镭、许高云签订公司章程，约定许高镭以货币出资71万元、许高云以货币出资30万元，设立广州联汛数码科技有限公司。
2004年1月7日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗埔师验字（2004）第 F-004号）对联汛教育截至 2004年 1月 7日止的实收资本
进行审验，验证截至 2004年 1月 7日，联汛教育已收到全体股东许高镭、许高云投入的资本合计101万元，全部为货币资金。
2004年1月13日，联汛教育取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401062016130）。
联汛教育设立时的注册资本为101万元，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|71.00|71.00|货币|
|许高云|30.00|30.00|货币|
||101.00|101.00|—|

2、2005年9月，第一次增加注册资本至801万元
2005年 9月 26日，联汛教育作出股东会决议，同意将注册资本变更为 801万元，新增注册资本 700万元由股东许高镭以货币出资 489.70万元、许高云以货币出资210.30万元。
2005年 9月 26日，广州深信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗深信[2005]验字第B425号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至2005年9月26日，联汛教育收到股东许高镭、许高云缴纳的新增注册资本合计700万元，出资方式为货币。
2005年9月28日，联汛教育取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401062016130）。
本次增资完成后，联汛教育的注册资本为801万元，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|560.70|560.70|货币|
|许高云|240.30|240.30|货币|
||801.00|801.00|—|

3、2007年1月，第二次增加注册资本至1,210万元
2006年12月30日，联汛教育作出股东会决议，同意将注册资本变更为1,210
万元，新增注册资本 409万元由股东许高镭以货币出资 286.30万元、许高云以货币出资122.70万元。
2007年 1月 10日，广东数诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤数会验字[2007]3002号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至2007年1月10日，联汛教育收到股东许高镭、许高云缴纳的新增注册资本合计409万元，出资方式为货币。
2007年1月19日，联汛教育取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401062016130）。
本次增资完成后，联汛教育的注册资本为1,210万元，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|847.00|847.00|货币|
|许高云|363.00|363.00|货币|
||1,210.00|1,210.00|—|

4、2009年8月，第三次增加注册资本至2,010万元
2009年7月13日，联汛教育股东会作出决议，同意将注册资本变更为 2,010万元，新增注册资本800万元由股东许高镭以货币出资560万元、许高云以货币出资240万元。
2009年 7月 24日，广东数诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤数会验字[2009]3009号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至2009年7月23日，联汛教育收到股东许高镭、许高云缴纳的新增注册资本合计800万元，出资方式为货币。
2009年 8月 3日，联汛教育取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000020432）。
本次增资完成后，联汛教育的注册资本为2,010万元，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|1,407.00|1,407.00|货币|
|许高云|603.00|603.00|货币|
||2,010.00|2,010.00|—|

5、2014年6月，第一次股权转让
2014年5月30日，股东许高镭、许高云与顶峰投资、雷凡、彭辉、郑勇共同签订《股东转让出资合同书》，约定：许高镭将占注册资本16.80%出资额共337.68万元分别转让给顶峰投资239.19万元、雷凡70.35万元、彭辉14.07万元、郑勇 14.07万元，转让价款分别为 239.19万元、70.35万元、14.07万元、14.07万元；许高云将占注册资本7.20%出资额共 144.72万元分别转让给顶峰投资 102.51万元、雷凡 30.15万元、彭辉 6.03万元、郑勇 6.03万元，转让价款分别为102.51万元、30.15万元、6.03万元、6.03万元。同日，联汛教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项。
2014年6月3日，联汛教育取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440106000020432）。
本次股权转让完成后，联汛教育的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|1,069.32|1,069.32|货币|
|许高云|458.28|458.28|货币|
|顶峰投资|341.70|341.70|货币|
|雷凡|100.50|100.50|货币|
|彭辉|20.10|20.10|货币|
|郑勇|20.10|20.10|货币|
||2,010.00|2,010.00|—|

6、2015年1月，第二次股权转让
2014年 12月 31日，顶峰投资、郑勇与商融投资、李东英共同签订《股东转让出资合同书》，约定：顶峰投资将占注册资本17%出资额共341.70万元分别
转让给商融投资180.90万元、李东英160.80万元，转让价款分别为180.90万元、
160.80万元；郑勇将占注册资本1%出资额共 20.10万元转让给李东英，转让价
款为20.10万元。同日，联汛教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项。
2015年 1月 12日，联汛教育取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440106000020432）。
本次股权转让完成后，联汛教育的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|1,069.32|1,069.32|货币|
|许高云|458.28|458.28|货币|
|雷凡|100.50|100.50|货币|
|彭辉|20.10|20.10|货币|
|商融投资|180.90|180.90|货币|
|李东英|180.90|180.90|货币|
||2,010.00|2,010.00|—|

7、2015年3月，第四次增加注册资本至2,512.50万元
2015年2月9日，联汛教育股东会作出决议，同意将注册资本变更为2,512.50万元，新增注册资本502.50万元由文化长城以4,000.00万元出资。
2015年 3月 18日，广州知仁会计师事务所出具《验资报告》（粤知验字[2015]3006号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2015年 2月 9日，联汛教育收到新增股东文化长城缴纳的新增注册资本合计502.50万元，出资方式为货币。
2015年 3月 13日，联汛教育取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440106000020432）。
本次增资完成后，联汛教育的注册资本为2,512.50万元，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|1,069.32|1,069.32|货币|
|许高云|458.28|458.28|货币|
|雷凡|100.50|100.50|货币|
|彭辉|20.10|20.10|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|商融投资|180.90|180.90|货币|
|李东英|180.90|180.90|货币|
|文化长城|502.50|502.50|货币|
||2,512.50|2,512.50|—|

（三）股权控制关系
1、实际控制人
许高镭直接持有联汛教育42.56%的股权，通过商融投资间接持有联汛教育5.76%的股权，为联汛教育控股股东、实际控制人。许高镭简介参见“第三章交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）许高镭”。
2、股权结构
截至本报告书签署日，联汛教育的股权结构图如下：
许 许
高 高
云 镭
20% 80%
许 许 文 李 商 雷 彭高 高 化 东 融
镭 云 长 英 投 凡 辉城 资
42.56% 18.24% 20% 7.2% 7.2% 4% 0.8%联汛教育
51%
江西联汛
（四）组织架构图
联汛教育的组织架构图如下：
联汛教育
董事会
总经理 总经办
教 教 教 技 项 人 财
育 育 育 术 目 事 务
运 产 集 研 支 行 部
营 品 成 发 撑 政
事 事 事 中 中 部
业 业 业 心 心
部 部 部
区 商 售 文 工 物
域 务 前 案 程 流
办 部 技 部 售 部
事 术 后
处 部 部
（五）子公司及分支机构情况
1、子公司
（1）基本情况
名称 江西联汛教育科技有限公司
注册号 360125210070655
江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道 88号天赐良园 26栋商住楼营业场所
102号商铺
法定代表人 许高云
教育咨询服务；教学设备的技术研发；计算机及通讯设备的租赁；
安防工程；数据处理和存储服务；电子技术、通信技术、自动控经营范围
制技术领域内的技术研发；计算机技术开发、技术服务；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2015年8月7日
工商登记机关 南昌市红谷滩新区工商行政管理局
截至本报告书签署日，联汛教育持有江西联汛51%的股权，江西联汛系联汛教育控股子公司。
（2）财务情况
江西联汛成立于2015年8月，其最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|
|总资产|93.37|
|净资产|88.93|
|营业收入|-|
|净利润|-11.07|

（3）股权结构
江西联汛成立于2015年8月，成立后股权结构未发生变化，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|102.00|51.00|货币|
|88.00|44.00|货币|
|10.00|5.00|货币|
|200.00|100.00||

（4）少数股东情况
①谢云浓基本情况
A、基本信息
姓名 谢云浓
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4414221979******12
住所 广东省大埔县西河镇******
通讯地址 广东省大埔县西河镇中山路29号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
B、主要任职情况及与江西联汛的产权关系
谢云浓，男，1979年10月出生，大专学历，曾供职于中国电信集团东莞分公司黄江分局、联汛教育，2013年4月份至今担任如家酒店集团广州分公司分店总经理。截至本报告书签署日，谢云浓持有江西联汛5%的股权。
C、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|东莞市同人实业投资有限公司|3.00|35.00%|实业投资；物业投资；汽车租赁|

D、与标的公司高级管理人员、核心技术人员股份代持或关联关系、同业竞争的情况
谢云浓与标的公司高级管理人员、核心技术人员不存在股份代持情形及关联关系，其参股或控制的公司与标的公司不构成同业竞争。
②丁辉基本情况
A、基本信息
姓名 丁辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3601221981******31
住所 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道******
通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道99号雍景台1栋
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
B、主要任职情况及与江西联汛的产权关系
丁辉，男，1981年12月出生，大专学历，曾供职于九江江南旅行社、上海陆家嘴旅行社，并从事个人投资，2015年9月至今担任江西联汛董事兼总经理。截至本报告书签署日，丁辉持有江西联汛44%的股权。
C、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|江西澳洲豹贸易有限公司|200.00|60.00%|国内贸易；园林绿化工程；林业开发；环境保洁；沙石销售；花卉苗木租赁；工程设备租赁。|
|江西卓亚景观工程有限公司|500.00|60.00%|园林绿化工程；园林古建筑工程；城市与道路照明工程；体育场地设施工程；体育场地设施工程；土石方工程；市政公用工程；公路工程；树木种植；花卉销售|

|||||
|-|-|-|-|
|江西中食实业有限公司|3000.00|80.00%|实业投资（金融、期货、保险、证券除外）；投资管理；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询；网上贸易代理；国际货运代理；园林绿化工程自营和代理各类商品及技术的进出口业务；预包装食品、一类医疗器材、矿产品、木材、工艺品、办公用品、办公设备、金属制品、塑胶制品、包装材料、汽车零配件、五金交电、电子产品、日用百货、照明电器的销售等|

D、与标的公司高级管理人员、核心技术人员股份代持或关联关系、同业竞争的情况
丁辉与标的公司高级管理人员、核心技术人员不存在股份代持情形及关联关系，其参股或控制的公司与标的公司不构成同业竞争。
2、分支机构
截至本报告书签署日，联汛教育拥有一家分公司即中山分公司，其基本情况如下：
广东联汛教育科技有限公司中山分公司
名称 广东联汛教育科技有限公司中山分公司
注册号 442000000388160
营业场所 中山市石岐区中山二路59号裕华花园广场裕乐苑2304房
负责人 雷凡
在隶属公司经营范围内开展相关业务。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年11月17日
工商登记机关 中山市工商行政管理局
（六）员工结构
截至2015年12月31日，联汛教育的在册员工人数为100人。联汛教育员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
1、按专业结构划分
截至2015年12月31日，公司员工专业结构如下：
专业分工 人数（人） 比例
||
|-|
|38|
|20|
|42|
|100|

2、按教育程度划分
截至2015年12月31日，公司员工教育程度如下：
||
|-|
|人数（人）|
|26|
|58|
|16|
|100|

3、按年龄结构划分
截至2015年12月31日，公司员工年龄结构如下：
||
|-|
|人数（人）|
|52|
|42|
|5|
|1|
|100|

（七）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，联汛教育的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2015年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|2,228.69|
|3,635.82|
|730.80|
|127.23|
|2,446.78|
|9,169.32|

||
|-|
|2,321.91|
|288.90|
|32.50|
|2,643.31|
|11,812.63|

（1）主要固定资产
截至2015年12月31日，联汛教育主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|折旧年限|固定资产净值|
|2,781.65|6年|2,256.03|
|305.63|5年|17.20|
|61.08|5年|48.68|
|3,148.36|-|2,321.91|

由上表可知，联汛教育固定资产主要为专用设备，与其行业属性及经营情况相匹配。
①联汛教育及子公司、分公司租赁房产及备案情况
截至本报告书签署之日，联汛教育及其子公司、分公司租赁的房产中有2处租赁期限已到期，现已重新与原出租方签署租赁合同。目前，联汛教育及子公司、分公司通过租赁方式取得4处房屋使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地点|用途/面积|租赁期限|
|联汛教育|潘瑞梅|广州市天河区建中路18、20号4楼401|办公/366m2|2016.04.01-2019.03.31|
|联汛教育|广州市鑫岳贸易有限公司|广州市天河区东方一路108号448号库房|仓库/250m2|2015.06.01-2016.05.30|
|联汛教育中山分公司|刘英|中山市石岐区中山二路59号裕华花园广场裕乐苑2304房|办公/115.16m2|2016.03.25-2017.03.25|
|江西联汛|金方可|江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道88号天赐良园26栋商住楼102号商铺|办公/67.90m2|2015.07.01-2019.06.30|

②租赁合同备案登记情况及租赁违约风险的分析
上述第2、4项房产所涉及的租赁合同尚未办理登记备案手续，租赁合同未
约定以办理租赁登记备案作为合同的生效要件。
截止本报告书签署日，联汛教育及其分、子公司不存在未支付或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理登记备案手续而产生争议或纠纷的情形。
2016年 4月，联汛教育的控股股东许高镭出具承诺，承诺若联汛教育或其子公司因租赁合同未办理备案登记等被主管部门处罚或被要求停止使用而给联汛教育或其子公司造成损失，则相关损失由许高镭全额承担。
综上所述，上述第2、4项租赁合同未办理租赁登记备案手续，存在被处罚的风险；鉴于租赁合同未约定以办理租赁登记备案作为合同的生效要件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）规定，上述租赁合同具有法律效力。截至本报告书签署之日，该等租赁合同不存在违约情形。考虑到该等租赁房屋均是作为仓库或办公地址，可替代性强；同时，联汛教育的控股股东已经承诺承担联汛教育因此可能受到的全部损失，因此相关租赁合同未办理租赁登记备案不会对本次重组构成重大法律障碍。
③即将到期房产的续租情况及续租风险分析
截至本报告书签署之日，联汛教育即将到期房产的续租计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地点|用途/面积|租赁期限|
|联汛教育|广州市鑫岳贸易有限公司|广州市天河区东方一路108号448号库房|仓库/250m2|2015.06.01-2016.05.30|

联汛教育正在与出租方洽谈续租事宜，计划续租1年，不存在出租方明确表示到期不能续租的情形。
联汛教育的控股股东许高镭于 2016年 4月出具书面承诺，承若上述租赁合同不存在到期不能续租的法律风险；若联汛教育因该租赁合同到期后不能续租而产生搬迁成本或其他损失，由许高镭全额承担。
另一方面，联汛教育为教育信息化服务提供商，主要面向中小学院校、职业院校。联汛教育的应用软件、设备、管理平台均为自主开发，硬件产品以第三方
代工生产为主，不涉及生产，因此，房产租赁未办理租赁备案或房产即将到期的
续租情况对联汛教育经营的稳定性不会造成重大影响，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
综上所述，上述租赁合同即将到期；鉴于该租赁房屋作为仓库使用，可替代性强；同时，联汛教育的控股股东已经承诺并保证该租赁合同不存在到期不能续租的风险，并承诺承担联汛教育及其分公司、子公司因租赁合同到期不能续期而可能产生的全部损失；此外，联汛教育的应用软件、设备、管理平台均为自主开发，硬件产品以第三方代工生产为主，不涉及生产。因此，即将到期的租赁合同不会对联汛教育的稳定经营造成不利影响，不会对本次重组构成重大法律障碍。
（2）主要无形资产
截至2015年12月31日，联汛教育主要无形资产情况如下：
①商标
联汛教育目前拥有2项注册商标，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标|注册号/申请号|类别|
||1323810|9|
||9653124|9|
||15977641|38|

注：申请号为15977641的商标已于2015年3月27日取得商标注册申请受理通知书，目前正在办理商标申请。
联汛教育于 2014年 12月 19日向国家工商行政管理总局商标局提出“联校通”第 38类商标注册，并于 2015年 1月 14日收到受理通知书，截止本报告书签署之日，联汛教育正在申请的商标已于2016年2月21日完成商标注册申请注册公告排版，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|类别|权利期限|
|15977641|38|2016.02.21-2026.02.20|

联汛教育正在申请注册的“联校通”商标申请程序合法合规，商标图样不存
在与他人在同一种或类似商品或服务上已经注册或初步审定的商标相同或类似
的情形，亦不存在与被撤销或注销未满一年的注册商标相同或类似的情形，截至本报告书签署日，联汛教育未收到他人提出的商标异议申请。
因此，联汛教育正在申请注册的“联校通”商标申请程序不存在违反我国相关法律法规规定的情形；截止本报告书签署之日，联汛教育未收到主管部门或第三方认为该项商标不能成功注册的明确意思表示；联汛教育正在申请注册的商标不会对其资产完整性造成重大不利影响。
②专利
联汛教育目前拥有5项专利权，其中1项实用新型专利、4项外观设计专利，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类别|申请日|公告日|
|学生卡|ZL201130342493.4|外观设计|2011.09.29|2012.05.30|
|学生卡（B）|ZL201230014087.X|外观设计|2012.01.18|2012.08.01|
|无线巡更设备|ZL201220054103.2|实用新型|2012.02.20|2012.10.03|
|电子学生证（B）|ZL201230489707.5|外观设计|2012.10.15|2013.08.07|
|电子学生证（A）|ZL201230489706.0|外观设计|2012.10.15|2013.08.07|

③计算机软件著作权
联汛教育目前拥有27项计算机软件著作权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称及版本号|登记号|证书号|取得方式|
|联胜交互式电子白板控制软件V2.0|2015SR204699|软著登字第1091785号|原始取得|
|机械结构复原模拟仿真软件V1.0|2015SR204696|软著登字第1091782号|原始取得|
|模具成型仿真软件V1.0|2015SR204502|软著登字第1091588号|原始取得|
|机械设计与机构认知仿真软件V1.0|2015SR204257|软著登字第1091343号|原始取得|
|联汛在线考试管理软件V2.0|2014SR165540|软著登字第0834776号|原始取得|
|联汛电子学生证管理软件V2.0|2014SR165570|软著登字第0834806号|原始取得|
|联汛业务管理ERP软件V2.0|2013SR081872|软著登字第0587634号|原始取得|
|联汛票据管理软件V2.0|2013SR081995|软著登字第0587757号|原始取得|
|联汛联胜酒店商务管理|2013SR081653|软著登字第|原始取得|

|||||
|-|-|-|-|
|软件名称及版本号|登记号|证书号|取得方式|
|软件V2.0||0587415号||
|联汛校园信息应用管理软件V1.1|2014SR165533|软著登字第0834769号|原始取得|
|联汛电子学生证管理系统V1.0|2012SR128089|软著登字第0496125号|原始取得|
|联汛智能办公系统V1.0|2008SR35284|软著登字第122463号|原始取得|
|联汛智能在线办公系统V1.0|2012SR130372|软著登字第0498408号|原始取得|
|联汛综合在线考试系统V1.0|2012SR129022|软著登字第0497058号|原始取得|
|联胜交互式光子纳米电子白板软件V1.0|2011SR018193|软著登字第0281867号|原始取得|
|联汛商务短信平台软件V1.0|2010SR039102|软著登字第0227375号|原始取得|
|联汛网络环境综合管理系统V1.0|2012SR101047|软著登字第0469083号|原始取得|
|联汛网络信息安全监管系统V1.0|2012SR101252|软著登字第0469288号|原始取得|
|联汛数据交换平台软件V1.0|2012SR133483|软著登字第0501519号|原始取得|
|联汛交通智能调度实训中心软件V1.0|2012SR133632|软著登字第0501668号|原始取得|
|联汛业务通（ERP）软件V1.0|2007SR02181|软著登字第068176号|原始取得|
|联汛智能票据通系统V1.0|2007SR19732|软著登字第085727号|原始取得|
|联汛贸易通管理系统V1.0|2008SR35282|软著登字第122461号|原始取得|
|联汛综合票据系统V1.0|2008SR35283|软著登字第122462号|原始取得|
|联胜数码E房系统V1.0|2007SR18411|软著登字第084406号|原始取得|
|联汛酒店商务应用平台软件V1.0|2010SR039104|软著登字第0227377号|原始取得|
|联汛数字烟草软件V1.0|2012SR005069|软著登字第0373105号|原始取得|

注：上表第10至第27项计算机软件著作权的权利人为广州联汛数码科技有限公司（联汛教育前身），正在办理更名过程中。
（3）资质情况
联汛教育的主要业务/产品资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质证照|证书编号|资质/认证内容|颁发部门|

|||||
|-|-|-|-|
|高新技术企业证书*|GF201344000365|N/A|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|
|增值电信业务经营许可证|粤B1.B2-20071045|业务种类：第二类增值电信业务中的因特网接入服务、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；业务覆盖范围：广州|广东省通信管理局|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|粤 GA193号|安全技术防范系统设计、施工、维修三级|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|
|广东省计算机信息系统安全服务备案证|粤GA030121|安全工程（安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持单位）|广东省公安厅公共信息网络安全管理|
|信息系统集成及服务资质证书|XZ3440020120239|三级|中国电子信息行业联合会|
|无线电发射设备型号核准证*|2012CP4920|无线电发射设备|中华人民共和国工业和信息化部|
|广东省公共安全技术防范协会理事会证书|粤安协证字 第D0201506001号|N/A|广东省公共安全技术防范协会|
|广东软件行业协会会员证|GDSIA0358|N/A|广东省软件行业协会|
|软件企业认定证书（注）|粤R-2013-0605|认定为软件企业|广东省经济和信息化委员会|
|安全生产标准化企业证证书|AQBIIIQT粤201301701|三级|广州市安全生产协会|
|中国国家强制性产品认证证书|2012010901553266|一体电脑|中国质量认证中心|
|中国国家强制性产品认证证书|2014010903734042|背投一体机（显示器）|中国质量认证中心|
|质量管理体系认证证书|0070013Q10525R3|质量管理体系符合GB/T19001-2008/IS|中鉴认证有限责任公司|

|||||
|-|-|-|-|
||M|O9001：2008，适合计算机信息系统集成、计算机应用软件开发||
|中国国家强制性产品认证证书*|2012011606556494|CDMA 固定无线无人值守公用电话机|中国质量认证中心|

注1：《软件企业认定证书》原证书编号：粤R-2008-0036，原发证日期 2008年 4月10日。
注2：上表中，标有*号的资质权利人为广州联汛数码科技有限公司（联汛教育前身），正在办理更名过程中。
（4）联汛教育从事教育信息化服务业务的资质及审批情况，相关经营风险及应对措施
联汛教育的体经营范围为：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；
计算机整机制造；计算机外围设备制造；LED显示屏制造；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
联汛教育目前主要为中小学院校、职业院校提供教育信息化服务。其中，教育运营服务主要包括通过自主投入校园信息化软硬件产品，为学校及学生用户提供教育管理服务，教育系统集成业务主要为职业院校提供实训室综合解决方案。
截至本报告书签署日，联汛教育不存在为学校、学生、家长收集、上传教育资源及为学校运营网络平台的情形。
联汛教育已经取得其现有经营业务所必需的法定资质，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务|行业规定|开展业务需要取得的资质|
|因特网数据中心业务及因特网接入服务等增值电信业务|《电信条例》|《增值电信业务经营许可证》|
|计算机信息系统集成业务|《计算机信息系统集成资质管理|《计算机信息系统集成资|

|||
|-|-|
|办法》|质》（注）|

注：2014年 1月 28日，国务院发布《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，计算机信息系统集成企业认定被取消。
综上所述，联汛教育已经取得了现有教育信息化服务业务必需的法定资质证书，不存在超越资质范围经营的情形。
（5）联汛教育高新技术企业资格到期后续展的说明及享受税收优惠的可持续性
①联汛教育目前享受的税收优惠
联汛教育于2013年12月3日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201344000365的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中国人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，联汛教育2013-2015年度可按照15%的税率缴纳企业所得税。
②联汛教育享受税收优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，联汛教育既有相关情况符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：
高新技术企业认定（复审）条件 联汛教育的具体情况
联汛教育成立于 2004年 1月 13日，截至
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上
本报告书签署之日，成立已满一年。
截至本报告书签署之日，联汛教育拥有 2
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购
项注册商标权、5项专利权、27项计算机
等方式，获得对其主要产品（服务）在技术
软件著作权，对其主要产品在技术上发挥
上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
核心支持作用的知识产权拥有所有权。
联汛教育所属行业为软件和信息技术服务
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
业，是一家教育信息化服务提供商，主要
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术
业务包括教育运营服务、教育系统集成、
领域》规定的范围
软件开发及技术服务，属于《国家重点支
持的高新技术领域》中的“电子信息（软
件、计算机产品及其网络应用技术）、高技
术服务业（城市管理与社会服务之互联网
教育）”。
截至2015年12月31日，联汛教育正式员
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的
工共100人，其中研发人员21人，占员工
科技人员占企业当年职工总数的比例不低于
总数的21%，从事研发的人员占职工总数
10%
的比例不低于10%。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期联汛教育在 2013年、2014年、2015年研
不满三年的按实际经营时间计算，下同）发费用合计为 1,776.02万元，销售收入合
的研究开发费用总额占同期销售收入总计为25,900.75万元，研究开发费用总额占
额的比例符合如下要求： 销售收入总额的比例为6.86%。
最近一年销售收入小于 5,000万元（含）
的企业，比例不低于5%；
联汛教育2015年度销售收入为8,237.94万
最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元元，研究开发费用为617.84万元，研究开
（含）的企业，比例不低于4%； 发费用占销售收入的7.50%，比例不低于
4%。
最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，
比例不低于3%；
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
联汛教育2013、2014、2015年度研究开发
用总额占全部研究开发费用总额的比例
费用均在中国境内发生。
不低于60%；
联汛教育 2015年度总收入为 8,237.94万
元，高新技术产品（服务）收入为5,069.17
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企万元，高新技术产品（服务）收入占收入
业同期总收入的比例不低于60%； 总额的61.53%，不低于60%，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
联汛教育建立了完整的研发体系，制定了
研发项目开发管理制度，拥有 2项注册商
标权、5项专利权、27项计算机软件著作
权，具有核心自主知识产权，研究开发组
（7）企业创新能力评价应达到相应要求 织管理水平、科技成果转化能力、自主知
识产权数量、销售与总资产成长性等创新
能力，达到相应要求，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（七）款之
规定。
联汛教育最近一年内未发生重大安全、重
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
全、重大质量事故或严重环境违法行为。 新技术企业认定管理办法》第十一条第
（八）项的规定。
综上所述，联汛教育符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企
业认定标准；联汛教育持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，联汛教育取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
（6）联汛教育即将到期资质认证申请安排
针对部分即将到期的资质认证，联汛教育已作出如下续期安排：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质证照|证书编号|颁发部门|有效期|续期计划申请时间|
|广东省公共安全技术防范协会理事会证书|粤安协证字第D0201506001号|广东省公共安全技术防范协会|2016.06.16|2016.06|
|广东软件行业协会会员证|GDSIA0358|广东省软件行业协会|2016.06.14|2016.06|
|安全生产标准化证书|AQBIIIQT粤201301701|广州市安全生产协会|2016.07|2016.04|
|质量管理体系认证证书|0070013Q10525R3M|中鉴认证有限责任公司|2016.03.04|已续期|

如上表所示，联汛教育持有原编号为NO：0070013Q10525R3M的《质量管理体系认证证书》于 2016年 3月 4日到期，联汛教育已于 2016年 2月 17日取得新的证书，编号为NO：0070016Q10490R4M，有效期至2018年9月14日。
上述第1、2项证书均是联汛教育自主申请取得的资质、认证。该等证书续期的核心要件是在有效期内定期参加理事会会议并按时缴纳会费。根据联汛教育出具的书面确认函，联汛教育在担任理事会单位期间，定期出席常规理事会会议，参与理事会相关工作，并每年按时缴纳会费，因此，该两项证书的续期不存在实质性的障碍。
上述第 3项证书是联汛教育之前作为以电子产品销售为主营业务的商贸企业时，根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办[2014]49号，以下简称“《安全生产通知》”）自主申请取得的。根据《安全生产通知》规定，商贸企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，实行自愿申请评审。截至本报告书签署之日，联汛教育已逐步调整业务结构，降低商贸业务比例，主要为中小学教育、职业教育提供教育信息化服务，因此该资质非联汛
教育必需取得资质。
截止本报告书签署日，联汛教育已经提起续期申请。根据联汛教育出具的书面承诺，联汛教育承诺并保证按照《按照生产通知》要求的条件从事经营活动，确保符合该资质续期或重新认证的条件。
综上所述，上述尚未得以续期的第1、2、3项资质、认证均是联汛教育自主申请取得的资质、认证，并非联汛教育开展经营活动所必需的法定资质、认证。
截至本报告书签署日，联汛教育已承诺在相关证书期限届满前，办理完毕续期或重新认证手续，并确保联汛教育符合相关证书续期或重新认证的条件。上述资质、认证是否得以续期或重新认证不会对文化长城及本次交易构成重大不利影响。
（7）软件企业认定证书的有效期及对本次重组的影响
①软件企业认定证书的有效期
联汛教育于 2008年 4月 10日首次取得广东省经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，并于2013年12月31日再次获得取得该证书；该证书未标注有效期。
根据《软件企业认定管理办法》第十三条的规定，软件企业认定实行年审制度，软件企业每年按照软件企业认定申请时提交资料的要求向省级主管部门提交年审材料，省级主管部门依据该办法规定对软件企业进行年审，年审公示后无异议的，工业和信息化部予以备案，有异议的，工业和信息化部不予备案并退回省级主管部门重新审核。未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据国务院于 2015年 2月24日发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），自2015年2月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行。
据此，联汛教育持有的《软件企业认定证书》无需再办理年审。
②软件企业认定证书是否有效对本次重组的影响
根据财政部、国家税务总局于2008年2月22日发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；根据国家税务总局于2013年7月25日发布的《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），软件企业的
获利年度，是指软件企业开始生产经营后，第一个应纳税所得额大于零的纳税年度，包括对企业所得税实行核定征收方式的纳税年度。软件企业享受定期减免税优惠的期限应当连续计算，不得因中间发生亏损或其他原因而间断。
联汛教育于 2008年 4月首次获得《软件企业认定证书》，自获利年度 2004年起至本报告书签署之日，已经超过了规定的享受税收优惠的期限。因此，联汛教育于2013年12月再次取得的《软件企业认定证书》已不再享受“两免三减半”的税收优惠政策。
另一方面，联汛教育现持有有效的《高新技术企业证书》并享受15%所得税税收优惠。
因此，联汛教育已不是根据《软件企业认定证书》享受“两免三减半”税收优惠的适格对象，同时，联汛教育现持有有效的《高新技术企业证书》并享受企业所得税税收优惠，因此联汛教育现持有的《软件企业认定证书》是否有效均不会对联汛教育享受的所得税优惠造成不利影响，亦不会对上市公司和本次交易构成重大不利影响。
2、主要负债情况
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，联汛教育的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
2015年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|800.00|
|1,083.61|
|1,090.23|
|113.38|
|370.20|
|3.00|
|45.72|
|3,506.14|
|3,506.14|

3、对外担保情况
截至2015年12月31日，联汛教育的对外担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|借款银行|担保金额（万元）|担保起始日|
|联税税控|中国银行广州越秀支行|350.00|2016/1/29|
|联税税控|中国银行广州越秀支行|300.00|2014/12/20|

截至本报告书签署日，联税税控的银行借款均已偿还，联汛教育的对外担保责任均已终止。
（八）最近两年主要财务数据
根据正中珠江出具的《审计报告》，联汛教育最近两年的主要财务数据如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|9,169.32|
|2,643.31|
|11,812.63|
|3,506.14|
|3,506.14|
|8,306.48|
|8,262.91|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|8,237.94|
|5,077.28|
|3,175.79|
|3,248.93|
|2,758.33|
|2,763.76|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,900.20|

||
|-|
|-1,643.08|
|1,357.92|
|1,615.04|

4、主要财务指标
||
|-|
|2015年度|
|29.68%|
|54.84%|
|33.55%|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
5、非经常性损益
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|11.25|
|15.13|
|5.60|
|31.98|
|4.80|
|27.18|

（九）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年内联汛教育增资情况
最近三年联汛教育的增资情况如下：
|||
|-|-|
|时间|股权变更情况|
|2015年3月|文化长城增资|

（1）2015年3月，联汛教育第一次增资
2015年1月，出于对联汛教育管理团队以及业务转型、所在行业发展前景的认可，文化长城决定对联汛教育进行增资。文化长城出资 4,000万元，占联汛教育注册资本的20%。该次增资的履行必要的审议和批准程序，具体如下：
①本次增资文化长城的审议和批准程序
2015年 1月 20日，文化长城发布公告，披露《关于增资广东联汛教育科技
有限公司的可行性报告》，对参股联汛教育进行可行性分析。同日，公司发布《关于部分超募资金使用计划的公告》，使用部分超募资金对联汛教育投资 4,000万元，投资后占其出资额的比例为20%；
2015年 1月 20日，文化长城第三届董事会第四次会议、第三届董事会第四次会议审议通过了相关议案。2015年2月6日，文化长城2015年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。
②本次增资联汛教育的审议和批准程序
2015年2月9日，联汛教育股东会作出决议，同意将注册资本变更为2,512.50万元，新增注册资本502.50万元由文化长城以4,000.00万元出资。
2015年 3月 18日，广州知仁会计师事务所出具《验资报告》（粤知验字[2015]3006号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2015年 2月 9日，联汛教育收到新增股东文化长城缴纳的新增注册资本合计502.50万元，出资方式为货币。
2015年 3月 13日，联汛教育取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440106000020432）。
2、最近三年内联汛教育股权转让情况
最近3年联汛教育的股权转让、增资等股权变更情况如下：
|||
|-|-|
|时间|股权变更情况|
|2014年6月|许高镭、许高云分别将持有16.80%股权、7.2%股权分别转让给顶峰投资、雷凡、彭辉、郑勇|
|2015年1月|顶峰投资将持有17%股权转让给商融投资、李东英；郑勇将其持有1%股权转让给李东英|

（1）2014年6月，联汛教育第一次股权转让
2014年 5月，联汛教育股东会决定，许高镭将占注册资本16.80%出资额共337.68万元分别转让给顶峰投资239.19万元、雷凡70.35万元、彭辉14.07万元、郑勇14.07万元；许高云将占注册资本7.20%出资额共144.72万元分别转让给顶峰投资102.51万元、雷凡30.15万元、彭辉6.03万元、郑勇6.03万元。
（2）2015年1月，联汛教育第二次股权转让
2014年 12月 31日，顶峰投资、郑勇与商融投资、李东英共同签订《股东
转让出资合同书》，约定：顶峰投资将占注册资本17%出资额共341.70万元分别转让给商融投资180.90万元、李东英160.80万元；郑勇将占注册资本1%出资额共20.10万元转让给李东英。
3、最近三年内联汛教育资产评估情况
联汛教育最近三年未进行过资产评估。
4、最近三年增资、股权转让价格与本次交易股权转让价格的差异情况
（1）股权价格变动
标的公司于2014年6月、2015年1月进行了两次股权转让、2015年3月进行了增资，具体变更情况如下：
|||
|-|-|
|时间|股权变更情况|
|2014年6月|许高镭、许高云分别将持有16.80%股权、7.2%股权分别转让给顶峰投资、雷凡、彭辉、郑勇|
|2015年1月|顶峰投资将持有17%股权转让给商融投资、李东英；郑勇将其持有1%股权转让给李东英|
|2015年3月|文化长城增资|

本次重组中，交易价格系各方经协商并参考中广信出具的《资产评估报告》中标的公司100%股权的评估值确定，每元出资对应的转让价格为28.66元。
（2）价格差异较大的原因及其合理性
①2014年6月，股权转让价格较低的原因
2014年 6月，股权转让中的受让方雷凡、彭辉是联汛教育当时的核心管理团队成员和业务骨干，标的公司股东向雷凡、彭辉转让股权，主要是对核心人员实施股权激励，为保证标的公司核心团队人员的稳定。2014年，联汛教育确认股份支付费用839.40万元。
受让方顶峰投资、郑勇是专业风险投资者。2013年，标的公司的净利润为508.51万元，但仍处于累计亏损状态；同时，考虑到所引入的风险投资者可以对联汛教育提供相关战略规划、业务拓展等专业咨询服务，以优化标的公司的资本
结构、提高管理水平，因此，相关方经协商确定股权转让价格为1元/注册资本。
②2015年1月，股权转让价格较低的原因
2014年12月，由于顶峰投资、郑勇对联汛教育的战略规划、业务发展方向未能与标的公司核心管理团队达成一致意见，将其持有联汛教育的全部股权予以转让；考虑到其入股时间较短，经各方协商一致，顶峰投资、郑勇以其于 2014年取得联汛教育股权的价格不考虑利息费用等平价转让。
由于标的公司正在调整业务收入结构，联汛教育拟引入新的股东，同时考虑到转让方入股标的公司时间较短，经各方协商一致，商融投资与李东英分别以 1元/注册资本的价格受让标的公司的部分股权。
（3）2015年3月，文化长城入股标的公司定价的原因
2015年 1月，基于对联汛教育管理团队以及标的公司业务转型、所属行业发展前景的认可，文化长城决定对联汛教育进行增资。本次增资，文化长城未对标的公司进行评估，各方系以许高镭、许高云对标的公司 2015年度承诺的2,500万元净利润为基础，经协商确定文化长城以4,000万元认购联汛教育新增注册资本502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权），出资方式为货币。本次增资对标的公司的投后整体估值为2亿元，以2015年度承诺的2,500万元净利润测算，市盈率为8倍。
（4）本次交易定价的原因
2015年以来，标的公司加强拓展盈利能力相对较高的教育系统集成业务及教育信息化服务等业务，该部分业务收入占比明显上升，标的公司的盈利能力明显高于原以电子产品销售收入为主要收入时的盈利能力。评估机构在综合考虑标的公司技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源价值的情况下，以 2015年 10月 31日作为评估基准日，采用收益法评估得出标的公司100%股权的评估值。该评估值较 2014年 6月、2015年 1月两次股权转让及2015年3月增资时交易各方协商确定的标的公司整体估值增幅较大。
此外，在本次交易中，交易对价的60%由上市公司以增发股份的方式支付，交易对方对联汛教育2015年至2018年的业绩进行了相关承诺，本次交易中标的公司100%股权的评估值相对于本次重组报告书公告当年联汛教育原股东承诺的净利润测算，市盈率为12倍。
综上所述，标的公司最近两次股权转让及增资价格与本次交易股权转让价格存在差异，具有合理性。
5、不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷
标的公司 2014年 6月、2015年 1月两次股权转让及 2015年 3月的增资已经履行完毕，并办理完毕工商变更登记；交易对方持有标的公司的股权真实、清晰，不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷。
6、李东英受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因
（1）李东英受让股权的背景及价格分析
①李东英、商融投资受让股权
2014年 12月 31日，顶峰投资、郑勇与商融投资、李东英共同签订《股东转让出资合同书》，约定：顶峰投资将占注册资本17%出资额共341.70万元分别转让给商融投资180.90万元、李东英160.80万元，转让价款分别为180.90万元、 160.80万元；郑勇将占注册资本1%出资额共 20.10万元转让给李东英，转让价款为20.10万元。同日，联汛教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项。
本次股权转让完成后，联汛教育的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|许高镭|1,069.32|1,069.32|货币|
|许高云|458.28|458.28|货币|
|雷凡|100.50|100.50|货币|
|彭辉|20.10|20.10|货币|
|商融投资|180.90|180.90|货币|
|李东英|180.90|180.90|货币|
||2,010.00|2,010.00|—|

②李东英受让标的公司股权的背景
2014年10月，由于风险投资者顶峰投资、郑勇在战略规划以及业务发展方向等方面未能与标的公司管理层达到一致共识，萌生退股的想法。由于顶峰投资、郑勇入股公司时间尚短，且未达到为联汛教育提供战略规划以及业务拓展的目
的，经与标的公司实际控制人许高镭友好协商，拟以 1元/出资额的原价要求许
高镭回购标的公司股权。
当时，由于标的公司教育运营及教育系统集成业务的快速发展，许高镭及其关联方许高云、商融投资、联税税控、翼职通多次向标的公司进行垫资；因此，许高镭在拟受让上述股权时，资金较为紧缺。截至 2014年末，标的公司对许高镭及其关联方的其他应付款余额为1,560.62万元。许高镭及其关联方当时无力全额承担回购。
在此背景下，李东英作为许高镭的好友，对许高镭及标的公司的经营理念及业务发展较为认同，为该笔股权回购提供资金支持。经顶峰投资、郑勇与许高镭、李东英友好协商，2014年 12月 31日，顶峰投资、郑勇与商融投资、李东英共同签订《股东转让出资合同书》，商融投资、李东英分别受让标的公司9%的股权，以1元/出资额的价格进行转让。
③李东英受让标的公司股权的价格合理性
A、标的公司处于业务转型期
由于当时标的公司处于业务转型期，教育运营业务前期投入较大，尚未充分产生效益。2014年 12月 31日，联汛教育注册资本为 2,010.00万元，净资产为 1,499.15万元，每注册资本净资产为 0.75元。李东英以 1元/注册资本的价格受让股权，体现了李东英对公司未来看好，因此愿意以超过净资产价格受让股权。
B、文化长城入股价格分析
2015年3月，文化长城出资4000万元，增资持有联汛教育20%的股权。本次增资是建立在文化长城对联汛教育业务转型，尤其是教育运营业务、教育系统集成业务未来发展前景看好的基础上。根据文化长城与联汛教育原股东签订的增资协议，联汛教育原股东承诺2015年-2017年的承诺净利润不少于2,500万元、3,750万元和4,875万元。经双方友好协商，以2015年承诺净利润的8倍市盈率估值作为定价依据，文化长城对联汛教育的增资价格遵循了市场化估值水平，是双方商业谈判的结果。
综上所述，李东英受让标的公司股权，主要是其作为朋友，在许高镭资金较为紧缺的情况下提供资金支持，受让价格以注册资本的价格进行转让，具有一定的合理性。
（2）是否存在代持或其他安排
李东英持有联汛教育的股权真实、合法、有效，不存在受他人委托持有联汛教育股权或其他安排的情形。
7、关于股份支付
（1）股份支付企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
（2）本次股权转让是否涉及的股份支付会计处理
根据股份支付企业会计准则及其讲解（2010）的规定，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。2015年 1月李东英以受让价格 1元/出资额受让顶峰投资、郑勇持有的9%联汛教育股权，李东英并非公司职工且不向联汛教育提供服务。因此，本次股权转让不属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，不属于股份支付准则规定的情形，故不涉及股份支付。
综上所述，2015年1月李东英受让顶峰投资、郑勇持有的9%联汛教育股权事项所不属于股份支付准则规定的情形，故不涉及股份支付。
8、关于李东英受让价格低于近期股份转让价格的股份支付问题及对联汛教育业绩的影响
李东英受让价格低于近期股份转让价格并不需要进行股份支付，因此不会对联汛教育的业绩有所影响。
（十）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购联汛教育80%的股权，为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次交易的标的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
二、联汛教育最近三年主营业务发展情况
（一）联汛教育主营业务概况
联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服
务、教育系统集成、软件开发及技术服务业务，主要为中小学院校、职业院校提供服务。此外，联汛教育还包括部分电子产品销售业务，未来不作为公司发
展的重点。
1、教育运营服务
教育运营服务主要针对于中小学校及职业院校。主要指联汛教育通过校园信息服务硬件、软件系统的自主投入，为学校及全体学生用户免费提供教学办公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务。同时，运营商借助联汛教育所提供的电子学生卡，为有需求的学生用户办理校内通讯套餐，并按照合同约定向联汛教育进行通讯费分成。
联汛教育与运营商及代理商形成优势互补，运营商通过联汛教育为学校提供多项教育运营服务，增加了服务种类，并能够推动市场的开拓及通讯套餐的推广；
联汛教育通过运营商等渠道获取学校资源，并取得通讯费分成收入。
2、教育系统集成
联汛教育的教育系统集成业务，主要根据职业院校的专业设置要求，对技能实训室构建进行方案流程设计，对专业设备进行采购，并提供除基建工程以外的一体化解决方案，包括综合布线、设备安装调试、教学模拟、人员培训等实训流程。具体如数控机床实训室、汽修实训室、机电一体化实训室等整体设计改造。
3、软件开发及技术服务
软件开发及技术服务主要包括教育及其他系统软件的定制化开发，以及各类软件的安装、维护、培训等业务。联汛教育为部分教育类、信息类公司
开发教育管理相关系统，包括新生报名软件、高校师资管理、学校后勤保障、考试信息管理等多个种类和模块，依靠自身的研发资源和实力，拓宽业务范围及市场渠道。
4、电子产品销售
报告期内，联汛教育销售的电子产品主要为在发展教育信息化服务过程中相关的电子产品，包括手机、电脑等。联汛教育结合自身实际情况，在未来战略规划中，此业务将不作为联汛教育业务发展的重点。
（二）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），联汛教育属于软件和信息技术服务业（I65）。联汛教育致力于教育行业的信息化服务，从联汛教育目前的业务情况及战略布局来看，其主要将产品及服务应用于教育行业，遵循国家有关教育信息化建设的方针政策开展业务。因此，联汛教育业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于教育行业的交融性特点，部分业务涉及硬件、软件开发行业。
2、行业主管部门和监管体制
国家工业和信息化部是教育信息化的行政主管部门，其主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；拟定行业法律、法规，发布行政规章；制定行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。
行业协会主要是中国计算机行业协会和中国软件行业协会，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。协会在该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外，基本按市场规律运作。
3、行业法律法规和有关政策
（1）与软件和信息技术产业相关的主要政策
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|时间|文件名称|
|2014年|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|
|2012年|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|
|2011年|《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015 年）的通知》（国发[2011]47号）|
|2011年|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）|
|2009年|《软件产品管理办法》|
|2008年|《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》（财税[2008]1号）|
|2006年|《2006-2020 年国家信息化发展战略》|

（2）与教育信息化产业相关的主要政策
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|时间|文件名称|

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|2015年|《2015 年教育信息化工作要点》|
|2014年|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|
|2013年|《国家教育管理信息系统建设总体方案》|
|2012年|《教育部等九部门关于加快推进教育信息化当前几项重点 工 作 的 通 知 》 ( 教 技[2012]13号)|
|2012年|《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》|
|2010年|《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》|
|2006年|《2006—2020年国家信息化发展战略》|

（3）教育运营服务业务相关政策
近年来，国家及地方政府高度重视教育信息化的发展，致力于以信息化带动
教育现代化。国家政策的推动和信息技术产业的发展，以及教育信息化的快速推进和用户对各项产品服务的逐步认知，教育信息化市场获得了快速发展。教育运营服务业务所在市场相关的主要国家、地方政策及变化趋势，具体如下：
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|时间|文件名称|
|2010年|关于印发《广东省中小学信息化基本标准（试行）》的通知（粤教电函〔2010〕19号）|
|2012年|《广东省教育信息化发展“十二五”规划》（粤教电〔2012〕1号）|
|2012年|《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函[2012]4号）|
|2014年|广西壮族自治区中小学校园信息化建设标准（试行）-征求意见稿|
|2015年|广西教育信息化建设三年行动计划（2015-2017年）|

另一方面，目前我国教育信息化领域尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备。各地方教育局、教委等相关政府部门，如北京、广东、安徽、陕西、重庆等地区，陆续推出了相关指导意见对以“校讯通”为主导的教育信息化市场进行指导规范。
“校讯通”是指利用现代信息技术实现家庭与学校快捷、实时沟通的教育网络平台，学校教师可通过此平台给学生家长发送通知类短信（含各类教育教学及管理公共信息服务项目），中国移动等运营商通过提供此服务向学生家长收取相
关的功能费用。
与“校讯通”业务模式相比，联汛教育的教育运营服务业务通过校园信息服
务硬件、软件系统的自主投入，为学校及全体学生用户免费提供教学办公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务。同时，运营商借助联汛教育所提供的电子学生卡，为有需求的学生用户办理校内通讯套餐，并按照合同约定向联汛教育进行通讯费分成。
因此，联汛教育从事的教育运营服务业务与“校讯通”业务类型、服务内容、盈利模式上存在不同，不属于上述各地方教育局、教委等相关政府部门指导意见的适用对象。
（三）主要产品或服务的用途
根据业务类型划分，联汛教育的产品和服务具体如下：
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|服务内容|服务对象|
|面向中小学校及职业院校投资校园信息服务软硬件系统，构建信息化服务平台；同时，运营商借助联汛教育所提供的电子学生卡，为有需求的学生用户办理校内通讯套餐|中小学校、职业院校|
|针对职业院校对技能实训室建设的实际需求，进行实训室综合解决方案的设计、研发、实施和维护|职业院校|
|教育及其他系统软件的定制化开发，以及其他安装、维护、培训等业务|教育类、信息类公司|
|销售与信息化服务过程相关的电子产品|信息类公司|

1、教育运营服务
标的公司的教育运营服务主要针对于中小学校及职业院校。联汛教育通过校园信息服务硬件、软件系统的自主投入，为学校及全体学生用户免费提供教学办
公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务。
同时，运营商借助联汛教育所提供的电子学生卡，为有需求的学生用户办理校内
通讯套餐，并按照合同约定向联汛教育进行通讯费分成。
联汛教育为学校及学生用户提供的教育信息服务，从而构建信息化服务平台，主要通过“教育资源公共服务平台”、“教育管理公共服务平台”、“班班通”、“人人通”、微信公众号“教育云服务平台”以及相关硬件设备提供服务，具体内容如下：
（1）教育资源公共服务平台
联汛教育的“教育资源公共服务平台”基于开放式云平台架构，提供丰富的教学资源及教育应用服务，例如学校简介、名师风采、校园之星、招生政策、新闻动态、信息推送、校本微课等教育应用服务，是一个教育教学资源共建共享的大网络资源库，学校老师和家长可以通过电脑端和手机微信端登录使用。主要内容如下：
联汛教育“教育资源公共服务平台”
校园微网 校本微课资源中心
（2）教育管理公共服务平台
联汛教育自主研发的教育管理公共服务平台，主要采用C/S＋B/S架构相融合的技术，在校园本地部署硬件和相关应用，通过数字统计本地化运行。
教育管理公共服务平台主要包括，学校办公自动化系统、信息应用管理平台、电子学生证管理系统、学校考勤系统、学生请假管理系统、学校校风管理系统、校园电子留言系统、来访登记系统、校园电子巡更系统等。具体内容如下：
平台及系统 主要功能
教育管理 公共信息、用户门户、行政办公、互动交流、
学校办公自动化系统
公共服务 资产管理、收发文管理、教务系统和个人事务
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|校园信息应用管理平台|
|电子学生证管理系统|
|学校考勤系统|
|学生请假管理系统|
|学校校风管理系统|
|校园电子留言系统|
|来访登记系统|
|校园电子巡更系统|

①学校办公自动化系统
学校办公自动化系统主要包括公共信息、用户门户、行政办公、互动交流、资产管理、收发文管理、教务系统和个人事务的功能模块。
联汛教育“学校办公自动化系统”
联汛教育“学校办公自动化系统”功能页总览
②校园信息应用管理平台
学校、老师、家长可以通过联汛教育的校园信息应用管理平台查看学校
通知、学生家庭作业、考勤、消费、请假、课堂点评、成绩分析等信息。
联汛教育“校园信息应用管理平台”
联汛教育“校园信息应用管理平台”首页
③电子学生证管理系统
联汛教育电子学生证管理系统，主要负责在学校部署设备的本地化功能应用，包括校园充值消费、校园通讯系统等校园一卡通系统。联汛教育电子学生证管理系统高效地将各类硬件设备连接起来。其中，联汛教育的“无线固话机”已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证和国家强制性产品认证CCC证书。
联汛教育“电子学生证管理系统”
联汛教育电子学生证 联汛教育无线固话机
电子学生证可作为无线固话机电话卡，对于部分办理通讯套餐的学生用户，可通过电子学生证及无线固话机享受校内通话服务。
④学校考勤系统
联汛教育自主开发的学校考勤系统主要具有异常考勤、道闸抓拍考勤、2.4G远距离考勤、校车车载考勤等功能。结合学校实际，联汛教育为学校设计出独立的系统，并根据学校要求，进行自动输出考勤报表等工作。
联汛教育“学生考勤系统”
道闸抓拍考勤 校车车载考勤
⑤学生请假管理系统
学生请假管理系统是将学校现有的常规化管理信息化，同时把手机微信客户端作为PC端口的重要补充，与联汛教育自主设计的配套硬件相结合。老师可通过手机微信客户端操作，校园保安根据请假信息放行；家长通过手机微信端及时了解孩子的请假情况；学校可以通过统计数据分析学生的请假状况做出适当措施等。
联汛教育“学生请假管理系统”
⑥学校校风管理系统
学校校风管理系统具有联汛教育自主研发的软硬件结合的应用功能。机具通过将校风校纪项，学生信息、老师信息、刷卡时间等内容上传到学校校风管理系统，完成系统登记；家长和老师便可随时查询相关违纪或表扬信息。
联汛教育“学校校风管理系统”
⑦校园电子留言系统
联汛教育的校园电子留言系统，可帮助家长向学生发送信息，将有留言的学生姓名下发到对应的LED屏，并进行滚动播放。学生可根据信息提示，凭学生卡在留言提取机上刷卡提取家长留言。该系统有利于家长协助学校管理学生不用带手机回学校，减轻学校老师的管理压力。
校园电子留言系统
⑧来访登记系统
联汛教育的来访登记系统配置了第二代身份证读卡器，结合学校视频抓拍，对进出校园的来访人员进行有效管理，保证平安校园。
⑨校园电子巡更系统
联汛教育自主开发的校园电子巡更系统能将巡更轨迹情况实时上传到云端服务器，从而实现管理者异地查看巡更的功能。
校园电子巡更系统
（3）班班通
联汛教育的“班班通”拥有规模较大的多媒体教学资源库，覆盖面广，知识点全，为老师备课、授课、学习提供了充分精准的教学素材以及多层次、
全方位的丰富教学资源，让每一个班级、每一位教师、每一门学科的每一堂课，做到日常化应用信息化设备与资源，实现信息技术与学科教学的常态化和有效地整合。
（4）人人通
目前，国内大多数家校互动信息服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提供的是以满足家长与教师间基本沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中在家庭作业、校务通知等通知类信息。联汛教育的“人人通”系统为传统校讯通等业务的升级产品，具备社交网络、移动互联网、服务教育信息化等基本属性，包括学习资源管理、个人实名学习空间、班级网络空间、教师研修空间等，是教育公用、共用和私有的信息化应用聚合的平台，是泛在学习环境（校校通）和一体化资源应用（班班通）的落脚点。联汛教育的“人人通”系统围绕中小学生，为家长、学校（教师）、教育行政机构、教育服务机构等建构了便捷、及时、方便的信息平台，沟通方式涵盖短信、语音、图片、视频等各种形式。
联汛教育“人人通”
联汛教育“人人通”首页
（5）微信公众号
微信公众号“教育云服务平台”能让平台用户增加便捷使用手机客户端，为学校管理、家校互动、校园社区等提供即时信息，方便用户随时随地通过微信公众号进入平台。
微信公众号“教育云服务平台”
“教育云服务平台”首页 “教育云服务平台”功能页
2、教育运营信息化服务平台的说明
（1）信息化服务平台的发展概况
2011年，联汛教育签署了《中国电信广东分公司翼机通省平台业务 SI主导型合作协议》，成为广东电信第一批省级移动业务合作伙伴、教育行业合作伙伴，为中国电信的教育行业用户提供校园一卡通系统。随着教育运营服务相关软硬件产品的正式推出，联汛教育与中国电信携手专注拓展校园教育运营服务市场。联汛教育负责售前技术支持，并向中小学及职业院校提供硬件设备，同时通过搭建信息化平台等方式，获取学校用户资源，提高用户黏度。通过与广东电信合作前期的试点建设、稳步推进，2013年，联汛教育与中国电信广西分公司和中国电信江西分公司分别签署了广西省、江西省电信天翼学生证合作协议，为进一步扩
大市场占有率打下基础。
同时，在国家“三通两平台”建设的要求下，联汛教育结合市场发展及自身实际情况，对信息化服务平台进行不断更新，陆续推出教育云服务平台，将本地化的应用平台、数据平台有机地整合起来。依托逐渐完善的服务能力和服务体系，联汛教育在教育信息化服务领域形成了良好的客户黏度和持续稳定的市场增长。
（2）信息化服务平台的基本情况
联汛教育采用数据平台集中化，应用平台本地化的方式，建设信息化服务平台，通过整合教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台、班班通、人人通等系统平台及配套硬件设备，实现教育信息化管理。
结合教育信息化市场发展前景与联汛教育自身实际情况，联汛教育从2012年起进入业务转型阶段。在业务转型初期，综合考虑到本地化应用平台在大数据运算能力、核算速度及效率等方面的优势，以及当时国内云平台服务器的建设还不成熟、稳定的情况下，标的公司通过以本地化的应用平台为主要方式构建信息化服务平台。同时，为了更好地服务学校客户，联汛教育还设立专业的服务团队进行系统运维工作，第一时间获取用户需求并及时做出反应。目前，联汛教育的信息化服务平台已覆盖250多所学校，30多万用户，主要集中在广东、江西、广西、湖南等多个地区。
随着联汛教育对用户需求及市场发展趋势的深入了解，云平台服务器技术的逐步成熟、稳定以及国家政策的大力支持，联汛教育通过自主创新，将推出联汛教育云服务平台。联汛教育云服务平台的推出，不仅能有效整合本地化系统，实现实时更新；而且还能大大提高用户黏度，逐步积累稳定、长久的学校客户群体。
联汛教育云服务平台的优势主要体现在以下几个方面：
①与本地化信息系统进行有效结合，提高远程支持，增强用户黏度；
②减少服务人员到学校用户现场进行更新维护的工作，大幅提高效率，降低人工服务成本；
③高效配置资源，更好满足各个学校不同层次的需求；
④学校之间实现跨区域沟通，扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，促进教育公平。
截至本报告首签署之日，联汛教育运用信息化服务平台作为教育运营服务的主要开展手段，自主投入软硬件设备为用户提供服务。标的公司不涉及通过平台直接盈利，不涉及学校用户通过平台直接向标的公司充值和支付，不涉及SDK接入等情况。
3、教育系统集成业务
联汛教育的教育系统集成业务，主要根据职业院校的专业设置要求，对技能实训室构建进行方案流程设计，对专业设备进行采购，并提供除基建工程以外的一体化解决方案，包括综合布线、设备安装调试、教学模拟、人员培训等实训流程。具体如数控机床实训室、汽修实训室、机电一体化实训室等整体设计改造。
目前，联汛教育已完成并正在进行多所职业院校的实训室综合建设项目，包括粤德合作阳江职业教育与培训基地、广东省供销社直属两校利用德国促进贷款建设项目等国际合作项目。
教育系统集成业务部分项目案例如下：
教育系统集成部分项目案例
粤德合作阳江职业教育与培训基地
联汛教育自主研发设计的产品如下：
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|产品介绍|
|可移动交互式数字背投一体机，采用了 DLP 背投技术，是电子白板技术和大屏幕背投显示技术的结合。屏幕亮度高、视角宽、防眩光，同时结合了电子白板、无线麦克风、视频展示等功能，作为多媒体教学工具，目前在职业教育实训教学广泛使用。|
|交互式光子纳米电子白板，使用光子纳米技术，将现有黑板、白板、布幕、电子白板、放大镜、远程激光笔、手写板等产品功能相融合，与计算机、投影机、打印机等设备配套使用。同时，产品配备人性化功能键，便于远程操作。目前已经在各职业院校多媒体教室广泛使用。|

4、软件开发及技术服务
软件开发及技术服务主要包括教育及其他系统软件的定制化开发，以及其他
软件服务的安装、维护、培训等业务收入。联汛教育为部分教育类、信息类公司
开发教育管理相关系统，包括新生报名软件、高校师资管理、学校后勤保障、考试信息管理等多个种类和模块，依靠自身的研发资源和实力，拓宽业务范围及市场渠道。
联汛教育主要的教育管理系统如下：
（1）考试信息管理软件
客户可通过考试信息管理软件对考试信息进行采集、整理、加工、传播、存贮和利用，有效提供工作效率。
考试信息管理软件
（2）中小学后勤保障管理软件
为进一步改进中小学后勤管理，用户可通过联汛教育开发的中小学后勤保障管理软件对学校报修、学校设备维护情况及报修受理情况进行实时管理，有效提高后勤服务的专业化水平，提高后勤工作的质量和效率。
中小学后勤保障管理软件
（3）中小学题库管理软件
学题库软件是把中小学阶段的课程通过信息化手段，把试卷进行各种归类，累积的教学资源库。该系统具有试题管理和试卷管理两大模块，具体如下：
中小学题库管理软件
（4）新生报名软件
新生报名软件系统以现有的教育资源为基础，对新生网上报名进行管理，分为招生管理、预报名管理、统计管理和系统管理四大模块。用户可通过此软件对现有的入学生源、成份、条件以及该区域学校的规模、师资力量、办学条件进行分析，找出不同生源与学校之间的关联关系，在实现信息化的同时，进一步优化新生报名流程，提高管理效率。
新生报名软件
5、电子产品销售
报告期内，联汛教育销售的电子产品主要为在发展教育信息化服务过程中相关的电子产品，包括手机、电脑等。联汛教育结合自身实际情况，在未来战略规划中，此业务将不作为联汛教育业务发展的重点。
6、联汛教育所从事业务是否符合《网络出版业务管理规定》等法律法规的说明
（1）《网络出版服务管理规定》相关规定
国家工业和信息化部、新闻出版广电总局于 2016年 2月 4日颁布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行。
根据《网络出版服务管理规定》，网络出版服务是指通过信息网络向公众提供网络出版物；网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
（2）联汛教育主营业务及资质
①教育运营服务
标的公司的教育运营服务主要针对于中小学校及职业院校。联汛教育通过校园信息服务硬件、软件系统的自主投入，为学校及全体学生用户免费提供教学办公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务，向学校提供教育运营信息化的本地化信息平台。关于各个学校网站的建立及在该网站上传、发布课件、教学资源等均由学校自行实施并负责，联汛教育不存在通过网站为学校、学生、家长收集、上传课件、教育资源的情形。
根据《网络出版服务管理规定》，网络出版服务指通过信息网络向公众提供具有“编辑、制作、加工”等出版特征数字化作品的行为。截至本报告书签署日，联汛教育仅为学校提供软件、硬件服务，不存在直接通过网络向学校提供校本微课、教育、教学等资源的上传、发布、下载服务，不存在向学校、学生、家长提供具备“编辑、制作、加工”等出版特征的数字化作品的行为。因此，联汛教育在教育信息化服务业务板块提供的软件、硬件服务不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务。
②教育系统集成业务
联汛教育的教育系统集成业务，主要根据职业院校的专业设置要求，对技能实训室构建进行方案流程设计，对专业设备进行采购，并提供除基建工程以外的一体化解决方案。联汛教育的职业教育技能实训室综合解决方案服务，不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务。
③软件开发及技术服务
软件开发及技术服务主要包括教育及其他系统软件的定制化开发，以及各类软件的安装、维护、培训等业务。该项业务根据客户需求进行，联汛教育对软件系统不进行使用、运营等操作，不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务。
④电子产品销售
联汛教育电子产品业务主要为销售与教育信息化服务过程相关的电子产品，具体产品包括手机、电脑、存储器、服务器等，不存在向用户提供网络出版物的情形，不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务。
（四）服务流程图
1、教育运营服务的业务流程
在教育运营服务业务中，联汛教育主要负责技术支持、软硬件设备安装投资、部署管理和售后服务；基础运营商和区域代理商负责品牌运营、业务策划、市场推广、办理通讯套餐，并就相关通讯费与联汛教育进行结算。具体流程如下：联汛教育与基础运营商和区域代理商主要以分工合作、协同配合的方式共同面向中小学校、职业院校师生提供服务。基础运营商和区域代理商属具有一定的当地市场资源，而联汛教育提供本地化信息化服务平台，自主投资相
关的硬件设备，为业务拓展加速，在帮助基础运营商和区域代理商维系客户关系的同时，也为自身带来稳定的收入，双方行为优势互补、互惠共赢。
2、教育系统集成的业务流程
联汛教育提供的教育系统集成业务对职业院校提供软硬件及配套服务的集成服务，包括对职业院校实训室的市场开拓、项目运行、项目实
3、软件开发及技术服务的业务流程
联汛教育拥有专业的软件开发团队和技术服务队伍，根据客户的需求，为客户提供软件开发和技术服务，业务流程主要分为市场开拓阶段和项目实施阶段，具体如下：
4、电子产品销售的业务流程
联汛教育销售的电子产品主要为在发展教育信息化服务过程中相关的互联网电子产品，包括手机、电脑、打印机等，具体流程如下：
（五）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司的教育运营服务主要针对于中小学校及职业院校。联汛教育通过校园信息服务硬件、软件系统的自主投入，为学校及全体学生用户免费提供教学办公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务。
同时，运营商借助联汛教育所提供的电子学生卡，为有需求的学生用户办理校内通讯套餐，并按照合同约定向联汛教育进行通讯费分成。
联汛教育的教育系统集成业务，主要根据职业院校的专业设置要求，对技能实训室构建进行方案流程设计，对专业设备进行采购，并提供除基建工程以外的一体化解决方案。该项业务按照项目制进行收费。
软件开发及技术服务方面，根据客户需求，对教育及其他类型软件进行定制化开发，并提供安装、维护、培训等服务。该项业务主要按照项目制进行收费。
2、教育运营服务的经营模式
（1）采购模式
报告期内，联汛教育制定了严格的采购管理制度，对采购流程、询价、比价议价要求、合同签订、付款与出入库管理等进行了明确规定，以确保采购产品的质量和采购付款流程的可控。此外，联汛教育经过多年的业务开展，已与国内多家材料供应商建立了业务关系，并根据过往合作情况、产品质量等要素进行供应商管理。采购内容包括服务器、交换机、考勤机、固话机、通道闸等校园卡系统及设备以及各类软硬件等系统集成产品。
（2）服务模式
联汛教育面向学校一次性投资校园教育信息化管理软硬件系统，为学校及学生用户免费提供校园服务；同时，运营商借助联汛教育所提供的电子学生卡，为有需求的学生用户办理校内通讯套餐，提供语音通信服务，并按照合同约定向联汛教育进行通讯费分成。双方合作开展业务。语音通信服务是教育运营服务业务中，对用户的服务种类之一。
教育运营服务（以基础运营商渠道为例）具体模式如下图所示：
在此合作模式下，联汛教育免费为学校提供教育运营系统相关的软、硬件及配套设备，获取学校用户资源；同时，联汛教育通过信息化平台的建设，为学校用户提供免费、持续的教育信息化服务，提高学校用户黏度，更加深刻的了解用户需求及市场发展趋势。随着联汛教育品牌的建立，联汛教育将逐步积累稳定、长久的客户群体，并将用户价值沉淀，不断地提升联汛教育的品牌影响力，增强其核心竞争力。
（3）结算模式
联汛教育主要采取与基础运营商、社会渠道（区域代理商）合作推广的经营模式。按照基础运营商的市场价格，联汛教育与基础运营商、社会渠道（区域代理商）签署协议约定结算方式与分成比例，基础运营商定期根据实收的通讯费与公司进行结算并分成；社会渠道（区域代理商）则根据协议约定进行结算与分成。
（4）联汛教育与中国电信的合作背景
联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商。考虑到中国电信等运营商的品牌与属地影响力的明显优势，联汛教育的教育运营服务业务在业务的转型初期主要通过中国电信等运营商为中小学校及职业院校提供教育运营服务。在此模式下，联汛教育与中国电信等运营商相互合作，迅速打开教育信息化市场，为未来的业务发展打下基础。
（5）联汛教育与中国电信在教育运营服务业务上优势互补、相互依存
联汛教育借助中国电信等运营商，获取更多学校客户资源，为其未来业务发展打下基础；而运营商能够专注于业务的开展与推广，迅速提高发卡量及市场占有率；还能够在为学生用户提供语音通讯业务服务的同时，利用联汛教育的校园教育信息化管理软硬件系统服务，更好的进行业务拓展。由此可见，联汛教育与中国电信等运营商为战略合作伙伴关系，双方行为优势互补、相互依存、互惠共赢。
伴随着联汛教育品牌的逐步建立、教育运营服务方面技术研发实力的逐渐提高，联汛教育结合各地区移动通讯技术的普及程度以及用户需求，因地制宜，采用同时与基础运营商、社会渠道（区域代理商）合作等的方式开展教育运营服务，并签订长期合作协议，充分发挥基础运营商与社会渠道的品牌影响力和属地关系等方面的优势。报告期期内，教育运营服务业务中来自基础运营商及社会渠道（区域代理商）的收入金额和占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占比|金额|
|549.21|-|1,317.83|
|94.34|17%|738.91|
|454.87|83%|578.93|

2015年度教育运营服务业务收入中有56%来自社会渠道（区域代理商）超过中国电信的收入占比，标的公司教育运营服务业务的市场地位正逐步建立，一定程度上降低了单一与中国电信合作的风险。
3、教育系统集成业务的经营模式
（1）采购模式
联汛教育的教育系统集成业务采购范围主要为与其产品有关的软硬件设备及外包服务，由项目支撑中心统一负责。联汛教育采购采用“以销定采”以及“项目制采购”的模式，在联汛教育获取销售订单或签订销售合同后，业务部
具体负责人员提出采购申请，经采购部门根据合格供应商名录进行询价、比价、
议价，再经由业务经理、采购经理、运营总监审批，经批准后提交专员签订采购
合同。采购内容包括通用电子设备（计算机、服务器、交换机等）、工程设备（为职业院校提供的实训室设备等）以及各类软硬件等系统集成产品。
（2）服务模式
联汛教育的教育系统集成业务，主要根据职业院校的专业设置要求，对技能实训室构建进行方案流程设计，对专业设备进行采购，并提供除基建工程以外的一体化解决方案，包括综合布线、设备安装调试、教学模拟、人员培训等实训流程。具体如数控机床实训室、汽修实训室、机电一体化实训室等整体设计改造。
根据客户需求完成总体规划后，在实施方面，联汛教育为客户系统建设配备所需软硬件设备。硬件设备采用外购的方式实施，主要包括通用电子设备、工程设备以及集成设施。在软件开发方面，联汛教育按照CMMI3质量管理和质量保证标准进行开发管理，同时对于部分通用软件、数据库、交换器、服务器、操作系统，也采用外购的方式配备。集成工作完成后、联汛教育进行安装调试、培训等技术性工作，经用户批准上线试运行后完成项目验收。
联汛教育按合约履行售后保障服务。
（3）结算模式
在职业教育信息化领域，客户项目的经费来源以政府投入为主，政府机构及学校的财务预算充足且信用度良好，一般项目完成验收后能收回80%-95%合同款项，其余5%-20%左右合同款为项目的质保金。
在采购方面，联汛教育根据需求与供应商签订采购合同，采用“款到发货”和“货到付款”两种结算方式。款到发货模式一般预付30%货款，货到30个工作日付清全部货款。货到付款一般采用单笔结算，在采购产品经验收合格后根据合同约定支付相应款项，对于合作较多的供应商，采用月结的方式，最多可获得对方给予的90天的账期。
4、教育运营服务与教育系统集成业务的关联性
（1）客户类型
联汛教育为中小学校、职业院校提供教育运营服务，为职业院校提供教育系统集成项目服务，上述两项业务在客户类型上存在一定的重叠。在对某
一特定职业院校的服务中，联汛教育以教育运营或教育系统集成项目服务为切入点，在做好单一业务服务的同时，也持续维护了客户关系，并得到了拓展其他业务的机会。对于同一客户，联汛教育可以为其提供教育运营及教育系统集成两种服务，可以更好的提升客户满意度，增强用户黏度。
（2）业务内容
教育运营服务指联汛教育通过校园信息服务硬件、软件系统的自主投入，为学校及全体学生用户免费提供教学办公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务。标的公司的教育运营服务，主要集中于校园管理平台的搭建，以及相关软硬件的开发。
联汛教育的教育系统集成业务，主要通过招投标的方式，以项目制的组织方式，根据职业院校的专业设置要求，对技能实训室构建进行方案流程设计，对专业设备进行采购，并提供除基建工程以外的一体化解决方案。标的公司的教育系统集成业务，主要在于各类专业方案的设计及资源整合能力。
综上所述，联汛教育的教育运营服务业务与教育系统集成业务，在客户类型上存在一定的关联性，但在具体业务内容上不存在关联性。
（六）主要产品及服务销售情况
1、报告期内分产品及服务销售情况
报告期内，联汛教育主营业务收入按业务类型划分如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|2,084.05|25.30%|1,488.29|
|1,317.83|16.00%|549.21|
|1,667.28|20.24%|329.90|
|3,168.78|38.47%|7,689.85|
|8,237.94|100.00%|10,057.25|

报告期内，联汛教育教育运营服务收入来自中小学校及职业院校的收入金额
和占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占比|金额|
|1,317.83|100.00%|549.21|
|1,263.05|95.84%|502.23|
|54.78|4.16%|46.98|

2、报告期内主要客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|业务类型|营业收入|
|方正国际软件（北京）有限公司|电子产品销售|1,155.13|
|阳江职业技术师范学校|教育系统集成|1,055.19|
|中国电信股份有限公司广东分公司|教育系统集成、教育运营服务|675.69|
|铜鼓县讯通电子科技有限公司|电子产品销售|560.33|
|阳江市永宜房地产有限公司|教育系统集成|472.86|
|合计||3,919.20|
|深圳市方正信息系统有限公司|电子产品销售|4,308.60|
|广东煌朝电子科技有限公司|电子产品销售|1,035.40|
|广东广招成套设备进出口有限公司|教育系统集成|967.08|
|中国电信股份有限公司潮州分公司|电子产品销售、教育运营服务|839.46|
|广州邦讯信息系统有限公司|电子产品销售|426.69|
|合计||7,577.23|

联汛教育董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上股份的股东未持有上述前五大客户股权。
报告期内，联汛教育前五大客户毛利率情况分析，请参见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“三、（二）2、毛利率”。
（七）主要设备和服务采购情况
1、报告期内主要设备和服务采购情况
联汛教育对外采购的内容包括电脑、手机、打印机等数码产品，服务器、交换机、考勤机、固话机、通道闸等校园卡系统及设备，以及工程设备、实训室配
套设备、各类软硬件等系统集成产品。报告期内，联汛教育的对外采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|961.43|14.22%|911.83|
|2,361.82|34.94%|114.80|
|3,437.06|50.84%|5,600.50|
|6,760.31|100.00%|6,627.13|

2、报告期内主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称||采购内容|采购金额（不含税）|
||阳江市迅美数码科技有限公司|手机、电脑|1,579.33|
||广州骏瑞数码科技有限公司|手机、电脑|852.90|
||联想（深圳）电子有限公司|税控机|553.48|
|||话机、交换机等电子设备|462.76|
||东莞市鸿鹄信息技术有限公司|||
||佛山市政泓机械设备有限公司|机床、加工中心|3,862.66|
|合计||||
|东莞市联穗计算机科技有限公司||手机|1,840.48|
|东莞市采易信息科技有限公司||手机|1,099.45|
|阳江市迅美数码科技有限公司||手机、电脑|944.92|
|广州依讯计算机有限公司||手机、电缆线等|543.50|
|天音通信有限公司广州分公司||手机|444.91|
|合计|||4,873.26|

迅美科技为公司的关联方，关联交易情况请参见“第十一章同业竞争与关联交易三、报告期内联汛教育关联方和关联交易情况”。除此以外，联汛教育董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上股份的股东未持有上述前五大供应商股权。
（八）质量控制情况
1、质量管理标准
联汛教育建立并实施了适用于计算机软件开发、硬件研发、运维服务、
系统集成、售后服务的符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体
系，并取得质量管理体系认证证书。为确保产品和服务的质量，联汛教育软
件按照CMMI3质量管理和质量保证标准进行开发管理，并取得软件企业产品成熟度国际资质标准CMMI3认证；硬件研发和项目实施，联汛教育还运用安全生产标准化管理标准不断丰富安全生产管理经验，不断提高安全生产管理水平，提高员工识别危害、控制风险能力，并取得了国家颁发的安全生产标准化三级企业证书。
2、质量控制措施
联汛教育秉承“质量为本”的原则，从采购质量、项目质量和售后质量三个维度进行质量管理，确保为客户提供高质量的产品与服务：
（1）采购质量：商务部负责联汛教育供应商的管理和相应材料的采购，其根据过往与供应商的合作情况及供应产品质量对供应商进行筛选，并在采购产品入库时进行查验，确保采购质量；
（2）项目质量：针对每个具体项目成立项目组，由项目组根据客户的具体需求进行总体规划设计、软硬件开发、项目施工、评估验收等工作，制定了《项目管理制度》，确保每个项目的有序开展及质量符合客户要求；
（3）售后质量：公司成立售后服务部，专职负责支持客户售后技术保障维护，解决客户售后产品质量、技术疑难问题，确保售后服务的质量。
3、质量控制实施情况
报告期内，联汛教育未出现因产品和服务质量引起的重大纠纷。若未来出现与用户的纠纷，联汛教育将主动与客户进行沟通，以双方协商的方式加以解决，将纠纷可能造成的影响降至最低。
（九）技术研发情况
联汛教育在教育信息化服务领域的技术较为先进，经过多年积累，已经培养了一支技术扎实、经验丰富的研发团队，形成了独特的产品创新模式，在软件开发、硬件研发、方案研究、用户体验、质量保障等方面建立了一套高效的研发流程和规范的管理制度，具备产品创新和技术研发优势。
联汛教育的技术研发优势，主要体现在软硬结合的物联网技术开发能力。
软硬结合的产品开发使用了C++语言和电子电路的设计有效结合，按约定的协议，将硬件产品与互联网相连接，进行信息交换和通讯，通过软件平台实现“管理、控制、运营”一体化。
（十）核心技术人员及变动情况
截至本报告书签署日，联汛教育的核心技术人员包括许高镭、雷凡，报告期内核心技术人员未发生重大变化。
1、核心技术人员姓名及简历
（1）许高镭
男，1974年出生，广东人，毕业于湖南大学计算机本科，计算机高级工程师、电子技术中级工程师、高级项目经理，1996－2003年在广东阳江商务局任职，2004年1月创办联汛教育，现任联汛教育董事长、总经理。
（2）雷凡
男，1976年出生，四川人，毕业于北方工业大学管理工程本科，中山大学MBA，高级项目经理。2003年至2006年，任方正科技集团广州分公司区域经理；
2006年至2008年，任广州腾方科技有限公司副总经理；2008年至今，任联汛教育董事、副总经理。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，联汛教育核心技术人员稳定，未发生重大变动。
三、其他重要情况
（一）拟收购资产相关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
交易标的不涉及土地使用证、矿业权等资源类权利。
（二）出资及合规经营情况
根据联汛教育的工商登记文件，联汛教育自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，联汛教育主体资格合法、有效。
许高镭等六名交易对方已出具《声明与承诺》：
“1、本人/本企业已经依法对广东联汛教育科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人/本企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本人/本企业不存在任何影响广东联汛教育科技有限公司合法存续的情
形；本人拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。”
1、工商证明
2016年1月，广州市工商行政管理局专业市场管理分局出具复函：联汛教育（注册号：440106000020432）是我分局登记注册的企业。在我分局企业信用记录系统中，最近三年暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
2、税务证明
（1）广州市天河区国家税务局出具证明
广东联汛教育科技有限公司（44010675777477X）在2012年1月1日至2015年12月31日向我局缴纳税款。我局暂未发现该纳税人2012年1月至2015年12月期间存在税收违法违章行为。
（2）广州市天河区地方税务局出具证明
广东联汛教育科技有限公司（44010675777477X）是我局所管辖纳税户。经查“广东地税新一代税收征管信用系统及金三系统”，在2012年1月至2015年12月期间暂未发现存在税收违法行为。
3、知识产权证明
广州市知识产权局出具复函：经查自2012年1月1日起至2015年12月31日，广东联汛教育科技有限公司未因专利违法行为受到本局行政处理及行政处罚。
4、社保证明
广州市天河区社会保险基金管理中心出具证明：广东联汛教育科技有限公司（单位编号：55133869）在2012年1月1日至2015年12月31日，未发现其欠缴社保费，也未接到该公司员工有关社保事项的投诉。
5、公积金证明
广州市住房公积金管理中心出具证明：广东联汛教育科技有限公司在2015年10月在广州市住房公积金管理中心设立住房公积金账户，单位登记号为072795。在2015年10月至2016年1月，广东联汛教育科技有限公司未曾受到过广州市住房公积金管理中心的行政处罚。
联汛教育管理层股东已出具承诺函：“如公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的按本承诺函出具时承诺人间彼此在公司的持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。”
（三）未决诉讼、仲裁情况
根据联汛教育的说明，工商、国税、地税等主管部门出具的守法证明文件，
及在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/、中国裁判文书网http://www.court.gov.cn/查询，截至2015年12月31日，联汛教育不存在正在进行或尚未了结的可能对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁；近三年不存在因违反法律、法规规范性文件受到重大行政处罚的情形。
广州市仲裁委员会出具证明：广东联汛教育科技有限公司在 2012年 1月 1日至2015年12月31日，在中国广州仲裁委员会无仲裁案件。
（四）关联方资金占用及关联担保
截至本报告书签署日，联汛教育不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
截至本报告书签署日，联汛教育不存在对其他企业提供担保的情形。
（五）债权债务转移情况
本次重组完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司，联汛教育仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合相关法律、法规的规定。
（六）重大会计政策与会计估计的差异情况
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务收入的确认方法：
①劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；
②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
公司选用下列方法之一确定合同完工进度：
A、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；
B、已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。
公司采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。
③在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计时，区别以下情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权：
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）具体收入确认政策
①教育运营服务
标的公司主要通过与基础运营商、社会渠道合作的方式推广教育运营服务业务。公司负责售前技术支持、软硬件设备投资和售后服务，基础运营商和社会渠道（区域代理商）负责基础网络、业务管理及开拓、收费结算等支持。基础运营商、社会渠道（区域代理商）向用户收取相关费用后，按照其与联汛教育合作协
议约定的结算方式与分成比例与联汛教育进行结算与分成。
因此，对教育运营服务业务，标的公司根据与基础运营商、社会渠道（区域代理商）的合作协议约定完成相应服务并收到运营商结算数据时，标的公司对结算数据进行核对后确认收入。
②教育系统集成业务
对于教育系统集成业务，标的公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和标的公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收，相关成本能够可靠计量时确认收入。
③软件开发及技术服务业务
软件开发：联汛教育根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品，按签订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。
技术服务：技术服务包括向客户提供的与 IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。标的公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
（1）重要会计政策变更
2014年1月26日起，中国财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月 1日起施行。公司于2014年7月1日起执行。
中按照修订后准则要求对金融工具进行列报。
报告期内会计政策变更对公司财务报表无影响。
（2）重要会计估计变更
报告期公司无重要会计估计变更。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表的编制方法
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
（3）合并报表的编制方法、报告期合并范围的变化及原因
截至2015年12月31日，联汛教育合并财务报表的合并范围如下表所示：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|纳入合并报表范围时间|注册资本（万元）|
|江西联汛|2015年8月公司成立日起|200|

第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资等6名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、总体方案
本次拟购买的标的资产为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资合计持有的联汛教育的80%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信出具的《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，其80%股权估值为57,609.64万元，经友好协商，交易各方将交易价格确定为57,600.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|
|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
本次交易完成后，联汛教育将成为上市公司的全资子公司。
上市公司向交易对方支付现金对价以及交易对方交割股份的具体时间如下：1、本次交易获得中国证监会核准后30天内，联汛教育原股东应将所持联汛教育的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以扣除。
2、在募集配套资金到位 10个工作日或者标的股权交割后 60天内（以先发生的时点为准），一次性按上表约定支付完毕。文化长城支付现金对价时，在扣除应由文化长城代扣代缴的税费后，余款一次性付至收取现金对价的原股东指定的银行账户。
（二）发行股份募集配套资金
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过49,450.00万元；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的85.85%，不超过交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|
|补充标的公司和上市公司流动资金|

合计 49,450.00本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。
若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的
配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对
价。
二、本次发行股份的具体方案
本次股份发行包括两部分：
1、公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
2、公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：许高镭、商融投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
文化长城相关市场参考价和基准定价情况如下：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|35.81|

||
|-|
|27.35|
|27.02|

基于《重组管理办法》，上市公司和交易对方基于股票市场行情、同行业上市公司情况、促进交易进行以及保护中小股东的利益综合考虑，经双方友好协商，最大限度地兼顾上市公司的长远发展及其中小股东，交易对方等各方利益，确定本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即32.23元/股。2016年5月23日，文化长城向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.89元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体计算公式如下：
①送股、资本公积金转增股本
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本 0
数；P为调整后的发行价格。
②配股
P＝（P＋P×A）/（1＋A）
0 2
其中：P为调整前的发行价格；P为配股价格；A为每股配股的数量；P为调 0 2
整后的发行价格。
③派息
P=P—V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
④三项同时进行
P＝（P—V＋P×A）/（1＋n＋A）
0 2
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为配股价格；A为每 0 2
股配股的数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
（2）发行价格调整机制
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过价格调整方案。
③可调价期间
文化长城审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，为可调价期间。
④触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日文化长城股票交易均价的90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对本次发行的发行价格进行调整。2015年 5月 3日，经文化长城第三届董事会第十九次会议审议通过，不对本次发行股份购买资产股票发行价格进行调整。
⑦发行股份数量
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、商融投资发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
2、价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
（1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定具体如下：
“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（2）本次交易价格调整机制符合相关规定
本次交易调价机制及符合相关规定的说明，具体情况如下：
①调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向许高镭、商融投资发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十四次会议、公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年2月15日、2016年3月14日进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
本次可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会
核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
④触发条件
本次调整方案的触发条件为：可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城
因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整”。
⑤调价基准日
调价基准日为可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
⑥发行价格调整
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日文化长城股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”。
⑦发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行股份支付对价部分）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
3、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十四条第(一)项的规定，本次交易触发发行价格调整情形的理由
（1）触发发行价格调整情形的理由
上市公司自2016年1月4日起开始停牌，股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制。
根据《上市公司行业分类指引》，文化长城所处行业属于C类制造业中的非金属矿物制品业（WIND证监会行业指数883127）。上市公司本次发行股份购买联汛教育80%的股权，是向教育产业转型的重要举措，标的公司主要从事教育信
息化业务。因此，以公司目前艺术陶瓷业务的行业指数作为调价机制的触发条件，具有一定的不匹配性。因此，交易双方在经过充分沟通及论证后，选取创业板指数作为价格调整机制的触发条件。
本次价格调整机制的设置，触发条件需满足在调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%，方可触发调价机制。触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。
4、目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司不进行调价安排的说明
（1）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于2016年3月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于当日公告了股东大会决议。自2016年3月14日至2016年5月3日，在此期间内的每一个交易日，交易日前的连续三十个交易日创业板指数（399006.SZ）收盘点数，较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）的跌幅均超过10%。目前，本次交易已触发发行价格调整机制。
（2）上市公司不进行调价安排
2016年4月29日（上市公司第三届董事会第十九次会议前一交易日），文化长城股票收盘价为28.45元/股；相对于本次发行股份购买资产股票发行价格存在一定差异。交易双方经过充分沟通，对于上市公司及标的公司未来发展前景较为看好，不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，根据文化长城股票近期走势并与本次重组交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
同日，本次重组的交易对方许高镭、商融投资亦出具声明与承诺，同意文化
长城不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并自愿放弃主张文化长城对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
5、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易完成后，上市公司将进一步贯彻教育产业战略规划。根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，交易完成后，公司的盈利能力将得到大幅增强。
基于对未来发展规划的良好预期，公司本次募集配套资金拟选取询价方式进行。
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。
本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为 30,643.20万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金方式支付，合计 21,772.80万元；商融投资持有的标的公司1.76%的股权以现金方式支付，合计1,267.20万元，持有标的公司5.44%的股权以发行股份方式支付，
合计3,916.80万元。
考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|
|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 49,450.00万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
3、现金对价比例设置的原因和对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定
性的影响
（1）本次交易主要协议内容
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中广信出具的中广信评报字[2016]第029号《资产评估报告》。以2015年 10月 31日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为 72,012.05万元，对应80%股权的评估值为57,609.64万元。
①标的资产作价
文化长城于2016年2月15日与交易对方及标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议约定本次交易标的资产联汛教育80%股权的交易作价参照中广信出具的《资产评估报告》，经双方友好协商，作价 576,000万元；
其中标的资产40%的交易金额 23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。
②盈利及补偿承诺
文化长城与交易对方签署的《盈利及减值补偿协议》第一条及第二条，对盈利承诺及补偿情形进行了约定，具体情况如下：
A、盈利承诺
联汛教育除文化长城之外的原股东承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度的净利润分别不低于 2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元（净利润以合并报表归属于母公司的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
B、盈利补偿
如在利润承诺期间的每一年度，联汛教育未能达到承诺净利润数，原股东应向文化长城进行补偿。
补偿顺序为首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计
算；
股份补偿及现金补偿，按以下公式进行计算：
当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷利润承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数
当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿现金金额
如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量或补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或金额不冲回。
③联汛教育管理层稳定性承诺
根据文化长城与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于管理层股东的稳定性进行了约定，具体情况如下：
A、任职期限约定
标的公司管理层股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉承诺，自股权交割日起，仍需至少在联汛教育任职 36个月不离职，并签署相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在联汛教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与联汛教育的《劳动合同》。
B、同业竞争约定
管理层股东承诺，在利润承诺期内及/或在联汛教育（包括分公司、子公司）任职期间，以及自联汛教育及其分公司、子公司离职后两年内，管理层股东及联汛教育核心管理团队不得与文化长城及联汛教育进行同业竞争或其他利益冲突，不得泄露相关商业秘密。若因违反前述规定，管理层股东应赔偿文化长城、联汛教育及其分公司、子公司全部损失，管理层股东因此而获得的全部利益，均归联
汛教育、文化长城所有。
C、业绩奖励约定
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于管理层股东承诺的净利润总额（即26,300万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过11,520万元，亦不得超过联汛教育 2018年度经营性现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至2018年12月31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。
D、违约责任约定
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，并有权要求违约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方进一步赔偿损失。
未经联汛教育董事会书面同意，管理层股东未履行协议关于在联汛教育任职期限的承诺，则该违约方管理层股东应按照如下规则在离职后 10个工作日内向文化长城支付赔偿金。管理层股东自股权交割日起任职期间不满12个月、24个月、36个月的，应向文化长城赔偿其因本次交易取得的交易对价（包括现金对价和股份对价）的80%、60%和40%，其中股份对价由文化长城以1元回购。
管理层股东违反关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10个工作日内，该股东因本次交易而取得的全部现金对价应返还给文化长城，因本次发行而取得的全部文化长城股票由文化长城以1元价格回购并注销，该股东已将全部或部分文化长城股份转让的，股份差额部分由该股东以现金补足。
（2）现金对价比例设置原因
①交易双方市场化谈判的结果
交易双方基于对标的公司现有财务状况、盈利能力、未来发展前景及对中国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通，对本次重大资产重组发行方案中，发行股份及现金支付对价的比例进行了约定，整体采用了60%用股份支付，40%用现金支付的方式，是双方市场化谈判的结果。
②联汛教育原股东对于对价方式的选择
对于联汛教育原股东来说，在总体股份现金比例已与上市公司确定的情况下，具体各股东获得现金或股份的方式，是各股东自主选择的结果，反映了各个股东对股权及现金的不同理解及偏好。其中，许高镭、商融投资取得的对价，主要以发行股份的方式支付，体现了联汛教育原控股股东及实际控制人对于标的公司未来经营发展的信心；许高云、李东英、雷凡、彭辉取得的对价，以现金方式支付，主要是个人基于对现金的需求及不同风险偏好，所做出的个人选择。本次现金对价比例的设置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施。
综上所述，本次交易股权及现金支付对价比例设置系交易双方基于标的公司发展前景，个人对于现金、股权的不同需求所做出的选择，符合市场化交易的理念。
（3）现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
①现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易，发行股份购买资产中的现金对价部分，上市公司拟通过配套资金取得；募集配套资金有助于上市公司引入对公司经营理念及发展前景认同的长期投资人，促进公司未来的战略转型及快速发展。本次交易现金对价比例设置不会对联汛教育未来的经营稳定性造成明显不利影响。交易完成后，作为上市公司的全资子公司，联汛教育将继续在教育信息化领域稳健经营，积极拓展教育运营及教育系统集成业务。
本次发行股份购买资产收购联汛教育是文化长城战略转型布局教育产业的重要举措。联汛教育的稳定经营将会保证其业绩承诺的顺利实现，从而提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司的战略布局的稳步推进。因此，本次交易中现金对价比例设置是交易双方在审慎考虑了联汛教育、文化长城持续发展需要的情况下协商一致达成的结果。
②现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响
许高云为联汛教育董事、副总经理，李东英为联汛教育董事，雷凡为联汛教
育董事、副总经理、核心技术人员，彭辉为联汛教育监事；其中，除李东英外，均在联汛教育任职，为联汛教育管理层股东。上述交易方以现金对价的方式出让其所持有的联汛教育股权。
在交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》中，对交易双方的权利义务进行了约定。许高云、李东英、雷凡、彭辉均为盈利承诺及补偿的承诺方，并对其任职期限、同业竞争、违约义务进行了具体约定：在未达到承诺净利润的情况下，上述交易对方可能对文化长城进行现金补偿；自股权交割日起，管理层股东需在联汛教育任职满 36个月，形成违约的，其取得的现金对价按比例向文化长城进行赔偿；上述交易方不得与文化长城及联汛教育进行同业竞争或其他利益冲突，不得泄露相关商业秘密。此外，相关协议中还约定了业绩奖励条款，对公司管理层股东进行激励；未来，若标的公司发展较快且业绩突出，上市公司可通过对部分员工进行股权激励等方式，保持核心团队的稳定性。
本次交易完成后，许高云、李东英、雷凡、彭辉即满足了自身的资金需求，又将承担一定的义务和责任，标的公司核心团队稳定性将得到一定程度的保障。
（五）募集配套资金用途
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过49,450.00万元；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的85.85%，不超过交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|
|补充标的公司和上市公司流动资金|

合计 49,450.00本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。
若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（六）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）股份锁定及解锁安排：
①许高镭股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②商融投资的股份锁定及解锁安排：
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排：
①在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专
项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融投资所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
②许高镭、商融投资应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、商融投资共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投资以货币资金全额垫付。
④许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）标的资产的交割和发行股份的交割
本次交易获得中国证监会核准后 30天内，联汛教育原股东应将所持联汛教育的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以扣除。
标的股权的工商变更登记手续由原股东及联汛教育负责办理，文化长城提供必要的协助。
因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由联汛教育承担。
文化长城根据中国证监会的核准向许高镭、商融投资发行股份，并在标的股权完成交割之日起60天内完成发行。
（九）过渡期管理
1、过渡期内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或文化长城书面同意，原股东及联汛教育保证：
（1）不改变联汛教育的经营管理方针、方式，保持联汛教育现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
（2）保证联汛教育在过渡期内经营资产的完整性，妥善保管、合理使用联汛教育的财产。
（3）以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理联汛教育，保持联汛教育处于良好的正常的经营状态。
（4）保证联汛教育核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
（5）继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证联汛教育的经营不会产生重大不利变化。
（6）联汛教育不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
（7）若发生可能对联汛教育经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及联汛教育应及时书面通知文化长城。
（8）未经文化长城事先书面同意，原股东及联汛教育本身不得同意联汛教育增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
（9）在协议签订后至标的股权过户至城名下期间，联汛教育存在的任何或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔及其他任何争议事项（包括但不限于原股东占用联汛教育的资金）及其责任，均与文化长城无关，由原股东负责处理并承担相应责任（包括但不限于经济责任）。
2、过渡期内，原股东所持联汛教育的股东权利受如下限制：
（1）未经文化长城书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的董事会、股东会决议。
（2）未经文化长城书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
（3）未经文化长城书面同意，原股东不得作出修改联汛教育章程的决定。
（4）未经文化长城书面同意，原股东不得同意联汛教育进行利润分配。
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（十）发行前滚存利润安排
交易各方同意，联汛教育截至定价基准日的滚存未分配利润及定价基准日后至股权交割日期间实现的净利润归文化长城所有。
在文化长城向许高镭、商融投资发行股份后，由文化长城新老股东共同享有文化长城本次发行前的滚存未分配利润。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
（十二）先决条件
1、交易各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）相关协议已经由各方签署；
（2）原股东已经取得签署、履行协议所必须的批准与授权；
（3）联汛教育已作出同意原股东向文化长城转让标的股权的股东会决议；
（4）文化长城召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
3、若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
（十三）本次交易的可行性分析及对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次交易发行股份购买资产的可行性
（1）本次交易已约定相关条款保障交易顺利实施
考虑到二级市场股价可能出现的波动影响，本次交易各方已在《发行股份并支付现金购买资产协议》进行了相关违约责任的规定，在一定程度上可以保障交易顺利实施。
（2）本次交易不进行发行价格调整
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，根据文化长城股票近
期走势并与本次重组交易对方充分沟通，公司决定不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。同日，本次重组的交易对方许高镭、广州商融亦出具声明与承诺，同意文化长城不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并自愿放弃主张文化长城对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（3）本次交易是标的公司与上市公司长期合作的必然结果
2015年 1月，基于对联汛教育管理团队以及标的公司业务转型、所属行业发展前景的认可，上市公司决定对联汛教育进行增资。通过本次增资，联汛教育快速实现业务转型，超额实现了 2015年承诺业绩。因此，这次交易是联汛教育与上市公司在经营理念、文化、战略规划一致的基础上的进一步合作，是必然结果。
综上所述，结合《发行股份并支付现金购买资产协议》中的违约责任，以及上市公司经董事会审议决定不对本次发行价格进行调整，确保了本次交易发行股份购买资产的顺利实施。同时，本次交易作为上市公司战略规划的进一步延伸，是上市公司和标的公司长期合作的基础。因此，本次交易发行股份购买资产具有可行性。
2、本次交易发行股份购买资产对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次发行股份价格对上市公司和中小股东权益的影响
本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 32.23元/股。2016年 5月23日，文化长城向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.89元/股。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。具体如下：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|35.81|

||
|-|
|27.35|
|27.02|

本次发行价格采用上述表格的最高价格即32.23元/股，在兼顾交易各方利益的同时，上市公司股份稀释相对较小，保证了上市公司和中小股东的权益。
（2）本次交易是上市公司战略规划的进一步延伸
2015年1月19日，上市公司与联汛教育及其股东签署了附条件的增资认购协议，拟对联汛教育进行增资，投资总额 4,000.00万元，占其投资后出资额的20%。
上市公司在参股联汛教育期间内，通过一年多的磨合及对教育相关领域的实质性探索，结合自身公司文化建设，明确了保持原有艺术陶瓷业务，向教育产业转型的战略规划，并将重点布局职业教育领域。本次交易的进行，是文化长城战略规划实施的进一步深入，在参股联汛教育的基础上，寻求教育产业领域的进一步发展。同时，结合联汛教育的业务体系，文化长城将根据国家规划的职业教育的体系框架进行垂直深耕，深入职业院校、职业培训、企业培训等细分领域，完成线上与线下教育相融合，实现多学科、多层次的职业教育战略构建。
综上所述，本次交易发行股份购买资产，具有可行性；本次发行股份价格合理，最大限度地兼顾上市公司的长远发展及其中小股东的利益的同时，是上市公司战略规划的进一步延伸。因此，本次交易合理保障了上市公司和中小股东的权益。
三、本次发行前后公司的股权结构
截至本报告书签署日，公司的总股本为375,000,000股。本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本为401,811,481股。根据2016年5月23日公司的股权结构进行测算，不考虑配套融资，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|股权比例|持股数|
|143,437,500|38.25%|143,437,500|

||||
|-|-|-|
|14,850,000|3.96%|14,850,000|
|216,712,500|57.79%|216,712,500|
|-|-|23,772,847|
|-|-|3,038,634|
|375,000,000|100.00%|401,811,481|

本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%的股份，仍为公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据正中珠江出具的上市公司 2014年、2015年《备考合并审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
2015年12月31日/2015年
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|118,915.25|187,204.28|
|38,989.25|42,650.68|
|79,926.00|144,553.59|
|79,926.00|144,510.02|
|44,493.27|52,731.21|
|1,207.69|3,813.64|
|1,239.01|3,367.81|
|1,239.01|3,373.24|
|0.08|0.21|

2014年12月31日/2014年
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|116,336.01|182,788.54|
|37,349.02|41,351.76|
|78,986.99|141,436.78|
|78,986.99|141,436.78|
|44,860.81|54,918.06|
|1,447.40|1,629.84|

|||
|-|-|
|840.26|850.65|
|840.26|850.65|
|0.06|0.05|

注：上表未考虑募集配套资金的影响。
五、募集配套资金安排
（一）募集配套资金概况
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过49,450.00万元；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的85.85%，不超过交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|
|补充标的公司和上市公司流动资金|

合计 49,450.00本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。
若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（二）募集配套资金的必要性及合理性分析
在综合考虑上市公司及标的公司的财务状况、资金使用安排以及前次募集资金使用情况的基础上，上市公司决定募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司和上市公司流动资金，具体原因如下：
1、报告期末货币资金金额及用途、未来支出安排、营运资金需求情况、
可利用的融资渠道、授信额度
（1）上市公司
①期末货币资金余额
截至2015年12月31日，公司货币资金余额为 28,571.75万元，其中包含募集资金余额1,985.83万元，扣除募集资金余额后实际可支配货币资金为26,585.92万元。
②期末货币资金用途
2015年末，上市公司的期末货币资金用途包括维持公司日常生产经营以及公司向教育产业转型对外投资所需的资金，具体如下：
A、维持公司日常生产经营预留一定的货币资金
报告期内，上市公司营业收入及营运资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|59,596.48|64,141.88|
|28,571.75|33,046.65|
|269.05|449.58|
|30,755.67|30,645.64|
|38,989.25|37,318.22|
|35,400.00|34,000.00|
|64.18|74.70|
|3,525.06|3,243.52|
|27,230.61|27,402.13|

注1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
注2：经营性流动资产=流动资产-货币资金-应收利息
注3：经营性流动负债=流动负债-短期借款-应付利息
报告期内，上市公司业务规模稳健增长，对营运资金的需求相对较大。2013年末、2014年末以及 2015年末，上市公司营运资金分别为 27,180.45万元、27,402.13万元和27,230.61万元。
报告期内，上市公司主要经营性流动资产以及经营性流动负债的周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|3.44|3.34|

|||
|-|-|
|2.44|2.57|
|30.86|20.25|

上市公司的存货周转率、应收账款周转率相对较低。上市公司存货占用水平相对较高，收账速度相对较慢，因此资产流动性相对较差。相应地，上市公司的应付账款周转率相对较高，较少地占用供应商的资金。由此可见，上市公司经营性流动资产对于营运资金的占用较大。
B、设备更新所需资金
公司需要投入资金更新设备，以保持公司的艺术陶瓷业务的竞争力。目前，公司迫切需要以流水线作业替代人工作业，加强自动化，机械化管理。上市公司设备投入需要购置自动滚压生产线 415.20万，空心注浆生产线 312.50万，印花油印等辅助生产线215.50万，合计943.20万元。
C、投资教育基金，投资布局教育产业所需资金
2016年 4月 1日，公司第三届董事会第十七次会议通过了《关于公司对外投资暨参与认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（筹）基金份额的议案》。
2016年 4月 5日，文化长城发布《关于公司对外投资暨参与认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（筹）基金份额的公告》。根据公告，教育基金规模为人民币1亿元，其中文化长城拟以自有资金出资人民币 5,000万元，作为教育基金的有限合伙人。教育基金主要围绕教育产业，特别是职业教育等领域进行股权投资。
新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（筹）的设立，将有利于文化长城孵化优质资产，提升文化长城在教育领域的资本运作能力，实现教育产业布局。
D、后续教育业务开拓所需资金
2015年10月6日，上市公司与天津市优势创业投资管理有限公司（以下简称“优势资本”）签署了《战略合作框架协议》，优势资本围绕公司的发展战略，以专业团队为公司的战略及并购事宜提供服务。优势资本和上市公司拟联合成立并购基金，首期暂定规模人民币20亿元，主要投向于境内外教育领域公司。
截止本报告书签署之日，文化长城已确定其教育产业构建的战略，未来上市
公司将在保持其原有艺术陶瓷业务稳步增长的基础上，积极开拓教育领域的业务。上市公司将通过外延式投资或并购的方式，积极地拓展教育业务。上市公司向教育产业领域转型的战略规划的实现，对资金需求量较大；流动资金需求是上市公司战略实施成功与否的关键。
③可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至2015年末，上市公司取得银行综合授信额度共58,500万元，其中，已使用借款额度 35,400万元。由于上市公司原有艺术陶瓷业务发展较为稳定，现有信用额度在保持原有业务规模及稳步发展的同时，也为上市公司带来一定的财务负担，且无法有效的支持公司未来战略转型的资金需求。
（2）标的公司
①期末货币资金余额及用途
截至 2015年 12月 31日，联汛教育账面货币资金余额为 2,228.69万元，未来拟留作教育运营服务及教育系统集成等教育信息化业务的发展。联汛教育教育信息化业务快速增长过程中，需要营运资金以及新增投入较大。
②维持联汛教育日常经营活动预留一定的货币资金
报告期内，联汛教育营业收入及营运资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|9,075.95|4,098.00|
|2,135.32|363.81|
|6,940.63|3,734.20|
|3,501.70|3,833.99|
|800.00|1,379.00|
|3.00|5.70|
|2,698.70|2,449.30|
|4,241.94|1,284.90|

注1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
注2：经营性流动资产=流动资产-货币资金
注3：经营性流动负债=流动负债-短期借款-应付利息
报告期内，联汛教育业务规模稳健增长，对营运资金的需求相对较大。2013
年末、2014年末以及2015年末，联汛教育营运资金分别为1,749.99万元、1,284.90万元和4,241.94万元。联汛教育的营运资金需求相对较大。
报告期内，联汛教育主要经营性流动资产以及经营性流动负债的周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|3.28|6.78|
|2.65|5.16|
|11.24|20.75|

联汛教育的存货周转率、应收账款周转率相对较低，而应付账款周转率相对较大。从联汛教育的教育信息化业务的特点来看，联汛教育在教育运营项目以及教育系统集成项目中，前期需要投入较多的设备。此外，联汛教育主要客户是中国电信、学校等大型国企以及教育机构等，收款周期相对较长，因此资产流动相对较慢。相对地，联汛教育对于供应商的资金占用较少。由此可见，联汛教育经营性流动资产对于营运资金的占用较大。
③联汛教育未来支出安排及其它需要
2015年 12月 31日，联汛教育账面货币资金余额为 2,228.69万元，其中包括从联合投标方广东广成成套设备进出口有限公司支付的项目预付款合计1,088.41万元。截至本报告书签署之日，联汛教育已向部分供应商支付了预付款项。除此以外，联汛教育未来的支出安排以及其它业务需要包括教育运营项目以及教育系统集成项目的后续资金需求，具体如下：
A、教育运营服务业务的需求
报告期内，联汛教育的教育运营服务业务呈快速发展态势。教育运营服务需要进行前期软硬件系统设备免费投入，随着各地市中小学、职业院校市场的拓展，其前期资本性投入资金需求较大。2015年12月，联汛教育与阳江市教育学会签订了《阳江市平安校园建设战略合作意向书》，拟实施阳江市平安校园建设项目，投资规模 8000万元，联汛教育负责设备设施的建设、维护、管理和运营。该项目的建设或会为其它市的中小学及幼儿园带来示范效应，使联汛教育的教育运营
服务业务进一步拓展，但同时也对联汛教育的流动资金储备提出更高的要求。综
上所述，在标的公司业务规模的快速提升的情况下，其面临的资金压力也逐步增
大。
B、教育系统集成项目所需运营资金
对于教育系统集成项目业务，主要通过招投标方式进行，且标的公司在中标后及项目实施过程中，仅能收到一定比例的预付款，而标的公司需要进行设备、人员等各方面的投入，资金实力要求逐步提高。
由于教育系统集成项目贯穿项目的设计，施工以及设备安装调试等各个环节，涉及周期相对较长，在合同项目实施过程中需要投入大量材料和人工成本，营运资金需求较大。
联汛教育的教育系统集成业务增长比较迅速，2014年及2015年，教育系统集成业务的收入增长率分别为1.86%和40.03%，并于2015年取得中机国际的894万欧元的教育系统集成项目采购合同。虽然当前项目单位目前通过提前支付部分预付款缓解联汛教育的资金压力，但随着项目的推进以及项目的增多，将进一步增加对营运资金的需求。因此，补充营运资金是联汛教育的教育系统集成项目的业务模式和发展阶段的必然要求。
④可利用的融资渠道、授信额度
作为非上市公众公司，联汛教育可利用的融资渠道主要为债权融资。目前，联汛教育取得的授信额度共计 800万元，截至 2015年末已全部使用并计入短期借款，用于弥补标的公司流动资金不足。
（3）现有资金需求分析
上市公司的货币资金余额为 28,571.75万元，其中募集资金余额 1,985.83万元，扣除募集资金余额后，剩余可支配货币资金共 26,585.92万元。上市公司现有货币需求主要包括维持公司日常生产经营预留一定的货币资金的需求、偿还银行贷款以减轻财务压力、2016年设备更新所需资金、投资教育基金布局教育产业所需资金以及后续通过外延式投资或并购的方式进一步拓展教育业务等，由此可见，上市公司的现有货币资金已有明确的。
标的公司现有货币需求主要用于维持现有业务发展所需要的资金 2,228.69万元，其中包括收到的1,088.41万元预收采购款。截至本报告书签署之日，该采
购货款已用于支付 2015年签订的广东电子商务技术学校教育系统集成项目采购合同货款。其余货币资金主要用于维持现有的教育运营项目和其它教育系统集成项目以及联汛教育维持日常经营所需，当前联汛教育的教育运营项目以及教育系统集成项目正处地快速发展阶段，对营运资金的需求较大。
综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，且未来的生产经营和资本性支出所需货币资金金额较大；联汛教育的教育运营服务业务以及教育系统集成业务的快速发展也需要较多的资金支持。而通过上市公司的自身积累及银行借款都难以满足未来的资金需求。因此，为提高本次并购重组的整合绩效，充分发挥上市公司与标的资产重组带来的协同效应，本次募集配套资金具有必要性。
2、本次募集配套资金补充流动资金的测算及募集资金需求分析
（1）募集配套资金补充流动资金测算的前提及假设
①流动资金需求测算原理
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对 2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。上市公司、标的公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
②主要假设
A、关于销售收入的增长
a、上市公司销售收入的增长
上市公司2012年到2015年的增长率分别为11.87%、8.00%、-0.82%，以11%作为预测2015年度至2017年度营业收入的测算依据，则上市公司预测期营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
||2016年|2017年|
|44,493.27|49,387.52|54,820.15|
|-|11%|11%|

注：本次销售预测是假设原有的销售规模以及销售渠道不变进行预测，2016年新增的超市渠道、电商渠道等新增的营业收入不在预测范围内。
b、联汛教育销售收入的增长
近三年来，联汛教育的教育系统集成项目以及其教育运营服务业务处于培育阶段及建设投入阶段；2015年-2016年，联汛教育的教育信息化战略规划越加明晰，其教育系统集成项目的收入以及教育运营服务的收入进入快速上升时期。联汛教育未来所需补充流动资金，根据中广信出具的《资产评估报告》中对于未来营业收入的预测进行测算。
根据资产评估报告，联汛教育未来营业收入情况如下表所示，本次流动资金需求仅以未来三年（2016年至2018年）作为测算基础。
单位：万元
预测期
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,425.00|19,120.09|24,597.32|28,342.42|

B、销售百分比的一致性
a、上市公司的艺术陶瓷业务的各项经营性资产和经营性负债的占销售收入的百分比与2015年保持一致；
b、联汛教育的各项业务的经营性资产和经营性负债的占销售收入的百分比与2015年保持一致；
C、银行借款状况的一致性
上市公司以及联汛教育未来银行借款的状况维持 2015年末的水平不变，不考虑未来期间银行借款的借入及归还情况；
③经营性流动资产和经营性流动负债
本次选取货币资金、应收账款、预付款项、存货等四个科目作为经营性流动资产，选取应付账款、预收款项等两个科目作为经营性流动负债。
上市公司的艺术陶瓷业务板块/联汛教育的教育运营项目以及教育系统集成
项目板块的2016-2018各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营
业收入×各项目销售百分比。
（2）上市公司募集配套资金补充流动资金的测算结果
根据上表对营业收入的预测，假设上市公司预测期内经营性资产及经营性负债占营业收入的比例保持与基期相同，则对流动资金缺口预测如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|最近三年平均占营业收入比例|预测数|||
|||2016E|2017E|2018E|
|44,493.27|100.00%|49,387.52|54,820.15|60,850.37|
|18,753.91|38.84%|20,241.60|22,468.18|24,939.68|
|9,122.90|22.91%|10,688.22|11,863.92|13,168.95|
|-|0.13%|55.49|61.59|68.36|
|1,647.41|2.13%|1,067.69|1,185.14|1,315.50|
|29,524.22|64.01%|32,053.00|35,578.83|39,492.50|
|1,515.70|5.04%|2,276.37|2,526.77|2,804.72|
|-|-|-|-|-|
|1,222.22|1.33%|897.17|995.86|1,105.40|
|2,737.92|6.37%|3,173.54|3,522.63|3,910.12|
|26,786.30|57.64%|28,879.46|32,056.20|35,582.38|

注：预计金额=当年预计营业收入×预计营业收入占比
经营性流动资产合计=应收票据+应收账款+预付账款+存货
经营性流动负债合计=应付票据+应付账款+预收账款
流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
未来三年流动资金需求=2018年流动资金需求-2015年流动资金需求
经测算，未来三年上市公司流动资金缺口为8,796.08万元。
（3）联汛教育募集配套资金补充流动资金的测算结果
根据中广信出具的《资产评估报告》，评估师通过分析企业历史财务报表，剔除与营运资金无关的项目和调整账面的资产和负债，然后经过预测未来各年期末流动资产和流动负债项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金。该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|8,403.76|11,139.04|14,329.99|16,511.82|
|3,654.53|2,735.28|3,190.94|2,181.83|
|14,425.00|19,120.09|24,597.32|28,342.42|
|58.26%|58.26%|58.26%|58.26%|

根据评估预测结果，未来三年（2016年-2018年），联汛教育营运资金增加额共计9,580.75万元。
2014年以来，联汛教育逐步将业务重点转向教育运营服务及教育系统集成项目业务上，原有电子产品销售业务不作为未来业务发展的重点。报告期内，联汛教育的业务结构发生了一定的变化。未来，联汛教育将大力发展教育运营服务及教育系统集成业务。因此，根据评估报告，在未来业务预测的基础上，联汛教育营运资金需求较大。本次补充标的公司所需流动资金，通过上市公司向标的公司借款的方式进行；标的公司按照同期银行借款基准利率，向上市公司支付财务费用。
（4）改善财务状况
截至2015年12月31日，上市公司合并财务报表短期借款余额为35,400.00万元。其中，上市公司2016年第一季度到期的短期借款为11,900万元。
截至 2015年 12月 31日，公司与陶瓷类同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示，上市公司资产负债率高于行业平均值。
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|-|
|公司名称|
|冠福股份|
|松发股份|
|四通股份|

平均值 23.64%
文化长城 32.79%
2015年12月31日，文化长城当前的总负债为 38,989.25万元，其中短期借款35,400.00万元；总资产为118,915.25万元。文化长城资产负债率为32.79%。
根据陶瓷类同行业可比上市公司的年报公告可知，资产负债率平均水平为
23.64%，文化长城的资产负债率高于同行业平均水平。若使文化长城的资产负
债率降低至行业平均水平，其负债则需要减少10,877.68万元。
上市公司艺术陶瓷业务呈稳健增长态势，增速低于拟收购标的公司，较大金额的银行借款将使公司承担较大的利息费用支出。因此，上市公司拟通过偿还银行借款的方式降低资产负债率水平。
本次交易完成后，上市公司将在保持艺术陶瓷业务稳步增长的前提下，逐步向教育产业领域转型。公司 2015年末的资产负债率为适应原有艺术陶瓷业务的财务状况，未来，若公司进一步向教育产业领域转型，需要进行较大规模的资金投入，则较高的资产负债率不利于战略规划的实施。因此，2016年，上市公司拟对2015年末银行借款进行逐步偿还，以减轻财务压力。
（5）新渠道的营运资金需求
2016年，文化长城将在国内市场全面推进商超渠道销售业务。目前，文化长城已经与泰国零售超市巨头卜蜂莲花有限公司（HK00121）（下简称：卜蜂莲花）、广东胜佳超市有限公司（下简称：胜佳超市）、永旺华南商业有限公司旗下吉之岛超市（下简称：吉之岛）、华联吉买盛购物中心有限公司（下简称：上海华联吉买盛）、深圳市百佳华百货有限公司（下简称：深圳百佳华）等大型超市签订特约供应商协议/主供应商协议等，预计将以一线城市为突破口，实行逐步渗透的销售策略，通过大型超市的渠道扩大公司艺术陶瓷的市场份额。
2016年，针对上述大型超市，预计的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合作商超|单网点预计销售收入|网点数量|
|卜蜂莲花|42|110|
|胜佳超市|20|50|
|吉之岛|40|35|
|上海华联吉买盛|25|20|
|深圳百佳华|22|19|

2016年，上市公司为保证对商超渠道产品的及时供应，公司存货储备和产量都有一定程度增加，公司目前的生产周期为2个月，存货储备周期3个月，货
款回收周期3个月，整个供应和销售流程要8个月的周期。整个商超渠道业务开
拓大约需要5,292万元周转资金。
2016年，上市公司将拓展天猫、京东、阿里巴巴等大型电子商务渠道。电商渠道的拓展需要增加产品备货，加大资金投入以及业务推广。上市公司的预计销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合作商超|预计月销售收入|
|天猫|100|
|京东|75|
|其它|25|
|-|-|

2016年电商预计销售2,400万元，上市公司目前的生产周期为2个月，存货储备周期3个月，整个供应和销售流程需要5个月的周期。电商业务1年大约需要1,000万元周转资金。
（6）本次募集资金需求分析
综上所述，本次配套募集自己补充标的公司及上市公司流动资金用途及需求金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|
|补充营运资金|9,580.75|8,796.08|
|销售渠道拓展|—|6,292.00|
|偿还银行贷款|—|—|
||9,580.75|15,088.08|

注：上市公司偿还银行贷款以改善财务状况，减轻财务压力，具体金额在补充其他流动资金后确定。
经测算，未来三年上市公司流动资金需求为8,796.08万元（不考虑销售渠道拓展），联汛教育流动资金需求为 9,580.75万元，上市公司拟偿还银行借款以减轻财务负担，销售渠道拓展所需的营运资金需求为6,292万元，标的公司及上市公司补充流动资金需求较大。本次交易后，上市公司经营规模将进一步提升，上市公司需要增加投入营运资金以保证经营活动的正常开展以及逐步向教育领域转型。
综上，本次募集配套资金具有明确的规划及使用用途，上市公司及联汛教
育未来有较为明确的资金需求，其募集配套资金具有合理性、充分性。
3、公司前次募集资金使用情况
文化长城经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]754号”文《关于核准广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 A股 2,500万股，每股发行价 20.50元，募集资金总额为 51,250.00万元，扣除承销及保荐费 3,212.50万元，实际募集资金到账金额为48,037.50万元。扣除律师费、审计费、法定信息披露等发行费用378.32万元，募集资金净额为47,659.18万元。该募集资金已于2010年6月21日全部到位，业经广东审计机构会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第08000620185号”验资报告。
截至2015年12月31日，公司首发募集资金累计投入48,072.78万元，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|
|是|2,000.00|558.38|558.38|
|是|5,964.38|4,191.37|4,191.37|
|是|6,213.67|2,715.10|2,715.10|
|是|1,857.05|979.50|979.50|
|-|16,035.10|8,444.35|8,444.35|
|是|22,304.95|22,304.95|20,382.41|
|否|0|4,000.00|4,000.00|
||6,000.00|6,000.00|6,000.00|
||6,000.00|9,246.02|9,246.02|
|-|34,304.95|41,550.97|39,628.43|
|-|50,340.05|49,995.32|48,072.78|

（1）创意产品设计中心项目
该项目计划投资2,000.00万元，以募集资金完成。公司第二届董事会第八
次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过了《关于调整募投项目实
施计划的议案》，将该项目实施进度延长一年，调整后计划于 2013年 7月实施完成；实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等城市。公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。
公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募投项目实施计划的议案》，该项目实施进度延长一年，调整后计划于2014年7月实施完成。公司2014年第一次临时股东大会通过了该议案。
公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募投项目实施计划的议案》，在项目建设过程中，由于市场环境的变化，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，公司决定终止该项目。公司2015年第一次临时股东大会通过了该议案。
截至2015年12月31日，创意产品设计中心项目募集资金使用情况如下：单位：万元
||
|-|
|具体用途|
|装修投资|
|专业设备投资|
|信息系统投资|
|设计团队建设投资|
|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|

合计 558.38（2）国内营销体系建设项目
该项目计划投资5,964.38万元，以募集资金完成。公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募投项目实施计划的议案》，该项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014年7月实施完成。
公司2014年第一次临时股东大会通过了该议案。
公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募投项目实施计划的议案》，在项目建设过程中，由于市场环境的变化，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，公司决定终止该
项目。公司2015年第一次临时股东大会通过了该议案。
截至2015年12月31日，国内营销体系建设项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|指标名称|
|建安费用|
|工程建设其他费用|
|预备费|
|设备购置费|
|开办费|
|流动资金|
|分销网络|
|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|

合计 4,191.37（3）骨质瓷生产线建设项目
该项目计划投资7,795.00万元，其中募集资金6,213.67万元。公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募投项目实施计划的议案》，该项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014年 7月实施完成。公司2014年第一次临时股东大会通过了该议案。
公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募投项目实施计划的议案》，在项目建设过程中，由于市场环境的变化，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，公司决定终止该项目。公司2015年第一次临时股东大会通过了该议案。
截至2015年12月31日，骨质瓷生产线建设项目募集资金使用情况如下：单位：万元
||
|-|
|指标名称|
|设备及工器具购置费|
|建安工程费|
|工程建设其他费用|
|预备费|
|建设期利息|
|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|

合计 2,715.10
（4）废弃陶瓷循环利用建设项目
该项目计划投资为1,978.96万元，其中募集资金投入1,857.05万元。由于市场环境的变化，公司第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第七次会议决议和 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止个别募投项目的议案》，决定终止该募投项目投资。
截至 2015年 12月 31日，废弃陶瓷循环利用建设项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|指标名称|
|设备及工器具购置费|
|建安工程费|
|工程建设其他费用|
|预备费|
|建设期利息|
|铺底流动资金|

合计 979.50（5）河南首期年产2,000万只陶瓷酒瓶建设项目
该项目拟投入募集资金22,304.95万元。截至2015年12月31日，河南首期年产2,000万只陶瓷酒瓶建设项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|指标名称|
|购地款|
|费用|
|建安工程费|

合计 20,382.41公司将根据自身战略需求，秉持实现募集资金效用最大化的原则，谨慎考虑河南酒瓶项目的后续运作。
（6）联汛教育股权收购
2015年1月20日，文化长城召开第三届董事会第四次会议，2015年2月
6日，文化长城召开 2015年第一次临时股东大会，决议将超募资金 4,000.00万元用于投资联汛教育20%的股权。
（7）归还银行贷款
2011年4月21日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的6,000.00万元资金用于归还银行贷款。
该6,000.00万元贷款已于2011年5月4日归还。
（8）补充流动资金
2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的6,000.00万元永久性补充流动资金。2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。截至 2012年 12月 31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施部分募投项目。截至2014年12月底，已终止的募投项目尚未投入的募集资金合计6,713.20万元，余额及利息转为超募资金。其中 4,000万元认购联汛教育新增注册资本，持有标的公司全部注册资本的20%的股权；剩余 2,713.20万元及利息全部补充流动资金。截止2015年12月31日，公司累计用于补充流动资金9,246.02万元。
综上所述，公司前次募集资金已累计投入48,072.78万元，基本使用完毕。
资金使用符合首发募集资金用途且历次变更符合公司募集资金管理制度相关规定。
4、前次募集资金使用效果分析
创意产品中心设计项目、国内营销体系建设项目、骨质瓷生产线建设项目、废弃陶瓷循环利用建设项目按预期进行了开工建设，但由于市场环境发生较大变化，截止2015年12月31日，上述项目均已终止。截止2015年12月31日，公司累计在河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金20,382.41万元，该项目正处于建设期内。
公司充分使用募集资金，部分用于偿还银行贷款、补充流动资金，有力地支持公司开展各项主营业务，降低财务费用，提高资金利率效率。
目前，公司分认识到，目前国内陶瓷行业特别是工艺陶瓷、骨质瓷的竞争较为激烈，高端产品的市场接受能力有限。陶瓷行业总体利润空间被侵蚀、压缩。为了上市公司的可持续发展、提升公司盈利能力，切实维护广大投资者的利益，公司将实施教育产业战略布局。
根据文化长城2015年度报告，公司各募投项目累计实现的效益情况如下：单位：万元
募投项目名称 实现效益金额
创意产品设计中心项目 -国内营销体系建设项目 -5,179.50骨质瓷生产线建设项目 2,439.55废弃陶瓷循环利用建设项目 652.84河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目 -广东联汛教育科技有限公司 513.28注：联汛教育实现效益情况，请参见本报告书“第九章三、交易标的最近两年的财务状况、盈利能力分析”。
综上所述，前次募集资金使用中，虽然部分项目的投资计划与实际进度、实施地点、预期效益存在差异，投资金额有所减少。但公司能够主动适应市场变化，迅速调整计划，寻找新的投资项目。总体来看，前次募集资金已基本使用完毕，资金使用过程均履行了必要的程序，全部资金均使用于公司主营业务。
公司对各募投项目的资金使用进度及使用效果，均进行了公开披露。
5、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司和上市公司流动资金，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中关于配套募集资金的相关规定。本次购买资产需支付现金对价23,040.00万元、支付中介相关费用 1,686.70万元；截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为28,571.75万元。如果上市公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对上市公司的正常经
营和战略发展产生流动性风险。
为保障上市公司及标的公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付本次交易所需现金符合上市公司及标的公司的实际情况，有利于提高本次重组的整合绩效。相对债务融资，募集配套资金有利于控制财务风险、改善上市公司、标的公司的财务状况；上市公司、标的公司的资本实力和抗风险能力将得到增强，为本次交易后加大业务开拓力度、扩大经营规模提供有力保障，从而推进公司战略目标的实现。
（三）配套融资符合现行的配套融资政策
1、符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见规定
本次交易上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，总募集资金额不超过49,450.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
2、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次配套募集资金总额为49,450.00万元，在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|
|补充标的公司和上市公司流动资金|

合计 49,450.00
本次交易募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%；本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易配套募集资金使用符合上述规定。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《广东文化长城集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《广东文化长城集团股份有限公司股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、变更、监督及使用情况的报告等内容进行了明确规定，主要内容有：
公司对募集资金实行专户存储制度。公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，并严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目使用。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金支付的批准权限由相关人员在其授权范围内审批。禁止对公司具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。
募集资金投资的项目，应当按照公司承诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
募集资金使用和管理的相关部门应定期向总裁汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总裁应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六章 标的资产评估及定价情况
一、交易标的评估情况
中广信以2015年10月31日为评估基准日对联汛教育100%股份进行了评估并出具了《资产评估报告》，具体情况如下：
资产评估机构中广信
本次资产评估是应广东文化长城集团股份有限公司委托，对广东联汛教
育科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为广东文化长城集团股份
资产评估目的有限公司拟发行股份及支付现金收购广东联汛教育科技有限公司股权而
涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场
价值提供参考依据。
本次评估对象为广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值；评估范
评估对象及范
围是涉及本次评估目的于评估基准日广东联汛教育科技有限公司的资产
围
及相关负债。
评估基准日 2015年10月31日
评估方法 资产基础法和收益法
本次采用资产基础法计算得出联汛教育股东全部权益价值为 8,944.68万
元，采用收益法测算得出的联汛教育股东全部权益价值72,012.05万元，
评估结果 收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高63,067.37万元，差异率为
705.08%。本次评估以收益法的评估结论作为联汛教育股东全部权益的评
估值，即联汛教育股东全部权益评估值为72,012.05万元。
（一）评估假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
1、重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
（1）本次评估中的各项资产，以委托方及被评估单位指定的范围为准，评估以此为基础进行；
（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（3）本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
2、评估基本假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。本次评估采用在用续用原则。
3、一般性假设
（1）法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响；
（5）无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（6）遵纪守法假设：假定联汛教育完全遵守所有有关的法律法规。
（7）数据真实假设：是假定联汛教育年度财务报告能真实反映其实际状况。
评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（8）政策一致假设：是假定联汛教育会计政策与核算方法无重大变化。
（9）收入成本匹配假设：假定联汛教育未来经营年度内的营业收入、成本费用发生时匹配。
（10）优势假设：是假定联汛教育保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。
（11）收益稳定假设：是假定联汛教育以评估基准日的实际存量用户为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
（12）方向一致假设：是假定联汛教育在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（13）盈利能力不变假设：是假定联汛教育的经营状况与盈利能力不因股权变动事宜而发生变化。
（14）管理层稳定假设:被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、关于评估对象的假设
根据资产评估的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
（4）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
（5）本次评估未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况的改变。
（6）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
（7）假设企业未来按照预期的规划速度进行扩张。
（8）假设企业能继续获得高新技术企业资质，并享受15%的所得税优惠政策；
（9）假设企业存量和开拓的电子学生证用户数保持持续性；
（10）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（11）尽管实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
关于评估对象的假设，是基于评估基准日时联汛教育的实质经营情况所做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续。经核实，关于评估对象的假设中的第（8）点，即联汛教育未来能够持续享受高新技术企业所得税15%优惠税率的假设前提合理。
本次评估考虑到上述高新技术企业未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点以及税收优惠政策稳定性等多方面分析。企业不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，税收优惠政策不会对联汛教育估值产生重大影响。
评估基准日并未有任何反面证据证明被评估单位无法继续享受高新企业技术企业所得税优惠，故在本次评估中设定该假设条件，评估师认为该项设定的符合联汛教育实际经营情况。
5、评估限制条件
（1）评估报告中所依据的由被评估单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由被评估单位负责。未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除本报告有特别说明外，未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
（3）评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（4）评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任，评估报告将会失效。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2015年 10月 31日时，广东联汛教育科技有限公司的总资产账面值为 9,355.61万元，评估值为 11,151.95万元，评估增值 1,796.34万元，增幅19.20%；负债账面值为 2,207.27万元，评估值为
2,207.27万元，评估无增减变化；净资产的账面值为 7,148.34万元，评估值为8,944.68万元，评估增值1,796.34万元，增幅25.13%。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日 2015年 10月 31日，联汛教育股东全部权益市场价值为72,012.05万元，对应80%的股权的市场价值为57,609.64万元，增值额为64,863.71万元，增值率为907.40%。
3、评估结果的选择
中广信出具的《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即联汛教育股东全部权益评估值为72,012.05万元，相应地，其80%的股东权益的评估值为 57,609.64万元，主要是对于联汛教育而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源的价值；相对资产基础法，能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。故根据评估目的，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
本次采用资产基础法计算得出联汛教育股东全部权益价值为8,944.68万元，采用收益法测算得出的联汛教育股东全部权益价值 72,012.05万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高 63,067.37万元，差异率为705.08%，差异较大，存在差额的主要原因是：
此次采用资产基础法对联汛教育评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。联汛教育实物资产主要包括存货、车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为外购办公软件及自行开发专利权、软件著作权等；联汛教育是提供教育信息化服务的公司，为轻资产型企业。而资产基础法评估结果只是与评估基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止评估基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于联汛教育属于软件和信息技术服务
业，其收入主要来自于教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务等业务，收益法评估结果不仅与账面实物资产存在一定的关联，亦能反映其所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；②能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可利用的资料；⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
1、流动资产评估
（1）评估范围
本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
（2）主要评估程序与方法
①核对申报清查评估明细表与企业总账、会计报表余额是否相符；
②了解企业相关的资金管理、应收款方面的内部控制制度及应收款回笼政策，了解企业的信用政策；
③初步检查各项申报清查评估明细表内容的填写是否准确、完整，对缺项、漏项要求补充完整；
④对应申报清查评估明细表，采用查阅企业账务记录、抽查入账凭证、收集银行对账单、对大额应收款项进行函证、分析账龄等手段，对各明细科目真实性、完整性逐一进行审核，并对关联方、内部往来等进行关注；
⑤对实物类流动资产进行盘点及其质量情况了解，收集近期的现行价格资料；
⑥对各类资产，遵照国有资产管理办法、资产评估准则的规定，有针对性地采用适当的评估方法评定测算各项资产在评估基准日的市场公允价值；
⑦完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（3）具体评估过程
①货币资金评估
货币资金445.81万元，其中现金3.41万元，银行存款 170.51万元，其他货币资金271.88万元。
现金账面值为 3.41万元，评估人员将现金清查明细表与现金日记账进行核对，并进行现金盘点，倒推至评估基准日时的库存数；
银行存款账面值为 170.51万元，主要为公司本部及分公司在中国银行广州海安路支行和中国银行广州环市东路支行等银行的存款；其他货币资金账面值为271.88万元，主要为存入中国银行和广州银行的保证金。评估人员通过查阅银行存款日记账和银行存款对账单、余额调节表并与清查明细表进行核对，对数量较大的银行账户进行函证。经查阅评估基准日时的银行存款对账单及余额调节表，余额无需调节，对账单余额与银行存款账面值相符；
由于货币资金任何时候均等于现值，故评估时，以清查核实后的账面值作为评估值；
经评估确认，货币资金评估值为445.81万元，其中现金3.41万元，银行存款170.51万元，其他货币资金271.88万元。
②应收账款及其他应收款评估
由于应收及其他应收款存在一定的回收风险，因此在对该类债权资产评定估算时，从以下两方面进行，一是清查核实应收及其他应收款在评估基准日账面余额；二是收集证据确认坏账损失。应收及其他应收款评估值计算公式为：
应收及其他应收款评估值=应收及其他应收款账面余额—坏账风险损失。
应收账款账面余额为 3,165.48万元，计提 163.73万元坏账准备，账面净值3,001.75万元，主要为应收阳江职业技术学院和阳江市永宜房地产有限公司等公司的货款。应收账款账龄大部分在一年以内。
其他应收款账面余额为 1,863.73万元，账面计提坏账准备 105.93万元，账面净值 1,757.81万元，主要为往来款、备用金、押金等。其他应收款账龄大部分在一年以内。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
经评估确认，评估基准日应收账款合计为3,165.48万元，预计风险减值损失101.44万元，评估值为3,064.04万元；评估基准日其他应收款合计为1,863.73万元，预计风险减值损失105.93万元，评估值为1,757.81万元。
③预付账款评估
预付账款账面值 888.84万元，主要为预付广州骏瑞数码科技有限公司和阳江迅美数码科技有限公司等公司的货款。
评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的相关合同，抽查大额发生额及对评估基准日前后发生额实施截止性测试，对大额预付款项发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定预付账款账面价值真实性、完整性；经审验预付款项，账账、账表相符。根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
经评估确认，预付帐款评估基准日评估值为888.84万元。
④存货评估
本次评估的存货为库存商品（产成品），审计调整后账面价值1,518.60万元，未计提存货跌价准备，内容主要为电脑、手机和LED显示屏等产成品。
评估人员在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对其采用的评估方法说明如下：
根据调查，上述库存商品（产成品）销售状况正常。本次评估采用市场不含税售价，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价；以核实无误后的评估基准日产成品的库存数量，乘评估单价，得出产成品的评估值。
产成品评估单价＝不含税销售单价－销售费用－销售税金－所得税－适当税后净利润
＝不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－所得税－税后利润率×扣减比率）
产成品评估值＝产成品的库存数量×产成品评估单价
销售费用率＝销售费用/年销售收入净额×100%
销售税金率＝销售环节税金/年主营业务收入净额×100%
税后利润率根据2014年1月至2014年12月的销售净利率确定。
扣减比率按如下原则确定：
十分畅销产品扣减比率为30%；
畅销产品扣减比率为40%；
正常销售产品扣减比率为50%；
滞销产品扣减比率为60%。
经评估确认，产成品资产在评估基准日的评估值为 1,910.84万元。经评估，存货评估价值为1,910.84万元。
2、非流动资产评估
（1）评估范围和评估对象
此次非流动资产评估范围包括联汛教育的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产。
（2）评估程序
①根据企业填报的非流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需要进行评估的非流动资产的具体内容。
②根据企业填报的非流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类非流动资产进行盘点及其质量情况了解。
③收集与评估有关的法律、法规文件及近期的现行价格资料。
④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算。
⑤完成非流动资产评估结果汇总，撰写非流动资产评估说明。
（3）具体评估过程：
①长期股权投资评估说明
长期股权投资账面成本为51.00万元，账面净值为 51.00万元，主要是对江西联汛教育科技有限公司的股权投资。
A、长期股权投资基本情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资日期|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|2015.8|51%|51.00|51.00|
|—|—|-|0.00|
|—|—|51.00|51.00|

C、评估基准日资产及负债情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称||
||一、流动资产合计|
||货币资金|
||其它应收款|
||二、非流动资产合计|
||三、资产总计|
||四、流动负债合计|
||应交税费|
||其它应付款|
||五、长期负债合计|
||六、负债合计|
||七、净资产|

B、长期股权投资评估方法说明
本次评估的长期股权投资是联汛教育具有实际控股权的子公司，故本次对该控股子公司进行整体评估，首先采用资产基础法对改子公司进行整体评估，获取
其于评估基准日的净资产价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价
值。由于该公司资产结构和运营模式与联汛教育相似，除货币资金、往来款项和应交税费外，资产和负债构成中不存在存货资产、无形资产、短期借款等科目。
计算公式：长期股权投资评估值=被投资企业评估后的净资产额×投资比例
具体评估如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|投资成本|账面价值|
|江西联汛|2015年9月|51%|51.00|51.00|

C、评估结果
经评估计算，长期股权投资评估值为49.74万元，评估减值1.26万元，减值率为2.47%，减值原因是：评估基准日时，江西联汛教育科技有限公司新成立不久，尚未产生运营收入所致。
②固定资产评估
A、设备资产概况
固定资产主要包括车辆和电子设备。本次评估设备类资产账面原值合计为1,806.30万元，账面净值 1,023.11万元，其中：车辆账面原值305.63万元，净值17.44万元；电子设备账面原值1,500.67万元，净值1,005.67万元。
本次评估范围的设备主要是车辆和电子设备类实物资产，其中：车辆共5项，主要为业务与办公用车辆；电子设备共323项，电子设备包括家具、电脑和学生证系统等。联汛教育的设备，均在办公区域和客户处使用，设备维护保养一般。
B、评估方法
根据本次评估目的，机器设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定机器设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
对于可以取得设备现行购置价或建造成本的设备，其重置成本主要包括设备自身市场购置价或建造成本。
对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。
对于新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
2）成新率的确定
被评估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的原始制造质量，技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
实体性成新率=1－实体性贬值率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
综合成新率=1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率
C、评估程序
评估人员根据委托方提供的设备清单与委托方有关人员到现场进行勘察，观察设备外貌、运行状况，使用环境，维修保养情况。现场进行勘察，观察设备外貌，运行状况，使用环境，维修保养等情况。查阅有关资料，了解被评估设备功能性贬值或经济性贬值的情况，查同类型设备现时的市场价，进口关税税率及有关费率、运杂费、安装调试费及各种附加费的费率。所以在本次评估过程中评估人员采用重置成本法确定被评估物重置成本，并确定成新率，计算评估值。
D、评估过程
现场勘查：根据企业提供的机器设备评估明细表对设备实地进行勘察与核对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集；在现场中，对评估范围内机器设备逐项、逐台进行评估详细察看。核对数量、型号规格，对设备的
现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定为确定设备成新率提供依据；核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
评估计算：在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析；根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对设备进行评估计算；对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡；填写机器设备评估明细表和编写机器设备评估说明。
E、设备类资产评估结果
经评估确认，在评估基准日 2015年 10月 31日联汛教育用于本次评估目的的设备类资产评估净值 1,068.30万元（其中：车辆评估净值 136.93万元，电子设备评估净值931.37万元），比账面值增值45.19万元，增幅 4.42%。增值原因：一是会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增值或减值；二是评估时按设备市场现行价值进行评估计算，会计核算是以设备购入的历史成本来计提累计折旧的，故设备市场的价格波动，会致使会计核算的历史成本与评估的重置成本有较大差异，造成增值或减值。
③在建工程
在建工程账面值329.01万元，主要为一卡通项目等。
评估人员查阅了评估基准日时的在建工程相关付款凭证及施工合同等资料，付款进度与实际进度基本相符，本次评估按照清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，在建工程评估值为329.01万元。
④其他无形资产
A、其他无形资产概况
其他无形资产包括账面记录的企业外购办公软件和账面未记录的计算机软件著作权、实用新型专利和外观设计专利、商标等。外购办公软件3个，计算机软件著作权27个，实用新型专利1个，外观设计专利3个，商标2个。
B、资产清查核实过程及结果
1）清查核实过程
对于企业账上的软件类无形资产，评估人员查阅相关的软件购买合同和发
票，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。
对于企业账上未记录的专利、软件著作权和商标，评估人员和被评估单位充分沟通，共同协商制定专利技术等无形资产核实方案。被评估单位安排相关管理人员协助评估机构的资产核实人员，评估人员向被评估单位协助人员交待资产核实的时间进度和工作要求，搜集有关资产清单和相应的权属证明文件。
2）清查核实结论
根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表。最后，评估人员根据现场核实情况及收集的有关资料，委估的专利、软件著作权和商标其权属状况清晰，使用情况正常。
C、外购软件和商标的评估方法
1）软件类评估
本次评估对于企业使用的外购系统软件的其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。
经核实表明账、表金额相符，以核实后的账面价值确定评估值。
2）商标评估
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
鉴于本次评估范围的商标主要用于联汛教育定制设备，而联汛定制设备均是代工生产，自己不具有加工能务；而且，联汛教育的商标用在教育信息化服务业务中时间较短，只是普通商标，用与区分产品和服务的标识，不能给企业带来超额利润；企业相关产品及服务主要以软件著作权及专利权等技术资源为核心，商标主要作为该等技术资源的外在表现，故采用成本法进行评估。
成本法评估公式如下：
商标评估值=设计成本+注册及续延成本+维护使用成本
根据市场调查，类似商标的设计费（图文结合设计）0.16万元，注册费为0.06万元，十年后续展费0.20万元，则
商标评估值=0.16+0.06+0.20=0.42万元
委评的商标是2个，故本次商标权的评估值为0.84万元。
D、软件著作权及专利权评估
企业拥有 27个软件著作权、4个外观设计和 1个实用新型专利，主要应用于教育服务业务中，对这些软件著作权及专利权整合为无形资产组进行评估。
1）评估方法选择
本次评估依据搜集的资料分析，因国内同类型无形资产的市场交易较少，获得同类无形资产市场交易可比价格的难度较大，因而无法采用市场法进行评估；
又由于形成软件著作权及专利权的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即投入产出的弱对应性，因此成本法一般不被采用，因此，本次评估选用收益法，对软件著作权及专利权的价值进行评估。
采用收益法评估企业软件著作权及专利权等无形资产，具体使用的评估计算方法是销售收入分成法。销售收入分成法是根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益，即从在一定的规模条件下使用该无形资产的产品能够为公司带来的收入入手，计算公司未来可能取得的销售收入，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，再计算得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
n 
P

 F
/1it
t t
t1
式中：P—企业专利技术等无形资产评估值；
Ft—未来第t年的分成基数（销售收入）；
n—收益年限；
t—未来第t年；
αt—未来第t年销售收入分成率；
i—折现率。
E、评估过程的说明
采用收益法评估企业软件著作权及专利权等无形资产，具体使用的评估计算方法是销售收入分成法。销售收入分成法是根据销售收入与无形资产销售收入分成率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下使用该无形资产的产品能够为公司带来的收入入手，计算公司未来可能取得的销售收入，再乘以合适的无形资产销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，再计算得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。
1）与软件著作权及专利权相关收入的预测
与软件著作权及专利权相关收入是联汛教育的教育运营服务业务收入和软件开发及技术服务业务收入。评估人员根据企业制定的经营计划，市场需求预测，结合企业教育服务业务构成、历史数据等，对教育运营服务业务收入和软件开发及技术服务业务收入作了预计，预测结果如下：
单位：万元
预测数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|266.18|2,711.54|3,744.68|4,903.17|5,794.50|
|1,028.76|1,433.46|1,705.40|2,073.15|2,358.77|
|1,294.94|4,145.00|5,450.09|6,976.32|8,153.27|

2）分成率的确定
a.毛利率的预测
企业近几年的毛利率情况详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|969.79|879.11|
|181.32|164.65|
|81.30%|81.27%|
|81.21%|81.17%|

通过对未来收入和成本的预测，得出未来5年的教育运营服务、软件开发服务综合毛利率，结合历史年度企业营业税金附加数据，预测企业未来年度的教育服务毛利率如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年[11-12]|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,294.94|4,145.00|5,450.09|6,976.32|8,153.27|
|39.66|834.40|1,115.45|1,421.69|1,509.42|
|96.94%|79.87%|79.53%|79.62%|81.49%|
|96.24%|79.29%|78.96%|79.05%|80.90%|

b.软件著作权及专利权在销售收入中贡献率的确定
本次采用层次分析法对软件著作权及专利权在销售收入中的贡献比例进行评估确定。所谓层次分析法，是指将一个复杂的多目标决策问题作为一个系统，将目标分解为多个目标或准则，进而分解为多指标（或准则、约束）的若干层次，通过定性指标模糊量化方法算出层次单排序（权数）和总排序，以作为目标（多指标）、多方案优化决策的系统方法。
通过与企业管理人员的访谈了解，使用委估软件著作权及专利权对产品销售收入来源主要得益于管理、人力、资金、无形资产等四个方面，其中无形资产的贡献包含营销渠道、软件著作权和专利、研发团队、客户关系的贡献。
结合企业管理人员对上述四方面的贡献权重等相关问卷调查结果，得出无形资产的贡献权重约为30%，软件著作权及专利权对无形资产贡献的比例分别约为29%。
则，委评软件著作权及专利权在销售收入的分成率计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|毛利率|毛利率（剔除税费附加）|无形资产的毛利贡献比例|无形资产在销售收入中的贡献比例|软件著作权和专利的贡献|
|2015年|96.94%|96.24%|30.00%|28.87%|29.00%|
|2016年|79.87%|79.29%|30.00%|23.79%|29.00%|
|2017年|79.53%|78.96%|30.00%|23.69%|29.00%|
|2018年|79.62%|79.05%|30.00%|23.71%|29.00%|
|2019年|81.49%|80.90%|30.00%|24.27%|29.00%|
|2020年|82.50%|81.91%|30.00%|24.57%|29.00%|

3）软件著作权及专利权对现金流贡献的确定
通过上述对教育服务收入的预测以及软件著作权及专利权分成率的估算，可以得出委估软件著作权及专利权带来的现金流=Σ（委估软件著作权及专利权对应产品年销售收入净值×委估软件著作权及专利权分成率）。
软件著作权及专利权未来带来的现金流如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年[11-12]|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,294.94|4,145.00|5,450.09|6,976.32|8,153.27|
|8.37%|6.90%|6.87%|6.88%|7.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年[11-12]|2016年|2017年|2018年|2019年|
|108.42|285.95|374.40|479.77|573.85|
|92.16|243.06|318.24|407.81|487.77|

4）折现率的选取
本次评估折现率采用风险累加法，即折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：
风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险a.无风险报酬率的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得资讯查询并计算的 2015年 10月 31日 5年期的国债到期平均到期收益率确定为3.48%。
b.技术风险报酬率的确定
技术风险报酬率一般处于0-5%之间。联汛教育通过进行教育运营服务相关软硬件设备的自主投入，构建信息化平台，为学校及全体学生用户免费提供教学办公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务。
而委评的软件著作权及专利均是为教育信息化服务提供技术支持，目前均处于使用和升级中。国内有类似的产品竞争对手，该技术会存在一定的技术替代性；
而且随着业务的扩大以及学校间不同需求，对教育信息化服务会提出新的要求，企业必须适应技术进步快、服务多样化的行业特点，快速开发出客户需要的产品或服务，并提升系统的稳定性。如果该公司不能根据市场需求及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品稳定性不够，公司有可能丧失技术和市场的领先地位。
综合分析，取技术使用风险报酬率为3%。
c.市场风险报酬率的确定
市场风险报酬率一般处于0-5%之间。联汛教育的教育运营服务业务处于上升期，如果该公司不能突破资金和人才的瓶颈，该公司的教育运营服务产品可能难以转换为有效的市场项目和利润，则无法体现出前期研发的技术成果；目前公司教育运营服务业务的推广大部分依赖电信运营商的营销渠道，因此，会对企业未来发展产生不利影响；另外，随着教育服务业务向省外的扩张，监控难度会增大。综合分析，取市场风险报酬率为4%。
d.财务风险报酬率的确定
财务风险报酬率率一般处于0-5%之间。联汛教育随着业务规模的扩大，现金流紧张，很多项目启动资金不足。另外，作为教育信息化服务，要优化和开发新型服务产品，提高产品附加值，因此就要加大投入研发费用，需要的资金也将不断增加。综合分析，财务风险报酬率确定为3%。
e.管理风险报酬率的确定
管理风险报酬率一般处于0-5%之间。核心技术人员流失的风险，随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加，如果标的公司的核心人才流失严重、无法吸引优秀人才，会导致其逐步丧失目前的竞争优势，管理能力滞后于业务快速发展的风险。标的公司目前正处于快速增长期，业务规模和人员也在高速增长，未来业务拓展空间巨大。随着人员和部门机构的不断扩大，标的公司面临进一步完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题，因此存在管理能力滞后于业务快速增长的风险。综合分析，取管理风险报酬率为2.5%。
综合上述分析，本次技术评估采用的折现率由无风险报酬率加风险报酬率得16%（取整）。
F、软件著作权及专利权评估结论
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年[11-12]|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,294.94|4,145.00|5,450.09|6,976.32|8,153.27|
|8.37%|6.90%|6.87%|6.88%|7.04%|
|108.42|285.95|374.40|479.77|573.85|
|92.16|243.06|318.24|407.81|487.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.17|1.17|2.17|3.17|4.17|
|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|
|0.9751|0.8406|0.7246|0.6247|0.5385|
|89.86|204.31|230.61|254.76|262.68|

软件著作权和专
1,297.05
利评估值
经评估确认，软件著作权及专利权评估值共计1,297.05万元。
⑤递延所得税资产
递延所得税资产账面值 40.45万元，是审计计提坏账准备调增及坏账准备的递延所得税资产，根据企业提供的清查明细表，评估人员了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，递延所得税资产的计提符合企业会计政策和税法规定，按清查后账面值作为评估值。
经评估确认，递延所得税资产评估值40.45万元。
3、流动负债评估
（1）评估范围和对象
本次流动负债评估范围包括联汛教育的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其它应付款。
（2）各负债科目具体评估说明
①短期借款
短期借款账面值为 800.00万元，为向广州地铁小额贷款有限公司和兴业银行海珠支行所借的款项。
评估人员根据企业提供的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，审核借款合同及相关会计账簿，以核实其评估基准日余额的正确性。经核实，账实相符。评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
经评估确认，短期借款评估值为800.00万元。
②应付账款及其他应付款
应付账款账面值为 707.92万元，为应付客户的采购款等，大部分账龄在一年以内；
其他应付款账面值为 366.38万元，为往来款、押金和员工备用金等。其他应付款大部分账龄在1年以内，均属于需要支付的款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
评估时以清查核实无误后的账面值作为评估值。
经评估确认，应付账款评估值为 707.92万元，其他应付款评估值为 366.38万元。
③预收账款
预收账款账面值为19.92万元，内容为预收广州百望九赋科技有限公司等公司的货款；预收账款全部账龄在1年以内，均属于需要支付的款项。
经核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对预收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债务人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
经评估确认，预收账款评估值为19.92万元。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为44.11万元，全部为按规定计提未支付的职工工资、奖金和社会保险费等。
根据企业提供的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，收集、整理、核实企业工资福利、医疗社保、工会经费和职工教育经费等计提标准的文件，根据清查核实情况判断其真实性。经核实，账实相符。
应付职工薪酬账面值全部为按规定计提未支付的职工福利费、工资、奖金和社会保险费，评估时以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估确认，应付职工薪酬评估值为44.11万元。
⑤应交税费
应交税费账面值为 268.28万元，内容为应交的增值税、所得税、城市维护建设税、教育费附加等。
根据企业提供的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，审核相关纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其评估基准日余额的正确性。经核实，账实相符，且企业计缴的税费符合国家有关税法规定和会计政策。评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
经评估确认，应交税费评估值为268.28万元。
⑥应付利息
应付利息账面值为 0.67万元，内容为应付兴业银行海珠支行的借款利息。
根据企业提供的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，审核借款合同及相关会计账簿，以核实其评估基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
经评估确认，应交税费评估值为0.67万元。
4、资产基础法评估结论
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2015年 10月 31日时，联汛教育的总资产账面值为 9,355.61万元，评估值为 11,151.95万元，评估增值 1,796.34万元，增幅19.20%；负债账面值为 2,207.27万元，评估值为 2,207.27万元，评估无增减变化；净资产的账面值为7,148.34万元，评估值为8,944.68万元，评估增值1,796.34万元，增幅25.13%。
（四）收益法评估情况
1、评估对象
根据本次评估目的，评估对象为广东文化长城集团股份有限公司拟进行股权收购而涉及联汛教育企业股东全部权益价值。
2、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。
本次评估拟产用间接法进行评估。
（2）收益法的应用前提
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益
所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理性，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。
（3）选择收益法的理由和依据。
评估人员从联汛教育总体情况、本次评估目的和企业前两年一期会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
①总体情况判断
根据对联汛教育历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的联汛教育整体资产具有以下特征：
A、被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B、联汛教育具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，其未来收益能够预测及量化（用货币来衡量的）。
C、被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
D、根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），被评估资产属于软件和信息技术服务业（I65），软件和信息技术服务业是较成熟的行业，因此资产承担的风险可以预测。
②评估目的判断
本次评估目的是联汛教育全部股权提供价值参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对联汛教育的全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实
的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现联汛教育企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
③会计报表判断
根据联汛教育提供的会计报表进行分析，公司目前处于业务上升期，企业整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
3、评估模型
（1）收益法的基本公式为：
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；B－被评估企业的企业价值；D－被评估企业的付息债务价值。
式中：ΣCi－被评估企业评估基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现
率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
（2）收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
第一、从现行公司法规定及公司章程约定，联汛教育只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，联汛教育本身具备永续经营的前提。
第二、由于在执行评估程序的过程中，经与联汛教育的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设联汛教育持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（3）折现率的确定
A.无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得资讯查询并计算的2015年10月31日10年期以上的国债到期平均到期收益率确定为4.1259%。
||||
|-|-|-|
|证券简称|到期日期|剩余期限(年)|
|国债1510|2065/05/25|49.5656|
|15附息国债10|2065/05/25|49.5656|
|15国债10|2065/05/25|49.5656|
|国债1427|2064/11/24|49.0658|
|14附息国债27|2064/11/24|49.0658|
|14国债27|2064/11/24|49.0658|
|14国债10|2064/05/26|48.5683|
|14附息国债10|2064/05/26|48.5683|
|国债1410|2064/05/26|48.5683|
|13附息国债24|2063/11/18|48.0493|
|国债1324|2063/11/18|48.0493|
|13国债24|2063/11/18|48.0493|
|国债1310|2063/05/20|47.5519|
|13国债10|2063/05/20|47.5519|
|13附息国债10|2063/05/20|47.5519|
|国债1220|2062/11/15|47.0411|

019220.SH 12国债20 2062/11/15 47.0411 4.3485
||||
|-|-|-|
|12附息国债20|2062/11/15|47.0411|
|国债1208|2062/05/17|46.5437|

…… …… …… ………… …… …… ……
||||
|-|-|-|
|国债1009|2030/04/15|14.4563|
|10附息国债09|2030/04/15|14.4563|
|国债0920|2029/08/27|13.8224|
|09附息国债20|2029/08/27|13.8224|
|09国债20|2029/08/27|13.8224|
|09国债02|2029/02/19|13.3041|
|国债0902|2029/02/19|13.3041|
|09国债02|2029/02/19|13.3041|
|98国债2|2028/08/18|12.7978|
|08国债13|2028/08/11|12.7787|
|08国债13|2028/08/11|12.7787|
|国债0813|2028/08/11|12.7787|
|07国债13|2027/08/16|11.7923|
|07国债13|2027/08/16|11.7923|
|国债0713|2027/08/16|11.7923|
|国债0609|2026/06/26|10.6530|
|06国债(9)|2026/06/26|10.6530|
|06国债09|2026/06/26|10.6530|

数据来源：Wind资讯
B.风险系数β
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为软件和信息技术服务业，通过万得软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整 Beta为0.9483。
||||
|-|-|-|
||CSRC软件和信息技术服务业||
||101||
||沪深300||
||周||
|从|2012/11/1|至|
||普通收益率||
||按市场价值比||
||算术平均||
||0.9547||

加权调整Beta 0.9696
||
|-|
|0.9341|
|0.9483|

数据来源：Wind资讯
经修正后，企业风险系数（财务杠杆）βL＝1.0621。
C、市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。
计算原理：
股权风险收益率是投资者投资股票市场的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国， IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可
以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，选择以 2000年作为计算ERP平均值的起始年度，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其当年到 2000年的平均值投资回报率作为其未来可能的投资回报率。另一方面，中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展及不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，2000年起才日趋完善。考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于 2000年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2009、2010……2014年的ERP，也就是 2009年 ERP的计算采用的年期为2000年到2009年数据（9年年期），该年度ERP的含义是如果在2000年购买指数成份股股票持有到2009年后每年平均超额收益率；2010年的 ERP计算采用的年限为 2000年到 2010年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在 2000年购买指数成份股股票持有到2010年后每年平均超额收益率；以此类推，当计算2014年的 ERP时采用的时间年期为 2000年到 2014年（14年年期），该年度 ERP的含义是如果在 2000年购买指数成份股股票持有到 2014年后每年平均超额收益率，随着年期的增长，股票市场的波动也会被平滑化，更易于体现真实的股票市场超额收益率。
指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成分股，既当计算 2010年 ERP时采用 2010年底沪深 300指数的成分股；计算 2009年 ERP时采用沪深 300指数 2009年底的成分股。
数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“定点复权”价，复权基期为1997年12月31日。例如在计算 2010年 ERP时选用数据是从 2000-12-31起至 2010-12-31止的以 1997年 12月 31日为基准的年末定点复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（定点复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
式中：An为第1年（当计算2010年ERP是即2000年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年 ERP时的有效年限，例如计算 2010年时，N=10，计算2009年时由于计算年限是从2000年到2009年，因此N=9。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
Pi为第i年年末交易收盘价（定点复权价）
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。由于企业存续时间一般较长，且评估的收益预测期限为永续，所以选择WIND系统中导出的每年年末距到期日剩余年限超过10年的国债收盘到期收益率。
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：ERPi=Ai-Rfi(i=1,2,…N)
几何平均值法：ERPi=Ci-Rfi(i=1,2,…N)
通过估算可以分别计算出2003、2004、…、2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，由于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终需要选择上述2009-2014年每年ERP的平均值作为需要估算的未来的ERP，估算结果如下：
2014年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）
||||
|-|-|-|
|年份|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|
|2009|18.21%|4.05%|
|2010|13.47%|4.25%|
|2011|5.33%|3.89%|
|2012|6.26%|4.11%|
|2013|8.99%|4.27%|
|2014|14.40%|4.27%|
||11.11%|4.14%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的的ERP更切合实际，由于本次评估被评估企业资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=6.97%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
D、企业特定风险调整系数 Rc的确定
经过对企业的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为2.4%。具体分析如下：
|||
|-|-|
|叠加内容|说明|
|企业规模|企业规模为中型企业|
|企业所处经营阶段|企业处在经营上升阶段|
|历史经营情况|企业关于教育服务和集成的发展时间较短，经营良好，有盈利|

|||
|-|-|
|企业的财务风险|企业的资产负债率较低，财务风险低|
|企业业务市场的连续性|业务市场的连续一般|
|企业经营业务、产品和地区的分布|市场主要是广东，其它省份少，尚需拓广|
|公司内部管理及控制机制|公司的内部管理和控制机制较完善|
|管理人员的经验和资历|公司管理人员的经验较丰富|
|对主要客户及供应商的依赖|教育运营服务对电信运营商的依赖较高，集成及其它业务对主要客户及供应商的依赖度较低|

合计 2.4
E、加权平均成本模型（WACC）计算
1）权益资本折现系数
权益资本折现系数= Rf+β×ERP+ Rc
=4.13%+1.0621×6.97%+2.4%=13.93%
2）付息债务折现系数
联汛教育存在付息债务，共 800万元，评估基准日付息债务的平均利率为13.5%，故付息债务成本r1＝13.5%×（1－15%）＝11.48%。
F、评估对象的债务比率W1和评估对象的股权资本比率 W2
评估基准日时，评估对象的债务比率 W1和评估对象的股权资本比率 W1如下：
W1=12.37%
W2=87.63%
G、折现率的确定
r＝r1×w1＋r2×w2
＝11.48%×12.37%＋13.93%×87.63%
＝13.6%（取整）
4、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）企业未来年度营业务收入预测
企业营业收入为主营业务收入，无其他业务收入。从历年的收入来看，主营业务收入分为教育系统集成业务、教育运营服务业务、软件开发及技术服务业务和电子产品销售业务四大块。
按业务板块的历年收入情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目||||
||||2013年|2014年|
|主营业务收入|||7,605.57|10,057.25|
|收入增幅|||27%|32%|
|教育系统集成业务||营业收入|1,461.07|1,488.29|
|||收入增幅|—|2%|
|||占比|19%|15%|
|教育运营服务业务||营业收入|267.79|549.21|
|||收入增幅|—|105%|
|||占比|4%|5%|
|软件开发及技术服务业务||营业收入|701.99|329.90|
|||收入增幅|—|-53%|
|||占比|9%|3%|
|电子产品销售业务||营业收入|5,174.71|7,689.85|
|||收入增幅|-13%|49%|
|||占比|68%|76%|

从上表可以看出，2014年及以前，标的公司收入增速较快。2015年 1-10月，标的公司收入有所减少，主要系公司优化业务结构，将原来收入占比重较大的电子产品销售业务进行收缩。电子产品销售收入从 2014年的7,689.85万降至 2015年1-10月的 2,234.46万元。2015年 1-10月，标的公司教育系统集成业务和教育运营服务业务占比上升，分别上至34%、16%。根据企业长期发展规划，毛利较低的电子产品销售业务将继续缩减，未来将重点发展教育系统集成业务和教育运营服务业务。
下面分业务板块进行说明和分析：
①教育系统集成业务
2013－2014年，教育系统集成业务收入较平稳，2015年1-10月，教育系
统集成业务收入增长较快。报告期内，标的公司的教育系统集成项目主要包括：粤德合作阳江职业教育与培训基地设备项目、佛山多媒体教学设备及相关服务
项目、阳江职业技术学院附属学校校园信息化系统建设项目、广东财经职业技
术学院采购项目等，教育系统集成业务的毛利率较高。
2015年8月，联汛教育签订了《广东省供销合作联社直属广东省电子商务
高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目——第一包“广东省电子商
务高级技工学样设备采购合同”》，该项目签订的设备合同价为894.73万欧元，合同应确认收入5,353.11万元人民币。企业预计2016年能完成该项目并验收。
除了中机国际招标公司采购项目外，企业积极拓展其他教育系统集成项目。
2015年1-10月，标的公司教育系统集成业务收入为 2,039.95万元。假设2015
年11-12月，标的公司教育系统集成业务均匀发生，考虑近几年集成项目的增速、市场容量和趋势，预计2016年其他集成项目增速为40%，预测2016年的教育
系统集成收入为8,780.00万元。2017年及以后，在2016年收入的基础上进行增长，预测数据见下表：
单位：万元
预测期
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年11||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||－12月||||||
|收入|44.11|8,780.00|13,170.00|17,121.00|19,689.15|21,264.28|
|收入增幅|—|321.29%|50.00%|30.00%|15.00%|8.00%|

注：2015年11-12月预测数据按被评估单位2015年财务报表填列。
②教育运营服务业务
报告期内，教育运营服务业务增长较快，占收入总额比重从2013年的4%增至2015年1-10月的16%。教育运营服务业务按营销渠道分类，分为区域代理商合作和电信运营商合作。
对于教育运营服务业务的预测，以部分重点地区的电信运营商合作渠道为样本，教育运营服务业务具体情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|138,000|172,020|
|267.79|447.02|
|19.41|25.99|

上表数据为联汛教育拥有的学生卡用户数和收入数，报告期内，标的公司
拥有的学生用户增速明显，2014年较2013年增长25%，2015年1－10月较2014年增长79%；收入金额也相应增长，2014年较2013年增长67%，2015年1-10月收入有所回落，但从2015年的全年财务报表显示，2015年11-12月确认了
266.18万元的教育运营服务收入，即2015年全年教育运营服务收入仍保持增长
态势。
标的公司教育运营服务卡均收入2014年呈上升趋势，2015年1－10月有所降低，主要是2015年部分收入在年底确认。根据综合分析，测算得出 2013-2014年的卡均收入为23元/卡•年。
目前，联汛教育学生卡用户在广东的市场占有率还较低，据测算，市场占有率约2%，未来联汛教育将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。另外，公司将继续向周边的广西、江西、湖南、江苏等省进行扩张，提高市场占有率。2015年12月，公司已与阳江市教育学会签订了一份《阳江市平安校园建设战略合作意向书》，项目内容为阳江市平安校园建设项目，投资规模 8000万元，合作方式为阳江市教育学会负责协调市内中小学和幼儿园，联汛教育负责设备设施的建设、维护、管理和运营。目前，该项目还未开始实施。阳江中小学在校学生大约三十多万人，阳江是联汛教育近期学生证用户的新增长点。
根据企业历年发卡量、卡均收入，结合企业发展规划、市场需求等，预计与电信合作的教育运营服务业务收入将有较大幅度的增长，而代理商销售业务
保持小幅增长态势，则预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|收入||600.00|660.00|726.00|798.60|
|累计发卡数（张）||918,060|1,285,284|1,670,869|1,921,500|
|卡均收入（元）||23|24|25|26|
|收入|266.18|2,111.54|3,084.68|4,177.17|4,995.90|

注：卡均收入按每年5%的增幅进行预测，卡均收入预测的合理性分析请参见本章
“一、（四）6、教育运营服务业务预测的合理性分析”。
③软件开发及技术服务业务
报告期内，软件开发及技术服务业务收入情况如下：
单位：万元
历史数据
类型
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|640.62|26.42|
|61.37|303.49|
|701.99|329.90|

A、软件开发服务
软件开发服务是根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。未来企业对该块业务不重点发展，重
点以教育系统集成和教育运营服务业务为主，预计未来该部分业务保持小幅增
长。
B、其他服务
其他服务收入主要为安装、维修、培训、增值等服务收入。该部分业务近几年随着教育运营服务业务的增长保持增长态势。未来，随着业务规模的扩大，围绕教育运营服务的增值收益在这块将慢慢显现。结合企业发展规划，该块业
务未来会继续增长。
软件开发及技术服务业务预测结果如下：
单位：万元
预测数据
类型
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|281.87|740.00|780.00|820.00|860.00|
|746.89|693.46|925.40|1,253.15|1,498.77|
|1,028.76|1,433.46|1,705.40|2,073.15|2,358.77|

④电子产品销售业务
该部分收入分为电信手机分期销售业务和手机、电脑等电子产品的经销业务及软件销售业务。2015年，联汛教育对业务结构进行调整，重点发展毛利高的教育系统集成和教育运营服务业务，而毛利较低的电子产品销售业务则下降
较快。未来电子产品销售业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|收入|888.22|1,500.00|500.00|500.00|500.00|
|变动率|-59%|-52%|-67%|0%|0%|

综上所述，企业未来年度主营业务收入预测汇总如下表：
单位：万元
类别 项目 预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||2,227.26|14,425.00|19,120.09|24,597.32|28,342.42|
||-18%|75%|33%|29%|15%|
|营业收入|44.11|8,780.00|13,170.00|17,121.00|19,689.15|
|收入增幅|40%|321%|50%|30%|15%|
|占比|2%|61%|69%|70%|69%|
|营业收入|266.18|2,711.54|3,744.68|4,903.17|5,794.50|
|收入增幅|122%|123%|38%|31%|18%|
|占比|12%|19%|20%|20%|20%|
|营业收入|1,028.76|1,433.46|1,705.40|2,073.15|2,358.77|
|收入增幅|424%|-17%|19%|22%|14%|
|占比|46%|10%|9%|8%|8%|
|营业收入|888.22|1,500.00|500.00|500.00|500.00|
|收入增幅|-59%|-52%|-67%|0%|0%|
|占比|40%|10%|3%|2%|2%|

注：2015年11-12月预测数据按被评估单位2015年财务报表填列。
（2）企业未来年度主营业务成本预测
联汛教育的营业成本与营业收入相对应，分四类。报告期内，各类业务营业成本和毛利率情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别(明细)||项目|||
||||2013年|2014年|
|主营业务成本|||5,755.66|7,709.42|
|成本占对应收入比例|||75.68%|76.66%|
|综合毛利率|||24.32%|23.34%|
|教育系统集成业务|金额||670.37|585.12|
||占对应收入比例||45.88%|39.31%|
||毛利率||54.12%|60.69%|
|教育运营服务业务|金额||84.17|120.88|
||占对应收入比例||31.43%|22.01%|
||毛利率||68.57%|77.99%|
|软件开发及技术服务业务|金额||97.14|43.77|
||占对应收入比例||13.84%|13.27%|
||毛利率||86.16%|86.73%|
|电子产品销售业务|金额||4,903.97|6,959.65|
||占对应收入比例||94.77%|90.50%|
||毛利率||5.23%|9.50%|

从上表可以看出，联汛教育综合业务毛利率2015年提升较大，达到53.54%，
盈利能力良好。主要是由于企业业务的调整和转型，未来以教育信息化为主，重
点发展毛利高的教育系统集成和教育运营服务业务，而毛利较低的电子产品销售
业务则大幅下降。
报告期内，教育系统集成业务的毛利率有所提升，2015年1-10月为65.02%，主要是近期的承接几个大集成项目毛利率均较高的因素影响。
报告期内，教育运营服务业务的毛利率有所提升，2015年1-10月为84.06%。
毛利率较高，主要是由于教育运营服务业务的软硬件件开发等成本在研发期间已计入当期费用。目前，教育运营服务业务的成本主要是设备折旧，且后期的维护费用很少，导致毛利率高。2015年以来，联汛教育拓展了区域代理商渠道，该部分业务没有设备折旧的成本，均是利用现有技术、软件和平台进行，从而导致毛利率有所较高。未来预测教育运营服务成本时，根据与会计入账原则一致的原则，按硬件设备折旧进行预测。
软件开发及技术服务业务的毛利率较高。联汛教育利用前期成熟的软件、平台等技术开拓软件及服务业务，因大部分的研发支出在研发期间已计入管理费用中，该业务的成本仅为人员的工资，金额较少，故成本不高。
电子产品销售业务的毛利率变动较大，2014年较 2013年提高4.22%，主要原因是对客户销售产品类型的变化。
评估人员对各业务板块的营业收入和成本构成、毛利水平进行分析，结合企业发展规划，对未来各年度的营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||867.21|5,667.76|6,836.25|8,725.27|9,841.80|
||38.94%|39.29%|35.75%|35.47%|34.72%|
||61.06%|60.71%|64.25%|64.53%|65.28%|
|金额|109.88|3,498.67|5,275.90|6,858.67|7,887.47|
|占收入比例||39.85%|40.06%|40.06%|40.06%|
|毛利率||60.15%|59.94%|59.94%|59.94%|
|金额|39.66|640.16|884.37|1,140.78|1,189.81|
|占收入比例||23.61%|23.62%|23.27%|20.53%|
|毛利率||76.39%|76.38%|76.73%|79.47%|
|金额|-|194.23|231.08|280.91|319.61|
|占收入比例||13.55%|13.55%|13.55%|13.55%|
|毛利率||86.45%|86.45%|86.45%|86.45%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额|717.68|1,334.70|444.90|444.90|444.90|
|占收入比例|88.98%|88.98%|88.98%|88.98%|88.98%|
|毛利率||11.02%|11.02%|11.02%|11.02%|

注：2015年11-12月预测数据按被评估单位2015年财务报表填列
（3）企业未来年度营业费用预测
企业营业费用主要包括职工薪酬、投标费、广告宣传费、差旅费、车辆使用及交通费等，历史数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|102.38|79.88%|110.53|80.19%|83.35|
|7.53|5.87%|3.24|2.35%|24.23|
|0.08|0.06%|2.50|1.81%|1.00|
|6.70|5.23%|7.53|5.47%|38.83|
|11.49|8.97%|12.26|8.90%|14.55|
|||1.77|1.28%|13.48|
|128.17|100.00%|137.83|100.00%|175.44|
|1.69%||1.37%||2.96%|

报告期内，营业费用中占比例最大的是职工薪酬，均在70%以上。联汛教育的业务针对的是各地中小学校、职业院校，需要专业的项目经理去开拓。未来企业将加大广东各地市业务的开拓力度和省外业务的扩张，需要大量的业务人员，结合企业发展规划和人事部的用人计划，未来人员的增速较大。
根据营业费用历史数据的分析，结合企业未来发展规划，评估人员对营业费用预测如下：
单位：万元
预测年度
年度项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|29.05|144.25|478.00|614.93|694.39|
|2.97|14.42|95.60|122.99|141.71|
|0.04|2.43|3.23|4.15|4.78|
|6.17|10.10|191.20|245.97|283.42|
|4.44|17.31|46.95|60.41|69.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.18|2.89|47.80|61.49|70.86|
|52.84|191.40|862.79|1,109.94|1,264.77|
|2.37%|1.33%|4.51%|4.51%|4.46%|

注：2016年营业费用占销售收入较低的原因，主要是2016年的教育系统集成合同“利用德国促进贷款资助的项目”已确定，所产生的收入所配比的营业费用较小。
（3）企业未来年度管理费用预测
企业管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧费、办公费、差旅费、租赁费等，历史数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|87.44|11.58%|97.85|5.76%|100.76|
|1.59|0.21%|2.10|0.12%|2.93|
|14.11|1.87%|15.06|0.89%|9.28|
|9.54|1.26%|7.21|0.42%|5.05|
|34.10|4.52%|21.45|1.26%|27.01|
|41.52|5.50%|28.29|1.66%|29.60|
|14.92|1.98%|18.12|1.07%|14.92|
|5.04|0.67%|5.24|0.31%|5.80|
|5.55|0.73%|13.84|0.81%|27.09|
|525.52|69.61%|632.67|37.23%|610.47|
|-|0.00%|839.40|49.40%|-|
|15.64|2.07%|18.10|1.07%|11.60|
|754.97|100.00%|1,699.34|100.00%|844.52|
|9.93%||16.90%||14.25%|

根据上表数据可以看出，管理费用比重最大的是研发费用，约70%的比例，主要是公司近几年在教育信息化软件、平台等研发支出较大，联汛教育将继续加大研发方面的投入，维持企业在教育信息化方面的产品、技术优势。
排除2014年“管理费用-股权激励”特别因素的影响，近几年管理费用占营业收入的比例较平稳。根据管理费用历史数据的分析，结合企业未来发展规划，对管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
年度项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年[11-12]|2016年|2017年|2018年|2019年|
|25.40|121.92|341.38|450.63|496.82|
|0.18|7.21|9.56|12.30|14.17|
|4.54|3.46|2.47|1.99|1.99|
|2.28|14.42|19.12|24.60|28.34|
|0.27|72.12|114.72|122.99|141.71|
|9.64|79.34|105.16|135.29|155.88|
|2.11|36.06|47.80|61.49|70.86|
|3.52|10.10|13.38|17.22|19.84|
|-|31.73|95.60|122.99|141.71|
|-|1,009.75|1,338.41|1,721.81|1,983.97|
|45.48|28.85|38.24|49.19|56.68|
|93.41|1,414.98|2,125.85|2,720.49|3,111.98|
|4.19%|9.81%|11.12%|11.06%|10.98%|

（5）企业未来年度财务费用预测
企业财务费用包括利息收支净额、金融机构手续费以及信用保费等。评估基准日时，企业借款余额为800万元。根据企业未来的扩张计划，目前的企业资金较紧张，根据企业未来借款计划，未来财务费用预测见下表：
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|23.12|285.72|164.50|97.82|48.18|

随着近期教育系统集成、教育运营服务硬件设备的投入，借款费用会增加，但随着企业预计收益的实现，资金紧张将慢慢缓解，财务费用慢慢降低。
（6）企业未来年度营业税金及附加预测
联汛教育营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。报告期内，营业税金及附加数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|税种|税率|||
|||2013年|2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税|5%|11.87|7.78|
|城建税|7%|7.44|6.23|
|教育附加|3%|3.08|2.67|
|地方教育费附加|2%|2.05|1.78|
|||24.44|18.46|

2014年6月1日起，被评估单位实行营改增，按6%计缴值税。根据近年增值税纳税情况统计，增值税应纳税额占到销售收入的1%，故按各项营业税金为营业收入*1%*适用税率进行预测。
营业税金及附加预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|税率||||||
|||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税|5%|-|-|-|-|-|
|城建税|7%|6.53|10.10|13.38|17.22|19.84|
|教育附加|3%|2.80|4.33|5.74|7.38|8.50|
|地方教育费附加|2%|1.87|2.89|3.82|4.92|5.67|
|||11.20|17.31|22.94|29.52|34.01|

（7）所得税预测
企业执行的所得税税率为高新技术企业的税收优惠政策，为15%，企业在评估基准日享受税收优惠政策，预计企业在未来年度将继续获得并执行此优惠政策；结合上述的预测数据对企业所得税进行预测。
联汛教育取得的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。根据《中国人民共和国企业所得税法》第二九七条的有关规定，在3年有效期内联汛教育适用的所得税率为15%。
本次预测假设企业能继续获得高新技术企业资质，并享受相应的所得税优惠政策，故预测未来所得税率为15%。
（8）资本支出预测
企业未来要扩大规模，增加新的用户，需要增量资本性支出，主要为教育运营服务业务设备系统的一次性投入。根据历史数据测算，学生证卡均发卡成本为 42元/卡。评估人员根据历史教育运营服务业务的投入成本分析，结合企业未来发展规划和新增用户量预计，对来资本支出预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年[11-12]|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|2,570.57|1,542.34|1,619.46|1,052.65|
|-|2,570.57|1,542.34|1,619.46|1,052.65|
|-|-|-|-|-|
|-|2,570.57|1,542.34|1,619.46|1,052.65|

（9）补充营运资金
首先，通过分析企业历史财务报表，剔除与营运资金无关的项目和调整账面上虚挂的资产和负债，然后经过预测各年期末流动资产资产和流动负债项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,749.23|8,403.76|11,139.04|14,329.99|16,511.82|
|380.26|3,654.53|2,735.28|3,190.94|2,181.83|
|2,227.26|14,425.00|19,120.09|24,597.32|28,342.42|
|58.26%|58.26%|58.26%|58.26%|58.26%|

（10）折旧与摊销预测
企业需要折旧和摊销的项目主要是固定资产（包括电子设备、运输设备和办公设备）、无形资产（为外购软件）。现在存量固定资产和无形资产的折旧方法和折旧率见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原值|净值|折旧方法|残值率%|使用年限|
|存量固定资产合计|1,806.30|1,023.11||||
|房屋建筑物|-|-||||
|机器设备|-|-||||
|运输设备|305.63|17.44|直线法|5%|5|
|电子设备|1,481.39|994.87|直线法|5%|6|
|办公设备|19.28|10.80|直线法|5%|5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产及长期待摊费用|305.67|299.23|||
|土地使用权|-|-|||
|其他无形资产|305.67|299.23|直线法|10|
|长期待摊费用|||||

未来预测考虑现有固定资产、无形资产继续摊销的基础上，结合未来资本性支出的摊销，故未来折旧与摊销预测如下：
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|49.82|757.72|1,000.94|1,255.06|1,303.73|

（11）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为长期股权投资、其他应收款中的往来款和递延所得税资产，详情如下：
①关于长期股权投资，因子公司江西联汛科技教育有限公司未开始运营，故应作为非经营性资产单独评估，经评估测算，长期股权投资的评估49.74万元。
②其他应收款中的往来款合计1772.15万元，参照前面资产基础法中其他应收款的评估说明，对应往来款的评估值合计为1677.80万元。
③递延所得税中减值准备产生的递延所得税 40.45万元，评估值为 40.45万元。
以上非经营性资产评估值总计为1767.99万元
非经营性负债包括应付利息0.67万元，其他应付款中的往来款19.75万元。
以上非经营性负债评估值合计为20.42万元。
（12）溢余资产、负债价值
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产和负债。评估基准日时，被评估单位无溢余资产，但有溢余负债，溢余负债是 330.05万元股东借款，该股东借款是无息借款。经评估确认，溢余负债的评估值为330.05万元。
（13）付息债务
评估基准日时，联汛教育有800万元短期借款，上述借款的评估方法参见成本法相关说明，经评估确认，付息债务的评估价值为800万元万元。
5、教育系统集成业务预测的合理性分析
（1）联汛教育收益法评估时2016年及以后年度教育系统集成业务收入预测的合理性
本次预测充分建立于教育系统集成业务的发展趋势的基础上。教育系统集成业务主要通过参加学校招投标的方式承揽项目业务。项目中标后，学校与联汛教育签署项目合同，学校根据项目的进度支付款项。“教育系统集成项目”系公司根据学校构建实训室的需求，通过购买设备、组装、调试以达到学校的教学使用目的而取得的教育系统集成项目收入。
①教育系统集成业务具有良好的政策性支持及广阔的市场空间
A、主要国家及地方政策
在国内现代职业教育快速发展的大背景下，国家和地方高度重视职业教育
双轨制教学，重点推进和发展职业教育的实训室体系建设。主要国家及地方政
策性文件如下：
《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（国发[2014]19号）；
《广东省人民政府关于创建现代职业教育综合改革试点省的意见》（粤府
〔2015〕12号）；
《广东省现代职业教育体系建设规划（2015—2020年）》。
此外，“十三五”规划中也指出，将“支持从业人员参加职业培训和技能鉴定考核，推进从业者职业化、专业化”；“优化教育资源布局，鼓励高等学校学科共建、资源共享，推动职业教育统筹发展”；“推进职业教育产教融合，完善现代职业教育体系，加强职业教育基础能力建设”。职业教育及相关领域具有良好的政策性导向。
B、市场容量较大
非学历职业教育市场规模持续扩大。非学历职业教育包括专业认证考试培训、职业技能培训等，主要针对在校大学生和在职员工等群体。根据安信证券
研报及《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元，在总体教育市场中的占比从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%。
C、地方性投入增加
a、广东3所技师学院获得3亿投入支持
广东省创建全国一流技师学院扶持项目，拟用3年时间集中资源扶持建设 3所示范性的全国一流技师学院。广州市人社局下属的广州市工贸技师学院，广
东省人社厅下属的广东省技师学院、广东省机械技师学院等三所学院，将分别
获得1亿元的省级财政扶持资金。
b、广东城乡社保一体化和农民工培训项目
广东城乡社保一体化和农民工培训项目，以提升全省城乡社保信息化水平，提高农村劳动力就业技能和转移就业能力为目标。项目总投资人民币9.43亿元，其中利用世界银行贷款8000万美元，国内配套资金人民币 4.39亿元。项目预计于2013年9月底启动实施，2018年底完工。
c、南海技术师范学院投入5.8亿建设新校区
南海技师学院新校园建设项目是广东省重点建设项目，计划投资5.8亿元，其中重点建设实训室车间。项目完成后，学院新校园将建设成一所集示范性学
院、现代化工厂、园林式环境于一体的现代化技师学院。
②教育系统集成业务的预测情况
根据中广信出具的《资产评估报告》，2016年及以后，联汛教育的教育系统集成业务收入预测情况如下：
单位：万元
预测期
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8,780.00|13,170.00|17,121.00|19,689.15|
|321.29%|50.00%|30.00%|15.00%|

A、报告期内，联汛教育系统集成业务概况
2013－2014年，教育系统集成业务收入较平稳，公司调整战略后，教育系
统集成业务板块增长较快。报告期内，联汛教育较大的教育系统集成项目主要包
括：粤德合作阳江职业教育与培训基地设备项目（合同金额 1,234.57万元）、佛山多媒体教学设备及相关服务项目（688.27万元）、阳江职业技术学院附属学校校园信息化系统建设项目（合同金额553.24万元）、中机国际招标公司采购项目（合同金额170.02万欧元）（广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目“第二包广东省财经职业技术学校设备采购”项目）等。
B、2016年重要教育系统集成项目合同和意向书
a、2016年在执行/已完成教育系统集成项目订单
||||
|-|-|-|
|合同名称|合同金额|签订时间|
|《中华人民共和国利用德国促进贷款广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目“第一包: 广东省电子商务高级技工学校设备采购”项目》|894.73万欧元（6,263.11万元人民）|2015年8月|
|阳江职业技术学院汽车先进制造业基地数控机床设备、数控设备实训室项目设备实训室、机械设备实训室项目|138.89万元人民币|2015年7月|
|阳江职业技术学院设备实训室、机械设备实训室项目|158.08万元人民币|2015年8月|

注：联汛教育与广成设备签订合作协议，约定以欧元兑人民币1:7的汇率折算，因此联汛教育的合同按人民币折算为6,263.11万元，不含税收入为5,353.11万元。
b、已签订的教育系统集成项目意向书
除了已经签署的采购项目外，联汛教育正为多个职业技工院校规划和设计实验实训室项目方案，2016年以来，企业分别与深圳市深德技工学校和东莞市精雕职业培训学校签署智慧校园、平安校园和综合实训室等项目实施合作意向书，并已经开展前期的方案设计交流，涉及金额2,200万元。
C、2016年，教育系统集成业务收入预测情况
根据中广信出具的资产评估报告，联汛教育 2016年教育系统集成业务收入为 8,780.00元。根据联汛教育在手订单及意向性协议情况，2016年，教育系统
集成业务有较为稳定的订单支撑，预计业务收入的可实现性较好。
D、2016年以后，教育系统集成业务收入预测情况
在良好的政策性导向的支持下，联汛教育的教育系统集成业务市场发展前景广阔。联汛教育将结合以往项目经验，运用先发性业务优势，进行全程服务，并结合未来最终用户运营，不断创新产品满足用户需求。目前，联汛教育已与广东省人力及社会保障系统、广东省各地市教育管理部门、广东省内多家职业院校等建立了良好的长期合作关系，联汛教育将及时把握“十三五”规划释放的产业机遇，及时把握用户需求及业务机会，大力拓展教育系统集成业务。预计 2016年以后，教育系统集成业务规模将保持稳步增长。
综上所述，联汛教育在收益法评估时，2016年及以后年度教育系统集成业务收入预测较为合理。
（2）2015年8月中机国际招标公司采购项目进展和收入实现情况
①合同概况
||||
|-|-|-|
|合同名称及编号|签订日期|合同金额|
|中华人民共和国利用德国促进贷款广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目第一包：广东省电子商务高级技工学校设备采购合同/合同编号：15CNO1GTF3IWD0085|2015.08.27|8,947,342.56欧元|

该采购合同（下简称：广电商实训室建设合同）主要是广东省供销社（下简称：省供销社）通过德国促进贷款，为直属于广东省供销社的广东省电子商务高级技工学校（下简称：“广电商学校”）建设职业技能实训室，委托中机国际招标公司（下简称：“中机国际”）进行招投标的职业学校综合实训室解决方案。
联汛教育和广东广成成套设备进出口有限公司（下简称：“广成设备”）作为联合体进行投标，其中，联汛教育作为职业教育领域实训室综合解决方案提供商进行方案设计、实训室建设等服务，广成设备作为汇率结算中间商，为联汛教育锁定汇率，以减少汇兑损失。
根据中国招标网的发标通知，联汛教育与广电商学校、中机国际的于 2015
年8月签订的采购合同为教学用通讯、信息、多媒体设备及培训用加工机床设备
及部分新能源示范系统招标。
根据广电商实训室建设合同的标书，广电商实训室建设合同规定的实训室综合解决方案包括工业设计数控加工模具制造实训室、工业自动化机电一体化电子电工实训室、现代物流实训室、财务会计实训室、音乐多媒体实训室、音乐多媒体实训室、广告制作/动画设计实训室、餐厨饮食实训室、电子商务实训室、精品课室实训室和学生宿舍环境改造方案等。
②合同项目的实际进度及实现收入
A、联汛教育2015年8月与中机国际签订的采购合同的前期进度
2014年 12月 22日，中机国际接受广东省供销合作联社委托，在中国国际招标网发出《教学用时讯、信息、多媒体设备及培训用加工机床设备及部分新能源示范系统招标公告》，其中项目名称为广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目（投标招标编号：0702-1250CITC3002/1），投标截止时间和开标时间为2015年2月13日。
2015年2月，联合体向中机国际提交了报价文件、技术文件以及资质文件。
技术文件中附有《联合体协议》，其中联汛教育为投标联合体的牵头公司，负责投标及履约过程中的技术部分、负责开机投标保函和履约保函，负责按质量按时提供合格的产品及技术服务；广东广成成套设备进出口有限公司负责投标及履约过程中的商务部分，负责项目的收款结算、审单制单、结汇等相应的商务工作等。
2015年 5月 29日，中机国际向联合体出具《中标通知书》，选定联合体为德国促进贷款资助项目下第一包之广东省电子商务高级技工学校设备采购包的中标人，中标价为9,357,572.16欧元。
2015年8月27日，中机国际、联合体、广东省供销合作联社和广东省电子商务高级技工学校在广州订立了《中华人民共和国利用德国促进贷款广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目第一包：广东省电子商务高级技工学校设备采购合同》（合同编号：15CNO1GTF3IWD0085），其中联合体向中机国际出售合同设备、技术文件、技术服务和技术培训，合同总价为8,947,342.56欧元。
B、联汛教育2015年8月与中机国际签订的采购合同的最新进度
2015年12月，联汛教育收到联合投标方广东广成成套设备进出口有限公司
支付的项目预付款1,088.41万元。同月，联汛教育组建项目实施团队，完成广电商学校教育系统集成专项团队的建设。
2016年 1月，联汛教育根据广电商学校的综合实训楼的基建设计图、施工进度以及前期的设计方案、学校的用户需求等完成教育系统集成的方案设计及确认。
2016年1-3月，围绕客户需求以及最终确定方案，联汛教育对项目实施团队进行培训。
2016年1-3月，联汛教育对各职业教育综合实训室各项物料设备采购前期进行谈判，推进采购，同时为避免影响教学工作的开展，联汛教育集中利用寒假对广电商学校交付部分设备。
2016年 3月底，联汛教育已向广电商学校交付部分设备，合计供货 184.75万元，同时向各家供应商支付物料采购预付款，截至 2016年 3月底联汛教育已向各供应商支付约50%物料采购款。
③合同项目的后续进度及收入安排
2016年 6月-9月，根据学校要求，为配合学校的安排，尽可能地降低对教学工作的影响，联汛教育通过暑假期间（6-9月）对广电商教育系统集成项目进行全面、集中的供货，对广电商的综合实训室项目进行整体方案的实施，包括综合布线、设备安装调试等，综合实训室建成及骏工验收。
2016年10月，综合实训室项目教学模拟、用户单位的人员培训。
2016年11月，联汛教育确认中机国际招标采购合同的收入。
2016年12月，广成设备取得德国促进贷款支付的欧元款项，并根据合同约定，按锁定汇率进行结算。
6、教育运营服务业务预测的合理性分析
（1）报告期及预测期卡均收入合理性分析
①联汛教育的服务类型及收费模式
教育运营服务主要针对于中小学校及职业院校。主要指联汛教育通过校园
信息服务硬件、软件系统的自主投入，为学校及全体学生用户免费提供教学办公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务。同时，运营商借助联汛教育所提供的电子学生卡，为有需求的学生用户办理校内通讯套餐（如中国电信19元飞扬套餐校园版），并按照合同约定向联汛教育进行通讯费分成。
②报告期卡均收入测算方式及原因
对于教育运营服务业务的预测，以部分重点地区的电信运营商合作渠道为样本，教育运营服务业务具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年1-10月|
|138,000.00|172,020.00|306,020.00|
|2,677,932.50|4,470,210.54|3,431,616.79|
|19.41|25.99|11.21|

本次评估预测时，卡均收入的计算采用联汛教育合计教育运营收入金额除以发卡学生用户总量进行计算，主要原因如下：
A、采用学生用户总量测算更能体现全部用户价值
在实际开展教育运营服务时，联汛教育及运营商通常优先向低年级的学生用户推广通讯套餐，而高年级学生采用个别自愿办理的方式。由于学制的原因，原办理通讯套餐的学生用户逐步升级，延续其通讯套餐的办理，其占学生总数的比例逐步提高，构成联汛教育业务的成长基础。
联汛教育对于每一个学生用户，均发放电子学生卡，提供校园服务或通讯服务。对于每一个学生用户，其在使用联汛教育服务的同时，用户粘性不断增加；且由于多数学校对学生在校园内使用手机存在限制，在部分学生使用通讯服务的同时，其他仅使用校园服务的学生用户将逐步产生通讯需求，从而使收费用户的比例也将逐步提升。与针对单一收费学生用户的结算价格标准相比，本次卡均收入统计方法具有整体评价能力，更能体现每一学生用户对公司未来成长的价值。
B、单个学生收费标准不一，无法直接取值
运营商在为学生用户办理通讯套餐时，以下几方面因素将影响个体套餐的
收费情况：（1）运营商通常会在标准套餐资费的基础上，针对学生用户批量订购以及年付费等开展方式，实行一定的折扣优惠；（2）部分高年级学生有在校园内进行通话的需求时，也将在发卡后办理通讯套餐，其对于电子学生卡的套餐使用与联汛的发卡期间存在一定的差异；（3）部分学生用户存在使用超出套餐内的通话时长，从而额外充值的情形。因此，单个学生用户的收费情况不存在统一的计费标准，存在一定的差异；采用整体业务收入及发卡量测算卡均收入的方法，能够在一定程度上反应教育运营服务业务单个学生用户对于公司的收入贡献。
（3）收益法评估时教育运营业务未来年度卡均收入预测的依据及合理性
①预测期卡均收入基数的合理性分析
本次收益法评估时，采用 23元/卡•年为基数进行预测。预测期卡均收入基数的测算及分析如下：
A、预测期卡均收入的测算
报告期内，标的公司教育运营业务的卡均收入情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|138,000.00|172,020.00|
|2,677,932.50|4,470,210.54|
|19.41|25.99|

本次评估采用2015年10月31日为评估基准日，因此，在预测卡均收入时，采用2013-2014年卡均收入的平均值23元/卡•年为基数进行预测。
根据经审计的标的公司2015年财务报表，联汛教育2015年教育运营业务卡均收入为18元/卡•年。2014-2015年，标的公司卡均收入平均值为22元/卡•年，与收益法评估采用的卡均收入基数差额较小。
B、2015年卡均收入下滑的原因
2015年，卡均收入为18元/卡•年，较2014年有所下降。随着联汛教育业务结构的逐步调整，公司加大教育运营业务开拓。在进行业务拓展时，标的公司主
要采取以下方式进行，导致2015年卡均收入有所下降：
1）快速扩大用户规模，逐步提高卡均收费水平。联汛教育在对全体学生进行发卡的同时，对于部分学校高年级的学生，不做学生卡通讯功能的重点推广，仅对一年级学生进行重点推广，因此收费卡比重相对较低；
2）对通讯费标准进行优惠。联汛教育通过与运营商合作，对收费用户办理通讯套餐给予一定折扣优惠，从而快速占领市场。
C、标的公司2016年教育运营业务情况
随着学生用户对于通讯需求的逐步提升，非收费学生用户的转化率进一步提升。根据联汛教育2016年1-5月财务报表（未经审计），已实现教育运营业务收入 827.38万元，根据发卡量及对应业务收入所测算的年化卡均收入约为 30元/卡•年。2016年，教育运营业务卡均收入有所提升。
D、标的公司2015年业绩实现情况
2015年，标的公司原股东承诺净利润为2,500万元。根据根据经审计的标的公司2015年财务报表，联汛教育2015年归属于母公司的净利润为2,763.76万元，较好的完成了业绩承诺指标。本次收益法评估，是基于评估基准日标的公司业务情况下的评估预测，与联汛教育实际发展情况可能存在一定的差异。未来，联汛教育将重点发展教育运营业务，加大市场开展力度，完成业绩目标。
综上所述，本次收益法评估法预测时，教育运营业务采用的 23元/卡•年的基数处于正常的波动范围内，具有一定的合理性。
②预测期卡均收入逐步提升的合理性分析
本次收益法评估时，在 23元/卡•年的基础上，预计未来五年，卡均收入按每年5%增幅进行测算，卡均收入逐步上涨，主要是由于：
A、通讯套餐收费标准的提高
在业务开展初期，为了更好的占领市场，拓展用户数量，联汛教育及运营商对通讯套餐的折扣力度较大。随着联汛教育服务水平的不断完善，以及学生用户对于功能性服务、通讯服务的逐步依赖，对学生用户的服务粘性将不断提升。在保持业务量增长的情况下，对学生用户的通讯收费标准可能逐步提高。
B、收费用户比例的提升
随着联汛教育与运营商推广力度的不断加大，低年级学生用户升级后的持续使用，以及学生用户对于通讯需求的逐步提升，非收费学生用户的转化率将逐步提升，从而增加卡均收入。此外，单一学生额外充值续费、非收费学生用户转化率的提升等因素，都会导致当期用户价值以及未来的总价值的变化和提升。
C、通讯费分成比例稳定
联汛教育的教育运营服务，将校园管理功能性服务及通讯服务相结合，在前期进行自主投入，并逐步对各项软硬件功能进行完善与创新，与目前同类的收费类教育运营服务存在明显的区别。联汛教育是学生用户各项服务的实际提供方，形成了独有的技术优势及业务模式；通过与运营商进行相互配合、相互依托，实现双赢。因此，联汛教育与运营商之间的分成比例能够基本保持稳定，促进了教育运营业务的稳步发展。
D、卡均收入提升空间较大
根据联汛教育与运营商之间的合作协议，联汛教育通过运营商为学生用户办理的通话套餐，主要为中国电信19元飞扬套餐校园版，按照标准资费，单个用户的年计费标准为 228元。在考虑收费折扣（实际收费标准 10-15元/月）及运营商向联汛教育分成比例（根据合同约定，分成比例通常为50%-70%左右）的基础上，联汛教育对单个学生用户的收费标准高于上述 23元/卡•年的标准，卡均收入与实际收费标准的比较提升空间较大。因此，预测期卡均收入预测基础较为谨慎、合理。
2014年，联汛教育卡均收入为25.99元/卡•年，报告期内卡均收入平均值为 22元/卡•年，未来五年预测期内，卡均收入分别为23、24、25、26、27元/卡•年，基本处于历史卡均收入的波动范围内。
综上所述，本次评估预测时，卡均收入每年按照5%的增幅，是在考虑了收费标准、分成比例、收费用户转换率等多项因素的基础上，按照谨慎性原则作出的测算。通过卡均收入的增长率调整，逐步实现预测标准向结算标准的靠拢。
（2）预测期累计发卡数的测算依据和测算过程
①联汛教育的核心竞争力
A、技术优势
教育运营服务方面，联汛教育通过综合利用移动通信、物联网、互联网等新技术，自主研发出C/S＋B/S架构相融合的信息化服务平台。联汛教育通过信息化服务平台，提升校园管理的效率，实现教学管理的全面信息化。
B、技术团队优势
通过多年的业务发展，联汛教育已打造了一支以技术和教育专业人员为核心、结构合理、素质优良的队伍。联汛教育研发团队专注于教育信息化领域，不断创新。同时，联汛教育与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流，经过长期的人力资源开发不断吸纳、充实和优化团队结构，提升其创新能力。经过近年来的技术积累，联汛教育已在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。
C、产品优势
标的公司教育信息化服务应用产品主要优势包括：1）可覆盖各类终端系统，包括PC端、IOS和Android手机应用客户端、普通手机等；2）沟通方式多样，包括短信、语音、图片、视频等各种形式；3）软硬件相结合，联汛教育在进行软件开发的同时，引入了相关的硬件产品研发，并将软硬件进行结合，为学校提供系统性信息化平台，拓展了校园管理服务种类，提高了管理效率。
同时，联汛教育的教育信息化服务不仅面向中小学校，还通过提供职业教育综合解决方案，进入职业教育领域。相对于传统家校互动业务学生高中毕业后丢失用户的问题，联汛教育开创了职业教育信息服务疏导分流毕业生，为初、高中毕业生提供职业教育信息服务，长期、持续保持用户的黏性。
D、业务模式优势
联汛教育根据行业发展的特性，选择了主要与基础运营商和社会渠道商深入合作共同推动业务发展的业务模式，借助其在品牌影响力和属地关系等方面的优势，充分发挥了合作双方优势，形成了互惠共赢的快速发展局面。
该业务模式的采用，使联汛教育得以专注于业务创新、服务产品研发、市场开拓、用户服务、满足用户需求等核心运营工作，强化了在产业链中的专业运营能力。
②联汛教育所在市场的同行业竞争情况
考虑到联汛教育的业务模式，上市公司选择了A股及新三板从事教育运营服务业务的上市公司和业务模式类似的上市公司的收购标的进行对比，具体情况如下：
联汛教育教育运营服务业务所在市场竞争情况
|||
|-|-|
|子公司|主营业务情况|
|龙星信息|提供教育信息化解决方案及服务。综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时为中小学阶段的教师、家长和学生提供学业分析服务，提升教学的效率、效果。其主要产品包括智慧校园平台和云管理（教学管理和学生管理、家校联系等）、云阅卷、云评测、云学习等|
|诚长信息|主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。诚长信息作为龙星信息的控股子公司，在陕西省提供基于校讯通的家校互联业务及其增值业务，主要服务及产品基本与龙星信息重合|
|-|专注于基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，是一家为基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务|
|-|提供家校互动信息服务、电信增值业务及其他业务。主要提供的产品和服务为基于电信网络平台开发的“翼校通”系列产品|
||通过校园信息服务硬件、软件系统的自主投入，为学校及全体学生用户免费提供教学办公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务。同时，运营商借助联汛教育所提供的电子学生卡，为有需求的学生用户办理校内通讯套餐，并按照合同约定向联汛教育进行通讯费分成。|

由上表可以看出，目前市场上的教育信息化服务提供商（例如，龙星信息、诚长信息、全通教育、能龙教育）主要通过与基础运营商合作的方式开展教育信
息化服务，并根据业务合同规定进行收入结算。
相比较而言，联汛教育借助中国电信等运营商，获取更多学校客户资源，为其未来业务发展打下基础；而运营商能够专注于业务的开展与推广，迅速提高发卡量及市场占有率；还能够在为学生用户提供语音通讯业务服务的同时，利用联汛教育的校园教育信息化管理软硬件系统服务，更好的进行业务拓展。由此可见，联汛教育与中国电信等运营商为战略合作伙伴关系，双方行为优势互补、相互依存、互惠共赢。
③扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可行性
目前，标的公司教育运营服务业务覆盖六省三十多个地市，主要集中在广东地区。联汛教育的广东地区业务发展较为成熟，对业务贡献最大。未来标的公司将进一步发挥自身的先发优势和竞争力优势，稳步扩大广东市场的覆盖率，提高广西、江西、湖南、江苏市场的业务渗透率，将业务模式推向全国市场。
A、扩大广东市场覆盖率的可行性
目前，联汛教育电子学生证用户在广东的市场占有率还较低，未来联汛教育将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。另外，公司将继续向周边的广西、江西、湖南、江苏等省进行扩张，提高市场占有率。
以下是广东近几年的中小学在校人数统计：
广东省中小学在校人数统计表
单位：万人
|||
|-|-|
|中学生|小学生|
|668.40|808.24|
|625.24|807.94|
|590.77|831.91|

数据来源：广东统计年鉴
截止本报告书签署之日，联汛教育已在广东省辖18个地级市开展业务，但有部分地级市的业务量较少，只是前期开拓。未来联汛教育将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。
B、扩大其他市场覆盖率的可行性
根据联汛教育的未来发展规划，在稳步扩大广东省市场覆盖率的基础上，
标的公司将进一步发挥自身的先发优势和竞争力优势，提高广西、江西、湖南、
江苏市场的业务渗透率，将业务模式推向全国市场。标的公司重点开展业务的
各省市场容量具体如下：
2013年中小学在校生人数统计
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东|广西|江西|湖南|江苏|
|807.94|426.26|408.11|467.81|435.37|
|404.79|195.08|175.44|214.28|185.75|
|220.45|81.89|87.67|104.10|110.99|
|1,433.18|703.23|671.22|786.20|732.11|

注：数据来源中国教育局公布的统计数据。
根据上表，可以看出，标的公司未来重点发展的五个省份的中小学在校人数总共4,326万人。目前，联汛教育电子学生证用户在五个省份的市场占有率约0.7%，市场占有率很低，因此，存在较大的市场发展空间。
综上所述，结合联汛教育实际情况及所在市场前景，联汛教育的教育运营服务业务扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率具有可行性。
④预测期累计发卡数的测算依据和测算过程
从联汛教育 2013年的收入结构可以看出，教育运营服务业务收入占比为4%，比重较小。但经过联汛教育战略调整，重点发展教育运营服务业务，2015年1-10月收入结构有了明显改变，教育运营服务业务收入占比为16%。
联汛教育开展教育运营服务业务时间较短，经过近几年的推广，业务进入业务成长期，未来联汛教育将加大与基础运营和社会渠道的合作，快速提高市场份额。结合近几年发展情况，在报告期内，联汛教育的教育运营服务业务进入高速成长期，从发卡量看，2015年较2014年增幅为87%，增速明显，具体见下表：
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|138,000|172,020|306,020|
|—|25%|79%|

另一方面，联汛教育所从事的教育运营服务业务处于业务成长期，具体依
据如下：教育运营服务业务现阶段呈收入与利润同步增长；教育运营服务业务
收入平稳及呈上升趋势，未有数据资料显示出现明显的价格竞争，说明联汛教育所在市场业务仍处在业务成长期；现有可收集的数据资料经统计，在教育运营服务业务所在的细分行业中，尚未有企业的市场份额达到10%。
因此，综合考虑联汛教育的核心竞争力、同行业竞争情况、扩大广大市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可行性等方面，预计未来累计发卡数、市场占有率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|918,060|1,285,284|1,670,869|1,921,500|
|2.1%|3.0%|3.9%|4.4%|

2016年，联汛教育预计发卡量与2015年相比大幅提升。主要由于以下影响：A、2015年12月，联汛教育与阳江市教育学会签订了《阳江市平安校园建设战略合作意向书》，项目内容为阳江市平安校园建设项目，投资规模 8000万元，合作方式为阳江市教育学会负责协调市内中小学和幼儿园，联汛教育负责设备设施的建设、维护、管理和运营。合作期限：10年，从2016年1月1日起，到 2026年 12月 31日止。该项目投资预计于 2016年内完成，合作期限为联汛教育向学生用户提供教育运营服务业务的计划服务期限。
根据2012-2014年阳江市国民经济和社会发展统计公报，阳江中小学在校生统计情况如下：
单位：万人
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|17.68|18.15|
|10.14|8.97|
|7.03|6.36|
|34.85|33.48|

2016年，在平安校园项目的推动下，联汛教育将全面铺开在阳江的教育运营服务业务。预计2016年，阳江地区电子学生卡发卡量将达到约30万张。阳江地区将成为联汛教育教育运营服务业务的快速增长点。
B、联汛教育深耕广东市场的同时，积极拓展广西、江西、湖南、江苏等地
的教育运营服务业务。在当地政策的支持下，联汛教育将教育运营服务不断优化
升级，积极开拓市场，在广东省外的电子学生证发卡量预计将快速增长。
C、目前，联汛教育在广东、广西、江西、湖南、江苏等业务所在地，市场占有率仍较低，其市场发展前景广阔。凭借自身独有的业务优势及渠道优势，联汛教育所提供的教育运营服务抓住了学生用户的核心需求，计划在 2016年进行大力投入，增加发卡数量。
综上所述，2016年，公司预计发卡量增长较快。2016年以后，公司将保持业务拓展力度，全面提升自身的软硬件业务基础及渠道优势，抓住广阔的市场发展机遇，在现有规模的基础上，稳步增长。
7、评估结果
联汛教育的全部权益价值预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,227.26|14,425.00|19,120.09|24,597.32|28,342.42|30,826.76|
|1,047.78|7,577.17|10,012.34|12,683.03|14,300.74|15,331.24|
|867.21|5,667.76|6,836.25|8,725.27|9,841.80|10,549.34|
|11.20|17.31|22.94|29.52|34.01|36.99|
|52.84|191.40|862.79|1,109.94|1,264.77|1,337.10|
|93.41|1,414.98|2,125.85|2,720.49|3,111.98|3,355.40|
|23.12|285.72|164.50|97.82|48.18|52.41|
|1,179.48|6,847.83|9,107.75|11,914.29|14,041.68|15,495.52|
|0.34|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,179.82|6,847.83|9,107.75|11,914.29|14,041.68|15,495.52|
|222.10|1,027.17|1,366.16|1,787.14|2,106.25|2,324.33|
|957.72|5,820.66|7,741.59|10,127.15|11,935.43|13,171.19|
|49.82|757.72|1,000.94|1,255.06|1,303.73|1,334.68|
|19.63|208.25|107.10|47.60|0.00|0.00|
|0.00|2,570.57|1,542.34|1,619.46|1,052.65|645.62|
|380.26|3,654.53|2,735.28|3,190.94|2,181.83|1,447.33|
|646.91|561.53|4,572.01|6,619.41|10,004.68|12,412.92|
|0.17|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|
|0.9786|0.8614|0.7583|0.6675|0.5876|0.5172|
|633.04|483.70|3,466.86|4,418.45|5,878.62|6,420.49|

经营性资产价值 71,394.53
加：非经营性资产 1,767.99
减：非经营性负债 20.42
减：溢余性负债价值 330.05
减：付息债务价值 800.00
全部股东权益价值 72,012.05
运用收益法，经过评估测算，联汛教育股东全部权益评估值为 72,012.05万元。
二、本次交易标的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中广信出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商，联汛教育80%股权作价57,600.00万元。
本次评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的联汛教育100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中广信出具的《资产评估报告》：经资产基础法评估测算，在评估基准日2015年10月31日，联汛教育股东全部权益价值为8,944.68万元；经收益法评估测算，在评估基准日 2015年10月31日，联汛教育股东全部权益市场价值为 72,012.05万元。
（二）标的资产定价合理性分析
1、从可比公司相对估值的角度分析标的资产定价公平合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次发行股份及支付现金购买联汛教育80%股权作价 57,600.00万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|6,000.00|7,800.00|
|12.00|9.23|

交易市净率（倍） 10.05
注1：交易市盈率=标的资产交易价格/80%/承诺净利润；
注2：交易市净率=标的资产交易价格/80%/2015年10月31日标的公司归属于母公司的股东权益。
（2）可比上市公司的市盈率、市净率
联汛教育所属行业为教育信息化，可比公司包括立思辰、拓维信息、全通教育。
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日 2015年 10月 31日的市场行情，估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|市盈率（静态）|
|300010.SZ|176.51|
|002261.SZ|303.43|
|300359.SZ|461.25|
||313.73|
||75.31|

注1：数据来源：Wind资讯；
注2：可比公司市盈率=可比上市公司2015年10月31日市值/可比上市公司2014年归属于母公司的净利润；联汛教育市盈率=标的资产交易价格/80%/标的公司 2014年归属于母公司的净利润；
注3：可比公司市净率=可比上市公司2015年10月31日市值/可比上市公司2015年9月30日归属母公司股东的权益；联汛教育市净率=标的资产交易价格/80%/标的公司2015年10月31日归属母公司股东的权益；
注4：2014年，联汛教育确认股份支付费用 839.40万元，本次采用股份支付前联汛教育的净利润作为测算。
根据标的公司2014年归属于母公司的净利润（不考虑股份支付费用）计算，联汛教育100%股权对应的市盈率为 75.31倍，低于行业平均值。根据标的公司2015年10月31日归属母公司股东的权益计算，联汛教育100%股权对应的市净率为10.05倍，低于行业平均值。
本次交易的定价合理、公允，充分保证了文化长城公司股东尤其是中小股东的利益。
2、可比交易案例的市盈率、市净率
||||
|-|-|-|
|标的资产|市盈率||
||公告当年|公告第二年|

||||
|-|-|-|
|康邦科技|22.00|16.92|
|海云天|19.67|14.78|
|长征教育|16.45|12.65|
|龙星信息|9.54|8.67|
|诚长信息|9.53|8.66|
|继教网技术|15.44|15.44|
|西安习悦|13.79|13.79|
|平均值|17.08|15.20|
|联汛教育100%股权作价|12.00|9.23|

注1：同行业类似并购标的市盈率=标的资产交易价格/标的资产占标的公司的股权比例/承诺净利润
注2：同行业类似并购标的市净率=标的资产交易价格/标的资产占标的公司的股权比例/标的公司评估基准日归属母公司股东的权益
以上案例中，交易完成后，标的公司均成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司开始整合。以本报告书公告当年、第二年的市盈率进行对比，本次收购完成后，从市盈率及市净率来看，标的公司的估值均低于同行业上市公司的并购标的估值。
综合对比同行业并购标的的估值，本次标的估值均低于同行业上市公司，本次交易不会损害文化长城中小股东的利益。且本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与
目的的相关性发表意见
公司聘请中广信担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中广信承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中广信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中广信及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对联汛教育的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
中广信评估分别采用了资产基础法和收益法，对截至评估基准日2015年10
月31联汛教育100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中广信评估出具的《资产评估报告》，联汛教育100%股权在评估基准日的评估值为72,012.05万元，因此标的资产（即联汛教育80%的股权）相应的评估值为57,609.64万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格为57,600万元。
2、本次交易标的资产定价的合理性
（1）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易前，上市公司主营业务为文化艺术陶瓷的研发设计、生产及销售业务。由于公司重视艺术陶瓷领域的文化、创意元素，通过诸如建立“创意研发数据库”、与国内外知名机构合作等手段增强公司的创意设计能力，加之公司产品优良的品质、准确的市场定位及良好的市场口碑，因此公司文化艺术陶瓷业务发展总体较为稳定。
近年来，整体艺术陶瓷市场的竞争愈发激烈，行业内的企业数量快速增长。
为了保持市场竞争力，公司加大了市场开拓力度，新开了多家直营店及联营店并增加了销售团队规模，同时公司为了保证经营活动所需资金增加了短期借款，导致期间费用大幅增加。在此背景下，公司艺术陶瓷业务的盈利能力逐步减弱，公司抵抗经营风险的能力逐步下降。
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产业的战略布局。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（2）标的公司所处行业的情况分析本次定价合理性
联汛教育属于软件和信息技术服务业（I65）。联汛教育致力于教育行业的信息化服务，从联汛教育目前的业务情况及战略布局来看，其主要将产品及服务应用于教育行业，遵循国家有关教育信息化建设的方针政策开展业务。具体行业特点及经营情况见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”。
（三）对联汛教育后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务业务，主要为中小学院校、职业院校提供服务。近年来，政府部门相继出台了多项政策，并加大了对教育信息化的支持力度，为教育信息化产业的发展创造了良好的外部环境。在国家将教育信息化提升至新的战略高度背景下，相关企业将从中获得巨大政策支持及市场机会。同时，教育方面的财政支出的增加、宽带网络、电脑、智能手机的普及，以及云计算、3G/4G网络等新技术不断成熟和应用，也将极大地促进教育信息化服务业务的发展。
截至《资产评估报告》出具日，联汛教育在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
综合联汛教育的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，收益法评估中，营业收入、毛利率及所得税率对评估结果的影响较大，具体分析如下：1、预测期内营业收入变动对评估结果的敏感性分析
假设营业收入变动±5%、±10%、±15%，对评估值影响如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|84,829.30|12,817.25|
|80,571.62|8,559.57|
|76,313.94|4,301.89|
|72,012.05|0.00|

|||
|-|-|
|67,798.51|-4,213.54|
|63,540.78|-8,471.27|
|59,283.10|-12,728.95|

2、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析
假设毛利率变动±1%、±5%、±10%，对评估值影响如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|88,662.06|16,650.01|
|80,359.13|8,347.08|
|73,716.79|1,704.74|
|72,012.05|0.00|
|70,395.62|-1,616.43|
|63,753.27|-8,258.78|
|55,450.37|-16,561.68|

3、所得税率敏感性分析
如联汛教育未能持续取得高新技术企业认定，预测期 2016年及以后年度按25%计算，其评估值为 62,416.38万元，与享受高新技术企业优惠所得税率15%相比，评估值减少9,595.67万元。通过不同税率对标的企业评估值的影响进行测算分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利润总额|1,179.82|6,847.83|9,107.75|11,914.29|14,041.68|15,495.52|
|企业所得税|222.10|1,027.17|1,366.16|1,787.14|2,106.25|2,324.33|
|净利润|957.72|5,820.66|7,741.59|10,127.15|11,935.43|13,171.19|
|净现金流|646.91|561.53|4,572.01|6,619.41|10,004.68|12,412.92|
|经营性资产价值|71,394.53||||||
|溢余性资产价值|617.52||||||
|评估值|72,012.05||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,179.82|6,847.83|9,107.75|11,914.29|14,041.68|15,495.52|
|企业所得税|222.10|1,711.96|2,276.94|2,978.57|3,510.42|3,873.88|
|净利润|957.72|5,135.87|6,830.81|8,935.72|10,531.26|11,621.64|
|净现金流|646.91|-123.26|3,661.23|5,427.98|8,600.51|10,863.37|
|经营性资产价值|61,798.86||||||
|溢余性资产价值|617.52||||||
|评估值|62,416.38||||||
||9,595.67||||||

（五）标的公司与上市公司的协同效应
自成立以来，文化长城一直将业务定位于文化产业，致力于打造在海内外拥有自营渠道和卓越品牌的领先文化创意企业。21世纪以来，随着计算机多媒体、互联网等信息技术的高速发展，文化产业逐步改变原有的发展模式，呈现数字化、网络化、信息化的趋势。经综合考虑自身业务情况、未来发展前景等多方面因素，公司制订了发展教育相关领域的战略规划。
2015年1月，公司使用部分超募资金对联汛教育进行投资，投资总额4,000.00万元，占其投资后出资额的20%；2015年末，公司投资慧科教育2,500.00万元，占其投资后出资额的1.5%。2015年10月，公司与天津市优势创业投资管理有限公司（以下简称“优势资本”）签署了《战略合作框架协议》，优势资本和上市公司拟联合成立并购基金，首期暂定规模人民币 20亿元，主要投向于境内外教育领域公司。2016年 4月，公司参与认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额以自有资金出资人民币5,000万元；教育基金主要围绕教育产业，特别是职业教育等领域进行股权投资。
通过本次交易完成，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。公司将实现主营业务由单一的艺术陶瓷业务向教育信息化领域的拓展，是文化长城教育产业的重要战略布局。公司将进一步优化自身产业结构，提高盈利能力，打造新的赢利增长点。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。因此，本次评估未考虑
上述协同效应的影响。
（六）本次交易标的资产定价公允性分析
截至本次资产评估基准日，联汛教育股东权益的评估值 72,012.05万元，对应80%的股权的市场价值为57,609.64万元，标的资产作价57,600.00万元，略低于评估值。
根据标的公司2014年归属于母公司的净利润（不考虑股份支付费用）计算，联汛教育100%股权对应的市盈率为 75.31倍，低于可比同行业上市公司行业 313.73倍的平均市盈率。本报告书公告当年，联汛教育100%股权对应的市盈率为12.00倍，低于可比同行上市公司交易案例17.08倍的平均市盈率。
根据标的公司 2015年 10月 31日归属母公司股东的权益计算，联汛教育100%股权对应的市净率为10.05倍，低于可比同行业上市公司24.21倍的平均市净率。本次交易评估基准日，联汛教育100%股权对应的市净为 10.05倍，低于可比同行上市公司交易案例12.99倍的平均市盈率。
综上所述，本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益，交易价格公平合理。
（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，联汛教育未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
联汛教育100%股份的评估值为 72,012.05万元，对应联汛教育80%的股权的评估值为57,609.64万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，联汛教育80%股份的交易价格确定为57,600万元。本次交易的交易定价与评估结果差异较小。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
（一）本次资产重组的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；
（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估机构采用资产基础法、收益法两种评估方法对联汛教育股权价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
第七章 本次交易合同的主要内容
2016年2月15日，上市公司、交易对方、联汛教育签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年2月15日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《盈利及减值补偿协议》。
一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月15日，上市公司与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资、联汛教育签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
文化长城与联汛教育原股东同意，文化长城按协议的条件购买原股东合计所持联汛教育80%的股权，即原股东对联汛教育合计2,010.00万元的出资。
协议各方同意，由各方认可中广信对联汛教育以 2015年 10月 31日为基准日进行评估，中广信出具了《资产评估报告》，按收益法评估测算，联汛教育100%股权的评估值为 72,012.05万元，因此标的股权（即联汛教育80%的股权）相应的评估值为 57,609.64万元。在此基础上，各方经协商一致同意，本次交易价格为57,600万元。
（三）本次交易支付方式
文化长城应向原股东支付的交易总价由文化长城向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的60%，现金对价占交易总价的40%。
经各方协商，文化长城按下表约定金额、方式分别向原股东支付现金对价和股份对价：
||||
|-|-|-|
|持有联汛教育股权比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|
|42.56%|30,643.20|0.00|

||||
|-|-|-|
|18.24%|13,132.80|13,132.80|
|7.20%|5,184.00|5,184.00|
|4.00%|2,880.00|2,880.00|
|0.80%|576.00|576.00|
|7.20%|5,184.00|1,267.20|
|80%|57,600.00|23,040.00|

文化长城支付现金对价的时间节点为：在募集配套资金到位 10个工作日或者标的股权交割后60天内（以先发生的时点为准），一次性按上表约定支付完毕。
文化长城支付现金对价时，在扣除应由文化长城代扣代缴的税费后，余款一次性付至收取现金对价的原股东指定的银行账户。
文化长城应向原股东许高镭、商融投资支付的股份对价，由文化长城按协议的约定向许高镭、商融投资以定向发行股份的方式支付。
（四）定价原则和发行价格
1、文化长城本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，发行方式为向特定对象（即原股东许高镭、商融投资）非公开发行方式。
2、各方同意，本次发行的定价基准日为文化长城首次审议本次交易的董事会决议公告日。文化长城向原股东许高镭、商融投资发行股票的发行价格为定价基准日之前20个交易日文化长城的股票交易均价的90%，其计算公式为：
发行价格=定价基准日之前 20个交易日文化长城的股票交易均价×90%＝文化长城董事会决议公告日前20个交易日文化长城股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日文化长城股票交易总量×90%。
根据以上公式计算，本次交易的定价基准日之前 20个交易日文化长城的股票交易均价为 35.81元/股，该均价的90%为 32.23元/股，因此本次发行价格为 32.23元/股（2016年 5月 23日，上市公司实施分红派息方案，本次发行价格调整为 12.89元/股）；若文化长城董事会决定根据股东大会审议通过的价格调整方案对发行价格进行调整，则本次发行价格以调整后的价格为准。
文化长城的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格予以相应调整。
3、各方同意，为保证本次发行顺利进行，各方同意就本次发行设置以下发行价格调价机制：
（1）价格调整对象
价格调整对象为本次发行的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
文化长城审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，为可调价期间。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日文化长城股票交易均价的90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对本次发行的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、商融投资发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行数量
根据文化长城应支付给许高镭、商融投资的股份支付金额及本次发行价格，计算文化长城向许高镭、商融投资发行的股份数量。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，文化长城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整，并相应调整发行股份的数量；发生调整发行价格情形的，亦相应调整发行股份的数量。
（六）锁定期
1、许高镭承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份锁定期为12个月；其余73%的股份，在本次发行完成之日起锁定36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。根据协议条款需要追加锁定的，按相关款的规定执行。
2、商融投资承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。根据协议条款需要追加锁定的，按相关款的规定执行。
3、各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理许高镭、商融投资因本次发行而取得的文化长城股份的锁定手续。
若法律、监管部门对许高镭、商融投资因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，许高镭、商融投资同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、许高镭、商融投资同意，许高镭、商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
5、锁定期满后，文化长城应为许高镭、商融投资办理股份解锁手续提供协助及便利。
6、许高镭、商融投资因本次交易获得的文化长城股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律以及文化长城《公司章程》的相关规定。
（七）债权债务承担
1、标的股权交割后，联汛教育作为独立法人的主体资格未发生变化，因此，联汛教育仍将以其自身名义独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、虽有前款约定，各方同意，对于联汛教育的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
（1）在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至 2018年12月31日的全部应收款项许高镭、商融投资对联汛教育应收款项的管理责任。
为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育 2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述锁定期之外对许高镭、商融投资所持文化长城股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
（2）许高镭、商融投资应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、商融投资共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行垫付。在 12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
（3）满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
①在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
②在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投资以货币资金全额垫付。
（4）许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至 2020年12月31日，联汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于 2021年 1月10日前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
（八）标的资产和标的股份的交割安排
本次交易获得中国证监会核准后 30天内，联汛教育原股东应将所持联汛教育的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以扣除。
标的股权的工商变更登记手续由原股东及联汛教育负责办理，文化长城提供必要的协助。
因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由联汛教育承担。
文化长城根据中国证监会的核准向许高镭、商融投资发行股份，并在标的股权完成交割之日起60天内完成发行。
（九）员工安排
标的股权交割后，联汛教育及其分公司、子公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
（十）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日起至股权交割日止，联汛教育在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由文化长城享有；联汛教育在此期间产生的亏损及
因其他原因而减少的净资产，由原股东按照协议签署日原股东各方所持联汛教育的股权比例占标的股权的份额分别承担，原股东应当于下述期间专项审计报告出具之日起 5个工作日内将联汛教育亏损金额及减少的净资产以现金方式向文化长城全额补偿。
各方同意，标的股权交割完成后，由文化长城和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对联汛教育进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计期间为评估基准日至股权交割日上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计期间为评估基准日至股权交割当月月末。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
（十一）过渡期管理
1、过渡期内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或文化长城书面同意，原股东及联汛教育保证：
（1）不改变联汛教育的经营管理方针、方式，保持联汛教育现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
（2）保证联汛教育在过渡期内经营资产的完整性，妥善保管、合理使用联汛教育的财产。
（3）以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理联汛教育，保持联汛教育处于良好的正常的经营状态。
（4）保证联汛教育核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
（5）继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证联汛教育的经营不会产生重大不利变化。
（6）联汛教育不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
（7）若发生可能对联汛教育经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及联汛教育应及时书面通知文化长城。
（8）未经文化长城事先书面同意，原股东及联汛教育本身不得同意联汛教育增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
（9）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至标的股权过户至城名下期间，联汛教育存在的任何或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔及其他任何争议事项（包括但不限于原股东占用联汛教育的资金）及其责任，均与文化长城无关，由原股东负责处理并承担相应责任（包括但不限于经济责任）。
2、过渡期内，原股东所持联汛教育的股东权利受如下限制：
（1）未经文化长城书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的董事会、股东会决议。
（2）未经文化长城书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
（3）未经文化长城书面同意，原股东不得作出修改联汛教育章程的决定。
（4）未经文化长城书面同意，原股东不得同意联汛教育进行利润分配。
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（十二）资产交割后标的公司治理
1、联汛教育的公司治理结构安排如下：
（1）联汛教育设立董事会，董事会由 5人组成，其中，文化长城自行委派3名董事，并按管理层股东提名委派另外2名董事；联汛教育董事长由文化长城指定的董事担任。
（2）联汛教育设总经理，由管理层股东人员担任。联汛教育应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。
（3）联汛教育设监事会，由 3名监事组成，由文化长城提名 2人（其中 1人为在联汛教育工作的人员），职工选举1名。
2、联汛教育薪酬制度的制订及修订，由联汛教育总经理提出方案，报董事会审核批准后执行。
3、文化长城委派或任命到联汛教育的人员，依照有关法律、法规、文化长城和联汛教育的公司章程在联汛教育履职，并直接向文化长城汇报工作，接受文化长城的垂直管理，不得干涉联汛教育的日常经营管理。
4、联汛教育成为文化长城全资子公司后，将按《公司法》及主管工商部门的要求，制订联汛教育的新章程并予以备案。
5、除上述约定外，联汛教育根据法律规定及联汛教育新章程规定，由股东、董事会和总经理，分别依权限制订其他各项规章制度。联汛教育的股东会、董事会、监事会及总经理办公会的议事规则及权限将按《公司法》、联汛教育新章程，分别制定相应的规章制度。
（十三）竞业禁止
1、为保证联汛教育及其分公司、子公司稳定、持续发展，管理层股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉承诺自股权交割日起，仍需至少在联汛教育任职 36个月不离职，并签署相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在联汛教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与联汛教育的《劳动合同》。
2、管理层股东承诺，在利润承诺期内及/或在联汛教育（包括分公司、子公司）任职期间，以及自联汛教育及其分公司、子公司离职后两年内，管理层股东及联汛教育核心管理团队无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与文化长城及其关联公司、联汛教育及其分公司、子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与文化长城及其关联公司、联汛教育及其分公司、子公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与文化长城及其关联公司、联汛教育及其分公司、子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与联汛教育有竞争关系的业务；并承诺严守文化长城及其关联公司、联汛教育及其分公司、子公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的文化长城及其关联公司、联汛教育及其分公司、子公司的商业秘
密。若因违反前述规定，管理层股东应赔偿文化长城、联汛教育及其分公司、子公司全部损失，管理层股东因此而获得的全部利益，均归联汛教育、文化长城所有。
3、在联汛教育的管理层股东、核心管理团队人员终止与联汛教育的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽联汛教育核心管理人员；不得诱使、劝诱或试图影响联汛教育的任何经营管理人员终止与联汛教育的雇佣关系。
4、管理层股东违反协议中关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10个工作日内，该股东因本次交易而取得的全部现金对价应返还给文化长城，因本次发行而取得的全部文化长城股票由文化长城以1元价格回购并注销，该股东已将全部或部分文化长城股份转让的，股份差额部分由该股东以现金补足，现金补足金额=（该股东取得的股份总数-已向文化长城返还股份数量）×发行价格。
（十四）业绩奖励安排
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于原股东承诺的净利润总额（即26,300万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过11,520万元，亦不得超过联汛教育2018年度经营性现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至2018年12月31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。具体奖励方案（包括人员及比例）由许高镭确定后报文化长城备案。
上述奖励在联汛教育 2018年度《专项审核报告》披露后，且许高镭、商融投资完成协议约定的联汛教育应收款项回收责任之日起十个工作日内，由联汛教育在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（十五）本次交易协议生效、补充、解除与终止
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字、盖章后成立，并在满足协议约定的全部先决条件后即时生效。
2、经协议各方协商一致，可以签署书面补充协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改、补充。
3、经协议各方协商一致，可以签署书面协议以解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、过渡期内，发生如下情形的，文化长城有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，终止本次交易，并根据协议的约定追究原股东的违约责任，要求原股东赔偿包括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经文化长城书面同意，有任何 1位或 1位以上联汛教育管理层股东离职。
（2）原股东、联汛教育存在未向文化长城披露的重大违法违规行为或有披露有虚假、重大遗漏，根据届时审核标准将导致本次交易无法获得审批准。
（3）因原股东中任何一方未履行向文化长城转让联汛教育股权而导致文化长城无法按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定取得原股东所持联汛教育80%股权的。
（4）联汛教育的经营、财务、资产发生重大不利变化。
5、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后24个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，不视为任何一方违约，文化长城、原股东均有权解除协议，终止本次交易。
（十六）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的规定向其他方承担法律责任；协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因文化长城股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致文化长城不能按协议向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除合同，并有权要求违约方按照协议的约定支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方进一步赔偿损失。
4、本次交易实施的先决条件满足后，未经联汛教育董事会书面同意，管理层股东未履行协议关于在联汛教育任职期限的承诺，则该违约方管理层股东应按照如下规则在离职后10个工作日内向文化长城支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应向文化长城赔偿其因本次交易取得的交易对价（包括现金对价和股份对价）的80%，其中股份对价由文化长城以1元回购。
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应向文化长城赔偿其因本次交易取得的交易对价（包括现金对价和股份对价）的60%，其中股份对价由文化长城以1元回购。
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应向文化长城赔偿其因本次交易取得的交易对价（包括现金对价和股份对价）的40%，其中股份对价由文化长城以1元回购。
（4）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与联汛教育终止劳动关系的，不视为管理层股东违反任职期限承诺。
5、本次交易实施的先决条件满足后，文化长城未能按照协议约定向原股东支付现金或发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之五的标准向原股东计付违约金。
6、本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总价为基数按照千分之五的标准向文化长城计付违约金。原股东任一方逾期超过 30天未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，文化长城有权解除协议。
7、除前述条款款外，文化长城或原股东违反协议的规定的，应向对方支付500万元违约金。
二、业绩承诺补偿的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月15日，上市公司与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资签署了《盈利及减值补偿协议》。
（二）业绩承诺
原股东承诺，在利润承诺期即2015至2018年各年度联汛教育实际实现的净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（三）业绩承诺补偿
文化长城及原股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若联汛教育未能达到原股东向文化长城承诺的净利润数额，则原股东应向文化长城进行补偿。
原股东按以下规则向文化长城进行盈利补偿：
1、在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对联汛教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后10个工作日内出具联汛教育上一年度《专项审核报告》。
2、对联汛教育的审计应执行以下原则：
（1）联汛教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与文化长城会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计，否则，利润承诺期内，未经联汛教育董事会批准，不得改变联汛教育的会计政策、会计估计。
3、原股东进行补偿时，按以下顺序及方式进行补偿：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以
各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
4、原股东进行股份补偿，按以下公式计算：
当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷利润承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、原股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：
当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿现金金额。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、各方同意，利润承诺期间原股东向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
7、根据《专项审核报告》原股东需对文化长城进行盈利补偿的，原股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
若根据2016年出具的关于联汛教育2015年度的《专项审核报告》，原股东需向文化长城进行股份补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月且《专项审核报告》出具后10天（从两者较后发生的时间开始计算）内完成。
8、若在原股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
9、原股东向文化长城所补偿的股份由文化长城以1元总价回购并注销。
（四）减值补偿安排
1、在利润承诺期届满后六个月内，即在2019年6月30日前，文化长城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
2、根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内按照协议约定对文化长城进行补偿。
3、因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿总额
4、若期末减值额/标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方许高镭及商融投资将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份总数；首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿。
若股份不足补偿的部分，交易对方以现金补偿时，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
5、在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内文化长城对联汛教育进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、原股东承担的标的股权减值补偿金额不超过原股东所获得的交易价格总和。
（五）补偿总额
各方同意，无论如何，标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。
（六）生效条件
协议经各方签字、盖章后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
（七）连带责任
各方同意，原股东各方之间对其他各股东在协议项下的承诺、补偿责任互相承担连带责任。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
公司是以“文化创意、科技创新”为理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售的现代化艺术陶瓷企业，属于陶瓷行业中的艺术陶瓷细分行业。公司在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，并采用信息化技术，将创意资源、工艺技术资源、市场营销资源进行了有效整合，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值；以先进的工艺技术提升产品品质和实现产业化，推动国内艺术陶瓷行业的产业升级。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），联汛教育属于软件和信息技术服务业（I65）。联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务业务，主要为中小学院校、职业院校提供服务。联汛教育所在行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业。
上市公司已有业务以及联汛教育业务均遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。文化长城及联汛教育2015年度营业收入合计未超过20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准，本次交易不涉及经营者集中申报，亦不会产生《反垄断法》规定的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，即符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由375,000,000股增加至401,811,481股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、
《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、发行股份定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即32.23元/股。
2016年5月23日，文化长城向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.89元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、标的资产的定价情况
本次交易标的资产为联汛教育80%的股权，具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。标的资产的交易作价以中广信出具的《资产评估报告》的评估值为依据，经交易各方协商，交易价格为57,600.00万元。
中广信及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见详见“第十三章其他重要事项”之“十一、独立董事对本次交易的独立意见”。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，交易标的定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的联汛教育80%的股权。根据本次交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，标的资产不存在股权质押情形，也不存在任何被查封、冻结、财产保全或其他任何形式的权利负担的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司，联汛教育所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件的规定而导致其无法持续经营的情形。本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，全面提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产业的战略布局。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司拟购买的联汛教育资产质量较高，盈利情况良好，拥有独立的资产、技术/业务人员、核心技术等，本次交易将使得上市公司的盈利能力得到增强。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建立了完善的上市公司治理结构。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设，不会对文化长城的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展，还将有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，全面提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将大幅提升，整体抵抗经营风险的能力将增强，资产质量将大幅提升。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/四、本次交易完成后公司盈利能力、财务状况及未来趋势的分析”。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性
本次交易完成前，文化长城持有联汛教育20%的股权，联汛教育系文化长城的参股公司。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业竞争，减少和规范关联交易，交易对方对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，减少和规范关联交易，本次交易对方许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉等联汛教育自然人股东及法人股东商融投资、公司实际控制人蔡廷祥及吴淡珠已出具相应承诺，具体请参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司最近一年的财务会计报告已由正中珠江审计，并出具了“广会审字[2016]G16005790015号”标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
文化长城及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任
何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易前，上市公司主营业务为创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，属于陶瓷行业中的艺术陶瓷细分行业。而联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务业务，主要为中小学院校、职业院校提供服务。
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易的达成不仅能给上市公司注入优质资产，提高上市公司资金使用率及盈利能力；还使得上市公司以教育信息化业务为入口，逐步切入教育领域，公司主营业务将由单一的艺术陶瓷业务向教育相关领域拓展，为文化长城教育产业战略规划打下基础。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。但本次交易后上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集资金额不超过 49,450.00万元，占本次交易购买标的资产交易价格的85.85%，不超过交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金；其中，补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%；本次交易不构成借壳上市。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组中，发行人为向交易对方支付股份对价购买标的资产而发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺，在本次发行完毕后，交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 12个月内不得转让；若存在交易对方在取得本次发行股份时，对用于认购股份的联汛教育股权持续拥有的时间不足 12个月，则该交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 36个月内不得转让。交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组办法》第四十六条规定。
六、本次交易配套融资符合《管理暂行办法》第九条和第十七条规定
文化长城本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定内容。其中第九条规定：
“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
第十七条规定：
“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”
根据本次重组方案，文化长城本次募集配套资金主要用于向交易对方支付现金对价及本次重组的相关费用，其余用于补充标的公司和上市公司流动资金，免于适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）款之规定。根据文化长城的说明及其最近三年（2013年、2014年、2015年）的内部控制自我评价报告、正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》，文化长城会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性，符合《管理暂行办法》第九条第（二）款之规定。
根据文化长城最近两年实际现金分红情况及 “广会审字[2015]G15006590012号”《审计报告》、“广会审字[2016]G16005790015号”《审计报告》，文化长城最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）款之规定。
根据“广会审字[2014]G14002730023号”《审计报告》（2013年度）、“广会审字[2015]G15006590012号”《审计报告》（2014年度）及“广会审字[2016]G16005790015号”《审计报告》（2015年度），文化长城不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（四）款之规定。
根据本次重组方案，文化长城本次募集配套资金为非公开发行股票，免于适用《管理暂行办法》第九条第（五）款之规定。
根据文化长城出具的说明、“广会专字[2016]G16005790038号”《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》及中伦律师、独立财务顾问核查，文化长城与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）款之规定。
七、上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形
文化长城不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（三）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（四）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（五）不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
八、上市公司符合《管理暂行办法》第十一条规定
1、截至2015年12月31日，文化长城前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与文化长城定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易文化长城拟募集配套资金不超过49,450.00万元，扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条第二款的规定。
3、上市公司不存在将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理暂行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
九、对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。
根据广发证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、文化长城与补偿义务人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，文化长城已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
（二）法律顾问意见
公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问。北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：
1、发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次重组的主体资格；交易对方及配套募集资金认购对象中的自然人主体均为具有完全民事行为能力，机构主体均为依法设立并有效存续的合伙企业或企业法人，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次重组的主体资格。
2、本次重组未构成借壳上市。
3、发行人本次重组已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次重组尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
4、本次重组的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至发行人名下不存在实质性法律障碍。
5、本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合有关法律、法规的规定。
6、发行人已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
7、发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次重组所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
9、本次重组构成关联交易，发行人已经按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，交易价格公允。本次重组完成后，发行人将新增关联方许高镭、许高云、商融投资，相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效；本次重组完成后，文化长城实际控制人及其控制的其他企业与文化长城之间不存在新增同业竞争的情形，相关方已就避免与文化长城同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
10、参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
11、本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
（三）审计机构意见
1、文化长城备考财务报告审阅意见
对于2014年、2015年的备考财务报表，正中珠江出具了《备考合并审阅报告》。
经审阅，正中珠江没有注意到任何事项使其相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。
2、联汛教育最近两年财务报告审计意见
联汛教育最近两年的财务会计报告已由正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
正中珠江认为：联汛教育财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联汛教育2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|59,596.48|
|59,318.77|
|118,915.25|
|38,989.25|
|-|
|38,989.25|
|79,926.00|
|79,926.00|
|2015年度|
|44,493.27|
|42,339.62|
|673.01|
|1,207.69|
|1,239.01|
|1,239.01|
|2015年度|
|6,228.59|
|-9,801.64|
|-1,127.13|
|225.28|
|-4,474.90|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析；
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|118,915.25|
|38,989.25|
|79,926.00|
|79,926.00|

||
|-|
|15,000.00|
|5.33|
|32.79%|

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
||金额|比例|金额|比例|
||28,571.75|24.03%|33,046.65||
||18,753.91|15.77%|17,720.10||
||1,647.41|1.39%|629.52||
||269.05|0.23%|449.58||
||809.11|0.68%|483.07||
||9,122.90|7.67%|9,511.00||
||-|0.00%|1,964.78||
||422.34|0.36%|337.19||
||59,596.48|50.12%|64,141.88||
||2,500.00|2.10%|||
||10,599.61|8.91%|3,140.25||
||15,823.26|13.31%|16,702.95||
||104.80|0.09%|181.94|0.16%|
||29,229.65|24.58%|29,884.41|25.69%|
||891.81|0.75%|1,904.50|1.64%|
||169.63|0.14%|178.04||
||-|0.00%|202.05||
||59,318.77|49.88%|52,194.13||
||118,915.25|100.00%|116,336.01||

2014年末和 2015年末，公司资产总额分别为 116,336.01万元和 118,915.25万元，资产规模保持稳定。
（1）流动资产
2014年末和2015年末，公司流动资产分别为64,141.88万元和59,596.48万元，占资产总额的比例分别为55.14%和50.12%。其中，货币资金、应收账款、存货余额占比较大，报告期内合计占流动资产的比例均在90%以上。
①货币资金
2014年末和2015年末，公司货币资金余额分别为33,046.65万元和28,571.75万元，占资产总额的比例分别为28.41%和24.03%。2015年末较 2014年末下降-4,474.90万元，主要原因如下：1）2015年，艺术陶瓷市场竞争愈发激烈，公司有针对性地对发展战略进行调整，终止了部分承诺募投项目，并将业务延伸至教育产业。2015年，公司出资4,000.00万元用于对联汛教育进行增资，取得其20%的股权；出资2,500万元，取得慧科教育1.5%的股权；追加出资3,000万元，取得宜兴市金鱼陶瓷有限公司10%的股权。2）公司将强了对于应收账款等流动资产的管理，经营活动产生的现金净流量有所增加。
②应收账款
2014年末和2015年末，公司应收账款余额及占当期营业收入比例的情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/ 2015年|
|19,949.48|
|44,493.27|
|44.84%|

2015年末应收账款余额较上年末增长1,124.29万元，基本保持稳定。
③存货
2014年末和2015年末，公司存货净额分别为9,511.00万元和9,122.90万元，占资产总额的比例分别为8.18%和7.67%。公司存货主要包括库存商品、在产品、发出商品及原材料等。2015年末存货水平较上年末有所下降；在目前国内外艺术陶瓷市场环境不佳的情形下，公司加强对于存货水平的管理，提高资产周转效率，减少对于公司资金的占用。
（2）非流动资产
2014年末和 2015年末，公司非流动资产分别为 52,194.13万元和 59,318.77万元，占资产总额的比例分别为44.86%和49.88%。2015年末，公司非流动资产
较上年末增长 7,124.6万元，主要原因如下：公司 2015年分别出资 4,000.00万
元、2,500.00万元和3,000万元，取得联汛教育20%的股权、慧科教育1.5%的股
权以及宜兴市金鱼陶瓷有限公司10%的股权，导致当期可供出售金融资产和长期股权投资增加。
2、本次交易前，上市公司负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||||
||金额|比例||金额|比例|
||35,400.00|90.79%|34,000.00|||
||1,515.70|3.89%|1,367.69|||
||1,222.22|3.13%|732.10|||
||393.55|1.01%|596.53|||
||26.43|0.07%|311.42|||
||64.18|0.16%|74.70|||
||367.16|0.94%|235.77|||
||38,989.25|100.00%|37,318.22|||
||-|0.00%|30.80|||
||-|0.00%|30.80||0.08%|
||38,989.25|100.00%|37,349.02|||

公司负债主要由流动负债构成， 2014年末和 2015年末流动负债总额分别为37,318.22万元和38,989.25万元，占负债总额的比例分别为99.92%和100.00%，其中短期借款、应付账款是流动负债的主要构成部分，报告期内合计占流动负债的比例均在90%以上。
（1）短期借款
公司短期借款资金主要用于日常经营所需，2014年末和2015年末，公司短期借款余额分别为34,000.00万元和35,400.00万元，占负债总额的比例分别为91.03%和90.79%。报告期内，公司无已逾期未偿还的短期借款。
3、本次交易前，上市公司资本结构与偿债能力、营运能力分析
||
|-|
|2015年12月31日|
|32.79%|
|50.12%|
|49.88%|
|100.00%|

||
|-|
|0.00%|
|1.53|
|1.29|
|2015年|
|2.44|
|3.44|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
2014年末和2015年末，公司流动资产占总资产的比例有所下降，主要原因在于近年来公司为了保障业务发展的可持续性、增强整体盈利能力，进行了多次横向或外延式的收购，导致其货币资金余额下降，可供出售金融资产、长期股权投资等非流动资产科目余额上升。
2014年末和2015年末，公司流动负债占总负债的比例保持稳定，其中主要是公司为满足日常经营所需进行的短期借款。
2014年末和2015年末，公司资产负债率保持稳定，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因系公司对外收购导致货币资金余额下降，可供出售金融资产、长期股权投资等非流动资产科目余额上升所致。
2014年及2015年，公司存货周转率基本保持稳定；2015年，公司应收账款周转率有所下降，主要是由于市场环境的变化，公司在收入规模略有下降的的情况下，应收账款账期的延长导致了余额有所增加。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|44,493.27|
|42,339.62|
|673.01|
|1,207.69|
|1,239.01|
|1,239.01|

近年来艺术陶瓷市场竞争愈发激烈，市场参与者数量快速增长，行业呈现竞争无序、低价倾销等不良发展迹象。对此，上市公司积极开发新产品、调整产品结构以更好适应市场需求，同时加大了市场开拓力度，新开了多家直营店及联营店并增加了销售团队规模。但由于上市公司过往产品以外销为主，外销转内销经验不足，对市场把握不够准确，加之国内品牌知名度的建立需要一个较长的过程，所以公司总体盈利能力相对较低。
报告期内，文化长城营业收入分别为44,860.81万元和44,493.27万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 840.26万元和 1,239.01万元，基本每股收益分别为0.06元/股、0.08元/股。
1、盈利构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占收入比例|金额|
|44,493.27|100.00%|44,860.81|
|32,007.89|71.94%|31,994.38|
|360.62|0.81%|411.51|
|3,974.73|8.93%|4,215.54|
|5,759.37|12.94%|5,178.37|
|63.33|0.14%|1,305.35|
|173.68|0.39%|125.58|
|-1,480.63|-3.33%|-694.98|
|673.01|1.51%|935.1|
|771.63|1.73%|533.06|
|236.96|0.53%|20.76|
|1,207.69|2.71%|1,447.40|
|-31.32|-0.07%|607.14|
|1,239.01|2.78%|840.26|
|1,239.01|2.78%|840.26|

（1）营业收入、营业成本
报告期内，文化长城按地区划分的营业收入以及营业成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|比例|金额|
|44,493.27|100.00%|44,860.81|
|7,769.09|17.46%|4,899.35|
|36,724.18|82.54%|39,961.46|
|32,007.89|100.00%|31,994.38|
|28,173.76|88.15%|27,761.18|

报告期内，公司营业收入分别为44,860.81万元和44,493.27万元。随着宏观经济环境的变化，外销需求有所下降。2015年以来，国内市场逐步回暖，营业收入有所增加。
报告期内，营业成本中的直接材料占比保持稳定。
（2）期间费用及所得税费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|比例|金额|
|3,974.73|8.93%|4,215.54|
|5,759.37|12.94%|5,178.37|
|63.33|0.14%|1,305.35|
|9,797.43|22.01%|10,699.26|

上市公司加强费用管控，降低广告宣传和展览等费用，以减少销售费用的支出，2015年，销售费用较2014年降低了240.81万元。
上市公司实施减员减负政策，2015年末员工人数为 934人，较上年末减少 120人。2015年管理费用较上年增加 581.00万元，主要是由于国内销售增加导致的税费增加 738.15万元，新产品研发费用增加 285.71万元，以及职工薪酬减少458.53万元的共同影响。
2015年，公司财务费用较上年减少了 1,242.02万元，主要是由于汇率浮动
较大，导致汇兑损益的变化。
2、盈利能力指标分析
||
|-|
|2015年|
|1.56%|
|2.78%|
|28.06%|

注：1、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
2、销售净利率=归属于母公司的净利润/营业收入；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
2015年，公司国内市场销售形势有所好转，产品单价较 2014年上涨了24.48%，单位材料成本上涨了27.30%，毛利率水平保持稳定。
||
|-|
|2015年度|
|44,493.27|
|32,007.89|
|28,173.76|
|3,924.25|
|11.34|
|7.18|
|28.06%|

2014年及2015年，公司销售净利率及加权平均净资产收益率有所提升。但鉴于公司总体盈利能力仍处于较低水平，经营业绩并没有大幅改善。
二、交易标的行业特点和经营情况分析
（一）行业发展概况
进入21世纪以来，信息技术已渗透到经济发展和社会生活的各个方面，人们的生产方式、生活方式以及学习方式正在发生深刻的变化。采用信息化技术、物联网技术、互联网技术、云计算技术、大数据分析等新技术，促进教育公平和实现优质教育资源广泛共享，提高教育质量已成为社会普遍共识。2013年11月，党中央十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，关于教育公平论述中明确提出“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面
的有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距”，信息化手段已上升至我国未来
解决教育公平问题的战略性层面。
1、教育信息化产业的起源与发展
自20世纪60年代以来，全球范围内信息技术快速发展，以网络技术为代表的技术革命浪潮席卷全球，其对人类的工作、生活均产生了深远影响，信息化逐步成为各行各业的发展趋势，即利用现代信息技术改善或改革行业原有的业务模式，以提高生产或服务的效率。教育信息化也在信息技术高速发展的浪潮之巅孕育而生。
1997年我国启动“中国教育和科研计算机网主干网升级工程”，建成了一个覆盖全国20多个城市的中国教育和科研计算机网卫星网络。国家211工程“中国教育和科研计算机网地区主干网和重点学科信息服务体系”项目的实施，加快了中国教育和科研计算机网的发展。目前，中国教育和科研计算机网已建成了遍布全国36个城市，接入500多所高校的网络运行和管理体系，已经成为世界上规模最大的国家级学术网，是我国教育信息化的重要基础设施，也是国家信息化基础设施的重要组成部分。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》指出信息技术对教育发展具有革命性影响，提出要加快教育信息基础设施建设。强调要“加快终端设施普及，推进数字化校园建设，实现多种方式接入互联网”。重点加强农村学校信息基础建设，缩小城乡数字化差距。在国家教育信息化工程的规划中，明确提出要提高中小学每百名学生拥有计算机台数，逐步实现中小学每个班级均能开展多媒体教学。
随着国家的重视程度和支持力度不断加强，基础教育信息化得到快速发展，对于促进教育公平、提高教育质量、创新教育模式的支撑和带动作用已经初步显现。但是，基础教育信息化在推进过程中也存在失衡问题。例如，经济条件好、交通方便、信息化基础较好的地区，推进基础教育信息化往往更为便利，更容易成为基础教育信息化的优势群体；而中西部欠发达、信息化基础较为薄弱的地区，通常整体落后于教育信息化的步伐，实际上却成了基础教育信息化的弱势群体。
因此，推进基础教育信息化仍然面临诸多的困难和挑战。特别是在现实中，区域之间、城乡之间、校际之间的教育信息化基础设施仍存在较大差距，基础教育信
息化的发展还很不均衡。
根据中国教育和科研计算机网2020年中长期发展目标，2020年，传输网容量达到800G/1.6T、覆盖我国所有省会城市；主干网升级到平均带宽100G、总带宽10T。核心节点接入能力达到支持5000个用户单位1-10G以上接入；建立可知、可控和可管的网络安全和运行保障系统；整合和共建新一代省、市教育网，覆盖全国大、中、小学。
随着中国教育和科研计算机网的基础设施环境的不断完善，我国教育信息化水平的不断提升、信息化网络的逐步完善以及社会对教育信息化服务需求的日益增强，作为协调家庭教育与学校教育的家校互动信息服务行业逐步形成一个独立的国民经济细分行业。互联网、移动通信终端等信息化手段的普及，为家校互动信息服务提供了更多的实现方式；信息技术水平的提高，使开展家校互动信息服务不再存在技术障碍。基于对家校间沟通需求和传统家校互动方式不足之处的认识，部分信息技术企业开始推出基于短信的家校互动信息服务业务，并逐步发展壮大。
根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年6月，我国网民规模达6.68亿，互联网普及率为48.8%。移动商务类应用发展迅速，互联网应用向提升体验、贴近经济方向靠拢。截至2015年6月，我国手机网民规模达5.94亿，较2014年12月增加3679万人，网民中使用手机上网的人群占比由2014年12月的85.8%提升至88.9%，随着手机终端的大屏化和手机应用体验的不断提升，手机作为网民主要上网终端的趋势进一步明显。综合近年来网民规模数据及其他相关统计，中国互联网普及率逐渐饱和，这对教育系统信息化平台的发展应用也起到了推动作用。
2、家校互动信息化服务的发展状况
（1）用户数量不断增多，需求日益丰富，发展空间广阔
与传统的家校互动不同，家校互动信息服务则是将教育信息的开发、传播与成熟便捷的现代信息技术和互联网技术相结合，通过向各级基础运营商和中小学校（幼儿园）进行系统开发、设计安装和业务运营，协同教育专家和在校（幼儿园）教师进行信息内容研发，向教师、学生、家长提供教育门户网站，为学校和
家庭之间架设了高效、数字化、体系化、个性化、即时化的家校互动沟通系统。
根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》数据，2014年我国中小学阶段（含学前教育）的在校生为2.21亿人，相对于目前近6,200万的付费用户规模来说，家校互动信息服务行业的发展空间巨大。
家校互动信息服务作为学生、家长与教师之间的连接纽带，其作用已获得市场认可，潜在用户规模庞大。随着家校互动信息服务价值的不断提升，以及家长对于家庭教育信息化服务的需求释放，家校互动信息服务产品市场渗透率和用户ARPU值存在双重增长空间。随着家长对子女教育重视程度的不断提高，教育信息产品种类的需求日益丰富，以及越来越多的教育机构利用家校互动信息服务将一些高端应用功能普及到教学工作中，加快教育信息化建设。
（2）服务运营商数量众多，规模较小，区域经营特点明显
家校互动信息服务作为教育信息化基础建设中的一项重要应用，其实施也与教育信息化基础建设的程度、信息化应用水平等有较大关系，这两者又因地区经济发展差异而存在明显区域性，因此，家校互动信息服务具有一定的区域性。由于各个地区经济环境、社会观念存在较大的差别，整个行业在发展过程中形成了众多小规模服务运营商，目前国内从事家校互动信息服务的服务运营商超过1,000家，且多在局部地区开展业务活动，收入规模达到千万级的仅有十余家，跨省市开展业务活动、具有整体解决方案能力的服务运营商数量则更少。
（3）产品形式趋向丰富，正从基础型信息服务向增值型信息服务扩展
作为信息服务，内容是产品的价值核心。目前，国内绝大多数家校互动信息服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提供的是以满足家长与教师间基本沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中在家庭作业、校务通知等通知类信息。
少数具有创新能力的服务运营商，借助自身的信息技术跨行业产品集成优势，利用自己长期积累的教育信息资源，根据不同年龄段的学生特点，开发相应的信息服务，覆盖了学校的数字化校园、学生考勤、消费、请假、校风、家长电子留言、校车管理、来访登记、校园巡更、家校互动、语音通讯、在线教育等，推出具有针对性的增值型信息服务，并且从单一的家长与教师间的互动，扩展到家长与家长，家长与教育专家间的多维教育互动，这类服务对家校互动信息服务运营商的
产品策划能力、技术研发能力、内容创设能力、资源整合能力有较高要求，因此，开展此类服务的服务运营商数量不多。
（4）互联网教育2.0时代，行业格局愈加清晰
随着中国互联网普及率逐渐饱和，国内互联网应用基础的完善和学生的网络使用习惯的变化，在线教育以其丰富的内容资源，时间和空间的自由性，优质教育资源的低成本分享等优势，已成为不可阻挡的教育趋势。
根据艾瑞咨询2015年中国在线教育平台行业报告显示，2014年在线教育规模为998亿元，同比增长18.9%，预计2015年首次突破千亿规模，达1,191.7亿元；预计到2018年突破2000亿，达2,046.1亿元。艾瑞分析认为，随着在线教育创新形式的不断增长，产业格局也在逐渐优化升级，市场规模短期内将平稳快速增长。在线教育细分市场中，非语言类的市场份额占比最高，但随着语言类用户渗透率的逐步提升，语言类用户的市场占比在逐步上升。语言类在线教育主要包括英语和小语种；非语言类在线教育主要包括基础教育、职业教育和学历考证等。而在非语言类在线教育市场中，约有60%左右为职业教育；职业教育在互联网化发展过程中更为成熟，增长迅速。
来源：艾瑞咨询2015年中国在线教育平台行业报告
鉴于在线教育行业广阔的市场前景，传统教育行业企业不断加大对在线教育
方面的投入，建设互联网教育服务系统，例如新东方、学而思等；同时，各大型互联网企业亦开始在教育领域进行战略布局，例如阿里开始推出“淘宝同学”平台，欢聚时代推出独立在线教育平台“100教育”进入中小学教育市场，互联网在线教育产业投资进入了高峰期。
家校互动信息服务以满足家庭、学校间固有的沟通需求为目标，解决了传统家校互动方式存在的不足与缺陷，并随着我国教育信息化水平的不断提升、信息化网络的逐步完善以及社会对教育信息化服务需求的日益增强，作为协调家庭教育与学校教育的家校互动信息服务行业逐步形成一个独立的国民经济细分行业。
3、职业教育行业概况
职业教育是指让受教育者获得某种职业或生产劳动所需要的职业知识、技能和职业道德的教育。如对职工的就业前培训、对下岗职工的再就业培训等各种职业培训以及各种职业高中、中专、技校等职业院校教育等都属于职业教育。
职业教育是与中小学教育、高等教育和成人教育地位平行的四大教育类型之一。职业教育的目的是培养应用人才和具有一定文化水平和专业知识技能的劳动者，与普通初高等教育和成人教育相比较，职业教育侧重于实践技能和实际工作能力的培养。从教育的目标来看，职业教育可分为学历职业教育和非学历职业教育。
（1）职业教育政策背景
①职业教育细分领域众多，市场需求空间巨大
我国正处于经济发展和变革的重要时期，培养高素质的专业人才是未来经济增长的核心动力。未来我国各行业都会向更专业更细分的领域发展，这也要求有相配套的专业技术人才。传统的普通教育教育已经不能满足产业化细分化对于劳动者技能的需求，这使职业教育得到越来越多的关注。随着我国未来对于职业人才的需求会不断增加，建立完善的现代化职业教育体系势在必行。
另一方面，随着经济增速的放缓，国内创造就业机会的能力下降，未来就业情况不容乐观。传统教育模式培育出的大学生数量庞大却不具备职业技能而失业，与之形成鲜明对比的是很多企业高薪聘请职业技师，职业教育市场需求空间巨大。
2014年以来，国家对于职业教育的重视达到了空前的程度。从2014年6月国务院引发《关于加快发展现代职业教育的决定》以来，政府相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。如推进建立和完善“双证书”制度，实现学历证书与职业资格证书对接，打通了技术人才攻读高等学位的上升通道；明确未来职业教育的发展规模；鼓励民间资本介入职业教育行业等。
②工业4.0时代发展时代，高端职业技术人才需求旺盛
随着产业结构升级，低端产品出口受阻，传统低附加值生产方式已经无法适应现代社会的需要，各类制造企业转型加剧，与之相伴随的是对对中高级技工的需求增加，因此各种职业培训、专业技能培训学校迅猛发展。
2015年3月，李克强两会工作报告中做出全面推进现代职业教育体系建设，引导部分地方本科高校向应用型转变的指示将职业教育推向了另一个高潮。2015年6月，教育部发布《关于深入推进职业教育集团化办学的意见》；2015年9月5日，国务院公布《统筹推进世界一流大学和一流学科建设总体方案》；10月，教育部印发《高等职业教育创新发展行动计划（2015—2018年）》，提出将通过3年建设，提升高等职业教育整体实力，改善人才培养结构和质量，提升“中国制造2025”服务能力和服务经济社会发展水平，进一步优化高等教育结构，推动现代职业教育体系日臻完善；并明确提出，到2018年，专科层次职业教育在校生达到1,420万人，接受本科层次职业教育学生达到一定规模，以职业需求为导向的专业学位研究生培养模式改革取得阶段成果。
（2）非学历职业教育市场规模持续扩大
非学历职业教育包括专业认证考试培训、职业技能培训等，主要针对在校大学生和在职员工等群体。根据安信证券研报及《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元，在总体教育市场中的占比从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%。
来源：安信证券研报及《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》
①专业认证考试培训市场持续火爆
建筑师、医师、信息技术人员、公务员、金融财会等行业培训人群基数大、支付意愿强的考试培训市场需求持续旺盛。建造师培训方面，根据住房和城乡建设部执业资格注册中心发布的数据显示，2015年全国二级注册建造师执业资格考试报名人数为457.34万人；2014年度全国一级建造师执业资格考试报考人数为440万人次，较2013年的368.29万人次增长19.47%，给行业带来了巨大的市场需求。医学考试培训方面，根据国家卫生计生委人事司发布的数据显示，2014年全国卫生专业技术资格考试和护士执业资格考试考生总人数达186万，再创历史新高。
此外，大学生就业压力加大，为了提升竞争力，越来越多的大学生选择参加考研和考证，比如大学英语四六级、会计从业资格证、证券从业资格证、信息技术技能培训等。大学毕业生人数增长外加就业机会紧缺，考研和各类资格证考试
持续火爆，为行业创造了巨大的市场需求。
②职业技能培训市场需求旺盛
在职业技能培训市场需求方面，根据人力资源和社会保障部发布的《2014年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》显示，2014年城镇登记失业人数达952万人，城镇失业人员再就业人数551万人，就业困难人员就业人数177万人，城镇登记失业率为4.09%。在人才需求端，建筑、建筑装饰、园林等行业具有一技之长的劳动者的需求呈现快速增长的趋势，为职业技能培训创造了巨大的发展空间。
另外，据2015年4月29日国家统计局发布的《2014年全国农民工监测调查报告》显示，截至2014年年底，接受过技能培训的农民工占34.8%，比2013年提高2.1%。接受非农业职业技能培训的占32%，比2013年提高1.1%。数据说明目前我国仍有大量的农村劳动力仍处于初级技工阶段，从事简单的劳动活动，职业技能培训在农村劳动力培训需求方面具有巨大潜力。
（3）学历职业教育市场需求潜力大
目前学历职业教育市场的办学主体大多是政府办学，随着国家政策对职业教育的大力支持，越来越多的社会力量正在进入该领域，未来市场前景可期。根据《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》，2015年中等职业教育在校生达到2,250万人，专科层次职业教育在校生达到1,390万人；到2020年，中等职业教育在校生将达到2,350万人，专科职业教育在校生将达到1,480万人。
（二）行业经营模式
1、教育运营服务业务的经营模式
①与基础运营商合作的经营模式
由于基础运营商具备较强的品牌影响力及资金实力方面的优势，市场中的教育运营服务提供商主要通过与基础运营商合作的方式开展服务，并根据业务合同规定进行收入结算。服务提供商根据自身优势选择性地开展系统开发运营维护、业务推广运营或兼营教育信息化服务业务，并由基础运营商负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、收费结算等支持。随着以微信、微博、QQ等为
代表的社交型移动APP的流行，以及老师、家长、学生等多样化需求的不断变化，教育信息化服务提供商通过与运营商进行合作，将有可能无法及时的对市场需求做出快速响应，从而不能满足教育运营服务的市场性需求。
②独立经营运作的模式
目前，仅有少数服务运营商采取此种模式开展教育运营服务：服务提供商通过自创品牌，自行承担信息系统的建设和所需的硬件设施投入，自行购买信息通道来实现信息互动的应用，并以直接收取现金或扣费点卡等形式向用户收取服务费。此种经营模式下，服务提供商通过直接接触教育信息化用户，能够更加深刻的了解用户需求及市场发展趋势，并通过自身信息化渠道逐步积累稳定、长久的客户群体，其发展前景及市场空间广阔。
联汛教育结合各地区移动通讯技术的普及程度以及终端用户需求，因地制宜，结合自身发展情况，综合以上两种业务模式，通过同时与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作等方式开展教育运营服务业务。
2、职业教育行业经营模式
目前，我国非学历职业教育包括专业认证考试培训、职业技能培训等，主要以线下实训、实操的模式运行。培训主要集中在各级行政主管部门组织实施的国家硬性规定的职业技能培训项目。具体而言，在职业技能培训实践中，各地方职业技能培训项目的职业技术学校采取招标方式采购配套实训设备、系统软件等，进行职业教育实训室建设。
（三）行业的周期性、区域性及季节性
1、行业周期性
中小学教育和职业教育是伴随着学生的整个成长过程，具备长期、连续、稳定的特点，无论经济发展阶段如何，教育支出都占家庭支出的重要部分。目前，家校互动业务和职业院校信息化业务市场渗透率稳步提升，整体用户规模持续增长。随着经济的发展、居民生活水平的提高、国家教育体制改革等鼓励政策的实施，未来将保持持续稳定的发展，为典型的弱周期行业。作为服务于教育相关领域的信息化行业，其发展受国家教育行业发展的影响，整体呈现弱周期性。
2、行业季节性
在教育信息化发展的早期，每年6月、9月及寒暑假，受学生毕业、入学和假期的影响，服务订阅用户数、基础服务提供量、业务收入会出现波动。近年来，随着信息内容的丰富、服务能力的提升，具备综合信息服务能力的服务运营商纷纷针对寒暑假期特点推出多种扩展类信息服务，弥补了基础类信息服务的间歇期，上述期间的收入波动已逐步缩小。
另外，由于政府财政预算体制的原因，大型院校建设项目的开展具有一定的季节性。教育信息化产品采购需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的流程，一般为年初制定年度预算计划，财政审批的进度导致业务的开展和收款主要集中在下半年完成。部分重大项目由于项目规模较大，实施及验收也会延迟至次年上半年。
总体而言，教育信息化产业呈现一、三季度收入规模低于二、四季度的特点，行业呈现一定的季节性特征。
3、行业区域性
我国东部沿海地区与中西部内陆地区、城市与农村地区之间经济发展、教育资源分布极不平衡。由于东部沿海地区经济发展水平相对较高，教育机构分布较为密集，教育信息化投入水平较高；而在中西部等经济欠发达地区及农村，教育资源相对较少，教育信息化投入水平较低，行业呈现一定的区域性特征。但随着我国国民经济的发展，区域间发展差距将逐步缩小，信息化建设和应用水平将逐步提升，教育信息化产业的区域化差异也将随之逐步缩小。
（四）所处行业与上、下游行业之间的关系
联汛教育所处行业的上游为电脑、手机、打印机等数码产品供应商，服务器、交换机、考勤机、固话机、通道闸等校园卡系统及设备供应商，以及工程设备、实训室配套设备、各类软硬件等系统集成产品供应商；下游为学校、教育培训机构等。
教育信息化与上游行业有一定的关联性，主要体现在上游行业的技术更新和产品升级会带动本行业的产品内容与方案随之联动变化。此外，上游行业对本行业的影响还体现在采购成本变动上，本行业的上游行业基本处于充分竞争状态，
产品替代性强，技术更新快。上游行业的产能不存在供应瓶颈，因而总体而言上游行业供应充足，本行业整体采购成本呈下降趋势，对本行业的稳定发展较为有利。
教育信息化的下游行业对本行业的发展具有较大的拉动作用。教育信息化是我国长期重点发展的领域，教育信息化的发展为本行业的发展提供了巨大的市场空间。同时，随着居民生活水平的提高以及对教育重视程度的提升，终端消费者对教育产品的内容、种类、更新速度及服务的广度和宽度等都提出了更高的要求，使得本行业必须不断加大在技术创新方面的投入，以更好的满足下游客户的需求，从而推动行业持续健康发展。
（五）行业进入的主要壁垒
1、技术、经验壁垒
教育信息化属于技术密集型行业，公司只有具备深厚的技术底蕴，才能在行业中立足。同时，随着教育信息化的逐步推广，客户对相关产品及服务的要求逐步提高，主要表现为：①对整体方案的适用性、可用性、完善性的要求；②对相关软硬件应用实施、操作便利性、稳定性的要求；③对相关数据分析、人员培训等相关衍生服务的需求等。为了能持续满足多变的市场需求，公司掌握的技术需要不断创新和提高，具备强大的技术研发能力并对教育行业有深刻的理解，同时还需建立经验丰富的研发团队作为基础。因此，行业内的新进者往往需要经历一段较长的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡，因此具有较强的技术、经验壁垒。
2、综合服务集成能力壁垒
从行业特点来看，教育信息化属于交叉性行业，要求服务运营商既要具备教育行业的专业知识和经验，能够准确地理解用户教育信息化服务需求，又要熟悉信息技术领域的专业技术知识；具备将服务需求转化为信息产品和进行系统开发、功能升级的技术实现能力，两者密切结合才能开发出有针对性的服务产品。
要求公司具备强大的综合服务集成能力，才能为用户提供符合其切实需求的教育信息化服务。
随着行业的不断发展，行业内的企业要保持业务持续增长趋势，巩固和提高
市场份额，就需要利用其综合服务集成能力进行业务创新，不断满足日益增长的服务需求。综合服务能力的打造来自于规模化运营实践及长期的经验积累，对于行业新进入者来说，积累上述各方面的经验，通常需要较长的时间。因此，也构成其进入该行业的壁垒之一。
3、人才壁垒
目前，教育信息化需要复合型人才，要熟悉计算机技术、网络技术、软件工程、教育学等领域的专门知识，同时要对国内教育市场的情况、教育消费者的行为习惯较为熟悉。教育信息化产业的复合型人才仍较为稀缺。拥有一支稳定、高素质的复合型人才团队成为影响企业保持在行业中的竞争性的重要因素。因此，行业的潜在进入者面临一定程度的人才壁垒。
4、用户规模壁垒
目前，教育信息化产业单用户的ARPU值不高，因此，用户规模是行业内企业维持其业务正常运营的基础要求，只有突破用户规模的临界点，才能获取较好的收入，实现公司的正常运营；只有形成较大的用户规模，才能投入较多资金用于服务和创新的提升，实现自身的可持续发展。要形成较大的用户规模，需要比较长时间的经营运作，新进入者无法短时间内复制；同时，企业只有具备较大的用户规模，才能形成较强的业务吸聚效应，降低新产品销售和叠加的边际成本。
总体来说，行业的用户规模壁垒明显。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策大力扶持
作为民族振兴、社会进步的基石，教育历年来受到党和国家的高度重视。根据党的十七大关于“优先发展教育，建设人力资源强国”的战略部署，教育被给予了更高的希望。近年来，政府部门相继出台了多项政策，并加大了对教育信息化的支持力度，为教育信息化的发展创造了良好的外部环境。
在国务院颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中明确提出加快教育信息化进程，对教育信息基础设施建设、优质教育资源开发与
应用、强化信息技术应用、构建国家教育管理信息系统等方面做出总体部署。教育部《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》的出台对未来十年教育信息化的发展做出了总体部署，刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上的讲话中强调了发展教育信息化的紧迫性与重要性，确定“各级政府是教育信息化工作的责任主体、各级教育部门和各级各类学校是实施主体”，并提出“三通两平台”的具体建设任务。为了保障教育信息化工作的整个进程，教育部教育信息化推进办公室建立教育信息化工作月报制度和月度视频调度会制度，定期对教育信息化具体工作进行部署。
国家已将教育信息化提升至新的战略高度。在上述政策、任务的贯彻执行下，教育信息化相关企业将从中获得巨大政策支持及市场机会。
（2）国家总体教育支出提升空间巨大
公共教育经费是国家教育的基本条件，国家财政性教育经费的增加，必将带动整个教育行业的发展。近年来，随着国家基础经济建设的逐步完善，国家财政的投入逐渐向教育领域倾斜。2003-2014年，财政性教育经费在GDP中所占比重呈逐年上升趋势。
来源：国家统计局
我国教育支出虽然已经有大幅度提升，但与世界发到国家相比仍有较大差距。根据世界银行统计数据显示，在国家财政性教育投入上，目前世界平均水平
为7%左右，发达国家教育投入达9%，我国教育行业支出与GDP比值仅为4%，未来教育支出仍有巨大的提升空间。据相关统计，2014年，中国教育市场总体规模为1.67万亿元，预计到2020年将达到3.16万亿元，年均复合增速11.24%。
（3）信息技术的发展为教育信息化提供技术保证
全国教育信息化工作会议确定的“三通两平台”建设，将实现教育信息化系统的互联互通和资源共享，其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部门和企业共同建设的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政府和学校采购资源、应用和服务提供支持。
在教育信息化快速推进的背景下，互联网技术、移动通信技术、软件开发技术等相关技术逐步渗透到各行各业，关键技术的日益成熟为教育信息化扫除了技术障碍，宽带网络、电脑、智能手机的普及，以及云计算、3G/4G网络等新技术不断成熟和应用，也将极大地促进教育信息化服务业务的发展，教育行业将迎来重大发展机遇。
（4）市场需求逐步扩大
目前，国内家校互动信息服务主要在省会城市和经济水平相对较好的地区开展，相对于2013年全国超过2亿在校幼儿园及中小学学生，家校互动信息服务的整体覆盖程度较低，仍处于规模扩张阶段。随着我国经济快速发展、家校互动信息服务认知度的提高、用户使用习惯的形成和产品功能的逐渐完善，具备开展业务的地区将不断增加，整体服务层次将得到提升，家校互动信息服务行业市场需求将逐步扩大。
2、影响行业发展的不利因素
（1）部分相对落后地区开展业务的条件不成熟
由于我国经济发展不平衡，部分相对落后地区的网络通信环境、人均收入水平、软硬件设施等方面尚不具备开展家校互动信息服务的条件。同时，我国家校互动信息服务业务的发展路径主要是从沿海发达地区向内陆地区延伸，从区域中心城市向周边二三线城市拓展，部分相对落后地区的家校互动信息服务尚处于培
养期，业务认知度不高，消费习惯尚未养成，在一定程度上限制了行业规模持续扩大。
（2）复合型人才缺乏
教育信息化需要复合型人才，要熟悉计算机技术、网络技术、软件工程、教育学等领域的专业知识，同时要对国内教育市场的情况、教育消费者的行为习惯较为熟悉。由于我国教育信息化起步较晚，很多企业原来主要从事信息技术相关业务，对于教育行业本身并不熟悉，因此目前市场上此类复合型人才较为稀缺，对行业的发展有着一定的不利影响。
（3）行业存在规模瓶颈
目前正处“三通两平台”的建设期，各级教育部门及学校正大力实施智慧校园的建设工作，行业正处于“跑马圈地”的市场格局。但下一阶段，随着“三通两平台”建设任务的逐步推进、建设目标的逐步达成，对于业务区域性较强的企业，将会迎来市场规模的瓶颈，这需要企业进行横向及纵向发展，一方面逐步将业务领域向全国范围扩展，另一方面逐步向平台运维、数据分析与服务转型。
（七）行业技术水平和技术特点
教育信息化领域的技术主要为信息技术，包括移动通信技术、互联网技术、物联网技术、云计算技术、大数据分析技术等。目前教育信息化领域的技术水平和技术特点如下：
1、技术的集成性
教育信息化涉及教学、教务管理、教育行政管理、学生信息管理、校园安全等各个环节，需要实现包括内容资源的数字化、信息的传输与共享、信息的采集与处理、网络的接入等功能，在建设过程中应用到的信息技术较多、范围较广，因此实现各项技术的集成运转显得尤为重要。目前，行业内较为倾向于为客户提供整体解决方案，通过方案的整体设计、配套软硬件设备的规划，确保各个功能模块的协同工作。
2、与教育行业的融合性
教育信息化产业本身就是通过将信息技术与教育行业进行融合，从而达到提
高教学产品/服务效率。但是，信息化终究只是手段，最终还应将重点回归至教育本身。因此，通过在技术团队中配置具备教育行业经验的人员，与优秀教师沟通教学经验、教学方法和教学需求，与出版社、教育部门、学校等保持产学研的合作关系，教育信息化企业可以吸纳教育行业的相关经验、需求及最新变化并转化融合至其产品与服务中，从而保证信息化的有效性。
3、开放性与共融性
在互联网时代，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，教育信息化是具有“互联网+”的特性，应秉持兼容并蓄、开放共享的建设思路。因此，教育信息化服务提供商在方案设计、建设过程中应注重整体项目的开放性与共融性，即保证硬件的兼容性、软件应用的开放性和内容资源的共享性。目前，“云计算技术”在教育信息化领域中应用较广且得到广泛关注，结合大数据的运用，能有效实现内容资源的开放共融，同时将相关计算功能置于云端，从而解决相关应用的开放性问题。
（八）联汛教育行业地位与核心竞争力
1、联汛教育的主要竞争对手
（1）广东全通教育股份有限公司（300359.SZ）
全通教育成立于2005年6月9日，主要从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息化服务领域。主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务。
（2）拓维信息系统股份有限公司（002261.SZ）
拓维信息成立于1996年5月20日，原主要从事电信行业软件开发及无线增值业务，经过6年教育信息化的布局，现拥有规模较大的0-18岁O2O教育线下渠道，同时对在线教育内容和产品端进行针对性布局，包括0-6岁的家园共育、6-18岁的在线作业、智能阅卷、在线学习平台等，致力于打造0-18岁移动互联网教育垂直领域O2O平台。
（3）北京立思辰科技股份有限公司（300010.SZ）
立思辰成立于1999年1月8日，是业界领先的文件和视音频解决方案提供商、国内最专业的文件管理系统服务商。近年来其逐步向教育信息化转型，致力于打造“云+端+数据+应用”的教育生态圈，其数字校园产品、教育云平台在北京、安庆等区域获得广泛应用。
（4）广东能龙教育股份有限公司（831529.OC）
广东能龙教育股份有限公司成立于 2007年 5月 21日，公司专注于教育信息化产品的研发与推广，是中国中小学教育领域规模较大的信息服务运营商之一。主要提供的产品和服务为基于中国电信宽带、移动通信和互联网技术开发和运营的“翼校通”系列产品。翼校通产品线丰富，通过建立基于通信网络的教育信息化体系，满足教育主管部门的现代化管理需求、学校的信息化升级需求、教师的教务管理需求、家长的辅导需求以及学生的在线教育需求。公司致力于通过教育信息化提高教育质量，推动教育公平化。
2、联汛教育核心竞争优势
（1）技术优势
教育运营服务方面，联汛教育通过综合利用移动通信、物联网、互联网等新技术，自主研发出C/S＋B/S架构相融合的信息化服务平台。联汛教育通过信息化服务平台，提升校园管理的效率，实现教学管理的全面信息化；教育系统集成业务方面，联汛教育的职业教育综合解决方案贯穿项目前期设计、实施、售后服务等环节，逐渐形成职业教育各专业领域的综合解决方案。
（2）技术团队优势
通过多年的业务发展，联汛教育已打造了一支以技术和教育专业人员为核心、结构合理、素质优良的队伍。联汛教育研发团队专注于教育信息化领域，不断创新。同时，联汛教育与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流，经过长期的人力资源开发不断吸纳、充实和优化团队结构，提升其创新能力。经过近年来的技术积累，联汛教育已在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。
（3）产品优势
标的公司教育信息化服务应用产品主要优势包括：1）可覆盖各类终端系统，包括PC端、IOS和Android手机应用客户端、普通手机等；2）沟通方式多样，包括短信、语音、图片、视频等各种形式；3）软硬件相结合，联汛教育在进行软件开发的同时，引入了相关的硬件产品研发，并将软硬件进行结合，为学校提供系统性信息化平台，拓展了校园管理服务种类，提高了管理效率。
（4）持续增长的用户规模及品牌优势
联汛教育凭借自身在教育领域的技术积累及丰富的教育信息化解决方案经验，在行业中已形成良好的市场口碑及品牌知名度。另外，联汛教育的信息化服务平台不单为中小学教育信息化服务，还通过为职业院校实训室提供综合解决方案，进入了职业教育信息化服务领域，长期、持续保持用户的黏性。
联汛教育凭借自身的业务管理能力、用户获取能力和持续服务能力，结合自身资源条件，在短时间内突破了行业内企业普遍存在的业务区域单一、抗风险能力较弱的发展瓶颈。通过可复制的业务推广模式，联汛教育在业务覆盖区域、用户规模等方面持续扩大。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据正中珠江出具的《审计报告》，联汛教育最近两年的财务状况情况如下：1、联汛教育资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|2,228.69|18.87%|363.81|
|3,635.82|30.78%|2,580.00|
|730.80|6.19%|172.58|
|127.23|1.08%|289.37|
|2,446.78|20.71%|646.49|
|-|0.00%|45.76|
|9,169.32|77.62%|4,098.00|
|2,321.91|19.66%|1,210.93|
|288.90|2.45%|-|
|32.50|0.28%|24.22|

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|-|-|-|
|2,643.31|22.38%|1,235.15|
|11,812.63|100.00%|5,333.15|

联汛教育是一家教育信息化服务提供商。报告期各期末，联汛教育资产总额分别为5,333.15万元和11,812.63万元。2015年末，联汛教育资产总额增长较快，主要是由于随着公司业务结构的调整，教育运营、教育系统集成等业务的规模的不断扩大，以及盈利能力的不断增强，资产总额快速上涨。
从资产构成方面看，联汛教育属于轻资产企业，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为76.84%和77.62%；其中，流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。
（1）货币资金
报告期各期末，联汛教育货币资金构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|3.91|0.18%|0.71|
|1,944.70|87.26%|332.87|
|280.08|12.57%|30.23|
|2,228.69|100.00%|363.81|

报告期各期末，联汛教育货币资金余额分别为363.81万元和2,228.69万元，占总资产的比例分别为6.82%和18.87%。2015年末，联汛教育货币资金余额快速增长，主要是由于公司业务结构的不断优化，盈利能力较高的业务规模逐步扩大，以及对广东广成成套设备进出口有限公司收取的项目预付款1,088.41万元。公司其他货币资金为向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款，使用权受到一定限制。
（2）应收账款
报告期各期末，联汛教育应收账款净额分别为2,580.00万元和3,635.82万元，占总资产的比例分别为48.38%和30.78%，随联汛教育业务构成的变化而增长。
①应收账款账龄情况
报告期内，联汛教育应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|
|3,781.76|189.09|2,624.46|
|8.78|0.88|78.43|
|50.35|15.11|23.10|
|3,840.89|205.07|2,726.00|

从上表可以看出，报告期内联汛教育应收账款账龄主要分布在1年以内，截至2015年12月31日，1年以内的应收账款占95%以上，账龄结构较为合理。
②应收账款前五名情况
截至2015年12月31日，联汛教育应收账款前五名余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|占应收账款总额的比例|
|655.59|1年以内|17.07%|
|553.24|1年以内|14.40%|
|400.00|1年以内|10.41%|
|251.46|1年以内|6.55%|
|223.00|1年以内|5.81%|
|2,083.29||54.24%|

联汛教育应收账款前五大客户主要为职业院校、大型通信类公司，对其应收账款账龄主要在1年以内，上述客户偿债能力较强，且与联汛教育长期保持良好合作关系，信誉较好，应收账款回收风险较小。
③坏账准备计提的充分性
报告期内，联汛教育的坏账准备计提政策如下：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
联汛教育将金额为1,000,000元以上的应收账款及其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
联汛教育在各期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观
证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。
B、按风险特征组合计提坏账准备应收款项的确定依据、坏账准备计提方法根据风险特征组合，联汛教育将相同账龄的应收账款划分为账龄组合，将其他应收款划分为账龄组合和应收退税组合。
采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项组合计提方法：
账龄 计提比例
1年以内（含1年） 5%
1至2年 10%
2至3年 30%
3至4年 50%
4至5年 70%
5年以上 100%
采用应收退税组合计提坏账准备的其他应收款，由于其回收风险较小，暂不计提坏账准备。
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
联汛教育对于单项金额虽不重大但期末有客观证据表明应收款项发生减值的应收款项，独进行减值测试。坏账准备的计提方法为：当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备。
报告期内，联汛教育计提坏账准备政策较为稳健，与同行业上市公司相当，具体对比情况如下：
计提比例（%）
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|全通教育|拓维信息|立思辰|能龙教育|行业平均|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|5|5|1|3|
|10|10|15|10|11.25|
|30|20|30|30|27.50|
|100|50|50|100|75|
|100|80|80|100|90|
|100|100|100|100|100|

从上表可以看出，联汛教育与同行业公司应收款项坏账准备计提比例相比基本保持一致，其中3-4年及4-5年的应收款项坏账准备计提比例相对较低。报告期各期末，联汛教育无账龄在3年以上的应收款项，且未发生实际坏账损失大于计提金额的情形，应收账款坏账准备计提充分、合理。
（3）预付账款
联汛教育预付账款主要为对教育信息服务所需材料、设备的采购。报告期各期末，预付账款余额分别为172.58万元和730.80万元。2015年末，预付账款余额的快速增长主要是由于教育系统集成服务业务规模的不断扩大。
截至2015年12月31日，联汛教育预付账款前五名余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|252.28|1年以内|
|201.47|1年以内|
|134.92|1年以内|
|60.35|1年以内|
|40.00|1年以内|
|689.02||

（4）其他应收款
①其他应收款类别
报告期各期末，联汛教育其他应收款按风险组合类别情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|

||||
|-|-|-|
|56.42|2.82|252.96|
|3.89|0.39|27.92|
|27.88|8.37|-|
|50.62|-|23.93|
|138.81|11.58|304.81|

报告期各期末，其他应收款中的应收退税组合，由于回收风险较小，未对其计提坏账准备。
②其他应收款按性质划分
联汛教育其他应收款主要包括往来款、保证金、押金、应收退税款等，报告
期各期末具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|4.92|3.54%|218.44|
|62.64|45.13%|59.50|
|8.50|6.12%|-|
|50.62|36.47%|23.93|
|12.13|8.74%|2.94|
|138.81|100.00%|304.81|

③其他应收款前五名情况
截至2015年12月31日，联汛教育其他应收款前五名余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额|账龄|占其他应收期末余额合计数的比例|坏账准备|
|50.62|1年以内|36.46%|-|
|27.40|1年以内|19.74%|1.37|
|10.62|2-3年|7.65%|3.19|
|8.00|1年以内|5.76%|0.40|
|4.30|1年以内|3.10%|0.22|
|100.94||72.72%|5.17|

（5）存货
联汛教育期末存货均为库存商品，主要包括电脑、交换机、服务器等提供教育信息服务所需的电子设备。联汛教育根据客户的不同需求为其提供整体解决方案，并进行相关软件、硬件产品的研发；根据不同的业务需求，公司采取对外采购及外协生产的方式，取得库存商品存货，联汛教育本身不实施生产。
报告期各期末，联汛教育存货余额分别为646.49万元和2,446.78万元，占总资产的比例分别为12.12%和20.71%。2015年末，联汛教育存货余额的增长主要是教育系统集成项目的备货。
（6）固定资产
联汛教育固定资产主要包括专用设备、运输设备、办公设备等。报告期各期末，联汛教育固定资产分别为1,210.93万元和2,321.91万元，占总资产的比例分别为22.71%和19.66%。截至2015年12月31日，固定资产构成明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,781.65|
|305.63|
|61.08|
|3,148.36|
|525.61|
|288.43|
|12.40|
|826.45|
|2,256.03|
|17.20|
|48.68|
|2,321.91|

联汛教育固定资产主要为专用设备，系各学校电子学生证系统相关硬件。在为客户提供教育运营服务业务中，联汛教育针对每个学校项目，提前免费进行系统硬件投入。在此项业务中，固定资产所有权仍属于联汛教育。随着标的公司业
务规模的扩大，专用设备余额不断增加。
（7）无形资产
截至2015年12月末，联汛教育无形资产净值为288.90万元。无形资产的增加主要为联汛教育2015年采购的软件支出，包括微课教学资源管理软件及智慧教育云服务软件。联汛教育对于上述软件的采购，主要是为了搭建教育资源及教育管理公共服务平台，整合教育资源及拓展教育渠道。
2、标的公司负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|800.00|22.82%|1,379.00|
|1,083.61|30.91%|382.86|
|1,090.23|31.09%|-|
|113.38|3.23%|30.50|
|370.20|10.56%|41.10|
|3.00|0.09%|5.70|
|45.72|1.30%|1,994.85|
|3,506.14|100.00%|3,834.00|
|3,506.14|100.00%|3,834.00|

报告期各期末，联汛教育负债总额分别为3,834.00万元和3,506.14万元，均为流动负债。随着业务规模的拓展以及盈利能力的增强，联汛教育负债总额水平持续下降。从负债构成来看，报告期各期末，联汛教育负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款构成。
（1）短期借款
报告期各期末，联汛教育短期借款分别为1,379.00万元和800.00万元，占负债总额的比例分别为35.97%和22.82%。
随着对教育运营服务和教育系统集成业务的逐步投入，联汛教育盈利能力逐步增强；在资金较充裕的情况下，联汛教育逐步偿还短期借款以降低不必要的利息支出，短期借款余额有所下降。
（2）应付账款
报告期各期末，联汛教育应付账款分别为382.86万元和1,083.61万元，占负
债总额的比例分别为9.99%和30.91%。
联汛教育应付账款主要为硬件设备的采购货款。联汛教育与各供应商长期保持良好合作关系，信用状况良好。2015年末，联汛教育账龄在1年以内的应付账款占应付账款总额的90%以上，期末应付账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|439.57|1年以内|
|169.65|1年以内|
|176.61|1-2年|
|66.25|1年以内|
|65.71|1年以内|
|917.78||

（3）预收账款
2015年末，联汛教育预收账款余额为1,090.23万元，主要是收取了广东广招成套设备进出口有限公司关于“广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目”的预付款1,088.41万元。
（4）其他应付款
报告期各期末，联汛教育其他应付款余额分别为1,994.84万元和45.72万元，占负债总额的比例分别为52.03%和1.30%。
联汛教育其他应付款主要为往来款、保证金等，按照性质划分情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|7.16|15.66%|1,977.64|
|15.00|32.81%|15.00|
|21.65|47.35%||
|1.91|4.18%|2.19|
|45.72|100.00%|1,994.84|

2014年末，联汛教育其他应付款余额较大，主要是与关联方之间的往来款。
截至报告期末，联汛教育对关联方的其他应付款已全部支付，具体请参见“第十
节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内联汛教育关联方和关联交易情况”。
截止2015年12月末，联汛教育其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|18.00|1年以内|
|15.00|3-4年|
|3.30|3-4年|
|2.45|2-3年|
|1.07|1年以内|
|39.82||

3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|29.68%|
|2.62|
|1.92|
|3,615.23|
|31.09|

注：资产负债率=负债/资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，联汛教育流动比率及速动比率逐渐上升、资产负债率逐步下降，主要原因系随着业务结构的调整，盈利能力逐步提高。此外，2015年1月，联汛教育取得文化长城的增资4,000万元，增强了公司的资金实力，也导致了流动比率及速动比率逐步上升。
报告期内，联汛教育息税折旧摊销前利润及利息保障倍数逐步上升，主要是由于随着盈利能力的提高，联汛教育净利润稳步增加，且报告期内短期借款的逐
步减小，相应的利息支出有所下降。
联汛教育与同行业公司偿债能力指标比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|流动比率|速动比率|流动比率|
|2.72|2.66|11.86|
|2.25|2.07|5.27|
|1.88|1.59|2.48|
|18.85|18.80|1.25|
|6.43|6.28|5.22|
|2.62|1.92|1.07|

从上表联汛教育与同行业公司偿债能力指标比较来看，2015年末，联汛教育流动比率及速动比率与全通教育、拓维信息、立思辰基本保持一致。能龙教育于2015年进行两次融资，合计募集资金11,188万元，因此年末流动比率及速动比率较高。2014年末，公司流动比率及速动比率相对较低。2015年以来，随着公司教育运营服务及教育系统集成等业务规模的不断增大，业务结构逐步优化，偿债能力逐步提高。
综上所述，联汛教育资产结构逐步优化，偿债能力较强。
（2）营运能力指标分析
||
|-|
|2015年|
|2.65|
|2.42|

注：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
2015年，联汛教育应收账款周转率及存货周转率有所下降，主要是由于公司业务结构逐步优化，原电子产品销售业务比重大幅下降。在盈利能力逐步增强的情况下，营业收入及成本规模有所下降，导致了应收账款周转率及存货周转率的下降。
联汛教育与同行业公司营运能力指标比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|
|4.22|17.65|3.69|
|2.78|3.60|3.66|
|2.06|2.86|2.13|
|6.15|14.56|8.51|

||||
|-|-|-|
|3.80|9.67|4.50|
|2.65|2.42|5.16|

从上表可以看出，2014年，联汛教育应收账款周转率与同行业公司相比较好；
2015年，联汛教育应收账款周转率有所降低，主要是由于业务结构的变化。
同行业公司中，全通教育及能龙教育主要为基础教育提供校园服务，搭建互联网教育平台，其硬件投入较少，存货周转率较高。联汛教育除了提供中小学教育运营服务外，还为职业院校提供实训室等整体解决方案。因此，存货余额随着业务规模的扩大及拓展而增加，存货周转率与全通教育、能龙教育相比相对较低。
报告期内，联汛教育存货周转率与拓维信息、立思辰相比，基本保持一致。
综上所述，联汛教育在报告期间应收账款周转率以及存货周转率有一定程度的波动，主要是由于其业务结构的变化所导致的。公司的应收账款回收和存货的管理能力较强，综合运营能力较好。
（二）标的公司盈利能力分析
根据正中珠江出具的《审计报告》，联汛教育最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|8,237.94|
|3,720.50|
|26.52|
|240.27|
|901.70|
|133.08|
|55.21|
|15.13|
|3,175.79|
|74.50|
|1.36|
|3,248.93|
|490.60|
|2,758.33|
|2,763.76|
|-5.43|
|2,736.57|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|8,237.94|100.00%|10,057.25|
|-|-|-|
|8,237.94|100.00%|10,057.25|

2015年，联汛教育营业收入有所下降，主要是由于业务结构的变化。
（2）主营业务收入构成分析
①按业务类型划分
报告期内，联汛教育主营业务主要包括教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务；此外，还包括部分电子产品销售收入。联汛教育主营业务收入按业务类型划分如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|2,084.05|25.30%|1,488.29|
|1,317.83|16.00%|549.21|
|1,667.28|20.24%|329.90|
|3,168.78|38.47%|7,689.85|
|8,237.94|100.00%|10,057.25|

A、教育系统集成业务系联汛教育根据职业院校构建实训室整体教育服务方案、软硬件系统集成方案的需求，通过方案设计、设备采购、调试安装、人员培训，以达到客户的使用目的而取得的集成项目收入。
联汛教育抓住职业教育市场发展的良好契机，大力推动集成项目业务。联汛教育重要的教育系统集成业务客户主要包括阳江职业技术学院、广东省电子商务
高级技工学校、广东省财经职业技术学校等；报告期内，教育系统集成业务收入
分别为 1,488.29万元和 2,084.05万元，占主营业务收入比重分别为14.80%、
25.30%，2015年业务比重有所提升。
B、教育运营服务主要针对于中小学校及职业院校。通过自主投入校园信息服务硬件、软件系统，为用户免费提供教学办公管理、学生考勤、电子学生证管理、学生请假管理、校园电子留言等多项服务。联汛教育与中国电信等运营商或代理商进行合作，运营商或代理商借助联汛教育所提供的电子学生卡，为有需求的学生用户办理校内通讯套餐，并按照合同约定向联汛教育进行通讯费分成。
教育运营服务业务具有可持续性、现金流稳定等特点，目前，联汛教育已在广东、江西、广西等多个地区搭建了上百所校园教育运营服务系统。
报告期内，联汛教育的教育运营服务业务收入分别为 549.21万元和1,317.83万元，占主营业务收入的比例分别为5.46%和16.00%，呈稳步上涨趋势。公司教育运营服务收入的增长，主要是由于前期投入逐步进入运营阶段，办理通讯套餐的学生用户逐步增加。随着联汛教育对中小学资源及市场的逐步拓展，该项业务未来将稳步增加，为公司做出持续、稳定的盈利贡献。
C、软件开发及技术服务主要包括教育及其他系统软件的定制化开发，以及其他安装、维护、培训等业务收入。联汛教育为部分教育类、信息类公司开发教育管理相关系统，包括新生报名软件、高校师资管理、学校后勤保障、考试信息管理等多个种类和模块，依靠自身的研发资源和实力，拓宽业务范围及市场渠道。
报告期内，联汛教育的软件开发及技术服务业务收入分别为 329.90万元和1,667.28万元，占主营业务收入的比例分别为3.28%和20.24%。随着联汛教育在教育信息服务及其他相关领域软件开发业务中的经验和技术不断积累，以及对市场的逐步拓展，该项业务未来将逐步增加。
D、电子产品销售业务系联汛教育通过已有的运营商等资源，销售手机、电脑等电子产品的经销收入。报告期内，电子产品销售业务收入分别为7,689.85万元和3,168.78万元，占主营业务收入的比例分别为76.46%和38.47%，占比较高。
2014年，联汛教育的教育系统集成业务及教育运营服务仍处于业务拓展期，收入占比较低，公司仍以传统电子产品销售业务为主。2015年以来，随着标的公司业务结构的进一步优化，电子产品销售也逐步减少。电子产品销售业务将不作为联汛教育业务发展的重点。
②按区域划分
报告期内，联汛教育按区域划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|5,403.18|65.59%|9,855.90|
|2,834.76|34.41%|201.34|
|8,237.94|100.00%|10,057.25|

报告期内，联汛教育业务收入主要来源于广东省内。2015年以来，公司来源于广东省外的业务收入占比有所增长。除广东外，联汛教育已在广西、湖南、江苏等多个地方开展了教育运营服务等业务。
2、毛利率分析
报告期内，联汛教育主要业务的毛利及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|
|1,345.62|29.79%|64.57%|903.17|38.47%|
|1,131.03|25.04%|85.83%|428.32|18.24%|
|1,554.55|34.41%|93.24%|286.13|12.19%|
|486.23|10.76%|15.34%|730.20|31.10%|
|4,517.44|100.00%|54.84%|2,347.83|100.00%|

联汛教育主营业务毛利主要来源于教育系统集成、教育运营服务及软件开发技术业务，报告期内，毛利贡献合计占比分别为68.90%和89.24%；电子产品销售业务，虽然收入金额及占比较大，但毛利贡献较少。报告期内，联汛教育综合毛利率分别为23.34%和54.84%。2015年，毛利率上涨较大，主要是由于业务结构的变化所导致。
（1）教育系统集成
教育系统集成业务的成本主要为职业教育学校及公司实训室方案、软硬件系
统集成方案所涉及到的硬件产品，包括专用实训机器设备、服务器、电子设备、
办公设备等。联汛教育不仅为客户采购硬件设备，还为其提供职业教育实训室及
软硬件系统集成整体解决方案，并进行安装、维护等服务，具备一定的附加价值，毛利率相对较高。
报告期内，联汛教育教育系统集成业务毛利率分别为60.69%和64.57%，随着该项业务的不断拓展和深入，联汛教育积累了一定的职业教育实训室综合方案设计及实施经验，毛利率有所提升。
（2）教育运营服务、软件开发及技术服务
教育运营服务的成本主要为教育运营服务前期投入硬件设备的折旧费用，信息平台日常维护的人工成本以及少量配件成本。软件开发及技术服务业务的成本主要为软件开发的人工成本、相关开发维护设备的折旧摊销、以及少量配件成本。
联汛教育在前期信息平台的硬件、软件研发方面投入了大量研发成本，拥有多项专利、软件著作权等研发成果，因此，联汛教育该项业务的后期成本相对较少，毛利率较高。报告期内，教育运营服务的毛利率在70%至85%，软件开发及技
术服务的毛利率均在85%以上。
联汛教育盈利预测主要集中于教育系统集成业务及教育运营服务业务，从报告期内毛利率来看，上述业务盈利能力较好。
（3）电子产品销售
报告期内，联汛教育电子产品销售业务毛利占比分别为31.10%和10.76%，毛利率分别为9.50%和15.34%。电子产品销售业务成本主要为外购产成品成本，其毛利率根据销售产品的种类有所不同。该部分业务不做为标的公司未来发展的重点。
（4）报告期内标的公司前五大客户的销售毛利率情况及客户类型
报告期内，标的公司前五大客户的销售毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|业务类型|毛利率|
|1|方正国际软件（北京）有限公司|1,155.13|14.02%|电子产品销售|5.09%|
|2|阳江职业技术师范学校|1,055.19|12.81%|教育系统集成|67.25%|
|3|中国电信股份有限公司广东分公|675.69|8.20%|教育系统集成、教育运营服务|73.70%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|4|铜鼓县讯通电子科技有限公司|560.33|6.80%|电子产品销售|7.71%|
|5|阳江市永宜房地产有限公司|472.86|5.74%|教育系统集成|68.75%|
|合计||3,919.20|47.57%|—|—|
|1|深圳市方正信息系统有限公司|4,308.60|42.84%|电子产品销售|3.66%|
|2|广东煌朝电子科技有限公司|1,035.40|10.30%|电子产品销售|1.35%|
|3|广东广成成套设备进出口有限公司|967.08|9.62%|教育系统集成|62.85%|
|4|中国电信股份有限公司潮州分公司|839.46|8.35%|电子产品销售、教育运营服务|27.23%|
|5|广州邦讯信息系统有限公司|426.69|4.24%|电子产品销售|2.25%|
|合计||7,577.23|75.34%|—|—|

报告期内，各年度前五大客户的销售情况具体分析如下：
①方正国际软件（北京）有限公司与深圳市方正信息系统有限公司
方正国际软件（北京）有限公司为方正国际软件有限公司（再上层股东为方正科技集团股份有限公司），深圳市方正信息系统有限公司的股东为方正科技集团股份有限公司和上海北大方正科技电脑系统有限公司，方正国际软件（北京）有限公司与深圳市方正信息系统有限公司为关联方。两家公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户；为标的公司电子产品销售业务的经销商。
标的公司以批发的形式对其销售的手机、笔记本电脑等电子产品，因方正公司信誉高、回款快，故标的公司在2014年和2015年加大了对该公司的销售占同类业务的比重。此块业务毛利率相对低，对公司的毛利贡献小。
②阳江职业技术学院
阳江职业技术学院属于标的公司教育系统集成业务的最终用户。标的公司中标其《粤德合作阳江职业教育与培训基地设备》采购项目，中标价格及合同价格为1,234.57万元，项目2015年6月26日完工验收。项目成本主要包括为设备材料328.25万元和人工等费用17.31万元，设备材料主要从万全京仪机床有限公司
和佛山市政泓机械设备有限公司等供应商处采购，得益于标的公司的集成资质和
集成技术的优势，采购单格与项目价格清单中的报价具有一定的价差，故项目库
毛利率高，对标的公司的毛利贡献高。
③中国电信股份有限公司广东分公司
中国电信股份有限公司广东分公司在教育运营服务业务上属于标的公司的合作基础运营商，标的公司与其在教育运营服务、教育系统集成业务中均有合作。
2015年对其销售情况按业务类型分如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类型|收入金额|
|教育运营服务|439.72|
|教育系统集成|235.97|
|合计|675.69|

报告期内，标的公司与中国电信广东分公司除在教育运营服务方面展开合作，还承担其部分系统集成类项目，主要项目情况如下：
|||
|-|-|
|合同价格|验收日期|
|89.97万元|2015年10月|
|59.97万元|2015年9月|
|52.99万元|2015年4月|

教育运营服务业务的成本主要为公司在设备折旧费和技术人员薪酬，系统集成业务的成本主要为电子设备及员工薪酬。
④铜鼓县讯通电子科技有限公司
铜鼓县讯通电子科技有限公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，为标的公司电子产品销售业务的经销商。标的公司主要对其销售手机、税控机等电子设备，属于电子产品销售业务，毛利率较低。
⑤阳江市永宜房地产有限公司
阳江市永宜房地产有限公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，是《阳江职业技术学院附属学校校园信息化系统建设项目》（即硬件采购，采购价为 136.10万元，以下简称“项目一”）和《阳江职业技术学院附属
学校软件购买项目》（即软件采购，采购336.75万元，以下简称“项目二”）的
中标公司。阳江市永宜房地产有限公司为阳江职业技术学院附属学校的开办方之
一，该公司将以上项目分包给标的公司，属于教育系统集成业务。上述项目于2015年6月25日经项目甲方验收。项目一的主要成本为设备材料和人工安装费用，因项目二中的软件“联汛校园信息应用管理软件V1.1”为标的公司自主研发软件，相关研发成本在以前年度已费用化，因此此项目成本主要为软件安装、调试等技术人工费。
⑥广东煌朝电子科技有限公司
广东煌朝电子科技有限公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，为标的公司电子产品销售业务的经销商。标的公司与其发生的业务为电子类产品的销售，对该公司的销售以手机贸易业务为主，由于行业竞争激烈，此业务2014年毛利率较低，同时标的公司也逐渐停止了与该公司的业务合作。
⑦广东广成成套设备进出口有限公司
广东广成成套设备进出口有限公司（以下简称“广东广成”）不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，为标的公司教育系统集成业务的结算方。标的公司与该客户就《中机国际招标公司采购项目》达成合作，具体为：受广东省供销社（最终用户）的委托，该项目由中机国际招标公司负责该项目设备的招标采购，标的公司和广东广成为联合中标方。标的公司和广东广成作为联合体对广东省供销社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校实施建设项目。该业务由标的公司购买设备后销售按照中标的欧元价格*事先约定的结算汇率销售给广东广成（款项也从该公司收取），再由广东广成销售给中机国际招标公司（买方），该项目中广东广成获取汇率收益差，标的公司获取集成收益。其中第一包为广东省电子商务高级技工学校建设项目，项目总额为 894.73万欧元，该项目预计在 2016年完成；第二包为广东省财经职业技术学校建设项目，项目总金额为170.02万欧元，该项目已完成并于2014年4月9日经广东省供销合作联社与中机国际招标公司共同验收，标的公司在 2014年确认收入。
⑧中国电信股份有限公司潮州分公司
中国电信股份有限公司潮州分公司在教育运营服务业务上属于标的公司的合作基础运营商，标的公司与其在电子设备销售业务、教育运营服务业务中均有
合作。2014年对其销售情况按业务类型分如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类型|收入金额|
|电子产品销售|714.28|
|教育运营服务|125.17|
|合计|839.46|

报告期内标的公司存在多个集成类项目的合作，因协议分别约定了设备销售金额和服务费金额，因此分别将这两部分销售金额分别归类为电子产品销售业务和教育运营服务业务，具体项目如下：
|||
|-|-|
|合同价格|验收日期|
|含税价格 189.98 万元（其中，设备款不含税 126.19 万元，服务费不含税39.94万元）|2014年12月|
|含税价格 130.00 万元（其中，设备款不含税 101.65 万元，服务费不含税10.44万元）|2014年12月|
|含税价格 151.05 万元（其中，设备款不含税93.11万元，服务费不含税39.73万元）|2014年12月|

电子销售业务中除以上项目的设备采购外，标的公司对中国电信股份有限公司潮州分公司的其他销售主要为手机类电子产品的销售。教育运营服务业务的成本主要为公司在潮州地区学习建成的专项设备折旧费和技术人员薪酬。
⑨广州邦讯信息系统有限公司
广州邦讯信息系统有限公司不属于标的公司的基础运营商、区域代理商或最终客户，为标的公司电子产品销售业务的经销商。标的公司与其的合作发生在 2014年的电子产品销售业务，销售产品为手机和固话机，属于贸易类型业务，毛利率较低。
3、期间费用
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|8,237.94|
|240.27|
|901.70|

||
|-|
|133.08|
|1,275.05|
|15.48%|

报告期内，联汛教育期间费用合计占营业收入比例分别为20.09%和15.48%；
随着联汛教育在教育信息化领域的投入，联汛教育业务结构发生一定的变化，管理费用及销售费用有所提升。
（1）销售费用
销售费用主要包含职工薪酬、交通费、差旅费及投标费等。报告期内，销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|123.96|
|18.99|
|27.20|
|45.26|
|24.87|
|240.27|

（2）管理费用
管理费用主要包含职工薪酬、股权激励费、研发费及办公费等。报告期内，管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|119.38|
|-|
|617.84|
|106.98|
|27.03|
|11.84|
|7.33|
|11.30|
|901.70|

2014年5月30日，根据股东会决议，许高镭、许高云将其持有联汛教育6%的
出资额120.60万元按照1元/注册资本的价格转让予核心管理人员雷凡、彭辉。2015
年2月9日，根据股东会决议，联汛教育增资502.5万元，文化长城以4,000万元认缴，本次增资价格为7.96元/注册资本。根据股份支付的相关规定，向公司职工转让股权低于第三方增资取得公司股权价格的差额部分，做股份支付会计处理。联汛教育股份支付费用839.40万元计入2014年管理费用。
联汛教育作为教育信息化服务提供商，对教育运营服务、教育系统集成等多项业务进行软件、硬件的研发。报告期内，公司研发费用分别为632.67和617.84万元，主要包括研发人员薪酬、研发设备折旧、研发材料投入等。
（3）财务费用
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|107.96|
|1.82|
|11.92|
|15.02|
|133.08|

报告期内，随着盈利能力的增强以及公司资本金的增加，联汛教育短期借款逐步减少，利息支出项目随之减少。
4、非经常性损益
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|11.25|
|15.13|
|5.60|
|31.98|
|4.80|
|27.18|

联汛教育非经常性损益主要包括政府补助、银行理财产品投资收益以及其他营业外收支项目。报告期内，非经常性损益占联汛教育净利润的比例分别为
-3.80%和0.99%，对盈利能力未产生重大影响。
5、盈利能力指标分析
||
|-|
|2015年|
|54.84%|
|33.55%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=归属于母公司的净利润 /营业收入
2013年及2014年，联汛教育毛利率水平保持稳定。2015年，由于公司业务结构的不断优化，教育系统集成和教育运营服务业务的收入增加，导致了毛利率水平的增加。2014年，联汛教育净利率较小，主要是由于当年确认了股份支付费用839.40万元。
联汛教育与同行业公司盈利能力指标比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|毛利率|净利率|毛利率|
|51.70%|21.32%|47.85%|
|57.92%|27.25%|41.64%|
|46.52%|12.72%|41.93%|
|60.92%|7.72%|65.47%|
|54.27%|17.25%|49.22%|
|54.84%|33.55%|23.34%|

从上表可以看出，2014年，由于电子产品销售业务收入占比较大，业务结构正在逐步调整，联汛教育毛利率及净利率水平相对较低；2015年，随着业务结构的不断优化，公司盈利能力与同行业公司相比较高，盈利能力较好。
（1）同行业可比上市公司毛利率情况
联汛教育主营业务毛利主要来源于教育系统集成、教育运营服务及软件开发技术业务。考虑到联汛教育的业务模式，上市公司选择了A股及新三板从事教育系统集成及教育运营服务业务的上市公司和业务模式类似的上市公司的收购标的进行对比，具体情况如下：
①标的公司教育系统集成业务与同类型上市公司毛利率对比
A、同行业公司情况
在职业教育实训室的教育系统集成细分领域，联汛教育并未找到与之业务完
全类似的公众公司，因此无法取得与其同类型、同细分行业上市公司公开数据进
行比对。下述上市公司的系统集成业务涉及教育领域，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||主营业务情况|||||
||||||2015年|||
|||||为中小学、大学、职业院校、各级教育管||||
|||||理部门等各类教育机构提供信息化整体||||
|||||解决方案及服务，提供包括咨询规划、软||||
|立思辰||康邦科技||件研发、系统集成和运营维护在内的全面||26.88%|26.85%|
|||||整合服务。即主要包括教育信息综合解决||||
|||||方案、教育信息系统运维服务和数字化教||||
|||||学资源建设解决方案||||
||-||公司专注于企业级信息安全领域，构建了以信息安全产品为基础、覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系。||38.06%|||
||||||64.57%|||

注：立思辰收购标的康邦科技2015年财务指标采用1-6月财务数据计算。
a、康邦科技
康邦科技为中小学、大学、职业院校、各级教育管理部门等各类教育机构提供信息化解决方案及服务，主营业务为校园基础信息系统的搭建，如服务器、电脑、交换器、机房等。基础信息系统解决方案的实施及服务属于传统的系统集成业务领域，市场竞争较为激烈，康邦科技的客户不涉及职业教育相关的实训流程、方案等专业化的教育系统集成项目，与联汛教育的职业教育实训室集成项目具有较大的不同。因此，康邦科技毛利率水平与联汛教育相比较低。
b、蓝盾股份
蓝盾股份主营业务为信息安全领域的安全集成及信息安全服务。依托“互联网+”所带来的安全产业机遇，蓝盾股份在教育领域（尤其是在线教育领域）进行了重点业务布局和渗透，为其提供系统性解决方案。2015年上半年，蓝盾股份发布了“蓝盾云安全实训平台”，整合了虚拟化安全设备与云计算、大数据、教育资源。蓝盾股份涉及的教育领域系统集成未对教育行业细分领域进行划分，且涉及线上服务，与联汛教育针对职业院校的实体实训室集成项目存在一定差异。2014年及2015年，蓝盾股份系统集成业务的毛利率为分别为50.31%和42.43%。
B、教育系统集成业务特点及联汛教育优势
职业教育实训室综合解决方案覆盖面较广，包括工业设计、数控加工、模具制造、电子商务、现代物流、汽车维修、工业自动化、机电一体化、电子电工等热门职业教育工种，综合解决贯穿项目前期设计、实施、售后服务等环节，因此该服务有一定技术含量，毛利率较高。
此外，联汛教育还通过自主研发取得了多项职业教育系统集成领域的软件著作权，包括“机械结构复原模拟仿真软件”、“模具成型仿真软件”、“机械设计与机构认知仿真软件”、“联汛交通智能调度实训中心软件”等。报告期内，上述专业软件已应用于阳江职业技术学院教育与培训基地（金额1,234.57万元）、广州市交通高级技工学校汽车交通智能调度实训中心（金额547.91万元）等项目。
由于在上述职业教育软件开发过程中，联汛教育已确认了相关的研发费用，因此，该类软件应用于实训室项目中，也导致了教育系统集成业务毛利率水平较高。
②联汛教育教育运营服务业务与同类型上市公司及同类型收购标的毛利率对比
A、同行业公司情况
||||
|-|-|-|
|标的公司|主营业务情况||
|||2015年|
|龙星信息|提供教育信息化解决方案及服务。综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时为基础教育阶段的教师、家长和学生提供学业分析服务，提升教学的效率、效果。其主要产品包括智慧校园平台和云管理（教学管理和学生管理、家校联系等）、云阅卷、云评测、云学习等|51.01%|
|诚长信息|主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。诚长信息作为龙星信息的控股子公司，在陕西省提供基于校讯通的家校互联业务及其增值业务，主要服务及产品基本与龙星信息重合|72.96%|
|-|专注于基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，是一家为基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务|51.70%|

||||
|-|-|-|
|-|提供家校互动信息服务、电信增值业务及其他业务。主要提供的产品和服务为基于电信网络平台开发的“翼校通”系列产品|60.92%|
|||59.15%|
|||85.83%|

注：拓维信息收购标的龙星信息、诚长信息2015年财务指标采用1-6月财务数据计算。
a、龙星信息
龙星信息“校讯通”业务主要与广东移动进行合作，其收入及利润主要来源于基于“校讯通”的家校联系业务产生的收入分成，采用按月从移动公司获取收入分成的结算模式。龙星信息向用户提供的增值服务，由中国移动平台负责收费，最终使用客户按月向移动公司支付选取的各项服务产品的服务资费。运营商收取相关资费后以约定的分成比例与龙星信息进行结算，分成比例标准因各地市经济水平、所开展项目、业务发展情况而有所不同。龙星信息与移动公司的分成比例一般为30%或50%，具体分成比例需根据业务性质、数量等情况协商确定。
龙星信息的营业成本主要是业务人员薪酬以及存货成本等。报告期内，龙星信息向供应商采购的商品主要为家校互动安装设备、办公用品、考勤卡、卡绳、卡套等。
b、诚长信息
诚长信息“校讯通”业务主要与陕西移动进行合作。校讯通业务由中国移动平台负责收费，最终使用客户按月向中国移动支付该项增值服务资费，每位用户每月向中国移动支付 10元/8元/6元不等增值业务费。中国移动陕西公司按照约定的比例向诚长信息支付业务酬金。
诚长信息主要从事校讯通业务的市场推广和后续维护，因此营业成本基本全部为人工薪酬等。随着公司对高收费地区市场开发力度的加强，教育服务种类的拓宽，与学校等合作关系的加深，市场推广成本有所下降，导致毛利率有所上升。
c、全通教育
全通教育采取与基础运营商合作分成的形式获得系统开发运维业务收入。公司按照所拓展的收费用户每月产生的收入总额，以约定的分成比例与基础运营商
进行结算，比例标准因各地市经济水平、所开展项目、业务发展情况而有所不同。
全通教育在广东地区的分成比例一般为30%-50%，广东以外地区的分成比例一
般为40%-55%。
全通教育系统开发运维为整个家校互动业务体系提供软件平台及其运维服务，盈利模式主要包括项目结算与合作分成两种。
第一，项目结算类，公司与基础运营商采取按项目进度或按期结算的方式。
公司接受基础运营商的委托，进行家校互动系统的设计研发、功能升级、系统扩容、持续维护等工作，双方在合同中明确约定每期的工作内容和合同金额（个别合同为约定大致的金额上限，根据市场波动有所调整），在满足相应结算条件（项目进度/约定周期）时进行结算。
第二，合作分成类，公司与基础运营商结算数额与系统开发运维覆盖用户数产生的营收有直接关系。公司与基础运营商签署的相关协议仅约定结算比例，每月根据当月系统成功扣费用户所产生的总收入进行结算。
全通教育的系统开发运维业务，注重市场服务团队的建设，人员投入较大，其成本主要为人工薪酬。
d、能龙教育
能龙教育教育运营服务与全通教育相似，包括业务推广及系统开发运维业务。收费标准：按照三大基础运营商市场运营行业经验所约定的市场价格进行定价，一般为5~10元/月/用户。与基础运营商分成的定价机制：按照与基础运营商所签订协议以及所承担的工作职责，能龙教育以产品提供商形式与基础运营商合作的分成比例在15%-20%之间，以产品服务商与基础运营商合作的分成比例在65%-75%之间。能龙教育营业成本主要为人工费用及存货成本。
B、联汛教育优势
可以看出，联汛教育的教育运营服务毛利率水平与同行业公司平均相比较高，主要原因如下：
第一、联汛教育前期信息平台的硬件、软件研发方面投入了大量研发成本，报告期内，联汛教育研发费用投入分别为 632.67万元和 617.84万元，占当期营业收入的比例分别为6.29%和7.50%。研发费用的持续投入是联汛教育保持其教育运营服务技术先进性的有力保障。
第二、拥有5项专利权，其中1项实用新型专利、4项外观设计专利，27项
软件著作权。上述专利及软件，主要用于教育运营服务及职业教育系统集成业务，联汛教育通过自主研发拥有其自主知识产权。全通教育、能龙教育等同行业公司，主要采用软件系统为家校互动提供服务。而联汛教育着重于软硬件系统的配合，以硬件功能为导向、软件优化服务的业务模式为中小学教育、职业教育提供教育运营化服务；其各类硬件设施可以提供较为全面的校园管理服务，并通过软件系统体现，具有软硬件结合的业务优势。
第三、同行业上市公司及同类型收购标的在规模、业务模式等方面与联汛教育业务模式存在不同。具体如下：
目前，基础运营商（中国移动、中国电信等）凭借较强的品牌影响力及资金实力方面的优势，取得了较为丰富的中小学、职业院校用户资源。市场中的教育服务提供商（例如，全通教育、能龙教育）主要通过与基础运营商合作的方式开展教育信息化服务，并根据业务合同规定进行收入结算。然而，随着以微信、微博、QQ等为代表的社交型移动软件的流行，以及老师、家长、学生等多样化需求的不断变化，服务提供商通过与运营商进行合作，将有可能无法及时的对市场需求做出快速响应，从而不能满足教育运营服务的市场性需求。
联汛教育免费为学校提供教育运营系统相关的软、硬件及配套设备，获取学校用户资源；同时，联汛教育通过本地信息平台的建设，为学校用户提供免费、持续的校园服务，提高学校用户黏度，更加深刻的了解用户需求及市场发展趋势。
随着联汛教育品牌的建立，联汛教育将逐步积累稳定、长久的客户群体，并将用户价值沉淀，不断地提升联汛教育的品牌影响力，增强其核心竞争力。
联汛教育与运营商及代理商形成优势互补，运营商及代理商通过联汛教育为学校提供多项教育运营服务，增加了服务种类，并能够推动市场的开拓及通讯套餐的推广；联汛教育通过运营商等渠道获取学校资源，并取得通讯费分成收入。
因此，联汛教育对学生用户通讯费的分成比例较高，通常在70%左右，导致毛利率水平较高。
第四、龙星信息、诚长信息、全通教育、能龙教育的教育运营服务业务主要集中于其他资源方（基础运营商）推广以及业务人员的地面推广等模式，需要较大的人力成本、硬件成本及运营费用。而联汛教育的教育运营服务业务成本主要
为前期投入硬件设备折旧费用，信息平台日常维护的人工成本以及少量配件成本。因此，联汛教育该项业务的后期成本相对较少，毛利率较高。
（2）对比同行业上市公司净利率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||主营业务情况|||||
||||||2015年|||
|||||为中小学、大学、职业院校、各级教育||||
|||||管理部门等各类教育机构提供信息化整||||
|||||体解决方案及服务，提供包括咨询规划、||||
|立思辰||||||||
|||康邦科技||软件研发、系统集成和运营维护在内的||7.33%|0.64%|
|（300010.SZ）||||||||
|||||全面整合服务。即主要包括教育信息综||||
|||||合解决方案、教育信息系统运维服务和||||
|||||数字化教学资源建设解决方案||||
||龙星信息||提供教育信息化解决方案及服务。综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时为基础教育阶段的教师、家长和学生提供学业分析服务，提升教学的效率、效果。其主要产品包括智慧校园平台和云管理（教学管理和学生管理、家校联系等）、云阅卷、云评测、云学习等||18.79%|||
||诚长信息||主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。诚长信息作为龙星信息的控股子公司，在陕西省提供基于校讯通的家校互联业务及其增值业务，主要服务及产品基本与龙星信息重合||43.46%|||
||-||专注于基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，是一家为基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务||21.32%|||
||-||提供家校互动信息服务、电信增值业务及其他业务。主要提供的产品和服务为基于电信网络平台开发的“翼校通”系列产品||7.72%|||
||||||19.72%|||
||||||33.55%|||

注：1、立思辰收购标的康邦科技2015年财务指标采用1-6月财务数据计算；
2、拓维信息收购标的龙星信息、诚长信息2015年财务指标采用1-6月财务数据计算。
从上表可以看出，2014年，由于电子产品销售收入占比较大，业务结构正在逐步调整，联汛教育的净利率较低。另外，联汛教育2014年净利率较小的主要原
因是由于当年确认了股份支付费用839.40万元。
随着业务结构优化升级，2015年联汛教育净利率与同行业公司平均值相比较高。主要的原因在于同行业上市公司在规模、业务模式等方面与联汛教育业务模式不完全相同所致。具体分析如下：
①立思辰收购标的康邦科技的主要业务模式分析
康邦科技的主营业务为校园基础信息系统的搭建，如服务器、电脑、交换器、机房等，不涉及职业教育相关的实训流程、方案等专业化的教育系统集成项目，与联汛教育的职业教育实训室集成项目具有较大的不同。使得康邦科技的净利率与联汛教育相比较低。
②拓维信息收购标的龙星信息、诚长信息的主要业务模式分析
龙星信息与诚长信息主要服务及产品基本一致，主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务，为客户提供教育信息化解决方案及服务。综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时为基础教育阶段的教师、家长和学生提供学业分析服务，提升教学的效率、效果。其主要产品包括智慧校园平台和云管理（教学管理和学生管理、家校联系等）、云阅卷、云评测、云学习等。
联汛教育通过采用同时与基础运营商、社会渠道（区域代理商）合作等的方式开展教育信息化服务，使得联汛教育的净利率与龙星信息、诚长信息具有一定差异。
③全通教育主要业务模式分析
全通教育主要从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息化服务领域。全通教育主要通过与基础运营商（中国移动）合作的方式开展教育信息化服务，并根据业务合同规定进行收入结算。同时，全通教育根据自身优势选择性地开展系统开发运营维护、业务推广运营或兼营教育信息化服务业务，并由基础运营商负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、收费结算等支持。
与全通教育不同的是，联汛教育为中小学教育、职业教育提供教育运营服务的同时，还为职业院校实训室提供综合解决方案。联汛教育的两类业务提
升了业务的范围及未来发展的空间。
联汛教育的教育运营服务业务与全通教育相比也有所不同。在教育运营服务业务板块，联汛教育拥有先进的软、硬件研发能力，同时免费向中小学、职业院校投入软硬件设备，促进了业务长期拓展，且投入的期间推广费用较少；同时，联汛教育向基础运营商、代理商收取的是通讯费分成业务，受政策性波动的影响较小。因此，与全通教育相比，联汛教育的净利率较高。
④能龙教育主要业务模式分析
能龙教育专注于教育信息化产品的研发与推广，是中国基础教育领域规模较大的信息服务运营商之一。主要提供的产品和服务为基于中国电信宽带、移动通信和互联网技术开发和运营的“翼校通”系列产品。能龙教育的业务模式与龙星信息、诚长信息业务模式较为类似。
6、会计师业绩核查情况
（1）标的公司收入核查
①取得标的公司销售业务的内部控制管理制度，了解其业务流程，并检查相应的内部控制的设计及执行情况。
②取得报告期内各期的收入明细表，根据业务类型检查收入确认的凭据：
A、电子产品销售业务
取得销售框架协议、订单、出库单、发运单、客户的验收单、发票等资料进行检查以确认收入发生的真实性，对比验收单的时间与记账凭证日期来判断账面收入是否跨期，并通过将验收单数量与订单数量及发货数量核对、以验收数量和订单单价重新计算销售金额与账面确认的收入金额核对以确认收入的准确性。
B、教育系统集成业务
取得中标通知书、合同、价格清单、材料出库单、工程竣工验收报告、发票等资料进行检查以确认收入发生的真实性，对比竣工验收报告的时间与记账凭证日期来判断账面收入是否跨期，并通过将最终决算金额与账面确认的收入金额核对以确认收入的准确性。
C、软件开发及技术服务业务
取得合同、客户的验收报告、发票等进行检查，以确认收入发生的真实性，报告期内软件开发项目均在同一会计年度完成，对比成果交付给客户并经客户验收的时间与记账凭证日期来判断账面收入是否跨期，并通过将合同金额与账面收入金额核对以确认收入的准确性；针对技术服务业务根据合同金额和服务进度以确认账面收入的准确性。
D、教育运营服务业务
取得合同、结算单等结算依据、发票等进行检查，以确认收入发生的真实性，对比结算数据所属期间与记账凭证日期来判断账面收入的确认是否跨期，并根据合同约定的分成比例和结算基础数据计算的应确认的收入金额与账面收入金额核对以确认账面收入的准确性。
③针对收入的真实性，对应收账款状况进行分析和检查
A、分析应收账款周转率及账龄
B、检查回款的银行回单
针对重要客户销售的真实性，检查其回款情况，重点抽取金额重大收款银行回单，核对回款金额与记账金额是否一致、回款单位与销售单位客户名称是否一致。
C、检查销售期后回款情况。
针对2015年12月31日应收账款余额，检查期后回款情况，确认公司无期后冲回的营业收入，期后收款处于正常情形，标的公司的期后回款情况良好。
④对收入实施分析程序，对毛利率、收入与销项税的匹配、应收账款余额占收入比例等指标分析其合理性；
⑤查阅重要客户包括工商资料在内的公开信息，了解该等客户的基本情况，确认主要的客户均不是公司的关联方，并对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序，回函情况良好，无重大异常不符情况。
⑥对标的公司主要的客户进行现场访谈，访访谈内容包括业务往来情况以及报告期内业务往来规模、与标的公司发生业务纠纷情况、客户及其实际控制人管理人员与标的公司存在关联关系情况、报告期价格变化情况及原因、交易结算的
信用周期及其执行情况等。
（2）标的公司成本核查
①分析性复核：通过对报告期内标的公司各业务类型的毛利率进行分析和对各年成本变动进行分析，确认报告期内成本是否合理。
②检查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量与计入主营业务收入的口径是否一致，品种、规格、数量、成本结转是否符合配比原则。
③对于本期销售出库的产品，检查其出库单、发运单并与销售发票相比较，确定是否存在不一致情况。
④针对报告期发生的主营业务成本，检查其支持行文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
⑤针对主营业务成本中的重大调整事项（如销售退回），检查相关原始凭证，如与客户签订的退货协议、退货的产品入库单等，分析其合理性。
⑥检查采购合同、发票、验收单，核对日期、内容、金额等是否相符，确定采购金额真实、准确。
⑦查阅重要供应商包括工商资料在内的公开信息，了解该等供应商的基本情况，确认主要的供应商中不存在未知的公司关联方，对报告期内重要的供应商进行现场访谈，访谈内容包括业务往来情况以及报告期内业务往来规模、与标的公司发生业务纠纷情况、供应商及其实际控制人管理人员与标的公司存在关联关系情况、报告期价格变化情况及原因、交易结算的信用周期及其执行情况等。
⑧对重要供应商的采购金额及应付账款余额实施函证程序，回函情况良好，无重大异常不符情况。
⑨对存货实施监盘程序，并结合存货盘点日与审计基准日之间的收发情况，确定存货是否账实相符。
（3）标的公司费用核查
①将各类费用明细加总与总账数、报表数核对，确定是否相符。
②获取员工花名册及公司的薪酬政策，分析费用中的薪酬合计数变动、人均薪酬变动是否合理，薪酬计入费用的科目是否合理并且在报告期内口径一致。
③测算长期资产的折旧与摊销，确定账面金额是否准确，并与费用科目进行钩稽。
④分析各月、各年度费用总额、明细数的变动情况的合理性，分析各年度费用结构及其变动的合理性。
⑤选取重大或异常的费用项目，判断其是否与经营相关，是否属于公司正常的开支，相关原始凭证是否合法。
⑥对报告期内发生的费用进行抽样检查其原始凭证，确定原始凭证齐全且与记账凭证相符。
⑦从资产负债表日前后各10天抽取若干凭证实施截至性测试，检查是否存在费用跨期现象。
经核查，会计师认为，报告期内标的公司经营业绩真实。
7、联汛教育2015年度实现利润与预测利润对比分析
（1）联汛教育盈利情况
2015年，联汛教育利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2015年1-10月|
|8,237.94|5,924.76|
|8,237.94|5,924.76|
|5,077.28|4,025.75|
|3,720.50|2,752.57|
|26.52|25.92|
|240.27|175.44|
|901.70|846.95|
|133.08|112.65|
|55.21|112.22|
|-|-|
|15.13|15.13|
|3,175.79|1,914.13|

|||
|-|-|
|2015年度|2015年1-10月|
|74.50|22.80|
|1.36|1.36|
|3,248.93|1,935.56|
|490.60|292.85|
|2,758.33|1,642.71|

注：2015年11-12月实现数等于2015年度利润表金额减去2015年1-10月利润表金额。
（2）营业收入和净利润的实现情况
联汛教育2015年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年11-12月预测数|
|2,227.26|
|957.72|

联汛教育2015年度预测营业收入的实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2015年1-10月|
|3,168.78|2,234.46|
|2,084.05|2,039.95|
|1,667.28|698.70|
|1,317.83|951.65|
|8,237.94|5,924.76|

2015年11月-12月实现收入与预测收入对比
单位：万元
||
|-|
|2015年11-12月预测数|
|888.22|
|44.11|
|1,028.76|
|266.18|
|2,227.26|

除软件开发及技术服务业务由于验收延迟而未实现预测收入外，2015年
11-12月联汛教育预测各项业务的收入均已实现。
联汛教育 2015年度实现的营业收入 8,237.94万元，净利润 2,758.33万元，2015年度实现归属于母公司所有者的净利润2,763.76万元。而联汛教育承诺2015年度实现净利润为2,500万元，2015年度实际盈利数大于承诺盈利数，盈利承诺完成率为110.55%。
（三）标的公司现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|1,900.20|
|-1,643.08|
|1,357.92|
|1,615.04|

报告期内，联汛教育经营活动产生的现金流量净额分别为 2,159.92万元和 1,900.20万元。2014年及 2015年，联汛教育经营活动产生的现金流量净额保持稳定。
报告期内，联汛教育投资活动支出的现金主要为购建固定资产、无形资产等，筹资活动产生的现金流量主要为吸收投资收到的现金。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要收入来源为艺术陶瓷的销售收入，本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司，公司主营业务将由艺术陶瓷业务向教育信息化产业拓展。本次交易也将成为公司教育相关产业战略布局中的重要一环。公司在以代表传统文化的艺术陶瓷业务基础之上，进一步深入教育信息化领域，优化公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，贯彻公司的战略布局。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将大幅提升。
2、上市公司未来经营中的优势及劣势
本次交易完成后，上市公司将实现从艺术陶瓷行业向艺术陶瓷行业与教育产业并行的双主业模式转变。上市公司在继续发展原有主业的同时，实施教育产业战略规划，通过本次交易深入教育信息化领域，增强公司整体的盈利能力和抵抗经营风险的能力。
另一方面，上市公司将利用资本市场融资渠道为联汛教育的运营、市场的纵深发展等提供资金支持，进一步加大联汛教育在教育运营服务、教育系统集成项目等业务的市场拓展力度，实现业务、资本、市场的联动效应，搭建教育信息化系统平台，并提高上市公司盈利能力。
由于缺乏教育运营服务、教育系统集成等业务的市场开拓、客户维护、综合方案设计、流程运营的经验，以及相关信息化、软硬件技术的研发能力，上市公司是否能有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；其次，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。
3、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司《备考合并审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下：
（1）对资产结构影响
单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,571.75|24.03%|30,800.44|16.45%|2,228.69|
|18,753.91|15.77%|22,389.73|11.96%|3,635.82|
|1,647.41|1.39%|2,378.21|1.27%|730.80|
|269.05|0.23%|269.05|0.14%|-0.00|
|809.11|0.68%|936.34|0.50%|127.23|
|9,122.90|7.67%|11,569.68|6.18%|2,446.78|
|422.34|0.36%|422.34|0.23%|0.00|
|59,596.48|50.12%|68,765.80|36.73%|9,169.32|
|2,500.00|2.10%|2,500.00|1.34%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,599.61|8.91%|6,086.33|3.25%|-4,513.28|
|15,823.26|13.31%|18,145.17|9.69%|2,321.91|
|104.80|0.09%|104.80|0.06%|-|
|29,229.65|24.58%|30,553.84|16.32%|1,324.19|
|-|0.00%|59,954.39|32.03%|59,954.39|
|891.81|0.75%|891.81|0.48%|-0.00|
|169.63|0.14%|202.13|0.11%|32.50|
|59,318.77|49.88%|118,438.48|63.27%|59,119.71|
|118,915.25|100.00%|187,204.28|100.00%|68,289.03|

（2）对负债结构影响
单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|35,400.00|90.79%|36,200.00|84.88%|800.00|
|1,515.70|3.89%|2,599.31|6.09%|1,083.61|
|1,222.22|3.13%|2,312.44|5.42%|1,090.22|
|393.55|1.01%|506.93|1.19%|113.38|
|26.43|0.07%|396.64|0.93%|370.21|
|64.18|0.16%|67.18|0.16%|3.00|
|367.16|0.94%|412.89|0.97%|45.73|
|38,989.25|100.00%|42,495.39|99.64%|3,506.14|
|-|0.00%|155.29|0.36%|155.29|
|-|0.00%|155.29|0.36%|155.29|
|38,989.25|100.00%|42,650.68|100.00%|3,661.43|

（3）对公司偿债能力的影响
2015年12月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|32.79%|
|1.53|
|1.29|

本次交易完成后，联汛教育成为上市公司的全资子公司。根据《备考合并审
阅报告》，2015年末，交易后上市公司的资产总额较交易前增加68,289.03万元，
上涨57.43%；上市公司资产负债率较交易前下降10.01个百分点，流动比率及速
动比率均有所提升。从上表可以看出，上市公司在本次交易完成后，其资产规模增大、偿债能力有所增强。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司《备考合并审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力状况变化情况如下：
（1）对公司经营成果的影响
单位：万元
2015年
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|差异金额|
|44,493.27|52,731.21|8,237.94|
|42,339.62|47,546.60|5,206.98|
|673.01|3,205.82|2,532.81|
|1,207.69|3,813.64|2,605.95|
|1,239.01|3,367.81|2,128.80|
|1,239.01|3,373.24|2,134.23|

（2）对公司盈利指标的影响
2015年
项目
||
|-|
|交易前|
|28.06%|
|2.78%|
|0.08|

本次交易完成后，联汛教育成为上市公司的全资子公司。根据《备考合并审阅报告》，2015年，交易后上市公司的营业收入较交易前增加8,237.94万元，上涨18.52%，归属于母公司的净利润较交易前增加2,134.23万元，上涨172.25%%；
上市公司毛利率、净利率、每股收益均有所上涨。
上市公司在本次交易完成后，其盈利能力有所增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、资源整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，联汛教育成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规
模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与联汛教育在企业文化、经营管理、
业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施，具体如下：
（1）重组完成后初期，上市公司将保持联汛教育现有的运营、研发、销售、采购等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响；
（2）重组完成后，上市公司将适时进行运营、管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力；
（3）在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
2、上市公司未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后联汛教育将成为文化长城的子公司。未来两年，上市公司将围绕两大主业开展相关业务：在传统的陶瓷领域，公司拟追求发展的稳定性，在竞争较为激烈的市场环境下摸索、挖掘市场对于陶瓷产品的需求，保证此块业务的稳步增长；在教育领域，公司将积极、有序、理性地进行外延式扩张，以联汛教育的现有业务为基础，通过自主拓展、对外兼并等方式逐步深入教育相关领域。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后上市公司正式进入教育相关领域。上市公司业务范围将包括艺术陶瓷制品的生产与销售，教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务等。
根据正中珠江出具的 2014年、2015年《备考合并审阅报告》，假设公司对联汛教育的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日起将联汛教育纳入合并财务报表的编制范围，则上市公司2014年、2015年各项业务实现主营业务收入及占比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品或业务类型|2015年度|||
||营业收入|占比|营业收入|

|||||
|-|-|-|-|
|陶瓷类产品|42,453.37|80.66%|43,896.71|
|其他产品收入|1,943.15|3.69%|964.10|
|小计|44,396.52|84.35%|44,860.81|
|电子产品销售|3,168.78|6.02%|7,689.85|
|教育系统集成|2,084.05|3.96%|1,488.29|
|软件开发及技术服务|1,667.28|3.17%|329.90|
|教育运营服务|1,317.83|2.50%|549.21|
|小计|8,237.94|15.65%|10,057.25|
||52,634.46|100.00%|54,918.06|

以2014年、2015年的备考数据为基础编制的上市公司各项业务毛利及占比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品或业务类型|2015年度|||
||毛利|占比|毛利|
|陶瓷类产品|12,321.97|72.68%|12,723.71|
|其他产品收入|113.39|0.67%|142.72|
|小计|12,435.36|73.35%|12,866.43|
|电子产品销售|486.23|2.87%|730.20|
|教育系统集成|1,345.62|7.94%|903.17|
|软件开发及技术服务|1,554.55|9.17%|286.13|
|教育运营服务|1,131.03|6.67%|428.32|
|小计|4,517.43|26.65%|2,347.83|
||16,952.80|100.00%|15,214.26|

由上可表见，联汛教育教育系统集成、教育运营服务、软件开发及技术服务等业务毛利占比较收入占比较高，盈利能力较强，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
公司自成立以来始终坚持多元化发展，秉承“文化创意、科技创新”的理念，通过产业经营、资本运作等多种手段优化产业结构、转变发展方式，实现公司的可持续发展。近年来，公司积极向教育相关领域拓展，尤其是向职业教育产业
进行战略部署。
职业教育，作为与基础教育、高等教育和成人教育地位平行的四大教育类型
之一，是服务经济社会发展需要，面向经济社会发展和生产服务一线，培养高素质劳动者和技术技能人才并促进全体劳动者可持续职业发展的教育类型。根据教育部等 6部门发布的《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》，我国将形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。而目前，我国职业教育仍是教育领域的薄弱环节，其发展水平与社会发展需求很不适应。
未来，职业教育将成为促进就业和改善民生的重要保障，成为提高从业人员职业技能、建设现代服务业和先进制造业的重要基础；职业教育的市场发展前景广阔。文化长城将重点布局职业教育领域，根据国家规划的职业教育的体系框架进行垂直深耕，深入职业院校、职业培训、企业培训等细分领域，完成线上与线下教育相融合，实现多学科、多层次的职业教育战略构建。
（3）本次交易完成后上市公司未来业务管理模式
为了快速实现教育产业战略布局，上市公司将进一步优化平台化控股集团管理模式：上市公司总部将重点强化以提升价值创造和投资回报能力为牵引的绩效管理，各业务单元以事业部或子公司的形式进行专业化发展。各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各尽所长、通力合作，最大限度地发挥出各大子公司的效益贡献能力。
本次交易完成后，联汛教育将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。上市公司充分认可联汛教育的管理团队及技术团队，鼓励联汛教育保持原有团队的稳定性，上市公司将在业务层面对联汛教育授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和客户维系提供各项资源支持和激励机制手段。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，联汛教育成为上市公司的全资子公司，联汛教育将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。联汛教育的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、
财务、人员等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下：①业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。一方面，上市公司将保持两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。另一方面，公司将充分发挥上市公司平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持联汛教育在产品研发、市场开拓上的持续投入，强化其竞争优势，以提升经验业绩。
②资产整合计划
本次交易完成后，联汛教育继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合联汛教育市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得标的公司在文化长城教育产业战略布局的构建中发挥最大效力，增强上市公司综合竞争力。
③财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将对联汛教育财务制度体系、会计核算体系、资金使用体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
④人员整合计划
本次教育完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
⑤机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排，主要包括以下几个方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善标的公司的经营管理，为标的公司制定清晰的发展战略规划。本次交易完成后，标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
（2）本次交易后的整合风险及风险防范措施
①关于收购整合风险的说明
本次交易完成后，上市公司对于标的公司的整合风险主要集中于两个方面。
首先，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。其次，从上市公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，上市公司与联汛教育需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。因此，上市公司与联汛教育之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
综合看来，上市公司对于联汛教育的收购整合活动存在一定整合风险。
②关于收购整合风险的管理控制措施的说明
为应对整合风险，上市公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的增长。此外，上市公司将把联汛教育的财务管理纳入统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
综上所述，上市公司在关于标的公司的整合工作存在一定的风险，上市公司已经合理安排相应的收购整合措施，积极开展对于标的公司的整合活动。
（三）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易前后重要指标的变化
本次交易前后重要财务指标的变化详见本章之“四、（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
联汛教育在未来几年将处于快速发展期。随着业务的不断深入，预计联汛教育在固定资产购置、研发投入、平台建设方面存在较大的资本支出。本次交易完成后，联汛教育教育将通过上市公司平台，通过银行贷款、上市公司再融资、上市公司担保等方式融资，以满足上述资本支出可能造成的资金缺口。
3、人员安排
本次交易完成后，公司人员安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”。
4、公司治理安排
本次交易完成后，公司治理安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”。
第十章 财务会计信息
一、交易标的最近两年简要财务报表
正中珠江对联汛教育编制的2014年度、2015年度财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》。正中珠江认为：联汛教育财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联汛教育 2014年 12月 31日、2015年 12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。
联汛教育经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|22,286,852.76|
|36,358,219.80|
|7,308,026.20|
|1,272,320.61|
|24,467,781.42|
|-|
|91,693,200.79|
|23,219,115.87|
|2,888,979.16|
|324,972.02|
|26,433,067.05|
|118,126,267.84|
|8,000,000.00|
|10,836,083.60|
|10,902,286.17|
|1,133,764.31|
|3,702,038.67|
|30,000.00|
|457,246.55|
|35,061,419.30|
|35,061,419.30|

||
|-|
|25,125,000.00|
|43,369,000.00|
|1,419,158.48|
|12,715,950.81|
|82,629,109.29|
|435,739.25|
|83,064,848.54|
|118,126,267.84|

（二）合并利润表
||
|-|
|2015年度|
|82,379,441.26|
|37,205,025.33|
|265,153.75|
|2,402,714.91|
|9,016,986.99|
|1,330,763.12|
|552,109.65|
|151,260.85|
|31,757,948.36|
|745,032.83|
|13,633.76|
|32,489,347.43|
|4,906,041.97|
|27,583,305.46|
|27,637,566.21|
|-54,260.75|

（三）合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|90,702,128.10|
|296,440.20|
|778,637.66|
|91,777,205.96|
|57,716,652.70|
|5,397,596.50|
|4,348,852.85|

||
|-|
|5,312,120.11|
|72,775,222.16|
|19,001,983.80|
|157,300,000.00|
|151,260.85|
|157,451,260.85|
|16,582,079.35|
|157,300,000.00|
|173,882,079.35|
|-16,430,818.50|
|40,490,000.00|
|490,000.00|
|16,991,280.54|
|25,453,018.00|
|82,934,298.54|
|22,781,280.54|
|1,052,670.14|
|45,521,163.07|
|69,355,113.75|
|13,579,184.79|
|-|
|16,150,350.09|
|3,335,725.53|
|19,486,075.62|

（四）非经常性损益表
根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期联汛教育的非经常性损益发生情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|112,500.00|

||
|-|
|151,260.85|
|56,044.54|
|319,805.39|
|47,970.81|
|271,834.58|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系根据本公司与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的协议之约定，假设在本备考合并财务报表期初本次交易事项已经完成，并且下列事项均已获得通过：
1、本公司股东大会作出批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案的决议；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会的核准。
（二）上市公司备考合并财务报表
正中珠江对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考合并审阅报告》，“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。”
上市公司2014年、2015年的备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|308,004,391.18|
|223,897,282.35|
|23,782,112.46|
|2,690,499.17|
|9,363,432.74|

||
|-|
|115,696,818.82|
|-|
|4,223,431.91|
|687,657,968.63|
|25,000,000.00|
|60,863,338.75|
|181,451,726.78|
|1,048,000.00|
|305,538,399.44|
|599,543,914.18|
|8,918,099.24|
|2,021,321.10|
|-|
|1,184,384,799.49|
|1,872,042,768.12|
|362,000,000.00|
|25,993,076.84|
|23,124,444.34|
|5,069,302.47|
|3,966,372.80|
|671,833.20|
|4,128,867.14|
|424,953,896.79|
|-|
|1,552,932.16|
|1,552,932.16|
|426,506,828.95|
|160,722,928.00|
|1,114,234,210.02|
|30,809,328.74|
|139,333,733.16|
|1,445,100,199.92|
|435,739.25|

||
|-|
|1,445,535,939.17|
|1,872,042,768.12|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|527,312,091.37|
|527,312,091.37|
|475,466,023.22|
|357,283,911.31|
|3,871,371.92|
|42,149,988.39|
|67,907,767.46|
|1,964,096.51|
|2,288,887.63|
|-19,787,846.55|
|-539,135.69|
|32,058,221.60|
|8,461,332.81|
|-|
|2,383,203.05|
|204,879.00|
|38,136,351.36|
|4,458,247.98|
|33,678,103.38|
|33,732,364.13|
|-54,260.75|
|33,678,103.38|
|33,732,364.13|
|-54,260.75|
|0.21|
|0.21|

第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东为自然人蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。截至本报告书签署日，公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施
1、公司实际控制人的承诺
为了避免与本公司可能产生的同业竞争，公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠承诺：
“鉴于文化长城拟向广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）的股东发行股份及支付现金购买其持有联汛教育的80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，文化长城的主营业务将拓展至教育信息化行业，为杜绝出现同业竞争等损害文化长城的利益及其中小股东的权益的情形，作为文化长城的控股股东/实际控制人，本人出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。
（一）在本人作为文化长城的控股股东/实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与文化长城及下属子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是文化长城的股东的，本人自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。
（二）本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城或下属子公司取得该商业机会。
（三）本人不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公司的独立发展；
2、在社会上捏造、散布不利于文化长城及下属子公司的消息，损害文化长城及下属子公司的商誉；
3、利用对文化长城的实际控制人地位施加不良影响，造成文化长城及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4、从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
（四）本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。”
2、交易对方的承诺
为了避免与本公司可能产生的同业竞争，交易对方承诺：
“本人/本企业系广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）的股东，鉴于广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）拟向联汛教育的股东发行股份购买其持有的联汛教育80%的股权，该交易完成后，文化长城的主营业务将拓展至教育信息化行业，为杜绝出现同业竞争等损害文化长城的利益及其中小股东的权益的情形，在作为文化长城的股东或担任联汛教育董事、监事、高级管理人员期间，本人/本企业出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。
（一）在本人/本企业作为文化长城的股东或担任联汛教育董事、监事、高级管理人员/股东期间，本人/本企业不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与文化长城及下属子公司构成同
业竞争的活动。
本人/本企业今后如果不再是文化长城的股东的，本人/本企业自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。
（二）本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城或下属子公司取得该商业机会。
（三）本人/本企业不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公司的独立发展；
2、在社会上散布不利于文化长城及下属子公司的消息；
3、利用对文化长城的股东地位施加不良影响，造成文化长城及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4、从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
5、捏造、散布不利于文化长城及下属子公司的消息，损害文化长城及下属子公司的商誉。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况
本次交易前，文化长城持有联汛教育20%股权，联汛教育系文化长城参股公司，公司与标的公司之间存在关联关系。
本次交易前，文化长城与交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次交易新增上市公司关联方情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，联汛教育为上市公司的关联方。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有
文化长城的股份超过5%；商融投资为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《上市规则》的规定，许高镭、许高云、商融投资将成为上市公司关联方。
三、报告期内联汛教育关联方和关联交易情况
（一）联汛教育控股股东情况
截至本报告书签署日，联汛教育的控股股东及实际控制人为许高镭，直接持有联汛教育42.56%的股份，通过上融投资间接持有联汛教育5.76%的股权。
（二）联汛教育的子公司情况
截至本报告书签署日，联汛教育共具有1家子公司。具体情况请参见本报告
书“第四章交易标的基本情况”之“一、（五）子公司及分支机构情况”。
（三）联汛教育其他持股5%以上股东的情况
本次交易前，联汛教育其他持股5%以上股东为许高云、李东英、商融投资、文化长城。许高云、李东英、商融投资具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”，文化长城具体情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”。
（四）联汛教育董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
报告期内，联汛教育的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况如下：
||
|-|
|姓名|
|许高镭|
|许高云|
|蔡雪凯|
|雷凡|
|李东英|
|彭辉|
|卢俊|

（五）联汛教育其他关联方
报告期内，联汛教育的关联方还包括与联汛教育主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员关系密切的家庭成员以及其控制的企业。除此以外，联汛教育的其它关联方如下：
||
|-|
|关联方名称|
|阳江市迅美数码科技有限公司|
|广州联税税控设备有限公司|
|广州翼职通信息科技有限公司|

迅美科技原股东为许高镭母亲林善芬及许高云，报告期内，属于联汛教育的关联方。2015年12月，经股权转让，张伟胜持有100%股权；张伟胜与许高镭等人不存在关联关系。截至本报告书签署日，迅美科技与联汛教育、许高镭之间不存在关联关系。
（六）报告期内联汛教育关联交易情况
报告期内，联汛教育与关联方之间发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联方销售
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2015年度|
|销售电脑、软件|167.50|
|销售电脑、软件|39.55|
||207.05|

（2）关联方采购
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2015年度|
|采购电子设备|1,579.33|

报告期内，迅美科技为联汛教育的关联方，且在2014年、2015年为联汛科技前五大供应商。联汛教育向其采购具体情况如下：
单位：万元
2015年
|||
|-|-|
|采购数量（台）|采购金额|
|25,852|1,523.42|

|||
|-|-|
|157|55.91|
|—|1,579.33|

2014年度
|||
|-|-|
|采购数量（台）|采购金额|
|18,181|944.92|

联汛教育向迅美科技采购的商品主要为手机、电脑，包括三星、华为、联想等多个品种，均用于电子产品销售业务。手机、电脑等电子产品市场价格较为公开，不同型号之间价格存在一定差异，且盈利能力相对较低。针对上述关联采购，联汛教育对其的关联交易作价遵循市场原则，与同类产品的非关联方采购及市场价格无明显差异，关联方交易定价公允。
报告期内，联汛教育在业务结构逐步转变，电子产品销售业务不作为未来战略发展的重点。
2、关联担保情况
（1）联汛教育作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|借款银行|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|联汛教育|光大银行广州分行|2,000.00|2013/6/17|2016/12/18|
|联汛教育|光大银行广州分行|2,000.00|2013/6/17|2016/12/18|
|联汛教育|中国银行越秀支行|3,500.00|2013/1/1|2015/12/31|
|联汛教育|中国银行越秀支行|393.67|2013/1/1|2015/12/31|
|联汛教育|广州银行森保支行|837.00|2013/7/31|2014/7/31|
|联汛教育|光大银行广州分行|2,000.00|2014/4/1|2015/3/31|
|联汛教育|中国邮政储蓄银行广州分行|196.19|2014/1/22|2015/1/21|
|联汛教育|中国银行越秀支行|399.28|2013/1/1|2015/12/31|
|联汛教育|广州地铁小额贷款有限公司|500.00|2014-10-27|2017-4-26|
|联汛教育|广州地铁小额贷款有限|289.00|2015/9|2018/3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|借款银行|担保金额|担保起始日|担保到期日|
||公司||||
|联汛教育|广州地铁小额贷款有限公司|211.00|2015/10/13|2018/4/12|
|联汛教育|兴业银行广州海珠支行|300.00|2015/5/12|2016/5/11|

（2）联汛教育作为担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|借款银行|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|联税税控|中国银行越秀支行|350.00|2015-1-29|2016-1-8|
|联税税控|中国银行越秀支行|300.00|2013-12-19|2016-1-21|

3、关联方往来款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

除此以外，报告期内联汛教育不存在其他关联交易情况。
4、关联方交易规范情况
截至本报告书签署日，联汛教育与许高镭、许高云、商融投资、联税税控、翼职通的其他应收、其他应付等资金往来款项，已清理完毕。联汛教育为联税税
控银行借款提供的担保已解除。
四、关于规范和减少关联交易的承诺函
（一）公司实际控制人的承诺
为规范和减少可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠承诺：
“鉴于文化长城拟向广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）的股东发行股份及支付现金购买其持有联汛教育的80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，文化长城的主营业务将拓展至教育信息化行业，为减少并规范本人及本人投资的其他企业未来可能与文化长城及下属子公司之间发生的关联交易，确保文化长城全体股东利益不受损害，在作为文化长城的控股股东/实际控制人期间，本人承诺如下事项，并承担相应的法律责任：
一、不利用自身对文化长城的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求文化长城及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对文化长城的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害文化长城及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
（二）交易对方的承诺
为规范和减少可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，许高镭、许高云、商融投资承诺：
“1、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求文化长城及下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害文化
长城及下属子公司利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
第十二章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为联汛教育80%股权，根据中广信出具的《资产评估报告》以及正中珠江出具的《审计报告》，截至评估基准日2015年10月31日，联汛教育100%股权的评估值为 72,012.05万元，较账面净资产 7,148.34万元增值64,863.71万元，增值率907.40%；其80%股权的评估值为57,609.64万元。经交易各方友好协商，联汛教育80%股权的交易作价为 57,600.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估情况”。
本次评估采用基于对联汛教育未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据正中珠江出具的《审计报告》，联汛教育报告期内营业收入分别为 10,057.25万元和 8,237.94万元；归属于母公司的净利润分别为 116.64万元和2,763.76万元，2015年较2014年增长2269.48%。2014年，联汛教育净利润较低主要是由于确认股份支付费用的影响，除去该部分影响外，联汛教育 2015年净利润较2014年增长189.08%。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，补偿义务人承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者
计算）分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。利润承诺期内，承诺净利润较上一年的增长分别为161.50%、140.00%、30.00%和28.21%（不考虑2014年股份支付费用的影响）。
提请投资者关注，虽然联汛教育在利润承诺期内的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管协议约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来联汛教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
交易对方的补偿金额以其在本次交易获得的股份补偿和现金补偿为限，即 57,600.00万元。具体按以下顺序进行：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，股份交易对价 30,643.20万元；许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿，股份交易对价3,916.80万元；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算，许高云、李东英、雷凡、彭辉、商融投资在本次交易中取得的现金对价分别为13,132.80万元、5,184.00万元、2,880.00万元、576.00万元和1,267.20万元。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟通过询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过49,450.00万元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者关注该风险。
（五）交易终止风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的传播。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（六）本次重组可能终止的风险
2014年9月12日，公司公告了关于收购宜兴市金鱼陶瓷有限公司、广州深海软件发展有限公司的重大资产重组事项相关文件。2014年 12月 30日，由于该次重组拟收购资产存在影响交易标的能否满足重组条件及对其本身未来发展有重大影响的事项，公司结合对自身发展战略及资源配置的考虑，综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经公司与交易对方进行的充分协商，作出终止重组的决定。
2015年9月18日，公司公告了关于收购水晶球教育信息技术有限公司的重大资产重组事项相关文件。自2015年9月18日公司股票复牌至发布终止该次重组公告日，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，公司股票的收盘价格低于公司该次重组发行股份募集配套资金的价格；同时交易对方对交易方案提出重大修改，双方存在较大分歧，经过反复协商，无法达成一致。2015年 9月 30
日，为了维护本公司及广大投资者利益，经公司与交易各方进行的充分协商，决定终止收购水晶球教育的重大资产重组事项。
本次重大资产重组事项，文化长城对拟收购资产进行了充分、有效的核查，且未发现标的公司的影响重组条件及其本身未来发展有重大影响的事项。
同时，本次交易有利于上市公司布局教育相关领域，增强其未来盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的长远发展。交易各方签定了具有强约束力的合同，有利于防范交易双方的违约风险，促进交易的顺利进行。
由于股票市场具有较大的不确定性，虽然交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中引入了违约条款，但是，若后续因股票市场波动导致本次发行股份购买资产的价格有较大的变化，且交易各方无法就价格达成一致，或出现其它影响本次重组的因素时，本次重大资产重组存在终止交易的风险，提请广大投资者关注该风险。
二、标的企业经营风险
（一）市场竞争风险
联汛教育是一家教育信息化服务提供商，主要业务为教育运营服务、教育系统集成业务、软件开发及技术服务业务；此外，还包括部分电子产品销售业务。联汛教育所从事的业务主要面向中小学院校及职业院校，市场前景广阔；未来，随着市场竞争者的逐步增多，行业竞争将趋于激烈。尽管与行业内企业相比，联汛教育已具备一定的技术优势、团队优势、产品优势，并在行业内取得了一定的市场地位。然而，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果联汛教育不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响标的公司的盈利能力。
（二）经营业绩下滑的风险
2014年及2015年，联汛教育归属于母公司所有者的净利润分别为116.64万元和2,763.76万元（2014年确认股份支付费用839.40万元）；联汛教育业务结构不断优化、收入及盈利能力不断增强。如果未来联汛教育无法继续保持和巩固其市场地位及业务优势，从而导致业务订单减少，联汛教育将出现经营业绩下滑的风险。
（三）技术创新的风险
教育信息化涉及教育教学的各个环节，需要应用到包括移动通信技术、物联网技术、互联网技术等多个专业领域的相关技术，涉及相关软硬件产的持续开发。
因此，行业内企业的技术创新能力及应用水平成为业务成败的关键。若联汛教育无法准确把握未来技术、产品的发展趋势，在相关领域不能持续保持研发设计优势或其技术创新不能满足市场需求，则其整体盈利能力将被削弱。
（四）核心人员流失的风险
专业性研发技术人员和优秀的管理、销售人员是决定企业发展的根本因素。
文化长城及联汛教育将会采取多种措施，保持联汛教育现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。本次交易后，若公司对标的公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于标的公司后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
（五）政策风险
随着我国教育信息化程度不断提高，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。因此，标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持。联汛教育主营业务为面向中小学教育、职业教育提供教育信息化服务。
近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
同时，联汛教育从事的教育运营服务业务属于新兴行业，政策的调整及变化将可能对标的公司业务带来一定的风险。如果对于联汛教育从事的教育运营服务业务所在行业，国家和地方出台政策进行调整和限制，有可能对标的公司的业务发展造成不利影响。上市公司会持续关注相关情况，防范由此衍生的各类风险。
（六）税收优惠政策变动的风险
2013年，联汛教育通过广东省第二批高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为GF201344000365，发证日期是 2013年 12月 3日，有效期为 3年。根据税收法规的相关规定，联汛教育从 2013年起连续三年享受15%的企业所得税
税率优惠。若国家将来调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或联汛教育不再符合高新技术企业认定条件，则可能对联汛教育的经营业绩产生不利影响。
三、与上市公司有关的风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购联汛教育属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认商誉 59,954.39万元；若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（二）上市公司违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易实施的先决条件满足后，文化长城未能按照约定向原股东支付现金或发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之五的标准向原股东计付违约金。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致本次交易目的无法达成的，守约方有权解除合同，并有权要求违约方向对方支付500万元违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方进一步赔偿损失。
若由于市场环境变化等因素，导致上市公司无法按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向原股东支付现金或发行股份或不能履行协议项下的其他义务，造成上市公司违约，文化长城将会对交易对方承担违约责任，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（三）实际控制人股权质押风险
本次交易前，公司实际控制人蔡廷祥持有文化长城38.25%的股权；其中，累计质押股份数占蔡廷祥持有文化长城股份总数的98.96%，占文化长城总股本的37.85%。
若未来股票市场持续下行，公司实际控制人无法通过补充抵押资金和提前回购股权的方式进行操作，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响。
（四）业务转型风险
2015年 1月，公司投资 4,000万元，取得联汛教育20%的股权。2015年 12月，公司投资2,500万元，取得慧科教育1.5%的股权。公司在原有业务的基础上已逐步进入教育相关领域。本次交易完成后，公司主营业务将进一步向教育信息化领域深入拓展，从而优化公司业务结构，增加新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。
2015年初，公司已对联汛教育进行参股，本次交易是双方业务合作的进一步深入。但是，考虑到公司原有艺术陶瓷业务及教育信息化业务分属不同的行业，具有不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性；若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，联汛教育将成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，公司与联汛教育需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。但是，公司与联汛教育之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而给投资者带来一定风险。
此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股
票市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2015年12月31日的合并资产负债率为32.79%。根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，2015年 12月 31日的合并资产负债率为22.78%。交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，由于交易对价大于标的资产联汛教育可辨认净资产的公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
最近十二个月内上市公司投资参股联汛教育20%的股权，本次发行股份购买资产主要用于收购联汛教育80%的股权。由于在本次收购前 12个月内上市公司已参股联汛教育的股权，标的资产属于同一交易方所有或者控制，故纳入本次重大资产重组指标计算。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，实际控制人蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人持股比例从42.21%下降至39.39%，股权结构进一步分散，股东大会内部制约将进一步优化。上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，公司的实际控制人均为蔡廷祥及吴淡珠。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、
《年报信息披露重大差错追究制度》、《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
六、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1、条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未分配利润的使用原则
原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
因公司筹划重大事项，公司股票于 2016年 1月 4日起按重大资产重组事项停牌。停牌后公司即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
公司已对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内（即
2015年7月4日至2016年1月4日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：
（一）本公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员；
（二）交易对方及其董事、监事和高级管理人员；
（三）标的公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关方提供的自查报告，在本次文化长城停牌日前六个月内，相关内幕知情不存在买卖上市公司股票的情形。
八、本公司股票连续停牌前股价发生异动说明
公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2016年 1月 4日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年12月31日）公司股票收盘价为每股39.53元，停牌前第21个交易日（2015年12月3日）公司股票收盘价为每股32.09元，停牌之前20个交易日内公司股票累计涨幅为23.18%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年12月31日）创业板指数（代码：399006）收盘为 2,714.05点，停牌前第 21个交易日（2015年 12月 3日）创业板指数收盘为 2,708.12点，停牌之前 20个交易日内创业板指数累计涨幅为0.22%。剔除创业板指数因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为22.96%，累计涨幅超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，文化长城所处行业属于 C类制造业中的非金属矿物制品业。公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 12月 31日）证监会非金属矿物制品业行业指数（WIND证监会行业指数883127）收盘为3,468.57点，停牌之前第 21个交易日（2015年 12月 3日）收盘为 3,365.28点，停牌之前 20个交易日内该行业指数累计涨幅为3.07%。剔除非金属矿物制品业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为20.11%，累计涨幅超
过20%。
综上所述，在剔除行业板块因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本公司及相关人员、机构在股票停牌期间对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内（即2015年7月4日至2016年1月4日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查结果详见本章“七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告”。
根据本公司及相关人员的自查结果和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司认为相关方不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关方的自查和承诺情况，文化长城、交易对方、联汛教育、募集配套资金特定对象以及本次交易的各证券服务机构——广发证券、中伦律师、正中珠江和中广信评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
十、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、
中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企业的相互独立。
（一）资产独立
本次交易前，公司股东与公司的资产产权界定明确，上市公司拥有独立的研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、软件著作权及其他资产的取得法律手续完备、资产完整、权属清晰。控股股东蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，联汛教育将成为上市公司的子公司，联汛教育资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。在本次交易过程中，联汛教育成为上市公司的全资子公司，联汛教育的现有员工将继续保留。因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，本公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的管理、研发、营运、采购、销售体系，具有面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，联汛教育将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（六）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护文化长城的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本次交易的交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资承诺：保证文化长城人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的要求，若违反上述承诺，将承担因此给文化长城、联汛教育造成的一切损失。
上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠就本次交易完成后维持文化长城独立性作出如下不可撤销的承诺与保证：保证文化长城人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
十一、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
1、本次交易的事前认可意见
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。
（二）本次交易前，文化长城持有联汛教育20%股权，联汛教育系文化长城的参股公司；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有文化长城的股份超过5%，商融投资为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《上市规则》的规定，许高镭、许高云、商融投资将成为上市公司关联方，因此文化长城本次向交易对方许高镭、商融投资发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（三）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议审议、第三届董事会第二十次会议审议。
2、本次交易的独立意见
（1）关于本次交易方案的独立意见
①本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
②根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有文化长城的股份超过5%，商融投资为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《上市规则》的规定，许高镭、许高云、商融投资将成为上市公司关联方。文化长城本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
③《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
④公司聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称为“中广信评估”）承担本次交易的评估工作。
A、本次评估机构具备独立性
公司聘请中广信承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中广信具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
B、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
C、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对联汛教育的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
D、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
⑤本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得中国证监会的核准同意。
（2）关于不调整本次发行股份购买资产的股票发行价格的独立意见
截至 2016年 5月 3日，本次重大资产重组发行股份购买资产股票发行价格调整的条件已触发。根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司第三届董事会第十九次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。
（二）独立财务顾问意见
上市公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。
根据广发证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、文化长城与补偿义务人关于扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，文化长城已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
（三）法律顾问意见
公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问。北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：
（一）发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次重组的主体资格；交易对方中的自然人主体均为具有完全民事行为能力，机构主体为依法设立并有效存续的公司，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次重组的主体资格。
（二）本次重组不构成借壳上市。
（三）发行人本次重组已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次重组尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次重组的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至发行人名下不存在实质性法律障碍。
（五）本次重组不涉及债权债务的剥离，不存在损害有关债权人利益的情形，符合有关法律、法规的规定。
（六）发行人已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次重组所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》及内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（九）本次重组构成关联交易，交易价格公允。本次重组完成后，相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效；本次重组完成后，文化长城实际控制人及其控制的其他企业与文化长城之间不存在同业竞争的情形，相关方已就避免与文件长城产生同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
（十）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 广发证券股份有限公司
住所： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）法定代表人： 孙树明
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
经办人： 沈杰、武鑫
二、法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
住所： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
负责人： 张学兵
联系电话： 010-59572288
传真： 010-65681022
经办人： 全奋、郭伟康、程俊鸽
三、审计机构
名称： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
执行事务合伙人： 蒋洪峰
联系电话： 020-83939698
传真： 020-83800977
经办人： 杨文蔚、杨新春
四、资产评估机构
名称： 广东中广信资产评估有限公司
住所： 广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室
法定代表人： 汤锦东
联系电话： 020-83637940
传真： 020-83637840
经办人： 汤锦东、任泽雄
第十五章 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蔡廷祥 吴淡珠 任锋
高洪星 朱利民 贠庆怀
周林
全体监事签字：
谢建歆 金永丽 郑舜玲
全体高级管理人员签字：
蔡廷祥 吴淡珠 任锋
罗晨鹏 陈伟雄
广东文化长城集团股份有限公司 2016年7月19日
二、独立财务顾问声明
本公司同意《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
孙树明
项目主办人（签字）：
沈杰 武鑫
项目协办人（签字）：
方上斌 陈运广
广发证券股份有限公司2016年7月19日
三、法律顾问声明
本所同意《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
全奋
经办律师：
郭伟康
经办律师：
程俊鸽
北京市中伦律师事务所2016年7月19日
四、审计机构声明
本所同意《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的《审计报告》、《备考合并审阅报告》之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
杨文蔚
经办注册会计师：
杨新春
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年7月19日
五、评估机构声明
本公司同意《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人
汤锦东
经办资产评估师：
汤锦东
经办资产评估师：
任泽雄
广东中广信资产评估有限公司2016年7月19日
第十六章备查文件及地点
一、备查文件目录
（一）上市公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议和独立董事意见；
（二）广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
（三）中伦律师出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
（四）正中珠江出具的联汛教育《审计报告》、文化长城《备考合并审阅报告》；
（五）中广信出具的标的公司《资产评估报告》和《资产评估说明》；
（六）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》；
（七）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准文件；
（八）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
（九）交易进程备忘录；
（十）上市公司董事会关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十一）上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（十二）上市公司关于本次重大资产重组前12个月内购买资产的说明；
（十三）上市公司关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广东文化长城集团股份有限公司
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
电话：0768-2932398
传真：0768-2931162
联系人：任锋
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：沈杰、武鑫
（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
广东文化长城集团股份有限公司2016年7月19日