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二○一五十一月
非公开发行股票V、股协议
本非公开发行股票拟认购协议
(以下简称
“本协议”
)由以下双方于
p叼
r玉
年苜u诣月匪冫ψ】日在上海订立
:
甲方:上海开创国际海洋资源股份有限公司
住所:中
国
(上海)自由贸易试验区新灵路118号1201A室
:汤
法定代表人 期庆
“ ”
(甲方以下简称为发行人
)
乙方:
钜洲资产管理
(上海)有限公司
住址:上海市浦东南路379号金穗大厦11楼
法定代表人:姚
伟示
“ ”
(乙方以下简称为认购人
)
鉴于
:
甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司
1、 ,
其发行的人民币普通股己在上海证券交易所上市(股票代码:60OO97)。
乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司
2、 ,
以其管理的己经设立的上海诫鼎股权投资3号基金以及拟成立的上海诫鼎股杈投
资4号基金参与本次非公开发行。本协议约定的乙J方或乙方指定的认购方的权利
和义务由上海诫鼎股权投资3号基金以及拟成立的上海诚鼎股权投资4号基金享
有和承担。
“
发行人拟于⒛15年度非公开发行股份募集资金
(以下简称
本次非公开
3、
” “ ”),认
发行股票或本次发行 购人同意按本协议约定的条件、金额及价格
,
认购发行人本次非公开发行的部分股票。
双方在平等、自愿、诚信的基础上,经友奸协商,依据
《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、
行政法规以及中国证监会相关规定,就认购人认购发行人本次非公开发行股票的
相关事宜,达成如下一致意见
:
第一条定义与释义
非公开发行股票认股协议
1,] 本协议中,除非另有约定,以下术语具有如下含义
:
(1) “ ”
标的股票系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发
行本协议约定数量的入民币普通股。根据本协议的约定,非公开发行股票的每股
面值为人民币1元。
(2) “ ”
定价基准日系指批准本次非公开发行股票的甲方第二次董事会
决议公告日。
(3) “ ”
本次非公开发行结束系指按本协议非公开发行的股票在证券登
记结算机构登记于认购人名下之日。
(4) “ ”
中国证监会系指中国证券监督管理委员会。
(5) “ ”
上交所系指上海证券交易所。
(6) “ ”
证券登记结箅机构系指中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司。
1,2
释义
(1)
本协议的标题仅供查阅方便之用,不庄用于解释本协议。
(2)
对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用
本协议的章、条、款、段、附件或附录。
(3)
本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件
—
应构成本协议的部分。
第二条协议标的
2.1
发行人本次非公开发行的A股普通股,每股面值为人民币OO元。
1。
2,2本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市,股
票具体上市安
排将根据法律法规的要求,在与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
第三条认购价格、认购方式和认购数额
3.1认购价格:定价基准日前⒛个交易日的甲方矧殳股票交易均价的90%
(定价基准日前⒛个交易日股票交易均价=定价基准日前⒛个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,尾
数向上取整至小数点后两位)。
3.2
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
非公开发行股票丿、股协议
转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行数量将根据本次募
3.3
上海诚鼎股权投资3号基金同意不可撤销地按第3.1条约定的价格确
定条件以现金认购本次非公开发行股票总额的蚕5,7I%,拟
成立的上海诚鼎股权
投资4号基金同意按第3.1条约定的价格确定条件以现金认购本次非公开发行股
票总额的【14.3I%。
3,4
认购数量:认
购人认购本次非公开发行股票的数量为认购款总金额
除以本次非公开发行的发行价格。如发行价格进行调整的,认购数量相应予以调
整。按上述方式计算,如出现不足l股的佘额时,该部分不足折股的余额纳入发
行人的资本公积金。
第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.l
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在
“ ”
收到发行人发出的认股款缴纳通知(以下简称
绷t款通知
)之
日起3个工作日
内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐
为本次发行专门开立的账户
,x、 ,
验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项
全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
4.2
在认购人支付认股款后,发
行人应尽快在证券登记结算机构办理股
票登记手续。
第五条限售期
认购人此次认购的股票白本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认
购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求
就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
第六条陈述与保证
为本协议之目的,协
议双方相互作出如下陈述与保证
:
(D
其为依法成立并有效存续的企业法人,具
有签署及履行本协议的充
ˉ4ˉ
非公开发行股票丿、股协议
分的民事权利能力及民事行为能力
:
协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任
;
(3)
其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不
会与任何适
—
用的法律、行政法规的规定及/或其作为方的其他合同、协议的约定相违背或
抵触
;
(Zl,其将尽最大努力相互配合,办理及签订本次非公开发行股票及认购
的一切相关手续及文件。
第七条双方的义务和责任
7.1
发行人的义务和责任
(1)
于本协议签订后,发行人应采取所有妥当、及时的行动,召集临时
股东大会,并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理
本次非公开发行股票相关事宣及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议
;
(2)
就本次非公开发行股票,发
行人负责向中国证监会等有关主管部门
报请审批、核准的相关手续及文件
;
(Ⅱ 保证自中国证监会核准发行后,尽快按照本协议约定的条件、数量
及价格向认购人非公开发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有
关股份的登记托管手续
;
(4)
本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行
的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履
行相关程序后重新考虑,该
等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。
(5)
根据中国证监会及上交所的相关规定,及
时地进行信、披露。
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7.2
认购人的义务和责任
(1)
配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续,包
括但不限于在
签署本协议前召开董事会审议认购发行人本次非公开发行股票事宜,签署相关文
件及准备相关申报材料等
;
(2)
在中国证监会核准发行后的股款支付日,履
行以现金认购非公开发
行股票的缴资和协助验资义务
;
非公开发行股票认股协议
(3)
保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法
;
(4)
根据中国证监会及上交所的相关规定,及
时地进彳f信启、披露
;
(5)
保证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监
会所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本仂f浃项下所认购的发行人本次非
公开发行的股票。
第八条保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续,或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
披露,或该等信息己公开披露,双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条
款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
第九条违约责任
9.1
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证
,
即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
(D发
9.2
本协议顼下约定的非公开发行股票事宜如未获得 行人股东大
会通过;和
(2)中国证监会的核准,而导致本协议无法履行,不
构成发行人违
约。
9.3
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的
方,应尽快将事仵的情况以书面形式通知对方
一
,
并在事仵发生后]5日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
第十条适用法律和争议解决
10.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、
行政法规。
非公开发行股票V、股切l议
10.2本协议项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解
。协商不成,任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条协议的变更、修改、转让
11,1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
11,2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分
c
11,3未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本协议项下的部分
或全部权利或务。
.义
第十二条协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签宇并加盖公章后成立,并在满足下列
全部条件后生效
:
(l)
本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准
;
(2)
本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准
;
(3)
中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足,则本协议自动终止。
第十三条协议附带的任何保留条款、前置条仵
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外,i办议未附带任何其他保留条款
和前置条件。
第十四条未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜,协议双方可另行协商并签订补充协议。
第十五条协议文本
本协议一式拾份,具有同等法律效力,协议双方各持一份,其余用作上报材
料时使用。
非公开发行股票V、股韧议
(以下无正文
)
非公开发行股票认股协议
(本页无正文,为上海开创国际海洋资源股份有限公司与钜洲资产管理(上海)
限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司⒛15年度非公开发行之股票
认购协议签署页
)
甲方:上
海开创国际海洋资源股份
法定代表人
(授权代表):
乙方:钜
洲资产管理
(上海
)
法定代表人
(授权代表
)
ˉ9-