招商证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对深圳市长亮科技股份有限公
司的重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见目录
4、2015年、2016年标的公司第一大客户为兰州银行股份有限公司（简称“兰州银行”），2014年标的公司产品电商平台系统在兰州银行首次应用。请你公司补充披露上述各年度标的公司与兰州银行产品和服务的具体内容、涉及金额、对应的收入确认和回款情况，标的公司股东是否与兰州银行存在关联关系。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。................ 25、请你公司结合在手订单、技术开发业务各产品近三年销售数量和平均价格、运营业务的具体内容以及业务发展特点、核心竞争力等情况分析标的公司未来盈利预测的可实现性，并请独立财务顾问发表核查意见。........ 6
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见招商证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市长亮科技股份
有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函【2017】第29号）（以下简称“问询函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对问询函中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）一致。）
4、2015年、2016年标的公司第一大客户为兰州银行股份有限公司（简称“兰州银行”），2014年标的公司产品电商平台系统在兰州银行首次应用。请你公司补充披露上述各年度标的公司与兰州银行产品和服务的具体内容、涉及金额、对应的收入确认和回款情况，标的公司股东是否与兰州银行存在关联关系。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、2015年、2016年，标的公司与兰州银行合作情况说明
随着利率市场化推进、互联网金融的快速发展，传统银行面临着极高的信息化建设需求。在此背景下，兰州银行积极推进信息化建设，向标的公司提出了多个项目需求。因合作项目数量多，标的公司对该家银行的收入占比较高。
最近两年标的公司与兰州银行合作的项目较多，合同金额在人民币100万以上技术开发项目列表如下：
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见
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|序号|项目名称|合同签署时间|合同金额（万元）|收入确认年度|收入金额（万元）|截至最后一笔收入确认年度末累计回款金额（万元）|累计回款金额占合同额额比重|项目内容|
|1|综合积分系统升级改造项目软件开发合同|2014年|180|2014年|84.69|162.00|90%（质保金10%）|标的公司曾于2012年与兰州银行建立合作关系，为其开发综合积分系统；随着信息化的发展，需要对系统进行全新升级，根据双方2014年签署的合同：“本次升级改造需求内容多，有较大的开发和测试工作，工作内容包括微信银行、手机银行积分使用功能，增加物流配送功能，并对积分商城进行全面升级；同时升级积分管理平台，开通商户管理平台，完善业务报表和新的管理功能，并对整个系统做安全升级。”|
|||||2015年|95.31||||
|||||合计|180.00||||
|2|E 住E 行项目软件开发合同|2014年|170|2014年|7.96|153.00|90%（质保金10%）|标的公司于2014年基于电商平台业务，为兰州银行开发了E住E行-租房平台，2016年二期项目是E住E行-汽车平台；两个项目系不同业务需求。根据双方签署的合同，一期项目实现地产金融和在线资金监管，实现二手房交易和监管等基础功能，二期项目扩展至新车、二手车在线买卖和租赁交易，房屋、汽车装修，家政、家具等便民服务。|
|||||2015年|162.04||||
|||||合计|170.00||||
|3|e住e行二期e行项目需求软件开发|2016年|147.175|2016年|138.84|132.46|90%（质保金10%）||
|4|互联网金融电|2014年|395|2014年|185.85|375.25|95%|标的公司于2014年与兰州银行签署电商平|

独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见
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|序号|项目名称|合同签署时间|合同金额（万元）|收入确认年度|收入金额（万元）|截至最后一笔收入确认年度末累计回款金额（万元）|累计回款金额占合同额额比重|项目内容|
||商平台系统开发合同书|||2015年|209.15||（质保金5%）|台系统合同，为其提供互联网电商平台模块、互联网统一支付清算系统，合同金额395万元；后续基于电商平台、互联网支付的技术发展以及兰州银行新增需求，不断新增功能。根据双方的合同，新增功能主要包括：（1）移动电商、积分消费渠道拓展、移动支付、中金支付等；合同金额160万元；（2）O2O牛肉面网点自提系统、积分消费活动、金融商城、电视银行等电商功能及面值卡、同业接入、二维码支付、运营公司费用代清算等互联网支付功能，合同金额290万元；（3）对系统业务进行全面升级优化、对积分商城及移动商城进行整合等，合同金额100.08万元；（4）新版店铺装修开发、提货宝功能对接、闪付牛肉面活动开发、积分消费活动优化与拓展等，合同金额249.52万元。|
|||||合计|395.00||||
|5|互联网金融电商平台系统新增需求开发合同书|2015年|160|2015年|160.00|144.00|90%（质保金10%）||
|6|互联网金融电商平台系统新增需求开发合同书|2015年|290|2016年|290.00|275.50|95%（质保金5%）||
|7|三维商城电商平台系统新增需求软件开发合同|2016年|100.08|2016年|94.42|90.07|90%（质保金10%）||
|8|三维商城电商平台系统新增需求软件开发|2016年|249.52|2016年|235.40|224.57|90%（质保金10%）||

注：受2015年营改增影响，标的公司上述2016年项目，收入金额小于合同额，差额系6%增值税部分。
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见从上表可见，标的公司与兰州银行的合作系基于不断增加的项目需求，系产品功能不断拓展和完善的过程，截至项目验收当期期末，标的公司上述项目累计回款额达到合同金额的90%及以上，不存在提前确认收入而形成大额应收账款的情况。
标的公司银行信息化建设包括综合积分营销服务系统、互联网统一支付平台、电子商务平台三大产品。产品具有一定的标准化，功能相对固定。兰州银行在信息系统建设过程中，根据市场情况不断新增需求，扩展功能，为标的公司创造了新的市场空间。
二、关于是否关联方的情况说明
根据兰州银行2016年6月23日披露的招股说明书，其主要股东及董监高情况如下：
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|持股5%以上股东|兰州市财政局9.72%，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司7.87%，华邦控股集团有限公司5.80%，兰州天庆房地产开发有限公司5.42%、甘肃盛达集团股份有限公司5.36%|
|董事|房向阳、张俊良、苏如春、刘建民、赵满堂、李黑记、韩庆、刘麟瑜、夏添、王世豪、欧阳辉、崔治文|
|监事|张鹏举、李军、赵汝君、吕洪波、李红岩|
|高级管理人员|张俊良、潘竟琴、李玉峰、杨阳、王瑞虹、黄小红、李小林、李红兵|

此外，标的公司全体股东、董监高已书面确认，其个人及与个人相关的关联方与兰州银行之间不存在关联关系。经核对股东个人书面声明与兰州银行前述信息，未发现股东及关联方与兰州银行前述关联方之间存在重合或关联关系的情形。
三、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问检查了标的公司的相关业务合同、技术开发项目进度报告、项目验收报告、业务回款凭证、业务开票明细等基础资料，并对上述数据执行函证程序，回函确认无误。经核查，独立财务顾问认为，标的公司与兰州银行之间
的交易系基于客户实际需求开展，业务具有真实性。
2、独立财务顾问检查了标的公司及兰州银行的相关工商公示信息；询问管
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见理层；取得股东及高管对于关联方的书面声明；检查公司所得税申报表、信用报告；查阅了兰州银行招股说明书等。经核查，独立财务顾问认为，标的公司与兰州银行不存在关联关系。
5、请你公司结合在手订单、技术开发业务各产品近三年销售数量和平均价格、运营业务的具体内容以及业务发展特点、核心竞争力等情况分析标的公司未来盈利预测的可实现性，并请独立财务顾问发表核查意见。
一、独立财务顾问回复
（一）标的公司各业务盈利预测情况
1、关于开发业务
（1）技术开发-综合积分系统
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|产品或服务名称|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|技术开发-综合积分系统（万元）|1,375.00|1,625.00|1,875.00|2,125.00|2,375.00|2,375.00|
|银行客户数量（家）|11|13|15|17|19|19|
|平均价格（万元）|125.00|125.00|125.00|125.00|125.00|125.00|

标的公司预测未来产品平均价格为125万元，年度客户数量较上一年增加两家，具体预测基础如下：
最近三年综合积分系统销售情况
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|产品|项目|2014年|2015年|2016年|
|综合积分系统|收入（万元）|912.94|1,019.30|1,221.76|
||银行客户数量（家）|5|7|9|
||平均价格（万元）|182.59|145.61|135.75|

注：标的公司技术开发业务按照完工百分比法确认收入，各年度收入并非由完整项目组成，上表中银行客户数量根据项目开工情况综合取整取得。
经过多年的发展，标的公司综合积分系统业务已积累大量的客户资源及应用
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见案例，其中较大规模案例 25家，在细分行业内已具有一定的市场占有率，取得了良好的口碑。最近三年，标的公司综合积分系统客户数量每年较上一年增加两家，体现出稳定增长的趋势。同时，从标的公司项目合同情况看，基于技术水平的快速发展以及银行个性化需求的提升，综合积分系统往往在1-2年内有升级优化及新增需求，为标的公司带来收入空间。截至目前，标的公司已储备客户 50家，与该 50家银行形成了一定的合作，预测综合积分系统全面覆盖现有储备客户，并考虑积分应用已经构成银行的常态，每家银行至少一次的升级优化及新增需求，标的公司累计可形成100个项目。据此，标的公司预测未来每年客户数量仍然保持较上一年增加两家的趋势，至 2021年末，综合积分系统累计项目数量100个，与客户储备匹配。此外，考虑到预测年度，客户的不断新增开拓，标的公司上述客户预测数量具有可实现性。
对于平均价格，最近两年，综合积分系统平均价格下降，但降幅缩小，因此预测 2017年产品平均价格下降至 125万元。基于对未来的持续预测，考虑到标的公司品牌优势的逐渐建立，对高技术人才的需求，以及人工成本的提升，预测 2018年及以后，产品平均价格稳定在 125万元。从标的公司最新签署的合同情况看，未见价格下降。
（2）技术开发-电商平台系统
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|产品或服务名称|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|技术开发-电商平台系统（万元）|1,380.00|1,610.00|1,840.00|2,070.00|2,300.00|2,300.00|
|银行客户数量（家）|6|7|8|9|10|10|
|平均价格（万元）|230.00|230.00|230.00|230.00|230.00|230.00|

标的公司预测未来产品平均价格为230万元，年度客户数量较上一年增加一家，具体预测基础如下：
最近三年电商平台系统销售情况
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|产品|项目|2014年|2015年|2016年|
|电商平台系|收入（万元）|507.25|664.66|1,186.73|

独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见
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|统|银行客户数量（家）|2|3|5|
||平均价格（万元）|253.63|221.55|237.35|

注：标的公司技术开发业务按照完工百分比法确认收入，各年度收入并非由完整项目组成，上表中银行客户数量根据项目开工情况综合取整取得。
电商平台系统在2014年首次应用，2015年技术不断成熟，系统复杂度较高，平均价格较高。最近三年，标的公司电商平台系统客户数量每年较上一年增加 1-2家，体现出较好的增长趋势。同时，从标的公司项目合同情况看，基于技术水平的快速发展以及银行个性化需求的提升，电商平台系统往往在1-2年内有升级优化及新增需求，为标的公司带来收入空间。截至目前，标的公司已储备客户50家，其中在电商平台外，已应用积分商城的客户约30家，积分商城固有的结算模式、渠道、场景等的限制，将会促使一些银行将积分商城转换为电商平台，标的公司预测至2021年末，累计电商平台系统客户25家，基于电商平台结算模式、渠道、场景等的多样化发展，使得系统升级及新增需求具有较高的粘性，进而预测累计案例数量 50个，未来每年客户数量保持较上一年增加一家的趋势。
此外，考虑到预测年度，客户的不断新增开拓，标的公司上述客户预测数量具有可实现性。
对于平均价格，最近两年，电商平台系统平均价格小幅波动，据此预测2017年产品平均价格230万元。基于对未来的持续预测，考虑到标的公司品牌优势的逐渐建立，对高技术人才的需求，以及人工成本的提升，预测 2018年及以后，产品平均价格稳定在230万元。从标的公司最新签署的合同情况看，未见价格下降趋势。
（3）技术开发-互联网支付系统
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|产品或服务名称|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|技术开发-互联网支付平台（万元）|1,500.00|2,100.00|2,400.00|2,700.00|3,000.00|3,000.00|
|银行客户数量（家）|10|14|16|18|20|20|
|平均价格（万元）|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|

标的公司预测未来产品平均价格为150万元，前两年快速覆盖客户，后续保
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见持每年增量较上一年增加两家银行，具体预测基础如下：
最近三年互联网支付系统销售情况
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|产品|项目|2014年|2015年|2016年|
|互联网统一支付平台|收入（万元）|-|366.68|788.51|
||银行客户数量（家）|-|2|5|
||平均价格（万元）|-|183.34|157.70|

注：标的公司技术开发业务按照完工百分比法确认收入，各年度收入并非由完整项目组成，上表中银行客户数量根据项目开工情况综合取整取得。
互联网支付系统在 2015年首次应用，技术不断成熟。最近两年，标的公司互联网支付系统客户数量体现出较好的增长趋势。此外，互联网支付作为传统银行支付结算的新兴渠道，随着技术的更新迭代，支付渠道的创新与应用场景的丰富，不断为产品创造新增需求。据此，互联网支付系统市场需求较高，在公司现有客户储备的基础上，公司预测前两年快速覆盖客户，后续平稳增长。至 2021年末，累计案例数量85个，即预测全面覆盖现有储备客户50家，并考虑前述电商平台项目的 25个新增需求需要配合支付系统的全新升级、扩展，以及预计每年2家的新增客户开拓。据此，标的公司上述客户预测数量具有可实现性。
对于平均价格，该产品技术在2016年趋于成熟，不同银行价格有一定波动，预测 2017年产品平均价格 150万元。基于对未来的持续预测，考虑到标的公司品牌优势的逐渐建立，对高技术人才的需求，以及人工成本的提升，预测 2018年及以后，产品平均价格稳定在150万元。从标的公司最新签署的合同情况看，未见价格下降趋势。
（4）技术开发-其他
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|产品或服务名称|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|技术开发-其他（万元）|876.00|1,022.00|1,241.00|1,387.00|1,460.00|1,460.00|
|银行客户数量（家）|12|14|17|19|20|20|
|平均价格（万元）|73.00|73.00|73.00|73.00|73.00|73.00|

独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见该类业务往往是在标的公司其他产品业务同时产生的配套研发或新增需求，采用过往两年平均价格取整作为预测平均价格，客户数量考虑过往两年情况，预测每年占总开发客户的比例为30%。
2、运营业务
（1）运营销售
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|产品或服务名称|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|运营-虚拟商品（万元）|1,355.00|1,436.00|1,522.00|1,583.00|1,583.00|1,583.00|
|运营-实物商品（万元）|290.00|313.00|332.00|345.00|345.00|345.00|

运营销售业务历史对标的公司业绩贡献较低，该类业务以为银行持卡消费者提供积分兑换礼品，进而赚取差价为盈利模式，受制于客户积分规模以及客户差异性，在标的公司资本实力较弱的情况下，难以形成规模，对标的公司盈利能力影响较小，并存在预付采购款项的情况，但该类业务是标的公司积分平台、电商平台必备业务，标的公司在预测年度，一方面保障现有银行的运营需要，另一方面，控制对标的公司盈利的影响。据此，在预测年度保持平滑小幅增长，至 2021年末，年复合增长率不足5%。基于前述关于积分系统、电商平台之成长性预测，标的公司该类业务之预测具有可实现性。
（2）运营服务
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|产品或服务名称|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|运营-服务（万元）|180.00|450.00|1,000.00|1,518.00|1,800.00|1,800.00|
|银行客户数量（家）|15|30|40|46|50|50|
|平均价格（万元）|12.00|15.00|25.00|33.00|36.00|36.00|

随着业务模式的不断改进，标的公司将业务拓展至为银行积分系统/电商平台提供营销策划、营销工具等服务，优化积分系统/电商平台参与方交易环境，研发形成了银态优服产品。银态优服是标的公司开发的大金融云服务平台，涵盖
全渠道以及大数据分析，研发投入较高，是公司一次研发投入，持续获得产出的
产品。以向银行按年收取服务费的盈利模式开展，依据模块分别定价，根据银行
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见需求配置价格区域在12-60万元不等。
该产品自研发成功后，是标的公司市场部集中推广的产品，产品较容易推广，前两年采取少量服务快速覆盖客户的模式，后续不断扩张服务内容，客户开拓速度放缓。截至 2017年 5月底，已签署合同/正在签署合同共 6个。预测至 2021年，累计客户数量 50个，与标的公司现有客户储备匹配；平均单价随着服务内容的扩充而不断提高，至2021年末，达到平均配置价格36万元。
3、维护服务
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|产品或服务名称|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|维护服务（万元）|53.11|68.07|83.56|98.00|109.35|109.35|

维护服务是标的公司向银行提供的产品的后期维护服务，历史数据具有一定的不规律性，整体占收入的规模不大，预测占整体自主产品业务收入的1%。
（二）标的公司各业务盈利预测的可实现性
综上，标的公司历史业绩呈现良好的上升趋势，综合积分系统已经成熟应用，并具备了一定的市场占有率，电商平台系统及互联网统一支付平台契合了利率市场化、银行互联网+背景下传统银行金融信息化建设的需求，体现出良好的成长性；运营业务与开发业务相辅相成，新产品银态优服业务的快速推广应用，将成为公司重要的利润来源。标的公司从设立起即以积分作为切入口，在银行积分系统细分领域已经积累了丰富的经验、案例，具有明显的竞争优势，已具有一定规模的客户储备。在此良好的基础上，标的公司未来盈利预测具有可实现性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司历史业绩呈现良好的上升趋势，综合积分系统已经成熟应用，并具备了一定的市场占有率，电商平台系统及互联网统一支付平台契合了利率市场化、银行互联网+背景下传统银行金融信息化建设的需求，体现出良好的成长性；运营业务与开发业务相辅相成，新产品银态优服业
务的快速推广应用，将成为公司重要的利润来源。标的公司从设立起即以积分作
为切入口，在银行积分系统细分领域已经积累了丰富的经验、案例，具有明显的
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见竞争优势，已具有一定规模的客户储备。在此良好的基础上，标的公司未来盈利预测具有可实现性。
独立财务顾问关于深交所问询函之核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
顾奋宇 蒋欣
财务顾问协办人：
唐军帅
招商证券股份有限公司2017年 6月 20日