证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2015-041
成都硅宝科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司监事会于2015年7月18日发出的《成都硅宝科技股份有限公司第三届监事会第八次会议通知》（以下简称“《通知》”），公司第三届监事会第八次会议于2015年7月20日在公司五楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，出席会议的监事人数符合法律和公司章程的规定。会议由公司监事会主席岳润栋先生主持。经全体监事投票表决，会议审议通过了如下决议：一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，经公司自查，公司已符合非公开发行A股股票的条件。
关联监事吴学智回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》；
关联监事吴学智回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值8.13元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国
证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 615.01万股，其中华泰硅宝 1号定向资产管理计划认购不超过 123.01万股。4名股东认购数量不超过 492万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为王跃林、王有治、郭弟民、杨丽玫4位股东和华泰硅宝1号定向资产管理计划。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年7月21日）。本次发行价格不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前
1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为8.13元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（七）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 5000万元，扣除发行费用后的募集资金净额主要用于公司全资子公司成都硅宝新材料有限公司在新津投资建设的五万吨/年有机硅密封材料及其配套项目建设。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
经审议公司董事会编制的《公司2015年非公开发行 A股股票方案论证分析报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《2015年非公开发行 A股股票方案论证分析报告》。
关联监事吴学智回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
经审议公司董事会编制的《公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》，公司监事会认为：本次非公开发行 A股股票募集资金用于补充硅宝新材 5万吨/年有机硅密封材料项目建设，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。该该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》。
关联监事吴学智回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》；
经审核公司董事会编制的《2015年非公开发行A股股票预案》，公司监事会认为该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
关联监事吴学智回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行股份行为构成关联交易，公司监事会针对本次非公开发行股
票方案，结合相关法律、法规、规范性文件及公司章程进行了审慎分析，认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将与本次发行相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。
关联监事吴学智回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》；
经审核：公司分别与王跃林、王有治、郭弟民、杨丽玫4位股东签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，待公司员工持股计划名单确定后再与华泰硅宝1号定向资产管理计划签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。公司监事会认为：该认购协议符合相关法律、法规的规定。
关联监事吴学智回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
经审核，监事会认为：董事会编制的公司《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）的议案》；
经核查，监事会认为：公司第1期员工持股计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展；本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。监事会同意《公司第1期员工持股计划（草案）》。
关联监事吴学智回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》；
本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干，其中：参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员持股总份额占计划总份额的比例不超过30%；其他员工持股总数占员工持股计划总份额的比例不超过70%。因员工持股名单尚未最终确定，待下次董事会拟定后提交监事会审议。
经核查，监事会认为：员工持股计划拟定的持有人均符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
关联监事吴学智回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司监事会
二0一五年七月二十日