天齐锂业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关的监管规则要求，以及公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了相应的修改，本次章程修订对照表如下：
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||条款||原文||修订|
|第二条||天齐锂业股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于2007年12月25日以发起设立方式设立，在遂宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号510922000002081。||天齐锂业股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于2007年12月25日以发起设立方式设立，在遂宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91510900206360802D。||
|第十条||本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。如违反本章程规定，权利人有权依法起诉违反本章程的责任人员。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金时，公||本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。如违反本章程规定，权利人有权依法起诉违反本章程的责任人员。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产或资||

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||条款||原文||修订|
|||司董事会将视情节轻重对直接责任人给与处分，对负有严重责任的董事，董事会将提议股东大会予以罢免。||金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给与处分，对负有严重责任的董事，董事会将提议股东大会予以罢免。||
|第二十三条||公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情况外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。||
|第二十四条||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第二十五条||公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当1年内转让给职工。||公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股||

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||条款||原文||修订|
|||||份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。||
|第二十六条||公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。如公司股票被深圳证券交易所终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。||公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。||
|第三十二条||公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。||公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，||

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||条款||原文||修订|
|||||不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。||
|第三十九条||公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股东不得占用公司资金。否则依法承担赔偿责任和相关法律责任。||公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股东不得占用公司资金。否则依法承担赔偿责任和相关法律责任。公司控股股东、实际控制人作出的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司控制权发生变更的，有关各方应釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。||
|第四十条||股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；||股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；||

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|条款||原文||修订|
||（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司拟与关联人发生金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）；（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十四）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第（十三）项以外的其它构成重大资产重组的购买、出售、置换的事项；（十五）审议批准一年内累计金额达到下列标准的重大交易事项（不含购买、出售、置换重大资产的事项和风险投资、受赠现金资产等）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审||（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司拟与关联人发生金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）；（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十四）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第（十三）项以外的其它构成重大资产重组的购买、出售、置换的事项；（十五）审议批准一年内累计金额达到下列标准的重大交易事项（不含购买、出售、置换重大资产的事项和风险投资、受赠现金资产等）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审||

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|条款||原文||修订|
||计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对额超过500万元。（十六）审议批准投资金额在5,000万元以上的风险投资（风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。本章程所指风险投资不包括以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资，固定收益类或承诺保本的投资行为，参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利，以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资，以套期保值为目的进行的投资）；（十七）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划；（二十）审议批准公司及其控股子公司的超过最近一期经审计总资产的15%（含15%）且金额超过10 亿元（含 10 亿元）人民币的金融衍生品（不含外汇套期保值业务）交易及投资和金额超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的外汇套期保值业务；（二十一）提供财务资助（对被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司以外的人提供财务资助）；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对额超过500万元。（十六）审议批准投资金额在5,000万元以上的风险投资（风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。本章程所指风险投资不包括以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资，固定收益类或承诺保本的投资行为，参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利，以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资，以套期保值为目的进行的投资）；（十七）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划；（二十）审议批准公司及其控股子公司的超过最近一期经审计总资产的15%（含15%）且金额超过10亿元（含10亿元）人民币的金融衍生品（不含外汇套期保值业务）交易及投资和金额超过公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的外汇套期保值业务；（二十一）审议提供财务资助（对被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司以外的人提供财务资助）；（二十二）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；||

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||条款||原文||修订|
|||||（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|第四十一条||公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。||公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深交所规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|第四十四条||本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。||本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。||
|第五十五条||股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；||股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；||

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||条款||原文||修订|
|||（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||
|第六十八条||公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。||公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。||
|第七十八条||股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出||股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出||

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||条款||原文||修订|
|||席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第七十九条||股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。||股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。||
|第八十条||公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，有限提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的以下重大事项时，对中||股东大会审议影响中小投资者利益的以下重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。（一）任免董事；（二）董事薪酬；||

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|条款||原文||修订|
||小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。（一）任免董事；（二）董事薪酬；（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（五）重大资产重组方案、股权激励计划；（六）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（七）中国证监会、深交所规定的有可能损害中小股东合法权益的事项。股东大会审议上述事项时，公司将依据深交所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。||（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（五）重大资产重组方案、股权激励计划；（六）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（七）中国证监会、深交所规定的有可能损害中小股东合法权益的事项。股东大会审议上述事项时，公司将依据深交所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。||

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||条款||原文||修订|
|第九十六条||董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算（但该次股东大会决议另有规定的除外），至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过6年。董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算（但该次股东大会决议另有规定的除外），至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||
|第一百零四条||独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。||独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。||
|第一百零五条||公司设董事会，对股东大会负责。||公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。||
|第一百零七条||董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；||董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；||

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|条款||原文||修订|
||（八）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；（九）审议批准公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）的金额占公司最近一期经审计总资产2％至30％之间；（十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业增加投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、委托理财、财务资助所涉及交易金额达到下列标准的重大交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2％至 50％之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2％至 50％之间，且绝对金额在3,000万元以上；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2％至 50％之间，且绝对金额在100万元以上；4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2％至50％之间，且绝对金额在3,000万元以上；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2％-50％之间，且绝对额在100万元以上；但上述交易为委托理财或财务资助时，则无论绝对金额为多少，都应按本条规定提交公司董事会或股东大会审议；（十一）审议批准一年内累计投资金额5,000万元以内的风险||（八）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；（九）审议批准公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）的金额占公司最近一期经审计总资产2％至30％之间；（十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业增加投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、委托理财、财务资助所涉及交易金额达到下列标准的重大交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2％至50％之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的2％至50％之间，且绝对金额在3,000万元以上；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2％至50％之间，且绝对金额在100万元以上；4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2％至50％之间，且绝对金额在3,000万元以上；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2％-50％之间，且绝对额在100万元以上；但上述交易为委托理财或财务资助时，则无论绝对金额为多少，都应按本条规定提交公司董事会或股东大会审议；（十一）审议批准一年内累计投资金额 5,000 万元以内的风||

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|条款||原文||修订|
||投资；（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期保值业务）及投资等事项；（十三）决定设立相应的董事会工作机构，及内部管理机构的设置；（十四）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书和审计部负责人、证券事务代表；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）制订公司的基本管理制度；（十六）制订本章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；（二十）当发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产或资金的情形时，按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，并通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金；（二十一）负责构建公司战略和企业文化以及法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||险投资；（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期保值业务）及投资等事项；（十三）决定设立相应的董事会工作机构，及内部管理机构的设置；（十四）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书和审计部负责人、证券事务代表；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）制订公司的基本管理制度；（十六）制订本章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；（二十）当发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产或资金的情形时，按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，并通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金；（二十一）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（二十二）负责构建公司战略和企业文化以及法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确授权的原则和具||

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||条款||原文||修订|
|||||体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁（总经理）等代为行使。||
|第一百一十一条||董事会设董事长1人，副董事长1人,副董事长协助董事长开展工作。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司实行首席独立董事制度，经二分之一以上的独立董事同意选举产生一名首席独立董事，负责协调独立董事的行动并代表独立董事与公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。首席独立董事的职权由公司《独立董事工作制度》规范。||董事会设董事长1人，副董事长1人,副董事长协助董事长开展工作。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司实行首席独立董事制度，经 1/2 以上的独立董事同意选举产生一名首席独立董事，负责协调独立董事的行动并代表独立董事与公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。首席独立董事的职权由公司《独立董事工作制度》规范。||
|第一百一十三条||董事会设立审计与风险委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名与治理委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。||董事会设立审计与风险委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名与治理委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。||
|第一百一十四条||审计与风险委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请或解聘外部审计机构；（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通：（五）监督公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交易进行审查；（六）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议；||审计与风险委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通、协调；（五）监督及评估公司的内部控制，监督公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交易进行审查；（六）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议；||

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||条款||原文||修订|
|||（七）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制进行研究并提出建议；（八）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。||（七）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制进行研究并提出建议；（八）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。||
|第一百二十一条||董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前48小时。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经董事长提议且全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可不受前述时限限制，但应当在会议上或在会议材料中作出说明。||董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前48小时。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经董事长提议且全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可不受前述时限限制，但应当在会议上或在会议材料中作出说明。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。||
|第一百二十四条||董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。||董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。||
|第一百二十六条||董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。||董事会决议表决采取举手表决、记名投票表决、通讯表决及其他法律法规允许的其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。||
|第一百二十八条||董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。||董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。||
|第一百三十二条||在公司控股股东单位、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||

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||条款||原文||修订|
|第一百三十九条||公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副总经理）或财务总监（财务负责人）担任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副总经理）或财务总监（财务负责人）担任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||
|第一百四十一条||本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。||本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。||
|第一百六十条||公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股||公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股||

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|条款||原文||修订|
||东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（四）公司利润分配政策的调整程序公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之||东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（四）公司利润分配政策的调整程序公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以||

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||条款||原文||修订|
|||二以上通过。同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。||上通过。同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深交所的相关规定。（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。||
|第一百六十一条||公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且||公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于 0.1 元，||

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|条款||原文||修订|
||现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。（五）现金分红比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修||且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。（五）现金分红比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修||

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||条款||原文||修订|
|||改本条关于公司发展阶段的规定。2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。||改本条关于公司发展阶段的规定。2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。||
|第一百七十六条||公司指定《证券时报》或/及其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。||公司指定《证券时报》或/及其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对||

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|条款|原文||修订|
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二〇一九年六月二十日