民生证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“海鸥卫浴”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关规定，对海鸥卫浴 2016年内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、海鸥卫浴内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广州海鸥卫浴用品股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司、黑龙江北鸥卫浴用品有限公司、齐齐哈尔腾鸥卫浴设备制造有限公司、珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海铂鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生智能家居股份有限公司、盈兆丰国际有限公司、珠海班尼戈节能科技有限公司、海鸥卫浴（美国）有限公司、湖北荆鸥卫浴用品有限公司、西藏鸥美家卫浴用品有限公司、上海齐海电子商务服务股份有限公司、北京爱迪生节能科技有限公司、重庆国之四维卫浴有限公司、珠海海鸥卫浴用品有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:子（分）公司管理、投资管理、对外担保、关联交易、资金管理、预算管理、存货管理、成本与费用核算、固定资产及基建工程管理、远期结售汇业务管理、进出口业务管理、采购与付款、销售与收款、筹资、人力资源、信息披露等方面；重点关注的高风险领域主要包括：投资管理、对外担保决策、工程合同签署、重大项目资金支付等方面。
（二）公司的内部控制结构
1、控制环境
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，
建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会秘书室，其人员构成均符合议事规则的相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，分别在财务、公司治理、战略和企业发展等方面，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司“三会一层”各司其职。公司建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》等一系列专门管理制度，形成了较为完善的内部控制制度体系。
2、对全资及控股子公司的管理控制
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，加强对其管理。同时，对分支机构、分子公司实行严格的目标经营责任制，统一预决算管理、统一财务政策和人力资源规划；在内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度上实行统一审批；公司通过定期质询会议和不定期询问报告制度及时掌握分子公司经营管理情况，对公司运营情况进行分析、发现存在的问题，查明原因并会同相关部门加以解决和改进，同时通过加强内部审计和责任追究等措施对各公司实施有效的控制和管理。
3、人力资源政策
公司奉行“诚实、正直、积极”的人格特质和“用人唯才、不分性别、不分中外、不分民族、不分年龄、不分亲疏、不分本地外地、一律平等对待”的用人政策及“以人为本”的企业文化，建立了岗位责任制以及员工聘用、培训、离职、薪酬、考核、晋升与奖惩等一系列有利于公司可持续发展的人力资源相关政策；
严格遵守新《劳动合同法》与全员签署劳动合同，并签署保密协议约定员工保密义务。
公司实行“能力、负责、协调”的干部任用原则，注重员工培训与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供提升素质的平台。
公司非常重视企业文化建设。通过十多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系，确立了“以效率、品质、服务，成为世界上最具竞争力的卫浴产品制造服务（K&BMS）供应商”的企业愿景、“结合人才、健全制度、创造利润、福利员工、回馈社会”的企业精神和“以人为本”的企业文化。公司积极开展各种文化娱乐活动，寓教于乐，在公司中，形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。
4、财务会计系统内部控制
4.1会计系统控制：公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计从业人员，严格按照国家统一的会计准则、制度，建立并完善了公司财务管理等相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程经相关人员留痕确认；财务记账严格按照会计电算化制度的要求进行制单、审核、审批，层层把关，确保财务数据的准确性；同时设立档案室，确定专人保管。
4.2不相容职务分离控制：公司建立了货币资金业务的岗位责任制（钱、账、物分管），健全并严格实施会计核算制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
4.3授权审批控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理，并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
4.4财产保护控制：确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，存货实行每月一小盘、半年一大盘、平时随机抽查稽核的方式进行控制，固定资产实行一年一大盘和抽查相结合的方式进行控制。
的财务预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，强化预算约束管理。
5、关联交易的内部控制
《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定和严格的限制。为避免利益冲突，在审议关联交易事项时，关联董事和股东必须履行回避制度，重大关联交易除由股东大会批准外，尚需由独立董事和保荐代表人分别发表独立意见，以加强对关联交易的内部控制，确保关联交易公平、合理，保护公司及中小股东的利益。
6、对外担保的内部控制
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并在《公司章程》中明确规定：“董事会审批的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，报告期内，根据中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92号文）的要求，内部审计室每个季度对“关联方资金往来及担保情况”进行审计，报告期内未发生违规担保情况。
7、募集资金的内部控制
在募集资金使用与管理方面，公司已制定并严格遵照《募集资金管理制度》，对募集资金的专项存款制度、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
第一批募集资金已于2008年年底使用完毕，第二批募集资金已于2016年1月使用完毕，公司拟进行第三批资金募集，金额不超过55,084万元（含本数），将用于收购苏州有巢氏90%股权、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目、互联网营销OTO推广平台项目，本次非公开发行股票事项已于2016年12月28日通过发审会审核。
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请专家、专业人员提供可靠、充分的可行性评估报告；决策投资项目在关注项目报酬率的同时，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
公司对外投资项目一经确立，由公司财务部对项目实施全过程进行监控，对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。公司审计部门按工作规定进行核查审计，在必要时聘请社会审计机构进行审计。
9、信息披露的内部控制
在信息披露的内部控制方面，公司制定并完善了信息披露管理、重大信息内部报告与对外报送、内幕信息管理及知情人登记备案等相关制度，对信息披露工作的管理部门、责任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密制度、责任追究等方面作了详细规定。报告期内各项制度能得到有效执行，披露的信息真实、准确、完整、及时和公平，未发生违规买卖股票和内幕交易行为。
10、信息系统内部控制
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。全面采用 Oracle ERP管理系统、海鸥卫浴 PLM协同管理平台、内部局域网络等信息平台、费用报销系统，使得公司各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷分类|缺陷认定标准|
|重大缺陷|利润潜在错报 ≥ 利润总额的10%|
||资产潜在错报 ≥ 资产总额的1%|
|重要缺陷|利润总额的5% ≤ 利润潜在错报 ＜利润总额的10%|
||资产总额的0.6% ≤ 资产潜在错报 ＜资产总额的1%|
|一般缺陷|利润潜在错报 < 利润总额的5%|
||资产潜在错报 < 资产总额的0.6%|
|说明：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现上述情形的错报时，才被认定上述所列的缺陷类型。||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷分类|缺陷认定标准|备注|
|重大缺陷|董事、监事和高级管理人员舞弊；|满足其中之一即符合|
||对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；||
||当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；||
||审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。||
|重要缺陷|未依照公认会计准则选择和应用会计政策；|满足下列之一即符合|
||未建立反舞弊程序和控制措施；||
||对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；||
||对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。||
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|满足其中之一即符合|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷分类|缺陷认定标准|
|重大缺陷|直接财产损失金额≥500万元|
|重要缺陷|200万元≤直接财产损失金额＜500万元|
|一般缺陷|直接财产损失金额<200万元|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷分类|缺陷认定标准|备注|
|重大缺陷|公司缺乏民主决策程序；|事故；满足其中之一即符合|
||公司决策程序导致重大失误；||
||公司违反国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染||
||公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；||
||媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；||
||公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；||
||公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；||
||公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。||
|重要缺陷|公司民主决策程序存在但不够完善；|满足其中之一即符合|
||公司决策程序导致出现一般失误；||
||公司违反企业内部规章，形成损失；||
||公司关键岗位业务人员流失严重；||
||媒体出现负面新闻，波及局部区域；||
||公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。||
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|满足其中之一即符|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
通过内部审计发现，个别公司在采购管理、存货管理、委外加工、往来账核对管理等方面存在少数一般缺陷，但不影响控制目标的实现，针对发现的内部控制缺陷，内审部门及时向公司董事会及经理层进行汇报，并下发限期整改通知书。
相关部门积极配合落实整改，为了加强公司的内控管理，提升管理效益，
2016年制定或修改完善了相关的管理制度、管理流程，如：《招标管理制度》、《6s监控管理办法》、《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《辅助物料管理办法》、《设备管理制度》、《离任审计制度》等，有效地加强了内部控制管
理，使审计所发现的上述内部控制缺陷已基本得到了完善和改进。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
2016年，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
二、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、民生证券对公司《2016年度内部控制评价报告》的核查意见
民生证券保荐代表人认真审阅了公司《2016年度内部控制评价报告》，通过问询公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议记录，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
民生证券认为：公司治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；公司在业务经营和管理所有重大方面保持了有效的内部控制；公司的《2016年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
苏欣
王宗奇
民生证券股份有限公司