证券代码：002661 证券简称：克明面业克明面业股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
克明面业股份有限公司
二〇一八年七月
克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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特别提示
一、本股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他法律、行政法规和克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,721.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 33,355.65万股的5.16%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.41元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
八、本激励计划的有效期为48个月。自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。
九、股票期权在有效期内按40%、30%、30%的比例分三期行权，具体安排如下：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

十、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
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|行权期|业绩考核目标|
|授予股票期权的第一个行权期|2018年公司净利润较2017年增长率不低于40%|
|授予股票期权的第二个行权期|2019年公司净利润较2017年增长率不低于80%|
|授予股票期权的第三个行权期|2020年公司净利润较2017年增长率不低于130%|

激励对象个人绩效指标考核参照《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
十一、克明面业承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划由克明面业董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，由公司按相关
规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。相关
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法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出股票期权。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目录
第一章激励计划的目的 ............................................................................................... 7第二章激励计划的管理机构 ....................................................................................... 8第三章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 9一、激励对象的确认依据 ..................................................................................................... 9二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 9三、激励对象的核实 ........................................................................................................... 10第四章激励计划的具体内容 ..................................................................................... 11一、股票期权的来源、数量及分配 .................................................................................... 11二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ................... 12三、股票期权的行权价格的确定方法 ............................................................................... 14四、激励对象获授权益、行权的条件 ............................................................................... 14五、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的合理性说明 .................................................................................................................................. 16六、股票期权激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 17第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ......................................... 20一、会计处理....................................................................................................................... 20二、股票期权公允价值的确定方法 ................................................................................... 20三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响 ............................................... 21第六章公司授予权益及激励对象行权的程序 ......................................................... 22一、本激励计划生效程序 ................................................................................................... 22二、本激励计划的权益授予程序 ....................................................................................... 22三、激励对象行权程序 ....................................................................................................... 23四、本计划的变更、终止程序 ........................................................................................... 23第七章公司及激励对象的权利义务 ......................................................................... 25一、公司的权利与义务 ....................................................................................................... 25二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................... 25第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ..................................... 27第九章激励计划的变更和终止 ................................................................................. 28一、公司情况发生变化 ....................................................................................................... 28二、激励对象个人情况发生变化 ....................................................................................... 28三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ............................... 29第十章附则 ................................................................................................................. 30
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释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
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|公司/本公司/克明面业|指|克明面业股份有限公司|
|计划/激励计划|指|克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|公司股票|指|克明面业 A股股票|
|激励对象|指|根据本计划获授股票期权的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第4号》|指|《中小板板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》|
|《公司章程》|指|《克明面业股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》|

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第一章激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动克明面业管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。
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第二章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、公司核心技术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的股票期权涉及的激励对象共计92人，包括：
1、公司董事及高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
4、公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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第四章激励计划的具体内容
一、股票期权的来源、数量及分配
（一）股票期权激励计划标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,721.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额33,355.65万股的5.16%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的股票期权数|占授予股票期权总|占目前总股本的比|
|序号|姓名|职务||||
||||量（股）|量比例|例|
|1|张瑶|副总经理|600,000.00|3.49%|0.180%|
|2|张晓|副总经理|750,000.00|4.36%|0.225%|
|3|张军辉|副总经理|450,000.00|2.61%|0.135%|
|4|杨波|副总经理|750,000.00|4.36%|0.225%|
|5|张博栋|副总经理|250,000.00|1.45%|0.075%|
|6|王勇|董事会秘书|125,000.00|0.73%|0.037%|
|7|李锐|财务总监|250,000.00|1.45%|0.075%|
|核心技术（业务）人员85人|||14,035,000.00|81.55%|4.208%|
|合计|||17,210,000.00|100.00%|5.16%|

注：
1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2.所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
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3.在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本股票期权激励计划有效期为 48个月，自股票期权的授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，由公司按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出股票期权。
（三）等待期
本次股权激励授予的股票期权行权的等待期分别为 12个月、24个月和 36个月，自授予日起计。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自授予日起满 12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、股票期权的行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为13.41元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
1.股票期权激励计划草案公布前1交易日公司标的股票交易均价13.405元；
2.股票期权激励计划草案公布前20个交易日的股票交易均价为12.731元。
四、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2018年、2019年、2020年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|授予股票期权的第一个行权期|2018年度净利润相比2017年度增长不低于40%|
|授予股票期权的第二个行权期|2019年度净利润相比2017年度增长不低于80%|
|授予股票期权的第三个行权期|2020年度净利润相比2017年度增长不低于130%|

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权份额不得行权，由公司按授予价格回购注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他
有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和
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个人层面业绩考核。公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来三年的净利润增长率作为重点考核指标；个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件。
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
五、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的合理性说明
2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）等相关议案。2014年6月27日，经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。2014年7月11日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司于 2014年 7月 25日完成《股票期权与限制性股票激励计划》所涉首次授予部分股票期权的股权登记工作。根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权和限制性股票首次授予部分第一个行权/解锁期公司业绩考核目标为：以 2013年为基准年，2014年营业收入较 2013年增长率不低于25%，扣除非经常性损益后的净利润较 2013年增长率不低于10%，对应 2014年营业收入考核目标约为153,096万元，扣除非经常性损益后的净利润考核目标约为8,605万元；
首次授予部分第二个行权/解锁期和预留部分第一个行权/解锁期公司业绩考核目标为：以 2013年为基准年，2015年营业收入较 2013年增长率不低于50%，扣除非经常性损益后的净利润较 2013年增长率不低于20%，对应 2015年营业收入考核目标约为183,715万元，扣除非经常性损益后的净利润考核目标约为9,388万元；首次授予部分第三个行权/解锁期和预留部分第二个行权/解锁期公司业绩考核目标为：以2013年为基准年，2016年营业收入较2013年增长率不低于80%，扣除非经常性损益后的净利润较 2013年增长率不低于40%，对应 2016年营业
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收入考核目标约为 220,458万元，扣除非经常性损益后的净利润考核目标约为 10,952万元；首次授予部分第四个行权/解锁期和预留部分第三个行权/解锁期公司业绩考核目标为：以 2013年为基准年，2017年营业收入较 2013年增长率不低于116%，扣除非经常性损益后的净利润较 2013年增长率不低于65%，对应2017年营业收入考核目标约为264,550万元，扣除非经常性损益后的净利润考核目标约为12,908万元。
《股票期权与限制性股票激励计划》实施后，公司所处的宏观经济环境、行业状况、市场形势发生了一定变化，公司2014年度~2017年度营业收入分别为 152,710万元、182,352万元、216,352万元和 226,938万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4,618万元、9,397万元、11,361万元和7,678万元，前四个考核年度均未达到考核目标，经第三届董事会第十四次会议、第四届董事会第十次会议、第四届第十五次会议和第四届第二十四次会议分别审议通过，《股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分股票期权的前四个行权期和预留部分前三个行权期不符合行权条件，对应股票期权由公司申请注销；首次授予部分限制性股票的前四个解锁期和预留部分前三个解锁期不符合解锁条件，对应限制性股票由公司申请回购注销。
本期激励计划重叠年度的业绩指标低于前期激励计划，主要由于宏观经济环境、行业状况、市场形势发生了一定变化，本期激励计划推出时公司经营环境、业务结构与前期激励计划也有所变化。同时，公司前期股权激励计划的部分股票期权和限制性股票均因业绩考核未达标而注销，对公司部分员工的积极性产生影响。综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素，公司制定了 2018年股票期权激励计划，本计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送 0
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股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2.配股
Q＝Q×P×（1＋N）/（P+P×N）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3.缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2.配股
P＝P×（P＋P×N）/[P×（1＋N）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3.缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4.派息
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P＝P－V
0
其中：P为调整前的行权价格；P为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0 0
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1.公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。
2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
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第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将采用布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的1,721.00万份股票期权以2018年7月16日为计算的基准日的公允价值进行测算，模型公式如下：其中
C=期权成本；S=授权日价格；X=行权价格；T=期权到期期限（单位：年）；
r=无风险收益率；σ=历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数；
ln(.)为对数函数。
参数选取情况说明：
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行权价格：X＝13.41元；
授权日价格：S=13.37元（注：因为授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂时以2018年7月17日收盘价13.37元计算）；
期权到期期限：分别为1年、2年、3年；
无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率)；
历史波动率：20.19%、17.23%、27.19%（中小板指近三年波动率）;
股息率:1.42%（由东方财富 Choice金融终端取得的本激励计划公告前公司最近三年的平均股息率）。
根据模型，估计本激励计划授予1,721.00万份股票期权的总成本为 2,735.94万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。根据中国会计准则要求，假设 2018年 8月初授予期权，本激励计划股票期权成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|摊销总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,735.94|627.53|1,205.91|643.40|259.10|

以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股票期权公允价值为准。
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第六章公司授予权益及激励对象行权的程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销/回购。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工
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作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
三、激励对象行权程序
（一）董事会就激励对象的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
（三）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
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议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
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第七章公司及激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象可申请退出股权激励计划，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按规定回购注销。
（七）激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划（草案）或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章激励计划的变更和终止
一、公司情况发生变化
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（五）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（六）法律法规规定不得实行股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权
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的期权作废。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（六）其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司回购注销。
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第十章附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
克明面业股份有限公司董事会
二〇一八年七月十八日