证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-010
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于重大资产重组框架协议主要内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的标的公司分别为北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）和杭州立动信息科技有限公司（以下简称“立动科技”）。虹软协创的股东分别为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司和深圳国金天使投资企业（有限合伙）。立动科技的股东分别为杭州渡口网络科技有限公司和鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）。公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
一、与虹软协创股东签订重组框架协议的主要内容
第一条拟购买资产
本协议各方同意，天润数娱向原股东发行股份及支付现金购买原股东合计持有的虹软协创100%的股权。
第二条拟购买资产价格
各方同意，原股东持有的虹软协创100%的股权价值以具有相应资质的评估机构出具的《评估报告》记载的评估价值为本次收购拟购买资产的定价依据。
拟购买资产的最终价格，以具有相应资质的评估机构出具的《评估报告》为依据，在符合相关法律、法规规定的前提下，由各方另行协商确定。
第三条本次收购整体方案
天润数娱以发行股份及支付现金方式收购原股东持有的虹软协创100%的股权，其中，天润数娱以支付现金方式收购的原股东持有的虹软协创的部分股权简称为原股东持有的A部分股权，天润数娱以发行股份方式收购的原股东持有的虹软协创的部分股权简称为原股东持有的B部分股权。A部分股权和B部分股
权合计为虹软协创100%的股权，A、B两部分股权的具体比例由各方另行协商确定。
3.1支付现金购买资产
天润数娱在本次收购的同时，拟以非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“配套融资”）。
原股东一致同意，天润数娱将以配套融资的部分募集资金用于向原股东支付现金购买其持有的虹软协创A部分股权，具体支付现金金额及以现金方式收购的虹软协创股权比例（即A部分股权的具体比例）由各方另行协商确定。
3.2发行股份购买资产
同时，天润数娱将以发行股份的方式收购原股东持有的虹软协创的B部分
股权，发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票采用向原股东非公开发行A股股票的方式发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为原股东，原股东以其持有的虹软协创的B部分股权认购
天润数娱本次非公开发行的股票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为天润数娱审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
各方同意，天润数娱本次发行的市场参考价的由各方另行协商确定。
在本次发行的定价基准日至新增股份上市日期间，如天润数娱实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（6）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，天润数娱滚存的未分配利润，由天润数娱新老股东按本次交易完成后各自持有天润数娱股份的比例共同享有。
第四条税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
第五条其他
5.1本框架协议仅为各方的初步意向性协议，并非最终的交易方案，各方的权利义务关系以各方最终签署的正式协议为准，各方正式协议签订后，本框架协议自动终止。
5.2若本次重组未获得中国证监会的核准，本框架协议自始无效。
5.3本协议一式陆份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
二、与立动科技股东签订重组框架协议的主要内容
本协议各方同意，天润数娱向原股东发行股份及支付现金购买原股东合计持有的立动科技100%的股权。
第二条拟购买资产价格
各方同意，原股东持有的立动科技100%的股权价值以具有相应资质的评估机构出具的《评估报告》记载的评估价值为本次收购拟购买资产的定价依据。
拟购买资产的最终价格，以具有相应资质的评估机构出具的《评估报告》为依据，在符合相关法律、法规规定的前提下，由各方另行协商确定。
第三条本次收购整体方案
天润数娱以发行股份及支付现金方式收购原股东持有的立动科技100%的股权，其中，天润数娱以支付现金方式收购的原股东持有的立动科技的部分股权简称为原股东持有的 A部分股权，天润数娱以发行股份方式收购的原股东持有的立动科技的部分股权简称为原股东持有的 B部分股权。A部分股权和 B部分股权合计为立动科技100%的股权，A、B两部分股权的具体比例由各方另行协商确定。
3.1支付现金购买资产
天润数娱在本次收购的同时，拟以非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“配套融资”）。
原股东一致同意，天润数娱将以配套融资的部分募集资金用于向原股东支付现金购买其持有的立动科技 A部分股权，具体支付现金金额及以现金方式收购的立动科技股权比例（即A部分股权的具体比例）由各方另行协商确定。
3.2发行股份购买资产
同时，天润数娱将以发行股份的方式收购原股东持有的立动科技的B部分
股权，发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票采用向原股东非公开发行A股股票的方式发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为原股东，原股东以其持有的立动科技的B部分股权认购
天润数娱本次非公开发行的股票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为天润数娱审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
各方同意，天润数娱本次发行的市场参考价的由各方另行协商确定。
在本次发行的定价基准日至新增股份上市日期间，如天润数娱实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（6）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，天润数娱滚存的未分配利润，由天润数娱新老股东按本次交易完成后各自持有天润数娱股份的比例共同享有。
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
第五条其他
5.1本框架协议仅为各方的初步意向性协议，并非最终的交易方案，各方的权利义务关系以各方最终签署的正式协议为准，各方正式协议签订后，本框架协议自动终止。
5.2若本次重组未获得中国证监会的核准，本框架协议自始无效。
5.3本协议一式陆份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会二〇一七年二月十三日