深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股票代码：300457 股票简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
（修订稿）摘要
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|购买资产的交易对方|住所/通讯地址|

深圳市龙华新区大浪街道大浪办事处高峰社区鹊山路东1巷深圳市雅康精密机械有限公司
3号旁01厂房1-2楼
徐鸿俊 深圳市宝安区龙华美丽家园北区1栋A座**
王小梅 湖南省邵阳市双清区麻子洼社区电子仪器厂家属区**号
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|募集配套资金认购方|住所/通讯地址|

不超过5名特定投资者（待定） 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向雅康精密的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的雅康精密100%的股权，并募集配套资金。
雅康精密是一家集研发、制造、销售于一体的高新技术企业，专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备。产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等并供应给国内各大锂电厂商，主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机。雅康精密全资子公司深圳康正专业研发制造高精密、高性能锂电池极片碾压设备，主要产品包括锂电辊压机等锂电池设备。
（一）购买雅康精密100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊及王小梅合计持有的雅康精密100%股权。
以2016年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产雅康精密的收益法评估值为44,157.33万元。经交易各方友好协商，确定交易对价为43,800万元，其中，以现金方式支付交易对价 13,140万元；以发行股份的方式支付交易对价 30,660万元，发行股份购买资产的价格为64.43元/股，不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），共计发行 4,758,651股。本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司的全资子公司。
2016年 5月 31日，赢合科技根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。
在上述利润分配实施完毕后，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。
经除息调整后，向雅康精密各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为4,766,049股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760|-|
||100%|100%|43,800|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，赢合科技拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 14,640万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司已于2016年5月27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了深
圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的方案以及《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）》（以下简称”本次重组预案”）。在本次重组预案的基础上，根据中国证监会上市公司监管部于2016年6月17日发布的《募集配套资金问题与解答》的有关监管规定，公司拟对本次重组募集配套资金进行部分调整，具体情况如下：
（1）根据本次重组预案，上市公司拟将募集配套资金规模由43,800万元调减为29,100万元；
（2）根据本次重组预案，上市公司拟将募集配套用于赢合科技智能生产设备技术改造项目，调整为由本次重组标的公司东莞市雅康精密机械有限公司的子公司深圳市康正轧辊设备有限公司实施的智能生产设备产能建设项目。
根据公司业务发展需要，在2016年第二次临时股东大会的授权范围内，公司于2016年 11月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》以及《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）》，公司对本次重组募集配套资金进行部分调整，具体情况如下：
（1）上市公司拟将募集配套资金规模由 29,100万元调减为 14,640万元；
（2）上市公司取消本次重组标的公司东莞市雅康精密机械有限公司的子公司深圳市康正轧辊设备有限公司实施的智能生产设备产能建设项目的建设。
根据中国证监会上市部于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条关于配套募集资金，
“①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重组募集配套资金调整后，公司拟调减配套募集资金，因此本次重组募集配套资金调整不够成对本次重组交易方案的重大调整。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易赢合科技拟购买雅康精密100%的股权。根据标的资产评估值和《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，经各方协商，确定雅康精密100%股权交易对价为43,800万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占赢合科技相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|赢合科技|雅康精密|
|97,730.00|43,800.00|
|51,709.93|43,800.00|
|36,517.09|20,560.55|

注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以收购标的的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以收购标的的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，本次重组标的公司的净资产与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊和王小梅。本次交易前深圳雅康、徐鸿俊和王小梅与赢合科技不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，徐鸿俊和王小梅夫妇直接持有赢合科技的股份比例为1.40%，通过深圳雅康间接持有赢合科技的股份比例为2.52%，徐鸿俊和王小梅夫妇直接或间接持有赢合科技的股份比例合计为3.91%，未超过5%，根据《股票上市规则》等的相关规定，本次交易发行股份及支付现金购买资产部
分不构成关联交易。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要赢合科技拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，赢合科技的实际控制人仍然为王维东、许小菊，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）股份发行价格
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 64.43元/股，不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即61.03元/股。
根据赢合科技 2016年 5月 31日实施的 2015年度利润分配方案，上市公司以总股本117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），即每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。因此，赢合科技实施现金派息后，该股票发行价格调整为64.33元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，赢合科技如再有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）股份发行数量
1、发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产评估值、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900.00|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140.00|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760.00|-|
||100%|100%|43,800.00|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃；且上表中支付股份数量已经除息调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 14,640万元，拟以询价方式向不超过 5名
其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因
上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要发行数量亦将作相应调整。
（三）股份发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）利润承诺、业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
1、若雅康精密在 2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
2、利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合科技出具的《减值测试报告》，并在不晚于2019年4月30日出具《减值测试审核报告》，如期末减值额补偿金额大于零，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向赢合科技补偿，补偿金额按照如下方式计算：
期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金金额。
深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司发行股份及支付现金购买雅康精密的交易价格 4.38亿元。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3、根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》规定，如深圳雅康、徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分由徐鸿俊以因本次交易取得的标的股份进行补偿，仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿，深圳雅康及徐鸿俊对王小梅的现金补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的股份进行补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳雅康或徐鸿俊当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿
深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由王小梅以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
4、深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过4.38亿元。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：自股份
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、募集配套资金安排
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,640万元，在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
（二）配套募集资金发行价格及定价依据
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金不超过 14,640万元，在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
（五）发行股份的锁定期
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、交易标的评估情况简要介绍
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）本次标的公司概述
雅康精密成立于 2011年，是一家专业从事研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备的企业，其产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。
（二）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构鹏信采用收益法评估结果作为雅康精密的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2016年 3月31日为评估基准日，雅康精密100%股权的评估价值为 44,157.33万元。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易的价格以鹏信对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格为 43,800万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 117,000,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本最高将不超过 121,766,049股，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%。
根据《股票上市规则》相关规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 117,000,000股。按照本次交易方案，经除息调整后，公司拟发行普通股 4,766,049股股票用于购买资产，其中向深圳雅康发行3,063,889股，向徐鸿俊发行1,702,160股。发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，不考虑募集配套资金，上市公司的总股本扩大为
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 121,766,049股，徐鸿俊与王小梅直接持有和通过深圳雅康间接持有上市公司股份数为4,766,049股，占上市公司总股本的比例为3.91%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，王维东与许小菊的持股比例分别由45.27%、4.76%下降为43.50%、4.58%，合计持股由50.03%下降为48.08%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会对公司股权结构产生重大影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据经瑞华所出具的赢合科技备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|2016年1-9月/2016年9月30日|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|172,952.53|235,488.33|36.16%|97,730.00|156,412.53|
|112,400.30|138,506.67|23.23%|45,614.42|70,289.67|
|60,552.23|96,981.66|60.16%|52,115.58|86,122.87|
|59,835.27|96,266.47|60.89%|51,709.93|85,717.22|
|56,920.32|73,927.34|29.88%|36,517.09|57,077.64|
|10,871.30|13,800.70|26.95%|6,727.18|10,581.51|
|9,343.96|11,765.52|25.92%|5,995.42|9,342.71|
|9,295.34|11,719.25|26.08%|6,022.64|9,369.93|
|0.79|0.91|15.19%|0.57|0.78|

注：以上交易完成后的财务指标计算均未考虑配套资金的影响，且未扣除上市公司非经常性损益，下同。
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有增加，不存在因并购重组交易而
导致即期每股收益被摊薄的情况。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2016年 5月 16日，赢合科技召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，独立董事发表独立意见，并披露相关信息；赢合科技已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（2）2016年 5月 27日，赢合科技召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）的议案》及相关议案。
（3）2016年 8月 15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。赢合科技与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《利润补偿之补充协议》。
（4）2016年8月31日，赢合科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
（5）2016年 11月11日，赢合科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、报告书（草案）修订稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2、交易对方的决策程序
2016年5月16日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康持有的雅康精密50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年7月30日，深圳雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
3、标的公司的决策程序
2016年5月16日，雅康精密召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让其各自持有的雅康精密股权，并各自分别放弃优先购买权。
2016年7月30日，雅康精密召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺名称 承诺主要内容
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、上市公司及全体董完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复事、监事和高级管理印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
人员关于本次交易3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且信息披露和申请文提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记件不存在虚假记载、载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原误导性陈述或重大件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成遗漏的承诺函 前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
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|承诺名称|承诺方|
|上市公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函|王 维东、许小菊|
|上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|王 维东、许小菊|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（三）交易对方承诺
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|承诺名称|承诺方|
|交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|深圳雅康|
||王 小梅、徐鸿俊|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|深圳雅康|
||王 小梅、徐鸿俊|
|交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函|深圳雅康|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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||王 小梅、徐鸿俊|
|交易对方关于股份锁定的承诺函|深圳雅康|
||徐鸿俊|
|交易对方关于最近五年合法合规的声明|深圳雅康|
||王 小梅、徐鸿俊|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|交易对方关于房屋租赁的承诺函|徐 鸿俊、王小梅|
|交易对方关于商标转让的承诺函|深 圳雅 康及关联方东莞康正|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东通过网络进行了投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时进行了网络投票，单独统计和在股东大会决议公告列示了中小股东的表决情况。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据瑞华所出具的赢合科技备考财务报表审阅报告（瑞华阅字（2016） 48400002号），本次交易完成后，上市公司 2016年 1-9月及 2015年实现的备考基本每股收益分别为 0.91元/股及 0.78元/股，较交易完成前上市公司基本每股收益分别提高13.75%及36.84%。本次交易完成后上市公司每股收益将会提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
赢合科技主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。标的公司雅康精密专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。两家公司的主要产品都涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机和卷绕机。上市公司虽然在国内具有一定的综合竞争优势，但与国外大规模公司相比，公司的规模较小，资金实力不足，在与大公司的直接竞争中处于相对弱势地位。
公司通过本次资产重组，引入同属一个行业的雅康精密，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新的
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
若雅康精密能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如雅康精密实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司还制订了《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》，对发行上市后三年的利润分配作出了安排。
4、继续加大研发投入，巩固和提升竞争优势
公司自成立以来，在锂电池生产设备开发上获得多项国家专利，公司计划通过继续加大研发投入，提高产品自动化程度、调整产品结构、精度及提升效率等，不断提高公司产品性能及技术先进性，从而巩固和提升公司产品的市场竞争优势。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（五）盈利预测补偿安排
根据上市公司与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、 6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。若雅康精密在 2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）不足当年承诺净利润数（即承诺净利润），则深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》的约定向上市公司支付补偿。该等利润补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
十、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（三）标的公司评估增值较大的风险
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2016]第 S008号），截至评估基准日2016年 3月 31日，雅康精密100%股权的评估值为 44,157.33万元，较净资产账面价值 8,155.19万元，增值 36,002.13万元，评估增值率为441.46%，评估增值率较高。基于雅康精密当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且预计现有高新技术企业资质到期后能再次取得，收益法评估过程中，未来三年雅康精密（母公司）企业所得税按15%预测，出于谨慎性考虑，2019年企业所得税税率按25%计算。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响，则标的资产相对本次评估值存在减值风险，假定标的公司不能再次取得高新技术企业资格，其评估预测的税率以一般企业所得税税率25%测算，在其他因素不发生变化的情况下，经测算估值结果为 42,936.25万元，较报告
评估结论 44,157.33万元减少 1,221.08万元，减值率为2.77%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在减值风险。
（四）配套募集资金审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 13,140万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 14,640万元，在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
股票市场波动、投资者预期的影响或市场环境变化均可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或自筹资金方式解决收购标的公司的现金支付需求。若公司以自有
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要资金或自筹资金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司专注于研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备。产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等，公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）应收账款发生坏账的风险
截至2016年 9月 30日，雅康精密应收账款账面价值 9,696.80万元，占总资产的比例为39.86%，其中，雅康精密合计对哈尔滨光宇和珠海光宇（同为光宇国际控制的子公司）的应收账款为 3,611.05万元。虽然雅康精密在挑选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（三）发出商品的验收与收款风险
报告期各期末，雅康精密存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至 2016年9月 30日，雅康精密存货账面价值 10,400.36万元，占总资产的比例为42.75%，其中发出商品为 3,962.65万元，占存货账面价值的比例为38.10%，占总资产的比例为16.29%。
尽管，雅康精密通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客户存在重大延期或违约，雅康精密将承担发出商品的验收风险、无法收到验收款和确认收入的风险。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（四）不能及时交货的风险
近年来，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受此因素影响，雅康精密订单数量急剧增长。截至 2016年 10月 31日，雅康精密已经发货尚未验收的订单金额已达 11,567万元（含税）。除已发货订单外，截至2016年10月 31日，雅康精密已签订的在手订单金额合计 2.62亿元（含税）。订单数量、销售规模的快速增长，给雅康精密的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若雅康精密不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱等困境，不仅影响雅康精密的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能力，对长期发展造成不利影响。
（五）产业政策风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂离子电池因有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
（六）市场风险
公司主要产品为锂电池生产设备，具体包括卷绕机、制片机、涂布机、分条机等。若未来由于行业竞争加剧导致公司产品市场价格大幅下降，将对公司未来的盈利能力产生不利影响，因此上市公司未来的经营和业绩存在被行业竞争情况加剧影响的风险。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（七）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（八）技术人才流失及技术泄密风险
锂电设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电子自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
（九）税收优惠政策变化的风险
最近两年及一期，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年10月10日，标的公司获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GR201444001476的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（十）生产经营场所租赁风险
雅康精密目前主要生产经营及办公用房系租赁房产，该等房产租赁均已签署《租赁合同》。根据雅康精密与东莞华仁电子有限公司签订的房产租赁合同，约定东莞华仁电子有限公司将位于东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路 2号的办公楼、宿舍及厂房共计 18,202平方米及 19,010平方米土地租赁给雅康精密，租赁期限为 2016年 2月 1日至 2021年 1月 31日，租金为 378,400元/月。东莞华仁电子有限公司已取得上述租赁土地的土地使用权证及 14,187.84平方米的房产权属证明，雅康精密租用该部分厂房用于生产主要场地，尚有 4,014.16平方米房产未取得房产权属证明，雅康精密租用该部分厂房主要用于仓储等用途。
东莞市塘厦镇龙背岭社区居民委员会对上述租赁房产情况出具了说明，确认上述4,014.16平方米房产因历史遗留问题未取得房产权属证书，上述房产未被列入政府拆迁范围，预计未来五年内雅康精密可继续承租上述建筑物。此外，东莞市塘厦镇规划房产管理所亦出具说明，对上述房产该期间未被列入政府拆迁范围事宜进行了确认，确认不存在违反规划。
雅康精密股东徐鸿俊、王小梅承诺，若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由徐鸿俊先生、王小梅女士承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
虽然雅康精密已与出租方东莞华仁电子有限公司签署租赁合同，但不排除租赁期届满时，若有关租赁合同无法续约，或者房产租金大幅上涨，将对标的公司
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要经营带来不利影响。同时，由于东莞华仁电子有限公司部分租赁房屋无权属证书，若在租赁期间被强制拆迁，将对雅康精密的生产经营造成不利影响。
三、本次交易完成后风险
（一）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易，上市公司购买雅康精密100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的雅康精密可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认新增大额商誉，若雅康精密未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购雅康精密所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，雅康精密将成为公司的全资子公司，公司在锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响，提请投资者关注上述风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定了保障交易对方履约的措施，但由于业绩承诺方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，业绩承诺方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗拒力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述........................................................................................ 4二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市........ 6三、发行股份及支付现金购买资产简要情况.................................................... 8四、募集配套资金安排...................................................................................... 12五、交易标的评估情况简要介绍...................................................................... 13六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 14七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 16八、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 17九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 22十、独立财务顾问的保荐人资格...................................................................... 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 26二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 27三、本次交易完成后风险.................................................................................. 31四、其他风险...................................................................................................... 33目录 ......................................................................................................................... 34释义 ......................................................................................................................... 37一、普通词语...................................................................................................... 37二、专用词语...................................................................................................... 39第一节本次交易概述 ............................................................................................... 41一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 41二、本次交易的决策程序.................................................................................. 44三、本次交易具体方案...................................................................................... 45四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 49五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 49
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 50七、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 50第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 51一、公司概况...................................................................................................... 51二、公司历史沿革.............................................................................................. 51三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.......................................... 54四、主营业务发展情况...................................................................................... 54五、公司最近三年及一期主要财务指标.......................................................... 55六、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 56七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形.............................................. 57八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形...... 57第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 59一、本次交易对方的总体情况.......................................................................... 59二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况.............................. 59三、其他事项说明.............................................................................................. 65第四节标的公司基本情况 ....................................................................................... 67一、标的公司基本情况...................................................................................... 67二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......... 74三、标的公司的业务与技术情况...................................................................... 89四、标的公司最近两年及一期主要财务数据................................................ 117五、标的公司主要会计政策情况.................................................................... 119六、拟收购资产为股权的说明........................................................................ 121七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况........................ 122八、标的公司最近三年受到行政处罚的情况................................................ 122第五节财务会计信息 ............................................................................................. 123一、标的公司最近两年及一期合并财务报表................................................ 123二、上市公司最近一年备考合并财务报表.................................................... 129第六节备查文件及备查地点 ................................................................................. 134一、备查文件目录............................................................................................ 134二、备查地点.................................................................................................... 135
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要三、备查时间.................................................................................................... 135四、备查网址.................................................................................................... 135
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通词语
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深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、专用词语
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与标的公司同属一个行业，交易双方具备较强的协同效应
赢合科技主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。标的公司雅康精密专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。两家公司的主要产品都涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机和卷绕机。上市公司虽然在国内具有一定的综合竞争优势，但与国外大规模公司相比，公司的规模较小，资金实力不足，在与大公司的直接竞争中处于相对弱势地位。
公司拟通过资产重组，引入同属一个行业的雅康精密，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新的利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，促进原有业绩的提升，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、下游厂商对设备可靠性、自动化的需求增加
我国锂离子电池行业经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化设备的厂商为数不多，大多数小规模锂离子电池厂商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。过去，凭借在劳动力成本方面的优势，我国的锂离子电池在中低端市场有较高的市场占有率。随着锂离子电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，中低端产品毛利率会逐步下降。锂离子电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为目标，构建品牌与技术壁垒。未来，储能电池、动力电池市场需求将会呈现快速增长，我国锂离子电池生产商积极与电网企业、整车制造商合作研发先进储能电池、动力电池，高端锂电产品对生产工艺精度的要求更加严格，我国锂离子电池生产商需要提高设备可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3、全球锂离子电池生产线逐步向中国转移，锂离子电池行业市场需求旺盛目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂离子电池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移。由于日本地震造成的产业链破坏和中国电动汽车等新兴应用领域需求的快速增长，促使日本锂离子电池生产巨头索尼、松下等加速往中国转移产能。如日本索尼已在中国无锡投资设立索尼电子（无锡）有限公司生产锂离子电池。随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提升，外资锂离子电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
伴随着消费电子等传统行业对锂离子电池容量、性能要求的提升以及锂离子电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联成组的应用，将大幅拉动锂离子电池的需求增长。锂离子电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。
4、国家政策支持，鼓励产业并购，支持锂离子电池及其设备制造行业
2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月，中国证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
国家发改委2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将锂离
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要子电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。2012年 6月 28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
（二）本次交易的目的
1、进行横向扩张，提升公司盈利能力
本次交易完成后，赢合科技将持有雅康精密100%股权，雅康精密成为赢合科技的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高雅康精密在锂电子自动化生产设备行业的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升雅康精密的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。标的公司雅康精密已经作出业绩承诺：根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密 2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
2、发挥协同效应，形成规模效益
上市公司和标的公司同属一个行业，上游供应商和下游客户趋同，双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的共通性。经过市场培育和拓展，上市公司和雅康精密凭着各自的发展，已经在各自行业中树立了良好的信誉和市场形象，也有着各自独特的优势。上市公司收购雅康精密后，将与雅
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要康精密进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应，梳理双方发展的侧重点，避免恶性竞争，有效管理双方的产能和资产配置，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂离子电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。
同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合雅康精密在内的生产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有利于公司未来发展战略的实施，实现上市公司影响力转化为生产效益。
3、进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策程序
（一）上市公司的决策过程和批准情况
2016年5月16日，赢合科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。赢合科技已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2016年5月27日，赢合科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的相关议案。
2016年8月15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。赢合科技与各交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《利润补偿之补充协议》。
2016年 8月 31日，赢合科技召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
在 2016年第二次临时股东大会决议授权范围内，2016年 11月11日，赢合科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、报告书（草案）修订稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）交易对方及标的公司的决策过程
2016年5月16日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康持有的雅康精密50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年5月16日，雅康精密召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让其各自持有的雅康精密股权，并各自分别放弃优先购买权。
2016年7月30日，深圳雅康、雅康精密先后召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
（三）本次交易尚需履行的程序
中国证监会核准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
本公司拟向深圳雅康、徐鸿俊和王小梅发行股份及支付现金购买其合计持有的雅康精密100%股权，并募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与雅康精密全体股东签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊和王小梅合计持有的雅康精密100%股权。根据鹏信出具的鹏信资评报字[2016]第 S008号《评估报告》，截至评估基准日，雅康精密净资产评估值为 44,157.33万元，经交易各方协议约定，雅康精密100%股权的交易价格确定为 43,800万元。其中，上市公司以现金方式支付交易对价的30%，总计 13,140万元；以发行股份方式支付交易对价的70%，按 64.43元/股的价格计算，合计发行股份数4,758,651股。
2016年 5月 31日，赢合科技根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2015年度利润分配的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。
在上述利润分配实施完毕后，发行人本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。
经除息调整后，向雅康精密各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为4,766,049股，具体情况如下：
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|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900.00|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140.00|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760.00|-|
||100%|100%|43,800.00|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价、相关发行费用，上市公司拟通过向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,640万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产部分交易价格的100%，发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的方案基础上，根据中国证监会上市部于 2016年 6月 17日发布的《募集配套资金问题与解答》，上市公司拟对本次重组募集配套资金进行部分调整，拟将募集配套资金规模由 43,800万元调减为不超过 29,100万元，并将募集配套资金用途调整为：募集配套资金扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。根据上市公司业务发展情况，上市公司拟对本次重组募集配套资金进行部分调整，拟将募集配套资金规模由 29,100万元调减为不超过 14,640万元，标的公司募投项目不再实施。
（二）本次标的资产的情况
1、标的资产
本次交易的标的公司为雅康精密100%股权。
2、标的资产的定价情况
根据众华所出具的众会字(2016)第 4982号审计报告和鹏信出具的鹏信资评报字[2016]第 S008号《评估报告》，截至审计评估基准日 2016年 3月 31日，雅康精密净资产的账面价值为 8,155.19万元，按照收益法评估的雅康精密100%股权评估价值为44,157.33万元，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
收益法
账面价值
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|-|-|
|评估结果|增值金额|
|44,157.33|36,002.13|

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补
充协议》，本次交易的价格以鹏信对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格为 43,800万元。
（三）本次发行股份的情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：赢合科技向深圳雅康、徐鸿俊和王小梅 3名交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中发行股份购买资产的股份发行对象为深圳雅康和徐鸿俊；（2）发行股份募集配套资金：赢合科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过14,640万元。
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：深圳雅康、徐鸿俊。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》第四十五条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第十五次会议决议公告日。经过董事会商议决定，选择定价基准
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行 A股股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即61.03元/股，经交易各方协商，确定发行A股股份价格为64.43元/股。2016年5月31日，赢合科技实施现金派息后，该股票发行价格调整为64.33元/股。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需获得中国证监会核准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易赢合科技拟购买雅康精密100%的股权。根据标的资产的评估值，经各方协商，确定雅康精密100%股权交易对价为43,800万元。本次拟购买资产
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的资产总额、营业收入、净资产占赢合科技相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|赢合科技|雅康精密|
|97,730.00|43,800.00|
|51,709.93|43,800.00|
|36,517.09|20,560.55|

注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以收购标的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以收购标的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，本次重组标的公司的净资产与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的净资产额的比例达到50%以上，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，而且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊和王小梅。本次交易前深圳雅康、徐鸿俊和王小梅与赢合科技不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，徐鸿俊和王小梅夫妇直接持有赢合科技的股份比例为1.40%，通过深圳雅康间接持有赢合科技的股份比例为2.52%，徐鸿俊和王小梅夫妇直接或间接持有赢合科技的股份比例合计为3.91%，未超过5%，根据《股票上市规则》等的相关规定，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
赢合科技拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，赢合科技的实际控制人仍然为王维东、许小菊，不发生变
更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本：11,700万元
法定代表人：王维东
成立日期：2006年6月26日
注册地址：广东省深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋 1-2层、2栋1-3层
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：赢合科技
股票代码：300457
邮政编码：518109
电话：0752-2566289
传真：0752-2566289
互联网址：http://www.yhwins.com/cn
电子信箱：yinghekejiid@163.com
经营范围：自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
二、公司历史沿革
（一）2006年 6月，赢合有限设立
2006年6月，赢合有限由王维东、许小菊共同出资100万元设立，王维东、
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要许小菊分别出资 90万元、10万元，出资方式均为货币资金，取得注册号为4403061232088的企业法人营业执照。注册资本分两期缴足，第一期出资于2006年6月16日经深圳鹏都会计师事务所“深鹏都验字[2006]第559号”《验资报告》验证；第二期出资于 2006年 7月 19日经深圳鹏都会计师事务所出具“深鹏都验字[2006]第696号”《验资报告》验证。2006年7月21日，深圳市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
赢合有限设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王维东|90|
|许小菊|10|
||100|

（二）2011年 9月，公司整体变更为股份有限公司
2011年 9月，赢合有限整体变更为股份有限公司。公司整体变更过程中，赢合有限全体股东作为股份公司发起人，约定以截至2011年6月30日经审计的净资产值101,033,925.30元按 1.7271:1折合成股份公司股本58,500,000股，每股面值人民币1元，其余42,533,925.30元转入股份公司资本公积。2011年7月29日，中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》，审验确认公司注册资本实收情况真实合法。2011年 9月 2日，公司在深圳市市场监督管理局变更登记并取得注册号为 440306102837566的《企业法人营业执照》。
发行人改制设立时的发起人情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王维东|3,531.36|
|许小菊|371.57|
|深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）|320.00|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|315.03|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|273.82|
|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）|191.96|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王胜玲|191.95|
|邵红霞|118.90|
|上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）|100.00|
|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|100.00|
|深圳先德正锐投资企业（有限合伙）|100.00|
|何爱彬|29.72|
|张铭|29.72|
|许小萍|29.58|
|王振东|29.58|
|杨敬|29.30|
|刘明|21.23|
|何祝军|18.00|
|林兆伟|15.57|
|赖承勇|15.57|
|王立磊|2.83|
|李旺|2.12|
|张勇|1.56|
|崔锁劳|1.42|
|杨友林|1.42|
|张俊成|1.42|
|刘华|1.42|
|李红竞|1.42|
|宋永兴|0.71|
|孙中磊|0.71|
|陈乐|0.71|
|刘合林|0.71|
|陈小凤|0.71|
||5,850.00|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（三）2015年 5月，公司上市
经中国证监会证监许可[2015]726号文批准，赢合科技于2015年5月5日首次公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格12.41元/股。经深交所同意，前述 1,950万股股票于 2015年 5月 14日在深交所创业板上市，证券简称“赢合科技”，证券代码“300457”。
（四）上市以来的股本变动情况
上市公司第二届董事会第八次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，以截止 2015年 6月 30日赢合科技总股本 78,000,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增5股，共计转增39,000,000股，转增后赢合科技总股本增加至 117,000,000股。
（五）目前股本结构
截至 2016年 9月 30日，本公司总股本为 11,700万股，其中：无限售条件股份5,308.74万股，占股本总额的45.37%。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为王维东，实际控制人为王维东及其配偶许小菊，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
赢合科技成立以来，一直致力于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。公司经过多年
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要经营积累，现已掌握了锂电生产的涂布、分切、制片、卷绕、模切、叠片等关键设备的核心技术，可以为客户提供较全面的自动化生产装备解决方案。目前公司以”精密、高效、柔性、安全、可靠”的产品特点，已成为国内锂离子电池自动化装备的主要供应商之一。公司提供的主要产品涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机、卷绕机、模切机、叠片机六大类设备及相应配套的辅助设备，能够满足不同工艺、不同尺寸锂离子电池的制作需求。
五、公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标如下（最近一期财务数据未经审计）：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月末|2015年末|2014年末|
|172,952.53|97,730.00|53,328.47|
|112,400.30|45,614.42|28,055.68|
|59,835.27|51,709.93|25,272.79|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|56,920.32|36,517.09|22,500.62|
|9,208.70|4,417.33|4,631.99|
|10,871.30|6,727.18|5,690.64|
|9,295.34|6,022.64|5,052.13|
|0.79|0.57|0.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|3,220.42|1,776.72|3,065.46|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|-5,972.31|-23,385.35|-112,97.75|
|1,316.49|24,094.75|9,605.16|
|-1,435.67|2,486.12|1,372.86|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年9月末|2015年末|2014年末|
|1.18|1.37|1.45|
|0.77|0.99|1.05|
|64.99%|46.67%|52.61%|
|5.11|4.42|4.32|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|39.71%|34.57%|41.02%|
|0.79|0.57|0.86|
|16.49%|15.00%|22.21%|
|0.28|0.15|0.52|
|-0.12|0.21|0.23|

六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人情况
公司控股股东为王维东，截至 2016年 9月 30日，王维东持有赢合科技5,297.04万股，占公司45.27%的股份。
公司实际控制人为王维东及其配偶许小菊。截至 2016年 9月 30日，，王维东持有赢合科技45.27%股份，配偶许小菊持有赢合科技4.76%的股份。王维东、许小菊夫妇合计持有赢合科技50.03%的股份。
王维东，1977年出生。2002年7月至2006年5月，担任深圳市宏佳麒科技有限公司总经理。2006年 6月至今，担任本公司董事长及总裁，全面负责公司
的运营与管理。另兼任子公司江西省赢合科技有限公司执行董事与总经理、子公
司惠州市赢合科技有限公司执行董事与总经理、子公司深圳市慧合智能科技有限
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司执行董事、子公司惠州市鼎合智能装备有限公司执行董事。
许小菊，1980年出生。2002年7月至2005年3月，担任深圳市路华电池有限公司业务部经理，主要负责公司电池钢壳等产品的市场推广。2005年 3月至 2006年 5月，担任深圳市福斯特电池有限公司市场部经理，全面负责公司市场营销。2006年6月至今，作为本公司的创始人之一，担任本公司董事与副总裁，全面负责公司市场营销。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告书出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到相关监管部门重大行政处罚或者刑事处罚。
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括深圳雅康、徐鸿俊、王小梅。
本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方可确定。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）深圳雅康
1、基本情况
公司名称：深圳市雅康精密机械有限公司
成立时间：2004年6月23日
营业执照：440306103388160
税务登记证号：440300763479224
主要经营场所：深圳市宝安区龙华街道和平路东侧美丽家园北区 1栋 A座202（办公场所）
法定代表人：徐鸿俊
出资总额：500万元
经营范围：非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销售，精密机械自动化设备的技术开发和销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
经营期限：长期有效
截止至本报告书出具日，深圳雅康的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|300|60|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|200|40|

2、历史沿革情况
（1）2004年6月23日，深圳雅康成立
2004年6月8日，深圳市市场监督管理局下发了编号为“（深圳市）名称预核内字[2004]第 0523652号<宝安>”的《名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“深圳市雅康精密机械有限公司”。
2004年6月16日，深圳雅康各股东签署了《深圳市雅康精密机械有限公司章程》，根据该章程的规定，公司的注册资本为50万元，其中，王小梅出资 25万元，占注册资本的50%；徐鸿俊出资25万元，占注册资本的50%，股东以货币出资。各股东应于公司设立申请登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
根据深圳中庆会计师事务所有限公司于 2004年 6月 17日出具的编号为”深庆[2004]验字第 575号”的《验资报告》，经审验，截至 2004年 6月 17日止，深圳雅康已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计50万元，均以货币出资。
2004年6月23日，深圳雅康取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440306103388160”的《企业法人营业执照》。
深圳雅康成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|王小梅|25|货币|
|徐鸿俊|25|货币|
||50|-|

（2）2006年5月31日，第一次增加注册资本（增至 150万元）
2006年 4月 28日，深圳雅康作出股东会决议，同意增加注册资本，由 50万元增加至 150万元，其中，增加部分由股东徐鸿俊出资 50万元、由股东王小梅出资35万元、由新增股东黎前虎出资15万元。变更后，徐鸿俊出资75万元，占公司注册资本50%，王小梅出资60万元，占公司注册资本40%，黎前虎出资15万元，占公司注册资本10%。
根据深圳中瑞泰会计师事务所于 2006年 5月 11日出具的编号为”深中瑞泰
验字（2006）第 101号”的《验资报告》，经审验，截至 2006年 5月 11日止，
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要深圳雅康已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 100万元，股东以货币出资。
本次增加注册资本后，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|徐鸿俊|75|货币|75|
|王小梅|60|货币|60|
|黎前虎|15|货币|15|
||150|-|150|

（3）2008年5月29日，第一次股权转让
2008年5月20日，深圳雅康作出股东会决议，同意股东黎前虎将其持有的深圳雅康10%的股权以人民币 15万元的价格转让给徐鸿俊。同意就上述变更事项修改公司章程的相关条款。
2008年5月20日，徐鸿俊、黎前虎签署了《股权转让协议书》。
2008年5月20日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具了编号为“深高交所见（2008）字第03595号”的《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|徐鸿俊|90|货币|
|王小梅|60|货币|
||150|-|

（4）2011年3月18日，第二次增加注册资本（增至 500万元）
2011年 3月 10日，深圳雅康作出股东会决议，同意增加注册资本，由 150万元增加到500万元，其中，增加部分由股东徐鸿俊出资 210万元、由股东王小梅出资140万元。变更后，徐鸿俊出资300万元，占公司注册资本60%，王小梅出资200万元，占公司注册资本40%。
根据深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）于2011年3月18日出具的编号为
“深鹏盛验字[2011] 063号”的《验资报告》，经审验，截至 2011年3月17日止，
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要深圳市雅康精密机械有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 350万元，股东以货币出资。
本次增加注册资本后，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|徐鸿俊|300|货币|300|
|王小梅|200|货币|200|
||500|-|500|

3、最近三年主营业务发展情况
深圳雅康的经营范围为：非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销售，精密机械自动化设备的技术开发和销售，货物及技术进出口。深圳雅康自成立以来，一直围绕经营范围开展经营活动。目前深圳雅康已基本无业务经营，拟变更经营范围。
4、最近两年及一期主要财务数据
①最近两年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月末|2015年末|
|4,535.69|4,785.96|
|4,144.05|4,392.86|
|391.63|393.10|

②最近两年及一期利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,811.64|1,197.11|
|-0.24|-84.31|
|-0.28|-84.31|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要③最近两年及一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年9月末/2016年1-9月|2015年末/度|
|91.55%|89.32%|
|13.28%|27.37%|

5、产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，深圳雅康的实际控制人为徐鸿俊、王小梅夫妇，深圳雅康产权控制关系如下：
徐鸿俊 王小梅
60% 40%
5 5
深圳雅康
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除雅康精密及其子公司外，深圳雅康未控股其它企业。
（二）徐鸿俊
1、个人基本情况
姓名 徐鸿俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050219641211****
住所 广东省深圳市宝安区龙华美丽家园****
通讯地址 广东省深圳市宝安区龙华美丽家园****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要最近三年徐鸿俊的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|雅康精密|
|深圳雅康|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，徐鸿俊除直接持有雅康精密30%的股份外，其本人及其直系亲属对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|500万元|徐鸿俊60%王小梅40%|
|400万元人民币|王小梅70%徐鸿俊30%|

（三）王小梅
1、基本情况
姓名 王小梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43051119691026****
住所 湖南省邵阳市双清区麻子洼社区****
通讯地址 广东省深圳市宝安区龙华美丽家园****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要最近三年王小梅的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|雅康精密|
|深圳雅康|
|东莞康正|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，王小梅除直接持有雅康精密20%股份外，其本人及其直系亲属对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|500万元人民币|徐鸿俊60%王小梅40%|
|400万元人民币|王小梅70%徐鸿俊30%|
|1万港币|王小梅100%|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具日，交易对方在本次交易前与赢合科技及其关联方不存在关联关系。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书出具日，交易对方未向赢合科技推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
本次交易的交易对方最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方之间的关联关系的说明
本次交易对方之间的关联关系情况：徐鸿俊与王小梅为夫妻关系，徐鸿俊和王小梅分别持有深圳雅康60%股权和40%股权。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）雅康精密基本情况
公司名称 东莞市雅康精密机械有限公司
成立日期 2011年5月10日
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 徐鸿俊
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 441900001060461
住所 广东省东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号
非标机械设备、精密模冶具、电子零组件的生产；精密机械自动化设经营范围 备的技术开发和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）雅康精密历史沿革
1、2011年5月10日，雅康精密成立
2011年 3月 16日，东莞市工商行政管理局颁发了编号为“[2011]第1100176460号”的《公司名称预先核准通知书》，预先核准的名称为东莞市雅康精密机械有限公司。
2011年3月15日，深圳雅康签署了《东莞市雅康精密机械有限公司章程》，根据该章程的规定，公司的注册资本为500万元，其中，深圳雅康出资500万元，占注册资本的100%，股东以货币出资。
根据东莞市大华天健会计师事务所于 2011年 4月 28日出具的编号为“莞大华天健所验字（2011）第 071号”的《验资报告》，经审验，截至 2011年 4月 27日止，雅康精密已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计 500万元，股东以货币出资。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要雅康精密设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|深圳雅康|500|货币|500|
||500|-|500|

2、2013年5月21日，第一次增加注册资本（增至 1,000万元）
2013年5月10日，雅康精密作出股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本由新增股东徐鸿俊出资300万元、由新增股东王小梅出资200万元。
2013年5月8日，东莞市和惠会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“东莞和惠验字[2013]Y15021号”的《验资报告》，截至2013年5月7日止，雅康精密已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东以货币出资。
本次增资完成后，雅康精密出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|深圳雅康|500|货币|500|
|徐鸿俊|300|货币|300|
|王小梅|200|货币|200|
||1,000|-|1,000|

3、2015年11月10日，第二次增加注册资本（增至 2,000万元）
2015年10月30日，雅康精密作出股东会决议，同意公司注册资本由 1,000万元增加至2,000万元，其中，新增1,000万元注册资本由股东深圳雅康出资 500万元，股东徐鸿俊出资300万元、股东王小梅出资200万元。
根据东莞雅康提供的收款回单，东莞雅康于 2015年 10月 30日收到深圳雅康、徐鸿俊、王小梅分别缴纳的注册资本500万元、300万元、200万元。
本次增资完成后，雅康精密出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|深圳雅康|1,000|货币|1,000|
|徐鸿俊|600|货币|600|
|王小梅|400|货币|400|
||2,000|-|2,000|

截至本报告书出具日，雅康精密不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）雅康精密控股及参股公司情况
截至本报告书出具日，雅康精密拥有一家全资子公司深圳康正，具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 深圳市康正轧辊设备有限公司
法定代表人 徐鸿俊
注册资本 100万元
公司注册地 深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋4楼
统一社会信用代码 91440300398520718J
成立日期 2014年7月1日
一般经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的生产。
股权结构 雅康精密持有100%的股权
2、历史沿革
（1）2014年7月，深圳康正成立
2014年 7月 1日，深圳康正股东签署了《深圳市康正轧辊设备有限公司章程》，根据该章程的规定，公司的注册资本为 100万元，其中，王小梅出资 70万元，占注册资本的70%；周三春出资30万元，占注册资本的30%，股东以货
币出资。各股东应于2016年12月30日前足额缴纳各自所认缴的出资额。
2014年 7月 1日，深圳康正取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要“440301109731457”的《企业法人营业执照》。
深圳康正成立时的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|王小梅|70|货币|
|周三春|30|货币|
||100|-|

2014年 12月 29日，深圳康正作出股东会决议，同意股东按照公司章程出资额实际入资，在平安银行深圳龙华支行注资。其中，王小梅出资货币为 70万元，出资比例为70%，周三春出资货币为30万元，出资比例为30%。
根据平安银行深圳龙华支行于 2015年 1月 8日对深圳康正所发询证函的回复，截至2015年1月8日，深圳康正投资者（股东）缴入的出资列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缴入日期|收款银行账号|币种|金额（元）|
|2015年1月5日|11014721414002|人民币|700,000|
|2015年1月5日|11014721414002|人民币|150,000|
|2015年1月5日|11014721414002|人民币|50,000|
|2015年1月5日|11014721414002|人民币|100,000|

（2）2015年9月，股权转让
2015年9月28日，深圳康正作出变更法定代表人、股权、执行董事的决定，同意股东王小梅将其持有深圳康正70%的股权以 70万元的价格转让给雅康精密，同意股东周三春将其持有深圳康正30%的股权以 30万元的价格转让给雅康精密。
2015年9月29日，王小梅、周三春、雅康精密签署了《股权转让协议书》。
2015年 9月 29日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为“JZ20150909102”的《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，深圳康正出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|雅康精密|100|货币|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|100|--|

截至本报告书出具日，深圳康正不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、最近两年及一期主要财务指标
深圳康正最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|2,199.50|697.37|
|2,426.78|778.66|
|-227.28|-81.29|
|2016年1-9月|2015年度|
|359.18|213.28|
|-146.84|-141.55|
|-145.99|-139.75|

4、主营业务情况
深圳康正自 2014年成立以来主要从事辊压机的研发与生产，目前尚处于业务起步阶段，自 2015年开始，深圳康正开始承接辊压机订单，营业收入逐渐提升。
（四）雅康精密股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书出具日，雅康精密的股权结构图如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、实际控制人
徐鸿俊、王小梅为夫妻关系，徐鸿俊直接持有雅康精密30%的股份，王小梅直接持有雅康精密20%的股份，徐鸿俊及王小梅通过深圳雅康间接持有雅康精密50%的股份。因此，徐鸿俊及王小梅夫妇直接及间接持有雅康精密100%的股份，徐鸿俊、王小梅夫妇为雅康精密的实际控制人。
3、股权权属的说明
截至本报告书出具日，雅康精密全体股东所持有的雅康精密股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）标的公司的组织结构及人员构成
1、公司组织结构
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司各部门主要职能如下：
部门 主要职能
协助总经理进行经营管理；监督、督促、检查公司各项决议事项的落实总经办
执行
各项财务收支的计划、控制、核算、分析和考核以及参与经营分析、投财务部
资、决策等管理工作
全面负责企业的行政事务，积极贯彻行政管理方针、政策；建立科学完行政人事部 善的人力资源管理与开发体系，实现人力资源的有效提升和合理配置，确保企业发展的人才需求
技术中心 产品设计、研发以及生产规模化的后续跟进
营销中心 市场开拓；产品销售督促、跟进；售后安排、跟踪
根据物料的要求及时实施采购、建立供应商管理机制、供应市场的分析采购部
和评估
仓库 存货的收发、保管
制订品保计划、培训计划、品管制度、品管检验规范以及各类品质管制品质部
表单的拟定并督导实施；客户投诉、重大品质问题处理
机加车间 零配件、钣金件生产部门
涂布分条事业部涂布机、分条机生产组装车间
制片卷绕事业部制片机、卷绕机生产组装车间
2、人员构成
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至2016年 9月 30日，雅康精密共有正式员工 432名，构成情况如下：
（1）按专业岗位划分
||
|-|
|人员（人）|
|35|
|55|
|271|
|13|
|58|
|432|

（2）按教育程度划分
||
|-|
|人员（人）|
|57|
|83|
|207|
|85|
|432|

（3）核心技术人员情况
雅康精密核心技术人员情况参见本节之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（四）雅康精密拥有的核心技术人员及任职情况”。
二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的资产的权属情况及主要资产情况
1、资产概况
根据众华所为雅康精密出具的众会字(2016)第 6085号《审计报告》，截至
2016年9月 30日，雅康精密的主要资产状况如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|716.08|
|1,546.96|
|9,696.80|
|730.47|
|252.57|
|10,400.36|
|166.97|
|23,510.21|
|484.02|
|95.93|
|34.89|
|201.27|
|816.11|
|24,326.32|

2、房屋建筑物及土地
截至本报告书出具日，雅康精密未拥有任何房屋建筑物及土地。
3、在建工程
截至本报告书出具日，雅康精密未拥有任何在建工程。
4、租赁房产
截至本报告书出具日，雅康精密正在承租的主要房产租赁合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁期限|租金（元/月）|地址|
|雅康精密|2016年2月1日至2021年1月31日|378,400.00(注)|东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号|
|深圳康正|2016年7月1日至2019年7月1日|12,950|深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要注：雅康精密向东莞华仁电子有限公司支付378,400元/月的租金包括厂房、宿舍及办公楼共计18,202平方米的房屋，以及共计19,010平方米的土地的租金。
根据雅康精密与东莞华仁电子有限公司签订的房产租赁合同，约定东莞华仁电子有限公司将位于东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号的办公楼、宿舍及厂房共计 18,202平方米及土地 19,010平方米租赁给雅康精密，租赁期限为 2016年 2月 1日至2021年1月31日，租金为378,400元/月。东莞华仁电子有限公司已取得上述租赁土地的土地使用权证及 14,187.84平方米的房产权属证书，尚有 4,014.16平方米房产未取得房产权属证书。该租赁房产及土地有关情况如下：
（1）所租房产土地使用证情况
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权人|位置|使用权面积（平方米）|用途|
|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村五岭仔地段|19,010.00|工业厂房|

（2）所租房产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|权属人|位置|建筑面积（平方米）|房屋用途|
|粤房地证字第C1997063号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村龙昌路2号（办公楼）|2,491.44|办公楼|
|粤房地证字第C1997065号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村龙昌路2号（厂房）|6,984.00|厂房|
|粤房地证字第C1997064号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村龙昌路2号（宿舍）|4,712.40|宿舍|

以上租赁中 14,187.84平方米已完成备案登记，其余 4,014.16平方米因出租方未取得产权证而未办理租赁备案登记手续。未办理租赁备案登记手续的厂房主要用于仓储等。
（3）雅康精密自成立以来租赁现有厂房至今，租赁双方未发生违约事项
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要雅康精密自 2011年成立以来，均租赁现有厂房。2016年，租赁双方签订合同，续租租赁期限至 2021年 1月 31日。截至本反馈意见回复出具之日，租赁时间已满5年，上述租赁合同均正常履行，未发生租赁违约事项。
（4）因部分厂房未履行租赁备案登记手续所导致的违约风险较低
对于雅康精密未取得备案登记的厂房。东莞市塘厦镇龙背岭社区居民委员会对上述租赁房产情况出具了说明，确认上述 4,014.16平方米房产因历史遗留问题未取得房产权属证书，上述房产未被列入政府拆迁范围。此外，东莞市塘厦镇规划房产管理所亦出具说明，对上述房产未被列入政府拆迁范围事宜进行了确认，确认不存在违反规划。
因此，因部分厂房未履行租赁备案登记手续所导致的违约风险较低。
（5）出租方发生租赁违约行为对雅康精密经营稳定性不构成重大不利影响雅康精密未办理备案登记厂房主要用于仓储等用途，雅康精密周边有较多可供租赁厂房，同时雅康精密存货搬迁也较为容易，即便发生违约，对其生产经营稳定性不会造成重大不利影响。
为保障雅康精密利益，雅康精密股东徐鸿俊先生、王小梅女士承诺，若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由徐鸿俊先生、王小梅女士承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
5、专利
截至本报告书出具日，雅康精密及子公司深圳康正拥有 166项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|专利权人|取得方式|
|一种极耳制作装|20122035|实用新型|自2012-7-20|东莞雅康|申请|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|置|6856.9||起十年|||
|挤压头唇口相对涂布辊角度的调整装置|201220293052.9|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|挤压头与涂布辊间隙的调整装置|201220293051.4|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机的悬浮式烘箱|201220293054.8|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|旋转上料带动薄膜放料的叠片机|201210206428.2|发明|自2012-6-20起二十年|东莞雅康|申请|
|叠片机的电芯包膜捆扎方法及电芯包膜捆扎的叠片机|201210206998.1|发明|自2012-6-20起二十年|东莞雅康|申请|
|夹持宽度可变的电芯夹持装置|201220293231.2|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电芯转移装置|201220293608.4|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电芯旋转装置|201220293251.X|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电芯贴胶装置|201220293824.9|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池极片吸尘装置|201220294213.6|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机的接带机构|201220294211.7|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池卷绕机正负极片的测长装置|201220294195.1|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|用于调整电池正负极片或隔膜边沿位置的调节装置|201220294193.2|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机|201220294158.0|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机的极|20122029|实用新型|自2012-6-20|东莞雅康|申请|

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|-|-|-|-|-|-|
|片供料机构|4192.8||起十年|||
|电池卷绕机的隔膜供料机构|201220294160.8|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池卷绕机的卷绕头装置|201220314026.X|实用新型|自2012-6-29起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池卷绕机的驱动装置|201220314293.7|实用新型|自2012-6-29起十年|东莞雅康|申请|
|卷绕机|201230265135.2|外观设计|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|分条机的放卷装置|201220432350.1|实用新型|自2012-8-28起十年|东莞雅康|申请|
|分条机|201230422783.4|外观设计|自2012-9-5起十年|东莞雅康|申请|
|交替压紧的叠片台装置|201220422121.1|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|极片定位装置|201220422615.X|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|抖动式吸盘装置|201220422122.6|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|制片卷绕衔接装置|201310182597.1|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|隔膜张力控制机构|201220422612.6|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|极片夹辊纠偏机构|201310182598.6|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|带有收放连杆的隔膜放料装置|201220422614.5|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|电芯成品取放装置|201220422220.X|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|叠片机|201230428000.3|外观设计|自2012-9-7起十年|东莞雅康|申请|
|移动拉胶的贴胶装置|201220677843.1|实用新型|自2012-12-10起十年|东莞雅康|申请|
|转动拉胶的贴胶装置|201220629371.2|实用新型|自2012-11-23起十年|东莞雅康|申请|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|料带的展平机构|201210458873.8|发明|自2012-11-14起二十年|东莞雅康|申请|
|马达拉动式料带张力控制机构|201220749066.7|实用新型|自2012-12-31起十年|东莞雅康|申请|
|一种宽度可调卷针及电芯卷绕装置|201220602375.1|实用新型|自2012-11-14起十年|东莞雅康|申请|
|电芯分类堆放装置|201220595255.3|实用新型|自2012-11-13起十年|东莞雅康|申请|
|恒张力隔膜放料装置|201220690265.5|实用新型|自2012-12-13起十年|东莞雅康|申请|
|极片贴胶装置|201310182323.2|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|极片贴胶装置|201320269035.6|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|一种放胶盘|201310182139.8|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|制片系统|201310182580.6|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|隔膜自动换卷装置|201320269052.X|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机及其纠偏装置|201420588509.8|实用新型|自2014-10-11起十年|东莞雅康|申请|
|电芯卷绕装置|201420801993.8|实用新型|自2014-12-16起十年|东莞雅康|申请|
|电芯卷绕装置|201420801885.0|实用新型|自2014-12-16起十年|东莞雅康|申请|
|制片机|201420125138.X|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|
|制片系统|201320268387.X|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机及其纠偏装置|201420587690.0|实用新型|自2014-10-11起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机及其纠偏装置|201420588508.3|实用新型|自2014-10-11起十年|东莞雅康|申请|

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|-|-|-|-|-|-|
|电芯卷绕机及其电芯卷绕装置|201420585319.0|实用新型|自2014-10-10起十年|东莞雅康|申请|
|极片贴胶纠偏装置|201320268690.X|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|极片驱动机构|201320268686.3|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|极片纠偏驱动装置|201320269061.9|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|极片缓冲浮动机构|201320268447.8|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|滑轮组驱动机构|201320269894.5|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|电芯移出机构|201320268682.5|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|一种电控柜|201320269054.9|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|制片卷绕衔接装置|201320269032.2|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|全自动卷绕机|201320269031.8|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|制片卷绕控制系统|201320268461.8|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|自动贴标机|201320111878.3|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|刀架固定装置|201320111837.4|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201320111917.X|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|刀架驱动装置|201320112021.3|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|放卷机|201320112042.5|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|分条机|201330095082.9|外观设计|自2013-4-2起十年|东莞雅康|申请|
|制片机控制系统|20142012|实用新型|自2014-3-19|东莞雅康|申请|

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|-|-|-|-|-|-|
||5207.7||起十年|||
|制片机及其极片贴胶机构|201420125210.9|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|
|制片机及其极耳送料机构|201420124875.8|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|
|制片机及其极片极耳焊接机构|201420125169.5|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|
|收卷轴压紧装置|201320793811.2|实用新型|自2013-12-4起十年|东莞雅康|申请|
|一种分条机刀架及其固定机构|201420283883.7|实用新型|自2014-5-29起十年|东莞雅康|申请|
|一种用于刀架驱动的皮带传动装置|201420283183.8|实用新型|自2014-5-29起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机|201210206795.2|发明|自2012-6-20起二十年|东莞雅康|申请|
|电芯卷绕装置|201420660054.6|实用新型|自2014-11-5起十年|东莞雅康|申请|
|电芯残卷长度及张力控制机构|201420653677.0|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|制片卷绕控制系统|201310182192.8|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|隔膜自动换卷装置|201310182596.7|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|极片移动纠偏装置|201310182145.3|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|恒张力隔膜放料装置|201210540845.0|发明|自2012-12-13起二十年|东莞雅康|申请|
|电芯用料的分切设备及其上刀旋装置|201520232115.3|实用新型|自2015-4-16起十年|东莞雅康|申请|
|电芯用料的分切设备及其上刀旋装置|201520232537.0|实用新型|自2015-4-16起十年|东莞雅康|申请|
|电芯用料的分切|20152023|实用新型|自2015-4-16|东莞雅康|申请|

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|设备|0834.1||起十年|||
|电芯分类堆放装置|201210452401.1|发明|自2012-11-13起二十年|东莞雅康|申请|
|电芯卷绕装置|201520474400.6|实用新型|自2015-6-30起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201530303726.8|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|烘箱单位|201530301765.4|外观设计|自2015-8-12起十年|东莞雅康|申请|
|张力控制机构|201520610770.8|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|分条机及刀轴驱动机构|201520638398.1|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其牵引装置|201520611507.0|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机烘箱及其风嘴|201520600587.X|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机烘箱及其翼型风嘴|201520602601.X|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机烘箱及其风嘴|201520602559.1|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201520638538.5|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|收放卷装置及翻转机构|201520638674.4|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置及跟踪压带与切断机构|201520638339.4|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|测厚装置|201520611508.5|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其烘箱单元|201520602712.0|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其烘箱排风系统|201520607463.4|实用新型|自2015-8-12起十年|东莞雅康|申请|
|分条机|201530316794.8|外观设计|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|

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|放卷单元|201530303868.4|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|牵引装置|201530303869.9|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|电控柜|201530303655.1|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201530316781.0|外观设计|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|分条机及收卷滑差轴|201520610243.7|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|烘箱单元|201530316814.1|外观设计|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其涂布装置|201520610732.2|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及放卷装置|201520610702.1|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201520610940.2|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|全自动卷绕机|201310182161.2|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其烘箱单元|201520600662.2|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其模头推送装置|201520610848.6|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|电芯制造设备及叠片机构|201420654280.3|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯制造设备及叠片台|201420654278.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|叠片机|201420653678.5|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|叠片机及其电芯贴胶结构|201420654255.5|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯测短路机构及叠片机|201420653470.3|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电池电芯自动叠|20142065|实用新型|自2014-11-4|东莞雅康|受让|

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|片机|4260.6||起十年|||
|电芯制造设备及压料单元|201420654295.X|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯制造设备及电芯抓取机构|201420654253.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|叠片机及其成品电芯取放堆叠结构|201420653676.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯制造设备及电芯抓取机构|201420654225.4|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|叠片机及其隔膜放料与张力控制结构|201420654277.1|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|隔膜切断机构|201420654346.9|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|机械手上下吸料装置|201420654306.4|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|吸料机械手|201420654291.1|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯卷绕机构|201420654294.5|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|梯形电芯卷绕装置及其贴胶机构|201520257801.6|实用新型|自2015-4-23起十年|东莞雅康、珠海光宇电池有限公司|申请|
|涂布机及间隙控制阀|201620147474.3|实用新型|自2016-02-26起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池自动卷绕机及纠偏送料装置|201620195101.3|实用新型|自2016-03-14起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池自动卷绕机及贴胶装置|201620195111.7|实用新型|自2016-03-14起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池制造设备及其辅助入片卷绕装置|201620055378.6|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池制造设备|20162005|实用新型|自2016-01-20|东莞雅康|申请|

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|及其卷绕装置|4619.5||起十年|||
|卷针锁嘴机构及卷绕装置|201620054584.5|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池制造设备及其电芯压扁处理装置|201620054582.6|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|
|贴胶位可调的滚筒装置|201210529286.3|发明|自2012-12-10起二十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机|201110254449.7|发明|自2011-08-31起二十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的卷绕纠偏机构|201120323274.6|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的送料机构|201120323291.X|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的卷针|201120323294.3|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的双卷针传动机构|201120323306.2|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的贴胶机构|201120323317.0|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的脱料及检测机构|201120323419.2|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机|201120323421.X|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机|201130302529.6|外观设计|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池极片焊接上模调整机构|201020678880.5|实用新型|自2010-12-24起十年|东莞雅康|受让|
|卷针及具有该卷针的电池卷绕装置|200920160931.2|实用新型|自2009-06-29起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕装置|200820126580.9|实用新型|自2008-07-02起十年|东莞雅康|受让|
|电池极片焊接调整机构|200820006312.3|实用新型|自2008-01-31起十年|东莞雅康|受让|

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|极片焊接机的极片出料牵引装置|200820001237.1|实用新型|自2008-01-14起十年|东莞雅康|受让|
|自动贴胶布装置及其夹持机构|200720302306.8|实用新型|自2007-12-26起十年|东莞雅康|受让|
|用于电池极耳折弯处理的送料机构|200720177476.8|实用新型|自2007-12-19起十年|东莞雅康|受让|
|双面自动贴胶带装置|200720129339.7|实用新型|自2007-09-07起十年|东莞雅康|受让|
|自动贴胶带装置|200720129340.X|实用新型|自2007-09-07起十年|东莞雅康|受让|
|电芯隔膜挤压机构及具该机构的电池电芯后部贴胶带装置|200710103213.7|发明|自2007-05-10起十年|东莞雅康|受让|
|电芯顶料机构|200720118198.9|实用新型|自2007-03-08起十年|东莞雅康|受让|
|一种电池卷芯入壳的机构|200710073207.1|发明|自2007-02-01起十年|东莞雅康|受让|
|一种极片辊压机|201320712799.8|实用新型|自2013-11-12起十年|深圳康正|受让|
|一种用于锂电池极片处理的滚压机|201210205705.8|发明|自2012-6-20起二十年|深圳康正|受让|
|一种滚压机|201220292780.8|实用新型|自2012-6-20起十年|深圳康正|受让|
|辊压机及电池电池极片切边机构|201521075113.4|实用新型|自2015-12-22起十年|深圳康正|申请|
|涂布机烘箱的排风系统|201620480942.9|实用新型|自2016-5-23起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机（转塔式收卷装置）|201630195497.7|外观设计|自2016-5-23起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池自动卷绕机及主传动装置|201620195103.2|实用新型|自2016-3-14起十年|东莞雅康|申请|
|转塔式卷对卷收放卷装置机架|201620480706.7|实用新型|自2016-5-23起十年|东莞雅康|申请|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要6、注册商标权
报告期内，雅康精密业务经营所使用的商标由深圳雅康及东莞康正授权使用。
根据深圳雅康与雅康精密于2016年4月28日签订的《商标转让合同》，深圳雅康同意将3项商标转让至雅康精密。目前上述3项商标转让正在向商标局申请过程中，转让至雅康精密不存在实质性障碍。拟转让商标具体情况如下：
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|注册号|注册人|商标|核定使用商品|
|5530245|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|
|5530246|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|
|5530247|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|

根据东莞康正与深圳康正于2016年4月28日签订的《商标转让协议书》，东莞康正同意将1项商标转让至深圳康正，目前该项商标转让正在向商标局申请过程中，转让至深圳康正不存在实质性障碍。拟转让商标具体情况如下：
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|注册号|注册人|商标|核定使用商品|
|11452188|东莞康正||轧光机；轧花机；轧线机；电池机械；切断机（机器）；粉刷机；冲床（工业用机器）；车床；光学冷加工设备。|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上述商标转让已于 2016年 5月 16日向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）递交申请，并取得商标局 2016年 6月 29日出具的《商标转让申请受理通知书》。
国家工商行政管理总局“工商总局公众留言智能互动服务系统”(http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html)反馈，商标转让办理完成时间一般是 8-10个月左右。
为保障商标的顺利完成以及转让期间雅康精密的权益，出让方深圳雅康、东莞康正及本次交易对方就上述商标转让事项出具说明及承诺，确认：
1、深圳雅康、东莞康正已经委托代理机构办理相关商标的转让手续，且商标转让申请已经获得国家工商总局商标局受理，相关转让手续正在正常办理过程中；
2、深圳雅康、东莞康正不可撤销地授权雅康精密及深圳康正在商标转让相关合同签署之日起至标的商标转让正式完成过户之前，继续无偿使用标的商标，上述注册商标暂未办理至雅康精密及深圳康正名下不会影响雅康精密及深圳康正正常经营活动的开展；
3、如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，深圳雅康、东莞康正将承担相应的责任，并且深圳雅康、东莞康正将不可撤销地授权雅康精密及深圳康正在商标注册有效期内免费使用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授权雅康精密、深圳康正在有效期内免费使用标的商标；由此造成雅康精密及深圳康正损失的，将全额赔偿；
7、专业资质
截至本报告书出具日，雅康精密拥有的其他专业资质如下：
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|编号|发证机构|发证日期|
|GR201444001476|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014年10月10日|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|04615Q14376R1M|北京海德国际认证有限公司|2015年12月9日|
|4419618159|中华人民共和国东莞出入境检验检疫局|2014年6月20日|
|44199678FY|中华人民共和国黄埔海关|2015年9月22日|

8、特许经营权情况
截至本报告书出具日，雅康精密不存在授权他人或经他人授权的特许经营权。
（二）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书出具日，雅康精密的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
（三）主要负债情况
根据众华所出具的众会字(2016)第 6085号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，雅康精密的主要负债状况如下：
单位：万元
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|-|
|2016年9月30日|
|6,477.79|
|7,358.92|
|207.97|
|349.72|
|14.25|
|14,408.66|
|-|
|14,408.66|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（四）债权债务转移情况
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的雅康精密100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（五）关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，雅康精密不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
（六）对外担保及其他或有负债情况
截至本报告书出具日，雅康精密不存在对外担保的情形，雅康精密不存在未披露的重大或有负债。
三、标的公司的业务与技术情况
（一）标的公司主营业务
雅康精密成立于 2011年，是一家专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，其主要产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。伴随着消费电子等传统行业对锂离子电池容量、性能要求的提升以及锂离子电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联成组的应用，将大幅拉动锂离子电池的需求增长。锂离子电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。
作为行业领先的锂电池关键生产设备专业制造商，雅康精密拥有一百多项与核心产品相关的专利技术，专利范围涵盖卷绕机、分条机、涂布机、叠片机、辊压机等基本生产设备及极片位置调节装置、隔膜自动换卷装置、极片缓冲浮动机构、电芯夹持、转移、旋转装置、电芯制造设备及电芯抓取机构、电芯贴胶结构、制片机控制系统等关键新型核心技术，并且在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术上均有其领先的优势。其主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机等，并通过ISO9001:2008标准国际质量体系认证。
雅康精密目前已形成完整的研发、设计、生产、销售和管理体系。公司始终
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要将技术和人才作为核心竞争力，公司拥有大量经验丰富的研发、设计和生产人员，通过研发和创新，不断完善相关技术，并在锂电池设备生产领域积累了深厚的技术和经验。公司秉承服务客户的理念，向客户提供先进的自动化生产设备和相关服务，拥有较高的市场知名度和口碑，得到了客户的广泛认可并与国内各大锂电厂商建立了长期稳定的合作关系。
雅康精密自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）标的公司所处行业的基本情况
1、所属行业
雅康精密主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》的分类，标的公司归属于“C35专用设备制造业”范畴下的“C3529其他非金属加工专用设备制造”。
2、行业主管部门
雅康精密所处行业的主管部门包括国家发展和改革委员会与工业和信息化部，行业主管部门主要负责产业政策制定和监督执行情况、研究并制定行业发展规划、引导行业体制改革、指导行业结构调整、扶植行业发展等工作。雅康精密所处行业的行业协会主要包括中国电子专用设备工业协会、中国机械工业联合会和中国机器人产业联盟等，行业协会侧重于行业内部自律性管理。
雅康精密加入的行业协会为中国电子专用设备工业协会。中国电子专用设备工业协会的上级业务主管部门是工业和信息化部。协会的主要职责是维护整个行业和会员的合法权益及经济利益，在政府和行业内的企事业单位之间发挥桥梁和纽带作用，推动我国电子专用设备行业的发展。
3、行业主要法律、法规及政策
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|发布单位|政策名称|
|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|

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|国务院|《装备制造业调整和振兴规划》|
|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|国务院|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|
|国务院|《”十二五”节能减排综合性工作方案》|
|工信部|《”十二五”产业技术创新规划》|
|国务院|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》|
|广东省发|《广东省新能源|

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|改委|汽车产业发展规划（2013—2020年）》|
|国务院|《关于加快发展节能环保产业的意 见 》 ( 国 发〔2013〕30号)|
|国务院|《能源发展战略行 动 计 划（2014-2020）》|
|国务院办公厅|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发（2014）35号）|
|国务院|《 中 国 制 造2025》|
|工信部|《锂离子电池行业规范条件》|
|国务院办公厅|《关于加快电动汽车充电基础设|

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||施建设的指导意见》|
|工信部|《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法》|
|财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局|《关于”十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|

4、行业概况与发展趋势
（1）锂电设备制造业概述
锂离子电池制造设备是指锂离子电池生产线上所需要的各类机械设备，简称为“锂电设备”。除了电池本身所用材料之外，制造工艺和生产设备也是决定电池性能的重要因素之一。
锂离子电池是一类依靠锂离子在正极与负极之间移动来达到充放电目的的一种可充电电池。由于具备充放电性能好、能量密度高、电压高、无记忆效应等优点，锂离子电池在二次电池领域占据一定的市场份额。目前，锂离子电池在新能源汽车动力电池领域也得到广泛应用。
锂离子电池的生产过程可分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封装四个工序。极片制作包括搅拌、涂布、辊压、分切、制片和极耳成形等工序，极片质量直接决定电池整体性能，因此对极片生产设备的性能、稳定性、自动化水平和生产效率有着很高的要求。电芯组装主要包括卷绕或叠片、电芯预封装、注电解液等，对精度、效率和一致性要求很高。电芯激活检测主要包括电芯化成、分容检测；电池封装包括对单体电池进行测试、分类和串并联以及对电池组性能、可靠性测试。
锂离子电池的生产工艺复杂，不同型号的锂离子电池的生产工艺不同，甚至同一型号但不同的电池生产商所用生产工艺也不同。锂离子电池的一般生产工艺
过程如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要标的公司产品处于涂
布、辊压、分切、制
片模切及卷绕叠片环
节
锂离子电池的主要生产工艺及其相关制造设备具体介绍如下：
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|工艺简介|
|将正、负极固态电池材料混合均匀后加入溶剂搅拌成浆状|
|将搅拌后的浆料均匀涂覆在金属箔片上并烘干制成正、负极片|
|将涂布后的极片进一步压实，提高电池的能量密度，一般安排在涂布工序之后，裁片工序之前|
|将较宽的整卷极片连续纵切成若干所需宽度的窄片|
|制片包括对分切后的极片焊接极耳、贴保护胶纸、极耳包胶或使用激光切割成型极耳等，用于后续的卷绕工艺|
|模切是将分切后的间隙涂布或连续涂布（单侧出极耳）的极片冲切成型，用于后续的叠片工艺收卷式模切是将成卷的连续涂布（两侧出极耳）的极片，通过五金模完成极耳成型，然后收卷，用于后续的分切及卷绕工艺|
|将制片工序或收卷式模切机制作的极片卷绕成锂离子电池的电芯|

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|将模切工序中制作的单体极片叠成锂离子电池的电芯|
|将卷芯放入电芯外壳中|
|将电池的电解液定量注入电芯中|
|化成是将做好的电池充电活化；分容检测是测试电池的容量和其他电性能测试|

（2）锂电设备制造业发展概况
国外锂离子电池制造设备行业起步较早，1990年日本皆藤公司研发成功第一台方形锂离子电池卷绕机，1999年韩国 Koem公司开发出锂一次电池卷绕机和锂一次电池装配机。在随后的锂离子电池设备发展过程中，日韩的技术水平一直处于较为领先的地位。
1998年，我国锂电设备制造起步，但此时几乎没有专业锂电设备制造商，锂电生产线关键设备依赖进口。进口设备自动化程度较高、稳定性较好，但价格昂贵、操作系统复杂、售后服务不便利。由于国外出于技术保护方面的考虑，我国锂电厂商进口的设备基本是相对落后的机型。这一时期，国内锂离子电池生产以手工生产为主，生产效率低下，质量一致性较差。
2003年，我国开始批量生产一些简单的锂电设备。连续式极片分条机于 2003年在国内面市，2004年国内研发成功双面间隙式涂布机，国内各研究所也相继开发出转移式锂电极片涂布机等设备。至 2006年，国内已出现一批锂电专业设备制造企业，但此时设备的技术水平还相对较弱，自动化程度不高，大部分电池厂商仍以手工生产为主，部分电池厂商因批量生产等需求需要进口国外设备。然而，国外进口设备不能完全满足国内电池生产厂商的要求。首先是国外进口设备对原材料的质量要求较高，部分国产原材料无法在进口设备上使用。其次是进口设备昂贵，且基本按照单一电池型号设计，由于国内锂离子电池行业需求以小批量为主，型号变换频繁，致使进口设备使用率不高。因此，为适应我国特殊的锂离子电池生产环境，提高我国锂离子电池生产工艺水平，研发并生产拥有自主知识产权的锂电制造设备势在必行。近年来，随着锂离子电池行业市场需求快速增
长，锂离子电池生产厂商大规模扩张产能的需要，国内涌现了一批研发和制造能
力较强的锂电专用设备制造商。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（3）锂电设备制造业发展现状及趋势
根据高工锂电产业研究所（GBII）发布的《2015年中国锂电池设备行业调研报告》。2015年，受新能源汽车市场的继续爆发，国内动力电池产能不足，因此国内几大动力电池厂商均在扩厂中，如比亚迪、国轩高科、沃特玛、中航锂电等。高工锂电产业研究所（GBII）预测，2015年国内锂电生产设备的产值将达到78亿元，同比2014年增长105.3%。
中国是全球主要的动力锂离子电池推动国家，同时在科研资金、政府扶持、财政补贴等方面大规模投入，因此动力锂电池市场前景一片看好。从电子专用设备的主要市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中锂电专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。未来，在国家政策的大力扶持下，储能锂离子电池、动力锂离子电池将得到快速发展，这将进一步推动锂离子电池生产设备的快速发展。
（三）雅康精密拥有的核心技术
雅康精密坚持以专业技术为导向，注重研发和创新，其拥有的核心技术如下表所示：
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|技术名称|
|圆柱电芯对拔针技术|
|卷针夹紧机构|
|可活动收放卷装置|
|一种分条机双轴卸料装置|
|分条机刀轴驱动技术|
|分条机压辊压力控制技术|
|分条机收卷滑差轴技术|
|分条机上刀旋装置|
|卷绕机构|
|高精密挤压模头制造技术|
|挤压模头流场分析技术|

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|烘箱流场分析技术|
|自动对接贴胶技术|
|转塔式不停机收放卷技术|

（四）雅康精密拥有的核心技术人员及任职情况
雅康精密已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司新产品的开发。截至目前，雅康精密共拥有 50多名研发人员，人才素质高，结构合理。核心技术人员情况如下表所示：
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|-|-|-|
|出生年份|学历|入司年份|
|1965.01|博士|2013年|
|1987.12|本科|2011年|
|1987.11|本科|2014年|
|1983.06|本科|2007年|

（五）标的公司主要产品介绍
1、涂布机
涂布机主要应用于锂离子电池正极材料中的导电涂层、负极材料中的耐热保护层、隔膜中的耐热保护层等的涂布作业。涂布机将搅拌完成的浆料均匀涂覆在基材（铜箔、铝箔等）上烘干并收卷成极片。经涂布后制成正极极片卷、负极极片卷、隔膜卷的制成品，其质量基本已经注定了电池的某些性能。因此，涂布机是锂离子电池核心的生产设备之一。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、分条机
分条是指将较宽的整卷极片连续纵切成若干所需宽度的窄片。分条机广泛用于锂离子电池极片的定宽分切，生产流程包括极片卷料放卷、定宽分切和分切后收卷。锂离子电池对极片的主要技术要求是分条后的极片不能出现褶皱、脱粉，分条尺寸精度高等，同时要求极片边缘的毛刺小，否则在毛刺上会产生枝晶刺破隔膜，造成电池内部的短路，分条只有达到工艺要求，才能为下一道电芯的制作提供保障。
3、辊压机
通过上、下两辊相向运行产生的压力对原料进行挤压加工，被广泛应用于电池极片的轧制。极片的辊压密度及其含水量、极片的内应力等因素直接影响锂离子电池的容量、一致性等关键指标。合适的压实密度可增大电池的放电容量，减小内阻，减小极化损失，延长电池的循环寿命，大大提高极片生产的效率和一致性。因此，极片辊压机是锂离子电池生产中的重要设备，其性能直接决定了锂离
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要子电池的一系列指标。
4、制片机
目前锂离子电池电芯的制造工艺主要有卷绕和叠片两种工艺方法。制片对应后续的卷绕工艺。制片包括对分切后的极片极耳焊接、极片除尘、贴保护胶纸、极耳包胶和收卷或定长裁断，其中收卷极片用于后续的全自动卷绕，定长裁断极片用于后续的半自动卷绕。
5、卷绕机
锂离子电池制造的卷绕工序是将前述制片工序中制作的极片制成锂离子电池的裸电芯。卷绕电芯是指正极、负极极片料卷或长片间夹有一层隔膜，一起卷绕成一个圆柱体或棱形体的电池芯体，是完成锂离子电池制造的关键工序之一。
卷绕机是移动通讯类中小型号锂离子电池生产关键设备，卷芯制造设备为适应圆柱、铝壳、软包等不同类型电芯制作工艺，工序复杂、控制严格。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（六）主要产品的生产流程及制造工艺流程
1、生产流程图及说明
雅康精密生产流程如下图所示：
（1）取得销售订单
市场部获得客户订单，根据订单要求制定《订单工作说明书》，对客户要求的产品规格型号、数量、下单日期、要求交期等作出明确要求。
（2）设计图纸
技术中心根据《订单工作说明书》的要求，设计产品图纸，开发相应的控制
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要程序，制定BOM清单，列明原材料数量、规格等要求。
（3）生产任务分配
生产制造中心根据《订单工作说明书》及技术中心提供的 BOM清单，在 ERP系统制定并录入订单与零件编码、零件数量、规格、型号等信息，并制定相应的工艺要求，下发至相应部门。同时，ERP系统结合原材料库存情况计算该订单的原材料净需求量，提交给采购部进行采购。
（4）领料
生产制造中心根据《订单工作说明书》及 ERP系统的信息，向仓库领取所需毛料与标准件。仓库根据原材料库存情况，结合生产领用需求，对于符合领用要求的，办理原材料出库手续。
（5）零件加工
生产制造中心下辖机加车间及品质部。领用的物料根据要求需机加车间进一步加工成零件。毛料经过机加车间制造完成后，根据需要交由第三方厂家进行喷漆、电镀等工艺处理。在《订单工作说明书》要求的交期前完成全部工艺，品质部对零件进行检验，检验合格入库。
（6）装配
涂布分条事业部及制片卷绕事业部在《订单工作说明书》要求的交期前将加工完的零件与标准件通过工艺组装成产品，并植入控制程序。
（7）调试
技术中心各项目部和涂布分条事业部及制片卷绕事业部人员对已完成装配的产品进行调试。
（8）验收
相关部门经对设备进行调试合格后，对已完成的产品进行内部验收。
（9）入库、发货
对验收合格的产品办理入库，待收到发货款后发货。
2、制造工艺流程图及说明
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要广义生产过程包含了产品的研发设计、控制软件的开发以及产品的制造等各环节。各主要产品虽然生产工艺、制造工序有差异，但制造环节中涉及的生产设备基本一致。各主要产品在生产制造过程中均需经过以下工序，并使用工序相关生产设备：
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|工序|
|锯床下料|

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|工序|
|铣外形|
|根据不同零件规格、精度要求进行加工|
|锯床下料|
|剪板/折弯加工|
|焊接/封板|
|切割|

由于生产工艺相似，各产品制造过程中可通用大部分生产设备，如原材料加工中的带锯床、龙门铣；零件加工中加工用车床、铣床、磨床、CNC加工中心；
钣金加工用数控剪板机、折弯机等。生产计划可以根据各种产品的订单情况，合理调配生产资源，提高生产效率。
（七）主要经营模式
1、采购模式
公司采用直接采购模式，由采购部直接向供应商采购。公司制定了规范的采购流程并遵守执行，对原材料、外购外协件、机器设备等供应商进行严格的筛选和全面的评估，经过小规模试用采购后与合格供应商签订长期供货合同，保持长期的合作关系。公司对合格供应商进行持续的监督和管理。
公司采购的原材料主要分为标准件、机加件和其他零件，标准件和机加件占采购量的大部分。标准件主要为各种机电产品、气动产品以及机械零件，机加件主要为各种已加工或待进一步加工的零配件。公司一般根据市场状况挑选合适的供应商进行采购，供货价格随行就市，并与大部分供应商保持稳定的合作关系。
2、生产模式
雅康精密产品为非标准设备，但产品中大部分装配件和核心装置为通用产品，需要根据客户要求定制制造的部分仅占产品整体的一小部分，因此标的公司
采取两种生产模式。
第一种模式是以销定产，该模式将根据销售订单确定生产计划，并根据客户
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要要求进行开发设计和生产，尽管雅康精密的设备产品大部分为通用产品，但由于提前生产占用公司流动资金，并且需要承担由于宏观经济、市场景气度、下游需求量等多种因素造成的经营风险，因此以销定产仍是雅康精密的主要生产模式。
第二种生产模式是提前生产，由于大部分锂电生产设备较为成熟，基础部件能满足客户需求，仅有少部分装置需要根据客户的需求量身定制，为提高市场竞争力，雅康精密会根据市场需求预计，预先做出产品基本实物，最后再根据客户订单要求设计和调试控制程序或做实物局部改动，最终满足客户需求。
3、销售模式
雅康精密的销售模式为订单直销模式。公司所产设备主要包括涂布机、分条机及制片机等锂离子电池生产制造设备，产品专业性强，具有定制化生产特点，雅康精密已在下游锂离子电池生产客户中建立了良好的声誉，订单主要通过直接与客户接洽获得。同时，公司也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。为向特定客户推广标的公司产品，标的公司建立一支专业技术扎实、成员结构稳定的业务推广队伍。
雅康精密根据销售合同的要求进行开发设计、采购原材料并生产产品，在合同约定期限内将产品直接发送至客户处并派工程师进行安装与调试，客户对产品进行验收。验收合格后公司确认收入，并收取部分尾款。在质保期内出现的产品问题，公司将进行免费维修或更换零部件，质保期后将根据情况进行处理。
通常情况下，雅康精密主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，具体情况如下图：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要“预收款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的20%-30%，收到款后雅康精密根据客户需求开发设计并组织生产；“发货款”及“验收款”在产品完工，客户验收合格后，一般收取合同金额的60%～70%（累计收款90%），“质保金”一般为合同金额的10%，质保期主要为1年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。根据与客户商业谈判的最终结果，雅康精密确定上述四阶段的销售结算比例。
除上述一般销售结算模式外，对信誉良好的大型客户或行业内重点客户，雅康精密根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况，会采用部分赊销的方式，给予其一定的信用额度，比如部分订单分两期收款，每期付款的金额比例及时间也会有差异，但雅康精密总体结算及信用政策未发生较大变化。
4、研发模式
雅康精密产品研发分为全新产品研发、常规产品研发和订单产品设计开发。
（1）全新产品研发
未进行首次生产的产品研发均为全新产品研发。全新产品研发包括与客户签订销售合同的新产品研发和公司战略研发新产品的研发，由技术中心与市场部根
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要据年度战略目标或者客户合同需求共同分析产品研发方向。市场部根据年度战略目标或者客人的要求进行市场可行性的研究，完成市场调研报告和开发立项申请书，报公司管理层批准。技术中心明确新机型研发产品要求后，组织成立专门项目组，对新项目研发进行技术可行性研究，以项目分析报告的形式提交至部门负责人审批该研发项目，获得通过的研发项目则作为新产品进行研发。
对于全新产品研发，采取总体方案设计及评审后分研发项目组进行结构设计和评审，在流程的关键环节中有相应人员的审批，实施过程的合理化确保研发结果符合公司技术要求，由研发、生产、市场等各部门讨论确定具体机构设计的正确性并安排生产进度，以此来保证产品的研发成功率，提高工作成效和生产效率。
全新产品研发模式流程图如下：
对上述流程有关过程说明如下：
技术设计前期的策划：市场部根据公司年度战略目标或客户的要求进行可行性研究，完成市场调研报告和开发立项申请书并发出正式《新产品设计要求》。
技术设计阶段：研发中心接到市场部《新产品设计要求》时，组建项目团队，确定项目负责人。项目负责人制定新产品设计计划，同时确定各组员的任务，有需要时，召集相关部门会议，介绍此新产品功能、特性及要求，各部门提出对新产品意见及进行讨论。项目负责人根据市场部《新产品设计要求》及参考相关的机型，制定初步设计方案并召集相关人员对初步设计方案进行讨论评审，对评审
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的意见进行逐一地整改。项目负责人及各设计人员将详细的总装图和详细的部装图完成设计并召集相关人员对详图进行讨论评审，对评审的意见进行逐一整改。
技术设计资料移交：根据《设计输出一览表》将所有技术设计资料移交给文控。
（2）常规产品研发
深入开发的定型产品和正在生产制造的产品都属于常规产品。
雅康精密常规产品研发通常以出机到客户处的产品为进一步改进研发对象，从以下四个方面收集改善的要求并作为研发技术参数：1）客户处生产验证收集得到的改善建议；2）客户提出的新生产工艺要求而进行改善技术参数和设备功能；3）雅康精密售后服务人员在客户处向公司提出的改善建议；4）雅康精密设计人员对产品样机持续跟踪所获得的改善措施。
雅康精密通过对产品在客户不断生产验证、功能不断完善、技术参数不断提高后，再次对雅康产品进行二次研发而成的具有更高的可靠性及稳定性、适应工艺参数更广、技术性能更高的新产品，以便更好地满足客户需求。
常规产品研发模式流程图如下：
（3）订单产品设计开发
是指应某一顾客订单要求，对产品外观、结构、性能等方面提出特殊和个性
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要化需要而公司现有产品无法直接满足，需在常规产品基础上进行二次开发的产品。若顾客订单要求适用于其他顾客，可作为定型生产的产品长期存在时，则作为常规产品进行开发和控制。
订单产品设计开发首先由客户对雅康精密现有常规产品提出新的要求，然后雅康精密安排技术人员与客户进行技术沟通，了解客户生产工艺及设备需要，公司管理人员对研发项目的可行性进行评估，评估通过的项目由公司与客户签订《技术协议》并按照客户要求进行产品设计。
订单产品开发环节系雅康精密业务流程中的关键环节：1）雅康精密研发部门需要将客户需求转换为设计方案并且保证其能够在实际生产中得以顺利实施；
2）产品供货时间在一定程度上决定了产品的竞争力。由于行业内均为非标准化生产，所以较高的研发效率能够提升产品竞争力，获得客户的青睐；3）良好的设计方案能够提升产品的可靠性和保持较低的故障率，而这两方面因素往往是客户购买决策过程中的决定性因素。
订单产品研发模式流程图如下：
（八）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
最近两年及一期，雅康精密主营业务收入构成情况如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：万元
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|2016年1-9月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,371.64|13.94%|5,290.17|25.76%|3,835.90|
|6,275.19|36.89%|4,864.36|23.69%|2,891.20|
|2,123.76|12.49%|2,460.77|11.98%|2,180.94|
|2,738.03|16.10%|2,904.62|14.14%|2,010.64|
|1,745.30|10.26%|2,907.69|14.16%|314.53|
|1,284.58|7.55%|936.97|4.56%|1,010.34|
|470.84|2.77%|1,170.57|5.70%|758.86|
|17,009.33|100.00%|20,535.15|100%|13,002.41|

2、主要产品价格变化情况
雅康精密的产品主要为根据客户要求定制的非标准化产品，产品单价会根据客户在制造工艺、产品规格、生产精度、配件品牌、质量要求等方面的不同而产生较大差异。鉴于客户及具体的产品需求具有较大差异性，雅康精密不同客户的产品销售价格不具备可比性。
雅康精密最近两年及一期，主要产品的综合毛利率情况如下：
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|2016年1-9月|2015年度|
|32.12%|38.63%|
|36.58%|35.19%|
|31.04%|38.63%|
|31.42%|33.47%|
|30.83%|33.34%|
|43.59%|30.94%|
|52.44%|41.41%|
|35.82%|36.80%|

3、主要产品的产能、产量、销量、期初及期末库存情况
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：台（套）
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|-|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|销量|期初库存量|
|2014年|34|32|19|2|
|2015年|37|35|39|15|
|2016年1-3月|40|39|39|11|
|2014年|42|40|32|5|
|2015年|58|56|46|13|
|2016年1-3月|30|29|41|23|
|2014年|167|159|132|24|
|2015年|194|186|196|51|
|2016年1-3月|67|64|100|41|
|2014年|65|61|45|2|
|2015年|75|72|62|18|
|2016年1-3月|45|42|56|28|

注：雅康精密会基于订单、库存情况将产能在不同产品之间灵活调整，2015年下半年以来，涂布机及一体机订单增多。雅康精密将部分分条机、制片机产能向涂布机及一体机调整。其中一台一体机需由两台制片机及一台卷绕机组装而成。
报告期内，雅康精密的固定资产原值分别为 434.57万元、656.38万元及 706.96万元。固定资产与产能相匹配，主要情况如下：
（1）受营运资金限制固定资产规模较小
雅康精密在发展过程中，资金全部靠股东投入及留存收益，资金规模较小，公司将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁，因此其持有的固定资产较少。
雅康精密受限于营运资金规模限制，其生产场地为租用 18,202平方米的厂房，该等面积厂房及相关附属设施如自行购置建设成本约为 8,000万元；2016年 9月末生产经营用固定资原值为706.96万。雅康精密主要集中于设计研发、
核心部件的生产与产品的组装调试，非核心部器件通过外部采购取得，从而保
障产能和满足订单需求，当前相关设备主要用于锂电设备研发、生产组装加工，
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要而相关零部件多具有非标化、多频次、少批量与高精度要求，需要价值较高的机床、加工中心等，雅康虽具备相关零部件开发设计能力，但受资金限制，多委托于外部协作厂商生产。
（2）雅康精密固定资产规模与同行业上市公司具有一定相似性
与赢合科技（300457.SZ）及先导智能（300450.SZ）上市前相比，其生产经营用固定资产设备类规模也相对较小，后通过首次公开发行募集资金先后自建厂房与生产设备使得固定资产规模增加。
浩能科技为科恒股份（300340.SZ）通过发行股份购买资产的标的企业，其主营业务及生产规模与雅康精密相似性较高，依照相关公开信息，其生产场地也为租赁取得，设备类固定资产为817.43万元（含部分非锂电池设备所需生产设备）。
（3）随锂电行业不断发展，雅康精密需购置设备来增加产能及产品质量
随着锂电池行业不断发展，行业内部产品结构已发生较大调整，特别是随着新能源汽车技术的不断提升，动力锂电池的需求较以前年度增长较大。为了适应整个行业的发展，客户对产品的一致性、稳定性以及产量提出更高要求，为提高产品的可靠性及稳定性，雅康精密需要购置专业性更强、精密性更高的生产设备来生产产品；为提高产品一致性，部分原由外协厂商生产的配件也逐步由雅康精密自身生产，加大其自身对设备的需求；为满足客户对雅康精密产能的要求，雅康精密需购置新设备来增加产能。
综上，雅康精密现因自身营运资金规模限制，固定资产规模较小；目前固定资产规模与同行业上市公司上市前数据相一致；随着锂电行业的不断发展，为满足客户需求，雅康精密需要购置更多的设备来提升工艺水平及产能。
4、最近两年及一期前五名客户及销售额情况
（1）2016年 1-9月雅康精密前五名客户情况
单位：万元
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|客户名称|销售额|
|广西卓能新能源科技有限公司|1,873.50|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|
|惠州市鼎力智能科技有限公司|1,538.46|
|哈尔滨光宇集团（注1）|1,515.70|
|广西梧州新华电池股份有限公司|1,169.57|
|横店集团东磁股份有限公司|1,062.97|
||7,160.20|

注1：销售哈尔滨光宇集团金额含子公司哈尔滨光宇电源股份有限公司11,324,635.11元与子公司珠海光宇电池有限公司3,832,330.26元。
（2）2015年雅康精密前五名客户情况
单位：万元
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|客户名称|销售额|
|哈尔滨光宇|2,594.28|
|珠海光宇|934.71|
|小计|3,529.00|
|横琴金投融资租赁有限公司|1,953.85|
|华融金融租赁股份有限公司|1,611.97|
|宁波维科电池股份有限公司|921.07|
|广东天劲新能源科技股份有限公司|670.67|
|深圳市天劲新能源科技有限公司|0.08|
|小计|670.75|
||8,686.63|

注1：珠海光宇及哈尔滨光宇同为光宇国际间接控制的子公司，在此合并计算其销售额。
注2：深圳市天劲新能源科技有限公司系广东天劲新能源科技股份有限公司全资子公司，在此合并计算其销售额。
横琴金投融资租赁有限公司和雅康精密的采购合同系由珠海光宇、横琴金投融资租赁有限公司及雅康精密三方签署。根据该购买合同约定，横琴金投融资租赁有限公司作为出租人和产品的买方根据珠海光宇对产品的选择，向雅康精密购买约定的设备并以融资租赁的方式租赁给珠海光宇使用。
华融金融租赁股份有限公司和雅康精密的采购合同系由珠海光宇、华融金融
租赁股份有限公司及雅康精密三方签署。根据该购销合同约定，华融金融租赁股
份有限公司作为出租人根据珠海光宇对特定租赁物的选定，向雅康精密采购合同
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要约定下的标的物并出租给珠海光宇。
（3）2014年雅康精密前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|山西恒昌元科技有限公司|1,286.84|
|恒信金融租赁有限公司|1,102.56|
|鸿德新能源科技有限公司|947.24|
|东莞鸿德|235.81|
|小计|1,183.05|
|宁波维科电池股份有限公司|841.20|
|东莞市久森新能源有限公司|817.29|
||5,230.94|

注：东莞鸿德系鸿德新能源科技有限公司子公司，在此合并计算其销售额。
雅康精密对恒信金融租赁有限公司的销售系珠海光宇、恒信金融租赁有限公司及雅康精密三方签署的产品购买合同所致。根据该购买合同约定，恒信金融租赁有限公司作为出租人和产品的买方根据珠海光宇对产品的选择，向雅康精密购买约定的设备并以融资租赁的方式租赁给珠海光宇使用。
雅康精密 2014年、2015年和 2016年 1-9月前五大客户合计占各同期销售收入比重分别为40.14%、42.25%和42.06%。最近两年及一期，雅康精密不存在严重依赖少数客户的情形。
报告期内，雅康精密董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有雅康精密5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
（4）报告期前五大客户变动较大的原因
标的公司通过多年的发展，技术水平不断提升，目前在国内属于领先地位。
雅康精密依托国内领先的技术、较强的定制化能力和市场的知名度，增强推广力度，持续开发新客户，不断新增的国内锂电池生产商的订单导致报告期前五名客户发生部分变化。未来，雅康精密将继续保持良好的市场开拓能力，一方面，会
继续保持现有客户的合作关系，另一方面，雅康精密将继续开发国内其他大中型
客户，不断提高市场占有率，积极扩大业务规模。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（5）雅康精密2015年向光宇国际销售收入大幅增加的原因
报告期内，雅康精密向光宇国际销售金额分别为 2,362.63万元、7,094.82万元及 1,885.87万元，占标的公司当期收入的比重分别为11.08%、35.51%及18.83%，其中对光宇国际销售金额包括标的公司销售给横琴金投融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司的销售收入（因为该两家公司将设备最终租赁给光宇国际使用），2015年向光宇国际销售收入大幅增加的原因如下：
①光宇国际是下游行业中的主要企业且报告期采购需求大幅增长
光宇国际成立于1994年，1999年在港交所上市，主要从事电池及电池相关配件（尤其是密封式铅酸蓄电池及锂离子电池）的制造与销售。
2015年光宇国际营业收入为410,166.90万元，较2014年营业收入增长16%，其中动力电池实现销售收入约 7.8亿元，较 2014年营业收入增长约80%，产能已经不能满足市场与客户需求，2015年当年光宇国际新增产能较 2014年翻倍；
2016年 1-6月，光宇国际营业收入为 241,916.30万元，较上年同期增长46%，其中锂离子电池销售收入为 182,625.60万元，较上年同期增长67%。
光宇国际持续加大动力电池产能扩张，除继续增加哈尔滨光宇和珠海光宇设备投入之外，另在深圳松岗计划新建厂区增加设备投入，以扩充产能，光宇国际基于过往与雅康精密良好业务合作关系，2015年向雅康精密采购较大金额锂电设备，雅康精密当年合计对光宇国际确认实现营业收入 7,094.82万元。
②行业情况及业务模式导致单一客户占比较大
设备类产品、非设备类的普通产品下游客户的采购需求特征存在较大差异，非设备类的普通产品下游客户采购需求数量有较强的连续性，各期波动较小；
设备类产品下游客户采购需求主要集中在扩产、设备更新替代的时候，因此各期采购数量存在较大波动。
由于雅康精密销售设备类产品的行业特殊属性，导致报告期客户及客户采购数量、金额发生较大波动。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要同行业上市公司中也存在同样情形，比如：2015年度，先导智能第一大客户销售收入占其年度销售金额的33.69%；赢合科技第一大客户销售收入占其年度销售金额的22.16%。
综上所述：由于雅康精密销售设备类产品的行业特殊属性，光宇国际是下游行业中的主要企业且 2015年度采购需求大幅增长，导致雅康精密 2015年向光宇国际销售收入大幅增长。
（6）雅康精密主要客户的行业地位
结合雅康精密近两年一期销售情况，主要客户如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|广西卓能新能源科技有限公司|哈尔滨光宇|
||珠海光宇|
|惠州市鼎力智能科技有限公司|横琴金投融资租赁有限公司|
|哈尔滨光宇|华融金融租赁股份有限公司|
|珠海光宇||
|广西梧州新华电池股份有限公司|宁波维科电池股份有限公司|
|横店集团东磁股份有限公司|广东天劲新能源科技股份有限公司|
||深圳市天劲新能源科技有限公司|

注1：报告期内，雅康精密前五名客户中，珠海光宇及哈尔滨光宇同为光宇国际间接控制的子公司，深圳市天劲新能源科技有限公司系广东天劲新能源科技股份有限公司全资子公司；横琴金投融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司、恒信金融租赁有限公司均以融资租赁方式向雅康精密采购设备提供给光宇国际（哈尔滨光宇或珠海光宇）。
注2：鸿德新能源科技有限公司现已更名为易佰特新能源科技有限公司。
雅康精密主要客户或其实际控制人如光宇国际等大多为锂电池行业较知名企业或上市公司，基本情况如下：
||
|-|
|客户|
|光宇国际（子公司哈尔滨光宇、珠海光宇）|
|深圳市卓能新能源股份有限公司（子公司广西卓能新能源科技|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|有限公司）|
|广西梧州新华电池股份有限公司|
|横店集团东磁股份有限公司|
|鸿德新能源科技有限公司|
|宁波维科电池股份有限公司|
|广东天劲新能源科技股份有限公司（子公司深圳市天劲新能源科技有限公司）|
|山西恒昌元科技有限公司|
|惠州市鼎力智能科技有限公司|
|东莞市久森新能源有限公司|

注：以上资料来源于相关公司网站等公开信息。
5、主要客户的稳定性及其对标的公司未来经营业绩的影响
（1）主要客户的稳定性
雅康精密的产品主要销售给锂电池生产商，在该行业竞争日趋激烈的情况下，锂电池生产商为了保持领先优势，扩大市场竞争力，会对工艺、生产效率不断改进。锂电池生产商为了保证生产的产品质量、稳定性和一致性，在采购设备时，除考虑价格因素外，更多的会对设备性能、定制化水平、售后服务、技术支
持等方面提出较高的要求，在定制化程度越来越高的情况下，锂电池生产厂商在
选择设备供应商时会优先考虑合作过且信誉良好的供应商，具有较强的客户粘
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要性。
雅康精密依托国内领先的技术和较强的定制化能力，通过优秀的服务、高质量的产品，与部分客户（如哈尔滨光宇、宁波维科电池股份有限公司等）建立了良好、稳定的合作关系，在行业内也具备良好的口碑。随着雅康精密产品知名度的不断提升，以及市场拓展力度的增加，雅康精密主要客户的稳定性将进一步提高。
（2）主要客户稳定性对标的公司未来业绩的影响
报告期内，雅康精密的前五大客户虽然发生了部分变动，但每次客户结构的变化均为新客户的拓展，且这些客户也大多为国内知名的锂电池生产商，随着下游锂电池行业的快速增长，未来订单的确定性和持续性较强。此外，随着雅康精密产品认可度的提高，通过优秀的售后服务和技术支持，雅康精密将与这些客户建立更为紧密的合作关系，这些都将为雅康精密未来业务的稳定增长提供有力的保证。
（九）主要采购及产品成本情况
1、成本构成情况
雅康精密最近两年及一期按成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,071.59|85.01%|11,631.36|89.62%|7,267.40|
|780.48|7.31%|744.31|5.73%|451.42|
|49.98|0.47%|53.45|0.41%|16|
|769.38|7.21%|549.57|4.23%|311.05|
|10,671.43|100.00%|12,978.69|100.00%|8,045.87|

2、最近两年及一期前五名供应商及采购情况
（1）2016年 1-9月雅康精密前五名供应商情况
单位：万元
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|供应商|采购内容|采购额（不含税）|
|深圳市南山区澳特漫精密机械加工厂|机加件|1,100.75|
|上海鑫遂达自动化科技有限公司|标准件-电控元件|852.43|
|广州固菱自动化机电设备有限公司|标准件-电控元件|609.19|
|三菱综合材料管理(上海)有限公司|标准件-机械元件|556.92|
|深圳市正欣荣科技有限公司|机加件|522.81|
|合计||3,642.10|

（2）2015年雅康精密前五名供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商|采购内容|采购额（不含税）|
|东莞康鹏|机加件|1,121.32|
|深圳市南山区澳特漫精密机械加工厂|机加件|1,090.15|
|东莞康正|标准件-电控元件|683.17|
|上海鑫遂达自动化科技有限公司|标准件-电控元件|415.47|
|深圳市入江机电设备有限公司|标准件-电控元件|282.97|
|合计||3,560.43|

（3）2014年雅康精密前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|内容|采购额（不含税）|
|东莞康鹏|机加件|963.82|
|深圳市南山区澳特漫精密机械加工厂|机加件|865.05|
|东莞康正|标准件-电控元件|771.17|
|深圳市入江机电设备有限公司|标准件-电控元件|382.72|
|深圳市华光行电工器材有限公司|标准件-电控元件|353.07|
|合计||3,335.83|

注：1.东莞康鹏系雅康精密股东王小梅胞妹王小琴、王小英控制的公司，为雅康精密的
关联方，2015年其已将主要生产设备转让给雅康精密，不再开展相关业务；2、东莞康正系
雅康精密股东王小梅控制的公司，为雅康精密关联方，东莞康正现已停止生产经营活动，其
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要拟注销。
雅康精密在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
除东莞康鹏及东莞康正以外，报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有雅康精密5%以上股份的股东在上述供应商中均未持有权益。
（十）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
雅康精密已通过 ISO9001认证，实施ISO9001：2008质量管理体系，该体系覆盖了雅康精密锂电池制造设备的研发、生产及服务，在雅康精密内部得到了有效执行。
2、产品质量控制措施
雅康精密严格按照ISO9001：2008质量管理体系的标准建立质量控制管理体系，强化推进质量管理工作。
雅康精密设立品质部，负责制订雅康精密品保计划、培训计划、品管制度、品管检验规范以及各类品质管制表单的拟定并督导实施。
雅康精密严格依照客户的要求提供产品，在产品出机检验方面，雅康精密根据设备试机验证的检验要求，经过试机磨合环节，雅康精密确保每台产品达到最佳生产状态。
雅康精密在零部件生产及设备装配的品质保证方面，采用精细化管理的模式，将每一批订单的每一款零件建立加工人员档案，使设备上的每一款零件都具有品质保证的可追溯性。此管理方式强化加工人员责任心，提升零件品质；在设备的装配品质管控方面，雅康精密采用上述模式，对每个部件的装配过程进行严格把控，并建立部件装配档案，使部件装配累积误差控制在允许范围内，也使设备整体精度大幅提高，有效保证了设备在使用过程中的稳定性及使用寿命。
公司以品质求生存的管理理念使得产品的精度具有一致性、可靠性，产品品质的保证与提高也是公司持续发展的有力保障。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（十一）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
雅康精密建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，雅康精密未发生过重大安全事故。
2、环境保护
雅康精密从事的锂离子电池自动化生产设备研发与制造不属于重污染行业，生产过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，雅康精密不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据
根据众华所为雅康精密出具的众会字(2016)第 6085号《审计报告》，雅康精密最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|23,510.21|17,169.45|
|816.11|727.15|
|24,326.32|17,896.60|
|14,408.66|10,535.24|
|-|-|
|14,408.66|10,535.24|
|9,917.67|7,361.36|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|
|17,023.17|20,560.55|
|10,927.85|13,000.06|
|2,901.82|3,830.67|
|2,988.51|3,854.33|
|2,556.31|3,347.30|

由于以动力电池和储能电池为代表的锂电池行业持续增长，推动锂离子电池生产设备的快速发展。报告期内，雅康精密主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。2014年度、2015年度和2016年 1-9月雅康精密实现净利润分别为 1,957.10万元、3,347.30万元和 2,556.31万元，呈现较快增长趋势。2014年度、2015年度和 2016年 1-9月营业收入分别为 13,032.96万元、20,560.55万元及17,023.17万元，毛利率分别为38.08%、36.77%和35.81%。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|394.79|-787.88|
|-76.84|-220.39|
|110.00|1,002.42|
|427.95|-5.85|

 2015年锂离子电池生产下游客户的需求快速增长，销售收入由 2014年的13,032.96万元大幅增加至20,560.55万元，同时公司为提高市场占有率和品牌影响力，适当调整了针对重要客户的信用政策，导致公司应收账款由 2014年度的 3,475.03万元上升为 8,524.15万元，上升145.30%；加上公司采购原材料支出增加较快，进而导致公司经营活动产生的现金流量净额为-787.88万元，随着应收账款的逐步收回，公司经营活动产生的现金流量净额逐步提高， 2016年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为427.95万元。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年9月末/2016年1-9月|2015年末/度|
|59.23%|58.87%|
|35.81%|36.77%|
|15.02%|16.28%|

（五）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|90.70|26.50|
|-|-95.60|
|-4.01|-2.84|
|-13.00|10.79|
|73.69|-61.15|

注：2015年雅康精密因收购深圳康正，形成同一控制下企业合并，导致公司非经营性损益因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为-95.60万元。
雅康精密报告期内的非经常性损益金额均很小，相对净利润来说影响不大，对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。
五、标的公司主要会计政策情况
本次交易的标的公司已经众华所审计，并出具了众会字(2016)第 6085号标准无保留意见的《审计报告》。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）收入确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、商品销售收入
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务收入
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
4、具体确认原则
商品销售收入以货物发运至客户，安装完毕，经客户验收合格后确认。
（二）合并财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（三）重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情况
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购雅康精密100%的股权为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为雅康精密100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关投资协议影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）雅康精密股权的合法性和完整性
雅康精密是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的雅康精密的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本报告书出具日，雅康精密全体股东所持有的雅康精密股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（四）拟购买资产相关报批事项
本次拟购买资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
雅康精密最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
（一）资产评估情况
除本次交易聘请鹏信对雅康精密100%股权价值进行评估以外，最近三年雅康精密未进行过资产评估。
（二）最近三年股权交易和增资情况
最近三年雅康精密股权交易和增资情况参见本节之“一、标的公司基本情况”之“（二）雅康精密历史沿革”。
（三）改制情况
截至本报告书出具日，雅康精密未进行改制。
八、标的公司最近三年受到行政处罚的情况
雅康精密及其子公司近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第五节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅康精密 2016年 9月 30日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年 1-9月、2015年度、 2014年度的经营成果和现金流量及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的众会字(2016)第 6085号《审计报告》。
（一）标的公司合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|716.08|307.63|
|-|-|
|-|-|
|1,546.96|1,109.37|
|9,696.80|8,524.15|
|730.47|131.48|
|-|-|
|-|-|
|252.57|747.93|
|10,400.36|6,299.34|
|-|-|
|-|-|
|166.97|49.55|
|23,510.21|17,169.45|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|484.02|497.14|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|95.93|76.68|
|-|-|
|-|-|
|34.89|22.31|
|201.27|131.03|
|-|-|
|816.11|727.15|
|24,326.32|17,896.60|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|6,477.79|4,998.38|
|7,358.92|3,425.80|
|207.97|189.59|
|349.72|524.27|
|-|-|
|-|-|
|14.25|1,397.20|
|-|-|
|-|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|
|-|-|
|14,408.66|10,535.24|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|14,408.66|10,535.24|
|2,000.00|2,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|548.57|548.57|
|7,369.10|4,812.79|
|9,917.67|7,361.36|
|-|-|
|9,917.67|7,361.36|
|24,326.32|17,896.60|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）标的公司合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|17,023.17|20,560.55|
|10,927.85|13,000.06|
|92.42|190.48|
|833.48|810.76|
|1,801.17|2,251.33|
|0.37|22.48|
|466.05|454.78|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2,901.82|3,830.67|
|91.98|28.82|
|-|-|
|5.28|5.16|
|-|-|
|2,988.51|3,854.33|
|432.20|507.03|
|2,556.31|3,347.30|
|2,556.31|3,347.30|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2,556.31|3,347.30|
|2,556.31|3,347.30|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（三）标的公司合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|20,069.48|10,936.26|
|-|-|
|1,268.83|2,675.65|
|21,338.32|13,611.91|
|14,373.42|6,615.54|
|2,346.58|2,292.22|
|1,776.34|2,446.71|
|2,447.19|3,045.32|
|20,943.53|14,399.79|
|394.79|-787.88|
|-|-|
|-|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|76.84|220.39|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|76.84|220.39|
|-76.84|-220.39|
|-|1,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,150.00|5,341.32|
|1,150.00|6,341.32|
|-|-|
|-|18.90|
|-|-|
|1,040.00|5,320.00|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|1,040.00|5,338.90|
|110.00|1,002.42|
|-|-|
|427.95|-5.85|
|288.13|293.98|
|716.08|288.13|

二、上市公司最近一年备考合并财务报表
上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，在假设 2015年 1月 1日已完成向交易对方购买合法持有的雅康精密100%股权，并全部完成相关手续，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定披露有关财务信息，以上市公司、雅康精密持续经营为基础，瑞华所出具了瑞华阅字（2016）48400001号《备考财务报表审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|11,308.76|
|-|
|-|
|16,855.97|
|42,507.59|
|9,097.45|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|-|
|-|
|3,020.45|
|49,541.85|
|-|
|-|
|706.93|
|133,039.01|
|-|
|-|
|-|
|-|
|8,513.34|
|31,652.20|
|6,116.37|
|-|
|-|
|-|
|-|
|8,189.50|
|-|
|46,136.63|
|59.91|
|1,735.55|
|27.80|
|102,449.32|
|235,488.33|
|7,140.00|
|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|-|
|22,279.68|
|41,497.24|
|28,525.70|
|1,755.58|
|3,200.23|
|20.68|
|-|
|18,350.64|
|-|
|1,286.50|
|-|
|124,056.25|
|10,420.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|4,030.42|
|-|
|-|
|14,450.42|
|138,506.67|
|12,176.60|
|-|
|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|-|
|49,001.28|
|-|
|-|
|-|
|2,523.88|
|-|
|32,564.70|
|96,266.47|
|715.19|
|96,981.66|
|235,488.33|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-9月|
|73,927.34|
|73,927.34|
|61,875.93|
|45,209.12|
|433.69|
|3,897.77|
|9,312.50|
|627.05|
|2,395.81|
|-|
|-|
|-|
|12,051.40|
|1,782.79|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|-|
|33.50|
|-|
|13,800.70|
|2,035.18|
|11,765.52|
|11,719.25|
|46.27|
|-|
|11,765.52|
|11,719.25|
|46.27|
|0.91|
|0.91|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第六节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、赢合科技第二届董事会第十五次会议决议
2、赢合科技第二届监事会第十一次会议决议
3、赢合科技独立董事就本次交易出具的独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件
5、赢合科技与交易对象签署的《发行股份购买资产协议》
6、赢合科技与交易对方签署的《利润补偿协议》
7、赢合科技与交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
8、赢合科技与交易对方签署的《利润补偿之补充协议》
9、赢合科技关于本次交易的董事会决议
10、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雅康精密两年及一期审计报告（众会字(2016)第6085号）
11、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告（瑞华阅字（2016）48400002号）
12、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的雅康精密评估报告
及评估说明（鹏信资评报字[2016]第S008号）
13、兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告书
14、北京德恒律师事务所出具的法律意见书
15、本次交易对方出具的相关承诺
16、深圳市赢合科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
17、深圳市赢合科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要18、深圳市赢合科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
19、深圳市赢合科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
1、深圳市赢合科技股份有限公司
地址：深圳市龙华新区大浪街道赢合产业园
联系人：严莉
电话：0752-2566289
传真：0752-2566289
2、兴业证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路卓越时代大厦 1501
联系人：李军伟
电话：0755-23995166
传真：0755-23995179
三、备查时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
四、备查网址
1、深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
2、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳市赢合科技股份有限公司2016年11月14日