证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-091浙江开尔新材料股份有限公司
关于对外投资
参股北京开源新能投资管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、2015年12月10日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）与自然人刘洁琼女士签署了《刘洁琼与公司关于北京开源新能投资管理有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资金200万元人民币受让刘洁琼持有的北京开源新能投资管理有限公司（以下简称“开源新能”）占比20%的股权，该股权包括对应的注册资本出资额人民币 200万元及其代表的股东权益。
2、本次对外投资不涉及关联交易与募集资金，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
二、本协议主体的基本情况
出让方：刘洁琼
身份证：65232319870903****
三、投资标的的基本情况
1、标的公司简介
名称：北京开源新能投资管理有限公司
法定代表人：刘洁琼
地址：北京市丰台区郑王坟南6号D座3层417号
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业管理咨询；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、文化用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
开源新能创立于2015年9月，现处于创立初期，尚未产生实际经济效益，主要从事碳金融、碳资产开发与管理、碳交易、碳盘查、碳中和、碳足迹、能源审计、碳排放评估、技术转移服务等业务，从碳资产开发和管理逐渐延伸至碳交易和碳金融，打造碳资产的完整产业链。
开源新能本次出让股权同时将新增经营范围：清洁发展机制项目的咨询、环境工程的技术咨询、销售控制温室气体排放的设备。（具体以工商部门审批为准）公司与开源新能不存在关联关系。
公司作为参股方之一，出资200万元人民币，将持有开源新能20%的股份，本次受让后，开源新能持股情况如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|刘洁琼|600|60%|
|2|浙江开尔新材料股份有限公司|200|20%|
|3|曹月娜|200|20%|
||合计|1000|100%|

2、投资标的可行性分析
（1）行业政策导向
2014年9月，国家发改委正式出台《关于印发国家应对气候变化规划（2014-2020年）的通知》，制定了未来若干年内的总体发展思路，将减缓和适应气候变化要求融入经济社会发展各方面和全过程，加快构建中国特色的绿色低碳发展模式；同年12月，国家发改委出台《碳排放权交易管理暂行办法》，为全国性碳交易市场的建设制定了整体框架。
2015年6月，中国正式向联合国提交“国家自主决定贡献”文件《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》。文件确定了中国到2030年的自主行动目标：二氧化碳排放2030年左右达到峰值并争取尽早达峰，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%，非化石能源占一次能源消费比重达20%左右，森林储蓄量比2005年增加45亿立方米左右。近期，在巴黎举行的第21届联合国气候大会上，中国重申了上述承诺。
（2）市场空间广阔
2015年9月25日，中美再次发表关于气候变化的联合声明，确定了中国将在2017启动国家碳排放交易体系(ETS)，这是中国政府首次正式公开确认全国ETS的实施时间。2014年全球碳交易市场的交易量约为91.1亿吨，交易总额约为543.99亿美元，其中排放量仅占世界10%的欧盟地区贡献了90%以上的交易额。根据世界银行预测，2020年全球碳交易总额有望达到3.5万亿美元。
2013年是我国碳排放交易市场元年，“五市两省”（北京、天津、上海、重庆、湖北、广东、深圳）的交易试点不断深化。从2013年6月18日到2015年8月31日，国内七大碳交易所累计成交总量约为4209万吨二氧化碳，累计成交总金额约为2亿美元，碳交易平均价格为4.76美元/吨。2015年底，全国七大碳排放交易试点工作将陆续结束。随着2017年全国碳排放权市场建立，中国碳排放整体市场规模有望成倍放大，碳排放配额可能涉及30亿吨至40亿吨，市场规模达千亿元级别。
围绕中国至2030年的自主行动减排目标，以及碳交易市场逐步兴起，受到政策持续鼓励同时，减排经济价值也有望通过交易市场（CCER）兴起而得到变现，碳排放市场发展潜力巨大。公司作为节能环保类企业，积极响应国家节能减排号召，以“推动绿色建筑，构建环保中国”为己任，积极延伸节能环保产业链，谋
求盈利新增长点，以期获得可持续成长性。
四、本协议的主要内容
甲方：刘洁琼
乙方：浙江开尔新材料股份有限公司
1、支付方式
（1）双方同意，在本协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付目标股权转让款200万元人民币。
（2）在按照本条约定支付全部转让价款后，乙方无需就目标股权转让价款事宜再支付其他款项。
2、标的公司董事会和管理人员的组成安排
标的公司设董事会，董事会含董事共五人，由股东委派产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
公司董事长由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。
总经理由公司董事会聘任或者解聘，负责公司的日常经营管理工作。
公司不设监事会，设非职工代表监事1人，由股东委派产生。非职工代表监
事的任期每届三年，任期届满，可连选连任。
3、违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务时，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
开源新能创始团队拥有7年以上的碳排放权项目管理经验、碳排放权国际市场现货交易和期货交易经验；丰富的国内碳排放权开发及项目管理经验，以及新能源项目投资开发、融资、收购、并购业务经验。目前分别为大型国企央企以及民营企业开发和管理碳资产。
开源新能拥有专业、丰富的碳资产开发与管理经验，服务于碳资产产业链的不同阶段，并可针对不同需求而订制不同服务，使客户碳资产实现利益的最优化和效用的最大化。
公司自涉足电厂节能环保行业以来，业务范围由搪瓷波纹板传热原件备件供应扩展至烟气加热器改造、空气预热器改造及整机制造，围绕节能改造和清洁排放产业，坚持自主创新，研发新产品（低温省煤器和MGGH），积极拓展新业务，不断巩固市场地位，保持领先优势。
本次投资为响应国家构建低碳能源体系，建立全国碳排放交易市场的号召，从公司“大环保”战略出发，充分利用投资各方所处行业、产业、市场、人员等综合优势，发挥协同效应和整合效应，是公司紧跟节能环保产业发展步伐，延伸节能环保产业链的关键举措。
2、本次对外投资存在的风险
开源新能为成立初期，在实际运行中，可能存在市场开拓、团队建设等方面的风险，从而导致公司投资收益不达预期的风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次投资开源新能，是继收购杭州天润新能源技术有限公司、参股江苏中航长城节能科技有限公司之后，公司在节能环保领域的又一关键举措，除了将给公司带来长期的投资收益，更进一步加快了公司在“大环保”概念的产业布局。
在节能环保产业更多新领域的投资搭建和逐步完善，将充分践行新型功能性搪瓷材料“需求创造性”和“功能多样化”的特性，极大丰富公司业务范围，不仅将为公司带来中短期投资回报，对公司未来综合竞争力也将产生深远影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
浙江开尔新材料股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十一日