广发证券股份有限公司
关于海联金汇科技股份有限公司
调整募投项目实施进度的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对海联金汇调整募投项目实施进度的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司于2016年11月以非公开发行股票的方式发行A股7 3,120,406股，每股发行价格为 25.58元，募集配套资金 1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金 1,835,304,525.67元，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
本次募集资金原使用计划如下：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|实施周期|
|一|联动优势支付中国移动减资款|28,000.00|28,000.00|—|
|二|联动优势的项目建设|105,284.00|105,284.00|24个月|
|（一）|移动互联网智能融合|85,043.00|85,043.00|24个月|

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||支付云平台||||
|（二）|跨境电商综合服务平台项目|20,241.00|20,241.00|24个月|
|三|支付本次交易中介机构相关费用|4,890.00|4,890.00|—|
|四|上市公司补充流动资金|48,868.00|48,868.00|—|
||合计|187,042.00|187,042.00|—|

2017年4月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》，“移动互联网智能融合支付云平台”项目拟增加联动优势科技有限公司（以下称“联动优势”）及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司（以下称“万金通达”）为实施主体，同时确认“跨境电商综合服务平台项目”实施主体为联动优势、联动优势电子商务有限公司（以下称“联动商务”）。本次增加及确认完毕后，募投项目实施主体情况如下：
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|序号|项目|实施主体|
|（一）|移动互联网智能融合支付云平台|联动优势科技有限公司联动优势电子商务有限公司青岛万金通达经济信息服务有限公司|
|（二）|跨境电商综合服务平台项目|联动优势科技有限公司联动优势电子商务有限公司|

募投项目除上述实施主体调整外，无其他调整。
二、募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金 501,328,959.86元，其中使用募集资金直接用于移动互联网智能融合支付云平台的投入18,551,923.17元、用于跨境电商综合服务平台项目的投入 269,386.97元、联动优势支付中国移动减资款 280,000,000.00元、上市公司补充流动资金 159,223,315.61元、项目结余补充流动资金 18,302.30元、支付中介费 43,265,459.81元、募集资金账户手续费
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金 983,514,194.74元，其中使用募集资金直接用于移动互联网智能融合支付云平台的投入136,051,667.37元、用于跨境电商综合服务平台项目的投入 33,602,279.39元、联动优势支付中国移动减资款 280,000,000.00元、上市公司补充流动资金 490,574,221.87元、项目结余补充流动资金18,302.30元、支付中介费43,265,459.81元、募集资金账户手续费2,264.00元。
截至2017年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为921,015,662.76元，均存放在募集资金专用账户中。
三、募投项目拟调整事项及原因
截至目前，公司移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目均积极推进，已确立了领先的市场地位，项目前景向好。但由于外部市场形势、监管环境及竞争态势的不断变化，本着合法合规、谨慎理性、为股东负责的原则，公司在 2017年度适当放缓了投入，使上述两募投项目较原计划均出现了投资延迟和业务成长延后的情况。从项目投资和预期毛利的实际发生及未来预期看，原计划两年的建设周期均需延长以达到预期的规模化盈利水平，从而更好的回报股东。因此，公司拟对移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目的实施进度进行适当调整，具体调整说明如下：
1、拟调整投资进度事宜
（1）移动互联网智能融合支付云平台
1）随着外部经济及政策形势的变化，为使移动互联网智能融合支付云平台切实发挥计划目标带来的效益，更好的服务于公司金融科技板块业务发展，公司拟调整投资节奏，拟将该项目实施周期调整至 2019年 12月 31日实施完毕，加大研发力度、紧抓市场机遇，以期保证该项目未来的竞争力和盈利空间，从而实现项目收益最大化。
2）该项目的实施地点、项目实施主体和项目实施方式均按照原计划进行，不作调整。
（2）跨境电商综合服务平台项目
1）顺应国内外经济大环境及政策的调整，结合公司跨境业务实际需求，基于提升公司跨境业务竞争力从而获得长远快速发展的目的，公司拟对跨境电商综合服务平台的实施进度进行适当调整，拟将该项目实施周期调整至 2019年 12月 31日实施完毕。从项目目前的实际进展和未来预期看，本次拟延缓跨境电商综合服务平台实施进度，无论从系统策略、技术架构、市场策略还是商业模式看均更具竞争力。
2）该项目的实施地点、项目实施主体和项目实施方式均按照原计划进行，不作调整。
2、拟调整投资进度后的资金计划
单位：万元
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|项 目|计划|合计|2017年12月31日|2018年度（预计）|2019年度（预计）|
|移动互联网智能融合支付云平台|原计划|85,043|43,775|41,268|—|
||拟调整|85,043|13,605|30,349|41,089|
|跨境电商综合服务平台项|原计划|20,241|9,320|10,921|—|
||拟调整|20,241|3,360|4,703|12,178|

说明：上表中 2017年 12月 31日所列数据中，原计划数据均为《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中计划投入金额，“拟调整”金额中，截至2017年12月31日的数据为实际累计发生额。
四、实施进度调整对公司经营的影响
本次募集资金投资项目实施进度的调整，是公司根据市场和公司运营等实际情况所作出的谨慎决定，从短期来看，募投项目无法及时达到预定的可使用状态，但从长远来看，本次调整将更有利于公司更好的利用募集资金，促进公司的持续、健康发展。
本次对募集资金投资项目实施进度的调整未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体与地点，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
五、本次调整募投项目实施进度的决策程序
2018年 4月 2日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司本次调整募投项目实施进度事项。同时，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过该事项，独立董事发表了同意意见。
本次调整募投项目实施进度事项尚需提交股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：
1、海联金汇本次调整募投项目实施进度事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。本次调整募投项目实施进度事项尚需提交股东大会审议。
2、本次对募集资金投资项目实施进度的调整未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体与地点，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
3、本独立财务顾问将持续关注公司调整募投项目实施进度后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行独立财务顾问职责和义务。
综上，本独立财务顾问同意海联金汇本次调整募投项目实施进度事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司调整募投项目实施进度的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
曲圣宁 胡嘉志
广发证券股份有限公司2018年4月3日