上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
（2016）锦律非（证）字第 122-5号致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2016年6月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于2016年9月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2017年3月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报2017年半年度的财务数据。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了天健审[2017]8178号《审计报告》。
本所律师对发行人于2017年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查，现就有关事项补充披露如下：
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第一部分律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行的股票仅限于人民币普通股A股。
（二）本次发行的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查验。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健所出具的天健审[2017]8178号《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证以及天健所出具的天健审[2017]8178号《审计报告》，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
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（4）发行人本次发行前股本总额为 4,893.80万元，不低于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额不超过16,312,667股，占发行人的股份总额的比例为不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《公司法》、《管理办法》第十一条至第二十条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
（1）发行人系由天地有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从天地有限成立之日（即2002年4月27日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据天健所出具的天健审[2017]8178号《审计报告》：①发行人2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为32,842,060.92元、41,176,875.23元。以上数据表明，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；②发行人截至2017年6月30日的净资产为 141,766,616.27元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为4,893.80万元，本次公开发行拟发行不超过16,312,667股，每股面值 1元，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（4）根据天健所出具的天健验[2014]第81号《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 4,893.80万元，已全部足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发、热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公
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自动化设备、机械设备，办公用品、计算机耗材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，以及《补充法律意见书（二）》正文部分之“十、发行人期间董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十四条的规定。
（7）经本所律师对发行人的股东进行访谈、取得发行人股东出具的股权合法性的相关承诺函，同时，本所律师查阅了发行人的工商登记资料并登陆全国企业信用信息公示系统查询，取得了杭州市市场监督管理局出具的证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东均合法持有发行人股份，其所持发行人股份不存在质押情形。本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（8）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》正文部分之“五、发行人的独立性”）；发行人在《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司股东大会网络投票实施细则》中建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（9）根据天健所出具的无保留意见的天健审[2017]8178号《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
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计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
（10）根据天健所出具的无保留意见天健审[2017]8179号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
（11）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管理办法》第十九条的规定。
（12）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的条件。
二、发行人的独立性
（一）发行人业务独立。发行人实际经营的业务与其企业法人营业执照所记载的经营范围相符，日常经营业务符合法律、法规及发行人章程的规定，符合国家产业政策。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅
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助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房屋、机器、设备以及商标、专利权的所有权或者使用权，不存在与股东单位共用的情形。
（三）发行人人员独立。发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联企业的任职情况（不含合并报表内各子公司的关联任职）如下：
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|姓名|发行人任职|关联公司|关联职务|关联关系|
|韩琼|董事长、总经理|斯泰博环保|董事|其他关联方|
|潘浦敦|董事、副总经理|斯泰博环保|董事|其他关联方|
|刘建海|董事、副总经理|杭州新望网络科技有限公司|董事、总经理|发行人实际控制人的关联方|
|钱海平|董事|升华集团|董事|发行人持股5%以上的股东|
|||浙江升华德沣投资有限公司|董事|其他关联方|
|||湖南完美升华科技有限公司|董事|其他关联方|
|||浙江博康置业有限公司|董事长|其他关联方|
|||湖州德宁矿业有限公司|董事|其他关联方|
|||德清华浔投资管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||德清升海投资管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||浙江升华资产经营有限公司|董事长兼总经理|其他关联方|
|||升华地产集团有限公司|董事|其他关联方|
|||升华集团浙江建设有限公司|执行董事、经理|其他关联方|
|||浙江德清升华三峰实业有限公司|董事|其他关联方|

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|||湖州升华新城房地产开发有限公司|董事|其他关联方|
|||德清升华小额贷款股份有限公司|董事|其他关联方|
|||德清下渚湖度假村有限公司|董事长|其他关联方|
|||浙江升华控股集团有限公司|董事|其他关联方|
|||湖州升华金融服务有限公司|董事|其他关联方|
|||德清德宁资产管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||杭州品鸿酒类贸易有限公司|经理|其他关联方|
|||杭州天名房地产有限公司|董事|其他关联方|
|||德清永森化工贸易有限公司|监事|--|
|||德清圣润化工有限公司|监事|--|
|||德清华瀚资产管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||德清华创资产管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||湖州升华投资有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||德清华星资产管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||上海广沣投资管理有限公司|监事|--|
|白凯|董事|杭州冠硕|执行事务合伙人|其他关联方|
|卢伟锋|董事|浙江浙科升华创业投资有限公司|董事、经理|其他关联方|
|||百力达太阳能股份有限公司|董事|其他关联方|
|傅颀|独立董事|浙江财经大学会计学院|国际会计系主任|--|
|||浙江花园生物高科股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||浙江仙琚制药股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||浙江日风电气股份有限公司|独立董事|其他关联方|

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|||浙江恒强科技股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|翁晓斌|独立董事|浙江大学法学院|教师|--|
|||赞宇科技集团股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|苏宏业|独立董事|浙江大学|智能系统与控制研究所副所长|--|
|||唐山冀东装备工程股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||浙江中控软件技术有限公司|董事长|其他关联方|
|||中控科技集团有限公司|董事|其他关联方|
|||中海油工业自控（天津）有限公司|董事|其他关联方|
|||浙江中创天成科技有限公司|执行董事|其他关联方|
|柳雁|监事会主席|--|--|--|
|周家峰|监事|--|--|--|
|章耀庭|职工代表监事|--|--|--|
|谢党|副总经理|--|--|--|
|张群华|副总经理、董事会秘书|浙江深蓝新材料科技股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||杭州华旺新材料科技股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||浙江大洋生物科技集团股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||浙江博凡动力装备股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|杨晓华|财务总监|--|--|--|

（四）发行人财务独立。发行人设有财务部，专事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人董事会下设了审计委员会，负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报并缴
纳税款。
（五）发行人机构独立。发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事
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会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《杭州天地数码科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州天地数码科技股份有限公司董事会议事规则》和《杭州天地数码科技股份有限公司监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作了更为详尽的规定。发行人的各部门独立运行，独立行使经营管理职权，发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人具备用于经营的设备和配套设施，合法拥有与经营相关的办公场地、设备以及商标、专利等知识产权的所有权或使用权，具有独立的供应、生产、销售渠道，满足发行人完整的日常经营需要。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
三、发行人的股东基本情况变化
（一）金投智汇（有限合伙人变更）
金投智汇成立于2015年10月10日，注册于杭州市江干区工商行政管理局，统一社会信用代码为91330104MA27W10K81，住所为杭州市江干区新塘路33号三新大厦1957室，执行事务合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为服务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2015年10月10日至2023年10月9日止。
截至本补充法律意见书出具之日，金投智汇的合伙份额如下：
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|序号|合伙人名称|合伙份额（万元）|合伙比例（%）|
|1|麦宇（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）|4,000|40.00|

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|2|杭州金投江干信息产业投资有限公司|3,990|39.90|
|3|杭州市财开投资集团有限公司|600|6.00|
|4|杭州泰恒投资管理有限公司|300|3.00|
|5|吴劼|300|3.00|
|6|王丽|290|2.90|
|7|高志良|200|2.00|
|8|周锡华|200|2.00|
|9|梁小龙|120|1.20|
|合计||10,000|100.00|

四、发行人的业务
根据天健所出具的《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的主营业务收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年度|主营业务收入(元)|营业收入(元)|主营业务收入占营业收入比例（%）|
|2014年度|272,974,572.29|278,513,776.48|98.01|
|2015年度|303,311,808.98|312,073,326.56|97.19|
|2016年度|333,276,974.82|339,359,648.52|98.21|
|2017年1-6月|183,195,204.85|184,515,345.54|99.28|

经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营相同的业务，主营业务仍然突出，且主营业务报告期内来未发生重大变化。
五、发行人的关联方和关联交易
（一）发行人关联方的变化情况
1、发行人境内的全资及控股子公司、孙公司的基本情况变化
（1）北京建硕条码科技有限公司（以下简称“北京建硕”）（新增）
北京建硕成立于2017年5月4日，系注册于北京市工商行政管理局昌平分
局的有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为91110114MA00EABF3U，住
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所为北京市昌平区沙河镇昌平路99号C区C13(路庄桥西)，法定代表人为汪欣，注册资本为100万元，经营范围技术开发、技术服务：网上销售机械设备、文化用品、计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限为2017年5月4日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有北京建硕100%的股权。
2、发行人境外的全资或者控股子公司、孙公司的基本情况变化
（1）TodaytecFrance（以下简称“天地法国”）（新增）
根据法国 DSAVOCATS律师事务所于2017年8月28日出具的法律意见书，天地法国成立于2017年5月15日，住所为34 BoulevardSolférino– 86000Poitier，注册于法国普瓦捷，公司类型为有限公司，法定代表人为刘辉，法定股本为10万股，每股1欧元，公司实际发行5万股，经营范围为所有可能涉及到切割、进口、批发和零售贸易以及与热转移色带和热轧带材的技术服务，任何促进公司发展的事务，特别是任何技术咨询，在法国或外国要求的任何许可证的获得，进行仓储活动，建立任何融资或者其他所有与公司有关的更为普遍的管理活动或服务。
截至本补充法律意见书出具之日，天地法国为港田香港的全资子公司。
（2）Todaytec KoreaCo.,Ltd（以下简称“天地韩国”）（新增）
根据韩国SooRunAsia律师事务所于2017年9月11日出具的法律意见书，天地韩国成立于2017年5月11日，住所为B1-208,102,Garak-ro,Songpa-gu, Seoul, Republic ofKorea，注册于韩国首尔，公司类型为株式会社，法定代表人为吴基锡，法定股本为2.0万股，每股5,000韩元，公司实际发行2.0万股，经营范围为①打印机耗材（碳带等）销售，②打印机周边相关配件及产品批发零售，③上述相关加工及进出口，④上述相关附带内容。
截至本补充法律意见书出具之日，天地韩国为港田香港的全资子公司。
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（3）TODAYTEC INDUSTRIA DE FITAS PARA CODIGOS DE BARRA LTDA
根据Barbosa, Reis& Santos-AssociatedLaywers律师事务所于2017年8月25日出具的法律意见书，报告期内，天地巴西增加注册资本至1,317,754.00元（雷亚尔），增资后天地巴西的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（雷亚尔）|出资比例（%）|
|1|天地数码|1,186,053.00|90|
|2|西码新材|131,701.00|10|
|合计||1,317,754.00|100|

（4）TODAYTEC CANADA INC
根据加拿大RZCD LAW FIRMLLP律师事务所于2017年8月23日出具的法律意见书，报告期内，天地加拿大的负责人变更为李晨阳。
（5）TODAYTEC UK LIMITED
根据英国 3HR Corporate Solicitors Limited律师事务所于 2017年 9月19日出具的法律意见书，报告期内，天地英国的负责人变更为刘建海、刘辉。
3、发行人其他关联方的基本情况变化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联方基本情况变动如下：
（1）发行人的参股子公司-北京斯泰博环保科技有限责任公司
2017年4月21日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，斯泰博环保法定代表人变更为王海东。
（2）发行人持股5%以上股东的关联方
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|杭州蚂|10.00|陈哲华|食品、母婴用品、办公用品、文|实际控制人刘建海|

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||蚁搬搬贸易有限公司|||具、玩具、医疗器械（限一类）的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|配偶的弟弟持有其100%的股权并担任其执行董事及总经理|
|2|浙江振升建设有限公司|10,008.00|沈雪年|许可经营项目：无；一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包壹级（凭建筑资质证经营）、水塔、烟囱建筑、室内外装修（凭资质证经营），水、暖管道安装、维修。|严金章现任其董事，其子女严花芳持有该公司30%股份并担任董事，其子女严花英持有该公司30%股份并担任董事，其子女的配偶沈雪年持有该公司40%股份并担任董事。|
|3|升华地产集团有限公司|10,000.00|夏一苹|房地产开发、经营、代建（涉及行政许可或资质证经营的，凭相关证件经营），以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮、食品销售、歌舞厅、棋牌、浴室、足浴、美容美发服务，卷烟、雪茄烟零售，洗衣服务，花木租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|升华集团全资子公司；董事钱海平现任其董事。|
|4|浙江拜克开普化工有限公司|2,800.00|王锋|化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品外）销售，钢材、金属材料及制品（除贵稀金属）的加工，板材开平、剪切，建筑材料、装饰材料（除油漆）、木材及其制品、办公设备、电子产品、五金、交电、机械设备、汽车、汽车及摩托车配件、纸及纸制品、纺织品、重油（工业用）、润滑油、黄金饰品、铂金饰品销售，货物进出口，一般经济信息咨询服务（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），自有房屋租赁，自有设备租赁，场地租赁，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|升华集团全资子公司|

（3）发行人董事、监事及其高级管理人员的关联方
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|浙江德清升华三峰|12,200.00|鲍希楠|项目投资与投资管理，一般经济信息咨询（除金融、证券、期货、保|董事钱海平现任其董事|

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||实业有限公司|||险等前置许可经营项目外），生物制品研发，酒店管理、企业管理，纸板、纸制品、纺织品及原料、服装、办公用品及设备、汽车、摩托车及其配件销售，农作物及林木种植（除苗种），广告设计、制作，电子产品技术开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2|杭州品鸿酒类贸易有限公司|100.00|谌又平|批发、零售：预包装食品，酒类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|董事钱海平现任其经理|
|3|浙江升华控股集团有限公司|160,000.00|夏士林|项目投资与投资管理，投资咨询，经济信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），投资和开发生物制品、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印刷业，货物进出口业务；金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车、汽车及摩托车配件销售，农作物及林木种植（除苗木）。|董事钱海平现任其董事并持有其5.758%的股权|
|4|百力达太阳能股份有限公司|10,000.00|卫松根|太阳能电池、太阳能光伏发电产品的生产销售；太阳能发电系统工程的安装服务；货物进出口、技术进出口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|董事卢伟峰现任其董事|
|5|浙江仙琚制药股份有限公司|91,621.2166|张宇松|许可经营项目：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》，）一般经营项目：五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（详见外经贸部门批文）。|独立董事傅颀现任其独立董事|
|6|中海油工业自控（天津）有限公司|5,000.00|高扬|工业自动化控制设备、仪器仪表的设计、制造及销售；计算机软件的开发、技术服务；工业自动化工程的承接与施工；通用设备的设计、安装、维修、租赁、进出口及相关软件的进出口；并提供与工业自动化相关的技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|独立董事苏宏业现任其董事|

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|||||后方可开展经营活动）||
|7|唐山冀东装备工程股份有限公司|22,700.00|刘文彦|资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务；机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询；计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务；工程项目技术咨询与工程建设项目管理；土建安装工程施工；电气设备销售；矿山工程施工；冶金机械设备制造;装卸搬运服务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|独立董事苏宏业现任其独立董事|

4、发行人关联方的变动情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方的变动情况如下：（1）发行人新增的关联方
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|浙江大洋生物科技集团股份有限公司|4,150|陈阳贵|生产：工业级、食品添加剂级碳酸钾（工业级、食品添加剂级碳酸氢钾）、工业级、农业级、食品添加剂级、饲料添加剂级氯化铵、2-氯-6-氟苯甲醛系列（副产：盐酸、工业氢氟酸、氟化钠）、异双醚（半缩醛）、盐酸氨丙啉（副产：工业硫酸、甲醇、亚磷酸、甲基硫酸钠、盐酸）、兽药预混剂、磷霉素钠等医药产品、热电；服务：生物技术的技术开发，医药中间体、兽药、饲料添加剂、生物科技产品的技术开发、成果转让，压力管道安装；批发、零售：化工产品（除危险化学品和易制毒化学品），食品添加剂，饲料添加剂，医药中间体；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|董事会秘书张群华现任其独立董事|
|2|浙江博凡动力装备股份有限公司|4,500|张磊|核电工业设备制造；化工及电子工业设备制造；机械配件及机电设备零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、起重机械（凭许可证经营）、金属管道、金属结构、金属压|董事会秘书张群华现任其独|

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|||||力容器、压力管道元件制造、安装；超声波清洗设备研发、制造、调试安装及清洗服务；机电设备、机械设备（不含汽车）、建筑材料批发、零售；机械设备成套技术服务；机械设备清洗防腐服务；工程技术咨询服务；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|立董事|
|3|杭州华旺新材料科技股份有限公司|12,670|张延成|生产：新型材料，装饰纸。服务：新型材料、装饰纸的技术研发；批发、零售：新型材料，装饰纸；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。|董事会秘书张群华现任其独立董事|
|4|浙江升华德沣投资有限公司|10,000|张建国|投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|董事钱海平现任其董事|

（2）报告期曾与发行人存在关联关系的其他关联方
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|杭州展望金卡工程技术有限公司|50.00|刘建海|电子智能卡应用系统工程，电子计算机及外部设备的技术开发、咨询、服务、成果转让；室内视听工程承包；电子计算机安装、调试、维修；广播电视设备，电子计算机及外部设备，电子元器件的批发、零售|2017年7月14日，杭州市市场监督管理局出具（杭）准予注销[2017]第134265号《工商企业注销证明》，刘建海为其法定代表人，现已注销。|
|2|浙江华正新材料股份有限公司|12,935.00|刘涛|复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。|2017年5月15日，经浙江省工商行政管理局核准，董事钱海平不再担任其董事。|
|3|德清升耀投资管理有限公司|1,000.00|张建国|投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划。|2017年7月10日，经德清县工商行政管理局核准，董事钱海平不再担任其执行董事、总经理及法定代表人。|

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|4|浙江华源颜料股份有限公司|7,500.00|竺增林|生产和销售氧化铁颜料、涂料（除化学危险品），非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，热电联产。（涉及许可证或专项审批的凭证或审批后经营）|2017年7月6日，经湖州市工商行政管理局核准，董事钱海平不再担任其董事。|
|5|德清华章投资管理有限公司|1,000.00|张建国|投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划。|2017年6月27日，经德清县工商行政管理局核准，董事钱海平不再担任其执行董事、总经理及法定代表人。|
|6|浙江瀚叶股份有限公司（原浙江升华拜克生物股份有限公司）|172,452.7554|沈培今|马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营）， 计算机软硬件开发及销售，信息技术开发、技术咨询及技术服务，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，投资管理，实业投资，商务信息咨询，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|2017年5月17日，经浙江省工商行政管理局核准，董事钱海平不再担任其董事。|
|7|德清浩智投资合伙企业（有限合伙）|--|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。|2017年4月12日，经德清县工商行政管理局核准注销。|
|8|德清凌智投资合伙企业（有限合伙）|--|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。|2017年4月12日，经德清县工商行政管理局核准注销。|
|9|德清洲智投资|--|浙大九智（杭|实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、|2017年4月12日，经德清县工商行政管理|

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||合伙企业（有限合伙）||州）投资管理有限公司|期货、保险等前置许可经营项目外）。|局核准注销。|
|10|德清财智投资合伙企业（有限合伙）|--|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。|2017年4月11日，经德清县工商行政管理局核准注销。|
|11|德清海智投资合伙企业（有限合伙）|--|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。|2017年4月11日，经德清县工商行政管理局核准注销。|
|12|杭州华通电子技术开发有限公司|30.00|韩琼|服务:电子技术开发,计算机系统软,硬件开发,网络系统集成;零售:仪器仪表,文化办公用品,通信设备,计算机及配件**(凡涉及到许可证制度,凭证经营)|2005年10月8日，被吊销营业执照；2017年2月24日，经杭州市西湖区市场监督管理局核准注销。|
|13|浙江德沣食品有限公司（原德清升平投资管理有限公司）|3,000.00|陈卫杰|食品生产，农业技术咨询，食品、初级农产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2017年8月3日，经湖州市吴兴区市场监督管理局核准，董事钱海平不再担任其执行董事兼总经理。|

董事长韩琼持有杭州华通电子技术开发有限公司90%的股份并担任其法定代表人。经核查，杭州华通电子技术开发有限公司吊销时间为 2002年 10月 8日，吊销时间至今已满三年，不构成《公司法》第一百四十六条“（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
（二）发行人期间发生的关联交易事项
1、关联销售
（单位：元）
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|关联方|交易内容|定价政策|2017年1-6月|
|斯泰博环保|碳带|市场价|222,222.24|

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经核查，发行人子公司杭州健硕和斯泰博环保关联交易产生的原因系杭州健硕向斯泰博环保销售碳带产品。
本所律师认为：①发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的规定；②发行人与关联方报告期内关联销售交易价格系以参考交易当时的市场价确定，发行人与关联方的交易价格公允。
2、关联租赁
（单位：元）
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|承租方|交易内容|定价政策|2017年1-6月|
|杭州冠硕|房屋租赁|协议价|1,428.57|

2015年 9月 20日，发行人和杭州冠硕签订了《房屋租赁合同》，约定发行人将位于杭州市钱江经济开发区康信路600号4幢3楼301办公室出租给杭州冠硕，租赁面积为20平方米，租赁期限为2年，自2015年10月1日至2017年 9月30日止，租金为250元/月，总计6,000元。
本所律师认为：①发行人与关联方的上述关联租赁内容符合《合同法》的规定；②发行人与关联方的租赁价格协商确定，价格公允。
3、关联担保
经本所律师核查，截至2017年6月30日，关联方为发行人及子公司提供正在履行的新增关联担保情况如下（不含合并范围内发行人与子公司之间的担保）：（单位：万元）
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|担保人|被担保人|银行名称|类型|担保合同|担保合同金额|主债权期限|
|韩琼、李卓娅[注1]|发行人|杭州银行股份有限公司科技支行|保证|《融资担保书》|420|2017.3.1-2017.9.1|
||||保证|《融资担保书》|500|2017.4.25-2017.10.25|
||||保证|《融资担保书》|528.5312|2017.6.8-2017.12.8|
||||保证|《融资担保书》|500|2017.1.23-2018.1.22|
||||保证|《融资担保书》|500|2017.6.19-2018.3.6|
|||中国银行股份有限公司杭州滨江支行[注2]|保证|17PRSB047《最高额保证合同》|10,000|2017.5.8-2020.5.7|

[注1]：李卓娅系韩琼配偶。
[注2]：上述借款同时由发行人以账面价值37,364,655.58元的固定资产、账面价值为7,974,430.98元的无
形资产提供抵押担保。
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经核查关联担保合同文件，报告期内上述关联担保均已签署合法、有效的担保合同，并经发行人董事会、股东大会予以确认，真实、合法、有效，不存在损害发行人利益的情形。
4、关联方应收应付款项
（单位：元）
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|项目名称|关联方|截至2017.6.30|
|应收账款|斯泰博环保|130,000.72|

经核查，发行人与斯泰博环保之间应收款项产生的原因系发行人子公司杭州健硕与斯泰博环保之间正常的销售往来款项，有真实的业务背景，不存在损害发行人及股东合法权益的情况。
六、发行人的财产变化情况
（一）发行人的无形资产
1、商标权
经本所律师核查，发行人期间内共新增1项商标，共2项商标获续展，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|类号|取得方式|有效期限|权利人|
|1||19546465|16|原始取得|2017.5.21-2027.5.20|发行人|
|2||4256546|16|原始取得|2017.9.14-2027.9.13|发行人|
|3||4256547|16|原始取得|2017.9.14-2027.9.13|发行人|

（二）发行人的租赁变动情况
1、发行人及境内子公司的承租情况
（1）2017年2月8日，杭州健硕与杭州东部软件园股份有限公司续签了《房
屋租赁合同》，约定杭州东部软件园股份有限公司将其拥有的位于杭州市文三路
90号71幢2层西203、204房间，建筑面积为477.20平方米的房屋租赁给杭州
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健硕使用，年租金总计为470,280元人民币，租赁期限为2017年6月10日起至2018年6月9日止。
（2）2017年3月7日，厦门欣方圆与施亚珍续签了《房屋租赁合同》，约定施亚珍将其拥有的位于鼓楼区先锋广场4楼411室，建筑面积为53.56平方米的房屋租赁给厦门欣方圆使用，月租金为4,000元人民币，租赁期限为2017年3月7日起至2019年3月6日止。
（3）2017年 4月 21日，杭州健硕与李筱莉续签了《房屋租赁合同》，约定李筱莉将其拥有的位于青岛市市北区辽宁路 236号 59户，建筑面积为 35.45平方米的房屋租赁给杭州健硕用于仓库使用，月租金为500元人民币，租赁期限为2017年4月21日起至2018年4月20日止。
（4）杭州健硕与李珍签订了《租房合同》，约定李珍将其拥有的位于西安市建设路新旅城5号楼3单元1305的房间，建筑面积85平方米的房屋租赁给杭州健硕用于办公使用，月租金为人民币2,200元，租赁期限为2017年7月1日起至2018年6月30日止。
（5）2017年2月5日，发行人与杭州东部软件园股份有限公司续签了《房屋租赁合同》，约定杭州东部软件园股份有限公司将其拥有的位于杭州市文三路90号71幢2层西201、202房间，建筑面积为477.21平方米的房屋租赁给发行人使用，年租金总计为470,290元人民币，租赁期限为2017年6月10日起至
2018年6月9日止。
（6）天浩数码与浙江创能机械有限公司续签了《房屋租赁协议》，约定浙江创能机械有限公司将其拥有的位于浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇中兴路南侧 2幢，建筑面积为100平方米的房屋无偿租赁给天浩数码用于生产、经营、办公使用，租赁期限为2017年4月1日起至2018年3月31日止。
经本所律师核查，上述第（4）项所涉租赁标的出租人尚未取得相关产权证书发行人子公司杭州健硕出具说明：“本公司（杭州健硕科技有限公司）为办理西安分公司注册登记事项，于 2017年7月1日与李珍签订《租赁合同》，约定李珍将其拥有的位于西安市建设路新旅城5号楼3单元1305的房间，建筑面积 85平方米的房屋租赁给本公司用于办公使用，月租金为人民币 2,200元，租赁
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期限为2017年7月1日起至2018年6月30日止。该房屋产权证书正在办理中，故无法办理租赁备案。本公司正在积极督促出租方办理产权证书，如合同到期后未能办理产权证书，本公司将不再续签租赁合同并搬迁至合法拥有产权的租赁房产，上述瑕疵租赁不会对本公司持续经营造成重大影响。”
本所律师认为上述未取得产权证书的租赁所涉面积占发行人生产经营所涉资产的比例较小，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
2、发行人境外子公司及孙公司的承租情况
（1）根据印度AGB&Partners律师事务所于2017年9月11日出具的法律意见书，2017年5月17日，天地印度与FASCINATIONINDIA签订租赁合同，约定 FASCINATION INDIA将其位于 C-149, GROUP FLOOR AND FIRST FLOOR(FRONT PORTION) OKHLA INDUSTRIAL AREA, PHASE-1, NEWDELHI-110020.共5,930平方英尺的房屋租赁给天地印度使用，租赁期限为2017年6月20日至2022年5月14日，月租金为221,500印度卢比。
（2）根据加拿大RZCD LAW FIRMLLP律师事务所于 2017年8月23日出具的法律意见书，2017年9月8日，天地加拿大与AkikoTakehisa续签租赁合同，约定AkikoTakehisa将其位于5673 Longboat Ave. Mississauga,L5M7E6的公寓租赁给天地加拿大使用，租赁期限为2017年9月9日至2018年9月8日，月租金为680加元。
（3）根据韩国SooRunAsia律师事务所于2017年9月11日出具的法律意见书，天地韩国与株式会社 Rehoboth Business签订了租赁合同，约定株式会社 RehobothBusiness将其租赁于赵忠官所有的首尔特别市九老区digital路288号2层207-R203号室面积为10.23平方米的房屋转租给天地韩国使用，月租金为950,000韩元，租赁期限为2017年8月7日至2018年2月6日。赵忠官对于株式会社RehobothBusiness的转租表示完全同意。
（4）根据法国DSAVOCATS律师事务所于2017年8月28日出具的法律意见书，2017年 3月 20日，天地法国与 GROUPE F.O.R.C.E.S签署商业工业居住合同，约定 GROUPE F.O.R.C.E.S将其位于 34 BoulevardSolférino– 86000Poitiers的房屋租赁给天地法国使用，月租金为58欧元，租赁期限为2017年4
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月1日至2017年9月30日。
（5）根据巴西 Barbosa, Reis& Santos-Associated Laywers律师律师事务所于2017年8月25日出具的法律意见书，2017年4月25日，天地巴西与ANA LUCIA TARDLLIHORIE签订租赁合同，约定 ANA LUCIA TARDLLIHORIE将其所有的位于ruaSãoTomé 119 , CONJ 96 , CEP 04551080, vilaolímpia ,São Paulo /sp面积为 45平方米的房屋租赁给天地巴西用于商务办公室，月租金为 3,200雷亚尔，租赁期限为2017年4月25日至2019年4月25日。
（6）2017年9月24日，天地墨西哥SRA.GISELA MARIA GUADALUPE ROLDANLOZANO续签了租赁合同，约定SRA.GISELA MARIA GUADALUPE ROLDAN LOZANO将其位于CALLE V 402, DEPTO.21,COL. SANJERONIMO,MONTERREY的公寓租赁给天地墨西哥使用，租赁期限为 2017年 9月 24日至 2018年 9月 23日，月租金为18,900墨西哥比索。
（三）发行人的主要生产经营设备
除上述房产、土地、商标及专利所有权外，根据天健所出具的天健审[2017]8178号《审计报告》，发行人现在使用的生产经营设备主要包括通用设备、专用设备及运输工具等。截至2017年6月30日止，该等设备的账面净值为68,339,822.28元。
七、发行人期间内新增的重大合同
（一）重大合同
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的新增的重大采购合同（合同金额占发行人 2017年 1-6月经审计的营业利润的10%以上的，同一交易主体连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）如下：
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|序号|合同名称|签订时间|卖方|合同金额（元）|合同期间|合同标的|
|1|TD-GEJP-20170801《采购合同》|2017.08.01|GENERAL OASUPPLIESCO.,LTD|4,108,650.00日元|2017年8月中旬装运，提单日期30天后付款|热转印色带|

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|2|TD-GEJP-20170824《采购合同》|2017.08.24||5,494,580.00日元|2017年9月初装运，提单日期30天后付款|热转印色带|
|3|TD-GEJP-20170713《采购合同》|2017.07.13||13,992,160.00日元|2017年8月底装运，提单日期30天后付款|热转印色带|
|4|TD-CDB-20170605《合同》|2017.06.05|CARNAUBADO BRASILLTDA|156,000.00美元|2017年6月中旬发货8月中旬到货,提单日期90天付款|巴西蜡/植物蜡|
|5|TD-CDB-20170718《合同》|2017.07.18||294,240.00美元|2017年7月底立即发货10月底到货，提单日期90天付款|巴西蜡/植物蜡|
|6|TD-PONTES-20170519《合同》|2017.05.19|PONTESINDUSTRIADE CERA DOPLAUI LTDA|312,000.00美元|2017年5月底立即发一个柜，提单日后90天付款|巴西蜡/植物蜡|
|7|SALESCONFIRMATIONNO.S1704795/001|2017.07.27|TER HELL &CO. GMBH|63,520.38欧元|2017年8月底装运，提单日后45天付款|MontanwaxROMONTAgranules|
|8|TD20170701《采购合同》|2017.06.29|安徽国风塑业股份有限公司|4,160,000.00|2017.06.29-2018.06.28|聚酯薄膜|
|9|TD20170901《采购合同》|2017.08.30||3,369,600.00|2017.08.30-2018.08.29||
|10|TD20170801《采购合同》|2017.07.31||2,106,000.00|2017.07.31-2018.06.30||
|11|TD20170803《采购合同》|2017.07.28|江苏双星彩塑新材料股份有限公司|2,880,000.00|2017.07.28-2018.07.27|聚酯薄膜|
|12|TD20170903《采购合同》|2017.9.14||247,500.00|2017.09.14-2018.09.13||
|13|TD20170704《采购合同》|2017.07.03||1,896,000.00|2017.07.03-2018.07.02||

2、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的新增的重大销售合同（报告期内公司的前五大客户）如下：
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|序号|合同名称|签订时间|买方|合同金额|合同标的|
|1|《PURCHASEORDER》|2017.07.28|Thermal TransferSolutions Ltd|96,193.84英镑|Premium WaxJumbo、EconomyWax Jumbo|
|2|《PURCHASE|2017.09.01||92,154.31英镑||

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|-|-|-|-|-|-|
||ORDER》|||||
|3|《SALESCONTRACT》|2017.07.26|Kurz India Pvt.Ltd|10,133.76美元|TDM108|
|4|《SALESCONTRACT》|2017.07.26||11,822.72美元||
|5|《SALESCONTRACT》|2017.7.14||8,444.80美元||
|6|《SALESCONTRACT》|2017.06.23|KURZ do BrasilLtda.|27,023.36美元|TTR TDM108|
|7|《SalesContract》|2017.06.30|KURZ France|40,535.04美元|ThermalTransfer foilTDM108|
|8|《SalesContract》|2017.07.19|Kurz Typofol GmbH|41,932.80美元|ThermalTransfer foilTDM108、ThermalTransfer foilTDM120|
|9|《SalesContract》|2017.08.04|Kurz Production(M)SDN BHD|23,296.00美元|ThermalTransfer foilTDM200|
|10|《SALESCONTRACT》|2017.05.23|E.U.R.O s.r.l|158,343.84美元|Barcode Ribbon、Paper core|
|11|《SALESCONTRACT》|2017.06.29||191,609.68美元|Barcode Ribbon、Paper core|
|12|《SALESCONTRACT》|2017.06.05|INTERCODESOLUTIONS PVT.LTD|34,546.48美元|TDW108, TDW121|
|13|《SALESCONTRACT》|2017.06.14||34,468.95美元|TDW108, TDW121|
|14|《SALESCONTRACT》|2017.06.30||23,098.31美元|TDW108|
|15|《SALESCONTRACT》|2017.08.24||23,760.50美元|TDW230|
|16|《purchaseorder》|2017.6.14|Buckeye BusinessProducts Inc|83,746.56美元|TDW108|
|17||2017.7.17||83,746.56美元|TDW108|
|18||2017.8.17||47,619.84美元|TDW121|
|19||2017.8.17||168,720.96美元|TDW108|

3、借款与融资合同
（1）借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大银行借款合同补充如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款人|贷款银行|贷款金额（万元）|合同编号|借款期限|利率|担保方式|
|发行人|杭州银行股份有限公司科技支行|500|103C110201700214|2017.6.19-2018.3.6|月利率4.35‰|韩琼、李卓娅提供连带责任保证，广州健硕、杭州健硕提供保证|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|中国银行股份有限公司杭州滨江支行|300|17RJ032|自2017年5月5日起十日内提清借款，借款期限6个月|实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加26.75基点|发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
|||500|17RJ036|自2017年5月9日起十日内提清借款，借款期限6个月|实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加26.75基点|发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
|||650|17RJ050|自2017年6月5日起十日内提清借款，借款期限36个月|首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的一到五年期贷款基准利率上浮15%；实际提款日为起算日，每一年为一个浮动周期。|发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供连带责任保证|
|||950|17PRJ068|自2017年7月5日起十五日内提清借款，借款期限36个月||发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供连带责任保证|
|天浩数码|中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行|5,700|JXNH2016人借061《补充协议》|借款人应于2017年12月31日前提清借款|首期利率为实际提款日中国银行公布实施的一年至五年（含五年）期贷款基准利率上浮10%|天浩数码提供抵押担保、发行人与韩琼夫妇提供连带责任担保|

（2）出口商业发票贴现合同
|||||
|-|-|-|-|
|出口商|保理商|合同编号|签署日期|
|发行人|中国银行股份有限公司杭州滨江支行|滨江2017年商贴字007号|2017.8.11［注］|

［注］：此贴现协议系出口商与保理商签署的编号为17PRSX021的《授信业务总协议》项下的单项协议，约定在协议有效期内所申请的商业发票贴现融资的赊销期不超过180天（含），截至本补充法律意见书告出具之日，期间发行人有两笔新增商业发票贴现融资正在履行中，具体为（1）2017年8月14日签订的编号为BJCKST2017073-2017100的《出口商业发票贴现业务申请书》，拟贴现金额为832,986.55美元；（2）2017年9月6日签订的编号为BJCKST2017108-110、BJCKST2017112-136的《出口商业发票贴现融资申请书》，拟贴现金额为784,114.94美元。
4、银行承兑合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申请人|承兑银行|承兑金额（万元）|合同编号|承兑期限|手续费|担保方式|
|发行人|中国银行股份有限公司杭州滨|490|17PRK032|2017年3月24日签订，保证金存期|按票面金额的0.06%收取|保证金147万元发行人提供最高额抵押、韩|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江支行|||6个月||琼、李卓娅提供最高额保证|
||617.28104|17PRK059|2017年6月27日签订，保证金存期6个月|按票面金额的0.06%收取|保证金185.184312万元、发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
||498|17PRK067|2017年7月28日签订，保证金存期6个月|按票面金额的0.06%收取|保证金149.4万元、发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
||550|17PRK084|2017年8月29日签订，保证金存期6个月|按票面金额的0.06%收取|保证金165万元发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
|杭州银行股份有限公司杭州科技支行|500|103C51620170006|2017.4.25-2017.10.25|按票面金额的0.05%收取|保证金100万元韩琼、李卓娅提供连带责任保证，广州健硕、杭州健硕提供保证|
||528.5312|103C51620170007|2017.6.8-2017.12.8|按票面金额的0.05%收取|保证金211.41248万元、韩琼、李卓娅提供连带责任保证，广州健硕、杭州健硕提供保证|

5、授信合同与担保合同
（1）授信合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|授信银行|合同编号|授信期限|担保方式|
|天浩数码|中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行|2016年JXNH字002号《授信业务总协议<补充协议>》|2016年6月22日起至2018年4月27日|天浩数码提供最高额抵押、发行人提供最高额保证、韩琼和李卓娅提供最高额保证|
|发行人|中国银行股份有限公司杭州滨江支行|17PRSX021《授信业务总协议》|2017年5月8日起至2020年5月7日止|发行人提供最高额抵押、韩琼和李卓娅|

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||
|-|
|提供最高额保证|

（2）担保合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|贷款银行|合同编号|担保金额（万元）|担保债权期限|担保方式|
|发行人|发行人|中国银行股份有限公司杭州滨江支行|17PRD017《最高额抵押合同》|9,077.00|2017.5.8-2020.5.7|发行人以自有房产土地提供最高额抵押[注]|
||||17PRZ030《保证金质押总协议》|--|2017.5.8-2020.5.7|保证金质押|

[注]：发行人以位于杭余出国用（2014）第101-696号土地上的余房权证塘更字第14306811号、余房权证塘更字第14306810号、余房权证塘更字第14306816号、余房权证塘更字第14306817号4处房屋所有权为抵押物。
（二）金额较大的其他应收、应付款
1、根据天健所出具的天健审[2017] 8178号《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人其他应收款余额为 2,845,691.09元，其中期末金额前五名的其他应收款情况为：
||||
|-|-|-|
|单位名称|款项性质|账面余额（元）|
|杭州市余杭区国家税务局|出口退税|951,659.66|
|浙江省嘉兴市国土资源局|押金保证金|288,000.00|
|广州上威日用品有限公司|押金保证金|99,220.00|
|杭州东部软件园股份有限公司|押金保证金|94,000.00|
|蔡青根|备用金|64,336.00|
|小 计|--|1,497,215.66|

2、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2017年 6月30日，发行人的其他应付款余额为603,069.36元。
经核查，本所律师认为上述重大合同均为发行人日常生产经营合同，属于合同双方真实意思表示，合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
八、发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议情况
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（一）董事会的召开
2017年9月20日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》、《关于审议公司2014年度-2017年6月<审计报告>的议案》。
（二）监事会的召开
2017年9月20日，发行人召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》、《关于审议公司 2014年度-2017年6月<审计报告>的议案》。
（三）股东大会的召开
2017年 4月 10日，发行人召开了 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《关于公司2016年度利润分配的议案》、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》、《关于公司及子公司2017年度向银行申请借款总额度的议案》、《关于2017年度公司为子公司提供融资担保额度计划的议案》、《关于确认2016年度并预授2017年度日常关联交易的议案》、《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据天健所出具的天健审[2017]8178号《审计报告》、天健审[2017]8182号《纳税情况的鉴证报告》，发行人及其子公司执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|20%、17%、16%、13%、12.5%、10%、5%、4%|
|营业税|应纳税营业额|5%[注1]|

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||||
|-|-|-|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|[注2]|

[注1]：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，不动产租赁收入由营业税改为增值税，适用税率11%。出租2016年4月30日前取得的不动产租赁收入，可选择适用简易计税方法，税率为5%。
[注2]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|发行人|15%|15%|15%|15%|
|天地美国[注]|35%-40%|35%-40%|35%-40%|35%-40%|
|美国孙公司[注]|利润分配后由各股东自行缴纳||||
|港田香港|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|
|西码新材|25%|25%|20%|20%|
|天地英国|20%|20%|20%|20%|
|天地巴西[注]|15%|15%|15%|--|
|天地印度|30%|30%|30%|--|
|天地墨西哥|30%|30%|30%|--|
|联大控股[注]|--|--|--|--|
|天地加拿大|28%|28%|--|--|
|天地韩国|10%|--|--|--|
|天地法国|33.33%|--|--|--|
|除上述以外的其他纳税主体|25%|25%|25%|25%|

[注]：天地美国系在美国北卡罗来纳州注册的公司，美国联邦所得税按应纳税所得额分级计缴，税率为35%-40%，州所得税按照北卡罗莱纳州当地的税务规定执行。美国孙公司系合伙制企业，企业所得税在利润分配后由各股东自行缴纳。
天地巴西系在巴西玛瑙斯注册的公司，巴西联邦所得税按应纳税所得额分级计缴，经调整后应纳税所得额在24万雷亚尔以下时，税率为15%；超过24万雷亚尔以上部分，另增征收10%。
联大控股位于英属维尔京群岛，属于离岸公司，无需缴纳企业所得税。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
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1、增值税
出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为11%、13%、17%。
2、企业所得税
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《国科火字〔2015〕29号》文件，发行人重新被认定为高新技术企业，有效期为2014年至2016年，故2014-2016年发行人企业所得税享受15%的优惠税率。公司高新技术企业所得税优惠已到期，目前公司正在申请高新技术企业重新认定，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（2017年第 24号）的有关规定，2017年1-6月发行人所得税暂按15%税率计缴。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，2014年至 2015年西码新材符合小型微利企业标准，享受所得额减按50%计入应纳税所得额，再按20%的优惠税率缴纳的政策。
（三）发行人及其子公司在期间享受的财政补助
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|补助项目|金额（元）|依据|
|利用资本市场财政扶持基金|1,500,000.00|杭州市余杭区人民政府金融工作办公室、杭州市余杭区财政局《关于下达2016年余杭区企业利用资本市场财政扶持资金的通知》余金融办〔2016〕41号|
|利用资本市场财政扶持基金|125,000.00|杭州市财政局、杭州市人民政府金融工作办公室《关于下达企业利用资本市场扶持资金的通知》杭财企〔2016〕104号|
|市工信发展财政专项资金中工厂物联网和工业互联网类项目补助资金|220,000.00|杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局《关于下达2016年市工信发展财政专项资金中工厂物联网和工业互联网类项目补助资金的通知》（余经信〔2017〕22号）|
|杭州西湖区翠苑街道促进就业补助|11,200.00|杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局《关于印发<市区促进就业创业补助和社保补贴办法>的通知》（杭人社发[2016]25号）、《杭州市人民政府关于支持大众创业促进就业的意见》（杭政函[2015]174号）|
|高性能热转印成像材料产品生产基地项目奖励款[注1]|8,333.34|嘉兴市南湖区凤桥镇人民政府《关于进一步推进产业经济项目投资若干政策意见》（凤政〔2014〕30号）|
|省工业与信息化发展财政专项资金 [注2]|20,253.34|嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会《关于下达2016年省工业与信息化发展财政专项资金（技术改造部分）的通知》（嘉财预[2016]402号）|

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|-|-|-|
|合计|1,884,786.68|--|

[注1]：根据《关于进一步推进产业经济项目投资若干政策意见》（凤政〔2014〕30号）子公司天浩数码期间新增收到嘉兴市南湖区凤桥镇人民政府下发的1,200,000.00元政府补助以资鼓励与支持新增土地项目，总计收到1,500,000.00元，该笔收入计入资产收益，系与资产相关的政府补助，本期减少金额8,333.34元。
[注2]：根据《关于下达2016年省工业与信息化发展财政专项资金（技术改造部分）的通知》（嘉财预[2016]402号），子公司天浩数码收到嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会下发的1,215,200元政府补助，用于年产1.2亿平方米高性能热转印功能性PET薄膜项目，该项目未投入生产，该笔收入计入资产收益，系与资产相关的政府补助，本期减少金额20,253.34元。
（四）发行人期间的纳税情况
1、国税缴纳合规情况
（1）2017年7月26日，杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》（余杭国税证字（2017）87号），证明发行人自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日期间，系统内无欠税记录，无其他重大违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的记录。
（2）2017年7月19日，杭州市滨江区国家税务局出具《涉税证明》，证明杭州健硕从2017年1月1日至 2017年6月30日，无欠税，尚未发现重大涉税违法违章行为。
（3）2017年7月26日，杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》（余杭国税证字（2017）86号），证明西码新材自2017年1月1日至2017年6月 30日期间，系统内无欠税记录，无其他重大违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的记录。
（4）2017年7月26日，嘉兴市南湖区国家税务局出具《证明》，证明天浩数码自2017年1月1日起至今，未发现严重违法违章行为。
（5）2017年7月18日，厦门市湖里区国家税务局出具《纳税证明》（厦湖国税纳字证（自）[2017]第 22157号），证明厦门欣方圆在 2017年 1月 1日至2017年6月30日期间无偷、漏、逃税情况。
（6）2017年7月19日，广州市黄埔区国家税务局出具《纳税征信情况》（穗
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黄国税征信[2017]100975号），证明广州健硕在2017年1月1日至2017年6月30日期间，暂未发现该纳税人在查询期间存在税收违法违章行为。
（7）2017年 9月 18日，北京市昌平区国家税务局第一税务所出具《纳税人涉税保密信息查询证明》，证明尚未发现北京建硕自 2017年 5月 4日至 2017年8月30日期间存在税收违法行为。
2、地税缴纳合规情况
（1）2017年 7月 26日，杭州市余杭区地方税务局临平税务分局出具《税收违法情况证明》，证明未发现发行人自2017年1月1日至2017年6月30日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
（2）2017年7月19日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具《税收违法情况审核证明》，证明杭州健硕自2017年1月1日至2017年7月19日止，尚未发现因税务违法行为而受到处罚的记录。
（3）2017年 7月 26日，杭州市余杭地方税务局临平税务分局出具《税收违法情况证明》，证明未发现西码新材自2017年1月1日至2017年6月30日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
（4）2017年7月26日，嘉兴市地方税务局出具《证明》，证明天浩数码自2017年1月1日至2017年6月30日期间，按照国家相关税收法律、法规规定，依法申报和缴纳税款，未发现重大税务违法违规行为。
（5）2017年7月19日，厦门市湖里区地方税务局出具《涉税证明》（厦地税湖[2017]02170107号），证明厦门欣方圆在2017年1月1日至2017年6月30日依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被我局行政处罚的情形，未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政处罚的情形。
（6）2017年8月 8日，广州市黄埔区地方税务局出具《证明》，证明暂未发现广州健硕自2017年1月1日至2017年6月30日期间存在重大违反税收法律法规行为。
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（7）2017年9月7日，北京市昌平区地方税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，证明经查询，北京建硕于2017年5月1日至2017年8月31日未接受过行政处罚。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司期间执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司期间所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司期间享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其子公司期间依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、根据发行人出具的说明，发行人及其子公司在报告期内的生产经营中能够遵守国家有关环境保护法律法规，未发生环境污染事故、诉讼或纠纷，也未发生严重环保违法行为或受到环保部门处罚的情形。
2、2017年7月31日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》（环保证明2017-60号），天浩数码在2017年1月至2017年7月31日的生产经营活动中，未发生重大环境污染事件。
3、经本所律师登陆发行人及其境内子公司当地环保主管部门官方网站进行核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因环保违法违规行为而受到环保主管机关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内的生产经营活动符合国家环保法律法规，未发生环境污染事故和纠纷，也不存在因严重违反环保法律法规而受到处罚的情形。
（二）发行人期间在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理、质量监督
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方面的法律、法规而受到行政处罚。
杭州市市场监督管理局于2017年8月7日出具《证明》，“经本局相关监管职能处、办查询，自2017年1月1日起至2017年8月2日止，杭州天地数码科技股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2017年月7日19日出具《证明》：“经过本局相关监管职能科室查询，自 2017年 1月 1日起至 2017年6月30日止期间，杭州健硕科技有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
杭州市余杭区市场监督管理局于2017年8月10日出具《证明》：“经过本局相关监管职能查询，自2017年1月1日起至今，杭州西码新材料有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
嘉兴市南湖区市场监督管理局于2017年7月27日出具《企业无行政处罚证明》，浙江天浩数码科技有限公司在 2017年1月1日至2017年6月30日期间，“我局没有因其违反工商管理方面的法律、法规而对其进行行政处罚。”
厦门市湖里区市场监督管理局于2017年7月18日出具《证明》，“厦门欣方圆电子科技有限公司（统一社会信用代码：913502063029579088）系我辖区企业，于2014年8月26日设立，自成立之日起至2017年6月30日，未发现因违反市场监督管理法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。”
厦门市质量技术监督局于 2017年 7月 21日出具《证明》（厦质监证字[2017]240号），“经查，厦门欣方圆电子科技有限公司2017年1月1日至2017年6月30日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被我局处罚的情况。”
北京市工商行政管理局昌平分局于2017年9月7日出具《证明》（昌平（分局）证字2017（年）0230）：“北京建硕条码科技有限公司系我局登记注册的企业，成立于2017年5月4日。经查，该公司从2017年5月4日至2017年9月6日没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”
（三）发行人期间未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法律法规
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而受到行政处罚。
杭州市余杭区住房和城乡建设局于2017年8月10日出具《证明》：“兹证明杭州天地数码科技股份有限公司自2017年1月1日至今，能够严格遵守房产管理及建设规划方面的相关法律法规，无任何因违反房产管理及建设规划相关法律法规而受到我局处罚之情形。”
杭州市国土资源局余杭分局于2017年8月16日出具《关于杭州天地数码科技股份有限公司合法合规用地的证明》：“经查询我局违法案件立案查处台账，杭州天地数码科技股份有限公司自2014年1月1日起至今，尚未发现因土地违法行为被我局立案查处。”
杭州余杭经济开发区（钱江经济开发区）管委会产业监管局于2017年8月 9日出具《证明》，证明杭州天地数码科技股份有限公司近三年能够严格遵守安全生产方面的法律、法规，重视企业安全管理，亦未发生过重大安全生产事故，企业生产经营运行正常。
杭州市滨江区住房和城市建设局于2017年7月20日出具《证明》：“经查，自2017年1月1日起至今，杭州建硕科技有限公司在我区范围内未出现因违反房管法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”
杭州市余杭区住房和城乡建设局于2017年8月10日出具《证明》：“兹证明杭州西码新材料有限公司自2017年1月1日至今，能够严格遵守房产管理及建设规划方面的相关法律法规，无任何违反房产管理及建设规划相关法律法规而受到我局处罚之情形。”
杭州余杭经济开发区（钱江经济开发区）管委会产业监管局于2017年8月 9日出具《证明》，证明杭州西码新材料有限公司近三年能够严格遵守安全生产方面的法律、法规，重视企业安全管理，亦未发生过重大安全生产事故，企业生产经营运行正常。
嘉兴市南湖区住房和城乡建设局于2017年7月27日出具《证明》：“兹证明浙江天浩数码科技有限公司自2017年1月1日至2017年6月30日，能够严格
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遵守房产管理及建设方面的相关法律法规，无任何因违反房产管理及建设相关法律法规而受到我局处罚之情形”。
嘉兴市南湖区安全生产监督管理局于2017年8月15日出具《证明》：“浙江天浩数码科技有限公司自 2017年1月1日起至本证明出具之日，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和标准，经核查，该企业安全生产条件及安全设施符合法律法规的规定，未发生过生产安全事故，未发现有违反安全生产法律、法规、规章和标准的行为，也不存在因违反安全生产、职业病防治方面的法律、法规、规章和标准而受到行政处罚的情形。”
嘉兴市国土资源局南湖区分局于2017年8月15日出具《情况说明》：“浙江天浩数码科技有限公司在我局管辖区内没有发生违反土地管理法律法规行为，也没有发生违反《土地出让合同》约定的行为。”
厦门市建设局于2017年7月18日出具《证明》：“兹证明厦门欣方圆电子科技有限公司自2017年1月1日至今未受厦门市建设局行政处罚。”
广州市国土资源和规划委员会于2017年7月31日出具《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》（穗国土规划守[2017]199号），经查，2017年1月1日至2017年6月30日期间，我委无广州健硕条码科技有限公司因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。
广州开发区安全生产监督管理局于2017年8月6日出具《安全生产守法证明申请表》，其中广州开发区安全生产监督管理局意见为：“据核查，广州健硕条码科技有限公司自2017年1月1日至2017年6月30日期间，在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。”
（四）发行人在期间未因违反对外投资、海关、外汇方面的法律法规而受到重大行政处罚。
杭州市余杭区商务局于2017年8月16日出具《证明》：“兹证明杭州天地数码科技股份有限公司自2017年1月1日起至今，该公司能够遵守对外投资方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因对外投资违法行为而受到我局行政处罚的情形。”
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杭州海关于2017年8月18日出具《证明》，兹证明发行人于2014年8月1日至2017年7月31日期间，在杭州关区未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的事情。
杭州出入境检验检疫局于2017年8月2日出具《杭州检验检疫局关于杭州天地数码科技股份有限公司无违反检验检疫法律法规纪录的证明》：“兹证明，自2017年2月14日至今，杭州天地数码科技股份有限公司在我局无违反出入境检验检疫法律法规的记录。”
中华人民共和国厦门海关于2017年7月25日出具《企业资信证明》：“经查，厦门欣方圆电子科技有限公司自2017年1月1日起至2017年6月30日止，在海关无违法违规记录。”
国家外汇管理局厦门市分局于2017年8月1日出具《证明》：“经查，自2017年1月1日至2017年6月30日，我分局尚未发现厦门欣方圆电子科技有限公司存在因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。”
厦门出入境检验检疫局于2017年7月24日出具《证明》：“厦门欣方圆电子科技有限公司2014年8月26日至今，无违反出入境检验检疫法律法规规定被厦门检验检疫局行政处罚的记录。”
（五）发行人在期间未因严重违反社会保险、公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。
杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2017年8月2日出具《征信意见书》，证明发行人自2014年8月3日至2017年8月2日无严重违反劳动保障法律法规行为。
杭州住房公积金管理中心于2017年8月2日出具《证明》：“经核查，杭州天地数码科技股份有限公司至 2017年8月在本中心至今无住房公积金行政处罚记录。”
杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2017年7月19日出具《证明》：“杭州建硕科技有限公司，因母公司上市需要开具证明，自2017年1月1日至今能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障
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法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况。”
杭州住房公积金管理中心于2017年7月19日出具《证明》：“兹证明杭州健硕科技有限公司截止2017年7月在本中心缴存住房公积金23人，至今无住房公积金行政处罚记录。”
杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2017年8月2日出具《征信意见书》，证明西码新材自2014年8月3日至2017年8月2日无严重违反劳动保障法律法规行为。
杭州住房公积金管理中心余杭分中心于2017年8月2日出具《杭州住房公积金管理中心余杭分中心缴存证明》：“兹证明杭州西码新材料有限公司截至2017年8月1日共计为85名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及该单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。”
嘉兴市社会保障事务局南湖区分局于2017年7月27日出具《证明》：“兹证明浙江天浩数码科技有限公司，2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日依法为职工办理各项社会保险，上述期间内已缴纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险金及工伤保险金，无违反社会保险有关的法律、法规和规范性法律文件规定而被我局处理的情形。”
嘉兴市住房公积金管理中心于2017年7月27日出具《证明》，经核查，浙江天浩数码科技有限公司已建立公积金制度，截止目前未受到我中心行政处罚。
厦门市湖里区人力资源和社会保障局于2017年7月21日出具《证明》：“厦门欣方圆电子科技有限公司系注册在我区的企业，该公司在我局办理用工报备7人，办理社会保险登记7人，无发现违反社会保险有关规定记录，该公司近三年来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而被我局处罚的案件。”
厦门市住房公积金管理中心于2017年7月21日出具《证明》：“兹证明厦门欣方圆电子科技有限公司于2014年10月在我市开立住房公积金账户。截止2017年7月21日，缴交住房公积金职工7人。2017年1月1日至2017年6月30日，无因违反住房公积金法律法规受到我中心处罚的记录。”
广州市人力资源和社会保障局于2017年8月4日出具《遵守劳动保障法律
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法规证明》（穗人社证[2017]775号）：“广州健硕条码科技有限公司自2017年1月1日至2017年6月30日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现该公司存在违反劳动保障法律法规的行为。”
广州住房公积金管理中心于2017年7月26日出具《证明》：“经查，广州健硕条码科技有限公司于2013年6月在我中心设立住房公积金账户，自2017年1月至2017年6月未曾受到过我中心的行政处罚。”
（六）查验及结论
1、就发行人及其子公司的环境保护执行情况，本所律师向发行人询问了发行人及其子公司相关项目的环评审批及项目环保验收情况并查阅了相关批准文件，查验了发行人募集资金投资项目的环评审批文件，取得了相关政府部门出具的证明，登陆发行人及其子公司所在地相关环境主管部门查询。
2、就发行人及其子公司的工商、质监、建设工程、土地、安全生产、对外投资、海关、外汇、社会保险、公积金等的执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
1、期间发行人的生产经营活动符合环境保护相关法律、法规的有关规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、期间发行人能够遵守有关工商、质监、外汇等法律、法规，不存在因违反有关工商、质监、建设工程、土地、安全生产、对外投资、海关、外汇、社会保险、公积金等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内的行政处罚事项
2017年 8月 4日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（杭高新（滨）市监罚处字[2017]2211号），认为杭州健硕在1688网站（阿里巴巴平台）宣传介绍中，将发行人的成立日期，获认科技型企业、获批高新技术企业，拥有自己的科研研究所，拥有专利技术和自主知识产
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权，承担国家重点新产品、中小企业技术创新和国家火炬计划项目，通过 SGS认证等宣传介绍在杭州健硕名下，且不提及与发行人的关系，是对社会公众的误导，会给其他竞争对手造成不公平的排挤。该行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，构成引人误解的虚假宣传行为，故对杭州健硕作出如下处罚：1、责令停止违法行为，消除影响；2、罚款12,000元。
经核查，杭州健硕收到该行政处罚决定书后，已经在1688网站（阿里巴巴平台）中修改了宣传介绍内容，消除了上述不利影响，并缴纳了全部罚款。同时，根据《浙江省工商行政管理局关于工商行政处罚程序的补充规定》第三十八条规定，罚没款物价值10万元以上（含本数）的案件才属于重大、复杂案件，杭州健硕行政处罚金额较小，并未达到上述处罚标准，故不构成重大行政处罚。
根据广州仲裁委员会、广州市黄埔区人民检察院、厦门仲裁委员会、厦门市湖里区劳动人事争议仲裁院、杭州高新开发区（滨江）劳动人事争议仲裁委员会、杭州市余杭区人民法院、嘉兴市南湖区人民法院、嘉兴市南湖区凤桥镇劳动保障监察中队、杭州市中级人民法院等机构出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据发行人境外子公司律师出具的法律意见书，截至2017年6月30日，未发现境外子公司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人提供的《有无违法犯罪记录证明》及出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在针对持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理提供的《有无违法犯罪记录证明》及出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人在期间内新发生的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会和深圳证
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券交易所的核准同意。发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的各项股票发行上市条件，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
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