湖南金州律师事务所法律意见书湖南金州律师事务所
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2017年度股东大会之
法律意见书
二零一八年五月
湖南金州律师事务所法律意见书致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
湖南金州律师事务所(下称“本所”)接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司(下称“公司”)委托，对公司2018年5月14日召开的2017年度股东大会予以见证。
本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（深证上[2017]692号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2018年4月24日，公司董事会在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn/）上刊登了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》，决定于
2018年5月14日召开公司2017年度股东大会。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开20日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于2018年5月14日下午15点整在湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司4楼会议室召开；会议召开时间、地点与通知的内容一致。
湖南金州律师事务所法律意见书网络投票时间为2018年5月13日至2018年5月14日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月14日，上午9：30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5
月13日下午15:00至2018年5月14日下午15:00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席会议的人员
本次股东大会采取现场加网络投票方式召开，出席本次现场会议的股东及股东代理人4名（所代表的股东数为4名），代表股份167,345,605股，占公司股份总数的37.92%；参与网络投票的股东2名，代表股份46,700股，占公司股份总数的0.01%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有部分公司董事、监事和高级管理人员，此外，公司聘请的律师亦列席了本次现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场加网络投票方式召开。出席现场会议的股东以及参与网络投票的股东对公告中列明的所有议案进行了表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序
进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
湖南金州律师事务所法律意见书代理人对表决结果没有提出异议；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会相关议案的具体表决结果如下：
1、《2017年度董事会工作报告》
投票结果：赞成167,369,105股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9861%；反对23,200股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0139%；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,145,088股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.8649%；反对23,200股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.1351%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
2、《2017年度监事会工作报告》
投票结果：赞成167,369,105股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9861%；反对23,200股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0139%；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,145,088股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.8649%；反对23,200股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.1351%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
3、《2017年年度报告全文及摘要》
投票结果：赞成167,369,105股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9861%；反对23,200股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0139%；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,145,088股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.8649%；反对23,200股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.1351%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
湖南金州律师事务所法律意见书4、《2017年度财务决算报告》
投票结果：赞成167,369,105股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9861%；反对23,200股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0139%；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,145,088股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.8649%；反对23,200股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.1351%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
5、《2017年度利润分配预案》
投票结果：赞成167,345,605股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9721%；反对46,700股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0279%
；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,121,588股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.7280%；反对46,700股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.2720%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
6、《关于续聘2018年度审计机构的议案》
投票结果：赞成167,369,105股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9861%；反对23,200股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0139%；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,145,088股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.8649%；反对23,200股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.1351%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
7、《关于向银行申请综合授信额度及担保的议案》
投票结果：赞成167,345,605股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
湖南金州律师事务所法律意见书；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,121,588股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.7280%；反对46,700股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.2720%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
8、《关于终止收购深圳眼千里科技有限公司50.01%股权的议案》
投票结果：赞成167,345,605股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9721%；反对46,700股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0279%
；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,121,588股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.7280%；反对46,700股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.2720%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
9、《关于终止收购深圳双十科技有限公司50.01%股权的议案》
投票结果：赞成167,345,605股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9721%；反对46,700股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0279%
；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,121,588股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.7280%；反对46,700股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.2720%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
10、《关于终止收购深圳市银浩自动化设备有限公司50.01%股权的议案》
投票结果：赞成167,345,605股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9721%；反对46,700股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0279%
；弃权0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,121,588股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.7280%；反对46,700股，占中
湖南金州律师事务所法律意见书小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.2720%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
表决结果：通过。
11、《关于补选监事的议案》
投票结果：赞成167,345,605股，占有表决权股份总数（含网络投票）的
99.9721%；反对23,200股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0139%；弃权23,500股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0.0140%。
其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,121,588股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的99.7280%；反对23,200股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.1351%；弃权23,500股，占中小投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的0.1369%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2017年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式贰份，交公司一份，本所留存一份备查。
（以下无正文）
湖南金州律师事务所法律意见书（本页无正文，为《湖南金州律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2017年度股东大会之法律意见书》签字盖章页）
湖南金州律师事务所 负责人：
（盖章） 张才金
经办律师：
吕杰
经办律师：
毛惠琳
签署日期：2018年5月14日