云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-011云南铝业股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的不超过10名特定对象发行不超过 72,933.55万股境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中公司控股股东冶金集团拟认购公司本次发行股份总数的25%-42.57%。2017年2月16日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
2.本次交易及签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。本次非公开发行股票方案还需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
1.本次关联交易概述
公司因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东冶金集团在内的不超过 10名特定对象发行不超过72,933.55万股境内上市人民币普通股（A股），其中公司控股股东冶金集团拟认购公司本次发行股份总数的25%-42.57%。2017年2月16日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》。
2.关联关系说明
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云铝股份
截至公告日，冶金集团持有公司 110,981.82万股股份，占公司总股本的42.57%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
3.董事会审议情况
公司2017年2月16日召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。关联方股东将在股东大会上回避表决。
4.尚需履行的审批程序
本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，但尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
二、关联方的基本情况
1.关联方的基本情况
公司名称 云南冶金集团股份有限公司
成立时间 1990年10月19日
注册资本 1,061,303.41万元
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 田永
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道399号
主要办公地点 云南省昆明市北市区小康大道399号
营业执照注册号 530000000008134
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税务登记证号码 530102216520224
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳经营范围
务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系及控制关系
截止公告日，冶金集团为本公司的控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，股权控制关系如下图：
云南省国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|55.|05%|

云南冶金集团股份有限公司
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|-|-|
|42.|57%|

云南铝业股份有限公司
2.关联方最近三年主营业务情况和最近一年简要财务数据
（1）最近三年主营业务情况
冶金集团是集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工及冶金高等教育为一体的云南省有色金属工业特大型企业。
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冶金集团于 1999年被国务院列为全国 520户重点企业。1993年以来，先后被云南省政府授予国有资产经营权，列为云南省第一批建立现代企业制度试点单位，第一批重点培育的大企业大集团，重点支持的10户大型工业企业集团。
冶金集团主要生产铝、铅、锌等有色金属和锗、金、银等稀有贵重金属，以及锰等系列产品，综合实力排名全国有色金属行业前列。2015年，冶金集团名列中国企业500强第270位，中国制造业企业500强第127位，云南企业100强第7位。
（2）最近一年简要财务数据
冶金集团最近一年的简要财务数据简表如下：
金额单位：万元
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|-|-|
|项目|2015 年 12月 31 日|
|总资产|8,622,391.00|
|负债总额|6,671,905.29|
|归属于母公司所有者权益|752,551.51|
|项目|2015 年度|
|营业总收入|4,010,947.70|
|利润总额|-172,292.92|
|归属于母公司所有者净利润|-158,731.45|

注：上表 2015年度的数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]53090009号）。
3.关联关系的具体说明
截止公告日，冶金集团持有公司 110,981.82万股股份，占公司总股本的42.57%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
三、认购股份的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 6.17
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行底价将作相应调整。
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四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
公司与冶金集团于2017年2月16日签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》，其主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
认购人（甲方）：云南冶金集团股份有限公司
发行人（乙方）：云南铝业股份有限公司
签订时间：2017年2月16日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期
1.认购方式
冶金集团以人民币现金方式认购云铝股份本次发行的股份。
2.认购价格
冶金集团认购本次发行股票的价格为不低于定价基准日（即云铝股份第六届董事会第三十六次会议决议公告日）前20个交易日云铝股份股票交易均价的90%，即不低于人民币6.17元/股。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团承诺，冶金集团不参与本次发行定价的公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。
3.认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过72,933.55万股，具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团同意并承诺其认购数量为云铝股份本次发行股份总数的25%-42.57%。
4.除权、除息事项
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格及发行数量作相应调整。
5.支付方式
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冶金集团应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《认购款缴纳通知》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入云铝股份募集资金专项存储账户。
6.限售期
冶金集团承诺：本次认购的股份在上市之日起36个月内不转让。
（三）协议生效
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2.本次发行事宜按照《公司法》及《公司章程》之规定经云铝股份股东大会审议通过；
3.本次发行事宜需获得云南省国资委批准；
4.本次发行事宜需取得中国证监会核准；
5.本协议需经冶金集团、云铝股份双方股东大会审议通过。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。
2.如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
3.如本协议生效条件全部得到满足而冶金集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则应向云铝股份承担违约责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次非公开发行的目的
为充分发挥资本市场资源配置功能，公司拟提出非公开发行A股股票的申请，通过浩鑫铝箔高精、超薄铝箔项目的实施，改善公司产品结构，提升公司盈利能力；通过文山中低品位铝土矿综合利用项目的实施，提升公司上游原材料保障能力，降低公司生产成本；通过水电资产收购项目，提升标的水
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电站的水能利用效率，增进并购协同效应，增强公司电力保障能力。本次非公开将进一步增强公司核心竞争力，实现公司可持续健康发展。
2.本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率明显下降，资本结构得到优化，经营的灵活性得到提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
控股股东冶金集团认购此次非公开发行的股份是基于对云铝股份未来经营业绩良好的判断作出的决定，能够增强投资者信心，增加发行成功率。
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
本次发行完成前，冶金集团持有公司42.57%的股份，为公司的控股股东，云南省国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，冶金集团仍然是公司的控股股东，云南省国资委仍然为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司主营业务仍为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝产品加工等业务，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
六、2016年 1月 1日至 2016年9月 30日公司与关联方累计发生关联交易金额
2016年1月1日至2016年9月30日，公司与冶金集团（母公司）累计已发生的各项关联交易总金额为437.04万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事华一新先生、宁平先生、尹晓冰先生、鲍卉芳女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）事前认可意见
1.本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
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2.本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3.本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第六届董事会第三十六次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立意见
1.本次提交董事会审议的非公开发行预案的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2.本次预案的相关议案经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
3.本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于 6.17元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将作相应调整。公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
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4.公司与冶金集团签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2.《云铝股份独立董事关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见》；
3.《云铝股份独立董事关于公司非公开发行股票预案的独立意见》；
4.公司与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》；
5.《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017年2月 16日
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