证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-001
四川圣达实业股份有限公司
第七届董事会 2014年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川圣达实业股份有限公司第七届董事会 2014年第一次临时会议通知于 2014年 1月 13日发出，会议于 2014年 1月 17日在公司（四川省成都市天府大道南段 2028号石化大厦17楼）会议室召开。本次会议应出席董事9人，分别为董事常锋先生、谢树江先生、张明伟先生、潘显云先生、胥敬连女士、李茂霞女士、独立董事何志尧先生、贾和亭先生、盛毅先生。实际亲自出席董事 8人，潘显云先生因出差原因未能亲自参加本次会议，书面委托董事常锋先生代为出席并表决。公司监事及高管人员等列席会议。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经现场投票表决通过了如下议案：一、审议通过关于公司控股子公司—四川圣达焦化有限公司转让华坪县圣达煤业工贸有限公司100%股权的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。
该《议案》涉及的有关事项：
1、公司控股子公司—四川圣达焦化有限公司（以下简称：圣达焦化）全资控股华坪县圣达煤业工贸有限公司（以下简称：圣达工贸）100%股权。圣达工贸注册资本为3000万元人民币，营业执照注册号：5307232200040。圣达焦化出于对原材料采购价格以及运力、运距等多重成本因素的慎重考虑，拟参考中介机构的评估结果，将圣达焦化持有的圣达工贸100%股权在与交易对手方充分协商的基础上，本着平等、自愿、有偿的原则进行“股权转让”；
2、经圣达焦化聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2013）第 6022号《评估报告》，经评估截至 2013年 11月 30日，圣达焦化持有的圣达工贸100%股权的账面值为4,335.18万元、评估值6,319.34万元；
3、交易对手方华坪县利龙工贸有限责任公司（以下简称：利龙工贸）注册资本为 300万元人民币，营业执照注册号：530723100006414，根据所在地政府及其煤炭行业关于资源整合的相关精神，拟受让圣达焦化持有的圣达工贸100%股权；
4、圣达焦化与利龙工贸于2013年12月16日已经签订了《股权转让协议》。
公司独立董事何志尧、贾和亭、盛毅事前对上述交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。该议案经董事会议审议通过后，将提交股东大会审议（公司在 2014年 2月 16日前完善经具有证券从业资格的会计师事务所审计后提交股东大会审议）。该议案详细内容请参见与本公告同时披露的《四川圣达实业股份有限公司控股子公司四川圣达焦化有限公司资产出售公告》（公告编号：2014-002）。
二、审议通过关于公司控股子公司—攀枝花市圣达焦化有限公司收购四川省富邦钒钛制动鼓有限公司“余热发电”配套项目资产并进行“合同能源管理”暨关联交易的议案。8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李茂霞回避表决。
该《议案》涉及的有关事项：
1、攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称：攀枝花焦化）由于主焦炉及其生产系统关闭，相应调整经营范围，取消涉及焦化行业生产的经营业务，同时积极寻求可持续发展产业或经营效益稳定的项目；
2、四川省富邦钒钛制动鼓有限公司（以下简称：富邦钒钛）系公司同一实际控制人控制的关联公司。富邦钒钛系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币43,000万元整，营业执照注册号:510400000010479。富邦钒钛在攀枝花市仁和区南山迤资工业园区于2010年开始建设的1000万件制动鼓项目主体工程，截至2013年11月30日已建成并投入试运行，其“余热发电”配套项目资产（以下简称：目标资产,包含变电站等配套项目）的形象进度已达90%。富邦钒钛目前面临工程结算、生产备料等大量资金支付压力，为充分发挥资产的最大效益，拟将其在建的目标资产转让给公司并通过合同能源管理分享该等能源；
3、根据国家现行相关优惠政策规定，在充分、有效利用余热资源的情况下，公司子公司拟收购目标资产，并通过签订《合同能源管理节能服务协议》的方式向富邦钒钛供应该等能源并分享相应比例。
4、经攀枝花焦化聘请的中联资产评估有限公司对目标资产形象进度的资产评估价值为人民币贰亿零柒佰伍拾贰万元整（￥20,752.00万元），最终确定收购价格为人民
币贰亿零柒佰伍拾万元整（￥20,750.00万元）。
5、攀枝花焦化与富邦钒钛于2014年1月13日分别签订了《资产收购协议》和《合同能源管理节能服务协议》。
公司独立董事何志尧、贾和亭、盛毅事前对上述交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。该议案经董事会议审议通过后，将提交股东大会审议。该议案详细内容请参见与本公告同时披露的《四川圣达实业股份有限公司控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司收购资产及其合同能源管理暨关联交易公告》（公告编号：2014-003）。
三、审议通过关于公司 2014年与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生关联交易事项的议案。8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李茂霞回避表决。
该《议案》涉及的有关事项：
公司控股子公司—攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称攀枝花焦化）由于主焦炉及其生产系统关闭，相应调整经营范围，取消涉及焦化行业生产的经营业务，同时积极寻求可持续发展产业或经营效益稳定的项目。
因为生产经营的需要，公司于2014年度将与关联企业（受同一母公司四川圣达集团有限公司控制）四川省富邦钒钛制动鼓有限公司（以下简称:富邦钒钛）发生关联交易事项，交易内容为向其销售焦炭、矿石、资产收购等与公司生产经营有关的业务，定价原则为市场价，预计交易金额为50,000万元至80,000万元。
公司与关联方富邦钒钛交易属于正常的商品销售、必要的资产收购和合同能源管理，在较大程度上支持了公司的生产经营和可持续发展。公司向关联方富邦钒钛销售商品、矿石、必要的资产收购和合同能源管理的主要原因：
1、关联方在 2010年被四川圣达集团有限公司收购前，就已经与我公司形成多年的焦炭产品购销关系，属长期优质客户；
2、截至2013年关联方每年向我公司购买商品数量稳定而均衡，尤其是1000万件制动鼓项目投产后的原辅材料需求将成膨胀趋势，有利于促进公司经营规模的扩大、效益的提升和可持续发展；
3、如遇富邦钒钛其他相关项目投产运营并有利于公司持续发展的，不排除在履行必要程序后持续进行收购等业务；
4、公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，近年已与其形成良好的合作关系。
因此，上述关联交易将持续发生。
以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，交易有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
公司独立董事何志尧、贾和亭、盛毅事前对上述交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。该议案经董事会议审议通过后，将提交股东大会审议。该议案详细内容请参见与本公告同时披露的《四川圣达实业股份有限公司2014年关联交易公告》（公告编号：2014-004）。
四、审议通过关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟于2013年2月17日（星期一）在四川省成都市高新区天府大道南段 2028号石化大厦 17楼公司会议室召开 2014年第一次临时股东大会，审议上述第一、二、三项议案。
公司2014年第一临时股东大会通知请参见与本公告同时披露的《四川圣达实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-005）。
特此公告。
四川圣达实业股份有限公司董事会
2014年1月18日