法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第232-3号
中国·广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第232-3号致：高新兴科技集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司第三期限制性股票激励计划调整相关事项（以下简称“本次调整”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“备忘录 8号”）等其他法律、法规和规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
法律意见书
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申报本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次调整的批准和授权
1、2016年12月26日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年 12月 27日至 2017年 1月 5日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了核查，于 2017年 1月 6日在《关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
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为740人，原74名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予 3,362.90万股,占公司股本总数的3.13%；预留 437.10万股,占公司股本总数的0.41%。该次会议同时审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励计划 740名首次授予激励对象授予 3,362.90万股限制性股票，授予日为 2017年 1月 25日。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
5、2017年1月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年1月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票。
6、2017年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象个人原因，自愿放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股票首次授予的对象由740人调整为552人，原188名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800万股限制性股票不变，其中首次授予 3,182.30万股,占公司股本总数的2.96%；预留617.70万股,占公司股本总数的0.57%。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
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制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
8、2017年 10月 20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将第三期限制性股票激励计划已离职的激励对象刘建果、王慧、张全斗、胡雯等10人已获授但尚未解锁的限制性股票213,000股全部进行回购注销，回购价格为7.93元/股。同日，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
9、2017年 10月 20日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2018年 1月 5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件，限制性股票份数调整为 262.70万股；将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数调整为355.00万股。同日，公司董事会审议通过《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》和《确认第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。
11、2018年1月5日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》和《关于核实第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
二、第三期限制性股票激励计划调整及相关事项
（一）本次调整事项
公司本次限制性股票激励计划的调整情况如下：
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（1）公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件，限制性股票份数从 553.9万股调整为 262.70万股。
调整后，该部分预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日止|40%|

（2）公司将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数从63.8万股调整为355万股，每期可解锁比例调整为均为25%。
调整后，该部分预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二个解锁期|自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三个解锁期|自预留部分限制性股票授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四个解锁期|自预留部分限制性股票授予完成登记日起满48个月后的首个交易日至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

本所律师认为，公司本次调整符合《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司已按照《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规
定履行了本次调整的内部批准程序，本次调整合法有效。
（二）关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要
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《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要如下：
为增强激励效果的持续性，公司董事会决定将原激励计划中按两期解锁的预留部分限制性股票调整为分三期解锁并调整了相应的解锁比例，并减少了该部分预留限制性股票的份数，同时调增了按四期解锁的预留部分限制性股票份额并调整了相应的解锁比例，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，并明确了预留部分限制性股票授予价格为7.96元/股。
本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划（修订案）的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划确定的预留部分激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（三）第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量
公司第三期限制性股票激励计划预留部分所确定的 176名激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，根据公司第三期限制性股票激励计划（修订案）的规定，预留部分限制性股票的授予价格为每股 7.96元。
本所律师核查后认为，公司第三期限制性股票激励计划预留部分所确定的 178名激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，激励对象均符合《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为激励对象的主体资格合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励的调整事项履行了必要的批准，调
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整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次调整合法有效。本次调整尚需提交股东大会审议通过，尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群