国元证券股份有限公司
章程及相关制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|第三条 公司于 1997 年 5 月 22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000 股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1997年6月16日在深圳证券交易所上市。2007年9月29日，公司经中国证监会批准由北京化二股份有限公司吸收合并国元证券有限责任公司设立。2009年10月29日，经中国证监会证监许可[2009]1099号文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股50,000万股，于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于 1997 年 5 月 22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000 股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1997年6月16 日在深圳证券交易所上市。2007年9月29日，公司经中国证监会批准由北京化二股份有限公司吸收合并国元证券有限责任公司设立。2009年10月29日，经中国证监会证监许可[2009]1099号文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股50,000万股，于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。2017 年 10 月 17 日，经中国证监会证监许可[2017]1705 号文件核准，公司非公开发行人民币普通股 419,297,047 股，于 2017年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。|

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|第六条 公司注册资本为人民币2,946,150,000元。|第六条 公司注册资本为人民币3,365,447,047元。|
|第二十二条 公司股份总数为2,946,150,000股,全部为普通股。|第二十二条 公司股份总数为3,365,447,047股,全部为普通股。|
|第一百一十七条 公司设独立董事4人。独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一。|第一百一十七条 公司设独立董事5人。独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一。|
|第一百二十六条 董事会由12名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2人。|第一百二十六条 董事会由14名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2人。|

二、《国元证券股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|第六条 董事会由 12 名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2 人。公司设独立董事4 人。独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一。|第六条 董事会由 14 名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2 人。公司设独立董事5 人。独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一。|

三、《国元证券股份有限公司独立董事制度》修订内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|第八条 公司设四个独立董事职位，占董事会成员总数的三分之一以上。|第八条 公司设五个独立董事职位，占董事会成员总数的三分之一以上。|

四、《国元证券股份有限公司内部稽核制度》修订内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|《国元证券股份有限公司内部|《国元证券股份有限公司内部|

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|稽核制度》|稽核制度》|
|第一章 总则|第一章 总则|
|第一条 为了加强公司经营管理，规范公司经营行为，防范经营风险，提高经济效益，确保公司稳定、快速和健康发展，依据《中华人民共和国证券法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《证券公司检查办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司监管条例》和《关于加强证券经纪业务管理的规定》等有关法律、法规并结合公司实际情况，特制定本制度。|第一条 为了加强公司经营管理，规范公司经营行为，防范经营风险，提高经济效益，确保公司稳定、快速和健康发展，依据《证券法》、《中国内部审计准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司监督管理条例》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定本制度。|
||第二条 本制度所称内部稽核，是指稽核部门依据国家有关法律法规和公司内部管理规定，对公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。|
|第二条 公司稽核部负责对公司所属部门及分支机构的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合规性、真实性、效益性、内部控制制度及其执行情况履行事后检查、评价、报告、建议职能，并对公司董事会负责。|-|
|第三条 稽核部每年要有计划|-|

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|地对所属机构进行稽核，并对重点项目进行专项稽核。||
||第三条 稽核部门依照法律法规和公司制度独立开展内部稽核工作，并接受政府审计部门的业务指导与监督。|
|第四条 公司各级领导要支持和保护稽核人员依法行使检查监督权，任何单位和个人不得刁难、阻挠稽核人员履行稽核工作职责，不得对稽核工作人员进行打击报复。|第四条 各部门及有关人员应当积极支持并配合稽核人员依法依规开展稽核工作，任何部门和个人不得阻扰和干涉稽核人员履行稽核工作职责，不得对稽核人员进行打击报复。|
||第五条 各子公司可根据监管要求或业务发展需要，设立内部稽核部门或岗位。|
||第二章 内部稽核的目标和原则|
||第六条 公司内部稽核的目标，是指通过对公司业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果评价，纠正违法违规行为，防范和化解经营风险，建立健全内部控制，提高经营管理水平，增加企业价值，最终实现公司的战略目标。|
||第七条 公司内部稽核遵循以下原则：（一） 独立性原则。内部稽核部门和人员在开展稽核工作时，不存|

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||在影响内部稽核客观性的利益冲突的状态。（二） 客观性原则。内部稽核人员在开展稽核工作时，应以事实为依据，保持客观公正、不偏不倚的精神状态。（三） 全面性原则。内部稽核工作应覆盖公司所有业务活动以及内部控制和风险管理工作。（四） 重要性原则。内部稽核人员在开展稽核工作时，应以风险为导向，关注重要环节和领域。（五） 保密性原则。内部稽核人员应该履行保密义务，对于稽核中所获取的信息保密。|
|第二章 稽核机构的设置和人员配备|第三章 稽核机构的设置和人员配备|
|第五条 公司设立稽核部，是公司负责稽核审计工作的职能部门，在董事长直接领导下独立开展稽核审计工作。稽核部配备专职稽核人员，专职稽核人员总数不得低于公司在册员工总数的1％。|第八条 公司设立稽核部，负责内部稽核工作，在董事长直接领导下独立开展工作，对董事会负责，定期向董事会审计委员会报告工作。|
|第六条 稽核人员应当接受国家审计机关的业务指导与监督。|-|
|第七条 稽核人员实行岗位任职资格制度。|-|
||第九条 公司根据监管要求和工作需要配备适当数量的专职稽核人|

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||员，并为稽核部和稽核人员履行职责提供必要的条件。|
|第八条 专职稽核人员必须具备以下条件：（一）熟悉证券法规、证券业务知识、财税法规、财务会计制度、相关电脑知识并具备相应的工作技能。（二）忠于职守，依法稽核，坚持原则，客观公正，保守秘密，廉洁自律。（三）具有较高的稽核业务素质和承担工作需要的相应资质。|第十条 稽核人员应当勤勉尽责、诚信正直，专业胜任，保守秘密，廉洁自律，开展稽核工作时保持应有的职业谨慎。|
||第十一条 稽核人员应当具备履行职责所需的审计、财务、税务、经济、金融、内部控制、风险管理、法律和信息技术等专业知识，以及相关职业技能和实践经验。|
||第十二条 公司应加强对稽核人员的后续教育，不断提高稽核人员的业务素质。|
|第九条 稽核人员办理稽核事项，与被稽核单位或被稽核事项有利害关系的，应当实行回避制度。|第十三条 稽核人员开展稽核工作时，与被稽核单位或被稽核事项有利害关系的，应当回避。|
|第十条 公司应当为稽核部和稽核人员履行职责提供必要的条件。|-|
|第十一条 公司对做出显著成绩的稽核人员予以表扬和奖励，对玩忽职守、循私舞弊的稽核人员，视情节轻重给予处分。|-|

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|第十二条 建立稽核人员培训制度。稽核人员每年应接受不少于10天的专业培训，并有计划地安排稽核人员的中长期培训和学历教育。公司鼓励稽核人员利用业余时间参加与本职业务有关的学历教育和专业技术资格培训。|-|
|第三章 稽核部的职权与责任|第四章 稽核部的职责与权利|
|第十三条 稽核工作必须以国家的有关法律、法规和公司章程、公司内部控制制度等规章制度为依据。对稽核事项，做到事实清楚、证据充分、材料真实、评价公正、结论准确、处理建议合理可行。|第十四条 内部稽核工作应当以国家有关法律法规和公司制度为依据，对稽核事项做到事实清楚、证据充分、材料真实、评价公正、结论准确、处理建议合理可行。|
|第十四条 稽核部的职责：（一）根据公司的相关规定，稽核部履行事后检查监督职责。（二）检查公司所属部门及分支机构执行国家有关法律、法规和有关政策的情况。（三）检查公司所属部门及分支机构执行公司各项规章制度及内部控制情况。（四）检查公司募集资金存放与使用情况。（五）审查财务收支的真实性、合法性、合理性。（六）对公司经营管理进行事后检查。|第十五条 稽核部在开展稽核业务时，履行以下职责：（一）对被稽核单位的内部控制及风险管理制度的健全性、有效性及执行情况进行稽核。（二）对被稽核单位的经营管理情况进行检查，对业务活动是否符合规定进行稽核。（三）对被稽核单位的财务收支、经济效益、预算执行情况进行稽核。（四）对被稽核单位的信息系统运行与管理进行稽核。（五）开展公司内部控制自我评价工作，评价公司内部控制的有效|

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|（七）分析公司稽核工作的开展情况，提出加强公司稽核工作的意见和建议。（八）总结稽核工作中发现的先进经验和管理方法，及时与相关部门进行交流。（九）根据稽核结论，提出处理意见。（十）公司领导交办的其他稽核事项。|性，向董事会提交内部控制自我评价报告。（六）开展公司合规管理有效性评估工作，及时发现和解决合规管理中存在的问题。（七）对稽核检查中发现的重大制度、流程缺陷或内控缺失以及可能存在的舞弊行为，及时向公司董事会、监事会及经营管理层报告，提出整改建议并督促被稽核单位落实。（八）在公司授权范围内对违法违规行为进行调查和责任追究，提出处理建议；配合监管机构、监察部门和司法机关处理有关违法违规的经济案件或其他相关工作。|
|第十五条 稽核部的权限：（一）有权要求各业务部门定期或不定期报送财务、统计及有关内控制度、文件等资料。（二）有权检查被稽核单位的会计凭证、帐簿和报表，查阅有关合同、文件和资料。（三）有权检查被稽核单位的库存现金、有价证券、重要空白凭证及其代保管品（单），必要时有权采取临时性的先封后查措施。（四）有权对检查中发现的问题和有关方面提供的情况进行查证核实，复制有关凭证、帐页或索取材料，|第十六条 稽核部在开展稽核工作时，可以行使以下权利：（一）检查被稽核单位相关财务资料及业务资料，查阅有关合同、文件等资料。（二）检查被稽核单位的库存现金、外币、有价证券、重要空白凭证、信息系统及实物资产，必要时有权采取临时性的先封后查措施。（三）对检查中发现的问题或通过其他渠道获取的情况进行查证核实，复制有关凭证、账页，索取证明材料，对有疑问的情况有权要求被稽核审计单位作出解释和提供有关资|

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|对有疑问的情况有权要求被稽核单位作出解释和提供有关资料或书面说明。（五）对拒绝提供证据以及隐瞒、毁灭证据的单位或个人，有权建议公司追究直接责任人及其主管领导的责任。（六）有权参加公司所有重要的业务会议，有权要求各业务部门提供有关经营管理的计划及其执行情况。（七）有权参与研究和处理稽核中发现的问题，对被稽核单位及其有关人员的违纪违规行为，提出处理意见。（八）有权要求被稽核单位对重大经济事项和对所提供资料的真实性、完整性作出承诺。（九）经董事长批准，有权随时对任何单位进行稽核。|料或书面说明。（四）对发现的正在进行的违法、违规业务活动，及时提出制止、纠正和处理意见。（五）参加公司相关会议，要求相关部门提供有关经营管理的计划及其执行情况，报送各种报表和其他财务及业务资料，开放有关的系统查询权限，提供制度、规定、办法等文件资料。（六）要求被稽核单位对重大经济事项和对所提供资料的真实性、完整性作出承诺。（七）按照国家和公司的有关规定，对被稽核单位及其有关人员的违纪违规行为提出处理建议，并检查稽核发现问题的落实情况。（八）经董事长批准，有权随时对任何单位进行稽核。|
|第十六条 稽核部的责任和义务：（一）接受国家审计机关、证券监管部门的业务指导和监督。做好上述机关及其他检查部门对稽核业务监督检查的接待、联络工作。（二）坚持一查二帮三促进原则，按照规定程序和要求，开展稽核工作。对发现的重大问题必须及时报告。|-|

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|（三）稽核人员对稽核中发现的问题必须全部上报，不得隐瞒不报。（四）实事求是、正直、诚实、不偏不倚地对待被稽核方，不得歪曲夸大事实。（五）稽核人员须认真谨慎、勤勉尽责，严格按稽核程序的要求进行逐项稽核，不得疏于职守，使稽核工作流于形式；（六）稽核人员要秉公办事，不得有循私舞弊和欺诈行为。||
|第四章 稽核程序、方法和形式|第五章 稽核程序、方法和形式|
|第十七条 公司稽核部每年年初围绕公司中心工作拟定稽核工作计划，并报董事长签字批准后实施。|第十七条 公司稽核部应于每年末拟定下一年稽核工作计划，并报董事长签字批准后实施。|
|第十八条 稽核工作的程序分为四个阶段：准备阶段、实施阶段、报告阶段、追踪阶段。（一）准备阶段。按照稽核项目，成立稽核小组，明确项目主审，确定稽核内容，同时了解被稽核单位的基本情况，搜集有关资料，拟定稽核方案报稽核部负责人批准，向被稽核单位发出书面稽核通知书。（二）实施阶段。根据稽核方案确定的稽核内容重点、范围及稽核方式，采用适当的技术方法，检查有关的会计及电脑资料、合同（协议）、库存现金、有价证券及其他实物等。|第十八条 稽核工作的程序分为四个阶段：准备阶段、实施阶段、报告阶段、追踪阶段。（一）准备阶段。按照稽核项目，成立稽核小组，明确项目主审，确定稽核内容，同时了解被稽核单位的基本情况，搜集有关资料，拟定稽核方案，报稽核部负责人及董事长批准后，向被稽核单位发出书面稽核通知书。（二）实施阶段。根据稽核方案确定的稽核内容重点、范围及稽核方式，采用适当的技术方法，检查有关的业务流程、信息系统、数据资料、|

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|在实施过程中，稽核人员应做好详细的稽核记录，必要时应复制有关资料或索取证明。经过取证、分析和评价后编制稽核工作底稿，为撰写稽核报告作准备。稽核人员改变稽核方案或发现重大问题应及时请示主审或稽核部负责人，由稽核部负责人向董事长报告，以决定是否扩大稽核范围或延伸稽核。（三）报告阶段。稽核小组负责撰写稽核报告，对被稽核单位作出客观、公正的鉴证和评价，提出初步稽核意见和整改建议，经稽核部负责人审查后送被稽核单位征求意见。被稽核单位对稽核见面材料所列情节和问题如有异议，应于接到见面材料后的五天内，向稽核部提交书面材料加以陈述或要求复核；逾期未提出书面异议的，视为同意。对被稽核单位提出的异议，稽核组应进行认真研究、核实，形成正式报告。稽核报告经部门负责人审核后报董事长审批，董事长审签后送达被稽核单位，同时稽核部根据董事长的审批意见及稽核中发现的问题，向被稽核单位下达稽核整改通知书。（四）追踪阶段。对稽核部作出的稽核结论和处理意见，被稽核单位和有关人员必须执行。稽核部视情况|合同协议、库存现金、有价证券和其他实物等。在实施过程中，稽核人员应做好详细的稽核记录，取得相关资料及证明，经过取证、分析和评价后编制稽核工作底稿。稽核人员改变稽核方案或发现重大问题应及时请示主审或稽核部负责人，由稽核部负责人向董事长报告，以决定是否扩大稽核范围或延伸稽核。（三）报告阶段。项目主审负责撰写稽核报告，对被稽核单位作出客观、公正的鉴证和评价，提出初步稽核意见和整改建议，经稽核部负责人审查后送达被稽核单位征求意见。被稽核单位应于接到征求意见稿后五个工作日内反馈，逾期视为同意。正式稽核报告经稽核部门负责人审核后报董事长审批，董事长审批后送达被稽核单位，同时稽核部根据董事长的审批意见及稽核中发现的问题，向被稽核单位下达稽核整改通知书。（四）追踪阶段。稽核部应对稽核发现问题的整改情况进行跟踪检查，督促落实，要求被稽核单位在规定时间内提交书面整改报告。|

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|对执行、整改情况进行跟踪稽核。||
|第十九条 稽核项目实行主审负责制。主审应由具有较丰富实践经验、有一定组织能力及政策和业务水平较高的稽核人员担任，负责对稽核项目进行全面质量控制，具体办法另行制定。|第十九条 稽核项目实行主审负责制。主审应由具有较丰富实践经验、有一定组织能力及知识和业务水平较高的稽核人员担任，负责对稽核项目进行全面质量控制，具体办法另行制定。|
|第二十条 稽核部要建立稽核档案管理制度，各项稽核材料必须按照档案管理规定实行归档管理。|第二十条 稽核部应按照公司档案管理制度，对各项稽核资料进行归档管理。|
|第二十一条 稽核方法。在实际工作时，应根据稽核的范围、目的和要求，采用不同的稽核方法。主要有全面序时检查法、重点项目抽查法、帐表核对法、资料审阅法、调查核实法、实地观察法、综合分析法等。|第二十一条 稽核人员在开展工作时，应根据稽核的范围、目的和要求，采用不同的稽核方法，包括审核、观察、监盘、访谈、调查、函证、计算、分析程序等方法。|
|第二十二条 稽核形式。根据不同的稽核任务和内容，采取不同的稽核形式。（一）现场稽核。根据确立的稽核项目和方案，组织稽核组到被稽核单位开展稽核。（二）非现场稽核。稽核部可根据稽核的目标，采用报送稽核等形式进行稽核。（三）委托稽核。稽核部将需要稽核的有关事项，委托社会审计机构进行稽核。（四）联合稽核。公司根据工作|第二十二条 稽核形式。根据不同的稽核任务和内容，采取不同的稽核形式。（一）现场稽核。根据确立的稽核项目和方案，组织稽核组到被稽核单位开展稽核。（二）非现场稽核。稽核部可根据稽核的目标，采用报送稽核等形式进行稽核。（三）委托稽核。经批准，稽核部将需要稽核的有关事项委托中介机构进行稽核。（四）联合稽核。公司根据工作|

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|需要，安排稽核部与公司内外有关部门一起，就某一重大问题或主要业务联合进行稽核。（五）其他形式的稽核。根据稽核要求还可采取定期稽核、不定期稽核、专项稽核等形式进行稽核监督。|需要，安排稽核部与公司内外有关部门一起，就某一重大问题或主要业务联合进行稽核。（五）其他形式的稽核。|
|第五章 法律责任|第六章 法律责任|
|第二十三条 稽核人员依法行使职权受法律保护。任何单位和个人不得拒绝、阻碍稽核人员依法执行职务，不得打击、报复稽核人员。|-|
|-|第二十三条 公司对敢于坚持原则、维护公司利益、工作成绩显著的稽核人员，应当给予表彰和奖励。|
|第二十四条 被稽核单位有下列情况之一者，视其情节轻重，公司稽核部应当责令其改正，或报请本公司法定代表人（或董事会）依照有关规定予以处理：（一）拒绝稽核监督的。（二）在接受稽核监督中，拒绝提供与稽核事项有关的文件、资料及证明材料或提供虚假资料的。（三）无正当理由拒不执行稽核决定的。|第二十四条 被稽核单位有下列行为之一的，视其情节轻重，责令其改正，或报请公司董事长依照有关规定予以处理：（一）不配合稽核审计工作，拒绝或拖延提供有关文件、账簿、凭证、报表、其他有关资料和证明材料。（二）阻挠、干扰稽核人员行使职权，抗拒、破坏监督检查。（三）隐瞒事实真相或提供伪证、提供虚假资料，转移、隐匿、篡改、损毁会计凭证、账簿、报表及其他有关资料。（四）无正当理由拒不执行稽核|

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||决定。（五）打击报复陷害稽核人员。（六）其他违法违规行为。|
|-|第二十五条 稽核人员有下列行为之一的,视其情节轻重，追究相关责任人的行政或法律责任：（一）利用职权，贪赃枉法、玩忽职守。（二）弄虚作假、徇私舞弊、包庇违法违纪行为。（三）泄露公司机密，造成损失或影响。（四）其他违法违规行为。|
|第二十五条 有下列情形之一者，视其情节轻重，应当依照有关法律、法规和行政规章，分别追究相关负责人的行政或法律责任：（一）被稽核单位违反财经纪律或行政规章，造成重大资产损失或存在严重浪费行为的。（二）稽核人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或泄漏被稽核单位商业机密的。|-|
|-|第二十六条 被稽核单位或稽核部人员因实施违法违规行为，给公司造成损失的，依照相关法律法规和公司制度规定承担经济赔偿责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。|
|第六章 附则|第七章 附则|

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|第二十六条 本制度由公司稽核部负责解释。|第二十七条 本制度经公司董事会审议通过，授权公司稽核部负责解释与修订。|
|-|第二十八条 本制度自发布之日起实施，原《国元证券股份有限公司内部稽核制度》（国证稽字〔2011〕383号）同时废止。|

五、《国元证券股份有限公司分支机构负责人经济责任审计暂行办法》修订内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|《国元证券股份有限公司分支机构负责人经济责任审计暂行办法》|《国元证券股份有限公司经济责任审计实施办法》|
|第一章 总则|第一章 总则|
|第一条 为加强国有资产的监督管理，规范公司经济责任审计工作，客观评价分支机构负责人任期经营绩效及经济责任，根据中国证监会下发的《关于加强证券经纪业务管理的规定》及公司稽核暂行规定的要求，结合公司实际制定本办法。|第一条 为加强公司资产的监督管理，规范公司经济责任审计工作，提高审计质量和效果，根据《中国内部审计准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券公司分支机构监管规定》等法律法规和行业规范，结合公司实际，制定本办法。|
|第二条 本办法所称分支机构负责人是指公司全资子公司及证券营业部等单独核算部门的主要负责人。||
||第二条 本办法所称经济责任，是指被审计对象在任职期间因其所任职务，依照法律、法规和有关内部|

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||管理规定对所在部门、单位（以下简称所在单位）的财务收支以及有关经济活动应当履行的职责、义务。|
|第三条 本办法所称经济责任审计，是指依据国家规定的程序、方法和要求，对分支机构负责人任职期间其所在部门资产、负债、业绩的真实性，经营的合法合规性以及执行国家及公司有关法律法规情况的监督检查和评价。|第三条 本办法所称经济责任审计，是指公司稽核部或外部中介机构依据国家法律、法规和有关制度规定，对被审计对象任职期间履行经济责任情况进行监督、评价和鉴证的行为。经济责任审计包括任中审计和离任审计，公司可以按照监管要求，在负责人强制离岗期间开展任中审计。|
||第四条 被审计对象履行经济责任的情况，应当依法依规接受审计监督。经济责任审计应当坚持任中审计与离任审计相结合，原则上任期内至少审计一次。|
||第五条 本办法适用对象主要为公司分支机构、子公司、总部相关部门的负责人及监管部门规定的其他相关人员（以下简称被审计对象）。|
|第二章 审计工作组织|第二章 审计工作组织|
|第四条 分支机构负责人离任时，由公司人力资源部通知稽核部，稽核部据此安排审计实施工作。|第六条 经济责任审计纳入稽核部年度工作计划。公司人力资源部会同稽核部，依据外部监管要求，统筹安排对被审计对象进行经济责任审计，稽核部结合实际工作情况，具体组织实施审计工作。|

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|第五条 稽核部在组织实施审计工作时可采取以下两种方式：（一）组织公司内部稽核人员实施审计工作。（二）聘请具有相应资质条件的会计师事务所承担审计工作。|第七条 稽核部在组织实施审计工作时可根据实际需要采取以下两种方式：（一）组织公司内部审计人员实施审计工作。（二）聘请具有相应资质条件的中介机构承担审计工作。稽核部应在签订委托审计合同前与中介机构进行沟通，对审计工作内容和质量提出要求；受聘的中介机构及工作人员应当对其工作结果承担法律责任。|
|第六条 分支机构在经济责任审计中履行以下职责：（一）积极配合审计机构实施审计并如实提供会计资料和其他相关资料。（二）根据经济责任审计所反映的有关经营管理问题，认真落实审计意见和处理决定，及时进行整改并反馈整改情况。||
||第八条 审计人员应当勤勉尽责、诚信正直、专业胜任、保守秘密、廉洁自律，开展稽核工作时保持应有的职业谨慎。|
||第九条 被审计对象在经济责任审计中履行以下职责：（一）积极配合审计机构实施审计并如实提供会计资料和其他相关资料。|

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||（二）根据经济责任审计所反映的有关经营管理问题，认真落实审计意见和处理决定，及时进行整改并反馈整改情况。|
||第十条 被审计对象及其所在单位，应当及时向审计人员提供下列与被审计对象任期内履行经济责任有关的资料，并对所提供资料的真实性、完整性作出书面承诺，具体包括：（一）被审计对象履行经济责任情况的述职报告；（二）工作计划、工作总结、相关会议记录、会议纪要等资料；经济合同、考核检查结果以及业务档案等；（三）财务收支及有关经济活动的相关资料及电子数据；（四）以往审计的有关资料和整改情况；（五）其他有关资料。|
||第十一条 稽核部实施经济责任审计时，可采用现场审计或非现场审计；可以提请公司有关部门协助，有关部门应当予以支持，并及时提供有关资料和信息。|
|第三章 审计工作主要内容|第三章 审计内容|
||第十二条 稽核部应当根据被审计对象的职责权限和履行经济责任情况，立足权力运行和责任落实，依照相关法律法规，结合其所在单位|

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||的实际情况，确定审计内容。被审计对象由上级领导兼任，且实际履行经济责任的，审计内容仅限于该领导所兼任职务应当履行的经济责任。|
|第七条 根据监管机构的有关规定，结合分支机构的不同情况，经济责任审计中的主要内容包括：（一）分支结构负责人任职期间经营成果、资产状况和财务收支的真实性。（二）有无挪用客户资产、有无接受客户全权委托、有无向客户提供不适当的产品和服务、有无违规融资担保、有无向客户承诺收益、有无超范围经营、有无违规为客户办理账户业务、有无重大信息安全事故、有无重大突发事件、有无未了结客户纠纷等，以及证券营业部负责人在上述事项中的责任情况等。（三）内部综合管理情况。检查被审计单位是否建立有效的内控机制，以及切实可行的内部控制制度。1、是否建立科学的授权批准制度和岗位分离制度，内部机构和岗位设置是否合理，关键岗位是否实行双人双岗；2、是否在公司授权范围内开展业务；|第十三条 根据监管机构的相关规定，结合被审计对象所在单位的情况，经济责任审计工作的主要内容包括：经营业绩、内部控制、合规经营、内部管理、被审计对象的履职情况、廉洁和道德风险防控及其他需要审计的事项。|

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|3、人员、财务、信息技术、印章、档案等内部管理是否符合相关制度规定，有无风险隐患。（四）分支机构负责人任职期间执行国家法律法规及公司制度情况。检查各项业务流程办理中制度执行情况。检查营销及经纪人管理、反洗钱、投资者教育、客户回访及投诉等事项是否符合监管规定及公司制度要求。||
||第十四条 经营业绩的审计，主要检查被审计对象所在单位近年来财务收支、主要业务指标完成及年度考核指标完成等情况。|
||第十五条 内部控制的审计，主要检查被审计单位是否建立、制定有效的内控机制和内控制度。包括：各项制度的健全性、合理性和有效性及执行情况;权限、岗位牵制、业务审批及风险监控等现状，是否建立科学的授权批准制度和岗位分离制度，内部机构和岗位设置是否合理，重要岗位是否实行双人双岗，风控人员履职情况等。|
||第十六条 合规经营的审计，主要检查被审计单位各业务管理、反洗钱工作是否满足监管规定及制度的要求，营销管理是否存在风险，被审计对象在上述事项中的责任情况等。|

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||第十七条 内部管理的审计，主要检查被审计单位投资者教育、客户适当性管理、信息技术、财务管理、综合管理等内部管理是否符合监管及公司相关制度规定，有无风险隐患。|
||第十八条 被审计对象履职情况，主要检查被审计对象是否有效地履行其岗位职责等。|
||第十九条 廉洁和道德风险防控的审计，主要分析被审计对象在不同权力和权力运行不同环节中所存在的廉洁风险点。|
||第二十条 其他需要审计的事项，主要是根据外部监管要求或内部管理需要，开展其他审计工作。|
|第四章 审计工作程序|第四章 审计工作程序|
||第二十一条 经济责任审计可分为准备、实施、报告和追踪四个阶段。|
||第二十二条 稽核部成立由具备相关工作经验和一定专业知识的人员组成审计项目组，并确定项目主审。项目主审根据相关规定，编制审计工作计划，拟定审计方案，确定审计目标、范围、重点、时间、人员安排及审计要求等，并报部门负责人及董事长审批。|
|第八条 稽核部应在实施审计|第二十三条 稽核部应在实施|

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|前5-7日通知被审计单位负责人。被审计单位在接到审计通知书后，应做好接受审计的相关准备工作，如实提供有关资料。|审计前3日向被审计对象及其所在单位送达审计通知书。遇有特殊情况，经领导批准，审计项目组可以直接持审计通知书实施审计。被审计单位在接到审计通知后，应做好接受审计的相关准备工作。|
|第九条 稽核部成立由具备相关工作经验和一定专业知识的专业人员组成审计项目组，并确定项目主审，主审应该履行以下主要职责：（一）负责组织和协调审计工作的有关事宜。（二）负责带领审计项目组正式进驻被审计单位，并落实有关工作要求。（三）在审计工作中指导其他组员的工作并及时协调解决有关重要事项和问题。（四）负责组织访谈，与被审计单位负责人交换审计意见。（五）负责撰写经济责任审计报告。||
|第十条 项目主审根据相关规定，编制审计工作计划，拟定审计方案，确定审计目标、范围、重点、时间、人员安排及审计要求等，并报部门负责人审批。||
||第二十四条 审计人员应当考虑审计目标、审计重要性、审计风险|

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||和审计成本等因素，综合运用审核、观察、监盘、访谈、调查、函证、计算和分析程序等方法，获取相关、可靠和充分的审计证据。|
|第十一条 审计项目组完成现场工作后，应在10个工作日内向被审计单位的负责人提交审计报告征求意见稿，在征求被审计单位负责人及其所在部门意见后，撰写审计报告。审计报告经审计部门负责人审核后报董事长审批。|第二十五条 审计项目组完成现场工作后，应在5个工作日内向被审计对象提交审计报告征求意见稿，特殊情况下可适当延长。被审计对象及其所在单位应在收到征求意见稿后的5个工作日内提交正式的书面反馈。经充分沟通后，撰写审计报告。审计报告经稽核部负责人审核后报董事长审批。|
|第十二条 审计报告经董事长签署意见后，稽核部向被审计单位负责人提交正式审计报告，同时下达审计结论和处理意见，要求被审计单位针对存在的问题进行整改，并在一个月内向稽核部书面反馈整改情况。|第二十六条 审计报告经董事长签署意见后，稽核部向被审计对象及其所在单位提交正式审计报告，同时下达整改通知书，要求被审计单位针对存在的问题进行整改。|
||第二十七条 稽核部应当及时跟踪、了解、核实被审计对象及其所在单位对于审计查实问题和审计建议的整改落实情况。必要时，稽核部应当开展后续审计，审查和评价被审计对象及其所在单位对审计发现的问题所采取的整改情况和审计建议的实施效果。|
||第五章 审计评价|
||第二十八条 稽核部应当依照|

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||法律法规、行业规范、公司内部管理制度等规定，结合所在单位实际情况，根据审计查证或者认定的事实，客观公正、实事求是地进行审计评价。审计评价应当有充分的审计证据支持，对审计中未涉及、审计证据不适当或者不充分的事项不作评价。|
||第二十九条 审计评价应当遵循全面性、重要性、客观性、相关性和谨慎性原则。审计评价应当与审计内容相一致，一般包括被审计对象任职期间履行经济责任的业绩、主要问题以及应当承担的责任。|
||第六章 审计报告及结果运用|
|第十三条 经济责任审计报告是经济责任审计工作最终的结论性报告，由标题、正文、报告日期、签章等基本要素组成。（一）标题，标题中应明确经济责任审计的部门和负责人姓名及报告类型。（二）报告正文，主要包括部门的基本情况及任期内经营业绩和合规管理等情况。1、基本情况，被审计单位机构设置、人员及本次审计的基本情况；2、任期内经营业绩完成情况，主要包括目标利润完成情况、营业费|第三十条 审计报告是经济责任审计工作最终的结论性报告，其内容主要包括：（一）基本情况，包括审计依据、实施审计的情况、被审计对象所在单位的基本情况；（二）被审计对象任期内履行经济责任的主要情况；（三）任期内经营业绩完成情况；（四）内部控制的建立及执行情况；（五）规范经营及合规管理情况；|

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|用控制情况、客户及托管资产、交易量等情况；3、内部控制制度的建设执行情况；4、规范经营及合规管理情况；5、部门内部综合管理情况；6、审计意见及建议，结合审计发现的主要问题提出相关改进建议。|（六）内部综合管理情况；（七）审计发现的主要问题；（八）审计评价和建议；（九）其他必要的内容。审计中发现的有关重大事项，可以直接报送主管领导。|
|第五章 审计工作结果||
|第十四条 经济责任审计工作结果作为公司对分支机构负责人任免、奖惩的依据之一。|第三十一条 经济责任审计结果应当作为公司对相关人员进行考核、任免、奖惩的重要依据之一。|
||第三十二条 经济责任审计结果应当作为公司年底对相关部门、单位进行风险控制和合规管理考核的依据之一。|
||第三十三条 稽核部根据经济责任审计结果和被审计单位的整改落实情况，在一定范围内进行报告。对审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题和有关建议，以综合报告、专题报告等形式报送主要领导，提交有关部门。|
|第十五条 在经济责任审计工作中发现责任人存在严重违法违纪问题的，应按照规定移交有关部门予以处理。（一）分支机构负责人承担一般经济责任的，移交公司相关管理部门|第三十四条 在经济责任审计工作中发现责任人存在严重违法违纪问题的，应按照规定移交有关部门予以处理。（一）被审计对象承担一般经济责任的，移交公司相关管理部门予以|

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|予以处理。（二）分支机构负责人违反党纪政纪的，移交纪检监察机关予以处理。（三）应依法追究负责人刑事责任的，移交司法机关处理。|处理。（二）被审计对象违反党纪政纪的，移交纪检监察机关予以处理。（三）应依法追究负责人刑事责任的，移交司法机关处理。|
|第六章 罚则|第七章 罚则|
|第十六条 分支机构负责人拒绝、阻碍经济责任审计，或拒绝、拖延提供相关资料或证明材料的，公司应当责令其改正或予以警告，并对负有直接责任的主管人员和直接责任人给予处分，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。|第三十五条 被审计对象拒绝、阻碍经济责任审计，或拒绝、拖延提供相关资料或证明材料的，公司应当责令其改正或予以警告，并对负有直接责任的主管人员和直接责任人给予处分，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。|
|第十七条 分支机构负责人或所在部门转移、隐匿、篡改、伪造、毁弃有关经济责任审计资料的，公司对负有直接责任的主管人员和直接责任人给予处分，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。|第三十六条 被审计对象或其所在单位转移、隐匿、篡改、伪造、毁弃有关经济责任审计资料的，公司对负有直接责任的主管人员和直接责任人给予处分，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。|
|第十八条 对于打击报复或者陷害检举人、证明人、资料提供人和审计人员的行为，公司应当责令改正，并给予处分；给有关人员造成经济损失或人身伤害的，应当依法予以赔偿；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。|第三十七条 对于打击报复或者陷害检举人、证明人、资料提供人和审计人员的行为，公司应当责令改正，并给予处分；给有关人员造成经济损失或人身伤害的，应当依法予以赔偿；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。|
|第十九条 审计人员利用职权谋取私利、徇私舞弊、玩忽职守、索|第三十八条 审计人员利用职权谋取私利、徇私舞弊、玩忽职守、|

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|贿受贿和泄漏国家机密或者商业机密的，应当予以处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。|索贿受贿和泄漏国家机密或者商业机密的，应当予以处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。|
|第二十条 承担经济责任审计的内审机构、会计师事务所出具虚假或者有失公允的审计报告，或者违反国家有关审计工作要求，避重就轻、或明知有重大事项却不予披露的，移交有关部门予以处罚；涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。|第三十九条 承担经济责任审计的内审机构、中介机构出具虚假或者有失公允的审计报告，或者违反国家有关审计工作要求，避重就轻、或明知有重大事项却不予披露的，移交有关部门予以处罚；涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。|
|第七章 附则|第八章 附则|
|第二十一条 本办法由公司稽核部负责解释。|第四十条 本办法经公司董事会审议通过，授权公司稽核部负责解释与修订。|
|第二十二条 本办法自发布之日起实行。|第四十一条 本办法自发布之日起实施，原《国元证券股份有限公司分支机构负责人经济责任审计暂行办法》（国证稽字 〔2011〕384 号）同时废止。|