关于北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2014】320号文核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 47,701,793股人民币普通股募集配套融资（以下简称“本次发行”）。2014年5月23日，发行人2013年度权益分配方案实施完毕之后，本次拟向特定投资者非公开发行股数相应调整为76,528,776股。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“主承销商”）作为掌趣科技本次发行的独立财务顾问（主承销商），认为掌趣科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及掌趣科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合掌趣科技及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套融资非公开发行股票的定价基准日为发行人第二届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技 2013年半年度和年度权益分派方案已分别于 2013年 9月 23日
和2014年5月23日实施完毕，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于11.12元/股。
本次发行的发行价格为 13.51元/股，该发行价格相对于发行底价 11.12元/股溢价21.49%；相对于本次发行询价日（2014年5月29日）前20个交易日公司股票交易均价17.19元/股的78.59%。
（二）发行数量
本次发行的数量为62,990,377股，符合发行人2013年度第七次临时股东大会决议和贵会证监许可【2014】320号文中关于本次募集配套资金非公开发行不超过47,701,793股（2014年5月23日，发行人2013年度权益分配方案实施完毕之后，本次拟向特定投资者非公开发行股数相应调整为不超过76,528,776股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金 850,999,993.27元，未超过本次募集配套资金总额上限85,100万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人本次募集配套资金非公开发行股票经第二届董事会第二次会议和2013年第七次临时股东大会会议决议通过，并于2014年2月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年3月27日，发行人收到中国证监会核准批文，核准发行人非公开发行不超过47,701,793股（2014年5月23日，发行人2013年度权益分配方案实施完毕之后，本次拟向特定投资者非公开发行股数相应调整为不超过76,528,776股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发送认购邀请书的情况
2014年5月26日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 120家投资者发出了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：发行人前 20名股东、证券投资基金管理公司43家（其中有2家基金管理公司也在发行人前20大股东之列），证券公司 24家，保险机构 7家、其他已经表达过认购意向的 37家投资者（均为截止2014年5月25日前发来认购意向函的投资者，其中有9家公司同时也在前述发送认购邀请书的保险机构投资者、基金公司或证券公司之列）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第七次临时股东大会通过的本次募集配套资金非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等事宜。
（二）投资者认购情况
本次发行接受申购文件传真时间为2014年5月29日上午9:00至11:30。在此期间，共有 14家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传真方式发送至独立财务顾问（主承销商）处，均为有效报价，有效报价区间为11.16元/股—16.30元/股。独立财务顾问（主承销商）对有效《申购报价单》进行了簿记建档，北京市金杜律师事务所进行了现场见证，具体报价情况如下：
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|-|-|
|投资者名称|申购价格|

|||
|-|-|
||（元/股）|
|海通证券股份有限公司|14.50|
|东海证券股份有限公司|14.01|
||12.47|
|易方达基金管理有限公司|16.30|
||16.00|
||15.70|
|张怀斌|12.33|
|招商基金管理有限公司|11.31|
|工银瑞信基金管理有限公司|16.00|
||15.52|
||14.65|
|民生通惠资产管理有限公司|13.12|
||12.51|
||11.16|
|国华人寿保险股份有限公司|12.75|
|兴业全球基金管理有限公司|13.20|
|申银万国证券股份有限公司|15.00|
|平安大华基金管理有限公司|12.31|
|广发乾和投资有限公司|15.50|
|东海基金管理有限责任公司|14.51|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|13.51|

注：投资者申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算，取其中认购金额最大的一档作为有效认购金额。
此外，另有一家投资者锦弘和富投资有限公司因报价时间晚于 2014年 5月29日11:30且不在前期发送认购邀请书名单之列，因此被认定为无效报价，具体情况如下：
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|-|-|
|投资者名称|申购价格|

|||
|-|-|
||（元/股）|
|锦弘和富投资有限公司|16.31|
||15.77|
||15.00|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上述参与认购的 14家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
《认购邀请书》规定发行人和独立财务顾问（主承销商）应根据簿记建档等情况，并依次按下列优先次序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；
（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定。根据上述程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为13.51元/股，发行数量为62,990,377股，募集资金总额为850,999,993.27元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|易方达基金管理有限公司|13.51|8,290,155|
|工银瑞信基金管理有限公司|13.51|13,767,579|
|广发乾和投资有限公司|13.51|6,365,655|
|申银万国证券股份有限公司|13.51|6,365,655|
|东海基金管理有限责任公司|13.51|11,102,886|
|海通证券股份有限公司|13.51|6,439,674|
|东海证券股份有限公司|13.51|6,365,655|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有|13.51|4,293,118|

|||
|-|-|
|限合伙）||
||62,990,377|

注：由于本次募集资金总额85,100万元上限所限，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）的获配金额由拟认购的86,000,000元调减为58,000,024.18元。
上述8名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次定价及配售的过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益
最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2014年5月30日向上述8家获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于 2014年 6月 5日 16时前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。上述投资者在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月5日出具了大华验字【2014】 000210号《验证报告》。经审验，截至 2014年 6月 5日16：00止，发行人本次募集配套资金非公开发行股票中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币850,999,993.27元，上述款项已划入发行人本次非公开发行独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。
2014年6月6日，独立财务顾问（主承销商）在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年6月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2014】 000211号《验资报告》。根据该报告，截至 2014年 6月 6日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 850,999,993.27元，扣除与发行有关的费用人民币
计入“股本”人民币 62,990,377.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币762,399,456.11元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2014年2月26日本次发行获得中国证监会重组审核委员会通过，发行人于2014年2月27日对此进行了公告；发行人于2014年3月27日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2014年3月29日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
北京掌趣科技股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2014年6月27日