证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-23潜江永安药业股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议的会议通知于 2015年 5月 8日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年5月15日在永安康健药业（武汉）有限公司（全资子公司）会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事7人（其中独立董事刘元先生以通讯方式表决），部分监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下议案：
一、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，第三届董事会提名陈勇、吴玉熙、丁红莉为公司第四届董事会非独立董事候选人。（简历见附件一）。
表决结果：同意7人，反对 0人，弃权0人。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，第三届董事会提名王永海、王大宏、孙新生为公司独立董事候选人（简历见附件一）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7人，反对 0人，弃权0人。
该议案需提交公司股东大会审议。
第四届董事会候选人（非独立董事与独立董事候选人）中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。董事（含独立董事）任期三年，自股东大会决议通过之日起生效。
三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
与会董事一致同意将公司董事会成员人数由原来的9人变更为6人，董事会内部设立审计委员会，其他董事会专门委员及其议事规则将废止。根据此次的修改内容及新修订的相关法规，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》中的相应条款进行修订。
公司章程修正案见附件二。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
董事会定于2015年6月9日召开2014年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次会议的相关事项发表了独立意见。更新后的制度及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、《潜江永安药业股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》等内容刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
附件一：
潜江永安药业股份有限公司第四届董事会董事候选人简历：
一、非独立董事候选人简历
陈勇先生：1959年1月出生，硕士学历，民盟潜江支委成员。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长，于 1995年11月创建黄冈永安药业有限公司，2001年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成立潜江永安药业有限公司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长及本公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司执行董事。陈勇先生为本公司实际控制人，其持有本公司股份 42,312,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
吴玉熙先生：男，1960年 11月 18日出生，大专学历、工程师职称。曾任安徽丰原生物化学股份有限公司生产部部长、企管部部长、工程部部长、总经理助理、副总经理；中粮（安徽）生化股份有限公司总经理助理；中粮（宿州）生化股份有限公司总经理；中粮生化（泰国）有限公司副总经理；现担任公司董事、总经理。吴玉熙先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
丁红莉女士：1966年 11月出生，本科学历，MBA硕士学位。曾先后任武汉第四冷冻厂技术科长、美登高武汉食品有限公司（中美合资企业）品控部主管、康地华美武汉饲料有限公司（美国独资企业）质量部长、武汉旭东食品有限公司（大型民营企业）总经理助理、湖北黄冈永安药业有限公司总经理助理。现担任本公司董事、副总经理、全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司总经理、上海美深投资管理有限公司法人代表。丁红莉女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
王永海先生：1965年 7月出生，中共党员，经济学博士、会计学博士后。
曾任湖北双环科技股份有限公司独立董事；现任武汉大学会计学教授、博士生导师，中国会计学会财务管理专业委员会委员，全国会计专业学位教育指导委员会委员，浙江新和成股份有限公司独立董事，本公司独立董事。王永海先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
王大宏先生：1964年 7月出生，大学学历，毕业于清华大学化工系，中国国籍，无境外永久居留权。王大宏先生曾任北京市化工研究院工程师、北京亚都生物科技公司总工程师、养生堂（北京）公司副总经理、烟台绿叶制药集团公司品牌经理、美国纽海尔斯（中国）公司总经理。现任中国保健协会市场工作委员会秘书长，庶正康讯（北京）商务咨询有限公司总经理，是我国营养保健行业知名学者、国家级课题负责人；担任包头东宝生物技术股份有限公司独立董事。王大宏先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
孙新生先生：1953年3月出生，博士研究生学历，拥有美国永久居留权。
附件二:
《公司章程》修正案
一、原《公司章程》第四十五条（一）董事人数不足《公司法》规定人数或董事会人数不足6人时；
修改为——
第四十五条（一）董事人数不足《公司法》规定人数或董事会人数不足5人时；
二、原第八十四条（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；董事会由其提名委员会对股东推荐的候选人进行审查，在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选人名单，由公司董事会提请股东大会表决；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大
会。
修改为——
第八十四条（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会，并对股东推荐的候选人进行审查，在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选人名单，由公司董事会提请股东大会表决；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
三、原《公司章程》第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会内部设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略决策委员会，并可以根据公司发展需要设立其他专门委员会。董事会需制定各专门委员
会的工作制度，对各专门委员会的组成、职责、议事规则等作出规定，并予以披露。
在各专门委员会中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
修改为——
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会内部设立审计委员会，并可以根据公司发展需要设立其他专门委员
会。董事会需制定已设立专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责、议事规则等作出规定，并予以披露。
审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。
四、原《公司章程》第一百零八条董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，独立董事3人。
修改为——
第一百零八条董事会由6名董事组成，其中设董事长1人。
五、原第一百三十一条公司设立独立董事3名，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
修改为——
第一百三十一条公司独立董事的人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
六、原第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，且专职人员应当不少于三人，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
修改为——