大连智云自动化装备股份有限公司证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2019-024大连智云自动化装备股份有限公司关于
调整 2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量
及第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》和《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2016年12月30日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及摘要（以下简称“股票股权激励计划”）的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2017年1月4日，公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司的股票期权激励计划发表独立意见，同意公司实行股票期权激励计划。
3、2017年1月4日，公司第三届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于核查公司2017年股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》以及《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的
大连智云自动化装备股份有限公司议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次列入股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2017年1月20日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
5、2017年1月23日，公司第三届董事会第二十五次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年1月23日为授予日，向符合条件的123名激励对象授予400万份股票期权，期权简称：智云JLC3，期权代码：036238。公司独立董事对公司的股票期权激励计划发表独立意见，同意公司向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
6、2017年5月25日，公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，由于公司实施2016年度利润分配方案，以公司总股本 149,416,575股为基数，向全体股东每10股派发0.5元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，因此公司将股权激励计划期权数量调整为720万股，行权价格调整为 30.728元。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划期权数量及行权价格事项发表了明确同意的独立意见。
7、2018年4月23日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》，①公司2017年股票期权激励计划激励对象赵伟等14人因个人原因离职，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将2017年股票期权激励计划的激励对象总数由123人调整为109人，授予期权数量由720.00万份调整为673.56万份，注销股票期权46.44万份。②经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017
大连智云自动化装备股份有限公司年度实现营业收入912,991,825.20元，较2016年度营业收入增长51.65%，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件未达成，公司将所涉全部269.424万份股票期权进行注销，2017年股票期权激励计划授予期权数量相应调整为404.136万份。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2018年7月16日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划期权行权价格的议案》及《关于调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，①公司已于2018年7月12日实施完成了2017年度权益分派方案，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对2017年股票期权激励计划的期权行权价格做出调整，行权价格由30.728元调整为30.668元。②公司2017年股票期权激励计划激励对象张恒等8人因个人原因离职，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将2017年股票期权激励计划的激励对象总数由109人调整为101人，授予期权数量由404.136万份调整为384.588万份，注销股票期权19.548万份。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
9、2019年4月11日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》，①公司2017年股票期权激励计划激励对象韩枭等12人因个人原因离职，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将2017年股票期权激励计划的激励对象总数由101人调整为89人，授予期权数量由384.588万份调整为343.224万份，注销股票期权41.364万份。②经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入975,900,111.12元，较2016年度营业收入增长62.10%，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未达成，公司将所涉全部171.612万份股票期权进行注销，2017年股票期权激励计划授予期权数量相应调整为171.612万份。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
附表：2017年股票期权激励计划已授予股票期权历次变动情况一览表
大连智云自动化装备股份有限公司
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||||该次行||该次取消||该次激励||该次变动|）||该次变动||该次变动后|||
||变动日|||||||||||||||变动原因|
||||权数量||期权数量||对象减少||后期权数|||后行权价||激励对象人|||
||期|||||||||||||||简要说明|
||||（万份）||（万份）||人数（人）||量（万份|||格（元）||数（人）|||
|2017.1.23||--||--||--||400.00|||55.36||123||授予股票期权||
|2017.5.25||--||0||0||720.00|||30.728||123||实施2016年度利润分配方案||
|2018.4.23||--||46.44||14||673.56|||30.728||109||注销离职人员股票期权||
|2018.4.23||--||269.424||0||404.136|||30.728||109||第一个行权期未达到行权条件予以注销||
|2018.7.12||--||0||0||404.136|||30.668||109||实施2017年度利润分配方案||
|2018.7.16||--||19.548||8||384.588|||30.668||101||注销离职人员股票期权||
|2019.4.11||--||41.364||12||343.224|||30.668||89||注销离职人员股票期权||
|2019.4.11||--||171.612||0||171.612|||30.668||89||第二个行权期未达到行权条件予以注销||

二、股票期权激励计划本次调整情况
（一）因激励对象离职涉及的调整
截至2018年12月31日，公司2017年股票期权激励计划激励对象韩枭等12人因个人原因离职，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计41.364万份股票期权。
据此，公司2017年股票期权激励计划的激励对象总数由 101人调整为89人，授予期权数量由384.588万份调整为343.224万份，注销股票期权41.364万份。
（二）第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的主要行权条件；财务业绩考核的指标为营业收入增长率。
本激励计划授予的股票期权各行权期公司财务业绩考核目标分别为：
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||行权期||公司财务业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于70%。||
|第二个行权期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于140%。||
|第三个行权期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于210%。||

若公司在各行权期间财务业绩考核目标未实现，则公司按照本激励计划约定注
大连智云自动化装备股份有限公司销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2016年度审计报告》（会审字[2017]2519号）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018年度审计报告》（XYZH/2019SZA30063），公司 2018年度实现营业收入 975,900,111.12元，较 2016年度营业收入增长62.10%，公司 2017年股票期权激励计划第二个行权期的财务业绩考核目标未实现，第二个行权期股票期权行权条件未达成。
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会将第二个行权期所涉全部 171.612万份股票期权进行注销，2017年股票期权激励计划授予期权数量相应调整为171.612万份。
三、股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
根据本次调整后的股票期权数量，假设后续各期可行权的股票期权数量不发生变化，绩效考核指标可以顺利达标，依据会计准则，2017年-2020年公司期权成本摊销情况的测算结果见下表：
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||年度||2017||2018||2019||2020|
|期权摊销费用（万元）||356.77||356.77||356.77||356.77||

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”，鉴于公司 2017年股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整及第二个行权期因未达到行权条件而注销相应股票期权，公司做出会计处理如下：1、冲回2018年度已确认的授予期权的第二个行权期的股权支付费用434.45万元，计入当期损益；2、2019年不再继续确认授予期权的第二个行权期的股权支付费用。
本次对公司 2017年股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整及第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的独立意见
（一）关于调整 2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注
大连智云自动化装备股份有限公司销部分期权的独立意见
独立董事经审议认为：本次调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对 2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。
（二）关于 2017年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的独立意见
独立董事经审议认为：公司 2017年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据有关规定进行会计处理，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对 2017年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
五、监事会的核查意见
1、由于公司激励计划激励对象韩枭等12人因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定，同意董事会对公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销已授予其的股票期权。
2、针对公司2017年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件及注销第一期可行权期权份额事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，认定未达到行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
大连智云自动化装备股份有限公司六、律师法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的调整及注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整及注销的相关事宜符合《管理办法》《备忘录第8号》《公司章程》和《2017年股权激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划的调整及注销的决定合法、有效。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市京都（大连）律师事务所关于公司调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及第二个行权期未达到行权条件并注销相应期权的法律意见书。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2019年4月11日