证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-181北京昆仑万维科技股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2016年11月17日采取通讯方式通知了全体监事。
2、公司第二届监事会第二十二次会议于2016年11月25日现场召开。
3、本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。
4、会议由监事会主席毛杭军主持。公司全体监事列席了本次会议。
5、监事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》公司拟申请公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件。
的发行条件：（1）净资产不低于人民币三千万元；（2）发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
2、公司本次公开发行符合《管理办法》规定，不存在下列不得发行公司债券的情形：（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此议案尚需提交2016年第十五次临时股东大会决议。
监事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）、审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况公司拟定本次公开发行公司债券方案，主要条款如下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 5亿元（含 5亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年）。
4、债券利率及确定方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
5、担保方式
本次债券发行不提供担保。
6、发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
7、募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金扣除承销费后拟用于偿还公司债务和/或补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
8、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）、不向股东分配利润；
（2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）、主要责任人不得调离。
公司在本次公开发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
10、赎回条款或回售条款
本次公开发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
11、关于本次公开发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）、就此次发行公司债券向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
（3）、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（4）、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项
作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（6）、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次公开发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
12、本决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
此议案尚需提交2016年第十五次临时股东大会决议。
监事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（三）、审议通过《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》公司拟申请非公开发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，中国证券业协会发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照非公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件。
公司本次非公开发行不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形：1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次非公开发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法
人资格的经济实体。8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。9、典当行。10、非中国证券业协会会员的担保公司。11、未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上。
此议案尚需提交2016年第十五次临时股东大会决议。
监事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（四）、审议通过《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况公司拟定本次非公开发行公司债券方案，主要条款如下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 15亿元（含 15亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年）。
4、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计
复利；每年付息一次，到期一次还本。
5、担保方式
本次债券发行不提供担保。
6、发行方式
本次发行的公司债券采用非公开发行方式，向具备风险识别和承担能力的合格投资者发行。本次债券可以采取一次发行或者分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
7、募集资金用途
公司通过本次非公开发行债券所募集的资金扣除承销费后拟用于偿还公司债务和/或补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
8、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）、不向股东分配利润；
（2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）、主要责任人不得调离。
9、发行债券的挂牌转让
公司在本次非公开发行结束后，在满足挂牌条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。
10、赎回条款或回售条款
本次非公开发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
11、关于本次非公开发行公司债券的授权事项
为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）、就此次发行公司债券向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和挂牌安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
（3）、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请挂牌事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、转让服务协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（6）、全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
12、本决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
此议案尚需提交2016年第十五次临时股东大会决议。
监事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件
1、《经与会监事签字的公司第二届监事会第二十二次会议决议》
2、其它备查文件
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司监事会二零一六年十一月二十五日