证券代码：600687 股票简称：ST刚泰 公告编号：2019-037
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）第九届董事会第三十七次会议于2019年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018年度报告全文及摘要》
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2018年度财务决算报告》
公司2018年度财务决算情况如下：
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2018年度公司共实现营业收入人民币 11,038,462,006.36元，归属于上市公司股东的净利润人民币
-1,164,942,185.98元，每股收益人民币-0.783元。
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额为人民币 11,352,023,417.86元，其中：流动资产人民币10,133,237,875.01元，无形资产人民币 383,854,815.12元，在建工程人民币3,974,608.99元，固定资产人民币 497,808,044.39元，长期股权投资人民币16,404,949.14元；公司总负债人民币6,406,903,463.53元，其中：流动负债人民币 5,455,320,913.58元；所有者权益人民币币4,945,119,954.33元；资产负债率为56.44%。
经营活动产生的现金流净额人民币-207,296,049.65元，投资活动使用的现金流净额人民 32,141,355.89元，筹资活动使用的现金流净额人民币-635,659,181.44元。
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2018年度利润分配预案》
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,164,942,185.98元。报告期内母公司实现净利润为-263,431,301.59元，加年初未分配利润（母公司）471,188,297.08元，减去派发2017年度现金股利（母公司）59,548,612.16元，提取法定盈余公积（母公司）0元，累计年末可供分配利润为（母公司）148,208,383.33元。
鉴于公司 2018年度经审计的净利润为负数,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，因此公司2018年度利润分配预案为：不进行利润分配。
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过《2018年度公司内部控制评价报告》
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于 2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于 2018年度子公司业绩承诺实现的议案》
公司以现金方式收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”），本报告期内，优娜珠宝利润承诺完成情况如下：
优娜珠宝 2018年利润承诺 6000万元，实际完成净利润为亏损 1,503.33万元，差异额 7,503.33万元，未完成利润承诺的主要原因是国内经济大环境不佳和资金压力影响收缩线下业务所致。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述业绩承诺主体业绩承诺实现情况出具专项审核报告。
公司将根据此前与优娜珠宝原相关股东签订的协议规定，进行最终清算补偿。
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于 2018年度公司计提商誉减值准备的议案》
详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2019-038）。
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于 2019年度公司日常关联交易预计的议案》
详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-039）。
在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生、李宪琛先生回避表决。
该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2019年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》 2018年在“降杠杆、严监管”的金融政策环境下，公司遭遇了部分银行抽
贷、断贷，导致了公司流动性不足，通过公司积极应对，平稳度过了 2018年的流动性危机，公司生产经营基本正常，预计未来公司将持续企稳向好，进而金融机构信心将进一步恢复。
为适应复杂多变的金融环境，公司及下属公司拟与资产管理公司、银行、证券公司、融资租赁公司、信托及基金等外部机构积极合作，尝试多种融资手段，加速融资渠道恢复和拓宽。拟向外部机构申请办理不超过 917,650万元的长、短期额度及产品。
由于各机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各机构沟通的实际情况，变更品种并根据具体资金需求向外部机构申请。本次向外部机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，为提高资金运用效率，授权董事长在上述额度范围内与外部机构商讨有关授信及融资业务，签署有关协议，并且在总额度范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。该议案表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于 2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》
详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的公告》（公告编号2019-040）。
该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》
根据公司章程第一百六十九条规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2019年度审计费用总额为不超过人民币 200万元（不含税），其中会计报表审计费用为 140万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。
该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司违规对外担保事项解决措施的议案》
2019年4月11日，公司公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》（公告编号：2019-022）中所述，“未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元，目前尚未偿还的本息合计约34亿元。”
鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法律手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。
针对上述违规担保事项，控股股东及实际控制人提出后续解决措施和时间安排如下：
1、对于担保余额，控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解，通过置换担保等方式消除违规担保。
2、控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保。
3、控股股东因债务问题，存在客观困难，目前难以确定消除违规担保的具体时间，争取12个月内解决。
控股股东及实际控制人承诺，若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损失，控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。
此外，2019年4月12日，公司公告《关于公司控股股东收到《执行裁定书》的公告》（公告编号：2019-025）中所述，刚泰矿业持有的公司 365,440,057股股份，及其一致行动人刚泰集团持有的公司174,299,695股股份，被法院裁定拍卖。此次控股股东股权拍卖事项，拍卖所得如有超出对应债权人债务部分，控股股东承诺将所获资金全部用于消除违规担保对上市公司影响。
在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。
该议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司 2019年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币2亿元借款的议案》
鉴于公司经营发展的需要，在公司向金融机构借款优先的情况下，公司 2019年度（自 2018年年度股东大会作出决议之日起，至 2020年召开 2019年年度股东大会之前）可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 2亿元的借款，期限不超过1年，利率不高于银行同期借款利率。在办理上述借款过程中，公司及下属子公司可以相应资产提供担保。
在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。
该议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于 2019年第一季度报告全文及正文的议案》
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十九、审议通过《关于对 2018年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明》，将于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
该议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
二十、审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
鉴于以上第一项，第三至六项，第九项，第十一至十七项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，拟召开公司2018年年度股东大会，具体事项将另行通知。
该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会