证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-080号天音通信控股股份有限公司关于
深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“上市公司”、“本公司”）于 2015年 12月 15日披露了《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015年 12月 21日收到深圳证券交易所下发的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第22号）（以下简称“问询函”）。本公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充。现将回复的具体内容公告如下（除特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条要求，补充披露交易对手方股权结构图直至自然人、国有资产管理部门或股东间达成某种协议或安排的其他机构。
回复：
本公司在重组报告书“第三节/一/（三）香港益亮控制关系”中补充披露如下：
截至本报告书签署日，香港益亮控制关系如下图所示：
吴克忠
100%
Able Dynamic
李海东 李秀芝 肖湘阳 Limited
100% 100% 100% 100%
Technet Lilywhites White Knight Susquehanna Preipo Capital Jockey Club
（BVI） （BVI） （BVI） （Cayman） （BVI） （HK）
42.27% 34.89% 5.27% 10.34% 1.58%5.66%
Palm公司（BVI）
100%
香港益亮（HK）
100%
掌信彩通
根据李海东提供的说明，李海东与李秀芝、肖湘阳、Susquehanna、PreipoCapital、JockeyClub不存在一致行动关系。
根据李秀芝提供的说明，李秀芝与李海东、肖湘阳、Susquehanna、PreipoCapital、JockeyClub不存在一致行动关系。
根据 Susquehanna提供的说明，Susquehanna最终受益人为四个美国公民个人（即JeffYass、JoelGreenberg、Arthur Dantchik和MarkDooley）及与该四人相关的遗产信托计划。上述最终受益人与天音控股及其董事、监事、高级管理人员之间及与标的公司之间不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排；资金不存在直接或间接来源于天音控股及其董事、监事、高级管理人员的情形。
根据Jockey Club提供的说明，JockeyClub（香港赛马会）是一家保证有限公司，无股东；其由董事局掌管，董事局有十二位成员，均由遴选会员选出，并义务任职，不收取酬金；Jockey Club日常运作由管理委员会负责统筹管理，管理委员会由行政总裁领导，负责执行策略和会务的日常运作；Jockey Club提供赛马、足球博彩及六合彩奖券业务，并为会员提供相关消闲设施。
根据交易对方提供的资料及说明，交易对方香港益亮控股股东为Palm公司，
实际控制人为李海东。
2、报告书显示，交易完成前，交易标的掌信彩通拟完成对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务、彩通宝乐60%股权进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。
（1）请根据《26号准则》第二十三条补充披露上述业务剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
（2）请补充披露上述业务剥离已履行以及尚需履行的程序，是否存在实质性障碍。
（3）请补充披露业务剥离的具体资产负债情况，与拟置入资产的最近三年又一期业务往来情况，剥离后对拟置入资产的生产经营的影响，包括是否影响拟置入资产的正常独立经营，以及人员剥离对拟置入资产的影响等。
（4）请补充披露掌信彩通最近两年又一期主要财务数据、剥离业务最近两年又一期主要模拟财务数据，同时与拟置入资产模拟财务数据比较说明业务剥离对拟置入资产主要财务数据产生的影响。
回复：
一、问题（1）的回复
本公司在重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易前完成业务剥离状况”及“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”中补充披露如下：
（一）业务剥离的原则、方法
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。本次业务剥离主要是为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐60%股权。
同时，为遵循模拟财务报表信息的可比性、相关性的会计处理原则，掌信彩
通在编制模拟财务报表时按被剥离的业务及股权不纳入模拟合并报表范围，与之对应的收入、成本及费用亦不纳入模拟合并报表范围，并假设上述剥离行为已于模拟财务报表期初，即2013年1月1日完成的原则进行调整。
具体剥离方法如下：
1、子公司股权剥离
2015年 12月 11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，约定掌信彩通以2015年10月31日彩通宝乐注册资本中掌信彩通认缴出资金额向北京掌信转让彩通宝乐60%股权。彩通宝乐60%股权相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离。
2、业务、资产及负债剥离
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，掌信彩通以 2015年 10月 31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债。
相应的资产负债从模拟资产负债表剥离，在报告期内收入、成本及费用等损益也一并从模拟利润表中剥离。
在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同及劳动关系变更协议》。
3、协议控制解除
2015年 12月 11日，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝等人签署《终止协议》。根据《终止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询和服务协议》、《业务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自《终止协议》生效之日起终止。掌中彩相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离；
本公司在重组报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”中补充披露如下：
（二）具体剥离情况
1、子公司股权剥离
2015年 12月 10日，彩通宝乐召开董事会，同意掌信彩通将所持彩通宝乐60%股权转让给北京掌信，Pollard公司同意放弃优先购买权。2015年 12月 11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。截至本报告书签署日，彩通宝乐已向深圳市福田区经济促进局报送彩通宝乐公司股权转让申请，并于 2015年 12月 23日取得深圳市福田区经济促进局关于股权转让的业务办理回执单。
2、业务、资产及负债剥离
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》。截至本报告书签署日：（1）掌信彩通已向全部债务人通知债权转让事宜，预计 12月 31日前完成债权转让的账务处理；
（2）掌信彩通已向全部债权人通知债务转移事宜，并已得到全部债权人同意，预计12月31日前完成债务转让的账务处理
（3）正在实施货币资金剥离，预计12月31日前完成账务处理；
（4）正在实施证券投资和基金投资剥离，预计12月31日前完成账务处理；
（5）正在实施无形资产和固定资产剥离，预计12月31日前完成账务处理；
（6）已完成业务剥离所涉人员的劳动关系变更。
3、协议控制解除
2015年 12月 11日，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝等人签署终止对掌中彩协议控制的《终止协议》。相关控制权协议的效力将于《终止协议》生效之日终止，除《终止协议》中对保密条款及控制权协议中的《借款合同》另有规定外，控制权协议中规定的上述各方的权利义务全部同时终止，上述各方不再享有或者承担《终止协议》中规定的各自应当享有或者承担的权利或者义务，控制权协议不再履行。
二、问题（2）的回复
本公司在重组报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”中补充披露如下：
（三）业务剥离已履行的程序
2015年12月10日，彩通宝乐召开董事会会议，审议通过了本次交易涉及剥离彩通宝乐60%股权的相关议案；Pollard公司同意放弃优先购买权；同日，掌信彩通召开董事会会议，并由单一股东香港益亮作出股东决定，审议通过了将所持彩通宝乐60%股权转让予北京掌信事宜。
2015年12月11日，掌信彩通召开董事会会议，并由单一股东香港益亮作出股东决定，审议通过了剥离投资管理及非相关研发业务以及解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系的相关议案。
2015年12月11日，掌信彩通单一股东香港益亮召开董事会会议，并由单一股东 Palm公司作出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（四）业务剥离尚需履行的程序
标的公司业务剥离事项已经履行相应内部决策程序。
截至本报告书签署日，彩通宝乐已就本次交易涉及剥离彩通宝乐60%股权事宜向深圳市福田区经济促进局报送股权转让申请，并于 2015年 12月 23日取得深圳市福田区经济促进局关于股权转让的业务办理回执单，尚需取得深圳市福田区经济促进局的批准并办理工商变更登记；剥离投资管理及非相关研发业务事宜正在办理交割、变更和账务处理手续。
综上，本次交易所涉及的业务剥离已经履行了必要的内部决策程序；转让彩通宝乐60%股权事宜获得深圳市福田区经济促进局批准后，业务剥离将不存在实质性障碍。
三、问题（3）的回复
本公司在重组报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”中补充披露如下：
（五）业务剥离的具体资产负债情况
截至2015年10月31日，业务剥离涉及的具体资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目明细|金额|项目明细|金额|
|货币资金|16,989.58|应付帐款|264.35|

|||||
|-|-|-|-|
|短期投资|1,080.85|预收帐款|66.79|
|应收帐款|1,579.33|应付工资|61.18|
|其他应收帐款|12,987.52|应付福利费|1.27|
|预付帐款|1,731.37|应付股利|45,400.00|
|待摊费用|117.63|应交税金|212.97|
|长期股权投资|3,498.55|其他应交款|0.23|
|固定资产|317.49|其他应付款|-1,521.37|
|无形资产及其他|52.83|预提费用|3.51|
|||专项应付款|10.80|
|资产总计|38,355.16|负债合计|44,499.72|
|||少数股东权益|263.86|
|净资产合计||-6,408.43||

（六）被剥离业务与标的资产的最近三年又一期业务往来情况
被剥离业务与标的资产的最近三年又一期业务往来情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|2012年|备注|
|销售业务||||||
|北京穗彩向掌中彩提供服务|-|149.38|36.66|-|技术服务。该业务属于无纸化彩票业务，北京穗彩向掌中彩提供该业务的系统维护工作；未来不再有此类合作|
|采购业务||||||
|彩通宝乐向北京穗彩提供服务|91.23|69.19|-|-|技术服务。彩通宝乐为北京穗彩提供网点即开票业务的技术支持服务等|
|掌中彩向深圳穗彩提供服务|-|849.06|-|-|技术服务。2014年度掌中彩为深圳穗彩提供新的游戏开发技术服务，即电子即开彩票的前期开发设计工作；未来不再有此类合作|

上述业务往来均属于标的公司与被剥离业务的正常商业往来，都签订了相应的销售或服务合同。上述销售及采购服务的发生金额较小，在标的公司销售和采购金额中占比较低，对标的公司的整体经营业绩不构成重大影响。
（七）业务剥离对标的资产的影响
本次交易前剥离业务主要为与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业
务无关的投资管理及非相关研发业务，上述业务与拟置入资产不存在竞争关系，被剥离人员均不从事标的资产主营业务，相关业务及人员剥离不会对标的资产的生产经营造成不利影响，不会影响标的资产的正常独立经营。
同时，本次交易前剥离业务还包括转让经营状况不佳的彩通宝乐60%股权以及通过协议控制的掌中彩。彩通宝乐主要业务为网点即开票业务相关产品和技术服务，报告期内主要为北京穗彩提供技术支持；掌中彩的主要业务为提供互联网及移动互联网（手机）彩票相关业务的产品和服务，如互联网彩票综合接入平台等。彩通宝乐和掌中彩与业务剥离后的掌信彩通不存在直接竞争关系，且报告期内与标的资产业务往来金额较小，剥离后不会影响标的资产的正常独立经营。
四、问题（4）的回复
本公司在重组报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”中补充披露如下：
业务剥离前，掌信彩通最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2015年10月31日/2015年1-10月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|66,773.25|71,350.28|55,131.53|
|净资产|12,936.78|56,840.20|48,123.11|
|营业收入|27,432.60|32,672.21|28,128.31|
|净利润|3,840.03|8,287.35|10,092.93|
|归属于母公司的净利润|3,929.62|8,505.11|9,966.24|

剥离业务的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2015年10月31日/2015年1-10月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|38,355.16|2,207.43|213.82|
|净资产|-6,408.43|-2,744.52|-2,469.51|
|营业收入|1,004.05|3,207.23|1,147.06|
|净利润|-3,898.47|-704.74|-540.25|
|归属于母公司的净利润|-3,663.91|-275.00|-458.39|

由上表可以看出，业务剥离对标的资产影响较小：
1、掌信彩通剥离业务主要是与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务
业务无关的投资管理及非相关研发业务，对掌信彩通主营业务及未来盈利能力影
响较小；
2、通过剥离清理关联方往来款项及应付股利，可降低掌信彩通的财务负担；
3、通过剥离，掌信彩通主营业务更加突出，主营业务的盈利能力得到体现。
3、请补充披露本次收购的资金来源，是否显著增加上市公司负债水平以及上市公司财务风险，并做风险提示。
回复：
一、本公司在重组报告书“第一节/四、本次交易具体方案”中补充披露如下：
（五）收购的资金来源
本次收购的资金来源主要为本公司自有资金以及金融机构贷款。
二、本公司在重组报告书“重大风险提示/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”以及“第十一节/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”做出风险提示如下：
本次收购的资金来源主要为本公司自有资金以及金融机构贷款。
根据《股权转让协议》，本公司在考虑现有资金状况及公司正常业务运转的条件下，对本次拟购买的标的资产采取分期付款的方式进行支付，首期支付款为总价款的65%，即94,900.00万元，占本公司2015年10月31日货币资金余额比例为24.38%。因此，本次资产购买价款的支付虽然会使用公司部分货币资金，但不会对公司财务造成较大影响，也不会影响公司正常业务的生产经营。同时，公司也正在考虑通过银行贷款筹集部分资金，目前已与多家银行就融资事项进行接触并达成初步共识。
根据天健会计师出具的天音控股2014年度及2015年1-10月备考财务报表《审阅报告》，截至2015年10月31日，本公司合并口径的资产负债率为79.59%，假设本次交易资金来源全部为借款，交易完成后，资产负债率将升至82.05%，上升2.46个百分点，但不会显著增加上市公司负债水平以及上市公司财务风险。
尽管如此，较高的资产负债率可能使本公司面临到期债务不能正常偿付，进而影响本公司的正常经营或导致本公司承担延迟履行合同赔偿责任的风险。提醒广大投资者注意投资风险。
4、请根据《26号准则》第二十一条（四）补充披露交易标的的盈利模式和结算模式。
回复：
公司在重组报告书“第四节/三/（一）/5、掌信彩通的主营业务情况”中补充披露如下：
（3）盈利模式与结算模式
掌信彩通（含子公司）通过向客户提供终端设备、软件以及技术服务取得收入，销售模式分为直接销售与运营提点，在不同的销售模式情况下，掌信彩通（含子公司）拥有不同的盈利模式与结算模式。
A、直接销售模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式
在直接销售模式下，掌信彩通（含子公司）通过与客户签订合同直接销售终端设备、软件以及技术服务取得相应的销售收入。该收入与销售产品产生的成本的差额，作为利润的来源。
在直接销售模式下，客户往往与公司分别签订销售合同与维护合同。销售合同规定客户在收货并验收后通过电汇方式结算相应货款。维护合同规定客户按一定期间（如季度）结算技术服务费。
B、运营提点模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式
在运营提点模式下，掌信彩通（含子公司）根据与客户的合同约定，按照客户一定期间（如季度）彩票销量情况以及约定的提点比例获得提点收入。
掌信彩通（含子公司）在合同期间内为客户提供包括终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，从发货或提供服务次月起，按合同规定，合同期满后商品的所有权转移至购买方。掌信彩通（含子公司）所提供商品的存货成本金额，以合同期和产品使用寿命（通常是5年）中的较短者按照直线法进行摊销，计入主营业务成本。掌信彩通（含子公司）彩票销售收入金额按照合同约定的结算期，在与购货方完成对账时按购货方确认的彩票销售销量乘以合同规定的提点比例
确认主营业务收入。
客户按照一定期间（如季度）产生的彩票销量情况以及约定的提点比例结算应获得的取点服务费收入。客户在下期初通过电汇方式支付给掌信彩通（含子公司）本期的提点收入。
5、请补充披露交易标的是否已获得了开展业务所需的全部资质，相关资质到期续办是否存在障碍，续办的费用承担安排。独立财务顾问核查并发表意见。
另外，补充披露交易标的是否涉及行业准入事项，如是，披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
回复：
一、公司在重组报告书“第四节/三/（一）/5/（4）取得的资质情况”中补充披露如下：
掌信彩通及其子公司的主营业务系根据客户需要，提供彩票投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，以及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在依据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。
二、经核查，独立财务顾问认为：掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在依据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。
6、报告书显示交易标的销售及采购较为集中，请提示相关风险。
回复：
公司在重组报告书“重大风险提示/十二、客户集中及供应商集中风险”以及“第十一节/十二、客户集中及供应商集中风险”中补充披露如下：
交易标的主要产品为投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品；交易标的提供的服务主要为软件系统以及投注终端的
技术服务。交易标的根据各省彩票中心对终端设备、软件以及技术服务的需求进行产品与服务的供应，报告期内前五名客户分别占营业收入的63.03%、58.82%、63.68%，客户集中度较高，因此交易标的面临着客户集中的风险。
交易标的与国内主要电子元器件公司建立了业务合作，同时交易标的每一电子元器件有两家以上的合作供应商，不存在依赖单一供应商的情况。但鉴于报告
期内交易标的对前五名供应商合计采购金额占采购总额比例分别为60.70%、54.42%、52.85%，集中度较高。若未来交易标的与重要供应商的合作出现重大不利变化，交易标的在短时间内可能较难找到替代供应商，从而对交易标的业绩造成不利影响，因此交易标的面临着供应商集中的风险。
7、参照《26号准则》第十九条要求，请补充披露交易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，如有，简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。
回复：
公司在重组报告书“第四节/三/（一）/5/（7）资产许可使用情况”中补充披露如下：
截至本报告书签署日，掌信彩通及其子公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形，亦不存在其作为被许可方使用他人资产的情形。
8、报告书显示，掌信彩通收入确认包括运营取点和直接销售两种方式，其中运营取点方式中购货方所需商品由掌信彩通提供，在合同期内商品所有权归掌信彩通，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用掌信彩通提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数。请补充披露合同结束后商品的所有权归属，对应的营业成本、彩票销售金额的确认方式。
回复：
公司在重组报告书“第四节/三/（一）/12/（1）/B/a、运营取点”部分补充
披露如下：
掌信彩通运营取点模式下，按合同规定，合同期满后商品的所有权转移至购买方。掌信彩通所提供商品在商品所有权转移至购买方前计入掌信彩通存货，以合同期和产品使用寿命（通常是5年）中的较短者按照直线法进行摊销，计入主营业务成本。掌信彩通彩票销售收入金额按照合同约定的结算期，在与购货方完成对账时按购货方确认的彩票销售销量乘以合同规定的取点比例确认主营业务收入。
9、请补充披露深圳穗彩扣非后的净利润数据。
回复：
本公司在重组报告书“第四节/三/（二）/6、深圳穗彩最近两年及一期主要财务数据”部分补充披露如下：
报告期内，深圳穗彩归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为36.51万元、25.01万元和8.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为7,659.08万元、8,153.29万元和9,803.53万元。
10、报告书显示，深圳穗彩的资产基础法评估结果中长期股权投资及无形资产增值较多，请结合评估过程及具体参数补充披露评估增值的原因。
回复：
一、深圳穗彩长期股权投资评估过程及增值原因
本公司在重组报告书“第五节/一（/四）/2、深圳穗彩”部分补充披露如下：（3）长期股权投资评估过程及增值原因
深圳穗彩的长期股权投资为其对控股子公司北京穗彩的投资。
A、长期股权投资评估方法
本次评估对北京穗彩采用资产基础法和收益法进行整体评估，选取收益法评估结果作为北京穗彩股东全部权益的评估值，再根据深圳穗彩所持股权比例与股东全部权益评估值的乘积确定长期股权投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
B、北京穗彩收益法评估计算过程及主要参数如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|至永续|
|一、营业收入|135.97|1,104.80|1,243.44|1,595.07|1,881.34|1,559.68|1,559.68|
|减：营业成本|17.48|119.71|160.17|405.31|608.65|367.56|367.56|
|减：营业税费|0.19|7.52|8.43|10.42|11.96|10.17|10.17|
|减：销售费用|36.69|154.01|160.64|167.57|174.83|182.42|182.42|
|减：管理费用|67.25|403.70|427.99|456.01|491.77|495.05|495.05|
|减：财务费用|0.12|0.12|0.12|0.12|0.12|0.12|0.12|
|二、营业利润|14.24|419.74|486.09|555.64|594.01|504.36|504.36|
|三、利润总额|14.24|419.74|486.09|555.64|594.01|504.36|504.36|
|减：所得税|9.82|370.03|430.14|491.84|518.76|434.18|434.18|
|四、净利润|12.77|364.24|421.57|481.86|516.20|439.23|439.23|
|减：资本性支出|-|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|24.53|
|减：营运资金变动|-610.79|-14.82|49.96|196.07|172.45|-161.16||
|加：折旧及摊销|4.09|24.53|24.53|24.53|24.53|24.53|24.53|
|加：付息债务利息|-|-|-|-|-|-|-|
|五、企业自由现金流量|627.65|398.59|391.14|305.32|363.28|619.92|439.23|
|折现率|12.95%|12.95%|12.95%|12.95%|12.95%|12.95%|12.95%|
|折现系数|0.9899|0.9220|0.8163|0.7227|0.6398|0.5664|4.3737|
|现值|621.31|367.50|319.29|220.65|232.43|351.12|1,921.06|
|现值合计|4,033.36|||||||
|加：单独评估资产价值|-745.99|||||||
|减：有息负债|-|||||||
|全部股东权益价值|3,287.37|||||||

深圳穗彩所持长期股权投资评估值=3,287.37×52%=1,709.43万元。
C、长期股权投资评估增值的原因
深圳穗彩对其长期股权投资采用成本法进行核算，本次评估采用资产基础法和收益法对被投资单位进行整体评估，最终选取收益法评估值作为评估结论，被评估单位的评估增值造成长期股权投资评估增值。
二、深圳穗彩无形资产评估过程及增值原因
本公司在重组报告书“第五节/一/（四）/2、深圳穗彩”部分补充披露如下：（4）无形资产评估过程及增值原因
纳入评估范围的无形资产为其他无形资产，包括账内、账外两部分。账内无形资产为外购的著作权和软件；账外无形资产主要包括授权的发明专利、实用新
型专利及外观设计专利和软件著作权；以及已受理的发明专利申请权、实用新型
专利申请权和外观设计专利申请权。
对外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对专利、专有技术和软件著作权类无形资产，根据其特点及本次评估可以收集到资料的情况采用收益法进行评估。
专利、专有技术和软件著作权类无形资产评估计算过程如下：
A、产品销售收入
本次采用销售收入分成法对委估无形资产进行评估，委估无形资产对应的收入为硬件、软件销售，技术服务、运营收入、新业务等的收入。对公司 2015年 -2022年度无形资产对应的产品销售收入预测主要是基于宏观经济形势，行业发展情况、企业生产能力及业务开拓等因素综合分析确定，其他无形资产对应产品收入具体预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|未来预测数||||||||
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年1-10月|
|硬件销售|1,739.00|13,636.84|15,273.26|17,106.05|18,816.66|20,321.99|20,321.99|16,934.99|
|软件销售|433.00|5,056.44|5,663.21|6,342.80|6,977.08|7,535.25|7,535.25|6,279.38|
|技术服务|708.00|2,612.26|2,748.11|3,223.58|3,929.25|4,608.49|4,608.49|3,840.41|
|运营收入|1,824.00|13,447.50|15,754.35|17,014.70|18,035.58|19,117.71|19,117.71|15,931.43|
|新业务|150.00|1,474.78|2,500.00|4,500.00|5,500.00|6,000.00|6,000.00|5,000.00|
|合计|4,854.00|36,227.82|41,938.93|48,187.13|53,258.57|57,583.44|57,583.44|47,986.20|

B、技术分成率的确定
根据待估技术分成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率。计算公式为：K＝m＋(n－m)×r
式中：K—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
a、确定待估技术分成率的取值范围
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比例范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，
联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量调查统计，结果显
示，以销售收入为基数，提成率的取值范围一般为0.5％-10％。根据行业特征和
本企业的技术类资产的特点，确定销售分成率区间为4.5%-6%。
b、确定待估技术分成率的调整系数
评估人员分析了待估技术的自身特征，综合考虑了各影响因素的取值，由下表（综合评价表）得到待估技术的技术分成率的调整系数。专利资产价值主要受四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利技术的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。
经分析测算后确定无形资产分成率的调整系数 r为79.00%。
c、确定待估技术分成率
Ⅰ、分成率的确定
销售分成率区间m、n为4.5%-6%。
K＝m＋(n－m)×r=4.5%+（6%-4.5%）×79.00%=5.68%
Ⅱ、分成率递减
随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为技术中不断会有新的技术改进或增加，使得技术所占的比重呈逐年下降趋势；技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在预测年度的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低。根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，确定预测期委估技术分成率如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||
||技术分成率||5.68%||5.48%||5.28%||5.08%||4.88%||4.68%||4.48%||4.28%|

C、折现率的确定
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率r：
r=rf+β（rm-rf）+ε1+ε2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产风险调整系数；
根据企业的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行风险分析
后，结合各无形资产的具体特点，确定本次委估无形资产的个别风险调整系数的
值为3%。
r=3.8597%+0.8730×7.15%+2.5%+3%=15.60%
经计算，待估无形资产折现率为15.60%。
D、评估值的确定
其他无形资产-专利权、著作权价值测算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年1-10月|
|销售收入|4,854.00|36,227.82|41,938.93|48,187.13|53,258.57|57,583.44|57,583.44|47,986.20|
|分成率|5.68%|5.48%|5.28%|5.08%|4.88%|4.68%|4.48%|4.28%|
|分成额|275.59|1,984.38|2,213.33|2,446.70|2,597.69|2,693.47|2,578.30|2,052.61|
|折现年限|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|5.67|6.58|
|折现系数（折现率r）|0.9880|0.9079|0.7854|0.6794|0.5877|0.5084|0.4398|0.3851|
|分成额现值|272.28|1,801.58|1,738.26|1,662.24|1,526.66|1,369.33|1,133.89|790.38|
|现值合计|10,294.62||||||||

E、无形资产增值原因
a、外购软件增值原因为评估人员以软件的市场价格确定评估值，市场价值高于账面价值造成评估增值。
b、专利权、著作权等增值原因是企业自创的无形资产账面未记录价值，其成本支出已费用化，而委估无形资产通过产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来经济价值，通过以收益途径对无形资产进行评估，体现了知识产权的价值，故有较大的增值。
11、报告书显示，交易标的自2014年起将“互联网+”引入国内彩票行业，在投注站线上线下一体化营销、站内站外推广等方面大力发展新的业务领域，请补充披露具体业务内容以及2015年1月《关于开展擅自利用互联网彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》下发后对交易标的业务的影响。同时结合对彩票行业的未来发展趋势的分析，以及未来互联网彩票的销售模式可能的变化，补充披露交易标的的应对措施，对未来业务收入的影响，同时对主营业务收入进行敏感性分析并说明对交易标的的估值的影响。如存在较大影响的，做风险
提示。
回复：
一、公司在重组报告书“第五节/一/（五）/3/（1）主营业务收入和成本的预测”部分补充披露如下：
根据财政部颁发的《互联网销售彩票管理暂行办法》（财综[2010]83号），互联网销售彩票是指使用浏览器或客户端等软件，通过互联网等计算机信息网络系统销售彩票。2015年 1月，财政部、体育总局、民政部联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局自 1月 15日起，针对目前彩票市场中存在的擅自利用互联网售彩现象开展自查自纠工作。
投注站线上线下一体化营销的业务运营模式，是掌信彩通为彩票中心提供平台和技术服务，平台及用户归彩票中心所有，业务由彩票中心直接运营和监管。
该平台包括三部分，即彩票中心使用的业务管理平台，投注站使用的站点手机客户端软件，彩民使用的彩民手机客户端软件。彩票中心的业务管理平台帮助彩票中心实现对投注站和彩民实时的数据收集、分析、监控及管理；站点使用的手机客户端软件，帮助站主及从业人员收集彩民信息，进行荐号、促销等营销推广等；
面向彩民的手机客户端为彩民提供注册、查看资讯、图表、走势图、专家推荐、智能缩水、社交、晒单、票面上打印祝福语等功能。客户端不支持付费投注，彩民通过客户端选号后，需到投注站现场付费出票。彩民在投注站扫描二维码安装手机客户端后，成为该投注站绑定用户，后续通过客户端选号购买的彩票，均需到该投注站进行付费、出票及兑奖，不支持跨区域购彩。
综上，投注站线上线下一体化营销以投注站为核心，由省福彩中心直接运营和监管，以投注站为销售主体，与互联网彩票以平台网站为销售主体存在不同；
系统仅支持分析、管理及提供资讯等功能，不支持网上投注功能，与互联网彩票支持网上购彩存在差别；彩民注册后与特定投注站绑定，选号后需到该投注站付费、出票及兑奖，无法实现跨区域购彩，与互联网彩票支持跨区域购彩存在差别。
该项业务目前主要在一省福彩中心试点开展。2015年2月10日，该试点省份财政厅组织省福彩中心、体彩中心互查擅自利用互联网销售彩票情况，认定该省福彩中心无互联网销售彩票行为，并上报财政部。该省福彩中心上述业务并未被叫停。掌信彩通为上述业务提供平台及技术服务，并按平台注册用户线下购彩金额的一定比例收取技术服务费，不涉及互联网销售彩票行为。
总体来看，我国彩票销售收入总额在较长时间内将随着我国 GDP增长保持较高速度增长。在政策放开的前提下，互联网彩票销售收入将呈现更为迅猛的发展趋势。互联网彩票销售长期来看会对传统终端销售彩票产生一定影响，但短期内对于传统线下投注网点冲击有限。掌信彩通投注站线上线下一体化营销业务等新业务主要为福彩中心提供技术支持，与从事互联网彩票销售存在不同。2015年 1-10月，该项业务收入为 587.39万元，占营业收入的比重为2.21%，占比较低。预计未来该项业务可以获得较快的增长，但短期内占营业收入的比重仍将较低。掌信彩通作为彩票行业中游软硬件提供商，短期内将立足于传统软硬件系统销售业务，依托稳定的客户资源，并依靠成熟的业务和产品体系、强大的研发创新能力和优异的服务能力，保持业务稳定发展。同时积极开拓线上线下一体化营销等新业务，根据政策环境和发展需要，择机采用多种方式向互联网彩票领域延伸。
二、公司在重组报告书“第五节/二/（六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析”部分补充披露如下：
投注站一体化营销等新业务收入的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新业务收入波动幅度|-10%|-5%|0|5%|10%|
|交易标的评估值|142,854.67|144,543.68|146,220.43|147,921.68|149,610.68|
|评估值变动幅度|-2.30%|-1.15%|0|1.16%|2.32%|

由以上敏感性分析可见，投注站一体化营销等新业务收入的变动对交易标的估值的影响较小。
三、关于新业务发展的风险，公司在重组报告书“重大风险提示/七、业务模式风险”部分及“第十一节/七、业务模式风险”部分补充披露如下：
掌信彩通目前正在发展投注站一体化营销等新业务，若受国家彩票行业相关监管政策或其他相关因素影响，导致未来新业务发展不及预期，可能对标的资产未来的成长性造成一定影响。
12、请结合在手及潜在合同的数量及到期续期的可能性，补充披露评估中
对未来主营业务收入的预估测算过程，主要参数的合理性。同时请补充披露毛
利率变化的预估依据及合理性。
回复：
一、公司在重组报告书“第五节/一/（五）/3、未来收益的确定”部分补充披露如下：
（2）未来主营业务收入及毛利率预测的过程及合理性
深圳穗彩未来主营业务分为硬件销售业务、软件销售业务、技术服务业务、运营提点业务和投注站一体化营销等新业务进行预测，具体如下：
A、硬件销售业务
a、硬件销售业务收入预测过程
深圳穗彩的硬件销售业务主要是向各省市的福彩中心、体彩中心销售彩票终端机及其他硬件产品。
深圳穗彩的福彩业务相对比较稳定，体彩业务属于初期进入，2015年针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入围国家体彩中心采购清单，为下一步拓展市场份额创造了良好的条件。深圳穗彩和硬件销售业务有关的重大在手合同详见重组报告书“第十二节/（十）正在履行的重大销售合同”。
本次评估根据深圳穗彩的市场占有率、终端机等硬件的经济寿命、已有的订单情况、及未来发展规划对硬件业务收入进行预测，见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|硬件销售收入|1,739.00|12,068.00|13,636.84|15,273.26|17,106.05|18,816.66|20,321.99|
|2|收入年增长率|-|14.08%|13.00%|12.00%|12.00%|10.00%|8.00%|
|3|毛利率|-|24.73%|25.00%|25.00%|25.00%|24.00%|23.00%|

b、硬件销售业务合理性分析
硬件销售业务2015年、2016年和2017年的收入增长率预计为14.08%、13.00%和12.00%，且在以后年度逐年下降，低于公司 2013年和 2014年平均增速，预测较为谨慎。
硬件销售业务2015年、2016年和2017年的毛利率预计为24.73%、25.00%和25.00%，且在以后年度逐年下降，低于公司2013年和2014年的平均毛利率，预测较为谨慎。
硬件销售业务 2015年 1-10月毛利率为19.64%，较以前年度有所下降，主
要原因是2015年1-10月体彩客户彩票终端机销售占比较高，体彩客户为标的公
司新客户，标的公司为了拓展体彩市场以相对较低的价格销售，毛利率较低。根据深圳穗彩签订的销售合同，2015年10-11月硬件销售以福彩设备为主，毛利高于体彩设备，预计2015年全年的毛利率接近25%，预测毛利率为25%是合理的。
未来，深圳穗彩将主要通过降低体彩设备成本、拓展周边产品及产品升级换代等方式实现25%的毛利率。首先，深圳穗彩目前为体彩市场新进入者，产品销量及相应采购量较小，单位成本较高，随着体彩设备产销量的增加，因规模效应单位产品的零部件采购价格及委托加工成本将逐步降低；其次，与体彩中心建立稳定的合作关系后，深圳穗彩计划将福彩市场丰富而成熟的软件产品引入体彩市场，同时带动周边附属设备的销售，从而提高毛利率；再次，随着体彩市场地位的巩固和设备机型的不断升级换代，体彩投注机的销售单价有望提高。
B、软件销售业务
a、软件销售业务收入预测过程
深圳穗彩所销售软件包括：彩票销售系统及终端机配套的嵌入软件；彩票发行业务管理、彩民服务、决策分析等软件；彩票游戏软件等。
近年深圳穗彩基于彩票销售系统、终端机嵌入软件等核心销售业务，不断延伸公司的业务范围，在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台，从而推动彩票机构管理和运维水平的提升。深圳穗彩和软件销售业务有关的重大在手合同详见重组报告书“第十二节/（十）正在履行的重大销售合同”。
本次评估根据深圳穗彩的已有的订单情况、硬件销售预测及未来发展规划对软件业务收入进行预测，见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|软件销售收入|433.00|4,474.73|5,056.44|5,663.21|6,342.80|6,977.08|7,535.25|
|2|收入年增长率|-|12.04%|13.00%|12.00%|12.00%|10.00%|8.00%|
|3|毛利率|-|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

b、软件销售业务合理性分析
软件销售业务2015年、2016年和2017年的收入增长率预计为12.04%、13.00%
和12.00%，且在以后年度逐年下降，低于公司 2013年和 2014年平均增速，预
测较为谨慎。
软件的研发费用计入管理费用，软件销售基本上没有销售成本，预测未来软件销售业务的毛利率为100%。
C、技术服务业务
a、技术服务业务收入预测过程
收入预测中的技术服务业务主要是对彩票终端机及其他的软硬件的维修维护服务。随着硬件保有量的增加及软件销售的增加，技术服务的业务收入也将随之增加。深圳穗彩和技术服务业务有关的重大在手合同详见重组报告书“第十二节/（十）正在履行的重大销售合同”。
本次评估根据深圳穗彩的已有的订单情况、软硬件保有量及未来发展规划对技术服务业务收入进行预测，见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|技术服务收入|708.00|2,187.41|2,612.26|2,748.11|3,223.58|3,929.25|4,608.49|
|2|收入年增长率|-|-5.61%|19.42%|5.20%|17.30%|21.89%|17.29%|
|3|毛利率|-|96%|90%|90%|90%|90%|90%|

b、技术服务业务合理性分析
技术服务业务2015年、2016年和2017年的收入增长率预计为-5.61%、19.42%和5.20%，以后年度因软硬件保有量及使用年限的影响，增长率变化有所波动，总体呈下降趋势。技术服务业务收入的预测是合理的。
技术服务业务2015年、2016年和2017年的毛利率预计为96%、90%和90%，2016年及以后各年度水平均低于2015年，预测较为谨慎。
D、运营提点业务
a、运营提点业务收入预测过程
运营提点业务的模式是深圳穗彩按约定在合同有效期内提供投注机等设备及服务，而当地福彩中心以彩票销量乘以固定比率计算付给深圳穗彩包括但不限于投注机使用、维修、维护及升级改造等费用。
运营提点业务2013、2014年的收入增长率分别为5.25%和-13.76%，2014年有一定幅度的下滑，其主要原因是山西福彩的收入形式发生变化。运营提点业
务2013、2014年的毛利率分别为76%和65%，毛利率下降的主要原因是在运营
提点方式下，在合同剩余1-2年内投入的新增成本摊销期较短，当期摊销金额大，
导致毛利下降。
深圳穗彩目前正在执行的重大在手运营提点业务合同详见重组报告书“第十二节/（十）正在履行的重大销售合同”。
根据深圳穗彩正在执行的合同和预计将要签订的合同以及彩票行业整体销售增长的预期，对运营提点业务的收入进行预测，见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|运营提点收入|1,824.00|10,988.21|13,447.50|15,754.35|17,014.70|18,035.58|19,117.71|
|2|收入年增长率|-|-10.28%|22.38%|17.15%|8.00%|6.00%|6.00%|
|3|毛利率|-|69%|65%|65%|65%|63%|62%|

b、运营提点业务合理性分析
运营提点业务2015年、2016年和2017年的收入增长率预计为-10.28%、22.38%和17.15%，以后年度降低为彩票行业整体销售增长率。随着相关福彩中心彩票销售收入增长，深圳穗彩运营提点收入可相应增长。因此，对运营提点业务收入的预测是合理的。
运营提点业务2015年、2016年和2017年的毛利率预计为69%、65%和65%，且在以后年度逐年下降，低于公司2013年和2014年的平均毛利率，预测较为谨慎。
E、投注站一体化营销等新业务
a、投注站一体化营销等新业务收入预测过程
深圳穗彩从 2014年起开展投注站线上线下一体化营销等新业务。投注站线上线下一体化营销业务目前主要在某省福彩中心开展。
深圳穗彩和该省福彩中心签订的合同如下表：
|||
|-|-|
|买方|合同标的|
|某省福彩中心|提供福彩“营销服务平台”建设、运营、维护服务|

该业务模式在省级彩票销售机构获得了赞同和支持，在中国福彩中心举办的全国福彩系统首届创新大赛中，本项业务获得了二等奖。深圳穗彩预计 2016年将此业务进行推广。在此基础上对投注站一体化营销等新业务的收入进行预测，
见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|一体化营销等新业务收入|150.00|737.39|1,474.78|2,500.00|4,500.00|5,500.00|6,000.00|
|2|收入年增长率|-|451.69%|100.00%|69.52%|80.00%|22.22%|9.09%|
|3|毛利率|-|74%|70%|68%|68%|68%|68%|

b、投注站一体化营销等新业务合理性分析
该项业务2014年及2015年1-10月的收入分别为133.66万元及587.39万元，发展较快。投注站一体化营销等新业务 2015年、2016年、2017年和 2018年的收入增长率预计为451.69%、100.00%、69.52%和80.00%。2015年收入增长率较高的原因是，该业务试点比较成功，在该省扩大试点范围。2016至2018年预计收入增速较高，原因是随着彩票中心采用该模式的彩票销售收入增加，该业务收入有望进一步提升，且该业务有机会向其他省份推广。此外，深圳穗彩着手在海外拓展一体化运营服务，预计也可为新业务增长做出贡献。综上，对投注站一体化营销等新业务的预测是合理的。
投注站一体化营销等新业务2015年、2016年和2017年的毛利率预计为74%、70%和68%，且在以后年度维持在68%的水平，预测较为谨慎。
二、较低销售价格对体彩业务的影响
作为体彩市场的新进入者，标的公司以相对较低的价格销售。一方面，价格手段使体彩设备销售毛利率较低，导致体彩业务盈利能力低于福彩业务；另一方面，较低的价格也取得了良好的市场开拓效果，获得了多省体彩中心的新客户，市场份额明显扩大。2015年针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入围采购清单，为公司体彩市场业务拓展打下坚实基础。将来，标的公司在加强和巩固市场地位的基础上，推动投注机周边的附属设备的销售、提高技术服务业务的收入，并着力将快开游戏系统、电话销售管理平台、信息管理系统等推向体彩市场，扩大业务规模，提高盈利能力。
三、合同续期情况
（一）到期合同继续执行的依据及续期可能
本公司在重组报告书“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”部分补充披露如下：
根据掌信彩通提供的资料及说明，截至 2015年 10月 31日，正在履行的重
大业务合同中部分虽已届满，但仍在履行中。根据相关合同的约定，该等合同期限届满后，如合同双方对合作无异议，则合同可自动顺延一年，且同等条件下，作为产品提供方，标的公司拥有优先与相关彩票中心继续合作的权利。截至本报告书签署日，标的公司上述届满仍在履行的合同已经得到续签。
（二）在手合同续期可能及风险提示情况
本公司在重组报告书“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”部分补充披露如下：
根据掌信彩通提供的主要业务合同资料及说明，除前述已到期并续期的合同外，掌信彩通及其子公司正在履行的其他重大业务合同并未就该等合同履行完毕后的续期事宜作出约定或安排。根据相关合同约定，该等合同自期限届满或履行完毕后自动终止。其中，部分合同赋予标的公司在同等情况下与相关彩票中心优先签署新合同的权利。根据业务惯例，相关业务合同期限届满后，标的公司将与合同相对方签署过渡期协议或达成类似安排，约定在双方签署新的业务合同或续签业务合同前，合同双方根据过渡期协议及原合同的安排继续履行相关业务合同。
于前述过渡期内，合同相关方将就新合同的签署或续签合同履行相关采购程序。
掌信彩通及其子公司与各省福彩中心的合作情况如下表所示：
|||
|-|-|
|合作时间|客户占比|
|5年以下|16.67%|
|5-10年|8.33%|
|10年以上|75%|

由上表可见，掌信彩通及其子公司与各福彩中心合作时间较长，合作基础稳固。根据掌信彩通的说明，掌信彩通及其子公司未与合同相对方就相关业务合同的履行情况产生重大纠纷或争议。考虑行业更换产品及服务供应商的成本较高，在履行适用法律法规规定的程序后，掌信彩通及其子公司目前正在履行的合同到期后续期或签署新的业务合同的可能性较大。
针对相关合同续期的风险，本公司在重组报告书“重大风险提示/十四、合同履行风险”部分及“第十一节/十四、合同履行风险”部分补充披露如下：
公司主营业务收入较大程度上依赖于重大业务合同的履行，部分重大业务合同约定了一定的服务期限。掌信彩通及其子公司与主要客户建立了长期良好的合
作关系，合同执行过程中未出现过重大争议或纠纷，但若部分重大业务合同到期
后未能续期，将对业务发展造成影响。此外，掌信彩通及其子公司正在履行的重
大业务合同中，部分合同未查阅到中标通知书、确认书等政府采购确认文件。截至本报告书签署日，该等未查阅到确认文件的重大业务合同，未终止、解除、确认无效或者发生重大争议纠纷，不存在关于合同效力、履行情况等事项的重大纠纷或争议，亦不存在受到相关重大行政处罚或承担重大行政责任的情形。香港益亮及李海东就上述合同可能给标的公司造成的损失作出了补偿承诺，详见“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”。若上述合同未来出现争议或纠纷等不利于标的公司的情况，且香港益亮及李海东未能按照承诺履行相应补偿义务，天音通信、标的公司将受到损失。
（三）评估中对续期的考虑
对标的资产进行评估时，京都评估基于标的资产未来整体业务开展情况进行盈利预测，特定合同的续签情况不影响整体评估结论。由于掌信彩通及其子公司与各省福彩中心合作时间较长，合作基础稳定，进行盈利预测时假设正在履行的重大业务合同大部分可以续签或签署新的业务合同。根据掌信彩通与各省福彩中心合作的实际情况，上述假设是合理的。若出现部分重大业务合同到期未能续签的情况，掌信彩通可通过拓展新客户、开发新业务等方式弥补收入损失，从而保障业绩的达成。
13、报告书显示，评估中假设标的公司在预测期仍按照15%的所得税率缴纳企业所得税，请补充披露标的公司高新技术企业认定资质及续期情况，补充披露永续期对所得税税率的假设，并就所得税率假设做敏感性分析。
回复：
一、补充披露标的公司高新技术企业认定资质及续期情况
本公司在重组报告书“第五节/一/（五）/3/（7）所得税费用的预测”部分补充披露如下：
深圳穗彩为按照 2008年国家新的评定办法被广东省第一批重新认定通过的国家高新技术企业；2011年 10月 31日和 2014年 9月 30日继续被认定为高新技术企业，有效期为3年，高新技术企业认证期满后可重新认定。
截至本报告书签署日，根据现行有效的《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，深圳穗彩申请高新技术企业认证复审不存在不确定性风险或法律障碍。
具体如下：
A、深圳穗彩是在中国境内注册的企业，拥有多项专利及软件著作权，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定；
B、深圳穗彩主要从事电脑彩票发行和管理系统软件、电脑彩票终端机的设计、研发、生产和销售，计算机信息系统集成的信息安全管理，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息技术”的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定；
C、截至 2015年 10月 31日，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定；
D、深圳穗彩为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。根据深圳海鹏会计师事务所出具的《深圳市深圳穗彩科技开发有限公司截至 2014年 12月 31日止三个年度的研究开发费用结构明细表及审计报告》，深圳穗彩的技术研究开发费用占营业收入的比例超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
E、深圳穗彩近年来高新技术产品收入占全年收入的比例符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
F、深圳穗彩在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
综上所述，深圳穗彩各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且深圳穗彩生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2017年深圳穗彩通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，可以按照相关规定在 2017年至2019年继续享受15%的企业所得税税率优惠。
二、补充披露永续期对所得税税率的假设，并就所得税率假设做敏感性分析本公司在重组报告书“第五节/一/（三）评估假设”部分补充披露如下：
19、假设被评估企业的两个子公司未来及永续期能够符合高新技术企业认定条件，并依法享受15%的企业所得税税收优惠。
本公司在重组报告书“第五节/二/（五）对掌信彩通后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响”部分补充披露如下：
目前评估假设未来及永续期能够符合高新技术企业认定条件，并依法享受
15%的企业所得税税收优惠。深圳穗彩因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等法律、法规的规定。上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号）中规定的清理范围。因此，深圳穗彩享受企业所得税优惠具有可持续性。深圳穗彩专注于彩票行业的技术、生产、销售、安全、保障、营运、服务等方面的研究与技术创新，历史年度的技术研究开发费用占营业收入的比例均超过3%，在永续期预测比例为6.28%。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且深圳穗彩生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预深圳穗彩通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，可以按照相关规定继续享受15%的企业所得税税率优惠，未来及永续期享受15%企业所得税优惠税率的评估假设是合理的。
假设 2017年以后或永续期不能享受15%的企业所得税税率优惠，对评估值作敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所得税率|永续期为15%|永续期为25%|2017年及以后为25%|
|交易标的评估值|146,220.43|136,832.89|132,067.85|
|评估值变动金额|-|-9,387.54|-14,152.58|
|评估值变动幅度|-|-6.42%|-9.68%|

由上表可见，假设永续期不能享受15%的企业所得税税率优惠，交易标的评估值降低 9,387.54万元，降幅为6.42%；假设 2017年以后均不能享受15%的企业所得税税率优惠，交易标的评估值降低-14,152.58万元，降幅为9.68%。
三、风险提示
本公司在重组报告书“重大风险提示/十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险”部分及“第十一节/十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险”部分补充披露如下：
目前标的公司主要经营主体深圳穗彩及其子公司北京穗彩均被认定为高新
技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期分别至2017年9月30日及
2016年 11月 10日，对标的资产进行评估时，假设深圳穗彩及北京穗彩未来及永续期能够继续符合高新技术企业认定条件，并依法享受15%的企业所得税税收优惠。若由于未来国家所得税优惠政策出现不利变化，或未能继续获得高新技术企业资格认定，导致深圳穗彩及北京穗彩不能继续享受所得税优惠政策，将对标的资产未来盈利能力及企业价值产生不利影响。
四、评估师意见
评估师认为，假设永续期所得税税率为15%是合理的。对于未来不能继续享受15%企业所得税优惠税率的风险，重组报告书已作出风险提示。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，假设永续期所得税税率为15%是合理的。对于未来不能继续享受15%企业所得税优惠税率的风险，重组报告书已作出风险提示。
14、报告书显示，协议约定对过渡期损益进行专项审计时，如果交割日在日历日的 15日以前（含 15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的 15日以后（不含 15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。请补充披露该约定是否符合中国证监会 2015年 9月 18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的要求。独立财务顾问发表意见。
回复：
一、本公司在重组报告书“第六节/六/（七）专项审计基准日等约定的合理性分析”中补充披露如下：
本次重大资产购买有关各方就过渡期间的损益归属安排在遵循证券监管法规规定的前提下，充分考虑上市公司和标的公司的具体经营情况，系各方公平协商一致的结果，符合法律法规的规定。
1、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定，交易各方已在《股权转让协议》中明确约定，若标的公司过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归天音通信所有；若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在过渡期专项审计报告出具后5个工作日内，香港益亮或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向天音通信一次性全额
补足。
2、由于资产负债表日一般为月末，考虑到专项审计工作的可操作性，交易各方约定，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的15日以后（不含 15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。专项审计基准日与实际交割日的差异符合审计工作的惯例。
3、标的公司股东香港益亮及其实际控制人李海东已在《股权转让协议》中声明，自协议签署日至交割日标的公司不会进行任何红利或利润分配。因此，无论专项审计基准日与交割日是否存在差异，标的公司审计、评估基准日之后的收益均归上市公司所有，标的公司原股东无权分配。专项审计基准日与实际交割日的差异不会导致期间损益的归属出现差异。
4、根据标的公司财务报表和说明，其目前经营情况良好，预计不会出现过渡期亏损或其他导致净资产减少的情况，因此预计不会出现专项审计基准日与实际交割日的差异导致因标的公司亏损香港益亮需补足金额与标的公司亏损金额出现差异的情况。
综上所述，《股权转让协议》的相关约定符合中国证监会 2015年 9月 18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的要求。
二、经核查，独立财务顾问认为：《股权转让协议》的相关约定符合中国证监会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的要求。
15、请明确盈利补偿及超额奖励条款所对应的净利润条款是否包含非经常性损益，如是，补充披露理由及合理性。另外，结合本次付款条款及补偿条款的设置，补充披露交易对方业绩补偿的覆盖率，并做特别风险提示。
回复：
一、净利润条款的定义
天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署的《股权转让协议》中已作明确规定，盈利补偿及超额奖励条款中所对应的承诺利润和实际利润均为归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
二、交易对方业绩补偿的覆盖率
本公司已在重组报告书“重大风险提示/十三、业绩补偿覆盖率较低的风险”及“第十一节/十三、业绩补偿覆盖率较低的风险”部分补充披露以下内容：
根据《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通 2016年、2017年及 2018年的承诺利润分别 11,680.80万元、14,016.96万元及 16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中 2016年、2017年及 2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元。
香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，将对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易中业绩补偿的覆盖率为35%（即本次交易最高补偿金额/本次交易股权转让价款），相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、上市公司无法进一步获得补偿的风险。
16、请补充披露超额奖励的会计处理及对标的公司业绩影响。
回复：
本公司在重组报告书“第六节/十、超额奖励”中补充披露如下：
（一）超额奖励的会计处理和影响
根据《企业会计准则第 9号-职工薪酬》界定的职工和职工薪酬的含义，该超额奖励属于职工薪酬中-短期薪酬-短期利润分享计划。该准则规定，短期利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬，并计入当期损益或相关资产的成本：
1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务。
2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务能够可靠估计。
属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计。
（1）在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。
（2）该利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。
（3）过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。
根据《企业会计准则第 9号-职工薪酬》规定，超额奖励满足上述规定，应
当确认相关的应付职工薪酬，并计入当期损益，对标的公司业绩影响主要为影响标的公司的当期损益。但由于超额奖励来源于实现净利润超过承诺净利润的部分，超额奖励确认为相关的应付职工薪酬不会导致实现净利润低于承诺净利润。
（二）超额奖励不影响标的公司估值
根据评估机构出具的评估报告以及《股权转让协议》，标的公司承诺年度内的预测净利润以及承诺净利润如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|
|标的公司评估预测净利润|11,328.60|13,574.66|16,238.97|
|标的公司承诺净利润|11,680.80|14,016.96|16,820.35|

标的公司承诺净利润高于评估报告采用的预测净利润。超额奖励来自于实现净利润超过承诺净利润的部分，支付超额奖励不会影响预测利润目标的实现，也不会影响评估基准日的标的公司估值。
17、本次重组完成后，公司将新增对 Palm公司的对外担保，请补充披露 Palm公司是否有能力按时还款，合同是否可能存在展期。如存在展期或因担保而发生实际损失，补充披露相关解决措施。独立财务顾问发表意见。
回复：
一、本公司在重组报告书“第十节/二/（三）/1、本公司作为担保方”中补充披露如下：
2014年 10月 31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《非承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人。其中特别授信条款约定，掌信彩通可申请开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为 Palm公司；每份融资性对外担保备用信用证不超过 12个月，可分批开立。根据该条款，掌信彩通向恒生银行（中国）有限公司北京分行申请开立备用信用证，为 Palm公司境外贷款提供担保，备用信用证到期日为 2016年 1月 9日。2014年 11月 4日，Palm公司、掌信彩通、深圳穗彩与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向 Palm公司提供9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供
担保，到期日为借款日后12个月及担保期满日中的较早者。2014年11月24日，
掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质押合同》，掌信彩
通以在恒生银行（中国）有限公司北京分行开立的银行账户为 Palm公司的境外借款提供质押担保，银行账户中存款金额为 3,750.00万元。2015年 1月 9日，Palm公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款604.03万美元，期限一年。
上述协议中均未约定自动展期条款，若 Palm公司拟推迟归还借款，需要与银行重新协商。根据 Palm公司、香港益亮及李海东的说明及出具的相关证明材料，截至 2015年 12月 21日，Palm公司在渣打银行账户中的存款余额为 12.30万美元；Palm公司全资子公司香港益亮在汇丰银行账户中的存款余额为 62.50万美元，同时香港益亮于 2015年 11月 26日、11月 27日借出款项合计 300万美元，将于 2015年 12月 30日收回。根据掌信彩通、北京掌信与香港益亮签署的《资产转让协议》，掌信彩通将向北京掌信转让银行存款人民币7,820.02万元。
针对还款事项，Palm公司、香港益亮及李海东出具承诺：
“Palm公司将通过动用银行账户存款、收回应收款项、各级子公司逐级分红、境内所属公司担保进行内保外贷及其他任何可行方式筹措资金，确保上述 HangSeng借款到期按时归还，并促使及配合掌信彩通、深圳穗彩在还款后15个工作日内解除前述全部贷款及担保合同，解除掌信彩通、深圳穗彩对 Palm公司的全部担保关系。
李海东作为 Palm公司实际控制人，将通过向 Palm公司直接提供借款、为Palm公司借款提供担保、以个人拥有及控制的其他资产为Palm公司借款提供担保及其他任何可行方式，为 Palm公司还款提供支持，确保 Palm公司及时归还 Hang Seng借款。李海东将采取一切必要措施配合、并促使 Palm公司配合掌信彩通、深圳穗彩在还款后 15个工作日内解除前述全部贷款及担保合同，解除掌信彩通、深圳穗彩对Palm公司的全部担保关系。”
综上，Palm公司具备按时还款的能力。
二、反担保措施
为避免上述贷款的展期或违约给掌信彩通带来损失，掌信彩通、深圳穗彩与香港益亮、李海东及北京掌信于2015年12月11日签订了《反担保合同》。根据该合同，香港益亮、李海东及北京掌信作为反担保人，为掌信彩通、深圳穗彩的全部担保义务提供连带责任保证担保。在下列任一情况发生时，掌信彩通、深圳穗彩有权要求香港益亮、李海东及北京掌信或其中任一方履行反担保义务：（1）
若贷款人要求掌信彩通、深圳穗彩履行其在贷款及担保文件项下的担保义务的，掌信彩通、深圳穗彩有权要求香港益亮、李海东及北京掌信直接向贷款人履行担保义务，并支付全部款项；（2）若掌信彩通、深圳穗彩已按照贷款人的要求履行担保义务的，掌信彩通、深圳穗彩可要求香港益亮、李海东及北京掌信进行全额补偿。此外，北京掌信同意，于掌信彩通、深圳穗彩在贷款及担保文件项下的担保义务全部解除之前，豁免掌信彩通依据《资产转让协议》向北京掌信实际交付质押账户中的资金的交割义务，因恒生银行行使《账户质押合同》项下的权利而导致质押账户中的资金全部或部分减少的，掌信彩通仅需向北京掌信交付质押账户中的剩余资金，即视为其在《资产转让协议》项下质押账户资金交割义务的完成。
上述反担保措施在重组报告书“第十节/二/（三）/1、本公司作为担保方”部分进行了披露。
三、经核查，独立财务顾问认为：掌信彩通和深圳穗彩因担保展期或发生赔付而产生实际损失的风险较小；香港益亮、李海东及北京掌信已为上述担保提供反担保安排，进一步减小掌信彩通和深圳穗彩因担保展期或发生赔付而产生实际损失的风险。
18、报告书显示，交易标的部分合同未履行招投标程序，交易对方及其实际控制人就此做出相关承诺，请结合相关承诺及付款安排补充披露交易对方的履约能力，并就未履行招投标程序及补偿可能未实际履行做风险提示。独立财务顾问发表意见。
回复：
一、交易对方履约能力情况
本公司在重组报告书“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”部分补充披露如下：
报告期内，香港益亮主要财务数据情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,640.30|1,478.13|1,469.86|
|负债总额|607.71|597.38|584.37|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|8,032.59|880.75|885.50|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|7,631.85|-4.75|-1.99|

注：上述为母公司未经审计数据
由上表可见，截至 2015年 10月 31日，香港益亮资产总额为 8,640.30万美元，净资产额为8,032.59万美元，具有一定的资金支付能力。根据《股权转让协议》，本次重大资产重组交易价款由天音通信分四期支付，其中本次交易完成后20个工作日内，天音通信将94,900.00万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
根据上述付款安排，在本次重大资产重组完成后 20个工作日内，香港益亮将获得94,900.00万股权转让价款，资金实力进一步增强。此外，天音通信留待 2016年、2017年及 2018年根据掌信彩通业绩承诺实现情况支付的价款金额分别为15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元，亦可作为香港益亮履行承诺的保障。
综上，结合自身财务状况和本次重组的支付安排，香港益亮具有较强的履约能力。
二、风险提示情况
本公司在重组报告书“重大风险提示/十四、合同履行风险”部分及“第十一节/十四、合同履行风险”部分补充披露如下：
公司主营业务收入较大程度上依赖于重大业务合同的履行，部分重大业务合同约定了一定的服务期限。掌信彩通及其子公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，合同执行过程中未出现过重大争议或纠纷，但若部分重大业务合同到期后未能续期，将对业务发展造成影响。此外，掌信彩通及其子公司正在履行的重大业务合同中，部分合同未查阅到中标通知书、确认书等政府采购确认文件。截至本报告书签署日，该等未查阅到确认文件的重大业务合同，未终止、解除、确认无效或者发生重大争议纠纷，不存在关于合同效力、履行情况等事项的重大纠纷或争议，亦不存在受到相关重大行政处罚或承担重大行政责任的情形。香港益亮及李海东就上述合同可能给标的公司造成的损失作出了补偿承诺，详见“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”。若上述合同未来出现争议或纠纷等不利于
标的公司的情况，且香港益亮及李海东未能按照承诺履行相应补偿义务，天音通
信、标的公司将受到损失。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，结合自身财务状况和本次重组的支付安排，香港益亮具有较强的履约能力；针对相关合同可能造成的损失及交易对方未履行承诺的风险，重组报告书已经进行补充披露。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董事会
2015年12月28日