证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-028广东德美精细化工股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2015年4月17日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年4月27日（星期一）在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议由董事黄冠雄先生主持，应参会董事9人，实际出席现场会议的参会董事9人；所有董事全部亲自出席会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。
（二）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2014年度报告及摘要》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
1、公司董事会认为,《公司2014年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司2014年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司独立董事对本次年度报告的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规的规定，我们对关联方资金往来、公司累计和2014年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
截至2014年12月31日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2014年度关联交易的审核意见
通过对公司2014年度关联交易事项的审核，我们发表独立意见如下：
公司2014年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
《公司2014年度报告摘要》（2015-030）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2014年度报告》（2015-031）全文刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2015年 4月 29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生分别于2015年4月 27日向公司董事会提交了《公司独立董事 2014年度述职报告》，将由公司第五届董事会独立董事代为在2014年度股东大会上进行2014年度工作述职。
公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生提交的《公司独立董事2014年度述职报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
公司聘请的 2014年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 4月 27出具了瑞华审字【2015】第48280008号《审计报告》。公司董事会认为，公司2014年度经营状况良好，公司2014年度财务报告客观、真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】第48280008号《审计报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
1、公司2014年度利润分配预案：
（1）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48280008号《审计报告》确认，2014年度母公司实现净利润 88,071,628.86元。根据国家有关规定，提取
10%法定盈余公积8,807,162.89元，减去本年已分配2013年现金股利38,751,634.46元，加上年初未分配利润 546,349,704.58元，报告期末母公司累计可供未分配的利润586,862,536.09元。报告期末母公司的资本公积金为340,538,297.40元。
为了回报投资者，根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2014-2016）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：截至2014年12月31日，公司以322,930,363股股本为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利38,751,643.56元，剩余未分配利润548,110,892.53元结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本96,879,108股，转增股本后公司总股本变更为419,809,471股。资本公积转增金额未超过报告期末母公司“资本公积—股本溢价”余额。
（2）公司将相应修改《公司章程》第六条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，一并提交公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。
公司董事会认为，本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》规定的分配政策。
2、公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：我们认为公司董事会拟定的2014年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，我们同意上述利润分配预案。
《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于支付2014年度审计费用的议案》。
公司2014年度财务审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）。瑞华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。
经协商一致，公司同意向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度审计费用60万元人民币。
（七）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
1、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、公司监事会审核后认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告
内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》无异议。
3、公司独立董事发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。
《公司2014年度内部控制评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《公司2014年度内部控制评价报告》（2015-032）刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。
公司董事会参考《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》和全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告指南》（G3.1版）的基本框架要求编制的《公司 2014年度社会责任报告》，描述了 2014年 1月 1日至 2014年12月31日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。
《公司 2014年度社会责任报告》（2015-033）刊登于 2015年 4月 29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度与关联方顺德粤亭新材料预计日常性关联交易的议案》,关联董事黄冠雄先生回避表决。
公司独立董事对公司2015年度与关联方顺德粤亭新材料预计日常性关联交易的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
《公司2015年度与关联方顺德粤亭新材料预计持续性关联交易的公告》（2015-034）
刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2015年 4月 29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》。
1、公司董事会认为,《公司2015年第一季度报告全文及正文》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司2015年第一季度报告全文
及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2015年第一季度报告全文》（2015-036）刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第一季度报告正文》（2015-035）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于 2015年 4月 29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司减持所持有的其他上市公司股票的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
1、为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，同意授权公司董事长黄冠雄先生依据二级市场情况择机减持公司持有的其他上市公司股票。
2、公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：公司积极把握市场机遇，依据二级市场情况择机减持公司持有的其他上市公司股票，有利于提高公司资产的运作效率；所作的决定履行了必要的审批程序，不存在损害中小投资者权益的情况；同意公司董事会授权董事长黄冠雄先生依据二级市场情况择机减持公司持有的其他上市公司股票。
《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于为董事监事及高级管理人员购买责任保险的议案》,同意提交公司2014年度股东大会审议。
1、为完善公司治理机制，建立激励和约束并举的制度体系，有效管理公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的管理风险和法律风险，保障公司及董监高权益，促进董监高更好地履行职责，公司拟向为董事、监事及高级管理人员向美亚财产保险有限公司购买2015-2016年度的“董事、监事和高级管理人员责任保险”，该项保险年度保障金额为人民币3000万元，年度保费为人民币93500元／年，并提请公司股东大会授权董事长签署与投保有关的相关文件。
同时，提请股东大会授权公司董事长办理以后年度的董事、监事和高级管理人员责任保险的投保手续并签署相关文件。
2、公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：公司为董事监事及高级管理人员购买责任保险，有利于更好的保障公司董事、监事及高级管理人员权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，同意公司为董事监事及高级管理人员购买责任保险。
《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：
本次公司对中炜化工债权转股权的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司将向中炜化工提供9,128万元的财务资助的债权转为对中炜化工的增资款；增资后公司持有中炜化工53.92%的股权。
《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的公告》（2015-037）刊登于 2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于向公司股东赠送“英农”鲜肉腊肠产品的议案》。
《公司关于向公司股东赠送“英农”鲜肉腊肠产品的公告》（2015-038）刊登于 2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于对控股子公司英农集团进行增资的议案》。
公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：
本次公司对控股子公司英农集团增资的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司对控股子公司英农集团增资1亿元人民币。
《公司关于对控股子公司英农集团进行增资的公告》（2015-039）刊登于 2015年 4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2015年 5月 20日（周三）下午 15：00在广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）召开公司2014年度股东大会。股权登记日为 2015年 5月 15日（周五）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。
《公司关于召开 2014年度股东大会的通知》（2015-040）刊登于 2015年 4月 29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二○一五年四月二十七日