证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-014号厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公开发行可转换债券
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风
险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析；同时，公司根据相关法律法规规定以及自身经营特点制定填补即期回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营情况的判断，不代表公司对 2018
年度、2019年度盈利情况和现金分红的承诺，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、本次公开发行预计于 2018年 9月实施完毕，分别假设截至 2019年 3月 31日全部转股或截至 2019年 12月 31日全部未转股两种情形，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、本次公开发行募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2017年度实现归属于普通股股东的净利润为15,390.37万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为14,110.02万元，假设 2018年度、 2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比 2017年度持平，该盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、2017年发放的现金红利为：以公司现有总股本1,169,516,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，即5,847.58万元，且于 2018年 5月底之前实施完毕。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设 2018年度、2019年度现金分红与2017年度持平，且均在当年5月底之前完成；
6、假设本次可转债的转股价格为2018年3月13日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即4.32元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2019年度/
2017年度 2018年度 2019年12月31日
项目 /2017年12月 /2018年12 截止2019年截止2019年31日 月31日 12月31日全3月31日全部未转股 部转股
总股本（股） 1,169,516,948 1,169,516,948 1,169,516,948 1,308,405,836本次发行募集资金（万元） 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00现金分红（万元） 5,847.58 5,847.58 5,847.58 5,847.58归属于上市公司股东的净利
15,390.37 15,390.37 15,390.37 15,390.37润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 14,110.02 14,110.02 14,110.02 14,110.02元）
期初归属于上市公司股东的
163,161.88 226,916.15 236,458.93 236,458.93净资产（万元）
期末归属于上市公司股东的
226,916.15 236,458.93 246,001.71 306,001.71净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13 0.12稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.12 0.12扣除非经常性损益的基本每
0.13 0.12 0.12 0.11股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
0.13 0.12 0.11 0.11股收益（元/股）
2019年度/
2017年度 2018年度 2019年12月31日
项目 /2017年12月 /2018年12 截止2019年截止2019年31日 月31日 12月31日全3月31日全部未转股 部转股
加权平均净资产收益率（%） 8.93 6.66 6.39 5.39扣除非经常性损益的加权平
8.19 6.10 5.86 4.94均净资产收益率（%）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）有利于进一步整合瓦楞包装行业，扩大公司规模
本次的收购标的为合众创亚（亚洲）100%股份，即原国际纸业中国区域的瓦楞纸箱业务，国际纸业为全球领先的造纸和包装企业。公司通过收购，实现行业的横向整合，进一步扩大公司规模，巩固龙头地位，获取竞争优势。
（二）有利于完善区域布局，发挥协同效应
合众创亚（亚洲）下属 14家中国子公司，分别位于东北、华北、华东、西南、华南、华中等地，通过此次收购，可迅速增强公司在东北、华北、华东的市场布局，巩固在华南、华中、西南的竞争优势。公司通过收购，实现了区域布局的扩大，产能的增加，可更好地服务客户，实现协同效应。
（三）有利于提升公司整体盈利能力，为股东创造价值
2016年 6月，公司通过并购基金收购合众创亚原国际纸业中国区及东南亚区域的瓦楞纸箱业务，经过近两年的业务梳理与调整，2017年度合众创亚（亚洲）已产生了良好的经济效应。本次募投项目实施完毕后，合众创亚（亚洲）将纳入合并范围，整体主营业务收入和净利润将显著提升，公司的资产规模进一步增加，为创造股东更大的价值。
（四）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金用于收购合众创亚（亚洲）100%股份，实现对原国际纸业在中国区域瓦楞纸箱业务的全面整合，进一步扩大公司的产能、区域布局以及市场占有率，符合公司行业整合的整体战略，巩固公司在瓦楞包装行业的龙头地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年以来专注于瓦楞包装行业，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，了解瓦楞包装行业发展动态，把握市场机遇。本次收购标的为合众创亚（亚洲）100%股份，即原国际纸业中国区域瓦楞纸箱业务相关的公司，国际纸业是全球领先的造纸和包装企业，其拥有稳定高效的专业人才和较高的研发能力，并与客户保持了良好的合作关系。本次收购完成后，公司与合众创亚（亚洲）通过整合，将在人员、技术、市场等方面产生良好的协同效应。因此，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续专注于瓦楞纸箱纸板等主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。
另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）加快募投项目收购标的的整合工作
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目同行业整合，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进对标的公司的整合工作，争取早日实现协同效应。随着标的公司纳入公司体系，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改，制定了公司《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障中小股东利益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日