证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-095华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让北京澄怀科技有限公司100%股权及有关债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）之全资子公司山南市国广文旅发展有限公司（以下简称“国广文旅”）于 2019年 11月 13日在海南省海口市签署《北京澄怀科技有限公司股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”），公司将持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权（截至 2019年 8月 31日经审计的合并净资产 -17,849.59万元）及对澄怀科技持有的共计 23,871万元的债权（此债权均为公司的母公司对澄怀科技的债权，母公司层面已于 2018年 12月 31日计提了减值准备 23,209万元）一并转让给国广文旅，转让总价为 6,200万元。
（二）交易各方关联关系
国广文旅是国广控股的全资子公司，国广控股为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项规定，国广文旅为公司的关联方，本次交易构成了公司向关联方出售资产及债权的关联交易。
在本次交易前 12个月内，除了公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股及其关联公司未发生其他关联交易。本次关联交易涉及金额 6,200万元，占公司 2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18万元的1.32%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会审议。
鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；
（4）公司董事周敏洁曾于 2018年 6月至 2018年 12月担任国广控股实际控制人之一和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。
公司于 2019年 11月 13日召开的第八届董事会 2019年第五次临时会议以同意 5票、反对 0票、弃权 0票审议批准了《关于转让北京澄怀科技有限公司100%股权及有关债权暨关联交易的议案》，同意公司以 6,200万元的价格将持有的澄怀科技100%股权（截至 2019年 8月 31日经审计的合并净资产-17,849.59万元）及对澄怀科技持有的共计 23,871万元的债权一并转让给公司实际控制人国广控股全资子公司国广文旅。授权公司经营班子负责本次转让股权及债权工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案
进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：山南市国广文旅发展有限公司
住所：西藏自治区山南市乃东路 90号综合楼四楼办公室 4102号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陆文龙
注册资本：500万元
成立时间：2018年 1月 23日
经营期限：2018年 1月 23日至 2048年 1月 22日
统一社会信用代码：91542200MA6T50B44R
经营范围：组织文化艺术交流活动，承办展览展示活动，从事文化经纪业务，企业管理咨询，产品设计，旅游信息咨询，文化表演，文化传媒活动，广告业务，经济贸易咨询，教育信息咨询，商务信息咨询，产业咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关策划，文化艺术交流策划，技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后，方可开展经营活动）
股东及其出资情况：国广控股认缴出资 500.00万元，持有国广文旅100%股权。国广控股的实际控制人为中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台）和和融浙联。
历史沿革：国广文旅成立于 2018年 1月 23日，注册资本 500.00万元，是由国广控股全资设立的子公司。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，国广文旅的控股股东国广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额 1,512,498.00万元，负
债总额 1,194,826.92万元，归属于母公司所有者权益-153,666.06万元；2018年度实现营业收入 436,041.46万元，营业利润-789,642.60万元，归属于母公司所有者的净利润-214,814.15万元。
截至 2019年 6月 30日，国广文旅的控股股东国广控股未经审计的合并财务数据如下：资产总额 1,528,142.51万元，负债总额 1,212,116.78万元，归属于母公司所有者权益-146,510.49万元；
2019年 1-6月实现营业收入 198,230.17万元，营业利润 13,848.42万元，归属于母公司所有者的净利润-5,764.17万元。
主要业务最近三年发展状况：国广文旅主要从事文化旅游产品开发、咨询、活动承办等业务。
国广文旅与公司的关联关系：详见前述“交易各方关联关系”。
国广文旅不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）澄怀科技简介
公司名称：北京澄怀科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所、注册地：北京市东城区银闸胡同 51-1号 1幢 1层 1022
法定代表人：晏飞
注册资本：2,050.00万元
成立时间：2003年 3月 14日
经营期限：2003年 3月 14日至 2023年 3月 13日
统一社会信用代码：911101057481337199
经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理；会议服务；
计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；票务代理（不含航空机票销售代理）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；展览服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；文艺创
作；电脑动画设计；摄影扩印服务；租赁音响设备；出租商业用房；
销售服装、化妆品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东及其出资情况：公司出资 2,050.00万元，持有澄怀科技100%股权。
（二）历史沿革
澄怀科技成立于 2003年 3月 14日，系由北京市工商行政管理局批准成立的有限公司，企业注册号：1101052554221。注册资本为 50.00万元，其中：陶谦以非专利技术出资 40.00万元，持有其80%股权；黄果以非专利技术出资 10.00万元，持有其20%股权。
2012年 12月 5日，陶谦、黄果分别将持有澄怀科技80%股权、20%股权转让给拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）、拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）。转让完成后，澄怀科技注册资本为 50.00万元，其中：拉萨澄怀出资 10.00万元，持有其20%股权；拉萨观道出资 40万元，持有其80%股权。
2012年 12月 10日，澄怀科技增加注册资本 2,000.00万元，其中：拉萨澄怀以货币增资 400.00万元，拉萨观道以货币增资 1,600.00万元。增资完成后，澄怀科技的注册资本为 2,050.00万元，其中：拉萨澄怀出资 410.00万元，持有其20%股权；拉萨观道出资 1,640.00万元，持有其80%股权。
2012年 12月 25日，拉萨观道将持有的澄怀科技49%股权转让给天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）。转让完成后，澄怀科技注册资本为 2,050万元，其中：拉萨澄怀出资 410.00万元，持有其20%股权；拉萨观道出资 635.50万元，持有其31%股权；天津大振出资 1,004.50万元，持有其49%股权。
2013年 12月，公司向拉萨澄怀、拉萨观道与天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100%股权，交易价格 6.98亿元，其中：
向拉萨澄怀发行 21,543,210股购买其持有的澄怀科技20%股权、向拉萨观道发行 33,391,975股购买其持有的澄怀科技31%股权、向天津大振发行 52,780,864股购买其持有的澄怀科技49%股权。本次交易完成后，公司持有澄怀科技100%股权。
截至本次股权转让前，澄怀科技股权结构未发生新的变化。
（三）主营业务
澄怀科技主要从事留学咨询服务，成立了国内知名的留学咨询服务网站“太傻网”（http://www.taisha.org/）及考试教育在线社区，为留学人员提供包括留学评估与规划、语言培训与考试、留学申请与面试、签证辅导与服务、境外安排与援助、回国就业与安排等全部或部分环节咨询服务。在高端留学咨询领域拥有一定的知名度和品牌声誉。旗下“太傻网”是中国较大的留学及考试教育在线社区，覆盖全国上百所重点高校在校学生，并定期在学校举办推广活动，在 16-26岁青年学生中有较好的品牌知名度。
（四）主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对澄怀科技财务情况出具的编号为亚会 B审字（2019）2530号的《北京澄怀科技有限公司 2019年 1月 1日至 2019年 8月 31日审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至 2018年 12月 31日，澄怀科技经审计的合并财务数据如下：资产总额 10,006.32万元，负债总额为 26,436.36万元，应收款项总额 3,864.29万元，或有事项涉及的总额 0.00万元，归属于母公司所有者权益为-16,251.76万元；2018年度澄怀科技实现营业收入 4,340.12万元，营业利润-48,566.02万元，归属于母公司净利润为-49,579.08万元；经营活动产生的现金流量净额-16,911.62万元。
截至 2019年 8月 31日，澄怀科技经审计的合并财务数据如下：资产总额 9,465.92万元，负债总额为 27,496.99万元，应收款项总额 4,478.05万元，或有事项涉及的总额 0.00万元，归属于母公司所有者权益为-17,849.59万元；2019年 1-8月澄怀科技实现营业收入
109.47万元，营业利润-1,590.14万元，归属于母公司净利润为- 1,597.83万元；经营活动产生的现金流量净额-397.74万元。
（五）公司对澄怀科技持有的债权情况
截至 2019年 8月 31日，公司未为澄怀科技提供担保、未委托澄怀科技理财。
根据澄怀科技与公司签署的财务资助协议及其补充协议，公司累计向澄怀科技提供财务资助本金 17,674万元，另计利息 2,197万元，截至 2019年 8月 31日该财务资助款及利息尚未偿还；根据本次交易前澄怀科技经合法程序制定并通过的利润分配方案，澄怀科技尚未向公司支付 2016年分红款及利息合计 4,000万元；上述两项债权金额合计 23,871万元。针对 23,871万元的债权，公司的母公司层面已于 2018年 12月 31日计提减值准备 23,209万元。
（六）澄怀科技与公司的关系
澄怀科技为公司全资子公司。
（七）是否是失信被执行人
澄怀科技不是失信被执行人。
（八）其他情况
截至 2019年 8月 31日，公司持有的澄怀科技100%股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关公司持有澄怀科技100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司与国广文旅协商确定，参考亚太所对澄怀科技财务情况出具的《审计报告》记载的截至 2019年 8月 31日的澄怀科技账面净资产值-17,849.59万元及审计基准日至交割日之间的滚存损益，并根据澄怀科技的现状，确定澄怀科技100%股权及公司持有的对澄怀科技共计 23,871万元债权的转让价格合计为 6,200万元。
五、交易协议的主要内容
公司与国广文旅于 2019年 11月 13日在海南省海口市签署的《股权及债权转让协议》主要内容如下：
（一）股权转让
1．股权及债权转让：根据本协议约定的条款和条件，公司同意向国广文旅转让、国广文旅同意受让的股权及债权如下：（1）公司持有的占澄怀科技注册资本100%的出资额（以下简称“标的股权”）；（2）公司对澄怀科技持有的债权，包括公司向澄怀科技提供的财务资助本金 17,674万元、利息 2,197万元、澄怀科技欠付公司的股权分红款及利息 4,000万元，共计人民币 23,871万元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰柒拾壹万元）。（以下简称“标的债权”）。
2．转让款：经双方协商确定，基于参考公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告记载的澄怀科技账面净资产值及审计基准日至交割日之间的滚存损益，国广文旅应向公司支付的总对价为人民币 6,200万元（大写：人民币陆仟贰佰万元整），包括股权转让款以及公司对澄怀科技持有的共计人民币 23,871万元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰柒拾壹万元）的相关债权转让款。
（二）价款的支付
转让款由国广文旅按照以下支付进度向公司支付：
1．本协议生效之日起 30个工作日内，国广文旅向公司指定账户支付第一期转让款人民币 3,200万元（大写：人民币叁仟贰佰万元整）；
2．国广文旅于 2020年 12月 31日前向公司指定账户支付完毕剩余转让款人民币 3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）。
（三）税费的承担
关于本次股权及债权转让涉及的税款，由双方根据国家相关法律法规的规定，按照各自的纳税义务自行缴纳。
（四）澄怀科技交割和交接
1．股权交割
在国广文旅向公司支付第一期转让款人民币 3,200万元后 10个工作日内，公司与国广文旅共同协助澄怀科技完成相关股权转让的章程修订和工商变更登记手续。
2．澄怀科技交接与治理
本次交易完成后，澄怀科技成为国广文旅的全资子公司，国广文旅将按照《中华人民共和国公司法》、澄怀科技《公司章程》及其内部的相关制度对澄怀科技进行管理。
公司将不再委派任何董事、监事、高级管理人员参与澄怀科技的管理。但必要时，经双方协商，公司与国广文旅可共同成立债权及相关事宜工作组，处理澄怀科技的相关后续工作。
（五）关于滚存利润和期间损益
交易基准日前，澄怀科技所有的留存收益均归属于本次交易完成后澄怀科技的股东国广文旅享有。
交易基准日至股权过户交割日期间，澄怀科技的损益归属于本次交易完成后澄怀科技的股东国广文旅享有。
（六）债权债务约定事项
双方同意，标的股权交割完成之日起，标的债权由国广文旅承接。
公司应就本次债权转让向澄怀科技履行通知义务。
公司同意指派专人配合国广文旅继续追讨澄怀科技的各项应收账款、预付账款、其他应收款等款项。双方同意，若后续澄怀科技追回的前述款项的金额超出 23,871万元的，对该等超出 23,871万元的部分，国广文旅有权在扣除相关费用和债务之后保留10%，并将剩余金额支付给公司。
（七）违约责任
双方同意并确认，如果一方基于陈述、保证、义务产生的赔偿、支付、偿还以及其他救济权利，将受限于该方已经进行的调查和评估，或者任何时候该方的知悉。一方对任何陈述、保证、义务的前提条件的豁免不影响该方的赔偿、支付、偿还以及其他救济权利。
公司的赔偿义务：公司如发生下述事项，且该事项导致国广文旅的损失高于 1,000万元人民币，则公司应对国广文旅作出赔偿，赔偿国广文旅因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使国广文旅的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以公司自国广文旅所收
到的股权及债权转让款金额为上限：
（1）公司在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
（2）公司在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项。
国广文旅的赔偿义务：国广文旅如发生下述事项，公司有权要求国广文旅进行赔偿，国广文旅应赔偿公司因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使公司的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以国广文旅需要支付的股权及债权转让款金额为上限：
（1）国广文旅在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
（2）国广文旅在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项。
（八）协议的成立和生效
1．协议的成立
本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。
2．协议的生效
在下列各条件均满足的前提下，本协议生效：
（1）本协议成立；
（2）公司完成本次交易的内部批准程序，包括董事会和/或股东大会。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，公司将不再委派任何董事、监事、高级管理人员参与澄怀科技的管理，澄怀科技将成为国广文旅的控股子公司，国广文旅将按照《公司法》、《公司章程》及国广控股内部的相关制度对澄怀科技进行管理。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1．澄怀科技留学业务受国内、外政策变化影响较大，造成 2018年留学业务收入下滑较大，此外，因 2018年澄怀科技原经营管理团队及员工离职，澄怀科技目前基本处于全面停业状态。
2．根据公司发展战略规划，公司 2018-2022年的战略主要是在加强、整合、聚焦核心主渠道的同时，侧重于内容布局，而内容布局的切入点主要定位在互联网新媒体和“创新文娱体旅”。这将是公司的核心业务，也是公司未来五年并购重组、资源配置以及资金投入的主要方向。转让澄怀科技，剥离留学业务，公司能将更多的资源聚焦于内容布局，重点发展互联网新媒体和“创新文娱体旅”。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易有利于本公司将资源聚焦于盈利能力较强的资产，符合公司发展战略，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司将不再持有澄怀科技股权，将导致公司合并报表范围变更，澄怀科技不再是公司的全资子公司，也不再是公司合并报表范围内的公司。
本次股权及债权转让对公司 2019年预计产生 178万元收益，扣除相关税费等影响因素后，将不会对公司 2019年度的利润产生较大的影响。
八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除了公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易外，公司及子公司与国广控股及其关联公司发生的关联交易总金额为 23,172.20万元。
九、独立董事意见
公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次关联交易在董事会审议批准后发表独立意见如下：
（一）本次交易构成了公司向关联方出售资产及债权的关联交易，
已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格系参考公司聘请的具有执行证券、期货业务资格的亚太所出具的编号为亚会 B审字（2019）2530号的《审计报告》记载的澄怀科技的账面净资产值及审计基准日至交割日之间的滚存损益，经交易双方充分、友好协商而确定，根据澄怀科技的现状，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（三）本次关联交易有利于公司将资源聚焦于盈利能力较强的资产，符合公司发展战略，有利于提高公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件
（一）澄怀科技、国广文旅营业执照副本复印件；
（二）澄怀科技 2019年 1月 1日至 2019年 8月 31日审计报告；
（三）国广控股 2018年度审计报告及截至 2019年 6月 30日未经审计的财务报表；
（四）《股权及债权转让协议》。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月十三日