安徽承义律师事务所
关于聚灿光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|聚灿光电、发行人、股份公司|指|聚灿光电科技股份有限公司|
|聚灿有限|指|发行人前身，聚灿光电科技（苏州）有限公司|
|鑫谷光电|指|鑫谷光电股份有限公司|
|金谷包装|指|浙江金谷包装印刷有限公司|
|北京海伦|指|北京海伦金太科技发展有限公司|
|玄照光电|指|苏州玄照光电有限公司|
|聚灿能源|指|苏州聚灿能源管理有限公司|
|知尚投资|指|苏州知尚投资管理有限公司|
|知涛投资|指|苏州知涛投资管理中心（有限合伙）|
|红嘉科技|指|上海红嘉科技有限公司|
|欣悦投资|指|浙江悦欣投资有限公司|
|博达光电|指|浙江博达光电有限公司|
|潜龙教育|指|浙江潜龙教育科技有限公司|
|爱之煜健身|指|上海爱之煜健身服务有限公司|
|国泰君安/保荐机构/主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|本律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|元、万元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|

安徽承义律师事务所
关于聚灿光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
承义证字[2015]第92-14号致：聚灿光电科技股份有限公司
作为聚灿光电本次发行的发行人律师，本律师现依据中国证监会 152381号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对反馈意见通知书中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具如下补充法律意见。
一、2010年 4月，鑫谷光电和发行人实际控制人设立发行人前身，注册资本2.5亿元，并约定分期到2012年4月缴足出资，鑫谷光电持股95%。2010年 9月，鑫谷光电将股份转让给金谷包装，申请文件披露，转让原因是行业出现波动。2011年6月，发行人进行了1.2亿元的减资，2011年7月，孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素蝉等 4人用对发行人的债权出资1.1亿元。
请发行人说明：（1）鑫谷光电的成立时间、股权结构、实际控制人及实际从事的业务情况，发行人实际控制人在该公司的具体任职经历和负责的业务，说明作为鑫谷光电出资发行人 5个月后即认为行业波动的合理性，说明发行人的资产、核心技术、人员、主要客户和供应商等方面与鑫谷光电的关系；（2）说明发行人2011年减资过程的合法合规性，说明减资后立刻进行债权增资的原因及合理性，发行人减资前是否参与招投标等对注册资本有要求的项目，减资是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明发行人的实收资本于 2012年 12月缴足是否存在违反《公司法》的情形；（4）说明孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素蝉的简历及对外投资情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否持股经营
或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，说明其对发行人债权的具体形成时间和形成过程，发行人是否存在出资不实的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 1题）
本律师查阅了鑫谷光电工商档案、发行人报告期内全部账户资金流水，就相关事项对发行人实际控制人、鑫谷光电实际控制人及相关负责人进行询问或访谈；查阅了发行人及其前身设立及历次变更的工商登记资料，包括但不限于股东会决议、股权转让协议/合同、增资协议、相关《审计报告》、《验资报告》、历次股本变更后的《章程修订案》，减资公告等，并就相关事项对发行人董事长及董事会秘书进行了询问或访谈；查阅了孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素蝉出具的《自然人股东情况调查表》、债权出资明细，并取得上述自然人股东及控制的企业出具的有关事项的经营情况说明及承诺。
（一）鑫谷光电的成立时间、股权结构、实际控制人及实际从事的业务情况，发行人实际控制人在该公司的具体任职经历和负责的业务，说明作为鑫谷光电出资发行人 5个月后即认为行业波动的合理性，说明发行人的资产、核心技术、人员、主要客户和供应商等方面与鑫谷光电的关系
1、鑫谷光电成立时间、股权结构、实际控制人及实际从事的业务情况
（1）成立时间
经核查，鑫谷光电成立于 2001年 6月 21日，注册资本 11,500万元，法定代表人DENSENCAO（美籍华人），住所河北省廊坊经济技术开发区，经营范围为研究、开发、生产光电及电子材料和器件、照明及显示器材和电子测试设备以及矿灯产品，销售自产产品，并提供相应的技术服务。
（2）股权结构演变
①金谷包装退股前鑫谷光电股权结构
鑫谷光电各股东出资金额及比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|出资金额|出资比例|
|北京海伦|4,890|42.52%|
|金谷包装|2,640|22.96%|
|CAOGROUP,INC.|2,020|17.57%|
|CAOHOLDING,LLC.|790|6.87%|
|四川省川喜实业集团有限公司|540|4.70%|
|北京名元均投资有限公司|500|4.35%|
|廊坊捷和科技发展有限公司|120|1.04%|
|合计|11,500|100%|

（注：发行人实际控制人潘华荣 2008年 6月前持有金谷包装90%股权，为金谷包装实际控制人，2008年6月潘华荣将其持有的金谷包装全部股权转让予其兄潘华伟和其妹潘玲。）②金谷包装退股后鑫谷光电股权结构
2010年11月20日，鑫谷光电召开2010年第三次临时股东大会并决议，同意金谷包装将其持有的 2,640万元出资份额转让予北京海伦金太科技发展有限公司，同时同意潘华荣辞去鑫谷光电所有职务。同日，金谷包装与北京海伦金太科技发展有限公司签订《股权转让协议》。2010年12月17日，鑫谷光电在廊坊市工商行政管理局完成了股权转让工商登记变更。此次股权变动后，鑫谷光电股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|持股数量|持股比例|
|北京海伦|7,530|65.48%|
|CAO GROUP,INC.|2,020|17.57%|
|CAO HOLDING ,LLC.|790|6.87%|
|四川省川喜实业集团有限公司|540|4.70%|
|北京名元均投资有限公司|500|4.35%|
|廊坊捷和科技发展有限公司|120|1.04%|
|合计|11,500|100%|

截至本补充法律意见书出具之日，鑫谷光电股权结构未发生变化。
(3)控股股东及实际控制人
北京海伦持有鑫谷光电65.48%股权，为鑫谷光电控股股东。北京海伦股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|出资额|出资比例|
|李红锦|544|80%|
|李冬梅|136|20%|
|合计|680|100%|

自然人李红锦持有北京海伦80.00%股权，为鑫谷光电实际控制人。
李红锦女士，任鑫谷光电监事。李红锦与发行人实际控制人潘华荣及其关联方不存在关联关系。
（4）主营业务
鑫谷光电设立时主营业务为 LED芯片封装产品的研发、制造和销售，2006年1月开始向LED应用发展，经核查，鑫谷光电目前实际从事的业务为LED灯具的研发、生产和销售。
2、发行人实际控制人在鑫谷光电具体任职经历及负责业务
发行人实际控制人潘华荣曾任鑫谷光电董事、总经理，主要负责鑫谷光电采购、销售、生产和行政管理等全面运营管理工作，于 2010年 11月 20日辞去鑫谷光电所有职务。
3、鑫谷光电出资发行人 5个月后即认为行业波动的合理性
2009年国内 LED行业因市场需求快速增长，行业处于快速发展阶段，大量资本开始进入LED芯片和封装行业。鑫谷光电经营LED封装业务多年，积累了一定的LED行业经验，为抓住行业有利发展局面，经股东协商，决定向利润率更高的LED芯片上游拓展。经当时担任鑫谷光电总经理的潘华荣多方联系，鑫谷光电
与孙智江带领的一支芯片研发生产技术团队达成合作协议，由鑫谷光电负责投资
一家LED芯片公司，孙智江带领团队负责芯片研发、生产。之后，鑫谷光电委派总经理潘华荣与孙智江开始公司经营地选择，经与多个设厂目标地政府洽谈，鑫谷光电最终选择在苏州工业园区建厂，并于 2010年 4月 8日设立了聚灿光电。
发行人设立时注册资本为 25,000万元，鑫谷光电首次出资 5,000万元。发行人设立后开始购买土地、建造厂房、订购设备，鑫谷光电投入的5,000万元资金难以满足上述投资需求，2010年 9月发行人要求鑫谷光电继续投入资金以维持基建工作。由于 2010年下半年 LED芯片行业产能释放较快，LED芯片行业增长开始出现下滑，鑫谷光电管理层针对LED芯片行业变化情况进行了多次讨论，一致认为，一方面由于LED芯片行业需要持续大量资本投入，对鑫谷光电自身经营将造成严重的资金压力；另一方面LED芯片研发生产技术要求较高，鑫谷光电自身技术储备较少，需要依靠引进的技术团队，存在一定的经营管理风险，若 LED芯片行业波动加剧，将会对鑫谷光电自身经营带来巨大风险，因此鑫谷光电不适宜继续向发行人进行投资，若有合适的股权受让方，可以将其持有的发行人股权全部进行转让，不再向LED上游拓展。潘华荣则认为LED芯片行业仍具有良好的发展前景，暂时的行业波动不会影响未来发展，仍对发行人充满信心。经鑫谷光电控股股东北京海伦与潘华荣及金谷包装协商，鑫谷光电决定将其持有的发行人全部股权转让给潘华荣和金谷包装。因此，鑫谷光电做出转让发行人股权的决定是根据行业变化及自身经营战略做出的，具有合理性。
4、发行人的资产、核心技术、人员、主要客户和供应商等方面与鑫谷光电的关系
在金谷包装转让鑫谷光电股权之前，鑫谷光电已于2010年9月25日与金谷包装和潘华荣签署了转让其持有的全部发行人股权的《股权转让协议》，发行人于2010年9月30日完成了本次股权转让工商登记变更。因此，截至2010年11月 20日，潘华荣辞去在鑫谷光电担任的所有职务后，鑫谷光电与潘华荣及发行
人不再与发行人存在股权、资产、业务、技术等方面的任何关联。
发行人目前拥有的资产、核心技术均为其设立后独立形成，发行人员工均为公司独立聘用，发行人从事的LED外延芯片生产、销售业务均为其设立后独自形成，其主要客户、供应商均是发行人多年经营过程中形成的合作关系，与鑫谷光电不存在关联关系。报告期内，发行人与鑫谷光电不存在任何业务和资金往来。
（二）说明发行人 2011年减资过程的合法合规性，说明减资后立刻进行债权增资的原因及合理性，发行人减资前是否参与招投标等对注册资本有要求的项目，减资是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人2011年减资过程的合法合规性
经核查，截至2011年4月18日，发行人注册资本、实收资本及待缴出资情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额||实际出资额||待缴出资额||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1|潘华荣|11,800|47.20%|6,860|57.17%|4,940|38%|
|2|金谷包装|9,100|36.40%|1,040|8.67%|8,060|62%|
|3|孙永杰|2,500|10%|2,500|20.83%|-|-|
|4|吴高令|1,000|4%|1,000|8.33%|-|-|
|5|姜小鸽|200|0.80%|200|1.67%|-|-|
|6|关战军|100|0.40%|100|0.83%|-|-|
|7|金晓炜|100|0.40%|100|0.83%|-|-|
|8|唐菂|100|0.40%|100|0.83%|-|-|
|9|江素珍|100|0.40%|100|0.83%|-|-|
|合计||25,000|100%|12,000|100%|13,000|100%|

2011年4月18日，发行人召开股东会并形成决议，同意发行人注册资本由 25,000万元减至 12,000万元，减少的 13,000万元为潘华荣及金谷包装未缴足
出资部分，分别为4,940万元、8,060万元。
2011年 4月 22日，发行人在《苏州日报》刊登了《减资公告》，发行人债
权人可自公告之日起 45日内要求公司清偿债务或提供担保，在公告期间内所有债务由减资后全体股东担保。
2011年6月16日，发行人就本次减资事宜完成工商登记变更。
本次减资后，发行人股权结构及出资情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|实际出资额|
|1|潘华荣|6,860|57.17%|6,860|
|2|孙永杰|2,500|20.83%|2,500|
|3|金谷包装|1,040|8.67%|1,040|
|4|吴高令|1,000|8.33%|1,000|
|5|姜小鸽|200|1.67%|200|
|6|关战军|100|0.83%|100|
|7|金晓炜|100|0.83%|100|
|8|唐菂|100|0.83%|100|
|9|江素珍|100|0.83%|100|
|合计||12,000|100%|12,000|

本律师认为：发行人本次减资履行了其内部决策和债权人公告程序，并依法在工商登记部门办理了减资登记变更手续，减资过程合法合规，截至本补充法律意见书出具之日，不存在股东或债权人纠纷和潜在纠纷的情形。
2、发行人减资后立刻进行债权增资的原因及合理性，发行人减资前是否参与招投标等对注册资本有要求的项目，减资是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）增资概况
2011年7月8日，发行人召开股东会并决议，同意发行人注册资本由12,000万元增至 14,300万元，由孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵以其各自对发行人截至2011年7月8日的债权5,000万元、4,000万元、1,500万元和1,000万元分别对发行人进行增资，其中2,300万元进入注册资本，9,200万元计入资本公
积。同日，发行人与上述各方签订了《债转股协议》。
2011年7月10日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2011]4425号），经审验，截至2011年7月8日止，发行人收到孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵新增注册资本合计2,300万元，为各股东以持有发行人债权出资。
2011年7月21日，发行人就本次增资事宜完成工商登记变更。
本次增资完成后，发行人股权结构及出资情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|实际出资额|
|1|潘华荣|6,860|47.97%|6,860|
|2|孙永杰|3,500|24.48%|3,500|
|3|金谷包装|1,040|7.27%|1,040|
|4|吴高令|1,000|6.99%|1,000|
|5|徐英盖|800|5.59%|800|
|6|殷作钊|300|2.10%|300|
|7|姜小鸽|200|1.40%|200|
|8|郑素婵|200|1.40%|200|
|9|关战军|100|0.70%|100|
|10|金晓炜|100|0.70%|100|
|11|唐菂|100|0.70%|100|
|12|江素珍|100|0.70%|100|
|合计||14,300|100%|14,300|

（2）减资后立刻进行债权增资的原因及合理性
①发行人减资主要基于考虑原注册资本过大不符合发行人发展及引进战略投资者需求，发行人设立时，股东鑫谷光电根据公司项目投资规划将发行人的注册资本确定为 25,000万元。在实际执行过程中，鑫谷光电完成首期出资 5,000万元后即退出，发行人股东根据发行人实际发展状况，认为注册资本过大，注册资本规模与发行人盈利状况不匹配，不利于发行人长期发展，故经全体股东协商
一致决定将注册资本减少到12,000万元。
②截至2011年4月18日，原有股东注册资本25,000万元中待缴出资13,000万元，为潘华荣待缴出资4,940万元、金谷包装待缴出资8,060万元，结合行业及发行人发展需要，发行人已酝酿新一轮股权融资，拟引进新股东徐英盖等人，由于发行人认为 25,000万元注册资本过大，若在原有股东出资待缴情况下引进新股东继续增加注册资本将对发行人后续发展带来更大障碍，因此为顺利完成新投资者引进工作，经原有股东协商，决议将潘华荣及金谷包装待缴出资部分予以减资后，在发行人注册资本与实收资本一致情况下再开展引进投资者工作。
（3）发行人减资前是否参与招投标等对注册资本有要求的项目，减资是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的《说明函》，发行人2011年6月完成减资事项工商变更登记，减资前生产设备尚处于调试阶段尚未正式进行生产，未参与过任何招投标等对注册资本有要求的项目。发行人减资过程合法合规，不存在股东和债权人纠纷或潜在纠纷。
（三）说明发行人的实收资本于 2012年12月缴足是否存在违反《公司法》的情形
1、发行人注册资本缴足的基本情况
（1）发行人注册资本 2011年 6月第一次缴足的基本情况
2010年 4月，鑫谷光电和自然人潘华荣共同出资设立聚灿有限，注册资本 25,000万元。当时生效的《公司章程》第九条规定了“首期出资 5,000万人民币，出资时间为 2010年 4月 5日，其余资本自公司成立后 2年内到账”。
发行人历次注册资本实缴情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|时间|实缴金额|注册资本|验资报告|
|1|公司设立及|2010 年 4 月|5,000|25,000|《验资报告》苏心验字|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第一期出资||||[2010]第 0122 号|
|2|第二期出资|2010年11月|10,000|25,000|《验资报告》苏衡[2010]B057 号|
|3|第三期出资|2011 年 2 月|11,200|25,000|《验资报告》苏衡[2011]B004 号|
|4|第四期出资||12,000|25,000|《验资报告》苏衡[2011]B011 号|
|5|减资|2011年 4月|12,000|12,000|-|

2011年 4月 18日，聚灿有限召开股东会并决议，同意发行人注册资本由 25,000万元减少至 12,000万元，减少的 13,000万元注册资本为潘华荣及金谷包装尚未到位的出资部分，分别为4,940万元、8,060万元。
2011年 4月 22日，聚灿有限在《苏州日报》刊登了《减资公告》，聚灿有限债权人可自公告之日起 45日内要求发行人清偿债务或提供担保。同时，在公告期间内所有债务由减资后全体股东担保。
2011年6月16日，聚灿有限就上述减资事宜在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商登记变更手续。至此，聚灿光电的注册资本为12,000万元，实际出资为12,000万元，本期股东出资已全部缴足。
（2）发行人注册资本 2012年12月第二次缴足的基本情况
发行人2011年6月至2012年12月之间历次增资情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|时间|实缴金额|注册资本|验资报告|
|1|增资|2011 年 7 月|14,300|14,300|《验资报告》会验字[2011]4425 号|
|2|增资及第一期出资|2011年12月|14,853|15,053|《验资报告》（苏心验字[2011]第 458 号）|
|3|增资|2012年10月|16,953|17,153|《验资报告》（会验字[2012]2267 号）|
|4|第二期出资|2012年12月|17,153|17,153|《验资报告》苏常会验字[2012]263 号|

2011年12月8日，聚灿有限召开临时股东会并决议，同意将发行人注册资
本由 14,300万元增至 15,053万元，其中由刘红宇认缴 120万元、杭华认缴 97
万元、知尚投资认缴536万元，合计增加注册资本753万元。当时修改后生效的《公司章程》第七条规定“新增股东刘红宇、杭华、知尚投资分两期认购发行人股份，第二期出资在2012年12月31日之前缴足”。首期出资553万元已于2011年12月26日之前缴足。
2012年 12月，聚灿有限股东刘红宇、殷作钊（于 2012年 7月受让杭华持有发行人0.64%的股权）、知尚投资对未缴资本进行认缴，其中刘红宇缴纳出资30万元、殷作钊缴纳出资25.06万元、知尚投资缴纳出资144.94万元。本期出资额 200万元已由刘红宇、殷作钊、知尚投资于 2012年 12月 26日之前缴足，并经苏州常兴会计师事务所（普通合伙）出具苏常会验字[2012]263号《验资报告》验证确认。2012年 12月 31日，聚灿有限就上述实收资本变更事项在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。至此，聚灿光电的注册资本与实缴出资一致，股东出资已全部缴足。
2、发行人实收资本于 2012年12月缴足是否存在违反《公司法》情形
发行人设立时注册资本为 25,000万元，当时生效的《公司章程》第九条规定了“首期出资 5,000万人民币，出资时间为 2010年 4月 5日，其余资本自公司成立后 2年内到账”。2011年 6月 16日，发行人依法履行减资程序并办理了工商登记变更手续，变更后注册资本及实收资本为12,000万元，因此截至2011年6月16日发行人注册资本已足额缴纳，不存在注册资本未缴足情形。
2011年12月8日，发行人注册资本由14,300万元增至15,053万元，修改后的《公司章程》第七条规定了“新增股东刘红宇、杭华、知尚投资分两期认购发行人股份，第二期出资在2012年12月31日之前缴足”，截至2012年12月，发行人注册资本及实收资本为 17,153万元，发行人注册资本已足额缴纳并办理了工商登记变更手续。
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”发行人两次实收资本缴纳情形如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司章程约定情况|||实际缴纳情况|||
||注册资本|实收资本|约定缴足时间|注册资本|实收资本|实际缴足时间|
|2010年4月公司设立|5,000.00|25,000.00|2012年4月|12,000.00|12,000.00|2011年4月|
|2011 年 12月增资|14,853.00|15,053.00|2012年12月|17,153.00|17,153.00|2012年12月|

综上，发行人各股东均已按公司章程的规定履行了出资义务，因此，发行人股东于2012年12月缴足实收资本不存在违反《公司法》规定的情形。
（四）说明孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素蝉的简历及对外投资情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否持股经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，说明其对发行人债权的具体形成时间和形成过程，发行人是否存在出资不实的情形
1、孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素蝉的简历及对外投资情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否持股经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司
（1）发行人自然人股东孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵简历情况如下：孙永杰先生，1993年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读。
徐英盖先生，1989年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任湖州比德弗高科技产业园开发有限公司监事；2012年 7月至今，任浙江悦欣投资有限公司董事长兼总经理；2013年 6月至今，任浙江博达光电有限公司董事长；2013年 6月至今，任山东博达光电有限公司董事；2015年 1月至今，任浙江潜龙教育科技有限公司执行董事；2014年12月至今，任发行人董事。
殷作钊先生，1964年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任浙江省苍南金乡高级中学教研室主任、温州盈泰塑胶有限公司总经理，2003
年 1月至今，任上海盈泰塑胶有限公司董事长；2003年 7月至今，任温州市盈
泰塑胶有限公司董事长；2011年11月至今，任江苏盈泰塑胶有限公司董事长；
2014年12月至今，任发行人董事。
郑素婵女士，1967年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任浙江省苍南县邮电局人力资源部教育干事，2015年 5月至今任浙江省邮政集团公司苍南县分公司副总经理。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人外，上述自然人股东对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|投资企业名称|出资比例|主营业务|与发行人关联关系|
|1|孙永杰|上海红嘉科技有限公司注|100%|自有房屋租赁|自然人股东控股|
|2|徐英盖|浙江悦欣投资有限公司|50%|实业投资、投资管理、投资咨询|自然人股东控股|
|||浙江博达光电有限公司|40%|光学低通滤波器的生产、销售|自然人股东控股|
|||浙江潜龙教育科技有限公司|48%|教育、培训|自然人股东控股|
|3|殷作钊|上海盈泰塑胶有限公司|12.20%|PVC压延膜、吹气玩具的生产、销售|自然人股东持股|
|||温州市盈泰塑胶有限公司|10.67%|人造革制品的生产、销售|自然人股东持股|
|||江苏盈泰新材料科技有限公司注2|10.67%|PVC压延膜生产、销售|自然人股东持股|
|||上海瑞苍源投资中心（有限合伙）|6%|股权投资|自然人股东持股|
|4|郑素婵|-|-|-|-|

注：1、上海富雅投资管理有限公司于2016年10月17日更名为上海红嘉科技有限公司2、江苏盈泰塑胶有限公司于2016年5月更名为江苏盈泰新材料科技有限公司
（3）经核查，上述自然人股东所投资企业已在发行人招股说明书中进行了披露；上述企业均未从事与发行人相同业务；截至本补充法律意见书出具日，除上述企业外，上述自然人股东未投资其他企业，均未持股经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。
2、上述股东对发行人债权形成过程，是否存在出资不实
经核查，2011年 3月，孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵分别与发行人签
订《借款协议》，协议约定上述自然人于2011年7月15日前分别以5,000万元、4,000万元、1,500万元和1,000万元向发行人提供借款，并于2011年7月底前以所持债权向发行人增资，增资价格为5元/股。
根据发行人相关人员阐述，上述借款形成原因为：
（1）发行人正处于快速发展阶段，急需资金支持；
（2）发行人根据行业及公司发展需要拟引入投资者，并与孙永杰等四名投资者确定了增资价格；
（3）发行人注册资本较大，如在此基础上增资不利于公司未来发展，发行人拟先以注册资本未缴部分减资后再引入投资者；
综上，由于减资需履行通知债权人、刊登减资公告、工商变更等手续需要一定时间，而发行人又急需资金，故发行人与四位投资者约定先以债权方式满足发行人资金需求，待减资事项完成后再以债权增资。
上述自然人提供借款金额和借款时间如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|债权人|转账时间|转账金额|
|1|孙永杰|2011.04.28|2,000|
|||2011.05.13|1,000|
|||2011.07.07|2,000|
||小计|-|5,000|
|2|徐英盖|2011.04.15|700|
|||2011.04.19|1,000|
|||2011.04.26|1,300|
|||2011.04.28|500|
|||2011.06.28|500|
||小计|-|4,000|
|3|殷作钊|2011.03.29|700|
|||2011.04.08|200|
|||2011.04.27|400|

|||||
|-|-|-|-|
|||2011.05.09|200|
||小计|-|1,500|
|4|郑素婵|2011.03.28|300|
|||2011.03.30|100|
|||2011.04.18|400|
|||2011.04.28|200|
||小计|-|1,000|
|合计||-|11,500|

2011年7月8日，发行人召开2011年临时股东会，同意上述四名自然人以各自持有发行人的债权转为股权；同日，上述四人与发行人及其原股东签订《债转股协议》，对上述债权予以确认并同意。
2011年7月10日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2011]4425号），经审验，截至2011年7月8日止，发行人收到孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵新增注册资本合计2,300万元，为各股东以持有发行人债权出资。
上述四名自然股东均与发行人签订《借款协议》、债转股事宜经股东会审议通过并经华普天健审验，不存在出资不实的情形。
综上所述，本律师认为：发行人资产、核心技术、人员、主要客户和供应商均独立于鑫谷光电，报告期内，发行人与鑫谷光电不存在任何业务和资金往来；
发行人 2011年减资经股东会审议、登报公示等手续，减资过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人股东已按照《公司法》及公司章程的规定及时履行实收资本的缴纳义务，2012年12月缴足实收资本的行为不存在违反《公司法》第二十八条的情形；发行人自然人股东孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素蝉控制或具有重大影响的企业均作为发行人关联方在发行人招股说明书中进行了披露，未持股经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；上述自然人对发行人债
权出资不存在出资不实的情形。
二、关于发行人的法人股东。请发行人说明，京福投资认购发行人股份资
金来源的合法合规性，说明其穿透到自然人股东或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系；说明其是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司；说明知涛投资和知尚投资的股东是否均为发行人员工；发行人的股权结构是否存在股权代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 2题）
本律师查阅了京福投资工商档案及企业信用信息公示系统，取得了京福投资股东出资明细及银行凭证，并就相关事项对京福投资及自然人股东进行了询问或访谈；查阅了知涛投资和知尚投资工商变更登记文件及部分员工离职手续文件，取得了知涛投资和知尚投资各出资人出具的《自然人调查表》及出资真实性的承诺函，并就相关事项对知涛投资和知尚投资出资人进行了询问或访谈；同时查阅了发行人各股东向发行人缴纳出资凭证及各期出资验资报告，取得了各股东出具的不存在出资代持的承诺函。
（一）京福投资认购发行人股份资金来源的合法合规性，说明其穿透到自然人股东或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系；说明其是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司
1、京福投资认购发行人股份资金来源的合法合规性
经核查，京福投资对发行人 6,086.50万元投资来源于其自有资金，京福投资成立时股东合计出资额为6,390.825万元，京福投资在对公司投资前，未投资其他企业，其自有资金充裕。京福投资已出具承诺：其投资于发行人资金为自有资金，资金来源为股东出资，资金来源合法。
2、京福投资穿透到自然人股东或国有股东的股权结构
京福投资各股东出资情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|资金来源|
|1|京福资产管理有限公司|63.91|1%|自有资金|
|2|天津市宏泰伟业投资发展有限公司|3,067.60|48%|自有资金|
|3|林加团|2,236.79|35%|自有资金|
|4|伦源投资顾问（北京）有限公司|1,022.53|16%|自有资金|
|合计||6,390.83|100%||

（1）京福资产管理有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|陈山|4,750|95%|
|赵春梅|250|5%|
|合计|5,000|100%|

（2）天津市宏泰伟业投资发展有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|于秀爽|900|90%|
|耿玉宏|100|10%|
|合计|1,000|100%|

（3）伦源投资顾问（北京）有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|周菊霞|100|100%|
|合计|100|100%|

3、京福投资是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系及是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司
经核查，京福投资直接股东及间接自然人股东均出具承诺，除通过上述持股
情况间接持有发行人股份外，与发行人及其关联方、发行人客户、供应商均不存
在关联关系；亦未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来
的公司。
（二）说明知涛投资和知尚投资的股东是否均为发行人员工
1、知涛投资股东情况
知涛投资设立于2015年2月25日，其设立时出资人均为发行人中层以上管理人员、业务骨干人员。由于LED芯片行业存在较为普遍的人员流动情况，知涛投资合伙人在出资知涛投资后存在从公司离职的情况，截至本补充法律意见书出具之日，知涛投资各合伙人在公司任职情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|出资额|出资比例|缴纳金额|在发行人处担任的职务|
|1|徐纹纹|普通合伙人|3|0.60%|5.40|证券事务代表|
|2|徐桦|有限合伙人|71|14.14%|127.80|副总经理|
|3|王辉|有限合伙人|50|9.96%|90|副总经理|
|4|程飞龙|有限合伙人|50|9.96%|90|董事会秘书、财务总监|
|5|李忠武|有限合伙人|50|9.96%|90|监事会主席、总经理助理|
|6|刘慰华|有限合伙人|32|6.37%|57.60|监事、原外延技术部资深经理（已离职）|
|7|张义颖|有限合伙人|29|5.78%|52.20|原外延设备部经理（已离职）|
|8|王艳丽|有限合伙人|28|5.58%|50.40|副总经理|
|9|刘少云|有限合伙人|25|4.98%|45|监事、品质部副经理|
|10|潘大军|有限合伙人|22|4.38%|39.60|内审部副经理|
|11|刘涛|有限合伙人|18|3.59%|32.40|芯片技术部副经理|
|12|张荧荧|有限合伙人|12|2.39%|21.60|营销市场部主管|
|13|周君豪|有限合伙人|10|1.99%|18|营销市场部副经理|
|14|黄朝葵|有限合伙人|10|1.99%|18|品质部客服主管|
|15|陆叶|有限合伙人|7|1.39%|12.60|财务部副经理|
|16|周传星|有限合伙人|7|1.39%|12.60|采购部副经理|
|17|李忠原|有限合伙人|7|1.39%|12.60|品质部主管|
|18|杨之|有限合伙人|5|1%|9|厂务部主管|
|19|廖俊|有限合伙人|5|1%|9|芯片设备部副经理|
|20|孔祥帅|有限合伙人|5|1%|9|原人事行政部主管（已离职）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|冯猛|有限合伙人|5|1%|9|外延技术部经理|
|22|邓少华|有限合伙人|5|1%|9|EHS部主管|
|23|童露|有限合伙人|5|1%|9|财务部会计|
|24|朱建海|有限合伙人|4|0.80%|7.20|外延设备部主管|
|25|肖晓亮|有限合伙人|4|0.80%|7.20|原营销市场部销售工程师（已离职）|
|26|高孟|有限合伙人|4|0.80%|7.20|芯片设备部助理工程师|
|27|汪琼芳|有限合伙人|4|0.80%|7.20|财务部会计|
|28|周鹏|有限合伙人|4|0.80%|7.20|财务部会计|
|29|苏国平|有限合伙人|3|0.60%|5.40|外延设备部助理工程师|
|30|黄伟|有限合伙人|2|0.40%|3.60|营销市场部副经理|
|31|吴伟|有限合伙人|2|0.40%|3.60|原人事行政部副经理（已离职）|
|32|凌华山|有限合伙人|2|0.40%|3.60|芯片技术部主管|
|33|卜伟芳|有限合伙人|2|0.40%|3.60|证券部专员|
|34|陈祥峰|有限合伙人|2|0.40%|3.60|厂务部技术员|
|35|李娜|有限合伙人|2|0.40%|3.60|生管部助理|
|36|赵忠浩|有限合伙人|2|0.40%|3.60|外延设备部助理工程师|
|37|黎格|有限合伙人|2|0.40%|3.60|营销市场部销售工程师|
|38|李亮亮|有限合伙人|2|0.40%|3.60|营销市场部销售工程师|
|合计|||502|100%|903.60|-|

截至本补充法律意见书出具之日，知涛投资除刘慰华、张义颖、孔祥帅、吴伟和肖晓亮分别于2016年8月、2016年9月、2016年7月、2015年9月和2016年10月因个人原因已从发行人辞职外，知涛投资其余合伙人均为发行人员工。
2、知尚投资股东情况
知尚投资设立于 2011年 12月 21日，股东出资时均为发行人中层以上管理人员、业务骨干人员。截至本补充法律意见书出具之日，知尚投资股东在发行人任职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例|在发行人担任职务|
|1|王艳丽|120|22.39%|副总经理|
|2|陈立人|110|20.52%|副总经理|
|3|项芳南|57|10.63%|董事、聚灿能源总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|刘慰华|40|7.46%|监事、原外延技术部资深经理（已离职）|
|5|程飞龙|32|5.97%|董事会秘书、财务总监|
|6|徐桦|23|4.29%|副总经理|
|7|王辉|16|2.99%|副总经理|
|8|李忠武|16|2.99%|监事会主席、总经理助理|
|9|刘朝军|16|2.99%|总工程师|
|10|张义颖|16|2.99%|原外延设备部经理（已离职）|
|11|李庆|16|2.99%|研发中心经理|
|12|刘涛|14|2.61%|芯片技术部副经理|
|13|李明春|8|1.49%|营销市场部区域经理|
|14|陆叶|8|1.49%|财务部副经理|
|15|陈伟|8|1.49%|外延技术部副经理|
|16|潘大军|8|1.49%|内审部副经理|
|17|刘恒山|8|1.49%|研发中心副经理|
|18|王东芬|4|0.75%|营销市场部主管|
|19|凌华山|4|0.75%|芯片技术部主管|
|20|廖俊|4|0.75%|芯片设备部副经理|
|21|冯猛|4|0.75%|外延技术部经理|
|22|刘撰|2|0.37%|芯片技术部主管|
|23|刘浩|2|0.37%|生管部主管|
|合计||536|100%||

截至本补充法律意见书出具之日，知尚投资除股东刘慰华、张义颖分别于2016年8月和2016年9月已从发行人离职外，知尚投资其他股东均为发行人员工。
（三）发行人的股权结构是否存在股权代持或其他形式的利益安排
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|潘华荣|7,487|38.79%|
|2|孙永杰|4,700|24.35%|
|3|徐英盖|2,400|12.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|京福投资|1,645|8.52%|
|5|殷作钊|1,330|6.89%|
|6|知尚投资|536|2.78%|
|7|知涛投资|502|2.60%|
|8|郑素婵|400|2.07%|
|9|唐 菂|300|1.56%|
|合计||19,300|100%|

（2）经核查，发行人各股东对发行人出资均为其自有资金，出资时均以其自有账户向发行人缴纳出资款。
发行人自然人股东潘华荣、孙永杰、徐英盖、殷作钊、郑素婵和唐菂均出具承诺：其持有发行人股份均为自己持有，不存在委托他人或代他人持有发行人股份的情形，亦不存在其他形式的利益安排；京福投资及其间接自然人股东均出具承诺：其直接或间接持有发行人股份均为其自己持有，不存在委托他人或代他人持有发行人股份的情形，亦不存在其他形式的利益安排；知尚投资各自然人股东均出具承诺：其出资时为发行人正式员工，通过知尚投资持有发行人股份为自己持有，不存在委托他人或代他人持有聚灿光电股份的情形，亦不存在其他形式的利益安排；知涛投资各合伙人均出具承诺：其出资时为发行人正式员工，通过知涛投资持有发行人股份为自己持有，不存在委托他人或代他人持有聚灿光电股份的情形，亦不存在其他形式的利益安排。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构清晰，发行人股东均不存在代持或其他形式的利益安排，发行人股份不存在质押情形。
综上所述，本律师认为：京福投资认购发行人股份资金来源合法合规，其直接股东及间接自然人股东除间接持有发行人股份外，与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系，亦未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司；知涛投资和知尚投资的合伙人或股东在出资时均
为发行人员工，截至本补充法律意见书出具之日，除少数员工因个人原因离职外，
其余股东均为发行人员工；发行人的股权结构不存在股权代持或其他形式的利益安排。
三、发行人实际控制人关联方控制的金谷包装曾为发行人控股股东。2014年 12月，该公司平价从发行人退股。请发行人说明：（1）金谷包装的历史沿革和实际控制人情况；（2）说明该公司的主营业务和主要财务数据，说明其在资产、人员、技术、办公场地、主要客户、供应商方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，是否对发行人存在利益输送；（3）说明发行人是否存在应披露未披露的关联方。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 3题）
本律师查阅了金谷包装工商档案及财务报告，实地查看了金谷包装生产经营地，并就相关事项向金谷包装实际控制人进行了询问或访谈，调取了金谷包装账号银行流水，取得了金谷包装出具的关于经营情况说明与发行人完全独立、不存在同业竞争和利益输送的有关承诺；根据发行人招股说明书披露的关联方进行了逐一核查，并对发行人5%以上股东及董事、监事、高级管理人员对外投资情况进行复查，与招股说明书披露的招股说明书进行比较，检查发行人是否准确、完整披露了关联方。
（一）请发行人说明金谷包装的历史沿革和实际控制人情况
1、金谷包装历史沿革
（1）金谷包装设立
金谷包装 2001年 4月由自然人潘华荣和林碧琴出资设立，注册资本 200万元。温州东欧会计师事务所对本次出资进行审验，并出具《验资报告》(东欧会内验字[2001]290号)。
2001年6月18日，金谷包装在苍南县工商行政管理局领取《企业法人营业执照》（注册号：3303272160947）。金谷包装成立时股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|潘华荣|140|70%|
|林碧琴|60|30%|
|合计|200|100%|

（2）金谷包装第一次增资
2003年5月28日，金谷包装召开股东会并决议，同意新增股东潘华伟，并增加注册资本至1,128万元。苍南华丰会计师事务所对本次出资进行审验，并出具《验资报告》（苍华会验[2003]3-299号）。
2003年7月17日，金谷包装在苍南县工商行政管理局换领《企业法人营业执照》。本次增资完成后，股权结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|潘华荣|789.60|70%|
|林碧琴|225.60|20%|
|潘华伟|112.80|10%|
|合计|1,128|100%|

（3）金谷包装第一次股权转让
2005年 6月 7日，金谷包装召开股东会并决议，同意林碧琴将其持有公司的20%股份均转让予潘华荣。同日，潘华荣与林碧琴签订《股份转让协议书》。
本次转让完成后，金谷包装股权结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|潘华荣|1,015.20|90%|
|潘华伟|112.80|10%|
|合计|1,128|100%|

（4）金谷包装第二次股权转让
2008年6月16日，金谷包装召开股东会并决议，同意潘华荣将其持有公司
90%股份分别转让予潘华伟、潘玲玲，转让比例分别为85%、5%。本次转让完成后，金谷包装结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|潘华伟|1,071.60|95%|
|潘玲玲|56.40|5%|
|合计|1,128|100%|

截至本补充法律意见书出具之日，金谷包装股权结构及注册资本未再发生变化。
2、金谷包装实际控制人情况
自 2008年 6月股权转让后，潘华伟先生持有金谷包装95%股份，为金谷包装实际控制人。
潘华伟先生，1966年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年 6月至今，任金谷包装法人代表及总经理，与发行人实际控制人潘华荣系兄弟关系。
（二）说明该公司的主营业务和主要财务数据，说明其在资产、人员、技术、办公场地、主要客户、供应商方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，是否对发行人存在利益输送
1、金谷包装主营业务和主要财务数据
金谷包装营业范围为：许可经营项目：年画、挂历、包装装潢、其他印刷品印刷；一般经营项目：文具用品及材料的生产加工与销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。主营业务为纸质笔记本的生产与销售。
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，金谷包装主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|资产总计|4,700.82|5,835.17|5,992.73|5,026.40|
|负债总计|2,599.46|3,797.33|3,962.68|3,121.61|
|所有者权益合计|2,101.36|2,037.84|2,030.05|1,904.79|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|3,991.75|7,524.50|6,736.15|5,716.85|
|利润总额|94.81|254.32|185.09|106.77|
|净利润|74.43|213.64|139.10|78.45|

金谷包装 2013年、2014年和 2015年财务数据经温州中源立德会计师事务所审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
2、金谷包装在资产、人员、技术、办公场地、主要客户、供应商方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，是否对发行人存在利益输送
金谷包装办公场所为浙江省苍南县金乡镇第三工业园区二环路 88号，主要资产为办公楼、厂房及胶印机、压痕机、切纸机和折页机等生产印刷品相关机器设备，生产使用技术主要为折页、胶印、裱书壳等印刷相关技术，目前自有员工306人。
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，金谷包装前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|销售内容|金额|占比|
|2016年1-6月|LEEDS WORLD INC|笔记本|1,239.18|31.04%|
||PF CONCEPT INTERNATIONAL BV|笔记本|615.08|15.41%|
||CLAVE DENIA SA|笔记本|367.98|9.22%|
||X1NDA0 B.V.|笔记本|275.21|6.89%|
||宁波喜时达进出口有限公司|笔记本|241.55|6.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||2,738.99|68.62%|
|2015年|LEEDS WORLD INC|笔记本|1,821.85|24.21%|
||PF CONCEPT INTERNATIONAL BV|笔记本|947.79|12.60%|
||CLAVE DENIA SA|笔记本|657.21|8.73%|
||X1NDA0 B.V.|笔记本|413.75|5.50%|
||Solent Manufacturing Ltd.|笔记本|377.67|5.02%|
||合计||4,218.28|56.06%|
|2014年|LEEDS WORLD INC|笔记本|1,477.82|21.94%|
||PF CONCEPT INTERNATIONAL BV|笔记本|752.44|11.17%|
||CLAVE DENIA SA|笔记本|604.60|8.98%|
||宁波喜时达进出口有限公司|笔记本|493.09|7.32%|
||安徽轻工国际贸易有限公司|笔记本|350.58|5.20%|
||合计||3,678.52|54.61%|
|2013年|LEEDS WORLD INC|笔记本|902.68|15.79%|
||PF CONCEPT INTERNATIONAL BV|笔记本|846.55|14.81%|
||Macma Limited|笔记本|272.59|4.77%|
||XINDAO B.V|笔记本|211.55|3.70%|
||FAMOUS WILL LIMITED|笔记本|209.34|3.66%|
||合计||2,442.70|42.73%|

 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，金谷包装前五大供应商如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|销售内容|金额|占比|
|2016年1-6月|金光纸业（浙江）有限公司|双胶纸|706.75|20%|
||杭州联谊纸业有限公司|双胶纸|524.33|14.67%|
||温州市禾日纸业有限公司|双胶纸|347.95|9.74%|
||武汉金源恒商贸有限公司|胶版印刷纸|307.09|8.59%|
||温州杰出皮革有限公司|人造革|215.79|6.04%|
||合计||2,101.91|59.04%|
|2015年|温州市禾日纸业有限公司|双胶纸|1,237.98|19.49%|
||金光纸业（浙江）有限公司|双胶纸|1,179.28|18.57%|
||武汉金源恒商贸有限公司|胶版印刷纸|534.25|8.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||浙江西雅普康大制革有限公司|合成革|300|4.72%|
||温州市鸿德纸业有限公司|双胶纸|261.88|4.12%|
||合计||3,513.41|55.31%|
|2014年|温州市禾日纸业有限公司|双胶纸|1,298.80|22.66%|
||武汉金源恒商贸有限公司|胶版印刷纸|670.05|11.69%|
||金光纸业(浙江)有限公司|双胶纸|518.35|9.04%|
||安吉范特西包装材料贸易有限公司|合成革|385.06|6.72%|
||温州市鸿德纸业有限公司|双胶纸|281.90|4.92%|
||合计||3,154.16|55.03%|
|2013年|温州市禾日纸业有限公司|双胶纸|902.96|18.68%|
||金光纸业（浙江）有限公司|双胶纸|534.24|11.06%|
||温州市奕亨贸易有限公司|双胶纸|315.05|6.52%|
||上海奋发纸业有限公司|双胶纸|315.04|6.52%|
||浙江协立纸业有限公|双胶纸|299.25|6.19%|
||合计||2,366.54|48.97%|

综上，金谷包装资产、人员、技术、办公场地、主要客户、供应商均独立于发行人，其主营业务与发行人不存在同业竞争。
经核查金谷包装主要银行账户自 2013年以来银行流水，未发现金谷包装与发行人的主要客户、供应商资金往来情形。
金谷包装已出具承诺：“1、本公司所有经营业务均独立于聚灿光电，不存在与聚灿光电共用资产、人员、技术、办公场所的情形；2、本公司主营业务与聚灿光电不存在同业竞争；3、本公司及其直接或间接控制的下属公司与聚灿光电不存在尚未披露但需披露的关联方关系及其交易、资金往来，未与聚灿光电及其子公司客户或供应商发生任何形式的大额交易或资金往来，亦不存在与聚灿光电客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现聚灿光电收入、盈利的虚假增长的情形，亦未通过本公司及相关利益相关方代聚灿光电及其子公司支付成本、费用的情形。”
（三）说明发行人是否存在应披露未披露的关联方
发行人严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则，完整、准确地披露了关联方，不存在应披露而未披露的关联方。
综上所述，本律师认为：金谷包装在资产、人员、技术、办公场地、主要客户、供应商方面均独立于发行人，与发行人不存在同业竞争，与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来，不存在对发行人利益输送的情形；发行人严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则，完整、准确地披露了关联方，不存在应披露而未披露的关联方。
四、发行人 5名自然人股东控制的企业较多。请发行人说明自然人股东控制企业的股东结构、主营业务和基本财务情况，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否与发行人的实际控制人，发行人的主要客户、供应商存在资金或业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 4题）
本律师查阅了发行人5名自然人股东填写的对外投资情况调查表，取得了发行人5名自然人股东控制企业工商登记信息及财务报表、银行账户流水、与发行人完全独立、不存在与发行人主要客户、主要供应商等存在关联关系等方面的承诺。
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 5名自然人股东对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|投资企业名称|出资比例|控制关系|
|1|孙永杰|上海红嘉科技有限公司|100%|控股企业|
|2|徐英盖|浙江悦欣投资有限公司|50%|控股企业|
|||浙江博达光电有限公司|40%|控股企业|
|||浙江潜龙教育科技有限公司|48%|控股企业|
|3|殷作钊|上海盈泰塑胶有限公司|12.20%|重大影响企业|

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|-|-|-|-|-|
|||温州市盈泰塑胶有限公司|10.67%|重大影响企业|
|||江苏盈泰新材料科技有限公司|10.67%|重大影响企业|
|||上海瑞苍源投资中心（有限合伙）|6%|重大影响企业|
|4|郑素婵|-|-|-|
|5|唐菂|上海爱之煜健身服务有限公司|75%|控股企业|
|||上海秦韩餐饮管理有限公司|20%|重大影响企业|

1、上海红嘉科技有限公司
红嘉科技注册资本2,000万元，自然人孙永杰持有公司100%股份。
报告期内，红嘉科技未经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|资产总计|5,025.05|5,407.52|5,385.61|5,403.43|
|负债总计|4,087.84|4,441.91|4,083.96|3,968.43|
|所有者权益合计|937.21|965.61|1,301.65|1,434.99|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|263|300|
|利润总额|-27.54|-336.04|-133.35|-170.83|
|净利润|-27.54|-336.04|-133.35|-170.83|

红嘉科技主营业务为自有房屋租赁，自有员工4人。
2、浙江悦欣投资有限公司
欣悦投资成立于2011年4月18日，注册资本2,000万元，法定代表人徐英盖。截至本补充法律意见书出具之日，欣悦投资的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资比例|
|1|徐英盖|1,000|50%|
|2|朱永国|300|15%|
|3|李人杰|200|10%|
|4|方文旭|200|10%|
|5|陈涵|200|10%|
|6|何哓静|100|5%|

||||
|-|-|-|
|合计|2,000|100%|

报告期内，欣悦投资未经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|资产总计|2,048.98|2,049.70|2,076.65|3,319.23|
|负债总计|298.62|279.91|259.54|1,437.81|
|所有者权益合计|1,740.36|1,769.79|1,817.11|1,881.41|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|-|62|
|利润总额|-19.43|-47.32|-64.30|-32.18|
|净利润|-19.43|-47.32|-64.30|-32.18|

欣悦投资主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询，所属行业为商务服务业，其拥有的主要资产为其他应收款，自有员工8人。
截至本补充法律意见书出具之日，悦欣投资唯一对外投资为温州港龙航空运输服务有限公司，持股比例40%。
3、浙江博达光电有限公司
博达光电成立于2013年6月17日，注册资本5,000万元，法定代表人徐英盖。截至本补充法律意见书出具之日，博达光电股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资比例|
|1|徐英盖|2,000|40%|
|2|刘德辉|1,140|22.80%|
|3|周慧|500|10%|
|4|易际让|500|10%|
|5|刘晓杭|400|8%|
|6|李人杰|250|5%|
|7|鲍宗纯|210|4.20%|
||合计|5,000|100%|

报告期内，博达光电未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|资产总计|8,817.43|7,767.24|5,962.50|3,275.92|
|负债总计|3,898.98|2,864.22|1,035.40|47.63|
|所有者权益合计|4,918.45|4,903.02|4,927.10|3,228.29|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|563.85|740.33|-|-|
|利润总额|15.43|-14.41|-64.48|-21.71|
|净利润|15.43|-14.41|-64.48|-21.71|

博达光电主营业务为光学低通滤波器的生产、销售，所属行业为零售业，其拥有的主要资产为生产车间、办公楼和低通滤波器所需生产设备，自有员工 76人，拥有的主要技术为光学镀膜。
截至本补充法律意见书出具之日，博达光电唯一对外投资为山东博达光电有限公司，持股比例92.50%。
报告期内，博达光电前五名客户如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|销售内容|金额|占比|
|2016年1-6月|上海旼旼光电有限公司|光学低通滤波器|427.00|75.71%|
||深圳市奇盟光电子有限公司|光学低通滤波器|83.00|14.72%|
||追速科技股份有限公司|光学低通滤波器|25.00|4.43%|
||晶华光电（无锡）有限公司|光学低通滤波器|22.00|3.90%|
||江苏星浪光学仪器有限公司|光学低通滤波器|6.00|1.06%|
||合计|-|564.00|99.82%|
|2015年|上海旼旼光电有限公司|光学低通滤波器|608.00|82.16%|
||晶华光电（无锡）有限公司|光学低通滤波器|50.00|6.76%|
||江苏星浪光学仪器有限公司|光学低通滤波器|47.00|6.35%|
||深圳市奇盟光电子有限公司|光学低通滤波器|35.00|4.73%|
||-|-|-|-|
||合计||740.00|100.00%|
|2014年|-|-|-|-|
||-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计|-|-|-|
|2013年|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计|-|-|-|

报告期内，博达光电前五名供应商如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|采购内容|金额|占比|
|2016年1-6月|山东博达光电有限公司|研磨片、蓝玻璃、直角玻璃|227.00|93.80%|
||东莞市田旺光电贸易有限公司|平板玻璃|15.00|6.20%|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计|-|242.00|100.00%|
|2015年|山东博达光电有限公司|研磨片、蓝玻璃、直角玻璃|612.00|87.93%|
||东莞市田旺光电贸易有限公司|平板玻璃|79.00|11.35%|
||上海凌波光电有限公司|平板玻璃|5.00|0.72%|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计||696.00|100.00%|
|2014年|山东博达光电有限公司|研磨片、蓝玻璃、直角玻璃|241.00|100.00%|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计|-|241.00|100.00%|

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|-|-|-|-|-|
|2013年|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计|-|-|-|

4、浙江潜龙教育科技有限公司
潜龙教育成立于2015年1月27日，注册资本6,000万元，法定代表人徐英盖。截至本补充法律意见书出具之日，潜龙教育股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资比例|
|1|徐英盖|2,880.00|48.00%|
|2|杨宗相|1,200.00|20.00%|
|3|李金珊|900.00|15.00%|
|4|李甫栋|600.00|10.00%|
|5|郑一君|420.00|7.00%|
||合计|6,000.00|100.00%|

2015年和2016年1-6月，潜龙教育未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|
|资产总计|3,445|2,000|
|负债总计|-|-|
|所有者权益合计|3,445|2,000|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

潜龙教育主营业务为教育、培训，所处行业为教育，其拥有的主要资产为在
建工程，自有员工6人。
5、上海爱之煜健身服务有限公司
爱之煜健身成立于2014年11月25日，注册资本50万元，法定代表人唐菂。
截至本补充法律意见书出具之日，爱之煜健身股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资比例|
|1|唐菂|37.50|75%|
|2|秦臻|12.50|25%|
||合计|50|100%|

2014年、2015年和2016年1-6月，爱之煜健身未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|资产总计|162.77|142.06|120.95|
|负债总计|686.90|476.73|265.09|
|所有者权益合计|-524.13|-334.63|-144.14|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|31.37|46.80|47.91|
|利润总额|-122.95|-188.16|-109.71|
|净利润|-122.95|-188.16|-109.71|

爱之煜健身主营业务为健身、少儿培训，所属行业为居民服务业，其拥有主要资产为健身器材、小小运动馆品牌使用权，自有员工10人。
（二）根据发行人5名自然人股东出具的承诺并经本律师核查，其控股企业主营业务均不同于发行人，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面均独立于发行人，与发行人主要客户、供应商不存在关联关系，与发行人实际控制人，发行人的主要客户、供应商亦不存在资金或业务往来。
综上所述，本律师认为：发行人自然人股东控制或有重大影响的企业，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面均独立于发行人，与发行人的主要客户、
供应商不存在关联关系，与发行人的实际控制人，发行人的主要客户、供应商不
存在资金或业务往来。
五、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳个人所得税。如未缴纳，请说明是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户或供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 5题）
本律师查阅了历次股权转让过程中股权协议、股权转让款支付凭证及转让股东缴纳个人所得税凭证，取得发行人历次分红资料、分红资金支付明细及发行人实际控制人报告期内银行账户流水；就分红款使用情况对发行人实际控制人潘华荣进行询问或访谈，查阅了发行人实际控制人与自然人股东徐英盖签订的《借款协议》、借款的银行转账凭证，并就向潘华荣借款情况对股东徐英盖进行询问或访谈、关于发行人实际控制人分红款使用的说明及承诺函。
（一）请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳个人所得税
根据企业提供的材料并经本律师核查，发行人整体变更为股份公司前注册资本为17,153万元，变更设立股份公司时注册资本仍设定为17,153万元，在其整体变更为股份公司过程中，不存在盈余公积和未分配利润转增股本的行为，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的相关规定，公司全体自然人股东在整体变更时未产生相关纳税义务；发行人历次股权转让中，除股东刘红宇、吴高令溢价转让股权并依法缴纳个人所得税以外，其他股东系平价转
让，依法未产生相关纳税义务；发行人历次股利分配中，发行人已对自然人股东履行代扣代缴义务，法人企业未产生相关纳税义务。
（二）说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户或供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
根据发行人提供的历次股利分配材料经本律师会同保荐机构访谈发行人实际控制人潘华荣获悉，报告期内，发行人共发生两次分红行为，具体情况如下：
1、第一次分红及分红款具体使用情况
2014年 11月 25日，发行人召开临时股东会，决定以发行人现有股本171,530,000股为基数，向全体股东每10股派发0.6元（含税），合计派发现金股利 10,291,800元。发行人实际控制人潘华荣按照持股数量依法获得分红款合计3,350,400元。
发行人自然人股东徐英盖因个人需求资金短缺，向潘华荣提出借款 400万元，潘华荣遂将收到的分红款及自有资金合计400万元借予徐英盖，双方于2014年11月26日签订了《借款协议》，借款期限5年。
2、第二次分红及分红款具体使用情况
2016年 4月 26日，发行人召开 2015年年度股东大会，决议以发行人现有股本193,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.4元（含税），合计派发现金股利7,720,000元。发行人实际控制人潘华荣按照持股数量依法获得分红款合计2,395,840元。
2016年7月21日，发行人实际控制人潘华荣通过转账方式将上述分红款交付其配偶李微微女士。
发行人实际控制人潘华荣先生除将第一笔分红款借予自然人股东徐英盖外，
未与其他其他股东发生过资金往来，未将分红款用于员工薪酬，不存在与发行人客户或供应商发生资金往来、为发行人分担成本费用的情形。
综上所述，本律师认为：发行人整体变更设立股份公司、历次股权转让及股利分配过程中，各股东已依法缴纳个人所得税；发行人实际控制人分红款未用于员工薪酬，除部分分红款借予自然人股东徐英盖外，未与其他股东、客户或供应商存在资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
六、发行人的主营业务涉及外延片生产。请发行人说明报告期内环保方面的合法合规性，环保投入情况以及环保措施是否有效执行，是否存在被处罚的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 6题）
本律师查阅了发行人报告期内的环保处罚的相关文件，包括但不限于苏州工业园区环境保护局出具的《限期改正通知书》、《行政处罚决定书》（苏园环行罚字（2015）第001号）、《排放污染物许可证》（苏园环排证字［20150051］号），发行人与常州氮源光电科技有限公司签订了《含氨废气处理及回收系统合同》及完工确认书、对环保主管机关的访谈记录；现场查看了发行人生产厂区，核查环保设施运行情况，查阅了发行人报告期内环保投入会计记录，并就环保处罚情况对发行人主管环保工作的副总经理进行了询问或访谈。
（一）请发行人说明报告期内环保方面的合法合规性、环保投入情况及环保措施是否有效执行
报告期，发行人主要污染物及具体处理措施如下表所示：
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|生产环节|污染物类别|污染物名称|产生原因及采取环保措施|
|外延生产|废气|氨气|氨气主要由外延长晶（气相沉积）进行化学反应后残留尾气排出形成，处理方式主要用水将氨气吸收为浓度 20%左右的氨水|
||固废|废过滤滤芯|对废气进行过滤后产生的滤芯，合法委外处置|
|芯片生产|废气|TVOC、硫酸雾、氟化物、氯化氢、氯气|清洗、研磨段产生的有机、酸性清洗台挥发气体和蒸发ICP蚀刻产生氯气尾气；|

||||
|-|-|-|
|||TVOC 采用活性炭吸附和在线氧化燃烧脱附；硫酸雾、氟化物、氯化氢、氯气采用两级碱水喷淋|
|废水|废水（COD、悬浮物、氟化物）|清洗研磨、显影段清洗产生的废水；COD、悬浮物、氟化物用酸碱中和、絮凝、最后沉淀|
|固废|（废有机溶剂、废酸、废活性炭、污泥、化学品容器、沾染化学品的废物）|使用过的有机溶剂废液及TVOC更换的废活性炭，污水站过滤的污泥以及擦拭化学品的废抹布；合法委外处理|

苏州工业园区环境保护局对公司实行主要污染物排放总量控制管理，下达了主要污染物（包括COD、悬浮物、氨气）的总量控制指标。
报告期内，公司上述污染物均达标排放，具体情况如下表所示：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|
|污染物名称|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|悬浮物|4|7.80|4.50|2.50|
|COD|18|35|17|8|
|氟化物（废水）|0.60|1.10|0.50|0.30|
|氨气|3|5.10|2|1|

公司用于治理废气、废水、固废的环保设施均为同行业中的成熟处理工艺和技术，环保设施齐备，运行稳定。报告期内，公司各环保设备均处于正常运行状态，主要环保设施及其处理能力和实际运行情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要环保设施|处理能力|处理效率|与生产设施的同步运转率|
|污水处理站|340吨/天|95%|100%|
|碱排尾气处理设施|8000M3/H|98%|100%|
|酸排尾气处理设施|8000M3/H|96%|100%|
|有机排尾气处理设施|10000M3/H|95%|100%|

报告期内，发行人环保投入具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|工程设备投入||273.10|555.94|230.90|24.20|
|相 关 环 保|工资支出|10.07|22.62|20.73|20.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用支出|排污费支出|3.93|6.05|4.84|2.97|
||其他费用|18.58|56.77|61.82|31.41|
|合计||305.68|641.38|318.30|78.62|

（二）请发行人说明报告期内是否因环保被行政处罚的情形
报告期内，发行人因废气违规排放，收到苏州工业园区环保局处罚，情况如下：
因产能扩大，发行人生产过程中产生的部分废气超标排放，苏州工业园区环境保护局于 2014年 6月 27日对公司进行了现场检查与监测，并于 2014年 7月31日向公司发出了《限期改正通知书》，要求公司“于2014年9月30日完成整改工作”，“整改期限到期后，污染物排放仍然超标，或拒不履行整改要求的，将依法予以处罚，情节严重的责令限产、限排。”
发行人于 2014年 7月 1日与常州氮源光电科技有限公司签订了《含氨废气处理及回收系统合同》，约定自合同签订50日内（2014年8月20日）完成废气处理环保工程的改造。因关键设备的国外生产商未能依合同及时履行交货义务，导致该环保工程延期至 2014年 10月底完工，致使公司在 2014年 10月 15日的废气排放抽检中仍未达标，为此苏州工业园区环境保护局于 2015年 1月 6日向公司下达苏园环行罚字（2015）第 001号《行政处罚决定书》，对公司处以罚款50,000元。2015年1月8日，公司履行上述处罚决定，缴纳罚款50,000元。发行人在获知废气超标排放后及时启动了环保设施改造工程，且在废气环保工程完成后已通过了相关检测机构的检测，取得了苏园环排证字［20150051］号《排放污染物许可证》。
综上所述，本律师认为：发行人在报告期内存在环保处罚情形，发行人2014年6月在获知废气超标排放后及时启动了环保设施改造工程，因施工方违约致工程未能如期完工，导致发行人在规定的整改期限到期后污染物排放仍未达标而受
到环保部门的罚款处罚，但未受到限产、限排的处罚，因此，发行人的上述违法
行为不构成情节严重，不属于重大违法行为；发行人已通过环保工程验收，依法取得了《排放污染物许可证》，故发行人上述超标排放并受到行政处罚的事实对本次发行不构成法律障碍。除上述环保处罚情形外，发行人报告期内环保措施均有效执行，未受到过其他环保行政处罚，发行人的生产经营活动符合国家有关环节保护的要求。
七、请发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的资质或许可，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；取得资质或许可的合法合规性；
（2）补充披露发行人生产环节是否涉及需要取得危险化学品许可；（3）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）说明发行人的资质或许可是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 7题）本律师通过互联网检索LED芯片行业生产标准，查看了同行业上市公司招股说明书披露的产品标准、生产经营资质，就LED芯片行业是否存在强制性生产资质许可、发行人是否需取得危险化学品许可问题对苏州工业园区安全生产监督管理局相关人员进行了访谈；查阅了发行人编制的产品企业标准及已取得的生产经营资质，并就该等资质续期是否存在障碍对发行人有关工作人员进行了询问或访谈；查阅了发行人质量控制制度，到生产车间实地查看了发行人生产过程中采取的质量控制措施，了解发行人报告期内产品质量情况；登录中国裁判文书网、中国法院网、苏州工业园区市场监督管理局网等相关网站查询检索发行人是否存在因产品质量产生的纠纷及潜在纠纷；就发行人报告期内质量处罚情况对苏州工业园区市场监督管理局、发行人负责生产的副总经理进行了访谈。
（一）请发行人补充披露是否具备全部生产必须的资质或许可，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；取得资质或许可的合法合规性；补充披露
发行人生产环节是否涉及需要取得危险化学品许可
发行人补充披露：
“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
……
（七）生产经营许可情况
依据国家质量监督检验检疫总局颁布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（2014年度）、《生产许可证产品目录》及其他相关法律、法规、政府文件等规定，公司生产经营 LED外延片、芯片不属于目录清单中产品，无需确定强制性生产资质许可。同时，公司经营范围业经公司所在地的工商管理部门核准登记，并取得了经营所需的《营业执照》等一般经营项目的资质和证照。公司持有的与经营业务相关的主要资质、认证证书情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|颁发单位|有效期限|
|高新技术企业证书|GF201532000045|江苏省科学技术厅等|2015.08.24-2018.08.23|
|排放污染物许可证|苏园环排证字[20160154号]|苏州工业园区国土环保局|2016.04.30-2017.04.29|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3205260724|中华人民共和国苏州工业园区海关|长期|

本公司生产环节中存在使用危险化学品的情形，主要危险化学品包括：氢气、氨气、硫酸、丙酮、异丙醇等，上述危险化学品为公司从合格供应商采购获得。公司根据危险化学品储存、使用相关规定，建立了《化学品管制规范》（SOP-FC-001），并在日常生产经营中严格执行，保证危险化学品在储存、使用过程中不发生安全和环保事故。根据国家安全监管总局颁布的《国家安全生产监督管理总局令》（第57号）、《危险化学品安全使用许可适用行业目录》（2013年版）及其他相关法律、法规、政府文件等规定，公司在日常生产环节使用危险化学品属于一般工贸企业，无需取得危险化学品许可。”
上述内容已补充披露在招股说明书“第六节业务与技术”。
（二）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业
标准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠纷及潜在纠纷
1、根据发行人相关人员说明及本律师会同保荐机构走访苏州工业园区市场
监督管理局获悉，发行人所在 LED外延芯片行业不存在国家和行业统一标准，发行人编制了高光效发光二极管（LED）芯片Q/32050/1-LST001-2015《高光效发光二极管（LED）芯片》企业标准，并报苏州工业园区市场监督管理局备案。
经本律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网（http://www.chinacourt.org/index.shtml）、苏州工业园区市场监督管理局网（http://www.sipac.gov.cn/dept/scjdglj/）等相关网站查询检索并经访谈苏州工业园区市场监督管理局相关人员后获悉，发行人生产过程中严格执行企业生产标准，报告期内，发行人生产的外延片、芯片产品不存在质量问题，不存在因产品质量产生的纠纷及潜在纠纷，苏州工业园区市场监督管理局未收到与发行人外延片、芯片产品质量有关的投诉或举报。
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|-|
|2、经本律师会同保荐机构走访苏州工业园区市场监督管理局后获悉，|
|报告期内发行人外购的用作合同能源管理业务 LED 灯具产品（规格型号：|
|FL-FD08-20）在 2015 年三季度江苏省质量技术监督局组织的省级监督抽查|
|中，因部分产品不符合质量标准被苏州工业园区市场监督管理局下达苏园|
|质监罚字 2015 第 27 号《处罚决定书》，给予责令停止生产、销售不合格产|
|品、处违法生产产品货值金额等值的罚款 3380 元。事后，发行人按照该行|
|政处罚决定书的要求积极进行了整改。除上述情况之外，发行人报告期内|
|未发现存在其他质量问题。|
|2016年3月25日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，认定发行|
|人上述行政处罚不属于重大违法行为。|
|（三）说明发行人的资质或许可是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发|
|生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。|

1、经核查，发行人持有的与经营业务相关的主要资质、认证证书续期情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|颁发单位|有效期限|
|高新技术企业证书|GF201532000045|江苏省科学技术厅等|2015.08.24-2018.08.23|

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|排放污染物许可证|苏园环排证字[20160154号]|苏州工业园区国土环保局|2016.04.30-2017.04.29|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3205260724|中华人民共和国苏州工业园区海关|长期|

本律师认为：报告期内，发行人持有的与经营业务相关的主要资质、认证证书已于期限届满前办理了续期，发行人的资质或许可不存在续期的实质性障碍。
2、经核查，发行人生产的芯片产品严格遵守企业编制的“高光效发光二极管（LED）芯片Q/32050/1-LST001-2015《高光效发光二极管（LED）芯片》”标准。目前，发行人所处行业均以企业标准或下游封装客户提供的参数及要求进行定制化生产，暂无统一的国家标准、协会标准或地方标准。发行人制定了全面质量管理体系，产品质量始终高于企业标准，如果国家、地方政府、行业协会出台了行业标准，发行人将严格履行行业标准并参照行业标准要求重新编制企业标准报苏州工业园区市场监督管理局备案，发行人产品质量能够很快符合行业标准，不存在不能满足行业标准的风险。
综上所述，本律师认为：发行人具备全部生产必须的资质或许可，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形；发行人化学品储存场所已按照要求建设，项目建设已通过相关审批备案，发行人在日常生产环节使用危险化学品属于一般工贸企业，无需取得危险化学品许可，发行人的资质或许可不存在续期的实质性障碍；发行人报告期内不存在因产品质量存在纠纷或潜在纠纷，发行人因采购的LED灯具产品质量问题受到的质量行政处罚不属于重大违法行为。
八、报告期内，发行人因买卖合同纠纷作为原告起诉案件 6起。请发行人说明以上诉讼的最近进展，分析相关诉讼对发行人收入、利润的影响，说明客户拖欠款项诉讼较多的原因，是否存在下游经济形势变化的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 8题）
本律师查阅了发行人报告期内涉及诉讼的全部资料，包括但不限于《判决
书》、《民事调解书》；就诉讼最新进展情况对发行人负责诉讼事项的相关人员进行了询问或访谈；查阅了发行人信用政策，并就发行人因应收账款发生的诉讼较多的原因、涉及诉讼对发行人收入、利润的影响对发行人财务总监进行了访谈。
（一）请发行人说明以上诉讼的最近进展，分析相关诉讼对发行人收入、利润的影响
1、经核查，报告期内发行人因买卖合同纠纷作为原告起诉案件 9起，截至本补充法律意见书出具日止，最新进展情况如下：
（1）2015年 4月 14日，发行人以买卖合同纠纷为由，向深圳市宝安区人民法院提请诉讼，要求被告深圳市天晟光电有限公司支付欠款4.8万元及逾期付款的利息损失。
2015年5月29日，深圳市天晟光电有限公司在收到深圳市宝安区人民法院送达的上述应诉材料后，以产品质量纠纷为由，向深圳市宝安区人民法院提请反诉，要求发行人赔偿损失20万元。
2015年9月14日，深圳市宝安区人民法院合并审理上述案件后，依法作出（2015）深宝法龙民初字第 576号《民事判决书》，判决深圳市天晟光电有限公司支付发行人货款4.8万元及利息并驳回深圳市天晟光电有限公司的反诉请求。
发行人已向深圳市宝安区人民法院提出执行申请，目前正在执行阶段。
本诉讼对发行人营业收入不构成影响，发行人已胜诉并进入执行阶段，目前尚无法判断执行结果，出于谨慎性考虑，发行人已按单项计提2.4万元坏账准备，减少发行人营业利润2.4万元。
（2）2015年 5月 25日，发行人以买卖合同纠纷为由，向苏州工业园区人民法院提请诉讼，要求被告常州市腾辉电子有限公司及交易担保人孙利支付所欠货款125万元及逾期违约金。
2016年 2月 5日，苏州工业园区人民法院依法作出（2015）年园商初字第
1656号《民事判决书》，判决常州市腾辉电子有限公司、孙利支付发行人货款125万元及逾期付款利息。常州市腾辉电子有限公司因不服上述判决，于 2016年 2月17日依法向苏州市中级人民法院提出上诉。
2016年 6月 17日，苏州市中级人民法院依法作出（2016）苏 05民终 3028号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2016年 9月 8日，发行人与常州市腾辉电子有限公司、孙利就分期付款方式达成《执行与债务加入协议》，根据协议，发行人将分期收到款项142.27万元（包括货款、诉讼费、财产保全费及逾期利息15.15万元），2016年9月12日，发行人收到首期款27.81万元，2016年9月29日，发行人收到二期款25万元，2016年10月31日，发行人收到三期款25.00万元。
本诉讼对发行人营业收入不构成影响，发行人已胜诉，经协商，常州市腾辉电子有限公司、孙利同意全额偿付货款、诉讼费、财产保全费及逾期利息15.15万元，因收到逾期利息将增加公司2016年下半年营业利润15.15万元。
（3）2014年7月1日，发行人以买卖合同纠纷为由，向台州市黄岩区人民法院提请诉讼，要求被告台州松鹏照明有限公司支付所欠货款7.9万元及逾期付款利息损失。
2015年9月17日，台州市黄岩区人民法院依法作出（2015）台黄商初字第 2062号《民事调解书》，调解如下：被告台州松鹏照明有限公司愿于 2015年 9月 30日之前支付给发行人 5.9万元，发行人自愿放弃其他诉讼请求；如台州松鹏照明有限公司未按约定期限履行给付义务，则发行人可就欠款总额7.9万元及利息的未付部分向法院申请强制执行。
2015年10月16日，发行人收到执行款5.9万元，上述案件执行完毕。
本诉讼对发行人营业收入不构成影响，发行人收到执行款 5.9万元，并于2015年核销尾款2万元，减少发行人2015年营业利润2万元。
（4）2015年 8月 14日，发行人以买卖合同纠纷为由，向深圳市光明新区人民法院提请诉讼，要求被告深圳德上光电有限公司支付所欠货款 27.3万元及逾期损失。
2016年3月15日，广东省深圳市宝安区人民法院依法作出（2015）深宝法公民初字第1118号《民事判决书》，判决深圳德上光电有限公司向发行人支付所欠货款27.3万元及利息。
2016年8月12日，广东省深圳市宝安区人民法院在案件首次执行过程中，发现被执行人深圳德上光电有限公司无可供执行的财产。
本诉讼对发行人营业收入不构成影响，发行人已胜诉并进入执行阶段，虽然首次执行未取得可执行财产，但鉴于被执行人的法定代表人仍在积极与发行人沟通，寻求协商解决，发行人已按单项计提13.65万元坏账准备，减少发行人营业利润13.65万元。
（5）2015年 8月 20日，发行人以买卖合同纠纷为由，向常州市武进区人民法院提请诉讼，要求被告江苏东喆光电科技有限公司支付所欠货款 187.46万元及逾期付款的利息损失。
2015年 12月 16日，常州市钟楼区人民法院依法作出（2015）钟商初字第 1163号《民事判决书》，判决江苏东喆光电科技有限公司向发行人支付货款187.46万元及相应利息。
2016年3月21日，因江苏东喆光电科技有限公司一直未支付上述款项且经执行未发现可执行财产，发行人以买卖合同纠纷为由，向江苏省灌云县人民法院提请诉讼，要求江苏东喆光电科技有限公司连带责任人孙利按照承诺书履行偿还款项的义务，向发行人支付货款187.46万元及赔偿利息损失5.17万元。
2016年 6月 27日，江苏省灌云县人民法院依法作出（2016）苏 0723民初 2003号《民事判决书》，判决孙利对江苏东喆光电科技有限公司欠发行人货款
187.46万元及逾期利息的债务承担连带清偿责任。
发行人已向江苏省灌云县人民法院提出执行申请，目前正在执行阶段。
本诉讼对发行人营业收入不构成影响，发行人已胜诉并进入执行阶段，目前尚无法判断执行结果，出于谨慎性考虑，发行人已按单项计提93.73万元坏账准备，减少发行人营业利润93.73万元。
（6）2015年9月2日，发行人以买卖合同纠纷为由，向深圳市宝安区人民法院提请诉讼，要求被告深圳市龙佑光电科技有限公司、毛兵兵支付所欠货款21.56万元及逾期付款的违约金。
2015年 12月 29日，深圳市宝安区人民法院依法作出（2015）深宝法民二初字第4490号《民事判决书》。判决深圳市龙佑光电科技有限公司、毛兵兵向发行人支付所欠货款21.56万元及违约金。
发行人已向深圳市宝安区人民法院提出执行申请，目前正在执行阶段。
本诉讼对发行人营业收入不构成影响，发行人已胜诉并进入执行阶段，目前尚无法判断执行结果，出于谨慎性考虑，发行人已按单项计提10.78万元坏账准备，减少发行人营业利润10.78万元。
（7）2015年 8月 19日，发行人以买卖合同纠纷为由，向上海市闵行区人民法院提请诉讼，要求被告上海博恩世通光电股份有限公司支付所欠货款165.80万元及逾期付款的违约金。
2015年11月5日，上海市闵行区人民法院依法作出（2015）年闵民二（商）初字第1865号《民事判决书》，判决上海博恩世通光电股份有限公司支付发行人货款 165.80万元及逾期付款的违约金。上海博恩世通光电股份有限公司因不服上述判决，依法向上海市第一中级人民法院提出上诉。
2016年 5月 13日，上海市第一中级人民法院依法作出（2016）沪 01民终2352号《民事调解书》，调解如下：上诉人上海博恩世通光电股份有限公司应于
2016年5月25日前向发行人支付人民币169.71万元（包括本金及利息），一审案件受理费、财产保险费1.49万元。
2016年5月24日，发行人收到执行款171.20万元，上述案件执行完毕。
本诉讼对发行人营业收入不构成影响，发行人收到执行款 171.20万元，包括逾期利息3.91万元，增加发行人营业利润3.91万元。
（8）2016年 6月 22日，发行人以分期付款买卖合同纠纷为由，向江苏省溧阳市人民法院提请诉讼，要求被告江苏晶瑞半导体有限公司支付所欠货款194.26万元及相应损失。该案案号为（2016）苏0481民初4837号。
2016年10月10日，江苏省溧阳市人民法院依法作出（2016）苏0481民初4837号《民事调解书》，调解如下：被告江苏晶瑞半导体有限公司尚欠发行人货款 194.26万元，由被告通过货物（蓝宝石衬底原材料）对冲方式抵消货款，于2016年10月31日前一次性完成；案件受理费合计1.65万元由发行人负担并放弃其他诉讼请求。
本诉讼对发行人营业收入不构成影响，经调解，江苏晶瑞半导体有限公司积极配合发行人，已完成应收款的抵消工作，不影响发行人营业利润。
（9）2016年 9月 25日，发行人以买卖合同纠纷为由，向广东省深圳市宝安区人民法院提请诉讼，要求被告深圳市强森光电有限公司支付所欠货款111.29万元及相应损失。该案案号为（2016）粤0306民初24875号。
2016年10月17日，广东省深圳市宝安区人民法院出具《受理案件通知书》（No：0082457,），决定立案审理。
本诉讼对发行人营业收入不构成影响，目前尚无法判断执行结果，出于谨慎性考虑，发行人已按单项计提55.39万元坏账准备，减少发行人营业利润55.39万元。
2、上述诉讼对发行人营业收入均不构成影响，对发行人利润影响情况如下
表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼对方|最新进展情况|利润影响情况|||||
||||2014年|2015年|2016年1-6月|2016年7-12月|合计|
|1|深圳市天晟光电有限公司|已胜诉，执行阶段；公司出于谨慎性考虑，计提坏账准备2.4万元|-0.24|-0.24|-1.92|-|-2.40|
|2|常州市腾辉电子有限公司、孙利|已胜诉，经协商，被告方同意全额支付货款、诉讼费、财产保全费及逾期利息15.15万元|-6.25|-6.25|-|27.65|15.15|
|3|台州松鹏照明有限公司|执行完毕，核销尾款2万元|-0.40|-1.61|-|-|-2.00|
|4|深圳德上光电有限公司|已胜诉，执行阶段；公司出于谨慎性考虑，计提坏账准备13.65万元|-1.37|-1.37|-10.92|-|-13.65|
|5|江苏东喆光电科技有限公司|已胜诉，执行阶段；公司出于谨慎性考虑，计提坏账准备93.73万元|-9.37|-9.37|-74.99|-|-93.73|
|6|深圳市龙佑光电科技有限公司、毛兵兵|已胜诉，执行阶段；公司出于谨慎性考虑，计提坏账准备10.78万元|-|-1.08|-9.70|-|-10.78|
|7|上海博恩世通光电股份有限公司|已执行完毕，公司收到全额货款及逾期利息3.91万元|-|-8.29|12.20|-|3.91|
|8|江苏晶瑞半导体有限公司|经调解，被告方同意以货物冲抵货款|-|-9.71|-|9.71|-|
|9|深圳市强森光电有限公司|法院已受理，审理阶段|-|-5.54|-49.85|-|-55.39|
|合计||-|-17.62|-43.45|-135.18|37.36|-158.89|

（二）说明客户拖欠款项诉讼较多的原因，是否存在下游经济形势变化的风险
报告期内，发行人行使司法救济权利是其依法保护自身合法权益的最常见的
手段之一；发行人经合理期间催要仍无法收到货款的情况下，为及时收回货款、
保障自身生产经营能够正常进行，故多以诉讼方式解决客户拖欠货款。公司作为原告起诉案件涉及诉讼标的较小且均以发行人胜诉或调解的方式结案处理。
报告期内，客户欠款诉讼主要发生在2015年3月后，主要原因如下：
1、2015年3月起，发行人开始执行新的信用账期，对超过信用期未结款客户暂停供货并上门催款，如仍未收到货款即采用诉讼方式要求客户回款；
2、2015年以来受宏观经济影响，LED行业景气度下降，下游 LED封装竞争加剧，部分中小企业支付能力下降。
LED芯片行业的下游为LED封装行业，因LED终端背光、照明等应用领域仍处于较快发展阶段，LED芯片、封装等上中游行业未来仍具有良好的发展前景，虽然LED行业时常发生周期性行业波动，但自LED行业在国内发展以来，整体上LED行业一直呈现快速发展，LED芯片下游行业不存在经营恶化等经济形势风险。
综上所述，本律师认为：报告期内发行人作为原告起诉案件有9起，主要是发行人行使司法救济权利依法保护自身合法权益，涉及金额较小，不存在对发行人收入、利润产生较大影响的情形；发行人所处行业不存在下游经济形势变化的风险。
九、招股说明书披露，2015年 5月 11日和 17日，因第八建筑安装工程有限公司、中铁十八局集团的施工，导致发行人的部分设备、产品（半成品）受损严重，损失合计1000多万元。发行人因此起诉了两家公司。请发行人说明短期内生产连续遭遇两次事故的原因，事故发生的具体位置，结合事故过程、具体损失情况和补救措施等，分析上述事故对发行人生产经营、财务状况的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第9题）
本律师查阅了发行人报告期内上述两起侵权纠纷案件的最新资料；就停电对发行人生产经营、财务状况的影响事项对发行人主管生产的副总经理、财务总监进行了询问或访谈。
（一）请发行人说明短期内生产连续遭遇两次事故的原因，事故发生的具体位置
经核查，2015年 5月 11日和 17日，因第八建筑安装工程有限公司、中铁十八局集团的施工造成发行人厂区停电，致使发行人经营受损严重，具体原因如下：
1、2015年 5月 11日，中铁十八局集团第四工程有限公司在苏州市轨道交通2号线延伸线项目施工时，将江苏省电力公司苏州供电公司的234金芳线线路出线电缆破坏，引发江苏省电力公司苏州供电公司所属旺岗变压站线路保护动作，开关跳闸。经江苏省电力公司苏州供电公司抢修，于当日 16时左右恢复供电。上述断电事故，致使发行人生产状态中的设备全部瘫痪，部分设备、产品（半成品）因受损严重而报废等直接损失及工时等间接损失，上述直接损失与间接损失合计共532.99万元人民币。事故发生后，发行人一方面积极与供电公司协商、采取更换供电线路、追加不间断电源等措施防止损失再现，另一方面与中铁十八局协商赔偿事宜。在协商无果的情况下，2015年10月8日，发行人以侵权责任纠纷为由，向苏州工业园区人民法院提请诉讼，要求被告中铁十八局集团第四工程有限公司支付侵权损害赔偿金 532.99万元。该案案号为（2015）年园商初字第03073号。
根据发行人的申请，苏州工业园区人民法院同意就停电事故中发行人的损失数额以及停电事故与发行人损失之间的因果关系进行司法鉴定，苏州工业园区人民法院已经确定相关鉴定机构，该项工作正处于实施之中。
2、2015年 5月 17日，南京市第八建筑安装工程有限公司在松涛街拓宽改造工程施工时将苏省电力公司苏州供电公司的234金芳线线路出线电缆破坏，引发江苏省电力公司苏州供电公司所属旺岗变压站线路保护动作，开关跳闸。经江苏省电力公司苏州供电公司抢修，于当日15时10分左右恢复供电。上述断电事
故，致使发行人生产状态中的设备全部瘫痪，部分设备、产品（半成品）因受损严重而报废等直接损失及工时等间接损失，上述直接损失与间接损失合计共 530.42万元人民币。事故发生后，发行人一方面积极与供电公司协商、采取更换供电线路、追加不间断电源等措施防止损失再现，另一方面与南京市第八建筑安装工程有限公司协商赔偿事宜。在协商无果的情况下，2015年10月8日，发行人以侵权责任纠纷为由，向苏州工业园区人民法院提请诉讼，要求被告南京市第八建筑安装工程有限公司支付侵权损害赔偿金 530.42万元。该案案号为（2015）年园商初字第03074号。
根据发行人的申请，苏州工业园区人民法院同意就停电事故中发行人的损失数额以及停电事故与发行人损失之间的因果关系进行司法鉴定，苏州工业园区人民法院已经确定相关鉴定机构，该项工作正处于实施之中。
（二）结合事故过程、具体损失情况和补救措施等，分析上述事故对发行人生产经营、财务状况的影响
经核查，上述两起停电事故造成发行人直接及间接经济损失合计 1,063.41万元，其中直接经济损失 588.11万元，发行人已将直接经济损失单独归集并计入营业外支出—非常损失。上述两案件尚未判决，虽然两被告都有赔偿的意愿，但针对具体赔偿金额尚存争议，且法院尚未最终判决，出于谨慎性考虑，发行人尚未确认或有资产，待收到赔偿款时，再进行相关账务处理。
经本律师查阅发行人经审计的2015年度《审计报告》，上述损失已计入营业外支出，上述事故对发行人生产经营、财务状况造成一定影响，但通过发行人的积极应对、紧急抢修，顺利恢复了正常生产，影响在可控范围以内，为防范上述风险再次出现，发行人已积极完成了增加供电线路、追加不间断电源等措施的落实。
综上所述，本律师认为：因第八建筑安装工程有限公司、中铁十八局集团的
施工造成发行人厂区停电，致使发行人部分设备、产品（半成品）因受损严重而报废，目前两起停电事故诉讼仍在审理之中，停电事故未对发行人生产经营、财务状况造成重大影响。
十、请发行人说明全部技术的形成过程和来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，说明核心技术人员是否来源于竞争对手，是否签有保密协议或竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 10题）
本律师查阅了发行人出具的关于拥有技术情况说明、核心技术人员出具的调查表，并就相关事项对发行人核心技术人员进行了询问和访谈。
（一）请发行人说明全部技术的形成过程和来源，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人自设立以来一直专注于LED外延芯片行业，在长期理论研究及实践探索的基础上，通过自主研发，集成创新，逐渐积累起多项成熟的核心技术。该等技术均达到行业先进水平，主要核心技术情况如下：
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|领域|技术名称|技术描述|技术来源|技术阶段|对应专利名称|
|高取光效率图形化衬底|一种蓝宝石 LED图形衬底及其制备方法|本技术为在蓝宝石上预先沉积 DBR 反射层的新型图形衬底，相比传统背镀DBR有更明显的优势，不仅能有效提高光取出效率，而且能优化外延层的横向生长方式，提高外延材料的晶格质量|自主研发|批量生产|一种蓝宝石LED图形衬底|
||用于制备 LED 倒装芯片的图形化衬底|本技术为倒装芯片衬底图形表面的涂层或整体材质使用非蓝宝石材料，通过适当的光学设计提高芯片取光效率，同时此结构能进一步提升外延晶体质量，从而提升芯片整体发光效率|自主研发|技术储备|用于制备 LED倒装芯片的图形化衬底|
||一种提高 GaN 衬底使用效率的方法|本技术为提供一种节约成本、提高效率的高亮度发光二极管的制造方法，相比传统技术，本技术能够在保证发光亮度的前提下反复使用衬底，进而节约制造成本|自主研发|技术储备|正在申请专利|

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|高发光效率外延技术|一种 GaN 基 LED外延结构及其制备方法|本技术为超晶格缓冲层技术，相比常规的缓冲层，其晶格质量及波长集中性都能得到有效提升，从而提高芯片的亮度，并改善波长均匀性的标准差|自主研发|批量生产|正在申请专利|
||一种具有二维电子气结构的 GaN基 LED 器件及其制备方法|本技术为具有二维电子气结构的 GaN基LED器件及其制备方法，在生长多量子阱 MQW 前生长有利于扩展的 MQW 前阱，其电子扩展效果更好，能有效提升MQW的发光效率，提高芯片的亮度，同时改善电压情况|自主研发|批量生产|正在申请专利|
||LED 芯片的外延结构及其生长方法|本技术为高低掺杂高温p-GaN技术，采用高低掺杂镁方式生长高温p-GaN层，有利于降低电压，提升发光效率，同时提升芯片抗静电能力|自主研发|批量生产|非专利技术|
||一种有效提高LED 侧面出光的外延结构及其制造方法|本技术是基于ICP刻蚀对GaN与AlGaN刻蚀速度不同的原理，实现LED芯片侧面锯齿状的轮廓，该结构增加了芯片侧壁的出光面积，改变了芯片的出光角度，从而能有效提高光子从侧面出光的效率|自主研发|批量生产|一种有效提高LED 侧面出光的外延结构|
|高取光效率电流、分布均匀的芯片工艺技术|高出光效率蓝光LED芯片|本技术为侧壁腐蚀技术，外延片晶圆在激光划片后进行热酸（磷酸-硫酸）腐蚀，使芯片侧壁粗化，并使GaN外延层呈倒梯形，有利于芯片的侧面出光，有效提升LED芯片亮度|自主研发|批量生产|LED芯片|
||电流阻挡层的制作方法及相应的LED芯片|本技术为高可靠电流阻挡层技术，在p型电极下方预先制作一层 SiO 层，使2电流在ITO层进行横向扩散，有效提高p-GaN层的电流传输，缓解普通工艺电流拥挤效应，显著提高LED芯片产品良率与亮度|自主研发|批量生产|非专利技术|
||均匀电流分布LED|本技术为磁控溅射透明导电层技术，相比传统的蒸发镀膜，本技术制备的ITO膜层更加致密，且与蒸发镀膜同等光电性能条件下，本技术能够使用更薄的ITO膜，减小ITO对光的吸收，显著提升LED芯片的亮度和可靠性|自主研发|批量生产|均匀发光LED高电流取出效率LED|
|||本技术为ITOmesh表面粗化技术，通过ITO表面开孔，形成蜂窝状孔洞，同时通过高温磷酸/硫酸对开孔内部的外延层进行粗化，减少ITO对光的吸收并增加了芯片表面出光，有效提升了 LED芯片的亮度和光效|自主研发|批量生产||

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|||本技术为 ITO 快速退火技术，在 ITO退火工艺阶段，采用更高温度并在更短时间的快速退火，获得更均匀的 ITO晶粒形貌，本技术显著降低ITO层的方阻，使芯片电流扩散更均匀，ITO透光率更高，提升LED芯片亮度|自主研发|批量生产||
||高光取出效率高功率蓝光 LED 芯片|本技术为反射电极技术，普通的金属电极对蓝光有较大的吸收效果，本技术通过在金属电极底部制作具有高反射率的金属反射镜，将射向电极的光线反射，显著提高LED芯片外量子效率|自主研发|批量生产|高电流取出效率LED非专利技术|
|||本技术为芯片背镀反射镜技术，在芯片背面蒸镀布拉格反射层，通过改反射层可以将射向芯片背面的光反射出来，从而提高芯片的出光效率及亮度|自主研发|批量生产||
||LED 芯片切割方法及其制备的LED芯片|本技术为隐形切割技术，通过激光在聚焦在芯片中间产生应力集中层，再通过裂片机将芯片裂开，可以有效提高芯片的亮度|自主研发|批量生产|非专利技术|
|高发光效率高散热的高压、倒装、垂直结构芯片|高压 LED 芯片及其制备方法|本技术为高压LED芯片技术，GaN外延层和透明导电层通过金线电性导通，本技术不存在刻蚀不净造成的正向电压低的问题，且LED芯片出光面积大，发光效率高|自主研发|批量生产|正在申请专利|
||一种 LED 高亮度倒装芯片以及制作方法|本技术为 LED 高亮度倒装芯片以及制作方法，衬底背面作为倒装芯片的出光面，且倒装芯片具有DBR反射层，本技术大幅度地提高了出光效率，并大幅提升散热效果|自主研发|研发送样|用于制备 LED倒装芯片的图形化衬底|
||垂直结构的 LED芯片及其制造方法|本技术LED芯片衬底上设置有通孔，能够使电流扩散更加均匀，减少了电流拥堵，ODR结构能够提高芯片的光取出效率，结构简单，能够有效增大发光面积，且芯片热阻低|自主研发|技术储备|一种垂直结构的LED芯片|
|||本技术为一种垂直 LED 芯片的制作方法，本技术避免由于在激光剥离过程产生反冲或能量过高产生应力，确保垂直LED芯片的成品率以及亮度|自主研发|技术储备||
|紫外 LED的技术|高亮度 LED 量子阱结构|本技术为一种紫外GaN基LED外延结构及其制造方法，通过设计紫外 GaN 基LED外延结构中的量子阱发光层结构，降低材料中自发和压电极化效应的影响，能够提升紫外LED器件的内部量子效率|自主研发|研发送样|正在申请专利|

发行人全部技术来源均为公司技术人员结合发行人多年来的技术研发和生产实践自主研发,不存在外部机构对发行人进行技术转让或与同行业企业及科研机构共同研发情形。发行人高度重视知识产权保护工作，针对主要自主研发且能够申请专利的技术均及时申请专利，非专利技术通过与研发技术人员签署保密协议方式进行保护。发行人所拥有的技术均为自主研发，不存在与竞争对手或其他科研机构发生技术侵权等纠纷或潜在纠纷。
（二）请发行人说明核心技术人员是否来源于竞争对手，是否签有保密协议或竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人核心技术人员如下表所示：
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|姓名|性别|年龄|学历|入职时间|现任职务|
|陈立人|男|44|硕士研究生|2011年11月|副总经理|
|刘涛|男|34|本科|2010年06月|芯片技术部副经理|
|冯猛|男|27|硕士研究生|2013年04月|外延技术部经理|
|陈伟|男|32|硕士研究生|2010年10月|外延技术部副经理|

陈立人于2011年11月加入发行人，其入职前在扬州银雨芯片半导体有限责任公司任技术总监，陈立人与该公司未签有《竞业禁止协议》，不会导致竞业禁止纠纷或潜在纠纷。
刘涛于 2010年 6月加入发行人，其入职前任大连路美芯片科技有限公司芯片后段经理，与该公司签有《竞业禁止协议》，刘涛在发行人工作后，在《竞业禁止协议》有效期内与大连路美芯片科技有限责任公司未发生竞业禁止纠纷或存在潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，《竞业禁止协议》已失效。
冯猛于 2013年 4月加入发行人，其入职前任安徽三安光电股份有限公司工程师，签有《竞业禁止协议》，期限为 2013年 4月——2014年 4月，刘涛在发行人工作后，在《竞业禁止协议》有效期内与安徽三安光电股份有限公司未发生
竞业禁止纠纷或存在潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，《竞业禁止协
议》已失效。
陈伟于2010年10月加入发行人，其入职前任凯源科技（莱昂国际）有限公司研发工程师；凯源科技（莱昂国际）有限公司非发行人同行业公司，陈伟未与该公司签订《竞业禁止协议》，不会导致竞业禁止纠纷或潜在纠纷。
经核查，上述核心技术人员在发行人任职期间未与其之前任职公司发生过竞业禁止纠纷，不存在潜在纠纷，不会导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷；发行人所拥有的技术均为自主研发，不存在与竞争对手或其他科研机构发生技术侵权等纠纷或潜在纠纷；报告期内，发行人未收到上述核心技术人员前任公司任何有关技术侵权等纠纷或潜在纠纷的报告。
综上所述，本律师认为：发行人核心技术均来自于公司技术人员自主研发，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人存在部分核心技术人员来自竞争对手并签署竞业禁止协议的情形，但截至本补充法律意见书出具日，上述人员未与前任公司发生任何纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人历史中吴高令、江素珍等5名直接股东在2012年后报告期内陆续退股。请发行人说明上述股东的基本情况，退股原因，入股价格和退出价格的差异，上述直接股东是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 11题）
本律师查阅了发行人工商档案，历次股权转让涉及的《转让协议书》、价款支付凭证，查阅各历史股东身份证，核查其基本信息，并就入股价格、退出价格、核查其股权转让真实性、核对入股和退出价格是否有差异事项对历史股东进行了访谈，取得了发行人历史股东的与发行人及其关联方、主要客户或供应商不存在关联关系的承诺。
（一）本律师会同保荐机构对发行人历史股东刘红宇、江素珍等7人进行访谈，相关情况如下：
1、自然人股东基本情况
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|序号|股东姓名|性别|国籍|身份证号码|住址|
|1|金晓炜|女|中国|3303271959****0626|浙江省苍南县龙港镇银苑大厦A座19楼B室|
|2|江素珍|女|中国|3303271967****062X|浙江省温州市鹿城区洪殿街道黎明东路府东家园10幢1701室|
|3|杭华|男|中国|3101081976****1214|上海市宝山区通河七村177号302室|
|4|姜小鸽|女|中国|3303271986****0287|杭州市滨江区浦沿街道天寓4幢8单元1602室|
|5|关战军|男|中国|3101101961****8611|上海市杨浦区双阳北路395弄46号202室|
|6|刘红宇|女|中国|3101131969****0323|上海市杨浦区双阳北路395弄46号202室|
|7|吴高令|男|中国|3303271973****3270|浙江省苍南县石坪乡龙海中路87号|

2、自然人股东退股原因
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|序号|股东姓名|退股原因|入股价格|退出价格|入股价格和退股价格是否存在差异及原因|
|1|金晓炜|上海购房需要资金|1.00元/股|1.00元/股|无差异|
|2|江素珍|上海购房需要资金|1.00元/股|1.00元/股|无差异|
|3|杭华|已离职、家庭原因|1.00元/股|1.00元/股|无差异|
|4|姜小鸽|资金周转需要|1.00元/股|1.00元/股|无差异|
|5|关战军|个人资金需要|1.00元/股|1.00元/股|无差异|
|6|刘红宇|已离职、资金需求|1.00元/股|1.75元/股|差异原因系协商定价并参考发行人每股净资产价值确定|
|7|吴高令|个人资金需要|1.00元/股|1.80元/股|差异原因系协商定价并参考发行人每股净资产价值确定|

（二）根据发行人及其历史股东出具的承诺并经核查，上述自然人股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商均不存在关联关系。
综上所述，本律师认为：发行人 2012年后报告期内退股的直接股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商均不存在关联关系。
十二、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工
人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日
期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额
与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 12题）
本律师查阅了发行人及其子公司的员工花名册、工资单、社会保险费支付凭证、银行回单，并就部分员工未缴纳社保的原因对发行人人事行政部经理进行了访谈或询问，通过苏州工业园区公积金管理中心网站查询发行人及其子公司社会保险缴纳比例是否符合相关规定；就相关事项对苏州工业园区劳动和社会保障局进行访谈，取得关于发行人、聚灿能源和玄照光电缴纳社保和公积金的合法证明。
（一）请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。
1、报告期内发行人、聚灿能源和玄照光电社会保险及住房公积金缴费比例如下表所示：
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|项目|公司|个人|
|基本养老保险|15%|8%|
|基本医疗保险|3%|2.00%注|
|失业保险|0.50%|0.50%|
|工伤保险|1%|-|
|生育保险|0.50%|-|

注：2014年 6月，苏州工业园区管理委员会《关于调整苏州工业园区社会保险缴费比例的通知》（苏园管〔2014〕51号），将基本医疗保险个人缴费比例由2.50%降为2.00%
2、报告期内，发行人、聚灿能源和玄照光电为员工缴纳社会保险情况如下表所示：
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|公司|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|-|
|发行人|参保人数（人）|439|400|420|364|
||期末人数（人）|470|425|455|366|
||参保率|93.40%|94.12%|92.31%|99.45%|
|聚灿能源|参保人数（人）|11|12|14|5|
||期末人数（人）|12|13|17|8|
||参保率|91.67%|92.31%|82.35%|62.50%|
|玄照光电|参保人数（人）|-|-|-|-|
||期末人数（人）|-|-|-|-|
||参保率|-|-|-|-|
|合计|参保人数（人）|450|412|434|369|
||期末人数（人）|482|438|472|374|
||参保率|93.36%|94.06%|91.95%|98.66%|

 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 1-6月末，发行人及其子公司合计社会保险缴纳比例分别为98.66%、91.95%、94.06%和93.36%，未缴纳人数分别为5人、38人、26人和32人，主要原因为：当月新入职员工或工作时间不满半月离职员工尚未办妥社保缴纳手续无法缴纳社保；部分员工已退休根据政策规定无需缴纳社保；部分员工在外地缴纳新农保等无需重复缴纳社保。未缴纳社保员工具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|新入职员工|25|17|28|3|
|退休员工|5|6|6|-|
|外地缴纳|2|3|4|2|
|合计|32|26|38|5|

报告期内，发行人及其子公司均遵守国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳社会保险，不存在拖欠、需要补缴的情形。
（二）请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次
发行上市的影响发表明确意见。
本律师就发行人社会保障的具体执行情况进行了如下核查：
1、本律师查阅了发行人及其子公司的员工花名册、工资单、社会保险费支付凭证、银行回单，核查发行人及其子公司社会保险缴纳情况；访谈发行人人事行政部经理，核查部分员工未缴纳社保的原因。
2、本律师查询苏州工业园区公积金管理中心网站，核查发行人及其子公司社会保险缴纳比例是否符合相关规定。
3、访谈了苏州工业园区劳动和社会保障局，并取得其关于发行人、聚灿能源和玄照光电缴纳社保和公积金的合法证明。
通过上述核查，本律师认为：报告期内，发行人及其子公司均遵守国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳社会保险，不存在拖欠、需要补缴的情形；发行人社会保障制度执行情况良好，不会对发行人本次发行上市造成不利影响。
十三、2014年 9月 6日，上海坤杰精密自动化设备有限公司以买卖合同纠纷为由，向苏州工业园区人民法院提起诉讼，要求发行人支付设备尾款 47.25万元。请发行人说明相关诉讼的进展情况，是否可能构成发行人的重大违法违规，说明如果败诉对发行人生产经营可能造成的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见规范性问题第 13题）
本律师查阅了涉及该诉讼的相关诉讼文件及发行人向上海坤杰精密自动化设备有限公司的付款凭证，并就诉讼进展情况对发行人负责该诉讼的员工进行了询问或访谈。
（一）经核查，2014年 9月 6日，上海坤杰精密自动化设备有限公司以买卖合同纠纷为由，向苏州工业园区人民法院提请诉讼，要求发行人支付设备尾款47.25万元。
2015年8月24日，苏州工业园区人民法院依法作出（2014）年园商初字第
2602号《民事判决书》，判决发行人支付上海坤杰精密自动化设备有限公司货款 47.25万元。发行人因不服上述判决，于 2015年 9月 7日依法向苏州市中级人民法院提出上诉。
2015年 12月 29日，苏州市中级人民法院依法作出（2015）苏中商终字第01568号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
（二）2016年9月13日，发行人一次性向上海坤杰精密自动化设备有限公司支付剩余未付款、法院诉讼费合计48.09万元并签订《协议书》，确认双方债权债务结清，不再存在任何纠纷及未了事宜。
经核查，上述诉讼为发行人正常生产经营中偶发业务引起，涉及金额较小，不存在重大违法违规情形；发行人剩余未付款及法院诉讼费已支付完毕，双方债权债务结清，不再存在任何纠纷及未了事宜，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本律师认为：上述诉讼为发行人正常生产经营中偶发业务纠纷，不存在构成发行人重大违法违规情形；发行人已执行本诉讼结果，因涉及金额较小，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
十四、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师核查上述事项，并就发行人是对税收优惠、政府补贴存在重大依赖发表意见。（反馈意见规范性问题第14题）
本律师查阅了发行人及其子公司取得的所有税收优惠政策批准文件及报告
期内获得政府补贴相关文件、政府补贴资金支付凭证及发行人会计凭证。
（一）请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。
1、经核查，发行人及其子公司聚灿能源的主营业务包括 LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，并围绕LED照明应用为核心提供合同能源管理服务。
根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所
得税政策问题的通知》（财税［2010］110号）并经苏州工业园区国家税务局、苏州工业园区地方税务局税务局备案，发行人、聚灿能源的节能服务收入免征营业税及增值税；聚灿能源自 2012年至 2014年免征企业所得税，2015年至 2017年减半征收企业所得税。
2、经核查，发行人芯片、外延技术属于《国家重点支持的高新技术领域》下的电子信息技术/新型电子元器件/半导体发光技术。根据《中华人民共和国企业所得税法》“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人已于 2012年 10月 25日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GR201232001836），有效期三年，发行人自2012年度至2014年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2015年 8月 24日发行人通过了高新技术企业复审（证书编号GR201532000045），有效期三年，发行人自 2015年度至 2017年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
3、发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴的情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|政府补助名目||金额||批准机关/发放机关|
|苏州市级工业经济升级版专项资金||125.00||苏州工业园区管委会|
|技术研发补贴||86.60||苏州工业园区管委会|
|科技贴息||16.30||苏州工业园区管委会|
|科技进步奖||3.00||苏州工业园区管委会|
|合计||230.90|||
|2015年|||||
|政府补助名目|金额||批准机关/发放机关||
|外延炉补贴|1,215.00||苏州工业园区管委会||
|企业上市奖励|300.00||苏州工业园区管委会||
|技术研发补贴|150.00||苏州工业园区管委会||

||||
|-|-|-|
|企业技术创新能力综合提升奖励|85.00|苏州工业园区管委会|
|自主品牌专项资金补贴|82.76|苏州工业园区管委会|
|进口相关补贴|76.53|苏州工业园区管委会|
|企业扶持进口补贴|7.28|苏州工业园区管委会|
|国内专利补助|6.60|苏州工业园区管委会|
|高新技术产品补助|2.00|苏州工业园区国库支付中心|
|商务发展专项资金|0.20|苏州工业园区管委会|
|用工补贴、生育津贴等|0.70|苏州工业园区斜塘街道办事处、苏州工业园区公积管理中心|
|合计|1,926.07||
|2014年|||
|政府补助名目|金额|批准机关/发放机关|
|外延炉补贴|4,000.00|苏州工业园区管委会|
|国家级进口设备贴息|787.25|苏州工业园区管委会|
|科技成果转化省拨款-贴息|400.00|苏州工业园区管委会|
|省发改委工业及信息化转型升级|15.00|苏州工业园区管委会|
|国内专利补助|4.50|苏州工业园区管委会|
|科技贷款贴息|2.10|苏州工业园区管委会|
|高新技术产品补助|2.00|苏州工业园区管委会|
|知识产权补贴|0.50|苏州工业园区国库支付中心|
|用工补贴、生育津贴等|2.25|苏州工业园区斜塘街道办事处、苏州工业园区公积管理中心|
|合计|5,213.60||
|2013年|||
|政府补助名目|金额|批准机关/发放机关|
|外延炉补贴|5,000.00|苏州工业园区管委会|
|娄葑贴息款|265.00|娄葑镇政府|
|国家级进口设备贴息|150.48|苏州工业园区管委会|
|科技成果转化市区配套|100.00|苏州工业园区管委会|
|市工业产业转型升级拨款|25.00|苏州工业园区管委会|
|紧缺人才培训项目补贴款|13.65|苏州工业园区管委会|
|高新技术企业配套补贴|10.00|苏州工业园区管委会|
|娄葑镇科技奖|5.00|苏州工业园区斜塘街道办事处|
|国内专利补助|2.80|苏州工业园区管委会|
|科技局第二批科技经费|1.50|苏州工业园区管委会|

||||
|-|-|-|
|用工补贴、生育津贴等|3.39|苏州工业园区斜塘街道办事处、苏州工业园区公积管理中心|
|合计|5,576.82||

本律师认为：发行人及其子公司报告期内符合相关税收优惠政策条件，依法享受税收优惠政策；政府补贴均具备相关原始财务凭证/政府规范性文件，文件合法、合规、真实、有效。
（二）请发行人律师核查上述事项，并就发行人是对税收优惠、政府补贴存在重大依赖发表意见
经核查，报告期内，发行人因税收优惠、政府补贴对发行人收入及利润影响情况如下表所示：
1、税收优惠对利润影响情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|A、净利润（合并报表）|1,681.22|2,341.73|5,704.58|1,154.17|
|B、子公司免征或减半征收企业所得税|37.51|37.31|69.32|22.25|
|C、合同能源管理免征增值税（营业税）|25.39|40.45|34.35|17.53|
|D、高新技术企业所得税优惠|117.35|364.07|468.07||
|E、研发费加计扣除|145.50|264.87|206.91|129.04|
|F、税收优惠增加的净利润（F=B+C+D+E）|325.75|706.70|778.65|168.81|
|G、扣除税收优惠后的净利润（G=A-F）|1,355.47|1,635.03|4,925.93|985.35|
|H、税收优惠增加的净利润/净利润（H=F/A）|19.38%|30.18%|13.65%|14.63%|

报告期内，发行人税收优惠增加的净利润占净利润比例整体不高，经营业绩不存在严重依赖税收优惠情形，且发行人已通过高新技术企业复审，确认自2015年度至2017年度享受高新技术企业税收优惠政策。
2、政府补贴对收入和利润影响情况
报告期内，发行人计入营业外收入的政府补助金额分类明细及占当期利润总额比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|与资产相关|944.21|1,867.30|1,320.20|785.88|
|与收益相关|230.90|811.07|1,213.60|476.82|
|政府补助合计|1,175.11|2,678.37|2,533.80|1,262.70|
|利润总额|1,862.68|2,716.26|6,503.10|953.14|
|政府补助占当期利润总额比例|63.09%|98.60%|38.96%|132.48%|

综上所述，本律师认为：虽然发行人政府补助占利润总额比重较大，但其中主要为与资产（主要系MOCVD设备采购收到的补助款）相关的补助，截至本补充法律意见书出具之日其款项均已收到并计入递延收入，其按年递延计入损益的金额未来几年具有可确定性，且发行人扣除非经常性损益后的净利润情况符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》条件，因此发行人未来业绩不存在依赖设备采购获得补助情形。
十五、发行人主要产品为蓝光 LED芯片，报告期内，发行人的主要客户和供应商存在重叠。请发行人说明：（1）客户对发行人蓝光LED的主要应用领域，是否需加工成白光产品；（2）主要客户的成立时间、业务规模、生产场地等基本情况，是否为 LED相关领域的生产企业，是否与发行人及其关联方存在关联关系，客户中是否包含发行人的员工；发行人的客户是否经销发行人的产品；
（3）报告期内，全部重叠的客户和供应商的基本情况，具体销售内容，相关客户是否与发行人的主要股东、发行人的其他主要客户、供应商存在关联关系；
详细说明发行人的部分供应商在销售 PSS衬底片的同时需要采购外延片的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见信息披露问题第 35题）
本律师查阅了发行人客户工商登记信息，并就发行人蓝光LED的主要应用领
域，是否需加工成白光产品的问题对发行人负责研发副总经理进行了访谈；实地
走访了发行人报告期内各期前十大客户、发行人报告期内全部重叠的客户和供应商。
（一）客户对发行人蓝光 LED的主要应用领域，是否需加工成白光产品
报告期内，发行人向客户销售的蓝光LED芯片等产品主要应用在白光照明和手机背光领域，发行人LED芯片产品在下游封装客户对LED芯片进行封装时加入荧光粉等物质，封装完成的LED芯片颗粒被加工成能够发出白光的LED灯珠产品。
（二）主要客户的成立时间、业务规模、生产场地等基本情况，是否为 LED相关领域的生产企业，是否与发行人及其关联方存在关联关系，客户中是否包含发行人的员工；发行人的客户是否经销发行人的产品
报告期内，发行人各年前5名客户共有12家企业，其基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|主营业务|业务规模|生产基地|
|光 洋 应用 材 料科 技 股份 有 限公司|1978年8月|薄膜溅镀靶材、贵金属产品（含贵重金属及稀有金属资源回收）|2015年营业收入613.72亿元新台币|昆山经济开发区吴淞江南路 168 号和昆山吴淞江开发区晨丰东路东侧两个生产基地|
|泰 谷 光电 科 技股 份 有限公司|2000年5月|研发生产绿光、蓝光、紫外光LED磊晶片、晶粒及其他LED产品|2015年营业收入10.88亿元新台币|台湾南投县南投市南岗工业区自强三路18号|
|江 门 市中 阳 光电 科 技有 限 公司|2012年5月|发光二极管、LED灯饰、LED电源驱动、灯饰电器、灯饰及配件、电器电子原件、照明器具研发、生产、加工、销售|2015年营业收入约2.5亿元|江门市蓬江区潮连坦边振兴工业园39栋|
|湘 能 华磊 光 电股 份 有限公司|2008年6月|发光二极管的外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务|2015年营业收入约3.6亿元|湖南省郴州市高新技术产业园区|
|深 圳 市斯 迈 得半 导 体有 限 公司|2009年2月|半导体器件、光电子器件、其他电子器件、发光二极管、LED材料、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具研发与销售|2015年营业收入约6亿元|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭 州 士兰 明 芯科 技 有限公司|2004年9月|发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备的设计与制造|2015年营业收入约3.01亿元|杭州经济技术开发区（下沙）东区10号路|
|深 圳 中电 投 资股 份 有限公司|1982年5月|自营和代理商品及技术的进出口业务|2014年营业收入约240亿元|-|
|深 圳 市强 森 光电 有 限公司|2011年9月|从事电子产品、电子元器件、家用电器的批发、进出口|2014年营业收入约1.5亿元|-|
|深 圳 市灏 天 光电 有 限公司|2009年1月|LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的技术开发及销售|2014年营业收入约2亿元|深圳市龙华新区观澜街道桂花社区观光路1136号灏天工业园|
|深 圳 市迈 克 光电 子 科技 有 限公司|2008年2月|LED二极管、LED数码管、发光管及LED照明灯的研发、批发、进出口及相关配套业务|2014年营业收入约9,000万元|深圳市龙华新区大浪街道华繁路嘉安达科技工业园|
|深 圳 市穗 晶 光电 科 技有 限 公司|2010年10月|LED芯片、光电产品、LED芯片封装、LED照明灯具的研发及销售|2013年营业收入约5,000万元|深圳市宝安区松岗街道潭头社区芙蓉路 9号A栋201|
|浙 江 华阳 光 电股 份 有限公司|2011年5月|节能灯具、节能电子产品、LED发光二极管的研发、生产、销售|2013年营业收入约5,000万元|浙江省海宁市盐官镇园区五路2号|

经核查，发行人主要客户除深圳中电投资股份有限公司、深圳市强森光电有限公司外均为LED领域的生产企业，建有自己的生产基地。深圳中电投资股份有限公司、深圳市强森光电有限公司为贸易类公司，向发行人采购商品后对外销售赚取差价，不属于经销发行人商品情形。上述客户与发行人均不存在关联关系，上述客户中未有发行人员工在其任职、直接或间接持有客户权益、与客户股东存在关联关系情形。
（三）报告期内，全部重叠的客户和供应商的基本情况，具体销售内容，
相关客户是否与发行人的主要股东、发行人的其他主要客户、供应商存在关联关系；详细说明发行人的部分供应商在销售 PSS衬底片的同时需要采购外延片的原因
1、报告期内，全部重叠的客户和供应商的基本情况，具体销售内容，相关客户是否与发行人的主要股东、发行人的其他主要客户、供应商存在关联关系
报告期内，发行人与重叠的客户和供应商交易情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户/供应商|交易情况||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|湘能华磊光电股份有限公司|销售 LED 外延片|金额|1,662.40|2,106.96|816.14|-|
|||占比注|7.79%|5.99%|2.76%|-|
||采购 PSS 衬底片|金额|73.50|947.97|-|-|
|||占比|0.63%|4.49%|-|-|
|杭州士兰明芯科技有限公司|销售 LED 外延片|金额|346.57|1,552.53|528.34|-|
|||占比|1.62%|4.42%|1.79%|-|
||采购 PSS 衬底片|金额|29.98|623.29|55.78|-|
|||占比|0.26%|2.95%|0.31%|-|
|南京京晶光电科 技 有 限 公司、江苏晶瑞半导体有限公司|销售 LED 外延片|金额|-|437.61|115.43|-|
|||占比|-|1.25%|0.39%|-|
||采购 PSS 衬底片|金额|142.58|242.03|3.93|-|
|||占比|1.22%|1.15%|0.02%|-|
|浙江东晶博蓝特光电有限公司|销售 LED 外延片|金额|113.54|15.69|-|-|
|||占比|0.53%|0.04%|-|-|
||采购 PSS 衬底片|金额|1,362.65|3,795.20|1,122.91|-|
|||占比|11.63%|17.98%|6.15%|-|
|东莞市中镓半导体科技有限公司、东莞市中图半导体科技有限公司|销售 LED 外延片|金额|-|-|32.69|-|
|||占比|-|-|0.11%|-|
||采购 PSS 衬底片|金额|685.92|2,427.20|5,312.63|-|
|||占比|5.85%|11.50%|29.08%|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市晶纳光电有限公司|销售LED芯片|金额|-|-|107.51|127.87|
|||占比|-|-|0.36%|0.76%|
||采购灯具|金额|-|-|75.94|16.31|
|||占比|-|-|0.42%|0.16%|
|光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司、昆山全亚冠环保科技有限公司|黄金回收销售|金额|2,724.69|3,096.23|2,870.11|224.65|
|||占比|12.77%|8.81%|9.70%|1.33%|
||采购黄金及回收加工费|金额|3,234.19|4,005.79|1,175.79|-|
|||占比|27.61%|18.98%|6.44%|-|
|重叠金额合计||金额|2,941.71|4,925.21|1,344.13|16.31|
|||占销售比|13.79%|14.01%|4.54%|0.10%|
|||占采购比|25.11%|23.34%|7.36%|0.16%|
|扣除黄金回收业务后重叠金额合计||金额|217.02|1,828.98|168.34|16.31|
|||占销售比|1.02%|5.20%|0.57%|0.10%|
|||占采购比|1.85%|8.67%|0.92%|0.16%|

注：采购占比为采购金额占总采购金额比重，销售占比为销售金额占营业收入比重。
上述重叠客户和供应商基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户和供应商名称|成立时间|主营业务|实际控制人情况|
|湘能华磊光电股份有限公司|2008.06.26|发光二极管的外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|杭州士兰明芯科技有限公司|2004.09.24|设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备|士兰微（600460）全资子公司，实际控制人为陈向东等人|
|南京京晶光电科技有限公司|2012.03.15|电子产品生产、销售；晶体、晶棒、晶片研发、设计、生产、销售|中 国 高 速 传 动（0658.HK）控制的公司，实际控制人为胡曰明等人|
|江苏晶瑞半导体有限公司|2010.07.29|半导体光电子材料与器件的技术研发、转让和生产，销售自产产品|中 国 高 速 传 动（0658.HK）控制的公司，实际控制人为胡曰明等人|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江东晶博蓝特光电有限公司|2012.10.15|半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、半导体照明监测设备等研发、生产、销售|徐良|
|东莞市中镓半导体科技有限公司|2009.01.12|设计、研发及产销：半导体材料、器件、生产设备、检测设备及其配件、软件|陈健民|
|东莞市中图半导体科技有限公司|2013.12.31|设计、研发及产销：半导体材料、半导体器件、纳米材料、半导体检测设备及其配件|陈健民|
|深圳市晶纳光电有限公司|2005.11.11|LED光电产品、LED光源、LED照明产品、高效节能光电灯具、照明系统、电子元器件的生产加工|林伟权|
|光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司|2000.10.16|化学原料、化学产品的商业批发、进出口业务及产品的相关服务|台证所上市公司光洋科（1785.TWO）控制的公司，无实际控制人|
|昆山全亚冠环保科技有限公司|2006.07.18|废气、废液、废渣综合利用和处理；资源再生及综合利用技术的研发、推广、咨询和服务|台证所上市公司光洋科（1785.TWO）控制的公司，无实际控制人|

本律师会同保荐机构一并核查了上述客户及其他主要客户、供应商的股权结构、高管人员情况等工商登记资料，并逐一对其进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，上述重叠与供应商重叠客户与发行人其他主要客户、供应商之间不存在关联关系。
2、发行人与上述供应商或客户同时存在采购和销售业务的原因
报告期内，发行人供应商或客户同时存在采购和销售业务的具体原因如下：（1）销售外延片业务过程中产生了部分PSS衬底片采购业务
随着发行人 2014年 MOCVD设备陆续投产，外延片产能大幅提升，超过自有芯片业务产能，鉴于发行人外延片产品在行业内具备一定技术优势和成本优势，为充分利用产能，发行人启动了批量外延片销售业务。
与湘能华磊光电股份有限公司建立合作关系，主要是因为对方在外延片产能方面存在不足，且自产外延片成本相对较高，发行人向其销售外延片产品，同时
采购了对方部分自产PSS衬底片。
与杭州士兰明芯科技有限公司建立合作关系，主要是因为对方在蓝光照明领
域技术相对较弱，且自产外延片成本相对较高，发行人向其销售外延片产品，同时采购了对方部分自产PSS衬底片。
与江苏晶瑞半导体有限公司建立合作关系，主要是因为对方在外延片技术方面相对较弱，且外延片产能存在不足，发行人向其销售外延片产品，同时其同一实际控制人下南京京晶光电科技有限公司是专业从事蓝宝石衬底业务公司，发行人向其采购了少量PSS衬底片。
（2）采购PSS衬底片业务过程中产生了少量销售业务
浙江东晶博蓝特光电有限公司和东莞市中镓半导体科技有限公司（含东莞市中图半导体科技有限公司）均是专业从事衬底片业务的公司，在国内LED行业上游衬底片细分领域占有的较高市场份额，是发行人稳定的PSS衬底片供应商。上述两家公司面向的外延芯片业务客户群体较多，部分芯片厂商因外延片产能或技术不足等原因会通过其采购一定的外延片产品，与发行人产生了少量的外延片产品业务。
（3）黄金回收业务
发行人芯片生产过程中需要适用黄金，而其中仅有较少的部分蒸镀于芯片产品上，其余大部分黄金吸附在蓝膜、挡板、坩埚等器物上，需要对黄金进行回收。
因光洋应用材料科技股份有限公司具备黄金回收比率高、蒸发金丝加工费低、兼具黄金销售与回收业务、双方可进行净额结算等优点，发行人自 2014年与其开始合作后，逐渐将黄金采购和回收业务统一由该公司一家完成。
（4）其他少量业务
深圳市晶纳光电有限公司是LED封装应用厂商，发行人向其销售了LED芯片产品，同时因子公司聚灿能源合同能源管理等业务需要向其采购了少量灯具，上述业务均发生在2013年和2014年，金额较小。
综上所述，本律师认为：发行人向客户销售的蓝光LED芯片等产品主要应用
在白光照明和手机背光领域，在下游客户封装时需要加工成白光产品；发行人主要客户大部分为 LED相关领域的生产企业，与发行人及其关联方不存在关联关系，客户中不包含发行人的员工，发行人采用直销模式，客户中不存在经销商；
发行人重叠的客户和供应商与发行人的主要股东、发行人的其他主要客户、供应商不存在关联关系，相关交易具有真实交易背景。
十六、发行人报告期内外延片收入大幅增长，MOCVD设备从 9台增加至 31台。请发行人说明：（1）MOCVD设备的具体采购时间、开始投产时间、采购价格及采购对象的基本情况，说明 MOCVD设备投入时点与发行人扣除代工的外延片产能形成之间的匹配关系；（2）说明发行人购入 MOCVD设备之前，外延片的采购对象情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应商及 MOCVD设备供应商存在关联关系，发行人在 MOCVD设备投入后，是否仍与原外延片采购对象存在资金业务往来；（3）说明 2015年后，外延片变更主要自产的生产模式对发行人产品质量是否构成影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见信息披露问题第 36题）
本律师查阅了发行人报告期内各期末固定资产台账、在建工程明细表、各期产能计算表、全部MOCVD设备的采购合同，就相关事项对发行人设备采购的负责人、负责产品质量监管的负责人进行访谈，并就相关事项对全部MOCVD设备供应商、发行人购入MOCVD之前的外延片供应商及相关负责人进行了实地走访或邮件访谈。
（一）MOCVD设备的具体采购时间、开始投产时间、采购价格及采购对象的基本情况，说明 MOCVD设备投入时点与发行人扣除代工的外延片产能形成之间的匹配关系
1、MOCVD设备的具体采购时间、开始投产时间、采购价格
经核查，外延片业务是发行人的主营业务之一，MOCVD设备是生产LED外延
片最关键的设备，发行人由于在 LED外延芯片段生产的最核心环节外延片生长方面具备技术优势，公司集中资金购置 MOCVD设备、优先发展外延片段产能。
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 44台 MOCVD设备投入生产，另有两台设备尚在运输过程。其采购时间、开始投产时间、采购价格的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|设备序号|采购合同签订时间|开始投产时间|规格型号|采购金额|单价|
|2010年|第1-6台|2010.08.18|2011.12.01|K465i 54*2|1479 万美元|第 1、2 台：每 台 249.5万美元第3-6台：每台 245 万美元|
|2012年|第 7-12台|2012.10.25|第 7 台：2013.02.28第 8 台：2013.03.31第 9 台：2013.10.31第 10-12台 ：2013.12.31|Crius II-L69*2|900 万美元|150万美元|
|2013年|第 13-24台|2013.01.17|第 13、14台 ：2013.12.31第 15-20台 ：2014.06.30第 21-24台：2014.12.31|Crius II-L69*2|1,350 万美元|第13、14台每台 115 万美元第15-24台每台 112 万美元|
||第 25-27台|2013.06.14|2014.12.31|Crius II-L69*2|336 万美元|112万美元|
|2014年|第28台|2014.08.04|2016.03.31|Crius II-L 31*4|80.98 万美元|80.98 万 美元|
|2015年|第29台|2015.01.28|2015.09.30|Crius II-L69*2|217万元|217万元|
||第 30-32台|2015.02.15|2015.09.30|K465i 54*2|1,150 万元|383.33万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||第 33-42台|2015.02.08|第 33-37台 ：2016.02.29第 38-42台 ：2016.06.27|Crius II-L69*2|608 万美元|60.80 万 美元|
||第 43-44台|2015.08.24|2016.06.30|K465i 54*2|67万美元|33.50 万 美元|
|2016年1-6月|第 45-46台注|2016.05.19||K465i 54*2|42万美元|21万美元|

注：发行人购买的第45、46台MOCVD设备尚在运输过程。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2、发行人MOCVD设备供应商名称及其基本情况如下：|||||||
|设备序号|制造商|设备型号|供应商名称|注册资本（股本）|主营业务|实际控制人|
|第 1-6台|Veeco|K465i54*2|维易科精密仪器国际贸易（上海）有限公司注1|100万美元|精密仪器贸易及相关服务|公众公司|
|第 7-28台|Aixtron|Crius II-L69*2Crius II-L31*4|AIXTRON SE注2|11,158万欧元|MOCVD 设备及相关服务供应商|公众公司|
|第29台|Aixtron|Crius II-L69*2|艾强（上海）贸易有限公司注3|15,000万元|MOCVD 设备及相关服务供应商|公众公司|
|第30-32台|Veeco|K465i54*2|江苏汉莱科技有限公司|10,000万元|光电子材料及器件研发、制造与销售|陈祖伟|
|第33-42台|Aixtron|Crius II-L69*2|晶宝有限公司|1元港币|控股型公司|朱共山|
|第43-44台|Veeco|K465i54*2|台湾格雷蒙股份有限公司|24,000万新台币|专业从事设备贸易|叶礼诚|
|第45-46台注4|Veeco|K465i54*2|ALLIANCEMOCVD,LLC|-|专业从事设备贸易|-|

注：1、控股股东VEECO INSTRUMENTSINC为纳斯达克上市公司；
2、AIXTRONSE为纳斯达克上市公司；
3、控股股东为AIXTRONSE；
4、发行人购买的第45、46台 MOCVD设备尚未报关；经访谈，ALLIANCE MOCVD,LLC是
美国一家专业从事设备贸易的公司，未提供注册资本和实际控制人信息。
3、关于 MOCVD设备投入时点与发行人扣除代工的外延片产能形成之间的匹配关系
（1）报告期各期末，发行人拥有及调试的 MOCVD设备的数量、规格情况如下：
单位：台
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|-|-|-|-|-|-|
|项目注|规格|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|生产（已验收）|54*2片机|11|9|6|6|
||69*2片机|32|22|21|8|
||31*4片机|1|-|-|-|
||合计|44|31|27|14|
|调试（在建工程）|54*2片机|-|-|-|-|
||69*2片机|-|10|-|13|
||31*4片机|-|1|-|-|
||合计|-|11|-|13|

注：发行人自2015年下半年开始由2英寸生产向4英寸生产升级，按照不同客户需求和产品性质同时生产2英寸和4英寸外延片，其中54片2英寸机可生产14片4英寸外延片，折算成2英寸外延片为56片，69片2英寸机可生产19片4英寸外延片，折算成2英寸外延片为76片，相应提高外延炉生产效率。本补充法律意见书中如无特别说明，均为折算成2英寸外延片对应数据，以便于进行比较。
（2）报告期内，发行人MOCVD设备与外延片产能的匹配关系如下：
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|项目|规格|2016年6月末/2016年1-6月|2015年末/2015年|2014年末/2014年|2013年末/2013年|
|设备台数（台）|54*2片机|11|9|6|6|
||69*2片机|32|22|21|8|
||31*4片机|1|-|-|-|
|加权平均生产天数（天）|54*2片机|154|251|323|306|
||69*2片机|159|321|187|98|
||31*4片机|20|-|-|-|
|生产炉数/天|54*2片机|3.3|2.8|2.7|2.7|
||69*2片机|3.3|3.2|3.1|3.1|
||31*4片机|3.3|-|-|-|
|约当产能注1|54*2片机|301,871|341,561|282,560|267,689|

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|（片）|69*2片机|1,158,538|1,559,290|839,985|167,698|
||31*4片机|16,368|-|-|-|
||合计|1,476,776|1,900,850|1,122,546|435,386|
|外延片产能（片）||1,478,000|1,914,000|1,122,000|432,000|
|产量合计注2（片）||1,452,943|1,886,434|1,095,527|420,563|

注：1、约当产能为根据设备情况估算的产能数据；
2、外延片产量合计包括自产外延片和代工外延片。
由以上数据可知，发行人外延片产能与MOCVD设备数量增加变动相匹配。报告期内，MOCVD设备单机生产效率（生产炉数/天）呈增长趋势，主要是因生产工艺改进缩短了单炉生产时间，以及2英寸向4英寸升级提高了单炉生产片数，折算成2英寸机型对应产量后，间接缩短单炉生产时间。发行人报告期内外延片段产能与产量变动相匹配，保持了较高的产能利用率。
（二）发行人购入 MOCVD设备之前，外延片的采购对象情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应商及 MOCVD设备供应商存在关联关系，发行人在 MOCVD设备投入后，是否仍与原外延片采购对象存在资金业务往来
发行人前身聚灿有限设立于 2010年 4月 8日，发行人购入的第一批 MOCVD设备于2011年12月1日调试完毕、开始投产，在此之前，为避免耽误芯片段生产，发行人外购部分外延片。外延片的供应商为 Galaxia PhotonicsCo.,ltd.，是晓星集团的子公司。晓星集团创建于 1957年，目前以化工、纤维、重工业、贸易、情报等五个领域为核心产业，是韩国七大综合商社之一，在国际享有极高的声誉。
保荐机构、律师、会计师经与晓星集团LED事业部（中国区）总经理孙牧先生访谈，了解到Galaxia PhotonicsCo.,ltd与发行人及其关联方不存在关联关系，与发行人的主要客户、供应商及MOCVD设备供应商不存在关联关系；发行人在MOCVD设备投入后，不再与原外延片采购对象存在资金业务往来。
（三）2015年后，外延片变更主要自产的生产模式对发行人产品质量是否
构成影响
发行人前身聚灿有限设立于 2010年 4月 8日，发行人购入的第一批 MOCVD设备于2011年12月1日调试完毕、开始投产，在此之前，为避免耽误芯片段生产，发行人外购部分外延片。自2011年12月第一批6台MOCVD设备投产后，发行人外延片段产能与芯片段产能匹配。报告期内，发行人利用在LED外延芯片段生产的最核心环节外延片生长方面具备的技术优势，集中资金购置MOCVD设备、优先发展外延片段产能，使得外延片段产能大于芯片段产能。因此，发行人外延片生产一直采用自产生产模式，自设立以来未发生重大变化。
报告期内，发行人曾于 2013年出现外购外延片的情形，原因为 2013年 7月，发行人外延生产厂房发生火灾，为不影响芯片段生产，发行人向其他厂商采购 3.65万片外延片，采购金额 821.02万元。发行人采购过程的实施严格按照ISO9001体系下《采购与付款业务管理制度》、《采购控制程序》进行，对采购外延片的质量进行严格把控，未影响芯片段的产品质量，亦未影响芯片产品的销售过程。
报告期内，为充分利用多出部分的外延片段产能，一方面，发行人于 2014年和 2015年发展了外延片代工业务，利用其人员和设备受托为其他厂商生产外延片，另一方面，发行人不断提高外延片产品的外销数量和外销率，2013年外销数量为 85片，外销率为0.02%，2014年外销数量为 109,547片，外销率为11.07%，2015年外销数量为482,623片，外销率为26.03%，而2016年1-6月的外销量为 1,339,923片，外销率为40.98%。发行人的部分产品还销往 LED行业较为发达的我国台湾地区和韩国，也从侧面表明了发行人外延片产品质量的可靠性。
综上所述，本律师认为：发行人设备投入时点与外延片产能形成相匹配；
发行人购入 MOCVD设备之前，外延片的采购对象与发行人及其关联方不存在关
期内发行人外延片主要采用自产模式，产品质量稳定可靠。
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|（此页无正文，为承义证字[2015]第 92-14 号《补充法律意见书》之签署页）|
|安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥经办律师：鲍金桥|
|司 慧|
|二〇一六年 月 日|