袁隆平农业高科技股份有限公司
关联交易管理制度
经袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过
第一章总则
第一条为规范袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司、控股子公司及其控制的其他公司的关联交易。
第三条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表事前和事后独立意见。
第四条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
所有需提交董事会和股东大会审议的关联交易，均应先提交董事会审计委员会审议，并由董事会审计委员会出具书面意见。
第二章关联交易定义
第五条关联交易是指公司及公司的分公司、控股子公司与关联人之间发生的可
能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况和任何变化及时告知公司董事会秘书办公室。
第十一条公司董事会秘书办公室应及时通过深交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易的程序与披露
第十四条公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十五条达到以下条件的关联交易必须提交公司股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。此类关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。其中为关联人提供担保的，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保；为持股的关联人担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。
第十六条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条的规定。公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保，应符合国家相关法律法规的规定，公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用第十四条、第十五条的规定。
第十七条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条的规定。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条的规定。
第十九条公司与关联人进行本制度第五条（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司拟进行某次未达审议标准的关联交易，导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到审议标准的，只需将本次关联交易事项提交审议，不需追溯审议以往关联交易。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当
说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十二条对于需经股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易），公司与关联人应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易公允性保障机制及责任追究机制，并予以专项列示。公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
对于严重侵害公司利益的责任方，公司应及时采取法律手段进行责任追究。
第二十三条公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。
第二十四条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。但仍需按照《上市规则》的规定，履行审议程序义务，且仍然适用关联董事、关联股东回避原则。
第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第二十六条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
第二十八条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章关联交易定价
第三十条关联交易的价格必须公允，对于达到披露标准的交易公司应详细分析成交价格与交易标的账面值、评估值、公允市场价格之间的关系。对于成交价格与账面值、评估值或公允市场价格差异较大的,应当说明具体原因。关联交易可以采取不受控可比价格法、再销售价格法或成本加成法等方式。关联交易采取协商定价方式的，应说明交易双方的协商过程，并提供协商定价的依据。
第三十一条公司聘请评估机构进行评估的，应当按照深交所的要求，披露相关评估假设、评估方法、评估过程、评估参数选择、评估结论等。采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
第六章附则
第三十二条由公司控制或持有50%以上股权或股份的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本制度执行，其涉及本制度第十四条、第十五条规定的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序办理公告。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十三条就任控股子公司董事的公司董事、监事、高级管理人员对控股子公
司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司负责，必要时以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会审计委员会报告。
第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，保存期限不少于十年。
第三十五条本制度由公司董事会根据有关证券监管法规及《公司章程》制订，并由董事会负责解释和修订。本制度与国家有关法律法规和《公司章程》抵触之处，自动失效。
袁隆平农业高科技股份有限公司二○一五年一月十四日