证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2016-034
杭州炬华科技股份有限公司
关于对外投资杭州经纬信息技术股份有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年3月10日，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“经纬信息”）及杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙）、叶肖华、谢晴、徐世峰、林建林、钟宜国、张琦签订了《增资框架协议书》。公司拟以增资方式获得经纬信息10%的股权，投资总额 1300万元。根据《增资框架协议书》，各方协商同意，待经纬信息新三板挂牌后，依据新三板规定的定增时间要求签订正式投资合同。《关于对外投资杭州经纬信息技术股份有限公司的公告》详见 2016年 3月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年6月24日，经纬信息在全国股转系统（新三板）挂牌。近日，公司与经纬信息及杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙）、叶肖华、谢晴、徐世峰、林建林、钟宜国、张琦签订了《增资协议书》，公司并与经纬信息签订了《股票认购协议》。
本次对外投资经2016年3月11日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
企业名称：杭州经纬信息技术股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：杭州市余杭区五常街道文一西路998号4号楼901室
法定代表人：叶肖华
注册资本：壹仟零壹万元整
营业期限：2003年03月06日至长期
经营范围：服务：地理信息系统与相关数据、软件、电力技术、节能技术的技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术成果转让，承装（承修、承试）电力设施、电力工程施工，仪器设备、机械设备、电力设备的租赁；批发、零售：电子计算机及配件、电力器材、建筑材料、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议主要内容
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“投资方”）与杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“经纬股份”或“乙方”或“公司”）及杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙）、叶肖华、谢晴、徐世峰、林建林、钟宜国、张琦（以下统称“丙方”）签订了《增资协议书》。主要内容如下：
（一）投资方案
1、盈利承诺
杭州经纬信息技术股份有限公司原股东承诺 2016年、2017年、2018年目标净利润1500万元，1800万元，2200万元，合计5500万元。2015年归属于公司所有者的净利润（经具有证券从业资格的会计师事务所按照上市公司要求对公司的审计，下同）约为 1350万元（按扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的原则确认）。
2、公司估值
甲方投资乙方，接受乙方增资及乙方股权定价是以乙方 2015年经审计以后的净利润及2016年、2017年、2018年实现目标净利润事项为基础的。公司整体估值按投后估值按公司承诺的 2015年度最低净利润的 10倍，即：13000万元=2015年净利润 1300万元（经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2016）020058号《审计报告》审验，经纬股份2015年度合并净利润为1358.92万元，各方同意取整）×10倍。
3、投资方案
（1）乙方拟融资1300万元，以增资方式获得经纬信息10%的股权，融资后
公司估值 13000万元。甲方同意以上述增发价格对乙方进行投资，投资的 1300万元中 111.2222万元作为注册资本，1188.7778万元作为乙方资本公积金。投资方案如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|投资方名称或姓名|投资额|新增注册资本|新增资本公积|增资后持股比例|
|杭州炬华科技股份有限公司|1300|111.2222|1188.7778|10%|

（2）公司现有股东名单登记如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙）|139.6395|13.95%|
|2|杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙）|160.16|16.00%|
|3|杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙）|187.7876|18.76%|
|4|张琦|54.054|5.40%|
|5|钟宜国|57.1571|5.71%|
|6|林建林|68.4684|6.84%|
|7|徐世峰|80.4804|8.04%|
|8|谢晴|111.6115|11.15%|
|9|叶肖华|141.6415|14.15%|
|合计||1001|100%|

（3）增资完成后，乙方的股东名单登记如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙）|139.6395|12.56%|
|2|杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙）|160.16|14.40%|
|3|杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙）|187.7876|16.88%|
|4|张琦|54.054|4.86%|
|5|钟宜国|57.1571|5.14%|
|6|林建林|68.4684|6.16%|
|7|徐世峰|80.4804|7.24%|
|8|谢晴|111.6115|10.04%|
|9|叶肖华|141.6415|12.74%|
|10|杭州炬华科技股份有限公司|111.2222|10.00%|
|合计||1112.2222|100%|

（二）投资合作协议约定
1、本协议签订后 3日内，乙方应召开董事会审议定向发行股票事宜，议案为拟向甲方定向发行股票，发行股数为111.2222万股，募集资金为1,300万元，发行价格约为11.69元/股（四舍五入）。并将上述定向发行股票方案提请乙方股东大会审议，丙方需在股东大会上就上述方案相关议案表决同意。
2、乙方股东大会通过上述定向发行股票议案后，甲方应按照乙方公告的《股票发行认购公告》规定的认购及缴款期限将投资款存入乙方股票发行指定的验资账户。
3、乙方保证，投资方的投资款仅用于：产品的市场拓展及补充流动资金。
（三）业绩承诺与约定
1、丙方向投资方承诺，公司应实现以下经营目标：
2016年公司完成净利润1500万元；2017年公司完成净利润1800万元；
2018年公司完成净利润 2200万元，合计三年净利润 5500万元。本款所述的净利润是指扣除非经常损益后的税后净利润。（经具有证券从业资格的会计师事务所对公司的审计）
2、乙方实际控制人叶肖华及其他所有原股东向投资方承诺，出现下列情形之一时，叶肖华或其他所有原股东即丙方有义务回购甲方所持有的全部或部分股权：
（1）公司 2016年、2017年、2018年三年累计实现净利润低于 4500万元，或三个会计年度内某一年实际的净利润低于乙方承诺当年净利润的50%。
（2）公司出现重大诚信问题，尤其是公司出现账外销售收入。
（3）公司与其关联方进行有损于甲方的交易或担保行为。
（4）公司被托管、清算或进入破产程序。
（5）公司的实际控制人叶肖华发生变化，原实际控制人叶肖华丧失实际控制权。
（6）公司发生其他重大不利变化。
3、回购金额=投资本金+8%的年化利息，利息按本金计算，不计复利。
5、发生回购事宜后，丙方应无条件采取最大努力配合回购方的回购行为，不配合的一方或多方应对此承担连带保证责任。
（四）后续投资约定
各方协商同意本次协议签订并完成增资工商变更登记后三年内，如乙方在一个完整会计年度内实现的扣除非经常性损益后的审计净利润超过 2000万元（含）的，各方协商根据乙方未来业务发展趋势和乙方股东意愿，甲方可收购乙方股东所持的部分或全部股权。
该等收购增持方式具体如下：
1、增持方式：甲方直接收购乙方股东持有的乙方部分或全部股权，或甲方以非同比例增资方式，增加其持股比例。具体收购或增持方式可采用现金、股权或现金加股权等合法合规的方式，由协议各方另行约定。
2、增持程序：依照上市公司需履行的法定程序进行；
3、增持对价：根据乙方上一会计年度内实现的扣除非经常性损益后的审计净利润为基准进行估值，具体由协议各方另行协商确定；
4、甲方以收购或增资方式增持股权，增持后甲方持有的乙方股权原则上不低于51%。
5、甲方如以收购方式增持股权的，乙方其他股东原则上按同比例转让其所持的乙方部分或全部股权。
（五）后续其他约定
1、甲方本次投资完成后，乙方设立董事会、监事会，董事会设 7个席位，监事会3个席位，甲方享有1个董事席位。甲方有权按照自己享有的董事席位数量委派董事人选，乙方的原全体股东在股东大会上不得投甲方提名的董事候选人反对票。
2、本协议签订前公司的未分配利润，本协议签订后公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
3、在乙方盈利的情况下，乙方原则上每个会计年度实施分红，原则上每年进行现金分红的比例不低于其当年实现的可供分配利润的20%，具体以乙方股东大会决议为准。
四、本次对外投资的目的及对公司的影响
公司本次对外投资将在积极维持现有业务、资产、人员和项目实施经验优势
基础上，积极跟进国家电改的进程，充分整合产业链综合服务优势，通过本次投资获取用户端能源的设计、安装、能源监测及节能服务的能力和经验，快速切入用电需求侧管理及能源互联网服务相关领域，促进公司现有产品的市场推广和应用，加速公司业务核心从电能计量仪表及用电信息采集系统产品研发、生产和销售向电力行业电力设计、售电侧服务等多业务、全方位拓展的发展战略。
五、风险提示
本次对外投资可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带来的经营和管理风险。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《增资协议书》
2、《股票认购协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会