北京市君合律师事务所
关于
大族激光科技产业集团股份有限公司
回购部分社会公众股份事宜
之
法律意见书
二零一八年九月
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正文
致：大族激光科技产业集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”等中国（以下简称“中国”；为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购部分社会公众股份事宜（以下简称“本次回购股份”），出具本《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限公司回购部分社会公众股份事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关规定，查阅了本次回购股份的有关文件，并对本次回购股份的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查，并得到公司的如下保证：（1）提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；且（3）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次回购股份事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖大族激光出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购股份事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购股份事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购股份事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购股份已履行的批准和授权
（一）董事会
2018年 8月 9日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）股东大会
2018年8月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案，对本次回购股份的方式、价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项予以逐项表决通过。
（三）债券持有人会议
2018年 9月 13日，公司召开 2018年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会及股东大会已分别审议通过了本次回购股份事宜的相关议案，并且公司已经召开债券持有人会议，审议通过了本次回购股份事宜的相关议案，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司于2018年8月14日公告的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于回购公司股份的预案（更新后）》（以下简称“《回购预案》”），公司本次回购股份系通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式实施，回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本；按回购金额上限人民币 20亿元及回购价格人民币 50元/股计算，股份回购数量为 4,000万股（约占公司总股本的3.75%）；按回购金额下限人民币5,000万元及回购价格人民币50元/股计算，股份回购数量为100万股（占公司总股本比例约为0.09%）。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会下发的《关于核准深圳市大族激光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]69号）以及深交所下发的《关于深圳市大族激光科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]39号）的同意，公司于2004年6月25日在深交所上市，股票简称“大族激光”，股票代码002008。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据《大族激光科技产业集团股份有限公司 2017年年度报告》、《大族激光科技产业集团股份有限公司 2018年半年度报告》等公司公开披露的信息以及公司出具的书面确认，公司最近一年内不存在重大违法行为。经本所律师对公司
所在地工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障部门网站进行了适当查询，未发现公司最近一年内存在重大违法行为的信息。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案》及公司出具的书面确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份的资金总额不超过人民币 20亿元，不低于人民币5,000万元，不会对公司的经营状况、财务状况及未来发展产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后，公司的股份分布仍符合上市条件
根据《回购预案》及公司出具的书面确认，以截至 2018年 8月 9日的公司股本数量为基数，若公司实施全额回购，按回购金额上限及回购价格人民币 50元/股计算，股份回购数量为4,000万股（占公司总股本比例约为3.75%），如全部用于注销并减少注册资本，则本次回购股份完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|有限售股份||72,239,651||6.77%||72,239,651||7.03%||
|无限售股份||994,825,594||93.23%||954,825,594||92.97%||
|总股本||1,067,065,245||100%||1,027,065,245||100.00%||

根据《回购预案》及公司出具的书面确认，本次回购股份实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司控制权发生变化，不存在通过本次回购股份终止公司股票上市交易的情形。
基于上述，本所律师认为，本次回购股份实施完毕后，不会改变公司的上市公司地位，公司股份分布情况仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的公司上市条件，本次回购股份符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及
《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
（一）2018年 8月 9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《大族激光科技产业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》、《大族激光科技产业集团股份有限公司关于回购公司股份的预案》和《大族激光科技产业集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
（二）2018年8月14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《大族激光科技产业集团股份有限公司关于回购公司股份的预案更正公告》、《回购预案》。
（三）2018年8月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《兴业证券股份有限公司关于大族激光科技产业集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
（四）2018年8月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《大族激光科技产业集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告》。
（五）2018年8月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《大族激光科技产业集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（六）2018年8月28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《大族激光科技产业集团股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告》、《大族激光科技产业集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
（七）2018年8月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2018年第一次可转换公司债券持有人会议的通知》。
（八）2018年9月14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次可转换公司债券持有人会议决议公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《回购预案》及公司出具的书面确认，本次回购股份的资金总额不超过人民币 20亿元，不低于人民币 5,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。
基于上述，本所律师认为，公司拟以自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限公司回购部分社会公众股份事宜之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微 律师
签字律师：
张宗珍律师
张慧丽律师
年 月 日