国浩律师（上海）事务所
关于
宁波江丰电子材料股份有限公司
第一期股票期权激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23层邮编：200041
23rd Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................. 2第一节引言 .................................................................................................................. 3一、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 3第二节正文 .................................................................................................................. 5一、公司实行股权激励的条件 ....................................................................................................... 5二、本次激励计划的主要内容 ....................................................................................................... 7三、本次激励计划履行的程序 ..................................................................................................... 17四、本次激励计划激励对象的确定 ............................................................................................. 19五、本次激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 20六、公司不为激励对象提供财务资助 ......................................................................................... 21七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................... 21八、结论性意见 ............................................................................................................................. 21第三节签署页 ............................................................................................................ 23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|本次激励计划|指|宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划|
|《本次计划草案》|指|《宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的赵振兴律师、陈惠惠律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《考核办法》|指|《宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|江丰电子/公司|指|宁波江丰电子材料股份有限公司，深交所上市公司，证券简称为“江丰电子”，证券代码为 300666|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），公司的审计机构|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|中国法定货币，人民币元|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
第一期股票期权激励计划之
法律意见书
致:宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派赵振兴律师、陈惠惠律师担任公司第一期股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
国浩律师（上海）事务所 法律意见书和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、公司实行股权激励的条件
（一）江丰电子是依法有效存续的股份有限公司
江丰电子现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330200772311538P的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住所为余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，法定代表人为姚力军先生，注册资本为 21,876万元，经营范围为“半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务”，营业期限至不约定期限。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江丰电子依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定需要解散的情形，即：
1．章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
2．股东大会决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
（二）江丰电子股票在深交所上市并持续交易
2017年6月13日，深交所以《关于宁波江丰电子材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]368号），同意公司股票自 2017年 6月 15日起在深交所上市交易，证券简称为“江丰电子”，证券代码为“300666”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江丰电子股票在深交所上市并持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
（三）江丰电子不存在不得实行股权激励的情形
1．公司 2017年度财务会计报告经立信会计师审计并出具了信会师报字[2018]第 ZF10284号《审计报告》，认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
另经本所律师对公司 2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司 2018年度的财务会计报告进行审计；
截至本法律意见书出具之日，注册会计师未发现公司 2018年度的财务会计报告
存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
故本所律师经核查后认为，江丰电子不存在《管理办法》第七条第（一）项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2．公司 2017年度财务报告内部控制的有效性经立信会计师审计并出具了信会师报字[2018]第 ZF10287号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
另经本所律师对公司 2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计；截至本法律意见书出具之日，注册会计师未发现公司财务报告内部控制的有效性存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告
的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书故本所律师经核查后认为，江丰电子不存在《管理办法》第七条第（二）项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
3．如上所述，经深交所同意，公司股票自2017年6月15日起在深交所上市交易。经本所律师核查，公司上市后的利润分配情形如下：
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|年度|利润分配情形|
|2017年度|以公司现有总股本 218,760,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.53 元（含税），合计派发现金股利11,594,280元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增。|

本所律师认为，江丰电子上市后的利润分配符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和江丰电子《公司章程》的规定。
另经本所律师检索深交所网站的公司“承诺事项及履行情况”公开信息，截至本法律意见书出具之日，江丰电子作出的“分红承诺”在正常履行中，不存在违反公开承诺的情形。
故本所律师认为，江丰电子不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实行上市公司股权激励的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
2019年2月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司董事会
薪酬与考核委员会拟定的《本次计划草案》及其摘要。《本次计划草案》载明了
国浩律师（上海）事务所 法律意见书“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等内容，符合《管理办法》第九条的规定。
根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划的具体内容如下：
（一）本次激励计划的股票来源
本次激励计划项下的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（二）本次激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权 1,720万份，涉及的标的股票种类为公司人民币A股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额21,876万股的7.86%。其中，首次授予的股票期权为 1,479万份，约占本次激励计划公告时公司总股本的6.76%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.99%；预留241万份，约占本次激励计划公告时公司总股本的1.10%，预留部分占本次授予权益总额的14.01%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，其中预留比例未超过本次激励计划拟授予股票期权数量的20%，符合《管理办法》第十四条第二款和第十五条第一款的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本次激励计划的分配
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权||占授予股票期||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||权总数的比例||的比例|
|于泳群||董事、财务总监||10||0.58%||0.05%||
|钱红兵||董事、副总经理||3||0.17%||0.01%||
|窦兴贤||副总经理||15||0.87%||0.07%||
|相原俊夫||副总经理||3||0.17%||0.01%||
|周友平||副总经理||3||0.17%||0.01%||
|王学泽||副总经理||3||0.17%||0.01%||
|边逸军||副总经理||3||0.17%||0.01%||
|鲍伟江||副总经理||3||0.17%||0.01%||
|蒋云霞||董事会秘书||10||0.58%||0.05%||
|核心技术（业务）人员（193人）||||1,426||82.91%||6.52%||
|预留||||241||14.01%||1.10%||
|合计||||1,720||100.00%||7.86%||

另根据公司提供的本次激励计划首次授予股票期权的名单及分配数量，本次激励计划项下任何一名核心技术（业务）人员获授权益数量亦未超过公司股份总数的1%。
故本所律师认为，本次激励计划项下任何一名激励对象通过本次激励计划获授权益数量未超过公司股份总数的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1．有效期
本次激励计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三
国浩律师（上海）事务所 法律意见书条的规定。
2．授予日
本次激励计划项下股票期权的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。
3．等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本次激励计划授予等待期为12个月。
本所律师认为，本次激励计划股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
4．可行权日
在本次激励计划经公司股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在首次授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
本次激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权第一个行权期|自首次授予股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予股票期权第二个行权期|自首次授予股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予股票期权第三个行权期|自首次授予股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本次激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
（1）若预留部分股票期权于 2019年度授出，则各期行权时间与首次授予股票期权行权时间一致。
（2）若预留部分股票期权于 2020年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予股票期权第一个行权期|自预留授予股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予股票期权第二个行权期|自预留授予股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本所律师经核查后认为，本次激励计划有效期内，首次授予的股票期权分
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三期行权，预留的股票期权根据授予时间分三期或两期行权，每期时限不少于 12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日；且每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授的股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条第一款的规定。
4．禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师经核查认为，本次激励计划项下股票期权的禁售安排符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1．首次授予股票期权的行权价格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书首次授予股票期权的行权价格为每股39.50元。
2．首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《本次计划草案》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股39.50元；
（2）《本次计划草案》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股37.55元。
3．预留股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条第一款的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
2．股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，分 3个会计年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期|以2016-2018年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于28%|
|首次授予股票期权第二个行权期|以2016-2018 年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于38%|
|首次授予股票期权第三个行权期|以2016-2018 年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于48%|

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书①若预留部分股票期权于 2019年度授出，则各年度业绩考核与首次授予部分业绩考核目标一致。
②若预留部分股票期权于 2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予股票期权第一个行权期|以2016-2018年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于38%|
|预留授予股票期权第二个行权期|以2016-2018 年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于48%|

本次激励计划的股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划对激励对象所获期权当期可行权份额进行注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-不合格|
|标准系数|1.0|1.0|0.6|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
本所律师经核查后认为：
（1）本次激励计划以绩效考核作为激励对象获授股票期权的行权条件，并就激励对象的每期行权分别设定了考核目标，符合《管理办法》第十条的规定；
（2）本次激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效
指标。公司选取营业收入增长率作为业绩指标，并以公司历史业绩作为对照依
国浩律师（上海）事务所 法律意见书据，符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《本次计划草案》对于在公司授予股票期权后至激励对象行权前，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，本次激励计划项下股票期权数量和行权价格的调整方法做出了明确规定。
当出现上述情况时，由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次激励计划已经履行了下列法定程序：
1．2019年 2月 13日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《本次计划草案》和《考核办法》，并同意提交公司董事会审议。
2．2019年 2月 15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》等议案。公司董事会在审议前述议案时，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书董事钱红兵、于泳群作为本次激励计划的激励对象回避了表决。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3．2019年 2月 15日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定和《本次计划草案》的有关约定，江丰电子就本次激励计划的实施尚需履行如下法定程序：
1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3．公司应对内幕信息知情人在《本次计划草案》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5．公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．公司董事会根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
综上，本所律师经核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次激励计划已经依照《管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
（2）公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定和《本次计划草案》的有关约定履行公示、审议程序。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《本次计划草案》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《本次计划草案》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（含子公司）。
2．首次授予的激励对象范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计202人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员（含子公司）。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有劳动关系或
国浩律师（上海）事务所 法律意见书劳务关系。
3．预留激励对象的确定
本次激励计划预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的核实
根据《本次计划草案》，本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开前，公司通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经江丰电子确认，截至本法律意见书出具之日，公司已经向深交所申请公告审议本次激励计划的公司第二届董事会第十一次会议决议公告、《本次计划草案》、公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见以及公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司第二届监事会第十一次会议决议公告等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还应根据本次激励计划的实施进展情况，按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，继续履行法定的信息披露义务。
六、公司不为激励对象提供财务资助
根据《本次计划草案》，激励对象依本次激励计划获取有关股票期权的资金全部为自筹或自有资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，江丰电子不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，公司对本次激励计划授予激励对象的股票期权行权后的股票设置了禁售期，并规定了股票期权的授予与行权条件，将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，使激励对象与公司和全体股东形成了利益共同体，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司持续、健康、高速的长远发展，实现公司和股东价值最大化。
鉴此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子具备实
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行上市公司股权激励的主体资格和条件。本次激励计划的内容和激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。江丰电子为实施本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划之法律意见书签署页）
本法律意见书于2019年2月16日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：赵振兴
陈惠惠