证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-046天齐锂业股份有限公司
关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第三届董事会第二十八次会议就公司拟向成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）转让四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）全部股权事宜进行了审议，在关联董事蒋卫平先生回避表决的情况下，以 6票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。
天齐集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见，交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路 10号 2栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币 5,000万元
成立时间：2003年 12月 6日
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。
（二）股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|蒋卫平|4,930.00|98.60|
|杨青|70.00|1.40|

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|合计|5,000.00|100.00|

（三）与公司的关联关系
天齐集团为公司控股股东，持有公司35.84%的股份。
（四）主要财务数据（金额单位：人民币元）
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|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|9,766,540,228.89|8,582,124,337.30|
|所有者权益合计|4,001,141,606.28|4,698,808,551.58|
|项 目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|2,018,437,313.60|1,631,796,898.30|
|净利润|367,161,827.49|144,367,632.43|
|归属于母公司所有者的净利润|31,104,160.31|-65,823,785.52|

天齐集团上述财务数据业经信永中和会计师事务所审计。
5、履约能力分析
天齐集团自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、关联交易情况
（一）交易概况
1、随着公司的快速发展，公司业务范围已囊括锂精矿生产销售、锂盐产品生产销售、锂矿贸易三大板块。为适应公司业务发展需要，公司对各业务模块进行了内部整合，力求实现模块化、集约化、专业化，避免业务重叠，减少管理层级，降低管理费用，提高管理运营效率，原天齐矿业锂矿贸易已
划归公司全资子公司成都天齐锂业有限公司运营，目前天齐矿业除持有成都
市高朋东路 10号房产外，无其他经营性资产；鉴于公司成都地区员工较少，房产未完全使用，且公司无专门的物业管理部门，资产使用效率较低，故拟将天齐矿业全部股权转让给天齐集团。
2、目前，公司及全资子公司向天齐矿业租赁位于成都市高朋东路 10号的部分房屋建筑物作为办公场所，股权转让完成后，上述交易将构成关联交易。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：四川天齐矿业有限责任公司
公司住所：成都市武侯区火车南站西路 6号 F座 4楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币陆仟万元
统一社会信用代码：91510107782662403C
法定代表人：蒋碧辉
经营范围：销售：矿产品（不含国家专控产品）、机电产品、化工产品（不含危险品）、装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工（不含危险品）；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2015年 12月 31日、2016年 5月 31日其主要财务指标如下（单位：人民币元）：
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|项目|2015 年 12 月 31 日|2016 年 5 月 31 日|
|资产总额|156,237,090.43|79,791,560.43|
|负债总额|76,335,570.45|42,828.35|
|所有者权益总额|79,901,519.98|79,748,732.08|
|项目|2015 年度|2016 年 1-5 月|
|营业收入|79,921,543.10|747,678.25|
|营业利润|-2,295,665.33|-179,919.40|
|净利润|-2,845,960.39|-152,787.90|

2015年12月31日或2015年度财务数据业经信永中和会计师事务所审计， 2016年 5月 31日或 2016年 1-5月财务数据未经审计。
该标的对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求，且该等股权无限制权利，该公司业务无法律纠纷、涉诉事项。
3、本次交易标的经具有执行证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估事务所评估，并出具了“川华衡评报【2016】78号”评估报告，以 2015年 12月 31日为评估基准日，评估情况如下（金额单位：人民币万元）：
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|项目|账面值|评估值|增值率（%）|
|流动资产|13,073.17|13,073.17|-|
|非流动资产|2,550.53|3,065.99|20.21|
|资产总计|15,623.71|16,139.16|3.30|
|流动负债|7,633.56|7,633.56|-|

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|股东权益|7,990.15|8,505.60|6.45|

天齐矿业位于成都市高朋东路 10号的房屋建筑物于 2014年 12月 29日设定了抵押，抵押权人为成都银行股份有限公司高新支行，抵押担保金额 2,000万元。截止目前，该笔借款已还清，已办理完毕注销抵押登记手续。
4、公司将本次持有的天齐矿业股权全部出售后，天齐集团成为天齐矿业唯一股东，依法享有股东权利、承担股东义务。
5、本次交易完毕后，天齐矿业将不再纳入公司合并报表范围，公司亦未为其提供担保、委托贷款等，天齐矿业不存在占用公司资金的情形。本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。
（二）交易价款及定价依据
本次交易定价依据为四川天健华衡资产评估事务所于 2016年 5月 25日出具的“川华衡评报【2016】78号”评估报告确定确认的天齐矿业净资产评估值为基础，双方经协商确定股权转让对价为人民币 8,505.60万元。
本次交易定价遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。
（三）交易成交金额及支付期限的安排
本次交易成交金额为 8,505.60万元，由天齐集团在交易协议签署后 15个工作日内向公司支付50%股权转让价款，剩余尾款在工商登记机关出具关于股权转让的《准予变更登记通知书》后 10个工作日内支付。
（四）交易标的的交付和过户时间
转让方和受让方应在《股权转让协议》签订后 30日内，备齐股权转让的所有文件并递交至工商登记机关办理变更登记；工商登记机关出具关于股权
转让的《准予变更登记通知书》的日期为股权转让登记日；自股权转让登记
日起，受让方应作为天齐矿业的股东行使股东权利并享受股东利益。
四、涉及关联交易的其他安排
（一）本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况；交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。
（二）股权转让所得款项将用于公司主业的发展和补充流动资金。
（三）股权转让后，公司及公司全资子公司原有的租赁天齐矿业房屋建筑物的业务将构成关联交易，预计 2016年 7-12月交易金额如下（单位：人民币）：
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|公司|关联方名称|关联交易类别|2016年7-12月预计关联交易额度|
|天齐锂业股份有限公司及全资子公司|四川天齐矿业有限责任公司|租赁办公场所|不超过100万元|

根据成都宏典市场调查咨询有限公司出具的《成都市武侯区高朋东路片区写字楼市场调研报告》，周边办公用房出租单价约为 54.3元/平方米；天齐矿业向天齐集团、公司及公司全资子公司出租的办公用房，均按照 55元/平方米（不含税）的价格收取租金，价格公允。
此外，天齐集团为公司及全资子公司提供的物管、餐饮等关联交易业务继续按照此前签署的协议执行，具体内容详见公司于 2016年 4月 23日披露的《关于 2016年度预计日常关联交易的公告》。
（四）截止本公告日，公司尚欠天齐矿业净债务 5,237.62万元，公司同
意在《股权转让协议》签署后 7个工作日内，向天齐矿业支付上述欠款。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
将天齐矿业转让给天齐集团，有利于公司优化股权结构、精简成都地区机构、降低管理成本，理顺公司与天齐集团的关联交易，确保物业管理与资产所有权一致，优化资源配置、降低资产负担，提高上市公司资产的流动性和运营效率，有利于为全体股东谋求利益最大化。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
上述关联交易的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 191.04万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：
允,不存在利益转移,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
2、关联交易是在自愿和诚信的原则下进行,交易方式和价格符合市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响。
3、关联交易事项经公司第三届董事会第二十八会议审议通过,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
八、监事会意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司向关联方转让天齐矿业的股权，符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估值，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于三届二十八次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会二〇一六年六月二十九日