大同煤业股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会会议资料二○一七年三月三十日
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料目 录
一、会议须知--------------------------------------------1二、会议议程--------------------------------------------3三、会议议案--------------------------------------------5关于公司受让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的议案--5
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2017年3月30日上午9：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料网络投票表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料议案：
关于公司受让同煤漳泽(上海)融资租赁
有限责任公司20%股权的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）拟将其持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）20%股权转让给大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
上海融资租赁公司是漳泽电力与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（以下简称“香港融资租赁公司”）于2015年1月共同出资在上海自贸区成立的外商投资企业。注册资本金为10亿元人民币，增资后为12.5亿元人民币，其中：漳泽电力占股比52%；
香港融租资赁公司占股比48%。
漳泽电力为公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）的子公司。香港融资租赁公司成立于2013年12月23日，是经山西省国资委、山西省商务厅和国家外汇管理局批准的，由公司控股股东同煤集团出资6.42亿元港币（折合人民币5亿元）设立的独资子公司，注册地址为中华人民共和国香港特别行政区。
现漳泽电力拟通过两种方式转让其持有的上海融资租赁公司
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料40%股权：拟通过协议转让的方式向本公司转让上海融资租赁公司20%股权；拟通过进场公开挂牌交易的方式转让上海融资租赁公司20%股权。本次股权转让完成后，上海融资租赁公司的股权结构为：香港融资租赁公司持股48%，漳泽电力持股12%，我公司持股20%，其它投资者持股20%。
本次转让对价以银信资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果为基础确定，为人民币51,302万元。本次转让事宜尚需山西省国资委备案，同煤集团已对本次交易涉及的评估报告予以核准。
同煤集团为公司控股股东，漳泽电力为同煤集团子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，漳泽电力为本公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍和关联关系
1、山西漳泽电力股份有限公司
注册地：山西省太原市晋阳街南一条10号
法定代表人:文生元
注册资本：307,694.22万元
主营业务：电力产品的生产与销售等
漳泽电力主要财务指标：
单位：万元
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料
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|年 度|资产总额|归属于上市公司净资产|营业收入|归属于上市公司净利润|
|2013年|3,047,905|464,487|915,111|45,545|
|2014年|3,096,029|518,670|1,101,498|60,060|
|2015年|3,319,595|578,391|909,749|41,188|
|2016年1-9月|4,053,261|578,794|574,680|33|

漳泽电力为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为27.45%。
漳泽电力与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司
注册资本：64200万港币（折合人民币50442万元）；
住所：UNIT 1303, 13/F; BEVERLY HSE.93-107 LOCKHART RD, WAN CHAI HONGKONG（香港湾仔骆克道93-107号利临大厦13楼 1303室）
法定代表人：王团维
主营业务：融资租赁设备
香港融资租赁公司经审计主要财务指标：
单位：万元
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|年度|资产总额|资产净额|投资收益|净利润|
|2014年|50,143|50,143|—|143|
|2015年|73,211|53,185|2,388|3,041|
|2016年1-10月|68,418|56,756|5,803|3,572|

大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料香港融资租赁公司为同煤集团全资子公司，同煤集团持股比例为100%。
二、关联交易标的基本情况
（一）转让标的基本情况介绍
名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号2302室
法定代表人：刘畅
注册资本：人民币12.5亿元
成立日期：2015年1月12日
营业期限：2015年1月12日至2045年1月11日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海融资租赁公司获批成立时注册资本金为10亿元人民币，香港融资租赁公司持有60%股权，漳泽电力持有40%股权。2015年10月，上海融资租赁公司将注册资本由人民币10亿元增加至人民币 12.5亿元，增资后漳泽电力持有52％股权，香港融资租赁公司持有48％股权。
截至2015年12月31日，上海融资租赁公司经审计总资产
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料131,993万元，净资产130,350万元，营业收入5948万元，净利润4975万元。
截至2016年10月31日，上海融资租赁公司经审计总资产360,896万元，净资产142,439万元，营业收入24,057万元，净利润12,089万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司财务报表专项审计报告》([2017]京会兴专字第72000016号)。该审计机构具有从事证券、期货业务资格。本次审计基准日为2016年10月31日，截至基准日上海融资租赁公司资产总额为360,896.45万元，负债总额为218,457.82万元，资产净额为142,438.62万元。
2、本次转让价格依据银信资产评估有限公司出具的《山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司40%股权所涉及的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2016]沪第1371号)确定。该评估机构具有从事证券、期货业务资格。评评估基准日为2016年10月31日。评估方法为收益法、资产基础法。
收益法评估结果：上海融资租赁公司股东全部权益价值为256,510.00万元，大写：(人民币贰拾伍亿陆仟伍佰壹拾万元整),相比账面价值142,438.62万元，评估增值114,071.38万元，增值
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料率为80.08%。
资产基础法评估结果：上海融资租赁公司股东全部权益价值为142,439.38万元，相比账面价值142,438.62万元，评估增值0.75万元，增值率为0.00053%。
收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同。
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在客户关系、市场需求、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、政府的支持力度等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
通过对上海融资租赁公司财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，(1)收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。(2)收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的人力资源、稳定客户资源、科学的生产经
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
因此，本次选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即上海融资租赁公司评估基准日股东全部权益价值为256,510.00万元。
（三）根据评估报告，本次转让价格为51,302万元。
3、公司董事会在进行尽职调查的基础上，对本次评估依据、评估参数及评估结果发表意见如下：本次评估选用股权自由现金流折现模型，采用资本资产定价模型的方法确定折现率，评估依据充分全面。评估机构在全面核实的基础上，依照法律、法规和政策规定，考虑影响资产价值的各种因素，独立、合理地评估出资产的价值，评估方法运用科学，评估参数选择适当。
4、独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表意见如下：执行本次股权转让评估业务的评估机构银信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；上述评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司于2017年3月10日与漳泽电力签署了《股权转让协议》，
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料该《股权转让协议》的主要内容包括：
1、签约双方：转让方为漳泽电力，受让方为本公司。
2、标的股权：漳泽电力持有的上海融资租赁公司20%的股权。
3、转让价格：本次转让对价以评估报告所载评估结果为基础确定为51,302.00万元。
4、转让价款的支付：第一期：本合同生效后2个工作日内，公司以银行转账或漳泽电力认可的支付方式向漳泽电力或其指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自公司向漳泽电力支付前述转让价款之日起转移至我公司。第二期：前述工商变更登记完成后的2个工作日内，公司以银行转账或漳泽电力认可的支付方式支付剩余的转让价款。
5、期间损益的归属：标的股权自本次股权转让的资产评估基准日（2016年10月31日）至完成工商变更登记日期间产生的损益，收益归公司所有，亏损由漳泽电力负责承担。双方同意以距本次股权转让完成工商变更登记之日最近的月末之日作为交割审计基准日，由上海融资租赁公司聘请的审计机构进行交割审计，并出具交割审计报告，作为确认过渡期损益的依据。
6、合同的生效及实施：双方同意并确认，本合同在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料(1)本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自企业公章；
(2)本次股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：
a.取得国资监管机构或国资授权管理主体的批准；
b.《资产评估报告》取得国资监管机构或国资授权管理主体的备案；
c.漳泽电力就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；
d.公司就本次股权受让取得其内部有权机关的批准；
e.上海融资租赁公司就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；
f.双方取得其他所需的同意或批准。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、上海融资租赁公司盈利能力强，公司本次受让上海融资租赁公司20%股权将提升公司利润水平。
2、上海融资租赁公司在金融产业中的起点高、业务发展后劲足，未来前景好，本次受让上海融资租赁公司股权可更好实现上市公司与金融企业的协同作用，可以不断提升公司的市值管理水平，提高公司在资本市场的地位。
五、关联交易已履行的审议程序
2017年3月10日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司受让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权
大同煤业股份有限公司二O一七年第一次临时股东大会会议资料的议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易遵循了公正、公允的原则，定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；本次关联交易为更好实现上市公司与金融企业的协同作用，能够不断提升公司的市值管理水平，提高公司在资本市场的地位。
基于以上判断，我们同意公司受让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的事项。
公司审计委员会发表意见认为：本次交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；上述交易遵循了公正、公允的原则，定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于提高投资收益，有利于丰富公司盈利模式，基于上述原因及我们的判断，建议非关联董事及非关联股东在董事会和股东大会上赞成本次关联交易。
本次关联交易在公司股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一七年三月三十日