国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组专项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕知情人员买卖上市公司股票
之
专项法律意见书
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二〇一五年三月
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组专项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关内幕知情人员买卖上市公司股票
之
专项法律意见书
敬启者：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第53号令《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件的规定，对杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关内幕知情人员在杭钢股份因本次交易停牌日（2014年12月17日）前6个月内（即自2014年6月17日
至2014年12月16日，以下简称“核查期间”）买卖杭钢股份股票的情况进行专项核查，并出具本专项法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本专项法律意见书出具日前
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已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
就出具本专项核查法律意见书，本所已得到杭钢股份及有关各方的保证，即有关各方提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、准确的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、杭钢股份或其他相关方出具的证明文件发表法律意见。
本专项法律意见书仅供杭钢股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他材料一起上报上海证券交易所审核，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上文所述，本所律师对本次交易相关内幕知情人员在核查期间买卖杭钢股份股票的情况出具专项核查意见如下：
一、本次交易方案基本情况及内幕知情人员情况
（一）本次交易方案概述
根据 2015年 3月 27日杭钢股份第六届董事会第九次会议审议通过的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）包括三部分：1、资产置换：杭钢股份将置出资产与杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）持有的宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）60.29%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）22.32%股份中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由
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杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）、浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“杭钢商贸”）、浙江省冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）、富春有限公司（以下简称“富春公司”）、宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁开投资”）、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“宁经控股”）发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、浙江新世纪再生资源开发有限公司和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司的相应股权（前述发行股份购买资产的股份认购各方合称为“杭钢集团及相关交易对方”）。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行约128,435.58万股股份；且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份；3、募集配套资金：杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8位投资者募集配套资金不超过 28亿元，且不超过本次交易总额的25%。
杭钢股份本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易中内幕知情人员情况
本专项法律意见书所称内幕知情人员，系指杭钢股份按照法律、法规和规范性文件的要求报送给上海证券交易所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的相关人员（以下简称“内幕知情人员”），该等人员包括：（1）杭钢股份及其现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（2）置入资产标的公司--宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（3）除杭钢股份以外的置出资产标的公司—杭钢小札、高速线材、杭钢动力及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；
（4）交易对方--杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（4）为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员及其直系亲属等。
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二、关于内幕知情人员买卖股票的情况
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就内幕知情人员出具的相关《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及相关内幕知情人员出具的自查报告，核查期间，内幕知情人员中除陈利萍（杭钢集团副总经理章建成之配偶）等12名自然人及本次交易独立财务顾问中信证券存在买卖杭钢股份股票的情形外，其他内幕知情人员均不存在买卖杭钢股份股票的情形。
1、交易对方相关人员买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于2015年3月5日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，杭钢股份交易对方合计 3名相关人员在核查期间买卖杭钢股份股票的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||截至本次交易|
|||||与本次交易各||累计买入数量||累计卖出|||
|||姓名||||||||停牌日|
|||||方的关系||（股）||数量（股）|||
|||||||||||结余股数|
|1|陈利萍||杭钢集团副总经理章建成之配偶||9000||6000||5000||
|2|刘连春||杭钢集团监事||5000||5000||0||
|3|殷怀保||杭钢商贸董事||0||3000||0||

本所律师合理查验后认为，鉴于（1）杭钢集团副总经理章建成之配偶陈利萍已声明上述买卖杭钢股份股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，其上述买卖杭钢股份股票行为发生时章建成未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息。且章建成亦确认陈利萍买卖杭钢股份股票时对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（3）杭钢集团监事刘连春、杭钢商贸董事殷怀保已分别作出声明，其买卖杭钢股份股票行为系基于对市场的独立判断而进
行的投资行为，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为2014年12月30日，
上述买卖股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，
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不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本所律师认为，上述相关人士买卖杭钢股份股票时对杭钢股份本次重大资产重组方案并不知情，其买卖股票系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其买卖杭钢股份股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形。
2、本次交易置入、置出标的公司相关人员买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部于2015年3月出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，杭钢股份本次交易置入、置出标的公司合计9名相关人员在核查期间买卖杭钢股份股票的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至本次交易|
||||||与本次交易各||累计买入数量||累计卖出|||
||序号||姓名||||||||停牌日|
||||||方的关系||（股）||数量（股）|||
||||||||||||结余股数|
|1||张美||宁波钢铁董事刘安之配偶||10000||10000||0||
|2||吴振刚||宁波钢铁副总经理||12800||12800||0||
|3||王捷||紫光环保副总经理||5300||0||5300||
|4||韩凤英||紫光环保副总经理王捷之配偶||4400||100||4300||
|5||许新灵||紫光环保副总经理||0||2298||0||
|6||钱一峰||再生科技监事||20000||10000||10000||
|7||童芳群||再生科技监事钱一峰之配偶||2000||2000||0||
|8||陆才平||再生科技监事||4000||2000||2000||
|9||吴淑贤||再生科技监事陆才平之配偶||1000||0||1000||

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本所律师合理查验后认为，鉴于（1）杭钢股份本次交易置入、置出标的公司的前述董事、监事、高级管理人员已分别作出声明，其买卖杭钢股份股票行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年12月30日，上述买卖股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（2）前述买卖股票的董事、监事、高级管理人员配偶已分别作出声明，其买卖杭钢股份股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，买卖杭钢股份股票行为发生时其配偶未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，且其配偶（担任杭钢股份本次重大资产重组的标的公司董事、监事、高级管理人员）亦确认该等事实。
本所律师认为，上述相关人士买卖杭钢股份股票时对杭钢股份本次重大资产重组方案并不知情，其买卖股票系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其买卖杭钢股份股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形。
3、本次交易专业服务机构及经办人员买卖股票情况
本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在核查期间存在自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖股票情况，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至本次交|
||||与本次交易||||累计买入数||累计卖出|||
||名称||||账户类型|||||||
||||||||||||易停牌日|
||||各方的关系||||量（股）||数量（股）|||
||||||||||||结余股数|
|中信证券||杭钢股份本次交易独立财务顾问||自营账户||196,469||74,159||122,369||
|||||资产管理业务账户||78,000||78,000||0||

中信证券于 2015年3月出具《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组股票交易行为的说明》，确认“买卖杭钢股份股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。该类账户均为非趋势化投资，其投资策
略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过
交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没
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有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。因此，本公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易‘杭钢股份’股票行为属于量化交易行为。”同时，中信证券承诺：“本公司上述账户买卖‘杭钢股份’股票行为与杭州钢铁股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
根据中信证券上述说明及承诺并经本所律师适当核查，中信证券买卖杭钢股份系其基于公开信息所进行的量化交易行为，与杭钢股份本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭钢股份本次重大资产重组部分内幕知情人员在核查期间买卖杭钢股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖杭钢股份股票的行为对本次交易不构成法律障碍。
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