湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
二 O一六年三月
湖南启元律师事务所
关于天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致：天舟文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）的委托，担任天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，为天舟文化本次交易出具《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或
进行了查验。
本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。本法律意见书仅供天舟文化为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为天舟文化本次交易申报材料所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
目录
释义 .............................................................................................................. 5正文 .............................................................................................................. 8 1.本次交易的方案 ......................................................................................... 8 2.本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 22 3.本次交易的批准和授权 ............................................................................. 29 4.本次交易的相关协议 ................................................................................ 31 5.本次交易的实质条件 ................................................................................ 31 6.本次交易的标的资产 ................................................................................ 36 7.本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ................................................ 74 8.本次重组信息披露义务的履行 .................................................................. 74 9.关联交易和同业竞争 ................................................................................ 75 10. 参与本次重组的证券服务机构的资格 ................................................. 80 11. 相关方买卖上市公司股票情况的自查 ................................................. 81 12. 结论意见 ............................................................................................ 84
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|天舟文化/上市公司/公司/资产购买暨股份发行方|指|天舟文化股份有限公司，股票代码：300148|
|天鸿投资|指|湖南天鸿投资集团有限公司，上市公司的控股股东|
|标的公司/游爱网络|指|广州游爱网络技术有限公司|
|游爱有限|指|广州游爱网络技术有限公司，其整体变更为游爱股份前的有限责任公司主体名称|
|游爱股份|指|广州游爱网络技术股份有限公司，其变更为游爱网络前的股份公司主体名称|
|标的资产/交易标的|指|游爱网络100%的股权|
|上海游爱|指|上海游爱之星信息科技有限公司，游爱网络的子公司|
|天津游爱|指|天津游爱网络技术有限公司，游爱网络的子公司|
|上海昊玩|指|上海昊玩网络科技有限公司，游爱网络的子公司|
|乐游网络|指|乐游网络有限公司（Le You Network Limited），游爱网络的子公司|
|广州暴游|指|广州暴游信息技术有限公司，游爱网络的子公司|
|游爱之光|指|游爱之光（上海）信息科技有限公司，游爱网络的子公司|
|龙宇天下|指|深圳市龙宇天下科技有限公司，游爱网络的参股公司|
|亚瑟网络|指|湖南亚瑟网络科技有限公司，游爱网络的参股公司|
|上海星玩|指|上海星玩网络科技有限公司，游爱网络的参股公司|
|上海手趣|指|上海手趣网络科技有限公司，游爱网络的参股公司|
|悦玩投资|指|樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）|
|互兴拾号|指|新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）|
|乾亨投资|指|珠海乾亨投资管理有限公司|
|和也投资|指|新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）|
|青羊投资|指|新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）|
|本次交易|指|天舟文化以发行股份及支付现金购买游爱网络100%股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|天舟文化以向袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资发行股份及支付现金方式购买游爱网络100%股权|
|募集配套资金|指|天舟文化拟采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集本次交易配套资金|

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|资产转让方/发行股份及支付现金购买资产的交易对方/游爱网络股东|指|袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资|
|募集配套资金的认购方|指|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者|
|业绩承诺人/业绩补偿义务人|指|袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资、互兴拾号|
|非业绩承诺人|指|詹庆光、乾亨投资、和也投资、青羊投资|
|收购价款/交易价格|指|天舟文化收购标的资产的价格|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天舟文化与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至天舟文化名下之日|
|评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|天舟文化第二届董事会第四十三次会议决议公告之日|
|股份登记日|指|天舟文化就本次交易发行股份并将股份登记至认购方名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至股权交割日止的期间|
|净利润|指|在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《天舟文化股份有限公司章程》|
|独立财务顾问/国金证券|指|国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|《重组报告书（草案）》|指|《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|会计师/审计机构/天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘请的审计机构|
|评估机构/开元评估|指|开元资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构|

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|法律顾问/启元|指|湖南启元律师事务所，本次交易上市公司聘请的律师|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书表述方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正 文
1. 本次交易的方案
1.1 本次交易方案概述
天舟文化拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股权。
本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 108,109.72万元（按发行价格 17.78元/股计算，折合股数为60,804,114股），采取现金支付的对价部分为 53,890.28万元。
同时，公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票不超过 64,313,993股），且募集配套资金不超过 114,350.28万元。发行对象未超过五名，配套募集资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、交易税费及中介费用、游爱网络投资项目、补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
本次交易的具体方案如下：
1.2 标的资产的估值和定价
本次交易的评估机构开元评估对天舟文化拟购买的标的资产之价值进行了评估，并出具了开元评报字[2016]1-016号《资产评估报告》。选取收益法的评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，以 2015年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为 162,245.51万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的对价为 162,000.00万元。
1.3 本次交易对价的支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游爱网络100.00%股权交易总对价为 162,000.00万元，上市公司以非公开发行股份方式支付 108,109.72万元，占标的资产总对价的66.73%；以现金方式支付 53,890.28万元，占标的资产总对价的33.27%。具体情况如下表所示：
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|交易对方|拟出售交易标的股权（%）|交易对价（万元）|发行股份支付||现金支付|
||||数量（股）|金额（万元）|金额（万元）|
|袁雄贵|34.6528|56,739.50|31,911,977|56,739.50|-|
|李道龙|15.1056|24,733.46|7,650,959|13,603.40|11,130.06|
|成仁风|14.1437|23,158.48|6,512,510|11,579.24|11,579.24|
|申徐洲|9.7804|16,014.15|4,953,757|8,807.78|7,206.37|
|悦玩投资|9.7086|15,896.58|4,470,354|7,948.29|7,948.29|
|李冰|8.5203|13,950.89|3,923,197|6,975.45|6,975.45|
|互兴拾号|3.0000|4,912.12|1,381,360|2,456.06|2,456.06|
|乾亨投资|2.2330|2,893.97|-|-|2,893.97|
|詹庆光|1.4278|1,850.43|-|-|1,850.43|
|和也投资|0.7139|925.21|-|-|925.21|
|青羊投资|0.7139|925.21|-|-|925.21|
|合计|100.00|162,000.00|60,804,114|108,109.72|53,890.28|

其中，新增股份的支付安排如下：
标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完成之日后三十日个工作日内登记至袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号名下。
现金支付的安排如下：
针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游爱网络股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 3.5亿元及以上的，由上市公司在配套募集资金到位后十五个工作日内一次性
支付。若本次交易配套融资所募集的资金不足 3.5亿元的，则上市公司
应在实际募集资金到位后十五个工作日内将实际募集的资金按全体出让
方第一期应收现金对价的相应比例支付给乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资，剩余部分由上市公司在标的资产股权交割完成后九十日内一次性完成支付。
针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号，现金对价分四期支付：第一期，标的资产股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 3.5亿元及以上的，由上市公司在配套募集资金到位后十五个工作日内向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的60%；若本次交易配套融资所募集的资金不足 3.5亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五个工作日内将实际募集的资金按全体出让方第一期应收现金对价的相应比例支付给业绩承诺方，剩余部分（即业绩承诺人应获全部现金对价的60%减去上市公司已支付给业绩承诺方的部分）由上市公司在标的资产股权交割完成后九十日内一次性完成支付；本次交易中上市公司向业绩承诺人支付的第一期现金对价最晚应于股权交割日后90日内完成支付。第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度的审计报告出具之日起 7个工作日内，上市公司应向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的20%。第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度的审计报告出具之日起 7个工作日内，上市公司应向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%。第四期，在业绩承诺期的第三个会计年度的审计报告出具之日起 7个工作日内，上市公司应向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%。同时，业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号特别申明，若业绩承诺期内，发生需向上市公司进行业绩补偿且业绩承诺人选择以现金方式进行补偿或股份不足补偿而需以现金进行补偿的情形，则上市公司向业绩承诺人支付当期应付现金对价前，应自当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号。
1.4 本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：天舟文化拟向袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号等 7名游爱网络股东发行股份支付收购对价款的 66.73%，即60,804,114万元；（2）发行股份募集配套资金：天舟文化向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行不超过 64,313,993股，且募集不超过 114,350.28万元配套资金。
1.4.1 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.4.2 发行对象
1)发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号。
2)发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
1.4.3 发行方式
1)发行股份购买资产
采用锁价方式非公开发行A股股票；
2)发行股份募集配套资金
采用询价方式非公开发行A股股票。
1.4.4 发行价格
1)发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
天舟文化关于本次交易董事会为第二届董事会第四十三次会议，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 19.75元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于市场参考价格的90%为原则，初步确定为17.78元/股。发行价格的最终确定尚须天舟文化股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2)发行股份募集配套资金
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
1.4.5 发行数量
1)发行股份购买资产
本次交易以上市公司股份支付的对价为108,109.72万元，上市公司拟向
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号非公开发行的股票数量合计为60,804,114股。袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号按在股权交割日以其各自股份支付对价对应比例的游爱网络股权出资进行认购，具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份支付数量（股）|金额（万元）|占交易对方股份支付对价比例（%）|
|1|袁雄贵|31,911,977|56,739.50|100.00|
|2|李道龙|7,650,959|13,603.40|55.00|
|3|成仁风|6,512,510|11,579.24|50.00|
|4|申徐洲|4,953,757|8,807.78|55.00|
|5|悦玩投资|4,470,354|7,948.29|50.00|
|6|李冰|3,923,197|6,975.45|50.00|
|7|互兴拾号|1,381,360|2,456.06|50.00|
|合计||60,804,114|108,109.72|--|

如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果游爱网络全体股东认购的上市公司股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2)发行股份募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过5名特定对象非公开发行A股股票不超过 64,313,993股，募集配套资金不超过114,350.28万元。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
1.4.6 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
1.4.7 本次发行股份锁定期
1)发行股份购买资产的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司向本次交易业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
A、截至本次购买资产的股份发行日，如业绩承诺人持有游爱网络股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
B、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12个月；②游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。
第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2)发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
A、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
B、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
1.4.8 过渡期损益
交易各方同意，游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。
1.4.9 标的资产滚存未分配利润的安排
经游爱网络于2016年3月12日召开的2016年第三次股东会审议通过的关于利润分配的议案，游爱网络全体股东同意将经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015年 12月 31日母公司未分配利润（16,626,884.84元）中的 1,450万元根据游爱网络现有股东的持股比例进行利润分配，但游爱网络现有股东同意游爱网络暂不对该等股利进行实际支付而由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常经营，自基准日起满 36个月后游爱网络应按照游爱网络现有股东在基准日前的持股比例将该等应付股利向游爱网络现有股东进行分配支付。
1.4.10上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，天舟文化滚存的未分配利润，由天舟文化新老股东按本次发行完成后各自持有天舟文化的比例共同享有。
1.4.11业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：游爱网络 2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00万元、15,000.00万元、18,750.00万元。
（2）业绩补偿：如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩
承诺，则业绩补偿义务人可以选择以下方式向天舟文化进行补偿：
①以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]×各补偿义务人持有游爱网络的股权数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额－已补偿股份数量。
注：
A、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
C、如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“（业绩补偿义务人各自认购的股份数+业绩补偿义务人各自获得的现金/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。
D、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支付中已扣除的现金对价。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做除权处理。
②以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟文化股份向天舟文化进行补偿
业绩补偿义务人亦可根据①的补偿方式计算出的结果为依据以现金方式向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次发行股份的价格。
在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支付中已扣除的金额。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次发行股份的价格
注：
A、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟文化有权以1元的总价格予以回购；
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
C、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
D、已补偿股份或现金不予冲回。
③减值测试及补偿
在游爱网络利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额1×本次发行价格+已补偿现金数额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条任职期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述标的资产减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的 15日内，由业绩补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计持有的游爱网络出资额的比例，对上市公司进行补偿。
④业绩补偿的实施
上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后 15日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7个工作日内，将其所持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召 1“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》中第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
开董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量。
⑤业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
⑥本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
1.4.12配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费及中介费用、游爱网络投资项目、补充流动资金。
1.5 本次交易现金支付具体情况
上市公司拟以现金支付的方式向李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资共计支付 53,890.28万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|金额（万元）|占交易对方股份支付对价比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|李道龙|11,130.06|45.00|
|2|成仁风|11,579.24|50.00|
|3|申徐洲|7,206.37|45.00|
|4|悦玩投资|7,948.29|50.00|
|5|李冰|6,975.45|50.00|
|6|互兴拾号|2,456.06|50.00|
|7|乾亨投资|2,893.97|100.00|
|8|詹庆光|1,850.43|100.00|
|9|和也投资|925.21|100.00|
|10|青羊投资|925.21|100.00|
|合计||53,890.28|--|

1.6 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、游爱网络 2015年度经天职国际审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|游爱网络|天舟文化|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|162,000.00|202,938.34|79.83%|是|
|资产净额|162,000.00|177,442.72|91.30%|是|
|营业收入|16,694.20|51,575.58|32.37%|否|

注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
1.7 本次交易不构成关联交易
根据相关各方的声明与承诺并经本所查验，本次发行股份及支付现金购买资产交易各方在本次交易前与天舟文化不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
1.8 本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，天舟文化总股本为422,351,509股，本次将发行普通股 60,804,114股用于购买资产，发行普通股不超过 64,313,993股用于募集配套资金，本次发行股份购买资金及募集配套资金完成后，天舟文化总股本将变更为547,469,616股。
本次交易前天鸿投资持有天舟文化38.41%股权，本次交易完成后（考虑配套募集资金）持有天舟文化29.63%股权，仍为上市公司第一大股东；本次交易完成后，天舟文化控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为天舟文化的控股股东，肖志鸿仍为天舟文化实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
综上，本所认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及天舟文化《公司章程》的规定。本次交易在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
2. 本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买暨股份发行方天舟文化；资产转让方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资；配套募集资金认购方即符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
2.1 资产购买暨股份发行方-天舟文化的主体资格
天舟文化系由湖南天舟科教文化拓展有限公司于 2008年 2月 21日以整体变更方式设立的股份有限公司。2010年 12月 15日，天舟文化首次向社会公众发行人民币普通股 1,900万股并在深交所创业板上市，股票代码为300148。
天舟文化现持有长沙市工商局于 2015年 11月 23日核发的统一社会信用代码为91430100750635435X的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|天舟文化股份有限公司|
|类 型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住 所|长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号|
|法定代表人|肖志鸿|
|注册资本|42235.1509万元人民币|
|成立日期|2003年8月18日|
|经营期限|2003年8月18日至2053年8月17日|
|经营范围|中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网络）传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物的批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜的零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；广告制作服务、发布服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

经查验，截至本法律意见书出具之日，天舟文化不存在依据《公司法》规定需要终止的情形，上市公司目前依法有效存续。
据此，本所认为，天舟文化为依法设立并有效存续的上市公司，具备进行本次交易的合法主体资格。
2.2 资产转让方-游爱网络全体股东的主体资格
2.2.1 袁雄贵
袁雄贵，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为441381198002*******，住所为广东省惠州市惠城区水口办事处。
截至本法律意见书出具之日，袁雄贵持有游爱网络 17,672,932元出资额，占游爱网络注册资本总数的34.65%，并担任游爱网络董事长兼总经理。
2.2.2 李道龙
李道龙，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440102198108*******，住所为广州市越秀区东风中路。
截至本法律意见书出具之日，李道龙持有游爱网络7,703,853元出资额，占游爱网络注册资本总数的15.11%，并担任游爱网络董事兼副总经理。
2.2.3 成仁风
成仁风，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为441882195902*******，住所为广东省连州市大路边镇。
截至本法律意见书出具之日，成仁风持有游爱网络7,213,264元出资额，占游爱网络注册资本总数的14.14%，并担任游爱网络董事。
2.2.4 申徐洲
申徐洲，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为231181198110*******，住所为黑龙江省大庆市萨尔图区发展路。
截至本法律意见书出具之日，申徐洲持有游爱网络4,988,010元出资额，占游爱网络注册资本总数的9.78%，并担任游爱网络董事兼副总经理。
2.2.5 悦玩投资
悦玩投资现持有樟树市工商局核发的注册号为 360982310002218的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
|||
|-|-|
|名 称|樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省樟树市中药城E1栋22-26号|

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|-|-|
|执行事务合伙人|余旋|
|成立日期|2015年3月19日|
|合伙期限|2015年3月19日至2025年3月18日|
|经营范围|企业投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

悦玩投资目前的合伙人出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|余旋|1.01|0.67|普通合伙人|
|2|袁雄贵|60.00|40.00|有限合伙人|
|3|李道龙|26.59|17.73||
|4|成仁风|24.90|16.60||
|5|申徐洲|22.50|15.00||
|6|李冰|15.00|10.00||
|合计||150．00|100.00|--|

悦玩投资为公司原股东设立的合伙企业，不是以非公开方式向投资者募集资金设立，且未指定专业的基金管理人管理企业，不属于私募基金或私募基金管理人。
截至本法律意见书出具之日，悦玩投资持有游爱网络 4,951,455元出资额，占游爱网络注册资本总数的9.71%。
2.2.6 李冰
李冰，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430124198012*******，住所为湖南省宁乡县横市镇泉柳村。
截至本法律意见书出具之日，李冰持有游爱网络 4,345,340元出资额，占游爱网络注册资本总数的8.52%。
2.2.7 互兴拾号
互兴拾号现持有新余市高新区市场监督管理局核发的注册号为
360504310004074的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
|||
|-|-|
|名 称|新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新余高新区城东办事处院内1043号|
|执行事务合伙人|田建樟|
|成立日期|2015年2月4日|
|合伙期限|2015年2月4日至2025年2月1日|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

互兴拾号目前的合伙人出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|田建樟|1000.00|10.00|普通合伙人|
|2|黄焕新|9000.00|90.00|有限合伙人|
|合计||10000.00|100.00|--|

根据互兴拾号的工商资料并根据其出具的说明函，互兴拾号不是以非公开方式向投资者募集资金设立的，且未指定专业的基金管理人管理企业，不属于私募基金或私募基金管理人。
截至本法律意见书出具之日，互兴拾号持有游爱网络 1,530,000元出资额，占游爱网络注册资本总数的3%。
2.2.8 乾亨投资
乾亨投资现持有珠海市横琴新区工商局核发的注册号为440003000062805的《企业法人营业执照》，其记载的主要内容如下：
|||
|-|-|
|名 称|珠海乾亨投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891|
|法定代表人|金波|
|成立日期|2015年03月26日|
|注册资本|70,000万元|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|长期|

乾亨投资目前的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广发乾和投资有限公司|70000.00|100.00|
|合计||70000.00|100.00|

乾亨投资于 2015年 6月 5日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号P1015071。
截至本法律意见书出具之日，乾亨投资持有游爱网络 1,138,835元出资额，占游爱网络注册资本总数的2.23%。
2.2.9 詹庆光
詹庆光，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440102196502*******，住所为广东省汕头市澄海区澄华街道公户中山路。
截至本法律意见书出具之日，詹庆光持有游爱网络728,155元出资额，占游爱网络注册资本总数的1.43%。
2.2.10和也投资
和也投资现持有新余高新技术产业开发区工商局核发的注册号为360504310003439的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
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|-|-|
|名 称|新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新余高新区城东办事处院内1012号|
|执行事务合伙人|黄嘉|
|成立日期|2014年8月22日|
|合伙期限|2014年8月22日至2024年8月21日|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

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|-|
|活动）|

和也投资目前的合伙人出资额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|黄嘉|990.00|99.00|普通合伙人|
|2|雷艳|10.00|1.00|有限合伙人|
|合计||1000.00|100.00|--|

根据和也投资的工商资料并根据其出具的说明函，和也投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的，且未指定专业的基金管理人管理企业，不属于私募基金或私募基金管理人。
截至本法律意见书出具之日，和也投资持有游爱网络364,078元出资额，占游爱网络注册资本总数的0.71%。
2.2.11青羊投资
青羊投资现持有新余高新技术产业开发区工商局核发的注册号为360504310003692的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
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|-|-|
|名 称|新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新余高新区城东办事处院内1020号|
|执行事务合伙人|广州青羊资产管理有限公司（委派代表：黄嘉）|
|成立日期|2014年10月11日|
|合伙期限|2014年10月11日至2024年10月9日|
|经营范围|创业投资及咨询服务、创业管理服务（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

青羊投资目前的合伙人出资额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|广州青羊资产管理有限公司|50.00|2.17|普通合伙人|
|2|和也投资|300.00|13.04|有限合伙人|
|3|潘志成|1,350.00|58.70||

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|-|-|-|-|-|
|4|周向阳|300.00|13.04||
|5|广州汇峰广告有限公司|300.00|13.04||
|合计||2,300.00|100.00|--|

青羊投资于2015年1月13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号：SD5023；管理人广州青羊资产管理有限公司于 2015年1月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1006491。
截至本法律意见书出具之日，青羊投资持有游爱网络364,078元出资额，占游爱网络注册资本总数的0.71%。
经核查，乾亨投资、悦玩投资、互兴拾号、和也投资、青羊投资为依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业；袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。上述资产转让方具备参与本次交易的合法主体资格。
综上所述，本所认为，本次交易各方具备参与本次交易的合法主体资格。
3. 本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已经获得的批准或授权
3.1.1 天舟文化的批准和授权
2015年 12月 17日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。
2016年3月21日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议并通过了本次交易相关的议案，并提议召开天舟文化 2016年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。
独立董事就本次交易事宜发表了独立董事意见。
3.1.2 游爱网络的批准或授权
2016年 3月 12日游爱网络召开 2016年第三次股东会，同意天舟文化
通过向袁雄贵等游爱网络全体股东发行股份及支付现金的方式购买其持有的游爱网络100%的股权，各股东均已出具了《关于放弃优先购买权的声明》，放弃其他股东拟对外转让股权的优先购买权。
3.1.3 悦玩投资的批准和授权
2016年3月12日，悦玩投资召开合伙人会议同意悦玩投资将其持有的游爱网络9.71%的股权转让给天舟文化；同意悦玩投资与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3.1.4 乾亨投资的批准和授权
2016年3月12日，乾亨投资召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于将珠海乾亨持有广州游爱的股权转让给上市公司天舟文化事宜的议案》，同意将其持有的游爱网络2.233%股权转让给天舟文化；同意与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。.
3.1.5 互兴拾号的批准与授权
2016年3月12日，互兴拾号召开合伙人会议，同意将其持有的游爱网络3%的股权转让给天舟文化；同意与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3.1.6 青羊投资的批准与授权
2016年3月12日，青羊投资召开合伙人会议，同意将其持有的游爱网络0.7139%的股权转让给天舟文化；同意与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3.1.7 和也投资的批准与授权
2016年3月12日，和也投资召开合伙人会议，同意将其持有的游爱网络0.7139%的股权转让给天舟文化；同意与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3.2 尚需履行的批准或授权
3.2.1 本次交易尚需获得天舟文化股东大会的审议批准。
3.2.2 本次交易还需获得中国证监会的核准。
据此，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得天舟文化股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
4. 本次交易的相关协议
2016年3月21日，天舟文化与资产转让方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4.1 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了本次交易各方当事人、本次交易的对价及支付形式和方式、标的资产及股权交割、债权债务及人员、债权债务处理、业绩承诺及补偿、交易后的公司治理、任职期限承诺、税费承担、承诺与保证、协议的生效变更及终止、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、信息保密与披露等事项。
综上，本所认为，上述协议内容符合《合同法》等法律、法规和其他规范性文件的相关规定，在本次交易经天舟文化股东大会和中国证监会批准同意后生效，对缔约各方具有法律约束力。
5. 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《创业板发行管理暂行办法》等相关规定。
5.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
5.1.1.游爱网络的主营业务为移动网络游戏产品的研发与运营。网络游戏行业为国家鼓励发展的行业。游爱网络的主营业务符合国家产业政策，并且，游爱网络已被依法认定为高新技术企业，本次交易符合国家产业政策；
游爱网络日常经营不涉及违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的
业务符合国家环境保护的相关法律法规；另根据天舟文化编制的《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，天舟文化本次重组不存在违反有关土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
5.1.2.截至本法律意见书出具之日，天舟文化的股本总额为 422,351,509股，公司本次将发行普通股60,804,114股用于购买资产，发行普通股不超过 64,313,993股用于募集配套资金，如上述股份全部发行完毕，天舟文化的股本总额将增至547,469,616股，并且社会公众持有的股份数额不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，天舟文化的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致天舟文化不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
5.1.3.根据开元评估出具的开元评报字[2016]1-016号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为162,245.51万元。2016年3月 21日，天舟文化与资产转让方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，确定本次交易的价格为162,000万元。天舟文化的独立董事发表的独立意见认为，本次交易的定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5.1.4.根据相关文件并经本所律师查验，本次交易的标的资产是袁雄贵等 11名股东合计持有的游爱网络100%股权。
经本所查验，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.1.5.本次交易完成后，游爱网络将成为天舟文化的全资子公司，游爱网络所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次重组有利于增强天舟文化的持续经营能力和增强抗风险能力，不存在可能导致天舟文化在本次重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
5.1.6.本次交易完成后，游爱网络将成为天舟文化的全资子公司。天舟文化的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易不会影响天舟文化的独立性。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
5.1.7.经本所查验，天舟文化已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。天舟文化上述规范法人治理的措施不会因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，天舟文化仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
5.1.8.根据天舟文化编制的《重组报告书（草案）》。本次重组完成后，天舟文化的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。
经本所律师查验，本次交易过程中交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资已分别出具了《关于避免与天舟文化股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于减少及规范与天舟文化股份有限公司关联交易的承诺》，该等承诺有利于规范本次重组完成后相关交易对方与上市公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次重组不会影响天舟文化的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
5.1.9.根据天职国际于2016年2月25日出具的无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]3212号）以及天舟文化的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，天舟文化不存在近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
5.1.10.天舟文化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5.1.11.天舟文化本次交易的标的资产为交易对方持有的游爱网络100%的股权，标的资产股权权属清晰、不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.1.12.本次交易是上市公司为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后上市公司的实际控制权不发生变更。本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的交易对象发行股份购买资产，且向交易对方发行股份购买资产所发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
5.1.13.本次交易除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份配套融资，本次交易天舟文化拟募集配套资金不超过114,350.28万元，将用于支付此次交易现金对价、支付交易税费及中介费用、游爱网络投资项目、补充流动资金；本次交易编制了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并拟向中国证监会提出申请，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5.1.14.本次交易过程中的发行股份购买资产的股份发行价格按照市场化原则，发行价格不低于天舟文化第二届董事会第四十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并最终确定为 17.78元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5.2 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
5.3.1.本次交易过程中发行股份购买资产的股份发行价格为17.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易过程中发行股份购买资产的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
5.3.2.根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方作出的股份锁定承诺，并经本所查验，就本次交易取得的股份，本次交易的交易对方根据持有标的资产是否超过 12个月，均承诺了不短于《重组管理办法》规定的股份锁定期。本次交易的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
5.3.3.本次交易募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将用于支付此次交易现金对价、支付交易税费及中介费用、游爱网络投资项目、补充流动资金，所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
5.3.4.本次交易前天鸿投资持有公司38.41%股权，本次交易完成后（考虑配套募集资金）持有公司29.63%股权，仍为公司第一大股东；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。本次交易不会导致天舟文化控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
5.3.5.根据天舟文化出具的书面声明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，天舟文化不存在以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
5.3 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定
5.3.1.根据天舟文化现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，天舟文化不存在以下情形：（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）不存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（3）不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；（4）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近 12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
5.3.2.天舟文化本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付此次交易现金对价、支付交易税费及中介费用、游爱网络投资项目和补充流动资金，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条规定。
5.3.3.本次配套融资向不超过 5名特定投资者定向发行，特定投资者为中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第（二）项之规定。
5.3.4.本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，其发行价格和持股期限由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机按下列规定确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条第（一）项、第（二）项之规定。
综上，本所认为，天舟文化本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规的规定的实质条件。
6. 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为游爱网络100%的股权。游爱网络于 2011年 12月1日经广州市工商局登记设立。截至本法律意见书出具之日，袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资合计持有游爱网络100%股权。
6.1 基本情况
游爱网络现持有广州市工商局核发的《营业执照》，记载的基本信息如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|91440101587613198U|
|企业名称|广州游爱网络技术有限公司|
|法定代表人|袁雄贵|
|住 所|广州市天河区思成路23号219房（自编）|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,100万元|
|成立日期|2011年12月1日|
|经营期限|2011年12月1日至长期|
|经营范围|数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；软件零售；软件批发；广告业；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务。|

截至本法律意见书出具之日，游爱网络的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁雄贵|17,672,932|34.65|
|2|李道龙|7,703,853|15.11|
|3|成仁风|7,213,264|14.14|
|4|申徐洲|4,988,010|9.78|
|5|悦玩投资|4,951,455|9.71|
|6|李冰|4,345,340|8.52|
|7|互兴拾号|1,530,000|3.00|
|8|乾亨投资|1,138,835|2.23|
|9|詹庆光|728,155|1.43|
|10|和也投资|364,078|0.71|
|11|青羊投资|364,078|0.71|
|合计||51,000,000|100.00|

经本所核查，游爱网络不存在根据法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
6.2 历史沿革
6.2.1.2011年11月，游爱有限设立
2011年 11月 14日，广州市工商局出具（穗）名私字[2011]第06201111140384号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称“广州游爱网络技术有限公司”。
2011年11月22日，广州诚丰信会计师事务所有限公司出具粤诚丰信[验]字[2011]第0991号《验资报告》，截至 2011年11月21日止，游爱有限已收到全体股东缴纳的注册资本 40.00万元，均为货币出资，其中袁雄贵缴纳20.40万元，朱苑缴纳19.60万元。
2011年 12月 1日，广州市工商局天河分局核发注册号为440106000534135《企业法人营业执照》，公司名称为广州游爱网络技术有限公司；住所为广州市天河区龙口东路 129号 A栋 19层自编 1904-C房；法定代表人为袁雄贵；注册资本为 200万元，实收资本为40万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为计算机技术咨询；计算机软件开发；计算机网络技术开发；经营期限为2011年12月1日至2013年11月22日。
游爱有限设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|袁雄贵|102|20.4|51|货币|
|2|朱苑|98|19.6|49|货币|
|合 计||200|40|100|--|

6.2.2.2012年12月，第一次股权转让、增加实收资本、增资至1,000万元
2012年12月1日，游爱有限召开股东会，同意股东朱苑将其持有的游
爱有限49%股权（原认缴出资98万元，其中实缴 19.6万元，未缴 78.4
万元）作价 19.6万元转让给李道龙，剩余未缴足部分 78.4万元由李道
龙于2012年12月7日缴足；同意增加注册资本，由原来200万元增加至1,000万元，其中袁雄贵认缴408万元，李道龙认缴392万元。
同日，朱苑与李道龙签订《股东转让出资合同书》。以上转让价格主要参考游爱有限截至 2012年 11月 30日未经审计的净资产值-154.50万元，经各方协商确定。
2012年12月7日，广州皇图会计师事务所（普通合伙）出具穗图验字[2012]第 120036号的《验资报告》，截至 2012年 12月 7日止，游爱有限已收到股东以货币出资的补缴已登记注册资本及新增注册资本 960万元，其中袁雄贵实际缴纳的新增出资额为489.60万元，李道龙实际缴纳的新增出资额为470.40万元。
2012年 12月 20日，广州市工商局天河分局换发新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让及增资完成后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|袁雄贵|510|510|51|货币|
|2|李道龙|490|490|49|货币|
|合 计||1,000|1,000|100|--|

6.2.3.2013年11月，第二次股权转让
2013年9月30日，游爱有限召开股东会，同意股东袁雄贵将其持有的公司8.134%股权（出资额81.34万元）作价116.97万元转让予成仁风、将其持有的2.195%股权（出资额 21.95万元）作价 31.57万元转让予申徐洲；李道龙将其持有的8.466%股权（出资额84.66万元）作价121.74万元转让予成仁风、将其持有的12.805%股权（出资额 128.05万元）作价184.13万元转让予申徐洲、将其持有的10.00%股权（出资额100万元）作价143.80万元转让予李冰。
同日，袁雄贵、李道龙与成仁风、申徐洲、李冰签订《股东转让出资合同书》。
2013年11月5日，广州市工商局天河分局换发了变更后的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，游爱有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|袁雄贵|406.71|40.67|货币|
|2|李道龙|177.29|17.73|货币|
|3|成仁风|166.00|16.60|货币|
|4|申徐洲|150.00|15.00|货币|
|5|李冰|100.00|10.00|货币|
|合 计||1,000|100|--|

本次股权转让系袁雄贵、李道龙因个人资金需求，同时希望引进对公司业务发展有支持的股东，由此转出部分游爱有限的股权。转让价格主要参考游爱有限截至 2013年 9月 30日未经审计的净资产值 1,437.93万元，经各方协商确定。此转让价格是基于游爱有限当时的经营状况所确定的，该转让作价具有合理性。
本次股权转让已获得游爱有限股东会审议通过，游爱有限其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及游爱有限公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6.2.4.2015年3月，第三次股权转让、增资至1,030万元
2015年3月26日，游爱有限与乾亨投资、詹庆光签订《投资协议》，约定由乾亨投资出资1,564.00万元认购游爱有限新增注册资本23万元；
由詹庆光出资 476.00万元认购游爱有限新增注册资本 7万元。以上增资价格经各方协商确定。
2015年3月27日，游爱有限召开股东会，同意袁雄贵将其持有的公司4.979%股权（出资额49.79万元）、李道龙将其持有的2.170%股权（出资额 21.70万元）、申徐洲将其持有的1.836%股权（出资额 18.36万元）、成仁风将其持有的2.032%股权（出资额 20.32万元）、李冰将其持有的1.224%股权（出资额12.24万元）共同作价 122.41万元转让
给悦玩投资；同意游爱有限注册资本增加到1,030万元。
同日，转让方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰与受让方悦玩投资签订《股东转让出资合同书》。
2015年4月1日，根据广州正扬会计师事务所出具的《验资报告》（[2015]正验字第B1013号），截至 2015年4月1日止，游爱有限变更后的注册资本为 1,030.00万元，实收资本为 1,030.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%。
2015年3月30日，广州市工商局天河分局换发新的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，游爱有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|袁雄贵|356.92|34.65|货币|
|2|李道龙|155.59|15.11|货币|
|3|成仁风|145.68|14.14|货币|
|4|申徐洲|131.64|12.78|货币|
|5|悦玩投资|122.41|11.88|货币|
|6|李冰|87.76|8.52|货币|
|7|乾亨投资|23.00|2.23|货币|
|8|詹庆光|7.00|0.68|货币|
|合 计||1,030|100|--|

经本所核查，2015年3月26日，游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰与乾亨投资签订了《补充协议》，该协议中存在业绩承诺对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015年 12月 10日，游爱股份、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰与乾亨投资签署《关于广州游爱网络技术股份有限公司的投资协议补充协议之终止协议》。
本次袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰向悦玩投资（悦玩投资的主要股东为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰）转让股权，系游爱有限内部结构调整，转让价格主要参考原始出资价格，此次转让价格具有合理性。
本次股权转让、增资均已获得游爱有限股东会审议通过，游爱有限其他
股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让、增资所涉及的工
商变更登记等手续；本次股权转让和增资符合相关法律法规及游爱有限
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6.2.5.2015年6月，第四次股权转让
2015年4月8日，悦玩投资、申徐洲与詹庆光、青羊投资、和也投资、互兴拾号分别签订《股东出资转让协议》，约定股东悦玩投资将其持有的0.748%股权（出资额 7.71万元）作价 524万元转让予詹庆光，将0.714%股权（出资额7.35万元）作价500万元转让和也投资，将0.714%股权（出资额 7.35万元）作价 500万元转让予青羊投资；申徐洲将其持有的3.00%股权（出资额30.90万元）作价2,101.20万元转让予互兴拾号。
2015年5月18日，游爱有限召开股东会审议通过上述股权转让事宜。
以上转让价格主要参考游爱有限 2015年 3月的增资价格，并经各方协商确定。
2015年6月16日，广州市工商局天河分局换发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，游爱有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|袁雄贵|356.92|34.65|货币|
|2|李道龙|155.59|15.11|货币|
|3|成仁风|145.68|14.14|货币|
|4|申徐洲|100.74|9.78|货币|
|5|悦玩投资|100.00|9.71|货币|
|6|李冰|87.76|8.52|货币|
|7|互兴拾号|30.90|3.00|货币|
|8|乾亨投资|23.00|2.23|货币|
|9|詹庆光|14.71|1.43|货币|
|10|和也投资|7.35|0.71|货币|
|11|青羊投资|7.35|0.71|货币|
|合 计||1,030|100|--|

经本所核查，2015年4月10日，游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、
申徐洲、李冰、悦玩投资与詹庆光签订《股东转让出资协议以及投资协议之补充协议》，该协议中存在业绩承诺对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015年12月10日，游爱股份、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资与詹庆光签署了《关于广州游爱网络技术股份有限公司的股东转让出资协议以及投资协议之补充协议之终止协议》，终止了原补充协议。
2015年4月10日，青羊投资、和也投资、互兴拾号分别与游爱有限、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资签订《股东出资转让协议之补充协议》，该等协议中存在对赌条款、优先清算权等特别约定事项。2015年 12月 10日，游爱股份、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资分别与青羊投资、和也投资、互兴拾号签署《关于广州游爱网络技术股份有限公司股东转让出资协议之补充协议之终止协议》，终止了原补充协议。
此次转让的原因系引入外部第三方财务投资人，优化股东结构。以上转让价格主要参考游爱有限2015年3月的增资价格，并经各方协商确定。
此转让价格是基于游爱有限当时的经营状况所确定的，该转让作价具有合理性。
本次股权转让已获得游爱有限股东会审议通过，游爱有限其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及游爱有限公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6.2.6.2015年7月，游爱股份设立
2015年6月15日，游爱有限股东会一致同意并形成书面决议：①以2015年4月30日为审计基准日和评估基准日变更公司类型为股份有限公司；
②由现有全体股东共11人作为股份公司的发起人；③以截至2015年4月 30日经审计的净资产 7,727.23万元作为折股依据，整体变更改制为股份有限公司，股份有限公司总股本为 5100万元，均为普通股，每股面值为人民币 1元，折股比例为1:0.66，注册资本与实收资本为 5100万元，余额2,627.23万元计入资本公积金，全体发起人认购的股份总数为 5,100万股；④袁雄贵、李道龙、申徐洲、李冰、成仁风辞去董事职位，玉永兴辞去监事职位。
2015年6月15日，全体发起人签订《发起人协议》。
2015年 6月 15日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所审字[2015]G14007570043号《审计报告》（审计基准日为2015年4月30日），经审计游爱有限净资产为人民币7,727.23万元。
2015年6月15日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信证评报字[2015]第 A0325号《资产评估报告》（评估基准日为 2015年4月30日），经评估游爱有限净资产评估值为8,325.49万元。
2015年 6月 18日，广州市工商局出具穗名核内字[2015]第 01201506180159号《商事主体名称变更核准通知书》，核准名称变更为“游爱网络网络技术股份有限公司”。
2015年 6月 25日，广州中正珠江会计师事务所出具广会验字[2015]G14007570055号《验资报告》，截止 2015年 6月 25日止,游爱股份（筹）实收股本为5100万元。
2015年6月25日，游爱股份召开创立大会暨第一次股东大会。会议审议通过了《关于整体变更设立股份有限公司的筹备工作报告》、《关于整体变更设立股份有限公司的筹建费用列支报告》、《关于发起人以游爱网络网络技术有限公司经审计的净资产折合为股本的议案》、《制定<游爱网络网络技术股份有限公司章程>》等议案。
2015年 7月 13日，游爱股份取得广州市工商局核发的注册号440106000534135的《营业执照》。
本次变更后，游爱股份股东出资额及持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股额（股）|持股比例(%)|出资方式|
|1|袁雄贵|17,672,932.00|34.65|净资产|
|2|李道龙|7,703,853.00|15.11|净资产|
|3|成仁风|7,213,264.00|14.14|净资产|
|4|申徐洲|4,988,010.00|9.78|净资产|
|5|悦玩投资|4,951,455.00|9.71|净资产|
|6|李冰|4,345,340.00|8.52|净资产|
|7|互兴拾号|1,530,000.00|3.00|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|乾亨投资|1,138,835.00|2.23|净资产|
|9|詹庆光|728,155.00|1.43|净资产|
|10|和也投资|364,078.00|0.71|净资产|
|11|青羊投资|364,078.00|0.71|净资产|
|合 计||51,000,000.00|100|--|

6.2.7.2016年2月，变更为游爱网络
2016年 1月 12日，游爱股份召开 2016年第一次股东大会决议，各股东一致表决通过将游爱股份公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。2016年2月19日，游爱股份完成此次公司性质的工商变更登记手续，变更后更名为“广州游爱网络技术有限公司”，并取得广州市工商局天河分局换发的新《营业执照》。
本次公司性质变更后，游爱网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|袁雄贵|1,767.29|34.65|净资产|
|2|李道龙|770.39|15.11|净资产|
|3|成仁风|721.33|14.14|净资产|
|4|申徐洲|498.80|9.78|净资产|
|5|悦玩投资|495.15|9.71|净资产|
|6|李冰|434.53|8.52|净资产|
|7|互兴拾号|153.00|3.00|净资产|
|8|乾亨投资|113.88|2.23|净资产|
|9|詹庆光|72.82|1.43|净资产|
|10|和也投资|36.41|0.71|净资产|
|11|青羊投资|36.41|0.71|净资产|
|合 计||5100|100|--|

6.2.8.标的资产的权利限制情况
根据袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、
乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资出具的书面声明，截至本法律
意见书出具之日，交易对方持有的游爱网络合计100%的股权权属清晰，
不存在受托持股或信托持股的情形，本次交易的标的资产上不存在质押、冻结或其他法律、法规或游爱网络公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
据此，本所认为，游爱网络设立以来的历次股权变动均符合当时有效的《公司法》的规定；本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或游爱网络公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
6.3 游爱网络主要资产
6.3.1.对外股权投资
经查验，截至本法律意见书出具之日，游爱网络共有4家全资子公司（上海游爱、天津游爱、乐游网络、游爱之光）；1家控股子公司（广州暴游）、3家参股公司（龙宇天下、亚瑟网络、上海手趣）；子公司上海游爱拥有1家全资子公司（上海昊玩）、1家参股子公司（上海星玩）、1家分公司（上海游爱广州分公司），其基本情况如下：
1)上海游爱
上海游爱系游爱网络全资子公司，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为310114002599034《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海游爱之星信息科技有限公司|
|类 型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住 所|上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区1072室|
|法定代表人|袁雄贵|
|注册资本|人民币1,000万元整|
|成立日期|2013年9月24日|
|经营期限|2013年9月24日至2023年9月23日|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海游爱目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|游爱网络|1,000|100|货币|
|合 计||1,000|100|--|

2)上海游爱广州分公司
上海游爱广州分公司于 2013年 11月 13日设立，现持有广州市工商局天河分局核发的注册号为 440106000851498的《营业执照》，基本信息如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海游爱之星信息科技有限公司广州分公司|
|类 型|有限责任公司分公司（法人）独资|
|营业场所|广州市天河区龙口东路129号A栋20层自编2003房|
|负责人|袁雄贵|
|成立时期|2013年11月13日|
|营业期限|2013年11月13日至长期|
|经营范围|商务服务业|

3)上海昊玩
上海昊玩系游爱网络子公司上海游爱的全资子公司，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为 310114002772488的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海昊玩网络科技有限公司|
|类 型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住 所|上海市嘉定区银翔路655号B区1297室|
|法定代表人|袁雄贵|
|注册资本|人民币100万元整|
|成立日期|2014年8月19日|
|经营期限|2014年8月19日至2044年8月18日|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理|

||
|-|
|各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海昊玩目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|上海游爱|100|100|货币|
|合计||100|100|--|

4)天津游爱
天津游爱系游爱网络全资子公司，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120116079636596E的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|天津游爱网络技术有限公司|
|类 型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座401室-04-18|
|法定代表人|李巍|
|注册资本|人民币1,000万元整|
|成立日期|2013年10月25日|
|经营期限|2013年10月25日至2033年10月24日|
|经营范围|电子信息、计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软硬件批发兼零售；货物及技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

天津游爱目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|游爱网络|1,000|100|货币|
|合计||1,000|100|--|

5)乐游网络
乐游网络系游爱网络全资子公司，成立于 2014年 11月 12日，现持有
香港特别行政区公司注册处发放的编号为NO.2167675《公司注册证明书》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|乐游网络有限公司（Le You Network Limited）|
|住 所|香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座1501B2室|
|业务性质|网页游戏与手机游戏海外发行、推广|
|法律地位|法人团体|
|生效日期|2015年11月12日|
|届满日期|2016年11月11日|
|现任董事|袁雄贵|
|股 本|10,000港元|

乐游网络目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（港元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|游爱网络|10,000|100|货币|
|合计||10,000|100|--|

6)游爱之光
游爱之光系游爱网络全资子公司，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GT08E7P的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|游爱之光（上海）信息科技有限公司|
|类 型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住 所|上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区3276室|
|法定代表人|李道龙|
|注册资本|人民币1,000万元整|
|成立日期|2015年10月22日|
|经营期限|2015年10月22日至2045年10月21日|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事技术进出口业务。 （依|

||
|-|
|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

游爱之光目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|游爱网络|1,000|100|货币|
|合计||1,000|100|--|

7)广州暴游
广州暴游为游爱网络的控股子公司，现持有广州市工商局局天河分局核发的注册号为440106001280262的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|广州暴游信息技术有限公司|
|类 型|其他有限责任公司|
|住 所|广州市天河区龙口东路129号A栋20层自编2001房|
|法定代表人|袁雄贵|
|注册资本|人民币1,000万元整|
|成立日期|2015年8月4日|
|经营期限|2015年8月4日至长期|
|经营范围|计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）|

广州暴游目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|游爱网络|500|50|
|2|上海暴走信息科技有限公司|500|50|
|合计||1,000|100|

8)龙宇天下
龙宇天下为游爱网络的参股公司，现持有深圳市市场监督管理局福田局核发的注册号为440301106350309的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|深圳市龙宇天下科技有限公司|

|||
|-|-|
|类 型|有限责任公司|
|住 所|深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园银杏阁10F|
|法定代表人|张凯|
|注册资本|人民币1,000万元整|
|成立日期|2012年6月26日|
|经营期限|2012年6月26日至2022年6月26日|
|经营范围|计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）|

龙宇天下目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|张凯|533|53.3|
|2|李辉|287|28.7|
|3|游爱网络|180|18|
|合计||1,000|100|

9)亚瑟网络
龙宇天下为游爱网络的参股公司，现持有长沙市工商局核发的统一社会信用代码为91430100MA4L16AW08的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|湖南亚瑟网络科技有限公司|
|类 型|有限责任公司|
|住 所|长沙市高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼专业楼、孵化楼4098号|
|法定代表人|龙杨|
|注册资本|人民币320万元整|
|成立日期|2015年10月13日|
|经营期限|长期|
|经营范围|游戏软件设计制作；软件开发；软件技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；通讯技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

亚瑟网络目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|龙杨|120|37.5|
|2|樟树市塔塔投资管理中心（有限合伙）|80|25.0|
|3|深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙）|40|12.5|
|4|游爱网络|24|7.5|
|5|樟树市天恒投资管理中心（有限合伙）|16|5.0|
|6|深圳市宝璋投资有限公司|16|5.0|
|7|长沙麓谷高新移动互联网产业投资有限公司|16|5.0|
|8|湖南永创伟业创业投资企业|8|2.5|
|合计||320|100|

10)上海手趣
上海手趣为游爱网络参股公司，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131011457742203X2的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|上海手趣网络科技有限公司|
|类 型|有限责任公司|
|住 所|上海市嘉定区众仁路399号1幢B区5496室|
|法定代表人|李程|
|注册资本|人民币100万元|
|成立日期|2011年6月16日|
|经营期限|2011年6月16日至2031年6月15日|
|经营范围|网络游戏、软件开发；动漫设计；网页制作；计算机集成项目；广告服务；动漫形象推广；商务信息咨询；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海手趣目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|李程|57.64|57.64|

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|-|-|-|-|
|2|张达文|31.04|31.04|
|3|游爱网络|5.66|5.66|
|4|深圳灏源创新投壹号投资企业（有限合伙）|5.66|5.66|
|合计||100|100|

11)上海星玩
上海星玩为游爱网络子公司上海游爱的参股公司，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GT2Q616的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|上海星玩网络科技有限公司|
|类 型|有限责任公司（国内合资）|
|住 所|上海市嘉定区真南路4268号2幢J198室|
|法定代表人|刘海鹰|
|注册资本|人民币1000万元整|
|成立日期|2015年12月1日|
|经营期限|2015年12月1日至2045年11月30日|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，展览展示服务，动漫设计，软件开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海星玩目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|刘俊宏|370|37|
|2|刘海鹰|300|30|
|3|上海游爱|180|18|
|4|肖捷|100|10|
|5|陈耀清|30|3|
|6|高锦魁|20|2|
|合计||1000|100|

经核查，本所认为，游爱网络对各子公司拥有合法的股东权益。
6.3.2.房屋租赁合同
截至本法律意见书出具之日，游爱网络及其全资、控股子公司、分公司租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|承租面积（㎡）|
|1|游爱网络|广州龙泽物业管理有限公司|广州市天河区龙口东路129号龙泽商业大厦A栋21楼全层单元|2013.10.28-2016.10.31|1450.00|
|2|游爱网络|广州龙泽物业管理有限公司|广州市天河区龙口东路129号龙泽商业大厦A栋2001单元|2013.10.28-2016.10.31|450.00|
|3|游爱网络|广州龙泽物业管理有限公司|广州市天河区龙口东路129号龙泽商业大厦A栋2002单元|2015.10.01-2016.10.31|500.00|
|4|游爱网络|广州龙泽物业管理有限公司|广州市天河区龙口东路129号龙泽商业大厦A栋1901单元|2014.02.17-2017.02.16|653.50|
|5|游爱网络|广州聚联物业管理有限公司|广州市天河区思成路23号219房（自编）|2015.11.17-2016.11.16|29.34|
|6|上海游爱|广州龙泽物业管理有限公司|广州市天河区龙口东路129号龙泽商业大厦A栋2003单元|2013.10.28-2016.10.31|500.00|
|7|上海游爱|上海英事达服饰有限公司|上海市嘉定区南翔镇陈翔路768号7幢B区1072室|2015.9.6-2020.9.5|5.00|
|8|天津游爱|天津华苑软件园建设发展有限公司|天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座401室-04-18|2015.10.10-2016.10.09|6.50|
|9|天津游爱|天津美东房地产开发有限公司|天津市和平区卫津路155号博联大厦901-07、08室|2014.05.15-2016.05.31|198.00|
|10|上海昊玩|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区银翔路655号B区1297室|2014.08.08-2016.08.07|2.50|
|11|游爱之光|上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区|上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区3276室|2015.9.14-2017.09.13|5.00|

||
|-|
|3276室|

6.3.3.商标
截至本法律意见书出具之日，游爱网络及其子公司共拥有58项商标，，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商标注册有效期|核定类别|取得方式|权利人|
|1||11882364|2014.07.07-2024.07.06|41|原始取得|游爱网络|
|2||11882368|2014.07.07-2024.07.06|41|原始取得|游爱网络|
|3||12485063|2014.09.28-2024.09.27|41|原始取得|游爱网络|
|4||12485069|2014.09.28-2024.09.27|41|原始取得|游爱网络|
|5||12485053|2014.09.28-2024.09.27|41|原始取得|游爱网络|
|6||12485066|2014.09.28-2024.09.27|41|原始取得|游爱网络|
|7||13110799|2014.12.21-2024.12.20|41|原始取得|游爱网络|
|8||12882676|2014.12.21-2024.12.20|41|原始取得|游爱网络|
|9||13351032|2015.01.07-2025.01.06|41|原始取得|游爱网络|
|10||13351041|2015.01.07-2025.01.06|41|原始取得|游爱网络|
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根据公司提供的商标证书，公司现拥有一项在台湾注册的商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商标注册有效期|核定使用商品类别|
|1||01650559|2014.06.16-2024.06.15|09/16/28/41/42|

6.3.4.软件著作权
截至本法律意见书出具之日，游爱网络共拥有117项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|软件名称|证书号|取得方式|权利范围|登记号|权利人|
|1|新风云天下OL手机游戏软件[简称：风云天下注OL]V1.0|软著登字第0388278号|原始取得|全部权利|2012SR020242|游爱网络|
|2|游爱武林萌主手机游戏软件[简称：武林萌主]V1.0注|软著登字第0502130号|原始取得|全部权利|2012SR134094|游爱网络|
|3|神魔乱舞手机游戏系统[简称：神魔乱舞]V1.0|软著登字第0511704号|原始取得|全部权利|2013SR005942|游爱网络|
|4|凡人仙途手机游戏系统[简称：凡人仙途]V1.0|软著登字第0536748号|原始取得|全部权利|2013SR030986|游爱网络|
|5|游爱武林萌主手机游戏软件 [简称：武林萌主]V1.60注|软著登字第0537650号|原始取得|全部权利|2013SR031888|游爱网络|
|6|热血仙途手机游戏系统[简称：热血仙途]V1.0|软著登字第0540429号|原始取得|全部权利|2013SR034667|游爱网络|
|7|三个国手机游戏系统[简称：三个国]V1.0|软著登字第0549255号|原始取得|全部权利|2013SR043493|游爱网络|
|8|《十面埋伏》游戏系统[简称：十面埋伏]V1.0|软著登字第0553919号|原始取得|全部权利|2013SR048157|游爱网络|
|9|幻想江湖游戏系统 [简称：幻想江湖]V1.0|软著登字第0560953号|原始取得|全部权利|2013SR055191|游爱网络|
|10|部落联盟游戏系统[简称：部落联盟]V1.0|软著登字第0561015号|原始取得|全部权利|2013SR055253|游爱网络|
|11|暗黑仙神传手机游戏系统[简称：暗黑仙神传]V1.0|软著登字第0567148号|原始取得|全部权利|2013SR061386|游爱网络|
|12|斗破封神手机网络游戏系统[简称：斗破封神]V1.0|软著登字第0586329号|原始取得|全部权利|2013SR080567|游爱网络|
|13|游爱塔王之王网络游戏软件 [简称：塔王之王]V1.0|软著登字第0606064号|原始取得|全部权利|2013SR100302|游爱网络|

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|14|游爱我是土豪手机游戏软件 [简称：我是土豪]V1.0|软著登字第0636605号|原始取得|全部权利|2013SR130843|游爱网络|
|15|游爱保卫唐僧手机游戏软件[简称：保卫唐僧]V1.0|软著登字第0636797号|原始取得|全部权利|2013SR131035|游爱网络|
|16|游爱美人关手机游戏软件[简称：美人关]V1.0|软著登字第0654794号|原始取得|全部权利|2013SR149032|游爱网络|
|17|游爱孔明来了手机游戏软件[简称：孔明来了]V1.0|软著登字第0686992号|原始取得|全部权利|2014SR017748|游爱网络|
|18|游爱星际：重返地球游戏软件[简称：星际：重返地球]V1.0注|软著登字第0693511号|原始取得|全部权利|2014SR024267|游爱网络|
|19|游爱大富翁来了手机游戏软件[简称：大富翁来了]V1.0|软著登字第0697270号|原始取得|全部权利|2014SR028026|游爱网络|
|20|游爱STAR CLASH软件[简称：STAR CLASH]V1.0|软著登字第0703429号|原始取得|全部权利|2014SR034185|游爱网络|
|21|游爱掌上飞仙手机游戏系统[简称：掌上飞仙]V1.0|软著登字第0703749号|原始取得|全部权利|2014SR034505|游爱网络|
|22|游爱梦幻降魔手机游戏软件[简称：梦幻降魔]V1.0|软著登字第0707256号|原始取得|全部权利|2014SR038012|游爱网络|
|23|游爱嘿哈三国软件[简称：嘿哈三国]V1.0|软著登字第0709728号|原始取得|全部权利|2014SR040484|游爱网络|
|24|游爱蜂鸟五虎将手机游戏系统[简称：蜂鸟五虎将]V1.0|软著登字第0722546号|原始取得|全部权利|2014SR053302|游爱网络|
|25|游爱非神勿扰手机游戏软件[简称：非神勿扰]V1.0|软著登字第0728308号|原始取得|全部权利|2014SR059064|游爱网络|
|26|花儿与少年游戏软件[简称：花儿与少年]V1.0|软著登字第0753347号|原始取得|共同共有|2014SR084103|游爱网络、上海芒果互娱科技有限公司|
|27|游爱银河争霸手机游戏软件[简称：银河争霸]V1.0|软著登字第0759156号|原始取得|全部权利|2014SR089912|游爱网络|
|28|游爱神一样的三国手机游戏软件[简称：神一样的三国]V1.0|软著登字第0762188号|原始取得|全部权利|2014SR092944|游爱网络|
|29|游爱坦克前线：帝国OL手机游戏软件[简称：坦克前线：帝国OL]V1.0注|软著登字第0762250号|原始取得|全部权利|2014SR093006|游爱网络|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|30|游爱KO三国手机游戏软件[简称：KO三国]V1.0|软著登字第0765329号|原始取得|全部权利|2014SR096085|游爱网络|
|31|风云天下OL手机游戏系统[简称：风云天下OL]V1.0|软著登字第0811965号|受让取得|全部权利|2014SR142725|游爱网络|
|32|新花儿与少年游戏软件[简称：花儿与少年]V1.0|软著登字第0813485号|原始取得|共同共有|2014SR144245|游爱网络、上海芒果互娱科技有限公司|
|33|游爱全民防狼游戏软件[简称：全民防狼]V1.0|软著登字第0821081号|原始取得|全部权利|2014SR151842|游爱网络|
|34|游爱萌动江湖游戏软件[简称：萌动江湖]V1.0|软著登字第0825542号|原始取得|全部权利|2014SR156305|游爱网络|
|35|游爱赤壁之刃游戏软件[简称：赤壁之刃]V1.0|软著登字第0846294号|原始取得|全部权利|2014SR177058|游爱网络|
|36|游爱刀塔防狼游戏软件[简称：刀塔防狼]V1.0|软著登字第0849716号|原始取得|全部权利|2014SR180479|游爱网络|
|37|游爱仙剑灵域游戏软件[简称：仙剑灵域]V1.0|软著登字第0853839号|原始取得|全部权利|2014SR184603|游爱网络|
|38|游爱别逼我出手游戏软件[简称：别逼我出手]V1.0|软著登字第0855886号|原始取得|全部权利|2014SR186650|游爱网络|
|39|游爱推倒那帝国游戏软件[简称：推倒那帝国]V1.0|软著登字第0862664号|原始取得|全部权利|2014SR193430|游爱网络|
|40|游爱塔王之王网络游戏软件[简称：塔王之王]V2.0|软著登字第0864754号|原始取得|全部权利|2014SR195521|游爱网络|
|41|游爱女神保卫战游戏软件[简称：女神保卫战]V1.0|软著登字第0877167号|原始取得|全部权利|2014SR207937|游爱网络|
|42|游爱神魔乱舞游戏软件[简称：神魔乱舞]V2.0|软著登字第0930354号|原始取得|全部权利|2015SR043268|游爱网络|
|43|游爱保卫帝王游戏软件[简称：保卫帝王]V1.0|软著登字第0938051号|原始取得|全部权利|2015SR050965|游爱网络|
|44|游爱芒果笑傲三国OL游戏软件[简称：笑傲三国OL]V1.0|软著登字第0955049号|原始取得|全部权利|2015SR067963|游爱网络|
|45|游爱赤壁之战OL手机游戏软件[简称：赤壁之战OL]V1.0|软著登字第0957245号|原始取得|全部权利|2015SR070159|游爱网络|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|46|游爱天剑灵域游戏软件[简称：天剑灵域]V1.0|软著登字第0976373号|原始取得|全部权利|2015SR089287|游爱网络|
|47|游爱幻影无双游戏软件[简称：幻影无双]V1.0|软著登字第1053805号|原始取得|全部权利|2015SR166764|游爱网络|
|48|游爱大梦闯江湖游戏软件[简称：大梦闯江湖]V1.0|软著登字第1063343号|原始取得|全部权利|2015SR176257|游爱网络|
|49|游爱星际3：禁区手机游戏软件[简称：星际3：禁区]|软著登字第1064438号|原始取得|全部权利|2015SR177352|游爱网络|
|50|游爱三国之硝烟四起游戏软件[简称：三国之硝烟四起]V1.0|软著登字第0976740号|原始取得|全部权利|2015SR089654|游爱网络|
|51|游爱之星虎魄刀网络游戏软件[简称：虎魄刀]V1.0|软著登字第0670885号|原始取得|全部权利|2014SR001641|上海游爱|
|52|游爱神一样的三国手机游戏软件[简称：神一样的三国]V2.0|软著登字第0773166号|原始取得|全部权利|2014SR103922|上海游爱|
|53|游爱烈焰遮天手机游戏软件[简称：烈焰遮天]V2.0|软著登字第0780476号|原始取得|全部权利|2014SR111232|上海游爱|
|54|游爱烈焰遮天网页游戏软件[简称：烈焰遮天]V2.0|软著登字第0800396号|原始取得|全部权利|2014SR131154|上海游爱|
|55|游爱蜂鸟五虎将手机游戏软件[简称：蜂鸟五虎将]V2.0|软著登字第0780473号|原始取得|全部权利|2014SR111229|上海游爱|
|56|游爱三国杀杀杀游戏软件[ 简称：三国杀杀杀]V1.0|软著登字第0812631号|原始取得|全部权利|2014SR143391|上海游爱|
|57|游爱银河争霸手机游戏软件[简称：银河争霸]V2.0|软著登字第0803787号|原始取得|全部权利|2014SR134546|上海游爱|
|58|游爱大赤壁游戏软件[简称：大赤壁]V1.0|软著登字第0837911号|原始取得|全部权利|2014SR168675|上海游爱|
|59|游爱曹操传手机游戏软件[简称：曹操传]V1.0|软著登字第0801012号|原始取得|全部权利|2014SR131770|上海游爱|
|60|游爱百万怪谭手机游戏软件[简称：百万怪谭]V1.0|软著登字第0810043号|原始取得|全部权利|2014SR140803|上海游爱|
|61|游爱古剑奇潭游戏软件[简称：古剑奇潭]V1.0|软著登字第0838923号|原始取得|全部权利|2014SR169687|上海游爱|
|62|游爱怒战游戏软件[ 简称：怒战]V1.0|软著登字第0821270号|原始取得|全部权利|2014SR152031|上海游爱|
|63|游爱非神勿扰手机游戏软件[简称：非神勿扰]V2.0|软著登字第0846118号|原始取得|全部权利|2014SR176882|上海游爱|
|64|游爱战将OL游戏软件[简称：战将OL]V1.0|软著登字第0847821号|原始取得|全部权利|2014SR178585|上海游爱|
|65|游爱锦衣夜行游戏软件[简|软著登字第|原始|全部|2014SR17952|上海|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||称：锦衣夜行]V1.0|0848758号|取得|权利|2|游爱|
|66|游爱三国志关羽篇游戏软件[简称：三国志关羽篇]V1.0|软著登字第0853613号|原始取得|全部权利|2014SR184377|上海游爱|
|67|游爱今晚打老虎游戏软件[简称：今晚打老虎]V1.0|软著登字第0856009号|原始取得|全部权利|2014SR186773|上海游爱|
|68|游爱天天战吕布游戏软件[简称：天天战吕布]V1.0|软著登字第0856015号|原始取得|全部权利|2014SR186779|上海游爱|
|69|游爱星际穿越游戏软件[简称：星际穿越]V1.0|软著登字第0868866号|原始取得|全部权利|2014SR189630|上海游爱|
|70|游爱三国帝王传游戏软件[简称：三国帝王传]V1.0|软著登字第0862668号|原始取得|全部权利|2014SR193434|上海游爱|
|71|游爱屠龙之刃游戏软件[简称：屠龙之刃]V1.0|软著登字第0872596号|原始取得|全部权利|2014SR203363|上海游爱|
|72|游爱任性的后宫游戏软件[简称：任性的后宫]V1.0|软著登字第0884461号|原始取得|全部权利|2014SR215232|上海游爱|
|73|游爱任性的主公游戏软件[简称：任性的主公]V1.0|软著登字第0884554号|原始取得|全部权利|2014SR215325|上海游爱|
|74|游爱超凡星际游戏软件[简称：超凡星际]V1.0|软著登字第0884862号|原始取得|全部权利|2014SR215633|上海游爱|
|75|游爱我欲独尊游戏软件[简称：我欲独尊]V1.0|软著登字第0885699号|原始取得|全部权利|2014SR216469|上海游爱|
|76|游爱龙降三国游戏软件[简称：龙降三国]V1.0|软著登字第0896458号|原始取得|全部权利|2015SR009376|上海游爱|
|77|游爱战吕布游戏软件[简称：战吕布]V1.0|软著登字第0903267号|原始取得|全部权利|2015SR016175|上海游爱|
|78|游爱狂神无双游戏软件[简称：狂神无双]V1.0|软著登字第0930506号|原始取得|全部权利|2015SR043420|上海游爱|
|79|游爱奇迹封神游戏软件[简称：奇迹封神]V1.0|软著登字第0940930号|原始取得|全部权利|2015SR053844|上海游爱|
|80|游爱剑灵封神游戏软件[简称：剑灵封神]V1.0|软著登字第0946039号|原始取得|全部权利|2015SR058953|上海游爱|
|81|游爱天天捉妖记游戏软件[简称：天天捉妖记]V1.0|软著登字第0952312号|原始取得|全部权利|2015SR065226|上海游爱|
|82|游爱哆啦A梦历险记手机游戏软件[简称：哆啦A梦历险记]V1.0|软著登字第0967383号|原始取得|全部权利|2015SR080297|上海游爱|
|83|游爱少年江湖游戏软件[简称：少年江湖]V1.0|软著登字第0994021号|原始取得|全部权利|2015SR106935|上海游爱|
|84|游爱星际风暴游戏软件[简称：星际风暴]V1.0|软著登字第1005725号|原始取得|全部权利|2015SR118639|上海游爱|
|85|游爱斗破封神游戏软件[简称：斗破封神]V2.0|软著登字第1005785号|原始取得|全部权利|2015SR118699|上海游爱|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|86|游爱乱斗聊斋游戏软件[简称：乱斗聊斋]V1.0|软著登字第1012872号|原始取得|全部权利|2015SR125786|上海游爱|
|87|游爱塔防无双游戏软件[简称：塔防无双]V1.0|软著登字第1018714号|原始取得|全部权利|2015SR131628|上海游爱|
|88|游爱我欲独尊游戏软件[简称：我欲独尊]V1.0注|软著登字第1022774号|原始取得|全部权利|2015SR135688|上海游爱|
|89|游爱烈焰遮天手机游戏软件[简称：烈焰遮天]V1.0|软著登字第0728314号|原始取得|全部权利|2014SR059070|上海游爱|
|90|游爱烈焰遮天网页游戏软件[简称：烈焰遮天]V1.0|软著登字第0761866号|原始取得|全部权利|2014SR092622|上海游爱|
|91|游爱真三国之雄霸天下游戏软件[简称：真三国之雄霸天下]V1.0|软著登字第1211189号|原始取得|全部权利|2016SR032572|上海游爱|
|92|游爱哆啦A梦奇妙泡泡游戏软件 [简称：多啦A梦游戏泡泡]|软著登字第1057861号|原始取得|全部权利|2015SR170775|上海游爱|
|93|游爱梦幻灵域游戏软件[简称：梦幻灵域] V1.0|软著登字第1085693号|原始取得|全部权利|2015SR198607|上海游爱|
|94|游爱仙剑战记游戏软件[简称：仙剑战记] V1.0|软著登字第1103567号|原始取得|全部权利|2015SR216481|上海游爱|
|95|游爱斩魂诀游戏软件[简称：斩魂诀] V1.0|软著登字第1103560号|原始取得|全部权利|2015SR216474|上海游爱|
|96|游爱萌斗水浒游戏软件[简称：萌斗水浒]V1.0|软著登字第1109725号|原始取得|全部权利|2015SR222639|上海游爱|
|97|游爱剑刃苍穹游戏软件[简称：剑刃苍穹]V1.0|软著登字第1124414号|原始取得|全部权利|2015SR237328|上海游爱|
|98|游爱水浒战将游戏软件[简称：水浒战将]V1.0|软著登字第1124191号|原始取得|全部权利|2015SR237105|上海游爱|
|99|游爱妖精联盟手机游戏软件[简称：妖精联盟]V1.0|软著登字第0726439号|原始取得|全部权利|2014SR057195|天津游爱|
|100|游爱口袋妖怪大冒险手机游戏软件[简称：口袋妖怪大冒险]V1.0|软著登字第0802435号|原始取得|全部权利|2014SR133193|天津游爱|
|101|游爱数据统计分析平台[简称：统计平台]V1.0|软著登字第0842784号|原始取得|全部权利|2014SR173549|天津游爱|
|102|游爱me2android工具软件[简称：Me2Android]V1.0|软著登字第0843836号|原始取得|全部权利|2014SR174601|天津游爱|
|103|游爱萌娘战姬手机游戏软件[简称：萌娘战姬]V1.0|软著登字第1013205号|原始取得|全部权利|2015SR126119|天津游爱|
|104|游爱武林侠客游戏软件[简称：武林侠客]V1.0|软著登字第1194240号|原始取得|全部权利|2016SR015623|上海游爱|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|105|游爱斩魂之刃游戏软件[简称：斩魂之刃]V1.0|软著登字第1190445号|原始取得|全部权利|2016SR011828|游爱网络|
|106|游爱恋光明手机游戏软件[简称：恋光明]V1.0|软著登字第1203453号|原始取得|全部权利|2016SR024836|上海游爱|
|107|游爱Q爆水浒游戏软件[简称：Q爆水浒]V1.0|软著登字第1212158号|原始取得|全部权利|2016SR033541|上海游爱|
|108|暴游暴走大富翁手机游戏软件[简称：暴走大富翁]V1.0|软著登字第1212079号|原始取得|全部权利|2016SR033462|广州暴游|
|109|游爱风云天下2手机游戏软件[简称：风云天下2]V1.0|软著登字第1216654号|原始取得|全部权利|2016SR038037|上海游爱|
|110|游爱银河三国志游戏软件[简称：银河三国志] V1.0|软著登字第1182334号|原始取得|全部权利|2016SR003717|上海游爱|
|111|游爱未来三国志游戏软件[简称：未来三国志] V1.0|软著登字第1165735号|原始取得|全部权利|2015SR278649|上海游爱|
|112|游爱心跳学园游戏软件[简称：心跳学园] V1.0|软著登字第1163037号|原始取得|全部权利|2015SR275951|上海游爱|
|113|游爱部落家园手机游戏软件[简称：部落家园] V1.0|软著登字第1151799号|原始取得|全部权利|2015SR264713|上海游爱|
|114|游爱孔明来了手机游戏软件[简称：孔明来了] V2.0|软著登字第1162106号|原始取得|全部权利|2015SR275020|上海游爱|
|115|游爱烈焰遮天手机游戏软件 [简称：烈焰遮天] V3.0|软著登字第1211318号|原始取得|全部权利|2016SR032701|游爱网络|
|116|游爱屠龙之刃游戏软件[简称：屠龙之刃] V2.0|软著登字第1211326号|原始取得|全部权利|2016SR032709|游爱网络|
|117|游爱青云传手机游戏软件[简称：青云传]V1.0|软著登字第1230108号|原始取得|全部权利|2016SR051491|上海游爱|

注：1、2014年 3月 17日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第201401812号)，准予登记号为2012SR020242号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“笑傲三国 OL手机游戏软件[简称：笑傲三国OL]V1.0”，变更后为“新风云天下 OL手机游戏软件[简称：风云天下OL]V1.0”；
2、2013年8月28日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第201305975号)，准予登记号为2012SR134094号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“比武招亲手机游戏系统[简称：比武招亲]V1.0”，变更后为“游爱比武招亲手机游戏软件[简称：比武招亲]V1.0”；
2014年 7月 29日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证
明》(编号：软著变补字第201406705号)，准予登记号为2012SR134094号《计
算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“游爱比武招亲手机游戏软件[简称：比武招亲]V1.0”，变更后为“游爱武林萌主手机游戏软件[简称：武林萌主]V1.0”
3、2014年2月20日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第201401252号)，准予登记号为2013SR031888号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“抢你妹手机游戏系统[简称：抢你妹]V1.60”，变更后为“游爱武林萌主手机游戏软件[简称：武林萌主]V1.60”；
4、2015年 12月 18日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第201517793号)，准予登记号为2014SR093006号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“游爱红警王牌坦克手机游戏软件[简称：红警王牌坦克]V1.0”，变更后为“游爱坦克前线：帝国 OL手机游戏软件[简称：坦克前线：帝国OL]V1.0”；
5、2014年9月10日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第201408254号)，准予登记号为2014SR024267号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“游爱星际3：重返地球软件[简称：星际3：重返地球]V1.0”，变更后为“游爱星际：重返地球游戏软件[简称：星际：重返地球]V1.0”；
6、2016年2月18日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第201603110号)，准予登记号为2015SR135688号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“游爱仙剑幻境游戏软件[简称：仙剑幻境]V1.0”，变更后为“游爱我欲独尊游戏软件[简称：我欲独尊]V1.0”。
截至本法律意见书出具之日，游爱网络已签署协议转让8项软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|受让人|转让时间|权属情况|
|1|飞仙传奇手机游戏系统[简称：飞仙传奇] V1.0|2012SR118567|广州菲音信息科技有限公司|2012.12.10|已办理完权属转移|
|2|游爱剑仙传手机游戏软件[简称：剑仙传]V1.0注|2013SR031732|深圳市创梦天地科技有限公司|2014.10.20|正在办理权属转移手续|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|火爆斗地主手机游戏系统[简称：火爆斗地主]V1.0|2013SR064458|江苏名通信息科技有限公司|2014.10.28|已办理完权属转移手续|
|4|火爆牛牛手机游戏系统[简称：火爆牛牛]V1.0|2013SR080244||||
|5|游爱火爆炸金花手机游戏软件[简称：火爆炸金花]V1.0|2013SR130916||||
|6|游爱癞子斗地主手机游戏软件[简称：癞子斗地主]V1.0|2014SR002860||||
|7|游爱刀塔防狼手机游戏软件[简称：刀塔防狼]V2.0|2015SR118027|广州玩趣网络科技有限公司|2015.11.30|已办理完权属转移手续|
|8|游爱暴风酒馆游戏软件[简称：暴风酒馆]V1.0|2015SR075596|深圳亿扬创彩信息技术有限公司|2015.11.30|已办理完权属转移手续|

注： 2013年 8月 28日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第201305974号)，准予登记号为2013SR031732号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“剑仙传手机游戏系统[简称：剑仙传]V1.0”，变更后为“游爱剑仙传手机游戏软件[简称：剑仙传]V1.0”。
经本所核查，《风云天下 OL手机游戏系统[简称：风云天下OL]V1.0》著作权由游爱网络向广州菲音信息科技有限公司（以下简称“广州菲音”）以 500万元价款购买获得。根据游爱网络提供的《风云天下OL》软件著作权转让支付款项的银行流水凭证显示，游爱网络已分别于 2014年6月16日和2014年6月24日向广州菲音支付转让款300万元和200万元。2014年9月22日，游爱网络获得了由国家版权局颁发的软著登字 0811965号计算机软件著作权登记证书。
本所检索了全国企业信用信息公示系统并访谈了广州菲音的有关人员，
经核查，广州菲音与游爱网络及其董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，不存在除业务合作之外的其他特殊关系。《风云天下OL》软件著作权不存在版权纠纷或其他权利纠纷或其他法律风险。
经核查，游爱网络及其子公司合法拥有上述软件著作权，该等著作权不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
6.3.5.域名
根据游爱网络提供的域名注册证书，游爱网络现注册域名 17个，其基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|域名|注册时间|到期时间|权利人|
|1|顶级国际域名|gzyouai.com|2012.03.02|2017.03.02|游爱网络|
|2|顶级国际域名|fytxonline.com|2012.08.08|2018.08.08|游爱网络|
|3|顶级国际域名|game1919.com|2012.09.11|2018.09.11|游爱网络|
|4|顶级国际域名|game2828.com|2012.09.11|2018.09.11|游爱网络|
|5|顶级国际域名|gzyouai.net|2012.03.02|2018.03.02|游爱网络|
|6|顶级国际域名|fytx.cc|2012.08.14|2016.08.14|游爱网络|
|7|顶级国际域名|51fytx.com|2012.09.11|2016.09.11|游爱网络|
|8|顶级国际域名|yhzbonline.com|2014.11.13|2016.11.13|游爱网络|
|9|中国国家顶级域名|gzyouai.cn|2012.03.02|2018.03.02|游爱网络|
|10|国际域名|9133.com|2004.03.13|2018.03.13|上海游爱|
|11|顶级国际域名|i9133.com|2014.03.18|2018.03.18|上海游爱|
|12|顶级国际域名|shyouai.com|2014.07.08|2016.07.08|上海游爱|
|13|国际域名|xintiaoxueyuan.com|2015.12.07|2020.12.07|上海游爱|
|14|国际域名|tjyouai.com|2014.02.20|2017.02.20|天津游爱|
|15|国际域名|enjoygame.hk|2016.02.16|2017.02.16|乐游网络|
|16|国际域名|gamefun.hk|2016.02.16|2017.02.16|乐游网络|
|17|国际域名|easygame.hk|2016.02.16|2017.02.16|乐游网络|

经核查，游爱网络及其子公司合法拥有上述域名的所有权，该等域名不
存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
6.4 业务及经营资质
6.4.1.游爱网络的主营业务
根据游爱网络的说明并经本所律师查验，游爱网络的主营业务为移动网络游戏的研发与运营。
6.4.2.游爱网络的经营资质
1)经营资质证书
截至本法律意见书出具之日，游爱网络及其子公司已取得的经营资质具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书名称|证书编号|有效期至|备注|
|游爱网络|增值电信业务经营许可证|粤B2-20130597|2018.10.25|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|上海游爱|增值电信业务经营许可证|B2-20150036|2020.2.14|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|游爱网络|网络文化经营许可证|粤网文[2016]0624-032号|2019.2.5|经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|
|上海游爱|网络文化经营许可证|沪网文[2014]0578-128号|2017.8.|经营范围：利用信息网络经营游戏产品、含网络游戏虚拟货币发行|
|上海游爱|互联网出版许可证|新出网证（沪）字082号|2016.2.29|业务范围：互联网游戏、手机游戏出版|
|游爱网络|软件企业认定证书|粤R-2013-0725|长期|--|
|上海游爱|软件企业认定证书|沪R-2014-0126|长期|--|
|游爱网络|高新技术企业认定证书|GR201344000601|2016.10.20|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游爱网络|企业境外投资证书|境外投资证第N400201500637号|2015.10.13|--|

根据《网络出版服务管理规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17号，2016年 3月 10日起正式实施）的相关规定，从事网络出版服务，必须依法经出版行政主管部门批准，并取得《网络出版服务许可证》。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》，游爱网络子公司上海游爱已取得新广出审[2015]1411号《互联网出版许可证》，具备互联网出版资质，游爱网络可委托子公司上海游爱申请出版审批和游戏版号。
游爱网络已承诺尽快将正在运营的涉及网络出版服务相关的游戏逐步转至上海游爱提供出版服务；同时，游爱网络实际控制人袁雄贵承诺，在过渡期间内，游爱网络如出现因未取得《网络出版服务许可证》而受到相关行政主管部门处罚，其本人将承担由此给游爱网络造成的全部经济损失。
据此，本所认为，游爱网络虽未取得《网络出版服务许可证》，但其委托子公司上海游爱申请出版审批和游戏版号不会对游爱网络未来生产经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2)网络游戏出版审批
截至本法律意见书出具之日，游爱网络及其子公司已取得的出版审批，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|出版许可文号|备案文号|
|1|《风云天下OL》|新出审字[2013]1211号|文网游备字[2013]M-SLG022号|
|2|《笑傲三国OL》|新广出审[2015]964号|文网游备字[2014]M-SLG008号|
|3|《三个国》|新广出审[2014]2号|文网游备字[2015]M-SLG079号|
|4|《武林萌主》（比武招亲）|新广出审[2014]1102号|文网游备字[2014]M-CSG006号|
|5|《幻想江湖》|新广出审[2014]1055号|文网游备字[2014]M-RPG012号|

|||||
|-|-|-|-|
|6|《塔王之王》|新广出审[2014]1057号|文网游备字[2014]M-SLG007号|
|7|《蜂鸟五虎将》|新广出审[2015]538号|文网游备字[2014]M-SLG119号|
|8|《非神勿扰》|新广出审[2015]785号|文网游备字[2014]M-RPG184号|
|9|《烈焰遮天》|新广出审[2015]13号|文网游备字[2014]M-RPG174号|
|10|《百万怪谭》|新广出审[2015]1147号|文网游备字[2015]M-RPG0532号|
|11|《银河争霸》|新广出审[2015]651号|文网游备字[2015]M-SLG0509号|
|12|《屠龙之刃》|新广出审[2015]1477号|文网游备字[2015]M-RPG0777号|
|13|《我欲独尊》（仙剑幻境）|新广出审[2016]181号|文网游备字[2015]M-RPG0780号|
|14|《烈焰天下》|正在办理过程中|文网游备字[2015]M-RPG 0813号|
|15|《狂神无双》|正在办理过程中|文网游备字[2015]M-RPG 1089 号|
|16|《神魔乱舞》|新广出审[2014]296号|文网游备字[2015]M-RPG 0794 号|
|17|《恋光明》|--|文网游备字[2016]M-SLG0166号|
|18|《部落家园》|--|--|

注：1、2014年游爱网络将《风云天下OL》与《笑傲三国OL》同时进行技术更新，并将两款具有相同基础技术的游戏服务器数据系统进行合并，统一名称为《风云天下OL》。
2、游爱网络存在两款在海外发行及运营的游戏《恋光明》及《部落家园》，上述游戏无需取得国家新闻广电出版总局及文化部的备案。
3、游爱网络已取得了《烈焰天下》研发商的授权书，授权上海游爱运营发行《烈焰天下》网络游戏，根据其出具的《关于烈焰天下相关运营资质办理情况说明》，其已于2015年10月10日向国家新闻出版广播电影电视总局提交相关版号资料，相关材料正等待相关单位审批中。
4、上海游爱已通过第三方中介机构委托北京伯通电子出版社向国家新闻广电出版
总局申请办理《狂神无双》游戏的前置审批并申请版号，相关材料正等待相关单位
审批中。
截至本法律意见书出具之日，游爱网络及其子公司未因部分产品未取得版号受到相关主管部门处罚。
为了应对潜在风险，游爱网络实际控制人袁雄贵出具了承诺，承诺游爱网络及其子公司运营的部分游戏产品的前置审批程序、游戏版号手续正在办理之中；若游爱网络及其子公司因该等游戏未办理前置审批、未取得版号而受到相关行政主管部门处罚，本人将全额承担上述处罚对游爱网络造成的损失。
6.5 重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所核查，2014年10月，游爱网络因运营的《比武招亲》游戏以随机抽取方式诱导玩家获取游戏产品的行为而违反《网络游戏管理暂行办法》的有关规定而被广州市文化市场综合行政执法总队处以2万元罚款。
根据游爱网络于2015年9月15日出具的《情况说明》，游爱网络从抽奖活动的设置到受到查处，只有2个月时间，且游爱网络已足额缴纳上述罚款，并及时对《比武招亲》进行了整改，该事项未对游爱网络经营产生实质影响。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》第四十二条规定，较大数额罚款是指对公民处以1万元以上、对法人或其他组织处以5万元以上的罚款。公司被罚款2万元，不属于较大数额罚款。
本所认为，游爱网络上述违规情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为，上述处罚金额较小并已执行完毕，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
游爱网络及其子公司主管工商、税务、通信管理等相关政府主管部门就游爱网络及其子公司守法情况出具了合规证明文件；除上述游爱网络因运营《比武招亲》游戏受到广州市文化市场综合行政执法总队的行政处罚外，游爱网络及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，游爱网络及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论的情形。
6.6 税务与财政补贴
6.6.1.税种和税率
根据天职国际出具的天职业字[2016]3212号《审计报告》并经本所查验，报告期内，游爱网络及其子公司目前所执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|免税、3%、6%、17%|
|营业税|营业收入|5%|
|城市维护建设税|免抵税额和应交流转税额|1%、5%、7%|
|教育费附加|免抵税额和应交流转税额|3%|
|地方教育附加|免抵税额和应交流转税额|2%|
|所得税|应纳税所得额|免税、12.5%、16.5%、25%|

其中，游爱网络及其子公司所执行的所得税税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|游爱网络|免税、12.5%|
|上海游爱|免税|
|天津游爱|25%|
|牛蜂网络|25%|
|上海昊玩|25%|
|乐游网络|16.5%|

6.6.2.纳税情况
根据游爱网络及其子公司主管税务机关出具的书面证明，游爱网络最近两年能够遵守有关税务方面的法律、法规，均依法纳税，不存在游爱网络及其子公司存在税务重大违法违规行为，未受到过重大税务行政处罚。
6.6.3.税收优惠
1)增值税
根据财政部、国家税务总局 2011年 11月 16日发布的《财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增
值税试点的通知》（财税[2011]111号），游爱网络及其子公司 2013年
1-7月从事技术开发转让、开发和相关技术服务取得的收入免征增值税。
根据财政部、国家税务总局 2013年5月24日发布的《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），游爱网络及其子公司 2013年 8-12月向境外单位提供技术转让服务、从事技术开发转让、开发和相关技术服务取和的收入免征增值税。
根据财政部、国家税务总局于 2013年 12月 13日印发的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），游爱网络及其子公司2014年度和2015年度向境外单位提供技术转让服务、从事技术开发转让、开发和相关技术服务取得的收入免征增值税。
2)营业税
根据财政部、国家税务总局 1999年11月2日发布的《关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号），企业从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
3)企业所得税
根据2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新企业所得税法”）的规定，游爱网络自2008年1月1日起按照新企业所得税法的规定计缴企业所得税。新企业所得税规定：企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局2014年4月15日下发的《关于公布广东省2013年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2014〕60号），公司被认定为 2013年广东省第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344000601)。据企业所得税法及实施条例的规定，游爱网络自获得高新技术企业认定资格当年即 2013年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为 2013年度至2015年度。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征
企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”游爱网络于2013年12月被认定为软件企业，自获利年度 2013年起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。公司 2013年度、2014年度免征企业所得税，2015年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
子公司上海游爱于 2014年 5月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。上海游爱 2015年开始获利，该年免征企业所得税。
综上，本所认为，游爱网络及其子公司适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，取得的税收优惠合法、合规。
7. 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
7.1 本次交易涉及的债权债务的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重组报告书（草案）》的记载，本次交易完成后，天舟文化将持有游爱网络100%的股权，游爱网络作为天舟文化的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
7.2 本次交易涉及的人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重组报告书（草案）》的记载，本次交易完成后，游爱网络作为天舟文化的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
据此，本所认为，本次交易不涉及游爱网络债权债务的转移及人员劳动关系变动。
8. 本次重组信息披露义务的履行
经核查，截至本法律意见书出具之日，天舟文化已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。天舟文
化尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。
9. 关联交易和同业竞争
9.1 发行人本次交易不构成关联交易
根据相关各方的声明与承诺并经本所核查，本次发行股份及支付现金购买产交易各方与天舟文化不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
9.2 本次交易前游爱网络的关联方及关联交易情况
9.2.1.关联方情况
1)游爱网络控股股东及实际控制人：袁雄贵
2)游爱网络持股5%以上的股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，游爱网络持股5%以上的股东具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例(%)|股东类型|
|1|袁雄贵|34.65|自然人|
|2|李道龙|15.11|自然人|
|3|成仁风|14.14|自然人|
|4|申徐洲|9.78|自然人|
|5|悦玩投资|9.71|有限合伙企业|
|6|李冰|8.52|自然人|

3)游爱网络的董事、监事及高级管理人员及其主要控制或重大影响的其他企业
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|-|-|-|
|姓名|职务|主要控制企业情况|
|袁雄贵|董事长、总经理|持有悦玩投资40%出资额|
|||担任上海游爱执行董事|
|||担任天津游爱监事|
|||担任上海昊玩执行董事|

||||
|-|-|-|
|姓名|职务|主要控制企业情况|
|||担任乐游网络董事|
|李道龙|董事、副总经理|持有悦玩投资17.73%出资额|
|申徐洲|董事、副总经理|持有悦玩投资15%出资额|
|玉永兴|董事、副总经理|--|
|成仁风|董事|持有北京景美广告有限公司40%股权|
|||持有悦玩投资16.6%出资额|
|张建坤|监事会主席|--|
|金波|监事|担任珠海乾亨投资管理有限公司董事长兼总经理|
|||担任珠海乾贞投资管理有限公司执行董事兼经理|
|||担任珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司董事长兼经理|
|||担任珠海中兵广发投资基金管理有限公司董事|
|||担任珠海广发云意投资管理有限公司董事长|
|柳汉卿|监事|--|
|李烨|财务总监|--|
|丁莹|董事会秘书|--|

4)游爱网络实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股权的自然人股东以及上述人员关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
5)游爱网络的子公司及分公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，游爱网络共有4家全资子公司（上海游爱、天津游爱、乐游网络、游爱之光）；1家控股子公司（广州暴游）、3家参股公司（龙宇天下、亚瑟网络、上海手趣）；子公司上海游爱拥有1家全资子公司（上海昊玩）、1家参股子公司（上海星玩）、 1家分公司（上海游爱广州分公司），具体情况参见本法律意见书“6.本次交易的标的资产之6.3游爱网络主要资产之6.3.1对外股权投资”。
6)其他关联方
①深圳蛙盟信息技术有限公司
该企业原由游爱网络实际控制人袁雄贵之妹袁伟玲持股100%并担任执行董事兼总经理，袁伟玲于 2016年 3月 4日将其所持该企业全部出资额转出并辞去执行董事兼总经理职务，深圳蛙盟信息技术有限公司现持有由深圳市市场监督管理局福田局核发的注册号为 440301105687498的《营业执照》，基本信息如下：
|||
|-|-|
|名 称|深圳蛙盟信息技术有限公司|
|法定代表人|赖新银|
|住 所|深圳市福田区福荣路绿景蓝湾半岛E栋702|
|类 型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|100万元|
|经营范围|计算机软件的技术开发、网络技术开发；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（凭粤B2-20120572增值电信业务经营许可证经营，有效期至 2017年10月18 日）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|
|成立日期|2011年09月06日|
|营业期限|2011年09月06日至2021年09月06日|

②广州久拓信息科技有限公司
该企业原由游爱网络实际控制人袁雄贵之妹袁伟玲持股51%并担任监事，袁伟玲于 2015年 10月 26日将其所持全部该企业出资额转出并辞去监事职务。广州久拓信息科技有限公司现持有由广州市工商局越秀分局核发的注册号为440104000478927的《营业执照》，基本信息如下：
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|-|-|
|名 称|广州久拓信息科技有限公司|
|住 所|广州市越秀区寺右新马路4号之八1401自编1429房|
|类 型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|黄晓倩|
|注册资本|100万元|
|经营范围|企业管理咨询服务；工商咨询服务；工商登记代理服务；投资管理服务；广告业；多媒体设计服务；教育咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。|
|成立日期|2014年12月17日|
|营业期限|长期|

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|-|-|-|-|
|股权结构|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
||黄晓倩|100|100|
||合计|100|100|

③上海悦玩投资管理合伙企业（有限合伙）
该企业由游爱网络实际控制人袁雄贵及其配偶余旋以及游爱网络股东李道龙、成仁风、申徐洲、李冰共同出资设立。2015年 9月25日，上海悦玩投资管理合伙企业（有限合伙）经上海市嘉定区市场监督管理局核准注销。
④君势智盟（北京）国际公关顾问有限公司
该企业原由游爱网络董事、副总经理玉永兴配偶李梦冗持有45%出资额并担任经理，李梦冗于 2016年 2月 4日将其所持全部该企业出资额转出并辞去经理职务。君势智盟（北京）国际公关顾问有限公司现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108773394857A的《营业执照》，基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|名 称|君势智盟（北京）国际公关顾问有限公司|||
|住 所|北京市海淀区北洼路90号16号楼3035室|||
|类 型|其他有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|法定代表人|任俊|||
|注册资本|100万元|||
|经营范围|经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|||
|成立日期|2005年03月23日|||
|营业期限|2005年03月23日至2025年03月22日|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
||任俊|55|55|
||王思婕|45|45|
||合计|100|100|

⑤广州牛蜂网络科技有限公司
该企业在报告期内曾系游爱网络持股51%的控股子公司。
2014年4月18日，游爱网络将所持出资额全部转让给滕华；2014年5月 5日广州牛蜂网络科技有限公司办理了股权转让的工商变更登记。
2015年9月14日，广州牛蜂网络科技有限公司经广州市工商局天河分局核准注销。
9.2.2.游爱网络的关联交易
1)关联方资金拆借
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|袁雄贵|6,000,000.00|2014/1/15|2014/3/262014/3/312014/4/1|拆出，付息69,688.89|

2)其他关联方交易
2015年7月游爱网络整体变更为股份公司，游爱网络为股东成仁风、李冰、詹庆光代扣代缴个人所得税形成其他应收款分别为 58.27万元、35.10万元、5.88万元，上述股东均于 2015年12月偿还了上述款项。
9.3 本次交易完成后天舟文化新增关联方
本次交易完成后，天舟文化将持有游爱网络100%的股权，为天舟文化新增的全资子公司。
除袁雄贵外，通过本次交易取得天舟文化股份的其他交易方持股数均未达到上市公司5%；袁雄贵通过本次交易取得天舟文化超过5%以上的股份，为天舟文化新增的持股5%以上的股东。
9.4 截至本法律意见书出具之日，天舟文化与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联交易。
9.5 本次交易完成后，关联交易的规范
截至本法律意见书出具之日，天舟文化与游爱网络之间不存在关联关系
和关联交易，与游爱网络股东之间亦不存在关联关系和关联交易。本次
交易完成后，天舟文化的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资分别出具了《关于减少及规范与天舟文化股份有限公司关联交易的承诺函》。
据此，本所认为，交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
9.6 同业竞争
截至本法律意见书出具之日，天舟文化与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
通过本次交易，天舟文化将持有游爱网络100%的股权；本次交易完成后，天舟文化的控股股东和实际控制人未发生变更，天舟文化控股股东、实际控制人及其控制的关联企业（除天舟文化合并报表范围内的主体）未从事移动网游戏相关业务，与游爱网络不存在同业竞争情形。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资分别出具了《关于避免与天舟文化股份有限公司同业竞争的承诺函》。
据此，本所认为，本次交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资已就本次交易完成后，其本人/本合伙企业及其关联方与天舟文化之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
10. 参与本次重组的证券服务机构的资格
10.1 独立财务顾问
根据国金证券持有的统一社会信用代码为91510100201961940F的《营业执照》和编号为10090000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，
国金证券具有保荐资格，具备担任本次重组的独立财务顾问的资格。
10.2 审计机构
根据天职国际持有的统一社会信用代码为 911101085923425568号的《营业执照》、序号为 NO.019708的《会计师事务所执业证书》和序号为 000161的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天职国际具备为天舟文化出具与本次重组相关的审计报告的资格。
10.3 资产评估机构
根据开元评估持有的注册号为 110000011205067的《营业执照》、编号为 43020011的《资产评估资格证书》和编号为 0100039016的《证券期货相关业务评估资格证书》，开元评估具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
10.4 法律顾问
根据本所持有的证号为 24301199410384763的《律师事务所执业许可证》，本所具备为上市公司提供本次法律服务并担任法律顾问的资格。
据此，本所认为，上述中介机构具有有权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专业资质。
11. 相关方买卖上市公司股票情况的自查
11.1 相关方买卖上市公司股票基本情况
天舟文化控股股东、持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他有关知情人员，游爱网络现任股东、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的近亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹自上市公司本次重组事项停牌之日前 6个月至本法律意见书出具之日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
11.2 各中介机构、相关经办人员及其近亲属的自查情况
根据各中介机构、相关经办人员及其近亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，本次交易聘请的国金证券、本所、天职国际、开元评估等专业机构、相关经办人员及近亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
11.3 上市公司控股股东、持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属的自查情况
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象在2015年2月28日至2015年9月1日期间，除天舟文化监事周艳、天舟文化高级管理人员陈四清、控股股东天鸿投资、持股5%以上股东李桂华分别因分红股票、新任高级管理人员股份锁定、股票质押式回购原因导致登记股份数发生变动外，天鸿投资高级管理人员张建武的配偶罗曼媛、持股5%以上股东李桂华有存在买卖上市公司股票的行为，自查期间，罗曼媛和李桂华交易上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人名称|与上市公司关系|成交日期|操作方向|成交数量（股）|
|罗曼媛|控股股东高级管理人员直系亲属|2015.6.29|买入|700|
|||2015.6.30|卖出|700|
|||2015.7.27|买入|500|
|||2015.7.30|卖出|500|
|||2015.8.24|买入|500|
|||2015.8.26|买入|1,000|
|李桂华|持股5%以上股东|2015.6.18|卖出|50,000|

除上述人员外，上市公司其他董事、监事和高级管理人员及其近亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
经本所核查，针对上述情况，天舟文化已发表了声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，李桂华和罗曼媛未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，未发现前述人员存在利用内幕信息买卖天舟文化股票的情形。
同时，李桂华、罗曼媛就在自查期间买卖天舟文化股票的行为分别出具
了声明，声明各自未获知天舟文化有关本次重大资产重组事项的任何信
息；在二级市场交易天舟文化股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断等作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次内幕信息进行股票交易的情形。
11.4 游爱网络董事、监事、高级管理人员及上述自然人的近亲属的自查情况根据交易对方、目标公司董事、监事、高级管理人员、配套募集资金认购对象及上述自然人的近亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，交易对方、目标公司董事、监事、高级管理人员及上述自然人的近亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
11.5 买卖上市公司股票的相关方出具的声明与承诺
就上述买卖天舟文化股票的情况，罗曼媛出具以下说明：“在 2015年 9月 1日天舟文化股票停牌前，本人未获知天舟文化有关本次重大资产重组事项的任何信息；本人在二级市场交易天舟文化股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次内幕信息进行股票交易的情形，本人买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形。如本人在 2015年2月28日至2015年 9月 1日期间买卖天舟文化股票的行为被相关部门认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人所得收益归天舟文化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上述声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
就上述买卖天舟文化股票的情况，李桂华出具以下说明：“本人在核查期间增持天舟文化股票的行为系天舟文化以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股后获得；部分股票变更系持股性质变更，由限售股变更为无限售股；另有部分股票变更为零碎股到账及股票质押式回购；卖出天舟文化股票系根据相关法律法规对解锁股份进行减持的正常个人行为；在 2015年 9月 1日天舟文化停牌前，本人未获知天舟文化本次重大资产重组事项的任何信息，买卖天舟文化股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人行为，并未利用相关内幕消息。如本人在 2015年2月28日至2015年9月1日期间买卖天舟文化股票的行为被相关部门认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人所得收益归天舟文化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上
述声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
经核查，本所认为，李桂华、罗曼媛在核查期间买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
12. 结论意见
综上所述，本所认为，天舟文化本次交易的各方均具有相应的主体资格；
本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了必要的手续，相关的批准和授权合法、有效，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施；本次交易不构成关联交易；本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议的内容合法、有效，不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次交易标的资产权属清晰，权属证书完毕有效，标的资产转移和过户不存在法律障碍，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动；本次交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签章页）
湖南启元律师事务所 签字律师：
（盖章）
蔡波
负责人：
丁少波
熊林
邓争艳