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北京观韬中茂律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
2014年限制性股票激励计划之第二期解锁事项的法律意见书
致:天津鹏翎胶管股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）的委托，作为公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2014年股东大会审议通过的限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”或“《2014年限制性股票激励计划》”）授予的限制性股票第二期解锁（以下简称“本期解锁”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对鹏翎股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供鹏翎股份本次股权激励计划授予限制性股票之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
4、本所律师同意鹏翎股份引用本法律意见书的内容，但鹏翎股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）本次股权激励计划审批的相关程序
1、2014年6月13日，鹏翎股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议该等议案时回避表决。
本次股权激励计划拟授予对象共计39名；授予股票总数为268万股，其中预留限制性股票5万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工等；授予价格为14.85元/股。
2、2014年6月13日，鹏翎股份独立董事陈胜华、戈向阳、李鸿就本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实现本次限制性股票激励计划。
3、2014年6月13日，鹏翎股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核查天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2014年7月8日中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
5、2014年8月12日，鹏翎股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东在审议该等议案时回避表决。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（二）本次股权激励计划的后续调整和授予的相关程序
1、2014年8月18日，鹏翎股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。由于公司拟授予限制性股票的激励对象黄艳萍、王洪军因个人原因不参与认购。根据公司限制性股票激励计划相关规定及股东大会的授权，公司将取消前述激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格及相应获授的限制性股票90,000股，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。本次限制性股票激励计划授予股票数量由268万股调整为259万股，其中首次授予数量由263万股调整为254万股，预留部分数量不变，仍为5万股；首次授予限制性股票的激励对象由39人调整为37人。
此次会议还审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司限制性股票激励计划授予日为2014年8月18日。
本次授予限制性股票的总数为254万股，授予对象共计37名，授予价格为14.85
元/股。
2、2014年8月18日，鹏翎股份独立董事陈胜华、戈向阳、李鸿就本次股权激励计划调整和授予的相关议案发表了独立意见，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单和授权数量进行调整；同意以2014年8月28日作为限制性股票激励计划的授予日，向37名激励对象授予限制性股票254万股。
3、2014年8月18日，鹏翎股份召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）本次股权激励计划取消预留限制性股票的相关程序
1、2015年7月30日，鹏翎股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，因在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消预留的5万股限制性股票。
2、2015年7月30日，公司独立董事陈胜华、戈向阳、李鸿就本次股权激励计划取消预留限制性股票的相关议案发表了独立意见，同意公司取消授予预留的限制性股票。
3、2015年7月30日，鹏翎股份召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，同意取消授予预留的限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，鹏翎股份本次激励计划的制定与实施相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露备忘录9号》的相关规定。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书二、本期解锁的批准与授权
（一）2016年10月10日，鹏翎股份召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事在审议该议案时回避表决；
董事会认为公司《2014年限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《2014年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。公司董事会同意根据2014年第二次临时股东大会的授权，办理本次解锁相关事宜。公司独立董事发表了同意本次解锁的独立董事意见。
（二）2016年10月10日，鹏翎股份召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》和《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行核查后认为，本期解锁的如下35名激励对象解锁资格合法有效，满足《2014年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||现任岗位||综合考核结果|
|1||张宝新||总经理||优秀||
|2||刘世玲||副总经理、董事会秘书||优秀||
|3||王忠升||财务总监||优秀||
|4||高贤华||总工程师、副总经理||优秀||
|5||张熙成||项目经理||优秀||
|6||王健||成都鹏翎经理||优秀||
|7||张万坤||生产运营总监||优秀||
||8||李金楼||副总经理||合格|
|9||李风海||副总工程师兼重点实验室主任||优秀||
|10||刘志伟||副总工程师兼管路总成部部长||优秀||
|11||张洪利||华苑工厂经理||优秀||
||12||郁从旺||江苏鹏翎副经理||合格|
|13||孙国君||技术开发部长||优秀||
|14||薛俊芳||重点实验室副主任||优秀||

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||现任岗位||综合考核结果|
|15||王金喜||设备部长||优秀||
|16||闫少杰||生产制造一部部长||优秀||
|17||张学轮||采购部长||优秀||
|18||王景强||品质控制部长||优秀||
|19||刘原欣||人力资源部长||优秀||
|20||张学震||生产制造部副部长兼科长||优秀||
|21||刘建林||技术开发部科长||优秀||
|22||张兆峰||技术开发部科长||优秀||
|23||黎书杰||技术开发部科长||优秀||
|24||宋会勐||重点实验室副主任||优秀||
||25||薛从旗||重点实验室室主任||合格|
|26||王学荣||重点实验室室主任||优秀||
|27||王娟||重点实验室室主任||优秀||
|28||张桂林||重点实验室室主任||优秀||
|29||赵玉明||重点实验室室主任||优秀||
||30||张宝慧||营销一部部长||合格|
|31||刘凤利||营销二部部长||优秀||
||32||程森林||合肥鹏翎经理||合格|
||33||王培利||大区经理||合格|
||34||韩龙泉||大区经理||合格|
|35||张金来||大区经理||优秀||

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，鹏翎股份本期解锁已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《2014年限制性股
票激励计划》的相关规定。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书三、本期解锁的条件
根据《2014年限制性股票激励计划》，鹏翎股份本期解锁必须同时满足以下条件：
（一）以2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率达到或超过28%；2015年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12.00%；解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
（二）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（四）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。
具体考核内容根据《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》执行。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，鹏翎股份和本期解锁的激励对象符合公司《2014年限制性股票激励计划》规定的本期解锁所必须满足的条件。
四、本期解锁安排
（一）激励对象和考核情况
根据《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、公司董事会薪酬与考核委员会审核通过的《2015年度股权激励人员第二期考核得分
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书汇总表》和公司说明，公司董事会薪酬与考核委员会已就前述激励对象本期解锁资格及解锁条件进行了审查，认为35名激励对象在考核年度内均为合格以上，其作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效。其中，激励对象李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉和薛从旗等7人2015年度考核结果为合格，未能达到优秀，该等7人第二期考核的限制性股票解锁80%。
根据公司提供的资料并经核查，涉及本期解锁的35名激励对象均符合《2014年限制性股票激励计划》关于激励对象范围的规定。
（二）解锁数量
根据公司董事会薪酬与考核委员会2016年第二次会议决议和公司说明，由于激励对象李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉和薛从旗等7人2015年度个人考核结果为合格，按照《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，该等7人第二期考核的限制性股票解锁80%，其余20%股份（即49,800股）由公司回购注销。具体回购明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||本次回购数量（股）|
|1||李金楼||14,400||
|2||程森林||9,000||
|3||郁从旺||4,800||
|4||张宝慧||6,000||
|5||王培利||6,000||
|6||韩龙泉||2,400||
|7||薛从旗||7,200||
|||合计||49,800||

根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2015年度股权激励人员第二期考核得分汇总表》，截至本法律意见书出具日，除李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉和薛从旗等7人，本期解锁的其他28名激励对象2015年度绩效经考核结果均为优秀，不存在第二期不得解锁或其限制性股票需要公司回购的情形。
基于上述，本次解锁对象共计35名，解锁数量共计1,360,200股，占目前公司总股本的0.73%。
（三）解锁时间
根据《2014年限制性股票激励计划》，本次激励计划第二个解锁期为自首次
授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书止。
2014年8月18日，鹏翎股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年8月18日作为本次股权激励计划限制性股票的授予日。授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36
个月内的最后一个交易日止为第二个解锁期，在此期间，鹏翎股份和本期解锁的激励对象需要持续满足本法律意见书第三部分所述本期解锁所必须满足的各项
条件后方可申请解锁。
五、其他事项
鹏翎股份本期解锁尚需按照《管理办法》及《备忘录1-3号》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理本期解锁的相关后续手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的本期解锁已经取得必要的授权和批准，公司本次股权激励计划的本期解锁条件已经成就；本计划项下的本期限制性股票解锁后，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司2014年限制性股票激励计划之第二期解锁事项的法律意见书》之签署页）北京观韬中茂律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
何浦坤
姜迪