证券代码:000812 证券简称:陕西金叶公告编号:2017-38号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于发起设立教育产业投资基金的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为促进陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“陕西金叶”）产业结构的优化，强化教育产业在公司战略发展中的布局和地位，进一步拓展公司教育产业的发展，2017年 5月 2日，公司与北京几何投资管理有限公司【以下简称“几何投资”】、中教（杭州）投资管理合伙企业（有限合伙)【以下简称“中教杭州”】、西安金叶利源新型包装材料有限公司【公司全资子公司，以下简称“金叶利源”】、深圳市前海鼎源资产管理有限公司【以下简称“鼎源资产”】签署了《合作框架协议》，拟由本公司与上述四方共同发起设立旨在围绕本公司教育产业进行股权投资的教育产业基金“金叶几何股权投资中心（有限合伙）【暂定名，以最终在工商行政管理部门注册登记的名称为准；以下简称“本合伙企业”、“投资基金”或“基金”】”。
该基金采用结构化方式募集，合伙人的认缴出资总额 7亿
元人民币，均以货币方式出资，基金首期总规模不超过 10亿元人民币。
本公司作为有限合伙人认缴出资人民币 10,000万元，占本合伙企业认缴出资比例为14.286%；本公司全资子公司金叶利源作为普通合伙人（基金管理人）认缴出资人民币350万元，占本合伙企业认缴出资比例为0.5%。
（二）所必需的审批条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本公司参与设立投资基金事项尚需提交公司董事局会议、股东大会审议批准。公司将根据事项的实质进展情况及时履行后续审批程序和信息披露义务。
本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要合作方介绍
（一）普通合伙人（基金管理人）概况
1、几何投资
（1）名称：北京几何投资管理有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）统一社会信用代码：91110108MA003J8M69
（4）住所：北京市海淀区花园路 13号院 11幢 B111房间（5）法定代表人：贾金亮
（6）注册资本：2,000万人民币
（7）成立日期：2016年 02月 04日
（8）业务范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、金叶利源
（1）名称：西安金叶利源新型包装材料有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（3）统一社会信用代码：91610125095567084G
（4）住所：西安市沣京工业园沣二路 15号
（5）法定代表人：周新庆
（6）注册资本：1,000万人民币
（7）成立日期：2014年 03月 03日
（8）业务范围：许可经营项目：(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)一般经营项目：新型材料的研究开发和生产销售；高新数字印刷技术、包装装潢设计及制作；高新技术的开发、转让及咨询；化纤类产品的研制、生产及销售；包装印刷材料、卷烟过滤材料加工销售(未取得专项许可的项目除外)（二）有限合伙人概况
1、中教杭州
（1）名称：中教（杭州）投资管理合伙企业（有限合伙)（2）公司类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91330102MA27YTM1XX
（4）住所：上城区白云路 21号 207室
（5）执行事务合伙人：北京几何投资管理有限公司
（6）成立日期：2016年 10月 12日
（7）业务范围：服务：投资管理，股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、鼎源资产
（1）名称：深圳市前海鼎源资产管理有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(自然人独资)
（3）统一社会信用代码：914403000884571437
（4）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室
（5）法定代表人：梁东学
（6）注册资本：10,000万人民币
（7）成立日期：2014年 01月 26日
（8）业务范围：受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）财务顾问。
3、陕西金叶
（1）名称：陕西金叶科教集团股份有限公司
（2）公司类型：股份有限公司(上市)
（3）统一社会信用代码：91610000220580246P
（4）住所：西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 19层
（5）法定代表人：袁汉源
（6）注册资本：人民币 447,375,651元
（7）成立日期：1994年 01月 06日
（8）业务范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）关联关系：
1、普通合伙人（基金管理人）几何投资为中教杭州的执行事务合伙人，与中教杭州存在关联关系；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有本公司股份；与金叶利源、鼎源资产之间不存在关联关系。
2、普通合伙人（基金管理人）金叶利源为本公司全资子公司，与本公司存在关联关系；
3、中教杭州、鼎源资产与本公司、金叶利源不存在关联关系。
三、基金概况及主要合作内容
1、基金名称：金叶几何股权投资中心（暂定名）
2、基金管理人：北京几何投资管理有限公司、西安金叶利源新型包装材料有限公司
3、基金组织形式：有限合伙企业
4、基金出资方式：以货币方式出资
5、基金募集：采用结构化方式募集
6、基金存续期：基金存续期为 5年，经合伙人一致同意可以延长两次，每次一年，自营业执照签发之日起计算；经合伙人一致同意，基金的合伙期限可以延长或提前终止。
7、基金规模：一期总规模不超过 10亿元人民币
8、基金出资人和出资比例（第一期）
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|投资人性质|单位名称|认购金额(万元)|占比|备注|
|普通合伙人（GP）|几何投资|350|0.50%||
||金叶利源|350|0.50%||
|有限合伙人（LP）|中教杭州|10000|14.286%|劣后LP|
||鼎源资产|10000|14.286%|劣后LP|
||陕西金叶|10000|14.286%|劣后LP|
||几何投资募集的其他资金提供方|39300|56.142%|优先 LP（优先级资金不超过劣后级出资规模的 2倍）|
|合计||70000|100.00%||

9、拟投资领域
该基金投资的领域包括但不限于：高等院校的服务与支撑
项目、教育部军民融合人才培养相关项目、其他教育类项目。
合作各方确认，基金拟重点服务于陕西金叶教育产业生态布局，既发挥现有陕西金叶、金叶利源体系的产业资源，又发挥几何投资、中教杭州的金融创新能力和教育体系资源，同时结合鼎源资产的资金资源，投资于优质、成长性强、商业模式稳定的企业标的。
10、有关该事项的具体协议尚未正式签订，具体合作事项及投资领域等以正式合作协议为准。
11、根据与合作方签署的《合作框架协议》约定，《合作框架协议》经全体合伙人履行完成相关审批程序后生效。
四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
（一）参与设立该基金旨在优化公司产业结构，通过投资教育产业基金，着力推进公司与国家教育部学校规划建设发展中心，及北京中教智联教育科技有限公司的军民融合人才培养合作项目，及其他教育产业项目，进一步巩固并提升公司教育产业的战略布局和产业格局，促进公司教育产业跨越式发展。
基金将优先支撑针对公司此前和国家教育部学校规划建设发展中心，及北京中教智联教育科技有限公司签订的《军民融合校企合作培养技术技能人才体制机制探索》课题合作协议所确定的以陕西金叶控股子公司西北工业大学明德学院为试点的军民融合合作项目，并在明德学院就相关军民融合校企合作人才培养取得成果、形成模式后，作进一步的推广。
（二）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投
资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
（三）公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件：
《合作框架协议》
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
二〇一七年五月三日