证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2017-012
上海科泰电源股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）于 2017年 4月 21日以现场会议方式召开了第三届监事会第十七次会议，会议通知及会议文件于 2017年 4月 10日以电子邮件形式送达了全体监事，会议应参加监事 3人，实际参加监事 3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李忠明先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于 2016年度监事会工作报告的议案》
公司对 2016年监事会的运作情况进行了总结，形成了《2016年度监事会工作报告》。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告尚需提交 2016年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于 2016年度财务决算报告的议案》
2016年度，公司总体经营业绩稳步增长，报告期公司营业收入为 81,511.40万元；母公司营业收入和营业利润大幅增长；对外投资收益继续增长，归属于上市公司股东的净利润较上年增长17.57%。
根据 2016年度公司实际运行情况，公司编制了《2016年度财务决算报告》。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告尚需提交 2016年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于 2016年年度报告及摘要的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，我们作为上海科泰电源股份有限公司的监事，认真审核了公司提供的 2016年年度报告及其摘要，并发表书面审核意见如下：
公司监事会根据《证券法》第 68条的规定及深圳证券交易所信息披露要求，对董事会编制的《上海科泰电源股份有限公司 2016年年度报告》及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见。
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
因此，我们保证《上海科泰电源股份有限公司 2016年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交 2016年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2016年度经审计的财务报告的议案》
2016年度，公司实现营业收入 81,511.40万元，较上年同期下降0.27%；；归属于上市公司股东的净利润为 4,845.61万元，同比增长17.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,905.93万元，同比下降49.642%。信永中和会计师事务所根据公司资产及经营情况出具了《上海科泰电源股份有限公司 2016年度财务报表的审计报告》(XYZH/2017SHA10109)。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于 2016年度利润分配的预案》
根据信永中和会计师事务所出具的《上海科泰电源股份有限公司 2016年度财务报表的审计报告》（XYZH/2017SHA10109号)，公司 2016年初未分配利润 118,673,023.67元，应付 2015年度普通股股利 32,000,000.00元，经审计的公司 2016年度实现归属本公司普通股股东的净利润为 48,456,054.25元，根据有关规定按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金 6,265,893.38元，截至 2016年 12月 31日止，公司可供分配利润为 128,122,585.51元，资本公积金余额为 494,637,891.87元。
公司 2016年度利润分配预案为：拟以 2016年末总股本 32,000万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 3,200万元。
预案实施后，公司剩余未分配利润 96,122,585.51元结转以后年度分配。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交 2016年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到了有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于公司 2016年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于 2017年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》
依据内部薪酬与绩效考核制度，并经董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司制定了《2017年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年。对于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据 2017年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于分公司租赁办公场地暨关联交易的议案》
为满足公司汕头分公司开展经营活动的日常办公需要，同意汕头分公司向公司董事蔡行荣先生及其妻许文卿女士租赁其位于汕头市金砂中路 86号友谊国际大厦 1802室的场地，建筑面积约 295.7平方米，租赁期限为 36个月，自 2017年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止，租金为每月 5,688元。
蔡行荣先生为公司副董事长，许文卿女士为蔡行荣先生之妻。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，蔡行荣先生、许文卿女士为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于公司向银行申请 2017年度综合授信额度的议案》
根据公司实际经营需要，同意公司向银行申请 2017年度综合授信额度，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。授信银行及拟申请额度如下：
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|-|-|-|
|序号|银行|拟申请额度|
|1|中国银行股份有限公司青浦支行|不超过 2.5亿元人民币|
|2|交通银行股份有限公司青浦支行|不超过 2.2亿元人民币|
|3|中信银行股份有限公司松江支行|不超过 2亿元人民币|
|4|中国建设银行股份有限公司上海青浦支行|不超过5,000万元人民币|

此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司为全资子公司科泰能源银行授信提供担保的议案》
科泰能源（香港）有限公司为公司的全资子公司，为了更好地开展海外销售和采购业务，科泰能源拟向银行申请授信额度，用于开具银行保证函和银行信用证等与科泰能源主营业务相关的日常经营事项。授信银行及拟申请额度如下：
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|序号|银行|拟申请额度|
|1|香港大新银行|6,000 万港币|
|2|中国银行（香港）有限公司|5,000 万元人民币|

按照香港大新银行和中国银行（香港）有限公司的要求，公司将为上述两项授信提供全额保证担保，期限一年。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司为福建科泰德银行授信提供担保的议
案》
福建科泰德电力设备有限公司（以下简称“福建科泰德”）为公
司子公司科泰能源（香港）有限公司下设的控股孙公司。为了更好地开展海外销售业务，福建科泰德拟向中国银行福州仓山支行申请 3,000万元人民币授信额度，拟向中国银行（香港）有限公司申请 1,600万元人民币授信额度。
按照中国银行福州仓山支行和中国银行（香港）有限公司的要求，公司需为上述两项授信提供全额保证担保。作为反担保，由福建科泰德以其所有资产向公司提供不可撤销的连带责任保证。反担保保证范围和期间与公司本次承担的保证担保范围和期间一致。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司对照实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的资格和条件，提议向中国证监会或其他监管机构申请非公开发行股票。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过以下事项：
15-1发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15-2发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15-3发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 6,400万股（含 6,400万股）。公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为 6,400万股（含 6,400万股），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 6,400万股（含 6,400万股）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过 6,400万股（含 6,400万股），超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个发行对象的认购数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红 0
股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；
Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15-4发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5名（含）。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15-5定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为
P
，每股送股或转增股本数为N，每股派 0
息/现金分红为D，调整后发行价格为
P
，则：
1
派息/现金分红：P
=P -D
1 0
送股或转增股本：P
=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P
=(P-D)/(1+N)
1 0
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15-6限售期
本次发行对象认购的股票自本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15-7募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 81,260.00万元（含 81,260.00万元），在扣除发行费用后净额将用于公司“新能源物流车运营”项目。
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|-|-|-|-|
|募集资金投资项目名称||项目投资总额|募集资金投资额|
||81,260万元|||

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15-8未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15-9上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15-10本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议并经出席会议股东所持
表决权的三分之二以上表决通过，经中国证监会或其他监管机构核准之后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。
十六、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海科泰电源股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案》。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次非公开发行方案论证分析报告的议案》公司结合实际情况，综合考虑公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等方面进行了论证，并编制了《上海科泰电源股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告》。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十八、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行所募集资金拟投向新能源物流车运营项目。
结合实际情况，公司从行业发展趋势、下游市场需求、自身资源优势等方面对项目的必要性和可行性进行了分析，对项目的投资进度和实施方案进行了规划，对项目的预期效益进行了测算，并编制了《上海科泰电源股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
十九、审议通过《关于开立募集资金专户的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，同意公司针对本次非公开发行所募集资金开立专项存储账户，对募集资金实行专户专储管理。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，公司编制了《上海科泰电源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了《上海科泰电源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报情况暨填补措施的议案》
根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺；公司据此编制了《上海科泰电源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施》。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的最新要求，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和最新要求，公司对《公司章程》中与利润分配有关的章节进行了修订。
此项议案 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告
上海科泰电源股份有限公司监事会 2017年 4月 21日