华能国际电力股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
华能国际电力股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2014年2月 11日
会议地点：北京市西城区复兴门内大街 6号楼华能大厦公司本部
会议主席宣布公司 2014年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
《关于公司 2014年与华能集团日常关联交易的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1.宣布表决结果
2.见证律师宣读《法律意见书》
3.宣读《公司 2014年第一次临时股东大会决议》
4.与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2014年第一次临时股东大会结束
股东大会会议文件：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2014年与华能集团日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将公司与中国华能集团公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（详见附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
鉴于根据上交所规则，附件一所列的关联交易需要全部合并计算，而经合并计算后，该等关联交易的总金额达到了需做信息披露的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即 2.779亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即 27.79亿元人民币），因此，公司与附件一所列的关联方进行附件一所列的关联交易及相关的框架协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得公司董事会批准后提交公司股东大会审议。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有
关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2013年 12月 27日经公司董事会批准，具体情况请参见公司于 2013年 12月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，国泰君安融资有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易出具了独立财务顾问意见函（请见附件二“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会 2014年 2月 11日
附件一：
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|关联交易方|项目名称|2014 年度预计发生金额|
|中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）|采购辅助设备和产品|26亿元人民币|
||购买煤炭和运力|441亿元人民币|
||租赁设备及土地和办公楼|3亿元人民币|
||信托贷款利息|6亿元人民币|
||技术服务、工程承包及其他服务|9亿元人民币|
||接受委托代为销售|6亿元人民币|
||接受委托贷款|20亿元人民币|
||销售产品|6亿元人民币|

附件二：独立财务顾问意见函
敬啟者：
持續關連交易
序言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就有關貴公司根據華能集團框架協議向華能集團及其子公司及聯繫人的購買煤炭和運（力包括建議交易上限）之交「易（購煤」「或持續關連交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。華能集團框架協議及據此擬進行的交易載於於2014年1月20日刊發的通「函（通函」）內所載「的董事會函件」內，而本函件為通函其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
誠如董事會函件所述，貴公司根據華能集團2013年框架協議已與華能集團及其子公司及聯繫人進行了若干持續關聯交易。鑒於華能集團2013年框架協議已於2013年12月31日屆滿，於2013年12月27日貴公司與華能集團簽訂2014年度的華能集團框架協議，以制訂若干持續關聯交易（當中包括購煤）之條款。
鑒於華能集團為貴公司之關聯人士，華能集團框架協議項下之各項交易因此構成貴公司的持續關聯交易。由於持續關連交易中購煤的交易規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此進行該交易須遵守香港上市規則之規定，取得獨立股東於臨時股東大會之批准。截止2013年11月30日，華能集團為華能開發的控股股東，直接持有華能開發51.98%的權益，並間接持有華能開發5%的權益。截止
2013年11月30日，華能集團透過除了華能開發外的子公司直接及間接持有貴公司發行股份總額的15.26%。截止2013年11月30日，華能開發持有貴公司發行股份總額的36.05%，因此為貴公司的控股股東。華能集團與其聯繫人（於最後實際可行日期合共持有貴公司總股數的51.31%）將於臨時股東大會上就持續關連交易及建議交易上限的決議放棄投票。
已成立的由貴公司五位獨立非執行董事（即邵世偉先生，吳聯生先生，李振生先生，戚聿東先生及張守文先生）組成的獨立董事委員會，對持續關連交易之條款（包括相關建議交易上限）作出考慮，並對獨立股東就投票表決事宜提供建議。吾等獲委任為獨立財務顧問，負責就以下各項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見：(i)持續關連交易之條款（包括相關建議交易上限）是否按一般商業條款訂立，是否屬日常及一般業務過程以及對獨立股東而言是否屬公平合理；及(ii)持續關連交易是否符合貴公司及股東之整體利益。
吾等意見的基準及假設
於達成吾等意見時，吾等僅依賴貴公司的執行董事及其管理層提供予吾等的陳述、數據、意見及聲明。吾等已假設所有由貴公司的執行董事及其管理層提供，並由彼等負全責的事項的所有該等陳述、數據、意見及聲明於作出時均屬正確、準確及有效，且直至臨時股東會當天繼續正確及有效。吾等亦已假設由貴公司的執行董事及其管理層提供的所有意見及聲明，均於審慎周詳查詢後合理作出。吾等亦尋求並取得執行董事確認，通函所載及提述的資料並無遺漏重大事實。吾等並無理由懷疑由貴公司的執行董事及其管理層提供予吾等的陳述、數據、意見及聲明的真實性、準確性及完
整性，或相信吾等獲提供的數據存在重大的保留或遺漏。然而，吾等並未對所提供數據進行獨立核實，亦未對貴公司或其任何附屬公司的業務及事務進行獨立調查。
所考慮之主要因素及理由
於考慮關連交易之條款及相關建議交易上限就獨立股東而言是否公平合理時，吾等曾考慮下列主要因素及理由：
購煤的背景及理由：
貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市發電企業之一，截至2013年12月31日擁有可控發電裝機容量66,795兆瓦。
誠如董事會函件所述，鑒於華能集團直接及間接持有貴公司之股權，華能集團及貴公司間有著密切的關係。華能集團主要從事電源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
貴公司於國內的發電量於截至2013年12月31日的年度為3,174.81億千瓦時(2012年：3,024.33億千瓦時）。燃料佔貴公司經營成本的最大部份，而其中最主要用於發電的燃料為煤炭。根據貴公司2012年的年報，燃料成本約為人民幣824億元(2011年：人民幣905億元），佔經營成本約70.8%(2011年：72.9%）。根據貴公司2013年的中期報告，燃料成本約為人民幣357億元，佔經營成本約69.6%。由此可見，保持穩定的煤炭供應及控制煤炭成本及質量於合理水平對貴公司的營運而言是十分重要的。
據貴公司管理層告知，貴公司一般會向火力發電廠或主要運輸網絡附近的煤礦及經銷商購煤，以節省時間及運輸成本。華能集團在中國境內擁有煤礦，其中部分煤礦臨近貴公司的火力發電廠，在供應效率和運輸成本方面較其他第三方供應商有競爭優勢。與臨近煤礦的長期合作將使得火力發電廠獲得穩定而經濟的煤炭供應。而另一方面，於2013年1月11日，貴公司收購了中國華能集團燃料有限公「司（燃料公司」）50%的股權，自此燃料公司由貴公司和華能集團各持有50%。據貴公司管理層告知，在完成內部重組後，燃料公司於2013年6月開始向貴公司及其子公司大規模供應下水煤。燃料公司通過大批量採購從市場獲得煤炭，並以有競爭力的價格向相關火力發電廠轉售，自2013年6月起，其已成為貴公司臨近沿海地區火力發電廠的重要下水煤炭供應來源。大批量採購可以令購買者較容易取得相宜的條款和價格，如此，作為貴公司和華能集團採購下水煤的重要渠道，預計燃料公司能夠籍著執行大規模採購的談判能力，接觸到更廣闊供煤網絡及獲得相宜的價格。基於上述分析，吾等認為購煤可使貴公司能夠以相宜的價格獲得所需的燃料。
吾等亦從貴公司獲知，華能集團及其子公司及聯繫人可提供更優惠的條件並且貴公司在過往依照與華能集團訂立的煤炭供應合同向華能集團採購煤炭時，並未遇到困難。由此看，自華能集團採購煤炭可幫助貴公司穩定煤炭供應。此外，由於與華能集團的購煤交易已在過去進行數年，貴公司和華能集團都對工作流程和相關電廠的生產狀況較為熟悉。因此，華能集團及其子公司及連絡人可以向貴公司及時和可信賴的提供煤炭供應及運輸服務，從而降低貴公司的管理及經營成本。
貴公司及其子公司，通過華能集團框架協議，將能夠整合華能集團的運力資源，進而提升煤炭運輸能力，保證平穩的下水煤運輸。
基於以上各點，吾等同意董事的意見，認為購煤是屬日常及一般業務過程以及符合貴公司及股東之整體利益。
購煤的主要條款：購煤將根據華能集團框架協議進行，為期一年，由2014年1月1日起至2014年12月31日止。誠如董事會函件所列，根據華能集團框架協議，購煤之價格及收費將以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下，該等交易之條款應不遜於貴公司及其子公司與獨立第三方進行相同或相近類型交易所涉及之煤炭供應或運輸服務之條款。
貴公司亦向吾等提供了2013年從華能集團和獨立煤炭供應商購煤的合同及發票樣本。吾等留意到自華能集團購煤的採購條（款包括支付條款及單價）與獨立煤炭供貨商之一般商業條款相若。據貴公司管理層告知，貴公司已實施相關的政策及程序，以保證貴公司及其子公司根據華能集團框架協議與華能集團簽署的交易條款不劣於貴公司與任何獨立第三方訂立的交易條款。
吾等認為購煤使貴公司以參考市場狀況釐訂並將不遜於獨立第三方與貴公司交易之條款與華能集團採購煤炭，該條款是為一般之商業條款，並且就貴公司及獨立股東而言公平合理。
建議交易上限
截至2014年12月31日止年度的購煤的交易總額將不超過人民幣441億元，2013年度的購煤上限則為人民幣381億元。截至2013年十一月三十日的十一個月期間，實際購煤額（未審計）
約為人民幣164億元。
吾等同貴公司管理層討論了訂立建議交易上限的基礎和假設，並評估其公平性及合理性。據貴公司管理層告知，2014年的購煤建議交易上限的增長主要由於(i)貴公司及其子公司所擁有發電廠預期的發展和增長；(ii)燃料公司全年的下水煤供應安排。
吾等從貴公司的財務報表中知道，在過去的幾年中，貴公司在發電機組的建設和發展方面取得了穩定的進展。貴公司分別於2011年12月31日，2012年12月31日以及2013年12月31日，擁有可控發電裝機容量60,375兆瓦，62,756兆瓦及66,795兆瓦，貴公司預計於2014年12月31日將擁有可控發電裝機容量不低於68,000兆瓦。據貴公司預計，隨著貴公司的新建發電機組於2014年運營，貴公司的煤炭消耗將於2014年上升。吾等認為貴公司預計的煤炭消耗增加與貴公司裝機容量的增加相符。煤炭價格於2013年下半年層降至極低水平，後於年底前反彈。貴公司預計2014年煤炭市場不會有劇烈波動，貴公司預計將以接近2013年全年平均價的較平穩的價格採購足夠的煤炭供應以及運輸服務。
據貴公司管理層告知，截至2013年11月30日的交易金額大幅度未有達到2013年上限金額人民幣381億元，主要因為有關向華能集團及其子公司及聯繫人購買煤炭及運力的交易於2013年下半年才達到相當規模。於2013年的預算上限金額是基於貴公司對當年市場的供求而預計，由於當年市場風險存在不確定性，有關預計相對保守，但實際2013年電煤市場化以後，煤價大幅下跌，所以2013年向華能集團及其子公司及聯繫人購買煤炭及運力的實際金額未有達到2013年預算的上限金額。貴公司管理層亦告知，貴司並不將過去的年度上限利用比率作為預計購買煤炭及運力交易新的年度上限的參考。貴公司通
過將各個可能自華能集團及其子公司及連絡人購買煤炭及運力的電廠的最大交易金額相加得到建議的交易上限。在實際操作中，這些電廠將比對華能集團和獨立第三方提供的交易條款，從而決定是否從華能集團進行採購。因此，年度上限利用比率並非可預測的參數，僅能於相關期間之後從基於實際交易金額計算。
據貴公司管理層進一步告知，燃料公司於2013年6月開始大規模供應下水煤給貴公司及其子公司，並且自那時起成為貴公司位於沿海地區火力發電廠的下水煤炭重要供應來源，從而導致貴公司此項關聯交易的實際交易金額由2012年全年約人民幣68億元急劇升至截至2013年11月30日11個月的約164億元。由於內部重組，燃料公司直到2013年6月才開始成為貴公司火力發電廠的下水煤炭重要供應來源。截至2013年11月30日的11個月中，貴公司與燃料公司的實際交易金額約為人民幣80億元。考慮到2014年全年的下水煤供應安排以及煤價已從2013年下半年的劇降中恢復，貴公司的管理層預測與燃料公司的交易量將由截止2013年12月31日年度的約2,200萬噸增長至截止2014年12月31日年度的約5,100萬噸，而同燃料公司的購煤交易金額也將相應的大幅上升。貴公司預計其與燃料公司截至2014年12月31日的年度交易含稅金額將不超過約319億元人民幣。
有鑒於上述並考慮到(i)預期的貴公司發電能力的增長以及相應的對煤需求的增加；及 (ii)燃料公司全年作為貴公司重要下水煤供應來源，吾等認為截至2014年12月31日止年度的新訂上限人民幣441億元屬公平合理。
保障獨立股東利益的措施
吾等自貴公司的管理層獲悉，自燃料公司成為貴公司的重要下水煤供應來源後，貴公司積極參與燃料公司的運作，以密切關注貴公司與燃料公司的關連交易的商業條款
以及定價，從而保證這些關連交易符合貴公司及股東之整體利益。貴公司將繼續對購買價格和數量進行獨立決策，並通過多種手段了解和掌握市場信息，以促使貴公司從燃料公司獲得的交易條件不遜於貴公司可從獨立第三方獲得的交易條件。
貴公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱貴公司之持續關連交易，貴公司會採取一系列風險管理安排，致力保持貴公司在各項持續關連交易的獨立性，交易價格的公允性，交易條件的公平性，以及貴公司與華能集團及其子公司及連繫人以外獨立第三方交易的選擇權。有關安排包括：
• 華能框架協議項下的持續關連交易安排均以非排他基準進行；
• 貴公司專門設立信息匯總及周、月度信息分析機制，主要通過(1)收集坑口價格，例如不同市場價格、指數、港存等信息；(2)貴公司設立了秦皇島調運中心，負責監測每日、每週、每月主要港口及下水煤市場價格及相關動態；及(3)貴公司旗下各分公司、電廠負責搜集本區域內的市場及坑口價格信息。在定價方式上，貴公司將每週發佈沿海電廠電煤現貨採購指導價（按收集市場信息制定並一般比當時市場價格較低），貴公司供應商包括華能集團及其子公司及聯繫人共同統一在採購指導價範圍內提供煤炭報價，貴公司會根據貴公司的採購策略所依據的市場情況自行選擇、擇優採購；達到以買家主導的定價程序可形成公開透明的市場化比價競爭採購機制；
貴公司管理層認為，上述的政策及程序保證了貴公司及其子公司與華能集團根據華能集團框架協議進行的交易之條款不劣於貴公司及其子公司與獨立第三方之間的條款。
吾等已挑選並審閱貴公司收集之信息及貴公司準備的分析。吾等已挑選向華能集團
採購煤炭之發票並與當時採購指導價作比較。通過觀察，我們並未發現任何有可能損害公司及股東利益的重大缺陷。
吾等亦從貴公司的管理層獲悉貴公司明白建議交易上限尚需獨立股東批准，貴公司將積極關注自二零一四年一月一日起的交易總額，以保證在獲得獨立股東批准前相關交易總額不會超過香港上市規則中第14.07條計算的有關適用百分比率的5%。
意見
經考慮上述因素及理由後，吾等認為購煤為貴公司在其日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，條款（包括建議交易上限）對貴公司及獨立股東而言屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東，並推薦獨立董事委員會建議獨立股東，於臨時股東大會上以投贊成票，令到購煤得以批准進行。然而，獨立股東須留意，關於華能集團框架協議之決議將於臨時股東大會上提出。獨立股東就此項關於華能集團框架協議之決議投以贊成票，將會批准華能集團框架協議項下之所有交易。建議獨立股東於決定投票意向前詳閱載於董事會函件內有關華能集團框架協議項下之其他交易之詳細數據。
此致
華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列為獨立股東台照
代表
國泰君安融資有限公司
羅廣信
董事總經理
謹啟
二零一四年一月二十日