Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
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广东君信律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
二○一五年第六次临时股东大会的法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
广东君信律师事务所接受广东鸿图科技股份有限公司（下称“广东鸿图”）的委托，指派高向阳律师、戴毅律师（下称“本律师”）出席广东鸿图于 2015年 11月 10日召开的二○一五年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及广东鸿图《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）广东鸿图董事会已于 2015年 10月 23日在《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东鸿图科技股份有限公司关于召开二○一五年第六次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2015年 11月 10日上午在肇庆市高要区金渡世纪大道 168号广东鸿图会议中心召开。本次股东大会由广东鸿图董事长黎柏其先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和广东鸿图《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由广东鸿图董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 2人，代表有表决权的股份额为 87,272,222股，占广东鸿图股份总额的45.5254%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 2人，均为 2015年 11月 3日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的广东鸿图股东。上述股东所持有表决权的股份数为 87,272,222股，占广东鸿图股份总数的45.5254%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共 0名，代表有表决权的股份数为0股，占广东鸿图股份总数的0%。
参加本次股东大会的中小投资者共 0名，代表有表决权的股份数为 0股，占广东鸿图股份总数的0%。
（三）广东鸿图部分董事、全部监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为：本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和广东鸿图《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合网络投票的统计数据，本次股东大会当场宣布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 87,272,222股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东逐项审议通过了如下子议案：
（1）发行规模
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（2）票面金额及发行价格
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（3）向公司股东配售安排
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（4）发行对象
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（5）债券期限
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（6）债券利率及还本付息
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（7）发行方式
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（8）本次发行公司债券增信方式
关联股东广东省科技风险投资有限公司、广东省科技创业投资有限公司回避本子议案表决。
表决结果：40,353,156股同意、0股反对，0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（9）赎回或回售条款
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（10）募集资金使用范围
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（11）承销方式
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（12）上市场所
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（13）偿债保障措施
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（14）股东大会决议的有效期
表决结果：87,272,222股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 87,272,222股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
本律师认为：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和广东鸿图《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广东鸿图《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司二〇一五年第六次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 戴毅
二○一五年十一月十日