国金证券股份有限公司
关于
福建博思软件股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
二零一八年九月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
2018年 9月 7日，博思软件召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案，以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的广东瑞联78%股权。受博思软件董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
博思软件本次交易相关事项已经博思软件第三届董事会第五次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（2）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件及交易对方提供。
博思软件及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对博思软件的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为博思软件以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合计持有的广东瑞联78%股权，其中向钟勇锋购买其持有的广东瑞联31.49%股权，向钟伟锋购买其持有的广东瑞联13.51%股权、向昆仑嘉能购买其持有的广东瑞联33%股权。
本次交易完成后，广东瑞联的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||794.04||
||142.43||
||61.17||
||20.36||
||1,018.00||

（二）标的资产的估值及作价
根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 E0036号），截至评估基准日，广东瑞联收益法下的评估价值为15,202.61万元，资产基础法下的评估价值为 2,765.20万元；评估结论采用收益法评估结果，即为15,202.61万元。
经交易各方协商确定，本次交易广东瑞联100%股权估值15,279万元，在此基础上，其中钟勇锋转让其持有的广东瑞联31.49%股权作价 4,811.3571万元，钟伟锋转让其持有的广东瑞联13.51%股权作价 2,064.1929万元；昆仑嘉能作为普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其33%股权以广东瑞联100%估值13,751.10万元（即15,279万元*90%）为基础，作价4,537.8630万元。
上述交易均以现金方式支付。
（三）本次交易对价支付方式
（注：以下净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）
博思软件应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后10（十）个工作日内向昆仑嘉能支付其股权转让价款的100%，即 4,537.8630万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰叁拾元整）。
博思软件应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后10（十）个工作日内向钟勇锋、钟伟锋各支付其股权转让价款的45%，即：向钟勇锋支付2,165.1107万元（贰仟壹佰陆拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付928.8868万元（玖佰贰拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元整）。
标的公司2018年度审计报告出具后，如标的公司2018年度净利润达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后10（十）个工作日内，向钟勇锋、钟伟锋各支付其股权转让价款的30%，即：向钟勇锋支付 1,443.4071万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付 619.2579万元（陆佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司2018年度净利润未达到 1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
标的公司2019年度审计报告出具后，如标的公司2019年度净利润达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后10（十）个工作日内，向钟勇锋、钟伟锋各支付其收购股权转让价款的25%，即：向钟勇锋支付 1,202.8393万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付 516.0482万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司 2019年度净利
润未达到 1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东（指钟勇锋、钟伟锋，下同）应按照该等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标的公司；否则博思软件有权以剩余股权转让价款代替控股股东向标的公司实施偿付，博思软件实施上述偿付后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。
股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿
（注：以下净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）
1、业绩承诺：钟勇锋、钟伟锋承诺，标的公司2018年度净利润不少于 1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），标的公司 2019年度净利润不少于1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整）。
2、业绩补偿
（1）业绩补偿的启动条件：若目标公司2018年度净利润达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整）、且2019年度目标公司净利润达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则无需进行业绩补偿；如目标公司 2018年度净利润未达到 1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），或目标公司 2019年净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则股权受让方有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施业绩补偿。
（2）业绩补偿的计算公式：若目标公司2018年净利润未达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则补偿金额=（1,330万元-目标公司2018年实现的净利润）*PE11.49*（钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）；
若目标公司2019年净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则补偿金额=（1,537万元-目标公司2019年实现的净利润）*PE9.94*（钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）-2018年已补偿金额，若上述2019年补偿金额等于或小于0，则无需补偿。
（3）钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对股权受让方进行补偿：
①减少股权受让方应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额与补偿金额对等；
②钟勇锋、钟伟锋向博思软件无偿转让目标公司部分股权，使该部分股权按目标公司实际实现利润调整后估值计算的合计价值与补偿金额对等；调整后公司估值的计算公式：若目标公司2018年净利润未达到1330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则目标公司调整后的估值=目标公司 2018年净利润*PE11.49；若目标公司2019年净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则目标公司调整后的估值=2019年净利润*PE9.94；
③钟勇锋、钟伟锋向股权受让方返还与补偿金额相等的对价。
二、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》、《公司法》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能与博思软件不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
博思软件于 2018年9月召开董事会审议关于收购广东瑞联78%股权的相关议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内博思软件及其控股子公司进行相同或者相近的业务范围的资产交易情况如下：
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|序号|项目名称|行业性质|主营业务|性质|比例|投资方式|决策方式|批准时间|完成工商时间|成交金额（万元）|
||吉林金财|软件和信息技术服务业|财政部门信息化建设，财政管理系统市场推广、软件实施|参股|30%|股权受让|董事长审批|2017年10月18日|2017.10.25||
||派斯内特|软件和信息技术服务业|软件研发、销售、为政府部门、企事业单位提供行业管理信息化解决方案实施|参股|20%|股权受让|董事长审批|2017年11月19日|2017.11.30||
||中友金审|软件和信息技术服务业|审计机关、财政监督部门以及其他政府资金监管部门提供软件研|参股|30%|股权受让及增资|董事长审批|2018年1月16日|2018.03.20||

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|序号|项目名称|行业性质|主营业务|性质|比例|投资方式|决策方式|批准时间|完成工商时间|成交金额（万元）|
||||发、技术咨询、实施服务和教育培训等||||||||
||慧舟信息|软件和信息技术服务业|行政及财政相关电子政务软件系统开发项目，驾驶员、从业人员继续教育、企业云业务等培训业务|参股|10%|股权受让|董事长审批|2018年2月1日|2018.03.30||
||泉州搏浪|软件和信息技术服务业|智慧城市、大数据项目的建设、产品研发及服务|参股|37.65%|增资|董事长审批|2018年2月27日|2018.07.25||
||浙江美科|软件和信息技术服务业|政府采购信息化项目的建设和产品研发|控股|70%|股权受让|董事长审批|2018年4月2日|2018.07.12||

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|序号|项目名称|行业性质|主营业务|性质|比例|投资方式|决策方式|批准时间|完成工商时间|成交金额（万元）|
||博思财信|软件和信息技术服务业|政府会计和政府内控相关财政软件研发和推广|控股|51%|新设|董事长审批|2018年7月10日|2018.07.26||
||恰空网络|软件和信息技术服务业|与政府部门业务相关的区块链底层技术及其行业应用|参股|30%|增资|董事长审批|2018年7月10日|2018.07.23||
||吉林金财|软件和信息技术服务业|财政部门信息化建设，财政管理系统市场推广、软件实施|控股|70%|股权受让|董事会|2018年7月16日|2018.07.31||
||博思赋能|软件和信息技术服务业|政府采购解决方案及相关服务|控股|51%|新设|董事长审批|2018年8月20日|2018.08.22||
||广东瑞联|软件和信息技术服|财政非税收入信息化管理、财|控股|78%|股权受让|股东大会|2018年9月董事会|-||

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|序号|项目名称|行业性质|主营业务|性质|比例|投资方式|决策方式|批准时间|完成工商时间|成交金额（万元）|
|||务业|政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务||||||||
||合计||||||||||

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告[2011]5号）的规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时间为2017年10月18日，其前一年上市公司归属于普通股股东的净资产为42,222.54万元，上述交易累计额超过第一次交易发生的前一年上市公司归属于普通股股东的净资产50%（21,111.27万元）。因此，上市公司在2018年9月决策收购广东瑞联，将构成重大资产重组。
1、2017年10月收购吉林金财30%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||842.16|1,500.00||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||572.59|||
||1,972.64|||

2、2017年11月收购派斯内特
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||-|40.00||
||-|||
||-|||

3、2018年1月投资中友金审
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||1,066.84|1,500.00||
||1,015.35|||
||1,462.77|||

4、2018年2月收购慧舟信息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||3,976.15|1,100.00||
||1,441.21|||
||4,871.93|||

5、2018年2月投资泉州搏浪
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||9.65|1,609.60||
||9.65|||
||-|||

6、2018年4月收购浙江美科
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||575.42|1,134.00||
||516.05|||
||357.65|||

7、2018年7月投资博思财信
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||-|510.00||
||-|||
||-|||

8、2018年7月投资恰空网络
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||-|300.00||
||-|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||-|||

9、2018年7月收购吉林金财70%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||842.16|4,049.50||
||572.59|||
||1,972.64|||

10、2018年8月投资博思赋能
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||-|510.00||
||-|||
||-|||

11、收购广东瑞联78%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|交易金额|相关指标的取值|
||2,423.30|11,413.41||
||-304.10|||
||2,654.56|||

上述资产交易的累计计算：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易计算指标累计|博思软件2016年财务数据|占比|是否构成重大资产重组|
||23,666.51|48,044.21|49.26%||
||23,666.51|42,222.54|56.05%||
||5,910.87（注2）|17,125.13|34.52%||

注1：上述财务数据均取自 2016年度各交易资产的财务报表，根据《重组管理办法》规定，上述交易资产的资产总额、资产净额指标的取值分别为资产总额、资产净额与交易金额的孰高值。因上述交易资产的资产总额和资产净额均小于交易金额，故资产总额和资产净额指标的取值均为交易金额。。
注2：2017年10月，博思软件收购吉林金财30.00%的股权，营业收入指标的取值为吉林金财2016年营业收入的30.00%，即591.79万元；2018年7月，博思软件收购吉林金财70.00%的股权，营业收入指标的取值为吉林金财2016年营业收入1,972.64万元。两次收购系对同一资产进行收购，并构成控制，因此上述两次收购营业收入指标的合计值应为吉林金财2016年营业收入1,972.64万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前上市公司实际控制人为陈航，本次交易后，实际控制人仍为陈航，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、标的公司内部批准情况
2018年8月27日，广东瑞联股东会作出决议，同意钟勇锋将其所持广东瑞联31.49%股权作价 4,811.36万元转让给博思软件，钟伟锋将其所持广东瑞联
13.51%股权作价 2,064.19万元转让给博思软件，昆仑嘉能将其持有的33%股权
作价4,537.86万元转让给博思软件。
2、博思软件已履行的程序及内部批准情况
（1）2018年8月7日，博思软件刊登重大资产重组筹划公告。
（2）2018年9月7日，博思软件召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（3）2018年9月7日，博思软件召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需博思软件股东大会审议批准。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
在产品方面，广东瑞联主要产品为非税收入信息化管理系统、财政电子票据管理系统、财政预算绩效管理系统和财政业务一体化管理系统。其中广东瑞联在财政电子票据、非税收入信息化业务和财政一体化业务与博思软件存在竞争关系，而在绩效管理上，广东瑞联在全国财政信息化供应商里具有领先的地位，在此次收购后公司将整合各自产品优点，为客户提供更优更全的产品。
在销售服务网络方面，目前广东瑞联在广东、上海和江苏等省、直辖市具有良好的客户基础和业务经验，这些地区与博思软件的销售渠道和客户分布形成有效的互补，从而增强博思软件的销售与服务能力。
此次同行业横向并购具有很强的互补性，能直接增强公司在财政信息化行业的核心竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据上市公司财务报表与华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》（闽华兴所(2018)审阅字 I-001号），本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
||71,085.85|85,537.36|80,456.13||
||45,209.15|44,962.89|48,127.56||
||11,351.23|13,374.26|30,988.24||
||-1,625.23|-1,303.90|6,349.31||
||-1,405.74|-1,074.64|5,468.51||
||33.21%|44.14%|36.99%||
||61.48%|60.20%|68.57%||
||-0.1146|-0.0876|0.4459||
||-2.96%|-2.27%|12.13%||

注：计算2017年每股收益时对2017年资本公积转增股本进行了追溯调整，下同。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
广东瑞联已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，广东瑞联将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助广东瑞联加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|序号|承诺出具方|承诺名称|

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|-|
|钟伟锋、钟勇锋、昆仑嘉能|
|钟勇锋、钟勇锋|
|上市公司实际控制人陈航|
|上市公司|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人同意本次重组。博思软件于 2018年 5
月 28日发布《关于监事股份减持计划预披露公告》（公告编号：2018-040），
公司监事陈晶因个人资金需求，计划减持公司股份累计不超过 71,464股，减持期间为公告之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持）。除监事陈晶的减持计划外，公司控股股东及其一致行动人、及其余的董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书签署日起至实施完毕期间没有股份减持计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重大资产购买报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市中伦律师事务所作为上市公司法律顾问出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺
交易对方出具了《关于资产权利完整的承诺函》：其持有的广东瑞联股权不存在质押或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；其持有的广东瑞联股权不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，2017年度及 2018年 1-6月上市公司基本每股收益分别为 0.4459元/股、-0.1146元/股。重大资产重组完成后，上市公司持有广东瑞联78.00%股权。根据华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次重组后上市公司 2017年度及 2018年 1-6月基本每股收益分别为 0.5002元/股、-0.0876元/股，因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况。
（七）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 4二、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 7四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......... 15五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ................................................. 15六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 16七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 17八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 18九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 19目录 ............................................................................................................................. 22释义 ............................................................................................................................. 25第一章本次交易概述 ................................................................................................. 28一、本次交易的背景 ......................................................................................... 28二、本次交易的目的 ......................................................................................... 29三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 30四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 31五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 32第二章交易各方 ......................................................................................................... 34一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 34二、交易对方情况 ............................................................................................. 75
第三章交易标的基本情况 ......................................................................................... 83一、标的公司基本情况 ..................................................................................... 83二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 83三、标的公司的产权或控制关系 ..................................................................... 88四、下属子公司、分公司基本情况 ................................................................. 90五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..................................................................................................................... 93六、标的公司主营业务情况 ............................................................................. 98七、标的公司报告期经审计的财务指标 ....................................................... 124八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 126九、债权债务转移情况 ................................................................................... 126十、报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 127第四章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 130一、合同主体 ................................................................................................... 130二、交易价格及定价依据 ............................................................................... 130三、支付方式 ................................................................................................... 130四、业绩承诺及业绩补偿 ............................................................................... 132五、标的资产交付、过户的安排 ................................................................... 133六、交易标的过渡期间损益的归属 ............................................................... 133七、与资产相关的人员安排 ........................................................................... 133八、合同的生效条件和生效时间 ................................................................... 134九、特殊约定 ................................................................................................... 134十、违约责任条款 ........................................................................................... 136第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................. 138一、基本假设 ................................................................................................... 138二、关于本次交易合规性的核查 ................................................................... 138三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 142四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ....................................... 146
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................... 147六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................... 151七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................................................................................................... 153八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................... 154九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ....................................................... 154十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ........................................................................................................... 154十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ........................... 155第六章 独立财务顾问结论意见 .......................................................................... 157第七章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................................. 158一、内核程序 ................................................................................................... 158二、内核结论意见 ........................................................................................... 158第八章 备查文件 .................................................................................................. 160一、关于本次交易的备查文件 ....................................................................... 160二、查阅方式 ................................................................................................... 160
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本独立财务顾问报告数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国软件服务行业快速增长，协同创新持续深化产业变革软件服务行业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展中具有重要作用。中国软件行业市场总量近年来保持快速增长的趋势，软件服务行业业务收入在国内生产总值中所占的比重不断攀升。据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业务发展规划（2016-2020年）》显示，“十二五”以来，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，产业规模迅速扩大，技术创新和应用水平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。
“十三五”期间，软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。现代政务信息化要求单项应用阶段进入综合集成、协同应用阶段，各级政务部门对于跨部门、跨层级信息共享及业务协同的需求提升。软件产品的研发和应用需求密切相关，其开发应用周期需要从立项、需求了解、应用开发、项目实施和不断二次开发等过程构成，时间周期较长，而对已有软件产品的消化吸收和整合是软件综合化发展的有效途径，因此通过并购企业获取其相关产品并利用，能有效提高协同创新效率，从而实现跨越式发展。
（二）电子政务发展历史和现状对规模扩张提出了较高的要求
我国电子政务发展不同时期具有不同的特点。我国各地的发展水平差距较大，地区信息化指数高低相差较大，提供电子政务服务的企业较多；同时由于电子政务需要较长周期的实施，需要对各政府部门的业务流程进行梳理和改造，而且一旦投入使用后容易形成惯性，不轻易更换同类产品和服务商。客户对已有服务商通常会形成较强的依赖。对于新的领域，客户也会在其他产品和原有服务商提供产品之间比较。因此，对于电子政务服务商进入新的地区需要较强势的产品和良好的业务关系。如果能对已在重要地区的服务商进行整合，可以将优势产品有效快速推进该地区市场。
（三）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来实现。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
博思软件作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并购提供了有利条件。借助资本市场手段，博思软件希望通过并购具有一定技术实力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合博思软件的并购策略及发展战略。
二、本次交易的目的
（一）健全全国性销售运维体系
目前广东瑞联是公司的主要竞争对手，其销售地区主要集中在我国沿海发达地区的上海、广东、江苏等。博思软件在地理空间上，实现了北京、甘肃、西藏、新疆、青海、宁夏、吉林、辽宁、黑龙江、重庆、四川、云南、广西、福建、浙江、安徽等省、自治区、直辖市的覆盖，建立了较为健全的运维体系；但目前在江苏、上海和广东省、直辖市则尚未达成规模销售，公司通过与广东瑞联的整合，能够加快完善全国性销售运维体系，早日实现覆盖全国的战略部署目标。
（二）丰富公司的产品结构
博思软件的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，是我国电子政务软件行业的龙头企业之一，业务主要涉及非税票据电子化管理、财政管理信息化、政府采购电子化管理及智慧城市，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，为政府采购提供电子化监管解决方案，以数据为驱动提供城市决策解决机制。
标的公司主要产品包括：“非税收入信息化管理系统、财政电子票据管理系统、财政预算绩效管理系统、财政业务一体化管理系统”等。
因此，此次收购标的公司，可以丰富公司产品线，能够提供更全面综合的产品方案，从而提升竞争力。
（三）提升上市公司业务规模和盈利能力
根据华兴所对备考财务数据的审阅结果（假设 2017年 1月 1日完成本次重组），2017年度本次交易完成后上市公司实现的营业收入为 34,589.50万元，相当于上市公司同期营业收入的111.62%，归属于母公司的净利润为6,135.05万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的112.19%。
根据经华兴所审计的广东瑞联2017年财务报告，2017年度广东瑞联营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 3,601.26万元和830.71万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
（四）增加上市公司与标的公司的协同效应
本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现互补、在服务运维体系上实现共用、在信息方面实现共享，同时充分利用上市公司平台的融资优势和开发优势，为标的公司提供资金和技术支持，促进公司与标的公司业务的协同发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、标的公司内部批准情况
2018年8月27日，广东瑞联股东会作出决议，同意钟勇锋将其所持广东瑞联31.49%股权作价 4,811.36万元转让给博思软件，钟伟锋将其所持广东瑞联13.51%股权作价 2,064.19万元转让给博思软件，昆仑嘉能将其持有的33%股权作价4,537.86万元转让给博思软件。
2、博思软件已履行的程序及内部批准情况
（1）2018年8月7日，博思软件刊登重大资产重组筹划公告。
（2）2018年9月7日，博思软件召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（3）2018年9月7日，博思软件召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易方案尚需股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能。交易标的为钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能持有的广东瑞联78%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日2018年6月30日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 E0036号），截至评估基准日广东瑞联收益法下的评估价值为15,202.61万元。
经交易各方协商确定，本次交易广东瑞联100%股权估值15,279万元，在此基础上，其中钟勇锋转让其持有的广东瑞联31.49%股权作价 4,811.3571万元，钟伟锋转让其持有的广东瑞联13.51%股权作价 2,064.1929万元；昆仑嘉能作为普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其33%股权以广东瑞联100%估值13,751.10万元（即15,279万元*90%）为基础，作价4,537.8630万元。
上述交易均以现金方式支付。
（三）股权转让价款支付安排
博思软件应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后10（十）个工作日内向昆仑嘉能支付其股权转让价款的100%，即 4,537.8630万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰叁拾元整）。
博思软件应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后10（十）个工作日内向钟勇锋、钟伟锋支付其股权转让价款的45%，即：向钟勇锋支付2,165.1107万元（贰仟壹佰陆
拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付928.8868万元（玖佰贰拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元整）。
标的公司2018年度审计报告出具后，如标的公司2018年度净利润达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后10（十）个工作日内，向钟勇锋、钟伟锋支付其股权转让价款的30%，即：向钟勇锋支付1,443.4071万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付 619.2579万元（陆佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司 2018年度净利润未达到 1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
标的公司2019年度审计报告出具后，如标的公司2019年度净利润达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后10（十）个工作日内，向钟勇锋、钟伟锋支付其收购股权转让价款的25%，即：向钟勇锋支付 1,202.8393万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付 516.0482万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司2019年度净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东应按照该等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标的公司；否则博思软件有权以剩余股权转让价款代替控股股东向标的公司实施偿付，博思软件实施上述偿付后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。
股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
广东瑞联在财政票据、非税收入业务和财政一体化业务上与博思软件是相互竞争关系，广东瑞联在绩效管理上具有很强的实力，在此次收购后公司将整合各自产品优点，整合客户资源实现产品更优更全。
目前广东瑞联在广东、上海和江苏等省、直辖市具有良好的客户基础和业务经验，这些地区与博思软件的销售和客户分布形成有效的互补，从而增强博思软件的销售与服务能力。
此次同行业横向并购具有很强的互补性，能直接增强公司在财政信息化行业的核心竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据上市公司财务报表与华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
||71,085.85|85,537.36|80,456.13||
||45,209.15|44,962.89|48,127.56||
||11,351.23|13,374.26|30,988.24||
||-1,625.23|-1,303.90|6,349.31||
||-1,405.74|-1,074.64|5,468.51||
||33.21%|44.14%|36.99%||
||61.48%|60.20%|68.57%||
||-0.1146|-0.0876|0.4459||
||-2.96%|-2.27%|12.13%||

第二章交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 福建博思软件股份有限公司
英文名称 FujianBossSoftwareCorp.
曾用名称 福州博思软件开发有限公司
统一社会信用代码 91350100731844207Y
成立日期 2001年9月5日
实收资本 129,636,000元
法定代表人 陈航
福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技注册地址
术产业园”创业大厦A区7层注
股票简称 博思软件
股票代码 300525
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350108
电话号码 0591-87664003
传真号码 0591-87664003
互联网网址 http://www.bosssoft.com.cn
电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服经营范围
务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2018年8月29日，博思软件召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意将公司注册地址变更至福建省闽侯县上街镇高新大道5号。博思软件将于2018年9月19日召开2018年第二次临时股东大会审议上述议案，待股东大会审议通过后，博思软件将办理工商变更登记手续。
（二）上市公司设立及股本变动情况
1、2001年9月5日，博思有限设立
博思软件前身福州博思软件开发有限公司由陈航、林初可、毛时敏、王俊煌、肖勇、郑金春、吴正松、余双兴、卓勇、郑升尉、龚玉松等 11名自然人共同出资成立，注册资本为 100万元，其中陈航出资 45万元，占注册资本的45%；林初可出资17万元，占注册资本的17%；毛时敏出资7万元，占注册资本的7%；
王俊煌出资7万元，占注册资本的7%；肖勇出资6.5万元，占注册资本的6.5%；
郑金春出资 3.5万元，占注册资本的3.5%；吴正松出资 3万元，占注册资本的3%；余双兴出资 3.2万元，占注册资本的3.2%；卓勇出资 2.9万元，占注册资本的2.9%；郑升尉出资 2.9万元，占注册资本的2.9%；龚玉松出资 2万元，占注册资本的2%。上述出资均为货币资金，并经福建闽瑞有限责任会计师事务所于 2001年 8月 21日出具的“闽瑞会验【2001】第 86号”《验资报告》验证出资到位。
2001年 9月 5日，博思有限在福州市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，并领取注册号为“3501002008185”的《企业法人营业执照》。法定代表人为陈航；经营范围为电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务。
博思有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||陈航|450,000.00||
||林初可|170,000.00||
||毛时敏|70,000.00||
||王俊煌|70,000.00||
||肖勇|65,000.00||
||郑金春|35,000.00||
||吴正松|30,000.00||
||余双兴|32,000.00||
||卓勇|29,000.00||
||郑升尉|29,000.00||
||龚玉松|20,000.00||
|||1,000,000.00||

2、2007年 1月，第一次股权转让和第一次增资（100万元增至 600万元） 2007年 1月 10日，公司股东会决议同意股东吴正松将其持有的博思有限 3万元的出资额（出资比例为3%）以 3万元的价格转让给林初可，并决定公司注册资本由100万元增加至600万元，其中原股东：陈航增加投资 170万元、林初可增加投资 58万元、肖勇增加投资 53.5万元、余双兴增加投资 31.95万元、郑升尉增加投资 32.25万元、卓勇增加投资 22.1万元、龚玉松增加投资 20万元、王俊煌增加投资 13万元、郑金春增加投资 11.7万元、毛时敏增加投资 1万元，新股东：王斌投资 35万元、汪彦投资 10万元、王建福投资 10万元、李仰隆投资 10万元、季杰投资 6万元、朱国华投资 5万元、张孝添投资 3.5万元、邵志庆投资3万元、刘元投资2万元、练祺斌投资2万元。同日，吴正松与林初可签订了《股权转让协议》，股权转让后，吴正松不再持有博思有限股权。
本次增资500万元均为货币资金，并经福建中诚信德会计师事务所有限公司于2007年1月12日出具的“闽中德（2007）验字第011号”《验资报告》验证出资到位。
2007年1月17日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||陈航|2,150,000.00||
||林初可|780,000.00||
||肖勇|600,000.00||
||余双兴|351,500.00||
||郑升尉|351,500.00||
||王斌|350,000.00||
||卓勇|250,000.00||
||龚玉松|220,000.00||
||王俊煌|200,000.00||
||郑金春|152,000.00||
||汪彦|100,000.00||
||王建福|100,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||李仰隆|100,000.00||
||毛时敏|80,000.00||
||季杰|60,000.00||
||朱国华|50,000.00||
||张孝添|35,000.00||
||邵志庆|30,000.00||
||刘元|20,000.00||
||练祺斌|20,000.00||
|||6,000,000.00||

3、2008年7月，第二次股权转让和第二次增资（600万元增至 701.9万元）2008年4月25日，公司股东会决议同意股东郑金春将其持有的博思有限2.2万元的出资额（出资比例为0.367%）以2.2万元的价格转让给陈航，股东王斌将其持有博思有限 11.7万元的出资额（出资比例为1.95%）以 11.7万元的价格转让给陈航；同时股东会决议同意公司注册资本由600万元增加至701.9万元，其中原股东：陈航增加投资5.7万元、林初可增加投资3.3万元、肖勇增加投资 3.3万元、余双兴增加投资6.65万元、郑升尉增加投资3.35万元、卓勇增加投资 6.6万元、王建福增加投资 20万元、李仰隆增加投资 20万元、邵志庆增加投资 1万元、刘元增加投资 1万元、练祺斌增加投资 2万元，新股东：林心怡投资 20万元，苏孝忠投资3万元，曾文彬投资3万元，林光延投资2万元，卓凯投资 1万元。
2008年4月30日，郑金春、王斌就上述股权转让事项分别与陈航签订了《股权转让协议》。
截至2008年6月11日，博思有限本次增加注册资本资金 101.9万元已全部到位，均为货币资金，并经福建中信达会计师事务所有限公司于 2008年 7月 3日出具的“中信达验字【2008】075号”《验资报告》验证。
2008年7月15日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||陈航|2,346,000.00||
||林初可|813,000.00||
||肖勇|633,000.00||
||余双兴|418,000.00||
||郑升尉|385,000.00||
||卓勇|316,000.00||
||王建福|300,000.00||
||李仰隆|300,000.00||
||王斌|233,000.00||
||龚玉松|220,000.00||
||王俊煌|200,000.00||
||林心怡|200,000.00||
||郑金春|130,000.00||
||汪彦|100,000.00||
||毛时敏|80,000.00||
||季杰|60,000.00||
||朱国华|50,000.00||
||邵志庆|40,000.00||
||练祺斌|40,000.00||
||张孝添|35,000.00||
||刘元|30,000.00||
||苏孝忠|30,000.00||
||曾文彬|30,000.00||
||林光延|20,000.00||
||卓凯|10,000.00||
|||7,019,000.00||

4、2009年4月，第三次股权转让
2008年11月25日，公司股东会决议同意以下股权转让：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让方|转让股权比例（%）|对应出资金额（元）|转让价格（元）|股权受让方|
||肖勇|1.85|130,000.00|130,000.00||
||林初可|1.42|100,000.00|100,000.00||
||王建福|0.71|50,000.00|50,000.00||
||王斌|0.76|53,000.00|53,000.00||
||王斌|0.28|20,000.00|20,000.00||
||王斌|0.28|20,000.00|20,000.00||
||王斌|0.28|20,000.00|20,000.00||
||王斌|0.28|20,000.00|20,000.00||
||郑金春|0.28|20,000.00|20,000.00||
||李仰隆|0.14|10,000.00|10,000.00||
||李仰隆|0.28|20,000.00|20,000.00||
||李仰隆|0.28|20,000.00|20,000.00||

2008年 11月 30日，股权转让方就上述股权转让事项分别与股权受让方签订了《股权转让协议》。
2009年4月30日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||陈航|2,679,000.00||
||林初可|713,000.00||
||肖勇|503,000.00||
||余双兴|418,000.00||
||郑升尉|385,000.00||
||卓勇|316,000.00||
||王建福|250,000.00||
||李仰隆|250,000.00||
||龚玉松|220,000.00||
||王俊煌|200,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||林心怡|200,000.00||
||汪彦|120,000.00||
||郑金春|110,000.00||
||王斌|100,000.00||
||毛时敏|80,000.00||
||季杰|80,000.00||
||邵志庆|60,000.00||
||张孝添|55,000.00||
||朱国华|50,000.00||
||刘元|50,000.00||
||苏孝忠|50,000.00||
||练祺斌|40,000.00||
||曾文彬|30,000.00||
||林光延|20,000.00||
||卓凯|20,000.00||
||陈海量|20,000.00||
|||7,019,000.00||

5、2009年7月，第四次股权转让
2009年6月22日，公司股东会决议同意股东林心怡将其所持有的博思有限 20万元的出资额（出资比例为2.85%）以 20万元的价格转让给新股东林珠云。
2009年 6月 25日，林心怡与林珠云签订了《股权转让协议》，股权转让后，林心怡不再持有博思有限股权。
2009年7月27日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||陈航|2,679,000.00||
||林初可|713,000.00||
||肖勇|503,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||余双兴|418,000.00||
||郑升尉|385,000.00||
||卓勇|316,000.00||
||王建福|250,000.00||
||李仰隆|250,000.00||
||龚玉松|220,000.00||
||王俊煌|200,000.00||
||林珠云|200,000.00||
||汪彦|120,000.00||
||郑金春|110,000.00||
||王斌|100,000.00||
||毛时敏|80,000.00||
||季杰|80,000.00||
||邵志庆|60,000.00||
||张孝添|55,000.00||
||朱国华|50,000.00||
||刘元|50,000.00||
||苏孝忠|50,000.00||
||练祺斌|40,000.00||
||曾文彬|30,000.00||
||林光延|20,000.00||
||卓凯|20,000.00||
||陈海量|20,000.00||
|||7,019,000.00||

6、2009年10月，第三次增资（701.9万元增至1,010万元）
2009年 8月 28日，公司股东会决议同意公司注册资本由 701.9万元增加到1,010万元，由原股东增加投资308.1万元，其中：陈航投资181.6万元、林初可
投资1.005万元、肖勇投资24.155万元、余双兴投资21.18万元、郑升尉投资13.475
万元、卓勇投资 11.06万元、王建福投资 5万元、李仰隆投资 3.5万元、龚玉松
投资 7.7万元、王俊煌投资 7万元、林珠云投资 7万元、汪彦投资 4.2万元、郑金春投资1万元、王斌投资1万元、毛时敏投资1万元、季杰投资2.8万元、邵志庆投资2.1万元、张孝添投资1.925万元、朱国华投资1.75万元、刘元投资 1.75万元、苏孝忠投资 1.75万元、练祺斌投资 1.4万元、曾文彬投资 1.05万元、林光延投资 0.7万元、卓凯投资 1.5万元、陈海量投资 1.5万元。本次增资均为货币资金出资，并经福建中信达会计师事务所有限公司于 2009年 10月 28日出具的“中信达内验字（2009）197号”《验资报告》验证出资到位。华兴所于 2012年11月22日出具“闽华兴所（2012）审核字G-008号”《关于福建博思软件股份有限公司注册资本及实收资本（股本）验资的复核报告》，认为上述该份验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号‒验资》的相关规定。
2009年 10月 28日，博思有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||陈航|4,495,000.00||
||肖勇|744,550.00||
||林初可|723,050.00||
||余双兴|629,800.00||
||郑升尉|519,750.00||
||卓勇|426,600.00||
||王建福|300,000.00||
||龚玉松|297,000.00||
||李仰隆|285,000.00||
||王俊煌|270,000.00||
||林珠云|270,000.00||
||汪彦|162,000.00||
||郑金春|120,000.00||
||王斌|110,000.00||
||季杰|108,000.00||
||毛时敏|90,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||邵志庆|81,000.00||
||张孝添|74,250.00||
||朱国华|67,500.00||
||刘元|67,500.00||
||苏孝忠|67,500.00||
||练祺斌|54,000.00||
||曾文彬|40,500.00||
||卓凯|35,000.00||
||陈海量|35,000.00||
||林光延|27,000.00||
|||10,100,000.00||

7、2010年8月，第五次股权转让
2010年6月20日，公司股东会决议同意股东曾文彬将所持有的博思有限4.05万元的出资额（出资比例为0.40%）以4.05万元的价格转让给陈航。同日，曾文彬与陈航签订了《股权转让协议》，股权转让后，曾文彬不再持有博思有限股权。
2010年 8月 3日，博思有限办理了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||陈航|4,535,500.00||
||肖勇|744,550.00||
||林初可|723,050.00||
||余双兴|629,800.00||
||郑升尉|519,750.00||
||卓勇|426,600.00||
||王建福|300,000.00||
||龚玉松|297,000.00||
||李仰隆|285,000.00||
||王俊煌|270,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||林珠云|270,000.00||
||汪彦|162,000.00||
||郑金春|120,000.00||
||王斌|110,000.00||
||季杰|108,000.00||
||毛时敏|90,000.00||
||邵志庆|81,000.00||
||张孝添|74,250.00||
||朱国华|67,500.00||
||刘元|67,500.00||
||苏孝忠|67,500.00||
||练祺斌|54,000.00||
||卓凯|35,000.00||
||陈海量|35,000.00||
||林光延|27,000.00||
|||10,100,000.00||

8、2010年10月，第四次增资（1,010万元增至14,225,352.00元）
2010年8月博思有限、财税信息中心、华兴科技签订《股权重组协议》，约定：财税信息中心以所持有的华兴科技78.96%的股权作为对博思有限的出资，同时华兴科技管理层及技术业务骨干员工以现金方式对博思有限增资，博思有限原股东持有博思有限的出资额不变。股权重组完成后博思有限的股权结构为：博思有限原股东合计持有71%的股权，华兴科技管理层及技术业务骨干合计持有12%的股权，财税信息中心持有17%的股权。根据“闽华兴评报字（2010）第006号”和“闽华兴评报字（2010）第007号”《资产评估报告》，财税信息中心以所持有华兴科技的所有者权益791.28万元评估值中的6,247,946.88元作为对价向博思有限出资，占博思有限增资后注册资本总额的17%；超出应出资额部分的1,664,893元采取股权转让方式以1,664,893元的价格转让给博思有限。上述重组
方案经福建省财政厅于 2010年 8月 13日出具的“闽财人【2010】21号”《关于
福建华兴科技有限责任公司改制方案的批复》批准。
根据福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司出具并经福建省财政厅备案的“闽华兴评报定（2010）第006号”《福建华兴科技有限责任公司企业合并重组所有者权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2010年 6月 30日，华兴科技所有者权益评估值为 791.28万元。根据福建华兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的“闽华兴评报字（2010）第007号”《福州博思软件开发有限公司企业合并重组所有者权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2010年 6月30日，博思有限所有者权益评估值为 2,609.42万元。
根据《股权重组协议》，2010年10月13日博思有限公司股东会决议同意公司注册资本由1,010万元增加到14,225,352.00元。本次增加的4,125,352.00元注册资本，由原股东毛时敏和新股东福建省财税信息中心以及华兴科技管理层及技术业务骨干叶章明、侯祥钦等21名自然人按每1元出资额2.5836元的价格共同出资。
本次新增法人股东福建省财税信息中心系由福建省财政厅举办的事业单位法人，事业单位法人注册证号：事证第 135000000938号，住所为福州市鼓楼区中山路5号，法定代表人为林梦尘，开办资金1,977万元，宗旨和业务范围：负责建设和管理厅机关局域网；承担财政业务应用计算机系统的开发和数据管理；
承担信息资源开发、数据库建设和信息服务；负责厅机关办公自动化系统建设和计算机网络系统的安全保密工作等。
本次新增股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（元）|认缴价款（元）|出资方式|
||财税信息中心|2,418,309.84|6,247,946.88||
||毛时敏|388,352.03|1,003,341.00||
||叶章明|440,985.92|1,139,325.00||
||侯祥钦|189,197.18|488,807.00||
||王航宇|170,704.22|441,029.00||
||陈小雷|42,676.06|110,258.00||
||朱红玉|42,676.06|110,258.00||
||李海胜|42,676.06|110,260.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（元）|认缴价款（元）|出资方式|
||许家晃|42,676.06|110,528.00||
||朱鹏翔|42,676.06|110,258.00||
||曾世福|42,676.06|110,258.00||
||陈晶|42,676.06|110,258.00||
||王克峰|19,915.49|51,454.00||
||陈昊|19,915.49|51,453.50||
||杨劼|19,915.49|51,454.00||
||黄荣明|19,915.49|51,454.00||
||陈永锋|19,915.49|51,454.00||
||黄世国|19,915.49|51,454.00||
||褚连闽|19,915.49|51,454.00||
||陈敏华|19,915.49|51,454.00||
||孙坦|19,915.49|51,454.00||
||陈靓|19,915.49|51,454.00||
||刘福长|19,915.49|51,454.00||
|||4,125,352.00|10,658,520.38||

上述股东之间均不存在关联关系，其持有公司股权均不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
本次增资经福州中天勤会计师事务所有限公司于 2010年 10月 15日出具的“中天勤【2010】验字 W530号”《验资报告》验证出资到位。华兴所于 2012年11月22日出具“闽华兴所（2012）审核字G-008号”《关于福建博思软件股份有限公司注册资本及实收资本（股本）验资的复核报告》，认为上述该份验资报告
在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号‒验资》的相关规定。
2010年 10月 22日，博思有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||陈航|4,535,500.00||
||财税信息中心|2,418,309.84||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||肖勇|744,550.00||
||林初可|723,050.00||
||余双兴|629,800.00||
||郑升尉|519,750.00||
||毛时敏|478,352.03||
||叶章明|440,985.92||
||卓勇|426,600.00||
||王建福|300,000.00||
||龚玉松|297,000.00||
||李仰隆|285,000.00||
||王俊煌|270,000.00||
||林珠云|270,000.00||
||侯祥钦|189,197.18||
||王航宇|170,704.22||
||汪彦|162,000.00||
||郑金春|120,000.00||
||王斌|110,000.00||
||季杰|108,000.00||
||邵志庆|81,000.00||
||张孝添|74,250.00||
||朱国华|67,500.00||
||刘元|67,500.00||
||苏孝忠|67,500.00||
||练祺斌|54,000.00||
||陈小雷|42,676.06||
||朱红玉|42,676.06||
||李海胜|42,676.06||
||许家晃|42,676.06||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||朱鹏翔|42,676.06||
||曾世福|42,676.06||
||陈晶|42,676.06||
||卓凯|35,000.00||
||陈海量|35,000.00||
||林光延|27,000.00||
||王克峰|19,915.49||
||陈昊|19,915.49||
||杨劼|19,915.49||
||黄荣明|19,915.49||
||陈永锋|19,915.49||
||黄世国|19,915.49||
||褚连闽|19,915.49||
||陈敏华|19,915.49||
||孙坦|19,915.49||
||陈靓|19,915.49||
||刘福长|19,915.49||
|||14,225,352.00||

9、2011年12月，第五次增资（14,225,352.00元增至 16,584,955.00元）
2011年 4月，公司股东“福建省财税信息中心”名称变更为“福建省财政信息中心”。
2011年 11月 18日，公司及全体股东与北京实地创业投资有限公司、福州市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙）签订《增资协议》，约定：由新股东北京实地创业投资有限公司、新股东福州市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙）以及原股东陈航、肖勇、林初可等 30名自然人共同以 4,180万元认购博思有限新增注册资本2,359,603.00元。本次增资价格以公司截至2011年6月30日经评估的净资产为依据，并考虑公司未来业绩情况以及参照市场平均市盈率，确定为
每 1元出资额 17.715元。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司出具
“闽中兴评字（2011）第 1080号”《福州博思软件开发有限公司拟增资所涉及的
股东全部权益价值评估报告》，截至 2011年 6月 30日博思有限净资产评估值为5,930.47万元，本次评估结果经福建省财政厅备案。
2011年 11月 28日，公司股东会决议同意上述增资，公司注册资本由14,225,352.00元增至16,584,955.00元。各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（元）|认缴价款（元）|
||北京实地|846,747.00||
||创博投资|451,599.00||
||陈航|206,355.71||
||郑升尉|82,982.34||
||肖勇|77,982.34||
||余双兴|77,982.34||
||叶章明|72,337.36||
||毛时敏|66,159.85||
||林初可|65,159.85||
||卓勇|45,159.85||
||王俊煌|44,757.44||
||侯祥钦|41,934.94||
||苏孝忠|32,500.00||
||杨劼|30,000.00||
||刘元|25,000.00||
||汪彦|20,000.00||
||陈小雷|20,000.00||
||黄荣明|20,000.00||
||王斌|15,000.00||
||季杰|15,000.00||
||许家晃|12,000.00||
||王航宇|11,800.00||
||卓凯|11,000.00||
||练祺斌|10,644.98||

|||
|-|-|
|陈海量|10,000.00|
|林光延|10,000.00|
|曾世福|10,000.00|
|陈晶|10,000.00|
|陈永锋|8,000.00|
|黄世国|5,000.00|
|褚连闽|3,000.00|
|张孝添|1,500.00|
||2,359,603.00|

本次增资全部为货币出资，并经福建华兴会计师事务所有限公司于 2011年12月9日出具的“闽华兴所（2011）验字G-009号”《验资报告》验证出资到位。
2011年 12月 16日，博思有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||陈航|4,741,855.71||
||财政信息中心|2,418,309.84||
||北京实地|846,747.00||
||肖勇|822,532.34||
||林初可|788,209.85||
||余双兴|707,782.34||
||郑升尉|602,732.34||
||毛时敏|544,511.88||
||叶章明|513,323.28||
||卓勇|471,759.85||
||创博投资|451,599.00||
||王俊煌|314,757.44||
||王建福|300,000.00||
||龚玉松|297,000.00||
||李仰隆|285,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||林珠云|270,000.00||
||侯祥钦|231,132.12||
||王航宇|182,504.22||
||汪彦|182,000.00||
||王斌|125,000.00||
||季杰|123,000.00||
||郑金春|120,000.00||
||苏孝忠|100,000.00||
||刘元|92,500.00||
||邵志庆|81,000.00||
||张孝添|75,750.00||
||朱国华|67,500.00||
||练祺斌|64,644.98||
||陈小雷|62,676.06||
||许家晃|54,676.06||
||曾世福|52,676.06||
||陈晶|52,676.06||
||杨劼|49,915.49||
||卓凯|46,000.00||
||陈海量|45,000.00||
||朱红玉|42,676.06||
||李海胜|42,676.06||
||朱鹏翔|42,676.06||
||黄荣明|39,915.49||
||林光延|37,000.00||
||陈永锋|27,915.49||
||黄世国|24,915.49||
||褚连闽|22,915.49||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
||王克峰|19,915.49||
||陈敏华|19,915.49||
||孙坦|19,915.49||
||陈靓|19,915.49||
||陈昊|19,915.49||
||刘福长|19,915.49||
|||16,584,955.00||

本次增资扩大了公司的资产规模，有利于加强客户对公司的信任，有利于公司拓展业务；同时，公司引入新股东有利于完善公司的治理结构，增强公司经营决策的科学性。
10、2012年6月，整体变更设立股份有限公司
2012年 6月 19日，公司股东会决议将博思有限整体变更为“福建博思软件股份有限公司”，以截至2011年12月31日博思有限经审计的净资产扣除向股东分红后剩余的净资产 86,917,278.07元，按相应折股比例折合为股份公司注册资本5,000万元。根据华兴所出具的“闽华兴所（2012）审字G-057号”《审计报告》，截至2011年12月31日（审计基准日），公司的总资产为 107,324,752.14元，负债为 12,114,996.50元，净资产为 95,209,755.64元。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司出具并经福建省财政厅备案的“闽中兴评字（2012）第 1028号”《资产评估报告书》，截至2011年12月31日（评估基准日），博思有限净资产评估值为119,732,653.98元。
2012年 6月 19日，各发起人签署《发起人协议》，同意以截至 2011年 12月 31日公司经审计的扣除向股东分红后剩余的净资产按 1.73834556:1的比例折为股份公司股份5,000万元，超过部分36,917,278.07元计入股份公司的资本公积金。华兴所于2012年6月20日出具“闽华兴所（2012）验字G-008号”《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。
2012年6月27日，公司在福州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，
并领取了《企业法人营业执照》，注册号为：350100100091055，法定代表人为：
陈航。经营范围为：电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术
咨询、技术服务。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||陈航|14,295,652||
||财政信息中心|7,290,674||
||北京实地|2,552,756||
||肖勇|2,479,755||
||林初可|2,376,280||
||余双兴|2,133,808||
||郑升尉|1,817,106||
||毛时敏|1,641,584||
||叶章明|1,547,557||
||卓勇|1,422,252||
||创博投资|1,361,472||
||王俊煌|948,925||
||王建福|904,434||
||龚玉松|895,390||
||李仰隆|859,212||
||林珠云|813,991||
||侯祥钦|696,813||
||王航宇|550,210||
||汪彦|548,690||
||王斌|376,848||
||季杰|370,818||
||郑金春|361,774||
||苏孝忠|301,478||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||刘元|278,867||
||邵志庆|244,197||
||张孝添|228,370||
||朱国华|203,498||
||练祺斌|194,890||
||陈小雷|188,955||
||许家晃|164,836||
||曾世福|158,807||
||陈晶|158,807||
||杨劼|150,484||
||卓凯|138,680||
||陈海量|135,665||
||朱红玉|128,659||
||李海胜|128,659||
||朱鹏翔|128,659||
||黄荣明|120,336||
||林光延|111,547||
||陈永锋|84,159||
||黄世国|75,115||
||褚连闽|69,085||
||王克峰|60,041||
||陈昊|60,041||
||陈敏华|60,041||
||孙坦|60,041||
||陈靓|60,041||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||刘福长|60,041||
|||50,000,000||

11、2012年9月，博思股份第一次增资（5,000万元增至5,103.9万元）
2012年 8月 26日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过公司注册资本由 5,000万元增加至 5,103.9万元，由担任公司办事处主任、各部门项目经理及以上职务的员工37人和公司原股东候祥钦、朱红玉、汪彦等共40人以货币资金按 5.88元/股的价格共同出资。本次增资价格参照 2011年 11月北京实地、创博投资等股东增资公司时的价格按折股摊薄后确定。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司出具并经福建省财政厅备案的“闽中兴评字（2011）第1028-1号”《福州博思软件开发有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至 2011年 12月 31日（评估基准日），博思有限净资产评估值为11,973.27万元。
本次增资扩大了公司的资产规模，同时本次新增的自然人股东均系博思软件及其控股子公司的管理层及技术业务骨干，有利于提高上述人员的积极性，有利于公司业务的拓展。本次增资的各自然人股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职公司|职务|认购数量（股）|认购价款（元）|
||侯祥钦|博思软件|市场总监|79,500||
||朱武|哈尔滨博思|副总经理|55,000||
||朱红玉|博思软件|财务部经理|50,000||
||高萍|博思软件|审计部经理|50,000||
||汪彦|博思软件|行政总监|40,000||
||贾春明|哈尔滨博思|市场总监|37,000||
||林徽|华兴科技|项目经理|35,000||
||雷文进|博思软件|办事处主任|30,000||
||程鹏远|博思软件|项目经理|27,000||
||朱龙强|华兴科技|办事处主任|25,000||
||邹亮亮|博思软件|办事处主任|25,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职公司|职务|认购数量（股）|认购价款（元）|
||吴振斌|华兴科技|办事处主任|25,000||
||陈朝阳|博思软件|办事处主任|25,000||
||黄森森|博思软件|办事处主任|25,000||
||蔡定平|博思软件|办事处主任|25,000||
||陈本宏|博思软件|项目经理|25,000||
||林杰|博思软件|项目经理|25,000||
||费凌翔|博思软件|办事处主任|23,000||
||黄忠城|博思软件|办事处主任|23,000||
||蓝晓斌|博思软件|办事处主任|23,000||
||李石松|博思软件|办事处主任|23,000||
||陈思贤|博思软件|办事处主任|23,000||
||林元佩|博思软件|办事处主任|23,000||
||林峰|博思软件|项目经理|23,000||
||江征|博思软件|办事处主任|21,500||
||苏隽|华兴科技|项目经理|20,000||
||甘华堂|华兴科技|项目经理|20,000||
||阴长涛|博思软件|办事处主任|20,000||
||陈贻章|华兴科技|项目经理|20,000||
||严龙钦|博思软件|项目经理|20,000||
||陈志雄|博思软件|项目经理|17,000||
||林文玮|博思软件|办事处主任|16,000||
||黎涛|华兴科技|项目经理|16,000||
||邱晓杰|华兴科技|项目经理|16,000||
||李中俊|博思软件|项目经理|16,000||
||罗贵林|博思软件|项目经理|16,000||
||蔡敏|博思软件|办事处主任|15,000||
||黄瑛|博思软件|人事主管|15,000||
||廖宜文|博思软件|办事处主任|13,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职公司|职务|认购数量（股）|认购价款（元）|
||余守林|博思软件|办事处主任|13,000||
|||||1,039,000||

 2012年9月28日，公司办理了工商变更登记手续。本次增资经华兴所 2012年 9月 10日出具的“闽华兴所（2012）验字 G-010号”《验资报告》验证出资到位，增资完成后的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||陈航|14,295,652||
||财政信息中心（SS）(注)|7,290,674||
||北京实地|2,552,756||
||肖勇|2,479,755||
||林初可|2,376,280||
||余双兴|2,133,808||
||郑升尉|1,817,106||
||毛时敏|1,641,584||
||叶章明|1,547,557||
||卓勇|1,422,252||
||创博投资|1,361,472||
||王俊煌|948,925||
||王建福|904,434||
||龚玉松|895,390||
||李仰隆|859,212||
||林珠云|813,991||
||侯祥钦|776,313||
||汪彦|588,690||
||王航宇|550,210||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||王斌|376,848||
||季杰|370,818||
||郑金春|361,774||
||苏孝忠|301,478||
||刘元|278,867||
||邵志庆|244,197||
||张孝添|228,370||
||朱国华|203,498||
||练祺斌|194,890||
||陈小雷|188,955||
||朱红玉|178,659||
||许家晃|164,836||
||曾世福|158,807||
||陈晶|158,807||
||杨劼|150,484||
||卓凯|138,680||
||陈海量|135,665||
||李海胜|128,659||
||朱鹏翔|128,659||
||黄荣明|120,336||
||林光延|111,547||
||陈永锋|84,159||
||黄世国|75,115||
||褚连闽|69,085||
||王克峰|60,041||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||陈昊|60,041||
||陈敏华|60,041||
||孙坦|60,041||
||陈靓|60,041||
||刘福长|60,041||
||朱武|55,000||
||高萍|50,000||
||贾春明|37,000||
||林徽|35,000||
||雷文进|30,000||
||程鹏远|27,000||
||朱龙强|25,000||
||邹亮亮|25,000||
||吴振斌|25,000||
||陈朝阳|25,000||
||黄森森|25,000||
||蔡定平|25,000||
||陈本宏|25,000||
||林杰|25,000||
||费凌翔|23,000||
||黄忠城|23,000||
||蓝晓斌|23,000||
||李石松|23,000||
||陈思贤|23,000||
||林元佩|23,000||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||林峰|23,000||
||江征|21,500||
||苏隽|20,000||
||甘华堂|20,000||
||阴长涛|20,000||
||陈贻章|20,000||
||严龙钦|20,000||
||陈志雄|17,000||
||林文玮|16,000||
||黎涛|16,000||
||邱晓杰|16,000||
||李中俊|16,000||
||罗贵林|16,000||
||蔡敏|15,000||
||黄瑛|15,000||
||廖宜文|13,000||
||余守林|13,000||
|||51,039,000||

注：“SS”系State-ownedShareholder的缩写，即国有股东。根据福建省财政厅出具的《福建省财政厅关于福建博思软件股份有限公司国有股权管理方案的批复》（闽财办【2012】27号），财政信息中心持有公司的股份为国有股。
上述股东持有公司股权不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
12、2016年 10月，博思股份第二次增资（5,103.9万元增至 6,813.9万元）暨首次公开发行股票
2016年6月29日，证监会发布了《关于核准福建博思软件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1457号），核准博思股份于深交所创业
板公开发行不超过1,710万股股份。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月21日出具了《验资报告》（闽华兴所【2016】验字N-002号）验证出资到位。
2016年7月22日，深交所发布了《关于福建博思软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]476号），同意博思股份发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“博思软件”，证券代码为“300525”。
2016年9月1日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，公司首次公开发行人民币普通股股票并上市已经完成，公司注册资本由5,103.9万元增加至6,813.9万元。
2016年10月9日，公司办理了工商变更登记。
13、2017年8月，博思股份第三次增资（6,813.9万元增至7,203.2万元）暨限制性股票激励计划
2017年 5月 2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于审议公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017年 5月 18日，公司 2016年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定当日为授予日，对具备激励对象资格的 195人授予限制性股票，授予价格为33.33元/股，授予限制性股票总数为389.8万股。由于在资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票5,000股，最终激励对象为194人，授予完成的限制性股票数量为389.3万股。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 7月 7日出具了《验资报告》（闽华兴所【2017】验字I-004号），确认公司已收到194位激励对象认购389.3万股限制性股票缴纳的货币资金出资款。
2017年8月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据公司限制性股票激励计划的实施进展，向 194名激励对象授予限制性股票389.3万股的授予登记工作已经完成，公司注册资本由6,813.9万元变更为7,203.2万元。
2017年8月23日，公司办理了工商变更登记。
14、2018年5月，博思股份资本公积转增股本（7,203.2万元增至 12,965.76万元）
2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于审议2017年度利润分配预案的议案》。
2018年 5月 16日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于审议2017年度利润分配预案的议案》，以总股本72,032,000股为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2018年 5月 18日，公司披露了《福建博思软件股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，本次资本公积转增股本完成后，公司注册资本由 7,203.2万元变更为12,965.76万元。
此次权益分派的股权登记日为 2018年 5月 24日，除权除息日为 2018年 5月25日。
博思软件此次资本公积转增股本尚未办理工商变更登记。
15、2018年7月，博思股份回购股份（12,965.76万元减至 12,963.60万元） 2018年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 5名激励对象离职，按照激励计划的规定，并根据 2017年度利润分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,600股，以18.40元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2018年7月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对相关限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本由 129,657,600股减少至129,636,000股。
博思软件此次股票回购尚未办理工商变更登记。
（三）上市公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年控制权未发生变动，上市公司控股股东及实际控制人始终为陈航，上市公司也未发生重大资产重组情况。
（四）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈航先生持有上市公司 25,732,174股股份，占上市公司总股本的19.85%，为公司控股股东、实际控制人。
1、基本情况
陈航先生，上市公司董事长，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1989年9月至2001年6月，任职于财税信息中心，1996年4月至 2001年 5月兼任华兴科技副总经理；2001年 9月至 2012年 6月，任博思有限董事长兼总经理；2012年 6月至 2016年 10月任博思软件总经理，2012年 6月至 2018年 3月任博思电子政务（华兴科技）执行董事兼总经理；2012年 6月至今任博思软件董事长。陈航先生拥有多年项目管理及技术研发经验，主持研发出国内早期的财务软件、华兴通用财会电算化软件以及财政票据电子化改革管理软件等多项产品。其中，“华兴通用财会电算化软件”获得 1994年全国财政部财政系统优秀软件一等奖，“财政票据电子化改革管理系统”曾获得福建省科技进步二等奖、中国软件行业协会授予的“中国优秀软件产品”称号、福建省科技厅授予的“福建省自主创新产品”称号、并被科技部列入“国家火炬计划项目”、“科技型中小企业创新基金”项目。
2、认定陈航为上市公司控股股东、实际控制人的依据
（1）陈航为上市公司的第一大股东，其控制的上市公司股份的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响
博思有限于 2001年9月成立时，陈航持有其45%的股权。截至博思有限于2011年12月增资扩股并引入北京实地和创博投资为其股东前，陈航持有博思有限的股权比例一直在30%以上；该次增资扩股后，陈航持有博思有限的股权比例变更为28.59%。在博思有限整体变更为股份公司后，经过一次增资扩股，陈航
持有股份公司的股权比例变更为28.01%。截至博思软件首次公开发行股票前，陈航持有股份公司14,295,652股股份，其持股比例为28.01%；2016年7月首次公开发行股票后，陈航持有博思软件的股份不变，其持股比例变更为20.98%。
2016年 7月 26日，博思软件登陆创业板上市。2017年 8月 23日，博思软件实行员工股权激励，陈航持有博思软件的股权比例变更为19.85%。2018年 5月，博思软件实行资本公积金转增股本，除权除息日为2018年5月25日，本次资本公积金转增股本后，陈航持有博思软件的股份数量变更为 25,732,174股。
（2）陈航作为控股股东能够控制上市公司董事会半数以上董事的选任，能够对董事会决策产生重大影响
自博思有限成立之日起至本报告签署日，陈航一直担任董事和董事长，博思有限的董事及上市公司非独立董事中过半数系由陈航提名。博思有限于 2010年 10月以换股方式收购华兴科技的股权前，其 5名董事会成员均由陈航提名。在收购华兴科技后至 2011年通过增资引入财务投资者期间，博思有限的 5名董事会成员中，有4名成员系由陈航提名。在引入财务者后至博思有限整体变更为股份公司前，博思有限的6名董事会成员中，有4名系由陈航提名。博思有限整体变更为股份公司后至本报告签署日，上市公司的6名非独立董事中，有4名系由陈航提名。
（3）陈航对上市公司的经营管理层能产生重大影响
自博思有限成立以来至2016年10月，陈航一直担任总经理，2016年10月，陈航辞去公司总经理职务，经陈航推荐，公司提名委员会审核，提名刘少华先生为公司总经理，公司的其他高级管理人员均是由陈航提名。陈航作为上市公司其他高级管理人员的提名者，能对上市公司的其他高级管理人员产生重大的影响。
（4）从陈航在公司发展过程中所起的作用看，陈航对公司的发展产生着重大影响
陈航是博思有限的创始人员，自博思有限成立至今，其始终担任公司的董事长，自博思有限成立至2016年10月，其始终担任公司的总经理，在公司的董事会和管理层中一直发挥着重大影响作用，对公司的经营决策和具体的管理产生着重大影响，是公司发展过程中的领军人物。
（5）财政信息中心、北京实地作为财务投资者已承诺不谋求上市公司控制
权
博思有限于 2011年12月通过增资引进财务投资者后，陈航的持股比例虽降至30%以下，但该持股比例远高于财政信息中心、北京实地的持股比例（截至本独立财务顾问报告签署日，财政信息中心持股比例为7.75%，北京实地持股比例为3.54%）。并且，财政信息中心、北京实地分别为博思软件的第二大股东、第四大股东，均为财务投资者，不以控制博思有限为目的，彼此之间亦不存在关联关系或一致行动的安排。财政信息中心、北京实地已向上市公司出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》。第三大股东云南国际信托有限公司-云南信托-汇享1号集合资金信托计划为员工持股计划，持股比例为5.75%，不以控制博思有限为目的。为了巩固陈航对上市公司的控股股东和实际控制人地位，明确其他董事与高级管理人员与陈航的一致行动关系，维护公司在创业板上市后股权和法人治理结构的稳定性，陈航与担任上市公司董事或高级管理人员的所有股东，包括肖勇、林初可、余双兴、郑升尉及叶章明签署了《一致行动协议》对一致行动的事项范围和股份限售期安排作出了如下约定：
“一、甲方（即陈航）、乙方（即肖勇、林初可等五人）共同确认并承诺：在本协议有效期内，在处理有关需经发行人董事会、股东大会审议批准的事项时，乙方应无条件与甲方保持一致行动，甲方、乙方保持一致行动的具体方式如下：1、在行使董事会、股东大会提案权时保持一致
任何一方拟向发行人董事会、股东大会提出议案时，须与其他方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，由各方共同向发行人董事会、股东大会提出议案。
如果各方不能取得一致意见，甲方可以独自或联合其他方向发行人董事会、股东大会提出议案，乙方不能单独或联合除甲方外的其他方向发行人董事会、股东大会提出议案。
2、在行使董事会、股东大会表决权时保持一致
发行人董事会、股东大会召开前，各方应就董事会、股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在发行人董事会、股东大会上对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方均应按照甲方意见在发行人董事会、股东大会上行使表决权。
二、各方承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所对其所持发
行人股份的锁定期的相关要求：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，各方不得转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、除前述锁定期外，其在发行人任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票并上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的发行人股份。
三、本协议有效期：自各方共同签署本协议之日起至发行人首次公开发行的股票上市交易满三十六个月之日止。
四、在本协议有效期内，如需对本协议做必要修改或补充，应经各方共同达成书面协议。未经各方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。”
博思软件于2016年10月26日收到公司董事、副总经理林初可先生的通知，林初可先生与黄春玉女士已签署离婚协议，并就双方离婚时登记在林初可先生名下的博思软件股票达成财产分割协议。林初可先生将其所持公司 2,376,280股股票部分分割给黄春玉女士，其中，林初可先生分得 1,296,290股，黄春玉女士分得1,080,000股。截止2016年10月27日，上述股权分割涉及的过户手续已经完成，上述股份性质均为限售流通股，将于 2019年7月26日解禁。由于公司实际控制人陈航先生于 2015年 12月 22日与担任公司董事或高级管理人员的股东肖勇、林初可、余双兴、郑升尉及叶章明签署了《一致行动协议》，对一致行动的事项范围和股份限售期安排作出了相关约定，本次股权变动后，黄春玉女士于2016年10月26日出具承诺函，承诺如下：“就本人获分配的博思软件股票，本人承诺将无条件承继林初可先生在上述《一致行动协议》项下关于一致行动的事项范围和股份限售期安排的如下相关义务，并按《一致行动协议》中约定的方式与博思软件实际控制人陈航先生保持一致行动”。（具体详见上市公司于 2016年10月27日在深圳证券交易所发布的《福建博思软件股份有限公司关于公司董事、高级管理人员股权变动公告》（公告编号：2016-031））。
陈航及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|IPO前持股数量（股）|IPO前持股比例|截止本报告出具日的持股数量（股）|截止本报告出具日的持股比例|
||14,295,652|28.01%|25,732,174||
||2,479,755|4.86%|4,463,559||
||2,376,280|4.66%|2,333,304||
||2,133,808|4.18%|3,840,854||
||1,817,106|3.56%|3,270,791||
||1,547,557|3.03%|2,785,602||
||-|-|1,944,000||
||24,650,158|48.30%|44,370,284||

根据上述《一致行动协议》，肖勇、林初可、余双兴、郑升尉、叶章明、黄春玉等六人均已承诺在《一致行动协议》有效期内，在上市公司董事会、股东大会上与陈航保持一致，因此，上市公司控股股东陈航已控制上市公司34.23%股份的表决权，能够对上市公司股东大会决议形成重大影响。
综上所述，独立财务顾问和法律顾问认为，陈航可以独立控制上市公司董事会和股东大会的决策，将陈航界定为上市公司控股股东和实际控制人的依据和理由充分。
3、控股股东、实际控制人主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人陈航主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|注册地|
||2017年1月9日|9,100|27.47%|轨道交通项目投资，投资管理，投资咨询||

（五）上市公司主营业务发展情况
1、上市公司业务发展情况
博思软件的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，是我国电子政务软件
行业的龙头企业之一，业务主要涉及非税票据电子化管理、财政管理信息化、政
府采购电子化管理及智慧城市平台建设，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，为政府采购提供电子化监管解决方案，以数据为驱动提供城市决策解决机制。
自 2001年以来，我国各级财政部门根据财政国库管理制度改革的要求，在规范财政票据行为，加强政府非税收入征收管理和建立健全监督管理体制等方面进行了许多信息化建设的探索和改革。2012年，财政部要求根据“金财工程”建设规划，依托计算机和网络技术手段，规范政府非税收入和财政票据管理，进一步推动了我国非税收入信息化建设的进程。2017年上半年，在非税收入收缴领域，财政部下发了《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》（财库[2017]7号），该文件对地方政府非税收入收缴电子化管理提出了明确要求；在财政票据领域，财政部下发了《关于印发<关于稳步推进财政电子票据管理改革的试点方案>的通知》（财综[2017]32号），该文件要求要充分运用互联网、移动智能等信息技术手段，推广运用财政电子票据，推进财政电子票据管理改革，全面提高财政票据使用便捷度，提升财政票据监管水平和效率。
近年来，上市公司在财政票据电子化改革领域继续深入发展，从提供纸质财政票据电子化管理扩展到财政电子票据管理，在财政票据电子化系统基础上扩充电子票据服务功能，为财政部门及开票单位提供财政电子票据全生命周期管理，包含电子票据制样、赋码、开具、存档、送达和入账及第三方接口等功能，满足财政部门从财政纸质票据过渡到财政电子票据的业务管理需求。目前，上市公司的财政电子票据应用系统产品已成功进入财政部、福建、黑龙江、北京、江西等中央及地方财政单位。
随着政府采购规模的不断扩大、监管要求的不断提高、监管难度的不断增加，传统的监管模式已经不适应新形势发展的要求。上市公司的政府采购电子化管理业务可以加快监管信息化建设及运用推广工作，使得政府采购线上化，做到业务公开、过程受控、全程在案、永久追溯的作用，适应当下的需要。
上市公司在政府采购改革领域不断发展，通过前期的深入调查策划，为各地区规划符合其实际情况的实施策略。另外，上市公司将在原有政府软件领域的经验基础上扩充政府采购电子化管理平台的服务功能，为政府部门提供更加规范、完善的采购平台，并通过全流程监管，达到政府加大平台监管力度的目的。目前，
上市公司政府采购电子化管理平台产品拥有先进的软硬件设备和高级技术人才，深入解读国家政策要求，结合不同区域、不同客户的情况，有利于提升上市公司的核心竞争力，扩大上市公司软件产品在政府采购电子化管理平台领域的市场占有率，巩固和提高上市公司的行业地位。
数字政务是政府服务化转型的关键支撑，数字化技术所提供的新型管理手段和良好客户体验可以使政府管理过程透明公开，与公众交流快捷畅通，推动服务型政府执政理念的落实。智慧城市是数字政务发展到现阶段的产物，是以计算机、IT、互联网等通讯技术做支撑，高度信息化、数字化的一个复杂系统，以数据为驱动提供城市决策机制。
上市公司近年来将业务从非税收入管理向面向公众用户端的非税收入缴费延伸，开发了e缴通公共缴费网产品。凭借多年政府服务的经验积淀，上市公司e缴通公共缴费网产品现已成功覆盖全国多个省市地区。针对e缴通公共缴费网提供的缴费服务项目有限的缺点，响应推进“互联网+政务服务”国家政策，上市公司利用先期的研究成果，推出了政府智慧城市电子缴款平台产品，在公共缴费领域继续深入发展，从提供部分非税缴费扩展到对公安、教育、社保、医疗、水电煤气等公共服务支付的集成。智慧城市电子缴款平台整合了各有关部门和企事业单位的线上、线下资源，为民众提供从服务厅窗口、POS支付等线下支付渠道到网银、微信、支付宝、银联等多种网上业务办理和支付途径，成为各级各部门政府践行“一号一窗一网”，“让信息多跑路、让群众少奔波”的信息惠民目标的重要措施。
2、上市公司主要产品及服务结构
||||
|-|-|-|
|主营产品/服务分类|服务对象|代表产品|
||国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织||
||政府采购监管部门、公共资源交易中心、社会代理机构、行政事业单位、国营企业、高等院校等领域||
||社会公众、国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共||

||
|-|
|管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织|
|国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织|

注：上表中的代表产品非特指软件产品登记证书或软件著作权所对应的某项软件。下同。
3、上市公司主要产品及服务
（1）财政电子票据管理系统
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|-|-|
|项目|内容|

产品名称 财政电子票据管理系统
通过技术手段辅助财政部、省财政厅，从非税收入的源头入手，规范财政电子票据的制样、赋码、开具、存档、送达、入账、归档等所有环节，以电子图片的形式展示财政票据，规避以往传统纸质票据所带来的虚假票据、存票成本高、产品概述 难监管等问题，促进网络缴款、电子支付等新兴缴款模式在政府性收费中的应用。项目实施有利于提高政府工作效率，规范管理非税收入征收，达到政府加大非税收入监管力度的目的，让人民群众更加便捷地享受政府公众服务，是借助信息技术推动财政管理创新的一次有益尝试。
基础信息管理：财政票据管理部门根据物价部门核发的《收费许可证》和相关收费文件对用票单位、票据种类、收费项目、用票单位电子印章等基础信息进行设置
电子票据赋码：开票单位业务及部署模式不同，提供电子票据实时赋码和预发票号两种赋码方式
电子票据开具：实现用票单位手工录入开票、导入开票、接口开票等开票功能。
电子票据通知：系统可通过打印告知单、短信、邮件方式，将电子票据或电子票据信息告知交款人
主要功能
电子票据打印：可根据受票人需要，将电子票打印为纸质票据
电子票据对账：提供收费员开票明细表、开票点收费汇总表、单位收费汇总表、单位收费核对总览等对账查询报表
电子票据入账：提供电子票据与会计记账凭证的关联记录
票据的核销：用票单位到财政票据管理部门对电子票据和纸质票据进行核销。
统计分析：票据管理分析，即对用票单位领用、库存、开具、核销、作废票据等信息进行统计分析；对用票单位的开票金额、应缴金额、实缴金额、欠缴金额等信息进行统计分析。
采用便捷型多层分布式架构，绿色、便捷部署系统，大大减少了应用安装和应用运维的成本；
采用关系型数据库与分布式数据库结合使用的方案：利用关系型数据库事务机技术特点
制保证数据一致性，利用 SQL进行复杂的关联查询和汇总统计；利用分布式
数据库的大数据处理能力，保障电子票据海量存储和大并发访问时稳定和及时
响应。
电子票据展现采用公司专利PNG方式展现。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政票据管理领域
销售对象 各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政票据的组织、社会团体
（2）政府采购网上公开信息系统
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|-|-|
|项目|内容|

产品名称 政府采购网上公开信息系统
本系统以“制度+科技”的手段实现政府采购业务管理，覆盖从采购预算、采购计划、计划备案、电子招投标、电子开评标、定标、合同履约、资金支付至项目归档全业务过程电子化管理。强化政府采购单位内控、电子交易、合同履约产品概述
支付、采购监管及预警、数据分析及决策等关键环节，创建公开、公平、公正、阳光的政府采购服务交易平台，达到效率更高、价格更低、质量更优、过程更规范、预防腐败的建设目标。
预算计划管理系统：编制细化采购实施计划并下达。为了方便采购人操作，系统根据采购人选择的采购品目、金额，自动匹配采购方式、代理机构的类型。
交易执行系统：对4种采购组织形式、7种采购方式、200多种交易情形实行电子化操作。
网上超市系统：具备在线直购、付款、评价等功能。
主要功能
保证金管理系统：具备保证金虚拟账号分配、收退款及稽核等功能。
监督预警系统：包括监管部门项目查看、预警信息查看、预警处置等功能。
诚信管理系统：包括评价、考核、不良行为及处罚记录等功能。
统计分析系统：全省政府采购数据分类汇总、报表编制、统计分析等功能。
信息门户系统：具备信息公告、业务查询、办事指南、公众问答等功能。
系统采用云计算技术，实现了省、市、区（县）的全省覆盖。系统采用了工作流技术和组件化技术构建，达到灵巧适应各类用户业务需求的目的。使用CA证书和电子印章技术确保采购过程文件的合法性和防篡改，利用非对称加密技技术特点
术和数字信封加密技术确保供应商投标文件的安全性和保密性。通过银行虚拟账号技术确保投标保证金的安全性和保密性。并在政府采购行业建立政府电子支付机制，提升网上商城交易的效率。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 政府采购、电子招投标领域
政府采购监管部门、公共资源交易中心、社会代理机构、行政事业单位、国营销售对象
企业、高等院校等领域
（3）电子缴费公共服务平台
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|项目|内容|

产品名称 电子缴费公共服务平台
以统一的电子缴费公共服务平台为基础，通过新建、提升、改造、整合各类居民办理个人社会事务相关的信息系统，并整合现有政务服务、医疗教育、交通运输、社会保障、公用事业等行业信息化互联互通数据应用，建成一个集信息产品概述
交换系统、应用系统、数据库系统和终端设备为一体的信息网络服务平台，市民凭借市民账户可以方便地办理各种个人事务，实现市民在城市生活各个领域的支付、身份认证和社会保障功能。
建立统一的市民账户体系：为市民用户建立个人缴费的虚拟账号，并对账号进行实名认证，绑定各类银行卡或第三方支付的账号，用于办事过程中的缴费支付，也可将日常生活中的各类卡（如医保卡、社保卡），通过数据化的形式由虚拟账号统一绑定、管理，用户出行无须携带大量实体卡片，真正实现“多卡合一”。
统一缴费渠道实现便捷高效的公共服务：统一制定收款单位收入收缴金融服务渠道接入标准，统一组织与各代理银行、银联、第三方支付机构等缴款渠道的对接工作，为收款单位收入收缴提供全国统一的全渠道、全方位缴款服务。积极探索推进刷卡、网上银行、手机银行、二维码支付、授权代扣、信用支付等新型支付方式在收款单位收入管理中的应用，在做好资金安全保障的前提下最大限度地方便用户缴款，进一步提升城市公共服务水平。
主要功能 建立统一的缴款二维码应用机制：制定统一的缴款二维码数据结构规范和安全策略，对所有经过国家金融监管机构授牌的支付机构进行平等的授权开放，并采用国家标准的加密算法和双重证书加密机制，制定二维码生成和消费的安全策略，保障用户的支付安全。该应用机制规避了对单一支付机构的方案产生依赖的风险，最大限度方便用户可根据习惯自主选择支付渠道，防止行业壁垒的产生。
省财政票据非税系统对接：实现与省财政票据非税服务的对接，为各行政事业单位的各类现场或网上业务办理系统提供统一缴款系统、非税收入收缴及财政票据电子化管理系统的系统集成，为用户提供便捷的一站式办事体验。用户可以在线通过简单的网页操作，即可完成业务办理、缴费、获取电子票据的完整事务办理过程，或现场办理业务后出示付款码，即可完成业务相关费用的缴纳及电子票据的获取。
订单式管理：优化收款单位缴费业务管理流程，收款单位业务系统根据统一规则生成缴费订单，凭缴费订单进行缴费，确保先有信息后有资金，实现资金和信息的自动匹配，提高收款单位收入管理的效率和质量。
集中式控制：建立集中式控制系统，将缴费平台、收款单位、支付机构等都整合到一个流程中，所有信息高度集中，实现自动对账、自动纠错、自动监控，管理与监督贯穿全生命周期。
技术特点 支持全国部署：以标准化为手段，建立全国统一的缴款渠道，统一缴费订单号、收款单位标识，推进公共服务收费全国自由缴纳。
先有缴费信息后进行扣款支付：统一公共服务资金缴费模式，先有缴费订单号、明细等缴费信息，然后再通过各个金融渠道进行缴款。
一码通用模式：平台付款码集支付与标识个人信息的特性于一体，在各类付款场景中均执行同一操作打开并出示二维码，真正实现“一码通”模式的用户缴费体验。
知识产权 已申请支持离线模式的电子支付二维码技术专利
应用于当地政府所规划的公共交通（交通地铁）、行政服务中心大厅、不动产应用领域 服务大厅、看病就医、教育缴费、24小时自助图书馆、公园景点、社区服务等场景。
销售对象 行政机关、事业单位及其他使用缴费服务的组织、社会团体
（六）上市公司最近三年一期的主要财务指标
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上市公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告出具了“闽华兴所（2016）审字N-011号”、“闽华兴所（2017）审字 I-068号”、“闽华兴所（2018）审字I-018号”标准无保留意见的审计报告。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的博思软件财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况以及经营成果和现金流量。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有开展证券期货相关业务资格。博思软件 2018年1-6月财务报告未经审计。
上市公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
||710,858,487.87|804,561,302.12|480,442,114.57||
||236,077,121.42|297,634,399.75|50,827,635.89||
||474,781,366.45|506,926,902.37|429,614,478.68||
||452,091,470.17|481,275,603.05|422,225,359.08||

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
||113,512,322.76|309,882,371.93|171,251,296.12||
||-16,237,235.77|63,413,151.62|33,909,224.97||
||-16,252,281.46|63,493,058.32|43,297,764.55||
||-17,018,815.92|56,926,210.16|37,628,351.54||
||-14,057,412.88|54,685,146.71|38,301,620.49||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
||-95,382,502.30|56,187,904.96|32,997,092.55||
||-43,087,467.05|-145,638,686.05|-19,565,015.59||
||-15,714,454.29|130,512,490.45|157,893,677.29||
||-|-|-||
||-154,184,423.64|41,061,709.36|171,325,754.25||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|财务指标|||||
||/2018.06.30|/2017.12.31|/2016.12.31|/2015.12.31|
||2.05|2.15|6.35||
||1.96|2.10|6.21||
||31.83%|34.52%|8.48%||
||33.21%|36.99%|10.58%||
||0.81|3.47|3.61||
||2.80|9.63|6.44||
||-980.84|7,273.46|4,951.83||
||-|173.25|669.52||
||-0.74|0.43|0.27||
||-1.19|0.32|1.39||
||3.49|3.71|3.44||

注：根据上市公司2017年年度权益分派方案，向全体股东以资本公积每 10股转增8股。2015年至2017年每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金
流量、归属于公司股东的每股净资产对上述资本公积转增股本进行了追溯调整。
具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
（七）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）本次交易对方概况
本次交易为博思软件以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能合计持有的广东瑞联78.00%股权，其中向钟勇锋购买其持有的31.49%股权，向钟伟锋购买其持有的13.51%股权、向昆仑嘉能购买其持有的33.00%股权。
（二）具体交易对方的情况
1、钟勇锋
（1）基本情况
姓名 钟勇锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44152119770822****
住址 广东省海丰县海城镇新安社区居民委员会盐街9号
通讯地址 广东省汕尾市城区二马路关部巷84号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
（2）最近三年简要经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||上海瑞政（已注销）|执行董事兼经理||
||广东瑞联|经理||
||上海丰标|执行董事||
||广东瑞联|监事||

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
钟勇锋直接持有广东瑞联45.48%的股权。关于广东瑞联的基本情况，参见本独立财务顾问报告“第三章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，钟勇锋除持有广东瑞联45.48%的股权外，还持有上海丰标70%的股权。上海丰标基本情况如下：
成立时间 2003年9月4日
注册资本 100万元人民币
注册号 3102282038862
法定代表人 钟勇锋
公司住所 上海市金山区朱泾镇西林街246号106室E座
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
金属材料，机电设备，建筑装潢材料，日用百货，服装服饰，针纺织品，化工原料及产品（除危险品），办公用品，电脑设经营范围
备及配件，电子元件，电讯器材，电线电缆，仪器仪表，通讯器材，五金交电销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
股东 钟勇锋持有70%，华渺渺持有30%
登记状态 吊销
2016年 10月 17日上海丰标因开业后自行停业连续六个月以上，被上海市金山区行监督管理局认定吊销营业执照。
上海丰标未实际经营业务，目前正在办理注销手续。截至本独立财务顾问报告签署日，上海丰标已完成税务注销，正在办理工商注销手续。
2、钟伟锋
（1）基本情况
姓名 钟伟锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44152119841008****
住址 广东省海丰县附城镇联河村委会厦口村109号
通讯地址 广州市黄埔区九龙镇知识城南万科幸福誉J16
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年简要经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||北京恒效|执行董事兼经理||
||广州恒效|执行董事兼经理||
||湖北恒效|执行董事兼总经理||
||广东瑞联|执行董事兼经理||
||广东瑞联|董事长兼经理||

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
钟伟锋直接持有广东瑞联19.52%的股权，现担任广东瑞联董事长兼经理。
关于广东瑞联的基本情况，参见本独立财务顾问报告“第三章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
截至本报告签署之日，钟伟锋除持有广东瑞联19.52%股权外，未控股或参
股其他企业。
3、昆仑嘉能
（1）基本情况
公司名称 克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 新疆克拉玛依市南新路75号
主要办公地点 新疆克拉玛依市南新路75号
昆仑万维（福建）股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：执行事务合伙人
欧阳晖）
成立日期 2016年11月21日
合伙期限 2016年11月21日至2023年11月17日
统一社会信用代码 91650200MA7779WW4T
注册资本 5,000.00万元
实收资本 3,860.00万元
接受委托管理股权投资项目；参与股权投资；为非上市公司及经营范围
上市公司提供直接融资相关业务。
（2）历史沿革
①设立
2016年 11月 16日，昆仑星河与何莹莹签订《合伙协议》，约定设立昆仑嘉能，昆仑星河认缴出资 100万元，占注册资本的1%，为普通合伙人；何莹莹认缴出资9,900万元，占注册资本的99%，为有限合伙人。
2016年11月21日，昆仑嘉能取得了营业执照。
昆仑嘉能设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||100.00||
||9,900.00||
||10,000.00||

②第一次出资结构变更
2017年 12月 18日，昆仑嘉能合伙人作出决议，同意新增加合伙人昆仑万
维、杨乐钧、罗丹、陈观明、李永生，同意昆仑星河、何莹莹按《合伙协议》的
约定退伙，同意执行事务合伙人由昆仑星河变更为昆仑万维。
同日，昆仑万维、杨乐钧、罗丹、陈观明、李永生签订《合伙协议》，约定昆仑万维认缴出资50万元，占注册资本的1%，为普通合伙人；杨乐钧认缴出资1,943万元，占注册资本的38.86%，为有限合伙人；罗丹认缴出资 500万元，占注册资本的10%，为有限合伙人；陈观明认缴出资907万元，占注册资本的18.13%，为有限合伙人；李永生认缴出资1,600万元，占注册资本的32.01%，为有限合伙人。
2017年12月29日，昆仑嘉能取得换发的营业执照。
本次变更后，昆仑嘉能的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||50.00||
||1,943.00||
||500.00||
||907.00||
||1,600.00||
||5,000.00||

截至本独立财务顾问报告签署之日，昆仑嘉能的出资结构未发生变更。
（3）产权控制关系
①产权控制结构图
②主要股东及其他关联人的基本情况
昆仑万维设立于 2017年 10月 27日，执行事务合伙人为昆仑星河（委派代表：郭亚辉），经营范围为股权投资；投资咨询服务。
郭亚辉，男，1979年3月23日出生，中国国籍，现任昆仑星河董事。
李永生，男，1984年 1月出生，中国国籍，现任福建平潭钜坤股权投资基金管理有限公司总经理。
杨乐钧，男，1967年 1月出生，中国国籍，现任乐业控股有限公司执行董事。
罗丹，女，1977年 7月出生，中国国籍，曾任中欧国际商学院项目经理，目前尚无任职。
陈观明，男，1971年 6月出生，中国国籍，现任福建省财富酒店管理有限公司总经理、福州益兴人防工程设备有限公司执行董事。
③实际控制人
昆仑嘉能的普通合伙人为昆仑万维，昆仑万维的普通合伙人为昆仑星河，欧阳昕为昆仑星河的控股股东，因此昆仑嘉能的实际控制人为欧阳昕。
昆仑星河设立于 2013年 8月 9日，注册资本 3,750万元，实收资本 2,037万元，经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理。
欧阳昕，男，1969年7月出生，中国国籍，现任昆仑星河董事长。
（4）主要业务发展状况与主要财务指标
昆仑嘉能为有限合伙企业，主要业务为对外投资，主要资产为长期股权投资。
其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
||2,316.22||
||1.45||
||2,314.77||
|项目|2017年度|2016年度|
||0.00||
||-1.14||
||-1.14||

注：以上数据未经审计。
（5）昆仑嘉能对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有广东瑞联35%股权外，昆仑嘉能无其他对外投资情况。
4、交易对方之间的关联关系情况
钟勇锋与钟伟锋为堂兄弟关系且互为一致行动人，钟勇锋、钟伟锋与昆仑嘉能不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
报告期内，昆仑嘉能与上市公司存在以下关系：
昆仑嘉能的执行事务合伙人为昆仑万维，昆仑万维的执行事务合伙人为昆仑星河。
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，昆仑星河管理的基金北京实地持有博思软件3.54%股份。
（2）陶翔宇2015年2月至今任昆仑星河董事，截至本独立财务顾问报告签署之日，陶翔宇持有昆仑星河12%股权，其自2014年2月24日至2017年8月10日任博思软件董事。
（3）截至本独立财务顾问报告签署之日，博思软件持有福建慧舟信息科技有限公司10.00%股权；昆仑星河管理的基金克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有福建慧舟信息科技有限公司12.46%股权。
上市公司与昆仑嘉能上述关系均不构成《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规中所述的关联关系。
2、交易对方向公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方不存在向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，钟勇锋、钟伟锋承诺函：“本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如因违反上述承诺给博思软件或投资者造成损失的，本人将依法承担全部赔偿责任。”
截至本报告签署日，昆仑嘉能已出具承诺函：“本单位及主要管理人员自设立之日起未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如因违反上述承诺给博思软件或投资者造成损失的，本单位将依法承担全部赔偿责任。”
（五）交易对方及其管理人员诚信情况的说明
截至本报告签署日，钟勇锋、钟伟锋已出具承诺函：“本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。”
截至本报告签署日，昆仑嘉能已出具承诺函：“本企业及主要管理人员自设立之日起至今不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。如因违反上述承诺给博思软件或投资者造成损失的，本单位将依法承担全部赔偿责任。”
第三章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 广东瑞联科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市天河区五山路371号之一主楼2701-2705、2716单元
主要办公地点 广州市天河区五山路371号之一主楼2701-2705、2716单元
法定代表人 钟伟锋
注册资本 1,018.00万元
实收资本 1,018.00万元
成立日期 2001年2月19日
营业期限 2001年2月19日至长期
统一社会信用代码 914401067267925294
集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信经营范围
息系统集成服务；软件开发。
二、标的公司历史沿革
（一）2001年 2月，广东瑞联设立
2001年 2月，广州市瑞联技术开发有限公司由吕家欣、刘振东、三丰贸易共同以货币资金出资设立，设立时注册资本50万元。
2001年 2月 7日，广州信瑞有限责任会计师事务所出具信瑞验字（2001）B0020126号《验资报告》，对广东瑞联设立时的注册资本予以验证。
2001年2月19日，广州市工商行政管理局向广东瑞联签发了《企业法人营业执照》。
广东瑞联设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||吕家欣|30.00||
||刘振东|15.00||
||三丰贸易|5.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|||50.00||

（二）2001年 8月，广东瑞联第一次增资
2001年8月，广东瑞联股东会通过决议，同意注册资本由50万元增加到 200万元，增加新股东钟旭，以货币资金出资 150万元。
2001年8月20日，广州市正和合伙会计师事务所出具穂正验（2001）20103号《验资报告》验证上述出资。
2001年8月24日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，广东瑞联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||钟旭|150.00||
||吕家欣|30.00||
||刘振东|15.00||
||三丰贸易|5.00||
|||200.00||

（三）2003年 1月，广东瑞联第一次股权转让
2002年11月1日，广东瑞联股东会通过决议，同意三丰贸易将占注册资本2.5%共5万元的出资转让给钟旭。
2002年 11月 18日，三丰贸易与钟旭签订《股东转让出资合同书》，约定本次股权转让价格为5万元。
2003年1月20日，广东瑞联取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||钟旭|155.00||
||吕家欣|30.00||
||刘振东|15.00||
|||200.00||

（四）2004年 8月，广东瑞联第二次增资
2004年8月10日，广东瑞联股东会通过决议，同意注册资本由200万元增加至518万元，其中钟旭以货币资金增加投资308万元，刘振东以货币资金增加投资10万元。
2004年8月11日，广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字【2004】第0231号《验资报告》，验证上述出资。
2004年8月7日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，广东瑞联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||钟旭|463.00||
||吕家欣|30.00||
||刘振东|25.00||
|||518.00||

（五）2005年 5月，广东瑞联第二次股权转让
2005年4月26日，广东瑞联股东会通过决议，同意钟旭将占注册资本89.38%共463万元的出资转让给钟勇锋。2005年4月25日，钟旭与钟永锋签订《股东转让出资合同书》，约定本次股权转让价格为463万元。
2005年5月17日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||钟勇锋|463.00||
||吕家欣|30.00||
||刘振东|25.00||
|||518.00||

（六）2012年 5月，广东瑞联第三次股权转让、第三次增资
2012年4月23日，广东瑞联股东会通过决议，同意吕家欣将持有的5.79%股权共30万元按30万元转让给钟泽彬；同意刘振东将其持有的4.83%股权共25万元按25万元转让给钟泽彬；同意公司注册资本由518万元增加至1,018万元，
新增注册资本由钟泽彬出资500万元。
同日，吕家欣、刘振东与钟泽彬签订《股东转让出资合同书》，约定本次股权转让的价格分别为30万元和25万元。
2012年 4月 26日，广东中粤万方会计师事务所出具中粤万方验字（2012）第013号《验资报告》，验证上述新增出资，股东以货币形式出资。
2012年5月8日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，广东瑞联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||钟泽彬|555.00||
||钟勇锋|463.00||
|||1,018.00||

（七）2012年 5月，公司名称变更
2012年5月11日，广东瑞联股东会通过决议，同意将公司名称由广州市瑞联技术开发有限公司变更为广东瑞联科技有限公司。
2012年5月14日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
（八）2014年 5月，广东瑞联第四次股权转让
2014年5月12日，广东瑞联股东会通过决议，同意钟勇锋将占注册资本5%共50.9万元的出资额以50.9万元转让给任涛。
同日，钟勇锋与任涛签订《股东转让出资合同书》，约定本次股权转让的价格为50.9万元。
2014年5月16日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||钟泽彬|555.00||
||钟勇锋|412.10||
||任涛|50.90||
|||1,018.00||

（九）2017年 3月，广东瑞联第五次股权转让
2017年 1月 18日，广东瑞联股东会通过决议，同意任涛将占注册资本5%
共50.9万元的出资额以50.9万元转让给钟勇锋。
同日，任涛与钟勇锋签订《股东转让出资合同书》，约定本次股权转让的价格为50.9万元。
任涛受让与出让股权的作价及原因如下：2014年 4月，广东瑞联聘任任涛为营销部副总经理，大股东转让公司5%股权作为股权激励，并约定任涛在受让股权起3年内，无论劳动合同的任何一方因任何原因解除或终止劳动合同，视同任涛违约，需回售其全部股权。2014年5月，钟勇锋将广东瑞联5%股权以出资额转让给任涛。2017年 1月，任涛因个人原因申请离职，距受赠股权日未满 3年，任涛将广东瑞联5%股权以出资额转给钟勇锋。
2017年3月17日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广东瑞联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||钟泽彬|555.00||
||钟勇锋|463.00||
|||1,018.00||

（十）2017年 11月，广东瑞联第六次股权转让
2017年11月3日，广东瑞联股东会通过决议，同意钟泽彬将占注册资本54.52%的股权共555万元出资额转让给钟伟锋。
同日，钟泽彬与钟伟锋签订《股权转让合同》，约定本次股权转让的价格为840.29万元。本次股权转让的作价依据为净资产账面价值。
钟泽彬与钟伟锋为叔侄关系。钟泽彬为兑现对其已故兄长承诺，照顾并帮助兄长之子钟伟锋，决定退出对广东瑞联的投资，并由钟伟锋受让其股权并担任执行董事兼经理，对广东瑞联重大事项和日常经营进行决策和管理。
2017年11月7日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，广东瑞联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||钟伟锋|555.00||
||钟勇锋|463.00||
|||1,018.00||

（十一）2017年 12月，广东瑞联第七次股权转让
2017年12月2日，广东瑞联股东会通过决议，同意钟伟锋将 356.30万元出资额转让给昆仑嘉能，变更后钟伟锋出资 198.70万元，占19.52%，昆仑嘉能出资356.30万元，占35%，钟勇锋出资463万元，占45.48%。
同日，钟伟锋与昆仑嘉能签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的金额为 3,780万元。本次股权转让系广东瑞联考虑到其未来发展，引入外部投资者。
本次股权转让的定价方法为市盈率法，以广东瑞联预计的当年净利润1,200万元为基础，按照9倍市盈率估值作为此次股权交易的依据。
2017年12月13日，广东瑞联取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，广东瑞联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||钟勇锋|463.00||
||昆仑嘉能|356.30||
||钟伟锋|198.70||
|||1,018.00||

截至本独立财务顾问报告签署之日，广东瑞联股权结构未发生变化。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，广东瑞联的股权结构如下图所示：
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
广东瑞联公司章程第十条第三款规定，公司的股权结构变更都应以书面形式征得昆仑嘉能的认可。其他股东未经昆仑嘉能同意，不得出让或转让其所持有的股权。若没有昆仑嘉能的书面认可，其他股东不得以任何形式在其所持有股权上设置任何形式的权利负担（包括但不限于质押等）或做出其他一切试图直接或者间接的出让和转移股权的行为。
2018年 8月 4日，广东瑞联、钟伟锋、钟勇锋收到昆仑嘉能《关于同意转让广东瑞联科技有限公司股权的确认函》，同意钟伟锋、钟勇锋将所持广东瑞联股权13.51%、31.49%转让给博思软件并放弃优先购买权。
除上述内容外，广东瑞联公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；
广东瑞联不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响广东瑞联独立性的协议或其他安排。
（三）原高级管理人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》，本次交易不涉及广东瑞联原高级管理人员劳动关系变动。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会人事安排如下：
1、本次交易完成后，广东瑞联董事会由 5名董事组成，其中钟勇锋、钟伟锋委派1名董事，博思软件委派4名董事，董事长由博思软件委派人员担任（兼任目标公司的法定代表人），董事任期3年，任期届满，可连选连任；
2、本次交易完成后，广东瑞联监事会由 3名监事组成，其中钟勇锋、钟伟锋委派1名监事，博思软件委派2名监事。
四、下属子公司、分公司基本情况
（一）广东瑞联的子公司及分支机构
1、全资子公司广州恒效
（1）基本情况
公司名称 广州恒效公共关系咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区五山路371号之一主楼2706单元
主要办公地点 广州市天河区五山路371号之一主楼2706单元
法定代表人 钟伟锋
注册资本 100万元
实收资本 100万元
成立日期 2004年7月26日
营业期限 2004年7月26日至长期
统一社会信用代
914401067640346811
码
政府采购咨询服务；公共关系服务；商品信息咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；市场调研服务；软件服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨询服务；企业形象策经营范围
划服务；策划创意服务；投资咨询服务；交通运输咨询服务；能源技术咨询服务；无形资产评估服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；投资管理服务。
（2）广州恒效全资子公司湖北恒效
公司名称 湖北恒效公共关系咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋24层24-14房（-015）法定代表人 钟伟锋
注册资本 101万元
实收资本 0万元
成立日期 2016年11月8日
营业期限 2016年11月8日至2036年11月7日
统一社会信用代码 91420103MA4KPCFJ2T
商务信息咨询、计算机软硬件开发、企业管理咨询、企业形象策划（依经营范围
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
湖北恒效的设立是由于广州恒效拟在开拓湖北市场，目前尚处于早期业务拓展阶段，尚无实际经营业务。
（3）广州恒效的分支机构
①广州恒效公共关系咨询有限公司沈阳分公司
公司名称 广州恒效公共关系咨询有限公司沈阳分公司
企业类型 有限责任公司分公司
营业场所 辽宁省沈阳市和平区市府大路200号（12-1）
负责人 钟伟锋
成立日期 2018年6月21日
营业期限 2018年6月21日至长期
统一社会信用代码 91210102MA0XW3TB4Y
政府采购咨询服务；公共关系服务；商品信息咨询服务；非金融资产管理；市场调研服务；软件服务；企业管理咨询服务；企业管理服务；贸易咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；交通运经营范围
输咨询服务；能源技术咨询服务；无形资产评估服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
②广州恒效公共关系咨询有限公司江西分公司
公司名称 广州恒效公共关系咨询有限公司江西分公司
企业类型 有限责任公司分公司
江西省南昌市青云谱区解放西路49号明珠广场C栋107室（第1营业场所
层）
负责人 钟勇翔
成立日期 2016年3月28日
营业期限 2016年3月28日至长期
统一社会信用代码 91360104MA35H18979
为总公司联系接洽业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
2、分支机构
（1）广东瑞联科技有限公司汕尾市分公司
公司名称 广东瑞联科技有限公司汕尾市分公司
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 汕尾市区园林西区二十栋201号
负责人 钟伟锋
成立日期 2016年4月22日
营业期限 2016年4月22日至长期
统一社会信用代码 91441500MA4UNUTB3C
经营范围 软件和信息技术服务业
（2）广东瑞联科技有限公司上海分公司
公司名称 广东瑞联科技有限公司上海分公司
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 嘉定区黄渡镇绿苑路197号E199室
负责人 陈少夏
成立日期 2004年7月1日
营业期限 2004年7月1日至2014年6月22日
统一社会信用代码 91310114764296841R
电子计算机软件、硬件技术开发及服务，销售软件、计算机及配件、电子产品及通信设备（无线终端设备外），商品信息咨询服务，投资经营范围 管理与咨询（期货及证券投资咨询除外），新能源技术研究、开发，环保设备销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）广东瑞联科技有限公司四川分公司
公司名称 广东瑞联科技有限公司四川分公司
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 成都市武侯区武侯大道铁佛段1号1栋2单元13层1322号
负责人 陈章权
成立日期 2018年7月18日
营业期限 2018年7月18日至无固定期限
统一社会信用代码 91510107MA63BERL2N
集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统经营范围 集成服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至2018年6月30日，广东瑞联固定资产账面值为47.52万元，主要为电子设备及运输工具，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|原值|累计折旧|账面值|成新率（%）|
||153.01|120.80|32.20||
||117.33|102.01|15.32||
||270.34|222.82|47.52||

（1）截至2018年6月30日，主要生产设备如下（原值50万元以上）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称|单位|数量|资产原值|净值|成新率（%）|
||台|1|97.12|4.86||

（2）截至2018年6月30日，广东瑞联租赁的房产如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|出租方|承租方|租赁物业地址|面积（㎡）|租赁期限|产权证|
|号|||||||
||广州雄锋物业管理有限公司|广东瑞联|广州市天河区五山路371号之一主楼2701-2705、2716单元|1,230.8|2017年4月15日至2025年4月30日||
||广州雄锋物业管理有限公司|广州恒效|广州市天河区五山路371号之一主楼2706单元|109.0|2017年5月16日至2020年5月15日||
||吴连生|广东瑞|上海市闸北区共|192.73|2017年7月1日至||

||||
|-|-|-|
|联|和新路3088弄7号705室|2019年12月31日|

经核查，上述第 1项、第 2项租赁房产尚未取得产权证书。2017年 2月 15日，中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处作出《广州军区空军空余房地产租赁认证书》（房广〔2017〕21号），同意将位于广州市天河区五山路371号之一的房产出租给广州雄锋物业管理有限公司使用，租赁用途为综合商业，并声明“上述房地产权属军产，产权清晰，租赁双方签订了全军统一的制式《军队房地产租赁合同》，我处对此予以认可…同意雄锋物业公司对上述物业根据军队政策规定进行转分租”。
2017年 5月 23日，广州市天河区住房和建设税务局分别出具穗租备 201780600100244号、穗租备 201780600100240号《房屋租赁登记备案证明》，分别对上述第1项、第2项房屋租赁进行了登记备案。
上述第1项、第2项租赁房产系中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处委托雄锋物业公司根据军队政策规定进行转分租。根据中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关于深入推进军队全面停止有偿服务工作的指导意见》，“开展有偿服务的项目，合同协议已到期的应予终止，不得续签，全部收回军队资产；合同协议未到期的，通过协商或司法程序能够终止的项目，应提前解除合同协议，确需补偿的，按照国家法律规定给予经济补偿。”因此，上述租赁协议存在因军队房产被收回而提前解除的风险。目前公司正与雄锋物业公司确认，并寻找新的办公场所。
本独立财务顾问经核查认为，广东瑞联属于轻资产公司，租赁房屋仅用于办公、可替代性较强，容易在现有办公场所周边找到其他合适场所，且搬迁成本较低。因此上述风险不会影响公司的实际经营。
2、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，广东瑞联及其子公司拥有 1件注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|图形/文字|商标号|注册人|取得方式|权利期限|核定使用商品/核定服务项目|
|||3172372|广东瑞联|原始取得|2003年7月7日至2023年7月6日||

标的公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，对其使用亦不存在障碍。
（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有 34件软件著作权，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|权利人|登记号|首次发表日期|有效期|
|号||||||
||广东省南海非税收入业务系统V1.0.1|广东瑞联、佛山市南海区财政局|2003SR10337|2003.06.23||
||瑞联科技政府非税收入管理系统V2.01|广东瑞联|2006SR16235|2006.05.08||
||瑞联金融组织项目管理系统V1.0|广东瑞联|2008SR12058|2007.06.15||
||瑞联分析决策支持系统V1.0|广东瑞联|2008SR12451|2008.05.29||
||瑞联非税收入管理系统V3.0|广东瑞联|2008SR37974|2008.05.29||
||瑞联电子政务门户系统V1.0|广东瑞联|2010SR045184|2010.05.28||
||瑞联运维管理支持系统V1.0|广东瑞联|2010SR045607|2010.05.28||
||瑞联绩效评价管理系统V1.0|广东瑞联|2010SR072522|2010.10.01||
||瑞联非税收入管理软件V4.0|广东瑞联|2012SR082372|2011.12.01||
||瑞联财政预算绩效管理软件V2.0|广东瑞联|2012SR082247|2012.05.23||
||瑞联公共服务管理软件V1.0|广东瑞联|2012SR083223|2012.03.12||
||瑞联票据管理软件V1.0|广东瑞联|2012SR082642|2011.12.12||
||瑞联资本管理软件V2.0|广东瑞联|2012SR082648|2011.09.26||
||瑞联操作风险管理软件V3.0|广东瑞联|2012SR082242|2011.11.30||
||瑞联风险调整后绩效管理软件V3.0|广东瑞联|2012SR082208|2012.05.29||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|权利人|登记号|首次发表日期|有效期|
|号||||||
||瑞联整合风险管理软件V2.0|广东瑞联|2012SR082645|2011.07.26||
||瑞联财政票据管理软件V1.0|广东瑞联|2014SR000961|2013.09.25||
||瑞联财政综合监督软件V1.0|广东瑞联|2014SR000981|2013.07.05||
||瑞联财政数据分析决策软件V2.0|广东瑞联|2014SR137804|2014.05.29||
||瑞联财政预算绩效管理软件V3.0|广东瑞联|2015SR032012|2014.10.08||
||瑞联财政国库收付管理系统V1.0|广东瑞联|2016SR050468|2015.09.01||
||瑞联财政预算管理系统V1.0|广东瑞联|2016SR050474|2015.09.01||
||瑞联财政公共财政综合管理一体化平台软件V1.0|广东瑞联|2016SR050480|2015.09.01||
||瑞联财政资金运行管理软件V1.0|广东瑞联|2017SR017995|2016.10.17||
||行政事业单位内控管理信息系统V1.0|广东瑞联|2017SR432357|2017.07.05||
||瑞联PWP开发平台V3.0.1|广东瑞联|2017SR497919|未发表||
||瑞联医疗小型设备接入平台软件V1.0|广东瑞联|2018SR556403|2018.01.05||
||瑞联非税收入管理软件V5.0|广东瑞联|2018SR557854|2017.12.29||
||瑞联财政票据管理软件V2.0|广东瑞联|2018SR554252|2016.12.25||
||AllLinkedOne小型设备接入平台软件V1.0|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR212916|未发表||
||AllinFollow-up智能随访研究平台软件V1.0|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR613488|未发表||
||医疗信息集成平台软件V1.0|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR420110|未发表||
||OnlinePay&Follow-upSystem支付随访系统软件V1.0|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR445975|未发表||
||MedicalRecordAllinOne智能一体化电子病历软件V1.0|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR508345|未发表||

注：上述第30~34项软件著作权原由广东睿医大数据有限公司开发，与广东瑞联主营业务不同，此次交易签署的《股权转让协议》已确认该资产转由广东睿医单独持有，目前正在办理转让手续。
标的公司合法拥有上述软件著作权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等软件著作权上未设置质押或其他第三方权利，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，对其使用亦不存在障碍。
（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|注册日|到期日|
||广东瑞联|todaytech.com.cn|2000年2月17日||

（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广东瑞联不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
根据华兴会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，截至 2018年6月30日，广东瑞联的负债总额为2,501.55万元，主要为预收款项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
||78.13||
||2,179.41||
||180.86||
||34.53||
||28.63||
||2,501.55||

截至2018年6月30日，广东瑞联不存在或有负债情况。
（四）合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广东瑞联未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2016年 7月 20日，广州市地方税务局第五稽查局下发《税务处理决定书》
（穗地税稽五处（2016）14号），根据《中华人民共和国发票管理办法》第三
十五条第六项的规定，对广东瑞联以其他凭证代替发票使用的行为处以1,000元罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定：“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（六）以其他凭证代替发票使用的。”本次对广东瑞联罚款未按照相关法律法规的最高限额罚款。
2018年7月23日，国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税征信【2018】100008号），确认报告期内广东瑞联不存在重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，广东瑞联未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）广东瑞联主营业务情况
1、主营业务
广东瑞联的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务。
2、产品及服务详细介绍
||||
|-|-|-|
|主营产品及服务|服务对象|分类|
||各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体||

广东瑞联的主要产品和服务具体情况如下：
（1）非税收入信息化管理系统
|||
|-|-|
|项目|内容|

产品名称 非税收入信息化管理系统
产品概述 全面支撑国家财政部“收支两条线”管理改革和“金财工程”建设总体规划。
系统以非税票据为载体，以收费项目、银行收款、会计核算为主要管理内容，以数据集中、统一平台为实现手段，深入贯彻“单位开票、银行代收、财政统管”的管理模式，智能实现非税收入和票据业务的全面管理，满足业务分析和决策要求。
系统包括收缴管理、票据管理、银行接口管理、报表管理、系统管理等功能，确保财政非税资金从银行代收到入库财政国库的资金安全与过程审计。
收缴管理：执收单位通过系统开具缴款通知书，用于非税收入收缴。支持多种收缴模式。
票据管理：财政及预算单位对非税票据的日常管理。实现票据全生命周期管理
主要功能
银行接口管理：非税系统银行系统进行对接完成非税资金的收缴、对账、入库。完成非税与银行对接，实现资金收缴入库安全。
报表管理：提供单位和财政的相关报表查询
系统管理：提供财政的日常系统管理。涵盖财政拨付全过程
采用MVC多层分布式架构，界面、数据和控制逻辑三层分离，清晰明了，程序容易维护，容易扩展。B/S结构、客户端无需安装软件、大大减少了应用安装和应用运维的成本；
技术特点
中间件层使用 J2EE组件技术（包括EJB、JSP、Servlet、JavaBean、WebService、JNDI）实现关键业务逻辑，可运行在符合 J2EE规范的 App容器上面；此外中间层还负责管理数据库连接，实现数据访问，调用安全平台的服务，保证电子政务应用的安全等。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政非税收入管理领域
各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社销售对象
会团体
（2）财政电子票据管理系统
|||
|-|-|
|项目|内容|

产品名称 财政电子票据管理系统
产品概述 根据财政部关于票据管理电子化改革指示，结合各级票据中心财政票据管
理实际情况，依托现有票据信息化建设成果以及各系统数据交互网络体系成果，系统软件实现了电子开票、自动核销、全程跟踪、源头控制、信息共享等功能，充分发挥财政票据“以票控费、以票促收”的作用，为构建规范、高效、科学的政府财政票据管理体系奠定坚实基础。
瑞联财政票据管理系统实施后，机打票据使用率达85%以上。基本实现“以票治费、以票管收、以票促收”的财政票据电子化管理改革目标。财政票据电子化管理充分发挥了财政票据在政府非税收入征收管理中的源头控制作用，通过电子票据系统电子归档、异地缴费等功能的实现，为地方经济社会发展营造了高效便民的非税执收环境。
电子票据管理：提供电子票据类型设置，电子票据的生成和财政对电子票据进行生成发放等管理。
计划管理：用票单位或财政局按月、季度、年度进行票据计划的编制、审核和上报，财政厅票据处审核各级的计划上报单后进行全省计划汇总，作为印制的参考数
印制管理：财政厅票据处根据全省汇总计划产生印制通知单给到印刷厂安排印刷。
票据发放管理：用票单位可通过票据申领进行预约领票，财政可根据用票单位的票据申领单进行票据发放，也可以直接录入相关信息进行票据发放。
主要功能
库存管理：提供盘点盘盈的票据结存登记，对票据进行入库或移库，提供查询本单位或下级单位的票据库存，对低库存票据进行预警，对库存票据进行作废等。
在线开票管理：通过会费票据项目设置，规范会费票据收费项目标准，提供单张票据在线开票，批量数据导入批量开票，票据作废，在线开票查询等功能。核销时根据开票情况，自动计算使用、作废、空白份数。
核销销毁管理：用票单位录入手工核销单，确认无误后上报给上级单位，财政对单位上报的核销单进行审核，审核通过后则完成核销业务，财政可对单位已核销并到销毁期的票据进行销毁，对指定票据进行自动核销，提供报表查询自动核销明细。
财务管理：记录各单位的应收应付账，单位可根据本单位的应收应付账进行结算，提供结算报表查询。
统计报表：票据管理分析，即对用票单位领用、库存、开具、核销、作废票据等信息进行统计分析；对用票单位的开票金额、应缴金额、实缴金额、欠缴金额等信息进行统计分析。
数据交换平台：与省信息综合平台对接实现单点登录、单位、用户、角色的授权。提供与单位对接的发放、开票、作废等接口。
基于J2EE和B/S模式的MVC多层应用技术架构，采用webservice接口技术与其他系统进行对接。关系型数据库，保证各业务数据的逻辑清晰，数技术特点
据完整。可视图化在线开票位置调整，一次调整，多次复用，适应各浏览器端的在线开票和打印。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政票据管理领域
各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政票据的组织、社会团销售对象
体
（3）财政预算绩效管理信息系统
|||
|-|-|
|项目|内容|

产品名称 财政预算绩效管理信息系统
财政预算绩效管理系统，紧密结合全国各地财政预算绩效管理办法，以预算项目库为基础，目标管理为龙头，绩效智库为支撑，按照“事前有目标、事中有监控、事后有评价、结果有应用”的基本原则，将绩效管理延伸到产品概述
评价、应用，并嵌入财政预算编制、预算执行、决算审查环节，横向覆盖各类财政支出，纵向覆盖所有财政部门的绩效管理全过程。通过信息化手段，实现财政预算绩效管理工作的科学化、精细化、规范化。
财政绩效智库管理：包括对项目库、指标库、案例库、中介机构库、行业专家库、政策法规库、监督指导库和宏观经济库等绩效智库的综合管理。
主要功能 预算绩效全过程管理：包括绩效目标管理、绩效监控管理、绩效评价管理、
结果应用管理和绩效全过程查询等功能，满足绩效全过程的管理需要和业
务开展需要。
业务辅助管理：包括全省绩效工作考核子系统、第三方评价管理子系统、社会调查子系统、绩效移动应用和通知公告。
综合分析：基于全省绩效数据大集中的基础上，利用大数据、可视化、分布式等先进技术，对绩效数据进行数据建模、挖掘分析。包括全省绩效情况分析、绩效全过程专题分析、财政智库主题分析、第三方管理主题分析、监控预警主题分析、社会调查主题分析、综合评分主题分析、节支率、目标进度、项目数量与金额同比、单位及机构项目数量与金额同比等。
系统管理：包括单位管理、用户管理、权限管理、参数管理、模版管理、数据字段管理等功能。
系统接口：包括市县（区）预算绩效系统数据大集中接口、政府财政管理信息系统接口、应用支撑平台2.0接口、内外网同步接口。
依据“金财工程”整体要求，以“应用支撑平台2.0”为标准，充分利用目前先进的互联网大数据分析、微服务和分布式等技术，瑞联财政预算绩效管理信息系统具备扩展性高、流程表单自定义强、模块复用性高、数据智能匹配推送、海量文件存储、大数据决策分析等优势。具体特点如下：
1、智能便捷：指标案例智能匹配、项目专家智能推荐、业务主体智能查询、常用数据智能填充等；
技术特点
2、统一规范：统一需求规划、统一开发平台、统一接口标准、统一界面风格、统一配置管理等；
3、高效管理：工作代办提示、进度风险预警、动态时效分析等；
4、灵活扩展：业务组件灵活组合、业务规则灵活定义、动态报表灵活部署、业务流程灵活配置等；
5、安全可靠：国家信息化安全等保三级、多种加密登录方式、全过程操作日志跟踪、敏感数据加密保存传输、精细化权限管理等。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政预算绩效管理领域
各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政预算资金的组织、社销售对象
会团体
（4）财政业务一体化管理系统
|||
|-|-|
|项目|内容|

产品名称 财政业务一体化管理系统
通过技术手段辅助各级财政机构，从源头上梳理业务、从办理基线上简化流程、从业务串联上衔接管理、从全过程上强化风险、从决策上打造数字财政，从而综合提高财政业务管理水平。它以技术支撑平台为依托，采用产品概述 生长式来建设新的业务管理模块及重构不适应业务管理发展的业务模块，采用集成式来整合现用不变的业务管理系统，打造财政一站式服务平台，从而涵盖整个财政各科（或处）的业务管理范畴，全线推进财政业务管理信息化、电子化、精细化，形成财政数字中心，拓展财政业务管理。
技术支撑平台：采用业界先进、稳定的技术及整合业界优异的相关产品，实现了系统管理、安全管理、空间管理、表单自定义、流程自定义、规则自定义、报表自定义、BI分析等工具，实现业务模块配置式开发、部署热插拔，为业务模块实现提供了支撑。
主数据管理模块：统一财政各类基础数据的管理，保持各模块及系统的一致性，不但提供了针对数据版本的管理功能，还提供了平台与整合系统的同步功能。
动态项目库模块：根据国家动态项目库管理的要求，实现项目的申报、评审、审批，结合绩效目标，实现分级分类、滚存的管理。
预算编制管理：管理年度预算资金分配安排活动，含二上二下流程，针对主要功能 政府和部门预算批复。它提供了全口径预算管理，涵盖收入与支出、涵盖部门、政府基金、社保、转移支付等各方面的预算管理。主要包括收入预算、部门预算、综合预算、预算报表等功能。
预算指标管理：衔接预算与支付管理，提供了预算指标预下达、预算指标正式下达、指标新增管理、指标调整管理、上级指标综合管理、指标信息综合查询等功能，实现了与广东省预算联网动态监控平台的对接。
国库集中支付：以国库单一账户体系为基础，以健全的财政支付和银行间实时清算体制为依托，实现财政资金的集中拨付、统一调度、规范管理。
提供了计划管理、直接支付、授权支付、财政拨款、公务卡、对账管理、调账管理、额度结转、工资统发、接口管理（代理行、人行）、报表管理等管理功能。
财政总账核算：政府财政资金的收支活动，以国库单一账户的资金为主要核算事项，符合《国务院关于批转财政部权责发生制政府综合财务报告制度改革方案的通知》国发【2014】63号的要求实现，同时实现了和其它需要记账服务的模块衔接，可自动、半自动、手工录制凭证。主要提供：账套管理、设置管理、凭证管理、账簿管理、报表管理等功能。
收入管理模块：完整涵盖财政收费、各种税收和票据管理的全过程，统一财政收入管理，全面覆盖财政收入的管理。主要包括土地收支管理、罚没收入管理、人行收入管理、非税收入管理功能。
财政监督模块：建立风险管理机制，实现智能化的审核和预警，进一步提升财政管理的标准化水平，保障财政资金运行的稳定性，可嵌入财政各业务系统实现监督预警。主要包括事前事中监督管理、事后监督管理、整改通知管理、统计分析报表等功能。
协同办公模块：实现无纸化办公，减少财政局内部业务报送时间消耗、减少信息流通时间消耗，提高财政业务的办理效益。它包括行政事务管理、公文管理、财务管理、软件项目管理等功能。
决策分析模块：主要依赖 BI工具，根据业务结构定义实现平台所有信息的基本模块梳理，保障客户可以自行从平台中提取数据。
采用空间管理实现平台本身的容器机制，保障各业务模块功能可以热插拨式部署及迁移；
采用配置式开发模式，实现了项目迭代管理、加快需求沟通、提高了研发效率、简化日常运维调整；
技术特点
采用支撑平台统一了业务模块的实现，最大程度的保障了技术标准与规范的一致性；
在业务管理上首次把监督融合到所有业务模块的管理，大大的提高了财政各层人员的审批效率、保障了资金安全。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政一体化业务管理领域
销售对象 各级财政部门
（二）行业的管理状况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，广东瑞联所属行业为“I信息传
输、软件和信息技术服务业‒65软件和信息技术服务业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），广东瑞联所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业－65软件和信息技术服务业－651软件开发－6513应用软件开发”。
1、行业主管部门、行业监管体制
广东瑞联所属行业行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责研究制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、体制和标准等；指导行业技术创新和技术进步；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发；推动运维服务体系建设等。
软件行业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职能是受政府主管部门委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，并负责软件行业的市场研究、信息交流、行业统计、政策研究等方面的工作；从事产业及市场研究；对会员单位的公共服务；对行业自律进行管理；代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业主要法律法规和政策
（1）软件行业相关法规及政策
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|序号|名称|时间|主要内容|
||《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》（工信部规【2016】425号）|2016年||
||《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通 知 》（ 国 发【2016】43号）|2016年||
||《软件企业认定管理办法》（工信部联软【2013】64号）|2013年||

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|序号|名称|时间|主要内容|
||《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）|2011年||
||《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）|2011年||
||《鼓励软件产业和集成电路产业发展的六项措施》（国务院常务会议）|2011年||
||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局公告2011年第10号）|2011年||

（2）电子政务领域相关法规及政策
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|序号|名称|时间|主要内容|
||《“十三五”国家政务信息化工程建设规划》（发改高技【2017】1449号）|2017年||
||国务院办公厅关于印发“互联网+政务服务”技术体系建设指南的通知（国办函【2016】108号）|2016年||

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|-|-|
|国务院办公厅关于促进电子政务协调发展的指导意见（国办发【2014】66号）|2014年|
|《财政部信息化建设管理办法》及配套管理办法（财政部）|2008年|
|《国家电子政务工程建设项目管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第55号）|2007年|

（3）财政非税收入管理领域及财政票据相关法规及政策
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|序号|名称|时间|主要内容|
||《财政部关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》（财库【2017】7号）|2017年||
||《财政部关于印发〈关于稳步推进财政电子票据管理改革的试点方案〉的通知》（财综【2017】32号）|2017年||
||《财政部关于做好财政电子票据管理改革第二批试点有关工作的通知》（财综【2017】66号）|2017年||
||《关于进一步加强中央单位财政票据核销管理的通知》（财办综【2017】77号）|2017年||

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|序号|名称|时间|主要内容|
||《关于开展电子票据管理系统建设应用的通知》（财信办【2017】9号）|2017年||
||《关于印发<政府非税收入管理办法>的通知》（财税【2016】33号）|2016年||
||《关于中央部门和单位开展财政票据电子化改革试点工作的通知》（财综【2013】46号）|2013年||
||《关于印发〈关于推进财政票据电子化改革的方案〉的通知》（财综【2012】104号|2012年||
||《财政票据管理办法》（中华人民共和国财政部令2012年第70号）|2012年||
||《医疗收费票据使用管理办法》（财综【2012】73号）|2012年||
||《财政部关于进一步加强和规范财政资金管理的通知》（财办【2011】1号）|2011年||
||《财政部关于印发<公益事业捐赠票据使用管理暂行办法>的通知》（财综【2010】112号）|2010年||
||《关于印发<行政事业单位资金往来结算票据使用管理暂行办法>的通知》（财综【2010】1号）|2010年||

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|序号|名称|时间|主要内容|
||《财政部关于深化地方非税收入收缴管理改革的指导意见》（财库【2009】1号）|2009年||
||《财政部信息化应用系统需求管理办法》|2008年||
||《财政部关于加强政府非税收入管理的通知》（财综【2004】53号）|2004年||

（4）财政绩效及财政一体化领域相关法规及政策
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|序号|名称|时间|主要内容|
||国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见（国发【2018】9号）|2018年||
||关于全面实施预算绩效管理的意见|2018年||
||关于印发《地方财政预算执行支出进度考核办法》的通知|2018年||
||国务院关于深化预算管理制度改革的决定（国发|2014年||

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|序号|名称|时间|主要内容|
||【2014】45号）|||
||财政部关于推进预算绩效管理的指导意见（财预【2011】416号）|2011年||
||财政部关于印发《金财工程建设项目管理暂行办法》（财办【2007】31号）|2007年||
||财政部关于加快金财工程建设的实施意见（财办【2006】45号）|2006年||

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、软件开发流程
（1）标准化软件产品的开发流程
标准化软件产品是指已获得软件产品登记证书，具有较强的行业通用性、无
差异化，并且可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。
标准化软件产品的开发，由公司自行组织需求调研，在总结众多客户的业务性质的基础上，针对客户的共性需求进行开发。主要经历以下两个阶段：
第一阶段，在项目前期，重点完成系统概念模型论证、系统技术方案和可行性研究等工作，在市场、销售、业务、技术、财务和外部专家充分论证的基础上，确定是否进行软件开发。主要工作内容包括：
①制定系统概念模型、可行性研究报告、完成项目前期论证。
②制定标准化软件开发规划、进度计划性方案等，用于指导项目后期运作方式和开发步骤。
③制定软件规格说明书、系统架构设计、概要设计等说明书，为后期的产品开发实现提供依据。
第二阶段，在软件开发规划、系统架构设计及概要设计等说明书的指导下，进行软件编程、功能测试及性能测试等，主要工作内容包括：
①软件开发与功能测试、性能测试与调优、系统评审等，保证软件质量。
②制定软件使用操作手册、部署方案等，为系统发布与系统操作提供有力保证。
③软件开发成果内部验收。
（2）定制化软件的开发流程
定制软件开发的重点是在项目前期定义项目预算和实施目标，组建项目团队，项目组在公司已有通用型软件系统的平台上，进行需求分析和开发，提交符合质量目标要求的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件以及文档。主要业务流程及工作内容包括：
①产品立项。公司在市场调研和可行性分析的基础上成立产品开发项目组，明确项目组管理方式、项目组分工、产品开发计划等事项。
②需求分析。公司产品部负责人与客户进行沟通，详细了解客户的业务需求，组织项目组成员对客户需求进行具体分析，进行需求转换，将业务需求转换为系统功能需求。
③产品功能模块设计。项目组成员在需求分析的基础上，列出系统的大功能模块，定义每个大功能模块需要实现的具体功能，进行层层分解。
④产品开发与测试。在公司召开计划会，细化产品开发的具体流程，并将开
发各阶段的任务进行分配，由项目组主管总负责，并组织应用构架师、研发工程师、测试工程师、数据工程师与运维工程师进行产品的开发工作，定时例会讨论产品研发进展阶段和阶段性成果，不断进行修改和完善。在完成产品的基本开发后，进行核心功能模块、复杂模块等测试。
⑤产品评审。产品的开发和测试完成后，提交评审会审核，提出修改意见，总结产品的初步成果和不足，进一步完善和提高产品各项功能和稳定性。
⑥产品终验，并正式交付/发布。软件产品经过改进、测试证明达到要求后，组织各方终验并正式交付/发布，投入运营。
2、技术服务流程
为客户提供各类应用软件的维护，包括整体软件检测与咨询，对已有功能的质量维护、易用性完善、细节及配置修改，功能缺陷的消除；第三方软件维护、产品功能扩展等服务，主要以如下方式开展工作：
①驻场服务：公司派遣相关技术人员进驻客户现场，在现场解决问题、排除故障和系统实时监测；②电话支持：通过服务电话对客户的咨询、系统故障或问题做出基本故障判定、故障排除、操作指导的服务；③远程服务：通过远程通讯工具，提供实时、在线服务及监测系统运行性能情况；④临时现场服务：通过电话支持、远程服务等方式无法解决客户使用故障时，提供的上门服务；⑤定期访问：技术人员定期或根据客户要求的时间对客户方进行系统访问，以提前发现可能的故障和问题，进行预防性维护。
技术服务流程
（四）主要经营模式、盈利模式与结算模式
1、销售模式
标的公司根据其业务特点，采用直销的销售模式。标的公司在广东、上海、江苏、广西、湖南、贵州、内蒙古、甘肃等省、直辖市建立了运维及营销网络，对客户的招投标信息及需求及时作出反应，获取销售机会。通常，标的公司通过参加招投标或直接与客户商务谈判的方式直接获取订单。
标的公司主要采用“基准定价+定制开发因素+市场因素”的方法确定销售价格：对于软件销售业务，标的公司参考工作量制订相应的基准价格，再根据客户个性化需求，参考工作量及产品特性，在基准价格的基础上浮动，最后根据销售地相应产品及服务的推广程度、市场竞争态势，结合交易数量，最终确定销售价格；对于技术服务，按照约定的服务内容，确定初步价格，而后综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素最终确定价格。
2、采购模式
标的公司采购的主要是自用的服务器、开发工具、测试工具、PC机及配件等软硬件，以及根据客户需求采购第三方测评软件、第三方接口、第三方插件、第三方组件、第三方评测等软硬件或服务，该等采购物资或服务市场供应充足、市场价格透明。标的公司根据 ISO9001:2008质量管理标准的要求，制定并执行了严格的采购流程，并建立了合格供应商管理制度，标的公司通过对供应商的信誉、产品或服务的价格和质量、售后服务等进行综合评定，选择若干合格供应商，再对其报价、付款条件等进行综合评价，选定各方面条件最优惠的合格供应商为公司的供应商。
3、服务模式
标的公司在广东、上海、江苏、广西、湖南、贵州、内蒙古、甘肃等省、直辖市建立了运维网络，建立了一支专业技术服务队伍，通过驻点、上门服务、远程服务、电话服务等多种方式，为客户提供运行维护服务、实施部署、运行环境适配维护服务、软件数据维护服务及软件升级和使用咨询服务等。标的公司软件产品在安装实施完成后一年内免费运行维护服务，一年后对技术服务收取一定服务费。
4、盈利模式
标的公司主要要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务。报告期内，标的公司的销售规模不断提高。
5、结算模式
（1）对于软件开发及销售类合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的30%-40%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金额的90%-95%，合同金额的5%-10%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期一般为软件产品验收之日起1年。
（2）对于技术服务类合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的50%，服务期过半后累计支付合同金额的90%，服务到期后再支付合同金额的10%。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内标的公司提供的产品和服务实现的销售收入及价格变动情况如下：（1）主要产品销售收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||1,074.59|53.12%|987.38|27.42%|582.96||
||948.43|46.88%|2,613.87|72.58%|2,071.60||
||2,023.03|100.00%|3,601.26|100.00%|2,654.56||

报告期内公司主营业务收入由软件开发与销售和相关的技术服务构成。其中，软件开发与销售主要包括非税收入信息化管理系统、财政电子票据管理系统、财政预算绩效管理系统等财政管理信息化软件。技术服务主要是与上述软件开发销售相关的后续日常运行维护服务、实施服务、培训服务。
（2）销售价格的变动情况
标的公司产品主要为客户提供软件产品及相关服务，客户在采购产品和服务
时主要以招投标的方式进行，标的公司在充分考虑自身项目实施所需成本、期望利润率并结合预估中标价位的基础上报出合理的价格。由于产品、需求以及项目方案不同，标的公司中标项目的合同金额也有所差异，使得标的公司产品及服务价格不具可比性。
2、产品或服务的主要消费群体
标的公司的服务对象主要是各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政票据和财政资金预算的组织、社会团体。
3、标的公司向前五大客户合计销售情况
标的公司报告期内向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|前五名客户名称|金额|占营业收入比重（%）|
||中国邮政储蓄银行股份有限公司汕尾市分行|944.64||
||东莞市财政局|105.62||
||上海市财政局|74.34||
||广东省财政数据信息中心|42.45||
||江门市财政局|35.41||
||合计|1,202.46||
||广东省财政数据信息中心|416.94||
||上海市财政局|337.75||
||中山市财政局|211.91||
||佛山市财政局|181.22||
||苏州市财政局|114.92||
||合计|1,262.74||
||广西财政信息管理办公室|194.89||
||上海市财政局|155.52||
||苏州市财政局|107.42||
||广东省财政数据信息中心|104.33||
||东莞市财政局|97.92||
||合计|660.08||

报告期各期，标的公司向单个客户的销售额占当期销售总额的百分比均小于50%，不存在严重依赖于少数客户的情况。2018年1-6月标的公司大力推进一体化项目，中国邮政储蓄银行股份有限公司汕尾市分行的财政资金运行管理平台建设项目完工，实现合同收入944.64万元，使得标的公司收入增长较快。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情形。
（六）主要原材料和能源的供应情况
1、报告期向前五大供应商的采购情况
标的公司主要能源需求为办公用水、电，均由市政供应，价格稳定，且消耗量较小，占期间费用的比例较低。
标的公司主要从事软件产品的研发、销售，并提供相关的运维服务，对外采购金额很小，主要包括服务器、开发工具、测试工具、PC机及配件等软硬件，以及根据客户需求采购第三方测评软件、第三方接口、第三方插件、第三方组件、第三方评测等软硬件或服务，该等采购物资或服务市场供应充足、市场价格透明，因而不存在对供应商过度依赖的情形。
2、报告期向前五大供应商的采购情况
标的公司报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|前五名供应商名称|采购金额|占总采购比例（%）|
||甘肃华诚咨询管理有限责任公司|13.21||
||广东拓腾工程造价咨询有限公司|5.66||
||广州大风科技有限公司|4.05||
||上海圆迈贸易有限公司|2.85||
||广州市凌英信息科技有限公司|1.10||
||合计|26.87||
||广东天泽阳光康众医疗投资管理有限公司|74.00||
||联强国际贸易（中国）有限公司广州分公司|10.26||

|||
|-|-|
|广州大白互联网科技有限公司|7.55|
|广州市方软信息科技有限公司|7.00|
|东莞京东利昇贸易有限公司|6.64|
|合计|105.44|
|广西呈骐绩效评价技术服务有限公司|26.42|
|达孜帆软件有限公司|12.83|
|东莞京东利昇贸易有限公司|4.87|
|深圳市福田商业贸易有限公司|4.34|
|上海圆迈贸易有限公司|1.20|
|合计|49.65|

报告期内，标的公司采购金额较小，且采购物资或服务市场供应充足、市场价格透明，不存在严重依赖供应商的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情形。
（七）标的公司研发情况及主要技术人员
1、研发情况
（1）研发机构设置
广东瑞联目前的研发机构为研发中心。研发中心按工作职责的不同分为分别为研发部、方案产品部、系统架构部、质量配置管理部，负责产品的规划及方案编写、核心技术框架的搭建、市场业务售前支持、项目、产品的开发与实施、公司新技术与新产品的研究开发及实施工作、行业业务领域的技术拓展与突破、系统核心技术的支持以及新业务与现有系统的测试与质量保障。
（2）保持技术创新的机制
①建立完善的技术研发体系
广东瑞联建立了完善的技术研发体系，把研发与创新上升到企业战略的高度，着力打造创新与质量并重的研发体系。广东瑞联形成了部门分工协作、相互支持，研发资源、成果共享的良性格局，同时结合研发经费的投入、研发人员的培养和
研发管理制度的规范，建立科学、有效的技术创新过程管理体系，保证公司技术
创新的成效。
②以市场为导向的研发机制
广东瑞联特别强调研发与市场和客户需求的结合。在进行研发产品规划时，不盲目追求标新立异，而是通过收集市场一线人员反馈回来的信息，对客户的需求进行深入地研究和研讨，在此基础上，制定研发规划，研制相关方案及产品。
具体如下：
A.研发人员定期和销售服务部门交流，了解市场动态；
B.研发人员直接与客户交流，根据客户切身体验设计、开发新产品；
C.组织和运用各种资源，参加行业协会、行业相关机构组织的标准制定、相关论坛及其他活动，开展范围广泛、形式多样的技术交流与合作；利用国内外已有的科技成果进行综合集成的二次开发；
D.收集、分析国内外技术和市场信息，研究行业发展动态，为确定公司产品开发和技术发展方向提供参考。
③完善研发激励及人才培养机制
广东瑞联建立并不断完善项目管理、项目评价和人才培养机制，根据项目开发的效果和进度以及成果的大小给予项目开发人员相应的激励。同时，广东瑞联努力创造良好的工作条件，通过持续不断的企业文化建设增强凝聚力，不断吸引国内外的技术人才，注重技术人员的培训，为公司培养高素质的人才。
2、广东瑞联核心技术人员
公司核心技术人员的简历如下：
（1）李龙波先生：中国国籍，1977年 4月生，无境外居留权，本科学历。
曾任顺德科明医院 HIS项目负责人，北京希格玛高级研发工程师，广东兰贝斯项目经理，顺德财政局 IT技术组长，广东兰贝斯软件部经理，广东智慧电子客服部研发总监，广东瑞联科技有限公司技术总监，现任公司技术副总。
（2）龙巍先生：中国国籍，1982年生，无境外居留权，本科学历，工程师。
曾任广东省兰贝斯科技有限公司开发经理，广州远大信息发展有限公司研发工程师，现任公司研发中心研发一部经理。
（3）陈齐先生，中国国籍，1976年生，无境外居留权，大专学历，软件工程师。曾任广东兰贝斯信息科技有限公司项目经理、中国航空技术进出口广州公司高级软件工程师，主持公司顺德一体化平台开发工作。现任公司研发中心研发
二部经理。
（4）蔡道斌先生：中国国籍，1989年生，无境外居留权，大专学历，计算机信息管理毕业。曾任广东赛百威信息科技有限公司开发经理，主持公司上海非税收入管理系统升级改造项目工作，现任公司绩效业务中心研发部经理。
广东瑞联具有成熟的研发体系，广东瑞联的核心技术人员及研发人员以公司的产品线进行划分归属，报告期内广东瑞联核心技术人员未发生重大不利变化。
（八）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
广东瑞联严格按照《软件产品管理办法》、《计算机软件保护条例》等国家有关的法律、法规和 ISO9001:2015质量标准实施质量控制，同时参考CMMI（能力成熟度模型集成）规范，并结合公司实际情况，制定了一系列质量控制规范及标准程序进行标准化操作，使产品开发和项目实施等质量得到有效管理和控制。
广东瑞联质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，并持有兴原认证中心有限公司颁发的《质理管理体系认证证书》（注册号：0350317Q30224R2M），认证范围为“计算机应用软件的设计开发及服务”。
2、质量控制措施
广东瑞联按 ISO9001:2015质量标准和CMMI（III）制定质量管理手册，建立并完善符合公司产品及服务特点的质量管理组织体系，将质量控制职能、质量目标分解至具体的部门及相关人员，并编制相应的程序文件和作业指导书，全面覆盖公司各部门及各工作程序。
广东瑞联一贯重视软件产品的设计和开发评审及软件产品测试。软件产品的设计和开发评审活动由副总经理、技术总监、产品部门经理组成的评审委员会负责实施，评审活动覆盖产品实现策划、需求分析、架构设计、编码、测试等过程。
软件产品的测试根据内容的不同，分为单元测试、子系统测试、软件功能测试等。
公司在研发中心下设质量管理部负责测试计划的制订、实施、记录和报告，通过对测试过程发现的问题进行原因分析并进行相应的修正来实现对软件产品的质量管理和控制。
3、质量纠纷情况
广东瑞联一贯重视产品与服务的质量，报告期内未发生过任何重大产品质量
纠纷问题。广东瑞联的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求，近三年内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况。
（九）安全生产与环境保护
广东瑞联属于软件行业，不属于存在高危险、重污染的行业。公司的安全生产与环境保护具体情况如下：
1、安全生产
广东瑞联严格遵守国家关于安全生产的要求，报告期内，广东瑞联未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
根据标的公司及其子公司的安全生产监督管理局出具的证明，2016年1月1日至2018年6月30日，广东瑞联及其子公司未有因违反有关安全生产法律法规而受到行政处罚的情况。
2、环境保护
广东瑞联属于软件行业，日常生产经营活动不会对周围环境造成污染。广东瑞联在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（十）公司经营许可及相关资质情况
广东瑞联经营许可及相关资质情况如下：
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|序|所属公司|资质|证书注册号/编号|发证单位|发证日期|有效期|
|号|||||||
||广东瑞联|CMMIMaturityLevel3|30572|—|2017/09/18||
||广东瑞联|高新技术企业|GR201544000770|广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局|2015/10/10||
||广东瑞联|信息系统集成及服务资质证书|XZ3440020151310|中国电子信息行业联合会|2015/09/30||
||广东瑞联|软件企业认定证书|粤RQ-2017-0138|广东软件行业协会|2017/08/02||

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|序|所属公司|资质|证书注册号/编号|发证单位|发证日期|有效期|
|号|||||||
||广东瑞联|质量管理体系认证|0350317Q30224R2M|兴原认证中心有限公司|2018/03/20||
||广东瑞联|企业信用等级证书（AAA）|201711148489550|中国国际电子商务中心|2017/09/28||

注1：标的公司高新技术企业证书即将到期，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已提交高新技术企业复审，目前正在进行审核。
注2：标的公司软件企业认定证书正在办理年审手续，预计于近期取得换发的证书。
（十一）主要产品生产技术及所处的阶段
1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
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|技术名称|技术说明|技术来源|所处阶段|
||整合业界微服务、文件服务、智能检索、脚本式开发、流程、UI、规则管理、文件虚拟等先进框架，实现技术与业务组件切块管理，模块资源统一打包管理。|集成创新||
||平台实现模块容器管理机制，各业务模块可以分解开发与部署，统一管理模块资源，减少模块与模块之间衔接、减少模块之间的相互影响，从而提升交付质量。|原始创新||
||模拟DELPHI实现一个可视化的集成开发环境(IDE)，采用面向对象的编程语言实现业务功能配置化开发模式，降低业务实现难度。目前业界还没有完成基于 WEB、功能可自由定义、对象化的IDE开发环境。|原始创新||
||根据不同业务定制受监对象，通过可视化配置对受监对象进行智能监督，解决业务管理中事前、事中、事后多层次监督问题。通过分级预警对监督事件进行快照跟踪及处理，建设预警+治理体系，完善业务风险管理机制。可以 5 秒实现 11 万次计算从而返回前端结果。|原始创新||
||提供一套高性能和透明化微服务解决方案。实现多协议，序列化，以及|集成创新||

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|“请求-响应”模式的通信模型；提供软负载均衡，失败容错，地址路由，动态配置等集群支持；基于接口方法的透明远程过程调用；基于注册中心目录服务，服务消费方能动态查找服务提供方。||
|由跟踪服务器、存储服务器和客户端三个部分组成，主要解决了海量非结构化数据存储问题。|集成创新|
|通过动态脚本定制业务逻辑实现，即改即得。不需要任何编译与发布则可运行，方便业务模块定制过程特殊算法的实现。|集成创新|
|通过 WEB 端拖拉配置，实现表单自动校验、存储、查询。通过此技术可配置出各种常用业务操作界面，最大量的减少代码编写，提高研发效率及质量。|原始创新|
|通过 Activi 开源技术实现流程配置IDE，减少Activi技术性节点的配置，简化及防真实际业务流程配置。可表单内容授权、可配置分段流程、可实现中式流程配置、可实现流程规则流配置等。|集成创新|
|在软件发布的生产环境上，可以对系统中相关方法运算进行断点跟踪与调试，观察运算结果，推算问题发生点，主要用来节减质量问题模拟时间，快速发现软件质量问题，从而提高问题解决效率。|原始创新|
|通过 eclipse 插件实现对软件项目的代码质量进行扫描，根据公司软件代码编写规范检查代码实现质量，及时纠正研发人员习惯，提高代码质量。|原始创新|
|模拟邮箱功能实现站内信息发布、文件的传递，加强群内沟通，同时可整合外部邮件系统信息、内部待办信息，实现个人待处理信息的汇集、整|原始创新|

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|合及关键应用。||
|基于ESB服务总线，实现财政主数据的基本配置与管理、版本管理，并和各财政独立厂商系统同步相关信息，保证财政主数据的唯一性与统一性。|原始创新|
|根据业务数据模型，不需要研发人员参与，直接由业务管理人员使用。可对得到授权的主题数据模型进行多维分析，并可产生图表及导出数据。同时可以定义纵向与横向虚拟维度，发布后可由业务人员根据自身需求多次定制，形成共性与个互补，对在线实时数据进行分析。|原始创新|

2、目前正在研发的产品
标的公司的产品规划原则：充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极研究吻合战略方向的新兴机会，审慎投入满足发展需要的产品研制，培育支撑主要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，培养支柱产品。目前，标的公司正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：
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|项目|项目描述|项目目标|进展情况|
|名称||||
||智能匹配推送技术基于机器学习算法库+智能匹配规则定制，满足财政定制智能推送规则制定，及系统自动分析用户情感行为做推荐，不断完善不断精确化推送信息，满足系统智能化填报、预警等业务。|通过该技术，以下目标：1、发现业务系统潜在的问题，并进行预警。2、智能化填报，推送相应案例、指标等数据，降低系统学习成本，提高办事效率。||
||提供一套高性能 RPC 远程服务调用解决方案。基于长连接的NIO框架，多协议，序列化，以及“请求-响应”模式的通信模型；提供负载均衡，容灾，集群功能，形成稳定的应用服务中心。|实现大型应用的服务分层与协作，提供系统分模块分布式部署，以便于提高软件的可靠性、高性能、重用性和伸缩性。||

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|项目名称|项目描述|项目目标|进展情况|
||提供一个分布式多用户能力的全文搜索引擎，基于 RESTfulweb接口。让用户快速搜索到想要的材料。|支持建设政策法规档案库，统一管理系统各类附件资料，并提供全文搜索方式供客户快速查询。||

七、标的公司报告期经审计的财务指标
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》，广东瑞联经审计的 2016年度、2017年度和2018年1-6月主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|
||3,231.72|3,882.73||
||172.52|184.48||
||3,404.24|4,067.21||
||2,501.55|3,577.71||
||-|-||
||2,501.55|3,577.71||
||902.69|489.50||

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||2,023.03|3,601.26||
||950.64|1,477.66||
||409.61|882.01||
||417.91|881.94||
||413.19|830.71||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||-767.12|1,269.22||
||-13.51|-141.80||
||0.00|-37.11||
||-780.63|1,090.31||

（四）主要财务指标
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||1.29|1.09||
||0.97|0.79||
||73.48%|87.96%||
||12.40|18.30||
||1.02|1.79||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（五）非经常性损益
单位：万元
|||||
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||-1.14|-0.07||
||57.04|200.82||
||9.43|||
||9.80|30.11||
||55.53|170.64||

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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||357.66|660.07||

八、最近三年评估、交易、增资或改制情况
广东瑞联最近三年的股权交易情况见本章“二、标的公司历史沿革”。广东瑞联最近三年交易的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异如下：
单位：万元
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|项目|估值时点|估值金额|备注|
||2017年3月|1元/股，广东瑞联估值1,018万元||
||2017年11月|广东瑞联估值为1,541.25万元||
||2017年12月|广东瑞联估值为10,800万元||

综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
九、债权债务转移情况
本次交易为博思软件购买交易对方持有的广东瑞联78%的股权，不涉及债权
债务的转移。
十、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在较大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生较大影响的情况。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
标的公司商品销售主要包括产品化软件销售收入和硬件及耗材销售收入，其收入的具体确认原则如下：
（1）产品化软件销售收入是指标的公司销售自主研发的软件产品收入。公司自主研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书，具有较强的行业通用性，客户需求差异性较小，并且可以批量复制销售的应用软件。对于产品化软件销售，标的公司在按照合同约定内容向购买方移交，并完成安装、调试工作，取得了购买方的确认单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。
（2）硬件及耗材销售收入是指公司应客户要求代其外购硬件系统及相关第三方软件等，并安装调试所获得的收入。硬件销售收入在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的代购硬件设备或第三方软件的所有权，取得了购买方的验收单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认硬件销售收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司提供劳务主要包括软件开发收入和技术服务收入，其收入的具体确认原则如下：
A．软件开发收入是指公司接受客户委托，针对客户提出的软件需求进行研究开发所获得的收入。公司在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依据，获取了开发项目服务成果确认资料后确认收入的实现。
B．技术服务收入是指公司向客户提供专业的技术服务实现的收入。标的公司的技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与 IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、系统维护、运营管理等服务内容。公司根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
合同中涉及两项以上业务，如合同中能明确区分各项业务合同金额时，按照上述业务收入确认原则分别确认收入；如合同中未能明确区分各项业务金额时，按照合同主要业务归属收入确认原则确认收入。
3、让渡资产使用权
提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1．财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2．合并报表编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
3、合并范围变化情况
2017年10月25日，广东瑞联同一控制下合并广州恒效公共关系咨询有限公司，具体情况如下：
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|被合并方名称|企业|合并日|合并日的确定依据|合并当期期初至合并日被合并方的收入（元）|合并当期期初至合并日被合并方的净利润（元）|2016年1-10月被合并方的收入（元）|2016年1-10月被合并方的净利润（元）|
||合并|||||||
||中取|||||||
||得的|||||||
||权益|||||||
||比例|||||||
||100%|2017-10-25|股权转让日|1,953,698.12|578,900.52|1,425,049.98||

第四章本次交易合同的主要内容
（注：本章的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）
一、合同主体
博思软件分别与交易对方钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能于 2018年 9月 7日签署了《股份转让协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
二、交易价格及定价依据
依据同致信德出具的评估报告(同致信德评报字（2018）第 E0036号)确认，以2018年6月30日为评估基准日，目标公司100%股权评估值为15,202.61万元。
经各方协商确认，目标公司100%股权估值是15,279万元（壹亿伍仟贰佰柒拾玖万元整）。本次交易完成后受让方持有目标公司78%的股权，对应 794.04万元注册资本。
博思软件合计受让股权出让方持有的目标公司78%股权（对应 794.04万元注册资本），具体各出让方的转让对价见下条款。
各方确认，目标公司100%股权的估值为15,279万元（壹亿伍仟贰佰柒拾玖万元整）。在此基础上，其中钟勇锋转让其持有的广东瑞联31.49%股权作价4,811.3571万元，钟伟锋转让其持有的广东瑞联13.51%股权作价2,064.1929万元；
昆仑嘉能作为普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其33%股权以广东瑞联100%估值 13,751.10万元（即 15,279万元*90%）为基础，作价4,537.8630万元。上述交易均以现金方式支付。
三、支付方式
上市公司应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后10（十）个工作日内向昆仑嘉能支付其股权转让价款的100%，即 4,537.8630万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰元叁拾元整）。
上市公司方应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后10（十）个工作日内向钟勇锋、钟伟锋支付其股权转让价款的45%，即：向钟勇锋支付2,165.1107万元（贰仟壹佰
陆拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付928.8868万元（玖佰贰拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元整）。
标的公司2018年度审计报告出具后，如标的公司2018年度净利润达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后10（十）个工作日内（最迟于2019年4月30日之前出具审计报告。为此目的，在年度结束后标的公司应尽快准备并最迟于次年 2月 15日之前准备好供审计用的财务报表，并通知博思软件；博思软件在接到标的公司通知后应及时要求审计机构进场进行审计；届时各方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审计机构提供审计所必需的资料文件。博思软件应促使审计机构在标的公司通知博思软件后一个月内，但最迟于 4月 30日之前完成审计工作并出具正式审计报告，因标的公司提供材料不及时等原因导致未能在上述期限内完成审计工作的，应由各方协商延后审计报告出具时间，因此审计报告出具延迟导致的损失由股权出让方自行承担），向钟勇锋、钟伟锋支付其股权转让价款的30%，即：向钟勇锋支付1,443.4071万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付 619.2579万元（陆佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司2018年度净利润未达到 1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
标的公司2019年度审计报告出具后，如标的公司2019年度净利润达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后10（十）个工作日内（最迟于2020年4月30日之前出具审计报告。为此目的，在年度结束后标的公司应尽快准备并最迟于次年 2月 15日之前准备好供审计用的财务报表，并通知博思软件；博思软件在接到标的公司通知后应及时要求审计机构进场进行审计；届时各方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审计机构提供审计所必需的资料文件。博思软件应促使审计机构在标的公司通知博思软件后一个月内，但最迟于 4月 30日之前完成审计工作并出具正式审计报告，因标的公司提供材料不及时等原因导致未能在上述期限内完成审计工作的，应由各方协商延后审计报告出具时间，因此审计报告出具延迟导致的损失由股权出让方自行承担），向钟勇锋、钟伟锋支付其收购股权转让价款的25%，即：向钟勇锋支付 1,202.8393万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付
516.0482万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司 2019年度净利润未达到 1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东应按照该等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标的公司；否则博思软件有权以剩余股权转让价款代替控股股东向标的公司实施偿付，博思软件实施上述偿付后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。
股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利(义务)的，该方将依法进行代扣代缴。
四、业绩承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺：钟勇锋、钟伟锋承诺，目标公司 2018年度净利润不少于 1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），目标公司 2019年度净利润不少于 1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整）。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿的启动条件：若目标公司 2018年度净利润达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整）、且2019年度目标公司净利润达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则无需进行业绩补偿；如目标公司 2018年度净利润未达到 1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），或目标公司 2019年净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则股权受让方有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施业绩补偿。
2、业绩补偿的计算公式：若目标公司 2018年净利润未达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则补偿金额=（1,330万元-目标公司2018年实现的净利润）*PE11.49*（钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）；
若目标公司2019年净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则补偿金额=（1,537万元-目标公司2019年实现的净利润）*PE9.94*（钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）-2018年已补偿金额，若上述2019年补偿金额等于或小于0，则无需补偿。
3、钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对股权受让方进行补偿：
（1）减少股权受让方应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额与补偿金额对等；
（2）钟勇锋、钟伟锋向博思软件无偿转让目标公司部分股权，使该部分股权按目标公司实际实现利润调整后估值计算的合计价值与补偿金额对等；调整后公司估值的计算公式：若目标公司2018年净利润未达到1330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则目标公司调整后的估值=目标公司 2018年净利润*PE11.49；若目标公司2019年净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则目标公司调整后的估值=2019年净利润*PE9.94；
（3）钟勇锋、钟伟锋向股权受让方返还与补偿金额相等的对价。
五、标的资产交付、过户的安排
股权转让协议生效后30（三十）个工作日内，股权出让方应促使目标公司向工商行政登记机关提交修改后的目标公司章程，并向工商行政登记机关提交目标公司本次交易所涉股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使博思软件成为目标公司股东。博思软件应予以充分的配合。
六、交易标的过渡期间损益的归属
协议各方同意，目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由股权出让方、博思软件按交割完成日的出资比例享有。
七、与资产相关的人员安排
上市公司在设计收购方案时出于对广东瑞联核心团队稳定性的考虑，仅将广东瑞联78%的股权纳入上市公司主体，剩余22%股权仍由原股东钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能持有，广东瑞联经营状况的好坏依然与其自身利益息息相关。原则上标的企业员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：本次交易完成后立即对目标公司董事会进行改组。改组后的目标公司董事会成员由5人组成，其中：博思软件委派4位董事进入目标公司董事会，剩余的 1位董事由目标公司原股东委派。目标公司的董事长由博思软件委派人员担任（兼
任目标公司的法定代表人），董事任期3年，任期届满，可连选连任。目标公司须每年召开不少于2次董事会。董事会对全体股东负责，根据目标公司章程之规定规范运作及行使相应的职权。
本次交易完成后，目标公司监事会由 3位监事组成，博思软件有权委派 2位监事。监事会对全体股东负责，根据目标公司章程之规定规范运作及行使相应的职权。
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，钟勇锋、钟伟锋已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与广东瑞联构成竞争的业务及活动。
八、合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字或盖章后成立，经博思软件董事会、股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过后，股权转让协议生效。
九、特殊约定
1、留存利润：股权转让协议签署之日起，未经博思软件同意，目标公司及其附属企业将不会向现有股东以任何形式支付和分配目标公司及附属企业账面上所留存收益、盈余和其他任何累积利润。未经博思软件同意或各方特别约定，目标公司获取之利润在业绩承诺期间不计提分红，全部利润滚存用于目标公司发展。但双方特别约定：在业绩承诺期内任何一年，如目标公司实现的净利润超过承诺净利润的，超额部分提取50%且金额不超过500万元用于对目标公司经营团队的奖励，具体分配方案由钟伟锋和钟勇锋提出方案并经股权受让审批通过。
2、优先清算：在中国法律法规允许的范围内，目标公司若发生清算事件，在依法支付了税费、员工薪金、负债和其他分配后，博思软件可获得相当于投资总额×[（1+10%÷360×博思软件实际投资天数）]的金额加上任何已宣布而未派发红利计算的优先清算金额。在支付完成上述优先清算金额后，目标公司剩余资产按照股权比例派发给全体股权持有人。如依照届时适用法律，博思软件无法直接取得上述优先清算金额的，那么目标公司其他股东有义务采取一切可行措施确保达到同等的效果。“清算事件”包括目标公司进入清算程序、终止经营或解散。
3、重大资产出售追偿：如果目标公司未经博思软件书面同意将全部或者大
部分资产售卖或者将目标公司全部或大部分知识产权进行排他性转让，博思软件有权要求目标公司或原控股股东以博思软件实际投资总额加年单利20%的利息之价格（不包括博思软件已分红利）购买其所持有的全部目标公司股权。
4、股权回购
（1）如目标公司在 2018年度或 2019年度的任一年度的净利润低于 2018年预测净利润1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整）的三分之二（即886.6667万元），博思软件可选择不实施业绩补偿，而直接要求钟伟锋、钟勇锋回购其转让的全部股权。回购价格=博思软件实际支付的投资价款×（1+8%÷360×博思软件实际投资天数）；博思软件实际投资天数应根据博思软件支付的各笔股权转让价款分别计算投资天数，投资天数按每一笔股权转让价款支付之日起至回购价格支付完成之日止计算，下同。
（2）如因股权出让方存在其他重大违约行为，则博思软件有权选择以下方式实现股权退出，即：1.对外出让其所持有的目标公司全部股权（此时控股股东有同等条件下的优先购买权），或2.要求原控股股东以如下价格（以①或②孰高之价格为准，且该价格不包括博思软件已从目标公司获得的现金分红）购买博思软件所持有的目标公司全部股权：①博思软件实际投资总额加年单利8%的利息之价格，即博思软件实际投资总额×[（1+8%÷360×博思软件实际投资天数）或者②博思软件所持股权对应的目标公司截至博思软件指定的回购基准日经审计净资产价值。届时博思软件可以要求原控股股东中任何一方购买博思软件所持目标公司股权。在博思软件提出上述要求时，原控股股东应当按照上述价格于博思软件提出要求之日起九十(90)天内，收购博思软件上述股权。目标公司、原控股股东应保证相关的股东会决议及其他法律文件的签署以履行上述收购和/或回购事宜的相关法律程序。
（3）回购基准日前，博思软件仍有权按所持股权的比例分享应得的目标公司未分配利润和资产增值。
（4）自回购开始至回购全部完成前，目标公司及其下属子公司的股利派送及重大的资金运用事项应征得博思软件同意。
（5）如未能按照约定时间回购相应股权，原控股股东应当按照未支付股权转让（赎回）款的总额，以每日万分之五的标准向博思软件支付违约金。
5、对原控股股东股权处置的否决：原控股股东未经博思软件同意，不得出让或转移其所持有的目标公司股权。若没有博思软件的书面认可，原控股股东不得以任何形式在其所持有目标公司股权上设置任何形式的权利负担（包括但不限于质押等）或作出其他一切试图直接或者间接的出让和转移股权的行为。
6、关联交易与关联企业：目标公司所有重大关联交易应在公平公正合理基础上进行。所有重大关联交易安排详情及关联人士的利益须事先全面披露予董事会，利益相关董事进行回避。关联方和关联交易的定义以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定为准。
7、非竞争性条款：目标公司原控股股东、董事，在任何情况下都不得以任何形式与目标公司构成直接或间接的业务竞争关系。就自然人而言，该项义务将持续至上述人员离开目标公司后二年；就法人或其他组织而言，该项义务将持续至其不再是目标公司的股东后二年。目标公司原控股股东、董事的关联方曾在目标公司任职或持股的，还应确保该等关联方遵守上述约束。
8、信息披露：目标公司及现有股东将提供对重要事项的惯例性的陈述与保证。同时，目标公司及现有股东应按照博思软件提供的尽职调查清单完整、真实、准确地披露相关信息，并承担因信息虚假、错误、误导所造成的博思软件的投资损失的责任。
十、违约责任条款
1、如发生以下任何一事件则构成该方在股权转让协议项下之违约：
（1）任何一方违反股权转让协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在股权转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在股权转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
（3）股权出让方在未事先得到博思软件同意的情况下，直接或间接出售其所持目标公司权益；
（4）过渡期届满前博思软件在未事先得到股权出让方同意的情况下，目标公司直接或间接出售其任何资产或权益给第三方；
（5）股权出让方或现有股东在本合同签署之后的四年内在目标公司及其控股子公司之外从事与目标公司同样业务的情况。
2、除了股权转让协议另有约定之外，如因一方违约造成其他方损失的，守约方有权要求违约方就违约给守约方造成的全部经济损失给予赔偿（包括但不限于投资资金利息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、诉讼费等，但损失赔偿上限为500万元（伍佰万元整））。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：1）发出书面通知催告违约方实际履行；2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知后 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
3、如股权转让协议约定股权出让方的违约情形出现而且持续 30天内未能纠正的，为根本违约；博思软件有权选择继续履行协议或者解除协议；如博思软件选择解除协议的，股权出让方应当将已经收取的股权转让款如数归还博思软件以将目标公司股权回购，同时按照股权出让方实际占有股权转让款金额从违约情形确认之日起每日万分之五的标准支付违约金（违约金和赔偿金上限为 500万元（伍佰万元整））。
4、博思软件未按约定时间支付股权价款，股权出让方有权要求博思软件每逾期一天支付逾期股权价款万分之五的违约金。若任何一笔股权价款逾期 30天未付清，或因博思软件原因导致本次交易逾期 30天未完成，则除博思软件需依照协议约定支付违约金外，股权出让方还另有权单方解除协议，取消整个股权收购交易，博思软件应于收到股权出让方取消交易的通知后 15个工作日内无条件将已过户至其名下的目标公司所有股权转还给股权出让方，股权转回过户完成后，股权出让方将已从博思软件收到的收购价款扣除博思软件应承担的违约金及赔偿金（违约金和赔偿金上限为500万元（伍佰万元整）后的净额退回给博思软件。
第五章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司广东瑞联经营范围：集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。公司主要为上海、江苏财政部门提供信息化产品和服务。
综上，标的公司均属于软件和信息技术服务业，属于国家产业政策鼓励行业。
本次交易完成后，博思软件将整合标的公司的产品和营销渠道资源，提升博思软件财政信息化领域的服务实力，提升上市公司业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
广东瑞联的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，所属行业不属于高能耗、重污染行业，未涉及环境保护问题。广东瑞联及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
广东瑞联正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据其提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件，广东瑞联租赁生产经营场所的行为合法有效。最近三年内，广东瑞联不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，博思软件从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前上市公司实际控制人为陈航，本次交易后，实际控制人不会变化，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。公司本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能资持有的广东瑞联80%股权。标的公司均系合法设立有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。通过网上查询，未发现标的公司股权有质押记录。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，博思软件的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，是我国电子政务软件行业的龙头企业之一，业务主要涉及非税票据电子化管理、财政管理信息化、政府采购电子化管理及智慧城市，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，为政府采购提供电子化监管解决方案，以数据为驱动提供城市决策解决机制。
本次交易后，上市公司将进一步整合标的公司的资源，延续在电子政务软件的行业经验，在原有非税票据电子化管理、财政管理信息化、政府采购电子化管理及智慧城市产品基础上，不断丰富财政预算、绩效管理等产品线，并将原有产品销往标的公司主要服务的省份地区，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，博思软件已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对博思软件实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易后，博思软件将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
博思软件已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，博思软件将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，博思软件董事、监事、高级管理人员，博思软件控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 E0036号），截至评估基准日广东瑞联收益法下的评估价值为15,202.61万元，资产基础法下的评估价值为2,765.20万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 15,202.61万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
结合报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，未来预测与报告期财务情况不存在较大差异，评估或估值的依据合理。
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、结合标的公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
（1）市场可比交易价格分析
交易标的主要从事电子政务相关的软件开发和技术服务业务。目前国内 A股上市公司并购标的中，与广东瑞联属于同一个细分行业的可比公司较少，因此选取最近两年内同属于“软件和信息技术服务业”行业的上市公司并购标的作
为参考。具体为通拓科技、国政通、小子科技、狮之吼和火星时代。
上述并购标的交易价格、静态市盈率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易价格（万元）|交易前一年净利润（万元）|静态市盈率（倍）|
||通拓科技|290,000.00|12,709.43||
||国政通|166,500.00|7,860.12||
||小子科技|87,750.00|5,344.10||
||狮之吼|270,000.00|12,409.47||
||火星时代|97,400.00|6,075.24||

平均值 19.64
||||
|-|-|-|
|广东瑞联|15,279.00|830.71|

如上表所示，市场可比标的公司的平均静态市盈率为19.64倍，广东瑞联市盈率为18.39倍，与可比标的公司不存在重大差异。
（2）同行业上市公司市盈率分析
评估报告选取东华软件（002065.SZ）、中国软件（600538.SH）、用友网络（600588.SH）和东软集团（600718.SH）作为可比上市公司，交易标的同行业上市公司的市盈率具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|市盈率（倍）|
||002065.SZ|东华软件||
||600538.SH|中国软件||
||600588.SH|用友网络||
||600718.SH|东软集团||
||300525.SZ|博思软件||

平均值 109.07
广东瑞联 18.39
本次交易作价标的公司对应的当期市盈率为18.39倍。标的公司为非上市公司且规模较小，低于所属软件和信息技术服务业上市公司的平均市盈率，且低于
博思软件市盈率，具有合理性。
综上所述，上市公司本次交易作价对应的市盈率与近期市场可比交易市盈率
差异不大；由于广东瑞联规模较小，低于可比上市公司平均市盈率。本次交易定价具有公允性和合理性。
综上，从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强博思软件盈利能力和可续发展能力，具体影响如下：
本次上市公司以现金收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能持有的标的公司78%股权。交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司与上市公司在市场规模、技术整合、运营成本等方面将产生较大的协同效应。
上市公司与标的公司同属于电子政务软件行业。在国家产业扶持政策的推动下，电子政务市场保持快速增长态势。上市公司是目前该领域的龙头企业之一，已经完成北京、甘肃、西藏、新疆、青海、宁夏、吉林、辽宁、黑龙江、重庆、四川、云南、广西、福建、浙江、安徽等多个省、自治区、直辖市的业务布局。
而标的公司经过多年的经营积累，与广东、上海等地客户也建立了长期稳定的合作关系，形成了独特的区域市场优势。本次交易完成后，能够帮助上市公司进一步扩大业务版图，将广东、上海等区域市场与国内其他省、自治区、直辖市的市场进行对接，相互融合、相互渗透，实现全国性销售运维体系的战略部署。
从技术整合层面来看，上市公司长期专注于电子政务领域，通过持续的投入和研发，逐步积累了可拔插安全应用技术、REST架构、超大规模数据应用、数据交换平台等一批关键核心技术，实现了财政务与软件信息技术的深度融合。而标的公司经过多年的技术积累，自主开发了 PWP应用交付门户技术平台，具备较为成熟的绩效管理、非税系统产品开发体系。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的竞争关系解除，双方可以在技术层面达成更深层次的沟通和交流，实现优势互补，为客户提供更为全面、综合的电子政务信息系统解决方案，从而进一步提升上市公司的市场竞争力。
从运营成本方面来看，标的公司并入上市公司体系后，将与上市公司及其附属子公司在已有业务范围的基础上整合出一个资源共享平台，实现人才、技术、信息的共享。标的公司能够充分利用上市公司遍布全国的营销和服务网络开展业务，在保障响应速度和服务质量的基础上，降低软件开发和技术服务成本，提高综合毛利率。
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，上市公司2017年和2018年1-6月重组前后的盈利状况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||重组前|重组后|变动比例|重组前|重组后|变动比例|
||11,351.23|13,374.26|17.82%|30,988.24|34,589.50||
||11,351.23|13,374.26|17.82%|30,988.24|34,589.50||
||13,604.85|15,371.88|12.99%|25,766.57|28,883.74||
||4,372.53|5,323.17|21.74%|9,738.38|11,216.04||
||180.85|189.40|4.72%|470.06|508.55||
||2,819.70|3,008.87|6.71%|5,520.95|5,887.80||
||5,919.78|6,571.47|11.01%|9,509.54|10,730.99||
||-77.14|-78.85|2.21%|-129.01|-129.29||
||389.13|357.82|-8.05%|656.64|669.64||
||129.79|129.79|0.00%|395.85|399.80||
||500.11|557.14|11.40%|723.8|924.62||
||-1,623.72|-1,310.69|-19.28%|6,341.32|7,030.18||
||3.18|12.62|296.76%|22.32|22.32||
||4.69|5.82|24.15%|14.33|14.39||
||-1,625.23|-1,303.90|-19.77%|6,349.31|7,038.10||
||76.65|66.89|-12.74%|656.68|678.94||
||-1,701.88|-1,370.78|-19.45%|5,692.62|6,359.16||

如上表所示，假设本次交易于2017年1月1日完成，2017年上市公司营业收入、净利润分别增长11.62%和11.71%，2018年1-6月上市公司营业收入增加17.82%，亏损减少19.45%。重组完成后，上市公司的收入、利润规模均有一定幅度的提升。
综上所述，上市公司与标的公司业务相似度较高，本次交易完成后，双方的市场规模、技术整合、运营成本等方面将释放出较大的协同效应，上市公司的盈
利能力将得到进一步提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了博思软件全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构同致信德对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。同致信德采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：博思软件本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、资产负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日完成，截至 2018年6月末，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30（重组前）||2018.06.30（重组后）||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|14,909.92|20.97%|16,608.99|19.42%||
|应收账款|13,970.00|19.65%|14,081.33|16.46%||
|预付款项|1,113.17|1.57%|1,113.17|1.30%||
|应收利息|147.31|0.21%|147.31|0.17%||
|其他应收款|1,002.07|1.41%|1,319.38|1.54%||
|存货|1,810.15|2.55%|2,616.32|3.06%||
|其他流动资产|8,007.18|11.26%|8,305.02|9.71%||
|流动资产合计|40,959.79|57.62%|44,191.51|51.66%||
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|5,371.42|7.56%|5,371.42|6.28%||
|投资性房地产|1,171.92|1.65%|1,171.92|1.37%||
|固定资产|14,043.63|19.76%|14,139.40|16.53%||
|无形资产|2,068.91|2.91%|3,593.46|4.20%||
|商誉|6,497.37|9.14%|15,971.83|18.67%||
|长期待摊费用|240.24|0.34%|359.34|0.42%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.06.30（重组前）||2018.06.30（重组后）||变动比例|
|||金额|占比|金额|占比||
|递延所得税资产||732.57|1.03%|738.47|0.86%||
|非流动资产合计||30,126.05|42.38%|41,345.84|48.34%||
|资产总计||71,085.85|100.00%|85,537.36|100.00%||
|流动负债：|||||||
|应付账款||1,950.87|2.74%|2,029.00|2.37%||
|预收款项||1,670.88|2.35%|3,850.29|4.50%||
|应付职工薪酬||1,125.72|1.58%|1,306.58|1.53%||
|应交税费||412.50|0.58%|447.03|0.52%||
|应付股利||1,679.87|2.36%|1,679.87|1.96%||
|其他应付款||13,112.22|18.45%|24,554.26|28.71%||
|流动负债合计||19,952.06|28.07%|33,867.03|39.59%||
|非流动负债：|||||||
|长期应付款||3,189.40|4.49%|3,189.40|3.73%||
|递延所得税负债||466.25|0.66%|702.17|0.82%||
|非流动负债合计||3,655.65|5.14%|3,891.57|4.55%||
|负债合计||23,607.71|33.21%|37,758.60|44.14%||
|所有者权益：|||||||
|股本||12,965.76|18.24%|12,965.76|15.16%||
|资本公积||26,720.17|37.59%|26,720.17|31.24%||
|减：库存股||12,975.37|18.25%|12,975.37|15.17%||
|盈余公积||1,896.82|2.67%|1,896.82|2.22%||
|未分配利润||16,601.77|23.35%|16,355.51|19.12%||
||归属于母公司股|45,209.15|63.60%|44,962.89|52.57%||
||东权益合计||||||
|少数股东权益||2,268.99|3.19%|2,815.87|3.29%||
|股东权益合计||47,478.14|66.79%|47,778.76|55.86%||
||负债和股东权益|71,085.85|100.00%|85,537.36|100.00%||
||总计||||||

标的公司为轻资产公司，根据备考资产负债表，截至 2018年 6月末，上市公司资产总额增加20.33%，负债总额增加59.94%，股东权益增加0.63%。
本次交易引起的上市公司资产总额增加主要是商誉、无形资产、货币资金和存货余额增加，其中合并增加商誉 9,474.47万元，增幅为145.82%，增加无形资产1,524.55万元，增幅为73.69%，增加货币资金1,699.06万元，增幅为11.40%，增加存货 806.17万元，增幅为44.54%。本次交易引起的上市公司负债总额增加主要是其他应付款和预收款项余额增加，其中其他应付款增加 11,442.04万元，主要为本次交易对价款；预收款项增加 2,179.41万元，增幅为130.43%，主要为标的公司的预收款项。标的公司软件开发项目多在合同签订后支付一定比例的款项，因此期末货币资金、预收款项余额较大，未验收的软件开发项目所发生的成本形成期末存货，导致合并后上市公司流动资产、流动负债相应增加。标的公司客户集中在广东、上海、苏州等发达地区，付款相对及时；而上市公司客户覆盖范围较广，且不同地区的客户付款政策存在一定差异，因此标的公司预收款项余额大于上市公司。
2、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30||2017.12.31||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
||33.21%|44.14%|36.99%||
||2.05|1.30|2.15||
||1.96|1.23|2.10||

因标的公司资产负债率高于上市公司，交易完成后，上市公司资产负债率有所上升、流动比率和速动比率有所下降。标的公司资产负债率偏高的主要原因是预收款项规模较大。报告期内，标的公司没有长短期债务，经营变现能力较强，交易完成后，上市公司各项偿债能力指标总体保持稳定，抗风险能力较强。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的偿债能力基本保持在合理水平。
3、上市公司财务安全性分析
报告期内，上市公司现金流量状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||9,210.49|29,875.29|16,264.09|
||11,351.23|30,988.24||
||-9,538.25|5,618.79||
||-1,701.88|5,692.62||
||-15,418.44|4,106.17|17,132.58|

如上表所示，报告期内，上市公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入规模基本相匹配。2016年和2017年，经营活动产生的现金流量净额与净利润基本相当，现金及现金等价物净增加额逐年增加，现金流量状况较好。受收入季节性波动的影响，2018年1-6月上市公司经营活动产生的现金流量净额、净利润、现金及现金等价物净增加额均为负。2016年和2017年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为972.15万元和1,269.22万元，均大于当期实现的净利润。
因此，本次交易完成后，上市公司财务安全性将进一步提高。
上市公司资产负债率较低，可利用的融资渠道包括股权融资、债务融资等。
截至 2018年 6月末，上市公司和标的公司均没有短期借款、长期借款，亦没有因担保、诉讼事项形成的预计负债。如上市公司未来有较大的资本支出需求，股权、债务融资的空间均比较大。
综合以上各方面因素，交易完成后，上市公司仍将保持较高的财务安全性。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后上市公司收入、利润构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动比例|本次交易前|本次交易后|变动比例|
||11,351.23|13,374.26|17.82%|30,988.24|34,589.50||
||-1,625.23|-1,303.90|-19.77%|6,349.31|7,038.10||
||-1,405.74|-1,074.64|-23.55%|5,468.51|6,135.05||

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有一定提高。2017年，营业收入由交易前的 30,988.24万元增加至交易后的 34,589.50万元，增长率为11.62%，归属于上市公司股东的净利润由交易前的5,468.51万元增加至交易后的6,135.05万元，增长率为12.19%。本次交易将使博思软件的盈利能力得到较大幅度的提高。
总体而言，通过本次交易，上市公司的盈利能力得到大幅增强。
2、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
本次交易完成后，上市公司每股收益等财务指标变化情况如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-6月||2017年度||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
||-0.1146|-0.0876|0.4459||
||-0.1218|-0.0983|0.4399||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司当前每股收益增加。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
广东瑞联在财政票据和非税收入业务上与博思软件是相互竞争关系，广东瑞联在绩效管理和财政一体化业务上具有很强的实力，在此次收购后公司将整合各自产品优点，整合客户资源实现产品更优更全。
目前广东瑞联在广东、上海和苏州等地具有良好的客户基础和业务经验，这些地区与博思软件的销售和客户分布形成有效的互补，从而增强博思软件的销售与服务能力。
此次同行业横向并购具有很强的互补性，能直接增强公司在财政信息化行业
的核心竞争力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构具体情况如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司实际控制人为陈航。本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2018年8月24日，博思软件与交易对方签订了《股份转让协议》。
《股份转让协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
股权转让协议生效后30（三十）个工作日内，股权出让方应促使目标公司向工商行政登记机关提交修改后的目标公司章程，并向工商行政登记机关提交目标公司本次交易所涉股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使博思软件成为目标公司股东。博思软件应予以充分的配合。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
公司本次支付现金购买资产的交易对方为钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本报告签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整事项承诺函》、《关于关联关系等事项的承诺函》、《关于守法情况的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人实际控制人为陈航出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）内幕信息知情人范围
上市公司自 2018年 8月 7日发布本次重大资产重组筹划公告后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为发布重大资产重组事项筹划公告日前6个月。本次自查范围包括：上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
广东瑞联董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与上市公司关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股|）|
||本次交易对方昆仑嘉能委派广东瑞联董事|2018-03-23|买入|400|||
|||2018-04-11|卖出|800|||
|||2018-05-23|买入|400|||
|||2018-05-28|买入|500|||
||本次交易对方昆仑嘉能的主要股东李永生的配偶|2018-05-22|买入|5,000|||
|||2018-05-23|卖出|3,000|||
|||2018-06-19|卖出|3,600|||

本次重大资产重组的首次商议时间为 2018年6月27日，郭亚辉、叶晓娟买卖博思软件股票的交易时间在筹划重大资产重组事项之前，不在知悉该重组事项时间内，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。截至2018年6月19日，叶晓娟持有公司的股票数为0，已清理完其持有博思软件的股票。整体上，核查对象在自
查期间买卖博思软件股票的交易金额较小。
上述行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖博思软件股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
（二）法律顾问意见
中伦所核查后出具意见：“本所律师认为，上述人员买卖发行人股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：“上述相关自然人在自查期间内买卖博思软件股票的行为属于独立操作，与博思软件本次重大资产购买事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”
第六章独立财务顾问结论意见
经核查《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经博思软件第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，博思软件已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
第七章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。
经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核博思软件本次重大资产重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
“1、博思软件本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高博思软件盈利能力和持续经营能力；
3、同意就博思软件本次重大资产重组出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。”
第八章备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、博思软件第三届董事会第五次会议决议；
2、博思软件独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、附条件生效的《股份转让协议》；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东瑞联《审计报告》；
6、博思软件2017年及2018年1-6月备考财务报表及其审阅报告；
7、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的广东瑞联《评估报告书》；
8、国金证券出具的《关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
9、北京市中伦律师事务所出具的《关于福建博思软件股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）福建博思软件股份有限公司
福建省福州市海西高新科技产业园高新大道5号董事会办地址：
公室
电话： 0591-87664003
传真： 0591-87664003
联系人： 林宏
（二）独立财务顾问
地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-68826801
传真： 021-68826800
联系人： 郑珺文、严雷、洪燕秋、陈诗哲、杨洪泳
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》或其摘要全文。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
郑珺文 严雷 洪燕秋
项目协办人：
陈诗哲 杨洪泳
部门负责人：
任鹏
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日