浙江盾安人工环境股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，在2016年度严格审议董事会各项议案，对公司相关事项发表事前认可意见及独立意见，认真履行独立董事职责，促进公司规范化运作，恪尽职守，勤勉尽责，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
1、出席董事会情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||投票情况（投|
||姓名||应出席次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||反对票次数）|
|陈江平||7||7||0||0||0||

2、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人亲自出席了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人与公司其他两位独立董事共同发表了以下14项独立意见：
1、2016年4月25日，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)所需资金并以募集资金等额置换事项发表如下意见:公司及子公司浙江盾安禾田金属有限公司和浙江盾安热工科技有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存
在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定。因此，我们一致同意公司及子公司浙江盾安禾田金属有限公司和浙江盾安热工科技有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、2016年6月11日，对公司全资子公司出售土地使用权及地上建设工程的事项发表事前认可意见和独立意见，认为：
（1）公司全资子公司通过出售土地使用权及地上建设工程，有利于提升公司资产回报率，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易属于关联交易，交易价格符合市场定价，公平、公允。我们一致同意将本次投资的议案提交公司董事会审议。
（2）公司全资子公司出售土地使用权及地上建设工程，有利于公司盘活存量资产，定价以评估机构估价报告为依据，公平、公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。审议时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
3、2016年 6月 11日，对公司使用募集资金置换先期预先投入募投项目自筹资金发表了独立意见，认为：公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核确认。公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
4、2016年 6月 11日，对公司对外担保发表了独立意见，认为：公司本次对控股子公司芜湖中元、盾安传感提供担保，风险处于公司可控范围之内，且本次提供担保的子公司业务发展前景良好，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意本次对外担保。
定，聘任人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，同意聘任李建军先生为公司副总裁。
6、2016年8月19日，对公司截至2016年6月30日关联方资金占用情况及对外担保情况进行了仔细核查，作出如下专项说明和独立意见：
（一）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）对外担保情况
（1）报告期末，本公司已审批的担保额度合计为294,793.60万元人民币，报告期内实际担保发生额合计为83,132.17万元；期末实际担保余额合计为139,884.42万元，占公司2016年6月末净资产的31.07%。
（2）截至2016年6月30日，公司对子公司及子公司对子公司的担保情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|浙江盾安禾田金|2016 年 03||2016年01月19||连带责任保||||
|||20,000||15,000||1年|否|否|
|属有限公司|月22日||日||证||||
|浙江盾安禾田金|2016 年 03||2015年09月02||连带责任保||||
|||6,400||6,200||1年|否|否|
|属有限公司|月22日||日||证||||
|浙江盾安禾田金|2016 年 03||2016年02月19||连带责任保||||
|||15,000||15,000||1年|否|否|
|属有限公司|月22日||日||证||||
|浙江盾安禾田金|2016 年 03||2013年03月28||连带责任保||||
|||4,400||3,835.98||1年|否|否|
|属有限公司|月22日||日||证||||
|浙江盾安禾田金|2016 年 03||2016年01月25||连带责任保||||
|||10,000||9,076.45||1年|否|否|
|属有限公司|月22日||日||证||||
|浙江盾安禾田金|2016 年 03|22,000|2016年01月19|13,566.78|连带责任保|1年|否|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|属有限公司|月22日||日||证||||
|浙江盾安国际贸|2016 年 03||||连带责任保||||
|||2,000||||1年|否|否|
|易有限公司|月22日||||证||||
|浙江盾安国际贸|2016 年 03||2016年03月30||连带责任保||||
|||16,500||5,342.1||1年|否|否|
|易有限公司|月22日||日||证||||
|盾安（芜湖）中元|2016 年 03||2016年03月10||连带责任保||||
|||8,000||5,000||1年|否|否|
|自控有限公司|月22日||日||证||||
|盾安（芜湖）中元|2016 年 06||||连带责任保||||
|||10,000||||1年|否|否|
|自控有限公司|月13日||||证||||
|浙江盾安热工科|2016 年 03||2013年03月28||连带责任保||||
|||2,200||1,917.99||1年|否|否|
|技有限公司|月22日||日||证||||
|盾安（天津）节能|2016 年 03||||连带责任保||||
|||15,000||||1年|否|否|
|系统有限公司|月22日||||证||||
|南昌中昊机械有|2016 年 03||2012年12月25||连带责任保||||
|||1,200||650||1年|否|否|
|限公司|月22日||日||证||||
|浙江盾安机电科|2016 年 03||2016年04月01||连带责任保||||
|||6,600||5,000||1年|否|否|
|技有限公司|月22日||日||证||||
|珠海华宇金属有|2016 年 03||||连带责任保||||
|||6,000||||1年|否|否|
|限公司|月22日||||证||||
|盾安传感科技有|2016 年 06||2015年10月29||连带责任保||||
|||6,600||6,000||5年|否|否|
|限公司|月13日||日||证||||
|盾安金属（泰国）|2016 年 03||2015年11月30||连带责任保||||
|||13,262.4||1,856.74||1年|否|否|
|有限公司|月22日||日||证||||
|南昌中昊机械有|2015 年 10||2016年05月06||连带责任保||||
|||5,000||3,099.49||1年|否|否|
|限公司|月27日||日||证||||
|南昌中昊机械有|2015 年 10||||连带责任保||||
|||3,000||||1年|否|否|
|限公司|月27日||||证||||
|上海风神环境设|2015 年 10||2016年04月16||连带责任保||||
|||5,000||182.89||1年|否|否|
|备工程有限公司|月27日||日||证||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|盾安精工（美国）|2016 年 03||||连带责任保||||
|||6,631.2||0||1年|否|否|
|有限公司|月22日||||证||||

（3）截至2016年6月30日，公司对关联方担保情况如下：
安徽江南化工有限公司（以下简称“江南化工”）为公司控股股东浙江盾安精
工集团有限公司之控股股东盾安控股集团有限公司的控股子公司，江南化工与本公司签订20,000.00万元人民币等额连带责任互保，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起一年。截至报告期末，本合同项下江南化工借款余额为15,000万元。
盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）为公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之控股股东，盾安控股与本公司签订 100,000.00万元人民币等额连带责任互保，担保方式为连带责任担保。截至报告期末，本合同项下盾安控股借款余额为33,156万元。
（4）公司上述对外担保均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
（5）截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2016年6月30日的违规对外担保情况。
7、2016年 8月 19日，对公司开展铜期货套期保值业务发表独立意见，认为：
（1）公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《商品期货套期保值业务管理制度》。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
8、2016年8月19日，对公司开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：（1）公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
况的专项报告发表独立意见，认为：
公司出具的《董事会关于募集资金 2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金实际使用情况与公司信息披露的情况不存在差异。
10、2016年 10月 11日，对葛亚飞先生辞去董事长、董事职务事项发表如下独立意见:
（1）经核查，葛亚飞先生是因工作原因辞去公司董事长、董事及董事会下设专门委员会相关职务，其离职原因与实际情况一致;
（2）在新任董事长选举产生前，暂由葛亚飞先生继续履行董事长职责，在此期间董事会依法履行其职责不会受到影响;
（3）经征询意见和分析，葛亚飞先生的辞职事项不会影响公司董事会的正常运营，也不会对公司的生产经营活动造成重大影响。
11、2016年 10月 11日，对增补冯忠波为第五届董事会董事候选人的任职资格发表如下独立意见:
（1）同意公司第五届董事会增补的董事候选人名单，候选人的提名程序合法、合规;候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，候选人的专业知识、工作经历等能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》有关条款规定的不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（2）上述提名增补董事的议案，须经公司股东大会决议通过后生效。
12、2016年12月9日，对发行公司债券事项发表独立意见：
（1）公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格;
（2）本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益;
（3）公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，有助于提高本次发行公司债券的工作效率。
综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公
司债券相关议案提交股东大会审议。
13、2016年12月9日，对公司拟接受关联方财务资助暨关联交易发表事前认可意见和独立意见：
（1）公司接受第二大股东盾安控股集团有限公司发行的2016年第二期中期票据募集资金中的 5亿元用于补充公司全资子公司浙江盾安节能科技有限公司下属节能项目公司资金，构成关联交易。盾安控股集团有限公司向本公司提供财务资助旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。公司利用集团以较高资信募集的低于中国人民银行规定的同期贷款基准利率的资金，且公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十四次临时会议审议。
（2）公司接受第二大股东盾安控股集团有限公司较低成本的财务资助用于公司全资子公司浙江盾安节能科技有限公司下属节能项目公司，有利于加快公司子公司下属节能项目的发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要;
（3）该交易的交易价格低于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益;
（4）该议案已获得公司董事会审议通过，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。
14、2016年12月9日，对日常关联交易发表事前认可意见和独立意见：
（1）公司与上述关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行;以市场价格为定价依据，定价公允合理。
因此，我们同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十四次临时会议审议。
（2）公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定;上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，有利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意上述日常关联交易事项。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关人员对生产经营情况、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管控、资产收购、关联交易等日常情况的介绍和汇报，实地考察，实时了解公司动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司发展，促进规范运作；关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成2016年度信息披露工作；对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作
本人作为董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会的委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供财务方面的专业意见。
2016年度，本人无提议召开董事会，无提议聘用或解聘会计师事务所，无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、联系方式
本人电子邮箱地址为：may@nai.edu.cn。
浙江盾安人工环境股份有限公司
独立董事：马永义