证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－005中工国际工程股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于 2015年 3月 20日以专人送达、传真形式发出。会议于 2015年 4月 2日上午 9:00在公司 16层第一会议室召开，应到董事七名，实到董事六名，董事骆家马龙因工作原因，书面委托独立董事孙伯淮出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程
股份有限公司 2014年年度报告》。
公司独立董事孙伯淮、王化成、王德成向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司 2014年年度报告》。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现利润总额 968,153,542.43元，归属母公司所有者的净利润为 866,772,496.62元，其中母公司净利润为 1,463,444,665.95元，提取10%法定公积金146,344,466.60元，加上年初未分配利润1,980,957,435.94元，减去2014年已分配现金股利191,160,833.70元和转作股本的普通股股利 127,440,555.00元，减去本期公司合并范围变化导致留存收益直接减少 2,718,556.56元，可供股东分配利润为 2,380,065,520.70元。
2014年度利润分配预案为：以 2014年 12月 31日公司总股本 773,738,834股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。
在利润分配方案实施前，公司总股本可能由于股份回购等原因而发生变化，利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意投资风险。
公司 2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事对公司 2014年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2015]7017-1号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司 2014年度社会责任报告》。
《中工国际工程股份有限公司 2014年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际
工程股份有限公司 2014年年度报告》及摘要。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司 2014年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司 2014年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2015－006号公告。
8、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。因此，我们同意公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》。
《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2015年向中国进出口银行、中国建设银行、中国银行、中国工商银行、交通银行、中信银行、招商银行、汇丰银行北京分行、华夏银行、大华银行及其他金融机构申请累计不超过 191亿元人民币的综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
10、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2015－007号公告。该议案需提交 2014年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、董事骆家马龙因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与国机财务有限责任公司续签〈金融服务合作协议〉的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2015－008号公告。该议案需提交 2014年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
12、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2015年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2015年财务报告审计机构，预计审计费用为 80万元。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见：公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2015年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
13、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2014年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司 2014年年度报告》。
公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2014年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会
对高管人员2014年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。
14、董事骆家马龙因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2015－009号公告。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
15、董事骆家马龙因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2015－010号公告。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发
表了独立意见。
16、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际尼泊尔分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司尼泊尔分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd. NepalBranch）。经营范围：工程承包、投资和贸易。分公司注册地点和办公地点为加德满都。
17、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 3,000万加元贷款提供担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2015－011号公告。该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
18、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司2亿元人民币银行授信提供连带责任担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2015－012号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
19、公司董事罗艳、赵立志、张春燕为《中工国际工程股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 2015－013号公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
20、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》。
（1）公司 2013年度股东大会审议通过了《中工国际股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，并授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜。根据股东大会对董事会的授权，结合公司因回购注销部分限制性股票而减少注册资本及股本的实际情况，对《公司章程》中相关内容进行如下修改：
①原《公司章程》：
第六条公司注册资本为人民币 773,738,834元。
修改为：
第六条公司注册资本为人民币 773,418,434元。
②原《公司章程》：
第十九条公司股份总数为 773,738,834股，公司的股本结构为：
普通股 773,738,834股。
修改为：
第十九条公司股份总数为 773,418,434股，公司的股本结构为：普通股 773,418,434股。
（2）根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，修改《公司章程》中股东大会的表决和决议部分内容如下：
①原《公司章程》：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
②原《公司章程》：
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。《中工国际工程股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。
21、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。同意提名葛长银先生为公司独立董事候选人。葛长银先生自连续任职公司独立董事六年期满离任已超过一年，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。鉴于葛长银先生丰富的会计、税收专业知识和严谨的工作态度，公司董事会提名委员会提名葛长银先生为公司独立董事候选人。自 2013年 5月 21日离任至今，葛长银先生无买卖中工国际股票的情况。
独立董事发表了独立意见：（1）本次提名的第五届董事会独立董事候选人葛长银符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。（2）提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。（3）同意将本次董事会会议审议通过的独立董事候选人提交公司 2014年度股东大会审议。
本项议案需提交公司 2014年度股东大会审议，独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2015－ 014号公告。
特此公告。
附件：独立董事候选人简历
中工国际工程股份有限公司董事会 2015年 4月 3日
附件：
独立董事候选人简历
葛长银先生：52岁，大学本科学历，副教授，硕士生导师，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历任中国农业大学管理工程学院讲师、副教授、会计系主任、本公司独立董事。现任中国农业大学经济管理学院副教授，兼任中粮屯河股份有限公司独立董事。
葛长银先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未持有中工国际股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。