中国国际金融股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
释 义
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|一、一般术语|||
|英飞拓/上市公司/公司/本公司|指|深圳英飞拓科技股份有限公司|
|标的公司/目标公司/SwannCommunications|指|Swann Communications Pty Ltd|
|交易标的/标的资产||本次交易标的为Swann Communications 标的公司 97.5%股权|
|英飞拓国际|指|INFINOVA international limited（HONG KONG），英飞拓在香港设立的全资子公司|
|交易对方/本次交易对方|指|Swann International Investments Pty Ltd（作为The DavidSwann Number 4 Trust 的受托人）、Timothy David Swann（作为 The Tim Swann Discretionary的受托人）以及IC &PA Barton Pty Ltd （作为The Barton Family Trust 的受托人）|
|交易各方|指|英飞拓国际、Swann International Investments Pty Ltd（作为The David Swann Number 4 Trust 的受托人）、TimothyDavid Swann （作为 The Tim Swann Discretionary 的受托人）以及IC & PA Barton Pty Ltd （作为The Barton FamilyTrust 的受托人）|
|《股权出让协议》《/ 协议书》|指|本公司与交易对方于2014年10月15日签订的关于本次交易的《股权出让协议》|
|Arrangement/协议收购/本次重大资产购买/本次交易/本次收购|指|英飞拓国际以协议收购的方式，收购标的公司 97.5%股权，并代偿特定债务|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市发改委|指|深圳市发展和改革委员会|
|深圳市经信委|指|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|深圳市外汇管理局|指|国家外汇管理局深圳市分局|
|《公司法》|指|根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议最新修订通过的《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|根据2014年8月31日全国人民代表大会常务委员会最新修订通过的《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|《公司章程》|指|《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》|
|交割|指|标的资产过户至英飞拓国际名下的行为|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至英飞拓国际名下之日|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司（2015 年 6 月 1 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司；其公司全称由“中国国际金融有限公司”依法变更为“中国国际金融股份有限公司”）|
|信达律所|指|广东信达律师事务所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的要求，中金公司本着诚实信用、勤勉尽责的原则，认真履行独立财务顾问职责，会同上市公司和信达律所对本次重大资产购买的实施情况进行了核查。
本独立财务顾问出具的核查意见如下：
一、本次重大资产购买方案的主要内容
（一）合同主体
1、交易买方：
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“英飞拓”）2、交易卖方：
Swann International Investments PtyLtd（David Swann第四号信托受托人）、Timothy DavidSwann（Tim Swann全权信托的受托人）以及 IC& PA Barton PtyLtd（Barton家族信托的受托人）。
（二）交易标的
英飞拓（上市公司）拟通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式收购 Swann Communications PtyLtd（以下简称“SwannCommunications”、“Swann”、“标的公司”）97.5%的股份（交易标的），并代标的公司偿还其特定债务（包括 Swann对银行和原股东的债务，Swann应付与标的公司过去发展和本次收购相关的员工奖金及税款等，英飞拓国际同时形成对Swann的债权）。
（三）交易定价
根据交易各方签署的《股权出让协议》，本次交易的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日按市场法的评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据沃克森出具的沃克森评报〔2014〕0288号《评估报告》， Swann Communications于评估基准日2014年6月 30日采用市场法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元。截至2014年6月30日，Swann Communications经审计归属于母
公司所有者权益为 2,294.59万美元，折合人民币 14,118.16万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，评估增值率为293.07%。
（四）收购方式
英飞拓国际将以现金收购的方式收购标的公司97.5%股份。
（五）交易价款
（1）标的资产的对价。按照《股权出让协议》约定的调整方法，标的公司97.5%股权的对价约8,566.91万美元。
（2）代偿债务。英飞拓国际代标的公司偿还其特定债务预计约2,694.40万美元（包括标的公司支付对银行的债务约 1,984.49万美元，标的公司支付对原股东 David Swann的债务约81.64万美元，标的公司收回对原股东 Tim Swann的债权22.58万美元，Swann应付与标的公司过去发展和本次收购相关的员工奖金及税款等合计约 650.84万美元，英飞拓国际同时形成对Swann的债权）。
二、本次交易相关事项的内部决策、审批程序
（1）2014年10月15日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意本公司进行本次收购。
（2）2014年10月15日，本公司与 Swann Communications Pty Ltd现有所有股东签订了《股权出让协议》。
（3）2014年11月5日，本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
（4）2014年11月13日，深圳市发展和改革委员会核准英飞拓收购澳大利亚Swann Communications Pty Ltd97.5%股权《项目备案通知书》。
（5）2014年11月15日，本公司向中国证券监督管理委员会提交了《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组核准》申请材料，取得了中国证监会行政许可申请材料接收凭证。
（6）2014年11月19日，深圳市经济贸易和信息化委员会批复同意英飞拓收购澳大利亚 Swann Communications PtyLtd97.5%股权。
（7）根据 2014年 11月 23日开始施行的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号），上述重大资产购买方案已不属于中国证监会核准的行政许可项目。2014年11月 24日，本公司向中国证监会提交了撤回申报材料的申请，并于当天从中国证监会领回了申报材料。
（8）2014年11月27日，国家外汇管理局深圳市分局批准同意英飞拓用汇申请。
（9）2014年 12月 1日，公司完成对澳大利亚 Swann Communications Pty Ltd的97.5%的股权交割。
（10）2014年12月1日，标的公司完成就本次交易向澳大利亚证券投资委员会的报备（注册表格签署日期为2014年11月28日，有效期从2014年12月1日开始生效）。
（11）2014年12月8日，公司已完成了对澳大利亚 Swann Communications Pty Ltd股权变更登记手续。
（12）2015年4月2日，PWC（墨尔本）出具了《Swann Communications Pty Ltd and Controlled entities Completion accounts for the period ended 30 November2014》的交割审计报告。
（13）2015年5月27日，澳大利亚 HWL EbsworthLawyers（律师事务所）出具了此次交易交割事项的法律意见书。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，本次交易已经履行了法定的决策、核准和审批程序。
三、本次交易的实施相关事项的核查结果
2014年12月1日，英飞拓向交易对方支付所有价款；2014年12月1日，标的公司完成就本次交易向澳大利亚证券投资委员会的报备；2014年12月8日，公司已完成了对标的公司的股权变更登记手续；2015年4月，交易双方根据交割审计结果对交易对价进行确认、结算。澳大利亚律师和信达律师事务所也出具了关于本次交易实施完成的补充法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，公司对标的公司97.5%股权收购已经完成，且上述股权已登记至公司名下。
2、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的资产权属情况及历史财务数据）不存在差异。
3、本次重组涉及的人员更换或调整情况
（1）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次收购期间，王石因个人原因辞去英飞拓独立董事职务。
经2014年9月5日英飞拓2014年第二次临时股东大会决议通过，聘任任德盛先生为英飞拓新的独立董事。
除上述人员变动外，英飞拓在本次收购期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换或调整情况。
（2）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次收购完成后，标的公司于2014年12月1日召开董事会，更换了部分董事会成员，更换后的董事会成员情况如下：
1) Swann Communications Pty Ltd由JeffreyLiu、IanBarton、StephanCannellos担任董事，原董事为DavidSwann、TimSwann、KeithOldridge、 IanBarton；
3) Swann Communications Inc.(USA)由JeffreyLiu、IanBarton、KeithOldridge、 Dongwei Dui担任董事，原董事为 DavidSwann、KeithOldridge、IanBarton；
4) Swann Communications Europe Ltd(UK)由JeffreyLiu、IanBarton、PaulBirch、 DongweiCui，原董事为 DavidSwann、TimSwann、IanBarton。
标的公司不设监事会。标的公司高级管理人员不存在更换情况。上述变动情况已办理了当地备案登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的董事因本次重大资产重组的实施发生了变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
4、资金占用和违规担保的核查情况
（1）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（2）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《英飞拓重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
6、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《英飞拓重大资产购买报告书》中充分披露。
根据本独立财务顾问审慎核查，本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已充分披露。
四、本独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：英飞拓本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》之签章页
独立财务顾问主办人：___________________ ___________________
沈璐璐 莫鹏
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