汤臣倍健股份有限公司 关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项说明汤臣倍健股份有限公司
关于募集资金 2015年半年度存放与使用情况的专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 110.00元，募集资金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,425,258,000.00元。上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。
公司经证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为 1,830,121,939.03元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年2月12日出具了《验资报告》（广会验字[2015]G14000160153号）。
（二）2015年半年度度募集资金使用金额及余额
截至2015年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|加：累计利息|减：以前年度已使|购买理财产品|本年使用金额|期末余额|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||收入扣除手续费净额|用金额|||||
|3,255,379,939.03|92,396,872.35|1,439,751,775.67|960,000,000.00|245,592,183.59|0.00|702,432,852.12|

二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2015年上半年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（一）首次公开发行募集资金
2010年12月31日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行珠海三灶支行、中国农业银行珠海三灶支行、招商银行广州花城支行、深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年 2月 21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》和《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份
有限公司分别和深圳发展银行股份有限公司珠海夏湾支行（更名为平安银行珠海夏
汤臣倍健股份有限公司 关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项说明湾支行）、公司全资子公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年 9月 13日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，将进一步扩大珠海生产基地产能项目的资金从平安银行珠海夏湾支行转存于中国工商银行广州花城支行。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司和中国工商银行广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年 8月 25日，公司与中信证券股份有限公司签署了《关于非公开发行人民币普通股并上市之承销和保荐协议》，中信证券股份有限公司承接公司 2010年首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东的合法权益，公司及中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司珠海三灶支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司广州市佰健生物工程有限公司及中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2015年 6月30日，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为 63,135,338.22元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|存款余额|
|中国建设银行珠海三灶支行|44001646735053001696|-|
|中国建设银行珠海三灶支行|44001646735053001797|-|

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||||
|-|-|-|
|平安银行广州中山四路支行|11011654184602|-|
|招商银行广州花城支行|120907043310222|-|
|平安银行广州中山四路支行|11011771280701|-|
|深圳发展银行珠海夏湾支行|11011654184604|-|
|中国建设银行广东省分行|44001863201053018187|53,433,678.56|
|中国工商银行广州花城支行|3602028529201732404|9,701,659.66|
|合计||63,135,338.22|

（二）非公开发行募集资金
2015年 3月 11日，经董事会批准，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行于2015年3月签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年 3月 20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。根据上述议案，子公司广东佰嘉药业有限公司、广州市佰健生物工程有限公司和汤臣倍健药业有限公司分别在招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行和中国建设银行股份有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户，并和公司、开户银行及保荐机构中信证
券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
汤臣倍健股份有限公司 关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项说明截至 2015年 6月 30日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为 639,297,513.90元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|存款余额|
|中国工商银行广州花城支行|3602028529201848157|484,526,829.64|
|招商银行广州花城支行|120907043310333|56,736.58|
|上海浦发银行广州分行|82010154700009904|29,003,410.70|
|中国建设银行广东省分行|44001863201053055043|37,831,466.41|
|平安银行广州金穗路支行|11014741017999|258,319.56|
|招商银行广州花城支行|1209 0893 3910 999|60,843,486.59|
|中国建设银行广东省分行|44001863201059666002|18,861,749.05|
|平安银行广州金穗路支行|11014716491880|7,915,515.37|
|合计||639,297,513.90|

三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
汤臣倍健股份有限公司 关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||142,525.8|||||||||||
||||||||本季度投入募集资金总额|||1,007.67||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额|||144,982.85||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||||
||||||||||||||项目可|
||是否已|募集资|||||截至期|项目达到||||是否||
||||||本报告|截至期末|||本报告期|截止报告期|||行性是|
|承诺投资项目和|变更项|金承诺|调整后投资||||末投资|预定可使||||达到||
||||||期投入|累计投入|||实现的效|末累计实现|||否发生|
|超募资金投向|目(含部|投资总|总额(1)||||进度(3)|用状态日||||预计||
||||||金额|金额(2)|||益|的效益|||重大变|
||分变更)|额|||||＝(2)/(1)|期||||效益||
||||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|生产车间新建项||||||||2012年06||||||
||否|13,902|13,902||0|14,085.93|101.32%||31,362.07|113,377.14||是|否|
|目(IPO项目）||||||||月27日||||||
|营销网络优化技||||||||||||||
|||||||||2013年12||||不适||
|术改造项目(IPO|否|12,300|12,300||0|12,660.14|102.93%||0|0|||否|
|||||||||月31日||||用||
|项目）||||||||||||||
|信息系统技术改||||||||||||||
|||||||||2013年12||||不适||
|造项目(IPO项|否|1,866|1,866||0|1,925.69|103.20%||0|0|||否|
|||||||||月31日||||用||
|目）||||||||||||||
|承诺投资项目小||||||||||||||
||--|28,068|28,068||0|28,671.76|--|--|31,362.07|113,377.14||--|--|
|计||||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||||
|||||||||2013年12||||||
|品牌建设项目|否|26,235||38,371||39,783.06|103.68%||0|0|不适用||否|
|||||||||月31日||||||
|收购珠海普迪电||||||||2012年01||||||
||否|2,340||2,340||2,324.61|99.34%||0|0|不适用||否|
|子有限公司||||||||月18日||||||
|进一步扩大珠海||||||||||||||
|||||||||2013年12||||||
|生产基地产能项|否|15,986||15,986|788.09|15,597.58|97.57%||0|0|是||否|
|||||||||月31日||||||
|目||||||||||||||
|开设连锁营养中||||||||2013年12||||||
||否|15,565.91||15,565.91|219.58|11,046.97|70.97%||5.87|17.70|否||否|
|心项目||||||||月31日||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||||
||--|7,000||7,000||7,000|100.00%|--|--|--|--||--|
|有）||||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||||
||--|22,000||40,558.87||40,558.87|100.00%|--|--|--|--||--|
|有）||||||||||||||
|超募资金投向小||||||||||||||
||--|89,126.91||119,821.78|1,007.67|116,311.09|--|--|5.87|17.70|--||--|
|计||||||||||||||
|||||||||||113,394.8||||
|合计|--|117,194.91||147,889.78|1,007.67|144,982.85|--|--|31,367.94||--||--|
|||||||||||4||||
|未达到预计效|由于“进一步扩大珠海生产基地产能项目”与IPO募投项目“生产车间新建项目”的产能不可分割，故根据募集资金使用专项报告，该两项目的效益共同计算金额为31,367.94万元，达到预计效益。|||||||||||||
|益的情况和原||||||||||||||
|因（分具体项||||||||||||||

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|||
|-|-|
|目）|连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装修、人员、检测仪器的配置要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。且公司对于连锁营养中心的定位之一是对所在区域经销商和顾客提供支持性服务，为加强公司核心竞争力中的“服务力”打造线下的网络，并非为单纯的产品销售，因此本年度产生的效益较低。|
|项目可行性发|无|
|生重大变化的||
|情况说明||
|募集资金投资|无|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|无|
|项目实施方式||
|调整情况||
|募集资金投资|详见本专项报告三、（二）的说明|
|项目先期投入||
|及置换情况||
|超募资金的金|详见本专项报告三、（三）的说明|
|额、用途及使用||
|进展情况||
|用闲置募集资|无|
|金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现|无|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金其他|无|
|使用情况||

2、非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||183,012.19|||||||||
|||||||本季度投入募集资金总额|||23,551.55|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||23,551.55|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||是否|||||截至期|项目达到||截止报||项目可|
||||||截至期末|||本报告||是否达||
|承诺投资项目和超募|已变|募集资金承|调整后投资|本报告期||末投资|预定可使||告期末||行性是|
||||||累计投入|||期实现||到预计||
|资金投向|更项|诺投资总额|总额(1)|投入金额||进度(3)|用状态日||累计实||否发生|
||||||金额(2)|||的效益||效益||
||目(含|||||＝(2)/(1)|期||现的效||重大变|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部分||||||||益||化|
||变更)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|珠海生产基地四期建|||||||2017年06|||||
||否|98,001|98,001|9,701.21|9,701.21|9.90%||0|0|不适用|否|
|设项目|||||||月30日|||||
||||||||2016年12|||||
|技术运营中心项目|否|24,239|24,239|462.62|462.62|1.91%||0|0|不适用|否|
||||||||月31日|||||
|信息化规划与建设项|||||||2016年12|||||
||否|7,800|7,800|1,913.31|1,913.31|24.53%||0|0|不适用|否|
|目|||||||月31日|||||
|终端精细化管理及品|||||||2016年12|||||
||否|44,960|44,960|9,352.98|9,352.98|20.80%||0|0|不适用|否|
|牌建设项目|||||||月31日|||||
|广东佰嘉单品运作项|||||||2016年12|||||
||否|8,012.19|8182.05|2,121.43|2,121.43|25.93%||0|0|不适用|否|
|目|||||||月31日|||||
|承诺投资项目小计|--|183,012.19|183,182.05|23,551.55|23,551.55|--|--|0|0|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|0|0|0|0|0|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|0|0|0|0|0|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|0|0|0|0|--|--|||--|--|
|合计|--|183,012.19|183,182.05|23,551.55|23,551.55|--|--|0|0|--|--|
|未达到预计效益的||||||||||||
|情况和原因（分具|无|||||||||||
|体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||无|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
||无|||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
||无|||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|先期投入及置换情|详见本专项报告三、（二）的说明|||||||||||
|况||||||||||||
|超募资金的金额、||||||||||||
|用途及使用进展情|无|||||||||||
|况||||||||||||
|用闲置募集资金暂||||||||||||
|时补充流动资金情|无|||||||||||
|况||||||||||||
|项目实施出现募集||||||||||||
|资金结余的金额及|无|||||||||||
|原因||||||||||||

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|-|-|
|尚未使用的募集资|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的|
|金用途及去向|使用进度。|
|募集资金其他使用||
||无|
|情况||

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行募集资金
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82万元置换截至2010年12月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目 1,513.95万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第 11000060010号”鉴证报告。
2011年 3月 18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第 11000060076号”鉴证报告。
2、非公开发行募集资金
2015年 3月 20日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，将非公开发行募集资金 128,775,405.54元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目58,211,905.49元，技术运营中心项目 1,066,074.81元，信息化规划与建设项目 16,373,259.59元，终端精细化管理及品牌建设项目53,124,165.65元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具了“广会专字[2015]G15000480069号”的鉴证报告。
(三)超募资金使用情况
汤臣倍健股份有限公司 关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项说明1、首次公开发行募集资金
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，超募资金中的 7,000万元用于偿还深圳发展银行广州财富广场支行的银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于以其他与主营业务相关的营运资金 2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，超募资金中的2.6235亿元用于公司品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年10月20日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权议案》。
同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,340万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2012年 2月 21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于扩大珠海生产基地产能。
公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2012年 2月 21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 15,565.91万元增资公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2013年 1月 30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部
汤臣倍健股份有限公司 关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项说明分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意使用 22,000.00万元超募资金永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，从超募资金中追加12,136万元用于品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2014年 2月 24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金13,194.89万元及其利息约5,344.92万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），共约 18,539.81万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至 2014年12月 31日，已从募集资金专户转出 18,558.87万元永久性补充营运资金。
2、非公开发行募集资金
公司非公开发行不存在超募情形。
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
1、首次公开发行募集资金
2015年上半年度，公司未将闲置募集资金临时补充流动资金。
2、非公开发行募集资金
2015年上半年度，公司未将闲置募集资金临时补充流动资金。
（五）募集资金投向变更的情况
1、首次公开发行募集资金
2015年上半年度，公司不存在募集资金投向变更情况。
2、非公开发行募集资金
2015年上半年度，公司不存在募集资金投向变更情况。
汤臣倍健股份有限公司 关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项说明汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇一五年七月三十一日