证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2019-060湖南三德科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
第一期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计121人，限制性股票解锁数量为59.10万股，占目前公司股本总额的0.29%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
立意见，具体内容详见公司于2018年8月 28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2018年8月 24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2018年8月 28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2018年8月 28日至 2018年9月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 9月 6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。具体内容详见公司于2018年 9月6日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2018年9月 12日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司同日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2018年9月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
励对象授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2018年 9月 19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于 2018年 9月 19日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、2019年8月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7名离职人员所持已获授但尚未解锁的90,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、2019年8月 27日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7名离职人员所持已获授但尚未解锁的 90,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2019年 8月 27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、2019年 10月 25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2018年11月2日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计121人，第一期可解锁的限制性股票共计59.10万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足2018年限制性股票激励计划第一期可解锁条件的说明（一）限售期
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月。具体如下：
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|授予限制性股票解除限售安排|||||
|||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期|自授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期|自授予限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

公司 2018年限制性股票上市日期为 2018年 11月2日，第一个限售期将于 2019年11月 2日届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%。以上净利润指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。|2018 年经审计的归属于母公司股东并剔除股权激励影响的净利润较 2017 年度增长52.37%，扣除股权激励及非经营性损益的净利润增长71.12%，高于业绩考核要求，达到解锁条件。|
|4、个人层面绩效考核要求：|121 名激励对象中 110 名绩效评价结果|

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|根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四档， A 档和B档的当年行权的标准系数为1.0，C档为0.8，D档为 0，即：个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。|为 A，11 名绩效评价结果为 B，本期可解锁当年计划解锁额度的100%。|

综上所述，公司“激励计划”中规定的限制性股票第一期的解锁条件已经成就，并根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、本次可解除限售股份的数量为59.10万股，占公司目前股份总数的0.29%；
2、本次申请解除股份限售的股东人数为121人；
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票的数量（万股）|本期可解锁数量（万股）|剩余未解锁数量（万股）|
|胡鹏飞|董事、总经理|10.00|3.00|7.00|
|周智勇|副总经理|8.50|2.55|5.95|
|杨静|副总经理|5.00|1.50|3.50|
|肖巧霞|副总经理、董事会秘书|7.00|2.10|4.90|
|肖锋华|财务总监|5.00|1.50|3.50|

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|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 116 人）|161.50|48.45|113.05|
|合计（121 人）|197.00|59.10|137.90|

备注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《湖南三德科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
五、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《湖南三德科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定中实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为公司 2018年股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为121名激励对象办理解除限售手续。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司 2018年限制性股票激励计划的第一期解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对121名激励对象的第一期59.10万股限制性股票解除限售。
七、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所就公司 2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项出具的法律意见书结论意见如下：
截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除销售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次限制性股票解除限售的对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，尚待限售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜。
八、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》；
2、《第三届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见书》。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司董事会2019年 10月29日