证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-080大连天神娱乐股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会无修改提案的情况；
3、公司于2017年6月17日发布《关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，增加《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》为第五项议案、第六项议案。
一、会议通知情况
《大连天神娱乐股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》、《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的补充通知》分别于2017年6月13日、2017年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：2017年6月28日（星期三）下午14时
2、会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室
3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事朱晔先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。
三、会议出席情况
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-0801、现场会议出席情况：
出席现场会议的股东及股东授权代表人数共13人，代表股份 282,888,674.00股，占公司总股本的31.4098%。
2、网络投票情况：
通过网络投票的股东共 32人，代表股份 1,460,800股，占公司总股本的0.1622％。
3、公司董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议。
4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。
四、会议表决情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》；
表决结果：关联股东上海集观投资中心（有限合伙）回避表决。
283,721,994.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7793%；
627,480.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2207%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,653,129.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的72.4863%；反对627,480.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的27.5137%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；
表决结果：关联股东朱晔、尹春芬、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、张执交、孙军、徐红兵、罗真德回避表决。131,316,672.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6784%；246,340.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1870%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-080权股份总数的0.1346%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,856,889.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.4208%；反对246,340.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的10.8015%；弃权177,380股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.7777%。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》；
表决结果：283,925,754.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8510%；246,340.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0866%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0624%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,856,889.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.4208%；反对246,340.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的10.8015%；弃权177,380股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.7777%。
4、审议通过了《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》；
表决结果：关联股东为新有限公司回避表决。283,584,554.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7310%；587,540.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2066%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0624%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,515,689.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的66.4599%；反对587,540.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的25.7624%；弃权177,380股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.7777%。
5、审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》；
表决结果：283,925,754.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-080的99.8510%；246,340.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0866%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0624%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,856,889.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.4208%；反对246,340.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的10.8015%；弃权177,380股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.7777%。
6、审议通过了《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》。
表决结果：关联股东上海集观投资中心（有限合伙）回避表决。283,925,754.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8510%；240,460.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0846%；183,260股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0644%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,856,889.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.4208%；反对240,460.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的10.5437%；弃权183,260股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的8.0355%。
五、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-080特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2017年6月28日