公司简称：喜临门 证券代码：603008上海荣正投资咨询有限公司
关于
喜临门家具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（预留授予事项）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、本次限制性股票激励计划预留授予的情况 ........................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................. 13（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16（七）本次授予事项的核查意见 .......................................................................... 16（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 21（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21（十一）其他 .......................................................................................................... 22（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23六、备查文件及咨询方式 ........................................... 24（一）备查文件 ...................................................................................................... 24（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
一、释义
1.上市公司、公司、喜临门：指喜临门家具股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的喜临门股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司部分其他核查管理人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指喜临门授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票授予之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由喜临门提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对喜临门股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对喜临门的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划预留授予的情况
喜临门限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和喜临门的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一） 本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2、公司董事会已于 2017年 1月 23日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案。
3、公司独立董事已于 2017年 1月 23日就公司本次激励计划相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划。
4、公司监事会已于 2017年 1月 23日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案，并就本次激励计划激励对象名单出具核查意见。
5、2017年 1月 25日，公司在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激
励计划激励对象名单》，并于 2017年 1月 25日在公司内部通过张榜的方式公示了《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为 2017年 1月 25日至 2017年 2月 6日，在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司监事会反映。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。
6、2017年 2月 7日，公司披露监事会对本次激励计划激励名单的审核意见及公示情况的说明。
7、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、2017年 2月 13日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励计划相关议案，本次激励计划相关议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上审议通过；股东大会单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，已回避表决。
9、2017年 2月 27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，就本次激励计划的首次授予事宜行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。
10、2017年 2月 27日，公司召开第三届监事会第十五次会议，就本次激励计划的首次授予事宜进行审议。同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意见。
11、2018年 2月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票预留授予相关事项发表核查意见。
（二）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 2人，包括：公司部分其他核心管理人员；
公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本计划的激励对象范围内。
所有激励对象在本计划的考核期内均应与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股|占本次预留部分授予权益总量的比例|占目前公总股本总额的比例|
||姓名||职务|||||
||||||票数量(万股)|||
|陈方剑||喜临门酒店家具有限公司总经理||30||50%|0.0761%|
|周旗江||人力资源总监||30||50%|0.0761%|
|合计||||60||100%|0.1522%|

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；
2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；
3、任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
（三）预留授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的喜临门A股
普通股股票。
2、本激励计划拟授予的预留限制性股票数量60万股，占本次预留部分授予权益总量的100%，占公司目前总股本39425.78的0.1522%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过目前公司股本总额的
1%。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本计划限制性股票的预留授予日由公司董事会确定，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期与解除限售日
本激励计划授予的预留限制性股票限售期分别为12个月、24个月。自预留
授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的预留限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务；激励对象因获授的预留限制性股票而取得的现金股利由
公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解
除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励
对象获授的预留限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售
期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
本计划预留授予的限制性股票自本计划预留授予日起满12个月后，激励对
象应在预留授予日12个月后的24个月内分两期解除限售，以是否达到绩效考核
目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解
除限售比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占预留|
||解锁安排||解除售时间|||
||||||限制性股票比例|
|第一个解锁||自预留部分授予日起满 12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁||自预留部分授予日起满 24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止。||50%||

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确
定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申
请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁
条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（五）预留限制性股票的授予价格
因公司 2016年年度权益分派已于 2017年7月4日实施完毕，以公司总股本 394,257,878股为基数，每股派发现金股红利 0.05元（含税）。根据《激励计划（草案）》规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
派息后授予价格的调整方法：P＝P0-V=8.87元/股—0.05元/股=8.82元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经上述调整后，预留授予的限制性股票的授予价格由8.87元/股调整为 8.82元/股。
综上所述，本次预留授予的限制性股票的授予价格为8.82元/股。
（六）激励计划的预留授予与解除限售条件
（一）限制性股票的预留授予条件
同时满足下列预留授予条件时，公司应向激励对象授予预留限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留限制性股票方
可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的预留限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的预留限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划预留限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年二个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年||2019年|
||第一次解锁条件||第二次解锁条件||
|营业收入较2016年增长幅度不低于|65.00%||95.00%||
|净利润较2016年增长幅度不低于|60.00%||90.00%||

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（四）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年
为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合
格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获预留限制性股票当期拟解
锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解
锁当期激励股票，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（五）晟喜华视员工的特殊考核条件
对于作为晟喜华视员工的激励对象，除在上一年度绩效考核为“合格”及以上以外，尚需满足如下考核要求（该等考核要求与晟喜华视的业绩情况挂钩）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年||2019年|
||第一次解锁条件||第二次解锁条件||
|晟喜华视净利润不低于|13,200万元||14,520万元||

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润作为计算依据。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、喜临门不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、喜临门限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及预留限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、预留授予条件、预
留授予安排、预留限售期、禁售期、预留解除限售安排、预留解除限售期、激
励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且喜临门承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的预
留限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：喜临门限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：喜临门限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
喜临门限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：喜临门限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：喜临门限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在喜临门限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
喜临门家具股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划预留授予的限制性股票自本期激励计划授予之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分二次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授预留限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授预留限制性股票总数的50%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：喜临门限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本次预留授予事项的核查意见
本次限制性股票的预留授予日
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2、公司董事会已于 2017年 1月 23日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案。
3、公司独立董事已于 2017年 1月 23日就公司本次激励计划相关事项发表
了独立意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划。
4、公司监事会已于 2017年 1月 23日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要《考核管理办法》等本次激励计划相关议案，并就本次激励计划激励对象名单出具核查意见。
5、2017年 1月 25日，公司在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2017年 1月 25日在公司内部通过张榜的方式公示了《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为 2017年 1月 25日至 2017年 2月 6日，在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司监事会反映。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。
6、2017年 2月 7日，公司披露监事会对本次激励计划激励名单的审核意见及公示情况的说明。
7、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、2017年 2月 13日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励计划相关议案，本次激励计划相关议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上审议通过；股东大会单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，已回避表决。
9、2017年 2月 27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，就本次激励计划的首次授予事宜进行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。
10、2017年 2月 27日，公司召开第三届监事会第十五次会议，就本次激
励计划的首次授予事宜进行审议。同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意见。
11、2018年 2月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票预留授予相关事项发表核查意见。
12、经核查,公司董事会确定的预留授予日系交易日，且不属于以下期间:
(1)定期报告公布前 30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
本次限制性股票的预留授予条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：公司董事会确定的本次限制性股票预留授予日符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
喜临门股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选取相关估值模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得的理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为预留限制性股票的公允价值。公司于预留授予日运用该模型对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：17.89元/股（预留授予日公司收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个解除限售日的期限）
3、历史波动率：8.86%、13.16%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：0.60%（公司两年历史平均股息率）
根据上述基本参数，按照模型估算确定上述二对权证在授予日的价格及认
沽、认购二对权证的差价如下：（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||第一次解除限售||第二次解除限售|
|认沽价格|3.95||3.57||
|认购价格|0.01||0.36||

||||
|-|-|-|
|成本|3.94|3.21|

授予日激励对象获授权益工具的公允价值为授予日公司股票收盘价扣除授
予价格在扣除激励对象在未来解除限售期取得的理性预期收益所需要支付的锁
定成本，测算如下：（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||||
||||第一次解除限售（50%）||第二次解除限售（50%）|
||（解除限售比例）|||||
|收盘价||17.89||17.89||
|授予价格||8.82||8.82||
|成本||3.94||3.21||
|每份公允价值||5.13||5.86||
|解除限售股份数（万股）||30||30||
|当期公允价值（万元）||153.90||175.80||

本次预留限制性股票公允价值为 329.70万元，根据中国会计准则要求，该等公允价值将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例匀速摊销进行分期确认，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的限制性股||需摊销的总费用（万||2018年||2019年||2020年|
||票数量（万股）||元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|60||329.70||221.65||100.73||7.33||

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议喜临门在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票预留授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，喜临门股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
喜临门限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本次激励计划在公司层面选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面的业绩考核标准。营业收入增长率、净利润增长率能够最直观、有效地反映公司在市场中的地位以及运营状况。在综合考虑公司历史业绩、现时的公司状况、未来的发展规划及预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司拟订了本激励计划公司业绩考核的具体标准。
除公司层面的业绩考核外，喜临门对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：喜临门本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的预留限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、喜临门未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、喜临门家具股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
3、喜临门家具股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、喜临门家具股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议
5、《喜临门家具股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于喜临门家具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（预留授予事项）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司 2018年 2月 5日