中天国富证券有限公司
关于四川双马水泥股份有限公司终止筹划
重大资产重组的专项核查意见
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“四川双马”）于 2017年 9月 10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产出售的议案》（具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站刊登的相关公告）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”，原名“海际证券有限责任公司”）作为公司本次重大资产出售的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》（2016年 5月 27日起实施）的相关规定，对因筹划重大资产出售事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次重大资产出售基本情况
根据四川双马此前的信息披露，四川双马拟出售截至评估基准日公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等予拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”），拉豪四川以现金支付本次交易对价，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第 156号《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的净资产评估值为 280,000.00万元，经双方协商一致，本次交易的对价为 280,000.00万元。上述交易对价最终所需执行的金额将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。
二、公司在推进本次重大资产出售期间所做的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产出售的各项工作。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司及重组相关各方积极推进重组相关工作，就涉及的相关问题进行了大量的论证、沟通等工作。停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
三、股票停牌期间的信息披露情况及其真实性
停牌期间，公司按照相关规定，及时履行信息披露义务。四川双马因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，公司于2017年3月15日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号），于2017年3月24日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-22号）。
2017年 4月 14日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-32号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-33号）。2017年 4月 21日、2017年 4月 28日、2017年 5月 8日、2017年 5月 15日、2017年 5月 22日、2017年 5月 31日、2017年 6月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-38号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-41号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-42号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-43号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-44号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-46号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-48号）。
2017年 6月 7日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-51号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-54号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-56号）。
2017年6月23日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年6月24日发布了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关公告。2017年 6月 24日、2017年 6月 30日、2017年7月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-60号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-63号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-67号）。
深圳证券交易所对公司本次重大资产出售相关文件进行了事后审核。2017年7月3日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第12号），并要求公司于2017年7月7日前报送书面说明。鉴于问询函涉及的相关数据及事项需进一步核实和完
善，公司无法在 2017年 7月 7日前报送问询函回复说明。经向深圳证券交易所申请延期回复，公司股票自2017年7月10日起继续停牌。
2017年 7月 4日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的议案》，并于2017年7月6日披露《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的公告》（2017-65）。
由于《问询函》涉及的问题较多，需要进一步补充和完善，公司无法在 7月 13日前完成《问询函》的回复及信息披露工作，出于上述原因，公司拟变更股权登记日和会议召开时间。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十八条的规定“股权登记日一旦确认，不得变更。”因此，为保护上市公司和广大投资者利益，满足股东大会的召开条件和深圳证券交易所的信息披露要求，保证临时股东大会召开的合法合规性，经董事会慎重考虑决定取消原定于 2017年 7月 13日召开的 2017年第二次临时股东大会。2017年 7月 10日，公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过《关于取消召开 2017年第二次临时股东大会的议案》，并于2017年7月11日披露《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的公告》（2017-70号）。2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月 28日、2017年 8月 4日、2017年 8月 11日、2017年 8月 18日、2017年 8月25日、2017年9月1日、2017年9月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-73号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-76号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-87号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-88号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-91号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-99号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-101号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-107号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-110号）。
停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。
四、终止筹划本次重大资产出售的原因
自筹划本次重大资产出售事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产出售工作。鉴于当前市场环境和政策发生变化，经公司审慎研究认为，预计难以在较短时间内继续推进本次重大资产出售事项。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产出售。
五、终止筹划重大资产出售事项的决策过程
2017年9月10日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产出售的议案》，决定终止筹划本次重大资产出售。公司将在投资者说明会后申请公司股票复牌。
六、终止筹划本次重大资产出售对公司的影响
本次终止筹划重大资产出售不会影响公司的正常经营。
就公司本次重大资产出售事项，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署了附带生效条件的《重大资产出售协议》，协议的生效条件为：应经上市公司董事会、股东大会审议通过。公司尚未召开股东大会审议本次重大资产出售事宜，故上述协议的生效条件未能满足。同时，《重大资产出售协议》中约定“各方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担。”截至本核查意见出具日，公司尚未与交易对方签署终止协议。
根据《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的规定，公司承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产出售根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。上市公司终止筹划本次重大资产出售系出于审慎考虑，具有合理性。公司终止筹划本次重大资产出售的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司终止筹划重大资产重组的专项核查意见》之签章页）
中天国富证券有限公司2017年9月10日