证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2019-003
上海华铭智能终端设备股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华铭智能”）第三届董事会第十三次会议于2019年01月28日在公司二楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知于2019年01月21日以电子邮件、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事王雪先生、林清先生、曹逸倩女士以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长张亮先生主持。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议合法、有效。
与会董事经过认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为聚利科技的全体股东。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权。
聚利科技于 2001年 05月在北京市注册成立，目前注册资本为 11,201.7952万元，主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。公司拟向聚利科技的全体股东发行股份及支付现金收购聚利科技100%股权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（二）标的资产的价格及定价依据
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，预估基准日为2018年12月31日。截至预估基准日，聚利科技100%股权的预估值为86,500.00万元。经交易各方友好协商，本次交易聚利科技100%股权作价暂定为86,500.00万元，其中股份对价80,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（三）交易对价支付方式
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格暂定为 86,500.00万元，其中股份对价 80,000.00万元，现金对价
6,500.00万元。按照13.92元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方发行57,471,232股股份购买资产。
交易对方获得的对价和股份数具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|韩智|54,939,180|49.04%|424,239,060.36|-|424,239,060.36|
|桂杰|20,616,240|18.40%|159,198,122.10|-|159,198,122.10|
|亦庄互联|7,990,732|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|
|韩伟|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|
|孙福成|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|32,776,083.96|
|吴亚光|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|32,776,083.96|
|张永全|4,224,308|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|
|曹莉|2,546,712|2.27%|19,665,650.38|-|19,665,650.38|
|永锋鼎鑫|2,277,220|2.03%|17,584,639.47|-|17,584,639.47|
|郭雁艳|800,000|0.71%|6,177,581.25|-|6,177,581.25|
|丛萌|550,000|0.49%|4,247,087.11|-|4,247,087.11|
|高喜国|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|
|张荣森|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|
|李华|440,000|0.39%|3,397,669.69|-|3,397,669.69|
|杨俊霞|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|
|李建军|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|
|卓海涛|220,000|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|
|盛光文|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|王建军|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|施亮|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|范丽娜|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|
|杨勇强|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|
|秦建良|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|
|高理云|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|

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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|蔡隽|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|
|邱新豪|120,000|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|
|郭建强|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|
|王珲|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|
|王文超|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|
|张国栋|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|
|闫永明|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|
|李东元|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|
|沈永会|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|胡英斌|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|宋哲明|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|崔海群|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|潘志国|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|
|李建民|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|袁涌|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|董辉|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|尹凯旋|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|刘广芳|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|封开军|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|刘国强|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|
|王靖宇|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|陈琳亮|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|张利刚|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|毛东风|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|龚吕|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|乔健|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
|高剑|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|

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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|杨超望|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|
||112,017,952|100.00%|865,000,000.00|65,000,000.00|800,000,000.00|

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（四）发行股票种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（五）定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（六）发行数量
公司本次向聚利科技全体股东发行股份的总数为 57,471,232股，具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|韩智|
|桂杰|
|亦庄互联|
|韩伟|
|孙福成|
|吴亚光|
|张永全|
|曹莉|
|永锋鼎鑫|
|郭雁艳|
|丛萌|
|高喜国|
|张荣森|
|李华|
|杨俊霞|
|李建军|
|卓海涛|
|盛光文|
|王建军|
|施亮|
|范丽娜|
|杨勇强|
|秦建良|
|高理云|

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|-|
|交易对方|
|蔡隽|
|邱新豪|
|郭建强|
|王珲|
|王文超|
|张国栋|
|闫永明|
|李东元|
|沈永会|
|胡英斌|
|宋哲明|
|崔海群|
|潘志国|
|李建民|
|袁涌|
|董辉|
|尹凯旋|
|刘广芳|
|封开军|
|刘国强|
|王靖宇|
|陈琳亮|
|张利刚|
|毛东风|
|龚吕|
|乔健|
|高剑|
|杨超望|

序号 交易对方 发行股份数（股）
合计 57,471,232在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（七）股份锁定期
1、韩智等6名业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的28%；
（2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的34%；
（3）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的38%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整），若计算结果小于0，则解锁0股。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回比例（已收回金额/（截至 2021年 12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%））对相应股份进行解锁；
②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
2、其他45名交易对方
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（八）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（九）上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（十）业绩承诺与补偿安排
根据公司与聚利科技有关股东签署的《业绩补偿协议》的约定，韩智等 7名业绩承诺方承诺，聚利科技 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元，并同意就聚利科技实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（十一）超额奖励安排
如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和，公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由公司代扣代缴，公司对奖励方案有权提出合理建议）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（十二）过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据协议约定调整交易价格外，由交易对方向标的公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到公
司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向公司补足相应金额，交易对方按照各自在本次交易中所转让的聚利科技股权在标的股权中的占比承担相应的补偿责任。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（十三）募集配套资金
公司计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5名，募集配套资金总金额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
3、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，②发行前总股本的20%的股份数，即2,755.20万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
5、股份锁定期安排
本次交易中拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
6、募集资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将自行筹集资金支付。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（十四）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
公司董事会同意公司与聚利科技的全部股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与聚利科技7名业绩承诺方签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据公司2017年度审计报告、聚利科技未经审计的 2017年度财务数据以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|82,767.29|24,087.58|
|73,710.11|54,761.67|
|86,500.00|-|
|104.51%|227.34%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过公司相应指标的
50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重
大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智获得公司增发的30,476,943股股份，桂杰获得公司增发的 11,436,646股股份，二人持有公司的股份比例均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，韩智、桂杰为公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技100%股权，标的公司聚利科技已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入等相关批复及资质；本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技100%股权，拟转让股权的聚利科技股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制聚利科技生产经营。聚利科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
（一）是否达到《第128号文》第五条相关标准
2019年1月14日，公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（即 2018年 12月 13日）至前 1交易日（即 2019年 1月 14日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
|||
|-|-|
|上市公司收盘价（300462.SZ）|创业板指数（399006.SZ）|
|13.92|1,348.50|
|16.72|1,246.00|
|20.11%|-7.60%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为27.72%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为24.43%。
经审慎判断，公司董事会认为公司股票价格波动达到《第128号文》第五条规定的相关标准。
（二）相关说明
公司股票停牌前20个交易日内，曾有公共媒体报道公司与九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方”）签订《“城市交通大脑”战略合作协议》
以及公司参股公司亮啦（上海）数据科技有限公司（以下简称“亮啦数据”）出
资人民币1亿元参股九次方D轮融资的事项。虽然公共媒体报道提及的上述事项
未达到深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求的披露标准，但为保障所有投资者的权益，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）及时补充披露了《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2018-087）、《关于参股公司亮啦（上海）数据科技有限公司对外投资的公告》（公告编号：2018-088）。
上述事项发生前后，公司股票于2018年12月19日、12月20日、12月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况，公司于2018年12月21日发布了《关于股价异常波动的公告》（公告编号：2018-089）。受上述异动影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日达到《第128号文》第五条规定的相关标准。
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司和本次交易的交易对方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；
3、上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
4、上市公司停牌后，与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料；
5、上市公司停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）及相关法律法规的规定，对筹划重大资产重组连续停牌（2019年1月15日停牌）前六个月（即2018年7月15日）至重大资产重组预案出具日（以
下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过了《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）>的相关规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易公司拟募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉
及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核；募集资金用途为支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，符合中国证监会相关问答的规定。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第第四十四条及其适用意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：
“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案的议案》
董事会同意聘请中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司为公司本次交易的独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易的审计机构、北京中同华资产评估有限公司为公司本次交易的评估机构、万商天勤（上海）律师事务所为公司本次交易的法律顾问。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于暂不提请召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时标的公司正在开展财务数据的审计及评估工作，公司
董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次重大资产重组其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事宜。故本次董事会会议后暂不提请召开临时股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十六、备查文件
1、经与会董事签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会
2019年 01月28日