证券简称：奥克股份 证券代码：300082上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
辽宁奥克化学股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予第一个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8（一）限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 8（二）限制性股票预留授予第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解
除限售的限制性股票数量 ...................................................................................... 10（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
一、释义
1.上市公司、公司、奥克股份：指辽宁奥克化学股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的奥克股份股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的的董事、中高层管理管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指奥克股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《辽宁奥克化学股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥克股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年 4月 10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年 4月 10日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年 4月 10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年 4月 21日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
5、2017年 4月 22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2017年 5月 15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年 6月 12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2017年7月20日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2017年 7月 20日在深圳证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
10、2018年 5月 10日，根据 2016年年度股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 4名激励对象授予预留部分限制性股票100.00万股。
11、2018年 6月 14日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2018年 6月 25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018年 7月 23日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2019年 7月 2日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奥克股份本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
本激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起 12个月，解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日至预留获授的限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至预留获授的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

经核查，本独立财务认为，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票上市日期为2018年7月2日，至2019年7月2日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：相比2016年，2018年度净利润增
长率不低于50%；或2018年度销售量不低于54.6万吨。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对奥克股份 2018年财务数据进行审计所出具的瑞华审字【2019】第 48280008号《审计报告》，公司 2018年归属于母公司股东的净利润为 325,690,535.55元，较 2016年增长326.65%，公司达到了业绩指标考核要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
（4）激励对象个人绩效条件:
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
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|等级|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（尚需改进）|E（需大幅改进）|

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|绩效系数|1.0|1.0|0.8-1.0|0.5-0.8|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销
公司人力资源部依据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售 3名激励对象个人绩效考核为良好及以上，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售；1名激励对象个人绩效考核为合格，其个人本次计划解除限售额度的80%可解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，4名激励对象所持48.50万股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）限制性股票预留授予第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为 4名，解除限售的限制性股票数量为48.50万股，占公司目前股本总额的0.07%。
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
|黄健军|副总裁、财务总监|60.00|30.00|30.00|
|马帅|董事、董事会秘|10.00|5.00|5.00|
|安龙|重要管理人员|15.00|7.50|7.50|
|陈德建|重要管理人员|15.00|6.00|7.50|
|合计（4人）||100.00|48.50|50.00|

（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，奥克股份和本期解除限售的激励对象符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年7月2日