东旭光电科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：东旭光电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东旭光电、东旭 B
股票代码：000413、200413
收购人：东旭集团有限公司
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道 369号
通讯地址：北京市海淀区复兴路甲 23号临 5院
一致行动人：石家庄宝石电子集团有限责任公司
住所及通讯地址：石家庄高新区黄河大道 9号
签署日期：二零一五年二月
收购人声明
收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在东旭光电拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式再东旭光电拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次认购东旭光电非公开发行的股份尚需获得东旭光电股东大会批准以及中国证券监督管理委员会对东旭光电非公开发行的核准。
五、本次收购前，东旭集团直接持有东旭光电14.65%的股份，通过宝石集团间接持有东旭光电12.49%的股份，合计持有东旭光电27.14%的股份。按照本次非公开发行股票数量上限1,169,590,643股、东旭集团以发行底价6.84元/股认购30亿元测算，本次非公开发行完成后，东旭集团的直接持股比例增加至21.63%，加上通过宝石集团间接持有公司8.67%的股份，东旭集团及其一致行动人将合计持有东旭光电30.30%的股份，超过东旭光电已发行股份的30%。由于东旭集团已承诺36个月内不转让此次认购的新股，根据《上市公司收购管理办法》的规定，如果上市公司股东大会批准东旭集团及其一致行动人宝石集团免于以要约收购方式增持股份，东旭集团可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本
报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 .............................................................. 1第一节释义 ............................................................ 4第二节收购人及一致行动人介绍 .......................................... 5一、收购人基本情况 ............................................................. 5二、一致行动人基本情况 ........................................................ 16三、收购人与一致行动人的关系说明 .............................................. 19第三节收购决定及收购目的 ............................................. 20一、本次收购的目的 ............................................................ 20二、收购人未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划 ................... 21三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .......................... 21第四节收购方式 ....................................................... 23一、收购人持有上市公司股份情况 ................................................ 23二、收购协议中规定的收购方式 .................................................. 23三、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺 .................................... 25收购人声明 ............................................................. 27收购人的一致行动人声明 ................................................. 28
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|东旭集团、收购人|指|东旭集团有限公司，东旭光电科技股份有限公司控股股东|
|上市公司、东旭光电|指|东旭光电科技股份有限公司|
|东旭投资|指|东旭光电投资有限公司|
|宝石集团|指|石家庄宝石电子集团有限责任公司，东旭集团一致行动人|
|华融国际|指|华融国际信托有限责任公司|
|赫然恒业|指|北京赫然恒业科技有限公司|
|旭飞光电|指|郑州旭飞光电科技有限公司|
|旭新光电|指|石家庄旭新光电科技有限公司|
|本次收购|指|东旭集团以 30 亿元认购东旭光电本次非公开发行的部分股票的收购行为|
|本次发行、本次非公开发行|指|东旭光电非公开发行不超过 116,959.0643 万股人民币普通股股票(A股)募集人民币不超过80 亿元的事项|
|收购报告书摘要、本报告书摘要|指|《东旭光电科技股份有限公司收购报告书摘要》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》(2014年修订)|
|《准则 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(2014年修订)|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：东旭集团有限公司
公司注册地：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人：李兆廷
注册资本：500,000万元
营业执照注册号：130100000078969
组织机构代码证：76813036-3
企业类型：有限责任公司
经营期限：2004年11月5日至永久
税务登记证：冀石地税裕华字130106768130363号
冀石国税裕华字130106768130363号
股东情况：东旭光电投资有限公司持股73.68%、自然人李青持股22.55%、自然人李文廷持股3.77%
联系电话：010-68296533
营业范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品(不含公共安全设备及器材)零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备(以上不含需前置许可项目)的安装，工程咨询。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营)。
(一)东旭集团的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，东旭集团的股东为东旭光电投资有限公司、李青、李文廷，控股股东为东旭光电投资有限公司，实际控制人为李兆廷先生，其股权控制关系如下：
刘银庆 李兆廷 李文廷 华融国际
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|0.03|8%|

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|-|-|
|51.7|78%|

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|0.0|36%|

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|-|-|
|48.1|48%|

李青 东旭投资 李文廷
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|-|-|
|22.5|5%|

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|-|-|
|73.6|8%|

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|-|-|
|3.7|7%|

东旭集团
(二)东旭集团控股股东、实际控制人控制的核心企业的情况
东旭集团控股股东为东旭光电投资有限公司，实际控制人为李兆廷先生。
李兆廷先生，1965年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：河北省石家庄市桥东区槐中路**号。
截至本报告书摘要签署日，东旭集团控股股东及实际控制人控制的主要核心企业以及关联企业股权结构情况如下：
6%
成都泰轶斯太阳能科技有限公司
90%
【10000万】
李文廷李兆廷 华融信托 刘银庆 25%
中光【电1科55技00有万限】公司
55% 成都中光电科技有限公司【40000万】
0.036% 51.778% 48.148% 0.038%
67%
锦州旭龙【太3阳0能00科万技】有限公司
99% 凌海旭日新能源有限公司【20万】
东旭光电投资有限公司【135001万】
65%
成都东旭【节27能50科0万技】有限公司
100% 成都东旭建设巟程有限公司【6050万】
东旭科技集团有限公司
41.21% 73.68% 90% 【120000万】 45% 河北融卓房地产开发有限公司【4371.5万】
成都旭双太阳能科技有限公司 100% 北京东旭企业策划有限公司【500万】
31% 【30000万】
郑 45% 北京东旭天泽房地产开发有限公司【8000万】
州 通辽旭通太阳能科技有限公司
旭 58.35% 【4000万】
61
.5【
亿
】飞
光
电
科
技
有
东
旭
集
团
有
限
60%
东旭（营口【）25光00电0万显】示有限公司
11 00 00%% 北宁京波东旭旭泽宏宏达宇科实技业有有限限公公司司【【2 50 00 00 00万万】】
限 公 四川旭虹光电科技有限公司
公
司
司
【
51% 【30000万】
05
||
|-|
|宁夏东旭太阳能科技有限公司【4300万】|
|宁夏旭唐新材料科技有限公司【4300万】|

李青 22.55%
【9800万】
80%
东旭科【技10发00展0万有】限公司
100% 石家庄宝石旭铭管业有限公司【3320万】 95% 100%北京东旭投资发展有限公司【10000万】芜湖东旭光电装备技术有限公司
40%
融旭【投1资20发0展00有万限】公司 100% 石家庄旭铃电子科技有限公司【400万】
95% 河北旭宝【建筑98安00万装工】
程有限公司
5%
100% 【10000万】
100% 河北宝石节能照明科技有限公司【8581万】
牡丹江旭阳【太30阳0能0万科】技有限公司
石家庄宝【石彩54色068玻.壳00万有】限责任公司
|||
|-|-|
|81.26%|石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司【54068.00万】|
||芜湖东旭光电科技有限公司【20亿】|
||武汉东旭光电科技有限公司【500万】|

100% 石家庄宝石电真空玻璃有限公司【141013万】
70%
石家庄宝石【电8子50集00团万有】限责任公司
11.34%
100%四川瑞意建筑工程有限公司【10000万】 100% 芜湖瑞意劳务有限公司【2000万】12.49% 100% 北京旭丰置业有限公司【2000万】
14.65%
东旭光【电2科66技,2股08份万有】限公司
50.5%江苏吉星新材料有限公司【39200万】
||
|-|
|石家庄博发机械设备有限公司【5000万】|

东旭集团的控股股东及实际控制人控制的主要核心企业及关联企业具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|主营业务|
|1|东旭光电投资有限公司|135,001.00|投资项目|
|2|东旭集团有限公司|500,000.00|以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品(不含公共安全设备及器材)零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备(以上不含需前置许可项目)的安装，工程咨询。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营)。|
|3|郑州旭飞光电科技有限公司|165,000.00|从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)|
|4|成都泰轶斯科技有限公司|10,000.00|液晶玻璃基板装备、自动化生产线设备研发、制造、销售；工艺技术的技术咨询服务；系统集成技术开发应用及设备组装与集成销售；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务(已发需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|
|5|锦州旭龙太阳能科技有限公司|3,000.00|太阳能电池及其成套设备的研发、制造、销售及进出口业务；相关工艺技术的技术咨询与技术转让，光伏发电系统集成、软件开发、技术咨询；以自有资金对新能源项目投资、建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|6|成都东旭节能科技有限公司|27,500.00|开发、生产、销售：节能环保电光源产品、配套灯具、灯杆及制造设备；照明设计、照明工程设计与施工及相关技术服务；货物及技术进出口业务。(以上经营范围国家法律、行政法规规定限制、禁止的除外，不含前置许可项目。|

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|7|东旭科技集团有限公司|120,000.00|房地产开发；专业承包；物业管理；发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、新型太阳能电池和光伏材料、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备。(领取本执照后，应到市住建委取得行政许可、市商务委备案。)|
|8|成都旭双太阳能科技有限公司|30,000.00|薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电池的研发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务；光伏电站的设计、安装；电池板（单晶和多晶）及逆变器光伏电站设备销售；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|通辽旭通太阳能科技有限公司|4,000.00|薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电池的研发、生产、销售及相关技术服务、咨询服务、技术转让|
|10|东旭(营口)光电显示有限公司|25,000.00|从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的制造与销售；提供平板显示相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）|
|11|四川旭虹光电科技有限公司|30,000.00|平板显示玻璃基板及光伏产业关键材料、设备、产品的设计、制造与销售(涉及行政许可事项的，须取得相应许可证后方可经营）；提供平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口（国家禁止和限制的除外）。(以上经营范围：国家禁止的不得经营；涉及专项许可事项的，必须取得专项许可后在许可范围和时效内经营。)|
|12|宁夏东旭太阳能科技有限公司|4,300.00|薄膜太阳能电池成套设备及其产品的销售、研发、技术咨询、技术服务及技术转让，太阳能系统工程设计、销售、安装、技术服务，货物的进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|宁夏旭唐新材料科技有限公司|4,300.00|大口径条纹塑管系列产品的生产；销售自产产品及有关产品的设计、安装和服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|14|东旭科技发展有限公司|10,000.00|专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售五金交电、电子产品、器件和元件、机械设备、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。）|
|15|石家庄博发机械设备有限公司|5,000.00|软件的开发、推广及销售；医药设备、食品设备、化工设备、电子设备的研发、生产及销售；各种非标设备及零部件产品的生产及工艺制定，研磨材料、机电产品（汽车除外）零部件加工、销售（需专项审批的未经批准不得经营）|
|16|牡丹江旭阳太阳能科技有限公司|3,000.00|薄膜太阳能电池成套设备的研究与开发、自主生产产品的销售及相关工艺技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。|
|17|北京赫然恒业科技有限公司|45,000.00|技术推广服务；项目投资；会议服务；承办展览展示活动；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。|
|18|石家庄宝石电子集团有限责任公司|85,000.00|电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED 及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（法律法规限制和禁止的商品和技术除外）|
|19|东旭光电科技股份有限公司|266,208.00|电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；氢气（52.23吨/年）的生产（有效期至 2015 年 6 月 30 日止）（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|20|凌海旭日新能源有限公司|20.00|太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|21|成都东旭建设工程有限公司|6,050.00|照明工程与设计，节能产品研发、设计；项目投资及管理；节能工程设计施工、合同能源管理，建筑安装工程、建筑装饰工程、市政道路工程建筑、公路工程建筑、隧道和桥梁工程建筑、电气安装、管道设备安装、提供施工设备服务、工程和技术研究和试验发展、规划管理、知识产权服务、节能技术推广服务、劳务派遣服务，科技中介服务。|

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|22|河北融卓房地产开发有限公司|4,371.50|房地产开发与经营。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|23|北京东旭企业策划有限公司|500.00|专业承包。企业策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作广告；市场调查；会议服务；劳务服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。|
|24|北京东旭天泽房地产开发有限公司|8,000.00|房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理。销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备；家居装饰；酒店管理；资产管理；房地产信息咨询。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。|
|25|北京东旭宏达科技有限公司|20,000.00|技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、灯具；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。领取本执照后，应到区县商务委备案。|
|26|宁波旭泽宏宇实业有限公司|5,000.00|一般经营项目：实业投资、投资咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口口业务（除国家限定公司或禁止进出口的货物及技术）；建筑材料批发、零售；日用品、机械设备、光电产品、电子产品的研发、制造、加工、批发、零售；机电产品、机械设备、光电产品的安装；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询、企业形象策划，广告设计、制作、发布。|
|27|石家庄宝石克拉大径塑管有限公司|10,364.00|生产大口径条纹塑管系列产品，销售自产产品及有关产品设计和安装、服务。|
|28|石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司|3,083.00|钢塑共挤门窗用异型材及相关制品制造、销售；建筑外窗、门及设备的制造、销售、安装及技术开发|
|29|石家庄宝石旭铭管业有限公司|3,320.00|生产 ABS 塑钢管、管件、ABS 胶合剂及其它塑钢制品，销售本公司自产产品。|
|30|石家庄旭铃电子科技有限公司|400.00|彩色液晶可视门铃整机组装、销售；智能工程的开发、应用、咨询服务；安防工程施工及安防产品销售；智能化管理系统的开发、应用、设计。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营，需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|31|河北宝石节能照明科技有限责任公司|8,581.00|开发、生产、销售节能环保电光源产品、配套灯具及制造设备；照明设计、照明工程设计与施工及相关技术服务；各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）|

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|32|石家庄宝东电子有限公司|1,396.00|生产彩色显像管电子枪芯柱产品，销售自产产品。|
|33|石家庄旭新光电科技有限公司|190,600.00|光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设、生产、运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外。|
|34|石家庄宝石电真空玻璃有限公司|141,013.00|彩色CRT玻壳的生产、加工、销售。|
|35|石家庄东旭光电装备技术有限公司|9,800.00|光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料、机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装；以自有资金对项目投资。（需专项审批未经批准的不得经营）|
|36|芜湖东旭光电装备技术有限公司|9,800.00|光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询，技术服务；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装；以自有资金对项目投资。（涉及资质许可的凭许可经营）**|
|37|河北旭宝建筑安装工程有限公司|10,000.00|房屋建筑工程设计、施工、工程咨询，防腐保温工程施工，城市及道路照明工程施工，室内外装饰装修工程，消防工程施工，空调安装、建筑智能化工程、园林绿化工程施工、工程咨询；机电设备、管道（压力管道除外）、电气仪表安装，建筑材料（木材除外）、机电产品、太阳能光伏产品组件及配件、机电设备（不含公共安全设备及器材）、电子元器件及其零配件销售，其他电子产品销售；建筑劳务分包（职业中介除外），机械设备（特种设备除外）、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司|54,068.00|生产、销售彩色显像管玻壳、电子玻璃产品|

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|39|芜湖东旭光电科技有限公司|200,000.00|光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计及销售；自营和代理各类产品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|
|40|武汉东旭光电科技有限公司|500.00|从事光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|
|41|四川瑞意建筑工程有限公司|10,000.00|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、体育场地设施工程、土石方工程、城市及道路照明工程、电力工程、防腐保温工程、公路交通工程、公路路面工程、公路路基工程、机电设备安装工程、特种专业工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、提防工程、河湖整治工程、水工大坝工程、消防设施工程、金属门窗工程、桥梁工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、桥梁工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、环保工程、通信工程、送变电工程；工程管理服务；土地整理。|
|42|北京旭丰置业有限公司|2,000.00|房地产开发；物业管理；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程咨询；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备、装饰材料；机动车公共停车场管理服务；项目投资；投资管理。|
|43|东旭(昆山)显示材料有限公司|50,000.00|光电子器件及其他电子器件的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|44|北京东旭投资发展有限公司|10,000.00|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；新型显示与照明材料、新型光伏材料、平板显示设备的技术开发、技术服务、技术咨询。|
|45|芜湖瑞意劳务有限公司|2,000.00|劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2017 年7 月17日），工程技术咨询，水电安装，建筑工程安装、建筑工程劳务分包。（以上项目涉及资质的凭资质经营）***|

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|46|江苏吉星新材料有限公司|39,200.00|蓝宝石晶体培育、切割、加工、销售及其相关产品的技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出品业务(国家限定企业经营及禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

(三)东旭集团的主要业务情况
2012年以前，东旭集团主要从事平板显示玻璃基板及装备的研发、生产和销售。
为避免同业竞争，东旭集团已承诺，除委托给东旭光电的托管公司外，不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，在履行完毕以前期间签订的平板显示玻璃基板装备及技术服务业务合同以后，将主要从事股权及实业投资业务。
(四)东旭集团最近三年及一期主要财务数据及财务指标
东旭集团最近三年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|2,763,161.83|2,433,080.91|969,999.48|512,304.27|
|负债总额|1,732,433.09|1,536,349.03|704,812.27|330,869.11|
|所有者权益|1,030,728.74|896,731.88|265,187.21|181,435.16|
|资产负债率|62.70%|63.14%|72.66%|64.58%|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|348,621.99|529,560.95|240,118.97|88,446.23|
|主营业务收入||520,667.61|228,197.86|88,188.87|
|净利润|43,996.86|71,427.96|34,867.52|1,376.84|
|净资产收益率|4.57%|12.29%|15.61%|1.08%|

注：（1）2011年、2012年和2013年财务数据已经审计；2014年1-9月财务数据未经审计，未统计主营业务收入数据
（2）净资产收益率=净利润(含少数股东损益)/平均净资产(含少数股东损益)*100%
平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2
(五)东旭集团最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
2011年 8月 3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。
除上述诉讼外，东旭集团最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。
(六)东旭集团董事、监事、高级管理人员基本情况
东旭集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李兆廷|董事长、总经理|中国|北京|无|
|刘银庆|董事|中国|河北石家庄|无|
|李文廷|董事|中国|河北石家庄|无|
|段建生|董事|中国|北京|无|
|郭轩|董事|中国|河北石家庄|无|
|徐玲智|监事|中国|河北石家庄|无|
|陈德伟|监事|中国|石家庄|无|
|郭春林|监事|中国|北京|无|
|王建强|副总经理|中国|北京|无|

上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
(七)东旭集团及其控制股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上权益的情况
截至本报告书摘要签署日，东旭集团及其控制股东、实际控制人不存在持有或者控制其他上市公司和金融机构5%以上发行在外股份的情形。
二、一致行动人基本情况
公司名称：石家庄宝石电子集团有限责任公司
公司注册地：石家庄高新区黄河大道9号
法定代表人：李青
注册资本：85,000万元
营业执照注册号：130101000003909
组织机构代码证：10441204-3
企业类型：有限责任公司
经营期限：2001年5月31日至2021年5月30日
税务登记证：冀石地税高新字130111104412042号
冀石国税高新字130111104412042号
股东情况：东旭集团有限公司持股70%、北京赫然恒业科技有限公司持股30%
联系电话：0311-85054586
营业范围：电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务(仅限分支机构经营)；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。(法律法规限制和禁止的商品和技术除外)
(一)宝石集团的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，宝石集团的股东为东旭集团和赫然恒业，控股股东为东旭集团，实际控制人为李兆廷先生，其股权控制关系如下：
刘银庆 李兆廷 李文廷 华融国际
|||
|-|-|
|0.03|8%|

|||
|-|-|
|51.7|78%|

|||
|-|-|
|0.0|36%|

|||
|-|-|
|48.|148%|

李青 东旭投资 李文廷
|||
|-|-|
|22.5|5%|

|||
|-|-|
|73.|68%|

东旭集团
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|30|%|

宝石集团
(二)宝石集团控股股东、实际控制人控制的核心企业的情况
截至本报告书摘要签署日，宝石集团控股股东及实际控制人控制的主要核心企业基本情况详见本报告书摘要第二节之“一、收购人的基本情况”之“(二)东旭集团控股股东、实际控制人控制的核心企业的情况”。
(三)宝石集团的主营业务情况
宝石集团主要从事电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明系统的生产、销售。
(四)宝石集团最近三年及一期主要财务数据及财务指标
宝石集团最近三年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|897,122.66|724,929.53|440,793.12|255,813.10|
|负债总额|591,309.61|442,723.49|280,445.67|114,331.96|
|所有者权益|305,813.04|282,206.04|160,347.44|141,481.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|65.91%|61.07%|63.62%|44.69%|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|184,665.57|263,323.90|101,441.38|24,901.71|
|主营业务收入||261,994.80|89,795.03|24,080.84|
|净利润|30,981.88|39,115.09|18,616.81|-9,877.53|
|净资产收益率|10.54%|17.68%|12.34%|-6.76%|

注：（1）2011年、2012年和2013年财务数据已经审计；2014年1-9月财务数据未经审计，未统计主营业务收入数据
（2）净资产收益率=净利润(含少数股东损益)/平均净资产(含少数股东损益)*100%
平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2
(五)宝石集团最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
宝石集团最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。
(六)宝石集团董事、监事、高级管理人员基本情况
宝石集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李青|董事长|中国|北京|无|
|李亚|董事|中国|河北石家庄|无|
|周波|董事|中国|河北石家庄|无|
|宗永昌|董事|中国|河北石家庄|无|
|赵瑞忠|董事、总经理|中国|河北石家庄|无|
|李军|监事|中国|甘肃天水|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|潘红军|监事|中国|河北石家庄|无|
|赵光|监事|中国|河北石家庄|无|

上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
(七)宝石集团及其控制股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上权益的情况
截至本报告书摘要签署日，宝石集团及其控制股东、实际控制人不存在持有或者控制其他上市公司和金融机构5%以上发行在外股份的情形。
三、收购人与一致行动人的关系说明
截至本报告书摘要签署之日，李兆廷为东旭集团与宝石集团的实际控制人，根据《收购办法》的规定，东旭集团与宝石集团互为一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人东旭集团作为东旭光电控股股东，为支持上市公司战略的执行以及可持续发展，拟通过本次非公开发行，为东旭光电建设第 5代 TFT-LCD用彩色滤光片(CF)生产线项目、收购郑州旭飞光电科技有限公司100%股权、石家庄旭新光电科技有限公司100%股权及上市公司补充流动资金提供资金，推动上市公司拓展TFT-LCD行业产业链，巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
本次收购主要基于以下主要目的：
(一)推动上市公司做大做强TFT-LCD产业链，提升产业综合竞争力
由于核心技术缺失等原因，我国 TFT-LCD产业中上游环节非常薄弱，自给能力严重不足。国内上游材料供给能力不足导致下游面板企业和整机企业在新一轮发展潮流中明显处于不利的竞争地位，严重制约了国内本土企业在 TFT-LCD面板和液晶电视领域的竞争力。
东旭光电作为 TFT-LCD产业链上游材料供应厂商，把握国产化的巨大机遇，努力实现玻璃基板和彩色滤光片等材料供给的国产化，有利于带动相关下游产业发展，完善产业链，提升我国液晶产业的国际竞争力。东旭集团作为上市公司控股股东，将为上市公司拓展TFT-LCD产业链提供必要的资金支持。
(二)加快上市公司平板显示产业布局，更好发挥协同效应，提升市场竞争力
东旭光电于 2013年 4月非公开发行股票实际募集资金净额 496,106.40万元，全部投向芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目，用于建设 10条第 6代(兼容第 5.5代)TFT-LCD玻璃基板生产线。东旭光电2014年实现玻璃基板收入33,882.52万元，在玻璃基板业务领域处于国内领先地位。另一方面，东旭光电本次非公开发行股票拟购买的标的资产旭飞光电和旭新光电主要从事第五代玻璃基板的生产和销售，本次非公
开发行完成后，旭飞光电、旭新光电将成为上市公司全资子公司，东旭光电将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与标的公司的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，实现玻璃基板业务规模扩大和产品结构完善，稳固国内玻璃基板领先地位。
彩色滤光片属于 TFT-LCD面板上游材料，每一片 TFT-LCD面板都需要搭配一块同样大小的彩色滤光片，以实现液晶器件的彩色显示。彩色滤光片由玻璃基板、黑色矩阵、彩色层、保护层及 ITO导电膜等组成，其中玻璃基板是彩色滤光片的载体。本次非公开发行股票募投项目之第 5代 TFT-LCD用彩色滤光片(CF)生产线项目，将与旭飞光电、旭新光电生产和销售的第五代玻璃基板配套。通过彩色滤光片生产，可以提高玻璃基板产品的附加价值，完善公司产品产业链，更好地服务于面板厂商，提升公司盈利能力和市场竞争力。
(三)履行资产注入承诺，减少同业竞争与关联交易
本次非公开发行完成后，旭飞光电、旭新光电将注入上市公司，与托管相比，更彻底地解决了控股股东与上市公司在玻璃基板生产、销售方面产生的同业竞争，履行资产注入承诺。此外，本次非公开发行完成后，上市公司与旭飞光电、旭新光电之间发生的交易将在合并报表范围内抵消。
二、收购人未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划截至本报告书摘要签署日，东旭集团尚无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的明确方案。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
(一)收购人已经履行的决策程序
2015年1月22日，东旭集团召开股东会，全体股东一致审议通过如下决议：同意以30亿元人民币认购东旭光电本次发行的股份。
(二)东旭光电已经履行的决策程序
2015年 1月 27日，东旭光电召开第七届董事会第 27次会议审议通过了本次非公
开发行股票预案及相关议案。
2015年1月27日，东旭光电与东旭集团签订了附条件生效的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》。
2015年 2月 27日，东旭光电召开第七届董事会第 31次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。
(三)尚需取得的授权和批准
根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，本次收购尚需取得下列批准：
1、东旭光电股东大会批准本次非公开发行；
2、东旭光电股东大会批准东旭集团及其一致行动人宝石集团免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会核准东旭光电股份本次非公开发行。
(四)根据《收购办法》的相关规定，东旭集团可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请
本次收购前，东旭集团直接持有上市公司14.65%的股份，通过宝石集团间接持有上市公司12.49%的股份，合计持有上市公司27.14%的股份。按照上市公司本次非公开发行股票数量上限 1,169,590,643股、东旭集团以发行底价6.84元/股认购30亿元测算，本次非公开发行完成后，东旭集团的直接持股比例增加至21.63%，加上通过宝石集团间接持有公司8.67%的股份，东旭集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.30%的股份，超过上市公司已发行股份的30%。
由于东旭集团已承诺36个月内不转让东旭光电此次向其发行的新股，根据《收购办法》的规定，如果上市公司股东大会批准东旭集团及其一致行动人宝石集团免于以要约收购方式增持股份，东旭集团可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 2,662,080,001股，其中，东旭集团直接持有上市公司14.65%的股份，通过宝石集团间接持有上市公司12.49%的股份，合计持有上市公司27.14%的股份，为上市公司控股股东。李兆廷先生通过东旭投资控制东旭集团，系上市公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 1,169,590,643股、东旭集团以发行底价 6.84元/股认购 30亿元测算，本次非公开发行完成后，东旭集团的直接持股比例增加至21.63%，仍为上市公司第一大股东(合计控制上市公司30.30%的股份，其中直接控制21.63%，通过宝石集团间接控制8.67%)。李兆廷先生仍通过东旭投资控制东旭集团，系上市公司的实际控制人。因此，本次不会导致公司控制权发生变化。
二、收购协议中规定的收购方式
2015年1月27日，东旭集团与东旭光电签订了附条件生效的《东旭光电科技股份有限公司 2015年度非公开发行股份认购协议》，双方商定东旭集团以现金认购东旭光电股份，主要内容如下：
(一)协议主体
甲方：东旭光电科技股份有限公司
乙方：东旭集团有限公司
(二)签订时间
2015年1月27日
(三)股份认购
1、认购数量
东旭集团同意以30亿元人民币认购金额认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
3、定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方认购股票的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股票的价格相同，本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
(1)认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即每股6.84元人民币(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)；
(2)在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定本次发行股票价格；
(3)乙方不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受甲方市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购甲方本次非公开发行股票，本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则乙方的认购价格为不低于发行底价，即不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%(每股6.84元人民币)；
(4)甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商后进行相应调整。
4、限售期
除非法律法规另有规定，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
5、支付方式
乙方将按照甲方和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性将全部认购价款划入本次发行的保荐机构(主承销商)指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
6、股份交付
甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为甲方的普通股东。
7、滚存未分配利润
上市公司在本次非公开发行前滚存的截至本次非公开发行时的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
(四)协议生效
本合同在下列条件均具备之日起开始生效：
1、甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
(五)违约责任
若一方(以下称“违约方”)违反其在本合同项下的义务，在不影响对方(以下称“守约方”)在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
三、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺
截至本报告书摘要签署日，东旭集团持有东旭光电 390,093,000股股份，其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为381,663,000股,占东旭光电总股本的14.34%；
宝石集团持有东旭光电 332,380,950的股份，其中办理了股票质押式回购交易的股份
累计为300,920,148股,占公司总股本的11.30%。
本次非公开发行完成后，东旭集团承诺此次认购的上市公司非公开发行的新股自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期满后，上述股票的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及深交所的有关规定办理。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
收购人：东旭集团有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)：李兆廷
2015年2月27日
收购人的一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
一致行动人：石家庄宝石电子集团有限责任公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)：李青
2015年2月27日
(此页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)收购人：东旭集团有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)：李兆廷
2015年2月27日
(此页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)一致行动人：石家庄宝石电子集团有限责任公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)：李青
2015年2月27日