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关于浙江永太科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
（2014）锦律非证字第061-5号致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“永太科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次非公开发行有关法律问题发表意见，而不对有关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
1、发行人于2013年12月15日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》等议案，并提请公司股东大会审议。
2、发行人于 2014年 1月 3日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》等议案。
3、发行人于2014年3月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
4、发行人于2014年3月29日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
5、发行人于 2014年 5月 22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》。
6、2014年 8月 22日，经中国证监会发行审核委员会审核，永太科技非公开发行股票申请获得通过。2014年9月22日，中国证监会以《关于核准浙江永太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]966号），核准发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行人非公开发行新股不超过5,500万股。
基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准，符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
1、发行人收到中国证监会予以核准决定后，于2014年9月26日发布了《关于非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告》，公告了本次发行的保荐人（主承销商），并公开了发行人和保荐人（主承销商）指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
2、发行对象选择、发行价格确认过程
（1）2014年10月17日，发行人与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主承销商”）以电子邮件和快递的方式，向合计 132名符合条件的特定投资者发出《浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
（2）截至 2014年 9月 30日收市后永太科技前 20名股东中除关联方外的 15名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其他在本次发行董事会决议公告后提交了认购意向书的 82名机构和自然人投资者，其中永太科技 15名股东中有 9名股东无法通过电话或邮件方式与其取得有效联系，通过邮寄的方式向其发送了认购邀请书及其附件，其余投资者均以邮件形式向其发送了《认购邀请书》及其附件。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购
上海市锦天城律师事务所 法律意见书数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规的规定和发行人2014年第一次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（3）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即2014年10月22日9：00-12：00，发行人及长江保荐合计收到有效《申购报价单》21份，并据此簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司以外的其它认购对象参与本次认购需缴纳保证金1,000万元。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向长江保荐的指定账户中足额缴纳了保证金。
根据本所律师现场见证，发行人和长江保荐根据《浙江永太科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过 10名，非公开发行数量不超过 5,500万股（含5,500万股）为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过61,160万元时所对应的申报价格（未达到 61,160万元的，为最接近 61,160万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。最终确定本次发行价格为每股人民币 15.08元；本次非公开发行股份总数为 40,557,029股；本次非公开发行募集资金总额为人民币611,599,997.32元。
本次非公开发行股票的发行对象、配售金额、配售数量具体如下表：
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|序号|发行对象|配售金额（元）|配售数量（股）|
|1|江信基金管理有限公司|129,999,990.12|8,620,689|
|2|易方达基金管理有限公司|65,000,002.60|4,310,345|
|3|申银万国证券股份有限公司|65,531,994.84|4,345,623|
|4|中广核财务有限责任公司|69,965,997.40|4,639,655|
|5|财通基金管理有限公司|151,099,986.44|10,019,893|
|6|东海基金管理有限责任公司|130,002,025.92|8,620,824|

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|合 计|611,599,997.32|40,557,029|

经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律法规的规定。
3、缴款通知和认购协议
根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人与主承销商向发行对象发出《浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A股股票缴款通知书》和《浙江永太科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
本所律师认为，发行人与主承销商发出的《浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A股股票缴款通知书》和《浙江永太科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
4、验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 10月 28日出具的《关于浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票认购资金的验证报告》（信会师报字[2014]第610463号），确认截至2014年10月27日中午12：00时止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认购资金。
2014年10月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610464号《验资报告》，截至2014年10月28日，公司募集资金总额为人民币611,599,997.32元。扣除发行费用18,072,557.03元后，公司募集资金净额593,527,440.29元，其中：新增股本人民币40,557,029元，余额552,970,411.29元转入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程和发行结果等
符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次非公开发行认购对象的合规性
经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为江信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申银万国证券股份有限公司、中广核财务有限责任公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司。公司本次发行的特定对象共六名，均为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；本次发行的特定对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师核查，本次发行对象用于缴纳认购款项的资金来源均为自有资金，不存在向第三方募集的情况。
本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过程合法有效；
3、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定，合法、有效；
4、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效。本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》的规定；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行人的董事、监事和高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形；
6、发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。
（以下无正文，下接签字页）
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（上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性之法律意见书的签章页）
本法律意见书正本四份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李波
2014年10月31日上海 杭州北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都太原 香港 青岛 厦门地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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