中航证券有限公司关于
扬州晨化新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品
及使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对晨化股份拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票》（证监许可[2017]40号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.57元，募集资金总额为人民币 264,250,000.00元，扣除发行费用总额人民币 46,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币 218,220,000.00元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了“信会师报字[2017]第 ZA10091号”《验资报告》。
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：
单位：万元
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|项目名称||项目总投资额|
|年产5,000吨端氨基聚醚和 15,000 吨烷基糖苷改扩建项目|年产5,000吨端氨基聚醚改扩建项目|12,816.00|
||年产 15,000 吨烷基糖苷改扩建项目||

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|研发中心改扩建项目|4,006.00|
|补充营运资金|5,000.00|
||21,822.00|

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理产品的基本情况
1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司及子公司正常运营的情况下，合理使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度及期限：根据公司及子公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司拟使用不超过 12,000万元闲置的募集资金购买保本型理财产品，使用不超过 40,000万元闲置的自有资金进行现金管理，上述使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金购买保本型理财产品到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种：公司及子公司拟购买的闲置募集资金理财产品品种为安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品；拟对闲置的自有资金进行现金管理产品品种为低风险性、短期（不超过一年）的现金管理产品。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品及现金管理产品进行严格评估。投资的闲置募集资金理财产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）闲置募集资金理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。投资的自有闲置资金现金管理产品须符合以下条件：（1）低风险性；
（2）流动性好，不得影响公司及子公司正常运营。
4、决策程序：本事项经公司董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准。
5、实施方式：在额度范围内，授权公司董事长及其授权代表行使该项投资
决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施，并建立投资台账。
6、信息披露：公司将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、理财及现金管理产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买理财及现金管理产品时，将严格选择投资对象，选择流动性好、安全性好和期限不超过十二个月的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将根据公司募集资金投入计划和经营安排选择相适应的理财及现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司募集资金投资项目建设及正常运营。
3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财及现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营活动的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、相关审核及批准程序
本次计划使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品；使用不超过 40,000万元自有闲置资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，尚需获得公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、晨化股份本次计划使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品；使用不超过 40,000万元自有闲置资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，尚需获得公司 2018年度股东大会审议；晨化股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理的符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《扬州晨化新材料股份有限公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运作和不存在损害股东利益的情况；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金及自有资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金及自有资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，中航证券对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈静 杨怡
中航证券有限公司年月日