广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
广会专字[2015]G14022030546号目录
合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易
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广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
广会专字[2015]G14022030546号中国证券监督管理委员会：
由广东温氏食品集团股份有限公司转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 151227号关于广东温氏食品股份有限公司换股吸收合并大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易的反馈意见（以下简称“反馈意见”）收悉。对此，我们作了认真研究，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了核查并将相关情况说明如下：
问题一、反馈意见第 2题
申请材料显示，温氏集团尚有 220处房屋、8宗土地未办理权属登记，1宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间
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及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、尚尚待待办办理理权权属属证证书书及及相相关关审审批批手手续续的的资资产产及及权权属属证证书书办办理理进进展展情情况况、、预预计计办办毕毕时时间间及及逾逾期期未未办办毕毕的的影影响响
温氏集团及其境内全资及控股子公司一直在积极完善房屋、土地权属证书及相关审批手续，具体办理的进度情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响情况如下：
（（一一））尚尚待待办办理理权权属属证证书书的的房房屋屋
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司上述 220处房屋已有 8处房屋办理了权属证书，尚有 212处房屋未办理权属证书，该等212宗房屋截至 2014年12月 31日的账面价值合计为154,519,927.69元，仅占公司总资产的比例为0.61%。
对于上述212宗房屋，其中，共有4处房产办理了临时建筑的规划许可；共有10处房产，因拟进行拆除而未办理权属证书；共有19处房产，公司正在补充办理权属证书，公司预计在2015年底前可以完成权属证书的办理；共有32处房产因尚未办理土地证而暂时无法办理权属证书；共有 147处房产因当时相关报建手续不完善而无法办理。
上述尚待办理权属证书的房屋占公司总资产比例较小，且大部分为公司在其所拥有的土地上自建，一直以来也未严重影响公司对该等房屋的使用，因此，上述尚待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（（二二））尚尚待待办办理理权权属属证证书书的的土土地地
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司使用的土地中共有8宗、总面积为140,409.55平方米的土地，相关权属证书尚待办理。该8宗土地所对应的截至2014年12月31日的账面价值合计为9,257,955.78元，仅
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占公司总资产比例为0.04%。
对于上述8宗未办理权属证书的土地，其中，有6宗土地，因当地政府暂无建设用地指标原因而无法办理；有1宗土地，正在履行建设用地的审批程序，公司预计 2015年年底前可以办理完毕；有 1宗土地，已履行完毕招拍挂程序并足额支付完毕土地出让金等费用，目前正在办理土地权属证书过程中，公司预计2015年年底前可以办理完毕。
上述尚待办理权属证书的土地宗数及占公司总资产比例均较小，且上述土地情况当地政府均已知悉，公司目前仍在与当地政府积极协调解决，因此，上述尚待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（（三三））尚尚待待办办理理审审批批手手续续的的林林地地
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司所使用的林地中，有1宗、面积为2,000.01平方米的林地尚未取得林业主管部门的使用林地许可。该宗林地系公司以承包租赁的方式使用，公司已向当地村委会一次性支付租金4,498元，在财务报表中的长期待摊费科目列示。该宗林地因可能会被征收而暂无法办理相关用地手续。
上述1宗尚未办理审批手续的林地，已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公司按现状继续使用。该宗林地面积较小，且公司目前也尚未实际使用，公司仍在与当地政府积极协调解决，暂无法办理相关土地手续不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（（四四））《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响等进行了补充披露。
二二、、办办理理变变更更登登记记手手续续是是否否存存在在法法律律障障碍碍或或不不能能如如期期办办毕毕的的风风险险
根据本次吸收合并的方案，温氏集团将以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负
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债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；
温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
由于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。
三三、、对对本本次次换换股股价价格格、、交交易易进进程程以以及及未未来来生生产产经经营营的的影影响响
（（一一））对对本本次次换换股股价价格格的的影影响响
本次交易中，合并方温氏集团为非上市公众公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格主要以可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对瑕疵土地及房产单独作价考虑；被合并方大华农为 A股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价格在大华农历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素的风险补偿。
针对上述土地及房产权属瑕疵的情况：
（1）上述土地及房产权属瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉。对于上述尚未办理权属证书的 212处房产中，共有 55处、面积合计为 67,449.54平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的 7宗土地，共有 4宗、面积合计为 55,566.76平方米的土地已经取得了当地土地管理部门出具的证明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理用地手续的1宗、面积为2,000.01平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公司按现状继续使用。就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，温氏集团将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。上述瑕疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，并不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（2）报告期内，温氏集团及下属控股企业在业务运营的同时，持续就存在
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权属瑕疵的土地及房产进行纠正与完善，并未因此发生重大费用支出；未来，温氏集团及下属控股企业将在开展主营业务运营的同时，将综合考虑权属瑕疵状况与发展规划，持续推进存在瑕疵的土地及房产的纠正与完善。
（3）对于上述瑕疵土地、房屋，温氏集团前50名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
综合考虑以上情况，上述存在瑕疵的土地及房产未影响本次评估相关持续经营假设，上述瑕疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，且温氏集团前 50名自然人已经出具承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的经济损失，温氏集团不会因上述存在瑕疵的土地及房产事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产的瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（（二二））对对本本次次交交易易进进程程的的影影响响
由于本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续，因此，上述资产的瑕疵不会对本次交易的进程构成实质性影响。
（（三三））对对温温氏氏集集团团未未来来生生产产经经营营的的影影响响
1、瑕疵房产及土地的规模
截至2014年12月31日，公司存在瑕疵上述212处房产、8宗土地、1宗林地的账面价值 163,782,381.47元，合计占温氏集团合并报表总资产的比例为0.65%，瑕疵资产规模占比较小。截至本反馈意见回复出具日，公司存在瑕疵的212处房产占公司使用的房屋总面积的比例为15.95%，上述8宗瑕疵土地占公司使用土地总面积的比例为0.10%，上述1宗林地占公司使用土地总面积的比例为0.001%，占比均较小。上述土地及房产瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉，一直以来也未对公司使用及生产经营构成重大不利影
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响。
2、瑕疵房产及土地的解决措施
对于上述尚未办理权属证书的212处房产，共有55处、面积合计为67,449.54平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意公司按现状继续使用。对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的7宗土地，共有4宗、面积合计为 55,566.76平方米的土地已经取得了当地土地管理部门出具的证明，同意公司按现状继续使用。对于上述尚未办理用地手续的 1宗、面积为2,000.01平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公司按现状继续使用。
就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，公司将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。如存在瑕疵房产和土地因客观原因不能规范，在无法继续使用而必须拆除或搬迁时，公司将及时拆除或依法选择合适的地点在新的合规物业中进行经营。
3、完善有关物业瑕疵的内部控制制度及相关承诺
为了加强各分子公司的房产、土地的合法合规运营，公司已向其下属各分子公司下发了通知，要求下属子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖场的建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续并取得相关权属证书，禁止使用无证土地，禁止在取得土地使用权之前开始施工或在完成相关验收及签发产权证之前开始使用已建成建筑。公司拟对外收购股权或资产的，公司将在收购前就物业情况完成法律尽职调查，并经公司法律部审查相关收购文件，在公司与卖方签订的协议中，要求卖方出具其就有关物业状况的相关声明，并要求卖方纠正或尽其最大努力协助公司纠正物业瑕疵问题，同时约定因物业瑕疵产生的赔偿及终止、取消或解除收购交易的条款。
此外，对于前述存在瑕疵的 212处房屋、8宗土地及 1宗林地，公司前 50名自然人股东连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律
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责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
综上，上述土地、房产瑕疵不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（（四四））《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述土地、房屋瑕疵情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
对于上述瑕疵土地、房屋的账面价值，经核查，我们认为：就财务报告整体而言，在所有重大方面，报告期内上述存在权属瑕疵的土地及房产的账面价值与其在审计过程中的了解一致。
问题二、反馈意见第 5题：
请你公司进一步补充披露：1）温氏集团与农户的结算模式，包括但不限于委托养殖合同的约定、双方定价方式、结算依据、结算时点与成本确认时点差异、支付方式及现金支付比例等。2）农户保证金支付约定、支付比例及金额、保证金回收等情况。3）报告期存在温氏集团客户直接向农户养殖场采购商品肉鸡和商品肉猪的原因，相关的结算模式、销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、公公司司与与合合作作农农户户（（或或家家庭庭农农场场））的的结结算算模模式式
公司商品肉鸡和商品肉猪养殖业务主要采用紧密型“公司＋农户（或家庭农场）”的生产模式，其主要生产流程如下图所示：
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公司与合作农户（或家庭农场）的结算以委托养殖合同为主要依据，按照内部流程定价，体现饲养成绩为主的原则，准确计算合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用，并将其作为公司商品肉鸡、肉猪成本的一部分。具体如下：
（一）关于委托养殖合同的约定
公司与合作农户（或家庭农场）在自愿、平等、互信和互利的基础上，经充分协商，就畜（禽）委托养殖事宜订立相关合同。委托养殖合同的主要约定包括：1、公司为合作农户（或家庭农场）所提供的鸡（猪）苗、饲料、药物、疫苗等物料，合作农户（或家庭农场）在饲养过程所管理的由公司提供的畜禽，均属于公司财产，合作农户（或家庭农场）不能擅自处理。合作农户（或家庭农场）对公司提供的各种物料和畜禽有管理权，并负有管理责任。
2、双方定价及结算模式的约定。公司主要采取内部流程定价结算的方式。
内部流程定价是指公司事先预估下阶段的合作农户（或家庭农场）饲养成绩、管理水平、市场行情等各方面综合因素，制定合作农户（或家庭农场）饲养流程中
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的各项生产物料的领用价格及产成品的回收价格，在与合作农户（或家庭农场）的养殖合同中予以约定，双方严格按照合同约定的内部流程定价执行并结算。内部流程定价是公司多年来与合作农户（或家庭农场）合作经验的总结，是一种普遍、易于被合作农户（或家庭农场）所接受的结算定价方式，简单、清晰、易于理解、便于操作。公司提供给合作农户（或家庭农场）的各种物料领用及畜禽回收的内部流程定价与市场价格不具有可比性（市场价格仅具有参考意义），同时也非公司的实际成本、收入，仅是为了核算合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用之用。
3、关于农户缴纳合作保证金的约定。公司制定保证金的标准，主要以公司自身产品投入成本为依据，按照适当的比例向合作农户（或家庭农场）收取一定标准的保证金。每批畜禽产品全部上市，合作农户（或家庭农场）签订下批畜禽产品养殖意向后，对应的保证金不退回给农户，公司按新合同的数量重新计算合作农户（或家庭农场）需要缴纳的保证金，不足部分原则上由合作农户（或家庭农场）补缴，超出部分合作农户（或家庭农场）可自由处置。如果一定期间内，合作农户（或家庭农场）没有作出继续合作的意向，则视为放弃与公司的合作，公司向其退回相应的保证金。
4、关于委托养殖的畜禽名称、数量，所需的饲料、药物、疫苗等供应的约定。合同均对前述内容进行了具体、详细、明确的约定，并最终以合作农户（或家庭农场）在领取相关物料时签名确认的单据作为结算依据。
5、关于委托养殖的畜禽成品回收的约定。合同中对交货时间、地点、运输方式和费用等进行了具体约定，不同品种的畜禽产品会有所不同。
（二）关于合作农户（或家庭农场）委托养殖费用的具体构成
合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用一般由以下三个部分组成：
1、按照内部流程定价计算的合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用，是农户委托养殖费用的主要组成部分。内部流程定价方式下，农户应得的委托养殖费用=内部流程定价收入—内部流程定价支出。
内部流程定价收入：在合作农户（或家庭农场）养殖的畜禽产品达到上市指标后，公司即从合作农户（或家庭农场）进行回收并对外销售。在销售过程中，
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公司、合作农户（或家庭农场）、客户三方共同监磅，确认相关销售数据，并各自在相关单据上签名。公司工作人员及时将销售相关单据录入ERP系统，按照合同约定的流程回收价格，计算出合作农户（或家庭农场）的内部流程定价收入。
内部流程定价支出：合作农户（或家庭农场）在公司领取的鸡（猪、鸭）苗、饲料、药物、疫苗等生产所需物料，均按照约定的内部流程定价计算出对应的内部流程定价支出。合作农户（或家庭农场）在领取各类生产物料时均须和公司工作人员共同清点数量并确认质量，双方无异议后，合作农户（或家庭农场）在相关单据上签名确认，公司工作人员将数据录入ERP系统，按照合同约定的内部流程定价计算出相关支出。
2、按照公司浮动补贴标准计算的农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用。
公司为了鼓励合作农户（或家庭农场）按照公司要求落实各项基础工作，提高饲养积极性及各项生产成绩指标，公司会在内部流程定价之外给予一定的浮动补贴，作为合作农户（或家庭农场）收入的一种补充。浮动补贴主要包括奖励类补贴、费用类补贴和物价类补贴三类。
奖励类补贴主要是为了鼓励合作农户（或家庭农场）更好地与公司合作，不断提高养殖成绩、配合公司改进管理和技术措施的推行而给予的补贴，如养殖成绩超标奖励（指农户达到公司要求的饲养成绩后，给予超出预期部分的额外奖励，包括超重奖、超上市率奖等）、管理配合奖励（指公司针对某方面工作需要重点推进，对积极配合的养户予以的奖励）等。
费用类补贴主要是对合作农户（或家庭农场）在饲养过程中发生的一些额外费用，根据实际情况给予的补贴，如季节性的防暑降温补贴、冬季保温补贴、垫料补贴、运费补贴等。
物价类补贴主要是为了保障合作农户（或家庭农场）的整体基本利益，合作农户（或家庭农场）按照内部流程定价计算出的收入普遍偏低的情况下，公司根据一定标准给予的补贴，以确保农户收入的整体稳定性，确保农户获得合理的收益。
3、特殊补贴。除以上两种针对所有合作农户（或家庭农场）适用的结算政策外，公司还会对特殊群体的合作农户（或家庭农场）进行适当补贴，以扶持其
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继续参与与公司的饲养合作。如对遭遇重大自然灾害、疾病等原因造成收入特别低的合作农户（或家庭农场），公司会对具体情况进行调查、评估，由公司管理部门讨论给予适当的特殊补贴。
（三）关于合作农户（或家庭农场）结算时点与成本确认时点的差异
1、合作农户（或家庭农场）结算时点
结算时点与结算依据：合作农户（或家庭农场）在饲养的畜禽产品上市完毕后7天内到公司办理结算手续。结算时，公司工作人员从ERP系统打印出合作农户（或家庭农场）领取物料、回收畜禽产品的所有清单，系统根据合作农户（或家庭农场）确认的按内部流程定价计算的回收收入减去按内部流程定价计算的领用成本，再根据公司确定给予合作农户（或家庭农场）的其他浮动补贴、特殊补贴等，最终核算出当批畜禽产品实际委托养殖费用总额。合作农户（或家庭农场）核对无误后，在结算表中签名确认。
2、结算时点与成本确认时点的差异
公司的生产成本构成主要包括：鸡（猪、鸭）苗成本、饲料成本、药物疫苗成本、农户（或家庭农场）委托养殖费用四部分。其中，合作农户（或家庭农场）每月在公司领取的鸡（猪、鸭）苗、饲料、药物（疫苗）等物料所有权均属于公司，公司按照合作农户（或家庭农场）领用的数量，根据公司会计人员在月末时计算的当月实际单位成本，由ERP系统自动计算出当月的投入成本，会计人员据此计入“生产成本”相关科目，反映在财务报表的“存货”项目内。待合作农户（或家庭农场）养成的商品肉鸡（猪、鸭）上市（回收）时，再由公司ERP系统自动统计进行成本结转，会计人员从“生产成本”科目结转至“库存商品”科目，并最终结转至“主营业务成本”科目，同时确认对应的主营业务收入。
合作农户（或家庭农场）应得的养殖费用，则在合作农户（或家庭农场）有产品上市（回收）当月按照相关结算政策等计算得出，并在该农户（或家庭农场）饲养的所有商品肉鸡（猪、鸭）上市后与农户（或家庭农场）进行最终结算。农户应得的委托养殖费用按以下方法确认：1）该农户在当月产品全部上市（回收）完毕且已结算的，其结算获得的养殖费用直接计入公司当月成本；2）该农户已有部分产品上市（回收），或者已全部上市（回收）但是尚未结算的（只有该批
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次全部上市完毕后才集中结算），则就已上市的部分先按本月已结算的同类畜禽产品其他农户的平均委托养殖费用为标准，乘以该农户（或家庭农场）当月上市（回收）数量，进行暂估预提计入上市当月成本，并计入“应付账款”，待该农户全部畜禽产品上市（回收）完毕且结算时再按实际结算金额补差，差额计入结算当月成本，同时增加“应付账款”。3）农户结算后领取应得的委托养殖费用时，先按实际领取额冲减“应付账款”，应得的委托养殖费用与实际领取的养殖费用的差额（即未取走的养殖费用）则转入“其他应付款”，增加农户保证金金额。
（四）合作农户（或家庭农场）领取应得的养殖费用
公司与合作农户（或家庭农场）委托养殖费用的结算主要采用银行转账的方式，少量委托养殖费用的结算由于应合作农户（或家庭农场）的要求，通过现金结算方式。对于银行转账结算方式，公司通常在结算后3个工作日内转账完毕；
对于现金结算方式，公司通常在结算后2个工作日内支付给农户。
报告期内，公司委托养殖费用（商品肉鸡、商品肉猪）的支付情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|支付方式|支付金额|占比（%）|
|肉鸡|2012年度|银行转账|170,065.92|85.88|
|||现金|27,964.09|14.12|
|||合计|198,030.02|100.00|
||2013年度|银行转账|165,318.57|88.13|
|||现金|22,273.85|11.87|
|||合计|187,592.42|100.00|
||2014年度|银行转账|166,796.28|93.88|
|||现金|10,872.56|6.12|
|||合计|177,668.85|100.00|
|肉猪|2012年度|银行转账|111,759.38|94.25|
|||现金|6,824.05|5.75|
|||合计|118,583.44|100.00|
||2013年度|银行转账|125,476.70|95.64|
|||现金|5,716.93|4.36|
|||合计|131,193.63|100.00|
||2014年度|银行转账|158,975.06|96.81|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|支付方式|支付金额|占比（%）|
|||现金|5,242.74|3.19|
|||合计|164,217.79|100.00|
|合计|2012年度|银行转账|281,825.31|89.01|
|||现金|34,788.14|10.99|
|||合计|316,613.45|100|
||2013年度|银行转账|290,795.27|91.22|
|||现金|27,990.78|8.78|
|||合计|318,786.05|100|
||2014年度|银行转账|325,771.34|95.29|
|||现金|16,115.30|4.71|
|||合计|341,886.64|100.00|

报告期内，随着公司不断加强现金管理，并与合作农户（或家庭农场）的信任度不断在加强，以及合作农户（或家庭农场）自身习惯的逐步改变，公司与合作农户（或家庭农场）使用现金支付方式结算委托养殖费用（商品肉鸡、商品肉猪）的比例逐年降低。
二二、、合合作作农农户户（（或或家家庭庭农农场场））保保证证金金收收取取及及退退回回情情况况
合作农户（或家庭农场）与公司同属于产业分工合作中的一员，因此，为了平衡双方利益，确保合作顺利开展，保证双方均能按照委托养殖合同的约定履行各自责任义务，同时保护公司的资产安全，公司规定合作农户（或家庭农场）必须向公司缴纳符合标准的合作保证金。
（一）保证金的收取标准
公司制定保证金的标准，主要以公司自身产品投入成本为依据，按照适当的比例向合作农户（或家庭农场）收取一定标准的保证金。
2013年 7月前，公司规定合作农户（或家庭农场）的合作保证金缴纳的标准为：肉鸡4元/只，肉猪 200元/头。由于社会整体物价水平有所上升，公司于2013年7月起，将保证金标准提高至肉鸡5元/只，肉猪400元/头。同时要求合作农户（或家庭农场）对2013年6月30日的存栏量按照新旧标准的差异逐步进
行补差。公司根据各分、子公司发展阶段的不同，在分、子公司发展前期允许其
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适当降低保证金比例，以支持合作农户（或家庭农场）的发展。原则上，对于首次合作的农户（或家庭农场）其保证金缴纳标准不得低于肉鸡2元/只，肉猪100元/头。凡未达到上述保证金缴纳标准的合作农户（或家庭农场），原则上必须在每批肉鸡（鸭、猪）结算时，从该批农户结算的养殖费用中提留不低于15％或不低于肉鸡0.2元/只、肉猪20元/头的结算委托养殖费用作为追加的保证金，直至逐步达到公司统一规定的标准为止。
（二）保证金的收取和退回情况
1、保证金新增收取情况
报告期内，公司向合作农户（或家庭农场）新增收取保证金，主要采用银行转账的方式，少部分保证金收取由于应合作农户（或家庭农场）的要求，通过现金收取方式。报告期内，公司通过银行转账及现金方式向合作农户（或家庭农场）新增收取保证金（商品肉鸡、商品肉猪）及其占当期合计收取保证金的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|收取方式|新增收取金额|占比|
|肉鸡|2012年度|银行转账|24,978.61|73.58%|
|||现金|8,969.37|26.42%|
|||合计|33,947.98|100.00%|
||2013年度|银行转账|13,366.79|65.47%|
|||现金|7,048.96|34.53%|
|||合计|20,415.75|100.00%|
||2014年度|银行转账|7,281.59|62.86%|
|||现金|4,302.81|37.14%|
|||合计|11,584.40|100.00%|
|肉猪|2012年度|银行转账|34,477.44|82.38%|
|||现金|7,376.70|17.62%|
|||合计|41,854.15|100.00%|
||2013年度|银行转账|39,567.65|89.68%|
|||现金|4,555.35|10.32%|
|||合计|44,123.00|100.00%|
||2014年度|银行转账|38,817.54|89.90%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|收取方式|新增收取金额|占比|
|||现金|4,359.80|10.10%|
|||合计|43,177.34|100.00%|
|合计|2012年度|银行转账|59,456.05|78.44%|
|||现金|16,346.08|21.56%|
|||合计|75,802.13|100.00%|
||2013年度|银行转账|52,934.44|82.02%|
|||现金|11,604.31|17.98%|
|||合计|64,538.75|100.00%|
||2014年度|银行转账|46,099.12|84.18%|
|||现金|8,662.62|15.82%|
|||合计|54,761.74|100.00%|

注：占比=相应项目/（期末保证金余额-期初保证金余额+本期退回的保证金）
2、保证金的退回情况
公司每批畜禽产品全部上市，合作农户（或家庭农场）签订下批畜禽产品养殖意向后，对应的保证金不退回给农户（或家庭农场），公司按新合同的数量重新计算合作农户（或家庭农场）需要缴纳的保证金，不足部分原则上由合作农户（或家庭农场）补缴，超出部分合作农户（或家庭农场）可自由处置。如果一定期间内，合作农户（或家庭农场）没有作出继续合作的意向，则视为放弃与公司的合作，公司向其退回相应的保证金。
报告期内，公司退回的保证金（商品肉鸡、商品肉猪）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|支付方式|支付金额|占比|
|肉鸡|2012年度|银行转账|7,219.60|86.85%|
|||现金|1,093.30|13.15%|
|||合计|8,312.90|100.00%|
||2013年度|银行转账|10,741.83|93.65%|
|||现金|728.01|6.35%|
|||合计|11,469.84|100.00%|
||2014年度|银行转账|12,579.21|96.38%|
|||现金|471.98|3.62%|
|||合计|13,051.19|100.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|支付方式|支付金额|占比|
|肉猪|2012年度|银行转账|6,771.63|90.07%|
|||现金|746.96|9.93%|
|||合计|7,518.59|100.00%|
||2013年度|银行转账|11,219.02|93.21%|
|||现金|817.39|6.79%|
|||合计|12,036.41|100.00%|
||2014年度|银行转账|14,170.11|95.51%|
|||现金|665.72|4.49%|
|||合计|14,835.83|100.00%|
|合计|2012年度|银行转账|13,991.23|88.38%|
|||现金|1,840.26|11.62%|
|||合计|15,831.49|100.00%|
||2013年度|银行转账|21,960.85|93.43%|
|||现金|1,545.40|6.57%|
|||合计|23,506.25|100.00%|
||2014年度|银行转账|26,749.32|95.92%|
|||现金|1,137.70|4.08%|
|||合计|27,887.02|100.00%|

报告期内，公司退回保证金（即退户）的情况有所增加，尤其是肉鸡保证金，主要原因是自 2013年下半年开始，在 H7N9流感病毒的影响下，商品肉鸡市场行情低迷，公司采取暂时性限产措施，同时，公司不断提高合作农户（或家庭农场）的自动化水平，逐步淘汰低效能的农户。
3、保证金期末余额及占比情况
报告期末，公司商品肉鸡、商品肉猪保证金的收取余额及占比情况如下：
单位：万羽、万头、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|领（订）苗数量|标准保证金总额|实际收取的保证金总额|实际收取的保证金占比|
|肉鸡|2012年12月31日|37,057.12|148,228.48|105,625.75|71.26%|
||2013年12月31日|35,113.38|175,566.88|114,571.66|65.26%|
||2014年12月31日|31,967.03|159,835.15|113,104.87|70.76%|
|肉猪|2012年12月31日|687.92|137,583.84|96,606.71|70.22%|
||2013年12月31日|757.90|303,161.08|128,693.30|42.45%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|领（订）苗数量|标准保证金总额|实际收取的保证金总额|实际收取的保证金占比|
||2014年12月31日|894.58|357,831.88|157,034.81|43.89%|
|合计|2012年12月31日|37,745.04|285,812.32|202,232.46|70.76%|
||2013年12月31日|35,871.28|478,727.96|243,264.97|50.81%|
||2014年12月31日|32,861.61|517,667.03|270,139.67|52.18%|

注1：2012年12月31日，合作农户（或家庭农场）保证金执行旧标准：肉鸡 4元/只，肉猪200元/头；2013年12月31日及2014年12月31日，合作农户（或家庭农场）保证金执行新标准：肉鸡5元/只，肉猪400元/头
注2：领（订）苗数量=该时点已实际领苗数量+该时点已订苗尚未实际领苗数量注3：标准保证金总额=该时点领（订）苗数量×对应的该时点保证金标准
注4：实际收取的保证金占比=期末实际交付的保证金总额/标准保证金总额
由于合作农户（或家庭农场）在报告期内各期末存在已实际领苗、已订苗尚未实际领苗两种状态，最终实际的领苗数量与订苗数量往往有差异，因此已实际领苗合作农户（或家庭农场）的保证金水平更能真实、准确地反映保证金的收取状况。2012年末、2013年末及2014年末，肉鸡已实际领苗合作农户（或家庭农场）实际交付的保证金占应收取的标准保证金总额比例分别为77.58%、69.47%、76.13%，肉猪已实际领苗合作农户（或家庭农场）交付的保证金占比分别为75.93%、45.35%、47.14%。2012年末实际交付的保证金占应收取的标准保证金总额比例要高于 2013年和 2014年，主要是由于从 2013年 7月份开始执行新的较高保证金标准所致。
三三、、客客户户直直接接向向农农户户采采购购的的情情况况
根据温氏集团与合作农户（或家庭农场）签订的委托养殖协议，温氏集团与合作农户（或家庭农场）之间为委托养殖关系，合作农户（或家庭农场）仅承担养殖义务，其养殖的商品肉鸡及商品肉猪所有权仍归属于温氏集团。销售商品肉鸡、商品肉猪给客户时，存在交货地点的不同。一般情况下，销售商品肉鸡时，均由合作农户（或家庭农场）将商品肉鸡运输至公司销售部后由公司回收并完成对外销售，温氏集团客户在公司销售部进行商品交接。销售商品肉猪时，考虑其
商品特性，由客户在温氏集团完成相应销售手续后，至温氏集团指定的已经完成
产品上市前检测的合作农户（或家庭农场）处直接进行提货。因此，报告期内，
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公司不存在客户直接向农户采购的情况。
四四、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对公司与合作农户（或家庭农场）的结算模式、合作农户（或家庭农场）保证金收取及退回等情况进行了补充披露。
五五、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：
1、温氏集团与合作农户（或家庭农场）的结算模式由委托养殖合同进行约定，双方按内部流程定价，根据产品上市进度进行结算，结算依据充分。禽畜产品在上市时先预提养殖成本，待当批次禽畜产品全部上市时再进行结算，实际结算时按差额调整养殖成本，确保了成本核算的及时性和准确性，调整差额较小，对成本核算不构成实质影响。
2、鉴于农业企业的特殊性，公司与合作农户（或家庭农场）之间存在少部分的现金结算。报告期内，公司逐步加强现金管理，公司与合作农户（或家庭农场）之间使用现金结算的金额及比例较小且逐年降低。
3、由于合作农户（或家庭农场）的鸡（猪）苗、饲料、药物（疫苗）等均由公司提供，公司向其收取一定比例的保证金，并设定了保证金收取标准。公司根据各分、子公司发展阶段的不同，在分、子公司发展前期允许其适当降低保证金比例，有利于支持合作农户（或家庭农场）的发展，随着合作农户（或家庭农场）获得的公司支付的委托养殖费用增加，公司收取的保证金也在逐年增加，有利于保护了公司的资产安全。
问题三、反馈意见第 6题
请你公司补充披露：（1）温氏集团肉鸡及肉猪养殖合作农户的数量、地区分布、报告期合作农户的变化情况及原因。（2）养殖费用区间分布人均养殖费用，主要农户养殖费用支付情况及变化原因，养殖费用支出与当地平均水平是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核
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查并发表明确意见。
【回复】
一一、、温温氏氏集集团团肉肉鸡鸡及及肉肉猪猪养养殖殖合合作作农农户户（（或或家家庭庭农农场场））的的数数量量、、地地区区分分布布、、报报告告期期变变化化情情况况
（一）肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）情况
单位：户
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|华南区|16,817|18,065|18,387|
|华东区|8,118|9,416|10,258|
|华中区|3,870|4,453|4,931|
|西南区|3,672|3,803|4,160|
|华北区|190|235|296|
|合计|32,667|35,972|38,032|

报告期内，公司商品肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）在各区域的分布与公司商品肉鸡销售收入在各区域的分布基本保持一致。报告期内，公司各主要区域商品肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）数量有所下降，主要原因包括：1、随着肉鸡养殖的自动化程度不断提高，逐步淘汰部分低效能的农户（或家庭农场）；2、公司为应对H7N9事件对商品肉鸡市场而采取策略性限产措施影响。
（二）肉猪养殖合作农户（或家庭农场）情况
单位：户
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|华南区|10,972|11,926|12,141|
|华东区|3,859|3,474|3,022|
|华中区|2,048|1,344|921|
|西南区|840|634|411|
|华北区|64|3|-|
|合计|17,783|17,381|16,495|

报告期内，公司商品肉猪养殖合作农户（或家庭农场）在各区域的分布与公
司商品肉猪销售收入在各区域的分布基本保持一致。公司虽然已发展成为全国最
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大的肉猪养殖企业，但其在全国肉猪市场占有率仍较低，存在较大的发展空间，为此，报告期内公司大力发展肉猪养殖业务，公司肉猪养殖规模逐年稳步提升。
报告期内，公司在华南地区的肉猪养殖合作农户（或家庭农场）数量有所下降，主要是由于随着肉猪养殖的自动化程度不断提高，逐步淘汰部分低效能的农户（或家庭农场）。此外，公司在除华南区域的其他国内主要肉猪消费市场逐步拓展肉猪养殖业务，公司在华东区域、华中区域、西南区域、华北区域的合作农户（或家庭农场）数量稳步增加。
二二、、养养殖殖费费用用区区间间分分布布及及户户均均养养殖殖费费用用以以及及养养殖殖费费用用支支出出与与当当地地平平均均收收入入水水平平的的比比较较情情况况
（一）商品肉鸡养殖费用情况
1、2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤10000|2,721|6,195|42,245,942.94|15,525.89|-|
||10000-20000|6,688|13,771|254,411,098.75|38,039.94||
||20000-30000|4,520|22,262|274,848,954.70|60,807.29||
||≥30000|3,711|37,425|362,884,242.43|97,786.11||
||小计|17,640|19,754|934,390,238.82|52,969.97||
|华 东区|≤10000|1,041|6,074|12,188,550.84|11,708.50|-|
||10000-20000|2,456|14,073|76,028,645.89|30,956.29||
||20000-30000|2,716|22,667|135,054,060.48|49,725.35||
||≥30000|2,573|37,561|212,586,209.82|82,621.92||
||小计|8,786|22,660|435,857,467.02|49,608.18||
|华 北区|≤10000|24|6,366|261,511.67|10,896.32|-|
||10000-20000|40|15,016|1,112,856.85|27,821.42||
||20000-30000|72|23,120|3,708,314.33|51,504.37||
||≥30000|105|42,492|11,283,440.61|107,461.34||
||小计|241|28,547|16,366,123.46|67,909.23||
|华 中区|≤10000|794|6,445|9,988,854.90|12,580.42|-|
||10000-20000|1,711|14,227|54,160,891.23|31,654.52||

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
||20000-30000|1,074|22,417|55,162,954.29|51,362.15||
||≥30000|615|36,631|52,046,805.26|84,628.95||
||小计|4,194|18,137|171,359,505.69|40,858.25||
|西 南区|≤10000|602|5,892|6,169,910.60|10,249.02|-|
||10000-20000|1,444|14,256|53,855,932.52|37,296.35||
||20000-30000|1,110|22,338|67,552,411.52|60,858.03||
||≥30000|530|35,711|50,932,210.38|96,098.51||
||小计|3,686|18,409|178,510,465.01|48,429.32||
|合计||34,547|20,215|1,736,483,800.00|50,264.39|-|

注1：养殖规模区间指单个合作农户（或家庭农场）全年度结算产品数量的区间，下表同
注2：户均养殖规模=全年合作农户（或家庭农场）全年度结算产品数量/合作农户（或家庭农场）数量，下表同
注3：户均结算委托养殖费用=全年结算委托养殖费用/全年结算合作农户（或家庭农场）数量，下表同
注4：当地人均收入水平出自国家统计年鉴分地区农、林、牧、渔业行业人员年平均收入；截至本反馈意见回复出具日，国家统计局公布的统计年鉴中尚未披露2014年度数据，下表同
2、2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤10000|1,986|6,349|31,084,279.72|15,651.70|21,688|
||10000-20000|7,151|14,208|287,848,840.91|40,252.95||
||20000-30000|5,299|22,780|343,743,784.10|64,869.56||
||≥30000|4,407|38,449|465,284,106.98|105,578.42||
||小计|18,843|21,460|1,127,961,011.71|59,861.01||
|华 东|≤10000|1,242|6,573|16,345,411.92|13,160.56|27,257|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|区|10000-20000|2,921|13,893|91,174,696.65|31,213.52||
||20000-30000|3,100|22,755|159,170,362.07|51,345.28||
||≥30000|3,248|37,351|270,617,417.90|83,318.17||
||小计|10,511|22,890|537,307,888.55|51,118.63||
|华 北区|≤10000|39|6,080|147,921.79|3,792.87|30,059|
||10000-20000|38|14,095|1,055,522.16|27,776.90||
||20000-30000|78|23,685|4,253,348.54|54,530.11||
||≥30000|135|44,838|13,149,444.48|97,403.29||
||小计|290|29,908|18,606,236.96|64,159.44||
|华 中区|≤10000|596|6,663|8,801,134.39|14,767.00|20,325|
||10000-20000|2,104|14,537|74,553,534.71|35,434.19||
||20000-30000|1,442|22,971|81,763,218.69|56,701.26||
||≥30000|789|36,269|70,725,604.64|89,639.55||
||小计|4,931|19,529|235,843,492.44|47,828.74||
|西 南区|≤10000|643|6,078|7,485,453.96|11,641.45|23,176|
||10000-20000|1,568|14,357|56,661,565.07|36,136.20||
||20000-30000|1,245|22,579|74,565,533.48|59,891.99||
||≥30000|643|36,609|58,046,117.83|90,273.90||
||小计|4,099|19,046|196,758,670.34|48,001.63||
|合计||38,674|21,410|2,116,477,300.00|54,726.10|-|

3、2012年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤10000|1,715|6,933|33,627,040.95|19,607.60|19,812|
||10000-20000|7,132|14,582|327,869,680.39|45,971.63||
||20000-30000|5,899|23,045|427,012,415.13|72,387.25||
||≥30000|4,138|38,098|486,672,287.95|117,610.51||
||小计|18,884|21,684|1,275,181,424.41|67,527.08||

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 东区|≤10000|1,001|6,792|15,021,787.62|15,006.78|24,412|
||10000-20000|2,876|14,607|105,357,589.46|36,633.38||
||20000-30000|3,275|23,363|195,355,155.15|59,650.43||
||≥30000|3,115|36,911|293,020,052.75|94,067.43||
||小计|10,267|23,405|608,754,584.98|59,292.35||
|华 北区|≤10000|26|6,884|296,597.55|11,407.60|25,940|
||10000-20000|99|14,415|3,149,805.17|31,816.21||
||20000-30000|96|23,803|5,890,936.25|61,363.92||
||≥30000|132|46,177|15,202,722.93|115,172.14||
||小计|353|28,291|24,540,061.90|69,518.59||
|华 中区|≤10000|548|6,947|9,371,324.53|17,100.96|17,703|
||10000-20000|2,478|14,993|104,592,865.48|42,208.58||
||20000-30000|1,593|22,951|100,336,506.49|62,985.88||
||≥30000|542|35,348|52,915,865.15|97,630.75||
||小计|5,161|18,733|267,216,561.65|51,776.12||
|西 南区|≤10000|684|6,089|8,845,037.88|12,931.34|20,116|
||10000-20000|1,789|14,547|69,452,839.62|38,822.16||
||20000-30000|1,408|22,650|85,862,777.75|60,982.09||
||≥30000|452|34,351|40,640,630.10|89,912.90||
||小计|4,333|17,911|204,801,285.36|47,265.47||
|合计||38,998|21,387|2,380,493,918.29|61,041.44|-|

2012年度、2013年度、2014年度公司商品肉鸡合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用分别为 61,041.44元、54,726.10元、50,264.39元，呈现下降趋势，主要原因是 2013年、2014年肉鸡消费市场受到 H7N9事件的冲击，公司策略性控制商品肉鸡产量，因此，合作农户（或家庭农场）排苗期延长、有效饲养批次出现下降，导致合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用有所下降。
根据经验值，合作农户（或家庭农场）的单位劳动力年可饲养的肉鸡规模约
为 20,000只，公司 2012年度、2013年度、2014年度户均肉鸡养殖规模分别为
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
21,387只、21,410只、20,215只，以此估算，公司2012年度、2013年度、2014年度肉鸡合作农户（或家庭农场）单位劳动力可获得委托养殖费用分别为 57,082.82元、51,122.43元、49,730.55元，再考虑到合作农户（或家庭农场）与公司进行合作养殖过程中自身也需要一定的资金、场所及设施投入，公司合作农户（或家庭农场）获得的委托养殖费用与当地平均收入水平相比具有一定优势是较为合理的（部分区间户均农户养殖费用低于当地人均收入水平，主要是由于农户饲养规模较小，未达到满负荷生产状态，在饲养之余有较多时间可以从事其他工作），也充分体现了紧密型“公司+农户（或家庭农场）”模式下，公司与合作农户（或家庭农场）紧密合作、各司其职、分工合作的优势，带动广大合作农户（或家庭农场）奔康致富。
（二）商品肉猪户均养殖费用
1、2014年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤500|3,346|344|172,706,592.17|51,615.84|-|
||500-1000|5,604|682|619,165,766.57|110,486.40||
||1000-2000|2,403|1,175|453,361,178.48|188,664.66||
||≥2000|145|2,285|50,810,878.76|350,419.85||
||小计|11,498|707|1,296,044,415.98|112,719.12||
|华 东区|≤500|1,277|327|66,204,612.22|51,843.86|-|
||500-1000|2,039|648|219,636,268.99|107,717.64||
||1000-2000|485|1,162|91,874,594.28|189,432.15||
||≥2000|41|2,133|14,038,948.25|342,413.37||
||小计|3,842|622|391,754,423.74|101,966.27||
|华 北区|≤500|38|305|2,165,951.94|56,998.74|-|
||500-1000|39|623|4,341,067.94|111,309.43||
||1000-2000|24|1,123|4,883,817.92|203,492.41||
||≥2000|1|2,128|324,427.82|324,427.82||
||小计|102|637|11,715,265.62|114,855.55||
|华 中|≤500|638|334|37,701,770.49|59,093.68|-|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|区|500-1000|763|660|93,987,374.48|123,181.36||
||1000-2000|263|1,201|57,326,634.88|217,972.00||
||≥2000|34|2,551|14,728,396.06|433,188.12||
||小计|1,698|659|203,744,175.91|119,990.68||
|西 南区|≤500|407|313|21,246,670.25|52,203.12|-|
||500-1000|345|624|36,866,859.30|106,860.46||
||1000-2000|80|1,147|15,178,348.64|189,729.36||
||≥2000|6|1,949|2,112,888.33|352,148.05||
||小计|838|533|75,404,766.52|89,981.82||
|西 北区|≤500|43|287|2,132,944.35|49,603.36|-|
||500-1000|4|580|452,160.87|113,040.22||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|47|312|2,585,105.22|55,002.24||
|东 北区|≤500|-|-|-|-|-|
||500-1000|6|811|793,781.06|132,296.84||
||1000-2000|10|1,487|2,356,369.84|235,636.98||
||≥2000|7|2,412|2,506,795.38|358,113.63||
||小计|23|1,592|5,656,946.28|245,954.19||
|合计||18,048|676|1,986,905,099.27|110,090.04|-|

2、2013年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤500|4,948|327|238,458,179.77|48,192.84|21,688|
||500-1000|5,506|671|577,395,950.53|104,866.68||
||1000-2000|1,783|1,155|320,011,427.58|179,479.21||
||≥2000|70|2,252|24,050,455.54|343,577.94||
||小计|12,307|612|1,159,916,013.42|94,248.48||
|华 东|≤500|1583|322|82,946,656.25|52,398.39|27,257|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|区|500-1000|1440|623|150,830,667.97|104,743.52||
||1000-2000|258|1,150|48,725,930.63|188,860.20||
||≥2000|23|2,166|8,150,176.76|354,355.51||
||小计|3,304|530|290,653,431.61|87,970.17||
|华 北区|≤500|7|310|394,386.61|56,340.94|30,059|
||500-1000|1|475|81,733.49|81,733.49||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|8|330|476,120.10|59,515.01||
|华 中区|≤500|428|315|25,209,641.88|58,901.03|20,325|
||500-1000|433|639|54,206,130.37|125,187.37||
||1000-2000|111|1,173|24,840,855.91|223,791.49||
||≥2000|14|2,399|5,770,926.32|412,209.02||
||小计|986|583|110,027,554.48|111,589.81||
|西 南区|≤500|348|312|18,252,105.87|52,448.58|23,176|
||500-1000|199|625|20,647,242.99|103,754.99||
||1000-2000|22|1,088|4,070,001.42|185,000.06||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|569|452|42,969,350.28|75,517.31||
|西 北区|≤500|-|-|-|-|22,928|
||500-1000|-|-|-|-||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|-|-|-|-||
|东 北区|≤500|-|-|-|-|20,489|
||500-1000|2|938|321,851.12|160,925.56||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|2|938|321,851.12|160,925.56||
|合计||17,176|589|1,604,364,321.01|93,407.33|-|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
3、2012年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤500|4,979|326|279,684,370.06|56,172.80|19,812|
||500-1000|5,022|657|602,115,571.71|119,895.57||
||1000-2000|1,265|1,133|258,662,495.97|204,476.28||
||≥2000|53|2,383|21,694,989.17|409,339.42||
||小计|11,319|572|1,162,157,426.91|102,673.15||
|华 东区|≤500|1,779|302|94,502,982.75|53,121.41|24,412|
||500-1000|834|619|91,828,833.10|110,106.51||
||1000-2000|95|1,172|19,446,181.05|204,696.64||
||≥2000|11|2,256|4,096,312.62|372,392.06||
||小计|2,719|438|209,874,309.52|77,188.05||
|华 北区|≤500|2|322|104,999.36|52,499.68|25,940|
||500-1000|-|-|-|-||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|2|322|104,999.36|52,499.68||
|华 中区|≤500|430|291|24,791,557.61|57,654.79|17,703|
||500-1000|146|586|17,120,535.95|117,263.94||
||1000-2000|19|1,072|3,877,203.99|204,063.37||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|595|389|45,789,297.55|76,956.80||
|西 南区|≤500|254|255|11,531,499.12|45,399.60|20,116|
||500-1000|90|534|8,733,018.56|97,033.54||
||1000-2000|4|974|722,027.09|180,506.77||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|348|336|20,986,544.77|60,306.16||
|西 北区|≤500|-|-|-|-|19,295|
||500-1000|-|-|-|-||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
||小计|-|-|-|-||
|东 北区|≤500|-|-|-|-|18,650|
||500-1000|-|-|-|-||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|-|-|-|-||
|合计||14,983|535|1,438,912,578.11|96,036.35|-|

2012年度、2013年度、2014年度公司商品肉猪合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用分别为96,036.35元、93,407.33元、110,090.04元，2014年度公司商品肉猪合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用有所增长主要是由于户均养殖规模有所提升，同时，公司为进一步提高农户（或家庭农场）肉猪养殖的积极性，适当提高了肉猪养殖的委托养殖费用整体水平。
根据经验值，合作农户（或家庭农场）的单位劳动力年可饲养的肉猪规模约为800头，公司2012年度、2013年度、2014年度户均肉猪养殖规模分别为 535头、589头、676头，以此估算，公司 2012年度、2013年度、2014年度肉猪合作农户（或家庭农场）单位劳动力可获得委托养殖费用分别为 143,572.47元、 126,845.79元、130,283.81元，再考虑到合作农户（或家庭农场）与公司进行合作养殖过程中自身也需要一定的资金、场所及设施投入，公司肉猪合作农户（或家庭农场）获得的委托养殖费用与当地平均收入水平相比仍具有一定优势是较为合理的，也充分体现了紧密型“公司+农户（或家庭农场）”模式下，公司与合作农户（或家庭农场）紧密合作、各司其职、分工合作的优势，带动广大合作农户（或家庭农场）奔康致富。
综合比较而言，商品肉猪户均委托养殖费用要略高于商品肉鸡户均养殖费用，主要是因为与商品肉鸡养殖相比，商品肉猪养殖耗时周期长、合作农户（或家庭农场）自身投入也相对要高，此外，同样产值的商品肉猪养殖的劳动效率也
相对更高，相应回报率较高。
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：
1、报告期内，温氏集团商品肉鸡、商品肉猪养殖合作农户（或家庭农场）的地区分布、数量与公司销售收入分布总体保持一致，合作农户（或家庭农场）的数量变动与行业状况及公司实际经营情况所反映趋势基本一致。
2、报告期内，温氏集团合作农户（或家庭农场）获得的委托养殖费用与当地平均收入水平相比具有一定优势是较为合理，体现了紧密型“公司+农户（或家庭农场）”模式下，公司与合作农户（或家庭农场）紧密合作、各司其职、分工合作的优势，保障了合作农户（或家庭农场）的基本收益，有利于保障合作稳定性。
问题四、反馈意见第 7题
申请材料显示，温氏集团采购与销售业务中存在与自然人的现金结算。请你公司按照主要产品业务流程分类，补充披露温氏集团报告
期现金收付金额、占比、主要现金收付对象，相应的内部控制措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、报报告告期期内内温温氏氏集集团团现现金金收收付付金金额额、、占占比比及及主主要要现现金金收收付付对对象象
温氏集团为畜禽养殖企业，公司采购的主要饲料原料为玉米、豆粕、小麦、高粱等，均属于初级农产品，公司采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的模式进行组织生产，公司销售的主要产品为商品肉鸡、商品肉猪，因此，公司在采购、生产及销售环节的交易对象均存在自然人，因此在采购、生产及销售过程中均存在少量的现金收付情况。
报告期内，温氏集团采购饲料原料以现金方式结算的金额及占公司当期饲料
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
原料采购金额的比例如下：
单位：万元
|||||
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金结算金额|32,968.81|36,808.75|20,014.46|
|饲料原料采购金额|2,254,850.55|2,200,305.42|1,953,477.76|
|占比|1.46%|1.67%|1.02%|

报告期内，公司发生的现金采购交易事项，主要为公司在东北地区向农户的玉米收购。2012年度、2013年度、2014年度，公司以现金方式进行结算的采购金额占当期饲料原料采购金额比例均低于2%，占比较低。截至本反馈意见回复出具日，为进一步加强现金结算管理，公司已取消了在东北地区的现金收购粮食业务，公司现金采购金额及占比预计将进一步大幅降低。
报告期内，温氏集团与合作农户（或家庭农场）（商品肉鸡、商品肉猪）以现金方式结算的保证金和委托养殖费用金额及占当期同类业务金额的比例如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||现金结算金额|占同类业务金额的比例|现金结算金额|占同类业务金额的比例|现金结算金额|占同类业务金额的比例|
|收取农户保证金|8,662.62|15.82%|11,604.31|17.98%|16,346.08|21.56%|
|支付农户结算养殖费用|16,115.30|4.71%|27,990.78|8.78%|34,788.14|10.99%|
|退回农户保证金|1,137.70|4.08%|1,545.40|6.57%|1,840.26|11.62%|

报告期内，随着公司不断加大力度推广与合作农户（或家庭农场）以银行转账方式进行结算，以及合作农户逐步习惯银行转账的结算方式，公司与合作农户（或家庭农场）之间的现金结算交易金额及其占比均大幅下降。
报告期内，温氏集团销售商品（商品肉鸡、商品肉猪）以现金方式结算的金额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金结算金额|54,429.46|206,059.22|302,396.14|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|当期营业收入|3,804,022.69|3,518,705.75|3,345,317.18|
|占比|1.43%|5.86%|9.04%|

报告期内，温氏集团销售商品以现金方式结算的对象主要是个人批发商等。
随着公司逐步推广银行转账等非现金结算方式，2012年度至2014年度现金结算金额及其占当期营业收入的比例均呈现大幅下降趋势。
二二、、相相应应内内部部控控制制措措施施及及有有效效性性
在饲料原料采购的现金结算方面，公司制定了《饲料原料采购管理办法》、《饲料原料货款支付操作细则》、《采购与付款管理制度》。在机构设置方面，公司董事会下设内部审计部门，定期对公司采购制度执行情况进行检查，要求现金采购比例逐渐降低。公司对玉米收购中采用现金方式进行结算，建立了完整有效的现金内控管理制度，设立了专门的玉米采购出纳；会计和出纳每日对账，确保账实相符；公司业务部门、财务部每日对单据进行核对，确保账实一致。截至本反馈意见回复出具日，为加强现金结算管理，公司已取消了在东北地区的现金收购粮食业务。
在公司与农户以现金方式结算保证金和委托养殖费用方面，公司设立结算员（负责养殖系统数量录入及制单）、出纳员（负责现金收支及出纳系统录入）、会计员（负责复核、记账等）岗位。结算流程清晰，原始单据记录完善，结算员审核养户资料后在养殖系统打印存取款单，会计员复核确保符合公司规定，再由出纳员确认，制单、收款、付款签名手续完善后进行现金收支，存取款单一式三联分别保管。出纳员每天将农户现金收支情况与公司系统数据进行核对，确保正确无误，系统数据录入审核后不能修改。为了进一步加强内部控制，公司不断加强与农户的沟通和银行转账方式的推广，督促农户尽量使用银行转账等非现金方式进行结算。报告期内，公司与农户以现金方式结算保证金和委托养殖费用比例逐年降低。
在销售商品现金结算方面，公司制定了《关于加强养殖公司销售部内控管理工作的规定》、《销售与收款管理制度》，对销售客户、合同、价格、流程等方面
的管理做出了明确规定，通过岗位分离控制、电子磅自动生成销售单据、销售价
格短信审批控制等主要手段确保销售过程的可控性。公司下属涉及肉猪及肉鸡养
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殖业务的控股子公司需严格执行现货现款或先收款后发货的规定，负责其他业务的下属分、子公司也制定了相应的货款管理办法。在机构设置方面，公司有审计监察部，定期和不定期对销售部门的内控执行情况进行监督、检查和考核，对执行不达标的责任人按照内控制度进行处罚。对销售畜禽产品使用现金交易导致的现金管理内控风险，公司财务部实行明确的岗位分工与授权，明确各岗位的职责权限，建立了严格的授权审批制度；公司会计与出纳每日核对数据，确保账实相符；公司业务部门每日与财务部核对单据，确保账实相符。报告期内，公司销售商品的现金结算比例持续降低，绝大部分均已实现非现金方式进行结算。
此外，对现金的收付、限额管理、保管、盘点和监督管理等方面，温氏集团制定了《温氏集团营运资金管理条例》、《温氏集团出纳工作管理制度》以及《关于明确资金安全责任的通知》等制度，规定现金收支必须坚持收有凭、付有据，杜绝现金收支不清、手续不全而出现的漏洞。
（一）有关现金收取工作的规定
1、出纳员在收取现金时，应仔细审核收款单据的各项内容，收款时须当面点清；应认真鉴别钞票的真伪，防止假币和错收。若发生误收假币或短款，由出纳员承担一切损失。
2、除了出纳员、收款员及指定业务人员，其他任何人不得接触公司的销售货款，同时要求各单位积极推行刷卡，银行转账汇款及电子银行等结算方式，降低现金结算风险。特殊情况在公司外部收取现金的，应马上向公司财务主任和销售主管汇报，并于当日送交财务管理部，如有特殊原因，最迟不得超过第二个工作日；否则，发生损失由责任人赔偿。
3、现金收讫无误后，出纳员要在收款凭证上签名确认并加盖现金收讫章，并及时录入出纳系统。
4、公司每天的现金收入应在当日足额送存银行，最迟不能超过第二个工作日。
（二）有关现金支付工作的规定
1、公司支付现金，可以从公司备用金中支付或者从开户银行提取，不得从
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公司的现金收入中直接支付。原则上公司总部每笔支付现金不超过 10万元，公司下属分、子公司不超过5万元，超过现金支付限额的款项提取或支付应使用银行转账。
2、对于需支付现金的业务，会计人员必须审查现金支付的合法性与合理性，对于不符合规定或超出现金使用范围的支付业务，会计人员不得办理。
（三）现金（备用金）限额管理
1、公司按规定建立现金库存限额管理制度，超过库存限额的现金应及时存入银行。
2、出纳应根据现金需求计划和库存现金余额情况提取现金，原则上当日库存现金余额不超过2万元，提现支票应写明用途。
3、核定后的现金库存限额标准，出纳员必须严格遵守，若发生意外损失，超限额部分的现金损失由出纳员承担赔偿责任。
4、因需要增加或减少现金的库存限额时，经财务总监审批后，财务部门可根据公司实际情况修改每日库存现金限额，但不得超限额保存现金，超限额部分应于当日存入银行。
5、因特殊情况滞留大量现金过夜的，出纳员或收款员应及时报告本单位主管及财务主任，采取特别措施或安排专人保管。
（四）现金保管
1、现金保管的责任人为出纳员。出纳人员应由诚实可靠、工作责任心强、业务熟练的人员担任。
2、为加强对现金的管理，除工作时间需要的少量备用金可放在出纳员的抽屉内，其余则应放入出纳员专用的保险柜内，保险柜应存放于坚固实用、防潮、防水、通风较好的房间，房间应有铁栏杆、防盗门、监控设备。
3、限额内的现金当日核对清楚后，一律放在保险柜内，不得放在办公桌内过夜。保险柜密码由出纳员自己保管，并严格保密，不得向他人泄露，以防为他人利用。出纳员调动岗位，新出纳员应更换使用新的密码。
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4、保险柜钥匙、密码丢失或发生故障，应立即报请财务总监处理，不得随意找人修理或修配钥匙。
5、现金应整齐存放，保持清洁，如因潮湿霉烂、虫蛀等问题发生损失的，由出纳员负责。
6、出纳员向银行提取现金，应当填写现金支付登记表，并写明用途和金额，由财务主任批准后提取。
（五）现金盘点与监督管理
1、出纳人员要每天清点库存的现金，登记现金日记账，做到按日清理、按月结账、账账相符、账实相符。按日清理，是指出纳员应对当日的经济业务进行清理，全部登记日记账，结出库存现金的账面余额，并与库存现金的实地盘点数进行核对，以确认账实是否相符。按日清理的主要工作内容如下：
（1）清理各种现金收付款凭证，检查单证是否相符，并检查每张单证是否已经盖齐“收讫”、“付讫”的戳记；
（2）登记和清理现金日记账；
（3）现金盘点，每月进行一次库存现金盘点，由主管会计同出纳进行库存现金盘点，并编制盘点报表。不准以“白条”抵库，发现现金余缺应及时报告财务主任，查明原因处理；
（4）检查现金是否超过规定的库存限额。
2、每月会计结账日后，出纳员应及时与不负责账务处理的其他会计人员就“现金日记账”和“现金明细账”进行相互核对，并编制现金核对记录表，由财务主任、出纳员、会计人员三方签字，以确保账账相符。
3、主管会计应定期监盘现金，确保账账相符、账实相符。发现长款或短款的，应及时查明原因，按规定程序报批处理。因出纳员自身责任造成的现金短缺，出纳员负全额赔偿责任，造成重大损失的，应依法追究责任人的法律责任。
4、财务主任和其他资金管理人员应高度重视现金管理，对现金收支进行严格审核，不定期进行抽查或现金监盘，对现金管理出现的情况和问题提出改进意见，报财务总监批准后实施。
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综上，报告期内，公司制定了较为严格的内部控制制度及相关措施并有效执行，保证了公司现金收支的安全性和内部控制的有效性，同时，公司采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，最大程度降低现金结算对于公司内部控制所带来的风险。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
1、核查程序
针对上述情况，我们执行了以下核查程序：
（1）查阅了温氏集团的销售、采购及生产相关制度，根据公司主要产品业务流程分类情况，了解公司在销售、采购和生产环节的结算方式；
（2）查阅了报告期内温氏集团前二十大个人客户的销售合同、前二十大玉米收购农户的收购合同、现金收取保证金前二十大和现金支付保证金前二十大以及现金支付委托养殖费用前二十大的农户养殖合同等，了解温氏集团与客户、玉米收购农户和合作养殖农户之间约定的收付款方式；
（3）获取了温氏集团现金收付金额及收付对象情况统计表，分析报告期内现金收付的必要性、占比变动的合理性；对报告期内与公司存在现金收付情况的前二十大个人销售客户、前二十大收购玉米农户及前二十大收取保证金金额合作农户、前二十大现金支付结算养殖费用金额合作农户进行合同、现金收付凭证和有关现金缴存银行的凭证等资料进行核查，其中对存在现金收付情况的前五大个人销售客户、前五大玉米收购农户、存在现金收取保证金的前五大合作农户、存在现金支付结算养殖费用的前五大合作农户进行了抽查访谈，核查现金收付的真实性和合理性， 2012-2014年，现金销售前二十大客户的销售金额为 19,495.91万元、14,154.28万元和3,251.70万元，分别占当年现金收款销售总金额的 6.45%、6.87%和5.97%；现金收购玉米前二十大农户的采购金额为4,620.51万元、6,566.14万元和 7,606.89万元，分别占当年玉米收购现金结算总金额的23.09%、17.84%
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和23.07%；现金收取保证金金额前二十大合作农户的金额为 96.72万元、138.16万元和138.34万元，分别占当年现金收取保证金总额的0.59%、1.19%和1.06%；
现金支付结算养殖费用金额前二十大合作农户的金额为 234.28万元、158.08万元和 117.95万元，分别占当年现金支付结算养殖费用总额的0.67%、0.57%和0.73%；
（4）取得了与公司现金管理相关的内控制度，按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，评价公司相关内部控制制度是否健全。对采购、销售、生产、财务等相关部门进行访谈，了解现金收付款的实际执行情况。对涉及现金收支的玉米采购流程、与农户结算保证金和委托养殖费用的流程、畜禽产品销售流程等涉及现金收支的部分进行了符合性穿行测试，以测试相关内部控制是否得到有效执行；抽取广东华农温氏畜牧股份有限公司、新兴县荣安温氏家禽有限公司、新兴县稔村温氏家禽有限公司和东北地区三个负责玉米收购的子公司大连温氏粮食有限公司、龙江温氏穗丰粮食有限公司、齐齐哈尔温氏粮食有限公司，抽查涉及现金销售和现金玉米收购发生额大于 50万元、涉及现金收付保证金和现金支付委托养殖费用发生额大于5万元的现金收支，采用检查其收付款凭证等原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录在恰当的会计期间等方法及措施，核查现金收支的真实性；针对公司已取消在东北地区的现金收购粮食业务，检查东北地区负责现金收购粮食的三家子公司的2015年1-6月的明细账，核查其是否已停止相关业务；对东北地区三家子公司现金的收付、限额管理、保管、盘点和监督管理等方面进行符合性测试，核查现金内部控制制度是否得到有效执行。
2、核查意见
经核查，我们认为：由于公司所处行业、产品以及交易对象特性，温氏集团采购、销售以及与合作农户（或家庭农场）结算环节中均存在与自然人的现金结算情况，但金额和比例均较低，同时公司采取多种措施推行银行转账等非现金结算方式以进一步降低现金结算比例。温氏集团制定了严格的内部控制制度及措施并有效执行，保证了现金收支的安全性和内部控制的有效性。
问题五、反馈意见第 11题
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申请材料显示，我国肉鸡及肉猪行业价格波动较大，报告期内温氏集团肉鸡及肉猪产品供求和价格也受畜禽疫情事件影响。请你公司：1）补充披露报告期温氏集团产品价格、销量变动的影响因素。2）结合商品肉鸡和商品肉猪市场价格波动情况、市场供求变动及同行业情况，补充披露报告期温氏集团收入波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、报报告告期期温温氏氏集集团团产产品品价价格格、、销销量量变变动动的的影影响响因因素素
（一）报告期温氏集团产品价格的影响因素
1、商品肉鸡销售价格的影响因素
（1）供求关系。市场的供求关系决定商品肉鸡的的价格走势，其变动过程如下：供不应求——商品肉鸡价格上涨——商品肉鸡养殖规模扩大——供过于求——商品肉鸡价格下降——商品肉鸡养殖规模降低——供不应求。随着商品肉鸡养殖规模化程度的提高，行业周期性表现预计趋于平缓。
（2）疫情因素。疫情作为不可预测的突发事件，对商品肉鸡的价格影响较大。疫情爆发时，商品肉鸡消费需求迅速降低，商品肉鸡价格大幅下跌，市场供应随之大幅下降；疫情影响逐步消除后，商品肉鸡市场需求逐步回升，同时由于商品肉鸡产品短缺，商品肉鸡价格大幅回升。
（3）产业政策因素。家禽养殖的产业政策大多于 2013年H7N9疫情爆发期间发布，如全国各地政府、财政部或农业部等相关部门积极出台各项扶持家禽业稳定发展的政策措施，给予家禽养殖企业健康发展的扶持，进而促进商品肉鸡价格合理回升。
（4）其他因素。饲料原料价格变动、地域性、季节性变化、重大节假日等因素也对商品肉鸡价格变动产生一定影响。
2、商品肉猪销售价格的影响因素
（1）供求关系。生猪的供求关系决定着价格的变化，同时生猪价格的涨跌
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也同样影响生猪养殖的积极性，进而影响供求关系，使得商品肉猪价格发生变化。
商品肉猪价格波动由价值规律调节供求关系而变，这种调节具有一定的规律性。
其变动过程如下：商品肉猪饲养盈利增加——种猪存栏增加——商品肉猪供应增加——商品肉猪价格下跌——商品肉猪盈利下降——种猪存栏下降——商品肉猪供应下降——商品肉猪价格上涨——商品肉猪盈利增加。
（2）疫情因素。疫情作为不可预测的突发事件，对商品肉猪的价格影响较大。疫情爆发时，商品肉猪消费市场需求迅速下降，商品肉猪价格大幅下跌，市场供应随之大幅下降；疫情爆发之后，商品肉猪消费市场需求回升，同时由于商品肉猪产品短缺，商品肉猪价格回升。
（3）产业政策因素。猪肉作为我国居民消费量最高的肉类，国家出台了一系列关于生猪养殖的调控政策以保障民生，如《中央储备肉管理办法》、《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》、《国务院办公厅关于促进生猪生产平稳健康持续发展防止市场供应和价格大幅波动的通知》、《生猪调出大县奖励资金管理办法》等产业政策，进而能够对商品肉猪价格进行宏观调控。
（4）其他因素。饲料原料价格变动、地域性、季节性变化、重大节假日等因素也对商品肉猪价格变动产生一定影响。
（二）报告期温氏集团销量变动的影响因素
1、产能与产量。公司主要销售产品为商品肉鸡与商品肉猪，由于产品自身不便于储存的特性，公司一般在商品肉鸡与商品肉猪达到上市标准后即安排上市销售。一般情况下，公司商品肉鸡、商品肉猪的销量与公司产能及产量直接正相关。
2、疫病情况。公司主要产品商品肉鸡与商品肉猪在养殖与销售过程中均易受到疫病影响。报告期内，公司主要产品商品肉鸡与商品肉猪自身未发生重大疫情，但畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量压力。
3、其他因素。季节性变化、重大节假日、产品质量、广告促销等也对公司销量变动产生一定影响。
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二二、、报报告告期期内内温温氏氏集集团团收收入入波波动动的的原原因因及及合合理理性性
（一）商品肉鸡
1、温氏集团商品肉鸡营业收入情况
2012年度、2013年度和 2014年度公司肉鸡营业收入分别为1,719,836.10万元、1,584,528.82万元和 1,638,328.91万元。2013年的营业收入较 2012年减少 135,307.28万元，主要是由于 2013年发生H7N9疫情，市场需求减少，导致 2013年4月售价开始下降，2013年商品肉鸡全年平均售价较 2012年12.30元/千克下降6.12%至11.54元/千克，同时公司降低商品肉鸡产量，销量下降2,609.12万千克；2014年的商品肉鸡营业收入较 2013年上升 53,800.09万元，主要原因是：虽然公司继续控制商品肉鸡养殖规模导致 2014年较 2013年销量下降 16,510.90万千克，但由于 2014年疫情后部分月份商品肉鸡供不应求，肉鸡售价升高，从2013年的平均售价11.54元/千克升高到2014年的全年平均售价13.57元/千克。
2、温氏集团商品肉鸡价格与行业比较
（1）价格走势比较
数据来源：中国禽业协会
由上图可以看出，报告期内公司的商品肉鸡（黄羽鸡）销售价格走势与全国黄羽鸡价格走势基本一致。
（2）商品肉鸡销售数量走势比较
单位：亿羽
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

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温氏集团数量 6.97 8.31 8.44
|||||
|-|-|-|-|
|全国销售数量|36.50|38.58|43.00|

注：全国销售数量数据来自中国畜牧业协会的全国黄羽肉鸡销量
由上表可以看出，公司报告期内商品肉鸡销量有所下降，与全国黄羽肉鸡销量受到H7N9事件影响出现下降的走势基本一致。
综上所述，报告期内公司商品肉鸡的销售收入受到市场价格波动、市场供求波动以及突发疫情等多方面因素的影响，商品肉鸡销售收入的波动与同行业情况基本一致，较为合理。
（二）商品肉猪
1、温氏集团商品肉猪营业收入情况
2012年度、2013年度和2014年度公司商品肉猪营业收入分别为1,315,460.82万元、1,613,831.71万元和1,802,387.03万元。2013年的商品肉猪营业收入较2012年增加 298,370.89万元，主要是由于公司扩大生产规模使销量增加 20,256.42万千克；2014年商品肉猪营业收入较 2013年增加 188,555.32万元，虽然 2014年第一、二季度商品肉猪市场周期性等因素影响导致 2014年度平均售价较 2013年下降 1.18元/千克，但由于公司继续扩大商品肉猪养殖规模，使 2014年销量较2013年增加23,762.53万千克，增长幅度较大，导致肉猪收入逐年上升。
2、温氏集团商品肉猪价格与行业比较
（1）价格走势比较
数据来源:中国畜牧业协会
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
由上图可以看出，报告期内公司的商品肉猪销售价格走势与全国商品肉猪价格走势基本一致。
（2）肉猪销售数量走势比较
单位：万头
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏集团数量|1,218.27|1,013.17|813.89|
|全国销售数量|73,510.00|71,557.30|69,789.50|

注：全国销售数量数据来自中国畜牧业协会
由上表可以看出，全国商品肉猪销量报告期内逐年小幅上升，公司虽然已成为全国最大的商品肉猪养殖企业，但其市场占有率仍然较低，存在较大的发展空间，因此，报告期内公司充分利用自身优势，逐步加快发展商品肉猪养殖业务规模，提高公司商品肉猪市场占有率，公司报告期内商品肉猪销量增长幅度快于全国肉猪销量的增长幅度。
综上所述，报告期内公司商品肉猪的销售收入受到市场价格波动、市场供求波动以及公司商品肉猪产能及产量扩张等多方面因素的影响，商品肉猪销售收入增长幅度略高于与同行业情况，波动较为合理。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息及管理层讨论”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：温氏集团主要产品的价格及销量变动受到行业周期、市场供求以及禽畜疫情事件等多方面因素的影响，其销售价格、销售收入呈现一定的波动性。报告期内，温氏集团商品肉鸡及商品肉猪销售价格与行业走势基本一致，销售收入的波动较为合理。
问问题题六六、、反反馈馈意意见见第第1122题题
请你公司补充披露：（1）报告期向个人客户销售金额总额及占比
情况。（2）温氏集团报告期向前二十名个人客户销售情况，包括但不
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限于名称、客户类型、销售产品、金额及占比、定价依据、结算方式、回款情况、个人客户产品再销售情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、报报告告期期向向个个人人客客户户销销售售金金额额总总额额及及占占比比情情况况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|产品|销售个人客户金额|占主营业务收入比例|
|2014年度|肉鸡类|1,582,557.57|41.65%|
||肉猪类|1,375,589.22|36.20%|
||其他养殖|69,208.84|1.82%|
||合计|3,027,355.63|79.67%|
|2013年度|肉鸡类|1,517,930.90|43.19%|
||肉猪类|1,333,520.31|37.94%|
||其他养殖|51,604.87|1.47%|
||合计|2,903,056.09|82.60%|
|2012年度|肉鸡类|1,653,113.12|49.48%|
||肉猪类|1,092,313.86|32.70%|
||其他养殖|48,020.59|1.44%|
||合计|2,793,447.57|83.62%|

公司的商品肉鸡的主要客户群体为批发商及零售商，商品肉猪的主要客户群体为批发商和肉联厂，而其中个人客户居多，为此个人客户销售额占比较大。
二二、、前前二二十十大大个个人人客客户户销销售售与与再再销销售售情情况况
（（一一））公公司司前前二二十十大大个个人人客客户户销销售售情情况况
1、2014年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|郑云山|批发商|肉猪|36,721.66|0.97%|
|2|魏红山|批发商|肉猪|19,467.87|0.51%|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|3|温廷华|批发商|肉猪|16,231.15|0.43%|
|4|李国军|批发商|肉猪|14,439.03|0.38%|
|5|龚江辉|肉联厂|肉猪|14,146.05|0.37%|
|6|张海宇|批发商|肉猪|13,751.80|0.36%|
|7|黎小云|批发商|肉猪|12,965.29|0.34%|
|8|林俊波|肉联厂|肉猪|12,795.93|0.34%|
|9|陈文涛|批发商|肉猪|12,425.55|0.33%|
|10|邵庭伍|批发商|肉猪|11,214.89|0.30%|
|11|刘道元|批发商|肉猪|11,171.01|0.29%|
|12|周启祥|批发商|肉猪|10,327.02|0.27%|
|13|陈国华|批发商|肉猪|10,249.16|0.27%|
|14|林文华|肉联厂|肉猪|9,842.52|0.26%|
|15|李成慧|批发商|肉猪|9,603.13|0.25%|
|16|程建|批发商|肉猪|9,470.89|0.25%|
|17|陈木生|批发商|肉猪|9,115.52|0.24%|
|18|孙春有|肉联厂|肉猪|9,064.02|0.24%|
|19|吴四青|批发商|肉猪|9,029.62|0.24%|
|20|黎健文|批发商|肉猪|8,703.48|0.23%|
|合计|-|-|-|260,735.59|6.87%|

2、2013年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|郑云山|批发商|肉猪|27,904.21|0.79%|
|2|张海宇|批发商|肉猪|15,869.52|0.45%|
|3|屈镜荣|批发商|肉猪|14,626.12|0.42%|
|4|温廷华|批发商|肉猪|14,111.26|0.40%|
|5|彭翠萍|批发商|肉猪|13,532.09|0.39%|
|6|龚江辉|肉联厂|肉猪|13,031.48|0.37%|
|7|周启祥|批发商|肉猪|11,355.25|0.32%|
|8|王伟文|肉联厂|肉猪|11,174.63|0.32%|
|9|陈国华|批发商|肉猪|11,025.54|0.31%|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|10|林文华|肉联厂|肉猪|10,958.83|0.31%|
|11|朱士红|批发商|肉猪|10,911.98|0.31%|
|12|黎小云|批发商|肉猪|10,373.02|0.30%|
|13|孙春有|肉联厂|肉猪|10,301.33|0.29%|
|14|邬建洪|肉联厂|肉猪|10,301.08|0.29%|
|15|李石头|批发商|肉猪|10,228.49|0.29%|
|16|刘道元|批发商|肉猪|10,170.41|0.29%|
|17|陈文涛|批发商|肉猪|9,823.46|0.28%|
|18|苗振祥|批发商|肉猪|9,371.71|0.27%|
|19|林焯英|肉联厂|肉猪|9,346.63|0.27%|
|20|黎健文|批发商|肉猪|9,075.75|0.26%|
|合计|-|-|-|243,492.79|6.93%|

3、2012年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|郑云山|批发商|肉猪|19,822.68|0.59%|
|2|张海宇|批发商|肉猪|18,177.51|0.54%|
|3|屈镜荣|批发商|肉猪|12,240.39|0.37%|
|4|周启祥|批发商|肉猪|11,290.53|0.34%|
|5|刘国阳|批发商|肉猪|11,131.94|0.33%|
|6|林文华|肉联厂|肉猪|11,019.51|0.33%|
|7|龚江辉|肉联厂|肉猪|10,958.33|0.33%|
|8|苗振祥|批发商|肉猪|9,743.59|0.29%|
|9|何焕基|批发商|肉鸡|9,682.49|0.29%|
|10|黎健文|批发商|肉猪|9,597.52|0.29%|
|11|孙春有|肉联厂|肉猪|9,453.66|0.28%|
|12|黎小云|批发商|肉猪|9,281.11|0.28%|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|13|陈文涛|批发商|肉猪|9,112.62|0.27%|
|14|李棒|批发商|肉猪|8,990.32|0.27%|
|15|钟彩贵|肉联厂|肉猪|8,913.26|0.27%|
|16|谭勇|批发商|肉猪|8,799.20|0.26%|
|17|周治才|批发商|肉猪|8,768.58|0.26%|
|18|温廷华|批发商|肉猪|8,753.31|0.26%|
|19|李国军|批发商|肉猪|8,705.86|0.26%|
|20|谭运明|批发商|肉猪|8,657.88|0.26%|
|合计|-|-|-|213,100.29|6.37%|

注：上述客户类型为“肉联厂”的个人客户是个人客户承包肉联厂屠宰线，并以个人名义向公司采购商品肉猪。
（（二二））定定价价依依据据、、结结算算方方式式、、回回款款情情况况
公司向上述报告期内前二十名个人客户销售产品的定价依据均是参考市场价格，随行就市。
公司报告期前二十名个人客户大部分为批发商，以及少部分个人客户承包肉联厂的屠宰线。公司向该等个人客户进行销售主要通过银行转账方式进行结算，少量为便于交易及时进行而采用现金方式结算。
公司报告期内对商品肉鸡及商品肉猪销售均采用先款后货或现款现货（全额货款）的方式，因此，报告期内公司对前二十名个人客户的销售回款情况较好，均不存在较大金额货款逾期无法收回的情况。
（（三三））公公司司前前二二十十大大个个人人客客户户的的再再销销售售情情况况
公司向前二十大个人客户销售的产品主要为肉猪产品，公司向该等个人客户均采用买断方式实现销售，该等个人客户再自行分销或进行屠宰加工。由于公司销售产品属于生物资产，其存放成本较高，很难进行长期存放，该等个人客户向公司采购后需在短时间进行分销或进行屠宰，并最终进入各类商场、菜市场、肉食品加工厂等。经该等前二十大个人客户及该等客户的主要再销售客户确认，报
告期内公司前二十大个人客户的再销售状况良好，不存在大量存货积压等情况以
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及为温氏集团虚构销售收入等利益输送的情况。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
1、核查程序
针对上述情况，我们执行了以下核查程序：
（1）获取了报告期内温氏集团对个人客户的销售收入及其占主营业务收入的比例情况表，并对其进行分析性复核。
（2）获取报告期内的温氏集团前二十大个人客户销售合同，了解发货、定价依据、收款等条款规定。
（3）对报告期内前二十大个人客户进行了访谈，了解客户与温氏集团的关系及采购情况等信息。2012-2014年接受访谈的前二十大个人客户的销售金额为 213,100.28万元、243,492.79万元和260,735.60万元，分别占公司当年主营业务收入的6.37%、6.93%和6.87%。
（4）对报告期内前十大个人客户的再销售客户前五名进行了实地访谈，对第11至20大个人客户的再销售客户前五名进行了电话访谈，以确认客户再销售情况的真实性与商业合理性。接受访谈的报告期内温氏集团前二十大个人客户的再销售客户前五名合计共156人，其中实地走访98人，电话访谈58人。2012-2014年，温氏集团前二十大个人客户向受访再销售客户销售金额占温氏集团向前二十大个人客户销售金额的比例分别为53.65%、50.38%和41.15%。
（5）检查了报告期内温氏集团前二十大个人客户的销售合同与发票、出仓单、磅码单、收款单等，并关注客户采购商品的合理性，并对报告期内温氏集团前二十大个人客户的销售金额进行函证，复核公司报告期内销售收入的真实性；
此外，核查了报告期内温氏集团前二十大个人客户的回款情况，并核对回款单位是否与银行流水、账面记录一致。还获取了公司有关销售的现金收款内部控制制度并对相关内部控制进行测试；获取公司有关销售的现金收款内部控制制度，抽
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取存在个人客户的广东温氏食品集团股份有限公司簕竹分公司、新兴县车岗温氏家禽有限公司、富川广东温氏畜牧有限公司、广西玉林市广东温氏家禽有限公司和淮安温氏畜牧有限公司，对现金销售业务进行追踪检查，检查每一环节是否按制度规定进行现金的收支业务，是否按规定办理审批和复核工作，是否执行《现金管理暂行条例》和《银行结算制度》。
2、核查意见
经核查，我们认为：由于公司所处行业的特殊性，公司存在较多个人客户。
通过对报告期内公司前二十大个人客户及其主要再销售客户进行实地走访或电话访谈，确认该等前二十名个人客户真实存在，报告期内公司对该等个人客户的销售情况真实，销售价格参考市场价格确定，回款状况较好，该等个人客户的再销售状况良好，不存在大量存货积压以及为温氏集团虚构销售收入等利益输送的情况。
问题七、反馈意见第 13题
请你公司补充披露：1）报告期温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按区域分类的销售收入波动的原因。2）报告期温氏集团分部存在亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、报报告告期期温温氏氏集集团团商商品品肉肉鸡鸡、、商商品品肉肉猪猪按按区区域域分分类类的的销销售售收收入入波波动动的的原原因因
（一）报告期内温氏集团商品肉鸡按区域分类销售收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南区|820,820.17|50.10%|773,931.71|48.84%|873,310.64|50.78%|
|华东区|368,382.02|22.49%|393,912.38|24.86%|421,442.46|24.50%|
|西南区|230,493.52|14.07%|203,536.59|12.85%|209,623.18|12.19%|
|华中区|207,700.68|12.68%|203,990.81|12.87%|203,751.91|11.85%|
|华北区|7,321.31|0.45%|6,707.59|0.42%|10,288.87|0.60%|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北区|2,568.40|0.16%|1,771.38|0.11%|591.11|0.03%|
|西北区|1,042.80|0.06%|678.37|0.04%|827.93|0.05%|
|合计|1,638,328.91|100.00%|1,584,528.82|100.00%|1,719,836.10|100.00%|

报告期内，温氏集团商品肉鸡的销售区域主要为华南、华东、西南和华中地区。2013年度，上述地区除华中区域以外，商品肉鸡销售收入均较2012年度出现下降，其中，华南地区与华东地区降幅明显，销售收入分别下降11.38%与6.53%主要是由于广东省与江浙地区 2013年度受到 H7N9事件影响较大所致。2014年度，随着H7N9事件造成的负面影响于第二季度逐步消除，公司在各地区的商品肉鸡销售收入情况有所回升。此外，公司报告期内在东北地区商品肉鸡销售收入呈现明显上升趋势，主要是由于公司在该区域业务规模扩张所致。
（二）报告期内温氏集团商品肉猪按区域分类销售收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南区|1,238,515.62|68.72%|1,211,374.38|75.06%|1,087,724.79|82.69%|
|华东区|307,631.64|17.07%|252,605.73|15.65%|164,240.59|12.49%|
|华中区|167,465.90|9.29%|100,284.94|6.21%|42,106.99|3.20%|
|西南区|73,132.16|4.06%|48,374.30|3.00%|21,290.60|1.62%|
|华北区|13,835.22|0.77%|1,037.05|0.06%|97.85|0.01%|
|西北区|1,773.78|0.10%|-|0.00%|-|0.00%|
|东北区|32.70|0.00%|155.32|0.01%|-|0.00%|
|合计|1,802,387.03|100.00%|1,613,831.71|100.00%|1,315,460.82|100.00%|

报告期内，相比于商品肉鸡销售区域分布情况，温氏集团商品肉猪的销售区域集中度更高。2012年度至2014年度，公司华南地区商品肉猪销售收入占比分别为82.69%、75.06%以及68.72%。尽管报告期内华南地区商品肉猪销售收入所占比例由于公司商品肉猪养殖销售业务在其他地区的快速发展呈现下降趋势，但华南地区仍在公司商品肉猪养殖销售业务中占据较高比例。
此外，随着公司不断在全国其他地区进行商品肉猪养殖销售业务的发展扩
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大，2012年度至2014年度，华东地区及华中地区商品肉猪销售收入占比分别由12.49%上升至17.07%、3.20%上升至9.29%。
二二、、报报告告期期温温氏氏集集团团分分部部存存在在亏亏损损的的原原因因
（一）肉制品加工行业分部利润亏损原因
报告期内，肉制品加工行业分部利润分别为-909.61万元、-5,341.88万元、 -4,871.41万元，出现经营亏损。
2012年度至2014年度，公司肉制品加工行业主要子公司有广东温氏佳润食品有限公司和鹏福发展有限公司。报告期内，广东温氏佳润食品有限公司利润分别为 408.03万元、-2,464.06万元、-2,659.27万元；鹏福发展有限公司利润分别为-1,226.36万元、-2,877.82万元、-2,212.14万元。该分部利润亏损原因主要有：1、该分部所处行业为，农产品初加工行业和熟食深加工行业，公司该业务规模较小，毛利率较低。受消费习惯影响，对于黄羽肉鸡，消费者接受毛鸡鲜鸡程度较高，对于冰鲜鸡、冻鸡、熟食的接受程度相对较低，因此，前期市场开拓难度相对较大，经营较高而销售价格相对较低导致毛利率偏低。
2、公司融资金额较大导致承担的贷款利息和融资费用金额较大，其中广东温氏佳润食品有限公司在 2012年度、2013年度及 2014年度，贷款本金分别为4.44亿元、10.93亿元及9.94亿元，由此承担的贷款利息和融资费用分别为852.99万元、1,661.83万元及 2,339.07万元。
（二）其他行业分部利润亏损原因
报告期内，其他行业分部利润分别为-1,694.25万元、-1,720.12万元、-1,180.92万元，其他行业主要公司有广东温氏投资有限公司、新兴县百合实业投资有限公司（2013年更名为广东筠城置业有限公司），亏损原因如下：
1、广东温氏投资有限公司分部利润分别为-1,214.23万元、-1,947.10万元、-1,169.48万元，分部利润亏损原因是广东温氏投资有限公司主要从事对外投资及投资管理，分部成本主要是管理费用、财务费用及营业税金及附加，而收入计入投资收益和公允价值变动收益，对分部利润无影响，不在分部收入中体现，因此分部利润出现亏损现象。
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
2、新兴县百合实业投资有限公司（2013年更名为广东筠城置业有限公司）2012年分部利润为-570.94万元，分部利润亏损原因是2012年公司刚成立，处于起步阶段，尚未实现销售收入，只有支出，所以出现亏损；2013年 2月温氏集团将持有新兴县百合实业投资有限公司（2013年更名为广东筠城置业有限公司）100%转让给广东筠诚投资控股股份有限公司后，不再纳入温氏集团合并范围内。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：报告期内温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按区域分类的销售收入波动及肉制品加工行业和其他行业出现分部利润亏损的原因真实、合理，公司其他行业分部利润亏损对公司整体经营业绩影响较小。
问题八、反馈意见第 14题
申请材料显示，饲料原料成本为温氏集团主营业务成本最主要的组成部分。请你公司：1）结合饲料原料主要构成、原料价格变动及同行业情况，进一步补充披露温氏集团饲料原料成本变动的原因及合理性。2)补充披露温氏集团与饲料原料供应商的采购定价依据、与供应商合作的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一一、、温温氏氏集集团团饲饲料料原原料料情情况况
（一）饲料原料主要构成
报告期内，温氏集团商品肉鸡和商品肉猪养殖消耗饲料原料主要为玉米、豆粕、小麦、高粱等，其中玉米、小麦、高粱为能量原料，具有一定的相互替代性。
其中，玉米主要在东北、华北、华中、西北、西南等主要粮食产区采购；豆粕主要由沿海地区和川渝内陆等地的油厂和供应商供应；小麦主要在河南、河北、山东、安徽、江苏等地采购；高粱主要是通过从国外进口采购。
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
报告期内，温氏集团主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|
|玉米|1,047,033.05|31.52%|1,148,599.83|35.14%|692,776.31|23.89%|
|豆粕|367,865.65|11.07%|341,136.11|10.44%|268,133.89|9.25%|
|小麦|81,578.69|2.46%|127,001.73|3.89%|440,301.71|15.18%|
|高粱|228,065.79|6.87%|-|-|-|-|
|合计|1,724,543.18|51.91%|1,616,737.66|49.46%|1,401,211.91|48.32%|

由于国内小麦、玉米价格不断上升，2014年公司逐步开始采用价格相对较低的高粱作为部分代替，以保证公司饲料原料成本保持相对稳定。
（二）饲料原料的价格变动趋势
报告期内，公司采购主要饲料原料的价格变动情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|玉米|2,436.75|2,402.40|2,386.96|
|豆粕|3,639.73|4,070.19|3,584.67|
|小麦|2,567.09|2,557.07|2,335.67|
|高粱|2,166.26|-|-|

报告期内，公司玉米采购价格与全国同期市场价格的比较情况如下：
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注：全国玉米价格数据来自wind数据库；单位为元/吨
报告期内，公司豆粕采购价格与全国同期市场价格的比较情况如下：
注：全国豆粕价格数据来自wind数据库；单位为元/吨
报告期内，公司小麦采购价格与全国同期市场价格的比较情况如下：
注：全国小麦价格数据来自wind数据库；单位为元/吨
2014年，国内玉米、小麦价格不断上升，2014年公司逐步开始采用进口高粱作为部分代替，控制养殖成本，2014年度公司高粱采购均价2,166.26元/吨，显著低于 2014年度国内玉米及小麦的市场价格，与同期国内市场情况也较为相符。
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综上，从上述公司饲料主要原料采购价格与全国同期市场价格变动比较情况来看，报告期内公司饲料主要原料采购价格变动趋势与国内市场价格变动趋势基本保持一致，较为合理。
（三）饲料原料成本变动分析
饲料原料中，玉米、小麦、高粱属于能量原料，具有一定的相互替代性，公司可根据其采购价格适当对饲料配方做出调整，以控制养殖成本，因此玉米、小麦以及高粱占饲料原料成本总额的比例在不同年度间会出现波动。2012年度玉米价格走高而小麦价格保持低位运行，因此公司 2012年度玉米采购相对较少而小麦采购较多。而2012年第三季度开始玉米价格逐渐下降，并在2013年度保持在低位运行，因此在2013年度玉米采购总额占比同比增加 13.99%，而小麦价格在 2012年四季度开始上涨，并在 2013年度保持高位，因此 2013年度小麦采购总额占比同比减少15.73%。2014年度由于玉米、小麦价格较高，公司开始采购高粱替代部分小麦、玉米，由此造成小麦、玉米占比减少，其中玉米采购总额占比同比减少7.93%，小麦采购总额占比同比减少 1.54%。
二二、、温温氏氏集集团团与与饲饲料料原原料料供供应应商商的的采采购购定定价价依依据据、、与与供供应应商商合合作作的的稳稳定定性性及及对对未未来来经经营营业业绩绩的的影影响响
（一）原料采购定价依据
报告期内公司饲料原料采购主要遵循市场价格，并实施集体定价的原则，先询价、后定价，通过推行采购询价录音、确保询价过程透明；遵循基于市场、按质定价、货比三家、原料性价比最优原则，确定合作供应商及最终采购定价，保证采购合同价格的公开透明和科学合理。
（二）公司与供应商合作的稳定性
报告期内，公司与主要饲料原料供应商中粮贸易有限公司、嘉吉粮油（阳江）有限公司一直保持较为稳定的合作关系，该等供应商均为国际或国内知名饲料原料供应商，为公司饲料原料的稳定供应提供了基本保障。报告期内，公司前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主要原材料采购总额的比例|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主要原材料采购总额的比例|
|2014年度||||
|1|中粮贸易有限公司|134,715.26|5.97%|
|2|嘉吉粮油(阳江)有限公司|104,698.09|4.64%|
|3|嘉吉投资（中国）有限公司|100,127.38|4.44%|
|4|广东省粮油储运公司|59,876.96|2.66%|
|5|中纺油脂有限公司|46,355.03|2.06%|
|合计|-|445,772.72|19.77%|
|2013年度||||
|1|中粮贸易有限公司|116,580.64|5.30%|
|2|大连天昌粮食有限公司|79,676.24|3.62%|
|3|大连农垦北大荒国际贸易有限公司|77,492.99|3.52%|
|4|中国华粮物流集团北良有限公司|77,444.42|3.52%|
|5|嘉吉粮油(阳江)有限公司|70,301.76|3.20%|
|合计|-|421,496.05|19.16%|
|2012年度||||
|1|中粮贸易有限公司|128,258.75|6.57%|
|2|中谷集团上海粮油有限公司|59,899.25|3.07%|
|3|嘉吉粮油(阳江)有限公司|54,469.12|2.79%|
|4|大连农垦北大荒国际贸易有限公司|53,245.48|2.73%|
|5|中国华粮物流集团北良有限公司|52,391.43|2.68%|
|合计|-|348,264.03|17.83%|

 2012年、2013年、2014年，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为17.83%、19.16%、19.77%。报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
（三）对未来经营业绩的影响
由于公司饲料原料采购渠道相对较为稳定，且市场供应较为充足，通常情况下，公司未来经营业绩不会因为饲料原料采购量无法得到保障而受到重大影响，但由于饲料原料成本是公司主营业务成本最主要的构成部分，其采购价格受到整
体市场波动影响，因此仍然无法完全规避饲料原料市场价格的变动对公司经营业
绩的影响。
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：
1、报告期内，温氏集团饲料原料采购数量随各主要饲料原料价格变动而相应调整，由于其主要饲料原料玉米、小麦与高粱之间存在一定的互相替代性，因此，公司在饲料原料价格较低时会增加该原料采购量，在原料价格较高时会减少该原料采购量，因此，饲料原料成本变动较合理。
2、报告期内温氏集团与其主要饲料原料供应商保持相对较为稳定的合作，且公司不存在严重依赖少数供应商情况，因此，温氏集团未来经营业绩不会因饲料原料采购量无法得到保障而受到重大影响，但无法完全规避饲料原料市场价格的变动对经营业绩的影响。
问问题题九九、、反反馈馈意意见见第第1155题题
申请材料显示，报告期温氏集团商品肉鸡销售毛利率分别为8.75%、-2.40%及16.41%，商品肉猪销售毛利率分别为20.67%、18.30%及12.26%。请你公司（1）结合报告期经营情况、行业景气度及同行业上市公司情况，进一步补充披露温氏集团主要产品毛利率波动的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性。（2）结合温氏集团核心竞争优势、市场地位、上下游议价能力及同行业同类产品毛利率情况，补充披露温氏集团商品肉鸡和商品肉猪毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
【【回回复复】】
一一、、温温氏氏集集团团主主要要产产品品毛毛利利率率波波动动的的原原因因、、合合理理性性及及未未来来持持续续盈盈利利的的稳稳定定性性
（一）商品肉鸡毛利率分析
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率情况如下：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单价|单位成本|单位毛利|毛利率|
|2014年度|13.57|11.34|2.23|16.41%|
|2013年度|11.54|11.82|-0.28|-2.40%|
|2012年度|12.30|11.22|1.08|8.75%|

2012年度、2013年度以及2014年度，商品肉鸡销售毛利率分别为8.75%、-2.40%及16.41%，波动较大。
2013年度，温氏集团商品肉鸡销售毛利率较2012年大幅下降并出现负值，主要是因为受到H7N9事件影响，商品肉鸡全年平均销售单价较2012年下降6.12%至11.54元/千克，同时，在主要饲料原料豆粕价格于2013年走高导致饲料成本上升以及温氏集团2013年底为应对H7N9事件影响主动采取策略性限产措施的影响下，商品肉鸡单位成本上升至11.82元/千克。在销售单价下降以及单位成本上升的双重影响下，温氏集团2013年度商品肉鸡销售毛利率下降为负值。
2014年，随着 H7N9事件对肉鸡消费市场造成的不利影响于 2014年 5月后逐步消除，商品肉鸡全年平均销售单价大幅回升至 13.57元/千克，同时豆粕采购单价的回落使得商品肉鸡单位成本较 2013年度下降至11.34元/千克，由此导致温氏集团2014年度商品肉鸡毛利率大幅上升至16.41%。
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售价格与黄羽肉鸡全国平均价对比情况如下：
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
注：我国黄羽肉鸡价格曲线图数据引用中国禽业协会
2013年度，商品肉鸡消费市场受到H7N9事件影响，行业整体销售价格迅速降低。2014年第二季度后，H7N9事件负面影响逐步消除，消费信心逐步恢复，由于受到 2013年亏损影响，商品肉鸡养殖企业供给量锐减，使市场价格大幅回升。
报告期内，公司商品肉鸡出栏量与全国黄羽鸡出栏量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出栏量|2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏集团商品肉鸡（亿只）|6.97|8.31|8.44|
|全国黄羽肉鸡（亿只）|36.50|38.58|43.00|
|占比|19.10%|21.54%|19.63%|

注：全国黄羽鸡出栏量数据引自中国畜牧业协会
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售价格走势与全国均价保持一致。2012年至2014年度，温氏集团商品肉鸡出栏量占全国黄羽肉鸡出栏量的比例分别为
19.63%、21.54%以及19.10%，相对保持稳定。
2012年度商品肉鸡价格走势平稳，未出现重大疫情事件，且商品肉鸡行业已进入企业产业化发展，整体养殖量处于供求平衡态势，利润处于合理的回报区间，价格波动幅度较小。2013年肉鸡消费市场受到H7N9事件的冲击，整体市场的销售量及产品价格均受到较大影响。随着H7N9事件影响于 2014年5月份后逐渐消除，肉鸡消费市场逐步回暖，商品肉鸡市场整体销售价格回升。
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率以及可比上市公司毛利率情况如
下：
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|民和股份|13.14%|-9.56%|0.81%|
|圣农发展|7.59%|1.67%|4.32%|
|仙坛股份|4.48%|2.25%|5.21%|
|平均值|8.40%|-1.88%|3.45%|
|温氏集团商品肉鸡毛利率|16.41%|-2.40%|8.75%|

数据来源：民和股份及圣农发展数据来自公司年报，仙坛股份数据来自招股说明书
注：民和股份为畜牧业毛利率，圣农发展为鸡肉产品毛利率，仙坛股份毛利率为商品代肉鸡毛利率
可比公司中，民和股份主要畜牧产品包括白羽肉鸡雏鸡收入、鸡肉制品；圣农发展鸡肉产品为加工白羽肉鸡冻鸡肉；仙坛股份所销售商品肉鸡为白羽肉鸡，其产品特性均与温氏集团所售黄羽肉鸡存在一定差异，因此温氏集团商品肉鸡销售毛利率与可比公司相关产品毛利率存在一定差异。报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率整体走势与可比公司相关产品保持一致，主要是由于商品肉鸡及鸡肉产品的平均销售单价、平均单位成本变动趋势相同：（1）商品肉鸡作为鸡肉产品的前端产品，其市场价格的变动会传导至鸡肉产品，二者的市场价格呈同向变动趋势；（2）商品肉鸡饲养成本直接影响鸡肉产品的生产成本。
2013年度，温氏集团商品肉鸡销售与可比公司相关产品均受到H7N9事件的较大影响，相关产品毛利率均出现较大降幅。随着H7N9事件的负面影响于 2014年第二季度起逐步减弱，温氏集团商品肉鸡销售毛利率及可比公司毛利率均于2014年度大幅回升。
2013年度，民和股份畜牧业毛利率较 2012年度减少 10.37个百分点，主要是由于受到“速生鸡事件”以及H7N9事件的综合影响导致商品代鸡苗销售均价大幅下降所致。2014年度，随着商品代鸡苗销售价格的回升以及豆粕等原材料采购价格下降，民和股份畜牧业毛利率较 2013年度上升22.70个百分点。（资料来源：民和股份2013年报、2014年报）
2013年度，圣农发展鸡肉产品销售毛利率较2012年度下降 2.65个百分点，
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
主要是由于受到“速生鸡事件”、H7N9事件以及祖代鸡供给过剩的影响，鸡肉产品销售价格较上年下降1.48%，以及豆粕采购均价较上年上涨9.07%所致。2014年度，圣农发展鸡肉制品销售毛利率较 2013年回升5.92个百分点，主要影响因素包括：（1）随着H7N9事件影响的减弱以及过剩产能的消化，鸡肉产品销售价格回升；（2）低位大订单锁定采购价格，降低生产成本。（资料来源：圣农发展2013年报、2014年报）
2013年度，仙坛股份商品代肉鸡毛利率较2012年下降2.96个百分点，主要原因是由于受到H7N9等事件的影响，白羽肉鸡行业消费量始终低迷，2013年商品代肉鸡平均销售单价较 2012年下降4.13%，同时公司豆粕的平均单位采购成本相应较2012年上涨约8%。2014年度，仙坛股份2014年商品代肉鸡毛利率较 2013年上升 2.23个百分点主要是由于 2014年豆粕采购均价较 2013年下降11.40%，并改善饲料转化率水平，使得 2014年商品代肉鸡平均单位成本较 2013年下降约6%所致。（资料来源：仙坛股份首次公开发行股票并上市招股说明书）（二）商品肉猪毛利率分析
报告期内，温氏集团商品肉猪销售毛利率情况如下：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单价|单位成本|单位毛利|毛利率|
|2014年度|13.43|11.78|1.65|12.26%|
|2013年度|14.61|11.93|2.67|18.30%|
|2012年度|14.58|11.56|3.01|20.67%|

2012年度、2013年度以及2014年度，商品肉猪销售毛利率分别为20.67%、18.30%及12.26%，整体呈现持续走低态势。
2013年度，商品肉猪销售毛利率较2012年下降 2.38个百分点，主要是由于受主要原材料豆粕、小麦采购价格上升导致单位成本略有增加所致。
2014年度，商品肉猪销售毛利率进一步降低至12.26%，主要是由于商品肉猪销售单价受到行业下行周期影响所致。
报告期内，温氏集团商品肉猪销售价格与商品肉猪全国平均价对比情况如
下：
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
注：商品猪价格曲线图数据引自中国畜牧业协会
报告期内，公司肉猪出栏量与全国肉猪出栏量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出栏量|2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏集团商品肉猪（万头）|1,218.27|1,013.17|813.89|
|全国肉猪（万头）|73,510.00|71,557.30|69,789.50|
|占比|1.66%|1.42%|1.17%|

注：全国肉猪出栏量数据引自中国畜牧业协会
2012年度，商品肉猪价格呈高位回落后小幅调整态势，截至 2012年底，商品肉猪价格受季节性消费影响回升至较高水平，公司商品肉猪毛利率水平处于合理范围。2013年度，虽然商品肉猪行业整体走低，第二季度受到因H7N9事件、猪肉替代效应的影响，商品肉猪价格回升，截至 2013年底公司商品肉猪毛利率水平总体小幅下降。2014年度，商品肉猪行业进入快速下行区间，上半年销售价格持续走低；下半年受到国家政策收储调节影响，商品肉猪价格略有回升，但行业整体仍相对较为地低迷，公司肉猪养殖毛利率水平大幅下滑。
2012年度至2014年度，温氏集团商品肉猪销售毛利率及可比公司相关产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|新五丰|-0.98%|9.95%|6.56%|
|牧原股份|7.49%|18.89%|27.22%|
|雏鹰农牧|10.39%|29.24%|33.99%|

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|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|平均值|5.63%|19.36%|22.59%|
|温氏集团商品肉猪毛利率|12.26%|18.30%|20.67%|

数据来源：公司年报
注：新五丰为生猪内销毛利率；牧原股份为商品猪毛利率；雏鹰农牧为生猪产品毛利率
报告期内，温氏集团商品肉猪销售毛利率与可比公司相关产品平均毛利率整体走势保持一致。2012年度及2013年度，温氏集团商品肉猪毛利率略低于可比公司相关产品毛利率平均值，主要是由于2012年度及2013年度雏鹰农牧生猪产品销售收入中包含较大比例的高毛利率的仔猪及种猪收入导致毛利率较高所致。
2014年度，由于生猪行业整体较为低迷，生猪价格大幅下降，各公司毛利率均下降，但由于：1）温氏集团养殖规模显著领先于可比公司，与可比公司相比，公司对于上游的议价能力相对要强，规模效应能够相对更为有效的控制成本；2）2014年，公司通过采购进口高粱，替代部分玉米和小麦，进一步降低饲养成本；
3）公司商品肉猪的销售区域与可比公司存在差别，公司经营区域较广，可比公司销售区域更为集中，不同销售区域由于受到当地猪源供求状况的影响，销售价格也有所不同，在抵御市场价格下降方面公司整体抗风险能力更强，在以上综合因素的影响下，公司2014年度毛利率相比其他公司略高。
2012年度至2014年度，新五丰生猪内销毛利率均低于行业平均水平，主要是由于其销售量相对较低、规模优势不明显所致。
2013年度，牧原股份商品猪毛利率同比下降 8.33个百分点，主要是由于以活猪为代表的畜产品价格总体呈现弱势格局以及饲料原料价格 2013年总体保持温和上涨态势所致；2014年度，牧原股份商品猪毛利率较 2013年度进一步下降11.40个百分点，主要是受到养猪行业整体下行影响生猪价格大幅下降所致。（资料来源：牧原股份2013年报、2014年报）
2013年度，雏鹰农牧生猪产品毛利率较 2012年下降4.75个百分点，主要是由于受到第四季度仔猪价格大幅度下滑以及国内饲料原料价格整体呈震荡上行
趋势影响。2014年度，雏鹰农牧生猪产品毛利率进一步下滑 18.85个百分点，主
要是由于 2014年生猪销售价格持续低迷，商品肉猪全年均价较上年同期下降
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11.16%，商品仔猪全年均价较上年同期下降11.51%所致。（资料来源：雏鹰农牧2013年报、2014年报）
（三）未来持续盈利的稳定性
随着我国经济的持续发展以及城市化进程加快，我国肉类消费将持续保持稳步上升态势，这将给温氏集团提供较大的发展空间和机遇。由于内在规模经济效益及下游需求对规模化养殖企业的产品偏好，畜牧养殖行业生产经营规模化成为发展趋势，规模化扩张速度快的企业将在未来市场发展中占据优势地位。自成立以来，温氏集团凭借自身“温氏模式”，持续提升肉鸡、肉猪养殖规模和产能，目前已经成长为国内肉鸡、肉猪出栏量均居全国总量首位的大型畜牧养殖企业，在未来的行业竞争和扩张中具有显著优势以及更强的抵御风险的能力。
由于肉鸡、肉猪养殖业务受到行业周期性波动、突发疫情、短期市场供求波动等多方面较难预测的因素影响，畜牧养殖企业的短期盈利水平因此可能会出现较大波动。公司虽然较同行业其他企业具有更强的抵御风险能力，但未来仍可能会因此出现短期盈利水平较大波动的情况，但长期来看，公司能够在行业竞争中占据有利地位，并能够获得较好的收益。
二二、、温温氏氏集集团团商商品品肉肉鸡鸡和和商商品品肉肉猪猪毛毛利利率率高高于于行行业业平平均均水水平平的的原原因因及及合合理理性性
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率2012年度及2014年度高于可比公司平均水平，2013年度低于可比公司平均水平，主要是由于销售产品的差异所致。2012年度至2014年度，温氏集团销售商品肉鸡均为黄羽肉鸡，可比公司相关产品主要为白羽肉鸡或白羽肉鸡初级加工产品。相比于白羽肉鸡，黄羽肉鸡饲养周期长、成本高，一般情况下销售价格也较白羽肉鸡高；此外，黄羽肉鸡通常用于中式烹饪，白羽肉鸡通常用于西式快餐行业。尽管黄羽肉鸡与白羽肉鸡整体销售市场走势基本保持一致，但由于其不同的产品特性及用途导致二者毛利率水平以及在面临市场变化时的价格波动幅度存在一定差异。同时，温氏集团远高于同行业其它企业的销售规模、成熟高效的经营模式、领先的技术创新能力以及较为广泛的经营布局均对在一定程度上对提高其商品肉鸡销售毛利率起到了积极作用。
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2012年度及2013年度，温氏集团商品肉猪销售毛利率略低于可比上市公司相关产品平均水平，2014年度，在商品肉猪行业整体相对低迷的情况下，温氏集团商品肉猪销售毛利率降幅低于可比上市公司相关产品毛利率降幅，主要是由于温氏集团规模优势明显、经营模式成熟高效、研发能力突出以及销售区域相对广泛，进而使得抵御市场风险的能力较可比公司相对要强。
（一）规模优势及市场地位
报告期内，公司商品肉鸡和商品肉猪年销售量远高于同行业其他企业，行业地位突出。公司是全国规模最大的肉鸡养殖企业、种猪育种和肉猪养殖企业，其商品肉鸡、商品肉猪分摊的固定成本低于小规模养殖企业。同时，由于温氏集团养殖规模全国领先，具有较高的市场地位及行业知名度，与同行业可比公司相较而言，其对上下游议价能力相对要强，在产品销售价格以及原材料采购价格稳定性方面通常会略好于行业内一般企业，进而毛利率的波动幅度可能会小于同行业可比公司，因此，在 2014年肉猪行业持续低迷，可比公司毛利率出现大幅下滑的情况下，公司毛利率下滑幅度要小于可比公司。
（二）成熟高效的经营模式
公司在行业内较早采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”产业化发展模式，公司与合作农户紧密合作，有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起来，实现资源优化配置和企业高效运转。在该模式下，公司最大程度避免了生产要素的浪费，有效降低商品肉鸡及商品肉猪的饲养成本，经过多年发展，公司在该模式下不断摸索提高经营效率，降低经营成本，已经形成了较为成熟高效的发展模式，为此，公司也能够获得相对更好的毛利率水平。
（三）领先的技术创新能力
公司的核心技术主要体现在育种、饲料营养、疫病防治等方面。在育种方面，公司拥有多项国内领先、世界先进的育种技术，快速改善种鸡、种猪、肉鸡、肉猪性能。在饲料营养方面，公司自主建立了科学的畜禽饲料原料数据库，积累了丰富的配方技术，广泛应用安全生物技术产品，提高饲料的消化利用率。在疫病防治方面，公司建立了完善的疫病防控管理体系。报告期内，公司通过有效的防控手段和先进的生物安全技术，没有发生过重大动物疫情。此
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外，报告期内，公司还根据饲料原料价格的变动，不断研发、完善优化饲料配方，进一步降低了经营成本，进而能够获得相对更好的毛利率水平。
（四）经营布局广泛
温氏集团经过 30余年的发展，其销售区域已从广东地区逐步扩大至华南其他省市以及华东、华中、西南、华北、东北、西北等区域，遍及全国 20多个省（直辖市和自治区）。尽管商品肉鸡、商品肉猪全国销售市场总体走势基本一致，但通常而言不同区域的市场变动幅度存在一定差异，经营地区相对集中的企业，随着行业周期性波动，其自身毛利率波动幅度通常也相对较大。对于经营布局较为广泛的温氏集团来说，其抵御市场风险的能力相对更强，这也有利于其在行业较为低迷的情况下与可比公司相比能够获得相对高的毛利率水平。
综上所述，报告期内，温氏集团2012年度及2014年度肉鸡毛利率以及 2014年度肉猪毛利率高于同行业可比公司平均水平是合理的。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：
1、由于行业周期、市场供求、突发疫情等多方面因素的影响，公司报告期毛利率出现了较大的波动，该波动符合实际情况，且整体趋势与可比公司基本一致。
2、畜牧产业属于国计民生产业，而公司作为全国规模最大的肉鸡养殖企业和肉猪养殖企业，具有显著的竞争优势和较强的抵御风险能力，虽然公司仍可能短期因外部各种难以预测的因素导致盈利出现较大波动的情况，但长期来看，公司能够在行业竞争中占据有利地位，并有利于其获得较好的收益。
3、虽然公司2012年度及 2014年度公司肉鸡毛利率以及2014年度肉猪毛利高于可比公司，但考虑到产品品类的差别、以及温氏集团在经营规模、上下游议价能力、技术能力、以及经营区域等多个方面所具有的竞争优势，公司报告期内
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毛利率水平较为合理。
问问题题十十、、反反馈馈意意见见第第1166
请你公司：1）补充披露温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性。2）结合价格和数量因素，补充披露温氏集团生物资产账面价值与销售收入的匹配性。3）补充披露报告期温氏集团是否存在外购生物资产的情形。如存在，补充披露外购生物资产供应商、外购数量、金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、 温温氏氏集集团团生生物物资资产产养养殖殖各各环环节节产产量量、、存存量量、、销销量量的的匹匹配配性性
（一）肉鸡养殖业务生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性
1、生物资产养殖各环节进销存数据
单位：万羽/万枚
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|种鸡|期初存栏|1,458.73|1,470.05|1,316.45|
||其中：在产种鸡|730.77|733.46|663.36|
||本期增加|1,868.35|2,136.57|2,012.60|
||本期减少|2,038.90|2,147.90|1,858.99|
||其中：淘汰|1,806.71|1,938.07|1,675.91|
||期末存栏|1,288.19|1,458.73|1,470.05|
||其中：在产种鸡|655.29|730.77|733.46|
|可 孵种蛋|期初库存|8,623.60|8,852.36|7,835.97|
||本期增加|126,862.05|144,924.23|137,071.60|
||其中：自产|126,861.45|144,916.39|137,042.47|
||本期减少|128,923.08|145,152.99|136,055.21|
||其中：产苗耗用|114,335.47|136,053.64|134,140.49|
||期末库存|6,562.57|8,623.60|8,852.36|
|鸡苗|期初库存|3.75|0.32|0.35|
||本期增加|101,407.09|120,053.64|119,901.05|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
||其中：自产|99,841.09|117,805.05|116,179.50|
||本期减少|101,409.41|120,050.20|119,901.09|
||其中：投苗|72,927.25|88,818.78|92,236.13|
||期末库存|1.43|3.75|0.32|
|商 品肉鸡|期初库存|16,902.34|18,661.22|16,073.39|
||本期增加|72,927.25|88,818.78|92,236.13|
||本期减少|77,277.78|90,577.66|89,648.30|
||其中：肉鸡上市|69,742.20|83,095.12|84,381.95|
||期末库存|12,551.81|16,902.34|18,661.22|

2、关于生物资产养殖各环节数据匹配性的说明
（1）可孵种蛋数量的匹配性
根据公式：在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量=可孵种蛋自产数量/[（在产种鸡年初存栏量+在产种鸡年末存栏量）/2]，结合上表中数据，计算可以得出 2012年度、2013年度、2014年度在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量分别为 196枚、 198枚、183枚。根据经验值，公司平均水平通常在220~230枚之间，但上述计算得出的在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量低于公司平均水平主要是由于未包含商品蛋。2014年度公司在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量出现下降的原因在于受H7N9事件影响，公司采取策略性限产后将部分可孵种蛋转为商品蛋。
（2）鸡苗数量的匹配性
根据公式：出苗率=自产商品鸡苗数量/入孵种蛋数量（即：产苗耗用种蛋数量），结合上表中数据，计算可以得出 2012年度、2013年度、2014年度公司出苗率分别为86.61%、86.59%、87.32%。根据经验值，公司平均水平通常在87%左右。2013年度、2014年度公司本期减少的可孵种蛋中用于产苗的数量比例较低的原因主要是由于受H7N9事件影响，公司为了采取策略性限产后，将部分在孵种蛋进行了无害化销毁处理或者将可孵种蛋转为商品蛋外卖，因此，可孵种蛋利用率较低。
（3）商品肉鸡上市数量的匹配性
根据公式：商品肉鸡上市率=商品肉鸡上市数量/商品肉鸡投苗数量，考虑到
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
从鸡苗投放到商品肉鸡上市通常需要2-3个月，结合上表中数据，2011年10月至 2014年 10月，公司累计投放鸡苗约为 256,569.80万羽，对应 3个月后（即2012年度-2014年度）的肉鸡累计上市数量约为237,219.27万羽，由此计算可得公司平均肉鸡上市率为92.46%（农户饲养阶段）。根据经验值，公司平均水平约为93%左右，较为相符。
（4）商品肉鸡上市数量与肉鸡存栏数量的匹配性
根据公式：商品肉鸡存货周转率（天数）=365×（商品肉鸡期初库存数量+商品肉鸡期末库存数量）/2/当期销售数量，结合上述数据，可以计算得出 2012年度、2013年度、2014年度的存货周转天数分别为75.12天、78.11天、77.08天，与公司肉鸡实际饲养天龄较为相符。
综上，报告期内，公司商品肉鸡销量有所下降，主要是由于公司为应对 H7N9事件所采取的策略性限产措施，控制了肉鸡养殖规模，报告期内公司种鸡、种蛋、商品鸡苗、商品肉鸡的产量、存量、销量是相互匹配的。
（二）肉猪养殖业务生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性
1、生物资产养殖各环节进销存数据
单位：万头
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|种猪|年初存栏|83.13|67.14|54.4|
||其中：经产种猪|63.45|50.79|41.62|
||本年增加|52.43|53.45|41.02|
||本年减少|41.57|37.45|28.28|
||其中：外销数量|32.17|31.23|24.42|
||年末存栏|93.99|83.13|67.14|
||其中：经产种猪|77.24|63.45|50.79|
|猪苗|年初存栏|122.82|101.36|87.88|
||本年增加|1,627.80|1,322.83|1,069.85|
||本年减少|1,602.67|1,301.36|1,056.37|
||其中：外销数量|20.16|11.49|10.16|
||转为肉猪数量|1,508.82|1,245.84|995.55|
||年末存栏|147.94|122.82|101.36|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|商品肉猪|年初存栏|473.66|383.72|316.78|
||本年增加|1,508.82|1,245.84|995.55|
||本年减少|1,366.01|1,155.90|928.61|
||其中：肉猪销售|1,218.27|1,013.17|813.89|
||作为种猪外卖数量|13.75|4.48|2.95|
||转为后备种猪数量|52.39|52.12|40.44|
||年末存栏|616.47|473.66|383.72|

2、关于生物资产养殖各环节数据匹配性的说明
（1）分娩猪苗数量的匹配性
根据公式：单头母猪年提供猪苗数量=分娩猪苗数量（即本年增加的商品猪苗数量）/[（经产种猪年初存栏量+经产种猪年末存栏量）/2]，结合上表中数据，计算可以得出2012年度、2013年度、2014年度公司单头母猪年提供猪苗数量分别约为23.15头、23.16头、23.14头。根据经验值，公司平均水平为23头左右，较为相符。
（2）猪苗出栏数量的匹配性
根据公式：猪苗出栏率=猪苗出栏数量（包含当期商品猪苗投苗及外销数量）/分娩猪苗数量，结合上表中数据，计算可以得出 2012年度、2013年度、2014年度公司猪苗出栏率分别约为94%、95.05%、93.93%。根据经验值，公司平均水平为94%左右，较为相符。
（3）商品肉猪上市数量的匹配性
根据公式：商品肉猪上市率=商品肉猪上市数量/商品肉猪投苗数量，考虑到从猪苗投放到商品肉猪上市通常需要 5个月左右，结合上表中数据，自 2011年8月至2014年7月，公司累计投放猪苗数量合计3,431.2万头，对应5个月后（即2012年度至2014年度）的上市数（含肉猪销售、种苗外卖和转为后备种猪数）累计 3,211.46万头，计算可得知报告期内公司肉猪平均上市率约为93.60%（农户饲养阶段）。根据经验值，公司平均水平约为94%左右，较为相符。
（4）商品肉猪上市数量与商品肉猪存栏数量的匹配性
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
根据公式：商品肉猪存货周转率（天数）计算公式=365×（商品肉猪期初库存数量+商品肉猪期末库存数量）/2/商品肉猪当期销售数量，可以计算得出 2012年度、2013年度、2014年度公司商品肉猪存货周转天数分别为157.07天、154.44天、163.83天，与公司实际饲养天龄基本相符。
综上，报告期内，随着公司商品肉猪养殖规模的不断扩大，公司相关生物资产的存量、产量、销量均出现稳步的增长，报告期内公司种猪、猪苗、商品肉猪的产量、存量、销量是相互匹配的。
二二、、温温氏氏集集团团生生物物资资产产账账面面价价值值与与销销售售收收入入的的匹匹配配性性
由于公司报告期内主要产品毛利率波动相对较大，期末库存与当期营业收入匹配性较差，而期末库存与营业成本具有一定配比性，以下针对消耗性生物资产账面价值与当期营业成本配比性进行分析：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|消耗性生物资产当期平均余额（万元）|573,834.35|507,976.78|416,091.37|
|商品肉鸡与商品肉猪营业成本合计（万元）|2,950,785.61|2,941,005.15|2,612,943.00|
|消耗性生物资产周转率|5.14|5.79|6.28|
|消耗性生物资产周转天数（天）|70.98|63.04|58.12|

注：消耗性生物资产周转率=（当期商品肉鸡与商品肉猪营业成本合计数）/[（期初消耗性生物资产账面价值+期末消耗性生物资产账面价值）/2]
报告期内，公司消耗性生物资产周转率逐年下降，主要是由于报告期内公司商品肉猪养殖比重逐年上升而商品肉猪养殖周期较商品肉鸡要长。以下为报告期内公司商品肉猪与商品肉鸡营业成本比较情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡营业成本（万元）|1,369,399.82|1,622,496.89|1,569,421.89|
|商品肉猪营业成本（万元）|1,581,385.78|1,318,508.26|1,043,521.11|
|商品肉猪/商品肉鸡营业成本（万元）|1.15|0.81|0.66|

（一）消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值与其营业成本的匹配性
从消耗性生物资产中商品肉鸡账面金额角度来看：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡销售重量|万千克|120,739.17|137,250.07|139,859.19|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡销售金额|万元|1,638,328.91|1,584,528.82|1,719,836.10|
|商品肉鸡平均售价|元/千克|13.57|11.54|12.30|
|商品肉鸡当期平均余额|万元|141,377.52|164,748.20|151,893.74|
|商品肉鸡营业成本|万元|1,369,399.82|1,622,496.89|1,569,421.89|
|商品肉鸡周转率|次/年|9.69|9.85|10.33|
|肉鸡销售周转天数|天|37.68|37.06|35.33|

注：商品肉鸡周转率=当期商品肉鸡营业成本/[（期初消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值+期末消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值）/2]
上表中测算出的商品肉鸡周转率高于实际情况，主要是因为销售出栏的商品肉鸡成本为单只商品肉鸡已完全成熟而无需再耗用养殖成本，而商品肉鸡当期平均余额为公司存栏的各天龄段商品肉鸡的期初期末账面平均值，仍需要继续发生养殖成本，导致按商品肉鸡当期平均余额计算出的周转率较高。
从消耗性生物资产中商品肉鸡存栏数量来看：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品肉鸡|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡销售数量|万羽|69,742.20|83,095.12|84,381.95|
|商品肉鸡当期平均数量余额|万羽|14,727.08|17,781.78|17,367.31|
|商品肉鸡周转率|次/年|4.74|4.67|4.86|
|商品肉鸡周转天数|天|77.08|78.11|75.12|

注：商品肉鸡周转率=当期商品肉鸡销售数量/[（期初商品肉鸡存栏数量+期末商品肉鸡存栏数量）/2]
温氏集团商品肉鸡养殖以黄羽肉鸡为主，其养殖周期较白羽肉鸡长，通常饲养天龄在 80天左右。从上表数据可以看出，公司报告期内商品肉鸡周转率（天数）与实际情况基本相符，因此，公司消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值与当期营业成本能够较好的匹配。
（二）消耗性生物资产中商品肉猪账面价值与其营业成本的匹配性
从消耗性生物资产中商品肉猪账面金额角度来看：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉猪销售重量|万千克|134,250.34|110,487.81|90,231.39|
|商品肉猪销售金额|万元|1,802,387.03|1,613,831.71|1,315,460.82|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉猪平均售价|元/千克|13.43|14.61|14.58|
|商品肉猪当期平均余额|万元|345,569.60|279,226.72|223,935.61|
|商品肉猪营业成本|万元|1,581,385.78|1,318,508.26|1,043,521.11|
|商品肉猪周转率|次/年|4.58|4.72|4.66|
|商品肉猪销售周转天数|天|79.76|77.30|78.33|

注：商品肉猪周转率=当期商品肉猪营业成本/[（期初消耗性生物资产中商品肉猪账面价值+期末消耗性生物资产中商品肉猪账面价值）/2]
上述表中测算出的商品肉猪周转率比实际情况要高：主要是因为销售出栏的商品肉猪成本为单只商品肉猪已完全成熟而无需再耗用养殖成本，而商品肉猪当期平均余额为公司存栏的各天龄段商品肉猪的期初期末账面平均值，仍需要继续发生养殖成本，导致按商品肉猪当期平均余额计算出的周转率较高。
从消耗性生物资产中商品肉猪存栏数量来看：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品肉猪|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉猪销售数量|万头|1,218.27|1,013.17|813.89|
|商品肉猪当期平均数量余额|万头|546.81|428.69|350.25|
|商品肉猪周转率|次|2.23|2.36|2.33|
|商品肉猪数量周转天数|天|163.83|154.44|157.07|

注：商品肉猪数量周转率=当期商品肉猪销售数量/[（期初商品肉猪存栏数量+期末商品肉猪存栏数量）/2]
温氏集团商品肉猪养殖饲养天龄在 150天左右（农户饲养阶段）。通过上表数据分析，可以看出报告期内公司商品肉猪存货周转率（天数）各期较为稳定，与符合实际情况基本相符，因此，公司消耗性生物资产中商品肉猪账面价值与当期营业成本能够较好的匹配。
三三、、报报告告期期内内温温氏氏集集团团外外购购生生物物资资产产的的情情况况
报告期内，公司因选择优秀或特色种源需要、部分新开发区域前期配套、部分子公司临时生产供应紧张等原因，存在少量外购生物资产的情况，具体情况如下：
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
（一）报告期内公司外购生产性生物资产情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种||单位||2014年||2013年|||2012年|||
|||||外购数量|外购金额（万元）|外购数量||外购金额（万元）|外购数量||外购金额（万元）|
|种鸡||万羽||-|-|78.46||409.68||55.95|286.77|
|种猪||万头||-|-|1.04||4,271.38|0.88||2,001.61|
|种鸭||万只||-|-|-||-|0.27||6.00|
|种鸽||万只||-|-||3.92|60.92|-||-|
|奶牛||万头||-|-|0.10||2,166.72|0.08||1,864.29|
||种羊||万只|0.15|408.50|-||-|-||-|
|总计||-||0.15|408.50|83.51||6,908.70|57.18||4,158.67|

（二）外购消耗性生物资产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|单位|2014年||2013年||2012年||
|||外购数量|外购金额（万元）|外购数量|外购金额（万元）|外购数量|外购金额（万元）|
|鸡苗|万羽|1,566.00|3,147.85|2,248.59|4,278.44|3,721.55|6,694.75|
|猪苗|万头|0.65|240.80|4.13|1,867.59|3.30|1,555.04|
|鸭苗|万只|15.77|129.44|32.14|120.40|175.41|697.44|
|种鸡蛋|万枚|0.60|0.48|7.84|9.78|29.13|33.20|
|种鸭蛋|万枚|-|-|-|-|28.74|67.12|
|林木|万株|7.48|52.43|50.42|70.64|27.02|105.04|
|塘鱼|万尾|14.54|36.37|17.88|38.34|10.24|29.58|
|总计|-|1,605.05|3,607.37|2,361.00|6,385.19|3,995.39|9,182.17|

（三）外购生物资产占公司当期总量的比例情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|生产性生物资产|外购金额|408.50|6,908.70|4,158.67|
||当期增加总额|174,133.71|229,418.56|179,957.52|
||比例（%）|0.23|3.01|2.31|
|消耗性生物资产|外购金额|3,607.37|6,385.19|9,182.17|
||当期增加总额|4,303,658.51|4,218,838.96|3,388,562.13|
||比例（%）|0.08|0.15|0.27|
|合计|外购金额|4,015.87|13,293.89|13,340.84|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||当期增加总额|4,477,792.22|4,448,257.52|3,568,519.65|
||比例（%）|0.09|0.30|0.37|

报告期内，公司生物资产的增加主要为自身繁育，公司对外采购生物资产占比很小。
（四）外购生物资产主要供应商情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|供应商|单位|主要品种|采购数量|采购金额（万元）|占比|
|2014年度|台山市河东家禽有限公司|万羽|鸡苗|224.17|566.91|14.12%|
||佛山市南海种禽有限公司|万羽|鸡苗|161.31|418.33|10.42%|
||鹤山市墟岗黄畜牧有限公司|万羽|鸡苗|191.91|393.96|9.81%|
||清远市弘顺农牧有限公司|万羽|鸡苗|151.63|336.84|8.39%|
||郑慧娟|万羽|鸡苗|237.36|293.35|7.30%|
||合计|-|-|-|2,009.39|50.04%|
|2013年度|北京中地种畜股份有限公司|万头|奶牛|0.10|2,166.72|16.30%|
||四川省天兆畜牧科技有限公司|万头|种猪、猪苗|2.31|1,416.73|10.66%|
||北京鑫茂中牧进出口有限公司|万头|种猪|0.10|1,201.93|9.04%|
||广西容县鸿光农牧有限公司|万羽|鸡苗|538.60|1,158.09|8.71%|
||北京养猪育种中心|万头|种猪|0.27|953.35|7.17%|
||合计|-|-|-|6,896.82|51.88%|
|2012年度|北京皕格林进出口有限公司|万头|奶牛|0.08|1,864.29|13.97%|
||广西容县鸿光农牧有限公司|万羽|鸡苗|738.22|1,688.97|12.66%|
||广州市白云区良田广源孵化场|万羽|鸡苗|652.81|936.27|7.02%|
||郑国庆|万羽|鸡苗|568.24|925.12|6.93%|
||肖健升|万羽|鸡苗|380.69|640.76|4.80%|
||合计|-|-|-|6,055.41|45.39%|

四四、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对上述相关内容进行了补充披露。
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
五五、、中中介介机机构构核核查查意意见见
1、核查程序
针对报告期内温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性、温氏集团生物资产账面价值与销售收入的匹配性以及报告期温氏集团外购生物资产情况，我们执行了以下核查程序：
（1）取得了温氏集团报告期内主要生物资产之商品肉鸡生长阶段各环节中种鸡、可孵种蛋、鸡苗、商品肉鸡年报表；商品肉猪生产阶段各环节中种猪、猪苗、商品肉猪年报表。
（2）取得了根据商品肉鸡、商品肉猪生长阶段各环节的收发存数量，将各环节平均指标与经验值数据进行比较，分析其合理性以及各环节的产、销、存数量间的匹配性。
（3）查阅温氏集团的财务报表，了解报告期内公司的业务构成及营业收入、营业成本与各期末存货主要构成及期末余额情况。
（4）分别通过对消耗性生物资产、商品肉鸡及商品肉猪数量及金额的周转率进行分析，分析复核期末生物资产账面价值与营业成本的匹配性。
（5）将报告期内各期外购生物资产与公司生物资产合计增加额予以比较，评价公司对外购生物资产的依赖水平。
（6）查阅了温氏集团的财务报表，了解温氏集团的生物资产的主要内容；
与合并双方财务顾问共同讨论确定盘点计划及盘点方法，实地查看温氏集团的生产经营场所并对公司的生物资产进行盘点；
（7）查阅温氏集团母公司、华农温氏、荣安公司、稔村公司、车岗公司的账簿资料，抽查公司报告期内生物资产的新增情况，检查是否存在外购生物资产情况；获取温氏集团外购生产性及消耗性生物资产明细表；获取报告期内外购生物资产的每年度前五大供应商明细及其采购合同，核查主要外购生物资产合同与发票、磅码单、入库单、付款单等，核查外购生物资产的真实性，并关注外购生物资产的必要性及合理性。
2、核查意见
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
经核查，我们认为：报告期内，温氏集团生物资产养殖各环节的产量、存量、销量，公司生物资产账面价值与销售成本均能够匹配；报告期内，公司外购生物资产的数量及金额占公司整体生物资产规模比例均较小，未对公司整体生产经营产生重大影响。
问题十一、反馈意见第 17题
请你公司补充披露温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产：1）资本化和费用化投入的确认时点、依据，及报告期资本化和费用化金额。2）减值判断依据，并结合市场供求关系及产品价格走势，补充披露减值计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、资资本本化化和和费费用用化化投投入入的的确确认认时时点点、、依依据据，，及及报报告告期期资资本本化化和和费费用用化化金金额额。。
（一）资本化、费用化的财务政策依据
依据《企业会计准则第 5号——生物资产》，自行培育的消耗性生物资产资本化金额包括外购资产的成本以及可直接归属于购买该资产的支出、出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出，自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。温氏集团报告期内消耗性生物资产资本化投入的确认时点为生产各类消耗性生物资产达到可销售状态而发生各种成本费用时，在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。温氏集团报告期内生产性生物资产资本化投入的确认时点为达到郁闭或预计生产经营目的前发生各种成本费用时，在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用计入当期损益。
（二）报告期内，资本化及费用化金额
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|生产性生物资产资本化金额|174,133.71|229,418.56|179,957.52|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|生产性生物资产费用化金额|309,666.36|286,808.58|239,510.28|
|消耗性生物资产资本化金额|2,789,026.80|2,802,358.44|2,528,675.58|

由于公司将合作农户（或家庭农场）养成的畜禽产品销售给客户时，商品肉鸡主要由合作农户（或家庭农场）运输至公司销售部后，在销售部交货给客户，由合作农户（或家庭农场）承担途中发生的运输费用；商品肉猪主要由客户直接至合作农户（或家庭农场）处提货，运费由客户承担，故消耗性生物资产没有在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，故消耗性生物资产的费用化金额为零。
二二、、减减值值判判断断依依据据及及减减值值计计提提的的充充分分性性
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
资产负债表日，生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。生产性生物资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
温氏集团是一家主要以商品肉猪、商品肉鸡养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，以食品加工、农牧设备制造为产业链配套的大型畜禽养殖企业。报告期内，公司商品肉鸡和商品肉猪销售收入占主营业务收入比例保持在90%以上。报告期内，公司消耗性生物资产主要为商品肉鸡与商品肉猪；生产性生物资产主要为种鸡与种猪。
（一）消耗性生物资产计提减值准备依据及充分性
1、商品肉鸡、商品肉鸭计提减值准备的依据
报告期内，黄羽肉鸡全国平均价与温氏集团平均价对比如下：
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注：我国黄羽肉鸡价格曲线图数据引用中国禽业协会
2012年，商品肉鸡价格走势平稳，未出现重大疫情事件，且商品肉鸡行业已进入企业产业化发展，整体养殖量处于供求平衡态势，利润处于合理的回报区间，价格波动幅度较小，未有计提资产减值的迹象。
2013年3月底，H7N9事件全面爆发，引发市民恐慌情绪，商品肉鸡消费市场受到较大影响，销售渠道受阻，商品肉鸡养殖企业急于空栏避亏，低价抛售存栏商品肉鸡导致行业整体销售价格迅速降低。2013年下半年，尽管H7N9事件直接影响逐步减弱，但截至 2013年年底，仍未完全恢复至合理区间，因此公司商品肉鸡及商品肉鸭出现减值。
2014年第二季度后，H7N9事件负面影响逐步消除，消费信心逐步恢复，由于受到 2013年亏损影响，商品肉鸡养殖企业供给量锐减，使价格回升并在高位持续较长时间，截至 2014年底，商品肉鸡市场销售价格合理，公司商品肉鸡及商品肉鸭未出现减值迹象。
2、商品肉鸡、商品肉鸭减值准备计提的充分性
报告期各期末，公司对各项存货进行实地盘点、对其可变现净值进行检查，并根据账面成本高于可变现净值的金额对消耗性生物资产-肉鸡和消耗性生物资产-肉鸭计提了跌价准备。
在资产负债表日，测算消耗性生物资产的可变现价值与成本孰低；存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。由于测算消耗性生物资产上市成本时，已包含需耗用
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的饲料和药物，且饲料和药物价格在报告期并未下跌，故只考虑对商品肉鸡、商品肉猪计提减值准备。计提方法如下：
（1）按商品肉鸡、商品肉猪、肉鸭、肉鸽、仔牛的大类进行计提；
（2）对全部天龄的商品肉鸡、商品肉猪、肉鸭、肉鸽、仔牛进行计提；
（3）每类消耗性生物资产应按期末每只（头）平均售价作为单位可变现净值，按期末每只（头）平均上市成本作为预计上市成本。
（4）计算公式为：
1）某一类消耗性生物资产的减值准备=（该类消耗性生物资产期末每只平均售价-该类消耗性生物资产期末每只平均上市成本）×该类消耗性生物资产期末结存数量
其中：每只平均上市成本为不含费用成本（农户补扣款），需将总成本扣除费用成本后进行计算；该类消耗性生物资产期末每只平均售价=平均每只均重×平均每斤售价。
2）若计算出的某一类消耗性生物资产的减值准备>该类消耗性生物资产的账面结存成本，则按该类消耗性生物资产的账面结存成本计提减值准备，将该类消耗性生物资产的账面结存成本减至零为止。
（5）根据以上计提原则和方法，2013年度共计提消耗性生物--肉鸡减值准备125,167,225.10元，肉鸭减值准备4,484,594.49元，另外库存商品-冰鲜鸡减值准备 497,156.90元，合计共计提减值准备 130,148,976.49元。2012年末及 2014年末按上述方法计算，不存在存货跌价情况。
除上述计提资产减值准备的资产外，公司未发现其他消耗性生物资产账面价值超过可变现净值的情况。
3、商品肉猪：不计提减值准备的依据
报告期内，商品肉猪全国平均价与温氏集团平均价对比如下：
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注：商品猪价格曲线图数据引自中国畜牧业协会
2012年度，商品肉猪价格呈高位回落后小幅调整态势，截至 2012年底，商品肉猪价格受季节性消费影响回升至较高水平，公司商品肉猪盈利水平处于正常水平，未出现减值迹象。
2013年度，虽然商品肉猪行业整体走低，但仍维持在较高位运行。第二季度受到因 H7N9事件、猪肉替代效应的影响，商品肉猪价格回升，截至 2013年底，公司商品肉猪盈利水平处于正常水平，未出现减值迹象。
2014年度，商品肉猪行业进入下行区间，上半年销售价格持续走低；下半年受到国家政策收储调节影响，商品肉猪价格略有回升，2014年底公司商品肉猪未出现减值迹象。
（二）生产性生物资产不计提减值准备的依据
生产性生物资产减值准备的计提方法：
在资产负债表日，测算生产性生物资产的可回收金额与成本孰低。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、按种鸡、种猪、种鸭、种鸽、奶牛等大类进行计提。
2、对全部天龄的种鸡、种猪、种鸭、种鸽、奶牛等进行计提。
3、每类生产性生物资产应按期末每只（头）平均售价作为公允价值，减去处置费用后的净额，按期末每只（头）平均账面成本作为预计上市成本。
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4、计算公式为：
（1）某一类生产性生物资产的减值准备=（该类生产性生物资产期末每只（头）平均售价-该类生产性生物资产期末每只（头）平均账面成本）×该类生产性生物资产期末结存数量
其中：该类生产性生物资产期末每只（头）平均售价=平均每只（头）均重×平均每斤售价。
（2）若计算出的某一类生产性生物资产的减值准备>该类生产性生物资产的账面结存成本，则按该类生产性生物资产的账面结存价值计提减值准备，将该类生产性生物资产的账面结存价值减至零为止。
经测算，由于报告期内商品肉猪期末售价维持在较高水平，而种猪摊销成本占商品肉猪成本的比例很小，故生产性生物资产-种猪无需计提减值准备。
2012年末、2014年末由于商品肉鸡（鸭）售价维持在合理水平，种鸡（鸭）无需计提减值准备。2013年末，受到H7N9事件影响，导致商品肉鸡、肉鸭需要计提减值准备；公司于期末按照上述计提方法对生产性生物资产的可回收金额与成本予以比较，经测算无需计提减值准备，主要原因是种鸡、种鸭售价较高，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额高于其成本。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息及管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：
1、温氏集团生产性生物资产与消耗性生物资产资本化和费用化投入的确认时点、依据与准则整体要求一致，报告期内资本化和费用化金额较为合理；
2、报告期内，温氏集团对其拥有的生产性生物资产及消耗性生物资产的减值准备计提充分反映了企业实际情况，与准则整体要求一致。
问题十二、反馈意见第 18题
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申请材料显示，2012年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分为消耗性生物资产的情形。请你公司补充披露存在上述情形的原因，温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产划分原则、会计基础规范性及内部控制制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、22001122年年温温氏氏集集团团原原始始财财务务报报表表存存在在将将生生产产性性生生物物资资产产划划分分为为消消耗耗性性生生物物资资产产的的原原因因
2012年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分为消耗性生物资产的金额为17,207,061.19元。从数量上看，这部分划分调整金额占2012年资产总额的比例仅为0.08%，比例很低。从对报表影响看，这部分划分只是资产之间的重分类，对公司资产总额和当期损益并无影响。上述调整情形主要是由于公司原先对生产性生物资产的认识不够准确和充分所致。公司种猪苗是指由种猪场（扩繁场、原种场）生产，经过多次选育，适合留作种用的猪苗，实际是未成熟的生产性生物资产，因此，公司申报报表将其由消耗性生物资产划分为生产性生物资产披露。
二二、、温温氏氏集集团团消消耗耗性性生生物物资资产产和和生生产产性性生生物物资资产产划划分分原原则则、、会会计计基基础础规规范范性性及及内内部部控控制制制制度度执执行行情情况况
（一）划分原则
根据《企业会计准则第 5号——生物资产（2006）》规定，消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等；生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。
种猪苗是留作种用的猪苗，实际是未成熟的生产性生物资产，由于公司当时认识不够充分，原始财务报表将其划分为消耗性生物资产，公司申报财务报表中对原始财务报表进行会计差错更正，将其划分为生产性生物资产。
生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物
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资产。生产性生物资产具备自我生长性，能够在持续的基础上予以消耗并在未来的一段时间内保持其服务能力或未来经济利益，属于劳动手段，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。消耗性生物资产包括种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、鸡苗、鸭苗、鸽苗、猪苗、羊苗、仔牛、商品肉鸡、肉鸭、肉鸽、商品肉猪、肉羊、塘鱼、林木，生产性生物资产为种鸡、种鸭、种鸽、种猪、种羊、奶牛。
（二）会计基础规范性情况
报告期内，温氏集团执行财政部颁布的企业会计准则,按照法律法规的相关要求制定了会计制度和财务管理制度。
1、会计机构和人员配置完善。温氏集团设置了会计机构，配备了持有会计从业资格证书的专职会计人员。
2、原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的饲料和药物的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各环节的原始记录工作；确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时，健全财务核算资料。
3、规范财产物资的管理。财产物资的转移、调入、调出、入库、出库、领退、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度，明确应办理的手续和程序；建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修岗位责任制。
4、建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，年终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点，及时对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废,按照审批权限上报批准后处理，确保账、卡、物相符。
5、明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核，可以对日常核算工作中所出现的疏忽、错误或不法行为，及时加以纠正和制止，以提高会计工作质量。
温氏集团已经建立了责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程。
（三）内部控制制度执行情况
报告期内，温氏集团建立了较为完善的法人治理结构，修订并完善了各项规
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章制度，根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系统。温氏集团已建立信息管理标准体系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，并建立了科学有效的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权限等，确保了信息及时沟通,促进了内部控制运行有效性。温氏集团的内部控制在所有重大方面是有效的，并由正中珠江出具了无保留意见的广会专字[2015]G14022030131号《广东温氏食品集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：2012年温氏集团原始财务报表将生产性生物资产划分为消耗性生物资产的情形，只是资产之间的重分类，对资产总额和当期损益并无影响，并且金额较小，对会计基础的规范性无实质性影响。目前，温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产划分原则清晰合理、会计基础整体具有规范性，内部控制制度整体完善且得到有效执行。
问题十三、反馈意见第 19题
申请材料显示，温氏集团报告期内存在关联销售和采购。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、向向关关联联方方销销售售定定价价依依据据及及合合理理性性
报告期内，温氏集团向关联方出售商品或提供劳务主要有销售饲料、次品种猪苗等，发生关联销售收入占当年营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|项目|2014年度|占比(%)|2013年度|占比(%)|2012年度|占比(%)|
|营业收入|3,804,022.69|100.00|3,518,705.75|100.00|3,345,317.18|100.00|
|其中：关联销售收入|3,121.88|0.08|2,231.40|0.06|1,829.21|0.05|

根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14022030108号审计报告，2012年度、 2013年度、2014年度，温氏集团向关联方的销售商品或提供劳务产生的收入占营业收入比例分别为0.05%、0.06%、0.08%，占比极低，未对公司正常生产经营构成重大影响。
温氏集团发生的关联销售，主要是向大华农下属子公司新兴大华农禽蛋有限公司销售饲料，报告期内各年销售收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|销售品种|2014年度|2013年度|2012年度|
|饲料、原辅料|2,464.92|1,962.50|1,822.37|

必要性：禽蛋公司主要生产用于动物疫苗所需的胚蛋。胚蛋场所需饲料具有一定的特殊性且用量不大，再加上大华农及其下属子公司均没有饲料厂，为此，胚蛋场饲养蛋鸡所需的饲料必须通过外购，温氏集团饲料质量、供应及配送方面均比其他非关联第三方的饲料更具优势，为此，禽蛋公司出于稳定生产成本的需要以及地缘上的便利性的考虑，选择向温氏集团采购饲料较合理。如本次吸收合并完成后，禽蛋公司将纳入合并范围，以后将不存在此项关联销售。
定价策略：温氏集团与禽蛋公司发生的关联销售定价主要系以市场价格为定价依据，双方协商一致并严格按照双方的关联交易决策程序审批后签订协议并执行。但在实际执行协议过程中，当市场价格波动或饲料配方调整较大时，双方会协商对价格进行调整，因此实际执行价格与协议价格可能会存在一定差异。
公允性分析：温氏集团生产的饲料主要是自用，一般不对外销售，同时出售给农禽蛋公司的饲料为非标准件，如采用市场上同期名称类似的饲料售价予以比较并不能分析其公允性，由于关联销售金额占温氏集团当期销售收入的比重极
小，我们采用将温氏集团销售给禽蛋公司的饲料的毛利率与同行业上市公司饲料
产品的平均毛利率进行比较的方法，两者较为接近，对比情况如下：
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|关联销售毛利率|5.59%|4.88%|4.78%|
|新希望毛利率|6.24%|6.76%|6.22%|
|正邦科技毛利率|5.78%|4.80%|4.57%|

注：正邦科技、新希望毛利率为其年报披露的饲料行业毛利率。
二二、、向向关关联联方方采采购购定定价价依依据据及及合合理理性性
报告期内，温氏集团向关联方采购主要情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|药物、疫苗、饲料添加剂|35,115.40|26,083.56|21,972.14|
|设备采购|8,757.91|5,410.73|17,597.79|
|编织袋|2,069.30|3,126.35|4,859.59|
|建筑安装劳务|739.45|3,650.66|-|

公司向关联方采购主要为药物、疫苗、饲料添加剂、设备及编织袋，其必要性、定价策略、公允性分析说明如下：
1、药物、疫苗、饲料添加剂的关联采购，主要为温氏集团从大华农及其子公司佛山市正典生物技术有限公司采购，主要金额列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|药物、疫苗、饲料添加剂|34,456.60|25,162.16|21,914.55|

必要性：大华农为国内领先的兽药研发、生产和销售企业，主要为国内禽畜饲养企业提供兽用药物、疫苗及饲料添加剂等产品。温氏集团与大华农的产品是上、下游配套关系，双方具有多年的业务配套供应与采购交易关系，双方之间的关联交易是以产品质量、性能、性价比为首要条件，并通过采取透明的市场化机制确保交易的独立性。此外，温氏集团作为全国最大的畜禽养殖企业，而大华农作为养殖行业上游的动物保健品行业领先企业，双方建立长期良好的合作关系，有助于稳定温氏集团畜禽产品的生产成本，提高产品品质。如本次吸收合并完成后，大华农及其子公司将纳入合并范围，以后将不存在此项关联采购。
定价策略：温氏集团对年用量 100万元以上的药物、疫苗、饲料添加剂品种
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进行招标采购，其他的由温氏集团及其下属单位根据药物、疫苗、饲料添加剂的实际采购需求以及温氏集团价格小组发布的市场指导价，向各合格供应商以协议方式采购。温氏集团与大华农之间的交易定价亦遵守上述定价方式及原则，并按照双方的关联交易决策程序审批后签订年度药物疫苗采购合同及框架性协议。
公允性分析：温氏集团从无关联第三方采购的药物、疫苗较少且品种与从大华农及其控股子公司采购不一致，因而价格可比性较低。我们采用大华农及佛山正典销售给无关联第三方与销售给公司的价格比较如下：
单位：元
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|品名规格|2014年度||2013年度||2012年度||
||关联采购|非关联方|关联采购|非关联方|关联采购|非关联方|
|加能速补100g|4.00|3.86|4.00|4.03|-|-|
|ND-I系活疫苗1000羽份/瓶|4.16|5.38|4.24|4.95|-|-|
|鸡球虫病四价活疫苗1000羽份|46.32|56.18|47.12|54.78|-|-|
|三珍散500g/包|7.69|7.82|7.69|7.65|7.56|7.63|
|大华农热毒清500g|21.37|22.43|21.37|21.50|21.36|21.28|
|多西欣1100g|8.50|10.13|8.97|9.26|8.94|9.61|
|大华农阿莫欣200g/包|10.16|11.14|10.26|10.56|10.26|10.73|
|大华农利高欣20g/甁|45.89|47.40|-|-|-|-|
|肾安磺（复方磺胺氯达嗪钠粉）200g/包|74.79|71.99|74.79|71.62|-|-|
|H9疫苗250ml|38.44|36.77|39.58|37.60|-|-|
|大华农利高欣10g/瓶|23.08|24.44|23.08|23.15|-|-|
|能量1号500g|4.53|4.71|4.53|4.49|4.53|4.52|
|泰乐欣50g|-|-|22.22|22.79|22.22|22.52|
|植酸酶20kg|-|-|42.74||42.74|40.94|
|50%维生素C200g|13.25|13.02|13.25|12.82|13.25|12.91|
|金维乐500g|14.53|15.06|-|-|14.53|14.69|

温氏集团从大华农及其子公司佛山正典采购的单价与大华农及其子公司佛山正典销售给无关联独立第三方的价格无显著差异，公司报告期内上述关联交易价格公允、合理。假设以大华农及其子公司佛山正典销售给独立第三方的价格与
温氏集团采购的全部品种的数量进行重新模拟测算，差异率较低，具体情况如下：
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
单位：万元
||||||
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|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏采购|大华农|30,037.20|21,991.99|21,914.55|
||佛山正典|4,419.40|3,170.17|-|
||小计|34,456.60|25,162.16|21,914.55|
|模拟测算||34,641.77|25,970.80|21,508.30|
|差异率||0.54%|3.21%|-1.85%|

同时，公司向关联方的采购金额占公司整体采购金额的比重很小，对温氏集团的利润影响较小。
2、温氏集团的关联设备采购，主要是向广州市华南畜牧设备有限公司（以下简称“华南设备”）采购的养殖用设备，其必要性、定价策略说明如下：
必要性：温氏集团向华南设备主要采购鸡笼设备。由于温氏集团下属3家设备公司主要从事钢结构和养猪设备的生产，没有生产养鸡设备，无法满足公司养鸡业务发展的需要，因而养鸡设备需对外采购。在设备供应商的选择上，由于华南设备是国内最早研发、生产自动化畜禽设备的专业企业之一，其养鸡设备品种丰富，质量优良，在行业内有良好的口碑，温氏集团在大力推广自动化养殖之初主要集中在温氏集团华南区分、子公司，考虑到地域上的便利性以及对其产品质量和适用性、具有商业上的合理性及必要性，与其开展合作，多年来双方已建立了持久、稳定、良好合作关系。
定价策略：温氏集团与华南设备的关联交易是以市场交易价格为基础，双方平等磋商后进行的，定价随市场价格波动及时调整，相关交易公平、公正，符合公司整体利益。
公允性分析：在报告期内，市场上同名称同材质同型号的相同产品公允价格较难以获得，我们采用公司从华南设备采购的前五大品种（类型）同类型产品，就华南设备向公司销售与其向第三方无关联销售价格对比列示如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|规格|单位|2014年平均价||2013年平均价||2012年平均价||
||||关联方|非关联方|关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|三 层|1570X|组|1,240.00|1,264.80|1,450.17|1,456.62|1,446.29|1,499.83|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|规格|单位|2014年平均价||2013年平均价||2012年平均价||
||||关联方|非关联方|关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|阶 梯式 种鸡笼|400X400-4||||||||
|三 层阶 梯式 种鸡笼|1950X400X400-5|组|1,032.01|1,052.74|1,068.33|1,181.89|1,360.11|1,420.07|
|四 层方 钢育 雏笼|5.6X1.4|组|10,025.00|10,225.48|10,319.94|10,620.00|12,500.88|13,753.22|
|三 层全 边育 成笼|1950X400X350-3|组|1,307.60|1,333.75|1,360.22|1,375.98|1,295.05|1,350.11|
|四 层肉 鸡笼|1570X350X300-4|组|1,865.80|1,903.08|1,989.47|1,600.00|2,002.46|-|

注：价格为空的表明该期无销售给关联方或无关联第三方
由上表可以看出，华南设备销售给温氏集团的产品价格大部分略微低于销售给无关联方，主要是由于温氏集团与华南设备合作稳定，为大宗采购且货款支付及时，华南设备销售给温氏集团的产品所花费的营销费用低于销售无关联方，因此销售价格会略低于无关联第三方。
3、编织袋等低值易耗品采购，主要为温氏集团从新兴县良洞塑料包装有限公司（以下简称“良洞塑料”）采购饲料用塑料编织袋等，金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|编织袋|2,069.30|3,126.35|4,859.59|
|合计|2,069.30|3,126.35|4,859.59|

必要性：温氏集团与良洞塑料发生关联交易的子公司主要分布在新兴县及周边市县，关联采购是为了满足公司饲料厂日常生产所需，是以地域便利性、产品
质量为首要条件确定的合作关系，双方已合作多年，具有良好、稳定的合作关系，
交易是必要的、也是合理的。
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定价策略：在 2012年至 2013年 10月间，温氏集团与良洞塑料根据产品质量并参照市场价格协商定价。自2013年11月起，温氏集团将编织袋作为大宗物品进行集中采购，通过招标方式确定供应商及价格，确保了采购的公开、公平、公正，温氏集团向良洞塑料采购的品种均为中标品种。
公允性分析：公司自关联采购与向非关联方采购的同期价格对比情况如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|规格|2014年度||2013年度||2012年度||
|||关联方|非关联方|关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|复膜袋|62×102|0.82|0.75|0.82|0.75|0.82|0.77|
|复膜袋|64×102|0.79|0.77|0.79|0.76|0.82|0.82|
|复膜猪料袋（含内袋）|63×103|1.17|1.12|1.17|1.00|1.15|1.05|
|复膜预混料袋（含内袋）|55×88|1.35|1.3|1.35|无采购|1.3|无采购|
|复膜预混料袋（含内袋）|55×80|1.22|无采购|1.22|无采购|1.2|无采购|

由于不同厂商间的编织袋使用复膜材质及平均重量等会有差异，以上价格对比存在一定的差异，但均属于正常范围内。
4、采购药物、疫苗、编织袋、其他零星关联采购占当期整体采购金额的比重情况：
（1）药物、疫苗、饲料添加剂及编织袋等关联采购占报告期内营业成本的比例情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|关联采购|37,184.70|29,209.91|26,831.73|
|当期营业成本|3,323,930.26|3,271,431.96|2,902,103.30|
|关联采购占比|1.12%|0.89%|0.92%|

由上表可以看出，温氏集团在报告期内关联采购药物、疫苗、饲料添加剂及编织袋等占报告期营业成本的比重为1%左右，占比很小，且关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形。
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
（2）设备采购及建筑安装采购中关联采购占报告期内资本性支出的比例情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|关联采购|9,497.36|9,061.39|17,597.79|
|资本性支出|163,276.25|231,738.53|196,128.56|
|关联采购占比|5.82%|3.91%|8.97%|

由上表可以看出，温氏集团在报告期内关联采购设备及建筑安装等占报告期内资本性支出的比重低于10%，占比较小，且关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
综上所述，结合市场数据以及合理分析，温氏集团不存在以明显不公允价格向关联方采购、销售商品（劳务）的情形。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第七节同业竞争与关联交易”中，对相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：报告期内温氏集团与关联方发生的关联交易行为体现了公平、公正、公开的原则，关联交易是必要和合理的，关联交易定价不存在显失公允的情况。
问题十四、反馈意见第 20题
申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，温氏集团存在对华年生态因借款形成的长期应收款 6,349.79万元。请你公司补充披露1）上述借款归还进展，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
【回复】
一一、、上上述述借借款款归归还还进进展展，，本本次次交交易易是是否否符符合合《《<<上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组管管理理办办法法>>第第三三条条有有关关拟拟购购买买资资产产存存在在资资金金占占用用问问题题的的适适用用意意见见————证证券券期期货货法法律律适适用用意意见见第第1100号号》》的的相相关关规规定定
（一）温氏集团与华年生态之间长期应收款情况
华年生态是温氏集团子公司监利温氏畜牧有限公司（以下简称“监利畜牧”）的参股公司，现共有5名股东，注册资本为2,000万元，监利畜牧持有其20%的股权。按照华年生态股东之间的约定，除注册资本外，为解决华年生态的日常生产经营所需的流动资金，各股东按股权比例陆续以借款的方式向华年生态提供中长期借款，并约定按银行同期贷款利率计息，这些借款带有投资款性质，实质构成对华年生态的净投资，华年生态2013年和2014年出现亏损情况，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定，监利畜牧根据华年生态发生的净亏损按享有的份额将“长期股权投资”的账面价值减记至零后，将尚需承担的投资损失 909.71万元减记实质上构成对华年生态净投资的“长期应收款”的账面价值，直至减记至零为限。截至 2014年 12月 31日，温氏集团存在的对华年生态因借款形成的长期应收款减除承担的投资损失后余额为 6,349.79万元，具体借出及历年归还情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|已归还金额|归还日期|2014年12月31日余额|
|广东华年生态投资有限公司|2,444.40|2011/5/18|2016/5/17|-|-|2,444.40|
|广东华年生态投资有限公司|400.00|2014/2/23|2019/2/22|400.00|2014年12月|-|
|广东华年生态投资有限公司|1,114.20|2011/12/27|2016/12/26|-|-|1,114.20|
|广东华年生态投资有限公司|285.80|2012/5/16|2017/5/15|-|-|285.80|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|已归还金额|归还日期|2014年12月31日余额|
|广东华年生态投资有限公司|1,942.20|2012/7/2|2017/7/1|-|-|1,942.20|
|广东华年生态投资有限公司|896.30|2012/9/7|2017/9/6|-|-|896.30|
|广东华年生态投资有限公司|1,842.60|2012/11/10|2017/11/9|1,532.00|2012年12月|310.60|
|广东华年生态投资有限公司|200.00|2013/11/20|2018/11/19|-|-|200.00|
|广东华年生态投资有限公司|200.00|2014/1/15|2019/1/14|200.00|2014年3月|-|
|广东华年生态投资有限公司|66.00|2014/3/15|2019/3/14|-|-|66.00|
|2013 年度按权益法调整|-|-|-|-|-|-509.12|
|2014 年度按权益法调整|-|-|-|-|-|-400.59|
|合计|9,391.50|-|-|2,132.00|-|6,349.79|

以上借款均按银行同期贷款利率计息，按年结息。考虑到能否按合同约定收取借款利息存在较大的不确定性，故温氏集团决定暂不计提利息收入。
报告期后归还情况：温氏集团已于2015年5月5日、2015年5月6日收到华年生态归还的借款 621.60万元。对尚未收回的长期借款，根据华年生态的经营情况和下阶段的经营发展计划，经温氏集团投资管理部门对项目进行初步论证，拟定借款回收计划如下：
1、预计2015年12月31日前收回借款 1,900万元；
2、预计2016年12月31日前收回借款 1,600万元；
3、预计2017年12月31日前收回剩余全部借款3,137.90万元。
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（二）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至 2014年 12月 31日，温氏集团存在的对华年生态因借款形成的长期应收款减除承担的投资损失后余额为 6,349.79万元，该笔款项主要为华年生态各主要股东按股权比例向华年生态提供的中长期借款，每年均有收回部分借款，对尚未收回的中长期借款，根据华年生态的经营情况和后续经营发展计划，计划在 2017年 12月 31日前全部收回。华年生态是温氏集团子公司监利畜牧的参股公司，并非温氏集团的股东及其关联方、资产所有人及其关联方，不属于对标的资产非经营性资金占用问题，故不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的情况。
本次交易前，华年生态作为温氏集团子公司监利畜牧的参股公司，温氏集团对华年生态因借款形成的长期应收款主要为解决华年生态的日常生产经营所需的流动资金，相比温氏集团的收入规模及资产规模，与华年生态之间形成的长期应收款金额很小，对本次交易后温氏集团的生产经营及资产质量没有实质影响。
二二、、防防止止控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及其其关关联联方方资资金金占占用用相相关关制制度度的的建建立立及及执执行行情情况况
（一）公司章程中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的防范措施
1、公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
2、发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。
3、凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，
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公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
（二）公司关联交易管理制度中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的防范措施
1、公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、规章及公司章程的相关规定。
2、公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
在公司公开发行股票并上市后，公司应根据法律、法规、监管机构的规定和公司信息披露有关制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。
（三）公司独立董事工作制度中关于防止关联方资金占用的措施
1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
2、独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款，向董事会或股东大会发表独立意见。
除了严格履行上述防范措施外，被吸并方大华农严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明。
本次交易完成后，温氏集团将继续严格遵守上述内控制度，防止控股股东、
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实际控制人及其关联方占用公司资金。
（四）温氏集团控股股东及实际控制人温氏家族对防止关联方资金占用的承诺
2015年4月，温氏集团控股股东及实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
1、本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方依法行使股东权利，不滥用股东权利损害温氏集团或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员等关联方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用温氏集团及其全资、控股企业资金或要求温氏集团及其全资、控股企业违法违规提供担保。
2、若本人或本人关系密切的家庭成员等关联方存在占用温氏集团资金、要求温氏集团违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金全部归还，对于违规提供担保的需解除担保，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的温氏集团股份，并授权温氏集团董事会办理股份锁定手续。
3、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提。本人若违反前述承诺将依法承担相应的法律责任。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第七节同业竞争与关联交易”中，对相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：华年生态是温氏集团子公司监利畜牧的参股公司，并非温氏集团的股东及其关联方、资产所有人及其关联方，不属于对标的资产非经营性资金占用问题，不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定的情况。截至目前，温氏集团控股股东及实际控制人温氏家族对防止关联
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方资金占用已作出了承诺，温氏集团也建立了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并能有效执行。
问题十五、反馈意见第 24题
申请材料显示，报告期温氏集团存在同一控制下和非同一控制下的企业合并。请你公司结合报告期温氏集团资产收购及资产运行情况，补充披露温氏集团报告期主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、报报告告期期内内同同一一控控制制下下和和非非同同一一控控制制下下企企业业合合并并情情况况
温氏集团报告期内同一控制下和非同一控制下的企业合并情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|收购对价|收购时点|经营范围|比例|方式|
|1|云浮市物联网研究院有限公司|840.6 万元|2014 年 9月|研发、生产、销售：传感器产品、RFID 射频识别产品、智能视频监控及识别产品、畜牧精细化及自动化养殖设备、数据传输产品、云软件及云设备；计算机软硬件系统开发、系统集成，食品安全及溯源平台建设；数据通信网络一体化设计与施工；有线广播电视网络工程设计与安装；物联网工程设计与施工；提供数据网络技术服务；提供本公司产品技术服务|83.32%|非同一控制下企业合并|
|2|广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|2亿元|2012 年 8月|股权投资（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|80.00%|同一控制下企业合并|
|3|保定国农温氏种猪育种股份有限公司|3,528.16万元|2013 年 4月|种猪养殖技术咨询服务|67.00%|非同一控制下企业合并|

此外，上述三家公司收购前一个会计年度的资产总额、营业收入及净利润的
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情况，以及在温氏集团合并报表相应科目的占比情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|年度|资产总额及占比||营业收入及占比||净利润及占比||
|1|云浮市物联网研究院有限公司|2013|2,238.09|0.0935%|1,369.14|0.039%|70.01|0.115%|
|2|广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|2011|25,010.96|1.4371%|0|0|0.96|0.0002%|
|3|保定国农温氏种猪育种股份有限公司|2012|3,036.68|0.1403%|0|0|-28.62|-0.010%|

上述三家公司收购前一个会计年度的资产总额、营业收入及净利润占温氏集团合并报表相应项目的比例绝对值均未超过2%，对温氏集团整体财务指标的影响很小，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
二二、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
三三、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：温氏集团上述报告期内的同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并未导致温氏集团主营业务的变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规定。
问题第十六、反馈意见第 26题
申请材料显示，温氏集团报告期内非经常性损益分别为7,180.14万元、30,333.36万元以及 17,568.24万元，波动较大，主要是由于金融资产的公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动较大所
致。请你公司补充披露：1）报告期金融资产产生的公允价值变动损
益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益具体情
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对温氏集团未来经营业绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对温氏集团未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一一、、报报告告期期金金融融资资产产产产生生的的公公允允价价值值变变动动损损益益、、处处置置交交易易性性金金融融资资产产和和可可供供出出售售金金融融资资产产取取得得的的投投资资收收益益具具体体情情况况
1、具体情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|公允价值变动收益：|-891.02|-1,979.36|322.61|
|其中：股票投资产生|-891.02|-1,979.36|322.61|
|处置交易性金融资产取得的投资收益：|-1,414.83|944.26|2,943.48|
|其中：股票投资产生|-2,323.71|1,181.32|2,656.19|
|期货投资产生|850.37|-286.66|227.56|
|债券投资产生|58.51|49.60|59.73|
|处置可供出售金融资产等取得的投资收益：|3,156.24|16,956.65|-|
|其中：股票投资产生|3,156.24|16,956.65|-|
|合计|850.39|15,921.55|3,266.09|

（1）股票投资产生公允价值变动收益主要事项如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|大成生化科技|277.38|-2,486.22|-1,245.57|
|农业银行|907.25|-1,710.84|854.96|
|浦发银行|-|-371.57|806.23|
|兴业银行|-|-|350.08|
|哈药股份|-|-|263.40|
|国电电力|-|-|187.66|
|双环科技|-|-|131.71|
|上海机场|-|-|119.97|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|罗牛山|-|-|119.96|
|神州泰岳|-|-|110.04|
|大北农|-|-|87.87|
|东凌粮油|-|-|79.00|
|民生银行|-|-|75.23|
|大亚科技|-|-|61.29|
|模塑科技|-|-|44.50|
|通光线缆|-|58.02|-|
|C1401|-|38.19|-|
|通威股份|-450.08|450.08|-|
|SR309|-|-38.19|-|
|韶能股份|-513.01|513.01|-|
|帝龙新材|-395.08|395.08|-|
|中国铁建|42.28|-42.28|-|
|金发科技|-|-|-13.20|
|光明乳业|-|-|-26.13|
|精功科技|-|-|-31.56|
|中国平安|-759.77|712.39|-54.72|
|金正大|-|-|-80.89|
|友阿股份|-|-|-84.50|
|中国国旅|-|113.83|-90.22|
|雏鹰农牧|-|-|-96.30|
|华谊兄弟|-|31.80|-136.33|
|福瑞股份|-|94.92|-223.07|
|中南传媒|-|127.55|-253.05|
|招商地产|-|-|-283.45|
|北京科锐|-|125.03|-303.87|
|合计|-891.02|-1,989.22|369.05|

（2）股票投资产生的处置交易性金融资产取得的投资收益主要事项如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|雏鹰农牧|-|-|206.92|
|大北农|-|-|37.92|
|大亚科技|-|-|-149.09|
|迪安诊断|-|-|146.93|
|东凌粮油|-|-|-136.55|
|光明乳业|-|300.95|20.07|
|国电电力|-|-|71.32|
|哈药股份|-|-|-264.75|
|华远地产|-|-|208.06|
|金新农|-|-|69.96|
|金正大|-|-|69.74|
|罗牛山|-|-|952.34|
|民生银行|-|-|126.16|
|模塑科技|-|-|-139.50|
|农业银行|-1,583.38|-|-|
|山东黄金|-|-251.18|61.74|
|上海机场|-|-|-27.45|
|神州泰岳|-|-|-130.67|
|双环科技|-|-|-98.89|
|太阳鸟|-|-|85.99|
|天康生物|-|-|-287.20|
|星湖科技|-|-0.02|-15.99|
|兴业银行|-|-|663.14|
|友阿股份|-|-|84.34|
|招商轮船|-|-|-377.41|
|中国平安|572.82|351.50|332.36|
|中国铁建|-71.10|-|21.42|
|中海达|-|-|45.40|
|浦发银行|-|713.51|-|
|帝龙新材|258.74|3.66|-|
|海印股份|53.83|-|-|
|洪涛股份|483.42|-|-|
|华纺股份|103.27|-|-|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|农业银行|-|665.13|-|
|韶能股份|515.33|-|-|
|通产丽星|-18.38|-|-|
|通威股份|477.75|22.10|-|
|北京科锐|-|-105.82|-|
|福瑞股份|-|-98.21|-|
|广州友谊|-|-191.48|-|
|华谊兄弟|-|115.07|-|
|民和股份|-|-34.76|-|
|平安转债|-|28.28|-|
|苏宁云商|-|53.53|-|
|通光线缆|-|-41.15|-|
|中国国旅|-|-95.77|-|
|中国神华|-|-168.18|-|
|中南传媒|-|-172.72|-|
|伊利股份|-|215.32|-215.32|
|大成生化科技|-3,132.34|-|-94.01|
|中海集运|-|-|1,130.42|
|金风科技|-|-|-28.83|
|中国粮油控股|-|-|-48.79|
|中国熔盛重工|-|-|-107.46|
|合计|-2,340.02|1,309.77|2,212.31|

（3）股票投资产生的处置可供出售金融资产等取得的投资收益主要事项如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|光明乳业|-|16,956.65|-|
|保龄宝|585.97|-|-|
|大连友谊|673.16|-|-|
|帝龙新材|1,588.28|-|-|
|韶能股份|162.02|-|-|
|通产丽星|146.82|-|-|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|合计|3,156.24|16,956.65|-|

报告期内，温氏集团金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益合计数分别为 3,266.09万元、15,921.55万元及850.39万元。
2012年度、2013年度以及 2014年度，温氏集团的金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得投资收益占净利润的比例分别为0.30%、26.13%及1.14%。2012年及2014年度，占比均处于较低水平，2013年，投资收益占净利润的比例超过20%，主要是由于温氏集团2013年度主营业务利润受到H7N9事件影响有所下滑，且投资收益大幅上升所致。但整体而言，投资收益并未对温氏集团经营业绩构成重大影响。从长远角度分析，温氏集团的盈利能力及稳定性主要依赖于主营业务的生产及销售情况。
二二、、报报告告期期政政府府补补助助的的确确认认依依据据及及合合理理性性、、是是否否具具有有持持续续性性及及对对温温氏氏集集团团未未来来经经营营业业绩绩的的影影响响
（一）政府补助明细情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|政府补助|17,390.24|17,788.64|7,411.99|
|合计|17,390.24|17,788.64|7,411.99|

（二）主要政府补助种类、金额、批准文件和文号情况说明
1、2014年度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
|禽流感补助款|4,203.09|广东省财政厅；湖北省财政厅；浙江省财政厅等|关于下达 H7N9 禽流感疫情种禽场省级生产维持性补贴资金的通知，粤财农〔2014〕55号；省财政厅关于拨付2013年中央和省级财政种鸡补贴资金的通知，鄂财农发〔2013〕142 号；浙江省财政厅浙江省农业厅关于拨付应对H7N9 禽流感扶持家禽业发展补贴资金|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
||||的通知，浙财农〔2013〕474号等|
|能繁母猪补贴|1,083.12|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012年能繁母猪补贴实施指导意见》的通知，农办财〔2012〕49号|
|生猪良种补贴资金|3,689.32|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2013年度畜牧良种补贴项目实施指导意见》的通知，农办财〔2013〕46号|
|生猪调出大县奖励资金|49.07|财政部办公厅|关于印发《生猪调出大县奖励资金管理办法的通知》，财建〔2012〕24号|
|生猪标准化规模养殖场建设资金|394.78|广东省财政厅；重庆市发展改革委、市农委|关于下达 2014 年规模化禽畜养殖业“以奖促减”资金的通知，粤财工〔2014〕245号；关于下达生猪标准化规模养殖场（小区）建设项目2013年中央预算内投资计划的通知，渝发改投〔2013〕1285号|
|农业产业化补助资金|1,547.96|国家发展改革委|国家发展改革委关于下达 2014 年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知，发改投资〔2014〕1224号|
|高效设施农业项目资金|398.12|江苏省财政厅、江苏省农业委员会|关于2013年高效设施农业项目的批复，苏财农[2013]249 号、苏农计[2013]107号|
|种禽场补贴资金|646.00|南宁市水产畜牧兽医局；江苏省财政局等|市本级财政养殖业标准化基础设施建设项目管理合同，2013 市财政 001；关于下达扶持家禽业发展省级补助资金的通知，苏财农〔2014〕53号等|
|富含多不饱和脂肪酸优质转基因猪新品种培育资金|131.60|云浮市科学技术局|关于下达2012年省技术专项资金（地方项目）的通知，粤科规划字〔2011〕167号|
|省级环保专项资金|498.48|佛山市人民政府；泗洪县财政局|佛山市人民政府办公室关于设立佛山市农村环境保护专项奖励资金的通知，佛府办〔2012〕92 号；关于下达 2013 年度省级环保引导资金的通知，洪财发〔2013〕227号|
|珠海经济特区横琴新区企业奖励资金|1,214.74|珠海市横琴新区管理委员会|珠海市横琴新区管理委员会《珠海市横琴新区与广东温氏投资有限公司合作协议》|
|合计|13,856.27|-|-|

2、2013年度
单位：万元
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
|禽流感补助款|4,708.76|兴业县水产畜牧局；肥西县财政局；南京市财政厅；浙江省农业厅、浙江省财政厅；武汉市财政局等|关于下达2013年受人感染H7N9禽流感疫情影响家禽重点龙头企业种禽补助资金的通知，桂渔牧财[2013]145号；关于扶持禽业稳定发展的实施意见，合政秘〔2013〕71号；关于下达2013年市级农业产业经营项目财政补助资金的通知，宁农财[2013]52号、宁财农[2013]422号；关于落实省政府有关扶持家禽业政策的实施意见，浙财农[2013]474号；关于拨付应对 H7N9 禽流感发展省级补助资金的通知，武财农[2013]276号等|
|能繁母猪补贴|4,114.46|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012 年能繁母猪补贴实施指导意见》的通知，农办财〔2012〕49号|
|祖代种鸡补贴资金|1,150.00|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅《关于做好祖代种鸡补贴有关工作的通知》，农办财[2013]52号|
|生猪良种补贴资金|716.50|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012 年度畜牧良种补贴项目实施指导意见》的通知，农办财〔2012〕64号|
|生猪调出大县奖励资金|406.20|财政部办公厅|关于印发生猪调出大县奖励资金管理办法的通知，财建〔2012〕24号|
|生猪标准化规模养殖场建设资金|375.47|潼南县财政局；连云港市农业委员会等|关于下达生猪标准化规模养殖场（小区）建设项目2012年中央预算内投资计划的通知，渝发改投[2012]1321号；关于调转东海县2009年生猪调准化规模养殖项目实施方案的批复，连发改农经[2011]229号等|
|农业产业化补助资金|372.46|南宁市财政局；莆田市城厢区财政局等|关于下达2012年度南宁市农业产业化经营项目和资金的通知，南农局发[2012]101号；莆田市财政局《关于下达2013 年现代农业产业技术体系建设专项资金（中央财政）的通知》，莆市财教[2013]67号等|
|高效设施农业项目资金|350.41|江苏省财政厅、江苏省农业委员会|关于2013年高效设施农业项目的批复，苏财农[2013]249 号、苏农计[2013]107号|
|广东省战略性新兴产业发展专项资金|309.83|广东省财政厅|关于第二批省战略新兴产业发展专项资金（高端新型电子信息）项目计划的通知，粤经信创新[2011]912号|
|种禽场补贴资金|200.00|重庆市财政局|重庆市财政局关于下达2013年种禽场补贴资金的通知，渝财农[2013]263号|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
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|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
|合计|12,704.09|-|-|

3、2012年度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
|能繁母猪补贴|2,988.63|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012 年能繁母猪补贴实施指导意见》的通知农办财〔2012〕49号|
|生猪调出大县奖励资金|760.93|财政部办公厅|关于印发生猪调出大县奖励资金管理办法的通知，财建〔2012〕24号|
|生猪良种补贴资金|475.21|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012 年度畜牧良种补贴项目实施指导意见》的通知，农办财〔2012〕64号|
|农业产业化补助资金|349.75|石林县财政局；莆田市城厢区财政局等|2011年农业产业化资金，昆财农（2011）342 号；莆田市财政局《关于下达 2012年现代农业产业技术体系建设专项资金的通知》，莆市财教[2012]82号等|
|富含多不饱和脂肪酸优质转基因猪新品种培育资金|300.00|云浮市科学技术局|关于下达2012年省技术专项资金（地方项目）的通知，粤科规划字[2011]167号|
|杨桥猪场沼气项目资金|281.00|肥西县财政局|关于温氏畜牧有限公司杨桥猪场沼气项目资金承诺函，肥财函[2010]59号|
|省级重点农业龙头企业贷款贴息资金|197.00|新兴县财政局|关于下达2012年省级重点农业龙头企业贷款贴息资金的函》财政拨款批文，新财农函（2012）337号|
|省级环保专项资金|177.00|广东省环境保护厅、广东省财政厅|关于拨付2012年第三批省级环保专项资金的通知，春财工[2012]60号；关于下达2011 年第三批省级环保专项资金安排计划的通知，粤环[2011]112号|
|生猪标准化规模养殖场建设资金|164.05|潼南县财政局；连云港市农业委员会|关于下达生猪标准化规模养殖场（小区）建设项目2012年中央预算内投资计划的通知，渝发改投[2012]1321号；关于调转东海县2009年生猪调准化规模养殖项目实施方案的批复，连发改农经[2011]229号|
|四元杂交肉猪生产与肉品加工技术集成与转化资金|133.00|广东省科学技术厅|农业科技成果转化资金项目，受理编号[2009E00020031]|
|合计|5,826.58|-|-|

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
报告期内，温氏集团确认的政府补助收益分别为 7,411.99万元、17,788.64万元以及17,390.24万元，占净利润的比例分别为6.04%、29.19%及2.64%。2012年及2014年度，占比均处于较低水平，2013年，政府补助占公司净利润的比例超过20%，主要是由于温氏集团 2013年度主营业务利润受到 H7N9事件影响有所下滑，禽流感补助等大幅上升所致。但整体而言，政府补助并未对温氏集团利润构成重大影响。从长远角度分析，温氏集团的盈利能力及稳定性主要依赖于主营业务的生产及销售情况。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：报告期内，温氏集团投资收益及获取的政府补助对温氏集团利润总体影响较小，公司经营业绩主要来源于畜禽养殖业务，2013年度公司投资收益及政府补助占净利润的比例相对偏高，主要是由于公司 2013年度主营业务利润受到H7N9事件影响，业绩出现大幅下滑所致。报告期内公司获取的政府补助确认依据充分、合理，对于不具有可持续性的政府补助，公司均已作为非经常性损益处理。从长远角度分析，温氏集团的盈利能力及稳定性主要依赖于主营业务的生产及销售情况。
问题十七、反馈意见第 27题
请你公司补充披露温氏集团报告期内发生股份转让及增资行为的原因、作价依据，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对温氏集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
一一、、股股权权转转让让的的具具体体情情况况、、转转让让原原因因、、定定价价依依据据及及合合理理性性
（一）2012年4月及 2012年11月股权转让
公司前身为广东温氏食品集团有限公司，2012年12月股改前工商登记股东为 45名自然人股东及温氏集团工会，其中温氏集团工会代持 6,789名自然人股东股份（2013年3月温氏集团工会依法解除其与 6,789名自然人的代持关系，将上述代持股权无偿还原至 6,789名自然人直接持有）。2012年 4月及 2012年 11月发生的股权转让行为实际上是 2011年 4月至 2012年 11月期间员工之间累计转让形成的最终结果，发生股权转让的主要原因为其资金需求及家庭原因等，股权转让价格为员工股东双方以公司每股净资产为基础协商确定。其中，涉及公司控股股东及实际控制人持股变化如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|2011/4/1持股|期间增加|期间减少|2012/11/26持股|
|1|温鹏程|94,538,694|10,311,306|-|104,850,000|
|2|温均生|88,721,982|5,461,018|8,500,000|85,683,000|
|3|温志芬|73,190,358|4,479,642|-|77,670,000|
|4|温小琼|76,901,638|3,390,362|292,000|80,000,000|
|5|梁焕珍|84,822,737|3,533,263|-|88,356,000|
|6|伍翠珍|44,358,973|1,308,707|7,550,000|38,117,680|
|7|温子荣|9,745,679|2,040,893|7,918,272|3,868,300|
|8|陈健兴|14,695,151|1,735,849|-|16,431,000|
|9|刘容娇|5,977,389|5,007,908|4,262,746|6,722,551|
|10|孙芬|5,324,810|246,190|-|5,571,000|
|11|古金英|2,124,281|-|1,524,281|600,000|

注1：上表中温均生在上述期间股份减少8,500,000股，其中3,500,000股为转让给其儿子温蛟龙；5,000,000股为转让给其配偶刘容娇。除该等转让外，温均生未发生其他出让股份情况；
注2：上表中温小琼在上述期间股份减少 292,000股，全部为转让给其配偶陈健兴。除该转让外，温小琼未发生其他出让股份情况；
注3：上表中伍翠珍在上述期间股份减少 7,550,000股，其中 3,750,000股为
转让给其儿子温铭驹；3,800,000股为转让给其女儿温淑燕。除该等转让外，伍
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翠珍未发生其他出让股份情况；
注4：上表中温子荣在上述期间股份减少 7,918,272股，其中 6,045,000为转让给其儿子温冰文；1,873,272股为转让给其儿子温少模。除上述转让外，温子荣未发生其他出让股份情况；
注5：上表中刘容娇在上述期间股份减少 4,262,746股，其中 2,550,000为转让给其儿子温蛟龙；1,712,746股为转让给其女儿温淑娴。除上述转让外，刘容娇未发生其他出让股份情况；
注6：上表中古金英在上述期间股份减少1,524,281股，全部为转让给其配偶温子荣。除该转让外，古金英未发生其他出让股份情况。
（二）2012年12月，注册资本由314,214.48万元增资至319,000.00万元，增加注册资本4,785.52万元
2012年 12月 22日，温氏集团召开股东大会，同意中金佳泰以人民币现金 57,006.189592万元向公司增资，认购公司新增股份 47,855,196股，认购价格为 11.91元/股；同意增资完成后，公司股本总额变更为 3,190,000,000股，注册资本变更为 3,190,000,000元，其中，温鹏程等 45人合计出资 1,584,611,788元，占注册资本49.675%，温氏集团工会出资1,557,533,016元，占注册资本48.825%，中金佳泰出资47,855,196元，占注册资本1.500%。
中金佳泰增资价格系由双方协商确定，综合考虑了温氏集团经营业绩、未来发展前景、可比公司情况以及上市预期，其定价具有合理性。
二二、、上上述述股股权权转转让让是是否否涉涉及及股股份份支支付付
根据财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权
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益（资产）。其他获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，其金额高低取决于行权时企业自身权益工具的公允价值。
根据中国证监会会计部于 2009年印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第 1期中规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据上述相关准则及规定，温氏集团报告期内所发生的股权转让及增资行为界定为股份支付的前提为：温氏集团与其员工、或与员工控制的企业或其他为公司提供服务的单位或个人之间发生的交易，或温氏集团控股股东及实际控制人将其所持有的公司股份按照较低价格转让给上市公司的高级管理人员，其目的是为了获取员工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权益（资产）。
报告期内，温氏集团未曾向员工发行股份，也未曾与员工之间发生股份支付交易。温氏集团仅在 2012年 12月由中金佳泰以现金 57,006.189592万元向公司增资，认购公司新增股份47,855,196股，而中金佳泰为机构投资者，与公司员工并无关联关系，不存在股份支付的情况。
报告期内，温氏集团控股股东及实际控制人除为进一步增强公司控制力而增持部分温氏集团股份外，存在温均生、温小琼、伍翠珍、温子荣、刘容娇、古金英出让部分温氏集团股份，但该等股份出让均为其家庭内部股权承续流转，不以换取服务为目的，不构成股份支付。
综上，温氏集团报告期内发生的股份转让及增资行为不属于股份支付范畴，不构成股份支付。
三三、、《《换换股股吸吸收收合合并并报报告告书书》》补补充充披披露露情情况况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第五节发行人基本情况”中，对相关内容进行了补充披露。
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
四四、、中中介介机机构构核核查查意意见见
经核查，我们认为：温氏集团报告期内发生股份转让及增资行为不是以换取服务为目的，不构成股份支付，未对温氏集团经营业绩产生影响。
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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：胡敏坚中国广州年月日