证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-045中国海诚工程科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次非公开发行股票涉及关联交易事项概述
2015年7月22日，公司召开第四董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。公司拟以非公开发行方式向中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司等6名认购对象合计发行不超过4,700万股股票。2015年7月22日，公司与上述认购对象分别签署了《股份认购协议》；公司拟以本次非公开发行股票募集资金总额中的40,000万元用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目。其中，用于向长泰公司进行增资的金额为人民币22,000万元，增资完成后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司50.70%的股权，成为长泰公司的控股股东；在满足公司董事会确定的长泰公司业绩考核条件下，公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。2015年7月22日，公司与中国轻工集团公司、株洲南车时代高新投资担保有限责任公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰机械股份有限公司就上述事项签订了《增资协议》。
中国轻工集团公司系公司控股股东，中国食品发酵工业研究院系公司控股股东中国轻工集团公司全资子企业，长沙长泰机械股份有限公司系公司控股股东中国轻工集团公司控股子公司。因此，本次交易
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-045构成关联交易。
公司本次非公开发行股票事项尚需经过股东大会审议并获得相关国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国海诚工程科技股份有限公司
注册资本：人民币40,372.2307万元
注册地址：上海市宝庆路21号
法定代表人：严晓俭
经济性质：股份有限公司（上市公司）
经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；
压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造，设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；
办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。
截至2014年12月31日，公司总资产323,958.48万元，净资产88,559.44万元，2014年度完成营业收入547,018.82万元，实现净利润18,947.16万元(以上数据已经审计)。截至2015年5月31日，公司总资产336,456.23万元，净资产99,733.69万元，2015年1-5月份完成营业收入176,441.40万元，实现净利润8,297.58万元(以上数据未经审计)。
（2）中国轻工集团公司
注册资本：人民币200,000万元
注册地址：北京市朝阳区启阳路4号
法定代表人：俞海星
经济性质：全民所有制
经营范围：一般经营项目：原料、辅料、重油、设备及零部件、
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-045小轿车、轻工产品的销售；轻工装备的研发、制造、销售；国内外工程总承包、规划、设计、施工、监理；汽车、机械设备的租赁；进出口业务；举办境内对外经济技术展览会；自有房屋租赁；与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。
截至2014年12月31日，公司总资产1,429,989.39万元，净资产430,297.46万元，2014年度完成营业收入2,055,232.20万元，实现净利润13,196.79万元(以上数据已经审计)。截至2015年5月31日，公司总资产1,406,314.39万元，净资产446,099.04万元，2015年1-5月份完成营业收入720,229.23万元，实现净利润12,767.53万元(以上数据未经审计)。
（3）中国食品发酵工业研究院
注册资本：人民币18,515.5万元
注册地址：北京市朝阳区霄云路32号
法定代表人：蔡木易
经济性质：全民所有制
经营范围：《食品与发酵工业》的出版发行（有效期至2018年12月31日）；食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让；生物工程技术科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料（不含危险化学品）、食品包装材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测设备的销售；质量检测；计算机信息网络技术开发；市场信息服务；工程咨询；进出口业务；设计和制作印刷品广告，利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告；自有房屋出租；菌种鉴定与评价。
截至2014年12月31日，公司总资产163,182.89万元，净资产141,853.89万元，2014年度完成营业收入14,613.92万元，实现净利润5,953.25万元(以上数据已经审计)。截至2015年5月31日，公司总资产165,195.24万元，净资产145,248.30万元，2015年1-5月份完成
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-045营业收入8,075.52万元，实现净利润2,098.11万元(以上数据未经审计)。
（4）长沙长泰机械股份有限公司
注册资本：人民币5,600万元
注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区火炬城MO创业基地法定代表人：简泽丰
经济性质：非上市股份有限公司
经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。
截至2014年12月31日，公司总资产40,875.46万元，净资产18,833.77万元，2014年度完成营业收入28,196.88万元，实现净利润602.06万元。截至2015年4月30日，公司总资产40,324.73万元，净资产9,678.37万元，2015年1-4月份完成营业收入7,508.56万元，实现净利润-1,155.40万元(以上数据已经审计)。
2、关联关系
中国轻工集团公司系公司控股股东，中国食品发酵工业研究院系公司控股股东中国轻工集团公司全资子企业，长沙长泰机械股份有限公司系公司控股股东中国轻工集团公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3章节的规定，中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、长沙长泰机械股份有限公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的标的
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-04514.89元/股。中国轻工集团公司同意以14.89元/股的价格，以现金方式认购13,420,418股。中国食品发酵工业研究院同意以14.89元/股的价格，以现金方式认购3,357,958股。
2015年7月22日，公司与中国轻工集团公司、株洲南车时代高新投资担保有限责任公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰机械股份有限公司签订《增资协议》，公司拟以本次非公开发行募集资金总额中的40,000万元用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目。其中，用于向长泰公司进行增资的金额为人民币22,000万元，增资完成后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司50.70%的股权，成为长泰公司的控股股东；在满足公司董事会确定的长泰公司业绩考核条件下，公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
公司将以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果对长泰公司进行增资，向长泰公司投入资金总额40,000万中增资和贷款的金额可能有所调整，最终结果以发行预案补充公告为准。
三、关联交易定价原则及公允性
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的价格为14.89元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价（该均价为已根据公司2014年度权益分派方案进行除权除息调整后的价格）的90%。本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
公司用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目已聘请有资质的评估机构对标的公司进行了评估。本次增资金额系以标的公司截至2015年4月30日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值为基础，由协议各方协商确定。鉴于上述评估结果尚需取得国务院国有资产监督管理委员会备案确认，各方进一步同意，如经国务院国
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-045有资产监督管理委员会备案后的评估结果与本协议签署时各方依据的评估结果不一致，则各方将按照经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果调整本次增资的具体金额及持股比例，并在此基础上签署相关补充协议。
四、关联交易合同的主要内容
公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院的关联交易内容详见签署的附条件生效的股份认购协议（公告编号：2015-044）。
公司与中国轻工集团公司、株洲南车时代高新投资担保有限责任公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰机械股份有限公司签订的增资协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：中国轻工集团公司（“中轻集团”）
乙方：株洲南车时代高新投资担保有限责任公司（“南车时代高新”）
丙方：中国轻工业长沙工程有限公司（“长沙工程公司”）
丁方：中国海诚工程科技股份有限公司（“中国海诚”）
戊方：长沙长泰机械股份有限公司（“标的公司”）
2、增资方案
目前标的公司的注册资本为人民币5,600万元，甲、乙、丙三方同意引进丁方及戊方员工持股计划并由丁方及戊方员工持股计划共同对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本金增加至人民币12,274.50万元，本次增资金额系以标的公司截至2015年4月30日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值（为免异义，该等估值为合并口径，已包含标的公司持有的长泰机器人100%股权价值及重庆机器人52.83%股权价值）为基础，由协议各方协商确定。各方进一步同意，如经国务院国资委备案后的评估结果与本协议签署时各方依据的评估结果不一致，则各方将按照经国务院国资委备案确认的评估结果调
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-045整本次增资的具体金额及持股比例，并在此基础上签署相关补充协议。
丁方及戊方员工持股计划以现金认购方式共同对长泰公司增资，甲、乙、丙三方不认购增资。各方增资的金额分别为：丁方认购5,572.64万元注册资本，戊方员工持股计划认购1,101.86万元注册资本。
前款所述增资完成后，长泰公司的注册资本为12,274.50万元，具体持股比例如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|股东||股本（人民币万元）|持股比例（%）|
||2,856.00|||
||2,092.89|||
||651.11|||
||5,572.64|||
||1,101.86|||
||12,274.50|||

注：公司直接持有长泰公司45.40%股权，通过全资子公司长沙工程公司持有长泰公司5.30%股权，公司直接和间接合计持有长泰公司50.70%股权，成为长泰公司的控股股东。
届时目标公司各股东有权监督本次增资资金的使用，本次增资中由丁方认购的5,572.64万元注册资本金以非公开发行股票方式募集，故协议生效条件包括但不限于中国证券监督管理委员会批准中国海诚非公开发行A股股票。
3、生效条件：各方一致同意，除非本协议另有规定，本协议项下各条款于各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并于下述条件全部满足后正式生效：
1）标的公司一致通过了批准增资和章程修正案的内部决议；
2）中国海诚的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的增资事宜；
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-0454）中轻集团就本协议所述的评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案；
5）中国海诚非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功。
4、增资款项支付及验资手续
各方同意，在规定的合同生效条件均获满足后十个工作日内，中国海诚将向标的公司支付增资款项。增资款项支付完成五个工作日内，各方将协同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次增资进行验资并出具相应验资报告。
5、增资手续办理
协议各方一致同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后二十个工作日内，协议各方将协同办理完成本次增资的工商变更登记手续，即标的公司取得股权结构变更为如协议所示结构的工商变更登记材料并换领新的营业执照，并变更股东名册、换发出资证明书。
6、经营管理机构及劳动用工安排
各方同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五个工作日内，召开标的公司临时股东大会将标的公司董事会成员人数调整为七名，其中董事候选人由中国海诚推荐四名，中轻集团推荐两名，南车时代高新（或其股权受让方）推荐一名，交由标的公司股东会选举。
董事长由中国海诚推荐，经董事会依法定程序选举产生。
五、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易涉及向公司控股股东中国轻工集团公司及其下属企业中国食品发酵工业研究院非公开发行股票。中国轻工集团公司及中国食品发酵工业研究院参与认购公司本次非公开发行股票，表明其对公司及本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于本次非公开发行的顺利实施和公司长期战略发展规划的贯彻实施。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为增资控股长沙长
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-045泰机械股份有限公司并投入智能装备提质扩产项目。该项目的实施有利于培育和拓展公司新的经济增长点，尽快实现公司业务的转型升级。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将对公司经营业务产生积极影响，有利于继续扩大公司工程总承包业务并拓展新的经济增长点，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
六、独立董事意见
1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票发行数量为47,000,000股，发行的价格为14.89元/股。定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议公告日，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价（该均价为已根据公司2014年度权益分派方案进行除权除息调整后的价格）的90%，中国轻工集团公司同意以14.89元/股的价格，以现金方式认购13,420,418股，中国食品发酵工业研究院同意以14.89元/股的价格，以现金方式认购3,357,958股。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票募投项目之一用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目。公司已聘请有资质的评估机构对标的公司进行了评估，增资金额系以标的公司截至2015年4月30日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值为基础，由协议各方协商确定。
上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-045决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董事会