股票代码：002515 股票简称：金字火腿 编号：2017—067
金字火腿股份有限公司
关于控股股东的一致行动人协议转让部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.施延助先生、施雄飚先生和施文女士将其持有公司 14,400万股无限售流通股（占14.72%）以10.70元/股的价格转让给娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）。
2.转让完成后，娄底中钰将持有公司14.72%的股权，为公司持股5%以上股东。
3.转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
4.娄底中钰承诺本次转让无限售流通股份14,400万股自过户登记至娄底中钰名下之日起锁定24个月。
5.本次转让尚需深圳证券交易所办理协议转让审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
6.本次协议转让，有利于优化公司股东结构，加强团队激励，对公司推进双主业发展战略具有积极意义。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东的一致行动人施延助先生、施雄飚先生和施文女士通知，获悉其与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）签订了股份转让协议，现将具体事项公告如下：
一、 股份转让情况说明
公司控股股东的一致行动人施延助先生、施雄飚先生和施文女士于2017年8月 16日与娄底中钰签订了股份转让协议：施延助先生拟将其持有的公司无限售流通股7,956万股、施雄飚先生拟将其持有的公司无限售流通股1,140万股、施文女士拟将其持有的公司无限售流通股 5,304万股合计 14,400万股股票，通过协议转让的方式转让给娄底中钰。本次拟转让股份占公司已发行股票的14.72%，拟转让股份的每股转让价格比照大宗交易相关规定，按照协议签署日(2017年 8月16日)前一个交易日(2017年8月15日)金字火腿股票二级市场的收盘价(9.69元/股)的110.42%确定，即 10.70元/股。本次拟转让的股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
二、本次转让前后控股股东及一致行动人持股情况
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本 比例（%）|股数（股）|占总股本 比例（%）|
|施延军|合计持有股份|140,154,880|14.33%|140,154,880|14.33%|
||无限售条件流通股|7,078,720|0.72%|0|0|
||高管锁定股|133,076,160|13.60%|140,154,880|14.33%|
|金华市巴玛投资企业（有限合伙）|首发后机构类限售股|198,625,280|20.30%|198,625,280|20.30%|
|施延助|无限售条件流通股|79,560,000|8.13%|0|0%|
|施文|无限售条件流通股|53,040,000|5.42%|-|0%|
|施雄飚|无限售条件流通股|53,040,000|5.42%|41,640,000|4.26%|
|薛长煌|合计持有股份|23,328,000|2.38%|23,328,000|2.38%|
||无限售条件流通股|72,000|0.01%|72,000|0.01%|
||高管锁定股|23,256,000|2.38%|23,256,000|2.38%|
|严小青|无限售条件流通股|1,060,800|0.11%|1,060,800|0.11%|
|实际控制人及一致行动人合计||548,808,960|56.10%|404,808,9600|41.38%|

本次转让完成后，施延军先生仍为公司控股股东、实际控制人。公司实际控制人、控股股东均不发生变化。
简式权益变动报告书及其关于股份锁定的承诺函的具体内容详见公司 2017年8月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、交易双方基本情况
（一）转让方：甲方1：施延助
身份证号码：【330721197002******】
通讯地址：浙江省金华市金帆街1000号
甲方2：施雄飚
身份证号码：【330702195906******】
通讯地址：浙江省金华市金帆街1000号
甲方3：施文
身份证号码：【330721196110******】
通讯地址：浙江省金华市金帆街1000号
（二）受让方：娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“乙方”）
住所：湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦 12楼1201-1221号
信用代码号：91440300359083439U
法定代表人：禹勃
成立时间：2015年10月20日
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批准的展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东姓名或名称：禹勃持有娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）67.10%股权；马贤明持有娄底中钰11.87%股权；金涛持有娄底中钰8.45%股权；王徽持有娄底中钰3.32%股权；王波宇持有娄底中钰3.32%股权；其余 9名自然人股东持有娄底中钰5.94%股权。
娄底中钰执行董事为禹勃先生，为娄底中钰实际控制人。
甲方1、甲方2、甲方3在本协议中合称“甲方”；以上双方在本协议中合称“协议双方”
四、转让协议的主要内容
（一）标的股份
本次转让的标的股份为甲方(其中施延助转让股份数量为7,956万股，施雄飚转让股份数量为1,140万股，施文转让股份数量为5,304万股)持有的金字火腿14,400万股无质押、无限售的流通股份，占公司股份总数的14.72%。
（二）转让价款
甲乙双方经协商一致后同意，拟转让股份的每股转让价格比照大宗交易相关规定，按照本协议签署日(2017年8月16日)前一个交易日(2017年8月15日)金字火腿股票二级市场的收盘价(9.69元)的110.42%确定，即10.70元/股。据此，本次股份转让的总价款为154,080万元(大写：壹拾伍亿肆仟零捌拾万圆整)。
（三）付款安排
乙方应于本协议签署后 10日内向甲方指定银行账户支付本次股份转让总价款的10%，即人民币 15,408万元（大写：壹亿伍仟肆佰零捌万圆整）作为本次转让的保证金。该等保证金在标的股份过户至乙方名下时自动转为标的股份转让价款的一部分。
标的股份过户至乙方名下之日起30个工作日内，乙方将标的股份转让价款余款(即人民币138,672万元，大写:壹拾叁亿捌仟陆佰柒拾贰万圆整)划转至甲方指定银行账户。
（四）标的股份的过户
双方应配合金字火腿提供办理本次股份转让所需的各种资料及签署相关文件，并配合做好金字火腿相关公告披露工作。
双方应本着诚实信用原则，就本次股份转让事项及时向深圳证券交易所提交资料申请出具标的股份转让确认书，各自承担就标的股份转让应缴的税费，向中国证券登记结算公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。
中国证券登记结算公司出具《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件之日，即为交割完成之日。
（五）协议签订日期及生效条件
本协议经甲方签字、乙方盖章并经法定代表人签字后生效。
（六）股份限售及其他约定
①乙方同意并承诺，本次转让股份自过户登记至乙方名下之日起锁定 24个月。因本次股份转让交易所获得的金字火腿股份若因金字火腿分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍生的股份，该等衍生的股份亦应受上述承诺约束。
②乙方承诺，在上条所述 24个月期限内，乙方公司的股东及结构不发生重大变化。重大变化是指 24个月期间禹勃、马贤明、王徽、金涛、王波宇五人的股权比例减少，或股东变化为非中钰资本管理（北京）有限公司及其关联方员工，或或 24个月内累计变动股权占乙方公司总股本比例超过15%。
五、本次转让对公司的影响
本次股权转让，有利于优化公司股东结构，加强团队激励，对公司推进双主业发展战略具有积极意义。
本次拟转让股份交易对公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。
本次交易完成后，公司依然具备独立经营能力，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。受让方娄底中钰，经在最高人民法院网查询，受让方娄底中钰不属于“失信被执行人”。娄底中钰与公司不存在同业竞争问
题。本次股份转让完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
公司将继续关注上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务。
六、其他相关事项说明
施延助先生、施雄飚先生和施文女士本次减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
七、备查文件
施延助、施雄飚和施文与娄底中钰资产管理有限公司关于金字火腿股份有限公司之转让协议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会