湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
章程修订对照表
公司于 2019年 5月 31日完成 2018年年度权益分派工作，公司注册资本和总股本发生变更，注册资本由人民币 14,000万元变更为人民币 21,000万元，总股本由 14,000万股变更为 21,000万股。公司需要对《公司章程》中注册资本和股份总数条款进行修订。
此外，根据 2019年 4月 17日中国证监会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
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|章程修订前|章程修订后|
|第一条 为维护湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（ 2016 年修订》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国商务部批准，公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司整体变更，由原湖南泰嘉新材料技术有限公司全体股东发起设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国商务部批准，公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司整体变更，由原湖南泰嘉新材料技术有限公司全体股东发起设立，在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，|

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|统一社会信用代码为914300007533850216。|统一社会信用代码为914300007533850216。|
|第六条 公司注册资本为人民币 14000 万元。|第六条 公司注册资本为人民币21000万元。|
|第十九条 公司股份总数为14000 万股，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为21000 万股，全部为人民币普通股。|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份；上述人员申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：......（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：......（十五）审议股权激励计划；（十六）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十七）审议法律、行政法|

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|构和个人代为行使。|规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所地，但也可在董事会认为合适的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定提供网络投票或其他适当方式为股东参加股东大会提供便利，并按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所地，但也可在董事会认为合适的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。|

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|第一百〇九条 董事会行使下列职权：......（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上款第（一）至第（七）、第（九）至第（十一）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。|第一百〇九条 董事会行使下列职权：......（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上款第（一）至第（七）、第（九）至第（十一）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。|
|第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。董事会各专门委员会的的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。|第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|

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|第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议需提交股东大会审议的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。|第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|
|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百五十七条 公司的利润分配政策为：......（三）现金分红：公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以中期现金分红。......（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百五十七条 公司的利润分配政策为：......（三）现金分红：公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以中期现金分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。......|

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||（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会 2019年 7月 2日