华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对《克明面业股份有限公司董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《克明面业股份有限公司 2017年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》进行了核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为 1,199,999,970.00元，募集资金净额为 1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。
2.募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 24,349.57万元（不含暂时性补充流动资金12,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为1,436.21万元；2017年度实际使用募集资金 20,504.22万元，2017年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,972.06万元，2017年募集资金专户收到归还的暂时性补充流动资金 12,000.00万元。累计已使用募
集资金 44,853.79万元，累计收到的银行存款利息、含理财收益扣除银行手续费等的净额为4,408.27万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 77,305.02万元，其中，募集资金专户余额8,105.02万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品69,200.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：
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|序号|项目实施主体|开户银行|银行账号|专用用途|备注|
|1|克明面业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|营销网络及品牌建设项目|-|
|2|克明食品营销有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|营销网络及品牌建设项目|-|
|3|遂平克明面业有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971|遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目|-|
|4|成都克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|成都年产 10 万吨挂面生产线项目|-|
|5|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目|-|
|6|延津克明|北京银行股份有|20000031186900009103065|延津年产 20 万吨|-|

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||面粉有限公司|限公司长沙分行||小麦粉项目||
|7|克明面业股份有限公司|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|-|
|8|遂平克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|遂平面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|-|
|9|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|延津面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|-|
|10|延津县克明面业有限公司|中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行|696461499|延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目|账户已注销|

截至 2017年 12月 31日，公司购买的未到期银行理财产品 69,200.00万元，其中华融湘江银行股份有限公司5,000.00万元；北京银行股份有限公司长沙分行6,500.00万元；中国工商银行股份有限公司南县支行 3,000.00万元；光大银行股份有限公司益阳分行 8,500.00万元；光大银行股份有限公司长沙分行 3,000.00万元；广东发展银行股份有限公司长沙分行5,000.00万元；中国建设银行股份有限公司南县支行10,900.00万元；交通银行股份有限公司益阳分行14,000.00万元；
中国民生银行股份有限公司长沙分行7,500.00万元；兴业银行股份有限公司长沙分行1,800.00万元；中国邮政储蓄银行股份有限公司南县支行1,000.00万元；广东南粤银行股份有限公司长沙分行3,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2017年度公司非公开发行A股股票募集资金使用无异常使用的情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。截至2017年12月31日，该项目已累计投入募集资金2,029.98万元。“营销网络及品牌建设项目”不产生直接经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能，将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。截至 2017年12月31日，该项目已累计投入募集资金4,256.48万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本期无变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：克明面业2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和《克明面业股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司 2017年度募集资金存放于使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司2018年2月26日
附件1
2015年非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元
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|||117,750.54||本期投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|13,500.00|13,500.00|2,414.91|8,598.61|100%|2016年6月30日|2,871.68|是|
|否|10,000.00|10,000.00|787.52|6,605.13|100%|2015年12月31日|2,809.12|是|
|否|20,000.00|20,000.00||||2019年12月31日[注1]|--|不适用|
|否|22,000.00|22,000.00|946.04|946.04|4.30%|2019年12月31日[注2]|--|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|3,596.19|13,550.85|67.75%|2018年6月30日[注3]|2,721.88|是|

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|否|11,500.00|11,500.00|448.32|2,029.98|17.65%|--|--|不适用|
|否|23,000.00|20,750.54|3,444.54|4,256.48|20.51%|--|--|不适用|
|--|||8,866.70|8,866.70|--|--|--|--|
|--|120,000.00|117,750.54|20,504.22|44,853.79|--|--|8,402.68|--|

[注1]：公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产 10万吨高档挂面生产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日；
[注2]：公司2017年12月19日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“成都年产10万吨挂面生产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日；
[注3]：公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产20万吨小麦粉项未达到计划进度或预计收益的情况说明
目”计划完成时间由2017年6月30日调整为2018年6月30日；
和原因（分具体项目）
[注4]：“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“成都年产10万吨挂面生产线项目”未达到计划进度原因：随着挂面行业技术水平的提高，挂面生产设备的自动化程度迅速提升，公司结合自身产品特点，对生产工艺进行不断改良，对设备的需求及选型发生变化，新生产设备的选型、定制及采购需要一定的时间周期，为保证募投项目的顺利实施，根据企业的实际经营情况及未来发展计划，对以上两个项目延长实施期限；“延津年产 20万吨小麦粉项目”未达到计划进度原因：面粉加工属公司新进细分行业，公司之前并无太多面粉产业运营管理经验。公司从谨慎角度考虑，待第一期试运行一段时间，积累相应的小麦收储、面粉加工等管理经验后才启动第二期项目的设备安装。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司根据2016年1月24日第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相募集资金投资项目先期投入及置换情况
关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,296.39万元。
公司根据2016年3月 25日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，截止2017年2月15日，公司已将实际累计使用的暂时
补充流动资金19,000.00万元全部归还至公司募集资金专户,详情参见2017年2月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金公告》（公告编号：2017-016），截至2017年12月31日，使用暂时补充流动资金金额为0元。
截至 2017年12月 31日，募集资金余额为人民币77,305.02万元，其中，募集资金专户余额8,105.02万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品69,200.00万元。
出现募集资金结余的原因系部分非公开发行募集资金项目尚未完工。延津年产 10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5万吨挂面生产线项目已实施完毕，募集资金结余主要原因系公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自项目实施出现募集资金结余的金额及原 身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中，因 原计划采购的生产工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出，设备产能提高但价格下降，同时公司在项目执行采购中又进一步优化，使得设备购置资金投入比预算在较大幅度的减少。有关延津年产 10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5万吨挂面生产线项目的结余资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十二次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过。审议通过后尚未支付的项目尾款或质保金，由于支付时间周期较长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，继续用募集资金账户的余款支付，最终上述两个项目节余募集资金及利息收入合计8,866.70万元用于永久性补充流动资金。本次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
不适用
他情况