上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的深圳市威富通科技有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 4227号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年十二月十二日
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 2评估报告摘要 ........................................................................................... 3评估报告正文 ........................................................................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ....... 5二、评估目的 ......................................................................................................... 19三、评估对象和评估范围 ................................................................................... 19四、价值类型及其定义 ....................................................................................... 21五、评估基准日 .................................................................................................... 21六、评估依据 ......................................................................................................... 21七、评估方法 ......................................................................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................... 31九、评估假设 ......................................................................................................... 34十、评估结论 ......................................................................................................... 35十一、特别事项说明 ............................................................................................ 37十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................... 38十三、评估报告日 ................................................................................................ 40评估报告附件 ......................................................................................... 41
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业管理层预测未来经营资料由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受上海华峰超纤材料股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市威富通科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资
产，需对所涉及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为委托方上述经济行为提供价值参考意见。
评估对象：评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产)、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，总资产账面价值为 22,891.81万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 4,865.45万元；净资产账面价值 18,026.37万元。
评估基准日：2016年 10月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
深圳市威富通科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,891.81万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 4,865.45万元；净资产账面价值 18,026.37万元。
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收益法评估后的股东全部权益价值 205,701.69万元，增值额为 187,675.32万元，增值率为1,041.12%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年10月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的深圳市威富通科技有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告正文
上海华峰超纤材料股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳市威富通科技有限公司的股东全部权益在 2016年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海华峰超纤材料股份有限公司，被评估单位为深圳市威富通科技有限公司，评估报告仅供委托方使用，法律、法规另有规定的除外。
(一)委托方简介
企业名称：上海华峰超纤材料股份有限公司
法定住所：上海市金山区亭卫南路 888号
法定代表人：尤小平
注册资本：人民币 47500.0000万元
企业性质：股份有限公司(上市)
成立时间：2002年 10月 24日
经营范围：超细纤维聚氨酯合成革(不含危险化学品)、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化工产品(除危险品)、塑料制品、皮革制品的销售，从事货物与技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)被评估单位简介
1.公司简况
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企业名称：深圳市威富通科技有限公司(以下简称“威富通”)
法定住所：深圳市南山区高新南一道 009号中科研发园三号楼塔楼 25层
法定代表人：鲜丹
注册资本：人民币 1396.32万元整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房屋租赁；计算机、软件及辅助设备的销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)
2.公司股权结构及变更情况
(1)公司设立
深圳市泰宁丰穗广告有限公司(以下简称“泰宁丰穗广告”)是由张铁、谢志仁以货币出资设立的有限公司，初始注册资本为 100.00万元。泰宁丰穗广告设立时的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|出资方式|
|1|张铁|80.00|80.00|现金|
|2|谢志仁|20.00|20.00|现金|
|合计||100.00|100|100|

(2) 2007年 1月公司名称变更、经营范围变更
2007年 1月 17日，泰宁丰穗广告做出股东会决议，同意将公司名称变更为深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司(以下简称“泰宁丰穗数字”)；经营范围变更为数字技术软件、通信技术软件开发、文化活动策划、信息咨询(不含限制项目)；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，并对公司章程进行了相应的修订。
2007年 1月 22日，泰宁丰穗数字就上述事项完成变更登记，并
取得了新的《企业法人营业执照》。
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(3) 2008年 4月股权转让
2008年3月6日，泰宁丰穗数字做出股东会决议，同意张铁将其持有的泰宁丰穗数字60%的股权以 60.00万元转让给谢志仁，并对公司章程进行了相应的修订。
2008年 3月 24日，张铁与谢志仁就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了深高交所见(2008)字第 01846号《股权转让见证书》，对本次股权转让进行了见证。
2008年 4月 15日，泰宁丰穗数字就上述事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，泰宁丰穗数字的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|张铁|20.00|20.00|
|2|谢志仁|80.00|80.00|
|合计||100.00|100|

(4) 2013年 1月股权转让、公司名称变更、经营范围变更
2012年12月25日，泰宁丰穗数字做出股东会决议，同意股东张铁将其持有泰宁丰穗数字20%股权以 20.00万元转让给鲜丹、同意股东谢志仁将其持有泰宁丰穗数字35%股权以 35万元转让给鲜丹；同意将公司名称变更为深圳市威富通科技有限公司；同意将经营范围变更为数字技术软件、通信技术软件开发、文化活动策划、经济信息咨询；从事广告业务；国际贸易；经营电子商务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的项目)；选举鲜丹担任公司执行董事、法定代表人，选举谢志仁为监事，并对公司章程进行了相应的修订。
2013年 1月 11日，鲜丹、张铁、谢志仁就本次股权转让签订了《股权转让合同》。同日，深圳市南山公证处出具了(2013)深南证字第 1681号《公证书》，对本次股权转让进行了公证。
2013年 1月 28日，威富通就上述事项完成变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，威富通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|55.00|55.00|
|2|谢志仁|45.00|45.00|

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|-|-|-|
|合计|100.00|100|

(5) 2013年 5月股权转让
2013年 5月 13日，经股东大会同意，同意谢志仁将其持有的威富通15%股权以 15.00万元转让给鲜丹、将其持有的威富通20%股权以20.00万元转让给王彤、将其持有的威富通10%股权以10.00万元转让给任晓山，并对公司章程进行了相应的修订。
2013年 5月 14日，转让各方就本次股权转让签订了《股权转让合同》。同日，深圳市南山公证处出具了(2013)深南证字第 9388号《公证书》，对本次股权转让进行了公证。
2013年 5月 27日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|70.00|70.00|
|2|王彤|20.00|20.00|
|3|任晓山|10.00|10.00|
|合计||100.00|100|

(6) 2013年 11月股权转让
2013年10月31日，经股东大会同意，同意任晓山将其持有的威富通2.44%股权以2.44万元转让给鲜丹、将其持有的威富通2%股权以 2万元转让给王彤、将其持有的威富通5.56%股权以 5.56万元转让给唐立云，并对公司章程进行了相应的修订。
2013年 10月 31日，转让各方就本次股权转让签订了《股权转让合同》。同日，深圳市南山公证处出具了(2013)深南证字第 20183号《公证书》，对本次股权转让进行了公证。
2013年 11月 11日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，威富通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|72.44|72.44|
|2|王彤|22.00|22.00|
|3|唐立云|5.56|5.56|
|合计||100.00|100|

(7) 2014年 1月增资、注册地址变更
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2013年12月31日，威富通股东会审议通过了增资扩股等决议。
经股东会决议，威富通注册资本由100.00万元增加至138.89万元，股东增加至六人，并选举鲜丹为公司董事长。
2014年 1月 8日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字[2014]001号），确认截至 2014年 1月 8日，威富通已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 38.89万元。马松以现金方式增加投入资本 500.00万元，其中 19.44万元为新增注册资本，其余计入资本公积；龚小林以现金方式增加投入资本250.00万元，其中9.72万元为新增注册资本，其余计入资本公积；陈钦奇以现金方式增加投入资本250.00万元，其中9.72万元为新增注册资本，其余计入资本公积。
2014年 1月 22日，深圳市工商行政管理局向威富通换发了《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。
本次增资完成后，威富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|72.44|52.16|
|2|王彤|22.00|15.84|
|3|马松|19.44|14.00|
|4|龚小林|9.72|7.00|
|5|陈钦奇|9.72|7.00|
|6|唐立云|5.56|4.00|
|合计||138.89|100.00|

(8)2014年 2月增加注册资本
2014年 1月 30日，威富通股东会审议通过了资本公积金转增注册资本的决议，注册资本由 138.89万元增加为 1,000.00万元，新增注册资本 861.11万元以资本公积转增（各股东按持股比例转增）。
2014年 1月 24日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字[2014]003号），确认截至 2014年 1月 24日，威富通新增 861.11万元注册资本已由资本公积转增股本缴足。
2014年 2月 14日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，威富通股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|521.57|52.16|
|2|王彤|158.40|15.84|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|3|马松|140.00|14.00|
|4|龚小林|70.00|7.00|
|5|陈钦奇|70.00|7.00|
|6|唐立云|40.00|4.00|
|合计||1,000.00|100|

(9)2014年 4月股权转让
2014年 3月 25日，经股东大会同意，同意唐立云将其持有的威富通2.10%股权以 21.00万元转让给叶成春、将其持有的威富通1.9032%股权以 19.032万元转让给鲜丹，并对公司章程进行了相应的修订。
2014年 3月 25日，转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为 JZ20140325205的《股权转让见证书》，对本次股权转让进行了见证。
2014年 4月 14日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，威富通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|540.60|54.06|
|2|王彤|158.40|15.84|
|3|马松|140.00|14.00|
|4|龚小林|70.00|7.00|
|5|陈钦奇|70.00|7.00|
|6|叶成春|21.00|2.10|
|合计||1,000.00|100.00|

(10)2015年 2月股权转让
2015年 1月 30日，经股东大会同意，同意陈钦奇将其持有的威富通7%股权以70.00万元转让给深圳东方金奇，并对公司章程进行了相应的修订。
2015年 1月 30日，转让双方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为 JZ20150204016的《股权转让见证书》，对本次股权转让进行了见证。
2015年 2月 10日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，威富通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|540.60|54.06|
|2|王彤|158.40|15.84|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|3|马松|140.00|14.00|
|4|龚小林|70.00|7.00|
|5|深圳东方金奇|70.00|7.00|
|6|叶成春|21.00|2.10|
|合计||1,000.00|100|

(11)2015年 5月增加注册资本
2015年 5月 20日，经股东大会同意，同意将注册资本增加为 1,010.10万元，新增注册资本由深圳中孵三号以现金 100.00万元缴纳，其中10.10万元为新增注册资本，89.90万元计入资本公积，并对公司章程进行了相应的修订。
2015年 5月 21日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次增资完成后，威富通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|540.60|53.52|
|2|王彤|158.40|15.68|
|3|马松|140.00|13.86|
|4|龚小林|70.00|6.93|
|5|深圳东方金奇|70.00|6.93|
|6|叶成春|21.00|2.10|
|7|深圳中孵三号|10.10|1.00|
|合计||1,010.10|100.00|

(12)2015年 6月增加注册资本、注册地址变更、经营范围变更
2015年 5月 28日，经股东大会同意，同意将注册资本增加为 1,188.35万元，新增注册资本由莫淑珍以现金 2,250.00万元缴纳，其中 178.25万元为新增注册资本，其余部分计入资本公积；同意将注册地址变更为深圳市南山区高新南一道009号中科研发园三号楼塔楼 25层；同意将经营范围变更为：一般经营项目：移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；国内贸易；经营电子商务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；许可经营项目：从事广告业务；并对公司章程进行了相应的修订。
2015年 6月 18日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次增资转让完成后，威富通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|540.60|45.49|
|2|王彤|158.40|13.33|
|3|马松|140.00|11.78|
|4|龚小林|70.00|5.89|
|5|深圳东方金奇|70.00|5.89|
|6|叶成春|21.00|1.77|
|7|深圳中孵三号|10.10|0.85|
|8|莫淑珍|178.25|15.00|
|合计||1,188.35|100.00|

(13)2016年 1月增加注册资本
2015年 10月 10日，经股东大会同意，同意将注册资本增加为 1,396.32万元，同意将经营范围变更为移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房屋租赁。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；并对公司章程进行了相应的修订。新增注册资本由下列股东认缴：(1)北京奕铭认缴 1,500.00万元，其中 89.13万元计入注册资本，其余计入资本公积；(2)新余高新区兮琗投资管理中心(有限合伙)认缴 469.00万元，其中 27.87万元计入注册资本，其余计入资本公积；(3)上海快创营股权投资管理企业(有限合伙)认缴331.00万元，其中19.67万元计入注册资本，其余计入资本公积；(4)深圳东方金奇认缴600.00万元，其中 35.65万元计入注册资本，其余计入资本公积；(5)罗萍认缴 600.00万元，其中 35.65万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2016年 1月 20日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次增资转让完成后，威富通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|540.60|38.72|
|2|王彤|158.40|11.34|
|3|马松|140.00|10.03|
|4|龚小林|70.00|5.01|
|5|深圳东方金奇|105.65|7.57|
|6|叶成春|21.00|1.50|
|7|深圳中孵三号|10.10|0.72|
|8|莫淑珍|178.25|12.77|
|9|北京奕铭|89.13|6.38|
|10|罗萍|35.65|2.55|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|11|新余高新区兮琗投资管理中心(有限合伙)|27.87|2.00|
|12|上海快创营股权投资管理企业(有限合伙)|19.67|1.41|
|合计||1,396.32|100.00|

(14)2016年 2月股权转让
2016年 1月 28日，经股东大会同意，同意上海快创营股权投资管理企业(有限合伙)将其持有的威富通1.4087%股权以 563.48万元转让给北京奕铭，同意新余高新区兮琗投资管理中心(有限合伙)将其持有的威富通1.996%股权以 798.40万元转让给北京奕铭，同意莫淑珍将其持有的威富通6.60%股权以 2,640.00万元转让给北京奕铭，同意龚小林将其持有的威富通5.0132%股权以 1,960.00万元转让给鲜丹，并对公司章程进行了相应的修订。
2016年 1月 28日，转让各方分别就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为JZ20160128067、JZ20160128069、JZ20160128075、JZ20160128078的《股权转让见证书》，对本次股权转让进行了见证。
2016年 2月 5日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，威富通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|610.60|43.73|
|2|王彤|158.40|11.34|
|3|马松|140.00|10.03|
|4|深圳东方金奇|105.65|7.57|
|5|叶成春|21.00|1.50|
|6|深圳中孵三号|10.10|0.72|
|7|莫淑珍|86.09|6.17|
|8|北京奕铭投资|228.83|16.39|
|9|罗萍|35.65|2.55|
|合计||1,396.32|100.00|

(15)2016年 3月股权转让
2016年 3月 1日，经股东大会同意，同意罗萍将其持有的公司2.5531%股权以 2,042.48万元转让给深圳东方金奇，同意马松将其持有的公司8%股权以 8,000.00万元转让给深圳东方金奇、将其持有的公司2.0264%股权以 2,026.40万元转让给北京奕铭，同意莫淑珍将其
持有的公司6.1655%股权以 4,932.40万元转让给北京奕铭，同意深圳
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中孵三号将其持有的公司0.7233%股权以 723.30万元转让给北京奕铭；同意公司经营范围变更为移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房屋租赁；计算机、软件及辅助设备的销售(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)，并对公司章程进行了相应的修订。
上述股权转让各方于 2016年 3月分别就本次股权转让签订《股权转让协议》，深圳市前海公证处出具了(2016)深前证字第 005986号、(2016)深前证字第 006244号、(2016)深前证字第 006545号、(2016)深前证字第 006553号、(2016)深前证字第 006596号《公证书》，分别对上述股权转让各方签订的《股权转让协议》进行公证。
2016年 3月 29日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|610.60|43.73|
|2|王彤|158.40|11.34|
|3|深圳东方金奇|253.00|18.12|
|4|叶成春|21.00|1.50|
|5|北京奕铭|353.32|25.30|
|合计||1,396.32|100.00|

(16)2016年 4月股权转让
1)2016年 4月 8日股权转让
2016年 3月 28日，经股东大会同意，同意北京奕铭将其持有的公司2%股权以 1,900.00万元转让给于净、将其持有的公司5%股权以 6,950.00万元转让给尤光兴、将其持有的公司2%股权以 3,000.00万元转让给林松柏、将其持有的公司3.50%股权以 5,250.00万元转让给邓振国，同意深圳东方金奇将其持有的公司18.1194%股权以 24,098.80万元转让给蔡友弟，并对公司章程进行了相应的修订。
上述股权转让各方于分别于 2016年 3月至 4月就本次股权转让签订《股权转让协议》，深圳市前海公证处出具了(2016)深前证字第
007235号、(2016)深前证字第007241号、(2016)深前证字第007242号、
北京中企华资产评估有限责任公司 14
(2016)深前证字第 007315号、(2016)深前证字第 008551号《公证书》，分别对上述股权转让各方签订的《股权转让协议》进行公证。
2016年 4月 8日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|610.60|43.73|
|2|王彤|158.40|11.34|
|3|蔡友弟|253.00|18.12|
|4|邓振国|48.87|3.50|
|5|叶成春|21.00|1.50|
|6|于净|27.93|2.00|
|7|林松柏|27.93|2.00|
|8|尤光兴|69.82|5.00|
|9|北京奕铭|178.77|12.80|
|合计||1,396.32|100.00|

2)2016年 4月 27日股权转让
2016年 4月 15日，经股东大会同意，同意北京奕铭将其持有的公司2.50%股权以 4,250.00万元转让给蔡小如、将其持有的公司2.3529%股权以 4,000.00万元转让给中山微远，同意鲜丹将其持有的公司5.0131%股权以 7,500.00万元转让给北京奕铭，并对公司章程进行了相应的修订。
上述股权转让各方于分别于 2016年 4月 25日就本次股权转让签订《股权转让协议》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ20160425127、JZ20160425131、JZ20160425132的《股权转让见证书》，对上述股权转让进行见证。
2016年 4月 27日，威富通就上述事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|鲜丹|540.60|38.72|
|2|蔡友弟|253.00|18.12|
|3|北京奕铭|181.01|12.96|
|4|王彤|158.40|11.34|
|5|尤光兴|69.82|5.00|
|6|邓振国|48.87|3.50|
|7|蔡小如|34.91|2.50|
|8|中山微远|32.85|2.35|
|9|于净|27.93|2.00|
|10|林松柏|27.93|2.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|11|叶成春|21.00|1.50|
|合计||1,396.32|100.00|

截止评估基准日，企业股权结构未发生其他变动。
3.企业产权和经营管理结构：
截至评估基准日，被评估单位共有 5个子公司，其中 4个控股子公司，1个参股子公司。
子公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|成立时间|
|深圳市购购通电商科技有限公司|控股|深圳|叶成春|电商类|100万元|100.00%|2014年9月|
|跨境通移动科技有限公司|控股|香港|鲜丹|未经营|100万元|100.00%|2015年1月|
|深圳市富银通科技服务有限公司|控股|深圳|王泽丽|未经营|100万元|51.00%|2015年1月|
|深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司|参股|深圳|黄史杰|IT服务|1000万元|25.00%|2013年10月|
|深圳市智付通信息服务有限公司|控股|深圳|叶成春|线上商户拓展与服务|500万元|70.00%|2016年10月|

评估基准日后，企业通过增资和新成立的方式取得了三家公司的部分股权，分别为北京新基万兴科技有限公司、深圳飞猪网络科技有限公司和上海合码商务咨询有限公司，具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|成立时间|
|北京新基万兴科技有限公司|参股|北京|黄钢|对外投资|1250 万元|40.00%|2016年11月|
|深圳飞猪网络科技有限公司|参股|深圳|张博文|移动广告业务|188.6792万元|28.00%|2016年3月|
|上海合码商务咨询有限公司|参股|上海|常建龙|小商户终端产品开发、定制与服务|1000万元|45.00%|2016年11月|

截至报告出具日，北京新基万兴科技有限公司和上海合码商务咨询有限公司尚未发生实质性业务，深圳飞猪网络科技有限公司已经开始开展移动广告业务。
被评估单位的组织结构如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 16
上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
总经办
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|-|
|产品中心（王总）|

|||||
|-|-|-|-|
|行业应用开发部|系统运维组（刘兰涛）|测试（林珍|组）|

|||
|-|-|
|产|品部|

||||||
|-|-|-|-|-|
|市场公关部|商务支持部中心（李宏刚）|渠道合作部（陈智军）|线上合作部（肖玉朋）|银行合作部（赵文威）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|支付接口组（黄军）|支付平台组（肖剑辰）|终端支(周诗松|付组 行业一组） （向婷）|行业二组（彭国卿）|基础平台组（周德国)|行业三组（陈智航）|

|||
|-|-|
|行业应用组|支付产品组|

||||||
|-|-|-|-|-|
|增值业务组（陈立）|商务运营组（马琼）|技术支持组（娄飞）|海外业务组|拓展组|

（组成员：①陈镇
|||
|-|-|
|售前技术支持团队|售后技术支持团队|

|||
|-|-|
|总部|北京项目|

4.近两年的财务和经营状况
被评估单位近两年一期的财务状况如下表：
资产负债表(合并口径)：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年10月31日|
|流动资产合计|7,007,728.20|85,217,156.90|212,327,298.57|
|非流动资产合计|1,540,185.71|6,673,963.77|14,174,736.14|
|资产总计|8,547,913.91|91,891,120.67|226,502,034.71|
|流动负债合计|4,200,095.11|52,641,687.34|47,296,377.02|
|非流动负债合计||494,954.00|1,359,916.45|
|负债合计|4,200,095.11|53,136,641.34|48,656,293.47|
|所有者权益|4,347,818.80|38,754,479.33|177,845,741.24|

资产负债表(母公司口径)：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年10月31日|
|流动资产合计|6,588,618.89|86,361,143.56|214,561,660.65|
|非流动资产合计|2,377,530.87|7,041,216.28|14,356,480.81|
|资产总计|8,966,149.76|93,402,359.84|228,918,141.46|
|流动负债合计|3,967,415.94|52,320,565.83|47,294,548.67|
|非流动负债合计|-|494,954.00|1,359,916.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年10月31日|
|负债合计|3,967,415.94|52,815,519.83|48,654,465.12|
|所有者权益|4,998,733.82|40,586,840.01|180,263,676.34|

利润表(合并口径)：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|一、营业总收入|3,717,035.81|50,204,952.20|299,514,652.77|
|其中：营业成本|1,994,908.55|13,975,574.86|127,045,283.79|
|营业税金及附加|7,745.39|299,287.10|1,764,677.75|
|销售费用|1,024,190.13|2,818,102.52|7,648,797.73|
|管理费用|8,923,644.95|20,166,518.93|37,439,153.69|
|财务费用|-8,517.65|-33,525.55|-25,292.41|
|资产减值损失|47,553.40|438,972.89|460,451.27|
|投资收益(损失以“-”号填列)|201,184.28|-164,133.99|866,165.57|
|二、营业利润|-8,071,304.68|12,375,887.46|126,047,746.52|
|加：营业外收入|1,999.20|16,765.91|19,819.04|
|减：营业外支出|136,073.13|3,027.45|1,996.19|
|三、利润总额|-8,205,378.61|12,389,625.92|126,065,569.37|
|减：所得税费用|-1,065,953.41|1,482,938.39|21,974,651.46|
|四、净利润|-7,139,425.20|10,906,687.53|104,090,917.91|

利润表(母公司口径)：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|一、营业总收入|3,717,035.81|50,201,637.12|299,504,890.61|
|其中：营业成本|1,994,908.55|13,972,160.32|127,035,228.78|
|营业税金及附加|7,745.39|299,275.39|1,764,657.25|
|销售费用|977,934.82|2,678,332.63|7,578,497.73|
|管理费用|8,156,165.90|18,702,394.17|36,799,725.24|
|财务费用|-8,057.51|-34,326.80|-24,617.77|
|资产减值损失|47,257.76|414,238.25|387,075.15|
|投资收益(损失以“-”号填列)|201,184.28|-164,133.99|866,165.57|
|二、营业利润|-7,257,734.82|14,005,429.17|126,830,489.80|
|加：营业外收入|1,999.20|16,765.91|18,300.32|
|减：营业外支出|136,073.13|3,027.45|1,996.19|
|三、利润总额|-7,391,808.75|14,019,167.63|126,846,793.93|
|减：所得税费用|-903,298.57|1,931,061.44|22,169,957.60|
|四、净利润|-6,488,510.18|12,088,106.19|104,676,836.33|

 2014年度、2015年度及评估基准日会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)委托方与被评估单位之间的关系
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委托方与被评估单位为业务交易关系。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产，需对所涉及的深圳市威富通科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行评估，为委托方上述经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产)、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，总资产账面价值为 22,891.81万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 4,865.45万元；净资产账面价值 18,026.37万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)企业申报的实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货和机器设备。实物资产的类型及特点如下：
库存商品主要为打印机、手持式条码扫描器、POS机以及扫描枪等移动支付类设备，截至评估基准日，库存商品均正常使用。
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在用周转材料为开水器、净水器、消毒柜、吸尘器、考勤指纹机、电话机、投影幕布、台灯、微波炉、税控机、交换机、打印机、显示器、音响等办公设备，共 101项，评估基准日，均能正常使用。
车辆为一台埃尔法小汽车，评估基准日，能正常使用。
电子设备主要为企业各部门办公用笔记本、电脑、电视机、平板电脑、空调、相机、打印机、路由器、交换机及办公家具等办公设备，共 359项。评估基准日，电子设备均能正常使用。
(四)企业申报的无形资产情况
无。
(五)企业存在的表外资产情况
企业账上未记录的资产为商标、软件著作权和域名。
截至评估基准日，企业账上未记录的无形资产为 4项商标、12
项软件著作权及 3项域名，除 2项域名为威富通大股东鲜丹所有，其余无形资产均为威富通所有。截至评估报告出具日，原归属于鲜丹的 2项域名已经变更到威富通名下。
4项商标具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|申请商标|注册号|类别|专用有效期限|
||||||2015年05月07日至2025年|
|1|威富通||14012043|第9类||
||||||05月06日|
||||||2015年04月28日至2025年|
|2|威富通||14012047|第36类||
||||||04月27日|
||||||2015年05月07日至2025年|
|3|威富通||14012052|第42类||
||||||05月06日|
|||||第9类、第35|2016年01月07日至2026年|
|4|购购通||15000836|||
|||||类、第42类|01月06日|

12项软件著作权具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|证书号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|威富通SPAY商务移动微信支付APP软件|威富通|软著登字第0709130号|2013.09.28|2013.10.01|原始取得|
|2|威富通Swiftpass商务移动微信支付平台软件|威富通|软著登字第0709135号|2013.11.08|2013.11.11|原始取得|
|3|威富通微信公众平台中间件系统软件|威富通|软著登字第0709140号|2013.10.07|2013.10.11|原始取得|
|4|威富通Swiftpass商户微信支付接入平台软件|威富通|软著登字第0709192号|2013.09.28|2013.10.01|原始取得|
|5|威富通SPAD商务移动微信支付APP软件|威富通|软著登字第0709320号|2013.09.28|2013.10.01|原始取得|
|6|威富通Swiftpass渠道分销平台软件|威富通|软著登字第0825314号|2014.07.28|2014.08.10|原始取得|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|证书号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|7|威富通Swiftpass微信银行中间件系统软件|威富通|软著登字第0825478号|2014.08.20|2014.08.25|原始取得|
|8|威富通VPAY移动支付软件|威富通|软著登字第1250113号|2014.08.20|2015.08.25|原始取得|
|9|威富通银行移动支付商户管理系统|威富通|软著登字第1250119号|2015.03.30|2015.08.25|原始取得|
|10|威富通移动支付云平台系统|威富通|软著登字第1250125号|2015.08.20|2015.08.25|原始取得|
|11|威富通移动商城系统|威富通|软著登字第1250128号|2015.11.20|2015.11.20|原始取得|
|12|威富通移动营销系统|威富通|软著登字第1250131号|2015.08.20|2015.08.25|原始取得|

 3项域名具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|1|威富通|www.swiftpass.cn|2013.01.29|2025.01.29|
|2|威富通|www.swiftpass.net|2015.02.05|2020.02.05|
|3|威富通|www.swiftpass.hk|2015.07.16|2019.07.16|

上述无形资产在申请注册过程中发生的成本、费用直接费用化，未进行资本化，因此账面值为零。
四、价值类型及其定义
根据《资产评估价值类型指导意见》，当资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 10月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
北京中企华资产评估有限责任公司 21
《上海华峰超纤材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议
决议》；
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2《.中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
3《.中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
4.《中华人民共和国劳动合同法》(中华人民共和国主席令[2007]第 65号)；
5.《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127号)；
6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号，2006年)；
7.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
8.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 22
13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)。
(四)权属依据
1.商标证书、软件著作权证和域名证书；
2.公司章程、验资报告、出资证明等；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
3.企业提供的目前已签订的合同及相关计划成本；
4.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考依据
1.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告；
2.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
北京中企华资产评估有限责任公司 23
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
不采用市场法主要是因为可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
威富通及其子公司主要为移动支付行业提供软件支持服务以及
其他业务。部分控股子公司与母公司业务形成互补，且未来年度的
直拓客户业务将全部由深圳市智付通信息服务有限公司负责运营，
故本次评估对于威富通、深圳市购购通电商科技有限公司、跨境通
移动科技有限公司以及深圳市智付通信息服务有限公司采用合并口
径下的经营数据进行预测，不单独对控股子公司采用收益法评估。
对于子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司、深圳市富
银通科技服务有限公司以及评估基准日后新投资的参股子公司北京
新基万兴科技有限公司、深圳飞猪网络科技有限公司和上海合码商
务咨询有限公司因未来年度的收益不明确，未预测五家参股子公司
的未来收益。对子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司和深圳市富银通科技服务有限公司通过资产基础法进行评估。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
参股子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司，成立于 2014年，由于持股比例较小且该公司盈利能力较弱，且评估师已经取得其评估基准日的会计报表，威富通并未对深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司实际出资，本次评估按照威富通持有深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司股权比例所需承担该公司于评估基准日的盈亏金额确定评估值。
具体方法分述如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 24
(一)收益法
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资资产价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F t F F
P 0  i  n
(1r)2/24 (1r)(i-0.52/12) r(1r)(t-0.52/12)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期后的企业自由现金流量(终值)；
n
F：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
0
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n：永续年度；
t：预测期年度；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
北京中企华资产评估有限责任公司 25
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成
本法对非经营性资产及负债进行评估。
2.长期股权投资
对参股子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司、深圳市富银通科技服务有限公司采用资产基础法将评估后的股东全部权
益价值乘以所持有股权比率得出。
3.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
北京中企华资产评估有限责任公司 26
(1)货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、余额调节表、询证函等，人民币现金和银行存款以核实后的账面价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收
不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款
项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收
回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值
确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面
值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能
形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)存货
1)库存商品
评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对库存商品进行了抽盘，并对库存商品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日库存商品数量、金额一致。
因企业库存商品为外购的 POS机等设备类资产，均为近期购入，市场价格波动不大，本次评估按照账面原值进行评估。
2)在用周转材料
由于在用周转材料均为在用的办公设备，故其与电子设备评估方法相同，主要采用成本进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(5)其他流动资产
北京中企华资产评估有限责任公司 27
评估人员收集了结构性存款和理财产品的相关协议，核对了结构性存款和理财产品的名称、金额以及相关利率等内容。其他流动资产以实际存款本金金额和企业未收到的存款利息确认为评估值。
2.可供出售金融资产
对于可供出售金融资产，评估人员查阅了被投资单位章程、被投资单位基准日财务会计报表、公司章程等综合资料。通过对以上相关原始资料的查阅核实了可供出售金融资产的发生时间及持股比例。
威富通于 2016年 6月自前海英诺天使投资中心（有限合伙）处
购进的日本公司—纳斯达股份有限公司6%的股权，股权购置时间距
评估基准日较近，本次评估按照股权购入价值并考虑相应的汇率变动确定评估值。
3.长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和经营状况进行了核实，并查阅了投资协议、会计报表、营业执照、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性，针对长期投资经营的情况采用合适的方法进行评估，并选择合理的评估结果。
威富通及其子公司主要为移动支付行业提供软件支持服务以及
其他业务。部分控股子公司与母公司业务形成互补，且未来年度的
直拓客户业务将全部由深圳市智付通信息服务有限公司负责运营，
故本次评估对于威富通、深圳市购购通电商科技有限公司、跨境通
移动科技有限公司以及深圳市智付通信息服务有限公司采用合并口
径下的经营数据进行预测，不单独对控股子公司采用收益法评估。
对于子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司、深圳市富
银通科技服务有限公司以及评估基准日后新投资的参股子公司北京
新基万兴科技有限公司、深圳飞猪网络科技有限公司和上海合码商
务咨询有限公司因未来年度的收益不明确，未预测五家参股子公司
的未来收益。对子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司和深圳市富银通科技服务有限公司通过资产基础法进行评估。
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资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
参股子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司，成立于 2014年，由于持股比例较小且该公司盈利能力较弱，且评估师已经取得其评估基准日的会计报表，威富通并未对深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司实际出资，本次评估按照威富通持有深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司股权比例所需承担该公司于评估基准日的盈亏金额确定评估值。
4.设备类资产
机器设备类资产主要为电子设备和车辆，主要采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价
威富通属于一般纳税人企业，与之相对应生产经营的设备产生的进项税予以抵扣，故本次评估车辆、电子设备重置价为不含税价。
1)运输车辆重置全价确定
车辆通过市场询价确定车辆市场不含税购置价，再加上车辆购置税和车牌费作为其重置全价。
车辆重置全价=不含税购置价+车辆购置税+车牌费
2)电子设备重置全价确定
对电子设备，查询市场的售价或参考相似型号设备不含税售价来确定重置全价。
(2)综合成新率的确定
1)对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／(尚可使用年限+已使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
北京中企华资产评估有限责任公司 29
综合成新率=理论成新率×调整系数
2)对于办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=重置全价×综合成新率
5.长期待摊费用
评估人员通过查阅企业相关合同、会计凭证及明细账来核查其原始发生额，长期待摊费用与对应资产情况、发生日期及摊销情况，以账面值列示。
6.递延所得税资产
递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差
额，该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。
对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
7.其他非流动资产
评估人员通过查阅购房合同、预付的装修款的合同、家具款的合同及投资深圳市飞猪网络科技有限公司的协议，查看了相应的会计凭证及明细账来核查其原始发生额，发生日期。对于预付的购房款，由于企业已支付相应的购房款且房屋已进行交付，目前未取得房产证，但已在办理中，对于企业购买的房屋参考周边或同小区类似房屋的市场交易价格进行评估，确定评估值；其他非流动资产中企业预付的装
北京中企华资产评估有限责任公司 30
修、设备及家具的款项以核实无误后的账面值确认评估值；对于支付的深圳市飞猪网络科技有限公司投资款，因该公司处于初创期，业务不稳定，未来收益不明确，且股权购置时间距评估基准日较近，本次评估按照股权购入价值确定评估值。
8.流动负债
负债包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
9.预计负债
评估人员向被评估单位调查了解了预计负债形成的原因，按照重要性原则，查阅联营企业的相关财务资料，因已经在长期股权投资中对联营企业的投资损失进行评估，此处评估为零元。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 5月 24日至 2016年 11月 30日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 5月 24日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.准备培训材料及拟定评估方案
根据评估目的，准备培训资料、制定评估方案和计划，并根据评估方案拟定收集资料提纲。根据评估方案和计划，成立评估小组。
根据评估范围内的资产分布和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估技术人员。
2.项目培训
(1)对企业人员的培训
北京中企华资产评估有限责任公司 31
对被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司派专人对填表中问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员进行了培训。
(三)现场调查
2016年 5月 24日至 2016年 11月 28日，评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
北京中企华资产评估有限责任公司 32
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆、电子设备、商标、软件著作权和域名等资产的产权证明文件资料进行查验，经核查各项资产的产权权属清晰。
2.尽职调查
评估人员为充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
北京中企华资产评估有限责任公司 33
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4.假设评估基准日后被评估单位的能力和技术先进性保持目前的水平；
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
6.假设目前租赁的办公场所到期后能够顺利续租。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
北京中企华资产评估有限责任公司 34
十、评估结论
(一)收益法评估结果
深圳市威富通科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,891.81万元；总负债为流动负债和非流动负债，账面价值为 4,865.45万元；净资产账面价值为 18,026.37万元。
收益法评估后的股东全部权益价值 205,701.69万元，增值额为 187,675.32万元，增值率为1,041.12%。
(二)资产基础法评估结果
深圳市威富通科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,891.81万元，评估价值为 22,507.64万元，减值额为 384.17万元，减值率为1.68%；总负债账面价值为 4,865.45万元，评估价值为 4,729.45万元，评估减值135.99万元，减值率2.80%；净资产账面价值为18,026.37万元，净资产评估价值为 17,778.19万元，减值额为 248.18万元，减值率为1.38%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年10月31日 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||||
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产||1|21,456.17|21,503.75|47.58|0.22|
|非流动资产||2|1,435.65|1,003.89|-431.75|-30.07|
||其中：可供出售金融资产|3|393.96|405.85|11.89|3.02|
||长期股权投资|4|100.84|-357.55|-458.39|-454.57|
||固定资产|5|187.81|174.27|-13.54|-7.21|
||无形资产|6|-|-|-||
|长期待摊费用||7|73.27|73.27|-|-|
|递延所得税资产||8|11.24|11.24|-|-|
|其他非流动资产||9|668.54|696.82|28.28|4.23|
|资产总计||10|22,891.81|22,507.64|-384.17|-1.68|
|流动负债||11|4,729.45|4,729.45|-|-|
|非流动负债||12|135.99|-|-135.99|-100.00|
|负债总计||13|4,865.45|4,729.45|-135.99|-2.80|
|净资产||14|18,026.37|17,778.19|-248.18|-1.38|

北京中企华资产评估有限责任公司 35
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 205,701.69万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 17,778.19万元，两者相差 187,923.50万元，差异率为1,057.05%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。威富通自成立以来，形成了自己独有的管理理念，积累比较优质的资源，开发了优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队和设计团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，本次采用收益法进行评估，即以企业经营性资产加上溢余资产价值、非经营性资产及负债价值并扣除有息负债后得出股东全部权益价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，
北京中企华资产评估有限责任公司 36
即：深圳市威富通科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 205,701.69万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估所依据的账面价值业经立信会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、
报告号及出具日期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被审计单位名称|报告名称|报告号|出具日期|
|威富通|《审计报告》|信会师报字[2016]第610923号|2016-12-12|

(二)截至评估基准日，企业账上未记录的无形资产为 4项商标、 12项软件著作权及 3项域名，除 2项域名为威富通大股东鲜丹所有，其余无形资产均为威富通所有。截至评估报告出具日，原归属于鲜丹的 2项域名已经变更到威富通名下。
4项商标具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|申请商标|注册号|类别|专用有效期限|
||||||2015年05月07日至2025年|
|1|威富通||14012043|第9类||
||||||05月06日|
||||||2015年04月28日至2025年|
|2|威富通||14012047|第36类||
||||||04月27日|
||||||2015年05月07日至2025年|
|3|威富通||14012052|第42类||
||||||05月06日|
|||||第9类、第35|2016年01月07日至2026年|
|4|购购通||15000836|||
|||||类、第42类|01月06日|

12项软件著作权具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|证书号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|威富通SPAY商务移动微信支付APP软件|威富通|软著登字第0709130号|2013.09.28|2013.10.01|原始取得|
|2|威富通Swiftpass商务移动微信支付平台软件|威富通|软著登字第0709135号|2013.11.08|2013.11.11|原始取得|
|3|威富通微信公众平台中间件系统软件|威富通|软著登字第0709140号|2013.10.07|2013.10.11|原始取得|
|4|威富通Swiftpass商户微信支付接入平台软件|威富通|软著登字第0709192号|2013.09.28|2013.10.01|原始取得|
|5|威富通SPAD商务移动微信支付APP软件|威富通|软著登字第0709320号|2013.09.28|2013.10.01|原始取得|
|6|威富通Swiftpass渠道分销平台软件|威富通|软著登字第0825314号|2014.07.28|2014.08.10|原始取得|
|7|威富通Swiftpass微信银行中间件系统软件|威富通|软著登字第0825478号|2014.08.20|2014.08.25|原始取得|

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|序号|软件全称|著作权人|证书号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|8|威富通VPAY移动支付软件|威富通|软著登字第1250113号|2014.08.20|2015.08.25|原始取得|
|9|威富通银行移动支付商户管理系统|威富通|软著登字第1250119号|2015.03.30|2015.08.25|原始取得|
|10|威富通移动支付云平台系统|威富通|软著登字第1250125号|2015.08.20|2015.08.25|原始取得|
|11|威富通移动商城系统|威富通|软著登字第1250128号|2015.11.20|2015.11.20|原始取得|
|12|威富通移动营销系统|威富通|软著登字第1250131号|2015.08.20|2015.08.25|原始取得|

 3项域名具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|1|威富通|www.swiftpass.cn|2013.01.29|2025.01.29|
|2|威富通|www.swiftpass.net|2015.02.05|2020.02.05|
|3|威富通|www.swiftpass.hk|2015.07.16|2019.07.16|

上述无形资产在申请注册过程中发生的成本、费用直接费用化，未进行资本化，因此账面值为零。
(三)企业将其租赁的位于深圳市南山区高新南一道 009号中科研发园三号楼塔楼 25层的办公场所租赁给深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司，双方签署了相关协议，未来年度不再预测转租事项。
(四)评估基准日后，企业对外投资三家企业，分别是企业持股40%股权的北京新基万兴科技有限公司、持股45%股权的上海合码商务咨询有限公司以及持股28%的深圳飞猪网络科技有限公司，其中北京新基万兴科技有限公司主营业务为对外投资；上海合码商务咨询有限公司主营业务为小商户终端产品开发、定制与服务；深圳飞猪网络科技有限公司主营业务为移动广告。截至评估报告出具日，北京新基万兴科技有限公司和上海合码商务咨询有限公司均未发生实质性业务，深圳飞猪网络科技有限公司处于初创期，未来收益不明确，故本次评估未预测三家公司的未来收益。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 12月 12日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：郑晓芳 注册资产评估师：王爱柳
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二〇一六年十二月十二日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方与被评估单位营业执照复印件；
附件四、被评估单位法人营业执照复印件；
附件五、商标证书及软件著作权证；
附件六、委托方及被评估单位的承诺函；
附件七、签字注册资产评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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