证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2017-073广东劲胜智能集团股份有限公司
关于转让全资子公司东莞华清光学科技有限公司控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）因全面落实智能制造战略的需要，拟转让全资子公司东莞华清光学科技有限公司（以下简称“华清光学”）的控制权，具体情况如下：
一、交易概述
公司通过建设国家智能制造示范项目积累自动化、智能化改造的领先经验，构建集高端数控机床、国产机器人、自动化设备、国产系统软件等于一体的智能制造产品与服务体系，打造智能制造系统解决方案服务能力，逐步向智能制造系统解决方案服务商转型。因落实智能制造战略、优化组织结构、提高运营效率的需要，公司拟向东莞市源胜光学科技有限公司（以下简称“源胜光学”）转让华清光学51%股权，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第5602号审计报告及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2017)第2-0685号评估报告确定的转让价格为5,369.19万元（单位：人民币，下同）。本次股权转让完成后，公司将持有华清光学49%股权，华清光学不再纳入公司合并报表范围。
2017年8月26日，公司第四届董事会第六次会议以赞成9票、弃权0票、反对0票的表决结果，审议通过了《关于公司转让全资子公司东莞华清光学科技有限公司控制权的议案》，同意公司向源胜光学转让华清光学的51%股权的相关事项。
公司本次转让华清光学的控制权，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次股权转让事项经董事会审议通过后即可实施，无需提
交股东大会审议。公司将在本次股权转让事项经审批通过后，择机与源胜光学签署股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：东莞市源胜光学科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4W3Q6D5H
3、法定代表人：赵自淼
4、住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号厂房B栋第301号
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册资本：6,000万元人民币
7、成立日期：2016年12月23日
8、经营范围：研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，薄膜晶体管屏、等离子显示屏、有机发光二极管显示器、电子发射显示屏、3D显示屏及显示屏材料，触控开关面板模组(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股东情况及出资比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|赵自淼||1,680||28.00%||
|夏春能||1,100||18.33%||
|李鑫||510||8.50%||
|黎明||380||6.33%||
|李彩容||210||3.50%||
|李涛||1,400||23.33%||
|新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）||720||12.00%||

注：上表为源胜光学最新的“股东情况及出资比例”。截至本公告日，源胜光学上述股东情况已经东莞市工商行政管理局《核准变更登记通知书》准予登记。
10、履约能力分析：源胜光学股东具备良好的资信条件，源胜光学具有充足的资本金、具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为全资子公司华清光学的51%股权，华清光学的基本情况如下：
1、名称：东莞华清光学科技有限公司
2、统一社会信用代码：914419005745359280
3、法定代表人：王建
4、住所：东莞市长安镇沙头南区工业区
5、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
6、注册资本：15,000万人民币
7、成立日期：2011年5月19日
8、经营范围：研发、设计、生产、加工、销售：光学性能表面处理、光电子光学纳米膜层、光电子通讯膜层、光学纳米材料，手持移动终端显示及表面保护装置研发和制造，电容式触摸屏的研发与制造；消费类电子、汽车电子等产品的精密组件设计、制造及各种表面处理加工；生物工程材料及其他新型材料的研发、生产、加工与销售；精密模具的研发、生产与销售；与以上产品相关的生产自动化设备、软件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、股东情况及出资比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|广东劲胜智能集团股份有限公司|15,000||100.00||

10、财务状况：根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第5602号《东莞华清光学科技有限公司2016年度及2017年1-6月财务报表及审计报告》，华清光学最近一年一期财务数据为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|
|资产总额|370,631,896.83||388,938,175.21||
|负债总额|284,145,622.66||297,936,726.81||
|净资产|86,486,274.17||91,001,448.40||
|项目||2017年上半年||2016年度|
|营业收入|265,583,441.75||456,471,121.58||

||||
|-|-|-|
|净利润|-4,515,174.23|-28,553,535.66|
|非经常性损益|80,954.97|622,523.02|

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2017)
第2-0685号《东莞华清光学科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的东莞华清光学科技有限公司股东全部权益价值》：采用资产基础法进行评估，在评估基准日2017年6月30日，华清光学股东全部权益评估价值为10,527.83万元，增值率为21.73%。
11、华清光学或有事项：截至本公告日，除根据商业银行要求为公司向银行申请授信提供担保外，华清光学未发生对外担保，未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形。
华清光学为公司银行授信提供担保，不存在重大风险。公司将在本次转让华清光学控制权后，逐步清理上述担保事项。
12、公司目前持有华清光学100%股权，本次交易的股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，不在被查封、冻结等的司法措施或者其他权益纠纷。
四、交易的主要内容
公司将在本次股权转让事项经审批通过后，择机与源胜光学签署股权转让协议，交易协议的主要内容如下：
1、交易标的：华清光学51%股权。
2、交易金额：华清光学51%股权的交易作价为5,369.19万元。
3、支付方式及期限：源胜光学在股权转让协议书生效之日起三十日内，将股权转让价款以现金或银行转账的方式一次或分次支付给公司。
4、交易标的的交付状态、交付和过户时间：公司应在收到全部股权转让价款后的十个工作日内，向华清光学注册地工商行政管理部门申请办理变更登记，协助源胜光学完成股权变更登记。
5、协议生效时间：股权转让协议经转让、受让双方签字即成立并生效。
司支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如由于公司原因，致使不能如期办理股权转让变更登记的，每逾期一天，公司应按照源胜光学已经支付的转让款的万分之一向源胜光学支付违约金。如因一方违约给另一方造成损失，支付的违约金金额低于实际损失的，必须对另一方另予以补偿。
因法律法规、政策或监管要求调整，或不可抗力，导致股权转让协议无法履行的，经公司与源胜光学协商同意可以解除，双方互不承担违约责任。
本次交易的具体内容，以最终签署的股权转让协议为准。
五、本次交易涉及的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、本次股权转让交易完成后，公司持有华清光学49%股权，源胜光学持有华清光学51%股权。华清光学将设股东会，由全体股东组成，按照出资比例行使表决权。华清光学将设董事会，董事会成员3人，其中，公司委派1人，源胜光学委派2人，董事长由源胜光学委派。华清光学设监事1人，由股东会选举产生。
4、本次股权转让交易将导致公司合并报表范围的变化，股权转让完成后，华清光学不再纳入公司合并报表范围。
5、本次出售股权所得的股权转让款，将全部用于补充公司流动资金。
6、截至本公告日，公司对华清光学融资租赁事项提供的金额为8,000.00万元的连带责任保证担保已履行完毕。公司不存在为华清光学提供担保、委托其理财的情况，华清光学不存在占用公司资金的情况。
六、交易的目的和对公司的影响
公司通过建设国家智能制造示范项目积累自动化、智能化改造的领先经验，构建集高端数控机床、国产机器人、自动化设备、国产系统软件等于一体的智能制造产品与服务体系，打造智能制造系统解决方案服务能力，正在逐步向智能制造系统解决方案服务商转型。公司本次转让华清光学的控制权，有利于公司集中优势资源推进智能制造战略、优化组织结构、提高运营效率，从而增强公司持续
经营和健康发展的能力，符合公司的整体发展战略。
本次股权转让完成后，华清光学不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况及经营成果带来不利影响，转让价格公允反映了标的公司的股权价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合公司和全体股东的利益。
七、审议意见
1、董事会意见
2017年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，全体董事以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司东莞华清光学科技有限公司控制权的议案》，同意公司向源胜光学转让华清光学51%股权的相关事项。
为便于实施本次转让华清光学部分股权的相关事项，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会授权副董事长、总经理王建先生全权处理与转让华清光学部分股权相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及华清光学承担。本次授权决议的有效期为一年，自董事会会议通过之日起计算。
2、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：
公司本次向源胜光学转让华清光学51%股权后，华清光学将不再纳入公司合并报表范围。本次交易是公司全面落实智能制造战略、优化组织结构、提高运营效率的需要，根据华清光学的资产价值公平、公允定价，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。公司本次转让华清光学51%股权的相关事项，已经董事会审议通过，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司转让华清光学控制权的相关事项。
3、监事会意见
2017年 8月 26日，公司召开第四届监事会第六次会议，全体监事以赞成 3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司东莞华清光学科技有限公司控制权的议案》，公司监事会认为：
公司转让华清光学的51%股权，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第 5602号审计报告及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2017)第2-0685号评估报告确定的转让价格为5,369.19万元。本次股权转让是公司全面落实智能制造战略、优化组织结构、提高运营效率的需要，符合公司的实际情况和发展战略。本次股权转让的定价合理，公允反映了华清光学的股权价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。本次股权转让后，华清光学不再纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营和未来财务状况及经营成果带来不利影响，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、公司独立董事发表的独立意见
3、公司第四届监事会第六次会议决议
4、众华会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告
5、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告
6、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十九日