融捷股份有限公司公告（2018）证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-015融捷股份有限公司
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|关于重大资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺未达|
|目标的情况说明及致歉公告|

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融捷股份有限公司（原名“路翔股份有限公司”，以下简称“公司”）于
2018年4月20日召开的第六届董事会第十六次会议审议了《关于确认重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺补偿数额的议案》，因公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）2017年因故未能实现复工复产，导致公司2013年1月实施的发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）标的资产业绩承诺未能实现，交易对方触及补偿义务。现将相关情况说明如下：
一、重大资产重组及业绩承诺的基本情况
2013年1月28日中国证监会向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（即上述“重大资产重组”），核准公司向融捷投资控股集团有限公司（原名“广州融捷投资管理集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）和张长虹（融捷投资和张长虹即上述“交易对方”）发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权（其中融捷投资持有43%，张长虹持有6%，即上述“标的资产”）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东。
根据2012年10月18日签订的《业绩补偿协议》，2012年12月31日签订的《业绩补偿的补充承诺》、2014年5月11日签订的《业绩补偿补充协议》、2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，交易对方融捷投资及张长虹对融达锂业2012年6-12月、2013年度、2014年度、2015年度及2016
年度业绩做出补偿承诺。经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，对标的
资产2014年度起的业绩承诺延期一年履行；经2016年第一次临时股东大会审议
融捷股份有限公司公告（2018）通过，融达锂业业绩承诺事项再次往后延期一年实现。调整后的未满承诺期的业绩承诺具体情况如下：
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|未满承诺期年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺标的资产净利润|220.35万元|5012.80万元|4969.73万元|
|承诺方|融捷投资、张长虹|融捷投资、张长虹|融捷投资、张长虹、柯荣卿|

关于前述信息的更详细内容请查阅公司2015年12月31日和2016年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》以及《2016年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。
二、业绩承诺补偿方式
根据公司2014年5月11日与交易对方（协议中称“乙方、丙方”）签订的《业绩补偿补充协议》，补偿方式为现金。具体补偿方式为（以下甲方指公司，乙方指融捷投资，丙方指张长虹）：若标的资产在 2015年度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利润数，则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。乙方、丙方接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账户。甲方收到补偿金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠补偿金。
前述 2015年度起的业绩补偿期间已经股东大会批准延后一年为 2016年度起。
三、标的资产业绩承诺完成情况及应补偿数额
1、标的资产以前年度业绩承诺完成情况
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2013]第
13000670123号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》
及广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的广会专字
融捷股份有限公司公告（2018）[2014]G14001030058号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。
2、标的资产2016年度业绩承诺完成情况及补偿情况
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《融达锂业业绩承诺完成情况说明》的审核报告（中天运[2017]核字第90159号），标的资产2016年
度业绩承诺完成情况如下：
融达锂业2016年尚未复工复产，2016年度实现净利润为-1,325.33万元，其中非经常性损益为121.31万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-1,446.64万元。融达锂业49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益实现的净利润为
-708.85万元，未实现业绩承诺金额。
标的资产2016年度业绩承诺实现情况及应补偿数额如下：
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|项目|业绩承诺数额|实际实现数额|应补偿数额|
|标的资产 2016 年度业绩承诺|220.35万元|-708.85万元|929.20万元|

其中：融捷投资应补偿的数额=929.20/49%*43%=815.42万元
张长虹应补偿的数额=929.20/49%*6%=113.78万元
交易对方已按照承诺及时将上述应补偿金额 929.20万元支付至公司指定账户，公司已按照程序完成将前述补偿金派发给 2016年度报告披露日在册的除交易对方以外的其他股东的所有手续，详见公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于融达锂业2016年度业绩补偿实施完成的公告》（公告编号：2017-061）。
3、重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺完成情况及应补偿数额
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于融捷股份有限公司<业绩承诺完成情况说明>的审核报告》（中天运[2018]核字第 90094号），融达锂业2017年度业绩情况如下：
融达锂业2017年尚未复工复产，2017年度实现净利润为2,254.47万元，其
中非经常性损益为5.46万元，扣除非经常性损益实现的净利润为2,249.01万元.。
融达锂业49%股权对应的 2017年度扣除非经常性损益实现的净利润为 1,102.01
融捷股份有限公司公告（2018）万元，未实现业绩承诺金额。
重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺完成情况及应补偿数额：
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|项目|业绩承诺数额|实际实现数额|应补偿数额|
|重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺|5012.80万元|1102.01万元|3910.79 万元|

其中：融捷投资应补偿的数额=3910.79万元/49%*43%=3431.92万元
张长虹应补偿的数额=3910.79万元/49%*6%=478.87万元
四、2017年度承诺业绩未达目标的原因
融达锂业自 2014年冬歇期结束后未能顺利复产，至今仍未恢复。虽然公司四年来为复产做了大量艰辛而细致的努力，但因故始终未能完成复产的目标。在停工期间，融达锂业锂矿采选未能作业，只能靠处置库存产品实现部分收入，无法达到重大资产重组交易对方承诺的业绩。
关于前述融达锂业未能顺利复产的更详细内容可查阅公司 2015年 12月 31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》及以前年度相关公告。
五、补偿承诺履行程序及后续措施
1、公司将敦促交易对方按照相关规定和程序履行业绩承诺补偿义务
公司将在年报披露时书面通知融捷投资和张长虹各自应补偿的金额。融捷投资和张长虹在接到通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至公司指定的账户；
公司收到补偿金后，将赠送给年报披露日登记在册的除融捷投资和张长虹以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股本数（195,470,094股）的比例享有获赠补偿金。
享有获赠补偿金的公司股本数计算如下：
截至年报披露日，融捷投资持有股份数 61,409,992股，张长虹持有股份数2,775,117股，合计64,185,109股。公司总股本259,655,203股，扣除融捷投资及
张长虹持有的股份数，剩余公司股本数 195,470,094股。即享有获赠补偿金的公
司股本数为195,470,094股。
2、具体派发补偿金程序
融捷股份有限公司公告（2018）待股东大会审议批准后，公司将及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳证券登记公司”）和深圳证券交易所办理补偿金派发手续，本次派发补偿金公司将委托深圳证券登记公司办理。本次获赠补偿金的股东股权登记日即公司2017年度报告披露日：2018年4月24日。只要是2018年 4月 24日下午收市时在深圳证券登记公司登记在册的股东（除交易对方外）都有权利获得本次补偿金。
本次补偿金总金额共 3910.79万元，获得补偿的股份共计 195,470,094股，每10股获得补偿金2.0007元（该数据为四舍五入，可能与实际有差异，准确补偿金额公司将与深圳证券登记公司联系确定，但总额不超过本次补偿金总金额 3910.79万元）。前述获赠补偿金的相关税务问题请投资者自行联系咨询当地税务机关办理。
公司将在办理好相关程序后及时公告派发补偿金的日期，请投资者注意。
3、后续措施
公司将持续关注并加大锂矿复产推进力度，力争完成剩余年度的未满承诺期的融达锂业业绩承诺。
六、确认补偿数额的程序
2018年4月20日召开的第六届董事会第十六次会议审议了《关于确认重大资产重组标的资产 2017年度业绩承诺补偿数额的议案》，本议案关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。
本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数 3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资及张长虹女士应在股东大会审议本议案时回避表决。
本次业绩补偿金派发工作将在股东大会审议批准后启动。
七、独立董事意见
独立董事对本次事项出具了独立意见如下：
“1、由于融达锂业2017年尚未复工复产，其2017年度业绩承诺未达目标，承诺方融捷投资和张长虹需履行补偿承诺。董事会同意公司管理层按《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》督促交易对方履行补偿义务并办理业绩承诺补偿
的相关手续。本次业绩补偿事项不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
融捷股份有限公司公告（2018）2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们对该事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”八、法律意见
公司法律顾问对本次事项出具了《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2017年度业绩补偿的法律意见书》，意见如下：
“综上，本所律师认为：
融捷股份实施重大资产重组所涉的2017年度业绩补偿，由融捷投资、张长虹进行相应业绩补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合业绩补偿文件的安排。”
关于《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉
2017年度业绩补偿的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、重大资产重组财务顾问核查意见
公司重大资产重组财务顾问对本次事项出具了《新时代证券关于融捷股份发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，意见如下：
“融捷股份重大资产重组涉及的标的资产2017年度实现的净利润未达到交易对方2017年度承诺净利润金额，未完成业绩承诺。
针对融达锂业在2017年度因未能完成复工复产目标进而导致标的资产未能实现2017年度业绩承诺的情况，新时代证券对此深感遗憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。
新时代证券将督导公司及相关方严格按照相关规定，履行该次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。”
关于《新时代证券关于融捷股份发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、致歉声明
针对融达锂业在2017年度因未能完成复工复产目标导致未能实现承诺业绩的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。2018年度，公司将继续积极推进融达锂业复工复产相关工作，力争完
融捷股份有限公司公告（2018）成复工复产目标，降低未满承诺期的业绩承诺继续不能实现的风险。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会2018年4月20日