证券代码：600159 证券简称：大龙地产 公告编号：2018-024北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于控股孙公司向关联方借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司，拟向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元，借款期限为1年。
本次借款事宜已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易（不含本次），过去 12个月内公司(含下属公司)未与本次交易关联人之间发生交易类别相关或其它类别的关联交易；与不同关联人之间共发生关联借款5笔，借款金额15,900万元。
一、借款暨关联交易概述
公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司（以下简称“大龙有限”）的控股子公司北京天竺万科房地产开发有限公司（以下简称“天竺万科”）拟向其三方股东按照持股比例借款共计 20,400万元，用于支付受让顺义新城第 25街区25-09地块东楼广场居住项目国有建设用地使用权转让价款。借款期限为 1年。借款期限内，天竺万科可根据实际需要，分次进行借款、还款。单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率上浮20%进行计算。
天竺万科的三方股东及其持股比例分别为：北京市大龙房地产开发有限公司（持股比例41.52%）、北京和合华府置业有限公司（持股比例40.94%，以下简称“和合华府”）、北京市天竺房地产开发公司（持股比例17.54%，以下简称“天竺公司”）。
和合华府持有天竺万科40.94%股份，符合“持有公司重要控股子（孙）公司10%以上股份”的情况。天竺公司的负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职。根据实质重于形式原
则，本次借款事项中天竺万科向和合华府及天竺公司的两笔借款构成关联交易，涉及金额11,929.92万元，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次借款事项金额达到“3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，尚需提交公司股东大会审议。
本次借款事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，审议此事项时关联董事进行了回避表决。独立董事王再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)未与本次交易关联人之间发生交易类别相关或其它类别的关联交易；与不同关联人之间共发生关联借款5笔，借款金额15,900万元。上述15,900万元关联借款已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于2018年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-008）。
二、借款暨关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
1、关联方名称：北京市天竺房地产开发公司
类型：全民所有制
法定代表人：刘明锐
注册资本：5,000万元
住所：北京市顺义区天竺镇政府街
经营范围：顺义区天竺地区及温榆河沿岸的开发建设；销售商品房、钢材、木材、建筑材料、五金、交电；租赁建筑设备；企业管理；技术咨询；汽车租赁；
接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；专业承包、劳务分包；
信息咨询（不含中介服务）；保洁服务；物业管理；汽车货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天竺公司是一家国有独资公司，实际控制人为北京市顺义区国资委，其负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股
有限公司任职，根据实质重于形式原则，该公司属于本公司的关联法人。
天竺公司最近三年发展状况良好，各项主要业务均保持稳定发展状态。该公司与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
截至2017年12月31日，天竺公司资产总额为724,836.05万元，净资产为51,307.18万元，营业收入为59,522.04万元，实现净利润为3,686.15万元。
2、关联方名称：北京和合华府置业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭伟
注册资本：1,000万元
住所：北京市丰台区大瓦窑北路2号院1号楼110室
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）和合华府系万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“万科集团”）旗下子公司。
和合华府为控股型公司，本身不进行具体经营，截至 2017年 12月 31日，和合华府资产总额为26,763.95万元，净资产为989.03万元，营业收入为0元，净利润为10,497.13万元。
和合华府与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
（二）借款的用途
本次借款用于天竺万科支付受让天竺公司持有的顺义新城第 25街区 25-09地块东楼广场居住项目（以下简称“东楼广场项目”）国有建设用地使用权转让价款。
（三）东楼广场项目基本情况
东楼广场项目位于中国北京市顺义区（天竺地区）顺义新城第25街区25-09地块内东楼广场内，土地用途为住宅、商业、地下车库，土地使用权终止日期为2064年10月30日，使用权面积10,652.38平方米，规划建筑总面积 27,897.25
平方米。
2013年 9月 2日，天竺公司取得顺义区国资委《关于北京市天竺房地产开发公司将东楼广场居住项目以在建工程转让方式转入北京天竺万科房地产开发有限公司的批复》。
2017年2月10日，天竺公司与天竺万科签订《东楼广场项目在建工程转让协议》，约定天竺公司将东楼广场项目建设用地使用权转让给天竺万科。
2017年 2月 17日，天竺公司与天竺万科签订《备忘录》，约定东楼广场项目国有土地使用权的转让价款以第三方评估公司出具的评估值为基础，并结合国土主管部门审定的价格最终确定。
2017年3月21日，经公司董事会审议，同意大龙有限对天竺万科进行增资扩股。和合华府、天竺公司、大龙有限、天竺万科签订增资扩股协议，约定增资扩股完成后大龙有限持有天竺万科41.52%股权。详见公司于 2017年 3月 23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第七届董事会第五次会议决议》（公告编号2017-018）、《对外投资暨关联交易公告》（公告编号2017-020）。
2018年 3月 6日，北京市国土资源局顺义分局出具《北京市国有建设用地使用权转让批准书》，同意天竺公司将东楼广场项目国有建设用地使用权转让给天竺万科，转让价格为27,400万元。
东楼广场项目产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款为天竺万科向其三方股东按照持股比例进行借款，期限为1年。借款期限内，天竺万科可根据实际需要，分次进行借款、还款。单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率上浮20%进行计算。
四、交易目的和对本公司的影响
本次借款目的是为开拓公司房地产业务类，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。
五、董事会表决情况
本次借款事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议。在审议该议案时，关联董事马云虎、杨祥方、张洪涛、彭泽海回避表决，其他5名非关联董事一致同意通过此项议案。(详见公司同日发布的2018-022号公告)。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王再文先生、张小军先生、张忠先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、本次借款主要用于支付受让顺义新城第25街区25-09地块东楼广场居住项目国有建设用地使用权转让价款，目的是为开拓公司房地产业务类，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。
2、本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
4、同意本次借款事项。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十八会议决议；
2、独立董事关于控股孙公司向其股东借款的事前认可和独立意见。
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会二〇一八年八月十一日