证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-057湖南博云新材料股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于 2016年 9月 19日在公司会议室以现场形式召开。会议通知于 2016年 9月 13日以邮件形式发出。公司应参会董事 9名，实际参会董事 9名。会议由董事廖寄乔先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
同意选举廖寄乔先生为公司第五届董事会董事长，选举林武辉先生为公司第五届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司名誉董事长的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
同意继续聘任黄伯云院士担任公司名誉董事长。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于设立第五届董事会专门委员会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的规定，公司第五届董事会各专门委员会由以下人员组成，任期与
其担任公司第五届董事会董事的任期一致。
1、战略委员会由三名董事组成，战略委员会召集人及委员名单如下：
战略委员会召集人：谢建新先生
战略委员会委员：廖寄乔先生、陈才先生
2、审计委员会由三名董事组成，审计委员会召集人及委员名单如下：
审计委员会召集人：王咏梅女士
审计委员会委员：廖寄乔先生、陈才先生
3、提名委员会由三名董事组成，提名委员会召集人及委员名单如下：
提名委员会召集人：谢建新先生
提名委员会委员：李詠侠先生、陈才先生
4、薪酬与考核委员会由三名董事组成，薪酬与考核委员会召集人及委员名单如下：
薪酬与考核委员会召集人：陈才先生
薪酬与委员会委员：廖寄乔先生、王咏梅女士
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司总裁的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
同意聘任李詠侠先生为公司总裁，任期与本届董事会相同。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司副总裁的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
同意聘任张红波先生、石伟先生、姚萍屏先生、冯志荣先生、曾光辉先生为公司副总裁，任期与本届董事会相同。公司独立董事发表了同意的独立意见。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
同意聘任曾光辉先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。公司独立董事发表了同意的独立意见。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司证券事务代表
的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
同意聘任张爱丽女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司审计部门负责人的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
同意聘任蒋海英女士为公司审计部负责人，任期与本届董事会相同。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司内部管理机构设置的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
鉴于公司上市后的不断发展，公司组织机构已难以适应公司快速发展的需要，为了明确母公司炭/炭和粉末冶金两项业务的经营责任主体，及优化母公司和各业务单元的部门设置及其职能，公司在内部组织架构设置上进行调整，调整后的组织机构如下：
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于重新制订＜公司高级管理人员薪酬激励管理办法＞的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
为了建立和完善适应现代企业制度的激励和约束机制，充分调动公司和下属业务单元高级管理人员的积极性和创造性，使其能够把精力集中在对公司价值创
造最关键的经营决策与实施上，提高资产的运营效率，实现“责、权、利一致”，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对《湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬激励管理办法》进行了重新制订。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬激励管理办法（2016年 9月）》。公司独立董事已对本事项发表独立意见。
十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于制订＜公司高级管理人员业绩考核管理办法＞的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
为了提高公司的经营业绩和市场竞争力，建立激励和约束机制，规范公司内部管理，公司制订了《湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员业绩考核管理办法》。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员业绩考核管理办法（2016年9月）》。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
鉴于公司上市以来资产规模不断扩大，独立董事工作量明显增加，结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，公司拟将独立董事津贴由每人每年人民币3万元（税前）调整为每人每年人民币 6万元（税前）。公司独立董事已对本事项发表独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2016年9月19日
附件：相关人员简历
廖寄乔先生：男，中国国籍，1970年4月出生，中共党员。毕业于中南大学，获材料学博士学位。现为中南大学二级研究员，湖南省第十一届政协委员。
2000-2003年任湖南博云新材料股份有限公司总质量师职务，现任中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司总裁职务，兼任湖南金博碳素股份有限公司董事长、湖南英捷高科技有限公司董事长、长沙中南凯大粉末冶金有限公司董事长、长沙壹纳光电有限公司董事长、湖南博云汽车制动材料有限公司董事长、湖南博科瑞新材料有限公司董事长、湖南博云投资管理有限公司执行董事等职务。2009年荣获第五届“湖南青年科技创新杰出奖”，2012年被科技部聘任为“十二五”国家科技重点专项（高性能纤维及复合材料）专家组专家，2013年被湖南省人力资源和社会保障厅评为湖南省留学人员创业园优秀留学人员，2014年荣获湖南省科技进步一等奖（排名第一）。
除上述者外，廖寄乔先生：
（一）未持有公司股票；
（二）为公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司总裁，与公司其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
林武辉先生：男，中国国籍，1971年出生，中共党员，毕业于中南大学，
本科学历。曾任佛山精密电工合金有限公司市场部经理，现任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事长兼总经理，上海大甲投资有限公司执行董事总经理。
除上述者外，林武辉先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谢建新先生：男，中国国籍，1958年6月出生，工学博士。历任北京科技大学材料科学与工程学院副院长、院长，北京科技大学副校长，现任北京科技大学教授、博士生导师，中国工程院化工、冶金与材料工程学部院士。教育部长江学者奖励计划特聘教授，国家杰出青年科学基金、第三届全国留学归国人员成就奖获得者，获全国优秀科技工作者荣誉称号。“十五”～“十二五”国家863计划新材料技术领域专家组专家，“十三五”国家材料基因组工程重点专项专家组组长；中国材料研究学会常务副理事长、中国有色金属学会常务理事、中国有色金属工业协会常务理事，中国金属学会理事；《International Journal of Mineral,
Metallurgy, andMaterials》主编，《塑性工程学报》副主编、《锻压技术》编委会副主任。
除上述者外，谢建新先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王咏梅女士：女，中国国籍，1973年6月出生，管理学博士，注册会计师，学术研究领域为网络信息时代财务管理、战略成本管理、公司审计理论与实践、信息系统与国际化。历任北京大学光华管理学院助教、讲师；北京大学民营经济研究院副院长；西安隆基硅股份有限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学贫困地区发展研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员，山东鲁银投资股份有限公司独立董事，河南新野纺织股份有限公司独立董事，香江控股股份有限公司独立董事。
除上述者外，王咏梅女士：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈才先生：男，中国国籍，1985年4月生，工程师职称，2007年7月中南大学数学院本科毕业，2009年12月中南大学商学院硕士毕业。历任华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司投资经理，投资部副部长，投资部部长，投资副总监兼投资部部长。现任华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司投资银行中心副总裁，监事会成员，同时兼任湖南恒光科技股份有限公司监事。
除上述者外，陈才先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李詠侠先生：男，中国国籍，1959年 12月出生，安徽桐城人，中共党员，高级工程师。1982年7月毕业于中南矿冶学院（现中南大学）粉末冶金专业并获学士学位，2003年12月从中南大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业并获硕士学位。现任湖南博云新材料股份有限公司总裁，湖南博云东方粉末冶金有限公司执行董事，中国模具工业协会模具材料专家委员会副主任委员，全国超硬材料专家技术委员会委员，湖南省金属学会粉末冶金专业委员会委员等。主要工作履历：湖南长沙县黄花公社三峰大队知青点知青(1977.10—1978.09)；株洲硬质合金厂四车间，副工段长、试验室副主任、团总支书记、分厂团委委员（1982.07—1987.10）；长沙矿冶研究院材料三室科研，课题副组长（1987.10—1992.05）；
海南高新金刚石制品厂，厂长（1992.05—1994.01）；湖南银洲股份有限公司，企业部经理（1994.01—1994.11）；湖南博云东方粉末冶金有限公司（原湖南银洲有色高技术有限公司），董事、总经理（1994.11—2013.03），其中2001.03—2007.03兼湖南银洲股份有限公司副总经理、纪委书记，2004.03—2006.03兼湖南博云制动材料有限公司董事、总经理；现任湖南博云东方粉末冶金有限公司执行董事，湖南博云新材料股份有限公司总裁。
除上述者外，李詠侠先生：
（二）持有公司股票10000股；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张红波先生：男，中国籍，1964年10月出生，博士，研究员，博士生导师。
料股份有限公司从事高性能炭材料研究开发和管理工作，任研究员、总质量师、总工程师、副总经理。获4项国家和部省级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排名第五）；“高模量炭纤维连续长丝及其新型石墨化处理设备”获湖南省科技进步奖一等奖（排名第三）。
现任公司副总裁兼总工程师，霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司董事。
除上述者外，张红波先生：
（一）持有公司股票514687股；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
石伟先生：男，中国籍，1963年10月出生，硕士研究生，中共党员，高级经济师。历任南方航空机械公司财务处副科长、科长、副处长、处长、副总会计师、副总经理兼总会计师，河北华玉股份有限公司副总经理。现任公司副总裁兼财务总监，长沙鑫航机轮刹车有限公司总经理。
除上述者外，石伟先生：
（一）持有公司股票650000股；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
姚萍屏先生：男，中国籍，1969年10月出生，博士研究生，教授，博士生导师。长期从事粉末冶金摩擦材料及高性能粉末冶金材料的研究、开发及生产管理工作。近五年来，先后主持和承担了国家863计划、国家自然科学基金面上项目、
铁道部重大技术引进与吸收项目、中国民航总局航空制动材料项目、国防军工攻关项目和湖南省杰出青年基金等20余项课题的科研任务。兼任湖南省摩擦学会理事长、中国机械工程学会高级会员、中国机械工程学会摩擦学分会常务理事、中国机械工程学会粉末冶金分会理事、中国机械工程学会摩擦耐磨减摩材料与技术专业委员会主任委员、湖南省机械工程学会常务理事、《润滑与密封》期刊杂志编委等学术职务。在粉末冶金摩擦材料方面发表论文50余篇，出版专著1部，取得国家发明专利授权12项，获得湖南省科学进步一等奖一项（排名第一)。现任公司副总裁。
除上述者外，姚萍屏先生：
（一）持有公司股票457312股；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
冯志荣先生：男，中国籍，1969年9月出生，1993年毕业于华中师范大学俄语系，大学本科学历。1993年6月至1996年6月任中南大学外语系教师；1996年6月起，历任中南大学粉冶院、湖南博云新材料股份有限公司炭/炭复合材料合作科研翻译、销售部业务员、销售部副经理、销售部经理、营销总监、总经理助理。
现任公司副总裁。
除上述者外，冯志荣先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
曾光辉先生：男，中国国籍，1981年11月出生，2003年6月本科毕业于湖南师范大学理学院应用数学专业并获理学学士学位，2005年12月研究生毕业于中南大学商学院金融学专业并获经济学硕士学位。2006年1月-2009年3月任职于岳阳林纸股份有限公司证券投资部，2009年3月-2011年3月任湖南大学科技园有限公司投资发展部部长，期间作为公司方代表兼任湖南海捷投资有限公司监事，2011年3月-2016年8月，任职于渤海银行长沙分行，担任公司业务产品经理。资格证书获取情况：2016年 8月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证，2008年10月获得中国证券业协会颁发的《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资基金》、《证券投资分析》的成绩合格证，2005年11月通过注册会计师考试的《会计》、《财务成本管理》单科考试。
除上述者外，曾光辉先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
董事会秘书曾光辉先生联系信息如下：
联系电话：0731-85302297；
传真号码：0731-88122777；
电子邮件：hnboyun@hnboyun.com.cn；
联系地址：湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号；
邮政编码：410205。
张爱丽女士，女，1982年 3月出生，中国国籍，2009年 6月毕业于中
南大学，硕士研究生学历。2010年就职于国信证券长沙营业部机构业务部，
部，2014年 4月至今任湖南博云新材料股份有限公司战略规划与证券投资
部部长兼证券事务代表。张爱丽女士已于2013年10月取得深圳证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书。
张爱丽女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券
交易所惩戒。
张爱丽女士联系信息如下：
联系电话：0731-85302297；
传真号码：0731-88122777；
电子邮件：hnboyun@hnboyun.com.cn；
联系地址：湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号；
邮政编码：410205。
蒋海英，女，1979年 3月出生，中国国籍，毕业于湖南大学，本科学
历，中级会计师职称。2001年8月至2009年4月任南太电子有限公司审计
经理，2009年6月至2011年8月任湖南晟通科技集团有限公司审计师，2011
年 8月-2014年 3月任湖南博云新材料股份有限公司审计部副部长，2014
年4月至今任湖南博云新材料股份有限公司审计部负责人。
蒋海英女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券
交易所惩戒。