深圳翰宇药业股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
二〇一五年五月
一、公司所处阶段及融资规划
（一）上市公司所处行业和发展阶段
公司是专业从事多肽药物研发、生产和销售的国家级高新技术企业。公司主要产品包括多肽药物制剂、多肽药物原料药和客户肽三个系列。公司建有国家高技术产业化示范工程多肽药物生产基地、国家多肽创新药物公共实验中心、国家多肽药物制备中试技术平台、多肽药物国家地方联合工程实验室。公司所属行业为医药制造业。
截至2014年末，全球多肽药物市场规模估算为200亿美元，占全球医药市场的2%，增长潜力巨大。预计多肽药物未来会保持8%左右的持续增速，约为全球医药市场增速的两倍，2018年全球多肽药物市场规模将达到288亿美元。根据国家第五次卫生服务调查结果显示，我国15岁及以上人口的慢性病患病率达到33.1%，若以该患病率推演，我国慢性病人群数量将达到 3.8亿人。其中，以糖尿病患者为例，据2013年中华医学会糖尿病学分会公布的糖尿病流行病学调查结果，我国已经成为世界第一糖尿病大国，估计全国有1.39亿糖尿病患者，近五年整队糖尿的多肽药物不断涌现，如艾塞那肽、利拉鲁肽、度拉鲁肽等，且迅速成为该领域的“重磅炸弹”品种。其次，慢性病患者通常需要长期用药甚至终身用药，且多肽药物的费用高昂，庞大的患者群体引发对慢性病健康管理的巨大需求。此外，慢性病管理领域的药物开发困难，行业壁垒较高，能够有效地阻击潜在进入者的冲击。因此，慢性病是多肽行业值得深耕的领域。
目前，传统医疗服务已无法满足患者日益增长的就医体验需求。2014年，我国传统医疗行业加速了与互联网的融合，传统药企和风险投资者紧紧跟随互联网医疗的进程，衍生出各类像可穿戴设备、医药电商、在线问诊等形式的创新服务，重构医疗健康生态圈，“互联网+医疗”是医药健康行业发展趋势。
（二）财务状况
近三年一期，公司营业收入和利润均取得大幅增长，盈利能力较强，经营指标正常。主要财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|12,310.28|41,942.82|30,140.48|
|3,942.02|18,331.43|14,221.98|
|3,773.18|17,156.17|12,993.07|
|750.49|15,342.59|15,347.59|
|-80,423.57|-8,516.40|-30,285.27|
|35,853.58|18,410.00|-1,892.29|
|1.86|14.18|12.17|
|295,890.47|169,746.33|128,868.43|
|55,574.24|40,131.70|16,447.72|
|240,316.23|129,614.64|112,420.70|
|18.78|23.64|12.76|

（三）资金需求及融资规划
公司募集资金用于“新产品开发及研发中心建设项目”、“互联网+慢病管理平台及营销网络建设项目”、补充流动资金，不超过 191,224.00万元。公司综合考虑历年净利润留存现金情况、分红比例等因素，上述建设项目拟采用外部融资为主，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目资金投入总额|
|新产品开发及研发中心建设项目|24,700.34|
|“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目|87,038.32|
|补充流动资金|100,000.00|
||211,738.66|

二、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行股票融资的必要性
公司是国内多肽药领域的领军企业，多肽类产品线丰富，产品结构清晰。公司拥有较强的多肽药物研发团队，包括留美博士后，博士，硕士等组成的研发技术人员和知名专家组成的技术顾问，且近年来研发队伍稳定。公司还拥有省级多肽药物工程技术研发中心，承担多项国家级、省级、市级研发生产项目。
然而，巨大的多肽市场前景和有力的政府政策支持吸引众多公司涌入多肽领域，多肽领域的竞争格局也在潜移默化地改变，未来行业的竞争加剧不可避免。为了应对大市场环境带来的挑战，公司不仅要持续创新研发新产品，更需要组建强大的营销服务网络，注重售前、售中及售后的一整套服务体系，提升公司营销服务能力。
翰宇药业正在探索通过药品、器械与移动互联网相融合，帮助慢性病患者改善生活质量，公司为实现这一目标还面临着严峻的考验。在医药行业大发展的背景下，公司无论在内生性发展还是外延式扩张，无论在国内业务完善还是国际业务拓展方面都需要投入大量资源。
经过近几年的发展，公司多肽药品业务板块已经具备了坚实的基础；公司最近收购了成纪药业，积极涉足医疗器械领域；同时原料市场迎来全球市场扩张的机遇，公司未来几年业绩有望得到快速提升。为此，公司制定了相应产业跨越式发展的规划和目标。为保证公司业务的持续发展，保持行业领先的地位，公司需要补充流动资金，以支撑后续业务快速发展的资金需求。
为更好地顺应行业发展趋势及实施公司的发展战略，在考虑公司未来资本性支出及流动资金需求，分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2015年非公开发行A股股票计划，筹集资金用于加强公司研发能力，进一步巩固行业地位，提升产品竞争力；用于“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设，在扩大公司原有产品和新产品的推广力度同时，构筑基于大数据分析的慢病患者服务平台；补充流动资金，满足后续业务快速发展的资金需求。
2、证券品种选择分析
公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方式融资。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司。此次非公开发行均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
1、本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告日（2015年 5月 15日）。本次非公开发行价格为 23.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格须经公司股东大会审议通过。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
2、本次发行定价的依据
经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 23.32元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
3、本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
（四）本次发行方式的可行性
1、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届第十七次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将于 2015年6月1日召开公司 2015年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，具备可行性。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行涉及关联交易，发行方案经董事会非关联董事审慎研究后表决通过，发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司拟通过加快研发新产品和研发中心升级，加强“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设，加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高公司核心竞争力，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：第一、加快研发新产品和研发中心升级，提高公司核心竞争力
目前，公司正处于在研产品大规模投放的前期，预计未来研发投入有望持续加大，公司行业龙头地位不断加强，长期增长动力十足。公司要保持对研发的大力投入，不断提升研发实力，同时着力加强对知识产权和核心技术的保护力度；继续加大产品开发力度，切实强化在药品注册方面的工作效率和效果，不断丰富公司产品系列；持续引进和培养高端人才，进一步强化在研发方面的竞争优势，提高核心竞争力。
第二、加强“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设，抢占未来市场增长空间随着公司产品的不断丰富和生产布局的不断完善，公司必须投入资源改造现有市场营销网络体系，加强新产品的市场推广，构建基于慢病患者的大数据分析框架实现未来的盈利模式多元化及精准营销定位，抢占未来市场增长空间。
第三、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2015年5月14日