中信银行股份有限公司董事会
提名与薪酬委员会议事规则
（第四届董事会第十八次会议部分修改，
2016年 10月 27日通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中信银行股份有限公司（简称“本行”）董事会决策机制，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《中信银行股份有限公司章程》（简称“本行章程”）、《中信银行股份有限公司董事会议事规则》、本行股票上市地证券监管机构相关规定及其他有关规定，本行董事会下设提名与薪酬委员会（简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是按照本行章程设立的董事会专门工作机构，在其职责范围内协助董事会开展相关工作，委员会对董事会负责。
第二章 委员会职责
第三条 委员会的主要职责为：
（一）拟定董事和由董事会任免的高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和由董事会任免的高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；
（二）可向董事会提出独立董事候选人建议，对被提名
的独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力等方面的资质审查；并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本行的发展战略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（三）审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事、高级管理层成员的考核办法和薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议并监督方案的实施，确保董事、高级管理层成员合约的履行；
（四）拟定董事会年度费用预算方案，向董事会提出建议；
（五）检查向执行董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，检查因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿，以确保该等赔偿合理适当，并符合有关合约条款规定，就此向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第四条 委员会可对本行的人力资源及薪酬管理的政策和实施情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于：列席或旁听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要求高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向委员会进行口头或书面的解释或说明。
委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查结果及改进建议。
第三章 委员会组成
第五条 委员会至少由三名董事组成，独立董事应占多数。委员会委员的资格应符合有关法律、法规、本行股票上市地证券监管机构相关规定及要求。
第六条 委员会委员由董事长提名，提交董事会审议。
委员的罢免，由董事长提议，提交董事会审议。
第七条 委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主席由董事长提名，提交董事会审议。主席的罢免，由董事长提议，提交董事会审议。
第八条 委员会委员应按时出席委员会会议，就会议事项发表意见、行使表决权。委员应充分保证履职工作时间和精力，熟悉与履职相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保履职能力。
委员可提出委员会会议讨论的议题。为履行职责，委员可列席或旁听本行有关会议，开展调查研究，获得所需的报告、文件、资料。
第九条 委员会主席主持委员会工作，包括主持委员会会议、提议召开临时会议、确定每次委员会会议的议程、签发会议决议等。
主席应确保委员会会议上所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议。
第十条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可连选连任。
若委员不再担任本行董事职务，即自动失去委员资格。
为确保委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。补充委员的任职至其担任董事的任期结束时止。
第十一条 委员会下设工作支持小组，为委员会日常运作及合规履职提供专业支持保障。
第十二条 工作支持小组负责拟订委员会年度工作计划，提交委员会审议通过，并报董事会备案；协助委员会落实年度工作计划及委员会交办事项；拟订委员会年度履职报告，提交委员会审议，并报董事会备案；委员会交办的其他工作。工作支持小组工作情况向委员会报告，并向董事会备案。
第十三条 工作支持小组成员单位包括总行董监事会办公室、人力资源部、财务会计部。成员单位发生变动，须经董监事会办公室报委员会主席、董事长批准，并报董事会备案。
工作支持小组各成员单位分别指派一名部门领导、处级干部及业务骨干为小组成员。小组成员如有变动，成员单位应及时告知董监事会办公室，并报委员会备案。
总行其他部门根据委员会工作实际需要，在工作支持小组的协调下，为委员会运作提供支持。
第十四条 工作支持小组由董监事会办公室、人力资源
部牵头。其中，董监事会办公室负责工作支持小组与委员会以及董事会各专门委员会之间的沟通协调；组织委员会会议并跟踪落实委员会交办事项等。人力资源部负责会同董监事会办公室及其他相关部门，根据监管要求和委员会履职需要，为委员会运作提供专业支持。
第十五条 工作支持小组根据工作需要，明确小组工作流程等具体事宜，报委员会审议批准。
第四章 议事规则
第十六条 委员会应制定年度工作计划，包括委员会会议、调研、管理层日常信息报送等。
第十七条 委员会每年至少召开两次会议。委员会会议可采取现场会议（视频会议）、电话会议和书面传签等形式。
第十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、本行股票上市地证券监管机构、本行章程等规定。
第十九条 董事会、董事长、委员会主席或委员会半数以上委员有权提议召集委员会会议。委员会会议应由全体委员半数以上出席方可举行。
第二十条 委员会会议通知应于会议召开 7日前发出，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时，可委托一名委员代为主持。
会议通知应包括会议时间、地点及召开方式；会议议程、
讨论事项及相关详细资料；发出通知的日期。
会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件、电子邮件或本行章程规定的其他方式发出。
第二十一条 委员应亲自参加委员会会议，因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席，委托书应列明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
除非法律法规、本行章程或对本行有约束力的协议另有规定，委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。
委员会可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席委员会会议。
第二十二条 委员会召开现场会议（视频会议）和电话会议时，如委员以电话或其他通讯设备参加，只要现场与会委员能听清其发言并进行交流，所有参会委员应被视作亲自出席会议。现场会议应进行录音或录像。现场会议可采用举手表决或书面记名投票表决。
如委员借助电话或其他通讯设备参加现场会议，其口头表达的表决意见视为有效，会后应尽快签署并反馈书面表决文件。现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。如会后书面签字与现场口头表决不一致，以现场口头表决为准。如采取书面记名投票表决，委员可先以传真、电子邮件等方式反馈表决结果，会后尽快反馈签署后的表决文件原件。
第二十三条 委员会进行书面传签表决时，会议通知、议案材料应及时送达每一位委员。委员应在会议通知规定的
时限内反馈对议案的意见，本行相关部门应及时研究反馈。
委员应于会议通知规定的时限内签署表决意见（同意、反对或弃权），并反馈签署后的表决文件。如未在规定时限内表达意见，视为弃权。
第二十四条 每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委员半数以上表决通过。如反对和赞成票相等，会议主席有权多投一票。
第二十五条 委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
具体回避和表决程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
（二）当是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定；
（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的
议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
（四）如委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第二十六条在委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回避。如因利害关系委员回避而无法就拟决议事项通过决议，委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第二十七条委员会审议的本行董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二十八条 委员会会议应做会议记录，董监事会办公室指定专人担任记录员。书面会议记录应在会议结束后 7个工作日内，提交出席会议的各委员审阅。会议记录定稿后，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。
会议记录应作为本行重要的文件资料由本行董事会秘书按照本行档案管理制度保存。
第二十九条 委员会会议通过的需提交董事会审议的
议案及其表决结果，应及时向董事会报告。
第三十条 休会期间，委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议。
第三十一条 委员会可结合履职需要开展调研。工作支持小组应根据需要为调研提供专业支持。调研结束后，撰写调研报告，报委员会主席和董事长审阅，并向董事会备案。
委员会开展调研时，应遵照本行有关规定，厉行节约，讲求实效。
第三十二条 委员会可定期与管理层及部门交流本行人力资源及薪酬管理的政策和实施情况，定期听取专题报告，并提出相关意见和建议。
管理层应大力支持委员会工作，确保及时向委员会提供履职所必需的本行绩效考核、薪酬政策等方面的信息，所提供的信息应准确、完整。
第三十三条 委员会可根据实际需要，聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。委员会聘请外部专家或中介机构，应按本行有关规定履行报批程序，并报董事会备案。
第五章 附 则
第三十四条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第三十五条 本议事规则由董事会以普通决议审议批准，自印发之日起执行。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、本行股票上市地证券监管机构相关规定和本行章程的规定执行。
第三十七条 本议事规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相冲突，以国家法律、法规、本行股票上市地证券监管机构相关规定和本行章程的规定为准。
第三十八条 本议事规则的修改权和解释权归属本行董事会。