关于海波重型科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
的法律意见书
鄂瑞天非诉字[2018]第【0141】号
天元 TIANYUAN
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湖北瑞通天元律师事务所
关于
海波重型工程科技股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称本所）接受海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《海波重型工程科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、公司实行激励计划的主体资格和条件
（一）海波重科为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1.公司系由张海波、张丽、张学军、优欧弼、科华银赛创业投资有限公司、深圳友安投资有限公司、武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司、丁建珍、武汉华工创业投资有限公司、胡远健、许万新、刘建军、刘乾俊、何海燕、聂应武、刘珂作为发起人，以武汉市海波钢结构安装工程有限公司截至2009年8月31日经审计后的账面净资产值 94,045,645.03元，按照1：0.69115375的比例折股整体变更的股份有限公司。2009年9月30日，武汉市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：420106000018110）。
2.2016年，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发“证监许可[2016] 1178号”《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过2,560万股。经深圳证券交易所批准《关于海波重型工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]462号）同意，公司首次公开发行的2,560万股股票于2016年7月19日起上市交易，股票简称“海波重科”，股票代码“300517”。
范围为：桥梁钢结构的研发、制造、安装；船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、安装；
其他钢结构产品的研发、制造、安装；公路工程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工；钢材销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 04月 12日出具的“信会师报字[2018]第 ZE10431号”《审计报告》及“信会师报字[2018]第 ZE10432号”《关于海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，海波重科为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2018年 4月 12日，海波重科第三届董事会第二十二次会议审议通过《海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》 ”）。
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、激励对象的确定依据和范围、限制性股票激励计划具体内容、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划调整方法和程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。
经对本次激励计划内容逐项核查，发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
海波重科实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
本所律师认为，上述来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过500万股，占本计划草案公告时公司股本总额102,400,000股的4.88%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、授予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性股票数||占授予限制性股票||占本计划公告日股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||量（万股）||总数的比例||本总额的比例|
|1||刘乾俊||总经理||70.00||14.00%||0.68%||
|2||宋雄文||副总经理||55.00||11.00%||0.54%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（合计64人）||||||375.00||75.00%||3.66%||
|合计(66人)||||||500.00||100.00%||4.88%||

本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
《激励计划（草案）》第五章对激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售作出相关规定。
本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第六章规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为8元/股。同时《激励计划（草案）》对授予价格的确定方法亦进行了说明。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定，不存在利益输送的情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》第七章规定了“限制性股票的授予及解除限售条件”。
本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第八章规定了“限制性股票激励计划的调整方法和程序”。
本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第九章说明了限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》第十三章规定了限制性股票的回购注销原则及调整方法。
本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2018年 4月 12日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海波重型工程科技股份有限2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2018年4月12日，公司监事会会议审议了《海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《海波重型工程科技股份有限2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，并发表了核查意见，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在有关法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2018年4月12日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了独立意见。
（四）2018年4月13日，公司独立董事胡凤香接受其他独立董事委托，作为征集人就公司临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2018年 4月 13日，公司发出《关于召开 2017年年度股东大会的通知》，将于2018年5月4日召开2017年年度股东大会，审议本次激励计划相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
《激励计划（草案）》第三章第一条明确了激励对象确定的法律依据及职务依据。
本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第三章第二条明确激励对象为公司部分中高级管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要激励的其他员工。
本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》第三章第三条，本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司通过公司网站或其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》第十一章第二条，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
根据《管理办法》及其他相关法律法规的规定，《激励计划（草案）》尚需经公司董事会及股东大会审议通过，并应当由公司独立董事及监事会对本次激励计划发表明确意见。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》第三十四条的规定，董事会审议本激励计划时关联董事需回避表决。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在需回避的关联董事，无需履行回避表决程序，公司本次激励计划符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；公司不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，无需履行董事会回避表决程序；截至本法律意见书签署日，公司就本次激励计划已经履行了所必要的法定程序，激励对象的更确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定，且信息披露符合《管理办法》相关规定；上市公司不存在向激励对象提供财务资助的情况；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为湖北瑞通天元律师事务所《关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
湖北瑞通天元律师事务所（盖章）负责人（签字）：
崔宝顺
经办律师（签字）：
刘锟
经办律师（签字）：
熊庆
二〇一八年四月十三日