中信建投证券股份有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十月
声明与承诺
中信建投证券接受南洋科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投证券作为南洋科技本次重组的独立财务顾问，作出如下声明：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对南洋科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券作为南洋科技本次重组的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与南洋科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信建投证券已对南洋科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投证券有充分理由确信南洋科技委托本财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信建投证券在与南洋科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|航天科技集团|指|中国航天科技集团公司|
|航天气动院|指|中国航天空气动力技术研究院|
|南洋科技、上市公司、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司|
|航天投资|指|航天投资控股有限公司|
|乐凯集团|指|中国乐凯集团有限公司|
|保利科技|指|保利科技有限公司|
|海泰控股|指|天津海泰控股集团有限公司|
|宗申动力|指|重庆宗申动力机械股份有限公司|
|台州金投|指|台州市金融投资有限责任公司|
|金投航天|指|台州市金投航天有限公司|
|航天长征|指|航天长征国际贸易有限公司|
|航天宏康|指|北京航天宏康信息技术有限公司|
|航天财务|指|航天科技财务有限责任公司|
|重庆天骄|指|重庆天骄航空动力有限公司|
|中电进出口|指|中国电子进出口总公司|
|标的公司|指|彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司|
|彩虹公司|指|彩虹无人机科技有限公司|
|神飞公司|指|航天神舟飞行器有限公司|
|标的资产|指|彩虹公司100.00%的股权和神飞公司 84.00%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本次股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三项交易的合称|
|审计评估基准日|指|2016年4月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年和2016年 1-4月|
|本预案|指|《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|发行定价基准日|指|南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日|

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|首次董事会|指|南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议|
|东旭成|指|宁波东旭成新材料科技有限公司|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|嘉源、律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|中同华资产评估有限公司|
|全国人大|指|全国人民代表大会|
|人大常委会|指|全国人民代表大会常务委员会|
|中央军委|指|中共中央军事委员会|
|国家发改委、国家计委|指|国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防部|指|中华人民共和国国防部|
|财政部|指|国家财政部|
|工信部|指|国家工业和信息化部|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|空管委|指|国务院、中央军委空中交通管制委员会|
|民航局|指|中国民用航空局|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|台州市国资委|指|台州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 7绪言 ........................................................................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求的核查 ............................................................................................................ 8二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .................................................................................................................... 9三、本次交易合同的合规性核查.......................................................................... 10四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................................................. 14五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................................................. 15六、本次交易的标的资产之核查意见 ................................................................. 25七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ..................................... 25八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............. 26九、本次核查结论性意见 ...................................................................................... 27十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................... 27
绪 言
南洋科技拟进行重大资产重组，包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940万股股份，占上市公司的股权比例为21.04%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，南洋科技拟以锁价方式向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口、宗申动力和重庆天骄等 10名对象非公开发行股票募集配套资金。
本次配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金将用于标的公司核心项目建设。
2016年 10月 29日，南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。受南洋科技委托，中信建投证券担任南洋科技本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问遵照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求的核查
南洋科技董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求编制了《重组预案》，并经南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过。《重组预案》披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份购买资产情况、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容及格式符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次重大资产购买的交易对方航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股分别出具了《关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺和声明》，主要内容如下：
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、本次交易合同的合规性核查
（一）合同签署情况
2016年 10月 28日，南洋科技与航天气动院、保利科技、海泰控股、航天投资签署了附生效条件的《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》。
2016年 10月 28日，南洋科技与航天气动院、保利科技、海泰控股、航天投资签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2016年 10月 28日，南洋科技与航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。
2016年 10月 28日，南洋科技与公司实际控制人邵雨田、邵奕兴签署了附生效条件的《浙江南洋科技股份有限公司与邵雨田、邵奕兴之业绩承诺补偿协议》。
2016年 10月 29日，南洋科技与宗申动力签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
1、《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰
控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》
已列明生效条件：
（1）本次发行股份购买资产经南洋科技的董事会和股东大会批准，且南洋科技股东大会批准航天气动院及其关联方免于以要约方式增持南洋科技股份。
（2）本次发行股份购买资产交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序。
（3）关于注入资产的《资产评估报告》经有权之国有资产监督管理部门备案。
（4）国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工事项。
（5）国务院国资委批准本次发行股份购买资产。
（6）财政部批准本次发行股份购买资产涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（7）商务主管部门批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中审查事项（如需）
（8）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》已载明本次重大资产重组的方案、标的资产、发行价格与定价依据、期间损益归属、标的资产的盈利补偿安排、过渡期间的承诺及安排，债权债务处理和员工安置及本次交易有关的其他安排，南洋科技对交易对方的陈述和保证，及交易对方对南洋科技的陈述和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议的解决等条款。
2、《盈利预测补偿协议》
已列明生效条件：
南洋科技与航天气动院、保利科技、海泰控股、航天投资签署的《盈利预测补偿协议》系南洋科技与航天气动院、保利科技、海泰控股、航天投资签订的《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，南洋科技与航天气动院、保利科技、海泰控股、航天投资签署的《盈利预测补偿协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
南洋科技与航天气动院、保利科技、海泰控股、航天投资签署的《盈利预测补偿协议》已载明利润补偿期间、预测净利润数和承诺净利润数、实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、减值测试补偿、违约责任、其他等条款。
3、《附生效条件的股份认购协议》
已列明生效条件：
（1）南洋科技董事会和股东大会均已批准本次交易及配套融资事宜；
（2）南洋科技为本次交易与航天气动院、保利科技、海泰控股、航天投资签署的《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》生效；
（3）国务院国资委批准本次交易及配套融资方案；
（4）中国证监会核准本次交易及配套融资事宜；
（5）财政部批准本次交易及配套融资事宜（如需）。
《附生效条件的股份认购协议》已载明股份的发行和认购、认购价格、认购
金额、认购方式和认购数量、认购股份的限售期、协议的成立和生效、双方的权利和义务、陈述与保证、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、协议的解除或终止等条款。
4、《浙江南洋科技股份有限公司与邵雨田、邵奕兴之业绩承诺补偿协议》
已列明生效条件：
《浙江南洋科技股份有限公司与邵雨田、邵奕兴之业绩承诺补偿协议》与航天气动院、保利科技、海泰控股、航天投资签订的《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》同时生效，《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》解除或终止的（正常执行完毕的除外），《浙江南洋科技股份有限公司与邵雨田、邵奕兴之业绩承诺补偿协议》也相应解除或终止。
《浙江南洋科技股份有限公司与邵雨田、邵奕兴之业绩承诺补偿协议》已载明业绩承诺期间、承诺净利润数、实际净利润的审核和确定、业绩补偿的方式及计算公式、算法承诺和保证、业绩补偿的实施、违约责任、其他等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技与重大资产重组的交易对方签署的《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》；与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
与募集配套资金认购方签署的附生效条件的《附生效条件的股份认购协议》；与邵雨田、邵奕兴签署的《浙江南洋科技股份有限公司与邵雨田、邵奕兴之业绩承诺补偿协议》符合《重组规定》第二条的要求。合同主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《浙江南洋科技股份有限公司与中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附生效条件的股份认购协议》和《浙江南洋科技股份有限公司与邵雨田、邵奕兴之业绩承诺补偿协议》未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2016年 10月 29日，南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过了《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于南洋科技第四届董事会第八次会议的决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟通过发行股份购买资产的方式将彩虹公司100%股权，神飞公司84%的股权注入上市公司。标的公司的核心业务为无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，南洋科技总股本 70,992.30万股。本次发行股份购买资产拟发行股份23,865.37万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过10,622.15万股。本次交易完成后，南洋科技普通股股本总额将增至约 105,479.83万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉及的标的资产定价将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评
估结果确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
截至重组预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，南洋科技将在重组报告书中进一步披露此项内容。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为彩虹公司100%股权，神飞公司84%的股权。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，通过购买彩虹公司和神飞公司控股权，上市公司将形成膜类业务和无人机研发和制造多元化的业务模式。主要产品在原有膜类产品的基础上，将增加彩虹-3、彩虹-4和彩虹-5等中大型察打一体无人机产品，形成多元化的产品结构，大幅增强上市公司业务的抗风险能力。从而有利于提升上市公司可持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，南洋科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和持续经营能力得到提高，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，航天气动院已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
南洋科技自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易，通过购买彩虹公司和神飞公司控股权，上市公司将形成膜类业务和无人机研发和制造多元化的业务模式。主要产品在原有膜类产品的基础上，将增加彩虹-3、彩虹-4和彩虹-5等中大型察打一体无人机产品，形成多元化的产品结构，大幅增强上市公司业务的抗风险能力。有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力。这将有利于上市公司的可持续发展，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，持续盈利能力将得到增强。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，南洋科技与公司实际控制人邵雨田、邵奕兴控制的其他企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，南洋科技与实际控制人航天科技集团以及航天科技集团下属单位成为关联方。本次交易完成后将导致公司与航天科技集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。航天科技集团、航天气动院已分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
①在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
②对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
③严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
④保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
⑤航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
⑥对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，如未来发生关联交易，南洋科技仍将按照相关规定继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（3）本次交易对同业竞争的影响
本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技集团控制的其它企业之间的同业竞争情况如下：
①上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及其控制的其它企业之间的同业竞争情况
航天科技集团下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位。目前航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均有明确定位和划分，从而有效地避免了航天科技集团内部企业之间的相互竞争。
航天气动院通过本次重组注入上市公司的中大型无人机业务，与航天时代电子电子技术股份有限公司所从事的中小型无人机业务之间不存在同业竞争。
②上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下属单位之间的同业竞争情况
南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属乐凯集团也存在部分相关膜类业务。对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后，将通过划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
对于锂离子电池隔膜，截至本预案出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生
产线尚未形成相关产能，目前不存在实质性同业竞争。航天科技集团承诺：航天科技集团将督促上市公司在本次重组完成后三年内，按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。③航天科技集团关于进一步避免同业竞争的承诺
为进一步避免同业竞争，航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
A．除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司。
B．除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此造成的损失。
④航天气动院关于避免同业竞争的承诺
为避免同上市公司同业竞争，航天气动院承诺：
1、航天气动院及航天气动院控制的企业目前与南洋科技及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；
不直接或间接投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务
机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其下属全资、控股子公司。
4、本院正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发并具备条件可以投入生产时，本院将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
5、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；
且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与本院及本院控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，一切损失将由航天气动院承担。
（4）本次交易对独立性的影响
本次交易前，南洋科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和持续经营能力得到提高，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为进一步保证上市公司的独立性，航天科技集团、航天气动院已出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，航天科技集团、航天气动院承诺：
①保证上市公司业务独立
A.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B.保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
C.保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
②保证上市公司资产独立
A.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
B.保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
C.保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。
③保证上市公司财务独立
A.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
B.保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。
C.保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业兼职。
D.保证上市公司依法独立纳税。
E.保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。
④保证上市公司人员独立
A.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业。
B.保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航天气动院及其控制
的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业领薪。
⑤保证上市公司机构独立
A.保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
B.保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2016年 3月 29日，天健会计师事务所对南洋科技 2015年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕1658号）。注册会计师认为：“南洋科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南洋科技公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，发行股份购买的资产为彩虹公司100%股权，神飞公司84%的股权，上述股权权属清晰，不存在禁止或者限制转让的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为彩虹公司100%股权，神飞公司84%的股权。
经核查，本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，关于本次交易行为涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的公司股权，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。作为本次交易标的资产的彩虹公司100%股权，神飞公司84%的股权为控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易注入资产为彩虹公司100%股权，神飞公司84%的股权，本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较好的彩虹公司100%股权，神飞公司84%的股权，同时募集配套资金，投入核心项目建设。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司增强持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产之核查意见
本次重大资产重组拟注入的资产为交易对方合法持有的标的公司股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过，预案已于“重大风险提示”、“第十章风险因素”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过，南洋科技董事会及全体董事保证重组预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，南洋科技董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的交易对方和募集配套资金认购方均已作出如下承诺：
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、南洋科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产的权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提升南洋科技的盈利能力；
3、本次重大资产重组的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响南洋科技的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对南洋科技重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）中信建投证券内核结论意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，中信建投证券作为南洋科技的独立财务顾问，成立了内核工作小组，
组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：南洋科技本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
(以下无正文)
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
林煊 杜鹃
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投股份有限公司年 月 日