证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-025
江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四次会议于2014年4月1日以书面形式发出会议通知，会议于2014年4月3日上午 10时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事 6名，实际出席会议的董事6名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员、董事候选人拟聘高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事的议案》，本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议；
公司第五届董事会提名增补陶泉波先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会批准之日起至第五届董事会届满为止。
本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一；由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本议案发表了独立意见认为：公司本次董事会会议审议的
非独立董事人选的任职资格、提名程序均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，同意增补陶泉波先生为公司第五届董事会非独立董事人选并同意将该议案提交公司股东大会审议决定。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。
二、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；
经公司副董事长、总经理盛东林先生提名，公司董事会聘任张松先生担任公司财务负责人（简历附后）。任期自本次董事会会议决议之日起至第五届董事会届满为止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见认为：公司本次董事会会议审议聘
任的高级管理人员的任职资格、提名程序均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，同意聘任张松先生担任公司财务负责人。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的公司《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。
三、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于补提资产减值准备的议案》，本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议；
公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并于2014年1月30日在《上海证券报》和巨潮资讯网披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-011），披露了公司拟于2013年度对控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）工业化集成控制固废低温热解生产线设备计提资产减值准备，计提金额为人民币3,793.51万元。
2014年以来，能源公司积极进行生产及产品的销售工作，但一季度的生产和炭黑产品销售的实际情况与上次资产减值测试时的假设存在比较大的差异。为更真实地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于审慎的原则，公司再次对该项资产进行了减值测试，并补提了资产减值准备。
按照《企业会计准则》，能源公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备
账面原值为 10,769.99万元，净值为 10,514.20万元，预计可收回金额为2,020.78万元，计提资产减值准备8,493.42万元，扣除已计提减值准备3,793.51万元，本次补提资产减值准备4,699.91万元。本次能源公司补提资产减值准备将减少本公司 2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润 2,819.95万元，归属于母公司所有者权益减少 2,819.95万元。
2013年度能源公司对工业化集成控制固废低温热解生产线设备计提资产减值准备8,493.42万元，将减少本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润5,096.05万元，归属于母公司所有者权益减少 5,096.05万元。
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司控股子公司能源公司2013年度补提减值准备4,699.91万元，补提合理，依据充分，能使公司2013年度财务报表更公允的反映截止2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠。
公司独立董事对该议案发表了独立意见如下：我们认为公司本次补提资产减值准备是根据该公司今年一季度实际的经营状况并再次对该项资产进行减值测
试后进行的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，补提资产减值准备后，公司2013年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。我们同意公司本次董事会会议审议的《关于补提资产减值准备的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对《关于补提资产减值准备的议案》审议后认为：公司根据控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司的实际情况并经再次减值测试后对控股子公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备于2013年度补提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，补提依据充分。
补提资产减值准备后，公司 2013年度财务报表能够更加公允地反映截止 2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司《关于补提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-027）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对该议案发表的独立意见以及董事会审计委员会对公司补提资产减值准备合理性的说明详见巨潮资
讯网上《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》、《公司董事会审计委员会关于公司补提资产减值准备的说明》。
四、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于延长向中国农业银行南通分行申请的综合授信额度期限的议案》；
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向中国农业银行南通分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国农业银行南通分行申请人民币1亿元的综合授信额度，综合授信额度期限为12个月。该综合授信额度无需公司提供任何资产抵押及第三方担保。公司董事会授权董事长陆尔穗先生代表本公司与银行机构签署上述综合授信额度下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
公司董事会同意上述人民币1亿元的综合授信额度到期后延长12个月有效，并重新授权公司董事长陆尔穗先生代表本公司与银行机构签署上述综合授信额
度下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
五、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司<投资理财管理制度>的议案》；
经公司本次董事会会议审议通过，对《投资理财管理制度》第三条进行了修订。修订后的《投资理财管理制度》刊登于巨潮资讯网。
六、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保资金安全和不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用部分自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。资金使用总额度为不超过10,000万元（含本数），投资期限为自本次董事会审议通过之日起至2015年6月30日止。在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用，即任一时点理财产品投资的总金额不超过上述额度。为控制风险，以上额度内和期限内资金只限于投资保本型的银行短期理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及的风险投资品
种。公司董事会授权董事长陆尔穗先生代表本公司与银行签署上述总额度和期限下的理财产品投资的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。同时，董事会授权公司经营管理层在上述额度和期限内具体实施上述投资理财相关事宜。
本公司董事会认为，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的银行短期投资理财业务，能获得一定的投资效益，提高资金的使用效率。此外，公司制定了《投资理财管理制度》，建立健全了投资理财的内部控制程序，公司在本次审议的资金额度范围和投资期限内只限于投资保本型的银行短期理财产品，能有效规避投资的财务风险，资金安全能够得到保障。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：经审慎地判断，我们认为公司在确保资金安全和不影响正常经营的情况下，利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。
我们同意公司利用部分自有闲置资金在本次董事会审议的额度和期限内进行保
本型的银行短期理财产品投资。
公司《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的公告》（公告编号：2014-030）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网；
独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网上《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。
七、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
公司本次董事会决定于2014年4月19日在公司三楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。
《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司2014年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-029）全文刊登于2014年4月4日出版的《上海证券报》和巨潮资讯网。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月三日
附件：
1、陶泉波先生简历
陶泉波先生：中国国籍，1969年出生，中共党员，大专学历，助理工程师。
现任海花集团有限公司副总经理。历任南通环宇汽修厂业务主管，海门金天集团一汽大众服务站售后经理，海门新城别克4S店总经理，南通新城集团有限公司副总经理。
陶泉波先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。最近五年除在南通新城集团有限公司、海花集团有限公司担任副总经理外未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。
2、张松先生简历
张松先生：中国国籍，1966年出生，中共党员，本科学历，会计师，经济师。
现任江苏三友集团股份有限公司财务负责人，财务部经理。历任江苏三友集团股份有限公司财务部副经理，南通三明时装有限公司财务部经理，江苏三友集团南通色织有限公司事务部经理（主管财务），南通三和时装有限公司总账会计。
张松先生与公司现任及拟聘的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。
最近五年未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。