深圳华控赛格股份有限公司
关于非公开发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会发行监管部：
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“华控赛格”）非公开发行股票的申请已于 2017年 11月 13通过贵会主板发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核，于2017年11月21日完成封卷工作，于2017年12月 29日取得了《关于核准深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2383号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号》等相关文件的要求，本公司对自 2017年 12月 29日提交会后事项承诺至本承诺函签署日期间（以下简称“会后事项期间”）的相关事项说明如下：
一、2017年度及2018年第一季度业绩情况说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的有关规定，公司现就2017年度及2018年第一季度业绩情况说明如下：
（一）2017年度业绩大幅增长
华控赛格2017年度主要财务数据及同期比较情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|同比变动|
|营业收入|41,292.97|29,756.32|38.77%|
|营业利润|4,211.13|2,188.37|92.43%|
|利润总额|4,011.56|2,332.83|71.96%|
|净利润|3,264.41|872.33|274.22%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,260.26|997.52|226.84%|
|资产总额|280,369.83|131,372.41|113.42%|

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|负债总额|171,109.35|51,281.67|233.67%|
|净资产总额|109,260.49|80,090.74|36.42%|
|归属于母公司所有者权益|65,683.25|62,422.99|5.22%|

如上表所述，华控赛格2017年度实现营业收入41,292.97万元，较上年同期增长38.77%；实现营业利润4,211.13万元，较上年同期增长92.43%；实现利润总额 4,011.56万元，较上年同期增长71.96%；实现归属于上市公司股东的净利润3,260.33万元，较上年同期增长226.84%，不存在大幅下滑或者亏损等重大不利变化。
（二）2018年一季度业绩较同期有所增长但亏损
1、华控赛格2018年一季度主要财务数据及同期比较情况
华控赛格2018年一季度主要财务数据及同期比较情况如下：
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|项目|2018年1-3月/2018年3月末|2017年1-3月/2017年3月末|同比变动|
|营业收入|3,866.29|2,041.26|89.41%|
|营业利润|-1,590.15|-1,686.86|-5.73%|
|利润总额|-1,604.76|-1,686.49|-4.85%|
|净利润|-1,583.98|-1,627.08|-2.65%|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,459.01|-1,471.02|-0.82%|
|资产总额|262,821.19|154,969.82|69.60%|
|负债总额|155,144.72|60,005.17|158.55%|
|净资产总额|107,676.47|94,964.65|13.39%|
|归属于母公司所有者权益|64,224.21|60,951.96|5.37%|

如上表所述，华控赛格2018年1-3月虽然亏损，但其实现营业收入 3,866.29万元，较上年同期增长89.41%；实现营业利润-1,590.15万元，较上年同期增长5.73%；实现利润总额-1,604.76万元，较上年同期增长4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,459.01万元，较上年同期增长0.82%。
2、华控赛格2018年一季度业绩变动原因分析
公司2018年第一季度及上年同期业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|同比变动|
|营业收入|3,866.29|2,041.26|89.41%|
|营业成本|2,703.73|1,366.19|97.90%|
|毛利|1,162.56|675.07|72.21%|
|毛利率|30.07%|33.07%|-|
|销售费用|195.73|194.86|0.44%|

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|管理费用|1,548.50|1,635.57|-5.32%|
|财务费用|708.94|286.49|147.46%|
|资产减值损失|1.87|-174.18|-101.07%|
|投资收益|-137.09|-257.67|-46.79%|
|其他收益|6.60|7.13|-7.51%|
|营业利润|-1,590.15|-1,686.86|-5.73%|
|利润总额|-1,604.76|-1,686.49|-4.85%|
|净利润|-1,583.98|-1,627.08|-2.65%|

由上表可知，华控赛格2018年一季度业绩变动的主要原因为：
（1）毛利增长487.50万元，较上年同期增加72.21%
公司 2018年一季度毛利较上年增长发展势头良好，业务扩展迅速，核心业务流域治理收入实现增长；同时，公司毛利率保持平稳，因此整体毛利增长迅速。
（2）财务费用增长422.46万元，较上年同期增加147.46%
公司顺利中标三个海绵城市建设工程，由于募集资金尚未到位，因建设三个海绵城市建设工程及其他业务发展需要公司向相关银行贷款超过8亿元，因此财务费用大幅增加。
（3）业务存在一定的季节性
公司主要收入来源的环保业务技术咨询规划服务，技术咨询规划服务类业务的客户大部分是政府、大型国有企业及事业单位，收入较多集中在下半年，具有一定的季节性。
综上所述，公司在会后事项期间的财务数据的变动均有合理的商业背景， 2017年度不存在重大不利变化，2018年一季度增长迅速，但由于财务费用大幅增加及季节性原因亏损，其财务状况正常，报表项目无异常变化。
（三）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化已经充分披露并提示风险
公司于 2017年 11月 13日通过发审会审核，公司近三年业绩增长迅速，因此发审会前能够合理预计2017年度业绩情况。公司于2017年10月31日发布了《深圳华控赛格股份有限公司2017年年度业绩预告》（公告编号：2017-57），对业绩增长预期情况及其原因进行了披露。
2018年第一季度亏损无法在发审会前进行合理预计，公司于 2017年 11月
13日通过发审会，距离 2018年 3月 31日尚有约 5个月时间，公司近三年业绩
增长迅速，虽然 2018年第一季度的收入及财务费用大幅增长可以合理预计，但无法合理预计最终是否会形成亏损。
公司 2018年第一季度亏损的主要原因为财务费用大幅增加及季节性因素，针对上述情况，公司公告的 2017年第一季度、半年度、三季度财务报告、保荐机构关于本次发行出具的尽职调查报告等均已多次反复说明公司业务具有季节性特征，公司《深圳华控赛格股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2017-32）及《深圳华控赛格股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复说明》（公告编号：2017-60）等文件更对公司业务的季节性因素做了详细的论述；公司财务费用大幅增加的主要原因为募投项目使用债务性资金先期投入，公司也在《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》、《深圳华控赛格股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》等公告中充分披露了募集资金可能无法及时到位等风险。
发审会后，公司出具的《深圳华控赛格股份有限公司 2018年第一季度业绩预告》（公告编号：2018-09）及《深圳华控赛格股份有限公司 2018年第一季度报告》亦对公司2018年一季度业绩情况进行了及时披露。
（四）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2017年度业绩增长迅速，2018年第一季度业绩同比同样增长迅速，截至本专项说明出具之日，公司业绩增长的趋势并未改变，其亏损主要因为财务费用增加及公司的业绩存在季节性因素；公司目前经营状况稳定，在手合同充足，募集资金的顺利到位，也会有效减轻公司的财务费用压力，提高公司的盈利能力，因此上述情况不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）公司业绩变动情况未对公司本次非公开发行股票及募集资金投资项目产生重大不利影响
公司业绩变动符合其实际情况，2017年度及2018年第一季度业绩增长迅速， 2018年第一季度的亏损由财务费用增加及季节性因素造成，对相关募投项目的各项市场储备、政策环境、技术先进性等均不造成影响，因此不会对本次非公开发行股票及募集资金投资项目产生重大不利影响；同时，本次非公开发行的顺利
实施，将有利于公司尽早募集足够的资金，减轻财务压力，有利于公司盈利能力的进一步提升。
（六）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，华控赛格已对2017年度及2018年一季度业绩变化进行了已经充分披露并提示风险，上述变化不会对华控赛格当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次非公开发行及募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。
截至本专项核查意见出具之日，华控赛格本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，前述华控赛格 2017年度及 2018年第一季度业绩波动的情况，对华控赛格本次非公开发行不构成实质性障碍。
二、会后事项承诺
1、本公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）进行了审计，并出具了大华审字[2014]002644号、大华审字[2015]003227号、大华审字[2016]003399号、大华审字[2017]003419号及大华审字[2018]004058号标准无保留意见审计报告，在上述期间的相关重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。
2、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）出具的专项说明和广东尚玖律师事务所出具的法律意见书中没有影响本公司本次发行新股的情形出现。
3、本公司无重大违法违规行为。
4、本公司于 2018年 4月 17日公告了《深圳华控赛格股份有限公司 2017年年度报告》及《深圳华控赛格股份有限公司2018年第一季度报告》。
本公司 2017年度实现营业收入 41,292.97万元，较上年同期增长38.77%；
实现营业利润 4,211.13万元，较上年同期增长92.43%；实现利润总额 4,011.56万元，较上年同期增长71.96%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,260.33万元，较上年同期增长226.84%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润约 3,032.45万元，较上年同期增长1531.67%。影响本公司本报告期经营业绩的主要因素为：（1）本公司发展势头良好，业务扩展迅速，核心业务流域治理等环保收入实现快速增长；（2）本公司顺利中标三个海绵城市建设工程，因建设需要银行贷款有所增加，因此财务费用有所增加。
本公司2018年1-3月实现营业收入3,866.29万元，较上年同期增长89.41%；
实现营业利润-1,590.15万元，较上年同期增长5.73%；实现利润总额-1,604.76万元，较上年同期增长4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,459.01万元，较上年同期增长0.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-1,592.75万元，较上年同期微降0.30%。影响本公司本报告期经营业绩的主要因素为：（1）本公司发展势头良好，业务扩展迅速，核心业务流域治理收入实现增长；（2）本公司顺利中标三个海绵城市建设工程，因建设需要银行贷款有所增加，因此财务费用有所增加；（3）本公司因业务性质原因存在一定的季节性，大部分收入一般在下半年确认，因此一季度虽较上年同期增长，但仍有所亏损。
综上，本公司在会后事项期间的财务数据的变动均有合理的商业背景，本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司的主营业务没有发生变更。
7、本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对本公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、本公司在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、国信证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东尚玖师事务所分别作为本公司本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师和律师。
（1）关于国信证券股份有限公司受到证监会及其派出机构采取行政处罚的情况如下：
① 2015年 11月 26日，国信证券收到证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字[153145]号），因国信证券在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定，证监会决定对国信证券立案调查。2017年5月24日，国信证券收到证监会《行政处罚事
先告知书》（处罚字[2017]58号），上述涉嫌违法违规案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对国信证券作出责令改正、给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚，对相关责任人给予警告并处以罚款的行政处罚。证监会将按照有关事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。自2015年11月国信证券因上述事项被证监会立案调查以来，国信证券已按照证监会相关监管要求，认真进行整改，持续完善相关内控机制，依法合规地开展相关业务。
②2018年1月30日，国信证券收到证监会《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号），因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。国信证券成立了独立复核小组，并对华控赛格2015年度非公开发行股票项目进行全面复核，独立复核小组成员均为非专业报告签字人员。本次非公开发行的签字保荐代表人和独立复核小组成员均不涉及被调查项目。
经过国信证券独立复核小组、内核总部及风险管理总部、内核会议三级复核，形成内核结论：本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐华控赛格2015年度非公开发行股票。
经过国信证券合规管理总部召开合规会议审议，形成合规意见：本次独立复核人员具备独立性，本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关要求，本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐华控赛格2015年度非公开发行股票。
（2）关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）受到证监会及其派出机构采取行政处罚的情况如下：
2016年5月13日，中国证券监督管理委员会在新闻发布会上宣布对大华会计师事务所（特殊普通合伙）等6家审计、评估机构进行立案调查。《调查通知书》（深专调查通字592号/深专调查通字2016135号）于2016年5月17日及2016年5月24日下达至我所。调查内容涉及2015年度证监会对该所执业质量检查过程中被抽
查的两个项目，分别是贵阳朗玛信息技术股份有限公司2014年报审计项目、诚志股份有限公司2014年报审计项目。
该所于2018年4月8日收到中国证券监督管理委员会处罚委员会《结案通知书》（结案字[2018]9号），宣布贵阳朗玛信息技术股份有限公司立案调查项目结案。《结案通知书》内容如下：2016年5月，我会对大华会计师事务所涉嫌出具含有虚假记载的审计报告行为立案稽查。经审理，大华会计师事务所、郝丽江先生、杨倩女士的涉案违法事实不成立，我会决定本案结案。
诚志股份有限公司2014年报审计项目尚处于调查阶段。诚志股份有限公司项目签字会计师王力飞、赵添波。
2017年8月2日，中国证券监督管理委员会发来《调查通知书》（湘稽调查字0581号），对该所承做的中兵红箭股份有限公司涉嫌信息披露违法违规事项进行立案调查，目前处于调查阶段，该项目的签字注册会计师为张文荣、刘广。2017年9月22日，中国证券监督管理委员会发来《调查通知书》（稽查总队调查通字171085号），对该所承做的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司涉嫌信息披露违法违规事项进行立案调查，目前处于调查阶段，该项目的签字注册会计师为张晓义和曾小生（2013年）、张晓义和高德惠（2014年）、张晓义和谭荣（2015年）。上述人员未曾参与发行人项目，此次立案调查并不会影响发行人项目质量，不影响本次发行。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人执行审计业务的签字会计师张兴、张朝铖从未参与过以上项目，上述项目的签字会计师亦从未参与过发行人的审计工作，上述情况未导致大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及为发行人执行审计业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及发行人非公开发行股票项目，故不会对发行人本次发行构成影响。
发行人项目签字会计师与上述涉案事项无关。
该所内部控制制度完善，不会对发行人本次发行产生不利影响。
除上述事项外，经办本次发行业务的中介机构未因保荐业务受到有关部门的处罚，且未发生更换，不影响本次非公开发行股票的发行条件。
10、本公司未就本次发行进行盈利预测。
11、本公司及其董事长、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书、主
要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本公司发行新股的潜在纠纷。
12、本公司没有发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、本公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，本公司郑重承诺：深圳华控赛格股份有限公司自 2017年 12月 29日提交会后事项承诺至提交本承诺函之日止，没有发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
特此承诺。
深圳华控赛格股份有限公司