华泰联合证券有限责任公司
关于南京海辰药业股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的规定，对海辰药业在 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3055号）核准，公司于 2017年 1月6日首次公开（或非公开等）发行普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币11.11元，募集资金总额人民币 22,220.00万元，扣除发行费用合计 2,374.30万元后的募集资金净额为 19,845.70万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 1月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2017）00003号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《南京海辰药业股份有限公司募集资金管理制度》。
根据前述监管机构的规定以及《南京海辰药业股份有限公司募集资金管理制
度》的要求，公司及全资子公司镇江德瑞药物有限公司（以下简称“镇江德瑞”）分别在招商银行南京龙蟠路支行、上海浦发银行南京分行设立了募集资金专用账户，并于 2017年 2月和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《南京海辰药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|
|招商银行南京龙蟠路支行|125902434410108|募集资金专户|
|招商银行南京龙蟠路支行|125902434410904|募集资金专户|
|上海浦发银行南京分行|930101552000066666|募集资金专户|
|上海浦发银行南京分行|930101552000666999|募集资金专户|

截至2017年12月31日，本公司尚未赎回的用于购买银行理财的募集资金金额余额为600.00万元，具体明细如下：（该理财产品已于2018年1月10日到期并存放于募集资金专户内）
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|发行银行|
|上海浦发银行南京分行|

三、2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|198,457,000.00|
|加：存款利息收入减支付银行手续费|614,990.99|
|加：暂时闲置募集资金现金管理产生的收益|1,539,506.23|
|减：募投项目累计使用|155,035,563.44|
|2017年12月31日募集资金专户余额|45,575,933.78|

截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为4,557.93万元。
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：万元
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|募集资金总额||||||19,845.70||||||
|报告期投入募集资金总额||||||6867.82||||||
|已累计投入募集资金总额||||||15503.55||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||4345.7||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||4345.7||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||21.90%||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|海辰药业三期产能扩建|否|7,500.00|7,500.00|2,750.86|7,528.17|100.38%|注1|1044.69|1044.69|是|否|
|新药研发项目（变更后）|是|4,345.70|4,345.70|1,091.95|1,091.95|25.13%|2023年1月12日|||否|否|
|营销渠道网络建设|否|1,000.00|1,000.00|438.12|438.12|43.81%|2019年1月12日|||否|否|
|镇江德瑞原料药技术改造项目|否|7,000.00|7,000.00|2,586.89|6,445.31|92.08%|2018年7月12日|||否|否|
|承诺投资项目小计|--|19,845.70|19,845.70|6,867.82|15,503.55|--|--|||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“新品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”，调整项目实施地点：将原定于南京市仙林大学城纬地路9号江苏生命科技创新园公司现有建筑内实施，调整至位于南京经济技术开发区恒发路1号公司生产厂区内实施。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|“新品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”，调整项目实施方式：将原计划的研发总部室内装修、购置仪器设备，调整为对公司原综合楼进行改建装修、添置仪器设备，原综合楼改为研发专用，同时根据研发实际情况调整部分研发项目。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计93,883,214.47元。其中，海辰药业三期产能扩建项目投入金额50, 688,705.46元，镇江德瑞原料药技术改造项目投入金额43,194,509.01元。公司2017年第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议并通过了以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；独立董事发表了独立意见；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2017）00068号《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》，保荐机构出具了《核查意见》。公司使用募集资金置换已投入自筹资金总额93,883,214.47元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证券会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引（2015年修订）》的有关规定；本次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：海辰药业三期产能扩建项目达到预定可使用状态日期为2018年07月12日，其中三期固体车间厂房达到预定可使用状态日期为2016年05月。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金年度存放和使用情况出具了《关于南京海辰药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》[天衡专字(2018)00174号]。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海辰药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，海辰药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至 2017年 12月 31日，海辰药业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对海辰药业在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海辰药业股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
高元 黄飞
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日