证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2014-027浙江开尔新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量 90,000,000.00股，占公司股本总数的75%；实际可上市流通数量31,308,750股，占公司股本总数的26.09%。
2、本次解除限售的股份可上市流通日为2014年6月23日（周一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为60,000,000股。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕858号文”核准，公司于 2011年 6月向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格12.00元/股，其中网下配售4,000,000股，网上发行16,000,000股，并于 2011年6月22日在深圳证券交易所上市，上市时公司总股本为80,000,000股。
公司已于 2012年 5月 28日实施了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：按照2011年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积，以首次公开发行股票并上市后的总股本 80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利16,000,000.00元；同时，以首次公开发行股票并上市后的总股本 80,000,000.00股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增40,000,000.00股。转增后，公司总股本
增加至120,000,000.00股。
截至本提示性公告日，公司总股本 120,000,000.00股，其中，限售条件流通股90,000,000.00股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股 30,000,000.00股,占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）限售股份持有人所作的有关承诺
1、上市公告书中作出承诺
（1）公司股东、实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（2）公司股东上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心（有限合伙）及黄铁祥等其他 29位自然人股东承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（3）上海圭石创业投资中心合伙人王洵承诺“上市之日起一年内不转让所持合伙企业的出资份额，任职期间每年转让的出资份额不超过本人所持有出资份额总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的出资份额。”
（4）作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺“遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖公司股份行为的相关规定，在上述锁定期过后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。”
2、《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中作出的承诺：无
4、股东后续追加的承诺：无
5、法定承诺和其他承诺：无
（二）承诺履行情况
在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2014年6月23日（周一）。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量 90,000,000.00股，占公司股本总数的75%；实际可上市流通数量31,308,750股，占公司股本总数的26.09%。
3、本次申请解除股份限售股东共 34位：其中自然人股东 32人（邢翰学为公司控股股东、实际控制人、董事长，吴剑鸣、邢翰科为公司控股股东、实际控制人、副总经理，顾金芳为公司董事，刘永珍为公司副总经理，傅建有为公司监事会主席）；境内非国有法人股东 2位（上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心（有限合伙））。
4、本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|邢翰学|45,000,000|45,000,000|11,250,000|控股股东、实际控制人、董事长|
|2|吴剑鸣|15,525,000|15,525,000|3,881,250|控股股东、实际控制人、董事、副总经理|
|3|邢翰科|14,850,000|14,850,000|3,712,500|控股股东、实际控制人、董事、副总经理注（1）|
|4|上海诚鼎创业投资有限公司|3,600,000|3,600,000|3,600,000||
|5|上海圭石创业投资中心（有限合伙）|3,060,000|3,060,000|3,060,000|注（2）|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|黄铁祥|2,340,000|2,340,000|2,340,000||
|7|顾金芳|1,500,000|1,500,000|375,000|董事|
|8|刘永珍|1,350,000|1,350,000|337,500|副总经理|
|9|俞邦定|525,000|525,000|525,000||
|10|周英章|450,000|450,000|450,000|2011 年10月17日离任（董事会秘书、副总经理）|
|11|邵 虹|285,000|285,000|285,000||
|12|祝红霞|285,000|285,000|285,000||
|13|周 屹|195,000|195,000|195,000||
|14|邵 强|150,000|150,000|150,000||
|15|邓冬升|90,000|90,000|90,000|2011 年8月18日离任副总经理|
|16|徐春花|90,000|90,000|90,000||
|17|郑绍成|75,000|75,000|75,000||
|18|黄春年|75,000|75,000|75,000||
|19|鲍旭金|75,000|75,000|75,000||
|20|吕红杰|75,000|75,000|75,000||
|21|刘 斌|60,000|60,000|60,000||
|22|曹益亭|45,000|45,000|45,000||
|23|曹寒眉|45,000|45,000|45,000||
|24|邢胜军|45,000|45,000|45,000||
|25|来镇伟|30,000|30,000|30,000||
|26|顾红云|30,000|30,000|30,000||
|27|傅建有|30,000|30,000|7,500|监事会主席|
|28|朱克军|30,000|30,000|30,000||
|29|邢叶凌|15,000|15,000|15,000||
|30|张建飞|15,000|15,000|15,000||
|31|高新厂|15,000|15,000|15,000||
|32|邵建红|15,000|15,000|15,000||
|33|王会文|15,000|15,000|15,000||
|34|曹 莎|15,000|15,000|15,000||
||合计|90,000,000|90,000,000|31,308,750||

备注：
（1）邢翰科先生担任公司副总经理，是公司控股股东、实际控制人，截至公告披露之日，邢翰科先生直接持有公司股份 14,850,000股，占公司总股本的12.375%，其中，质押股份1,064,000股，占公司总股本的0.89%，质押股份待解除质押冻结后即可解除限售。
（2）上海圭石创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人王洵先生为公司非职工代表监事，公司已于2014年3月31日在巨潮资讯网发布其辞职公告，其因个人原因，申请辞去第二届监事会监事职务，辞职后，将不在公司担任任何职务；
鉴于王洵先生辞去监事职务后，公司监事会监事人数将低于法定人数，其辞职申请将自本公司2013年年度股东大会（召开日2014年6月25日）选举产生新任监事后生效。
四、本次解除限售股份的上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|90,000,000|75.00||31,308,750|58,691,250|48.91|
|其他内资持股|90,000,000|75.00||31,308,750|58,691,250|48.91|
|其中：境内非国有法人持股|6,660,000|5.55||6,660,000|0|0|
|境内自然人持股|83,340,000|69.45||24,648,750|58,691,250|48.91|
|二、无限售条件的股份|30,000,000|25.00|31,308,750||61,308,750|51.09|
|人民币普通股|30,000,000|25.00|31,308,750||61,308,750|51.09|
|三、股份总数|120,000,000|100|31,308,750|31,308,750|120,000,000|100|

五、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为，开尔新材股东本次申请解除限售股份的数量、上市
流通时间符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、有关规则的规定以及股东的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一四年六月十九日