上海雪榕生物科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
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一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1 - 2
二、 上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 3–11
安永华明(2017)专字第60827595_B03号上海雪榕生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海雪榕生物科技股份有限公司董事会截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是上海雪榕生物科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务，在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上海雪榕生物科技股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制，反映了上海雪榕生物科技股份有限公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况。
前次募集资金使用情况鉴证报告(续)
安永华明(2017)专字第60827595_B03号本报告仅供上海雪榕生物科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请本次非公开发行股份之特定目的使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：施瑾
中国注册会计师：曹绮冰
中国北京 2017年3月10日
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前次募集资金使用情况报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539号文《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)对截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539号文《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2016年4月发行A股3,750万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币16.82元，收到股东认缴股款共计人民币630,750,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币572,549,600.00元。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2016)验字第60827595_B01号验资报告验证，上述募集资金人民币572,549,600.00元已于2016年4月28日汇入本公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的310069037018800004584募集资金专户。于2016年4月29日，本公司将募集资金人民币392,549,600.00元从交通银行股份有限公司上海奉贤支行的310069037018800004584募集资金专户分别转入在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的31050182360000000395募集资金专户人民币125,798,500.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行开立的98740158000002122募集资金专户人民币96,372,000.00元以及在上海农商银行奉贤支行开立的50131000514472592募集资金专户人民币170,379,100.00元。
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前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况(续)
本公司于2016年6月及7月分别变更了前次募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目（详见下文“二、前次募集资金实际投资项目的变更情况），于2016年7月25日，本公司将募集资金人民币170,379,100.00元及利息人民币613,046.41元从上海农商银行奉贤支行的50131000514472592募集资金专户转入在中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行开立的07175201040004221募集资金专户，并注销上海农商银行奉贤支行的50131000514472592募集资金专户；于2016年7月26日，本公司将募集资金人民币96,372,000.00元及利息人民币472,154.06元从上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户转入在中国工商银行股份有限公司威宁支行开立的2406078019200039559募集资金专户，并注销上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户。
截至2016年12月31日止，募集资金专户的余额明细如下(单位：人民币元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|期末余额|其中：本金|其中：利息|
|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行|31050182360000000395|8,809,737.60|8,241,036.50|568,701.10|
|中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行|07175201040004221|2,780,557.59|1,164,688.32|1,615,869.27|
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行|310069037018800004584|29,883.20|-|29,883.20|
|中国工商银行股份有限公司威宁支行|2406078019200039559|-|-|-|
|合计||11,620,178.39|9,405,724.82|2,214,453.57|

二、前次募集资金实际投资项目的变更情况
本公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。本公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主体为设立在威宁县彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁
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前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金实际投资项目的变更情况(续)
前次募集资金实际投资总额与招股说明书披露的募集资金投资总额一致，无实际投资总额变更情况。
有关变更项目的具体分析和说明见下文“三、前次募集资金实际使用情况”。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于食用菌良种繁育生产基地项目、日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目、偿还银行贷款及日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目。
本公司于2016年6月及7月分别变更了前次募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目，变更后的募集资金实际投资项目包括：食用菌良种繁育生产基地项目、日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目、偿还银行贷款及日产90吨金针菇工厂化生产车间项目。
截至2016年12月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
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三、前次募集资金实际使用情况(续)
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 63,075.00(注1)||||||已累计使用募集资金总额：|||48,885.55|||
|变更用途的募集资金总额： 9,637.20变更用途的募集资金总额比例： 15.28%||||||各年度使用募集资金总额：2016年： 48,885.55||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2016年12月31日止（“截止日”）募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|食用菌良种繁育生产基地项目|食用菌良种繁育生产基地项目|12,579.85|12,579.85|9,755.75(注2)|12,579.85|12,579.85|9,755.75(注2)||2,824.10|88.05%(注3)|
|2|日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目|日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目(注4)|17,037.91|17,037.91|11,421.44|17,037.91|17,037.91|11,421.44||5,616.47|67.04%(注4)|
|3|偿还银行贷款|偿还银行贷款|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00||-|2016年5月19日|
|4|日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目|日产90吨金针菇工厂化生产车间项目(注5)|9,637.20|9,637.20|9,708.36|9,637.20|9,637.20|9,708.36||(71.16)(注6)|2016年9月30日|
||||57,254.96|57,254.96|48,885.55|57,254.96|57,254.96|48,885.55||8,369.41||

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三、前次募集资金实际使用情况(续)
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：食用菌良种繁育生产基地项目实际投资金额中包括本年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币6,025.55万元。
注3： 食用菌良种繁育生产基地项目，项目总投资12,579.85万元，其中包含铺底流动资金1,500万元。截至2016年12月31日，该项目土建已基本完工,装修工程及设备工程正在进行。上述铺底流动资金尚未使用，该项目工程费用及其他费用已累计投入9,755.75万元，占项目总投资额的77.55%，占扣除铺底流动资金后的项目投资额的88.05%。
注4：本公司于 2016年 6月 30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“日产 40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市高新开发区丙三十一路，相应地实施主体由本公司变更为设立在长春市的全资子公司长春高榕生物科技有限公司。募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无需提交本公司股东大会审议。
本公司此次变更募集资金投资项目实施地点主要系近年华东地区食用菌工厂化产能释放较快，竞争相对激烈，而东三省气候条件独特，食用菌需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不足，市场环境好，且长春市相对于上海市劳动力等成本较低。本公司决定将“日产 40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，更利于合理分布产能；有利于资源整合，进一步提高效率、降低成本；并加快募集资金实施进度、提高募集资金使用效率，对本公司长远发展有利。此次变更符合本公司发展的需要，符合相关法律、法规的规定。
本公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。本公司于 2016年 7月 1日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2016-022号）。
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三、前次募集资金实际使用情况(续)
注4(续)：本公司此次变更募集资金投资项目后，即开始投入建设，于 2016年 10月末完成了地基以及部分外墙面建设。该项目地处长春，进入冬季后因冻土原因无法进行土建施工，故本公司于 2016年 11月暂停了该项目土建施工，计划于 2017年天气回暖后继续开工建设。
注5：本公司于 2016年 6月 30日召开第二届董事会第十七次会议，于 2016年 7月 19日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”，预计总投资人民币 24,638.3884万元，其中募集资金投入金额人民币 9,637.20万元，其余资金由本公司自筹解决。此次变更涉及金额占前次募集资金总额的15.28%。
“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”是本公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，由于本公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预期金额，投入“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集资金为人民币 9,637.20万元，相对于原计划，资金缺口较大，故本公司于 2016年 5月 24日召开第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确，即为最末项募集资金使用项目。考虑到本公司在金针菇工厂化种植领域具有技术领先、管理先进、规模领先、人才储备充足等方面的优势，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化本公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，使本公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金，本公司决定将“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”。
本公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。本公司于 2016年 7月 1日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-023号）。
注6：截至 2016年 12月 31日止，该募集项目累计投入人民币9,708.36万元，包括募投资金的本金和利息。
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三、前次募集资金实际使用情况(续)
注7：本公司于 2016年 5月 20日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司使用不超过人民币 25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
本公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。本公司于 2016年 5月 24日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-009号）。
本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，共计购买银行理财产品人民币 720,000,000.00元，赎回理财产品人民币 645,000,000.00元，实现投资收益人民币 1,995,758.93元，截止 2016年 12月 31日，尚未到期的理财产品余额为人民币 75,000,000.00元，其中：本公司向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行购买的理财产品人民币 20,000,000.00元于 2017年 1月 10日到期，本公司向中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行购买的理财产品人民币 55,000,000.00元于 2017年 1月 9日赎回。
注8：截至 2016年 12月 31日止，前次募集资金尚有未使用资金人民币 8,369.41万元，占前次募集资金总额的14.62%。前次募集资金结余资金及利息将随着项目建设进度逐步投入。
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三、前次募集资金实际使用情况(续)
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|1|食用菌良种繁育生产基地项目|不适用|不适用(注1)|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目|-|达产100%后，每年新增净利润1,846.99万元|不适用|不适用|-|-|不适用|
|3|偿还银行贷款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|日产90吨金针菇工厂化生产车间项目|100.00% (注2)|达产100%后，年均新增净利润5,769.00万元|不适用|-|1,876.89|1,876.89|不适用 (注3)|

注1： 食用菌良种繁育生产基地项目无法单独核算效益主要由于该项目系用于提升本公司的技术研发和菌种繁育水平、保障本公司及其子公司菌种供应、试生产新品食用菌以增加本公司的产品种类，其相关资产与本公司其他资产合并经营，无法单独核算该部分资产所产生的效益。
注2： 截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注3： 该项目于2016年7月初开始试生产，9月开始盈利，已于2016年11月全面达产。因2016年度未达到整年度生产，本公司预计2017年度该项目年度净利润能达到承诺效益。
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前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
比较本报告中披露的截至2016年12月31日止的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016年年度报告“第四节、经营情况讨论与分析”“五、投资状况分析5、募集资金使用情况”中的相应披露内容，前次募集资金项目披露内容均不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2017年3月10日