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川化股份有限公司
二〇一四年年度股东大会的
法律意见
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关于川化股份有限公司
二〇一四年年度股东大会的
法律意见
(2015)天（蓉）意字第 17号致：川化股份有限公司
川化股份有限公司（以下简称“川化股份”或“公司”）二〇一四年年度股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，于2015年5月22日下午14：30分在四川省成都市青白江区川化宾馆3号会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、沈雨律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《川化股份有限公司章
川化股份有限公司 二〇一四年年度股东大会法律意见程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、表决程序与表决结果等事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《川化股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《川化股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》、《川化股份有限公司关于召开二〇一四年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次会议现场会议召开、表决和形成决议的全过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2015年4月28日，川化股份召开第五届董事会第十二次会议，依照法定程序作出召开公司二〇一四年年度股东大会的决议。2015年4月30日，川化股份董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、《中国证券报》以及《证券时报》上刊登了《通知》。
该《通知》载明了本次会议召开的届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记办法以及参加网络投票的具体操作流程等内容。
川化股份有限公司 二〇一四年年度股东大会法律意见本次会议采用现场会议及网络投票的方式召开。现场会议于2015年5月22日下午14:30在四川省成都市青白江区川化宾馆3号会议室召开，会议由川化股份董事长王诚主持，并完成了全部会议议程。网络投票通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行，投票时间分别为2015年5月21日15:00至2015年5月22日15:00之间的任意时间；2015年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
综上，本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
根据川化股份提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人 5名，代表公司有表决权的股份 143,685,500股，占公司股份总数的30.57%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东代理人40名，代表公司有表决权的股份2,441,120股，占公司股份总数的0.5194%。
综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计45名，代表公司有表决权的股份146,126,620股，占公司股份总数的31.09%。
川化股份部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。
本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次会议所表决的事项均已在《通知》中列明。
出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票及网络投票的表决的方式对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次会议由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。其中，在对下述《公司二○一五年度日常关联交易的议案》、《公司关于签订借款合同暨将持有的银河证券股权办理借款担保的议案》进行审议时，由于其属于关联交易，
川化股份有限公司 二〇一四年年度股东大会法律意见关联股东四川化工控股（集团）有限责任公司进行了回避表决。同时，根据《股东大会规则》的规定，对影响中小投资者利益的重大事项，本次会议对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份（含持股5%）的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）之表决情况进行单独计票。公司通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，其表决结果如下：
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|号|序 议 案名称|表决情况||||||
|||同意||反对||弃权||
|||股份数额|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）|股份数额|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）|股份数额|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）|
|1|《公司董事会二○一四年度工作报告的议案》|144,068,900|98.59|1,034,620|0.7|1,023,100|0.7|
|2|《公司监事会二○一四年度工作报告的议案》|144,068,900|98.59|1,034,620|0.7|1,023,100|0.7|
|3|《公司二○一四年年度报告的议案》|144,049,600|98.57|1,034,620|0.7|1,042,400|0.7|
|4|《公司二○一四年|144,068,900|98.59|1,034,620|0.7|1,023,100|0.7|

川化股份有限公司 二〇一四年年度股东大会法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||度财务决算报告的议案》|||||||
|5|《公司二○一四年度利润分配方案的议案》|144,021,300|98.56|1,034,620|0.7|1,070,700|0.7|
|6|《公司二○一五年度日常关联交易的议案》|521,300|20.11|1,034,620|39.92|1,035,700|39.96|
|7|《公司关于聘任二○一五年度审计机构 的 议案》|144,021,300|98.56|1,034,620|0.7|1,070,700|0.7|
|8|《公司关于二○一四年度计提资产减值准备的议案》|144,021,300|98.56|1,034,620|0.7|1,070,700|0.7|
|9|《公司关于会计政策变更的议案》|144,021,300|98.56|1,034,620|0.7|1,070,700|0.7|
|10|《公司关于调整独立董事津贴 的 议案》|144,021,300|98.56|1,034,620|0.7|1,070,700|0.7|
|11|《公司关于选举熊|143,685,513|98.33|0|0|2,441,107|1.67|

川化股份有限公司 二〇一四年年度股东大会法律意见
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||娟女士为第五届监事会由股东代表出任的监事成员的议案》|||||||
|12|《公司关于签订借款合同暨将持有的银河证券股权办理借款担保的议案》|1509400|57.46|1,034,620|39.39|82,600|3.14|

其中：参加公司二〇一四年年度股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者对影响其利益的重大议案表决结果如下：
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|序号|议案名称|表决情况||||||
|||同意||反对||弃权||
|||股份数额(股）|占出席股东大会中小投资者所持表决权的比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会中小投资者所持表决权的比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会中小投资者所持表决权的比例（%）|
|1|《公司二○一四年度利润分配方案的议案》|521,300|19.85|1,034,620|39.39|1,070,700|40.76|
|2|《公司二○一五年度日常关联交|521,300|19.85|1,034,620|39.39|1,070,700|40.76|

川化股份有限公司 二〇一四年年度股东大会法律意见
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||易的议案》|||||||
|3|《公司关于聘任二○一五年度审计机构的议案》|521,300|19.85|1,034,620|39.39|1,070,700|40.76|
|4|《公司关于二○一四年度计提资产减值准备的议案》|521,300|19.85|1,034,620|39.39|1,070,700|40.76|
|5|《公司关于会计政策变更的议案》|521,300|19.85|1,034,620|39.39|1,070,700|40.76|
|6|《公司关于调整独立董事津贴的议案》|521,300|19.85|1,034,620|39.39|1,070,700|40.76|
|7|《公司关于签订借款合同暨将持有的银河证券股权办理借款担保的议案》|1,509,400|57.46|1,034,620|39.39|82,600|3.05|

本次会议还听取了《川化股份有限公司二〇一四年度独立董事述职报告》。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式贰份。
（本页以下无正文）
川化股份有限公司 二〇一四年年度股东大会法律意见（此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于川化股份有限公司二〇一四年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：____________
刘 斌
经办律师：
刘 斌经办律师：
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二〇一五年五月二十二日