泰亚鞋业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
泰亚鞋业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
2015年 7月 31日，本公司收到贵会下发的 151698号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《泰亚鞋业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出了反馈问题。
本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本答复中的简称或名词的释义与报告书中相同。
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一、申请材料显示，本次交易方案包括股份转让部分，即泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意拟置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
请你公司补充披露交易对方获得上述协议转让的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................... 9二、申请材料显示，本次交易拟置出资产的承接主体为林诗奕或者其指定的第三方。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确拟置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 11三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金317,060.45万元，用于恺英网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心四个项目并补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目建设所需的审批或者备案手续情况。2）结合移动互联网平台行业发展、竞争格局、海外市场进入壁垒、恺英网络核心竞争优势及未来发展规划等，进一步补充披露上述募投项目的可行性。3）结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 14四、申请材料显示，交易对方承诺恺英网络2015-2017年度扣非后的净利润分别不低于
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 47八、申请材料显示，网络游戏上线运营需要取得新闻出版部门的前置审批以及在文化部办理备案。请你公司补充披露：1）恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。2）代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。3）报告期内恺英网络是否存在违反审批和备案上线运营的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 50九、申请材料显示，恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》2015年1-2月实现收入约2.17亿元。申请材料同时显示，韩国网禅将与《奇迹MU》相关的知识产权许可上海悦腾与天
马时空用于共同开发手机游戏《全民奇迹》。请你公司补充披露：1）《全民奇迹》属于恺英网络代理运营还是自主研发或者联合研发的游戏产品。2）上海悦腾与韩国网禅有关知识产权许可使用协议的主要内容，以及本次重组对上述许可效力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 57十、申请材料显示，2014年9月，恺英网络引入财务投资者，增资入股价格为每元注册资本72元；2014年12月，恺英网络为激励核心员工进行股权调整，增资入股价格为每元注册资本72元；2015年1月，恺英网络再次引入财务投资者，股权转让价格为每注册资本
200元。报告期，恺英网络未确认股份支付费用。请你公司：1）补充披露上述股权转让或增资作价依据、差异的原因及合理性。2）按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，对恺英网络2014年12月的核心员工股权激励进行会计处理并补充披露对恺英网络业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 59十一、申请材料显示，本次交易前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份2.26%股份，华泰联合证券关联方华泰瑞麟（一号）持有恺英网络2.22%的股权。请你公司补充披露：1）华泰联合证券为泰亚股份本次交易提供财务顾问服务的时间。2）深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得泰亚股份2.26%股份的时间，是否存在内幕交易。3）华泰联合证券是否为其关联方华泰瑞麟（一号）在本次交易中提供财务顾问服务，是否存在其他服务或者协议安排。
4）华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 62十二、申请材料显示，报告期恺英网络董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 65十三、请你公司补充披露：1）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。3）林诗奕承担责任的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 68十四、请你公司结合拟置出资产承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。
..................................................................................................................................... 70十五、请你公司结合恺英网络游戏运营平台的市场占有率、行业排名和代理产品数量等，补充披露恺英网络的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 73十六、申请材料显示，恺英网络的主营业务收入包括游戏产品收入及移动互联网产品收入。
报告期主营业务收入分别为20,751.63万元、40,869.20万元、72,780.21万元、37,067.03万元；净利润分别为2,506.29万元、3,380.50万元、6,210.37万元、13,182.25万元；最近三年主营业务毛利率分别为87.52%、76.43%、72.41%，高于同行业上市公司平均水平。请你公司：1）按照主要产品、业务类型，分析并补充披露恺英网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合毛利率构成分析及同行业上市公司的比较分析，补充披露恺英网络最近三年主营业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 75十七、申请材料显示，恺英网络移动互联网平台业务采用CPA、CPT、CPS等结算模式。
请你公司补充披露：1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）CPA、CPT、CPS模式相关的有效激活量、产品投放量、投放时间计算方法，固定单价标准或约定分成比例。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 81十八、申请材料显示，报告期恺英网络存在产品和运营商依赖风险，其中来自于腾讯开放平台的收入占当期营业收入的比例分别为76.49%、35.26%、24.63%和11.36%，来自于《全民奇迹》游戏产品的收入占比较大，且预测2015年3月至2016年12月该游戏收入占比分别为46.39%、12.48%。请你公司：1）补充披露与主要运营商相关协议的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等。2）结合主要游戏生命周期、代理运营收入占比、运营权期限等因素，补充披露主要游戏产品对恺英网络未来收入稳定性的影响，及续期失败的补救措施。3）分析并补充披露恺英网络对产品和运营商依赖的风险、具体应对措施及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 85十九、申请材料显示，恺英网络部分收入来自于境外。请你公司：1）补充披露恺英网络所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对恺英网络报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对恺英网络评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 98二十、请你公司：1）补充披露截至目前恺英网络主要游戏产品的月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值、用户的主要群体、年龄分布、地域、充值消费比的变化情况。2）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. ................................................................................................................................... 102二十一、请你公司补充披露报告期内恺英网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 139二十二、请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露恺英网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准
则》相关规定。2）补充披露恺英网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 142二十三、请独立财务顾问和会计师就恺英网络报告期内主要游戏产品单次充值金额1万以上的用户情况进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于游戏账号、订单号、地域分布、在线时长、充值金额、消费金额、占比、充值与消费间隔、支付渠道信息，是否存在异常或不合理情形，是否存在代充值行为等。 ............................................................................... 145二十四、申请材料显示，独立财务顾问和会计师对恺英网络收入真实性专项核查过程中，仅能核查部分游戏账户的充值渠道、支付宝余额充值方式下玩家充值的支付宝账号、每次充值前后两天用户再次登录情况。核查组无法提供并核查联运模式下前100大账户的具体充值信息，无法获取自主运营模式下充值账号信息，无法获取支付宝、财付通、银联等充值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息。请独立财务顾问和会计师补充披露上述无法获取信息的替代性核查措施，并就恺英网络收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充分性和有效性发表明确意见；就恺英网络收入确认依据及收入真实性核查并发表明确意见。
................................................................................................................................... 184二十五、申请材料显示，报告期内，恺英网络流动比率、速动比率远低于行业平均水平，资产负债率远高于行业平均水平。请你公司:1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露恺英网络流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露恺英网络的财务风险及对上市公司财务状况及未来经营的影响，并提示风险。3）补充披露恺英网络应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 200二十六、申请材料显示，报告期恺英网络与参股公司天马时空存在关联采购6,063.84万元，占同类交易比例为36.70%；同时，与天马时空存在关联销售1,077.02万元，占同类交易比例为11.91%。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合向第三方采购/销售价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 205二十七、申请材料显示，报告期，恺英网络曾与实际控制人控制的关联方发生资金拆借及关联担保，截至2015年2月28日，恺英网络对上述关联方的其他应收款余额为1,119.91
万元，相关关联担保尚未履行完毕。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联担保进展、预计风险，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）恺英网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 208二十八、请你公司补充披露泰亚股份报告期内是否存在关联方代收代付款项情形，如存在，补充披露相应的内控措施和对泰亚股份财务真实性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 214二十九、申请材料显示，2011年9月，恺英网络完成第一次经营范围变更，增加“从事货物进出口及技术进出口业务”，以开展网络游戏的海外运营业务。2012年7月，恺英网络完成第二次经营范围变更，增加“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”。2014年恺英网络新增移动互联网平台业务收入。请你公司结合恺英网络报告期经营范围变更、业务扩展情况及经营
业绩，补充披露恺英网络近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 216三十、请你公司：1）补充披露恺英网络新产品开发进度和运营情况，与预期是否相符。2）结合2015年上半年经营业绩、业务拓展情况等，补充披露恺英网络2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................. ................................................................................................................................... 218三十一、申请材料显示，本次交易对恺英网络100%股权采用市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法评估结果作为评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络市场法评估值为632,706.87万元，评估增值率2,134.66%。请你公司：1）结合恺英网络业务特点及市场可比案例，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估增值的合理性。2）结合市场法选取的可比对象及近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. ................................................................................................................................... 226三十二、申请材料显示，恺英网络市场法评估选取8家可比案例中被收购公司的价值比率，并进行系数修正。请你公司结合恺英网络与可比公司的比较分析，补充披露市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 230三十三、申请材料显示，恺英网络市场法评估值对首年净利润和预期增长率敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。请你公司结合未来增长预期、主营产品的运营情况、团队研发能力等方面的比较分析，补充披露首年净利润和预期增长率测算依据及系数修正的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 235三十四、申请材料显示，根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心指标为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。请你公司结合恺英网络与可比案例公司报告期留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率的差异分析，补充披露市场法评估中上述指标选取依据及系数修正的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 238三十五、请你公司：1）结合恺英网络目前经营业绩、产品生命周期、研发能力及同行业公司增长情况，补充披露恺英网络收益法评估中各类业务收入增长率预测依据及合理性。2）结合近期可比交易的评估情况，补充披露恺英网络收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 241三十六、申请材料显示，报告期各期末，恺英网络应收账款净额分别为634.99万元、2,430.58万元、6,975.18万元、28,238.74万元，占当期营业收入的比例分别为3.06%、5.95%、9.58%、76.18%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露恺英网络应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 248三十七、请你公司补充披露恺英网络报告期期间费用计提和摊销原则、时点及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 252三十八、申请材料显示，恺英网络存在多项未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 256三十九、申请材料显示，恺英网络及其子公司从2015年3月份开始为所有员工缴纳住房公积金。报告期内，恺英网络及其子公司存在未为部分非城镇户口的员工缴纳住房公积金的情况。请你公司补充披露：1）报告期内恺英网络及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对恺英网络报告期经营业绩和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 259
一、申请材料显示，本次交易方案包括股份转让部分，即泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让 1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意拟置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。请你公司补充披露交易对方获得上述协议转让的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易对方获得上述协议转让的股份锁定期安排
泰亚股份、王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资、林诗奕于2015年4月15日签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，于2015年5月25日签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》，约定上市公司以截至2015年2月28日经审计及评估确认的全部资产与负债与交易对方持有的恺英网络合计100%股权的等值部分进行置换，并按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例，以非公开发行的方式向其发行人民币普通股（A股）购买置入资产超过置出资产价值的差额部分；交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的泰亚股份 1,500万股存量股份；同时泰亚股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2015年8月17日，泰亚股份与交易对方、林诗奕签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》，就交易对方受让林诗奕持有的泰亚股份1,500万股存量股份的锁定期安排，补充约定如下：王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资承诺，在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内不转让。
赵勇、王政承诺，在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起12个月内不转让，前述锁定期届满后，其取得的存量股份于2015年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于 2016年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2017年度恺英网络专项审计报告出具后解锁34%。
海通开元、海桐兴息、经纬创达承诺，（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内亦不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起 12个月内亦不转让；前述锁定期届满后，其取得的存量股份于2015年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2016年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于 2017年度恺英网络专项审计报告出具后解锁34%。
华泰瑞麟、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内亦不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起12个月内亦不转让。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上述协议的形式和内容及交易对方协议转让方式获得股份的锁定期没有违反《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/（二）股份锁定承诺”和“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（四）股份锁定安排”中进行补充披露。
二、申请材料显示，本次交易拟置出资产的承接主体为林诗奕或者其指定的第三方。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确拟置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）置出资产的所有权人及承接主体
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、泰亚股份职工代表大会决议及《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组员工安置方案》、林诗奕出具的承诺函，上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产及负债与交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，交易对方同意置出资产最终由林诗奕或其指定第三方承接。为便于本次重组置出资产的交割，林诗奕指定泉州市泰亚体育用品有限公司（以下简称“泰亚体育”）作为承接主体，承接置出资产。
置出资产交割前，泰亚股份为置出资产的所有权人，置出资产由泰亚体育承接，置出资产交割后，林诗奕通过持有泰亚体育股权的方式，间接持有置出资产。
（二）置出资产承接安排
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议的约定、林诗奕与泰亚体育分别出具的承诺函，在泰亚股份本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，置出资产承接安排具体如下：
1、上市公司、交易对方、林诗奕应在协商确认的资产交割日签署《置出资产交割确认书》；
3、对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于子公司股权、土地使用权、房屋所有权、知识产权），上市公司与林诗奕、泰亚体育应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债（包括但不限于金融机构债务），上市公司与林诗奕、泰亚体育应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作；
4、如在资产交割日后2个月内，个别置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质许可）未完成交割，上市公司及交易对方确认，将给予泰亚体育3个月的宽限期，并继续配合泰亚体育办理该等资产交割手续。同时，如该等无法办理交割的置出资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，泰亚体育对该等负债或或有负债或其他相关义务、责任承担清偿或赔偿责任；
5、资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由林诗奕指定泰亚体育继受；
6、上市公司截至资产交割日全部员工根据林诗奕的指定，随资产转移至泰亚体育，并由泰亚体育进行安置。
（三）置出资产承接的责任承担方式
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、林诗奕与泰亚体育分别出具的承诺函，置出资产承接的责任承担方式如下：
自资产交割日起，泰亚股份即被视为已经履行了置出资产的交付义务，交易对方亦被视为履行了受让林诗奕支付的1,500万股上市公司股份所对应的资产交付义务。
资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由林诗奕指定泰亚体育继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向泰亚体育履行债务，并将获取的权益转移至泰亚体育；如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公
司主张权利的，则在上市公司向林诗奕及时发出书面通知后，林诗奕应立即予以核实，并在核实后指定泰亚体育及时采取偿付、履行等方式解决。泰亚体育将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，林诗奕将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10日内，指定泰亚体育向上市公司作出全额补偿。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式符合法律法规的相关规定，合法有效，其实施或履行不存在可预见的法律障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第四节置出资产基本情况/六、拟置出资产的具体安排”中进行补充披露。
三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 317,060.45万元，用于恺英网络 XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心四个项目并补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目建设所需的审批或者备案手续情况。2）结合移动互联网平台行业发展、竞争格局、海外市场进入壁垒、恺英网络核心竞争优势及未来发展规划等，进一步补充披露上述募投项目的可行性。3）结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）募投项目建设所需的审批或者备案手续情况
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）、《政府核准的投资项目目录（2014年本）》规定，对于《政府核准的投资项目目录（2014年本）》外的企业投资项目，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。
经查阅《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》，恺英网络本次交易募投项目不属于上述文件规定的固定资产投资项目，可以不履行审批或备案手续。
根据《中共上海市委上海市人民政府关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》、恺英网络说明、独立财务顾问和律师于上海市发展和改革委员会高新技术处的访谈结果，恺英网络本次交易募投项目不属于固定资产投资项目，无需办理审批或备案手续。
综上，独立财务顾问和律师认为，本次交易募投项目建设无需履行审批或者备案手续。
（二）结合移动互联网平台行业发展、竞争格局、海外市场进入壁垒、恺
英网络核心竞争优势及未来发展规划等，进一步补充披露上述募投项目的可行性
1、XY苹果助手国际版项目
（1）行业发展状况
①海外市场广阔，多个成功例子证明中国互联网企业有能力向全球市场输出产品
中国互联网企业综合实力大大增强，已经具备向全球输出高品质产品的能力，目前已有多家中国互联网公司在海外实现高速增长并获得主流资本市场的认可。
中国互联网企业走向海外市场可大致分为两种类型，一种是以 IGGInc.、昆仑万维为代表的游戏企业，在全球范围内输出优质的中国游戏产品，包含端游、页游及手游产品；另一种是以久邦数码、猎豹移动为代表的工具性平台性产品的全球化。
中国工具性移动互联网产品在国际市场已占据有重要位置，工具性平台性的互联网产品走向海外市场的规模更大，门槛更高，同时成功的速度也更快，其代表企业均为移动互联网公司，具体情况如下：
久邦数码为国内老牌的移动互联网企业，其早期核心产品“3G门户”于2004年 3月上线，是中国最早的 WAP门户网站之一。在国内市场经历了移动门户、在线阅读、在线音乐播放等一系列业务之后，成立于 2003年的久邦数码终于依靠基于安卓系统的手机桌面系统“GO桌面”实现在全球市场的成功，并于 2013年 11月登陆美国纳斯达克。GO桌面系列产品包括 GO桌面、GO短信、GO键盘，其中 GO桌面是核心基础。据久邦数码 2014年财报显示，截至 2014年 12月31日，久邦数码GO桌面系列产品的累计用户总数达到了5.54亿人，月度平均活跃用户总人数为1.11亿，付费用户数约510万人。
在产品国际化方面，久邦数码在GO桌面面世之初即指向国际化，其超 7成用户来自中国以外地区。截至 2014年12月 31日，GO桌面、GO短信、GO键
盘全球累计用户数分别为 3.95亿人、1.53亿人和 0.92亿人，其中付费用户数分别为 170万人、230万人和 70万人。目前 GO桌面共拥有 44种不同语言版本，覆盖全球 200余个国家及地区，GO键盘共拥有 48种不同语言版本，普遍支持各类智能移动设备。 2012年-2014年 GO桌面系列产品为久邦数码贡献收入分别为 0.34亿元、1.53亿元和 1.87亿元，复合增长率高达211.83%，国际化运营战略成效显著。
猎豹移动于 2010年 10月由金山安全和可牛影像合并而成，2012年开始依据“海外+移动”战略，借助猎豹清理大师、电池医生、猎豹浏览器、手机毒霸等产品矩阵在全球迅速崛起，并于2014年第二季度于纽交所正式挂牌上市。目前，猎豹移动在全球的移动月度活跃用户数已经突破 3.95亿，超过65%的流量来自海外。
猎豹移动移动端月活跃数从 2013年的 1.662亿增长至 2014年的 3.954亿。
截至2014年12月31日，猎豹移动的安装设备数已超过10.891亿，远高于去年同期的3.466亿。2014年，猎豹移动拥有超过950家的广告客户，其中包括中国一些主要的厂商如百度、阿里巴巴、搜狗和腾讯计算机等，同时也有全球范围的网络公司如FACEBOOK和GOOGLE，相比2013年拥有的387家客户数量实现了快速增长。尽管所有的产品功能均免费提供，但是巨大的用户群体为猎豹移动本身及其客户提供了商业化的可能。在移动端和PC端，猎豹移动主要通过向客户提供市场推广服务并帮助其导入用户实现盈利。2012年到2014年，在线广告业务实现的收入占猎豹移动总收入的比重分别为73.8%,81.7%和75.0%。此外，网络游戏运营等在线增值服务为猎豹移动贡献了一部分收入。
从平台业务角度分析，移动端业务为猎豹移动带来的收入从 2013年的约 5,530万增长至 2014年的约 4.65亿，增幅高达741.3%；移动端业务收入占比从 2013年的7.4%增长至 2014年的26.4%。自 2014年第二季度实行海外商业化策略以来，以美国、亚洲（除中国外）、欧洲为主的海外地区收入实现了显著的增长。截至2014年末，海外地区贡献的营业收入占总收入的比例达12.6%。
上述企业在海外市场的成功运营证明了中国互联网企业已经具备向全球市场输出高品质产品的能力，也证明了“移动互联网+海外市场+中国模式”具有可行性。
②大量中国移动互联网产品走向海外市场，催生对海外移动流量/渠道的急剧需求
近几年，从互联网巨头BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）到中型移动互联网企业都看准了海外市场的巨大空间，纷纷走向海外市场。而这些走向海外市场的中国互联网企业在全球移动发行商中占据了重要位置：
数据来源：AppAnnie发布的《2015年6月全球应用指数报告》
在 Google Play的全球工具排行榜中，前10名中中国产品占了 5位，具体情况如下：
数据来源：AppAnnie发布的《2015年6月全球应用指数报告》
而上述中国移动互联网产品在全球市场进行推广时所产生的巨大的流量需求又催生了一部分移动端流量型企业的快速发展与良好变现。例如，从 2013年初 GO桌面正式在北美启动商业化以来，GO桌面的海外终端客户广告，几乎全部来自国内移动互联网开发者在海外的用户拓展，包括腾讯的微信、金山的猎豹清理大师、搜狐畅游、百度等。GO桌面的分发对猎豹清理大师的迅速发展起到了关键的作用。
2014年度，得益于腾讯、百度、猎豹、畅游等互联网企业在海外市场的进一步推广，中国的移动互联网广告平台企业也获得了爆发性的增长并取得了良好的收益。
除了上述互联网巨头以外，还有较多的中型移动互联网企业已经或正在筹备走向海外市场，预计未来三年将会对流量和变现途径产生巨大的需求，为能够满足上述需求的XY苹果助手国际版等渠道/平台型产品提供了良好的发展空间。
（2）行业竞争格局
国际市场中的移动互联网平台类产品较为单一匮乏，为XY苹果助手国际版以优质的用户体验和创新的功能进军国际市场提供了良机。
目前在 iOS市场上，AppStore以先天的优势占据主导地位，但 AppStore主要向用户提供 APP下载功能，巨大的分发量和用户分布的广泛性造成不同地区用户在访问时响应速度不够理想，可能出现用户无法在第一时间完成下载安装的情况。此外，在全球范围内部分市场上，除 AppStore以外，本地化的基于 iOS系统的移动应用分发平台用户积累较少，维护进度缓慢，且对本地化支持不够完善。在此背景下，凭借在国内摸索和积累的成功运营经验，依托恺英网络多年在海外市场推广运营网络游戏积累的宝贵经验，XY苹果助手国际版在国际市场成功推广运营并取得一定的市场份额具备较强的可行性。
（3）海外市场进入壁垒
①资金壁垒
产品平台特性和国际市场流量碎片化的特点，决定了参与者必须拥有持续投入资金去构建竞争壁垒的实力。
平台型产品回报丰厚，收益稳定，并能为参与者其他类型业务带来明显的附加效应；但同时平台型产品对用户积累有非常高的需求，无论是 PC时代还是移动互联网时代，平台建设期和投入期所需资金远远大于单一产品。
同时，国际市场虽然用户规模庞大且市场空间巨大，但流量较国内更为碎片化：覆盖全球主要市场需要多达 30几种语言，不像国内单一语种单一市场，对本地化与推广的时间周期要求较长，海量用户的积累难以一蹴而就，因此国际市场平台建设和流量变现的周期更长。以猎豹移动为例，猎豹移动自 2012年 9月在全球范围启动猎豹清理大师项目，直至 2014年 5月猎豹上市海外流量还未开始变现，直至上市之后的2014年第三季度才启动变现。
因此上述特征决定了参与者必须拥有持续不断的资金去积累海量用户构建竞争壁垒。
②人才壁垒
在进行海外市场的开发时，如果参与者缺少熟悉海外市场推广模式及当地市场用户喜好及操作习惯的人才资源，将导致产品不能很好的进行本地化改造，进而导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，并给公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。
（4）恺英网络核心竞争优势
①恺英网络具备将XY苹果助手进行国际化的能力
XY苹果助手在国内市场的迅速发展证明了恺英网络较强的产品研发及市场推广能力，在自 2014年 4月开始商业化运营至 2015年 7月 31日成功积累超过 9,500万人用户的过程中摸索出了一套适合渠道/平台性产品快速发展的宝贵经验。
同时，通过对XY苹果助手在国内的成功运营经验积累，以及内部培养和外部吸收优秀的管理、技术及运营人才，恺英网络储备了大量海外市场运营人才和产品研发人才，在产品本地化、海外推广、流量变现方面积累了丰富的资源。
此外，恺英网络在海外游戏发行中积累的海量用户数据及用户获取经验为将来XY苹果助手在海外的推广奠定了良好的基础；同时恺英网络与众多已成功走向或筹备走向海外市场的移动互联网企业建立了良好的合作关系，为将来XY苹果助手在海外市场的成功运营提供了良好的基础。
②恺英网络拥有进军国际市场的人才储备
在团队组建上，XY苹果助手国际版的研发及运营团队吸纳了对本土市场有深度理解和运营经验的当地精英成员，该等人员对本地用户的充分了解和对平台产品的宝贵运营经验对 XY苹果助手国际版的本地化进程提供了强有力的支撑。
除强大的运营团队外，XY苹果助手国际版团队配备了恺英网络核心研发骨干。
此外，在市场推广方面，XY苹果助手国际版团队收纳了具有多个渠道推广经验及心得体会的资深人员，进一步壮大了团队的实力。
③XY苹果助手具备了独立进军全球市场的充分条件
平台性产品不比单一游戏产品，在本地化方面的要求较高，并非仅进行文字翻译，UI调整，而需要根据当地用户需求对产品功能特性进行调整，需要产品运营团队对本地市场和用户需求有深入了解和把握，同时需要研发团队针对本地市场进行深入的二次开发。这种模式对研发团队与发行团队的沟通协作要求非常高，将海外版本授权给第三方发行商来做本地发行的模式很难满足上述沟通协作的要求。
自 2014年 4月开始商业化运营以来，XY苹果助手取得了良好的市场表现并仍处于强劲的上升通道中。XY苹果助手拥有较为强大的研发团队，能支持国内海外并线开发；同时，依托本次募集配套资金的支持，XY苹果助手具备了独立进军全球市场的充分条件。
（5）未来发展规划
根据XY苹果助手国内研发与运营经验，结合久邦数码、猎豹移动全球化的实际案例，XY苹果助手国际版项目建设期为三年，分为三个阶段：
第一阶段：选择泰国市场推广运营XY苹果助手进行验证；
第二阶段：选择一批 iOS设备保有量可观且发展迅速、经济发展水平适中，用户习惯与中国较为接近的国家作为第一梯队区域，为这些区域制作本地化语言版本并进行大规模推广：
英语版本：覆盖印度、印尼、马来西亚、菲律宾及其他以英文为主要语言的发展中国家；
越南语版本：主打越南；
阿拉伯语：覆盖埃及、阿联酋、沙特等阿拉伯国家；
第三阶段：在第一梯度之外补充其他适合 XY苹果助手发展的国家和区域，将XY苹果助手推向全球：
葡萄牙语版本：覆盖巴西等拉丁美洲国家；
俄罗斯语：覆盖俄罗斯等俄语区域；
西班牙语：覆盖墨西哥、阿根廷等拉美国家以及部分欧洲国家；
其他小语种。
2、啪啪多屏竞技平台项目
（1）行业发展状况
啪啪多屏竞技平台项目定位于移动+TV竞技游戏平台。从行业发展历史看，在移动时代崛起之前（即2012年前），PC时代的竞技游戏占据整个娱乐游戏市场的半壁江山。
目前，移动游戏的发展已经历三个阶段，2015年第三、四季度成为第四个阶段，即竞技游戏时代的起点。
竞技游戏在移动时代的发展基础条件相对于 RPG网络游戏更为苛刻，其特点在于竞技性对屏幕尺寸和硬件性能的要求更高。此外，竞技游戏为实时操作的对抗游戏，对网络速度与网络信号稳定性的要求远高于 RPG网络游戏。在同时具备上述两项成熟条件的情况下才具备竞技游戏的发展条件。
据APP Store排行榜数据显示：几个月前，TOP20排名中几乎未出现过竞技类游戏，但在最近 TOP20排行榜中，竞技游戏占得 5席，占比达25%，且呈现不断上升的发展趋势。
数据来源：APPStore畅销排行榜
（2）行业竞争格局
移动+TV竞技游戏平台行业目前尚处于开荒期，尚未形成明确的行业竞争格局。
现阶段，参与者主要依赖于优质的产品及快速触达用户的能力，在基于海量用户规模的基础上建立起关系链+UGC的竞争优势。
（3）恺英网络核心竞争优势
①用户获取优势
经过几年的积累，恺英网络已经拥有海量的自有用户，大大提升了企业价值。
在单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程而不断大幅流失的发展趋势下，报告期内，恺英网络成功实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型。作为专业的互联网平台运营商，恺英网络以平
台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户。深厚的用户资源及海量的用户基础是恺英网络的重要生存和盈利根基。
②人才优势
啪啪多屏竞技平台项目组成立至今，核心研发团队已搭建完成，均由具备多年丰富行业经验及开发技术的高级人才组成，并在工作中形成了高度协作默契。
③研发实力
恺英网络具有可持续开发产品的研发实力。通过多年来及多款成功互联网平台产品及网络游戏的积累，恺英网络积累了丰富的研发经验，为啪啪多屏竞技平台项目定制研发专属竞技游戏提供了研发实力保障。
④盈利能力
恺英网络深耕网络游戏及互联网平台行业多年，积累了丰富的盈利经验及成熟的商业运营模式，在啪啪多屏竞技平台项目时机成熟之后，能够快速、高效的为项目提供盈利的经验与资源。
（4）未来发展规划
多屏联网竞技平台项目建设期为三年，分为五个阶段：
第一阶段：打造手机模拟器的联网竞技平台；
第二阶段：基于强互动联网竞技，顺势打造UGC聚合内容，完善用户成长体系，提高用户粘着度；
第三阶段：整合硬件资源，打造手机（Android、iPhone、WinPhone）+Android电视的多屏互动联网竞技平台；
第五阶段：为用户研发自主品牌的“软件+硬件+云服务”的家庭娱乐主机。
3、O2O生活助手项目
（1）行业发展状况
①O2O行业面临广阔的发展机遇
首先，O2O模式的潜在市场巨大。现阶段就我国O2O的发展来看，餐饮业、旅游业、酒店业及汽车租赁业都为 O2O提供了巨大的发展机会。根据艾媒咨询（iMediaResearch）发布的数据显示，预计 2015年中国 O2O市场规模将达到 4,188.5亿元。现阶段仅仅是 O2O市场的起步阶段，随着智能手机的不断普及，在用户消费半径上，还会涌现出基于用户个性化需求的巨大潜在市场。
其次，移动互联网的广泛应用成为线上与线下无缝对接的最佳载体。随着移动互联网的发展，人们的消费习惯及消费行为逐渐向移动端过渡。O2O模式下的移动电子商务具有两大特征，即实时性和便利性。移动互联网整合了大量资源，拥有海量信息，并可以高效传递这些信息。只要有移动终端、有无线网的覆盖，就可以实时、快捷地查询到需要的服务信息，并直接在线上下单。
最后，数据挖掘技术渗透商业领域。随着互联网的发展及移动互联网的普及，互动式社会化自媒体时代的到来，线上和线下的互动带来海量数据，这些海量数据包含着巨大商业价值。大数据正在推动着强劲的商业革命，如何挖掘这些大数据资源成为未来发展的关键任务。
②O2O市场仍处在发展的初期阶段，蕴藏较多的机会有待挖掘
O2O市场目前还处于发展的初期阶段，国家对于服务业的扶持为O2O行业的发展提供了良好的政策基础，中国互联网对于实体经济的影响与渗透不断加深，而 O2O具有连接线上线下的天然特征，将成为互联网渗透实体经济的下一个重点。
（2）行业竞争格局
目前，国内各大互联网巨头纷纷布局O2O市场，紧紧抓住O2O和生活服务类电商的业务机会，力争实现从PC端向移动端的转型。但从目前的行业竞争格局来看，O2O生活助手类产品尚未形成一家独大局面，竞争格局仍未十分明朗。
（3）恺英网络核心竞争优势
①恺英XY苹果助手作为国内第二大苹果第三方应用分发渠道，已具备进军O2O领域的能力
自 2014年 4月开始商业化运营以来，依托强大的自主研发能力和对移动分发平台市场的深刻理解，XY苹果助手在移动分发市场研发及运营领域取得了巨大的成功。根据艾瑞咨询数据，在 2014年下半年中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二位。截至 2015年一季度，XY苹果助手累计用户数超过 6600万人，月均活跃设备数超过 1100万台。XY苹果助手已发展成为一个基于 iOS平台的入口级产品。XY苹果助手产品的成功积累出来的丰富研发及运营经验，能够为XY苹果助手事业部成功进行O2O生活助手新项目的研发及运营提供较强的保障。
②XY苹果助手能够提供平台产品大数据支持，通过数据实时指导 O2O项目运营
基于积累的用户数量，XY苹果助手每天产生巨大的数据量。数据中心可以通过对用户属性、用户行为数据的收集，给公司网络游戏及应用产品研发、游戏产品运营及游戏平台运营提供及时准确的数据支持，把握用户需求，使公司产品决策、游戏研发运营及日常经营管理更加精准，确保公司能够持续稳定发展。
（4）未来发展规划
O2O生活助手-连接线下一站式服务项目建设期为二年，分为二个阶段：
第一阶段：开放内容对接平台进行内容对接；
4、大数据中心项目
（1）行业发展状况
①国家政策大力支持云计算及大数据产业发展
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《2014年政府工作报告》及《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》都将云计算作为重点的发展对象，而即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三五”规划》将为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的指导。
②大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到每个行业领域和部门，其深度应用不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。赛迪智库权威专家表示，宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，制定并实施科学的经济政策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。
从2004年Google发布了 Map Reduce并行程序模型开始，互联网行业开始利用这种模型进行海量数据的存储、分析、挖掘，尝试找到有用数据。比较典型的应用，如 GoogleTrends，通过对用户搜索的关键词进行分析，预测了禽流感流行的地理分布趋势。2013年 5月，IBM宣布与人人游戏在业务分析领域展开合作，在运营和管理层面开始运用大数据。2013年 7月，在腾讯游戏和著名 IT社区 CSDN共同主办的首届游戏运营技术论坛上，各大厂商对于大数据给游戏研发和运营的巨大指导意义已取得了广泛的共识。2014年4月，英特尔投资 7.4
亿美元于大数据软件提供商Cloudera，希望企业对大数据分析的需求能推动高端至强服务器处理器的销售。IDC最近发布的报告显示，全球大数据技术及服务市场年复合增长率将达31.7%，2016年收入将达 238亿美元，其增速约为 ICT市场整体增速的7倍之多。
目前，结合智能计算的大数据分析成为热点，大数据将与物联网、移动互联、云计算、社会计算、等热点技术领域相互交叉融合，产生很多综合性应用。大数据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业的发展的重要支撑。
③各大互联网企业纷纷建立大数据项目，行业需求不断深化
随着大数据的价值日益显现，各大互联网企业纷纷建立大数据项目。根据易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2013年国内大数据市场容量为 8亿元人民币，2014年进入大数据应用市场的快速增长期，预计 2016年国内大数据市场规模总量将突破 100亿人民币，年复合增长率超过130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。
（2）行业竞争格局
移动互联、云计算、大数据为代表的 IT技术革新浪潮，已经并将持续对各大互联网企业带来机会和挑战。
近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，大数据行业市场规模持续稳定增长，以“移动互联网、云计算、大数据”为特征的新兴产业正在加速形成。虽然大数据行业里不乏如BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）这样的行业巨头，但是在互联网特别是移动互联网海量数据面前，众多垂直领域、细分市场的大数据公司也能够以自身准确的定位和具备优势的产品获得细分领域内的市场地位，行业发展前景较为广阔。
（3）恺英网络核心竞争优势
依托在自有的移动应用分发平台 XY苹果助手、网页网络游戏运营平台
XY.COM等多个互联网平台以及腾讯开放平台等第三方联运平台中运营的大量网络游戏及其他互联网产品，恺英网络在日常运营过程中积累了大量用户下载和消费等行为数据。大数据中心项目实施后，通过对大数据的收集及深度分析挖掘，可以充分了解市场需求，掌握用户喜好，通过自主研发、合作研发、独家代理、联运代理、参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内容，为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品，为恺英网络后续开展其他互联网业务提供数据支撑，有助于进一步提升运营效率，实现互联网平台效应的最大化。
（4）未来发展规划
大数据中心项目建设期为2年，第一年主要进行人员组建、硬件软件平台搭建及测试项目接入，第二年主要进行计算模块的进一步搭建及完善、数据呈现方式的建立以及大数据日常监测及筛选分析。
（三）结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据
1、恺英网络现金流量状况
恺英网络最近三年一期的经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,531.36||8,219.03||7,405.84||5,615.29||

恺英网络经营性现金流量较好，2015年1-2月、2014年、2013年和2012
年，恺英网络经营活动产生的现金流量净额分别为2,531.36万元、8,219.03万元、7,405.84万元和5,615.29万元。为满足业务持续发展需要，未来恺英网络的主要资金需求情况如下：
（1）经营规模的持续扩大需要市场推广力度不断增加
由于恺英网络主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，需要加强并保持市场推广力度以持续获取用户流量。基于行业发展特征，以互联网平台及互联网产品运营为主营业务的企业收入规模与市场推广力度呈现较为稳定
的正相关关系，恺英网络需要不断增加市场推广力度以便为经营规模的持续扩大提供支撑。随着恺英网络运营的游戏产品不断丰富、数量不断增加，市场推广费用逐年增加，对营运资金的需求不断增大。
（2）用户获取成本不断上升
随着互联网平台及互联网产品竞争的加剧，市场推广成本逐年提高，用户获取成本呈现持续上升的发展态势。为满足业务持续快速发展的需要，在以平台为依托长期积累沉淀自有用户并形成良好口碑留住用户的同时，恺英网络需要不断导入增量用户，未来运营中将产生持续的资金需求。
（3）新产品培育期需要足够的现金流周转
随着互联网平台及互联网产品行业的快速发展，网络游戏及互联网平台型产品的数量大幅增加，竞争日趋激烈，恺英网络必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营，从而持续开发出受到用户欢迎的产品。而产品的不断完善及市场开发尚需一定时间，项目前期及项目运营中主要通过广告付费导入用户，且随着项目的分阶段实施，恺英网络需要持续支付大量的市场推广费用，因此需要具有充足的现金流进行周转。
（4）人力资源成本随着行业发展不断提高
作为以互联网平台运营及互联网产品的研发与应用为主营业务的企业，拥有稳定且高素质的产品开发、市场开拓、运营维护经验的人才队伍是恺英网络保持行业领先优势的重要保障。为了增强员工的稳定性与凝聚力，恺英网络为员工提供了具有市场竞争力的薪酬。未来，随着行业竞争的进一步加剧，互联网行业人力资源成本将进一步提高，恺英网络需要取得充足的流动资金招纳更多的人才以便为业务的持续快速发展提供人力资源保障。
2、恺英网络现有货币资金已有明确用途
截至2015年2月28日，恺英网络母公司货币资金账面余额合计 41,711.50
万元，主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。恺英网络母公司货币资金余额中29,500.00万元系为向招商银行的4,550万美元借款提供质押担保的其他货币资金，该笔借款将于2015年11月17日到期。此外，根据恺英网络2014年
12月作出的《股东会决议》，决定对全体股东分红人民币1亿元，恺英网络据此计提了应付股利。
综上，截至2015年2月28日，恺英网络母公司层面已有明确用途的资金总额与账面货币资金余额基本相当，实际可动用的货币资金较少。
3、恺英网络可利用的融资渠道及授信额度
恺英网络目前可利用的融资渠道主要以银行借款为主。2014年11月，恺英网络子公司香港盛晟向招商银行上海自贸区分行借款4,550万美元，用于向恺英开曼支付购买Kingnet HK100%股权的转让款，恺英网络以其持有的2.95亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。除该项借款外，恺英网络不存在取得银行授信的情况。
恺英网络属于轻资产行业，无大额抵押物，信用借款的额度有限，难以通过增加负债方式获得足够的资金用于业务发展。
此外，股权融资对上市公司每股收益的摊薄程度低于通过债务融资对每股收益的摊薄，采取股权融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最大化。
4、恺英网络业务发展情况及产品研发计划
根据未经审计数据，恺英网络2015年1-6月营业收入约为11.69亿元，其中《全民奇迹》实现营业收入7.47亿元。《全民奇迹》于2014年8月起由恺英网络进行全球独家代理，2014年 10月正式登陆 XY苹果助手，2014年 12月正式登陆安卓平台和Appstore，并连续100天在App store双榜排名前十。自上线运营以来，恺英网络投入的市场推广费用持续增加。此外，截至本反馈意见答复签署之日，恺英网络移动网络游戏研发业务中，《少年魔兽团》已上线测试，预计2015年8月下旬或9月初进行大规模市场推广，另有多款游戏预计于2015年下半年及2016年陆续上线运营并进行大规模推广，市场推广费用将进一步增大。
本次交易完成后，恺英网络将加大研发力度，进一步发挥对互联网行业新的业务机会和增长点的捕捉和把握能力以及较强的互联网应用产品开发和运营能
力，丰富产品类型的同时提高盈利能力多样性。同时，恺英网络将拓展多元化的互联网平台型产品市场和互动娱乐形态，并积极向海外市场拓展，推进国际化进程。
为有力促进本次交易完成后经营业务的开展，恺英网络需要持续加大市场推广力度，网络游戏及互联网产品的市场推广费用的快速增加将给恺英网络带来流动资金缺口，因此恺英网络有必要通过配套募集资金予以补充流动性。
5、恺英网络业务发展需要补充营运资金
本次交易完成后，恺英网络营业收入将保持稳定发展的态势。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 378号评估报告中对置入资产恺英网络100%股权采用收益法评估的情况，2015年度、2016年度及2017年度，恺英网络预计实现的营业收入分别为229,767.26万元、222,421.77万元和218,768.80万元，净利润分别为46,192.60万元、57,107.77万元和70,178.77万元。
综上，未来三年，恺英网络预计营业收入稳中有升的同时净利润保持持续较快增长，业务发展需要更多营运资金支持。
为了将本次募集配套资金补充流动资金产生的效益与业绩承诺人承诺的恺英网络承诺扣非净利润严格区分，若本次配套募集资金得以成功实施，则会计师在对标的公司实现的实际扣非净利润出具专项审核报告，在计算恺英网络当期实际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。
2014年恺英网络实现营业收入72,780.21万元，根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 378号评估报告中对置入资产恺英网络100%股权采用收益法评估的情况，2015年度恺英网络预计实现的营业收入为229,767.26万元，较2014年增幅超过200%，收入增长的主要原因为恺英网络与天马时空联合开发并独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》于 2014年下半年上线运营，该款游戏自 2014年 12月开始收入大幅增长，月均充值流水超过 2亿元人民币。此外，恺英网络
互联网多平台运营能力的持续增强以及网络游戏及应用产品的不断丰富进一步带动了收入的增长。
未来三年，恺英网络将进一步捕捉和把握互联网行业新的业务机会和增长点，继续发力互联网平台运营及互联网产品的研发与应用业务，努力保持现有的业务发展速度，而营业收入规模的持续扩大也需要更多营运资金支持。
通过分析恺英网络的资产负债构成情况，根据2014年12月31日同行业可比上市公司流动比率平均值以及上市公司截至2014年12月31日的备考合并流动资产、流动负债情况，测算上市公司备考合并口径下的流动资产需求，可以表明上市公司将本次募集配套资金用于补充流动资金具有合理性及可行性。
本次重组募集配套资金用于补充流动资金额的测算方面，通过比较重组完成后上市公司的流动比率水平低于同行业可比上市公司流动比率平均水平的影响，计算得出流动资产的缺口，并由此考虑恺英网络对于流动资金的需求。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||可比公司流动||需保有的流动||流动资产缺口|
||项目||流动资产①||流动负债②|||||||
||||||||比率平均值③||资产④=②*③||⑤=①-④|
|上市公司备考合并口径||77,870.05||66,956.65||2.50||167,391.63||-89,521.58||

备注：上述同行业可比上市公司流动比率、速动比率、资产负债率等数据来源于其年度报告、重组报告书或审计报告。其中，天神娱乐、顺荣三七、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司100%股权、上海三七玩网络科技有限公司60%股权、上海游族信息技术有限公司100%股权转型为网络游戏研发或运营企业，因此上述数据取自相关重组报告书或标的公司审计报告。顺荣三七2014年年报中未披露分部信息，故无法统计2014年度游戏类资产的流动比率、速动比率及资产负债率。
根据上述测算结果，恺英网络流动资产据推算水平有较大差距，流动资金缺口较大，使用本次募集配套资金补充流动资金可以减少上述缺口，对恺英网络日常经营提供必要的资金支持。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：恺英网络账面货币资金已有具体用途，结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、可利用的融资渠道、授信额度等各方面因素，本次募集配套资金补充流动资金具有必要性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，本次募投项目建设不需要取得审批或
者备案手续；恺英网络账面货币资金已有具体用途，结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、可利用的融资渠道、授信额度等各方面因素，本次募集配套资金补充流动资金具有必要性。
律师认为，本次交易募投项目建设无需履行审批或者备案手续。
上述内容已在《重组报告书》“第八节发行股份情况/二、配套融资/（六）本次募集配套资金的必要性和合理性分析、（七）本次募集配套资金投资项目具体情况分析和（九）募投项目建设所需的审批或者备案手续情况”中进行补充披露。
四、申请材料显示，交易对方承诺恺英网络 2015-2017年度扣非后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。同时，本次交易设置了调整或减免交易对方应给予上市公司的补偿金额的安排。请你公司补充披露：1）收益法评估中业绩预测的合理性、业绩承诺的可实现性及上述调整安排对收益法估值结果的影响。2）上述业绩补偿调整或减免的适用条件和具体情形、具体协商机制、需履行的相关决策程序。3）设置上述业绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易中业绩补偿调整或减免安排已废止
上市公司、交易对方及林诗奕于2015年8月17日签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》，约定：“泰亚股份与王悦、冯显超、赵勇、王政、骐飞投资、圣杯投资、海通开元、海桐兴息、经纬创达于
2015年4月15日签署的《盈利补偿协议》第七条关于补偿金额调整的约定，自本补充协议签署之日起废止，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》中的其他约定继续有效。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师及评估师认为，上市公司、交易对方及林诗奕通过签署补充协议的方式，废止了调整或减免交易对方应给予上市公司的补偿金额的安排，有利于保护上市公司和中小股东权益，不会对上市公司和中小股东权益产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第十节本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容/（七）补偿金额的调整”中进行补充披露。
五、请你公司补充披露：1）骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署《股权收益权转让及回购协议》的原因，是否存在债权债务关系或者其他协议安排。2）《股权收益权转让及回购协议》主要内容。3）骐飞投资和圣杯投资股权质押解除安排，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署《股权收益权转让
及回购协议》的原因，是否存在债权债务关系或者其他协议安排
根据骐飞投资、圣杯投资出具的书面说明，骐飞投资、圣杯投资及其合伙人与华泰瑞麟、九彤投资签署了《股权收益权转让及回购协议》并约定以总计 7,667万元对价向华泰瑞麟和九彤投资出售其各自持有的恺英网络股权收益权的原因系为筹措资金向恺英网络增资。
根据《股权收益权转让及回购协议》，华泰瑞麟、九彤投资应向骐飞投资、圣杯投资支付转让款作为取得股权收益权的对价，且自支付转让款起，华泰瑞麟、九彤投资即享有协议项下的股权收益权。
根据骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资分别出具的书面说明以及《股权收益权转让及回购协议》项下关于各签署方权利义务的约定，《股权收益权转让及回购协议》约定的是关于转让与受让恺英网络相应股权收益权的交易，签署及履行该协议系各签署方真实意思表示，华泰瑞麟、九彤投资已按照《股权收益权转让及回购协议》全额支付了购买骐飞投资、圣杯投资股权收益权的价款 7,667万元，骐飞投资、圣杯投资已收到了该笔款项。
截至本反馈意见答复签署之日，华泰瑞麟、九彤投资已根据《股权收益权转让及回购协议》履行了支付转让款的合同义务，骐飞投资、圣杯投资已根据前述协议履行了将其持有恺英网络股权的相应收益权转让予华泰瑞麟、九彤投资的合同义务，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资之间不存在债权债务关系。
根据骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资分别出具的书面说明，除已签署的《股权收益权转让及回购协议》及《股权质押协议》，骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资之间不存在其他协议安排。
（二）《股权收益权转让及回购协议》主要内容
骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署的《股权收益权转让及回购协议》主要内容如下：
1、骐飞投资、圣杯投资合计持有恺英网络14%股权，骐飞投资、圣杯投资将该等股权23%的收益权转让给华泰瑞麟、九彤投资，其中华泰瑞麟受让20%，九彤投资受让3%；
2、就上述收益权的转让，华泰瑞麟应支付的转让款为 6,667万元，九彤投资应支付的转让款为1,000万元，自华泰瑞麟、九彤投资支付全部转让款之日起，华泰瑞麟、九彤投资享有标的收益权；
3、骐飞投资、圣杯投资应于协议约定的前提条件全部满足或经华泰瑞麟、九彤投资以书面形式予以豁免后 10个工作日内，向华泰瑞麟、九彤投资出具划款通知书，华泰瑞麟、九彤投资将转让款支付至骐飞投资、圣杯投资指定的银行账户；
4、转让交割日后12个月内，若恺英网络成功完成借壳上市，骐飞投资、圣杯投资应于转让交割日后满 12个月当日向华泰瑞麟、九彤投资以“回购款=转让款*1.15”的计算方式支付回购款；如果转让交割日后 12个月内，恺英网络未能成功完成借壳上市，华泰瑞麟、九彤投资有权随时要求骐飞投资、圣杯投资履行回购义务，或继续等待恺英网络完成借壳上市；
5、为保证骐飞投资、圣杯投资履行《股权收益权转让及回购协议》项下的义务，骐飞投资、圣杯投资同意将其持有的恺英网络股权质押给华泰瑞麟、九彤投资。
（三）骐飞投资和圣杯投资股权质押解除安排，是否存在潜在的法律风险
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
同时，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于终止股权收益权的承诺函》，同意自承诺函出具之日起终止《股权收益权转让及回购协议》中所有关于骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权的权利限制的条款，并承诺，如果中国证监会要求其全部或部分终止《股权收益权转让及回购协议》的，其将无条件予以配合。
2015年8月10日，华泰瑞麟、九彤投资和骐飞投资、圣杯投资签署了《股权质押解除协议》，各方同意按前述协议约定的条款和条件解除《股权质押协议》。
截至本反馈意见答复签署之日，骐飞投资已就解除与华泰瑞麟、九彤投资股权质押事宜，取得上海市徐汇区市场监督管理局核发的股质登记注字[042015]第0018号、股质登记注字[042015]第0019号《股权出质注销登记通知书》，圣杯投资已就解除与华泰瑞麟、九彤投资股权质押事宜，取得上海市徐汇区市场监督管理局核发的股质登记注字[042015]第 0017号、股质登记注字[042015]第 0029号《股权出质注销登记通知书》。骐飞投资、圣杯投资将其持有的恺英网络股权出质情况现已解除，不存在潜在法律风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署《股权收益权转让及回购协议》系骐飞投资、圣杯投资为筹措增资恺英网络所需的资金，骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资之间不存在债权债务关系，除已签署的《股权收益权转让及回购协议》及《股权质押协议》，骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资之间不存在其他协议安排；华泰瑞麟和九彤投资已向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续，不存在潜在法律风险。
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十、骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权存在质押情况”中进行补充披露。
六、申请材料显示，恺英网络曾因计划在境外上市而搭建了境外上市架构，后因市场形势变化，恺英网络决定终止红筹架构。请你公司补充披露：1）恺英网络在搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）恺英网络是否享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时是否存在补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况。3）VIE协议控制关系解除后恺英网络是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关实际控制人最近 3年未发生变更的规定。4） VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）恺英网络在搭建红筹架构时符合外资、外汇、税收等有关规定
根据恺英网络的说明、提供的相关文件并经核查，恺英网络搭建红筹过程如下：
1、设立恺英开曼及其主要变更
根据《开曼法律意见书》及恺英网络提供的相关资料，恺英开曼于 2009年9月4日在开曼群岛（CaymanIslands）注册成立。截至2009年11月19日，王悦、冯显超、赵勇、王政取得恺英开曼发行的7,200股普通股。
根据恺英开曼与王悦、冯显超、赵勇、王政、KPCB CF和KPCBCFF以及 KingnetHK、北京恺英、恺英网络于2009年11月19日签署的《A系列优先股及认股权证购买协议》（Series A Preference Share and Warrant PurchaseAgreement）与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英开曼、恺英网络与 KPCB CF和 KPCB CFF于 2009年 9月 26日签署的《可转换债券购买协议》（Convertible Note Purchase Agreement），KPCBCF以1,209,260美元现金和465,100美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的1,674,360股A系列优先股，KPCB CFF以90,740美元现金和 34,900美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的 125,640股 A系列优先股。
2011年1月27日，恺英开曼与Matrix、Zero2IPO、KPCBCF、KPCB CFF以及王悦、冯显超、赵勇、王政、KingnetHK、恺英日本、北京恺英、恺英网络签署了《B系列优先股购买协议》（Series B Preference Share PurchaseAgreement），Matrix、Zero2IPO、KPCBCF、KPCBCFF对恺英开曼进行投资，其中 KPCB CF以 1,674,360美元认购恺英开曼 6,697,440股 B-3系列优先股；KPCB CFF以 125,640美元认购恺英开曼 502,560股 B-3系列优先股；Matrix以 4,699,999.92美元的对价取得恺英开曼 9,736,842股 B-1系列优先股及王悦、冯显超、赵勇、王政转让的2,770,083股普通股（已转为B-2系列优先股）；Zero2IPO以499,999.82美元认购1,315,789股B-1系列优先股。
2011年10月14日，恺英开曼与THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、KingnetHK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺签署了《B-4系列优先股购买协议》（Series B-4 Preference Share PurchaseAgreement），THL以490万美元的对价取得恺英开曼8,568,474股B-4系列优先股。
2012年3月9日，THL向恺英开曼发出《股份转让通知》（Share TransferNotice），根据该通知，THL向TGL转让932,372股B-4系列优先股。
2012年5月 8日，恺英开曼与WorthMax、THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、KingnetHK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺、上海悦腾签署了《C系列优先股购买协议》（Series C Preference Share PurchaseAgreement），THL以2,500万美元的对价取得恺英开曼22,199,337股C系列优先股；WorthMax以50万美元的对价取得恺英开曼443,987股普通股。随后恺英开曼向KPCBCF、 KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL发行共计1,401,539股优先股，向 WorthMax发行8,368股普通股。
向冯显超发行129,744股普通股，向赵勇发行53,737股普通股，向王政发行30,093股普通股。
2、设立 Kingnet HK
根据《香港法律意见书》，Kingnet HK于2009年10月6日设立，设立时的注册地址为香港中环德辅道中 19号环球大厦 15楼 1505室（Room 1505, 15thFloor, World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, HongKong）。截至2014年12月9日，恺英开曼持有其100%的股权。
3、设立北京恺英
2009年 11月 16日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发[2009]657号《关于外资企业“北京恺英创新网络科技有限公司”章程的批复》，批准《北京恺英创新网络科技有限公司章程》生效，Kingnet HK持有北京恺英100%股权。2009年11月17日，北京市工商局向北京恺英核发了110000450117403号《企业法人营业执照》。
4、签署VIE协议
2009年 11月 27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署VIE协议。
2012年5月18日，上海悦腾、北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署VIE变更协议。
经核查，恺英网络在搭建红筹架构时在外资、外汇、税收等方面的合规情况如下：
1、恺英网络搭建红筹架构符合外资有关规定
Kingnet HK于 2009年 11月投资设立北京恺英时，取得中关村科技园区海淀园管理委员会于2009年11月16日出具的海园发[2009]657号《关于外资企业“北京恺英创新网络科技有限公司”章程的批复》，就北京恺英投资总额、注册
资本、经营范围、经营期限、公司章程等公司设立所涉事项予以批复，Kingnet HK投资设立北京恺英已履行外商投资企业设立批复手续。
2010年8月北京恺英注册资本由50万美元增至100万美元，投资总额由 70万美元变更为140万美元，由 KingnetHK认缴，北京恺英已就本次增资取得北京市海淀区商务委员会于2010年7月6日出具的海商审字[2010]309号《关于北京恺英创新网络科技有限公司增资的批复》，Kingnet HK增资北京恺英已履行外商投资企业增资批复手续。
2011年 8月北京恺英注册资本由 100万美元增至 200万美元，投资总额由 140万美元变更为 285万美元，由 Kingnet HK认缴，北京恺英已就本次增资取得北京市海淀区商务委员会于2011年7月19日出具的海商审字[2011]580号《关于北京恺英创新网络科技有限公司增资的批复》，Kingnet HK增资北京恺英已履行外商投资企业增资批复手续。
2014年 9月王悦向 Kingnet HK购买北京恺英100%股权，北京恺英已就本次股权转让取得北京市海淀区商务委员会于 2014年 9月 15日出具的海商审字[2014]717号《关于北京恺英创新网络科技有限公司转为内资企业的批复》，同意本次股权转让，北京恺英由外商投资企业变更为内资企业，北京恺英本次股东变更已履行外商投资企业转为内资企业的批复手续。
2、恺英网络搭建红筹架构符合外汇有关规定
恺英开曼设立、每轮境外融资及股权转让完成后，王悦、冯显超、赵勇、王政均分别在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
截至本反馈意见答复签署之日，王悦、冯显超、赵勇、王政已就恺英开曼注销，办理完毕注销登记，并分别取得个字（2010）011B6注、个字（2010）012B6注、个字（2010）013B6注、个字（2010）014B6注号《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
3、恺英网络搭建红筹架构符合税收有关规定
根据公开渠道查询、恺英网络主管税务机关出具的合规证明及恺英网络、北京恺英股东王悦出具的书面确认，恺英网络、北京恺英自设立以来按时缴纳税款，未受到税务主管部门的重大处罚。
综上，恺英网络在搭建红筹架构时符合外资、外汇、税收等有关规定。
（二）恺英网络未享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时不存在
补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况
根据恺英网络的工商档案、恺英网络公司章程并经核查，自恺英网络设立之日起，恺英网络股东均为中国境内自然人、法人或合伙企业，恺英网络一直为内资企业；根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799号审计报告，恺英网络未享受过任何外商投资企业的税收优惠，在解除红筹架构时不存在需补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况。
（三）VIE协议控制关系解除后恺英网络符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》有关实际控制人最近3年未发生变更的规定
根据王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络与北京恺英签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行 VIE协议及 VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
独立财务顾问及律师认为，虽然恺英网络曾与相关方签署VIE协议及VIE
变更协议，但恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行 VIE协议及VIE变更协议的情形。截至本反馈意见答复签署之日，王悦直接持有恺英网络30.85%股份，并通过骐飞投资、圣杯投资持有恺英网络0.7%股份，王悦合计持有恺英网络31.55%股份，为恺英网络的控股股东和实际控制人。报告期内，王悦一直为恺英网络第一大股东，且担任恺英网络董事长、总经理，对于恺英网络股东大会、
董事会决议均产生重大影响，且具备能够实际支配公司行为的权力，恺英网络报告期内实际控制人为王悦，未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关实际控制人最近3年未发生变更的规定。
（四）VIE协议控制关系彻底解除，不存在潜在的法律风险，以及对本次
交易的影响
2014年 11月 14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
根据王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络与北京恺英签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行 VIE协议及 VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
综上，根据上述协议，VIE协议控制关系已彻底解除，根据各方出具的确认函，恺英网络不会因VIE协议的签署及解除承担赔偿责任或其他任何形式的违
约责任，不会对本次重组造成实质性障碍。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，恺英网络在搭建红筹架构时符合外资、外汇、税收等有关规定；恺英网络未享受过任何外商投资企业的税收优惠，在解除红筹架构时不存在需补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况；恺英网络报告期内实际控制人为王悦，未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
有关实际控制人最近3年未发生变更的规定；VIE协议控制关系已彻底解除，根据各方出具的确认函，恺英网络不会因 VIE协议的签署及解除承担赔偿责任或其他任何形式的违约责任，不会对本次重组造成实质性障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/三、境外融资架构的建立与解除/（一）红筹架构的建立及主要股权变动和“第五节标的公司的基本情况/三、境外融资架构的建立与解除/（二）红筹架构的解除”中进行补充披露。
七、申请材料显示，恺英网络增值电信业务经营许可证将于 2015年 10月到期，同时重组报告书仅披露了部分子公司取得经营业务所需的资质许可情况。
请你公司补充披露：1）恺英网络增值电信业务经营许可证到期续办情况，续办是否存在法律障碍。2）恺英网络其他子公司生产经营是否需要取得相关资质许可，报告期是否存在违法经营的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）恺英网络《增值电信业务经营许可证》到期续办情况，续办是否存
在法律障碍
恺英网络持有上海市通信管理局于2010年10月27日核发的沪B2-20100077号《增值电信业务经营许可证》，许可证有效期至2015年10月26日。
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291号）和《电信业务经营许可管理办法》（工信部令 5号）的相关规定，申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：
（1）经营者为依法设立的公司；
（2）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
（3）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
（4）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1,000万元人民币；
（5）有必要的场地、设施及技术方案；
（6）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；
（7）国家规定的其他条件。
根据恺英网络提供的资料、出具的说明并经核查，截至本反馈意见答复签署之日，恺英网络已就《增值电信业务经营许可证》续办事宜，于上海市通信管理局电信业务管理系统办理了许可证续办申请。恺英网络确保申请材料真实、准确、完整。在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，恺英网络续办《增值电信业务经营许可证》不存在法律障碍。
（二）恺英网络其他子公司生产经营是否需要取得相关资质许可，报告期
是否存在违法经营的情况
恺英网络境内子公司的主营业务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||子公司名称||主营业务|
|1||上海悦腾||软件产品的技术开发及网络游戏的第三方联合运营||
|2||上海速艺||软件产品的技术开发||
|3||上海英梦||为母公司移动互联网产品提供基础技术服务||
|4||上海飞瞬||软件产品的技术开发及网络游戏的第三方联合运营||
|5||上海恺鑫||广告投放监控||
|6||上海光梭||软件产品的技术开发||
|7||上海欣承||网络游戏的第三方平台联合运营||
|8||上海欣烁||软件产品的技术开发||
|9||苏州聚和||网络游戏的运营||

恺英网络全资子公司苏州聚和已取得江苏省通信局于2014年8月28日核发的苏 B2-20140323号《增值电信业务经营许可证》和江苏省文化厅于 2014年 6月20日核发的苏网文许字[2014]1181-024号《网络文化经营许可》。
根据恺英网络出具的书面承诺并经核查，除苏州聚和外，恺英网络其他子公司生产经营无需取得相关资质许可；根据恺英网络其他子公司工商、税务主管部门出具的合规证明，恺英网络其他子公司报告期内不存在违法经营的情况。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，恺英网络已就《增值电信业务经营许可
证》续办事宜，于上海市通信管理局电信业务管理系统办理了许可证续办申请。
恺英网络确保申请材料真实、准确、完整。在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，恺英网络续办《增值电信业务经营许可证》不存在法律障碍。恺英网络子公司中除苏州聚和外，恺英网络其他子公司生产经营无需取得相关资质许可；根据恺英网络其他子公司工商、税务主管部门出具的合规证明，恺英网络其他子公司报告期内不存在违法经营的情况。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/十一、业务资质情况/（一）经营业务所需的许可资质情况”中进行补充披露。
八、申请材料显示，网络游戏上线运营需要取得新闻出版部门的前置审批以及在文化部办理备案。请你公司补充披露：1）恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。
2）代理并在自有平台 XY.COM上线运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。3）报告期内恺英网络是否存在违反审批和备案上线运营的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，恺英网络在运营特定游戏时，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》的相关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
（一）恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏获得新闻出
版部门的前置审批以及文化部备案的情况
根据恺英网络提供的资料并经核查，截至本反馈意见答复签署之日，恺英网络及其子公司自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏产品共计 11款，均已取得国家新闻出版广电总局的前置审批，并完成了文化部备案。
恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏获得新闻出版部门
的前置审批以及文化部备案的情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||审批文号||批准文号|
|1||捕鱼大亨||科技与数字[2012]290号||文网游备字[2012]W-SNG011号||
|2||红颜三国||科技与数字[2011]531号||文网游备字[2011]W-SNG064号||
|3||勇者之魂||科技与数字[2011]478号||文网游备字[2011]W-SNG065号||
|4||热血海盗王||科技与数字[2011]352号||文网游备字[2011]W-SNG052号||
|5||三国战将||科技与数字[2012]563号||文网游备字[2012]W-RPG104号||
|6||蜀山传奇||新出审字[2013]834号||文网游备字[2011]W-RPG115号||
|7||龙吟三国||科技与数字[2012]743号||文网游备字[2012]W-RPG226号||
|8||传说之城||新出审字[2013]1459号||文网游备字[2014]W-RPG014号||
|9||斗战西游||科技与数字[2012]303号||文网游备字[2012]W-SNG007号||
|10||炎黄传奇||科技与数字[2012]551号||文网游备字[2012]W-RPG126号||
|11||全民奇迹||新广出审[2014]395号||文网游备字[2014]M-RPG116号||

（二）代理并在自有平台 XY.COM上线运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况
根据恺英网络提供的资料并经核查，恺英网络及其子公司目前代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏产品共计39款，除游戏《英雄令》正在履行文化部备案手续外，其他游戏均已取得国家新闻出版广电总局的前置审批，并完成了文化部备案。根据恺英网络说明，《英雄令》为新上线游戏，恺英网络已向主管部门提交备案申请，目前该游戏的备案正在进行中。
恺英网络代理并在自有平台 XY.COM上线运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||审批文号||批准文号|
|1||战天||新广出审[2014]732号||文网游备字[2014]W-RPG124号||
|2||战神诀||新广出审[2014]299号||文网游备字[2014]W-RPG049号||
|3||斩龙传奇||新广出审[2014]841号||文网游备字[2014]W-CSG110号||
|4||英雄令||新广出审[2014]1646号||正在申请中||
|5||仙侠道||新出审字[2013]1371号||文网游备字[2013]W-RPG194号||
|6||仙境物语（全职猎人更名）||新出审字[2013]423号||文网游备字[2015]W-RPG0279号||
|7||西游伏魔（西游封神||新广出审[2015]511号||文网游备字[2015]W-RPG0373号||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||审批文号||批准文号|
|||更名）||||||
|8||武尊||科技与数字[2012]528号||文网游备字[2013]W-RPG062号||
|9||武易||科技与数字[2010]006号||文网游备字[2013]W-RPG184号||
|10||屠龙战记||新广出审[2014]710号||文网游备字[2015]W-RPG0238号||
|11||屠龙传说||科技与数字[2012]666号||文网游备字[2012]W-RPG197号||
|12||天书世界||新出审字[2013]1456号||文网游备字[2015]W-RPG0294号||
|13||神将屠龙||新出审字[2013]1470号||文网游备字[2014]W-RPG162号||
|14||热血佣兵||新广出审[2014]495号||文网游备字[2014]W-RPG117号||
|15||枪魂||科技与数字[2012]727号||文网游备字[2013]W-CSG005号||
|16||奇迹归来||新出审字[2013]1616号||文网游备字[2013]W-RPG130号||
|17||七杀||新出审字[2013]428号||文网游备字[2013]W-RPG016号||
|18||女神联盟||新出审字[2013]893号||文网游备字[2013]W-RPG155号||
|19||魔龙诀||新广出审[2014]430号||文网游备字[2014]W-RPG058号||
|20||莽荒纪||新广出审[2015]523号||文网游备字[2014]M-SLG114号||
|21||龙纹战域||新出审字[2013]711号||文网游备字[2013]W-RPG086号||
|22||烈焰||新出审字[2013]339号||文网游备字[2013]W-RPG103号||
|23||烈火战神||科技与数字[2012]599号||文网游备字[2013]W-RPG032号||
|24||琅琊榜||新广出审[2015]39号||文网游备字[2015]W-RPG0257号||
|25||九鼎记||新广出审[2015]797号||文网游备字[2015]W-RPG0135号||
|26||街机武侠||新广出审[2014]1号||文网游备字[2015]W-RPG0159号||
|27||街机三国||新出审字[2013]259号||文网游备字[2013]W-RPG113号||
|28||花千骨||新广出审[2015]759号||文网游备字[2015]W-RPG0515号||
|29||佛本是道||新广出审[2015]481号||文网游备字[2015]W-RPG0271号||
|30||风云无双||新广出审[2014]424号||文网游备字[2014]W-RPG054号||
|31||斗破苍穹||科技与数字[2012]110号||文网游备字[2011]W-RPG110号||
|32||大侠传||科技与数字[2012]626号||文网游备字[2012]W-RPG183号||
|33||传奇无双||新广出审[2014]747号||文网游备字[2015]W-RPG0441号||
|34||传奇霸业||新广出审[2014]1457号||文网游备字[2015]W-RPG0146 号||
|35||赤月传说||新出审字[2013]1313号||文网游备字[2013]W-RPG131号||
|36||霸者之刃||新广出审[2014]1388号||文网游备字[2015]W-RPG0161号||
|37||傲视战神||新广出审[2014]1179号||文网游备字[2014]W-RPG154号||
|38||暗黑屠龙||新出审字[2013]1520号||文网游备字[2014]W-RPG029号||
|39||暗黑世界||新出审字[2013]1697号||文网游备字[2014]W-RPG192号||

（三）报告期内恺英网络是否存在违反审批和备案上线运营的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚
根据恺英网络提供的资料并经核查，恺英网络及其子公司在报告期末正在运
营的游戏产品共计 80款，截至本反馈意见答复签署之日，除《霸者之刃》、《传奇霸业》、《屠龙战记》、《战天》、《街机武侠》5款游戏在报告期内未完成文化部备案外，其他游戏产品均已取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||审批文号||批准文号|
|1||战神诀||新广出审[2014]299号||文网游备字[2014]W-RPG049号||
|2||暗黑世界||新出审字[2013]1697号||文网游备字[2014]W-RPG192号||
|3||暗黑屠龙||新出审字[2013]1520号||文网游备字[2014]W-RPG029号||
|4||暗夜奇迹||新广出审[2014]4号||文网游备字[2014]W-RPG106号||
|5||霸域||科技与数字[2012]721号||文网游备字[2012]W-RPG195号||
|6||霸者之刃1||新广出审[2014]1388号||文网游备字[2015]W-RPG0161号||
|7||白蛇传奇||科技与数字[2012]350号||文网游备字[2012]W-SNG012号||
|8||赤焰||新广出审[2014]855号||文网游备字[2014]W-RPG145号||
|9||赤月传说||新出审字[2013]1313号||文网游备字[2013]W-RPG131号||
|10||传奇霸业2||新广出审[2014]1457号||文网游备字[2015]W-RPG0146 号||
|11||传奇无双||新广出审[2014]747号||文网游备字[2015]W-RPG0441号||
|12||刺沙||新广出审[2014]502号||文网游备字[2014]W-RPG104号||
|13||大闹天宫||新广出审[2014]550号||文网游备字[2014]W-RPG021号||
|14||大侠传||科技与数字[2012]626号||文网游备字[2012]W-RPG183号||
|15||斗圣||科技与数字[2012]535号||文网游备字[2012]W-RPG053号||
|16||风云无双||新广出审[2014]424号||文网游备字[2014]W-RPG054号||
|17||烽火神州||科技与数字[2012]698号||文网游备字[2013]W-RPG071号||
|18||慧眼神探||科技与数字[2012]053号||文网游备字[2011]W-SNG076号||
|19||（精深）剑道（游戏软件）||科技与数字[2012]578号||文网游备字[2012]W-RPG167号||
|20||街机武侠3||新广出审[2014]1号||文网游备字[2015]W-RPG0159号||
|21||街机西游||新出审字[2013]1579号||文网游备字[2014]W-RPG013号||
|22||绝色唐门||新广出审[2014]151号||文网游备字[2013]W-RPG173号||
|23||卡牌三国||科技与数字[2011]270号||文网游备字[2011]W-SNG051号||
|24||恐龙时代||科技与数字[2011]146号||文网游备字[2011]W-SNG001号||
|25||梁山（好汉）||科技与数字[2011]309号||文网游备字[2011]W-RPG091号||

1本款游戏在报告期后取得批准文号
2本款游戏在报告期后取得批准文号
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||审批文号||批准文号|
|26||烈火屠龙||新出审字[2013]1036号||文网游备字[2015]W-RPG 0105 号||
|27||烈火战神||科技与数字[2012]599号||文网游备字[2013]W-RPG032号||
|28||烈焰||新出审字[2013]339号||文网游备字[2013]W-RPG103号||
|29||龙纹战域||新出审字[2013]711号||文网游备字[2013]W-RPG086号||
|30||绿茵豪门||科技与数字[2012]553号||文网游备字[2012]W-SLG041号||
|31||摩天大楼||科技与数字[2011]050号||文网游备字[2011]W-SNG002号||
|32||魔龙诀||新广出审[2014]430号||文网游备字[2014]W-RPG058号||
|33||女神联盟||新出审字[2013]893号||文网游备字[2013]W-RPG155号||
|34||七杀||新出审字[2013]428号||文网游备字[2013]W-RPG016号||
|35||奇迹归来||新出审字[2013]1616号||文网游备字[2013]W-RPG130号||
|36||奇迹来了||新出审字[2013]1369号||文网游备字[2013]W-RPG188号||
|37||枪魂||科技与数字[2012]727号||文网游备字[2013]W-CSG005号||
|38||倾世情缘||科技与数字[2012]577号||文网游备字[2012]W-RPG162号||
|39||群侠传||新出审字[2013]320号||文网游备字[2013]W-RPG186号||
|40||热血佣兵||新广出审[2014]495号||文网游备字[2014]W-RPG117号||
|41||三国乱世||新广出审[2015]447号||文网游备字[2015]M-SLG0114号||
|42||上古封印||新出审字[2013]571号||文网游备字[2013]W-RPG144号||
|43||神将屠龙||新出审字[2013]1470号||文网游备字[2014]W-RPG162号||
|44||神马三国（志）||科技与数字[2011]313号||文网游备字[2011]W-SNG050号||
|45||神仙谱||科技与数字[2012]228号||文网游备字[2012]W-RPG038号||
|46||圣杯传说||新出审字[2013]324号||文网游备字[2012]W-RPG225号||
|47||坦克大战MAX||科技与数字[2010]067号||文网游备字[2010]W-CSG005号||
|48||天下足球||新广出审[2014]917号||文网游备字[2014]W-CSG102号||
|49||屠龙传说||科技与数字[2012]666号||文网游备字[2012]W-RPG197号||
|50||屠龙战||新广出审[2014]82号||文网游备字[2014]W-RPG018号||
|51||屠龙战记4||新广出审[2014]710号||文网游备字[2015]W-RPG0238号||
|52||武易||科技与数字[2010]006号||文网游备字[2013]W-RPG184号||
|53||武尊||科技与数字[2012]528号||文网游备字[2013]W-RPG062号||
|54||侠客令||新出审字[2013]1116号||文网游备字[2014]W-RPG015号||
|55||侠义传||新出审字[2013]337号||文网游备字[2013]W-RPG063号||
|56||仙剑缘||新广出审[2014]889号||文网游备字[2015]W-RPG0128号||
|57||仙侠道||新出审字[2013]1371号||文网游备字[2013]W-RPG194号||
|58||仙宗||科技与数字[2012]427号||文网游备字[2012]W-RPG105号||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||审批文号||批准文号|
|59||小小战争（社交游戏软件）||科技与数字[2011]116号||文网游备字[2010]W-SNG008号||
|60||小鱼吃吃吃||科技与数字[2012]589号||文网游备字[2012]W-SNG031号||
|61||笑傲九天||新广出审[2014]733号||文网游备字[2014]W-RPG121号||
|62||血饮传说||新广出审[2014]818号||文网游备字[2014]W-RPG178号||
|63||妖神||新出审字[2013]1476号||文网游备字[2013]W-RPG143号||
|64||斩龙传奇||新广出审[2014]841号||文网游备字[2014]W-CSG110号||
|65||战天5||新广出审[2014]732号||文网游备字[2014]W-RPG124号||
|66||（三国）争锋天下||科技与数字[2011]367号||文网游备字[2011]W-SNG053号||
|67||逐日战神||新广出审[2014]123号||文网游备字[2013]W-RPG220号||
|68||最武侠||科技与数字[2012]141号||文网游备字[2012]W-SNG009号||
|69||街机三国||新出审字[2013]259号||文网游备字[2013]W-RPG113号||
|70||捕鱼大亨||科技与数字[2012]290号||文网游备字[2012]W-SNG011号||
|71||红颜三国||科技与数字[2011]531号||文网游备字[2011]W-SNG064号||
|72||勇者之魂||科技与数字[2011]478号||文网游备字[2011]W-SNG065号||
|73||热血海盗王||科技与数字[2011]352号||文网游备字[2011]W-SNG052号||
|74||三国战将||科技与数字[2012]563号||文网游备字[2012]W-RPG104号||
|75||蜀山传奇||新出审字[2013]834号||文网游备字[2011]W-RPG115号||
|76||龙吟三国||科技与数字[2012]743号||文网游备字[2012]W-RPG226号||
|77||传说之城||新出审字[2013]1459号||文网游备字[2014]W-RPG014号||
|78||斗战西游||科技与数字[2012]303号||文网游备字[2012]W-SNG007号||
|79||炎黄传奇||科技与数字[2012]551号||文网游备字[2012]W-RPG126号||
|80||全民奇迹||新广出审[2014]395号||文网游备字[2014]M-RPG116号||

根据恺英网络出具的书面说明，因《霸者之刃》、《传奇霸业》、《屠龙战记》、《战天》、《街机武侠》5款游戏在报告期末上线，虽然在报告期内未完成文化部备案，但均在报告期后较短时间内取得文化部备案。恺英网络在报告期内未受到新闻出版部门和文化部的行政处罚。
根据恺英网络实际控制人王悦出具的书面承诺，恺英网络因上述游戏未及时
履行文化部备案手续，或因报告期内违反备案上线运营的情形，受到任何处罚，将由王悦全部承担。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，除《英雄令》的文化部备案正在进行以外，恺英网络已取得现阶段游戏上线运营需要的审批、备案，报告期内曾存在的备案瑕疵不会对本次重组造成实质性障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/十一、业务资质情况/（二）游戏产品资质情况”中进行补充披露。
九、申请材料显示，恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》2015年 1-2月实现收入约 2.17亿元。申请材料同时显示，韩国网禅将与《奇迹MU》相关的知识产权许可上海悦腾与天马时空用于共同开发手机游戏《全民奇迹》。请你公司补充披露：1）《全民奇迹》属于恺英网络代理运营还是自主研发或者联合研发的游戏产品。2）上海悦腾与韩国网禅有关知识产权许可使用协议的主要内容，以及本次重组对上述许可效力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）《全民奇迹》属于恺英网络与天马时空联合研发的游戏产品
根据恺英网络与天马时空于2013年6月签订的《投资合作协议》，双方对合作开发和运营移动游戏产品作出了约定。在整个项目开发过程中，恺英网络与天马时空分工合作，共同承担了游戏的开发工作。开发完成后，天马时空享有该款游戏的著作权。
此外，根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》约定，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权。
综上，《全民奇迹》属于恺英网络与天马时空联合开发且由天马时空授权恺英网络独家发行、代理及运营的游戏产品。
（二）上海悦腾与韩国网禅有关知识产权许可使用协议的主要内容以及本
次重组对上述许可效力的影响
2014年 7月 10日，上海悦腾与韩国网禅签署《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right LicenseAgreement）并于2014年11月签署补充协议，该等协议的主要内容如下：
2、根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，具体计算方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||大于1,200万元且小|||
||总收入/月（人民币）||小于1,200万元||||大于3,000万元|
||||||于3,000万元|||
|支付使用费比例||6%||8%||10%||

3、除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件时向韩国网禅支付额外奖励，具体计算方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||奖励费用||奖励条件|
|首期奖励||50万美元||许可期限内总收入超过3亿元||
|后续奖励||50万美元||许可期限内总收入超过5亿元||

4、因履行该协议产生的任何争议或纠纷，应适用新加坡法律进行仲裁。
上述许可协议中未就第三方许可等事项进行限制，不存在对被许可方上海悦腾及其母公司恺英网络的股东变更进行限制的条款。本次交易完成后，恺英网络继续合法存续并持续经营，未发生任何导致协议效力终止之情形，本次重组对上述许可协议效力不构成影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，《全民奇迹》属于恺英网络与天马时空联合开发且由天马时空授权恺英网络独家发行、代理及运营的游戏产品；《知识产权许可协议》未就第三方许可等事项进行限制，本次交易完成后，上海悦腾与韩国网禅签署《知识产权许可协议》仍然合法有效，本次重组不会对上述许可协议的效力产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（二）网络游戏研发及运营业务”和“第五节标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（三）许可使用情况”中进行补充披露。
十、申请材料显示，2014年 9月，恺英网络引入财务投资者，增资入股价格为每元注册资本 72元；2014年 12月，恺英网络为激励核心员工进行股权调整，增资入股价格为每元注册资本 72元；2015年 1月，恺英网络再次引入财务投资者，股权转让价格为每注册资本 200元。报告期，恺英网络未确认股份支付费用。请你公司：1）补充披露上述股权转让或增资作价依据、差异的原因及合理性。2）按照《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，对恺英网络 2014年 12月的核心员工股权激励进行会计处理并补充披露对恺英网络业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述股权转让或增资作价依据、差异的原因及合理性
1、作价依据及合理性
（1）2014年9月增资
经全体股东一致决定，2014年9月增资作价系依据恺英网络2013年经营情况及截至2013年末的净资产进行适当溢价后确定恺英网络的整体估值为10亿元，最终确定为每一元注册资本作价72.00元。上述作价是独立交易对手之间平等协商的结果，增资定价具备公允性。
（2）2014年12月增资及股权转让
2014年12月增资及股权转让为对核心员工进行股权激励，经全体股东一致决定，最终确定本次增资及股权转让价格为每一元注册资本72.00元，增资及股权转让定价具备公允性。
（3）2015年1月股权转让
经全体股东一致决定，本次增资作价系依据恺英网络截至 2014年末的净资产进行适当溢价后确定恺英网络的整体估值为 60亿元，最终确定为每一元注册资本作价200元。上述作价是独立交易对手之间平等协商的结果，增资定价具备公允性。
2014年 9月增资与 2014年 12月增资及股权转让之间不存在作价差异，均为每一元注册资本 72.00元。2015年 1月股权转让每一元注册资本作价 200元，与 2014年 9月增资及 2014年 12月增资及股权转让作价差异较大，主要系恺英网络资本积累的增加及盈利能力的持续增强所致，具体分析如下：
①定价依据不同
海通开元、经纬创达在 2014年 9月增资时的入股价格，系其与恺英网络原股东平等、独立协商后依据恺英网络2013年及2014年1-6月的经营情况，在恺英网络截至2013年末净资产基础上适当溢价后确定的。
②恺英网络资产状况及业务发展情况不同
2014年下半年，随着 XY苹果助手上架的应用产品不断丰富，移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势。此外，《全民奇迹》于 2014年 8月起由恺英网络进行全球独家代理，于 2014年 10月正式登陆 XY苹果助手，于2014年12月正式登陆安卓平台和 AppStore，并连续100天在App Store双榜排名前十。2014年12月，《全民奇迹》月充值流水已突破2亿元。
因此，2015年1月股权转让与2014年9月增资及2014年12月增资及股权转让之间的期间内，恺英网络资产状况及业务发展情况已经发生较大变化。该期间内，恺英网络业务实现了快速发展，业务规模、资产规模不断扩大，网络游戏开发运营能力以及互联网平台运营能力进一步加强，收入及盈利能力实现持续较快增长，企业估值已有较大幅度提升。随着XY苹果助手移动游戏分发收入及其他应用分发收入的快速发展及精品网络游戏《全民奇迹》的推出，恺英网络盈利能力大幅增强，从而导致 2015年 1月股权转让作价与 2014年 9月增资及 2014年12月增资及股权转让作价存在较大差异。
综上，综合考虑恺英网络的经营状况、盈利能力、增资与股权转让的背景及目的、定价依据等，2015年1月股权转让与2014年9月增资及2014年12月增资及股权转让作价存在较大的差异具有合理性。
（二）恺英网络2014年12月的核心员工股权激励会计处理及对恺英网络
业绩的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积，不确认其后续公允价值变动。
根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，由于2014年12月增资及股权转让价格均为每元注册资本72元，与2014年度最近一次外部投资者增资入股的价格，即 2014年 9月海通开元、经纬创达对恺英网络进行增资入股的价格一致，即2014年12月对核心员工进行股权激励的增资及股权转让价格与公允价格之前不产生差额，因此按照《企业会计准则第11号-股份支付》第五条规定，本次对核心员工的股权激励在会计处理上不产生管理费用及资本公积。此外， 2015年 1月，恺英网络再次引入财务投资者，股权转让价格为每注册资本 200元，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的上述规定，不确认其后续公允价值变动，因此不需确认该次股权转让价格与2014年12月对核心员工进行股权激励的增资及股权转让价格的差额所带来的公允价值变动。
综上，根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，恺英网络2014
年12月的核心员工股权激励不产生管理费用及资本公积，不会对恺英网络业绩产生影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，本次交易作价与 2014年 9月、2014年12月及2015年1月股权转让或增资作价差异具有合理性；根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，恺英网络2014年12月的核心员工股权激励不产生管理费用及资本公积，不会对恺英网络业绩产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/十三、恺英网络股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明/（三）2014年9月、2014年12月、2015年1月股权转让或增资作价依据、差异的原因及合理性和（四）恺英网络2014年12月的核心员工股权激励会计处理及对恺英网络业绩的影响”中进行补充披露。
十一、申请材料显示，本次交易前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份2.26%股份，华泰联合证券关联方华泰瑞麟（一号）持有恺英网络2.22%的股权。请你公司补充披露：1）华泰联合证券为泰亚股份本次交易提供财务顾问服务的时间。2）深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得泰亚股份2.26%股份的时间，是否存在内幕交易。3）华泰联合证券是否为其关联方华泰瑞麟（一号）在本次交易中提供财务顾问服务，是否存在其他服务或者协议安排。4）华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华泰联合证券为泰亚股份本次交易提供财务顾问服务的时间
泰亚股份于 2015年 1月 6日起因筹划重大事项停牌。停牌后，华泰联合证券接受泰亚股份的委托，作为本次交易的独立财务顾问为泰亚股份提供财务顾问服务。
（二）深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得泰亚股份
2.26%股份的时间，是否存在内幕交易
2015年4月16日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了关于本次重组预案的议案等相关议案并于2015年4月17日公告了本次重组预案等相关信息披露文件。同时，经向深交所申请，上市公司股票自 2015年 4月17日开市起复牌。
华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙），即深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，在 2015年 4月 17日通过深交所大宗交易系统取得上市公司股东丁昆明减持的 400万股上市公司无限售条件流通股，占本次交易完成前上市公司股份总数的2.26%。
本次大宗交易由深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司股东协商一致后通过大宗交易进行，发生在本次重组预案公告并复牌后，不
存在内幕交易的情况。
（三）华泰联合证券是否为其关联方华泰瑞麟（一号）在本次交易中提供
财务顾问服务，不存在其他服务或者协议安排
华泰联合证券接受泰亚股份委托担任本次重大资产重组的独立财务顾问，未接受关联方华泰瑞麟的任何委托在本次交易中为其提供任何财务顾问服务，华泰联合证券与华泰瑞麟之间不存在其他服务或者协议安排。
（四）华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》第十七条规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：
证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
3、最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
本次交易中，华泰联合证券不存在上述任一情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次大宗交易由深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）与泰亚股份股东丁昆明协商一致后，在泰亚股份关于本次重大资产重组的预案公告并复牌后进行，不存在内幕交易的情况；华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会第 54号令）第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十五、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明”中进行补充披露。
十二、申请材料显示，报告期恺英网络董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）恺英网络董事、高级管理人员变动的具体原因，不存在潜在的纠纷
根据恺英网络工商档案、报告期内的股东会决议、执行董事决定/董事会决议并经核查，恺英网络报告期内董事、高级管理人员变动情况如下：
1、报告期初执行董事、高级管理人员任职情况
2009年8月26日，恺英网络召开股东会，审议同意选举王悦为执行董事及总经理，选举冯显超为监事。2014年 9月 4日恺英网络召开股东会选举董事会成员前，前述任职情况未有变更。
王悦于2010年9月3日、2011年1月18日、2011年9月1日、2011年11月 21日分别作出执行董事决定，同意聘任闵懿、陈敏、王政、何鑫为恺英网络副总裁。
2、报告期内董事变动情况及原因
2014年9月4日，恺英网络召开股东会，选举王悦、冯显超、赵勇、王政、赵亮为董事并组成恺英网络董事会。
2014年 12月 28日，恺英网络召开股东会，选举王悦、冯显超、盛李原、申亮、赵亮为恺英网络董事会董事，原董事长、法定代表人选不变。
根据赵勇、王政出具的说明，恺英网络于报告期内设立董事会以完善公司治理结构，原董事赵勇因个人原因辞去恺英网络董事职务，原董事王政因恺英网络内部调整不再担任董事职务，恺英网络报告期内的董事变动均不存在潜在纠纷。
3、高级管理人员变化情况
2013年1月10日，王悦作出执行董事决定，同意聘任盛李原为副总裁。
2013年8月29日，王悦作出执行董事决定，同意聘任陈永聪为副总裁。
2014年9月15日，恺英网络召开董事会，审议同意聘任王悦为总经理；聘任盛李原为公司财务负责人。
2014年12月1日，恺英网络召开董事会，审议同意免去王政、陈敏副总裁职务。
2014年12月18日，恺英网络召开董事会，审议同意聘任宁炳杨为副总裁。
根据王政、陈敏出具的说明，原副总裁王政因恺英网络内部调整不再担任副总裁职务，原副总裁陈敏因个人原因辞去副总裁职务，恺英网络报告期内高级管理人员的变动，系出于恺英网络业务发展需要及高级管理人员个人原因，恺英网络报告期内的高级管理人员变动均不存在潜在纠纷。
（二）报告期内董事、高级管理人员变动情况符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十二条规定
1、报告期内，恺英网络的主营业务一直为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，报告期内恺英网络主营业务未发生变化。
2、截至本反馈意见答复签署之日，王悦直接持有恺英网络30.85%股份，并通过骐飞投资、圣杯投资持有恺英网络0.7%股份，王悦合计持有恺英网络31.55%股份，为恺英网络的控股股东和实际控制人。报告期内，王悦一直为恺英网络第一大股东，且担任恺英网络执行董事、董事长、总经理，对于恺英网络股东大会、董事会决议均产生重大影响，且具备能够实际支配公司行为的权力，恺英网络报告期内实际控制人为王悦，未发生变更。
络选举产生第一届董事会，并以内部决议的形式聘任高级管理人员。报告期内恺英网络董事、高级管理人员的变动，符合相关法律法规及当时恺英网络公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。恺英网络董事、高级管理人员报告期内发生变化系因公司日常经营所需及建立健全法人治理结构、有效进行企业内部控制管理的要求，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，恺英网络最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（九）恺英网络董事、监事、高级管理人员的变动情况”中进行补充披露。
十三、请你公司补充披露：1）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。3）林诗奕承担责任的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的
债权人
根据福建华兴出具的闽华兴所（2015）审字X-019号审计报告、泰亚股份提供的债权人同意函、泰亚股份出具的说明并经核查，截至 2015年2月28日，置出资产中经审计的负债总额为13,467.8万元。截至2015年2月28日，泰亚股份已取得金融债权人同意的拟置出金融债务总额为7,854.27万元，占拟置出金融债务的100%；泰亚股份已取得相应债权人同意的拟置出非金融性债务总额为4,733.94万元，占拟置出非金融性债务的93.47%。
根据泰亚股份的说明，截至本反馈意见答复签署之日，就泰亚股份未取得债权人同意函的债务，泰亚股份未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的声明或主张。泰亚股份将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询债权人同意。
（二）已取得银行等特殊债权人出具的同意函
根据泰亚股份提供的资料、出具的说明并经核查，泰亚股份有4家银行债权人，分别为中国建设银行股份有限公司晋江分行、招商银行股份有限公司泉州江南支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行。根据福建华兴出具的闽华兴所（2015）审字X-019号审计报告，截至 2015年 2月 28日，泰亚股份已取得银行债权人同意的拟置出金融债务总额为7,854.27万元，占拟置出金融债务的100%。
（三）林诗奕承担责任的具体内容
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、林诗
奕及泰亚体育分别出具的书面承诺，上市公司、交易对方及林诗奕就债权债务转移事宜约定如下：交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由林诗奕指定泰亚体育继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向泰亚股份履行债务的，泰亚股份应当告知债务人向泰亚体育履行债务，并将获取的权益转移至泰亚体育；
如任何未向泰亚股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向泰亚股份主张权利的，则在泰亚股份向林诗奕及时发出书面通知后，林诗奕应立即予以核实，并在核实后及时指定泰亚体育采取偿付、履行等方式解决。林诗奕及泰亚体育将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向泰亚股份追索的权利。
若泰亚股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，林诗奕将在接到泰亚股份书面通知及相关承责凭证之后 10日内，指定泰亚体育向泰亚股份作出全额补偿。
根据林诗奕出具的《关于债权债务转移的承诺函》，本次重组完成后，若因未能取得相关同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，林诗奕将承担相应的责任。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，置出资产涉及的债务处理方案及程序符合法律法规的相关规定，合法有效，保护了相关债权人的合法权益，其实施或履行不存在可预见的法律障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第四节置出资产基本情况/三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况”中进行补充披露。
十四、请你公司结合拟置出资产承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式
等内容
根据泰亚股份职工代表大会审议通过的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，置出资产的承接方为林诗奕或其指定的第三方，根据林诗奕出具的说明，林诗奕将指定泰亚体育承接置出资产。根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产承接方继受，并由置出资产承接方负责进行安置。
上市公司员工愿意与资产承接方继续履行劳动合同的，将于交割日之前，在平等、自愿、协商一致的基础上，解除与上市公司的劳动合同关系，与上市公司新设子公司重新签订劳动合同。劳动关系变更后，员工不向上市公司或资产承接方要求支付经济补偿金，其工作年限合并计算，今后若资产承接方与相关员工解除劳动关系的，由资产承接方按《劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金。
上市公司员工不愿意与资产承接方继续履行劳动合同的，将于交割日之前，解除与上市公司的劳动合同关系，并由上市公司支付经济补偿金，经济补偿金标准按照法律法规的有关规定，依据员工在上市公司的工作年限确定。
上市公司与员工之间全部已有或潜在的劳动纠纷，均由资产承接方解决和承担责任。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他
纠纷，承接主体和承接方具备职工安置履约能力
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》约定，泰亚股份的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及泰亚股份与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由林诗奕及/或其指定第三方继受，并由其负责进行安置。
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》、林诗奕出具的《关于置出资产承接的承诺函》，因资产交割日前相关事项而导致泰亚股份与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、资产交割日前泰亚股份提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或泰亚股份未为员工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由林诗奕负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给泰亚股份造成任何经济损失，林诗奕应按泰亚股份要求，向泰亚股份作出全额且及时的赔偿。
截至本反馈意见答复签署之日，林诗奕为泰亚股份的控股股东，持有泰亚股份19.23%股权。根据本反馈意见答复签署之日前20个交易日泰亚股份股票交易均价计算，其持有的泰亚股份股票市值超过12亿元，具备职工安置履约能力。
（三）如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、林诗奕出具的《关于置出资产承接的承诺函》、《关于人员安置的承诺函》，泰亚股份截至交割日的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及泰亚股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由林诗奕或其指定第三方负责承接及安置；泰亚股份与
员工之间全部已有或潜在的劳动纠纷，均由林诗奕及林诗奕指定的第三方解决和承担责任。如承接主体和承接方无法履约，泰亚股份因承担原有员工向其主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等费用而造成的损失，可根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》向林诗奕主张赔偿，泰亚股份不存在承担责任的风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，泰亚股份职工代表大会审议通过的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组员工安置方案》对职工安置的承接主体、承接方及安置方式等作出了具体安排；如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方具备职工安置履约能力；如承接主体和承接方无法履约，泰亚股份因承担原有员工向其主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等费用而造成的损失，可根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》向林诗奕主张赔偿，泰亚股份不存在承担责任的风险。
律师认为：林诗奕为泰亚股份的控股股东，持有泰亚股份19.23%股权。根据补充法律意见书出具之日前 20个交易日泰亚股份股票交易均价计算，其持有的泰亚股份股票市值超过12亿元，具备职工安置履约能力。
上述内容已在《重组报告书》“第四节置出资产基本情况/四、拟置出资产涉及的职工安置方案”中进行补充披露。
十五、请你公司结合恺英网络游戏运营平台的市场占有率、行业排名和代理产品数量等，补充披露恺英网络的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）恺英网络游戏运营平台 XY.COM核心竞争优势
1、领先的行业排名及较为突出的行业地位
恺英网络系国内领先的专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商，旗下 XY.COM作为恺英网络主要网页网络游戏运营平台，是国内较具影响力的专业网页游戏平台之一，具有领先的行业排名及突出的行业地位。
XY.COM主要覆盖国内网页游戏市场中除腾讯网页游戏市场以外的网页游戏联运市场。截至2015年2月28日，XY.COM平台累计注册用户数为4,008万，月均活跃用户超过 100万。根据艾瑞咨询数据，按分成后收入统计的 2014年中国垂直页游平台的营收排名中，XY.COM排名第四。
2、丰富的代理产品
报告期内各期末，恺英网络代理并在自有平台 XY.COM运营的游戏产品数量如下：
单位：个
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-2-28||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|代理并在自有平台XY.COM运营||45||39||22||4||

随着自有网络游戏平台 XY.COM注册用户的不断增多及运营能力的不断增强，恺英网络依托自有平台持续积累用户流量，代理运营多款其他公司开发的网络游戏产品，其中包括大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》、《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等，游戏类型包括即时战斗类及回合式，游戏题材涵盖武侠、魔幻、三国等多种元素，代理运营的游戏产品内容不断丰富，质量不断提高。
随着网络游戏市场的持续快速发展，行业竞争日益加剧。对于网络游戏运营
平台而言，能够持续引入精品网络游戏开展代理运营是平台保持活力、增加用户
数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。报告期内，恺英网络代理运营的游戏数量不断增加，同时，随着平台间竞争的加剧，恺英网络在注重游戏引入数量的同时更加注重对精品游戏资源的竞争与挖掘，代理游戏越来越朝着精品化方向发展。
3、专业高效的游戏引入机制
在代理游戏引入方面，恺英网络建立了健全的产品接触、产品筛选与评估、沟通洽谈、合同审批和签署、产品上架等专业高效的产品挖掘、测评及引入机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系。对代理运营游戏判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，为恺英网络带来了网络游戏运营收入的持续增加。对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力构成影响恺英网络盈利能力连续性和稳定性的主要因素以及恺英
网络的核心竞争优势之一。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，恺英网络游戏运营平台 XY.COM凭借领先的行业排名及较为突出的行业地位，依托自有平台持续积累用户流量，代理运营的游戏产品内容不断丰富，在注重游戏引入数量的同时更加注重对精品游戏资源的竞争与挖掘，并建立了专业高效的游戏引入机制，不断深化与众多优秀游戏研发商的战略合作关系，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。
上述内容已在《重组报告书》“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、董事会就本次交易置入资产所处行业特点的讨论和分析（/八）恺英网络的行业地位及核心竞争力/3、核心竞争力”中进行补充披露。
十六、申请材料显示，恺英网络的主营业务收入包括游戏产品收入及移动互联网产品收入。报告期主营业务收入分别为20,751.63万元、40,869.20万元、 72,780.21万元、37,067.03万元；净利润分别为 2,506.29万元、3,380.50万元、6,210.37万元、13,182.25万元；最近三年主营业务毛利率分别为87.52%、76.43%、72.41%，高于同行业上市公司平均水平。请你公司：1）按照主要产品、业务类型，分析并补充披露恺英网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合毛利率构成分析及同行业上市公司的比较分析，补充披露恺英网络最近三年主营业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）恺英网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
1、按产品分类
（1）按主要产品分类
报告期内，恺英网络营业收入按主要产品构成划分如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-2月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||收入||比例||收入||比例||收入||比例||收入||比例|
|蜀山传奇||734.11||1.98%||5,961.99||8.19%||9,458.18||23.14%||12,484.70||60.16%||
|全民奇迹||21,790.50||58.79%||3,952.78||5.43%||-||-||-||-||
|烈焰||742.83||2.00%||16,597.26||22.80%||13,184.04||32.26%||-||-||
|烈火屠龙||1,190.49||3.21%||5,890.71||8.09%||795.84||1.95%||-||-||
|斩龙传奇||2,856.49||7.71%||5,391.35||7.41%||-||-||-||-||
|武易||135.57||0.37%||4,295.07||5.90%||868.22||2.12%||-||-||
|其他游戏及产品||9,617.03||25.94%||30,691.05||42.17%||16,562.92||40.53%||8,266.93||39.84%||
|合计||37,067.03||100.00%||72,780.21||100.00%||40,869.20||100.00%||20,751.63||100.00%||

（2）按产品/服务来源分类
报告期内，恺英网络营业收入按产品/服务来源划分如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-2月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目||||||||||||||||占营业|
||||||占营业收||||占营业收||||占营业收|||||
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||||||||||||||收入的|
||||||入的比例||||入的比例||||入的比例|||||
||||||||||||||||||比例|
|代理游戏||33,289.63||89.81%||62,141.63||85.38%||21,867.70||53.51%||163.03||0.79%||
|自研游戏||1,095.59||2.96%||4,851.17||6.67%||19,001.50||46.49%||20,588.60||99.21%||
|推广服务||2,681.80||7.24%||5,787.41||7.95%||-||-||-||-||
|合计||37,067.03||100.00%||72,780.21||100.00%||40,869.20||100.00%||20,751.63||100.00%||

备注：推广服务收入为 XY苹果助手通过为上架的移动应用产品提供推广服务而取得的收入，属于移动互联网产品收入的一部分。
报告期内，通过自主研发运营以及代理运营，网络游戏成为恺英网络流量变现及实现利润的主要支撑点。自主研发和代理采购是恺英网络游戏运营的两种产品来源渠道。除自主研发外，恺英网络代理运营了多款业内优秀游戏产品。
按主要产品和产品/服务来源分类，2013年度收入较2012年度收入大幅增加主要系恺英网络代理的网页游戏《烈焰》上线运营，增加 1.3亿元的营业收入；
2014年度收入较2013年度收入大幅增加主要系《烈焰》收入的持续增加，其他代理游戏收入的大幅增加以及移动游戏《全民奇迹》的上线；2015年1-2月份全年化后的收入较 2014年度收入大幅增加主要系《全民奇迹》运营收入的持续快速增长。同时，《烈焰》和《全民奇迹》分别作为网页游戏和移动游戏市场的代表性大作分别在2013年和2014年对收入的贡献较大，与网页游戏及移动游戏的行业发展状况相符合。
报告期内，选择代理运营游戏判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，为恺英网络带来了网络游戏运营收入的持续增加。此外，2014年 XY苹果助手商业化运营后，新增的推广服务收入进一步带动了收入的增加。
综上，从主要产品和产品/服务来源角度分析，恺英网络报告期内营业收入
和净利润大幅增长的主要原因是新游戏产品的上线运营，营业收入和净利润大幅增长具有合理性。
2、按业务类型分类
报告期内，恺英网络营业收入按业务类型划分如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-2月|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|业务结构||占营业收入的比例||||占营业||||占营业|||占营业收入的比例|
||金额|||金额||||金额||||金额||
|||||||收入的||||收入的||||
|||||||比例||||比例||||
|游戏产品收入|30,187.01|81.44%|61,038.74||83.87%||40,869.20||100.00%||20,751.63||100.00%|
|移动互联网产品收入|6,880.02|18.56%|11,741.48||16.13%||-||-||-||-|
|合计|37,067.03|100.00%|72,780.21||100.00%||40,869.20||100.00%||20,751.63||100.00%|

按业务类型分类，恺英网络报告期内营业收入和净利润大幅增加主要系：一、随着恺英网络自有网页游戏运营平台XY.COM、腾讯开放平台运营业务及其他第三方联合运营业务的迅速发展，代理游戏产品收入大幅增加，并导致净利润大幅上升；二、随着 2014年 XY苹果助手的上线运营，移动互联网产品收入对主营业务收入的贡献从2014年开始不断上升，占比不断提升。
综上，从业务类型角度分析，恺英网络报告期内营业收入和净利润大幅增长主要是由于代理游戏产品收入大幅上升的同时移动互联网产品对收入的贡献不
断加大，营业收入和净利润大幅增长具有合理性。
（二）恺英网络最近三年主营业务毛利率水平的合理性
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-2月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
|业务结构|||||||||||||||||
|||金额||毛利率||金额||毛利率||金额||毛利率||金额||毛利率|
|移动网络游戏|21,504.86||59.92%||6,830.64||59.56%||717.50||54.95%||-||-||
|网页网络游戏|8,682.15||66.79%||54,208.09||72.86%||40,151.70||76.82%||20,751.63||87.52%||
|游戏分发收入|4,198.22||57.71%||5,954.07||61.00%||-||-||-||-||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-2月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||业务结构|||||||||||||||||
||||金额||毛利率||金额||毛利率||金额||毛利率||金额||毛利率|
|其他应用产品||2,681.80||97.40%||5,787.41||95.11%||-||-||-||-||
|合计||37,067.03||63.99%||72,780.21||72.41%||40,869.20||76.43%||20,751.63||87.52%||

1、报告期内恺英网络毛利率构成分析
恺英网络报告期内毛利率呈下降趋势，从毛利率构成分析，主要系：
2013年，随着由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型，恺英网络自主网络游戏运营平台 XY.COM注册用户不断增多，运营能力不断增强，代理运营了《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等多款业内优秀网页游戏产品。选择代理运营游戏判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，为恺英网络带来了网络游戏运营收入的持续增加，收入大幅提升的同时由于需要对第三方研发商进行分成，所以综合毛利率从87.52%下降到76.43%。2014年恺英网络游戏平台 XY.COM运营业务进一步发展，需要对外部进行分成的收入比重进一步上升，同时，移动应用分发平台XY苹果助手尚处于业务起步阶段，对外部合作商的分成比例较高，所以2014年综合毛利率下降至72.41%。
2015年1-2月，恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》运营收入实现了持续快速增长。根据恺英网络下属子公司上海悦腾与韩国网禅于 2014年7月10日签署的《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right LicenseAgreement）及于2014年11月签署的补充协议约定，上海悦腾需要向《全民奇迹》的版权拥有者韩国网禅按每月《全民奇迹》运营总收入的一定比例支付使用费。此外，根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》，恺英网络需要自《全民奇迹》开始商业化运营后，向天马时空按当月来源于《全民奇迹》月流水的一定比例支付分成费。综上，对于《全民奇迹》代理运营，恺英网络在向版权拥有者支付使用费的同时向游戏联合开放商及授权方支付分成费，毛利率水平相比一般网络游戏运营业务的毛利率水平较低，而从 2015年开
始该款移动网络游戏产品的收入占营业收入总额的比例大幅上升，因此导致
降的趋势。
2、与同行业上市公司的比较分析
同行业部分上市公司毛利率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主营业务毛利率（%）|||||
||证券简称||证券代码|||||||
||||||2014年度||2013年度||2012年度|
|掌趣科技||300315||61.80||54.44||53.38||
|中青宝||300052||59.36||68.51||69.22||
|昆仑万维||300418||69.07||71.49||83.05||
|天神娱乐||002354||82.32||85.97||88.67||
|顺荣三七||002555||N/A||59.56||63.73||
|游族网络||002174||69.59||69.50||67.91||
|平均值||||68.43||68.25||70.99||
|恺英网络||||72.41||76.43||87.52||

备注：上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于其年度报告、重组报告书或审计报告。其中，天神娱乐、顺荣三七、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司100%股权、上海三七玩网络科技有限公司60%股权、上海游族信息技术有限公司100%股权转型为网络游戏研发或运营企业，因此上述数据取自相关重组报告书或标的公司审计报告。顺荣三七2014年年报中未披露分部信息，故无法统计2014年度游戏类资产的毛利率。
由于行业内对于市场推广费有归入销售费用或营业成本两种处理方式，因此毛利率水平有所差异，而报告期内恺英网络将市场推广费纳入销售费用核算，且随着收入逐年上升呈大幅度上升趋势，2015年 1-2月、2014年度、2013年度、 2012年度的市场推广费分别为 7,111.81万元，29,976.67万元，13,019.52万元，1,508.87万元，占当期销售收入的比重分别为19.17%、41.19%、31.86%、7.27%，与同行业上市公司对比具体分析如下：
掌趣科技与中国移动合作，共同推出G+业务，采取渠道分成推广模式，市场推广费计入营业成本，大额的市场推广费主要由渠道共同承担，因此即使市场推广费计入营业成本，依然能保持60%较高的毛利率水平。
而中青宝虽然将市场推广费计入销售费用核算，但中青宝在报告期内对游戏
上线前的开发支出进行资本化，故而在资本化结束后的期间，其营业成本中会增加一定金额的前期开发成本摊销费用；中青宝的收入及成本中还包括其服务器租赁收入及成本，该项业务毛利率较低。
天神娱乐专注于游戏产品的研发和发行，不涉及游戏的运营服务，其营业收入主要来自于游戏产品的分成收入，天神互动的营业成本主要包括产品上线后的运营人员、维护人员的薪酬、奖金、社保公积金等、服务器折旧费用及代理游戏发行成本，不包含游戏的推广成本，毛利率水平较高。
顺荣三七的毛利率水平略低于同行业上市公司水平，主要是由于同行业上市公司在业务重心及收入结构上与顺荣三七存在一定差异。
昆仑万维和游族网络与恺英网络较为类似，也是将市场推广费计入销售费用核算，毛利率水平与恺英网络也较为接近，基本保持在70%左右，与同行业相比不存在明显差异。因此，恺英网络最近三年主营业务毛利率水平合理。
综上，综合考虑同行业可上市公司的业务构成及会计核算差异，恺英网络最近三年毛利率水平与同行业上市公司相比不存在明显差异，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，恺英网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因主要是新游戏产品的上线运营以及代理游戏产品收入大幅上升的同时移动互联网产品对收入的贡献不断加大，营业收入和净利润大幅增长具有合理性；恺英网络报告期内毛利率呈下降趋势，综合考虑同行业可上市公司的业务构成及会计核算差异，恺英网络最近三年毛利率水平与同行业上市公司相比不存在明显差异，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/2、恺英网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性和5、毛利率分析”中进行补充披露。
十七、申请材料显示，恺英网络移动互联网平台业务采用CPA、CPT、CPS等结算模式。请你公司补充披露：1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）CPA、CPT、CPS模式相关的有效激活量、产品投放量、投放时间计算方法，固定单价标准或约定分成比例。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比
恺英网络移动互联网产品XY苹果助手于2014年4月开始商业化运营，XY苹果助手通过向个人免费开放移动网络游戏和应用软件的下载和使用，不断积累用户，并通过市场广告接入和游戏联运接入的方式实现盈利。游戏联运接入的盈利模式为，恺英网络将移动网络游戏接入 XY苹果助手 SDK支付系统，游戏玩家通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，恺英网络在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。市场广告接入的主要盈利模式包括CPA（Cost PerAction）、CPT（Cost PerTime）和CPS（Cost PerSales）三种方式。
2014年及2015年1-2月，恺英网络移动互联网平台业务在CPA、CPT、CPS不同结算模式下确认的收入、成本金额及占比如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-2月||||||||2014年度|||||||
||项目|||||||||||||||||
||||收入金额||比例||成本金额||比例||收入金额||比例||成本金额||比例|
|CPA||1,845.03||68.80%||47.92||68.80%||3,901.09||67.41%||190.71||67.41%||
|CPT||385.39||14.37%||10.01||14.37%||1,214.97||20.99%||59.39||20.99%||
|CPS||451.38||16.83%||11.72||16.83%||671.35||11.60%||32.82||11.60%||
|合计||2,681.80||100.00%||69.65||100.00%||5,787.41||100.00%||282.92||100.00%||

（二）CPA、CPT、CPS模式相关的有效激活量、产品投放量、投放时间
计算方法，固定单价标准或约定分成比例
1、按照广告成果进行付费（CPA模式）
CPA英文全称 Cost PerAction。CPA是通过实现应用开发者或授权商认可的应用产品激活量向其收费，即按广告推广实现的应用产品激活量乘以双方约定的单个应用激活结算价获得收入。每月应用开发者或授权商就当期监控的广告推广所带来的有效激活量与恺英网络进行核对，双方就包括广告所带来的有效激活量（既单位时间留存率）、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，恺英网络根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以合同约定的单个应用激活结算价，扣除增值税后确认为当期收入。”
2、按时间单位收费（CPT模式）
CPT英文全称 Cost PerTime。CPT是一种按照广告投放时间来计费的广告模式，应用开发者或授权商根据XY苹果助手提供的应用排行榜，APP推荐等方式向用户展示内容。恺英网络根据其所提供展位位置、展位时间或每月排期表向应用开发者或授权商收取市场推广服务收入。
3、按广告带来的产品收入分成计费（CPS模式）
CPS英文全称 Cost PerSales。CPS是按广告推广带来的实际销售产品所得进行收入分成确认，既恺英网络就广告推广给应用产品带来的收入，获取分成。
每月应用开发者或授权商就广告所带来的产品收入金额与恺英网络进行核对，双方就包括广告所带来的产品含税收入金额、分成比例等信息进行对账并确认；恺英网络根据经双方核对确认的当期产品收入金额乘以约定的分成比例，并扣除增值税后确认为当期收入。
（三）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措
施，以及相应的内控措施
XY苹果助手在CPA、CPT、CPS不同结算模式下，恺英网络与应用开发者或授权商的核对方式为：依据合同约定，合作双方每月就有效激活数量、广告投放时长、用户充值收入进行核对。
恺英网络从产品的推广期间，以及后期的结算数据确认，分别采取有效的内控措施去预防和处理可能出现的差异，具体措施如下：
1、产品正式运营过程中实时反馈：正式运营中，恺英网络 XY苹果助手平台专人每天对负责的产品进行实时跟进，对运营数据进行监测，将风险控制贯彻到每个工作日内。
2、月末对结算数据进行核对：每个结算周期结束后，XY苹果助手商务人员对应用开发者或授权商提供的结算单数据进行校对，确认结算数据是否正确。
不同结算模式分别按照不同的结算流程操作，具体情况如下：
CPA模式下，XY苹果助手商务人员根据 XY苹果助手平台监测的安装数，结合安装激活转换比，对应用开发者或授权商提供的激活数据进行校对。
CPT模式下，XY苹果助手商务人员根据合同约定的排期表，和应用开发者或授权商核对排期金额。
CPS模式下，XY苹果助手商务人员根据XY苹果助手平台监测的充值流水记录，对应用开发者或授权商提供的结算数据进行校对。
经核对后，如存在差异，XY苹果助手商务人员及时和应用开发者或授权商进行沟通并查明原因。合同约定双方分别进行二次校验，一定范围内的差异通常以XY苹果助手平台监测数据为准进行结算，若差异较大，则由恺英网络与应用开发者或授权商协商解决。
最后，商务人员通过邮件等书面形式和客户对结算单数据进行最终确认。
综上，对于XY苹果助手在CPA、CPT、CPS等不同结算模式下与应用开发者或授权商可能存在的核对差异，恺英网络建立了健全的内控制度，并采取有效的措施处理差异。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，恺英网络移动互联网平台业务的收入、成本结算模式与公司业务实际相匹配，符合企业会计准则的要求；恺英网络移动互联网平台业务内控措施健全，对不同结算模式下有效激活量、产品投放量、投放时间的核对方式和差异处理措施合理。
上述内容已在《重组报告书》“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（一）移动互联网平台业务/2、XY苹果助手经营模式”中进行补充披露。
十八、申请材料显示，报告期恺英网络存在产品和运营商依赖风险，其中来自于腾讯开放平台的收入占当期营业收入的比例分别为76.49%、35.26%、24.63%和11.36%，来自于《全民奇迹》游戏产品的收入占比较大，且预测 2015年 3月至 2016年 12月该游戏收入占比分别为46.39%、12.48%。请你公司：1）补充披露与主要运营商相关协议的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等。2）结合主要游戏生命周期、代理运营收入占比、运营权期限等因素，补充披露主要游戏产品对恺英网络未来收入稳定性的影响，及续期失败的补救措施。3）分析并补充披露恺英网络对产品和运营商依赖的风险、具体应对措施及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）恺英网络与主要运营商相关协议的主要内容
报告期内，除自主平台运营外，恺英网络自主研发及部分代理的网页游戏主要通过腾讯开放平台运营。此外，《全民奇迹》除自主运营外，还在百度、360、小米等大型第三方游戏平台开展联合运营。恺英网络及其下属子公司与主要运营商签订的联合运营协议主要内容如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||
||||合同各方||合同名称||游戏产品||联运平台||分成比例||结算时点||签订日期||合作期限|
||号|||||||||||||||||
|1||甲方：天津百度紫桐科技有限公司乙方：上海悦腾||百度移动游戏网游联运分成协议||全民奇迹||甲方自有渠道，包括但不限于baidu.com、duoku.com、duokoo.cn、baidu-mgame.com||合作产品上月收入小于50万元时，甲乙双方按[3:7]分配；合作产品上月收入||N+2个月||2014.9.1||2014.9.1-2015.8.31||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||
||||合同各方||合同名称||游戏产品||联运平台||分成比例||结算时点||签订日期||合作期限|
||号|||||||||||||||||
|||||||||||大于等于50万元时，甲乙双方按[5:5]分配||||||||
|2||甲方：北京瓦力网络科技有限公司乙方：上海悦腾||游戏联合运营合同（网游）||全民奇迹||小米游戏中心||甲乙双方的分成比例根据本合同所约定的实际收入情况，按甲：已=5:5比例分成||甲方收到发票和结算单后20个工作日内付款||2014.9.12||2014.9.12-2015.9.11||
|3||甲方：上海悦腾乙方：广州爱禾网络技术有限公司丙方：广州优视网络科技有限公司||信息技术联合运营协议||全民奇迹||爱禾手机应用管理软件V2.0||扣除支付渠道手续费及税费后游戏月收入小于等于￥80万元时，甲方分成60%，大于￥80万元时甲方分成50%||丙方收到甲方发票后十五个工作日内，向甲方支付其应得收入||2015.3.1||2015.3.1-2016.2.29||
|4||甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：苏州聚和||腾讯移动网络游戏接入协议||全民奇迹||腾讯应用宝||软件服务费按应用流水分成，采取阶梯式收费模式||甲方收到发票后的20个工作日内付款||2014.12.31||1年，双方无异议时自动续期1年，续期次数不限||
|5||甲方：上海悦腾乙方：深圳市为爱普信息技术有限公司||爱思助手网络游戏联合推广协议||全民奇迹||乙方爱思助手平台及其他相关平台||扣除乙方渠道费、税费后，甲乙双方分成比例为50%：||甲方于每月20日前提供上月结算单，乙方于月底前付款||2014.9.1||签署之日起1年||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||
||||合同各方||合同名称||游戏产品||联运平台||分成比例||结算时点||签订日期||合作期限|
||号|||||||||||||||||
|||||||||||50%||||||||
|6||甲方：深圳市创想天空科技有限公司乙方：上海悦腾||创想天空iTools联运合作协议||全民奇迹||甲方iTools平台||根据可分配运营收入按比例分成：甲方50%，乙方50%||甲方收到乙方发票之日起10个工作日内付款||2014.9.19||所有标的游戏停止运营时终止||
|7||甲方：北京世界星辉科技有限责任公司乙方：上海悦腾||手机游戏开放平台合作协议||全民奇迹||甲方360手机助手平台及其他相关平台||兑换虚拟货币产生收入小于等于50万人民币不参与分成；大于50万元则甲乙双方试用固定分成比例为：50%：50%||第N+1个自然月（优惠期为N+2）结算第N个自然月的乙方实际收入并计入乙方账户，每月15日前乙方提供发票和结算单，甲方在30个工作日付款||2014.8.6||合作游戏从甲方平台下线之日终止||
|8||甲方：上海悦腾乙方：包头市悠然网络科技有限公司丙方：天津安果科技有限公司||游戏产品接入协议、主体变更协议及补充协议||全民奇迹||快用||实际收入扣除渠道费、税费后：50%：50%||平台方收到发票之日起10个工作日内，向开发方付款||/||2014.11.1-2015.11.1||
|9||甲方：华为软件技术有限公司乙方：上海悦腾||华为开发者联盟支付协议||全民奇迹||华为开发者联盟||应用内支付服务获得的收益（交易额减去支付渠道手续费）按5:5分成||乙方于每月14日前提出结算申请，甲方在10个工作日内付款||2014.8.1||2014.8.1-2014.12.31（自动续约）||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||
||||合同各方||合同名称||游戏产品||联运平台||分成比例||结算时点||签订日期||合作期限|
||号|||||||||||||||||
|10||甲方：上海悦腾乙方：厦门同步网络有限公司||同步网络游戏联合推广框架协议||全民奇迹||乙方平台||甲乙双方分成比例为6:4||每月20日前乙方收到发票后，于月底前付款||2014.11.5||2014.11.5-2015.11.4||
|11||甲方：上海悦腾乙方：北京爱奇艺科技有限公司||《全民奇迹》联运合作协议||全民奇迹||乙方平台||当月用户实际充值金额小于100万分成比例：甲方50%，乙方50%；大于100万时分成比例：甲方40%，乙方60%||乙方收到甲方发票后45个工作日内付款||2014.8.4||自游戏正式开始在乙方平台运营收费之日起24个月||
|12||甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络||腾讯平台游戏合作框架协议||/||甲方平台||根据具体游戏按约定比例分成||/||2014.5.30||2013.12.1-2016.11.30||
|13||甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络||腾讯开放平台开发者应用收益协议||捕鱼大亨||腾讯开放平台||软件服务费按应用流水分成，采取阶梯式收费模式||甲方收到乙方发票后30个工作日内付款||2015.7.1||2015.7.1-2016.6.30||
|14||甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络||腾讯开放平台开发者应用收益协议||热血海盗王||腾讯开放平台||软件服务费按应用流水分成，采取阶梯式收费模式||甲方收到乙方发票后30个工作日内付款||2015.7.1||2015.7.1-2016.6.30||
|15||甲方：上海悦腾乙方：竞技世界（杭||联合运营协议||斩龙传奇||包含“5599”顶级域名的各级域名对应的互联网||甲乙双方按以下比例对合作产品可分||乙方收到甲方开具的发票起5个工作日内付款||2014.11.4||签署之日起2年，双方如无异议则||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||
||||合同各方||合同名称||游戏产品||联运平台||分成比例||结算时点||签订日期||合作期限|
||号|||||||||||||||||
|||州）网络技术有限公司||||||简体中文网站||成收入进行分成25%：75%||||||自动续期1年||
|16||甲方：上海悦腾乙方：上海晋昶网络技术有限公司||联合运营协议及其补充协议||斩龙传奇||包含“www.3911.com”和“www.46wan.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站||甲乙双方按以下比例对合作产品可分成收入进行分成30%：70%-||乙方收到甲方开具的发票起5个工作日内付款||2015.1.1||签署之日起2年，双方如无异议则自动续期1年||
|17||甲方：上海悦腾乙方：杭州乐港科技有限公司||联合运营协议||斩龙传奇||包含“ledu.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站||甲乙双方按以下比例对合作产品可分成收入进行分成30%：70%-||乙方收到甲方开具的发票起5个工作日内付款||2014.12.10||签署之日起2年，双方如无异议则自动续期1年||
|18||甲方：上海悦腾乙方：北京幻想纵横网络技术有限公司||联合运营协议||斩龙传奇||包含“www.zongheng.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站||甲乙双方按以下比例对合作产品可分成收入进行分成30%：70%-||乙方收到甲方开具的发票起5个工作日内付款||2014.12.4||签署之日起2年，双方如无异议则自动续期1年||
|19||甲方：上海悦腾乙方：广州酷狗计算机科技有限公司||联合运营协议||斩龙传奇||包含“game.kugou.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站||甲乙双方按以下比例对合作产品可分成收入进行分成30%：70%||乙方收到甲方开具的发票起5个工作日内付款||2014.10.30||签署之日起2年，双方如无异议则自动续期1年||
|20||甲方：北京奇客创想信息技术有限公司||网页游戏《斩龙传奇》联合运营||斩龙传奇||包含“www.7k7kwan.com”和||甲乙双方按以下比例对合作产品可分||乙方收到甲方开具的发票起5个工作日内付款||2014.10.24||签署之日起2年，双方如无异议则||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||
||||合同各方||合同名称||游戏产品||联运平台||分成比例||结算时点||签订日期||合作期限|
||号|||||||||||||||||
|||乙方：恺英网络||协议及其补充协议||||“www.afgame.com”顶级域名的各级域名对应的互联网简体中文网站||成收入进行分成25%：75%||||||自动续期1年||
|21||甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络||《蜀山传奇》腾讯移动网络游戏合作协议||蜀山传奇||腾讯移动游戏平台||乙方实际收益=（毛收入-渠道成本）*乙方分成比例-云服务成本||甲方收到乙方开具的发票起20个工作日内付款||2014.4.23||自游戏商业化运营之日起12个月，双方如无异议则自动续期1年||
|22||甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络||腾讯开放平台开发者应用收益协议||三国战将||腾讯开放平台||乙方实际收益=（毛收入-渠道成本）*乙方分成比例-云服务成本||甲方收到乙方开具的发票起30个工作日内付款||2015.7.1||2015.7.1-2016.6.30||
|23||甲方：腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络||腾讯开放平台开发者应用收益协议||斗战西游||腾讯开放平台||软件服务费按应用流水分成，采取阶梯式收费模式||甲方收到乙方开具的发票起30个工作日内付款||2015.7.1||2015.7.1-2016.6.30||
|24||甲方：腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络||腾讯开放平台开发者应用收益协议||炎黄传奇||腾讯开放平台||软件服务费按应用流水分成，采取阶梯式收费模式||甲方收到乙方开具的发票起30个工作日内付款||2015.7.1||2015.7.1-2016.6.30||
|25||甲方：腾讯计算机系统有限公司乙方：恺英网络||腾讯开放平台开发者应用收益协议||烈火屠龙||腾讯开放平台||软件服务费按应用流水分成，采取阶梯式收费模式||甲方收到乙方开具的发票起30个工作日内付款||2015.7.1||2015.7.1-2016.6.30||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||
||||合同各方||合同名称||游戏产品||联运平台||分成比例||结算时点||签订日期||合作期限|
||号|||||||||||||||||
|26||甲方：腾讯计算机系统有限公司乙方：上海悦腾||腾讯开放平台开发者应用收益协议||三国乱世||腾讯开放平台||软件服务费按应用流水分成，采取阶梯式收费模式||甲方收到乙方开具的发票起30个工作日内付款||2015.7.1||2015.7.1-2016.6.30||

根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权。恺英网络及其下属子公司与多家第三方联合运营商签署联合运营协议，与其开展《全民奇迹》联合运营，恺英网络及其下属子公司与第三方联合运营商之间不存在排他性合作条款。
此外，恺英网络将部分代理的网页游戏通过腾讯开放平台联合运营，与腾讯开放平台之间同样不存在排他性合作条款。
（二）主要游戏产品对恺英网络未来收入稳定性的影响，及续期失败的补
救措施
1、主要游戏生命周期
恺英网络目前运营的收入结构中网页网络游戏比例为23.42%，移动网络游戏为58.02%，移动互联网产品收入为18.56%，其中，移动互联网产品收入包含XY苹果助手接入的手游联运收入及其他应用产品的市场推广服务收入。游戏行业的生命周期一般划分为产品上线期、游戏成熟稳定发展期以及产品衰退期，大多游戏的生命周期一般在2年左右，恺英网络目前几款主要游戏的代理运营合同期限均约定授权期为2年，如双方无异议，授权期自动延期一年。
2、代理运营收入占比
单位：万元
|||||||||||||||||||
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||||2015年1-2月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||||占营业收||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||入的比例||||入的比例||||入的比例||||入的比例|
|代理游戏||33,289.63||89.81%||62,141.63||85.38%||21,867.70||53.51%||163.03||0.79%||
|自研游戏||1,095.59||2.96%||4,851.17||6.67%||19,001.50||46.49%||20,588.60||99.21%||
|推广服务||2,681.80||7.24%||5,787.41||7.95%||-||-||-||-||
|合计||37,067.03||100.00%||72,780.21||100.00%||40,869.20||100.00%||20,751.63||100.00%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||版权费||授权类|||||
||||合同各方||合同名称||合同标的及主要内容||分成比例||||||签署日期||履行期限|
||号||||||||||/代理费||型|||||
|1||甲方：天马时空乙方：恺英网络||《全民奇迹》独家发行运营合作协议||乙方在协议区域内独家发行双方联合开发的《全民奇迹》游戏||按收入确定比例分成||1,000万元||独占||2014.5.28||自游戏正式向用户正式收费之日起5年，双方无异议时自动顺延1年||
|2||甲方：上海重剑网络科技有限公司乙方：恺英网络丙方：苏州聚和丁方：上海悦腾||《斩龙传奇》独家发行运营推广合作协议||甲方许可乙方在协议区域内独家使用、运营、维护《斩龙传奇》及后续同品牌系列网络游戏的服务器端程序、网络运营技术，并授权丙方、丁方进行运营||各方分别按约定比例分成，甲方在游戏正式运营收费后的六个月不参与分成||1,100万元||独占||2014.7.18||自游戏正式收费运营之日起4年，双方无异议时自动顺延1年||
|3||甲方：深圳市炫彩酷游科技有限公司乙方：Kingnet HK||《火影大人》港澳台地区独家运营授权合作协议及其补充协议||甲方许可乙方取得《火影大人》Android版本在港澳台区域内独家发行和运营权利||3:7||20万元||独占||2014.4.30||正式公开测试之日起24个月，双方无异议时自动顺延6个月||
|4||甲方：上海三七玩网络科技有限公司乙方：恺英网络||网页游戏《武尊》联合运营协议及其补充协议||甲乙双方联合运营甲方独代的网页游戏《武尊》||按收入确定比例分成||--||非独占||2013.5.13||协议签署之日起2年，双方无异议时自动续期1年||

从游戏生命周期、代理运营收入占比和运营权期限三个因素分析，恺英网络的收入结构中，代理运营收入呈现逐年上升趋势，代理游戏比例在报告期内保持逐年增长的态势。此外，恺英网络签订的主要游戏运营权期限基本都大于或等于行业内游戏平均生命周期。
例如，《全民奇迹》为恺英网络目前主要运营的一款移动网络游戏。根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》，合同有效期限自游戏正式向用户正式收费之日起5年，双方无异议时自动顺延 1年。此外，恺英网络自2014年8月29日取得韩国网禅《奇迹MU》的版权，授权期限两年，若《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限。本次恺英网络对《全民奇迹》收入预测期截止至 2016年12月，且2016年下半年预测的全民奇迹收入逐渐下降，移动互联网产品收入将逐步上升，因此对收入稳定性影响较小。故，即使出现单款游戏续期失败的情况，结合游戏的生命周期综合考虑，该款游戏可能也已经进入游戏衰退期，不会对收入稳定性产生影响。
（三）恺英网络对产品和运营商依赖的风险
1、对产品依赖的风险
报告期内，恺英网络的营业收入主要来自于互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。随着恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》在第三方游戏平台联合运营收入实现快速增长，《全民奇迹》产生的收入占当期营业收入的比重有所增加。
由于游戏产品存在一定的生命周期，本次评估中对《全民奇迹》的预测期间为2015年3月至2016年12月，2015年3-12月及2016年，《全民奇迹》预测收入占当期营业收入的比例分别为46.39%及12.48%。除《全民奇迹》外，其他移动网络游戏研发收入及XY.COM平台运营、XY苹果助手收入、腾讯运营平台收入构成本次评估中营业收入的主要来源。虽然报告期内恺英网络已实现由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的成功转型，不存在收入依赖于单一产品的风险。但由于预测期内《全民奇迹》运营收入占营业收入的比重较大，《全
民奇迹》预测期结束后盈利预测具有一定的不确定性，提请投资者注意恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险。
2、对运营商依赖的风险
报告期内，除自主平台运营外，恺英网络自主研发及部分代理的网页网络游戏主要通过腾讯开放平台运营。腾讯开放平台为国内主要的应用分发及运营平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，腾讯开放平台能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。
对于腾讯开放平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，恺英网络能够与腾讯开放平台实现强强联合，互利共赢。
2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，恺英网络来自于腾讯开放平台的收入占当期营业收入的比例分别为76.49%、35.26%、24.63%和11.36%，呈现不断降低的趋势。2014年恺英网络全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》上线运营，除了腾讯开放平台外，恺英网络及其子公司加强了与百度、小米、360等第三方联运平台的合作。随着恺英网络自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，恺英网络对腾讯开放平台将不存在严重依赖。但未来腾讯开放平台依然是恺英网络重要的游戏运营平台，仍提请投资者注意恺英网络对腾讯开放平台存在一定依赖的风险。
（四）具体应对措施及对未来盈利能力的影响
报告期内，恺英网络已经完成由单一互联网游戏内容研发商向互联网平台运营及互联网产品研发与应用的综合服务提供商的成功转型。恺英网络目前已自主研发及运营多款网络游戏，并分发了大量的移动应用产品，在 XY苹果助手、XY.COM和腾讯开放平台上的运营业务已经覆盖了大量用户，产品类型不断丰富的同时盈利能力更加多样化，对单一产品的依赖已经大大降低，业绩波动的风险
大大降低，多样化的盈利模式更具持久性及稳健性。同时，恺英网络未来会不断有新的游戏及互联网产品补充和代替旧的产品，并且伴随着移动互联网产品收入占比的大幅上升，未来对单一产品的依赖风险较小。
根据艾瑞咨询数据显示，在 2014年下半年中国垂直苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二位；截至 2015年第一季度，XY苹果助手累计用户数超过 6600万人。较高份额的市场占有率带动 XY苹果助推广服务收入的增长，自 2014年以来，移动互联网收入占营业收入的比例接近20%。
另外，恺英网络正在计划推进的XY苹果助手国际版项目，基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将 XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，是恺英网络争夺国际市场iOS设备移动互联网入口的重要战略举措。同时，恺英网络计划投资项目包括啪啪多屏竞技平台项目以及 O2O生活助手项目，力图“打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场”的发展战略，也将使未来业务收入实现多元化的发展。
通过实施以上措施，恺英网络对单一产品和运营商依赖的风险将进一步降低，盈利模式保持多样化的同时盈利能力将得到进一步增强。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，恺英网络及其下属子公司与主要运营商签订的相关协议中对收入分成比例、结算时点、合作期限等作出了明确的约定，不具有排他性合作条款；从游戏生命周期、代理运营收入占比和运营权期限三个因素分析，恺英网络未来收入具有稳定性；通过互联网多平台运营及大力发展移动互联网平台业务，并推进 XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手等项目的实施，恺英网络未来业务收入将进一步多元化，对单一产品和运营商依赖的风险将进一步降低，盈利模式保持多样化的同时盈利能力将得到进一步增强。
上述内容已在《重组报告书》“第十六节其他有关本次交易的事项/十一、恺英网络正在履行的主要合同/（三）联合运营协议”、“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”、“重大风险提示”和“第十五节风险因素/二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”中进行补充披露。
十九、申请材料显示，恺英网络部分收入来自于境外。请你公司：1）补充披露恺英网络所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对恺英网络报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对恺英网络评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）恺英网络所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
1、恺英网络所处行业的海外相关政策
恺英网络的境外子公司为香港盛晟及其下属子公司KingnetHK、恺英韩国、恺英日本。
（1）恺英网络所处行业的海外产业政策
根据恺英网络的说明并经核查，香港盛晟目前的主营业务为“海外游戏的发行，推广与运营”，KingnetHK目前的主营业务为“网络游戏及手机游戏的投资运营”。在关于网络游戏的产业政策方面，网络游戏、动漫电影、文化艺术，是推动香港文化及创意产业的三个主要支撑点，香港特区政府在2005年及2009年签署的CEPA（《内地与香港关于建立更紧密经贸关系安排》）补充协议中，为香港的网络游戏行业争取了产业发展优惠，并于 2009年拨款三亿港元成立创意香港办公室，为香港创意产业发展提供协助。
根据恺英网络的说明并经核查，恺英韩国目前的主营业务为“手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告”，其目前代理的手机游戏“FantasyHero”系于 Google Play平台上运营的游戏。在关于网络游戏的产业政策方面，韩国政府在振兴游戏产业的政策法律环境方面做了大量工作，从 2004年开始，为了建立有效的法律基础，用以体现游戏与其他文化内容之间的差异，政府促进了《游戏产业振兴法》的修订，该法律在 2006年 4月获得国会的批准并开始实施。此外，韩国政府注重游戏产业人才的培养及游戏产业的研究，成立了网络游戏文化研究会，并于每年发行《游戏白皮书》、《游戏产业杂志》，随时发布政策报告书，
同时建设游戏产业的综合信息系统。
根据恺英日本的说明并经核查，恺英日本注销前的经营目的为计算机软件和游戏的开发、销售和出租；计算机系统的策划、设计、开发和销售；计算机及相关机器设备的生产、销售和进出口；网站以及网页信息的策划、开发和制作；网络服务器的中介服务；网络信息服务和网络销售；前述各项有关的咨询业务；前述各项有关的所有附属业务。目前恺英日本已启动注销程序，不再开展业务经营。
（2）恺英网络所处行业的海外监管政策
不同国家和地区对游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。目前恺英网络境外子公司为香港盛晟及其下属子公司 KingnetHK、恺英韩国、恺英日本。其中香港盛晟、KingnetHK、恺英日本所在地的有关监管部门均没有对公司所涉及的业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置专门的前置审批要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。在业务和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等当地政府会严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。
审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。
恺英网络在进入海外市场前，会进行深入的市场环境和监管政策的调研，必要时向熟悉当地法律政策的机构或人员咨询监管政策，并根据相应的监管环境及政策要求开展业务运营，在实际业务运作的过程中，也会积极配合和落实监管要求，有效控制和降低监管政策的风险。根据香港律师出具的法律意见书，香港盛晟、Kingnet HK系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。目前恺英日本已启动注销程序，恺英日本系根据日本法律设立的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
此外，恺英韩国目前代理的手机游戏“FantasyHero”系于 Google Play平台上运营的游戏，根据韩国律师出具的尽调报告，在该等公开平台上运营的游戏无需
取得登记或批准，且恺英韩国系合法设立有效存续的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
2、对销售可能产生的影响
恺英网络境外子公司所处的国家和地区均制定了鼓励和支持网络游戏发展的产业政策。此外，相关国家和地区关于网络游戏的监管政策不会对目前恺英网络境外子公司的主营业务产生限制，不会对恺英网络海外销售产生不利影响。
（二）汇率变动对恺英网络报告期盈利能力的影响
恺英网络面临的外汇变动风险主要与其经营活动(当收支以不同于恺英网络记账本位币的外币结算时)有关。恺英网络面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。
下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，恺英网络业务有关汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润(由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化)产生的影响。
单位：元
2015年1-2月 2014年度
项目 占当期利润汇率减少 利润总额增加 汇率减少 利润总额增加
总额比例人民币对美元贬值
5% 628,542.43 5%
3,439,624.51 5.08%（接上表）
2015年1-2月 2014年度
项目 占当期利润汇率增加 利润总额减少 汇率增加 利润总额减少
总额比例人民币对美元增值
5% 628,542.43 5%
3,439,624.51 5.08%历史测算数据显示，汇率变动对恺英网络报告期盈利能力的影响较小。
（三）汇率变动对恺英网络评估值影响的敏感性分析
本次交易对恺英网络100%股权采用市场法评估中，由于采用的是2015年的净利润作为基数进行考虑，故本期税后净利润将对估值产生影响，具体影响如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||汇率变动||利润影响||净利润影响||估值变动||估值||估值变动率|
|5%||-233.26||-204.11||-2,531.95||630,174.92||-0.40%||
|0||-||-||||632,706.87||0.00%||
|-5%||233.26||204.11||2,531.95||635,238.82||0.40%||

注：对于2015年3-12月的汇率影响，是在假设涉外收入权重在2015年1-2月基础上保持不变的情况下，按比例计算的。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为，恺英网络境外子公司所处的国家和地区均制定了鼓励和支持网络游戏发展的产业政策，此外，相关国家和地区关于网络游戏的监管政策不会对目前恺英网络境外子公司的主营业务产生限制，不会对恺英网络海外销售产生不利影响；汇率变动对恺英网络报告期内收入及盈利能力的影响较小。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/十一、业务资质及海外运营情况/（四）海外运营情况”中进行补充披露。
二十、请你公司：1）补充披露截至目前恺英网络主要游戏产品的月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均 ARPU值、用户的主要群体、年龄分布、地域、充值消费比的变化情况。2）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU值等指标波动的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）截至目前恺英网络主要游戏产品情况
截至2015年7月31日，恺英网络正在运营的主要游戏产品情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||游戏名称||游戏来源||运营方式||主要运营平台|
|蜀山传奇||自主研发||自主平台运营和第三方平台联合运营||Kingnet平台、Facebook、腾讯开放平台||
|捕鱼大亨||自主研发||第三方平台联合运营||Facebook、腾讯开放平台||
|炎黄传奇||自主研发||第三方平台联合运营||腾讯开放平台||
|热血海盗王||自主研发||第三方平台联合运营||Facebook、腾讯开放平台||
|三国战将||自主研发||第三方平台联合运营||Facebook、腾讯开放平台||
|全民奇迹||联合开发及全球独家代理||自主运营和第三方平台联合运营||XY苹果助手、百度、小米等第三方联运平台||
|斩龙传奇||独家代理||自主运营和第三方平台联合运营||XY.COM及第三方联运平台||
|烈焰||代理||自主运营||XY.COM||
|烈火屠龙||代理||第三方平台联合运营||腾讯开放平台||
|武易||代理||自主运营||XY.COM||
|三国乱世||代理||第三方平台联合运营||腾讯开放平台||
|斗战西游||代理||第三方平台联合运营||Facebook、腾讯开放平台||
|赤月传说||代理||自主运营||XY.COM||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||游戏名称||游戏来源||运营方式||主要运营平台|
|屠龙传说||代理||自主运营||XY.COM||
|武尊||代理||自主运营||XY.COM||

（二）截至目前恺英网络主要游戏产品的月活跃用户数、总用户数量、月
付费用户数量、月人均 ARPU值、月付费用户的人均 ARPU值、用户的主要群体、年龄分布、地域、充值消费比的变化情况
1、蜀山传奇
（1）自主平台运营
①月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均 ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||月付费用|月人均ARPU||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数||月活跃用户||||||
||||||||||户|||ARPPU|
|2012年4月||蜀山传奇||26,613||26,613||217||1.95|239.45||
|2012年5月||蜀山传奇||146,263||127,954||3,942||7.95|258.03||
|2012年6月||蜀山传奇||228,420||106,238||3,806||15.83|441.76||
|2012年7月||蜀山传奇||283,251||84,370||3,490||23.17|560.24||
|2012年8月||蜀山传奇||344,456||87,339||2,971||22.87|672.31||
|2012年9月||蜀山传奇||396,326||80,398||3,181||26.22|662.57||
|2012年10月||蜀山传奇||455,198||88,436||3,064||24.57|709.27||
|2012年11月||蜀山传奇||510,936||81,608||3,333||31.55|772.39||
|2012年12月||蜀山传奇||550,000||63,678||2,438||25.38|662.87||
|2013年1月||蜀山传奇||606,114||79,903||2,602||31.25|959.57||
|2013年2月||蜀山传奇||640,649||55,349||2,294||39.87|962.05||
|2013年3月||蜀山传奇||669,459||51,723||2,116||42.12|1,029.64||
|2013年4月||蜀山传奇||695,326||48,556||2,033||46.11|1,101.39||
|2013年5月||蜀山传奇||720,118||46,628||2,083||44.18|989.00||
|2013年6月||蜀山传奇||750,174||53,419||1,928||39.16|1,085.06||
|2013年7月||蜀山传奇||782,606||50,244||1,681||41.91|1,252.55||
|2013年8月||蜀山传奇||798,236||29,694||1,504||66.98|1,322.37||
|2013年9月||蜀山传奇||814,370||28,309||1,369||57.29|1,184.59||
|2013年10月||蜀山传奇||835,279||33,218||1,251||39.89|1,059.08||
|2013年11月||蜀山传奇||852,249||27,733||1,139||43.75|1,065.24||
|2013年12月||蜀山传奇||866,016||24,286||1,085||43.96|983.99||
|2014年1月||蜀山传奇||878,176||20,893||1,000||51.53|1,076.60||
|2014年2月||蜀山传奇||889,082||18,617||993||50.38|944.55||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数||月活跃用户|||||||
||||||||||户||ARPU||ARPPU|
|2014年3月||蜀山传奇||900,430||19,752||847||48.49||1,130.77||
|2014年4月||蜀山传奇||910,213||16,330||717||40.75||928.21||
|2014年5月||蜀山传奇||911,805||7,382||658||92.02||1,032.35||
|2014年6月||蜀山传奇||913,374||7,031||591||87.09||1,036.07||
|2014年7月||蜀山传奇||914,332||5,900||532||102.02||1,131.42||
|2014年8月||蜀山传奇||915,098||5,319||593||123.67||1,109.24||
|2014年9月||蜀山传奇||915,413||4,598||532||123.62||1,068.42||
|2014年10月||蜀山传奇||915,767||4,398||494||110.74||985.86||
|2014年11月||蜀山传奇||915,997||4,054||433||100.85||944.25||
|2014年12月||蜀山传奇||916,208||3,863||397||95.03||924.64||
|2015年1月||蜀山传奇||916,432||3,769||354||88.20||939.02||
|2015年2月||蜀山传奇||916,616||3,602||345||109.70||1,145.36||
|2015年3月||蜀山传奇||917,109||3,904||342||83.99||958.76||
|2015年4月||蜀山传奇||917,439||3,494||306||85.79||979.57||
|2015年5月||蜀山传奇||918,137||3,843||284||61.01||825.54||
|2015年6月||蜀山传奇||918,485||3,326||249||60.45||807.47||
|2015年7月||蜀山传奇||918,766||3,130||248||69.99||883.40||

②用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||1.86%||
|2||18-22岁||0.89%||
|3||23-30岁||39.50%||
|4||31-40岁||41.38%||
|5||>40岁||16.37%||
|合计||||100.00%||

备注:该玩家年龄统计数据来源于 Kingnet.Com平台后台用户表，该平台玩家不区分游戏（即适用于该平台所有游戏）
③用户的地域分布
截至2015年7月31日，《蜀山传奇》自主平台运营模式下付费玩家地域分布（前五大地区）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||台湾||78.91%||
|2||马来西亚||8.78%||
|3||香港||6.89%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|4||美国||1.89%||
|5||新加坡||0.66%||
|合计||||97.14%||

④充值消费比
截至2015年7月31日，《蜀山传奇》自主平台运营模式下的充值消费比达99.30%。
（2）第三方联合运营
①月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均 ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2011年9月||蜀山传奇||552,524||552,524||15,410||14.94||535.85||
|2011年10月||蜀山传奇||3,647,400||3,345,958||122,671||4.38||119.49||
|2011年11月||蜀山传奇||7,138,976||4,104,181||132,180||5.33||165.53||
|2011年12月||蜀山传奇||10,007,381||3,647,568||101,015||7.10||256.36||
|2012年1月||蜀山传奇||13,543,814||3,536,433||115,777||11.94||364.80||
|2012年2月||蜀山传奇||15,549,199||2,984,286||111,526||14.84||397.20||
|2012年3月||蜀山传奇||17,572,891||3,062,612||107,972||15.50||439.62||
|2012年4月||蜀山传奇||19,347,860||2,882,180||98,256||14.15||415.01||
|2012年5月||蜀山传奇||21,668,395||3,570,189||113,601||11.66||366.43||
|2012年6月||蜀山传奇||23,799,498||3,557,254||102,448||12.96||450.15||
|2012年7月||蜀山传奇||26,282,760||4,024,207||98,293||8.64||353.59||
|2012年8月||蜀山传奇||28,550,534||3,860,048||94,705||8.32||339.00||
|2012年9月||蜀山传奇||30,215,278||3,219,596||96,188||10.94||366.31||
|2012年10月||蜀山传奇||31,346,953||2,611,782||81,491||11.46||367.40||
|2012年11月||蜀山传奇||32,961,255||3,025,438||83,131||10.70||389.48||
|2012年12月||蜀山传奇||34,708,916||3,467,737||85,545||9.60||389.11||
|2013年1月||蜀山传奇||36,190,593||3,116,167||72,674||9.60||411.69||
|2013年2月||蜀山传奇||37,341,010||2,535,199||75,474||9.74||327.04||
|2013年3月||蜀山传奇||38,673,578||2,657,184||82,639||11.12||357.49||
|2013年4月||蜀山传奇||39,482,200||2,179,902||89,678||10.51||255.51||
|2013年5月||蜀山传奇||40,610,564||2,492,190||80,007||8.91||277.51||
|2013年6月||蜀山传奇||41,298,962||1,839,235||64,150||12.19||349.46||
|2013年7月||蜀山传奇||42,116,179||2,037,990||52,046||10.01||391.94||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2013年8月||蜀山传奇||42,815,249||1,889,835||58,743||10.11||325.37||
|2013年9月||蜀山传奇||43,284,669||1,351,985||54,006||14.35||359.16||
|2013年10月||蜀山传奇||43,702,757||1,228,600||45,909||15.44||413.20||
|2013年11月||蜀山传奇||44,037,122||916,283||38,114||19.89||478.21||
|2013年12月||蜀山传奇||44,264,212||766,767||35,805||22.90||490.39||
|2014年1月||蜀山传奇||44,549,142||862,114||32,429||18.32||487.03||
|2014年2月||蜀山传奇||44,781,352||755,395||31,244||18.76||453.58||
|2014年3月||蜀山传奇||45,015,516||692,655||30,670||26.79||605.08||
|2014年4月||蜀山传奇||45,226,075||656,497||27,929||20.67||485.92||
|2014年5月||蜀山传奇||45,386,301||577,657||25,363||23.61||537.68||
|2014年6月||蜀山传奇||45,529,112||525,339||22,929||22.93||525.32||
|2014年7月||蜀山传奇||45,688,602||539,077||21,467||21.14||530.82||
|2014年8月||蜀山传奇||45,813,876||473,032||19,374||22.67||553.50||
|2014年9月||蜀山传奇||45,876,728||375,114||17,396||27.71||597.57||
|2014年10月||蜀山传奇||45,958,639||383,319||17,963||25.60||546.39||
|2014年11月||蜀山传奇||46,038,442||360,577||16,448||24.43||535.46||
|2014年12月||蜀山传奇||46,118,551||353,416||15,064||25.93||608.36||
|2015年1月||蜀山传奇||46,680,371||563,201||14,155||15.80||628.61||
|2015年2月||蜀山传奇||47,011,814||735,241||12,122||11.60||703.47||
|2015年3月||蜀山传奇||47,084,231||312,646||12,501||25.09||627.45||
|2015年4月||蜀山传奇||47,132,418||273,271||11,025||31.12||771.35||
|2015年5月||蜀山传奇||47,177,585||249,418||10,417||33.18||794.52||
|2015年6月||蜀山传奇||47,228,143||217,414||9,412||35.92||829.64||
|2015年7月||蜀山传奇||47,298,108||245,629||9,166||32.99||884.08||

②用户的主要群体及年龄分布
截至2015年7月31日，《蜀山传奇》第三方联合运营模式下中国大陆地区付费玩家年龄分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||8.00%||
|2||18-22岁||14.00%||
|3||23-30岁||33.00%||
|4||31-40岁||31.00%||
|5||>40岁||14.00%||
|合计||||100.00%||

③用户的地域分布
截至2015年7月31日，《蜀山传奇》第三方联合运营模式下中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||黑龙江||11.25%||
|2||广东||10.82%||
|3||北京||7.89%||
|4||浙江||6.83%||
|5||江苏||5.99%||
|合计||||42.79%||

④充值消费比
截至2015年7月31日，《蜀山传奇》第三方联合运营模式下的充值消费比达99.24%。
2、捕鱼大亨
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||月付费||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数||月活跃用户数|||||||
||||||||||用户数||ARPU||ARPPU|
|2012年2月||捕鱼大亨||14,872,001||14,872,001||-||-||-||
|2012年3月||捕鱼大亨||31,078,945||24,181,308||-||-||-||
|2012年4月||捕鱼大亨||40,325,919||18,946,541||22,307||0.03||22.35||
|2012年5月||捕鱼大亨||47,552,561||16,725,947||9,856||0.01||17.38||
|2012年6月||捕鱼大亨||53,353,362||15,325,514||-||-||-||
|2012年7月||捕鱼大亨||59,743,238||16,740,692||-||-||-||
|2012年8月||捕鱼大亨||64,700,362||14,462,222||71,490||0.31||63.54||
|2012年9月||捕鱼大亨||68,207,287||11,557,383||81,878||0.38||52.97||
|2012年10月||捕鱼大亨||71,544,432||11,179,074||30,013||0.11||39.59||
|2012年11月||捕鱼大亨||74,774,866||9,880,333||-||-||-||
|2012年12月||捕鱼大亨||76,761,595||8,331,338||-||-||-||
|2013年1月||捕鱼大亨||78,683,171||8,180,364||-||-||-||
|2013年2月||捕鱼大亨||80,608,535||8,182,281||-||-||-||
|2013年3月||捕鱼大亨||82,042,184||6,775,454||-||-||-||
|2013年4月||捕鱼大亨||83,105,812||5,670,483||151,779||0.51||18.91||
|2013年5月||捕鱼大亨||83,902,465||4,628,954||121,098||0.54||20.63||
|2013年6月||捕鱼大亨||84,523,581||4,103,355||100,588||0.48||19.41||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||月付费||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数||月活跃用户数|||||||
||||||||||用户数||ARPU||ARPPU|
|2013年7月||捕鱼大亨||85,221,377||4,282,358||99,762||0.40||17.29||
|2013年8月||捕鱼大亨||85,780,008||3,771,106||80,277||0.45||20.94||
|2013年9月||捕鱼大亨||86,030,153||2,499,227||60,491||0.58||23.78||
|2013年10月||捕鱼大亨||86,302,421||2,386,860||56,192||0.56||23.83||
|2013年11月||捕鱼大亨||86,573,721||2,131,749||45,250||0.61||28.67||
|2013年12月||捕鱼大亨||86,765,061||1,793,504||47,496||0.74||27.80||
|2014年1月||捕鱼大亨||87,031,645||2,008,400||47,356||0.64||27.34||
|2014年2月||捕鱼大亨||87,251,251||1,715,310||39,976||0.60||25.93||
|2014年3月||捕鱼大亨||87,424,848||1,408,339||34,309||0.68||27.75||
|2014年4月||捕鱼大亨||87,559,529||1,177,116||31,021||0.69||26.15||
|2014年5月||捕鱼大亨||87,667,918||1,016,660||29,352||0.71||24.49||
|2014年6月||捕鱼大亨||87,792,943||987,462||28,645||0.64||22.22||
|2014年7月||捕鱼大亨||87,972,639||1,106,316||34,946||0.62||19.65||
|2014年8月||捕鱼大亨||88,116,421||954,594||28,390||0.92||30.86||
|2014年9月||捕鱼大亨||88,169,176||603,857||20,787||0.81||23.46||
|2014年10月||捕鱼大亨||88,214,059||570,848||17,762||0.79||25.34||
|2014年11月||捕鱼大亨||88,251,043||510,630||17,132||0.80||23.91||
|2014年12月||捕鱼大亨||88,282,935||465,901||14,721||0.80||25.17||
|2015年1月||捕鱼大亨||88,315,372||482,575||14,093||0.73||25.05||
|2015年2月||捕鱼大亨||88,348,548||512,613||13,896||0.57||20.95||
|2015年3月||捕鱼大亨||88,375,583||435,811||10,752||0.63||25.70||
|2015年4月||捕鱼大亨||88,394,153||358,760||9,478||0.93||35.12||
|2015年5月||捕鱼大亨||88,410,548||323,475||8,350||1.04||40.21||
|2015年6月||捕鱼大亨||88,426,142||310,193||7,889||0.75||29.63||
|2015年7月||捕鱼大亨||88,434,252||159,507||5,071||0.28||8.95||

备注:该游戏截止2013年3月充值流水记录丢失或不全。
（2）用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||1.86%||
|2||18-22岁||0.89%||
|3||23-30岁||39.50%||
|4||31-40岁||41.38%||
|5||>40岁||16.37%||
|合计||||100.00%||

备注:该玩家年龄统计数据来源于 Kingnet.Com平台后台用户表，该平台玩家不区分游戏（即适用于该平
台所有游戏）
（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《捕鱼大亨》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||广东||11.66%||
|2||四川||8.75%||
|3||山东||6.28%||
|4||安徽||5.85%||
|5||浙江||5.75%||
|合计||||38.29%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《捕鱼大亨》的充值消费比达100%。《捕鱼大亨》作为社交游戏上线时间较早，后台未设置消耗数据的记录且无法取得截至 2015年7月31日的剩余游戏币快照，同时，考虑到该等游戏已接近生命周期的末期，游戏收益逐年降低，用户已流失较多，因此充值消耗比统一取100%。。
3、炎黄传奇
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||户数||户数||ARPU||ARPPU|
|2012年7月||炎黄传奇||9,862||9,862||-||-||-||
|2012年8月||炎黄传奇||18,800||9,845||-||-||-||
|2012年9月||炎黄传奇||176,079||160,251||1,742||0.56||51.41||
|2012年10月||炎黄传奇||510,020||355,382||8,784||2.21||89.23||
|2012年11月||炎黄传奇||735,371||265,400||9,378||5.05||143.02||
|2012年12月||炎黄传奇||1,017,354||324,211||8,605||4.48||168.73||
|2013年1月||炎黄传奇||1,617,251||685,867||15,687||3.21||140.45||
|2013年2月||炎黄传奇||2,385,647||885,296||18,083||2.56||125.44||
|2013年3月||炎黄传奇||3,006,780||767,138||25,044||4.05||124.12||
|2013年4月||炎黄传奇||3,479,015||590,067||23,095||5.19||132.62||
|2013年5月||炎黄传奇||4,086,117||721,786||33,270||4.95||107.47||
|2013年6月||炎黄传奇||4,804,088||844,769||35,827||5.23||123.27||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||户数||户数||ARPU||ARPPU|
|2013年7月||炎黄传奇||5,323,369||663,543||28,345||6.63||155.15||
|2013年8月||炎黄传奇||5,704,413||507,347||19,241||8.88||234.12||
|2013年9月||炎黄传奇||5,880,602||258,129||15,067||14.17||242.79||
|2013年10月||炎黄传奇||6,099,822||292,449||15,348||12.82||244.33||
|2013年11月||炎黄传奇||6,279,880||247,393||13,588||12.73||231.86||
|2013年12月||炎黄传奇||6,445,450||226,813||14,499||13.16||205.83||
|2014年1月||炎黄传奇||6,587,465||202,368||12,213||12.89||213.53||
|2014年2月||炎黄传奇||6,698,898||167,584||11,009||12.85||195.68||
|2014年3月||炎黄传奇||6,779,347||129,493||8,066||14.36||230.46||
|2014年4月||炎黄传奇||6,845,389||106,530||7,901||17.70||238.62||
|2014年5月||炎黄传奇||6,893,206||80,994||6,092||17.51||232.78||
|2014年6月||炎黄传奇||6,923,145||57,404||5,157||20.73||230.73||
|2014年7月||炎黄传奇||6,982,937||93,198||6,193||12.34||185.66||
|2014年8月||炎黄传奇||7,016,195||57,901||4,456||17.54||227.93||
|2014年9月||炎黄传奇||7,032,219||35,617||3,585||25.83||256.65||
|2014年10月||炎黄传奇||7,049,937||36,941||3,495||20.53||217.05||
|2014年11月||炎黄传奇||7,063,996||31,573||2,239||20.39||287.50||
|2014年12月||炎黄传奇||7,076,349||28,325||2,633||17.86||192.09||
|2015年1月||炎黄传奇||7,084,336||23,067||2,215||16.31||169.88||
|2015年2月||炎黄传奇||7,097,066||26,789||2,351||8.94||101.88||
|2015年3月||炎黄传奇||7,104,890||20,170||1,548||12.89||167.93||
|2015年4月||炎黄传奇||7,110,333||16,211||1,315||13.34||164.51||
|2015年5月||炎黄传奇||7,113,614||13,446||1,185||11.12||126.15||
|2015年6月||炎黄传奇||7,116,501||12,642||1,181||4.98||53.35||
|2015年7月||炎黄传奇||7,119,189||11,695||879||4.11||54.67||

备注：该游戏上线首2个月充值流水记录丢失。
（2）用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||8.55%||
|2||18-24岁||49.63%||
|3||25-34岁||28.36%||
|4||35-44岁||11.04%||
|5||45岁以上||2.41%||
|合计||||100.00%||

（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《炎黄传奇》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||广东||15.91%||
|2||江苏||6.97%||
|3||浙江||6.94%||
|4||湖北||6.58%||
|5||山东||5.88%||
|合计||||42.29%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《炎黄传奇》的充值消费比达99.16%。
4、热血海盗王
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2011年8月||热血海盗王||1,784,159||1,784,159||-||-||-||
|2011年9月||热血海盗王||3,858,338||2,891,099||-||-||-||
|2011年10月||热血海盗王||4,943,067||2,032,770||-||-||-||
|2011年11月||热血海盗王||5,601,417||1,410,859||-||-||-||
|2011年12月||热血海盗王||6,067,680||1,109,115||-||-||-||
|2012年1月||热血海盗王||6,473,593||964,778||-||-||-||
|2012年2月||热血海盗王||6,853,030||843,303||-||-||-||
|2012年3月||热血海盗王||7,078,042||599,239||-||-||-||
|2012年4月||热血海盗王||7,269,926||537,195||4,991||7.00||753.18||
|2012年5月||热血海盗王||7,471,500||537,470||11,533||12.08||563.12||
|2012年6月||热血海盗王||7,643,604||459,528||6,512||2.85||200.86||
|2012年7月||热血海盗王||7,749,741||402,958||6,406||2.97||186.95||
|2012年8月||热血海盗王||7,883,851||376,280||4,408||2.79||238.44||
|2012年9月||热血海盗王||7,949,771||257,284||3,018||2.46||209.41||
|2012年10月||热血海盗王||8,003,825||232,954||2,892||3.29||264.72||
|2012年11月||热血海盗王||8,043,092||198,315||1,838||1.06||114.43||
|2012年12月||热血海盗王||8,082,379||188,478||6,549||3.31||95.19||
|2013年1月||热血海盗王||8,243,012||305,117||1,829||0.54||90.85||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2013年2月||热血海盗王||8,307,211||202,125||2,115||2.08||199.10||
|2013年3月||热血海盗王||8,326,619||135,188||1,453||1.48||137.58||
|2013年4月||热血海盗王||8,344,527||124,512||1,568||2.48||196.64||
|2013年5月||热血海盗王||8,357,785||107,429||1,698||3.48||220.20||
|2013年6月||热血海盗王||8,369,640||103,951||1,898||4.13||226.14||
|2013年7月||热血海盗王||8,384,271||111,459||1,789||2.21||137.74||
|2013年8月||热血海盗王||8,400,188||105,623||1,498||1.27||89.71||
|2013年9月||热血海盗王||8,411,852||83,285||1,348||2.80||173.22||
|2013年10月||热血海盗王||8,424,579||83,423||850||1.76||172.58||
|2013年11月||热血海盗王||8,433,101||71,956||1,133||3.74||237.40||
|2013年12月||热血海盗王||8,440,350||64,153||1,023||2.60||163.14||
|2014年1月||热血海盗王||8,449,939||67,115||889||2.09||157.84||
|2014年2月||热血海盗王||8,456,316||55,710||850||1.32||86.80||
|2014年3月||热血海盗王||8,463,078||53,504||1,077||2.36||117.08||
|2014年4月||热血海盗王||8,470,802||51,694||658||1.50||118.04||
|2014年5月||热血海盗王||8,479,720||50,739||567||1.13||100.75||
|2014年6月||热血海盗王||8,489,341||49,282||589||0.86||72.30||
|2014年7月||热血海盗王||8,502,446||53,475||437||0.37||45.35||
|2014年8月||热血海盗王||8,512,742||46,917||364||0.79||102.20||
|2014年9月||热血海盗王||8,519,739||36,016||245||0.56||82.31||
|2014年10月||热血海盗王||8,528,456||37,147||248||1.35||202.80||
|2014年11月||热血海盗王||8,534,696||31,463||181||1.35||235.26||
|2014年12月||热血海盗王||8,538,488||25,959||153||2.17||367.69||
|2015年1月||热血海盗王||8,542,447||24,659||133||0.81||149.84||
|2015年2月||热血海盗王||8,548,091||25,727||160||0.67||107.53||
|2015年3月||热血海盗王||8,550,645||18,471||144||1.12||144.20||
|2015年4月||热血海盗王||8,550,848||11,660||22||0.03||18.18||
|2015年5月||热血海盗王||8,550,972||8,722||-||-||-||

备注:该游戏上线前8个月的充值流水日志丢失；该游戏2015年5月基本已无充值流水。
（2）用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||1.86%||
|2||18-22岁||0.89%||
|3||23-30岁||39.50%||
|4||31-40岁||41.38%||
|5||>40岁||16.37%||
|合计||||100.00%||

备注:该玩家年龄统计数据来源于 Kingnet.Com平台后台用户表，该平台玩家不区分游戏（即适用于该平台所有游戏）
（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《热血海盗王》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||广东||22.96%||
|2||辽宁||8.78%||
|3||浙江||8.69%||
|4||北京||5.94%||
|5||湖南||5.91%||
|合计||||52.29%||

（4）充值消费比
截至2015年 7月31日，《热血海盗王》的充值消费比达100%。《热血海盗王》上线时间较早，后台未设置消耗数据的记录且无法取得截至 2015年 7月 31日的剩余游戏币快照，同时，考虑到该等游戏已接近生命周期的末期，游戏收益逐年降低，用户已流失较多，因此充值消耗比统一取100%。
5、三国战将
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2012年5月||三国战将||70,795||70,795||-||-||-||
|2012年6月||三国战将||304,949||253,109||2,288||0.94||104.24||
|2012年7月||三国战将||463,889||204,319||2,028||0.91||91.76||
|2012年8月||三国战将||563,833||138,303||1,948||2.26||160.19||
|2012年9月||三国战将||679,477||151,630||2,243||2.04||137.77||
|2012年10月||三国战将||771,940||126,333||2,425||2.57||133.68||
|2012年11月||三国战将||896,744||159,496||2,384||2.14||143.22||
|2012年12月||三国战将||1,092,348||247,125||3,344||1.47||108.58||
|2013年1月||三国战将||1,241,354||234,406||3,517||1.54||102.86||
|2013年2月||三国战将||1,340,049||153,930||2,853||6.52||352.01||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2013年3月||三国战将||1,420,741||136,419||2,565||3.97||210.89||
|2013年4月||三国战将||1,472,132||91,541||2,040||7.71||345.78||
|2013年5月||三国战将||1,495,891||54,118||1,524||9.79||347.52||
|2013年6月||三国战将||1,531,186||81,119||1,425||5.71||324.89||
|2013年7月||三国战将||1,562,987||87,444||1,101||5.57||442.50||
|2013年8月||三国战将||1,579,325||38,540||749||7.38||379.71||
|2013年9月||三国战将||1,593,430||29,114||619||12.05||566.95||
|2013年10月||三国战将||1,614,335||35,788||780||7.12||326.52||
|2013年11月||三国战将||1,638,403||44,345||563||4.50||354.16||
|2013年12月||三国战将||1,657,015||31,444||553||7.55||429.23||
|2014年1月||三国战将||1,677,088||33,581||574||8.76||512.47||
|2014年2月||三国战将||1,703,905||43,988||503||4.59||401.47||
|2014年3月||三国战将||1,726,838||37,938||526||5.49||395.78||
|2014年4月||三国战将||1,745,127||32,476||315||3.57||367.75||
|2014年5月||三国战将||1,758,930||26,850||315||6.32||538.43||
|2014年6月||三国战将||1,773,266||25,942||251||6.40||661.06||
|2014年7月||三国战将||1,796,962||36,808||294||4.59||574.80||
|2014年8月||三国战将||1,818,954||35,265||204||4.25||734.44||
|2014年9月||三国战将||1,832,360||23,864||223||4.36||466.89||
|2014年10月||三国战将||1,853,556||33,980||274||3.10||384.65||
|2014年11月||三国战将||1,868,008||24,224||226||4.01||429.73||
|2014年12月||三国战将||1,877,291||17,226||175||5.86||576.68||
|2015年1月||三国战将||1,885,224||15,324||190||5.88||474.55||
|2015年2月||三国战将||1,893,465||15,404||136||4.11||465.65||
|2015年3月||三国战将||1,899,628||11,769||168||6.49||454.43||
|2015年4月||三国战将||1,905,438||11,130||136||5.58||456.97||
|2015年5月||三国战将||1,909,003||7,679||117||4.71||309.26||

备注：该游戏上线首月充值流水记录丢失。
（2）用户的主要群体及年龄分布
《三国战将》作为社交游戏上线时间较早，目前已接近生命周期的末期，付费用户和充值金额较小，游戏收益逐年降低。随着行业发展，社交游戏已逐渐衰落，恺英网络目前不再设置专门的客服团队对该游戏进行维护，无法获取该游戏的玩家群体和年龄等数据。
（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《三国战将》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||广东||11.11%||
|2||浙江||8.78%||
|3||山东||6.52%||
|4||江苏||6.17%||
|5||辽宁||5.90%||
|合计||||38.48%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《三国战将》的充值消费比达100%。《三国战将》作为社交游戏上线时间较早，后台未设置消耗数据的记录且无法取得截至 2015年7月31日的剩余游戏币快照，同时，考虑到该等游戏已接近生命周期的末期，游戏收益逐年降低，用户已流失较多，因此充值消耗比统一取100%。
6、全民奇迹
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2014年8月||全民奇迹||-||-||343||||188.28||
|2014年9月||全民奇迹||2,962||-||1,669||||309.26||
|2014年10月||全民奇迹||307,688||90,757||37,482||113.33||274.42||
|2014年11月||全民奇迹||749,732||194,456||62,372||190.40||593.61||
|2014年12月||全民奇迹||5,317,283||3,789,888||655,186||54.59||315.74||
|2015年1月||全民奇迹||8,737,357||4,305,839||426,919||56.31||567.91||
|2015年2月||全民奇迹||11,736,773||4,214,650||315,663||47.28||631.29||
|2015年3月||全民奇迹||15,479,440||5,650,912||340,129||46.98||780.54||
|2015年4月||全民奇迹||19,398,059||6,982,789||375,382||30.77||572.29||
|2015年5月||全民奇迹||24,868,471||9,817,284||569,370||39.78||685.98||
|2015年6月||全民奇迹||30,313,908||10,523,932||429,294||30.87||756.84||
|2015年7月||全民奇迹||35,352,278||11,775,251||399,057||27.45||810.04||

备注：该游戏上线前2个月用户注册信息和登陆信息记录缺失或日志保存不完整。
（2）用户的主要群体及年龄分布
截至2015年7月31日，《全民奇迹》中国大陆地区付费玩家年龄分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||25岁以下||7.75%||
|2||25-34岁||73.49%||
|3||35-44岁||17.68%||
|4||45岁以上||1.09%||
|合计||||100.00%||

（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《全民奇迹》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||广东||15.59%||
|2||江苏||7.41%||
|3||浙江||6.17%||
|4||河南||5.61%||
|5||山东||4.54%||
|合计||||39.33%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《全民奇迹》的充值消费比达92.81%。
7、斩龙传奇
（1）自主平台运营
①月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均 ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2014年5月||斩龙传奇||6,457||6,457||-||-||-||
|2014年6月||斩龙传奇||16,109||10,411||3||0.01||21.67||
|2014年7月||斩龙传奇||92,624||77,635||2,976||4.72||123.25||
|2014年8月||斩龙传奇||518,092||431,121||18,105||7.37||175.42||
|2014年9月||斩龙传奇||1,085,678||589,044||28,317||12.11||251.96||
|2014年10月||斩龙传奇||1,783,011||735,737||37,456||16.35||321.17||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2014年11月||斩龙传奇||2,374,330||644,843||37,083||20.26||352.28||
|2014年12月||斩龙传奇||2,778,671||461,974||32,411||25.74||366.95||
|2015年1月||斩龙传奇||3,112,927||390,254||31,307||25.93||323.22||
|2015年2月||斩龙传奇||3,348,972||288,862||22,977||31.17||391.81||
|2015年3月||斩龙传奇||3,552,495||252,172||22,313||31.70||358.24||
|2015年4月||斩龙传奇||3,741,951||232,759||16,433||23.59||334.16||
|2015年5月||斩龙传奇||3,896,472||193,413||12,294||26.99||424.54||
|2015年6月||斩龙传奇||3,991,377||127,342||9,169||33.43||464.36||
|2015年7月||斩龙传奇||4,160,783||198,934||7,008||18.73||531.56||

②用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||1.03%||
|2||19-22岁||7.95%||
|3||23-30岁||50.99%||
|4||31-40岁||31.84%||
|5||41岁以上||8.19%||
|合计||||100.00%||

③用户的地域分布
截至2015年7月31日，《斩龙传奇》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||山东||9.91%||
|2||广东||8.29%||
|3||浙江||7.67%||
|4||江苏||7.09%||
|5||四川||6.17%||
|合计||||39.14%||

④充值消费比
截至2015年7月31日，《斩龙传奇》自主平台运营模式下的充值消费比达
（2）第三方联合运营
①月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均 ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用户||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||数||ARPU||ARPPU|
|2014年8月||斩龙传奇||140,454||140,454||2,820||3.75||186.75||
|2014年9月||斩龙传奇||1,338,164||1,208,437||33,914||4.78||170.19||
|2014年10月||斩龙传奇||3,565,095||2,298,137||56,795||5.91||239.31||
|2014年11月||斩龙传奇||6,201,648||2,744,231||72,227||6.36||241.76||
|2014年12月||斩龙传奇||8,835,274||2,755,007||95,690||7.79||224.35||
|2015年1月||斩龙传奇||11,422,223||2,734,019||119,454||8.16||186.74||
|2015年2月||斩龙传奇||13,229,678||1,969,707||91,893||9.33||199.99||
|2015年3月||斩龙传奇||14,794,198||1,704,653||122,004||12.25||171.13||
|2015年4月||斩龙传奇||16,076,647||1,417,198||112,686||11.40||143.33||
|2015年5月||斩龙传奇||17,075,972||1,118,601||85,900||11.79||153.55||
|2015年6月||斩龙传奇||17,715,894||743,750||73,105||15.52||157.91||
|2015年7月||斩龙传奇||18,322,851||703,420||56,547||13.65||169.74||

②用户的主要群体及年龄分布
截至2015年7月31日，《斩龙传奇》第三方联合运营模式下中国大陆地区付费玩家年龄分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||1.03%||
|2||19-22岁||7.95%||
|3||23-30岁||50.99%||
|4||31-40岁||31.84%||
|5||41岁以上||8.19%||
|合计||||100.00%||

③用户的地域分布
截至2015年7月31日，《斩龙传奇》第三方联合运营模式下中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||山东||9.91%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|2||广东||8.29%||
|3||浙江||7.67%||
|4||江苏||7.09%||
|5||四川||6.17%||
|合计||||39.14%||

④充值消费比
截至2015年7月31日，《斩龙传奇》第三方联合运营模式下的充值消费比达100%。
8、烈焰
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2013年3月||烈焰||1,068,054||6,160||132||2.17||101.21||
|2013年4月||烈焰||1,224,531||157,052||3,749||3.77||157.82||
|2013年5月||烈焰||1,604,199||387,855||12,405||6.55||204.68||
|2013年6月||烈焰||2,201,406||619,308||21,290||8.85||257.48||
|2013年7月||烈焰||3,064,318||902,450||29,354||11.06||340.09||
|2013年8月||烈焰||4,082,298||1,075,649||38,818||14.49||401.45||
|2013年9月||烈焰||4,791,352||786,701||43,734||28.45||511.76||
|2013年10月||烈焰||5,607,373||905,337||48,737||28.79||534.74||
|2013年11月||烈焰||6,320,638||816,577||49,852||35.77||585.86||
|2013年12月||烈焰||6,973,677||760,151||44,943||41.41||700.44||
|2014年1月||烈焰||7,690,983||831,891||39,532||29.13||612.89||
|2014年2月||烈焰||8,408,335||831,172||35,290||27.24||641.53||
|2014年3月||烈焰||9,029,066||736,023||36,057||39.15||799.14||
|2014年4月||烈焰||9,657,084||734,776||28,970||29.69||752.94||
|2014年5月||烈焰||10,188,990||654,646||24,681||26.52||703.54||
|2014年6月||烈焰||10,494,493||410,461||19,792||42.65||884.54||
|2014年7月||烈焰||10,952,220||548,269||16,438||19.38||646.43||
|2014年8月||烈焰||11,354,378||478,718||12,385||14.05||543.09||
|2014年9月||烈焰||11,599,284||306,354||9,258||15.70||519.36||
|2014年10月||烈焰||11,789,442||258,743||9,428||18.60||510.35||
|2014年11月||烈焰||11,899,618||183,810||8,819||29.72||619.46||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2014年12月||烈焰||11,997,320||169,321||8,133||24.67||513.53||
|2015年1月||烈焰||12,080,393||201,539||8,142||21.31||527.57||
|2015年2月||烈焰||12,169,053||212,099||5,647||15.26||573.04||
|2015年3月||烈焰||12,211,339||151,482||7,414||34.77||710.43||
|2015年4月||烈焰||12,229,429||94,536||6,196||36.52||557.19||
|2015年5月||烈焰||12,238,543||72,799||6,144||39.51||468.20||
|2015年6月||烈焰||12,246,818||61,848||5,175||29.24||349.49||
|2015年7月||烈焰||12,257,368||68,417||5,272||48.70||631.95||

（2）用户的主要群体及年龄分布
截至2015年7月31日，《烈焰》中国大陆地区付费玩家年龄分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||0.51%||
|2||19-22岁||4.46%||
|3||23-30岁||38.18%||
|4||31-40岁||39.45%||
|5||41岁以上||17.41%||
|合计||||100.00%||

（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《烈焰》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||广东||10.54%||
|2||山东||9.37%||
|3||浙江||8.42%||
|4||江苏||8.21%||
|5||河南||5.74%||
|合计||||42.28%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《烈焰》的充值消费比达97.30%。
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||用户数||ARPU||ARPPU|
|2013年8月||烈火屠龙||4,969||4,969||-||-||-||
|2013年9月||烈火屠龙||591,603||588,215||29,012||9.39||190.31||
|2013年10月||烈火屠龙||907,968||417,287||35,932||15.36||178.40||
|2013年11月||烈火屠龙||1,273,117||464,791||35,268||19.19||252.93||
|2013年12月||烈火屠龙||1,773,499||607,449||38,090||19.31||307.98||
|2014年1月||烈火屠龙||2,675,004||1,032,550||53,628||11.63||223.91||
|2014年2月||烈火屠龙||3,240,032||714,194||40,025||14.99||267.44||
|2014年3月||烈火屠龙||4,034,254||970,927||51,961||13.46||251.59||
|2014年4月||烈火屠龙||5,452,207||1,689,864||72,840||10.82||251.04||
|2014年5月||烈火屠龙||6,136,568||919,601||80,851||23.83||271.08||
|2014年6月||烈火屠龙||7,350,299||1,542,083||68,123||14.30||323.77||
|2014年7月||烈火屠龙||8,298,338||1,263,294||79,360||17.90||284.93||
|2014年8月||烈火屠龙||9,561,126||1,675,824||68,835||17.66||430.01||
|2014年9月||烈火屠龙||10,269,235||1,054,802||56,374||20.87||390.56||
|2014年10月||烈火屠龙||10,749,058||771,929||46,923||21.43||352.53||
|2014年11月||烈火屠龙||11,315,030||842,136||40,958||19.21||395.04||
|2014年12月||烈火屠龙||11,641,961||574,559||36,256||26.33||417.21||
|2015年1月||烈火屠龙||11,950,072||526,196||32,586||23.96||386.91||
|2015年2月||烈火屠龙||12,223,488||473,521||26,481||20.76||371.22||
|2015年3月||烈火屠龙||12,515,153||479,137||28,490||21.48||361.23||
|2015年4月||烈火屠龙||12,705,670||341,174||20,351||25.12||421.18||
|2015年5月||烈火屠龙||12,882,297||314,628||16,030||29.71||583.23||
|2015年6月||烈火屠龙||12,985,736||218,924||13,800||34.00||539.39||
|2015年7月||烈火屠龙||13,134,473||263,235||12,873||25.21||515.49||

备注:该游戏上线首月充值流水记录保存不完整。
（2）用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||17岁以下||17.51%||
|2||18-24岁||15.13%||
|3||25-34岁||22.57%||
|4||35-44岁||33.34%||
|5||45岁以上||11.44%||
|合计||||100.00%||

（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《烈火屠龙》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||江苏||10.62%||
|2||浙江||9.20%||
|3||广东||9.18%||
|4||河南||8.65%||
|5||山东||8.36%||
|合计||||46.02%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《烈火屠龙》的充值消费比达99.15%。
10、武易
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||游戏||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||||总用户数|||||||||
||||名称||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2013年9月||武易||3,497||3,497||98||3.55||126.63||
|2013年10月||武易||124,506||121,253||2,412||4.90||246.57||
|2013年11月||武易||431,978||315,900||8,897||10.89||386.62||
|2013年12月||武易||659,321||246,963||8,341||20.90||618.70||
|2014年1月||武易||920,590||282,508||8,217||21.58||742.03||
|2014年2月||武易||1,323,722||424,790||9,040||13.13||617.08||
|2014年3月||武易||1,659,864||361,230||9,153||17.65||696.50||
|2014年4月||武易||1,877,278||246,037||6,131||19.14||767.98||
|2014年5月||武易||2,084,027||232,724||4,771||20.26||988.47||
|2014年6月||武易||2,227,425||164,674||3,703||20.41||907.73||
|2014年7月||武易||2,341,388||132,419||3,101||20.58||878.78||
|2014年8月||武易||2,449,045||137,529||2,573||25.29||1,351.51||
|2014年9月||武易||2,496,252||59,318||1,748||31.61||1,072.69||
|2014年10月||武易||2,529,663||44,354||1,444||42.34||1,300.51||
|2014年11月||武易||2,551,023||31,938||1,366||42.90||1,003.10||
|2014年12月||武易||2,566,194||24,734||1,301||49.38||938.81||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1月|武易|2,586,944|30,523|1,033|24.79|732.62|
|2015年2月|武易|2,618,037|38,051|897|15.91|674.77|
|2015年3月|武易|2,635,584|24,454|922|23.19|615.09|
|2015年4月|武易|2,646,272|16,678|652|31.14|796.61|
|2015年5月|武易|2,649,450|9,004|557|68.20|1,102.53|
|2015年6月|武易|2,652,509|8,302|515|63.98|1,031.41|
|2015年7月|武易|2,656,131|8,246|436|48.94|925.62|

（2）用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||1.22%||
|2||19-22岁||4.01%||
|3||23-30岁||49.09%||
|4||31-40岁||34.48%||
|5||41岁以上||11.20%||
|合计||||100.00%||

（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《武易》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||山东||11.03%||
|2||广东||10.17%||
|3||江苏||8.85%||
|4||浙江||5.68%||
|5||黑龙江||5.71%||
|合计||||40.42%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《武易》的充值消费比达99.59%。
11、三国乱世
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月
付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2013年12月||三国乱世||75,523||75,523||2,626||5.13||147.56||
|2014年1月||三国乱世||204,159||142,764||4,851||7.86||231.32||
|2014年2月||三国乱世||357,126||178,354||6,133||6.84||198.78||
|2014年3月||三国乱世||574,624||256,763||6,726||7.67||292.74||
|2014年4月||三国乱世||908,331||402,118||7,577||6.73||357.34||
|2014年5月||三国乱世||1,447,956||617,876||8,860||6.42||448.01||
|2014年6月||三国乱世||1,928,830||575,432||10,055||7.88||450.90||
|2014年7月||三国乱世||2,498,704||664,383||13,245||8.15||408.68||
|2014年8月||三国乱世||3,529,489||1,171,726||17,200||6.28||427.90||
|2014年9月||三国乱世||4,869,278||1,590,493||19,377||8.08||662.82||
|2014年10月||三国乱世||6,019,425||1,472,608||22,650||12.22||794.33||
|2014年11月||三国乱世||7,219,039||1,647,710||21,945||13.31||999.58||
|2014年12月||三国乱世||8,432,167||1,699,397||23,893||16.66||1,184.76||
|2015年1月||三国乱世||9,748,846||1,862,965||25,284||16.38||1,206.79||
|2015年2月||三国乱世||10,998,971||1,809,801||23,918||14.88||1,125.79||
|2015年3月||三国乱世||12,048,416||1,608,543||28,252||19.73||1,123.33||
|2015年4月||三国乱世||13,047,905||1,564,635||30,910||20.73||1,049.09||
|2015年5月||三国乱世||15,331,831||2,914,733||33,167||11.53||1,012.92||
|2015年6月||三国乱世||16,501,339||1,733,218||33,221||16.12||841.01||
|2015年7月||三国乱世||18,171,195||2,333,487||35,268||12.46||824.37||

（2）用户的主要群体及年龄分布
|||||
|-|-|-|-|
|序号||年龄段|占比|
|1|18岁以下||7.81%|
|2|18-24岁||25.43%|
|3|25-34岁||31.77%|
|4|35-44岁||26.42%|
|5|45岁以上||8.58%|
|合计|||100.00%|

（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《三国乱世》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||广东||13.56%||
|2||江苏||7.02%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|3||浙江||7.02%||
|4||山东||6.16%||
|5||四川||5.17%||
|合计||||38.93%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《三国乱世》的充值消费比达98.87%。
12、斗战西游
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2012年3月||斗战西游||1,255,781||1,255,781||25,414||3.12||153.98||
|2012年4月||斗战西游||2,091,600||1,042,276||19,839||3.78||198.53||
|2012年5月||斗战西游||2,618,747||745,676||21,340||6.36||222.21||
|2012年6月||斗战西游||3,186,813||776,661||17,935||6.03||261.13||
|2012年7月||斗战西游||3,695,029||725,294||18,720||5.85||226.60||
|2012年8月||斗战西游||4,155,331||654,193||17,719||5.72||211.06||
|2012年9月||斗战西游||4,488,622||488,123||13,432||6.22||226.07||
|2012年10月||斗战西游||4,915,799||575,954||13,679||5.02||211.41||
|2012年11月||斗战西游||5,105,992||313,315||10,743||10.58||308.61||
|2012年12月||斗战西游||5,243,244||239,146||8,884||11.62||312.93||
|2013年1月||斗战西游||5,366,050||223,383||8,937||9.89||247.22||
|2013年2月||斗战西游||5,512,986||238,213||8,028||14.16||420.09||
|2013年3月||斗战西游||5,658,435||223,485||8,433||13.71||363.31||
|2013年4月||斗战西游||5,774,150||190,514||6,235||13.19||403.00||
|2013年5月||斗战西游||5,914,188||203,317||5,163||13.08||514.90||
|2013年6月||斗战西游||6,063,904||215,176||5,309||9.77||396.04||
|2013年7月||斗战西游||6,195,787||199,908||4,713||11.04||468.26||
|2013年8月||斗战西游||6,288,091||146,756||4,104||11.25||402.42||
|2013年9月||斗战西游||6,319,251||71,055||3,793||19.62||367.58||
|2013年10月||斗战西游||6,355,883||79,654||3,947||16.90||341.07||
|2013年11月||斗战西游||6,390,643||74,582||3,594||16.81||348.90||
|2013年12月||斗战西游||6,418,015||60,942||2,815||17.25||373.52||
|2014年1月||斗战西游||6,444,186||58,843||2,312||14.24||362.41||
|2014年2月||斗战西游||6,453,810||36,641||2,271||20.29||327.34||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2014年3月||斗战西游||6,462,672||34,137||2,115||18.14||292.84||
|2014年4月||斗战西游||6,471,397||32,893||1,859||19.82||350.67||
|2014年5月||斗战西游||6,481,331||32,496||1,537||15.91||336.38||
|2014年6月||斗战西游||6,489,223||28,926||1,117||14.98||388.04||
|2014年7月||斗战西游||6,501,540||33,799||1,004||8.32||280.04||
|2014年8月||斗战西游||6,511,517||29,800||1,054||9.84||278.25||
|2014年9月||斗战西游||6,516,300||20,876||825||12.64||319.85||
|2014年10月||斗战西游||6,520,668||19,635||836||13.73||322.42||
|2014年11月||斗战西游||6,525,327||18,824||655||7.42||213.38||
|2014年12月||斗战西游||6,528,113||15,738||522||7.21||217.51||
|2015年1月||斗战西游||6,531,103||15,572||447||6.63||231.01||
|2015年2月||斗战西游||6,535,725||17,034||454||8.62||323.60||
|2015年3月||斗战西游||6,538,017||12,684||291||10.00||435.75||
|2015年4月||斗战西游||6,538,442||7,792||193||8.82||356.00||
|2015年5月||斗战西游||6,538,743||7,418||198||8.65||323.89||
|2015年6月||斗战西游||6,539,008||7,067||179||8.91||351.59||
|2015年7月||斗战西游||6,539,302||6,966||159||3.48||152.50||

（2）用户的主要群体及年龄分布
《斗战西游》上线时间较早，目前已接近生命周期的末期，付费用户和充值金额较小，游戏收益逐年降低。恺英网络目前不再设置专门的客服团队对该游戏进行维护，无法获取该游戏的玩家群体和年龄等数据。
（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《斗战西游》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||广东||16.63%||
|2||山东||8.32%||
|3||浙江||6.80%||
|4||福建||6.36%||
|5||江苏||6.02%||
|合计||||44.13%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《斗战西游》的充值消费比达100%。
13、赤月传说
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2014年2月||赤月传说||4,890||4,890||235||6.37||132.56||
|2014年3月||赤月传说||92,263||88,493||4,911||14.33||258.27||
|2014年4月||赤月传说||208,200||126,563||7,389||22.59||386.96||
|2014年5月||赤月传说||366,757||176,663||9,311||24.38||462.55||
|2014年6月||赤月传说||468,013||124,913||8,626||33.74||488.62||
|2014年7月||赤月传说||551,893||108,894||7,342||38.54||571.64||
|2014年8月||赤月传说||612,171||87,023||6,158||47.31||668.56||
|2014年9月||赤月传说||651,991||69,617||5,052||55.76||768.33||
|2014年10月||赤月传说||711,327||87,219||6,255||28.47||396.92||
|2014年11月||赤月传说||801,706||126,483||7,349||17.30||297.70||
|2014年12月||赤月传说||834,568||80,557||2,942||13.29||363.80||
|2015年1月||赤月传说||884,071||100,019||1,870||11.55||617.94||
|2015年2月||赤月传说||889,815||76,858||1,035||5.26||390.84||
|2015年3月||赤月传说||892,256||21,119||1,284||42.69||702.18||
|2015年4月||赤月传说||894,715||12,492||1,177||69.88||741.67||
|2015年5月||赤月传说||896,185||7,131||846||91.93||774.85||
|2015年6月||赤月传说||897,496||5,817||674||63.33||546.61||
|2015年7月||赤月传说||898,853||5,521||639||58.54||505.76||

（2）用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||0.23%||
|2||19-22岁||2.09%||
|3||23-30岁||30.11%||
|4||31-40岁||42.62%||
|5||41岁以上||24.95%||
|合计||||100.00%||

（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《赤月传说》中国大陆地区付费玩家地域分布（前
五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||江苏||26.33%||
|2||福建||18.70%||
|3||广西||13.08%||
|4||黑龙江||10.96%||
|5||湖北||6.22%||
|合计||||75.30%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《赤月传说》的充值消费比达99.91%。
14、屠龙传说
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2012年11月||屠龙传说||849||849||66||2.88||37.05||
|2012年12月||屠龙传说||39,111||38,588||1,776||6.05||131.37||
|2013年1月||屠龙传说||96,608||61,575||3,358||12.76||234.02||
|2013年2月||屠龙传说||159,101||69,744||4,011||19.47||338.49||
|2013年3月||屠龙传说||283,221||135,085||7,206||19.26||361.03||
|2013年4月||屠龙传说||420,442||154,688||8,605||20.47||367.94||
|2013年5月||屠龙传说||508,858||110,091||8,286||31.78||422.25||
|2013年6月||屠龙传说||580,516||91,851||6,782||38.08||515.70||
|2013年7月||屠龙传说||654,880||98,211||6,155||35.20||561.69||
|2013年8月||屠龙传说||690,943||61,666||4,323||37.70||537.74||
|2013年9月||屠龙传说||706,416||35,387||5,380||48.84||321.25||
|2013年10月||屠龙传说||712,108||22,063||2,662||75.85||628.61||
|2013年11月||屠龙传说||716,564||18,533||1,925||54.39||523.67||
|2013年12月||屠龙传说||722,913||19,224||1,285||32.73||489.71||
|2014年1月||屠龙传说||732,105||21,468||1,106||27.40||531.90||
|2014年2月||屠龙传说||734,706||16,701||945||24.36||430.51||
|2014年3月||屠龙传说||736,846||13,358||927||33.85||487.71||
|2014年4月||屠龙传说||738,456||11,759||784||36.88||553.09||
|2014年5月||屠龙传说||739,819||10,693||737||38.79||562.81||
|2014年6月||屠龙传说||741,656||9,909||562||32.00||564.30||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||游戏名称||总用户数|||||||||
||||||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2014年7月||屠龙传说||743,072||9,539||455||17.06||357.63||
|2014年8月||屠龙传说||744,602||9,562||316||16.62||502.88||
|2014年9月||屠龙传说||745,955||8,310||327||17.58||446.79||
|2014年10月||屠龙传说||747,212||7,591||353||21.94||471.88||
|2014年11月||屠龙传说||748,220||7,280||267||24.09||656.79||
|2014年12月||屠龙传说||749,176||10,397||241||15.97||688.87||
|2015年1月||屠龙传说||750,089||7,048||200||10.46||368.67||
|2015年2月||屠龙传说||750,513||5,507||167||13.13||433.10||
|2015年3月||屠龙传说||750,917||5,255||156||7.43||250.19||
|2015年4月||屠龙传说||751,330||5,555||174||6.23||198.86||
|2015年5月||屠龙传说||751,667||4,876||151||10.19||329.15||
|2015年6月||屠龙传说||751,913||4,149||142||8.16||238.51||
|2015年7月||屠龙传说||752,173||3,865||145||10.83||288.58||

（2）用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||1.01%||
|2||19-22岁||4.75%||
|3||23-30岁||55.78%||
|4||31-40岁||33.08%||
|5||41岁以上||5.38%||
|合计||||100.00%||

（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《屠龙传说》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||山东||12.58%||
|2||浙江||10.13%||
|3||河北||8.88%||
|4||江苏||8.15%||
|5||黑龙江||5.71%||
|合计||||45.45%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《屠龙传说》的充值消费比达100%。《屠龙传说》上线时间较早，后台未设置消耗数据的记录且无法取得截至 2015年7月31日的剩余游戏币快照，同时，考虑到该等游戏已接近生命周期的末期，游戏收益逐年降低，用户已流失较多，因此充值消耗比统一取100%。
15、武尊
（1）月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值的变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||游戏名||||月活跃用户||月付费用||月人均||月人均|
||月份||||总用户数|||||||||
||||称||||数||户数||ARPU||ARPPU|
|2013年5月||武尊||26,167||26,167||440||2.62||156.10||
|2013年6月||武尊||111,097||86,539||2,288||5.31||200.66||
|2013年7月||武尊||208,146||101,547||3,098||9.69||317.73||
|2013年8月||武尊||366,817||164,625||3,945||8.78||366.51||
|2013年9月||武尊||449,671||91,388||4,132||22.73||502.67||
|2013年10月||武尊||542,849||102,849||4,303||23.73||567.28||
|2013年11月||武尊||613,959||80,991||3,461||30.74||719.24||
|2013年12月||武尊||671,387||66,059||2,562||35.53||916.05||
|2014年1月||武尊||773,907||109,991||1,705||13.78||889.06||
|2014年2月||武尊||827,017||59,161||1,396||19.58||829.69||
|2014年3月||武尊||853,091||31,730||1,280||32.71||810.86||
|2014年4月||武尊||870,504||22,474||1,116||40.25||810.47||
|2014年5月||武尊||890,789||24,883||906||26.20||719.64||
|2014年6月||武尊||909,380||22,932||755||27.84||845.73||
|2014年7月||武尊||936,755||31,460||903||16.09||560.69||
|2014年8月||武尊||1,024,454||91,447||868||6.58||693.68||
|2014年9月||武尊||1,069,458||49,092||769||12.43||793.59||
|2014年10月||武尊||1,104,389||38,363||566||10.60||718.31||
|2014年11月||武尊||1,124,978||23,511||454||9.75||504.67||
|2014年12月||武尊||1,130,918||9,735||370||25.25||664.39||
|2015年1月||武尊||1,138,826||10,335||323||20.78||664.82||
|2015年2月||武尊||1,154,647||18,094||240||12.12||913.85||
|2015年3月||武尊||1,155,595||3,141||265||60.56||717.76||
|2015年4月||武尊||1,156,429||3,017||282||61.55||658.54||
|2015年5月||武尊||1,157,249||2,625||209||48.59||610.31||
|2015年6月||武尊||1,158,022||2,273||123||22.95||424.15||
|2015年7月||武尊||1,158,715||2,046||150||28.71||391.65||

（2）用户的主要群体及年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄段||占比|
|1||18岁以下||2.03%||
|2||19-22岁||5.10%||
|3||23-30岁||55.81%||
|4||31-40岁||31.14%||
|5||41岁以上||5.92%||
|合计||||100.00%||

（3）用户的地域分布
截至2015年7月31日，《武尊》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份/直辖市||占比|
|1||江苏||12.99%||
|2||浙江||10.13%||
|3||广东||9.45%||
|4||福建||8.90%||
|5||山东||7.52%||
|合计||||49.00%||

（4）充值消费比
截至2015年7月31日，《武尊》的充值消费比达99.47%。
（三）主要竞争对手主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人
均 ARPU值等指标的变化情况
（1）中青宝收购美峰数码49%股权
①《君王2》自2013年3月正式运营以来，玩家人数和充值金额快速增长。
截至2014年3月31日，累计充值金额达2.23亿元人民币，月均在线时长5,895分钟，充值消费比为98.62%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||游戏总玩家数||||月均付费玩家数||人均ARPU值|
||时间||||月均活跃用户数|||||
||||量||||量||（元）|
|2013年3月||7,289,411||743,520||50,500||160.80||

|||
|-|-|
|2013年4月|196.36|
|2013年5月|276.38|
|2013年6月|384.88|
|2013年7月|448.23|
|2013年8月|411.65|
|2013年9月|322.87|
|2013年10月|262.31|
|2013年11月|375.82|
|2013年12月|531.04|
|2014年1月|335.08|
|2014年2月|235.94|
|2014年3月|317.46|

②《叮叮堂》于 2012年正式运营，截至 2014年3月31日，累计充值金额达2,400万元，月均用户在线时长达 2,507分钟，充值消费比为99.72%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||游戏总玩家数量||||月均付费玩家数||人均ARPU值|
||时间|||月均活跃用户数|||||
|||||||量||（元）|
|2013年6月||3,205,427|173,543||23,103||63.20||
|2013年7月|||||||60.80||
|2013年8月|||||||54.04||
|2013年9月|||||||56.32||
|2013年10月|||||||58.50||
|2013年11月|||||||52.58||
|2013年12月|||||||67.68||
|2014年1月|||||||46.27||
|2014年2月|||||||46.21||
|2014年3月|||||||52.37||

③《上古Ⅱ》2011年开始运营，截至 2014年 3月 31日，累计充值金额近2,514多万元，月均用户在线时长达 5,396分钟。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||游戏总玩家数量||||月均付费玩家数||人均ARPU值|
||时间|||月均活跃用户数|||||
|||||||量||（元）|
|2012年1月||3,776,359|504,982||13,124||43.04||
|2012年2月|||||||45.20||
|2012年3月|||||||32.32||

|||
|-|-|
|2012年4月|71.79|
|2012年5月|81.79|
|2012年6月|65.96|
|2012年7月|139.98|
|2012年8月|124.63|
|2012年9月|90.89|
|2012年10月|50.76|
|2012年11月|70.40|
|2012年12月|75.46|
|2013年1月|70.53|
|2013年2月|80.75|
|2013年3月|86.29|
|2013年4月|100.36|
|2013年5月|85.64|
|2013年6月|83.82|
|2013年7月|82.00|
|2013年8月|98.84|
|2013年9月|83.05|
|2013年10月|119.87|
|2013年11月|124.17|
|2013年12月|129.40|
|2014年1月|155.12|
|2014年2月|136.41|
|2014年3月|154.15|

（2）顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2012—2013年，累计收入超过3,000万元的游戏服务器数量、游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||游戏总玩家|）||月均活跃用户数（万||月均付费玩家数||人均ARPU值|
||游戏||||||||||
||||数量（万户|||户）||量||（元）|
|神曲||152.16|||152.16||38,830.27||545.49||
|秦美人||141.94|||141.94||27,217.31||476.93||
|烈火战神||119.40|||119.40||23,035.79||544.55||
|武尊||66.45|||66.45||23,176.83||377.4||
|大闹天宫||233.41|||233.41||60,732.00||348.57||

||||||
|-|-|-|-|-|
|龙纹战域|76.59|76.59|14,044.78|611.95|
|盛世三国|20.71|20.71|7,362.23|497.41|
|龙将2|55.77|55.77|10,471.93|486.34|
|龙将|14.51|14.51|5,254.65|687.25|
|攻城略地|48.62|48.62|13,822.78|402.98|
|女神联盟|103.28|103.28|19,831.50|500.11|
|武易|118.03|118.03|25,558.20|358.54|
|神仙道|21.32|21.32|6,691.68|478.54|
|傲视天地|7.69|7.69|6,478.73|592.74|
|傲视遮天|18.62|18.62|7,245.10|468.13|
|龙城|25.77|25.77|4,519.61|469.40|
|街机三国|31.68|31.68|11,535.58|298.25|
|大侠传|22.01|22.01|3,610.00|614.48|

（3）天神娱乐发行股份及支付现金收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%股权、AvazuInc.和上海麦橙100%股权
①《黎明之光》于2012年8月上线，主要运营数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末累计注册用||||月均付费玩家数||付费玩家人均|）|
||时间||||月均活跃用户数||||||
||||户数||||量||ARPU值（元||
|2014年1-10月||5,917,942||84,040||4,961||260|||
|2013年||5,464,719||422,080||21,625||266|||
|2012年||1,591,436||341,580||24,519||114|||

②《神之刃》于2013年12月上线，主要运营数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末累计注册用||||月均付费玩家数||付费玩家人均|
||时间||||月均活跃用户数|||||
||||户数||||量||ARPU值（元）|
|2014年1-10月||15,819,822||2,034,222||108,980||208||
|2013年||46,807||46,805||4,040||505||
|2012年||-||-||-||-||

③《坦克风云》主要运营数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末累计注册用||||月均付费玩家数||付费玩家人均|
||时间||||月均活跃用户数|||||
||||户数（万人）||||量||ARPU值（元）|
|2014年1-10月||1,210.95||256,344||48,821||259.79||

④《火力全开HD》主要运营数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末累计注册用||||月均付费玩家数||付费玩家人均ARPU值（元）|
||时间||||月均活跃用户数|||||
||||户数（万人）||||量|||
|2014年1-10月||271.06||68,754||7,381||348||
|2013年||96.72||23,543||2,216||329||

（4）梅花伞重大资产出售及发行股份购买游族网络100%股权
截至 2013年 11月 30日，游族信息主要游戏产品自主运营模式下游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均 ARPU值、付费用户的人均 ARPU值、充值消费比情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||付费玩家|||
||||游戏总玩家|月均活跃用户数||月均付费玩||月人均||||充值消费比|
||游戏名称|||||||||月均|||
||||数量|||家数||ARPU值|||||
|||||||||||ARPU值|||
|十年一剑||10,505,207||269,364|4,533||37||439||98.78%||
|大将军||6,687,567||520,884|11,956||26||982||98.00%||
|大侠传||5,143,040||321,295|11,030||25||659||98.65%||
|女神联盟||3,448,111||731,385|18,568||12||455||92.08%||
|萌江湖||2,963,792||385,222|6,251||11||661||99.05%||
|一代宗师||1,814,020||108,989|3,006||35||662||99.31%||

备注：大将军是战争策略题材网页网络游戏，其用户群体对SLG玩法非常青睐，所以游戏粘着度相对较高。
此外，该游戏玩家的用户群体相对年龄层较高，有更强的付费意愿和付费能力，所以付费玩家月均ARPU值较高。
联合运营模式下主要游戏产品游戏总用户数量、游戏活跃用户数、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均ARPU值情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||游戏总玩家数||月均活跃用户||月均付费玩家||月人均|付费玩家月均ARPU值|
||游戏名称||||||||||
||||量||数||数||ARPU值||
|十年一剑||26,888,823||1,749,206||50,007||19||493|
|大将军||20,183,287||4,266,183||100,830||8||306|
|大侠传||9,170,032||241,317||6,397||71||518|
|女神联盟||7,011,485||585,525||17,208||24||636|
|萌江湖||3,472,764||412,754||13,229||10||298|
|一代宗师||2,270,437||158,144||4,417||30||657|
|一代宗师||946,109||110,607||6,582||27||428|

||
|-|
|手游|

备注：大将军是战争策略题材网页网络游戏，其用户群体对SLG玩法非常青睐，所以游戏粘着度相对较高。
此外，该游戏玩家的用户群体相对年龄层较高，有更强的付费意愿和付费能力，所以付费玩家月均ARPU值较高。
（5）友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份购买中清龙图100%股权截至 2015年 3月末，《刀塔传奇》上线运营以来，游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均ARPU值的具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月均付费玩家数||付费玩家人均|）|
||时间||累计注册用户数||月均活跃用户数||||||
||||||||量||ARPU值（元||
|2013年12月||3,074||3,074||332||255.90|||
|2014年1月||9,984||9,069||1,808||256.02|||
|2014年2月||146,351||143,014||14,964||265.34|||
|2014年3月||3,002,850||2,925,630||312,407||204.89|||
|2014年4月||6,974,178||5,292,729||744,087||230.97|||
|2014年5月||11,251,810||6,474,805||898,252||206.10|||
|2014年6月||15,272,304||6,647,793||854,105||247.30|||
|2014年7月||20,265,555||7,549,180||939,350||269.55|||
|2014年8月||25,501,746||8,458,250||1,047,447||245.74|||
|2014年9月||30,493,877||8,397,814||1,109,409||239.42|||
|2014年10月||35,370,161||8,745,856||1,132,614||254.65|||
|2014年11月||39,226,809||7,977,115||1,013,288||250.21|||
|2014年12月||42,637,298||7,347,227||902,937||231.04|||
|2015年1月||46,461,221||6,937,846||914,395||282.71|||
|2015年2月||49,757,953||6,546,091||846,783||281.05|||
|2015年3月||52,645,323||5,835,661||743,665||317.51|||

上述主要竞争对手的主要游戏产品中，2014年 10月，《刀塔传奇》的月活跃用户数达8,745,856人，为最大值；2013年12月，《刀塔传奇》的月活跃用户数为3,074人，系最小值。2014年10月，《刀塔传奇》的月付费用户数达 1,132,614人，为最大值；2013年 12月，《刀塔传奇》的月付费用户数为 332人，系最小值。此外，其他游戏中，《大将军》截至 2013年 8月 31日的月均活跃用户数达
4,266,183人，为最大值；《火力全开HD》2013年度的月均活跃用户数为 23,543
人，系最小值。《神之刃》2014年1-10月的月付费用户数达108,980人，为最大
值；《火力全开HD》2013年度的月付费用户数为 2,216人，系最小值。《龙将》截至2013年12月31日的ARPU月度平均值为687.25元，为最大值；2012年3月《上古Ⅱ》的人均ARPU值为 32.32元，系最小值。上述主要竞争对手的主要游戏产品的月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU值等指标，在游戏生命周期的不同阶段在上述区间范围内波动。
（四）恺英网络主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性
截至2015年7月31日，恺英网络上述15款主要游戏产品中，2012年3月《捕鱼大亨》的月活跃用户数达 24,181,308人，为最大值；2012年 11月，《屠龙传说》的月活跃用户数达 849人，为最小值。2014年 12月，《全民奇迹》的月付费用户数达 655,186人，为最大值；2014年 6月，《斩龙传奇》的月付费用户数为为3人，系最小值。2014年11月，《全民奇迹》月人均ARPU值达190.40元，为最大值；2014年 6月，《斩龙传奇》月人均 ARPU值为 0.01元，系最小值，2012年5月《捕鱼大亨》月人均ARPU值为0.01元，同样为最小值。恺英网络上述 15款主要游戏产品的月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU值等指标，在游戏生命周期的不同阶段在上述区间范围内波动。
经比较恺英网络与主要竞争对手的主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数、月人均 ARPU值等指标，存在部分差异的原因主要是游戏类型、题材、用户群体年龄层的不同。通常来说，社交类游戏由于游戏的社交及休闲属性，受众群体广且容易吸引玩家利用碎片化时间，因此用户数量及活跃用户数较大，但付费用户数及月均 ARPU值较低；SLG、ARPG、MMOARPG类游戏由于游戏的玩法多样、付费点多，且玩家的付费习惯较好，因此付费用户数、月均 ARPU值、月均ARPPU值较高；用户群体年龄层较高的游戏，由于玩家有更强的付费意愿和付费能力，因此付费用户数、月均ARPU值较高。
人均ARPU值较低。此外，2014年6月，《斩龙传奇》的月付费用户数及月人均ARPU值均较小，主要是由于当时尚处于游戏推广运营的初期，玩家付费习惯尚未养成。随着推广力度的逐步加大及玩家粘性的提高，《斩龙传奇》月付费用户数及月人均ARPU值均有所提升。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，经比较恺英网络与主要竞争对手的主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数、月人均 ARPU值等指标，存在部分差异的原因主要是游戏类型、题材、用户群体年龄层的不同。恺英网络主要游戏产品的月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU值等指标，在游戏生命周期的不同阶段呈现一定的波动性，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（二）网络游戏研发及运营业务”中进行补充披露。
二十一、请你公司补充披露报告期内恺英网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内恺英网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏
用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹
配情况
1、自主运营模式下恺英网络主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
自主运营模式下，恺英网络将游戏玩家实际充值并消费（即购买游戏道具）的金额确认为营业收入，实际充值未消费的部分确认为递延收益。自主运营模式下，恺英网络主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||经营活动现金流||递延收益余额|
||||||累计||用户充值金||||收入确认金|||||
||||||||||消耗金额||||入金额||（截至报告期|
||游戏名称||运营方式||开服||额||||额|||||
||||||||||B||||D=(C+E)*(1+6||末）|
||||||数||A||||C|||||
||||||||||||||%)||E|
|赤月传说||自主运营||1,181||3,217.69||3,214.15||3,171.47||3,369.09||6.91||
|烈焰||自主运营||5,043||31,987.18||31,604.52||30,524.14||33,301.72||892.58||
|全民奇迹||自主运营||407||3,930.51||3,886.09||3,769.36||4,078.71||78.47||
|蜀山传奇||自主运营||99||4,651.81||4,614.80||2,536.32||2,718.94||28.71||
|屠龙传说||自主运营||449||2,969.85||2,969.85||2,737.43||3,110.89||197.37||
|武易||自主运营||1,659||5,395.32||5,371.23||5,298.86||5,671.28||51.41||
|武尊||自主运营||606||2,125.35||2,106.85||2,024.90||2,194.32||45.22||
|斩龙传奇||自主运营||992||6,678.60||6,613.67||6,440.94||6,939.65||105.90||

备注:1、服务器数量为游戏产品上线后截至2015年2月28日累计开服数；
2、用户充值金额为未扣除充值渠道手续费的金额；
3、自主运营模式下，扣除充值渠道手续费及税费后的用户充值金额乘以充值消费比后即为收入确认金额；
4、消耗金额=（用户充值金额-充值渠道费）/(1+税率）*充值消耗比；
6、《蜀山传奇》自主运营模式下的收入包含了《蜀山传奇》繁体版在恺英网络自有平台 Kingnet.Com上的运营收入（占比约70%）及后来接入Facebook、GooglePlay等多家联运平台的运营收入。由于恺英网络与《蜀山传奇》繁体版联运商的收入分成比例从3：7至7：3不等，导致其收入确认金额与充值金额及消耗金额差异较大。
2、联合运营模式下恺英网络主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。
（1）对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
（2）对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经与联运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
联合运营模式下，恺英网络主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||经营活动现金流||递延收益余额|
||||||||用户充值金||||收入确认金|||||
||||||累计开||||消耗金额||||入金额||（截至报告期|
||游戏名称||运营方式||||额||||额|||||
||||||服数||||B||||D=(C+E)*(1+6%||末）|
||||||||A||||C|||||
||||||||||||||)||E|
|捕鱼大亨||联合运营||1||3,686.16||3,686.16||2,565.01||2,719.56||0.62||
|斗战西游||联合运营||251||6,752.04||5,195.91||3,651.84||3,870.95||0.00||
|烈火屠龙||联合运营||2,175||27,514.14||27,286.72||7,766.85||8,232.86||0.00||
|全民奇迹||联合运营||2,825||65,718.49||65,688.42||21,973.92||24,145.54||804.89||
|热血海盗王||联合运营||3,488||4,199.63||4,199.63||2,544.24||2,701.40||4.25||
|三国乱世||联合运营||1,086||16,719.89||16,356.68||3,506.00||3,716.36||0.00||
|三国战将||联合运营||765||3,054.42||3,054.42||1,901.36||2,033.98||17.49||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蜀山传奇|联合运营|578|96,175.51|95,362.04|26,102.65|28,500.18|784.31|
|炎黄传奇|联合运营|315|6,147.06|6,094.28|1,949.19|2,133.06|63.13|
|斩龙传奇|联合运营|5,061|9,950.51|9,767.72|1,806.90|1,915.31|0.00|

备注:1、服务器数量为游戏产品上线后截至2015年2月28日累计开服数；
2、捕鱼大亨为社交游戏，不区分服务器；
3、用户充值金额为未扣除充值渠道手续费的金额；
4、联合运营模式下，对于恺英网络代理的游戏，收入确认金额为恺英网络与第三方联合运营方核对无误后的对账单金额，即用户充值金额扣减相关费用后按照合同约定比例（固定费率或阶梯式费率）计算的分成金额；对于恺英网络自主研发的游戏，收入确认金额为恺英网络与第三方联合运营方核对无误后的对账单金额，即用户充值金额扣减相关费用后按照合同约定比例（固定费率或阶梯式费率）计算的分成金额乘以该款游戏的充值消耗比后的金额；
5、消耗金额=（用户充值金额-充值渠道费）/(1+税率）*充值消耗比；
6、经营活动现金流入金额=（收入确认金额+递延收益金额）*（1+适用税率）；
7、由于未将《烈火屠龙》手机版纳入核查范围，因此上述《烈火屠龙》最近三年一期的收入金额未包含《烈火屠龙》手机版产生的收入110.20万元。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，区分自主运营模式及联合运营模式，恺英网络主要游戏产品的游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益之间具有匹配性。
上述内容已在《重组报告书》“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（二）网络游戏研发及运营业务”中进行补充披露。
二十二、请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露恺英网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露恺英网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）恺英网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合《企业会计准
则》相关规定
《企业会计准则》规定，销售商品收入确认的五个基本原则：1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
恺英网络销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：
1、自主运营
自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。
由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收入确认的时点。
2、联合运营
联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得
一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的时点具体如下：
（1）对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
（2）对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
综上，恺英网络主要游戏产品在自主运营及联合运营模式下的收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
（二）恺英网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策
恺英网络在游戏推广过程中不存在对用户返现的情况，玩家进入游戏并充值的过程中虽存在赠送虚拟货币的情形，但恺英网络是在付费玩家使用充值购买的游戏币进行道具购买时确认收入。且恺英网络后台数据能够区分玩家购买的游戏币和赠送的游戏币，当游戏玩家在游戏中使用充值购买的游戏币在游戏中购买道具时，才会在会计上进行收入的确认。因此，恺英网络游戏推广不存在对用户的返现情况，也不存在跨期收入的问题。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，恺英网络主要游戏产品在自主运营及联合运营模式下的收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》相关规定；恺英网络游戏推广不存在对用户的返现情况，也不存在跨期收入的问题。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/十五、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理/（二）恺英网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》相关规定及（三）恺英网络游戏推广返
现收入确认、跨期收入的会计处理政策”中进行补充披露。
二十三、请独立财务顾问和会计师就恺英网络报告期内主要游戏产品单次充值金额 1万以上的用户情况进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于游戏账号、订单号、地域分布、在线时长、充值金额、消费金额、占比、充值与消费间隔、支付渠道信息，是否存在异常或不合理情形，是否存在代充值行为等。
答复：
（一）恺英网络报告期内主要游戏产品单次充值金额1万以上的用户情况
报告期内，恺英网络主要游戏产品单次充值金额1万以上的用户情况具体如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||〉1万||||||||||||||充值消|
||||||||||登录次||||||||||||充值时||最近消耗时|||
||游戏名称||游戏账号||订单号||地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比||支付渠道||||||费间隔|
||||||||||数||||||||||||间||间|||
||||||||||||额||||||||||||||(天)|
|斩龙传奇自营||25290393||1153054252903931418745109||北京市海淀区||441||30150||170989||170326.93||0.26%||财付通||2014/12/16 23:51||2014/12/170:43||0.04||
|斩龙传奇自营||25497144||1153054254971441418745132||北京市海淀区||594||23888||171350||171053.49||0.26%||支付宝网银||2014/12/16 23:52||2014/12/170:26||0.02||
|斩龙传奇自营||24105991||1153054241059911418464389||北京市海淀区||587||20000||111280||111280||0.17%||支付宝网银||2014/12/13 17:53||2014/12/1318:32||0.03||
|斩龙传奇自营||26069854||1153054260698541424102065||北京市海淀区||538||19003||167873||167826.58||0.25%||支付宝网银||2015/2/16 23:54||2015/2/1623:59||0.00||
|斩龙传奇自营||27195147||1153054271951471423756491||北京市海淀区||453||18001||104031||103500.62||0.16%||财付通||2015/2/12 23:54||2015/2/130:04||0.01||
|斩龙传奇自||25290393||1153054252903931423842979||北京市海淀||441||15111||170989||170326.93||0.26%||财付通||2015/2/1||2015/2/13||0.00||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||〉1万||||||||||||||充值消|
||||||||||登录次||||||||||||充值时||最近消耗时|||
||游戏名称||游戏账号||订单号||地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比||支付渠道||||||费间隔|
||||||||||数||||||||||||间||间|||
||||||||||||额||||||||||||||(天)|
|营||||||区||||||||||||||3 23:56||23:59||||
|斩龙传奇自营||26295604||1153054262956041418831695||北京市海淀区||971||15000||114695||114693.03||0.17%||支付宝网银||2014/12/17 23:54||2014/12/180:41||0.03||
|斩龙传奇自营||26361354||1153054263613541424003124||北京市海淀区||384||14000||73640||73488.32||0.11%||支付宝网银||2015/2/15 20:25||2015/2/1520:44||0.01||
|斩龙传奇自营||27358162||1153054273581621423842729||北京市海淀区||298||11002||34972||34924.61||0.05%||支付宝网银||2015/2/13 23:52||2015/2/140:41||0.03||
|斩龙传奇自营||25252760||1153054252527601414855676||北京市海淀区||568||10000||35780||35652.7||0.05%||支付宝网银||2014/11/1 23:27||2014/11/123:34||0.00||
|斩龙传奇自营||25290393||1153054252903931418574481||北京市海淀区||441||10000||170989||170326.93||0.26%||财付通||2014/12/15 0:28||2014/12/150:43||0.01||
|斩龙传奇自营||25290393||1153054252903931418633318||北京市海淀区||441||10000||170989||170326.93||0.26%||支付宝网银||2014/12/15 16:48||2014/12/1518:03||0.05||
|斩龙传奇自营||26010129||1153054260101291419924557||北京市海淀区||879||10000||104490||104488.28||0.16%||支付宝网银||2014/12/30 15:29||2014/12/3015:35||0.00||
|斩龙传奇自营||26010129||1153054260101291419925476||北京市海淀区||879||10000||104490||104488.28||0.16%||支付宝网银||2014/12/30 15:44||2014/12/3016:15||0.02||
|斩龙传奇自营||30054364||1153054300543641422811150||局域网||122||10000||144330||144329.85||0.22%||微信扫码||2015/2/21:19||2015/2/2 1:25||0.00||
|斩龙传奇自营||30054364||1153054300543641422930762||局域网||122||10000||144330||144329.85||0.22%||微信扫码||2015/2/310:32||2015/2/310:45||0.01||
|斩龙传奇自||30054364||1153054300543641423545232||局域网||122||10000||144330||144329.85||0.22%||微信扫码||2015/2/1||2015/2/10||0.02||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||〉1万||||||||||||||充值消|
||||||||||登录次||||||||||||充值时||最近消耗时|||
||游戏名称||游戏账号||订单号||地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比||支付渠道||||||费间隔|
||||||||||数||||||||||||间||间|||
||||||||||||额||||||||||||||(天)|
|营||||||||||||||||||||0 13:13||13:35||||
|斩龙传奇自营||30054364||1153054300543641423640665||局域网||122||10000||144330||144329.85||0.22%||微信扫码||2015/2/11 15:44||2015/2/1116:15||0.02||
|斩龙传奇自营||30054364||1153054300543641423701722||局域网||122||10000||144330||144329.85||0.22%||微信扫码||2015/2/12 8:42||2015/2/128:55||0.01||
|斩龙传奇自营||30054364||1153054300543641423791951||局域网||122||10000||144330||144329.85||0.22%||微信扫码||2015/2/13 9:45||2015/2/1310:03||0.01||
|斩龙传奇自营||30054364||1153054300543641423843742||局域网||122||10000||144330||144329.85||0.22%||微信扫码||2015/2/14 0:09||2015/2/140:43||0.02||
|斩龙传奇自营||30054364||1153054300543641424102295||北京市海淀区||122||10000||144330||144329.85||0.22%||支付宝网银||2015/2/16 23:58||2015/2/1623:59||0.00||
|赤月传说||18217245||1134054182172451411546147||北京市海淀区||2087||50000||168370||168370||0.52%||支付宝网银||2014/9/24 16:09||||||
|赤月传说||18447633||1134054184476331411788592||北京市海淀区||2683||50000||130560||130560||0.41%||支付宝网银||2014/9/27 11:29||||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111410542692||北京市海淀区||1031||20000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网银||2014/9/13 1:24||||||
|赤月传说||18447633||1134054184476331411697129||北京市海淀区||2683||20000||130560||130560||0.41%||支付宝网银||2014/9/26 10:05||||||
|赤月传说||18447633||1134054184476331411914076||北京市海淀区||2683||20000||130560||130560||0.41%||支付宝网银||2014/9/28 22:21||||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111410587445||北京市海淀||1031||15000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网||2014/9/1||||||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||〉1万||||||||||||充值消|
||||||||||登录次||||||||||||充值时|最近消耗时||
||游戏名称||游戏账号||订单号||地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比||支付渠道||||费间隔|
||||||||||数||||||||||||间|间||
||||||||||||额||||||||||||(天)|
|||||||区||||||||||||银||3 13:50||||
|赤月传说||18217245||1134054182172451411817667||北京市海淀区||2087||15000||168370||168370||0.52%||支付宝网银||2014/9/27 19:34||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111409715706||北京市海淀区||1031||10000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网银||2014/9/311:41||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111410318802||北京市海淀区||1031||10000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网银||2014/9/10 11:13||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111410320482||北京市海淀区||1031||10000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网银||2014/9/10 11:41||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111410332586||北京市海淀区||1031||10000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网银||2014/9/10 15:03||||
|赤月传说||18851917||1134054188519171411118076||北京市海淀区||1190||10000||72930||72928.34||0.23%||支付宝网银||2014/9/19 17:14||||
|赤月传说||18851917||1134054188519171411197546||北京市海淀区||1190||10000||72930||72928.34||0.23%||支付宝网银||2014/9/20 15:19||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111410713268||北京市海淀区||1031||10000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网银||2014/9/15 0:47||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111410751704||北京市海淀区||1031||10000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网银||2014/9/15 11:28||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111410752131||北京市海淀区||1031||10000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网银||2014/9/15 11:35||||
|赤月传说||24367611||1134054243676111411286791||北京市海淀||1031||10000||166590||166589.64||0.52%||支付宝网||2014/9/2||||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||〉1万||||||||||||充值消|
||||||||||登录次||||||||||||充值时|最近消耗时||
||游戏名称||游戏账号||订单号||地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比||支付渠道||||费间隔|
||||||||||数||||||||||||间|间||
||||||||||||额||||||||||||(天)|
|||||||区||||||||||||银||1 16:06||||
|赤月传说||18217245||1134054182172451411629237||北京市海淀区||2087||10000||168370||168370||0.52%||支付宝网银||2014/9/25 15:13||||
|赤月传说||18217245||1134054182172451413024618||北京市海淀区||2087||10000||168370||168370||0.52%||支付宝网银||2014/10/11 18:50||||
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|武易||15855800||1098054158558001411234473||北京市海淀区||2416||10000||427930||427917.51||0.79%||支付宝网银||2014/9/21 1:34||||
|武易||10634712||1098054106347121411955536||北京市海淀区||3849||10000||828787.5||828328.49||1.54%||支付宝网银||2014/9/29 9:52||||
|武易||10634712||1098054106347121412657101||北京市海淀||3849||10000||828787.5||828328.49||1.54%||支付宝网||2014/10/||||

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|武尊||7012870||107305470128701392741261||云南省曲靖||1340||15000||311680||311672.94||1.47%||支付宝网||2014/2/1||||

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|武尊||7012870||107305470128701376904074||云南省曲靖市||1340||10000||311680||311672.94||1.47%||支付宝||2013/8/19 17:21||||||
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||||||||||登录次||||||||||||充值时||最近消耗时|||
||游戏名称||游戏账号||订单号||地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比||支付渠道||||||费间隔|
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||||||||||登录次||||||||||||充值时|最近消耗时||
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|屠龙传说||10406243||1055054104062431404034401||安徽省芜湖市||4323||25000||48781||48781||0.16%||支付宝网银||2014/6/29 17:33||||
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||||||||||||〉1万||||||||||||充值消|
||||||||||登录次||||||||||||充值时|最近消耗时||
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||||||||||||〉1万||||||||||||充值消|
||||||||||登录次||||||||||||充值时|最近消耗时||
||游戏名称||游戏账号||订单号||地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比||支付渠道||||费间隔|
||||||||||数||||||||||||间|间||
||||||||||||额||||||||||||(天)|
|屠龙传说||5282362||105505452823621375315672||天津市||5387||15000||98870||98870||0.33%||支付宝||2013/8/18:07||||
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|屠龙传说||5730638||105505457306381377797125||江苏省苏州市||1362||10000||112235||112235||0.38%||支付宝||2013/8/30 1:25||||
|屠龙传说||5730638||105505457306381377842681||江苏省苏州市||1362||10000||112235||112235||0.38%||支付宝||2013/8/30 14:04||||
|屠龙传说||5730638||105505457306381377885932||江苏省苏州市||1362||10000||112235||112235||0.38%||支付宝||2013/8/31 2:05||||
|屠龙传说||5730638||105505457306381377888137||江苏省苏州市||1362||10000||112235||112235||0.38%||支付宝||2013/8/31 2:42||||
|屠龙传说||3441170||105505434411701378089041||湖南省岳阳市||4813||10000||234194||234194||0.79%||支付宝||2013/9/210:30||||
|屠龙传说||5282362||105505452823621378095703||天津市||5387||10000||98870||98870||0.33%||支付宝||2013/9/212:21||||
|屠龙传说||4955428||105505449554281378724663||陕西省西安市||2816||10000||544200||544200||1.83%||支付宝||2013/9/919:04||||
|屠龙传说||5501567||105505455015671378916331||陕西省西安市||4577||10000||36100||36100||0.12%||支付宝||2013/9/12 0:18||||
|屠龙传说||3441170||105505434411701379583066||湖南省岳阳市||4813||10000||234194||234194||0.79%||支付宝||2013/9/19 17:31||||
|屠龙传说||3893662||105505438936621379779929||河北省秦皇岛市||4491||10000||332067||332067||1.12%||支付宝||2013/9/22 0:12||||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||〉1万||||||||||||充值消|
||||||||||登录次||||||||||||充值时|最近消耗时||
||游戏名称||游戏账号||订单号||地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比||支付渠道||||费间隔|
||||||||||数||||||||||||间|间||
||||||||||||额||||||||||||(天)|
|屠龙传说||8187825||105505481878251379859893||上海市静安区||10664||10000||97960||97960||0.33%||银行转账||2013/9/22 22:24||||
|屠龙传说||474137||10550544741371380539267||辽宁省抚顺市||5988||10000||255490||255490||0.86%||支付宝||2013/9/30 19:07||||
|屠龙传说||5481375||105505454813751381891840||上海市静安区||3398||10000||79535||79535||0.27%||银行转账||2013/10/16 10:50||||
|屠龙传说||7464863||105505474648631390590247||内蒙古兴安盟||5607||10000||47880||47880||0.16%||支付宝网银||2014/1/25 3:04||||
|屠龙传说||474137||10550544741371398839612||辽宁省抚顺市||5988||10000||255490||255490||0.86%||支付宝网银||2014/4/30 14:33||||
|屠龙传说||1125021||105505411250211399518219||上海市||3763||10000||84969||84969||0.29%||银行转账||2014/5/811:03||||
|屠龙传说||474137||10550544741371403245056||辽宁省抚顺市||5988||10000||255490||255490||0.86%||支付宝网银||2014/6/20 14:17||||
|屠龙传说||3893662||105505438936621403857458||河北省秦皇岛市卢龙县||4491||10000||332067||332067||1.12%||支付宝网银||2014/6/27 16:24||||
|屠龙传说||1125021||105505411250211404982882||上海市||3763||10000||84969||84969||0.29%||银行转账||2014/7/10 17:01||||
|屠龙传说||3893662||105505438936621406830322||北京市海淀区||4491||10000||332067||332067||1.12%||支付宝网银||2014/8/12:12||||
|屠龙传说||474137||10550544741371406686971||北京市海淀区||5988||10000||255490||255490||0.86%||支付宝网银||2014/7/30 10:22||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||〉1万||||||||||||||充值消|
||||||||||登录次||||||||||||充值时||最近消耗时|||
||游戏名称||游戏账号||订单号||地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比||支付渠道||||||费间隔|
||||||||||数||||||||||||间||间|||
||||||||||||额||||||||||||||(天)|
|屠龙传说||2701141||105505427011411408948128||北京市海淀区||5644||10000||107660||107660||0.36%||支付宝网银||2014/8/25 14:28||||||
|屠龙传说||1125021||105505411250211412043869||北京市海淀区||3763||10000||84969||84969||0.29%||银行转账||2014/9/30 10:24||||||
|屠龙传说||25293757||1055054252937571415159808||北京市海淀区||361||10000||24000||24000||0.08%||支付宝网银||2014/11/5 11:56||||||
|屠龙传说||3893662||105505438936621417689271||北京市海淀区||4491||10000||332067||332067||1.12%||支付宝网银||2014/12/4 18:34||||||
|斩龙传奇联运||kw_244015211_tqg||GP150220022444001||||282||10000||188909.7||182773.48||0.19%||||2015/2/20 2:25||2015/2/202:44||0.01||
|斩龙传奇联运||kw_244015211_tqg||GP150220022537198495||||282||10000||188909.7||182773.48||0.19%||||2015/2/20 2:25||2015/2/202:44||0.01||
|斩龙传奇联运||gupin19860606_37g||AB201412091238511877||||525||10000||31770||31769.93||0.03%||||2014/12/9 12:39||2014/12/913:18||0.03||
|斩龙传奇联运||haojie4567890_37g||AB201412110211575253||||227||10000||113230||113227.72||0.11%||||2014/12/11 2:12||2014/12/112:14||0.00||
|斩龙传奇联运||haojie4567890_37g||AB201412121921007083||||227||10000||113230||113227.72||0.11%||||2014/12/12 19:24||2014/12/1219:58||0.02||
|斩龙传奇联运||430982_qqg||1413282373||||23||10000||10003||10001.9||0.01%||||2014/10/14 18:27||2014/10/1423:19||0.20||
|斩龙传奇联运||540202267_7kg||20150120165632419035||||123||10000||34574||34066.33||0.03%||||2015/1/20 16:58||2015/1/2017:50||0.04||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||〉1万|||||||||||||充值消|
|||||||||登录次|||||||||||充值时||最近消耗时|||
||游戏名称||游戏账号||订单号|地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比|支付渠道||||||费间隔|
|||||||||数|||||||||||间||间|||
|||||||||||额|||||||||||||(天)|
|斩龙传奇联运||532794463_7kg||20150125192312150228|||489||10000||204751||204750.75||0.21%|||2015/1/25 19:24||2015/1/2519:48||0.02||
|斩龙传奇联运||169358685_7kg||20150127160206614313|||323||10000||197150||197045.45||0.20%|||2015/1/27 16:05||2015/1/2716:39||0.02||
|斩龙传奇联运||544541040_7kg||20150210110104782884|||62||10000||44020||43786.94||0.04%|||2015/2/10 11:01||2015/2/1011:10||0.01||
|斩龙传奇联运||541537923_7kg||20150211113123333970|||267||10000||27555||27117.12||0.03%|||2015/2/11 11:34||2015/2/1111:55||0.01||
|斩龙传奇联运||541537923_7kg||hd20150211113712926107|||267||10000||27555||27117.12||0.03%|||2015/2/11 11:37||2015/2/1111:55||0.01||
|斩龙传奇联运||540408795_7kg||20150211154222698684|||272||10000||31281||30773.4||0.03%|||2015/2/11 15:43||2015/2/1115:59||0.01||
|斩龙传奇联运||540408795_7kg||hd20150211155058209353|||272||10000||31281||30773.4||0.03%|||2015/2/11 15:50||2015/2/1115:59||0.01||
|斩龙传奇联运||169358685_7kg||20150212173540413801|||323||10000||197150||197045.45||0.20%|||2015/2/12 17:39||2015/2/1218:00||0.02||
|斩龙传奇联运||169358685_7kg||hd20150212174027380611|||323||10000||197150||197045.45||0.20%|||2015/2/12 17:40||2015/2/1218:00||0.01||
|斩龙传奇联运||169358685_7kg||20150218162119846809|||323||10000||197150||197045.45||0.20%|||2015/2/18 16:22||2015/2/1816:40||0.01||
|斩龙传奇联运||1192311_v1g||201502180958377717|||201||15000||185010||184750.22||0.19%|||2015/2/18 9:58||2015/2/1810:01||0.00||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||〉1万|||||||||||||充值消|
|||||||||登录次|||||||||||充值时||最近消耗时|||
||游戏名称||游戏账号||订单号|地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比|支付渠道||||||费间隔|
|||||||||数|||||||||||间||间|||
|||||||||||额|||||||||||||(天)|
|斩龙传奇联运||1192311_v1g||201502220907225400|||201||10000||185010||184750.22||0.19%|||2015/2/22 9:07||2015/2/229:21||0.01||
|斩龙传奇联运||anby1976_51g||142176917954179|||188||10454.5||80581.3||79691.52||0.08%|||2015/1/20 23:57||2015/1/210:32||0.02||
|斩龙传奇联运||cj1225227504_51g||142327421629193|||357||10300||32434.38||32374.39||0.03%|||2015/2/79:57||2015/2/710:15||0.01||
|斩龙传奇联运||274262817_55g||2916801|||402||10500||36866.2||36846.53||0.04%|||2015/1/215:03||2015/1/215:09||0.00||
|斩龙传奇联运||wwsdsr_68g||201501302133017908|||172||15000||115110||114462.85||0.12%|||2015/1/30 21:34||2015/1/3021:36||0.00||
|斩龙传奇联运||wwsdsr_68g||201501310015186914|||172||10000||115110||114462.85||0.12%|||2015/1/31 0:16||2015/1/310:16||0.00||
|斩龙传奇联运||qq8117635_68g||201501312353056409|||58||10000||10001||8899.36||0.01%|||2015/1/31 23:54||2015/2/104:09||9.18||
|斩龙传奇联运||199868_797||201502121616035890917109|||49||10000||14410||14312.64||0.01%|||2015/2/12 16:19||2015/2/1216:41||0.01||
|斩龙传奇联运||3937lte_39g||SC_20150119E195440H|||9||10000||10012||10007.3||0.01%|||2015/1/19 19:54||2015/1/1920:29||0.02||
|斩龙传奇联运||1409231809_214||141952336924219|||327||10000||59501||59297.68||0.06%|||2014/12/26 0:03||2014/12/260:36||0.02||
|斩龙传奇联运||1488165_539||14080198178498|||48||100000||100131||100131||0.10%|||2014/8/14 20:36||2014/8/169:20||1.53||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||〉1万|||||||||||||充值消|
|||||||||登录次|||||||||||充值时||最近消耗时|||
||游戏名称||游戏账号||订单号|地域分布||||充值金||充值总额||消耗金额||占比|支付渠道||||||费间隔|
|||||||||数|||||||||||间||间|||
|||||||||||额|||||||||||||(天)|
|斩龙传奇联运||4907071_539||14080211342139|||45||100000||100000||100000||0.10%|||2014/8/14 20:59||2014/8/1421:20||0.01||
|斩龙传奇联运||4887769_539||14080212323136|||33||100000||100000||100000||0.10%|||2014/8/14 21:00||2014/8/1421:20||0.01||
|斩龙传奇联运||6535902_539||20150129154545271938|||301||10000||31379||31349.42||0.03%|||2015/1/29 15:46||2015/1/2918:06||0.10||
|斩龙传奇联运||1107716396_fxg||20141001013739-107716396|||601||20000||181266||180792.36||0.18%|||2014/10/1 1:37||2014/10/11:59||0.01||
|斩龙传奇联运||1107716396_fxg||20141006125951-107716396|||601||15000||181266||180792.36||0.18%|||2014/10/6 13:00||2014/10/613:19||0.01||

备注：
1、由于恺英网络目前运营的网页网络游戏未记录游戏玩家在线时间，因此，为反映用户的活跃度，使用游戏玩家累计登陆次数代替在线时长，累计登陆次系游戏上线之日至2015年2月28日游戏玩家的总登陆次数；
2、《斩龙传奇》联运模式下的地域分布为空，系由于恺英网络无法从第三方联运平台处获得玩家充值IP等明细信息；
3、地域分布显示为“北京市海淀区“和“局域网”的，该IP地址均为恺英网络内部服务器，经向恺英网络数据中心PHP主管了解到：由于当时中山机房的服务器网络临时出现问，运维紧急处理时在网关前加了一个北京机房的代理服务器，所以支付程序中获取到的IP变成了此代理机器的IP，后来有尝试去除代理，但又发现支付宝渠道的服务器访问中山机房网络出现问题，所以该代理跳转一直存在；
（二）相关账户是否存在异常或不合理情形以及代充值行为的核查
1、相关账户是否存在异常或不合理情形的核查
独立财务顾问和会计师将满足（1）累计登陆次数小于充值次数的、（2）最后登陆时间距数据统计之日超过三个月的、（3）剩余钻石数量/（充值产出的钻石+交易得到-交易失去+返利/赠送钻石数量）的比例超过10%的、（4）每次充值前后两日内（含充值当日）登陆次数均为0的、（5）同一游戏玩家在同一时间出现多次充值情况的、（6）XY.COM中的游戏账户存在同一充值IP对应多个游戏帐户情况的条件之一的账户界定为异常账户。
按游戏账户产生异常的原因，独立财务顾问和会计师采用的主要核查方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||异常项目||产生异常的原因||核查方式|
|累计登陆次数小于充值次数的||恺英网络网页网络游戏的登陆计算是以退出重新登陆计算一次，若游戏玩家没有关闭游戏网页连续挂网将不统计登陆；此外游戏玩家日志丢失可能造成累计登陆次数小于充值次数||针对该等异常，核查组重点核查了该类游戏玩家的钻石消耗情况，分析该期间游戏玩家钻石消耗点||
|最后登陆时间距数据统计之日超过三个月||该异常产生的原因主要是游戏玩家流失||针对该等异常，核查组重点比较了游戏玩家的登陆次数与充值次数、分析了其钻石消耗日志及游戏玩家等级||
|剩余钻石数量/（充值产出的钻石+交易得到-交易失去+返利/赠送钻石数量）的比例超过10%||其中《全民奇迹》部分联运平台为吸引游戏玩家，使用自有资金给予该平台用户充值返利，获取充值返利的部分游戏账户自身在游戏内消耗钻石较少或无消耗，而主要通过游戏内不同账户之间的钻石交易进行钻石消耗||针对该等异常，核查组获取了该等游戏玩家的最新钻石剩余数量，查验期间的钻石消费行为||
|每次充值前后两日内（含充值当日）登陆次数均为0的||经核查，该等异常产生的原因主要是游戏玩家持续未下线、事实未登陆及游戏玩家日志缺失||针对该等异常，核查组重点核查了充值后的钻石消耗情况及游戏玩家等级，查验该等游戏||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||异常项目||产生异常的原因||核查方式|
|||||玩家后续是否有持续钻石消耗，是否存在低等级玩家高充值的情形||
|同一游戏玩家在同一时间出现多次充值情况的||联运平台上记录的充值时间回传到恺英网络服务器中存在时间差||针对该等异常，核查组执行穿行测试并向恺英网络运营人员进行访谈，了解恺英网络系统记录的充值时间与联运平台上记录的时间是否存在时间差异||
|自有平台XY.COM运营的游戏部分账户存在同一充值IP对应多个游戏帐户的情况||恺英网络XY.COM平台在核查期间存在改变充值IP记录规则导致一段时间内玩家充值IP记录为恺英网络自有机房服务器IP地址、某个时间点或时间段内因租用的服务器故障临时迁移充值服务器、同一玩家真实控制多个游戏账号/角色的情况||针对该等异常，核查组重点核查了该类游戏玩家：1、核查期间游戏充值日志信息记录规则；2、充值IP与其每次充值前后的登录IP是否明显不符；3、游戏运营（活动或网络故障）导致充值服务器迁移；4、电话访谈或调取后台客服记录确认是否为部分游戏玩家存在买号/控号行为导致多个游戏账号充值IP相同；5、通过电话访谈或QQ在线交流、发放调查问卷等形式对玩家身份和充值行为进行确认||

备注：1、买号：玩家之家的账号控制权交换，交易后可能存在多个账号由同一个游戏玩家控制的情况
2、控号：指一个玩家控制多个游戏账户；
报告期内，恺英网络主要游戏产品单次充值金额1万以上的账户共有123个，其中99个属于恺英网络主要游戏产品在各运营模式下充值金额前100名游戏账户，已按照相关异常项目及对应的核查方式进行核查，具体情况请见本次重组申请文件6-11-1《关于上海恺英网络科技有限公司收入真实性专项核查报告》。其余24个账户中，存在上述异常项目的账户及核查情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||构成异常|||||
||游戏产品||异常账户||运营平台||||核查手段||核查结论|
||||||||的原因|||||
|屠龙传说||9862837||XY||6||1、核查期间游戏充值日志信息记录规则。||1、经与恺英网络数据运营部及管理层确认，XY.COM游戏运营数据底层监控玩家充值客户端IP时存在设置公司内部自有充值服务器端IP监控代码（由于当时中山机房的服务器网络临时出现问题，运维紧急处理时在网关前加了一个北京机房的代理服务器，所以支付程序中获取到的IP变成了此代理机器的IP，后来有尝试去除代理，但又发现支付宝渠道的服务器访问中山机房网络出现问题，所以该代理跳转就一致存在），导致部分玩家充值IP记录为公司内部IP地址。||
|屠龙传说||2518750||XY||4||对于充值前后两日内无登陆记录的异常账户，核对用户的登录日志和钻石消耗日志，该种这类异动账户可能存在如下三类原因，一网页游戏未下线，虽然没有登录信息，但是有持续钻石消耗证明玩家持续在线；二由于合服等原因造成登录日志丢失；三玩家确实充值完之后没有登录游戏，进一步分析玩家的钻石消耗日志和充值金额、玩家等级以及剩余钻石数量；||玩家正常充值之后没有登录游戏，但经过查询用户所有钻石消耗日志发现用户钻石消耗平均，并且该用户的充值金额和玩家等级相匹配，总登录次数远大于充值次数，未发现异常。||
|屠龙传说||2708766||XY||2||对于登录时间在2015年2月28日之前的异动账户，核对了最新查取的登录信息，发现其最后一次登录确实在2015年2月28日之前，继续分析了该用户最后一次登录之前的钻石消耗日志和充值金额、玩家等级以及剩余钻石数量；||经核查账户的钻石消耗日志及登录日志，发现玩家登录次数大于充值次数明显，等级96级与充值金额相匹配，之前的登录及充值、消费情况看到没有突击消费情况，充值消耗比为100.00%，故核查小组认为此账户为正常流失用户，无异常。||
|屠龙传说||3890576||XY||2||对于登录时间在2015年2月28日之前的异动账户，核对了最新查取的登录信息，发现其最后一次登录确实在2015年2月28日之前，继续分析了该用户最后一次登录之前的钻石消耗日志和充值金额、玩家等级以及剩余钻石数量；||经核查账户的钻石消耗日志及登录日志，发现玩家登录次数大于充值次数明显，等级96级与充值金额相匹配，之前的登录及充值、消费情况看到没有突击消费情况，充值消耗比为100.00%，故核查小组认为此账户为正常流失用户，无异常。||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||构成异常|||||
||游戏产品||异常账户||运营平台||||核查手段||核查结论|
||||||||的原因|||||
|屠龙传说||5501567||XY||6||1、核查期间游戏充值日志信息记录规则。||1、经与恺英网络数据运营部及管理层确认，XY.COM游戏运营数据底层监控玩家充值客户端IP时存在设置公司内部自有充值服务器端IP监控代码（由于当时中山机房的服务器网络临时出现问题，运维紧急处理时在网关前加了一个北京机房的代理服务器，所以支付程序中获取到的IP变成了此代理机器的IP，后来有尝试去除代理，但又发现支付宝渠道的服务器访问中山机房网络出现问题，所以该代理跳转就一致存在），导致部分玩家充值IP记录为公司内部IP地址。||
|屠龙传说||25293757||XY||6||1、核查期间游戏充值日志信息记录规则；2、对玩家进行电话访谈。||1、经与恺英网络数据运营部及管理层确认，XY.COM游戏运营数据底层监控玩家充值客户端IP时存在设置公司内部自有充值服务器端IP监控代码（由于当时中山机房的服务器网络临时出现问题，运维紧急处理在网关前加了一个北京机房的代理服务器，所以支付程序中获取到的IP变成了此代理机器的IP，后来有尝试去除代理，但又发现支付宝渠道的服务器访问中山机房网络出现问题，所以该监控逻辑一致存在。），导致部分玩家充值IP记录为公司内部IP地址。2、进行了电话访谈，了解该玩家的登录信息、游戏时间、充值信息、消费信息，访谈结果与数据记录基本一致，认为该玩家为真实玩家，其充值、消费等是真实行为，未发生异常。||
|武易||21838830||XY||2、6||1、对于登录时间在2015年2月28日之前的异动账户，核对了最新查取的登录信息，发现其最后一次登录确实在2015年2月28日之前，继续分析了该用户最后一次登录之前的钻石消耗日志和充值金额、玩家等级以及剩余钻石数量；2、核查期间游戏充值日志信息记录规则；||1、经核查账户的钻石消耗日志及登录日志，发现玩家登录次数大于充值次数明显，等级80级与充值金额相匹配，之前的登录及充值、消费情况看到没有突击消费情况，充值消耗比为100.00%，故核查小组认为此账户为正常流失用户，无异常。||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||构成异常|||||
||游戏产品||异常账户||运营平台||||核查手段||核查结论|
||||||||的原因|||||
|||||||||3、对玩家进行电话访谈。||2、经与恺英网络数据运营部及管理层确认，XY.COM游戏运营数据底层监控玩家充值客户端IP时存在设置公司内部自有充值服务器端IP监控代码（由于当时中山机房的服务器网络临时出现问题，运维紧急处理时在网关前加了一个北京机房的代理服务器，所以支付程序中获取到的IP变成了此代理机器的IP，后来有尝试去除代理，但又发现支付宝渠道的服务器访问中山机房网络出现问题，所以该代理跳转就一致存在），导致部分玩家充值IP记录为公司内部IP地址。3、进行了电话访谈，了解该玩家的登录信息、游戏时间、充值信息、消费信息，访谈结果与数据记录基本一致，认为该玩家为真实玩家，其充值、消费等是真实行为，未发生异常。||
|斩龙传奇||540202267_7kg||37，5399，360等||4||对于充值前后两日内无登陆记录的异常账户，核对用户的登录日志和钻石消耗日志，该种这类异动账户可能存在如下三类原因，一网页游戏未下线，虽然没有登录信息，但是有持续钻石消耗证明玩家持续在线；二由于合服等原因造成登录日志丢失；三玩家确实充值完之后没有登录游戏，进一步分析玩家的钻石消耗日志和充值金额、玩家等级以及剩余钻石数量；||玩家正常充值之后没有登录游戏，但经过查询用户所有钻石消耗日志发现用户钻石消耗平均，并且该用户的充值金额和玩家等级相匹配，总登录次数远大于充值次数，未发现异常。||
|斩龙传奇||qq8117635_68g||37，5399，360等||4||核对最近查询到的用户剩余钻石，若剩余钻石有所变化，说明玩家持续在游戏中，并分析玩家的钻石消耗日志和充值金额、玩家等级以及剩余钻石数量，核查用户是否有异常；若剩余钻石没有变化，说明玩家正常流失，继续核对玩家最后登录之前的消费日志，检查其钻石消耗是否均衡。||经核查恺英网络提供的截至2015年7月31日的登陆日志，该玩家的最后一次登录时间为2015年2月17日，其后再无登陆，为正常流失用户，无异常。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||构成异常|||||
||游戏产品||异常账户||运营平台||||核查手段||核查结论|
||||||||的原因|||||
|斩龙传奇||27358162||XY||4、6||1、对于充值前后两日内无登陆记录的异常账户，核对用户的登录日志和钻石消耗日志，该种这类异动账户可能存在如下三类原因，一网页游戏未下线，虽然没有登录信息，但是有持续钻石消耗证明玩家持续在线；二由于合服等原因造成登录日志丢失；三玩家确实充值完之后没有登录游戏，进一步分析玩家的钻石消耗日志和充值金额、玩家等级以及剩余钻石数量；2、核查期间游戏充值日志信息记录规则；3、对玩家进行电话访谈。||1、玩家正常充值之后没有登录游戏，但经过查询用户所有钻石消耗日志发现用户钻石消耗平均，并且该用户的充值金额和玩家等级相匹配，总登录次数远大于充值次数，未发现异常。2、经与恺英网络数据运营部及管理层确认，XY.COM游戏运营数据底层监控玩家充值客户端IP时存在设置公司内部自有充值服务器端IP监控代码（由于当时中山机房的服务器网络临时出现问题，运维紧急处理时在网关前加了一个北京机房的代理服务器，所以支付程序中获取到的IP变成了此代理机器的IP，后来有尝试去除代理，但又发现支付宝渠道的服务器访问中山机房网络出现问题，所以该代理跳转就一致存在），导致部分玩家充值IP记录为公司内部IP地址。3、进行了电话访谈，了解该玩家的登录信息、游戏时间、充值信息、消费信息，访谈结果与数据记录基本一致，认为该玩家为真实玩家，其充值、消费等是真实行为，未发生异常。||
|斩龙传奇||25252760||XY||4、6||1、对于充值前后两日内无登陆记录的异常账户，核对用户的登录日志和钻石消耗日志，该种这类异动账户可能存在如下三类原因，一网页游戏未下线，虽然没有登录信息，但是有持续钻石消耗证明玩家持续在线；二由于合服等原因造成登录日志丢失；三玩家确实充值完之后没有登录游戏，进一步分析玩家的钻石消耗日志和充值金额、玩家等级以及剩余钻石数量；2、核查期间游戏充值日志信息记录规则。||1、玩家正常充值之后没有登录游戏，但经过查询用户所有钻石消耗日志发现用户钻石消耗平均，并且该用户的充值金额和玩家等级相匹配，总登录次数远大于充值次数，未发现异常。2、经与恺英网络数据运营部及管理层确认，XY.COM游戏运营数据底层监控玩家充值客户端IP时存在设置公司内部自有充值服务器端IP监控代码（由于当时中山机房的服务器网络临时出现问题，运维紧急处理时在网关前加了一个北京机房的代理服务器，所以支付程序中获取到的IP变成了此代理||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||构成异常|||||
||游戏产品||异常账户||运营平台||||核查手段||核查结论|
||||||||的原因|||||
|||||||||||机器的IP，后来有尝试去除代理，但又发现支付宝渠道的服务器访问中山机房网络出现问题，所以该代理跳转就一致存在），导致部分玩家充值IP记录为公司内部IP地址。||
|三国乱世||E737EC11AAFF2CD77C7CA6E455E00B82||QQ平台||异常6||1、 核查期间游戏充值日志信息记录规则；2、 对玩家进行电话访谈。||1、经与恺英网络数据运营部及管理层确认，XY.COM游戏运营数据底层监控玩家充值客户端IP时存在设置公司内部自有充值服务器端IP监控代码（由于当时中山机房的服务器网络临时出现问题，运维紧急处理时在网关前加了一个北京机房的代理服务器，所以支付程序中获取到的IP变成了此代理机器的IP，后来有尝试去除代理，但又发现支付宝渠道的服务器访问中山机房网络出现问题，所以该代理跳转就一致存在），导致部分玩家充值IP记录为公司内部IP地址。2、进行了电话访谈，了解该玩家的登录信息、游戏时间、充值信息、消费信息，访谈结果与数据记录基本一致，认为该玩家为真实玩家，其充值、消费等是真实行为，未发生异常。||
|三国乱世||160ABB3979397B1C44721751E66C9BDE||QQ平台||6||1、 核查期间游戏充值日志信息记录规则；2、 对玩家进行电话访谈。||1、经与恺英网络数据运营部及管理层确认，XY.COM游戏运营数据底层监控玩家充值客户端IP时存在设置公司内部自有充值服务器端IP监控代码（由于当时中山机房的服务器网络临时出现问题，运维紧急处理时在网关前加了一个北京机房的代理服务器，所以支付程序中获取到的IP变成了此代理机器的IP，后来有尝试去除代理，但又发现支付宝渠道的服务器访问中山机房网络出现问题，所以该代理跳转就一致存在），导致部分玩家充值IP记录为公司内部IP地址。||

|||||||||||||
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||||||||构成异常|||||
||游戏产品||异常账户||运营平台||||核查手段||核查结论|
||||||||的原因|||||
|||||||||||2、进行了电话访谈，了解该玩家的登录信息、游戏时间、充值信息、消费信息，访谈结果与数据记录基本一致，认为该玩家为真实玩家，其充值、消费等是真实行为，未发生异常。||
|烈火屠龙||9F5611B4E20F54F2B9A7CE530A69A92D||QQ平台||3||核对最近查询到的用户剩余钻石，若剩余钻石有所变化，说明玩家持续在游戏中，并分析玩家的钻石消耗日志和充值金额、玩家等级以及剩余钻石数量，核查用户是否有异常；若剩余钻石没有变化，说明玩家正常流失，继续核对玩家最后登录之前的消费日志，检查其钻石消耗是否均衡；||经核查恺英网络提供的该玩家最近的钻石剩余数量，发现截至2015年7月31日，钻石剩余量为113，相比2015年2月28日减少了2,301,074，截至2015年7月31日账户有持续的登录及消耗钻石情况，而且通过分析钻石消耗行为，消耗比较均衡，未发现异常情况。||

（二）相关账户不存在代充值行为的核查
独立财务顾问和会计师核查了恺英网络报告期内主要游戏产品单次充值金额大于1万的游戏玩家的充值时间、充值金额、消费金额、登陆次数、充值与消费间隔（天）等游戏中行为信息，未发现存在代充值行为或迹象。此外，通过对部分游戏玩家电话访谈或QQ访谈，独立财务顾问及会计师进一步了解了玩家的登录信息、游戏时间、充值信息、消费信息，访谈结果与数据记录基本一致，认为该玩家为真实玩家，其充值、消费等是真实行为，未发现存在代充值行为。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，通过对恺英网络报告期内主要游戏产品单次充值金额1万以上的账户情况进行核查，未发现存在玩家充值、消费行为不真实的情况，未发现存在代充值行为。
二十四、申请材料显示，独立财务顾问和会计师对恺英网络收入真实性专项核查过程中，仅能核查部分游戏账户的充值渠道、支付宝余额充值方式下玩家充值的支付宝账号、每次充值前后两天用户再次登录情况。核查组无法提供并核查联运模式下前 100大账户的具体充值信息，无法获取自主运营模式下充值账号信息，无法获取支付宝、财付通、银联等充值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息。请独立财务顾问和会计师补充披露上述无法获取信息的替代性核查措施，并就恺英网络收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充分性和有效性发表明确意见；就恺英网络收入确认依据及收入真实性核查并发表明确意见。
答复：
（一）收入真实性专项核查中对无法获取信息的替代性核查措施
1、关于联运模式下无法获取前100大账户具体充值信息及替代性核查措施的情况说明
（1）联运模式下无法获取前100大账户具体充值信息的情况说明
联合运营模式下，游戏玩家是通过联运平台的宣传推广了解恺英网络的游戏产品并直接在联运平台注册后进入游戏。联运模式下，游戏玩家的充值是通过联运平台进行的，由于联运商对于客户信息的保护，恺英网络仅能通过与联运商的兑换接口了解游戏玩家的兑换充值金额、充值游戏及服务器、游戏账户，无法获取游戏玩家充值账号及充值的具体信息。
（2）实施的替代性核查措施
①对联运商现场走访或发送函证
针对该等情形，独立财务顾问和会计师对纳入核查范围的游戏产品联运模式下前100大账号涉及的联运商进行了现场走访或发送函证，以确认恺英网络联运模式下充值记录的准确性并要求联运商提供前100大账户对应的充值信息。根据独立财务顾问及会计师的走访及回函统计，由于日常未进行记录或基于用户信息
保密，联运商均未提供具体充值信息。因此，独立财务顾问及会计师无法提供并核查联运模式下前100大账户的具体充值信息。
②对玩家进行电话访谈或QQ访谈
收入真实性专项核查中，独立财务顾问及会计师在恺英网络客服人员的协助下，通过电话或QQ方式对部分游戏玩家进行了访谈，共联系了310名游戏玩家，其中接受访谈的游戏玩家为98个。通过访谈，独立财务顾问及会计师了解到游戏玩家的常用登陆地点、最近一次的游戏角色、游戏玩家等级、累计充值金额及单笔最高充值金额、消费习惯等用户识别信息后与恺英网络后台数据进行比对，以确认访谈客户身份的真实性。
2、关于无法获取自主运营模式下充值账号信息，无法获取支付宝、财付通、银联等充值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息及替代性核查措施的情况说明
（1）无法获取自主运营模式下充值账号信息，无法获取支付宝、财付通、银联等充值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息的情况说明
自主运营模式下，游戏玩家直接在XY.COM或Kingnet平台注册后进入游戏，或通过XY苹果助手下载游戏后登陆，并直接通过上述平台接入的支付渠道进行充值。由于支付宝等第三方支付渠道服务器或银联支付服务器回传给恺英网络自主运营平台充值服务器的充值信息不包括玩家的银行账号，因此自主运营模式下无法取得游戏玩家充值账号。此外，自主运营模式下，由于支付宝等第三方支付渠道服务器或银联支付服务器回传给恺英网络自主运营平台充值服务器的充值信息不包括玩家的银行账号，因此自主运营模式下无法取得游戏玩家充值的银行账号
（2）实施的替代性核查措施
①对自主运营模式下主要充值渠道执行穿行测试，验证充值流程及后台记录信息
通过对自主运营模式下支付宝网上银行、支付宝余额充值、财付通、银联支
付等主要充值渠道执行穿行测试，验证了恺英网络支付宝、财付通、银联账号中显示的充值记录的核心信息为订单号而不是游戏玩家账号信息，因此无法获取游戏玩家充值账号相关信息。支付宝余额充值下因游戏玩家需登录支付宝账号，因此该充值渠道下恺英网络对账记录中除显示订单号之外还能获取游戏玩家充值的支付宝账号信息。
②对自主运营模式下主要充值渠道发送函证
独立财务顾问和会计师对支付宝、财付通发送了函证，核实上述充值流程并要求其提供核查所需的订单号对应的游戏玩家的充值银行账号，支付宝、财付通均回函表示他们与银行核对也仅是订单号，银行也不予提供游戏玩家的银行账号，所以支付宝、财付通无法提供游戏玩家银行账号信息。
③对自主运营模式下支付宝余额充值及其他渠道充值情况的进一步核查
恺英网络自主运营模式中支付宝余额充值方式下的游戏玩家的身份信息（支付宝账号或者邮箱号或者手机号）可以识别，支付宝网上银行充值和其他第三方充值方式的游戏玩家身份信息不能被识别，但是该等方式下的高等级玩家的相关联系方式（电话号码或者QQ号码）恺英网络保有留存，故通过恺英网络留存的联系方式，该等游戏玩家的身份也可识别。通过上述两种方式可以识别的用户充值金额占自主运营模式下的充值金额占比约60%，对该等可以识别的用户，独立财务顾问及会计师实施的核查程序如下：
I调取支付宝账号全部流水明细
独立财务顾问和会计师调取了恺英网络开立的支付宝账号从开立以来至
2015年2月28日的全部流水明细，重点核查如下：
i是否存在员工通过支付宝余额进行自充值情况的核查
独立财务顾问和会计师根据调取的恺英网络支付宝账户全部流水明细，将支付宝余额充值方式下的游戏玩家信息（玩家姓名及其支付宝账号）与恺英网络母公司及各子公司员工花名册进行比对，以进行是否存在员工自充值行为的核查。
经核查，未发现恺英网络员工存在自充值行为。
ii对游戏玩家通过支付宝余额充值情况进行分析性复核
独立财务顾问和会计师根据调取的恺英网络支付宝账户全部流水明细，分析全部流水包含的玩家数量、累计充值次数、单次最高充值金额、不同充值金额区间段的充值次数及充值金额，对游戏玩家通过支付宝余额充值情况进行分析性复核。
经核查，发现通过支付宝余额充值对应的玩家较多，单笔充值金额最大为
99,999元，但充值次数仅3次，单笔充值金额在1,000元以内的充值次数最多，说明该等充值均为多人次的充值行为，充值次数及充值金额分布合理，未见异常。
有关核查的玩家通过支付宝余额充值情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单次最高||充值区间分布|||
||期间||充值账户数||充值次数||充值金额||充值金额区间|||
||||||||||||充值次数|
||||||||（元）||（元）|||
|2013年||44,803||634,897||50,000.00||0-1000||632,910||
|||||||||1001-3000||1,712||
|||||||||3001-6000||199||
|||||||||6001-10000||47||
|||||||||10001-20000||21||
|||||||||20001-30000||5||
|||||||||30001-50000||3||
|2014年||91,777||825,028||38,943.00||0-1000||822,202||
|||||||||1001-3000||2,689||
|||||||||3001-6000||115||
|||||||||6001-10000||19||
|||||||||10001-20000||2||
|||||||||20001-30000||-||
|||||||||30001-50000||1||
|2015年1-2月||60,643||460,355||99,999.00||0-1000||458,095||
|||||||||1001-3000||2,156||
|||||||||3001-6000||72||
|||||||||6001-10000||19||
|||||||||10001-20000||10||
|||||||||20001-30000||3||
|||||||||30001-50000||4||
|||||||||50001-100000||6||

II对玩家进行电话访谈或QQ访谈
收入真实性专项核查中，独立财务顾问及会计师在恺英网络客服人员的协助下，通过电话或QQ方式对部分游戏玩家进行了访谈，共联系了310名游戏玩家，其中接受访谈的游戏玩家为98个。通过访谈，独立财务顾问及会计师了解到游戏玩家的常用登陆地点、最近一次的游戏角色、游戏玩家等级、累计充值金额及单笔最高充值金额、消费习惯等用户识别信息后与恺英网络后台数据进行比对，以确认访谈客户身份的真实性。
通过以上核查程序，独立财务顾问及会计师未发现游戏玩家收入确认中存在不真实的情形。
（二）收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充分性和有效性说
明
最近三年一期（2012年、2013年、2014年及2015年1-2月），恺英网络按照自主运营和联合运营分类的收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类型||金额||占营业收入的比重|
||联合运营||88,258.76||51.47%|
|其中：深圳市腾讯计算机系统有限公司||52,421.69||30.57%||
|Apple Inc.||11,568.33||6.75%||
|Facebook Inc.||8,117.91||4.73%||
|天津百度紫桐科技有限公司||4,047.84||2.36%||
|广州爱九游信息技术有限公司||2,912.84||1.70%||
|Google Inc.||1,682.57||0.98%||
|北京瓦力网络科技有限公司||1,277.08||0.74%||
||自主平台运营||83,209.32||48.53%|
|其中：游戏收入||74,738.03||43.59%||
|推广服务收入||8,471.30||4.94%||
|总计||171,468.08||100.00%||

从上表可以看出，报告期内恺英网络联合运营收入为 88,258.76万元，占营业收入的比重为51.47%，联合运营模式下恺英网络对腾讯计算机、AppleInc.、
FacebookInc.、天津百度紫桐科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司、
GoogleInc.、北京瓦力网络科技有限公司等7家公司实现的联运收入为 82,028.26万元，占联运运营收入的比重为92.94%，占营业收入的比重为47.84%。报告期内恺英网络自主运营收入为83,209.32万元，占收入的比重为48.53%，其中游戏收入为74,738.03万元，占自主运营收入的比重为89.82%，占营业收入的比重为43.59%。针对恺英网络的收入真实性，独立财务顾问和会计师 IT审计团队开展了专项核查，核查手段及核查范围的充分性和有效性说明如下：
1、收入真实性专项核查中的核查范围充分性和有效性说明
除对联运收入及自主运营广告收入进行核查外，独立财务顾问及会计师报告
期内恺英网络主要游戏产品收入真实性开展了专项核查，纳入核查范围的游戏具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||最近三年一期|
||游戏名称||开发商/发行商||运营方式|||
||||||||收入合计|
|烈焰||上海创文信息技术有限公司||自主运营（XY.COM）||30,524.14||
|蜀山传奇||恺英网络||自主运营（Kingnet平台）和腾讯平台联合运营||28,638.97||
|全民奇迹||北京天马时空网络技术有限公司/恺英网络||自主运营（XY苹果助手）和第三方平台联合运营||25,743.28||
|斩龙传奇||上海重剑网络科技有限公司||自主运营（XY.COM）和第三方平台联合运营||8,247.84||
|烈火屠龙||上海都玩网络技术有限公司||腾讯平台联合运营||7,766.85||
|武易||广州仙海网络科技有限公司/上海仙海网络科技有限公司||自主运营（XY.COM）||5,298.86||
|斗战西游||上海方鹿网络科技有限公司||腾讯平台联合运营||3,651.84||
|三国乱世||上海锐战网络科技有限公司||腾讯平台联合运营||3,506.00||
|赤月传说||上海创文信息技术有限公司||自主运营（XY.COM）||3,171.47||
|屠龙传说||广州要玩娱乐网络技术有限公司||自主运营（XY.COM）||2,737.43||
|捕鱼大亨||恺英网络||腾讯平台联合运营||2,565.01||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||最近三年一期|
||游戏名称||开发商/发行商||运营方式|||
||||||||收入合计|
|热血海盗王||恺英网络||腾讯平台联合运营||2,544.24||
|炎黄传奇||恺英网络||腾讯平台联合运营||1,949.19||
|武尊||上海三七玩网络科技有限公司||自主运营（XY.COM）||2,024.90||
|三国战将||恺英网络||腾讯平台联合运营||1,901.36||
|主要游戏产品收入合计||||||130,271.38||
|占报告期内营业收入（扣除XY苹果助手推广服务收入）的比重||||||79.92%||

备注：由于未将《烈火屠龙》手机版纳入核查范围，因此上述《烈火屠龙》最近三年一期的收入金额未包含《烈火屠龙》手机版产生的收入110.20万元。
上述纳入收入真实性核查范围的15款游戏产品报告期内合计产生的收入占恺英网络最近三年一期营业总收入（扣除XY苹果助手推广服务收入）的比重为79.92%，独立财务顾问和会计师对恺英网络报告期内收入真实性按照贵会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求进行了全面调查与深入分析，重点核查了（1）恺英网络主要产品在各运营模式下充值金额前100名游戏账户及其充值情况（包括但不限于游戏账号、累计登陆次数、充值次数、充值金额、消费金额、充值消费比及每次充值的充值渠道、充值时间、充值IP、充值前后两天的登陆情况）；（2）主要游戏产品的钻石消耗情况（包括但不限于钻石消耗对应的装备或者道具、购买次数、购买人数）；（3）恺英网络主要研发及运营人员的从业经验及是否存在自充值行为，核查范围具有充分性和有效性。
2、收入真实性专项核查中的核查手段充分性和有效性说明
独立财务顾问和会计师主要采用了以下核查手段：
（1）联运收入核查
联合运营模式下恺英网络对腾讯计算机、AppleInc.、FacebookInc.、天津百度紫桐科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司、GoogleInc.、北京瓦力网络科技有限公司等7家的联运收入占联运运营收入的比重为92.94%，针对上述7
家联运商实施的核查程序如下：
①对AppleInc.、FacebookInc.、GoogleInc.三家联运商实施的核查程序主要
是查看对账单和银行收款记录。
②对腾讯计算机、天津百度紫桐科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司、北京瓦力网络科技有限公司四家联运商实施的核查程序主要是查看联运协议、对账记录、银行收款记录、函证及实地走访等工作。
（2）自主运营推广服务收入核查
对自主运营模式下的推广服务收入实施的主要核查程序如下：
①查阅了恺英网络与应用产品开发者或授权商签订的推广服务合作协议，确定收入确认、结算方式、时点；
②检查XY苹果助手推广服务对应的支付渠道的月度对账单，确认全部渠道月度对账单结算金额与账面金额一致；
③对XY苹果助手支付渠道进行函证，确认报告期内往来金额；
④根据IT后台拉取的每月发生额的数据，测算各家客商的月度结算金额，并与结算对账单数据进行对比，以评价恺英网络IT后台监测数据的准确性；
通过实施上述核查程序，独立财务顾问及会计师能够有效核查的推广服务收入占恺英网络自主运营模式下的推广服务收入比例超过90%。
（3）游戏产品收入真实性核查
对恺英网络报告期内收入真实性，独立财务顾问和会计师 IT审计团队按照《问题与解答》的相关要求进行了全面调查与深入分析，重点核查如下：
①获取恺英网络主要游戏产品不同运营模式下的登陆日志、充值日志、消耗日志等原始数据。
②会计师 IT审计团队采用计算机辅助审计技术(CAATs),，对相关的原始数据获取脚本进行复核性验证，运用专业的数据分析工具，并按照统计逻辑重新演算统计结果的方式对相关数据进行复核。
③独立财务顾问及会计师对核查账户中的异常消费行为进行核查
针对会计师IT审计团队复核后的账户及其相关信息统计表，独立财务顾问与会计师将核查账户中满足以下七个异常项目条件之一的账户确定为异常账户，分析产生异常的原因并进行进一步核查，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||异常项目||产生异常的原因||核查方式|
|累计登陆次数小于充值次数的||恺英网络网页网络游戏的登陆计算是以退出重新登陆计算一次，若游戏玩家没有关闭游戏网页连续挂网将不统计登陆；此外游戏玩家日志丢失可能造成累计登陆次数小于充值次数||针对该等异常，独立财务顾问及会计师重点核查了该类游戏玩家的钻石消耗情况，分析该期间游戏玩家钻石消耗点||
|最后登陆时间距数据统计之日超过三个月||该异常产生的原因主要是游戏玩家流失||对于较长时间不登陆的流失游戏玩家，独立财务顾问及会计师分析了其剩余钻石数量以验证其流失的合理性，同时针对该等游戏玩家独立财务顾问及会计师进一步分析性复核了其流失前的消费行为（包括但不限于该等玩家的注册时间、累计登陆次数、钻石消耗分析）||
|单次最高充值金额超过1万元（根据每款游戏的具体情况确认，如游戏中玩家的充值金额基本为游戏内礼包价格，则不认定存在该项异常）||-||针对该等异常，独立财务顾问及会计师获取了该等游戏玩家的充值之后的钻石消耗日志，分析该单笔充值之后的钻石消耗与其单笔充值金额的匹配性||
|剩余钻石数量/（充值产出的钻石+交易得到-交易失去+返利/赠送钻石数量）的比例超过10%||其中《全民奇迹》部分联运平台为吸引游戏玩家，使用自有资金给予该平台用户充值返利，获取充值返利的部分游戏账户自身在游戏内消耗钻石较少或无消耗，而主要通过游戏内不同账户之间的钻石交易进行钻石消耗||针对该等异常，独立财务顾问及会计师获取了该等游戏玩家的最新钻石剩余数量，查验期间的钻石消费行为||
|每次充值前后两日内||经核查，该等异常产生的原因主||针对该等异常，独立财务顾问||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||异常项目||产生异常的原因||核查方式|
|（含充值当日）登陆次数均为0的||要是游戏玩家持续未下线、事实未登陆及游戏玩家日志缺失||及会计师重点核查了充值后的钻石消耗情况及游戏玩家等级，查验该等游戏玩家后续是否有持续钻石消耗，是否存在低等级玩家高充值的情形||
|同一游戏玩家在同一时间出现多次充值情况的||联运平台上记录的充值时间回传到恺英网络服务器中存在时间差||针对该等异常，执行穿行测试并向恺英网络运营人员进行访谈，了解恺英网络系统记录的充值时间与联运平台上记录的时间是否存在时间差异||
|自有平台XY.COM运营的游戏部分账户存在同一充值IP对应多个游戏帐户的情况||恺英网络XY.COM平台在核查期间存在改变充值IP记录规则导致一段时间内玩家充值IP记录为恺英网络自有机房服务器IP地址、某个时间点或时间段内因租用的服务器故障临时迁移充值服务器、同一玩家真实控制多个游戏账号/角色的情况||针对该等异常，重点核查了该类游戏玩家：1、核查期间游戏充值日志信息记录规则；2、充值IP与其每次充值前后的登录IP是否明显不符；3、游戏运营（活动或网络故障）导致充值服务器迁移；4、电话访谈或调取后台客服记录确认是否为部分游戏玩家存在买号/控号行为导致多个游戏账号充值IP相同；5、通过电话访谈或QQ在线交流、发放调查问卷等形式对玩家身份和充值行为进行确认||

备注：1、买号：玩家之家的账号控制权交换，交易后可能存在多个账号由同一个游戏玩家控制的情况
2、控号：指一个玩家控制多个游戏账户；
④研发商、授权商及联运商实地走访
独立财务顾问会同会计师通过实施一系列程序核查恺英网络与研发商、授权商及联运商是否存在关联关系，研发商、授权商及联运商是否存在从恺英网络及其股东、高级管理人员、核心技术及运营人员处收取资金，而后对恺英网络游戏产品充值，恺英网络与研发商、授权商及联运商分成金额的真实性和准确性等，具体如下：
I对于报告期内各期主要的研发商、授权商及联运商，登陆全国企业信用信
息公示系统http://gsxt.saic.gov.cn/，查询其登记备案信息，核查其注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间等。将查询到的研发商、授权商及联运商主要人员信息，结合恺英网络提供的母公司及各子公司员工花名册，查看是否存在与公司员工姓名重合的情况，核查是否存在未披露的关联方关系和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情况。
II对主要研发商、授权商及联运商执行实地走访、函证等程序，重点核查以下事项：
i获取研发商、授权商及联运商的基本工商资料，公司章程、董事、监事、高级管理人员以及关键业务经办人员名单；
ii研发商、授权商及联运商与恺英网络开始业务往来的时间，联运/代理的游戏名称，双方各自主要承担的工作内容；
iii研发商、授权商及联运商与恺英网络联运的收入分成比例、结算时点、付款期和合作期限；
iv请联运商确认合作以来通过联运平台的充值金额，及与恺英网络收入分成的金额；请研发商、授权商确认合作以来恺英网络与其收入分成金额；
v联运商是否存在向恺英网络提供的个人卡支付分成款项，如有，则详细了解原因；此外，联运商是否存在通过个人账户向恺英网络支付分成款的情况；
vi研发商、授权商及联运商是否存在从恺英及其股东、高级管理人员、核心技术及运营人员处收取资金，而后对恺英游戏产品充值的情况；是否存在恺英网络向研发商、授权商及联运商通过其他方式补偿利益的情况；
vii研发商、授权商及联运商未来与恺英合作的计划和安排；
viii关于是否存在关联关系的核查。
通过上述程序覆盖的收入占恺英网络最近三年一期总收入的比例超过70%。
⑤发送函证
独立财务顾问和会计师对纳入核查范围的游戏产品联运模式下前 100大账号涉及的联运商发送函证，以确认恺英网络联运模式下充值记录的准确性并要求联运商提供前100大账户对应的充值信息。此外，独立财务顾问和会计师对自主运营模式下主要充值渠道支付宝、财付通进行了函证，核实充值流程并要求其提供核查所需的订单号对应的游戏玩家的充值银行账号。
⑥执行穿行测试
对自主运营模式下支付宝网上银行、支付宝余额充值、财付通、银联支付等主要充值渠道执行穿行测试，具体情况请见本题反馈答复“（一）收入真实性专项核查中对无法获取信息的替代性核查措施/2、关于无法获取自主运营模式下充值账号信息，无法获取支付宝、财付通、银联等充值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息及替代性核查措施的情况说明/（2）实施的替代性核查措施“
⑦对自主运营模式下支付宝余额充值情况进行进一步核查
具体情况请见本题反馈答复“（一）收入真实性专项核查中对无法获取信息的替代性核查措施/2、关于无法获取自主运营模式下充值账号信息，无法获取支付宝、财付通、银联等充值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息及替代性核查措施的情况说明/（2）实施的替代性核查措施”。
⑧对恺英网络主要研发及运营人员的从业经验及是否存在自充值行为进行核查
I独立财务顾问与会计师发放了调查表调查纳入核查范围人员的从业时间、从业履历、从业经验及工资账户信息，并要求其出具提供资料真实、准确、完整的承诺函。
II独立财务顾问及会计师要求恺英网络提供纳入核查范围人员自入职以来
的社保缴纳记录。
III独立财务顾问及会计师就纳入核查范围人员提供的本人工资账户流水中
的收付款进行了核查，重点核查如下：
i核对银行流水信息是否完整，前后余额是否连贯；
ii工资流水中除工资发放外的其他大额收入；
iii工资流水中连续支出超过5,000元以上的支出行为；
iv工资流水中单笔支出超过20,000元的支出行为；
v特别关注交易类型为网上消费、支付宝转账等可能为游戏充值的银行交易；
vi对上述核查过程中发现的异常项目，向相关人员询问。
⑨对玩家进行电话访谈或QQ访谈
具体情况请见本题反馈答复“（一）收入真实性专项核查中对无法获取信息的替代性核查措施/2、关于无法获取自主运营模式下充值账号信息，无法获取支付宝、财付通、银联等充值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息及替代性核查措施的情况说明/（2）实施的替代性核查措施”。
⑩对游戏内装备道具价格信息及消费进行核查
独立财务顾问及会计师从钻石消耗总量入手分析其具体的消耗点及其对应
的道具，针对自主运营模式下主要游戏的道具及其消费确定的核查方式如下：
I核查各主要游戏产品钻石消耗合计占比超过70%的道具，分析其购买人数、购买次数及道具平均价格信息。对于自研的游戏，向恺英网络运营人员了解道具的玩法、功能等信息；对于代理的游戏，实地走访中向研发商运营人员了解道具的玩法、功能等信息。
II核查主要游戏单价前10名的道具价格。
（三）恺英网络收入确认依据及收入真实性核查情况说明
1、恺英网络收入确认依据
对于销售商品，恺英网络收入的确认依据按不同运营平台分自主运营、联合
运营两种形式，具体情况如下：
自主运营模式下，恺英网络依据玩家充值并购买道具时的消耗金额作为收入确认依据，由于玩家购买虚拟道具金额确认，且购买道具后不能够退回，因此在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，消耗的金额可以准确计量，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，符合权责发生制原则，作为收入确认依据具有合理性及谨慎性。
联合运营模式下，根据联合运营协议约定，恺英网络向第三方联合运营方取得分成款。恺英网络依据与第三方联合运营方核对无误的对账单确认收入，因此双方核对无误后出具的对账单数据已准确代表企业未来能取得的现金流入，作为收入确认依据具有合理性及谨慎性。
2、恺英网络收入真实性核查情况说明
（1）恺英网络联运收入及自主运营广告收入核查结论
通过实施查看合作协议、对账记录、银行收款记录、函证、实地走访等核查程序，独立财务顾问及会计师未发现恺英网络报告期内联运收入及自主运营广告收入存在不真实的情况。
（2）恺英网络主要产品在各运营模式下充值金额前100名的游戏账户核查结论
通过实施游戏玩家充值消费行为分析性复核，独立财务顾问及会计师确定了重点核查的异常账户并实施了进一步的核查工作（包括但不限于获取游戏玩家登陆日志及消耗日志、电话访谈等），通过对主要研发商、授权商及联运商访谈，独立财务顾问及会计师确认了恺英网络与其不存在关联关系，研发商、授权商及联运商不存在从恺英网络及其股东、高级管理人员处收取资金，而后对恺英网络游戏产品充值的情形，恺英网络与研发商、授权商及联运商分成金额准确、合理，可实施的核查方式下未发现恺英网络主要产品在各运营模式下充值金额前 100名的游戏账户存在异常。
（3）恺英网络主要产品在各运营模式下前100名账户的充值情况核查结论
通过实施与第三方支付商访谈、分析性复核、充值后的消费行为分析等程序，独立财务顾问及会计师确定了重点核查的异常充值行为并实施了进一步的核查工作，可实施核查范围内独立财务顾问及会计师未发现恺英网络主要产品相关账户存在异常充值行为。
（4）关于恺英网络是否存在自充值情形的核查结论
经查阅恺英网络纳入核查范围人员提供的调查表、恺英网络的员工社保缴纳记录及该等人员的工资账户流水，独立财务顾问及会计师认为，恺英网络的主要开发及运营人员均有相关从业经验，未发现上述人员存在为恺英网络游戏自充值行为。
（5）游戏内装备道具价格信息及消费核查结论
独立财务顾问及会计师核查的钻石消耗合计占比超过70%的道具后，发现该等道具均是多人次的购买消费行为，如果通过该等方式虚假消费，舞弊成本极高。
此外，独立财务顾问及会计师核查的单价前10名的道具消费合计占钻石总消耗的比例较低，且价格的制定符合该等道具的功能、玩法。综上，独立财务顾问及会计师认为，恺英网络主要游戏产品的道具消费正常，未发现虚假道具消费的情形。
（四）中介机构核查意见
对于恺英网络联合运营模式下和自主运营模式下的游戏玩家核查，独立财务顾问及会计师按照《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》的相关要求进行了全面调查与深入分析。针对该等核查程序中独立财务顾问及会计师无法获取并核查联运模式下前100大账户的具体充值信息，无法获取并核查自主运营模式下支付宝、财付通、银联等第三方充值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息的问题，核查组进一步实施了针对性替代性核查程序。
联合运营模式下恺英网络对深圳市腾讯计算机系统有限公司、AppleInc.、 FacebookInc.、天津百度紫桐科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司、
GoogleInc.、北京瓦力网络科技有限公司等7家的联运收入占联运运营收入的比重为92.94%，独立财务顾问及会计师通过核查对账单、银行流水、函证、实地
访谈等方式对上述7家联运商进行了核查。
通过对联运收入实施核查对账单、银行流水、函证、实地访谈等方式及对游戏玩家充值、消费行为的核查及无法获取充值信息的替代性核查程序，独立财务顾问及会计师认为核查手段及核查范围具备充分性和有效性。经核查，独立财务顾问及会计师认为自主运营及联合运营模式下，恺英网络收入确认依据符合权责发生制原则，具有合理性及谨慎性；通过实施各项核查程序，独立财务顾问及会计师未发现恺英网络存在收入不真实的情形。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（十一）收入真实性专项核查中对无法获取信息的替代性核查措施、（十二）收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充分性和有效性说明和（十三）恺英网络收入确认依据及收入真实性核查情况说明”中进行补充披露。
二十五、申请材料显示，报告期内，恺英网络流动比率、速动比率远低于行业平均水平，资产负债率远高于行业平均水平。请你公司:1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露恺英网络流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露恺英网络的财务风险及对上市公司财务状况及未来经营的影响，并提示风险。3）补充披露恺英网络应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露恺英网络
流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平
报告期内，恺英网络主要偿债能力指标及与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||流动比率（倍）|||||
||证券简称|证券代码|||||||
|||||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|掌趣科技||300315|1.68||3.58||25.11||
|中青宝||300052|1.34||2.27||16.02||
|昆仑万维||300418|2.49||2.72||4.88||
|天神娱乐||002354|6.16||3.76||4.30||
|顺荣三七||002555|N/A||1.77||1.15||
|游族网络||002174|0.84||2.61||2.46||
|平均值|||2.50||2.79||8.99||
|恺英网络|||0.82||0.80||0.85||
|||||速动比率（倍）|||||
||证券简称|证券代码|||||||
|||||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|掌趣科技||300315|1.68||3.58||25.11||
|中青宝||300052|1.34||2.27||16.02||
|昆仑万维||300418|2.49||2.72||4.88||
|天神娱乐||002354|6.16||3.76||4.30||
|顺荣三七||002555|N/A||1.77||1.15||
|游族网络||002174|0.84||2.61||2.46||
|平均值|||2.50||2.79||8.99||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|恺英网络||||0.82||0.80||0.85||
||||||资产负债率（%）|||||
||证券简称||证券代码|||||||
||||||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|掌趣科技||300315||19.76||20.91||3.49||
|中青宝||300052||34.91||28.58||6.10||
|昆仑万维||300418||31.08||22.67||4.89||
|天神娱乐||002354||10.90||20.30||21.78||
|顺荣三七||002555||N/A||46.11||58.04||
|游族网络||002174||34.86||34.51||29.64||
|平均值||||26.30||28.85||20.66||
|恺英网络||||92.85||78.61||85.58||

备注：上述同行业可比上市公司流动比率、速动比率、资产负债率等数据来源于其年度报告、重组报告书或审计报告。其中，天神娱乐、顺荣三七、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司100%股权、上海三七玩网络科技有限公司60%股权、上海游族信息技术有限公司100%股权转型为网络游戏研发或运营企业，因此上述数据取自相关重组报告书或标的公司审计报告。顺荣三七2014年年报中未披露分部信息，故无法统计2014年度游戏类资产的流动比率、速动比率及资产负债率。
报告期内恺英网络的流动比率低于同行业平均水平，主要系2012、2013年恺英网络同一控制下企业合并 KingnetHK，KingnetHK账上存在向 Kingnet Corp借入的 1.8亿元借款，导致期末其他应付款 2012年、2013年末余额分别为 21,202.92万元、18,360.09万元，流动比率分别为0.85、0.80。2014年恺英网络依据股东会决议决定分红10,000.00万元，期末应付股利10,000.00万元，同时恺英网络账面存在4,450.00万美元短期借款，上述事项导致流动比率偏低，该部分特殊事项不存在财务风险。
恺英网络流动比率及速动比率较低，资产负债率较高，主要是由于业务持续较快增长，但融资渠道单一，主要采取了债务融资的方式。同行业可比上市公司首次公开发行股票并上市及上市后的再融资，流动资产规模大幅增加，银行借款大幅减少，短期内由于资产快速扩张及偿还银行借款而导致其流动比率及速动比率较高，资产负债率相对偏低。
（二）恺英网络的财务风险及对上市公司财务状况及未来经营的影响
1、恺英网络现金流情况
报告期内，恺英网络的主要现金流状况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,531.36||8,219.03||7,405.84||5,615.29||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,664.59||114.40||-6,527.77||-8,065.57||
|筹资活动产生的现金流量净额||11,248.07||-19,856.58||-2,216.96||14,982.64||
|现金及现金等价物净增加额||12,113.65||-11,532.12||-1,940.78||12,500.98||

报告期内，随着收入规模的不断扩大，恺英网络经营性现金流状况良好，流动性较为充裕；投资活动现金支出主要用于购买银行理财产品；筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金以及借款所收到的现金。
2、未来盈利能力
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，恺英网络2016
年至2020年预计实现的营业收入分别为222,421.77万元、218,768.80万元、
236,083.98万元、246,139.85万元和246,139.85万元，预计实现的净利润分别为57,107.77万元、70,178.77万元、83,047.03万元、88,755.08万元和88,755.08万元，业绩增长明显，盈利能力较强。
报告期内，恺英网络通过自有平台XY苹果助手、XY.COM打造多个互联网平台来获取流量并运营了大量的游戏及其他互联网产品。一方面，恺英网络开发互联网平台产品的能力不断增强，为其实现平台运营收入的增长提供了持续不断的动力；另一方面，随着运营经验的不断提升，恺英网络加大了对运营的互联网平台的推广力度，并带来了良好的推广效果，形成了较强的品牌优势和用户认可度，能够在较短时间内吸引到更多的玩家。
同时，预测期内，随着XY苹果助手等移动互联网平台获取用户流量的能力进一步增加、知名度和影响力进一步提升，以及应用产品的开发者或授权商更加注重移动端的推广投入，XY苹果助手对移动网络游戏及应用产品开发者或授权商的议价能力将有所提升，预测期内对恺英网络收入及利润的贡献将进一步增加。
3、融资能力及借款到期时间
恺英网络目前可利用的融资渠道主要以银行借款为主。2014年11月，恺英
网络子公司香港盛晟向招商银行上海自贸区分行借款4,550万美元，用于向恺英
开曼支付购买Kingnet HK100%股权的转让款，恺英网络以其持有的2.95亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押担保，该项借款将于2015年11月17日到期。除该项借款外，恺英网络不存在取得银行授信的情况。
4、应对措施
本次募集配套资金中的50,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，为交易完成后公司的业务发展提供流动资金支持。若本次配套募集资金得以成功实施，则会计师在对标的公司实现的实际扣非净利润出具专项审核报告，在计算恺英网络当期实际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。
5、风险提示
2014年12月31日，恺英网络产负债率为92.85%，高于同行业上市公司平均水平。尽管恺英网络主营业务收入增长迅速，经营状况良好，净利润快速增长，银行资信状况良好，无不良信用记录，但是并不能排除恺英网络经营状况出现波动，若资金收回出现短期困难，则将存在一定的偿债风险。
（三）恺英网络应对财务风险的具体措施
1、资金使用与盈利能力相匹配
恺英网络将对资金使用进行精细化管理，对资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保恺英网络的资金支出情况与盈利能力相匹配。
2、促进业务持续快速增长，加强应收账款管理，实现内源融资
恺英网络制定了详细的发展计划以捕捉和把握互联网行业新的业务机会和
增长点，不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。
在客户选择上，恺英网络将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对于账龄较长应收账款加强管理，增加应收账款催收力度。
近几年，随着销售规模逐步扩大，盈利能力逐渐增加，恺英网络在银行的贷款规模有了相应增加。恺英网络将继续保持与银行的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行签订授信额度合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，恺英网络将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
4、利用上市公司平台，拓宽融资渠道
本次交易完成后，恺英网络将成为上市公司的全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构，降低财务风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，恺英网络流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平；恺英网络现金流情况较好，未来盈利能力较强，不存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好，风险可控，且恺英网络制定了切实可行的应对财务风险的具体措施，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
上述内容已在《重组报告书》“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析”中进行补充披露。
二十六、申请材料显示，报告期恺英网络与参股公司天马时空存在关联采购 6,063.84万元，占同类交易比例为36.70%；同时，与天马时空存在关联销售 1,077.02万元，占同类交易比例为11.91%。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合向第三方采购/销售价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性
1、关联交易形成的原因
报告期内，恺英网络向天马时空采购的关联交易系恺英网络代理《全民奇迹》向其支付的游戏分成款以及向天马时空支付的代理游戏版权金。
报告期内，恺英网络从天马时空取得的游戏相关收入系由天马时空按比例承担的《全民奇迹》服务器带宽费。
2、关联交易的必要性
报告期内，恺英网络收入主要来源于游戏产品收入。根据恺英网络与天马时空于 2014年 5月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权。自《全民奇迹》开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》月流水的15%。同时，由于天马时空授权恺英网络享有《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权，恺英网络需要向天马时空支付版权金即人民币 1,000.00万元整。
此外，根据恺英网络与天马时空签订的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议之补充协议》，《全民奇迹》运营产生的全部服务器带宽费用由恺英网络按月支付后，由天马时空按一定比例承担，双方另行结算。
自《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》签订后即《全民奇迹》商业化运营以来，恺英网络向天马时空支付代理游戏版权金、游戏分成款及收取《全民奇迹》服务器带宽费的关联交易系双方履行协议并正常开展业务的需要，具有必要性。
3、关联交易的作价依据及合理性
报告期内，恺英网络与关联方天马时空的交易价格由交易双方参照市场价格协商定价，作价依据具有合理性。
（二）上述关联交易价格的公允性
1、关于恺英网络向天马时空支付版权金的关联交易价格公允性分析
经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，目前市场上网络游戏的独家代理方向授权方支付版权金系独家代理运营业务模式下的通行做法，符合行业惯例及商业逻辑，具体版权金金额由双方协商一致后确定。恺英网络做为《全民奇迹》的全球独家代理发行及运营方，向授权方天马时空支付人民币1,000.00万元整的版权金，系双方参照市场价格协商定价的结果，关联交易价格具有公允性。
2、关于恺英网络向天马时空支付分成款的关联交易价格公允性分析
经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，独家代理方向授权方支付的分成比例一般在月流水的20%左右，恺英网络支付给天马时空的比例略低于20%，主要原因如下：
（1）恺英网络承担了向韩国网禅支付《奇迹MU》版权使用费及前期与韩国网禅商务洽谈取得《奇迹MU》版权的工作；
（2）《全民奇迹》由恺英网络与天马时空联合开发，恺英网络实际承担了该款游戏的部分研发工作；
（3）根据恺英网络下属子公司上海悦腾与韩国网禅于 2014年 7月 10日签署的《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right LicenseAgreement）及于2014年11月签署的补充协议约定：
根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，具体计算方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||大于1,200万元且小|||
||总收入/月（人民币）||小于1,200万元||||大于3,000万元|
||||||于3,000万元|||
|支付使用费比例||6%||8%||10%||

根据上述协议约定，上海悦腾承担了向《全民奇迹》的版权拥有者韩国网禅按每月《全民奇迹》运营总收入的一定比例支付使用费的义务。
（4）天马时空系游戏研发商，缺乏游戏发行及推广运营的能力，需要借助于恺英网络较为强大的网络游戏发行及运营能力。
综合以上各项因素，经双方协商一致，确定恺英网络向天马时空支付的分成比例为15%，关联交易价格具有公允性。
3、关于恺英网络向天马时空收取服务器带宽费的关联交易价格公允性分析由于《全民奇迹》系由天马时空与恺英网络联合开发，因此由双方共同承担服务器带宽费，即由恺英网络按月支付后，由天马时空按一定比例承担，关联交易价格具有公允性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期内，恺英网络与参股公司天马时空关联交易的形成原因合理，系双方履行协议并正常开展业务的需要，具有必要性，交易价格由交易双方参照市场价格协商定价，作价依据具有合理性；综合各项因素考虑，恺英网络与天马时空的关联交易价格具备公允性。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）报告期内恺英网络的关联交易”中进行补充披露。
二十七、申请材料显示，报告期，恺英网络曾与实际控制人控制的关联方发生资金拆借及关联担保，截至 2015年 2月 28日，恺英网络对上述关联方的其他应收款余额为 1,119.91万元，相关关联担保尚未履行完毕。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联担保进展、预计风险，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
2）恺英网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联担保进展、预
计风险，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定1、关联方应收账款形成的原因、具体事项
截至2015年2月28日，恺英网络存在对天马时空的应收账款1,119.91万元，系由天马时空按比例承担的《全民奇迹》服务器带宽费。根据恺英网络与天马时空签订的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议之补充协议》，《全民奇迹》运营产生的全部服务器带宽费用由恺英网络按月支付后，由天马时空按一定比例承担，双方另行结算。
2、关联担保进展、预计风险
2014年 11月，恺英网络子公司香港盛晟向招商银行上海自贸区分行借款4,550万美元，用于向恺英开曼支付购买 Kingnet HK100%股权的转让款，恺英网络以其持有的 2.95亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。截至本反馈意见答复签署之日，该项关联担保仍在进行中。
该项关联担保增加了恺英网络资产负债率，增加了恺英网络的利息支出，预计会增加未来偿债压力，进一步影响恺英网络的流动资金周转情况，导致恺英网络对流动资金的需求增加。
3、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定的说明
截至2015年2月28日，恺英网络存在对北京恺英、飞天联合、跃腾网路科技有限公司的其他应收款分别为 41.54万元、50.00万元和 0.86万元。截至重组报告书（草案）签署之日，恺英网络其他应收北京恺英、飞天联合、跃腾网路科技有限公司的款项均已收回。恺英网络不存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）恺英网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
1、恺英网络公司治理规范性
（1）恺英网络已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，恺英网络系有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条中关于“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定”的规定，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定。本次重组符合《首发管理办法》第二十一条中关于公司治理结构的规定。
（2）根据恺英网络提供的相关上市辅导材料及参加辅导人员的签到表、恺
英网络董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资料，恺英网络的董事、监事和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅导，恺英网络的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，恺英网络符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据恺英网络现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，恺英网络的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，恺英网络董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799-1号《内部控制鉴证报告》，恺英网络的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据恺英网络的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，恺英网络不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造恺英网络或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，恺英网络符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据恺英网络提供的最新公司章程，控股股东、实际控制人王悦出具的自然人股东调查表及提供材料真实、准确、完整的承诺函，恺英网络的公司章程中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，恺英网络不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，恺英网络符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、恺英网络有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，恺英网络符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
2、恺英网络财务独立性
恺英网络的财务人员均在恺英网络专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
恺英网络设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
3、防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
为了防范控制股东及关联方占用恺英网络资金，杜绝控股股东及关联方资金占用的发生，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规有关规定，恺英网络建立了关联方资金占用制度，具体情况如下：
恺英网络在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝恺英网络资金被占用。恺英网络不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。
恺英网络与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》和恺英网络有关关联交易的相关制度。恺英网络应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东会审议通过。恺英网络与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。恺英网络子公司与恺英网络控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。
恺英网络财务部和内审部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。恺英网络若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对恺英网络及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
除了严格履行上述防范措施外，泰亚股份严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项
说明。本次重组完成后，恺英网络将成为泰亚股份全资子公司，将严格遵守上述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，截至重组报告书（草案）签署之日，恺英网络不存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；
恺英网络制定了一系列公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的有关制度，并在报告期内有效执行。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）报告期内恺英网络的关联交易”中进行补充披露。
二十八、请你公司补充披露泰亚股份报告期内是否存在关联方代收代付款项情形，如存在，补充披露相应的内控措施和对泰亚股份财务真实性的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内泰亚股份关联方代收代付款项情形
报告期内，泰亚股份关联方代收代付情况汇总如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||与|泰亚股份的||期初代收代||本期支付代||本期收回代||本期代收代|||
||资金占用方名称||||||||||||款项性质|
||||关联关系||付款项余额||收代付款项||收代付款项||付款项余额|||
|一、2013年度||||||||||||||
|晋江市泰亚鞋业发展有限公司||控股子公司||-||-||0.03||-0.03||代垫费用||
|晋江市泰亚鞋业发展有限公司||控股子公司||-||467.46||528.26||-60.80||代收货款||
|福建泰丰鞋业有限公司||控股子公司||-||0.29||-||0.29||代垫费用||
|安庆泰亚鞋业有限公司||控股子公司||19.89||19.46||-||39.35||代垫费用||
|2013年小计||||19.89||487.21||528.29||-21.19||||
|二、2014年度||||||||||||||
|厦门市瑞行体育用品有限公司||控股子公司||-||98.34||22.53||75.81||代收货款||
|晋江市泰亚鞋业发展有限公司||控股子公司||-0.03||-||0.54||-0.57||代垫费用||
|晋江市泰亚鞋业发展有限公司||控股子公司||-60.80||83.66||1,003.72||-980.86||代收货款||
|福建泰丰鞋业有限公司||控股子公司||0.29||0.68||0.97||0.00||代垫费用||
|安庆泰亚鞋业有限公司||控股子公司||39.35||1.74||-||41.09||代垫费用||
|2014年小计||||-21.19||184.42||1,027.76||-864.53||||
|三、2015年1-2月||||||||||||||
|厦门市瑞行体育用品有限公司||控股子公司||75.81||-||4.67||71.14||代收货款||
|晋江市泰亚鞋业发展有限公司||控股子公司||-0.57||-||-||-0.57||代垫费用||
|晋江市泰亚鞋业发展有限公司||控股子公司||-980.86||8.74||8.74||-980.86||代收货款||
|福建泰丰鞋业有限公司||控股子公司||0.00||0.08||-||0.08||代垫费用||
|安庆泰亚鞋业有限公司||控股子公司||41.09||0.12||-||41.21||代垫费用||
|安庆泰亚鞋业有限公司||控股子公司||-||2.07||2.07||0.00||代收货款||
|2015年1-2月小计||||-864.53||11.01||15.48||-869.00||||
|报告期内合计||||||682.64||1,571.53||||||

报告期内，与泰亚股份发生代收代付情况的关联方均系合并报表范围内的全
资子公司，代收代付款项在合并报表时均已相互抵销，因此对泰亚股份合并报表
数据不产生影响。根据泰亚股份经董事会批准的《内部往来管理制度》，“公司、
子公司的财务独立核算，在经营活动中，应尽量避免或减少代收代付款项的发生。
公司、子公司因实际经营需要，需要代收或代付货款的，视同内部资金借调的手续办理。”在实际执行过程中，泰亚股份的上述代收代付款项均经过相应的授权审批程序，代收代付情况得到有效控制，报告期内代收代付款项发生额及期末余额均保持在较低水平。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期内泰亚股份发生的关联方代收代付款项均属于合并报表范围内的全资子公司，相关的内部往来管理制度得到有效执行，对泰亚股份财务报表的真实性未产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析/（三）报告期内泰亚股份关联方代收代付款项情形”中进行补充披露。
二十九、申请材料显示，2011年9月，恺英网络完成第一次经营范围变更，增加“从事货物进出口及技术进出口业务”，以开展网络游戏的海外运营业务。
2012年 7月，恺英网络完成第二次经营范围变更，增加“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”。2014年恺英网络新增移动互联网平台业务收入。
请你公司结合恺英网络报告期经营范围变更、业务扩展情况及经营业绩，补充披露恺英网络近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）恺英网络最近三年主营业务情况
根据恺英网络工商档案并经核查，恺英网络成立后经营范围变动情况如下：恺英网络设立时的经营范围为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售”。
2011年9月，恺英网络经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事货物进出口及技术进出口业务”。
2012年7月，恺英网络经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）”。
报告期内，恺英网络的主营业务一直为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。
根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799号审计报告，恺英网络 2012年度主营业务收入为 20,751.63万元，2013年度主营业务收入为 40,869.20万元， 2014年度主营业务收入为 72,780.21万元，2015年 1-2月主营业务收入为37,067.03万元，均占当期营业收入的100%。恺英网络报告期内主营业务收入包括游戏产品收入和移动互联网收入，虽然游戏收入占比与移动互联网收入占比存在变化，但恺英网络主营业务并未变化。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为，恺英网络报告期内的主营业务未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第九节本次交易的合规性分析/四、关于恺英网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明/（一）主体资格”中进行补充披露。
三十、请你公司：1）补充披露恺英网络新产品开发进度和运营情况，与预期是否相符。2）结合 2015年上半年经营业绩、业务拓展情况等，补充披露恺英网络 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）恺英网络新产品开发进度和运营情况
由于恺英网络的网络游戏自主研发业务 2015年起已经逐步转向移动网络游戏研发，故本次收益法评估中，除2015年3-12月对持续运营的自主研发网页游戏《蜀山传奇》进行盈利预测外，2016年起不再预测自主研发网页网络游戏的运营收入。根据行业竞争格局及公司业务发展规划，恺英网络目前新产品开发集中于移动网络游戏业务。
截至本反馈意见答复签署之日，恺英网络移动网络游戏研发业务开发进度和运营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||产品特色||开发进度||预计上线时间|
|1||少年魔兽团||一款2D Q版萌系微操动作手游，画面精细符合市场萌系化需求||已完成不删档内测并准备进行公测，已授权37玩国内独家代理发行||已上线测试，预计2015年9月进行大规模推广||
|2||斗战乾坤（名称暂定）||一款MMORPG手游，以野外大地图为主要场景，加入适量的副本场景，自动战斗、自动技能、自动寻路等自动化功能极大的简化了玩家在移动端的操作难度||DEMO版已开发完成||2015年底||
|3||某军事类手游||一款以军事类题材的竞技TPS大作，全3D实时操作，大规模真人竞技对战，多人合作副本模式，多种真实场景天气||DEMO版本制作中||2015年第四季度||
|4||贱熊酷跑（名称暂定）||一款以贱熊为主角的动作酷跑游戏，采用3D技术开发，||DEMO版本制作中||2015年第四季度||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||多场景切换，玩法多样|||
|5|魔力项目|一款角色扮演，回合制战斗网络游戏|DEMO版本制作中|2016年第二季度|
|6|某FPS手游|一款第三人称射击类手游|产品立项、游戏产品设计规划及DEMO版本制作中|2016年第三季度|

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告中对置入资产恺英网络100%股权采用收益法评估的情况，移动网络游戏研发的游戏数量预测情况如下：
单位：个
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||2015年||||||||2019年|
||项目||科目||||||2016年||2017年||2018年|||
||||||1-2月||3-12月||||||||及以后|
|大型游戏||运营数量||1.00||1.00||1.00||-||-||-||
|中型游戏||运营数量||-||1.00||3.00||3.00||3.00||3.00||

本次收益法评估中，评估师按照游戏运营收入规模对自主研发/联合开发的移动网络游戏进行了划分：将年运营收入在1,000万以上的划分为大型游戏，年运营收入在100万至1,000万之间的划分为中型游戏，并按照游戏类别的不同分别进行预测。其中，移动网络游戏研发业务中的大型游戏即为恺英网络与天马时空联合开发并独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》，预测期间为2015年3月至2016年12月，其他中型游戏为恺英网络预计将自主研发的移动网络游戏。
截至本反馈意见答复签署之日，恺英网络移动网络游戏研发业务中，《少年魔兽团》已上线测试，预计 2015年 9月进行大规模市场推广，另有三款游戏已开发完成或正在制作DEMO版，预计于2015年第四季度或2015年底上线运营；
此外，另有两款游戏正在制作 DEMO版或正在进行产品立项、游戏产品设计规划，预计于2016年第二、三季度上线运营，已超过本次收益法评估中预测的2015年及2016年自主研发移动网络游戏运营数量，新产品开发进度良好。2015年下半年及 2016年，随着《全民奇迹》带来的业绩不断释放以及上述游戏的陆续上线运营及大规模市场推广，恺英网络移动网络游戏研发及运营业务对业绩的贡献
力度将进一步加大。
（二）恺英网络2015年营业收入、净利润预测的可实现性
1、恺英网络2015年 1-6月营业收入、净利润的实现情况
根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799-7号《合并盈利预测审核报告》和恺英网络2015年1-6月未经审计的财务报表，恺英网络2015年1-6月的盈利预测完成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-6月未审||2015年1-6月|
||项目||2015年预测数|||||
||||||实现数||占全年比例|
|一、营业总收入||229,767.26||116,876.51||50.87%||
|其中：营业收入||229,767.26||116,876.51||50.87%||
|二、营业总成本||180,158.88||81,042.21||44.98%||
|其中：营业成本||78,565.43||45,841.63||58.35%||
|营业税金及附加||4,798.37||1,681.29||35.04%||
|销售费用||77,239.18||23,012.70||29.79%||
|管理费用||18,090.02||9,955.16||55.03%||
|财务费用||1,218.22||-248.44||-20.39%||
|资产减值损失||247.66||302.99||122.34%||
|投资收益||892.46||2,860.48||320.52%||
|三、营业利润||50,500.84||39,191.66||77.61%||
|加：营业外收入||9.83||115.24||1072.33%||
|减：营业外支出||-||4.25||-||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||-||
|四、利润总额||50,510.67||39,302.65||77.81%||
|减：所得税费用||4,318.07||1,128.69||26.14%||
|五、净利润||46,192.60||38,173.96||82.64%||

根据恺英网络 2015年 1-6月未经审计的财务报表，2015年 1-6月，恺英网络实现营业收入 116,876.51万元，实现净利润 38,173.96万元，完成全年预测的营业收入和净利润的比例分别为50.87%和82.64%。
（1）2015年1-6月恺英网络营业收入和净利润情况
2015年1-6月恺英网络已实现未经审计的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-6月未审||2015年1-6月|
|项目||2015年预测数|||||
|||||实现数||占全年比例|
|营业收入|229,767.26||116,876.51||50.87%||
|总成本费用|183,574.66||78,813.54||42.93%||
|净利润|46,192.60||38,173.96||82.64%||

恺英网络的成本费用相对稳定，2015年1-6月未经审计的成本费用占全年预测值的42.93%。
（2）2015年1-6月恺英网络业务拓展情况及预测收入可实现性分析
2015年1-6月恺英网络各主要产品业务拓展情况、未经审计的营业收入及盈利预测完成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-6月未审||2015年1-6月占|
||项目|2015年预测数|||||
|||||实现数||全年比例|
|移动网络游戏研发收入（含《全民奇迹》运营收入）||115,174.55|66,869.80||58.06%||
|XY苹果助手收入||48,570.87|21,806.89||44.90%||
|（含《全民奇迹》）XY.COM平台运营收入||36,799.78|14,220.28||38.64%||
|腾讯运营平台收入||19,198.35|9,174.33||47.79%||
|Kingnet及国际业务平台收入||6,578.13|3,578.88||54.41%||
|网页网络游戏研发收入||3,445.59|1,226.33||35.59%||
|合计||229,767.27|116,876.51||50.87%||

①移动网络游戏研发（含《全民奇迹》）业务拓展情况及收入可实现性分析
2015年1-6月，《全民奇迹》除继续在国内大力推广外，台湾、韩国等市场
也开始推广运营。2015年 5月，《全民奇迹》在韩国及台湾市场的当月充值流
水突破2亿元人民币。自开展海外运营以来，《全民奇迹》对恺英网络业绩的贡献力度进一步加大，盈利能力强于预期。
此外，截至本反馈意见答复签署之日，恺英网络自主研发的2DQ版萌系微操动作手游《少年魔兽团》已上线并推广运营，由37玩进行国内独家代理发行，2015年7月充值流水已超过600万，预计2015年9月进行大规模推广。另有三款游戏已开发完成或正在制作 DEMO版，预计于 2015年第四季度或 2015年底上线运营。
2015年 1-6月，恺英网络移动网络游戏研发业务实现未经审计的营业收入66,869.80万元，占全年预测营业收入的比例达58.06%，已超出预期。2015年下半年，随着《全民奇迹》推广范围的进一步增加及业绩的持续释放，以及上述游戏陆续上线运营后对收入的贡献力度不断加大，恺英网络移动网络游戏研发业务2015年营业收入预测具有可实现性。
②XY苹果助手业务拓展情况及收入可实现性分析
作为重要的移动端流量入口，截至 2015年 6月末，XY苹果助手累计用户数已突破8,700万，相比截至2015年3月末的6,600余万累计用户数，用户数量增长迅速。
随着移动互联网的发展以及XY苹果助手用户的不断积累，XY苹果助手接入的移动网络游戏及上架的移动应用产品进一步丰富。2015年 7月，移动网络游戏《花千骨》在XY苹果助手上架运营。《花千骨》手游及页游由人气仙侠小说《花千骨》原著作者授权，并和同名热播电视剧同期上线，具有较强的 IP效应，对市场推广、用户导入有较高的促进催化效果。2015年7月，XY苹果助手接入的《花千骨》充值流水已超过281万元。此外，2015年1-6月，XY苹果助手接入的热门手游《全民枪战》、《街机千炮捕鱼》、《新仙剑奇侠传》、《天天爱仙侠》、《奇迹西游》、《盗梦英雄》均取得了较高的充值流水。
同时，随着XY苹果助手用户数量的持续攀升及用户体验的不断增强，越来越多的应用产品开发者或授权商将应用产品接入XY苹果助手进行市场推广，其中包括国内知名互联网公司如腾讯计算机、百度、优酷等。XY苹果助手上架的
应用产品不断丰富，在第三方应用分发渠道中的市场地位持续上升。
2015年 1-6月，XY苹果助手实现未经审计的营业收入 21,806.89万元，占全年预测营业收入的比例达44.90%。
随着用户基础的不断扩大及领先市场地位的进一步巩固，XY苹果助手作为恺英网络移动互联网流量入口的盈利能力将进一步增加，恺英网络XY苹果助手2015年营业收入预测具有可实现性。
③XY.COM平台运营业务拓展情况及收入可实现性分析
2015年1-6月，XY.COM平台实现未经审计的营业收入14,220.28万元，占全年预测营业收入的比例为38.64%，主要是由于独家代理的《霸者之刃》表现未达预期。由于《霸者之刃》尚在不断优化数据和调整版本，2015年上半年，恺英网络 XY.COM平台尚未对该款游戏进行大规模的市场推广，导致收入受到了一定影响。经过 2015年上半年的版本调整和数据优化后，《霸者之刃》后续收入预计会有较大提升。
随着注册用户的不断增多及运营能力的不断增强，XY.COM平台积累了相对稳定的用户群体，已经形成较高的品牌知名度和良好的口碑。同时，XY.COM平台整体运营团队人员稳定且运营经验丰富，具备把握未来产品趋势和用户群体维护的能力。此外，恺英网络已与多家实力较强的游戏研发商形成了战略合作伙伴关系，为XY.COM平台后续的内容输出提供了长期稳定的优质产品来源。
随着网络游戏平台间竞争的加剧，代理游戏越来越朝着精品化方向发展。
2015年 6月，恺英网络取得了大型 MMORPG网页游戏《花千骨》的代理运营权。从2015年7月初开始推广至7月底，恺英网络代理并在自有平台XY.COM上运营的《花千骨》充值流水已超过227万元，发展势头良好。
随着已上线游戏业绩的提升及代理的精品化网页游戏陆续上线运营，恺英网络XY.COM2015年营业收入预测具有可实现性。
④腾讯运营平台业务拓展情况及收入可实现性分析
2015年1-6月，恺英网络在腾讯开放平台联合运营的原有游戏运营稳定，同时大力拓展了新的大型网页游戏在腾讯开放平台的联合运营。恺英网络取得了第一人称3D休闲坦克射击游戏《坦克大战之风云再起》的独占使用授权许可，并将腾讯开放平台作为该网络游戏运营的独占接入平台，由腾讯计算机在腾讯开放平台上独占发行并进行运营。《坦克大战之风云再起》于 2015年 7月开始进行大规模推广，当月充值流水已超过144万，月活跃用户数超过100万，游戏运营表现很好，并将在接下来的3年里持续更新多个资料片版本。
此外，恺英网络取得了一款大型移动网络游戏《三国战纪》的独占使用授权许可，目前尚未上线运营。《三国战纪》以超高品质和经典的游戏角色和场景，为广大玩家带来儿时街机的游戏体验。同时《三国战纪》手游独特的格斗功能也给这款街机游戏赋予了新的生命与活力。
2015年 1-6月，恺英网络在腾讯开放平台实现的未经审计收入达 9,174.33万元，占全年预测营业收入的比例达47.79%。随着众多优质产品的不断上线，恺英网络腾讯运营平台业务2015年营业收入预测具有可实现性。
⑤ Kingnet及国际业务平台业务拓展情况及收入可实现性分析
2015年1-6月，恺英网络Kingnet及国际业务平台原有游戏运营稳定，2015年 1-6月实现的未经审计收入达 3,578.88万元，占全年预测营业收入的比例达54.41%。2015年 5月，Kingnet HK取得了《诛神》iOS和 Android繁体中文版本的独家、独占的发行和运营权利，预计于2015年第四季度上线运营。
恺英网络国际运营团队具有较为丰富的海外游戏运营经验，随着海外市场的不断扩张，恺英网络 Kingnet及国际业务平台业务 2015年营业收入预测具有可实现性。
⑥网页网络游戏业务拓展情况及收入可实现性分析
由于恺英网络的网络游戏自主研发业务 2015年起已经逐步转向移动网络游戏研发，2015年1-6月，恺英网络网页网络游戏业务主要为《蜀山传奇》的运营。
作为恺英网络自主研发的全球首款蜀山剑侠题材类 RPG网页网络游戏，《蜀山
传奇》已上线运营超过3年，目前处于成熟期阶段，拥有稳定的忠实玩家，长尾效应较为明显。
2015年1-6月，《蜀山传奇》实现的未经审计收入达1,226.33万元，占网页网络游戏业务全年预测营业收入的比例达35.59%。截至2015年6月30日，《蜀山传奇》联合运营模式下累计注册用户数已超过4,100万人，月人均 ARPPU达349.46元，运营状况良好。综合《蜀山传奇》上线以来的经营指标及目前运营状况，恺英网络网页网络游戏业务2015年营业收入预测具有可实现性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为，2015年1-6月，恺英网络新产品开发进度和运营情况良好；结合 2015年 1-6月各业务板块经营业绩及业务拓展情况，恺英网络2015年营业收入及净利润预测具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第十二节财务会计信息/四、拟置入资产的盈利预测/（四）恺英网络新产品开发进度和运营情况及（五）恺英网络2015年营业收入、净利润预测的可实现性”中进行补充披露。
三十一、申请材料显示，本次交易对恺英网络100%股权采用市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法评估结果作为评估结论。以 2015年 2月 28日为基准日，恺英网络市场法评估值为632,706.87万元，评估增值率2,134.66%。
请你公司：1）结合恺英网络业务特点及市场可比案例，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估增值的合理性。2）结合市场法选取的可比对象及近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估增值的合
理性
1、恺英网络的业务特点
恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。
恺英网络目前主要以游戏和广告作为流量变现、实现利润的主要支撑点，成功打造了“流量获取（建设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）”的闭环互联网生态系统。
近期市场可比案例方法统计如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收购方||收购对象||评估方法||定价方法|
|富春通信股份有限公司||上海骏梦100%股权||收益法和资产基础法||收益法||
|中文天地出版传媒股份有限公司||智明星通100%股权||收益法和资产基础法||收益法||
|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司||三七玩60%股权||收益法和资产基础法||收益法||
|上海爱使股份有限公司||游久时代100%股权||收益法和资产基础法||收益法||
|大连科冕木业股份有限公司||天神互动100%股权||收益法和资产基础法||收益法||

|||||
|-|-|-|-|
|大唐电信科技股份有限公司|要玩娱乐100%股权|收益法和资产基础法|收益法|
|梅花伞业股份有限公司|游族信息100%股权|收益法和资产基础法|收益法|
|广东星辉车模股份有限公司|天拓科技100%的股权|收益法和资产基础法|收益法|

2、本次选择市场法的原因
收益法评估结果建立在企业的发展规划基础上，游戏公司每年都要推出多款产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
由于游戏产品的生命周期在2年左右，不同平台和不同游戏之间的差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性。
而同时，目标公司主要为互联网及游戏运营行业，2014年-2015年游戏收购案例有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，因此可以根据已有案例中各游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择已过证监会审核的标的公司作为可比案例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。
综上，本次评估选择市场法进行评估。
3、市场法增值的合理性
恺英网络所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而恺英网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享有的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在
价值，这种认可包括对公司的研发、销售推广和运营等生产经营要素，因此相对
于企业的账面价值有较大的增值。
（二）本次交易作价的合理性
1、可比对象选取的合理性
本次评估确定的可比案例选择的四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，年增长率均在20%以上，交易行为基本相同。
因此可比对象选取是合理的。
2、近期市场可比交易价值比率分析
考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率（PB）的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率（PE）作为本次市场法评估的价值比率。
本次评估选择的可比公司的市盈率（PE）对比情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素||骏梦网络|智明星通||三七玩||游久时代||天神互动||要玩娱乐||游族信息||天拓科技|
|经营性股权价值（万元）||88,094.18||266,000.00|319,221.16||118,790.34||223,913.10||168,074.43||379,144.27||80,569.50||
|可比交易标的预期首年净利润（万元）||6,400.00||15,101.00|30,000.00||10,000.00||18,610.00||12,933.99||28,571.71||6,000.00||
|动态PE（倍）||13.76||17.61|10.64||11.88||12.03||12.99||13.27||13.43||

在此基础上，对近期过会的游戏公司的情况统计，在市场法评估所选可比案例之外，选取近期的可比公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收购方|收购对象||基准日||证监会批准时间|
|拓维信息系统股份有限公司||上海火溶信息科技有限公司90%股权|2014/4/30||2014年11月||
|骅威科技股份有限公司||第一波网络科技有限公司80%股权|2014/5/31||2014年12月||
|凯撒（中国）股份有限公司||深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权|2014/3/31||2015年3月||
|浙江大东南股份有限公司||上海游唐网络技术有限公司100%的股权|2014/3/31||2015年3月||
|厦门三五互联科技股份有限||深圳市道熙科技有限公司100%股权|2014/10/31||2015年5月||

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|任子行网络技术股份有限公司|苏州唐人数码科技有限公司100%股权|2014/6/30|2015年6月|

其经营性资产的盈利价值比率（PE）对比情况见下表：
价值比率初步计算表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素||第一波||火溶信息||酷牛互动||道熙科技||唐人数码||游唐网络|
|经营性股权价值（万元）||97,848.53||89,121.04||73,858.98||70,474.68||54,711.81||54,986.94||
|可比交易标的预期首年净利润（万元）||8,000.00||6,000.00||6,000.00||6,000.00||4,500.00||4,500.00||
|动态PE（倍）||12.23||14.85||12.31||11.75||12.16||12.22||

根据以上对可比公司市盈率的统计，14家可比公司的平均市盈率（PE）为12.94，恺英网络的经营性资产的盈利价值比率（PE）为12.41，因此从市盈率（PE）对比分析方面是合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，从评估方法的选取、价值比率的选取以及可比公司的对比分析等方面，本次交易作价具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资产的评估情况/（六）本次交易最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估增值的合理性及（七）本次交易作价的合理性”中进行补充披露。
三十二、申请材料显示，恺英网络市场法评估选取 8家可比案例中被收购公司的价值比率，并进行系数修正。请你公司结合恺英网络与可比公司的比较分析，补充披露市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）修正体系制定和权重设置的合理性
本次评估选取的价值比率修正系数包括两大方面，一方面为预期增长率修正系数，一方面为营运状况修正系数。
1、选择预期增长率修正系数的依据及合理性
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此选取增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
其设置依据是参考了史莱特《祖鲁原则》表述的“市盈率相对盈利增长比率 (PEG)”，该指标既可以通过市盈率考察公司目前的财务状况，又通过盈利增长速度考察未来一段时期内公司的增长预期，并假设其与企业价值正相关，因此其指标权重为平均权重。
2、选择营运状况修正系数的依据及合理性
营运状况修正系数见下表：
|||
|-|-|
||公司品牌|
|厂商背景|公司营收规模|
||产品数量|
|市场与渠道反映|市场与渠道反映|
||题材独特性|
|题材与游戏性||
||玩法创新性|
||系统兼容性|
|游戏品质||
||画质精细度|

|||
|-|-|
||新手引导|
||游戏体验感|
||留存率|
||付费率|
|数据评估||
||ARPPU值|
||注册转化率|

该体系是根据各大平台公司，如腾讯游戏、360助手以及PP助手等对游戏各方面的评定标准而制定的。由于各个指标对游戏等级的评定均较为重要，故在权重设置时，全部采用平均权重。
（二）各项价值比率修正系数的合理性
1、预期增长率修正系数的依据及合理性
预期增长率修正系数的依据及合理性在反馈意见的第 33题中描述说明。
2、营运状况修正系数的依据及合理性
（1）公司品牌系数修正
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的网游企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强。故该部分评分基本相同。
（2）公司营收规模系数修正
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素||骏梦网络||智明星通||三七玩||游久时代||天神互动||要玩娱乐||游族信息||天拓科技||恺英网络|
|首年净利润||6,400.00||15,101.00||30,000.00||10,000.00||18,610.00||12,933.99||28,571.71||6,000.00||46,192.60||

根据样本和标的公司的首年的净利润的区间范围，对于 3亿元以上（包括游族信息28,571.71亿元）分为95分档，1亿元-3亿元的为90分档，1亿元以下为85分档，并根据得分情况进行调整。
（3）产品数量系数修正
上海骏梦于2010年10月以来先后上线运营了《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等多款网络游戏产品；智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏；三七玩搭建了自主游戏运营平台，报告期内拥有“37wan”、“37”、“6711”等多个主要的游戏发布与运营平台，并运营了《神曲》、《秦美人》、《烈火战神》、《武尊》、《梦幻之城》等多款游戏；游久时代成功发行了自研的全球首款女体 DOTA类手游——《刀塔女神》，陆续以独家代理发行的方式签下备受渠道与发行商追捧的酷牛自研手游《终极忍战》等多款全球独家手游代理权；天神互动自主研发了网页网游《傲剑》、《飞升》等多款游戏；要玩娱乐运营的累计收入超过1,000万的游戏产品包括《傲视天地》、《屠龙传说》、“富豪系列”手游、《决战王城》、《神仙道》、《Batheo》、《盛世三国》、《烈火战神》、《龙将》、《烈焰》、《传奇国度》等游戏；游族信息联合开发并运营了《三十六计》，自主开发并运营了《十年一剑》，代理并运营了《一骑当先》，先后推出了《七十二变》、《一代宗师》、《大侠传》、《大将军》、《侠物语》五款网页网络游戏；天拓科技自主研发了网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等。根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。恺英网络每年运营70多款游戏，产生收益的约为40多款。
根据以上分析，三七玩和恺英网络均为平台类公司，因此在游戏运营数量方面远多于其他企业，且三七玩略高于恺英网络，故对于三七玩按照 95档进行计算，恺英网络按照 90分档计算，对于其他游戏公司统一按照 85分档进行计算。
并根据得分情况进行调整。
（4）市场与渠道系数修正
游戏产品的运营模式主要分成自主运营模式和联合运营模式，可比交易标的和标的公司均具有采用多种运营模式的能力，因此得分相同。
（5）题材与游戏性和游戏品质修正系数
本次评估所选取 8家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新，故相对得分较高。从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，可比标的公司的游
戏均在页游平台、APPStore和安卓平台推广，且画质精细度、新手引导和游戏体验感均达到同类领先水平。
因此在这两大方面，修正系数均相同。
（6）盈利系数修正
该部分修正在反馈意见34题进行说明。
经过以上的打分后，其各项得分如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||骏梦网络||智明星通|三七玩|游久时代||天神互动||要玩娱乐||游族信息||天拓科技||恺英网络|
|厂商背景||公司品牌|90|90||90|90|90||90||90||90||90||
|||公司营收规模|85|90||95|85|90||90||95||85||95||
|||产品数量|85|85||95|85|85||85||85||85||90||
|市场与渠道|||100|100||100|100|100||100||100||100||100||
|题材与游戏性||题材独特性|95|95||95|95|95||95||95||95||95||
|||玩法创新性|90|90||90|90|90||90||90||90||90||
|游戏品质||系统兼容性|100|100||100|100|100||100||100||100||100||
|||画质精细度|100|100||100|100|100||100||100||100||100||
|||新手引导|100|100||100|100|100||100||100||100||100||
|||游戏体验感|100|100||100|100|100||100||100||100||100||
|数据评估||留存率|100|100||100|100|100||100||100||100||100||
|||付费率|85|85||85|85|85||85||85||85||85||
|||APRRU值|90|90||90|90|90||90||90||90||90||
|||下载转化率|100|100||100|100|100||100||100||100||100||

按照各个公司的单项得分进行对比，得到修正系数如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||骏梦网络|智明星通|三七玩||游久||天神||要玩||游族|天拓科技|
||影响因素|项目||||||||||||||
|||||||||时代||互动||娱乐||信息||
|厂商背景||公司品牌|1.00||1.00|1.00|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00|
|||公司营收规模|1.12||1.06|1.00|1.12||1.06||1.06||1.00||1.12|
|||产品数量|1.06||1.06|0.95|1.06||1.06||1.06||1.06||1.06|
||厂商背景系数|||1.06|1.04|0.98||1.06||1.04||1.04||1.02|1.06|
||市场与渠道系数|||1.00|1.00|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00|1.00|
|题材与游戏性||题材独特性|1.00||1.00|1.00|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00|
|||玩法创新性|1.00||1.00|1.00|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00|
||题材与游戏性系数|||1.00|1.00|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00|1.00|
|游戏品质||系统兼容性|1.00||1.00|1.00|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00|

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||画质精细度|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
|||新手引导|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
|||游戏体验感|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
||游戏品质系数|||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00|
|运营数据||留存率|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
|||付费率|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
|||APRRU值|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
|||下载转化率|1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
||运营数据系数|||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00|
||营运状况综合调整系数|||1.06||1.04||0.98||1.06||1.04||1.04||1.02||1.06|

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置的方法和依据是合理的，在此基础上，经过与可比公司对比分析后的修正系数具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资产的评估情况/（四）拟置入资产市场法评估说明”中进行补充披露。
三十三、申请材料显示，恺英网络市场法评估值对首年净利润和预期增长率敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。请你公司结合未来增长预期、主营产品的运营情况、团队研发能力等方面的比较分析，补充披露首年净利润和预期增长率测算依据及系数修正的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）首年净利润和预期增长率测算依据及合理性
1、首年净利润和预期增长率测算依据及合理性分析
根据重组报告书中对首年净利润预测的过程以及反馈意见第30题中对2015年净利润预测的可实现性的分析，首年净利润的预测是合理的。
预期增长率测算是依据恺英网络2015年-2017年的利润预测计算出的，根据反馈意见第35题中对恺英网络2015年及以后的收入分析，恺英网络2015年-2017年的收入情况预测是合理的，预测期内的净利润率见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年3-12月||2016年|2017年|
|净利润（万元）||33,010.35|57,107.77||70,178.77|
|收入（万元）||192,700.23|222,421.77||218,768.80|
|净利润率||17.13%|25.68%||32.08%|

净利润变动主要是由于分成费和推广费变动引起的，恺英网络的分成费和推广费占主营收入比例变动见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年3-12月||2016年|2017年|
|分成费||30.01%|22.67%||19.74%|
|推广费||35.26%|31.37%||26.85%|

游戏分成成本主要为XY苹果助手、XY.COM、腾讯运营平台代理游戏的收入分成，以及移动网络游戏联合开发模式下向联合开发商的收入分成。本次评估中，根据不同运营模式下游戏的分成比例确定，考虑到随着用户的不断增多及运营能力的不断增强，恺英网络对游戏供应商的议价能力将有所增强。因此该比例
未来考虑一定幅度的下降。
市场推广费是结合恺英网络各平台历史期水平并按照企业的推广计划进行
预测，考虑到未来收入增长率的下降而小幅下降。
所以在对收入预测和成本及费用合理预测的基础上，对于未来净利润的预测是合理的，同时对应的增长率预测也是合理的。
2、可比公司的预期增长率
按照各个方面涉及的游戏内容可分成手游收入和页游收入，其中手游收入包括XY苹果助手收入和移动网络游戏研发收入。
页游收入包括XY.COM平台运营收入、腾讯运营平台收入，Kingnet及国际业务平台收入、网页网络游戏研发收入。
根据近期的可比案例中侧重于手游业务的交易案例的预期增长率分析见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素||第一波||火溶信息||酷牛互动||道熙科技||游唐网络|
|承诺第一年||8,000.00||6,000.00||6,000.00||6,000.00||4,500.00||
|承诺第二年||10,400.00||7,800.00||7,500.00||7,800.00||5,850.00||
|承诺第三年||13,000.00||9,750.00||9,375.00||10,140.00||7,350.00||
|增长率||0.27||0.27||0.25||0.30||0.28||

侧重于手游业务可比公司平均的未来预计3年的复合增长率为26.01%。
根据近期的可比案例中侧重于页游（或页游占收入比例较大）及页游平台业务的交易案例的预期增长率分析见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素||骏梦网络||智明星通||三七玩||游久时代||天神互动||游族信息|
|承诺第一年||6,400.00||15,101.00||30,000.00||10,000.00||18,610.00||28,571.71||
|承诺第二年||8,370.00||20,205.00||36,000.00||12,000.00||24,320.00||38,695.97||
|承诺第三年||11,300.00||25,100.00||43,200.00||14,400.00||30,300.00||45,130.63||
|增长率||0.33||0.29||0.20||0.20||0.28||0.26||

侧重于页游可比公司平均的未来预计3年的复合增长率为25.75%。
本次评估，恺英网络的3年预期复合增长率为25%，与可比公司的增长率相当。
综上，从首年净利润和预期增长率测算依据和可比公司的预期增长率对比方
面进行分析，首年净利润和预期增长率测算是合理的。
（二）系数修正的合理性
预期增长率调整的依据是 PEG理论，所谓PEG，是用公司的市盈率（PE）除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率。（PE）仅仅反映了某股票（企业）当前价值，PEG则把股票（企业）当前的价值和企业未来的成长联系起来。
根据该理论，首先计算可比公司和标的公司未来3年（承诺期）的复合增长率，并在此基础上，把8个可比公司的复合增长率和标的公司的复合增长率进行对比，得到 8个增长率修正系数，然后按照平均权重对 8个系数进行算术平均，得到平均增长率修正系数。
本次评估，采用未来3年的复合增长率，并以此为参数进行对比修正有理论依据，因此具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易对恺英网络100%股权采用市场法评估中，建立在对未来收入和成本及期间费用合理预测基础上的利润预测及相关增长率预测是合理的，与之相关的系数修正也是合理的。
上述内容已在《重组报告书》“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资产的评估情况/（四）拟置入资产市场法评估说明”中进行补充披露。
三十四、申请材料显示，根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心指标为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。请你公司结合恺英网络与可比案例公司报告期留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率的差异分析，补充披露市场法评估中上述指标选取依据及系数修正的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）留存率和注册转化率指标系数确定依据及合理性
由于各个交易案例的披露信息完善情况不同，同时留存率和注册转化率两项指标变动幅度较大，且均为各有一套不同的计算标准，故对于留存率和注册转化率指标主要根据定性分析，并结合企业的经营情况进行确定。
1、留存率和注册转化率
留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率。
注册转化率，指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与注册成功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，算作一次转化。目标公司和可比交易标的的游戏均在 A级以上，因此从主导游戏游戏玩家数量比较因素方面相同，均为按照满分计算。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||开放平台||注册转化||注册次日||注册3日留||活跃次日||活跃3日留|
||产品类型|||||||||||||
||||评级||率||留存率||存率||留存率||存率|
|传统RPG||A级||>38%||>37%||>23%||>75%||>70%||
|音乐||A级||>40%||>45%||>30%||>70%||>60%||
|SLG策略||A级||>38%||>36%||>20%||>65%||>55%||
|ACT动作||A级||>35%||>40%||>30%||>75%||>65%||
|棋牌||A级||>37%||>50%||>32%||>70%||>60%||
|消除||A级||>34%||>30%||>23%||>60%||>45%||
|模拟经营||A级||>38%||>35%||>20%||>65%||>55%||
|卡牌||A级||>35%||>35%||>23%||>78%||>71%||

2、付费率和 ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他游戏产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。根据对恺英运营情况的了解，其平台的综合ARPPU值约为350元，其手游的ARPPU值为600元，在行业处于中上水平，本次评估，对恺英网络和可比公司按照相同的分数对该指标进行评测。
付费率为月活跃用户数中的付费人数所占比例，付费率与游戏的发展周期和游戏类型相关。游戏产品推出后，测试期、成长期爆发付费率较高，随着游戏周期的影响，付费率逐渐下降，
同时不同的游戏类型的付费率也有很大的不同，重度 RPG游戏的付费率较低，休闲游戏的付费率较低，因此主要是根据不同游戏在相关的细分游戏类型中的付费率水平确定。
根据可比公司的披露情况，选取有代表性的游戏，对付费率和ARPPU值统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收购方||收购对象||付费率||ARPPU（元）|
|富春通信股份有限公司||上海骏梦100%股权||4.00%||400.00||
|中文天地出版传媒股份有限公司||智明星通100%股权||2.75%||500.00||
|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司||三七玩60%股权||5.45%||500.00||
|上海爱使股份有限公司||游久时代100%股权||3.50%||500.00||
|大连科冕木业股份有限公司||天神互动100%股权||3.20%||500.00||
|大唐电信科技股份有限公司||要玩娱乐100%股权||3.50%||500.00||
|梅花伞业股份有限公司||游族信息100%股权||2.80%||500.00||
|广东星辉车模股份有限公司||天拓科技100%的股权||3.69%||450.00||

注：由于披露完备情况的不同，对于数据近似取整处理。
恺英网络的的ARPPU值在500元左右，同时其付费率在3%-5%之间，在考虑了游戏类型的影响后，付费率均在2%-5%之间，且 ARPPU值在 500元左右，
结合恺英网络和可比公司的游戏产品在所处细分游戏类型中付费率均处于上等
水平，对于付费率指标和ARPPU值指标分数均相同。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易对恺英网络100%股权采用市场法评估中，从盈利能力的核心指标的选取和取值上均是有依据且合理的。
上述内容已在《重组报告书》“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资产的评估情况/（四）拟置入资产市场法评估说明”中进行补充披露。
三十五、请你公司：1）结合恺英网络目前经营业绩、产品生命周期、研发能力及同行业公司增长情况，补充披露恺英网络收益法评估中各类业务收入增长率预测依据及合理性。2）结合近期可比交易的评估情况，补充披露恺英网络收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
恺英网络的营业收入主要为六个方面，即 XY苹果助手收入、XY.COM平台运营收入、腾讯运营平台收入，Kingnet及国际业务平台收入、网页网络游戏研发收入、移动网络游戏研发收入。
按照各个方面涉及的游戏内容可分成手游收入和页游收入，其中手游收入包括XY苹果助手收入和移动网络游戏研发收入。
页游收入包括XY.COM平台运营收入、腾讯运营平台收入，Kingnet及国际业务平台收入、网页网络游戏研发收入。
恺英网络代理和自研游戏的生命周期均为2年左右。
恺英网络目前经营业绩和研发能力在本次反馈的第30题已详细描述。
（一）各类业务收入增长率预测依据及合理性
对于恺英各项业务收入的具体预测过程和预测依据已在重组报告书中说明，以下主要结合行业未来预期情况和企业历史情况及发展趋势说明各类业务收入增长率预测合理性。
1、手游业务收入增长率对比分析
（1）手机游戏行业的增长情况
本次评估对于手游板块收入预测见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|手游业务||163,745.41||150,513.39||141,701.26||155,322.71||162,170.69||
|增长率||-||-8.08%||-5.85%||9.61%||4.41%||

永续期与2015年的增长率约为-0.96%，远低于手游行业的增长率（每年20%以上）和可比公司预期的3年的复合增长率（26.01%）。
（2）XY苹果助手收入预测依据及合理性
XY苹果助手收入评估按游戏分发收入及推广服务收入分别进行。
其中：月游戏分发收入=月活跃登陆用户×付费率×ARPPU值
月推广服务收入=月活跃登陆用户×单位推广服务收入
对于月活跃登陆用户方面，2014年 12月约为 1250万人，2015年 2月的约
为1400万人，月增长率为6%，2015年3-12月的平均人数按照2015年1-2月的
人数的1.1倍预测，平均月复合增长率为1.84%，远低于历史的增长幅度，在 2016
年全年按照2015年3-12月的基数考虑10%的增长，平均月复合增长率为1.53%，2017年和2018年在2016年的基础上考虑5%的上涨，平均月复合增长率为0.80%。
2019年保持不变。2015年-2018年的月复合增长率为1.12%。
从对月活跃登陆用户历史情况和预测情况进行对比，未来的月均增长率远低于历史的增长率，同时 2018年以后也不再考虑自然增长，因此对月活跃登陆用户的预测是合理的。
对于付费率方面，2014年的付费率为0.32%，2015年的付费率为0.61%，根据行业的情况，手机助手的付费率在1%左右，未来预测中，在2019年永续期考虑按照0.9%的比例保持不变。因此对付费率的预测是合理的。
在 ARPPU值方面，2014年为 328.43元，2015年 1-2月为 335.59元，增长幅度为 7.15元，未来在 2019年为355.00，4年总增长为 19.41元，每年低于 5元，因此对ARPPU值的预测是合理的。
在单位推广服务收入方面，2014年为0.40元，2015年1-2月为0.76元，且在 2015年 2月已经达到 1.02元，按照该增长情况，在 2019年按照 1.29元进行预测，结合行业情况，一般在1.5元左右，因此是合理的。
综上，对于收入的各项参数的预测均是根据历史情况和趋势进行的预测，因此建立在该基础上的XY苹果助手收入预测是合理的。
（3）移动网络游戏研发收入预测依据及合理性
运营收入=单位游戏运营收入×运营游戏数量
在单位游戏运营收入方面，收入测算是以《全民奇迹》作为样本，并根据未来的游戏计划、市场发展情况进行预测，对于 2016年计划上线的游戏，考虑按照《全民奇迹》的收益能力的20%以下（12-18%）进行预测。从单个游戏收益预测上是相对保守的，因此是合理的。
在运营游戏数量方面，目前正在研发预计 2016年上线的游戏有 3款以上，未来只按照3款游戏进行预测，因此从游戏数量上是合理的。
综上，在单位游戏运营收入和运营游戏数量预测合理的基础上，对未来移动
网络游戏研发收入预测是合理的。
（4）评估预测对比分析
综上，在移动游戏收入预测方面，对于XY苹果助手收入，主要是根据企业历史经营数据和趋势进行预测，对于移动网络游戏研发收入预测，主要是根据企业已有的游戏为样本，并在未来按照样本收益的较低比例进行预测，经过和行业增长率的对比分析，本次评定对手游业务增长率的预测低于行业和可比公司增长率，因此本次评估对手游收入增长率的预测是合理的。
2、页游业务收入增长率对比分析
恺英网络的 XY.COM平台运营、Kingnet.COM平台运营、腾讯运营平台涉及的游戏为网页游戏，因此统一进行分析。
（1）网页游戏行业的增长情况
本次评估对于页游板块收入预测见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|页游业务||62,576.26||71,908.38||77,067.54||80,761.27||83,969.17||
|增长率||-||14.91%||7.17%||4.79%||3.97%||

永续期收入相比 2015年收入的增长率达34.19%，年复合增长率为7.63%，低于页游行业的增长率（每年10%以上）和可比公司预期的 3年的复合增长率（25.75%）。
（2）页游预测依据及合理性
平台运营收入=单位游戏运营收入×运营游戏数量
在游戏运营数量方面，运营游戏数量是指在XY.COM、Kingnet.COM及腾讯运营平台运营的游戏数量。本次评估中，按照大型游戏、中型游戏、小型游戏三个游戏类别的不同分别进行游戏数量的预测。
对于 XY.COM平台，由于为自主平台，故在大型游戏的预测上相对其他平台有一定幅度的增长，企业在2014年和2015年1-2月运行大型游戏为4款游戏，在2015年及以后保持5款游戏不变。中型游戏和小型游戏保持2014年的情况不变。
对于腾讯运营平台，因是联合运营，故大型游戏保持 2014年的情况不变，适当增加中型游戏的运行数量。
对于 Kingnet.COM平台，由于该平台为海外平台，影响因素较多，故在未来预测中保持2014年的情况不变。
在单位游戏运营收入方面，根据各个平台的 2015年 1-2月的运营情况，未来5年根据行业的增长情况，考虑5%左右的复合增长。
网页网络游戏研发收入方面，由于恺英网络的网络游戏自主研发业务 2015年起已经逐步转向移动网络游戏研发，故 2016年起不再预测自主研发网页网络游戏的运营收入。
综上，在网页游戏收入预测方面，对于各个平台运营收入的收入预测是建立
在企业历史经营业绩和不同平台的运营背景的情况下的，同时经过和行业增长率
的对比分析，本次评估对页游业务增长率的预测低于行业和可比公司增长率，因此本次评估对页游收入增长率的预测是合理的。
（二）近期可比案例折现率方面对比分析
根据对可比公司的分析，折现率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||权益资本实际折|
||收购方||收购对象|||
||||||现率|
|富春通信股份有限公司||上海骏梦100%股权||14.40%||
|中文天地出版传媒股份有限公司||智明星通100%股权||11.00%||
|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司||三七玩60%股权||13.70%||
|上海爱使股份有限公司||游久时代100%股权||13.50%||
|大连科冕木业股份有限公司||天神互动100%股权||14.26%||
|大唐电信科技股份有限公司||要玩娱乐100%股权||13.46%||
|梅花伞业股份有限公司||游族信息100%股权||13.55%||
|广东星辉车模股份有限公司||天拓科技100%的股权||13.82%||
|拓维信息系统股份有限公司||上海火溶信息科技有限公司90%股权||13.63%||
|骅威科技股份有限公司||第一波网络科技有限公司80%股权||14.51%||
|凯撒（中国）股份有限公司||深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权||14.11%||
|浙江大东南股份有限公司||上海游唐网络技术有限公司100%的股权||13.90%||
|厦门三五互联科技股份有限公司||深圳市道熙科技有限公司100%股权||14.39%||
|任子行网络技术股份有限公司||苏州唐人数码科技有限公司100%股权||12.15%||
|平均值||||13.60%||

本次评估的权益成本为13.83%，与可比案例的平均值13.60%对比，是较为合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，从恺英网络目前的经营业绩、研发能力和行业的发展趋势以及同行业可比公司的对比分析，本次评估对未来收益的预
测是合理的；同时经过与近期可比案例折现率的比较，确定折现率也是合理的。
上述内容已在《重组报告书》“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资
产的评估情况/（五）拟置入资产收益法评估说明”中进行补充披露。
三十六、申请材料显示，报告期各期末，恺英网络应收账款净额分别为 634.99万元、2,430.58万元、6,975.18万元、28,238.74万元，占当期营业收入的比例分别为3.06%、5.95%、9.58%、76.18%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露恺英网络应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）应收账款主要应收方情况及期后回款情况
报告期内各期末，恺英网络应收账款主要应收方情况及期后回款情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||客商||2012年12月31日|期后回款情况|
|智冠科技股份有限公司||499.46||2013年3月全部回款|
|支付宝中国网络技术有限公司||27.75||2013年1月全部回款|
|北京神州付科技有限公司||6.60||2013年4月全部回款|
|合计||533.81|||
|占当期末应收账款比例||84.07%|||

（接上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||客商||2013年12月31日|期后回款情况|
|智冠科技股份有限公司||947.95||2014年3月全部回款|
|支付宝中国网络技术有限公司||367.13||2014年1月全部回款|
|北京高阳捷迅信息技术有限公司||297.52||2014年1月全部回款|
|合计||1,612.60|||
|占当期末应收账款比例||66.35%|||

（接上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||客商||2014年12月31日|期后回款情况|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司||418.27||2015年1月全部收回|
|天津百度紫桐科技有限公司||392.81||2015年5月全部收回|
|北京爱奇艺科技有限公司||390.41||2015年3月全部收回|
|Apple Inc.||371.86||2015年1月全部收回|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客商||2014年12月31日||期后回款情况|
|广州爱禾网络技术有限公司||353.82||2015年3月全部收回||
|百度在线网络技术（北京）有限公司||341.44||2015年4月全部收回||
|智冠科技股份有限公司||340.74||2015年5月全部收回||
|上海佰晟通信息科技有限公司||197.90||2015年3月全部收回||
|支付宝中国网络技术有限公司||179.71||2015年1月全部收回||
|深圳市创想天空科技有限公司||148.15||2015年1月全部收回||
|成都卓星科技有限公司||144.91||2015年3月全部收回||
|北京世界星辉科技有限责任公司||130.65||2015年3月全部收回||
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司||118.86||2015年4月全部收回||
|合计||3,529.52||||
|占当期末应收账款比例||50.60%||||

（接上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客商||2015年2月28日||期后回款情况|
|Apple Inc.||7,108.84||2015年3月全部收回||
|天津百度紫桐科技有限公司||4,290.71||2015年5月全部收回||
|广州爱九游信息技术有限公司||3,087.62||2015年4月全部收回||
|深圳市腾讯计算机系统有限公司||2,609.22||2015年3月全部收回||
|北京天马时空网络技术有限公司||1,119.91||2015年4月全部收回||
|广州爱禾网络技术有限公司||745.77||2015年4月全部收回||
|合计||18,962.07||||
|占当期末应收账款比例||67.15%||||

根据上述数据显示，恺英网络应收账款主要应收方多为知名支付平台公司、游戏联运平台公司、BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）下属业务公司，应收方大多为国内外上市的知名公司，信用良好，应收账款回收风险较低。
（二）应收账款期后回款占期末应收账款净额的比例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度||应收账款净额|期后回款比例|
|2012年||634.99||90.94%|
|2013年||2,430.58||94.16%|
|2014年||6,975.18||99.19%|
|2015年1-2月||28,238.74||99.80%|

备注：期后回款比例的统计截至次年6月30日
从上表可知，报告期内各期末应收账款在期后半年内的回款比例均在90%以上，未回款部分系账龄较长的款项，均已按照坏账政策计提了坏账准备。
（三）向客户提供的信用政策以及同行业情况
为加强赊销业务管理，降低公司的应收账款风险，优化客户资源，促进市场开发工作，恺英网络依据客户的法律资质、客户的交易金额、回款状况、不良信息记录情况，结合客户资金状况、利润状况、资产结构等，建立客户信用期授信制度。
恺英网络普遍信用期在四个月以内，且持续回款情况良好。
同行业上市公司账龄组合坏账计提比例比较：
顺荣股 昆仑万
账龄 中青宝 掌趣科技游族网络天神娱乐 恺英网络
份 维
1年以内（含1
5% 1% 5% 3% 5% 5% 1%
年）
1-2年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3年 20% 50% 50% 30% 30% 20% 50%
3-4年 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100%
4-5年 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
结合上表列示的数据，1年以内的账龄区间，掌趣科技与恺英网络采取的坏账准备计提比例同样为1%，其他上市公司为5%，在2-3年的账龄区间，恺英网络和游族网络、掌趣科技采取了同行业最谨慎的坏账准备计提比例50%，其他上市公司为20%-30%。因此，恺英网络坏账计提比例与同行业上市公司相比无重大差异，具有充分性及谨慎性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，恺英网络应收账款主要应收方多为知名支付平台公司、游戏联运平台公司、BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）下属业务公司，应收方大多为国内外上市的知名公司，信用良好，应收账款回收风险较低；
报告期内各期末应收账款在期后半年内的回款比例均在90%以上，未回款部分系账龄较长的款项，均已按照坏账政策计提了坏账准备；经比较，恺英网络坏账计提比例与同行业上市公司相比无重大差异，具有充分性及谨慎性。
上述内容已在《重组报告书》“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析”中进行补充披露。
三十七、请你公司补充披露恺英网络报告期期间费用计提和摊销原则、时点及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期内恺英网络期间费用情况
报告期内，恺英网络期间费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-2月||||2014年度|||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||占营业|||||
||||||占营业收|||占营业收入的比例||||||||占营业收|
||||金额||||金额|||金额||||金额|||
|||||||||||||收入的|||||
||||||入的比例|||||||||||入的比例|
|||||||||||||比例|||||
|销售费用||7,446.88||20.09%||32,090.89||44.09%|14,407.63||35.25%||1,983.76||9.55%||
|管理费用||2,799.82||7.55%||12,763.03||17.54%|13,650.78||33.40%||12,759.66||61.49%||
|财务费用||-28.83||-0.08%||-101.24||-0.14%|11.19||0.03%||32.30||0.16%||
|合计||10,217.86||27.57%||44,752.68||61.49%|28,069.60||68.68%||14,775.72||71.20%||

随着恺英网络业务规模的不断扩大，期间费用也随之增长，2015年 1-2月、 2014年、2013年和 2012年，恺英网络期间费用占同期营业收入的比例分别为27.57%、61.49%、68.68%和71.20%。2012年至 2014年，恺英网络期间费用率基本保持稳定，期间费用的增长与收入规模的扩大呈现较为稳定的正相关关系。
2015年1-2月，恺英网络期间费用占当期营业收入的比例大幅下降，主要是由于2015年1-2月《全民奇迹》的运营收入实现了快速增长，而相关的市场推广费已在前期投入，故期间费用占当期营业收入的比例有所下降。
1、销售费用
报告期内，恺英网络销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-2月|2014年度||2013年度||2012年度|
|市场推广费||7,111.81||29,976.67|13,019.52||1,508.87||
|职工薪酬||273.19||1,584.62|1,074.42||361.09||

||||||
|-|-|-|-|-|
|差旅费|13.67|106.67|56.51|21.21|
|房屋租赁费|11.58|147.60|141.52|54.57|
|招待费|10.58|61.34|28.80|10.58|
|办公费|5.48|39.43|12.41|7.01|
|物业费|3.41|26.41|21.57|8.74|
|折旧费|2.98|16.12|11.34|3.45|
|劳务费|1.44|15.03|9.43|2.41|
|其他|12.74|117.00|32.11|5.83|
|合计|7,446.88|32,090.89|14,407.63|1,983.76|

2、管理费用
报告期内，恺英网络管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度|
|研发费用||2,158.22||9,519.15||11,746.29||11,115.05||
|职工薪酬||222.75||1,533.88||1,015.52||968.91||
|咨询费||156.23||94.90||73.70||32.05||
|办公费||44.36||242.50||117.47||87.09||
|会务费||43.66||120.72||55.33||8.48||
|装修费||39.51||400.31||210.19||169.67||
|折旧费||33.54||190.66||108.27||89.18||
|差旅费||28.57||76.07||72.51||18.41||
|招待费||12.84||73.01||55.60||64.51||
|培训费||11.75||213.13||16.52||2.39||
|税费||6.62||89.63||2.97||6.26||
|房租||4.91||67.50||78.55||87.19||
|物业费||3.66||22.94||20.44||36.33||
|劳务费||1.57||9.60||13.11||19.58||
|其他||31.63||109.03||64.31||54.56||
|合计||2,799.82||12,763.03||13,650.78||12,759.66||

3、财务费用
报告期内，恺英网络财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||费用性质||2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度|
|利息支出||171.79||241.32||343.12||288.28||
|减：利息收入||202.94||359.97||345.61||293.92||
|手续费||1.13||8.45||6.46||6.56||
|汇兑损益||1.19||8.97||7.21||31.38||
|合计||-28.83||-101.24||11.19||32.30||

从销售费用和管理费用中的明细可以看出，恺英网络期间费用金额较大的主要系职工薪酬类费用、市场推广费以及研发费用。
（二）恺英网络报告期期间费用计提和摊销原则、时点及依据
1、期间费用计提原则
对于恺英网络报告期内发生的职工薪酬，公司采取权责发生制原则，当月计提下月发放。由于职工薪酬在全年内的变动幅度较小且一直处于滚动的过程，符合《企业会计准则》及行业惯例。
恺英网络报告期内市场推广费占销售费用的平均比例达90%以上，市场推广费大多采取预付款形式支付给广告投放公司，在资金从公司银行账户转入广告公司账户时，财务上将金额计入待摊费用，在公司实际进行广告投放、发生广告费用后，将每月末双方对账金额确认为当月的市场推广费金额，预付剩余部分仍然留在待摊费用中，恺英网络采用权责发生制原则，确认该部分当期费用，符合《企业会计准则》及行业惯例。
恺英网络报告期内研发费用占管理费用的平均比例80%以上，研发费用为公司内部新项目研发等发生的相关费用，主要包含员工薪酬、研发材料耗用等直接、间接费用，员工薪酬采用权责发生制原则，当月计提下月发放，其他费用同样采用权责发生制原则进行计提，符合《企业会计准则》及行业惯例。
2、期间费用摊销原则
期间费用中的摊销主要是固定资产和无形资产，固定资产和无形资产在报告
期内按照可使用年限在会计上进行摊销，计入期间费用，符合《企业会计准则》
及行业惯例。
3、期间费用计提摊销时点及依据
报告期内，对于职工薪酬类费用，恺英网络每月末根据人事提供的发放清单进行计提，次月发放，符合《企业会计准则》及行业惯例。
对于市场推广类费用，恺英网络每月末根据供应商对账单金额确认当月的市场推广费用，符合《企业会计准则》及行业惯例。
对于研发费用中的职工薪酬类费用，恺英网络每月末根据人事提供的发放清单进行计提，次月发放，符合《企业会计准则》及行业惯例。对于研发费用中的其他费用，恺英网络每月末采用权责发生制原则根据相关费用单据进行计提，符合《企业会计准则》及行业惯例。
对于固定资产和无形资产等摊销类费用，恺英网络每月末根据计算金额在会计上进行摊销，符合《企业会计准则》及行业惯例。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，恺英网络报告期期间费用计提和摊销原则、时点及依据，符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例。
上述内容已在《重组报告书》“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析”中进行补充披露。
三十八、申请材料显示，恺英网络存在多项未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据恺英网络的说明、提供的相关诉讼文件并经核查，截至本反馈意见答复签署之日，《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第五节标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况/2、重大诉讼情况”披露的恺英网络尚未了结的金额100万元以上的重大诉讼进展情况如下：
（一）盛大-烈火战神案
2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
广州仙海网络科技有限公司在答辩期内提出管辖权异议，根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民五（知）初字第 92号《民事裁定书》及上海市高级人民法院作出的（2014）沪高民三（知）终字第 93号《民事裁定书》，广州仙海网络科技有限公司提出的管辖权异议被驳回。
2015年 7月 9日，上海市徐汇区人民法院作出（2015）徐民三（知）初字第542号《民事裁定书》，准许原告上海盛大网络发展有限公司撤回起诉。
综上，独立财务顾问及律师认为，因原告上海盛大网络发展有限公司已撤回起诉，本案不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）盛大-斩龙传奇案
在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
2014年12月5日，恺英网络向上海市第二中级人民法院提交《管辖权异议申请书》。
2015年6月2日，上海市第二中级人民法院下发（2014）沪二中民五（知）初字第 209-2号《民事裁定书》，因上海市第二中级人民法院已裁定准许原告上海盛大网络发展有限公司撤回对上海剑圣网络科技有限公司的起诉，其对本案不具有管辖权，本案移送至上海市浦东新区人民法院审理。
2015年6月18日，恺英网络向上海市高级人民法院提交《管辖权异议上诉状》。
2015年7月21日，恺英网络向上海市高级人民法院提交《撤回管辖权异议上诉申请书》，申请撤回管辖权异议上诉。
根据君合律师事务所上海分所出具的《关于<网络游戏运营许可协议>涉及相关法律问题之法律意见书》，目前恺英网络已与上海盛大网络发展有限公司关联公司签署了《网络游戏运营许可协议》，在《网络游戏运营许可协议》合法有效且各方严格遵守《网络游戏运营许可协议》的前提下，恺英网络运营《斩龙传奇》不构成对上海盛大网络发展有限公司的侵权，恺英网络就上述案件被相关法院判决败诉的可能性不大。
根据恺英网络说明、上海盛大网络发展有限公司出具的《斩龙传奇侵权案撤诉情况说明》，恺英网络已就上述案件与上海盛大网络发展有限公司达成和解合意，上海盛大网络发展有限公司同意撤回对恺英网络的起诉，并于本案移送至上海浦东新区人民法院后，即在收到法院通知之日起3个工作日内向法院提交撤诉申请。截至本反馈意见答复签署之日，本案的移送手续正在办理过程中。
根据上海重剑网络科技有限公司出具的《承诺函》，上海重剑网络科技有限公司承诺，其授权恺英网络运营的《斩龙传奇》及后续同品牌系列网络游戏不侵犯任何第三方的版权、专利、商标或其他权利（包括但不限于知识产权），如恺
英网络因上海盛大网络发展有限公司起诉事宜需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。根据恺英网络实际控制人王悦出具的《关于公司诉讼的承诺》，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，王悦将无条件补偿或承担剩余部分。
根据恺英网络的说明、恺英网络实际控制人王悦的说明与承诺，如恺英网络因上述诉讼败诉需承担任何赔偿责任，王悦将无条件地全额补偿或全部承担。
综上，独立财务顾问及律师认为，本案对恺英网络的正常经营、财务状况不会产生实质性负面影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，盛大-烈火战神案中的原告上海盛大网络发展有限公司已向上海市徐汇区人民法院撤回起诉，不会对本次交易产生重大不利影响；盛大-斩龙传奇案对恺英网络的正常经营、财务状况不会产生实质性负面影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况/2、重大诉讼情况”中进行补充披露。
三十九、申请材料显示，恺英网络及其子公司从 2015年 3月份开始为所有员工缴纳住房公积金。报告期内，恺英网络及其子公司存在未为部分非城镇户口的员工缴纳住房公积金的情况。请你公司补充披露：1）报告期内恺英网络及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对恺英网络报告期经营业绩和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内恺英网络及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比例及符
合国家劳动保障法律法规有关规定的说明
根据恺英网络提供的资料，恺英网络及其子公司和分公司根据国家关于社会保险和住房公积金缴纳的相关规定，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金，具体缴存比例如下：
1、报告期内恺英网络及其子公司和分公司为员工缴纳社保的比例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||缴费比例|||||||
||上海||2012.1-2014.3||||2014.4-2015.2|||
||||城镇||非城镇||城镇||非城镇|
|养老保险||22.00%||||22.00%||21.00%||
|医疗保险||12.00%||6.00%||11.00%||6.00%||
|失业保险||1.70%||-||1.50%||-||
|工伤保险||0.50%||||0.50%||||
|生育保险||0.80%||-||1.00%||-||
||||缴费比例|||||||
||深圳||2014.1-2014.12||||2015.1-2015.2|||
||||深圳户口||非深圳户口||深圳户口||非深圳户口|
|养老保险||14.00%||12.00%||14.00%||13.00%||
|医疗保险||6.20%||||6.20%||||
|失业保险||2.00%||||2.00%||||
|工伤保险||0.40%||||0.40%||||
|生育保险||0.50%||0.20%||0.50%||1.00%||
||||缴费比例|||||||
||北京|||||||||
||||2012.1-2013.4||||2013.5-2014.3|||
|养老保险||20.00%||||20.00%||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|医疗保险||10.00%||10.00%||
|失业保险||1.00%||1.00%||
|工伤保险||0.50%||1.00%||
|生育保险||0.80%||0.80%||
||||缴费比例|||
||杭州|||||
||||2012.1-2014.3||2014.4-2015.2|
|养老保险||14.00%||14.00%||
|医疗保险||11.50%||11.50%||
|失业保险||2.00%||2.00%||
|工伤保险||0.50%||0.40%||
|生育保险||0.80%||0.80%||
||||缴费比例|||
||广州|||||
||||2014.1-2014.12||2015.1-2015.2|
|养老保险||12.00%||14.00%||
|医疗保险||12.26%||12.26%||
|工伤保险||1.20%||1.20%||
|失业保险||0.50%||0.70%||
|生育保险||0.85%||0.85%||

2、报告期内恺英网络及其子公司和分公司为员工缴纳住房公积金的比例
|||||
|-|-|-|-|
||区域||缴纳比例|
|上海||7.00%||
|北京||12.00%||
|杭州||12.00%||
|苏州||8.00%||
|广州||5.00%||
|深圳||12.00%||

3、符合国家劳动保障法律法规有关规定的说明
根据恺英网络提供的员工名单、工资清单、社会保险和住房公积金登记文件、缴费凭证等资料并经核查，报告期内，恺英网络及其子公司和分公司为员工已缴纳社会保险及住房公积金的比例符合国家劳动保障法律法规、恺英网络及其子公司和分公司所在地关于社保及公积金缴纳比例的有关规定。此外，根据恺英网络及其子公司和分公司住所地社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，恺英网络及其子公司和分公司不存在欠缴社会保险及住房公积金的情形。
（二）需补缴的金额及对恺英网络报告期经营业绩和本次交易评估值的影
响
1、需补缴的金额
根据恺英网络提供的员工名单、工资清单、社会保险登记文件、缴费凭证等资料、恺英网络出具的说明，报告期内恺英网络及其子公司和分公司均为员工缴纳了社会保险。
经核查，报告期内，恺英网络存在未为部分非城镇户口的员工缴纳住房公积金的情况，但恺英网络已于 2015年 3月份开始为所有员工缴纳住房公积金。报告期内恺英网络及其子公司和分公司缴纳住房公积金情况及欠缴金额如下：
（1）2012年度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年欠缴|||||
||||2012年缴纳总||||||欠缴金额占应|
||期间||||（需补缴）总额||应缴金额（元）|||
||||额（元）||||||缴金额的比例|
||||||（元）|||||
|2012年度||2,321,479.80||152,312.40||2,473,792.2||6.16%||

（2）2013年度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年欠缴|||||
||||2013年缴纳总||||||欠缴金额占应|
||期间||||（需补缴）总额||应缴金额（元）|||
||||额（元）||||||缴金额的比例|
||||||（元）|||||
|2013年度||3,681,059.00||132,282.00||3,813,341.00||3.47%||

（3）2014年度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年欠缴|||||
||||2014年缴纳总||||||欠缴金额占应|
||期间||||（需补缴）总额||应缴金额（元）|||
||||额（元）||||||缴金额的比例|
||||||（元）|||||
|2014年度||4,054,914.00||125,660.90||4,180,574.9||3.01%||

（4）2015年1-2月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-2月|||||
||||2015年1-2月缴||||||欠缴金额占应|
||期间||||欠缴（需补缴）||应缴金额（元）|||
||||纳总额（元）||||||缴金额的比例|
||||||总额（元）|||||
|2015年1-2月||670,000.00||20,515.00||690,515.00||2.97%||

2、恺英网络未为部分员工缴纳住房公积金的原因
恺英网络未为部分员工缴纳住房公积金的原因为：由于上海市未强制要求企
业必须为非城镇户口员工缴纳住房公积金，且恺英网络部分非城镇户口的员工无
在城镇买房的需求因而无缴纳住房公积金的意愿和动力，主动要求恺英网络不为其缴纳住房公积金，故，报告期内恺英网络未强制为其所有员工缴纳住房公积金。
自2015年3月份起，恺英网络已为所有员工缴纳住房公积金。
3、恺英网络未足额缴纳住房公积金对其报告期经营业绩和本次交易评估值的影响
恺英网络未足额缴纳住房公积金不会对恺英网络报告期经营业绩和本次交易评估值产生不利影响，具体理由如下：
（1）住房公积金管理机构出具了无违法违规行为的证明
恺英网络及各子公司和分公司已取得当地住房公积金管理中心出具的缴存情况证明，具体情况如下：
①恺英网络母公司缴纳住房公积金情况的说明
根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，恺英网络开户缴存以来至证明出具之日未受到公积金管理中心的处罚。
②恺英网络各子公司和分公司缴纳住房公积金情况的说明
根据恺英网络各子公司和分公司当地公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，恺英网络各子公司和分公司开户缴存以来至证明出具日未受到当地公积金管理中心的处罚。
（2）控股股东王悦已做出承诺
根据恺英网络控股股东王悦出具的《关于社会保险、住房公积金的承诺函》，就恺英网络社会保险、住房公积金缴纳事项，王悦承诺如下：“本人系恺英网络的控股股东，本人承诺：如恺英网络及其下属子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚，或导致恺英网络及其下属子公司、分公司承担其他任何损失或责任，则本人无条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿恺英网络及其下属子公司、分公司的全部损失。”
（3）评估机构已确认补缴不会对评估值产生影响
报告期内恺英网络及其子公司在报告期内存在未为所有员工缴纳住房公积金的情形，但恺英网络控股股东已就相关事项出具了承诺，恺英网络及其子公司亦未因住房公积金缴纳事项受到行政处罚，恺英网络测算的应缴未缴住房公积金数额较小，而且评估机构在评估预测期内已充分考虑了恺英网络应承担的住房公积金等相关成本、费用，故需补缴的住房公积金金额不会对恺英网络评估值产生不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师及评估师认为，报告期内，恺英网络及其子公司和分公司为员工已缴纳社会保险及住房公积金的比例符合国家劳动保障法律法规、恺英网络及其子公司和分公司所在地关于社保及公积金缴纳比例的有关规定；报告期内，恺英网络存在未为部分非城镇户口的员工缴纳住房公积金的情况，并已于 2015年 3月份开始为所有员工缴纳住房公积金；报告期内恺英网络及其子公司和分公司欠缴住房公积金的金额占应缴金额比例较低；恺英网络未足额缴纳住房公积金不会对恺英网络报告期经营业绩和本次交易评估值产生不利影响。
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的公司的基本情况/九、员工情况/（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”中进行补充披露。
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泰亚鞋业股份有限公司 2015年 08月24日