Chen& Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel电话:+86 21 6881 5499 Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax传真:+86 21 6881 7393 88 Century Avenue, Pudong New District金茂大厦11楼1104-1106单元 www.chenandco.com Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2017020-7号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(原上海广泽食品科技股份有限公司，以下简称“妙可蓝多”、“广泽股份”或“公司”)的委托，担任公司实施 2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于2017年3月16日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020号《关于上海广泽食品科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》、2017年 5月 15日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020-1号《关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》、2017年 11月 24日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020-2号《关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》、2018年 5月 18日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020-3号《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期相关事项的法律意见书》、2018年 7月 3日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020-4号《关于上海广泽食品科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》、2019年 1月 7日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020-5号《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、2019年5月16日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020-6号《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 148号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、妙可蓝多、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广泽股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意妙可蓝多在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是妙可蓝多作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供妙可蓝多实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为妙可蓝多实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对妙可蓝多实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次回购注销的批准和授权
1.1 2017年4月7日，广泽股份召开2016年年度股东大会并审议通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.2 2017年5月15日，广泽股份第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予限制性股票的数量为930.00万股，授予的激励对象共62人，授予价格为5.52元/股，授予日为2017年5月15日。董事陈运、董事任松、董事白丽君作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，同意按照本次激励计划的规定授予激励对象限制性股票。2017年5月31日，本次激励计划首次授予部分股票完成授予登记。
1.3 2017年11月24日，广泽股份第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次公司限制性股票激励计划预留部分股份授予条件已成就，确定向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股，授予价格为4.60元/股，授予日为2017年11月24日。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，认为预留部分限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在禁止获授预留部分限制性股票的情形，同意向激励对象授予本次激励计划预留的限制性股票。2018年1月31日，本次激励计划预留授予部分的股票完成授予登记。
1.4 2018年5月18日，广泽股份第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据
《激励计划(草案)》相关规定对第一个限售期共计372.00万股限制性股票(占公司股份总数的0.91%)进行解除限售并办理股份上市手续。董事陈运、董事任松、董事白丽君作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决公司独。
立董事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，认为公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售的主体资格是合法、有效的；同意公司为62名激励对象办理第一期解除限售及相关股份上市手续。
1.5 2018年7月3日，广泽股份第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为根据《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定，因首次授予部分限制性股票激励对象中的陈运、梁振峰离职不再具备激励资格，预留授予部分限制性股票激励对象中的罗中成、肖文奇离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计77.40万股，回购价格为5.52元/股；同意回购并注销预留授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8.00万股，回购价格为4.60元/股；本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。董事任松、董事白丽君作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议，同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部全部限制性股票。
1.6 2019年1月7日，广泽股份第十届董事会第三次会议：(1)审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为根据《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定，因首次授予部分限制性股票激励对象中的王志鹏、李学识、施伟威离职不再具备激励资格，预留授予部分限制性股票激励对象中的吴睿、邢振华离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计19.8万股，回购价格为5.52元/股，同意回购并注销预留授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.5万股，回购价格为4.60元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。董事任松、董事白丽君作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决；(2)审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期40%的限制性股票已达成设定的业
绩指标，同意根据《激励计划(草案)》相关规定对预留授予部分第一个限售期共计77.40万股的限制性股票（占公司股份总数的0.18%）进行解除限售并办理股份上市手续。董事任松、董事白丽君作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议，同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并认为公司股权激励计划预留授予部分第一期解除限售的主体资格是合法、有效的；同意公司为26名激励对象办理预留授予部分第一期解除限售及相关股份上市手续。
1.7 2019年5月16日，妙可蓝多第十届董事会第七次会议审议：(1)通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为根据《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定，因首次授予部分限制性股票激励对象中的苏俊武、李永庭离职不再具备激励资格，预留授予部分限制性股票激励对象中的陈高峰、蒋冬伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计7.8万股，回购价格为5.52元/股，同意回购并注销预留授予部分限制性股票中的上述5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8.4万股，回购价格为4.60元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。董事任松、董事白丽君、董事刘宗尚作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决；(2)审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期30%的限制性股票已达成设定的业绩指标，同意根据《激励计划(草案)》相关规定对首次授予部分第二个限售期共计227.40万股的限制性股票（占公司股份总数的0.56%）进行解除限售并办理股份上市手续。董事任松、董事白丽君、董事刘宗尚作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并认为公司股权激励计划首次授予部分第二期解除限售的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励对象办理首次授予部分第二期解除限售及相关股份上市手续。
1.8 2019年5月16日，妙可蓝多在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据妙可蓝多的确认，自2019年5月16日起45天内，妙可蓝多未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要求。
1.9 2019年5月31日，妙可蓝多2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计7.8万股，回购价格为5.52元/股，同意回购并注销预留授予部分限制性股票中的上述5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8.4万股，回购价格为4.60元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
二. 本次回购注销部分限制性股票的方案
2.1 本次回购注销的原因
根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
因公司本次激励计划的首次授予部分的激励对象苏俊武、李永庭及预留授予部分的激励对象陈高峰、蒋东伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛，因个人原因离职，不再具备激励对象资格，上述人员已不符合激励条件。因此，上述 7人已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
2.2 本次回购注销的数量及回购价格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自激励对象获授限制性股票完成股份登记日至本法律意见书出具日，公司尚未发生资本转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或者公司股票价格事项，根据《激励计划(草案)》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。本次回购注销部分限制性股票的数量及价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|回购注销原因|回购注销数量(万股)|原授予价格(元/股)|回购价格(元/股)|回购价款(元)|
|苏俊武离职|1.80|5.52|5.52|99,360|

||||||
|-|-|-|-|-|
|回购注销原因|回购注销数量(万股)|原授予价格(元/股)|回购价格(元/股)|回购价款(元)|
|李永庭离职|6.00|5.52|5.52|331,200|
|陈高峰离职|1.80|4.60|4.60|82,800|
|蒋东伟离职|1.80|4.60|4.60|82,800|
|董亮亮离职|1.80|4.60|4.60|82,800|
|宁朝红离职|1.80|4.60|4.60|82,800|
|欧阳涛离职|1.20|4.60|4.60|55,200|
|合计|16.20|-|-|816,960|

 2.3 本次回购注销的资金来源
按上述回购价格，本次回购部分限制性股票需支付的回购价款总额为816,960元。
根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。
2.4 本次回购注销的日期
根据公司的说明及提供的资料，公司已于2019年4月12日在于中国证券结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户(子账户号码：B882628243)，并于 2019年7月31日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2019年8月14日完成注销。
综上所述，本所律师认为，妙可蓝多本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源及注销日期，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定，妙可蓝多尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次回购注销已
取得现阶段必要的授权和批准并履行了现阶段信息披露义务；本次回购注销的
条件、对象、回购价格、回购数量及注销日期符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定。妙可蓝多尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)