安琪酵母股份有限公司
关联方交易专项审计报告
大信专审字[2015]第 2-00164号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dist
网址Internet： www.daxincpa.com.cn关联方交易专项审计报告
邮编100083 Beijing,China,100083
大信专审字[2015]第2-00164号安琪酵母股份有限公司董事会：
我们接受委托，对安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”或“贵公司”)2014年度的关联方交易情况进行了专项审计。贵公司管理当局的责任是提供相关的关联方关系及其交易资料，并保证资料的真实、完整，我们的责任是在实施审计工作的基础上对相关关联方关系及其交易情况发表意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，在审计工作中，我们结合贵公司的实际情况实施了我们认为必要的审计程序。现将审计情况报告如下：
一、公司简介
（1）公司成立情况
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）是于1998年3月25日经湖北省体改委鄂体改[1998]34号文批准，以湖北安琪生物集团有限公司为主要发起人，联合宜昌先锋科技发展有限公司、宜昌西陵酒业有限公司、贵州润丰（集团）实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司以发起方式设立的股份有限公司。湖北安琪生物集团有限公司以1997年12月31日经评估确认后的净资产 6,929.66万元投入，折合股本 6,920万股；其他股东以现金出资共计 3,150万元，折合股本 3,150万股。公司设立时总股本为 10,070万股。2000年 7月 31日经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）105号文批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，2000年8月3日公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发行，并于8月18日挂牌上市交易，发行后公司总股本为13,570万股。
（2）公司股本变更情况
2007年 8月 8日，经公司 2007年第一次临时股东大会会议通过以 2007年中期总股本13,570万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增13,570万股，转增后公司总股本为27,140万股。
2010年 4月 8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，公
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dist
网址Internet： www.daxincpa.com.cn司向特定对象发行邮股编1份00购083买资产暨关B联eiji交ng,易Chin的a,1申000请83获得有条件审核通过。2010年 6月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]801号），核准公司向湖北日升科技有限公司定向发行34,646,577股人民币普通股购买相关资产,占公司增发后总股本的11.32%。公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2010年6月29日办理完毕了股份登记手续，本次发行后公司总股本由271,400,000股变为306,046,577股。
2011年 7月 5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1055号），核准公司非公开发行 2410万股新股,公司本次实际发行新股 23,585,800股，发行后公司总股本由 306,046,577股变为329,632,377股。
（3）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为湖北安琪生物集团有限公司。
公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的控制人为湖北省宜昌市国有资产监督管理委员会，持有湖北安琪生物集团有限公司100%股权。
（4）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
公司所处行业为食品行业。
经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物，酵母抽提物，葡萄酒，黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油，活性干酵母，半干酵母，酵母核酸，酿酒酵母细胞壁，酵母多糖，酵母蛋白胨，酿酒曲，甜酒曲，软冰淇淋预拌粉）（有效期 2017年 8月23日）、方便食品（其他方便食品）（有效期 2017年4月13日）、调味品(固态、半固态)（有效期至 2016年 11月 1日）、鸡精（有效期至 2015年 11月 26日）、谷物粉类制成品（有效期至 2015年 11月 20日）生产销售；保健食品（有效期至 2016年10月31日）生产销售；食品添加剂（有效期至 2017年 5月 24日）生产销售、复配食品添加剂（有效期 2016年 11月 21日）生产销售；饮料（固体饮料类）（有效期至 2015年 11月 26日）、糖果制品（糖果类）（有效期至 2015年 11月 20日）生产销售、预包装食品销售（有效期至 2016年 1月18日）；日化用品销售；生化产品的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品,需要许可证经营的生化品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dist
网址Internet： www.daxincpa.com.cn调试；货物进出口邮编、1技000术83进出口业务B(ei国jing家,Ch限ina,定100进083出口的货物及技术除外）；普通货运（有效期至 2018年 7月 31日）；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂（有效期至 2017年 3月 7日）；
生产销售肥料(无机肥除外)、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产销售日化用品原料；
互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。
公司主要产品包括：酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、调味品等。
（5）公司其他信息
公司法定代表人：俞学锋
公司营业执照注册号：420000000004116
注册地址：湖北省宜昌市城东大道168号
二、关联方关系
1、本公司的母公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|组织机构代码|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|27175460-5|宜昌市城东大道168号|俞学锋|生物制品|21496万元|39.37|39.37|

2、本公司的子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册地|法人代表|业务性质|注册资本(万元)|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|宜昌市夜明珠路 49号|梅海金|乳制类食品|2100|95.24|95.24|
|山东省滨州市滨城区滨北永莘路139号|梅海金|各种活性鲜酵母的生产、销售|6000|100.00|100.00|
|赤峰市翁牛特旗乌丹镇（全宁路西侧）|梅海金|生产、销售高活性干酵母系列产品|3300|100.00|100.00|
|伊宁市合作区辽宁路|肖明华|生产、销售高活性干酵母系列产品|9300|100.00|100.00|
|河南省商丘市睢县城北工业区|梅海金|酵母及其深加工产品的生产销售|1500|100.00|100.00|
|崇左市城市工业区渠珠大道2号|俞学锋|酵母及有机肥料的生产、销售|12000|70.00|70.00|
|宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路|梅海金|塑料纺织袋、聚丙烯制品生产、销售|1500|65.00|65.00|

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668
注册资网址Internet：www.daxinc组pa织.co机m构.c代n
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|学院国际大厦15层邮编10注00册8地3|法人代表|1 Zhichun Road,Haidian DistBeijing,China,10业00务8性3 质|注册资网址本(万元)|Internet：持股比例(%)|www.daxi表决权比例(%)|
|埃及开罗拉萨区罗扎路1 号|肖明华|生产销售高活性干鲜酵母系列产品|2000万美元|100.00|100.00|
|香港柴灣祥利街29-31號國貿中心|俞学锋|贸易|68万港币|100.00|100.00|
|柳州市柳城县河西工业园|俞学锋|生产、销售高活性干酵母系列产品|12000|100.00|100.00|
|云南德宏州陇川县景罕镇|俞学锋|生产、销售高活性干酵母系列产品|12000|85.00|85.00|
|中国(上海)自由贸易实验区杨高北路2001号|李知洪|酵母、生物科技技术领域内的技术研发、服务、咨询转让等|50|100.00|100.00|
|宜昌市城东大道168号|李知洪|预包装食品、食品添加剂、日用化工品、家用电器、厨房产品销售；互联网信息服务|100|100.00|100.00|

3、本企业的合营企业
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|奎屯市阿克苏东路169号|机制糖、颗粒粕、废蜜、饲料的生产与销售|5,258.50|50.00|

4、本企业的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
湖北日升科技有限公司 公司股东
武汉裕东投资发展有限公司 关联法人
宜昌裕宏投资发展股份有限公司 关联法人
宜昌裕华投资发展股份有限公司 关联法人
武汉海泰工程股份有限公司 关联法人
三、关联方交易情况
（一）合并范围内关联方交易情况
1、母公司与子公司及子公司之间购销产品
（1）关联方交易情况
||||
|-|-|-|
|采购方|关联交易定价原则|本期数|
|安琪酵母股份有限公司|协议定价|115,431,156.19|
|安琪酵母股份有限公司|协议定价|214,801,238.84|
|安琪酵母股份有限公司|协议定价|602,735,216.42|
|安琪酵母股份有限公司|协议定价|65,000,632.93|
|安琪酵母股份有限公司|协议定价|671,547,022.20|
|安琪酵母股份有限公司|协议定价|101,758,581.33|

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668
网址 239In ,t 7e 2rn 3e,8t：
www.da 1x 0in 7c ,9p 1a 1.c ,8om 33.c .0n
||||
|-|-|-|
|大厦15层 1 Zhichun Road,安琪酵母股份有限公司3 Beijing,China,10|Haidian 协Dis 议t定价0083|网址Internet：239,723,899.74|
|安琪酵母(崇左)有限公司|协议定价|148,568,061.20|
|安琪酵母(崇左)有限公司|协议定价|2,181,502.83|
|安琪酵母(睢县)有限公司|协议定价|1,238,418.87|
|安琪酵母(香港)有限公司|协议定价|978,299,046.27|
|安琪酵母股份有限公司|招标定价|43,261,630.86|
|安琪酵母(赤峰)有限公司|招标定价|14,605,267.06|
|安琪酵母(伊犁)有限公司|招标定价|23,229,102.60|
|安琪酵母(崇左)有限公司|招标定价|17,003,342.46|
|安琪酵母(滨州)有限公司|招标定价|212,233.61|
|安琪酵母(睢县)有限公司|招标定价|303,613.57|
|安琪酵母(柳州)有限公司|招标定价|3,074,184.64|
|安琪酵母(德宏)有限公司|招标定价|10,563,772.23|
|安琪酵母(香港)有限公司|招标定价|5,063,814.20|
|||3,258,601,738.05|

（2）关联方交易的合法性
公司酵母及深加工产品行业子公司包括安琪酵母(滨州)有限公司、安琪酵母(赤峰)有限公司、安琪酵母(伊犁)有限公司、安琪酵母(睢县)有限公司、安琪酵母(崇左)有限公司、安琪酵母(柳州)有限公司及安琪酵母(德宏)有限公司。
公司出于降低原材料采购成本和货物运输成本，提升公司产品的市场竞争力的考虑，2001年起相继在山东滨州、内蒙古赤峰、新疆伊犁、河南睢县、广西崇左、广西柳州以及云南德宏州等地投资设立子公司。
为了统一销售政策，防止内部恶性价格竞争，公司在投资设立子公司时，通过双方签署的《合资经营合同》以及《公司章程》中约定，公司下属子公司的产品均销售给公司，由公司统一对外销售，双方按照公司对外销售产品实际价格的一定比例办理结算。
公司对子公司的含税采购价格每月更新一次，该价格以前一个月股份公司的实际含税售价为依据，乘以产品销售协议的约定比例得到。其中：酒用鲜酵母约定比例为90%，面用和其他鲜酵母约定比例为94%。干酵母产品销售协议的约定比例为88%。子公司将产品运输到公司指定地点，运输费用由子公司承担，离岸运输费用由公司承担。
（3）关联方交易价格的合理性
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dist
网址Internet： www.daxincpa.com.cn公司2001年邮投编资10山008东3滨州安琪酵Be母ijing有,Ch限ina公,10司008，3持有65％股权，成为公司在外成立的首家子公司，根据与山东滨州万隆化轻集团有限责任公司签订的《合资经营合同》，合同约定以当年公司酵母产品实际发生的销售费用占酵母产品销售收入的比率，同时考虑鲜酵母行业毛利率相对较低，运输储存成本高的特点，约定双方结算价格酒用鲜酵母约定比例为90%，面用和其他鲜酵母约定比例为94%。2008年，安琪酵母（滨州）有限公司成为公司全资子公司，结算价格沿用原协议规定。
公司 2003年收购安琪酵母（赤峰）有限公司87%的股权，根据与乌丹酵母制品厂（股权比例8％）、何崇岳（股权比例5％）签订的《合资经营合同》，合同约定以当年公司酵母产品实际发生的销售费用占酵母产品销售收入的比率为依据，约定双方结算价格。同时通过采购合同约定，以 2003年酵母产品销售用率11.47%为基础，采取公司对外销售收入的88％为双方购销商品的结算价格。
此后，公司与其他子公司采购干酵母产品均参照安琪酵母（赤峰）有限公司结算价格比例执行。
公司近几年酵母产品销售费用占酵母产品收入的比例列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|10.10%|9.35%|7.07%|6.90%|6.28%|7.61%|9.91%|

（4）关联方交易结算价格执行规范性和一贯性
2003年至2005年度期间，公司按照《关联交易结算制度》规定，每个月定期以上个月实际对外实际销售含税价格乘以约定的结算比例，发布关联交易结算价格，未发现高于或者低于结算比例办理结算事项。
2005年起公司中高层管理人员及科技骨干人员持股的宜昌日升投资发展有限公司先后投资参股安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（赤峰）有限公司和安琪酵母（崇左）有限公司。2005年至2014年期间，母子公司之间的关联交易结算价格一贯地按照投资设立时双方约定的结算比例执行，未发现高于或者低于结算比例办理结算事项。
2、母公司向子公司销售材料及子公司之间销售材料或设备
|||||
|-|-|-|-|
|购买方|交易类型|关联交易定价原则|本期数|
|安琪酵母(滨州)有限公司|材料销售|协议定价|31,327.35|
|安琪酵母(赤峰)有限公司|材料销售|协议定价|108,567.87|

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668
网址Internet： www.daxincpa.com.cn
|||||
|-|-|-|-|
|院国际大厦15层 1 Zhi购买方编100083 Beijin|chun Road,Haidian交易类型g,China,100083|Dis关t 联交易定价原则|网址Internet：本期数|
|安琪酵母(伊犁)有限公司|材料销售|协议定价|1,108,103.72|
|安琪酵母(睢县)有限公司|材料销售|协议定价|130,792.58|
|安琪酵母(崇左)有限公司|材料销售|协议定价|1,034,810.29|
|安琪酵母(柳州)有限公司|材料销售|协议定价|7,681.20|
|安琪酵母(德宏)有限公司|材料销售|协议定价|419,405.88|
|宜昌喜旺食品有限公司|材料销售|协议定价||
|安琪酵母(香港)有限公司|材料销售|协议定价|8,624,914.61|
|安琪酵母(埃及)有限公司|材料销售|协议定价|15,004,350.88|
|安琪酵母(埃及)有限公司|设备销售|协议定价||
|安琪酵母股份有限公司|设备销售|协议定价||
|安琪酵母（德宏）有限公司|设备销售|协议定价||
|宜昌宏裕塑业有限公司|设备销售|协议定价||
|安琪酵母（柳州）有限公司|设备销售|协议定价||
|安琪酵母(赤峰)有限公司|材料销售|协议定价|87,521.20|
|安琪酵母(伊犁)有限公司|材料销售|协议定价||
|安琪酵母(柳州)有限公司|材料销售|协议定价|149,404.13|
|安琪酵母(德宏)有限公司|材料销售|协议定价|625,295.09|
|安琪酵母(崇左)有限公司|材料销售|协议定价||
|安琪酵母(赤峰)有限公司|材料销售|协议定价||
|安琪酵母(睢县)有限公司|材料销售|协议定价|33,429.62|
|安琪酵母(滨州)有限公司|材料销售|协议定价|2,713.68|
|安琪酵母(伊犁)有限公司|材料销售|协议定价||
|安琪酵母(滨州)有限公司|材料销售|协议定价|2,713.68|
|安琪酵母(崇左)有限公司|材料销售|协议定价|69,564.40|
|安琪酵母(伊犁)有限公司|材料销售|协议定价||
|安琪酵母(崇左)有限公司|材料销售|协议定价|136,376.68|
|安琪酵母(德宏)有限公司|材料销售|协议定价||
|安琪酵母(崇左)有限公司|材料销售|协议定价|1,005,023.22|
|安琪酵母(伊犁)有限公司|材料销售|协议定价|13,418.87|
|安琪酵母(睢县)有限公司|材料销售|协议定价||
||||28,595,414.95|

注：以上材料销售基于采购价格以及质量方面的考虑，该部分材料由公司统一批量采购，结算价格按照公司实际采购成本的110%确定；设备销售基于采购价格以及质量方面的考虑，该部分材料由安琪酵母(香港)有限公司统一批量采购，结算价格按采购价格平价销售。
3、子公司向母公司销售材料或设备
|||
|-|-|
|关联交易定价原则|本期数|

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668
网址Internet： www.daxincpa.com.cn
|||
|-|-|
|际大厦15层 1 Zhichun Road关联交易定价原则083 Beijing,China,1|,Haidian Dist 网址I本期数00083|
|采购成本加直接费|750,178.41|
|采购成本加直接费|198,262.39|
|采购成本加直接费|695,482.58|
|采购成本加直接费|709,757.55|
|采购成本加直接费|148,000.97|
|采购成本加直接费|390,504.23|
|按采购成本平价销售||
||2,892,186.13|

注：以上材料销售主要为平时因生产计划调整，原准备的原材料不能利用，为了充分利用现有库存，从而转销母公司；
设备销售基于采购价格以及质量方面的考虑，该部分材料由安琪酵母(香港)有限公司统一批量采购，结算价格按采购价格平价销售。
4、关联方资产转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|关联交易定价原则||||
|||资产账面价值|累计折旧或摊销|计提的减值准备|
|安琪酵母(滨州)有限公司|账面价值|2,762,321.26|2,328,264.22||
|安琪酵母(伊犁)有限公司|账面价值|2,547,008.43|||
|安琪酵母(德宏)有限公司|账面价值|2,167,807.70|1,355,255.05||
|安琪酵母(伊犁)有限公司|账面价值|2,361,509.54|1,932,655.54||
|安琪酵母(德宏)有限公司|账面价值|304,014.55|82,320.55||
|安琪酵母(柳州)有限公司|账面价值|12,547.02|3,215.02||
|||10,155,208.50|5,701,710.38||

||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|关联交易定价原则||||
|||资产账面价值|累计折旧或摊销|计提的减值准备|
|安琪酵母(崇左)有限公司|账面价值|137,492.38|||
|安琪酵母(睢县)有限公司|账面价值|54,632.39|48,345.92||
|安琪酵母(赤峰)有限公司|账面价值|44,175.07|||
|安琪酵母(伊犁)有限公司|账面价值|112,921.27|||
|安琪酵母(赤峰)有限公司|账面价值|46,200.00|||
|安琪酵母(香港)有限公司|账面价值|138,816.21|17,953.21||
|||534,237.32|66,299.13||

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dist
网址Internet： www.daxincpa.com.cn6、关联方担邮保编情10况008
3 Beijing,China,100083
|||
|-|-|
|担保方|担保事项|
|安琪酵母股份有限公司|银行借款|
|安琪酵母股份有限公司|银行借款|
|湖北安琪生物集团有限公司|银行借款|

（二）合并范围外关联方交易情况
1、关联方采购
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期金额|||||
|金额|占同类采购的比例|定价政策|金额|占同类采购的比例|
|8,714,175.06|1.52%|协议定价|10,143,357.94|1.98%|
|25,428,502.83|14.67%|招标定价|42,690,080.58|3.60%|
|34,142,677.89|||52,833,438.52||

2、租赁支出
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|本期发生数（元）|上年发生数（元）|
|土地使用权租赁|35,000.00|35,000.00|
|职工宿舍租赁费|54,720.00|54,720.00|
|土地使用权租赁|210,000.00|210,000.00|

3、租赁收入
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|本期发生数（元）|上年发生数（元）|
|房屋租赁收入|60,000.00|60,000.00|

四、关联方应收应付款项
|||
|-|-|
|关联方|期末余额|
|新疆伊力特糖业有限公司|6,208,894.02|

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668
网址Internet： www.daxincpa.com.cn
|||
|-|-|
|际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidia关联方083 Beijing,China,100083|n Dist 网址Inter期末余额|
|武汉海泰工程股份有限公司|2,591,494.20|

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dist
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083