证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015—022号
西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票将于 2015年3月25日复牌。
一、董事会会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2015年 3月23日在公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 11人，实际出席董事11人。会议由董事长欧阳旭先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1元。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量及发行对象
本次非公开发行 A股股票数量合计不超过 54,848,187股。发行对象（“认购人”）分别为：国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司、上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）。所有认购人将以现金的形式进行认购。
各认购人具体认购情况如下表：
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|-|-|-|
|认购人|认购股份数（股）|认购金额（人民币/万元）|
|国风集团有限公司|24,485,798|25,000|
|祥源控股集团有限责任公司|20,568,070|21,000|
|上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）|9,794,319|10,000|
|合计|54,848,187|56,000|

若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资
本公积。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则将由发行人与本次发行的各认购人共同协商确定调整各认购人的认购股份数量。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股票的限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议
公告日（即2015年3月25日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即每股 10.21元。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则每股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
在限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司 2015年非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-024号）。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司董事会会议审议。
公司董事会审计委员会经审核公司本次非公开发行股票预案，以及国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司与公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，认为：
（1）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股
票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购合同》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于与国风集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。该合同主要条款详见与本公告
同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票预案》“第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于与祥源控股集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。该合同主要条款详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票预案》“第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
表决结果：本议案有效表决票 11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于与上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。该合同主要条款详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票预案》“第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
表决结果：本议案有效表决票 11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。
同意公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
本次非公开发行股票的如下相关事宜：
1．在相关法律法规和《西藏旅游股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的方案（包括但不限于发行对象、发行数量、发行价格等内容）进行适当修订、调整和补充，包括但不限于决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；在审核过程中与监管部门及其他政府部门沟通、回复反馈意见，根据监管部门的要求研究制定与本次发行相关的承诺、声明，以及实施信息披露等事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）；
4．在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案、附条件生效的股份认购合同条款等相关事项进行相应调整或修订；
6．在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或者非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止实施；
7．根据本次非公开发行的具体情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8．办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请登记、锁定和上市等事宜；
本议案上述内容获得股东大会通过后，董事会同意授权董事长欧阳旭具体执行本议案所述的本次发行有关事宜，并将有关事宜及时向董事会通报。
本议授权事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
因公司本次发行股票构成关联交易，欧阳旭作为关联董事回避表决，10名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：本议案有效表决票 10票，其中：10票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（2015-028号）。
表决结果：本议案有效表决票 11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《关于修订公司章程、股东大会议事规则的公告》（2015-025号）。
修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：本议案有效表决票 11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015年-2017年）股东分
红回报规划>的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《西藏旅游股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：本议案有效表决票 11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提请股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《关于修订公司章程、股东大会议事规则的公告》（2015-025号）。
修订后的《股东大会议事规则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：本议案有效表决票 11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司拟于 2015年4月10日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，将上述第（一）至（十四）项议案提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知公告》（2015-027号）。
表决结果：本议案有效表决票 11票，其中：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会二〇一五年三月二十五日