证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-013上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年4月19日(星期三)上午9:00以现场表决方式召开，本次会议应到董事6名，实际出席董事6名，会议由公司董事长郭翥先生召集，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《公司 2016年度总裁工作报告》。
《公司2016年度总裁工作报告》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
《公司2016年度董事会工作报告》内容详见公司2016年度报告全文之经营情况讨论及分析。公司独立董事徐建新先生、林天海先生、赵士勇先生均向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司 2016年年度报告全文及其摘要》，本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
《公司2016年年度报告全文及其摘要》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-015）。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
《公司2016年年度财务决算报告》的具体内容详见公司2017年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《公司 2017年第一季度报告全文》
《公司2017年第一季度报告全文》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-016）。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于公司 2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》，本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
鉴于公司已于2016年11月实施2016年半年度利润分配，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需求较大。因此，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股份和其他形式的分配。
独立董事意见：公司2016年度所提出的拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的 2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。
并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于公司 2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》详见公司 2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》
《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《2016年度审计报告》
《2016年度审计报告》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于公司续聘 2017年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》详见2017年4月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《公司 2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
根据公司2017年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：
(1)公司拟向“上海农商银行普陀支行”申请人民币 50,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票），期限以实际签订的合同为准，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。
(2)公司拟向“中国建设银行上海普陀支行”申请人民币 50,000万元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行票据、保函、境外贷款、债券额度等日常经营周转类额度），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
(3)公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
(4)公司拟向“中国光大银行上海分行静安支行”申请人民币20,000万元的综合授信
额度（主要用于项目贷款），期限以实际签订的合同为准，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。
《公司2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于补充确认 2016年度部分日常关联交易及 2017年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-019）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》。
根据公司实际经营情况，2017年度公司高级管理人员的薪酬待遇如下：
总裁郭翥先生，2017年度薪酬为46万元(含税)；
副总裁袁晨先生，2017年度薪酬为43万元(含税)；
副总裁戴茂滨先生，2017年度薪酬为42万元(含税)；
副总裁杨凯先生，2017年度薪酬为42万元(含税)；
副总裁、董事会秘书陈洁敏先生，2017年度薪酬为42万元(含税)，
财务总监周寅珏女士，2017年度薪酬为42万元(含税)。
独立董事认为，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴议案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定，公司定于2017年5月25日（星期三）召开2016年度股东大
会。《关于召开2016年度股东大会的通知》详见公司2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-017）。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
《公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》详见公司 2017年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司
董事会