北京市天元律师事务所
关于创业软件股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第三次行权/解锁和调整及回购注销事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于创业软件股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第三次行权/解锁和调整及回购注销事项的
法律意见
京天股字（2015）第360-17号致：创业软件股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《创业软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就创业软件本次激励计划首次授予部分第三次行权/解锁事项（以下简称“本次行权/解锁”）、部分涉及的权益数量进行调整事项（以下简称“本次调整”）和部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度目前已被2018年9月15日实施的《上市公司股权激励管理办法（2018
年修正）》取代，但考虑到本次激励计划及其实施阶段在内容和方案设计、制定上均依据《管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见仍然依据《管理办法》的有关规定出具。
为出具本法律意见，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对创业软件本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
创业软件已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见仅供创业软件本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项的批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，创业软件就本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项已履行如下批准程序：
（一）2015年 11月 9日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的
限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。
（二）2018年 12月 14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于本次股权激励计划原激励对象陈伟波等5人因已离职不符合激励条件，公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期已届满，根据本股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 18,000份股票期权、第二次行权期未行权的46.5736万份股票期权进行注销，对相关激励对象已获授但尚未解锁的 39,000股限制性股票进行回购注销，并同意对满足第三次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
（三）2018年 12月 14日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，创业软件本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次行权/解锁的具体情况
（一）本次行权/解锁的行权/解锁期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划通过后，授予的股票
期权/限制性股票自授予日起满12个月后可以开始行权/解锁。首次授予部分的股票期权/限制性股票行权/解锁期安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权/解锁期|行权时间|可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例|
|第一个行权/解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权/解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权/解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权/解锁期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

2015年11月30日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2015年11月30日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，创业软件首次授予部分的股票期权与限制性股票已进入第三次行权期和第三次解锁期。
（二）本次行权/解锁条件的满足情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，创业软件本次行权/解锁必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据《创业软件股份有限公司 2017年年度报告》及公司确认并经本所律师核
查，截至本法律意见出具之日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象未发生前述情形。
3、公司业绩考核指标：
|||
|-|-|
|行权/解锁期|业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于10%|
|第二个行权/解锁期|以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%|
|第三个行权/解锁期|以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%|
|第四个行权/解锁期|以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%|

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于创业软件股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期（限制性股票锁定期）内，各年度归属于创业软件股东的净利润及归属于创业软件股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对创业软件 2017年年度财务数据进行审计所出具的天健审（2018）第188号《审计报告》，公司2017年度归属于创业
软件股东的净利润为 163,244,227.81元、归属于创业软件股东的扣除非经常性损益
的净利润为154,230,633.21元，达到业绩考核指标。
4、激励对象个人业绩条件：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权/解锁额度＝标准系数×个人当年计划行权/解锁额度。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象：考核结果为（A），按照100%比例行权/解锁；考核结果为（B），按照80%比例行权/解锁；考核结果为（C），则考核结果为不达标，公司按照本激励计划的规定：取消该激励对象的当期行权额度，期权份额由公司统一注销；取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司统一回购并注销。
根据公司说明并经本所律师核查，创业软件403名激励对象2017年年度个人考核结果均为（A）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，创业软件本次行权/解锁所涉及的行权/解锁条件已满足。
（三）本次行权/解锁的数量和价格
根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，董事会同意涉及的 403名激励对象在第三次行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为46.5764万份和294.9014万股，股票期权行权价格为20.57元/股。本次股票期权采用自主行权模式。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，创业软件本次行权/解锁的具体情况符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）离职激励对象股票期权的注销和限制性股票的回购注销
鉴于原激励对象陈伟波等5人因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》，因激励对象个人原因而公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）的，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，经董事会审批同意，对陈伟波等5人已获授（含已获准行权）但尚未行权的 18,000份股票期权注销，已获授但尚未解锁的 39,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分30,000股，预留授予部分9,000股。
本次限制性股票回购价格为：首次授予的限制性股票回购价格为 8.24元/股，预留授予的限制性股票回购价格为12.35元/股。
（二）第二次行权期满未行权股票期权的注销
就注销未行权股票期权事项，《激励计划（草案修订稿）》规定，计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》，创业软件股权激励计划授予的股票期权第二次行权期已于2018年11月29日届满，该行权期可行权股票期权数量为46.5736万份，激励对象自的实际行权股票期权数量为0份，未行权股票期权数量为46.5736万份。
据此，本次注销的未行权股票期权数量为46.5736万份。
本所律师认为，创业软件本次回购注销的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次调整的内容
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会授权，第六届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司对本次激励计划相关事项做以下调整：
（一）激励计划股票期权数量调整为 93.1528万份，股票期权的激励对象 146人调整为143人；
（二）激励计划限制性股票数量调整为 337.4714万股，其中首次授予限制性股票数量调整为 294.9014万股，预留授予限制性股票数量调整为 42.57万股，首次授予部分限制性股票激励对象从305人调整为304人，预留授予部分限制性股票激励对象从23人调整为22人。
本所律师认为，创业软件本次调整的内容符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，公司本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销调整事项按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁和调整及回购注销事项的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谢发友
吴美珍
年 月 日