德尔国际家居股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年担任公司独立董事期间本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2014年度担任公司独立董事期间履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年担任公司独立董事期间，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2014年公司共召开八次董事会会议，本人均亲自出席了担任公司独立董事期间的5次会议,没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见情况
报告期内担任公司独立董事期间，本人根据法律、法规和公司规章制度的规定，就公司相关事项发表独立意见。
（一）就第一届董事会第二十三次会议审议通过的相关议案发表独立意见
1、关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案：
经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度实现净利润98,837,895.99元，加年初未分配利润162,784,647.70元，减去2013年度提取
的法定盈余公积9,883,789.60元和派发2012年度现金红利16,000,000.00元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润为 235,738,754.09元。
拟以公司 2013年 12月 31日的总股本 16,222.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利1,622.25万元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
我们认为该预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意提交公司2013年度股东大会审议。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
4、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2013年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
5、关于公司2013年度高级管理人薪酬的独立意见
经核查，我们认为：2013年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的高级管理人员薪酬真实、准确。
6、关于公司2013年度董事薪酬的独立意见
经核查，我们认为：2013年度公司董事薪酬的发放符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，公司董事会披露的董事薪酬真实、准确。
7、关于公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的独立意见
经核查，我们认为：公司调整募集资金投资项目的预计达到可使用状态时间，符合项目建设的实际情况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。我们同意关于公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间的调整。
8、关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的的独立意见经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品。
9、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品。
（二）就第一届董事会第二十五次会议审议通过的相关议案发表独立意见
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）公司非独立董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
（2）公司非独立董事、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意提名汝继勇先生、姚红鹏先生、张立新先生和史旭东先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，蒋志培先生、郑海英女士和周洁敏女士为公司第二届董事会独立董事候选人。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
2、关于调整股票期权与限制性股票激励计划授予数量和价格的独立意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量和行权价格以及预留部分限制性股票授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权授予数量和行权价格以及预留部分限制性股票授予数量调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量和行权价格以及预留部分限制性股票授予数量进行调整。
3、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构，聘期一年，并同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（三）就聘任公司高级管理人员发表独立意见
公司董事会聘任高级管理人员的提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅拟任高级管理人员的履历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
同意聘任汝继勇先生为公司总经理，聘任姚红鹏先生、张立新先生和栾承连先生为公司副总经理，聘任吴惠芳女士为公司财务总监，聘任栾承连先生为公司董事会秘书。
三、对上市公司进行现场调查的情况
报告期内担任公司独立董事期间，本人利用参加董事会和股东大会的机会及
其他时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行独立董事职责。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人对担任公司独立董事期间公司生产经营、财务管理、募集资金使用、理财、股权激励及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。
2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保护能力。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
六、联系方式
电子邮箱：jiangzhipei@cn.kwm.com
以上是本人在2014年度履行职责的情况汇报。本人已于2014年6月辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后在公司不再担任任何职务。
独立董事：蒋志培
二〇一五年三月二十五日