关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
关于广东凯普生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮编：518048电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518048
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT,
SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755) 83243108
电子邮件（E－mail）：info@shujin.cn
网址（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东凯普生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首意字[2015]第007-02号致：广东凯普生物科技股份有限公司
根据广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受广东凯普生物科技股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。
鉴于 2015年度已经结束，发行人的有关主要情况发生变化，并就《招股说明书（申报稿）》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，为此，信达律师出具本补充法律意见书，就发行人自2015年7月1日至2015年12月31日期间（以下简称“相关期间”）新发生的事实或情况变化，对原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中披露的有关内容进行修改或补充并发表法律意见。
截止 2015年 12月 31日，就《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，应与上述文件一并理解和使用，发生变化的，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，信达律师按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，在原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。信达律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成信达律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的意思一致，信达律师在其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
信达律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述,信达律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。经核查，发行人在相关期间涉及本次发行及上市的新发生的事实及情况变化主要如下：
一、发行人本次发行上市主体资格的变化
（一）发行人
经核查，发行人的股东及股权结构在相关期间未发生变动；经发行人2016
年第一次临时股东大会审议批准并经潮州市工商行政管理局于2016年3月1日核
准登记，发行人于2016年3月1日换领统一社会信用代码为“91445100751054069P”《营业执照》。发行人的经营范围发生变更，将原经营范围中的“（医疗器械生产企业许可证有效期至2018年06月07日止）”、“有效期至2018年05月30日止”、“有效期至2016年05月30日止”表述删除。变更后的经营范围为：“生产、研发、销售各类适用于科研、教育的高科技生物检测仪器及试剂（法律、法规规定须前置许可审批的225种化学试剂除外）、生物化学检测仪器、实验、实训设备和软件产品及教学实验室配套基础建设、装修工程；机电产品；化学原料（不含危险化学品）；教育、医疗仪器设备维修（不含计量器具）及技术服务；计算机软件的设计、开发、维修及技术服务；医疗生物检测仪器的研发；生产三类6840临床检验分析仪器;经营三类医用电子仪器设备等（具体按医疗器械经营企业许可证许可项目经营）；经营体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外，具体按医疗器械经营企业许可证许可项目经营）。（上述经营范围中涉及国家专项管理及资质许可的，按国家规定办理并凭资质许可证经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）”。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，发行人无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，发行人合法有效存续。
（二）发行人的子公司
1、 凯普化学
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
经核查，凯普化学的股东及股权结构在相关期间未发生变动；凯普化学于
2015年9月10日换领了统一社会信用代码为“91445100761585197P”《营业执照》。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，凯普化学无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，凯普化学合法有效存续。
2、 广州凯普
经核查，广州凯普的股东及股权结构在相关期间未发生变动；广州凯普于
2016年2月17日换领了统一社会信用代码为“914401165915471894”《营业执照》。
经查询全国企业信用信息公示系统网站，截止2016年2月29日，广州凯普无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，广州凯普合法有效存续。
3、 上海凯普
经核查，上海凯普的股东及股权结构在相关期间未发生变动；经查询全国企业信用信息公示系统网站，截止2016年2月29日，上海凯普无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，上海凯普合法有效存续。
4、 北京凯普
经核查，北京凯普的股东及股权结构在相关期间未发生变动；北京凯普于2015年10月23日换领了统一社会信用代码为“91110108685118844W”《营业执照》。经查询全国企业信用信息公示系统，截止 2016年 2月 29日，北京凯普无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，北京凯普合法有效存续。
5、 长沙凯普检验所
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
经核查，长沙凯普检验所的股东及股权结构在相关期间未发生变动；经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，长沙凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，长沙凯普检验所合法有效存续。
6、 广州凯普检验所
经核查，广州凯普检验所的股东及股权结构在相关期间未发生变动；广州凯普检验所于 2016年 2月 16日换领统一社会信用代码为“91440101331408027W”《营业执照》，经查询全国企业信用信息公示系统，截止 2016年 2月 29日，广州凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，广州凯普检验所合法有效存续。
7、 郑州凯普检验所
经核查，郑州凯普检验所于2016年3月18日换领了三证合一的《营业执照》，统一社会信用代码为“91410100330127020N”。凯普化学与广州凯普医学检验发展有限公司（以下简称“凯普医学检验”）于 2016年 1月 5日签署协议，凯普化学将持有的郑州凯普检验所90%的出资份额分别转让给凯普医学检验与广州凯普检验所，其中转让85%出资份额给凯普医学检验，转让5%出资份额给广州凯普检验所，并已于2016年3月18日经郑州市工商行政管理局核准变更登记。本次转让完成后，凯普医学检验持有郑州凯普检验所的出资比例为85%，广州凯普检验所出资比例为5%，张树森出资比例为10%。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，郑州凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，郑州凯普检验所合法有效存续。
8、 昆明凯普检验所
经核查，广州凯普与凯普医学检验于2016年2月7日签署《股权转让合同》，
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
广州凯普将持有的昆明凯普检验所70%的股权转让给凯普医学检验，并于 2016年 2月 17日经昆明市工商行政管理局核准变更登记并取得统一社会信用代码为“91530100329306523F”《营业执照》。本次股权转让完成后，昆明凯普检验所的股东及股权结构如下：凯普医学检验持股70%，付文明持股30%。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，昆明凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，昆明凯普检验所合法有效存续。
9、 济南凯普医学检验所有限公司（原山东凯普检验所，以下简称“济南凯普检验所”）
经核查，山东凯普检验所于 2015年 10月 13日变更名称为“济南凯普医学检验所有限公司”。广州凯普与凯普医学检验于 2016年 3月 15日签署《股权转让合同》，广州凯普将持有的济南凯普检验所100%的股权转让给凯普医学检验，并于2016年3月18日经济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准变更登记并取得统一信用代码为“9137010030689908XE”。本次股权转让完成后，凯普医学检验为济南凯普检验所唯一股东，持股比例为100%。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，济南凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，济南凯普检验所合法有效存续。
10、北京凯普检验所
经核查，凯普化学与凯普医学检验于2016年1月5日签署《股权转让协议》，凯普化学将持有的北京凯普检验所90%的股权转让给凯普医学检验，并于 2016年3月1日经北京市工商行政管理局昌平分局核准变更登记并取得统一社会信用代码为“911101143443469886”的《营业执照》。本次股权转让完成后，北京凯普检验所的股东及股权结构如下：凯普医学检验持股90%，廖淑蓉持股10%。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，北京凯普检验
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，北京凯普检验所合法有效存续。
11、沈阳凯普检验所
经核查，发行人通过全资子公司广州凯普于2015年7月24日对外投资设立了一家全资子公司沈阳凯普检验所。沈阳凯普检验所的基本情况已披露在《补充法律意见书（一）》中。2016年 3月 23日，广州凯普与凯普医学检验签署《股权转让合同》，广州凯普将持有的沈阳凯普检验所100%的股权转让给凯普医学检验，并经沈阳市浑南区市场监督管理局核准变更登记并取得统一社会信用代码为“91210112340826669L”《营业执照》。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，沈阳凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，沈阳凯普检验所依法成立并合法存续。
12、武汉凯普检验所
经核查，发行人通过全资子公司广州凯普于2015年9月18日对外投资设立了一家全资子公司武汉凯普检验所。武汉凯普检验所的基本情况已披露在《补充法律意见书（一）》中。自武汉凯普检验所成立至2015年12月31日，武汉凯普检验所的股东及股权结构未发生变动。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，武汉凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，武汉凯普检验所依法成立并合法存续。
13、凯普生物（香港）
根据香港律师于2016年2月15日出具的法律意见书并经核查，凯普生物（香港）的成立是合法、合规的，并自成立后一直有效续存；凯普生物（香港）的股
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
东及股权结构在相关期间未发生变动。经查询香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS)的网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），截止 2016年2月29日，凯普生物（香港）登记的公司现状为“仍注册”，合法有效存续。
14、香港凯普科技
根据香港律师于2016年2月15日出具的法律意见书并经核查，香港凯普科技的成立是合法、合规的，并自成立后一直有效续存；香港凯普科技的股东及股权结构在相关期间未发生变动。经查询香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS)的网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），截止2016年2月29日，香港凯普科技登记的公司现状为“仍注册”，合法有效存续。
15、香港基因
根据香港律师于2016年2月15日出具的法律意见书并经核查，香港基因的成立是合法、合规的，并自成立后一直有效续存；香港基因的股东及股权结构在相关期间未发生变动。经查询香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS)的网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），截止2016年2月29日，香港基因登记的公司现状为“仍注册”，合法有效存续。
16、香港检验公司
根据香港律师于2016年2月15日出具的法律意见书并经核查，香港检验公司的成立是合法、合规的，并自成立后一直有效续存；香港检验公司的股东及股权结构在相关期间未发生变动；经查询香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS)的网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），截止2016年2月29日，香港检验公司登记的公司现状为“仍注册”，合法有效存续。
17、和康药业
根据香港律师于2016年2月15日出具的法律意见书并经核查，和康药业的成立是合法、合规的，并自成立后一直有效续存；和康药业的股东及股权结构在相关期间未发生其他变动。经查询香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS)的网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），截止2016年2月29日，和康药业登记的公司现状为“仍注册”，合法有效存续。
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
18、广州凯普医药科技有限公司（以下简称“凯普医药”）
经核查，发行人的全资子公司广州凯普在相关期间新设立了一家全资子公司广州凯普医药科技有限公司。根据广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91440101MA59AAN02L”的《营业执照》及查询广州市商事主体信息公示平台，凯普医药成立于2015年10月9日；类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资）；法定代表人为管秩生；注册资本为500万元；住所为广州市黄埔区九龙镇九佛建设新街 18号自编 203室；经营期限为自 2015年 10月 9日至 2018年 9月 16日；经营范围为：“医学研究和试验发展;非许可类医疗器械经营;医疗设备租赁服务;办公设备租赁服务;计算机及通讯设备租赁;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术推广服务;医疗设备维修;商品信息咨询服务;贸易咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口”。凯普医药的股东及股权结构如下：广州凯普为凯普医药的唯一股东，持有凯普医药100%股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，凯普医药无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，凯普医药依法成立并合法存续。
19、成都凯普医学检验所有限公司（以下简称“成都凯普检验所”）
经核查，发行人的全资子公司广州凯普在相关期间对外投资新设立了一家全资子公司成都凯普医学检验所有限公司。根据成都市温江工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91510115MA61R8T7XY”的《营业执照》及查询企业信息公示系统，成都凯普检验所成立于 2015年 10月 26日；类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人为王健辉；注册资本为500万元；
住所为成都市温江区永宁镇八一路北段 18号医科总部基地（产业园）一期 A区1栋7单元2楼1号、3楼1号；经营期限为自2015年10月26日至永久；经营范围为：“医学检验科（临床细胞分子遗传学检验专业）；临床检验服务；研发生物化学检测仪器和试剂、中成药、化学药制剂；健康信息咨询；食品、化妆品检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。成都凯普检验所的股东及股权结构如下：广州凯普为成都凯普检验所的唯一股东，
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
持有成都凯普检验所100%股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，成都凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，成都凯普检验所依法成立并合法存续。
20、南昌凯普医学检验所有限公司（以下简称“南昌凯普检验所”）
经核查，发行人的全资子公司广州凯普在相关期间对外投资新设立了一家子公司南昌凯普医学检验所有限公司。根据南昌市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91360108MA35FGAG7J”的《营业执照》及查询企业信息公示系统，南昌凯普检验所成立于 2015年 11月 17日；类型为其他有限责任公司；法定代表人为朱祥象；注册资本为500万元；住所为江西省南昌经济技术开发区龙潭路188号厂房及配套设施楼第三层东面；经营期限为自2015年11月17日至永久；
经营范围为：“临床检验服务；医学研究和实验发展；生物技术推广服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；药品零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。南昌凯普检验所的股东及股权结构如下：广州凯普持有80%的股权，自然人龙波持有20%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，南昌凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，南昌凯普检验所依法成立并合法存续。
21、广州凯普医学检验发展有限公司（以下简称“凯普医学检验”）
经核查，发行人在相关期间对外投资设立了一家子公司广州凯普医学检验发展有限公司。根据广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91440101MA59AQWDXW”的《营业执照》及查询广州市商事主体信息公示平台，凯普医学检验成立于 2015年 11月 23日；类型为其他有限责任公司；法定代表人为管秩生；注册资本为16000万元人民币；住所为广州市黄埔区九龙镇凤凰三路8号2号楼2楼2022；经营期限为自2015年11月23日至2018年11月2日；
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
经营范围为：“医学研究和试验发展；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；贸易咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；生物技术开发服务；生命工程项目开发；
干细胞技术的研究、开发;生物医疗技术研究”。凯普医学检验的股东及股权结构如下：发行人持有73.125%的股权，潮州联进投资管理合伙企业（有限合伙）持有12.5%的股权，潮州众业投资管理合伙企业（有限合伙）持有14.375%股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，凯普医学检验无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，凯普医学检验依法成立并合法存续。
22、太原凯普医学检验所有限公司（以下简称“太原凯普检验所”）
经核查，发行人全资子公司广州凯普在相关期间对外投资设立了一家子公司太原凯普医学检验所有限公司。根据山西省太原市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91140100MA0GRKRU01”的《营业执照》及查询企业信息公示系统，太原凯普检验所成立于2015年12月9日；类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；法定代表人为林可；注册资本为 500万元；住所为太原经济技术开发区唐明路 40号宁达盛世 A座 2幢 8楼；经营期限为自 2015年 12月 9日至 2035年12月8日；经营范围为：“临床检验服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物技术推广服务；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；商品信息咨询服务；工程技术咨询服务；医学检验科（临床细胞分子遗传学专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。太原凯普检验所的股东及股权结构如下：广州凯普持有85%的股权，自然人田克俭15%。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，太原凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
营异常信息。
截止2016年2月29日，太原凯普检验所依法成立并合法存续。
23、上海凯普医学检验所有限公司（以下简称“上海凯普检验所”）
经核查，发行人全资子公司广州凯普新投资设立了一家全资子公司上海凯普医学检验所有限公司。根据上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310115MA1H7F7AXC”的《营业执照》及查询企业信息公示系统，上海凯普检验所成立于 2016年 2月 2日；类型为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）；法定代表人为林钢；注册资本为1000万元；住所为上海市浦东新区紫萍路 908弄 8号一至二层；经营期限为自 2016年 2月 2日至 2062年 2月 1日；经营范围为：“营利性医疗机构，医药产品的研发，医疗器械经营，从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电气设备、仪器仪表的维修，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。上海凯普检验所的股东及股权结构如下：广州凯普为上海凯普检验所的唯一股东，持有上海凯普检验所100%的股权。
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2016年2月29日，上海凯普检验所无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。
截止2016年2月29日，上海凯普检验所依法成立并合法存续。
经核查，信达律师认为，截止2016年2月29日，发行人及其子公司依法设立并合法有效存续。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市。经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、法规规定的申请公开发行股票并上市的实质条件，具体为：
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，同股同权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条及第一百二十八条之规定。
2. 发行人已聘请具有保荐资格的广发证券承销保荐担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。
3. 根据立信出具的“信会师报字[2016]第310188号”《审计报告》（在本补充法律意见书中简称“《审计报告》”）、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门对发行人及其子公司出具的合法经营证明并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 发行人为以凯普有限按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即2003年6月13日）起计，至2015年12月31日已持续经营3年以上，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》以及立信出具的“信会师报字[2016]310192号”《关于广东凯普生物科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》并经发行人确认，以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人截止2015年12月31日的净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
7. 依据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》并经信达律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 6,750万股，本次公开发行的数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过2,250万股。发行后股本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《管理办法》第十一条第（四）项之规定；发行人本次发行上市后，外资股占总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》第二条第（二）款第 3项的规定。
8. 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；《管理办法》第十二条之规定。
9. 经核查，发行人的主营业务为：分子诊断试剂、分子诊断配套仪器等体外诊断相关产品的研发、生产和销售，并提供相关服务。发行人经营范围及设定及历次变更均按照有关规定履行内部审批程序并相应取得外商投资主管部门的批准及工商变更登记，实际从事的业务也在经核准的经营范围内。发行人的经营范围符合《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录》的要求，生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理办法》第十三条之规定及《若干意见》第二条第（二）款第2项的规定。
10.经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
11.经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
12.经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立股东投票计票制度，在《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，有助于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人具备完善的公司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理办法》第十六条之规定。
13.根据《审计报告》、立信出具的“信会师报字[2016]310189号”《广东凯普生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
14.立信已于 2016年 3月 1日出具“信会师报字[2016]310189号”《广东凯普生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：“凯普生物按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”信达律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由立信出具了《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
15.经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
16.根据发行人及其控股股东、共同控制人作出的声明与承诺、相关行政主管部门出具的证明、香港律师出具的法律意见书并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《管理办法》第二十条之规定。
经核查，信达律师认为，截止 2015年 12月 31日，发行人符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
三、发行人的发起人、股东和实际控制人的变更情况
（一）香港科创
经核查，发行人的控股股东香港科创的股权结构在相关期间发生变动，香港科创的股东洪国藩将其持有的香港科创 5,000,000股股份全部转让给香港文化传播，并于 2015年 12月 22日办理登记手续。本次股权转让完成后，香港科创的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股东的股权结构||
|||||股东名称|持股比例|
|1|香港文化传播|130,264,333|33.11%|管乔中|40.00%|
|||||王建瑜|40.00%|
|||||管秩生|8.00%|
|||||管子慧|8.00%|
|||||王毅|4.00%|
|2|杨小燕|83,000,000|21.10%|-|-|
|3|永俊五金|57,500,000|14.62%|王建瑜|80.00%|
|||||管秩生|20.00%|
|4|王建瑜|30,500,000|7.75%|-|-|
|5|童小旋|20,666,667|5.25%|-|-|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股东的股权结构||
|||||股东名称|持股比例|
|6|达臻控股|17,777,779|4.52%|裘东方|50.00%|
|||||黄坚|50.00%|
|7|管乔中|17,500,000|4.45%|-|-|
|8|吴月婵|6,160,000|1.57%|-|-|
|9|管秩生|5,000,000|1.27%|-|-|
|10|赵丽芳|5,000,000|1.27%|-|-|
|11|陈建民|3,196,050|0.81%|-|-|
|12|郑耀宗|2,666,667|0.68%|-|-|
|13|张晓林|2,550,000|0.65%|-|-|
|14|罗中兴|2,266,667|0.58%|-|-|
|15|张晓北|2,200,000|0.56%|-|-|
|16|袁树|2,080,000|0.53%|-|-|
|17|中国科学院上海原子核研究所|1,250,000|0.32%|-|-|
|18|赵敏然|1,100,000|0.28%|-|-|
|19|罗君志|773,333|0.20%|-|-|
|20|卓斌|441,050|0.11%|-|-|
|21|罗镇发|320,000|0.08%|-|-|
|22|吴慧敏|306,667|0.08%|-|-|
|23|韦佩英|200,000|0.05%|-|-|
|24|欧阳志强|150,000|0.04%|-|-|
|25|梁继生|133,333|0.03%|-|-|
|26|Hui Edna E|100,000|0.03%|-|-|
|27|许瑞强|100,000|0.03%|-|-|
|28|黄福荣|100,000|0.03%|-|-|
|29|袁锦恒|100,000|0.03%|-|-|
|30|黄逸华|20,000|0.01%|-|-|
|合计||393,422,546|100.00%|||

（二）潮州合众
经核查，潮州合众于 2016年 1月 28日换领“三证合一”的《营业执照》，
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
根据该营业执照，潮州合众的统一社会信用代码为91445100665001649T。
（三）潮州炎城
经核查，潮州炎城于2016年3月8日换领“三证合一”的《营业执照》，根据该营业执照，潮州炎城的统一社会信用代码为9144510072240674XD。
（四）北京共享
经核查，北京共享于2016年1月7日换领“三证合一”的《营业执照》，根据该营业执照，北京共享的统一社会信用代码为911101057351267042。
（五）富桥鸿盛
经核查，富桥鸿盛于2015年10月10日换领“三证合一”的《营业执照》，根据该营业执照，富桥鸿盛的统一社会信用代码为91440600079597136L。
（六）瑞元祥和
经核查，瑞元祥和于2015年10月22日换领“三证合一”的《营业执照》，根据该执照，瑞元祥和的统一社会信用代码为91440400096809487M。
经核查，瑞元祥和已于 2015年 12月 15日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编码为SE1086。
（七）达晨创泰
经核查，达晨创泰的合伙份额于2015年12月15日发生过变动；截止 2015年12月31日，达晨创泰的合伙人、出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类别|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1260|1.0059|普通合伙人|
|2|天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14500|11.5759|有限合伙人|
|3|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10000|7.9834|有限合伙人|
|4|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5000|3.9917|有限合伙人|
|5|季平|3200|2.5547|有限合伙人|
|6|佛山市凯吉投资服务有限公司|3000|2.3950|有限合伙人|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|丁鼎|3000|2.3950|有限合伙人|
|8|王胜英|2500|1.9958|有限合伙人|
|9|尤志晶|2200|1.7563|有限合伙人|
|10|施海蓉|2200|1.7563|有限合伙人|
|11|马朝明|2000|1.5967|有限合伙人|
|12|刘世波|2000|1.5967|有限合伙人|
|13|叶飞|2000|1.5967|有限合伙人|
|14|董霞|2000|1.5967|有限合伙人|
|15|陈广|2000|1.5967|有限合伙人|
|16|上海中页营销策划事务所（普通合伙）|2000|1.5967|有限合伙人|
|17|郁永康|2000|1.5967|有限合伙人|
|18|江小满|2000|1.5967|有限合伙人|
|19|刘文杰|2000|1.5967|有限合伙人|
|20|查骏|2000|1.5967|有限合伙人|
|21|永康市博绘图文设计合伙企业（有限合伙）|2000|1.5967|有限合伙人|
|22|深圳市海富恒盈股权投资基金企业(有限合伙)|2000|1.5967|有限合伙人|
|23|刘亚东|2000|1.5967|有限合伙人|
|24|胡敏|2000|1.5967|有限合伙人|
|25|王宝明|2000|1.5967|有限合伙人|
|26|张维|2000|1.5967|有限合伙人|
|27|常州市欧凡路实业有限公司|2000|1.5967|有限合伙人|
|28|王杭萍|2000|1.5967|有限合伙人|
|29|徐水友|2000|1.5967|有限合伙人|
|30|陈林林|2000|1.5967|有限合伙人|
|31|邓晓林|2000|1.5967|有限合伙人|
|32|刘永良|2000|1.5967|有限合伙人|
|33|上海舒涵投资管理服务事务所|2000|1.5967|有限合伙人|
|34|支文珏|2000|1.5967|有限合伙人|
|35|刘梦雨|2000|1.5967|有限合伙人|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|36|范安容|2000|1.5967|有限合伙人|
|37|李智慧|2000|1.5967|有限合伙人|
|38|万山|2000|1.5967|有限合伙人|
|39|广州市高科通信技术股份有限公司|2000|1.5967|有限合伙人|
|40|丁茂|2000|1.5967|有限合伙人|
|41|康沙南|2000|1.5967|有限合伙人|
|42|骆宇彬|2000|1.5967|有限合伙人|
|43|吴应真|2000|1.5967|有限合伙人|
|44|张洪忠|2000|1.5967|有限合伙人|
|45|潘腾飞|2000|1.5967|有限合伙人|
|46|沈军|2000|1.5967|有限合伙人|
|47|刘增艳|2000|1.5967|有限合伙人|
|48|冯志凌|2000|1.5967|有限合伙人|
|49|殷俊|1400|1.1177|有限合伙人|
|50|于飞|1000|0.7983|有限合伙人|
|合计||125260|100||

（八）达晨财智
经核查，达晨财智的股东及股权结构于 2015年 12月 25日发生过变动；截止2015年12月31日，达晨财智的股东、出资额及出资比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|深圳市达晨创业投资有限公司|6534|55|
|2|刘昼|980.1|8.25|
|3|肖冰|831.6|7|
|4|邵红霞|534.6|4.5|
|5|龙秋云|415.8|3.5|
|6|袁楚贤|356.4|3|
|7|彭益|237.|2|
|8|胡德华|237.6|2|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|9|毛小平|178.2|1.5|
|10|刘旭峰|142.56|1.2|
|11|冯硕|118.8|1|
|12|傅忠红|118.8|1|
|13|刘沙白|118.8|1|
|14|熊云开||1|
|||118.8||
|15|廖朝晖||1|
|||118.8||
|16|尹志科||1|
|||118.8||
|17|文啸龙||1|
|||118.8||
|18|唐绪兵||1|
|||118.8||
|19|曾介忠||1|
|||118.8||
|20|熊人杰|106.92|0.9|
|21|齐慎|106.92|0.9|
|22|熊维云|59.4|0.5|
|23|梁国智|59.4|0.5|
|24|于志宏|29.7|0.25|
|合计||11880|100|

（九）磐霖平安
经核查，磐霖平安于 2015年 11月 4日经营期限发生变更,经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准变更磐霖平安的营业期限“由 2010年 11月 08日至2015年11月7日”变更为“由2010年11月08日至2016年11月7日”，并换领了统一社会信用代码为“91120116562683050P”的《营业执照》。
经核查，信达律师认为，截止 2015年 12月 31日，发行人的股东均依法设立并合法有效存续。
四、发行人的业务
（一）医疗器械经营许可证的变更
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
1、发行人于 2016年 3月 22日取得潮州市食品药品监督管理局颁发的编号为“粤潮食药监械经营许 20160003号”的《医疗器械经营许可证》，有效期至2021年3月21日，经营范围：“Ⅲ类：6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器具， 6877介入器材。Ⅲ类：6840体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）。”发行人原编号为“粤 493023号”的《医疗器械经营企业许可证》及编号为“粤潮食药监械经营许20140008号（更）”的《医疗器械经营许可证》已被潮州市食品药品监督管理局回收注销。
2、于 2016年 3月 22日取得潮州市食品药品监督管理局核发的编号为“粤潮食药监械经营备 20160008号”《第二类医疗器械经营备案凭证》，经营范围：“批发Ⅱ类：6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备， 6823医用超声仪器及有关设备， 6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备， 6830医用 X射线设备，6831医用 X射线附属设备及部件, 6832医用高能射线设备， 6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器， 6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器具 6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料,6866医用高分子材料及制品”。
（二）医疗器械生产备案的变更
1、发行人现时持有潮州市食品药品监督管理局备案的备案号为“粤潮食药监械生产备 20150003号（更）”的《第一类医疗器械生产备案凭证》，生产范围为Ⅰ类6840临床检验分析仪器，备案日期为2016年1月4日，长期有效。
2、凯普化学现时持有潮州市食品药品监督管理局备案的备案号为“粤潮食药监械生产备 20150004号（更）”的《第一类医疗器械生产备案凭证》，生产范围：“Ⅰ类6840体外诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具。”备案日期为 2016年2月24日，长期有效。
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
（三）医疗器械产品注册证书及备案的变更
1、 新取得的注册证书及备案
经核查，除已披露的情形外，发行人及其子公司凯普化学在相关期间新取得 6项产品的《医疗器械注册证》及 4项产品的《第一类医疗器械备案凭证》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|注册证编号/备案号|有效期|
|（一）医疗器械注册证||||
|1|全自动核酸分子杂交仪（HBHM-9000A）|粤械注准20152401481|2015-12-23至2020-12-22|
|2|人乳头瘤病毒（23个型）核酸分型检测试剂盒（荧光PCR法）|国械注准20153401700|2015-9-1至2020-8-31|
|3|α-、β-地中海贫血基因检测试剂盒（PCR+导流杂交法）|国械注准20153401664|2015-9-15至2020-9-14|
|4|耳聋易感基因检测试剂盒（PCR+导流杂交法）|国械注准20153401698|2015-9-1至2020-8-31|
|5|沙眼衣原体/淋球菌/解脲脲原体核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）|国械注准20153401887|2015-10-14至2020-10-13|
|6|淋球菌核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）|国械注准20153401888|2015-10-14至2020-10-13|
|（二）医疗器械备案凭证||||
|7 1|核酸提取试剂盒（DNA-H型磁珠法）|粤潮械备20150025号（更）|长期|
|8 2|样本保存液|粤潮械备20160007号|长期|
|9 3|血样标本采集卡|粤潮械备20150026号|长期|
|10 4|核酸提取试剂盒（磁珠法-病毒基因组）|粤潮械备20160006号|长期|

2、 注册证书及备案变更
（1）注册证书的变更
经核查，凯普化学在相关期间有3项产品的《医疗器械注册证》换发新证，注册证编号与有效期发生变更，变更后的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|注册证编号|有效期|
|1|13种高危型人乳头状瘤病毒核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）|国械注准20153401574|2015-9-1至2020-8-31|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2|淋球菌/沙眼衣原体/解脲脲原体检测试剂盒（PCR+膜杂交法）|国械注准20153401607|2015-9-8至2020-9-7|
|3|α-和β-地中海贫血基因检测试剂盒（PCR+膜杂交法）|国械注准20163400158|2016-1-25至2021-1-24|

（2）医疗器械产品备案的变更
经核查，除已经披露的情形外,发行人和凯普化学有 14项医疗器械产品在潮州市食品药品监督管理局换领了新的备案证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|备案号|换证日期|有效期|
|1|一步法核酸提取试剂|粤潮械备20150020号|2015-9-23|长期|
|2|细胞保存液|粤潮械备20150018号|2015-9-23|长期|
|3|细胞裂解液（分离法）|粤潮械备20150019号|2015-9-23|长期|
|4|DNA提取试剂盒（T型磁珠法）|粤潮械备20140006号（更）|2016-1-27|长期|
|5|核酸提取试剂盒（DNA-L型磁珠法）|粤潮械备20140023号（更）|2016-1-27|长期|
|6|血液基因组DNA提取试剂盒（离心柱型）|粤潮械备20150017号（更）|2016-2-19|长期|
|7|地中海贫血筛查血样标本采集卡|粤潮械备20150024号|2015-12-29|长期|
|8|DNA提取试剂盒（磁珠法）|粤潮械备20140005号（更）|2015-9-23|长期|
|9|细胞保存液(I型)|粤潮械备20150001号（更）|2015-9-23|长期|
|10|核酸提取试剂盒（离心柱法）|粤潮械备20150013号|2015-9-23|长期|
|11|全自动核酸提取仪（HBNP-4801A）|粤潮械备20140035号|2015-9-23|长期|
|12|全自动核酸提取仪（HBNP-2400A）|粤潮械备20140002号|2015-9-23|长期|
|13|全自动核酸提取仪（HBNP-3200A）|粤潮械备20140004号|2015-9-23|长期|
|14|全自动核酸提取仪（HBNP-4800A）|粤潮械备20140001号|2015-9-23|长期|

（四）发行人子公司新取得的其他经营资质及许可
1、2016年 2月 1日，公司的全资子公司凯普医药取得海关注册编码为“4401245001”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，长期有效。
2、2015年 11月 3日，昆明凯普检验所取得由云南省卫生和计划生育委员会核发的登记号为32930652353011119P1202的《医疗机构执业许可证》，根据该
证书，昆明凯普检验所经核准登记准予执业，诊疗科目为医学检验科（临床细胞
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
分子遗传学专业）；有效期为2015年11月3日至2020年11月2日。
3、2015年11月19日，郑州凯普检验所取得由郑州市卫生和计划生育委员会核发的登记号为PDY00940X41010213P1202的《医疗机构执业许可证》，根据该证书，郑州凯普检验所经核准登记准予执业，诊断科目为医学检验科，临床细胞分子遗传学专业，有效期为2015年11月19日至2020年11月18日。
经核查，信达律师认为，发行人及子公司取得了目前所经营业务所需的必要的政府许可、批准及备案，不存在因此可能影响其持续经营的法律障碍。
五、关联交易
（一）关联方的变更
经核查，发行人的控股股东香港科创的控股子公司香港分子诊断已于 2016年1月22日宣布撤销并予以解散。
（二）关联交易
经核查，除已经披露的情形外，发行人和关联方之间新增加以下关联交易：1、关联租赁
2015年11月1日，发行人与关联方潮州伟业签订编号为“KP201511Y01W-1”《房屋租赁合同》，约定发行人从 2015年 11月 1日起至 2017年 10月 31日止租用潮州伟业在潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-5小区（B幢）伟业大厦第四层，作为公司仓储场地，实际租用面积1,000平方米。租赁价格参照市场价格制定，为10,000元/月。
本次关联交易已于 2015年 10月 26日经发行人召开第二届董事会第十三次会议审议同意，关联董事回避表决；公司独立董事已出具《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于租赁伟业工艺（潮州）有限公司场地涉及关联交易事项的独立意见》，同意本次关联交易事项。
2、关联担保
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
发行人董事长黄伟雄于 2016年 1月 5日与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签订编号为“CZLD2015118-DB01号”《自然人保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签订的编号为“CZLD2015118号”《人民币流动资金贷款合同》提供保证，担保金额为1000万元。
本次关联交易已于 2015年 10月 26日经发行人召开第二届董事会第十三次会议审议同意，关联董事回避表决。
3、关联方共同投资
2015年11月23日，发行人与潮州联进投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联进投资”）、潮州众业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众业投资”）共同投资 1.6亿元成立凯普医学检验。因联进投资与众业投资的部分合伙人为公司的关联方，本次共同投资成立凯普医学检验属于关联交易。
本次发行人与联进投资、众业投资共同投资成立凯普医学检验事项分别于2015年10月26日经公司第二届董事会第十三次会议及2015年11月12日经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准；关联董事及关联股东已回避表决；公司独立董事已就前述关联交易事项签署了《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于设立广州凯普医学检验发展有限公司涉及关联交易事项的独立意见》，同意发行人与联进投资、众业投资共同投资设立凯普医学检验。
联进投资与众业投资的具体情况如下：
（1）潮州联进投资管理合伙企业（有限合伙）
根据联进投资的《营业执照》、《潮州联进投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及查询企业信息公示系统，联进投资的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|445100000056083|名称|潮州联进投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91445100MA4UJ1PE1A|||
|注册资本|2000万元|执行事务合伙人|陈丽娜|
|经营场所|广东省潮州市经济开发试验区高新区D5-5小区（A幢）101室|||
|合伙期限自|2015年10月14日|合伙期限至|长期|
|经营范围|实业投资与资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|||

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||开展经营活动)|||
|登记机关|潮州市工商行政管理局|发照日期|2015年12月09日|
|成立日期|2015年10月14日|经营状态|存续|

根据公司提供的资料及查询企业信息公示系统，联进投资的合伙人信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额(万元)|出资比例|出资人类别|与公司关联关系|
|1|潮州尚胜投资管理有限公司|30|1.5%|普通合伙人|非关联方，公司员工陈丽娜及饶丹妮所投资企业|
|2|朱祥象|540|27%|有限合伙人|监事|
|3|林可|420|21%|有限合伙人|监事|
|4|徐琬坚|305|15.25%|有限合伙人|监事|
|5|蔡瑞淋|210|10.5%|有限合伙人|董事会秘书陈毅之配偶|
|6|吴嘉怡|100|5%|有限合伙人|非关联方，股东潮州兴南的法定代表人|
|7|方红|100|5%|有限合伙人|非关联方，股东比邻之家的执行事务合伙人|
|8|付于兰|100|5%|有限合伙人|非关联方，股东比邻之家的合伙人|
|9|肖冰|135|6.75%|有限合伙人|非关联方，股东智富中国的董事，达晨财智的董事和总裁|
|10|曲敬铠|60|3%|有限合伙人|非关联方|
|合计|--|2000|100%|--|--|

根据公司提供的资料及查询企业信息公示系统，潮州尚胜投资管理有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|445100000055111|名称|潮州尚胜投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91445100MA4UHKNB58|||
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|法定代表人|陈丽娜|
|注册资本|100万元|成立日期|2015年08月24日|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|经营场所|广东省潮州市经济开发区试验区高新区D5-5小区（B幢）第三层东侧|||
|营业期限自|2015年08月24日|营业期限至|长期|
|经营范围|投资管理服务；投资咨询服务；实业投资与资产管理；企业财务咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询服务；企业商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〒|||
|登记机关|潮州市工商行政管理局|核准日期|2015年09月24日|
|登记状态|存续|||
|股权结构|陈丽娜（发行人员工）出资60万元，持有60%股权；饶丹妮（发行人员工）出资40万元，持有40%股权。|||

（2）潮州众业投资管理合伙企业（有限合伙）
根据众业投资的《营业执照》、《潮州众业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及查询企业信息公示系统，众业投资的基本信息如下:
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|445100000056000|名称|潮州众业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91445100MA4UHWT9X8|||
|注册资本|2300万元人民币|执行事务合伙人|陈丽娜|
|经营场所|潮州市经济开发试验区高新区D5-5小区(A幢)102室|||
|合伙期限自|2015年10月10日|合伙期限至|长期|
|经营范围|实业投资与投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|登记机关|潮州市工商行政管理局|发照日期|2015年12月09日|
|成立日期|2015年10月10日|经营状态|存续|

根据公司提供的资料及查询企业信息公示系统，众业投资的合伙人信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额(万元)|出资比例|出资人类别|与公司关联关系|
|1|潮州尚胜投资管理有限公司|30|1.3%|普通合伙人|非关联方，公司员工陈丽娜及饶丹妮所投资企业|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|上海磐霖资产管理有限公司|70|3.04%|有限合伙人|非关联方，股东磐霖平安的执行事务合伙人|
|3|杨培锴|35|1.52%|有限合伙人|非关联方，股东富桥鸿盛的执行事务合伙人广州富桥投资管理有限公司股东，经理|
|4|冉丽君|25|1.09%|有限合伙人|非关联方|
|5|王健辉|705|30.65%|有限合伙人|董事|
|6|翁丹容|300|13.04%|有限合伙人|核心技术人员|
|7|王文君|210|9.13%|有限合伙人|非关联方，公司员工|
|8|李白|240|10.44%|有限合伙人|非关联方，公司员工|
|9|谢龙旭|445|19.35%|有限合伙人|副总经理|
|10|蔡丹平|100|4.35%|有限合伙人|董事|
|11|杨少娟|100|4.35%|有限合伙人|董事杨小燕之姐|
|12|林钢|40|1.74%|有限合伙人|监事林可之父，上海凯普董事及总经理，上海凯普检验所董事长及总经理，公司股东上海乡港的股东|
|合 计|--|2300|100%|--|--|

综上，信达律师认为，发行人新发生的关联交易为交易双方的真实意思表示，按照当时有效的公司章程和关联交易管理制度履行了内部批准手续，合法、有效；
关联交易定价不存在显失公允及明显损害发行人和其他非关联股东利益的情形；
发行人新发生的关联交易不会对本次发行上市产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
六、发行人的主要资产在相关期间的变化
（一）发行人的房产
1、新取得的房屋产权证书
经核查，除已经披露的情形外,发行人在相关期间取得3项房产的权属证书，具体情况如下：
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|地址|用途|建筑面积(㎡)|取得方式|房屋所有权人|登记时间|他项权利|
|1|武房权证阳字第2016001569号|武汉市汉阳区黄金口工业园金花路1号（科研楼）厂房1栋4层1室|工业|1086.13|购买|武汉凯普检验所|2016-2-20|无|
|2|郑房权证字第1501321554号|郑州市高新技术产业开发区长椿路11号13号楼2单元18层185号|工业|296.22|购买|广州凯普|2015-12-18|无|
|3|郑房权证字第1501321553号|郑州市高新技术产业开发区长椿路11号13号楼2单元18层184号|工业|296.22|购买|广州凯普|2015-12-18|无|

2、新购买但尚未取得权属证书的房产
经核查，除已经披露的情形外,成都凯普检验所于2015年12月31日与成都连康投资有限公司分别签订编号为“YKZB-ZS-004”与编号为“YKZB-ZS-005”《四川省商品房买卖合同（预售）》，购买该公司名下两处房产，均未取得权属证书，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|建筑面积（㎡）|规划用途|合同金额（元）|对应的土地使用权证号|备注|
|1|四川省成都市温江区永宁镇医科总部基地（产业园）一期A区第1幢7单元2层1号|391.39|商服用地|2,497,068|温国用（2013）第50116号|预售商品房；已缴清全部购房款；正在办理预告登记|
|2|四川省成都市温江区永宁镇医科总部基地（产业园）一期A区第1幢7单元3层1号|359.22|商服用地|2,291,824|温国用（2013）第50116号|预售商品房；已缴清全部购房款；正在办理预告登记|

根据公司提供的资料并经信达律师核查，该商品房所分摊的土地使用权设有抵押，抵押权人为中铁信托有限责任公司，抵押登记日期为2014年11月14日。
成都连康投资有限公司已就上述房产取得《商品房预售许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。
信达律师认为，上述《商品房预售合同》合法、有效，在房屋买卖合同正常
履行的情况下，取得房屋所有权并办理有关产权证书不存在法律障碍。
（二）租赁物业
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
1、新租赁的物业
经核查，除已经披露的外，发行人子公司在相关期间新租用如下房产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁面积（㎡）|用途|位置|租赁期限|
|1|江西金朗企业管理有限公司|南昌凯普检验所|930|经营场所|江西省南昌经济技术开发区龙潭路 188 号厂房及配套设施楼第三层东面|2015-11-1至2020-11-1|
|2|潮州伟业|凯普化学|1000|凯普化学仓库|潮州市经济开发试验区高新区D5-5小区（B幢）伟业大厦第四层|2015-11-1至2017-10-31|

2、租赁物业的变更情况
经核查，发行人在相关期间有2处租赁物业的承租人发生变更，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更前承租人|变更后承租人|出租人|租赁面积（㎡）|位置|租赁期限|
|1|凯普化学|北京凯普|北大医疗产业园科技有限公司|607.69|北京市昌平区回龙观镇中关村国际生命医疗园B-6a北大医疗产业园1#楼B座一层东侧|2014-9-1至2019-8-31|
|2|广州凯普|济南凯普检验所|济南迪亚实业有限责任公司|765.40|济南高新区2766号201房|2014-8-1至2016-12-10|

（三）专利权
1、专利权在相关期间的变化
（1）新取得的专利
经核查，除已经披露的情形外,发行人新取得4项专利权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|申请日|授权日|法律状态|他项权利|
|1|苯丙酮尿症PAH基因检测试剂盒|ZL201410212595.7|发明专利|凯普化学|自主申请|2014-5-19|2016-1-13|专利维持|无|
|2|全自动核酸分子杂交仪|ZL201520427243.3|实用新型|发行人|自主申请|2015-6-19|2015-12-02|专利维持|无|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|单管扩增同时检测α和β地中海贫血基因试剂盒|ZL201410509044.7|发明|发行人|自主申请|2014-9-28|2016-2-17|专利权维持|无|
|4|念珠菌分型检测试剂盒|ZL201410266795.0|发明专利|广州凯普|自主申请|2014-6-16|2015-9-30|专利维持|无|

（2）境外专利的变更情况
经核查，发行人下列2项美国专利的专利保护期限已到，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类型|申请日|授权日|取得方式|他项权利|
|1|FLOW THROUGH NUCLEIC ACIDHYBRIDISATION USESTHEREOF AND ADEVICE (核酸导流杂交用途)|US 5741647|美国专利|1996-2-16|1998-4-21|受让取得|无|
|2|Dna polymerase withproof-reading 3-5exonuclease activityBacillusstearothermophilus|US 5747298|美国专利|1995-10-18|1998-5-5|受 让取得|无|

2、发行人及其子公司所持有专利权的法律状态
根据国家知识产权局出具的《证明》，截至 2016年 2月 22日，发行人及子公司拥有的22项境内专利的法律状态均为专利权维持。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司持有的上述境内专利真实、合法、有效，发行人使用上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该专利上设置质押等其他权利。
七、发行人的重大债权、债务
经信达律师核查并经发行人确认，除已经披露的情形外，发行人新签署的重大合同如下：
（一）借款合同
2016年1月6日，发行人与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签订编号
为“CZLD2015118号”《人民币流动资金贷款合同》，根据该合同约定，发行人向
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
中国建设银行股份有限公司潮州市分行贷款1000万元，借款期限为1年。
（二）担保合同
2016年 1月 5日，凯普化学与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签署 “CZLD2015118-DB02号”《最高额保证合同》，为建行潮州分行与发行人签订的编号“CZLD2015118号”《人民币流动资金贷款合同》项下一系列债务提供连带责任保证，最高限额为2635万元。
黄伟雄于 2016年 1月 5日与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签订编号为“CZLD2015118-DB01号”《自然人保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签订的编号为“CZLD2015118号”《人民币流动资金贷款合同》提供保证，担保金额为 1000万元，保证期间为 2016年 1月 5日至 2019年1月4日。
经核查，信达律师认为，发行人新签署的重大合同的内容及形式不存在违反有关法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效，目前不存在纠纷或重大风险。
八、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）发行人股东大会的召开
经核查，除已经披露的情形外，发行人新召开了3次股东大会，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|通过议案|
|1|2015年第二次临时股东大会|2015年11月12日|1、《关于设立广州凯普医学检验发展有限公司对全国检验中心业务统一管理的议案》|
|2|2016年第一次临时股东大会|2016年2月6日|1、《关于对公司营业执照登记的经营范围进行规范调整的议案》|
|3|2015年年度股东大会|2016年3月22日|1、《2015年度董事会工作报告》2、《2015年度监事会工作报告》3、《2015年度利润分配方案》4、《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》5、《公司内部控制的自我评估报告》6、《关于公司首次公开发行股票并上市后|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
||
|-|
|摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》|

（二）发行人董事会会议的召开
经核查，除已经披露的情形外，发行人在相关期间召开了3次董事会会议，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|通过议案|
|1|第二届董事会第十三次会议|2015年10月26日|1、《关于设立广州凯普医学检验发展有限公司对全国检验中心业务统一管理的议案》2、《关于租赁关联方伟业工艺（潮州）有限公司场地的议案》3、《关于公司向建设银行潮州分行申请1000万元人民币的流动资金贷款的议案》4、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》|
|2|第二届董事会第十四次会议|2016年1月22日|1、《关于对公司营业执照登记的经营范围进行规范调整的议案》2、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》|
|3|第二届董事会第十五次会议|2016年3月1日|1、《2015年度董事会工作报告》2、《2015年度总经理工作报告》3、《2015年度利润分配预案》4、《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》5、《关于确定公司高级管理人员2016年薪酬的议案》6、《关于公司2016年度贷款计划的议案》7、《公司内部控制的自我评估报告》8、《关于首次公开发行股票后摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》9《、关于召开2015年年度股东大会的议案》|

（三）发行人监事会会议的召开
经核查，除已经披露的情形外，发行人新召开了1次监事会会议，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|通过议案|

关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|第二届监事会第六次会议|2016年3月1日|1、《2015年度监事会工作报告》2、《2015年度公司财务报表》|

经核查，信达律师认为，发行人新召开股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司在相关期间新取得的财政补贴
经核查，除已经披露的外，发行人及子公司凯普化学在相关期间取得2项财政补贴，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|依据的批文|金额（万元）|取得主体|
|1|耳聋易感基因检测试剂盒（PCR+膜杂交法）的研制|“潮财工【2015】59号”《关于下达2015年度省前沿与关键技术创新专项科技型中小企业技术创新项目资金的通知》|80|凯普化学|
|2|扬帆计划|“粤人才办【2015】9号”《关于印发2014年“扬帆计划”入选名单的通知》|20|凯普生物|

经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴均合法、合规、真实、有效。
（二）关于税务方面合规性的核查
1、 发行人
潮州市湘桥区地方税务局于 2016年 1月 14日出具《证明》，证明发行人在2015年7月1日至2015年12月31日止，能依期申报缴纳地方各税费，尚未发现违反税收法律法规的行为，不存在被该局处罚的涉税事项。
潮州市湘桥区国家税务局于 2016年 1月 6日出具《证明》发行人自 2015年 7月 1日至 2016年 1月 6日期间能按照国家有关税法的规定依法纳税，尚未
发现偷、骗、抗、欠税等违法行为。
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
2、北京凯普
北京市海淀区地方税务局第四税务所于2016年1月18日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北京凯普在 2015年 7月1日至2015年12月31日期间未受过行政处罚。
北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2016年 1月 18日向北京凯普出具《北京市国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北京凯普在2015年7月1日至2015年12月31日期间未受过该局的行政处罚。
3、 凯普化学
潮州市湘桥区地方税务局于 2016年 1月 14日出具《证明》，证明凯普化学自2015年7月1日至2015年12月31日止，能依期申报缴纳地方各税费，尚未发现有违反税收法律法规行为，不存在被该局处罚的涉税事项。
潮州市湘桥区国家税务局于2016年1月6日出具《证明》，证明凯普化学自2015年7月1日至2016年1月6日期间能按照国家有关税法的规定依法纳税，尚未发现偷、骗、抗、欠税等违法行为。
4、 上海凯普
上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局于2016年1月25日联合出具《税务证明》，证明上海凯普在 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31期间能按税法规定按时申报纳税，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
5、 广州凯普
广州开发区地方税务局于2016年1月19日出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明广州凯普在 2015年 7月 1日至 2015年12月 31期间暂未发现其存在违反税收行为。
广州市萝岗区国家税务局于 2016年 1月 22日出具《涉税征信情况》，证明广州凯普在2015年7月1日至2015年12月31期间暂未发现存在税收违法违章行为。
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
6、 广州凯普检验所
广州开发区地方税务局于2016年1月19日出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明广州凯普检验所在 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31期间在地税系统暂未发生违反税收行为。
广州市萝岗区国家税务局于2016年2月2日出具《涉税征信情况》，证明在2015年7月1日至2015年12月31日期间暂未发现广州凯普检验所存在税收违法违章行为。
7、 北京凯普检验所
北京市昌平区地方税务局第一税务所于2016年1月13日出具“昌纳[2016]告字第 56号”《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明在2015年7月1日至2015年12月31期间，北京凯普检验所未受过行政处罚。
北京市昌平区国家税务局第一税务所于2016年1月13日出具《纳税证明》，证明暂未发现北京凯普检验所有违法违章记录。
8、 长沙凯普检验所
长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具《证明》，证明长沙凯普检验所成立至今能按时申报缴纳地方各税费，至今尚未发现违法税收法律法规行为。
长沙市高新区国家税务局于 2016年 1月 18日出具《涉税证明》，证明长沙凯普检验所自2015年7月1日至2015年12月31日期间暂未发现重大违反税收政策的情形，也没有接受过该局的税收行政处罚。
9、 济南凯普检验所
济南市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2016年 1月 7日出具“济地税高新【2016】2004号”《纳税人涉税保密信息查询告知书》，证明济南凯普检验所在2015年7月1日至2015年12月31期间，暂未发现违法行为记录。
山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局于 2016年 1月 8日出具“（2016）济国税高新涉证字第01002号”《济南市高新技术产业开发区国家税务
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
局涉税证明》，证明山东凯普检验所在 2015年 7月 1日至 2015年12月 31期间正常申报缴纳税款，未发现欠缴纳税行为。
10、昆明凯普检验所
昆明市地方税务局经济技术开发区分局于 2016年 1月 13日出具《证明》，证明昆明凯普检验所在 2015年 7月至 2015年 12月期间未发现有涉税违法行为的发生。
昆明市经济技术开发区国家税务局第二税务分局于 2016年 1月 13日出具《情况说明》，证明经查询税收征管信息系统，未查询到昆明凯普检验所违法违章信息。
11、沈阳凯普检验所
沈阳市东陵区地方税务局白塔税务所于 2016年 1月 20日出具《证明》，证明沈阳凯普自成立之日截至2015年12月31日，在该局无行政处罚记录。
沈阳市东陵区国家税务局白塔税务所于 2016年 1月 27日出具的《证明》，证明沈阳凯普自成立之日截至2015年12月31日，在该局无行政处罚记录。
12、成都凯普检验所
成都市温江区国家税务局第二税务分局于2016年3月1日出具《证明》，证明成都凯普检验所截至2015年12月31日，在该局无行政处罚记录。
四川省成都市温江区地方税务局第六税务所于 2016年 1月 27日出具《证明》，证明截至2015年12月31日，尚未发现成都凯普检验所有违反税收法律法规的行为。
13、南昌凯普检验所
南昌经济技术开发区地方税务局于 2016年 1月 20日出具的《证明》，证明自办理工商开业登记之日至 2016年 1月 20日期间未受到地方主管税务机关处罚。
南昌经济技术开发区国家税务局于 2016年 3月 9日出具“洪经国税证字（2016）2009号”《涉税证明》，，证明南昌凯普检验所自 2015年 11月 24日至
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
2015年 12月 31日期间依法履行了纳税申报，暂未发现因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
14、太原凯普检验所
山西省太原经济技术开发区地方税务局于2016年2月28日出具的《证明》，证明太原凯普检验所自 2016年 1月 4日办理税务登记证以来未因违法税务事项受到该局行政处罚。
太原经济技术开发区国家税务局于 2016年 2月 26日出具《证明》，证明太原凯普检验所自登记以来以为税收违法行为受到该局行政处罚。
15、郑州凯普检验所
郑州市高新技术产业开发区地方税务局于 2016年 1月 19日出具《证明》，证明郑州凯普检验所自 2015年 2月至 2016年 1月 19日期间能够按时申报缴纳税款，暂未发现郑州凯普检验所有违反税收法律、法规而受到地税机关行政处罚的情形。
郑州市高新技术产业开发区国家税务局于 2016年 2月 15日出具《证明》，证明郑州凯普检验所自 2015年 2月成立至 2015年 12月期间依法按时进行纳税申报和缴纳税款，暂未发现重大违反税收政策的情形，也没有接受过该局税收行政处罚。
16、凯普医学检验
广州开发区地方税务局于2016年1月19日出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明在2016年1月1日至2016年1月19日期间暂未发现凯普医学检验存在税收违法行为。
广州市萝岗区国家税务局于 2016年 2月 25日出具“穗萝国税征信[2016]100015号”《涉税征信情况》，证明在 2016年 1月 1日至 2016年 1月 31日期间暂未发现凯普医学检验存在税收违法违章行为。
17、凯普医药
广州开发区地方税务局于2016年1月19日出具《纳税人、扣缴义务人涉税
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
保密信息告知书》，证明在2015年10月1日至2015年12月31日期间暂未发现凯普医药存在税收违法行为。
广州市萝岗区国家税务局于 2016年 1月 22日出具“穗萝国税征信[2016]100015号”《涉税征信情况》，证明在 2015年 10月 1日至 2015年 12月31日期间暂未发现凯普医药存在税收违法违章行为。
18、武汉凯普检验所
武汉市汉阳区地方税务局永丰所于 2016年1月4日出具《证明》，证明武汉凯普检验所在 2015年 9月 18日至 2015年 12月 31日期间依法按时进行纳税申请和缴纳税款，暂无违规违纪记录，也没有接受过该所的行政处罚。
19、香港子公司
根据香港律师出具的法律意见书并经发行人确认，截止2015年12月31日，发行人香港子公司凯普生物（香港）、香港基因、和康药业、香港检验公司、香港凯普科技在香港未有因税务问题被检控。
综上，信达律师认为，发行人及国内子公司最近三年不存在因税务违法违规行为而被税务部门处罚的情形，发行人香港子公司在香港未有因税务问题被检控。
十、发行人及其子公司的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）关于环境保护的核查
1、关于发行人环保守法的核查
经发行人确认并经核查潮州环保公众网（http://www.gdczepb.gov.cn/），截止2015年12月31日，发行人未因环境保护问题受到行政处罚。
广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅于2016年1月27日作出“粤清协【2016】7号”《关于公布2015广东省清洁生产企业换证名单（第二批）的通知》，审核同意发行人持有的《广东省清洁企业》办理换证，新证的有效期为
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
2年。
2、募集资金投资项目新取得的环评批复
（1）沈阳凯普检验所
沈阳凯普检验所于 2015年 10月 29日取得沈阳市环境保护局浑南新区分局出具的“沈环保浑南审字【2015】0098号”《关于沈阳凯普医学检验所有限公司建设项目环境影响报告表的批复》，同意沈阳凯普检验所建设项目位于沈阳市浑南区创新路153-14号3门，项目租用沈阳新经济产业园二期U15C栋实验楼1、2层进行经营。
（2）北京凯普检验所
北京市昌平区环境保护局于2015年11月11日出具“昌环保验字[2015]0165号”《关于北京凯普医学检验所有限公司建设项目竣工环境保护设施验收的批复》，同意本项目主体工程正式投入运行。
（3）郑州凯普检验所
郑州高新技术产业开发区管理委员会于 2015年 12月 16日出具“郑开环验[2015]63号《关于“郑州凯普医学检验所（有限公司）建设项目”竣工环境保护验收意见》，准予本项目通过环境保护验收。
（4）武汉凯普检验所
武汉市汉阳区环境保护局2015年12月7日出具“阳环审[2015]89号”《关于武汉凯普医学检验所有限公司“医学检验所”建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意武汉凯普检验所在汉阳区黄金口工业园金花路 1号（科研楼）厂房1栋4层1室设立“武汉凯普医学检验所”建设项目。
（5）上海凯普检验所
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局 2015年 12月 14日出具“沪浦环保许评[2015]2794号”《关于上海凯普医学检验所有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意上海凯普检验所在上海市浦东新区周浦镇紫萍路 908弄8号从事医学检验科（临床细胞分子遗传学专业）的实验服务。
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
（二）关于产品质量的核查
潮州市质量技术监督管理局于 2016年 1月 14日出具《证明》，确认发行人自 2015年 7月 1日至 2016年 1月 14日期间，未发现因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
（三）关于社会保险合规性的核查
潮州市社会保险基金管理局于2016年1月5日出具《社保缴纳证明》，证明发行人自2015年7月至2015年12月在该局参保缴费，没有存在社保欠费现象。
（四）关于住房公积金合规性的核查
潮州市住房公积金管理中心于2016年1月5日出具《关于广东凯普生物科技股份有限公司守法情况证明》，证明发行人自开立住房公积金账户之日至2016年1
月5日没有因违反住房公积金管理法律法规而被该中心处罚的情况。
（五）关于劳动保障方面合规性的核查
潮州市人力资源和社会保障局于2016年1月5日出具《证明》，证明发行人自2015年7月1日至2015年12月31日没有因严重违反劳动保障法律法规受到处罚的
情况。
（六）关于建筑管理合规性的核查
潮州市住房和城乡建设局于 2016年 1月 5日出具《证明》，证明发行人自2015年7月1日至2016年1月5日期间无工程项目在该局办理有关报建手续，到目前为止尚未发现有违反国家及地方有关建筑管理方面的法律、法规等规定情形和被处罚记录。
（七）关于房产管理合规性的核查
潮州市房地产管理局于 2016年 1月 5日出具《证明》，证明发行人自 2015年 7月 1日至 2016年 1月 5日期间，一直遵守国家及地方有关房地产管理方面的法律、行政法规等规定，依法经营，未发生违反国家及地方有关房地产管理方面的法律、行政法规等规定的情形，也不存在被房地产管理部门处罚的情形。
（八）关于城乡规划合规性的核查
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
潮州市经济开发区管委会规划建设局于2016年1月4日出具《证明》，证明发行人位于潮州市经济开发试验区D5-3-3-4地块厂房建设能按照国家及地方有关
法律法规的规定办理规划报建手续，自2015年8月8日至2015年12月31日期间，尚未发现发行人有违反国家及地方有关城乡规划方面政策的行为。
（九）关于土地管理合规性的核查
潮州市国土资源局与 2016年 1月 5日出具《证明》，证明发行人自 2015年 7月 1日至 2016年 1月 5日期间，能遵守国家和地方土地管理方面的法律、法规和其他规范性文件，尚未发现因违反土地管理相关规定而受到处罚。
（十）关于工商方面合规性的核查
潮州市工商行政管理局于2016年1月29日出具《证明》，证明发行人自2015年1月1日至2016年1月29日，未发现因违反工商行政管理法律法规而受到该局的处罚。
（十一）关于商务管理方面合规性的核查
潮州市商务局于 2016年 1月 4日出具《证明》，证明发行人自 2015年 7月 1日至 2016年 1月 4日期间，一直按照国家及地方有关商务管理方面的法律、法规、规范性文件的规定依法经营，不存在违反国家及地方有关商务管理方面的法律、法规、规范性文件规定的情形，也不存在因有关违法违规行为而被商务主管部门处罚的情形。
（十二）关于海关方面合规性的核查
潮州海关与 2016年 1月 19日出具《证明》，证明发行人自 2015年 7月 1日起至2016年1月19日期间未发现有违反海关法律法规受处罚的情形。
（十三）关于外汇方面合规性的核查
国家外汇管理局潮州市中心支局于 2016年1月11日出具《国家外汇管理局潮州市中心支局关于广东凯普生物科技股份有限公司出具无行政处罚记录证明的函》，证明未发现发行人有违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
（十四）关于食品药品监管合规性的核查
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
潮州市食品药品监督管理局于2016年1月6日出具《证明》，证明发行人自2015年7月1日至2016年1月6日期间不存在违反法律、法规和国家食品药品监督管理总局有关规定的情形，也不存在因有违法违规行为而被潮州市食品药品监督管理部门处罚的情形。
（十五）香港子公司的合规性
根据发行人出具的说明及香港律师出具的法律意见书，凯普生物（香港）、香港检验公司、香港基因、香港凯普科技及和康药业在最近三年没有因违反香港法律、条例而被香港政府处罚或被检控。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为而被政府部门行政处罚的情形。
十一、 本次募集资金的运用
（一）本次募集资金项目的批准、备案及许可
经核查，除已经披露的情形外，发行人已就募集资金投资项目新办理了如下批准、许可及备案等手续：
1、成都凯普检验所
四川省卫生和计划生育委员会于2016年1月20日核发批准文号为“川卫医字【2016】002号”的《设置医疗机构批准书》，同意广州凯普设立成都凯普检验所，经营性质为营利性医疗机构，服务对象为社会，诊疗科目为：“医学检验科（临床细胞分子遗传学专业）。”该批准书有效期至2018年1月19日。
2、南昌凯普检验所
江西省卫生和计划生育委员会于 2015年 9月 1日出具编号为“赣卫医字【2015】104号”《关于同意设置南昌凯普医学检验所的批复》，同意公司与龙波设立南昌凯普检验所，经营性质为非政府办营利性医疗机构，诊疗科目为：“医学检验科（临床细胞分子遗传学专业）。”该批复有效期为两年。
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
3、太原凯普检验所
陕西省卫生和计划生育委员会于2015年9月23日核发批准文号为“晋卫医设【2015】6号”《设置医疗机构批准书》，同意广州凯普与田克俭设置太原凯普检验所，经营性质为营利性，服务对象为社会，诊疗科目为：“30.05临床细胞分子遗传学专业。”该批准书有效期至2016年9月22日。
4、上海凯普检验所
上海市卫生和计划生育委员会于2015年5月13日核发批准文号为“沪卫医设准字【2015】第022号”《设置医疗机构批准书》，同意广州凯普设置上海凯普检验所，经营性质为营利性，服务对象为社会，诊疗科目为：“医学检验科（临床细胞分子遗传学专业）。”证书有效期至2017年5月12日。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局 2015年 12月 14日出具“沪浦环保许评[2015]2794号”《关于上海凯普医学检验所有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意上海凯普检验所在上海市浦东新区周浦镇紫萍路 908弄8号从事医学检验科（临床细胞分子遗传学专业）的实验服务。
5、郑州凯普检验所
郑州市卫生和计划生育委员会于 2015年 11月 19日向郑州凯普检验所核发登记号为PDY00940X41010213P1202的《医疗机构执业许可证》，根据该证书，郑州凯普检验所经核准登记准予执业，诊断科目为医学检验科，临床细胞分子遗传学专业；有效期为2015年11月19日至2020年11月18日。
郑州高新技术产业开发区管理委员会于 2015年 12月 16日出具“郑开环验[2015]63号《关于“郑州凯普医学检验所（有限公司）建设项目”竣工环境保护验收意见》，准予本项目通过环境保护验收。
6、沈阳凯普检验所
沈阳凯普检验所于 2015年 10月 29日取得沈阳市环境保护局浑南新区分局出具的“沈环保浑南审字【2015】0098号”《关于沈阳凯普医学检验所有限公司建设项目环境影响报告表的批复》，同意沈阳凯普检验所建设项目位于沈阳市浑南区创新路153-14号3门，项目租用沈阳新经济产业园二期U15C栋实验楼1、
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
2层进行经营。
7、北京凯普检验所
北京市昌平区环境保护局于2015年11月11日出具“昌环保验字[2015]0165号”《关于北京凯普医学检验所有限公司建设项目竣工环境保护设施验收的批复》，同意本项目主体工程正式投入运行。
8、武汉凯普检验所
武汉市汉阳区环境保护局2015年12月7日出具“阳环审[2015]89号”《关于武汉凯普医学检验所有限公司“医学检验所”建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意武汉凯普检验所在汉阳区黄金口工业园金花路 1号（科研楼）厂房1栋4层1室设立“武汉凯普医学检验所”建设项目。
9、济南凯普检验所
山东省卫生和计划生育委员会于 2015年 11月 19日核发批准文号为“鲁卫医准字【2015】6号”的《设置医疗机构批准书》，同意设置济南凯普检验所，类别为医学检验所，经营性质为营利性，服务对象为社会，诊疗科目为：“医学检验科（临床细胞分子遗传学专业）。”批准书有效期至2017年11月18日。
10、 长沙凯普检验所
湖南省卫生和计划生育委员会于 2016年 1月 27日出具编号为“湘卫函【2016】25号”《关于同意设置长沙凯普医学检验所的批复》，同意凯普化学设立长沙凯普检验所，经营性质为营利性（非政府办），诊疗科目为：“医学检验科（临床细胞分子遗传学专业）。”该批复有效期为两年。
11、昆明凯普检验所
云南省卫生和计划生育委员会于2011年11月3日向昆明凯普检验所核发登记号为“32930652353011119P1202”的《医疗机构执业许可证》，根据该证书，昆明凯普检验所经核准登记准予执业，诊疗科目为医学检验科（临床细胞分子遗传学专业）；有效期为2015年11月3日至2020年11月2日。
12、贵阳凯普检验所
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
贵阳市卫生和计划生育委员会于 2016年 3月 9日核发批准文号为“筑卫计字【2016】4号”的《设置医疗机构批准书》，同意凯普医学检验设置贵阳凯普检验所，类别为医学检验所，经营性质为营利性，服务对象为社会，诊疗科目为：“医学检验科；临床细胞分子遗传学专业。”批准书有效期至2018年3月9日。
经核查，信达律师认为，发行人募集资金投资项目已按照实施进度及法定程序分别获得了有效的备案、许可及批准，实施不存在法律障碍。
（二）募集资金投资项目与他人合作的情况
经核查，发行人于 2015年 10月 26日召开第二届董事会第十三次会议及于2015年11月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议批准《关于设立广州凯普医学检验发展有限公司对全国检验中心业务统一管理的议案》，同意发行人与联进投资、众业投资共同投资1.6亿元成立凯普医学检验，并由凯普医学检验统一管理全国检验中心业务即分子医学检验所项目；2015年 11月 23日，发行人与联进投资、众业投资共同投资1.6亿元成立凯普医学检验。即发行人本次募集资金投资项目中的分子医学检验所建设项目涉及与他方合作。
经核查，凯普医学检验持有分子医学检验所股权的具体情况如下：
（1）凯普化学与凯普医学检验于2016年1月5日签署协议，凯普化学将持有的郑州凯普检验所90%的出资份额分别转让给凯普医学检验与广州凯普检验所，其中转让85%出资份额给凯普医学检验，转让5%出资份额给广州凯普检验所，并已于2016年3月18日经郑州市工商行政管理局核准变更登记。本次转让完成后，凯普医学检验持有郑州凯普检验所的出资比例为85%，广州凯普检验所出资比例为5%，张树森出资比例为10%。
（2）广州凯普与凯普医学检验于2016年2月7日签署《股权转让合同》，广州凯普将持有的昆明凯普检验所70%的股权转让给凯普医学检验，并于 2016年 2月 17日经昆明市工商行政管理局核准变更登记。本次股权转让完成后，昆明凯普检验所的股东及股权结构如下：凯普医学检验持股70%，付文明持股30%。
（3）凯普化学与凯普医学检验于2016年1月5日签署《股权转让协议》，凯普化学将持有的北京凯普检验所90%的股权转让给凯普医学检验，并于 2016
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
年3月1日经北京市工商行政管理局昌平分局核准变更登记。本次股权转让完成后，北京凯普检验所的股东及股权结构如下：凯普医学检验持股90%，廖淑蓉持股10%。
（4）广州凯普与凯普医学检验于2016年3月15日签署《股权转让合同》，广州凯普将持有的济南凯普检验所100%的股权转让给凯普医学检验，并于 2016年 3月 18日经济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准变更登记。本次股权转让完成后，凯普医学检验为济南凯普检验所唯一股东，持股比例为100%。
（5）广州凯普与凯普医学检验于2016年3月23日签署《股权转让合同》，广州凯普将持有的沈阳凯普检验所100%的股权转让给凯普医学检验，并经沈阳市浑南区市场监督管理局2016年3月23日核准变更登记。本次股权转让完成后，凯普医学检验成为沈阳凯普检验所唯一股东，持股比例为100%。
经核查，信达律师认为，募集资金投资项目中分子医学检验所建设项目涉及与他方合作，发行人已与合作方依法订立相关的合同或章程，该等合作不会导致同业竞争。
十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构广发证券承销保荐共同编制的。信达律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容。
经核查，信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十三、 结论意见
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
信达律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截止 2015年 12月 31日，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件，其首次公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
张炯麻云燕
周凌仙
二O一六年三月日