证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-45马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况，没有变更前次股东大会决
议的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年6月30日（周四）下午13:00
网络投票时间：2016年6月29日（周三）至2016年6月30日（周四）
其中：交易系统投票时间：2016年6月30日（周四）的交易时间，即：上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
互联网投票时间：2016年6月29日（周三）下午15:00至2016年6月30日（周四）下午15:00任意时间
2、股权登记日：2016年6月24日（周五）
3、现场会议召开地点：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号公司二楼会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长刘冀鲁先生
7、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共计30名，所持（代表）股份数128,575,966股，占公司有表决权股份总数的55.0665%。
2、现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共7名，代表股份128,298,366股，占公司总股本的54.9476%。
3、网络投票情况：通过网络投票的股东（或代理人）共23名，所持（代表）股份数277,600股，占公司有表决权股份总数的0.1189%。
4、中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小投资者的股东（或代理人）共24人，所持（代表）股份数279，100股，占公司有表决权股份总数的0.1195%5、公司董事、监事和董事会秘书出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。
三、提案审议及表决情况
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票的表决方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
（二）、审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,966股、反对 0股、弃权 0股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,100股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
（三）、审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》。
就公司本次重大资产重组相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
3.1 关于本次交易的整体方案
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.2 关于本次重大资产置换：交易对方
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609%；反对0股；弃权1,400股。
3.3 关于本次重大资产置换：交易标的
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.4 关于本次重大资产置换：定价原则
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.5 关于本次重大资产置换：资产置换
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.6 关于本次重大资产置换：置换差额的处理方式
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.7 关于本次重大资产置换：期间损益归属
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.8 关于本次重大资产置换：拟置换资产交割安排
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.9 关于本次重大资产置换：拟置出资产相关的人员安排
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.10关于本次重大资产置换：拟置出资产相关的人员安排
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.11关于本次发行股份购买资产：发行方式
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.12关于本次发行股份购买资产：发行对象和认购方式
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.13关于本次发行股份购买资产：定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.14关于本次发行股份购买资产：发行数量
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.15关于本次发行股份购买资产：股份锁定期安排
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.16关于本次发行股份购买资产：上市地点
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.17关于本次发行股份购买资产：本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.18关于本次发行股份购买资产：过渡期损益归属
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.19关于本次发行股份购买资产：业绩补偿
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.20关于本次募集配套资金：发行股份的种类和面值
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.21关于本次募集配套资金：发行方式和发行对象
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.22关于本次募集配套资金：发行价格及定价依据
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.23关于本次募集配套资金：股份发行数量
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.24关于本次募集配套资金：股份锁定期
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.25关于本次募集配套资金：上市地点
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.26关于本次募集配套资金：本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
3.27关于本次募集配套资金：募集资金用途
表决结果为：本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（四）、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
（五）、审议通过了《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
（六）、审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
（七）、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
（八）、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
（九）、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
（十）、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100
股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
（十一）、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和第四十四条规定的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
（十二）、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
（十三）、审议通过了《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
（十四）、审议通过了《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
（十五）、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
（十六）、审议通过了《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
（十七）、审议通过了《关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案》。
表决结果为：本次股东大会以赞成128,568,766股、反对0股、弃权7,200股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9944%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 270,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.8828％；反对0股；弃权7,200股。
四、律师出具的法律意见
广东君信律师事务所律师梁岸、陈志生到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、广东君信律师事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。
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|特此公告。|
|马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会|
|2016年6月30日|