证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2014-015
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关关于于向向激激励励对对象象授授予予限限制制性性股股票票的的公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2014年3月21日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年3月21日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|吴土生|董事、副总经理|9.63|4.70%|0.08%|
|李党生|副总经理|9.28|4.53%|0.08%|
|贾坤|副总经理、董秘|5.25|2.56%|0.05%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（72人）||180.58|88.20%|1.56%|
|合计（75人）||204.74|100%|1.76%|

4、对限制性股票锁定期安排的说明：本计划有效期为自限制性股票授予日起计算48个月。在授予日后的12个月为标的股票锁定期，在授予日的 12个月后的 36个月为解锁期。
（1）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。限制性股票解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予限制性股票的授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁
并由公司回购后注销。
5、激励对象限制性股票解锁条件
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
|||
|-|-|
|解锁期|财务业绩指标|
|限制性股票第一个解锁期|以2013年净利润/营业收入为基数，2014年净利润增长率不低于10%，营业收入增长率不低于10%|
|限制性股票第二个解锁期|以2013年净利润/营业收入为基数，2015年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%|
|限制性股票第三个解锁期|以2013年净利润/营业收入为基数，2016年净利润增长率不低于50%，营业收入增长率不低于40%|

解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
6、限制性股票授予价格：授予的限制性股票授予价格为每股 5.71元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年 12月 18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，
公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。
2、公司将审议通过后的《浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）>》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。公司于 2014年 1月 3日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于 2014年 1月 4日发布备案无异议公告。
3、2014年 1月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。
4、2014年 3月 7日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
（一）本激励计划中关于限制性股票授予条件的规定
本激励计划第七章中关于限制性股票的授予条件规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、激励对象上一年度绩效考核合格。
公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明。
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
由于激励对象侯建丰离职（股权激励计划授予股份 4.38万股），方林平、奚元良因个人原因自愿放弃激励股份（股权激励计划二人合计授予 1.23万股），陆子竹因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票，实际认购 1.1万股股份（股权激励计划授予股份 1.75万股，放弃 0.65万股），经公司监事会核准确认，公司董事会同意取消上述人员应获授限制性股票共计 6.26万股。
经前述调整，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由 204.74万股减少为 198.48万股，其中授予的激励对象人数由 75人减少为 72人。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2014年 3月 21日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|吴土生|董事、副总经理|9.63|4.85%|0.08%|
|李党生|副总经理|9.28|4.68%|0.08%|
|贾坤|副总经理、董秘|5.25|2.65%|0.05%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（69人）||174.32|87.83%|1.50%|
|合计（72人）||198.48|100%|1.71%|

3、授予价格：5.71元/股。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
限制性股票费用应当根据《企业会计准则第 11号－股票支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定进行计量和核算。
公司将在定期报告中披露对限制性股票的会计处理方法及其对财务数据的影响。
本次限制性股票的有效期设定为 4年，假定 2014年 1月 1日为限制性股票激励的授予日，则该等限制性股票的可效期可至 2017年 12月 31日。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关解锁条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述限制性股票理论价值对应的管理费用在 2014年 1月 1日至 2017年 12月 31日进行分摊，其中，第一个解锁期可解锁部分在授予日起之后 2年内分摊；第二个解锁期可解锁部分在授予日起之后 3年内平均分摊；第三个解锁期可解锁部分在授予日起之后 4年内平均分摊。各年分摊费用明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|928.89|325.11|325.11|185.78|92.89|

注：
（1）上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予198.48万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体情况。
（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
（3）由于限制性股票费用不是公司实际付现费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产和直接影响公司的财务状况。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
独立董事就公司第二届董事会第八次会议审议的相关事项，基于独立判断，发表独立意见如下：
1、《浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象为 75名，其中激励对象侯建丰
已离职，其已不具备激励对象资格；方林平、奚元良因个人原因自愿
放弃激励股份；陆子竹因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票。
我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对授予的限制性股票数量也进行相应调整：拟授予的限制性股票总数由 204.74万股调整为 198.48万股,授予激励对象总人数由 75人调整为 72人。
2、公司董事会确定公司激励计划的授予日为2014年3月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、激励对象中的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要.4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
券法》、《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2014年 3月 21日，并同意按照调整后的人员、数量、价格授予激励对象限制性股票。
九、监事会审核意见
1、对《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》的审核意见。
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象为 75名，其中激励对象侯建丰已离职，其已不具备激励对象资格；方林平、奚元良因个人原因自愿放弃激励股份；陆子竹因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票。
我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对授予的限制性股票数量也进行相应调整：拟授予的限制性股票总数由 204.74万股调整为 198.48万股,授予激励对象总人数由 75人调整为 72人。
2、对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的审核意见。
监事会认为：除因激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与
股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书结论性意见
公司本次股权激励计划限制性股票的授予已经取得必要的授权
和批准；公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就；公司董事会确定限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整均符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》以及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
十一、备查文件
1、《浙江龙生汽车部件股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、《浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《浙江龙生汽车部件股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
司 2013年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十五日