证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-038
北京掌趣科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为23,513,461股，占公司总股本的1.81%；实际可上市流通数量为23,513,461股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2015年 5月 6日（星期三）。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]381号)核准，于2012年5月首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票4,091.50万股，并于2012年5月11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发行前股本总额为12,274.50万股，发行上市后，公司股本总额为16,336万股。
2、2012年5月首次公开发行时，公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）4,091.50万股，每股面值1.00元，发行价格 16.00元/股,其中网下配售816万股，网上发行3,275.50万股。其中网下配售816万股已于2012年8月13日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
10股派1.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于2013年5月23日实施完毕，公司总股本增至360,052,000股，其中：限售流通股 181,228,960股，无限售流通股178,823,040股。
4、根据公司2013年第二次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可（2013）841号)，公司采用非公开发行股票方式向宋海波等发行31,646,607股。上述新增股份于2013年8月14日上市，公司总股本变更为391,698,607股，其中：限售流通股212,875,622股，无限售流通股 178,822,985股。
5、2013年9月10日，公司2013年第五次临时股东大会通过了关于2013年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本391,698,607股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于2013年9月23日实施完毕，公司总股本增至 705,057,492股，其中：限售流通股383,176,119股，无限售流通股321,881,373股。
6、根据公司2013年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号），公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行48,986,381
股股份购买北京玩蟹科技有限公司100%股权；向刘智君等发行17,592,388股股份购买上游信息科技（上海）有限公司70%股权。上述定向发行新增 66,578,769股份于2014年4月24日上市，公司总股本增至 771,636,261股，其中限售流通股436,231,587股，无限售流通股335,404,674股。
7、2014年5月15日，公司2013年度股东大会通过了2013年度利润分配及资本公积转增股份的方案，以公司总股本771,636,261股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013年5月23日实施完毕，公司总股本增至1,234,618,017股，其中：限售流通股
8、根据公司2013年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号），公司向易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）发行62,990,377股。上述新增股份于2014年7月2日上市，公司总股本增至1,297,608,394股，其中：限售流通股752,549,876股，无限售流通股545,058,518股。
截止本公告日，本公司总股本为1,297,608,394股，其中限售流通股
703,942,289股，占公司总股本的54.25%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
1、关于股份锁定承诺
叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春承诺：对其用截至有关本次重组的公司董事会召开之日，持续拥有权益的时间不足12个月的北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）出资认购的掌趣科技股份，自发行结束日起36个月内不得转让；对于以上部分对价股份，在以上36个月承诺限售期满且玩蟹科技2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，各方可转让股份数为上述对价股份的90%；在掌趣科技2017年度报告出具后，各方可转让股份数为上述对价股份的100%。
对其用截至有关本次重组的公司董事会召开之日，持续拥有权益的时间超过12个月的玩蟹科技出资认购的掌趣科技股份，自发行结束日起12个月内不得转让。对于以上部分对价股份，在以上12个月承诺限售期满且玩蟹科技2014年《专项审核报告》出具后，各方可转让股份数为上述对价股份的30%；在玩蟹科技
2015年度《专项审核报告》出具后，各方可转让股份数为上述对价股份的65%；
在玩蟹科技2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，各方可转
让股份数为上述对价股份的90%；在掌趣科技2017年度报告出具后，各方可转让股份数为上述对价股份的100%。
如本次重组实施完成后，由于掌趣科技送红股、转增股本等原因增持的掌趣科技股份，亦遵守上述约定。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且玩蟹科技 2014年《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于玩蟹科技 2015年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36个月且玩蟹科技 2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；
第四期股份应于上市公司 2017年年度报告公告后解除限售。
2、关于玩蟹科技业绩的承诺：
根据公司与玩蟹科技相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟和吴世春对盈利预测及补偿的安排如下：
叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟和吴世春承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币12,000万元、16,000万元、20,000万元、24,000万元。3、减少及规范关联交易的承诺
考虑到本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春将成为掌趣科技股东，为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易，前述股权转让方特出具承诺如下：
“1）在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
3）若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行
为。
4）若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”
4、避免同业竞争的承诺
考虑到本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春将成为掌趣科技股东，为充分保护上市公司的利益，前述股权转让方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1）本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，单一或全体股权转让方、及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
5、避免资金占用、关联担保的承诺
为充分保障玩蟹科技资产、资金及其他的合法权益，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟和吴世春均出具了《关于避免资金占用的承诺函》：
“1）上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《北京玩蟹科技有限公司章程》、《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》中关于避免占用公司资金的各项规定。
2）在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的叶凯、胡磊万城尹力炜、陈麒麟、吴世春将成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部治理文件中有关避免控股股东及关联方资金占用的各项规定。”
鉴于本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春将成为掌趣科技的股东，交易前，前述股权转让方出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，具体内容如下：
“为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方做出不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用玩蟹科技的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
（二）后续追加承诺情况
截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005798号《审计报告》，玩蟹科技 2013年度实现净利润 18,146.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,158.50万元，完成了2013年业绩承诺，完成率为151.32%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004103号《审计报告》，玩蟹科技 2014年度实现净利润 12,532.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,479.82万元，未完成 2014年的业绩承诺，完成率为78.00%。玩蟹科技 2013年度、2014年度业绩承诺实际完成数合计为
30,638.32万元，2013年度、2014年度业绩承诺合计数为 28,000.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数2,638.32万元。
截止本公告日,除上述情况外，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份及后续上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为23,513,461股，占总股本的1.81%；实际可上市流通数量为23,513,461股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通时间为 2015年 5月 6日（星期三）。
3、本次申请解除限售股的股东共计5名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通的数量（股）|
|1|叶凯|25,229,008|10,338,131|10,338,131|
|2|胡磊万城|18,175,346|7,447,740|7,447,740|
|3|尹力炜|1,863,643|763,668|763,668|
|4|吴世春|8,273,210|2,481,961|2,481,961|
|5|陈麒麟|8,273,209|2,481,961|2,481,961|
|合计||61,814,416|23,513,461|23,513,461|

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
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||变动前||本次变动|变动后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、限售流通股|703,942,289|54.25%|-23,513,461|680,428,828|52.44%|

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|首发后个人类限售股|132,128,224|10.18%|-23,513,461|108,614,763|8.37%|
|首发后机构类限售股|73,590,308|5.67%||73,590,308|5.67%|
|高管锁定股|41,716,224|3.21%||41,716,224|3.21%|
|首发前个人类限售股|386,964,864|29.82%||386,964,864|29.82%|
|首发前机构类限售股|69,542,669|5.36%||69,542,669|5.36%|
|二、无限售流通股|593,666,105|45.75%|23,513,461|617,179,566|47.56%|
|三、总股本|1,297,608,394|100.00%|0|1,297,608,394|100.00%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会