证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临 2018-006债券代码：110041 债券简称：蒙电转债
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
与内蒙古能源建设投资股份有限公司
重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立公司名称：内蒙古和林发电有限责任公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“和林发电”）；
出资金额及持股比例：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）以北方联合电力有限责任公司和林发电厂（以下简称“和林发电厂”）经有权部门备案后的净资产评估值出资。出资完成后，公司持有和林发电51%的股权；
特别风险提示：若公司与内蒙古能源建设投资股份有限公司（以下简称“内蒙古能建”）就和林发电的经营管理产生分歧，可能使得和林发电的经营状况面临一定的不确定性；本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于对双方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内蒙华电与内蒙古能建于 2018年 2月12日签署了《重组和林发电厂合同》。
内蒙华电拟与内蒙古能建共同出资设立和林发电。其中，内蒙华电以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，内蒙古能建以现金出资。出资完成
后，双方在和林发电的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建持股49%。
（二）董事会审议情况
2018年2月12日，公司召开第九届董事会第五次会议，对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》进行了审议。
表决结果为：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
待相关审计、评估工作完成后，相关议案尚需经董事会、股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、内蒙古能建概况
公司名称：内蒙古能源建设投资股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特赛罕区鄂尔多斯东街中西巷 29号港湾大厦
法定代表人：鲁当柱
注册资本：2,846,860,952元
经营范围：水利工程、电力工程、送变电工程、矿山、水务、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境基础设备工程施工；水电、火电、风电、太阳能发电的建设和运营；项目规划、咨询、招标代理；工程勘察与设计；施工总承包及专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理（以上项目凭资质证书经营）；电站启动调试与检修、技术咨询、开发、服务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的制造、销售、租赁；电力专业技术研发、推广、服务；电力设备的销售；建筑材料的生产、销售；经商务部门备案的进出口业务；房地产开发与经营（凭资质证书经营）2、主要股东及实际控制人
内蒙古能建为 H股上市公司，内蒙古能源建设投资（集团）有限公司持有其71.14%股份，南方工业资产管理有限责任公司持有其5.05%股份。
内蒙古能源建设投资（集团）有限公司为内蒙古能建控股股东，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会为内蒙古能建实际控制人。
3、主要业务发展状况
内蒙古能建是一家专注于电网和新能源项目的大型综合电力行业解决方案提供商，向客户提供全方位解决方案，包括勘测、设计及咨询、建设承包、维修及检修服务。内蒙古能建亦从事能源项目的投资、开发建设和运营与贸易服务。
根据弗若斯特沙利文报告，按 2015年的收入计，内蒙古能建在中国综合电力行业解决方案提供商中排名第四，按 2015年的纯利计，内蒙古能建在中国省级电网建设工程企业中排名第二，而按 2015年的收入计，内蒙古能建在中国新能源建设工程企业中排名第九。以2015年风电和光伏发电新投产项目的装机容量计，内蒙古能建是内蒙古最大的风电和太阳能发电项目工程建设公司。内蒙古能建自2015年6月开始试行贸易业务，根据商机、客户需求与盈利能力买卖各类商品(主要包括石油产品、煤炭及化工原料等)。目前内蒙古能建计划进一步扩展贸易业务并增进在商品市场的专业知识，以协助建设承包业务建立集中采购平台。
4、内蒙古能建与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
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|项目|2016年末/2016年度|
|总资产|1,352,673.50|
|净资产|346,487.30|
|营业总收入|985,133.90|
|净利润|61,703.30|

三、投资标的基本情况
（一）拟设立公司基本情况
公司名称：内蒙古和林发电有限责任公司
注册资本：按经双方认可的有权部门评估备案资产总额的20%进行设置
经营范围：开发、投资、建设、运营电力、铁路及配套基础设施项目；电力、
热力生产供应
以上情况均为暂定，以工商最终登记结果为准。
（二）拟出资情况
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|出资人|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|内蒙华电|待定|51.00%|资产|
|内蒙古能建|待定|49.00%|现金|

内蒙华电以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，内蒙古能建以现金出资。出资完成后，双方在和林发电的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建持股49%。
待相关审计、评估工作完成后，最终确认公司与内蒙古能建各自出资额度。
（三）董事会、监事及管理层人员安排
1、董事会人员安排
（1）和林发电设董事会，由5名董事组成。其中，内蒙华电推荐2名董事，内蒙古能建推荐2名董事，职工董事1名。
（2）董事会设董事长1名，为和林发电的法定代表人，由内蒙华电推荐。
2、监事会人员安排
（1）和林发电设监事会，由3名监事组成。其中，内蒙华电推荐1名监事，内蒙古能建推荐1名监事，职工监事1名。职工监事由和林发电民主选举产生。
（2）监事会设监事会主席1名，由内蒙古能建推荐。
3、管理层人员安排
（1）和林发电设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。其中，总经理1名，副总经理3名，总工程师1名，总会计师1名。
（2）和林发电首届高管人员由双方推荐，由董事会聘任，推荐人员比例在公司章程中另行约定。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称内蒙华电）
乙方：内蒙古能源建设投资股份有限公司（简称内蒙古能建股份）
为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，确保合作事项高效顺畅
开展，甲乙双方本着互惠共赢、共同发展的原则，经友好协商达成如下约定：
（一）重组方案
甲乙双方拟共同出资设立内蒙古和林发电有限责任公司（简称和林发电，企业名称以工商登记为准，下同）。其中，甲方以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，乙方以现金出资。出资完成后，甲乙双方在和林发电的股权比例为甲方持股51%、乙方持股49%。
重组和林发电厂的资本金原则上按照和林发电厂经有权部门备案的资产总额评估值的20%进行设置。
和林发电 2017年末资产总额约为33.99亿元（未经审计），假设总资产评估结果亦为 33.99亿元，则重组后新公司注册资本金为 6.8亿元，甲方出资额为3.47亿元，乙方出资额为3.33亿元。如和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值低于应缴纳的出资，由甲方以现金补足。
甲乙双方本次出资金额将在有权部门备案的评估结果出具后按照上述原则确定。
（二）履约
自本协议生效且双方履行完上级主管单位的备案及审批程序之日起 30日内，乙方应与甲方签订出资协议及公司章程。
（三）出资安排
1.为确保甲乙双方本次合作事宜顺利完成，乙方同意在本合同签订次日完成向和林发电厂支付首期出资款壹亿伍仟万元整（15000万元）。
开户名称：北方联合电力有限责任公司和林发电厂
账号：0501601220000000000485
开户行：和林格尔县农村信用合作联社新店子信用社
行号：402191040067
2.和林发电厂审计、资产评估工作完成且评估值经有权部门备案后五个工作日内，甲方以净资产评估值出资，乙方以现金出资，按照约定的持股比例，各自足额认缴资本金。
3.项目建设资本金投入由甲、乙双方根据和林发电项目建设进度及各自持股比例认缴。
（四）本合同是双方合作的基础。双方的具体合作内容（包括但不限于甲方用于出资的净资产范围）以正式的出资协议为准。
（五）合同成立、生效、变更及终止
1．本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议第七条（“出资安排”）、第八条（“保密责任和义务”）、第十条（“合同成立、生效、变更及终止”）、第十一条（“适用法律及争议解决”）及第十二条（“违约责任”）自本协议成立之日起生效。除上述条款外，本协议其他条款于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本协议成立；
（2）双方履行完毕其必要的内部审批程序；
（3）双方召开董事会、股东大会（如需）批准本次合作相关事宜。
3．对本合同的修订，须经双方正式签署书面协议并履行相应审批程序后方可生效。
4．双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（六）适用法律及争议解决
1．本合同的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。
2．合同双方之间产生与本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
（七）违约责任
任何一方不履行本合同约定的内容，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的实施，将为公司所属和林发电厂引入新的战略投资者及资金，一方面有利于和林发电厂提升经营管理效率并节约财务成本；另一方面，公司通过本次合作，可充分利用已有资源，并借助外部资金优势，分解投资风险及提高资金使用效率。本次合作将有助于增强公司抵御风险能力，提升公司盈利能力，促进公司稳步发展。
公司不会因本次对外投资的实施产生同业竞争或关联交易情形。
六、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资前，和林发电厂为公司分支机构，公司享有和林发电厂全部经营收益并承担全部经营风险；本次对外投资后，和林发电厂改制为有限责
任公司，由公司与内蒙古能建共同经营管理，并按照各自的出资比例分享或分担和林发电的经营收益或经营风险。未来，若公司与内蒙古能建就和林发电的经营管理产生分歧，可能使得和林发电的经营状况面临一定的不确定性；
（二）本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险；
（三）本次对外投资尚待签署正式的出资协议。新设子公司尚需获得工商行政管理部门的核准，子公司设立后，需申请相关电力业务资质。同时，新设子公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等；
（四）针对上述风险，公司与内蒙古能建在本次重组和林发电厂之初，已就其后续经营管理达成一致。后续，公司将通过加强内部风险管控体系、持续提升公司管理能力等举措，积极防范及化解各类风险；同时，公司将与内蒙古能建保持积极合作与沟通，力争发挥各自优势，努力提升和林发电经营管理水平与盈利能力。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间待评估审计完成后且评估结果经有权部门备案后再另行通知。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会2018年2月13日