香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6099）
證券及金融產品、交易及服務框架協議
之
持續關連交易
該協議
茲提述本公司日期為二零一六年九月二十七日的H股全球發售招股書，其中披露了本公司與招商局集團簽訂的二零一六年框架協議。
二零一六年框架協議有效期至二零一八年十二月三十一日止。鑒於本集團與招商局集團及╱或其聯繫人同意在各自的日常業務過程中，根據一般商業條款及市場慣例，並按當時市價或費率，互相進行證券及金融交易，以及互相提供證券及金融產品和金融服務，本公司與招商局集團於二零一九年二月十五日簽訂該協議，據此本公司與招商局集團將互相提供證券及金融產品和交易，及本集團將提供金融服務予招商局集團及╱或其聯繫人，期限自二零一九年一月一日起至二零一九年六月三十日止。
上市規則之涵義
招商局集團為本公司的控股股東，截至本公告日期，招商局集團間接持有本公司合共約44.09%的權益。因此，根據上市規則，招商局集團及其聯繫人為本公司的關連人士。由於有關該協議項下擬進行交易的預計上限之最高適用的百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，該交易須遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
茲提述本公司日期為二零一六年九月二十七日的H股全球發售招股書，其中披露了本公司與招商局集團簽訂的二零一六年框架協議。
– 1–
二零一六年框架協議有效期至二零一八年十二月三十一日止。鑒於本集團與招商局集團及╱或其聯繫人同意在各自的日常業務過程中，根據一般商業條款及市場慣例，並按當時市價或費率，互相進行證券及金融交易，以及互相提供證券及金融產品和金融服務，本公司與招商局集團於二零一九年二月十五日簽訂該協議，據此本公司與招商局集團將互相提供證券及金融產品和交易，及本集團將提供金融服務予招商局集團及╱或其聯繫人，期限自二零一九年一月一日起至二零一九年六月三十日止。
二零一六年框架協議涵蓋本公司與招商銀行進行的交易。然而，於本公告日期，招商銀行根據上市規則並非本公司的關連人士。據此，本集團及招商銀行已進行或可能進行的交易並非關聯交易，於訂立該協議項下的預計上限時未列入考量。
該協議主要條款載列如下：
該協議
日期
二零一九年二月十五日
訂約方
1. 本公司；及
2. 招商局集團
期限
二零一九年一月一日至二零一九年六月三十日
交易及服務範圍
1. 證券及金融產品和交易
根據該協議，本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的證券及金融交易和互相提供的證券及金融產品包括（但不限於）：
(1)固定收益類產品或交易－包括債券、具有固定收益特徵的基金、信託、理財產品、資產管理產品、資產證券化產品、可轉換債券、結構化產品、利率與信貸風險衍生產品及其他固定收益產品或交易；
(2)權益類產品或交易－包括股票、股權、具有權益類特徵的基金、信託、理財產品、資產管理產品及權益類衍生產品或交易；
– 2–
(3)融資交易－金融機構之間進行的有擔保或無擔保的資金融通行為，包括資金拆借、回購、收益權轉讓、資產證券化、質押貸款、相互持有債務憑證包括但不限於短期融資券、收益憑證、次級債及公司債等；及
(4)其他相關證券和金融產品及衍生產品－包括互換、期貨、遠期合約、商品類產品及外匯。
2. 金融服務
根據該協議，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供的金融服務包括（但不限於）： (1)承銷及保薦服務－包括股權及債券的承銷及保薦服務，並就該等服務收取承銷佣金及保薦費用；
(2)其他投資銀行服務－包括就併購重組等擔任財務顧問，並就該等服務收取財務顧問費及╱或其他費用；
(3)代銷金融產品服務－包括提供代理服務，並就該等服務收取服務費及╱或其他費用；
(4)定向及專項資產管理服務－就定向資產管理服務，本集團根據與客戶訂立的合同所載具體條款以指定賬戶為客戶管理資產。就專項資產管理服務，本集團基於特定目標為客戶管理特定資產。本集團就該等服務收取服務費；
(5)交易席位租賃－本集團租賃本集團交易席位給機構客戶，並從中取得交易佣金及╱或其他費用；及
(6)其他金融服務。
– 3–
定價基準
1. 證券及金融產品和交易
證券及金融產品和交易的佣金率及手續費按當時市價釐定，或按當時與獨立第三方就同類產品和交易所正常採用的普遍市價釐定。
2. 金融服務
本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供的金融服務的定價基準如下：
(1)承銷及保薦服務－承銷佣金及保薦費經公平協商釐定，並且考慮多項因素，包括當時市場條件、建議發行規模、近期類似性質和規模發行一般的市場佣金率，以及本集團向獨立第三方收取的費率；
(2)其他投資銀行服務－釐定財務顧問費用及其他服務費應考慮的因素包括交易性質及規模與當時市況；
(3)代銷金融產品服務－釐定服務費的因素包括市場價格、行業慣例及代銷安排下涉及的金融產品的總額，並且參考本集團向獨立客戶所提供同類代銷金融產品服務的收費水平；
(4)定向及專項資產管理服務－釐定資產管理服務費基於的因素包括市場費率和慣例、資產管理計劃的資產管理規模及管理條款。對於定向資產管理服務，本集團根據個別資產管理計劃的標準收費率按資產管理規模的指定百分比收取管理費。對於專項資產管理服務，本集團收取的管理費費率亦會基於資產管理計劃的目的及有關的行業而釐定；及
(5)交易席位租賃－本集團按照通過交易席位進行的每次交易額的某百分比計算佣金，有關百分比按當時市場價格及行業慣例釐定。
– 4–
其他事項
本公司及招商局集團同意，根據上市規則第14A.53條規定，若該協議項下擬進行交易所涉及累計交易總金額可能或預期會超越該期間預計上限並因此需要股東批准，本公司應儘快履行上市規則的要求；在滿足上市規則要求前，本公司及招商局集團同意盡力控制有關期間累計交易額不超過預計上限，否則，雙方將中止履行該協議項下有關交易。
歷史數據
1. 證券及金融產品和交易
截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一八年六月三十日止六個月期間，本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的證券及金融產品和交易的概約歷史數據如下：
歷史數據(3（)
人民幣百萬元）
截至 截至 截至二零一六年 二零一七年 二零一八年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日止年度 止年度 止六個月證券及金融產品和交易
流入(1) 6,975.56 2,610.49 2,530.15流出(2) 4,309.00 1,429.80 815.10附註：
(1)「流入」指本集團從招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益產品及股權類產品的銷售、衍生產品的交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購所產生的現金流入總額。
(2)「流出」指本集團從與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益產品及股權類產品的購買、衍生產品的交易及╱或融資交易的借出╱買入返售所產生的現金流出總額。
(3) 概約歷史數據並不包括本集團與招商銀行之間的交易數據。
– 5–
2. 金融服務
截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一八年六月三十日止六個月期間，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供的金融服務的概約歷史數據如下：歷史數據(1（)
人民幣百萬元）
截至 截至 截至二零一六年 二零一七年 二零一八年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日止年度 止年度 止六個月金融服務
本集團取得的收入
承銷及保薦服務 0 2.68 0.35其他投資銀行服務 2.62 26.83 0.56代銷金融產品服務 1.04 1.33 4.80定向及專項資產管理服務 0 0 0交易席位租賃 25.65 23.46 13.00總計 29.31 54.30 18.71附註：
(1) 概約歷史數據並不包括本集團與招商銀行之間的交易數據。
– 6–
預計上限
訂立二零一六年框架協議項下的年度上限時，假設招商銀行將會成為本公司的關連人士。於本公告日期，招商局集團於持有招商銀行合共約29.97%的權益。因此，根據上市規則，招商銀行並非本公司的關連人士，所以訂立該協議項下的預計上限時未考量本集團與招商銀行之間已進行或可能進行的交易（包括存款服務、客戶存管服務、託管、借款服務及其他服務），而上述交易並非關連交易。本公司將適時作出進一步公告，以向股東更新招商銀行與本集團關係的最新進展。
該協議交易金額的預計上限如下：
1. 證券及金融產品和交易
本公司認為就每一類證券及金融產品和交易分別設定上限屬不切實際且非常困難，主要原因包括：(i)各證券及金融產品和交易是於本公司的日常和正常的業務過程中，頻繁按當時市價訂立。該等交易由市場驅動，而且其訂立取決於多種因素，包括競價及競價的時間；(ii)該等交易多數於極短時間內訂立，且對市價極為敏感；
(iii)在瞬息萬變的中國證券及金融市場中，產品的種類和特徵創新多變，因此實際上難以準確預計新的產品會在何時推出；及(iv)所有該等交易將繼續於本公司的日常和正常業務過程中按當時市價開展。基於上述原因，本公司認為，就該協議項下所有證券及金融產品和交易設定總流入和流出金額的上限，比就每一類該等產品和交易分別設立一個上限，更為可行。
該協議項下的證券及金融產品和交易的總流入金額、總流出金額於截至二零一九年六月三十日止六個月期間的預計上限為流入(1)人民幣800百萬元及流出(2)人民幣800百萬元。
附註：
(1)「流入」指本集團從招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益產品及股權類產品的銷售、衍生產品的交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購所產生的現金流入總額。
(2)「流出」指本集團從與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益產品及股權類產品的購買、衍生產品的交易及╱或融資交易的借出╱買入返售所產生的現金流出總額。
本集團在估計二零一九年六月三十日止六個月期間與招商局集團及╱或其聯繫人之間的證券及金融產品和交易的總流入金額、總流出金額的預計上限時，考慮（其中包括）下列主要因素：(i)自二零一六年一月一日至二零一八年六月三十日期間，本集團與招商局集團及╱或其聯繫人的證券及金融產品和交易的總流入金額、總流出金額；及(ii)該等證券及金融產品及交易的預期數量。
– 7–
2. 金融服務
該協議項下的金融服務交易截至二零一九年六月三十日止六個月期間本集團取得的收入的預計上限為人民幣100百萬元。
本集團在估計二零一九年六月三十日止六個月期間向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務而將收取的收入的預計上限時，考慮（其中包括）下列主要因素：
• 本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務主要受市場影響。因此，預計上限應包括為應對任何市場波動及變化而設定的適當緩衝金額。否則，上限過於保守可能導致本集團營運受嚴重影響，使本集團在金融市場大幅波動的情況下無法快速應對市場變動；
• 本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務而收取的收入於二零一八年度預期將高於二零一七年度的收入。招商局集團的發展規劃，包括「產融結合」及「融融結合」，將促進招商局集團及╱或其聯繫人的金融領域業務。招商局集團及╱或其聯繫人的業務增長越來越多元化，以及本集團計劃加大本集團的業務與招商局集團的其他成員公司之間的聯動，將創造更多的機會讓本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務，因此預計於二零一九年度，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務而收取的收入將在二零一八年度的收入之基礎上有較高增長；
• 就承銷及保薦服務以及其他投資銀行服務收取的佣金率及手續費等乃經參考包括同類發售的當時市場費率及該發售所得款項金額等因素公平協商後釐定；
• 就代銷金融產品服務及資產管理服務收取的佣金費用乃經參考當時市場費率、出售產品類型及特定投資者與本公司進行交易的頻率等因素公平協商後釐定；
• 就交易席位租賃收取的佣金費用乃經參考當時市場費率及交易金額等因素公平協商後釐定；及
• 本集團於相關市場的領先地位，使本集團可把握機會向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務。
– 8–
有關持續關連交易的內部控制措施
為保障股東（包括少數股東）整體利益，本集團已就關連交易實施內部審批及監管程序，包括以下措施：
• 在向客戶（包括關連人士及獨立第三方）提供或銷售同一批次的證券或金融產品時，本集團會向所有客戶提出相同的定價條款，並且不會向身為本集團關連人士的客戶給予優惠條款；及
• 本集團已制訂內部指引，規定額外審批程序，包括超出若干金額的交易在提呈董事會審批前，須先通過獨立董事事先評估及審批。
本集團的獨立非執行董事及核數師會每年審閱本集團的持續關連交易（包括招商局集團及╱或其聯繫人提供的價格），並根據上市規則作出年度確認，確認個別交易乃根據協議的條款，並以一般商業條款及按本集團的定價政策進行。
進行該交易之理由及禆益
為促進本集團與招商局集團「產融結合」及「融融結合」合作業務的發展，充分發揮雙方資源優勢，以及提高雙方合作業務的市場競爭力，進行該協議項下之交易有助於為雙方及雙方的客戶提供全面、優質的服務，以及提升雙方收入，從而促進提升本公司及其股東的整體利益。
– 9–
董事會確認
董事會（包括獨立非執行董事）認為，該協議：(i)乃於本公司日常及一般業務過程中訂立；(ii)基於一般商業條款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本公司提供予獨立第三方的條款）；及(iii)其條款及預計上限乃屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
根據上市規則第14A.68(8)條，霍達、蘇敏、粟健、熊賢良、熊劍濤及彭磊乃與招商局集團有關連關係之董事，故彼等均已就與訂立該協議及其項下擬進行交易（包括各預計上限）有關的董事會決議案回避表決。有關決議案由與該協議項下擬進行交易概無關連的董事投票表決，並已獲得通過。
上市規則之涵義
招商局集團為本公司的控股股東，截至本公告日期，招商局集團間接持有本公司合共約44.09%的權益。因此，根據上市規則，招商局集團及其聯繫人為本公司的關連人士。由於有關該協議項下擬進行交易的預計上限之最高適用的百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，該交易須遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
本集團和招商局集團及╱或其聯繫人之間自二零一九年一月一日至二零一九年二月十五日期間已發生的(i)證券及金融產品和交易；及(ii)金融服務，其項下的總流入金額、總流出金額及本集團取得的收入的相關百分比率均低於0.1%，為符合最低豁免水平的交易，並可全面豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
關於本公司及招商局集團的一般資料
本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其內資股於上海證券交易所上市，其H股於聯交所主板上市。本集團主要從事經紀及財富管理業務、投資銀行業務、投資管理業務、投資及交易業務。
招商局集團為一家於中國成立、由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的國有企業，為本公司的控股股東。其業務主要集中於三大領域，即交通（港口及相關服務、收費公路、航運、物流、海洋工業及貿易）、金融（銀行、證券、基金及保險）及房地產開發。
– 10–
釋義
於本公告內，下列詞彙及詞語具有以下涵義：
「二零一六年框架協議」 指 本公司與招商局集團於二零一六年九月二十一日簽訂之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「該協議」 指 本公司與招商局集團於二零一九年二月十五日簽訂之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「招商銀行」 指 招商銀行股份有限公司（包含其總行、各分行及子公司），於一九八七年四月在中國成立的一家商業銀行，招商局集團為其股東，於本公告日期持有其29.97%權益
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司，一家於一九八六年十月在中國成立、由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的國有企業，為本公司的控股股東
「本公司」 指 招商證券股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及內資股分別於聯交所主板（股份代號：6099）及上海證券交易所（股份代號：600999）上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
– 11–
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
承董事會命招商證券股份有限公司霍達
董事長
中國深圳，二零一九年二月十五日
於本公告日期，本公司執行董事為霍達先生及熊劍濤先生；非執行董事為蘇敏女士、熊賢良先生、粟健先生、彭磊女士、黃堅先生、王大雄先生及陳志剛先生；以及獨立非執行董事為向華先生、肖厚發先生、熊偉先生、胡鴻高先生及汪棣先生。
– 12–