中国中投证券有限责任公司关于昆明龙津药业股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙津药业《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、中国中投证券的核查工作
保荐机构认真审阅了龙津药业《2015年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅公司三会文件及各项规章制度，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2015年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
涵盖了公司的主要业务和事项，涉及公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等，上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、治理结构
公司已按法律法规和公司章程建立了完善的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合法定要求，通过合法有效的方式，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
公司根据自身经营特点和内部控制要求，对内部机构进行优化调整，明确了
各部门职责权限，对各类人员岗位职责和工作要求都有明确的规定，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
以基本治理制度为基础，公司逐步形成了符合公司治理和经营发展的制度规范体系，包括“三会”制度、基本内部控制制度、财务管理制度、经营层各程序制度，以及与上市公司有关的专项管理制度等，对保障公司正常治理、规范经营发挥了基础性的作用。
2、风险评估
公司根据自身的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析、识别。董事会通过组织走访考察和调研，分析和论证宏观经济形势等外部环境因素和市场信息，及时调整发展战略，进一步构筑推动可持续发展的核心竞争力和抗风险能力。
持续加强职能部门建设，把越来越多的业务流程纳入系统控制，对内部风险进行管控。为规范子公司运作和投资风险控制，对子公司重大决策、重大事项、重大人事任免，除遵循公司章程及监管机构的要求外，还确立了若干重大事项实行联签审批的规定。通过组织内控体系建设交流会，将内控流程纳入系统化管理，通过检查梳理，完善控制流程，加强了公司内控建设。公司还聘请了专业律师担任常年法律顾问，指导各项经济活动的运作，对控制经营活动风险发挥了积极作用。
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面，不断建立和完善科学的激励机制和约束机制，通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
4、企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，持续宣传核心理念和企业文化内涵，通过多种形式的培训，使企业文化更加融入基层、深入人心，通过制度规定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。
5、资金活动
公司制定了《财务管理制度》，划分了相关的岗位责任，建立了严格的财务授权审批制度，对印章、票证管理进行了明确规定，对现金、银行存款及银行票据、印章等的使用与凭证传递流程等做出了合理的安排。
公司对筹资的实施，符合年度财务预算计划的预期，对向金融机构贷款，有恰当的审批手续，按规定使用贷款，按时偿付本金和利息。资金营运方面，由财务部统筹协调生产经营过程中的资金需求，做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡。对办理的资金支付业务，明确支出款项的用途、金额、审批手续，并附原始单据或相关证明后，再安排资金支出。报告期内不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
6、采购
公司对物料的采购需求预测与采购计划、请购与审批、供应商的评价和选择、质检与入库、货款支付、存货保管与领用、记录、处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司供应商评估与选择，货物的采购与验收、仓储保管与记录等不相容的岗位相分离。
7、销售与回款
公司制定了一系列与销售与收款相关的岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批、签订；销售合同的审批、签订和办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销和审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
8、对外担保
公司规定了对外担保的审批权限和审批程序，有效防范了公司对外担保的风险，维护公司及股东利益。报告期内，公司无违规为控股股东、实际控制人、其他任何法人单位或个人提供担保。
公司建立了《关联交易管理制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方和关联交易的范围、关联交易的定价原则和定价方法等，明确了股东大会、董事会、董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允、合理，有效维护了公司及股东利益。关联交易的相关控制措施在报告期内得到有效执行，公司没有违规关联交易情况。
10、信息管理
公司制定了内部信息和外部信息的管理制度，建立了有效地沟通渠道和机制，确保信息能够准确传递。在外部信息与沟通方面，公司严格按照监管要求，不断完善信息披露制度，准确、及时、完整披露有关信息，采取多种途径加强与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通。公司建立了《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《突发事件管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列信息交流与沟通制度，明确了相关信息的收集、处理程序以及传递范围，确保信息传递的迅速、顺畅，信息沟通的便捷、有效。
11、内部监督
监事会负责对董事会、高管的规范履职和公司财务运作进行监督，独立董事按照公司章程和议事规则等要求积极参加董事会和股东大会，了解经营发展和财务状况，对重大事项进行核查监督，审计部作为公司的内部审计部门，持续对公司各部门和子公司的经营和财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施情况进行检查审计，并对审计过程中发现的问题提出改进意见和建议进行跟踪。审计部对董事会负责并报告工作，接受董事会审计委员会的指导和监督，每季度向审计委员会报告工作。审计委员会每季度召开一次工作例会，审议有关审计事项。公司内部审计活动对合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略发挥了积极的作用。
12、财务报告
公司严格执行国家统一的会计准则制度，根据登记完整、核对无误的会计帐簿记录和其他有关资料编制财务报告，内容完整、数字真实、计算准确，资产计
价方法保持稳定不变，如实列示当期收入、成本费用和现金流量构成，在编制年度财务报告前，进行了资产全面盘点和债权债务核实。本报告期的财务报告是建立在有效的内部控制基础上的。
（二）内部控制缺陷及其认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
目前公司内部控制体系较为健全，未发现需要整改的重大内部控制缺陷，但公司内部控制建设仍需不断完善和调整。公司上一年度不存在需要整改的重大内部控制缺陷。
三、公司董事会对内部控制有效性的结论
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系涵盖了经营管理的各个层面和环节并得以有效地执行，能够保证公司各项业务的有序开展，符合有关法律法规、规范性文件的要求。公司的内部控制总体是有效的，未发现存在重大缺陷的情况。
在今后的工作中，公司将会根据内外环境变化及自身发展需要逐步修订和完善内部控制，确保内部控制体系有效运行，以进一步提高公司治理水平，推动公
司持续健康发展。
四、保荐机构的核查意见
经核查，中国中投证券认为：2015年龙津药业能够遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且不存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司 2015年内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司 2015年内部控制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于昆明龙津药业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
渠亮 刘丽平
中国中投证券有限责任公司2016年月日