招商证券股份有限公司关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司拟使用闲置自有资金与超募资金购买短期保本理财产品的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定对佳创视讯拟使用不超过18,000.00万元的闲置自有资金购买短期保本理财产品，使用不超过13,000.00万的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、基本情况
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资计划为：
单位：万元
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||序||||项目计划总||其中：利用募集||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||投资额||资金投资额||||
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目||4,151||3,851||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0008号||
|||||||||[2011]100019号|||

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||序||||项目计划总||其中：利用募集||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||投资额||资金投资额||||
|2||互动电视平台研发及产业化项目||4,932||4,932||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0006号||
|||||||||[2011]100018号|||
|3||三网融合广电解决方案开发及产业化项目||5,340||5,340||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0007号||
|||||||||[2011]100017号|||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-|||-||
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根据上表显示，公司首次公开发行后“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
2、募集资金投资项目使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2014年8月13日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，同日公司第三届监事会第四次会议审议通过了该议案。2014年9月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，鉴于佳创数字电视工程技术研究开发中心项目、互动电视平台研发及产业化项目、三网融合广电解决方案开发及产业化项目三个承诺募集资金投资项目已达到预计可使用状态，股东大会同意公司将上述三个募集资金承诺投资项目实施结项，并将结余募集资金及利息转回超募资金专户。
3、超募资金使用情况
根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司，由该公司实
施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务
相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款合计
2,450万元整。收购完成后公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。
根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十八会议决议，公司董事会通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资
公司的议案》，同意公司使用超募资金370万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。但由于受合作方广电局与文化局等政府机构合并以及省网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展，双方尚未签署合资协议，同时相应超募资金并未实际使用仍存放于募集资金专户。鉴于此，公司第二届董事会第二十一会议同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司董事会审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公
司的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金1,960万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播
电影电视集团下属全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设立深圳市
无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）。公司独立董事、保荐机构就此事项出具
了专项独立核查意见。经协商，合作方拟对合资公司投资计划进行调整，深圳广播电影电视集团计划增加其下属另一子公司深圳市广电生活传媒股份有限公司
作为投资方，因此，该超募使用计划暨对外投资事项并未实质实施，相应超募资金1,960万并未实际使用仍存放于募集资金专户。公司与深圳广播电影电视集团就合资公司投资计划的调整事宜经协商已达成共识。调整后的投资计划提交公司第三届董事会第二次会议审议。经审议，董事会同意公司对超募资金使用的计划暨对外投资计划的调整，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资2，040万元用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生
活传媒股份有限公司共同出资设立深圳市指尖城市网络科技有限公司。
2014年8月13日第三届董事会第四次会议决议，公司董事会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，同日公司第三届监事会第四次会议审议通过了该议案。2014年9月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，鉴于佳创数字电视工程技术研究开发中心项目、互动电视平台研发及产业化项目、三网融合广电解决方案开发及产业化项目三个承诺募集资金投资项目已达到预计可使用状态，股东大会同意公司将上述三个募集资金承诺投资项目实施结项，并将结余募集资金及利息转回超募资金专户。佳创数字电视工程技术研究开发中心项目募集资金专用账户存储余额为
3,027.24万元(含利息收入扣除手续费净额)；互动电视平台研发及产业化项目募集资金专用账户存储余额为2,681.98万元(含利息收入扣除手续费净额)；三网融合广电解决方案开发及产业化项目募集资金专用账户存储余额为2,493.75万元
(含利息收入扣除手续费净额)。2014年9月，上述三个募集资金专用账户余额已全部转入“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户。
截止2014年12月31日，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为132,767,450.03元（包括该专户利息）。
二、使用闲置自有资金和超募资金购买理财产品的基本情况
佳创视讯拟使用公司不超过18,000.00万元的闲置自有资金购买短期保本
理财产品，使用不超过13,000.00万的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，在上述额度范围内，授权公司总经理和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。具体情况如下：
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金和募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金与超募资金购买理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用不超过18,000万元的闲置自有资金购买短期保本理财产品，使用不超过13,000万的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，在上述额度范围内，授权公司总经理和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。
3、投资品种
此次投资品种为一年以内的保本理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
4、投资期限
自获股东大会审议通过之日起两年内有效。单项理财产品的投资期限不超过十二个月。
5、资金来源
此次投资资金为公司闲置自有资金和超募资金。目前公司现金流相对充裕，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
6、决策程序
该募集资金投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
7、公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、佳创视讯本次使用闲置自有资金和超募资金购买短期保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；
3、本次投资计划尚需佳创视讯股东大会审议。
基于以上意见，招商证券对佳创视讯本次使用闲置自有资金和超募资金购买短期保本理财产品的计划无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司拟使用闲置自有资金与超募资金购买短期保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：洪金永
张鹏
招商证券股份有限公司2015年2月11日