国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一五年十一月
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）目 录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一部分引言 ............................................................................................................................ 5一、律师应当声明的事项 .................................................................................... 5第二部分正文 .............................................................................................................................. 7一、本次交易的方案 ............................................................................................ 7二、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 12三、本次交易标的资产交割情况 ...................................................................... 15四、本次交易发行股份交割情况 ...................................................................... 15五、期间损益 ...................................................................................................... 16六、结论性意见 .................................................................................................. 16
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》|
|上市公司、新嘉联|指|浙江新嘉联电子股份有限公司（股票代码：002188）|
|天纪投资|指|上海天纪投资有限公司，系上市公司第一大股东|
|巴士在线、目标公司|指|巴士在线科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|巴士在线 100%股权|
|交易相对方|指|指巴士在线全体股东，包括巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等5家企业，以及周旭辉、格日勒图、杨建朋、葛伟、高霞、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志锋、邓长春、吴旻、齐斌、杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、罗爱莲、姚婷、王丽玲、舒云、宋宏生、邓欢、高军、段春萍、龚天佐、周远新、方莉、熊小勇、张世强、张昱平等37名自然人。|
|巴士控股|指|巴士在线控股有限公司，系巴士在线控股股东，交易相对方之一|
|佳创实业|指|南昌佳创实业有限公司，系巴士在线股东，交易相对方之一|
|宝梧实业|指|南昌宝梧实业有限公司，系巴士在线股东，交易相对方之一|
|电云广告|指|北京电云广告有限公司，系巴士在线股东，交易相对方之一|
|汇鼎投资|指|太仓汇鼎投资中心（有限合伙），系巴士在线股东，交易相对方之一|
|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易|指|新嘉联向巴士在线全体股东发行股份及支付现金购买巴士在线100%股权，同时新嘉联向天纪投资发行股股份募集配套资金|

国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）
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|本次发行股份及支付现金购买资产|指|新嘉联以发行股份及支付现金方式购买巴士在线 100%股权|
|本次募集配套资金|指|新嘉联向天纪投资发行股份募集配套资金|
|审计、评估基准日|指|2014年 12月31日|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新嘉联与交易相对方签署的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司，系发行人本次募集配套资金的主承销商|
|华信会计师|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
法律意见书（二）
致：浙江新嘉联电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江新嘉联电子股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。
本所律师已为浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具法律意见书与补充法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）新嘉联已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备法律文件，随其他申报材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）第二部分 正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
新嘉联向特定对象以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线100%的股权，同时，新嘉联拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为巴士在线100%的股权，交易对方为巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、汇鼎投资等5家企业，以及周旭辉、格日勒图、杨建朋、葛伟、高霞、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志锋、邓长春、吴旻、齐斌、杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、罗爱莲、姚婷、王丽玲、舒云、宋宏生、邓欢、高军、段春萍、龚天佐、周远新、方莉、熊小勇、张世强、张昱平等 37名自然人。标的资产定价为168,503.30万元，以发行股份与支付现金的方式支付。
为巩固新嘉联实际控制人的控制权并支付本次交易现金对价之目的，新嘉联拟向天纪投资非公开发行股份 29,000,000股，募集配套资金 34,394万元。募集配套资金将不超过本次交易总金额的100%；募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
2、发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为巴士在线的全体股东，包括巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、汇鼎投资等5家企业，以及周旭辉、格日勒图、杨建朋、葛伟、高霞、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志锋、邓长春、吴旻、齐斌、杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、罗爱莲、姚婷、王丽玲、舒云、宋宏生、邓欢、高军、段春萍、龚天佐、周远新、方莉、熊小勇、张世强、张昱平等37名自然人。
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）认购方式为各发行对象以其分别持有的巴士在线股权认购本次发行的股份。
其中汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3名认购对象将以其所持全部巴士在线股权认购本次发行的股份，其余 39名认购对象将以其所持巴士在线股权中的75%认购本次发行的股份，其余25%的股权以现金方式支付。
4、标的资产定价
标的资产巴士在线100%股权由具备证券从业资格的中联评估以 2014年 12月31日作为评估基准日进行评估。根据中联评估出具的中联评报字（2015）471号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的收益法评估价值为 168,503.30万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，巴士在线100%股权交易价格为168,503.30万元。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日新嘉联股票交易均价（定价基准日前20个交易日新嘉联股票交易均价＝定价基准日前20个交易日新嘉联股票交易总额/定价基准日前20个交易日新嘉联股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为11.86元/股。
如新嘉联股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
6、发行数量
新嘉联本次向巴士在线全体股东发行的股份共计 114,585,062股，按每股发行价格计算，新嘉联将向巴士在线全体股东以非公开发行股份方式支付的对价金额合计为1,358,978,835元。
如新嘉联在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
7、现金对价支付
新嘉联将向巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、格日勒图、杨建朋、葛伟、高霞、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志锋、邓长春、吴旻、杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、罗爱莲、姚婷、王丽玲、舒云、宋宏生、邓欢、高军、段春萍、龚天佐、周远新、方
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）莉、熊小勇、张世强、张昱平等 39名股东支付现金对价，用以购买其所持巴士在线股权中的25%，现金对价共计326,053,872元。
8、股票限售期
新嘉联本次向巴士在线全体股东非公开发行的股份，股票限售期分别如下：（1）巴士控股、高霞等 2名巴士在线股东认购取得的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）王丽玲认购取得的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，不得转让。自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照巴士在线归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等 6名巴士在线股东认购取得的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起 12个月内，不得转让。自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照巴士在线归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（4）高军、邓欢等 2名巴士在线股东，截至目前，持续拥有巴士在线的部分股权已满 12个月，以该等股权认购的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）之日起12个月内，不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，不得转让。自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照巴士在线归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等 13名巴士在线股东认购取得的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，不得转让。自本次重组新增股份上市之日起 24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的新嘉联股份数量的60%。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）熊小勇、张世强、姚婷、周远新等 4名巴士在线股东持续拥有巴士在线的部分股权已满 12个月，以该等股权认购的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内，不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，不得转让。自本次重组新增股份上市之日起 24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的新嘉联股份数量的60%。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周文国等 11名巴士在线股东认购取得的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起 12个月内，不得转让。自本次重组新增股份上市之日起 24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的新嘉联股份数量的60%。限售期后的股票交易按法律、法规及
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）汇鼎投资、周旭辉、齐斌等 3名巴士在线股东如取得新嘉联本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的股权不足 12个月的，则认购的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，不得转让；如取得新嘉联本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的股权已满 12个月的，则认购的新嘉联股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内，不得转让。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
10、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归新嘉联享有，所发生的亏损由巴士在线的控股股东巴士控股与实际控制人王献蜀承担。
11、发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，新嘉联于本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果新嘉联于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
2、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为天纪投资，以现金方式认购。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日新嘉联股票交易均价（定价基准日前
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）20个交易日新嘉联股票交易均价＝定价基准日前20个交易日新嘉联股票交易总额/定价基准日前20个交易日新嘉联股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为11.86元/股。
如新嘉联股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
5、发行数量
为募集配套资金之目的，新嘉联将向天纪投资发行股份29,000,000股。
如新嘉联在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
6、募集资金金额及用途
根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为 34,394万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。募集资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用作本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
7、股票限售期
天纪投资认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次重组新增股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，限售期后的股票交易按法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市。
9、发行前滚存的未分配利润的处理
本次募集配套资金发行完成后，新嘉联于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
10、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果新嘉联于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、本次交易的授权与批准
（一）上市公司的授权与批准
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）1、2015年1月19日，新嘉联第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意新嘉联筹划重大资产重组事项。
2、2015年5月20日，新嘉联召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了与本次交易有关的如下议案：
审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）、《关于本次交易涉及关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》、《关于公司签署非公开发行发行股份认购协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易涉及审计报告与资产评估报告
的议案》、《关于<浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜
的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2015年6月8日，新嘉联以现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次交易有关的如下议案：
审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）、《关于本次交易涉及关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》、《关于公司签署非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事
宜的议案》。
（二）交易各方的批准与授权
1、2015年5月18日，巴士在线形成股东会决议：
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）（1）同意巴士在线与新嘉联进行本次交易，包括：
A、新嘉联以发行股份及支付现金的方式购买巴士在线100%的股权；
B、周旭辉、齐斌和汇鼎投资所持巴士在线22.60%的股权由新嘉联以发行股份方式支付；其余39名股东所持巴士在线77.40%的股权由新嘉联以75%的股份支付和25%的现金支付；
C、巴士在线100%股权的作价以中联评估出具的评估报告为依据。
（2）同意巴士在线就本次交易与新嘉联或其他重组方签订相关协议，具体事项授权董事会办理。
（3）在本次交易中，巴士在线全体股东无条件放弃其他股东股权的优先受让权。
2、巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、汇鼎投资的内部权力机构已批准其将所持巴士在线股权转让给新嘉联，新嘉联以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。
（三）监管机构的批准与授权
2015年10月26日，中国证监会作出《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2354号）：核准新嘉联向交易相对方发行114,585,062股股份购买标的资
产，具体核准向巴士控股发行32,11,456股、向周旭辉发行19,890,777股、向格日勒图发行10655,773股，向太仓汇鼎发行11,366,158股、向高霞发行5,327,886股、向葛伟发行5,327,886股、向杨建朋发行5,327,886股、向王玉香发行4,262,309股、向陈灏康发行2,131,154股、向付杰发行2,131,154股、向佳创实业发行2,131,154
股、向夏秋红发行1,278,692股、向武新明发行1,076,056股、向宝梧实业发行
1,065,577股、向柴志峰发行1,065,577股、向电云广告发行1,065,577股、向齐斌发行852,461股、向邓长春发行639,346股、向吴旻发行639,346股、向黄金辉发行
532,788股、向杨方发行532,788股、向蔡洪雄发行445,861股、向王志强发行445,861股、向孟梦雅发行426,230股、向袁博发行319,673股、向周文国发行244,558股、向邓欢发行213,115股、向高军发行213,115股、向罗爱莲发行213,115股、向舒云发行213,115股、向宋宏生发行213,115股、向王丽玲发行213,115股、向姚婷发行213,115股、、向段春萍发行135,978股、向熊小勇发行106,557股、向周远新发行106,557股、向方莉发行106,557股、向龚天佐发行106,557股、、向张世强发行
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）106,557股、向张昱平发行63,934股；核准新嘉联非公开发行不超过29,000,000股股份募集配套资金；批复文件自下发之日起12个月内有效。
（四）律师意见
本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准与授权并在有效期间，符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次交易标的资产交割情况
本次交易的标的资产为巴士在线100%的股权。根据新嘉联与交易相对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应在协议生效之日起两个月日内完成与标的资产有关的交割事宜，将巴士在线100%的股权变更登记至新嘉联名下。
2015年11月3日，经南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准，巴士在线100%的股权已变更登记至新嘉联名下。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的协议生效条件，中国证监会 2015年 10月 26日作出《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2354号）后，《发行股份及支付现金购买资产协议》即具备法律效力。因此，本次交易已按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，完成标的资产交割事宜。
本所律师认为，本次交易标的资产已变更登记至新嘉联名下，标的资产交割符合交易相关协议与法律、法规以及规范性文件的规定。
四、本次交易发行股份交割情况
根据发行人与天纪投资签署的《募集配套资金认购协议》以及中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2354号），天纪投资认购本次募集配套资金非公开发行股份29,000,000股。
2015年11月10日，华信会计师出具了川华信验（2015）89号《验资报告》，确认截至2015年11月9日，主承销商国金证券已收到天纪投资缴付的本次募集配套资金发行股份认购款343,940,000元。
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）2015年11月11日，中汇会计师出具了中汇会验[2015]3782号《验资报告》，确认截至2015年11月10日，国金证券已将扣除承销费、财务顾问费后的募集资金净额为328,341,500元汇付给新嘉联，标的资产交割与募集配套资金到位后，新嘉联增加股本143,585,062.00元，增加资本公积1,542,705,273.32元，股份总额增加至299,585,062.00元。
根据中国证券登记结算有限责任深圳分公司2015年11月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，新嘉联向交易相对方发行的114,585,062股股份以及向募集配套资金认购方天纪投资发行的29,000,000股股份已经完成股份登记手续。
本所律师认为，本次交易向交易相对方发行的股份以及募集配套资金发行的股份均已完成股份登记手续，股份交割符合交易相关协议与法律、法规以及规范性文件的规定。
五、期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，巴士在线自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归新嘉联享有，所发生的亏损由巴士控股及王献蜀承担。协议约定在标的资产交割日后的15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对过渡期间损益进行审计。
巴士在线股权交割完成后，本次交易尚需对巴士在线自评估基准日至交割日期间内的损益情况进行审计。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权并在有效期间，符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易已按交易相关协议的约定完成标的资产交割与发行股份登记的相关手续，本次交易实施过程符合交易相关协议与法律、法规以及规范性文件的规定；除尚需对标的资产期间损益进行审计，以及新嘉联尚需办理注册资本变更工商登记手续外，本次交易的实施工作已经完成，后续事项的办理不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联重组实施情况法律意见书（二）第三部分签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》签署页]
本法律意见书于2015年11月24日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师：沈田丰
吴钢