上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“双林股份”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，于2017年9月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017年11月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》）”，于 2018年 3月 2日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
上市公司于2018年3月6日公告了《宁波双林汽车部件股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[172332]号之反馈意见答复》等相关文件，结合相关监管政策，本所律师对公司本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定问题进行了补充说明并出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）
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第一部分 律师声明
一、本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的基础上，出具本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次重大资产重组申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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第二部分 正文
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“双林股份”）于 2018年 3月 6日公告了《宁波双林汽车部件股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[172332]号之反馈意见答复》等相关文件，结合相关监管政策，本所律师对公司本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定问题进行了补充说明，具体情况如下：
一、双林股份自上市以来的募集资金情况
（一）首发募集资金概况
2010年7月，经中国证券监督管理委员会许可[2010]956号文“关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格 20.91元/股。公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，募集资金总额为 491,385,000.00元，扣除承销费和保荐费19,660,000.00元后的募集资金为人民币 471,725,000.00元，已由西南证券股份有限公司于 2010年 7月 29日汇入公司开立在中国光大银行宁波分行、账号为 76800188000395673的人民币账户 471,725,000.00元，减除其他上市费用人民币 7,946,027.50元，共计募集资金净额为人民币463,778,972.50元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第24830号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2014年发行股份募集配套资金概况
根据公司 2014年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第二十三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014] 1304号”核准，公司拟向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司发行 74,859,550股（每股面值1元）人民币普通股以及非公开发行38,342,696股（每股面值1元）
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人民币普通股。截至 2014年 12月 12日止，公司实际已发行人民币普通股 113,202,246股，变更后的注册资本为人民币393,702,246.00元。其中，襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司以其合计持有湖北新火炬科技股份有限公司65.00%的股权出资74,859,550.00元，增加股本74,859,550.00元；公司非公开发行人民币普通股 38,342,696.00元，发行价格7.12元/股，募集资金总额为272,999,995.52元，扣除发行费用16,496,000.00元，募集资金净额为人民币 256,503,995.52元，其中注册资本人民币 38,342,696.00元，资本溢价 218,161,299.52元人民币。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字（2014）第610487号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、双林股份自上市以来的募集资金使用情况
（一）首发募集资金基本使用完毕
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2017]核字第90196号），截至2017年9月30日，上市公司累计已使用首发募集资金 44,071.95万元，已使用首发募集资金占承诺投资总额的比例为95.03%。
募投项目的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
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|投资项目|||募集资金投资总额|||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|1|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|20,022.00|20,022.00|20,842.53|
|2|汽车精密塑料模具技术改造项目|汽车精密塑料模具技术改造项目|12,781.00|12,781.00|9,287.44|
|3|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|4,374.90|4,374.90|4,410.72|
|4|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|6,500.00|6,500.00|6,831.26|
|5|归还银行贷款|归还银行贷款|2,700.00|2,700.00|2,700.00|

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|合计|46,377.90|46,377.90|44,071.95|

（二）募集配套资金项目（收购湖北新火炬）已使用完毕
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（收购新火炬）使用 25,650.40万元用于支付本次交易现金对价，截至 2017年 9月 30日，双林股份已经支付完该次交易的全部现金对价。
三、双林股份自上市以来募集资金使用效果与披露情况基本一致
（一）首发募集资金项目的具体使用达产情况
首发募集资金项目的具体使用及达产情况如下表所示：
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|序号|项目名称|项目已达到可使用状态日期（或截止日项目完工进度）|预计达产时间（根据目前项目实际进度预计）|
|1|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|2016年4月|2016年|
|2|汽车精密塑料模具技术改造项目|72.67%|2018年|
|3|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|2014年7月|2014年|
|4|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|2017年12月|2018年|

1、汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目
双林股份考虑到杭州湾新区地理位置优越，整车和零部件企业集聚，符合公司靠近整车厂布局的发展策略，于2011年1月27日发布《双林股份关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》，并经双林股份第二届董事会第十一次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目实施主体由双林股份母公司变更为双林股份全资子公司宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司，实施地点由宁海县临港开发区变更为宁波市杭州湾新区。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目拟定工程建设期为1年，预计于第3年达产。达产后预计年均新增销售收入 22,980万元，新增利润总额 5,100.00万元。该项目实际于2016年4月实施完毕，达产时间为2016年。汽车座椅及摇窗核心技术研发
及产业化项目效益情况如下表所示：
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|项目名称|预计年销售收入|2016年实现营业收入|2017年实现营业收入[注]|实际平均占预计的比重|
|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|22,980.00|18,535.57|21,055.55|86.14%|

注：上市公司汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目2017年实现的营业收入未经审计。
由上表可知，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目达产后平均年收入达到了原预计年销售收入的86.14%，该项目年均收入未达到预期的主要原因包括：（1）受到行业因素特别是微车分行业的影响，即2011年“汽车下乡”政策、小排量乘用车购置税减征等刺激政策的消退带来的国产自主品牌乘用车及小排量乘用车销量的下降，在此行业大背景下，宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司被迫推迟原来的建设和生产计划；（2）该项目在实施过程中增加了吉利、众泰等新客户，在产品结构上增加了汽车内外饰零部件产品，由于汽车内外饰系统零部件产品毛利率偏低，从而影响了该项目的整体经济效益；（3）该项目产能未能完全释放、主要客户产品价格年降幅度较大等。
2、汽车精密塑料模具技术改造项目
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，汽车精密塑料模具技术改造项目工程建设期为 2年，预计于第 3年达到生产纲领。为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套设施不全的问题，汽车精密塑料模具技术改造项目实施地点由宁波双林模具有限公司原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区及原厂区周边新征工业用地，实施方式由技术改造变更为征地新建，实施内容由模具、注塑中心变更为模具、注塑中心、员工生活区、总部行政中心。该项目的变更计划已经由2012年5月8日召开的2011年年度股东大会审议通过。目前已取得12.65亩新征工业用地的土地使用权并投入使用，但是由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。该项目在 2015年度以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加快项目进度，2015年4月17日经公司第三届董事会第三十三次会议决议，审议通过了《关于变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”部份实施地点的议案》，同意将实施地点之一的“宁海科技园梅
桥园区”变更为“宁海科技园科园北路236号”，新址具备较为成熟的工厂设施。
该项目计划投资 12,781.00万元，截至 2017年 9月 30日，该项目已经实际累计
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投资 9,287.44万元，占拟投资金额的72.67%，由于原项目建设期延迟，相应的达产时间也延迟至2018年。
3、柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目
根据双林股份 2010年 9月 16日披露的《超募资金投资项目可行性分析报告》，柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目建设期 2年，预计 2013年达产，达产后实现增量年销售收入约 2亿元、年增量利润总额约4,000万元。经双林股份第二届董事会第十一次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过，该项目因项目实施用地原因，将实施主体由柳州分公司变更为柳州科技，实际完工于 2013年 12月 31日， 2014年 7月 31日达到预定可使用状态，募集资金使用完毕。该项目达产以来的实现效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计年收入|2014年收入|2015年收入|2016年收入|2017年收入[注]|实际平均占预计的比重|
|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|20,000.00|10,768.71|9,007.44|9,210.28|12,780.51|52.21%|

注：上市公司柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目2017年实现的营业收入未经审计。
如上表所示，柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目达产后平均年收入达到了原预计年收入的52.21%。主要原因是：一方面，在2010年募投项目设计阶段，国内汽车行业正受益于汽车下乡、以旧换新等政策的利好，但是 2011年以后上述刺激政策逐步消退，严重影响了该募投项目投产后的销量。
另外，上述项目达产后的预期效益，是双林股份于 2010年上市之前根据当时的经济环境和市场情况作出的，由于进行预测的时间距离效益实现的年度较为久远，2014年度-2017年度的宏观环境和市场情况较预测时已发生较大变化，由此导致实现的效益较预测效益存在一定的差异。
4、重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目
根据双林股份 2010年 9月 16日披露的《超募资金投资项目可行性分析报
告》，该项目建设期为 2年半，预计 2013年达产，达产后实现增量年销售收入
约 1.40亿元、增量年利润总额约为 3,000.00万元。该项目的主要客户为重庆长
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安汽车股份有限公司及其配套一级零部件供应商，由于重庆长安汽车股份有限公司已合作车型及项目的转移，受到客户的产业布局变动的影响，本项目的实施计划被推迟。实际于2017年12月完工，预计达产年份为 2018年。
综上所述，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目、柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目已经达产以外，汽车精密塑料模具技术改造项目和重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目截至目前均尚未达到达产期，因此效益情况暂时未能得到释放。
（二）募集配套资金项目（收购湖北新火炬）使用效果
襄阳新火炬科技有限公司承诺湖北新火炬科技有限公司 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,000万元和13,000万元。
湖北新火炬 2014年度、2015年度和 2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润金额分别为 11,129.22万元、16,728.54万元和 20,055.37万元。三年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 47,913.13万元，比三年累计业绩承诺 33,000.00万元超出 14,913.13万元，湖北新火炬的三年业绩承诺已经全部完成。
四、前次募集资金使用效果有效促进了上市公司主营业务发展及盈利能力提升
上市公司前次募投项目对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，公司上市后盈利能力保持增长势头，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|总资产|651,407.56|552,383.43|406,609.54|364,211.79|
|净资产|283,757.42|259,925.94|213,687.81|191,167.30|
|营业收入|297,137.02|330,372.95|247,223.37|149,724.03|
|营业利润|29,599.99|38,862.59|27,409.14|14,620.12|
|净利润|24,911.48|35,435.93|24,604.52|13,471.73|
|其中：（1）首发募投项目（已投产）实现的净利润|1,360.20|222.33|885.08|719.76|
|（2）配套募集资金项目实现|11,423.51|20,055.37|16,728.54|11,129.22|

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|的净利润[注2]|||||
|上市公司净利润率|8.38%|10.73%|9.95%|9.00%|

续上表：
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|
|总资产|184,328.83|149,410.57|135,886.44|77,588.79|63,151.04|
|净资产|100,317.51|97,758.00|91,341.74|82,221.16|24,701.76|
|营业收入|120,567.22|107,414.08|97,566.90|77,588.79|54,341.83|
|营业利润|12,115.50|12,679.12|15,756.10|12,076.57|5,379.78|
|净利润|10,257.72|11,166.79|14,223.83|10,789.69|5,387.63|
|其中：首发募投项目（已投产）实现的净利润|-|-|-|-|-|
|配套募集资金项目实现的净利润[注2]|-|-|-|-|-|
|上市公司净利润率|8.51%|10.40%|14.58%|13.91%|9.91%|

注：（1）上市公司 2017年 1-9月财务数据未经审计；（2）配套募集资金项目实现的净利润是指湖北新火炬2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润金额，2017年1-9月财务数据未经审计。
公司于2010年7月上市，上市前2009年度的净利润为5,387.63万元，净利润率为9.91%，发行后 2011年至 2016年的年平均净利润为 17,135.74万元，平均净利润率为11.01%，上市公司发行后年平均净利润高于发行前的利润规模，且平均净利润率得到提升。
汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目在实施过程中增加了吉利、众泰等新客户，虽然该项目实施后实现的经济效益略不及预期，但吉利、众泰均属于主流主机厂，在国内整车市场上具有较大影响力，对上市公司的战略影响意义重大。
汽车精密塑料模具技术改造项目，在项目实施过程中，模具产业逐渐演化为支持性部门，为产品研发、质量改进、工艺改进对产品事业部提供支持，对公司的模具产业的发展提供一定的支持。
柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目，项目配套公司第一大客户为通用五菱，通用五菱为上海汽车工业（集团）总公司、通用汽车公司、柳州五菱汽车有限责任公司三方合资的大型企业，为公司后续的合作打下了良好的基础。
2014年公司收购湖北新火炬，一方面，将公司产品结构延伸至汽车轮毂轴
承领域，填补该产品板块的空缺，提升冲压类产品的设计能力和技术层次，丰富
安全件类零部件的品种；另一方面，在客户资源方面，新火炬拥有稳定的优质客
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户群体，包括NAPA、AAP及O’Reilly等全球知名零部件供应商以及一汽、东风、广汽、北汽、长安、华晨、奇瑞、吉利、比亚迪、华泰、东南、长城等国内主流自主整车厂，为公司其他产品业务的推广提供了一定合作机会。湖北新火炬 2014年度、2015年度和 2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润金额分别为 11,129.22万元、16,728.54万元和 20,055.37万元。近三年均超额完成业绩承诺，对公司业绩贡献度较大。
综上，本所律师认为：
上市公司前次募投项目建成投产后扩充了公司原有产能，进一步扩大了公司的生产经营规模，提升了公司授受客户订单的生产能力，从而提升了公司的整体业绩。双林股份上市后发展情况良好，盈利能力得到显著提升，前次募集资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用。上市公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德
李良琛
2018年 3月16日