西安国际医学投资股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对西安国际医学投资股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 4月 9日收到贵部下发的《关于对西安国际医学投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第6号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对《问询函》中提及的问题进行了认真分析和回复，并对《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下（除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）。
一、根据你公司 2017年的年度报告和开元商业有限公司（以下简称“开元商业”）《模拟审计报告》，本次拟出售的开元商业的营业收入为 33.86亿元，占你公司营业收入的比重为83.4%；本次公司将以现金方式出售资产，交易对手方向你公司先后支付 33.62亿元现金，占你公司 2017年末备考合并资产负债表中资产总额的46%，占净资产的66%。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，说明本次交易是否会导致你公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易完成后，上市公司主要资产为医疗业务资产
根据希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2017年12月31日，上市公司的主要资产为其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，上述资产合计占上市公司资产总额的79.09%，其中其他应收款占47.37%，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产与其他非流动资产合计占31.72%。与交易前相比，上市公司其他应收款占比大幅增加，由0.22%增加至47.37%，主要是上市公司新增应收出售标的资产对价的款项所致；上市公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产合计占比下降，由59.55%下降至31.72%，主要是上市公司出售标的资产中包含了物业固定资产、土地使用权无形资产所致。
《备考审阅报告》显示，截至 2017年 12月 31日国际医学合并报表口径的货币资金余额为 122,618.94万元，其中属于 2015年非公开发行股票专项用于西安国际医学中心建设的募集资金为 80,411.78万元。假设本次交易的对价正常支付，且考虑国际医学已经在基准日后向开元商业清偿了4,050.00万元往来款项、短期内将到期的17,000万元银行借款以及本次交易需要支付的所得税费影响后，国际医学合并报表实际可以自由支配的货币资金占上市公司资产总额的比重为45.71%。因此，本次交易完成后，上市公司的主要资产并不是现金，仍为医疗业务资产。
2、本次交易完成后上市公司仍具备持续经营能力
根据《备考审阅报告》，假设本次交易在报告期初已完成，上市公司2016、2017
年的盈利情况如下：
单位：万元
2017年
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|占比|营业成本|占比|毛利|
|66,682.75|98.98%|49,724.43|99.93%|16,958.32|
|66,682.75|98.98%|49,724.43|99.93%|16,958.32|
|690.58|1.03%|32.36|0.07%|658.22|
|67,373.32|100.00%|49,756.79|100.00%|17,616.54|

2016年
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|占比|营业成本|占比|毛利|
|58,906.15|98.91%|42,944.09|100.00%|15,962.06|
|58,906.15|98.91%|42,944.09|100.00%|15,962.06|
|650.26|1.09%|1.40|0.00%|648.86|
|59,556.41|100.00%|42,945.48|100.00%|16,610.93|

本次交易完成后，上市公司的主营业务为医疗服务，上市公司 2016年、2017年备考报表显示的医疗服务业务营业收入分别为 58,906.15万元、66,682.75万元，毛利率分别为27.10%、25.43%，依然具有稳定的经营规模和持续的盈利能力。
3、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易是上市公司的战略转型。近年来，受宏观经济增速放缓以及购物中心、奥特莱斯、电子商务等零售业态迅猛增长的综合影响，传统百货零售行业发展面临着严峻的挑战。开元商城作为上市公司旗下的百货零售类资产，也面临着经营业态单一、区域覆盖范围有限的发展瓶颈，尽管“开元百货”的品牌以及“四城五店”的布局在陕西省内具有一定的规模和影响力，但面对以线上供应链转型和线下体验升级不断融合的新零售发展态势，依然难以克服以联营扣点为主要经营模式的传统百货零售业所面临的盈利能力偏低、产品服务同质化等问题。
面对传统百货行业日趋激烈的竞争局面，上市公司拟通过出售全部商业类资产的方式，集中优势资源发展医疗服务行业，依托西安高新医院齐备的科室配置、高层次的专家与诊疗队伍，先进的医疗设备，继续夯实和巩固高新医院的三甲复审成果。此外，上市公司还将继续加快推进西安国际医学中心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目的建设，充分利用现有医疗服务平台扩大医疗服务规模，加强医疗技术的医学转化和临床应用，提升科研创新能力，打通大健康产业链条，努力构建覆盖陕西地区的
医疗服务网络，将上市公司打造成在国内具有重大影响力的医疗、健康管理集团，逐步
加快实现公司战略和业务的聚焦转型，有利于增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易后上市公司主要资产仍为医疗服务业务相关的资产，上市公司的医疗服务业务具备持续经营能力；在本次交易后，公司将充分运用商业资产置出后在资金方面获得的有利条件，抓住国家大力支持社会资本参与医疗服务行业的契机，着力发展新的盈利增长点，加快实现公司战略和业务的聚焦转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后上市公司主要资产仍为与医疗服务相关的资产，上市公司保留的医疗服务业务仍具备持续经营能力；置出商业类资产有助于公司获得资金支持、聚焦战略业务转型，着力发展和培育新的盈利增长点，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
二、本次重组交易对手方银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）将支付给公司33.62亿元现金，而根据报告书中披露的银泰百货的相关财务数据，2017年度银泰百货母公司的资产总额为 16.81亿元，所有者权益为 12.83亿元。为降低交易对手方不能如期支付交易价款的风险，报告书中披露浙江银泰百货有限公司（以下简称“浙江银泰”）就银泰百货需向你公司支付的33.62亿元股权转让价款和银泰百货因未履行主债务而产生的利息、违约金和损害赔偿金以及你公司要求银泰百货履行主债务所产生的必需费用向你公司提供连带责任的保证担保。请你公司：（1）进一步披露浙江银泰的财务数据并分析其担保能力，同时披露浙江银泰与银泰百货之间的关系。请独立财务顾问对交易对手方的履约能力及浙江银泰的担保能力进行核查并发表意见。（2）充分披露截至复函日已取得债权人同意变更担保人的担保金额、占比情况。（3）分析并充分提示担保未能转移、银泰百货及相关方未能及时偿还银行借款可能给公司带来的风险，说明交易对方的相关应对措施。
回复：
（一）浙江银泰的财务数据及其担保能力，浙江银泰与银泰百货之间的关系，以及交易对手的履约能力和浙江银泰的担保能力的分析
浙江银泰系由North Hill HoldingsLimited（简称“北山控股”）持有100%股权，银泰百货系由River Three HoldingsLimited（简称“三江控股”）持有100%股权，并且北山控股、三江控股均系由Intime Retail (Group) CompanyLimited（简称“银泰商业”）持有100%股权，因此浙江银泰、银泰百货均由银泰商业间接持有100%股权。
本次交易中，除利用自有资金外，银泰百货亦将使用其控股股东或与其受同一控制的关联企业提供的资金支付本次交易项下股权转让款项，并且由与其受同一控制的浙江银泰为银泰百货在本次交易项下的股权转让价款支付义务提供担保。截至2017年12月31日，浙江银泰合并报表口径资产总额为77.65亿元，其中流动资产总额为53.70亿元；
合并报表口径所有者权益金额为 50.74亿元，资产负债率为34.65%；2017年度合并报表口径净利润为 3.30亿元（上述财务数据未经审计）。浙江银泰整体实力雄厚，盈利能力强，其资产规模足以覆盖本次交易的交易标的转让金额，具备为银泰百货在本次交易中的相关支付义务提供担保的能力。
基于上述，整体而言，本次交易的交易对方银泰百货及其担保方浙江银泰具有相应的履约能力及担保能力。
（二）截至复函日已取得债权人同意变更担保人的担保金额、占比情况
截至本回复出具日，国际医学、银泰百货、开元商业已经收到中国民生银行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司宝鸡经二路支行、中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行和交通银行股份有限公司宝鸡分行出具的原则同意变更借款担保主体的回函；收到中国光大银行股份有限公司西安分行同意开元商业提前还款的回函，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|担保余额（万元）|贷款人|对变更担保主体的书面意见|
|国际医学|5,000.00|中国光大银行股份有限公司西安分行|不同意变更担保主体，同意开元商业提前还款|
||5,000.00|中国民生银行股份有限公司西安分行|同意变更担保主体为银泰百货|
||2,000.00|中国建设银行股份有限公司宝鸡经二路支行||

|||||
|-|-|-|-|
||5,000.00|交通银行股份有限公司宝鸡分行||
||2,000.00|中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行||
||3,000.00|||
|-|22,000.00|-|-|

（三）担保未能转移、银泰百货及相关方未能及时偿还银行借款可能给公司带来的风险，以及交易对方的相关应对措施
截至本回复出具日，上市公司为开元商业、开元宝鸡的银行借款所提供的担保，均已由相关借款银行出具同意函，同意保证人由上市公司变更为银泰百货，或由借款人提前偿还担保所对应的借款，并同意启动相关保证人变更/提前还款程序。
尽管上市公司与银泰百货已就上市公司为开元商业、开元宝鸡的银行借款所提供担保由借款银行出具了同意保证人变更/提前还款的同意函，但仍存在可能最终未能与借款银行签署保证人变更/提前还款的相关协议，或最终未能实际提前还款的情形，从而增加上市公司对外担保的风险。
为避免在上述担保未能转移、未能及时偿还银行借款的情况对上市公司造成损害，《股权转让协议》中已约定如下交易对方的应对措施：
若截至股权过户日，上市公司仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保的，银泰百货承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，银泰百货需在收到上市公司发出的书面通知之日起3个工作日内将等值于开元商业及其子公司应偿还的相关银行贷款本息金额的款项转付给上市公司，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向上市公司支付补偿金直至该等款项转付之日；上市公司在收到上述款项后 3个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进行清偿以解除上市公司的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同期贷款利息向银泰百货支付补偿金直至该等贷款清偿之日。
并且，对上市公司、银泰百货、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保（简称“未决担保”），银泰百货或其指定的关联方将向上市公司提供足额的反担保（如需）。据此，2018年 3月 30日，浙江
银泰已向上市公司出具了《反担保函》，承诺因开元商业及其子公司未能按期偿还未决
担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学承担担保责任的，浙江银泰将在收到国
际医学书面通知之日起10个工作日内履行反担保保证责任。
基于上述，上市公司为开元商业、开元宝鸡的银行借款所提供的担保均已由借款银行出具同意保证人变更/提前还款的同意函；并且《股权转让协议》中已对股权过户日后上市公司仍对开元商业及其子公司提供的担保所对应的银行贷款的偿还措施，以及对未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保，由银泰百货或其指定的关联方向上市公司提供足额的反担保措施作出约定，且浙江银泰已据此出具了《反担保函》，因此上述担保未能转移、未能及时偿还银行借款不会致使上市公司存在产生损失的重大风险，不会对本次交易产生重大不利影响。
上市公司已经在《报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司增加对外担保的风险”、“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司增加对外担保的风险”中增加了“尽管上市公司与银泰已就上市公司为开元商业、开元宝鸡的银行借款所提供担保由借款银行出具了同意保证人变更/提前还款的同意函，但仍存在可能最终未能与借款银行签署保证人变更/提前还款的相关协议，或最终未能实际提前还款的情形，从而增加上市公司对外担保的风险。敬请广大投资者注意投资风险”。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和“八、本次交易涉及的债权债务、担保处理”，“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司增加对外担保的风险”，“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案概况”和“（四）债权债务、担保处理”，“第四节交易标的基本情况”之“十二、交易标的债权债务、担保转移情况”，“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司增加对外担保的风险”中补充披露。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙江银泰整体实力雄厚，盈利能力强，其资产规模足以覆盖本次交易的交易标的转让金额，具备为银泰百货在本次交易中的相关支付义务提供担保的能力。本次交易的交易对方银泰百货及其担保方浙江银泰具有相应的履约能力及担保能力。
三、本次交易在对标的资产使用资产基础法评估的基础上，对标的资产的固定资产——房屋建筑物公司采用了市场法及收益法两种方式。请你公司说明：（1）市场法下相关商城主楼其他楼层的销售单价与1层销售单价的比例关系的确定方式及依据；（2）收益法下对于租约期外收入采用可比实例进行估算而未采用历史租金或现有合同租金进行推算的原因及合理性；（3）比较收益法下租约期内单位面积租金收入与通过可比实例估算出来的租约期外单位面积租金收入，如存在较大差异，请分析原因及合理性，并进一步评估问题（2）中关注的估算方式的合理性；（4）鉴于标的资产采用资产基础法的评估结果作为作价依据，且资产基础法评估过程中增值率最高的资产为长期股权投资及固定资产，其中长期股权投资的评估增值为开元商业下属子公司评估增值所致。请你公司补充披露长期股权投资项目的评估过程及参数选择依据。
回复：
（一）市场法下相关商城主楼其他楼层的销售单价与1层销售单价的比例关系的确定方式及依据
市场法下相关商城主楼其他楼层的销售单价与 1层销售单价的比例关系的确定主要考虑业内评估商城主楼其他楼层的比例关系的做法，通常采用的比例见下表。
楼层 其他与一层售价关系比例
B1层 0.25－0.45
G1层 0.45－0.60
一层 1.00
二层 0.50－0.65
三层 0.40－0.55
四层 0.30－0.45
五层 0.25－0.35
六层 0.20左右
七层 0.20左右
（二）收益法下对于租约期外收入采用可比实例进行估算而未采用历史租金或现有合同租金进行推算的原因及合理性
本次评估对象中涉及自有物业评估的门店分别是钟楼店、西旺店和宝鸡店，三家门店分别位于陕西省西安市碑林区南大街解放市场6号、陕西省西安市莲湖区西稍门十字东南角和陕西省宝鸡市渭滨区经二路154号。
1、三家门店对外出租情况
（1）钟楼店物业对外出租情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租建筑面积（m2）|租约内单位租金（元/ m2ꞏ月）|出租房产用途|客观租金（元/m2ꞏ月）|楼层建筑面积（m2）|
|277.24|177.25|自动售货机，屈臣氏|163|11,296.72|
|2,302.21|242.30|麦当劳、星巴克及银行自动提款机|272|8,609.81|
|388.08|244.64|黄金、名表维修等|544|9,439.55|
|||无对外出租|326|11,003.62|
|||无对外出租|218|12,170.67|
|12.45|305.28|皮具维护|163|11,785.76|
|||无对外出租|136|10,608.56|
|||无对外出租|109|8,621.14|
|2,433.66|118.55|餐饮|109|6,606.52|
|5,413.64||||90,142.35|

（2）西旺店物业对外出租情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租建筑面积（m2）|租约内单位租金（元/ m2ꞏ月）|出租房产用途|客观租金（元m2ꞏ月）|楼层建筑面积（m2）|
|99.33|409.00|小吃咖啡|227.00|7,748.44|
|18.62|153.03|饮品|136.00|9,677.73|
|316.61|52.12|护肤美容|91.00|12,624.77|
|||无对外出租|68.00|12,752.07|
|3,529.86|53.49|娱乐教育影院|57.00|12,911.11|
|5,513.22|33.21|餐饮|45.00|10,911.11|
|9,477.64||||66,625.23|

（3）宝鸡店物业对外出租情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租建筑面积（m2）|租约内单位租金（元/ m2ꞏ月）|出租房产用途|客观租金（元/m2ꞏ月）|楼层建筑面积（m2）|
|15,634.44|46.57|国美、华润万家|46|16,211.79|
|639.15|204.80|饮料机、名表维修，自动提款机|183|16,118.02|
|89.26|32.50|美发室|110|18,244.67|
|195.00|74.97|护肤用品|73|19,142.77|
|1.00|1,000.00|饮料机|55|19,142.77|
|8,553.88|35.37|餐饮、影视|46|18,355.81|
|25,112.73||||107,215.83|

根据上表对三家门店物业的出租面积统计和现场调查情况，钟楼店、西旺店、宝鸡店出租的商铺楼层多位于B1层、G1层或顶层，物业总体面积中对外出租的比例较小（钟
楼店为6.01%、西旺店为14.23%、宝鸡店为23.42%），因此，三家门店物业现有合同租
金与市场租金差异不大，对于物业中未出租的部分以及租约期之外的部分，在进行评估
时需要一并考虑。
2、未采用历史租金或现有合同租金进行推算的原因及合理性
前述三家门店采用的经营模式有自营、联营、租赁三种方式，主要以联营方式进行经营。根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，分别采用市场比较法及收益法进行评估。
根据《资产评估执业准则—不动产》第二十二条规定：“采用收益法评估不动产时，有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应当采用正常客观的租金，并在资产评估报告中披露租约情况”。根据前述评估准则规定，考虑到租赁合同约定的租金受企业经营因素的影响，租赁期满后出租人可能与承租人根据市场租金情况重新签订合同，所以对租约期外租金采用了可比实例估算的客观租金进行计算，对上述三家门店已出租的商业物业，租约期内采用合同租金进行测算，对租约期外采用客观租金进行测算；对未出租的商业物业，整个收益期均采用客观租金进行测算。
对持有的商业物业，在采用收益法评估确定租金收益时，系依据《资产评估执业准则-不动产》第二十条：“资产评估师运用收益法评估不动产时，应当了解：（三）不动产未来收益应当是不动产本身带来的收益”的规定执行。
不动产本身带来的收益不同于商场经营带来的联营收入。联营收入是被评估单位与各商户共同经营该企业所产生的收入，属于被评估单位的企业营业收入，包含了被评估单位的企业人员成本、管理成本等企业经营性成本及其带来的收益贡献，受品牌知名度、经营管理能力等方面影响较大，是企业整体经营产生的收益，不是商业物业所产生的收益。故资产基础法下对物业资产运用收益法评估时选用了市场上类似房地产的租金，而未采用企业的联营收入。
因此，本次评估中租金计算过程所使用参数符合评估准则规定，可比交易案例与实际租金水平差异不大，具有合理性。
（三）比较收益法下租约期内单位面积租金收入与通过可比实例估算出来的租约期外单位面积租金收入，如存在较大差异，请分析原因及合理性，并进一步评估问题（2）中关注的估算方式的合理性
通过可比实例估算的单位面积客观租金与租约期内单位面积租金相比差异不大，所以对租约期外租金采用了可比实例估算的客观租金进行计算。
开元商城主楼、西旺店、宝鸡店主要出租楼层2018年单位租金对比情况如下：开元商城主楼：G1层主要用于餐饮和服装，租约内单位租金242.30元/m2·月，客观租金272.00元/m2·月；7层主要用于餐饮，租约内单位租金118.55元/m2·月，客观租金109.00元/m2·月。
西旺店：5层主要用于影院，租约内单位租金53.49元/m2·月，客观租金57.00元/m2·月；
6层主要用于餐饮，租约内单位租金33.21元/m2·月，客观租金45.00元/m2·月。
宝鸡店：B1层主要用于超市和电器，租约内单位租金 46.57元/m2·月，客观租金 46元/m2·月；5层主要用于餐饮和影院，租约内单位租金 35.37元/m2·月，客观租金46元/m2·月。
（四）鉴于标的资产采用资产基础法的评估结果作为作价依据，且资产基础法评估过程中增值率最高的资产为长期股权投资及固定资产，其中长期股权投资的评估增值为开元商业下属子公司评估增值所致。请你公司补充披露长期股权投资项目的评估过程及参数选择依据
《报告书（草案）》中补充披露长期股权投资项目的评估过程及参数选择依据如下：开元商业分别持有开元地产、开元宝鸡、开元咸阳、开元安康、开元培训100%的权益。本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，并用被投资单位评估基准日净资产评估值乘以开元商业的持股比例计算确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|开元地产|100%|22,376.43|78,705.04|56,328.61|251.73%|
|开元宝鸡|100%|27,426.37|96,789.74|69,363.37|252.91%|
|开元咸阳|100%|515.70|1,389.30|873.60|169.40%|
|开元安康|100%|241.55|630.93|389.38|161.20%|
|开元培训|100%|82.77|119.85|37.08|44.80%|
|合计||50,642.82|177,634.86|126,992.04|250.76%|

各被投资单位净资产的评估详细过程如下：
（一）开元地产
1、评估方法的选取
考虑本次评估目的，通过对开元地产历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，基于以下原因，本次评估具备采用收益法进行评估的条件：①企业具备持续经营条件；②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；③被评估资产承担的风险能够用货币衡量，企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：①非上市公司产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，无法在产权交易市场中找到足够的可比案例；②无法在资本市场中找到足够与评估对象相同或相似的企业，难以收集与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场比较修正的充分数据。
根据本次评估目的、被评估单位资产状况和评估资料收集情况，开元地产各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
2、资产基础法评估结果
资产基础法下，开元地产的净资产账面值为 25,896.67万元，评估后净资产为78,705.04万元，增值额为52,808.37万元，增值率为203.92%。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|7,341.24|7,363.41|22.17|
|33,618.33|86,404.53|52,786.20|
|32,686.76|86,108.37|53,421.61|
|635.41|0.00|-635.41|
|246.13|246.13|0.00|
|50.03|50.03|0.00|
|40,959.57|93,767.94|52,808.37|

||||
|-|-|-|
|15,062.90|15,062.90|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|15,062.90|15,062.90|0.00|
|25,896.67|78,705.04|52,808.37|

3、收益法评估结果
采用收益法对开元地产股东全部权益价值进行评估，开元地产股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的账面值为 25,896.67万元，评估价值为 18,674.38万元，评估减值7,222.29万元，减值率27.89%。
4、评估结果的选取
开元地产股东全部权益价值的资产基础法评估结果为78,705.04万元，收益法评估结果为18,674.38万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果60,030.66万元。
两种方法评估结果差异产生原因主要是：（1）开元地产主要资产是商业物业，属于重资产商业百货，且位于所在城市的繁华商圈，按账面值计算占资产总额的比重达73.51%，按照评估值计算占评估后总资产的比重达89.29%。近年来西安市商业地产价格基本保持稳定上升的态势，而相应的商业百货经营业绩的增长幅度则相对较低，由此导致资产基础法下商业地产的评估值大幅增加；（2）企业价值下，商业物业对企业价值贡献的增长低于其自身价值的增长。
鉴于本次评估目的是为国际医学出售股权提供价值参考依据，股权的目的是长期持有，资产基础法中体现了开元地产主要资产——商业不动产的价值，根据评估说明，西安市规模以上的商业企业的房地产基本无经济性贬值，从收益途径得到的企业价值不能完全体现企业包含较高规模不动产的真正的市场价值。故本次评估舍弃了收益法评估结果，最终选用资产基础法作为本次评估结论。
5、评估结论
开元地产股东全部权益在评估基准日的评估价值为78,705.04万元。
6、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值为71,839,899.60元，包括现金、银行存款和其他货币资金。货币
资金评估值为71,839,899.60元，评估无增减值。
②预付账款
预付款项账面价值154,623.33元，评估值为154,623.33元，评估无增减值。
③其他应收款
其他应收款账面价值为358,748.11元，评估值为358,748.11元，评估无增减值。
④存货
存货账面价值为 1,053,497.90元，主要包括自营化妆品。本次评估时采用以下方法对库存商品进行评估，具体公式如下：
评估值=该商品基准日不含税售价×（1-销售费用率-税金及附加费率-所得税率-净利润率×利润扣减率）×核实后的数量
按上述方法，存货评估值为1,275,218.00元，增值额221,720.10元，增值率21.05%，评估增值的主要原因是对企业库存商品按不含税售价考虑了合理的利润。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面价值为 5,630.90元，为企业增值税留抵税额，评估值为 5,630.90元，评估无增减值。
（2）固定资产——房屋建（构）筑物
本次评估的开元地产房屋建（构）筑物是西旺店商业物业。西旺店商业物业总建筑面积为94,196.32m2，地下 2层，地上 6层。根据西旺店的《建筑物分户预测成果表》、开元商业与西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心签订的《关于西稍门十字东南角项目转让合同书》（西开商发 2006第 0008号），西旺店的商业物业总建筑面积为98,196.32m2，其中4,000m2属于西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心，本次纳入评估范围的总建筑面积为94,196.32m2。
西旺店物业情况详见下表：
《建筑物分户预测成果表》登记情况表
||||
|-|-|-|
|房屋位置|所在楼层|用途|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|1|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|2|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|3|商业|

||||
|-|-|-|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|4|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|5|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|6|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|B1|地下停车库|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|B2|停车库|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|B2|人防|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|7|配套用房|

合计 94,196.32在资产基础法大前提下，西旺店的物业评估又采取了市场法和收益法两种方法，并最终以市场法和收益法的加权平均值作为西旺店物业的评估值。
①市场法
A.西旺店1至6层物业评估过程：
（Ⅰ）案例选择
可比实例需要满足下列要求：房屋用途相同或相似；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||开元地产西旺店|圣地亚哥嘉汇苑|东嘉果蔬超市|
|位置|西安市莲湖路西稍门十字东南角|莲湖区方新路|梨园路与桃园路交汇西南角|
|面积（m2）|7,748.44|210|245|
|用途|商场商铺|商铺|商铺|
|房屋状况|现房|现房|现房|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|经营楼层|一层|一层|一层|
|建成年代|2011年7月|2007年12月|2011年6月|
|土地剩余使用年限（年）|29.21|39.91|33.41|
|权利性质|商品房|商品房|商品房|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017/12/31|2018/1/1|2017/12/20|
|交易情况|待估|33,300.00|31,500.00|

（Ⅱ）对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与估价对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以估价对象的状况为基准分100，直接对比可比
实例相对应的因素打分，最终求出综合修正系数。依据相关的修正体系确定有差异因素
的分值及综合修正系数如下：
比较因素条件表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||正常交易|正常交易|正常交易|
||2017/12/31|2018/1/7|2017/12/20|
|临路类型|混合型主干道|混合型主干道|混合型主干道|
|区域商业繁华程度|商业繁华度好|商业繁华度较好|商业繁华度一般|
|市内交通便捷度|便捷度好|便捷度较好|便捷度较好|
|对外交通便捷度|便捷度较好|便捷度较好|便捷度一般|
|周边环境状况|好|一般|一般|
|土地剩余使用年限|29.21|39.91|33.41|
|面积(m2)|7,748.44|210|245|
|临街条件|两面临主街|一面临主街|一面临主街|
|商铺自身商业氛围|好|较好|较好|
|商铺知名度|好|较好|较好|
|商铺类型|商场商铺|临街商铺|临街商铺|
|商铺宽深比|1/2|2/1|2/1|
|结构|框架|框架|框架|
|装修状况|商场精装修|商铺精装修|商铺精装修|
|配套设施|水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位|水、电、消防、停车位|水、电、消防、停车位|
|共有情况|可独立出售，单独所有|可独立出售，单独所有|可独立出售，单独所有|
|用益物权设立状况|无用益物权设定|无用益物权设定|无用益物权设定|
|租赁占用状况|有租赁占用状况|无租赁占用状况|无租赁占用状况|
|权属清晰状况|权属清晰|权属清晰|权属清晰|

比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||100|100|100|
||100|100|100|
|临路类型|100|100|100|
|区域商业繁华程度|100|98|96|
|市内交通便捷度|100|98|98|
|对外交通便捷度|100|100|99|
|周边环境状况|100|96|96|
|土地剩余使用年限|100|106.63|103.26|
|面积（m2）|100|115|115|
|临街条件|100|99|99|
|商铺自身商业氛围|100|95|95|
|商铺知名度|100|96|96|
|商铺类型|100|98|98|
|商铺宽深比|100|102|102|
|结构|100|100|100|
|装修状况|100|98|98|
|配套设施|100|98|98|
|共有情况|100|100|100|
|用益物权设立状况|100|100|100|

|||||
|-|-|-|-|
|租赁占用状况|100|102|102|
|权属清晰状况|100|100|100|

比较因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||实例A|实例B|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
|临路类型|100/100|100/100|
|区域商业繁华程度|100/98|100/96|
|市内交通便捷度|100/98|100/98|
|对外交通便捷度|100/100|100/99|
|周边环境状况|100/96|100/96|
|土地剩余使用年限|100/106.63|100/103.26|
|面积（m2）|100/115|100/115|
|临街条件|100/99|100/99|
|商铺自身商业氛围|100/95|100/95|
|商铺知名度|100/96|100/96|
|商铺类型|100/98|100/98|
|商铺宽深比|100/102|100/102|
|结构|100/100|100/100|
|装修状况|100/98|100/98|
|配套设施|100/98|100/98|
|共有情况|100/100|100/100|
|用益物权设立状况|100/100|100/100|
|租赁占用状况|100/102|100/102|
|权属清晰状况|100/100|100/100|

（Ⅲ）计算比准价格
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|33,300|31,500|
|1|1|
|1|1|
|1.0846|1.1184|
|0.9408|0.9715|
|0.9804|0.9804|
|1.0004|1.0653|
|33,315|33,556|

算数平均评估单价（元/m2） 33,530.00
通过上述测算，采用市场法测算出西旺店1层的评估单价为33,530.00元/m2。通过对目前整体商业房地产销售市场价格的个别实例的每层销售均价的调查，分析出其他楼层的销售均价与1层商业物业销售均价的比例关系，测算其他楼层的平均售价。最终测算的其它层的销售单价及销售总价如下表所示：
|||
|-|-|
|单价(元/m2)|建筑面积（m2）|
|33,530.00|7,748.44|

|||
|-|-|
|20,120.00|9,677.73|
|13,410.00|12,624.77|
|10,060.00|12,752.07|
|8,380.00|12,911.11|
|6,710.00|10,911.11|
||66,625.23|

B.西旺店B1、B2层物业的评估过程
B1、B2层物业的建筑面积为21,532.24m2，主要用于商业配套车位停放，无法进行单独出售，故采用收益法进行评估。B1、B2层物业证载车位数为427个，2017年收入1,630,335.00元，按其实际收入经测算其空置率为56%，空置率较高，实际使用率偏低，近几年收入不能完全反应其真实价值，所以本次结合市场正常经营收入测算其价值。评估测算过程详见如下表：
西旺店B1、B2停车场收益法测算过程表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|收入|3,740,520.00|3,796,627.80|3,853,577.22|3,911,380.88|3,970,051.59|4,029,602.36|4,090,046.40|4,151,397.09|4,213,668.05|
|空置率|52%|48%|44%|40%|36%|32%|28%|24%|20%|
|有效收入|1,795,449.60|1,974,246.46|2,158,003.24|2,346,828.53|2,540,833.02|2,740,129.61|2,944,833.41|3,155,061.79|3,370,934.44|
|年总费用|1,612,231.43|1,647,880.12|1,684,517.72|1,722,165.89|1,760,846.69|1,800,582.63|1,841,396.67|1,883,312.20|1,926,353.10|
|管理费|53,863.49|59,227.39|64,740.10|70,404.86|76,224.99|82,203.89|88,345.00|94,651.85|101,128.03|
|维修费|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|
|保险费|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|
|增值税|85,497.60|94,011.74|102,762.06|111,753.74|120,992.05|130,482.36|140,230.16|150,241.04|160,520.69|
|城建税|5,984.83|6,580.82|7,193.34|7,822.76|8,469.44|9,133.77|9,816.11|10,516.87|11,236.45|
|教育费附加|4,274.88|4,700.59|5,138.10|5,587.69|6,049.60|6,524.12|7,011.51|7,512.05|8,026.03|
|水利基金|1,367.96|1,504.19|1,644.19|1,788.06|1,935.87|2,087.72|2,243.68|2,403.86|2,568.33|
|印花税|1,795.45|1,974.25|2,158.00|2,346.83|2,540.83|2,740.13|2,944.83|3,155.06|3,370.93|
|房产税|205,194.24|225,628.17|246,628.94|268,208.97|290,380.92|313,157.67|336,552.39|360,578.49|385,249.65|
|设备折旧|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|
|净收益|183,218.17|326,366.34|473,485.52|624,662.64|779,986.33|939,546.98|1,103,436.74|1,271,749.59|1,444,581.34|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|7.50|8.50|
|折现率|0.9623|0.8910|0.8250|0.7639|0.7073|0.6549|0.6064|0.5615|0.5199|
|现值|176,302.00|290,783.00|390,614.00|477,158.00|551,671.00|615,301.00|669,103.00|714,041.00|751,000.00|

西旺店B1、B2停车场收益法测算过程表（续表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|收入|4,341,026.17|4,406,141.56|4,472,233.68|4,539,317.19|4,607,406.95|4,676,518.05|4,746,665.82|4,817,865.81|4,890,133.80|
|空置率|12%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|
|有效收入|3,820,103.03|4,053,650.23|4,114,454.99|4,176,171.81|4,238,814.39|4,302,396.61|4,366,932.56|4,432,436.54|4,498,923.09|
|年总费用|2,015,908.76|2,062,473.62|2,074,596.93|2,086,902.09|2,099,391.83|2,112,068.91|2,124,936.15|2,137,996.40|2,151,252.55|
|管理费|114,603.09|121,609.51|123,433.65|125,285.15|127,164.43|129,071.90|131,007.98|132,973.10|134,967.69|
|维修费|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|
|保险费|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|
|增值税|181,909.67|193,030.96|195,926.43|198,865.32|201,848.30|204,876.03|207,949.17|211,068.41|214,234.43|
|城建税|12,733.68|13,512.17|13,714.85|13,920.57|14,129.38|14,341.32|14,556.44|14,774.79|14,996.41|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|教育费附加|9,095.48|9,651.55|9,796.32|9,943.27|10,092.42|10,243.80|10,397.46|10,553.42|10,711.72|
|水利基金|2,910.55|3,088.50|3,134.82|3,181.85|3,229.57|3,278.02|3,327.19|3,377.09|3,427.75|
|印花税|3,820.10|4,053.65|4,114.45|4,176.17|4,238.81|4,302.40|4,366.93|4,432.44|4,498.92|
|房产税|436,583.20|463,274.31|470,223.43|477,276.78|484,435.93|491,702.47|499,078.01|506,564.18|514,162.64|
|设备折旧|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|
|净收益|1,804,194.27|1,991,176.61|2,039,858.05|2,089,269.72|2,139,422.56|2,190,327.69|2,241,996.40|2,294,440.14|2,347,670.54|
|折现年限|10.50|11.50|12.50|13.50|14.50|15.50|16.50|17.50|18.50|
|折现率|0.4457|0.4127|0.3821|0.3538|0.3276|0.3033|0.2809|0.2601|0.2408|
|现值|804,144.00|821,744.00|779,476.00|739,220.00|700,894.00|664,417.00|629,713.00|596,707.00|565,324.00|

西旺店B1、B2停车场收益法测算过程表（续表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047-3-12|
|收入|5,037,938.09|5,113,507.16|5,190,209.77|5,268,062.91|5,347,083.86|5,427,290.12|5,508,699.47|5,591,329.96|5,675,199.91|1,104,062.85|
|空置率|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|
|有效收入|4,634,903.04|4,704,426.59|4,774,992.99|4,846,617.88|4,919,317.15|4,993,106.91|5,068,003.51|5,144,023.56|5,221,183.92|1,015,737.82|
|年总费用|2,178,364.36|2,192,226.03|2,206,295.63|2,220,576.27|2,235,071.12|2,249,783.39|2,264,716.35|2,279,873.30|2,295,257.60|442,917.26|
|管理费|139,047.09|141,132.80|143,249.79|145,398.54|147,579.51|149,793.21|152,040.11|154,320.71|156,635.52|30,472.13|
|维修费|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|115,556.35|
|保险费|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|21,666.82|
|增值税|220,709.67|224,020.31|227,380.62|230,791.33|234,253.20|237,767.00|241,333.50|244,953.50|248,627.81|48,368.47|
|城建税|15,449.68|15,681.42|15,916.64|16,155.39|16,397.72|16,643.69|16,893.35|17,146.75|17,403.95|3,385.79|
|教育费附加|11,035.48|11,201.02|11,369.03|11,539.57|11,712.66|11,888.35|12,066.68|12,247.68|12,431.39|2,418.42|
|水利基金|3,531.35|3,584.33|3,638.09|3,692.66|3,748.05|3,804.27|3,861.34|3,919.26|3,978.04|773.90|
|印花税|4,634.90|4,704.43|4,774.99|4,846.62|4,919.32|4,993.11|5,068.00|5,144.02|5,221.18|1,015.74|
|房产税|529,703.20|537,648.75|545,713.48|553,899.19|562,207.67|570,640.79|579,200.40|587,888.41|596,706.73|116,084.32|
|设备折旧|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|103,175.32|
|净收益|2,456,538.68|2,512,200.55|2,568,697.36|2,626,041.61|2,684,246.03|2,743,323.52|2,803,287.16|2,864,150.27|2,925,926.31|572,820.56|
|折现年限|20.50|21.50|22.50|23.50|24.50|25.50|26.50|27.50|28.50|28.69|
|折现率|0.2064|0.1912|0.1770|0.1639|0.1517|0.1405|0.1301|0.1205|0.1115|0.1099|
|现值|507,150.00|480,224.00|454,651.00|430,371.00|407,324.00|385,453.00|364,702.00|345,019.00|326,352.00|62,964.00|
|评估现值|||||||||||

根据上述测算过程，西旺店B1、B2层物业的评估值为19,281,200.00元。
C.市场法下西旺店整体物业的评估结果
市场法下西旺店整体物业的评估值=1至 6层物业评估值+B1、B2层物业评估值=952,794,900.00（元）
②收益法
A.西旺店1至6层物业评估过程
（Ⅰ）依据签订合同测算出商业物业租约期内租金收入
（Ⅱ）测算租约期外确定年潜在毛收入
根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，该租金同样采用市场法求取，具体计算过程如下：
首先，选取可比实例。可比实例需要满足下列要求：房屋用途相同或相似、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。
在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||西旺店|中国银行|烟酒店|
|位置|西安市莲湖路西稍门十字东南角|西稍门旭景名园|劳动南路|
|面积（m2）|7,748.44|130|120|
|用途|商场商铺|临街商铺|临街商铺|
|房屋状况|现房|现房|现房|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|经营楼层|一层|一层|一层|
|建成年代|2011年7月|2002年1月|2006年1月|
|权利性质|商品房|商品房|商品房|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017/12/31|2017/12/10|2017/12/16|
|租金（元/月.m2）|待估|210.00|200.00|

其次，对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正。通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，
每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少），最终求出综合修正系数。
比较因素条件表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||正常交易|正常交易|正常交易|
||2017/12/31|2017/12/10|2017/12/16|
|临路类型|混合型主干道|混合型主干道|混合型主干道|
|区域商业繁华程度|商业繁华度好|商业繁华度较好|商业繁华度一般|
|市内交通便捷度|便捷度好|便捷度好|便捷度好|
|对外交通便捷度|便捷度较好|便捷度较好|便捷度较好|
|周边环境状况|好|较好|一般|
|面积（m2）|7,748.44|130|120|
|临街条件|两面临主街|两面临主街|一面临主街|
|商铺自身商业氛围|好|较好|较好|
|商铺知名度|好|较好|较好|
|商铺类型|商场商铺|临街商铺|临街商铺|
|商铺宽深比|1/2|2/1|2/1|
|结构|框架|框架|框架|
|装修状况|商场精装修|商铺精装修|商铺精装修|
|配套设施|水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位|水、电、消防|水、电、消防|

比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||100|100|100|
||100|100|100|
|临路类型|100|100|100|
|区域商业繁华程度|100|98|96|
|市内交通便捷度|100|100|100|
|对外交通便捷度|100|100|100|
|周边环境状况|100|98|96|
|面积（m2）|100|115|115|
|临街条件|100|100|99|
|商铺自身商业氛围|100|95|95|
|商铺知名度|100|96|96|
|商铺类型|100|98|98|
|商铺宽深比|100|102|102|
|结构|100|100|100|
|装修状况|100|98|98|
|配套设施|100|97|97|

比较因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||实例A|实例B|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
|临路类型|100/100|100/100|
|区域商业繁华程度|100/98|100/96|
|市内交通便捷度|100/100|100/100|
|对外交通便捷度|100/100|100/100|

||||
|-|-|-|
|周边环境状况|100/98|100/96|
|面积（m2）|100/115|100/115|
|临街条件|100/100|100/99|
|商铺自身商业氛围|100/95|100/95|
|商铺知名度|100/96|100/96|
|商铺类型|100/98|100/98|
|商铺宽深比|100/102|100/102|
|结构|100/100|100/100|
|装修状况|100/98|100/98|
|配套设施|100/97|100/97|

再次，计算比准租金。
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|210|200|
|1|1|
|1|1|
|1.0412|1.0851|
|1.0034|1.0136|
|1.0448|1.0998|
|219|220|

算数平均评估单价（元/月.m2） 227
最后，确定物业楼层租金水平。
通过上述分析，测算出西旺店 1层租金单价为 227元/月·m2，通过市场调查，分析出其他楼层的租金与1层商业物业租金的比例关系，最终测算的西旺店其它层的租金单价如下表所示：
层数 2018年租金单价（元/月ꞏm2）
1 227.00
2 136.00
3 91.00
4 68.00
5 57.00
6 45.00
（Ⅲ）确定租约期外空置率以及租金损失
根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在6%左右；
租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。
（Ⅳ）确定年有效毛收入
年有效毛收入=年潜在毛收益×(1-空置率-租金损失率)+租约期内租金收入
（Ⅴ）运营费用
各种税费，包括房地产税12%、增值税5%、城市建设维护费和教育附加费12%，印花税0.1%，水利基金0.08%，以有效毛收入为基数计算；土地使用税，西旺店土地使用税缴纳标准为14元/m2，以土地使用权证证载面积为基数计算。
保险费，根据相关规定按建安造价的1.5-2‰计算，本次保险费率取1.5‰，区域类型建筑物结构的建安造价一般为 2,800元/m2；维修费，本次评估维修费取建安工程费80%的1%；管理费用，包括人员经费、办公费、修理费、广告费，本次评估按有效毛收入的3.00%确定；装修、设备折旧费，本次评估装饰装修费取700元/m2，设备费用取500元/m2，经济耐用年限为8年，设备耐用年限为20年。
（Ⅵ）确定净租金增长率
根据周边同类物业结合评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况确定租金增长率为1.5%。
（Ⅶ）确定收益年限
本次评估对象的建筑结构为框架结构，建成于2011年7月19日，其经济耐用年限为 60年，截至评估基准日该建筑物已使用 6.46年，建筑物剩余使用年限为 53.54年。
土地使用权终止日期为 2047年 3月 12日，剩余使用年限 29.21年，根据孰短原则，本次评估收益年限为29.21年。
（Ⅷ）房屋建筑物残值现值计算
截至评估基准日，西旺店建筑物剩余使用年限为 53.54年，土地使用权剩余使用年限 29.21年，折现系数为0.1056，土地使用权到期后建筑物还有 24.33年的经济耐用年限，则到期后建筑物成新率为41%。根据同类型房屋建筑重置成本为 4,000元/m2，则：土地使用权终止后建筑物残值现值=4000×72,664.08×41%×0.1056=12,585,100.00元（取整）
（Ⅸ）利息收入
根据西安市当地租赁市场的情况，本次押金取1个月租金押一年，利率按中国人民银行于2015年10月24日实施的一年期存款利率1.5%计算。
（Ⅹ）房地产还原利率的确定
房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取评
估基准日中国人民银行于2015年10月24日实施的一年期存款利率1.5%；风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。
综合考虑，本次评估房地产的还原利率为8%。
综上，西旺店1至6层物业收益法的测算过程详见下表：
西旺店1至6层物业收益法测算过程表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|已出租收入|5,571,861.40|5,012,261.25|4,206,192.10|3,400,703.30|2,882,249.55|2,452,656.15|2,452,656.15|2,482,196.54|1,876,618.64|
|未出租收入|70,755,037.67|72,382,526.60|74,171,639.59|75,928,650.39|77,571,099.51|79,301,654.54|80,491,179.36|81,698,547.05|83,494,506.54|
|有效收入|70,666,496.06|71,604,185.72|72,444,100.52|73,255,061.66|74,247,661.10|75,410,178.33|76,504,541.16|77,644,859.82|78,691,564.66|
|年总费用|24,301,407.21|24,488,364.67|24,655,827.68|24,817,517.89|25,015,423.31|25,247,207.10|25,465,402.21|25,692,760.03|25,901,453.04|
|管理费|2,119,994.88|2,148,125.57|2,173,323.02|2,197,651.85|2,227,429.83|2,262,305.35|2,295,136.23|2,329,345.79|2,360,746.94|
|维修费|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|
|保险费|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|
|增值税|3,365,071.24|3,409,723.13|3,449,719.07|3,488,336.27|3,535,602.91|3,590,960.87|3,643,073.39|3,697,374.28|3,747,217.36|
|城建税|235,554.99|238,680.62|241,480.34|244,183.54|247,492.20|251,367.26|255,015.14|258,816.20|262,305.22|
|教育费附加|168,253.56|170,486.16|172,485.95|174,416.81|176,780.15|179,548.04|182,153.67|184,868.71|187,360.87|
|水利基金|53,841.14|54,555.57|55,195.51|55,813.38|56,569.65|57,455.37|58,289.17|59,157.99|59,955.48|
|印花税|70,666.50|71,604.19|72,444.10|73,255.06|74,247.66|75,410.18|76,504.54|77,644.86|78,691.56|
|房产税|8,076,170.98|8,183,335.51|8,279,325.77|8,372,007.05|8,485,446.98|8,618,306.09|8,743,376.13|8,873,698.27|8,993,321.68|
|土地使用税|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|
|装饰设备折旧|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|
|净收益|46,365,088.84|47,115,821.05|47,788,272.84|48,437,543.77|49,232,237.79|50,162,971.23|51,039,138.96|51,952,099.80|52,790,111.63|
|押金利息收入|88,333.12|89,505.23|90,555.13|91,568.83|92,809.58|94,262.72|95,630.68|97,056.07|98,364.46|
|总收益|46,453,421.96|47,205,326.28|47,878,827.96|48,529,112.60|49,325,047.36|50,257,233.95|51,134,769.63|52,049,155.87|52,888,476.08|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|7.50|8.50|
|折现率|0.9623|0.8910|0.8250|0.7639|0.7073|0.6549|0.6064|0.5615|0.5199|
|现值|44,699,826.00|42,058,654.00|39,498,820.00|37,069,711.00|34,886,758.00|32,913,035.00|31,007,153.00|29,223,722.00|27,495,342.00|

西旺店1至6层物业收益法测算过程表（续表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|已出租收入||||||||||
|未出租收入|87,987,496.48|89,307,308.93|90,646,918.56|92,006,622.34|93,386,721.68|94,787,522.50|96,209,335.34|97,652,475.37|99,117,262.50|
|有效收入|80,948,496.76|82,162,724.22|83,395,165.08|84,646,092.55|85,915,783.94|87,204,520.70|88,512,588.51|89,840,277.34|91,187,881.50|
|年总费用|26,351,442.31|26,593,536.13|26,839,261.37|27,088,672.48|27,341,824.76|27,598,774.32|27,859,578.12|28,124,293.99|28,392,980.59|
|管理费|2,428,454.90|2,464,881.73|2,501,854.95|2,539,382.78|2,577,473.52|2,616,135.62|2,655,377.66|2,695,208.32|2,735,636.45|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维修费|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|
|保险费|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|
|增值税|3,854,690.32|3,912,510.68|3,971,198.34|4,030,766.31|4,091,227.81|4,152,596.22|4,214,885.17|4,278,108.44|4,342,280.07|
|城建税|269,828.32|273,875.75|277,983.88|282,153.64|286,385.95|290,681.74|295,041.96|299,467.59|303,959.61|
|教育费附加|192,734.52|195,625.53|198,559.92|201,538.32|204,561.39|207,629.81|210,744.26|213,905.42|217,114.00|
|水利基金|61,675.05|62,600.17|63,539.17|64,492.26|65,459.64|66,441.54|67,438.16|68,449.74|69,476.48|
|印花税|80,948.50|82,162.72|83,395.17|84,646.09|85,915.78|87,204.52|88,512.59|89,840.28|91,187.88|
|房产税|9,251,256.77|9,390,025.62|9,530,876.01|9,673,839.15|9,818,946.74|9,966,230.94|10,115,724.40|10,267,460.27|10,421,472.17|
|土地使用税|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|
|装饰设备折旧|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|
|净收益|54,597,054.46|55,569,188.08|56,555,903.71|57,557,420.08|58,573,959.19|59,605,746.38|60,653,010.39|61,715,983.35|62,794,900.91|
|押金利息收入|101,185.62|102,703.41|104,243.96|105,807.62|107,394.73|109,005.65|110,640.74|112,300.35|113,984.85|
|总收益|54,698,240.08|55,671,891.49|56,660,147.67|57,663,227.69|58,681,353.92|59,714,752.04|60,763,651.12|61,828,283.70|62,908,885.77|
|折现年限|10.50|11.50|12.50|13.50|14.50|15.50|16.50|17.50|18.50|
|折现率|0.4457|0.4127|0.3821|0.3538|0.3276|0.3033|0.2809|0.2601|0.2408|
|现值|24,379,451.00|22,975,385.00|21,651,140.00|20,402,259.00|19,224,527.00|18,113,961.00|17,066,792.00|16,079,460.00|15,148,601.00|

西旺店1至6层物业收益法测算过程表（续表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047-3-12|
|已出租收入|||||||||||
|未出租收入|102113081.76|103644777.99|105199449.66|106777441.40|108379103.02|110004789.57|111654861.41|113329684.33|115029629.60|22378055.86|
|有效收入|93,944,035.22|95,353,195.75|96,783,493.68|98,235,246.09|99,708,774.78|101,204,406.40|102,722,472.50|104,263,309.58|105,827,259.23|20,587,811.39|
|年总费用|28,942,505.14|29,223,464.91|29,508,639.07|29,798,090.85|30,091,884.40|30,390,084.86|30,692,758.33|30,999,971.89|31,311,793.66|6,062,089.45|
|管理费|2,818,321.06|2,860,595.87|2,903,504.81|2,947,057.38|2,991,263.24|3,036,132.19|3,081,674.17|3,127,899.29|3,174,817.78|617,634.34|
|维修费|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|311,971.12|
|保险费|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|58,494.58|
|增值税|4,473,525.49|4,540,628.37|4,608,737.79|4,677,868.86|4,748,036.89|4,819,257.45|4,891,546.31|4,964,919.50|5,039,393.30|980,371.97|
|城建税|313,146.78|317,843.99|322,611.65|327,450.82|332,362.58|337,348.02|342,408.24|347,544.37|352,757.53|68,626.04|
|教育费附加|223,676.27|227,031.42|230,436.89|233,893.44|237,401.84|240,962.87|244,577.32|248,245.98|251,969.66|49,018.60|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|水利基金|71,576.41|72,650.05|73,739.80|74,845.90|75,968.59|77,108.12|78,264.74|79,438.71|80,630.29|15,685.95|
|印花税|93,944.04|95,353.20|96,783.49|98,235.25|99,708.77|101,204.41|102,722.47|104,263.31|105,827.26|20,587.81|
|房产税|10,736,461.17|10,897,508.09|11,060,970.71|11,226,885.27|11,395,288.55|11,566,217.87|11,739,711.14|11,915,806.81|12,094,543.91|2,352,892.73|
|土地使用税|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|19,987.08|
|装饰设备折旧|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|1,566,819.23|
|净收益|65,001,530.08|66,129,730.84|67,274,854.61|68,437,155.24|69,616,890.38|70,814,321.54|72,029,714.17|73,263,337.69|74,515,465.57|14,525,721.94|
|押金利息收入|117,430.04|119,191.49|120,979.37|122,794.06|124,635.97|126,505.51|128,403.09|130,329.14|132,284.07|6,433.69|
|总收益|65,118,960.12|66,248,922.33|67,395,833.98|68,559,949.30|69,741,526.34|70,940,827.05|72,158,117.26|73,393,666.83|74,647,749.64|14,532,155.64|
|折现年限|20.50|21.50|22.50|23.50|24.50|25.50|26.50|27.50|28.50|28.69|
|折现率|0.2064|0.1912|0.1770|0.1639|0.1517|0.1405|0.1301|0.1205|0.1115|0.1099|
|现值|13,443,751.00|12,663,918.00|11,928,849.00|11,236,013.00|10,583,016.00|9,967,597.00|9,387,624.00|8,841,080.00|8,326,063.00|1,597,359.00|
|评估现值|644,594,100.00||||||||||

根据上述测算过程，西旺店1至6层物业采用收益法的评估值为644,594,100.00元。
B.西旺店B1、B2层物业评估过程
详见本节“（一）开元地产”之“6、资产基础法评估情况”之“（2）固定资产——房屋建（构）筑物”之“①市场法”之“B.西旺店B1、B2层物业评估过程”。
C.收益法下西旺店整体物业的评估结果
收益法下西旺店整体物业的评估值=1至 6层物业评估值+B1、B2层物业评估值=663,875,300.00（元）
综上，西旺店整体物业采用市场法的评估值为 952,794,900.00元，采用收益法的评估值为 663,875,300.00元。根据评估目的及资产特点，最终采用市场法和收益法的加权平均值作为评估结果，其中市场法权重为0.6，收益法权重为0.4，最终评估值为837,227,100.00元，评估增值542,498,228.13元，增值率为184.07%。
（3）固定资产——设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，采取以下公式对设备类资产进行评估：评估值=重置价值×成新率，具体评估结果参见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值（元）||评估价值（元）||增值额（元）||增值率（%）||
|内容名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|65,890,823.88|31,265,853.68|33,746,230.00|22,083,170.00|-32,144,593.88|-9,182,683.68|-48.78|-29.37|
|车辆|171,923.00|41,612.93|127,600.00|62,580.00|-44,323.00|20,967.07|-25.78|50.39|
|电子设备|9,058,433.21|831,218.80|6,317,700.00|1,710,810.00|-2,740,733.21|879,591.20|-30.26|105.82|
|合计|75,121,180.09|32,138,685.41|40,191,530.00|23,856,560.00|-34,929,650.09|-8,282,125.41|-46.50|-25.77|

（4）无形资产
本次评估的开元地产无形资产全部为西旺店土地使用权。房屋建（构）筑物采用收益法与市场法评估物业的房地产价值中，已包含房屋建（构）筑物所占土地使用权的价值，故不再单独对该土地使用权进行评估。
（5）长期待摊费用
开元地产长期待摊费用账面价值为 2,461,309.18元，为专柜装修工程的装修费及柜台制作费，评估值为2,461,309.18元，评估无增减值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为500,301.58元，为计提坏账准备及会员积分等产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，评估值为500,301.58元，评估无增减值。
（7）负债评估
①应付账款
应付账款账面价值为41,116,873.05元，主要为应付的工程款、经销商货款、联营货款，评估值为41,116,873.05元，评估无增减值。
②预收款项
预收账款账面价值为42,668,503.04元，主要为预售会员卡款、预收租金物业，评估值为42,668,503.04元，评估无增减值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 7,642,119.68元，为计提的工资、奖金、津贴和补贴，职工教育经费和工会福利等，评估值为7,642,119.68元，评估无增减值。
④应交税费
应交税费账面价值为4,683,910.50元，为应交的增值税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等，评估值为4,683,910.50元，评估无增减值。
⑤其他应付款
其他应付款账面价值为54,517,642.41元，主要为内部往来款、合同保证金、押金等，评估值为54,517,642.41元，评估无增减值。
7、收益法评估情况
（1）收益模型的选取
①收益法的具体测算方法及模型
根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次收益法选择企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值。
在得出企业经营性资产价值的基础上，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，得到企业整体价值，以企业整体价值减去付息债务价值得出所有者权益价值。基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
②计算公式及参数释义
对于企业整体价值，评估方法如下：
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A.经营性资产价值
经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
P=∑(cid:3047)(cid:2880)(cid:3041)(cid:1844)(cid:1872)/（1+i）t+期末回收资产现值
(cid:3047)(cid:2880)(cid:2869)
式中：P为经营性资产价值，i为折现率，t为预测年度，R为第t年净现金流量，n t
为预计公司收益年限。
其中，企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本+其它业务利润-税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）+投资收益+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+K×（1-t）×D/（E+D）
d
其中，K为权益资本成本，K为付息债务资本成本，E为权益的市场价值，D为付 e d
息债务的市场价值，t为所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：Ke=R+ERP×β+Rc
f L
其中，R为无风险利率；ERP为市场风险溢价；β为企业风险系数；Rc为企业特 f L
定风险调整系数。
B.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
C.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他流动资产、其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
对于付息债务价值，评估方法如下：
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括内部单位借款，以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益年限及预测期的确定
根据开元地产经营情况，确定预测期以开元地产商场房地产及所占用土地使用权的终止日期孰短为原则，房地产所占土地使用权终止日期为2047年3月12日，确定收益期为29.21年。
（3）未来收益的确定
对企业的未来财务数据预测是以企业历史的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，主营业务收入为化妆首饰名表商场、皮革箱包皮具商场、青春休闲商场、潮流淑女商场、时装商场、精品女装商场、时尚男装家居商场、运动儿童用品商场的销售收入，以及停车场收入；其他业务收入为租赁费收入、促销费收入、物业费收入等。
①主营业务收入的预测
开元地产2014年至2016年主营业务收入每年呈下降趋势，2017年收入较上年小幅增长。本次评估预测是在分析被评估单位历史期经营数据的基础上，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素，依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析后确定。预测 2018年至2022年主营业务收入每年增长0.5%，2023年起至2027年主营业务收入每年增长1%，2028年至2047年3月，收入保持在2027年的水平不变。
②其他业务收入的预测
其他业务收入主要来自于租赁收入及为商城运营服务所产生的其他收入（主要为租赁费收入、促销费收入、物业费收入等组成），收入变动不大，历史期间收入占比保持在3%左右。本次依据历史收益及未来发展趋势进行预测，其中租赁收入预测期按照1.5%的年增长率进行预测。
③营业成本的预测
开元地产历史期前三年毛利率分别为16.89%、16.24%、15.42%，变动不大，本次取各品类前三年平均毛利率，按照预测期的主营业务收入中各品类产品的收入相应预测主营业务成本。公式如下：
营业成本=营业收入×（1-毛利率）
④销售费用的预测
销售费用主要包括广告费、工资、水电费、修理费、保洁费等，公司目前经营稳定，未来人员数量变化不大，人工费用变动不大，其他各项费用为日常经营发生的费用，每年变动幅度不大。本次评估预测人工费每年增长1%，其他各项费用 2018年至 2022年每年按1%增长，2023年至2027年每年按2%增长，2028年至2047年3月，保持在2027年的水平不变。
⑤管理费用的预测
管理费用主要包括工资、业务招待费、折旧及摊销、租赁费、办公费等，折旧费及摊销费预测期内考虑未来增量资产的资本性支出而导致折旧的增加金额，折旧摊销率以公司固定资产和无形资产的现行会计政策计算进行预测，租赁费根据与出租方签订的租赁协议金额进行预测。公司目前经营稳定，未来人员数量变化不大，人工费用变动不大，其他各项费用为日常经营发生的费用，每年变动幅度不大。本次评估预测人工费每年增长1%，其他费用2018年至2022年按每年1%增长，2023年至2027年按每年2%增长，2028年至2047年3月，保持在2027年的水平不变。
⑥财务费用的预测
公司财务费用包括利息支出、手续费、利息收入。利息支出为公司与开元商业之间的内部借款的利息支出，本次评估按照现有借款金额及利率进行预测。手续费及利息收
入按评估基准日前三年占营业收入的平均比例确定。
⑦税金及附加的估算
企业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、消费税、房产税、土地使用税等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照应交增值税额及消费税的7%、3%和2%缴纳。消费税主要为针对金银首饰等征收的税种，税率为营业额的5%，由于预测期对应的营业额难以单独确定，考虑到商场目前经营已基本稳定，该项税费按评估基准日前三年的平均占比测算。房产税为从价计征部分按房产入账价值的80%乘税率1.2%确定，从租计征部分按租金收入的12%确定。土地使用税为每年按所占用土地面积等级乘14元/m2确定。
⑧折旧与摊销的预测
计算折旧摊销的固定资产和无形资产基数为评估基准日企业固定资产和无形资产的账面原值，预测期内考虑增量资产的资本性支出而导致折旧增加的金额。新增资产以资产性支出的预测为准。
⑨资本性支出的预测
企业的资本性支出一般包括存量资产正常更新和设备支出两部分，新增固定资产支出为开元地产的装修支出5,086万元，每间隔8年预测一次；电子设备更新支出共计600万元，每间隔 10年预测一次；对机器设备的资本性支出共计 3,633万元，每间隔 20年预测更新一次；运输设备更新支出15万元，每间隔10年预测一次。期末政府收回土地，并按残值补偿。
⑩营业外收支的预测
营业外收支的发生具有偶然性且金额小，本次收益预测忽略不计。
⑪营运资金预测、营运资金增加额的确定
评估基准日营运资金的基本公式：基准日营运资金=流动资产-流动负债
调整事项包括：
货币资金，被评估单位主要业务是商场经营管理，联营、代销与商家基本是按月结算，因此现金保有量按照一个月的付现成本和三个月的付现费用确定。经测算被评估单位最低现金保有量4,320.44万元，基准日货币资金为7,183.99万元，溢余2,863.55万元。
其他流动资产，基准日账上的其他流动资产为0.56万元，应作为溢余资产计算，计算基准日营运资金时需予以剔除。
应付账款，应付账款中的工程款等合计586.47万元，作为非经营负债计算，计算基准日营运资金时需予以剔除。
应交税费，应交税费中应交增值税159.89万元，作为非经营负债计算，计算基准日营运资金时予以剔除。
其他应付款，其他应付款中的押金、保证金 56.72万元，与关联方的借款 4,000万元作为非经营负债计算，计算基准日营运资金时需予以剔除。
评估基准日调整前和调整后流动资产和流动负债如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估调整事项|
|7,341.24|7,363.41|2,864.12|
|7,183.99|7,183.99|2,863.55|
|-|-|-|
|15.46|15.46|-|
|35.87|35.87|-|
|105.35|127.52|-|
|0.56|0.56|0.56|
|15,062.90|15,062.90|4,803.08|
|-|-|-|
|4,111.69|4,111.69|586.47|
|4,266.85|4,266.85|-|
|764.21|764.21|-|
|468.39|468.39|159.89|
|5,451.76|5,451.76|4,056.72|
|-7,721.66|-7,699.49|-1,938.96|

由此，基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债=-5,760.53万元
当期所需营运资金以基准日调整后营运资金占基准日营业收入的比重为基础，乘以当期营业收入进行测算。
营运资金增加额=当期需营运资金-期初营运资金
（4）折现率的确定
①所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率按加权平均资本成本（WACC）模型计算。
公式：WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）
e d
其中，K为权益资本成本，K为债务资本成本，D/E为被估企业的目标资本结构 e d
Ke=R+β×ERP+R
f L c
其中，Ke为权益资本成本，R为无风险报酬率，β为企业风险系数，ERP为市场 f L
风险溢价，R为企业特定风险调整系数。
c
②模型中有关参数的选取过程
A.无风险报酬率R
f
查询同花顺 IFind资讯，距基准日到期时间在 10年以上国债的平均到期收益率为4.1009%，因此本次的无风险报酬率R取4.1009%。
f
B.市场风险溢价ERP
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
式中，成熟股票市场的基本补偿率取1928-2017年美国股票与国债算术平均收益差6.38%；国家补偿率根据债务评级机构Moody’InvestorsService（穆迪评级）对我国的债务评级为A1，转换为风险补偿额为0.81%。
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%。
C.企业风险系数β
首先，确定与被评估企业同行业的上市公司，并且计算包含财务杠杆的β值： l
β=Cov（R，R）／Var（R）
l a p p
其中，Cov（R，R）为可比公司样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收 a p
益率的协方差，Var（R）为股票市场一定时期内组合收益率的方差
p
其次，上市公司的确定原则为：原则一，选择A股零售行业的上市公司，且主营业务收入占比90%以上的；原则二，选择首发上市日期在2014年12月前上市的公司，剔
除在B股、H股等非国内资本市场上市的公司；原则三，剔除最近二年实施重大资产重组的上市公司；原则四，最新一期审计报告结论为标准无保留意见。
根据上述原则，通过同花顺分析系统，本次选择南宁百货、杭州解百、宁波中百、广百股份、徐家汇5家上市公司作为可比上市公司，分别查询出上述公司股票上市首日至评估基准日上证指数β系数；通过公式：β=[1+(1-T)D/E]β（T为所得税税率，β为有 l u l
财务杠杆的风险系数，β为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司的有财务杠杆β系 u
数转换成无财务杠杆的β系数。
开元商业企业所得税率为25%，则企业风险系数β=1.0922
L
D.企业特定风险调整系数R
c
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。
开元地产资产规模较大、在陕西百货零售业中规模较大、抗风险能力较强，且经营多年，整体经营已经稳定，风险较低，因此综合确定特有风险系数取1%。
E.权益资本报酬率K
e
K=R+β×ERP+R=4.1009%＋1.0922×7.19%+1%=12.95%
e f L c
F.加权平均资本成本（WACC）
WACC=Ke×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）
d
式中，K取企业平均付息债务成本
d
企业平均付息债务成本＝4.35%，则WACC=11.24%
（5）非经营性或溢余资产及负债价值
在评估基准日，有如下资产（负债）的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，属于本次评估的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）及非经营性资产（负债），具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|现金类非经营性资产||
|多余现金|2,863.55|

|||
|-|-|
|现金类非经营性资产小计|2,863.55|
|非现金类非经营性资产||
|其他流动资产-待抵扣进项税|0.56|
|非现金类非经营性资产小计|0.56|
|非经营性负债|-|
|其他应付款-押金|56.72|
|应付账款-工程款|586.47|
|应交税费-应交增值税|159.89|
|非经营性负债小计|803.08|
|非经营性资产、负债净值|2,061.04|

（6）收益法评估结果
①经营性资产价值
P=∑(cid:3047)(cid:2880)(cid:3041)(cid:1844)(cid:1872)/（1+i）t+期末回售资产现值=20,613.35万元
(cid:3047)(cid:2880)(cid:2869)
②企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值=22,674.38万元③付息债务价值
企业于评估基准日付息债务总计4,000.00万元。
④所有者权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值-付息债务价值=18,674.38万元
（二）开元宝鸡
1、评估方法的选取
考虑本次评估目的，通过对开元宝鸡历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，基于以下原因，本次评估具备采用收益法进行评估的条件：①企业具备持续经营条件；②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风
险都能够用货币衡量。
通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：①非上市公司产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，无法在产权交易市场中找到足够的可比案例；②无法在资本市场中找到足够与评估对象相同或相似的企业，难以收集与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场比较修正的充分数据。
根据本次评估目的、被评估单位资产状况和评估资料收集情况，开元宝鸡各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
2、资产基础法评估结果
开元宝鸡的净资产账面值为33,461.79万元，评估后净资产为96,789.74万元，增值额为63,327.95万元，增值率为189.25%。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|12,675.95|12,765.27|89.32|
|47,906.97|111,145.60|63,238.63|
|45,994.86|110,712.88|64,718.02|
|1,479.39|-|-1,479.39|
|346.75|346.75|-|
|85.97|85.97|-|
|60,582.92|123,910.87|63,327.95|
|27,121.13|27,121.13|-|
|-|-|-|
|27,121.13|27,121.13|-|
|33,461.79|96,789.74|63,327.95|

3、收益法评估结果
采用收益法对开元宝鸡股东全部权益价值进行评估，开元宝鸡股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的账面值为 33,461.79万元，评估价值为 53,364.44万元，评估增值19,902.65万元，增值率59.48%。
4、评估结果的选取
开元宝鸡股东全部权益价值的资产基础法评估结果为 96,789.74万元，收益法评估
结果为53,364.44万元，两者相差43,425.30万元。
两种评估方法差异的原因主要是：（1）开元宝鸡主要资产是商业物业，属于重资产商业百货，且位于所在城市的核心商圈，按账面值计算占资产总额的比重达73.38%，按照评估值计算占评估后总资产的比重达87.95%。近年来宝鸡市商业地产价格基本保持稳定上升的态势，而相应的商业百货经营业绩的增长幅度则相对较低，由此导致资产基础法下商业地产的评估值大幅增加；（2）企业价值下，商业物业对企业价值贡献的增长低于其自身价值的增长。
鉴于本次评估目的是为国际医学出售股权提供价值参考依据，股权的目的是长期持有，资产基础法中体现了开元宝鸡主要资产——商业不动产的价值，根据评估说明，宝鸡市规模以上的商业企业的房地产无经济性贬值，从收益途径得到的企业价值不能完全体现企业包含较高规模不动产的真正市场价值。故本次评估舍弃了收益法评估结果，最终选用资产基础法作为本次评估结论。
5、评估结论
开元宝鸡股东全部权益在评估基准日的评估价值为96,789.74万元。
6、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值为 87,025,801.04元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
货币资金评估值为87,025,801.04元，评估无增减值。
②其他应收款
其他应收款账面价值为 33,290,345.80元，评估值为 33,290,345.80元，评估无增减值。
③预付账款
预付款项账面价值106,132.05元，评估值为106,132.05元，评估无增减值。
④存货
存货账面价值为 6,046,022.52元，主要包括自营化妆品。本次评估时采用以下方法
对库存商品进行评估，具体公式如下：
评估值=该商品基准日不含税售价×（1-销售费用率-税金及附加费率-所得税率-净利润率×利润扣减率）×核实后的数量
按上述方法，存货评估值为6,939,209.00元，增值额893,186.48元，增值率14.77%，评估增值的主要原因是对企业库存商品按不含税售价考虑了合理的利润。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面价值为 291,200.31元，为企业增值税留抵税额，评估值为291,200.31元，评估无增减值。
（2）固定资产——房屋建（构）筑物
本次评估的开元宝鸡房屋建（构）筑物是宝鸡店商业物业。宝鸡店物业总建筑面积118,718.68m2（其中机房、配电室、水箱等设备间建筑面积2,064m2，位于B1层，可出售建筑面积为116,654.68m2），地下2层，地上5层，共计7层。
各层房屋的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋位置|所在层数|用途|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101022号|开元商城宝鸡有限公司1层3号|1|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101026号|开元商城宝鸡有限公司1层7号|1|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101027号|开元商城宝鸡有限公司1层8号|1|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101030号|开元商城宝鸡有限公司2层1号|2|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101032号|开元商城宝鸡有限公司3层1号|3|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101033号|开元商城宝鸡有限公司4层1号|4|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101034号|开元商城宝鸡有限公司5层1号|5|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101036号|开元商城宝鸡有限公司-1层1号|B1|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101037号|开元商城宝鸡有限公司-2层1号|B2|非住宅|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101038号|开元商城宝鸡有限公司-2层2号|B2|非住宅|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101039号|开元商城宝鸡有限公司-2层3号|B2|非住宅|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101040号|开元商城宝鸡有限公司-2层4号|B2|非住宅|

合计 118,718.68
注：开元宝鸡商城5楼建筑面积698.01m2的房屋（房屋所有权证号：宝鸡市房权证渭滨区字第00101035号），
证载权利人为开元宝鸡，但房屋的所有权及经营权已归自然人王改娣所有，截至本报告书签署日已办理产权过户手续，本次评估未将该房屋列入评估范围。
在资产基础法大前提下，宝鸡店的商业物业评估又采取了市场法和收益法两种方法，并最终以市场法和收益法的加权平均值作为宝鸡店商业物业的评估值。
①市场法
A.宝鸡店B1至5层物业评估过程
（Ⅰ）案例选择
可比实例需满足下列要求：房屋用途相同；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||开元商城宝鸡店|康正本草中医馆|华夏世界城|
|位置|宝鸡市渭滨区经二路154号|宝鸡市高新五路8号院2幢|宝鸡市渭滨区建国路南天下汇对面|
|面积（m2）|16,118.02|500|378|
|用途|商场商铺|边街门面|沿街门面|
|房屋状况|现房|现房|现房|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|楼层|一层|一层|一层|
|建成年代|2008年4月|2013年9月|2014年4月|
|土地剩余使用年限（年）|28.41|32.67|34.25|
|权利性质|商品房|商品房|商品房|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017/12/31|2018/1/1|2018/1/1|
|交易情况（万元）|待估|24,700.00|23,100.00|

（Ⅱ）对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与估价对象价值影响有差异的因素采用百分率法计算综合修正系数，即以估价对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，最终求出综合修正系数。依据相关的修正体系确定有差异因素的分值及综合修正系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素条件表|||||
|项目|待估房产|实例A|实例B|实例C|
|交易情况|正常交易|正常交易|正常交易|正常交易|
|交易时点|2017年12月31日|2018年1月|2018年1月|2018年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区位状况调整|临路类型|区域为生活型主干道|区域为生活型次干道|区域为生活型主干道|区域为生活型主干道||
||区域商业繁华程度|商业繁华|商业较繁华|商业较繁华|繁华程度一般||
||市内交通便捷度|交通便捷|交通便捷|交通便捷|交通便捷||
||对外交通便捷度|便捷|较便捷|较便捷|便捷||
||周边环境状况|好|好|好|一般||
|实物状况调整|剩余土地使用年限|28.41|32.67|34.25|33.41||
||面积（m2）|16,118.02|500.00|378.00|120.00||
||临街条件|四面临街|一面临主街|一面临主街|二面临主街||
||商铺自身商业氛围|好|一般|较好|较好||
||商铺知名度|知名商场|知名度较一般|知名度较一般|知名度较一般||
||商铺类型|商场商铺|临街门面|临街门面|临街门面||
||商铺宽深比|1/2|2/1|2/1|1/1||
||结构|框架|框架|框架|框架||
||装修状况|精装修|门面装修|门面装修|简装||
||配套设施|水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位|水、电、暖、消防|水、电、消防、暖、电梯|水、电、消防暖、电梯、停车位|、|
|权益状况|共有情况|可独立出售，单独所有|可独立出售，单独所有|可独立出售，单独所有|可独立出售，单独所有||
||用益物权设立状况|无用益物权设定|无用益物权设定|无用益物权设定|无用益物权设定||
||担保权设定状况|无担保权设定|无担保权设定|无担保权设定|无担保权设定||
||租赁占用状况|有租赁占用状况|有租赁占用状况|有租赁占用状况|无租赁占用状况||
||权属清晰状况|权属清晰|权属清晰|权属清晰|权属清晰||

比较因素条件指数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||待估房产|实例A|实例B|实例C|
||交易情况|||100|100|100|100|
||交易时点|||100|100|100|100|
|区位状况|||临路类型|100|99|100|100|
||||区域商业繁华程度|100|98|98|96|
||||市内交通便捷度|100|100|100|100|
||||对外交通便捷度|100|99|99|100|
||||周边环境状况|100|100|100|96|
||实物状况||剩余土地使用年限|100|104|106|105|
||||面积（m2）|100|116|116|116|
||||临街条件|100|97|97|98|
||||商铺自身商业氛围|100|92|96|98|
||||商铺知名度|100|96|96|96|
||||商铺类型|100|98|98|98|
||||商铺宽深比|100|103|103|101|
||||结构|100|100|100|100|
||||装修状况|100|98|98|96|
||||配套设施|100|97|98|99|
|状况||权益|共有情况|100|100|100|100|
||||用益物权设立状况|100|100|100|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保权设定状况|100|100|100|100|
|租赁占用状况|100|100|100|102|
|权属清晰状况|100|100|100|100|

比较因素修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||实例A|实例B|实例C|
|交易情况|||100/100|100/100|100/100|
|交易时点|||100/100|100/100|100/100|
||区位状况|临路类型|100/99|100/100|100/100|
|||区域商业繁华程度|100/98|100/98|100/96|
|||市内交通便捷度|100/100|100/100|100/100|
|||对外交通便捷度|100/99|100/99|100/100|
|||周边环境状况|100/100|100/100|100/96|
|区域状况合计|||1.0411|1.0307|1.0851|
||实物状况|剩余土地使用年限|100/104|100/106|100/105|
|||面积(m2)|100/116|100/116|100/116|
|||临街条件|100/97|100/97|100/98|
|||商铺自身商业氛围|100/92|100/96|100/98|
|||商铺知名度|100/96|100/96|100/96|
|||商铺类型|100/98|100/98|100/98|
|||商铺宽深比|100/103|100/103|100/101|
|||结构|100/100|100/100|100/100|
|||装修状况|100/98|100/98|100/96|
|||配套设施|100/97|100/98|100/99|
|实物状况合计|||1.0084|0.9384|0.9466|
||权益状况|共有情况|100/100|100/100|100/100|
|||用益物权设立状况|100/100|100/100|100/100|
|||担保权设定状况|100/100|100/100|100/100|
|||租赁占用状况|100/100|100/100|100/102|
|||权属清晰状况|100/100|100/100|100/100|
|权益状况合计|||1.0000|1.0000|0.9804|

（Ⅲ）计算比准价格
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|24,700.00|23,100.00|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0411|1.0307|
|1.0084|0.9384|
|1.0000|1.0000|
|1.0499|0.9672|
|25,933.00|22,342.00|

算术平均评估单价（元/m2） 24,700.00
通过上述测算，采用市场法最终测算出宝鸡店商业物业 1层的评估单价为 24,700.0
0元/m2。通过市场调查，分析宝鸡店其他楼层的销售单价与 1层销售单价的比例关系，
最终测算的各楼层销售单价及销售总价如下表所示：
|||
|-|-|
|单价（元/ m2）|建筑面积（m2）|
|6,180.00|16,211.79|
|24,700.00|16,118.02|
|14,820.00|18,244.67|
|9,880.00|19,142.77|
|7,410.00|19,142.77|
|6,180.00|18,355.81|
||107,215.83|

B.宝鸡店B2层物业评估过程
宝鸡店 B2层建筑面积为9,438.85m2，主要用于商业配套车位停放及车辆清洗，无法进行单独出售，故该楼层采用收益法进行评定测算。B2层共有车位 208个，最近三年的年收入分别为1,293,764.00元、1,405,733.82元和1,400,726.87元，按其近三年平均收入作为 2018年租金收入，即 2018年车辆收费收入为 1,366,741.56元。此外，宝鸡店B2层同时出租用于设立爱卡汽车美容会所，经营汽车清洗和美容业务，年租金38,880.00元。综上，B2层2018年的有效收入为1,405,621.56元，评估测算计算如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|计算基数|费率|
|年收入|||
|有效收入|||
|年总费用|||
|管理费|有效收入|3.00%|
|维修费|建造成本的80%|1.00%|
|保险费|建造成本|0.15%|
|增值税|有效收入|5.00%|
|城建税|增值税|7.00%|
|教育费附加|增值税|5.00%|
|水利基金|有效收入|0.08%|
|印花税|合同收入|0.10%|
|房产税|有效收入|12.00%|
|设备折旧|||
|年净收益|||
|年折现系数|= A/(Y-g)×[1-(1+g) ^ n/(1+Y) ^ n]||
|收益法评估价值|||
|残值计算|||
|评估值|||

C.市场法下宝鸡店物业的评估结果
市场法下宝鸡店整体物业的评估值=B1至 5层物业评估值+B2层物业评估值
=1,222,167,300.00（元）
②收益法
A.宝鸡店B1至5层物业评估过程
（Ⅰ）依据签订合同测算出商业物业租约期内租金收入。
（Ⅱ）测算租约期外确定年潜在毛收入
根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，该租金同样采用市场法求取，具体计算过程如下：
首先，选取可比实例。可比实例需要满足下列要求：房屋用途相同、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点应相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||开元商城宝鸡店|昌运投资有限公司|聚仙楼餐饮|
|位置|宝鸡市渭滨区经二路154号|宝鸡市渭滨区经二路汽车西站西|宝鸡市渭滨区经二路与凤仙路丁字路东南角|
|面积（m2）|16,118.02|325|240|
|用途|商场商铺|商铺|商铺|
|房屋状况|现房|现房|现房|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|楼层|一层|一层|一层|
|建成年代|2008年4月|2008年|2006年|
|土地剩余使用年限（年）|28.41|28.41|26.41|
|权利性质|商品房|商品房|商品房|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017年12月31日|2018年1月|2018年1月|
|交易情况（元/月.m2）|待估|165.00|185.00|

其次，对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正。通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少），最终求出综合修正系数。
比较因素条件表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||正常交易|正常交易|正常交易|
||2017年12月31日|2018年1月|2018年1月|
|临路类型区域商业繁华程度|区域为生活型主干道|区域为交通型主干道|区域为交通型主干道|
||商业繁华。|繁华较好|繁华较好|

|||||
|-|-|-|-|
|市内交通便捷度|交通便捷|交通便捷|交通便捷|
|对外交通便捷度|便捷|便捷|便捷|
|周边环境状况|好|较好|较好|
|面积(m2)|16,118.02|325.00|240.00|
|临街条件|四面临街|一面临主街|二面临主街|
|商铺自身商业氛围|好|较好|较好|
|商铺知名度|知名商场|知名度较好|知名度一般|
|商铺类型|商场商铺|临街门面|临街门面|
|商铺宽深比|1/2|1/1|2/1|
|结构|框架|框架|框架|
|装修状况|商场装修|门面装修|门面装修|
|配套设施|水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位|水、电、消防、电梯|水、电、消防、电梯|

比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||100|100|100|
||100|100|100|
|临路类型|100|99|99|
|区域商业繁华程度|100|98|98|
|市内交通便捷度|100|100|100|
|对外交通便捷度|100|100|100|
|周边环境状况|100|98|98|
|剩余使用年限|100|100|100|
|面积（m2）|100|116|116|
|临街条件|100|97|98|
|商铺自身商业氛围|100|98|98|
|商铺知名度|100|98|96|
|商铺类型|100|98|98|
|商铺宽深比|100|101|103|
|结构|100|100|100|
|装修状况|100|98|98|
|配套设施|100|97|97|

比较因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||实例A|实例B|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
|临路类型|100/99|100/99|
|区域商业繁华程度|100/98|100/98|
|市内交通便捷度|100/100|100/100|
|对外交通便捷度|100/100|100/100|
|周边环境状况|100/98|100/98|
||1.0518|1.0518|
|剩余使用年限|100/100|100/100|
|面积(m2)|100/116|100/116|
|临街条件|100/97|100/98|

||||
|-|-|-|
|商铺自身商业氛围|100/98|100/98|
|商铺知名度|100/98|100/96|
|商铺类型|100/98|100/98|
|商铺宽深比|100/101|100/103|
|结构|100/100|100/100|
|装修状况|100/98|100/98|
|配套设施|100/97|100/97|
||0.9835|0.9744|

再次，计算比准租金。
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|165|185|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0518|1.0518|
|0.9835|0.9744|
|1.0344|1.0249|
|171|190|

算术平均评估单价（元/月.m2） 183
最后，确定物业楼层租金水平。
通过上述测算，宝鸡店商业物业 1层含税租金单价为 183元/月·m2。通过市场调查，分析宝鸡店其他楼层的租金与 1层租金的比例关系，来测算其他楼层的平均租金。
各楼层租金单价如下表所示：
层数 租金单价（元/月•m2）
B1 46.00
1 183.00
2 110.00
3 73.00
4 55.00
5 46.00
（Ⅲ）其他收入
经现场调查，企业尚有利用房屋层面、停车场广告箱等设施开展的租赁收入，每年约95,100.00元。
（Ⅳ）确定租约期外空置率以及租金损失
根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在6%左右；
租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。
（Ⅴ）确定年有效毛收入
年有效毛收入=年潜在毛收益×（1-空置率-租金损失率）+租约期内租金收入
（Ⅵ）运营费用
各种税费，包括房地产税12%、增值税5%、城市建设维护费和教育附加费12%，印花税0.1%，水利基金0.08%，以有效毛收入为基数计算；土地使用税，宝鸡店土地使用税交纳标准为18元/m2，以土地所有权证书面积为基数计算。
保险费，本次保险费率取1.5‰，区域类型建筑物结构的建安造价一般为3,000元/m2；
维修费，本次评估维修费取建安工程费80%的1%；管理费用，包括人员经费、办公费、修理费、广告费，本次评估按年有效毛收入的3%确定；装修、设备折旧费，本次评估装饰装修费用取 750元/m2，设备费用取 550元/m2，装饰装修费用的经济耐用年限为 8年，设备耐用年限为20年。
（Ⅶ）确定净租金增长率
根据周边同类物业结合被评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况，租金增长率取1.5%。
（Ⅷ）确定收益年限
截至评估基准日，宝鸡店建筑物已使用 7.26年，建筑物剩余使用年限为 50.24年。
土地使用权终止日期为 2046年 5月 24日，土地使用权剩余使用年限 28.41年，根据孰短原则，本次评估收益年限为28.41年。
（Ⅸ）房屋建筑物残值计算
截至评估基准日，宝鸡店建筑物已使用 7.26年，建筑物剩余使用年限为 50.24年。
土地使用权终止日期为 2046年 5月 24日，土地使用权剩余使用年限 28.41年，根据孰短原则，本次评估收益年限为 28.41年。土地使用权到期后建筑物还有 21.83年的经济耐用年限，则到期后建筑物成新率为36%，根据同类型房屋建筑重置成本为4,300.00元/m2，则：土地使用终止后建筑物残值=4,300.00×建筑面积×36%=170,967,500.00元（取整）
（Ⅹ）利息收入
根据宝鸡市当地租赁市场的情况，按1个月租金做为押金，利率按中国人民银行于2015年10月24日实施的一年期存款利率1.5%计算。
（Ⅺ）房地产还原利率的确定
房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取评估基准日中国人民银行于2015年10月24日实施的一年期存款利率1.5%；风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。
综合考虑，本次评估房地产的还原利率为8%。
本次评估对宝鸡店B1至5层物业收益法的详细测算过程见下表：
宝鸡店B1至5层物业收益法测算过程表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|已出租收入|14,159,894.77|12,556,881.81|8,842,204.98|7,513,899.19|7,665,615.32|7,668,927.34|7,664,599.56|7,675,264.96|6,126,353.43|
|其他业务收入|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|
|未出租收入|94,446,341.17|97,345,308.71|102,194,298.89|104,872,916.26|106,446,010.00|108,042,700.15|109,663,340.65|111,428,241.00|114,438,909.05|
|有效含税收入|101,145,628.64|102,209,665.82|102,956,059.96|104,092,082.15|105,691,044.52|107,163,311.48|108,649,972.97|110,284,346.68|111,505,249.76|
|年总费用|37,025,973.71|37,238,122.46|37,386,939.23|37,613,440.42|37,932,243.06|38,225,785.05|38,522,197.03|38,848,060.02|39,091,484.83|
|管理费|3,034,368.86|3,066,289.97|3,088,681.80|3,122,762.46|3,170,731.34|3,214,899.34|3,259,499.19|3,308,530.40|3,345,157.49|
|维修费|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|
|保险费|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|
|增值税|4,816,458.51|4,867,126.94|4,902,669.52|4,956,765.82|5,032,906.88|5,103,014.83|5,173,808.24|5,251,635.56|5,309,773.80|
|城建税|337,152.10|340,698.89|343,186.87|346,973.61|352,303.48|357,211.04|362,166.58|367,614.49|371,684.17|
|教育费附加|240,822.93|243,356.35|245,133.48|247,838.29|251,645.34|255,150.74|258,690.41|262,581.78|265,488.69|
|水利基金|77,063.34|77,874.03|78,442.71|79,308.25|80,526.51|81,648.24|82,780.93|84,026.17|84,956.38|
|印花税|101,145.63|102,209.67|102,956.06|104,092.08|105,691.04|107,163.31|108,649.97|110,284.35|111,505.25|
|房产税|11,559,500.42|11,681,104.67|11,766,406.85|11,896,237.96|12,078,976.52|12,247,235.60|12,417,139.77|12,603,925.33|12,743,457.12|
|土地使用税|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|
|装饰设备折旧|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|
|净收益|64,119,654.93|64,971,543.37|65,569,120.73|66,478,641.73|67,758,801.46|68,937,526.43|70,127,775.94|71,436,286.66|72,413,764.92|
|押金利息收入|126,432.04|127,762.08|128,695.07|130,115.10|132,113.81|133,954.14|135,812.47|137,855.43|139,381.56|
|总收益|64,246,086.97|65,099,305.45|65,697,815.80|66,608,756.83|67,890,915.27|69,071,480.57|70,263,588.40|71,574,142.10|72,553,146.48|
|折现年限|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|7.5|8.5|
|折现率|0.9623|0.8910|0.8250|0.7639|0.7073|0.6549|0.6064|0.5615|0.5199|
|现值|61,820,826.01|58,001,699.88|54,199,033.55|50,880,126.69|48,018,077.03|45,234,324.60|42,606,505.43|40,186,296.58|37,718,492.77|

宝鸡店B1至5层物业收益法测算过程表（续表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|已出租收入|6,280,222.85|5,540,932.35||||||||
|其他业务收入|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|
|未出租收入|117,897,825.08|120,504,407.83|129,082,221.25|131,018,454.56|132,983,731.38|134,978,487.35|137,003,164.66|139,058,212.13|141,144,085.32|
|有效含税收入|114,841,321.92|116,500,087.56|118,850,743.55|120,632,078.20|122,440,132.87|124,275,308.37|126,138,011.49|128,028,655.16|129,947,658.49|
|年总费用|39,756,634.08|40,087,360.35|40,556,036.38|40,911,200.58|41,271,692.24|41,637,591.28|42,008,978.80|42,385,937.14|42,768,549.85|
|管理费|3,445,239.66|3,495,002.63|3,565,522.31|3,618,962.35|3,673,203.99|3,728,259.25|3,784,140.34|3,840,859.65|3,898,429.75|
|维修费|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|
|保险费|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|
|增值税|5,468,634.38|5,547,623.22|5,659,559.22|5,744,384.68|5,830,482.52|5,917,871.83|6,006,571.98|6,096,602.63|6,187,983.74|
|城建税|382,804.41|388,333.63|396,169.15|402,106.93|408,133.78|414,251.03|420,460.04|426,762.18|433,158.86|
|教育费附加|273,431.72|277,381.16|282,977.96|287,219.23|291,524.13|295,893.59|300,328.60|304,830.13|309,399.19|
|水利基金|87,498.15|88,761.97|90,552.95|91,910.15|93,287.72|94,685.95|96,105.15|97,545.64|99,007.74|
|印花税|114,841.32|116,500.09|118,850.74|120,632.08|122,440.13|124,275.31|126,138.01|128,028.66|129,947.66|
|房产税|13,124,722.51|13,314,295.72|13,582,942.12|13,786,523.22|13,993,158.04|14,202,892.38|14,415,772.74|14,631,846.30|14,851,160.97|
|土地使用税|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|
|装饰设备折旧|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|
|净收益|75,084,687.84|76,412,727.21|78,294,707.16|79,720,877.62|81,168,440.63|82,637,717.08|84,129,032.69|85,642,718.02|87,179,108.64|
|押金利息收入|143,551.65|145,625.11|148,563.43|150,790.10|153,050.17|155,344.14|157,672.51|160,035.82|162,434.57|
|总收益|75,228,239.49|76,558,352.32|78,443,270.59|79,871,667.72|81,321,490.79|82,793,061.22|84,286,705.20|85,802,753.84|87,341,543.21|
|折现年限|10.5|11.5|12.5|13.5|14.5|15.5|16.5|17.5|18.5|
|折现率|0.4457|0.4127|0.3821|0.3538|0.3276|0.3033|0.2809|0.2601|0.2408|
|现值|33,529,838.83|31,595,074.95|29,974,969.45|28,259,993.23|26,641,635.18|25,114,569.06|23,673,752.99|22,314,415.00|21,032,039.30|

宝鸡店B1至5层物业收益法测算过程表（续表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046-5-24|
|已出租收入||||||||||
|其他业务收入|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|39,625.00|
|未出租收入|145,410,165.29|147,591,317.77|149,805,187.54|152,052,265.35|154,333,049.33|156,648,045.07|158,997,765.75|161,382,732.24|68,251,447.17|
|有效含税收|133,872,452.07|135,879,112.35|137,915,872.54|139,983,184.13|142,081,505.39|144,211,301.47|146,373,044.49|148,567,213.66|62,830,956.40|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入|||||||||||
|年总费用|43,551,078.93|43,951,168.77|44,357,259.96|44,769,442.51|45,187,807.80|45,612,448.57|46,043,458.96|46,480,934.49|27,281,343.04||
|管理费|4,016,173.56|4,076,373.37|4,137,476.18|4,199,495.52|4,262,445.16|4,326,339.04|4,391,191.33|4,457,016.41|1,884,928.69||
|维修费|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|1,092,798.30||
|保险费|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|204,899.68||
|增值税|6,374,878.67|6,470,433.92|6,567,422.50|6,665,865.91|6,765,785.97|6,867,204.83|6,970,144.98|7,074,629.22|2,991,950.30||
|城建税|446,241.51|452,930.37|459,719.58|466,610.61|473,605.02|480,704.34|487,910.15|495,224.05|209,436.52||
|教育费附加|318,743.93|323,521.70|328,371.13|333,293.30|338,289.30|343,360.24|348,507.25|353,731.46|149,597.52||
|水利基金|101,998.06|103,526.94|105,078.76|106,653.85|108,252.58|109,875.28|111,522.32|113,194.07|47,871.20||
|印花税|133,872.45|135,879.11|137,915.87|139,983.18|142,081.51|144,211.30|146,373.04|148,567.21|62,830.96||
|房产税|15,299,708.81|15,529,041.41|15,761,814.00|15,998,078.19|16,237,886.33|16,481,291.60|16,728,347.94|16,979,110.13|7,180,680.73||
|土地使用税|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|206,169.75||
|装饰设备折旧|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39||
|净收益|90,321,373.14|91,927,943.58|93,558,612.58|95,213,741.61|96,893,697.58|98,598,852.89|100,329,585.53|102,086,279.16|35,549,613.36||
|押金利息收入|167,340.57|169,848.89|172,394.84|174,978.98|177,601.88|180,264.13|182,966.31|185,709.02|78,538.70||
|总收益|90,488,713.70|92,097,792.47|93,731,007.42|95,388,720.59|97,071,299.47|98,779,117.02|100,512,551.84|102,271,988.18|35,628,152.05||
|折现年限|20.5|21.5|22.5|23.5|24.5|25.5|26.5|27.5|27.91||
|折现率|0.2064|0.1912|0.1770|0.1639|0.1517|0.1405|0.1301|0.1205|0.1167|0.1123|
|现值|18,681,314.30|17,605,099.24|16,590,091.69|15,632,871.93|14,730,206.46|13,879,038.32|13,076,477.74|12,319,793.34|4,158,495.94||
|评估现值|||||||||||

根据上述收益法测算过程，宝鸡店 B1层至 5层物业收益法的评估值为882,033,100.00元。
B.宝鸡店B2层物业评估过程
详见本节“（二）开元宝鸡”之“6、资产基础法评估情况”之“（2）固定资产——房屋建（构）筑物”之“①市场法”之“B.宝鸡店B2层物业评估过程”。
C.收益法下宝鸡店整体物业的评估结果
收益法下宝鸡店整体物业的评估值=B1至 5层物业评估值+B2层物业评估值=891,093,000.00（元）
综上，宝鸡店整体物业采用市场法的评估值为 1,222,167,300.00元，采用收益法的评估值为 891,093,000.00元。根据评估目的及资产的特点，最终采用市场法和收益法的加权平均值作为评估结果，其中市场法权重为0.6，收益法权重为0.4，最终评估值为1,089,737,600.00元，评估增值为659,959,505.74元，增值率为153.56%。
（3）固定资产——设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，采取以下公式对设备类资产进行评估：评估值=重置价值×成新率，具体评估结果参见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容名|账面价值（元）||评估价值（元）||增值额（元）||增值率（%）||
|称|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设|||||||||
||102,475,624.72|29,399,394.73|23,767,400.00|16,272,117.00|-78,708,224.72|-13,127,277.73|-76.81|-44.65|
|备|||||||||
|车辆|778,215.38|358,622.30|680,900.00|446,787.00|-97,315.38|88,164.70|-12.50|24.58|
|电子设|||||||||
||3,574,496.13|412,476.87|2,475,023.42|672,301.25|-1,099,472.71|259,824.38|-30.76|62.99|
|备|||||||||
|合计|106,828,336.23|30,170,493.90|26,923,323.42|17,391,205.25|-79,905,012.81|-12,779,288.65|-74.80|-42.36|

（4）无形资产
本次评估的开元宝鸡无形资产全部为宝鸡店土地使用权。房屋建（构）筑物采用收益法与市场法评估物业的房地产价值中，已包含房屋建（构）筑物所占土地使用权的价值，故不再单独对该土地使用权进行评估。
（5）长期待摊费用
开元宝鸡长期待摊费用账面价值为 3,467,473.86元，为专柜的装修费，评估值为3,467,473.86元，评估无增减值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为859,686.25元，为计提的坏账准备和未发工资，乘以企业所得税税率后计算得出，评估值为859,686.25元，评估无增减值。
（7）负债评估
①短期借款
短期借款账面价值为 140,000,000.00元，评估值为 140,000,000.00元，评估无增减值。
②应付账款
应付账款账面价值为53,015,509.25元，主要为各商户提供销售、服务等尚未支付的货款等，评估值为53,015,509.25元，评估无增减值。
③预收款项
预收账款账面价值为51,513,659.54元，主要为预收的会员专用卡款及其他单位的租费等，评估值为51,513,659.54元，评估无增减值。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 6,521,262.93元，为应付工资、工会经费及职工教育经费等，评估值为6,521,262.93元，评估无增减值。
⑤应交税费
应交税费账面价值为 6,845,381.43元，为应交的增值税及应交的企业所得税、房产税等，评估值为6,845,381.43元，评估无增减值。
⑥其他应付款
其他应付款账面价值为 13,315,492.31元，主要为应付的关联单位会员卡异地消费、工程款及各类保证金等，评估值为13,315,492.31元，评估无增减值。
7、收益法评估情况
（1）收益模型的选取
①收益法的具体测算方法及模型
根据企业的特点，本次收益法选择企业自由现金流折现模型。预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的残余资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。基本公式为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
②计算公式及参数释义
对于企业整体价值，评估方法如下：
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A.经营性资产价值
经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
P=∑(cid:3047)(cid:2880)(cid:3041)(cid:1844)(cid:1872)/（1+i）t+期末回收资产现值
(cid:3047)(cid:2880)(cid:2869)
式中：P为经营性资产价值，i为折现率，t为预测年度，R为第t年净现金流量，n t
为预计公司收益年限。
其中，企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本+其它业务利润-税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）+投资收益+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
B.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
C.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、其他流动资产、其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
（2）收益年限及预测期的确定
根据开元宝鸡经营情况，确定预测期以开元宝鸡商场房地产所占用土地使用权的终止日期为原则，房地产所占土地使用权终止日期为2046年5月24日，确定收益期为28.41年。
（3）未来收益的确定
对企业的未来财务数据预测是以企业历史的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
①主营业务收入的预测
开元宝鸡2014至2017年主营业务收入年增长幅度分别为18.00%、9.21%、4.54%、5.48%，2015至2017三年的平均增幅达6.41%。结合企业经营、资产、财务分析，宝鸡店无论从规模、服务内容等方面正是符合未来发展趋势定位的区域型购物中心，在未来还会有一段时间的较快发展，之后会呈现出稳定增长的态势。根据上述分析和考虑因素最终确定主营业务收入在预测期按照以下方式进行预测：在 28.41年的预测期内按照发展趋势并结合各细分板块的收入增长幅度分别预测各自收入。
②其他业务收入的预测
其他业务收入主要来自于租赁收入及为商城运营服务所产生的其他收入（主要为商品信息服务费收入、物业费收入、空调费收入、促销费收入、场地管理费、品牌管理费等组成），收入较为稳定，历史期间收入占比保持在4%左右。本次依据历史收益及未来发展趋势进行预测，其中租赁收入预测期按照1.5%的年增长率进行预测。
③营业成本的预测
开元宝鸡历史期前三年毛利率分别为15.48%、15.44%、15.42%，变动不大，本次取各品类前三年平均毛利率，按照预测期的主营业务收入中各品类产品的收入相应预测主营业务成本。公式如下：
营业成本=营业收入×（1-毛利率）
④税金及附加的估算
企业的税金及附加包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船使用税、房产税。经分析历史年度消费税与主营业务收入的占比，取2015至 2017年三年平均占比进行预测。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照应交增值税额及消费税合计数的7%、3%和2%预测。印花税、车船使用税、房产税按照企业目前税收缴纳政策进行测算。
⑤销售费用的预测
销售费用主要包括运输费、广告费、物业管理费等，与营业收入密切相关。本次按照历史期各费用占营业收入比重与预测期营业收入相乘后预测相应费用。
⑥管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公类费用等。职工薪酬根据现有工资水平每年滚动上浮5%进行预测，职工的福利费、社会保险等按照历史年期占工资水平的比率进行预测。折旧费、摊销等固定性费用按照未来与管理相关的固定资产折旧情况和无形资产摊销、长期待摊费用的摊销政策进行预测。办公类费用主要包括咨询费、办公费、差旅费等，根据历史费用水平、公司经营计划并考虑变化趋势进行预测。
⑦财务费用的预测
公司财务费用包括利息支出、存款利息收入、银行手续费等。利息支出为公司短期借款的利息支出，本次评估按合同约定利率进行利息支出的预测。存款利息收入、银行手续费等根据历史费用水平并考虑变化趋势进行预测。
⑧折旧与摊销的预测
固定资产的折旧包括评估基准日现有的固定资产和预测期新增固定资产计提的折旧。新增资产以资产性支出的预测为准。无形资产摊销为土地使用权摊销。长期待摊费
用为自营化妆品柜台装修费摊销。
⑨资本性支出的预测
企业的资本性支出主要是机器设备、电子设备类存量资产的更新支出及后续房屋建筑物的装修改造工程，主要包括：宝鸡店拟于 2018年实施的五层业改费用 2,527.00万元，其中装修费用2,447.00万元，设备80.00万元，每间隔10年预测一次，费用参照该预算进行；机器设备的资本性支出，每间隔 20年预测一次，按照每平米 550.00元与建筑面积相乘确定；房屋建筑物的装修，每间隔8年预测一次，按照每平米750.00元与建筑面积相乘确定；运输设备的资本性支出，每间隔8年预测一次，按照80.00万元确定。
⑩营业外收支的预测
营业外收支的发生具有偶然性且金额小，本次收益预测忽略不计。
⑪营运资金预测、营运资金增加额的确定
评估基准日营运资金的基本公式：基准日营运资金=流动资产-流动负债
调整事项包括：
货币资金，现金保有量按照一个月的营运成本和三个月的付现税金及期间费用合计数确定。经测算被评估单位最低现金保有量 5,904.73万元，基准日货币资金为 8,702.58万元，溢余2,797.85万元。
其他应收款，其他应收款中关联方往来借款及保证金等合计3,043.70万元，应作为非经营性资产计算，计算基准日营运资金时需予以剔除。
其他流动资产，基准日账上的其他流动资产为 29.12万元，应作为非经营性资产计算，计算基准日营运资金时需予以剔除。
短期借款，短期借款 14,000.00万元，作为付息债务，计算基准日营运资金时予以剔除。
应交税费，应交税费中应交增值税9.40万元，作为非经营负债计算，计算基准日营运资金时予以剔除。
其他应付款，其他应付款中工程款合计 95.30万元，应作为非经营负债计算，计算
基准日营运资金时需予以剔除。
评估基准日调整前和调整后流动资产和流动负债如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估调整事项|
|12,675.95|12,765.27|5,870.67|
|8,702.58|8,702.58|2,797.85|
|-|-|-|
|10.61|10.61|-|
|3,329.03|3,329.03|3,043.70|
|604.60|693.92|-|
|29.12|29.12|29.12|
|27,121.13|27,121.13|14,104.70|
|14,000.00|14,000.00|14,000.00|
|5,301.55|5,301.55|-|
|5,151.37|5,151.37|-|
|652.13|652.13|-|
|684.54|684.54|9.40|
|1,331.55|1,331.55|95.30|
|-14,445.18|-14,355.86|-8,234.03|

由此，基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债=-6,121.83万元
当期所需营运资金按照基准日营运资金占营业收入的占比计算预测期各年的当期所需营运资金。
营运资金增加额=当期需营运资金-期初营运资金
⑫终值的确定
收益期末企业终值包括营运资金、经营性固定资产等。回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为5,655.60万元，经营性固定资产中的设备类资产按照预测期最后一年期末固定资产净值确定为 20,038.00万元，故企业终值=期末营运资金+期末固定资产=25,693.60万元
（4）折现率的确定
①所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率按加权平均资本成本（WACC）模型计算。
公式：WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）
e d
其中，K为权益资本成本，K为债务资本成本，D/E为被估企业的目标资本结构 e d
Ke=R+β×ERP+R
f L c
其中，Ke为权益资本成本，R为无风险报酬率，β为企业风险系数，ERP为市场 f L
风险溢价，R为企业特定风险调整系数。
c
②模型中有关参数的选取过程
A.无风险报酬率R
f
查询同花顺 IFind资讯，距基准日到期时间在 10年以上国债的平均到期收益率为4.1009%，因此本次的无风险报酬率R取4.1009%。
f
B.市场风险溢价ERP
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
式中，成熟股票市场的基本补偿率取1928-2017年美国股票与国债算术平均收益差6.38%；国家补偿率根据债务评级机构Moody’InvestorsService（穆迪评级）对我国的债务评级为A1，转换为风险补偿额为0.81%。
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%。
C.企业风险系数β
首先，确定与被评估企业同行业的上市公司，并且计算包含财务杠杆的β值： l
β=Cov（R，R）／Var（R）
l a p p
其中，Cov（R，R）为可比公司样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收 a p
益率的协方差，Var（R）为股票市场一定时期内组合收益率的方差
p
其次，上市公司的确定原则为：原则一，选择A股零售行业的上市公司，且主营业务收入占比90%以上的；原则二，选择首发上市日期在2014年12月前上市的公司，剔除在B股、H股等非国内资本市场上市的公司；原则三，剔除最近二年实施重大资产重组的上市公司；原则四，最新一期审计报告结论为标准无保留意见。
根据上述原则，通过同花顺分析系统，本次选择南宁百货、杭州解百、宁波中百、广百股份、徐家汇5家上市公司作为可比上市公司，分别查询出上述公司股票上市首日至评估基准日上证指数β系数；通过公式：β=[1+(1-T)D/E]β（T为所得税税率，β为有 l u l
财务杠杆的风险系数，β为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司的有财务杠杆β系 u
数转换成无财务杠杆的β系数。
开元宝鸡企业所得税率为25%，则企业风险系数β=1.1262
L
D.企业特定风险调整系数R
c
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。
开元宝鸡与可比上市公司相比资产规模远小于上市公司，业务较为单一并集中在宝鸡区域，较为稳定，因此综合确定特有风险系数取1%。
E.权益资本报酬率K
e
K=R+β×ERP+R=4.1009%＋1.1262×7.19%+1%=13.20%
e f L c
F.加权平均资本成本（WACC）
WACC=Ke×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）
d
=11.13%
（5）非经营性或溢余资产及负债价值
在评估基准日，有如下资产（负债）的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，属于本次评估的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）及非经营性资产（负债），具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

|||
|-|-|
|现金类非经营性资产||
|多余现金|2,797.85|
|现金类非经营性资产小计|2,797.85|
|非现金类非经营性资产||
|其他应收款-开元商业|3,000.00|
|其他应收款-陕西东鹏商贸有限责任公司|46.00|
|其他应收款-宝鸡市环境卫生管理局|7.00|
|其他流动资产-留抵的增值税进项税额|29.12|
|非现金类非经营性资产小计|3,082.12|
|非经营性负债||
|应交税费-应交增值税|9.40|
|其他应付款-工程款|95.30|
|非经营性负债小计|104.70|
|非经营性资产、负债净值|5,775.27|

（6）收益法评估结果
①经营性资产价值
按照以上测算，开元宝鸡于评估基准日经营性资产价值为61,598.47万元。
②企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值=67,364.44万元③付息债务价值
企业于评估基准日付息债务总计14,000.00万元。
④所有者权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值-付息债务价值=53,364.44万元
（三）开元咸阳
1、评估方法的选取
考虑本次评估目的，通过对开元咸阳历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，基于以下原因，本次评
估不具备采用收益法进行评估的条件：①近年来网络购物平台迅速崛起对实体商务冲击
较大，且咸阳地理位置距离西安很近，导致客流在地域上不具有优势，尤其近几年私家
车增长速度较快且公共交通更加便捷，咸阳市里具有购买力的人群更容易流失。根据目前财务状况进行分析开元咸阳近三年收入及净利润一直在持续下降，并且开元咸阳缺少有效的减亏止亏措施；②咸阳店所处位置为咸阳市人民路，2017年周边相继开业万达百货、王府井奥特莱斯等店。咸阳店经营面积及经营品牌多样性均不占优势，且停车位限制等方面对咸阳店造成较大的局限性；③根据目前财务指标进行未来收益预测，企业自由现金流为负数。
通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：①非上市公司产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，无法在产权交易市场中找到足够的可比案例；②无法在资本市场中找到足够与评估对象相同或相似的企业，难以收集与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场比较修正的充分数据。
根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，开元咸阳各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
2、资产基础法评估结果
资产基础法下，开元咸阳的净资产账面值为1,150.58万元，评估后净资产为1,389.30万元，增值额为238.72万元，增值率为20.75%。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|3,278.52|3,285.56|7.04|
|19.33|251.01|231.68|
|12.73|21.32|8.59|
|-|223.09|223.09|
|6.60|6.60|-|
|3,297.85|3,536.57|238.72|
|2,147.27|2,147.27|-|
|-|-|-|
|2,147.27|2,147.27|-|
|1,150.58|1,389.30|238.72|

3、评估结论
开元咸阳股东全部权益在评估基准日的评估价值为1,389.30万元。
4、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面金额为 11,582,881.53元，主要包括现金、银行存款和其他货币资金。
货币资金评估值为11,582,881.53元，评估无增减值。
②预付账款
预付账款账面价值为384,429.93元，主要包括预付经销柜台装修款和取暖费。预付账款评估值为384,429.93元，评估无增减值。
③其他应收款
其他应收款账面价值为20,136,043.91元，为关联方单位借款、全程卡消费款等，评估值为20,136,043.91元，评估无增减值。
④存货
存货账面价值为451,466.58元，主要为化妆品。本次评估时采用以下方法对库存商品进行评估，具体公式如下：
评估值=该商品基准日不含税售价×（1-销售费用率-税金及附加费率-所得税率-净利润率×利润扣减率）×核实后的数量
按上述方法，存货评估值为 521,903.04元，增值额 70,436.46元，增值率15.60%，评估增值的主要原因是对企业库存商品按不含税售价考虑了合理的利润。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面价值为230,387.03元，为企业预交的企业所得税以及增值税留抵税额，评估值为230,387.03元，评估无增减值。
（2）固定资产——设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，采取以下公式对设备类资产进行评估：评估值=重置价值×成新率，具体评估结果参见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值（元）||评估价值（元）||增值额（元）||增值率（%）||
|内容名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|1,507,339.40|127,331.08|918,600.00|213,240.00|-588,739.40|85,908.92|-39.06|67.47|
|合计|1,507,339.40|127,331.08|918,600.00|213,240.00|-588,739.40|85,908.92|-39.06|67.47|

评估原值减值是由于电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品技术进步、市场价格下降较快；评估净值增值是由于会计折旧年限短于评估经济使用年限。
（3）长期待摊费用
本次评估的长期待摊费用为咸阳店中房屋装修价值，本次采用重置成本法进行评估，评估公式为：评估值=重置全价×成新率；成新率=剩余受益期/经济使用年限。
①房屋装修重置全价的确定
本次评估通过对装饰工程的现场勘察和市场询价，确定房屋装修重置全价如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|工程项目|单位|数量|单价|
|800*800玻化砖|m2|6,238.00|150.00|
|吊顶|m2|6,238.00|170.00|
|墙面，柱面，楼梯底面刷乳胶漆|m2|21,824.00|35.00|
|泛光灯灯槽制作及安装|m2|3,374.00|80.00|
|格栅灯，筒灯灯孔制作及安装|个|1,119.00|30.00|
|20mmKBG管带支架明配|m|81,908.00|9.00|
|32mmKBG管带支架明配|m|3,523.00|12.00|
|50mmKBG管带支架明配|m|4,326.00|20.00|
|Ø16金属软管敷设|m|11,160.00|20.00|
|Ø25金属软管敷设|m|504.00|22.00|
|Ø40金属软管敷设|m|280.00|28.00|
|管内穿BV1*1.5mm2导线|m|64,344.00|2.00|
|管内穿BV1*2.5mm2导线|m|145,408.00|3.00|
|管内穿BV1*4mm2导线|m|52,400.00|3.80|
|管内穿BV1*6mm2导线|m|8,054.00|5.20|
|管内穿BV1*10mm2导线|m|6,180.00|9.00|
|管内穿BVR1*10mm2导线|m|6,164.00|10.00|
|管内穿BVR1*16mm2导线|m|8,652.00|15.00|
|管内穿ZR1*10mm2导线|m|2,556.00|13.00|
|管内穿ZR1*2.5mm2导线|m|13,616.00|3.00|

|||||
|-|-|-|-|
|管内穿RVVP2*1.5mm2导线|m|5,673.00|5.00|
|管内穿RVVP2*2.5mm2导线|m|670.00|7.00|
|屋面泛光灯电缆安装VV-226*5|m|48.00|60.00|
|安装给水管PPRØ50|m|37.80|34.00|
|安装给水管PPRØ40|m|61.50|30.00|
|安装给水管PPRØ32|m|76.38|25.00|
|安装给水管PPRØ20|m|151.80|20.00|
|安装排水管PVCØ100|m|23.40|36.00|
|安装排水管PVCØ50|m|37.80|24.00|
|安装排水管PVCØ20|m|75.60|18.00|
|明装开关安装一位10A|个|73.00|17.50|
|明装开关安装二位10A|个|34.00|20.00|
|明装开关安装三位10A|个|28.00|25.00|
|插座安装5孔10A|个|968.00|20.00|
|插座安装3孔16A|个|55.00|30.00|
|插座安装5孔16A|个|7.00|80.00|
|开关插座盒86型|个|4,200.00|7.00|
|过线箱146型|个|700.00|7.00|
|过线箱150*150|个|60.00|7.00|
|八角型灯位盒86型|个|10,086.00|7.00|
|按钮开关|个|3.00|16.00|
|8寸电铃安装|个|16.00|70.00|
|二层微机室插座箱安装|台|1.00|2,000.00|
|1-4层微机室照明插座箱|台|4.00|1,500.00|
|热水器电源箱|台|6.00|2,000.00|
|室外泛光灯箱|台|8.00|1,200.00|
|中庭天花照明箱|台|1.00|650.00|
|柱顶电源箱|台|29.00|1,200.00|
|大门灯箱照明配电箱|台|8.00|900.00|
|北区应急照明配电箱|台|4.00|900.00|
|四层屋面室外泛光灯箱|台|1.00|1,200.00|
|一层物业办公室电源箱|台|1.00|900.00|
|地下更衣室电源箱|台|1.00|900.00|
|二层电铃控制箱（带保险盒）|台|1.00|300.00|
|一、三、四层电铃控制箱|台|3.00|300.00|
|二层广播控制箱（带保险盒）|台|1.00|300.00|
|一、三、四层广播控制箱|台|3.00|300.00|
|ups专用箱（甲供）|台|12.00|500.00|
|消防控制箱（甲供）|台|8.00|600.00|
|空调控制箱（甲供）|台|12.00|500.00|
|落地式照明柜（甲供）|台|4.00|220.00|
|落地式插座柜（甲供）|台|4.00|220.00|
|落地式泛光照明柜（甲供）|台|1.00|220.00|

|||||
|-|-|-|-|
|落地式插座照明柜（甲供）|台|5.00|220.00|
|落地式事故照明柜（甲供）|台|8.00|220.00|
|落地式插座柜（甲供）|台|7.00|220.00|
|吸顶灯|套|8.00|115.00|
|吸顶荧光灯|套|52.00|170.00|
|疏散指示灯|套|117.00|320.00|
|防雾筒灯|套|6,682.00|100.00|
|嵌入式事故照明筒灯|套|750.00|35.00|
|壁挂式事故照明筒灯|套|7.00|40.00|
|商场部分格栅灯（2*55W）|套|925.00|300.00|
|工矿灯（空调机房）|套|24.00|140.00|
|吊链式日光灯40W|套|127.00|140.00|
|双头金卤格栅灯|套|12.00|1,400.00|
|卫生间筒灯|套|37.00|130.00|
|卫生间应急筒灯|套|20.00|145.00|
|楼梯间吸顶灯|套|38.00|170.00|
|楼梯间应急吸顶灯|套|28.00|300.00|
|卫生间射灯|套|38.00|105.00|
|一层灯箱射灯|套|6.00|75.00|
|微机房、办公室格栅灯（2*20W）|套|106.00|400.00|
|T5灯带安装|m|110.00|40.00|
|卫生间排风扇安装|套|12.00|170.00|
|库房拉线排风扇安装|套|8.00|170.00|
|甲供LED灯带安装|m|3,370.00|10.00|
|蹲便器安装|套|36.00|350.00|
|挂式小便斗及感应器|套|12.00|3,000.00|
|大便器延时阀|套|36.00|350.00|
|洗面台台下盆安装|套|15.00|350.00|
|感应龙头及安装|套|15.00|2,600.00|
|拖布池及龙头安装|套|6.00|400.00|
|二次装修临时电源线及配电箱安装|项|1.00|98,000.00|
|配电房改铜线牌人工及材料费|项|1.00|2,150.00|
|临时用电增加电表箱|项|1.00|2,528.00|
|电工工具配置|项|1.00|2,129.00|
|消防验收用继电器及应急灯及其他材料及人工费|项|1.00|5,600.00|
|增加二至四层收银台插座|项|1.00|6,370.00|
|增加地下室通道灯及材料人工费|项|1.00|5,230.00|
|增加楼梯间照明、开关、插座|项|1.00|6,758.00|
|指示灯及线安装|项|1.00|1,000.00|

合计 6,986,778.40
扣税后 6,294,394.95
前期费用 466,018.12
重置全价 6,760,413.07②剩余受益期的确定
该装修完工于 2008年 1月 5日,至评估基准日已使用 10年,根据签订的《合作合同书》，双方的合作期到2022年12月31日，故该构筑物的剩余受益期为5年，故：年限法成新率=剩余受益期/（已受益年限＋剩余受益期）×100%
=5÷(5+10)×100%
=33%（取整）
③长期待摊费用的评估价值
评估价值＝重置全价×剩余受益期率
=6,760,413.07×33%
=2,230,900.00（取整）
长期待摊费用评估值为 2,230,900.00元，评估增值 2,230,900.00元。评估值增值原因是由于企业营业场地为租赁，由咸阳店进行装修工作，相关费用已摊销完毕，故造成评估增值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 65,991.88元，为计提的坏账准备和会员积分，乘以企业所得税税率后计算所得，评估值为65,991.88元，评估无增减值。
（5）负债评估
①应付账款
应付账款账面价值为10,443,073.09元，主要为应付的货款，评估值为10,443,073.09元，评估无增减值。
②预收账款
预收账款账面价值为 6,607,258.56元，主要为未使用的会员专用卡金额，评估值为6,607,258.56元，评估无增减值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为1,782,150.34元，主要为计提的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费和职工教育经费，评估值为1,782,150.34元，评估无增减值。
④应交税费
应交税费账面价值为516,763.79元，为应交的城市维护建设税、教育费附加、印花税、应交水利建设基金，评估值为516,763.79元，评估无增减值。
⑤其他应付款
其他应付款账面价值为 2,123,476.60元。主要为合同保证金、装修押金、花车押金等，评估值2,123,476.60元，评估无增减值。
（四）开元安康
1、评估方法的选取
考虑本次评估目的，通过对开元安康历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，基于以下原因，本次评估不具备采用收益法进行评估的条件：①近年来网络购物平台迅速崛起对实体商务冲击较大，且安康距离西安、成都均较近，导致客流在地域上不具有优势，根据目前财务状况进行分析开元安康近三年收入及净利润一直在持续下降；②安康店所处位置为安康市商业核心地区，周边商厦林立，竞争激烈，客流分散，安康店总体经营面积较小，品牌占有率不高，故竞争劣势较为明显。根据目前了解到的情况，虽然 2017年进行业改，但成效不明显，并且开元安康缺少有效的减亏止亏措施；③根据目前财务指标进行未来收益预测，企业自由现金流为负数。
通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：①非上市公司产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，无法在产权交易市场中找到足够的可比案例；②无法在资本市场中找到足够与评估对象相同或相似的企业，难以收集与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场比较修正的充分数据。
根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，开元安康各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
2、资产基础法评估结果
资产基础法下，开元安康的净资产账面值为 528.73万元，评估后净资产为 630.93万元，增值额为102.20万元，增值率为19.33%。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|2,052.61|2,057.83|5.22|
|150.86|247.84|96.98|
|19.57|36.61|17.04|
|129.83|209.77|79.94|
|1.46|1.46|-|
|2,203.47|2,305.67|102.20|
|1,674.74|1,674.74|-|
|-|-|-|
|1,674.74|1,674.74|-|
|528.73|630.93|102.20|

3、评估结论
开元安康股东全部权益在评估基准日的评估价值为630.93万元。
4、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值为 9,879,432.08元，主要包括现金、银行存款和其他货币资金。
货币资金评估值为9,879,432.08元，评估无增减值。
②其他应收款
其他应收款账面价值为10,005,826.82元，为内部单位借款、代扣代缴税费等，评估
值为10,005,826.82元，评估无增减值。
③存货
存货账面价值为322,847.01元，主要为化妆品。本次评估时采用以下方法对库存商品进行评估，具体公式如下：
评估值=该商品基准日不含税售价×（1-销售费用率-税金及附加费率-所得税率-净利润率×利润扣减率）×核实后的数量
按上述方法，存货评估值为 375,063.43元，增值额 52,216.42元，增值率16.17%，评估增值的主要原因是对企业库存商品按不含税售价考虑了合理的利润。
④其他流动资产
其他流动资产账面价值为317,985.12元，为企业预交的企业所得税以及增值税留抵税额，评估值为317,985.12元，评估无增减值。
（2）固定资产——构筑物
本次评估的构筑物为安康店商场大门改造，该大门于2017年11月重新改造，新大门已在长期待摊费用中评估，故该大门本次评估值为0元。
（3）固定资产——设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，采取以下公式对设备类资产进行评估：评估值=重置价值×成新率，具体评估结果参见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值（元）||评估价值（元）||增值额（元）||增值率（%）||
|内容名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|1,339,692.53|195,705.03|1,009,608.54|366,088.45|-330,083.99|170,383.42|-24.64|87.06|
|合计|1,339,692.53|195,705.03|1,009,608.54|366,088.45|-330,083.99|170,383.42|-24.64|87.06|

（4）长期待摊费用
本次评估的长期待摊费用为为位于安康市兴安中路 54号的开元安康店房屋装修价值，本次采用重置成本法进行评估，评估值为2,097,700.00元，评估增值799,357.77元，增值率为61.57%。主要增值原因为评估值中包含账面价值已摊销完的装修，故导致评
估增值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 14,564.12元，为计提的坏账准备和会员积分，乘以企业所得税税率后计算所得，评估值为14,564.12元，评估无增减值。
（6）负债评估
①应付账款
应付账款账面价值为 6,494,832.05元，主要为应付的货款，评估值为 6,494,832.05元，评估无增减值。
②预收账款
预收账款账面价值为 6,047,453.12元，主要为未使用的会员专用卡金额，评估值为6,047,453.12元，评估无增减值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 1,356,758.15元，为计提的工会经费和职工教育经费及未付的工资等，评估值为1,356,758.15元，评估无增减值。
④应交税费
应交税费账面价值为 55,206.05元，为应交的城市维护建设税、教育费附加、印花税、水利建设基金，评估值为55,206.05元，评估无增减值。
⑤其他应付款
其他应付款账面价值 2,793,116.61元，主要为预收消费款、质量保证金、特殊工种押金等，评估值为2,793,116.61元，评估无增减值。
（五）开元培训
1、评估方法的选取
考虑本次评估目的，通过对开元培训历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，基于以下原因，本次评估不具备采用收益法进行评估的条件：企业以为开元商业及其子公司培训营业人员为主，人员成本由开元商业承担，未来成本不能可靠计量，本次评估不适用收益法。
通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：①非上市公司产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，无法在产权交易市场中找到足够的可比案例；②无法在资本市场中找到足够与评估对象相同或相似的企业，难以收集与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场比较修正的充分数据。
根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，开元培训各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
2、资产基础法评估结果
资产基础法下，开元培训的净资产账面值为 119.85万元，评估后净资产为 119.85万元。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|119.56|119.56|-|
|0.95|0.95|-|
|0.14|0.14|-|
|0.81|0.81|-|
|120.51|120.51|-|
|0.66|0.66|-|
|-|-|-|
|0.66|0.66|-|
|119.85|119.85|-|

3、评估结论
开元培训股东全部权益在评估基准日的评估价值为119.85万元。
4、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值为 1,193,088.92元，主要包括现金、银行存款。货币资金评估值
为1,193,088.92元，评估无增减值。
②其他应收款
其他应收款账面价值为2,500.00元，为内部职工备用金、财政局注册押金，评估值为2,500.00元，评估无增减值。
（2）固定资产——设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，采取以下公式对设备类资产进行评估：评估值=重置价值×成新率，具体评估结果参见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值（元）||评估价值（元）||增值额（元）||增值率（%）||
|内容名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|8,200.00|1,353.50|2,390.00|1,407.00|-5,810.00|53.50|-70.85|3.95|
|合计|8,200.00|1,353.50|2,390.00|1,407.00|-5,810.00|53.50|-70.85|3.95|

（3）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为8,125.00元，为计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，评估值为8,125.00元，评估无增减值。
（4）负债评估
开元培训的负债为应交税费，应交税费账面价值为6,570.33元，为企业应缴企业所得税及预缴的增值税等，评估值为6,570.33元，评估无增减值。
（五）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“第五节交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（三）固定资产——房屋建筑物”、“六、重要的下属企业评估情况”与“七、评估其他事项说明”中补充披露。
四、开元商业下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源20%以上且有重大影响的，请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六
条第（九）项的要求披露该下属企业的相关信息。
回复：
（一）构成开元商业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业
开元商业下属企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润及其占开元商业模拟合并报表对应项目比例的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017-12-31|||
||资产总额|净资产|营业收入|
|金额|194,437.15|49,753.88|338,577.23|
|金额|40,959.57|25,896.66|44,423.97|
|占合并报表对应项目的比例|21.07%|52.05%|13.12%|
|金额|60,582.92|33,461.79|63,962.55|
|占合并报表对应项目的比例|31.16%|67.25%|18.89%|
|金额|2,203.47|528.73|3,906.94|
|占合并报表对应项目的比例|1.13%|1.06%|1.15%|
|金额|3,297.85|1,150.58|10,974.30|
|占合并报表对应项目的比例|1.70%|2.31%|3.24%|
|金额|120.51|119.85|22.60|
|占合并报表对应项目的比例|0.06%|0.24%|0.01%|

从上表可以看出，开元商业下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的为开元地产和开元宝鸡。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的下属主要子公司情况”中补充披露，同时补充披露了开元地产、开元宝鸡的下列情况：
（一）开元地产
1、基本信息
公司名称 西安开元商业地产发展有限公司
法定代表人 王爱萍
注册资本 25,000.00万元
注册地址 西安市莲湖区西稍门十字东南角
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91610104791660426G
成立时间 2006年08月28日
许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：国内商业；日用品修理；商品信息咨询；
房地产开发；物业管理；停车服务；通讯器材（除专控）的销售、维修；装饰装经营范围
修工程、建筑工程施工；写字楼租赁；能源开发项目、经营项目的投资（仅限以自有资产投资）；广告的设计、制作、发布和代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开元商业持有开元地产100.00%的股权。
2、历史沿革
（1）成立
开元地产原名称为西安开元商业发展有限公司。2006年 8月 15日，西安解放集团股份有限公司与西安开元商城有限公司签署公司章程，共同出资设立西安开元商业发展有限公司。西安开元商业发展有限公司的注册资本为 5,000万元，其中，西安解放集团股份有限公司认缴500万元，占注册资本的10%；西安开元商城有限公司认缴4,500万元，占注册资本的90%。
西安开元商业发展有限公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|150.00|
|4,500.00|1,350.00|
|5,000.00|1,500.00|

（2）2006年名称变更
2006年 9月 5日，西安开元商业发展有限公司召开 2006年第一次临时股东会，同意将其名称由西安开元商业发展有限公司变更为开元地产。
（3）2007年缴足认缴出资
2007年2月 14日，开元地产作出股东会决议，同意全体股东于 2007年 3月31日
前一次性缴足剩余的认缴注册资本，并同意修改公司章程相关条款。根据《验资报告》（希会验字[2007]033号），截至2007年3月2日，西安解放集团股份有限公司缴纳注册资本 350万元，西安开元商城有限公司缴纳注册资本 3,150万元。本次缴足认缴出资后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|4,500.00|4,500.00|
|5,000.00|5,000.00|

（4）2007年股东更名
2007年6月，开元地产的股东西安解放集团股份有限公司的名称变更为西安开元控股集团股份有限公司。本次股东更名后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|4,500.00|4,500.0|
|5,000.00|5,000.00|

（5）2009年第一次增加注册资本
2009年 2月 25日，开元地产作出股东会决议，同意开元地产的注册资本由 5,000万元增至10,000万元，全部由西安开元商城有限公司以货币认购。本次增资完成后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|9,500.00|9,500.00|
|10,000.00|10,000.00|

（6）2009年第二次增加注册资本
2009年 11月 3日，开元地产作出股东会决议，同意开元地产的注册资本由 10,000万元增至25,000万元，全部由西安开元控股集团股份有限公司以货币认购。本次增资完成后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,500.00|15,500.00|
|9,500.00|9,500.00|
|25,000.00|25,000.00|

（7）2011年股东更名
2011年5月，开元地产的股东西安开元控股集团股份有限公司的名称变更为西安开元投资集团股份有限公司。本次股东更名后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,500.00|15,500.00|
|9,500.00|9,500.00|
|25,000.00|25,000.00|

（8）2011年股权转让
2011年12月18日，开元地产作出股东会决议，同意西安开元投资集团股份有限公司将其持有的开元地产62%的股权转让给西安开元商城有限公司。本次股权转让完成后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|25,000.00|25,000.00|
|25,000.00|25,000.00|

（9）2011年股东更名
2011年 12月，开元地产的股东西安开元商城有限公司的名称变更为开元商业。本次股东更名后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|25,000.00|25,000.00|
|25,000.00|25,000.00|

自本次股东更名后，开元地产的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、股权结构及控制关系情况
（1）开元地产的股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，开元地产的股权结构及控制关系如下图所示：
国际医学
|||
|-|-|
|100.|00%|

开元商业
|||
|-|-|
|100.|00%|

开元地产
（2）开元地产的实际控制人
开元商业持有开元地产100%股权。刘建申先生为国际医学、开元商业的实际控制人，也是开元地产的实际控制人。
（3）开元地产公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议开元地产公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
开元地产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
根据希格玛审计师出具的希会审字[2018]0175号《西安开元商业地产发展有限公司审计报告》，截至2017年12月31日，开元地产的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,183.99|
|15.46|
|35.87|
|105.35|
|0.56|
|7,341.24|
|32,686.76|
|635.41|
|246.13|
|50.03|

||
|-|
|33,618.33|
|40,959.57|

开元地产的主要资产具体情况如下：
A.货币资金
开元地产的货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，截至 2017年 12月31日，货币资金明细如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||
|-|
|余额|
|41.44|
|6,812.04|
|330.51|
|7,183.99|

B.固定资产
开元地产的固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备和运输设备等。
截至2017年12月31日，相关固定资产构成如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|36,777.24|7,304.35|-|
|2,839.22|1,708.01|-|
|4,655.71|2,582.43|-|
|17.19|13.03|-|
|44,289.36|11,602.60|-|

C.无形资产
开元地产的无形资产主要为土地使用权。截至 2017年 12月 31日，开元地产相关无形资产的构成如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|849.04|213.63|-|

||||
|-|-|-|
|849.04|213.63|-|

D.租赁物业
开元地产租赁物业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁期限|
|开元地产|西安海纳物业服务有限公司|西旺店六层拆迁返还区|2015.02.01-2027.01.31|

（2）对外担保情况
开元地产按房地产经营惯例为其开发的“西安开元商业广场”项目住宅部分的购房人住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保额度累计不超过1亿元人民币；担保期限为自购房人获得按揭贷款之日起至购房人办妥其所购买房屋产权证并将该房产抵押登记手续交于银行执管之日止，截至 2017年 12月 31日，该阶段性担保金额为 290.93万元。
除此之外，截至本报告书签署日，开元地产无其他对外担保。
（3）主要负债情况
根据希格玛审计师出具的希会审字[2018]0175号《西安开元商业地产发展有限公司审计报告》，截至2017年12月31日，开元地产的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,111.69|
|4,266.85|
|764.21|
|468.39|
|5,451.76|
|15,062.90|
|-|
|15,062.90|

上表中，应付账款主要为应付的商品款、工程款，预收款项主要为商业预付卡款、
预收商品款及场地费，其他应付款主要为与母公司往来款。
（4）或有负债情况
开元地产按房地产经营惯例为其开发的“西安开元商业广场”项目住宅部分的购房人住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保额度累计不超过1亿元人民币；担保期限为自购房人获得按揭贷款之日起至购房人办妥其所购买房屋产权证并将该房产抵押登记手续交于银行执管之日止，截至 2017年 12月 31日，该阶段性担保金额为 290.93万元，形成或有负债。
（5）是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，开元地产的股权不存在抵押、质押等影响本次交易的权利限制情况，开元地产的主要资产亦不存在抵押、质押等权利限制情况。
（6）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，开元地产不存在未决诉讼。
报告期内，开元地产受到的罚款金额为 1万元以上的行政处罚情况如下：①2016年11月21日，西安市工商行政管理局莲湖分局下达《行政处罚决定书》（西工商莲湖案字（2016）第161号），开元地产因以不合格产品冒充合格产品进行销售的行为，受到责令改正，没收不合格产品，并处49,204元罚款的行政处罚。②2016年11月25日，西安市工商行政管理局莲湖分局下达《行政处罚决定书》（西工商莲湖案字（2016）第 162号），开元地产因以不合格产品冒充合格产品进行销售的行为，受到责令改正，没收不合格产品，并处22,380元罚款的行政处罚。
上述行政处罚事项不会对本次交易构成实质影响。除此之外，开元地产不存在其他影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的重大情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
5、主营业务发展情况
开元地产为西旺店的运营主体。西旺店位于西安市莲湖区西稍门东南角，定位为社区型百货。其中，地上1至5层经营百货零售，6层为餐饮及办公用房，7层为设备层，
B1、B2层为地下停车场，配备车位427个。2017年，西旺店的主营业务收入为43,026.37万元，实现净利润827.15万元。
6、主要财务数据
根据希格玛审计师出具的希会审字[2018]0175号《西安开元商业地产发展有限公司审计报告》，报告期内开元地产的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017-12-31|
|7,341.24|
|33,618.33|
|40,959.57|
|15,062.90|
|-|
|15,062.90|
|25,896.66|
|40,959.57|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|44,423.97|
|1,394.04|
|1,174.81|
|827.15|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|1,449.87|
|-580.84|
|-875.89|
|-6.86|

（4）非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|-14.65|

||
|-|
|30.00|
|-234.58|
|-|
|-54.81|
|-164.42|

（5）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，开元地产非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|827.15|
|-164.42|
|991.57|
|-19.88%|

由上表可见，开元地产非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润不产生重大影响，扣除非经常性损益后的净利润在报告期内未出现重大变化，具有较高的稳定性。
（6）其他主要财务指标
报告期内，开元地产的其他主要财务指标如下：
||
|-|
|2017-12-31|
|36.78|
|0.49|
|0.48|
|2017年|
|259.67|
|15.42|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；由于开元地产无应收账款，故未计算应收账款周转率。
7、最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
（1）最近三年股权转让、增资和改制情况
开元地产最近三年不存在股权转让、增资或改制的情况。
（2）最近三年的资产评估情况
除正衡评估为本次交易进行的资产评估外，开元地产最近三年不涉及其他资产评估事项。
8、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，开元地产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）开元宝鸡
1、基本信息
公司名称 开元商城宝鸡有限公司
法定代表人 王爱萍
注册资本 30,000.00万元
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区经二路154号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 916103007588457285
成立时间 2004年5月8日
国内商业（除专控）；房地产开发经营、物业管理和租赁、停车场；日用品修经营范围 理；商品信息咨询；验光配镜。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开元商业持有开元宝鸡100.00%的股权。
2、历史沿革
（1）成立
开元宝鸡原名称为宝鸡市九华城建投资发展有限公司。2004年5月8日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司由李志君、李德发出资设立，注册资本为1,000.00万元，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|950.00|950.00|
|50.00|50.00|
|1,000.00|1,000.00|

（2）2005年增加注册资本
2005年 5月 26日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司作出股东会决议，同意宝鸡
市九华城建投资发展有限公司的注册资本由1,000.00万元增至2,600.00万元，增加的注
册资本由李志君认缴。根据《验资报告》（宝天验字[2005]153号），截至2005年6月
2日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司已收到李志君缴纳的货币出资 1,600万元。本次增资完成后，宝鸡市九华城建投资发展有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,550.00|2,550.00|
|50.00|50.00|
|2,600.00|2,600.00|

（3）2005年股权转让
2005年 7月 12日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司作出股东会决议，同意郭丽萍以自然人股东身份入股，受让李德发持有的开元宝鸡1.92%的股权以及李志君持有的开元宝鸡36.54%的股权。本次股权转让完成后，宝鸡市九华城建投资发展有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,600.00|1,600.00|
|1,000.00|1,000.00|
|2,600.00|2,600.00|

（4）2007年增加注册资本
2007年 7月 31日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司召开股东会，同意新增注册资本 7,000万元，全部由西安开元控股集团股份有限公司认购。根据《验资报告》（宝天验字[2007]8002号），截至2007年7月31日，西安开元控股集团股份有限公司已缴足 7,000万元新增注册资本。本次增资完成后，宝鸡市九华城建投资发展有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|7,000.00|7,000.00|
|1,600.00|1,600.00|
|1,000.00|1,000.00|
|9,600.00|9,600.00|

（5）2009年股权转让、变更名称
2009年 6月 24日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司作出股东会决议，同意李志君将其持有的宝鸡市九华城建投资发展有限公司16.67%股权转让给西安开元控股集团
股份有限公司，并同意郭丽萍将其持有的宝鸡市九华城建投资发展有限公司10.41%股
权转让给西安开元控股集团股份有限公司；同意宝鸡市九华城建投资发展有限公司名称
变更为开元宝鸡。本次股权转让和变更名称完成后，开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,600.00|9,600.00|
|9,600.00|9,600.00|

（6）2009年增加注册资本
2009年10月30日，开元宝鸡的股东作出股东决定，决定将开元宝鸡注册资本增加至30,000.00万元，新增注册资本由股东西安开元控股集团股份有限公司认缴。根据《验资报告》（宝天验字[2009]1111号），截至2009年11月2日，开元宝鸡已收到西安开元控股集团有限公司缴纳的出资20,400万元。本次增资后，开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,000.00|30,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

（7）2011年股东更名
2011年5月，开元宝鸡的股东西安开元控股集团股份有限公司的名称变更为西安开元投资集团股份有限公司。本次股东更名后，开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,000.00|30,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

（8）2011年股权转让
2011年12月21日，开元宝鸡的股东作出股东决定，同意将西安开元投资集团股份有限公司持有的开元宝鸡100%股权转让给西安开元商城有限公司。本次股权转让后开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,000.00|30,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

（9）2011年股东更名
2011年 12月，开元宝鸡的股东西安开元商城有限公司的名称变更为开元商业。本次股东更名后，开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,000.00|30,000.00|

|||
|-|-|
|30,000.00|30,000.00|

自本次股东更名后，开元宝鸡的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、股权结构及控制关系情况
（1）开元宝鸡的股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，开元宝鸡的股权结构及控制关系如下图所示：
国际医学
|||
|-|-|
|100.|00%|

开元商业
|||
|-|-|
|100.|00%|

开元宝鸡
（2）开元宝鸡的实际控制人
开元商业持有开元宝鸡100%股权。刘建申先生为国际医学、开元商业的实际控制人，也是开元宝鸡的实际控制人。
（3）开元宝鸡公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议开元宝鸡公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
开元宝鸡不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
根据希格玛审计师出具的希会审字[2018]0167号《开元商城宝鸡有限公司审计报告》，截至2017年12月31日，开元宝鸡的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
||
|-|
|8,702.58|
|10.61|
|3,329.03|
|604.60|
|29.12|
|12,675.95|
|45,994.86|
|1,479.39|
|346.75|
|85.97|
|47,906.97|
|60,582.92|

开元宝鸡的主要资产具体情况如下：
A.货币资金
开元宝鸡的货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，截至 2017年 12月31日，货币资金明细如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||
|-|
|余额|
|7.01|
|7,988.25|
|707.32|
|8,702.58|

B.其他应收款
开元宝鸡的其他应收款主要为代垫款项、备用金、关联方单位往来，截至 2017年12月31日，其他应收款的账面余额明细如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||
|-|
|账面余额|
|48.58|
|9.71|
|3,001.15|
|495.73|
|3,555.18|

其中，关联方单位往来为应收开元商业3,000.00万元关联方借款和应收开元安康的1.15万元关联方借款。
C.固定资产
开元宝鸡的固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备和运输设备等。
截至2017年12月31日，相关固定资产构成如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|55,527.36|12,783.60|-|
|7,041.00|5,290.18|-|
|4,534.79|3,070.37|-|
|77.82|41.96|-|
|67,180.97|21,186.11|-|

D.无形资产
开元宝鸡的无形资产为土地使用权。截至 2017年 12月 31日，相关无形资产的构成如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|2,000.00|520.61|-|
|2,000.00|520.61|-|

（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，开元宝鸡不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
根据希格玛审计师出具的希会审字[2018]0167号《开元商城宝鸡有限公司审计报告》，截至2017年12月31日，开元宝鸡的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|14,000.00|
|5,301.55|

||
|-|
|5,151.37|
|652.13|
|684.54|
|1,331.55|
|27,121.13|
|-|
|27,121.13|

上表中，应付账款主要为应付的商品款、工程款，预收款项主要为商业预付卡款、预收租赁费及物业费，短期借款为金融机构借款。
（4）或有负债情况
截至本报告书签署日，开元宝鸡不存在或有负债的情况。
（5）是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，开元宝鸡的股权不存在抵押、质押等影响本次交易的权利限制情况，开元宝鸡的主要资产亦不存在抵押、质押等权利限制情况。
（6）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
①2016年12月19日，齐军智向宝鸡市渭滨区人民法院起诉，请求法院判令开元宝鸡向其支付文化宫二期开发项目的居间服务费350万元，利息119.11万元。截至本报告
书签署日，本案仍在审理中。
②报告期内，开元宝鸡不存在受到罚款金额为1万元以上的行政处罚的情况。
上述未决诉讼不会对本次交易构成实质影响。除此之外，开元宝鸡不存在其他影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的重大情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
5、主营业务发展情况
开元宝鸡为宝鸡店的运营主体。宝鸡店位于宝鸡市经二路商圈核心区域，定位为全
客层、全品类的时尚百货。其中，地上 1至 4层经营百货零售，5层为餐饮健身和娱乐影院，B1层为华润万家超市、国美电器，B2层为停车场，配备车位 208个。2017年，宝鸡店的主营业务收入为61,494.42万元，实现净利润2,796.33万元。
6、主要财务数据
根据希格玛审计师出具的希会审字[2018]0167号《开元商城宝鸡有限公司审计报告》，开元宝鸡最近两年的主要财务数据（单体）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017-12-31|
|12,675.95|
|47,906.97|
|60,582.92|
|27,121.13|
|-|
|27,121.13|
|33,461.79|
|60,582.92|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|63,962.55|
|3,735.51|
|3,767.86|
|2,796.33|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|4,675.75|
|-223.45|
|-6,148.60|
|-1,696.31|

（4）非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|-0.28|
|21.50|
|11.13|
|-|
|8.09|
|24.26|

（5）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，开元宝鸡非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|2,796.33|
|24.26|
|2,772.06|
|0.87%|

由上表可见，开元宝鸡非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润不产生重大影响，扣除非经常性损益后的净利润在报告期内未出现重大变化，具有较高的稳定性。
（6）其他主要财务指标
报告期内，开元宝鸡的其他主要财务指标如下：
||
|-|
|2017-12-31|
|44.77|
|0.47|
|0.45|
|2017年|
|98.21|
|15.42|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；由于开元宝鸡无应收账款，故未计算应收账款周转率。
7、最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
（1）最近三年股权转让、增资和改制情况
开元宝鸡最近三年不存在股权转让、增资或改制的情况。
（2）最近三年的资产评估情况
除正衡评估为本次交易进行的资产评估外，开元宝鸡最近三年不涉及其他资产评估事项。
8、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，开元宝鸡不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
五、开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为 39,086.27万元，评估值为347,388.49万元，评估增值308,302.22万元，增值率788.77%。请你公司测算本次出售对公司净利润的影响情况。
回复：
（一）本次出售对公司净利润的影响情况
根据《企业会计准则解释第 4号》（财会[2010]5号）的相关规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行会计处理：
1、在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
2、在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
在本次出售中，上市公司因转让开元商业100%股权而丧失了对开元商业的控制权，
因此在上市公司母公司个别财务报表和合并报表中，应按照《企业会计准则解释第4号》的上述规定，对所持有的开元商业长期股权投资进行相应的会计处理。同时，考虑到本次出售中，开元商业在评估基准日后至股权过户日（系指开元商业工商变更登记手续完成之日）前向国际医学分配了 140,799,973.95元未分配利润，该部分利润分配在测算对上市公司净利润影响的时候应当包括在内。
基于上述，本次出售对上市公司净利润的影响，分母公司个别报表与合并财务报表两个层面测算，具体如下表：
单位：元
项目 金额
《股权转让协议》约定的转让对价（1） 3,361,678,426.05国际医学对开元商业的初始投资成本（2） 280,000,000.00应税投资收益（3）=（1）-（2） 3,081,678,426.05应缴纳企业所得税（4）=（3）*25% 770,419,606.51基准日后开元商业向国际医学分红（5） 140,799,973.95母公司报表层面本次出售增加的净利润（6）=（1）-（2）-（4）+（5） 2,452,058,793.49合并报表层面开元商业归属于国际医学的净资产（7） 497,538,801.89合并报表层面本次出售增加的净利润（8）=（1）-（7）-（4）+（5） 2,234,519,991.60注：上表测算仅考虑本次交易的所得税影响，未考虑其他税费因素。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司净利润的影响”中补充披露。
六、根据标的资产经审计的财务报表，2017年末应付账款为 3.24亿元，其他应付款金额为 0.56亿元。请你公司说明应付款项的具体内容，是否存在对你公司的应付款项，如是，请进一步说明后续清偿措施。
回复：
（一）开元商业应付款项的具体内容，是否存在对国际医学的应付款项
截至2017年12月31日，开元商业的应付账款、其他应付款明细如下：
1、应付账款
单位：元
||
|-|
|项目|
|应付供应商货款|
|其中：周大福珠宝金行（重庆）有限公司|
|欧莱雅（中国）有限公司|
|深圳市亨吉利世界名表中心有限公司西安分公司|
|路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司|
|陕西滔搏体育商贸有限公司|
|西安市天世源实业发展有限公司|
|迅销（中国）商贸有限公司|
|周生生（中国）商业有限公司西安分公司|
|雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|
|资生堂（中国）投资有限公司|
|其他供应商小计|
|应付工程项目工程款|

合计 324,151,570.902、其他应付款
单位：元
||
|-|
|项目|
|应付国际医学股权转让款|
|押金及保证金|
|应付各类费用|
|供应商结算款|
|会员积分兑换费用|
|待核实预收销售款|
|应付租赁费用|
|质保金|
|其他|

合计 56,025,227.54截至 2017年 12月 31日，开元商业其他应付款中尚有应付国际医学的股权转让款项 6,001,514.86元，该笔款项系 2016年国际医学将汉城湖旅游65%的股权转让给开元商业形成。2018年2月8日，开元商业已向国际医学偿还了该笔款项。除此之外，开元商业应付账款和其他应付款中，不存在其他尚未偿付的对国际医学的应付款项。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要债务情况”之“（三）主要负债情况”中
补充披露。
七、请你公司按照《26号准则》的相关要求补充披露标的资产的财务数据，包括但不限于资产负债率、毛利率、每股收益等。
回复：
（一）标的资产的主要财务指标
根据希格玛审计师出具的《模拟审计报告》，报告期内，开元商业合并口径的主要财务指标如下：
||
|-|
|2017-12-31|
|74.41%|
|0.55|
|0.52|
|2017年|
|1,350.34|
|69.23|
|16.70%|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。
注2：开元商业为有限责任公司，故未计算每股收益。
报告期内，开元商业各项主要财务指标保持稳定，未出现重大变化。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的最近两年经审计的财务指标”之“（六）其他主要财务指标”中补充披露。
八、本次重组涉及置出资产，请你公司说明独立财务顾问、律师、会计师和评估师是否需要按照证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求对相关事项发表明确意见，如否，请相关中介补充发表意见。
回复：
（一）独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表意见的情况根据国际医学 2017年的年度报告和开元商业《模拟审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|194,437.15|338,577.23|
|583,263.02|405,950.08|
|33.34%|83.40%|
|50%|50%|
|否|是|

注1：本表中开元商业的财务数据为剔除掉汉城湖65%股权后的模拟合并报表数值；
注2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估（估值）作价情况发表专项核查意见，并在公布重组草案的同时披露中介机构的核查意见。
尽管从资产规模看，本次交易拟置出的总资产、净资产均未达到上市公司50%的比重，但从营收规模看，本次交易拟置出资产对应的营业收入占上市公司现有营业收入的比重却达到了83.40%。从勤勉尽责的角度审慎出发，各中介机构在上市公司公布本次出售开元商业100%股权的《报告书（草案）》的同日也披露了专项核查意见，包括独立财务顾问中信建投证券出具的《关于西安国际投资股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》、法律顾问康达律师出具的《关于西安国际医学投资股份有限公司本次重大资产出售存在拟置出资产情形之专项核查意见》、希格玛审计师出具的《关于西安国际投资股份有限公司交
易前业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》（希会
其字（2018）0054号）、正衡评估出具的《关于西安国际医学投资股份有限公司重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“第十二节其他重要事项”之“十一、独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表意见的情况”中补充披露。
九、报告书披露，根据本次重组安排，交易标的中不包括西安汉城湖旅游开发有限公司（以下简称“汉城湖旅游”）65%的股权。请你公司说明在本次交易标的过户前汉城湖旅游65%的股权的剥离安排。
回复：
（一）汉城湖旅游65%股权的剥离安排
截至本回复出具日，交易标的已经完成汉城湖旅游65%股权的剥离。具体如下： 2018年 1月 5日，上市公司执行委员会召开 2018年第一次会议，同意开元商业持有的汉城湖旅游65%股权转让给上市公司，转让价格为该部分股权所对应的汉城湖旅游经审计的2017年12月31日账面净资产。
2018年1月8日，开元商业的股东作出股东决定，同意开元商业将持有的汉城湖旅游65%的股权转让给上市公司；同日，汉城湖旅游的股东也作出股东会决议，同意开元商业将持有的汉城湖旅游65%股权转让给上市公司。
2018年 1月 8日，上市公司与开元商业签署了转让汉城湖旅游65%股权的《股权转让协议》。
2018年2月8日，汉城湖旅游完成了工商变更登记手续。
此外，截至本回复出具日，汉城湖旅游与交易标的开元商业之间不存在未结清的应收、应付往来款项。本次交易的标的资产不包含汉城湖旅游65%的股权，因此《模拟审计报告》、《资产评估报告》均未将汉城湖旅游纳入审计评估范围。基准日后，上市公司向开元商业购回汉城湖旅游65%股权，对价为汉城湖旅游经审计的 2017年 12月 31
日账面净资产×65%=247.84万元；同时交易双方在协商本次交易的价格时，也对该部分经济流出予以考虑。经测算，本次交易的价格（336,167.84万元）+基准日后开元商业向国际医学分配的利润（14,079.99万元）-国际医学购回汉城湖旅游65%股权的对价（247.84万元）=350,000.00万元，仍然高于本次交易标的资产的评估值（347,388.49万元），因此上市公司在基准日后有偿购回汉城湖旅游65%股权不会影响本次交易定价的合理性。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“十四、汉城湖旅游65%股权的剥离安排”中补充披露。
十、请你公司按照《26号准则》第十五条的规定补充披露交易对手方的产权控制关系。
回复：
（一）交易对手方的产权控制关系
截至本回复出具日，银泰百货的产权控制关系如下图所示：
Alibaba Group Holding Limited
100%
Alibaba Investment Limited
98.45%
Intime Retail (Group) Company Limited
100%
三江控股
100%
银泰百货
Alibaba Group HoldingLimited（简称“阿里集团”）系为一家注册于开曼群岛并在纽约证券交易所上市的公司，截至最近的相关公开信息披露日，阿里集团尚不知悉有控
制阿里集团30%以上普通股的股东。根据阿里集团章程，阿里巴巴合伙（AlibabaPartnership）有权提名（或在有限情况下，有权委任）阿里集团董事会简单多数成员。
截至最近的相关公开信息披露日，阿里巴巴合伙由 36名合伙人组成，均为自然人，具体名单详见下表，每一合伙人均享有一票投票权。阿里巴巴合伙每年进行新合伙人的选举，新合伙人的产生需经75%或以上的原有合伙人同意。
||
|-|
|年龄|
|40|
|42|
|40|
|44|
|43|
|36|
|47|
|43|
|47|
|44|
|45|
|52|
|39|
|43|
|38|
|51|
|57|
|40|
|46|
|53|
|54|
|42|
|40|
|41|
|49|
|42|
|36|
|42|
|40|
|47|
|50|
|43|
|45|
|47|

||
|-|
|43|
|43|

（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况”之“六、股权结构及控制关系”中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对西安国际医学投资股份有限公司的重组问询函〉的回复》之签章页）
西安国际医学投资股份有限公司2018年4月16日