证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-004
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股份转让概述
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2019年1月8日接到持股5%以上股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）的通知，常发集团于2019年1月7日与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）（以下简称“雷科众投”）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给雷科众投。本次转让前后持股变动情况如下：
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|||变动前持股情况||||变动后持股情况||
|股东名称||||||||
|||股份数（股）||占总股本比例||股份数（股）|占总股本比例|
||57,638,335||5.06%||0|||
||0||0%||57,638,335|||

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方情况
（一）转让方基本情况
公司名称：江苏常发实业集团有限公司
统一社会信用代码：91320412724439043D
注册地址：常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
法定代表人：黄小平
注册资本：14135.3862万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：2000年12月21日-2030年12月20日
经营范围：制冷器件、邦迪管、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、
冰箱、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备的制造；
实业投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
公司名称：北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层08室
通讯地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层08室
执行事务合伙人：北京雷科众联科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01EGP075
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2018年09月06日至2048年09月05日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；
销售文化用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品。（下期出资时间为2048年07月12日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）股权结构：
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|序号||合伙人名册||合伙人性质||出资金额（万元）|持股比例|
||北京雷科众联科技有限公司||普通合伙人||99|||
||高立宁||有限合伙人||1|||
||||||100|||

北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生共同出资设立的企业。鉴于2018年7月12日，公司股东刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生以及北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）签署了《一致行动协议书》成为一致行动人，且目前为公司第一大股东。本次权益变动前，雷科众投未持有公司股份，本次权益变动完成后，雷科众投将成为公司持股5%以上股东。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方：江苏常发实业集团有限公司
乙方：北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）
常发集团同意按照协议约定的条件和方式向雷科众投转让其所持雷科防务
公司57,638,335股股份（占雷科防务公司总股本的5.06%，以下简称：“标的股份”）。雷科众投同意受让该部分股份。
2、股份转让的价格
双方同意标的股份转让按5.10元/股的价格，雷科众投以共计人民币
293,955,508.50元（人民币贰亿玖仟叁佰玖拾伍万伍仟伍佰零捌元伍角）受让上述57,638,335股标的股份。
3、价款及支付
(1)、雷科众投在本协议生效当天向常发集团支付叁仟万元（¥30,000,000.00）订金、在本协议生效的第二天订金自动转为股份转让价款，在本协议生效后五个工作日内，向常发集团指定账户支付不低于人民币伍仟万元(小写：
¥50,000,000.00)（包括前面已付的叁仟万元）、十个工作日内向常发集团指定帐户支付共计不低于捌仟捌佰万元（小写：¥88,000,000.00）的第一期股份转让价款。
（2）、双方在本协议生效后二十个交易日内，向雷科防务公司提交有关协议转让的必要文件和资料，同时向深圳证券交易所提出股份转让申请。
（3）、在本股份转让协议获得深圳证券交易所批准同意后的十个工作日内，雷科众投向常发集团指定账户支付第二期股份转让价款，第二期和第一期的股份转让价款合计不低于人民币壹亿柒仟陆佰万元（小写：¥176,000,000.00）。
（4）、双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后在规定的时间内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。雷科众投需在标的股份办理过户前（含过户当日）将剩余股份转让价款一次性支付给常发集团，常发集团收到全部款项共计人民币贰亿玖仟叁佰玖拾伍万伍仟伍佰零捌元伍角
(小写：￥293,955,508.50)后，向中国证券登记结算公司提交材料、办理过户。
（5）、若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，常发集团应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司的相关文件后立即书面通知雷科众投并在两个工作日内向乙方返还已经支付的全部股份转让价
款至雷科众投指定的账户，本协议自动终止。
4、违约责任
（1）、本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。
（2）、常发集团违反本协议给雷科众投造成损失的，应向雷科众投承担赔偿责任；常发集团的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，雷科众投有权解除本协议，雷科众投有权要求常发集团退还雷科众投已支付的全部股份转让价款，并赔偿雷科众投全部损失。当发生本协议约定的股份转让价款返还事宜，若常发集团逾期返还已支付的股份转让款，按照逾期返还金额的0.05%/日向雷科众投支付违约金，直至款项付清之日止。
（3）、雷科众投违反本协议给常发集团造成损失的，应向常发集团承担赔偿责任，雷科众投的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，常发集团有权解除本协议，常发集团有权要求雷科众投赔偿常发集团全部损失，全部损失赔偿完成后常发集团将雷科众投支付的全部转让价款返还雷科众投。
（4）、在本协议转让获得深圳证券交易所批准之前，违约方必须向交易对方支付2,000万元的违约金。在本协议转让获得深圳证券交易所批准之后，违约方必须向交易对方支付5,000万元的违约金。
四、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，常发集团将不再持有公司股份，雷科众投将成为公司持股5%以上股东，鉴于公司目前无控股股东、无实际控制人，刘峰先生、刘升先生及其一致行动人高立宁先生、韩周安先生、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）为公司第一大股东，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。将进一步提高第一大股东的持股比例，公司第一大股东公司行使投票权变动如下：
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||||本次转让前||||本次转让完成后|||
||股东名称||持有表决权||占总股本||持有表决权||占总股本的|
||||数量（股）||的比例||数量（股）||比例|
|刘峰||38,540,793||3.3815%||38,540,793||3.3815%||
|刘升||53,738,722||4.7150%||53,738,722||4.715%||
|高立宁||16909499||1.4836%||16,909,499||1.4836%||
|韩周安||13083158||1.1479%||13,083,158||1.1479%||
|北京雷科投资管理中心（有限合伙）||6236580||0.5472%||6,236,580||0.5472%||

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|北京科雷投资管理中心（有限合伙）|6229760|0.5466%|6,229,760|0.5466%|
|北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）|0|0%|57,638,335|5.0571%|
|合计|134,738,512|11.8218%|192,376,847|16.8789%|

五、承诺履行情况
常发集团在雷科防务首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。同时，常发集团实际控制人黄小平先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
截止目前，上述股份锁定承诺已严格履行完毕，常发集团所持有的雷科防务的股份已于2013年5月28日解除限售。本次减持股份不存在违反相关承诺的情况。
六、其他相关事项的说明
1、本次协议转让部分公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形。并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了信息披露义务人的信息披露义务。
2、本次权益变动涉及的上市公司股份57,638,335股，占上市公司总股本的5.06%，均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
3、根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人常发集团、雷科众投已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权
益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、常发集团和雷科众投分别编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会