证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2018-005
光启技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2018年 1月 2日，光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）与齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）签署了《战略合作协议》，具体内容详见 2018年 1月 3日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与齐鲁交通集团签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-001）。为落实公司与齐鲁交通签署的《战略合作协议》，公司全资子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”、“乙方”）与齐鲁交通材料技术开发有限公司（为齐鲁交通全资子公司，以下简称“齐鲁材料”、“甲方”）拟共同出资设立山东齐鲁光启交通科技有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币980万元，其中光启超材料以自有资金或资金加实物出资人民币 480.20万元，持有合资公司49%的股权，齐鲁材料以自有资金出资人民币 499.80万元，持有合资公司51%的股权（以下简称“本次对外投资”）。光启超材料与齐鲁材料于 2018年 1月 3日在济南就本次对外投资相关事宜签署了《出资协议书》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事长决策权限范围内，无须提交董事会和公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
名称：齐鲁交通材料技术开发有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3CJE2Y6N
法定代表人：薛志超
注册资本：20,000万
成立日期：2016年10月13日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D栋12层
经营范围：交通高新材料、沥青制品、沥青改性剂、交通器材、机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的研发及销售；改性沥青、乳化沥青、特种沥青、建筑材料、空气净化设备的研发、检测、生产、销售；沥青、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、钢材、木材、水泥、石料、融雪剂、石油制品（不含危险化学品）、农副产品、煤炭、焦炭、矿产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、初级农产品的销售；波形梁钢护栏、交通设施、钢结构的生产和施工；公路工程施工及监理招标代理；电信增值业务；
普通货运；仓储服务（不含危险、易制毒化学品）；房屋租赁；场地租赁；进出口业务；互联网信息服务；公路桥梁工程施工；矿山开采及销售；地热资源开发利用及技术服务；地热能供暖制冷技术研发；以自有资金对外投资及管理咨询；
高速公路养护施工；工程技术服务；交通基本建设工程相关的检测和校准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|股东类型|
|齐鲁交通发展集团有限公司|20,000|100|企业法人|

齐鲁交通发展集团有限公司持有齐鲁交通材料技术开发有限公司100%的股权，山东省人民政府国有资产监督管理委员会和山东省社会保障基金理事会分别持有齐鲁交通发展集团有限公司70%和30%的股权。
齐鲁交通及其实际控制人与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司全资子公司光启超材料出资方式为货币或者货币加实物方式出资，齐鲁材料采用货币方式出资，出资资金均来源于各自自有资金。
（二）拟设立公司基本情况
拟设立公司名称：山东齐鲁光启交通科技有限公司（最终名称以工商登记机
关核准的为准）。
住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座12层1204。
经营范围：反光材料，标线涂料，交通设施，电子设备，劳保用品的设计、生产、研发、销售和安装服务；商务信息咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁，技术咨询、技术服务、技术转让。（最终经营范围以工商登记机关核准的为准）。
组织形式：有限责任公司
注册资本及股权结构：
拟设立公司注册资本为人民币980万元，股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深 圳光启超材料技术有限公司|480.20|49%|
|2|齐 鲁交通材料技术开发有限公司|499.80|51%|
|合计||980.00|100%|

四、《出资协议书》的主要内容
（一）目标公司基本信息
1.目标公司的中文名称为：山东齐鲁光启交通科技有限公司（此名称为暂定名，最终以工商部门核准的为准）。
2.目标公司的住所为：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座12层1204。
3.目标公司的组织形式为：有限责任公司。
4.目标公司经营范围为：反光材料，标线涂料，交通设施，电子设备，劳保用品的设计、生产、研发、销售和安装服务；商务信息咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁，技术咨询、技术服务、技术转让。目标公司的最终经营范围以公司登记机关核准的为准。
（二）注册资本
1.目标公司的注册资本为人民币980万元整，出资方以现金或实物出资。
2.双方约定认缴出资和持股比例如下：
甲方：出资额为：499.8万元，持股比例为51%；
乙方：出资额为：480.2万元，持股比例为49%。
3.股东出资期限
双方一致同意，自目标公司设立之日起180个自然日内，双方应按照各自认缴出资额缴纳出资。
4.甲方采用货币方式出资，乙方选择货币或者货币加实物方式出资：
（1）若乙方选择货币出资方式，按照本协议约定的出资期限内出资。
（2）若乙方选择货币加实物出资方式，实物部分必须按照法律法规的规定，由目标公司选定的评估机构评估作价，并配合甲方的设备评估流程办理有关手
续；不足部分以货币方式在本协议约定的出资期限内缴纳。设备到达目标公司后，甲方将注入部分注册资本金（暂定人民币200万元），作为目标公司初期的运营资金。
（三）双方的权利与义务
1.权利
（1）随时了解目标公司设立的工作进展情况。
（2）在目标公司成立后，按照国家法律、本出资协议和目标公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
2.义务
（1）按照法律规定和本协议的约定，将资金及时、足额地划入目标公司所指定的银行账户。未能按照本协议约定按时（本协议生效后180个自然日内）缴纳出资的，除向目标公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资方造成的损失承担赔偿责任。一方不履行出资义务的，其他履行义务的出资方有权催告，催告后7日内仍未出资的，双方一致同意一方未出资部分的股权以零对价或1元名义对价转让给已履行出资义务的另一方，并配合其办理相应变更手续；股权受让方应在上述约定时间内缴纳相应出资。
（2）及时提供目标公司申请设立所必需的文件材料。
（3）审核目标公司设立过程中筹备费用的支出。
（四）双方的声明和保证
本出资协议的签署双方作出如下声明和保证：
1.出资方均为依法设立并有效存续的有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
2.出资方投入目标公司的资金，均为各自所拥有的合法财产。
3.出资方为设立目标公司所提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
4.出资双方均有权签署和履行本协议，并且为完成本协议所述之交易，已经分别采取了一切必要行为，并履行了一切必要程序。
（五）目标公司治理
1.目标公司设董事会，由5名董事组成，其中：甲方委派3人，乙方委派 2人。
2.董事长由甲方推荐的董事担任，最终由股东会过半数选举产生。
3.目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐，股东会选举产生。
4.设立总经理1名，总经理由乙方推荐，由董事会决定聘任或解聘。总经理的任期为3年，可以连选连任。总经理对董事会负责，在董事长领导下行使下列职权：
(1)主持目标公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(2)组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；
(3)拟订目标公司内部管理机构设置方案；
(4)拟订目标公司的基本管理制度；
(5)制定目标公司的具体规章；
(6)提请聘任或者解聘目标公司副总经理；
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(8)董事会授予的其他职权。
目标公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。
总经理列席董事会会议。
5.副总经理若干名，根据组织架构情况确定。
6.财务负责人由甲方提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。目标公司其他高级管理人员经各方协商一致确定后由甲方提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。
7.目标公司的技术总监由乙方提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。
（六）股权转让
1.股权锁定：协议签署后12个月内，甲乙双方不得转让其持有的股权。
2.锁定期届满后，双方向其以外的第三方转让股权，应当经其他方同意。出让方应就其股权转让事项书面通知另一方并征求同意，另一方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一方不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。一方转让的股权，在同等条件下，另一方有优先购买权。
（七）违约责任
1.本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为导致协议其他方造成的经济损失。
2.经济损失的金额由本协议双方依据已发生的事实经友好协商确定。
（八）协议的生效
本协议经签字并盖章之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
交通安全防护材料广泛应用于高速公路、城市道路、国省干道、养护项目，市场广阔。光启技术拥有国内领先的交通安全防护材料技术，与传统材料技术相比，具有技术和成本优势。齐鲁交通在交通建设行业处于龙头地位，拥有诸多市场渠道。齐鲁材料与光启超材料将在交通安全防护材料领域强强联合。
六、存在的风险
公司本次对外投资可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
公司将持续关注本次对外投资后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.《出资协议书》
特此公告。
光启技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月四日