证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2015-063广东星河生物科技股份有限公司
第三届监事会第十四次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“公司”）于2015年7月31日以电话、邮件方式向各监事发出公司第三届监事会第十四次（临时）会议通知。本次会议于2015年8月7日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到3人，实到3人，其中职工监事卢红荣、吴胜权出席现场会议并以投票表决方式表决，股东监事梁锋以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议主持为卢红荣先生。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》
公司拟以发行股份的方式向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平7名特定对象购买其合计持有玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）的100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英、深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国华腾达”）4名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
本次公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份之交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2.标的资产
本次发行股份购买资产之标的资产为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普100%的股权。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3.交易方案
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有玛西普的100%股权，向各交易对方购买其所持玛西普的具体股权比例、交易对价及发行股份数量如下：
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||序号||交易对方||购买股权比例（%）||交易对价（元）||发行股份的数量（股）|
|1||刘岳均||19.34||217,575,000||16,736,538||
|2||马林||32.82||369,225,000||28,401,923||
|3||刘天尧||19.34||217,575,000||16,736,538||
|4||叶运寿||18.00||202,500,000||15,576,923||
|5||徐涛||5.25||59,062,500||4,543,269||
|6||王刚||3.75||42,187,500||3,245,192||
|7||纪远平||1.50||16,875,000||1,298,076||
|合计||||100||1,125,000,000||86,538,459||

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4.定价原则和交易价格
本次交易标的资产为玛西普的100%股权，标的资产的交易价格以该等资产截至评估基准日（2015年6月30日）经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，由公司与交易对方协商确定。
截至本次董事会召开之日，本次重组相关的评估（审计）工作正在进行中。
经初步预估，截至评估基准日（2015年6月30日），标的资产预估值为 112,511.83
万元，经公司与交易对方友好协商，标的资产的交易价格拟定为112,500.00万元。
公司与交易对方届时可根据评估（审计）值对交易价格进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5.发行股份的种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6.发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。发行对象以其持有的玛西普股权认购公司定向发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7.定价原则、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即2015年8月7日。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.41元/股（定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量）。经双方协商，确定本次发行股份购买资产之股份发行价格为13元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
星河生物根据交易双方初步确定的交易价格拟向交易对方发行合计86,538,459股股份，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定,并提请股东大会审议通过。
如发行股份购买资产的发行价格因星河生物出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
9.锁定期
星河生物向交易对方发行的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，期满后按以下执行：自发行结束之日起满 36个月后，交易对方可解禁各自通过本次交易取得的全部股份。
本次交易实施完成后，由于星河生物送红股、转增股本等原因增持的星河生物股份，亦应遵守上述约定。若交易对方认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，星河生物及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
10.上市地点
本次发行股份购买资产所发行之新增股份将在深交所创业板上市。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
11.本次发行前星河生物滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，星河生物发行前滚存的未分配利润将由星河生物新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》的约定：（1）在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在完成标的资产交割后，标的资产的风险由公司承担；（2）在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准；（3）未经公司事先书面同意，交易对方不得分配玛西普在评估基准日之前的滚存未分配利润；本次交易完成后，公司发行前滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约
根据《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易取得中国证监会核准后180日内，交易对方应当办理将标的公司变更登记至公司名下的工商登记，交易对方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，交易对方承诺不实施任何违反其在协议项下的陈述和保证或者影响协议效力的行为。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
14.标的资产的交割
根据《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易取得中国证监会核准后180日内，交易对方应当办理将标的公司变更登记至公司名下的工商登记，工商变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）募集配套资金方案
1.发行股份的种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2.发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金向特定投资者叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达4名特定投资者以锁价方式发行。
上述投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股份
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3.发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格由交易各方协商确定为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.03元/股。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
公司本次募集配套资金金额不超过680,000,000元（含，下同），不超过标的资产交易价格的100%；本次募集配套资金合计发行不超过 48,398,574股（含，下同）股份，
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||||||认购股数数量||募集配套资金金额|||
||序号||特定对象||||||占募集配套资金比例|
||||||（股）||（万元）|||
|1||国华腾达||21,352,313||30,000.00||44.12%||
|2||叶运寿||17,508,896||24,600.00||36.18%||
|3||刘岳均||5,978,647||8,400.00||12.35%||
|4||霍昌英||3,558,718||5,000.00||7.35%||
|合计||||48,398,574||68,000.00||100.00%||

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5.锁定期
公司本次向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6.募集配套资金用途
发行股份募集的配套资金共计不超过680,000,000元，其中600,000,000元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余资金拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
在上述募集资金使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照根据股东大会的授权及相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影
响本次交易的实施。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，星河生物本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若在此期间内公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则有效期自动延长至本次重组完成之日。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）的预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规
定，编制了《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等相关文件，将另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重组构成重大资产重组和关联交易的议案》
（一）本次重组构成重大资产重组
截至2014年12月31日，公司合并资产总额为80,399.88万元，归属于母公司所有者权益为 30,642.56万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为 112,500.00万元，占公司最近一个会计年度合并资产总额的比例为139.93%，超过50%；占公司最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为367.14%，且交易金额超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方中的刘岳均、马林、刘天尧、徐涛、王刚及纪远平在本次交易前与星河生物及其关联方之间不存在关联关系；本次发行股份购买资产的交易对方及本次交易募集配套资金的认购方中的叶运寿系公司董事长，本次交易募集配套资金的认购方之一霍昌英系公司总经理，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
四、审议通过《关于向中信银行东莞分行申请贷款并提供子公司资产抵押
的议案》
由于公司融资需要，计划以全资子公司（东莞市星羽实业有限公司）资产抵押作为担保措施启用中信银行东莞分行的综合授信额度，有关事项如下：
过人民币3000万元。
2、上述抵押物的具体抵押金额、期限以本公司与中信银行东莞分行的抵押合同约定为准。
3、授权董事长（公司法人代表）签署公司在向中信银行东莞分行申请上述抵押及借款过程中的相关合同协议等文件。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
监事会
二〇一五年八月七日