海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
实行限制性股票激励计划的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNINGJI’NAN
CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICONVALLEY STOCKHOLM浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼（国浩律师楼）邮编：310008
Grandall Building,No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China
电话：0571-85775888传真：0571-85775643
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零一八年七月
海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
实行限制性股票激励计划的
法律意见书
致：海伦钢琴股份有限公司
根据海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受海伦钢琴的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就海伦钢琴实行限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，海伦钢琴已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限海伦钢琴实行限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海伦钢琴实行限制性股票激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海伦钢琴提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、海伦钢琴实行限制性股票激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，海伦钢琴系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于2001年6月15日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕683号批复核准和深圳证券交易所深证上〔2012〕187号文同意，海伦钢琴于2012年6月19日向社会公众公开发行了A股股票并在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300329。
（二）经本所律师核查，海伦钢琴持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330200728120101E），其住所为宁波市北仑区龙潭山路 36号，法定代表人为陈海伦，注册资本为 251,289,880元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于25％），经营范围为：钢琴制造；乐器制品、汽车配件、装璜五金、模具制品、非金属制品模具设计、加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）经本所律师核查，海伦钢琴不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：海伦钢琴依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，海伦钢琴不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；海伦钢琴具备实行股权激励计划的主体资格。
二、海伦钢琴本次股权激励计划的合法合规性
经本所律师核查，海伦钢琴第四届董事会第六次会议已于 2018年 7月 11日审议通过了《关于<海伦钢琴股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草
海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所案）>及其摘要的议案》。根据《海伦钢琴股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），本激励计划为限制性股票激励计划，拟向激励对象授予股票总计不超过2,342,000股，约占本《激励计划》签署时公司股本总额251,289,880股的0.93％。本次激励计划不设预留部分。
海伦钢琴本次实行限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划》第二章，海伦钢琴实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和公司及子公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次股权激励计划的激励对象
海伦钢琴本次股权激励计划的激励对象为本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同的公司董事、高级管理人员和公司及子公司其他核心人员共计 60人。激励对象名单已经海伦钢琴第四届董事会第六次会议审议通过并经公司第四届监事会第五次会议核实。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理人员和公司及子公司其他核心人员，海伦钢琴已制定《海伦钢琴股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
根据《激励计划》第十二章第二条的规定，激励对象实施本次股权激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
据此本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办法》的规定；公司监事会已对激励对象名单予以核实，符合《管理办法》第四十二条的规定。该等人员具备作为本次股权激励计划激励对象的主体资格。
海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（三）本次股权激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
海伦钢琴授予激励对象的激励工具为限制性股票，激励计划涉及标的股票为海伦钢琴限制性股票。
1、激励计划的股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票不超过234.20万股。
2、激励计划的股票数量：限制性股票激励计划中涉及的股票数量不超过 234.20万股，约占本《激励计划》签署时公司股本总额的0.93％。本次激励计划不设预留部分。
3、根据《激励计划》第五章，公司本次限制性股票激励计划的具体分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例（％）|占本计划公告日股本总额的比例（％）|
|陈斌卓|董事、副总经理|150,000|6.40|0.06|
|陈良君|副总经理|150,000|6.40|0.06|
|石定靖|董事会秘书、副总经理|112,500|4.80|0.04|
|金江锋|财务总监|105,000|4.48|0.04|
|陆鸣初|董事|68,250|2.91|0.03|
|胡汉明|副总经理|68,250|2.91|0.03|
|其他核心人员（共计54人）||1,688,000|72.08|0.67|
|合计||2,342,000|100.00|0.93|

4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（1）有效期
激励计划的有效期不超过5年，自限制性股票授予之日起计算。
（2）授予日
首次授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。
授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对
象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）锁定期和解锁期
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票自首次授予日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按40％、30％、30％的比例分三期解锁。
（4）禁售期
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。
（5）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的价格为每股 4.04元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.04元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本《激励计划》公告前 1个交易日公司股票交易均价 7.85元/股的50％，即 3.93元/股；（2）本《激励计划》公告前20个交易日公司股票交易均价8.07元/股的50％，即4.04元/股。
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划》规定了公司在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票数量及行权价格进行相应调整的计算方法。
（7）限制性股票的获授条件与解锁考核指标
经本所律师核查，《激励计划》规定了激励对象获授限制性股票的条件及限制性股票解锁的考核指标。
据此本所律师认为，海伦钢琴本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期等规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五的规定。
（四）其他
经本所律师核查，《激励计划》具体规定了公司、激励对象发生异动，具体包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生离职、退休、伤亡等情形时本股权激励计划的变更或终止情形；公司与激励对象各自的权利与义务等事项。
海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所综上所述，本所律师认为，海伦钢琴制定的《激励计划》已包含了《管理办法》规定的必要内容；海伦钢琴本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、海伦钢琴股权激励计划涉及的法定程序
（一）海伦钢琴为实行股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行股权激励计划，海伦钢琴董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并提交董事会审批；海伦钢琴董事会于2018年7月11日在公司第四届董事会第六次会议中在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划》并将《激励计划》提交股东大会审议；
海伦钢琴独立董事于2018年7月11日就《激励计划》发表了独立意见；海伦钢琴监事会于2018年7月11日在公司第四届监事会第五次会议中已就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）海伦钢琴股权激励计划后续实施程序
经核查，为实行激励计划，海伦钢琴尚须按照《管理办法》的相关规定实施下列程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，海伦钢琴董事会就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、海伦钢琴股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，在海伦钢琴董事会审议通过《激励计划》后的两个交易日
海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所内，海伦钢琴将公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划》及其摘要及《考核管理办法》。
五、海伦钢琴股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，海伦钢琴本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
经核查，《激励计划》已承诺公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此本所律师认为，海伦钢琴本次股权激励计划的实施，有利于公司进一步健全激励与约束机制，吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于公司持续发展；本次股权激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害海伦钢琴及全体股东利益的情形；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：海伦钢琴具备实行本次股权激励计划的主体资格；
海伦钢琴制定的《激励计划》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，海伦钢琴已履行了本次股权激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
本次《激励计划》的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
海伦钢琴已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；
海伦钢琴不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害海伦钢琴及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回避表决。
——法律意见书正文结束——
海伦钢琴实行限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司实行限制性股票激励计划的法律意见书》签字页）
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 钱晓波___________
二零一八年七月十一日