北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇一九年七月
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北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”“新希望六和”“公司”）的委托，担任公司申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
2019年7月4日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次发行的发行方案部分内容进行了调整。本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，就前述调整所涉事实进行了补充调查，出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
补充法律意见书（二）本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中如涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）一、本次发行方案调整的具体内容
经核查，发行人对本次发行方案中的发行规模、募集资金用途进行了调整，发行方案中的其他内容保持不变，具体如下：
（一）发行规模的调整
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 40亿元（含 40亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途的调整
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50亿元（含 50亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目总投资||拟投入募集资金额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目||77,307.00||63,000.00||
|2||黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目||97,607.00||80,000.00||
|3||禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6,000头标准化养殖场项目||15,951.00||12,000.00||
|4||阳原县30万头生猪聚落发展项目||27,900.00||25,000.00||
|5||通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目||160,000.00||150,000.00||
|6||通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目||160,000.00||150,000.00||

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|7|乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目|8,800.00|6,000.00|
|8|河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区|15,919.00|14,000.00|
|合计||563,484.00|500,000.00|

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40亿元（含 40亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目总投资||拟投入募集资金额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目||77,307.00||50,000.00||
|2||黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目||97,607.00||70,000.00||
|3||禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6,000头标准化养殖场项目||15,951.00||10,000.00||
|4||阳原县30万头生猪聚落发展项目||27,900.00||20,000.00||
|5||通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目||160,000.00||117,500.00||
|6||通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目||160,000.00||117,500.00||
|7||乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目||8,800.00||5,000.00||
|8||河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区||15,919.00||10,000.00||
|合计||||563,484.00||400,000.00||

补充法律意见书（二）项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
二、本次方案调整的授权与批准
2019年7月4日，发行人召开第八届董事会第二次会议，逐项审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于调整公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案，决定对发行方案中的发行规模、募集资金用途进行调整。
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交股东大会审议。
上述董事会会议决议及调整后的议案已于2019年7月5日在深圳证券交易所和巨潮资讯网网站上进行了公告。
经核查，本所律师认为，发行人对本次发行方案的调整已获得发行人内部必要的授权和批准，尚须取得中国证监会的核准。
补充法律意见书（二）三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容完备，合法有效；
发行人对本次发行方案的调整已获得发行人内部必要的授权和批准，尚须取得中国证监会的核准。
【以下无正文】
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