证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2019－046重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
关于续展日常关联交易的公告
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）、中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）、国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）与国寿安保基金管理有限公司（“安保基金”）分别于 2016年 12月 16日、2016年 12月 22日、2017年 12月 20日签署的《基金产品认（申）购、赎回框架协议》《合作框架协议》《基金产品认（申）购、赎回、特定客户资产管理及其他日常业务交易框架协议》将于 2019年 12月 31日届满。集团公司、财产险公司、国寿投资拟继续与安保基金签订《基金产品认（申）购、赎回及私募资产管理业务日常交易框架协议》（“2020-2022年度集团公司框架协议”）、《合作框架协议》（“2020-2022年度财产险公司框架协议”）、《基金产品认（申）购、赎回、特定客户资产管理、顾问及其他日常业务交易框架协议》（“2020-2022年度国寿
投资框架协议”）。根据上述框架协议，集团公司、财产险公司、国寿投资拟于现有框架协议届满后继续与安保基金进行日常交易，主要包括基金产品的认（申）购和赎回、特定客户资产管理及顾问业务等。
关联人回避事宜：本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于国寿安保基金管理有限公司日常关联交易框架协议的议案》，同意集团公司、财产险公司、国寿投资继续与安保基金签订 2020-2022年度集团公司框架协议、2020-2022年度财产险公司框架协议、2020-2022年度国寿投资框架协议，并提请股东大会审议批准该日常关联交易框架协议及年度交易上限。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏及尹兆君回避了该议案的表决。
关联交易对本公司的影响：集团公司、财产险公司和国寿投资投资安保基金管理的基金产品，有利于安保基金投资者组合多样化，增加安保基金管理资产规模和管理费收入。集团公司、财产险公司和国寿投资委托安保基金开展专户投资，有利于中国人寿系统内投资资源整合，同时也将为安保基金拓展系统外受托资产管理业务积累经验。作为本公司的间接非全资控股子公司，安保基金的发展有利于本集团总体业务的发展，为本公司股东提供更好的投资回报。此外，安保基金与国寿投资之间相互提供顾问服务有利于提升对方的综合投资管理能力，推动其业务模式的创新，并发挥其优势和特点。
本次日常关联交易框架协议及年度交易上限尚需提交公司股东大
会审议批准。
一、交易概述
集团公司、财产险公司、国寿投资与安保基金分别于 2016年 12月 16日、2016年 12月 22日、2017年 12月 20日签署的《基金产品认（申）购、赎回框架协议》《合作框架协议》《基金产品认（申）购、赎回、特定客户资产管理及其他日常业务交易框架协议》将于 2019年 12月 31日届满。本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于国寿安保基金管理有限公司日常关联交易框架协议的议案》，同意集团公司、财产险公司、国寿投资继续与安保基金签订 2020-2022年度集团公司框架协议、2020-2022年度财产险公司框架协议、 2020-2022年度国寿投资框架协议，并提请股东大会审议批准该日常关联交易框架协议及年度交易上限。据此，集团公司、财产险公司、国寿投资拟于现有框架协议届满后继续与安保基金进行日常交易，主要包括基金产品的认（申）购和赎回、特定客户资产管理及顾问业务等。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.集团公司基本情况
集团公司的前身是诞生于 1949年的原中国人民保险公司，1996年分设为中保人寿保险有限公司，1999年更名为中国人寿保险公司。
2003年，经国务院和原中国保险监督管理委员会批准，原中国人寿
保险公司进行重组改制，变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
2.财产险公司基本情况
财产险公司为一家于 2006年 12月 30日在北京注册成立的股份有限公司。法定代表人为袁长清。注册资本为人民币 188亿元。
经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务及中国保险监督管理委员会批准的其他业务。截至2019年6月30日，财产险公司的总资产为人民币910.01亿元，净资产为人民币227.91亿元，营业收入为人民币334.16亿元，净利润为人民币 16.08亿元。
3.国寿投资基本情况
国寿投资为一家于 2007年 1月在北京注册成立的有限责任公司，主要从事投资、投资管理及资产管理业务。法定代表人为尹兆君。注册资本为人民币 37亿元。主要从事投资及投资管理、资产管理、投资咨询等业务。截至 2018年 12月 31日，国寿投资经审计总资产约为人民币 214.74亿元、净资产约为人民币 152.67亿元，营业收入约为人民币 23.76亿元、净利润约为人民币 15.42亿元。
4.安保基金基本情况
安保基金是经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准设立的基金管理公司，成立于 2013年 10月 29日，法定代表人为王军辉，注册资本人民币 12.88亿元，由本公司控股子公司中国人寿资产管理有限公司与安保资本投资有限公司共同发起设立。安保基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至 2018年 12月 31日，安保基金经审计总资产约为人民币21.25亿元、净资产约为人民币16.94亿元，营业收入约为人民币7.11亿元、净利润约为人民币 1.25亿元。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，安保基金为本公司间接控股子公司，集团公司为本公司的控股股东，财产险公司、国寿投资为集团公司的控股子公司，集团公司、财产险公司、国寿投资与安保基金之间的交易均构成本公司的关联交易。
由于集团公司、财产险公司、国寿投资与安保基金的关联交易金额上限达到人民币 3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上，根据《上交所上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司将在股东大会批准后签署相关协议。
三、2020-2022年度集团公司框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据集团公司框架协议，集团公司与安保基金将进行某些日常交易，包括：
1.基金产品认（申）购和赎回：集团公司认（申）购或赎回安保基金所管理的基金（包括货币市场基金、债券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法规或监管机构许可的基金类型）的基金份额，并支付与基金认（申）购或赎回相关的认（申）购费或赎回费。集团公司认（申）购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由集团公司根据自身的投资需求进行决策。
2.私募资产管理：安保基金接受集团公司委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为集团公司的利益，运用委托资产进行投资，包括但不限于固定收益型组合资产管理、混合型组合资产管理、港股组合资产管理以及集团公司根据需要委托安保基金进行的其他组合资产管理。
（二）定价及付款
集团公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1.基金产品认（申）购和赎回：双方应就基金产品的认（申）购或赎回按照认（申）购或赎回当日基金产品的单位净值定价，并且集团公司应按照基金合同及招募说明书所规定的基金产品认（申）购或赎回费率向安保基金支付认（申）购费或赎回费。集团公司认（申）
购基金份额时，应按照基金合同及招募说明书的约定交付认（申）购款项及相应的认（申）购费；集团公司赎回申请成功后，安保基金应依照基金合同及招募说明书约定的时间将扣除赎回费之后的赎回款项支付给集团公司。
2.私募资产管理：集团公司应按照资产管理合同约定的费率标准向安保基金支付管理费及业绩报酬。双方应根据资产管理计划的规模及性质等多项因素，并参照市场价格水平、行业惯例及与独立第三方进行的类似资产管理项目的费率水平定价。管理费及业绩报酬的计提和支付应按照资产管理合同的约定进行。
（三）协议期限
有待双方签署集团公司框架协议并获得本公司独立股东于临时股东大会上批准，集团公司框架协议的期限自 2020年 1月 1日起至 2022年 12月 31日止。在集团公司框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受集团公司框架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
上述集团公司与安保基金之间的各项交易于截至 2018年 12月 31日止两个年度及截至 2019年 6月 30日止六个月的历史交易金额如下：
人民币百万元
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||截至 2017 年 12 月31日止年度|截至 2018 年 12 月31日止年度|截至 2019 年 6 月30日止六个月|
|基金产品认（申）购金额及相应的|4,082.23|1,500.00|524.03|

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|认（申）购费||||
|基金产品赎回金额及相应的赎回费|7,617.19|1,156.47|1,935.74|
|集团公司支付的私募资产管理业务管理费（包括业绩报酬）|20.41|24.81|10.70|

（五）年度上限
本公司预计，于截至 2022年 12月 31日止三个年度，集团公司框架协议下各类交易的年度上限如下：
人民币百万元
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||截至2020年12月31日止年度|截至2021年12月31日止年度|截至2022年12月31日止年度|
|基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费|10,000|10,000|10,000|
|基金产品赎回金额及相应的赎回费|10,000|10,000|10,000|
|集团公司支付的私募资产管理业务管理费（包括业绩报酬）|100|100|100|

在确定基金产品认（申）购、赎回金额及相应的认（申）购、赎回费上限时，双方已考虑了未来三年集团公司预计持有安保基金产品的保有量、基金产品的申购赎回交易频率和费率、集团公司对基金产品的预计需求、国内保险行业及国内基金市场的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定私募资产管理业务管理费（包括业绩报酬）上限时，双方已考虑了未来三年预计委托管理资产的规模、收费模式、预计管理费率、预计管理业绩、国内保险行业的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
四、2020-2022年度财产险公司框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据财产险公司框架协议，财产险公司与安保基金将进行某些日常交易，包括：
1.基金产品认（申）购和赎回：财产险公司认（申）购或赎回安保基金所管理的基金（包括货币市场基金、债券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法规或监管机构许可的基金类型）的基金份额，并支付与基金认（申）购或赎回相关的认（申）购费或赎回费。财产险公司认（申）购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由财产险公司根据自身的投资规定进行投资决策。
2.特定客户资产管理：在遵守有关法律法规及保险和基金业监督管理规定的前提下，安保基金接受财产险公司的财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为财产险公司的利益，运用委托财产进行投资。
3.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于安保基金购入财产险公司保险产品以及其他法律法规允许的日常交易，包括双方互相提供信息系统服务和宣传推介服务，以及双方可能不时互相提供的其他服务。
（二）定价及付款
财产险公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1.基金产品认（申）购和赎回：双方应就基金产品的认（申）购或赎回按照认（申）购或赎回当日基金产品的单位净值定价，并且财产险公司应按照基金合同及招募说明书所规定的基金产品认（申）购或赎回费率向安保基金支付认（申）购费或赎回费。财产险公司认（申）购基金份额时，应全额交付认（申）购款项及相应的认（申）购费；
财产险公司赎回申请成功后，安保基金应依照基金合同及招募说明书约定的时间将扣除赎回费之后的赎回款项支付给财产险公司。
2.特定客户资产管理：财产险公司应按照资产管理合同约定的费率标准向安保基金支付管理费及业绩报酬。双方应根据资产管理计划的规模及性质等多项因素，并参照市场价格水平、行业惯例及与独立第三方进行的类似资产管理项目的费率水平定价。管理费自资产运作起始日起，每日计提，并由财产险公司每半年或按照资产管理合同中所约定的时间向安保基金支付。
3.其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格以及与独立第三方进行的类似交易的价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式由相关服务接受方支付。
（三）协议期限
有待双方签署财产险公司框架协议并获得本公司独立股东于临时股东大会上批准，财产险公司框架协议的期限自 2020年 1月 1日
起至 2022年 12月 31日止。在财产险公司框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受财产险公司框架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
上述财产险公司与安保基金之间的各项交易于截至2018年12月 31日止两个年度及截至 2019年 6月 30日止六个月的历史交易金额如下：
人民币百万元
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||截至2017年12月31日止年度|截至2018年12月31日止年度|截至 2019 年 6 月30日止六个月|
|基金产品认（申）购金额|0.00|0.00|0.00|
|基金产品赎回金额|66.61|0.00|0.00|
|基金产品认（申）购费|0.00|0.00|0.00|
|基金产品赎回费|0.10|0.00|0.00|
|财产险公司支付的特定客户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）|2.30|4.51|2.37|
|其他日常交易金额|0.07|0.08|0.08|

（五）年度上限
本公司预计，于截至 2022年 12月 31日止三个年度，财产险公司框架协议下各类交易的年度上限如下：
人民币百万元
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|-|-|-|
|截至2020年12月31日止年度|截至2021年12月31日止年度|截至2022年12月31日止年度|

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|-|-|-|-|
|基金产品认（申）购金额|10,000|10,000|10,000|
|基金产品赎回金额|10,000|10,000|10,000|
|基金产品认（申）购费|100|100|100|
|基金产品赎回费|100|100|100|
|财产险公司支付的特定客户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）|100|100|100|
|其他日常交易金额|100|100|100|

在确定基金产品认（申）购、赎回金额及相应的认（申）购、赎回费上限时，双方已考虑了未来三年财产险公司预计持有安保基金产品的保有量、基金产品的申购赎回交易频率和费率、财产险公司对基金产品的预计需求、国内保险行业及国内基金市场的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定特定客户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）上限时，双方已考虑了未来三年预计委托管理资产的规模、收费模式、预计管理费率、预计管理业绩、国内保险行业的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定其他日常交易金额上限时，双方已考虑了安保基金的员工人数、人均保险支出、信息系统服务和宣传推介服务需求等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
五、2020-2022年度国寿投资框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据国寿投资框架协议，国寿投资及其控股子公司与安保基金及其控股子公司将进行某些日常交易，包括：
1.基金产品认（申）购和赎回：国寿投资及其控股子公司认（申）购或赎回安保基金所管理的基金（包括货币市场基金、债券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法规或监管机构许可的基金类型）的基金份额，并支付与基金认（申）购或赎回相关的认（申）购费或赎回费。国寿投资及其控股子公司认（申）购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由国寿投资及其控股子公司根据自身的投资规定进行投资决策。
2.特定客户资产管理：在遵守有关法律法规及基金业监督管理规定的前提下，安保基金及其控股子公司接受国寿投资及其控股子公司的财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为国寿投资及其控股子公司的利益，运用委托财产进行投资。另外，国寿投资及其控股子公司接受安保基金的控股子公司的财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为安保基金的控股子公司的利益，运用委托财产进行投资。
3.顾问业务：在遵守有关法律法规及获得相关资质的前提下，安保基金及其控股子公司或国寿投资及其控股子公司以投资顾问、财务顾问、监督人等名义，为对方、对方投资或管理的产品或计划提供投资咨询建议、协调、研究、撮合、推荐项目等服务。
4.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于双方互相提供信息系统服务和宣传推介服务，以及双方可能不时互相提供的其他服务。
（二）定价及付款
国寿投资框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
基金产品认（申）购和赎回：双方应就基金产品的认（申）购或赎回按照认（申）购或赎回当日基金产品的单位净值定价，并且国寿投资及其控股子公司应按照基金合同及招募说明书所规定的基金产品认（申）购或赎回费率向安保基金支付认（申）购费或赎回费。国寿投资及其控股子公司认（申）购基金份额时，应全额交付认（申）购款项及相应的认（申）购费；国寿投资及其控股子公司赎回申请成功后，安保基金应依照基金合同及招募说明书约定的时间将扣除赎回费之后的赎回款项支付给国寿投资及其控股子公司。
特定客户资产管理：各方应按照资产管理合同约定的费率标准向对方支付管理费及业绩报酬。双方应根据资产管理计划的规模及性质等多项因素，并参照市场价格水平、行业惯例及与独立第三方进行的类似资产管理项目的费率水平定价。管理费自资产运作起始日起，每日计提，并应每半年或按照资产管理合同中所约定的时间支付。
顾问业务：各方应按照顾问合同约定的费率标准向对方支付顾问费。双方应综合考虑市场环境、服务内容和工作量后确定顾问费率，且顾问费率不得偏离市场价格水平。
其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格以及与独立第三方进行的类似交易的价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式由相关服务接受方支付。
（三）协议期限
有待双方签署国寿投资框架协议并获得本公司独立股东于临时股东大会上批准，国寿投资框架协议的期限自 2020年 1月 1日起至 2022年 12月 31日止。在国寿投资框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受国寿投资框架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
上述国寿投资与安保基金之间的各项交易于截至 2018年 12月 31日止两个年度及截至 2019年 6月 30日止六个月的历史交易金额如下：
人民币百万元
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||截至2017 年12月31日止年度|截至2018 年12月31日止年度|截至 2019 年 6 月30日止六个月|
|基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费|688.02|539.36|4.34|
|基金产品赎回金额及相应的赎回费|0.00|591.71|0.00|
|国寿投资及其控股子公司支付的特定客户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）|1.15|0.01|0.27|
|安保基金的控股子公司支付的特定客|0.00|0.00|0.00|

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|户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）||||
|国寿投资及其控股子公司支付的顾问业务顾问费|0.00|0.00|0.00|
|安保基金及其控股子公司支付的顾问业务顾问费|0.00|0.00|0.00|
|其他日常交易金额|0.00|0.00|0.00|

（五）年度上限
本公司预计，于截至 2022年 12月 31日止三个年度，国寿投资框架协议下各类交易的年度上限如下：
人民币百万元
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||截至 2020 年 12月31日止年度|截至2021年12月31日止年度|截至2022年12月31日止年度|
|基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费|10,000|10,000|10,000|
|基金产品赎回金额及相应的赎回费|10,000|10,000|10,000|
|国寿投资及其控股子公司支付的特定客户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）|150|150|150|
|安保基金的控股子公司支付的特定客户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）|150|150|150|
|国寿投资及其控股子公司支付的顾问业务顾问费|150|150|150|
|安保基金及其控股子|150|150|150|

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|公司支付的顾问业务顾问费||||
|其他日常交易金额|150|150|150|

在确定基金产品认（申）购、赎回金额及相应的认（申）购、赎回费上限时，双方已考虑了未来三年国寿投资及其控股子公司预计持有安保基金产品的保有量、基金产品的申购赎回交易频率和费率、国寿投资及其控股子公司对基金产品的预计需求、国内保险行业及国内基金市场的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定特定客户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）上限时，双方已考虑了未来三年预计委托管理资产的规模、收费模式、预计管理费率、预计管理业绩、国内保险行业的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定顾问业务的顾问费上限时，双方已考虑了国内市场上同类型顾问服务的定价标准及未来三年预计提供专业服务的内容和工作量。
在确定其他日常交易金额上限时，双方已考虑了信息系统服务和宣传推介服务需求等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
集团公司、财产险公司和国寿投资投资安保基金管理的基金产品，有利于安保基金投资者组合多样化，增加安保基金管理资产规模和管理费收入。集团公司、财产险公司和国寿投资委托安保基金开展专户
投资，有利于中国人寿系统内投资资源整合，同时也将为安保基金拓
展系统外受托资产管理业务积累经验。作为本公司的间接非全资控股子公司，安保基金的发展有利于本集团总体业务的发展，为本公司股东提供更好的投资回报。此外，安保基金与国寿投资之间相互提供顾问服务有利于提升对方的综合投资管理能力，推动其业务模式的创新，并发挥其优势和特点。
七、审议程序
（一）本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于国寿安保基金管理有限公司日常关联交易框架协议的议案》，同意集团公司、财产险公司、国寿投资与安保基金签订 2020-2022年度集团公司框架协议、2020-2022年度财产险公司框架协议、2020-2022年度国寿投资框架协议，并提请股东大会审议批准该日常关联交易框架协议及年度交易上限。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏及尹兆君回避了该议案的表决,非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
八、报备文件
(一)本公司第六届董事会第十八次会议决议；
(二)独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
(三)《基金产品认（申）购、赎回及私募资产管理业务日常交易框架协议》《合作框架协议》《基金产品认（申）购、赎回、特定客户资产管理、顾问及其他日常业务交易框架协议》。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2019年 8月 22日