证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-148云南沃森生物技术股份有限公司
第二届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2015年 10月 30日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议在公司会议室召开。召开本次会议的会议通知已于10月26日以电子邮件方式发出，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。
会议由监事会主席马佳先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施资产重组的要求及向特定对象非公开发行股票购买资产及募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的各项条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》公司拟通过发行股份购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“方略知润”）持有的上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）33.53%股权和嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）15.45%股权。
同时，公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过59,800万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次交易的标的资产
1、标的资产
本次交易的交易标的为方略知润持有的上海泽润33.53%股权，即3,605.5719万美元出资额；方略知润持有的嘉和生物15.45%股权，即 67,392,498.60元人民币出资额。
2、标的资产的交易对价
参考上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2015）第420号”资产评估报告的评估结果，经交易各方协商确认本次交易中上海泽润33.53%股权的交易对价为 36,800万元；参考上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2015）第 419号”资产评估报告的评估结果并考虑 2015年 8月嘉和生物增资 5亿元的因素，经交易各方协商确认本次交易中嘉和生物15.45%股权的交易对价为23,000万元，本次交易对价合计59,800万元。
3、标的资产交易对价支付方式
本次交易对价59,800万元由公司以发行股份方式支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（三）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象为方略知润。
2、本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过五名的其他特定投资者。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产选取本次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价。本次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格为市场参考价的90%，即 8.72元/股。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。上述涉及的发行价格已经根据公司2014年度和2015年半年度权益分派方案之除权除息因素进行了相应调整。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过交易总金额的100%，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的上述规定询价确定。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（五）发行股份数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份68,577,982股。本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产作价款中的股份支付对价÷发行价格
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。上述涉及的发行价格及发行股份数量已经根据公司2014年度和2015年半年度权益分派方案之除权除息因素进行了相应调整。
公司向方略知润发行的股份数量尚需由公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准。
本次交易中募集配套资金的总额不超过 59,800万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
公司向各对象最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
公司本次向交易对方发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、募集配套资金的股份锁定期安排
本公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
前述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（八）发行股份价格调整事宜
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的沃森生物股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
沃森生物股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
沃森生物审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”，简称“创业板综”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较沃森生物本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015年 10月 30日收盘点数（即2,797.68点）跌幅超过10%；
B、可调价期间内，生物医药指数（代码“399441”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较沃森生物本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015年 10月 30日收盘点数（即 2,852.93点）跌幅超过10%；
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
沃森生物应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度为：创业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较沃森生物本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年10月30日创业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）收盘点数累计下跌的百分比。
若调价基准日“4、触发条件”中 A和 B项条件同时满足，则以上述计算后创
业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、在“4、触发条件”中 A或B项条件满足至少一项的前提下，若甲方拒绝按照约定的价格调整机制调整发行价格及发行数量，则乙方有权取消本次交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（九）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（十）过渡期标的资产损益的处理及滚存利润安排
1、自评估基准日起至交割日为过渡期，标的资产在过渡期的收益由本公司享有，亏损由本公司补足。
2、公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
（十一）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
上述议案提交公司 2015年第五次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司无控股股东，也不存在实际控制人。本次交易后，公司仍然不存在控股股东或实际控制人，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并会计报告
期末资产总额的比例亦未达到100%。
因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
（一）本次交易的标的公司上海泽润和嘉和生物已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的报批事项，已在《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为上海泽润33.53%股权，即 3,605.5719
万美元出资额，嘉和生物15.45%的股权，即67,392,498.60元出资额，拟转让该等股权的新余方略知润投资管理中心（有限合伙）合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎判断，认为：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）具有证券期货相关业务资格，立信评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
综上，公司监事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为方略知润，本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，交易对方将持有公司4.66%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。
因此，公司本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其审计报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。本次交易有关的审计报告、评估报告和备考财务报告及其审计报告的具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
及提交法律文件的有效性的说明》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产
重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
监事会
二〇一五年十月三十日