证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2016-041上海金力泰化工股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月22日以电子邮件、信函等方式向公司全体董事发出《上海金力泰化工股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知》；2016年6月2日，公司第六届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）在公司办公楼4楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；其中董事李尚喆先生、李柱吉先生、陈乃蔚先生以通讯方式参与表决；会议由公司董事长 Wu Yichao先生主持；公司监事、高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
（一）本次重组的方案
本次重组的方案为公司向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平等7名自然人发行股份购买其分别持有的上海哈本信息技术有限公司（以下简称“哈本信息”）100%股权、上海圭璋信息技术有限公司（以下简称“圭璋信息”）100%股权、上海逐光信息技术有限公司（以下简称“逐光信息”）100%股权、上海千信信息技术有限公司（以下简称“千信信息”）100%股权、上海久归信息技术有限公司（以下简称“久归信息”）100%股权、上海罗度信息技术有限公司（以下简称“罗度信息”）100%股权及上海繁橙信息技术有限公司（以下简称“繁橙信息”）100%股权。
本次重组前，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息及繁橙信息等7家标的公司系上海银橙文化传媒股份有限公司（以下简称“银橙传媒”）的股东，合计持有银橙传媒86,086,668股股份，占银橙传媒股份总数的63.57%。
本次重组完成后，公司将间接持有银橙传媒63.57%的股份，成为银橙传媒的间接控股股东。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为隋恒举持有的哈本信息100%股权、李清龙持有的圭璋信息100%股权、王宇持有的逐光信息100%股权、许敏持有的千信信息100%股权、孙峻峰持有的久归信息100%股权、彭文元持有的罗度信息100%股权及张建平持有的繁橙信息100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估值为基础，由各方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2015年12月31日为评估基准日，标的资产经评估的股东全部权益价值合计为 99,141.775950万元。经各方协商一致，标的资产的交
易价格合计为99,141.78万元，各项标的资产的交易价格具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||标的资产||评估值（万元）||交易价格（万元）|
|1.||隋恒举||哈本信息100%股权||28,223.357743||28,223.36||
|2.||李清龙||圭璋信息100%股权||28,259.369225||28,259.37||
|3.||王宇||逐光信息100%股权||26,962.168376||26,962.17||
|4.||许敏||千信信息100%股权||8,521.209461||8,521.21||
|5.||孙峻峰||久归信息100%股权||5,992.918467||5,992.92||
|6.||彭文元||罗度信息100%股权||594.002588||594.00||
|7.||张建平||繁橙信息100%股权||588.750090||588.75||
|合计||||||99,141.775950||99,141.78||

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象
本次发行的发行对象为隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平等7位自然人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的第六届董事会第二十次会议决议公告日。
经各方协商确定，本次发行的发行价格为 5.94元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日金力泰股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日金力泰股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日金力泰股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日金力泰股票交易总量）。
2016年4月8日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，以截至2015年12月31日公司股份总数470,340,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币0.70元（含税），合计派发现金股利人民币 32,923,800元（含税）。本次利润分配方案实施完毕后，本次发行价格由5.94元/股调整为5.87元/股。
本次发行的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
除上述公司2015年度利润分配事项外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定对本次发行的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）发行数量
公司本次购买标的资产拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和标的资产的最终交易价格计算，即公司本次向发行对象共计发行168,895,704股股份，公司向各发行对象分别发行的股份数量具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||认购股份占公司本次|
||||||||交易价格||发行股份数|||
||序号||发行对象||标的资产||||||重组完成后已发行股|
||||||||（万元）||（股）|||
||||||||||||份总数的比例|
|1.||隋恒举||哈本信息100%股权||28,223.36||48,080,681||7.52%||
|2.||李清龙||圭璋信息100%股权||28,259.37||48,142,027||7.53%||
|3.||王宇||逐光信息100%股权||26,962.17||45,932,146||7.19%||
|4.||许敏||千信信息100%股权||8,521.21||14,516,541||2.27%||
|5.||孙峻峰||久归信息100%股权||5,992.92||10,209,403||1.60%||
|6.||彭文元||罗度信息100%股权||594.00||1,011,925||0.16%||
|7.||张建平||繁橙信息||588.75||1,002,981||0.16%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||认购股份占公司本次|
|||||||交易价格||发行股份数|||
||序号|发行对象||标的资产||||||重组完成后已发行股|
|||||||（万元）||（股）|||
|||||||||||份总数的比例|
||||100%股权||||||||
|合计|||||99,141.78||168,895,704||26.42%||

发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，发行对象自愿放弃。
除上述公司2015年度利润分配事项外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次发行最终发行的股份数量。本次发行的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）产生的期间损益的具体数额以公司聘请的合格审计机构出具的专项报告为准。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，亏损由发行对象以连带责任方式共同承担，并于相关审计机构出具上述专项报告之日起60日内由发行对象以现金形式对公司予以补偿。
标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次重组的发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，发行对象应在《发行股份购买资产协议》生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违
约方应依该协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）限售期
发行对象因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证利润补偿的可操作性和可实现性，隋恒举、王宇（以下合称“业绩承诺人”）因本次发行取得的公司股份按以下方式解除限售：
第一期股份应于本次发行结束之日起 12个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
业绩承诺人因本次发行取得的公司股份在解除限售前，不得办理股份质押。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次发行取得的股份的限售期另有要求，发行对象将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）业绩承诺及利润补偿
业绩承诺人承诺，银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于 7,000万元（2016年度）、11,000万元（2017年度）、15,600万元（2018年度）。
若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定自行选择以股份方式或以现金方式向公司进行补偿。如业绩承诺人选择先行以其通过本次重组取得的公司股份进行补偿，则其通过本次重组取得的公司股份不足补偿时应以人民币现金继续进行补偿。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）业绩奖励
业绩承诺期届满后，若银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则公司应按照其与本次重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定就超额业绩给予业绩承诺人业绩奖励，业绩奖励金额=超额业绩×40%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方为隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平。本次重组前，前述交易对方与公司不存在关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，董事会认为，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于审议<上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会通过了公司就本次重组编制的《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》
经审议，董事会通过了公司与隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，公司与隋恒举、王宇签署的附生效条件的《利润补偿协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》经审议，董事会通过了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司为本次重组编制的审计报告、审阅报告及资产评估报告。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审议，董事会认为：
公司为本次重组聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及《上海金力泰化工股份有限公司章程》的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法。本次资产评估结论合理，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审议，董事会认为本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
经审议，董事会认为，本次重组完成前，吴国政先生直接持有公司29.54%的股份，系公司的控股股东，吴国政、骆丽娟（JennyLuo）夫妇系公司的实际控制人。
本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审议，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行了分析，审议通过了《关于上海金力泰化工股份有限公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次重组有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
5、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所创业板上市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于修改<公司章程>议案》
经审议，董事会通过了公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定修改后的《上海金力泰化工股份有限公司章程》，修改后的《上海金力泰化工股份有限公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于制定<上海金力泰化工股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》
经审议，董事会通过了公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》的规定制定的《上海金力泰化工股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会通过了《提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》，同意在2016年6月20日召开2016年第二次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会2016年6月2日