九州通医药集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况：
作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张龙平先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，教授、博士生导师，中国注册会计师（非执业）。曾任中南财经政法大学（原中南财经大学）会计学院讲师、副教授、副院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼副院长、院长；现兼任中国会计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员会咨询专家，审计署国家审计准则技术咨询专家组成员，中国注册会计师审计准则委员会资深委员；同时担任美好置业集团股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司和广东星河生物科技股份有限公司独立董事。
余劲松先生，63岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士，教授、博士生导师，国家有突出贡献的中青年专家，现任中国人民大学国际法研究所所长。兼任教育部社会科学委员会委员、国家哲学社会科学研究法学学科规划小组成员、中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委
员会仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职。
毛宗福先生，52岁，中国国籍，无境外居留权，医学博士，教授、博士生导师，现任武汉大学公共卫生学院院长兼武汉大学全球健康研究中心主任。曾任湖北医科大学副教授、教授、武汉大学教授、武汉大学公共卫生学院副院长；现兼任民革中央委员、政协湖北省教科文卫体委员会副主任委员，湖北省人民政府咨询委员会专家，国家监察部特邀监察员，中国药学会药物流行病学专业委员会委员、《药物流行病学杂志》副主编等。
王锦霞女士，62岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。
曾任中国医药公司副处长、中国医药（集团）公司处长，中国医药商业协会秘书长、副会长兼中国医药商业协会连锁药店分会负责人等职。现任中国非处方药物协会高级顾问等职；同时担任山东瑞康医药股份有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司以及哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职；
2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
2015年度公司召开董事会7次，其中4次为现场会议；召开6次股东大会，独
立董事出席或参与审议情况如下：
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|-|-|-|
|独立董|出席董事会情况|出席股东大会|

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|事姓名||||||情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|张龙平|7|7|3|0|0|6|
|余劲松|7|7|3|0|0|6|
|毛宗福|7|7|3|0|0|6|
|王锦霞|7|7|3|0|0|6|

（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设财务与审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，公司召开董事会财务与审计委员会会议5次，战略与投资委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，独立董事对公司限制性股权激励计划实施，董事、高级管理人员薪酬，对外担保及资金占用，聘任审计机构，利润分配预案等重大事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）限制性股权激励计划实施情况
2015年06月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，我们审核了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》、《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的
议案》等相关议案及材料，并发表了如下独立意见：
1、对于《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，我们认为：本次授予预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为
2015年6月15日。公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。
2、对于《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，我们认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、 3号》及《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》的有关规定，程序合法合规，同意回购注销任燕、贾威威等30人尚未解锁的限制性股票。
3、对于《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，我们认为：公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》所列首次授予限制性股票第一期解锁的条件已全部达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁，同意按照股权激励计划的规定对首次授予的限制性股票进行第一期解锁。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，我们对公司2014年度对外担保情况进行了核查和监督，并就公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
公司报告期的对外担保，由于全部为对公司下属企业的担保且公司下属企业目前经营良好，因此独立董事认为公司对外担保风险可控；同时，公司的对外担保均履行了必要的审批程序并根据要求进行了披露，很好地遵守了中国证监会、上海证券交易所及本公司对外担保制度的相关规定。
2015年12月3日，公司召开第三届董事会第九次会议，我们对公司2016年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划进行了审核，并发表如下独立意见：
2016年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划主要用于公
司及下属企业该年度的生产经营需要，且被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此我们认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展。同意董事会将2016年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划提交
股东大会审议。
报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
（三）聘任审计机构情况
2015年4月25日和5月22日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和2014
年度股东大会，我们审核了《关于九州通医药集团股份有限公司聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》（现更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”，详见公司公告临：2015-096）及相关资料，并发表了如下独立意见：
众环海华在公司 2014年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通审计计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行，审计结果公允反映了公司 2014年度的财务、内控状况与经营成果。同意公司续聘众环海华为公司 2015年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务。
（四）利润分配情况
2015年4月25日和5月22日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和2014
年度股东大会，我们审核了《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：
公司董事会提出的 2014年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会作出的在2014年度拟不进行现金分红，也不以资本公积转增股本的分配预案。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过2014年年报、2015年半年报进行了持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成4份定期报告及106份临时公告的披露工作，内容涉及发行可转换公司债券、限制性股权激励计划、发行中期票据和短期融资券等，并对公司签订的各类重要《战略合作框架协议》及合作事项进行主动披露，将真实情况及时、充分、准确地告知投资者，以利于投资者做出决策。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断加强内部控制体系建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节。
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，对公司2015年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了内控审计机构对公司内控情况进行审计，公司内部控制制度得到有效执行，不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会下设战略与投资、财务与审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作
用。
1、战略与投资委员会
公司董事会战略与投资委员会由7人组成，其中2人为独立董事。报告期内，战略与投资委员会对公司日常经营活动中的投融资计划及项目投资价值判断均
给予了意见和建议，特别是对公司重大投资项目，在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
2、财务与审计委员会
公司董事会财务与审计委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，财务与审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司定期报告编制、年度审计、聘任审计机构和内部控制制度的建设等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，委员会与年审会计师积极沟通，审阅年度审计计划和财务报告；对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，薪酬与考核委员会根据相关规定，对公司向激励对象授予预留限制性股票、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性股票第一期解锁、首次授予的激励对象2014年度考核结果等限制性股权激励计划的实施事项进行了监督审查，为董事会建立和完善高管及核心技术和管理人员的激励机制发挥了专业作用。
四、总体评价和建议
2015年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2016年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司其他董事、监事及管理层的有效沟通，提高董事会的决策能力，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上为独立董事2015年度述职报告。
独立董事：张龙平 余劲松 毛宗福 王锦霞二〇一六年四月二十三日