中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“本保荐机构”)作为广州迪森热能技术股份有限公司(以下简称“迪森股份”或“公司”)非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就迪森股份调整优化公司非公开发行股票部分募投项目实施方式（以下“本次调整”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2721号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票46,012,269股，每股发行价格16.30元，募集资金总额为人民币749,999,984.70元，扣除各项发行费用人民币 20,986,012.27元，实际募集资金净额为人民币729,013,972.43元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15000950162号”《验资报告》审验确认。
二、公司历次非公开股票募集资金调整情况
（一）2016年3月，公司调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围
2016年 3月 3日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，共同审议通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调整优化“生物质能供热供气项目”的投向范围。
调整后募集资金用于以下项目：
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|项目名称|募集资金拟投资入额（万元）||项目投向||
||调整前|调整后|调整前|调整后|

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|项目名称|募集资金拟投资入额（万元）||项目投向||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|生物质能供热供气项目|71,500.00|71,500.00|1、高邑石良庄氧化锌工业园项目；2、宜良工业园区饲料片区生物质能集中供热工业园项目；3、宜昌高新区白洋工业园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供热项目；4、融安生物质颗粒加工及集中供热项目；5、赣州龙南富康工业园集中供热项目。|1、高邑石良庄氧化锌工业园项目；2、宜良工业园区饲料片区生物质能集中供热工业园项目；3、宜昌高新区白洋工业园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供热项目；4、融安生物质颗粒加工及集中供热项目；5、赣州龙南富康工业园集中供热项目；6、其他生物质能供热供气项目；7、天然气分布式能源（或单一供热）项目；8、清洁煤供热、热电联产项目（如陕县项目、常林项目、拍马项目等）。|
|生物质研发中心建设项目|3,500.00|1,401.40|生物质研发中心|不变|

公司根据项目实施的轻重缓急等情况由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施。
保荐机构中德证券于 2016年 3月 8日出具了《关于公司调整优化公司非公开股票募投项目投向范围的核查意见》，对本次调整无异议。
（二）2016年6月，公司变更部分募集资金投资项目的实施方式
2016年 6月 6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年 6月 23日召开 2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整 2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）
项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。调整实施方式后募集资金用于以下项
目：
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|项目名称|调整前|||调整后|||
||募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|实施方式|募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|实施方式|
|生物质能供热供气项目|71,500.00|1、生物质能供热供气项目；|由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施|20,000.00|现金收购成都世纪新能源有限 公 司51%股权|现金收购资产方式实施|
|||2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；||51,500.00|1、生物质能供热供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施|
|||3、清洁煤供热、热电联产项目|||||

保荐机构中德证券于 2016年 6月 7日出具了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》，对本次变更无异议。
三、公司本次调整优化非公开发行股票募投项目实施方式的情况
公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用天然气、生物质、清洁煤等一次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能源政策日益完善、天然气价格持续下调、电力体制改革逐步落地的背景下，公司积极在天然气分布式能源领域布局。2016年 6月，公司完成对成都世纪新能源有限公司51%股权收购，其中付款方式为现金分期付款（共四期）。为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用非公开发行募集资金6,000万元用于支付第二期收购款项。因此，计划相应调整非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式。
本次拟使用部分募集资金支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第二
期收购款项，有利于顺应公司业务发展方向，提高募集资金使用效率，降低财务
成本，项目总体效益未发生重大变化，有利于保护公司利益及广大投资者利益。
本次募集资金实施方式的调整具体情况如下：
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|项目名称|调整前|||调整后|||
||募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|实施方式|募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|实施方式|
|生物质能供热供气项目|20,000.00|现金收购成都世纪新能源有限公司 51%股权|现金收购|26,000.00|现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权|现金收购|
||51,500.00|1、生物质能供热、供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施|45,500.00|1、生物质能供热、供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施|

本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、审批程序
2017年3月25日，公司召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金 6,000万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第二期收购款项。独立董事已就该事项发表意见，同意公司调整非公开发行股票部分募投项目的实施方式。
以上议案仍待提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
迪森股份本次调整事项，已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚
需获得股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形。
综合以上情况，本保荐机构对迪森股份本次调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王洁
崔胜朝
中德证券有限责任公司2017年3月25日