中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2016年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本公司、上市公司、公司、凯撒旅游|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票代码：000796|
|易食股份|指|易食集团股份有限公司，系上市公司更名前名称|
|凯撒同盛、目标公司、标的公司|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司，根据文意需要，亦包括凯撒同盛的下属全资及控股企业|
|本次交易、本次重组|指|本公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒同盛 100%股权，并向 9 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《易食集团股份有限公司股份认购协议》|
|《股权托管协议》|指|《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》|
|发行股份购买资产|指|本公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒同盛100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|本公司向 9 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|募集配套资金特定对象、募集资金特定对象、特定对象、特定投资者|指|海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|交易对方|指|凯撒同盛全体股东，即海航旅游和凯撒世嘉|
|大集控股|指|大集控股有限公司|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计基准日|指|2015年6月30日|

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|中审亚太、中审|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》、《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《易食集团股份有限公司章程》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产
1、相关资产过户情况
凯撒同盛依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年9月25日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》，其100%的股权已变更至凯撒旅游名下。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了中审亚太验字（2015）020503号《验资报告》。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年9月25日，凯撒旅游已实际收到凯撒同盛股东以其持有的凯撒同盛100%股权作价出资缴纳的新增注册资本432,432,431元。
2、相关债权债务处理
本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。
3、交易标的过渡期间损益归属
根据本次重组《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》，就标的资产期间损益进行如下约定：“过渡期内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由乙方承担。发生损失的承担方式为乙方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内按照本协议签署日各自持有的目标公司股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。”
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就凯撒同盛 2014年 12月 31日至2015年9月30日期间（过渡期）损益表进行了审计，并出具《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（瑞华专审字[2015]第 02090036号），确认标的公司过渡期归属于母公司净利润为 148,002,389.90元。根据前述审计报告，标的公司过渡期间未发生损失，乙方各方无需向上市公司进行补足。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 10月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，凯撒旅游已于2015年10月29日办理完毕本次交易非开发行股份的股权登记，本次发行的432,432,431股A股股份已分别登记至海航旅游、凯撒世嘉名下。
（二）募集配套资金
1、缴款通知书的送达
2015年 10月 21日，上市公司、中金公司向 9名募集配套资金特定对象发出缴款通知书。
2、缴款情况
截至 2015年 10月 22日，中金公司本次发行专用收款账户分别收到海航旅游本次发行认购资金 207,999,999.9元，海航航空集团有限公司本次发行认购资金 99,999,993.75元，新余杭坤投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金114,036,000元，新余佳庆投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金 79,915,500元，新余玖兴投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金 70,950,000元，新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金 51,600,000元，新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金41,280,000元，新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金34,185,000元，网易乐得科技有限公司本次发行认购资金 99,999,993.75元，扣除重组相关费用 15,000,000元后，余额784,966,487.40元，于2015年10月22日汇入上市公司在平安银行北京方庄支行开立的募集资金专用账户。
3、本次发行验资情况
2015年 10月 23日，中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）出具了编号中审亚太验字（2015）020506号的《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 10月 22日 14时止，中金公司实际收到特定发行对象有效认购款项人民币799,966,487.40元。
10月 22日止，凯撒旅游已收到特定投资者认购股份款项人民币 799,966,487.40元，扣除重组相关费用15,000,000.00元后，实际到位资金为人民币784,966,487.40元。
4、证券发行登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 10月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，凯撒旅游已于2015年10月29日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记，本次发行的 124,025,812股A股股份已分别登记至海航旅游等9名发行对象名下。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，凯撒旅游已合法取得标的资产的所有权；配套融资涉及股份已经发行完毕；凯撒旅游本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并已在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于业绩补偿的承诺
海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，海航旅游、凯撒世嘉同意作出相应补偿，补偿方法具体由海航旅游、凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补偿协议》约定。2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,228.58万元，高于业绩承诺指标20,840万元。
经核查，本独立财务顾问认为，凯撒同盛2016年度已完成了业绩承诺，2016年度不需要进行业绩补偿。
（二）股份限售的承诺
公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等股份的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、募集配套资金特定对象承诺：本次募集配套资金所发行股票自发行上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
3、大集控股承诺：自凯撒旅游发行股份购买资产并募集配套资金完成之日（即本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12个月内，本公司在本次重大资产重组前持有的凯撒旅游的股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由凯撒旅游回购该等股份。如前述股份由于凯撒旅游送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（三）关于提供信息、资料的真实性、准确性和完整性的承诺
1、海航旅游、凯撒世嘉、募集配套资金特定对象承诺：本公司将及时向凯撒旅游提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
任。（2）本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（四）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵之承诺
1、海航旅游承诺：本公司合法拥有凯撒同盛51%股权完整的所有权，依法拥有凯撒同盛51%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司持有的凯撒同盛股权均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有凯撒同盛股份的情形；上述股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
2、凯撒世嘉承诺：1、本公司合法拥有凯撒同盛49%股权完整的所有权，依法拥有凯撒同盛49%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司持有的凯撒同盛股权均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有凯撒同盛股份的情形；上述股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（五）关于减少并规范关联交易的承诺
关联交易。本公司（本人）将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司（本人）及控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
2、海航集团承诺：本公司保证本公司及海航成员单位现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
本公司保证将继续规范并逐步减少本公司及海航成员单位与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司及海航成员单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司及海航成员单位保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或海航成员单位与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（六）关于避免同业竞争的承诺
1、海航集团承诺：
1.1截至承诺函出具日，海航集团自身及海航集团控制的除上市公司外的其他企业（以下合称“海航成员单位”）没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航集团及海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。
1.2本次交易完成后，海航集团承诺并保证以上市公司为海航集团及海航成员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
1.3本次交易完成后，海航集团下属尚有 6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航集团将促使该等企业及其股东在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的控股股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航集团及海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
1.4除上述情形外，本次交易完成后，海航集团自身并将促使海航成员单位严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
间接竞争关系的业务机会，将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
1.6海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、金融、旅游、物流为支柱的大型企业集团，海航集团通过下属子公司投资的航空、邮轮、酒店、旅游景点开发、旅游地产开发等业务与重组完成后的上市公司存在上下游关系。虽然目前上市公司及凯撒同盛均未从事航空、邮轮、酒店、旅游景点开发及旅游地产开发等业务，与海航集团及海航成员单位在上述领域不构成同业竞争。若未来上市公司拟从事旅行社及相关服务的上游行业业务且与海航集团或海航成员单位从事的相关业务构成同业竞争，海航集团及海航成员单位将按照避免同业竞争的相关法规要求解决同业竞争问题；在海航集团及海航成员单位切实解决相关同业竞争问题前，上市公司不得从事与旅行社及相关服务的上游行业业务。
1.7若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航集团将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航集团将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航集团或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团同意赔偿上市公司相应损失。
1.8海航集团确认并向上市公司声明，海航集团在签署承诺函时是代表自身并作为海航集团下属企业的代理人签署的。
1.9海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1.10承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
1.11承诺函自海航集团正式签署之日起生效。
1.12上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。
2.1截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航旅游与上市公司不存在同业竞争。
2.2本次交易完成后，海航旅游将以上市公司为海航旅游下属从事旅行社业务及相关服务的唯一资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
2.3本次交易完成后，海航成员单位中尚有 6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航旅游将促使该等企业及/或其股东在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
2.4除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海航成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.5若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
业务，海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。
2.7海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
2.8承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
2.9承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。
2.10上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持续有效。
3、凯撒世嘉承诺：
3.1截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。
3.2本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3.3若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
世嘉控股或实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。
3.5凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
3.6承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
3.7承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。
3.8上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期间持续有效。
4、陈小兵、马逸雯承诺：
4.1陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小兵和马逸雯夫妇或其届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4.2若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4.4若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及时转让或者终止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应损失。
4.5陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，本人在签署承诺函时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯夫妇控制的下属企业的代理人签署的。
4.6本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4.7承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
4.8承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。
4.9上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过5%或本人担任凯撒同盛核心管理人员期间持续有效。
5、凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员承诺：
5.1截至承诺函出具日，该等董事、监事、高级管理人员未投资或任职（兼职）于任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业相同或类似的业务；该等董事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业不存在同业竞争。
公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，该等董事、监事、高级管理人员将持续在凯撒同盛及下属子公司中任职。
5.3在该等董事、监事、高级管理人员任职期间及自凯撒同盛及其下属企业离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；
（2）将上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司和/或凯撒同盛利益受损；
（3）自办/投资任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害上市公司和/或凯撒同盛利益的任何活动。
5.4该等董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的所得归上市公司和/或凯撒同盛所有，且应赔偿因此给上市公司和/或凯撒同盛造成的一切损失。
5.5该等董事、监事、高级管理人员确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5.6本承诺函自该等董事、监事、高级管理人员正式签署之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
6、凯撒同盛承诺：
在履行的票务代理业务合同及正在开展的该等业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开展。
6.2凯撒同盛承诺自前述承诺事项完成之日起不再从事除公司及下属子公司自身内部的航空客运销售代理业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务之外的其他任何票务代理业务。
6.3凯撒同盛确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（七）关于保证上市公司独立运作的承诺
1、海航集团、海航旅游、凯撒世嘉承诺：保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（八）关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺
1、海航旅游承诺：本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
3、易食股份承诺：本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（九）有权参与本次交易、签订并履行相关文件的承诺
1、海航旅游承诺：
1.1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本单位参与本次交易的决议；
1.2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本单位本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
1.3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
股东权利、履行股东义务，除此之外，本单位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利；
1.5、本单位授权张岭代表本单位签署与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件。
2、凯撒世嘉承诺：
2.1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本单位参与本次交易的决议；
2.2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本单位本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
2.3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
2.4、本单位作为凯撒同盛的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本单位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利；
2.5、本单位授权陈小兵代表本单位签署与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件。
3、募集配套资金特定对象承诺：
3.2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人/合伙企业，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；
并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本单位本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
3.3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
3.4、本单位作为本次交易的认购对象，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本单位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利；
3.5、本单位授权代表代表本单位签署与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（十）关于涉嫌违法违规时股份锁定的承诺
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、募集配套资金特定对象承诺：本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（十一）关于承担诉讼风险的承诺
1、海航旅游、凯撒世嘉承诺：海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒国际旅行社因与美佳包机公司之间的合同纠纷，以及凯撒国际旅行社因与上海天丽国际旅行社有限公司之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒国际旅行社遭受的损失予以全额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（十二）关于承担社会保险费、住房公积金补缴风险的承诺
1、海航旅游、凯撒世嘉承诺：凯撒同盛的股东海航旅游及凯撒世嘉分别作出承诺：如果凯撒同盛或其下属子公司住所地社会保险管理部门、住房公积金管理部门要求凯撒同盛或其下属子公司对社会保险费或住房公积金进行补缴，海航旅游及凯撒世嘉将无条件按主管部门核定的金额、依照其各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代其补缴；如果凯撒同盛或其下属子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金而带来任何其他行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，其将无条件依照各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代其承担。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（十三）《股权托管协议》涉及的承诺
1、海航集团承诺：为进一步解决同业竞争，海航集团与凯撒同盛签署《股权托管协议》，将海航成员单位所持与凯撒同盛存在同业竞争的 6家企业（以下称“目标公司”）的全部股权（以下称“标的股权”）及其项下对目标公司的经营管理权托管予凯撒同盛行使，即海航集团及其成员单位同意将标的股权及其项下的包括但不限于表决权、提案权、股东（大）会召集权，对目标公司的经营管理权和决策权，以及董事、监事及高级管理人员提名权等除股权所有权、收益权和处分权以外的法律赋予的其他一切股东权利委托给凯撒同盛行使，凯撒同盛根据上述委托行使标的股权对应的托管权利，并据此对目标公司进行经营管理。托管期限为自该协议签署生效之日起至各公司依该协议之约定全部完成相关后续安排（包括依法关停、注销，相关股权对外转让给无关联第三方）之日止。海航集团承诺在本次重组完成后不超过 24个月内完成大新华国际会议展览有限公司的关停、注销手续；通过股权转让方式将海航集团及其成员单位所持有的北京新旅国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司的股权全部对外转让给无关联第三方并完成相关的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（十四）关于承担房产租赁风险的承诺
1、海航旅游、凯撒世嘉承诺：海航旅游及凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部因截至该等承诺函出具日的房产租赁关系瑕疵而导致的一切经济损失、赔偿责任、支付义务、法律责任；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部，及/或海航凯撒旅游集团股份有限公司遭受的损失予以全额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
三、业绩承诺及盈利预测实现情况
（一）业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺的相关假设前提
2015年4月16日，公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《业绩补偿协议》。
凯撒同盛原股东承诺，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》对目标公司（包括其子公司）净利润的预测，目标公司2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。
各方一致同意，若凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩补偿协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则凯撒同盛原股东应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定且按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向公司承担补偿责任。
各方确认，若凯撒同盛利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
《业绩补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格240,000万元。交易对方在对公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
利润承诺期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期
累计已补偿现金金额），则由交易对方按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若交易对方中某一方所持易食股份的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照业绩补偿协议中约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格。
2、业绩承诺的主要指标
凯撒同盛原股东承诺，凯撒同盛2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。
如果凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到凯撒同盛原股东承诺的相应年度累计净利润数，则凯撒同盛原股东应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向本公司承担补偿责任。
（二）2016年度业绩承诺的实现情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|行次|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|||
|||归属于母公司所有者的净利润|调整非经常性损益|调整后归属于母公司所有者的净利润|
|实际实现数|1|20,766.53|462.05|21,228.58|
|业绩承诺数|2|20,840.00||20,840.00|
|差额|3=1-2|-73.47||388.56|
|业绩承诺实现率|4=1÷2|99.65%|——|101.86%|

注：上述“调整非经常性损益”主要包含凯撒同盛的股份支付和营业外收入、营业外支出金额。
（三）独立财务顾问核查意见
中金公司通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的众环审字（2017）170030号《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对凯撒旅游 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：凯撒同盛2016年度已完成了业绩承诺，2016年度不需要进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务情况
1、旅游业务
公司全资子公司凯撒同盛作为中国领先的出境游综合运营商，主要面对政府、企业和个人三大类客户群，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，进行出境游产品的全产业链综合运营。公司经营范围以出境旅游为主，形成集会奖旅游、旅游电子商务、航空铁路配餐、项目投资与资产管理为一体的全产业链服务。
凯撒同盛的全产业链综合运营模式，是指依托丰富的旅游上游资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，进而能够高效地将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务模式。
公司拥有覆盖全球100多个国家和地区、超过7,300种服务于不同人群的高端旅游产品，沿袭了国际成熟旅游市场的先进理念，充分发挥海外优势，成长为中国出境旅游市场独树一帜的商业品牌，并成为中国领先的出境旅游服务商。公司在伦敦、巴黎、汉堡、洛杉矶等全球核心城市设有分支机构，在中国北京、广州、上海、成都以及沈阳等口岸城市和核心商业城市设有 50余家分子公司。
公司拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团、旅游金融服务平台建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；高素质的研发与管理团队，使得公司在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，
大幅领先于行业平均水平；公司逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代、四代旅游门店，通过视频、图片、微商等技术应用及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，公司多年经营形成的线上线下一体化的服务模式非常好的契合了低频高价的出境游消费市场，使得公司的业务发展得以健康发展。
2016年，公司实现旅游服务收入57.91亿元，同比增长35.97%。
2、航食、铁路配餐业务
2016年，公司继续拓展航空食品、铁路餐饮服务业务，着手搭建食品业务管控平台公司—易食控股有限公司，坚持强化食品安全管理，创新营销模式。公司航食、铁路配餐业务主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。公司 2016年实现食品业务收入6.19亿元，同比增长13.35%。
2016年度，公司实现营业收入 66.36亿元，较上年同比增长34.48%；归属于上市公司股东的净利润 2.13亿元,较上年同比增长3.3%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.17亿元，较上年同比增长201.39%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升和发展。
五、公司治理与运行情况
目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司利益
和广大股东的合法权益。
2016年 4月，陕西证监局对公司进行了现场检查，针对公司的信息披露、公司治理和内部控制、内幕信息知情人登记管理方面以及会计核算等方面的问题提出了进一步整改的要求，中金公司作为凯撒旅游重大资产重组暨借壳上市的独立财务顾问，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第三十七条、第三十八条等相关规定，指导凯撒旅游完善相关制度，强化执行力，切实整改公司治理和内控方面的不规范问题，现将整改完成情况报告如下：
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|序号|整改事项|凯撒旅游责任人|计划完成/完成时间|中金公司负责人|完成情况|
|一、信息披露方面||||||
|1|对公司信息披露不完整事项进行补充及更正披露，公司安排在巨潮资讯网上披露《关于对 2015年年度报告更正及补充的公告》、《非经营性资金占用及其他关联方往来情况汇总表》。|刘江涛张延波|已完成|梁锦|公司已于 2016 年5 月28日披露了《关于对2015年年度报告更正及补充的公告》、《非经营性资金占用及其他关联方往来情况汇总表》。|
|2|组织公司财务、董办等各部门及控股子公司相关人员对定期报告编报规则、监管部门规范、信息披露管理制度等文件进行学习，并严格执行，组织对定期报告编制规则组织相关人员培训。|张延波|6月、8月/2016年6月29日、2016年8月12日|梁锦|1、公司陆续组织董事长兼首席执行官刘江涛、执行董事长胥昕、副董事长兼总裁陈小兵参加了中国上市公司协会举办的上市公司董事长、总经理研究班。2、公司于2016年6月29日组织相关职能部门对定期报告编制规则《年度报告、半年度报告的内容与格式》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等文件进行重点学习。3、公司于2016年8月12日对主要子公司、孙子公司计财部人员和相关业务人员进行了培训，内容包括《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等，进一步强化各|

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||||||子公司规范运作的意识及通报重大事项信息事项的要求。|
|3|日常关联交易超额且未及时披露|张延波黄振峰崔 铠|持续进行|梁锦|公司 2015 年年度、2016 年上半年以及 2016 年年度的日常关联交易超出年度关联交易预计金额进行事后追认，根据证监会和交易所对于关联交易的各项法规要求，中金公司制定了年度持续督导计划，从优化公司管理制度、加强公司治理及内控有效性、建立健全关联交易披露和识别机制等方面开展了持续督导工作，同时中金公司严格按照相关规定对凯撒旅游相关人员进行了现场集中培训。公司结合财务顾问的要求以及交易所和证监局的监管要求对公司关联交易的管理进行了进一步的整改，针对关联交易超额问题产生的原因，公司进行了深入分析和整改，进一步强化关联交易事项的内控建设，将日常关联交易事项合规管理工作作为一把手工程，并将日常关联交易情况（包含截止目前实际发生情况、预计全年发生情况是否需要调整、预计新发生情况等重要指标）纳入上市公司月度例会汇报内容，至少保障每月向公司董事长进行汇报，同时明确财务总监为公司日常关联交易事项执行及监控情况第一负责人。公司同步加快IT项目建设，优化内部信息传递方式和路径，进一步明确了关联交易事项的审批和信息传导路径，尤其是确保在IT系统优化完全完成前，通过人工方式保证各类交易信息产|

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||||||生时（公司及下属公司每月将所有新增的超过 100 万元交易额的交易对手信息汇总）反馈至公司财务部和董事会办公室以及公司审计师及中金公司，以同步核对是否构成需要审批和披露的关联交易，并视情形履行审批程序，保障信息披露及时性。未来公司将继续加强对相关工作人员进行上市公司业务规则培训，定期对关键岗位工作人员进行相关知识考核，提高工作人员合规意识，进一步强化关联交易事项的内控管理，优化内部信息传递方式和路径，有效确保关联交易信息传递的及时性、准确性。|
|二、公司治理和内部控制方面||||||
|4|修订《公司章程》，明确董事会权限；完成信息披露管理制度；制定总裁工作细则 。|刘江涛|2016年8月31日/2016年8月31日|梁锦|经公司第八届董事会第九次会议审议（2016 年 8 月 12日）、2016年第五次临时股东大会（2016年8月31日）批准，通过了《关于修订<公司章程>的议案》，主要明确了股东大会、董事会、高级管理人员审批权限，同时配套制定了《首席执行官、总裁工作细则》。|
|5|进一步梳理公司现有治理及内控管理制度，发现问题及时整改。|张延波|2016年8月31日/2016年8月12日|梁锦|公司根据实际情况以及监管机构下发的各项要求等，对现有的制度进行梳理、补充和完善，并于 2016 年 8 月12日召开第八届董事会第九次会议审议通过了公司修订的相关管理制度。其中包括：“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《募集资金使用及存放管理办法》、《信息披露管理办法》、《董事会专门委员会实施细则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《投|
|6|持续跟踪上市公司监管制度体系的动态变化，及时提醒董事会修订和完善公司各项治理和内控管理制度。|张延波|持续进行|赵言||

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||||||资者关系管理工作细则》、《重大事项信息通报管理办法》。|
|三、内幕信息知情人登记管理方面||||||
|7|修订《内幕信息知情人管理制度》，明确对控股子公司及能够实施重大影响的参股公司的管理和要求 。|张延波|2016年8月31日/2016年8月12日|赵言|公司于 2016年8 月12 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>》，进一步明确了内幕信息范围、内幕知情人范围及公司各部门负责人、公司下属控股子公司及参股公司的董事、监事和高级管理人员需按要求上报其职权范围内所知悉重大信息的义务。|
|8|对于现有内幕信息知情人存在遗留登记、登记时间不准确等不规范之处进行补充、更正登记。|张延波|已完成|赵言|已完成|
|四、会计核算方面||||||
|9|加强财务人员会计核算相关事宜的培训，进一步规范公司会计核算管理办法，对有预见性的费用在年度末进行金额预估，避免造成收入、费用跨期等现象的发生，确保披露数据的准确性。|刘江涛黄振锋崔 铠|持续进行|赵言|已组织财务人员学习相关会计核算制度，进一步强化会计核算合规意识。|

综上，经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形；上市公司根据证监局的现场检查要求，已基本完成相应的整改工作，中金公司将进一步从优化公司管理制度、加强公司治理及内控有效性、建立健全关联交易披露和识别机制、完善内幕信息知情人登记和管理工作、察看现场及公司高管访谈、加强持续督导期间的学习培训工作、整理持续督导工作底稿等方面开展和完成后续年度持续督导工作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现交易各方存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁锦 赵言
中国国际金融股份有限公司2017年5月10日