证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2018-055
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）就本次 2018年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 75,000万元（含 75,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高端医疗耗材产业化项目。
（一）主要假设
1、假设本次公开发行可转换公司债券于2018年12月末发行完成，并于 2019年6月末全部选择转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高值），转股数量为 119,617,224股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前 1个交易日的均价为基础确定）；
3、根据 2017年年度审计报告，公司 2017年度归属于母公司股东的净利润为 175,160,241.78元。假设 2018年度、2019年度公司归属于母公司股东的净利润与2017年持平；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2018年以及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||
|||全部未转股|2019.6.30|
||||全部转股|
|总股本（股）|705,954,330.00|705,954,330.00|825,571,554.00|
|本次发行募集资金（元）|750,000,000.00|-|-|
|本期归属于母公司所有者的净利润（元）|175,160,241.78|175,160,241.78|175,160,241.78|
|期末归属于母公司所有者的权益（元）|2,426,528,506.69|2,601,688,748.47|3,526,848,990.25|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.25|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.25|0.21|0.21|

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|加权平均净资产收益率|7.54%|6.97%|5.72%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、完善产业链布局，提升上市公司业绩
本次募集资金投资项目主要建设高端医疗耗材产业园，核心产品为一次性使用手术包，其中包括一次性吻合器系列产品、医用水胶体敷料系列产品、医用无纺布等，该一次性手术包更符合手术实际需求，有效保护患者和医务人员，提高医疗服务质量。
公司作为医疗现代化医院建设整体解决方案提供商的领军企业，在医院整体建设、医疗器械产销、医院后勤管理和医院投资管理四大业务板块上有深厚的积累和经验。近年来，公司通过 PPP模式参与公立医院的建设管理，可以推动公司拓展医疗器械产销板块中高端医疗耗材的销售渠道，具有一定的协同效应。
2016年，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出要坚持供给创新，坚持产业聚集，以科技创新为源头，打造战略新兴产业发展基地。公司紧扣“十三五”国家战略规划，建设高端医疗耗材产业化项目，提高医疗技术水平，满足医院日益增长的需求，且集中资源打造高端医疗耗材产业集群，
做大做强公司医疗器械产销业务板块。
本次募集资金投资项目是公司实现自身发展战略、提高企业综合竞争力、实现可持续发展的重要措施，有利于优化公司自身收入结构，与公司自身现代化医院建设整体解决方案业务相结合，深化医疗器械产销业务板块。
该项目符合合肥当地的产业政策，且具有较好的经济效应，能够带动合肥医疗产业集群发展，扩大当地就业机会，实现公司业绩提升和当地产业发展的双赢。
2、研制高端医疗耗材，实现国产对进口的替代
进口医疗器械、耗材昂贵，一直以来，以政府为主导，以省为单位对药品及耗材实行集中采购，但耗材支出仍逐年增加。医疗器械依赖进口，是医疗价格居高不下的重要原因。进口医疗设备在我国的价格，普遍比欧美日等原产国价格高50%~100%，如术中进口耗材“腔镜用切割缝合器”，中国内地的价格是中国台湾和美国的3倍。
近年来的全国“两会”上，多位人大代表、政协委员呼吁，通过加快国产医疗设备的研究和创新等措施，降低医疗支出，高端医疗设备的国产化比例大幅提升，相关费用有望缩减三分之二。
本项目中一次性使用吻合器系列产品即是高端医疗耗材的一种，公司实现规模化生产后，将有利于进一步降低手术费用成本，本项目建设具有必要性。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司拥有生产医疗耗材的资质和技术储备
公司拥有医疗耗材行业相关资质，如医疗耗材生产企业许可证、医疗耗材经营企业许可证。公司已取得的注册证书中包括手术包相关产品等。
近几年，公司在生产过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，并积极加强与国内外科研院所的合作，先后完成了多项产品的研究及开发工作，公司已积累技术管理经验和技术团队优势。
公司下设研发部负责公司的研发工作，其主要职责为：负责研发过程中的立项、制定标准、方案设计等，处理生产中影响产品质量的技术与工艺问题。经过多年的实践与探索，公司储备了一支创新能力较强、专业素质高的研发队伍，研发团队中有生物医学工程、建筑工程设计、医学类、自动化控制类、计算机专业、暖通专业、机电、电气类等专业人员，具备实施本项目的技术储备。
2、公司拥有丰富的医院客户资源，生产的产品存在广阔的市场空间
随着我国人民群众生活水平逐步提高，人民群众的健康意识逐渐增强，由此产生了巨大的医疗及服务需求。而我国政府对医疗服务的投入长期滞后，导致各级医院尤其是县级医院的基础医疗设施和条件难以满足人民群众日益增长的医疗服务需求，急需加大基层医院的基础建设、改善医疗服务条件。在这一背景下，医院对于高端医疗耗材的需求日益增加。
公司的主要客户为各级医院，公司医院建设工程招投标过程中积累了大量的医院客户，公司借助医院整体建设业务与客户建立连接，为后续的医疗专业工程业务和医疗器械业务的注入打下良好渠道基础，为本项目主要产品的销售建立了客户基础。
3、公司现有业务基础是募集资金投资项目成功实施的保障
公司收购合肥普尔德之后，致力于医院手术包的研发、生产和销售，主要面向国外客户，经过多年的发展，公司已积累了专有的核心技术、丰富的行业经验及管理经验、良好的企业信誉与品牌知名度，建有完整的研发、生产、营销服务网络以及信息平台，聚集和培养了大批业内精英，为募集资金投资项目成功实施奠定了基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于合肥高端医疗耗材产业化项目的发展。本次募集资金投资项目是公司基于现有业务的传统优势，契合国家政策的指引，丰富公司产品结构，从而为客户提供更优质的服务。
1、合肥高端医疗耗材产业化项目与现有业务的关系
本次实施的合肥高端医疗耗材产业化项目所生产的一次性使用手术包产品（其中包含一次性吻合器系列产品、医用水胶体敷料系列产品、医用无纺布产品等）是对合肥普尔德现有业务的产品档次的提高和产品品种的多样化。公司的子公司合肥普尔德的主营业务为医用无纺布的加工生产，主要产品为一次性无菌手术包。
合肥高端医疗耗材产业化项目的实施有利于扩大公司一次性手术包的生产规模并提升技术水平，提供符合国际先进医疗理念的一次性手术包，优化公司产业布局，同时和公司已有的医院投资管理和耗材生产配送业务形成较好的协同效应。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司实施募投项目在人员方面的储备情况
公司经营管理团队在长期业务磨合中形成较强的凝聚力，对行业、技术、市场的需求有前瞻性把握；公司建立完善的人才管理体系，具备良好的人才任用、培养、成长体制，形成绩效、奖励、淘汰、平衡生活四位一体的绩效考核体系，人才储备充足。公司经营管理团队稳定，人才储备充分，具备医疗相关各个方面的行业技能专家，为本次募集资金投资项目的实施奠定坚实的人才基础。
（二）公司实施募投项目在技术方面的储备情况
本次募集资金投资项目主要为建设高端医疗耗材产业园，是公司管理层根据目前市场需求状况，考虑未来市场需求变化，响应国家“十三五”规划需求的大背景下实施的。项目应用先进生产技术、生产工艺，采用适宜的设计方案和现代化的管理模式，增强公司在高端耗材类产品的市场竞争力和占有率，提高高端耗材的生产水平和经济效益。公司具有丰富的行业经验积累和专业技术储备，能够保证募投项目在技术上实现。
（三）公司实施募投项目在市场方面的储备情况
在高端医疗耗材方面，随着现代医学技术的发展，微创手术在我国应用逐渐广泛，而该项目生产的吻合器便是微创手术中替代传统手工缝合的设备。目前，吻合器的使用率在湖北、河南、山东、四川等省均超过70%。未来三到五年，随着地、县级医院吻合器的推广普及，吻合器市场将进一步快速发展。目前整个吻合器市场为外资主导、合资为辅的竞争格局，随着该项目的成功投产，公司产品将取代价格更昂贵的进口产品，具有良好的市场前景。
在医疗耗材市场开发方面，公司已具备医疗产品相应的销售渠道；未来，公司将继续加大高端耗材市场拓展力度，从而为实现公司持续快速增长的目标奠定坚实的市场基础。
综上，公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司采取填补即期回报的具体措施
为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，该规划明确了公司 2017年至 2019年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东承诺：
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
“自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会