瑞华核字[2014]61060006号
目 录
1、业绩承诺实现情况专项审核报告 1-2
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股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况的
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业绩承诺实现情况审核报告
瑞华核字[2014]61060006号陕西炼石有色资源股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的陕西炼石有色资源股份有限公司（简称“炼石有色”，下同）《关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资产 2013年度业绩承诺实现情况的说明》（简称“业绩承诺实现情况说明”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是炼石有色管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对炼石有色管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合置入资产的实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，炼石有色管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了置入资产的实际盈利数与陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资产业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供炼石有色 2013年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审核报告作为 2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翟晓敏
中国·北京 中国注册会计师：张龙华
二○一四年四月十七日
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资产
2013年度业绩承诺实现情况的说明
一、重大资产重组置入资产情况
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”），咸阳偏转于 1993年经陕西省经济体制改革委员会【陕改发（1993）105号】文批准，同年采用定向募集方式设立，1997年元月经中国证监会【证监发字（1997）11号】、【证监发字（1997） 12号】文批准公开发行股票，1997年 3月 25日公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码“000697”。
2011年3月18日咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司（以下简称炼石矿业）全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，咸阳偏转以截至评估基准日（2010年12月31日）的扣除现金人民币一亿元外的其余全部资产和负债与张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东（以下简称“炼石矿业全体股东”）等持有的炼石矿业100%股权进行置换，置入资产的交易价值超出置出资产的交易价格的差额部分由咸阳偏转发行股份购买。
2011年2月10日，北京天健兴业资产评估有限公司对炼石矿业评估基准日的净资产进行了评估并出具了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业置入净资产账面价值为 30,891.42万元，净资产评估值为 90,659.60万元，评估方法为资产基础法；2011年1月31日，北京中企华资产评估有限责任公司对咸阳偏转置出资产进行了评估并出具了中企华评报字（2011）第43号评估报告，咸阳偏转置出净资产账面价值为 22,000.73万元，净资产评估值为24,695.67万元；置入资产和置出资产的差额 65,963.93万元咸阳偏转拟通过向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份购买，增发股份的对价为每股 2.24元，增发股份
数量294,481,830股。
咸阳偏转于 2011年 12月 30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]2133号)。
2011年 12月 31日,炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100%股权已过户至咸阳偏转名下，2011年 12月 31日,国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易进行了验资,并出具了国浩验字[2011]705A224号《验资报告》。
2012年1月 12日,咸阳偏转与咸阳国资委、炼石矿业全体股东签署《交割协议》,截止交割协议签署日，《重组协议》约定的生效条件已全部成就，与本次重大资产重组相关的交割事宜已具备条件。各方确认本次重大资产重组的交割日为 2011年 12月31日,各方同意并确认以 2011年 12月31日作为本次重大资产重组的交割日,自交割日起,上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益,承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2012年 1月 16日,咸阳偏转收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前 10名证券持有人名册》,咸阳偏转本次向炼石矿业全体股东非公开发行的 294,481,830股人民币普通 A股已办理完毕股份登记手续。
2012年3月 31日，公司名称由咸阳偏转股份有限公司变更为陕西炼石有色资源股份有限公司。变更后,公司注册资本 481,094,588元；注册地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道 55号；法定代表人：张政；经营范围：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；投资（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营）。所属行业：稀有金属矿采选业。
二、补偿协议相关内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，为保证本次重大资产重组不损害咸阳偏转上市公司社会公众股股东的利益，交易各方在平等协商的基础上就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。炼石矿业全体股东与咸阳偏转于 2011年 3月 18日签署了《关于业绩补偿的协议》，以及于
2012年 1月 12日签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，主要内容如下：1、盈利预测数额
根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》及相关附件，结合置入资产收益法评估测算和资产基础法中采矿权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元、 6,431.30万元及 7,351.33万元。
2、实际利润数与预测利润数差异的确定
各方同意：咸阳偏转应当在2011年度、2012年度、2013年度和 2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责咸阳偏转年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿的承诺
本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在 2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应每年将按照以下计算方式计算出的股份数量向咸阳偏转补偿。
（1）补偿方式
炼石矿业全体股东同意由咸阳偏转以总价人民币 1.00元的价格回购按照以下计算方式计算出的咸阳偏转持有的相应数量股份并予以注销。
（2）补偿股份数量的计算方式
炼石矿业全体股东每年需向咸阳偏转补偿股份数量按照以下计算方式计算：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在补偿期限届满时，咸阳偏转对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则炼石矿业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
炼石矿业全体股东各方补偿股份的具体数量按照其各自持有炼石矿业股权
的比例计算，并相互承担连带责任。
（3）补偿原则
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）股份回购实施时间
如果咸阳偏转 2011年完成本次重大资产重组，当炼石矿业在相应年度未实现前述盈利预测数额时，则在咸阳偏转相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由咸阳偏转董事会作出决议并向咸阳偏转股东大会提出回购股份的议案，并在咸阳偏转股东大会审议通过该议案后 2个月内办理完毕股份回购事宜。
三、炼石矿业全体股东对置入资产2013年度业绩承诺的实现情况
本公司重大资产重组置入资产 2013年度实际实现的归属于母公司的净利润为6,763.44万元、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,751.35万元，完成业绩承诺数 6,431.30万元的104.98%。上述业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014年 4月 16日出具了瑞华审字[2014]第61060003号的标准无保留意见审计报告。
综上，炼石矿业全体股东已经完成了对置入资产 2013年度的业绩承诺。
附件：置入资产的 2013年度利润表。
陕西炼石有色资源股份有限公司
二〇一四年四月十六日
置入资产 2013年度利润表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|本年数|
|一、营业总收入|226,201,000.06|
|其中：营业收入|226,201,000.06|
|利息收入||
|二、营业总成本|143,436,611.90|
|其中：营业成本|106,820,164.61|
|营业税金及附加|12,980,209.93|
|销售费用|368,347.36|
|管理费用|21,796,746.88|
|财务费用|1,393,479.25|
|资产减值损失|77,663.87|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||
|投资收益（损失以“-”号填列）||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|82,764,388.16|
|加：营业外收入|650,000.00|
|减：营业外支出|507,184.87|
|其中：非流动资产处置损失||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|82,907,203.29|
|减：所得税费用|14,208,236.11|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|68,698,967.18|
|归属于母公司股东的净利润|67,634,421.39|
|少数股东损益|1,064,545.79|