华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司 2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华创证券有限责任公司|被保荐公司简称：深天马A|
|保荐代表人：李小华|联系电话：0755-88309300|
|保荐代表人：陈 强|联系电话：0755-88309300|
|保荐机构名称：中航证券有限公司|被保荐公司简称：深天马A|
|保荐代表人：阳 静|联系电话：0755-83688397|
|保荐代表人：毛 军|联系电话：010-64818547|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||

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|项目|工作内容|
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年2月27日|
|（3）培训的主要内容|对深天马部分董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员及主要财务人员等人员培训了上市公司募集资金使用与管理的相关规定以及上市公司董事、监事、高级管理人员增减持上市公司股份的相关规定等内容。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司关于NLT Technologies, Ltd.业绩补偿的承诺|是|不适用|
|中国航空工业集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司及中航国际控股股份有限公司关于避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性的承诺|是|不适用|
|中航国际控股股份有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司关于股份限售的承诺|是|不适用|
|中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司关于上海中航光电子有限公司瑕疵资产的相关承诺|是|不适用|
|宝盈基金管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、华安基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、武汉光谷新技术产业投资有限公司关于非公开发行股份限售的承诺|是|不适用|
|公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司、厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门金融控股有限公司、厦门金圆投资集团有限公司、中国航空工业集团有限公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的承诺|是|不适用|
|公司及董事、监事、高级管理人员关于重大资产重组信息披露和申请文件所提供信息真实、准确、完整的承诺|是|不适用|
|公司董事及高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报措施的承诺|是|不适用|
|上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司、厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司关于重大资产重组提供信息真实、准确、完整的承诺|是|不适用|
|厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限|是|不适用|

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|公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司关于所持厦门天马微电子有限公司股权权属清晰的承诺|||
|上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司关于所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权权属清晰的承诺|是|不适用|
|公司部分董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺|是|不适用|
|中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司关于减持计划的承诺|是|不适用|
|厦门金财产业发展有限公司关于厦门天马微电子有限公司租赁房产相关的承诺|是|不适用|
|厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司关于厦门天马微电子有限公司部门房产未取得房屋权属证书的承诺|是|不适用|
|中国航空技术国际控股有限公司、中航国际控股股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺|是|不适用|
|中航国际控股股份有限公司、中国航空技术国际控股有限公司关于保持对公司控制权的承诺|是|不适用|
|厦门金财产业发展有限公司关于不谋求控制权的承诺|是|不适用|
|中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司关于不参与认购重大资产重组募集配套资金的承诺|是|不适用|
|中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司关于重大资产重组土地使用权减值测试补偿的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
李小华 陈强
华创证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
阳静 毛军
中航证券有限公司年 月 日