中信证券股份有限公司
关于
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2017年 1月
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受鼎泰新材的委托，担任鼎泰新材本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见仅供鼎泰新材本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对鼎泰新材的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读鼎泰新材发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|

除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最终作价79,600.00万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置出
资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为3,950,185,873股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，未用于补充流动资金。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不
低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有顺丰控股100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共7名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价基准||交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
||24.65|||
||24.06|||
||26.09|||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
根据鼎泰新材 2015年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配预案的议案》，上市公司向 2016年 5月 25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 10.76元/股，发行价格已经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，
经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易
日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
经交易双方协商一致，本次交易中拟购买资产最终作价 433亿元，拟置出资产最终作价7.96亿元，两者差额为425.04亿元。按照发行价格10.76元/股计算，本次向明德控股等 7名交易对方非公开发行股份数量合计为 3,950,185,873股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||交易前持有顺丰控股的股份比例|发行股份数量（股）|
||明德控股||68.40%|||
||顺达丰润||9.93%|||
||嘉强顺风||6.75%|||
||招广投资||6.75%|||
||元禾顺风||6.75%|||
||古玉秋创||1.35%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||交易前持有顺丰控股的股份比例|发行股份数量（股）|
||顺信丰合||0.07%|||
||||100.00%|||

注：除明德控股外，任一交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。
上述发行数量已经公司股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、本次交易的交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让，也不委托第三方管理该等股份；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后 6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，由于其在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，故其通过本次发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
（2）前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后 6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合在
本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票份将于2017年1月23日在深交所上市交易。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）鼎泰新材已履行的程序
1、2016年 5月 22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
3、2016年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2016年6月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约收购义务的议案；
5、2016年 7月 25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
6、2016年9月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案。
7、2016年 9月 27日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案相关议案。
8、2016年10月18日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组有关审计报告的相关议案。
（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（三）顺丰控股已变更为有限责任公司
2016年12月9日，顺丰控股已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变更为“有限责任公司”，变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。
（四）本次交易已经中国证监会核准
2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已经中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
四、本次交易的实施情况
（一）购买资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为顺丰控股100%的股权。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟购买资产完成工商变更登记之日即为拟购买资产的交割日。2016年12月23日，顺丰控股就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，鼎泰新材持有顺丰控股100%的股权，顺丰控股成为鼎泰新材的全资子公司。
（二）置出资产的交割情况
1、承接公司设立及转让情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交
割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务。
2016年8月25日，公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司（以下简称“顺泰新材”）。2016年 12月 10日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的议案》，公司将根据于2016年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及安排，将公司截至评估基准日（即2015年12月31日）的经评估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体顺泰新材进行增资。2016年 12月 13日，顺泰新材股东作出股东决定，同意该次顺泰新材增资事项。2016年12月13日，顺泰新材完成本次增资的工商变更程序。
截至本核查意见出具之日，拟置出资产的股权类资产正在办理股权转让的工商变更登记手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利技术等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中，拟置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。除此之外，公司已将与拟置出资产的全部资产及负债整合至顺泰新材，公司通过将顺泰新材100%股权转让给交易对方完成置出资产的交割。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置出资产完成工商变更登记之日即为拟置出资产的交割日。2016年 12月 26日，顺泰新材就股东变更事宜完成工商变更登记手续，当涂县市场监督管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340521MA2N04DU0A）。本次变更完成后，顺泰新材的股东及股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（万||
|序号||股东名称/姓名|||出资比例|
|||||元）||
||深圳明德控股发展有限公司||729.1440|||
||宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）||105.8538|||
||嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||71.9550|||
||深圳市招广投资有限公司||71.9550|||
||苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）||71.9550|||
||苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）||14.3910|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（万||
|序号||股东名称/姓名|||出资比例|
|||||元）||
||宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）||0.7462|||
||||1,066.0000|||

2、《资产交割确认函》
2016年 12月 27日，鼎泰新材、顺丰控股全体股东、刘冀鲁与刘凌云签订了《资产交割确认函》，对本次交易交割实施情况予以确认。
各方同意，鼎泰新材通过将顺泰新材100%股权转让给交易对方即为完成置出资产过户交割，在置出资产交割日（2016年12月26日），鼎泰新材已履行完毕置出资产交付义务，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至顺丰控股全体股东。
3、置出资产过户情况
2016年 12月 13日，鼎泰新材完成以置出资产向顺泰新材增资的工商变更登记手续，鼎泰新材将置出资产增资至顺泰新材的具体进展情况如下：
（1）置出资产涉及的股权类资产
鼎泰新材将置出资产涉及的股权类资产以转让方式整合至顺泰新材，相关涉及的股权类资产（即鼎泰新材持有的重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司的股权）正在办理股权转让的工商变更登记手续。
（2）置出资产涉及的土地使用权及房屋所有权
鼎泰新材将置出资产涉及的土地及房产变更至顺泰新材名下的相关权属过户手续正在办理过程中。
（3）置出资产涉及的商标、专利技术、域名等知识产权
鼎泰新材将置出资产涉及的商标、专利和域名等知识产权变更至顺泰新材名下的相关权属过户手续正在办理过程中。
（4）置出资产涉及的设备、存货
各方确认，鼎泰新材已将置出资产涉及的存货及设备等资产交付至顺泰新材。
（5）置出资产涉及的债权债务的处理
截至本核查意见出具之日，置出资产涉及债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中。各方同意确认，置出资产包含的所有债权、债务均转由顺泰新材享有或承担。自交割日起，如鼎泰新材因其转由顺泰新材的负债或后续顺泰新材股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，或任何或有负债债权人向鼎泰新材主张权利的，刘冀鲁与刘凌云将在收到鼎泰新材相应通知后 3个工作日进行核实，并在核实后 5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若刘冀鲁与刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对鼎泰新材造成损失的，刘冀鲁与刘凌云应在鼎泰新材实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向鼎泰新材补偿该等损失，并放弃就该等债务向鼎泰新材追偿的权利；
否则刘冀鲁与刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向鼎泰新材承担违约责任。如置出资产涉及的相关债务人继续向鼎泰新材履行债务的，鼎泰新材应当告知债务人向顺泰新材履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至顺泰新材。
（6）置出资产涉及的人员安置
鼎泰新材将按照职工代表大会审议通过的职工安置方案实施员工安置工作。
根据《重组协议》，甲乙双方同意根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由顺泰新材负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担。截至本核查意见出具之日，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。
（7）各方同意，对于在交割日后的2个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权等）仍未能完成过户登记或转移置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材与顺丰控股全体股东另行协商处理方式。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁与刘凌云同意对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
（三）验资情况
2016年 12月 28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具“普华永道中天验字（2016）第 1757号”《验资报告》，验证截至 2016年 12月 27日止，顺丰控股100%股权已经转移至鼎泰新材。本次变更后鼎泰新材新增股本人民币3,950,185,873元，本次变更后公司的注册资本为人民币4,183,678,213元。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 1月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》，鼎泰新材已于2017年1月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（五）相关后续事项的合规性及风险
1、本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、员工安置手续、债务转移手续等；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；
3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
4、本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对鼎泰新材不构成重大法律风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 12月 11日，因公司实施重大资产重组，工作发生变动，董事长刘冀鲁，公司董事胡卫红、陈炬、赵颖坤，独立董事张力，监事戴卫星、齐跃进、刘钊，总经理刘凌云向公司提交了书面辞职报告（于2016年12月28日正式聘任新任总经理王卫先生后生效），申请辞去职务。
2016年 12月 26日，选举了陈启明先生、桑利先生为公司第四届监事会职工代表监事其将与公司 2016年第二次临时股东大会选举产生的三名监事组成第四届监事会，任期至第四届监事会届满为止。
2016年12月28日，上市公司召开2016年第二次股东大会审议通过《关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举王卫先生、林哲莹先生、张懿宸先生、张锐先生、刘澄伟先生、杜浩洋先生、罗世礼先生、伍玮婷女士为第四届董事会非独立董事，同意选举金李先生、张力先生、周永健先生、周忠惠先生为第四届董事会独立董事，同意选举刘冀鲁先生、刘凌云女士、官力先生为第四届监事会非职工代表监事。2016年 12月 28日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任王卫先生为公司总经理，全面负责公司的日常经营管理工作；同意聘任林哲莹先生、罗世礼先生、伍玮婷女士、杜浩洋先生、李胜先生、许志君先生、梁翔先生、甘玲女士为公司副总经理，负责公司的日常经营管理工作；同意聘任伍玮婷女士为公司财务负责人，负责公司财务工作的经营管理；同意聘任甘玲女士为公司董事会秘书，上述高级管理人员任期三年，自2016年12月28日起至第四届董事会届满为至。2016年12月29日，刘凌云女士因个人原因申请辞去监事职务，辞职后不在公司担任其他职务。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年6月14日，鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2016年 6月 14日，鼎泰新材、顺丰控股全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。2016年9月9日，鼎泰新材、顺丰控股全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等作出了承诺。
1、股份锁定安排
有关股份锁定的承诺及安排，请见本上市报告书之“第一节本次交易基本情况”之“二、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
2、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后的上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与顺丰控股构成同业竞争
的业务。
2、本次重组完成后，在本人/本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响的情况下，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的其他公司/企业（以下简称“本人/本公司控制的公司”）将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。
3、本次重组完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人/本公司将放弃或将促使本人/本公司控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本人/本公司和本人/本公司控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
4、本人/本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
5、若因本人/本公司及本人/本公司控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
3、规范及减少关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股、实际控制人王卫，以及嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，作出承诺如下：
“1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本企业/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不利用股东/实际控制人的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本企业/本人具有法律约束力，至本公司/本企业/本人不再为上市公司的关联方当日失效。”
4、关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，顺丰控股的控股股东明德控股及实际控制人王卫已分别出具承诺，保证上市公司的独立性，具体如下：
“本次重组完成后，本公司/本人将保证：
一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业担任除董事以外
的其他职务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
4、本公司/本人仅通过股东大会间接行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司及其控股子公司独立开具银行账户，本公司及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司业务构成同业竞争的业务。
3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其控股子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
5、关于因履行股票增持计划所作出的股份买卖承诺
在本次交易停牌前六个月内，因履行2015年7月公告的公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志民、袁福祥等相关人员存在股票增持行为。
根据证监会及相关法律法规要求，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志民、袁福祥就其买卖股票原因及性质做出声明，其在
上述股票交易时点不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。同时，上述人员亦从严、自愿、主动作出重组期间不再买卖上市公司股票的承诺。
其中，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志民就其买卖股票性质，声明与承诺如下：
“2015年 7月 9日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编号：2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于 2015年7月10日起的6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其2015年上半年累计减持股票金额的10%。本次增持有利于增强投资者的信心，亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。
本人作为鼎泰新材的控股股东/董事/监事/高级管理人员，根据相关公告的有关安排，在自查期间内在二级市场买入鼎泰新材股票。本人的上述买入行为符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。
本人于 2015年 9月 30日至 2016年 4月 5日期间，存在买卖鼎泰新材（002352.SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖鼎泰新材的股票”。
袁福祥就其买卖股票性质，声明与承诺如下：
“2015年 7月 9日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编号：2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于 2015年7月10日起的6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其2015年上半年累计减持股票金额的10%。本次增持有利于增强投资者的信心，亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。
本人作为鼎泰新材的高级管理人员，根据相关公告的有关安排，在自查期间，于2015年12月30日按承诺增持鼎泰新材股票过程中，由于操作失误，误挂委托买入为委托卖出，卖出本人持有的6,900股鼎泰新材股份。本人在发现错误后，又重新委托并买入成交3,400股鼎泰新材股份。
上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。
本人于2015年9月30日至2016年4月5日期间，存在买卖鼎泰新材（002352，SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。
本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求以及本人出具的承诺买卖鼎泰新材的股票”。
由于对本次重大资产重组事项实施完毕的具体时间节点理解不准确，刘凌云、黄学春、吴翠华三人在2016年12月16日至12月20日期间操作卖出了其持有的部分上市公司股份，导致其违背了曾作出的在重组事项实施完毕前不再买卖股票的承诺。
上述股票买卖行为发生后，刘凌云、黄学春、吴翠华三人也出具了声明：在知悉上述行为违背个人承诺后，其及时进行了反省，且未再次卖出鼎泰新材股票，未来将加强证券市场知识学习，严格遵守证券市场法律法规及有关规定。
除上述三名人员外，其他作出相关承诺的刘冀鲁、宫为平、唐成宽、章大林、史志民、袁福祥等人均严格遵守承诺内容，自作出承诺至本核查意见出具之日不存在买卖上市公司股票的行为。
6、其他承诺事项
除上述承诺外，本次交易相关方亦作出了《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明》、《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》、《关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明》、《关于社会保险、住房公积金等相关事宜的承诺》等承诺，具体承诺内容请参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述刘凌云、黄学春、吴翠华因交易实施完毕时点理解不准确而出现的股票买卖情况外，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
九、独立财务顾问结论性意见
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；除刘凌云、黄学春、吴翠华因交易实施完毕时点理解不准确而出现的股票买卖情况外，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关的过户或转移手续正在办理过程中；后续尚需对置出资产的过渡期损益进行审计；
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行
适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；中国证监会已核准公司非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鼎泰新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐鼎泰新材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李 昊 邓淑芳
中信证券股份有限公司年 月 日