信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2017KMA30295云南云投生态环境科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态公司”）编制的《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。
云投生态公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，云投生态公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了云投生态公司重大资产重组购入资产2016年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供云投生态公司2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年四月二十五日
云南云投生态环境科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2016年度盈利预测实现情况的说明
2016年1月1日至2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于重大资产重组购入资产 2016年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
根据云投生态第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，并于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准，本公司以每股人民币15.07元的价格，向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）31%股权，向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。同时，本公司向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）发行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2013年11月13日，本公司召开第五届董事会第十一次会议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。本公司与徐洪尧、张国英签署了《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）。
云南云投生态环境科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2016年度盈利预测实现情况的说明
2016年1月1日至2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2013年12月2日，本公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2014年5月4日，公司通过中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
洪尧园林原系由自然人张国英、徐洪尧共同出资设立的有限责任公司，于2003年5月15日取得云南省工商行政管理局核发的注册号为530000100036093的企业法人执照。洪尧园林注册资本为人民币2,000万元，其中：云南云投生态环境科技股份有限公司出资1,320万元，占比66%；徐洪尧出资680万元，占比34%.
洪尧园林法定代表人为王正龙；注册地址：云南省昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层A、B座；经营范围：苗木花卉种植、销售；市政绿化工程、园林绿化工程设计、施工、管养；园林雕塑工程、园林景观亮化工程的设计及施工；装饰材料、建筑材料、塑胶制品、通信产品设备、灯光音响设备、石材、化工产品的批发、零售、代购代销。
（二）购入资产作价情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本公司委托中和资产评估有限公司（以下简称中和资产）对洪尧园林66%的股权在评估基准日2013年6月30日所表现的市场价值进行了评估。洪尧园林于2013年9月29日出具了中和评报字（2013）第KMV157号评估报告。
本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即洪尧园林66%股权的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为
云南云投生态环境科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2016年度盈利预测实现情况的说明
2016年1月1日至2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。
（三）购入资产交接情况
2014年5月21日，本公司与徐洪尧、张国英签署《资产交割确认书》，确认自《资产交割确认书》签署日（资产交割日），公司成为持有洪尧园林66%股权的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
2014年5月21日，洪尧园林66%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在云南省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，云投生态已持有洪尧园林66%股权。2014年5月26日，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“和信验字（2014）第000012号”《验资报告》。
2014年5月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续，本次发行新增股份上市日为2014年6月18日。
三、购入资产2013-2016年度盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
根据公司与徐洪尧、张国英签订的《购买资产协议》，2013年、2014年、2015年和2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元和9,710万元。若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英将按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对公司进行业绩补偿。
（二）购入资产2013-2016年度盈利预测实现情况
（单位：万元）
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|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数|
|4,500.00|4,748.34|
|5,850.00|5,648.05|

云南云投生态环境科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2016年度盈利预测实现情况的说明
2016年1月1日至2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数|
|7,605.00|7,641.81|
|9,710.00|10,690.68|
|27,665.00|28,728.88|

洪尧园林 2016年度盈利实现数已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，并出具报告号为 XYZH/2017KMA30298的审计报告；洪尧园林 2015年度盈利实现数已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，并出具报告号为 XYZH/2016KMA30171的审计报告；洪尧园林 2014年度盈利实现数已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为和信专字（2015）第 000163号的专项审核报告；洪尧园林 2013年度盈利实现数已经中审亚太会计师事务所审计，并出具报告号为中审亚太鉴[2015]020032的专项审核报告。
（三）实际盈利不足利润预测数的补偿
截止2016年底，2013-2016年洪尧园林累计完成承诺利润287,288,742.76元，比截止当年期末累计承诺利润高10,638,742.76元，根据《购买资产协议》，2016年度不存在利润补偿事项。
云南云投生态环境科技股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一七年四月二十五日