公司简称：恒宝股份 股票代码：002104中信建投证券股份有限公司
关于
恒宝股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一四年四月
目 录
七、激励计划的其他内容 ............................................................................................ 19第五节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 20一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............... 20二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ....................................................... 20三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................................... 21四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................................... 21五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ....................... 22六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............ 22七、对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................................. 23八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............ 24九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................................... 24十、其他应当说明的事项 ............................................................................................ 25第六节备查文件及备查地点 ............................................................................................ 26一、备查文件 .............................................................................................................. 26二、备查地点 .............................................................................................................. 26
第一节 释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|恒宝股份、公司|指|恒宝股份有限公司|
|本独立财务顾问、本财务顾问、本顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|本激励计划、本计划、股权激励计划|指|恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|恒宝股份根据股权激励计划规定的条件，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买恒宝股份一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|恒宝股份根据股权激励计划规定条件，授予激励对象一定数量转让受到限制的恒宝股份股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|按照恒宝股份股权激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他业务骨干|
|授权日/授予日|指|恒宝股份向激励对象授权股票期权和授予限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日的时间段|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象按照激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买恒宝股份股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|恒宝股份股权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|恒宝股份授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据恒宝股份股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|

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|解锁日|指|恒宝股份股权激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、|
|《中小板信息披露备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》|
|《公司章程》|指|《恒宝股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第二节 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由恒宝股份提供，恒宝股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对恒宝股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读恒宝股份发布的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供恒宝股份实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
第三节 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）公司提供、公开披露的所有相关资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四节 本次股权激励计划的主要内容
恒宝股份本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司激励对象采取股票期权和限制性股票激励计划。
一、股权激励对象及分配
（一）股票期权与限制性股票激励计划的激励对象
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关业务骨干员工共计48人，同时预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
公司独立董事、监事不在股权激励的激励对象范围之内。
（二）本次授予股票期权与限制性股票的分配范围
本次授予股票期权与限制性股票的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干，具体情况如下：
1、股票期权的分配情况
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|项 目|获授的股票期权数量（万份）|占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员及业务骨干共计8人|43.00|7.07%|0.10%|
|合 计|43.00|7.07%|0.10%|

2、限制性股票的分配情况
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|姓 名|职 务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|
|张东阳|董事、总裁|50.00|8.22%|0.11%|
|高强|董事、副总裁|50.00|8.22%|0.11%|

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|赵长健|董事、副总裁、财务总监|35.00|5.76%|0.08%|
|钟迎九|副总裁|35.00|5.76%|0.08%|
|曹志新|董事、副总裁|35.00|5.76%|0.08%|
|张建明|董秘、副总裁|35.00|5.76%|0.08%|
|霍育文|生产中心副总|25.00|4.11%|0.06%|
|肖剑涛|研发中心经理|25.00|4.11%|0.06%|
|高山|董事|18.00|2.96%|0.04%|
|其他中层管理人员及业务骨干共计31人||203.00|33.39%|0.46%|
|预留限制性股票||54.00|8.88%|0.12%|
|合 计||565.00|92.93%|1.28%|

二、授予的股票期权和限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 608.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占目前公司股本总额 44,064.00万股的1.38%，其中首次授予权益554.00万份，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.26%，预留54.00万份，约占本计划授出权益总数的8.88%，占目前公司股本总额的0.12%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象一次性授予 43.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额 44,064.00万股的0.10%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予565.00万股公司限制性股票，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.28%，其中首次授予511.00万股，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.16%；预留54.00万股，约占本计划授出权益总数的8.88%，占目前公司股本总额的0.12%。
三、股票来源
股票来源是公司向激励对象定向发行恒宝股份的股票。
四、股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）股票期权激励计划
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过四年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为一年。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|比例|
|第一个行权期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个行权期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过四年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照50%、30%、20%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
4、解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
限制性股票解锁期安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）预留部分
1、预留权益的授予
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激
励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及
时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。本次预留的54.00万份权益将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、预留权益的行权/解锁安排
预留权益自本计划权益首次授予日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对象在未来24个月内分两次分别按照50%、50%的比例行权/解锁获授权益。
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|行权/解锁安排|时间|比例|
|第一次行权/解锁|自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次行权/解锁|自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

五、行权价格及授予价格
（一）股票期权激励计划
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 17.13元。
本激励计划首次授予的43.00万份股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者，确定为17.13元：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价17.13元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.96元。
（二）限制性股票激励计划
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.40元的价格购买本公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）16.79元的50%确定，为每股8.40元。
（三）预留权益
本次激励计划预留权益全部为限制性股票，该预留部分的限制性股票价格的确定方法如下：
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
六、考核
（一）股票期权
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2014 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于40%|
|第二个行权期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2015 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于70%|
|第三个行权期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2016 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；
“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励
对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
（二）限制性股票
1、公司业绩考核要求
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2014年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2014 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于40%|
|第二个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2015 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于70%|
|第三个解锁期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2016 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；
“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
（三）预留权益
1、公司业绩考核要求
本计划预留的限制性股票，在 2015-2016年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2015年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于70%|
|第二个解锁期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于100%|

2、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
七、激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五节 独立财务顾问意见
一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、恒宝股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权（或解锁）条件、可行权期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
本次激励计划符合相关政策法规的规定。在取得中国证监会备案无异议，并获得恒宝股份股东大会审议通过后，恒宝股份可实施本次激励计划。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权（或解锁）程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定。
本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
激励对象中无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本财务顾问认为：恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
每份股票期权与限制性股票自授予日起 4年内有效，其中1年等待（锁定），余下 3年为行权期（解锁期），激励对象持有的股票期权和限制性股票分三次行权（或解锁）。这样的安排体现了计划的长期性，同时对行权期（解锁期）建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
恒宝股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，恒宝股份在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等
待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议恒宝股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
本财务顾问认为：从长远看，恒宝股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
恒宝股份的考核指标体系包括净利润增长率和净资产收益率，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利能力和成长性，净资产收益率指标反映了股东回报和公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，恒宝股份对个人还设臵了严密的绩效考核体系。
本财务顾问认为：恒宝股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他应当说明的事项
1、恒宝股份本次激励计划的内容以上市公司公告的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》原文为准。
2、本独立财务顾问特请投资者注意，恒宝股份本次激励计划的实施尚需履行以下法定程序：
（1）中国证监会对恒宝股份本次激励计划备案无异议；
（2）恒宝股份股东大会审议通过本次激励计划。
第六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、恒宝股份第五届董事会第二次会议决议
3、恒宝股份独立董事意见
4、恒宝股份第五届监事会第二次会议决议
5、恒宝股份有限公司《公司章程》
6、恒宝股份股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单
7、恒宝股份股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
8、江苏世纪同仁律师事务所关于公司实行股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
二、备查地点
恒宝股份有限公司
地址：江苏省丹阳市横塘工业区
电话：86-511-86649376
传真：86-511-86644324
联系人：张建明
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》之签章页）
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