华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所问询函的
回复
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一五五年年十十一一月月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、“本公司”或“公司”）于2015年11月2日披露了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年11月9日收到贵部下发的《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第252号）及《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第253号），华泰联合证券作为蓝色光标本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
6、多盟 2015年1-7月营业收入仅为 3.6亿元，而评估报告中预计 2015年8-12月收入约 6.2亿元，请结合标的公司既往的经营业绩，补充披露收入大幅增加的合理性，请财务顾问及会计师就此进行核查并发表明确意见。
回复：
多盟2015年1至7月经审计营业收入为3.63亿元，估值报告中预测 2015
年8至12月多盟营业收入为6.19亿元，有较大幅增长。关于多盟收入大幅增加的合理性，独立财务顾问协同会计师天职国际进行了以下核查程序。
（1）获取多盟估值底稿，并详细审阅收益法估值各项假设和估值过程；
（2）将估值底稿和多盟提供的资料进行核对，并未发现差异；
（3）深入研究多盟所在行业的特征并查阅大量行业研究报告；
（4）对多盟相关人员（包括但不限于原创始人、高管、核心技术人员、核心销售人员）进行访谈，详细了解企业的实际经营情况；
（5）和多盟高管对企业未来发展战略、2015年下半年及2016年预算进行探讨，论证增长率的合理性；
（6）结合多盟历史经营业绩，并查阅了下半年的部分合同。
根据上述的核查工作，独立财务顾问认为，多盟2015年8至12月收入的大幅增长具备一定的合理性。
上述内容已在报告书“第八节标的资产的估值情况”之“一、多盟95%
股权的估值情况”之“（五）收益法估值情况”进行补充披露如下：
“从上表中可以看出，2015年8至12月多盟营业收入预测值为6.19亿元，超过 2015年1至 7月的 3.63亿元，收入增幅较大，主要由以下几方面因素决定：
a、目前多盟的所处行业正处于高速增长期，根据分析报告称，2014年中
国程序化广告市场规模为 52.3亿元，增长率为141.0%，预计到2016年，中国程序化购买市场规模将达到 187.6亿元；多盟在广告网络方面经过数年积累，已建立基于海量数据的差异化优势，而在 DSP方面，则定位于包括实时竞价、合作、资源锁定、外部采购在内的“泛DSP”概念。“DSP＋广告网络”已成为多盟广告平台未来的战略方向。多盟将在移动DSP方面加大投入，以技术优势与各家DSP平台展开竞争。
b、很多广告主在整体投放策略上会随着时间推移逐步激进，特别是预算仍有冗余且面临竞争压力行业（譬如汽车、IT）；从行业规律上看，广告行业也是呈现随季节变化逐步递增趋势，第一季度往往是广告行业的淡季，第三季度和
第四季度往往是预算倾斜较为明显的时段。
c、多盟从2014年年末和2015年年初陆续开展安卓积分墙和首席体验师的业务尝试。历经市场调研、产品设计、内部测试、外部磨合、全面发力不同阶
段，上述业务在 2015年下半年进入上升通道，业务水平快速增长，且上述增长会在可预见期间值得信任可以依赖。
d、多盟经过2014年10月开始试水业内知名企业广告代理业务，随着此项业务初步打开局面，加上整体行业各大知名企业重点产品陆续尝试使用代理模
式对流量变现进行管理，公司从2015年上半年增加了腾讯、陌陌两家代理业务，下半年陆续增加了今日头条、优酷、百度、UC等多家公司代理业务。
另外经了解，多盟2016年 8-10月未经审计累计实现营业收入2.36亿元，较2015年1-7月的收入情况已经有了较明显的增长。其中8-10月收入额分别为5,028万元、7,329万元和11,263万元，增长趋势也较为明显，与收入预测的趋势也相符。”
7、标的公司多盟 2013年、2014年、2015年均为亏损，请在重大事项提示部分就多盟目前仍然处于亏损进行风险提示，分析收购多盟对上市公司盈利能力的影响，请财务顾问就此进行核查并发表明确意见。
回复：
多盟2013年、2014年和2015年1-7月经审计的净利润分别为-3,093.89万
元、-2,883.56万元和-5,167.11万元，报告期内尚未实现盈利。根据预测，多盟
将会从2015年下半年开始逐渐产生净利润。根据估值报告，2015年8-12月，多盟预计将会实现盈利2,291.51万元；2016年开始，盈利能力将逐步增强。同时，蓝标并购多盟后，品牌广告投放协同效应将明显增加；多盟也开发完成PMP投放平台等面向品牌广告主的产品，有效持续增强了上述协同效应。收购多盟对上市公司的盈利能力具有促进作用。
关于多盟在2015年下半年预计能够实现盈利，并能够和上市公司产生显著协同效应，进而对上市公司盈利具有促进作用，独立财务顾问做了以下核查程序：（1）获取多盟估值底稿，并详细审阅收益法估值各项假设和估值过程；
（2）将估值底稿和多盟提供的资料进行核对，并未发现差异；
（3）深入研究多盟所在行业的特征并查阅大量行业研究报告；
（4）对多盟相关人员（包括但不限于原创始人、高管、核心技术人员、核心销售人员）进行访谈，详细了解企业的实际经营情况；
（5）和多盟高管对企业未来发展战略、2015年下半年及2016年预算进行探讨，论证增长率的合理性；
（6）结合多盟历史经营业绩，并查阅了下半年的部分合同；
（7）和蓝标高管进行访谈，了解收购多盟对上市公司品牌广告投放效果的增强，以及双方的协同效应。
根据上述核查工作，独立财务顾问认为，多盟在2015年8至12月能够实现盈利，并能够和上市公司产生显著协同效应，进而对上市公司盈利具有促进作用具备一定的合理性。
上述内容已在报告书“重大事项提示”之“十四、蓝瀚科技子公司多盟报告期内尚未实现盈利”进行补充披露如下：
“多盟2013年、2014年和2015年1-7月经审计的净利润分别为-3,093.89万元、-2,883.56万元和-5,167.11万元，报告期内尚未实现盈利。根据预测，多盟将会从2015年下半年开始逐渐产生净利润。根据估值报告，2015年 8-12月，多盟预计将会实现盈利2,291.51万元；2016年开始，盈利能力将逐步增强。同时，蓝标并购多盟后，品牌广告投放协同效应将明显增加；多盟也开发完成 PMP投放平台等面向品牌广告主的产品，有效持续增强了上述协同效应。收购多盟
对上市公司的盈利能力具有促进作用。
多盟从成立至今一直致力于移动互联网广告业务的开拓，虽然报告期内尚
未盈利，但其凭借其丰富的广告形式和不断提升的媒体整合能力，在移动互联
网广告领域的领军优势已经建立。随着智能终端的普及、移动互联网的整体发
展、网络广告公司的积极推动，广告主对移动营销的认可度逐步提高，并开始
积极尝试。智能手机的普及和各种应用的开发，提升了移动媒体的营销价值，
整个生态系统的快速形成。从历史年度业务及规模的发展趋势来看，多盟正在
经历从初创期的快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的移动互联网广
告行业也处于快速发展期，未来多盟的业务收入和盈利水平将会有一个较长的
增长期。”
同时，在报告书“重大风险提示”之“六、收购标的公司子公司报告期未盈利的风险”进行风险提示如下：
“本次收购标的公司蓝瀚科技的子公司多盟报告期内尚未盈利。根据管理层做出的预测，基于多盟的收入规模和行业地位，多盟于 2015年下半年起开始盈利。但由于多盟所在的移动互联网营销行业竞争激烈，且其营业收入受平台、
渠道、媒体等的政策影响较大，故而多盟的经营可能不达预期，提请投资者关
注此风险。”
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复》之签章页）
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