股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-017北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016年 02月 21日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届监事会第十次会议的通知，本次会议于 2016年 03月 02日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人。本次会议由监事会主席李钟华女士主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易的总体方案为公司拟通过发行股份的方式购买北京德宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司（以下简称“河南德宝”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”）。即本次交易完成后公司将持有河南德宝100%的股权。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、交易主体
资产出让方：北京德宝
资产受让方：本公司
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
2、标的资产及其定价依据、交易价格
本次重大资产重组的标的资产为北京德宝持有的河南德宝100%股权。
经初步估算，前述标的资产的预估值为 65,000万元。标的资产在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础协商确定。截至目前，相关资产审计、评估工作正在进行中。上述资产审计、评估的最终结果将于公司就本次购买资产事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
3、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
4、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
5、定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为本公司本次董事会决议公告日，公司向北京德宝发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即每股价格为人民币 10.31元。
上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关股东大会决议为准。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
6、发行数量
根据标的资产预估值及发行价格初步测算，公司本次购买标的资产非公开发行股份的数量为 6,304.56万股。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
7、本次非公开发行股票的限售期
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四期（分别在 2016年至 2019年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利润补偿期间（2016年至 2019年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但交易对方已补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
8、过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交易交割日的损益归属，如采用重置成本法或市价法评估结果作为定价依据的，则期间损益由北京德宝承担；如采用收益现值法，则期间盈利由公司享有，发生的亏损由北京德宝承担。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
9、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
10、本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
11、本次交易有关利润补偿的安排
（1）利润承诺
本次交易的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年、2019年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则交易对方应按照协议约定对上市公司进行补偿。
（2）补偿方式、补偿数量的计算及实施
如标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方可选择以现金补偿或股份方式补偿；如交易对方选择以股份补偿部分，则上市公司有权无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。交易对方在该年度应向上市公司补偿的现金金额或股份数量的具体计算公式分别如下：
补偿现金金额=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×本次标的资产的交易价格
补偿股份数量=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以目标公司认购的股份数量
前述应补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，交易对方按照上述约定在利润补偿期间以股份补偿和/或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的标的资产的交易价格。
在利润补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
12、决议有效期
本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后实施。
（三）审议通过《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》根据本次交易方案、公司与交易对方签订的资产购买协议，本次交易完成后北京德宝合计持有的公司股份数量约为 6,304.56万股，北京德宝将成为持有公司5%以上股份的股东。本次交易系公司与未来持股5%以上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购买资产构成关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
（四）审议通过《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为公司本次购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
（五）审议通过《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，监事会认为：
1、本次购买的标的资产为北京德宝持有的河南德宝100%股权，标的资产不涉及其他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；公司已在本次购买资产的预案中详细披露涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据本次交易的交易对方作出的相关承诺，资产出让方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，河南德宝将成为公司的全资子公司，扩大了公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
（六）审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监事会
2016年 03月 04日