证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-172北京合众思壮科技股份有限公司
关于全资子公司对产业基金增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合众思壮”)于 2017年1月20日召开第三届董事会第四十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金的议案》，董事会同意公司出资人民币8,000万元与广州默朴投资管理有限公司（以下称“默朴投资”）、深圳同风共创投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“同风共创”）签署《合作设立产业母基金的框架协议》，共同发起设立产业基金母基金。产业基金母基金的目标认缴出资总额为人民币2亿元，名称为深圳合众共创投资中心(有限合伙)（以下称“合众共创”）。
默朴投资及合众共创成立的详细内容详见于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的如下公告：
||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告编号|
|2016年12月1日|《关于参股设立基金管理公司的公告》|2016-140|
|2017年1月12日|《关于设立基金管理公司的进展暨完成工商注册登记的公告》|2017-003|
|2017年1月21日|《关于公司对外投资设立产业母基金的公告》|2017-013|
|2017年3月2日|关于设立产业基金母基金的进展暨完成工商注册登记的公告|2017-023|
|2017年6月13日|《关于广州默朴投资管理有限公司完成私募基金管理人备案的公告》|2017-081|

2017年10月，默朴投资和合众共创出资设立产业子基金深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）（以下称“合众汇盈”），现因业务需要，公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“北斗导航”）和西安合众思壮导航技术有限公
司（以下简称“西安思壮”）拟对合众汇盈增资，具体情况如下：
一、增资情况概述
1、北斗导航与西安思壮拟分别以自有资金6000万元对合众汇盈增资，默朴投资、合众共创、北京华夏同润科技有限公司（以下简称“华夏同润”）、北京新华同润市政工程服务有限公司（以下简称“新华同润”）分别对合众汇盈增资90万元、710万元、100万元、100万元。
2、公司第四届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对产业基金增资的议案》。
3、上述增资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、广州默朴投资管理有限公司
统一社会信用代码:91440101MA59HKAM5N
注册资本:1,000万人民币
企业类型:其他有限责任公司
住所:广州市天河区金穗路1号1605之702(仅限办公用途)
法定代表人:张润潮
成立时间:2017年1月4日
股权结构：本公司持股40％,北京立石投资管理有限公司持股13.3％,深圳中证投资有限责任公司持股13.3％,张润潮先生持股33.4％；张润潮先生持有北京立石投资管理有限公司60％的股权。张润潮先生是默朴投资的实际控制人。
经营范围:资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
在基金业协会的备案登记情况：默朴投资目前已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编码为P1062986。
默朴投资是公司参股的专业投资管理公司，公司持有默朴投资40％的股权。
除此之外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与默朴投资无关联关系；默朴投资未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、
再融资等业务的情况。
2、深圳合众共创投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5ECDN81P
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年2月15日
出资额：20000万元
执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股权结构：本公司出资比例为40%，广州默朴投资管理有限公司出资比例为2%，深圳同风共创投资中心（有限合伙）出资比例为58%。张润潮先生占深圳同风共创投资中心（有限合伙）的出资比例为99.99%，合众共创的实际控制人为张润潮。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合众共创是公司参与投资的产业基金母基金，公司对合众共创的出资比例为40%，默朴投资对合众共创的出资比例为2%，公司持有默朴投资40%的股份。除此之外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与合众共创无关联关系；合众共创未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
3、北京华夏同润科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA005DJ788
类型：其他有限责任公司
注册资本：28000万人民币
住所：北京市丰台区南四环西路188号十八区8号楼1至11层101内5层(园区)法定代表人：冯绘绘
股权结构：北京佳点投资有限公司持股45%，深圳市帮政投资有限公司持股35%，深圳市帮政公共服务有限公司持股20%，冯绘绘持有深圳市帮政投资有限公
司100%的股权，深圳市帮政公共服务有限公司70%的股权，华夏同润的实际控制人为冯绘绘。
经营范围：技术服务；技术咨询；技术开发；技术咨询；技术转让；环境治理服务；土壤修复服务；废气处理；企业管理服务；经济信息咨询；会议服务；
企业策划；劳务服务；销售机械设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与华夏同润无关联关系；华夏同润未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
4、北京新华同润市政工程服务有限公司
统一社会信用代码：91110228MA00AXGC1P
类型：其他有限责任公司
注册资本：5000万元
法定代表人：辛富东
住所：北京市密云区古北口镇古御路外街11号镇政府办公楼212室-1751(古北口镇集中办公区)
股权结构：北京新华同润科技有限公司持股60%，北京佳点投资有限公司持股40%，辛富东持有北京新华同润科技有限公司70%的股权，北京新华同润市政工程服务有限公司的实际控制人为辛富东。
经营范围：专业承包；劳务分包；施工总承包；技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移；公共关系服务；企业管理；物业管理；建设工程项目管理；合同能源管理；经济贸易咨询；房地产咨询；房地产开发；城市园林绿化；水污染治理；工程和技术研究与试验发展；城市道路养护；机动车公共停车场的经营管理；工程勘察、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、设计及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与新华同润无关联关系；新华同润未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融
资等业务的情况。
5、合众思壮北斗导航有限公司
统一社会信用代码：91110302553108345H
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000万元
法定代表人：郭信平
住所：北京市北京经济技术开发区科创十二街8号院1号楼103室
股权结构及关系：北斗导航为公司全资子公司，实际控制人为郭信平先生。
经营范围：GIS数据采集系统、高精度测量系统、卫星导航定位产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售卫星导航定位产品、电子产品；科技企业孵化；技术培训；投资管理；物业管理；出租商业住房、办公用房；生产GIS数据采集系统、高精度测量系统。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、西安合众思壮导航技术有限公司
统一社会信用代码：91610131791690609D
住所：西安市高新区锦业一路68号甲
法定代表人：吴林
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：16200万人民币
股权结构及关系：西安思壮为公司全资子公司，实际控制人为郭信平先生。
经营范围：一般经营项目：导航、导航定位仪器仪表、精准农业设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；生产、销售本公司自产产品。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
三、增资对象的基本情况
1、基本情况
（1）基本概况
名称：深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5ERFC38J
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）基金规模、出资方式及出资进度
出资总额为16000万元,出资方式为货币，合伙人应于2018年1月10日前缴付出资。其中默朴投资认缴100万元，华夏同润认缴100万元，合众共创认缴3700万元，新华同润认缴100万元，北斗导航认缴6000万元，西安思壮认缴6000万元。
（3）存续期限
自营业执照签发之日起成立，经营期限为三十年。
（4）合伙事务的管理
合伙企业委托普通合伙人广州默朴投资管理有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，为进一步加强合众汇盈投资专业化，提高投资资产质量，实现投资管理的标准化、规范化、科学化，基金成立专门的投资决策委员会，投资决策委员会成员5名，由合伙人委派代表组成，其中广州默朴投资管理有限公司委派 3名，北京合众思壮科技股份有限公司委派 1名，北京华夏同润科技有限公司委派1名。决策委员会所作决策须经二分之一委员同意方可通过。
2、出资方式及资金来源：西安思壮及北斗导航均使用自有资金现金出资
3、增资前后的股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||增资后||
|合伙人名称|合伙类型|出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|广州默朴投资管理有限公司|普通合伙人|100万|3.33%|100 万|0.63%|
|深圳合众共创投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2990万|99.67%|3700 万|23.13%|
|北京华夏同润科技有限公司|普通合伙人|||100 万|0.63%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京新华同润市政工程服务有限公司|有限合伙人|||100 万|0.63%|
|合众思壮北斗导航有限公司|有限合伙人|||6000 万|37.50%|
|西安合众思壮导航技术有限公司|有限合伙人|||6000 万|37.50%|
||合计|3000万|100.00%|16000 万|100.00%|

4、最近一年又一期的财务指标
合众汇盈成立于2017年10月9日，目前处于准备阶段，尚未开展实际经营业务。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙人
（1）名称：广州默朴投资管理有限公司
合伙人类别：普通合伙人
（2）名称：北京华夏同润科技有限公司
合伙人类别：普通合伙人
（3）名称：深圳合众共创投资中心（有限合伙）
合伙人类别：有限合伙人
（4）名称：北京新华同润市政工程服务有限公司
合伙人类别：有限合伙人
（5）名称：合众思壮北斗导航有限公司
合伙人类别：有限合伙人
（6）名称：西安合众思壮导航技术有限公司
合伙人类别：有限合伙人
2、投资金额及支付方式
资总额为16000万元,出资方式为货币，合伙人应于2018年1月10日前缴付出资。其中默朴投资认缴100万元，华夏同润认缴100万元，合众共创认缴3700万元，新华同润认缴100万元，北斗导航认缴6000万元，西安思壮认缴6000万元。
3、执行事务合伙人
合伙企业委托普通合伙人广州默朴投资管理有限公司执行合伙事务，对外代
表合伙企业，其权限为：
（1）对合伙事务进行日常管理；
（2）依据投资决策委员会的决议，决定、执行合伙企业的投资事项，包括但不限于对合伙企业项目投资的调查、选择、谈判、承诺、监督及处置做出决策。
投资决策委员会的议事规则另行制定，经全体合伙人一致同意后生效；
（3）每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（4）召集合伙人会议；
执行事务合伙人委派张润潮代表合伙企业执行合伙事务。
执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙企业每年召一次合伙人大会，由全体合伙人参加，因故确实不能参加的，必须书面委托他人代为参加。既不参加又未委托他人代为参加的，视为弃权。
会议日期由普通合伙人于会议召开前30日内确定并通知各合伙人。
3、违约责任
（1）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（2）合伙人未按照本协议的约定交付认缴出资的，应向合伙企业支付所拖欠的应缴未缴出资额日万分之五的违约金。因此给合伙企业造成损失的，出资违约合伙人还应承担相应的违约责任。
（3）合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
4、协议的生效
协议经全体合伙人共同协商订立，合伙人签字后，自合伙企业设立之日起生效。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的目的在于更好地发挥发挥基金投资灵活的优势以收购和投资建设的方式为公司寻找优质标的，进一步拓展上下游产业链和发挥产业协调效应，推进公司行业内整合，提高和巩固公司的行业地位。
本次增资对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。
产业基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、承诺
公司承诺：公司在参与增资合众汇盈后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、其他
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会参与产业母基金份额认购。除拟委派董监高在产业基金投资决策委员会合风险控制委员会担任委员外，其余董监高人员无在产业母基金任职的安排。公司投资设立产业基金事项将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）合伙协议
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十八日