秦川机床工具集团股份公司
境外投资监督管理办法
（本制度已经公司2019年7月1日第七届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为加强秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）投资的管理行为，优化国有资本布局和结构，切实防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，建立有效的投资决策流程，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、按照国家发改委、商务部《境外投资管理办法》、省国资委陕国资规划发【2019】162号文件等法律、法规、规范性文件以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《公司章程》等规定，并结合公司具体情况特制订本办法。
第二条本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对境外投资行为。
第三条本办法所称境外投资，是指公司及子公司境外进行的长期股权投资行为，即公司以货币资金、公司产品以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资进行的投资活动，其中包括公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内、外独立法人实体在境外成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境外独立法人实体等；固定资产投资包括基本建设、技术改造和设备购置等。
第四条公司以产业发展战略和发展规划纲要为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、
风险控制有力的境外投资监督管理体系，推动公司强化境外投资行为的全程全面监管。
第五条公司及其各子公司依据发展战略和规划编报年度境外投资计划，公司对各子公司年度境外投资计划实行备案管理，对子公司境外投资项目进行分类监管，监督检查子公司境外投资的执行情况、投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外投资项目进行跟踪评价，对违规境外投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
第六条公司及各子公司境外投资应当符合产业发展战略，体现出资人投资意愿，符合公司发展战略规划，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。
第七条公司及各子公司从事境外投资应遵循以下原则：
（一）战略引领、国际竞争。服务国家和陕西省发展战略及公司发展战略和产业政策，符合企业整体发展战略规划，利用积极参与国际竞争合作。
（二）聚焦主业、拓展市场。境外投资原则上应考虑主业投资项目，并以提升市场、品牌、技术等拓展能力为重要目标。
（三）风险控制、注重效益。重视整个投资周期中政治、法律、经济、技术等方面的风险识别、预警和处置等；在项目选择和运营过程中注重效益因素，同时注意风险和效益的平衡。
（四）依法合规、稳妥投资。境外投资业务在开展过程中应做好境外投资事项的分析、论证、尽职调查、报批等工作，同时注重项目所在地国家的法律法规，依法、合规、稳妥地开展境外投资和运营。
（五）规模适度、合理融资。境外投资应选择规模与公司及子公司管理和融资能力相匹配的项目，投资过程中应选择多种融资方式，
降低自有资金比例。
（六）授权经营、全程监管。境外机构按照各自章程和合同约定在各自经营范围内或授权范围内运营，公司组织定期检查和考核，满足条件的应纳入公司考核体系。
第八条 公司及各子公司开展境外投资，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。
第二章 投资监管体系建设
第九条公司及各子公司是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，各子公司应当建立投资管理体系，健全境外投资管理制度，优化投资管理信息系统，科学编制投资计划，切实加强项目管理，提高投资风险防控能力，履行投资信息报送和配合监督检查义务。
第十条各子公司应当根据本办法规定，结合本公司实际，建立健全境外投资管理制度。各子公司境外投资管理制度应包括以下主要内容：
（一）投资应遵循的基本原则；
（二）投资管理部门、职责及管理流程；
（三）投资决策机构、职责及决策程序；
（四）投资项目负面清单制度；
（五）投资信息化管理制度；
（六）投资风险管控制度；
（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；
（八）投资项目后评价制度；
（九）违规投资责任追究制度；
（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。
各子公司境外投资管理制度应当经董事会审议通过后报送集团公司备案。
原则上没有上述制度，子公司不得开展境外投资。
第十一条 公司应按照规定将公司及各子公司年度境外投资计划、境外投资项目实施情况汇总后通过信息系统及时报告省国资委。
第十二条公司及各子公司应建立全过程风险防控体系，包括但不限于如下内容：
（一）制定风险识别和防控方案；
（二）风险的预警和处置方式；
（三）应急预案的制定和演练；
（四）重大风险事项上报。
第十三条公司及各子公司应采取多种防控风险，包括引入具有较强竞争力的知名企业、专业投资机构、当地投资者等投资方，购买相应商业保险、加强与我国驻外使（领）馆和当地政府机构、企业、社区的联系等。
第十四条 公司及各子公司独资或者控股的境外企业发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、国有股东比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应聘请具有资质、专业的专业机构对标的进行评价和估值。
第三章境外投资事前管理
第十五条公司及子公司年度境外投资计划实行备案管理，需在省国资委进行备案，按照公司及子公司发展战略和规划编制年度境外投资计划，并与公司及子公司年度财务预算相衔接，年度境外投资规模应与合理的资产负债水平相适应。公司及子公司的境外投资项目均
应纳入年度境外投资计划，未纳入年度境外投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度境外投资计划。包括以下内容：
（一）年度境外投资规模、投资方向与结构，资金来源与构成；
（二）境外投资项目情况，包括投资主体与合作方情况、股权结构、项目基本情况、投资额、资金来源、进度安排等相关情况。
第十六条子公司应于每年1月10日前将经董事会审议通过的年度境外投资计划报送公司，公司于1月31日前将经汇总并经董事会审议通过的年度境外投资计划报送省国资委。省国资委将从投资方向、投资规模、企业财务承受能力、国家和陕西省相关政策和产业发展方向、非主业比例等方面进行评估，必要时省国资委根据需要聘请第三方机构进行把关。
第十七条按照省国资委有关规定和监管要求，集团公司制定了境外投资负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。
（一）对于禁止类项目，公司及各子公司一律不得投资；
附件4、秦川机床工具集团股份公司境外投资项目负面清单。
（二）对于特别监管类项目，公司及各子公司应从严控制，确有必要投资的，经董事会研究通过后，报省国资委审核。
（三）其他项目由公司自主决策。
第十八条各子公司境外投资项目应向集团公司报送如下材料：（一）开展项目投资的申请文件；
（二）董事会决议；
（三）境外投资项目决策相关依据资料，包括投资可行性研究报告、相关评估报告、尽职调查报告、风险评估防控报告、第三方律所出具的法律意见书、有关投资协议草案及合作方情况说明等；
（四）投后管理方案；
（五）融资方案；
（六）其他必要材料。
公司境外投资项目和各子公司境外投资项目经公司董事会决议后，需要省国资委审核的境外投资项目，亦应报送上述材料。
第十九条境外投资项目审核把关的原则：
（一）符合国家、陕西省关于境外投资项目的相关规定；
（二）符合公司及各子公司发展战略，有利于提高公司及各子公司国际竞争力；
（三）与公司及各子公司的资本实力和管理能力相匹配；
（四）对项目运营风险进行研究并制定预案，明确了退出条件和方式；
（五）已纳入经省国资委备案的年度境外投资计划；
（六）符合其他有必要的监管要求。
第二十条境外投资的审批权限
（一）公司进行境外投资（资产收购或出售等）时，应当提交董事会审议通过，当境外投资额高于最近一期经审计的集团公司合并报表的净资产20%时，还应提交公司股东大会审议。
（二）子公司境外投资（资产收购或出售等事项）时，先经子公司董事会或股东会审议通过后报集团公司董事会审议。
第二十一条境外投资的决策机构
（一）公司股东大会、董事会为公司境外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的境外投资作出决策。
（二）公司主管经理（或由董事会任命的项目负责人）为境外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报境外投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对境外投资作出修订。
（三）公司规划投资部门（或公司指定的项目组）和财务部门为对境外投资工作的实施部门，负责对境外投资项目进行可行性分析，筹措资金，办理出资手续等。
（四）公司法律事务部门负责境外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。
第二十二条境外投资的决策程序
（一）公司及子公司规划投资部门（或公司指定的项目组）对境外投资项目进行初步论证，提出初步投资建议，报公司办公会专题会议初审；
（二）初审通过后，公司及子公司规划投资部门（或公司指定的项目组）对提出的境外投资项目，组织公司相关部门和人员（或委托外部咨询机构），对项目进行可行性分析；项目可行性分析或项目建议书主要内容应包括：项目的目的和意义、必要性、财务分析及预测、项目的风险及防范、结论等，并按照附件1.“可行性分析报告或项目建议书编制参考模版”编制可行性分析报告及其他相关文件，提交董事会审议；需要提交公司董事会审议的先报董事会战略委员会先行审议，获得通过后再提交董事会审议。
对于符合陕西省国资委《境外投资监督管理办法》规定的项目，应同时报国资委进行核准。
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，一般应召开专门的董事会会议进行审议。超出董事会权限的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）签订投资协议；
（五）项目实施。
（六）公司主管副总（或指定的项目负责人）应向董事会及时汇
报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对境外投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
附件2.对外投资决策流程图。
第二十三条境外投资的管理
（一）对境外投资的管理，主要是对长期投资所成立的子公司的管理。
（二）公司及子公司应依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，加强对所投子公司的管理。公司在对子公司实施管理的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的管理措施：
1、对子公司的组织及人员管理，通过选派董事、经理（或者总裁、厂长）、总会计师（或者财务总监、财务负责人）等方式行使出资人权力；
2、对子公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、重大投资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、关联交易管理、考核与审计监督等制度和程序，对子公司运营情况和财务状况实施有效管理；
3、合并财务报表及其管理，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。
具体按照《公司子公司管理办法》及《公司外派董事、监事管理办法》执行。
第四章境外投资事中、事后管理
第二十四条公司应按照如下要求将公司及各子公司境外投资进行汇总后向省国资委报送投资项目信息：
（一）项目开始实施前（即新建项目开始建设、股权投资项目交割完成时）报送项目审批、项目开展情况、下一步工作计划、存在问题等相关信息；
（二）发生影响特别重大的突发事件时，经公司汇总后向省国资委报送相关信息；
（三）每季度（次月 10前）将境外投资项目实施情况、存在问题及解决措施等信息经公司汇总后通过财务快报、投资管理信息系统、书面材料等形式报送；
（四）项目完成后经公司汇总报送项目信息报告。
公司信息报送首选通过省国资委投资项目信息管理系统上报，再不能使用信息管理系统的情况下使用纸质文件上报。
附件3、投资完成情况统计表
第二十五条 公司及子公司应开展境外投资项目和境外机构监督检查，包括但不限于以下方式：
（一）定期开展项目现场督导检查，检查内容包括项目实施情况、存在风险、人员委派和财务制度实施情况等；
（二）定期组织境外机构外派高管述职；
（三）定期对境外重大投资项目开展专项审计，审计的重点包括决策流程、项目管理、资金使用、收益情况、安全和环保管理、风险管理等方面。
第二十六条公司及子公司境外投资项目实施过程中，应定期组织项目评估分析，对出现重大不利变化、存在较大风险隐患、达不到预期收益的，及时研究启动中止、终止、退出或调整投资、引入和作者等机制，落实投资止损、纠错制度。
第二十七条公司及子公司境外投资项目实施终止、转让、退出等事项的应在该事项完成后的三个月内，由公司向省国资委书面报送
相关分析报告。
第二十八条按照省国资委《陕西省属企业境外投资监督管理办法》，省国资委将不定期组织境外投资项目抽查，重点检查投资项目决策和实施情况、相关制度执行情况、境外企业监管情况，发现的问题向企业提示。根据检查情况名省国资委将适时组织对境外投资项目进行专项审计。
第二十九条公司应对已完成的境外投资项目开展后评价，固定资产投资项目建设完成（出资完成或项目竣工验收并正式运营）、股权投资项目实施交割后择期完成后评价，形成后评价专项报告并报省国资委。省国资委根据需要组织专家对后评价报告进行评估，并委托第三方机构选择部分项目开展后评价，向公司通报后评价结果。
第三十条 投资项目后评价应包括项目投资决策和实施全过程回顾、项目适当性评价、项目绩效和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、总结经验教训并提出对策和建议等方面内容。
第五章 考核和追责
第三十一条 公司应定期对境外机构经营管理和内部控制等方面开展考核评价，并逐步将境外机构纳入业绩考核和绩效评价范围。
省国资委不定期组织开展境外投资项目和境外机构抽查审计，综合评判省属企业经营成果。
第三十二条按照省国资委《陕西省属企业境外投资监督管理办法》，省国资委根据需要委托第三方中介机构对公司及子公司国际化经营体系开展评价工作，主要从战略制定和实施、风险防控和实操、制度制定和完善、人才激励、反应机制等方面进行评价，包括企业自评价、机构评审、企业反馈、结果反馈等环节。
第三十三条 公司及子公司在境外投资经营活动中有下列情形
的，将按照省国资委陕国资评价发（2018）355号《陕西省属企业违规经营投资责任追究办法》相关条款进行责任认定、责任追究处理。
（一）违反规定开展列入负面清单禁止类的境外投资项目；
（二）违反规定从事非主业投资或开展流入负面清单特别监管类的境外投资项目；
（三）未按规定进行风险评估并采取有效风险防控措施对外投资；
（四）违反规定采取不正当经营活动，以及不顾成本和代价进行恶性竞争；
（五）国家明令禁止的其他境外经营投资活动。
第六章信息披露
第三十四条公司及子公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第三十五条附件
附件一：对外投资项目建议书——暨可行性分析（参考模版）
附件二：对外投资决策流程图
附件三：投资完成情况统计表
附件四：秦川机床工具集团股份公司境外投资项目负面清单
秦川机床工具集团股份公司董事会
2019年 7月 3日
附件一：
对外股权投资项目建议书
——暨可行性分析
（参考模版）
一、目的和意义
二、项目的必要性
三、项目的基本方案
1、投资各方基本情况
2、本项目的内容及实施方案
3、投资原则
4、项目背景与承办条件
5、市场研究及分析
6、公司名称、注册地、合资期限
7、投资、注册资本、出资方式
8、经营范围
9、生产纲领
10、产品方案、研发技术水平、标准及生产协作
1）、业务（业务名称）
………
11、公司治理机构（企业组织及人员）
四、基本运营模式
五、财务分析（经济效益）
1、投资估算及资金筹措
2、财务评价
3、资金来源
4、附表
六、项目风险分析与防范
1、市场风险
2、资金风险
3、人才风险
4、管理风险
5、技术风险
……
七、项目计划进程
八、结论与建议
附表：
1、主要工艺设备表
2、流动资金估算表
3、损益表
4、资产负债表
5、项目投资现金流量表
6、投资回收期
7、投资利润率
附件二：
对外股权投资决策流程图
搜集整理投资信息
规划投资部门初步评估，提出
初步投资建议
否
公司办公会（专题会）初审
编制项目建议书（或可行性分析报告）
公司办公会
公司党委会
否
项目终止 董事会
否
是否要股东大会审议
否
股东大会
签订投资协议
项目实施
附件三：
项目投资情况表
填报单位：（盖章） 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|起止年限|总投资|项目性质|上年度已完成投资|本年度计划投资|本季度完成投资|本年度累计完成投资|季度项目进展情况|存在问题|备注|

填报人： 联系电话： 填报日期：
附件四：
秦川机床工具集团股份公司
投资项目负面清单
一、禁止类投资项目
1．不符合国家、省和项目所在地产业政策的投资项目。
2．未按规定履行完必要审批程序的投资项目。
3．不符合经省国资委和秦川机床审核的企业发展战略规划的投资项目。
4．不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目。
5．未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。
6．项目资本金低于国家、省上和项目所在地相关规定要求的投资项目。
7．超过企业年度投资10%的非主业投资项目。
8．投资预期收益率低于同期 5年期国债利率的商业性投资项目。
9．主业中没有房地产业务的省属企业新购土地开展商业性房地产投资项目。
10．投资预期收益率低于投资所在国（地区）10年期国债（政府债）利率的商业性境外投资项目。
11．单项投资额大于省属企业上年度合并报表归属于母公司所有者权益值50%的境外投资项目。
12.国家有关部门明确不主张开展经营活动的高危、敏感地区的境外投资项目，或我国法律法规禁止境外投资的项目，以及投资所在
国（地区）法律法规禁止投资的项目。
二、特别监管类投资项目
公司及其子公司投资以下项目，应在履行内部决策程序后、向省级其他部门上报前,报省国资委履行审核程序。
1、单项投资额大于本企业上年度合并报表净资产50%的投资项目。
2、投资额超过 2000万元人民币（含）以上的非主业投资项目。
3、投资额超过 2000万美元（含）以上的境外重大投资项目。
4、省属企业非主业境外投资项目。