证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2018-067广东金明精机股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股
份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
一、本次权益变动基本情况
广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”或“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人马镇鑫先生的通知，获悉马镇鑫先生及其一致行动人余素琴女士、马佳圳先生和王在成先生（以下简称“转让方”）于 2018年 9月 28日与广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”或“受让方”）签署了《关于广东金明精机股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“协议”）。
马镇鑫先生拟将其持有的公司无限售条件流通股股份
40,676,625股（占公司股份总数的9.71%）转让给万宝长睿；余素琴女士拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 4,520,375股（占公司股份总数的1.08%）转让给万宝长睿；马佳圳先生拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 2,698,731股（占公司股份总数的0.64%）转让给万宝长睿；王在成先生拟将其持有的公司股份 9,806,613股（占公司股份总数的2.34%）转让给万宝长睿。上述股东合计拟以协议转让方式转让公司股份 57,702,344股,占公司总股本的13.77%。
二、交易方基本情况
1、转让方基本情况
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|在公司任职情况|
|马镇鑫|男|4405021951********|中国|董事长、董事|
|余素琴|女|4405021954********|中国|--|
|马佳圳|男|4405081986********|中国|总经理、董事|
|王在成|男|4405081979********|中国|--|

2、受让方基本情况
名称：广州万宝长睿投资有限公司
注册地址：广州市海珠区江南大道中路 111号 514房（仅限办公用途）
统一社会信用代码：914401057994430394
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：汪帆
注册资本：77550.000000万人民币
成立时间：2007年 04月 18日
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业管理咨询服务。
受让方股权结构情况：
广州市人民政府
100%
广州万宝集团有限公司
100%
广州万宝长睿投资有限公司
三、本次权益变动前后的持股情况
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|股东名称|本次权益变动前股权结构||本次权益变动后股权结构||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|马镇鑫|162,706,500|38.84%|122,029,875|29.13%|
|余素琴|18,081,500|4.32%|13,561,125|3.24%|
|马佳圳|23,168,910|5.53%|20,470,179|4.89%|
|王在成|9,806,613|2.34%|0|0.00%|
|广州万宝长睿投资有限公司|0|0.00%|57,702,344|13.77%|

四、股份转让协议的基本内容
1、协议签署主体
甲方（转让方）：马镇鑫、余素琴、马佳圳、王在成
乙方（受让方）：广州万宝长睿投资有限公司
2、标的股票
指甲方按照本协议约定转让予乙方的金明精机 57,702,344股股
份，占金明精机总股本的13.77%，全部为 A股无限售条件流通股。
3、转让价款及支付方式
各方同意，参照上市公司 28亿估值计算，乙方以 6.68元/股的价格购买标的股票，购买价款总计 385,451,657.92元。自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，金明精机发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，标的股票的转让总价款不变。
乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分三期向甲方支付，甲方内部按照其向乙方转让的股权比例获取对价，分期支付具体如下：
在本协议生效之日起 3个工作日内，乙方向甲方支付80%价款，即 308,361,326.34元，该款项优先用于归还标的股票质押担保的借款本金、利息以及质权机构收取的其他费用(如有)。甲方如违反前述专款专用约定的，乙方有权按照违规使用的资金额的20%向甲方收取违约金。
在取得深交所就标的股票出具的《股份转让确认书》之日起 3个工作日内，乙方应向甲方支付10%价款，即 38,545,165.79元。
标的股票交割日起 3个工作日内，乙方应向甲方支付剩余10%价款，即 38,545,165.79元。
4、标的股份交割
各方自本协议生效起 10个交易日内，应当向深交所提交完备的关于标的股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请
材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的 10个交易日内，各方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的过户手续。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
标的股票交割完成且乙方付清全部款项后，基于标的股票的一切权利义务由乙方享有或承担。
5、期间损益：各方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间金明精机增加（减少）的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有金明精机的股权比例享有和承担。
6、协议生效时间及条件
本协议经甲方签字摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经乙方内部决策程序(含取得上级监管机构的同意意见)批准后生效。本协议订立之日起20日内(即2018年10月18日前)，乙方未能履行完内部决策程序(含取得上级监管机构的同意意见,如须)，甲方有权单方终止本协议。
注：协议条款中对违约责任、双方应履行的保证与承诺、保密、协议解除与变更、其他事项等具体内容做了明确约定。
五、本次权益变动对公司的影响
位列中国企业 500强，业务领域涵盖装备制造业（制冷产品、家用电器、高端装备、金属铸锻件、机械加工等）；产业资本投资及管理；
商业贸易三大板块。金明精机深耕智能制造领域，是一家集研发、设计、生产于一体的专业膜生产装备制造商和全系列薄膜智慧工厂方案解决商，是国内薄膜装备制造领先企业，是国家级高新技术企业、广东省创新型企业，公司致力于打造“新材料-智能装备-智慧工厂-大数据云平台-特种薄膜”新产业链，积极推进“智慧金明”发展战略。
万宝长睿基于对公司主营业务、发展战略及未来价值体现的高度认可，看好公司在智能化薄膜装备、智慧工厂及相关产业领域的发展前景，通过协议转让受让公司部分股权，成为公司新的投资者，能够为公司经营发展提供全方位的支持。本次权益变动有利于优化公司股权结构，富集优势资源，进一步提升公司的盈利能力和竞争力，更好地回报上市公司股东。未来，双方通过资源共享，有利于加快公司转型升级步伐，进一步完善产业链搭建，拓宽市场渠道，并助推“智慧金明”发展战略的实施，促进公司持续、快速、健康发展。
本次权益变动后公司股权结构图如下：
马佳圳 马镇鑫 余素琴 王在成 万宝长睿4.89% 29.13% 3.24% 0% 13.77%广东金明精机股份有限公司
六、股份转让方曾作出的股份锁定承诺
1、2011年 12月，公司首次公开发行股票，马镇鑫先生，余素琴女士，马佳圳先生及王在成先生承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。（2）基于对公司未来发展的信心，同时考虑到未来可能适时存在的股份增持行为，自愿追加承诺延长其所持公司股票的限售期。所持有的全部金明精机股份（含应于 2014年 12月 29日上市的有限售条件股）继续延长锁定至 2015年 12月 29日，即于 2015年 12月 29日前不减持所持的金明精机股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，上述股东不存在违反该承诺的情形。
3、2017年 9月，马佳圳先生认购了公司非公开发行的人民币普通股（A股），承诺本次认购的非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易。截至本公告披露日，马佳圳先生严格遵守并履行上述承诺，不存在违反该承诺的情形。
七、其他相关说明
1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、交易各方能否按合同严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
4、公司将积极跟进本次协议转让事宜的进展情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整地履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、《关于广东金明精机股份有限公司的股份转让协议》；
2、《广东金明精机股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会二〇一八年九月二十八日