证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－075关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年 4月 27日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2015年第一期激励计划概述
《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会第十七次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票与股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象；授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。
3、本计划的有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起 48个月。首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满 12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。
3、由于部分激励对象因个人原因放弃本计划限制性股票的授予、部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额、全部激励对象因个人原因放弃本计划股票期权的授予，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准，首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人，首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为 820万股，首次授予的股票期权总数由 650万份调整为 0份，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员，首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授予限制性股票数量||占首次授予限制性股票总|
||序号||姓名|||||
||||||（万股）||数的比例|
|1||纪晓文||325||39.63%||
|2||杨富年||325||39.63%||
|3||王东||40||4.88%||
|4||田青||80||9.76%||
|5||朱丽梅||25||3.05%||
|6||方莉||25||3.05%||
|合计6人||||820||100%||

预留授予的激励对象总人数为 2人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的核心骨干，预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授予的预留限制性股票||占预留限制性股票授|
||序号||姓名|||||
||||||数量（万股）||予总量的比例|
|1||倪龙轶||160||100%||
||||||授予的预留股票期权数||占预留股票期权授予|
||序号||姓名|||||
||||||量（万份）||总量的比例|
|1||陈文龙||60||100%||

二、已履行的审批程序
1、2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
2、2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
3、2015年 8月 21日公司 2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
4、2015年 12月 28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过了关于调整 2015年第一期股权激励首次授予激励对象及授予数量的议案和关于向 2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予 2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2016年 12月 28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于 2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销 2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于 2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销 2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2018年 4月 27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七
次会议审议通过了关于 2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、董事会关于满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司2015年第一期股权激励计划的规定，满足解锁条件的，公司首次授予激励对象的限制性股票自授予日即 2015年 12月 28日起满 12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为30%、30%、40%。截止2017年12月28日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。
2、第二个解锁期解锁条件达成情况说明
|||
|-|-|
|第二个解锁期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象均未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合格。|申请解锁的激励对象 2016 年度绩效考核成绩均为“良好”或“优秀”，满足解|

|||
|-|-|
||锁条件。|
|4、业绩考核条件：（1）2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。（2）公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或②相比 2014 年，公司 2016 年市值增长率不低于50%。|（1）2012-2014年归属于上市公司股东的平均净利润为 3,669,784.29 元，2012-2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为-3,471,050.14元，2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简 称 “ 扣 非 净 利 润 ”） 分 别 为75,912,490.21 元、39,723,846.33 元，均高于 2012-2014 年的平均水平且不为负，满足解锁条件。（2）公司 2016 年度实现的扣非净利润为 39,723,846.33 元，不低于 2012-2014年 扣 非 净 利 润 平 均 值 的 绝 对 值3,471,050.14元的200%，满足解锁条件。（3）公司 2016 年市值为 1,018,028.38万元，相比 2014 年的市值 610,761.05万元，市值增长率达到 66.68%，满足解锁条件。|

鉴于公司 2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为148.5万股。
除首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人、首次授予的限制性股票总数由 1,570万股调整为 820万股和首次授予的股票期权总数由 620万份调整为 0份、回购注销纪晓文先生已获授未解锁的 227.5万股限制性股票之外，本次实施
的股权激励计划相关内容与已披露的2015年第一期股权激励计划不存在差异。
四、本次解锁安排
1、公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具了信会师报字[2016]第 310002号《验资报告》，公司已于 2016年 1月 13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续，详情请见公司刊登于 2016年 1月 14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权>首次授予限制性股票登记完成的公告》。
（2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总量的比例（%）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|
|1|杨富年|核心管理人员|325|39.63|97.5|
|2|王东|核心管理人员|40|4.88|12|
|3|田青|核心管理人员|80|9.76|24|
|4|朱丽梅|核心管理人员|25|3.05|7.5|
|5|方莉|副总裁|25|3.05|7.5|
|合计|||495|60.37|148.5|

注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
五、其他相关说明
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、本次解锁对公司的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
七、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第一期股权激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2015年第一期股权激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，公司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。
2、监事会核查意见
经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第一期股权激励计划第二个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司 2015年第一期股权激励计划的规定，同意董事会按照 2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。
3、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司已达到2015年第一期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已
满足2015年第一期股权激励计划第二个解锁期股票解锁的条件。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司 2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件之法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一八年四月二十八日