证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-020
债券代码：122058 债券简称：10豫园债
债券代码：122263 债券简称：12豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司关于
与上海复星高科技集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签<金融服务协议》的关联交易。
①协议期限由原来的“自 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日”，变更为“自2015年7月1日起至2016年6月30日”。
②“本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过 6亿元人民币”变更为“本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过6亿元人民币”。
③其余条款均无变化。
本议案尚需股东大会审议
一、关联交易概述
（一）概述
经公司 2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，同意公司与复星财务公司签订《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限 2014年 7月 1日起至 2015年 6月 30日。由于协议即将到期，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自 2015年 7月 1日起至 2016年 6月 30日。另外协议条款中“本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过 6亿元人民币”变更为“本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿
元人民币”。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)
（二）关联交易审议程序
由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余六名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事王鸿祥先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：
（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
（3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
根据原《金融服务协议》，在 2014年 7月 1日起至 2015年 6月 30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过 10亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过6亿元人民币
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||||||||||预计金额与实际发|
||关联交易类|||||||||
||||关联人||前次预计金额||前次实际发生金额||生金额差异较大的|
||别|||||||||
||||||||||原因|
|在复星财务||复星财务||存款余额每日最高不超过6||存款余额每日最高||未发生差异||

公司存款 公司 亿元人民币 不超过6亿元人民
币
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|在复星财务公司贷款|复星财务公司|最高不超过10亿元人民币|最高不超过10亿元人民币|未发生差异|

（四）本次关联交易预计金额和类别
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||关联交易类别||关联人||本次预计金额|
|在复星财务公司存款||复星财务公司||年平均日存款余额最高不超过6亿元人民币||
|在复星财务公司贷款||复星财务公司||最高不超过10亿元人民币||

二、关联方介绍
复星财务公司成立于 2011年7月 7日。
注册地址：上海市江宁路 1158号1602A、B、C室、1603A室；
法定代表人：张厚林。
财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
财务公司的注册资本为人民币 30,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币 24,600万元，占82%的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币 2,700万元，占9%的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币 2,700万元，占9%的股权。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至 2014年 12月 31日，财务公司的总资产为人民币 396,788.63万元，所有者权益为人民币 44,706.10万元，负债总额为人民币 352,082.52万元；2014年度，财务公司实现营业收入人民币 16,439.47万元，实现净利润人民币10,544.81万元。(经审计)
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
（一）合作原则
1、复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务。
2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（二）金融服务内容
1、授信服务
（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。
（2）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于复星财务公司向其他成员单位中同类型企业提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。
（3）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度。
2．存款服务
（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存
款、通知存款、协定存款）。
（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（3）本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过6亿元人民币。
3、结算服务
（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以
及与结算服务相关的辅助业务。
（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。
4、其他金融服务
（1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。
（2）除存款和授信外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。
（三）协议期限
《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限
自2015年7月1日至2016年6月30日。
四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前 12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去 12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》
1.根据《金融服务协议》，在 2013年 1月 1日起至 2014年 6月 30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过 1.5亿元人民币。该事项经公司 2012年第三次股东大会（临时会议）审议通过。实际执行情况如下：
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||||||||||预计金额与实|
||关联交||关联|||||||
||||||预计金额||实际发生金额||际发生金额差异较|
||易类别||人|||||||
||||||||||大的原因|
|在复星财务公司存款||复星财务公司||存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币||存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币||未发生差异||
|在复星财务公司贷款||复星财务公司||最高不超过3亿元人民币||最高不超过3亿元人民币||未发生差异||

2.公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》
经公司 2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过 10亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过6亿元人民币。该事项，实际执行情况如下：
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||||||||||预计金额与实|
||关联交||关联||||实际发生|||
||||||预计金额||||际发生金额差异较|
||易类别||人||||金额|||
||||||||||大的原因|
|在复星财务公司存款||复星财务公司||存款余额每日最高不超过6亿元人民币||存款余额每日最高不超过 6 亿元人民币||未发生差异||
|在复星财务公司贷款||复星财务公司||最高不超过 10 亿元人民币||最高不超过 10 亿元人民币||未发生差异||

（二）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场
基金”
根据公司 2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德
邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。
截止 2014年 12月 31日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”2.95亿元,期末公允价值为 2.98亿元。公司的资金来源均为自有资金。
（三）公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司(以下简称“上海复地”)签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。
经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以及公司下属全资子公司—“豫园房产”与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。该关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元[137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015－004）。截止本公告出具日，该交易事项已办理完毕。
（四）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易。
经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托“豫园商旅文产业公司”和“豫园房
产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币 1000万元，具体支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－005）
（五）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司 2013年日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易预计的公告》编号：临2014－006）
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
五、上网公告附件
1.经独立董事事前认可书
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司2014年3月25日报备文件
公司第八届董事会第八次会议决议