证券代码：002498 股票简称：汉缆股份 公告编号：2017-051
青岛汉缆股份有限公司
关于出售青岛汉缆民间资本管理有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易尚需相关监管部门审批。
2.本次交易完成后，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）将不再持有持有标的公司即青岛汉缆民间资本管理有限公司（以下简称“民间资本”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。
一、关联交易概述
1.交易基本情况：2017年12月29日，公司与青岛汉河集团股份有限公司（以下简称“汉河集团”）签订《股权转让协议》。公司拟以人民币 33,426.8154万元向汉河集团转让标的公司100%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有民间资本股权。
2.本次交易对方为汉河集团，汉河集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.审议情况：上述关联交易事项于 2017年 12月 29日经公司第四届董事会第十二次会议审议，审议该议案时，关联董事陈沛云回避该事项表决。
表决结果以 8票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司 3位独立董事发表了事前认可以及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需相关监管部门审批。
二、关联方的基本情况
1.股权受让方的基本情况
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|公司名称|青岛汉河集团股份有限公司|
|统一社会信|91370200718090295U|
|用代码||
|法定代表人|张大伟|
|成立日期|1997年08月18日|
|住所|青岛市崂山区九水东路628号|
|注册资本|11,700万元人民币|
||自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

主要股东及实际控制人：青岛汉河投资有限公司持有汉河集团66.84%的股权。实际控制人为张思夏。
2.汉河集团成立于1997年8月，主要从事对外投资管理。2016年度，汉河集团总资产为463951万元，净资产430227万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币62283万元；截至2017年10月31日，汉河集团总资产为 468188万元，净资产 447120万元，营业收入为人民币 0万元，净利润为人民币 18936万元。（以上数据未经审计）
3.与上市公司的关联关系
汉河集团持有公司66.56%的股份，是公司控股股东，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
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|公司名称|青岛汉缆民间资本管理有限公司|
|统一社会信|91370212397497480W|

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|用代码|||||||||
|法定代表人|张思学||||||||
|成立日期|2014年06月20日||||||||
|住所|青岛市崂山区王哥庄街道文体中心院内||||||||
|注册资本|32,000万元人民币||||||||
||在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||||||
|经营范围|||||||||
|||序号||出资人||出资额（万元）||股权比例|
|股东情况|||||||||
||1||青岛汉缆股份有限公司||32,000||100%||

 2.标的公司权属状态
本次关联交易的标的为公司持有标的公司100%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司100%控股标的公司。本次交易后，汉河集团全资控股标的公司。
3.标的公司的资产及经营状况
截至2016年12月31日，民间资本总资产40565.98万元，负债总额 435.37万元，应收账款 0万元，净资产 40130.61万元，营业收入 3400.50万元，营业利润4624.58万元，净利润3760.90万元，经营活动产生的现金流量净额-1033.96万元。（以上数据已经具有执行证券期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2017年10月31日，民间资本总资产34554.83万元，负债总额1196.93万元，应收账款0万元，净资产33357.90万元，营业收入577.59万元，营业利润 767.79万元，净利润 727.29万元，经营活动产生的现金流量净额-18674.72万元。（以上数据已经具有执行证券期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4.公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为民间
资本提供担保、民间资本不存在占用上市公司资金等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
1.定价原则：本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对标的公司进行了审计、评估，并分别由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、青岛天和资产评估有限责任公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》，本次交易以经评估标的公司净资产值33,426.8154万元为参考基准，确定本次股权转让的交易对价为33,426.8154万元。
2.审计情况
根据山东和信会计师事务所出具的无保留意见的和信审字（2017）第000692号审计报告，民间资本近一年一期的基本财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|
|资产总计|34554.83|40565.98|
|负债总计|1196.93|435.37|
|应收账款总额|0|0|
|净资产|33357.90|40130.61|
|营业收入|577.59|3400.50|
|营业利润|767.79|4624.58|
|净利润|727.29|3760.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-18674.72|-1033.96|

3.评估情况
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公
司出具的青天评报字［2017］第QDV1159号《资产评估报告》，本次采用资产基础法和收益法进行了评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。
（一）资产基础法评估结论
青岛汉缆民间资本管理有限公司申报评估的资产账面净值 345,548,343.93元，负债账面价值11,969,338.15元，净资产账面价值333,579,005.78元。
评估后，资产评估值 346,237,492.15元，负债评估值 11,969,338.15元，
净资产评估值334,268,154.00元。
因此，采用资产基础法评估后，青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权
益（100%股权）在本次评估基准日 2017年 10月 31日的市场价值为334,268,154.00元。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2017年10月31日的市场价值为218,026,900.00元。
（三）评估结论的最终确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 334,268,154.00元，采用收益法得出的股东全部权益价值为 218,026,900.00元，两种方法评估结论相差116,241,254.00元，差异率为34.77%。
两种方法评估结论差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值。收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，但由于被评估企业投资业务的特殊性及企业对风险因素的控制，企业资产的收益并不能达到市场投资者的预期回报。因此，两种不同评估方法反映的价值存在一定的差异应属正常。
从被评估企业的历史经营情况来看，其经营收益并不稳定，近一年一期的收益下降较大，企业及所属行业的未来经营收益受国家宏观经济及金融产业政策的影响较大，收益预测具有一定的主观性。而被评估企业的账面各项资产较为清晰，资产结构简单且资产流动性较高，资产基础法反映的是企业现有各项资产的市场价值，更能全面体现企业股东权益的价值，评估结论易于被交易双方所接受，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以资产基础法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2017年10月31日的市场价值为人民币334,268,154.00元（大写：人民币叁亿叁仟肆佰贰拾陆万捌仟壹佰伍拾肆元）。
五、交易协议的主要内容
甲方：青岛汉缆股份有限公司
乙方：青岛汉河集团股份有限公司
目标股权转让总价款为33,426.8154万元人民币。双方应各自承担因本合同的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
上述股权转让价款为合同方对合同项下标的股权价值的确认，该股权转让价款不因合同生效后至合同项下目标股权转让完成期间标的公司的盈亏情况或股价变动情况而调整。
标的公司的相关收益自审计评估基准日至股权交割日期间归上市公司享有；
标的公司产生的经营性亏损部分由甲方向乙方以现金方式补足。
2.支付方式及分期付款安排
乙方通过银行汇款的方式将股权转让价款汇至甲方指定的银行账户。
乙方支付股权转让款的方式如下：
自本合同达到生效条件且标的公司完成工商变更登记之后90日内支付全部股权转让款33,426.8154万元；
3.协议的生效条件
在以下条件均具备之日起，合同生效：
（1）出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章。
（2）出让方股东大会审议并通过关于本次股权转让的方案及本合同。
（3）有关监管部门核准实施本次股权转让。
4.股权的交割
双方应于2017年2月28日前委派授权代表共同前往审批部门/工商管理部门办理股权过户登记手续。股权过户手续办理完毕，本次股份转让完成。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题。交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。
七、交易目的及对上市公司的影响
1.交易目的
青岛汉缆民间资本管理公司属于金融类企业，从设立至今一直依法开展业务。并入上市公司后，因在选择项目时，在项目考核、风险控制等方面要求更为严格，从考察到确定实施周期较长，对其发展有一定的局限性，降低了该公司的盈利能力。同时，对于上市公司来讲，因金融类业务资金需求较大，在日常运营过程中，可能存在占用上市公司资金的情形，并且国内证券监管部门对上市公司涉足金融类业务监管较严，可能对上市公司后续资本运作产生一定的影响。
2.本次交易对公司的影响
因公司本身可以进行资本投资等事项，民间资本的股权转让不会对公司的业绩造成较大影响。
八、当年年初及披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除控股股东青岛汉河集团股份有限公司对公司提供财务资助余额14991万元外,本公司未与控股股东及关联方发生关联交易，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况.
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次关联交易事项的事前认可意见
青岛汉缆民间资本管理公司属于金融类企业，从设立至今一直依法开展业务。并入上市公司后，因在选择项目时，在项目考核、风险控制等方面要求更为严格，从考察到确定实施周期较长，对其发展有一定的局限性，降低了该公司的盈利能力。同时，对于上市公司来讲，因金融类业务资金需求较大，在日常运营过程中，可能存在占用上市公司资金的情形，并且国内证券监管部门对上市公司涉足金融类业务监管较严，可能对上市公司后续资本运作产生一定的影响。本人同意公司出售持有的青岛汉缆民间资本管理有限公司100%股权，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
(1)青岛汉缆民间资本管理公司属于金融类企业，从设立至今一直依法开展业务。并入上市公司后，因在选择项目时，在项目考核、风险控制等方面要求更为严格，从考察到确定实施周期较长，对其发展有一定的局限性，降低了该公司的盈利能力。同时，对于上市公司来讲，因金融类业务资金需求较大，在日常运营过程中，可能存在占用上市公司资金的情形，并且国内证券监管部门对上市公司涉足金融类业务监管较严，可能对上市公司后续资本运作产生一定的影响。
(2)本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
（3）公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事陈沛云依法回避表决。
本次交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、及《公司章程》、制度的规定，程序合法有效。
综上，我们作为独立董事同意公司以33,426.8154万元向汉河集团出售公司持有的民间资本100%股权。
十、监事会意见
因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，2名关联监事张大伟、张论业回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1.公司第四届董事会第十二次会议决议；
2.公司第四届监事会第五次会议决议；
3.公司独立董事事前认可意见以及本次关联交易的独立意见；
4.公司与汉河集团签署的《股权转让合同》；
5.《审计报告》；
青岛汉缆股份有限公司董事会2017年12月29日