证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2019-045
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于 2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第107号）。公司对相关问询进行了书面回复，现将相关问询及回复情况公告如下：
一、关于银行账户及子公司股权被冻结
你公司年报“资产负债表日后事项”显示，截至财务报告日，你公司金融机构借款逾期金额合计 83,247,865.87元，你公司多个银行账户、子公司股权被冻结。请你公司结合上述情形，说明你公司是否触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》13.3.1条关于实行其他风险警示的有关规定。
回复：
目前，公司及控股股东正在以积极引入战略投资人、盘活资产等方式筹措资金，同时与债权人充分沟通，以尽快解决目前的债务问题。债务逾期产生的诉讼仲裁案件除北京娱乐宝影视传媒有限公司作为申请人在北京仲裁委员会提起的仲裁作出公司向申请人支付投资款及收益819.972万元的裁决外，其他案件尚未开庭，且目前债权人暂未作出影响公司生产经营活动的行为。所以，截至目前，债务逾期未对公司生产经营活动带来重大影响。公司被冻结的银行账号为非主要银行账号，非经营性账号，且冻结金额共计9.211万元，冻结金额小，不影响公司正常生产经营活动。子公司股权冻结亦未影响该子公司和公司其他版块的正常生产经营活动。
目前，公司正常经营活动未受到严重影响，也不存在主要银行账号被冻结的
情形，故不触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》13.3.1条相关风险提示情形。
二、关于控制权不稳定风险
根据年报，你公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）持有你公司股份68,619,660股，占你公司总股本的21%，长城集团累计质押股份数量68,159,258股，占其持股总数的99.33%，全部股份均已被冻结，并被多次轮候冻结。
你公司于2019年3月18日披露《关于控股股东筹划股权结构变更的提示性公告》称，长城集团拟引进战略合作方永新华控股集团有限公司（以下简称“永新华”），对长城集团增资扩股不低于 15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。4月 18日，你公司再次披露《关于控股股东开展股权合作的公告》称，长城集团拟引进股权合作方科诺森（北京）环境工程技术有限公司（以下简称“科诺森”），对长城集团增资扩股不低于 15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。请你公司：
1．对长城集团与永新华、科诺森的合作进展予以说明。
回复：
永新华、科诺森正与长城集团洽谈股权合作事宜，长城集团将择优选择战略合作伙伴对长城集团增资扩股不低于 15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。目前，永新华、科诺森均已完成对长城集团的尽调工作，长城集团正在与永新华、科诺森进行后续股权合作方案的细化协商。科诺森按照《合作协议》的约定，已经与长城集团签署了《担保协议》，为长城集团债务提供不低于 10亿元的资产担保。在长城集团的协调下，科诺森与长城集团各债权人正在就担保方式、偿债计划和实施方案进行沟通谈判。
除此之外，公司于2019年6月20日发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司关于控股股东开展股权合作的公告》（编号2019-044）。公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与上海桓苹医学科技有限公司（以下简称“桓苹医科”）签署了《合作协议》。长城集团拟引进股权合作方桓苹医科，以增资扩股不低于15亿元的形式与长城集团开展股权合作。
长城集团尚未与上述各方签署最终合作协议，控股股东与实际控制人将根据后续进展情况依法依规履行信息披露义务。
2．结合你公司控股股东及其一致行动人股份被质押、冻结、轮候冻结的情形，评估前述有关增资合作事项是否对你公司控制权稳定性造成重大影响，如是，请充分提示相关风险，如否，请说明理由。
回复：
长城集团正在与永新华、科诺森、桓苹医科进行后续股权合作方案的细化协商，其中包括债务偿还计划，长城集团将在签署正式协议、资金到位后与债权人达成和解，解决股份被质押、冻结、轮候冻结的情形。长城集团尚未与永新华、科诺森、桓苹医科签署最终合作协议，长城集团目前没有出让公司控制权的计划，永新华、科诺森、桓苹医科也未表示谋求公司控制权的意向。公司控制权暂时不会发生变化，但目前尚存在不确定性，公司将密切关注长城集团股权合作的进展，控股股东与实际控制人将根据后续进展情况依法依规履行信息披露义务。
三、关于持续经营重大不确定性
你公司本年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见，强调事项段涉及长城动漫持续经营能力存在的重大不确定性。我部关注到，你公司 2018年年报仍以持续经营假设编制，并在财务报表附注中说明“因本公司之母公司长城影视文化企业集团有限公司同意在可预见的将来不催收本公司所欠之款项，并就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，同时本公司也将会采取各种措施，以维持本公司的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。”
1．请说明你公司目前需偿还母公司长城集团的债务余额，并说明扣除相关负债、资产（如涉及）后的流动负债、流动资产金额及资产负债率。
回复：
截至本公告日，公司目前需偿还长城集团的债务余额为6633.16万元；依照2019年第一季度末财务数据，扣除相关负债后的流动负债55,949.038万元，流动资产11,997.544万元，资产负债率89.15%。
2．请你公司结合第 1问中提及的长城集团持有你公司股份被质押、冻结、轮候冻结的情形、长城集团对你公司控制权是否不稳定的判断、长城集团自身经营情况，说明其为你公司提供“一切必须之财务支援”的可行性，双方是否已签署相关协议。
回复：
长城集团自身运营情况正常，为上市公司的控股股东。长城集团正在进行多方向、多模式的引入战略投资伙伴，将与具备实力的合作方洽谈股权投资合作，择优选择合作伙伴，将通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等多种形式，迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。
长城正按照计划部署，推进非核心主营资产的处置计划、经营性现金流入计划、应收账款回收计划等一揽子计划，加速引入现金流，加速实施解决债务问题的综合方案。
长城集团正竭尽全力解决自身的债务问题，解除股份质押、冻结、轮候冻结的情形。长城集团与科诺森、永新华、桓苹医科的合作已经取得一定进展。科诺森按照《合作协议》的约定，已经与长城集团签署了《担保协议》，为长城集团债务提供不低于 10亿元的资产担保。长城集团以签署出具《承诺函》的形式，承诺与科诺森后续最终签署正式股权合作协议，长城集团将优先全力支持公司各项经营活动，缓解资金压力。同时，长城集团未来将继续向公司提供资金支持，缓解公司的资金压力，保证公司的主营业务稳定发展，确保其持续经营不受影响，同时保证公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，共同推进其高效、稳定、可持续的发展。目前，长城集团股权合作尚存在不确定性，请广大投资者注意风险，公司将积极关注合作进展，及时履行披露义务。
3．请你公司结合游戏版号审批进展、游戏项目储备、人员流失等事项，说明你公司为维持持续经营所采取的各种措施及 2019年度持续经营假设的合理性。
回复：
一、版号审批进展方面：
我公司重要子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）自2018年底起，首批送审的自主研发游戏已经开始陆续完成审批和复核。《洪荒》
游戏版号已完成审批和复核，于2019年4月9日下发。《六道学园》游戏已经提交审批。《破劫飞仙》《幻界战记》2款游戏材料也已经准备齐全，近期提交审批，审批时间尚未确定。
同时，随着整个游戏行业版号的开放，由合作伙伴自主研发的游戏数量增加，平台联运、发行的游戏数量也会增加。预计51wan平台、H5游戏平台2019年联合运营新增上线游戏35款。
子公司杭州宣诚科技网络科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）已经完成《临海3打1》《三国魔塔》《临海13道》等游戏的研发，正在准备版号申请。
二、项目储备方面：
除上述自主研发游戏和联运游戏外，2019年新娱兄弟在独家代理游戏类型中，储备了1款手机游戏、2款H5游戏、1款网页游戏。同时，后续将保证至少1款网页游戏、3-5款H5游戏的独家代理跟进。
自主H5游戏平台经过近几年的研发和积累，将在2019年下半年上线，打通PC端与手机端，新增移动端H5游戏版块，成为业务新增长点。作为页游行业老牌公司，新娱兄弟对 H5产品把控、流量获取都有先天优势，硬核联盟（华为、Vivo、Oppo等主要手机厂商）、腾讯等渠道关系也已经布局成熟，2019年开始可以对新娱兄弟主推 H5游戏产品的发行起到极大助力。整个游戏产品线将得到扩展，游戏平台多样化，产品组合更丰富，以占领同类产品的更多细分市场。
除游戏版块外，子公司杭州东方国龙影视动画有限公司 2018年启动大型动画片《水果三国》制作，剩余 39集将在2019年完成，计划年底发行。诸暨美人鱼动漫有限公司2019年将加大引资投资力度，制作完成《咕噜咕噜美人鱼3》（已取得《电影片公映许可证》），预计2020年春节档上映。基于《咕噜咕噜美人鱼》第1部和第2部的良好市场反响，加之投资力度增加，预计票房将再创新高。
公司将加强游戏与动漫结合上线，IP原创与动漫影视作品、周边产品、线上游戏、线下实景体验互动结合的方式，打造全产业生态，发挥子公司在全产业链上不同节点的联动影响力。
三、人员调整方面
根据各子公司不同发展情况，人员数量及结构出现不同调整。公司在 2019年年初根据各子公司不同情况，制定了一系列新的人才激励计划。
目前，人才激励计划在新娱兄弟已经初步凸显成效，仅第一季度，新娱兄弟净利润较去年同期提升了249.74%。新娱兄弟虽然在 2018年有一名核心管理人员离职，但是目前，其余数位核心管理团队人员稳定，新的管理系统磨合良好，对于各项业务梳理清楚，分工明确，治理完善。在开发和运营层面，公司专门设立研发团队沟通协调小组，加强与各家游戏研发团队的紧密合作关系，目前已经可以实现市面上主推的联运游戏产品均能迅速深度对接到公司 51wan游戏平台上。
宣诚科技正将研发团队由聘任制改为独立研发模式，让原有团队自行成立独立的研发工作室，各研发工作室自行承担前期研发费用，待产品研发完成后，由宣诚科技发行运营，各研发团队根据市场销售情况获得研发分成。研发人员调整将大大降低公司成本费用。
四、其他方面
公司将进一步优化经营管理，引入先进企业管理模式，推进先进人才或管理团队激励计划，提高公司整体运营能力和市场竞争力。子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司今年引进外合作部团队，通过管理理念更新、营销方式变革等手段，促进产业升级、效益叠加。滁州动漫园在保证原有动漫实景娱乐项目收益增加的基础上，将在新运营团队带领下，利用培训优化、内部挖潜、外部引才等措施向管理要效益，同时借助新媒体资源、社会化互联网营销等手段加大园区宣传推广力度，借助先进营销策划团队，不断增加大型活动举办数量，积极拓展研学活动，实现整体收益的大幅提升。相关营收、利润指标将持续增长。滁州动漫园还积极引进成熟项目，丰富园区项目，进一步吸引周边游客。目前已经和沪马旅投公司（已经开工建设玻璃桥、水上乐园等项目，有望十一期间对外营业）、浙江优胜美地旅游发展公司（将建设仙草小镇项目）等签订项目建设协议。滁州动漫园拥有成熟运营研学活动的经验，与安徽省著名上市公司皖新传媒合作后，已经建设成为安徽省游学、研学示范基地，预计 2019年将新增研学游学接待超过5万人次。
随着行业环境的改善，公司将继续坚持全产业链布局和精品项目的打造，打通 IP原始创意--动漫影视、游戏产品发布--优质动漫影视或游戏的衍生产品销售--线下实地体验这整个动漫游戏产业链，力求形成协同效益，与此同时积极向
手机动漫、手机游戏、研学游学方向拓展，实现营收利润新的增长极，保证公司的稳定、持续运营。
四、关于内控非标意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2018年度财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告。导致否定意见的事项包括：2018年度，在杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）、杭州宣诚科技网络科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）、北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）等子公司结束业绩承诺期的情况下，长城动漫没有对上述子公司日常经营活动实施有效监管，造成上述子公司出现大量高管及员工离职、业绩大幅度下滑、关键岗位人员缺失、财务核算体系不健全等现象，从而导致与财务报告相关的内控制度失效。
2018年度，长城动漫存在印章使用登记册管理不规范情况，包括部分审批人员缺失以及未能书面记录印章外借等用印事项，与印章管理相关的内部控制失效。
1．请说明你公司针对上述内控失效情形是否已采取有效措施予以整改，说明相关整改方案、整改时限及阶段性进展。
回复：
一、与子公司管控相关的内控整改情况
1）组织全体董事、监事、公司高级管理人员与各子公司各级管理人员，认真学习《子公司管理制度》，强调从规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、考核惩奖等各方面对子公司进行管理、指导、监督。从经营、管理、财务、投资等方面加强对子公司内部运作机制的管控，并严格执行。
2）实施强有力的人才奖励制度，优化子公司的人力资源结构，在精简人员的同时吸引优秀人才。
3）加强与各子公司核心管理人员的日常工作沟通，完善每周工作汇报制度。
二、与印章使用相关的内控整改情况
1）公司各类公章交专人统一管理,严格按照公司《印章管理制度》等相关制度执行登记规范管理,落实专人负责、杜绝随意借出印章等不规范用印事项。
的控制。
3）公司组织全体董事、监事、高级管理人员和公章管理人员等有关工作人员认真学习《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《印章管理制度》等相关法律法规和公司制度，准确理解各项规定，强化各项规定在日常工作中的执行力。杜绝公司相关人员、控股股东及其关联人等对印章合规使用造成的影响。
4）公司内审部门定期对公司用印登记台账、印章使用情况进行核查、监督，并定期向董事会回报。
2．请你公司对印章使用不规范对你公司造成的影响予以认真评估，是否发现存在未经合理审议但已加盖你公司印章的合同、协议等。
回复：
公司已对印章外借等情况进行了调查,据目前掌握的情况,公司内部没有发现未经合理审议但已经加盖公司公章的合同、协议等。同时，公司询问了控股股东及其关联人，相关方均表示没有未经公司合理审议但加盖公司公章的合同、协议等。
3．你公司年报“公司员工情况”显示，你公司在职员工合计 173人，同比增加 23人，同时，你公司期间费用的有关内容显示，计入销售费用、研发费用的职工薪酬报告期内均同比增长，计入销售费用、管理费用、研发费用的职工薪酬合计数较去年仅小幅下降4%。
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|职工薪酬类别|2018 年金额（元）|2017 年金额（元）|同比变动|
|销售费用|3,433,472.59|1,506,211.62|128%|
|管理费用|8,185,957.84|12,328,416.22|-34%|
|研发费用|6,555,005.99|5,189,867.64|26%|
|合计|18,174,436.42|19,024,495.48|-4%|

请你公司结合前述情况，说明你公司年报关于人员流失严重的表述是否合适，你公司以此作为商誉减值的理由之一是否合理。
回复：
公司的销售费用和研发费用同比增长，主要是以下原因导致。（1）子公司天
芮经贸 2018年度由于销售下滑，增加了在超市进行玩具销售的临时促销员薪酬
188万元，造成2018年销售费用的薪酬比2017年增加。（2）2017年新收购的子公司浙江新长城动漫并入合并报表的时间为 2017年 6月末，因此纳入长城动漫合并报表范围的浙江新长城动漫的销售费用、管理费用只有半个年度，而本年是 2018年整个年度。（3）2018年度以前，除了北京新娱兄弟对研发费用与管理人员的工资进行严格区分外，其他子公司如东方国龙、浙江新长城动漫等公司并未将研发人员工资和管理费用的人员工资进行严格区分，因此长城动漫 2017年度列报的研发费用的职工薪酬就是属于北京新娱兄弟，而 2018年长城动漫根据财政部的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），需要将研发费用和管理费用的管理人员职工薪酬进行严区分，因此 2018年度在核算时将东方国龙、浙江新长城动漫、宣城科技等公司原属于管理费用人员工资改分类为研发费用的人员工资，造成研发费用同比增长。
计入销售费用、管理费用、研发费用的职工薪酬合计数较去年仅小幅下降4%，主要是因为（1）2018年5月份，子公司天芮经贸主管采购的管理人员离职后，为了挽留子公司天芮经贸的其他高级管理人员，同意给留下的天芮经贸高管大幅度增加职工薪酬合计 45.6万元；（2）子公司天芮经贸2018年度由于销售下滑，增加了在超市进行玩具销售的临时促销员薪酬 188万元，造成 2018年销售费用的薪酬比2017年增加；（3）相关离职人员都是在2018年度内陆续离职，并非 2018年初一次性马上离职，公司新招聘员工顶替离职人员，因此造成 2018年职工薪酬下降的幅度不大。同时，离职人员人数虽然少于新招聘人员，但是均为高薪管理人员，新招聘人员人数多于离职人员，但工作经验尚浅，工资较低。
离职的人员都是长城动漫各子公司内的重要岗位的关键人员，很多是主管业务的总裁和副总裁，而招聘的新鲜血液，工作经验及业务积累尚浅，需要一定时间的精选和培养。虽然新招聘的员工可以保证公司的持续运营，但是很难在较短的时间内将已经造成的核心人才损失和业务损失弥补过来。所以，主要人员流失成为商誉减值的原因之一。
五、关于业绩承诺
报告期内，你公司对新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸、东方国龙、浙江新长城动漫有限公司（以下简称“浙江新长城动漫”）、旗开软件 6家子公司商誉计提合计 327,130,157.84元的商誉减值损失，除天芮经贸以外，其余公司的商誉减
值准备均为本期首次计提，以前年度未计提任何商誉减值准备。
我部注意到，前述6家公司中，除浙江新长城动漫、旗开软件（新娱兄弟控股子公司）以外，其余4家均存在业绩承诺，且业绩承诺期内累计利润完成率均接近100%。2018年度为 4家子公司业绩承诺期结束后的首个会计年度，宣诚科技、东方国龙均全额计提了商誉减值准备，新娱兄弟、天芮经贸分别计提了 2.2亿元、3,857万元商誉减值准备，分别占其商誉原值的46%、48%。诸暨美人鱼动漫有限公司系你公司 2014年重组时同一控制下企业合并的收益法评估标的资产，未确认商誉，但也存在业绩承诺期间利润完成率接近100%的情形。
1．请你公司以列表方式列示前述 5家子公司（即新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸、东方国龙、美人鱼动漫）2018年度净利润与2017年度净利润的对比情况，对于2018年度利润下滑的，请说明理由。
回复：
前述五家子公司净利润对比情况及下滑原因分析如下：
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|公司名称|净利润||下降理由|
||2017年度|2018年度||
|新娱兄弟|8543.99|-325.52|受2018年度游戏政策影响，未发行新版号，企业研发游戏未能实现上线，主营业务收入下降。同时，51wan游戏平台的合作方由于政策影响游戏不能发行，导致整体平台联运游戏收入下降。2019 年部分自主研发游戏已开始获得版号审批，联运游戏数量增加，整体收入将显著提高。|
|宣诚科技|906.65|-208.35|受2018年度游戏政策影响，未发行新版号，企业研发游戏未能实现上线，主营业务收入下降。|
|天芮经贸|2042.63|-685.85|天芮经贸主要收入来源于与超市合作销售玩具产品，受线上销售冲击，线下超市销售量下降明显。2018 年公司|

淘汰了一批拖欠款项时间长的销售渠
道，导致整体收入降低。同时受到工
厂人员成本增加、包装和印刷成本增
加的影响，整体采购成本增加。2019
年已调整销售渠道和销售价格，控制
采购成本，以提高利润。
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|东方国龙|426.35|-394.18|2018 年受限于公司资金情况，仅制作完成了52集系列动画片《杰米熊之神话图卷》和13集系列动画片《水果三国 1》，尚在送审阶段，原计划中其余项目未按计划进行。|
|美人鱼动漫|517.21|-409.25|2018 年受限于公司资金情况，系列动画片《非凡美人鱼》、动画电影《小狐仙》未能如期完成制作，没有发行并取得收益。预计2019年将完成制作并发行。|

2．请你公司说明前述4家子公司（不含美人鱼动漫）2018年度执行商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，对于前期重组报告书中存在盈利预测的，请将本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数以列表方式进行比对，存在差异的，对差异原因予以说明。
回复：
2018年度商誉减值测试时，天芮经贸的可回收金额通过对比未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额孰高来确定，宣诚科技和东方国龙经了解， 2018年末大部分研发人员已经离职，无法可靠预测未来现金流量，所以通过公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额。
天芮经贸：
本次商誉减值测试关键参数与并购时对比情况如下：
表 1-1
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|2018年度商誉减值测试|预测期间|预测期营业收入增长率|||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2019-2023年|14.38%|10.00%|10.00%|7.00%|0.00%|
|2014年并购|对 应 预 测期间|预测期营业收入增长率|||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2019-2023年|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

续表 1-2
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|2018年度商誉减值测试|稳定期增长率|税后折现率|稳定期|
||0.00%|11.09%|2023年以后|
|2014年并购|稳定期增长率|税后折现率|稳定期|
||0.00%|11.97%|2018年及以后|

本次收益法预测参数与收购时收益法预测参数的差异原因主要在于：收购收益法评估时，天芮经贸经营情况良好，收益法评估的相关参数选取基于收购评估基准日时天芮经贸的经营状况，反映了天芮经贸于收购评估基准日时的实际经营情况。然而，2018年以来，天芮经贸受线上销售冲击，线下超市销售量下降明显，整体收入降低，同时线下超市销售成本增高导致利润摊薄;部分核心团队于2018年度陆续离职，对公司经营造成重大的影响。
长城动漫于2014年完成对天芮经贸并购，根据坤元资产评估有限公司 2014年 12月 1日出具的坤元评报【2014】473号评估报告，评估基准日为 2014年 9月30日，预测期为2014年10-12月到2018年，2019年开始企业达到稳定经营状况。匹配本次商誉减值测试预测期2019-2023年营业收入增长率为0%。
本次商誉减值测评估基准日为 2018年 12月 31日。根据历史年度的经营状况和未来发展规划，提供最新的 2019-2023年经营预测作为依据。与 2014年的评估依据不同且时间跨度较大，经营情况和管理层预期都发生了变化，所以评估结果产生变化。
新娱兄弟：
本次商誉减值测试关键参数与并购时对比情况如下：
表 1
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|2018 年商誉 减 值 测试|预 测期间|预测期营业收入增长率||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
||2019-2023年|120.75%|16.33%|12.47%|9.29%|5.00%|0.00%|
|2014 年并购|对 应预 测期间|预测期营业收入增长率||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
||2019-2023年|1.43%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

表 2
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|2018年度商誉减值测试|稳定期增长率|税后折现率|稳定期|
||0.00%|12.83%|2024 年及以后|
|2014年度并购|稳定期增长率|税后折现率|稳定期|
||0.00%|15.49%|2020年及以后|

新娱兄弟 2015年至 2017年销售收入一直呈现稳定增长趋势，2018年因受到金融去杠杆、机构改革游戏版号暂停发放、游戏备案入口关闭等宏观调控、行业因素的影响，以及公司业绩对赌到期，部分核心人员离职，新的激励政策尚未取得明显成效的影响，公司整体业绩下滑，并且产生商誉减值。
收购时点与商誉减值测试时点的时间距离较长，商誉减值测试是根据收购后新娱兄弟公司 2018年底的经营情况重新进行预测的，收购前和收购后至今新娱兄弟公司的经营管理和所处市场环境已发生巨大变化，尤其是 2019年游戏行业版号由限制转为开放的市场影响。预测基础存在显著差异，所以各项关键参数存在差异。
宣诚科技：
商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。其中公允价值可以通过收益法、市场法和成本法途径进行测算。
宣诚科技2018年受限于公司资金情况，原计划制作的魔盒战魂系列H5游戏没有完成上线，页游项目《战神世界》从2018年11月开始启动，目前项目处于设计验证阶段。宣城科技目前由母公司长城动漫代管。通过上述调查和分析，因宣诚科技目前尚未制定企业 2019年度经营计划，难以预测未来企业收益，因此不能预计未来现金流量的现值和通过收益法途径测算公允价值。同时，因宣诚科技目前项目停滞，公司规模较小，难以在公开市场上找到可比性较强的上市公司或交易案例，因此未采用市场法途径测算公允价值。
因此采用成本法途径测算公允价值，通过公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额。对于采用成本法途径测算公允价值，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。
（1）流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产。
1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2）各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；
坏账准备按零确定评估值。
3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）其他流动资产为企业待抵扣增值税进项税和代扣代缴的个人所得税，以核实后的价值确定评估值。
（2）非流动资产的评估
非流动资产为机器设备中办公用电子设备，评估过程如下：
1）重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
2）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
（3）流动负债的评估
负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
根据相关税务规定，资产组的转让是无需缴纳增值税，因此本次测试中，资产组的整体流转不需要缴纳增值税，资产组的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额不大，根据重要性原则，本次商誉减值测试未考虑处置费用的影响。
东方国龙：
商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。其中公允价值可以通过收益法、市场法和成本法途径进行测算。
东方国龙主要从事动画制作业务，2018年受限于公司资金情况，仅制作完成了52集系列动画片《杰米熊之神话图卷》和13集系列动画片《水果三国1》，尚在送审阶段，原计划中其余项目未按计划进行。由于泉州盛克鞋服有限公司未进行新项目的投资，且已更换商标动画形象，东方国龙目前尚无新动画项目制作计划。东方国龙目前由母公司长城动漫代管，主要制作人员离职。通过上述调查和分析，因东方国龙目前尚未制定企业 2019年度经营计划，难以预测未来企业收益，因此不能预计未来现金流量的现值和通过收益法途径测算公允价值。因东方国龙目前项目尚无新的动画项目制作计划，缺少项目资金，未能正常经营，公司规模较小，难以在公开市场上找到可比性较强的上市公司或交易案例，因此未采用市场法途径测算公允价值。
因此采用成本法途径测算公允价值，通过公允价值减去处置费用后的净额确
定可回收金额。
对于采用成本法途径测算公允价值，通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。
（1）流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2）各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；
坏账准备按零确定评估值。
3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）存货
在产品和产成品：东方国龙产成品为动画《杰米熊》未结转成本的账面值，在产品为东方国龙制作中的动画《杰米熊》、《水果三国》、《魔术侠》的已发生制作费用，由于东方国龙目前所持有的动画项目停滞，为节省成本其主要制作团队离职，目前仅剩管理人员和少量行政人员，不能可靠预计未来现金流量，暂时没有明确的 2019年恢复正常经营的计划，结合本次商誉减值测试评估目的和谨慎性考虑，按零确定评估值。
（2）非流动资产的评估
非流动资产为机器设备中车辆和办公用电子设备，评估过程如下：
车辆：
1）重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上根据国可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%（低排放车辆有不定时优惠税率）可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。
2）成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
电子设备：
1）重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
2）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
（3）流动负债的评估
负债包括预收账款、应交税费和其他应付款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
根据相关税务规定，资产组的转让是无需缴纳增值税，因此本次测试中，资产组的整体流转不需要缴纳增值税，资产组的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则，本次商誉减值测试未考虑处置费用的影响。
3．在第 2问基础上，说明你公司收购 5家子公司时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；列表对比5家子公司2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因。
回复：
新娱兄弟：
公司收购新娱兄弟时进行收益法评估的相关参数选取基于评估基准日时新娱兄弟的经营状况，与新娱兄弟评估基准日时的实际情况相符，2014年至 2017年新娱兄弟预测净利润均低于实际实现数。评估结果客观反应了评估基准日时新娱兄弟的市场价值。但 2018年，收益法评估基于的部分假设发生了重大不利的变化，其中主要包括：
(1)收益法评估时，假设新娱兄弟所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期。2018年，新娱兄弟的上述假设条件发生了重大不利变化，且评估基准日时无法明确预期。受 2018年度游戏政策影响，未发行新版号，企业研发游戏未能实现上线，主营业务收入下降。同时，51wan游戏平台的合作方由于政策影响游戏不能发行，导致整体平台联运游戏收入下降。
(2)收益法评估时，假设新娱兄弟管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，新娱兄弟的管理层及主营业务等保持相对稳定。但 2018年，新娱兄弟的上述假设条件发生了重大不利变化，总经理、副总裁、副总裁、研发部总监、财务经理、Android开发工程师以及其他 10人于 2018年度陆续离职，对公司经营造成重大的影响。
宣诚科技：
公司收购宣诚科技时进行收益法评估的相关参数选取基于评估基准日时宣诚科技的经营状况，与宣诚科技评估基准日时的实际情况相符，2014年至 2017年宣诚科技预测净利润基本实现。评估结果客观反正了评估基准日时宣诚科技的市场价值。但 2018年，收益法评估基于的部分假设发生了重大不利的变化，其中主要包括：
(1)收益法评估时，假设宣诚科技所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期。2018年，宣诚科技的上述假设条件发生了重大不利变化，且评估基准日时无法明确预期。受2018年度游戏政策影响，宣诚科技未发行新版号，企业研发游戏未能实现上线，主营业务收入下降。
(2)收益法评估时，假设宣诚科技管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，宣诚科技的管理层及主营业务等保持相对稳定。但 2018年，宣诚科技的上述假设条件发生了重大不利变化，项目研发人员陆续离职，项目研
发停滞，对公司经营造成重大的影响。
天芮经贸：
公司收购天芮经贸时进行收益法评估的相关参数选取基于评估基准日时天芮经贸的经营状况，与天芮经贸评估基准日时的实际情况相符，2015年、2017年天芮经贸预测净利润均低于实际实现数。2016年度，天芮经贸库房搬迁、物流运费上涨、销售费用增加、员工人数增加等原因导致费用上升；与沃尔玛停止合作，乐购被华润并购等原因导致销售收入减少；运营资金方面存在一定的压力；
自有品牌的开发没能按照原定计划推进。因上述各项不可预测的客观原因的综合影响导致当年天芮经贸未能实现业绩承诺。收购时收益法评估结果总体上客观反应了评估基准日时天芮经贸的市场价值。
但 2018年，收益法评估基于的部分假设发生了重大不利的变化，其中主要包括：
(1)收益法评估时，假设天芮经贸的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。而 2018年，天芮经贸的上述假设条件发生了重大不利变化。天芮经贸主要收入来源于与超市合作销售玩具产品，2018年受线上销售冲击，线下超市销售量下降明显，整体收入降低，同时线下超市销售成本增高导致利润摊薄。
(2)收益法评估时，假设天芮经贸管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，天芮经贸的管理层及主营业务等保持相对稳定。而 2018年，天芮经贸的上述假设条件发生了重大不利变化，采购经理、总经理助理部分核心团队于2018年度陆续离职，对公司经营造成重大的影响。
东方国龙：
公司收购东方国龙时进行收益法评估的相关参数选取基于评估基准日时东方国龙的经营状况，与东方国龙评估基准日时的实际情况相符。2016年东方国龙净利润的实际实现数与预测数差异较大，主要系由于动画片市场竞争激烈，公司对传统的经营模式“不间断自主投入创作动画片→与传统产业及儿童产业合作获得先期资金/发行收入/政府奖励资金→资金再投入制作动画片（以此循环）”进行尝试性调整，拟在动画片创作前期开始寻找盈利点，模式的调整影响了公司收入的稳定性。因上述不可预测的客观原因的影响导致当年东方国龙未能实现业绩承诺。收购时收益法评估结果总体上客观反应了评估基准日时东方国龙的市场
价值。
但 2018年，收益法评估基于的部分假设发生了重大不利的变化，其中主要包括：
(1)收益法评估时，假设东方国龙所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期。2018年，东方国龙的上述假设条件发生了重大不利变化，且评估基准日时无法明确预期。
(2)收益法评估时，假设东方国龙管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，东方国龙的管理层及主营业务等保持相对稳定。但 2018年，东方国龙的上述假设条件发生了重大不利变化，主创人员陆续离职，动画片制作工作停滞，对公司经营造成重大的影响。
美人鱼动漫：
公司收购美人鱼动漫时进行收益法评估的相关参数选取基于评估基准日时美人鱼动漫的经营状况，与美人鱼动漫评估基准日时的实际情况相符。2016年美人鱼动漫净利润的实际实现数与预测数差异较大，主要系由于公司在调整经营思路及产品结构、人员梳理方面花了较多精力，没有及时推出新作品，大部分收入仍旧依赖于 2015年度制作的作品。原预计 2016年推向市场的《神奇海域》，因审核和后期调整问题未能顺利推向市场。因上述不可预测的客观原因的影响导致当年美人鱼动漫未能实现业绩承诺。收购时收益法评估结果总体上客观反应了评估基准日时美人鱼动漫的市场价值。
但 2018年，收益法评估基于的部分假设发生了重大不利的变化，其中主要包括：
(1)收益法评估时，假设美人鱼动漫所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期。2018年，美人鱼动漫的上述假设条件发生了重大不利变化，且评估基准日时无法明确预期。
(2)收益法评估时，假设美人鱼动漫管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，美人鱼动漫的管理层及主营业务等保持相对稳定。但 2018年，美人鱼动漫的上述假设条件发生了重大不利变化，主创人员陆续离职，动画片制作工作停滞，对公司经营造成重大的影响。
5家子公司2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|净利润||下降理由|
||预测数|实现数||
|新娱兄弟|8874.12|-325.52|受2018年度游戏政策影响，未发行新版号，企业研发游戏未能实现上线，主营业务收入下降。同时，51wan游戏平台的合作方由于政策影响游戏不能发行，导致整体平台联运游戏收入下降; 部分高级管理人员在2018年陆续离职，对公司经营造成重大的影响。|
|宣诚科技|758.26|-208.35|受2018年度游戏政策影响，未发行新版号，企业研发游戏未能实现上线，主营业务收入下降。|
|天芮经贸|1049.13|-685.85|天芮经贸主要收入来源于与超市合作销售玩具产品，受线上销售冲击，线下超市销售量下降明显。2018 年公司淘汰了一批拖欠款项时间长的销售渠道，导致整体收入降低。同时受到工厂人员成本增加、包装和印刷成本增加的影响，整体采购成本增加。部分业务骨干于2018年度陆续离职，对公司经营造成重大的影响。|
|东方国龙|442.69|-394.18|2018 年受限于公司资金情况，仅制作完成了52集系列动画片《杰米熊之神话图卷》和13集系列动画片《水果三国 1》，尚在送审阶段，原计划中其余项目未按计划进行。|
|美人鱼动漫|479.56|-409.25|2018 年受限于公司资金情况，系列动|

画片《非凡美人鱼》、动画电影《小狐
仙》未能如期完成制作，没有发行并
取得收益。预计2019年将完成制作并
发行。
4．请你公司结合5家子公司业绩承诺达标率接近100%、业绩下滑的情况以及对第3问的答复，核查并说明是否存在可能导致5家子公司业绩承诺期财务报告追溯调整、可能进一步触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
回复：
经公司核查，上述5家子公司未完成年度也已按照相关承诺进行了补偿，不存在可能导致5家子公司业绩承诺期财务报告追溯调整、可能进一步触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。
5．请公司独立财务顾问对上述问题发表核查意见，并对年报中 5家子公司的盈利预测与前期重组报告书中数据的差异予以解释。
回复：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第 107号）。
作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”） 2015年重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，申万宏源承销保荐对公司2015、 2016年履行持续督导责任，针对问询函中所涉问题，申万宏源承销保荐现进行书面回复，内容如下：
一、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸、东方国龙、美人鱼动漫2018年度净利润与 2017年度净利润的对比情况，2018年度利润下滑的理由
申万宏源承销保荐查阅了公司 2018年年度报告，对管理层进行了访谈，新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸、东方国龙、美人鱼动漫 2018年度利润下滑的原因如下：
||||
|-|-|-|
|公司|净利润|下降理由|

|||||
|-|-|-|-|
|名称||||
|新娱兄弟|8874.12|-325.52|2018年，新娱兄弟一方面受年度游戏政策原因，游戏版号暂停发放，企业研发游戏未能实现上线，同时，51wan游戏平台的合作方由于政策影响游戏不能发行，导致整体平台联运游戏收入下降；另一方面，新娱兄弟总经理、副总裁、研发部总监、财务经理、Android 开发工程师以及其他核心人员于 2018 年度陆续离职，对公司经营造成重大的影响。|
|宣诚科技|758.26|-208.35|2018年，宣诚科技一方面受年度游戏政策原因，游戏版号暂停发放，企业研发游戏未能实现上线；另一方面，宣诚科技副总裁、研发部总监以及其他核心人员于 2018年度陆续离职，对公司经营造成重大的影响。|
|天芮经贸|1049.13|-685.85|2018 年，天芮经贸受线上销售冲击及多名资深员工离职影响，导致核心客户流失，对公司经营造成重大的影响。|
|东方国龙|442.69|-394.18|2018 年，东方国龙受限于资金紧张和重要员工离职，制作完成的 52集系列动画片《杰米熊之神话图卷》和 13 集系列动画片《水果三国 1》尚在送审阶段，未形成收入，而原计划中其余项目未按计划进行，因此东方国龙的上述假设条件发生了不利变化，且东方国龙 2018年末大部分研发人员已经离职，目前尚未制定企业 2019年度经营计划，难以预测未来企业收益，因此 2018年对其采用成本法测算公允价值。|
|美人鱼动漫|479.56|-409.25|美人鱼动漫2018年受限于资金情况，系列动画片《非凡美人鱼》、动画电影《小狐仙》未能如期完成制作，且制作部、营销推广部、项目签约部等核心|

人员离职，对公司造成了较大影响。
二、前述 4家子公司（不含美人鱼动漫）2018年度执行商誉减值测试的关键参数，本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数对比分析
申万宏源承销保荐核查了公司 2018年对新娱兄弟、天芮经贸、东方国龙、宣诚科技的资产评估的相关情况，查阅了北京中同华资产评估有限公司、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司所出具的上述公司 2018年的资产评估报告，比对了重大资产重组时坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数存在差异，具体如下：
（一）2018年度商誉减值测试的关键参数及与重组报告书盈利预测所依赖的关键参数对比分析
2018年，公司对新娱兄弟、天芮经贸、东方国龙、宣诚科技可收回金额进行评估，由北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中同华评报字【2019】第060476号），福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资产评估报告》（闽联合中和评报字【2019】第6060号）。
公司 2018年度商誉减值测试的关键参数及与重组报告书盈利预测所依赖的关键参数对比如下：
1、新娱兄弟
公司对新娱兄弟 2018年度的商誉减值测试采用了收益法，与重组报告书所采用的评估方法一致。
（1）收入增长率
本次商誉减值测试关键参数与并购时对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018 年商誉减值测试预测期营业收入及增长率||||||||
|项目|2018 年（实际数）|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年及以后|
|营业收入|3,609.20|7,967.29|9,268.29|10,424.10|11,392.92|11,962.56|11,962.56|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入增长率|-333.19%|120.75%|16.33%|12.47%|9.29%||5.00%|0.00%|
|重组报告书中预测期营业收入增长率|||||||||
|项目|2018 年（预测数）||2019 年|||2020 年及以后|||
|营业收入|31,096.39||31,541.10|||31,541.10|||
|营业收入增长率|9.41%||1.43%|||0.00%|||

新娱兄弟 2015年至 2017年销售收入一直呈现稳定增长趋势，2018年因受到金融去杠杆、机构改革游戏版号暂停发放、游戏备案入口关闭等宏观调控、行业因素的影响，以及公司业绩对赌到期，部分核心人员离职，新的激励政策尚未取得明显成效的影响，导致公司整体业绩下滑。
（2）毛利率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018 年商誉减值测试预测期毛利率|||||||||
|项目|2018 年（ 实 际数）|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年||2023 年|2024 年及以后|
|毛利率|33.40%|62.42%|64.05%|65.17%|65.04%||66.11%|66.11%|
|重组报告书中预测期毛利率|||||||||
|项目|2018 年（预测数）||2019 年|||2020 年及以后|||
|毛利率|63.57%||63.58%|||63.58%|||

公司 2018年商誉减值测试预测期与重组报告书中预测期所采用的毛利率变化较小。
（3）折现率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|无 风险 利率|企业风险系数|市场风险溢价|风险调整系数|权益资本成本|债务资本成本|加权资本成本（折现|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||率）|
|2018年度商誉减值测试|4.12%|0.8970|6.85%|3%|13.28%|4.75%|15.09%（ 税前）|
|重组报告书|4.40%|0.8435|7.47%|5%|15.70%|6%|15.49%（ 税后）|

新娱兄弟 2018年商誉减值测试预测期采用了税前折现率，而重组报告书中预测期所采用的为税后折现率，但两次折现率差异较小，对评估结果的影响较小。
综上，新娱兄弟 2018年可回收价值的评估值与重组报告书差异较大的主要原因为新娱兄弟2018年业绩下滑所致。
2、宣诚科技
公司对宣诚科技 2018年度的商誉减值测试采用了成本法，与重组报告书所采用的收益法不一致。
宣诚科技2018年受限于公司资金情况，原计划制作的魔盒战魂系列H5游戏没有完成上线，页游项目《战神世界》从2018年11月开始启动，目前项目处于设计验证阶段。宣城科技目前由母公司长城动漫代管。通过上述调查和分析，因宣诚科技目前尚未制定企业 2019年度经营计划，难以预测未来企业收益，因此采用成本法途径测算公允价值，通过公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额。
3、天芮经贸
公司对天芮经贸 2018年度的商誉减值测试采用了收益法，与重组报告书所采用的评估方法一致。
（1）收入增长率
本次商誉减值测试关键参数与并购时对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018 年商誉减值测试预测期营业收入及增长率||||||||
|项目|2018 年（ 实 际|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年及以后|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||数）||||||||
|营业收入|2,273.10|2,600.00|2,860.00|3,146.00|3,334.76||3,334.76|3,334.76|
|营业收入增长率|-775.65%|14.38%|10.00%|10.00%|6.00%||0.00%|0.00%|
|重组报告书中预测期营业收入增长率|||||||||
|项目|2018 年（预测数）||2019 年|||2020 年及以后|||
|营业收入|7,091.57||7,091.57|||7,091.57|||
|营业收入增长率|10.00%||0.00%|||0.00%|||

2018年以来，天芮经贸受线上销售冲击，线下超市销售量下降明显，整体收入降低，加上天芮经贸部分核心员工离职，2018年实现收入未达预期。
（2）毛利率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018 年商誉减值测试预测期毛利率|||||||||
|项目|2018 年（ 实 际数）|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年||2023 年|2024 年及以后|
|毛利率|28.79%|43.80%|43.80%|43.80%|43.80%||43.80%|43.80%|
|重组报告书中预测期毛利率|||||||||
|项目|2018 年（预测数）||2019 年|||2020 年及以后|||
|毛利率|30.00%||30.00%|||30.00%|||

天芮经贸2018年商誉减值测试采用的毛利率为43.80%，高于重组报告书中预期毛利率，主要原因为本次评估以天芮经贸2015-2018年的平均毛利率为基础，对未来毛利率进行了调整。
（3）折现率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|无 风 险利率|企业风险系数|市 场 风险溢价|风 险调 整系数|权 益 资本成本|债务资本成本|加权资本成本（ 折 现率）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|无 风 险利率|企业风险系数|市 场 风险溢价|风 险调 整系数|权 益 资本成本|债务资本成本|加权资本成本（ 折 现率）|
|2018年 度商 誉减 值测试|4.01%|1.0166|5.80%|3%|12.91%|4.35%|14.79%（税前）|
|重 组报 告书|4.40%|0.7953|7.47%|2%|12.34%|6%|11.97%（税后）|

天芮经贸 2018年商誉减值测试预测期采用了税前折现率，而重组报告书中预测期所采用的为税后折现率，且两次折现率相差 2.82个百分点，主要原因为2018年度计算折现率采用的企业风险系数和市场风险溢价发生了较大变化。
综上，天芮经贸 2018年可回收价值的评估值与重组报告书差异较大的主要原因为天芮经贸2018年经营情况未达预期所致。
4、东方国龙
公司对东方国龙 2018年度的商誉减值测试采用了成本法，与重组报告书所采用的收益法不一致。
东方国龙主要从事动画制作业务，2018年受限于公司资金情况，仅制作完成了52集系列动画片《杰米熊之神话图卷》和13集系列动画片《水果三国1》，尚在送审阶段，原计划中其余项目未按计划进行。由于泉州盛克鞋服有限公司未进行新项目的投资，且已更换商标动画形象，东方国龙目前尚无新动画项目制作计划。东方国龙目前由母公司长城动漫代管，主要制作人员离职。通过上述调查和分析，因东方国龙目前尚未制定企业 2019年度经营计划，难以预测未来企业收益，因此采用成本法途径测算公允价值，通过公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额。
三、说明你公司收购 5家子公司时进行收益法评估的各项假设是否发生重
大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；列表对比5家子公司 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因。
申万宏源承销保荐核查了上述5家子公司业绩完成情况，查阅了瑞华会计事务所出具的审计报告、审核报告，查阅了公司重大资产重组时由坤元资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》中关于所作假设、参数选取情况，并与公司 2018年商誉减值测试所选取的参数进行了对比分析。前期重组报告书中盈利预测所依赖的各项假设存在不利变化，具体如下：
（一）收购时评估假设情况
1、新娱兄弟
根据坤元资产评估有限公司出具的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明》（坤元评报【2014】474号），公司收购新娱兄弟所作的评估假设如下：（1）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及新娱兄弟公司所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（2）本次评估以新娱兄弟公司经营环境相对稳定为假设前提，即新娱兄弟公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
2、宣诚科技
根据坤元资产评估有限公司出具的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明》
（坤元评报【2014】466号），公司收购新娱兄弟所作的评估假设如下：
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以宣诚科技公司按预定的经营目标持续经营为前提，即宣诚科技公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以宣诚科技公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及宣诚科技公司所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
（6）本次评估以宣诚科技公司经营环境相对稳定为假设前提，即宣诚科技公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
3、天芮经贸
根据坤元资产评估有限公司出具的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明》（坤元评报【2014】473号），公司收购天芮经贸所作的评估假设如下：
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、东方国龙
根据坤元资产评估有限公司出具的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的东方国龙影视动画有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明》（坤元评报【2014】470号），公司收购东方国龙所作的评估假设如下：
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、美人鱼动漫
根据坤元资产评估有限公司出具的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的杭州长城动漫游戏有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明》（坤元评报【2014】470号），公司收购美人鱼动漫所作的评估假设如下：
（1）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（2）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（3）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）预测经营指标的差异
5家子公司2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度均超过30%，原因见本回复：“一、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸、东方国龙、美人鱼动漫2018年度净利润与2017年度净利润的对比情况，2018年度利润下滑的理由”。
（三）收购时相关参数选取的合理性
公司收购新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸、东方国龙时进行收益法评估的相关参数选取基于评估基准日时的宏观经济情况、行业情况、上述公司的历史经营情况，与新娱兄弟评估基准日时的实际情况相符，具体分析见公司于2014年12月 24日公告的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第七节本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
四、请你公司结合 5家子公司业绩承诺达标率接近100%、业绩下滑的情况以及对第 3问的答复，核查并说明是否存在可能导致 5家子公司业绩承诺期财务报告追溯调整、可能进一步触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
申万宏源承销保荐查阅了上述五家公司2015-2018年度审计报告，上述五家子公司自收购完成至今，均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，其中新娱兄弟、宣诚科技、美人鱼动漫在2015-2017年完成了业绩承诺，东方国龙、天芮经贸在2016年、2017年未完成业绩承诺，但已按照相关承诺进行了补偿，不存在可能导致5家子公司业绩承诺期财务报告追溯调整、可能进一步触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。
五、独立财务顾问对年报中 5家子公司的盈利预测与前期重组报告书中数
据的差异的解释
综上，上述5家子公司盈利预测与前期重组报告书中的数据出现差异的主要原因为 2018年市场环境变化和核心员工离职等情况影响，导致重组时相关假设出现不利变化，进而盈利预测与前期重组报告书出现差异。
6．浙江新长城动漫系你公司于 2017年购入的资产，请参照前述第1、2问的要求对其商誉减值测试的具体测算过程予以说明。
回复：
新长城动漫主要从事动画制作，目前由母公司长城影视代管。新长城动漫2017年度营业收入235.28万元，净利润-505.48万元；2018年度营业收入327.12万元，净利润-200.35万元。虽然新长城动漫2018年度亏损相较2017年度减少，但企业连续亏损，没有实现 2017年末商誉减值测试时对未来期的预测。
2017年末在进行未来期预测时，新长城动漫基于《咕噜咕噜美人鱼1》的上映情况，预估2018年实现《咕噜咕噜美人鱼2》、《咕噜咕噜美人鱼3》和《聊斋故事之小狐仙》能完成制作并上映，同时动画电视连续剧《神奇海域》、三维动画电影《机甲战神》系列作为储备项目按照计划制作，预计2018年实现利润307.9万元。
2018年由于公司资金有限，原计划中只有《咕噜咕噜美人鱼2》完成制作并上映，其余《咕噜咕噜美人鱼3》完成剧本大纲，《聊斋故事之小狐仙》完成剧本、片花及部分背景，其余计划中《神奇海域》、《机甲战神》系列等项目均处于停滞阶段，新长城动漫未能实现2017年度商誉减值测试时对2018年度的利润预测。
受限于 2018年行业政策和资金影响，游戏、动画项目停滞，为节省成本其主要研发团队离职，目前团队精简为管理人员和少量行政人员，由母公司长城动漫代管，公司暂时没有明确的 2019年恢复正常经营的计划，本次评估主要采用成本法。
在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。
重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。
（1）流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2）各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；
坏账准备按零确定评估值。
3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）存货
产成品：新长城动漫产成品为《咕噜咕噜美人鱼1》和《咕噜咕噜美人鱼2》未结转成本的账面值，由于新长城动漫目前所持有的动画项目停滞，为节省成本其主要制作团队离职，目前仅剩管理人员和少量行政人员，不能可靠预计未来现金流量，暂时没有明确的 2019年恢复正常经营的计划，结合本次商誉减值测试评估目的和谨慎性考虑，按零确定评估值。
5）其他流动资产为企业待抵扣增值税进项税和代扣代缴的个人所得税，以核实后的价值确定评估值。
（2）非流动资产的评估
非流动资产为机器设备中办公用电子设备，评估过程如下：
1）重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
2）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
（3）流动负债的评估
负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。
六、关于迷你世界并表的会计处理
你公司于2018年3月31日披露《关于现金收购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权的公告》，拟以 1.35亿元现金收购北京迷你世界文化交流有限公司（简称“迷你世界”）100%股权。年报显示，此项交易的工商变更登记已完成，但迷你世界尚未纳入你公司合并范围，主要原因为你公司至今未按《股权转让协议》约定支付第一期股权转让价款。你公司认为，虽然迷你世界股权过户手续及工商变更登记已完成，但交易双方对《股权转让协议》的后续履约存在重大不确定因素，你公司并未对迷你世界达到实质控制。请你公司：
1．说明你公司知悉无法对迷你世界形成控制的具体时点，导致你公司无法形成控制的原因是否于2018年半年报披露时已经发生。
回复：
2018年12月，公司收到迷你世界股东王文忠、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微委托北京赢和律师事务所发来的《律师函》。函中表示若公司继续逾期不履行股权转让款的支付义务，王文忠、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微有权拒绝履行对迷你世界的经营管理义务。
2019年2月19日，本公司与迷你世界代表商谈《股权转让协议》的后续履行事宜，仍未达成一致意见。
所以，在2018年半年报时，未发生无法实际控制迷你世界的情形。
2．说明迷你世界目前是否正常经营，你公司对支付迷你世界股权转让款的后续安排。
回复：
目前，公司对迷你世界无法达到实际控制的状态，迷你世界未向公司定期汇报相关经营情况，根据公司在回复本问询函期间，向迷你世界原股东了解的情况，迷你世界经营情况一切正常，但存在部分合作客户流失的情况，整体业绩有所下降。
公司将积极筹措资金，按照协议的约定支付相关股权转让款，并与迷你世界友好沟通，尽快达成后续安排的一致意见。
3．据前期公告，你公司对迷你世界的收购方案附有业绩承诺及补偿安排， 2018年度为业绩承诺期的首个会计年度。请你结合未将迷你世界并表的情况说明业绩承诺及补偿安排的执行是否已存在重大不确定性，你公司对此有何安排。
《股权转让协议》中其他条款因迷你世界未并表而面临履约不确定性的，请你公司一并予以核实并说明应对方案。
回复：
因公司目前对迷你世界未达到实际控制的状态，迷你世界在《股权转让协议》中承诺的业绩补偿安排的执行存在重大不确定性，公司将积极筹措资金，尽快按照协议的相关规定支付相关股权转让款，并与迷你世界尽快达成后续安排的一致意见。不排除将签署相关后续安排的补充协议，如果签署相关补充协议，公司将及时进行披露。
《股权转让协议》中以下条款可能面临履约不确定性。
第10条期间损益及累计未分配利润安排
10.1迷你世界在过渡期产生的损益由交割完成日后的迷你世界股东长城动漫享有。
10.2迷你世界在本次股权转让前的累计未分配利润由交割完成日后的迷你世界股东长城动漫享有。
第11条后续安排
11.1本次交易完成后，迷你世界董事会继续由 5名董事组成，由股东大会选举产生。在利润承诺期内，迷你世界的总经理继续由汪忠文担任，其他高级管理人员由董事会聘任产生。迷你世界现有经营管理团队应保持稳定。
11.2本次交易完成后，迷你世界将通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳定，保护员工的合法权益。
公司将积极筹措资金，尽快按照协议的相关规定支付相关股权转让款，并与迷你世界尽快达成后续安排的一致意见。不排除将签署相关后续安排的补充协议，如果签署相关补充协议，公司将及时进行披露。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会2019年7月12日