证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-099
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关细则的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日召开的第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关细则的议案》。根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关细则进行部分修订。本次修订条款及内容具体如下：
一、关于《公司章程》的修订条款及内容
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|原条款|原条款内容|修订后条款内容|
|第二十三条|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不进行买卖收购本公司股份的活动。公司收购本公司股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证|

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|||监会和上海证券交易所的相关规定办理。|
|第二十五条|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项和第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。|
|第九十六条|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|
|第一百〇六条|第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百〇七条|第一百〇七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应明确授权范围和内容，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|第一百〇七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应明确授权范围和内容，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、副董事长、总经理等行使。|

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|第一百一十四条|第一百一十四条 公司设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十四条 公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十六条|第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百二十九条|第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除修订上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
二、关于《董事会议事规则》的修订条款及内容
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|原条款|原条款内容|修订后条款内容|
|第四条|第四条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，独立董事 3名。|第四条 董事会由 9名董事组成，设董事长1名，副董事长 1名，独立董事3名。|
|第五条|第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|
|第六条|第六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连任。|第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长和副董事长任期3年，可以连任。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

除修订上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容不变。
三、关于《董事会审计委员会实施细则》的修订条款及内容
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|原条款|原条款内容|修订后的内容|
|第五条|第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。|第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，召集人为会计专业人士，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。|

除修订上述条款外，原《董事会审计委员会实施细则》其他内容不变。
上述《关于修订<公司章程>及相关细则的议案》中，关于《公司章程》和《董事会议事规则》的修订议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》（2019年11月修订）、《董事会议事规则》（2019年11月修订）和《董事会审计委员会实施细则》（2019年11月修订）全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会