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证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-087
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年1月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月9日 14点30分
召开地点：长沙市开元西路一号公司六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月9日
至2019年1月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于公司对外担保的议案|√|
|1.01|扬州市百信缘医药连锁有限公司|√|
|1.02|镇江华康大药房连锁有限公司|√|
|1.03|安徽百姓缘大药房连锁有限公司|√|
|1.04|安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司|√|
|1.05|丰沃达医药物流（杭州）有限公司|√|
|1.06|西安龙盛医药有限责任公司|√|
|1.07|江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司|√|
|2|关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1经公司第三届董事会第八次会议及第十二次会议审议通过，议案 2经
公司第三届董事会第十二次会议审议通过。详见2018年8月31日、2018年
12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案5
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603883|老百姓|2019/1/2|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：
1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（二）联系方式：
地址：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房连锁股份有限公司
联系人：张钰、田荔
电话：0731-84035196
传真：0731-84035196
六、 其他事项
1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年12月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
老百姓大药房连锁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|关于公司对外担保的议案||||
|1.01|扬州市百信缘医药连锁有限公司||||
|1.02|镇江华康大药房连锁有限公司||||
|1.03|安徽百姓缘大药房连锁有限公司||||
|1.04|安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司||||
|1.05|丰沃达医药物流（杭州）有限公司||||
|1.06|西安龙盛医药有限责任公司||||
|1.07|江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司||||
|2|关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2017-004山西通宝能源股份有限公司
关于国有股份无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山西国际电力集团有限公司拟将其持有的山西通宝能源股份有限公司 35,861,574股（占公司总股本的3.13%）股份无偿划转给太原钢铁（集团）有限公司。
本次股份无偿划转不触及要约收购。
本次股份无偿划转完成后山西国际电力集团有限公司仍为公司控股股东，实际控制人未发生变化。
一、股份无偿划转概述
山西通宝能源股份有限公司（以下简称“通宝能源”或“公司”）于 2017年 3月 21日收到公司控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电力”）通知，为加强晋能集团有限公司与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）的战略合作，山西国际电力拟将其持有的通宝能源 35,861,574股（占公司总股本的3.13%）股份无偿划转给太钢集团。
本次股份无偿划转前，山西国际电力直接持有通宝能源
693,174,819股，占公司总股本 1,146,502,523股的60.46%，为公司控股股东。太钢集团不持有公司股份。
本次股份无偿划转完成后，公司总股本不变，山西国际电力将直接持有 657,313,245股，占公司总股本 1,146,502,523股的57.33%，仍为公司控股股东。太钢集团直接持有 35,861,574股，占公司总股本 1,146,502,523股的3.13%。
本次股份无偿划转完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
二、股份无偿划转后续事项
本次国有股份无偿划转尚需取得山西省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准。
公司将持续关注本次国有股份无偿划转的进展情况，并按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
《上海证券报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会 2017年 3月 21日
普衡意见：2019年8月 13日中远海运能源运输股份有限公司
独立董事年度报告工作制度
第一条为了完善公司治理结构，加强公司内部控制体系建设，进一步明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据中国证监会相关要求及《公司章程》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等有关规定，以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定制定本制度。
第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三条公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并由公司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四条 公司财务负责人在提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事提交审计工作安排及其他相关资料。
第五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
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LEGAL_CN# 12506181.1
普衡意见：2019年8月 13日第七条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第八条在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：
（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第九条独立董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所、香港联交所以及其他相关监管机构报告。
第十条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
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LEGAL_CN# 12506181.1
普衡意见：2019年8月 13日第十一条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第十二条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十三条独立董事应当按照相关法规规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。
第十四条《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十五条独立非执行董事每年均须审核公司的持续关连交易（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》），并在年报中确认该等交易是否：
1.在公司及其子公司的日常业务中订立；
2.按照一般商务条款或更佳条款进行；及
3.根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵
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普衡意见：2019年8月 13日触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第十七条本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十九条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
中远海运能源运输股份有限公司[•]年[•]月[•]日
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宁夏宝丰能源集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2019年5月28日第一次修订）
第一章总则
第一条为建立和规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（简称“公司”）有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，董事会设立提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章委员会组成
第四条委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会委员由董事长提名，董事会过半数选举产生。
第五条委员会设召集人1名，由独立董事担任。召集人由董事长提名，并经董事会任命。
第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。
第三章委员会职责
第十条委员会的主要职责：
（一）负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见；
（四）对公司人事管理进行研究并提出建议；
（五）董事会授予的其他职权。
第十一条委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十二条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章委员会会议
第十三条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起5日内召开会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）委员会召集人认为必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十四条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3日（特殊情况除外）以传真、电子邮件、电话、专人或邮件送达等方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十五条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十六条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围、对议题表决意向的指示和期限。委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，每1名委员最多接受1名委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十七条委员会委员连续 2次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。
第十八条委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
第十九条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十条每1名委员有一票表决权，委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十二条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求提供必要信息。
第二十三条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章委员会工作机构
第二十五条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十六条提名委员会下设办公室，负责提名委员会的日常工作。
董事会提名委员会办公室与董事会办公室及公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十七条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
董事会提名委员会办公室负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
董事会提名委员会办公室应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、董事会提名委员会办公室的工作提供支持和配合。
第六章委员会会议记录和会议纪要
第二十八条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十九条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、公司人力资源部门及有关部门和人员。
第三十条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章附则
第三十一条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律法规、部门规章、业务规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律法规、部门规章、业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十三条本细则所称“以上”、“内”含本数；“低于”不含本数。
第三十四条本细则的解释权和修订权属于公司董事会。
第三十五条本细则由公司董事会决议通过后施行。
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2017-044
烽火通信科技股份有限公司
第六届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议，于 2017年 12月 1日以传真方式召开。本次会议的会议通知于 2017年11月26日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
本次会议审议的《关于改聘审计机构的议案》、《关于增加部分募投项目实施主体的议案》、《关于提名公司第七届董事会成员候选人的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
本次会议经审议通过了以下决议：
1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》：同意公司对原《公司章程》中的部分条款进行修改；该议案尚需公司股东大会审议。具体内容详见2017年12月2日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于修改<公司章程>有关条款的公告》（公告编号：临2017-046）。
2、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于改聘审计机构的议案》：同意不再续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计及内部控制审计机构；建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，并建议支付其 2017年度审计费用 78万元；该议案尚需公司股东大会审议。具体内容详见 2017年 12月 2日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于改聘审计机构的公告》（公告编号：临2017-047）。
独立董事就关于改聘审计机构的事项发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站。
下简称“烽火集成”）为公司非公开发行股票募投项目之一的“云计算和大数据项目”的实施主体，公司将以向烽火集成增资1.2亿元的方式将募集资金投入到烽火集成公司；该议案尚需公司股东大会审议。具体内容详见 2017年 12月 2日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：临2017-048）。
独立董事就关于增加部分募投项目实施主体的事项发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站。
国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体的专项核查意见》详见上海证券交易所网站。
4、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名公司第七届董事会成员候选人的议案》：提名鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平、童国华、梁军、陶军先生为公司第七届董事会成员候选人；提名胡华夏、余明桂、岳琴舫、田志龙先生为公司第七届董事会独立董事候选人。董事及独立董事候选人个人简介详见附件，独立董事提名人及候选人声明详见上海证券交易所网站。
独立董事就关于提名公司第七届董事会成员候选人的事项发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站。
该议案将在上述独立董事候选人经上海证券交易所备案无异议后提请公司股东大会审议。
5、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见 2017年12月2日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-049号）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会2017年12月2日
附件：董事及独立董事候选人简历
鲁国庆先生55岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司董事长、烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技集团”）总裁、武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉院”）副院长。曾任武汉院院长助理、总会计师、武汉光迅科技有限责任公司总经理。
吕卫平先生55岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司副董事长、烽火科技集团副总裁、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理，公司总裁兼党委书记。
何书平先生52岁，高级工程师，硕士。现任公司副董事长、烽火科技集团副总裁、武汉院副院长。曾任公司总裁、副总裁、市场营销事业部总经理。
童国华先生60岁，教授级高级工程师，博士。现任公司董事、电信科学技术研究院党委书记、院长。曾任公司董事长，烽火科技董事长、武汉院院长。
徐杰先生61岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司董事、烽火科技集团副总裁、武汉院副院长。曾任武汉虹信通信技术有限责任公司总经理。
梁军先生50岁，高级工程师，硕士。现任湖南省通信产业服务有限公司集团客户部主任。曾任湖南省通信产业服务有限公司市场部主任，湖南三力信息技术有限公司副总经理。
陶军先生49岁，学士。现任江苏省通信服务有限公司副总经理。曾任江苏省邮电建设工程有限公司总经理、副总经理。
胡华夏先生52岁，教授，博士研究生毕业。现任武汉理工大学财务与会计系主任，教授。
余明桂先生43岁，教授，博士研究生毕业。现任武汉大学经济与管理学院副系主任，教授。
岳琴舫先生54岁，一级律师，大学毕业。现任湖北今天律师事务所合伙人。
田志龙先生56岁，教授，博士研究生毕业。现任华中科技大学管理学院营销与战略管理方向教授、博士生导师、管理学院党委委员、学院学术委员会和学位委员会委员；武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2019-104
美克国际家居用品股份有限公司
关于增加经营范围暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于 2019年 11月 18日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案，详见 2019年 11月 20日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》，具体如下：
为打造一站式生活方式极致体验，不断迭代创新商业模式，更好地服务于消费者。公司拟在现有经营范围中增加“家居用品、电子产品、保险柜、母婴用品、玩具、化妆品、健身器材、箱包、鲜花绿植的销售”，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，公司将提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请办理变更登记等相关手续。具体如下：
修订前：第十三条经依法登记，公司的经营范围是：家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；家具批发；饰物装饰设计服务、家居设计、手工艺术品制作及销售；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品、食品、酒、饮料、茶叶、图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、文化用品的销售；家具展示；家具维修；
商务咨询、文化艺术咨询服务、创意策划服务、文化艺术交流策划、企业形象策划、市场营销策划；室内娱乐活动；会议、展览及相关服务；连锁加盟服务；增值电信业务；道路普通货物运输；货物存储（危化品除外）；货运代理服务；商品装卸搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐饮管理；房屋租赁、家具租赁、设备租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。（以上商品须经国家专项审批的，在取得相关许可后，方可从事经营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定
办理）。
修订后：第十三条经依法登记，公司的经营范围是：家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；家具批发；饰物装饰设计服务、家居设计、手工艺术品制作及销售；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品、食品、酒、饮料、茶叶、图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、文化用品、家居用品、电子产品、保险柜、母婴用品、玩具、化妆品、健身器材、箱包、鲜花绿植的销售；家具展示；家具维修；商务咨询、文化艺术咨询服务、创意策划服务、文化艺术交流策划、企业形象策划、市场营销策划；室内娱乐活动；会议、展览及相关服务；连锁加盟服务；增值电信业务；道路普通货物运输；货物存储（危化品除外）；货运代理服务；商品装卸搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐饮管理；房屋租赁、家具租赁、设备租赁；
场地出租、停车场服务；木材经营及加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
具体经营范围以市场监督管理部门核定为准。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一九年十一月二十日
八一钢铁 独立董事意见
新疆八一钢铁股份有限公司
独立董事关于增补董事的独立意见
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2017年9月8日审议通过《公司增补董事的议案》。我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经审查公司提交的有关资料后，基于客观公正的立场，就上述事项发表以下独立意见：
我们同意增补胡劲松先生为公司董事，该候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审阅候选人履历等材料，我们未发现有违反《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，且能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
独立董事：
孙卫红 邱四平 张新吉
2017年9月8日
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2018-066
浙江吉华集团股份有限公司
关于为参股子公司提供担保的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《关于为参股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-065）。现就担保情况补充如下：
一、担保情况概述
因公司参股子公司杭州临江环保热电有限公司经营需要，向宁波银行股份有限公司杭州分行申请贷款，公司按持股比例对杭州临江环保热电有限公司贷款担保，对应担保金额 10,000万元人民币。
四、董事会意见
本公司董事会认为：1、本次担保事项属于年度股东大会授权范围内，有关决策程序合法合规；2、本次公司为杭州临江环保热电有限公司银行贷款事项提供担保，充分考虑了杭州临江环保热电有限公司生产经营和发展的实际需要，有利于降低杭州临江环保热电有限公司的融资成本，符合公司整体发展的需要。3、杭州临江环保热电有限公司为公司的参股子公司，经营情况正常，担保风险可控，公司为其提供担保是正常的商业行为，且杭州临江环保热电有限公司的其他股东按持股比例进行同比例担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2018年11月7日
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》等相关规章制度的要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现本委员会对2016年度履职情况报告如下：
一、审计委员会成员的基本情况
报告期内，公司董事会审计委员会成员不变，由陈文化先生、董晓燕女士、黄振中先生三名董事组成，其中陈文化先生、黄振中先生为独立董事，召集人由具有注册会计师资格的独立董事陈文化先生担任。
二、年度会议召开情况
2016年度，审计委员会通过通讯表决方式共召开4次会议，具体情况如下：1、2016年4月7日召开第一次会议，审议并通过《关于2015年度报告全文及摘要的议案》、《关于续聘审计机构的议案》。
2、2016年4月15日召开第二次会议，审议并通过《关于公司<2016年第一季度报告>的议案》。
3、2016年8月24日召开第三次会议，审议并通过《关于公司<2016年半年度报告>全文及摘要的议案》。
4、2016年10月24日召开第四次会议，审议并通过《关于公司<2016年第三季度报告>的议案》。
三、年度工作履职情况
（一）监督和评估外部审计机构的工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司董事会聘任的财务报告的外部审计单位，其具有从事证券期货业务的相关资格，并遵循独立、客观、公正的执业准则，能胜任公司委托的各项审计工作。
2、向董事会建议续聘会计师事务所
构的议案》。建议董事会继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（二）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
公司审计委员会认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告。在年度审计过程中，审计委员会对其审计工作进行了督促，对审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后,及时审阅了审计报告
初稿,并与注册会计师进行了沟通,审计委员会与会计师事务所在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议。我们认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况。
（三）审阅公司财务报表并对其发表意见
报告期内,公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务会计报表,认为公司财务决算依据充分,会计记录真实、可信、完整,不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）指导内部审计工作
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题给出指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（五）对内部控制、治理的审核情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
（六）对外部审计机构年审工作进行综合评价
审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2016年度财务会计报告审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够认真负责、勤勉尽责，恪尽职守，审计工作程序符合有关规范，审计进度符合计划要求，较好地完成了公司董事会委托的审计任务。
四、总体评价
报告期内,公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《章程》、公司《董事会审计委员会工作制度》、公司《董事会审计委员会年报工作制度》等有关规定,认真履行了审计委员会的职责。为了进一步发挥审计委员会的作用，切实将审计工作落到实处，加强了对外财务信息审核及披露，谨防信息披露重大错误、遗漏、错漏和误导性陈述，加强了内部控制制度建设、审计工作及对公司内部控制制度建立的合理性、完整性。
特此报告。
审计委员会成员：陈文化董晓燕黄振中常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2017年3月27日
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-042
陕西康惠制药股份有限公司
关于投资西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）
完成私募基金备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月23日经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于投资西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）的议案》，并于当日签署《西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》【具体内容详见公司于 2019年 10月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2019-039号公告】。2019年 10月 29日，西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰沣合伙”）已在西安市市场监督管理局完成工商注册登记手续，并取得营业执照【具体内容详见公司于 2019年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2019-040号公告】。
2019年 11月 08日，公司收到基金管理人西安润沣资本管理有限公司的通知，泰沣合伙已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，具体信息如下：
基金名称：西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称：西安润沣资本管理有限公司
托管人名称：中信银行股份有限公司
备案编码：SJG361
备案日期：2019年11月08日
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会2019年11月12日
中国国际金融股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产重组配套融资部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司重大资产重组配套融资形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
2015年 6月 3日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行募集不超过60亿元配套资金，有效期12个月。
广汇汽车本次非公开发行募集配套资金新增股份297,324,000股，已于2015年 6月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|限售期|
|1|博时资本管理有限公司|29,732,000|12个月|
|2|赵素菲|49,554,000|12个月|
|3|创金合信基金管理有限公司|33,696,000|12个月|
|4|中国银河证券股份有限公司|39,643,000|12个月|
|5|招商财富资产管理有限公司|29,732,000|12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|限售期|
|6|财通基金管理有限公司|40,748,000|12个月|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|29,732,000|12个月|
|8|国华人寿保险股份有限公司|44,487,000|12个月|
||合计|297,324,000||

二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
2015年 9月 24日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2015年6月30日总股本 3,666,933,785股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 5股，共计转增 1,833,466,893股，转增后公司总股本将增加至 5,500,400,678股，转增股份于 2015年 11月 17日上市流通。资本公积金转增股本后，重大资产重组募集配套资金的认购方具体持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|限售期|
|1|博时资本管理有限公司|44,598,000|12个月|
|2|赵素菲|74,331,000|12个月|
|3|创金合信基金管理有限公司|50,544,000|12个月|
|4|中国银河证券股份有限公司|59,464,500|12个月|
|5|招商财富资产管理有限公司|44,598,000|12个月|
|6|财通基金管理有限公司|61,121,999|12个月|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|44,598,000|12个月|
|8|国华人寿保险股份有限公司|66,730,500|12个月|
||合计|445,985,999||

三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售股份的股东为重大资产重组配套融资的认购对象，根据上市公司与认购对象签署的《认购合同》，认购对象承诺“将于发行结束日起十二（12）个月内不转让其认购的本次发行股份”。本次解除限售股份的发行对象本次认购
的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自办理完毕股份登记手续之日起计算。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份
锁定承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为2016年6月29日。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次可上市流通的股份总数为 445,985,999股，占目前公司已发行股份的8.11%。
本次解除股份限售的股东8名，其中7名为法人股东，1名为自然人股东。
本次限售股份可上市流通情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|占总股本比例|
|1|博时资本管理有限公司|44,598,000|44,598,000|0.81%|
|2|赵素菲|74,331,000|74,331,000|1.35%|
|3|创金合信基金管理有限公司|50,544,000|50,544,000|0.92%|
|4|中国银河证券股份有限公司|59,464,500|59,464,500|1.08%|
|5|招商财富资产管理有限公司|44,598,000|44,598,000|0.81%|
|6|财通基金管理有限公司|61,121,999|61,121,999|1.11%|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|44,598,000|44,598,000|0.81%|
|8|国华人寿保险股份有限公司|66,730,500|66,730,500|1.21%|
||合计|445,985,999|445,985,999|8.11%|

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为 5,500,400,678股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或类别|本次限售股流通前||本次限售股流通后||
||持股数（股）|占比|持股数（股）|占比|
|无限售条件流通股|1,393,842,571|25.34%|1,839,828,570|33.45%|
|有限售条件流通股|4,106,558,107|74.66%|3,660,572,108|66.55%|
|总股本|5,500,400,678|100.00%|5,500,400,678|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司就上市公司本次重大资产重组配套融资部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、广汇汽车对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问中金公司对广汇汽车本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大资产重组配套融资部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
徐慧芬 张淑健
中国国际金融股份有限公司 2016年 6月 日 23
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-020新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于控股股东股权解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年3月17日接到公司控股股东新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）的通知，冠源投资于2015年3月16日与质权人库尔勒市农村信用合作联社在中国证券登记结算有限责任公司办理了7,000,000股股权解
除质押的登记手续。
截止本公告日，冠源投资持有公司的股份数为160,466,354股，占公司总股本392,421,004股的40.89%。本次股权质押解除后，冠源投资累计质押公司股份总数为50,000,000股，占其所持公司股份总数的31.16%，占公司总股本的
12.74%。
备查文件
中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记解除通知书
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2015年3月17日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2016-031桂林福达股份有限公司
关于股票交易异常波动实施停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续6个交易日（2016年7月 5日、2016年7月6日、2016年7月7日、2016年7月8日、2016年7月11日、2016年 7月 12日）上涨，累计涨幅达到52.28%，近 4个交易日（2016年 7月 7日、2016年 7月 8日、2016年7月11日、2016年7月12日）换手率均超过25%，公司股票动态市盈率已达到354.59，均明显高于同行业同类上市公司的平均水平，属于股票交易异常波动。
为保护投资者利益，应上海证券交易所要求，公司股票交易自 2016年 7月 13日起停牌，公司将在前期核查基础上进一步核查，相关事项核查完毕并刊登公告后复牌。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，公司郑重提醒广大投资者及时注意、充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会2016年7月14日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2015-033
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票
2015年度持续督导现场检查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作为陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，于 2015年 7月 27日至 7月 30日对延长化建进行了现场检查，现将相关检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
对于延长化建现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2015-033
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了延长化建的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。
经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则(2014年修订)》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐机构认为：延长化建已披露的公告与实际情况基本一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，独立性良好，未发现有关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2015-033
项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议，查阅了银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议，与募投项目实施主体、保荐机构以及专户银行签署了募集资金四方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：延长化建已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制建立了相关制度，发生的关联交易、对外担保和对外投资履行了必要的审批程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。经现场核查，保荐机构认为：公司目前经营正常，业绩调整符合行业趋势。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2015-033
无。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，延长化建积极提供所需文件资料，安排项目组与延长化建高管的访谈以及调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，独立性良好；遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，经营管理状况正常，业绩变化符合行业发展趋势。
（以下无正文）
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2015-033
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-047
宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
因宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东宝钢
集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）与武汉钢铁（集团）公司正在筹划战略重组事宜，经公司申请，本公司股票已于 2016年 6月 27日起停牌。经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016年 6月 27日起停牌不超过 30日，并于 2016年 7月 11日发布了《宝山钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2016年 7月 27日，公司发布了《宝山钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股
票自 2016年 7月 27日起继续停牌预计不超过 1个月。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
2016年8月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 8月 27日起继续停牌，停牌时间预计不超
过 1个月。现将审议本次延期复牌的董事会会议决议公告如下：
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）《公司章程》第 112条规定：代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的
其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第 117条第二款规定：董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-047
有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据陈德荣、戴志浩、诸骏生、刘安董事的提议，公司第六届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。公司于 2016年 8月 23日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 9名，实际出席董事 9名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司重大资产重组延期停牌的议案》：
（一）重组框架介绍
本次重大资产重组标的资产的初步意向为钢铁行业资产，资产范围尚未最终确定。
本次重大资产重组交易方式正在商讨、论证中，尚未最终确定。
预计不会导致公司最终控制权发生变更。
（二）重组工作进展情况
截至本公告日，该重大资产重组事项仍在进一步商讨、论证中。
公司拟聘请中国国际金融股份有限公司、上海市方达律师事务所、
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问和审计机构；公司尚未就本次重大资产重组与交易对方签订重组框架或意向协议。
自 2016年 6月 27日起，公司已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关规定，组织各中介机构进场开展审计、法律及财务顾问等各项工作，就尽职调查过程中的初步结果进行梳理和讨论，就所涉及的相关重要问题进行专项研究论证，目前相关工作正在积极推进中。
（三）前臵审批进展情况
本次重大资产重组尚须取得国有资产监督管理部门等有关部门的前臵审批意见，公司及有关各方已就有关事项与相关监管部门进行持续沟通。
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（四）无法按期复牌的具体原因说明
经向宝钢集团问询，由于本次重大资产重组所涉及事项相当复杂、耗时较长，有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步筹划、论证与沟通,并且本次重大资产重组须要取得国有资产监督管理部门等有关部门的前臵审批意见。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
（五）申请继续停牌时间
经申请，公司股票自 2016年 8月 27日起继续停牌，停牌时间预计不超过 1个月。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告
书），及时公告并复牌。
鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会 2016年 8月 27日