广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告
独立财务顾问
二○一七年三月
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读海南瑞泽新型建材股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明.................................................... 1目录................................................................ 2释义................................................................ 3一、本次交易方案概述................................................ 5二、交易资产的交割及股份上市情况.................................... 5三、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 7四、盈利预测实现情况................................................ 7五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................... 7六、公司治理结构与运行情况.......................................... 8七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................ 8
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
一、本次交易方案概述
本次交易中，海南瑞泽以发行股份的方式购买大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋合计持有的大兴园林100%的股权，并募集配套资金。其中：公司向大兴集团发行31,710,914股、向三亚厚德发行3,687,316股、向宁波嘉丰发行1,843,658股、向富晨兴业发行1,843,658股、向冯活晓发行1,659,292股、向邓雁栋发行1,659,292股、向徐伟文发行1,474,926股、向何小锋发行368,732股。
公司向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中1.20亿元用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。
二、交易资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
大兴园林依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月5日领取三亚市工商行政管理局签发的营业执照。同时，标的公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），更名为“三亚新大兴园林生态有限公司”。
海南瑞泽与交易对方已完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有大兴园林100%的股权。
（二）验资情况
2015年11月6日，立信所出具了信会师报字[2015]第310874号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月6日止，海南瑞泽已收到大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币44,247,788.00元，各股东均以其持有的大兴园林股权出资人民币450,000,000.00元，其中：增加股本人民币44,247,788.00元，增加资本公积
405,752,212.00元。截至2015年11月6日止，海南瑞泽变更后的注册资本为人民币312,027,260.00元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月11日出具的
《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于2015年11月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2015年11月17日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，大兴园林已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
（四）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
通过询价，本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司等5家投资者，发行的股份数量最终确定为12,431,626股，发行价格确定为20.11元/股。
2015年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第310934号）。根据立信所出具的验资报告，海南瑞泽募集资金总额为人民币249,999,998.86元，扣除股票发行费用人民币18,014,247.79元后，海南瑞泽实际募集资金净额为人民币231,985,751.07元，其中新增注册资本人民币12,431,626.00元，资本公积人民币219,554,125.07元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月9日出具的
《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于2015年12月9日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年12月16日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深交所上市，该事项的办理合
法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证公司独立性的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》、《张海林、冯活灵、张艺林关于股份锁定期的承诺函》、《冯活晓关于放弃本次交易所获海南瑞泽股份投票权的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未发生违反承诺的情形。
四、2016年度盈利预测实现情况
本次交易不涉及盈利预测和业绩承诺事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售。自2011年发行上市以来，公司实施优化网点布局、扩大生产规模、抢占市场先机的经营策略，公司商品混凝土生产网点从2010年末3个网点270万m3/年增加到2015年6月末的11个网点840万m3/年，已覆盖海南省主要市县，基本完成了主业布局海南的战略构想。但是，由于受行业空间及运输半径等方面的限制，单纯依赖商品混凝土市场难以支撑业绩持续增长。
为尽快实现海南瑞泽产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为绿化环保行业未来发展前景广阔，符合公司未来战略转型的方向。
本次交易的标的为大兴园林100%的股权，大兴园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，为海南省园林绿化领域的龙头企业之一。海南瑞泽将利用并购重组将大兴园林纳入上市公司体系，将有效完善大兴园林公司治理结构，并利用资本市场支持大兴园林发展，符合国家支持绿化环
保行业发展的产业政策。
2016年度大兴园林通过强化对工程项目的管理，在市场开拓、工程建设、综合管理等方面不断加强，业务稳步发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，大兴园林在业务规模、盈利水平等方面得到有效提升，海南瑞泽盈利能力得到增强。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
(此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》之签字盖章页)广发证券股份有限公司2017年3月27日