证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2014-070山东美晨科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月14日公告了《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会一次反馈、会后反馈的要求，及《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），对报告书进行了相应补充、修改与完善，主要内容如下：
1、补充披露了本次交易的批准情况，详见本报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”；删除了“重大事项提示”之“九、本次交易尚需履行的审批事项”、“特别风险提示”之“一、本次交易的审批风险”及“第十二章风险因素”之“一、本次交易的审批风险”。
股份购买资产的股份锁定期等内容进行更新，同时按照转增后的总股本对相关数据进行更新。具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产方案”之“（二）发行股份购买资产的发行价格、（三）发行股份购买资产的发行数量、（四）发行股份购买资产的股份锁定期”、“重大事项提示”之“四、发行股份募集配套资金方案”之“（一）发行股份募集配套资金的发行价格、（二）发行股份募集配套资金的发行数量”、“重大事项提示”之“七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更”、“特别风险提示”之“四、限售股份锁定期到期后减持的风险”、“第一章本次交易概述”之“七、本次交易未导致上市公司控制权变化、八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”、“第二章上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”、“第二章上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（二）上市及历次股本变动”、“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（一）股权控制关系”、“第五章交易方案及发行股份情况”、“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（五）发行股份锁定期”、“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件、（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“第七章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“（二）本次交易对关联交易和同业竞争的影响、（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币”、“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、本次发行股份定价的合理性分析”、“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力分析”、“第十章财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一期备考财务资料”之“（一）上市公
司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础和假设”、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”、“第十二章风险因素”之“四、其他风险”之“（一）限售股份锁定期到期后减持的风险”。
3、2014年6月27日，上市公司接到股东山东富美投资有限公司的通知，经西藏自治区行政管理局批准其公司名称已由“山东富美投资有限公司”变更为“西藏富美投资有限公司”，公司住址由“诸城市兴华东路37号”变更为“拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼07室”。上市公司按照其最新的营业执照信息对本报告书中相应内容进行更新。具体详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更”、“特别风险提示”之“四、限售股份锁定期到期后减持的风险”、“第一章本次交易概述”之“七、本次交易未导致上市公司控制权变化”、“第二章上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（一）改制及设立情况”、“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人、五、前十名股东情况”、“第五章交易方案及发行股份情况”之“五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化”、“第十二章风险因素”之“四、其他风险”之“（一）限售股份锁定期到期后减持的风险”。
4、2014年5月29日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，并领取了新的营业执照。上市公司按照其最新的营业执照信息对本报告书中相应内容进行更新。具体详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”。
5、补充披露了现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划及可能产生的经营管理风险，具体详见本报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。
6、补充披露了本次交易现金对价比例确定的原因及依据，具体详见本报告
书“第五章交易方案及发行股份情况”之“一、交易方案概况”。
理性的分析”之“三、标的资产定价的公允性分析”之“（四）本次交易作价与2013年增资股权价格差异原因”。
8、根据上市公司、赛石集团及赛石集团的管理团队三方签订的《附条件生效的杭州赛石园林集团有限公司之经营业绩奖励事宜的协议》，修订了报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产方案”之“（五）业绩承诺及补偿措施”之“1、利润补偿期限及业绩承诺”、“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（四）业绩奖励”中关于业绩奖励的具体安排，补充披露了本次交易对标的资产核心管理人员的业绩奖励的具体安排，上市公司对于本次交易业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司的影响，具体详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“九、本次交易方案中的奖励措施安排”。
9、补充披露了赛石集团及其子公司就承包基本农田从事苗木种植行为制定的整改方案的具体措施以及上述情形对本次交易的影响，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（十二）赛石集团主要资产及权属情况”之“4、土地承包经营权”。
10、补充披露了标的资产自2011年9月起收购杭州园林的详细过程、每次交易价格，标的资产对杭州园林可实施控制的时点、纳入赛石集团合并范围的时点及会计处理，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（四）赛石集团子公司”之“2、杭州园林”之“（2）历史沿革”。
11、补充披露了报告期内标的资产转让、注销部分子孙公司及处置参股权的价值及相关账务处理情况，处置原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（六）报告期内转出的子公司、孙公司”、“（七）报告期内处置的参股公司园林苗圃”、“（八）报告期内注销的子公司及孙公司”。
募集资金管理”。
13、补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施，具体详见本报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性的讨论与分析”之“（三）本次募集配套资金失败的补救措施”。
14、结合标的资产报告期内资产负债率高于同期同行业平均资产负债率、毛利率低于同期同行业平均毛利率，补充披露了标的资产的核心竞争力及在行业所处地位，以及资产负债率和毛利率对估值的影响，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（七）影响本次收益法评估价值的相关因素”。
15、补充披露了杭州园林2014年营业收入预测的合理性，具体详见本报告书“第十章财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测审核报告”之“（五）赛石集团子公司杭州园林2014年营业收入预测的合理性分析”。
16、补充披露了标的资产及其子公司部分即将到期的生产经营资质到期后的续展情况，以及若不能续展对主营业务的影响和解决措施，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（十二）赛石集团主要资产及权属情况”之“7、赛石集团及其子公司业务资质及其他行政许可”。
17、补充披露了为杭州园林苗圃有限公司提供最高额保证的合同内容及最高担保额、目前担保金额，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（十二）对外担保和主要负债情况”之“1、对外担保情况”。
18、补充披露了标的资产收购子公司景观设计时的每次交易价格，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（四）赛石集团子公司”之“1、景观设计”之“（2）历史沿革”。
19、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体详见本报告
书“第十三章其他重要事项”之“五、中小投资者权益保护的安排”。
报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定”。
21、补充说明了标的资产市政BT项目的收入确认原则是否符合企业会计准则相关要求，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司的业务与技术”之“（二）赛石集团的主要业务模式”之“3、结算模式”。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司董事会