中兴能源装备有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
广会专字[2017]G16044520055号南方风机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中兴能源装备有限公司（原企业名称：中兴能源装备股份有限公司，以下简称“中兴装备”）编制的《中兴能源装备有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《中兴能源装备有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是中兴装备董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《中兴能源装备有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《中兴能源装备有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查
会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中兴装备编制的《中兴能源装备有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制，公允反映了中兴装备业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供南方风机股份有限公司 2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：中兴能源装备有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨
中国注册会计师：周济平
中国 广州 二〇一七年四月二十日
中兴能源装备有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的说明
一、公司重大资产重组的情况
2014年 1月 15日，根据南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司进行重大资产重组的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号）核准，南风股份采取定向发行股票方式向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行 14,069,644股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格为 28.43元，申请增加注册资本人民币 14,069,644.00元，变更后的注册资本为人民币 202,069,644.00元。上述增资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2014年 6月 15日出具“广会验字[2014]第 G14009710040号”验资报告。
同时，南风股份采取定向发行股票方式分别向仇云龙发行 27,928,639股股份、向陈卫平发行 5,712,469股股份、向孙振平发行 4,103,681股股份、向姜志军发行 3,014,208股股份、向上海国润投资发展有限公司发行 1,743,156股股份、向浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,089,472股股份、向朱卫飞发行 1,626,946股股份、向茅洪中发行 1,626,946股股份、向王亚芳发行 1,300,104股股份、向江辙发行 907,894股股份、向张卫星发行 650,052股股份、向朱秀仁发行 631,894股股份、向朱卫红发行 490,262股股份、向樊岳生发行 406,736股股份、向施永生发行 326,841股股份、向倪凤芳发行 163,420股股份、向朱洪生 163,420发行股股份、向杨永新 163,420发行股股份、向陆茂康发行 163,420股股份、向蔡建昌发行 163,420股股份、向陈娟发行 163,420股股份，每股面值 1元，每股发行价格为 31.47元；增加注册资本人民币 52,539,820.00元，变更后的注册资本为人民币 254,609,464.00元。上述增资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年6月25日出具“广会验字[2014]G14009710051号”验资报告。
另，根据南风股份 2014年 1月《关于重大资产重组变更部分交易对象的公告》及江苏省海门市公证处于 2014年 1月 13日出具的《公证书》〔（2014）通门证民内字第 23号〕，
杨永新于 2014年 1月 1日因病在海门市死亡，其持有的中兴装备 450,000股股份由其女儿杨新雅继承。
二、业绩承诺情况
根据南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟（以上合称中兴装备原股东）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，与本次发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺如下：
中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度中每一年度经审计的净利润（指中兴装备合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同）扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的南风股份在本次交易后向中兴装备增资人民币 1亿元所产生的当年度投资收益（以下简称“增资款投资收益”）后的余额分别不低于 8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元（以下简称“承诺净利润”）。
上述增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益=南风股份在本次交易后截止当年度末累计向中兴装备增资的金额×中兴装备当年度实际债务融资成本率/365×当年度增资款实际到位天数×（1-中兴装备当年度企业所得税税率）。其中，本次交易后截止当年度末累计向中兴装备增资的金额计算值最高不超过人民币 1亿元。中兴装备当年度实际债务融资成本率=当年度借款利息支出÷当年度各月末平均借款余额。增资款投资收益自南风股份向中兴装备的增资款汇入中兴装备账户当日起开始计算。
如中兴装备在在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“股份补偿期”）内任一年度内，截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中兴装备原股东应向南风股份进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额
上述条款中，“截至当期期末”指从 2014年度起算、截至当期期末的期间；承诺净利
润数总和指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和，即 85,862万元；标的资产的交易价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的标的资产的交易对价192,000万元（以下简称“交易价格”）。
如中兴装备原股东2014年度、2015年度、2016年度当期需向南风股份承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；如中兴装备原股东2017年度、2018年度当期需向南风股份承担补偿义务的，则中兴装备原股东可以选择以股份或现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）中兴装备原股东以各自取得的尚未出售的南风股份股份进行补偿，具体如下：
①中兴装备原股东当期应补偿股份数量的计算公式为：
中兴装备原股东当期应补偿股份数量＝中兴装备原股东当期应补偿金额÷发行价格
上述发行价格指南风股份根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，在本次交易中南风股份为收购标的资产所发行股份的发行价格31.47元/股（以下简称“发行价格”）。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。
②南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
中兴装备原股东当期应补偿股份数量（调整后）＝中兴装备原股东当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
③南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由中兴装备原股东在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×中兴装备原股东当期应补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
④在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的 10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则南风股份协助中兴装备原股东通知证券登记机构将中兴装备原股东持有的该等数量南风股份股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。南风股份股东大会审议通过股份回购事宜后，南风股份将以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
如前述回购股份并注销事宜由于南风股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中兴装备原股东承诺自南风股份股东大会决议公告之日起 2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止中兴装备原股东赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中兴装备原股东持有的股份数后南风股份的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的 10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0，则该年度不新增回购股份（补偿股份）数量，也不减少以前测算年度已累计的回购股份（补偿股份）数量。
（2）如中兴装备原股东所持南风股份股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或中兴装备原股东所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，或中兴装备原股东选择以现金方式承担 2017年度、2018年度当期补偿义务的，由中兴装备原股东在补偿义务发生之日起30日内，以现金方式就差额部分对南风股份进行补偿。
如发生上述情形，南风股份将在中兴装备 2016年度审计报告及《专项审核报告》出具后的 10日内，书面通知中兴装备原股东向南风股份支付其应补偿的现金。中兴装备原股东应在收到南风股份通知后的10日内履行现金补偿义务。
三、业绩承诺完成情况
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，中兴装备2014-2016年度实现的累计净利润为45,273.53万元，其中非经常性损益为746.03万元，扣除非经常性损益后的累计净利润为 44,527.50万元；扣除增资款投资收益 1,150.83万元，中兴装备100%股权对应实现的2014-2016年累计净利润为43,376.67万元，超过了业绩承诺金额。
中兴能源装备有限公司二〇一七年四月二十日