证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2019-030
2019
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）拟继续以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“三峡旅游度假区公司”）三游洞至猴溪的游客提供承运服务及为三峡旅游度假区公司所属子公司船舶的托管服务，2018年度实际交易金额为 360万元，预计 2019年度交易金额不超过 600万元。
2.公司及公司所属经营客运业务的分子公司拟继续运用宜昌公交集团有限责任公司（以下简称“宜昌公交集团”）IC卡管理系统资源，为所属班线客运车辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌公交 IC卡刷卡消费功能服务，从宜昌公交集团结算票款，并原则上按照结算票款金额的1.5%支付结算服务手续费，2018年度实际票款结算金额为 689.15万元，实际结算服务手续费为 10.34万元，预计 2019年度票款结算金额不超过 650万元，支付的结算服务手续费不超过 13万元。
文化公司”）设计制作及安装公交 BRT站台广告投放，2018年度未发生此类交易，预计 2019年度交易金额不超过 10万元。
4.公司及公司所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司拟继续以其旅游客运车辆和可供租赁车辆为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及其子公司提供包车、车辆租赁、旅游巴士代管、旅游年卡代售等服务以及其他零星关联交易， 2018年度实际交易金额合计 26.18万元，合并预计 2019年交易金额不超过 90万元。
5.公司所属经营旅游客运业务的分公司以其旅游客运车辆为湖北省高峡平湖游船有限责任公司（以下简称“高峡平湖公司”）提供宜昌段产品线路：宜昌市区（或宜昌东站）至太平溪或茅坪港的游客承运服务以及神农架产品线路的游客承运服务，宜昌段产品线路运输服务结算价格为 12元/人或 18元/人；神农架产品线路运输服务结算价格参照市场行情按照所使用车型不同执行不同的结算价格。公司所属港口经营业务的子公司以其港口为高峡平湖公司提供港口服务， 2018年度实际交易金额为 195.31万元，预计 2019年度交易金额不超过 300万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|关联|||关联交|合同签订金|截至披露||
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|交易|关联人|关联交易内容|易定价|额或预计金|日已发生||
|||||||金额|
|类别|||原则|额|金额||
|向关联方提供劳务|宜昌三峡旅游度假区开发有限公司|为关联人旅游产品提供配套的旅客承运服务及船舶托管服务|按市场行情协商定价|不超过600万元|180万元|360万元|

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|接受关联方提供的劳务|宜昌公交集团有限责任公司|利用关联人管理资源为本公司乘客提供宜昌公交IC卡普通卡刷卡消费功能服务，向关联人结算运输收入款项时支付结算服务手续费|按市场行情协商定价|票款结算金额不超过650万元，支付的结算服务手续费不超过13万元|票款结算金额98.31万元，结算服务手续费1.51万元|票款结算金额689.15万元，结算服务手续费10.34万元|
|接受关联方提供的劳务|宜昌交旅集团文化产业有限公司|委托关联人设计制作及安装公交BRT站台广告投放|按市场行情协商定价|不超过10万元|0|0|
|向关联方提供劳务|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其子公司|为关联人提供包车服务、车辆租赁服务、旅游巴士代管服务及其他零星交易|按市场行情协商定价|不超过90万元|0|26.18万元|
|向关联方提供劳务|湖北省高峡平湖游船责任有限公司|为关联方提供游客承运服务和港口服务|按市场行情协商定价|不超过300万元|55.16万元|195.31万元|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||实际发|实际发||
|关联||||||||
|||||预计金|生额占|生额与|披露日期|
|交易|关联人|关联交易内容|实际发生金额|||||
|||||额|同类业|预计金|及索引|
|类别||||||||
||||||务比例|额差异||
|向关联方提供劳务|宜昌三峡旅游度假区开发有限公司|为关联人旅游产品提供配套的旅客承运服务及船舶托管服务|360 万元|430万元|5.89%|-16.27%|《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-029），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|接受关联方提供的劳务|宜昌公交集团有限责任公司|利用关联人管理资源为本公司乘客提供宜昌公交IC卡刷卡消费功能服务，向关联人结算运输收入款项时支付结算服务手续费|票款结算金额689.15 万元|800万元|2.44%|-13.86%||
||||结算服务手续费10.34万元|12万元|1.02%|-13.83%||
|向关联方提供劳务|湖北高峡平湖游船有限责任公司|为关联人提供游客承运服务和港口服务|195.31万元|200万元|3.13%|-2.34%||

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|向关联方提供劳务|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其子公司|为关联人提供包车服务、车辆租赁服务、旅游巴士代管服务及其他零星交易|26.18万元|100万元|0.43%|-73.82%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2018 年度公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司为宜昌交旅及其子公司提供包车、车辆租赁、旅游巴士代管等服务，交易预计的金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司与宜昌交旅及其子公司发生的车辆租赁业务少于预期。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2018 年度公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司为宜昌交旅及其子公司提供包车、车辆租赁、旅游巴士代管等服务。交易预计的金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际发生的业务量进行结算，报告期内，双方签订车辆租赁业务协议及实际发生的租赁业务均未达预期，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，交易根据市场原则定价，公允、合理，未损害公司及股东的利益。||||

（四）关联交易履行的审批程序
公司于2019年3月28日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事江永、李刚，关联监事颜芳回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.宜昌三峡旅游度假区开发有限公司
法定代表人：李昌银
注册资本：20,000万元
住所：宜昌市夷陵区南津关
经营范围：休闲观光旅游；旅游景点开发及经营；房地产开发、经营及销售；工艺美术品开发、生产及销售（象牙、犀角及其制品除外）；酒店管理；建筑工程施工；港口旅客运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，三峡旅游度假区公司经审计的总资产 249,909,818.80元，净资产 175,183,579.49元，2018年度累计营业收入 1,934,835.17元，累计净利润-3,571,833.38元。
2.宜昌公交集团有限责任公司
法定代表人：丁涛
注册资本：5,000万元
住所：宜昌市夷陵大道 83号
经营范围：城市公共汽车客运；省际包车客运、旅游客运；停车服务、汽车出租（不含小轿车出租）、房屋租赁；公路售票服务；汽车配件零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公交 IC卡开发、应用及销售；三峡旅游景区年卡开发、应用及销售；公共自行车租赁服务；电动车充电服务；一类（大中型客车维修）（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
截至 2018年 12月 31日，宜昌公交集团经审计的总资产 434,204,912.54元，净资产50，055,670.48元，营业收入 208,571,290.94元，净利润-4,502,470.37元。
3.宜昌交旅集团文化产业有限公司
法定代表人：程骁
注册资本：1,000万
住所：宜昌市西陵区港窑路 63号
经营范围：文化活动、体育赛事（不含高危体育项目）、公关活动、旅游活动的推广、组织、策划；声乐、舞蹈、绘画、乐器教育咨询；企业形象策划；企业市场营销；影视策划、制作；演出经纪业务；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；图文设计、制作；展览展示服务；会务会展服务；摄影摄像服务；电子商务技术咨询服务；婚庆服务；票务代理；贸易信息咨询；网络技术咨询；企业管理咨询（不含证券、期货、保险、金融及民间借贷管理咨询）；互联网产品的研发、销售；网络信息科技专业领域内的技术开发、技术服务；通信系统自动化软硬件的开发、销售；通信网络工程施工；综合网络布线工程施工；通信系统设备的销售、安装、调试、维护；游戏开发、运营；
网络系统集成；网站设计与开发（不含经营性网页制作）；计算机软件设计、开发、销售及技术支持、技术服务；接受政府委托发行、运营宜昌市文惠卡、宜昌三峡旅游景区年卡；工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、图书、玩具销售；影视器材、服装租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
截至 2018年 12月 31日，交旅文化公司经审计的总资产 12,600,352.02元，净资产 9,870,885.66元，2018年 1-12月营业收入 1,442,488.20元，2018年 1-12月净利润 165,883.61元。
4.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
法定代表人：江永
注册资本：10亿元
住所：宜昌市伍家岗区沿江大道 182号
经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；
国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
截至 2018年 12月 31日，宜昌交旅未经审计的总资产 5,762,859,932.17元，净资产 2,372,881,883.30元，2018年度累计营业收入 2,414,586,127.53元，累计净利润 48,914,219.92元。
5.湖北高峡平湖游船有限责任公司
法定代表人：徐光品
注册资本：5,100万元
住所：秭归县茅坪镇平湖大道 13号
经营范围：水上旅客运输；普通客船运输；餐饮服务；食品销售；
棋牌室娱乐服务；图书、报刊零售；国内旅游、入境旅游业务（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；游艇、柜台、房屋出租；以自有资金对旅游及相关产业投资开发；初级农产品、工艺品、日用百货销售；会务承办服务；票务代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
截至 2018年 12月 31日，高峡平湖公司经审计的总资产 32,450,758.89元，净资产 30,320,755.64元，2018年度累计营业收入 24,599,205.61元，累计净利润-1,946,160.20元。
（二）与上市公司的关联关系
1.三峡旅游度假区公司为宜昌交旅全资子公司。
2.宜昌交旅持有宜昌公交集团75%股权。
3.交旅文化公司为宜昌交旅全资子公司。
4.宜昌交旅为本公司控股股东。
5.高峡平湖公司为本公司的联营企业。
（三）履约能力分析
宜昌交旅为本公司控股股东，三峡旅游度假区公司和宜昌公交集团为控股股东所属的重要子公司，高峡平湖公司为本公司的联营企业，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则
上述关联交易以市场行情为基础协商定价。长江游轮公司为三峡旅游度假区公司三游洞至猴溪的游客提供承运服务的定价，系以该行程的游轮运行时间约 1小时，对比公司“两坝一峡”产品游轮运行时间约 3.5小时，参考了“两坝一峡”单船票价格 70元之后，确定的 20元/人的船票结算价格，最终价款按照实际承运游客人数计算；公交 IC卡结算手续费收费标准，采取了宜昌公交集团统一对外的1.5%的 IC卡结算手续费收费标准；交运国旅委托交旅文化公司设计制作及安装公交 BRT站台广告投放，按照市场行情协商定价；公司及其分子公司为控股股东及其子公司提供的包车服务、租车服务、旅游巴士代管服务及其他零星交易均以市场行情为基础协商定价；公司所属经营旅游客运服务的分公司为高峡平湖游船公司提供的旅客承运服务按照宜昌城区段线路 12元/人或 18元/人的价格结算，神农架线路按照所
用车辆的不同结合市场行情分别定价；公司所属港口经营的子公司为高峡平湖游船公司提供港口服务，靠泊作业服务费按停船艘次来收费，缆车费、港口服务费、旅客港务费等依据旅客人次按照市场行情协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
1.长江游轮公司与三峡旅游度假区公司签署了提供劳务的合同，合同价格为 360万元，含合同期内旅游观光服务接待及三峡旅游度假区公司子公司所属船舶“逍遥游”画舫的托管费用，合同期自 2018年 7月 1日至 2019年 6月 30日止。
2.公司与宜昌公交集团签署使用宜昌公交集团 IC卡刷卡消费功能服务的合同，合同约定刷卡消费收入按公交持卡人在公司及其所属分子公司所属公交车辆上的乘车刷卡消费总金额进行据实结算，刷卡消费交易服务手续费按刷卡消费收入金额的1.5%提取，合同期限自 2017年 4月 20日至 2025年 4月 20日止。
3.交运国旅与交旅文化公司签署合同，约定交旅文化公司为交运国旅提供公交 BRT站台展示位设计制作安装及广告投放，合同期限自 2019年 3月 1日至 2020年 3月 31日。
4.公司所属经营旅游客运业务的分公司与高峡平湖游船公司签署了旅游车辆租赁协议，协议约定宜昌城区段线路（宜昌城区或宜昌东站至太平溪或茅坪港）按照 12元/人或 18元/人的价格结算，神农架线路的按照所用车辆的不同参照市场行情分别定价，合同期限自 2018年 5月 25日至 2019年 5月 25日。
约定太平溪港公司为高峡平湖游船公司“高峡平湖”系列游轮在太平溪港码头提供靠泊、旅客及物料上下服务，并向高峡平湖游船公司收取靠泊作业费、缆车费、港口服务费及旅客港务服务费等，靠泊作业费按游船停泊艘次来收费，缆车费、港口服务费及旅客港务费等依据游客人次按照市场行情协商定价，合同期限自2018年1月1日至2019年 8月 31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，借助控股股东的相关资源进一步拓展公司经营业务，有利于扩大公司主营业务规模，提升服务质量和乘客体验，进一步提升和稳固市场占有率。
日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可情况和独立意见
1.独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议。
常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，我们同意此次拟发生的日常关联交易。
六、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十次会议决议；
2.关于 2019年度日常关联交易预计的独立董事事前认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十八日