百洋产业投资集团股份有限公司 2018年年报问询函的回复关于百洋产业投资集团股份有限公司
2018年年报问询函的回复
大信备字【2019】第29-00007号深圳证券交易所中小板公司管理部：
百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“百洋股份”)转来贵部《关于对百洋产业投资集团股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 416号)已收悉。针对该问询函，现将年审会计师涉及的相关问题回复如下：
1、会计师对你公司2018年财务报表出具了保留意见，涉及事项包括：
第一，公司子公司北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）于 2018年收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司(以下简称“深圳楷魔”)80%股权。深圳楷魔通过《神探蒲松龄之兰若仙踪》《云南虫谷》《读心》项目确认收入合计7,449.81万元。同时，深圳楷魔分别对《神探蒲松龄之兰若仙踪》和《云南虫谷》投资 640万元和 1,000万元。
会计师无法取得充分、适当的审计证据确定上述 1,640万元投资是否存在减值，以及上述项目的收入确认是否恰当，同时由于深圳楷魔及火星时代业绩承诺完成情况存在不确定性，相应公司本年度因业绩补偿产生的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额亦存在不确定性。
第二，2018年 11-12月期间，深圳楷魔不再列支主要技术人员工资和社保，经营活动以外包方式（包括前述离职人员设立的个人独资企业）运行，相关技术人员工资社保由相应个人独资企业支付，表明该等技术人员均已离职。会计师认为主要技术人员离职造成深圳楷魔的盈利能力存在重大不确定性。同时，结合上述主要关键技术人员离职、重大合同收入存在不确定性，会计师难以对公司收购深圳楷魔形成的商誉的减值作出合理判断。
（1）请会计师说明针对上述事项执行的具体的审计程序、获得的审计证据、应获得而未获得的审计证据、对审计证据的可靠性认定的具体情况。
【回复】：
针对保留事项（一），我们执行如下程序：
（1）风险评估识别出重大错报风险
百洋产业投资集团股份有限公司 2018年年报问询函的回复深圳楷魔2018年度处于业绩对赌期第一年，2018年营业收入10,603.92万元，比2017年增长4,838.58万元，增幅84%，根据对行业宏观分析，2018年影视行业由于政府监管加强，整体增长趋缓，深圳楷魔却能远远超出所在行业当年票房仅9%的增长率。对营业收入项目异常变动原因进行分析发现，深圳楷魔当年确认营业收入的三个项目（即《神探蒲松龄之兰若仙踪》、影片《云南虫谷》、影片《读心》）新增营业收入合计7,449.81万元，占当年营业收入70.26%。2018年末应收账款5,353.16万，比2017年末增长3,203.37万元，增长幅度177.72%，前述三个影视项目期末欠款合计4,521.5万元占当年应收账款84.46%，其中：金海岸影视基地有限公司（以下简称“金海岸影视公司”）《神探蒲松龄之兰若仙踪》项目总额3,326.80万元，期末应收账款余额2,651.50万元，占项目总额79.7%，同时以保底方式投资该影视剧640.00万元，占项目总额19.23%，总体来看该项目没有给公司带来现金流入；深圳非行影视文化发展有限公司（以下简称“深圳非行公司”）《云南虫谷》项目总额2,000.00万元，期末应收账款余额1,200.00万元，占项目总额60%，同时投资该影视剧 1,000.00万元，占项目总额的50%，总体来看该项目没有给公司带来任何现金流入；喀什剧帝影视传媒有限公司《读心》项目确认收入2,570.00万元，期末应收账款余额670.00万元。基于以上分析，将营业收入和应收账款识别为重大错报风险领域，并将前述项目业务识别为特别风险项目。
（2）检查营业收入确认的相关资料
获取三个项目的制作合同资料，阅读合同条款，检查合同双方履约义务的履行情况。
深圳楷魔提供的项目合同没有完整签署日期，深圳楷魔在2018年7-11月交付全部成果但相应结算单没有完整签署日期，按照合同约定公司可以制作合同约定的付款进度和金额收取相应的款项，但截止2018年12月31日制作费回款比例较低，且我们发现金海岸影视基地有限公司和深圳非行影视文化发展有限公司的项目回款与深圳楷模对项目支付的投资款相近或者在后，详见下表。
||||
|-|-|-|
|支付投资款日期|支付金额|项目制作回款日期|
|2018-11-19|6,400,000.00|2018-06-11|
|||2018-09-06|
|||2018-09-06|

百洋产业投资集团股份有限公司 2018年年报问询函的回复
||||
|-|-|-|
|支付投资款日期|支付金额|项目制作回款日期|
|||2018-11-20|
|||2018-11-20|
|||2018-12-07|
|||2018-12-24|
||6,400,000.00||
|2018-11-19|10,000,000.00|2018-04-08|
|||2018-04-10|
|||2018-04-23|
|||2018-07-20|
||10,000,000.00||
||16,400,000.00||

(3)对客户实施函证程序
我们按照审计准则的规定对上述三个项目执行独立控制的函证程序，函证内容包括账面应收账款、投资款及营业收入的金额，取得的客户回函结果与账面相符。
（4）检查营业收入对应的项目制作过程资料
拟检查深圳楷魔关于上述三个项目的特效制作过程管理资料，公司未能提供完整的项目立项、项目分工、项目工时、过程管理等资料。我们以访谈公司提供的这些项目的负责人及有关的制作人员来了解项目进展的情况，获取了深圳楷魔项目负责人与项目团队、导演沟通的邮件、微信聊天记录、制作成果等。
（5）对客户相关人进行独立访谈
访谈了深圳非行影视文化发展有限公司及金海岸影视基地有限公司的法定代表人（同为影视剧的导演或者监制）。访谈内容包括影视公司选择楷魔公司作为合作方的理由、期末欠款情况、成果移交细节、深圳楷魔另行投资影片事项等。取得被访谈人签字回复，期末欠款存在，原因是影视公司因投资不利或者尚未到影片收益分成时间未能按照合同约定及时支付深圳楷魔制作费，并口头声明后期会支付款项或者用其他方式弥补；另行投资事项存在，对于所收到的深圳楷魔年底投入的投资款项亦承诺归还；成果移交细节方面，影视剧特效验收依赖主观判断较大，影视公司没有正式的书面验收环节，深圳楷魔得到导演的口
头认可后找影视公司对接人在结算单上盖章。按照访谈获取的信息，我们认为影视公司在
百洋产业投资集团股份有限公司 2018年年报问询函的回复日常经营活动高度依赖导演或者法定代表人，深圳楷魔项目制作实际验收日期难以确认。
（6）期后回款检查
我们对深圳楷魔上述三个项目应收账款回款情况进行核查，期后回款情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年12月31日余额（元）|期后回款日期|期后回款金额（元）|截止2019年6月30日余额（元）|
|12,000,000.00|2019-4-10|2,000,000.00|-|
||2019-4-26|10,000,000.00||
||期后回款小计|12,000,000.00||
|26,515,000.00|2019-2-28|1,500,000.00|1,015,000.00|
||2019-3-4|1,000,000.00||
||2019-3-8|1,000,000.00||
||2019-3-27|1,200,000.00||
||2019-3-31|250,000.00||
||2019-4-2|850,000.00||
||2019-4-2|700,000.00||
||2019-4-3|2,530,000.00||
||2019-4-8|1,970,000.00||
||2019-4-10|500,000.00||
||2019-4-26|14,000,000.00||
|6,700,,000.00|||6,700,,000.00|
|45,215,000.00|期后回款|25,500,000.00|7,715,,000.00|

我们并对深圳非行影视文化发展有限公司、金海岸影视基地有限公司期后回款执行了穿透检查，对回款对方的还款来源。深圳非行公司期后还款来源均为深圳非行公司的关联公司，金海岸影视回款主要来源于金海岸影视公司法定代表人及深圳市方式文化传媒有限公司，我们无法实施更多的穿透核查还款来源。
综上所述，我们虽然通过执行走访、函证程序
得到客户对应收账款、营业收入及投资款金额的认可，但深圳楷魔期末欠款余额较大、利润水平高且得不到合理解释，合作客户性质特殊（服务验收无制度控制，缺乏牵
制）、期后回款集中且难以核实回款来源与深圳楷魔无关联。我们无法仅通过实施实质性程
百洋产业投资集团股份有限公司 2018年年报问询函的回复序，以获取充分、适当的审计证据确定该等收入确认是否恰当；2018年年底，深圳楷魔在制作款回款少的情况下仍以保底的方式分别对《神探蒲松龄之兰若仙踪》和《云南虫谷》投资640万元和1,000万元，项目收益会在影片上映6-9月内进行清算，我们通过执行前述程序，我们无法取得充分、适当的审计证据确定上述 1,640万元投资是否存在减值。由于我们对深圳楷魔存在保留意见事项，火星时代业绩承诺完成情况存在不确定性，相应公司本年度因业绩补偿产生的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额亦存在不确定性。
针对保留事项（二），我们执行如下程序：
（1）检查主要技术人员社保及薪酬发放记录
检查发现深圳楷魔66个技术人员的社保、个税、工资均已经不在深圳楷魔支付，其工资支付由个人独资公司的法人支付，社保及个税由个人独资公司代扣代缴，个人独资公司分别为：武穴中庞科技服务中心、武穴并行科技服务中心、武穴兴惠科技服务中心、上海七无数字科技中心。
（2）检查制作服务合同
在检查劳务成本时发现深圳楷魔与武穴中庞科技服务中心签订了《格格精灵特效制作服务合同》，并且按照合同约定支付首期劳务费113.42万元。《格格精灵》总的制作合同是1200万（暂定800个镜头），外包给武穴中庞226万（包含200个镜头））。我们认为深圳楷魔已经与武穴中庞开展了业务，武穴中庞是一个独立的公司。
（3）检查劳务公司的业务开展情况
我们在检查期后武穴兴惠的2019年3月已经支付4-6万的《鹿鼎记》项目的前期费用，支付对象为个人但不属于公司员工，我们认为武穴兴惠是一个独立的公司，可以独立开展业务。
综上深圳楷魔原有主要技术人员11-12月份薪酬和社保已经不在深圳楷魔发放，主要技术人员的劳动合同虽未明确终止但深圳楷魔也未履行支付劳动薪酬及缴纳社保的义务，且深圳楷魔已经与武穴中庞签署制作外包合同并支付了劳务费，说明主要技术人员所在的个人独资公司具备独立运营的能力，我们认为主要技术人员实质已经离职；从内部控制上看，我们认为深圳楷魔在人员管理的内部控制中存在严重缺陷；人员可以随便转社保转外包，人员控制随意性大，上市公司对这部分关键技术人员缺乏有效控制。我们认为影视特效的效果好坏跟技术团队水平存在较强的关联度，影视特效效果的口碑将会影响项目的后续承接，技术团
百洋产业投资集团股份有限公司 2018年年报问询函的回复队跟公司的盈利能力是具备较大的相关性。原上市公司溢价收购深圳楷魔的主要原因之一是由于深圳楷魔拥有一支优秀的韩国香港技术团队。主要技术人员离职将会对公司盈利能力产生重大影响。
同时我们对深圳楷魔未来经营增长情况进行分析，发现截止2019年4月22日，深圳楷魔尚未履行完毕的合同金额为 8,763.11万元，其中：2019年新增合同 487.31万元，2017年已签订但尚未开始履约的合同6,076.00万元，2018年已签订且正在执行的合同2,079.80万元。对比2018年3月（收购时点）已签订的制作合同，2019年1-4月新增制作合同较少，未完结合同多数为存量合同。
通过执行上述程序我们无法对商誉减值金额的合理性进行确认。
（2）根据会计师出具的专项说明，会计师认为保留意见涉及事项对公司财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，同时，其无法确定所涉及事项对公司财务报表的影响程度。请会计师结合《中国注册会计师审计准则1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条的规定，以及上述事项所影响的所有项目的数量、受影响项目报告期末（内）的具体金额及占总资产、净资产、净利润的比例等，说明上述事项是否对公司报告期内盈亏性质产生影响，会计师认为上述影响不具有广泛性的依据与合理性。
【回复】：
根据《中国注册会计师审计准则1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
同时1502号审计准则第五条规定：“根据注册会计师的判断，对财务报表具有广泛性影响的情形是：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
百洋股份保留意见涉及两个事项，均是由于我们无法获取充分适当的审计证据以作为形成审计意见的基础的情形。保留事项涉及不确定的财务报表项目有：营业收入7,449.81万
百洋产业投资集团股份有限公司 2018年年报问询函的回复元、其他流动资产1,640万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产13,770.88万元、公允价值变动损益13,770.88万元、商誉26,499.84万元。由于前述不确定事项之间存在相互影响，对财务报表产生累积影响难以计量，且这些受影响的账户或项目只是 2018年新收购的影视特效业务，不是上市公司整体财务报表的主要组成部分，我们认为不具备广泛性。由于我们无法通过实施审计程序获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，亦无法计算对财务报表产生影响的金额及判断对财务报表影响的程度。
（4）根据董事会出具的专项说明，针对上述事项一，截至公告披露日，《神探蒲松龄之兰若仙踪》与《云南虫谷》项目的应收账款已经回款 2,550万元与 1,200万元。请说明相关应收账款截至目前的回款情况，以及相关事项的影响是否均已消除。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
经核查深圳楷魔银行对账单、记账凭证等记录，截止2019年6月28日《神探蒲松龄之兰若仙踪》与《云南虫谷》项目的应收账款期后回款2,550万元与1,200万元，回款时间均在审计报告日前，审计报告日至2019年7月9日期间无回款发生。至此《神探蒲松龄之兰若仙踪》项目累计回款3,225.30万元（合同金额3,326.80万元），2019年4月30日公司账面补入营业收入48.5万元，尚欠150.00万元；《云南虫谷》项目累计回款1,200万元，合同金额2,000.00万元，项目制作款已全部收回。我们在核查《神探蒲松龄之兰若仙踪》与《云南虫谷》项目所涉及的营业收入真实性时，已执行截止审计报告日的期后回款检查并穿透检查交易对方的还款来源。2019年7月9日，我们检查了深圳市方式文化传媒有限公司与金海岸影视公司合作的合同及发票，我们没有发现款项来源与深圳楷魔及其股东存在关联关系。对来源于金海岸影视公司法定代表人的款项，我们无法实施更多的穿透核查还款来源。2019年 7月 9日，我们对来源深圳非行公司的关联公司北京悟花果影业有限公司款项执行穿透核查，北京悟花果影业有限公司款项来源于该公司的客户及深圳非行公司的法定代表人夫妇，我们无法实施更多的穿透核查还款来源。因此，我们无法认定应收账款截至目前的回款情况足以消除保留事项一所述的影响。我们亦无法认定保留意见所述投资款的可回收性的影响足以消除。
（5）根据董事会出具的专项说明，针对上述事项二，深圳楷魔 2018年 11-12月改由采用工作室签约合作模式的技术人员有 66人；自 2019年 4月起，上述人员已经全部改回
百洋产业投资集团股份有限公司 2018年年报问询函的回复与深圳楷魔签订劳动合同，由深圳楷魔发放工资及缴纳社保。请说明上述合作模式变更的具体原因与目的，采用工作室签约模式期间上述66名技术人员是否在深圳楷魔工作、工资社保的支付方式，以及深圳楷魔是否存在核心技术人员流动性大的风险，并说明截至目前上述事项的影响是否均已消除。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
经过检查深圳楷魔薪酬发放记录、社保个税扣缴系统记录，2019年4月、5月的薪酬已在深圳楷魔发放，社保2019年5月已由深圳楷魔缴纳。合同方面，深圳楷魔与原有技术人员合同一直存在，不存在重新签署劳动合同，个人独资公司工商注销工作尚未办理完毕。内部控制方面，上市公司措施：（1）强化日常劳动纪律，上线实时监控系统；完善考勤管理，实行指纹打卡制度，按月汇总考勤表。（2）完善人力资源管理，组织公司全员进行人事管理制度培训，梳理公司入职、离职、人事变动等审批流程。（3）完善工资发放审批，工资发放审批权从子公司统一归口至上市公司，上线上市公司 OA系统，实现工资发放审批电子化。
（4）与公司技术人员签订关于知识产权归属和技术保密等内容的相关协议
由于上述整改措施距本回复时间较短，我们认为如果上述整改措施能够有效实施，深圳楷魔能够消除保留事项二所述的影响。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一九年七月十二日