中信建投证券股份有限公司
关于
无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任隆盛科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则26号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与隆盛科技发行股份及支付现金购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由隆盛科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对隆盛科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对隆盛科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请隆盛科技全体股东及其他投资者务请认真阅读隆盛科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
目 录
第一节公司基本情况 ............................................................................................... 7一、公司基本情况.................................................................................................... 7第二节本次交易的基本情况 ................................................................................... 8一、本次交易方案.................................................................................................... 8二、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 11第三节本次交易的实施情况 ................................................................................. 17一、本次交易履行的相关程序.............................................................................. 17二、本次交易的实施情况...................................................................................... 18三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 19七、本次交易后续事项的合规性和风险.............................................................. 26八、独立财务顾问结论意见.................................................................................. 26
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 无锡隆盛科技股份有限公司
英文名称 Wuxi Longsheng Technology Co., Ltd
注册地址 无锡市城南路231-3号
证券简称 隆盛科技
证券代码 300680
成立日期 2004年6月16日
上市日期 2017年7月25日
法人代表 倪茂生
注册资本（元） 本次发行前68,000,000，本次发行后74,312,721
邮政编码 214028
公司电话 0510-68758688-8022
公司传真 0510-68758688-8022
公司网址 www.china-lsh.com
统一社会信用代码 91320200763551927E
汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和经营范围 发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100%股权。
（一）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈渊
智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
（二）交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年10月31
日）的评估结果为作价参考依据。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产账面价值为10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率为200.13%。
以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为30,000.00万元。
（三）交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈渊智、秦春森、王泳、凯利投资等四名股东。
（六）发行股票的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股
（A股），面值为人民币1元。
（七）股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票价格如下：
单位：元/股
||
|-|
|均价|
|35.38|
|34.55|
|34.54|

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即31.09元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
2018年 5月 14日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于公司
2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本 6,800万股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由原31.09元/股调整为30.89元/股。
（八）发行数量
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|在微研精密出资比例|交易对价|现金支付|||
|||金额|占总交易价比例|数量|
|50.76%|15,228.00|3,225.00|10.75%|3,860,726.00|
|15.00%|4,500.00|2,250.00|7.50%|723,705.00|
|14.82%|4,446.00|2,478.00|8.26%|633,000.00|
|13.87%|4,161.00|882.00|2.94%|1,054,679.00|
|5.55%|1,665.00|1,665.00|5.55%|0.00|
|100.00%|30,000.00|10,500.00|35.00%|6,272,110.00|

鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的股票数量由6,272,110股调整为6,312,721股，具体情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|在微研精密出资比例|交易对价|现金支付|||
|||金额|占总交易价比例|数量|
|50.76%|15,228.00|3,225.00|10.75%|3,885,723.00|
|15.00%|4,500.00|2,250.00|7.50%|728,391.00|
|14.82%|4,446.00|2,478.00|8.26%|637,099.00|
|13.87%|4,161.00|882.00|2.94%|1,061,508.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.55%|1,665.00|1,665.00|5.55%|0.00|
|100.00%|30,000.00|10,500.00|35.00%|6,312,721.00|

（九）股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆
盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二
个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为68,000,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司在册股东明细，截至2018年7月31日，上市公司前十名股东明细如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|倪茂生|20,786,600|
|倪 铭|6,921,500|
|领峰创投|4,500,000|
|尚颀投资|2,520,000|
|薛祖兴|2,482,100|
|国弘开元|1,800,000|
|张福珍|1,378,300|
|程伟松|1,271,300|
|季建农|1,251,100|
|郑兆星|1,251,100|
|冯伟华|1,251,100|
||45,413,100|
||68,000,000|

公司本次向交易对方发行的股票数量为6,312,721股，本次交易完成前后，上市公司前十名股东明细情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|倪茂生|20,786,600|
|倪 铭|6,921,500|
|领峰创投|4,500,000|
|谈渊智|3,885,723|
|尚颀投资|2,520,000|
|薛祖兴|2,482,100|
|国弘开元|1,800,000|
|张福珍|1,378,300|
|程伟松|1,271,300|
|季建农|1,251,100|
|郑兆星|1,251,100|
|冯伟华|1,251,100|
||49,298,823|
||74,312,721|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016-2017年度审计报告，以及立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA15218号《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|46,189.76|92,109.59|35,521.26|
|12,248.65|36,488.54|15,413.07|
|33,941.11|52,651.11|20,108.19|
|-|2,969.94|-|
|33,941.11|55,621.05|20,108.19|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|15,046.64|33,619.47|19,561.42|
|2,096.91|3,290.17|3,781.99|
|1,827.55|2,924.67|3,251.39|
|1,827.55|2,927.64|3,251.39|
|-|-2.96|-|
|0.31|0.46|0.64|

||||
|-|-|-|
|0.19|0.28|0.60|

（三）对上市公司资产结构的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA15218号《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|

流动资产
||||
|-|-|-|
|7,604.80|10,443.44|7,939.25|
|4,068.86|4,364.16|2,674.20|
|5,927.97|10,640.01|5,420.29|
|95.91|355.01|171.63|
|37.31|37.31|7.89|
|287.28|416.08|-|
|4,719.73|9,070.38|4,956.94|
|8,545.60|9,409.63|-|
|31,287.47|44,736.02|21,170.20|

非流动资产
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|10,693.66|20,551.32|3,467.85|
|1,871.45|3,050.93|8,564.01|
|2,013.02|5,506.12|2,082.75|
|-|16,789.52|-|
|3.40|341.77|-|
|143.97|241.52|176.57|
|176.79|892.39|59.89|
|14,902.29|47,373.57|14,351.06|
|46,189.76|92,109.59|35,521.26|

流动负债
||||
|-|-|-|
|5,500.00|12,200.00|5,300.00|
|1,356.33|2,000.32|2,204.15|
|4,188.95|7,695.62|5,914.79|
|10.68|76.89|17.00|
|84.67|664.00|170.62|
|83.10|230.68|306.28|
|6.77|52.11|6.56|
|17.42|11,816.43|12.35|

||||
|-|-|-|
|-|125.96|-|
|11,247.91|34,862.01|13,931.76|

非流动负债
||||
|-|-|-|
|-|29.17|-|
|81.23|81.23|90.52|
|919.51|1,089.61|1,390.79|
|-|426.51|-|
|1,000.75|1,626.53|1,481.31|
|12,248.65|36,488.54|15,413.07|

所有者权益
||||
|-|-|-|
|6,800.00|7,431.27|5,100.00|
|17,261.04|34,389.43|6,955.67|
|-|1.72|-|
|1,327.01|1,326.59|1,144.25|
|8,553.06|9,502.11|6,908.26|
|33,941.11|52,651.11|20,108.19|
|-|2,969.94|-|
|33,941.11|55,621.05|20,108.19|

本次交易完成后，上市公司2017年12月31日资产总额由46,189.76万元增加至92,109.59万元，增幅99.42%。其中，流动资产由31,287.47万元增加至
44,736.02万元，增幅42.98%；非流动资产由14,902.29万元增加至47,373.57万元，增幅217.89%。本次交易完成后，上市公司2017年12月31日的资产总额、流动资产、非流动资产均大幅增加，主要原因为：（1）本次交易完成后，上市公司的总资产、流动资产、非流动资产规模将随着标的公司的注入有所增加；（2）本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大金额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加16,789.52万元。
本次交易完成后，上市公司2017年12月31日负债总额由12,248.65万元增加至36,488.54万元，增幅197.90%。其中，流动负债由11,247.91万元增加至
34,862.01万元，增幅209.94%%；非流动负债由1,000.75万元增加至1,626.53万元，增幅62.53%。本次交易完成后，上市公司 2017年 12月 31日的负债总额、流动负债、非流动负债均大幅增加，主要原因为：（1）本次交易完成后，上市
公司的总负债、流动负债、非流动负债规模将随着标的公司的注入有所增加；（2）
本次交易完成后应以现金支付的收购价款10,500.00万元在备考合并财务报表中的“其他应付款”科目确认，导致本次交易完成后其他应付款大幅增加。
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|2.78|1.28|1.52|
|2.36|1.02|1.16|
|26.52%|39.61%|43.39%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处于较为合理的水平，上市公司偿债能力未发生重大不利变化。
（四）对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利规模分析
本次交易完成前后，上市公司盈利规模变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|15,046.64|33,619.47|19,561.42|
|10,598.05|23,546.07|13,038.46|
|1,670.34|2,825.18|3,084.58|
|2,096.91|3,290.17|3,781.99|
|1,827.55|2,924.67|3,251.39|
|1,827.55|2,927.64|3,251.39|
|-|-2.96|-|

本次交易完成后，上市公司2017年度营业收入由15,046.64万元增加至
33,619.47万元，增幅123.44%；利润总额由2,096.91万元增加至 3,290.17万元，增幅56.91%；归属于母公司所有者的净利润由1,827.55万元增加至2.927.64万元，增幅60.19%。本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均有所提升，主要原因为：本次交易完成后，微研精密将成为上市公司全资子公司，上市公司的营业收入、利润总额、归属于母公司所有的净利润将随着微研精密的注入有所增加。
2、本次交易前后主要盈利指标分析
本次交易完成前后，上市公司的主要盈利指标情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.31|0.46|0.64|
|0.19|0.28|0.60|
|2017-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|7.02%|6.59%|16.82%|
|4.21%|4.07%|15.93%|

本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。
（五）对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
（六）对上市公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（七）对上市公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（八）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股东、实际制人及其的他企业新本次发行完成后，公司与控股东、实际制人及其的他企业新本次发行完成后，公司与控股东、实际制人及其的他企业新东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的交易不产生实质性影响。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2018年1月18日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投资所持微研精密15%股权转让予隆盛科技。
2、2018年1月18日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精密100%股权转让予隆盛科技。
3、2018年1月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2018年5月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第23次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。
6、为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
7、2018年7月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第32次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
8、本次交易已取得中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175号）。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付、过户情况
2018年7月26日，中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175号）。依照该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
微研精密已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续。2018年8月6日，微研精密己就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200672502097K）。谈渊智等5名交易对方所持微研精密100%股权已全部过户至隆盛科技名下，微研精密变更成为隆盛科技的全资子公司。
2018年8月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2018〕第ZA15504号《验资报告》，经其审验，截至2018年8月6日止，隆盛科技已收到谈渊智、无锡凯利投资有限公司、秦春森、王泳投入的价值为 195,000,000元的微研精密65%的股权，公司新增注册资本6,312,721元，资本公积188,687,279元。
2、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2018年8月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。隆盛科技因本次交易向谈渊智等 4名交易对方合计发行的 6,312,721股人民币 A股普通股股票，均为限售流通股，发行后股份数量为74,312,721股。
3、相关债权债务及期间损益归属
根据交易双方签订的协议，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
隆盛科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的隆盛科技新老股东共享。微研精密截至评估基准日的滚存未分配利润由隆盛科技享有。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前
披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据本次交易的相关协议，本次交易双方未就上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出调整的约定。
截止本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
在本次发行股份及支付现金购买标的资产的过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺，目前履行的情况如下：
序号 承诺主体 承诺主要内容
关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 1 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿上市公司
责任。
2、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 2 上市公司控股股东、实际控制遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依人 法承担赔偿责任。
2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 3 上市公司董事、监事及高级管遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依理人员 法承担赔偿责任。
2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函
4 1、公司控股股东、实际控制人为倪茂生、倪铭先上市公司
生。截至本承诺函出具之日，倪茂生、倪铭先生
均不存在与公司同业竞争的情形。
2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争关系。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人目前没有从事、将来也不会利用从隆盛科技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与隆盛科技及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与隆盛科技及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他方获得与隆盛科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给 5 上市公司控股股东、实际控制隆盛科技或其控股子公司的条件（包括但不限于人 征得第三方同意），并优先提供给隆盛科技或其控股子公司。若隆盛科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予隆盛科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致隆盛科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4．本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日止。
6 关于减少和规范关联交易的承诺
1、在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与隆盛科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护隆盛科技及其中小股东利益。
上市公司控股股东、实际控制2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监人 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及隆盛科技公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害隆盛科技及其中小股东的合法权益。
3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日止。
关于合法合规的承诺
1、本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本人保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
7 上市公司控股股东、实际控制
2、本人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证人
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。
关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函
1、本公司最近 12个月内不存在显失公允的关联交易。
2、本公司最近 36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实 8
上市公司 际控制人或其他关联人占用的情形。
3、本公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
关于本次认购股票限售期的承诺函
1、本人本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起三十六月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管 9
谈渊智
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、上述限售期内，本人认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
关于本次认购股票限售期的承诺函
1、本人/本企业本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证 10
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定秦春森、王泳、凯利投资
执行。
2、上述限售期内，本人/本企业认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真 11 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该豪、凯利投资
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。
12 关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函
1、本人/本企业已经依法履行对微研精密的出资义务，出资均系自有资金或自筹资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响微研精密合法存续的情况。
2、本人/本企业合法持有微研精密的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的微研精密的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、本人/本企业持有的微研精密的股权不存在委谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其豪、凯利投资
他可能使本人/本企业持有的微研精密股权存在争议或潜在争议的情况。
4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了微研精密的主要资产、债权债务及或有负债情况，微研精密对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；微研精密的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，微研精密不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。
上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
关于是否存在关联关系和一致行动关系的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛科技及隆盛科技的现有关联方之间不存在关联关系。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛 13 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
科技本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经豪、凯利投资
办人员不存在关联关系。
3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。
关于减少并规范关联交易的承诺函
1、在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业及本人的 14
谈渊智 其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他 15 企业。
谈渊智
3、如上市公司认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 16 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
况。
豪、凯利投资
2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、本次交易后续事项的合规性和风险
本次交易后续事项包括但不限于：
（一）隆盛科技尚需向注册地工商登记机关办理因本次发行股份涉及的注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
（二）隆盛科技在资产交割后10个工作日内支付第二笔现金对价共计 6,300万元；
（三）在标的资产交割日后 30个工作日内，由交易双方认可的有证券从业资格的会计师事务所以 2017年 10月 31日为基准日，对发行股份购买的标的资产在过渡期间（基准日至标的资产交割日的期间）的损益进行审计，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿；
（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至隆盛科技名下，证券发行登记等事宜办理完毕；
（三）标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍；
（四）隆盛科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务
顾问同意推荐隆盛科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
冷鲲
财务顾问主办人：
王志丹 洪敏
中信建投证券股份有限公司年 月 日