苏交科集团股份有限公司拟收购
中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权项目资产评估报告
北方亚事评报字[2016]第01-574号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
二零一六年九月二十七日
目录
注册资产评估师声明 .................................................. 3资产评估报告摘要 .................................................... 4资产评估报告 ........................................................ 7一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .......................... 7二、评估目的 ....................................................... 22三、评估对象和评估范围 ............................................. 22四、价值类型及其定义 ............................................... 23五、评估基准日 ..................................................... 23六、评估依据 ....................................................... 24七、评估方法 ....................................................... 26八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 33九、评估假设 ....................................................... 35十、评估结论 ....................................................... 36十一、特别事项说明 ................................................. 39十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 41十三、评估报告日 ................................................... 42附件 .............................................................. 43
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产和负债清单由委托方、产权持有者（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑、关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。
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苏交科集团股份有限公司拟收购
中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权项目资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2016]第01-574号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受苏交科集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对苏交科集团股份有限公司拟收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权在2016年3月31日持续经营前提下的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位
本次评估委托方为苏交科集团股份有限公司，被评估单位为中山市水利水电勘测设计咨询有限公司。
二、评估目的
根据需要，本次评估目的是确定中山市水利水电勘测设计咨询有限公司在评估基准日时的股东全部权益价值，为苏交科集团股份有限公司拟收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中山水利设计公司于评估基准日 2016年 3月 31日的股东全部权益价值；
评估范围为中山水利设计公司于2016年3月31日的全部资产和负债。
四、评估基准日
评估基准日为2016年3月31日。
六、评估方法
本次评估采用成本法和收益法。
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七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）成本法评估结论
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年3月31日，中山水利设计公司账面资产总额为14,119.10万元，负债总额为7,395.61万元，净资产为6,723.49万元；采用成本法评估后资产总额为14,229.14万元，负债总额为7,395.61万元，净资产价值为6,833.53万元，评估增值110.04万元，增值率为1.64%。各项资产负债评估情况如下表：
表一： 中山水利设计公司成本法评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|12,203.53|12,203.53|-|-|
|非流动资产|2|1,915.57|2,025.61|110.04|5.74|
|其中：长期股权投资|3|18.00|-|-18.00|-100.00|
|固定资产|4|1,168.07|1,296.11|128.04|10.96|
|无形资产|5|20.27|20.27|-|-|
|长期待摊费用|6|434.46|434.46|-|-|
|递延所得税资产|7|274.77|274.77|-|-|
|资产合计|8|14,119.10|14,229.14|110.04|0.78|
|流动负债|9|7,395.61|7,395.61|-|-|
|非流动负债|10|-|-|-||
|负债合计|11|7,395.61|7,395.61|-|-|
|净资产|12|6,723.49|6,833.53|110.04|1.64|

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
（二）收益法评估结论
在评估基准日 2016年 3月 31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的中山水利设计公司股东全部权益价值为 20,949.00万元，较评估基准日账面值6,723.49万元，增值14,225.51万元，增值率211.58%。
（三）对评估结果选取的说明
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的评
估方法，成本法实际上是通过对企业账面价值的调整得到企业价值，其理论基础
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是“替代”原则，即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。成本法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥用的资产进行价值重置的结果，收益法评估结果是被评估企业未来期预期收益的体现。被评估企业主营业务是为水利工程咨询、勘察和设计业务。基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位的权益价值更多取决于企业经营团队、市场资源、经营业绩和经营资质所带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。本次评估目的是为企业股东全部权益价值提供价值参考依据，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。本次评估中选取收益法的评估结果作为评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
中山市水利水电勘测设计咨询有限公司股东全部权益价值为 20,949.00万元（大写贰亿零玖佰肆拾玖万元整）。
中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权价值为：20,949.00万元×70%=14,664.30万元（大写壹亿肆仟陆佰陆拾肆万叁仟元整）。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算，即有效期自 2016年 3月 31日起至 2017年 3月 30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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苏交科集团股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法和收益法对中山市水利水电勘测设计咨询有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估基准日 2016年 3月 31日所表现的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次评估委托方为苏交科集团股份有限公司，被评估单位为中山市水利水电勘测设计咨询有限公司。
（一）委托方单位简介
企业名称：苏交科集团股份有限公司（以下简称：苏交科公司）
住所：南京市水西门大街223号
注册号：320000000046386
法定代表人：王军华
注册资本：50148.99万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
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成立日期：2002年8月29日
经营范围：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务,地质勘察,线路、管道、设备安装,计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关咨询服务,公路车辆、工程机械开发、制造、检测、计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产,综合技术服务,经济信息咨询服务,环境监测,国内贸易,实业投资与资产管理,设计、制作印刷品广告,利用自有《现代交通技术》杂志发布广告。
（二）被评估单位简介
企业名称：中山市水利水电勘测设计咨询有限公司（以下简称：中山水利设计公司）
住所：中山市东区中山五路南弘业大厦 1603
统一社会信用代码：91442000708056894X
法定代表人：谢建麟
注册资本：人民币叁仟零壹拾捌万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1996年01月11日
经营范围：水利、市政、建筑工程的设计与咨询；工程测量；工程勘察；承接给排水工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、历史沿革
（1）改制及公司设立
中山水利设计公司由全民所有制企业中山市水利水电勘测设计院改组而来。
中山市水利水电勘测设计院原为隶属于中山市水利电力局的中山市水利水电勘测设计室，批准成立时间为1984年11月7日，1993年取得水利勘测设计乙级证书。
1996年1月10日，中山市水利水电勘测设计室在中山市国有资产管理办公室办理国有资产产权登记、工商开业登记后独立开办，1996年1月11日领取全民所有制企业法人营业执照，注明注册资金 100万元，住所位于中山市岐河泊大街七号之一，法定代表人周世雄。1997年 7月 2日，中山市水利水电勘测设计室更名为中山市水利水电勘测设计院。2000年7月13日，该院变更法定代表人为谢建麟。
2002年 1月 30日，经中山市公有资产管理委员会(中公资办)2002年 1月 30
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日[2002]19号文件批复同意，中山市水利水电勘测设计院进行改制，产权以承担全部债务方式整体转让给内部员工，并由受让产权的员工共同组建新的有限责任公司：中山市水利水电勘测设计咨询有限公司。改制后公司注册资金 300万元，由发起人谢建麟、吕建新、邵新平及原设计院其他职工持有100%股权，其中谢建麟、吕建新、邵新平合计出资51%，原设计院其他在册职工出资49%。
2002年3月7日，中山市中信会计师事务所验资确认截至2002年3月7日中山市水利水电勘测设计咨询有限公司（筹）实收全体34名股东以货币方式缴纳的注册资本合计300万元。2002年3月20日公司申请办理了工商设立登记手续。
表二： 股东出资比例
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|90.00|30.00|
|吕建新|33.00|11.00|
|邵新平|30.00|10.00|
|林中汉|20.00|6.76|
|林剑青|15.00|5.00|
|邹传斌|15.00|5.00|
|李县林|15.00|5.00|
|何正|9.00|3.00|
|马国秋|9.00|3.00|
|杨新|6.00|2.00|
|付爱华|3.00|1.00|
|李玉恒|3.00|1.00|
|严勇|3.00|1.00|
|梁晓|3.00|1.00|
|罗向明|3.00|1.00|
|刘霞军|3.00|1.00|
|孙沉|3.00|1.00|
|马亮权|3.00|1.00|
|刘洁君|3.00|1.00|
|刘艳萍|3.00|1.00|
|郑景安|2.00|0.66|
|李瑞萍|2.00|0.66|
|袁福怀|2.00|0.66|
|李红莲|2.00|0.66|
|简顺均|2.00|0.66|
|谢全友|2.00|0.66|
|李兵林|2.00|0.66|
|熊国新|2.00|0.66|
|陈蔚华|2.00|0.66|
|梁勇|2.00|0.66|

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||||
|-|-|-|
|张少平|2.00|0.66|
|陶歆贵|2.00|0.66|
|张孝贵|2.00|0.66|
|徐瑜|2.00|0.66|
|合计|300.00|100|

（2）2005年6月，注册资本、股权结构变更
2005年 6月 6日，股东会决议增资 300万元，除林中汉、李兵林外，由其他股东同比例增资，林中汉、李兵林的应增资份额分别由谢建麟、陈蔚华出资持有；
公司吸收张少波、林敏吉、黄敏为新股东；同时李瑞萍持有的 2万元出资转让给张少波，刘艳萍持有的 3万元出资转让给谢建麟，梁晓持有的 3万元出资转让给黄敏，袁福怀持有的 2万元出资转让给林剑青，简顺均持有的 2万元出资转让给李县林，谢全友持有的 2万元出资转让给陈蔚华、陶歆贵各 1万元，李红莲持有的 2万元转让给熊国新、林剑青各 1万元，梁勇持有的 2万元出资及李玉恒持有的 3万元出资均转让给陈蔚华；吕建新将持有的 9万元出资转让给何正，并分别向李县林、林剑青、罗向明转让 6万元出资，分别向徐瑜、林敏吉转让 3万元。
经验资，截至2005年6月8日上述300万元增资已到位，出资方式为货币，实收资本600万元，注册资本600万元。
表三： 股东出资比例
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|206.00|34.33|
|邵新平|60.00|10.00|
|林剑青|48.00|8.00|
|李县林|46.00|7.67|
|何正|36.00|6.00|
|邹传斌|30.00|5.00|
|林中汉|20.00|3.33|
|陈蔚华|18.00|3.00|
|马国秋|18.00|3.00|
|罗向明|18.00|3.00|
|杨新|12.00|2.00|
|徐瑜|10.00|1.67|
|严勇|6.00|1.00|
|付爱华|6.00|1.00|
|刘霞军|6.00|1.00|
|孙沉|6.00|1.00|
|马亮权|6.00|1.00|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
||||
|-|-|-|
|刘洁君|6.00|1.00|
|熊国新|6.00|1.00|
|林敏吉|6.00|1.00|
|陶歆贵|6.00|1.00|
|黄敏|6.00|1.00|
|郑景安|4.00|0.67|
|张少波|4.00|0.67|
|张少平|4.00|0.67|
|张孝贵|4.00|0.67|
|李兵林|2.00|0.33|
|合 计|600.00|100|

（3）2008年6月，变更股权结构
2008年6月30日，因股东邵新平、张少平、杨新、黄敏离职并出让股份退出公司，公司股权结构发生变化，股权转让已经股东会决议、修改章程并办理工商登记。截止2008年6月，公司实收资本为600万元，注册资本为600万元，详见下表。
表四： 股东出资比例
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|206.00|34.33|
|吕建新|78.00|13.00|
|李县林|50.00|8.33|
|林剑青|48.00|8.00|
|何正|36.00|6.00|
|邹传斌|30.00|5.00|
|林中汉|20.00|3.33|
|罗向明|18.00|3.00|
|陈蔚华|18.00|3.00|
|马国秋|18.00|3.00|
|徐瑜|10.00|1.67|
|陶歆贵|6.00|1.00|
|林敏吉|6.00|1.00|
|付爱华|6.00|1.00|
|严勇|6.00|1.00|
|孙沉|6.00|1.00|
|刘洁君|6.00|1.00|
|熊国新|6.00|1.00|
|刘霞军|6.00|1.00|
|马亮权|6.00|1.00|
|张少波|4.00|0.67|
|张孝贵|4.00|0.67|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
||||
|-|-|-|
|郑景安|4.00|0.67|
|李兵林|2.00|0.33|
|合 计|600.00|100|

（4）2008年7月，股权转让
2008年 7月 7日，公司吸收谭万荣为新股东；刘霞军、熊国新持有的 6万元出资转让给谢建麟，徐瑜持有的10万元出资转让给转让给谢建麟，邹传斌持有的30万元出资、李兵林持有的2万元出资均转让给吕建新；吕建新向陈蔚华转让12万元出资，向马国秋转让 6万元出资，向严勇转让 6万元出资，向付爱华转让 6万元出资，向谭万荣转让 8万元出资。转让后，公司实收资本为 600万元，注册资本为600万元，详见下表。
表五： 股东出资比例
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|228.00|38.00|
|吕建新|78.00|13.00|
|李县林|50.00|8.33|
|林剑青|48.00|8.00|
|何正|36.00|6.00|
|陈蔚华|30.00|5.00|
|马国秋|24.00|4.00|
|林中汉|20.00|3.33|
|罗向明|18.00|3.00|
|严勇|12.00|2.00|
|付爱华|12.00|2.00|
|谭万荣|8.00|1.33|
|刘洁君|6.00|1.00|
|陶歆贵|6.00|1.00|
|林敏吉|6.00|1.00|
|马亮权|6.00|1.00|
|张少波|4.00|0.67|
|张孝贵|4.00|0.67|
|郑景安|4.00|0.67|
|合 计|600.00|100|

（5）2008年7月，变更注册资本、股权结构
2008年7月21日，公司经股东会决议增资至1000万元，经验资确认于2008
年7月11日到位，出资方式为货币。股权结构因增资及股权转让后变更如下表。
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表六： 股东出资比例
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|380.00|38.00|
|吕建新|132.80|13.28|
|李县林|93.30|9.33|
|林剑青|82.00|8.20|
|何正|60.00|6.00|
|陈蔚华|50.00|5.00|
|马国秋|40.00|4.00|
|林中汉|20.00|2.00|
|罗向明|30.00|3.00|
|严勇|20.00|2.00|
|付爱华|20.00|2.00|
|陶歆贵|16.60|1.66|
|谭万荣|13.30|1.33|
|刘洁君|10.00|1.00|
|林敏吉|10.00|1.00|
|马亮权|10.00|1.00|
|张少波|4.00|0.40|
|张孝贵|4.00|0.40|
|郑景安|4.00|0.40|
|合 计|1,000.00|100|

（6）2012年4月，变更股权结构
2012年 4月 1日，经公司股东会决议，股东林中汉、郑景安将其股权协议转让给其他股东并退出公司。转让后，公司实收资本为1000万元，注册资本为1000万元，详见下表。
表七： 股东出资比例
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|385.00|38.50|
|吕建新|137.80|13.78|
|李县林|93.30|9.33|
|林剑青|87.00|8.70|
|何正|60.00|6.00|
|陈蔚华|50.00|5.00|
|马国秋|45.00|4.50|
|罗向明|30.00|3.00|
|付爱华|24.00|2.40|
|严勇|20.00|2.00|
|陶歆贵|16.60|1.66|
|谭万荣|13.30|1.33|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
||||
|-|-|-|
|林敏吉|10.00|1.00|
|马亮权|10.00|1.00|
|刘洁君|10.00|1.00|
|张孝贵|4.00|0.40|
|张少波|4.00|0.40|
|合 计|1,000.00|100|

(7)2014年5月，变更股权结构
2014年5月26日，经股东会决议，刘洁君将其持有的1%股权共10万元出资额以12万元转让给付爱华；马国秋将其持有的2.5%股权共25万元出资额以30万元转让给严勇，将1%股权共10万元出资额以12万元转让给胡绪宝，将1%股权共 10万元出资额以 12万元转让给黎智良。转让后，公司实收资本为 1000万元，注册资本为1000万元，详见下表。
表八： 股东出资比例
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|385.00|38.50|
|吕建新|137.80|13.78|
|李县林|93.30|9.33|
|林剑青|87.00|8.70|
|何正|60.00|6.00|
|陈蔚华|50.00|5.00|
|严勇|45.00|4.50|
|罗向明|30.00|3.00|
|付爱华|34.00|2.40|
|陶歆贵|16.60|1.66|
|谭万荣|13.30|1.33|
|林敏吉|10.00|1.00|
|马亮权|10.00|1.00|
|黎智良|10.00|1.00|
|胡绪宝|10.00|1.00|
|张孝贵|4.00|0.40|
|张少波|4.00|0.40|
|合 计|1,000.00|100|

(8)2014年10月，变更股权结构
2014年 10月 20日，经股东会决议，陶歆贵将其持有的1.66%股权协议转让
给付爱华。转让后，公司实收资本为 1000万元，注册资本为 1000万元，详见下
表。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
表九： 股东出资比例
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|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|385.00|38.50|
|吕建新|137.80|13.78|
|李县林|93.30|9.33|
|林剑青|87.00|8.70|
|何正|60.00|6.00|
|付爱华|50.60|5.06|
|陈蔚华|50.00|5.00|
|严勇|45.00|4.50|
|罗向明|30.00|3.00|
|谭万荣|13.30|1.33|
|林敏吉|10.00|1.00|
|马亮权|10.00|1.00|
|黎智良|10.00|1.00|
|胡绪宝|10.00|1.00|
|张孝贵|4.00|0.40|
|张少波|4.00|0.40|
|合 计|1,000.00|100|

(9)2015年10月，变更股权结构、注册资本
2015年10月19日，经股东会决议，张少波将其持有的0.4%股权共4万元出资额以4.8万元转让给刘沛；同时公司注册资本增资至3018万元，由各股东以公司未分配利润转增的方式认缴增加的出资，均于 2020年 9月 21日前缴足。本次变更后公司注册资本为3018万元，实收资本为1,000万元。股东及持股情况详见下表。
表十： 股东出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|实际出资金额（万元）|应认缴金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|385.00|1,161.93|38.50|
|吕建新|137.80|415.8804|13.78|
|李县林|93.30|281.5794|9.33|
|林剑青|87.00|262.566|8.70|
|何正|60.00|181.08|6.00|
|付爱华|50.60|152.7108|5.06|
|陈蔚华|50.00|150.9|5.00|
|严勇|45.00|135.81|4.50|
|罗向明|30.00|90.54|3.00|
|谭万荣|13.30|40.1394|1.33|
|林敏吉|10.00|30.18|1.00|
|马亮权|10.00|30.18|1.00|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|黎智良|10.00|30.18|1.00|
|胡绪宝|10.00|30.18|1.00|
|张孝贵|4.00|12.072|0.40|
|刘沛|4.00|12.072|0.40|
|合 计|1,000.00|3,018.00|100|

截止评估基准日2016年3月31日，中山水利设计公司的注册资本3018万元，实收资本1000万元，股权结构如下表所示：
表十一： 股东出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|实际出资金额（万元）|应认缴金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|385.00|1,161.93|38.50|
|吕建新|137.80|415.8804|13.78|
|李县林|93.30|281.5794|9.33|
|林剑青|87.00|262.566|8.70|
|何正|60.00|181.08|6.00|
|付爱华|50.60|152.7108|5.06|
|陈蔚华|50.00|150.9|5.00|
|严勇|45.00|135.81|4.50|
|罗向明|30.00|90.54|3.00|
|谭万荣|13.30|40.1394|1.33|
|林敏吉|10.00|30.18|1.00|
|马亮权|10.00|30.18|1.00|
|黎智良|10.00|30.18|1.00|
|胡绪宝|10.00|30.18|1.00|
|张孝贵|4.00|12.072|0.40|
|刘沛|4.00|12.072|0.40|
|合 计|1,000.00|3,018.00|100|

公司的组织结构如下：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
2、近三年来中山水利设计公司的资产负债及经营状况
（1）中山水利设计公司的资产负债及经营状况
中山水利设计公司经审定后的 2013年度～2015年度及评估基准日公司的资产、负债、所有者权益及经营业绩如下表所示：
表十二：①资产负债情况 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期项目|2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-3-31|
|总资产|7,983.34|10,581.70|15,131.95|14,119.10|
|负债|3,183.92|5,768.53|8,453.02|7,395.61|
|净资产|4,799.43|4,813.17|6,678.92|6,723.49|

表十三：②利润情况 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|营业收入|6,810.98|8,869.44|10,117.53|2,337.38|
|利润总额|431.07|1,454.12|2,863.32|-15.48|
|净利润|300.05|1,013.74|2,128.23|44.57|

2013年度和2014年度财务报表经中山市成诺会计师事务所有限公司《审计报告》审定，2015年度及评估基准日财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）《审计报告》审定，审计意见类型：标准无保留意见。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
3、公司的子公司及分公司情况
截止评估基准日，公司有 3家分公司和 1家全资子公司中山市信诚岩土检测有限公司，具体情况如下：
（1）名称：中山市水利水电勘测设计咨询有限公司阿克苏分公司
类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所：新疆阿克苏地区阿克苏市栏杆区英阿瓦提路新农世纪城二期1栋2单元1604室
负责人：范兆魁
注册号：52901150002214
成立日期：2008年07月28日
经营范围：水利、市政、建筑工程的设计与咨询；工程测量；工程勘察；承接给排水工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）名称：中山市水利水电勘测设计咨询有限公司四川分公司
营业场所：成都市金牛区银杏路2号1栋14层1号
负责人：罗呈光
统一社会信用代码：915101063940911785
成立日期：2014年09月28日
经营范围：受公司委托从事公司承揽的：水利、市政、建筑工程的设计与咨询；工程测量；工程勘察；承接给排水工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）名称：中山市水利水电勘测设计咨询有限公司河南分公司
营业场所：郑州市金水区民航路6号院
统一社会信用代码：91410105074203636R
成立日期：2013年07月11日
经营范围：从事隶属公司经营范围内的业务联络
（4）名称：中山市信诚岩土检测有限公司
住所：中山市东区中山五路南弘业大厦 508
统一社会信用代码：91442000792968721J
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
苏交科集团股份有限公司拟收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权项目资产评估报告
法定代表人：李县林
注册资本：人民币壹拾万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年07月28日
营业期限：长期
经营范围：岩土检测、晒图。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、公司取得的资质证书
公司持有工程设计资质 2项，工程勘察资质 1项，工程咨询单位资格 3项，水土保持方案编制资格1项，水文、水资源调查评价资质1项，水资源认证资质1项，测绘资质1项。详见下表。
表十四： 公司主要资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/资格|资质/资格等级与服务内容|证书编号|有效期至|发证机关|
|1|工程设计|市政行业（给水工程、排水工程、道路工程、桥梁工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|A244000890|2018.4.10|住房和城乡建设部|
|2|工程设计|水利行业乙级；水利行业（灌溉排涝、河道整治、城市防洪）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程部承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|A144000893|2019.1.20|住房和城乡建设部|
|3|工程勘察|工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、工程测量）乙级。可承担本专业资质范围内各类建设工程项目乙级及以下规模的工程勘察业务。|B244000890|2020.1.30|住房和城乡建设部|
|4|工程咨询单位|水利工程、市政公用工程（给排水）专业甲级，服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计市政公用工程（市政交通）专业甲级，服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告。以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容。取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位，具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位，具备对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力。|工咨甲12320070050|2020.8.16|国家发展和改革委员会|

苏交科集团股份有限公司拟收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权项目资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|
|5|工程咨询单位|水电专业丙级，服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询。市政公用工程（市政交通）专业丙级，服务范围：规划咨询。以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容。取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位，具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位，具备对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力。|工咨丙12320070050|2020.8.16|国家发展和改革委员会|
|6|工程咨询单位|水利工程、市政公用工程（市政交通、给排水）专业乙级，服务范围：评估咨询。生态建设和环境工程专业乙级，服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询。以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容。取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位，具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位，具备对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力。|工咨乙12320070050|2020.8.16|国家发展和改革委员会|
|7|水土保持方案编制|乙级|水保方案乙粤字第005号|2016.9.5|中国水土保持学会|
|8|水文、水资源调查评价|乙级|水文证乙字第191411号|2019.8.31|广东省水利水电行业协会|
|9|水资源论证|规划水资源认证无等级；建设项目水资源论证乙级，水源要素：地表水、地下水，行业类别：农林牧渔、采矿、水利水电、电力热力、编织皮革、造纸、石化化工、冶金、建材木材、食品药品、机械制造、建筑、其他服务业|水论证440215287号|2020.12.31|中国水利水电勘测设计协会|
|10|测绘|乙级：工程测量：控制测量、地形测量、水利工程测量、市政工程测量、建筑工程测量、线路与桥隧测量、规划测量；不动产测绘；地籍测绘。|乙测字第4410388号|2019.12.31|广东省国土资源厅|

对发生的外币业务，以交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日，除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益；对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备；存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。原材料、产成品发出时采用加权平均法核算，采用一次转销法对低值易耗品进行摊销；固定资产折旧采用直线法平均计算，残值率为5%，公司以各类固定资产扣除残值后的使用年限确定年折旧率，每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核；在建工程采用实际成本计价，按工程项目分类核算，在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、且分期分批完工的项目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产，待该项工程竣工决算后，再按竣工决算价调整暂估固定资产价值，同时调整原已计提的折旧额。与工程有关的借款发生的借款利息，按照借款费用资本化的原则进行处理；无形资产以发生的实际数额入账，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销；长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
5、企业现行税种
表十五： 评估基准日企业执行的税率
||||
|-|-|-|
|税项|计税基础|税率|
|增值税|计税营业收入|6%|
|城市维护建设税|应纳增值税额|7%|
|教育费附加|应纳增值税额|3%|
|地方教育费附加|应纳增值税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得税|25%|

（二）其他评估报告使用者
除委托方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者外，无其他评估报
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
告使用者。
二、评估目的
根据需要，本次评估目的是确定中山市水利水电勘测设计咨询有限公司在评估基准日时的股东全部权益价值，为苏交科集团股份有限公司拟收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中山水利设计公司于评估基准日 2016年 3月 31日的股东全部权益价值；
评估范围为中山水利设计公司于 2016年 3月 31日的全部资产和负债。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016年 3月 31日为审计截止日对公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司是以审计结果做为本次资产评估的申报数据，审定后中山水利设计公司的资产总额为 14,119.10万元，负债总额为7,395.61万元，净资产为6,723.49万元。
审定后基准日时的资产和负债账面值如下：
表十六： 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|金额|负债和所有者权益|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|6,601,337.43|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|71,429,706.20|应付账款|38,605,626.39|
|预付款项|1,376,412.20|预收款项|7,708,198.29|
|应收利息||应付职工薪酬|6,560,614.08|
|应收股利||应交税费|14,864,771.41|
|其他应收款|35,627,575.82|应付利息||
|存货|7,000,305.40|应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|6,216,901.42|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|||其他流动负债||

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|122,035,337.05|流动负债合计|73,956,111.59|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款||
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款||长期应付款||
|长期股权投资|180,000.00|专项应付款||
|投资性房地产||预计负债||
|固定资产|11,680,734.03|递延所得税负债||
|在建工程||其他非流动负债||
|工程物资||非流动负债合计||
|固定资产清理||负债合计|73,956,111.59|
|生产性生物资产||||
|油气资产||所有者权益（或股东权益）：||
|无形资产|202,681.84|实收资本|10,000,000.00|
|开发支出||资本公积|96,478.60|
|商誉||减：库存股||
|长期待摊费用|4,344,554.75|专项储备||
|递延所得税资产|2,747,749.97|盈余公积|6,487,272.67|
|其他非流动资产||未分配利润|50,651,194.78|
|非流动资产合计|19,155,720.59|所有者权益合计|67,234,946.05|
|资产总计|141,191,057.64|负债和所有者权益总计|141,191,057.64|

纳入评估范围的资产与委托评估确定的资产范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2016年3月31日。
（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。
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（二）该基准日为中山水利设计公司的会计月末报表日，也是审计报告的审计截止日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。
资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
3、财政部、中国人民银行、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、金融、税收和资产管理方面的政策、法规。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；
2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；
3、中国资产评估协会（中评协[2011]227号）《资产评估准则—企业价值》；
4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估价值类型指导意见》等7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号，2008年7月1日起执行）；
5、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号，2006年）；
6、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）。
（三）经济行为文件
1、委托方与我事务所签订的《资产评估业务委托约定书》。
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（四）产权证明文件、重大合同协议
1、委托方和被评估单位法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
2、中山水利设计公司章程及最新一期验资报告；
3、中山水利设计公司申报的资产清查评估明细表；
4、中山水利设计公司提供的机动车行驶证等产权文件；
5、中山水利设计公司提供的部分设备发票；
6、中山水利设计公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的其他资料；
7、委托方和中山水利设计公司出具的委托方和被评估单位承诺函；
8、其它有关产权证明文件。
（五）取价依据
1、评估人员现场勘察及询证的相关资料、周边市场调查资料；
2、银行对账单及相关函证回函；
3、评估人员向有关设备厂商的电话询价；
4、《2016年机电产品报价手册》及二手市场报价；
5、中山水利设计公司前几年经营收益分析及相关行业调查分析资料；
6、上市公司定期报告及交易行情；
7、WIND资讯网提供的上市公司信息；
8、财政部发布的评估基准日适用的国债利率；
9、评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料；
10、中山水利设计公司提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料；
11、本评估机构掌握的其他价格资料。
（六）参考资料及其他
1、企业提交的财务会计经营资料及会计师事务所提供的审计报告；
2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
3、国家国债利率、银行贷款利率等价格资料；
4、统计部门资料；
5、设备询价的相关网站或图书；
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
6、其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
4）本次评估目的是为委托方拟进行收购股权提供价值参考，要对中山水利设计公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
5）企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
6）目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上几方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3、对于成本法的应用分析
对于有形资产而言，成本法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用成本法进行评估相对容易准确，由于成本法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用成本法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次采用成本法和收益法进行评估。
（二）成本法的评估方法说明
成本法是指在合理评估企业各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。根据中山水利设计公司各项资产及负债的构成，采用的具体评估方法如下：
1、流动资产的评估
流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款。
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现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。
评估人员按照中山水利设计公司开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值。
（2）应收账款、其他应收款
对应收款项评估时，评估人员首先查询企业的历史资料，调查应收款项形成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性及实质性。
以核实后的账面价值作为评估值。
（4）存货
对存货的评估，评估人员对尚未结转项目的成本进行了核实，主要为尚未结转项目发生的劳务等成本，评估人员认为账面值比较真实地反映了项目发生的实际成本，以核实确认的账面值确定评估值。
2、长期股权投资
对于长期股权投资的评估，首先通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的验资报告、被投资企业的章程等核实长期投资的真实性。考虑到本次评估目的以
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及中山市信诚岩土检测有限公司成立时间和经营情况，本次评估采用成本法。
成本法是以再取得资产的角度反映资产价值。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。因此成本法能够真实的反映企业所有者的权益价值。评估中，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本法进行评估，然后以评估后的净资产的乘以中山水利设计公司的持股比例确定股权投资价值。
3、固定资产
列入评估范围内的固定资产包括公司的建筑物、设备类资产。
（1）建筑物的评估
对中山水利设计公司而言，房产不属于经营性资产，委托方苏交科集团股份有限公司与被评估单位中山水利设计公司原股东签订了相关协议，中山水利设计公司的房产在本次股权转让工商变更登记日之前，由中山水利设计公司原股东以合法的方式从中山水利设计公司按账面价值回购，并做相应的账务处理，本次房产评估值按照审计确定后的账面值确认。
（2）设备的评估
对设备的评估主要采用成本法，即：
委估资产评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。
重置成本包括：设备款、运保费、安装调试费、基础费、资金成本（对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本）。
依据 2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，由于公司为一般纳税人，本次评估中的设备购置价
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不包含增值税。
设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定。
对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：
A．车价：现行市场价格（含增值税）；
B．车辆购置附加税：车辆购置附加税=车价/（1+17%）×10%；
C.其它费用
重置成本=车价（不含税）+购置附加税+其它费用
②成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。
综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。
即：综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）
其中：设备尚可使用年限＝设备经济使用年限－设备已经使用的年限
观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场观察，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的观察成新率。
原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%；对于评估中直接采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
对于运输车辆，考虑其实际行驶里程，以车辆行驶里程、现场观察情况确定的观察成新率综合确定。其中：
车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定行驶公里数）×100%
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尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数
综合成新率=行驶里程成新率*40%+观察成新率*60%
4、无形资产的评估
评估人员核实了相关软件的购买合同等，了解设计软件的运行情况和基本用途。考虑到上述资产的使用期限较短、技术更新比较快，且购置时间较短市场价值变化不大，以账面值作为评估价值。
5、长期待摊费用的评估
评估人员根据中山水利设计公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，查阅相关合同对其真实性进行了核实。根据评估目的实现后企业还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
6、递延所得税资产的评估
评估人员根据中山水利设计公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。根据实际发生的坏账，确定相应的递延所得税资产评估值。
7、负债的评估方法
纳入评估范围的负债为公司拥有的流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料，对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以审定后的账面值确定评估值。
（三）收益法的评估方法说明
1、收益法评估模型
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
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评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，企业未来收益是以中山水利设计公司未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
2、评估说明
（1）自由现金流量
本次评估的未来收益为企业未来年度产生的企业自由现金流。企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
（2）收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为2016年4月1日至2020年12月31日，在此阶段根据中山水利设计公司的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2021年1月1日至永续经营，在此阶段按中山水利设计公司保持2020年的收益水平考虑。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E为权益资本；
D为债务资本；
D+E为投资资本；
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T为所得税率。
（4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。根据资产的具体情况，分别选用成本法或收益法确定非经营性资产价值。
（6）付息债务
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券等。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）与苏交科集团股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我事务所评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1、接受苏交科集团股份有限公司的委托后，我事务所即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3、根据委托评估资产特点将评估人员分为房屋建筑物小组、设备类小组、财务及损益类小组共三个小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产及负债进行清查和评估。
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（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3、账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4、评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5、深入了解企业的管理和经营情况，如：人力配备情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1、各专业组评估人员分别广泛收集与评估对象有关的信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
2、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总。
按照我事务所资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我事务所规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初
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步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
九、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是将企业股东权益做为评估对象而做出的评估假定。
即企业做为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、公司的经营模式没有发生重大变化。
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（三）特别假设
1、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
2、评估只基于基准日现有的经营能力，也不考虑公司可能会发生的生产经营变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
7、未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不在本次评估影响范围内；
8、假设公司当前投入资产都能够按照规划时间顺利完工并投入运营，企业未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；
9、假设企业经营的产品的销售价格、成本及提供劳务成本等仍保持最近几年的变化趋势，而不发生特殊变化；企业经营所需的主要成本等的供应无重大变化，企业会计政策与核算方法无重大变化；
10、假设在未来年度中山水利设计公司将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对中山水利设计公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估
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工作，得出如下评估结论：
（一）成本法评估的股东全部权益价值
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年3月31日，中山水利设计公司账面资产总额为14,119.10万元，负债总额为7,395.61万元，净资产为6,723.49万元；采用成本法评估后资产总额为14,229.14万元，负债总额为7,395.61万元，净资产价值为6,833.53万元，评估增值110.04万元，增值率为1.64%。各项资产负债评估情况如下表：
表十七： 中山水利设计公司成本法评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|12,203.53|12,203.53|-|-|
|非流动资产|2|1,915.57|2,025.61|110.04|5.74|
|其中：长期股权投资|3|18.00|-|-18.00|-100.00|
|固定资产|4|1,168.07|1,296.11|128.04|10.96|
|无形资产|5|20.27|20.27|-|-|
|长期待摊费用|6|434.46|434.46|-|-|
|递延所得税资产|7|274.77|274.77|-|-|
|资产合计|8|14,119.10|14,229.14|110.04|0.78|
|流动负债|9|7,395.61|7,395.61|-|-|
|非流动负债|10|-|-|-||
|负债合计|11|7,395.61|7,395.61|-|-|
|净资产|12|6,723.49|6,833.53|110.04|1.64|

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
（二）收益法评估的评估结果
在评估基准日 2016年 3月 31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的中山水利设计公司股东全部权益价值为 20,949.00万元，较评估基准日账面值6,723.49万元，增值14,225.51万元，增值率211.58%。
（三）两种评估方法结果的分析
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：（1）长期股权投资评估减值18.00万元，减值率100%，减值原因是被投资单
位净资产为负值导致评估减值。
（2）固定资产评估值较申报账面净值增值 128.04万元，增值率10.96%。主
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要是由于评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值。
2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析
收益法与成本法评估价值比较情况见下表：
表十八： 成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成本法评估价值|收益法评估价值|差异值|差异率|
||A|B|C＝B-A|D＝(B-A)/A×100%|
|股东权益价值评估值|6,833.53|20,949.00|14,115.47|206.56|

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果增值 14,115.47万元，增值率206.56%。增值原因：
成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。
3、选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
（1）成本法的评估结果主要为中山水利设计公司现有单项资产价值加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
（2）本次评估目的是为企业股东全部权益价值提供价值参考依据，成本法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥有的资产进行价值重置的结果，收益法评估结果是被评估企业未来预期收益的体现。被评估企业主营业务是为水利工程咨询、勘查和设计业务。基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位的权益价值更多取决于企业经营团队、市场资源、经营业绩和经营资质所带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
结合本次评估目的，本次评估中选取收益法的评估结果作为评估结论。
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（四）本次评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对中山水利设计公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即中山水利设计公司于评估基准日 2016年 3月 31日的股东全部权益价值为 20,949.00万元，较评估基准日账面值6,723.49万元，增值14,225.51万元，增值率211.58%。
中山市水利水电勘测设计咨询有限公司股东全部权益价值为 20,949.00万元（大写贰亿零玖佰肆拾玖万元整）。
中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权价值为：20,949.00万元×70%=14,664.30万元（大写壹亿肆仟陆佰陆拾肆万叁仟元整）。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对中山市水利水电勘测设计咨询有限公司而言，房产不属于经营性资产，委托方苏交科集团股份有限公司与被评估单位中山市水利水电勘测设计咨询有限公司原股东签订了相关协议，中山市水利水电勘测设计咨询有限公司的房产在本次股权转让工商变更登记日之前，由中山市水利水电勘测设计咨询有限公司原股东以合法的方式从中山市水利水电勘测设计咨询有限公司按账面价值回购，并做相应的账务处理，本次房产评估值按照审计确定后的账面值确认。
（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的
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基础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（四）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
（六）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（七）本报告评估结论未考虑控股权可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（八）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（九）2016年8月26日，中山市水利水电勘测设计咨询有限公司股权发生变更，并修改了章程，股东和股东出资比例如下表：
表十九： 股东出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|实际出资金额（万元）|应认缴金额（万元）|持股比例（%）|
|谢建麟|409.00|1,234.36|40.90|
|吕建新|137.80|415.8804|13.78|
|李县林|93.30|281.5794|9.33|
|林剑青|87.00|262.566|8.70|
|付爱华|50.60|152.7108|5.06|
|陈蔚华|50.00|150.9|5.00|
|严勇|45.00|135.81|4.50|
|罗向明|30.00|90.54|3.00|
|谭万荣|13.30|40.1394|1.33|

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|||||
|-|-|-|-|
|林敏吉|10.00|30.18|1.00|
|马亮权|10.00|30.18|1.00|
|黎智良|10.00|30.18|1.00|
|胡绪宝|10.00|30.18|1.00|
|刘沛|4.00|12.072|0.40|
|中山市中水企业管理中心（有限合伙）|40.00|120.72|4.00|
|合 计|1,000.00|3,018.00|100|

除上述事项外，中山市水利水电勘测设计咨询有限公司未向我们提供委估资产评估基准日期后重大事项，我们也未从其他途径发现委估资产存在其他任何期后重大事项。
（十）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告书的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）是由财政部授予资产评估资格（证书编号No.11020080）、中国证监会授予证券从业资格（证书编号No.0100540024）的专业资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。依据《资产评估准则-评估报告》，
本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自
2016年3月31日起，至2017年3月30日止。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
十三、评估报告日
评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本项目评估报告形成评估结论的日期为二O一六年九月二十七日。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 中国注册资产评估师：胡军付（签名并盖章）
（盖章）
中国注册资产评估师：李德沁（签名并盖章）
中国.北京市 二零一六年九月二十七日
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附件
1.资产评估结果汇总表及明细表
2.资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证书复印件
3.签字资产评估师资格证书复印件
4.委托方及被评估企业法人营业执照复印件
5.被评估企业评估基准日审计报告
6.评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
7.委托方和被评估企业承诺函
8.签字注册资产评估师承诺函
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）