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董事会议事规则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，保证公司董事会依法行使职权和承担义务，公司董事会在依照《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）及公司章程规定的基础上，结合本公司的具体情况，制定本议事规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权
第五条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会为股东大会执行机构，对股东大会负责，在股东大会闭会期间负责公司日常经营决策，主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
第（2）页式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过5000万元且不高于公司最近一期经审计净资产50%的事项；
（十）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过5000万元且不高于公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三章董事长职权
第六条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或一年内购买、出售重大资产在5000万元以下且超过1000万元的事项；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第（3）页第七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的一名副董事长或董事履行其职务。
第四章董事会会议的召集及通知
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。
董事会每年召开两次定期会议，分别在每个会计年度终了后四个月之内、每个会计年度前六个月结束后两个月内召开。临时会议可以随时召开。
第九条有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；
（二）连续九十日（该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到10%之日起计算，期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有之日起计算。以下同）持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)监事会提议时；
(六)总裁提议时。
第十条股东按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条董事会会议主要以现场会议方式召开。在能够保证参会人员开展即时交流讨论的前提下，通过视频、电话、网络等方式召开的会议视同现场会议。
对于内容简单、时间紧急的议案，董事会会议可以采用通讯表决方式召开。
第（4）页对于涉及利润分配方案、薪酬方案、重要投资、重大资产处置及其他对公司产生重大影响的议案，董事会会议原则上不采用通讯表决方式召开。
第十二条召开董事会定期会议，应于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
召开董事会临时会议，应于会议召开 3日前书面通知全体董事和监事。
第十三条董事、监事、总裁提议召开临时会议时，董事长不能履行职责时，由半数以上董事推举一名董事代其召集临时董事会会议。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(五)发出通知的日期。
第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第十七条董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十八条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章董事会会议的议事和表决程序
第十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第（5）页第二十一条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十二条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十三条 每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会在审议关联交易事项时，须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提公司股东大会审议。
董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保的决议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十四条现场召开的董事会决议表决方式为举手表决。
第二十五条以通讯方式召开董事会临时会议的，董事会决议表决方式为签字。
第六章董事会会议的决议和记录
第二十六条董事会会议应当以书面方式形成会议决议，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期为 10年。
第二十七条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议审议并经表决的议案的内容(或标题)，并分别列明每一项经表决议案或事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（二）如有应提交公司股东大会审议的预案应在决议中明确列明；
（三）其它应当在决议中列明和记载的事项。
第二十八条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监督部门的有关规定，履行信息披露义务。
董事会公告的内容根据《上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交深圳证券交易所审定并对外公告。
第（6）页应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为 10年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章保障独立董事有效行使职权
第三十一条公司董事会应按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，保障独立董事有效行使职权。
第八章附则
第三十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》和公司章程的有关规定执行。
第三十三条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
本规则由公司董事会负责解释。
第三十四条本规则作为公司章程的附件，自股东大会批准之日起生效。
第三十五条本规则中，“以上”、“以下”、“不高于”都含本数；“超过”不含本数。
海马汽车集团股份有限公司二〇一四年四月二十三日