证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：临2014-018宁波联合集团股份有限公司
股权激励计划草案修订稿摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为848万股，标的股票数量占当前本公司股本总数30240万股的2.8%。
一、公司基本情况
宁波联合集团股份有限公司前身为宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，成立于 1988年 5月，由宁波经济技术开发区管理委员会、中国五金矿产进出口总公司、中国机械进出口总公司三方共同出资组建，全面负责宁波经济技术开发区联合区域 6.61平方公里土地的规划、开发、建设、经营和管理。注册地为宁波开发区东海路1号联合大厦，是一家主要经营基础设施、房地产、对外贸易等产业的综合类企业，目前已形成了热电、房地产和国际贸易为主的三大核心业务板块。公司于1997年4月在上海证券交易所挂牌上市。
公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高管共有4人。
公司 2010年-2012年业绩情况：
单位：元币种：人民币
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||财务指标||2012年||2011年||2010年|
|营业收入||3,023,927,135.21||4,137,526,528.46||3,506,207,500.86||
|归属于上市公司股东的净利润||33,108,428.90||227,385,795.40||170,390,346.42||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||-60,095,859.60||173,429,458.73||125,731,587.85||
|经营活动产生的现金流量净额||1,553,589.83||136,140,939.73||208,122,984.05||
|归属于上市公司股东的净资产||1,881,976,373.30||1,769,395,269.96||1,690,084,595.15||
|总资产||6,486,730,233.80||5,417,767,139.56||5,337,059,986.51||
||财务指标||2012年||2011年||2010年|
|基本每股收益（元/股）||0.11||0.75||0.56||
|稀释每股收益（元/股）||0.11||0.75||0.56||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.20||0.57||0.42||
|加权平均净资产收益率（%）||1.81||13.13||10.90||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||-3.29||10.02||8.04||

二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式是向激励对象授出限制性股票。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行848万股限制性股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的权益涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为848万股，标的股票数量占当前本公司股本总数30240万股的2.8%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的高级管理人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计4人，均为公司高级管理人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象合理性说明
本次股权激励计划选定的激励对象为目前公司的4名高级管理人员，符合股权激励相关法规中论述的：“上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干”、“限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员”，将稀缺的股权资源授予上述对象，旨在发挥核心的激励效用，树立示范效应，激励公司高级管理人员引领全体员工为完成并超额完成各项经济指标而努力。
同时，激励范围的选定以符合公司现阶段的实际情况为主要依据。本公司属综合类集团公司，目前所属子公司逾 20家，行业跨度大、业务多元化、经营门类广；所属子公司受行业周期影响大、业绩波动无规律、业务短期性特征极强，不适用于限制性股票类聚焦公司业绩长期持续增长的激励工具。公司针对所属子
公司核心经营团队倾向于采用其他多样化的现金激励方式以发挥激励效用的最大化。鉴于此，公司结合自身实际，推出本次激励方案作为公司中长期激励实践试点，意在为内部激励体系的完善与深化建立示范效应。与此同时，公司也将进一步完善内部考核与奖惩制度，以及与本次激励相关的配套措施等，从而确保本次重点激励达到预期的效果，为后期进一步深化激励奠定良好的基础。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|王维和||总裁||302||35.61%||1.00%||
|戴晓峻||副总裁||182||21.46%||0.60%||
|周兆惠||副总裁||182||21.46%||0.60%||
|董庆慈||董事会秘书财务负责人||182||21.46%||0.60%||
|合计||||848||100.00%||2.80%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、股权激励计划的权益价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.36元的50%确定，为每股3.18元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；
若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、20%、40%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||

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|-|-|-|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|20%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股权激励计划限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、2013年营业收入不低于 24亿元人民币且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于上一年度实际水平。
授予条件达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若未能达标，则本激励计划终止实施。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、根据《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在 2014-2016年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
|||||
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2014年净利润增长率不低于30%；以2013年营业收入为固定基数，2014年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个解锁期||以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2015年净利润增长率不低于69%；以2013年营业收入为固定基数，2015年营业收入增长率不低于21%；||
|第三个解锁期||以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2016年净利润增长率不低于120%；以2013年营业收入为固定基数，2016年营业收入增长率不低于33%。||

本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行或并购重组行为产生的新
增净利润额不计入当年度及下一年度的公司业绩考核要求的计算。以上净利润增
长指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
业绩考核指标合理性说明：
公司选取净利润增长率及营业收入增长率作为激励计划的解锁考核指标，分别由公司经营规模和经营效益指标综合构成业绩考核体系，体现企业未来不断优化经营模式、降本增效，稳步成长的规划轨迹。
对比同行业水平如下：
公司主要业务涉及房地产行业板块，为了比较说明业绩考核指标数值的设定，选取房地产相关行业公司共计 15家。2010年-2012年“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”及“营业收入增长率”综合情况如下表所示（数据来源wind）：
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||||2010年净||2011年净||2012年净||2010年营||2011年营||2012年营|
||项目||利润同比||利润同比||利润同比||业收入同比||业收入同比||业收入同比|
||||增长率[%]||增长率[%]||增长率[%]||增长率[%]||增长率[%]||增长率[%]|
|均值||4.80||1.82||-21.89||18.76||-3.09||4.35||
|50分位值||5.21||-4.61||-2.17||17.48||6.53||2.36||
|三年均值||-0.52||||||8.79||||||
|75分位值||19.98||20.77||18.03||49.18||14.71||19.19||
|三年均值||19.59||||||27.69||||||

目前，房地产行业处于过度竞争和政策严格调控双向夹击的时代，企业生存环境尤其是未来三到五年的增长远不如表现需求和终端增长那样乐观，且整体盈利能力和效益水平较行业峰值水平趋降。2013年初国务院出台的“国五条”调控新政，意味着更为严厉的新一轮房地产调控高潮的到来。
行业 2010年-2012年净利润增长率总体平均出现负增长，出于提高行业竞争力和稳健发展的谨慎考虑，公司业绩指标设定总体为以行业 75分位值为参考依据，需要公司及激励对象在计划期内不断提升经营管理能力，为公司的快速稳定发展的实现付诸实践。
除公司层面考核外，公司还对激励对象个人设定了股权激励配套的考核管理
办法，配合公司原有绩效薪酬考核体系，形成了全方位、立体式的考核机制。
对比公司历史水平如下：
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||项目||2012年||2011年||2010年|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)||-60,095,859.60||173,429,458.73||125,731,587.85||
|本年净利润相比上年度的增长率||-134.65%||37.94%||11.85%||
|均值||-28.29%||||||
|营业收入（元）||3,023,927,135.21||4,137,526,528.46||3,506,207,500.86||
|本年营业收入相比上年度的增长率||-26.91%||18.01%||11.60%||
|均值||0.9%||||||

由于 2012年全球经济低迷、同行业竞争的加剧，加上国家对房地产行业持续的宏观调控，对公司相关项目的产品市场定位、定价、资金回笼等产生不利影响，房地产行业生存环境较为艰难，因而公司年度净利润呈现下滑态势。由于房地产行业周期性极强，2013年将延续部分颓势，于2014年逐步回暖，预计 2015年又将小幅回落，在行业波动期内公司更需要实施激励计划以鼓动内部士气，留住关键岗位人才。鉴于公司未来几年的经营情况、以及本次股权激励计划的激励性与可行性，设置净利润考核指标为：相对于 2011-2013年净利润均值与 2013年净利润值孰高，2014-2016年净利润增长率分别不低于30%、69%、120%，高于历史年度的增长水平，系考虑了业绩指标平稳的增长趋势，以及公司逐步恢复状态，持续发展的信心。
从营业收入指标来看，设定营业收入相对于2013年增长率分别为10%、21%、33%，高于2010年-2012年增长率均值，并实现稳步增长；同时设定授予考核指标：营业收入需达 24亿元人民币，随着同行业公司竞争加剧，营业收入增长速度也将逐步放缓，因此本计划的营业收入及增长率指标具有一定的挑战性。
同时，为进一步夯实公司的基础，促使公司健康稳步发展，不断扩大业务规模，未来三年将持续进行组织变革，强化各事业部门的组织建设，为此，需要增加一定的人力和运营成本；且考虑该期股权激励计划所带来股份支付费用的影响，两个考核指标的目标设定有较高的挑战性，未来将进一步稳定公司的核心骨干队伍，提升员工的凝聚力和向心力，在行业波动幅度较强的情况下，在与同行业对手的核心人才竞争中，公司的股权激励制度优势将更加明显，为公司持续的、
健康的经营发展打下良好的制度基础。
4、根据公司制定的《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照考核年度计划规定比例的100%解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。
5、未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋N）/（P＋P×N）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×N）/[P×（1＋N）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司授予权益、激励对象解锁的程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第七条第二款的规定。
（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第八条第二款的规定处理。
（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并回购注销。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
4、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、股权激励计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 2043.68万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2014年3月31日为授予日，据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2014年||2015年||2016年||2017年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2043.68||970.75||681.23||323.58||68.12||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、备查文件
1、《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会二○一四年三月二十四日