证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2019-035
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份类别为2013年发行股份购买资产所发行股份；
2、本次解除限售股份数量为 117,211,662股，涉及股东 3名，占公司目前总股本（以下公司目前总股本均为截至 2019年 3月 25日公司总股本）的4.94%；本次实际可减持股份数量为0股，占公司总股本比例0%。
3、本次解除限售股份上市流通日期为2019年4月2日（星期二）。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、2013年 8月 6日，北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1056号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李芃等 4名交易对方持有的西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）合计89%股权，并募集配套资金。具体情况详见 2013年 8月 8日公司刊登的《关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会正式批复的公告》（2013-064）以及《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》。
本次交易发行股份购买资产部分，公司向李芃发行的 23,830,602股新增股份、向刘彩玲发行的 5,583,827股新增股份、向西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博杰投资”）发行的 17,445,102股新增股份、向西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博萌投资”）发行的 2,007,668股新增股份，合计 48,867,199股股份于 2013年 9月 6日上市，
股份性质为有限售条件流通股。本次交易发行股份募集配套资金部分新增股份 12,714,285股已于2013年9月18日完成股份登记上市。
公司总股本由本次交易前的402,729,641股增加到464,311,125股。
2、2014年 5月 30日，公司以当时股本 474,052,625股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 474,052,625股。
转增后公司股份总数增加至 948,105,250股。转增后李芃持有的限售股份数量变为 47,661,204股、刘彩玲持有的限售股份数量变为 11,167,654股、博杰投资持有的限售股份数量变为 34,890,204股，博萌投资持有的限售股份数量变为 4,015,336股。
3、2014年 9月 5日，公司披露了《关于限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2014-063），刘彩玲所持 11,167,654股限售股已解除限售，并于 2014年 9月 9日上市流通。截至本次解除限售，刘彩玲所持股份已全部解除限售。
4、2014年 9月 23日，公司披露了《关于限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2014-068），博杰投资所持 11,164,865股限售股已解除限售，并于 2014年 9月 24日上市流通。截至本次解除限售，博杰投资所持限售股份为23,725,339股。
5、2015年 6月 9日，公司以当时股本 966,387,950股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 9.983377股，合计转增股本 964,781,523股，转增后公司股份总数增加至 1,931,169,473股。转增后李芃持有的限售股份数量变为 95,243,181股、博杰投资持有的限售股份数量变为47,411,240股，博萌投资持有的限售股份数量变为8,023,997股。
6、2015年 11月 19日，公司披露了《关于限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2015-086），博杰投资所持 33,466,756股限售股已解除限售，并于 2015年 11月 20日上市流通。截至本次解除限售，博杰投资所持限售股份为13,944,484股。
股限售股、博杰投资持有公司 13,944,484股限售股，博萌投资持有公司 8,023,997股限售股。
二、本次解除限售股份情况
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年4月2日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为 117,211,662股，占公司目前总股本的4.94%；本次实际可减持股份数量为0股，占公司总股本比例0%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
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|股东名称|本次解除限售前持有限售股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量占公司总股本比例|备注|
|李芃|95,243,181|95,243,181|4.02%|质押95,240,078股，且全部股份已被司法冻结。|
|博杰投资|13,944,484|13,944,484|0.59%|质押13,940,000股，且全部股份已被司法冻结。|
|博萌投资|8,023,997|8,023,997|0.34%|质押8,020,000股，且全部股份已被司法冻结。|
|合计|117,211,662|117,211,662|4.94%||

注1：因李芃、博杰投资、博萌投资本次解除的限售股份中部分股份处于质押状态，且其全部股份处于司法冻结状态，待解除质押及冻结后方可实际减持，本次实际可减持股份数量为0股。
注2：“本次实际可减持股份数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结等情形后的股份。
注3：上述比例合计误差主要系计算时四舍五入导致。
三、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东所做作承诺
本次限售股东在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》、及《现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书》中的承诺为：
2、博萌投资以持有的博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、博杰投资
（1）博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的20%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（2）博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；若博杰广告 2013年实际利润达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的32%，股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
若博杰广告 2013年实际利润达到承诺利润且 2013年、2014年累计实际利润亦达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外48%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
若博杰广告 2013年实际利润未达承诺利润但博杰广告 2013年、2014年的累计实际利润达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
若博杰广告 2013年实际利润未达承诺利润且 2013年、2014年累计实际利润未达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
博杰投资持有的前述限售股份已分别于 2014年 9月 24日上市流通 11,164,865股，于2015年11月20日上市流通33,466,756股。
（二）标的资产的业绩完成情况及仲裁情况
博杰广告全体股东承诺：“博杰广告 2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 20,700万元、23,805万元、27,376万元、28,745万元（该利润承诺均高于评估报告中对博杰广告 2013年、2014年、2015年、2016年的预测净利润）。如果实际利润低于上述承诺利润，则博杰广告全体股东李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。”
2013年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,243万元，较承诺的净利润 20,700万元超出 2,543万元，超过12.29%。
2014年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,293.59万元，较承诺的净利润 23,805万元超出 4,488.59万元，超过18.86%。2014年度业绩承诺已完成。
2015年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,480.03万元，博杰广告2015年未实现盈利预测。
2016年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,728.48万元，博杰广告2016年未实现盈利预测。
由于博杰广告 2015年业绩未达承诺，公司第三届董事会第六十八次会议及 2015年年度股东大会分别审议通过了《关于博杰广告 2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》，决议注销李芃、博萌投资合计 3,099.5476万股公司股票。但李芃、博萌投资未能配合公司办理注销股票手续履行补偿义务。
2016年 6月，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）对李芃、博杰投资、博萌投资提起仲裁申请，要求其承担业绩承诺的补偿义务。
此外，根据公司和李芃、博杰投资、博萌投资于 2013年签署的《以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《协议书》”）第 4.6条规定， “2013年至 2015年各年度应待博杰广告审计报告、减值测试报告出具后，视是否需要实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿且转让方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关转让方所持股份”。2016年 8月 31日，经公司第三届董事会第七十五次会议审议，通过了《关于公司部分限售股股票暂不予办理解除限售的议案》，公司董事会同意暂不对李芃、博杰投资、博萌投资所持有的限售股票合计 117,211,662股办理解除限售手续。具体详见公司于 2016年 8月 31日披露的《第三届董事会第七十五次会议决议公告》（2016-111）。
仲裁委员会于 2017年 12月 14日做出【2017】中国贸仲京裁字第 1507号裁决书，裁定李芃、博杰投资、博萌投资需向公司返还调增价款合计 8,900万元，且无须履行相关收购协议下的业绩补偿责任。具体详见公司于 2017年 12月 17日披露的《关于公司仲裁事项结果公告》（2017-138）。鉴于李芃、博杰投资、博萌投资逾期不履行裁决义务，公司已经向北京市第三中级人民法院申请了强制执行。截至本公告披露日，李芃、博萌投资和博杰投资持有公司的全
部股份分别为 95,243,181股、8,023,997股和 13,944,484股已被北京市第三中级人民法院进行司法冻结。目前该等强制执行程序仍在进行中。
虽公司为该部分股份冻结第一顺位，该部分股份无轮候冻结的情形，但李芃等方已将该等股份中 117,200,078股进行了质押，在申请对该等股份解除限售后，公司或无法立即取得前述调增价款的返还。公司已积极和李芃等方进行沟通，屡次敦促要求其履行仲裁裁决书下返还 8,900万元提前支付的调增价款的义务，但截至目前，李芃等方仍无法对返还调增价款的期限向公司作出明确的承诺。公司后续仍将继续与李芃等方沟通，敦促其尽快返还调增价款。
公司会持续关注该笔款项的可回收风险，评估该笔款项的可收回性，按照会计准则的要求进行相应账务处理。若后续公司对该笔 8,900万应返还调增价款计提坏账准备，或将对公司2019年度损益产生较大影响。
（三）截至目前，李芃、博杰投资和博萌投资超期尚未向公司返还 8900万调增价款的行为，已构成对公司负有的债务。此外公司对其不存在违规担保情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本变动情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前（2019年3月25日）|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股（或非流通股）|520,006,026||-117,211,662|402,794,364|
|首发后限售股|328,236,634||-117,211,662|211,024,972|
|高管锁定股|153,836,842|||153,836,842|
|股权激励限售股|37,932,550|||37,932,550|
|二、无限售条件流通股份|1,851,803,972|117,211,662||1,969,015,634|
|三、总股本|2,371,809,998|117,211,662|-117,211,662|2,371,809,998|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会2019年3月28日