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证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2016-05江西赣能股份有限公司关于
签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会《关于核准江西赣能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3031号）文核准，公司向国投电力控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）329,000,000股，每股发行价格为6.56元，募集资金总额为人民币2,158,240,000.00元，扣除承销费（包括保荐费）人民币 6,474,720.00元后，将募集资金 2,151,765,280.00元划转至公司募集资金专户，再扣除其他发行费用人民币1,259,000.00元，计募集资金净额为人民币 2,150,506,280.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并出具天健验〔2016〕10-2号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》和证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及保荐机构华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”)与中信银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要内容如下：
一、公司已在中信银行南昌分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8115701012900027255，截止2016年1月12日，专户余额为贰拾壹亿伍仟壹佰柒拾陆万伍仟贰佰捌拾元。该专户仅用于公司江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂扩建项目、偿还银行借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他
用途。
二、公司与中信银行南昌分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、华融证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华融证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
公司和中信银行南昌分行应当配合华融证券的调查与查询。华融证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、公司授权华融证券指定的保荐代表人谢金印（429006197812305210）、汪绮（11010819761124544x）可以随时到中信银行南昌分行查询、复印公司专户的资料；中信银行南昌分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向中信银行南昌分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华融证券指定的其他工作人员向中信银行南昌分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、中信银行南昌分行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送华融证券。中信银行南昌分行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，中信银行南昌分行应当及时以传真方式通知华融证券，同时提供专户的支出清单。
七、华融证券有权根据相关规定更换指定的保荐代表人。华融证券更换保荐代表人时，需提前向公司提供书面通知函，并同时将更换后的保荐代表人联系方式及相关身份证明文件一并交予公司留存，且更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、中信银行南昌分行连续三次未及时向华融证券出具对账单或者向华融证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华融证券调查专户情形的，公司或者
华融证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、华融证券、中信银行南昌分行三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
华融证券义务从本协议生效之日起至持续督导期结束之日，即 2017年 12月31日。
特此公告。
江西赣能股份有限公司董事会 2016年2月2日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 编号：临 2014-047宏源证券股份有限公司
关于公司 4家新设证券营业部开业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会新疆证监局《关于核准宏源证券股份有限公司设立50家证券营业部的批复》（新证监局[2013]91号）核准，近日，宏源证券股份有限公司已完成在福州等地设立4家证券营业部的相关工作，领取了《营业执照》和《经营证券业务许可证》。
4家新设证券营业部具体信息如下：
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|序号|营业部名称|营业场所|负责人|联系电话|
|1|宏源证券股份有限公司福州杨桥东路证券营业部|福建省福州市鼓楼区杨桥东路15号杨桥18#楼七层|周 炜|0591-38132771|
|2|宏源证券股份有限公司广州番禺迎宾路证券营业部|广东省广州市番禺区大石街迎宾路282号自编601室|陈 鹏|020-39239687|
|3|宏源证券股份有限公司三门朝晖路证券营业部|浙江省三门县海游街道朝晖路城东农民公寓17号楼11-12号|陈 伟|0576-83315295|
|4|宏源证券股份有限公司盐城经济开发区泰山路证券营业部|江苏省盐城经济开发区泰山路软件园3号楼|缪美林|0515-88288089|

上述证券营业部中，公司广州番禺迎宾路证券营业部的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。其他3家证券营业部的经营范围为证券经纪。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二〇一四年六月十七日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016- 045天齐锂业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2016年6月28日在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席杨青女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年6月22日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
《关于调整预留限制性股票数量的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
二、审议通过《关于核查<天齐锂业股份有限公司授予预留限制性股票之激励对象名单>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
监事会认为：列入公司本次预留限制性股票激励对象名单的人员均为公司核心技术（业务）骨干，且均在公司任职，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
三、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
四、审议通过《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司监事会二〇一六年六月二十九日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2018-078软控股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2018年12月3日以邮件方式发出通知，于2018年12月7日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，所有监事均现场出席会议。
会议由监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会监事表决，形成以下决议：
1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2018年度审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与
审计机构协商确定审计费用。
《关于变更会计师事务所的公告》详见 “巨潮资讯 ”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
上述议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。
《关于变更部分募集资金专户的公告》详见“巨潮资讯”网站
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司监事会
冠昊生物科技股份有限公司
独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第四届董事会第六次会议。
一、对《关于重大资产重组延期复牌的议案》的独立意见
本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
截至目前，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，公司预计无法按照原计划于 2018年 5月 2日前披露重大资产重组预案或者报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 5月 2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
我们认为：公司董事会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易预计将构成关联交易，关联董事徐斌先生已回避表决。因此，一致同意将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、对《关于增选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意
见
此次公司董事会提名张永明先生、邓亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；上述候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
全体独立董事一致同意提名上述人员为非独立董事候选人，并提交 2018年第二次临时股东大会审议。
三、对《关于增选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
此次公司董事会提名黄健柏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；上述候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
全体独立董事一致同意提名上述人员为公司独立董事候选人，并提交 2018年第二次临时股东大会审议。
独立董事：卫建国、符启林 2018年4月 11日
星期六股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书广东南天明律师事务所
关于星期六股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：星期六股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2019年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2019年6月10日，贵公司召开了第四届董事会第十次会议，决定于2019年6月26日召开2019年第二次临时股东大会。
2019年6月11日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、股权登记日、会议议题、出席对象、与会方式等事项。
经查，贵公司在本次股东大会召开15天前刊登了会议通知。
星期六股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书3、贵公司本次股东大会于2019年6月26日下午14：30，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司总部会议室如期召开，会议由公司董事长于洪涛先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验现场出席股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份数股334,492,303股，占公司股本总额的50.7719%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东5人，代表股份179,100股，占上市公司总股份的0.0272％。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的
议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票和计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票统计结果。
（三）会议审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司董事的议案》；
该议案的表决结果为：同意334,574,203股，占出席会议所有股东所持股份的99.9710％；反对97,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0290％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
星期六股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
星期六股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《广东南天明律师事务所关于星期六股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
经办律师：
陈敏怡 陈姜
广东南天明律师事务所
负责人：李光
二○一九年六月二十六日
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2017-094天津汽车模具股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次股东大会无否决议案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
现场会议时间：2017年10月24日14:50
网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2017年10月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月23日15:00至2017年10月24日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：天津空港经济区航天路77号天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)105会议室。
3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长常世平先生。
6、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或代理人）共16人，代表股份221,042,146股，占公司总股份的24.6632%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计7人，代表股份212,600股，占公司总股份的0.0237%。
出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共 9人，代表股份220,829,546股，占公司总股份的24.6395%。
通过网络投票的股东7人，代表股份212,600股，占公司总股份的0.0237%。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《天津汽车模具股份有限公司章程》的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
1、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意221,032,046股，占出席股东大会有表决权股份的99.9954%；
反对100股，占出席股东大会有表决权股份的0.0000%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0045%。
其中，5%以下的中小股东表决结果：同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的95.2493％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；
弃权 10,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的4.7037％。
2、审议通过了《关于参与竞拍东风实业有限公司部分股权的议案》
表决结果：同意 221,042,046股，占出席股东大会有表决权股份的100.0000%；反对 100股，占出席股东大会有表决权股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。
其中，5%以下的中小股东表决结果：同意212,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9530％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意221,032,046股，占出席股东大会有表决权股份的99.9954%；
反对100股，占出席股东大会有表决权股份的0.0000%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0045%。
其中，5%以下的中小股东表决结果：同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的95.2493％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；
弃权 10,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的4.7037％。
三、律师出具的法律意见
本公司聘请国浩律师（杭州）事务所程祺、何晶晶律师出席了本次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
四、备查文件
1、《天津汽车模具股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会决议》
2、《国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会之法律意见书》
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司董事会
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——036
报喜鸟控股股份有限公司
关于公司2016年度利润分配预案的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第
六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年
度利润分配预案的议案》。具体情况如下：
一、利润分配预案基本情况
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司（母公司口径）
实现净利润-354,118,394.74元，加年初未分配利润 1,162,064,870.98元，扣除分
配的 2016年度红利 11,720,187.40元，本年度可供股东分配的利润为
796,226,288.84元。
公司拟以 2016年 12月 31日的总股本 1,172,018,740股为基数，向全体股
东每 10股派发现金红利人民币 0.10元（含税），共用利润 11,720,187.40元。
因公司2017年限制性股票激励计划正处于实施过程中，为保证权益分配共用利
润符合经审议通过的金额，若限制性股票于2016年度权益分派方案实施之前完
成登记，且激励对象对首次授予的 8,540万股足额缴纳款项，则将以总股本
1,257,418,740股为基数，最终公司将以2016年度权益分派方案实施的股权登记
日当天的总股本为基数，分红总额不变仍为11,720,187.40元，剩余未分配利润
784,506,101.44元结转下一年度。
二、公司董事会关于公司2016年度利润分配预案的说明
公司2016年度利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和
《公司章程》等规定。
三、公司独立董事关于 2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会及公司章程的有关规定，经对公司年报及审计报告的认真
审阅，综合考虑公司的实际经营情况，我们认为：公司2016年度利润分配预案
充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了
对股东的现金回报和公司发展的需要，有利于公司长远发展，不存在损害公司
及股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意将《2016年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
四、其他说明
本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕
信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
独立董事意见
福建漳州发展股份有限公司
独立董事关于公司有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会2019年第六次临时会议审议事项发表独立意见如下：
一、关于增补公司独立董事的独立意见
公司董事会提名陈爱华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现上述独立董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。我们认为，被提名人具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定。
二、关于为全资子公司漳州发展水务集团有限公司提供担保额度的独立意见
公司为全资子公司漳州发展水务集团有限公司提供担保额度，有利于推动漳州市第三自来水厂（一期）工程项目
独立董事意见
顺利建设，风险可控；本次担保表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本担保事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：林志扬、黄健雄、潘越
日期：二○一九年十一月二十六日
股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2019-044债券代码：112639 债券简称：18天齐01
天齐锂业股份有限公司
关于与 SQM股东 PAMPA集团签署《协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
2019年4月11日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的全资子公司 Inversiones TLCSpA（以下简称“天齐智利”），与Sociedad de Inversiones Pampa CalicheraS.A.、Potasios de ChileS.A.和Inversiones Global Mining ChileLtda.（三家公司以下合称“PAMPA集团”）签署了Agreement（以下简称“《协议》”）。本次《协议》的签署旨在双方作为 SociedadQuímica y Minera de ChileS.A.（以下简称“SQM”）的股东，就SQM未来的公司治理相关事项达成一致意见。
二、《协议》对方介绍
1、Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
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|公司名称|Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.|
|成立时间|1986年11月25日|
|注册地址|El Trovador 4285 piso 11, Las Condes, Región Metropolitana, Chile|
|主营业务|投资|

截止2018年12月31日，Sociedad de Inversiones Pampa CalicheraS.A.持有SQM20.70%的股权，其中A类股44,894,152股，B类股9,593,154股。
2、Potasios de Chile S.A.
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|公司名称|Potasios de Chile S.A.|
|成立时间|2011年8月24日|
|注册地址|El Trovador 4285 piso 11, Las Condes, Región Metropolitana, Chile|
|主营业务|投资|

截止2018年12月31日，Potasios de ChileS.A.持有SQM6.91%的股权，其中A类股18,179,147股。
3、Inversiones Global Mining Chile Ltda.
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|公司名称|Inversiones Global Mining Chile Ltda.|
|成立时间|1998年6月24日|
|注册地址|El Trovador 4285 piso 11, Las Condes, Región Metropolitana, Chile|
|主营业务|投资|

截止2018年12月31日，Inversiones Global Mining ChileLtda.持有SQM3.34%的股权，其中A类股8,798,539股。
《协议》对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、《协议》的主要内容
1、签约主体
（1）天齐智利，系公司全资子公司，直接持有SQM23.77%的股权。
（2）PAMPA集团，合计持有SQM30.95%的股权，系SQM第一大股东。
2、主要内容
（1）全面治理：双方确认，SQM的业务和事务由其管理层在 SQM董事会的指导下管理，而不是由《协议》双方管理。因此，《协议》中的任何内容都不会限制 SQM董事会或管理层的权力或权限。
（2）SQM董事会继任者：如《协议》一方仅通过其A类股份投票选举产生的SQM董事因任何原因（无论是因辞职、免职、伤残、死亡或其他原因）而不再担任 SQM董事，双方应当采取一切有效可行的行动促成 SQM董事会召开会议，且各自提名的董事应支持曾投票选举产生该卸任董事的一方的提议以选举其继任董事，但前提是曾投票选举产生该卸任董事的一方能够在SQM股东大会上仅通过其A类股份投票选举产生三名SQM董事。
（3）SQM董事委员会：如果 SQM的任意一名董事提出由天齐智利选举产生的SQM董事（该董事不是天齐锂业的董事、管理层或雇员）作为 SQM的董事委员会、公司治理委员会、安全委员会、卫生与环境委员会的候选人，则 PAMPA集团应采取一切
有效可行的行动，使其选举产生的 SQM董事支持此类建议，但天齐智利及其选举产生
的 SQM董事只能向每个委员会分别委派一名董事。双方确认，天齐锂业的要求应提交SQM董事会审议，并将以SQM组织文件要求的法定人数和多数批准为准。
（4）财务报表之核对：在天齐智利的内部或外部审计要求的范围内，PAMPA集团应确保其选举产生的 SQM董事支持天齐智利选举产生的 SQM董事请求，向天齐智利的内部或外部审计师提供访谈 SQM管理层及 SQM的内部或外部审计师代表的权利，以便天齐锂业履行有关SQM投资事项的会计和披露义务。
（5）股东对现行股息政策的支持：《协议》双方以 SQM股东的身份同意一项有关 SQM的 2019年股息政策，根据 SQM的财务参数，确定净利润的一定百分比作为最终股息分配和支付给相应的股东，并将在 2019年 4月 25日召开的 SQM的股东大会上通知。该股息政策的主要内容如下：
1）当满足下列财务参数时，2019年净利润的100%用于分配：（a）流动比率大于或等于2.5倍；b）流动负债与非流动负债总额之和（不包括现金及现金等价物及其他流动金融资产）除以权益总额小于或等于0.8倍。
2）当满足以下财务参数时，2019年净利润的80%用于分配：（a）流动比率大于或等于2倍；（b）流动负债与非流动负债总额之和（不包括现金及现金等价物及其他流动金融资产）除以权益总额小于或等于0.9倍。
3）当满足下列财务参数时，2019年净利润的60%用于分配：（a）流动比率大于或等于 1.5倍；（b）流动负债与非流动负债总额之和（不包括现金及现金等价物及其他流动金融资产）除以权益总额小于或等于1倍。
4）如果上述财务参数均不满足，将按照 2018年净利润的50%作为最终股息分配，以各股东为受益人。
3、有效期
本《协议》自签署之日起生效，有效期为一年。
四、对公司的影响
本次签署的《协议》旨在《协议》双方就涉及 SQM未来的公司治理事项达成一致意见，有利于公司作为 SQM的第二大股东与原有股东建立良好的合作关系，依法行使股东权利，符合公司全体股东利益。
本次签署的《协议》不存在违背公司与Fiscalía NacionalEconómica（智利国家经济检察官办公室，以下简称“FNE”）签订的AcuerdoExtrajudicial（以下简称“《庭外协议》”具体内容详见公司于2018年9月10日披露的《重大资产购买进展公告》））的情
形，不违反公司向 FNE做出的任何承诺。
五、风险提示
本次签署的《协议》不会对公司的生产经营产生直接重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会二〇一九年四月十二日
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2019-070厦门日上集团股份有限公司
关于注销部分股票期权完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年 10月 25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》首次授予股票期权第一个行权期可行权日以来，虽然公司层面业绩和个人层面业绩均达标，但是国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，首次授予股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，第一个行权期已届满未行权，同意公司董事会将首次授予股票期权的第一个行权期对应的股票期权予以注销。根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理注销手续。公司董事会同意将第一个行权期已届满未行权的激励对象合计 381.90万份股票期权予以注销。
本次注销完成后，公司第三期激励计划股票期权尚未行权的股票期权数量为 891.10万份。公司已于2019年10月29日发布《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2019-065）。
本次股票期权注销事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期股票期权激励计划》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且程序合规。该注销事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2019年 11月 4日完成上述381.90万份股票期权的注销事宜。
特此公告！
厦门日上集团股份有限公司董事会
股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2014-034保龄宝生物股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第四次会议的通知于2014年5月6日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年5月 12日下午 2点在公司办公楼五楼会议室召开。会议由监事会主席王乃强先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会出具审核意见如下：
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后，继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见 2014年 5月 13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《关于继续使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的公告》同时刊登于2014年5月13日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
三、备查文件
第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司监事会2014年5月12日
关于减少和规范关联交易的承诺函
鉴于中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）拟在本公司按照与之签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的增资计划，完成对中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）增资后，以发行股份及支付现金方式购买本公司所持有的中渔环球的100%股权（以下简称“本次交易”）。本公司在本次交易完成后将持有中水渔业股份，成为中水渔业股东，现就减少和避免关联交易事宜作出如下不可撤销的承诺与保证：
本公司在作为中水渔业的股东期间，将在采购、生产和销售等各业务环节保持与中水渔业保持独立，尽量避免与中水渔业的进行关联交易。对于无法避免、或从成本经济、规模效益等方面有利于交易双方而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害中水渔业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于减少和规范关联交易的承诺函》之签署页）中国水产有限公司（盖章）
年 月 日
证券代码：000922 证券简称:*ST佳电 公告编号：2018-040
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第17号）（以下简称“问询函”），要求公司就《问询函》中所述问题做出书面说明，并在2018年3月27日前将有关说明材料报送深交所，同时抄送派出机构。
收到《问询函》后，公司积极组织相关部门对《问询函》中提及的问题进行逐项落实回复。同时，公司积极联系会计师事务所就《问询函》中涉及问题发表专业意见，并于 2018年 3月 27日将回函提交深交所。深交所对公司《问询函》的回函提出了反馈意见，公司需进一步完善回函内容，因此，公司申请延期至2018年3月30日前向深交所再次提交书面回复。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
证券代码：300045 证券代码：华力创通 公告编号：2018-042北京华力创通科技股份有限公司
2018年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司 2018年第一季度报告全文已于 2018年 4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会
2018年4月26日
深圳市皇庭国际企业股份有限公司监事会
关于公司 2016年度内部控制评价报告的审核意见
公司根据相关规定出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》认为，公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。公司经营管理各个环节能够按照内部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司内部控制完整、合规、有效，不存在重大缺陷。
公司监事会审核后认为：公司的内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求。内部控制评价报告的格式符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十一日
关于广东江粉磁材股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
法律意见书
中国·广州
二〇一六年一月
广东江粉磁材股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书广东任高扬律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司
2016年第一次临时股东大会法律意见书
致：广东江粉磁材股份有限公司
广东任高扬律师事务所（下称“本所”）接受广东江粉磁材股份有限公司（下称“江粉磁材”）的委托，指派律师出席江粉磁材2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（下称“大会规则”）及《广东江粉磁材股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等的有关规定出具本法律意见书。
江粉磁材已向本所保证和承诺，江粉磁材向本所律师提供的文件和所作的陈述、说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在任何隐瞒和疏漏之处。
根据《大会规则》，本所律师在本法律意见书中仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所记载的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所律师参加了江粉磁材本次股东大会现场会议，对江粉磁材本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，对网络投票结果进行了查证。
本法律意见书仅供江粉磁材本次股东大会之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意，江粉磁材可以将本法律意见书作为其本次股东大会公告材料，
广东江粉磁材股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书随其他需要公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
一关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，江粉磁材董事会于2015年12月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《广东江粉磁材股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》
（下称“大会通知”），大会通知载明了会议召集人、会议时间、地点、主要议程、出席对象、登记办法、投票方式（现场投票、网络投票及其操作方式）、会务常设联系人姓名和电话号码等。
（二）本次股东大会的召开程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：
1、现场投票方式：本次股东大会的现场会议于2016年1月8日下午14:00
在广东省江门市蓬江区龙湾路8号江粉磁材1号会议室召开。江粉磁材董事长汪南东先生主持了本次股东会议。
2、网络投票方式：网络投票时间为2016年1月7日—1月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月8日上午
9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016
年1月7日下午15:00至2016年1月8日下午15:00的任意时间。
经本所律师验证与核查，江粉磁材发出的本次股东大会通知的时间、方式、及内容符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》规定。本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与股东大会会议通知中所告知的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的有关规定。
广东江粉磁材股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书二关于出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2016年1月5日下午15：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或股东代理人，及江粉磁材的董
事、监事。高级管理人员、江粉磁材聘请的律师列席本次股东大会。
（一）出席本次股东大会现场会议股东：根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证现场出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、代理人的身份证与授权委托书、法人股东的《企业法人营业执照》、法定代表人身份证明或授权代表的授权委托书，出席现场会议的股东（包括股东授权代表）5人，代表有效表决权股份数量为30,321.01万股，占公司总股本的34.46%,符合法律、行政法规、《大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）参加本次股东大会网络投票股东：根据中国证券登记结算有限责任公司提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共11人，代表股份数量为26.53万股，占公司总股本的0.03％。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为江粉磁材董事会，符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。参与表决的股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
（一）现场投票本次股东大会采取记名方式投票表决，现场出席本次股东大会的股东或股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。江
广东江粉磁材股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书粉磁材出席现场会议股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
（二）网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向江粉磁材提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经验证，本次股东大会投票表决结束后，合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《关于为全资子公司提供授信担保的议案》
表决结果为：赞成：30,342.01万股，反对：5.53万股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.98％。
2、《关于提名王艳辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果为：赞成：30,340.25万股，反对：5.53万股，弃权：1.76万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.98％。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案会议通知股东会审议事项的内容相符；江粉磁材股东未在本次股东大会上提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的有关规定。江粉磁材本次股东大会的表决议案获得通过，表决结果合法有效。
五结论意见
综上所述，本所律师认为，江粉磁材本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人员资格、表决程序等事宜，均符合现行法律、法规及《公司法》、《大会规则》及《公司章程》等的规定，会议所通过的决议合法有效。
广东江粉磁材股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书本法律意见书正本一份，无副本。
【以下无正文】
广东江粉磁材股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书【本页无正文，为律师签章页】
广东任高扬律师事务所
经办律师：高德刚
经办律师：何焕明
负责人：高德良
二〇一六年一月八日
恒信东方文化股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]000335号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
恒信东方文化股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业 1-2
绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2018]000335号
恒信东方文化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的恒信东方文化股份有限公司（以下简称恒信
东方）编制的《恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定，编制《恒信东方文化股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是恒信东方管理层
的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对恒信东方管理层编制
的《恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《恒信东方文化股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,恒信东方管理层编制的《恒信东方文化股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的规定编制,
在所有重大方面公允反映了恒信东方实际盈利数与业绩承诺数的差
异情况。
本审核报告仅供恒信东方 2017年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：敖都吉雅中国·北京 中国注册会计师：周龙
二〇一八年四月二十四日
恒信东方文化股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
恒信东方文化股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有
关规定，恒信东方文化股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东
方梦幻”）的全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业（有
限合伙）、上海允程资产管理有限公司、北京济安金信科技有限公司。
2．交易标的
本次交易标的为东方梦幻100%股权，东方梦幻成立于2013年 4月 17日；公司注册
地:北京市东城区安定路20号1号楼203室；总部地址:北京市东城区藏经馆2号院；法定
代表人:孟宪民；注册资本:7,800万元；统一社会信用代码:91110101067328545T；主营业
务为 CG/VR内容生产、儿童产业链开发运营及LBE（Location BasedEntertainment）城
市新娱乐三大业务。
3．交易价格
截至评估基准日2015年12月31日，标的公司100%股权价值的评估值为114,372.97
万元，标的公司母公司所有者权益合计20,657.35万元，增值93,715.62万元，评估增值
率为453.67%。同时结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700万元，
经恒信东方和转让方协商，各方一致同意，标的股权的交易价格确定为129,000万元。
4．发行股份
2016年5月9日和2016年8月18日公司召开2016年度第二次临时股东大会、第三
次临时股东大会，审议通过并经证监会以证监许可（2016）2845号文《关于核准恒信移动
商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向孟宪民
发行38,375,382.00股股份、向王冰发行36,278,366.00股股份、向沈文发行5,032,836.00
股股份、向温剑锋发行3,355,224.00股股份、向崔雪文发行838,806.00股股份、向厦门
荣信博投资合伙企业（有限合伙）发行16,776,123.00股股份、向北京济安金信科技有限
公司发行4,194,030.00股股份、向上海允程资产管理有限公司发行4,194,030.00股股份，
购买以上各方共同持有的东方梦幻文化产业投资有限公司100%股权。本次共计发行人民币
普通股109,044,797.00股，每股面值1元，每股发行价格11.83元，共计1,290,000,000.00
元。上述交易完成后，公司新增股本109,044,797.00元，扣除发行费用后与新增股本的差
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恒信东方文化股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
额1,177,323,295.92元计入资本公积。2016年12月7日立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次新增股本出具了信会师报字（2016）第712081号验资报告。
二、收购资产业绩承诺情况
根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协
议一》及《盈利补偿协议之补充协议二》，本次交易的盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)
为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，即2016年度、2017年度和2018年度。东方
梦幻全体股东承诺东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数（以归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于 2,487
万元、10,143万元、13,405万元。
三、收购资产业绩实现情况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|业绩承诺金额|业绩实现金额|
|2,487.00|3,231.13|
|10,143.00|8,385.30|
|13,405.00||
|26,035.00|11,616.43|

东方梦幻业绩承诺期各年度实现的净利润指标为归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不
包含在补偿义务人对东方梦幻所做的业绩承诺之内，不会对东方梦幻业绩承诺实现情
况产生影响。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会第六届第十三次会议于2018年4月24日批准。
恒信东方文化股份有限公司
2018年4月24日
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