东吴证券股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司关于《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》与《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》差异情况对比表
东吴证券股份有限公司(简称“东吴证券”、“独立财务顾问”)接受委托，担任上海海隆软件股份有限公司（简称“公司、本公司、上市公司、海隆软件”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
2014年1月16日，海隆软件公告了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“发行预案”）及相应备查文件；
根据重组进程，海隆软件已编制完成了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），拟定于本次重组的第二次董事会审议后披露。
一、重组报告书与发行预案存在的差异
重组报告书与发行预案相比存在一定差异，主要原因系：1、预案中部分财务数据为2013年三季度财务报表相关数据，而重组报告书中引用数据为经审计的2013年年报数据；2、发行预案中所涉及的评估值为预评估值，而重组报告书中评估值已确定，导致交易价格与发行股份数等差异的产生；3、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》要求补充披露了相关内容。
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：（一）重大事项提示
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|重组报告书|发行预案|
|仅为预案披露所用，重组报告书内删除了该部分内容描述|一、本次交易预案的审议本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方|

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|重组报告书|发行预案|
||案，并编制和公告重组报告书（草案），一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。十、海隆软件股票停复牌安排海隆软件股票已于2013年11月1日停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。|
|本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.50万股，股本结构变化情况如下：|本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.49万股，股本结构变化情况如下：|
|九、其他重大事项2、海隆软件拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票80万股海隆软件已于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。因公司2013年业绩指标不符合公司《限制性股票激励计划》第三期解锁的条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计80万股。本次减资后，公司总股本将减至11,253万股。|重组报告书补充披露该事项|

（二）重大风险提示
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|重组报告书|发行预案|
|本次交易标的二三四五34.51%股权评估值为91,873.05万元，瑞信投资100%股权评估值为101,163.55万元，瑞美信息100%股权评估值为73,958.19万元。经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权作价为91,186.64万元，瑞信投资100%股权作价为100,407.73万元，瑞美信息100%股权作价为73,405.63万元，评估值相比交易标的于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为明显。在此提请投资|本次交易标的公司二三四五100.00%股权预估值约为265,000.00万元，经交易各方协商初步确定，交易标的拟作价265,000.00万元，预估值相比交易标的于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。|

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|重组报告书|发行预案|
|者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。||
|重组报告书制作时，审计、评估、盈利预测工作已经完成，所以删除了该事项描述|四、交易标的估值及盈利预测风险由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。|
|十、上市公司经营业绩下滑风险海隆软件主营业务为面向海外的软件外包服务，出口收入占总收入的70%以上，业务以日元、美元结算为主，因此，汇率的波动可能影响公司的盈利水平。从2012年第四季度起，日元汇率呈现快速下降趋势，日元兑人民币汇率至2013年底贬值幅度接近30%。截至2013年末，日元汇率下跌期间已超过了一年以上，公司运用的远期结汇等金融工具已无法覆盖日元贬值带来的影响，且日元贬值的幅度直接压缩公司净利润空间。海隆软件2012年、2013年实现净利润分别为6,633.11万元、2,947.20万元，2013年净利润较2012年下滑55.57%，根据海隆软件2014年盈利预测，公司净利润预计为1,511.23万元，较2013年预计下滑48.72%。公司2014年盈利预测以国际汇率不发生重大波动为前提，但国际汇率受各国货币政策、经济形势等复杂因素的影响，存在较大的不确定性，若2014年日元继续贬值，则海隆软件净利润下滑幅度将继续扩大，甚至出现经营亏损。此外，海隆软件出口业务占比较高，出口业务受双边关系影响较大，若未来，业务双方|重组报告书补充披露该事项|

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|重组报告书|发行预案|
|国家关系恶化或者经济合作出现危机，则可能导致公司业务量减少进而影响公司业务收入和盈利能力。提醒投资者特别注意外币大幅贬值和出口业务订单减少而对海隆软件经营业绩的影响。||

（三）重组报告书第一章交易概述
重组报告书本章内容与发行预案“第三章本次交易背景和目的”及“第四章本次交易的具体方案”无实质性差异。
（四）重组报告书第二章上市公司基本情况
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|重组报告书|发行预案|
|“五 公司主要财务指标”重组报告书中所披露数据为2013年、2012年、2011年数据|“五 公司主要财务指标”发行预案所披露数据为2013年3季度、2012年、2011年数据|

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（五）重组报告书第三章交易对方基本情况
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|重组报告书|发行预案|
|“二、发行股份购买资产交易对方、（二）3名法人的情况、2、瑞科投资、（4）主营业务与主要财务指标”重组报告书中所披露数据为2013年度数据|“二、发行股份购买资产交易对方、（二）3名法人的情况、2、瑞科投资、（4）主营业务与主要财务指标” 发行预案所披露数据为2013年3季度数据|
|“二、发行股份购买资产交易对方、（二）3名法人的情况、3、瑞度投资、（4）主营业务与主要财务指标”重组报告书所披露数据为2013年度数据|“二、发行股份购买资产交易对方、（二）3名法人的情况、3、瑞度投资、（4）主营业务与主要财务指标”发行预案所披露数据为2013年3季度数据|
|八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况截至本重组报告书（草案）签署之日，浙富控股及其董事、监事、高级管理人员、瑞科投资及其董事、监事、高级管理人员、瑞度投资及其董事、监事、高级管理人员、信佳科技及其董事、监事、高级管理人员、动景科技（UC）及其董事、监事、高级管理人员以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、李春志等15名自然人均已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。|重组报告书补充披露该事项|

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（六）重组报告书第四章交易标的基本情况
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|重组报告书|发行预案|
|“二、标的公司基本情况—二三四五、（五）参股、控股公司情况、4、瑞鹏软件主要财务指标”重组报告书中所披露数据为2013年度数据|“二、标的公司基本情况—二三四五、（五）参股、控股公司情况、4、瑞鹏软件主要财务指标” 发行预案所披露数据为2013年3季度数据|
|“二、标的公司基本情况—二三四五、（六）二三四五主要财务数据（合并报表）”重组报告书中所披露数据为2013年度数据|“二、标的公司基本情况—二三四五、（六）二三四五主要财务数据（合并报表）” 发行预案所披露数据为2013年3季度数据|
|“二、标的公司基本情况—二三四五、（七）二三四五主要业务情况、8、主要服务情况；9、主要采购情况；11、二三四五主要资产权属”、“二、标的公司基本情况—二三四五、（九）债权债务转移情况”、“二、标的公司基本情况—二三四五（十）重大会计政策与会计估计的差异情况”。|重组报告书补充披露该事项|
|“二、标的公司基本情况—二三四五、（十一）二三四五评估情况”重组报告书以评估报告内容进行了披露|“二、标的公司基本情况—二三四五、（十）二三四五预评估情况”发行预案根据预评估情况进行了披露|
|“三、标的公司基本情况—瑞信投资、（五）主营业务与主要财务数据”重组报告书中所披露数据为2013年度数据|“三、标的公司基本情况—瑞信投资、（五）主营业务与主要财务数据”发行预案所披露数据为2013年3季度数据|
|“四、标的公司基本情况—瑞美信息、（五）主营业务与主要财务数据”重组报告书中所披露数据为2013年度数据|“四、标的公司基本情况—瑞美投资、（五）主营业务与主要财务数据”发行预案所披露数据为2013年3季度数据|

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（七）重组报告书第五章发行股份情况
本章为根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“内容与格式准则第26号”）要求，重组报告书比重组预案多披露的部分，因此发行预案未专门列示该章节。重组报告
书中本章内容与发行预案中涉及的相关内容无实质性差异。
（八）重组报告书第六章本次交易合同的主要内容
本章为根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“内容与格式准则第26号”）要求，重组报告书比重组预案多披露的部分，因此发行预案未专门列示该章节。除因交易标的资产评估值具体确定以及各交易对方具体发行股数确定外，重组报告书中本章节内容与发行预案中涉及的相关内容无实质性差异。
（九）重组报告书第十三章风险因素和第十四章其他重要事项
“风险因素”章节变化参见“重大事项提示”章节。除了在“其他重要事项”章节中补充披露了北京市海润律师事务所的自查情况，重组报告书与发行预案无实质性差异。
（十）其他章节
重组报告书“第七章本次交易的合规性分析”、“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析”、“第九章本次交易对上市公司的影响”、“第十章财务会计信息”、“第十一章同业竞争与关联交易”、“第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响”、“第十五章对本次交易的结论性意见”、“第十六章本次交易的相关证券服务机构”、“第十七章声明与承诺”、“第十八章备查文件”等为根据内容与格式准则第26号要求，重组报告书比发行预案多披露的部分，因此发行预案未专门列示该章节。除因交易标的资产评估值具体确定以及财务数据进行更新确定外，重组报告书中本章节内容与发行预案中涉及的相关内容无实质性差异。
二、上述差异不构成重大方案调整
（一）方案重大调整的相关规定
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。
（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
（二）不构成方案重大调整的结论
由于交易对象和交易标的均未发生变更，交易标的账面价值和盈利预测产生的较小差异由经审计和未经审计财务数据差别形成，该差异对交易方案无实质性影响。根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。
（此页无正文，为《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签署页）
东吴证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签署页）
上海海隆软件股份有限公司年 月 日