国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对飞凯材料使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]954号文核准，深圳证券交易所“深证上[2014]350号”同意，公司首次向社会公众定价发行人民币普通股股票 2,000万股，募集资金总额为人民币 363,000,000.00元，扣除发行费用人民币48,975,121.17元，募集资金净额为人民币314,024,878.83元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 9月 29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2014]11492号《验资报告》。募集资金全部存放于募集资金专户管理。
公司已于第二届董事会第八次会议审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于拨付募集资金的议案》，公司的募投项目 3500t/a紫外固化光刻胶项目、3000t/a紫外固化塑胶涂料项目和3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目由公司全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司（以下简称“安庆飞凯”）负责实施。公司在募集资金全部到达公司指定银行账户并经会计师事务所验资后已将上述募投项目对应的募集资金拨付至安庆飞凯。
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 17,394,131.46元置换预先投入募集资金投资项目“3500t/a紫外固化光刻胶项目”的同等金额的自筹资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2、使用节余募集资金永久性补充流动资金
公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，由于公司募集资金投资项目“3500t/a紫外固化光刻胶项目”已全部建设完毕并投入使用，同意公司使用上述项目节余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
3、变更部分募集资金投资项目
公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，拟变更“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”用于支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司（以下简称“长兴昆电”）60%股权的部分现金对价。通过公司对长兴昆电控股权的收购完善公司产业布局，提高公司在半导体材料领域的综合竞争力。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。该议案尚需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
4、募集资金闲置原因
根据公司发展战略，由于公司在建项目较多，且募集资金投项目建设需要一定周期，根据进度现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用募集资金进行现金管理的基本情况
公司募投项目实施正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现暂时闲置，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，以增加公
司收益，情况如下：
1、投资产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需要保本约定），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
单个投资产品的投资期限不超过12个月。
2、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内。
3、投资额度
最高额度不超过人民币9,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用。
4、资金来源
暂时闲置募集资金。
5、决策程序
本事项经董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见和保荐机构发表核查意见后方可实施，无需提交股东大会审议。
6、实施方式
董事会授权公司经营管理层具体负责实施。
7、公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管本次公司购买的保本型投资产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司将坚持稳健投资的理念，根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合；
（2）公司董事会审议通过后，公司经营管理层在董事会的授权下具体负责实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司内部审计部门负责内部日常监督，定期对投资产品进行全面检查，并向公司董事会审计委员会汇报；
（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司本次使用暂时闲置募集资金购买投资产品是在确保公司募集资金使用计划正常实施的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、用途，损害公司股东利益的情形。
2、公司通过适度购买安全性高、流动性好的投资产品可以提高暂时闲置募集资金使用效率，增加投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多投资回报。
六、相关审议程序
1、董事会审议情况
2017年1月5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用不超过 9,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。投资发行主体为商业银行的，安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过 12个月，在 9,000万元额度范围内，资金可以滚动使用。前述现金管理额度自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
2、监事会审议情况
2017年 1月 5日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用额度不超过 9,000万元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，符合深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）的相关要求，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、独立董事的独立意见
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高募集资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。
因此，同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在保证募集资金使用、正常经营资金需求和资
金安全，投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过 9,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于公司获取较好的投资收益，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益。
因此，保荐机构同意公司使用不超过9,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
罗欣 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司年月日