关于浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
二〇一七年八月
关于浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170122号）（以下简称“反馈意见”）以及贵会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“新和成”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、浙江天册律师事务所以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
1.根据申请文件，本次非公开发行股票募集资金总额不超过49亿元，拟用于投资年产25万吨蛋氨酸项目。
请申请人披露说明：①本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；②本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；③预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性；④结合目前申请人已建成蛋氨酸生产线的技术研发情况、产能利用情况、市场销售及客户资源储备情况，说明实施本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能的必要性和合理性，结合市场供求关系、主要竞争对手产能扩张情况等分析是否存在行业产能过剩风险，未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资年产 25万吨蛋氨酸项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：
单位：万元
||
|-|
|项目投资额|
|536,984.22|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、项目具体投资构成
该项目投资包括建设投资、设备投资以及铺底流动资金，项目总投资金额为536,984.22万元，主要构成如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建设投资|59,618.25|
|设备投资|439,210.94|
|铺底流动资金|38,155.03|
||536,984.22|

（1）建设投资
建设投资的具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|建设工程项目|面积（平方米）|单价（元/平方米）|
|主要生产工程|100,200|-|
|MET车间|56,400|1,900|
|仓库|43,800|1,600|

||||
|-|-|-|
|公用工程项目|62,700|-|
|循环水|11,000|3,700|
|脱盐水站|3,200|1,600|
|冷冻站|9,000|2,300|
|空压制氮|8,000|2,400|
|总变电所|5,000|5,000|
|给水站、消防泵站及给水消防水池|14,000|3,000|
|热回收|5,500|1,600|
|中心控制室|7,000|5,000|
|三废处理|40,000|-|
|污水处理站|18,000|3,000|
|事故水池|5,000|3,000|
|初期雨水池|5,000|4,000|
|含硫三废处理|12,000|2,000|
|厂区总图及室外管线工程项目|1,026,720|-|
|场地平整及土方|644,000|55|
|道路及硬地|184,000|300|
|绿化|195,500|55|
|围墙、大门|3,220|2,500|

建设投资合计 59,618.25（2）设备投资
设备投资具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量(台/套)|单价（万元/台、万元/套）|金额（万元）|序号|设备名称||数量(台/套)|单价（万元/台、万元/套）|
|HCN装置||||||||||
|反应器|HCN反应器1型|1|1,800|1,800|1.4|机泵设备|熔盐进料泵|1|3|
||夹套反应器1型|1|300|300|||硫酸进料泵|2|4|
||HCN反应器2型|1|2,000|2,000|||中和塔塔釜循环泵|2|4|
||夹套反应器2型|1|500|500|||中和塔塔顶循环泵|2|5|
|塔类设备|中和塔|1|90|90|||洗涤水循环泵|2|5|
||吸收塔|1|88|88|||吸收液泵|2|4.5|
||成品精馏塔|1|80|80|||精馏塔釜液泵|2|5|
||汽提脱氰塔|1|6|6|||HCN输送泵|2|5.5|
||一级吸收塔|1|19|19|||废液泵|1|4|
||二级吸收塔|1|19|19|||硫酸铵输送泵|2|2|
||中和塔|1|110|110|||醋酸进料泵|1|2|
||吸收塔|1|105|105|||硫酸铵溶液泵|2|3|
||成品精馏塔|1|96|96|||废水输送泵|2|3|
||汽提脱氰塔|1|8|8|||一级吸收塔循环泵|2|3.5|
||一级吸收塔|1|22|22|||二级吸收塔循环泵|2|3.5|
||二级吸收塔|1|22|22|||空气压缩机|1|700|
|换热设备|液氨汽化器|1|27|27|||熔盐进料泵|1|3|
||甲醇汽化器|1|12|12|||硫酸进料泵|2|3|
||中和塔初冷器|1|10|10|||中和塔塔釜循环泵|2|3|
||空气预热器|1|14|14|||中和塔塔顶循环泵|2|4|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||反应预热器|1|26|26|||洗涤水循环泵|2|4|
||中和塔循环冷却器|1|10|10|||吸收液泵|2|3.5|
||精馏塔再沸器|1|12|12|||精馏塔釜液泵|2|4|
||精馏塔回流冷凝器|1|75|75|||HCN输送泵|2|4|
||成品冷凝器|1|13|13|||废液泵|1|3|
||液氨汽化器|1|35|35|||硫酸铵输送泵|2|3|
||甲醇汽化器|1|15|15|||醋酸进料泵|1|2|
||中和塔初冷器|1|12|12|||硫酸铵溶液泵|2|3|
||空气预热器|1|17|17|||废水输送泵|2|3|
||反应预热器|1|29|29|||一级吸收塔循环泵|2|3|
||中和塔循环冷却器|1|12|12|||二级吸收塔循环泵|2|3|
||精馏塔再沸器|1|17|17|1.5|其他|配套基础框架|-|3,640.00|
||精馏塔回流冷凝器|1|80|80|||电气设备||2,684.00|
||成品冷凝器|1|16|16|||钢结构等||3,600.00|
|机泵设备|空气压缩机|1|600|600|||安装工程||6,063.00|
|ACR装置||||||||||
|反应器|丙烯氧化反应器1型|1|3,000|3,000|2.3|换热设备|精馏塔塔底再沸器|1|36|
||丙烯氧化反应器2型|1|3,300|3,300|2.4|机泵设备|丙烯酸吸收塔塔底泵|2|5|
|塔类设备|丙烯酸吸收塔|1|100|100|||丙烯酸吸收塔回流泵|2|5|
||气提塔|1|17|17|||汽提塔塔底泵|2|3|
||丙烯醛吸收塔|1|112|112|||丙烯醛吸收塔塔底泵|2|5|
||解析塔|1|145|145|||解析塔塔底泵|2|5.5|
||丙烯酸吸收塔|1|120|120|||解析塔回流泵|2|5.5|
||气提塔|1|20|20|||丙烯酸废水泵|2|5|
||丙烯醛吸收塔|1|150|150|||丙烯醛出料泵|2|5|
||解析塔|1|180|180|||熔盐进料泵|1|2.5|
|换热设备|水加热器|1|40|40|||废水泵|1|3|
||原料混合加热器|1|23|23|||真空泵|2|10|
||熔盐换热器1|2|60|120|||空气尾气压缩机|1|1,200.00|
||熔盐换热器2|2|6|12|||丙烯酸吸收塔塔底泵|2|5|
||急冷塔塔底出料换热器|2|65|130|||丙烯酸吸收塔回流泵|2|4|
||汽提塔再沸器|2|15|30|||汽提塔塔底泵|2|3|
||丙烯酸吸收塔冷却换热|2|40|80|||丙烯醛吸收塔塔底泵|2|4|
||精馏塔重分循环换热器|2|25|50|||解析塔塔底泵|2|5|
||精馏塔回流冷凝器|2|78|156|||解析塔回流泵|2|5|
||精馏塔塔底再沸器|1|30|30|||丙烯酸废水泵|2|6|
||水加热器|1|40|40|||丙烯醛出料泵|2|5|
||原料混合加热器|1|27|27|||熔盐进料泵|1|3|
||熔盐换热器1|2|66|132|||废水泵|1|3|
||熔盐换热器2|2|8|16|||真空泵|2|30|
||急冷塔塔底出料换热器|2|70|140|||空气尾气压缩机|1|1,400.00|
||汽提塔再沸器|2|20|40|2.5|其他|配套基础框架|-|3,400.00|
||丙烯酸吸收塔冷却换热|2|46|92|||电气设备||3,347.00|
||精馏塔重分循环换热器|2|28|56|||钢结构等||4,421.00|
||精馏塔回流冷凝器|2|83|166|||安装工程||7,516.00|
|MESH装置||||||||||
|反应器|甲硫醇反应器1型|6|500|3,000|3.4|机泵设|甲硫醇塔回流泵|2|4|
||甲硫醚转化器1型|2|400|800|||吸收塔循环泵|2|4|
||甲硫醇反应器2型|6|700|4,200|||吸收塔中部循环泵|2|4|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||甲硫醚转化器2型|2|500|1,000||备|甲硫醇倒罐泵|1|3|
|塔类设备|液相蒸馏塔|1|42|42|||甲硫醇输送泵|2|3.5|
||脱轻塔|1|42|42|||萃取塔底泵|2|3.5|
||甲硫醇塔|1|42|42|||萃取塔顶泵|2|6|
||吸收塔|1|44|44|||废水输送泵|2|3|
||液相蒸馏塔|1|50|50|||脱轻塔回流泵|2|3.5|
||脱轻塔|1|50|50|||吸收塔出料泵|2|5|
||甲硫醇塔|1|50|50|||废液输送泵|1|2|
||吸收塔|1|55|55|||废液泵|1|3|
|换热设备|合成塔出料换热器|2|27|54|||急冷泵|2|4|
||三相层析冷凝器1|2|27|54|||粗甲硫醇泵|2|5|
||三相层析冷凝器2|2|30|60|||回收甲醇泵|2|5|
||三相层析冷凝器3|2|15|30|||甲硫醇塔底泵|2|3|
||脱甲醇塔回流冷凝器|2|48|96|||甲硫醇塔回流泵|2|4|
||硫化氢吸收塔冷凝器|2|6|12|||吸收塔循环泵|2|3|
||成品精馏塔回流冷凝器|2|34|68|||吸收塔中部循环泵|2|3|
||成品精馏塔塔底再沸器|2|12|24|||甲硫醇倒罐泵|1|3|
||合成塔出料换热器|2|29|58|||甲硫醇输送泵|2|2|
||三相层析冷凝器1|2|30|60|||萃取塔底泵|2|3|
||三相层析冷凝器2|2|35|70|||萃取塔顶泵|2|5|
||三相层析冷凝器3|2|18|36|||废水输送泵|2|3|
||脱甲醇塔回流冷凝器|2|52|104|||脱轻塔回流泵|2|3|
||硫化氢吸收塔冷凝器|2|8|16|||吸收塔出料泵|2|4|
||成品精馏塔回流冷凝器|2|39|78|||废液输送泵|1|2|
||成品精馏塔塔底再沸器|2|15|30|||废液泵|1|3|
|机泵设备|急冷泵|2|4|8|3.5|其他|配套基础框架|-|3,300.00|
||粗甲硫醇泵|2|6|12|||电气设备||2,774.00|
||回收甲醇泵|2|5.5|11|||钢结构等||3,526.00|
||甲硫醇塔底泵|2|3|6|||安装工程||6,137.00|
|MMA装置||||||||||
|反应器|MMA反应器1型|1|28|28|4.4|机泵设备|乳化泵|4|3|
||MMA反应器2型|1|60|60|||轻组分输送泵|4|4|
|塔类设备|MMA脱轻塔1型|1|67|67|||粗MMA给料泵|4|3|
||MMA脱重塔1型|1|67|67|||冷凝水泵|4|3|
||MMA脱轻塔2型|1|120|120|||生化处理输送泵|2|2.5|
||MMA脱重塔2型|1|120|120|||回流泵|4|3|
|换热设备|甲硫醇进料换热器|1|40|40|||塔底泵|4|6|
||脱轻塔回流冷凝器|2|40|80|||排放泵|2|4.5|
||脱轻塔塔再沸器|2|13|26|||回流泵|4|4.5|
||脱重塔回流冷凝器|2|44|88|||冷凝液输送泵|4|4.5|
||脱重塔塔底再沸器|2|18|36|||脱盐水泵|4|6|
||甲硫醇进料换热器|1|67.5|67.5|||装置排放泵|2|4.5|
||脱轻塔回流冷凝器|2|67.5|135|||触媒加料泵|4|4.5|
||脱轻塔塔再沸器|2|25.5|51|||反应器循环泵|2|7.5|
||脱重塔回流冷凝器|2|72|144|||上料泵|4|4.5|
||脱重塔塔底再沸器|2|33|66|||精MMA泵|4|7.5|
|机泵设备|塔底泵|4|4|16|||乳化泵|4|7.5|
||排放泵|2|4|8|||轻组分输送泵|4|4.5|
||回流泵|4|3|12|||粗MMA给料泵|4|7.5|
||冷凝液输送泵|4|3.5|14|||冷凝水泵|4|4.5|
||脱盐水泵|4|5|20|||生化处理输送泵|2|6|
||装置排放泵|2|3|6|||回流泵|4|4.5|
||触媒加料泵|4|5|20|4.5|其他|配套基础框架|-|2,400.00|
||反应器循环泵|2|3|6|||电气设备||2,000.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上料泵|4|3|12|||钢结构等||2,569.00|
|||精MMA泵|4|3|12|||安装工程||4,442.00|
||||MET装置||||||||
||反应器|第一反应器1型|1|360|360|5.4|机泵设备|酸化釜|2|40|
|||第二反应器1型|1|1,600|1,600|||冷凝水泵|4|10|
|||第三反应器1型|1|4,000|4,000|||生化处理输送泵|2|8|
|||第四反应器1型|1|80|80|||回流泵|4|6|
|||第一反应器2型|1|375|375|||搅拌器|2|160|
|||第二反应器2型|1|1,500|1,500|||防爆电动葫芦|4|12|
|||第三反应器2型|1|3,750|3,750|||防爆单梁悬挂起重机|2|45|
|||第四反应器2型|1|90|90|||防爆电动葫芦|4|7.5|
||塔类设备|氨碳洗涤塔|1|16|16|||回流泵|4|7.5|
|||氨碳洗涤塔|1|27|27|||氨碳液进料泵|4|6|
||换热设备|水解塔塔底出料与母液耦合|1|20|20|||干燥风机|2|7.5|
|||水解塔塔顶出料与进料|1|20|20|||MMA进料泵|2|7.5|
|||水解塔塔顶出料与合成反应器进料|1|38|38|||氢氰酸进料泵|2|7.5|
|||水解塔塔底出料与母液耦合|1|19.5|19.5|||转鼓过滤器|4|1,350.00|
|||水解塔塔顶出料与进料|1|19.5|19.5|||酸化釜|2|37.5|
|||水解塔塔顶出料与合成反应器进料|1|25.5|25.5|||冷凝水泵|4|7.5|
||机泵设备|防爆单梁悬挂起重机|2|60|120|||生化处理输送泵|2|6|
|||防爆电动葫芦|4|12|48|||回流泵|4|4.5|
|||回流泵|4|10|40|||搅拌器|2|135|
|||氨碳液进料泵|4|10|40|||防爆电动葫芦|4|10.5|
|||干燥风机|2|20|40|5.5|其他|电气设备|-|7,316.00|
|||MMA进料泵|2|16|32|||钢结构等||10,211.00|
|||氢氰酸进料泵|2|16|32|||安装工程||16,789.00|
|||转鼓过滤器|4|1,800.00|7,200.00||||||
||CS2装置||||||||||
||反应器|反应炉1型|1|2,000|2,000|6.3|换热设备|脱轻塔冷凝器器2型|1|30|
|||反应炉2型|1|2,500|2,500|||脱轻塔再沸器2型|1|24|
||塔类设备|脱重塔|1|1,000|1,000|||精馏塔再沸器2型|1|25|
|||脱氢塔|1|1,000|1,000|6.4|机泵设备|脱重塔出料泵|1|4.5|
|||精馏塔|1|900|900|||脱轻塔出料泵|1|4.5|
|||脱重塔|1|1,500|1,500|||闪蒸送料泵|1|4.5|
|||脱氢塔|1|1,500|1,500|||导热油泵|1|4.5|
|||精馏塔|1|1,000|1,000|||脱重塔出料泵|1|4.5|
||换热设备|脱重塔冷凝器1型|1|25|25|||脱轻塔出料泵|1|4.5|
|||脱重塔再沸器1型|1|23|23|||闪蒸送料泵|1|4.5|
|||脱轻塔冷凝器器1型|1|30|30|||导热油泵|1|4.5|
|||脱轻塔再沸器1型|1|24|24|6.5|其他|配套基础框架|-|3,000.00|
|||精馏塔再沸器1型|1|25|25|||电气设备||1,684.00|
|||脱重塔冷凝器2型|1|25|25|||钢结构等||2,316.00|
|||脱重塔再沸器2型|1|23|23|||安装工程||3,842.00|
||装置内管廊||||||||||
||罐区及装卸站||||||||||
||其他配套及辅助设备||||||||||
||反|固定床反应器|3|1,200|3,600|9.4|机泵|水泵|4|5|
|9.1|||||||||||
||应|丙烯酸吸收塔|4|800|3,200|||制冷压缩机|3|400|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||器||||||设备||||
||塔|脱水塔|4|630|2,520|||水泵|3|5|
||类|脱醋酸塔|4|538|2,152|||凉水塔风机|3|4|
|9.2|||||||||||
||设|||||||循环水泵|10|6|
|||成品塔|4|720|2,880||||||
||备||||||||||
|||水加热器|6|280|1,680|||空压机|4|70|
|||原料混合加热器|8|100|800|||甲醇卸料泵|2|3|
|||熔盐换热器1|8|120|960|||甲醇输送泵|2|3|
||换|熔盐换热器2|8|24|192|||硫酸卸料泵|2|3|
||热|丙烯酸吸收塔塔底换热器|8|120|960|||硫酸输送泵|2|3|
|9.3|||||||||||
||设|脱水塔塔底换热器|8|80|640|||丙烯卸料压缩机|2|50|
||备|脱醋酸塔换热器|8|120|960|||丙烯输送泵|2|3|
|||成品塔换热器|8|130|1,040|||液氨卸料压缩机|2|50|
|||成品塔回流冷凝器|8|160|1,280|||液氨输送泵|2|3|
|||成品塔塔底再沸器|8|44|352|||二氧化碳输送泵|2|3|
||机泵设备|制冷压缩机|3|600|1,800|||二硫化碳装料泵|2|3|
|||水泵|3|10|30|9.5|公用设备|循环水|1|11,000.00|
|||制冷压缩机|5|700|3,500|||脱盐水站|1|1,800.00|
|||水泵|4|10|40|||冷冻站|1|12,000.00|
|||制冷压缩机|3|600|1,800|||空压制氮|1|5,000.00|
|||水泵|3|6|18|||总变电所|1|12,000.00|
|||凉水塔风机|3|10|30|||给水站、消防泵站及给水消防水池|1|14,000.00|
|||循环水泵|10|14|140|||热回收|1|4,000.00|
|||空压机|4|120|480|||中心控制室|1|11,000.00|
|||甲醇卸料泵|2|6|12|9.6|三废设备|污水处理站|1|7,000.00|
|||甲醇输送泵|2|6|12|||事故水池|1|1,300.00|
|||硫酸卸料泵|2|6|12|||初期雨水池|1|3,500.00|
|||硫酸输送泵|2|6|12|||固废焚烧|1|16,500.00|
|||丙烯卸料压缩机|2|80|160|||含硫三废处理|1|12,000.00|
|||丙烯输送泵|2|6|12|||火炬|1|5,000.00|
|||液氨卸料压缩机|2|6|12|9.7|其他配套设备|厂区外管线及外管架(包括防腐绝热)|1|18,000.00|
|||液氨输送泵|2|80|160|||厂区给排水、消防外管线(包括防腐)|1|10,500.00|
|||二氧化碳输送泵|2|6|12|||厂区照明及电力线路|1|2,500.00|
|||二硫化碳装料泵|2|6|12|||厂区供电|1|12,000.00|
|||空气尾气压缩机|3|2,600|7,800|||厂区电信|1|4,000.00|
|||制冷压缩机|3|400|1,200|||仪表|10,392|1.62|
|||水泵|3|5|15|||电气设备|1,159|10|
|||制冷压缩机|5|400|2,000||||||

设备投资合计金额 439,210.94（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为38,155.03万元，占项目总投资额的7.11%。
2、项目具体投资合理性
本项目各项投入具体的投资依据如下：
||
|-|
|项目|
|建设投资|

||
|-|
|设备投资|
|铺底流动资金|

本项目建设投资根据建设投资工程设计方案及山东省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，设备投资参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》等相关政策、文件，以及相关设备厂商的报价编制，采用概算法进行项目的投资估算。本次募投项目具体投资构成的测算过程和结果是谨慎、合理的。
从单位产能对应投资额来看，本次募投项目系在现有5万吨蛋氨酸项目基础上的产能扩充和升级，基于现有5万吨蛋氨酸项目的投资和建设经验，通过持续优化技术工艺，发挥设备共通性，达到节约单位产能支出、提升产能投资效率的目的，本次募投项目建成单位产能对应投资额约为2.1万元/吨，低于现有5万吨蛋氨酸项目的3.4万元/吨，因此本次募投项目投资额具备谨慎性、合理性。
（二）本次募投项目是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源
1、项目具体投资是否属于资本性支出
本项目建设投资包括主要生产工程、公用工程项目、三废处理工程、厂区总图及室外管线工程项目；设备投资主要包括各类生产装置、其他配套及辅助设备等固定资产投资，均具有明确的用途规划，符合固定资产确认条件，属于资本化支出；铺底流动资金为非资本性支出。本项目投资构成按资本性支出和非资本性支出的具体分类如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资金额|
|建设投资|59,618.25|
|设备投资|439,210.94|

|||
|-|-|
||498,829.19|
|铺底流动资金|38,155.03|
||38,155.03|
||536,984.22|

2、本次募投项目使用募集资金投入计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资本次募投项目中的资本性支出部分，剩余资本性支出部分以及全部非资本性支出部分将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下：
|||
|-|-|
|投资资金来源|投资金额|
|募集资金（注）|490,000.00|
|自筹资金|8,829.19|
||498,829.19|
|募集资金|-|
|自筹资金|38,155.03|
||38,155.03|
||536,984.22|

注：使用募集资金投入金额按募集资金总额上限估算，暂未考虑扣除发行费用。
3、董事会前的资金投入情况及资金来源
经核查，本次“年产 25万吨蛋氨酸项目”不存在本次非公开发行股票董事会决议日（2016年12月26日）之前投入资金的情形。
二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
（一）本次募投项目预计进度安排及资金使用进度
本次募投项目建设期为4年，项目建设的预计进度安排如下：
||
|-|
|计划开始投入时间|
|第1年第1季度|
|第1年第2季度|
|第1年第3季度|
|第2年第3季度|
|第2年第4季度|

注：建设期第1年为募集资金到账日后12个月；以后年度依次类推，下同。
本次募投项目的资金预计使用进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|
|15,039.30|13,481.48|20,731.65|10,365.83|
|65,387.72|92,961.89|170,564.68|110,296.65|
|-|-|38,155.03|-|
|80,427.02|106,443.36|229,451.36|120,662.48|

注：本次募集资金仅用于本项目的建设投资和设备投资，募集资金预计使用进度与上表建设投资和设备投资的进度基本相同。
（二）本次募投项目实际进展情况
2017年 1月，公司现有 5万吨蛋氨酸项目试产成功，经过设备工艺逐步调试和产品稳步推广，项目产能逐步释放，到 2017年 7月已基本达产。目前已有百余家客户开始试用或小批量采购公司蛋氨酸产品，且有大量潜在客户也表现出较强的采购意愿，待公司蛋氨酸产品陆续通过相关客户常规试检期后，公司蛋氨酸销量将会呈现爆发式增长，势必要求公司进一步扩充蛋氨酸产能。为满足公司蛋氨酸产品未来快速增长的市场需求，本次年产25万吨蛋氨酸项目计划于 2017年第4季度施工建设并逐步落实设备购置计划。
三、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）预计效益测算过程及测算依据
本项目预计效益的具体测算过程及测算依据如下：
1、产品单价
本次募投项目生产产品包含主产品蛋氨酸以及生产过程中产生的副产品二硫化碳、硫酸铵和丙烯酸。对于主产品蛋氨酸：公司根据未来销售计划，预计达产年国内售价2.55万元/吨、国外售价2.35万元/吨，产品定价主要参考募投效益测算时蛋氨酸市场报价，由公司管理层合理预估蛋氨酸产品的销售单价，并出于谨慎性考虑，审慎预计销售价格每3年下调2%。
对于副产品二硫化碳、硫酸铵和丙烯酸：公司按销售计划及市场需求，预计本项目副产品将全部在国内销售，销售价格参照公司现有类似规格产品国内销售
价格或市场价格，由公司管理层合理审慎预估各副产品的销售单价。
2、销量
依据项目生产产品规划新增产能及达产进度爬坡期，预估产品各年产能变动，然后综合分析产品市场需求、客户订单、产能利用率和产销率，合理预估项目生产产品的国内外销量。公司根据未来销售计划，预计未来 10万吨产能在国内销售，15万吨产能将销往国外。
3、收入
项目收入包含主产品蛋氨酸的销售收入以及副产品二硫化碳、硫酸铵和丙烯酸的销售收入，按预计产品销售单价与当年预计销量乘积，并参照测算期项目达产率、产品收入增长率审慎预估求得各年项目收入。
4、成本
营业成本包括原材料成本、人工成本、折旧费和燃料动力成本，其中：本项目主要原材料包括天然气、丙烯、甲醇、硫磺、液氨等，原材料采购单价参考现有市场采购报价，并审慎预计各类主要原材料采购单价每 3年上涨2%，结合投入产出关系预计原材料耗用量，合理计算原材料成本；人工成本按照项目实施计划招聘的生产人员合计工资估算；折旧费按照年限平均法计提厂房、设备的年折旧额；燃料动力成本根据生产过程中各年耗用的天然气、电、水和蒸汽等外购燃料及动力总额合理预估；
5、期间费用
参考公司近年来期间费用率，结合本项目预计生产经营状况和可比公司期间费用率审慎预估。
6、毛利率
根据审慎预估得出的本项目运营期各年实现的营业收入、营业成本，计算对应各年毛利率水平。经测算，达产年预计毛利率为35.39%。
7、税金
税金主要包括增值税、企业所得税、城市维护建设税以及教育费附加等，增值税按增值税缴纳规定及出口退税政策审慎预估，企业所得税、城市维护建设税
以及教育费附加等，参照项目实施主体税率标准执行。
8、利润表
综合1、2、3、4、5、6、7步骤，可得预计利润表。
9、现金流量表
综合1、2、3、4、5、6、7、8步骤，可得预计现金流量表，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|-|-|150,440.00|228,668.80|514,540.00|664,093.06|
|-|-|141,080.00|214,441.60|481,780.00|622,632.00|
|-|-|9,360.00|14,227.20|32,760.00|41,461.06|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|69,435.86|91,600.08|399,225.09|334,793.85|617,538.59|618,572.80|
|69,435.86|91,600.08|164,458.94|103,609.23|-|-|
|-|-|127,183.44|65,523.07|241,328.56|126,340.47|
|-|-|101,307.48|154,117.51|353,480.73|461,226.48|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|6,275.24|11,544.05|22,729.29|31,005.85|
|-69,435.86|-91,600.08|-248,785.09|-106,125.05|-102,998.59|45,520.25|
|-69,435.86|-161,035.94|-409,821.03|-515,946.08|-618,944.66|-573,424.41|
|-69,435.86|-91,600.08|-242,509.85|-94,581.00|-80,269.30|76,526.11|
|-69,435.86|-161,035.94|-403,545.79|-498,126.79|-578,396.09|-501,869.98|
|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|
|727,252.25|708,489.60|701,878.95|695,268.30|678,815.45|674,271.56|
|693,000.00|680,848.00|680,848.00|680,848.00|668,939.04|668,939.04|
|34,252.25|27,641.60|21,030.95|14,420.30|9,876.41|5,332.52|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|548,084.52|538,302.02|548,719.52|549,314.48|539,735.99|551,946.17|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-9,822.54|-|-|-9,607.57|-1,124.63|
|510,846.65|514,267.50|514,267.50|514,267.50|517,838.53|517,838.53|
|1,393.41|2,076.61|2,869.89|3,663.17|4,100.57|4,645.83|
|35,844.46|31,780.45|31,582.13|31,383.81|27,404.46|30,586.43|
|179,167.73|170,187.58|153,159.43|145,953.82|139,079.46|122,325.39|
|-268,387.29|-98,199.70|54,959.73|200,913.54|339,993.01|462,318.40|
|215,012.19|201,968.03|184,741.56|177,337.63|166,483.92|152,911.83|
|-124,883.48|77,084.55|261,826.11|439,163.73|605,647.65|758,559.48|

10、项目效益
根据测算，本项目税后内部收益率14.76%，税后投资回收期 9.64年（含建设期4年），经济效益较好。
综上，本次募投项目相关测算参数及指标的选取和测算过程符合市场情况及公司实际情况，项目效益测算的计算过程是谨慎、合理的。
（二）预计效益测算结果的合理性分析
1、测算毛利率与可比公司毛利率比较
2015-2016年，国内主要蛋氨酸生产企业安迪苏、紫光实现毛利率的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|主营业务毛利率|47.43%|
|其中：功能性产品毛利率（注）|47.69%|
|主营业务毛利率|35.43%|
|其中：蛋氨酸毛利率|36.14%|
|本次募投项目达产年测算毛利率||

注：安迪苏功能性产品包括蛋氨酸、维生素、硫酸铵和硫酸钠等，主要为蛋氨酸。
本次募投项目测算基于审慎预估原则，预计达产年毛利率为35.39%，与可比公司紫光2016年蛋氨酸毛利率基本一致，低于安迪苏 2016年功能性产品毛利率（除蛋氨酸外，还包含维生素、硫酸铵和硫酸钠等产品），说明本次募投项目效益测算具备谨慎性、合理性、可比性。
2、募投项目效益测算与现有5万吨蛋氨酸项目实现情况对比
2017年 1月，公司现有 5万吨蛋氨酸项目试产成功，到 2017年 7月，5万吨蛋氨酸项目产品销售单价约为2.01万元/吨、毛利约为26.43%，均低于本次募投项目预计情况，具体原因如下：
（1）2017年上半年蛋氨酸市场价格下降
蛋氨酸价格波动幅度较大，近年来国内蛋氨酸市场价格走势如下：
数据来源：Wind，Choice数据库。
从本次募投项目预计单价来看，截至 2016年末，国内蛋氨酸市场报价约为2.6万元/吨，已处于近年来历史低位，公司募投效益测算预估的达产年单价 2.55万元/吨，正是基于2016年末进行募投测算时的市场价格并参考之前蛋氨酸历史价格审慎选取而得，具备合理性和谨慎性。
2017年上半年，受“禽流感”等突发事件影响，国内禽类饲养业受到一定冲击，导致蛋氨酸市场价格有所降低。受整体市场环境影响，公司现有5万吨蛋氨酸项目的产品销售价格也由 2017年初 2.3万元/吨降至 2017年 6月的 1.90万元/吨。自2017年6月起，国内市场开始回暖，国际蛋氨酸厂商也陆续提价，其中住友于 5月底宣布蛋氨酸提价5%，诺伟司于 6月宣布蛋氨酸提价8%，赢创继6月提价至2.05万元/吨后，又于7月9日再度提价至2.35万元/吨，国内蛋氨酸市场价格现已进入触底回升通道。未来随着国内蛋氨酸市场价格的逐步回升，公司现有 5万吨蛋氨酸项目的产品售价与本次募投项目的预计产品售价之间的差距将逐步缩小。
（2）为推动蛋氨酸产品市场推广，公司给予部分客户价格优惠
公司现有5万吨蛋氨酸项目于2017年1月试产成功，2017年上半年为推动公司产品市场推广、鼓励客户采购公司产品、快速抢占市场份额，公司选择适当给予部分客户一定幅度的价格优惠，从而拉低了公司产品单价。
（3）本次募投项目相比现有5万吨蛋氨酸项目的规模效应更加显著
蛋氨酸产品同质化程度较高，成本控制能力直接决定了行业内企业的产品竞
争力，而拥有较大规模产能、发挥生产规模效益，是蛋氨酸企业降低生产成本、获取更高回报、增强产品竞争力的核心路径。公司现有5万吨蛋氨酸产能系公司进军蛋氨酸领域后首次实现批量化生产，受产能规模所限，现有5万吨蛋氨酸项目无法具备本次募投项目 25万吨产能达产下所拥有的生产规模效应和材料采购议价能力，加之 2017年上半年蛋氨酸产品市场价格走低，从而导致 5万吨蛋氨酸项目当前实现的毛利率低于本次募投项目测算的毛利率。随着蛋氨酸价格触底回升并进入上升通道，行业景气度回升，公司现有5万吨产能销售单价及毛利率将进一步提升。
综上，受产品价格波动、价格优惠、项目规模效应等因素影响，本次募投项目产品预计单价和毛利率高于现有5万吨蛋氨酸项目实际实现情况，未来，随着蛋氨酸市场价格回升和规模效应体现，公司现有5万吨蛋氨酸项目的产品价格及毛利率预计将持续回升，与本次募投项目预计水平的差距将逐步缩小。
四、结合目前申请人已建成蛋氨酸生产线的技术研发情况、产能利用情况、市场销售及客户资源储备情况，说明实施本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能的必要性和合理性，结合市场供求关系、主要竞争对手产能扩张情况等分析是否存在行业产能过剩风险，未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现
（一）实施本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能的必要性和合理性
1、已建成蛋氨酸生产项目的技术研发情况
公司研发实力卓越，在精细化工领域有着丰富的技术经验，并已从20世纪90年代的小型厂商逐步发展成为国际维生素行业的龙头之一。蛋氨酸和维生素同属于饲料行业中的重要添加剂，有着相通的技术工艺。公司已对蛋氨酸工业化生产进行了长达近10年的研究，经过充分的技术论证和反复实验检验，成功突破国外厂商对蛋氨酸生产技术的垄断，公司现已申请10项蛋氨酸相关的国家发明专利，其中5项已获得授权。目前，公司首期投资建设的年产5万吨蛋氨酸生产项目已于2017年1月试产成功，项目运行情况良好。该项目主要采用公司通过自主研发形成的蛋氨酸生产工艺，以天然气、丙烯、甲醇、硫磺、液氨等为原料，采用海因合成法生产蛋氨酸。该技术工艺具有技术含量高、工艺能耗少、产品收率高等特
点，已达到行业先进水平。
2、已建成蛋氨酸生产项目的产能利用和市场销售情况
2017年1-7月，公司现有5万吨蛋氨酸项目各月产能利用率、产销率、收率等具体情况如下：
单位：吨/月
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|350|321|20|91.71%|6.23%|
|900|855|30|95.00%|3.51%|
|1,400|1,303|372|93.07%|28.55%|
|1,500|1,489|436|99.27%|29.28%|
|2,500|2,499|1,076|99.96%|43.06%|
|3,800|3,489|2,193|91.82%|62.85%|
|4,200|4,110|4,039|97.86%|98.27%|

注：收率=实际产量/理论产量，一般用于反映化工行业生产效率。
公司现有 5万吨蛋氨酸项目经过 2017年第 1季度的试产，自第 2季度以来产能逐步大幅提升，产能利用率均维持在较高水平；随着公司产品市场推广的逐步深入，自 2017年 3月以来公司产品的产销率也逐月加速提升；随着公司产品工艺的持续改进、设备的调试优化，自 2017年 3月份以来公司产品收率也已达到较高水平，说明现有5万吨蛋氨酸项目运行情况良好。
经过半年多的产品推广，目前已有百余家客户开始试用或小批量采购公司蛋氨酸产品，且有大量潜在客户也表现出较强的采购意愿。为满足公司蛋氨酸产品未来快速增长的市场需求，本次年产25万吨蛋氨酸项目计划于2017年第4季度施工建设并逐步落实设备购置计划。截至目前，本次年产 25万吨蛋氨酸项目尚未形成产能。
3、已建成蛋氨酸生产项目的客户资源储备情况
公司深耕精细化工领域数十年，在全球范围内建立了完善的营销网络，积累了丰富的客户资源，同全球著名的饲料企业建立了长期的合作关系。蛋氨酸与公司原有VA、VE等产品同属动物用营养品，具备相通的工艺，在下游客户方面
也具备较高的重叠性，公司原有维生素产品相关客户绝大多数也是公司蛋氨酸产
品的潜在客户，因此公司进军蛋氨酸行业具有得天独厚的客户资源优势、产品协同优势和营销渠道优势。
公司现有5万吨蛋氨酸项目的客户数量、在手订单、实现销售量具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|合作阶段|客户家数（家）|在手订单量（吨）|
|小规模采购|86|3,964|
|产品试用|74|253|
|正在洽谈合作|51|-|
|小计|211|4,217|
|小规模采购|19|2,514|
|产品试用|1|-|
|正在洽谈合作|44|-|
|小计|64|2,514|
||275|6,731|

公司产品下游需求情况良好，市场广阔。公司现有在手订单量超过6,700吨，累计实现销售量超过8,100吨，已有180家客户试用或小规模采购公司蛋氨酸产品，另有 90多家客户正在与公司洽谈合作。未来，除上述现有客户外，公司还将继续加大市场开发力度，充分利用公司的客户资源优势，不断开发潜在客户，扩大客户群体规模，提升公司产品市场占有率。
4、结合主要竞争对手产能扩充情况，分析大幅提升产能的必要性和合理性（1）行业特征决定优质企业有必要具备较大规模产能
蛋氨酸行业属于资金和技术密集型产业，技术工艺复杂，进入壁垒较高，是典型的寡头垄断市场。为获取规模效益、取得成本优势，并与国际主流蛋氨酸厂商同台竞争（行业内国际主流企业均具备年产几十万吨的产能规模），公司有必要具备较大规模产能。目前，行业内主要企业现有及未来计划新增产能的情况如下：
单位：万吨/年
|||||
|-|-|-|-|
|现有产能|计划新增产能|产能所在地|新增产能预计进入时间|

国内市场供应产能
|||||
|-|-|-|-|
|5|25|山东|2020年|
|14|-|南京|-|
|10|-|宁夏|-|
|-|5|四川|2018年|

国外市场供应产能
|||||
|-|-|-|-|
|53|15|美国、新加坡等地|2019年|
|23|12|美国|2020年|
|27|5|欧洲|2019年|
|16|5|日本|2019年|

虽然蛋氨酸行业内企业普遍具备较大产能规模且存在进一步扩充产能的情况，但是从全球维生素、氨基酸等寡头垄断行业的行业特质和发展规律来看，蛋氨酸寡头厂商为维持高额投资回报，通常会通过控制开工率、调节销售进度和库存管理等手段，控制蛋氨酸实际产量和市场投放量，从而将产品价格维持在较高水平，以确保各寡头厂商获得高额的垄断利润。
（2）拥有较大规模产能是公司取得成本优势，抢占全球市场的必经之路
由于蛋氨酸生产技术工艺复杂，资金投入巨大，行业进入壁垒极高，国内仅有新和成、紫光等极少数本国企业具备批量化生产能力，且当前生产能力也无法满足国内市场需求。国外主要厂商受限于技术保密难度大、原料配套不齐全、文化差异、政策导向等因素影响，尚未大规模在国内设厂扩产，从而为国内蛋氨酸企业扩充产能、抢占市场提供了巨大的发展机遇。面对巨大的市场发展机遇，公司经过近 10年的技术研发、技术论证和反复实验，突破了原有的技术壁垒，掌握了具备成本优势的蛋氨酸制造工艺。公司现有 5万吨蛋氨酸项目于 2017年 1月试产成功，经过半年多的运行，现已基本达产，产能利用率、产销率和收率都已达到较高水平。
为满足日益增长的市场需求，进一步发挥规模效益、降低生产成本，获取能够与国际蛋氨酸生产巨头相抗衡的竞争实力，公司亟需通过实施本次产 25万吨蛋氨酸项目来进一步扩充产能。本次年产 25万吨蛋氨酸项目实施后，新增产能
将优先供应于国内主要饲料企业，满足国内需求，在一定时期内充分积累蛋氨酸
产品的生产及销售经验，优化技术工艺，以期不断降低单位成本，提升品牌影响
力和市场竞争力。在保障国内蛋氨酸安全、充足供应的基础上，公司将通过蛋氨酸规模化、一体化生产，进一步降低单位生产成本，发挥规模效应，并充分利用公司现有在维生素等营养品领域全球范围完善的营销网络，积极开拓国际蛋氨酸市场，利用成本优势和渠道优势，快速抢占国外蛋氨酸市场份额，与国际主流蛋氨酸厂商同台竞争，最终跻身于全球主要蛋氨酸供应商行列。
综上，公司面对国内蛋氨酸市场巨大的进口替代需求，凭借自主研发的蛋氨酸生产技术和现有5万吨蛋氨酸项目的成功运营经验，通过实施本次募投项目，将总产能扩充至 30万吨，是抢占市场份额、增强产品竞争力、与国际主流蛋氨酸厂商同台竞争并成为全球主要蛋氨酸供应商的必经之路。因此，本次募投项目大幅提升产能具备必要性和合理性。
（二）实施本次募投项目是否存在行业产能过剩风险
1、蛋氨酸产品市场供求关系情况
（1）市场需求情况
2015年全球蛋氨酸年需求量达到 110万吨，安迪苏和日本住友均独立预测未来几年全球蛋氨酸市场将保持6%左右的增长速度，按照该增速预测，全球蛋氨酸未来每年新增需求约为6-8万吨，据此预估2015-2020年全球蛋氨酸市场需求变动情况如下：
单位：万吨/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017|2018|2019|

预计年度增长率 6%
||||||
|-|-|-|-|-|
|110|117|124|131|139|

（2）市场供给情况
以生产地划分，国内外主要蛋氨酸企业现有产能情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|新和成|
|安迪苏（南京工厂）|
|紫光|
|小计|

||
|-|
|赢创|
|诺伟司|
|安迪苏|
|住友|
|希杰|
|沃尔斯基|
|小计|

合计 158.5由上表可知，全球蛋氨酸主要产能仍分布在国外，目前国内仅有新和成、安迪苏（南京工厂）、紫光等极少数厂商能够批量化生产，受新和成产能刚刚释放、安迪苏（南京工厂）部分产品对外出口等因素影响，国内蛋氨酸市场仍主要依赖进口。
从市场占有率来看，行业内主要蛋氨酸生产企业在国内和全球市场占有份额的情况如下：
||
|-|
|2016年国内市场份额|
|33.8%|
|20.9%|
|15.2%|
|3.4%|
|73.30%|

 2016年，国内及全球市场的市场份额主要由赢创、安迪苏、住友、诺伟司等国际蛋氨酸寡头占据。但是，随着以新和成、紫光为代表的国内蛋氨酸生产企业产能逐步释放，其国内市场份额将显著提升，全球市场占有率虽然起步较低，但未来可增长空间较大。
2、主要竞争对手产能扩张情况
公司蛋氨酸领域部分竞争对手存在产能扩张计划（具体明细详见本题回复之“四/（一）/4/（1）”），如赢创在新加坡投资建设的计划产能 15万吨/年的蛋氨酸生产项目计划于 2019年开始逐步向市场供应产品；安迪苏计划产能 5万吨/年的极地项目预计 2018年底完工；诺伟司在美国墨西哥湾区投资建设的计划产能 12万吨/年的蛋氨酸生产项目计划于 2020年开始释放产能。上述国际蛋氨酸
寡头厂商基于对行业数十年的耕耘与理解，仍加大投资扩建产能，从另一方面佐
证其对蛋氨酸产业存在较大发展空间的判断。
3、蛋氨酸行业是否存在产能过剩风险
从全球市场看，蛋氨酸行业整体产能高于整体市场需求，但从全球维生素、氨基酸等寡头垄断行业的行业特质和发展规律来看，国际蛋氨酸寡头厂商为维持高额投资回报，通常会通过控制开工率、调节销售进度和库存管理等手段，控制蛋氨酸实际产量和市场投放量，从而将产品价格维持在较高水平，以确保各寡头厂商获得高额的垄断利润。因此，在寡头垄断的情况下，蛋氨酸行业的产能高于市场需求实属常态，市场的实际供应量最终还是根据市场需求所确定并相匹配。
从国内市场看，由于蛋氨酸生产技术工艺复杂，资金投入巨大，行业进入壁垒极高，直至 2010年国内厂商才实现蛋氨酸国产项目的正式试产，才打破了国内蛋氨酸市场全部依靠进口的局面，但是由于国内蛋氨酸生产厂商起步较晚，技术积累时间较短，国内厂商的生产能力尚无法满足国内市场的需求，国内蛋氨酸市场进口替代需求显著。由于受运输距离、文化差异、政策导向等多重因素影响，在品质相同的情况下，国产蛋氨酸将更加具备竞争实力，因此国内广阔的市场空间为国内具备技术实力的蛋氨酸生产企业提供快速释放产能、获取规模经济和成本优势的强劲支撑，待成本优势取得后，国内蛋氨酸生产企业必将参与国际竞争，从而淘汰国外落后低效产能，跻身国际蛋氨酸主要生产企业行列。
新和成深耕精细化工行业多年，通过多年的研发和积累，已经拥有了生产高品质蛋氨酸的技术实力。随着本次“年产 25万吨蛋氨酸项目”的实施，公司蛋氨酸业务将充分利用现有营养品业务的销售渠道优势，充分发挥产品和渠道协同效应，快速抢占市场份额，从而推动公司蛋氨酸生产规模效益和成本优势的快速实现，进而不断提升公司产品市场占有率，有效消化本次募投项目新增产能。
虽然本次募投项目市场前景和产能消化问题已经过充分论证，但是由于目前全球蛋氨酸市场主要由赢创、安迪苏、诺伟司和住友等少数几家企业垄断，前述厂商拥有成熟的技术和产能扩张的实力，如若未来前述厂商大幅扩充产能、故意大幅压低产品价格，或者公司市场开拓不利，无法获得成本优势，公司本次募投项目将会面临一定的产能过剩风险及产能消化风险。公司已在《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中充分披露了产能过剩及新增产能消化的风险。
（三）未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现
1、通过自主研发技术工艺，有效控制生产成本
经过近 10年的技术研发、技术论证和反复实验，公司突破了原有的技术壁垒，掌握了具备成本优势的蛋氨酸制造工艺。蛋氨酸三大原料硫化氢、氢氰酸和丙烯醛具有易燃性、易爆性，远距离运输物流成本较高，且原料供应商数量较少。
本次募集资金投资项目选址山东潍坊滨海经济开发区可实现三大原料的本土化供应，有效控制原料成本。此外，公司已将循环经济理念融入生产技术，蛋氨酸生产过程中的主、辅生产装置齐全，某环节的产品或副产品可作为另一环节的原料，并通过多类副产品的循环利用或对外销售，提升工艺效率的同时有效控制了生产成本。因此，公司自主研发形成的核心技术工艺可有效提高原料使用效率，具备成本优势。
2、抓住国内进口替代机遇有效消化产能，并获取规模效益、降低单位成本（1）国内市场蛋氨酸需求旺盛，进口替代需求显著
2011-2016年，我国蛋氨酸市场的进口、出口、生产量和需求量如下：
单位：万吨/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|11.86|13.35|12.07|13.10|15.76|
|0.14|0.29|0.53|0.11|0.90|
|0.79|1.25|2.50|4.50|8.84|
|12.51|14.31|14.04|17.49|23.70|

注：国内需求量=国内生产量+（进口数量-出口数量）；数据来源：Wind。
在2010年紫光蛋氨酸项目正式试产前，国内蛋氨酸市场基本全部依赖进口。
虽然安迪苏、紫光等国内蛋氨酸项目产能逐步进入市场，但是国内蛋氨酸进口量仍在增长，国内市场需求持续增长，据博亚和讯预计，未来中国蛋氨酸国内市场需求将以每年10%的速度增长。
2016年，国内蛋氨酸全年进口量达16.76万吨，创近几年新高，进口替代需求显著。按本次募投项目规划，完全达产后年产25万吨总产能中有10万吨将销
售到国内市场，15万吨将销售到国外市场，依据国内市场需求进口替代缺口
（2016年进口量为16.76万吨）及未来需求增长空间（每年增速10%）估算，未
来国内蛋氨酸市场足以消化本次募投项目国内销售部分对应产能。
（2）凭借众多竞争优势，公司有能力推动蛋氨酸国产化进程
公司在蛋氨酸业务领域具备显著的竞争优势。首先，经过近 10年的技术研发、技术论证和反复实验，公司突破了原有少数国外厂商把握的技术壁垒，掌握了具备成本优势的蛋氨酸制造工艺，拥有了强大的技术竞争优势；其次，本次年产 25万吨蛋氨酸项目立足山东，在货物运输、产品出口、人才招聘、技术研发等方面具备明显的区位优势；再者，公司深耕精细化工领域数十年，积累了丰富的行业经验和强大的技术实力，并在全球范围内建立了完善的营销网络，为公司发展蛋氨酸业务提供了强大渠道优势。凭借强大的成本优势、区位优势、技术优势和渠道优势，公司有能力也有信心通过不断坚持技术研发和工艺改造，不断提高管理效率、降低费用支出，拓展销售渠道、完善销售网络，以产品品质和成本优势获得广大国内客户青睐，持续推动蛋氨酸国产化进程。
3、发挥规模效益和成本优势，利用遍布全球的销售网络抢占国外市场
在保障国内蛋氨酸安全、充足供应的基础上，公司将通过蛋氨酸规模化、一体化生产，降低单位生产成本，发挥规模效应，并充分利用公司在维生素等营养品领域全球范围内完善的营销网络，积极开拓国际蛋氨酸市场，利用成本优势和渠道优势，快速抢占国外蛋氨酸市场份额，为本次募投项目国外销售部分对应产能的消化提供有力保障。
4、借鉴公司在维生素领域成长历程和竞争经验，努力成为全球蛋氨酸主要供应商
公司深耕精细化工领域数十年，自从20世纪90年代成立之初，就面临着激烈的行业竞争和国际大型维生素厂商的打压，公司通过不断坚持技术研发和工艺改造，不断提高管理效率、降低费用支出，不断拓展销售渠道、完善销售网络，以产品品质和成本优势迅速占领国内市场并积极参与维生素行业的全球竞争，最终成为全球最大的VA和VE生产厂商之一。为保证本次募投项目的顺利实施和新增产能的有效消化，公司有信心、也有能力将公司在维生素行业的发展经验和竞争策略成功复制到蛋氨酸行业中，利用蛋氨酸与维生素在工艺和销售渠道上的
协同效应，通过立足国内市场获取规模效益和成本优势，进而大力开拓国外市场，积极参与全球竞争，最终实现成为全球主要蛋氨酸供应商的战略目标。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见
保荐机构通过查阅发行人披露的本次非公开发行股票预案及其他相关文件、募投项目可行性研究报告、发行人募投项目相关备案及环评文件等资料，以及通过公开渠道查询的行业资料，结合访谈发行人管理层和相关业务人员等多种方式，对本次募投项目的具体投资内容及运作模式、项目建设进度及资金使用进度安排、项目预计效益的测算过程、产能扩充的必要性与合理性以及新增产能消化措施等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资由建设投资、设备投资和铺底流动资金构成，投资构成具备合理性；其中建设投资和设备投资属于资本性支出，铺底流动资金属于非资本性支出；本次募集资金将全部用于项目资本性支出；不存在董事会前资金投入情形；本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度合理、可行；本次募投项目预计效益测算依据充分、测算过程合理，具备合理性。
2、公司已建成蛋氨酸生产项目运行情况良好，相关技术工艺先进成熟，产能利用情况良好、市场销售前景广阔。公司客户资源储备丰富，能够为公司蛋氨酸新增产能消化提供有效支撑，本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能具备必要性、合理性。
3、虽然从全球蛋氨酸总供需角度看，全球蛋氨酸行业总产能大于市场需求量，但是蛋氨酸行业属于寡头垄断行业，产能高于市场需求实属常态，市场实际供应量还是与需求量相匹配。此外，由于国内进口替代需求旺盛，发行人具备立足国内市场获取规模效益和成本优势，进而抢占国际市场份额的机遇和能力，发行人未来也将采取多种有效措施保证新增产能得以消化。
损害上市公司及中小股东利益的情形。
2.截至2016年9月30日，申请人货币资金余额26亿元，持有银行理财产品6.41亿元，资产负债率为29.60%。
请申请人结合货币资金和银行理财产品的具体构成和用途、银行信贷情况，并对比同行业可比上市公司资产负债率水平，披露说明使用股权融资而非银行贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性，是否存在过度股权融资的行为。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金的必要性，申请人是否存在过度股权融资的行为发表核查意见。
回复：
一、货币资金和银行理财产品的具体构成和用途
（一）货币资金和理财产品构成
1、货币资金构成
截至2016年9月30日，公司货币资金具体构成和用途如下：
2016.9.30
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）|比例|
|0.49|0.00%|
|257,408.36|99.00%|
|2,602.83|1.00%|
|260,011.68|100.00%|

截至 2016年 9月 30日，公司货币资金余额为 26亿元，由于公司氨基酸项目、PPS二期项目等在建工程建设投入规模较大，截至2017年3月31日，公司货币资金余额已下降至22.65亿元，具体构成如下：
2017.3.31
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）|比例|
|0.36|0.00%|
|224,546.54|99.15%|

|||
|-|-|
|1,935.26|0.85%|
|226,482.16|100.00%|

2、理财产品构成
公司原材料采购、技术研发、日常运营等都需占用大量货币资金，在建项目也需要公司储备充足的货币资金用以保证项目建设需求。在保障公司日常经营、项目建设资金需求的前提下，公司在日常运营周转中存在部分货币资金短期闲置的情况。为提高公司资金使用效率，保证股东投资回报，公司使用部分暂时闲置货币资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
2015年4月10日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）在保障日常经营、项目建设资金需求的前提下，利用闲置自有资金购买保本型理财产品，具体规定如下：
项目条款 具体规定
投资额度不超过最近一期经审计的公司净资产的20%，资金可以滚动使用。
投资期限自2015年4月10日，第六届四次董事会审议通过之日起三年之内有效。
为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不涉及投资品种深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。
资金为公司暂时闲置的自有资金。在进行具体投资操作时公司对资金收支进行合理资金来源
预算、测试和安排，不会影响公司日常经营活动。
公司对外投资的审批严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股流程审批东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等规定的权限履行审批程序。
截至2016年9月30日，公司购买的理财产品具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||银行|余额（万元）|期限||
|新昌农商银行“丰收·祥福”|||||
||新昌农商银行|2,100.00|2016.4.6-2016.10.18|保本浮动收益型|
|2016年第1期人民币理财产品|||||
|新昌农商银行“丰收·祥福”|||||
||新昌农商银行|3,000.00|2016.5.23-2016.11.17|保本浮动收益型|
|2016年第3期人民币理财产品|||||
|招商银行点金公司理财之人民|||||
||招商银行|1,418.40|2 016.6.30-2016.12.19|保本保收益型|
|币点金池理财计划|||||
|广发银行“薪加薪16号”人民|广发银行|10,000.00|2016.7.27-2016.10.26|保本浮动收益型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|币理财计划|||||
|新昌农商银行“丰收·祥福”|||||
||新昌农商银行|3,000.00|2016.7.27-2016.12.14|保本浮动收益型|
|2016年第6期人民币理财产品|||||
|“乾元-周周利”开放式资产组|||||
||建设银行|3,000.00|2016.7.22-2017.3.22|保本浮动收益型|
|合型保本人民币理财产品|||||
|蕴通财富·日增利130天|交通银行|5,000.00|2016.8.12-2016.12.20|保本保收益型|
|广发银行“薪加薪16号”人民|||||
||广发银行|10,000.00|2016.8.12-2016.12.15|保本浮动收益型|
|币理财计划|||||
|蕴通财富·日增利91天|交通银行|5,000.00|2016.9.9-2016.12.09|保本保收益型|
|“乾元-周周利”开放式资产组|||||
||建设银行|2,600.00|2016.8.31-2017.04.12|保本浮动收益型|
|合型保本人民币理财产品|||||
|“汇利丰”2016年第4633期对|||||
||农业银行|8,000.00|2016.9.14-2016.10.24|保本保收益型|
|公定制人民币理财产品|||||
|E路发A款|浦东发展银行|2,000.00|2016.9.18-2016.11.25|保本保收益型|
|蕴通财富·日增利S款|交通银行|9,000.00|2016.9.21-2016.11.22|保本保收益型|
|合计|-|64,118.40 -||-|

截至2017年3月31日，公司银行理财产品具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||银行|余额（万元|） 期限||
||建设银行|2,200.00||保本浮动收益|
||||2016.8.31-2017.07.26||
|||||型|
||交通银行|10,000.00|2016.12.16-2017.06.15|保证收益型|
||新昌农商银|5,000.00||保本浮动收益|
||||2016.12.20-2017.06.22||
||行|||型|
||农业银行|20,000.00||保本浮动收益|
||||2016.12.28-2017.04.27||
|||||型|
||建设银行|10,000.00|||
||||2017.02.21-2017.05.23|保本浮动收益|
||广发银行|5,000.00|2017.03.02-2017.05.31|保本浮动收益|
||民生银行|5,000.00|2017.03.07-2017.06.07|保本浮动收益|
||交通银行|10,000.00|2017.03.17-2017.06.15|保证收益型|
||广发银行|10,000.00|2017.03.21-2017.06.19|保本浮动收益|
||浦东银行|3,000.00|2017.03.22-2017.06.20|保证收益型|
||民生银行|3,000.00|||
||||2017.03.24-2017.04.24|保本浮动收益|
|合计|-|83,200.00|-|-|

综上，由于在建项目投入增大、日常运营资金耗用等影响，公司货币资金及银行理财产品合计金额已由 2016年 9月末的 32.41亿元降至 2017年 3月末的
分红款、研发资金和维护日常周转运营，具备合理、必要的用途，具体请见以下分析。
（二）公司自有资金未来具备合理、必要用途
1、公司项目建设需要大量资金投入
精细化工行业竞争激烈，为巩固现有行业地位，提升整体竞争实力，公司需要持续对现有工艺改造升级并不断进行新项目投入。截至 2017年 3月末，公司正在进行的项目建设情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计投资额|已投入金额|已支付资金|
|178,578.00|142,424.82|133,793.86|
|23,463.00|20,180.31|19,999.95|
|4,500.00|4,557.44|3,773.31|
|40,130.00|38,324.54|34,580.82|
|16,845.00|13,736.24|13,736.24|
|2,986.00|3,589.79|3,391.79|
|3,355.00|2,534.13|1,744.13|
|4,500.00|3,660.42|3,070.33|
|10,836.00|1,644.82|1,644.82|
|3,055.00|3,085.87|2,525.87|
|31,000.00|34,665.93|34,528.22|
|7,600.00|9.68|9.68|
|13,000.00|25.12|25.12|
|339,848.00|268,439.11|252,824.14|

注：还需投入资金=预计投资额与已投入金额中较高者-已支付现金。
截至2017年3月末，公司上述项目建设尚存9.14亿元资金缺口。此外，经第六届董事会第十三次会议审议通过，公司使用自有资金参与山东潍坊滨海经济技术开发区地块拍卖，该地块出让金暂定 7.56亿元，主要用于包含营养品、尼龙材料等项目在内的山东新和成产业园建设工业用地（与公司蛋氨酸项目用地分属两个地块且无共用部分）。因此，由于公司在建项目尚需大量资金投入，加之土地竞拍也需支付大量现金，公司自有资金未来需要用于上述投入以保障公司相
关项目建设的顺利进行。
2、支付未来年度分红款
（1）支付2016年度分红款
经公司第六届董事会第十五次会议、2016年度股东大会审议同意，公司以现有总股本 108,891.90万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6元（含税），合计派发现金 6.53亿元。截至 2017年 3月末，公司期末货币资金也将用于上述分红款支付。
（2）支付未来年度分红款
2014-2016年，公司股利分配情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|38,112.17|21,778.38|
|80,804.04|40,206.78|
|47.17%|54.17%|

最近三年累计现金分红额 125,225.69
最近三年年均净利润 80,424.72
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 155.71%
为增强股东回报，近年来公司执行规模较大、行之有效的现金分红政策，最近三年现金分红比例均保持在50%左右。未来公司将继续保持稳健的现金分红政策，保障股东回报，因此也需要公司预留足额的现金用于支付未来年度现金分红款。
3、研发投入对货币资金的需求量较大
公司所属精细化工行业对技术水平要求较高，研发投入巨大。为在核心技术上更具竞争优势，提升抗风险能力，公司每年均需投入较大规模资金用于产品研发，公司最近三年均保持2亿元以上的研发投入规模。未来公司将进一步稳固并提高研发投入力度，持续的研发投入也需要大量货币资金作为支撑。
4、公司日常运营需要足够的资金支持
动物用营养品、香精香料等精细化工行业属于资金与技术密集型行业，除相
关设备投资较大外，对营运资金要求也较高，公司需要保留一定数额的资金用于
原材料采购、支付员工工资等日常经营活动。2014-2016年，公司营业收入三年平均增长率为4.31%，公司以此估算2017年至2019年营业收入，综合考虑各项经营性资产和负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|占销售收入比|2017E|2018E|
|销售收入|469,627.73||489,868.69|510,982.03|
|应收账款|88,230.05|18.79%|92,032.76|95,999.38|
|应收票据|16,795.26|3.58%|17,519.13|18,274.21|
|预付款项|1,401.29|0.30%|1,461.68|1,524.68|
|存货|124,066.33|26.42%|129,413.59|134,991.32|
|经营性流动资产合计|230,492.92||240,427.17|250,789.58|
|应付账款|79,797.16|16.99%|83,236.42|86,823.91|
|应付票据|3,022.52|0.64%|3,152.79|3,288.68|
|预收款项|657.72|0.14%|686.06|715.63|
|经营性流动负债合计|83,477.40||87,075.28|90,828.22|
||147,015.52||153,351.89|159,961.36|

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表测算结果，公司 2019年预测流动资金占用额为 16.69亿元，2016年公司流动资金占用额为14.70亿元，公司流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为1.98亿元。
综上，截至 2017年 3月末，公司未来用于支付项目建设款、分红款、研发资金和维护日常周转运营的资金预估在 27亿元左右，公司当前自有资金满足前述资金需求后，已无法满足本次募投项目大规模长时间的投入，必须利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资金。
二、资产负债率水平及银行信贷情况
（一）资产负债率水平
1、根据中国证监会行业分类，公司属于医药制造业，截至 2017年 3月 31
日，公司资产负债率为30.21%，公司所属行业190家（193家中剔除数据异常的
水平高于行业整体水平。
2、维生素为公司核心产品，公司与国内主要维生素生产企业的资产负债率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要维生素品类|||||
|证券代码|证券简称||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|600216.SH|浙江医药|VA/VE|18.68%|20.68%|19.81%|16.62%|
|002019.SZ|亿帆医药|VB5|39.86%|44.15%|36.65%|23.73%|
|002626.SZ|金达威|VA/VD3|28.83%|29.70%|44.44%|9.41%|
|002562.SZ|兄弟科技|VB1/VK3|23.39%|25.94%|17.19%|31.31%|
|300401.SZ|花园生物|VD3|12.13%|14.14%|9.62%|6.12%|
|平均|||24.58%|26.92%|25.54%|17.44%|
|002001.SZ|新和成|VA/VE|30.21%|29.10%|27.47%|23.11%|

由上表，公司资产负债率高于国内可比的维生素生产企业资产负债率平均水平。
3、公司与浙江医药、金达威生产维生素的重叠度高，具体资产负债率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要维生素品类|||||
|证券代码|证券简称||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|600216.SH|浙江医药|VA/VE|18.68%|20.68%|19.81%|16.62%|
|002626.SZ|金达威|VA/VD3|28.83%|29.70%|44.44%|9.41%|
|平均|||23.76%|25.19%|32.13%|13.02%|
|002001.SZ|新和成|VA/VE|30.21%|29.10%|27.47%|23.11%|

由上表，截至 2017年 3月末，公司资产负债率高于浙江医药、金达威及其平均值。
4、浙江医药与公司同为全球主要的 VA和 VE生产厂商，具备更高的可比性。2014-2016年末及 2017年 3月末，浙江医药资产负债率分别为16.62%、19.81%、20.68%和18.68%，公司资产负债率分别为23.11%、27.47%、29.10%和30.21%，公司资产负债率水平均高于浙江医药。
（二）授信情况
截至 2017年 3月末，公司获得银行贷款授信金额合计 34.55亿元，已使用
金额为24.72亿元，剩余未使用银行贷款授信额度仅为9.83亿元。
三、通过股权融资实施本次募投项目的具体考虑及经济性
（一）通过股权融资实施本次募投项目的原因
公司本次募投项目为年产 25万吨蛋氨酸项目，项目建设期为 4年，项目总投资额为 536,984.22万元。公司拟通过本次非公开发行股票募集不超过 490,000万元资金投入上述建设项目，剩余 46,984.22万元建设资金由公司自行筹措。本次选择股权融资方式而非自有资金或债务融资方式实施上述建设项目的主要原因如下：
1、公司业务发展稳定，经营稳健，销售回款情况良好，故公司期末货币资金账面金额较大，同时公司在日常经营中存在部分货币资金短期闲置的情况，为提高资金使用效率，公司将该部分资金用于购买短期保本型理财产品。公司自有资金虽然期末金额较大，但是未来将主要用于支付在建项目建设款、分红款、研发资金和公司日常周转运营资金，公司当前自有资金已无法满足本次募投项目大规模长时间的投入，必须利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资金。
2、公司资产负债率与整个医药行业平均水平相匹配；具体到维生素行业，公司资产负债率略高于可比公司平均水平；与可比程度更高的浙江医药相比，公司资产负债率更是远高于浙江医药。如果通过银行借款等债务融资方式实施本次募投项目，将会导致公司资产负债率大幅提升并偏离行业平均水平（以 2017年 3月末数据估算，假设本次募集资金 49亿元全部通过银行借款方式筹措，公司资产负债率将由30.21%提高至50.54%），同时大幅增加公司财务费用，从而极大损害公司综合竞争实力，进而对公司的正常经营和盈利水平造成不利影响。
3、截至2017年3月末，公司剩余未使用银行贷款授信额度仅为9.83亿元，而本次募集资金投资项目所需资金规模巨大，公司依靠上述授信额度无法保证募投项目的顺利实施。此外，本次募集资金投资项目投资金额大、建设周期长，相比债务融资方式，股权融资具有更好的规划性及协调性，更加有利于公司有效推进项目建设，持续推动公司蛋氨酸业务的发展。
综上，经过综合考虑、审慎分析，公司决定通过外部股权融资方式解决年产25万吨蛋氨酸项目的建设资金需求。年产25万吨蛋氨酸项目是公司在长达近10
年的技术研发而取得核心技术重大突破的基础上，利用公司相关产品线在技术、销售渠道、人才、经营管理等方面的协同效应，经充分论证并成功试产后作出的重大战略选择。本次通过非公开发行股票方式募集资金用于投资年产 25万吨蛋氨酸项目，有利于进一步丰富和完善公司营养品业务产品品类，提高公司整体盈利能力，符合公司发展战略和股东的根本利益，不存在过度股权融资的情形。
（二）通过股权融资实施本次募投项目的经济性分析
假设本次非公开发行于 2018年 4月完成，根据本次募集资金使用计划，假设本次募集资金规模490,000万元分别利用债务和股权融资两种不同融资方式，对公司2018年度预计每股收益影响的测算如下：
||
|-|
|全部采用债务融资|
|490,000.00|
|-|
|120,263.35|
|4.35%|
|21,315.00|
|15,986.25|
|104,277.10|
|108,891.90|
|-|
|108,891.90|
|0.96|

注1：假设2017年、2018年预计归属于母公司股东净利润与2016年保持不变；
注2：假设本次发行获得融资时间为2018年4月底；
注3：增量债务利息按银行一年期贷款基准利率计算；
注4：2018年模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12。
根据上述测算，在两种融资方式中，基于股权融资方式测算得出的基本每股收益与债务融资方式基本相同，说明与债权融资方式相比，通过股权融资募集项目建设资金不会大幅降低公司每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资方式募集项目建设资金还可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险
能力和间接融资能力，因此通过股权融资方式实施本次募集资金投资项目具有经
济性。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票募集资金用于投资年产 25万吨蛋氨酸项目具备必要性，发行人通过股权融资方式实施本次募投项目，符合公司资产负债情况和资金需求情况，符合公司及全体股东的利益，不存在过度股权融资的情形。
二、一般问题
1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（二）《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执
行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
||
|-|
|《公司章程》规定|
|《公司章程》第一百五十五条，已逐一对利润分配相关事项进行明确规定，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条“（二）利润分配的形式”、“（三）现金分红的条件”、“（四）现金分红比例和期间间隔”、“（五）发放股票股利的条件”“（七）利润分配的决策程序与机制”、“（八）利润分配政策的调整机制”中予以明确载明《通知》第二条要求的相关内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条“（四）现金分红比例和期间间隔”、“（八）利润分配政策的调整机制” 、“（七）利润分配的决策程序与机制”已载明现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条 “（八）利润分配政策的调整机制”已载明现金分红政策的调整机制，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条 “（十）有关利润分配的信息披露”已载明定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|不适用|

||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条 “（一）利润分配的原则”、“（二）利润分配的形式”已载明，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|不适用|

大资产重组报告书、权益变
动报告书或者收购报告书
中详细披露重组或者控制
权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规
划安排、董事会的情况说明
等信息。
（三）《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
||
|-|
|《公司章程》规定|
|《公司章程》第一百五十五条，已严格依照《公司法》、《证券法》规定制定，逐一对现金分红相关事项进行明确规定，保持现金分红政策的一致性、合理性、稳定性，以及信息披露要求，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条“（二）利润分配的形式”、“（三）现金分红的条件”、“（四）现金分红比例和期间间隔”、“（五）发放股票股利的条件”“（七）利润分配的决策程序与机制”、“（八）利润分配政策的调整机制”中明确载明《指引》第三条要求的相关内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分|

||
|-|
|红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条“（二）利润分配的形式”中明确载明《指引》第四条要求的相关内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条“（四）现金分红比例和期间间隔”中明确载明差异化分红政策，符合《指引》第五条要求的相关内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条“（四）现金分红比例和期间间隔”、“（八）利润分配政策的调整机制” 、“（七）利润分配的决策程序与机制”已载明现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议，以及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条 “（八）利润分配政策的调整机制”已载明现金分红|

||
|-|
|政策的调整机制，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条 “（十）有关利润分配的信息披露”已载明定期报告（含年度报告）中披露现金分红政策的制定及执行情况，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|不适用|

||
|-|
|不适用|
|《公司章程》第一百五十五条 “（七）利润分配的决策程序与机制”、“（十）有关利润分配的信息披露”中予以明确载明《指引》第十一条要求的相关内容，充分听取中小股东的意见和诉求，充分鼓励广大中小投资者主动参与利润分配事项的决策，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

（四）保荐机构核查意见
保荐机构逐条对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，查阅了发行人的《公司章程》、《未来三年（2017年-2019年）分红规划》、历次定期报告、独立董事意见、利润分配相关的董事会、股东大会相关决议及公告文件等资料，并对发行
人管理层就现金分红政策的实际执行情况进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，以及最近三年发行人现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
二、申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定
（一）最近三年公司的利润分配情况
2014-2016年度，公司利润分配情况如下：
年度 利润分配情况
公司于2017年4月20日召开了2016年度股东大会，审议通过了2016年度利润2016年利润分配 分配预案：以公司现有总股本1,088,919,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），合计派发现金653,351,400.00元。
公司于2016年5月17日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分2015年利润分配 配方案：以公司现有总股本1,088,919,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），合计派发现金217,783,800.00元。
公司于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分2014年利润分配 配方案：以公司现有总股本1,088,919,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），合计派发现金381,121,650.00元。
（二）最近三年公司的利润分配情况
2014-2016年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|38,112.17|21,778.38|
|80,804.04|40,206.78|
|47.17%|54.17%|

最近三年累计现金分红额 125,225.69
最近三年年均净利润 80,424.72
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 155.71%
注：上述利润分配已经完成。
2014-2016年度，公司现金分红占当年归属母公司净利润的比例分别为
47.17%、54.17%、54.33%，最近 3年的累计现金分红占最近三年年均净利润的
比例达155.71%，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合《公司章程》的规
定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、本次发行摊薄即期回报相关事项履行审议程序和信息披露情况
（一）履行的审议程序
1、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司第六届董事会第十四次会议以及 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》。公司独立董事对本次发行摊薄即期回报分析、具体的填补回报措施及相关主体承诺等事项发表了独立意见。
2、根据公司 2016年度报告及公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施相关内容进行了修订。公司独立董事对前述修订事项发表了独立意见。
报措施的议案》，对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施相关内容进行了修订。公司独立董事对前述修订事项发表了独立意见。
（二）信息披露情况
1、2016年12月27日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公布《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》和《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。同日，公司在公告的《非公开发行股票预案》中披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等相关内容。
2、2017年 4月 10日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公布《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。同日，公司在公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中披露了修订后的本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等相关内容。
3、2017年 8月 19日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公布《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。同日，公司在公告的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中披露了修订后的本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等相关内容。
二、填补回报措施与相关承诺情况
（一）填补回报措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，具体填补回报措施如下：1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金主要用于扩充公司蛋氨酸产品产能，增强公司蛋氨酸业务的竞争实力，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
3、不断完善公司治理，规范内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、增强公司可持续发展能力，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公
司的实际情况，制定了公司《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）相关承诺情况
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东新和成控股、实际控制人胡柏藩承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司相关董事会和股东大会会议文件、相关信息披露文件以及相关主体出具的承诺函，复核了相关财务指标测算结果，访谈了公司管理层，对公司落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2、公司就本次发行摊薄即期回报相关事项履行了必要的审议程序和信息披露义务，相关填补回报措施及相关主体出具的承诺明确可行、具备可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。
三、告知函问题
1.请申请人进一步完善披露产能过剩的风险。
虽然本次募投项目市场前景和产能消化问题已经过充分论证，但是本次募投项目依然会面临一定的产能过剩风险及新增产能消化风险。公司已在《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中进一步分析并更新披露了产能过剩及新增产能消化的风险，具体如下：
“（一）产能过剩及新增产能消化的风险
1、产能过剩风险
蛋氨酸行业属于资金和技术密集型产业，技术工艺复杂，进入壁垒较高，是典型的寡头垄断市场。为获取规模效益、取得成本优势，并与国际主流蛋氨酸厂商同台竞争（行业内国际主流企业均具备年产几十万吨的产能规模），公司有必要具备较大规模产能。目前，行业内主要企业现有及未来计划新增产能的情况如下：
单位：万吨/年
|||||
|-|-|-|-|
|现有产能|计划新增产能|产能所在地|新增产能预计进入时间|

国内市场供应产能
|||||
|-|-|-|-|
|5|25|山东|2020年|
|14|-|南京|-|
|10|-|宁夏|-|
|-|5|四川|2018年|

国外市场供应产能
|||||
|-|-|-|-|
|53|15|美国、新加坡等地|2019年|
|23|12|美国|2020年|
|27|5|欧洲|2019年|
|16|5|日本|2019年|

虽然蛋氨酸行业内企业普遍具备较大产能规模且存在进一步扩充产能的情况，但是从全球维生素、氨基酸等寡头垄断行业的行业特质和发展规律来看，蛋氨酸寡头厂商为维持高额投资回报，通常会通过控制开工率、调节销售进度和库存管理等手段，控制蛋氨酸实际产量和市场投放量，从而将产品价格维持在较高水平，以确保各寡头厂商获得高额的垄断利润。
在寡头垄断的情况下，蛋氨酸行业的产能高于市场需求实属常态，市场的实际供应量最终还是根据市场需求所确定并相匹配。尽管如此，从全球蛋氨酸市场整体供需关系来看，本次募投项目仍将面临一定的行业产能过剩风险。
2、新增产能消化风险
蛋氨酸作为重要的动物饲料添加剂，可以降低动物饲料成本，提高养殖业经济效益，市场需求空间广阔。公司深耕精细化工行业数十年，通过多年的研发和积累，已经拥有了生产高品质蛋氨酸的技术实力，并在全球范围内建立了完善的营销网络，积累了丰富的客户资源，同全球著名的饲料企业建立了长期的合作关系。蛋氨酸与公司原有VA、VE等产品同属动物用营养品，具备相通的工艺，在下游客户方面也具备较高的重叠性，公司原有维生素产品相关客户绝大多数也是公司蛋氨酸产品的潜在客户，公司进军蛋氨酸行业具有得天独厚的客户资源优势、产品协同优势和营销渠道优势。
蛋氨酸产品同质化程度较高，成本控制能力直接决定了行业内企业的产品竞
争力，而通过拥有较大规模产能、发挥生产规模效益，是蛋氨酸企业降低单位成
本、获取更高回报、增强产品竞争力的核心路径。随着本次“年产 25万吨蛋氨酸项目”的实施，公司蛋氨酸业务将快速抢占市场份额，推动公司蛋氨酸生产规模效益和成本优势的快速实现，进而不断提升公司产品市场占有率，有效消化本次募投项目新增产能。
虽然本次募投项目市场前景和产能消化问题已经过充分论证，但是由于目前全球蛋氨酸市场主要由赢创、安迪苏、诺伟司和住友等少数几家企业垄断，前述厂商拥有成熟的技术和产能扩张的实力，如若未来前述厂商大幅扩充产能、故意大幅压低产品价格，或者公司市场开拓不利，无法获得成本优势，公司本次募投项目将会面临一定的产能消化风险，从而对公司的整体经营业绩造成不利影响。”
（本页无正文，为《关于浙江新和成股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
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