河南明商律师事务所
关于郑州公用事业投资发展集团有限公司
申请豁免要约收购义务之
法律意见书
二零一四年四月
河南明商律师事务所
HENAN MING SHANG LAW FIRM
郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1401室(450000)
1401A,Yangguangmingzuo,NO.8,Zijingshan Road,Zhengzhou,China
电话（Tel）: 0371-60903100 传真(Fax): 0371-60903200关于郑州公用事业投资发展集团有限公司
申请豁免要约收购义务之
法律意见书
明见字[2014]第008号致：郑州公用事业投资发展集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号—豁免要约收购申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称“《划转办法》”）等相关法律、法规和规范性文件之规定，河南明商律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用事业公司”或“公司”）的委托，就公用事业公司（申请人）受让郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”）、郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）100%股份，从而间接持有中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）150,811,173股股份（占中原环保总股本的55.97%）申请豁免对中原环保其他全体股东发出全面要约收购义务的相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对公用事业公司及热力公司、净化公司、中原环保提供的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
本所律师在出具本法律意见之前，业已得到公司的下述承诺和保证：公司已
经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，公司保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅就公司本次交易涉及到的法律问题发表意见，对于与本次股权转让有关的其他专业事项，本所律师并不对其发表意见。
4、本法律意见书仅供公司本次申请豁免要约收购义务之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
5、本所同意本法律意见书作为公司本次股权转让的法律文件，随其他申报材料一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于豁免要约收购申请人公用事业公司的主体资格
经本所律师审查，本次豁免要约收购申请人公用事业公司是国有一人有限公司，成立于2013年9月12日，注册登记机关为郑州市工商行政管理局，注册号为410100000103561，住所地为郑州市中原区文化宫路南 3号院 1号楼附 1号 3层，注册资本为人民币三千万元，法定代表人为赵新民。经营范围为从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的除外）。
本所律师认为，申请人公用事业公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具日，未出现根据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备豁免要约收购申请人的主体资格。
二、关于本次交易的标的
（一）郑州市热力总公司是由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“郑州市国资委”）于1990年12月21日出资成立的一家国有独资企业，注册登记机关为郑州市工商行政管理局，注册号为410100000026636，住所地为郑州市二七区嵩山南路1号，注册资本为人民币2.6亿元，法定代表人为张舒。
经营范围（主营）为集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；经营范围(兼营)为热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询；制图设计。
（二）郑州市污水净化有限公司是由郑州市国资委于1998年9月14日出资成立的一家国有独资公司，注册登记机关为郑州市工商行政管理局，注册号为410100100071676，住所地为郑州市惠济区长虹路 3号院，注册资本为人民币 1亿元，法定代表人为梁伟刚。经营范围为污水、污泥处理、化工、复合肥料生产销售、养殖业、种植业。
（三）本次股权收购涉及公用事业公司间接持有中原环保的股份。中原环保股份有限公司是一家依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），登记机关为河南省工商行政管理局，营业执照的注册号为410000100052136。1993年 12月 8日，中原环保（原白鸽集团股份有限公司）股票在深圳证券交易所挂牌交易，其股票简称现为中原环保，证券代码为000544。截止本法律意见书出具日，公司的注册资本为人民币 269,459,799元，住所地为郑州市郑东新区商务外环路 3号中华大厦 13层，法定代表人为李建平。经营范围为污水、污泥处理；
种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；
技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营），
（四）经本所律师审慎核查，热力公司持有中原环保境内法人股 84,935,937股，占中原环保总股本的31.52%；净化公司持有中原环保境内法人股 65,875,236股，占中原环保总股本的24.45%。
本所律师认为，热力公司、净化公司分别为国有独自企业和国有公司，其权属关系清晰，作为本次股权转让的标的不存在法律障碍。
三、关于股份转让
（一）2014年3月18日，热力公司、净化公司分别与公用事业公司签订《股
权无偿划转协议》，约定将热力公司、净化公司100%的股权无偿划转给公司，划转基准日均为2013年12月31日。
（二）经本所律师核查，公用事业公司的出资人为郑州发展投资集团有限公司，郑州发展投资集团有限公司的出资人为郑州市财政局；热力公司及净化公司的出资人均为郑州市国资委。
目前，热力公司持有中原环保 84,935,937股股份，占中原环保总股本的31.52%；净化公司持有中原环保的数额 65,875,236股股份，占中原环保总股本的24.45%；热力公司和净化公司的股权无偿划转给公用事业公司后，公用事业公司间接持有中原环保150,811,173股股份，占中原环保总股本的55.97%。
基于以上事实，本所律师认为：
（一）热力公司、净化公司分别与公用事业公司签订的《股权无偿划转协议》系协议双方当事人的真实意思表示，且上述股权划转事项获得郑州市政府及相关国有资产管理机构的批准（具体见本法律意见书“五、本次收购的授权和批准”）；
该协议对涉及本次股权无偿划转的相关内容作出了具体规定，内容不违反有关法律、法规的规定，协议双方可以在协议约定的股权过户条件成就时依法履行该协议。
（二）公用事业公司在收购了热力公司、净化公司100%的股权后，实际上其对中原环保拥有权益的股份已经超过中原环保已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款的规定，公用事业公司应当向中原环保所有股东发出全面要约。若公用事业公司避免对中原环保所有股东发出全面要约，尚需得到中国证券监督管理委员会豁免其向中原环保所有股东发出全面要约义务的批准文件。
四、关于要约收购义务豁免的申请
2014年3月31日，郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】79号）和《关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】80号），同意将热力公司、净化公司的100%国有股权（产权）无偿划入公用事业公司。本次国有资产无偿划转得到了郑州市人民政府批准，股权划转完成后，公用事业公司间接在中
原环保拥有权益的股份占中原环保已发行股份的比例超过30%。
本所律师认为，公用事业公司本次申请豁免要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请……（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，公用事业公司可依据上述规定向中国证监会提出豁免其向中原环保所有股东发出全面要约的申请。
五、本次收购的授权和批准
经本所律师审查：
（一）2014年3月3日，郑州市投融资决策管理委员会作出《关于印发〈郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司国有股权（产权）无偿划入郑州公用事业投资发展集团有限公司实施方案〉的通知》，同意将郑州市国资委所持有的热力公司和净化公司100%国有股权（产权）无偿划转注入公用事业公司。
（二）2014年 3月 7日，公用事业公司董事会通过决议，同意将郑州市国资委持有的热力公司和净化公司100%国有股权（产权）无偿划转注入公用事业公司。
（三）2014年3月31日，郑州发展投资集团有限公司作出《关于郑州公用事业投资发展集团有限公司无偿划入郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司国有股权（产权）的批复》（郑发投【2014】43号），同意将热力公司、净化公司的100%国有股权（产权）无偿划入公用事业公司。
（四）2014年3月31日，郑州市国资委分别作出《关于郑州市热力总公司国有产权划转有关问题的批复》（郑国资【2014】97号）和《关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（郑国资【2014】98号），批复同意将其持有的热力公司、净化公司100%国有股权（产权）无偿划入公用事业公司。
（五）2014年3月31日，郑州市财政局作出《关于郑州公用事业投资发展集团有限公司无偿划入郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司国有股权（产权）的批复》（郑财办【2014】37号），同意将热力公司、净化公司的100%国有股权（产权）无偿划入公用事业公司。
（六）2014年3月31日郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】79号）和《关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】80号），同意将热力公司、净化公司100%的国有股权（产权）无偿划入公用事业公司。
本所律师认为，公用事业公司对热力公司、净化公司100%的国有股权的收购已经履行了现阶段必要的法定程序，并已获得必要的授权和批准，但尚需获得中国证监会对公用事业公司要约收购豁免申请的批准。
六、本次收购不存在法律障碍
（一）根据公用事业公司向本所律师出具的《关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，经本所律师适当核查，公用事业公司不存在《收购办法》第六条所述的“不得收购上市公司”的情形，公用事业公司可以通过无偿划转的方式依法受让郑州市国资委持有的热力公司和净化公司的100%股权（产权）。
（二）经本所律师适当核查，郑州市国资委持有的热力公司和净化公司100%股权（产权）不存在质押、冻结或其他形式的权利限制。
（三）本次股权（产权）划转已获得了郑州市人民政府的批准以及其他现阶段必要的批准和授权，尚需获得中国证监会豁免公用事业公司的要约收购义务并对本次收购无异议后方可进行。
本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《划转办法》的规定，在获得中国证监会豁免公用事业公司的要约收购义务后，不存在法律障碍。
七、与本次股权转让有关的信息披露
根据中原环保的陈述，中原环保已就本次股权变动的相关信息进行了披露：（一）信息披露义务人中原环保已于2014年4月4日作出《中原环保股份有限公司关于国有股东股权划转的提示性公告》，并提交深圳证券交易所，并在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮咨讯网》上对前述股权划转情况进行了公告。
（二）根据收购人提供的文件和说明并经核查，收购人已根据《收购办法》有关规定编制了《中原环保股份有限公司收购报告书》，并向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，抄报中国证监会河南监管局，通知中原环保并公告收购报告书摘要，履行了法律法规要求的披露义务。
本所律师认为，中原环保的上述信息披露行为符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件之规定。
八、本次收购不存在证券违法行为
经本所律师核查，收购人及其关联方、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属自中原环保发出关于本次股权划转的提示性公告前 6个月内，未发生买卖中原环保股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公用事业公司在本次收购过程中不存在证券违法行为。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公用事业公司具备本次收购合法的主体资格；公用事业公司本次受让热力公司、净化公司的100%国有股权（产权），符合相关法律、法规及规范性文件的规定，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务；除尚需中国证监会核准本次收购及豁免要约收购外，本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；本次收购不存在法律障碍；收购人及信息披露义务人已依法履行了相应的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书一式六份。
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河南明商律师事务所（盖章） 负责人：杨立凯
经办律师：吕晋宇
杨雨涵
二○一四年四月十日