股票交易异常波动公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-004
摩登大道时尚集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）股票已连续3个交易日内（2017年1月13日、1月16日、1月17日）日收盘价格跌幅偏离值累计达到20.67%，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注及核实情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深交所的相关规定，公司对相关事项进行了必要的核实，现对核实情况进行说明如下：
（一）公司已于 2016年 10月 28日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《第三届董事会第十七次会议决议公告》、《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂不复牌暨一般风险提示性公告》等公告，具体详见 2016年 10月 28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2016年 11月 11日，公司披露了《关于控股子公司变更公司名称及完成相关工商变更登记事项的公告》，具体详见2016年11月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2016年 11月 15日，公司披露了《2016年第四次临时股东大会决议公告》、《2016年第四次临时股东大会的法律意见》，具体详见 2016年 11月 15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2016年11月25日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，具体详见 2016年 11月 25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2016年11月26日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，具体详见 2016年 11月 26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2016年12月10日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，具体详见2016年12月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2016年12月26日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》、《发行股份购买资产第一次反馈意见回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复》、《广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复之核查意见》、《北京中企华资产评估有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（163420）的回复》、《国浩律师（广州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》等公告，具体详见 2016年 12月 26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
债券的公告》，具体详见2016年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2017年1月13日，公司披露了《关于公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，具体详见 2017年 1月 13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至目前，公司发行股份及支付现金并募集配套资金事项已获得中国证监会有条件审核通过，尚未收到中国证监会的正式核准文件。
（二）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
（三）经自查和询问，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
（四）近期公共媒体未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
（五）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
（六）公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除上述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）公司经过自查，不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司发行股份及支付现金并募集配套资金事项存在的风险
公司发行股份及支付现金并募集配套资金事项存在的风险，具体详见 2016
年11月9日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“第十二节风险因素”之说明，敬请广大投资者重点关注以下风险：
1、本次交易相关风险
（1）审批风险
本次交易尚需经悦然心动股东大会及上市公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（2）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（3）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中企华采用收益法和资产基础法两种方法对悦然心动的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的悦然心动《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 1320号），收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，较 2016年 6月 30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加44,734.67万元，增值率为1,024.77%。
参照该评估结果，经协商，悦然心动100%股权作价 49,000.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、用户对产品的需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
本次重组交易双方已经在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺期内的业绩补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项进行了约定，有助于化解上述风险对上市公司造成的不利影响。
（4）收购整合风险
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司属于纺织服装、服饰行业，本次交易系响应国家“互联网+”战略，实现传统产业转型升级的典型案例，本次交易完成后，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面与标的公司进行整合，发挥合作共赢的协同效应。本次交易完成后，悦然心动将成为上市
公司的全资子公司，虽然交易双方已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后的公司治理结构进行了约定，但上市公司能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（5）商誉减值风险
根据企业会计准则规定，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，本次交易合并对价超过购买日标的公司可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉。根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司于 2015年 1月 1日以 49,000.00万元的价格受让悦然心动100%的股权，合并日悦然心动可辨认净资产的公允价值为 1,456.15万元，差额 47,543.85万元确认为商誉。根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、互联网和相关服务行业发展速度放缓、标的公司自身业务下降或者其他因素导致悦然心动未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而
对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相应风险。
为降低上述商誉减值风险，发挥标的公司的核心竞争力，交易双方已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后的公司治理结构及核心管理团队任职期限及业绩奖励等事项进行了约定，同时，本次交易完成后，上市公司将通过和标的公司在产品、技术、用户、渠道等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（6）标的公司承诺业绩无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（7）本次配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过23,000万元，按照发行底价 15.71元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过 14,640,356股。本次配套募集资金投向主要用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由上市公司以自有或者自筹资金解决，则上市公司可能面临一定的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（8）标的公司申请终止挂牌及公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，根据本次交易的需要，在本次交易获得中国
证监会批准后，悦然心动将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后悦然心动的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，悦然心动未能顺利完成终止挂牌程序，公司类型未能顺利变更为有限
责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。因此，提请投资者关注标的公
司申请终止挂牌及变更公司类型对本次重组实施的影响。
2、标的公司经营风险
（1）行业政策风险
目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是，如果国家对互联网行业的支持政策不再持续，标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
（2）市场竞争风险
互联网行业既是充满发展机遇又是充满挑战的行业，面临较充分的市场竞争。标的公司对产品研发完成后，直接通过苹果、谷歌等移动互联网平台上线运营，供全球用户下载使用，由于标的公司境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治、政策、法规存在差异，用户偏好和市场容量等也各有差别，如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。此外，标的公司境外业务收入主要以外币形式存放于银行账户，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，标的公司可能面临一定的汇率波动风险。
（3）技术人才流失风险
移动互联网行业属于技术密集型行业，对技术人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心技术人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心竞争力所在。随着移动互联网行业快速发展，业界对人才的需求不断扩大，高端人才尤其紧俏。同时，随着标的公司业务规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足标的公司发展的需要，将使标的公司难以吸引和稳定核心技术人员，从而削弱标的公司的竞争力，影响标的公司的长期经营和未来发展。
（4）产品开发风险
报告期内，标的公司面向全球发布了40余款产品，全面覆盖苹果、谷歌等全系列移动互联网平台，相关产品在用户间形成了良好的口碑传播，通过不断的产品迭代将持续保持产品优势。尽管标的公司凭借自身强大的研发团队还会持续推
出新产品，但由于用户对互联网应用产品有明确的需求和目的，注重产品的细节和用户体验，移动互联网应用产品的更新换代速度很快，如果标的公司不能持续开发出符合用户需求的产品，将直接对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（5）标的公司对苹果、谷歌等主要发行平台依赖的风险
苹果、谷歌等发行平台通常为互联网应用产品的发行平台商，拥有全球海量的用户资源。标的公司将自行研发的产品在平台上全球发行、推广，标的公司负责应用后续版本的运营、更新、迭代、服务器及带宽租赁、客服等工作，平台商为用户提供付费渠道。在该模式下，用户通常为平台商的注册用户，平台商负责提供应用的付费服务、计费系统的管理并同时向开发商提供接口以便核对交易数据，双方按约定的比例分成。同时，对于不愿意付费的用户，标的公司可以为用户提供免费下载（或者分享、邀请、签到）合作广告平台推荐的广告或者应用，用户可以获得虚拟币，可以利用该虚拟币购买标的公司应用的高级功能，广告平台按约定比例与悦然心动分成。报告期标的公司主要收入来源于上述平台商的分成收入。如果后续平台商产品审核政策、收入分成等政策发生变化，将对标的公司经营业绩构成不利影响。
（6）税收政策变动带来的业绩下降风险
本次交易标的公司悦然心动及其子公司威震天享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策。悦然心动2014年至2015年享受所得税减免，2016年至2018年享受减半缴纳所得税的政策，即所得税率为12.5%。威震天2016年至2017年享受所得税减免，2018年至2020年享受减半征收所得税的政策，即所得税率为12.5%。
本收益法评估对于母公司悦然心动2016年至2018年的所得税按照12.5%的比例测算，2019年至稳定年按照25%的比例测算；对于子公司威震天2016年至2017年的所得税作减免考虑，2018年至2020年所得税按照12.5%的比例测算，2021年至稳定年按照25%的比例测算。
同时，本次评估中考虑悦然心动和威震天享受增值税免税政策，同时按照《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》享受研发费用税前加计扣除的优惠。具体参见“第六节交易标的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析/（二）评估依据的合理性分析/5、收益法评估时
充分考虑标的公司所享受的税收优惠政策在预测期届满时对评估价值的影响”。
若标的公司未来不能继续享受或获得企业所得税及增值税的相关税收优惠，将给标的公司的经营业绩带来一定程度的影响。
（7）标的公司瑕疵事项风险
本次交易标的公司悦然心动及其子公司威震天在报告期内存在未取得增值电信业务许可证即开展经营活动的情形，截至本报告书签署日，悦然心动已取得相关资质，悦然心动目前正依照《电信业务经营许可管理办法》的规定办理对威震天从事增值电信业务的授权手续。同时，在设立子公司香港悦然的过程中，悦然心动于2015年4月9日取得湖北省商务厅核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4200201500035号)，但该证书取得的时间晚于香港悦然的设立时间。此外，悦然心动及其子公司租赁的办公场所未办理房屋租赁备案登记手续。截至本报告书签署日，上述瑕疵事项未给悦然心动及其子公司造成损失，悦然心动实际控制人已作出承诺，如悦然心动及其子公司未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。因此，上述瑕疵事项不会对本次交易造成实质障碍。
3、其他风险
（1）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（2）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
股票交易异常波动公告（三）本次发行股份及支付现金并募集配套资金已获得中国证监会有条件审核通过，尚未收到正式核准文件。
（四）公司在2016年10月26日披露的《2016年第三季度报告全文》及正文中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润区间为-10,000至-7,000万元。
截至目前，公司2016年度的财务数据正在加紧核算，不排除因《2016年第三季度报告全文》及正文中预计的 2016年度归属于上市公司股东的净利润与实际情况存在较大差异而按照深交所相关规定应当在 1月 31日前及时披露业绩修正公告的情形。公司 2016年年度报告将于 2017年 4月 27日披露，截至目前不存在向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供公司未公开的定期业绩信息的情形。
（五）公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
本公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会2017年1月18日