签署版北京市君泽君（上海）律师事务所
关于《福建实达集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见
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法律意见目录
释义.............................................................................................................................. 1正文.............................................................................................................................. 7一、 收购人的主体资格 ...................................................................................................... 7二、 收购目的及收购决定 ................................................................................................ 10三、 本次收购的方式 ........................................................................................................ 11四、 本次收购的资金来源 ................................................................................................ 13五、 后续计划 .................................................................................................................... 15六、 对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 18七、 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 29八、 前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................................ 29九、 《收购报告书》的格式与内容 ................................................................................ 29十、 结论性意见 ................................................................................................................ 30
释义
除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
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|收购人/收购方/昂展置业|指|北京昂展置业有限公司|
|实达集团、上市公司|指|福建实达集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项|
|本法律意见|指|本所出具的《关于<福建实达集团股份有限公司收购报告书>的法律意见》|
|《收购报告书》|指|收购人编制的《福建实达集团股份有限公司收购报告书》|
|本次资产出售|指|昂展置业以现金收购出售资产，并最终由昂展置业或其指定的第三方承接|
|中国全通|指|中国全通（控股）有限公司|
|深圳长飞|指|深圳市长飞投资有限公司|
|腾兴旺达|指|深圳市腾兴旺达有限公司|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|隆兴茂达|指|深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）|
|天利2号资管计划、天利2号|指|天风证券天利2号集合资产管理计划|
|实达信息|指|福建实达信息技术有限公司|
|长春融创|指|长春融创置地有限公司|
|实达设备|指|福建实达电脑设备有限公司|
|北京空港|指|北京空港富视国际房地产投资有限公司|
|长春嘉盛|指|长春嘉盛房地产开发有限公司|
|实达科技|指|福建实达电脑科技有限公司|

法律意见
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|烟台昂展|指|烟台昂展置业有限公司|
|融创物业|指|长春融创物业服务有限公司|
|深圳兴飞|指|深圳市兴飞科技有限公司|
|惠州兴飞|指|惠州市兴飞技术有限公司|
|南昌兴飞|指|南昌兴飞科技有限公司|
|郑州兴飞|指|郑州兴飞科技有限公司|
|芜湖兴飞|指|芜湖市兴飞通讯技术有限公司|
|睿德电子|指|深圳市睿德电子实业有限公司|
|睿兴元|指|惠州市睿兴元技术有限公司|
|迅德科技|指|惠州市迅德科技有限公司|
|惠州长飞|指|惠州市长飞投资有限公司|
|颐和物业|指|全通颐和物业管理（深圳）有限公司|
|瑞恒邦德|指|深圳市瑞恒邦德贸易有限公司|
|兴飞香港|指|兴飞（香港）有限公司|
|昂展投资|指|昂展投资咨询有限公司|
|《购买资产协议》|指|实达集团与深圳兴飞全体股东于 2015 年 8 月14 日签署的附生效条款《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|实达集团、天利2 号及昂展置业于 2015年 8月 14 日签署的附生效条款的《北京昂展置业有限公司、天风证券天利2号集合资产管理计划与福建实达集团股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-9月|
|定价基准日|指|实达集团第八届董事会第十五次会议相关决议公告之日|

法律意见
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|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|本所/君泽君|指|北京市君泽君（上海）律师事务所|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《律师证券业务办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：
“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。
“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
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北京市君泽君（上海）律师事务所
关于《福建实达集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见
君泽君[2015]证券字2015-0102-1-1致：北京昂展置业有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所接受北京昂展置业有限公司聘请，谨作为昂展置业的特聘专项法律顾问，就收购人为收购实达集团股份而编制的《福建实达集团股份有限公司收购报告书》涉及的有关法律事项，出具本法律意见。
本法律意见乃根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》及相关法律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与实达集团签订的《专项法律顾问协议》的约定而制作及出具。
法律意见引言
律师声明事项：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得昂展置业及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：(i)相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；(iii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次交易做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本法律意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次交易有重大影响的法律问题发表意见。
本法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a)本次交易所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b)本次交易方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
法律意见本法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本法律意见仅供昂展置业为本次交易之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为收购人本次交易所必备的文件之一，随同其他材料一同披露，并同意依法对本法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见的任何内容，但为办理本次交易的披露目的，而披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见者除外；对本法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
有鉴于上述情形，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 16号准则》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本信息
根据收购人现时执有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，昂展置业目前的法人主体登记情况如下：
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|企业名称|北京昂展置业有限公司|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号|
|办公地址|北京市顺义区天竺空港工业区天柱路10号|
|法定代表人|景百孚|
|注册资本|40,000万元|
|成立日期|2003年7月31日|
|营业期限|2003年7月31日至2023年7月30日|
|统一社会信用代码|9111010575334350XT|
|经营范围|房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；批发五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

根据收购人的工商登记资料、编号为 101733599的《营业执照》、股东会及董事会决议、《公司章程》、全国企业信用信息公示系统公示信息等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人有效存续，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
1、收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本法律意见出具之日，收购人与实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
景百孚
90%
昂展投资咨询有限公司
100%
北京昂展置业有限公司
法律意见2、控股股东情况
截至本法律意见出具日，昂展投资持有收购人100%的股权。
根据昂展投资现时执有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，昂展投资目前的法人主体登记情况如下：
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|企业名称|昂展投资咨询有限公司|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|北京市朝阳区东三环中路24号8层05单元|
|法定代表人|景百孚|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|2002年9月27日|
|营业期限|2002年9月27日至2060年1月19日|
|统一社会信用代码|911100007426042096|
|经营范围|投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有昂展置业之外，未从事其他具体的业务经营|

2009年12月29日，昂展投资取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投资咨询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468号）， 2010年 1月 20日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资取得了商外资京字[2009]05450号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3、实际控制人情况
景百孚先生持有昂展投资90%的股权，并通过昂展投资控制昂展置业100%的股权，为公司的实际控制人。景百孚先生的基本情况如下：
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|姓名|景百孚|
|国籍|中国香港|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理；北京昂展置业有限公司董事长；北京百顺达房地产开发公司董事长；海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事。2012年12月起担任实达集团董事长。|
|控股的境内外上市公司情况|现实际控制嘉年华国际控股有限公司（00996）、仁天科技控股有限公司（00885）和香港企展控股有限公司（01808）。|

（三）收购人及其实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业
截至本法律意见出具之日，昂展置业的实际控制人景百孚先生控制的其他核心
企业如下：
法律意见
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|序号|公司名称|注册资本|主营业务|控股比例|
|1|嘉年华国际控股有限公司|500,000万港元|中国及精选海外旅游胜地之生活时尚、休闲、娱乐、零售、酒店和旅游业务|71.43%|
|2|仁天科技控股有限公司|500,000万港元|综合商业软件解决方案、POS电子产品、电脑、终端机及打印机之设计、制造及分销，资讯科技服务、证券投资、放贷业务|64.94%|
|3|香港企展控股有限公司|100,000万港元|提供综合商业软件方案及买卖上市证券|20.82%|
|4|昂展投资咨询有限公司|12,000万元人民币|投资管理|90%|
|5|北京爵能科技有限公司|5,000万元人民币|投资管理|55%|

注：北京爵能科技有限公司系昂展投资的财务经理及昂展置业向实达集团委派的监事控制的企业。
（四）收购人及其控股股东最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据收购人的书面说明，并经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，收购人及其控股股东在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人主要管理人员基本情况
根据收购人提供的信息，并经本所律师核查，截止本律师意见出具之日，收购人主要管理人员基本情况如下：
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|姓名|职位|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|景百孚|董事长兼总经理|中国香港|中国香港|否|
|王立平|董事|中国|北京|否|
|暴 岚|董事|中国|北京|否|
|丁剑捷|监事|中国|北京|否|

根据收购人书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况
经收购人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除控股实达集团之外，昂展置业的实际控制人景百孚先生还实际控制嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）71.43%股权、香港企展控股有限公司（1808.HK）20.82%的股权和
仁天科技控股有限公司（0885.HK）64.94%的股权。除此之外，截至本法律意见出
具日，昂展置业及其控股股东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司权益
法律意见的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
经收购人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，昂展置业及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
二、收购目的及收购决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的主要目的如下：
本次收购交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，上市公司的房地产业务面临着很大的经营压力。上市公司拟通过收购深圳兴飞100%股权，实现主营业务转型，提升上市公司资产质量和持续发展能力。
为支持上市公司通过资产重组实现产业转型，昂展置业作为实达集团的控股股东，拟通过参与实达集团此次重大资产重组的部分配套募集资金的认购并承接上市公司的原业务资产。一方面保证上市公司业务实现平稳过渡，另一方面为上市公司提供产业整合资金，提高重组整合绩效，从而使上市公司在此基础上，依托新业务做大做强。
（二）收购决定和批准
2015年 8月 14日，实达集团召开第八届第十五次董事会审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订有关重大资产出售的<股权转让协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》，同意本次交易的相关议案；
2015年 8月 14日，昂展置业唯一股东昂展投资作出股东决定，同意本次交易的相关议案；
2015年8月14日，深圳长飞作出董事会决议，同意本次交易的相关议案；
2015年8月14日，腾兴旺达召开股东会，审议并通过了本次交易的相关议案；
2015年 8月 14日，隆兴茂达召开合伙人会议，审议通过了本次交易的相关议案；
法律意见同意深圳市兴飞科技有限公司与福建实达集团股份有限公司进行重大资产重组的议案》，同意本次交易的相关议案；
2015年7月28日，天风证券资产管理分公司客户资产管理投资决策委员会2015年第15次临时投决会审议通过了本次交易的相关议案；
2015年9月 8日，实达集团召开 2015年度第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股份；
2015年10月14日，中国全通召开股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；
2015年10月14日，深圳长飞召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年12月10日，实达集团收到中国证券监督管理委员会的通知，公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第 107次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过。
2015年12月30日，中国证监会作出了证监许可[2015]3173号《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
本所认为，本次交易已取得了全部必要的授权和批准，并履行了必要的程序，该等授权、批准的程序合法有效。
（三）未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》并经收购人确认，除参与实达集团此次重大资产重组配套融资外，截至本法律意见出具之日，收购人没有在未来 12个月内继续增持实达集团股份的计划，若未来继续增持上市公司股份，收购人将按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，上述收购目的及收购人未来十二个月内增持上市公司股份的计划符合《收购办法》的相关规定，不违反其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。实达集团股东大会已经审议通过本次交易的相关事项、豁免收购人的全面要约收购义务，本次收购已经履行了现阶段法律法规规定的必要审批程序。
三、本次收购的方式
（一）本次收购的方式
昂展置业拟通过认购实达集团非公开发行的 147,281,922股A股股票完成本次收购。截至本法律意见出具之日，昂展置业直接持有上市公司79,122,586股，占上市公司总股本的22.51%，为实达集团的控股股东。本次重组发行完成后，实达集
法律意见团总股本为590,243,598股，昂展置业将持有实达集团226,404,507股股份，占其总股本的38.36%，仍为上市公司的控股股东。
（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构变化情况
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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|股东名称|交易前||发行股份购买资产的股份发行数量|募集配套资金的股份发行数量|交易后||
||持股数量|占比|||持股数量|占比|
|昂展置业|79,122,586|22.51%|0|147,281,921|226,404,507|38.36%|
|腾兴旺达|0|0.00%|62,416,313|0|62,416,313|10.57%|
|陈峰|0|0.00%|9,424,984|0|9,424,984|1.60%|
|中兴通讯|0|0.00%|9,482,218|0|9,482,218|1.61%|
|隆兴茂达|0|0.00%|5,654,990|0|5,654,990|0.96%|
|天利2号|0|0.00%|0|4,424,778|4,424,778|0.75%|
|其他股东合计|272,435,808|77.49%|0|0|272,435,808|46.16%|
|合计|351,558,394|100.00%|86,978,505|151,706,699|590,243,598|100.00%|

本次收购完成前，昂展置业直接持有上市公司79,122,586股，占上市公司总股本的22.51%，为实达集团的控股股东。
本次重组发行完成后，实达集团总股本为 590,243,598股，昂展置业将持有实达集团226,404,507股股份，占其总股本的38.36%，仍为上市公司的控股股东。
（三）股份认购协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
本协议由昂展置业、天风证券代天利2号与实达集团于2015年8月14日签署。
2、发行定价及发行数量
（1）发行定价
认购价格为不低于定价基准日前二十（20）个交易日实达集团A股股票交易均价的90%，并确定为每股7.91元。
在定价基准日至发行日期间，实达集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金规模不超过12亿元。昂展置业以11.65亿元的现金认购的股
票数量为147,281,922股；天风证券代深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2
法律意见号以0.35亿元的现金认购股票数量为4,424,778股。
3、认购股份的限售期
认购方根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
4、缴款、验资及股份登记
在本协议生效后，认购方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知昂展置业）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入实达集团指定的募集资金专项存储账户。
实达集团应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向股份登记机构提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。
5、生效条件和生效时间
本协议于《购买资产协议》生效之日同时生效。
6、违约责任
本协议各方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予其他方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致其他方蒙受损失，该方应给其他方足额赔偿。
（四）收购人拥有的上市公司权益的权利限制情况
截至本法律意见出具日，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586股，其中 78,122,586股进行股票质押式回购交易，合计占上市公司本次交易前总股本的22.22%.
本次交易完成后，昂展置业承诺此次认购的上市公司发行的新股自发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让；12个月内不转让其在本次发行前所持有股份，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外。在锁定期满后，上述股票的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及上交所的有关规定办理。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次收购的资金来源
（一）认购上市公司非公开发行股份的资金来源
法律意见收购人昂展置业拟认购的上市公司本次非公开发行股份数量为147,281,921股，发行价格为7.91元/股，认购价款116,500万元。将以现金方式一次性支付，用以认购股份的资金均为收购人自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形。
（二）收购人认购本次非公开发行股票的资金安排
昂展置业的实际控制人景百孚先生经商多年，投资范围涉及房地产、IT及投资管理等多个领域，实际控制实达集团、嘉年华国际（0996.HK）及仁天科技控股（0885.HK）三家上市公司，拥有较强的资金实力。2010年，因房地产政策调控原因，景百孚先生筹划向实达集团注入房地产业务的重大资产重组事项终止。随着国内房地产发展速度放缓，近年来，景百孚先生逐步收缩国内房地产业务，并集中资金帮助实达集团实现业务转型。因此，在推进本次交易过程中，景百孚先生就昂展置业参与上市公司募集配套资金事宜，已经做好了相关资金安排。具体如下：
1、自有资金
2015年12月11日，昂展置业的唯一股东昂展投资作出股东决定，对昂展置业现金增资 3.7亿元，增资完成后，昂展置业的注册资本达到 4亿元。根据昂展置业开户行兴业银行出具的相关资金到账凭证，昂展置业已于 2015年 12月 16日收到昂展投资缴付的3.7亿元增资款。2015年12月17日，昂展置业办理完成相关工商变更登记程序。
2、自筹资金
①股东借款
2015年 12月 11日，昂展投资与昂展置业签署《财务资助协议》，同意向昂展置业提供 4亿元借款，以支持昂展置业的业务发展，其中，1亿元将于 2015年 12月 16日前拨付至昂展置业指定账户；2亿元将于 2015年 12月 20日前拨付至昂展置业指定账户；其余款项将在实达集团取得中国证监会核准文件之日起3个工作日内拨付至昂展置业指定账户，上述财务资助为长期、无息资助。根据昂展置业出具的相关资金到账凭证，昂展置业已分别于2015年12月14日和2015年12月17日收到昂展投资合计拨付的1亿元和2亿元款项。
根据景百孚先生出具的相关承诺，景百孚先生向昂展置业提供的上述借款不存在直接或间接来源于结构化资产管理产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股企业的情形。
②外部融资
参与本次配套融资的其余3.95亿元，昂展置业将通过对外融资的方式予以解决。
截至本法律意见出具之日，昂展置业及其实际控制人就上述融资事宜正与相关方洽谈协商中。根据昂展置业及景百孚先生出具的承诺，该部分融资款项将不会直接或间接地通过结构化资产管理产品以及直接或间接来源于上市公司及其控股企业。
法律意见昂展置业的实际控制人景百孚先生同为实达集团、嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股（0885.HK）的实际控制人，其中，实达集团目前市值约67亿元人民币，景百孚先生通过昂展置业持有实达集团22.51%，对应市值超过 15亿元人民币，该部分股权已对外质押；嘉年华国际目前市值约 128亿港元，景百孚先生通过 Better joint Venturelimited、Glory Merit International HoldingsLimited、Elite Mile InvestmentsLimited、Sino Wealthy Limited合计持有嘉年华国际71.43%的股权，对应市值约为 95亿港元；仁天科技控股目前市值约为 46亿港元，景百孚先生通过Myster IdeaLimited、Better Joint VentureLimited、Carnival Group International Holdings Limited合计持有仁天科技控股64.94%的股权，对应市值约为30亿港元。鉴于上述股权流动性较好且价值较高，因此，景百孚先生具有较强的对外融资能力。同时，景百孚先生已出具相关承诺，承诺为昂展置业参与上市公司配套融资提供一切必要的支持，包括但不限于直接借款给昂展置业、积极协助昂展置业对外融资，为昂展置业融资提供担保、或在必要时对昂展置业注资等合法手段，帮助昂展置业解决配套资金问题。
综上，昂展置业参与本次配套募集资金来自于自有资金及自筹资金，其中自有资金 3.7亿元，自筹资金 7.95亿元，4亿元来自于昂展投资的财务资助，剩余 3.95亿元，昂展置业通过外部融资的方式获得。根据景百孚先生持有境内外上市公司的股权情况及景百孚先生出具的相关承诺，昂展置业对外融资3.95亿元不存在实质性困难。
五、后续计划
根据《收购报告书》，昂展置业在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。本次交易完成后，上市公司将不再经营房地产业务，主要业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。拟购买资产盈利能力较强，交易后完成后，能够明显改善公司资产质量和可持续发展能力。
除此之外，截至本法律意见出具之日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组计划
1、上市公司目前正在执行的重大资产出售和收购
向昂展置业出售实达信息、长春融创、实达设备的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权。
法律意见近年来，实达电子的主要业务依靠向公司下属参股公司实达设备提供打印机委托加工服务支撑日常经营，业务单一、竞争优势不明显且盈利能力较弱。
报告期内，实达电子的收入及利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|8,184,755.10|11,961,422.18|14,032,368.21|
|其中来源于实达设备收入|7,342,562.12|11,078,067.85|12,444,478.73|
|净利润|-1,250,801.22|-4,208,816.46|-2,354,607.55|

鉴于实达电子经营现状，上市公司自 2014年底以来即启动了剥离实达电子公司的相关工作。2015年 12月7日，第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案》，同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。2015年 12月 23日，2015年第五次临时股东大会通过了上述议案。截至本法律意见出具之日，转让工作正在实施过程中。
3、上市公司持有的其他公司股权情况
截至本法律意见出具之日，除拟出售资产及实达电子外，上市公司直接控股的其他下属子公司如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|直接持股比例|表决权比例|取得方式|备注|
|上海实达计算机有限公司|上海|上海|销售电子计算机及配件等|90%|100%|设立或投资|2002年停业、实达信息间接持股10%|
|福州全维电脑有限公司|福州|福州|软件开发|70%|70%|设立或投资|2001年停业，已经被吊销营业执照|
|福建实达电脑科技有限公司|福州|福州|制造业|56.25%|75%|设立或投资|2005年停业，实达信息间接持股18.75%|

上述公司均已停止营业且其营业执照均已被吊销，基于上述原因，公司实际未能对其实现控制。公司已按企业会计准则计提长期股权投资减值准备至账面净值为 0元。后续将进一步与有关地区的工商、税务、质监等机构沟通，办理有关企业的注销手续，并在条件成熟后，履新相关程序，对上述长期股权投资进行核销处理。
除上述情况外，截至本法律意见出具之日，收购人暂无在未来 12个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的明确计划。
（三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
根据实达集团《公司章程》规定，实达集团董事会由9名董事组成（董事会成
员中包括3名独立董事），设董事长1人，副董事长1－2人；董事由股东大会选举
法律意见或更换，任期三年。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人。
目前，上市公司董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事，所有董事均经实达集团股东大会选举产生。在 5名非独立董事中，4名由昂展置业推荐，1名由福建省电子信息（集团）有限责任公司推荐。
根据正在执行的《购买资产协议》第 7.4条，本次交易完成后，由腾兴旺达推荐 1名实达集团的董事候选人。根据腾兴旺达出具的《承诺函》，腾兴旺达将向实达集团推荐一位董事候选人，具体人选目前尚未确定；在本次交易完成后的 36个月内，腾兴旺达与其一致行动人推荐的董事人数合计将不超过一名，腾兴旺达及一致行动人不谋求对实达集团董事会的控制。本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范的要求适时对董事会成员进行增选，待腾兴旺达推荐的一名董事候选人确定后，将根据公司治理规范的要求，履行董事会、股东大会审议程序。
上述董事推荐安排不会对上市公司的公司治理及生产经营产生不利影响。
根据《公司章程》规定，公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书和其它总监为公司高级管理人员。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，根据未来业务发展需要，在保证现有管理层稳定的基础上，适时选聘具有移动智能终端业务管理经验的人员参与公司日常经营管理。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本法律意见出具日，实达集团公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，除根据重组完成后公司主营业务的变化修改经营范围和注册资本金外，收购人暂无对《公司章程》的修改计划。
（五）对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
本次交易完成后，上市公司将最大限度地保持深圳兴飞人力资源管理的连贯性，不会改变深圳兴飞的原有业务与管理结构，不会改变深圳兴飞的与人力资源相关的管理制度，如用工、薪酬激励、福利、考核、晋升等制度。深圳兴飞核心技术人员的工作环境和条件不会在本次交易后有重大变化。
截至本法律意见出具之日，收购人暂无对上市公司员工聘用进行修改的具体计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
法律意见截至本法律意见出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上交所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
本次交易后，上市公司将根据移动通讯智能终端公司主营业务的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||发行股份购买资产的股份发行数量|募集配套资金的股份发行数量|交易后||
||持股数量|占比|||持股数量|占比|
|昂展置业|79,122,586|22.51%|0|147,281,921|226,404,507|38.36%|
|腾兴旺达|0|0.00%|62,416,313|0|62,416,313|10.57%|
|陈峰|0|0.00%|9,424,984|0|9,424,984|1.60%|
|中兴通讯|0|0.00%|9,482,218|0|9,482,218|1.61%|
|隆兴茂达|0|0.00%|5,654,990|0|5,654,990|0.96%|
|天利2号|0|0.00%|0|4,424,778|4,424,778|0.75%|
|其他股东合计|272,435,808|77.49%|0|0|272,435,808|46.16%|
|合计|351,558,394|100.00%|86,978,505|151,706,699|590,243,598|100.00%|

根据本次重组交易方案，本次交易完成后，昂展置业将直接持有公司38.36%的股份，且承诺其通过本次交易认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不会转让，腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达将合计持有公司13.13%的股份，昂展置业的持股比例远高于第二大股东腾兴旺达及其一致行动人合计的持股比例。上市公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百孚先生。
为保持上市公司的控制权稳定，本次交易中已采取了如下保持上市公司控制权
稳定的具体措施：
法律意见1、昂展置业已出具《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登记至昂展置业名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则昂展置业因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。同时，昂展置业已出具《关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后 12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
2、昂展置业已出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；
（3）协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。景百孚先生已出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，不会：（1）放弃实达集团的实际控制人地位；
（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会和董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团的实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。
同时，昂展置业已出具了《关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：“根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后 12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”3、本次交易购买资产的交易对方深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆兴茂达已分别出具《关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后 36个月内，不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。
4、腾兴旺达已出具《承诺函》，“在本次交易完成后的36个月内，本公司及一致行动人向实达集团推荐的董事人数将合计将不超过一名，本公司及一致行动人不谋求对实达集团董事会、监事会、管理层的控制。”
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立。为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加
法律意见强上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生作出如下承诺：
1、保证人员独立
保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。
保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证实达集团独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
保证实达集团能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预实达集团的资金使用调度。
不干涉实达集团依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
法律意见保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证实达集团的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集团的业务活动。
（三）关联交易
1、本次交易完成前的关联方
（1）上市公司的母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地址|业务性质|注册资本|对上市公司的持股比例及表决权比例|
|昂展置业|北京|房地产开发、销售等|40,000万元|22.22%|

（2）上市公司的子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||表决权比例|取得方式|
|||||直接|间接|||
|实达信息|福州|福州|软件产品开发、销售有色金属等|100%||100%|设立或投资|
|福建实达电子制造有限公司|福清|福清|制造业|75%||75%|非同一控制|
|长春融创|长春|长春|房地产开发及商品房销售|23.50%|27.50%|51%|同一控制|
|长春融创物业服务有限公司|长春|长春|物业管理||80%|80%|同一控制|
|烟台昂展|烟台|烟台|房地产开发、经营||99.67%|99.67%|同一控制|
|北京空港富视国际房地产投资有限公司|北京|北京|投资管理等||100%|100%|非同一控制|
|长春嘉盛|长春|长春|房地产开发||90%|90%|非同一控制|
|上海实达计算机有限公司|上海|上海|销售电子计算机及配件等|100%||100%|设立或投资，已停业|
|福州全维电脑有限公司|福州|福州|软件开发|70%||70%|设立或投资，已停业|
|福建实达电脑科技有限公司|福州|福州|制造业|75%||75%|设立或投资，已停业|

法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽实达电脑科技有限公司|安徽|安徽|制造业|51%|51%|设立或投资，已停业|

注：实达科技于2005年4月开始内部停业整顿；安徽实达电脑科技有限公司、上海实达计算机有限公司、福州全维电脑有限公司已停止营业、其营业执照均已注销或被吊销，公司已按企业会计准则计提长期股权投资减值准备，本期期初已未将上述公司纳入合并范围。
（3）重要的合营企业或联营企业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||表决权比例|
|||||直接|间接||
|福建实达房地产开发有限公司|福州|福州|房地产开发|35%||35%|

注：福建实达房地产开发有限公司已经停业并被吊销营业执照。公司账面长期股权投资已经减记至零。
（4）其他关联方
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|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|组织机构代码|
|昂展投资|和上市公司受同一实际控制人控制|74260420-9|
|百顺达||80114696-6|
|实达设备||61144679-X|
|江苏实达迪美数据处理有限公司||68491276-3|

2、本次交易完成前的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度发生额|2013年度发生额|
|实达设备|加工打印机|11,078,067.85|12,444,478.73|
|合计||11,078,067.85|12,444,478.73|

（2）关联担保情况
实达集团作为担保方产生的关联担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|实达设备|2,000|2015-4-14|2016-4-14|否|
||3,000|2014-12-12|2015-12-22|是|
||1,500|2014-12-12|2015-12-5|是|
|合计|6,500||||

实达集团作为被担保方产生的关联担保情况如下：
单位：万元
法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|昂展置业|20,000|2013-9-9|2015-9-8|是|
||16,700|2014-1-26|2016-1-25|否|
||20,000|2014-3-4|2016-3-3|否|
|合计|56,700||||

（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度发生额|2013年度发生额|
|实达设备|转让商标|12,175,849.01||
|合计||12,175,849.01||

（4）关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年度发生额|2013年度发生额|
|董事、监事、高级管理人员|364.96|211.57|

（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年度||2013年度||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|上海实达计算机有限公司|4,172,514.39|4,147,074.39|4,172,514.39|4,147,074.39|
||福建实达电脑科技有限公司|3,843,661.50|3,843,661.50|3,843,661.50|3,843,661.50|
||安徽实达电脑科技有限公司|1,369,885.09|1,369,885.09|1,369,885.09|1,369,885.09|
||福建实达房地产开发有限公司|32,292,246.65|32,292,246.65|32,292,246.65|32,292,246.65|
|合计||41,678,307.63|41,652,867.63|41,678,307.63|41,652,867.63|

②应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年余额|2013年余额|
|预收账款|昂展置业|42,543,228.00|45,000,000.00|
|预收账款|实达设备||12,264,150.90|
|小计||42,543,228.00|57,264,150.90|
|其他应付款|昂展置业|254,257,981.37|122,234,951.41|
|其他应付款|实达设备||16,905,293.13|
|其他应付款|江苏实达迪美数据处理有限公司||132,771.98|
|其他应付款|百顺达|85,785.68|85,785.68|
|小计||254,343,767.05|139,358,802.20|

法律意见（6）其他事项
上市公司为实达设备贷款提供有偿保证担保，双方同意实达设备按实际被担保的债务总额的千分之八向公司支付担保费用，2014年公司取得实达设备担保费收入520,000.00元。
3、本次交易完成后的关联方
根据立信中联出具的立信中联审字（2015）D-0374号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
（1）上市公司的母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地址|业务性质|注册资本|对上市公司的持股比例及表决权比例|
|昂展置业|北京|房地产开发、销售等|40,000万元|38.36%|

（2）上市公司的子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||表决权比例|取得方式|
||||||直接|间接|||
|1|深圳兴飞|深圳|深圳|移动通讯智能终端|100%||100%|非同一控制|
|2|惠州兴飞|惠州|惠州|手机组装生产销售||100%|100%|非同一控制|
|3|郑州兴飞|郑州|郑州|手机组装生产销售||100%|100%|非同一控制|
|4|兴飞香港|香港|香港|电子产品贸易||100%|100%|非同一控制|
|5|瑞恒邦德|深圳|深圳|电子产品、通讯产品及零配||100%|100%|非同一控制|
|6|南昌兴飞|南昌|南昌|手机组装生产销售||100%|100%|非同一控制|
|7|睿德电子|惠州|惠州|手机配件生产销售||100%|100%|非同一控制|
|8|睿兴元|惠州|惠州|手机配件生产销售||100%|100%|非同一控制|
|9|惠州长飞|惠州|惠州|房地产租赁||100%|100%|非同一控制|
|10|颐和物业|惠州|惠州|物业管理||100%|100%|非同一控制|
|11|芜湖兴飞|芜湖|芜湖|通讯设备的研发及服务||100%|100%|非同一控制|
|12|实达电子|福清|福清|制造业|75%||75%|非同一控制|
|13|上海实达|上海|上海|销售电子计算机及配件等|90%||90%|设立或投资，已停业|

法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|福州全维|福州|福州|软件开发|70%|70%|设立或投资，已停业|
|15|实达科技|福州|福州|制造业|56.25%|56.25%|设立或投资，已停业|
|16|安徽实达|安徽|安徽|制造业|51%|51%|设立或投资，已停业|

注：第2-11项共10家公司为子公司深圳兴飞直接或间接控制；第12-16项共5家公司属于母公司拥有半数以上表决权。
（3）重要的合营企业或联营企业
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册地|业务性质|持股比例|对联营企业投资的会计处理方法|
|迅德科技|广州省惠州市|电子产品研发、生产、销售、国内贸易|45%|权益法|
|福建实达房地产开发有限公司|福建省福州市|房地产开发|35%|权益法|

注：福建实达房地产开发有限公司已经停业并被吊销营业执照，上市公司账面长期股权投资已经减记至零。
（4）其他关联方
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|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|组织机构代码|
|百顺达|与上市公司同受同一实际控制人控制|80114696-6|
|实达设备||61144679-X|
|江苏实达迪美数据处理有限公司||68491276-3|
|长春融创|剥离资产，受让方为昂展置业或其指定第三方|75615079-7|
|长春嘉盛||76719340-x|
|北京空港||76140630-4|
|实达信息||15458911-0|
|陈峰|与一致行动人合计持有公司13.13%的股权|见注|

注：本次重大资产重组后，陈峰直接持有公司1.6%股权，其一致行动人腾兴旺达持有公司10.57%股权、隆兴茂达持有公司0.96%股权，三者合计持有公司13.13%股权。
4、本次交易完成后的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|
|实达设备|出售商品、提供劳务|7,342,562.12|11,078,067.85|
|合计||7,342,562.12|11,078,067.85|

（2）关联租赁情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|

法律意见
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|-|-|-|-|
|实达设备|办公楼|1,485,666.00|-|
|合计||1,485,666.00|-|

（3）关联担保情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|实达设备|20,000,000|2015-4-14|2016-4-14|否|
||30,000,000|2014-12-12|2015-12-22|否|
||15,000,000|2014-12-12|2015-12-5|否|
|合计|65,000,000||||

（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年9月30日余额|2014年度发生额|
|实达设备|转让商标||12,175,849.01|
|合计|||12,175,849.01|

（5）关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年1-9月发生额|2014年发生额|
|董事、监事和高级管理人员|144.41|364.96|

（6）关联方其他事项
公司为实达设备贷款提供有偿保证担保，双方同意实达设备按实际被担保的债务总额的千分之八向公司支付担保费用，2014年公司取得实达设备担保费收入520,000.00元。
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年9月30日余额||2014年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|上海实达计算机有限公司|4,172,514.39|4,147,074.39|4,172,514.39|4,147,074.39|
||福建实达电脑科技有限公司|3,843,661.50|3,843,661.50|3,843,661.50|3,843,661.50|
||安徽实达电脑科技有限公司|1,369,885.09|1,369,885.09|1,369,885.09|1,369,885.09|
||福建实达房地产开发有限公司|32,292,246.65|32,292,246.65|32,292,246.65|32,292,246.65|
||长春融创|70,366,691.03||70,366,691.03||
||实达信息|10,754,324.90||10,754,324.90||
|小计||122,749,323.56|41,652,867.63|122,749,323.56|41,652,867.63|

法律意见②应付项目
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年9月30日余额|2014年12月31日余额|
|预收账款|昂展置业|42,543,228.00|42,543,228.00|
|小计||42,543,228.00|42,543,228.00|
|其他应付款|昂展置业|7,970,300.00|2,510,300|
||实达设备|976,720.76||
||江苏实达迪美数据处理有限公司|3,000,000.00||
||百顺达|85,785.68|85,785.68|
||长春嘉盛|33,275,982.46|30,742,982.46|
||北京空港|6,787,764.92|4,054,208.22|
|小计||52,096,553.82|37,393,276.36|

截至本法律意见出具之日，上市公司已取得证监会对上市公司重大资产重组事项的核准，因此，伴随相关重组方案的交割、部分资产业务的剥离、非经营性往来的清理、最后一笔关联担保2016年4月14日到期，本次交易完成后，上市公司除存在向实达设备出租办公场地的业务外，不存在其他持续关联交易。
5、规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，昂展置业及其实际控制人景百孚出具《关于与福建实达集团股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、在本次交易前，本公司/本人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。
二、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的其他控股、参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团的利益。
三、本公司/本人作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。
四、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为实达集团实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（四）同业竞争
法律意见本次交易之前，控股股东昂展置业主要从事房地产开发等业务，与上市公司现有业务存在潜在的同业竞争关系。通过本次交易，上市公司将彻底解决与昂展置业之间的同业竞争问题。
上市公司本次交易的拟购买资产主要从事移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售等，与昂展置业及其下属其他企业（不含实达集团）从事的业务不存在同业竞争。为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，主要内容如下：
（1）在本次交易完成后，本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
（2）本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、参股子公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本公司/本人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。
（3）本公司/本人承诺给予实达集团与本公司/本人其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。
（4）对于实达集团的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控制地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。
（5）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2、其他交易对方出具的同业竞争承诺
本次交易完成之后，为避免与上市公司控股子公司深圳兴飞发生潜在的同业竞争问题，深圳长飞、陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达分别出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
（1）在本次交易完成后，本单位/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与深圳兴飞（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
（2）本单位/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本单位/本人的其他控股、参股子公司不从事与深圳兴飞及其子公司相同或相似的业务，如果有同时适用于深圳兴飞和本单位/本人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，深圳兴飞在同等条件下享有优先选择权。
（3）本单位/本人承诺给予深圳兴飞与本单位/本人其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害深圳兴飞的利益。
法律意见（4）本单位/本人保证上述承诺在深圳兴飞为实达集团全资或控股子公司期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位/本人承担因此给深圳兴飞造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人与上市公司及其子公司之间的交易属于关联交易，参见本法律意见“六、对上市公司的影响分析”之“（三）关联交易”部分。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易
经收购人说明，截至本法律意见出具日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）收购人对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
经收购人说明，收购人不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行更换的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、契约或者安排经收购人说明，截至本法律意见出具日前24个月内，除本次收购所涉及的合同和安排外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在其他正在签署或者谈判的合同、契约或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的书面承诺，在上市公司本次重大资产重组停牌之日（2015年5月5日）前六个月内，其不存在买卖上市公司股票的行为。
根据登记公司出具的查询记录，收购人在自查期间不存在买卖实达股份股票的情形。
综上，本所律师认为，收购人在上市公司本次重大资产重组停牌之日前六个月内不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“收购人基本情况”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市公司股份的情形”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”等共十一章，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容
法律意见上符合《第16号准则》。
十、结论性意见
综上，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》、《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）