山河智能装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山河智能装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山河智能
股票代码：002097
信息披露义务人：何清华
住所：长沙市岳麓区银盆岭高新开发区5栋301房
通讯地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年1月30日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山河智能装备股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。
（四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山河智能装备股份有限公司中拥
有权益的股份。
（五）本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的同意以及反垄断局对经
营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本
次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
（六）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务
人没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书作
出任何解释或者说明。
（七）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第三节权益变动目的及持股计划.............................................................................. 6第四节信息披露义务人权益变动方式...................................................................... 7第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 14第六节其他重大事项................................................................................................ 15第七节备查文件........................................................................................................ 16
第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|信息披露义务人、转让方|指|何清华|
|受让方、万力投资|指|广州万力投资控股有限公司|
|上市公司、山河智能、目标公司|指|山河智能装备股份有限公司|
|本报告书|指|《山河智能装备股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|信息披露义务人拟通过协议转让方式向万力投资转让其持有山河智能6.1966%股份，同时将其另行持有的山河智能8%股份对应的表决权委托给信息披露义务人行使|
|股份转让框架协议|指|何清华与广州万力投资控股有限公司于2018年12月19日签署的《股份转让框架协议》|
|股份转让协议|指|何清华与广州万力投资控股有限公司于 2019年1 月26 日签署的《股份转让协议》|
|表决权委托协议|指|何清华与广州万力投资控股有限公司于 2019年1 月26 日签署的《表决权委托协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|反垄断局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：何清华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43010419460325****
住所：长沙市岳麓区银盆岭高新开发区5栋301房
通讯地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业
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|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|山河智能装备股份有限公司|1999年至今|董事长|是|

三、信息披露义务人最近五年之内受过行政处罚的情况
信息披露义务人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人何清华除持有山河智能外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，本次权益变动旨在充分发挥国有资本的资源整合能力和民营企业的机制优势，结合自身的资本运作能力，进一步增强上市公司在工程机械、军用装备和航空领域的综合竞争力，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升社会公众股东的投资回报。信息披露义务人何清华拟通过协议转让方式向万力投资转让其持有的山河智能 65,440,458股股份，占山河智能股份的6.1966%；同时，拟通过表决权委托的方式将山河智能8%的表决权委托给万力投资行使。
二、信息披露义务人未来 12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人何清华在未来 12个月内除遵守本人承诺之外，无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划。若未来信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2018年 12月 16日，何清华与万力投资签署《股份转让框架协议》，拟以协议转让方式转让其持有的山河智能6.1966%股权，同时以表决权委托的方式将持有的山河智能8%股份对应的表决权委托给万力投资行使。
2019年1月26日，何清华与万力投资签署附有权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》，以523,523,664.00元的价格（即每股8.00元）转让其持有的山河智能65,440,458股股份（占上市公司总股本的6.1966%）；同日，何清华与万力投资签署《表决权委托协议》，何清华将其另行持有的 84,485,477.20股股份（占上市公司总股本的8%）对应的表决权委托万力投资行使。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，何清华持有公司股份 261,761,833股，占公司总股本的24.79%。
本次权益变动后，何清华持有公司股份 196,321,375股，占公司总股本的18.59%，其中拥有表决权的股份占公司总股本的10.59%。
三、本次权益变动所涉主要协议
（一）股份转让协议
甲方（受让方）：万力投资
乙方（转让方）：何清华
1、本次交易内容
1.经双方协商一致，甲方同意购买、乙方同意向甲方转让其所持有的标的公司65,440,458股股份（对应标的公司总股本的6.1966%，对应乙方所持标的公司股份的25%）。
2.经双方协商一致，乙方以 8元/股的价格向甲方转让其持有的标的公司 65,440,458股股份，转让总价为人民币 523,523,664.00元，本协议签署后本股份转让价格即不再做调整。
3.经双方协商一致，标的股份转让对价支付安排具体如下：
(1)甲方已于2018年12月21日向乙方支付3,000万元诚意金，甲乙双方同意，自本协议签订之日起，该诚意金本金及其利息（按中国人民银行公布的活期存款利率计算至本协议签订之日止）转为本次交易的定金；自标的股份交割之日起，该定金本金及其利息（自 2018年 12月 21日起以 3,000万元为基准按中国人民银行公布的活期存款利率计算至交割日止）转为甲方应支付的股份转让对价；
(2)自本次交易取得深圳证券交易所确认函之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付人民币【294,000,000】元(大写：人民币贰亿玖仟肆佰万元整)；
(3)自办理完成乙方所持有的标的公司65,440,458股股份交割手续之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付剩余所有交易款项。
2、本次交易流程安排
1.本协议生效之日起【10】个工作日内，双方共同向深圳证券交易所申请办理本次交易的确认函。
2.在取得深圳证券交易所确认函之日起【10】个工作日内，乙方完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的临时保管手续。
3.双方同意，自本次交易取得深圳证券交易所确认函后，乙方须按照甲方指令，遵循深圳证券交易所协议交易定价规则，完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的过户登记手续。乙方不得行使对本次交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。
4.双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司标的股份临时保管手续和过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
3、协议生效、变更及终止
1.本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就当日生效：
（1.1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方本人签字；
（1.2）本次交易取得国有资产监督管理部门或其授权机构同意；
（1.3）本次交易通过经营者集中审查。
2.变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3.终止
（3.1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担违约责任。
（3.3）在 2019年 4月 30日前第九条第 1款规定的条件未能全部成就，除非双方同意延长，否则本协议终止。
（3.4）如本协议约定的交易价格不符合深圳证券交易所规定的交易条件，且双方无法在2019年5月31日前协商一致的，任何一方有权终止本协议，双方均不承担违约责任。
（3.5）如交割前，标的公司丧失经营资质、出现停业和/或清算等事项，甲方有权单方面终止本协议。
（二）表决权委托协议
2019年1月26日，万力投资与何清华签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：何清华
乙方（受托方）：万力投资
1、委托授权标的及期限
1.双方同意，自本协议生效之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其所持有的山河智能总股份的【8】%（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。
2.委托期限自本协议生效之日起至2020年12月31日止，期限届满由双方另行协商是否继续委托。
3.在委托期限内，如甲方将授权股份转让给乙方，或者乙方通过认购非公开发行的股份、二级市场买入等方式增持山河智能股份的，则在乙方受让甲方所持股份或自行增持山河智能股份时，根据实际情况由双方协商一致，甲方委托给乙方的表决权作相应数量的调减。
2、委托授权的范围
1.双方同意，乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律、法规规定以及届时有效的山河智能公司章程行使授权股份对应的表决权（以下简称“委托权利”），包括但不限于如下权利：
(1)依法请求、召集、召开、出席山河智能股东大会；
(2)向山河智能股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或山河智能公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
(4)山河智能公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2.甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或山河智能等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
3.双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权等除本协议第二条第1款约定的委托权利以外的其他权能。
4.基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。
3、陈述、保证与承诺
1.就本次表决权委托事宜，甲方作出陈述、保证与承诺如下：
(1)甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
(2)甲方在本协议生效时是山河智能的在册股东，乙方能够根据本协议及山河智能届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；
(3)未经乙方事先书面同意，在本协议有效期内，甲方不会主动与山河智能的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
(4)就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第二条第1款约定的权利；
(5)在表决权委托期间，甲方不会以增持山河智能股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为山河智能的实际控制人或谋求对山河智能的实际控制权或协助任何其他第三方谋求山河智能的控制权。
2.就本次表决权委托事宜，乙方作出陈述、保证与承诺如下：
(1)乙方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
(2)在授权范围内按照相关法律法规及目标公司章程的规定行使相关权利。
4、委托授权的效力
委托期限内，在乙方未违约的情况下,未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。
5、协议生效、变更及终止
1.本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
(1)甲方本人签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2)甲方持有的山河智能 65,440,458股股份（对应山河智能股份总数的6.1966%）已过户登记至乙方名下。
2.变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3.终止
(1)本协议经协议双方协商一致，可在生效前或提前终止；
(2)本协议约定委托期限届满，除非双方另行协商一致延期，则本协议终止。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
（一）股份质押情况
何清华先生持有山河智能股份261,761,833股，占山河智能总股本的24.79%，其中 236,740,173股股份被质押，质押股份数占何清华所持山河智能股份总数的90.44%，占山河智能总股本的22.42%。根据山河智能公告及提供的相关合同，何清华的股权质押具体情况如下：
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||||||||质押股数|||
||序号||质押人名称||质权人名称||||质押期限|
||||||||（万股）|||
|1||何清华||华宝信托有限责任公司（作为“华宝-金牛 3 号单一资金信托”受托人）||1,600||2017.08.29-2020.08.28||
|2||何清华||上海嘉贯添武投资中心（有限合伙）||4,580||2016.11.11-2019.05.10||
|3||||||4,760||2016.11.16-2019.05.16||
|4||||||120||2016.12.02-2019.06.02||
|5||何清华||四川信托有限公司||2,614.4579||2017.10.23-2020.10.23||
|6||||||1,000||2017.08.14-2020.08.23||
|7||何清华||中信建投证券股份有限公司||3,322.26||2017.08.08-2020.07.23||
|8||||||3,736.05||2017.12.22-2019.12.19||
|9||||||941.25||2017.12.22-2019.12.19||
|10||何清华||广州万力投资控股有限公司||1,000||2018.12.21-款项归还之日或转为股权转让款之日||

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|-|-|-|
|合计|236,740,173|-|

（二）股份限售情况
何清华参与山河智能2017年非公开发行股票，并认购60,148,693股股票（占山河智能总股本的5.6955%），该部分股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）本次转让股份权利限制情况
本次转让股份均为流通股，部分处于质押状态。在股票实际过户时，交易股票将解除质押或者取得质权人的同意，将不会对本次股份转让构成障碍。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的权益变动外，信息披露义务人在签署本报告书之日前 6个月内无其他买卖山河智能股票的情形。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、本次交易涉及的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
二、备置地点
上述备查文件备置于山河智能住所及深圳证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________何清华
（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：_____________何清华
附表：
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|山河智能装备股份有限公司|上市公司所在地|长沙经济技术开发区漓湘中路16号|
|股票简称|山河智能|股票代码|A股：002097|
|信息披露义务人名称|何清华|信息披露义务人住所|长沙市岳麓区银盆岭高新开发区5栋301房|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √ 注：表决权委托|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：261,761,833股持股比例：24.79%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动种类：协议转让；变动数量：65,440,458股；变动比例：6.1966%变动种类：表决权委托；变动数量：84,485,477.20股；变动比例：8.00%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之
签署页）
信息披露义务人：______________何清华