证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2016-050
杭州顺网科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2016年 6月 2日在公司会议室以现场加电话会议的方式召开，会议由公司董事长华勇先生提议召开，本次会议的提议与通知于2016年5月29日以传真或邮件方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长华勇先生主持，与会董事认真审议后，以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），公司本次非公开发行的具体内容：
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,600万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，如有派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
6、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
7、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金投资项目||投资总额||拟投入募集资金金额|
|泛娱乐运营平台建设项目||||||
|其中：版权储备与开发||57,800.00||57,000.00||
|网络游戏运营平台||46,217.62||46,000.00||
|虚拟现实娱乐运营平台||40,211.18||35,000.00||
|电子竞技运营平台||37,346.42||35,000.00||
|数字化营销平台||12,944.43||12,000.00||
|数据基础服务设施建设||15,519.61||15,000.00||
|合计||210,039.26||200,000.00||

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
9、限售期安排
特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
10、股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深交所。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
该议案经公司股东大会审议通过后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜编制了《杭州顺网科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭
州顺网科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜编制了《杭州顺网科技股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告》。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告》。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《杭州顺网科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州顺网科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]33030048号）。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于杭州顺网科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金投资项目||投资总额||拟投入募集资金金额|
|泛娱乐运营平台建设项目||||||
|其中：版权储备与开发||57,800.00||57,000.00||
|网络游戏运营平台||46,217.62||46,000.00||
|虚拟现实娱乐运营平台||40,211.18||35,000.00||
|电子竞技运营平台||37,346.42||35,000.00||
|数字化营销平台||12,944.43||12,000.00||
|数据基础服务设施建设||15,519.61||15,000.00||
|合计||210,039.26||200,000.00||

公司结合实际情况制定了《杭州顺网科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并确定相关填补措施。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2015-053）。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了保证公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行对象、发行数量、定价方式、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项；
2、根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次非公开发行申请的审核意见，对本次非公开发行的具体方案作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）并对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整；
3、根据证券监管部门及其他有关部门对具体募投项目的审核、相关市场条件变化、募投项目实施条件变化等因素综合判断并对本次募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、负责本次非公开发行募投项目运作及本次非公开发行募集资金使用相关事宜（包括但不限于指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户）；
5、决定聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行的相关工作，并决定向各中介机构支付报酬等；
6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行（包括募投项目）有关的所有协议、合同和相关文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定、上市等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
10、上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，公司制定了《杭州顺网科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于收购上海汉威信恒展览有限公司51%股权的议案》
2016年6月2日，公司与韩志海、上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）、兰波签订《股权收购协议》，公司拟收购韩志海、上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）、兰波合计持有的上海汉威信恒展览有限公司51%的股权。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于收购上海汉威信恒展览有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-055）。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司对《杭州顺网科技股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。
修改后的内容请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》
根据相关法律法规规定及公司的实际情况，公司对《杭州顺网科技股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
修改后的内容请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司董事会议事规则（2016年修订）》。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
因公司股票期权激励计划行权，公司的股份总数已由301,106,372股变更为301,302,954股（根据公司2015年度权益分派实施结果，除权除息后公司的股份总数相应变更为681,447,847股）。根据公司股东大会的授权，上述注册资本变动事项已授权公司董事会相应修改章程，无需提交公司股东大会审议。公司董事会决定对公司章程作如下修订：
原章程总则第六条：
公司注册资本为人民币301,106,372元。
现章程总则第六条修改为：
公司注册资本为人民币681,447,847元。
原章程第二章第二十条：
公司股份总数为301,106,372股，全部为普通股。
现章程第二章第二十条修改为：
公司股份总数为681,447,847股，全部为普通股。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案无需提交公司股东大会审议。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司章程（2016年6月修订）及公司章程修订对照说明。
十四、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召集召开公司 2016年第二次临时股东大会，会议时间为 2016年 6月 20日下午2：00，现场会议地点为杭州市西湖区大清谷东侧馒头山29号顺网科技大清谷研发基地，会议以现场投票和网络投票相结合的形式召开。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-052）。
此项议案经与会董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2016年6月3日