大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及
相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《“保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称《“指导意见》”）的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就以上文件中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2016年4月完成发行，该完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
3、本次非公开发行预计募集资金总额不超过81,198.40万元，扣除发行费用后预计募集资金净额不超过78,492.45万元；
4、经公司第六届五次董事会会议审议通过，本次非公开发行数量上限为
3,040万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
假设公司2015年度和2016年度的业绩与2014年度一致（归属于上市公司股东净利润2014年度为3,851.12万元），则本次发行前后，公司的每股收益和加权
平均净资产收益率指标变化如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|9,200.00|12,240.00|
|本次发行募集资金净额（万元）|78,492.45||
|预计发行完成月份|2016年4月||
|归属母公司所有者权益（万元）|40,655.43|124,090.12|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.34|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.44|0.36|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.44|0.36|
|每股净资产（元）|4.42|10.14|
|加权平均净资产收益率（%）|9.60%|4.21%|

注1：（1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；
（4）期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
（5）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现
金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现
金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
注2：以上对 2015年度和2016年度净利润的假设分析和假设利润分配并不构成公司的盈利预测和实际利润分配，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注3：在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，也未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行预计发行股份不超过 3,040万股，募集资金总额不超过 81,198.40万元，扣除发行费用后预计募集资金净额不超过 78,492.45万元，拟
投入建设镇江魔幻海洋世界项目及偿还银行贷款，具体情况如下表：
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|-|-|-|
|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|镇江魔幻海洋世界项目|108,863.41|76,204.39|
|偿还银行贷款|-|2,288.06|
|合计|-|78,492.45|

（一）镇江魔幻海洋世界项目的必要性与合理性
公司董事会选择以镇江魔幻海洋世界项目作为本次非公开发行股票的募投项目，主要目的在于拓宽公司发展空间，提升公司综合竞争力。
公司目前拥有两座主题公园，分别在大连和哈尔滨，均位于我国东北地区。
受经营场地的限制，现有主题公园在拓展上缺乏先天物理条件，产品升级换代难度较大，市场竞争日渐激烈；此外，受东北地区气候影响，公司经营业绩的季节性特征较为明显，即冬季较淡而夏季较旺。
镇江是中国历史文化名城，市内旅游资源丰富，“京口三山”为金山、焦山、北固山，其与金山湖共同构成的三山风景区是镇江首处国家 5A级旅游景区，景区内座落着金山寺、甘露寺等名胜古迹，是镇江旅游的核心景区之一。魔幻海洋世界项目位于三山风景区，其海洋文化体验旅游是对镇江现有旅游资源的一个补充与完善，能够增强镇江旅游业的吸引力，促使镇江旅游业更加立体化、多元化，提升城市旅游品牌形象。
通过本项目的实施，公司一方面可在华东地区复制推广原主题公园经营模式中的成功经验，另一方面可摆脱原有场地及硬件的制约，为游客提供更加新奇及多元化的体验。此外，华东地区旅游业的季节性特征较东北地区为弱，本项目建成后公司经营业绩的季节性特征可在一定程度上得到平缓。
综上，镇江魔幻海洋世界项目的建设可以平缓公司经营业绩的季节性特征，是公司拓宽发展空间、提升综合竞争力的重要途径。镇江魔幻海洋世界项目对于公司发展而言，具备其必要性与合理性。
（二）偿还银行贷款的必要性与合理性
1、偿还银行贷款可以改善公司资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力近年来，为抓住行业发展机遇，公司进行了大量的资本性投入，不断地完善产业链，销售规模和经营业绩实现了较好的增长。但公司自 2002年首次公开发行股票并上市之后就未进行过资本市场的股权融资，除靠自身积累外，主要通过
银行贷款获取发展所需资金。截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率（合并
报表口径）已达到39.17%，高于同行业平均水平，流动比率和速动比率也处于
同行业上市公司中的较低水平。
该资本结构制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的经营风险。主题公园行业属重资产投入的领域，公司亟需通过股权融资获得资金并偿还部分银行贷款，有效地降低银行贷款规模、降低资产负债率，提高财务稳健性和公司的抗风险能力，同时为未来的项目建设储备债务筹资空间。
2、偿还银行贷款，可以降低公司财务费用，提升经营业绩
随着公司业务规模的扩大，银行贷款总额持续增长，导致财务负担不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。
2012年至2015年1-9月公司各期财务费用分别为1,669.43万元、2,483.27万元、1,882.68万元和1,013.09万元，在当前营业收入中的占比为7.98%、9.84%、6.49%和3.68%，高于同行业平均水平，财务费用对公司经营业绩产生了一定的压力。
虽然银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，但大量的银行借款也使公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。因此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力，提高公司盈利能力。
综上所述，用募集资金偿还银行贷款对于公司而言，具备必要性与合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司处于旅游服务行业，主要从事建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆等业务，所在的细分行业为主题公园。公司目前拥有的两座主题公园均位于我国东北地区。受场地、气候的限制，公司产品升级换代难度较大，经营业绩的季节性特征较为明显。镇江建设魔幻海洋世界项目，是公司在自身主营业务和主要经营区域范围基础上的战略延伸，同时，也符合公司“技术输出”和“管理输出”的战略要求，与公司的生产经营、技术水平、管理能力等相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为镇江魔幻海洋世界项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
对于此次募投项目，为保证效率，基层工作人员将在募投项目所在地进行外部招聘。募投项目运行所需的大部分管理人员将以内部培养为主，在公司内部进
行竞聘选拔，同时项目公司将招聘一部分大学毕业生作为未来的管理骨干进行培养。募投项目所需的技术人员、服务人员、演员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排有潜力、业务能力强的员工，同时配备当地招聘的部分人员，保证募投项目的顺利投产和运行。
（二）技术储备
公司一直未停止产品软硬件及技术升级改造的努力，从 2005年圣亚海洋世界的扩建，2006年圣亚极地世界的改造，2008年《功夫海象》表演的推出， 2010年极地大本营的建设，2011年《白鲸传奇》表演的推出及《功夫海象》表演场的改造，到 2012年深海传奇与恐龙传奇两个多媒体项目的建成运营， 2013年《白鲸传奇》表演由单人单鲸升级为双人双鲸，产品的持续优化提升了产品竞争力与品牌知名度、美誉度，从而有效提升了客流量和客单价。
2014年，在严控成本的前提下，对优势表演产品进行了优化与升级，即本部项目《海豚湾之恋》剧本的升级和表演场优化，《白鲸传奇》双人双鲸表演增加了创意和难度，哈尔滨极地馆核心品牌“极地白鲸水下表演”进行深度创新，增加“美女与野兽”——即俄罗斯美女与北极熊表演项目，增加海狮、海象表演的娱乐性与互动性。同时，公司针对产品的完善辅以全媒体的传播，市场反应良好，提高了品牌知名度，强化了产品综合竞争力。
此外，公司在多媒体与主题公园互动融合创新方面，一直处于技术领先地位，在海洋动物饲养繁育、展览展示方面始终保持着全国领先地位，在历年水族馆行业年会上发表过多篇专业论文，论文数量和质量均位列前茅。
公司在主题公园及其相关领域的诸多技术积累与产品创新，为本次非公开发行的募投项目提供了良好的技术储备。
（三）市场储备
镇江是一座拥有 3,500多年历史的中国历史文化名城，传统旅游资源丰富。
但目前镇江旅游业缺乏特定的产业主题和相关体验，旅游资源仍未得到充分开发。
此次募投项目很好地填补了镇江在主题公园等文化体验式旅游方面的空缺，大大增强了镇江旅游业的吸引力。
镇江市经济发展水平较高，地理位置优越，交通便捷，具有较好的主题公园建设基础：2014年镇江市常住人口数量为 317.14万人，人均 GDP为10.27万元，居江苏省第五位；镇江地处长江和京杭大运河交汇点，交通网络极为发达，乘坐高铁距南京、常州、扬州、泰州等地均在30分钟以内，距上海仅 90分钟；
长三角一带密集的人口和较高的经济发展水平为镇江旅游的发展提供了良好的腹地。自 2010年以来，镇江旅游收入保持了10%以上的增长速度，2014年镇江全年实现旅游总收入 554.5亿元，同比增长14.5%，接待国内旅游者 4,389.9万人次，同比增长12.6%。
综上所述，镇江拥有良好的旅游传统及基础，区位优势突出，周边地区人口稠密，经济发展水平普遍较高，旅游意愿及消费能力较强，为募投项目提供了充足的客源储备；同时，本项目是镇江首家大型现代化海洋主题公园，且周边 30分钟交通圈地区内（包括南京、常州、扬州、泰州等）相似海洋主题的游玩场所较少。以上因素，均为此次募投项目提供了良好的市场储备。
五、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施公司处于旅游服务行业，主要从事建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆等业务，所在的细分行业为主题公园。公司自2002年上市以来，基于既定的发展战略，在巩固现有市场地位的基础之上，紧密围绕现有业务，通过自主创新、外部合作、产品升级等多种方式提升公司创新能力和技术与管理水平，丰富公司产品线，不断增强公司在主题公园行业的核心竞争力。2012年至2014年期间，公司营业收入分别为 20,913.92万元、25,244.41万元和29,012.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,258.26万元、3,252.90万元及 3,851.12万元，公司的收入和利润保持稳定增长态势。公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、大连同城竞争对手产品更新改造及资源整合加快，本地市场竞争更加严峻。水族馆刚性成本不断增大的压力转化为争夺客源的压力，旅顺和金石滩的旅游项目不断推陈出新并加速整合推广，这些都对公司现有经营形成巨大威胁。
面对挑战，公司将继续不断升级现有产品，同时开发新的表演项目，加速提升动物繁育养殖技术水平，延长生物资产使用寿命，降低成本。同时，加大宣传力度，寻求与更多的旅行社、旅游网站等销售渠道互利合作。
2、传统旅游业受到新兴自驾游、体闲游、自由行等的冲击，迫切需要运用自身的经营和管理优势，不断探索和寻找新的利润增长点，解决目前主营业务单一、抵抗风险能力较弱的劣势。
公司将技术和管理作为输出产品，运用自身多年积累的管理经验和先进技术，为其他旅游项目进行管理和技术服务，从而达到借船出海，增加公司利润增长点
的目的。同时，技术和管理输出，可以在自有资金不足的情况下，迅速扩张市场，提高公司品牌在全国范围内的知名度。
3、随着科技发展的日新月异，对旅游管理数字化、服务化、智能化、体验化、个性化的要求不断提高。目前公司智慧旅游景区建设尚处于初级阶段，需要进一步加快速度和投入来积极应对旅游管理模式的转变。
面对日新月异的科技发展，公司将主动迎接互联网发展带来的机遇与挑战，对营销模式和销售渠道进行全面调整和转型，借助大连市建设“智慧旅游城市”的契机，不断深入开展“智慧景区”建设，对智慧旅游平台持续投入和打造，线上线下互动发展，从而达到抢占客源市场，提升客流量的目的。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，加强募集资金规范管理
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司发展战略要求。募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。
同时，公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理办法》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司总体发展战略是：加快推进管理输出和技术输出项目，加大人才培养和储备，加强内控管理工作，不断探索公司长远发展之路。面对挑战，需要用发展来解决生存问题，用开放进取的心态、创新灵活的思路、充分发挥自身优势。公
司将整合资源、共谋发展、共享成果，上下游协同开发，共同推进公司的发展战略。
（1）前期通过技术输出、管理输出的方式解决新产品设计开发、品牌扩张、团队打造、人才储备的问题，即“借船出海”，并为公司提供一定的利润增长点。
（2）中、后期通过增资、并购等资本运作手段，投资到资源优秀、市场前景良好、盈利能力强的项目，整合上下游产业链，扩大经营规模和资产规模，跨越式提升经营业绩，增强抗风险的能力。
（3）加快推进公司大数据建设工程，实现线下与线上的主动互动功能，促进提升公司跨地域投资和运营管理的能力。
3、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2015—2017）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺拟由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员对关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施按照《指导意见》要求做出承诺。公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
二〇一六年一月十九日