证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-043北京合众思壮科技股份有限公司
召开二○一六年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2016年第二次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于 2016年 3月 31召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥恒通商务园B10楼3层公司会议室。
5、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2016年4月18日（星期一）下午 14:30
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月 18日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月17日（星期日）下午 15:00至2016年4月18日下午 15:00期间的任意时间。
6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2016年4月13日（星期三）
8、出席对象
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
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|-|-|
|序号|议 案|
|1|关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案|
|2.1|本次交易的总体方案|
|2.2|标的资产|
|2.3|标的资产的对价及支付方式|
|2.4|本次交易中的股份发行|
|2.4.1|发行对象和认购方式|
|2.4.2|发行股份的类型和面值|
|2.4.3|发行价格及定价依据|
|2.4.4|发行数量|
|2.4.5|上市地点|
|2.4.6|股份锁定期|
|2.5|期间损益归属|
|2.6|业绩补偿安排|
|2.7|期末减值测试|
|2.8|募集配套资金的用途|
|2.9|本次发行前公司滚存未分配利润的安排|
|2.10|决议的有效期|
|3|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|4|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符|

|||
|-|-|
||合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|
|5|关于公司与交易对方签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|5.1|关于公司与广州中科雅图地理信息技术有限公司股东签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|5.2|关于公司与广州吉欧电子科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|5.3|关于公司与广州吉欧光学科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|5.4|关于公司与广州思拓力测绘科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|5.5|关于公司与上海泰坦通信工程有限公司股东签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|6|关于公司与交易对方签署《业绩承诺和补偿协议》的议案|
|6.1|关于公司与交易对方签署的《关于广州中科雅图信息技术有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|6.2|关于公司与交易对方签署的《关于广州吉欧电子科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》|
|6.3|关于公司与交易对方签署的《关于广州吉欧光学科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》|
|6.4|关于公司与交易对方签署的《关于广州思拓力测绘科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》|
|6.5|关于公司与交易对方签署的《关于上海泰坦通信工程有限公司的业绩承诺及补偿协议》|
|7|关于公司与郭信平签署附条件生效的《股份认购协议》的议案|
|8|关于同意郭信平免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产|

|||
|-|-|
||并募集配套资金暨关联交易的议案|
|10|关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|11|关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案|
|12|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案|

上述议案经公司 2016年3月3日召开第三届董事会第二十五次会议及2016年3月31召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，各议案内容详见公司于2016年 3月 4日及 4月 2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2016年4月14-15日（上午9:00至11:30，下午13:00至17:00）3、现场登记地点：公司董事会办公室
信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园B10楼3层合众思壮
邮政编码：100015。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附
件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：董事会办公室 联系人：蒋蕾女士
联系电话：010-58275500 联系传真：010-58275259
2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖印章的三届二十五次及二十七次董事会决议；
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一六年四月二日
附件1： 参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362383。
2.投票简称：“思壮投票”。
3．投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：（1）在投票当日，“思壮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|议 案||对应申报价格|
|总议案|对以下所有议案|100.00元||
|1|关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案|1.00元||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案|2.00元||
|2.1|本次交易的总体方案|2.01元||
|2.2|标的资产|2.02元||
|2.3|标的资产的对价及支付方式|2.03元||

本次交易中的股份发行
||||
|-|-|-|
|2.4.1|发行对象和认购方式|2.04元|
|2.4.2|发行股份的类型和面值|2.05元|
|2.4.3|发行价格及定价依据|2.06元|
|2.4.4|发行数量|2.07元|
|2.4.5|上市地点|2.08元|
|2.4.6|股份锁定期|2.09元|
|2.5|期间损益归属|2.10元|
|2.6|业绩补偿安排|2.11元|
|2.7|期末减值测试|2.12元|
|2.8|募集配套资金的用途|2.13元|
|2.9|本次发行前公司滚存未分配利润的安排|2.14元|
|2.10|决议的有效期|2.15元|
|3|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|3.00元|
|4|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|4.00元|
|5|关于公司与交易对方签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|5.00元|
|5.1|关于公司与广州中科雅图地理信息技术有限公司股东签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|5.01元|
|5.2|关于公司与广州吉欧电子科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|5.02元|
|5.3|关于公司与广州吉欧光学科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|5.03元|
|5.4|关于公司与广州思拓力测绘科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|5.04元|
|5.5|关于公司与上海泰坦通信工程有限公司股东签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|5.05元|
|6|关于公司与交易对方签署《业绩承诺和补偿协议》的议案|6.00元|
|6.1|关于公司与交易对方签署的《关于广州中科雅图信息技术有限公司的业绩承诺和补偿协议》|6.01元|
|6.2|关于公司与交易对方签署的《关于广州吉欧电子科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》|6.02元|

关于公司与交易对方签署的《关于广州吉欧光学科技有限公司的业绩承
6.3 6.03元
诺及补偿协议》
||||
|-|-|-|
|6.4|关于公司与交易对方签署的《关于广州思拓力测绘科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》|6.04元|
|6.5|关于公司与交易对方签署的《关于上海泰坦通信工程有限公司的业绩承诺及补偿协议》|6.05元|
|7|关于公司与郭信平签署附条件生效的《股份认购协议》的议案|7.00元|
|8|关于同意郭信平免于以要约收购方式增持公司股份的议案|8.00元|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|9.00元|
|10|关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|10.00元|
|11|关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案|11.00元|
|12|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案|12.00元|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月17日下午15:00，结束时间为2016年4月18日下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：①申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京合众思壮科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2016年 4月 18日召开的北京合众思壮科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案||||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案||||
|2.1|本次交易的总体方案||||
|2.2|标的资产||||
|2.3|标的资产的对价及支付方式||||
|2.4|本次交易中的股份发行||||
|2.4.1|发行对象和认购方式||||
|2.4.2|发行股份的类型和面值||||
|2.4.3|发行价格及定价依据||||
|2.4.4|发行数量||||
|2.4.5|上市地点||||
|2.4.6|股份锁定期||||
|2.5|期间损益归属||||
|2.6|业绩补偿安排||||

期末减值测试
2.7
|||
|-|-|
|2.8|募集配套资金的用途|
|2.9|本次发行前公司滚存未分配利润的安排|
|2.10|决议的有效期|
|3|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|4|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|
|5|关于公司与交易对方签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|5.1|关于公司与广州中科雅图地理信息技术有限公司股东签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|5.2|关于公司与广州吉欧电子科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|5.3|关于公司与广州吉欧光学科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|5.4|关于公司与广州思拓力测绘科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|5.5|关于公司与上海泰坦通信工程有限公司股东签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|6|关于公司与交易对方签署《业绩承诺和补偿协议》的议案|
|6.1|关于公司与交易对方签署的《关于广州中科雅图信息技术有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|6.2|关于公司与交易对方签署的《关于广州吉欧电子科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》|
|6.3|关于公司与交易对方签署的《关于广州吉欧光学科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》|
|6.4|关于公司与交易对方签署的《关于广州思拓力测绘科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》|
|6.5|关于公司与交易对方签署的《关于上海泰坦通信工程有限公司的业绩承诺及补偿协议》|
|7|关于公司与郭信平签署附条件生效的《股份认购协议》的议案|
|8|关于同意郭信平免于以要约收购方式增持公司股份的议|

案
|||
|-|-|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|
|10|关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|11|关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案|
|12|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案|

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股 委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）