证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2014-002关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟以2,983.31万元收购深圳全智达通信股份有限公司(以下简称“全智达通信”)100%的股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
(一)深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳全智达通信股份有限公司全体股东授权代表李明先生签订了《股权转让协议》，公司拟以2,983.31万元收购深圳全智达通信股份有限公司(以下简称“全智达通信”)100%的股权。本次收购完成后，公司将持有全智达通信100%的股权，全智达通信将成为公司的全资子公司。
(二)2014年1月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》。出于谨慎决策，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事就上述议案发表如下独立意见：
2、全智达通信是中国唯一自主知识产权移动终端操作系统研发企业，具备国内领先的技术优势，公司收购全智达通信100%的股权，符合公司未来的战略发展需要，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力、提升公司的盈利能力。
因此，我们认为：本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，公司收购全智达通信有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。
对公司主营业务经营无重大影响，投资风险都在公司可承受的范围内，不存在损害公司及广大股东利益的情形，我们同意公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%的股权。
(三)此次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）深圳市全智达科技有限公司
1、公司名称：深圳市全智达科技有限公司
2、法定代表人：李明
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：深圳市南山区高新南七道数字技术园A1栋五楼B区、C2区5、营业执照注册号：440301104711484
6、注册资本：100万元
7、成立日期：2005年1月20日
8、经营范围：计算机软件、电子设备、通信设备、信息处理的技术开发、销售、技术服务及其它国内商业、物质供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
智能手机软件的研发、生产（不含手机生产）。
的股权，其他自然人股东合计持有19%的股权。
（二）北京智联风通讯科技有限公司
1、公司名称：北京智联风通讯科技有限公司
2、法定代表人：何永权
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号603室
5、营业执照注册号：110000004264438
6、注册资本：5,000万元
7、成立日期：2002年8月14日
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售五金交电、百货、计算机及外部设备、仪器仪表、无线电发射设备、工艺美术品、建筑材料。
9、股东情况：何永权持有65%股权，李晓忠持有30%股权，姚远持有5%股权。
（三）深圳亚能投资咨询有限公司
1、公司名称：深圳亚能投资咨询有限公司
2、法定代表人：陈华垊
3、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
4、注册地址：深圳市福田区车公庙泰然六路泰然苍松大厦北座1901-325、营业执照注册号：440301503264840
6、注册资本：港币50万元
7、成立日期：2007年11月20日
9、股东情况：Hong Kong Health Investment Holding Limited持有100%股权。
（四）陈甦
自然人陈甦，女，身份证号码：23010419711126****，住址：北京市朝阳区东三里屯3楼3门301号。
（五）王晓炜
自然人王晓炜，男，身份证号码：31011219720821****，住址：广东省深圳市福田区农园路东海花园8栋3E。
公司及公司董事、监事、高管人员与全智达通信全体股东及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易的标的为深圳全智达通信股份有限公司100%的股权。全智达通信股权的产权明确，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的的基本情况
公司名称：深圳全智达通信股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新南七道数字技术园A1栋五楼C1区
成立时间：2007年7月6日
公司类型：股份有限公司
注册资本：3,160万元
经营范围：通信设备、电子设备、软件、信息处理技术设备的开发、组装生产、销售及其它国内商业、物资供销业（以上不含法律、行政法规、国务院决定
规定需前置审批的项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。
主营业务：全智达通信是一家专门从事软件开发的高新技术企业，专注于自主创新的智能手机操作系统和软件平台的研发和产业化工作。目前主营业务收入主要来自为品牌厂商提供自主研发操作软件，收取软件许可费；操作系统产业化工作中向手机厂家收取技术支持服务费；以及承担软件平台的运行维护费用。
全智达通信公司在 2010年底已完成第一代沃 Phone操作系统的研发，至 2013年 6月底，全智达通信已完成第三代沃 Phone操作系统的研发，截至目前为止，相关沃Phone手机已通过中国联通入网测试，正准备上市销售。
（三）收购前后交易标的的股权结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||收购前||收购后||
|股东名称|||||
||注册资本|股份比例|注册资本|股份比例|
||2143.80|67.84%|||
||750.00|23.74%|||
||90.00|2.85%|||
||16.20|0.51%|||
||160.00|5.06%|||
||||3160.00||
||3160.00|100%|3160.00||

(四)全智达通信最近二年又一期的主要财务指标
公司聘请了拥有证券、期货相关业务许可证的瑞华会计师事务所对全智达通信的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字【2013】第835C0001号审计报告，主要财务数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年11月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|9,557,790.15|11,559,983.48|19,391,347.78|
|负债合计|6,818,532.64|7,227,622.74|632,732.28|
|股东权益合计|2,739,257.51|4,332,360.74|18,758,615.50|
|营业收入|1,224,000.00|342,509.36|11,130,000.00|
|净利润|-1,593,103.23|-14,426,254.76|-6,440,966.36|

1、评估报告
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对全智达通信进行了评估，并出具了银信资评报[2014]沪第 0003号评估报告，内容摘要如下：
1）被评估单位：深圳全智达通信股份有限公司
2）评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
3）评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
4）价值类型：市场价值
5）评估基准日：2013年11月30日
6）评估方法：资产基础法
7）评估结论：在评估基准日2013年11月30日，采用资金基础法的评估方法，深圳全智达通信股份有限公司经审计后的总资产价值 955.78万元，总负债681.86万元，净资产273.92万元。采用资产基础法评估后的总资产价值3,665.17万元，总负债 681.86万元，净资产为 2,983.31万元，净资产增值 2,709.39万元，增值率989.12%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|592.71|585.10|-7.61|-1.28|
|非流动资产|363.07|3,080.07|2,717.00|748.34|
|其中：固定资产|43.17|120.77|77.60|179.75|
|无形资产|319.88|2,959.28|2,639.40|825.12|
|长期待摊费用|0.03|0.03|-|-|
|资产总计|955.78|3,665.17|2,709.39|283.47|
|流动负债|347.38|347.38|-|-|
|非流动负债|334.48|334.48|-|-|
|负债合计|681.86|681.86|-|-|
|净资产（所有者权益）|273.92|2,983.31|2,709.39|989.12|

2、评估结论分析：
评估结论中全智达通信的净资产评估价值为 2,983.31万元，净资产增值 2,709.39万元，增值率为989.12%。其中无形资产评估价值为 2,959.28万元，无形资产增值 2,639.40万元，增值率为825.12%。全智达通信的净资产评估价值较账面价值的增值率较高主要系由于无形资产的增值率较高导致。
此次评估中，被评估单位申报了一项账外无形资产，无形资产名为TIOS操作系统及相关解决方案，该无形资产介绍如下：中国联通新一代的可信互联网智能终端操作系统（简称TIOS，意即TrustInternetOperatingSystem的缩写）是由中国联通主导，联合国内业内领先的企业全智达在现有沃Phone智能终端操作系统的基础上进行升级，共同开发的一套自主、安全、可信的互联网智能终端操作系统。
针对无形资产——其他无形资产（包括外购财务软件、外购手机相关软件、专利授权及手机操作系统TIOS及相关解决方案等），外购财务软件、手机软件及专利授权，以评估基准日相关资产外购无形资产、授权的价格作为评估值；对于TIOS手机操作系统及相关解决方案，此次评估中采用成本法进行，相关公式如下：无形资产评估值＝直接成本+间接成本+资金成本+利润
四、交易协议的主要内容及履约安排
(一)协议各方的法定名称
1、甲方（股权收购方）：深圳市同洲电子股份有限公司
2、乙方（股权转让方）：深圳全智达通信股份有限公司全体股东授权代表李明先生
3、丙方（标的公司）：深圳全智达通信股份有限公司
(二)股权转让内容
2、本协议签署日至交易完成日，公司产生的损益不影响本协议项下转让的股权比例及相应的对价。
3、本协议生效之日起5个工作日内双方应各自向标的企业提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供的一切文件及资料。乙方和标的企业负责办理本次股权转让的工商变更登记。
(三)协议先决条件
1、本协议应当自获得甲方有权机构的批准，自批准之日起生效。
2、本协议如在双方签署之日起60日内仍不能生效，则本协议自动终止。
3、乙方应确保深圳市全智达科技有限公司（含其投资人）及目标公司中的自然人股东及核心技术人员在本协议生效后五年内不得开展或从事与甲方手机业务及目标公司业务相竞争的业务及活动。
4、李明、王晓炜、温泉三人保证不因个人原因五年内从公司离职，如有离职其本人承诺退还股权转让款。
(四)股权转让价格和价款支付方式
1、甲乙双方同意在综合考虑公司目前的经营情况及未来盈利能力和风险等综合因素的情况下，确定甲方受让乙方合法所持有的标的企业100%股权价格依照双方指定的评估机构正式出具的评估报告所确定的评估价值（以下简称“转让价格”）确定。
2、甲方按照下列方式、条件及期限向乙方支付全部的转让价格：
2.1本协议生效后30个工作日内，甲方将第一期股权转让价款（为转让价格的50%）汇入乙方账户；同时将有关的划款凭据即时传真给乙方；
2.2本协议生效后的90天内，甲方将第二期股权转让价款（为转让价格的50%）汇入乙方账户；同时将有关的划款凭据即时传真给乙方；。
(五)违约责任
据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用（含因本协议的签署和履行所支出的费用）、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
2、乙方违反第 3.3条（乙方应确保深圳市全智达科技有限公司（含其投资人）及目标公司中的自然人股东及核心技术人员在本协议生效后五年内不得开展或从事与甲方手机业务及目标公司业务相竞争的业务及活动）的，则乙方应将甲方已支付的全部股权转让价款(不含银行同期存款利息）全部返还给甲方。如果乙方在接到甲方书面通知 7个工作日内未将甲方已支付的全部股权转让价款转至甲方指定的账户，则乙方每日应向甲方支付违约金为甲方已支付股权转让价款的万分之五。
五、资金来源
本次公司收购全智达通信股权的资金来源为公司自有资金。
六、收购的目的和对公司的影响
1、收购的目的
全智达通信是中国唯一自主知识产权移动终端操作系统研发企业，具备国内领先的技术优势，在知识产权上拥有多项自主知识产权，且得到较多的政策支持。
收购全智达通信是公司确定在移动终端领域后发优势的重要举措。在移动终端安全性日益突出的今天，全智达通信具备独特的优势，其自主知识产权的移动终端操作系统将有利于促进公司新战略的实现。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，全智达通信将成为公司全资子公司。本次交易符合公司未来的战略发展需要，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力、提升公司的盈利能力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。
七、风险提示
1.全智达通信现有业务主要是与中国联通合作的“核高基”国家科技重大专项任务项目——智能手机操作系统TIOS（简称为“沃 PhoneOS”）的研发，其市场是否能够接受、是否能够达到市场预期具有不确定性。
2.全智达通信近两年处于亏损状态，难以靠业务经营维持周转，未来公司有可能持续对其投入，对公司的财务是否有较大影响具有不确定性。
3.全智达通信属于传统的软件开发企业，其研发团队及研发成果是公司的核心价值所在。如果核心人员变动，对公司投资价值有较大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1．第五届董事会第十一次会议决议；
2．独立董事意见；
3．《股权转让协议》；
4．《审计报告》（瑞华审字【2013】第835C0001号）；
5．《评估报告》（银信资评报[2014]沪第 0003号）。
特此公告!
深圳市同洲电子股份有限公司董事会 2013年1月2日