曙光信息产业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
曙光信息产业股份有限公司董事会：
作为曙光信息产业股份有限公司（以下简"公司"）的独立董事，2014年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等的规定，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事基本情况
公司第二届董事会由9名董事构成，包括3名独立董事：郭可尊、宁亚平、姚俭方。三位独立董事在企业管理和财务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，符合有关法律法规的要求。
郭可尊，女，出生于1947年，美国史蒂文斯工学院计算机科学硕士。历任中科院计算所副研究员、国家智能计算机研究开发中心副主任、摩托罗拉中国研究院院长兼数字基因中国实验室主任、AMD大中华区总裁兼全球高级副总裁。现任微软（中国）有限公司大中华区资深战略顾问、深圳中兴力维技术有限公司非执行董事。
宁亚平，女，出生于1959年，澳大利亚昆士兰大学博士。现任北京大学光华管理学院会计系副教授、研究生导师、北京大学战略研究所副所长等。
姚俭方，男，出生于1967年，湖南财经学院学士。曾任北京岳华会计师事务所、中瑞华恒信会计师事务所、天职国际会计师事务所等国内大型会计师事务所审计部门经理、副总经理、合伙人和税务服务负责人、中磊会计师事务所副主任会计师兼质量控制部主任等职务。2001年至2004年担任北京市注册会计师协会理事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、郑州分所所长。
以上第二届董事会三位独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
要求公司提供可行性分析报告和法律法规、政策依据。公司董事会下设有四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会是由独立董事担任召集人。各专业委员会对需提交董事会审议或批准的相关议案，如重大投资项目、关联交易、重大财务问题等做到预先审议，必要时发表独立意见。
2014出席股东大会及董事会的情况
2014年，公司共召开股东大会3次、董事会11次，其中，我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议、参加股东大会。
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|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|本年应参加股东大会次数|出席股东大会次数|是否出席年度股东大会|
|郭可尊|11|8|3|0|0|3|3|是|
|宁亚平|11|8|3|0|0|3|3|是|
|姚俭方|11|8|3|0|0|3|3|是|

2014年，我们均参加在任职期间内召开的公司所有董事会。我们认真履行了独立董事的职责，与公司经营管理人员沟通，及时了解公司的生产经营信息，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况。2014年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司2014年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜
报告期内，公司根据上市的相关进展适时调整了公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关方案。
公司2014年上市相关方案的调整是根据国家最新政策进行的调整，符合公司战略及经营发展的需要，审批程序符合相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年，公司为控股子公司提供的担保，以及控股子公司为下属公司提供的担保
均按照相关法律法规的要求进行，经过董事会、股东大会的审议，履行了必要的决策
程序，并按要求对外披露。
截止报告期末，公司对外担保均为为全资或控股子公司提供的担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在对外担保（对控股子公司的担保除外）总额超过净资产50％的情况。
报告期内，不存在控股股东占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况的意见
2014年11月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 12,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司拟用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年2月，公司第二届董事会聘任历军先生担任公司总裁，聘任聂华先生担任高级副总裁，聘任史新东先生担任高级副总裁兼财务总监，聘任杜梅女士担任高级副总裁兼董事会秘书。独立董事通过参加公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司聘任高级管理人员的议案进行了审核并发表了独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。
（六）公司对外投资情况
公司根据业务发展的需要，积极开拓整合公司业务，2014年，完善了公司对外投资的内控程序，保证了公司对外投资的及时性和有效性，在降低各种风险的同时保证了公司业务的不断延伸。
（七）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，以及《曙光信息产业股份有限公司信息披露管理办法》的规定，认真履行披露业务，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。2014年11月6日公司上市以来至2014年12月31
日，共发布21次临时公告，涵盖了公司上市以来的所有重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
2014年，公司认真执行《公司法》、《证券法》的规定，按照要求加强公司内部控制制度的完善修订和执行的有效性建设，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。根据公司实际情况，结合2014年度内部控制测评结果，形成了公司《2014年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。
四、总体评价和建议
作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，2014年度，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：郭可尊、宁亚平、姚俭方2015年4月8日