证券代码：603708 证券简称：家家悦
家家悦集团股份有限公司
(威海市昆明路 45号)
公开发行 A股可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一九年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
家家悦集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“家家悦”）结合实际情况逐项自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的 A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P= P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|连锁超市改造项目|20,310.09|20,300.00|
|2|威海物流改扩建项目|17,723.60|17,700.00|
|3|烟台临港综合物流园项目|45,000.00|27,000.00|
|4|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合 计||103,033.69|85,000.00|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表
公司 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）1审计。
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|2,283,710,001.96|2,934,839,196.01|2,863,572,329.40|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|

12019年6月，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|应收票据及应收账款|38,329,591.49|15,936,266.17|12,931,405.95|
|其中：应收票据|-|160,000.00|350,000.00|
|应收账款|38,329,591.49|15,776,266.17|12,581,405.95|
|预付款项|288,541,403.55|208,995,956.60|258,136,564.59|
|其他应收款|106,035,364.27|38,422,504.02|37,465,093.11|
|其中：应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|存货|1,290,422,020.46|1,252,855,196.14|1,299,002,329.72|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|89,165,243.76|34,660,802.95|38,024,482.41|
|流动资产合计|4,096,203,625.49|4,485,709,921.89|4,509,132,205.18|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|310,176.00|310,176.00|310,176.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|119,291,883.80|120,088,211.64|1,741,973.68|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,778,220,391.82|1,198,723,994.45|1,128,085,973.66|
|在建工程|222,635,313.83|23,790,211.94|24,275,451.06|
|生产性生物资产|-|-|-|
|无形资产|148,966,731.12|103,989,714.47|104,992,103.17|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|256,606,281.23|-|-|
|长期待摊费用|367,207,860.49|216,171,827.59|211,391,947.43|
|递延所得税资产|7,075,884.90|6,265,612.08|3,691,662.64|
|其他非流动资产|158,728,611.17|117,526,992.82|21,916,838.55|
|非流动资产合计|3,059,043,134.36|1,786,866,740.99|1,496,406,126.19|
|资产总计|7,155,246,759.85|6,272,576,662.88|6,005,538,331.37|

2、合并资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动负债：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|短期借款|140,000,000.00|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据及应付账款|2,076,118,534.85|1,862,775,257.42|1,869,619,661.16|
|预收款项|1,564,696,246.70|1,395,421,002.07|1,302,992,055.64|
|应付职工薪酬|112,226,612.99|89,212,422.59|80,639,458.85|
|应交税费|44,193,340.14|42,559,317.11|42,424,362.95|
|其他应付款|127,960,551.09|164,461,823.04|151,355,819.15|
|其中：应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|持有待售负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|195,446,647.21|171,807,222.98|169,689,150.96|
|流动负债合计|4,260,641,932.98|3,726,237,045.21|3,616,720,508.71|
|非流动负债：||||
|长期借款|20,000,000.00|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|预计负债|-|-|1,405,181.00|
|递延收益|66,667,287.14|63,938,195.12|27,615,717.81|
|递延所得税负债|425,763.22|-|-|
|其他非流动负债|-|-|28,116,621.01|
|非流动负债合计|87,093,050.36|63,938,195.12|57,137,519.82|
|负债合计|4,347,734,983.34|3,790,175,240.33|3,673,858,028.53|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|股本|468,000,000.00|468,000,000.00|360,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资本公积|1,303,331,447.61|1,303,331,447.61|1,411,331,447.61|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|419,928.43|86,426.79|495,558.77|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|131,620,768.20|120,655,847.69|101,064,008.93|
|未分配利润|818,434,738.50|586,675,912.14|457,527,414.01|
|归属于母公司股东权益合计|2,721,806,882.74|2,478,749,634.23|2,330,418,429.32|
|少数股东权益|85,704,893.77|3,651,788.32|1,261,873.52|
|股东权益合计|2,807,511,776.51|2,482,401,422.55|2,331,680,302.84|
|负债和股东权益总计|7,155,246,759.85|6,272,576,662.88|6,005,538,331.37|

注：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目，“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目，“工程物资”项目归并至“在建工程”项目，“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。
3、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|12,730,711,830.05|11,330,380,155.67|10,776,961,642.49|
|减：营业成本|9,958,622,005.98|8,885,324,603.91|8,440,862,341.59|
|税金及附加|56,725,963.92|48,149,847.92|54,948,819.25|
|销售费用|2,029,227,615.34|1,813,808,154.78|1,750,187,405.15|
|管理费用|301,430,180.20|246,217,505.40|208,783,398.65|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|-59,410,522.55|-63,051,415.55|-25,712,096.59|
|其中：利息费用|3,639,563.29|-|-|
|利息收入|85,685,207.37|79,387,550.34|37,251,465.57|
|资产减值损失|-3,720,400.74|2,921,714.97|4,850,380.40|
|加：其他收益|18,218,734.34|15,337,800.09|-|
|投资收益|7,516,001.85|4,683,070.18|-1,058,881.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,096,327.84|-1,653,762.04|-1,058,881.15|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|39,471,651.22|-2,928,758.64|-409,053.11|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|513,043,375.31|414,101,855.87|341,573,459.78|
|加：营业外收入|9,691,727.37|6,946,656.51|29,289,305.65|
|减：营业外支出|10,794,412.44|11,509,749.14|8,248,781.16|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|511,940,690.24|409,538,763.24|362,613,984.27|
|减：所得税费用|86,785,842.23|98,808,511.55|111,506,098.53|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|425,154,848.01|310,730,251.69|251,107,885.74|
|(一)按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|425,154,848.01|310,730,251.69|251,107,885.74|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|(二)按所有权归属分类||||
|1.归属于母公司股东的净利润|429,923,746.87|310,740,336.89|251,248,203.66|
|2.少数股东损益|-4,768,898.86|-10,085.20|-140,317.92|
|五、其他综合收益的税后净额|333,501.64|-409,131.98|434,950.68|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|333,501.64|-409,131.98|434,950.68|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|333,501.64|-409,131.98|434,950.68|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|333,501.64|-409,131.98|434,950.68|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|425,488,349.65|310,321,119.71|251,542,836.42|
|归属于母公司股东的综合收益总额|430,257,248.51|310,331,204.91|251,683,154.34|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于少数股东的综合收益总额|-4,768,898.86|-10,085.20|-140,317.92|
|七、每股收益||||
|基本每股收益|0.92|0.66|0.72|
|稀释每股收益|-|-|-|

注：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目。
4、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,332,087,862.59|13,735,106,444.91|13,178,915,148.68|
|收到的税费返还|-|11,258.62|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|111,818,455.01|105,299,312.98|76,325,649.48|
|经营活动现金流入小计|15,443,906,317.60|13,840,417,016.51|13,255,240,798.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,247,060,565.30|10,813,012,652.52|10,333,901,644.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,217,579,693.10|1,004,169,464.81|946,372,070.45|
|支付的各项税费|383,974,099.28|350,642,425.34|369,677,123.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|981,797,642.96|891,557,989.29|844,813,692.13|
|经营活动现金流出小计|14,830,412,000.64|13,059,382,531.96|12,494,764,530.39|
|经营活动产生的现金流量净额|613,494,316.96|781,034,484.55|760,476,267.77|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|1,038,200,000.00|910,000,001.00|-|
|取得投资收益收到的现金|8,493,234.65|6,336,831.22|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,578,043.91|2,019,797.57|573,330.48|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|119,003.31|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|4,750,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|1,048,390,281.87|923,106,629.79|573,330.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|764,293,069.12|402,651,864.93|289,582,056.30|
|投资支付的现金|1,144,500,001.00|1,031,600,000.00|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|218,498,644.34|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,127,291,714.46|1,434,251,864.93|289,582,056.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,078,901,432.59|-511,145,235.14|-289,008,725.82|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|2,500,000.00|2,400,000.00|1,169,600,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,500,000.00|2,400,000.00|-|
|取得借款收到的现金|160,000,000.00|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|134,764,175.63|-|-|
|筹资活动现金流入小计|297,264,175.63|2,400,000.00|1,169,600,000.00|
|偿还债务支付的现金|336,463,592.47|-|-|
|分配股利或偿付利息支付的现金|190,866,629.98|162,000,000.00|70,200,000.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|7,349,056.59|7,376,664.32|
|筹资活动现金流出小计|527,330,222.45|169,349,056.59|77,576,664.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-230,066,046.82|-166,949,056.59|1,092,023,335.68|
|四、汇率变动对现金的影响|333,501.64|-411,786.44|449,233.83|
|五、现金及现金等价物净增加（/ 减少）额|-695,139,660.81|102,528,406.38|1,563,940,111.46|
|加：年初现金及现金等价物余额|2,858,334,807.25|2,755,806,400.87|1,191,866,289.41|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|2,163,195,146.44|2,858,334,807.25|2,755,806,400.87|

5、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,674,260,235.15|2,255,133,877.66|2,337,728,612.05|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据及应收账款|1,272,682,350.05|1,506,059,715.46|1,481,217,750.55|
|其中：应收票据|-|160,000.00|350,000.00|
|应收账款|1,272,682,350.05|1,505,899,715.46|1,480,867,750.55|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|预付款项|168,757,537.25|136,062,538.18|172,111,551.58|
|其他应收款|522,324,008.66|217,632,328.03|212,963,095.28|
|其中：应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|存货|585,779,534.29|573,610,240.61|601,019,506.14|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|22,030,684.82|9,287,485.33|3,049,497.09|
|流动资产合计|4,245,834,350.22|4,697,786,185.27|4,808,090,012.69|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|810,916,307.95|251,592,635.79|133,246,397.83|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|584,972,865.23|510,224,625.47|488,013,695.20|
|在建工程|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|21,337,846.38|18,779,219.12|18,844,023.39|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|27,722,715.14|27,415,752.34|21,879,350.66|
|递延所得税资产|1,938,867.72|1,693,181.24|1,233,075.52|
|其他非流动资产|144,784,052.54|116,125,106.07|18,913,838.55|
|非流动资产合计|1,591,672,654.96|925,830,520.03|682,130,381.15|
|资产总计|5,837,507,005.18|5,623,616,705.30|5,490,220,393.84|

6、母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据及应付账款|1,627,838,654.64|1,622,370,628.86|1,683,219,414.19|
|预收款项|1,582,005,461.77|1,364,185,181.03|1,198,490,346.78|
|应付职工薪酬|38,851,051.57|33,629,256.65|33,080,138.74|
|应交税费|3,561,384.14|23,175,004.30|26,828,629.74|
|其他应付款|153,943,601.51|71,289,736.34|67,754,044.04|
|其中：应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|持有待售负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|27,730,262.66|27,691,136.09|36,089,313.12|
|流动负债合计|3,433,930,416.29|3,142,340,943.27|3,045,461,886.61|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|14,122,978.61|14,271,356.81|1,666,666.66|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|10,005,822.99|
|非流动负债合计|14,122,978.61|14,271,356.81|11,672,489.65|
|负债合计|3,448,053,394.90|3,156,612,300.08|3,057,134,376.26|
|股东权益：||||
|股本|468,000,000.00|468,000,000.00|360,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|1,307,445,928.23|1,307,445,928.23|1,415,445,928.23|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|盈余公积|131,620,768.20|120,655,847.69|101,064,008.93|
|未分配利润|482,386,913.85|570,902,629.30|556,576,080.42|
|股东权益合计|2,389,453,610.28|2,467,004,405.22|2,433,086,017.58|
|负债及股东权益总计|5,837,507,005.18|5,623,616,705.30|5,490,220,393.84|

7、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|11,163,592,378.24|10,095,850,107.86|9,831,350,568.52|
|减：营业成本|10,060,942,012.96|9,058,427,699.11|8,729,314,689.68|
|税金及附加|19,122,256.47|16,671,803.23|25,056,914.43|
|销售费用|697,962,957.20|646,297,127.30|618,556,822.56|
|管理费用|190,289,057.09|171,267,744.41|164,612,415.52|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|-48,677,878.48|-53,256,894.46|-15,222,640.96|
|其中：利息费用|-|-|-|
|利息收入|61,699,133.74|63,804,446.91|22,550,850.02|
|资产减值损失|2,582,745.91|1,840,972.88|-666,704.91|
|加：其他收益|6,970,915.68|6,976,108.85||
|投资收益|-100,238,537.17|4,496,768.81|-1,058,881.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,096,327.84|-1,653,762.04|-1,058,881.15|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|492,852.02|-1,034,904.95|-140,424.09|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润|148,596,457.62|265,039,628.10|308,499,766.96|
|加：营业外收入|5,674,997.32|5,056,060.46|17,117,503.69|
|减：营业外支出|3,415,757.44|4,662,337.42|1,143,330.81|
|三、利润总额|150,855,697.50|265,433,351.14|324,473,939.84|
|减：所得税费用|41,206,492.44|69,514,963.50|84,631,705.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|109,649,205.06|195,918,387.64|239,842,234.70|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|109,649,205.06|195,918,387.64|239,842,234.70|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|六、综合收益总额|109,649,205.06|195,918,387.64|239,842,234.70|

8、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,844,592,998.99|11,433,779,414.27|10,830,862,241.96|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|74,345,046.74|76,758,699.54|40,168,353.70|
|经营活动现金流入小计|12,918,938,045.73|11,510,538,113.81|10,871,030,595.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,287,586,806.69|10,164,928,186.15|9,719,150,800.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|414,824,207.51|374,971,400.33|371,600,132.35|
|支付的各项税费|160,239,514.80|156,983,694.12|177,579,685.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|628,612,559.88|402,796,378.40|356,531,970.73|
|经营活动现金流出小计|12,491,263,088.88|11,099,679,659.00|10,624,862,588.80|
|经营活动产生的现金流量净额|427,674,956.85|410,858,454.81|246,168,006.86|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|1,038,200,000.00|910,000,001.00|-|
|取得投资收益所收到的现金|6,738,788.36|6,150,529.85|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,845,973.01|1,036,299.24|2,883,138.84|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|119,003.31|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|2,350,990.29|405,418,296.91|
|投资活动现金流入小计|1,046,903,764.68|919,537,820.38|408,301,435.75|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|188,266,943.61|172,129,594.61|91,799,533.11|
|投资支付的现金|1,707,250,001.00|121,600,000.00|21,410,400.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|910,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|1,895,516,944.61|1,203,729,594.61|113,209,933.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-848,613,179.93|-284,191,774.23|295,091,502.64|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,169,600,000.00|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|1,169,600,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利或偿付利息支付的现金|187,200,000.00|162,000,000.00|70,200,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|7,349,056.59|7,376,664.32|
|筹资活动现金流出小计|187,200,000.00|169,349,056.59|77,576,664.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-187,200,000.00|-169,349,056.59|1,092,023,335.68|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-2,253.71|-|
|五、现金及现金等价物净减少/增加额|-608,138,223.08|-42,684,629.72|1,633,282,845.18|
|加：年初现金及现金等价物余额|2,201,103,357.02|2,243,787,986.74|610,505,141.56|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|1,592,965,133.94|2,201,103,357.02|2,243,787,986.74|

（二）合并报表范围的变化情况
1、2018年合并范围变动
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|变更原因|
|不再纳入合并范围|||
|1|青岛美特好连锁超市有限公司|由公司子公司青岛十八家家悦超市有限公司吸收合并后，于2018年12月27日注销|
|纳入合并范围|||
|1|青岛维客商业连锁有限公司|2018年3月非同一控制下企业合并，成为公司一级子公司|
|2|青岛平度维客购物中心有限公司|青岛维客之全资子公司|
|3|莱阳维客购物中心有限公司|青岛维客之全资子公司|
|4|青岛天天配送物流有限公司|青岛维客之全资子公司|
|5|青岛维客胶南购物中心有限公司|青岛维客之全资子公司|
|6|青岛四季工坊食品配送有限公司|青岛维客之全资子公司|
|7|青岛满家好生活超市有限公司|青岛维客之全资子公司|
|8|山东家家悦智能便利店有限公司|2018年5月3日新设|

2、2017年合并范围变动
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|变更原因|
|不再纳入合并范围|||
|1|荣成家家悦食品有限公司|被子公司山东荣光实业有限公司吸收合并后，于2017年7月14日注销|
|纳入合并范围|||
|1|烟台市顺悦物流有限公司|2017年2月27日新设|
|2|沃德佳（青岛）供应链管理有限公司（曾用名：沃德佳国际贸易（青岛）有限公司）|由公司二级子公司上海家联多实业有限公司于2017年8月22日投资设立|

3、2016年合并范围变动
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|变更原因|
|不再纳入合并范围|||
|1|青岛市北区十八家家悦超市有限公司|2016年2月17日注销|
|2|烟台德群美特好超市有限公司|2016年4月6日注销|
|3|山东家家悦农副产品交易有限公司|被子公司威海家家悦生鲜加工配送有限公司吸收合并后2016年5月9日注销|
|纳入合并范围|||
|1|威海云通信息科技有限公司|2016年12月20日新设|

（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|流动比率|0.96|1.20|1.25|
|速动比率|0.66|0.87|0.89|

|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|资产负债率（母公司）|59.07%|56.13%|55.68%|
|资产负债率（合并）|60.76%|60.42%|61.17%|
|应收账款周转率（次）|446.77|759.05|813.50|
|存货周转率（次）|7.74|6.88|6.75|
|每股经营活动的现金流量（元/股）|1.31|1.67|2.11|
|每股净现金流量（元/股）|-1.49|0.22|4.34|

流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年度|归属于公司普通股股东的净利润|16.63%|0.92|-|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.77%|0.82|-|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|13.07%|0.66|-|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.65%|0.64|-|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|23.16%|0.72|-|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.79%|0.67|-|

注：1、上表中2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率数据引自公司业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报告。
2、2017年5月27日公司股东大会审议通过了《关于公司2016年利润分配及资本公积转增股本的议案》，以总股本 360,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增3股，转增完成后股本由 3.6亿元增至4.68亿元。公司在2017年度财务报告中按调整后的股数重新计算并披露了2016年的每股收益。
因此，上表中2016年度、2017年度和2018年度每股收益数据引自公司业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度财务报告、2018年度财务报告。
（四）公司财务状况分析
1、资产状况分析
公司最近三年的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|228,371.00|31.92%|293,483.92|46.79%|286,357.23|47.68%|
|应收票据及应收账款|3,832.96|0.54%|1,593.63|0.25%|1,293.14|0.22%|
|预付款项|28,854.14|4.03%|20,899.60|3.33%|25,813.66|4.30%|
|其他应收款|10,603.54|1.48%|3,842.25|0.61%|3,746.51|0.62%|
|存货|129,042.20|18.03%|125,285.52|19.97%|129,900.23|21.63%|
|其他流动资产|8,916.52|1.25%|3,466.08|0.55%|3,802.45|0.63%|
|流动资产|409,620.36|57.25%|448,570.99|71.51%|450,913.22|75.08%|
|可供出售金融资产|31.02|0.00%|31.02|0.00%|31.02|0.01%|
|长期股权投资|11,929.19|1.67%|12,008.82|1.91%|174.20|0.03%|
|固定资产|177,822.04|24.85%|119,872.40|19.11%|112,808.60|18.78%|
|在建工程|22,263.53|3.11%|2,379.02|0.38%|2,427.55|0.40%|
|无形资产|14,896.67|2.08%|10,398.97|1.66%|10,499.21|1.75%|
|商誉|25,660.63|3.59%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|36,720.79|5.13%|21,617.18|3.45%|21,139.19|3.52%|
|递延所得税资产|707.59|0.10%|626.56|0.10%|369.17|0.06%|
|其他非流动资产|15,872.86|2.22%|11,752.70|1.87%|2,191.68|0.36%|
|非流动资产合计|305,904.31|42.75%|178,686.67|28.49%|149,640.61|24.92%|
|资产总计|715,524.68|100.00%|627,257.67|100.00%|600,553.83|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 600,553.83万元、627,257.67万元及 715,524.68万元。随着公司连锁门店数量的扩大、采购规模及经营所需的各类资产持续增加，公司的资产规模保持稳定的上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为75.08%、71.51%和57.25%。报告期内，公司流动资产比重较高，与公司的业务模式相符，具体分析如下：①公司主要从事连锁零售业务，行业特点决定了公司需保持一定规模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转；②公司门店多采取租赁物业的形式经营，因此作为非流动资产的自有物业相对较少。
2018年末，公司非流动资产比重大幅上升，主要系固定资产、商誉、长期待摊费用增幅较大所致。
2、负债结构分析
公司最近三年的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|14,000.00|3.29%|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|207,611.85|47.75%|186,277.53|49.15%|186,961.97|50.89%|
|预收款项|156,469.62|35.99%|139,542.10|36.82%|130,299.21|35.47%|
|应付职工薪酬|11,222.66|2.58%|8,921.24|2.35%|8,063.95|2.19%|
|应交税费|4,419.33|1.02%|4,255.93|1.12%|4,242.44|1.15%|
|其他应付款|12,796.06|2.94%|16,446.18|4.34%|15,135.58|4.12%|
|其他流动负债|19,544.66|4.50%|17,180.72|4.53%|16,968.92|4.62%|
|流动负债合计|426,064.19|98.00%|372,623.70|98.31%|361,672.05|98.44%|
|长期借款|2,000.00|0.46%|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|140.52|0.04%|
|递延收益|6,666.73|1.53%|6,393.82|1.69%|2,761.57|0.75%|
|递延所得税负债|42.58|0.01%|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|2,811.66|0.77%|
|非流动负债合计|8,709.31|2.00%|6,393.82|1.69%|5,713.75|1.56%|
|负债合计|434,773.50|100.00%|379,017.52|100.00%|367,385.80|100.00%|

公司各报告期末负债总额分别为 367,385.80万元、379,017.52万元及434,773.50万元，公司负债总额呈逐年增长趋势，主要是因为门店数量增加、销售规模以及采购规模扩大，相应的应付账款、预收款项、应付职工薪酬等流动负债增加。报告期内公司以流动负债为主，非流动负债比重较小。负债结构符合零售连锁行业的特点，与公司以流动资产为主的资产结构相符。
3、盈利能力分析
公司最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,273,071.18|1,133,038.02|1,077,696.16|
|营业利润|51,304.34|41,410.19|34,157.35|
|利润总额|51,194.07|40,953.88|36,261.40|
|净利润|42,515.48|31,073.03|25,110.79|
|归属于母公司所有者的净利润|42,992.37|31,074.03|25,124.82|

报告期内，公司的营业收入分别为 1,077,696.16万元、1,133,038.02万元及1,273,071.18万元，公司营业收入逐年稳定上升。
4、偿债能力分析
公司最近三年的主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|0.96|1.20|1.25|
|速动比率（倍）|0.66|0.87|0.89|
|资产负债率（母公司）|59.07%|56.13%|55.68%|
|资产负债率（合并）|60.76%|60.42%|61.17%|
|利息保障倍数|141.66|-|-|

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.25、1.20和0.96，速动比率分别为0.89、0.87和0.66。报告期内，公司流动资产逐年下降，流动负债逐年增加，因此流动比率、速动比率均呈下降趋势。其中 2018年末，公司流动比率、速动比率降幅较大，主要是因为对外投资导致货币资金大幅减少，因此流动资产降幅较大，而公司合并及在建工程投入导致短期借款、应付账款等增长较快，因此流动负债增幅较大。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为61.17%、60.42%和60.76%，基本保持稳定。2016-2017年，公司不存在利息支出。公司 2018年 3月收购维客商业连锁，新增其银行借款。由于 2018年公司利息保障倍数水平较高，不存在偿债风险。
由于公司处于连锁零售行业，且具有一定的规模优势，因此消费者及供应商向公司提供较高的商业信用；此外，公司拥有广大而稳定的客户群体及长期合作的供应商，上述商业信用具有良好的可持续性，因此公司不存在重大债务到期而无法偿还的违约风险。
5、营运能力分析
公司最近三年的主要营运指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|446.77|759.05|813.50|
|存货周转率|7.74|6.88|6.75|
|总资产周转率|·1.90|1.85|2.05|

由于公司所处连锁零售行业的特点，公司应收账款一直保持较低水平，因此
应收账款周转率较高。报告期内，公司的应收账款周转率呈下降趋势，其中2018年应收账款增幅较大，导致当年应收账款周转率下降。
报告期内，公司存货周转率呈上升趋势，反映公司存货管理水平的提升。公司总资产周转率基本保持稳定。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|连锁超市改造项目|20,310.09|20,300.00|
|2|威海物流改扩建项目|17,723.60|17,700.00|
|3|烟台临港综合物流园项目|45,000.00|27,000.00|
|4|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合 计||103,033.69|85,000.00|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》和公司章程规定，公司制订的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的原则
（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不
得随意调整而降低对股东的回报水平。
（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件与比例
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。
（3）股票股利分配的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权力。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。
6、公司利润分配政策的调整
（1）如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、公司利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）最近三年利润实际分配情况
2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，以公司2016年12月31日的股本为基数进行股利分配，派发现金股利16,200万元（含税），同时以资本公积转增股本，合计转增10,800万股。
2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，以公司2017年12月31日的股本为基数进行股利分配，派发现金股利18,720万元（含税）。
2019年5月9日，公司召开2018年年度股东大会，以公司2018年12月31日的股本为基数进行股利分配，派发现金股利26,208万元（含税），同时以资本公积转增股本，合计转增14,040万股。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为184.88%，具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|时间|现金分红金额|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2018年度|262,080,000.00|429,923,746.87|60.96%|
|2017年度|187,200,000.00|310,740,336.89|60.24%|
|2016年度|162,000,000.00|251,248,203.66|64.48%|
|累计现金分红占归属于母公司股东的平均净利润的比例||184.88%||

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于
商品采购、营销网络拓展等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。
家家悦集团股份有限公司2019年6月21日