中国船舶工业股份有限公司
关于上海证券交易所
监管一部问询函的回复
天职业字[2017] 18439-2号
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报告正文 1
中国船舶工业股份有限公司
关于上海证券交易所监管一部问询函的回复
天职业字[2017]18439-2号
上海证券交易所上司公司监管一部：
根据贵部《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0214号，以下简称“《问询函》”）的要求，我们作为中国船舶工业股份有限公司下属子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）财务报表审计机构，就贵部问询函中需由会计师发表意见的事项进行了认真分析及回复，具体内容如下：
一、预案披露，标的资产外高桥造船2016年亏损28.21亿元，2017年1-10月份亏损25.34亿元，而外高桥造船与中船澄西扣非后净利润持续为负，主营业务盈利能力不佳。此外，近年来外高桥造船与中船澄西因相关技术研发等持续获得大规模的政府补助，对公司业绩产生积极影响，但政府补助能否持续获得存在不确定性。请补充披露：（1）标的公司报告期内毛利率呈现明显波动的具体原因及合理性；（2）2017年外高桥造船获得其他营业外收入3.91亿元的具体项目构成；（3）请结合行业和公司经营状况，补充披露公司应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险的具体措施。请财务顾问和会计师发表意见。
【答复】：
（一）、标的公司报告期内毛利率呈现明显波动的具体原因及合理性
1、外高桥造船
（1）毛利率情况
报告期内，外高桥造船分业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-10月||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|船舶建造|86,688.43|11.95%|215,384.70|18.98%|104,747.82|9.02%|
|海洋工程|-95.39|-0.28%|2,100.33|-1.26%|2,253.99|0.61%|
|机电设备|-2,942.00|-33.46%|-5,743.03|-29.09%|5,055.89|8.75%|
|其他|2,293.15|9.40%|2,434.79|7.25%|6,260.07|16.28%|
|合计|85,944.19|10.84%|214,176.79|20.96%|118,317.77|7.27%|

2015年度、2016年度和2017年1-10月，外高桥造船毛利分别为118,317.77万元、214,176.79万元和85,944.19万元，毛利率分别为7.27%、20.96%和10.84%。报告期内，外高桥造船毛利主要来自船舶建造业务，占比超过88%。
（2）毛利率波动的原因及合理性
2015年度、2016年度和2017年1-10月，船舶建造收入占外高桥造船营业收入的比例分别为71.37%、111.07%和91.48%，因此，船舶建造收入毛利率的变化对外高桥造船毛利率的影响最大。
2016年度外高桥造船毛利率为20.96%，相比于2015年度增加13.69个百分点，主要原因系船舶
建造业务毛利率大幅增长所致，2016年度船舶建造业务毛利率为18.98%，相比于 2015年度增加 9.96
个百分点。一方面，外高桥造船船舶建造合同主要以美元计价，2016年美元兑人民币汇率由年初的6.49上升至年末的6.94，上升6.93%，导致外高桥造船建造合同预计总收入增加；另一方面，外高桥船舶建造业务的主要原材料为钢材，2015年钢材价格持续走低，并于2016年年初达到最低点。外高桥造船根据下一年度的建造计划提前采购原材料，导致2016年度使用钢材的采购成本低于2015年度，同时2016年度外高桥造船大力推进降本增效措施，进一步降低了船舶建造业务的成本。
2017年1-10月外高桥造船毛利率为10.84%，相比于2016年度下降10.12个百分点，主要原因系船舶建造业务毛利率大幅下降所致，2017年1-10月船舶建造业务毛利率为11.95%，相比于2016年度下降7.03个百分点。一方面，外高桥造船船舶建造合同主要以美元计价，2017年美元兑人民币汇率由年初的 6.94下降至 10月末的6.64，下跌4.32%，导致外高桥造船建造合同预计总收入减少；另一方面，外高桥船舶建造业务的主要原材料为钢材，2016年年初钢材价格达到最低点后开始稳步回升。外高桥造船根据下一年度的建造计划提前采购原材料，导致2017年度使用钢材的采购成本高于2016年度。
2015年至2017年1-10月，美元兑人民币汇率走势如下图所示：
数据来源：Wind
2015年至2017年1-10月，钢材价格走势如下图所示：
数据来源：Wind
海洋工程业务方面，由于国际油价持续走低，外高桥造船海工产品遭受很大影响，海工合同自2015年开始变为亏损合同，故外高桥造船2015年度、2016年度和2017年1-10月海洋工程业务的毛利率均在0左右波动。2015年度、2016年度和2017年1-10月，机电设备业务毛利率分别为8.75%、-29.09%和-33.46%，呈持续下降趋势，外高桥造船的机电设备业务主要为子公司中船圣汇生产的丙烯塔、储油罐、低温气瓶和大型液罐等，其毛利率下滑的主要原因系2016年以来受国家政策、环保检查等因素的影响，机电设备下游化工企业的开发项目处于暂停状态，导致中船圣汇低温和非标机电设备销路不畅，同时主要原材料碳钢和不锈钢的单价一直处于上涨趋势，上涨幅度较大，原材料成本趋高。
2、中船澄西
(1）毛利率情况
报告期内，中船澄西分业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-10月||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|船舶造修|47,355.31|19.46%|53,828.53|11.41%|24,011.44|4.31%|
|机电设备|6,384.95|20.21%|17,324.99|30.08%|7,185.79|14.64%|
|其他|3,030.26|30.21%|3,748.71|22.39%|674.02|4.04%|
|合计|56,770.52|19.92%|74,902.23|13.72 %|31,871.25|5.11%|

2015年度、2016年度和2017年1-10月，中船澄西毛利分别为31,871.25万元、74,902.23万元和56,770.52万元，毛利率分别为5.11%、13.72%和19.92%。报告期内，中船澄西毛利主要来自船舶造修和机电设备业务，合计占比超过95%。
（2）毛利率波动的原因及合理性
2015年度、2016年度和2017年1-10月，船舶修造收入占中船澄西营业收入的比例分别为89.46%、86.38%和85.39%，因此，船舶修造收入毛利率的变化对中船澄西毛利率的影响最大。另外，2015年度、2016年度和2017年1-10月，机电设备收入占中船澄西营业收入的比例分别为7.87%，10.55%和11.09%。
2016年度中船澄西毛利率为13.72%，相比于2015年度增加8.61个百分点，主要原因系船舶造修业务和机电设备业务毛利率均大幅增长所致，2016年度船舶造修业务毛利率为11.41%，相比于 2015
年度增加7.10个百分点，2016年度机电设备业务毛利率为30.08%，相比于2015年度增加15.44个百
分点。
2016年度船舶造修和机电设备业务毛利率有所增长，一方面系中船澄西船舶造修和机电设备合同主要以美元计价，2016年美元对人民币汇率由年初的6.49上升至年末的6.94，上升6.93%，导致中船澄西船舶造修和机电设备合同预计总收入增加。另一方面，中船澄西船舶造修和机电设备业务的主要原材料为钢材，2015年钢材价格持续走低，并于2016年年初达到最低点。中船澄西根据下一年度的建造计划提前采购原材料，导致2016年度使用钢材的采购成本低于2015年度，同时2016年度中船澄西成立了扬州分公司，减少了外协比例，进一步降低了船舶造修业务的成本。
2017年1-10月中船澄西毛利率为19.92%，相比于2016年度增加6.20个百分点，主要原因系船舶造修业务毛利率大幅上升所致。2017年1-10月船舶造修业务毛利率为19.46%，相比于2016年度增加8.05个百分点，一方面系造船方面主要生产了技术成熟船型，生产效率得到提升，单船成本有所下降。另一方面中船澄西多艘高附加值船舶维修完毕并交付船东。
机电设备方面，2017年1-10月毛利率为20.21%，相比于2016年度下降9.87个百分点，主要系受汇率下降和钢材成本上升影响。
（二）、2017年外高桥造船获得其他营业外收入3.91亿元的具体项目构成
2017年1-10月，外高桥造船获得其他营业外收入3.91亿元的具体项目构成如下：
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|事项|金额|依据|
|船东毁约或更改船型|38,422.05||
|其中：船1|10,063.44|原船东毁约，建造合同主体变更，根据和解协议，没收原船东已支付的预付款项|
|船2|9,855.54|原船东毁约，建造合同主体变更，根据和解协议，没收原船东已支付的预付款项|
|船3|7,037.42|原船东毁约，建造合同主体变更，根据和解协议，没收原船东已支付的预付款项|
|船4|3,293.73|船东毁约，没收船东已支付的预付款项|
|船5|8,171.92|船东毁约，根据仲裁判决，没收船东已支付的预付款项|

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|其他|676.13|诉讼赔款和补贴款|
|合计：|39,098.18||

2017年 1-10月，外高桥造船其他营业外收入主要为船东违反合同约定导致建造合同取消而没收的预付款项，共计38,422.05万元。其他主要为诉讼赔款和补贴款等，共计676.13万元。
（三）、结合行业和公司经营状况，补充披露公司应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险的具体措施
1、外高桥造船
（1）行业发展状况
根据历史数据，全球船舶行业呈现出周期性的特点，发展受到全球经济和贸易发展的影响。受到宏观环境的影响，世界造船市场快速发展，造船完工量、新承接船舶订单量和手持船舶订单量都持续增长并于2008年达到历史高位。2008年金融危机以后，由于全球经济衰退，国际航运市场需求也持续下滑，导致全球船舶租金和海运运费等都大幅度下滑，世界造船完工量、新承接船舶订单量和手持船舶订单量都持续下降，全球船舶行业进入相对低迷的阶段。2017年以来，由于供给端收缩和需求复苏的双重影响，航运市场已初现见底回暖现象。
1）世界及中国三大造船指标有向好迹象
根据Clarkson的统计数据，2017年全年全球累计新造船订单达到7,264万载重吨，远超2016年全年的2,742万载重吨；全球造船完工量及手持订单量也维持较稳定的水平。根据中国船舶工业行业协会的数据，2017年全国三大造船指标呈现两升一降的现象。2017年，全国造船完工4,268万载重吨，同比增长20.9%；承接新船订单3,373万载重吨，同比增长60.1%；12月底，手持船舶订单8,723万载重吨，同比下降12.4%。
2016-2017年中国船舶制造指标对比（万载重吨）
2）海运市场已触底反弹，2017年BDI指数持续上涨
BDI指数在2016年初达到20年来最低点290点后有明显的上涨，到2018年3月初已达到1,200多点，比最低点涨幅超3倍。作为航运业业绩和投资的重要指数及国际贸易和国际经济的领先指标，其震荡升高一定程度反映了海运市场的景气度回升。
2017年BDI指数大幅回暖
3）海洋经济未来前景可期
随着人口的不断增多，经济发展和科学技术的进步，人类能够开发利用的海洋资源种类和数量也将不断增多，海洋资源开发潜力巨大。相较于陆上资源，人类对海上资源的开发仍处于初级阶段。未来一段时期，可开发的海洋资源将进一步扩展到海洋生物资源、海洋矿产资源、海水资源、海洋可再生能源、海洋资源空间等，海洋开发总体上呈现出开发资源总量不断增大、开发海域由浅海向深海发展的趋势。外高桥造船和中船澄西依托中船集团，在海洋经济方面具有技术经验领先优势，随着海洋资源深度开发将迎来新的发展机遇。
综上所述，民用船舶行业目前处于调整回暖的阶段，长期趋势依然向好。中国船舶与国内外主要客户均建立了长期稳定的合作关系，在民船领域客户稳定性、认可度及市场占有率较高。随着行业的进一步复苏，将为中国船舶的稳定经营和持续盈利能力提供有力支撑。
（2）外高桥造船经营状况
在民用船舶行业市场回暖的背景下，外高桥造船经营承接、完工交付均呈现出良好的态势。2017年，外高桥造船共计承接船舶24艘/493.4万载重吨，按载重吨计，位列国内第二，全球第四；共实现完工交付31艘/625.2万载重吨，按载重吨计，位列国内第一，全球第三。
截止2018年2月28日，外高桥造船手持订单情况如下：
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|船型|数量|载重吨|金额（万元）|
|109900吨原油船|4|448,000|2,415,654|
|180K散货船|7|1,260,000||
|187K散货船|2|374,000||
|208K散货船|6|1,248,000||
|210K散货船|10|2,100,000||
|40万吨矿砂船|13|5,187,000||

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|20000TEU集装箱船|2|396,000|
|21000TEU集装箱船|6|1,176,000|
|FPSO|1|340,000|
|合计|51|12,529,000|

（3）外高桥造船应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险的具体措施
外高桥造船为应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险，已经采取多种措施提升持续盈利能力，具体如下：
1）出售长兴重工和中船圣汇等持续亏损子公司，降低外高桥造船负担。2018年2月12日，中国船舶2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海外高桥造船有限公司转让控股子公司上海江南长兴重工有限责任公司36%股权暨关联交易的议案》；2018年1月25日，中国船舶第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司公开挂牌转让所持中船圣汇26%股权的议案》。2018年3月8日，外高桥造船将持有的中船圣汇26%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。
2）引入投资者进行增资，降低财务费用，改善资本结构。2018年2月，8名投资者以债权及现金合计人民币477,500万元对外高桥造船增资，外高桥造船将所获现金增资用于偿还债务，根据该等债务对应的利率情况，外高桥造船未来每年减少利息费用合计约为1.50亿元。
3）转让在手海工产品合同，缓解财务成本和生产资源占用压力，提升中长期盈利能力。由于在手海工产品“交付难”问题引发的资金财务成本及减值准备等原因，对外高桥造船及本公司财务状况及业绩造成较大影响。2017年11月，外高桥造船把握油价回升及外部市场稍有回暖的机遇窗口，将手持的 7座自升式钻井平台及 4艘平台供应船转让给天津中船建信海工投资管理有限公司，合同金额总计748,360万元。通过本次转让，外高桥造船增加748,360万元现金流入，改善了资金结构，降低资产负
债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力。
同时，为了为确保未来持续稳定发展，外高桥造船将从以下四个方面着手，不断提升自身核心竞争力，以应对当前和未来存在的各类风险：
第一，找准定位，打造“三翼齐飞”新局面。为适应市场新常态，外高桥造船必须重新找准产品定位。船舶产品方面，做好基于“冰上丝绸之路”的极地船、LNG动力船舶、符合MRV（欧盟针对航运温室气体排放的“监控、报告、验证”法规）、MASS（自主船舶操作规则）等新规范的船型的前瞻性研究，确保外高桥造船常规主流船舶产品的领先优势。海工产品方面，以新承接的 FPSO为契机，继续开拓有一定市场的海工产品业务，保持外高桥造船海工业务不断线，不断强化海工专业团队。
第二，务求实效，扎实推进成本工程。2018年，外高桥造船将根据中船集团统一部署，紧紧围绕重点任务表扎实推进成本工程，务求实效。一是全面开展完工船成本分析工作，寻找成本管控短板。以此为基础，梳理外高桥造船成本体系，建立完善成本管控机制。二是强化外高桥造船生产计划和生产准备计划策划，确保2018年外高桥造船保持均衡平稳的生产节奏，确保产品成本可控。三是加大基础管理、基础研究投入力度，优化外高桥造船先进制造技术顶层设计，并以先进制造技术为支撑，形成品牌优势、成本优势、质量优势。四是进一步完善降本激励政策和监督机制，增强全体员工尤其是设计部门、配套部、生产保障部等关键部门的降本增效积极性。
第三，强化人才队伍建设，激发持续发展动力。人才是外高桥造船重塑核心竞争力的关键，2018年外高桥造船将继续加强人才队伍建设，为外高桥造船转型发展积攒力量。一是做好“三定”工作，重点保护好骨干，薪酬福利向骨干倾斜。二是以重大专项科研课题推进为契机，创新人才培养，充分利用校企联合、硕士工作站等机遇，不断充实外高桥造船高水平研发人才、高技能人才、高层次管理人才和国际化人才队伍。
第四，重塑信息系统，再次抢占信息化先发优势。外高桥造船信息化水平在船舶行业处于领先地位，是外高桥造船核心竞争力的重要组成部分，近年来主流船企信息化水平的发展迅速，为进一步巩固该项优势，重塑外高桥造船信息系统迫在眉睫。一方面，管理信息系统要在SEM的基础上，提升数据管
理、整合、服务应用能力，挖掘潜在业务规律和价值链提升空间，更好地实现管理改善与提升。另一方面，设计信息系统要结合先进设计技术及软件技术发展趋势，分析与研究国内外主流的新一代设计平台的技术体系、设计流程和要素，结合外高桥造船船舶设计与建造实际，选定新设计平台，实现在主流船型的全面应用。
2、中船澄西
（1）中船澄西经营状况
2017年，伴随着BDI指数上行，航运市场出现复苏，全球经济逐步回暖，新船订单量上涨，船舶市场出现回暖机遇。中船澄西修造船经营业绩获得恢复增长，修船经营承接金额同比增长8%。
2017年度造船经营积极开展市场营销，对欧洲、亚太等传统航运市场的潜在客户制定有针对性的市场营销方案，做好中船澄西的品牌推广，充分利用国际海事展览、推荐会等各种机会，积极营销、进一步提高澄西品牌在相关船型领域的市场知名度，成功开发了多家国内外优质新客户，全年订单承接金额和艘数均超额完成年度任务目标。
截止2018年2月28日，中船澄西手持订单情况如下：
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|船型|数量|载重吨|金额（万元）|
|化学品船|4|149,200|494,847.58|
|沥青船|5|37,800||
|散货船|20|1,640,000||
|木屑船|4|256,000||
|合计|33|2,083,000||

（2）中船澄西应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险的具体措施
中船澄西为应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险，已经采取多种措施提升持续盈
利能力，具体如下：
1）引入投资者进行增资，降低财务费用，改善资本结构。2018年2月，6名投资者以债权及现金合计人民币62,500万元对中船澄西增资，中船澄西将所获现金增资用于偿还债务，根据该等债务对应的利率情况，中船澄西未来每年减少利息费用合计约为0.20亿元。
2）收购广船国际扬州有限公司26%股权，优化资源配置，提高产量与效率。2017年11月14日，中国船舶发布了《关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的公告》。收购前，中船澄西长期租赁广船国际扬州有限公司资源组织造船及海上风塔生产，租赁成本过高，企业负担较重，且无法直接投资完善生产工艺流程，推进相关技术改造。收购完成后，有利于中船澄西的可持续发展，稳定中船澄西在“灵便型”散货船和海上风塔领域的市场地位，有利于中船澄西优化生产资源配置，提高资源综合利用效率，以及产品结构的转型发展。
同时，为了为确保未来持续稳定发展，中船澄西将从以下四个方面着手，不断提升自身核心竞争力，以应对当前和未来存在的各类风险：。
第一、以产品转型、管理升级为基点，强力推进转型升级工程。首先通过精益生产提高效率，确保顺利实现产品转型，推行“优质造船”、“绿色修船”和“高效非船”，加强对高附加值船的技术攻关，确立新的引领市场的技术优势，加快推进超高压水除锈、水雾喷砂工艺、脚手架替代工装等自动化技术和设备在修船实船中的运用，建立非船两地统一指挥、统一调配的高效管控模式，实现资源利用率和效率的最大化。其次，精益管控提效益，确保顺利实现管理转型，全面做好“管控模式”、“管理方式”的转型和“板块考核模式”、“生产管理模式”的提升。
第二、以随行就市、稳中求进为要点，奋力推进市场开拓工程。一是加强造船经营，把握节奏争优质订单，力争批量承接 82000吨、64000吨散货船，重点推广承接 MR油轮，承接满足“长山坞”建造的船型；二是加大修船经营，优化结构筑修船品牌，确保“双高”船产值比例超过70%；三是巩固钢结构经营，扩大市场保均衡生产，立足“国内国外”两个市场、“陆上、海上、圆形管桩”三类产品；
四是成立军工部，加快“参军”步伐，力争在远望测量船、军辅船修理的承接上实现突破。
第三、以科技创新、智能制造为支点，全力推进创新驱动工程。一是增强科技创新能力，引领公司转型升级，要进一步开发市场需要的船型，加快产品设计攻坚创新，加大信息化集成，加大专利申请力度和加强创新平台建设；二是做实建模2.0工作，引领公司“软实力”提升，实现公司建模2.0全要素和综合能力的提升；三要推进智能制造，引领公司提质增效，在设计、制造和物流、仓储方面逐步提升智能化水平。
第四、以管理优化、强基固本为重点，努力推进提能提质工程。一是提升本质安全水平并向 6S管理深化，高度重视环保问题，杜绝较大及以上生产安全事故；二是巩固自主质量管理成果，真正将自主质量管理的效果体现在产品质量、客户满意度的提升以及售后服务量的减少上来；三是深化用工改革，加大工程承包商管理和班组管理，加大培训力度和岗位复合度；四是夯实基础设施建设，探索实施设备TPM管理。加快推进重点项目，尤其是要加快扬州公司填平补齐项目的推进，建立符合公司设备维修管理体系，提高设备完好率。
第五、以提升效率、严控成本为聚点，着力推进成本工程。重点在围绕生产成本、采购成本、财务成本和能耗成本四方面寻找突破口，进一步实现持续经营、持续盈利的目标。
二、会计师意见
经核查，会计师认为：标的公司报告期内毛利率呈现明显波动主要系汇率和钢材价格波动所致，符合客观实际情况，毛利率的相应变动合理。标的公司已经采取和制定了应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险的具体措施。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018年3月20日