浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料证券代码：603079浙江圣达生物药业股份有限公司
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料目 录
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 ....................... 2浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议须知 ....................... 4议案一：关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案 ................................ 7议案二：关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案 ....................................... 8议案三：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案 ..................................... 19议案四：关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 .............. 48议案五：关于使用募集资金收购股权及增资的议案 .................................................... 49议案六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 .............................................................................. 80议案七：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案 ..................................................................................................... 82议案八：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................................ 98议案九：关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案 ............ 105议案十：关于公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案 ....................... 106议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案 .............................................................................................................. 107议案十二：关于修改《公司对外投资管理制度》的议案 ........................................... 110议案十三：关于变更部分募集资金投资项目的议案 .................................................. 113
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料浙江圣达生物药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2018年 9月 25日（星期二）下午13：30
网络投票：2018年 9月 25日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018年 9月 25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省天台县福溪街道始丰东路 18号，公司会议室
三、会议召集人
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1、《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》（逐项表决）；
3、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；
5、《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》；
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料7、《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》；
8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》；
10、《关于公开发行 A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》；
12、《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》；
13、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
五、会议流程
1、与会人员签到；
2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
3、宣读公司 2018年第一次临时股东大会会议须知；
4、选举监票、计票人员；
5、宣读本次会议议案内容；
6、股东发言及提问；
7、逐项对议案进行表决；
8、统计表决结果；
9、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；
10、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
11、与会董事在会议决议和会议记录上签字；
12、大会主持人宣布会议结束。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料浙江圣达生物药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料五、大会股东发言及提问环节安排不超过 1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每一位股东发言不超过 5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言或提问。股东及股东代表发言应围绕本次大会议案，简明扼要。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。主持人可安排公司董事、监事及高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保证会议正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式表决。参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推选一名首席代表，由该名首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、表决投票统计，会议推选股东代表 2名、监事 1名，与见证律师一同负责监票和计票，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司聘请金杜律师事务所执业律师出席并见证公司本次股东大会，由其出具《法律意见书》。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、会议不允许现场直播、现场录音等行为。
十三、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案一：
关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对浙江圣达生物药业股份有限公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案二：
关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 30,718.92万元（含 30,718.92万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I
=B×
i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率， k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料5、修订债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,718.92万元（含 30,718.92万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目|13,634.00|
|年产1,000吨乳酸链球菌素项目|13,400.20|
|年产2,000吨蔗糖发酵物项目|9,280.48|
||36,314.68|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东浙江圣
达集团有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料担保，承担连带保证责任，担保范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十一）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案三：
关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》。具体内容如下：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 30,718.92万元（含 30,718.92万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I= B×i；
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率， k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、修订债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,718.92万元（含 30,718.92万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目|13,634.00|
|年产1,000吨乳酸链球菌素项目|13,400.20|
|年产2,000吨蔗糖发酵物项目|9,280.48|
||36,314.68|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东浙江圣达集团有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十一）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料公司 2015-2017年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年 1-6月财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|28,674.22|29,453.29|17,619.04|
|-|-|-|
|-|-|-|
|8,209.05|11,616.42|7,575.88|
|839.75|462.73|412.97|
|374.13|223.20|109.75|
|14,187.61|9,945.05|12,211.98|
|-|-|-|
|-|-|-|
|7,388.60|9,932.43|708.99|
|59,673.37|61,633.12|38,638.61|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
||50.00|50.00|-||
||-|-|-||
||-|-|-||
||-|-|-||
||-|-|-||
||19,032.33|19,716.17|18,928.93||
||6,988.46|3,806.94|3,664.07||
||-|-|-||
||-|-|-||
||11,578.49|11,989.80|12,801.80||
||-|-|-||
||-|-|-||
||-|-|-||
||112.68|146.96|104.02||
||2,625.00|1,255.00|-||
||40,386.96|36,964.88|35,498.81||
|资产总计|100,060.33|98,598.00|74,137.42|62,413.46|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|7,000.00|6,000.00|6,500.00|
|-|97.74|-|
|-|-|-|
|11,811.46|11,959.57|10,855.57|
|185.54|122.05|95.99|
|872.53|1,993.51|2,157.85|
|432.86|576.56|718.70|
|709.60|797.20|6,810.55|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|21,011.99|21,546.62|27,138.66|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|500.00|-|2,750.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|141.99|180.67|246.52|
|-|-|-|
|-|-|-|
|641.99|180.67|2,996.52|
|21,653.98|21,727.29|30,135.18|

所有者权益：
||||
|-|-|-|
|11,200.00|8,000.00|6,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|43,135.26|46,335.26|22,727.80|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,575.03|2,575.03|2,003.32|
|-|-|-|
|21,496.06|19,960.42|13,271.12|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|78,406.35|76,870.71|44,002.24|
|-|-|-|
|78,406.35|76,870.71|44,002.24|
|100,060.33|98,598.00|74,137.42|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|21,439.53|50,856.11|48,214.77|
|12,963.39|31,624.74|31,054.21|
|404.07|740.98|539.44|
|565.35|1,532.85|1,975.16|
|2,352.02|5,410.28|6,589.58|
|1,023.69|2,287.84|2,390.54|
|114.99|1,419.69|-789.23|
|229.83|501.54|407.32|
|-138.84|-92.80|-65.62|
|-92.96|267.71|109.79|
|243.73|1,096.81|-|
|50.91|2.37|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|97.74|-97.74|-|
|-|8.56|-37.09|
|4,501.37|8,582.03|6,308.18|
|3.94|35.75|1,260.16|
|71.59|21.14|269.82|
|4,433.72|8,596.64|7,298.53|
|698.08|1,335.62|1,204.96|
|3,735.64|7,261.02|6,093.56|
|3,735.64|7,261.02|6,093.56|
|-|-|-|
|3,735.64|7,261.02|6,093.56|
|-|-|-|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,735.64|7,261.02|6,093.56|
|3,735.64|7,261.02|6,093.56|
|-|-|-|
|0.33|0.78|0.73|
|0.33|0.78|0.73|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|

一、经营活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|25,236.48|47,894.60|49,649.14|
|1,258.73|1,597.22|2,160.01|
|360.03|1,414.38|1,341.25|
|26,855.24|50,906.20|53,150.40|
|15,314.48|27,403.21|31,484.25|
|4,767.32|7,396.68|7,654.38|
|1,635.04|3,254.85|2,819.91|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1,687.23|3,318.05|3,891.70|
|23,404.07|41,372.80|45,850.25|
|3,451.17|9,533.40|7,300.15|

二、投资活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|18,000.00|1,500.00|-|
|188.64|2.37|-|
|8.30|12.24|6.25|
|137.87|2,300.00|174.37|
|18,334.81|3,814.61|180.62|
|5,033.54|4,688.36|5,377.10|
|15,500.00|10,550.00|-|
|-|-|-|
|-|2,524.63|-|
|20,533.54|17,762.99|5,377.10|
|-2,198.73|-13,948.38|-5,196.49|

三、筹资活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|-|27,318.00|-|
|-|-|-|
|5,800.00|12,750.00|15,250.00|
|-|6,300.00|-|
|5,800.00|46,368.00|15,250.00|
|4,300.00|16,000.00|10,500.00|
|2,259.51|6,497.64|389.03|
|-|-|-|
|-|8,068.90|110.00|
|6,559.51|30,566.54|10,999.03|
|-759.51|15,801.46|4,250.97|
|-7.54|-493.30|596.81|
|485.39|10,893.18|6,951.45|
|25,338.68|14,445.50|7,494.05|
|25,824.07|25,338.68|14,445.50|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料1、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|19,557.35|21,117.60|14,553.15|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5,575.93|9,416.56|5,046.77|
|722.96|405.69|251.46|
|7,453.59|6,367.25|2,830.63|
|9,593.51|6,611.34|9,161.85|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|147.45|234.80|
|42,903.33|44,065.88|32,078.66|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|50.00|50.00|-|
|-|-|-|
|-|-|3,000.00|
|37,064.87|37,064.87|18,484.87|
|-|-|-|
|5,162.84|5,285.03|5,826.44|
|512.41|83.13|65.46|
|-|-|-|
|-|-|-|
|756.20|768.17|792.11|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|127.07|362.71|121.85|
|2,625.00|1,255.00|-|
|46,298.38|44,868.90|28,290.73|
|89,201.72|88,934.78|60,369.39|
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|3,000.00|3,000.00|2,000.00|
|-|97.74|-|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|8,618.79|9,464.91|7,010.64|
|32.59|26.52|77.06|
|572.90|1,443.70|1,579.68|
|242.03|371.23|578.00|
|447.82|476.00|6,346.45|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|12,914.13|14,880.11|17,591.83|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|52.47|73.19|120.68|
|-|-|-|
|-|-|-|
|52.47|73.19|120.68|
|12,966.59|14,953.30|17,712.51|

所有者权益：
||||
|-|-|-|
|11,200.00|8,000.00|6,000.00|
|43,031.17|46,231.17|22,623.72|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,575.03|2,575.03|2,003.32|
|-|-|-|
|19,428.92|17,175.29|12,029.84|
|76,235.13|73,981.49|42,656.88|
|89,201.72|88,934.78|60,369.39|

2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|19,557.35|21,117.60|14,553.15|
|-|-|-|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|5,575.93|9,416.56|5,046.77|
|722.96|405.69|251.46|
|7,453.59|6,367.25|2,830.63|
|9,593.51|6,611.34|9,161.85|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|147.45|234.80|
|42,903.33|44,065.88|32,078.66|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|50.00|50.00|-|
|-|-|-|
|-|-|3,000.00|
|37,064.87|37,064.87|18,484.87|
|-|-|-|
|5,162.84|5,285.03|5,826.44|
|512.41|83.13|65.46|
|-|-|-|
|-|-|-|
|756.20|768.17|792.11|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|127.07|362.71|121.85|
|2,625.00|1,255.00|-|
|46,298.38|44,868.90|28,290.73|
|89,201.72|88,934.78|60,369.39|
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|3,000.00|3,000.00|2,000.00|
|-|97.74|-|
|-|-|-|
|8,618.79|9,464.91|7,010.64|
|32.59|26.52|77.06|
|572.90|1,443.70|1,579.68|
|242.03|371.23|578.00|
|447.82|476.00|6,346.45|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|12,914.13|14,880.11|17,591.83|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|52.47|73.19|120.68|
|-|-|-|
|-|-|-|
|52.47|73.19|120.68|
|12,966.59|14,953.30|17,712.51|

所有者权益：
||||
|-|-|-|
|11,200.00|8,000.00|6,000.00|
|43,031.17|46,231.17|22,623.72|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,575.03|2,575.03|2,003.32|
|-|-|-|
|19,428.92|17,175.29|12,029.84|
|76,235.13|73,981.49|42,656.88|
|89,201.72|88,934.78|60,369.39|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|

一、经营活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|17,518.27|32,819.01|35,647.47|
|1,258.73|1,586.88|2,061.44|
|234.15|777.65|347.83|
|19,011.15|35,183.55|38,056.74|
|10,783.27|19,532.77|23,799.75|
|2,948.99|4,537.55|4,921.28|
|924.77|1,678.74|1,906.62|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|916.27|2,122.07|2,600.90|
|15,573.29|27,871.13|33,228.55|
|3,437.86|7,312.42|4,828.19|

二、投资活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|-|1,500.00|-|
|-|133.39|68.48|
|0.12|0.64|4.60|
|-|-|-|
|6,787.87|5,775.47|7,614.38|
|6,787.99|7,409.50|7,687.45|
|2,081.83|1,825.69|296.17|
|-|20,130.00|-|
|-|-|-|
|6,200.00|7,482.87|8,674.55|
|8,281.83|29,438.56|8,970.72|
|-1,493.84|-22,029.06|-1,283.26|

三、筹资活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|-|27,318.00|-|
|-|-|-|
|1,000.00|7,000.00|8,000.00|
|-|1,800.00|-|
|1,000.00|36,118.00|8,000.00|
|1,000.00|6,000.00|6,000.00|
|2,175.68|6,126.59|132.33|
|-|-|-|
|-|3,568.90|110.00|
|3,175.68|15,695.49|6,242.33|
|-2,175.68|20,422.51|1,757.67|
|49.47|-415.35|545.84|
|-182.20|5,290.51|5,848.43|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|17,390.04|12,099.53|6,251.10|
|17,207.84|17,390.04|12,099.53|

（三）报告期内合并报表范围的变化
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
截至 2018年 6月 30日，公司合并报表范围具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|报告期内变化|
|安徽圣达生物药业有限公司|非同一控制下企业合并|
|天台溢滔生物工程有限公司|非同一控制下企业合并|

2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表变化情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|报告期内变化|
|安徽圣达生物药业有限公司|非同一控制下企业合并|
|天台溢滔生物工程有限公司|非同一控制下企业合并|

（四）最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.77%|0.33|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.41%|0.31|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.93%|0.78|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.34%|0.68|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.98%|0.73|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.18%|0.63|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|23.55%|1.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|35.63%|1.56|

2、最近三年及一期的其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|2.84|2.86|1.42|
|2.16|2.40|0.97|
|21.64%|22.04%|40.65%|
|14.54%|16.81%|29.34%|
|7.00|9.61|7.33|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|2.20|5.44|6.91|
|1.07|2.85|2.70|
|6,159.17|11,937.05|10,424.84|
|20.29|18.14|18.92|
|3,735.64|7,261.02|6,093.56|
|3,457.45|6,371.61|5,251.60|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
（8）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；
（9）归属于母公司所有者的净利润＝净利润－少数股东损益；
（10）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司所有者的净利润－归属于母公司所有者的非经常性损益。
（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31|||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
||59,673.37|59.64%|61,633.12|62.51%|38,638.61|52.12%|29,740.97|
||28,674.22|28.66%|29,453.29|29.87%|17,619.04|23.77%|10,856.10|
||8,209.05|8.20%|11,616.42|11.78%|7,575.88|10.22%|6,607.71|
||839.75|0.84%|462.73|0.47%|412.97|0.56%|556.71|
||374.13|0.37%|223.20|0.23%|109.75|0.15%|61.22|
||14,187.61|14.18%|9,945.05|10.09%|12,211.98|16.47%|10,796.51|
||7,388.60|7.38%|9,932.43|10.07%|708.99|0.96%|862.73|
||40,386.96|40.36%|36,964.88|37.49%|35,498.81|47.88%|32,672.49|
||50.00|0.05%|50.00|0.05%|-|-|-|
||19,032.33|19.02%|19,716.17|20.00%|18,928.93|25.53%|17,983.61|
||6,988.46|6.98%|3,806.94|3.86%|3,664.07|4.94%|1,156.26|
||11,578.49|11.57%|11,989.80|12.16%|12,801.80|17.27%|13,434.07|
||112.68|0.11%|146.96|0.15%|104.02|0.14%|98.55|
||2,625.00|2.62%|1,255.00|1.27%|-|-|-|
|资产总计|100,060.33|100.00%|98,598.00|100.00%|74,137.42|100.00%|62,413.46|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司总资产分别为 62,413.46万元、74,137.42万元、98,598.00万元和 100,060.33万元，公司资产总额随着业务规模的扩大而逐年增长。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为47.65%、52.12%、62.51%和59.64%，流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款和存货。其中：货币资金占比分别为17.39%、23.77%、29.87%和28.66%，货币资金占比相对较大且不断提高的主要原因是销售收入的增长带来的经营活动净现金流的增加以及 2017年 8月公司首次公开发行股票募集资金到账所致；应收票据及应收账款占比分别为10.59%、10.22%、11.78%和8.20%，公司客户主要为国内外大型知名企业，应收账款回款较好，
应收账款质量较高；存货占比分别为17.30%、16.47%和10.09%和
14.18%，存货主要是原材料、在产品和库存商品，存货比例合理。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司非流动资产占总资产的比例分别为52.35%、47.88%和37.49%和40.36%，非流动资产主要为固定资产和无形资产。公司固定资产主要为房屋建筑物、专用设备、运输工具、通用设备，无形资产主要为土地使用权、专利、商标权、办公软件、非专利技术、排污权。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,011.99|97.04%|21,546.62|99.17%|27,138.66|90.06%|18,273.10|
|7,000.00|32.33%|6,000.00|27.62%|6,500.00|21.57%|4,500.00|
|-|-|97.74|0.45%|-|-|-|
|11,811.46|54.55%|11,959.57|55.04%|10,855.57|36.02%|9,999.49|
|185.54|0.86%|122.05|0.56%|95.99|0.32%|189.29|
|872.53|4.03%|1,993.51|9.18%|2,157.85|7.16%|1,791.89|
|432.86|2.00%|576.56|2.65%|718.70|2.38%|1,160.77|
|709.60|3.28%|797.20|3.67%|6,810.55|22.60%|631.67|
|641.99|2.96%|180.67|0.83%|2,996.52|9.94%|231.68|
|500.00|2.31%|-|-|2,750.00|9.13%|-|
|141.99|0.66%|180.67|0.83%|246.52|0.82%|231.68|
|21,653.98|100.00%|21,727.29|100.00%|30,135.18|100.00%|18,504.78|

从公司负债结构来看，公司负债中主要为流动负债，流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款。2016年末，公司流动负债规模增长幅度较大，主要原因一是公司新增了 2,000万元的短期借款；
二是公司 2016年 12月 31日召开第三次临时股东大会，审议通过《关于以公司 2016年半年度审计报告为基准进行利润分配的预案》，派
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料发现金股利 6,000万元（含税），期末产生 6,000万元的应付股利，导致其他应付款增幅较大。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|2.84|2.86|1.42|
|2.16|2.40|0.97|
|21.64%|22.04%|40.65%|
|14.54%|16.81%|29.34%|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|6,159.17|11,937.05|10,424.84|
|20.29|18.14|18.92|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司流动比率分别为1.63、1.42、2.86和2.84，速动比率分别为1.04、0.97、 2.40和2.16。2017年末，公司的流动比率和速动比率均显著提高，主要是 2017年公司完成首发上市，大额募集资金到位改善了资产结构，使流动比率和速动比率显著提升，整体来看，公司的短期偿债能力良好。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司合并口径资产负债率分别为29.65%、40.65%、22.04%和21.64%，负债比例较为合理。公司通过本次可转债发行，将增加公司非流动负债占总负债的比重，进一步优化债务结构，有利于公司合理化运用财务杠杆，促进公司资本实力的增强和保持稳定、可持续发展。
最近三年及一期，公司盈利情况较好，息税折旧摊销前利润规模
较大，利息保障倍数保持在较高水平。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|2.20|5.44|6.91|
|1.07|2.85|2.70|

2015-2017年及2018年1-6月，公司应收账款周转率分别为7.63、6.91、5.44和2.20，存货周转率分别为2.96、2.70、2.85和1.07。
2015-2017年，公司应收账款周转率逐年降低，主要系公司应收账款余额逐年增加所致，存货周转率保持相对稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|21,439.53|50,856.11|48,214.77|
|4,501.37|8,582.03|6,308.18|
|4,433.72|8,596.64|7,298.53|
|3,735.64|7,261.02|6,093.56|
|3,735.64|7,261.02|6,093.56|
|3,457.45|6,371.61|5,251.60|

最近三年及一期，公司经营状况保持稳定良好的发展态势。公司营业收入和利润主要来源于产品生物素、叶酸、乳酸链球菌素和纳他霉素，2015年公司收入和利润相对较高，主要是由于叶酸产品价格大幅上涨带来的叶酸收入大幅增长，随着叶酸价格的持续回落，叶酸收入有所下降，而生物素、乳酸链球菌素和纳他霉素的销售收入均呈
逐年增长的态势。本次募集资金投资项目的实施有利于公司突破相关
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料产品的产能瓶颈，扩大产品的生产规模和销量，同时挖掘新的利润增长点，促进公司业务和产品的多元化发展，推动盈利能力的稳步提升。
四、本次发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,718.92万元（含 30,718.92万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目|13,634.00|
|年产1,000吨乳酸链球菌素项目|13,400.20|
|年产2,000吨蔗糖发酵物项目|9,280.48|
||36,314.68|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
上述募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|2,200.00|7,261.02|
|6,000.00|6,093.56|
|-|8,670.29|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,200.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润 7,341.62万元的111.69%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股
票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登
记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案四：
关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见 2018年 9月 8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2018-051）。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案五：
关于使用募集资金收购股权及增资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的公司”）61.67%股权（对应通辽黄河龙 9,250万元注册资本）；同时，公司对通辽黄河龙现金增资 8,000万元。本次交易完成后，公司将持有通辽黄河龙75%的股权（对应本次增资后通辽黄河龙 17,250万元注册资本），通辽黄河龙将成为公司的控股子公司。具体内容如下：
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2018年 9月 6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》，同意公司以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，公司对通辽黄河龙现金增资8,000万元。
同日，公司与山东黄河龙集团有限公司及自然人王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔（以下简称“交易对方”）签署《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》。
本次交易完成后，公司将持有通辽黄河龙75%的股权（对应本次增
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料资后通辽黄河龙 17,250万元注册资本），通辽黄河龙将成为公司的控股子公司。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为 9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为 5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为 5,634万元，本次增资的增资价格为 1元/元注册资本。
本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、资金来源
2018年 9月 6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》，同意公司拟通过公开发行 A股可转换公司债券的方式（以下简称“本次发行可转债”）募集资金 13,634.00万元用于本次交易，其中以募集资金 5,634.00万元用于收购通辽黄河龙61.67%的股权，同时以募集资金 8,000.00万元对通辽黄河龙进行增资，尚需提交公司股东大会审议。本次公开发行 A股可转换公司债券相关事项以及使用募集资金收购股权及增资事项尚需提交股东大会审议通过，尚需取得中国证监会核准。
公司将以本次发行可转债所募集资金支付本次交易相关价款，但公司发行可转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易的生效及实施，
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料若公司本次发行可转债方案未获中国证监会核准或本次发行可转债募集资金数额少于本次交易项下公司应支付的股权收购款及增资款数额的，公司将以自有/自筹资金出资或补足。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东，即山东黄河龙集团有限公司及王峰等 13名自然人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为通辽黄河龙75%的股权，其中：以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙 9,250万元注册资本）；同时，公司对通辽黄河龙现金增资 8,000万元
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：通辽市黄河龙生物工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：开鲁县工业园区
注册资本：15,000万元
统一社会信用代码：911505230851545772
成立时间：2013年 10月 31日
法定代表人：许友民
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：食品添加剂的开发、生产、销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险化学品、石油、成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构及权属情况
截至本公告日，通辽黄河龙股权结构如下图：
注：上图中王峰与吕红英系夫妻关系
截至目前，通辽黄河龙的控股股东系山东黄河龙集团有限公司（以下简称“黄河龙集团”），实际控制人系王峰先生。本次上市公司对通辽黄河龙完成股权收购及增资后，公司将持有通辽黄河龙75%的股权，通辽黄河龙将成为公司的控股子公司。
本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司历史沿革
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（1）通辽黄河龙设立（2013年 10月）
2013年10月28日，通辽市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“通辽市黄河龙生物工程有限公司”。2013年 10月 31日，自然人王峰、许友民、曹忠林、石光东共同签署《公司章程》，设立通辽黄河龙，注册资本为 600万元，其中王峰出资 300万元，许友民、曹忠林、石光东分别出资 100万元、100万元、100万元。2013年 10月 31日，通辽黄河龙取得开鲁县工商局核发的《营业执照》（注册号：150523000011496）。
2013年 12月 4日，通辽万城会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（通辽万城验字（2013）第 43号），截至 2013年 12月 4日，通辽黄河龙已收到王峰、许友民、曹忠林、石光东以货币方式缴纳的注册资本合计 600万元。
通辽黄河龙设立时的股权结构及出资情况如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王峰|300|
|许友民|100|
|曹忠林|100|
|石光东|100|
||600|

（2）通辽黄河龙增资（2014年 11月）
2014年 11月 6日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意注册资本由 600万元变更为 15,000万元，增加股东黄河龙集团。通辽黄河龙就本次增资事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次增资
完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|黄河龙集团|7,500|
|王峰|4,350|
|许友民|1,050|
|曹忠林|1,050|
|石光东|1,050|
||15,000|

 2015年 11月 6日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）016号），通辽黄河龙收到黄河龙集团、许友民、曹忠林、石光东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,800万元，其中黄河龙集团以实物（机器设备）方式出资 7,500万元、许友民以货币方式出资 400万元、曹忠林以货币方式出资 950万元、石光东以货币方式出资 950万元。截至 2015年 11月 6日，通辽黄河龙累计实收资本 10,400万元。
2015年 11月 11日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）028号），通辽黄河龙收到王峰、许友民缴纳的增资后第二期出资 2,320万元，其中王峰以货币方式出资 1,770万元、许友民以货币方式出资 550万元。截至 2015年 11月 11日，通辽黄河龙累计实收资本为 12,720万元。
2015年 11月 12日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）029号），通辽黄河龙收到王峰以货币方式缴纳的增资后第三期出资 2,280万元。截至 2015年 11月 12日，通辽黄河龙累计实收资本为 15,000万元。
（3）股权转让（2017年 11月）
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料 2017年 11月 3日，石光东与许友民签署《股权转让协议》，石光东将其持有的通辽黄河龙7%股权（对应通辽黄河龙 1,050万元注册资本），以 1,050万元的价格转让至许友民。同日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。通辽黄河龙就本次股权转让事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|黄河龙集团|7,500|
|王峰|4,350|
|许友民|2,100|
|曹忠林|1,050|
||15,000|

（4）出资置换（2018年 6月）
2018年 5月 31日，具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司拟了解山东黄河龙集团有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕396号）， 2014年通辽黄河龙增资时黄河龙集团向通辽黄河龙出资的实物资产于评估基准日2014年12月31日的评估价值为 37,022,540元。因此，截至 2018年 5月 31日，通辽黄河龙累计实收资本调整为 112,022,540元。
2018年 6月 30日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意黄河龙集团对通辽黄河龙出资方式变更，由以 7,500万元实物出资变更为 37,022,540元实物出资和 37,977,460元货币出资，且通过章程修正案。同日，黄河龙集团与通辽黄河龙签署《债权转股权协议》，双方同意黄河龙
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料集团将其对通辽黄河龙享有的债权 37,977,460元转为对通辽黄河龙的股权，即黄河龙集团以 37,977,460元债权向通辽黄河龙出资。
2018年 7月 6日，具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2018〕258号），确认收到黄河龙集团以债权方式出资 37,977,460元。截至 2018年 6月 30日，通辽黄河龙累计实收资本 150,000,000元。
2018年8月10日，通辽黄河龙在开鲁县工商局办理了工商备案手续，本次债权转股权出资完成后，通辽黄河龙的股权结构不变。
（5）解除股权代持及股权转让（2018年 7月）
①股权代持的形成
2014年 7月 2日，王峰与刘政签署《股权转让代持协议》，王峰将其持有的通辽黄河龙1.6%的股权转让至刘政，同时刘政委托王峰代刘政持有该等股权。
2017年 11月 30日，许友民与江南、马辉、邵峰、刘政等 10名自然人签署《股权转让代持协议》，许友民将其持有通辽黄河龙共计6.99999%的股权转让至该等自然人，同时此 10名自然人均委托许友民代其持有相应股权。
综上，解除代持前通辽黄河龙存在的股权代持具体情况如下：
|||
|-|-|
|代持方|被代持方|
|王峰|刘政|
|许友民|江南|
||马辉|
||邵峰|
||吕承瑞|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||
|-|
|常亮|
|冯科|
|黄成双|
|于洁|
|张晔|
|刘政|

合计 8.59999%
②解除股权代持及股权转让
2018年 7月，上述代持方与被代持方签署《解除代持并还原协议》，并于内蒙古自治区开鲁县公证处进行了公证，同意解除上述股权代持安排，还原真实的股权结构。为解除上述股权代持而进行的本次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方（代持方）|受让方（被代持方）|股权比例|
|王峰|刘政|1.60000%|
|许友民|江南|2.00000%|
||马辉|1.67597%|
||邵峰|1.08938%|
||吕承瑞|0.55866%|
||常亮|0.27933%|
||冯科|0.27933%|
||黄成双|0.27933%|
||于洁|0.27933%|
||张晔|0.27933%|
||刘政|0.27933%|
|||8.59999%|

 2018年 7月 23日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意本次股权转让。2018年 7月 26日，开鲁县工商局作出《核准变更登记通
知书》，核准了此次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，通辽黄河
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料龙股权结构及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|黄河龙集团|7,500.0000|
|王峰|4,110.0000|
|许友民|1,050.0015|
|曹忠林|1,050.0000|
|江南|300.0000|
|刘政|281.8995|
|马辉|251.3955|
|邵峰|163.4070|
|吕承瑞|83.7990|
|常亮|41.8995|
|冯科|41.8995|
|黄成双|41.8995|
|于洁|41.8995|
|张晔|41.8995|
||15,000|

本次股权转让完成后，通辽黄河龙的股东结构及股本情况截至本公告日未发生变化，通辽黄河龙注册资本均已缴纳到位，股权权属清晰，不存在质押、冻结等情况。
4、标的公司的子公司情况
截至本公告日，通辽黄河龙拥有一家全资子公司通辽市蓝景圣诺尔能源有限公司，其基本情况如下：
公司名称 通辽市蓝景圣诺尔能源有限公司
住所 开鲁县工业园区第0436号
统一社会信用代码 91150523MA0NFH0301
法定代表人 刘政
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017年7月25日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料注册资本 5,000万元
经营范围 生产及销售热电和蒸汽
截至本公告日，通辽黄河龙尚未实际缴纳出资款，该子公司亦未实际开展生产经营活动。
5、标的公司主营业务情况
通辽黄河龙主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售，目前主要产品为维生素B2（核黄素）和黄原胶。
（1）维生素B2（核黄素）
维生素B2（VB2），又称核黄素，属于小品种维生素，主要原材料为玉米，采用发酵法生产。VB2为体内黄酶类辅基的组成部分（黄酶在生物氧化还原中发挥递氢作用），当缺乏时，就影响机体的生物氧化，使代谢发生障碍。其病变多表现为口、眼和外生殖器部位的炎症，如口角炎、唇炎、眼结膜炎和阴囊炎等。VB2下游主要应用于饲料（66%）、医药化妆品（24%）和食品饮料（10%）。
通辽黄河龙于 2017年 2月取得维生素 B2的生产许可证，主要生产80%含量的饲料级维生素B2，以国内销售为主，2017年产量约 28吨，销售收入为 394.15万元，2018年上半年产量达 33吨，销售收入达 607.90万元，呈现了良好的增长态势。随着产能的逐步投放、工艺的不断优化以及市场的持续拓展，维生素B2将成为通辽黄河龙重要的收入和利润来源。
（2）黄原胶
黄原胶，俗称玉米糖胶、汉生胶，是一种糖类（葡萄糖、蔗糖、乳糖）经由野油菜黄单孢菌发酵产生的复合多糖体。黄原胶通常是由玉米淀粉经好氧发酵生物工程技术制造，常态下为白色或浅黄色的粉末，是一种能够
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料在很广 pH值和温度范围内应用的具有增稠和悬浮特性的生物添加剂，并在溶解性能、兼容性能、悬浮性能、乳化性能、保鲜性能、食用的安全性能以及对温度、外力、酸、碱、盐、酶的稳定性能等方面都表现出卓越的综合品质，已被广泛应用于食品、石油、地矿、医药、化妆品、环境保护、轻纺、陶瓷、搪玻璃、油漆、印染、胶粘剂、造纸、建材、冶金、农药、消防、炸药等二十多个行业几百种用途。
通辽黄河龙于 2015年 9月取得黄原胶的生产许可证，主要生产及销售中高端黄原胶，供应于食品、调味品、化妆品、牙膏等领域的中高端产品。在黄原胶技术工艺方面，通辽黄河龙技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景，生产工艺较为成熟，产品生产经验丰富，客户群较为稳定。
6、标的公司最近一年及一期财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽黄河龙 2017年和 2018年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕7658号）。通辽黄河龙最近一年及一期经审计财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018.6.30|
|20,621.55|
|15,481.23|
|5,140.32|
|-|
|5,140.32|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||
|-|
|2018年1-6月|
|1,122.07|
|-1,573.95|
|-1,587.63|
|-1,587.63|
|-1,587.63|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|-593.85|
|-156.63|
|777.86|
|25.64|

（二）交易标的评估情况
1、评估结果
坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江圣达生物药业股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的通辽市黄河龙生物工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕430号），截至评估基准日 2018年 6月 30日，通辽黄河龙股东全部权益的评估价值为 9,137.05万元。
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
3、评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
4、评估结论
以 2018年 6月 30日为基准日，用资产基础法对通辽黄河龙股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下：资产账面价值 20,620.52万元，评估价值 22,805.35万元，评估增值 2,184.83万元，增值率为10.60%；负债账面价值 15,481.23万元，评估价值 13,668.30万元，评估减值 1,812.93万元，减值率为11.71%；股东全部权益账面价值 5,139.29万元，评估价值 9,137.05万元，评估增值 3,997.76万元，增值率为77.79%。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料5、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析
（1）评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
坤元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产价值进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
（4）评估结论的合理性
坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（三）本次交易定价情况
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为 9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为 5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为 5,634万元，本次增资的增资价格为 1元/元注册资本。
综上，本次交易作价共计13,634万元，其中本次收购通辽黄河龙61.67%股权的交易作价为 5,634万元，同时公司对通辽黄河龙现金增资 8,000万元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江圣达生物药业股份有限公司
乙方：山东黄河龙集团有限公司、王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔
丙方：通辽市黄河龙生物工程有限公司
（以上乙方中各相关方分别及/或合称为“转让方”，甲方、乙方及丙方中各方合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求而定）
签订时间：2018年 9月 6日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（二）本次交易
1、本次交易整体方案
（1）本次交易包括本次股权收购及本次增资两部分，具体而言：甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的通辽黄河龙61.67%股权（对应标的公司 9,250万元注册资本）；与本次股权收购同时，甲方对通辽黄河龙现金增资 8,000万元。
（2）各方同意，甲方将以发行可转债所募集资金支付本次股权收购及本次增资相关价款，但甲方发行可转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易的生效及实施，若甲方发行可转债方案未获中国证监会核准或发行可转债募集资金数额少于本次交易项下甲方应支付的股权收购款及增资款数额的，甲方将以自有/自筹资金出资或补足。
甲方在发行可转债募集资金到位之前，甲方可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。
（3）本次交易完成后，公司将持有标的公司75%股权（对应本次增资后标的公司 17,250万元注册资本）。
2、本次股权收购
（1）本次股权收购方案
各方同意，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司61.67%股权（对应标的公司 9,250万元注册资本），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|转让出资额（万元）|
|黄河龙集团|7,500.0000|4,625.0000|
|王峰|4,110.0000|2,534.5000|
|许友民|1,050.0015|647.5009|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|转让出资额（万元）|
|曹忠林|1,050.0000|647.5000|
|江南|300.0000|185.0000|
|刘政|281.8995|173.8380|
|马辉|251.3955|155.0272|
|邵峰|163.4070|100.7677|
|吕承瑞|83.7990|51.6761|
|常亮|41.8995|25.8380|
|冯科|41.8995|25.8380|
|黄成双|41.8995|25.8380|
|于洁|41.8995|25.8380|
|张晔|41.8995|25.8380|
||15,000.00|9,250.00|

（2）本次股权收购的作价依据及交易价格
本次股权收购的交易价格以《评估报告》确定的标的股权截至基准日的评估值为依据，并经公司和转让方友好协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日标的公司100%股权的评估值为 91,370,514.37元，本次收购的标的股权截至评估基准日的评估值为 56,345,150.53元；经公司和转让方共同确认，本次股权收购的交易价格为 5,634万元。
（3）股权收购交易价款的支付方式
各方同意，甲方按如下支付安排向乙方支付本次股权收购交易价款：①本次股权收购完成之日起 15个工作日内，甲方应向各转让方届时各自书面指定的银行账户支付本次股权收购交易价格的30%，共计
1,690.2万元；
②在交割后事项全部完成之日起 15个工作日内，甲方应向各转让方
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料届时各自书面指定的银行账户支付本次股权收购交易价格的70%，共计 3,943.8万元。
3、本次增资
（1）本次增资方案
各方同意，与本次股权收购同时，甲方对标的公司现金增资 8,000万元，标的公司的注册资本增加至 23,000万元。
（2）本次增资的作价依据及增资价格
本次增资的增资价格以《评估报告》确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经各方友好协商确定。
根据《评估报告》，截至基准日标的公司股东权益的评估值为 91,370,514.37元；经各方共同确认，本次增资的增资价格为 1元/元注册资本。
（3）股权增资款的支付
本次增资完成后，甲方将视标的公司业务及经营情况，分期向标的公司指定的银行账户支付增资款，各期增资款的具体支付时间及金额届时由标的公司的股东另行协商。
4、本次交易完成
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|圣达生物|17,250.0000|
|黄河龙集团|2,875.0000|
|王峰|1,575.5000|
|许友民|402.5006|
|曹忠林|402.5000|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|江南|115.0000|
|刘政|108.0615|
|马辉|96.3683|
|邵峰|62.6394|
|吕承瑞|32.1230|
|常亮|16.0615|
|冯科|16.0615|
|黄成双|16.0615|
|于洁|16.0615|
|张晔|16.0615|
||23,000.00|

（三）协议生效的先决条件
1、协议及协议所述之本次交易行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
（1）甲方董事会审议批准本次交易相关事宜；
（2）乙方中黄河龙集团按其章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）标的公司按其章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）；
（5）第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求；
2、协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先
决条件。
（四）交割及相关事项
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料1、自协议生效之日起 10个工作日内，标的公司应（同时黄河龙集团应促使标的公司）到有关工商管理部门办理标的股权过户至公司及公司增资的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司作出相关决议，通过本次股权收购及本次增资，同时按照本次交易的情况修改公司章程；
（2）标的公司向相关工商管理部门办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的工商变更登记、备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协助。
2、各方同意，为履行标的股权及本次增资的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成本次交易。
3、自交割日起 3个工作日内，标的公司应（同时黄河龙集团应促使标的公司）向公司交付或提供下述文件之原件或复印件：
（1）将公司登记为标的公司股东的股东名册复印件（需加盖标的公司公章），以及经工商备案登记的修订后的章程；
（2）标的公司因本次交易换发的《营业执照》正副本复印件。
4、自交割日起，甲方将持有标的公司75%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
自交割日起 5年内，甲方应尽其最大努力保证标的公司经营管理层保持基本稳定。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料5、各方同意并进一步确认，在过渡期内，如发生任何导致转让方处置标的股权能力受到重大限制或影响的情形（包括但不限于转让方死亡、离婚、破产、标的股权被质押、司法冻结等）或转让方不履行其在本次交易项下相关义务而对本次交易产生重大不利影响的（包括但不限于不履行必要的信息披露义务等）（该转让方以下简称“受限转让方”），甲方有权根据本次交易实际情况，单方决定是否继续收购该等受限转让方所持有的标的公司相关股权；如甲方决定终止收购受限转让方持有的标的公司相关股权的，全体转让方应无条件配合甲方完成本次交易方案调整相关工作。
6、甲方承诺，本次交易完成后，甲方及其关联方不会对标的公司进行重大非经营性资金占用或其他任何可能对标的公司造成实质性不利影响的行为；且自交割日起 1年内，甲方不得在标的公司股权之上设置与标的公司的日常经营无关的质押等权利负担。
7、交割后事项
以下事项均获得满足或被有权一方豁免，且取得相关证明材料之日起，视为交割后事项完成：
（1）日常经营管理。标的公司的日常经营管理需适用公司的相关制度，包括但不限于对银行操作流程、标的公司所有资料和文件（包括但不限于账目、账册、记录、申报表、批文、通讯、业务资料、印章、钢印、所有合同，以及银行账户文件等）、人事、财务等方面的管理；
（2）签署竞业禁止竞业限制协议。标的公司按照协议第六条第 4款及协议附件三第 13条的约定与董事、监事和高级管理人员及核心员工签署劳动合同、竞业禁止与竞业限制协议。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（3）调整交割后人员。黄河龙集团应协助甲方完成对标的公司管理层人员的调整，包括但不限于甲方有权向标的公司委派董事 3名。调整完成后标的公司管理层人员为：董事会由 5名董事组成，分别为王峰、许友民、洪爱、朱勇刚、周斌，其中许友民担任董事长兼法定代表人；马辉任总经理，刘政任监事。前述人员调整涉及标的公司董事、经理、监事等人员变更的，应在按照本条第 1款办理工商变更登记手续时一并进行工商备案手续；
（4）正常延续业务合作协议。黄河龙集团承诺将采取必要的行动，以确保标的公司与客户的所有业务合作协议在交割后继续正常履行，如该等客户在交割日起算后的半年内以本次交易所导致的控制权变更为由而解除、变更与标的公司的业务合作协议，甲方有权要求黄河龙集团赔偿因上述事宜直接或间接引致甲方的任何亏损、损失、成本、费用或责任，包括但不限于标的公司的价值的所有及任何减少或缩减；
（5）解除关联担保。黄河龙集团承诺将促使标的公司于 2019年 5月 31日前解除为关联方淄博德信联邦化学工业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行（以下简称“浦发银行”）的借款提供的不超过主债权余额 1.5倍的最高额保证担保，并与浦发银行签署补充协议确认解除《最高额保证合同》（编号：2135101201800000037）或取得浦发银行出具的解除上述最高额保证的证明。
（6）完成建设工程竣工验收。黄河龙集团承诺将促使标的公司尽快组织设计、施工、工程监理等有关单位对年产 3万吨黄原胶（一期 1万吨）项目及年产 1000吨核黄素综合利用项目进行竣工验收，并在竣工验收合
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料格后向当地建设主管部门备案。
（7）取得 8项房屋建筑物的不动产权证书。黄河龙集团承诺将促使标的公司尽快取得 8项房屋建筑物（包括研发楼、一车间、核黄素车间、仓库、配电及维修室、泵房、高压配电室等）的不动产权证书。
（8）变更标的公司名称。标的公司将在公司指定的时间内变更公司名称、办理工商变更登记手续，并向公司提供因变更公司名称换发的《营业执照》正副本复印件，具体的更名时间和拟变更的名称由公司届时决定。
（五）过渡期
1、转让方保证在过渡期内，除本协议约定的各项义务外，不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权收购相冲突或包含禁止或限制标的股权收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
2、转让方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；
确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营，以保证标的公司运营不会发生重大不利变化；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值发生重大减损的行为，亦不从事任何在重大方面导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
3、转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料引发标的股权发生重大不利变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外投资、增加债务等涉及金额在 100万人民币以上或对外担保、放弃债权的事项/行为）的决策，应征得甲方的书面同意。
4、于过渡期内，若转让方或标的公司（视情况而定）在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、标的公司应尽快通知上市公司。
于过渡期内，转让方、标的公司应以书面形式适当、及时地向公司就标的公司自过渡期内发生的、可能导致协议附件三中的陈述、声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
5、各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日。转让方和公司确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
6、各方确认，若标的公司损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分本次交易完成后的标的公司股东按股权比例共同享有；若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以现
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料金方式向公司一次性全额补足，或由公司在其后应向乙方支付的款项中相应扣除。
（六）本次交易涉及的债权债务及人员安排
1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。
2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
3、如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，转让方和标的公司应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
4、黄河龙集团与标的公司承诺，将确保公司指定的标的公司及其下属企业管理团队及核心员工（以下合称“核心人员”，名单详见协议附件四）与标的公司及/或其下属企业签署：（1）有效期不少于五年的劳动合同，约定核心人员应于本次交易完成后五年内继续在标的公司及/或其下属企业任职；（2）竞业禁止与竞业限制协议，约定在其在职期间及离职后两年内不得从事与标的公司及其下属企业相同、相近或类似的业务或工作。转让方及其任何关联方不得劝诱、诱使其离职，或作出任何不适当遵守有关竞业禁止或竞业限制承诺的行为或言论。
5、交割日后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料根据《中华人民共和国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合标的公司实际生产经营管理需要，行使股东权利，并相应制定标的公司章程及相关内部制度。
（七）协议的生效、变更和终止
1、协议经甲方、乙方中黄河龙集团、标的公司之法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经各自然人股东签字后成立，其中第七条至第十六条及第十八条自协议签署日起生效，其他条款在协议第三条第 1款所述之先决条件全部满足或被有权一方豁免之日起生效。
2、协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改协议的任何条款。
3、协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、下列情况发生，协议终止：
（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止协议时；
（2）经协议各方协商一致同意终止协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议第十二条第 3款规定终止协议。
5、协议终止后将不再对各方具有法律效力，但协议第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条除外，但如因
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的，应当承担相应责任；各方在协议终止之前已经产生的权利义务仍然有效。
（八）违约责任
1、协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因协议各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2、协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
3、前款赔偿金包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
4、乙方承诺，因其任何一方违反协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生其对甲方的违约义务及责任的，应承担相应的违约责任。
5、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（九）特别约定
1、各方确认，黄河龙集团及其实际控制人王峰有权在遵守其就本次
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料交易出具的避免同业竞争的承诺的前提下，继续从事黄河龙集团及其下属企业的现有业务。
2、各方确认，本次交易完成后，乙方合计持有标的公司25%股权（以下简称“剩余股权”）。在标的公司经营状况良好，具备较强的盈利能力，且合法合规的前提下，公司视情况在其认为合适的时机随时向转让方发出书面通知（同时，转让方也可视情况向公司提出收购剩余股权的请求），以发行股份及/或支付现金的方式收购全部或部分标的公司剩余股权，交易方案及交易对价届时由各方根据适用法律法规及市场惯例另行协商确定。
3、各方同意，为扩大标的公司生产规模，提高经济效益，经甲方同意及确认后，黄河龙集团将促使丙方按甲方的要求以标的公司名义申请办理拟建项目的立项、环评等手续。
4、各方同意，为标的公司拟建项目的顺利开展及推进，在交割日前，甲方或其控股股东可以以借款等方式向标的公司提供资金支持，标的公司应按甲方要求使用甲方或其控股股东提供的拟建项目资金（如有），具体以相关各方另行签署的协议为准。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于整合业务资源、发挥协同效应
公司一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。通辽黄河龙是一家从事维生素B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与公司属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
（二）有利于丰富产品线、扩大生产规模
公司现有的乳酸链球菌素等发酵产品受制于产能的原因而无法满足客户日益增长的需求，通辽黄河龙位于通辽市开鲁县工业园区，占地面积 300亩，不仅能够有效解决公司现有发酵制品扩产的用地需求，提高公司主打产品的生产能力，而且为公司研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件，同时通辽黄河龙亦具备年产 1,000吨维生素 B2和年产 10,000吨黄原胶的生产能力，本次收购完成后，公司产品结构更加多元化，进一步提升公司的整体竞争力。
（三）有利于降低生产成本、提升公司盈利能力
通辽黄河龙地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富，能源采购方面相较于浙江天台县具有明显的成本优势。本次收购完成后，不仅能够满足公司乳酸链球菌素等发酵产品的扩产需求，同时能够降低产品的生产成本，有效提升产品盈利能力，从而进一步巩固公司在产品细分领域的领先地位。
（四）有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展
本次收购及增资完成后，通辽黄河龙将成为公司控股子公司，公司在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽黄河龙的产品品质，同时依托上市公司丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源，有助于拓展通辽黄河龙产品的销售渠道，提升通辽黄河龙产品的市场竞争力和影
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案六：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为公司本次发行可转换公司债券的募集资金用于收购及增资通辽市黄河龙生物工程有限公司75%股权之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司对本次发行可转换公司债券募集资金拟收购及增资的通辽市黄河龙生物工程有限公司进行了评估，并以 2018年 6月 30日为基准日出具了的《资产评估报告》。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估方法的适用性
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料坤元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产价值进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
D.评估结论的合理性
坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
E.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案七：
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 30,718.92万元（含 30,718.92万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资款、年产 1,000吨乳酸链球菌素项目和年产 2,000吨蔗糖发酵物项目。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料2、假设公司于 2018年 12月 31日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至 2019年 6月 30日全部转股或截至 2019年 12月 31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 30,718.92万元（含 30,718.92万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,261.02万元和6,371.61万元；假设2018年、 2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2017年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.42元/股（该价格为2018年 9月 6日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。
该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司 2017年度分配现金股利 2,200万元，权益分派已于 2018年 6月 8日实施完毕，假设 2018年度现金分红金额及发放时间与 2017年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018年度经营情况及趋势的判断）；
8、假设 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；假设 2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度/2018年12月31日||
||2019年12月31日全部未转股|
|11,200.00|11,200.00|
|-|-|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|2018年度/2018年12月31日||
||2019年12月31日全部未转股|
|2,200.00|2,200.00|
|7,261.02|7,261.02|
|6,371.61|6,371.61|
|76,870.71|81,931.73|
|81,931.73|86,992.75|
|0.6483|0.6483|
|0.5689|0.5689|
|9.14%|8.60%|
|8.02%|7.54%|
|7.32|7.77|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将
影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行 A股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 30,718.92万元（含 30,718.92万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目|13,634.00|
|年产1,000吨乳酸链球菌素项目|13,400.20|
|年产2,000吨蔗糖发酵物项目|9,280.48|
||36,314.68|

（二）本次发行的必要性和合理性
1、发行可转债有利于优化公司资本结构
本次公开发行 A股可转换公司债券，一方面有利于公司合理化运用
财务杠杆，优化资本结构，使得公司资本实力得到进一步增强；另一方面，
随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益也将有所提升。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料2、本次收购及增资通辽黄河龙的必要性和合理性
（1）有利于整合业务资源、发挥协同效应
公司一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。通辽黄河龙是一家从事维生素B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与公司属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
（2）有利于丰富产品线、扩大生产规模
公司现有的乳酸链球菌素等发酵产品受制于产能的原因而无法满足客户日益增长的需求，通辽黄河龙位于通辽市开鲁县工业园区，占地面积 300亩，不仅能够有效解决公司现有发酵制品扩产的用地需求，提高公司主打产品的生产能力，而且为公司研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件，同时通辽黄河龙亦具备年产 1,000吨维生素 B2和年产 10,000吨黄原胶的生产能力，本次收购完成后，公司产品结构更加多元化，进一步提升公司的整体竞争力。
（3）有利于降低生产成本、提升公司盈利能力
通辽黄河龙地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富，能源采购方面相较于浙江天台县具有明显的成本优势。本次收购完成后，不仅能够满足公司乳酸链球菌素等发酵产品的扩产需求，同时能够降低产品的生产成本，有效提升产品盈利能力，从而进一步巩固公司在产品细分领域的领先地位。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（4）有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展
本次收购及增资完成后，通辽黄河龙将成为公司控股子公司，公司在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽黄河龙的产品品质，同时依托上市公司丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源，有助于拓展通辽黄河龙产品的销售渠道，提升通辽黄河龙产品的市场竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
3、年产 1,000吨乳酸链球菌素项目的必要性和合理性
（1）践行国家“十三五”规划、提升绿色生物工艺技术的需要
“十三五”规划将生物制造工艺纳入重点推动领域。在 2016年发布的《“十三五”生物产业发展规划》中提到应以生物催化剂的发现和工程化应用为核心，构建高效的工业生物催化与转化技术体系，大幅提高工业酶和蛋白质的催化效率、工业应用属性，显著降低生产成本。建立甾体激素、非天然氨基酸、手性化合物、特殊氨基酸、稀少糖醇、糖肽类等生物催化合成路线，推动规模化生产与应用示范，实现化学原料药、食品添加剂、农药中间体、生物乳化剂等化工中间体的安全、清洁、可持续生产。
此外，规划中还提到应推动生物制造规模化应用，提高生物制造产业创新发展能力，推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范。
本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目重点在于推进公司食品添加剂（主要为生物保鲜剂）的研发及生产，提高绿色生物工艺技
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料术水平，符合“十三五”规划的战略方向。
（2）满足我国日益增长的市场需求的需要
生物保鲜剂凭借其环保、安全、高效的特性，逐渐受到市场认可。预计未来生物保鲜剂的市场空间巨大，理由主要有以下几点：
第一，生物保鲜剂的下游食品行业基本保持稳定增长。我国猪肉和禽肉产量已经分居世界第一位和第二位，2007年至 2017年这十年期间，我国肉类产量年均复合增长率为2.07%，增速慢于同期 GDP增长率但一直保持稳步发展；乳制品行业在 2007年至 2017年期间经历了一段相对较快的增长，年均复合增长率达5.08%；软饮料市场增速较快，2007年至 2017年期间年均复合增长率达14.35%。食品行业的稳定增长必将带动生物保鲜剂行业相应增长。
第二，生物保鲜剂的使用范围和比例也在逐步提高。传统化学防腐剂如苯甲酸及其盐、山梨酸及其盐、对羟基苯甲酸酯类等对于人体的危害正在引起世界各国的重视，其使用范围与剂量也正在受到越来越严格的控制。
而以乳酸链球菌素等为代表的生物保鲜剂因其高效、安全、无毒、无残留等特点正在受到全球市场的青睐，大有逐渐替代化学防腐剂的趋势。以乳酸链球菌素为例，在某些产品防腐中，按等效作用计算，乳酸链球菌素的使用量仅为山梨酸钾的 1/6至1/10。随着人们对健康安全食品的不断重视以及生物保鲜剂成本的逐步降低，部分化学防腐剂被逐步替代会是必然趋势，生物保鲜剂将取得长足发展，市场空间巨大。
第三，我国幅员辽阔、资源丰富，具有明显的成本优势。我国发展生物保鲜剂产业的原料资源丰富且价格低廉，而且人力资源与成本也较发达
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料国家具有明显的优势，再加上近年来国家对于食品添加剂行业以及生物制造产业的政策上的大力支持，为发展生物保鲜剂产业提供了诸多有利因素。
随着生物保鲜剂应用范围与应用程度的不断拓展，国内生产企业在发酵工艺、提取工艺、质量管理、应用研究等方面技术水平的不断提高，以及行业监督、管理制度的不断完善，生物保鲜剂产业将迎来巨大的市场机遇与发展空间。
由此可见，生物保鲜剂其自身性能优势、下游产品需求稳定以及我国生产成本低廉这几个特点决定了生物保鲜剂市场规模近年来的稳步提升。
随着我国消费者食品安全意识的不断增强，市场对于生物保鲜剂产品的需求也不断增长。本次募集资金投资的年产 1,000吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂产能将得到极大提高，有助于扩大公司产品销量，从而满足日益增长的市场需求。
（3）提升公司市场竞争力、巩固市场地位的需要
公司一直专注于生物保鲜剂的研发、生产及销售，是国内最早从事生物保鲜剂生产的企业之一。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。
据行业估算，乳酸链球菌素目前市场需求约 1,500吨左右，未来 3-5年内市场需求预计到 2,500吨左右。公司目前乳酸链球菌素的产能为 500吨，产品供不应求，但受制于天台县厂区产能扩大的限制，公司乳酸链球菌素无法更大程度上满足客户需求。本次募集资金投资的年产 1,000吨乳
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂的产能和销量将得到极大提高，有助于进一步抢占市场份额，提升公司经营业绩。同时，凭借项目带来的规模优势，将有效降低公司生产成本，从而进一步提高公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。
4、年产 2,000吨蔗糖发酵物项目的必要性和合理性
（1）抓住调味品行业转型发展趋势的需要
调味品行业历经多年发展，品牌化、产业化、资本化将成为未来我国调味品行业的发展趋势。随着国家对房地产市场的严格调控以及对支持实体经济发展的制度倾斜，在适度去杠杆的大潮下，更多资本会流向实业，调味品行业由于有深厚的地方名优和历史文化背景，将得到地方政府的大力支持，成为资本选择的优选之地。
随着资本的进入，调味品行业将迎来洗牌，品牌集中度将不断提高，头部效应不断加强，调味品企业只有不断进行产品、口味和生产技术的创新才能在市场竞争中立于不败之地。目前各地政府对地方特色的调味品牌支持政策不断加强，如四川省政府和成都市政府为“践行国家中餐繁荣计划”，推出“郫县豆瓣”、“千亿产业”的一系列政策支持，其他地方政府也都纷纷出台相关政策。政府的大力支持，无疑会大力助推调味品行业走强，本次募集资金投资的年产 2,000吨蔗糖发酵物项目有利于公司及时抓住调味品行业这一有利契机。
（2）满足市场对全天然清洁产品需求的需要
随着食品安全的持续高压态势和食品消费者健康意识的不断提升，当前全球食品行业一个重要的发展趋势，是对“清洁标签”、“全天然食品”、
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料“无化学添加剂”的产品需求日益增长。蔗糖发酵物作为天然保鲜剂，可以部分或全部替代化学防腐剂，在延长加工食品的保质期、确保食品安全的同时，给最终产品带来一个全天然的清洁标签。
本次募集资金投资的年产2,000吨蔗糖发酵物项目符合市场对食品和调味品高品质、健康化与功能化的消费升级的需求和食品行业未来发展方向。
（3）实现公司产品多元化、提升核心竞争力的需要
目前蔗糖发酵物在国外已有几个知名食品配料生产企业，包括Danisco、Purac（Corbion）等，在国内基本上没有企业实现该产品的规模化生产。公司作为蔗糖发酵物该细分领域的新进入者，凭借较强的自主研发和技术创新能力、应用技术服务能力和全球化的功能性食品配料销售平台，已具备该产品的批量生产能力，并且在量化销售和出口方面已与客户达成意向。
本次募集资金投资项目完成后，有助于公司实现蔗糖发酵物的规模化生产及推广应用，发挥市场先发优势，并通过项目实施过程中不断完善蔗糖发酵物品种、拓展应用技术开发和降低生产成本，提高产品的竞争力和市场影响力，为公司培育新的利润增长点，有利于公司实现天然保鲜剂系列产品的延伸和多元化发展，提升公司整体盈利能力及核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金主要有以下三种用途：第一，用于收购通辽市黄河
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料龙生物工程有限公司的股权及增资；第二，用于投资年产 1,000吨乳酸链球菌素项目；第三，用于投资年产 2,000吨蔗糖发酵物项目。
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，本次募集资金投资项目年产 1,000吨乳酸链球菌素项目和年产 2,000吨蔗糖发酵物项目均投向公司现有主营业务；本次拟收购及增资的通辽市黄河龙生物工程有限公司主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售业务，两者属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
因此，本次募集资金投资项目均服务于公司现有主营业务，有利于提升公司核心竞争力，增强公司经营效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。
公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。此外，公司在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽黄河龙的产品品质，提升通辽黄河龙产品的市场竞争力。优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
随着下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们对食品安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的乳酸链球菌素和蔗糖发酵物面向市场广阔，下游需求旺盛。公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高端客户群和较高的品牌知名度，同时公司还能够借助通辽黄河龙的客户资源进一步拓宽销售渠道，有效整合相关资源。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：（一）强化募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力
公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。
（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。
（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案八：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额和资金到账时间
经证监会证监许可〔2017〕1442号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币 15.09元，共计募集资金 30,180万元，坐扣承销和保荐费用 2,700万元（不含税）后的募集资金为 27,480万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2017年 8月 17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,872.55万元后，公司本次募集资金净额为 25,607.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料其出具《验资报告》（天健验〔2017〕318号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.截至 2018年 6月 30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储余额如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|2018年6月30日余额|
|中国农业银行股份有限公司天台县支行|19940101040036799|2,200.00|1.48|
|中国农业银行股份有限公司天台县支行|19940101040037789|8,380.00|5.66|
|中国银行股份有限公司天台县支行|405245788997|8,900.00|13.95|
|上海浦东发展银行台州天台支行|81070078801700000010|8,000.00|5.41|
|上海浦东发展银行台州天台支行|81070078801900000035||269.21|
|中国农业银行股份有限公司天台县支行|19940101040036997||2,093.36|
|中国农业银行股份有限公司天台县支行|19940101040036989||746.74|
|合 计||27,480.00[注1]|3,135.81[注2]|

注1：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的新增外部发行费用 1,872.55万元。减除发行权益性证券直接相关的新增外部发行费用1,872.55万元，募集资金净额为人民币25,607.45万元。
注2：期末余额中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额281.93万元。
2.截至2018年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品（含结构性存
款）未到期本金余额为8,700.00万元。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
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|-|-|-|-|
|投资项目名称|募集后承诺投资总额（万元）|实际投资总额（万元）|差额（万元）|
|年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目|8,000.00|5,593.45|2,406.55|
|年产 100 吨纳他霉素和 80 吨ε -聚赖氨酸盐酸盐技改项目|8,380.00|1,432.67|6,947.33|
|浙江省圣达生物企业研究院项目|2,200.00||2,200.00|
|补充流动资金|7,027.45|7,027.45||
||25,607.45|14,053.57|11,553.88|

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换预先投入情况说明
1.截至 2018年 6月 30日，本公司不存在前次募集资金投资项目发生对外转让的情况。
2. 2017年 9月 30日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以首次公开发行的募集资金 4,637.69万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。以自筹资金预先投入募投项目业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具鉴证报告（天健审〔2017〕8085
号）。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料意见。
(五)闲置募集资金情况说明
公司于 2017年 9月 30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币 13,000.00万元（含 13,000.00万元）暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期限不超过 12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第二届董事会第七次会议决议通过之日起 12个月。截至 2018年 6月 30日，本公司购买理财(含结构性存款)明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|购买金额（万元）|起始日|到期日|截至2018年6月30日收益（含税）|是否赎回|
|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG1874期|3,000.00|2017 年 11月14日|2018年2月13日|33.00|是|
|中国农业银行“金钥匙·本利丰”2017年第1116期人民币理财产品|2,199.90|2017 年 11月30日|2018年2月28日|21.97|是|
|中国农业银行“金钥匙·本利丰”2017年第1116期人民币理财产品|6,800.10|2017 年 11月30日|2018年2月28日|67.91|是|
|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG1874期|2,500.00|2018 年 2月14日|2018年5月15日|28.12|是|
|“汇利丰”2018 年第 4318 期对公定制人民币理财产品|6,800.00|2018 年 3月2日|2018年6月1日|74.60|是|
|中国农业银行“金钥匙·本利丰”2018年第1024期人民币理 财产品|2,200.00|2018 年 3月7日|2018年6月14日|24.17|是|
|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|2,200.00|2018 年 5月16日|2018年8月14日||否|
|中国农业银行“汇利丰”2018 年第4922期对公定制人民币结构性存款产品|5,000.00|2018 年 6月13日|2018 年 12月25日||否|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料上海浦东发展
上海浦东发展银行利多多对公结构性 2018年 62018年9月
银行股份有限 1,500.00 否 1,500.00存款固定持有期JG902期 月19日 17日
公司
|||
|-|-|
|32,200.00|249.77|

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2018年 6月 30日，公司前次募集资金投资项目“年产 200吨生物素中间体烯酮和 300吨叶酸技改项目”和“年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”因尚处于建设期暂未实现收益。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.浙江省圣达生物企业研究院项目主要服务于企业自身现有的产品开发和工艺改进,提高公司研究开发条件和经济效益,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。
2.以募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至 2018年 6月 30日，公司前次募集资金投资项目“年产 200吨生物素中间体烯酮和 300吨叶酸技改项目”和“年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”尚处于建设期暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：前次募集资金使用情况对照表
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料附件
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 25,607.45 已累计使用募集资金总额： 14,053.57
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额：
2017年： 8,157.32
变更用途的募集资金总额比例： -
2018年1-6月： 5,896.25
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额A|实际投资金额B|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额C=A-B|
|年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目|年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目|8,000.00|8,000.00|5,593.45|8,000.00|8,000.00|5,593.45|2,406.55|
|年产100吨纳他霉素和 80 吨ε -聚赖氨酸盐酸盐技改项目|年产100吨纳他霉素和 80 吨ε -聚赖氨酸盐酸盐技改项目|8,380.00|8,380.00|1,432.67|8,380.00|8,380.00|1,432.67|6,947.33|
|浙江省圣达生物企业研究院项目|浙江省圣达生物企业研究院项目|2,200.00|2,200.00||2,200.00|2,200.00||2,200.00|
|补充流动资金|补充流动资金|7,027.45|7,027.45|7,027.45|7,027.45|7,027.45|7,027.45||
|合 计||25,607.45|25,607.45|14,053.57|25,607.45|25,607.45|14,053.57|11,553.88|

浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案九：
关于公司未来三年（2018年-2020年）
股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，具体内容详见公司于 2018年 9月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案十：
关于公开发行 A股可转换公司债券持有人会议规则的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合《公司章程》和公司的实际情况，特制订《浙江圣达生物药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于 2018年 9月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案十一：
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
一、授权公司董事会制定和实施本次公开发行 A股可转换公司债券的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行 A股可转换公司债券的政策发生变化，市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料三、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
四、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行与上市申报等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
五、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、其他与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议以及对前述协议的补充协议等；
六、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
七、授权董事会就本次发行有关事项向证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料八、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形、或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
九、在相关法律、法规、规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行 A股可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
十、办理与本次发行有关的其他事项；
十一、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案十二：
关于修改《公司对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟在第二届董事会第十一次会议修订的《公司对外投资管理制度》内容基础上修改第十条、第十一条，修改后，公司对外投资活动达到董事会、股东大会的审议标准的对应金额与《上海证券交易所上市规则》的相关规定保持一致。具体修改内容如下：
原第十条内容修改为：
第十条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总资产的50%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
原第十一条内容修改为：
第十一条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由公司董事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总资产的10%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案十三：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司对主要产品布局规划进行调整，更好的吸引高端人才，加快募集资金投资项目的建设，公司拟变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经证监会《关于浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1442号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 20,000,000股，发行价为每股人民币 15.09元，共计募集资金人民币 30,180万元，扣除各项发行费用人民币 4,572.55万元后的募集资金净额为人民币 25,607.45万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 8月 17日出具天健验[2017]318号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
根据公司披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目为：“年产 200吨生物素中
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料间体烯酮和 300吨叶酸技改项目”、“年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”、和“浙江省圣达生物企业研究院项目”。
截至2018年6月30日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|募集资金已使用金额|实施主体|
|1|年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目|12,264.37|8,000.00|5,593.45|安徽圣达生物药业有限公司|
|2|年产100吨纳他霉素和80吨ε -聚赖氨酸盐酸盐技改项目|13,525.03|8,380.00|1,432.67|浙江新银象生物工程有限公司|
|3|浙江省圣达生物企业研究院项目|6,017.97|2,200.00|-|浙江新银象生物工程有限公司|
|4|补充流动资金|15,000.00|7,027.45|7,027.45|/|
||合计|46,807.37|25,607.45|14,053.57|/|

（二）拟变更部分募集资金投资项目的情况
1、年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目
公司募集资金投资项目“年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”原计划由公司全资子公司浙江新银象生物工程有限公司（以下简称“新银象”）实施，实施地点于天台县新银象已建厂区和始丰路南面的新建厂区内[天台溢滔生物工程有限公司（以下简称“溢滔生物”）新建厂区]。现因公司对各主要产品布局规划进行
调整，为便于生产管理，公司拟将上述实施地点全部变更为新银象已
建厂区，其他内容不变。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料本次变更基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更前||变更后||
||实施主体/实施地点|投入募集资金|实施主体/实施地点|投入募集资金|
|年产100吨纳他霉素和80吨ε -聚赖氨酸盐酸盐技改项目|新银象/新银象已建厂区和溢滔生物新建厂区|8,380.00|新银象/新银象已建厂区|8,380.00|

2、浙江省圣达生物企业研究院项目
公司募集资金投资项目“浙江省圣达生物企业研究院项目”原计划由公司全资子公司新银象实施，截至公告日，本项目尚未启动。现因公司吸引高端技术人才等原因，拟以新银象设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司作为“浙江省圣达生物企业研究院项目”的实施主体，实施地址变更为浙江杭州。目前浙江圣达生物研究院有限公司已通过企业名称预先审核，公司正在积极办理项目备案及项目建设的环评等相关手续。上述募集资金投资项目的变更不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。本次变更基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更前||变更后||
||实施主体/实施地点|投入募集资金|实施主体/实施地点|投入募集资金|
|浙江省圣达生物企业研究院项目|新银象/天台县新银象已建厂区|2,200.00|圣达研究院/杭州[注1]|2,200.00|

注1：杭州市经济技术开发区生物医药加速器（和达药谷）
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目
“年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”，拟新建年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐生产车间及设备，具体包括建设生产车间、仓储设施、公用工程项目，购买生产设备、仓储设备等。项目计划总投资 13,525.03万元，子公司新银象为项目实施主体，地点为天台县新银象已建厂区和始丰路南面的新建厂区内。本项目建成达产后，预计年平均销售收入 18,812.50万元，年均新增净利润 4,472.09万元，项目投资财务内部收益率为23.82%（税后）。截至 2018年 6月 30日，本项目已使用募集资金 1,432.67万元。
2、浙江省圣达生物企业研究院项目
“浙江省圣达生物企业研究院项目”，拟新建浙江省圣达生物企业研究院建筑物及设备，具体包括建设四千多平方的研发中心大楼，楼内包括微生物实验室、分析实验室、稳定性实验室、应用实验室、中试研究室等，采购所需的研发和检测设备等相关仪器，建设研发中心的水、电、汽、电讯、环保、安全等公用设施或服务性设施。项目计划总投资 6,017.97万元，公司为项目主办单位，子公司新银象为承办单位，实施地点位于天台工业园区（二期）新银象现有厂区内。截至 2018年 6月 30日，本项目尚未开工建设。
（二）变更的具体原因
1、年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料公司对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，实现公司和广大投资者利益最大化。公司拟把“年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”的实施地点由新银象已建厂区和溢滔生物新建厂区变更为新银象已建厂区。本次变更不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、浙江省圣达生物企业研究院项目
为借助杭州的地理优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，加快募资金投资投项目建设，充分发挥募集资金投资项目的效用，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，进一步推动公司的发展，公司拟在杭州市经济开发区生物医药加速器（和达药谷）租赁 1360多平方米厂房设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司建设研究院项目，包括建设微生物实验室、分析实验室、应用实验室等。本次变更不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
1、年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目
本项目计划总投资 13,525.03万元，子公司浙江新银象生物工程有限公司为项目实施主体，实施地点为天台县浙江新银象生物工程有限公司已建厂区内。
2、浙江省圣达生物企业研究院项目
本项目将在杭州市经济技术开发区生物医药加速器（和达药谷）租赁 1,360多平方米厂房建设研究院，包括微生物实验室、分析实验
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料室、应用实验室等。本项目总投资 2,500.00万元，其中固定资产投资 2,000.00万元，流动资金 500.00万元。项目建成后的效益体现在将为企业的生产和销售带来技术支撑和新产品补充与储备，使企业的产品多样化、利润最大化，确保企业可持续稳健的发展；同时由于开发的产品基本上为生物防腐剂和维生素营养素，也为我国食品安全建设作出了贡献。
四、新项目的市场前景和风险提示
本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，本项目所面临的市场前景和可能存在的风险与《首次公开发行股票招股说明书》中提示的风险相同（具体详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第四节“风险因素”之“十八、募投项目风险”）。公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。
五、有关部门审批情况
1、年产 100吨纳他霉素和 80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目
本项目已取得天台县经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（天经技备案[2015]55号）和《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（天经技备案[2015]56号）。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料2、浙江省圣达生物企业研究院项目
截至本公告日，拟设立的子公司浙江圣达生物研究院有限公司已通过企业名称预先审核，公司正在积极办理项目备案及项目建设的环评等相关手续。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表同意的意见。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日