北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一七年一月
中伦律师事务所 法律意见书
目录
目录 ........................................................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................................................ 1一、本次交易的方案 .............................................................................................................................. 3（一）本次交易具体方案 .................................................................................................................. 3（二）本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 5（三）本次现金支付的具体情况 ...................................................................................................... 9（四）业绩承诺及补偿、奖励安排 ................................................................................................ 10二、本次交易的性质 ............................................................................................................................ 13（一）本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................ 13（二）本次交易需提交并购重组审核委员会审核 ........................................................................ 14（三）本次交易不构成关联交易 .................................................................................................... 14（四）本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................... 14三、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................ 14（一）佳讯飞鸿 ................................................................................................................................ 14（二）交易对方 ................................................................................................................................ 21四、本次交易拟购买的标的资产 ........................................................................................................ 25（一）基本情况 ............................................................................................................................... 25（二）历史沿革 ............................................................................................................................... 26（三）主要资产情况 ........................................................................................................................ 36（四）六捷科技的业务 .................................................................................................................... 39（五）六捷科技的税务和财政补贴 ............................................................................................... 39五、本次交易的批准和授权 ................................................................................................................ 41（一）已经取得的批准和授权 ........................................................................................................ 41（二）本次交易尚需取得的批准和授权 ........................................................................................ 42六、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................................ 42七、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ........................................................................................ 42八、本次交易的实质条件 .................................................................................................................... 43（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件 ................................................................ 43（二）关于募集配套资金的实质条件 ............................................................................................ 47九、本次交易涉及的相关协议 ............................................................................................................ 51
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十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 51（一）关联交易 ................................................................................................................................ 51（二）同业竞争 ................................................................................................................................ 53十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................................................... 54（一）独立财务顾问 ........................................................................................................................ 54（二）法律顾问 ................................................................................................................................ 55（三）审计机构 ................................................................................................................................ 55（四）评估机构 ................................................................................................................................ 55十二、关于本次交易相关人员买卖佳讯飞鸿股票的情况 ................................................................ 56十三、结论性意见 ................................................................................................................................ 58附表一、六捷科技拥有的软件著作权 ................................................................................................ 61
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义
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|佳讯飞鸿、上市公司、公司|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|六捷科技|指|北京六捷科技有限公司|
|硕达科技|指|北京硕达科技有限公司|
|时代锦鸿|指|北京时代锦鸿投资有限公司|
|交易标的、标的资产|指|王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.132%股权|
|承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|六捷科技部分股东|指|王义平、安志鵾、范莉娅|
|交易对方|指|六捷科技部分股东：王义平、安志鵾、范莉娅|
|补偿义务人|指|六捷科技部分股东：王义平、安志鵾、范莉娅|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|佳讯飞鸿拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买王义平、安志鵾、范莉娅 3 名股东合计持有的六捷科技55.132%股权|
|本次配套融资、本次募集配套资金|指|佳讯飞鸿拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集不超过 3,951.20 万元且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格100%的配套资金|
|本次交易、本次资产重组|指|佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的行为|
|本次发行|指|本次资产重组过程中，佳讯飞鸿为购买标的资产及募集配套资金而非公开发行股份的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|佳讯飞鸿与六捷科技部分股东及六捷科技于2017 年 1 月 19 日签署的《北京佳讯飞鸿电|

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|||气股份有限公司与王义平、安志鵾、范莉娅及北京六捷科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|中联评估于 2017年 1月 13日出具的中联评报字[2017]第 42号《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《公司章程》|指|《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|华泰联合、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦、本所|指|北京市中伦律师事务所|
|信永中和、标的资产审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 100号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》（中国证券监督管理委员会令第 127号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上[2014]378号）|

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|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令[2007]第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
本所根据与佳讯飞鸿签订的法律服务协议，接受佳讯飞鸿的委托担任本次交易的专项法律顾问，并指派魏海涛律师、王芳律师作为经办律师，为上市公司的本次交易提供相关的法律服务。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到上市公司、交易对方、标的公司如下保证：上市公司、交易对方、标的公司为本次交易提供的有关的文件是真实、准确及完整的，其复印件与原件一致，没有重大遗漏、误导或隐瞒；且自提供该等文件之日起，该等文件均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销。上市公司、交易对方、标的公司将对有关虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
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（二）本所经办律师已按照《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《创业板发行管理暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对上市公司的行为以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文件中，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于上市公司、标的公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且本
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所律师并不具备对该等内容进行核查和作出判断的合法资格。
（九）本所律师已对核查和验证中形成的工作记录和获取的材料归类整理，按照中国证监会的要求形成记录及工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本次交易出具的法律意见书已由本所内核委员会讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十）本法律意见书仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对上市公司的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表如下法律意见：
一、本次交易的方案
根据佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议审议通过的本次交易的相关议案，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
（一）本次交易具体方案
1.发行股份及支付现金购买六捷科技55.132%股权
佳讯飞鸿与王义平、安志鵾、范莉娅 3名六捷科技股东已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，佳讯飞鸿拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其合计持有的六捷科技55.132%股权。
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对六捷科技股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 42号《资产评估报告》，以 2016年 10月 31日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价 47,000万元，标的资产即六捷科技55.132%股权的交易作价为 25,912.04万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付
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交易对价的90%，即23,320.84万元，以现金方式支付交易对价的10%，即 2,591.20万元。
交易对方交易前占六捷科技股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下：
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|序号|交易对方|持标的公司股权比例（%）|交易总对价金额（万元）|
|1|王义平|27.426|12,890.22|
|2|安志鵾|16.436|7,724.92|
|3|范莉娅|11.270|5,296.90|
|合计||55.132|25,912.04|

本次交易佳讯飞鸿向上述交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下：
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|序号|交易对方|股份支付对价|||现金支付对价||
|||股份对价（万元）|股份数（股）|占总对价比|现金对价（万元）|占总对价比|
|1|王义平|11,601.20|5,019,990|44.77%|1,289.02|4.97%|
|2|安志鵾|6,952.43|3,008,406|26.83%|772.49|2.98%|
|3|范莉娅|4,767.21|2,062,834|18.40%|529.69|2.05%|
|合计||23,320.84|10,091,230|90%|2,591.20|10%|

本次交易前，佳讯飞鸿持有六捷科技30%的股权；本次交易完成后，佳讯飞鸿持有六捷科技85.132%的股权。
上述交易对方均参与对佳讯飞鸿的业绩承诺。
2.发行股份募集配套资金
为了缓解佳讯飞鸿资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，佳讯飞鸿拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次交易募集配套资金总额不超过 3,951.20万元，不超过本次交易总金额的100%，具体用途如下：
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|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|2,591.20|
|2|本次交易中介机构费用及相关税费|1,360.00|

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|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
||合计|3,951.20|

（1）支付本次交易的现金对价
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的六捷科技55.132%股权，交易价格中的 23,320.84万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付， 2,591.20万元以现金方式支付。上市公司拟以本次募集配套资金支付本次交易的现金对价2,591.20万元。
（2）支付本次交易中介机构费用及相关税费
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用等，预计本次交易中介机构费用及相关税费金额合计为 1,360万元。上市公司拟以本次募集配套资金支付本次交易的中介机构费用及相关税费1,360万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.股份发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
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第四次会议决议公告日，上市公司已于 2016年 11月 4日起连续停牌。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|交易均价类型|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|27.92|25.13|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|26.47|23.83|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|25.67|23.11|

上市公司通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 23.11元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
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3.发行方式、对象及数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
以中联评估出具的中联评报字[2017]第42号《资产评估报告》中的六捷科技评估结果为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 10,091,230股。向各交易对方发行数如下表：
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|序号|交易对方|股份对价（万元）|股份数（股）|
|1|王义平|11,601.20|5,019,990|
|2|安志鵾|6,952.43|3,008,406|
|3|范莉娅|4,767.21|2,062,834|
|合计||23,320.84|10,091,230|

（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
本次拟募集配套资金金额为 3,951.20万元，最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，佳讯飞鸿将采用自筹资金支付本次交易的现金对价、以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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4.上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
5.本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺：其所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成 2016年、2017年业绩承诺后可以分别解锁25%的股份，六捷科技完成 2018年业绩承诺后，可以解锁剩余50%的股份，但解锁后需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。
交易各方同意，上述股份锁定安排均以相关法律法规、中国证监会对股份锁定的相应要求为准。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，佳讯飞鸿将以自
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筹资金支付本次交易的现金对价、以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。
6.本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
7.过渡期损益的分配安排
自标的资产评估基准日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利将由上市公司享有，标的资产所产生的亏损将由交易对方承担。在资产交割日后，上市公司可以要求对六捷科技进行审计，如过渡期间出现亏损，则交易对方需在审计报告出具之日起15个工作日内向上市公司全额补足。
8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东（包括交易对方）按照发行完成后的股权比例共享。
（三）本次现金支付的具体情况
本次交易现金对价的支付总体安排如下：
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|序号|交易对方|现金对价（万元）|占总对价比（％）|
|1|王义平|1,289.02|4.97|
|2|安志鵾|772.49|2.98|
|3|范莉娅|529.69|2.05|
|合计||2,591.20|10.00|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，六捷科技55.132%股权的现金对价按照以下方式分两期支付：
（1）本次交易获得中国证监会核准，在六捷科技办理完毕股权工商变更后满 90个工作日内或佳讯飞鸿在本次交易募集的配套资金到位后 10个工作日内，孰早，上市公司向王义平、安志鵾、范莉娅支付首期现金对价合计1,295.60万元；
（2）六捷科技完成 2017年业绩承诺，在具有证券资格的会计师事务所出具
《专项审核报告》后的 15个工作日内，上市公司向王义平、安志鵾、范莉娅支付
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剩余现金对价合计1,295.60万元。
（四）业绩承诺及补偿、奖励安排
1.业绩承诺及补偿
（1）交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016年度、2017年度和2018年度。王义平、安志鵾、范莉娅承诺六捷科技2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。
（2）六捷科技于业绩承诺期内实现的净利润计算原则如下：
六捷科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经六捷科技董事会批准，不得改变六捷科技的会计政策、会计估计；
实现净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（3）如在承诺期内，经上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对六捷科技进行审计，六捷科技截至当期期末实现净利润低于当期期末承诺净利润数，或在满足净利润的超额部分可递延至下年度计算的情况下，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则王义平、安志鵾、范莉娅应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
补偿原则：承诺期内每年进行承诺净利润和实际净利润进行比对，即 2016年度、2017年度和 2018年度，如果六捷科技的累计实际净利润小于累计承诺净利润，则触发补偿义务。若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）大于20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于20%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）。
各年利润的递延、追溯安排：按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，且上市公司要求当年进行补偿
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的，则当年审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空。
补偿金额：应补偿金额=25,912.04万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额（4）补偿方式和股权受让款支付方式
根据本条规定如王义平、安志鵾、范莉娅需向上市公司支付补偿的，则优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
①优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份的价格
②在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
③承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④以上所补偿的股份数由上市公司以 1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则王义平、安志鵾、范莉娅承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
⑤王义平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
⑥王义平、安志鵾、范莉娅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过六捷科技股权的交易总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
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（5）在承诺期届满后三个月内，上市公司可以聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对六捷科技进行增资、减资、激励、接受赠予以及六捷科技对上市公司利润分配的影响。
（6）交易各方同意，王义平、安志鵾、范莉娅内部按照各自持有的六捷科技出资额占其合计持有六捷科技出资额的比例分担本条约定的补偿额和股权受让款，同时，王义平、安志鵾、范莉娅承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务和股权受让款支付义务承担连带责任。
2.超额业绩奖励
交易各方约定，如果六捷科技在承诺期内累计实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，且六捷科技在承诺期内实现的年度净利润复合增长率高于佳讯飞鸿（不包含六捷科技）同期实现年度的净利润复合增长率，则超额部分的40%作为六捷科技管理层或核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后向仍留任的管理层或核心技术人员分配。上述净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）奖励时间及方式：六捷科技 2018年的《专项审核报告》或《减值测试报告》披露后，由佳讯飞鸿以现金支付。
（2）奖励支付对象、奖励具体金额及支付进度由届时六捷科技总经理提议，由六捷科技董事会审批决定。
（3）上述奖励对价不应超过本次佳讯飞鸿收购六捷科技55.132%股权交易对价的20%。
本方案需提交佳讯飞鸿股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
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综上，经核查，本所律师认为，佳讯飞鸿本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于 2016年 7月收购六捷科技30%股权，本次交易中上市公司拟购买六捷科技55.132%股权。因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|六捷科技30%股权|六捷科技55.132%股权|累计计算金额|上市公司|指标占比|
|资产总额|13,500.00|25,912.04|39,412.04|165,083.68|23.87%|
|资产净额|13,500.00|25,912.04|39,412.04|89,317.59|44.13%|
|营业收入|1,217.83|4,059.42|4,059.42|101,253.23|4.01%|

注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。
注2：六捷科技30%股权对应的资产总额以六捷科技账面资产总额与30%的乘积和交易金额的较高者为准，资产净额以六捷科技账面资产净额与30%的乘积和交易金额的较高者为准，营业收入为六捷科技经审计的2015年度营业收入与30%的乘积。
注3：六捷科技55.132%股权对应的资产总额以六捷科技截至2016年10月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以六捷科技截至2016年10月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入为六捷科技经审计的2015年度营业收入。
注4：营业收入的累积计算金额取六捷科技经审计的2015年度营业收入。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%
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以上；购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，王义平、安志鵾、范莉娅与上市公司无关联关系；本次交易后，王义平、安志鵾、范莉娅分别获得 5,019,990股、3,008,406股、2,062,834股，分别占上市公司发行后总股本的比例为1.69%、1.01%、0.69%，持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%。本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有上市公司44.137%的股份，为上市公司实际控制人。在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，王义平、安志鵾、范莉娅分别获得 5,019,990股、3,008,406股、 2,062,834股，分别占上市公司发行后总股本的比例为1.69%、1.01%、0.69%；林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春将合计持有上市公司42.64%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
三、本次交易各方的主体资格
（一）佳讯飞鸿
1.基本情况
佳讯飞鸿现持有统一社会信用代码为91110000101908915L的《营业执照》，住所为北京海淀区锦带路88号院1号楼；注册资本为28,733.25万元；法定代表人为林菁；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为生产、制造数字调度设
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备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；
通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；以下仅限分公司经营：生产手机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为佳讯飞鸿的控股股东及实际控制人，上述股东持有股份比例分别为14.970%、11.248%、9.143%、4.628%、4.148%，合计持有佳讯飞鸿股份的比例为44.137%（前述总数与各分项数值之和尾数不符的情况系因四舍五入原因造成）。
2.历史沿革
（1）佳讯飞鸿在股份公司设立前的历史沿革
佳讯飞鸿前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司于1995年1月26日由林青（后改名为林菁，并于1999年9月26日完成了工商变更手续，下同）等七人以货币形式出资50万元设立，注册资本50万元。
北京佳讯飞鸿电气有限责任公司成立后，历经5次股权转让、2次增资，至2007年3月28日，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|林菁|207.0000|20.70|
|2|林淑艺|180.0000|18.00|
|3|郑贵祥|171.0000|17.10|
|4|王翊|139.0000|13.90|
|5|刘文红|73.0000|7.30|
|6|韩江春|71.0000|7.10|
|7|刘思明|30.6759|3.07|
|8|史仲宇|23.3009|2.33|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（％）|
|9|王彤|20.0000|2.00|
|10|周军民|16.2339|1.62|
|11|李美英|15.1146|1.51|
|12|李红|8.7299|0.87|
|13|冯军|8.2119|0.82|
|14|陈碧明|7.9761|0.80|
|15|甘文玉|7.9196|0.79|
|16|李敬东|3.0206|0.30|
|17|李英成|3.0169|0.30|
|18|杨俊兰|2.6799|0.27|
|19|卢元定|2.3944|0.24|
|20|张农|2.2079|0.22|
|21|朱亚茹|1.9515|0.20|
|22|单洪政|1.9404|0.20|
|23|孔建君|1.8128|0.18|
|24|牛冬|1.8128|0.18|
|合计||1,000.0000|100|

（2）佳讯飞鸿在股份公司设立及设立后股本变动情况
①整体变更设立股份公司情况
2007年3月20日，北京佳讯飞鸿电气有限责任公司全体股东一致同意以2006年12月31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，拟注册资本6,300万元。公司名称变更为”北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”。
本次变更完成后，佳讯飞鸿的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|林菁|13,041,000|20.70|
|2|林淑艺|11,340,000|18.00|
|3|郑贵祥|10,773,000|17.10|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数量（股）|持股比例（％）|
|4|王翊|8,757,000|13.90|
|5|刘文红|4,599,000|7.30|
|6|韩江春|4,473,000|7.10|
|7|刘思明|1,932,579|3.07|
|8|史仲宇|1,467,956|2.33|
|9|王彤|1,260,000|2.00|
|10|周军民|1,022,736|1.62|
|11|李美英|952,222|1.51|
|12|李红|549,984|0.87|
|13|冯军|517,350|0.82|
|14|陈碧明|502,494|0.80|
|15|甘文玉|498,935|0.79|
|16|李敬东|190,298|0.30|
|17|李英成|190,065|0.30|
|18|杨俊兰|168,834|0.27|
|19|卢元定|150,847|0.24|
|20|张农|139,098|0.22|
|21|朱亚茹|122,945|0.20|
|22|单洪政|122,245|0.20|
|23|孔建君|114,206|0.18|
|24|牛冬|114,206|0.18|
|合计||63,000,000|100|

②2007年10月公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让
2007年10月26日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]362号），公司经申银万国证券股份有限公司推荐，进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股
份代码为430023，股份简称为”佳讯飞鸿”。
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2008年6月17日，公司股东刘思明通过代办转让系统向公司股东李美英转让公司股份30,000股，成交价格9.80元，为佳讯飞鸿股份当日在代办股份转让系统的市场报价。此次股权转让中受让方资金系自有资金。本次交易后，佳讯飞鸿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|林菁|13,041,000|20.70|
|2|林淑艺|11,340,000|18.00|
|3|郑贵祥|10,773,000|17.10|
|4|王翊|8,757,000|13.90|
|5|刘文红|4,599,000|7.30|
|6|韩江春|4,473,000|7.10|
|7|刘思明|1,902,579|3.02|
|8|史仲宇|1,467,956|2.33|
|9|王彤|1,260,000|2.00|
|10|周军民|1,022,736|1.62|
|11|李美英|982,222|1.56|
|12|李红|549,984|0.87|
|13|冯军|517,350|0.82|
|14|陈碧明|502,494|0.80|
|15|甘文玉|498,935|0.79|
|16|李敬东|190,298|0.30|
|17|李英成|190,065|0.30|
|18|杨俊兰|168,834|0.27|
|19|卢元定|150,847|0.24|
|20|张农|139,098|0.22|
|21|朱亚茹|122,945|0.20|
|22|单洪政|122,245|0.20|
|23|孔建君|114,206|0.18|
|24|牛冬|114,206|0.18|

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||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（％）|
|合计|63,000,000|100|

（3）佳讯飞鸿上市后历次股权变动情况
①2011年5月公开发行股份并在创业板上市
根据中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]562号），佳讯飞鸿公开发行2,100万股人民币普通股股票，发行完成后公司股本变更为8,400万股。
2011年5月4日，深圳证券交易所下发《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称”佳讯飞鸿”，股票代码”300213”。2011年11月24日，佳讯飞鸿完成工商变更登记，并取得新的营业执照。
本次公开发行股份后，佳讯飞鸿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|林菁|13,041,000|15.53%|
|2|林淑艺|11,340,000|13.50%|
|3|郑贵祥|10,773,000|12.83%|
|4|王翊|8,757,000|10.43%|
|5|刘文红|4,599,000|5.48%|
|6|韩江春|4,473,000|5.33%|
|7|刘思明|1,902,579|2.26%|
|8|史仲宇|1,467,956|1.75%|
|9|王彤|1,260,000|1.50%|
|10|周军民|1,022,736|1.22%|
|11|其他股东|25,363,729|30.17%|
|合计||84,000,000|100.00%|

②2012年5月公司公积金转增股本方案
2012年4月16日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2011年度利润
分配预案》，以公司现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民
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币现金1.00元（含税），共计派发人民币8,400,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由8,400万股增至12,600万股。
2012年5月10日，公司2011年度股东大会审议通过了上述《2011年度利润分派预案》。
2012年5月22日，公司发布《2011年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2012年5月28日，除权除息日为2012年5月29日。
2012年5月29日，上述权益分派方案顺利实施。
2012年10月17日，公司完成工商变更登记，并取得新的营业执照。
③2014年5月公司现金分红及公积金转增股本方案
2014年3月11日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，以截至到2013年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年5月5日，公司发布《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2014年5月9日，除权除息日为：2014年5月12日。
2014年5月12日，上述权益分派方案顺利实施，本次现金分红及公积金转增股本方案实施后，佳讯飞鸿的总股本增至252,000,000股。
④2015年2月发行股份购买资产
2014年 10月 31日，公司发行股份及支付现金购买航通智能100%股权事项获得中国证监会的核准。新增股份已于2015年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 2月 26日在深圳证券交易所创业板上市，新增股份9,015,778股，公司总股本由25,200万股增加至26,101.58万股。
该次交易暨新增股份上市完成后，公司的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|林菁|39,123,000|14.99|
|2|郑贵祥|32,319,000|12.38|
|3|王翊|26,271,000|10.06|
|4|刘文红|13,797,000|5.29|
|5|韩江春|13,419,000|5.14|
|6|其他股东|136,086,778|52.14|
|合计||261,015,778|100|

⑤2016年11月非公开发行股票
2016年 7月 27日，经中国证监会证监发行字[2016]1368号文核准，佳讯飞鸿采取非公开发行股票方式向林菁等 5名特定投资者发行了 26,316,713股人民币普通股，发行价格25.70元/股，募集资金总额676,339,986.70元。新增股份于2016年 11月 2日在深交所创业板上市。本次非公开发行完成后，佳讯飞鸿的总股本变更为28,733.25万股。
本次非公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|林菁|43,014,051|14.97|
|2|郑贵祥|32,319,000|11.25|
|3|王翊|26,271,000|9.14|
|4|刘文红|13,797,000|4.80|
|5|韩江春|13,419,000|4.67|
|6|其他股东|158,512,458|55.17|
|合计||287,332,491|100|

经核查，本所律师认为，佳讯飞鸿是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
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本次交易的交易对方为六捷科技的部分股东。
1.王义平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王义平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|110108196411******|
|住所|北京市海淀区上园村3号塔*楼***|
|通讯地址|北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|
|任职起始时间|任职单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|备注|
|2005年－现在|六捷科技|董事长|是|股东|
|2008年－现在|硕达科技|董事长|是|股东|

（3）对外投资的情况
截至本法律意见书出具之日，王义平女士除持有六捷科技27.426%股权之外，其对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|硕达科技|10|37%|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件、软件、及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|

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2.安志鵾
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|安志鵾|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|142431197503******|
|住所|北京市朝阳区北苑路86号***号楼***号|
|通讯地址|北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职起始时间|任职单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|备注|
|2005年－现在|六捷科技|董事/总经理|是|股东|
|2008年－现在|硕达科技|董事/总经理|是|股东|

（3）对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，安志鵾先生除持有六捷科技16.436%股权之外，其对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|硕达科技|10|32%|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件、软件、及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|

3.范莉娅
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|范莉娅|

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|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|140121197905******|
|住所|北京市海淀区交大东路舒至嘉园****|
|通讯地址|北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职起始时间|任职单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|备注|
|2011年－2015年|北京水木学成教育科技有限公司|副主任|否|－|
|2015年－现在|北京智为企业管理咨询有限公司|监事|否|－|
|2016年－现在|北京协创信息化和工业化融合促进中心|主任|否|－|
|2016年－现在|六捷科技|董事|是|股东|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，范莉娅女士除持有六捷科技11.27%股权之外，其对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|硕达科技|10|15%|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件、软件、及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|

经查验，交易各方具有完全民事行为能力，具备本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金认购方情况
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投
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资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
四、本次交易拟购买的标的资产
（一）基本情况
根据2016年7月20日北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》，并经查询全国企业信用信息公示系统，六捷科技现持有统一社会信用代码为 91110108771995341L的《营业执照》；住所为北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018室；
注册资本为1,000万元；法定代表人为安志鵾；类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营期限为2005年2月2日至2035年2月1日；经营范围为技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至本法律意见书出具之日，六捷科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|274.26|274.26|27.426|
|2|安志鵾|164.36|164.36|16.436|
|3|杨素兰|148.68|148.68|14.868|
|4|范莉娅|112.70|112.70|11.270|
|5|佳讯飞鸿|300.00|300.00|30.000|
|合计||1000.00|1000.00|100.000|

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（二）历史沿革
1.2005年2月，六捷科技设立
2005年 1月 11日，北京市工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2005]第 11597386号），预先核准企业名称为”北京六捷科技有限公司”。
2005年1月20日，六捷科技向北京市工商局递交了《企业设立登记申请书》，载明申请设立的企业：名称为北京六捷科技有限公司，住所为北京市海淀区大柳树路 17号院富海中心 4号楼 13层 B东，法定代表人为王义平，注册资本 60万元，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动，营业期限为30年。
2005年 1月 22日，王义平、蒋文怡、潘盾、王琳、安志鵾、丁建文签署了《北京六捷科技有限公司章程》，共同出资设立六捷科技，注册资本 60万元，出资方式均为货币出资。
根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证以及北京市工商局顺义分局企业入资情况核查系统的数据显示，截至2005年2月2日，六捷科技注册资本60万元已由股东足额缴纳，其中安志鵾缴纳货币 10万元，王琳缴纳货币 10万元，王义平缴纳货币 15万元，蒋文怡缴纳货币 10万元，丁建文缴纳货币 5万元，潘盾缴纳货币 10万元，首次缴纳的注册资本（实收资本）60万元，六名股东的出资皆于2005年2月1日存缴。
根据信永中和 2017年 1月 19日出具的编号为 XYZH/2017BJA40053的《北京六捷科技有限公司验资报告复核意见书》，上述出资事项属实且符合北京市工商局京工商发[2004]19号《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》对投资人货币出资的相关规定。
2005年 2月 2日，北京市工商局向六捷科技核发了《企业法人营业执照》（注册号1101082796094）。
六捷科技设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|15|15|25.00|
|2|安志鵾|10|10|16.67|
|3|蒋文怡|10|10|16.67|
|4|潘盾|10|10|16.67|
|5|王琳|10|10|16.67|
|6|丁建文|5|5|8.32|
|合计||60|60|100|

2.2007年1月，公司住所变更
2007年 1月 21日，六捷科技召开了第一届第一次股东会，并通过以下决议：同意变更住所为学院南路 68号 20号楼八层802；并同意修改公司章程。同日，六捷科技公司章程修正案通过，载明：企业住所由原来的”北京市海淀区大柳树路 17号院富海中心4号楼13层B东”变更为”北京市学院南路68号20号楼八层802”。
2007年 1月 26日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，申请对上述事项进行变更、备案登记。
2007年1月29日，北京市工商局向六捷科技核发了《企业法人营业执照》（注册号1101082796094）。
3.2008年6月，第一次股权转让
2008年 6月 16日，六捷科技召开第一届第四次股东会，并通过以下决议：股东潘盾将其持有的六捷科技 10万元出资转让给时代锦鸿，股东王琳将其持有的六捷科技10万元出资转让给时代锦鸿；同意修改公司章程。
同日，六捷科技召开第二届第一次股东会，并通过以下决议：王义平、安志鵾、蒋文怡、丁建文、时代锦鸿组成新的股东会，其中：王义平出资货币 15万，安志鵾出资货币 10万，蒋文怡出资货币 10万，丁建文出资货币 5万，时代锦鸿出资货币20万；同意修改公司章程。
2008年6月16日，潘盾、王琳与时代锦鸿签署了《出资转让协议书》，载明：
潘盾愿将其持有的六捷科技 10万元出资转让给时代锦鸿；王琳愿将其持有的六捷
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科技 10万元出资转让给时代锦鸿；时代锦鸿愿意接受潘盾、王琳所转让的其在六捷科技的相应出资。
2008年 6月 26日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，申请对上述事项进行变更、备案登记。
2008年 6月 27日，北京市工商局海淀分局向六捷科技下发了注册号变更为110108007960949的通知。
本次股权转让完成后，六捷科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|15|15|25|
|2|安志鵾|10|10|16.67|
|3|蒋文怡|10|10|16.67|
|4|时代锦鸿|20|20|33.33|
|5|丁建文|5|5|8.33|
|合计||60|60|100|

4.2010年12月，第一次增资
2010年 11月 18日，六捷科技召开第二届第二次股东会，并通过以下决议：增加注册资本至200万元，其中：安志鵾增加实缴货币30万元，丁建文增加实缴货币出资25万元，蒋文怡增加实缴货币出资30万元，王义平增加实缴货币出资55万元；
同意修改公司章程。
2010年 11月 25日，北京伯仲行会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（京仲变验字[2010]1125Z-K号），载明：截至2010年11月25日，公司已收到蒋文怡、王义平、安志鵾、丁建文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 140万元，其中：蒋文怡货币出资 30万元，持股比例为20%；王义平出资 55万元，持股比例为35%，安志鵾货币出资 30万元，持股比例为20%；丁建文货币出资 25万元，持股比例为15%。
2010年 11月 30日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《企业变更（改
制）登记（备案）申请书》，申请对上述事项进行变更、备案登记。
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2010年12月6日，北京市工商局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110108007960949）。
本次增资完成后，六捷科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|70|70|35|
|2|安志鵾|40|40|20|
|3|蒋文怡|40|40|20|
|4|丁建文|30|30|15|
|5|时代锦鸿|20|20|10|
|合计||200|200|100|

5.2012年5月，住所、经营范围变更
2012年 5月 27日，六捷科技召开第二届第四次股东会，通过以下决议：同意住所变更为”北京市海淀区上园村 3号知行大厦 10层 1011-1018室”；同意经营范围变更为”一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商局核定为准，未取得行政许可的项目除外）”；同意修改公司章程。2012年6月25日，六捷科技通过相应的公司章程修正案。
2012年 6月 25日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，申请对上述事项进行变更、备案登记。
2012年 7月 10日，北京市工商局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110108007960949）。
6.2013年3月，第二次增资
2013年 3月 11日，六捷科技召开第二届第五次股东会，通过以下决议：同意增加注册资本至 500万元，其中：安志鵾增加实缴货币出资 55万元，丁建文增加
实缴货币出资 40万元，蒋文怡增加实缴货币出资 55万元，王义平增加实缴货币出
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资100万元，新股东硕达科技增加实缴货币出资50万元；同意修改公司章程。
根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，截至 2013年 3月 15日，六捷科技注册资本 500万元已由股东足额缴纳，其中安志鵾缴纳货币 55万元，丁建文缴纳货币 40万，王义平缴纳货币 100万元，蒋文怡缴纳货币 55万元，硕达科技缴纳货币50万。五名股东的出资皆于2013年3月15日存缴。
根据信永中和 2017年 1月 19日出具的编号为 XYZH/2017BJA40053的《北京六捷科技有限公司验资报告复核意见书》，上述出资事项属实。。
2013年 3月 18日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，申请对上述事项进行变更、备案登记。
2013年 3月 25日，北京市工商局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110108007960949）。
本次增资完成后，六捷科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|170|170|34|
|2|安志鵾|95|95|19|
|3|蒋文怡|95|95|19|
|4|丁建文|70|70|14|
|5|硕达科技|50|50|10|
|6|时代锦鸿|20|20|4|
|合计||500|500|100|

7.2014年5月，第三次增资
2014年 5月 15日，六捷科技召开第三届第三次股东会，并通过以下决议：同意增加注册资本至 1,000万元，其中王义平增加出资 170万元，安志鵾增加出资 95万元，蒋文怡增加出资95万元，丁建文增加出资70万元，硕达科技增加出资70万元，出资方式均为货币出资；同意修改后的六捷科技公司章程（章程修正案）；据《章程修正案》，股东的出资期限为2035年1月1日。
同日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《企业变更（改制）登记（备
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案）申请书》，申请对上述事项进行变更、备案登记。
2014年 5月 20日，北京市工商局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》（注册号110108007960949）。
本次增资完成后，六捷科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|340|170|34|
|2|安志鵾|190|95|19|
|3|蒋文怡|190|95|19|
|4|丁建文|140|70|14|
|5|硕达科技|120|50|12|
|6|时代锦鸿|20|20|2|
|合计||1,000|500|100|

8.2015年4月，第二次股权转让
2015年 3月 26日，六捷科技召开第三届第五次股东会，并通过以下决议：时代锦鸿将其持有的六捷科技全部20万出资转让给硕达科技；同意修改后的章程。
2015年3月26日，时代锦鸿与硕达科技签署了《出资转让协议书》，载明：时代锦鸿将其持有的六捷科技 20万出资额以 100万转让给硕达科技；硕达科技同意在本合同双方盖章之日向时代锦鸿支付银行支票 60万元，办理完工商变更登记后支付余款 40万元。同日，时代锦鸿出具《收据》，证明：今收到硕达科技预付股权转让款60万元。2015年4月9日，时代锦鸿出具《收据》，证明：今收到硕达付股权转让款尾款40万元整。
同日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，申请对上述事项进行变更、备案登记。
2015年4月1日，北京市工商局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》（注册号110108007960949）。
本次股权转让完成后，六捷科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王义平|340|170|34|
|2|安志鵾|190|95|19|
|3|蒋文怡|190|95|19|
|4|丁建文|140|70|14|
|5|硕达科技|140|70|14|
|合计||1,000|500|100|

9.2015年11月，第三次股权转让
2015年 11月 1日，六捷科技召开第四届第三次股东会，并通过以下决议：同意增加新股东杨素兰；同意原股东蒋文怡退出股东会；同意蒋文怡将其持有的出资190万元转让给杨素兰；同意修改公司章程。
同日，蒋文怡与杨素兰签署了《出资转让协议书》，载明：蒋文怡将其持有的占六捷科技19%股权的 190万（其中 95万元为实缴出资，95万元为认缴出资）以351.8万元的价格转让给杨素兰。
2015年11月16日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，申请对上述事项进行变更、备案登记。
2015年 11月 18日，北京市工商局海淀分局向六捷科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码91110108771995341L）。
本次股权转让完成后，六捷科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|340|170|34|
|2|安志鵾|190|95|19|
|3|杨素兰|190|95|19|
|4|丁建文|140|70|14|
|5|硕达科技|140|70|14|
|合计||1,000|500|100|

10.2016年1月，第四次股权转让
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2015年 12月 8日，六捷科技召开第四届第四次股东会，并通过以下决议：同意增加新股东范莉娅；同意原股东丁建文退出股东会；同意股东丁建文将其持有的出资140万元转让给范莉娅；同意修改公司章程。
同日，丁建文与范莉娅签署了《出资转让协议书》，载明：丁建文将其持有的占六捷科技14%股权的 140万（其中 70万元为实缴出资，70万元为认缴出资）以253.4万元的价格转让给范莉娅。
2015年12月15日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，申请对上述事项进行变更、备案登记。
2016年1月20日，北京市工商局海淀分局向六捷科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码91110108771995341L）。
本次股权转让完成后，六捷科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|340|170|34|
|2|安志鵾|190|95|19|
|3|杨素兰|190|95|19|
|4|范莉娅|140|70|14|
|5|硕达科技|140|70|14|
|合计||1,000|500|100|

11.2016年4月，第五次股权转让
2016年 3月 30日，六捷科技召开第五届第二次股东会，并通过以下决议：同意原股东硕达科技退出股东会；同意股东硕达科技将其持有的出资 21万元转让给范莉娅；同意硕达科技将其持有的出资 22.4万元转让给杨素兰；同意硕达科技将其持有的出资 44.8万元转让给安志鵾；同意硕达科技将其持有的出资 51.8万元转让给王义平；同意修改公司章程。
同日，硕达科技与杨素兰、王义平、范莉娅、安志鵾分别签订了《转让协议》双方同意依照六捷科技第五届第二次股东会的决议完成相应的股权转让。
2016年 4月 27日，六捷科技向北京市工商局海淀分局提交了《公司变更（改
中伦律师事务所 法律意见书
制）登记申请书（公司备案申请书）》，提请对上述变更作相应的备案登记。
同日，北京市工商局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110108771995341L）。
本次股权转让完成后，六捷科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|391.80|195.90|39.18|
|2|安志鵾|234.80|117.40|23.48|
|3|杨素兰|212.40|106.20|21.24|
|4|范莉娅|161.00|80.50|16.10|
|合计||1,000.00|500.00|100.00|

12.2016年7月，第六次股权转让
2016年 6月 27日，六捷科技召开第六届第三次股东会，并通过以下决议：同意增加新股东佳讯飞鸿；同意股东安志鵾将其持有的出资 70.44万元转让给佳讯飞鸿；股东范莉娅将其持有的出资 48.30万元转让给佳讯飞鸿；股东王义平将其持有的出资 117.54万元转让给佳讯飞鸿；股东杨素兰将其持有的出资 63.72万元转让给佳讯飞鸿；同意修改公司章程。
2016年6月27日，王义平与佳讯飞鸿签订了《出资转让协议》，双方约定：王义平愿意将其持有的六捷科技的 117.54万出资（其中认缴出资 58.77万元，实缴出资 58.77万元），以 5,289.3万元转让给佳讯飞鸿，佳讯飞鸿同意以上述价格接收该股权转让；安志鵾与佳讯飞鸿签订了《出资转让协议》，双方约定：安志鵾愿意将其持有的六捷科技的 70.44万出资（其中认缴出资 35.22万元，实缴出资 35.22万元），以 3,169.8万元转让给佳讯飞鸿，佳讯飞鸿同意以上述价格接收该股权转让；
杨素兰与佳讯飞鸿签订了《出资转让协议》，双方约定：杨素兰愿意将其持有的六捷科技的 63.72万出资（其中认缴出资 31.68万元，实缴出资 31.68万元），以 2,867.4万元转让给佳讯飞鸿，佳讯飞鸿同意以上述价格接收该股权转让；范莉娅与佳讯飞鸿签订了《出资转让协议》，双方约定：范莉娅愿意将其持有的六捷科技的
48.3万出资（其中认缴出资24.15万元，实缴出资24.15万元），以2,173.5万元转让
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给佳讯飞鸿，佳讯飞鸿同意以上述价格接收该股权转让。
2016年 7月 20日，北京市工商局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110108771995341L）。
本次股权转让完成后，六捷科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|274.26|137.13|27.426|
|2|安志鵾|164.36|82.18|16.436|
|3|杨素兰|148.68|74.34|14.868|
|4|范莉娅|112.70|56.35|11.270|
|5|佳讯飞鸿|300.00|150.00|30.000|
|合计||1,000.00|500.00|100.000|

13.2016年12月，未分配利润转增实收资本
2016年12月16日，六捷科技召开第七届第四次股东会，并通过以下决议：同意公司将 500万元未分配利润按照股东出资比例进行利润分配，并将此款用于缴纳未缴注册资本；其中佳讯飞鸿分红150万元，王义平分红137.13万元，安志鵾分红 82.18万元，杨素兰分红 74.34万元，范莉娅分红 56.35万元。本次分红涉及的相关税费由各股东各自另行承担，依法应由公司履行所得税代扣代缴义务的，由相关股东于其分红款用于增加公司实收资本前分别足额向公司交纳，并由公司统一办理缴税手续。相关股东具体应交纳的税费金额为：王义平，27.426万元；安志鵾，16.436万元；杨素兰，14.868万元；范莉娅，11.27万元，合计70万元。
根据六捷科技提供的北京银行电子缴税付款凭证，公司已于 2017年 1月 12日履行了本次分红涉及的所得税代缴义务。
本次变更完成后，六捷科技技术的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|王义平|274.26|274.26|27.426|
|2|安志鵾|164.36|164.36|16.436|

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|-|-|-|-|-|
|3|杨素兰|148.68|148.68|14.868|
|4|范莉娅|112.70|112.70|11.270|
|5|佳讯飞鸿|300.00|300.00|30.000|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.000|

综上，并根据持有交易标的的股东书面承诺并经本所律师的核查，本所律师认为六捷科技设立时已依法履行了必要审批决策流程，设立合法有效；六捷科技历次增资均履行了相关的必要程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项，交易标的历次变动结果真实、有效，不存在现实的潜在的纠纷；交易对方所持六捷科技的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，以及不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（三）主要资产情况
1.国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，六捷科技不拥有国有土地使用权。
2.房产
（1）自有房产
截至本法律意见书出具之日，六捷科技不存在自有房屋所有权的情形。
（2）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，六捷科技租赁房产的主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁方|房屋位置|面积（平方米）|用途|履行期限|备注|

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|1|北京交通大学|六捷科技|北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018|606.5|办公|2011.12.25至2021.12.24|到期前6个月申请，同等条件下享有优先承租权；不得转租、转借、转让|

经核查，截至本法律意见书出具之日，六捷科技租赁上表的房产用于办公，出租方北京交通大学未提供相应的产权证书。截止本意见书出具之日，六捷科技不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁。六捷科技股东王义平、安志鵾、范莉娅已出具承诺函，将承担因租赁房产产权问题导致的六捷科技所有损失。
综上，本所律师认为六捷科技租赁的上述房产无相应产权证明的情形不会对六捷科技的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3.注册商标
根据六捷科技提供资料并经登陆中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trssearch/）查询，六捷科技拥有以下1项注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标名称|商标注册人|注册号|类别|取得时间|有效期限|取得方式（受让/申请）|有无质押等他项权利|目前是否许可他人使用|
|1||六捷科技|第4541009号|42|2008.11.3|10年|申请|无|否|

根据六捷科技说明并经核查，本所律师认为，上述商标系六捷科技申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
4.专利
根据六捷科技技术提供截至本报告出具之日的资料及中华人民共和国国家知识
产权局专利检索（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/），六捷科技技术现有 5项专利，具
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体情况如下：
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|序号|专利权人|专利类别|证书编号|名称|专利号|专利申请日|授权日|是否存在许可他人使用|有无质押等他项权利|
|1|六捷科技|发明专利|第747795号|基于CTCS-3级列控系统的车载监测系统及终端|ZL 200910085851.X|2009.6.3|2011.3.16|否|无|
|2|六捷科技|发明专利|第852761号|一种铁路机车综合无线通信设备的监测系统及其方法|ZL 2008 10116981.0|2008.7.22|2011.10.12|否|无|
|3|六捷科技|发明专利|第1317996号|一种GSM-R网络录音系统|ZL 2011 10225750.5|2011.8.8|2013.12.11|否|无|
|4|六捷科技|发明专利|第1948361号|一种列车自动保护系统的检测系统及方法|ZL 2013 10368096.2|2013.8.21|2016.2.10|否|无|
|5|六捷科技|发明专利|第1098788号|一种GSM-R网络Um接口监测系统|ZL2010 10108169.0|2010.2.5|2012.12.12|否|无|

根据六捷科技说明并经核查，本所律师认为，上述专利权均系六捷科技申请取得，上述专利权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等专利权的行使的情况。
5.软件著作权
根据六捷科技提供资料并经登陆中国版权保护中心（新闻出版总署直属事业单位）计算机软件著作权登记公告
（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp）查询，六捷科技及其子公司现持有38项计算机软件著作权具体情况请见附表一。
根据六捷科技说明并经核查，上述软件著作权系六捷科技依法原始取得并拥有
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相关的专利权属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
6.对外投资
六捷科技目前没有设立分子公司。
7.主要资产权利受限情况
根据六捷科技提供的资料及说明并经本所律师核查，六捷科技对其作为主要资产的商标、专利、软件著作权享有完整、有效的权益，不存在质押、权属争议或者限制或者禁止转移的情况。
（四）六捷科技的业务
根据《重组报告书（草案）》并经核查，六捷科技的主营业务为铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块。
根据六捷科技《营业执照》，其经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据六捷科技说明并经本所律师核查，六捷科技所经营业务不需要政府登记、许可、备案的事项。
综上，经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，六捷科技的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）六捷科技的税务和财政补贴
1.主要税种和税率
根据信永中和于2016年12月25日出具的编号为XYZH/2016BJA40834《审计报告》，六捷科技主要税种和税率如下表所示：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入、应税服务|17%、6%|
|城市维护建设税|应交增值税|7%|
|教育费附加|应交增值税|3%|
|地方教育费附加|应交增值税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

2.税收优惠
（1）企业所得税
根据2014年10月30日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发编号为GR201411001428号的《高新技术企业证
书》，有效期为三年，另根据《中华人民共和国企业所得税税法》第二十八条的规定及主管税务机关的认定，六捷科技的所得税税率为15%。
（2）增值税
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据2005年8月15日北京市科学技术委员会向六捷科技核发的《软件企业认定证书》（京R-2005-0273）以及六捷科技取得的各项计算机软件著作权登记证书，六捷科技销售其软件产品所纳增值税享受上述税收优惠政策。
（3）政府资助与补贴
六捷科技不享有政府资助和补贴。
（六）六捷科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据六捷科技说明并经核查，六捷科技目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；不存在受到行
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政处罚或者刑事处罚的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
五、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
2017年1月19日，六捷科技召开第七届第五次股东会议并一致决议同意王义平、安志鵾、范莉娅将其合计持有的六捷科技55.132%股权转让给佳讯飞鸿。
2017年1月19日，佳讯飞鸿召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
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经查验，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及佳讯飞鸿公司章程的规定，决议内容合法有效。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，上述批准和授权合法有效；本次交易尚需取得佳讯飞鸿股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、佳讯飞鸿相关董事会决议等文件资料并经核查，本次交易的标的资产为六捷科技
55.132%；本次交易完成后，六捷科技将成为佳讯飞鸿的控股子公司，六捷科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其分别享有或承担。
综上，本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
七、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
1.2016年11月4日，佳讯飞鸿董事会发布了《关于重大事项停牌的公告》。
2.2016年11月11日，佳讯飞鸿董事会发布了《关于重大事项停牌进展公告》。
3.2016年11月18日，佳讯飞鸿董事会发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
4.2016年11月26日，佳讯飞鸿董事会发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
5.2016年12月3日、2016年12月10日，2016年12月17日，2016年12月24日佳讯飞鸿董事会分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
6.2016年12月28日，佳讯飞鸿董事会发布了《第四届董事会第三次会议决议公告》，决议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。同日，佳讯飞鸿董事会发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。
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7.2016年12月31日、2017年1月7日，2017年1月14日，佳讯飞鸿董事会发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。随着交易进程的推进，其尚需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询。
基于上述核查，本所律师对本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件
1.标的资产：六捷科技55.132%的股权
根据六捷科技提供的《营业执照》，六捷科技的经营范围为”技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。根据六捷科技说明以及《重组报告书（草案）》并经本所律师适当核查，六捷科技的主营业务为铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设，铁路运输信息系统开发与建设属于国家鼓励类产业。据此，六捷科技从事
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的业务符合国家产业政策。
经核查，六捷科技目前的办公场所与生产组装场地均为租赁，未拥有任何土地使用权。截至本法律意见书出具之日，六捷科技不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定而受到主管部门重大处罚的情形。
经核查，六捷科技属于铁路通信行业安全监测领域，参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，六捷科技所属行业为”信息传输、软件和信息技术服务业”之”软件和信息技术服务业”（I65）。截至本法律意见书出具之日，六捷科技不存在因违反有关环境保护相关法律、法规而受到主管部门重大处罚的情形。
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》本次交易不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
2.根据目前佳讯飞鸿股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至297,423,739股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，佳讯飞鸿的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致佳讯飞鸿不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3.本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，佳讯飞鸿聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中联评估对六捷科技股东全部权益进行了评估并出具了《资产评估报告》，佳讯飞鸿独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
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4.标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
5.根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于IP交换的多媒体指挥调度系统、基于ICT集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。六捷科技为国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。本次交易是上市公司实施”完善智慧指挥调度产业链”发展战略，逐步成为”产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的重要举措。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于佳讯飞鸿增强持续经营能力，不存在可能导致佳讯飞鸿在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，六捷科技作为佳讯飞鸿的控股子公司，佳讯飞鸿的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与佳讯飞鸿控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次发行股份及支付现金购买资产不会影响佳讯飞鸿的独立性。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7.佳讯飞鸿已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。佳讯飞鸿上述规范法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，佳讯飞鸿仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
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8.根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于IP交换的多媒体指挥调度系统、基于ICT集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。六捷科技为国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。根据上市公司与标的公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，六捷科技2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。根据信永中和出具的
XYZH/2016BJA40841号《备考审阅报告》，上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得提升。
本次交易完成后，佳讯飞鸿不存在同业竞争。本次交易将有利于佳讯飞鸿减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9.根据中审众环出具的众环审字（2016）020928号《佳讯飞鸿北京佳讯飞鸿电气股份有限公司审计报告》，佳讯飞鸿2015年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10.根据佳讯飞鸿及其董事、高级管理人员确认并经本所律师于中国证监会、深交所、巨潮资讯网等相关网站查询，佳讯飞鸿及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.本次发行股份并支付现金拟购买的标的资产为王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.132%的股权，本所律师经核查认为，佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，王义平、安志鵾、范莉娅对六捷科技拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12.根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于增强佳讯飞鸿的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
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符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。本次交易的标的资产为六捷科技55.132%股权。本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于 ICT集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。本次交易的标的公司六捷科技为国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。本次交易是上市公司实施”完善智慧指挥调度产业链”发展战略，逐步成为”产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的重要举措。因此，本次交易有利于促进产业整合，增强与上市公司现有主营业务的协同效应。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
13.佳讯飞鸿本次拟向交易对象发行股份的发行价格为23.11元/股，不低于佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即23.11元/股，符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。
14.本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
15.自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本所认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
（二）关于募集配套资金的实质条件
根据《重组报告书（草案）》，佳讯飞鸿将通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，该配套资金的募集应当符合《创业板发行管理暂行办法》及《重组管理办法》的有关规定。
1.经本所律师核查，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的如下规定：
（1）根据中审众环于2015年1月12日出具的中审众环审[2015]3-1号《审计报
告》、于2016年4月19日出具的中审众环审[2016]3-152号《审计报告》、以及2016年4月19日出具的中审众环审[2016]3-153号《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我
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评估报告进行核实评价，披露相关信息。因此，佳讯飞鸿会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师查阅佳讯飞鸿公司章程以及公开披露信息，佳讯飞鸿于2011年5月上市，其2014年度、2015年度利润分配方案中的现金分红情况均符合佳讯飞鸿公司章程的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据中审众环于2015年1月12日出具的中审众环审[2015]3-1号《审计报
告》、于2016年4月19日出具的中审众环审[2016]3-152号《审计报告》，佳讯飞鸿最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据本所律师核查并经佳讯飞鸿及其控股股东、实际控制人的确认，佳讯飞鸿与控股股东、实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。佳讯飞鸿最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被佳讯飞鸿控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
根据《创业板发行管理暂行办法》第九条第（五）项及第十七条的规定，由于本次募集配套资金属于非公开发行股票的行为，可不适用《创业板发行管理暂行办法》第九条第（一）项和第九条第（五）项的规定。
2．经本所律师通过登录中国证监会、深交所网站查询相关信息并经佳讯飞鸿书面确认，佳讯飞鸿不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的下列不得发行证券的任一情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
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重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3．经本所律师核查，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的如下规定：
（1）根据佳讯飞鸿于2017年1月19日出具的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和于2017年1月19日对其出具的
XYZH/2017BJA40049号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2016年11月30日，公司非公开发行股票募集资金净额为658,583,669.97元，已使用200,000,000.00元补充流动资金，占募集资金净额的30.37%，补充流动资金已全部适用完毕；未使用资金458,583,669.97元，占募集资金净额的69.63%，已明确其用途为基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目的建设投入。
截至本法律意见书出具之日，公司已对前次募集资金进行详细投入规划，均已确定用途。本所认为，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
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（3）本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用及相关税费，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集配套资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响佳讯飞鸿生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
4．根据佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议决议和《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
5．根据佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议决议和《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日为佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议决议公告日。
发行价格为佳讯飞鸿在定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即23.11元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。发行股份募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次佳讯飞鸿募集资金总额不超过3,951.20万元，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求之规定。
基于上述，本所认为，本次募集配套资金符合《重组管理办法》及《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。
综上所述，本所律师经核查认为，佳讯飞鸿本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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九、本次交易涉及的相关协议
为进行本次交易，2017年1月19日，佳讯飞鸿与交易对方六捷科技股东王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署附条件生效的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司与王义平、安志鵾、范莉娅及北京六捷科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的交易方案、股份锁定期、业绩承诺、补偿及奖励、本次交易的实施与完成、债权债务处理和员工安置、过渡期、交易前滚存利润的安排、交易完成后目标公司的治理和运营、声明、保证和承诺、税费、保密、协议的生效和终止、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、通知等事项进行了明确的约定。
本所律师经核查认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议尚需获得佳讯飞鸿股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律约束力。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为王义平等 3名六捷科技股东，其在本次交易前均与佳讯飞鸿不存在关联关系。本次交易完成后，六捷科技的3名股东分别持有佳讯飞鸿的股份不超过5%，不构成上市公司的关联方。本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购。据此，本次交易不构成关联交易。
2.六捷科技报告期内关联交易的情况
六捷科技的关联方为：持有六捷科技5%以上股份的股东王义平、安志鵾、范莉娅、杨素兰以及佳讯飞鸿，持有六捷科技5%以上股份的股东控制的公司硕达科技，历史上持有六捷科技5%以上股份的股东蒋文怡、丁建文。
根据《重组报告书（草案）》及信永中和于2016年12月25日出具的编号为
XYZH/2016BJA40834的《审计报告》，六捷科技报告期内的关联方资金往来情况如下：
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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-10-31||||2015-12-31||||2014-12-31||||
||期末余额|本期减少|本期增加|期初余额|期末余额|本期减少|本期增加|期初余额|期末余额|本期减少|本期增加|期初余额|
|硕达科技|-|-|-|-|-|245.00|100.00|145.00|145.00|-|50.00|95.00|
|王义平|8.05|500.00|508.05|-|-|557.76|557.76|-|-|-|-|-|
|蒋文怡|-|2.50|-|2.50|2.50|-|2.50|-|-|-|-|-|
|安志鵾|-|60.60|60.60|-|-|67.50|67.50|-|-|114.76|113.00|1.76|

根据六捷科技经审计的财务数据，截至2016年10月31日，六捷科技对股东王义平的其他应收款余额合计为 8.05万元。截至本法律意见书出具之日，六捷科技已收到股东王义平归还的借款 8.05万元。除上述情况外，六捷科技不存在资金、资产被股东或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为股东及其关联人提供担保的情形。
3.本次交易完成后的关联交易情况及减少与规范关联交易的承诺
本次交易完成后，六捷科技将纳入上市公司合并范围，成为佳讯飞鸿的控股子
公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。
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为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，王义平等六捷科技的 3名股东分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下：“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与佳讯飞鸿及其控股子公司（包括拟变更为佳讯飞鸿控股子公司之六捷科技，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳讯飞鸿及其中小股东利益。
如违反上述承诺与佳讯飞鸿及其控股子公司进行交易而给佳讯飞鸿及其股东、佳讯飞鸿控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
1.同业竞争情况
根据佳讯飞鸿公告文件，本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，六捷科技将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2.避免同业竞争的措施
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护佳讯飞鸿及股东的合法权益，六捷科技的3名股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
王义平、安志鵾、范莉娅出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具体内容如下：“一、截至本声明与承诺做出之日，本人直接或间接控制的其他企业（本人已承诺注销的硕达科技除外）与佳讯飞鸿、六捷科技的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技产生同业竞争，本人承诺：
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在通过本次交易而持有佳讯飞鸿的股票期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与佳讯飞鸿、六捷科技相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知佳讯飞鸿，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予佳讯飞鸿、六捷科技；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、六捷科技或作为出资投入佳讯飞鸿、六捷科技。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系佳讯飞鸿的股东之日止。”
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
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根据华泰联合持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195）和《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：10540000），华泰联合具备为佳讯飞鸿本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码
31110000E00018675X），本所具备为佳讯飞鸿本次交易担任法律顾问的资格。经办律师魏海涛、王芳均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
1.上市公司审计机构
根据中审众环持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：023309）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000171），中审众环具备为上市公司出具相关审计报告、内部控制鉴证报告的资格。经办会计师张希文（《注册会计师证书》编号：4403A0892）、李立影（《注册会计师证书》编号：
110005490035）、习珍珍（《注册会计师证书》编号：330000015445），均具有合法的执业资格。
2.标的资产审计机构
根据信永中和持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019726）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170），信永中和具备为六捷科技出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师张昆（《注册会计师证书》编号：100000130499）、宋刚（《注册会计师证书》编号：
110001660042），均具有合法的执业资格。
（四）评估机构
根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券
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期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），中联评估具备为六捷科技出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师陈志红（《资产评估师职业资格证书》编号：11001842），经办评估师陈小伟（《资产评估师职业资格证书》编号：11160080），均具有合法的执业资格。本所律师经核查后认为，参与佳讯飞鸿本次交易的中介机构均具备合法的执业资质；除本次交易相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十二、关于本次交易相关人员买卖佳讯飞鸿股票的情况
佳讯飞鸿自2016年11月4日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事宜连续停牌日前6个月至《重组报告书（草案）》公告之日。本次自查范围包括：佳讯飞鸿现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及六捷科技董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
（一）核查期间的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除上市公司副总经理王戈的哥哥王华存在买卖上市公司股票的情形之外，其它自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
王华于2016年5月3日至2016年11月4日买卖上市公司股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更数量（股）|结存数量（股）|变更摘要|
|2016-06-17|-13,000|8,900|卖出|
|2016-06-20|6,600|15,500|买入|
|2016-06-20|-7,000|8,500|卖出|
|2016-06-21|8,500|17,000|买入|
|2016-06-22|-7,000|10,000|卖出|
|2016-06-23|-7,000|3,000|卖出|
|2016-06-24|4,500|7,500|买入|
|2016-06-27|-5,000|2,500|卖出|

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|||||
|-|-|-|-|
|2016-06-30|1,500|4,000|买入|
|2016-06-30|-1,500|2,500|卖出|
|2016-07-01|5,500|8,000|买入|
|2016-07-04|-5,000|3,000|卖出|
|2016-07-05|6,000|9,000|买入|
|2016-07-06|1,800|10,800|买入|
|2016-07-07|900|11,700|买入|
|2016-08-22|-1,000|10,700|卖出|
|2016-09-27|-1,000|9,700|卖出|
|2016-10-24|-3,000|6,700|卖出|
|2016-10-26|3,000|9,700|买入|
|2016-11-03|-4,000|5,700|卖出|

（二）相关承诺
王华对上述买卖股票的情况出具的承诺如下：
“上述买卖公司股票的行为仅为个人的投资决策，在上述买卖公司股票前均未获得与公司本次重大资产重组相关的任何信息。本人在前述期间内未通过公司、公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从公司、公司董事、监事、高级管人员等处获得买卖公司股票的建议，未利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
上市公司副总经理王戈就其哥哥买卖上市股票的情形出具如下承诺：
“本人作为上市公司高级管理人员并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，截至本承诺函出具之日，本人不存在以任何方式向王华或其他人泄露本次资产重组相关信息的情况，王华买卖佳讯飞鸿股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的
独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形。
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本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
基于上述承诺，并经华泰联合及本所律师对王华的访谈，本所律师认为，王华在买卖上市公司股票时点，并不知悉上市公司的内幕信息，买卖行为与本次交易不存在关联关系。
综上，本所律师认为，王华上述股票买卖事宜不构成内幕交易，对本次交易不会构成实质性法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1.佳讯飞鸿本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.本次交易各方依法具有本次交易的主体资格。
3.本次交易标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至佳讯飞鸿不存在实质性法律障碍。
4.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得佳讯飞鸿股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
5.本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6.截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿已依法履行了法定的信息披露和报告
的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7.本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行管理暂行办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8.本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得佳讯飞鸿股东大会的批准及中国证监会的核准后方生效。
9.本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
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10.本次交易不构成借壳上市。
11.参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12.本次交易相关人员在自查期间买卖佳讯飞鸿股票的行为不构成内幕交易，对本次交易不会构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
魏海涛
经办律师：
王芳
二〇一七年一月十九日
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附表一、六捷科技拥有的软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专有技术名称|著作权人|取得方式|首次发表日期|权属证明文件（著作权登记号）|是否设定质押|是否已存在许可他人使用|
|1|六捷Griffin场强测试软件V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2005.5.1|2005SR06633|否|否|
|2|六捷WNE-GSMR无线网络评估软件V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2005.5.1|2005SR06634|否|否|
|3|六捷WNE-GPRS无线网络评估软件V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2005.7.10|2006SR00762|否|否|
|4|六捷机车同步操控车载通信单元控制软件V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2005.3.8|2005SR03202|否|否|
|5|六捷无线通信网络综合监视软件V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2007.4.20|2007SRBJ3024|否|否|
|6|六捷GSM-R无线网络QoS测试软件V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2007.12.10|2008SRBJ0556|否|否|
|7|六捷可控列尾数据传送系统软件V1.0［简称：可控列尾软件］|北京六捷科技有限公司|原始取得|2008.4.30|2008SRBJ2303|否|否|
|8|干扰检测软件V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2009.11.23|2009SRBJ7980|否|否|
|9|六捷WNE-I无线网络评估软件V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2005.5.1|2005SR06635|否|否|
|10|六捷Abis接口采集系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2010.9.30|2010SRBJ6180|否|否|
|11|六捷PRI接口采集系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2010.6.30|2010SRBJ6184|否|否|
|12|六捷Gb接口采集系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2010.5.31|2010SRBJ6183|否|否|
|13|六捷A接口采集系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2010.7.30|2010SRBJ6182|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|六捷Igsm-r接口监测系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2011.2.21|2011SRBJ1839|否|否|
|15|六捷Um无线环境监测系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2011.2.15|2011SRBJ1834|否|否|
|16|六捷网管系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2011.2.16|2011SRBJ1835|否|否|
|17|六捷GPRS接口网关系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2011.3.10|2011SRBJ1836|否|否|
|18|六捷地面应用节点系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2011.3.9|2011SRBJ2079|否|否|
|19|六捷C3车载ATP出入库检测系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2012.08.05|2012SR113302|否|否|
|20|六捷GSM-R网络录音系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2012.08.30|2012SR113303|否|否|
|21|六捷GSM-R专家分析系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2012.07.30|2012SR113307|否|否|
|22|六捷调度命令故障分析诊断系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2012.08.30|2012SR113312|否|否|
|23|六捷铁塔安全监测系统V1.0|北京六捷科技有限公司、北京交大创新科技中心|原始取得|2013.06.01|2014SR004037|否|否|
|24|六捷Gi接口采集系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2013.08.09|2014SR021897|否|否|
|25|六捷Gn接口采集系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2013.08.09|2014SR025902|否|否|
|26|六捷无线调车信号传送系统［简称：无线调车信号传送系统］V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2014.10.30|2015SR001027|否|否|
|27|六捷基站端空口监测系统［简称：基站空口监测系统］V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2015.11.02|2016SR059191|否|否|
|28|六捷RADIUS系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2015.12.08|2016SR059442|否|否|
|29|六捷DNS系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2015.12.08|2016SR059437|否|否|

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|30|六捷车载端空口监测系统［简称：车载空口监测系统］V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2015.11.02|2016SR059596|否|否|
|31|六捷GSM-R智能网SCP节点系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2015.12.08|2016SR059197|否|否|
|32|大秦重载列车间距预警系统V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2015.12.08|2016SR059202|否|否|
|33|六捷ISDN服务器系统［简称：ISDN－SERVER］V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2015.11.02|2016SR059194|否|否|
|34|GSM-R网络业务信息监测软件［简称：RIMS］V1.0|北京六捷科技有限公司、中国铁路总公司|原始取得|2015.02.06|2015SR117912|否|否|
|35|六捷LTE-R场强测试系统［简称：LTE-R场强测试］V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2016.05.20|2016SR209791|否|否|
|36|六捷LTE-R Qos测试系统［简称：LET-R Qos测试］V1.0|北京六捷科技有限公司|原始取得|2016.05.20|2016SR209794|否|否|
|37|六捷LTE-R场强测试系统［简称：LTE-R场强测试］V1.1|北京六捷科技有限公司、北京交通大学|原始取得|2016.08.30|2016SR239055|否|否|
|38|六捷LTE-R Qos测试系统［简称：LET-R Qos测试］V1.1|北京六捷科技有限公司、北京交通大学|原始取得|2016.08.30|2016SR239050|否|否|