证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-003北京掌趣科技股份有限公司
关于变更募集资金投资项目暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资尚需提交股东大会审议批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2012年 5月 2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）816万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）3,275.50万股，每股面值 1元，每股发行价人民币16元。截至2012年5月7日止，本公司共募集资金654,640,000.00元，扣除发行费用 54,352,314.82元，募集资金净额 600,287,685.18元。截止 2012年5月7日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2012）综字第 010007号”验资报告验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金实际使用情况
1、首次公开发行募集资金投资项目情况
经公司第一届董事会第五次会议、2011年第二次临时股东大会及公司第一届董事会第十三次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，本公司公开发
行4,091.5万股A股，发行募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|移动终端单机游戏产品开发项目|5,242.35|
|2|移动终端联网游戏产品开发项目|5,910.43|
|3|互联网页面游戏产品开发项目|5,965.99|
|4|跨平台游戏社区门户项目|2,896.50|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|-|

2、募集资金实际使用情况
2013年 12月 13日，公司第二届董事会第五次会议决议终止首次公开上市时的原募集资金投资项目“移动终端单机游戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”，拟使用终止项目结余资金及原“移动终端联网游戏产品开发项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。该次变更（以下简称“第一次变更”）执行了相应审批程序，并于12月31日获得公司2013年第八次临时股东大会决议通过，相关文件已按期对外公告。
截至 2013年 9月 30日，公司募集资金项目累计投入 7,904.87万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 1,632.68万元；公司募集资金余额为 53,192.20万元，与尚未使用募集资金余额的差异 44,650.28万元，系尚未支付给深圳华纳奇科技有限公司的广告联盟运营平台版权费、尚未支付给海南动网先锋网络科技有限公司的收购款及募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。具体如下：
（1）第一次变更前，承诺投资项目募集资金使用情况
单位：万元
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|承诺投资项目|承诺投资总额|累计投入金额|募集资金项目余额|项目建设期|实施地点|募集资金存放|
|1、移动终端单机游戏产品开发项目|5,242.35|411.15|4,931.21|2013年12月31日|北京市海淀区马甸东路17号楼8层|江苏银行股份有限公司北京西三环支行开设的募集资金专项账户|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|承诺投资总额|累计投入金额|募集资金项目余额|项目建设期|实施地点|募集资金存放|
|2、移动终端联网游戏产品开发项目|5,910.43|4306.42|1,733.92|2013年12月31日|北京市海淀区马甸东路17号楼8层北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业|江苏银行股份有限公司北京西三环支行开设的募集资金专项账户|
|3、互联网页面游戏产品开发项目|5,965.99|2925.77|3,191.65|2013年12月31日|北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业|中国民生银行股份有限公司北京和平里支行|
|4、跨平台游戏社区门户项目|2,896.50|261.53|2754.49|2014年12月31日|北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业|中信银行股份有限公司成都锦绣支行|
|承诺投资项目小计|20,015.27|7,904.87|12,611.27|--|||

（2）第一次变更后，募集资金投资项目计划情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一次变更后||第一次变||第一次变更|第一次变更后实施地点|第一次变更后募集资金存放|
||募集资金投资||更后承诺||后项目建设|||
||项目||投资总额||期|||
|1、移动终端游戏产品项目||12,770.86||2014年12月31日||北京市海淀区马甸东路17号楼14层|江苏银行股份有限公司北京西三环支行开设的募集资金专项账户、江苏银行股份有限公司北京西三环支行开设的募集资金专项账户、中国民生银行股份有限公司北京和平里支行|
|2、跨平台游戏社区门户项目||2,896.50||2014年12月31日||北京市海淀区马甸东路17号楼8层|中信银行股份有限公司成都锦绣支行|
|合计||15,667.36||||||

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||超募资金投向||承诺投资总额||累计投入金额||项目建设期|
|纳奇营销广告联盟运营平台||1,237.05||637.05||2012年10月1日||
|海南动网先锋网络科技有限公司收购款||29,272.50||0.00||未到付款点||
|超募资金投向小计||30,509.55||637.05||--||

（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
1、募集资金投资项目变更
公司拟将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”（以下简称“第二次变更”或“本次变更”）；变更后的“对外投筑巢新游”拟以2200万元增资北京筑巢新游网络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）。变更后的“对外投资筑巢新游”，实施地点将变更为筑巢新游的注册暨经营地址，即北京市海淀区中关村大街18号8层04-849。
2、募集资金投资项目变更后的募集资金存放
如本次变更募集资金投资项目经股东大会审议通过，公司将与募集资金存放银行及保荐机构重新签署募集资金三方监管协议。
上述变更完成后，公司募集资金投资项目、实施地点、募集资金存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|承诺投资总额|变更后项目建设期|变更后实施地点|募集资金存放|
|1、移动终端游戏产品项目|12,770.86|2014年12月31日|北京市海淀区马甸东路17号楼14层|江苏银行股份有限公司北京西三环支行开设的募集资金专项账户、江苏银行股份有限公司北京西三环支行开设的募集资金专项账户、中国民生银行股份有限公司北京和平里支行|
|2、对外投资筑巢新游|2,200.00|完成本次变更审议后将分两期付款|北京市海淀区中关村大街18号8层|中信银行股份有限公司成都锦绣支行|

合计 14,970.86
3、相关审批情况
2014年1月10日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，上述议案的审议和表决程序合法有效。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目暨对外投资的原因
1、跨平台游戏社区门户项目募集资金使用情况
截至2013年9月30日，公司本着适应市场发展变化的原则，跨平台游戏社区门户项目投入261.53万元，投资进度9.03%，主要投入为购置小额设备、支付房租与相应人员工资。
2、变更原跨平台游戏社区门户项目的情况
原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”，计划以自有游戏业务为依托，建设以游戏为主题，跨越互联网页面游戏、移动终端联网游戏的用户交流平台，同时以该平台作为公司推广游戏产品和销售的工具。
现公司拟终止“跨平台游戏社区门户项目”主要出于两方面原因：一方面，国内游戏社区格局持续发生变化，国内各大游戏开发商、运营商及门户网站纷纷涉足该类市场、建设游戏社区，市场竞争日趋激烈；目前已形成以腾讯、百度、91、360、UC领头的大型游戏社区平台，上述平台已成为游戏开发商及发行商的主要合作伙伴；因此公司如继续按原计划对游戏社区门户项目进行投入，已不符合市场变化形势。另一方面，市场战略布局正进行完善调整，公司于 2013年 7月并购海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”），实施完毕后基于并购企业整合，动网先锋的互联网页面游戏团队将会更多参与融入未来重点游戏项目的页面游戏版开发及运营工作，进一步专注互联网页面游戏业务，实现有效分工，充分发挥并购后的协同作用。因此原募投项目对跨平台游戏社区的安排，已不适合公司业务布局。故因此变更原跨平台游戏社区门户项目。
中国移动游戏市场高速增长的同时，产业链各环节也出现一定程度的细分，专注于移动游戏发行业务的厂商孕育而生。目前iOS平台聚集了大量的移动游戏产品与用户，更多的需要发行商的市场推广与用户人群到达的能力。而目前在iOS平台做发行的厂商数量远远少于安卓平台，现在市场上的渠道非常分散，没有哪一家能独树一帜绝对领先，各厂商在游戏发行中也呈现出了不同的优劣势。
正因为如此，这对于开发者和发行商来说是一个很好的进入时机。
公司始终坚持“内生+外延”的发展战略。筑巢新游主要业务为 iOS版本游戏的发行及联运，本次投资能拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司iOS平台发行能力，利用公司的产品优势与筑巢新游形成协同效应，有助于实现公司成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商的战略目标。
三、变更后募投项目情况说明
（一）新项目的基本情况和投资计划
公司拟使用募集资金 2200万元用于增资北京筑巢新游网络技术有限公司，增资完成后公司持有筑巢新游35%的股权。
（二）投资标的的基本情况
1、筑巢新游概况
公司名称：北京筑巢新游网络技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-849
法定代表人：曹翔
注册时间：2014年1月6日
注册资本：100万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备。
2、本次交易前的股权结构
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|北京筑巢家宜网络技术有限公司|现金|100|100%|

筑巢新游法人代表、筑巢家宜股东与掌趣科技及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在任何关联关系。
3、投资方案
掌趣科技以现金向筑巢新游增资 2200万元，增资完成后掌趣科技将持有增资后筑巢新游35%的股权。
上述增资款项分两期支付给筑巢新游，具体如下：
第一期：筑巢新游关于增资章程修正案和股东会决议及验资账户开立完毕后向投资方发出书面付款通知，掌趣科技在接到筑巢新游的书面通知和前述材料后 10个工作日内向其支付投资款 1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整），其中，增资款 53.847万元计入筑巢新游实收资本，剩余本期投资款计入筑巢新游的资本公积金。
第二期：筑巢新游完成《投资协议》约定之增资的工商变更登记后向掌趣科技发出书面付款通知，掌趣科技在接到筑巢新游的书面通知和本次工商变更备案材料（加盖工商查询印章的原件）后 10个工作日内向其支付投资款 1,000万元（大写：壹仟万元整），本期投资款全部计入筑巢新游的资本公积金。
增资完成后，筑巢新游的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次认购增资额（万元）|本次交易后||
||出资额（万元）|持股比例||出资额（万元）|持股比例|
|筑巢家宜|100|100%|0|100|65%|
|掌趣科技|0|0|53.847|53.847|35%|

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|-|-|-|-|-|-|
|合计|100|100%|53.847|153.847|100%|

4、定价原则
筑巢新游现有股东北京筑巢家宜网络技术有限公司（以下简称“筑巢家宜”）成立于2011年5月4日，注册资本50万元，股东为任建强和王珏，其主营业务为iOS版本游戏的发行及联运。
筑巢家宜的核心团队在iOS游戏发行领域有着丰富的行业经验，曾代理发行过多款优质产品。筑巢家宜业务定位精品的游戏发行，针对代理产品制定出一套特有的并符合公司行业定位的游戏评估分级标准，并通过不断扩充精品游戏的数量，逐步形成一个高质量的游戏发行平台。
筑巢家宜与筑巢新游签订了一揽子协议，将筑巢家宜所有业务合约、产品发行业务、员工及相关资产一并转给筑巢新游，完成业务实质上的移转。筑巢家宜原核心员工与筑巢新游签署了劳动合同和竞业禁止协议，且前述协议的期限自掌趣科技投资的第一期增资之工商变更登记手续办理完毕之日起算不少于三年。竞业禁止协议中应规定核心员工在与被投资方终止劳动关系后的两年内不得到与
被投资方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。同时，筑巢家宜承诺不再开展任何与转移业务相同或相似的业务，亦不得自行从事任何与筑巢新游业务同类型或相竞争的业务。
筑巢家宜的核心团队在iOS游戏发行领域有着丰富的行业经验，曾代理发行过多款优质产品，而筑巢新游将继承筑巢贾宜完整业务，继续代理发行优秀产品。
本次投资将拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司iOS平台发行能力，利用公司的产品优势与筑巢新游的发行优势形成协同效应。综合考虑上述情况，本次投资的交易价格确定为2200万元。
（二）项目可行性分析
关于新项目的可行性分析详见同日在证监会指定信息披露网站刊登的《北京
掌趣科技股份有限公司关于投资北京筑巢新游网络科技有限公司的可行性研究
报告》。
（三）项目经济效益分析
公司对于新项目的经济效益进行了可行性研究，对外投资财务测算净现值约1.4亿元，新项目的收入测算概况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年|2015年|
|20,202|34,440|
|4,892|15,620|
|35%|35%|

上述数据的测算为公司管理层基于行业高景气度，良性竞争环境以及项目顺利实施的前提下所做的初步预测。不排除由市场、行业风险及其他不可预见风险对本项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数据与实际经营数据有较大差异的可能性。
四、本次拟变更募集资金投资项目的风险、措施及对公司的影响
（一）本次变更原募投项目改为对外投资筑巢新游，客观上存在一定系统性和非系统性风险，公司对此都做出了相应的风险应对措施。
1、市场竞争风险：国内现在的游戏发行业处在迅速扩张的阶段，利润空间相比欧美产品的发行高出许多。大量新兴的发行商也在不断的涌入市场，争抢与渠道商的包段包量合作。随着市场大批量的供应商出现，行业同质化竞争加剧所面临的市场竞争环境也会日趋激烈，相应的单款游戏的发行利润或被压缩。如果筑巢新游不能在发行市场上积极争取市场地位，它将面临被其他竞争者不断挤压的局面。因此，筑巢新游将充分发挥其发行运营优势，加大产品的代理数量，不同等级的产品进行有针对性地区别发行，以形成差异化竞争力，令产品在市场竞争中取得优势地位。
2、运营管理风险：作为新成立的公司，需要持续引进大量的高素质研发人才和行业管理人才，并建立和完善合理地约束激励机制、内部控制体系与运营管理体系。如果筑巢新游在未来的实际运作中，不能在发展规划、企业管理、人才引进和制度建设等方面实施持续有效的工作，将对其运营管理带来风险。因此，
除了对已就职人员签署竞业条款外，筑巢新游将积极拓展人才引进何招聘渠道，
不断吸收优秀的人才团队，同时，不断完善公司激励机制，构建适合公司发展的
人力资源建设规划，并打造积极向上的企业文化，为员工创建良好的职业环境和事业发展舞台，为吸引和留住人才打下扎实的内部基础。
3、经济环境风险：随着我国社会主义市场经济的快速发展和人民对精神文化生活日益增长的需求，手机游戏市场需求呈现快速增长趋势。另外，我国经济在稳定、良好的国家宏观环境下，各种投资基金十分活跃。游戏行业由于进入门槛相对不高，投资少且收益高，近两年吸引了大量的门户网站、电信系、广电系公司或者创业型公司纷纷进入。同时，由于游戏市场同质化严重，游戏行业开始面临市场洗牌的局面，一些缺乏核心竞争力的游戏开发商和运营商将逐渐被市场淘汰。筑巢新游将随时根据市场变化，及时调整市场策略，有效管控成本，尽可能降低经济环境对本项目产品的发行带来的不利影响。
（二）对公司的影响
本次投资将拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司iOS平台发行能力，公司的产品优势与筑巢新游的发行优势形成协同效应。
五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）董事会意见
董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。一致同意公司本次变更募集资金投资项目，并经股东大会批准后实施。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见：公司本次变更募集资金投资项目，是结合行业发展趋势及公司经营发展规划所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》规定。独立董事一致同意公司变更募集资金投资项目。
（三）监事会意见
监事会认为：公司变更募集资金投资项目，符合公司实际发展的需要，是公司经过慎重分析决定的，符合公司目前的整体规划，本次变更目的是为了将募集资金更有效地运用到公司主营业务上，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司意公司变更募集资金投资项目。
（四）保荐机构意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技募集资金和超募资金的存放、使用情况，查阅了本次变更后进行对外投资筑巢新游的可行性研究报告和被投资方的相关情况，与公司高级管理人员沟通了解本次变更的背景、原因、必要性与计划安排，并查阅了本次变更的董事会、监事会议案及决议、独立董事意见。
经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更募集资金投资项目，系公司根据游戏社区市场现况和游戏发行业趋势而做出的战略决策，符合公司目前的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意掌趣科技本次变更募集资金投资项目的事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事《关于关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、中信证券股份有限公司《关于北京掌趣科技股份有限变更募集资金使用情况之保荐意见》；
北京掌趣科技股份有限公司董事会