东方花旗证券有限公司
关于
北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问意见
（一）
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2014年 8月
中国证券监督管理委员会：
作为北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件提出的一次反馈意见（140587号），本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充财务顾问意见。
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题 1
申请材料显示，本次交易存在交易对价调整方案，请你公司1）补充披露设置交易对价调整方案的原因、合理性，以及是否损害上市公司及其中小投资者的利益；2）结合上市公司未来年度资金使用情况和融资能力，补充披露对价调整方案的资金安排；3）补充披露上市公司对于本次交易对价调整方案的会计处理方法。
【回复】
一、对价调整方案的取消
2014年 7月 21日，荣之联召开第三届董事会第五次会议，根据股东大会对董事会关于本次交易的授权，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》：经各方协商，一致同意删除《现金及发行股份购买资产协议》第七条“关于超额业绩奖励”，取消了交易对价调整方案及安排。
公司独立董事发表独立意见认为：公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2014年 7月 21日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，约定：各方同意，删除《现金及发行股份购买资产协议》第七条“关于超额业绩奖励”。第七条删除后，《现金及发行股份购买资产协议》其余条款的序号相应调整，但其余条款内容不变。《现金及发行股份购买资产协议》的约定与补充协议不一致的，以补充协议约定为准；补充协议未作约定的其他事宜，仍按《现金及发行股份购买资产协议》约定执行。
二、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的修改情况删除了《重组报告书》“重大事项提示”之“七、交易对价的调整”和“第六章本次交易合同的主要内容”之“八、估值调整”的有关内容。
问题 2
申请材料显示，截至2013年12月31日，上市公司母公司货币资金余额为25,941.54万元，截至2014年 2月28日，上市公司母公司货币资金为 8,888.54万元，请你公司补充披露 2014年1月-2月上市公司母公司货币资金大幅减少的原因，并结合上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、货币资金使用情况、标的资产移动用户感知数据中心开发和建设项目预计开发进度及目前进展等方面补充披露配套募集资金的必要性，以及收益法评估时是否考虑了配套募集资金项目的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司母公司2014年 1月-2月货币资金大幅下降的原因
上市公司母公司2014年1-2月的现金流量情况如下表：
单位：元
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|-|-|
|截止2013年12月31日资金余额|259,245,025.59|

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|-|-|-|
|1-2月现金流量|经营活动产生的现金流量净额|-146,549,669.53|
||投资活动产生的现金流量净额|-23,369,116.90|
||筹资活动产生的现金流量净额|-604,666.67|
||截止2014年2月28日资金余额|88,721,572.49|

上市公司母公司 2014年 1-2月货币资金减少约 1.7亿元，其中 1-2月经营活动现金净流出约 1.47亿元，主要由于公司所处 IT系统集成行业，按照公司业务特点，一般每年上半年为采购集中付款期，下半年尤其在年末为项目结算收款集中期，付款金额大于收款金额，导致公司 2014年1-2月货币资金余额大幅下降。此外，公司支付收购壮志凌云100%股权的投资款 2,180万元，也导致货币资金余额进一步减少。
下表为上市公司母公司2012、2013年销售收款及采购付款数据：
单位：元
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|母公司|2012年1-6月|2012年7-12月|下半年较上半年增长|
|销售商品提供劳务收到的现金|339,403,277.52|536,408,013.15|58.04%|
|购买商品及劳务支付的现金|427,472,321.36|344,444,318.92|-19.42%|
|母公司|2013年1-6月|2013年7-12月|下半年较上半年增长|
|销售商品提供劳务收到的现金|490,476,420.32|713,323,967.08|45.43%|
|购买商品及劳务支付的现金|500,164,320.44|488,442,852.48|-2.34%|

从 2012-2013年情况来看，公司每年上半年采购付款多于下半年，每年上半年销售收款少于下半年。
二、配套募集资金的必要性补充分析
本次拟募集配套资金不超过 20,000万元，其中 6,253万元用于支付现金对价，7,000万元用于标的公司的移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余不超过 1,747万元用于支付本次重组相关的中介机构费用和相关税费。
（一）上市公司配套募集资金的必要性分析
1、公司未来面临较大的资金需求
（1）经营性资金需求
根据财务管理外部资金需求额模型，上市公司对日常经营性融资需求进行了测算，测算过程如下：
①基本模型
外部资金需求额=经营资产销售比*销售增长额-经营负债销售比*销售增长额-预计销售额*销售净利率*（1-股利支付率）-可动用的金融资产
②参数分析
A.经营资产销售比和经营负债销售比
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|-|-|-|
|项目|2013年度（万元）|说明|
|经营资产|171,957.85|a.|
|经营负债|38,284.18|b.|
|营业收入|117,391.05|c.|
|经营资产销售比|1.46|=a/c|
|经营负债销售比|0.33|=b/c|

自公司 2011年上市以来，2011年度、2012年度尚在募投项目投入期间，公司经营资产和经营负债尚不能体现募投项目产生的收益和对公司财务结构的影响。2013年度，荣之联募投资金已基本使用完毕，累计投入 53,560.38万元，占募集资金承诺投资总额的94.68%，同时产生收益 5,046.55万元。
荣之联经营性资产和负债中主要包括应收账款、存货、应付账款、预收账款和短期借款等项目。2013年度上市公司应收账款周转率、存货周转率和应付账款为3.54、4.00和4.96。根据证监会目前A股市场同行业上市公司 107家，计算得到同行业上市公司的应收账款周转率和存货周转率分别为3.48、4.28和4.66。荣之联目前应收账款和存货的管理水平已经达到同行业优秀企业的平均水平，未来短时间内大幅改善的空间有限。
荣之联作为专业的数据中心解决方案和服务提供商，主要围绕大中型企事业
单位的数据中心提供全套解决方案和专业服务，受到市场竞争以及议价能力的影
响，无法快速提高预收账款来补充流动资金。另外，受制于荣之联轻资产型高科技公司的特点，通过银行借款提供财务杠杆将大幅提高利息费用，对公司的财务表现造成不利影响。
综合所述，上市公司谨慎地假设经营资产销售比和经营负债销售比在 2015年稳定不变。
B．销售增长额
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2014]京会兴核字第 03011570号”备考合并盈利预测审核报告，上市公司 2014年预计营业收入增长额如下所示：
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|项目|2013年度（万元）|说明|
|2013年营业收入|117,391.05|a.|
|2014年预测营业收入|164,186.24|b.|
|销售增长额|46,795.19|=b-a|

C．销售净利率和股利支付率
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|项目|金额|
|上市公司近三年平均销售净利率|10.30%|
|上市公司近三年平均股利支付率|29.10%|

 D.可动用的金融资产
上市公司 2013年末金融资产全部为货币资金，约为 43,865.13万元。由于日常经营过程中需要保留一定量的资金作为安全边际货币资金，根据报告期内扣除募集资金后半年报和年报货币资金金额估计，荣之联保留的最小货币资金规模约为 5,000.00万元。此外，2013年末上市公司控股子公司----北京车网互联科技有限公司的货币资金约为 7,628.14万元，车网互联于2013年11月被上市公司收购。根据该次交易的交易对方与上市公司的约定，车网互联的业绩承诺期限为2013-2016年；鉴于交易对方对交割日后车网互联之未来业绩负有重大责任，上市公司将对交易对方财务方面给予充分权限，上市公司对车网互联的货币资金
在 2017年之前无法有效调配。因此，2013年末上市公司可动用的资金为
31,236.99万元。
③计算结果
经营性资金需求
=经营资产销售比*销售增长额-经营负债销售比*销售增长额-预计销售额*销售净利率*（1-股利支付率）-可动用的金融资产
=（1.46×46,795.19）—（0.33×46,795.19）—（164,186.24×10.30%×（1-29.10%））—31,236.99=9,651.55（万元）
（2）大额专项资金支出
荣之联作为专业数据中心解决方案和服务提供商，围绕大中型企事业单位的数据中心提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务。自国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》以来，智慧城市建设正式进入了国家级战略规划。随着智慧城市建设的逐步普及，荣之联以技术为核心，以智慧城市行业为突破口，深化解决方案，深度挖掘智慧城市商机，公司已与辽源、四平、淮南等地签署了有关智慧城市等方面的合作协议。
按照公司目前的业务发展规划和财务计划，公司未来在智慧城市项目中可以预见的大额专项支出需要 30,000.00万元，主要用于推进智慧淮南基于北斗的综合信息服务系统，以及城市公共信息资源数据服务系统的建设和运营，公司设立安徽荣之联并与淮南市人民政府信息化工作办公室共同投资建设云计算中心。
公司已于2014年6月9日设立安徽荣之联科技发展有限公司，注册资本 1.2亿元，公司计划在2014年完成该1.2亿元的投入。
除上述淮南云计算中心以外，上市公司还分别与省广传媒和浪潮股份签订了战略合作协议，荣之联将与省广传媒在 IT服务、大数据、云计算、车联网等一系列产业领域及车联网信息营销系统平台、视讯系统广告平台、广告语义分析平台等多平台开展深度合作；与浪潮股份在能源行业、农业部合作、公安行业、生物医疗行业等行业以及智慧城市、云计算、大数据等解决方案和产品平台领域给予互相支持。
（3）外延式发展的未来预计资金支出
公司目前正采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现公司的长期增长战略目标。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司近年来陆续收购了同行业多家具有较强竞争力和发展潜力的公司，并将持续进行资源的优化配置。公司内生式成长与外延式发展相结合的发展战略使得公司未来几年处于持续的资金投入期。
在外生式成长方面，自 2008年银监会颁布《商业银行并购贷款风险管理指引》以来，上市公司运用并购贷款的案例较少，概因并购贷款审批严格，政策倾向性强，前置条件较多。并购贷款开闸以来，仅有首创股份、万业企业、上海电力、创业环保等少数几家上市公司获得了并购贷款。荣之联作为一家轻资产型公司，资产规模较难满足并购贷款的审批要求，未来预计利用并购贷款进行外延式增长的可能性较低。
2、公司未来资金来源的不足
（1）公司自有资金难以满足未来大额支出需要
上市公司以能源、电信、政府、金融等行业为主要客户的特点决定了回款期集中在每年的第4季度，因此每年 1-3季度都面临现金流不足的压力。上市公司报告期内扣除IPO募集资金后货币资金情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
||6月30日|12月31日|
|2011年|8,206.78|12,607.72|
|2012年|4,263.63|30,469.86|
|2013年|8,948.99|39,546.53|
|平均|7,139.80|27,541.37|

 2011年至 2013年，公司上半年末扣除尚未使用的 IPO募集资金后的货币
资金余额大幅低于同年末扣除尚未使用的 IPO募集资金后的货币资金余额，年
末平均余额较半年末提高约 20,401.57万元，增幅为285.74%。上市公司全年
现金流不均衡的特点较为突出，1至3季度货币资金较为紧张一定程度上限制了上市公司业务的进一步发展。
（2）公司资产负债率总体上高于同行业上市公司平均水平
公司所属行业为软件和信息技术服务业（证监会行业分类为I65）。根据中国指数有限公司根据证监会《上市公司行业分类指引》为标准进行的行业划分，目前 A股市场同行业上市公司包括荣之联在内共 108家，计算得到同行业上市公司与荣之联2013年12月31日资产负债率（扣除商誉）情况如下表：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|行业平均（包括荣之联）|28.49%|
|行业平均（除荣之联外）|28.47%|
|荣之联|30.75%|

数据来源：Wind
注：上表中资产负债率为合并报表口径资产负债率（扣除商誉的影响）
公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》的相关精神。
上市公司属于软件与信息技术服务行业，具有智力密集型企业的显著特点，可供抵押获得商业银行贷款的固定资产占总资产的比重较小，难以获得商业银行长期、稳定的资金支持（截至目前，公司已使用银行授信额度 8,064.46万元，其中流动资金贷款 7,000万元，其余为银行承兑汇票及保函，剩余可使用额度 23,935.53万元），如果公司过多依赖债务融资，不仅加大上市公司的偿债风险，也将对上市公司的财务费用造成相当的压力，影响未来的财务表现。加之目前营业收入持续保持较快的增长速度，公司需要补充流动资金为未来业务增长匹配财务资源。
3、股权融资是公司未来发展战略成功实施的客观要求
和股权融资相比，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的
能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易完成后，随着协同效
应的实现，以及公司发展战略的实施，公司将面临较大的资金压力和缺口，利用
本次配套融资募集部分资金，有利于重组后协同效应的充分发挥，保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。
（二）标的公司配套募集资金的必要性分析
1、从标的公司现有生产经营规模分析分析配套募集资金的必要性
标的公司作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品及其他技术服务。标的公司2013年营业收入 4,467.85万元，归属于母公司的净利润 1,839.26万元， 2011年至 2013年营业收入复合增长率91.16%。2014年 1-6月营业收入（未经审计）为1,216.49万元，比上年同期增长80.58%。近年来随着公司系统平台开发服务的逐渐成熟与突破，公司用户感知系统和全流程管控平台逐渐在中国联通及其各分公司开始大规模实施，标的公司将进入快速增长阶段，未来在现有业务拓展、研发项目储备、人才团队建设、客户和业务领域的扩展等方面都需要投入大量资金以支持公司的发展，而标的公司目前受限于较小的规模以及融资能力，需要通过配套融资为未来业务长远发展以及重要项目的实施匹配财务资源。
2、从标的公司的财务状况分析配套募集资金的必要性
截止 2013年 12月 31日，标的公司资产总额为 4,711.22万元，负债总额 1,401.36万元，所有者权益为 3,309.86万元，资产负债率为29.75%。标的公司由于成立时间较短，资产规模较小，资金实力较弱，目前的财务规模仅能够满足现有业务发展的需要。但随着移动互联网的快速发展，移动运营商未来投资向移动端的倾斜，标的资产面临着良好的发展机遇，未来在研发、团队建设、新客户开拓以及新的细分市场方面均需要进行较大的投入，特别是为了充分发挥与上市公司之间的协同效应，标的资产拟进行移动用户感知数据中心开发和建设项目的建设，需要通过配套募集资金解决资金不足的问题。
3、标的公司现有货币资金使用情况
报告期内，标的公司的应收账款主要来源应收中国联通及其下属省分公司的技术开发款项，由于中国联通内部严格的内部审批和付款制度，回款周期相对较长。
截止 2014年 2月 28日，标的公司货币资金余额为 368.07万元，较 2013年末下降 452.07万元，降幅约为55.12%。为顺利开展后续业务，标的公司需要保持一定的流动资金规模。
4、从标的资产募投项目预计开发进度及目前进展分析配套募集资金的必要性
公司在向中国证监会报送本次重组申报材料后，就移动用户感知数据中心开发和建设项目向北京市海淀区发改委提交了项目备案申请，并根据海淀区发改委的要求调整了项目有关投资进度、销售收入等指标，之后取得了北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》。根据该《项目备案通知书》，移动用户感知数据中心开发和建设项目的投资预算、收入测算、投资进度如下：
标的公司拟使用配套募集资金 7,000万元用于移动用户感知数据中心开发和建设项目。项目计算期为 5年。
（1）项目预算
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|项目|金额（万元）|占比|
|设备购置|620|8.27%|
|人员工资|4,965|66.24%|
|房租及物业水电费|348|4.64%|
|差旅费用|276|3.68%|
|办公费用|52|0.69%|
|通信费用|21|0.28%|
|市场推广费用|874|11.66%|
|铺底流动资金|340|4.54%|
|合计|7,496|100%|

（2）项目效益测算
本项目达产后，收入预测如下所示：
单位：万元
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|2014|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-|962|2,500|4,231|6,663|

项目建成后经营期内平均投资利润率为27%、内部收益率为12%、投资回收期为4.54年，计算期为 5年。
（3）投资进度
标的公司投资进度如下所示：
单位：万元
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|2014年|2015年|2016年|
|1,500|2,623|3,373|

该项目预计于 2014年下半年正式启动，募集资金主要用于支付固定资产支出、研发人员成本、市场推广费用以及差旅、办公、通信和租赁等相关支出。一期平台预计在项目启动后 1年左右达到可使用状态，预计支出4,123万元；二期平台预计在一期平台完成 1年后达到可以使用状态，预计支出3,373万元。
一方面，截至 2014年6月30日，标的公司货币资金余额为 566.01万元，现有货币资金仅能满足日常经营活动的需要，无法满足募投项目短期内的资金需求；另一方面，募投项目在建设期内需要持续的资金投入，而公司现有业务的开展和结算受客户内部审批流程影响较大，回款时间在年内的不确定性导致公司自身的业务发展很难为募投项目提供稳定的资金支持。
综上，标的公司自有资金不足以完成移动用户感知数据中心开发和建设项目，为了保证标的公司募投项目的及时、稳步开展，公司存在募集配套资金的必要性。
三、收益法评估时是否考虑配套募集资金项目的收益
中和资产评估在收益法评估时未考虑配套募集资金项目的收益。
上市公司本次拟配套募集资金所投资的移动用户感知数据中心开发和建设项目与泰合佳通现有的用户感知系统平台业务的主要差异在于：
泰合佳通目前的业务主要为中国联通提供平台技术开发服务，平台属于中国
联通，标的公司后续为中国联通提供运维服务；募投项目的平台属于标的公司，
标的公司通过汇集的海量数据，可以为三家电信运营商、虚拟运营商、DSP
（Demand-SidePlatform，需求方平台）等提供各种数据服务。
四、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问对泰合佳通数据中心项目建设情况进行了走访并了解了各项工作的最新进展；通过调阅上市公司及标的公司月度及季度财务明细对货币资金的变化情况进行了核实。
经核查，独立财务顾问认为：
从现有生产经营规模、财务状况、货币资金使用情况以及移动用户感知数据中心开发和建设项目进展来看，上市公司和标的公司存在业务增长需要匹配财务资源、未来投入较大、全年现金流不均衡的情况，为了保证本次募投项目的及时、稳步开展，公司存在募集配套资金的必要性。
中和资产评估在收益法评估时未考虑配套募集资金项目的收益。
五、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第九章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 3
申请材料显示，标的资产技术开发业务2013年首次实现收入，请你公司补充披露技术开发业务行业发展情况、可比上市公司情况、标的资产核心竞争力；
补充披露标的资产技术开发业务具体的经营模式，该模式下标的资产收入来源、收入确认时点、收入确认政策以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、技术开发业务行业发展情况
泰合佳通在收入分类中所包含的技术开发业务是从服务模式的角度来加以
定义，在本质上反映的是一种委托开发的服务模式。而从其所开发出的系统和产品功能属性来看，用户感知平台和全流程管控平台系统均属于一种行业应用软件，是针对某一特定领域设计的，针对客户某些专门需求而定制开发的软件。
根据《工信部软件和信息技术服务业统计报表》（2013-2014）分类，软件和信息技术服务业按业务类型分类如下：
从功能上来讲，泰合佳通所开发的用户感知平台和全流程管控平台系统属于应用软件中的行业应用软件子类，而从研发过程来讲，这两大平台系统又兼具定制的属性。综上，泰合佳通的技术开发业务从行业类型上来讲是一种行业应用软件开发业务，技术开发则反映了委托开发这样一种服务模式。
关于整个软件产业及标的公司所处的行业应用软件开发行业发展情况介绍可参见《荣之联现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第九章之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
二、可比上市公司情况
泰合佳通目前专注于从事通讯领域内的行业应用软件开发和服务，而其所开发的用户感知平台和全流程管控平台系统属国内首创，因此在这一细分软件市场上尚未出现明确的竞争对手和直接可对比的上市公司。但作为一家标准的通讯领域应用软件开发企业，其经营模式和产品所属大类与众多已上市的软件企业有类似之处，致力于通讯领域内的行业应用软件开发的上市公司主要包括亿阳信通(SH600289)、神州泰岳（SZ300002）、国脉科技（SZ002093）。
1、亿阳信通(SH600289)
亿阳信通股份有限公司成立于上世纪 90年代，并于2000年7月20日在上海交易所挂牌上市。根据其 2013年年报显示，该公司主营业务方向包括：电信运营商以及广电、能源、政府、金融等行业的信息化支撑系统建设与服务；交通行业城市智能交通与高速公路机电工程；信息安全；智慧城市；移动互联网；以及电信增值业务等。
该公司 2013年的收入构成分为四大类，分别为信息系统集成、技术开发/技术服务、智能交通系统集成和电子商务销售。在技术开发/技术服务领域，公司先后与中国移动通讯集团位于广东、上海、广西、黑龙江、内蒙、福建、江西、四川、山东等地的子公司展开了合作，并主要从以下两方面为电信运营商提供软件解决方案：
（1）运营支撑系统 OSS领域：移动网络管理系统、传输综合网管系统、数据综合网管系统、网络优化支撑系统、电子运维、综合监控、综合资源产品等；
（2）管理支撑系统 MSS领域：规划管理系统、计划管理系统、工程建设管理系统、采购系统、仓储系统、物流运输系统、供应商门户系统、B2B直供平台、营业厅信息化系统等。
2、神州泰岳（SZ300002）
北京神州泰岳软件股份有限公司成立于2002年，公司位于北京市海淀区，于2009年10月30日在深交所创业板挂牌上市。根据其 2013年年报显示，该公司目前业务发展的重点方向包括运维管理和互联网运营服务，同时兼顾在电子商务和物联网领域的拓展。
该公司2013年的主营业务收入按产品分类为软件产品开发与销售、技术服务和系统集成，服务客户群涵盖电信、金融、能源、政府等。在这当中电信类客户群对其收入贡献度最大，占比近70%，提供的产品和服务包括：
（1）运维管理领域：提供网络管理、服务流程管理、信息安全管理、面向电信网络的综合网络管理、网络优化管理、大数据应用等方面的产品和服务；
（2）互联网运营服务领域：为有互联网需求的大型组织机构提供咨询设计、平台与内容开发、系统实施、日常运营方面的服务，其成熟产品包括飞信、农信通等；
此外，该公司近期积极推进海外电信市场融合通信平台、游戏发行平台业务等项目落地，并取得了突破。先后与印度电信运营商签署了融合通信平台项目，与越南、印尼、菲律宾的电信运营商签署合作运营游戏平台项目。
3、国脉科技（SZ002093）
国脉科技股份有限公司成立于 2000年，公司位于福州市马尾区，于 2006年12月15日在深交所中小板挂牌上市。根据其 2013年年报显示，该公司目前业务除继续提供原有电信网络集成和电信网络技术服务外，积极向新兴领域拓展，包括与中国普天开展合作以涉足云计算领域；尝试提供移动互联网/物联网技术在行业中应用解决方案。
该公司2013年的主营业务收入按产品分类为电信网络集成和电信网络技术服务，其中电信网络技术服务对收入贡献最大，占比近87%，该业务主要客户群为中国移动通讯集团旗下的分公司和子公司，包括福建子公司、福建泉州分公司、福建宁德分公司等。电信网络技术服务包括：
（1）电信设备系统维护：为保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络系统安全可靠运行而进行的日常维护工作；
（2）电信咨询服务：为电信运营商的发展和网络规划及具体建设方案提供咨询工作；
（3）软件业务：针对客户的需求，开发适应其要求的客户服务中心技术支撑软件、故障检测处理软件和其它软件。
三、标的资产核心竞争力
作为一家快速发展的行业应用软件开发企业，泰合佳通在开展业务上有其自身的特色，并逐渐形成了包含以下几个方面在内的核心竞争力：
1、市场先发优势
近年来，中国的移动互联网市场蓬勃发展，但伴随着国家宏观政策的调整、用户数据需求急剧膨胀，网络运营压力日益凸显，运营成本快速上涨。各运营商在适应新技术带来的变革同时，也面临着经营管理方面的改革压力。
泰合佳通凭借着对移动通信市场敏锐的洞察力，预判到电信市场改革转型的大势，并早在2009年就提出了基于运营商用户感知体系的建设思路，并于 2010年形成了基于普通终端的第一代用户感知数据采集系统。近年来，在技术发展及运营商管理思路调整的双重影响下，运营商越发重视到用户感知体系建设的重要性，从而为泰合佳通快速成长提供了良好契机，公司产品不断推陈出新，功能也日益得到完善。
2012年，通过对运营商各生产管理系统的深入研究，泰合佳通发现只有通过全流程管控，才能对各环节进行精细化管理；只有打通各系统间的数据接口，才能实现对网络的全生命周期管理，从而降低运营成本，真正实现高效维护、精效运营。在这一理念的指引下，公司于2013年创新性地提出了网络建设运营全流程管控系统的研发计划，获得中国联通的认可，并与北京联通、广东联通就全流程管控系统建立明确的合作意向。
作为公司目前两大业务支撑，用户感知体系和全流程管控体系的的成功开发和应用无不得益于公司对电信行业发展态势的精确解读和预判，公司在细分领域中成功建立了市场先发优势，目前尚未出现明确的竞争对手。随着公司产品由中国联通集团总部形成一级架构并向联通各分公司拓展，客户对公司的产品和服务需求将持续扩大。
2、优秀的系统架构设计能力
基于传统的 IT技术架构，目前电信运营商的各信息系统均独立分布建设，导致各生产环节成为信息孤岛，部门壁垒现象严重。同时由于基础数据格式不统一，运营商内部运营管理还处于分段式阶段，无法精准、高效支撑业务的快速发展。
泰合佳通深刻理解目前电信运营商所面临的信息化困境，创新性地提出基于云计算及大数据、大集中的全国一级架构管理思路，设计出了终端+系统的平台
架构。通过使用智能终端软件采集生产环节数据，再利用业务数据驱动生产流程的方式进行流转，并在这一过程中使用 ESB数据总线，以实现系统间数据的同步和统一。各类数据则通过基于 Hadoop的云平台实现数据的存储、处理、挖掘和分析，为上层管理应用提供数据支撑。此外，通过分权分域管理的设计思路，实现了一级建设，三级管理（分级、分域）的工作模式，实现了不同层级用户的平滑连接。
基于 IT大集中、大数据的全国一级架构具有极强的拓展性，适合于各类集团总部+各省市分公司组织模式下的大型企业，应用范围可涵盖石油、电力及烟草行业等，架构的外延性较好。
3、长期稳定的客户资源优势
受人力物力的影响，运营商很难自行开发所需软件系统，一般会与有实力的软件企业联合开发。同时，考虑到系统开发前期投入较大，并且系统平台的开发、运维过程需要运营商与平台开发商进行长期反复的交流沟通，需要平台开发商对运营商业务流程和运作有深刻的理解和经验，运营商在确定合作的平台开发商之后将面临较高的转换成本，一般会与细分领域的平台开发及服务提供商保持长期、稳定的合作关系。
泰合佳通在用户感知系统上的成功商用为其积累了较好的口碑，全流程管控体系建设理念的提出也进一步确立了泰合佳通在该领域开发上的优势，因而技术开发业务具备较强的客户黏性、稳定性及扩展性。目前，中国联通陆续已经在其他子系统上与公司展开合作，例如目前正在广东联通实施的物资资产管理系统。
同时，为了及时应对运营商在运营管理上的变化，泰合佳通需要紧跟运营商内部运作流程的制定和更新，而积极参与运营商流程设置的讨论确保了公司在第一时间内获知变化，为展开同步的后续升级开发工作提供了可能。这种与运营商管理优化进程融为一体的服务模式确保了已进入系统的二次开发和升级，从另一角度为现有业务的延伸提供了支撑。
此外，随着运营商对数据挖掘业务的关注，后续的数据分析等技术服务需求也逐渐显现，而泰合佳通现有平台所收集的用户感知、用户行为和网络建设运营
数据为公司积极介入新的服务领域提供了有利条件。随着联通总部及各省二级平台开发工作的陆续进展，标的公司将为联通提供运维管理服务，进一步丰富公司业务模式和产品类型。
4、行业经验优势
泰合佳通自2006年成立以来，一直致力于为运营商提供专业的整体解决方案，在这一过程中，积累了丰富的行业经验，对于运营商的网络建设运营管理和实际业务流程有着深入的理解和体会，并专门配备了专业的勘察设计、网络测试和网络优化人员，从而更加充分地理解运营商一线人员的实际操作需求，并将这些需求融入到整体解决方案中，使得泰合佳通所开发的软件平台系统更具实用性，用户界面友好，逐步在运营商内部树立起了较好的口碑。
5、人才团队优势
为了给运营商提供最优的产品解决方案和服务，泰合佳通从移动通讯领域广纳人才，他们中有许多人参与过中国移动通信建设和运营的多个重大项目，拥有丰富的建设运营、优化测试经验，对运营商的工作模式、生产环节有着深刻的理解和独到的见解，因而在泰合佳通产品及服务的生产和提供过程中起到了重要的作用；同时，泰合佳通还拥有众多专业软件开发人才，在系统架构、云存储和云计算、数据库结构及应用开发层面，拥有专业的技术能力和丰富的实践经验，参与过众多大型系统的开发建设工程。而在鼓励创新、敢于挑战而又不失人文关怀的公司文化指引下，各类专业人才的潜能得以充分发挥并最终形成合力，为公司业务的快速发展提供了强大的动力。
四、技术开发业务的具体经营模式，该模式下标的资产收入来源、收入确认时点、收入确认政策
泰合佳通主营业务包括软硬件产品销售业务、技术开发业务及技术服务业务。各类业务的具体经营模式如下：
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|业务类型|业务内容|收入确认原则|
|技术开发|根据客户的具体业务需求，为其提供管理平台系统（软件）的开发服务，按具体项目收取开发费用|提供劳务|

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|软硬件产品销售|销售CoolTest系列专业版软件（APP）产品以及智能手机、服务器等电子设备|销售商品|
|技术服务|包括规划设计和运维管理服务。规划设计服务按照具体项目投入的人员数量、时间收取服务费用，运维管理服务一般持续进行，按月或年收取服务费用|提供劳务|

1、技术开发业务
技术开发业务主要为泰合佳通根据中国联通及其省分公司的具体业务需求，为其提供管理平台系统的开发服务。金额较大的平台开发业务包括 2013年为中国联通开发的用户感知评估平台系统（一期），2014年为广东联通和北京联通开发的全流程管控平台系统。
标的公司的技术开发合同一般包括软件功能的开发、上线移交、编制测试和验收计划、系统培训、初验、系统试运行和终验等环节，其中上线、初验和终验是客户对系统运行情况作出的评价，也是公司与客户结算的主要依据和环节。
公司首先与下游客户中国联通及其分公司就平台需求进行沟通，根据客户的具体需求公司成立项目组开始进行架构设计和软件编码等工作。目前受客户中国联通及其分公司内部预算审批和合同审批等因素影响，公司与客户签订具体合同时，相关的软件开发工作大多已经开始。合同签订以及软件初步开发完成后，可申请软件平台上线。上线运行一段时间（一般为 3个月）后，公司可申请进行初验。初验完成一段时间（一般为 3-6个月）后，公司可申请终验。客户一般根据上线、初验、终验等节点进行分期付款。
在上线阶段，项目已经具备初步的可行性，能够在适当的运行环境中进行初步操作；在初验阶段完成时，围绕项目的大部分工作均已完成，之后只是根据客户要求进行部分系统功能的修改，所涉工作内容很少、工作量也不大。因此，公司在上线、取得初验以及终验报告等里程碑节点分别确认收入。
该项业务收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”中采用完工百分比法的收入确认原则。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收
入和费用的方法。企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度
扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在实务操作中，标的公司出于谨慎性原则考虑，根据合同标的的实际情况，在上线和初验两个里程碑节点，按照预测的完工进度与合同约定的付款比例孰低的原则确定收入。在取得客户终验报告确认时，公司扣除初验已确认的比例后，将其余部分确认收入。
标的公司报告期内该项业务的收入确认时点、收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
2、软硬件产品销售业务
软件硬销售业务主要包括向中国联通及其第三方服务公司销售 CoolTest系列专业版软件（APP）产品以及搭载泰合佳通软件产品的智能手机、与基础平台相关的服务器等电子设备。此类软硬件均与泰合佳通为中国联通开发的平台系统搭配使用。
该项业务收入适用于《企业会计准则》中“销售商品收入”的确认原则。报告期内标的公司该项业务收入确认时点、收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
3、技术服务业务
技术服务业务包括规划设计和运维管理服务两大类。
其中，规划设计方面，2013年主要为中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司提供无线网络及其配套传输接入网的可研、勘察、设计服务；
运维管理服务方面，2013年泰合佳通的运维管理服务收入仅包含对北京联通、山东联通等的网络优化服务收入，未来，随着泰合佳通为客户开发的系统平台的上线，还将包括平台系统的日常维护和升级服务、数据的统计分析服务收入等。
该项业务收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”的确认原则。报告期内标的公司该项业务收入确认时点、收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
五、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了北京兴华出具的审计报告、标的公司与中国联通及其下属省分公司签署的相关合同；核查了标的公司收入确认凭证、开具的收入发票以及取得的收入验收单；与中国联通有关负责人进行了访谈；分析性复核了收入确认的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司报告期内的收入确认时点、收入确认政策符合《企业会计准则》，同时也符合软件与信息技术服务业领域的业务特点和公司具体业务分类和执行情况，标的公司报告期内的收入确认是可靠的、谨慎的。
六、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、泰合佳通主营业务经营情况”、“第九章本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 4
请你公司补充披露标的资产股东及管理层与主要客户是否存在关联关系，对外销售是否主要依赖于个别管理层或销售人员。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产股东及管理层与主要客户是否存在关联关系
1、报告期内主要客户情况
根据审计报告，报告期内标的资产主要客户及所占主营业务收入比例情况如下：
（1）2014年 1-2月主要客户
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|比例|

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|-|-|-|-|
|1|中国联合网络通信有限公司（注）|34.18|97.09%|
|2|北京电信工程局|1.03|2.91%|
|合计||35.21|100.00%|

（2）2013年度主要客户
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|序号|项 目|金额（万元）|比例|
|1|中国联合网络通信有限公司|2,587.52|57.91%|
|2|中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司|1,614.33|36.13%|
|3|北京电信规划设计院有限公司|91.54|2.05%|
|4|北京市电信工程局有限公司|12.82|0.29%|
|5|北京市电话工程公司|9.74|0.22%|
|合计||4,315.95|96.60%|

（3）2012年度主要客户
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|比例|
|1|中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司|612.92|39.80%|
|2|中国联合网络通信有限公司|326.15|21.18%|
|3|北京高信长得资讯有限公司|109.80|7.13%|
|4|诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司|93.33|6.06%|
|5|深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司|70.12|4.55%|
|合计||1,212.32|78.72%|

注：报告期内，泰合佳通主要客户中国联通相关数据是泰合佳通向中国联通总部及其下属分公司（如北京联通、黑龙江联通等）的销售合并数。公司向中国联通销售产品及服务时，分别与总部及其下属分公司签订销售合同，并收取相应款项。
报告期内，泰合佳通前五大客户的销售收入占比始终高于78%，客户集中度相对较高且比较稳定。2012年度及 2013年度，中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司（以下简称“龙江院”）和中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）作为最主要的客户，合计销售金额分别占泰合佳通营业收入的60.98%和94.04%。泰合佳通主要向龙江院提供技术服务，主要向中国联
通总部及其下属分公司提供系统平台技术开发服务。
2、标的资产股东及管理层与主要客户是否存在关联关系
标的资产股东为霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞，管理层为霍向琦（董事长、总经理）、程洪波（董事、副总经理）、韩炎（董事、市场部总监）、聂志勇（董事、产品总监）、曾令霞（财务经理、监事）。
独立财务顾问在全国企业信用信息公示系统网、北京市企业信用信息网、深圳信用网等工商行政公示网址核查了上述主要客户的工商登记信息，上述主要客户其股东、董事、监事、高级管理人员与标的资产股东、管理层无关联关系。
2014年3月、2014年7月，独立财务顾问对泰合佳通报告期内收入金额超过100万元的客户即中国联通（访谈对象包括总部及北京分公司、广东分公司）、龙江院、北京高信长得资讯有限公司等进行了访谈，该等客户均说明其及其实际控制人、关键管理人员与标的资产及其主要关联方、标的资产主要股东、标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系。
经独立财务顾问查阅霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞的身份证明资料、签署的股东核查表，并对其进行访谈，其与主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞不存在以下情形：①直接或间接持有该等客户5％以上股份；②担任该等客户董事、监事和高级管理人员；③担任该等客户关联企业的董事、监事和高级管理人员。
综上，截止本回复出具之日，泰合佳通股东及管理层与主要客户不存在关联关系。
二、标的公司对外销售是否主要依赖于个别管理层或销售人员
1、泰合佳通的销售模式
报告期内，泰合佳通的销售模式为直销模式。销售过程一般包括发现目标客户、商务谈判或招投标、合同评审、合同确认、产品交付或服务提供、销售回款等主要环节。目前泰合佳通不存在通过经销商或加盟商销售的模式。
根据自身商业模式的特点，泰合佳通设计了与之相适应的市场营销体系，其
架构如下图所示：
公司
产品中心 南方大区 北方大区 集团客户
产品总监 大区总监 大区总监 客户经理
解决方案部 区域总监 区域总监
产品经理
项目经理 项目经理
产品设计部
设计人员
①产品中心负责根据市场变化及客户需求，结合泰合佳通现有解决方案，为用户提供行业应用及整体解决方案；
②集团客户部门负责拓展集团客户，包括在中国联通、中国移动及中国电信等集团公司推广公司整体解决方案、产品及服务；
③南方大区主要负责南方区域的各省市运营商客户的市场拓展、产品销售及项目实施工作，主要包括华南、华东及西南地区；
④北方大区主要负责北方区域的各省市运营商客户的市场拓展、产品销售及项目实施工作，主要包括东北、西北、华中及华北地区；
由此，产品中心和集团客户部门主要负责整体解决方案的拟定，南方大区和北方大区具体覆盖各省市运营商客户的项目实施工作，上述四个部门有机协同。
2、对外销售是否主要依赖于个别管理层或销售人员
泰合佳通以提供技术开发和技术服务为主的业务模式需要配备众多的移动通信和软件开发专业团队，根据移动运营商的多元化需求作出即时响应；而运营商在各地的分公司对于用户行为感知平台、全流程管控平台等创新业务的具体需求因各自区域内用户特点而有所差异，这需要现场工作团队贴近客户、最大程度满足客户的需求，才能获得客户的认可。
就专业团队而言：泰合佳通拥有众多的移动通信专业人才，参与过中国移动通信建设和运营的多个重大项目，拥有丰富的建设运营、优化测试经验，对运营商的工作模式、生产环节有着深刻的理解和独到的见解，在泰合佳通产品及服务的生产和提供过程中起到了重要的作用；同时，泰合佳通还拥有众多的软件开发专业人才，在系统架构、云存储和云计算、数据库结构及应用开发层面，拥有专业的技术能力和丰富的实践经验，参与过众多大型系统的开发建设工程。
就具体业务而言：目前，泰合佳通与中国联通在平台技术开发业务方面的具体合作模式如下：中国联通首先向泰合佳通提出相关的具体需求，泰合佳通组织人员针对性进行技术开发，平台开发完成后提交中国联通进行试运行。试运行达到预期效果后，中国联通内部开始发起相关项目开发的审批流程，然后与泰合佳通签订技术开发合同，并根据上线、初验、终验报告出具日等节点支付开发费用。
另外，泰合佳通的移动网络规划设计等技术服务业务的客户绝大多数为电信运营商的规划设计公司，合作关系稳定，泰合佳通持续为其提供相关服务，客户根据技术服务团队的工作量与工作成果定期与泰合佳通进行结算。
一方面，鉴于以上先行进行技术开发、取得客户认可后签订合同的合作模式以及用户感知平台、全流程管控平台的创新性，运营商需要基于泰合佳通平台开发方案相对成熟稳定后开始其内部的审批流程，而技术平台开发需要移动通信、软件开发等专业人才团队；另一方面，技术服务业务需要专业稳定的团队持续提供服务，业务的拓展主要依赖于服务质量和口碑，所以泰合佳通对外销售不存在依赖于个别管理层或销售人员的情况。
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问取得了泰合佳通股东及管理层的声明与承诺、签署的股东核查表，并对其进行了访谈；通过全国企业信用信息公示系统网、北京市企业信用信息网、深圳信用网等工商行政公示网址核查了报告期内前五大客户的工商登记信息；对报告期内收入金额超过 100万元的客户即中国联通（访谈对象包括总部及北京分公司、广东分公司）、龙江院、北京高信长得资讯有限公司等报告期内主要客户进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产股东及管理层与主要客户不存在关联关系，对外销售不存在主要依赖于个别管理层或销售人员的情况。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、泰合佳通主营业务经营情况”之“（五）泰合佳通的主要销售情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 5
请你公司1）补充披露标的资产应收账款期后回款情况；2）结合标的资产业务发展、信用政策等方面补充披露2013年应收账款大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产应收账款期后回款情况
截止 2013年 12月 31日，标的资产应收账款余额为 2,195.72万元。截至 2014年 7月 10日，标的资产应收账款合计回收 1,219.94万元，占 2013年末应收账款总额的55.56%。其中主要客户的回款情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2013年12月31日余额（元）|截至2014年7月10日回款（元）|回款率|
|中国联合网络通信有限公司|17,388,457.27|7,738,778.80|44.51%|
|黑龙江移动规划设计院有限公司|3,177,219.07|3,177,219.07|100.00%|
|诺基亚西门子通信网络科技服务有限公司|900,000.00|900,000.00|100.00%|
|河北电信规划设计院有限公司|354,540.00|266,508.00|75.17%|
|福建移动规划设计院有限公司|99,135.00|99,135.00|100.00%|
|合计|21,919,351.34|12,181,640.87||

二、2013年应收账款大幅增加的原因
2012年及2013年末，公司应收账款前五大主要客户如下所示：
单位：元
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|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日|占比（%）|
|中国联合网络通信有限公司|1,723,213.00|53.89|
|河北电信设计咨询有限公司|752,301.00|23.52|
|中国移动通信集团公司北京分公司|368,257.72|11.52|
|深圳市中兴通讯技术服务有限公司|177,311.00|5.54|
|北京电信规划设计院有限公司|79,200.00|2.48|
|合计|3,100,282.72|96.95|

单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2013年12月31日|占比（%）|
|中国联合网络通信有限公司|17,388,457.27|79.19|
|黑龙江移动规划设计院有限公司|3,177,219.07|14.47|
|诺基亚西门子通信网络科技服务有限公司|900,000.00|4.10|
|河北电信规划设计院有限公司|354,540.00|1.61|
|福建移动规划设计院有限公司|99,135.00|0.45|
|合计|21,919,351.34|99.82|

 2013年末，标的公司应收账款余额较2012年末增加约1,875.93万元，增幅约586.62%。主要系标的公司应收中国联通及其下属省分公司账款合计增加约 1,566.52万元，占总体增幅的83.51%。2013年度，标的公司与中国联通总部及其多个省分公司签署了基于一级架构的用户感知平台系统开发合同，当年共计确认收入2,080.27万元。
根据标的公司与中国联通及其下属省分公司签订的合同，标的公司在收到中国联通及其下属省分公司签发的《上线测试合格证明》、《初验合格证书》等证明文件后，向中国联通提交付款通知书、发票后，由中国联通及其下属省分公司在十五个工作日内安排付款。在实务操作中，由于中国联通出于年度预算管理和支出制度的考虑，中国联通在签发《上线测试合格证明》、《初验合格证书》等后，并不马上接受标的公司提交的付款通知书以及发票，因此造成实际开具发票的时
间与证明文件存在一定的时差。另外，由于中国联通及其下属省分公司，具有严
格的预算管理制度和采购制度，在项目满足付款条件后，还需要执行其严格的内
部审批制度，因此回款周期相对较长。此外基于一级架构的用户感知平台系统开发合同是与中国联通总部及其下属省分公司分别签订，因此各个省分公司由于内部流程审批的节奏不同也会导致回款的进程有所差异。鉴于中国联通整体具有良好的信誉水平，雄厚的资金规模，并与公司存在较长的合作时间，因此标的公司应收账款发生坏账损失的风险较小，质量较好。截至 2014年 7月 10日，标的公司已收回中国联通及其省分公司应收账款合计 773.88万元，回款率约为44.51%。
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司与中国联通及其下属省分公司签署的相关合同；核查了标的公司收入确认凭证、开具的收入发票；复核了标的公司期后收款情况；分析性复核了应收账款增长的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司报告期内应收账款增幅较快的主要原因是业务规模扩大，收入的增加导致应收账款相应增加。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、泰合佳通的主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）泰合佳通主要资产情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 6
请中介机构就标的资产收入真实性、标的资产股东及管理层与主要客户是否存在关联关系、交易对方与上市公司大股东或管理层是否存在关联关系进行核查，并补充披露核查过程。
【回复】
一、标的资产收入真实性
独立财务顾问查阅了标的公司报告期内各期客户的销售合同、销售发票、客
户验收单、收款记录及银行对账单等资料，并通过寄发交易函证，核实销售收入的真实性。
各期销售收入的检查金额占总收入的比例如下：
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|-|-|-|-|
|营业收入|2012年|2013年|2014年1-2月|
|检查金额（万元）|12,926,534.86|42,336,308.42|341,851.28|
|总收入（万元）|15,398,635.32|44,678,491.38|352,107.58|
|占比|83.95%|94.76%|97.09%|

独立财务顾问对报告期内中国联通（访谈对象包括总部及北京分公司、广东分公司）、中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司等报告期内主要客户进行了访谈，核实了业务的真实性。
经核查，标的资产收入具备真实性。
二、标的资产股东及管理层与主要客户是否存在关联关系
请参见本回复问题4“请补充披露标的资产股东及管理层与主要客户是否存在关联关系”之回复。
三、交易对方与上市公司大股东或管理层是否存在关联关系
本次交易对方为霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞。持有上市公司5%以上的主要股东为王东辉、吴敏、上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)（以下简称“奥力锋投资”）。上市公司管理层情况如下：
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|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|
|1|王东辉|董事长|11|高少薇|监事|
|2|黄翊|副董事长|12|解晖|监事|
|3|张彤|总经理,董事|13|罗力承|副总经理|
|4|鞠海涛|财务总监,副总经理,董事|14|史卫华|副总经理,董秘|
|5|方勇|副总经理,董事|15|彭俊林|副总经理|
|6|张春辉|董事|16|吴烜|副总经理|
|7|任光明|独立董事|17|朱斌|副总经理|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|林钢|独立董事|18|庞钊|副总经理|
|9|靳东滨|独立董事|19|赵传胜|副总经理|
|10|康红芳|监事会主席|20|丁洪震|副总经理|

独立财务顾问查阅了王东辉、吴敏的身份证明资料，并对其进行访谈，其与交易对方无关联关系。独立财务顾问查阅了翊辉投资、奥力锋投资的工商档案，并在全国企业信用信息公示系统网、上海市工商行政管理局网站核查了其工商信息，翊辉投资、奥力锋投资同时出具了声明与承诺，其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方无关联关系。独立财务顾问查阅了上市公司管理层的身份证明资料，并对其进行访谈，其与交易对方无关联关系。独立财务顾问查阅了交易对方的身份证明资料、签署的股东核查表，并对其进行访谈，其与王东辉、吴敏、翊辉投资、奥力锋投资、上市公司管理层无关联关系。交易对方不存在以下情形：①直接或间接持有上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）5％以上股份或权益；②担任上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）董事、监事和高级管理人员或合伙人；③担任上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）关联企业的董事、监事和高级管理人员或合伙人。
四、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司报告期内各期客户的销售合同、销售发票、客户验收单、收款记录及银行对账单等资料，并且亲自寄发交易函证，对报告期内中国联通（访谈对象包括总部及北京分公司、广东分公司）、龙江院等主要客户进行了访谈，核实销售收入的真实性。独立财务顾问对以上主要客户进行了访谈、查阅了交易对方的身份证明资料、签署的股东核查表，并对其进行访谈，标的资产股东及管理层与主要客户不存在关联关系。独立财务顾问查阅了王东辉、吴敏的身份证明资料，并对其进行访谈，其与交易对方无关联关系。独立财务顾问查阅了翊辉投资、奥力锋投资的工商档案，并在全国企业信用信息公示系统网、上海市工商行政管理局网站核查了其工商信息，翊辉投资、奥力锋投资同时出具了声明与承诺，其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方无关
联关系。独立财务顾问查阅了上市公司管理层的身份证明资料，并对其进行访谈，
其与交易对方无关联关系。独立财务顾问查阅了交易对方的身份证明资料、签署
的股东核查表，并对其进行访谈，其与王东辉、吴敏、翊辉投资、奥力锋投资、上市公司管理层无关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产收入确认真实，标的资产股东及管理层与主要客户不存在关联关系，交易对方与上市公司大股东或管理层不存在关联关系。
五、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第三章本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 7
申请资料显示，标的资产软件产品和技术开发产品成本一并计入费用发生期间的当期费用，不在营业成本中核算，请你公司结合同行业上市公司相同或类似业务成本核算方法，补充披露标的资产软件产品和技术开发产品成本核算方法的合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产软件产品和技术开发产品成本核算方法的合理性
报告期内，标的资产软件产品主要为 CoolTest系列APP产品。根据《企业会计准则》，对于企业自行进行的无形资产开发项目，要求区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段的有关支出在发生时应当费用化计入当期损益。在开发阶段如果企业能够证明满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出可资本化，确认为无形资产的成本。其中，符合开发阶段有关支出资本化的条件包括：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
据《企业会计准则讲解2010》的规定，企业对于研究开发活动发生的支出应单独核算，如发生的研究开发人员的工资、材料费等，在企业同时从事多项研究开发活动的情况下，所发生的支出同时用于支持多项研究开发活动的，应按照一定的标准在各项研究开发活动之间进行分配，无法明确分配的，应予费用化计入当期损益，不计入开发活动的成本。标的公司在具体归属软件开发阶段支出时，由于每个开发项目的时长不同、标的公司员工兼顾多个项目以及在每个项目上的工作时间难以量化统计等原因，标的公司的人工成本难以按项目或业务类型归集及分配，因此公司将该类员工成本归集在管理费用列示。
技术开发业务指专门为客户开发专用软件，报告期内主要系为中国联通及其下属省分公司开发用户感知评估平台系统（一期）。按客户要求定制的专用软件，收入确认通常采用提供劳务模式，开发支出可通过“劳务成本”科目归集，最终转入营业成本。由于标的公司成立时间较短，在日常经营过程中，同一开发人员往往同时从事通用软件产品开发以及技术开发业务等多项工作，由此产生的工资、社保等研发费用难以在通用软件产品开发和平台开发项目之间准确分摊，故一并计入开发费用发生期间的管理费用，不在营业成本中核算。
未来随着标的公司专业人员的完善，整合进入上市公司后将逐步采用上市公司更加规范的业务流程，标的公司将在能够准确区分通用软件产品开发和平台开发项目的开发费用后，逐步进行区分。
在同行业上市公司中，部分软件类企业的毛利率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2013年度|2012年度|
|1|东方通|100.00%|99.89%|
|2|久其软件|99.18%|98.87%|

二、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问复核了标的公司成本核算处理方法，查阅了北京兴华出具的审计报告以及同行业上市公司业务成本核算方法；分析复核了标的公司软件产品和
技术开发产品成本核算方法的合理性。
经核查，独立财务顾问认为:
标的公司成立时间较短，目前属于快速发展阶段，技术相对较少，软件产品和技术开发业务由于其开发阶段项目人员的重合性，因此无法准确区分通用软件产品开发和平台开发项目的成本，故统一纳入发生期间的管理费用进行核算。该处理方法有一定的普遍性，同时不影响公司在本报告期及未来期间的净利润。我们认为，标的公司对于软件产品和技术开发产品成本核算方法合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、泰合佳通主营业务经营情况”之“（五）泰合佳通的主要销售情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 8
申请材料显示，报告期的内标的资产的净利润存在波动，请你公司结合行业季节性因素、同行业上市公司及标的资产以前年度同期净利润情况补充截至2014年2月末标的资产净利润为负的原因及合理性，以及标的资产盈利能力，以及标的资产盈利能力是否具有稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表发表明确意见。
【回复】
一、2014年2月末标的资产净利润为负的原因及合理性
软件行业特别是需要根据客户需要进行软件产品定制和开发的业务，由于其业务模式的特殊性，会受到客户方立项、验收、结算等流程的影响，因而业绩的季节性特征较为明显。行业应用软件的客户多面向各级政府部门或大中型企业，这类客户项目预算管理制度较严格，实行集中采购制度，项目建设需要经过多项流程。通常客户在一、二季度立项招标，与企业签订合同，三、四季度项目实施完成后进行验收并逐步支付相关款项，因此企业下半年的业绩通常高于上半年的
业绩。标的公司作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，其主要客户大为电信运营商，均执行预算管理制度，通常每年第一季度制定并审批年度预算、年度具体计划，二季度开始逐步执行。受到客户预算制度的影响，标的公司第一季度实现的销售收入较少，第二季度有所提升，第三、四季度实现的销售收入较多。标的公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，财务状况也存在季节性波动风险。
对于同行业的上市公司也呈现出季节性的波动特征，以下为部分同行业上市公司以及标的公司 2014年、2013年第一季度以及 2013年度净利润的对照表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年第一季度净利润|2013年度净利润|2013年第一季度净利润|
|东方通|-1,482.49|4,547.59|-1,253.87|
|久其软件|-1,637.52|5,911.41|-1,934.96|
|用友软件|-8,906.23|56,865.91|-3,743.64|
|鼎捷软件|-1,522.46|9,664.96|-1,954.22|
|北信源|26.37|6,779.12|18.81|
|亿阳信通|176.17|7,268.21|480.81|
|绿盟科技|-2,499.04|11,052.88|-3,016.84|
|卫士通|-2,034.55|3,555.25|-2,772.94|
|神州泰岳|6,661.50|51,446.30|9,689.87|
|国脉科技|3,045.44|10,830.60|6,134.28|
|标的公司（注）|-187.50|1,839.26|-281.97|

注：上表中，标的公司的比较期间为1至2月
从上表可以看出，同行业上市公司均呈现出较明显的季节性，第一季度的净利润对于全年的贡献较小，甚至出现了亏损的现象。
神州泰岳2013年度、2014年度第一季度均保持盈利，2013年第一季度净利润占 2013年度净利润的18.83%。2013年，神州泰岳技术服务收入占比44.85%，软件产品开发与销售收入占比为16.61%，其为客户开发的大型平台系统多数已进入日常维护阶段，成熟平台的技术服务收入按照维护期间逐月确认，因此收入季节性并不明显。
国脉科技的主营业务包括电信网络技术服务和电信网络集成，其中 2013年
技术服务收入占87.05%，主要为电信运营商进行 3G/4G网络规划、设计、咨询、优化等服务，相应的服务收入相对平稳，与标的公司的收入结构存在较大差异。
2013年各季度的净利润分别为 6,134.28万元、969.82万元、201.20万元、3,817.30万元，其中一季度净利润较高的主要原因为当期确认投资收益3,722.19万元。
标的公司2014年1至2月净亏损约为 187.50万元，2013年1至2月未经审计的报表显示其净亏损约为 281.97万元，历史表现上第一季度一贯为标的公司以及相关行业多数上市公司的淡季。
二、标的资产盈利能力，以及标的资产盈利能力的稳定性
报告期内，在移动互联网快速发展，移动运营商不断加强在移动网络及内部管理流程方面投资的背景下，标的公司经过多年积累和探索，其客户感知平台和全流程管控平台逐渐获得主流运营商采用和推广，其主要业务未来将保持良好发展趋势，营业收入和利润将持续增长。本次交易完成后，上述因素仍将支持公司的持续稳定发展；同时，协同效应的显现也将有力推动公司提升未来盈利能力、保持业绩稳定性。
标的公司自2006年成立以来，一直专注于电信领域，从传统的规划设计和网络优化测试服务起步，积累了丰富的行业经验，充分理解电信业一线工作人员的实际操作需求。从移动运营商的整个网络管理系统来看，网络优化部分的技术性相对较强，与移动互联网的结合较为紧密，存在较大的创新空间。标的公司在 2009年即提出基于运营商用户感知体系的建设思路，并在 2010年创新性地提出了基于普通终端的用户感知数据采集思路，形成了第一代的系统和产品。随着客户规模的迅速扩大，电信运营商原有的被动的网络管理系统的弊端越来越明显，直接体现为监控指标很好而客户投诉越来越多。电信运营商越来越关注用户感知体系的建设，而正是基于创新的思路和提前的技术积累，标的公司的用户感知系统被中国联通所接受，未来将在中国联通及下属分公司进一步推广。
2012年，通过对运营商各生产管理系统的深入研究，泰合佳通发现只有通过全流程管控，才能对各环节进行精细化管理；只有打通各系统间的数据接口，才能实现对网络的全生命周期管理，从而降低运营成本，真正实现高效维护、精
效运营。在这一理念的指引下，标的公司于 2013年创新性地提出了网络建设运营全流程管控系统的研发计划，获得中国联通的认可，并与北京联通、广东联通就全流程管控系统建立明确的合作意向。
标的公司在2013年提出了基于Hadoop云平台数据挖掘及分析服务，结合大数据平台中海量的用户感知、用户行为和网络建设运营数据，标的公司未来可以为运营商和其他行业用户提供丰富的数据挖掘和分析服务，并通过数据挖掘的需求，进一步优化和完善数据的采集内容，从而形成基于移动互联网和大数据分析的数据服务支撑体系。
虽然标的公司 2013年首次实现盈利，但其创新性的业务布局已基本完成，发展方向明确，并已经建立了支撑业务发展的研发体系和技术积累，预计未来几年将继续保持良好的发展势头。
因此，标的公司具有良好的未来盈利能力及稳定性。
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司以及同行业上市公司历史经营数、中和资产出具的评估报告；复核了标的公司 2014年度已签订的合同；对重点客户进行了访谈；分析复核了标的资产盈利能力，以及标的资产盈利能力的稳定性。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司的主营业务呈现明显季节性的特点，标的资产未来具有较强的盈利能力和稳定性。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“五、泰合佳通最近两年的财务数据及财务指标”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 9
请你公司补充披露纳入2014年收入核算的预估合同具体预测依据，上述合同签订是否存在不确定性；同时结合从合同签订到验收合格确认收入周期长短补充披露尚未签订合同的项目纳入2014年收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、纳入 2014年收入核算的预估合同的进展情况
纳入2014年收入核算的预估合同的进展情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计2014年确认收入（含税）|预计2014收入确认比例|||
|项目归属|业务类别|合同金额|||进展情况||
||||||开发工作正在进行中，400万子合同近期签署，其余子合同预计年内签署并完成初验||
|中国联通用户感知|||||||
||技术开发|2,500.00|2,000.00|80.00%|||
|一级系统平台|||||||
||||||客户确认合同金额450万元，目前正在开发中，预计10月份签署||
|北京联通二级全流|||||||
||技术开发|500.00|350.00|70.00%|||
|程平台项目|||||||
||||||开发工作基本完成，预计年内签署合同并完成初验||
|广东联通全流程平|||||||
||技术开发|1,000.00|700.00|70.00%|||
|台项目|||||||
|天津联通二级平台|||||||
||技术开发|200.00|180.00|90.00%|立项阶段||
|项目|||||||
||||||分两期进行，一期已基本完成，签订合同45万员二期的开发工作已进行，待对方机房设备采购后开始部署并签合同，预计10月份签署|，|
|山西联通二级平台|||||||
||技术开发|200.00|180.00|90.00%|||
|项目|||||||
||||||开发工作基本完成，待客户预算审批后开始走合同流程||
|江西联通二级平台|||||||
||技术开发|200.00|180.00|90.00%|||
|项目|||||||
||||||分两期进行，一期已签订115万，二期的开发工作正在进行，待客户预算审||
|河南联通二级平台|||||||
||技术开发|200.00|180.00|90.00%|||
|项目|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||批后开始走合同流程，预计10月份签署|
|安徽联通二级平台||||||
||技术开发|300.00|210.00|70.00%|合同预计无法签署|
|项目||||||
||||||开发工作基本完成，待客户预算审批后开始走合同流程|
|河北联通二级平台||||||
||技术开发|200.00|140.00|70.00%||
|项目||||||
|江苏联通二级平台|||||预计项目金额增至500万元，正在需求确认中|
||技术开发|300.00|210.00|70.00%||
|项目||||||
||||||目前为中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司持续提供服务，每月业务金额100万左右。1-6月确认收入金额超过200万元。|
|规划设计（设计院）|技术服务|1,300.00|-|0.00%||
||||||目前持续为北京联通提供运维服务。2014年北京联通代维核查项目合同金额136.80万元，预计10月份签署；2014北京联通室分抽检项目合同金额100万元，预计8月份签署。|
|运维管理服务|技术服务|800.00|560.00|70.00%||
||||||已与中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司签订采购合同，合同金额 39.5 万元。目前与中国联通谈判 LTE 版软件集中采购事宜。|
|网络测试专业版|软件产品|600.00|300.00|50.00%||
||||||正在与广东联通谈判采购事宜|
|运维管理应用软件|软件产品|600.00|300.00|50.00%||
|合计：||8,900.00|5,490.00|||

二、泰合佳通评估基准日后新拓展的项目
除原预估合同外，泰合佳通评估基准日后新拓展的项目还包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||预计2014年确认收入（含税）|预计2014收入确认比例||
|项目归属|业务类别|合同金额|||进展情况|
|山东联通二级平台|||||需求确认，正在开发中，预计8月份签订合同|
||技术开发|50.00|40.00|80.00%||
|项目||||||
|新疆联通二级平台|技术开发|200.00|160.00|80.00%|需求确认，正在开发中，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||预计9月份签订合同|
|上海联通二级平台|技术开发|||||
|||250.00|200.00|80.00%|需求确认，正在开发中|
|项目||||||

三、2014预估收入合理性分析
前述预估合同指结合已有的业务开展情况，对未来潜在的业务机会进行的合理预测。
受到中国联通内部审批程序的影响，泰合佳通与中国联通签订相关平台开发合同时，具体的平台开发工作已经基本完成。合同签订以及软件初步开发完成后，可申请软件平台上线。上线运行一段时间（一般为 2-3个月）后，公司可申请进行初验。初验完成一段时间（一般为 3-6个月）后，公司可申请终验。客户一般根据上线、初验、终验等节点进行分期付款。
其中，平台开发的预估合同的开发工作均已开始，部分开发工作已经基本完成，大多数正在进行客户内部的合同审批流程，预计将于 2014年年内签订正式合同并完成初验；
规划设计业务方面，目前泰合佳通按照框架协议的约定，持续为中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司提供规划设计服务，业务金额每月在 100万元左右，预计全年金额为 1,300万元左右，受客户内部审批流程的影响，预计年内取得结算合同存在一定不确定性。出于谨慎性原则考虑，2014年确认的业务收入未考虑此项规划设计收入。
运维管理服务方面，主要包括移动网络设计、网建、监理等方面的日常支持、网络质量的实地抽查服务等网络优化服务。目前向北京联通持续提供服务，已签订部分合同。
网络测试专业版软件方面，2014年使用用户感知平台的联通总部及各省分公司预计超过10个单位，平均每单位对网络测试专业版软件需求量预计不低于 200套，2014年预计销售不低于 2,000套；预计单价为 3000元/套，合计收入 600万元，预计年内与中国联通签署集中采购合同事宜；
运维管理应用软件方面，随着全流程管控平台的上线运行，预计 2014年销
售为3,000套，2014年预测销售单价为2,000元/套，合计收入600万元，预计
年内与广东联通签署相关采购合同。
从报告期内泰合佳通的合同执行情况来看，技术开发业务合同签订后即可申请上线，上线2-3个月后可申请初验，初验 3-6个月后可申请终验，在实际执行过程中，存在客户适当提前或推后进行初验或终验的情况；技术服务合同在签署并确定具体的收入金额后，按照双方认可的工作量确认相应收入；软件销售合同在签署后即可发货，同时确认相应收入。
截至目前，距离2014年底尚有超过5个月时间，从时间周期上来说，可以保证预估合同在2014年度的收入确认。
报告期内，标的公司前 7个月与全年的盈利情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|营业收入|营业利润|净利润|
|2012年1-7月|417.40|-679.49|-609.16|
|2012年|1,539.86|-495.91|-331.81|
|2013年1-7月|1,189.65|27.28|65.24|
|2013年|4,467.85|2,024.30|1,839.26|
|2014年1-7月|1,412.69|27.04|29.77|
|2014年（预测）|8,441.64|4,402.88|3,810.11|

注：1-7月数据均未经审计。
从标的公司业务特点来看，受客户内部审批流程的影响，一般先由标的公司向客户提供技术开发服务及其他技术服务，待客户内部预算以及项目审批流程结束后才能签订合同，此时开发及服务工作一般已经基本完成，因此签订合同后标的公司即可要求客户进行上线、初验等结算工作并确认部分收入。
从历史情况来看，标的公司前 7个月的收入占全年收入比重均低于30%。
大部分合同在前7个月均无法完成签署，一般集中在 9月份以及4季度。
2014年1-7月标的公司的收入分类情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-7月营业收入|
|软件产品|58.95|
|技术开发|745.90|
|----用户感知一级系统平台-联通总部|315.96|
|----用户感知一级系统平台-天津联通|42.27|

|||
|-|-|
|----用户感知一级系统平台-江苏联通|27.67|
|----北京联通二级全流程平台项目（一期）|360.00|
|技术服务|607.84|
|----规划设计|607.84|

其中，技术开发收入中，用户感知一级平台收入均为 2013年存量合同分期确认的尾款。北京联通项目虽然为 2014年新签署合同，但相关平台 2012年已开发完成并提交客户试用。
技术服务收入全部来源于规划设计业务。虽然公司持续为客户提供网络优化服务，但相关合同上半年尚未签署，具体合同金额无法确定，因此未确认相关收入。
2014年1-7月，标的公司完成收入占预测全年收入的比例为16.73%，低于报告期的同比水平，主要原因为，2014年平台开发业务预计将大幅增长，其绝大部分将集中于 9月份以及 4季度签署合同并确认收入，而报告期内软硬件产品的收入占比相对较高，其受季节性因素影响相对较小。
综上所述，基于已经签订的合同或意向性文件、合同的开展情况以及报告期内项目的执行情况等因素，标的公司纳入 2014年收入的预估合同是合理的，合同不能按期签署或履行的不确定性较小。
四、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问对预估合同的进度进行了核查，对基准日后新增的合同进行了统计，对泰合佳通合同执行周期进行了分析，基于已经签订合同或意向性文件、合同开展情况以及历史年度项目的执行情况等因素，独立财务顾问认为，泰合佳通纳入2014年收入的预估合同是合理的，合同不能按期签署或履行的不确定性较小。
五、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十、泰合佳通的估值情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 10
申请材料显示，技术开发业务为标的资产未来主要收入来源，请你公司补充披露纳入收益法评估的技术开发业务包括哪些项目，上述项目目前开发进度及合同签订情况，以及将上述项目纳入收益法评估的合理性，并结合行业发展情况、同行业上市公司发展情况及标的资产自身情况等方面披露标的资产技术开发业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、2014年技术开发业务的项目情况
纳入2014年收入预测的技术开发合同主要包括用户感知系统平台和全流程管控平台两大类。具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014收入预计入账比例|当前进度|
|||合同金额（万元）|||
|类别|项目归属||||
|已实施或正||||项目合同已签订，合同金额450万元|
||2013北京联通二级全流程平台项目（一期）||||
|在实施，合|||||
|||500|1.0||
|同尚未签订|||||
|的项目|||||
|||||开发工作基本完成，客户正在进行内部合同审批流程，400万元合同客户近期签署，预计年内可签署的合同金额1,500万元并完成初验|
|已实施或正|||||
|在实施，合|2013广东联通全流程平台项目（一期）||||
|||1,500|0.7||
|同尚未签订|||||
|的项目|||||
|||||开发工作正在进行中，400万子合同近期签署，其余子合同预计年内签署并完成初验|
||中国联通用户感知一级系统平台（二期）||||
|预估合同||2,500|0.8||
|||||客户确认合同金额450万元，目前正在开发中，预计10月份签署|
||北京联通二级全流程平台项目（二期）||||
|预估合同||500|0.7||
|||||开发工作基本完成，预计年内签署合同并完成初验|
||广东联通全流程平台项目（二期）||||
|预估合同||10,00|0.7||
||天津联通二级平台项目|||立项阶段|
|预估合同||200|0.9||
|预估合同|山西联通二级平台项|200|0.9|分两期进行，一期已基|

||||||
|-|-|-|-|-|
||目|||本完成，签订合同45万员，二期的开发工作已进行，待对方机房设备采购后开始部署并签合同，预计10月份签署|
|||||开发工作基本完成，待客户预算审批后开始走合同流程|
||江西联通二级平台项目||||
|预估合同||200|0.9||
|||||分两期进行，一期已签订115万，二期的开发工作正在进行，待客户预算审批后开始走合同流程，预计10月份签署|
||河南联通二级平台项目||||
|预估合同||200|0.9||
||安徽联通二级平台项目|||合同预计无法签署|
|预估合同||300|0.7||
|||||开发工作基本完成，待客户预算审批后开始走合同流程|
||河北联通二级平台项目||||
|预估合同||200|0.7||
||江苏联通二级平台项目|||预计项目金额增至500万元，正在需求确认中|
|预估合同||300|0.7||
||中国联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|存量合同||14.00|0.10||
|存量合同|中国联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||335.71|0.10||
|存量合同|中国联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||1,053.21|0.30||
|存量合同|安徽联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||47.84|0.30||
|存量合同|北京联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||287.06|0.30||
|存量合同|福建联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||92.24|0.30||
|存量合同|甘肃联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||18.05|0.30||
|存量合同|广东联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||287.06|0.30||
|存量合同|广西联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||47.84|0.30||
|存量合同|海南联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||18.05|0.30||
|存量合同|河北联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||92.24|0.30||
|存量合同|河南联通用户感知一|92.24|0.30|已签合同，待结算尾款|

||||||
|-|-|-|-|-|
||级系统平台||||
|存量合同|湖南联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||47.84|0.30||
|存量合同|江苏联通用户感知一级系统平台|||已签合同，尾款已确认|
|||92.24|0.30||
|存量合同|江西联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||36.69|0.30||
|存量合同|青海联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||18.05|0.30||
|存量合同|山东联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||140.90|0.30||
|存量合同|山西联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||47.84|0.30||
|存量合同|陕西联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||47.84|0.30||
|存量合同|上海联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||140.90|0.30||
|存量合同|天津联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||140.90|0.30||
|存量合同|新疆联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||92.24|0.30||
|存量合同|云南联通用户感知一级系统平台|||已签合同，待结算尾款|
|||36.69|0.30||

上述合同中的存量合同均为去年已签订的合同，待客户出具终验报告后将剩余款项确认收入。
已实施或正在实施、合同尚未签订的项目目前均已基本完成开发工作，相应合同已签订或正在履行客户内部流程，预计今年可以取得初验报告并确认部分收入。
预估合同方面，泰合佳通均已与客户达成明确的合作意向，开发工作均已开始，部分开发工作已经基本完成，大多数正在进行客户内部的合同审批流程，预计将于2014年年内签订正式合同；从合同签订至验收报告的历史周期情况来看， 2014年末确认部分收入的可能性较大。
二、2015年及以后年度技术开发业务情况
（一）行业发展情况
泰合佳通的主要客户为电信运营商。随着 3G网络建设的逐步完善以及 4G
时代的来临，各种新业务的不断推出以及电信运营商对精细化管理的需求加强，
如何保障网络质量，如何改善用户感知，如何更好的规划与优化网络，如何更好的调度现有的人力与网络资源，成为运营商降本增效的必要手段，都将促使电信运营商对OSS领域乃至全流程管控领域提出新的需求，包括3G网络管理系统、服务保障系统、网络优化系统与网络优化服务等，该领域市场的需求将处于持续增长阶段。其中，跨专业、跨网络、大容量的综合监控成为运营商的必然选择；
以客户为中心、一站式服务和前后端贯穿的策略，要求运营商跨部门、跨地域、跨专业间的协作与指挥调度与协同工作，因此在全流程方面的改造与优化成为运营商的必然选择；运营商核心网络与业务方面的安全管理需求越来越受到各层领导的关注与重视。
（二）同行业上市公司发展情况
本次选取国内资本市场中处于同一行业，与泰合佳通存在相似业务，或受相同经济因素影响的上市企业作为可比同行业上市公司。
同行业上市公司的业务发展情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属母公司股东的净利润同比增长率（%）||
||||营业收入同比增长率（%）||||
||企业||||||
||||2013年|2012年|2013年|2012年|
||被评估企业|泰合佳通|190.15|25.94|654.32|-|
|002230.SZ||科大讯飞|59.92|40.74|52.95|37.53|
|300079.SZ||数码视讯|-26.35|18.86|-48.91|31.08|
|300098.SZ||高新兴|77.64|54.10|232.01|-233.52|
|300166.SZ||东方国信|49.57|75.05|27.54|22.90|
|300170.SZ||汉得信息|20.61|34.91|21.69|28.01|
|300231.SZ||银信科技|13.73|70.34|17.37|16.28|
|300245.SZ||天玑科技|10.11|39.57|26.21|-9.83|
|300277.SZ||海联讯|19.72|-7.31|-87.24|-5.25|
|300290.SZ||荣科科技|12.20|37.24|6.72|11.13|
|300299.SZ||富春通信|45.41|-2.67|-41.22|-44.40|
|300339.SZ||润和软件|25.63|62.00|17.73|41.31|
|300366.SZ||创意信息|8.22|10.10|7.63|13.36|
|600756.SH||浪潮软件|22.27|27.74|-89.36|249.12|
|300002.SZ||神州泰岳|35.26|21.80|20.63|21.47|
|300050.SZ||世纪鼎利|-4.79|-1.94|-643.98|-85.60|
|600289.SH||亿阳信通|-0.35|-8.07|-22.71|-43.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002153.SZ|石基信息|38.56|9.59|22.00|11.61|
|002279.SZ|久其软件|17.07|2.51|204.27|-68.18|
|002280.SZ|新世纪|-15.31|-30.99|-1,034.40|-89.65|
|002368.SZ|太极股份|16.55|26.44|33.72|17.94|
|600536.SH|中国软件|11.19|14.08|9.79|-55.43|
|600588.SH|用友软件|3.01|2.74|44.34|-29.28|
|600718.SH|东软集团|7.08|21.02|-9.94|9.41|
|002093.SZ|国脉科技|-48.47|-13.82|52.48|-38.38|

2012年、2013年，选取的 24家同行业上市公司中，营业收入保持正增长的数量分别为 18家、19家；归属于母公司股东的净利润保持正增长分别为 13家、16家；24家同行业上市公司的营业收入合计分别同比增长16.64%、24.33%， 24家同行业上市公司的归属于母公司股东的净利润合计分别增长-2.91%、16.40%。
前述同行业上市公司大多为细分行业知名企业，并在相关领域内耕耘多年，均有丰富的行业经验和技术积累，并保持较高的行业市场占有率。从同行业上市公司的发展情况来看，随着行业景气度的提升，2013年同行业上市公司的营业收入、盈利能力均体现出快速增长的势头。其中，科大讯飞、东方国信、汉得信息、神州泰岳等公司，无论是营业收入还是净利润，2012年以来均保持20%以上的增长速度。
以OSS领域的同行业公司神州泰岳为例，其近年来的业务发展情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013|2012|2011|2010|2009|2008|2007|2006|
|技术服务|85,513.98|84,748.17|79,342.65|63,388.17|52,347.06|31,486.87|12,120.87|2,727.55|
|系统集成|56,363.39|25,929.16|16,956.80|6,621.86|5,789.28|12,009.16|26,354.05|11,228.19|
|软件产品开发与销售|31,661.37|19,563.54|18,259.35|14,152.87|14,139.53|8,432.26|5,801.73|4,804.69|
|营业收入合计|190,646.65|140,951.29|115,725.81|84,162.90|72,275.87|51,928.29|44,276.65|18,760.43|

根据其2013年年报显示，该公司服务客户群涵盖电信、金融、能源、政府等。在这当中电信类客户群对其收入贡献度最大，占比近70%，电信类客户又
以中国移动为主。
2006年至2013年，神州泰岳的营业收入由 1.87亿元增至19.06亿元，其
中软件产品开发与销售（类似于标的公司的技术开发业务）由0.48亿元增至3.17亿元，增幅为560.42%，呈现出快速增长的态势。
（三）标的公司的业务发展情况
泰合佳通自2006年成立以来，首先立足于为电信运营商提供规划设计、网络优化等技术服务，在这一过程中，对于运营商的网络建设运营管理和实际业务流程有了深入的理解和体会，充分地理解运营商一线人员的实际操作需求，积累了丰富的行业经验。
泰合佳通凭借着前期积累的行业经验和对移动通信市场敏锐的洞察力，预判到电信市场改革转型的大势，并早在 2009年就提出了基于运营商用户感知体系的建设思路，并于2010年形成了基于普通终端的第一代用户感知数据采集系统，于2011年为中国联通数个省分公司提供用户感知评估服务。基于与前述省分公司的良好合作，2012年标的公司与中国联通探讨建立用户感知平台系统一级架构的建设构想，并于当年内基本完成了一期项目的开发并移交中国联通试用，获得客户的充分肯定。
2012年，通过对运营商各生产管理系统的深入研究，泰合佳通发现只有通过全流程管控，才能对各环节进行精细化管理；只有打通各系统间的数据接口，才能实现对网络的全生命周期管理，从而降低运营成本，真正实现高效维护、精细运营。在这一理念的指引下，公司于2013年向中国联通创新性地提出了网络建设运营全流程管控系统的研发计划，获得客户的认可，并率先与北京联通、广东联通就全流程管控系统建立明确的合作意向并成功落地。
虽然标的公司 2013年首次取得平台技术开发收入，但相关的经验积累与标的公司 2006年成立以来的业务发展紧密相关，开发工作实际于 2011年已开始启动，正是通过与中国联通在该领域的不断沟通磨合，标的公司成功实现在平台技术开发领域的突破，在细分领域中成功建立了市场先发优势。
受人力物力的影响，电信运营商很难自行开发所需软件系统，一般会交由或与有实力的软件企业联合开发。同时，考虑到系统开发前期投入较大，并且系统平台的开发、运维过程需要运营商与平台开发商进行长期反复的交流沟通，需要
平台开发商对运营商业务流程和运作有深刻的理解和经验，运营商在确定合作的平台开发商之后将面临较高的转换成本，一般会与细分领域的平台开发及服务提供商保持长期、稳定的合作关系。泰合佳通在用户感知系统上的成功商用为其积累了较好的口碑，全流程管控体系建设理念的提出也进一步确立了泰合佳通在该领域开发上的优势，因而技术开发业务具备较强的客户黏性、稳定性及扩展性。
目前，标的公司的技术人员长期驻扎客户项目现场，及时了解并满足客户需求，与客户建立了紧密的合作关系。同时，广东联通作为中国联通与标的公司合作的创新试点，双方就多个领域进行合作探讨开发，待业务成熟后逐步向总部和其他省分公司推广。其中，全流程管控平台已成功在广东联通落地，标的公司已陆续开始与总部、数个省分公司探讨开发事宜；供应链管理系统也正在开发之中，预计年内在广东上线。
泰合佳通技术开发业务的主要客户为中国联通，其实行严格的年度预算管理制度，每年的总投资额均受到预算的限制，因此，其往往无法在一年内完成对大型项目的投资。受客户预算规模的影响，泰合佳通为客户开发平台系统一般分为数期逐步开发，每年的业务规模受客户当年可用预算额度的限制。从技术开发行业的惯例来看，大型软件系统的开发一般采用分期开发、分期上线的模式。
随着泰合佳通的用户感知系统平台和全流程管控系统平台开发成功并投入使用，未来中国联通各省公司的平台开发业务需要将稳步提升，主要基于以下几点；
（1）用户感知平台的建设分为多个阶段分步实施，2014年中国联通在通过泰合佳通完成用户感知平台（二期）的开发后，将初步完成在终端侧用户感知数据的分析评估体系建设，即通过手机、专用终端获取使用用户的网络情况。但是， 3G以及未来 4G网络情况较为复杂，无线网、核心网和传输网等系统侧均可能对用户网络情况产生影响， 2015年、2016年，标的公司将为中国联通开发基于系统侧大数据的用户感知评估体系平台，利用智能管道全接口全量数据的采集，通过大数据挖掘分析，真正实现“端到端”的完整的用户感知评价体系，从而可定位和感知用户接入网络中各环节的体验，增强用户粘性；另外，随着 4G LTE网络的逐步建设，用户感知平台的相关评价体系的建模也要进行进一步更新
完善，以适应新业务、新用户话务模型带来的网络挑战。
同时，标的公司已开始为中国联通开发建设规划管理支撑平台，预计将于 2015年形成收入，该平台主要用于网络建设的全生命周期管理，包括立项、可研、设计施工、交维、后评估等整个网络建设流程，实现网络建设投资的精细化管理。
（2）北京联通、广东联通的全流程管控平台初步建立，后期多项模块需要继续深入开发，2015年、2016年与北京联通、广东联通的业务规模将进一步扩大。
（3）目前泰合佳通为中国联通母公司完成用户感知平台（一期）的开发，主要用于母公司对各省分公司的管理，未来各省分公司出于其省内管理的需要，存在本地化定制补充开发的需求；同时，北京联通、广东联通的全流程管控平台形成良好示范效应，其他各分公司的业务发展水平和个性化需求不同，对全流程管控平台的具体要求存在较大差异，泰合佳通需结合其实际特点进行针对性开发。
（4）从管理的角度来看，未来技术的进步会带来新的管理问题，已有的问题会出现新变化，都需要根据实际情况队平台进行扩展补充。
（5）目前，由中国联通指定，广东联通委托标的公司进行智能管道大数据平台的开发建设，预计年内完成样本系统的初步应用开发。智能管理建设项目将实现对无线网络Gn、Gb、IuCS、InPS等全业务接口的全面数据采集，包括无线网、核心网及传输网的全业务数据采集，并基于海量的采集数据，进行挖掘分析，为上层应用提供数据支撑。在该平台基础上，未来可形成多个大数据行业应用，具有广阔的发展空间。目前，中国移动、中国联通和中国电信三大运营商均将智能管道建设作为未来流量经营业务的重点目标。除（1）中提及的利用智能管道技术为中国联通进行基于系统侧大数据的用户感知评估体系平台开发外，出于谨慎性考虑，此项业务并未包含在预估合同之中。
2015年预测收入包括 2014年预测合同的剩余收入以及新预估项目当年预计确认收入；2016年预测收入包括 2015年预测合同的剩余收入以及新预估项
目当年预计确认收入。
其中，2015年平台开发业务除原有业务的扩大外，预计将新增联通总部的建设规划管理支撑平台，新疆、陕西等省的二级平台项目，省级平台开发平均达到约 300万元/省；2016年伴随电信运营商 LTE建设的加大投入平台业务在原有项目基础上保持扩大，省级平台开发平均达到 400万元/省。
2015年标的公司预计新签署的技术开发合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年收入预计入账比例|2016年收入预计入账比例|进展情况|
|||合同金额（万元）||||
|类别|项目归属|||||
|||||0.3|需求分析以及系统开发阶段|
||中国联通用户感知一级系统平台|||||
|预估合同||3,000|0.7|||
|||||0.6|正在开发中，预计年底前交付上线|
||中国联通建设规划管理支撑平台|||||
|预估合同||2,000|0.4|||
||北京联通二级全流程平台项目|||0.3|需求分析阶段|
|预估合同||800|0.7|||
||广东联通全流程平台项目|||0.3|需求分析阶段|
|预估合同||1,500|0.7|||
|||||0.3|与多个省分公司进行探讨，需求分析阶段|
||联通其他省分公司二级平台项目（超过15家）|||||
|预估合同||4,330|0.7|||

2016年标的公司预计新签署的技术开发合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2017年收入预计入账比例|
|||合同金额（万元）|2016年收入预计入账比例||
|类别|项目归属||||
||中国联通用户感知一级系统平台|||0.3|
|预估合同||3,000|0.7||
||中国联通建设规划管理支撑平台|||0.6|
|预估合同||2,000|0.4||
||北京联通二级全流程平台项目|||0.3|
|预估合同||1,000|0.7||
||广东联通全流程平台项目|||0.3|
|预估合同||1,500|0.7||
||联通其他省分公司二级平台项目（超过15家）|||0.3|
|预估合同||5,800|0.7||

盈利预测期内，标的公司技术开发业务的收入增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|技术开发|6,602.02|8,991.26|12,426.21|15,905.55|18,768.55|20,270.04|
|增长率|217.36%|36.19%|38.20%|28.00%|18.00%|8.00%|

2014年技术开发业务预计同比增长217.36%，增长率较高的主要原因为，标的公司2013年技术开发业务首次实现收入且收入金额相对较少，随着技术开发业务进入爆发期，技术开发收入金额将迅速提高。本次纳入2014年收入预测的技术开发合同均为与中国联通开展的用户感知评估系统和全流程管控系统建设开发业务，预计2014年实现销售收入6,600余万元，其中包括存量合同的尾款收入约 800余万元，其他合同均已具有明确的合作意向，并已经开始具体的开发工作。
2015年、2016年，技术开发业务实现收入增幅接近40%，2017年以后逐步回落，与细分行业的发展趋势一致。技术开发业务在联通集团内部的扩展可以保证2014年以及未来几年技术开发业务收入的完成。
另外，2013年24家同行业上市公司中共有6家营业收入增长率超过35%，标的公司技术开发的营业收入预测增长率与同行业上市公司相比基本合理。
基于上述分析，根据项目目前开发进度、合同签订情况，结合泰合佳通自身业务情况以及行业发展情况等方面因素，泰合佳通技术开发业务的预测是合理的、可行的。
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问对纳入本次收益法预测的软件产品及技术服务业务营业收入预测测算过程、预测依据、预测的合理性进行了核查。经核查，独立财务顾问认为根据项目目前开发进度、合同签订情况，结合泰合佳通自身业务情况以及行业发展情况等方面因素，泰合佳通技术开发业务的预测是合理的、可行的。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”
之“十、泰合佳通的估值情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 11
请你公司补充披露标的资产软件产品及技术服务业务营业收入具体的预测依据及预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、软件产品
泰合佳通的产品和服务均是基于“终端+系统”的应用模式，因此，系统平台的运行与商用智能终端 APP软件密不可分。随着系统平台建设实施，对终端软件的需求将大幅增长。
预测期内，泰合佳通软件产品包括网络测试专业版和运维管理应用软件，两者均为商用智能终端 APP软件，主要区别在于实现的具体功能以及搭配的平台方面。
网络测试专业版软件与智能手机终端、泰合佳通为客户开发的用户感知系统平台搭配使用。网络测试专业版软件（APP）主要进行 2G/3G无线参数、用户行为数据、网络异常数据等的采集、测试，实现无线空口网络专业测试、用户感知等功能。用户感知评估体系通过内置在普通智能手机终端的网络测试专业版软件，实时采集用户在使用移动网络时的实际感知体验数据（网络信号质量数据），并自动打包封装后传送至用户感知评估平台进行数据分析，从而帮助运营商及时地发现网络质量问题，实现对网络质量的主动实时监控、有效降低用户投诉、提升服务质量。
2014年使用用户感知平台的联通总部及各省分公司预计超过 10个单位，平均每单位网络测试专业版软件需求量预计不低于 200套，2014年预计销售不低于2,000套；随着4G网络的推广和应用，预计 2015年、2016年中国联通及各分公司对网络测试软件的需要进一步扩大，销量分别为 3,000套、5,000套。软件产品价格具有下降趋势，2013年网络测试专业版软件平均销售单价为 3,800元/套，预计2014年下降为 3,000元/套，但由于后两年面临 3G向4G的升级，适用4G的软件单价将上升，综合考虑，预计 2015年、2016年网络测试专业版销售单价保持3000元/套不变。
运维管理应用软件与智能手机终端、泰合佳通为客户开发的全流程管控系统
平台搭配使用。运维管理应用软件（APP）主要通过现场数据采集、图像、GPS、物联网扫码等技术，实现了现场数据的实时采集和处理，实现与系统平台的实时交互，包括无线勘察、施工现场、无线交维、现场扫码、代维作业、代维抽查、故障抢修及网络监控等功能。
运维管理应用软件方面，随着全流程管控平台的上线运行，预计 2014年销售为3,000套，由于预计近两年系统平台的快速建设布局，预计 2015年销售量增至10,000套，2016年销售量增至12,000套。2013年运维管理应用软件销售单价为 3,000元/套，2014年预测销售单价下降为 2,000元/套，2015年销售大幅上升，预计销售单价大幅下降至 500元/套。
对终端软件预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|
|网络测试专业版||||
|数量（套）|2,000|3,000|5,000|
|单价（元）|3,000|3,000|3,000|
|合同额（万元）|600|900|1,500|
|运维管理应用软件||||
|数量（套）|3,000|10,000|12,000|
|单价（元）|2,000|500|500|
|合同额（万元）|600|500|600|

二、技术服务
泰合佳通的技术服务业务包括规划设计和运维管理服务两大类。
（一）规划设计业务
泰合佳通的规划设计业务主要涉及运营商GSM、TD-SCDMA、TDD-LTE等无线网络及其配套传输接入网的可行性研究、勘察、设计工作和相关室内分布的设计工作。自2008年起，泰合佳通与中国移动下属中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司建立了良好稳定的合作关系。规划设计业务的业务模式成熟，历史年度增长较为稳定。
2013年新增合同额约为 1,100万元，确认收入金额为 930.11万元。预计 2014年合同额约为 1,300万元，确认收入金额为 613.29万元。2015、2016年
将维持在10%至15%的增速，业务规模到 2016年达到约1,500万元。
（二）运维管理服务业务
运维管理服务均为面向运营商的服务，该业务与系统平台业务的发展紧密相关。主要服务内容包括：（1）网络优化服务，包含移动网络设计、网建、监理等方面的日常支持，提供网络质量的实地抽查服务等；（2）平台支撑服务，包括平台系统数据的分析、整理，平台日常维护、升级服务。
2013年，泰合佳通实现运维管理服务收入 234.65万元，主要来源于为北京联通提供的网络优化服务。
报告期内，泰合佳通未实现平台支撑服务收入，主要原因为：一般平台系统上线当年以及平台开发期间泰合佳通不收取客户相应的平台支撑服务费用，代平台成熟完善后，再收取相应的支撑服务费用。随着泰合佳通为中国联通、北京联通、广东联通等开发的系统平台陆续上线和逐步完善，未来相应的数据分析、平台维护等平台支撑服务收入将相应增长。预计 2014年-2016年平台支撑服务收入（含税）分别将达到 150万元、300万元、1,000万元。
随着2013年以来联通总部及各省系统平台开发业务保持快速增长，预计到 2015年，标的公司的平台业务预计将覆盖超过 10个省分公司，随之 2016年以后平台支撑服务收入将出现较大幅度的增长，同时，网络优化服务随着公司人员规模的扩大也将保持稳步上升的态势，2014年、2015年、2016年预计标的公司新增运维服务合同金额分别为 800万元、1,000万元、2,200万元，运维管理服务收入预计分别将达到661.95、万元886.79万元、1,735.85万元。
2014年，泰合佳通预计全年的运维管理服务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|运维管理服务||收入（含税，万元）|客户|备注|
|网络优化服务|室分抽检、代维核查|296.89|北京联通|2013 年已签署合同金额60.09万元， 2014年确定可签署合同金额236.80万元|
||三网对比测试|25|北京联通|预估合同，2012年此项业务规模 40 万元，2013 年此项业务规模22.20万元|
||楼宇摸底测试|200|北京联通|预估合同，2013年此项业务规模180.43万元，一般年底进行|
||三高网优项目|30|宁夏移动|2012 年已签署合同金额 30万元，服务已提供|

|||||
|-|-|-|-|
|平台支撑服务|100|北京联通|预估合同，正在洽谈中，目前持续提供服务|
||50|中国联通|预估合同，正在洽谈中，目前持续提供服务|
|合计|701.89|||

2014年，泰合佳通的运维管理服务收入中已确定的合同金额为 326.89万元，其他合同均为根据历史以及现有业务开展情况的预估合同。其中，三网对比测试服务、楼宇摸底服务的业务规模根据历史业务规模对2014年进行了估计；
平台支撑服务的相关合同正在洽谈中，目前标的公司为中国联通、北京联通开发的相关平台均已投入使用，相关的日常支撑服务也随之开始持续提供。
综上，2014年至2016年标的公司的技术服务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|
|规划设计|613.29|1,226.42|1,410. 38|
|运维管理服务|661.95|886.79|1,735.85|
|技术服务收入合计|1,275.25|2,113.21|3,146.23|

基于上述分析，根据软件产品的应用情况、需求情况，技术服务业务历史实现情况，并结合系统平台等业务的开展情况，对软件产品及技术服务业务营业收入的预测是合理的。
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问对纳入收益法评估的技术开发业务的项目开发进度及合同签订情况进行了核查，并结合行业发展情况、同行业上市公司发展情况及标的资产自身情况等方面分析了资产技术开发业务收入预测的合理性。经核查，独立财务顾问认为，根据软件产品的应用情况、需求情况，技术服务业务历史实现情况，并结合系统平台等业务的开展情况，对软件产品及技术服务业务营业收入的预测是合理的。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十、泰合佳通的估值情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 12
申请材料显示，2012年、2013年标的资产综合毛利率分别为55.38%、80.28，预测期毛利率为90%左右，请你公司补充披露标的资产毛利率预测的合理性，同时就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产毛利率预测的合理性分析
报告期以及第一阶段预测期（2014-2019年）内，公司各项业务的毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年度||2013年度||2014年度||2015年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|硬件产品|26.04%|19.91%|37.52%|6.51%|-|-|-|-|
|软件产品|100.00%|28.22%|100.00%|3.02%|100.00%|6.69%|100.00%|10.84%|
|技术开发|-|-|100.00%|46.56%|93.66%|78.21%|90.59%|72.19%|
|技术服务|42.37%|51.87%|64.36%|43.91%|58.95%|15.11%|58.69%|16.97%|
|综合毛利率|55.38%||80.28%||88.84%||86.20%||
|项 目|2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|硬件产品|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件产品|100.00%|9.40%|100.00%|9.40%|100.00%|8.63%|100.00%|8.32%|
|技术开发|91.95%|72.30%|91.00%|72.30%|91.00%|74.57%|91.67%|75.46%|
|技术服务|59.67%|18.30%|59.20%|18.30%|58.73%|16.80%|58.85%|16.21%|
|综合毛利率|86.80%||86.02%||86.35%||87.04%||

 2012年、2013年，标的公司的综合毛利率分别为55.38%、80.28%，预测期内标的公司的毛利率有所提高，并接近90%，毛利率提高的主要原因为标的公司收入构成结构的变化。预测期内，标的公司技术开发的收入占比由 2013年的46.56%提升至70%以上，而技术开发业务的毛利率始终超过90%；同时，
毛利率相对较低的技术服务业务的收入占比由 2013年的43.91%降至20%以
下。
就技术开发业务而言，盈利预测期内毛利率一般维持在90%以上，主要原因为：（1）标的公司平台开发项目的时长不同、标的公司员工兼顾多个项目以及在每个项目上的工作时间难以量化统计等原因，标的公司的人工成本难以按项目或业务类型归集及分配，所以技术开发主要的人工等成本归入管理、研发等费用核算。（2）技术开发业务的成本大多为根据客户的要求所需采购的服务器、终端等硬件采购成本，该成本金额占平台开发合同金额的比例一般在10%左右，较为稳定。
二、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
在其他指标保持不变的情况下，标的公司在预测期间的毛利率水平变化将直接影响净利润，进而影响预测期间的净现金流，导致收益法的评估结果发生变化。
经测算，假设标的公司的毛利率在预测期间分别下降至85%、80%和75%时，对标的公司全部股东权益的收益法评估结果的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|评估结果（万元）|原评估值（万元）|差异（万元）|变动率|
|毛利率水平下降至85%|58,898.00|62,532.00|-3,634.00|-6%|
|毛利率水平下降至80%|49,415.00|62,532.00|-13,117.00|-21%|
|毛利率水平下降至75%|39,933.00|62,532.00|-22,599.00|-36%|

综上，当预测期标的公司的毛利率水平分别下降至75%、80%、85%时，收益法评估结果分别下降36%、21%、6%。
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问结合泰合佳通历史年度毛利率情况对预测期毛利率进行了对比分析，经核查，独立财务顾问认为：预测期内标的公司的毛利率有所提高，并接近90%，毛利率提高的主要原因为标的公司收入构成结构的变化。预测期内，标的公司技术开发的收入占比由 2013年的46.56%提升至70%以上，而技术开发业务的毛利率始终超过90%；同时，毛利率相对较低的技术服务业务的收入占比由2013年的43.91%降至20%以下。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”
之“十、泰合佳通的估值情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 13
请你公司补充披露1）标的资产增值税具体的税收优惠政策及享受该政策需要满足的条件；2）高新技术企业证书及增值税税收优惠政策是否存在续展的风险，若无法取得相关税收优惠，对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产增值税具体的税收优惠政策及享受该政策需要满足的条件
1、软件产品增值税优惠及享受该政策需满足的条件
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100号文）第一条规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
第二条规定：“本通知所称软件产品，是指信息处理程序及相关文档和数据。软件产品包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。”第三条规定：“满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：1．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。”
根据北京市海淀区国家税务局出具的编号海国税批〔2011〕912539号《税务事项通知书》，泰合佳通符合财税〔2011〕100号文规定软件产品享受增值税即征即退的政策，自 2011年1月1日起执行。该通知书所附《软件产品审核确认清单》（批次号：07092471）包括 cooltest无线网络专业版测试系统V2.0、 Insight无线网络单用户智能分析系统V2.0、Tescomm Cooltest便携式无线网络测试系统V1.0。该等产品《计算机软件著作权登记证书》如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利范围|
|1|Cooltest 无线网络专业版测试系统[简称：|2009SR029552|全部权利|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利范围|
||Cooltest Pro.版测试系统]V2.0|||
|2|Insight 无线网络单用户智能分析系统[简称：Insight 单用户分析系统]V2.0|2009SR030885|全部权利|
|3|Tescomm Cooltest便携式无线网络测试系统V1.0[简称：Tescomm Insight系统]|2008SR00307|全部权利|

2、技术方面增值税优惠及享受该政策需满足的条件
根据北京市海淀区国家税务局 2011年 12月30日出具的海国税批〔2011〕 912539号《税务事项通知书》，公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务按照《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）自2012年9月1日起改征增值税，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2011〕111号附件3）的有关规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
自2014年1月 1日起，公司适用于该日实施的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）及其附件规定的试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税的优惠政策。财税〔2013〕106号第一条规定：试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
二、高新技术企业证书及增值税税收优惠政策是否存在续展的风险
1、高新技术企业证书是否存在续展的风险
（1）泰合佳通的高新技术企业资质
泰合佳通持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年10月30日颁发的证书编号为“GF201211001457”的《高新技术企业证书》，有效期三年（至 2015年10月29日）。
（2）高新技术企业的认定标准及泰合佳通的具体达标分析
1）法规对高新技术企业的指标要求
根据《高新技术企业认定管理办法》第 10条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
①在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近 3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权；
②产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
④企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品(产品)而持续进行了研究开发活动，且近 3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近1年销售收入小于 5000万元的企业，比例不低于6%；
B、最近1年销售收入在 5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近1年销售收入在 20000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足 3年的，按实际经营年限计算；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
2）泰合佳通符合高新技术企业的指标分析
①截止本反馈意见回复出具之日，泰合佳通通过受让获得了 2项发明专利，自主研发获得了20项软件著作权，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。
②泰合佳通提供的系统平台产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领
域》中“一、电子信息技术（一）软件”中“2、支撑软件”中“数据挖掘与数据呈现、分析工具技术”、“（四）通信技术”中“6、业务运营支撑管理系统”中“网络和资源管理系统；业务管理和性能分析系统；经营分析与决策支持系统；
客户服务管理系统；服务质量管理系统”，符合上述第二款规定。
③截至 2014年 6月 30日，泰合佳通职工总数为 190人，其中具有大学专科以上学历的科技人员 105人，占当年职工总数的55%；研发人员 85人，占当年职工总数的45%，符合上述第三款规定。
④泰合佳通2011-2013年研发费用总额1,671万元，销售收入总额为7,230万元，占比23%，研发费用的投入比例符合上述第四款规定。
⑤泰合佳通 2013年度高新技术产品(服务)实现营业收入合计 4,177万元，约占 2013年度营业总收入 4,468万元的93%，其中高新产品销售收入 135万元、高新技术服务收入 4,042万元。
⑥《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70分以上才符合要求。泰合佳通的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上述第六款的规定。
（3）续展安排
泰合佳通将在 2015年 10月《高新技术企业证书》期满前三个月内提出复审申请。
综上，泰合佳通符合高新技术企业资质续展的条件，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
2、增值税税收优惠政策是否存在续展的风险
上述增值税税收优惠政策属于国家支持高新技术产业发展的战略政策，短期内发生重大变化的可能性较小。泰合佳通软件产品、技术服务等符合该等增值税
税收优惠政策，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，继续享受该等增值税优惠不存在重大的法律障碍。
三、若无法取得相关税收优惠，对评估值的影响
就企业所得税率，评估报告中对于泰合佳通预测期（2014-2019年）企业所得税率按15%预测，永续期按25%的税率预测。就增值税率，按照不同的业务分别测算，其中技术平台开发免增值税，技术服务增值税率为6%，终端产品增值税率为17%。
根据中和资产评估的测算，泰合佳通若无法取得上述增值税或高新技术企业税收优惠，对评估值的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
||估值（万元）|差异额（万元）|差异率|
|本次评估值|62,532|||
|不考虑增值税优惠|59,142|-3,390|-5%|
|不考虑企业所得税优惠|58,747|-3,785|-6%|
|均不考虑|55,577|-6,955|-11%|

四、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问对有关高新技术企业、增值税等法规文件进行了查询，将泰合佳通的实际情况与相关规定进行了逐条比对分析，复核了中和资产评估的工作底稿。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）泰合佳通符合高新技术企业资质续展的条件，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
（2）增值税税收优惠政策属于国家支持高新技术产业发展的战略政策，短期内发生重大变化的可能性不大。泰合佳通软件产品、技术服务等符合该等增值税税收优惠政策，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，继续享受该等增值税优惠不存在重大的法律障碍。
（3）若无法取得以上税收优惠，对评估值影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
||估值（万元）|差异额（万元）|差异率|
|本次评估值|62,532|||
|不考虑增值税优惠|59,142|-3,390|-5%|
|不考虑企业所得税优惠|58,747|-3,785|-6%|
|均不考虑|55,577|-6,955|-11%|

五、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”增加了“十四、高新技术企业证书及增值税税收优惠政策是否存在续展的风险”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 14
请你公司补充披露 2011年 9月霍向琦将其持有的标的资产股权转让给张醒生等 5人的原因及转让条款，上述股权转让是否构成股权激励安排，如属于股权激励，补充披露该事项是否涉及股份支付的会计处理、是否需要补缴相关税费，以及对标的资产报告期财务报表和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、股权转让的原因及转让条款
2011年9月23日，泰合佳通通过股东会决议，同意新增股东聂志勇、曾令霞、张醒生、程洪波和相秀英。其中，霍向琦将1.5%股权转让予聂志勇、将0.5%股权转让予曾令霞、将10%股权转让予张醒生、将2.5%股权转让予程洪波、将0.5%股权转让予相秀英，股权转让价格以出资额为依据。
本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|霍向琦|1600|80|
|李琳|50|2.5|
|韩炎|50|2.5|

||||
|-|-|-|
|聂志勇|30|1.5|
|曾令霞|10|0.5|
|张醒生|200|10|
|程洪波|50|2.5|
|相秀英|10|0.5|
|合计|2000|100|

根据泰合佳通提供的财务报表，其 2011年 9月 30日的净资产为 1,779.95万元，每股净资产为 0.89元，低于转股价格。
尽管泰合佳通 2011年经营情况仍为亏损，但聂志勇、曾令霞、程洪波和相秀英作为泰合佳通的员工，看好泰合佳通的未来发展，决定以高于每股净资产的价格认购，转让人霍向琦作为泰合佳通的实际控制人亦希望借此方式充分发挥员工的积极性；张醒生曾担任爱立信（中国）有限公司和亚信科技（中国）有限公司的高级管理人员，在移动通信领域具有丰富的行业经验，其看好泰合佳通未来在移动通信领域的发展，泰合佳通同样希望借助引入其推动公司的业务发展。
2011年9月29日，霍向琦分别和上述受让人签署了《出资转让协议书》。
根据该《出资转让协议书》的约定，霍向琦愿意将所持的泰合佳通相应股权以出资额转让给受让人；受让人愿意接收霍向琦在泰合佳通的相应出资；转让于 2011年9月29日正式完成，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让人以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务；此协议经双方签字后生效。
二、上述股权转让是否构成股权激励安排
依据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以下三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
标的公司控股股东向聂志勇、曾令霞、程洪波和相秀英等员工转让股权，通
过员工持股的方式可优化标的公司的股东结构，提升员工的主人翁责任感，有利
于迅速做大做强企业业务，相关股权转让行为实质上是企业为获取职工提供服务
而授予权益工具，应属于股份支付。
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年 171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等文件涉及的股权激励对象一般为公司内部员工。虽然张醒生不是标的公司的员工，但标的公司控股股东向其转让股权主要出于其专业背景有利于标的公司业务拓展方面的考虑，根据《企业会计准则》的前述规定，实质上是企业为获取其他方提供服务而授予权益工具，也应属于股份支付。
2011年标的公司的股份未上市流通或公开交易，也不存在其他公司收购意向，因此不存在可参考的公允市场价格。2011年9月30日泰合佳通的净资产为 1,779.95万元，每股净资产为 0.89元，2011年1-9月累计净利润为-410.06万元。泰合佳通本次股权转让价格为 1元/股，高于当时每股净资产，因此，股份转让的价格公允，在会计处理上不需要做账务处理。
本次转让不涉及补缴税款，对报告期财务报表和盈利预测不会构成影响。
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司的工商档案和财务报表进行了查阅，对转股各方进行了访谈，取得了被访谈人的声明与承诺书。
经核查，独立财务顾问认为：
霍向琦将持有的公司股权转让给张醒生等 5人，参考当时公司每股净资产定价，并且高于当时每股净资产。本次股权转让属于股份支付，但股份转让的价格公允，在会计处理上不需要做账务处理，不需要补缴相关税费，对标的资产报告
期财务报表和盈利预测不产生影响。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“二、泰合佳通历史沿革”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 15
请你公司补充披露 2013年3月李琳、相秀英分别将其持有标的资产股权转让给霍向琦的原因，是否涉及股份代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、股份转让的原因
2013年 3月 14日，泰合佳通召开股东会并通过决议，同意李琳和相秀英分别将所持的公司50万元和10万元出资转让给霍向琦；并同意修改公司章程。
就上述出资转让事项，李琳和相秀英分别与霍向琦签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。
本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|霍向琦|1660|83|
|韩炎|50|2.5|
|聂志勇|30|1.5|
|曾令霞|10|0.5|
|张醒生|200|10|
|程洪波|50|2.5|
|合计|2000|100|

本次股权转让系李琳、相秀英基于自身职业发展规划考虑作出的选择，李琳和相秀英分别于 2013年 3月、2012年 9月从泰合佳通离职，不计划继续持有泰合佳通股权，因此将所持泰合佳通股权转让给霍向琦。该等转让系李琳、相秀英的真实意思表示，不涉及股份代持，其对该等股权转让及其履行无异议，其与霍向琦不存在争议、纠纷。
综上，李琳、相秀英分别因离职而不计划继续持有有标的资产股权而将该等
股权转让给霍向琦，不涉及股份代持，目前各方对股权转让不存在争议、纠纷。
二、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司工商档案，对股权转让当事人霍向琦、李琳、相秀英进行了访谈，并取得了被访谈人的声明与承诺。
经核查，独立财务顾问认为：李琳、相秀英分别因离职而不计划继续持有有标的资产股权而将该等股权转让给霍向琦，不涉及股份代持，目前各方对股权转让不存在争议、纠纷。
三、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“二、泰合佳通历史沿革”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 16
申请材料显示，本次交易业绩补偿上限为交易对方所取得上市公司股份对价总额（占到本次交易对价的90%）。请你公司结合标的资产未来盈利能力补充披露业绩补偿方案是否可以有效保护上市公司及中小股东的利益，并就业绩补偿不足作风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩补偿上限设定的考虑
本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 2月 28日为基准日，泰合佳通100%股权评估值为62,532万元，经交易各方友好协商，泰合佳通100%股权作价62,532万元。
同时，交易各方约定，从 2014年至 2016年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价（即本次交易对价的90%）。
业绩补偿上限设定为本次交易对价的90%主要基于以下几点考虑：
1、本次交易各方约定收购价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支
付，其中股份对价与现金对价的比例为9：1，现金对价比例较小。
2、泰合佳通所处的软件与信息技术服务行业属于朝阳行业，具有较强的盈利能力和资产运营能力，并具有轻资产的特征。根据审计报告，2014年 2月末泰合佳通净资产为 3,122.36万元。此外，泰合佳通拥有 2项注册发明专利、4项正在申请发明专利、19项软件著作权，均为较有价值的无形资产。最重要的是，泰合佳通拥有一支在移动通信和软件开发领域具备丰富经验的专业团队。其众多的移动通信专业人才，参与过中国移动通信建设和运营的多个重大项目，拥有丰富的建设运营、优化测试经验，对运营商的工作模式、生产环节有着深刻的理解和独到的见解；同时，其还拥有众多的软件开发专业人才，在系统架构、云存储和云计算、数据库结构及应用开发层面，拥有专业的技术能力和丰富的实践经验，参与过众多大型系统的开发建设工程。
3、综合考虑泰合佳通未来预测收入主要来源为中国联通客户感知平台和全流程管控系统，随着该业务在中国联通系统内的推广，公司未来业务发展和盈利能力具备较强的持续性。
综上，考虑到泰合佳通的账面净资产金额、未来盈利能力的稳定性，发明专利权和软件著作权等无形资产以及经验丰富的行业团队的价值，本次交易业绩补偿上限为交易对方所取得上市公司股份对价总额。
二、结合标的资产未来盈利能力补充披露业绩补偿方案是否可以有效保护上市公司及中小股东的利益
1、标的资产未来盈利能力
报告期内，行业发展前景广阔、行业发展日趋规范、标的公司未来业务发展将保持良好势头等因素共同促进泰合佳通营业收入和利润持续增长。本次交易完成后，上述因素仍将支持公司的持续稳定发展；同时，协同效应的显现也将有力推动公司提升未来盈利能力、保持业绩稳定性。
（1）行业发展前景广阔
在用户增长方面，2013年全国电话用户净增 10,579万户，总数达到 14.96亿户，增长7.6%，电话普及率达 110部/百人。其中，移动电话用户净增 11,695.8万户，总数达12.29亿户，移动电话用户普及率达 90.8部/百人，比上年提高 8.3
部/百人。全国共有 8省市的移动电话普及率超过 100部/百人，分别为北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、广东、内蒙古。
在如此庞大的移动电话用户中，2013年手机网民规模达到 5亿人，比上年增加8,009万人，网民中使用手机上网的人群占比由上年的74.5%提升至81%。
手机即时通信、手机搜索、手机视频、和手机网络游戏用户规模比上年分别增长22.3%、25.3%、83.8%、54.5%。电子商务应用在手机端应用发展迅速，手机在线支付用户在手机网民中占比由上年末的13.2%上升至25.1%。
数据来源：2013年通信运营业统计公报
2013年，移动互联网流量达到 1.32亿GB，同比增长71.3%，增长率较上年提高31.3个百分点。每用户月均移动互联网接入流量达到139.4M，同比增长42%。手机上网成为主要增长因素，在移动互联网接入流量比重达到71.7%。移动互联网用户月均 ARPU值同比增长47.1%，达到20.4元/月•户。
数据来源：2013年通信运营业统计公报
如此高速的移动互联网业务增长，对运营商的网络质量及支撑能力提出了很高的要求。传统的分散式管理及后处理维护方式已成为制约企业发展的重大瓶颈，促使运营商必须在网络建设、运营维护上推陈出新、改革创新。而运营商传统的IT架构已无法满足日益增长的管理和维护需求，势必需要重新设计IT架构，使用大集中的数据管理思路，集中监控，集中维护和支撑的管理模式来全面提升管理能力。
而用户在日常生活中对移动网络及移动互联网应用的高度依赖，导致用户对网络质量要求也越来越高。如何及时获知用户感知，如何实时把控用户网络使用感受，并最终提升客户对运营商的粘性已成为影响电信运营商发展和市场竞争的重要因素。
国内的三大运营商已充分认识到市场增长给企业带来的巨大改革压力，而这也给移动通信软件企业带来了成长空间。
（2）行业发展日趋规范
近年来国务院和各有关部委相继颁布了一系列具有针对性的政策，为软件企业的发展提供扶持和保障。国务院于 2011年1月颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面对于软件产业和集成电路产业的发展提出了具体的多项扶持政策，并将软件和集成电路
行业提到国家战略性新兴产业的高度。财政部、国家税务总局于 2011年 10月颁布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对规定软件产品给予增值税即征即退的优惠政策。2011年 12月颁布的《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号）明确提出：“加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。加强必要的软件平台、仿真环境、资源信息库、公共测试平台建设。”2012年4月由财政部和国家税务总局颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）明确规定了软件企业在所得税方面的优惠政策。
同时，国务院和工信部近年来还相继颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44号）、《国家电子政务总体框架》（国信[2006]2号）、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和《“十二五”产业技术创新规划》等一系列指导软件产业发展的规划文件，从政策层面给予软件业发展支持，为行业的发展指明方向，加快形成鼓励创新的市场环境和政策体系。
强调强化软件企业的创新激励机制，实行支持企业创新的财税、金融和政府采购，建立健全面向企业的创新社会化服务体系，研究建立科技资源共享机制，加强信息安全和知识产权的保护力度等政策的出台和逐步落实，极大地调动了软件企业的发展积极性，政策红利的推动有利于我国软件产业的自主创新和核心竞争力的提升，从而为软件产业的发展营造了良好的政策和社会环境。
（3）标的公司未来业务发展将保持良好势头
1）业务开发思路的创新性
泰合佳通自2006年成立以来，一直专注于电信领域，从传统的规划设计和网络优化测试服务起步，积累了丰富的行业经验，充分理解电信业一线工作人员的实际操作需求。从移动运营商的整个网络管理系统来看，网络优化部分的技术性相对较强，与移动互联网的结合较为紧密，存在较大的创新空间。泰合佳通在 2009年即提出基于运营商用户感知体系的建设思路，并在 2010年创新性地提出了基于普通终端的用户感知数据采集思路，形成了第一代的系统和产品。随着客户规模的迅速扩大，电信运营商原有的被动的网络管理系统的弊端越来越明
显，直接体现为监控指标很好而客户投诉越来越多。电信运营商越来越关注用户感知体系的建设，而正是基于创新的思路和提前的技术积累，泰合佳通的用户感知系统被中国联通所接受。
在利用用户感知系统平台与电信运营商建立合作关系后，2012年，泰合佳通通过对其各生产管理系统的深入研究，发现只有通过全流程管控的思路，对各环节进行精细化管理，并打通各系统间的数据接口，才能实现对网络的全生命周期管理，从而实现精效运营，运营成本降低、高效的运营维护。2013年，泰合佳通创新性地提出网络建设运营的全流程管控系统，迅速得到了客户的认可，并与广东联通、北京联通开展深入合作。
2）先发优势和客户黏性
基于泰合佳通率先提出了用户感知体系和全流程管控体系的理念并成功付诸实践，泰合佳通在业务开发中得到电信运营商客户的大力支持。考虑到业务合作属于定制化开发，无需履行传统的招投标程序，泰合佳通在相关细分领域成功建立了先发优势。
泰合佳通为电信运营商用户提供网络建设运营管理的整体解决方案，深入融合运营商业务流程定制化，成为运营商生产及管理不可或缺的支撑系统，因此产品持续演进能力强，生命周期长，客户黏性显著提高。在运营商的管理过程中，受人力物力的影响，很难做到全程的精细化管理，因此在网络建设运营管理的整体解决方案中，泰合佳通可以在每一个生产环节进行深入和拓展，通过规范化、系统化和电子化的管理手段，为运营商提供全程的精细化管理，而每一个环节的深入拓展应用都可以通过一个独立的系统或模块来进行体现。
3）未来广阔的发展空间
泰合佳通在2013年提出了基于Hadoop云平台数据挖掘及分析服务，结合大数据平台中海量的用户感知、用户行为和网络建设运营数据，泰合佳通未来可以为运营商和其他行业用户提供丰富的数据挖掘和分析服务，并通过数据挖掘的需求，进一步优化和完善数据的采集内容，从而形成基于移动互联网和大数据分析的数据服务支撑体系。
虽然泰合佳通 2013年首次实现盈利，但其创新性的业务布局已基本完成，发展方向明确，并已经建立了支撑业务发展的研发体系和技术积累，预计未来几年将继续保持良好的发展势头。
（4）交易完成后协同效应的显现
本次交易将有利于实现泰合佳通和荣之联各自在移动通信网络优化、运营商业务流程管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托泰合佳通在平台开发方面优势以及荣之联在数据中心、IT规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立移动通信服务领域的领先地位。同时，荣之联在金融、政府、能源、生物等行业的大客户和产品方面的协同将帮助泰合佳通开拓潜力市场、扩大客户群体、完善产品体系，并在未来一段时期产生持续而稳定的收入，增强持续盈利能力和业绩稳定性。
因此，泰合佳通具有良好的未来盈利能力和持续性。
2、业绩补偿方案是否可以有效保护上市公司及中小股东的利益
综上，考虑到泰合佳通的账面净资产金额、发明专利权和软件著作权等无形资产，以及经验丰富的行业团队，本次交易业绩补偿上限为交易对方所取得上市公司股份对价总额。在标的公司的内、外部环境不发生重大变化的前提下，标的公司未来具备良好的盈利能力和持续性，补偿方案可以有效保护上市公司及中小股东的利益。
三、就业绩补偿不足作风险提示
公司已在《报告书》中增加了业绩补偿不足的风险：
“本次交易对方承诺：标的公司2014年、2015年、2016年的实际净利润不低于 3,810万元、5,456万元、7,470万元，否则将以其本次以资产认购的公司股份向公司进行股份补偿。如果未来移动通信行业或经济环境严重恶化或泰合佳通遭遇经营困境，造成实际净利润达不到承诺金额，交易对方将承担股份补偿的义务。若泰合佳通发生巨额亏损，则可能存在以交易对方股份仍无法完全进行补偿的情况。”
四、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问参与了本次交易的谈判，对泰合佳通的行业发展情况及业务特点进行了核查和研究，审核了中和资产评估的工作底稿。
经核查，独立财务顾问认为：考虑到泰合佳通的账面净资产金额、发明专利权和软件著作权等无形资产，以及经验丰富的行业团队，本次交易业绩补偿上限为交易对方所取得上市公司股份对价总额。在标的公司的内、外部环境不发生重大变化的前提下，标的公司未来具备良好的盈利能力，补偿方案可以有效保护上市公司及中小股东的利益。
五、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况在《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、本次交易的风险因素提示（一）与本次交易相关的风险”增加“业绩补偿不足的风险”，同时在《重组报告书》“第十四章其他重要事项”之“四、对股东权益保护的安排”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 17
申请材料 1-1-119对标的资产过渡期损益归属存在前后表述不一致及阐述不清晰的情况，请你公司进一步补充披露过渡期间损益安排，相关安排对上市公司及中小股东利益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、过渡期间损益安排
1、过渡期间损益安排的原因
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，其主要客户大多为主流电信运营商，均执行预算管理制度，通常每年第一季度制定并审批年度预算、年度具体计划，二季度开始逐步执行。受到客户预算制度的影响，泰合佳通第一季度确认的销售收入较少，第二季度有所提升，第三、四季度确认的销售收入较多。即泰合佳通的主营业务、经营成果呈现明显的年末确认主
要收入的特点。例如，根据泰合佳通的财务报表，其 2013年度上半年亏损，2013年3季度微利，但是 2013年1-10月又出现累计亏损，直至 11月开始确认的销售收入较多。
2013年1-12月，泰合佳通盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|营业收入|营业利润|净利润|
|2013年1-6月|673.64|-354.39|-316.43|
|2013年1-7月|1,189.65|27.28|65.24|
|2013年1-8月|1,316.02|-25.73|12.63|
|2013年1-9月|1,523.13|-38.16|0.16|
|2013年1-10月|1,805.01|-57.88|-15.62|
|2013年1-11月|2,800.63|770.70|833.70|
|2013年1-12月|4,467.85|2,024.30|1,839.26|

考虑到泰合佳通收入确认的季节性特点以及本次交易的审核进度、交割安排存在不确定性，若交割日发生在 2014年年内，而过渡期（评估基准日至交割日）泰合佳通仍为亏损，该亏损立即由交易对方补偿则不尽合理（因为标的公司通常会在年末将该等亏损转为盈利），因此交易各方约定，交易对方在交割时不补偿过渡期的亏损（如发生），而是对评估基准日至 2014年 12月 31日的亏损（若有）承担补偿义务，具体补偿金额待泰合佳通 2014年年度审计报告出具后进行确认。类似的，若交割日在 2015年或之后，采取该等原则确认亏损与否、亏损范围及履行补偿。综上，目前的过渡期亏损补偿安排，系基于合理商业原因将亏损确认及补偿日期延后至一个完整商业周期（即一个会计年度，以下同）完成后，确保上市公司在标的公司过渡期亏损在完整商业周期内未得到扭转时获得补偿。
2、过渡期间损益安排具体内容
标的公司在过渡期间的收益由上市公司享有。
若存在过渡期亏损，交易对方在交割完成时不承担补偿义务，过渡期亏损先由上市公司承担。待交割日当年年度审计报告出具后，交易对方对评估基准日至
交割日当年年末的期间亏损（若有）承担补偿义务。
|||
|-|-|
|交割日|交易对方承担补偿义务的的亏损（若有）的确认期间|
|2014年12月31日前|评估基准日（即2014年2月28日，下同）至2014年12月31日|
|2015年1月1日至2015年12月31日|评估基准日至2015年12月31日|
|2016年1月1日至2016年12月31日|评估基准日至2016年12月31日|

二、相关安排对上市公司及中小股东利益的影响
过渡期损益的安排兼顾了合理商业原因和保护上市公司及中小股东利益两个方面。即根据标的公司主要集中在四季度确认收入的特点，将交易对方的补偿责任的确认、兑现延至一个完整商业周期完成后，同时相应也将交易对方对亏损的补偿期间范围扩展至当年年末。另外，在交易对方因标的资产实际净利润低于承诺净利润需承担股份补偿义务外，该等安排增加了交易对方对标的公司基准日至交割日所在年度末的亏损（若有）向上市公司承担现金补足的义务，进一步保障了上市公司及中小股东的利益。
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问参与了交易各方有关交易方案及法律条款的谈判，研究了证监会上市部关于过渡期损益安排的审核意见关注要点，并对标的公司 2012年、 2013年、2014年1-6月财务报表进行了查阅。
经核查，独立财务顾问认为：过渡期损益的安排兼顾了合理商业原因和保护上市公司及中小股东利益两个方面。即根据标的公司主要集中在四季度确认收入的特点，将交易对方的补偿责任的确认、兑现延至一个完整商业周期完成后，同时相应也将交易对方对亏损的补偿期间范围扩展至年末。另外，该等安排也是在交易对方因标的资产实际净利润低于承诺净利润需承担股份补偿义务外，增加了承诺标的资产年度亏损（同时基准日至交割日所在年度末期间也亏损）时交易对方还需向上市公司承担现金补足的义务，进一步保障了上市公司及中小股东的利益。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况在《重组报告书》“第六章本次交易合同的主要
内容”之“五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 18
申请材料显示，标的资产 2013年 12月 31日、2014年 2月 28日货币资金余额分别为820.14万元、368.07万元，但2013年度、2014年 1-2月利息收入只有3,405.54元、168.24元。请你公司补充披露利息收入与年末货币资金不匹配的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、利息收入与年末货币资金不匹配的原因
报告期内，标的公司 2013年度、2014年1至2月利息收入分别为 0.34万元及 0.01万元，上述利息收入均为公司银行存款活期利息所得。公司银行存款活期利息由存款所在银行根据每日账户余额逐日计算，并按季度向公司结算。报告期内依托近年移动互联网的快速发展，标的公司不断加强市场开拓，充分调动营运资金周转；同时由于标的公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此银行存款余额也存在一定的波动性，无法保证银行存款余额始终保持在年末高位水平。由于活期存款利息收入采用逐日计算的方式，因此 2013年 12月 31日和 2014年2月28日的货币资金余额与利息收入并无直接对应关系。
2013年度，公司银行存款加权平均余额按照活期存款利率0.35%测算，2013年度利息收入测算结果为 5,116.02元,与实际利息收入 3,405.54元差异较小，对净利润影响仅为0.0093%。
2014年1至2月标的公司利息收入较小，主要系银行通常按季度向存款单位结算利息，2014年1至2月标的公司所在银行未对前 2个月进行结息，标的公司仅收到一笔由销户产生的提前结算利息 0.47元，以及 2014年计入的由于 2013年第四季度实际发放但未入账的利息收入 167.77元，因此2014年1-2月利息收入为168.24元。
二、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了银行存款明细账及对账单，复核分析了各月银行存款变动，银行存款利息计算表及相关结算凭证。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司作为一家快速发展的电信运营解决方案提供商，公司日常的资金流转速度较高，无法长时间保持高额水平，因此利息收入存在一定的波动性。由于活期存款利息收入是逐日计算的，因此 2013年 12月 31日和 2014年 2月 28日的货币资金余额与利息收入并无直接对应关系。
三、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“五、泰合佳通最近两年的财务数据及财务指标”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 19
申请材料显示，标的资产盈利预测表与收益法评估中2014年预测净利润存在差异，请你公司补充披露产生上述差异的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、净利润预测值差异的原因分析
标的资产盈利预测表与评估报告收益法评估中对 2014年 3-12月净利润预测差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年3-12月|||
||评估报告收益法预测表|盈利预测表|差异|
|一、营业收入|8,406.43|8,406.43|0.00|
|减：营业成本|942.09|942.09|0.00|
|营业税金及附加|32.63|30.16|2.47|
|销售费用|622.39|622.39|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|2,175.04|2,175.04|0.00|
|财务费用|18.00|18.00|0.00|
|资产减值损失|-|126.09|-126.09|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,616.28|4,492.66|123.62|
|加：营业外收入|49.41|49.41|0.00|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|||-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,665.69|4,542.07|123.62|
|减：所得税费用|668.09|609.50|58.59|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,997.60|3,932.57|65.03|

如上表所示，标的资产盈利预测表与收益法评估中对 2014年 3-12月净利润预测的主要差异为，（1）收益法评估预测表中未考虑资产减值损失的影响；（2）营业税金及附加差异；（3）所得税费用差异。
1、资产减值损失差异
标的资产盈利预测表与评估报告收益法评估中资产减值损失的差异为 126.09万元，金额较小。
《企业会计准则》规定，企业当期确认的减值损失应当反映在其利润表中，而计提的资产减值准备应当作为相关资产的备抵项目，反映于资产负债表中，从而夯实企业资产价值，避免利润虚增，如实反映企业的财务状况和经营成果。会计师进行盈利预测时计提了相应的减值准备。
而在此次收益法评估中，评估师采用企业自由现金流折现模型进行估值。资产减值损失并不会导致企业现金流的变化，因此评估师在通过计算净利润进而计算自由现金流时未考虑资产减值损失的影响，从而导致评估报告中净利润金额高
于盈利预测表的净利润金额。
2、营业税金及附加差异
标的资产盈利预测表与评估报告收益法评估中营业税金及附加差异为 2.74万元，金额较小。
评估及与会计师对部分收入的增值税税收优惠金额的估计存在少量差异，从而导致营业税金及附加的计税基础不同。
3、所得税费用差异
主要原因为：（1）评估师未考虑递延所得税影响；（2）评估师未考虑所得税研发费用加计扣除的影响。
另外，为充分保护上市公司及中小股东的利益，交易双方在约定业绩承诺及补偿安排条款时，均根据评估报告对 2014年-2016年的净利润水平（较高值）进行了约定。
二、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问对收益法评估中2014年预测净利润计算过程与会计师的资产盈利预测表进行了核对，存在的差异主要为（1）收益法评估预测表中未考虑资产减值损失的影响；（2）营业税金及附加差异；（3）所得税费用差异。
另外，交易双方在约定业绩承诺及补偿安排条款时，均根据评估报告对 2014年-2016年的净利润水平（较高值）进行了约定，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
三、会计师的核查情况及核查意见
会计师对收益法评估中 2014年预测净利润与盈利预测表进行了核对，存在的差异主要为（1）收益法评估预测表中未考虑资产减值损失的影响；（2）营业税金及附加差异；（3）所得税费用差异。
另外，交易双方在约定业绩承诺及补偿安排条款时，均根据评估报告对 2014年-2016年的净利润水平（较高值）进行了约定，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十、泰合佳通的估值情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 20
请你公司补充披露其他应收款、其他应付款发生的原因，是否存在交易对方与标的资产间非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、其他应收款、其他应付款发生的原因，报告期内不存在交易对方与标的资产间非经营性资金占用
标的公司报告期内，其他应收款按性质列示明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.2.28|2013.12.31|2012.12.31|
|员工备用金|491,419.33|186,416.13|227,645.79|
|房租押金|53,118.00|53,118.00|64,118.00|
|保证金|33,200.00|30,000.00|20,000.00|
|合计|577,737.33|269,534.13|311,763.79|

标的公司从事技术服务的员工需要常驻外地现场为客户进行可行性研究、勘察、设计和相关室内分布的设计工作。备用金主要系标的公司暂借常驻外地现场出差员工的款项，员工待实际发生费用以后根据实报实销的原则，将多余的款项归还给标的公司。保证金主要系标的公司对外投标的投标保证金。
标的公司2012年末、2013年末其他应付款按性质列示明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.2.28|2013.12.31|2012.12.31|
|应付报销款|168,237.38|333,681.27|138,546.00|
|股东财务支持款|-|4,322,890.00|4,372,890.00|
|其他|12,505.80|179,842.59|7,729.16|
|合计|180,743.18|4,836,413.86|4,519,165.16|

报告期内，标的公司其他应付款主要为应付报销款、股东向标的公司的临时
支持款项，以及其他应付第三方款项。2012年度、2013年度由于业务快速增长，现有资金无法有效支撑标的公司的运作，为了支持标的公司的发展，标的公司股东霍向琦、曾令霞等五名股东先后向标的公司提供无息资金。截至 2013年末，尚有 432.29万元支持资金未归还至标的公司股东。2014年 1至 2月，随着标的公司现金流的好转以及为了规范标的公司运作规范的要求，标的公司陆续向各股东归还了所借的款项，截至本报告期末，股东财务支持款项已全部结清。其他应付款中其他主要系应付物业公司等其他第三方的款项。
二、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问获取了其他应收款、其他应付款明细账及记账凭证，并对其他应付款、其他应收款进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
其他应收款主要为员工备用金、房租押金以及保证金；其他应付款主要为应付报销款、股东财务支持款以及其他应付第三方款项。截至 2014年2月28日，标的公司已将股东财务支持款悉数归还。报告期内，不存在交易对方占用标的资产非经营性资金的情况。
三、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、泰合佳通的主要资产、对外担保及主要负债情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
问题 21
请公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
【回复】
本次交易方案经上市公司董事会、股东大会表决通过，符合《证券法》、《重
组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，保护了中小投资者的权益，具体情况如下：
一、股东大会表决情况及网络投票落实情况
2014年 6月 3日，上市公司召开 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本次股东大会对会议通知列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。现场会议召开时间：2014年 6月 3日14:00；网络投票时间：2014年 6月 2日—2014年 6月 3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2014年 6月 3日上午9:30—11:30，下午13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年6月 2日15:00至2014年6月3日15:00的任意时间。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决；通过网络投票平台，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
出席会议的股东及股东授权代表共 29人，持有公司股份总计 256,895,666股，占公司总股本366,801,092股的70.0368%，每一股份代表一票表决权。其中：参加现场投票的股东及股东代理人共计 12人，代表股份数量为256,606,366股，占公司有表决权股份总数 366,801,092股的69.9579%。通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代理人共计17人，代表股份数量为289,300股，占公司有表决权股份总数 366,801,092股的0.0789%。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下：
1、审议并批准了《关于北京荣之联科技股份有限公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|

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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2、逐项审议并批准了《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
2.1现金及发行股份购买资产情况
2.1.1标的资产
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.1.2标的资产价格及定价方式
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.1.3购买资产对价的支付方式
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.2本次现金及发行股份购买资产中的股票发行
2.2.1发行股份的种类和面值
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.2.2发行对象及发行方式
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.2.4发行数量
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.2.5本次发行股份的锁定期及上市安排
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.2.6标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.2.7标的资产权属转移
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.2.8公司滚存未分配利润安排
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.3募集配套资金的发行方案
2.3.1发行股份的种类和面值
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.3.2发行对象及发行方式
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|情况||||||||
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.3.3发行价格
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.3.4发行数量
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.3.5锁定期及上市安排
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.3.6募集资金用途
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

2.4决议的有效期
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

3、审议并批准《关于通过《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

4、审议并批准了《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

5、审议并批准了《关于北京荣之联科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

6、审议并批准了《关于签署《北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张
醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议》的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|

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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

7、审议并批准了《关于签署《北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

8、审议并批准了《关于本次现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

9、审议并批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

10、审议并批准了《关于批准北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股
份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

11、审议并批准了《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

12、审议并批准了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|236,132,002|91.9175%|20,763,664|8.0825%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

13、审议并通过了《关于修改《公司章程》的议案》；
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|256,895,666|256,827,366|99.9734%|68,300|0.0266%|0|0|
|其中：网络投票|289,300|221,000|76.3913%|68,300|23.6087%|0|0|

二、资产定价公允性
本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构中和资产评
估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第BJV3013号《资产评估报告》，截止评估基准日（2014年2月28日），泰合佳通总资产账面价值为3,929.30万元，总负债账面价值为 806.94万元，股东权益账面价值为 3,122.36万元，收益法评估后的股东权益价值为 62,532.00万元，增值额为 59,409.64万元，增值率为1,903%；市场法评估后的股东全部权益价值为 66,692.13万元，增值额为 63,569.77万元，增值率为为2,036%。
本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：北京泰合佳通信息技术有限公司100%的股东全部权益价值评估结果为62,532.00万元。根据资产评估结果，最终交易价格确定为 62,532.00万元。
按照经北京兴华审计的标的公司 2013年度净利润和经其审核的 2014年度预计净利润，标的公司100%股权相对于 2013年度净利润的市盈率为 34倍，相对于 2014年度净利润的市盈率为 16.41倍，显著低于行业平均静态市盈率 50.81倍（剔除市盈率超过 100倍和为负值的可比公司）。因此，本次交易标的资产的定价公允。
泰合佳通本次交易作价对应的市净率为18.89倍，高于行业平均市净率5.15倍。泰合佳通所处的软件与信息技术服务行业属于朝阳行业，具有较强的盈利能力和资产运营能力，并具有轻资产的特征，另外其成立时间较短，净资产历史积累较少，以及非上市的因素，都导致其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
三、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第03010108号审计报告（以下简称《备考审计报告》），公司 2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为
13,106.26万元，发行在外普通股的加权平均股本为 33,047.9055万股，故本次重组完成前后公司 2013年度基本每股收益为：
|||
|-|-|
|项目|基本每股收益|
||2013年度|
|重组完成前|0.3772|
|重组完成后（备考）|0.3966|

注：重组完成后（备考）基本每股收益按备考合并财务报表中归属于母公司股东的净利润除以33,047.9055计算。
同时，根据北京兴华出具的[2014]京会兴鉴字第 03010005号审核报告（以下简称“备考盈利预测审核报告”），公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为18,407.57万元，发行在外普通股的加权平均股本为 38,739.13万股。据此本次重组完成后，公司 2014年度预测基本每股收益为 0.4752元/股，相对于公司2013年度实现的基本每股收益 0.3772元/股、2013年度备考基本每股收益0.3966元/股分别上涨25.98%、19.82%。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
四、重组报告书补充披露情况
公司根据本问题的落实情况对《重组报告书》“第十四章其他重要事项”之“四、对股东权益保护的安排”增加了“（三）股东大会表决情况及网络投票落实情况”进行了补充披露并对补充部分用楷体加粗。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问意见》之签字盖章页）
项目协办人：
米凯
项目主办人：
李爽 杨振慈
法定代表人（或授权代表人）：
潘鑫军
东方花旗证券有限公司 2014年月日