证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-012苏宁云商集团股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
随着公司互联网零售转型的深化，公司已经形成零售、物流、金融三大业务单元，不断强化核心竞争力，实现企业持续健康的发展。为了强化各业务单元的专业化经营能力，提高经营决策效率，加强董事会对于管理层地指导、支持及监督，公司董事会拟对企业经营管理层架构进行相应的完善。公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，拟对公司《章程》进行调整。具体内容如下：
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||修改前||修改后|
|第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。||第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的业务线总裁、高级副总裁、副总裁、执行委员会秘书长、财务负责人、董事会秘书。||
|第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；||第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；||

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||修改前||修改后|
|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。||（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘执行委员会委员，公司总裁、业务线总裁、执行委员会秘书长、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取执行委员会及公司总裁的工作汇报并检查其工作；（十六）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权||
|第六章 总裁及其他高级管理人员||第六章 公司管理层||
|——||第一百三十三条董事会设立执行委员会，作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执行委员会由公司部分董事、高级管理人员及其他董事会认可的人员组成。||
|——||第一百三十四条执行委员会主要职责包括：（一）决定公司日常经营管理事项，并向董事会报告工作；（二）组织实施股东大会、董事会决议的具体任务和措施；（三）拟订公司战略发展规划；（四）根据公司战略规划，拟定投资、收购、资产处置、利润分配等需要董事会和股东大会批准的具体经营项目方案，按程序报董事会专门委员会、董事会、股东大会批准，批准后组织执行；（五）督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战略项目的情况，发现问题及时采取相关措施；（六）法律、行政法规、部门规章、《公||

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||修改前||修改后|
|||司章程》、股东大会或董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执行委员会行使的其他职权。||
|——||第一百三十五条为规范执行委员会的运行，公司应制定执行委员会工作细则，该工作细则报董事会批准后实施。||
|——||第一百三十六条执行委员会委员由董事长提名，并由董事会审议通过。执行委员会设执行委员会主席一名，由其组织召开执行委员会，并检查和督促委员会会议决议的执行情况；设秘书长一名，负责执行委员会日常工作。||
|第一百三十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 2名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。||第一百三十七条公司根据业务发展规划，设业务线总裁若干。公司设立总裁一名，或由董事会指定的一名业务线总裁履行总裁职责。总裁、业务线总裁由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、业务线总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、执行委员会秘书长、董事会秘书为公司高级管理人员。||
|第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职||第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会及执行委员会报告工作；（二）总裁根据执行委员会的授权范围组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度和具体规章；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；||

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||修改前||修改后|
|权。||（九）本章程或董事会授予的其他职权。||
|第一百三十八条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。||第一百四十二条总裁、业务线总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。||
|第一百四十条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。||第一百四十四条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项||
|第一百四十二条副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。||第一百四十六条高级副总裁、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。高级副总裁、副总裁协助总裁以及业务线总裁工作。高级副总裁、副总裁的职责由总裁工作细则规定。||

本次修改中，公司《章程》第六章新增第一百三十三条、第一百三十四条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百四十四条、第一百四十六条，后续各条款序号、引用其他条款的序号也作相应调整顺延。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司董事会2017年2月14日