北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
彩讯科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受彩讯科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于 2016年 12月 22日出具了《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》），并于 2017年 3月 29日出具了《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，并与前述《原法律意见书》、《原律师工作报告》以下统称为“已出具律师文件”）。
根据中国证监会于 2017年 4月 14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163841号），本所特此出具《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、
监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向
本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及
文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向
本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明
同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请
材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全
部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求
引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律
上的歧义或曲解。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意
见书而由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验
证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
1、反馈问题1：发行人历史上共发生过
7
次股权转让和
3
次增资。2004年
1
月，杨良志、卢树彬、李黎军及车荣全出资设立彩讯有限；2004年
11
月各股
东将股份转让给华亚和讯，同时由杨良志代持华亚和讯10万元出资；期间华亚
和讯与自然人股东进行两次
1
元作价内部转让；2007年
11
月华亚和讯转让全
部股权并解除上述代持情形；2011年5月，深圳百砻、深圳万融、珠江达盛以
协议转让方式成为发行人股东；2016年4月，员工持股平台彩虹信息、彩云信
息及瑞彩信息以增资方式成为发行人股东；2016年5月，阿拉丁置业以协议转
让方式成为发行人股东；2016年6月整体变更为股份公司。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
(1)
华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历；报告期内，华亚和讯及其股东
与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；发行
人前身彩讯有限设立时间不满
1
年股东即将全部股份转让给华亚和讯的具体原
因及合理性；由杨良志代持部分出资的具体原因、必要性及合理性；该次转让
定价低于注册资本的具体原因、公允性及依据；转让行为是否真实有效、价款
是否已支付完毕；华亚和讯与杨良志、曾之俊两次进行1元内部转让的具体原
因、必要性及合理性，是否存在税务风险，说明“为方便彩讯科技办理相关业
务资质”的具体资质内容、处理过程及结果；2007年11月华亚和讯将所有发行
人股份分别转让给6名自然人股东的原因；该次转让定价的公允性及依据；转
让行为是否真实有效、价款是否已支付完毕、是否存在税务风险；是否存在其
他代持行为、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷风险；历史上华亚和讯与彩讯有
限是否存在交叉持股的情形。
答复：
一、华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历
（一）历史沿革
根据公司提供的华亚和讯工商登记文件，华亚和讯的历史沿革情况如下：
1. 2002年12月：设立
2002年12月17日，潘晓峰、曾之俊及张以捷签署《北京华亚和讯科技有
限公司章程》，共同出资设立华亚和讯，注册资本为100万元。
2002年12月17日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《开业登记验
资说明》（京仲开验字[2002]1217X-M号），华亚和讯申报的注册资本 100
万元已全部到位，全部为货币资金。
2002年12月19日，北京市工商行政管理局向华亚和讯核发《企业法人营
业执照》（注册号：1101082520803）。
华亚和讯设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||潘晓峰||50||50|
|2||曾之俊||30||30|
|3||张以捷||20||20|
||合计||||100|100|

2. 2004年5月：第一次股权转让
2004年 5月 19日，华亚和讯通过股东会决议，同意潘晓峰将其持有的华
亚和讯50%的股权转让给杨良志、张以捷将其持有的华亚和讯20%的股权
转让给曾之俊。同日，华亚和讯股东会通过了相应的章程修正案。
2004年 5月 19日，潘晓峰、张以捷与杨良志、曾之俊就上述股权转让事
宜签署《出资转让协议书》。
2004年 5月 20日，北京市工商行政管理局向华亚和讯换发《企业法人营
业执照》（注册号：1101082520803），华亚和讯已就本次股权转让办理工商
变更登记。
本次股权转让完成后，华亚和讯的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||曾之俊||50||50||
|2||杨良志||50||50||
||合计||||100||100|

3. 2004年10月：第一次增加注册资本
2004年10月20日，华亚和讯作出股东会决议，同意公司注册资本增加1,500
万元，由新股东广东盈信信息投资有限公司（以下简称“广东盈信”）认缴。
同日，华亚和讯股东会通过相应的章程修正案。
根据华亚和讯工商登记文件中的入资资金报告单，广东盈信已缴纳该增资。
2004年10月29日，北京市工商行政管理局向华亚和讯换发《企业法人营
业执照》（1101082520803），华亚和讯已就本次增资办理工商变更登记。
本次增资完成后，华亚和讯的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广东盈信||1,500||93.75||
|2||杨良志||50||3.125||
|3||曾之俊||50||3.125||
||合计||||1,600||100|

4. 2004年12月：第二次增加注册资本
2004年 12月 16日，华亚和讯作出股东会决议，同意公司注册资本增加
390.0938万元，其中：杨良志本次出资额为37.547万元；李黎军本次出资
额为222.5156万元；新股东卢树彬本次出资额为117.5156万元；新股东车
荣全本次出资额为 12.5156万元。同日，华亚和讯股东会通过相应的章程
修正案。
根据华亚和讯工商登记文件中的入资资金报告单，股东已缴纳该增资。2004
年 12月 21日，北京市工商行政管理局向华亚和讯换发《企业法人营业执
照》（1101082520803），华亚和讯已就本次增资办理工商变更登记。
本次增资完成后，华亚和讯的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广东盈信||1,500||75.37||
|2||杨良志||87.547||4.40||
|3||曾之俊||50||2.51||
|4||卢树彬||117.5156||5.91||
|5||李黎军||222.5156||11.18||
|6||车荣全||12.5156||0.63||
||合计||||1,990.0938||100|

5. 2005年5月：第二次股权转让
2005年 5月 20日，华亚和讯通过股东会决议，同意股东广东盈信将其对
华亚和讯377.8702万元的出资转让给曾之俊、340.3232万元的出资转让给
杨良志、228.6838万元的出资转让给车荣全、93.8092万元的出资转让给卢
树彬，股东李黎军将其对华亚和讯5.5954万元的出资转让给卢树彬。同日，华亚和讯股东会通过了相应的章程修正案。
2005年 5月 20日，曾之俊、杨良志、车荣全、卢树彬与广东盈信，卢树
彬与李黎军分别就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2005年 6月 10日，北京市工商行政管理局向华亚和讯换发《企业法人营
业执照》（注册号：1101041520803）。
本次股权转让完成后，华亚和讯的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广东盈信||459.3136||23.08||
|2||杨良志||427.8702||21.50||
|3||曾之俊||427.8702||21.50||
|4||卢树彬||216.9202||10.90||
|5||李黎军||216.9202||10.90||
|6||车荣全||241.1994||12.12||
||合计||||1,990.0938||100|

6. 2005年8月：第三次增加注册资本
2005年 8月 30日，华亚和讯作出股东会决议，同意各股东以货币出资方
式将公司注册资本增加 2,000万元，其中：广东盈信本次出资额为 2.2864
万元；曾之俊本次出资额为2.1298万元；杨良志本次出资额为2.1298万元；
李黎军本次出资额为1.0798万元；卢树彬本次出资额为1.0798万元；车荣
全本次出资额为1.2006万元。同日，华亚和讯股东会通过相应的章程修正
案。
根据华亚和讯工商登记文件中的入资资金报告单，股东已缴纳该增资。2005
年9月2日，北京市工商行政管理局向华亚和讯换发《企业法人营业执照》（注册号：1101041520803）。
本次增资完成后，华亚和讯的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广东盈信||461.60||23.08||
|2||杨良志||430||21.50||
|3||曾之俊||430||21.50||
|4||车荣全||242.40||12.12||
|5||卢树彬||218||10.90||
|6||李黎军||218||10.90||
||合计||||2,000||100|

7. 2008年8月：第三次股权转让
2008年8月6日，华亚和讯作出股东会决议，同意股东广东盈信将其持有
的华亚和讯23.08%的股权转让给深圳珠江恒泰投资有限公司（以下简称
“深圳恒泰”）。同日，华亚和讯股东会通过相应的章程修正案。
2008年8月6日，广东盈信与深圳恒泰就上述股权转让事宜签署了《出资
转让协议书》。
2008年 8月 11日，北京市工商行政管理局宣武分局向华亚和讯换发《企
业法人营业执照》（注册号：110104005208039）。
本次股权转让完成后，华亚和讯的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳恒泰||461.60||23.08||
|2||杨良志||430||21.50||
|3||曾之俊||430||21.50||
|4||车荣全||242.40||12.12||
|5||卢树彬||218||10.90||
|6||李黎军||218||10.90||
||合计||||2,000||100|

8. 2008年8月：第四次股权转让
2008年 8月 27日，华亚和讯作出股东会决议，同意深圳恒泰将其持有的
华亚和讯23.08%的股权转让给弘华伟业、曾之俊将其持有的华亚和讯
21.50%的股权转让给弘华伟业、杨良志将其持有的华亚和讯21.50%的股权
转让给弘华伟业、车荣全将其持有的华亚和讯12.12%的股权转让给弘华伟
业、卢树彬将其持有的华亚和讯10.90%的股权转让给弘华伟业、李黎军将
其持有的华亚和讯10.90%的股权转让给弘华伟业。同日，华亚和讯股东会
通过新的公司章程。
2008年 8月 27日，深圳恒泰、曾之俊、杨良志、车荣全、卢树彬、李黎
军与弘华伟业就上述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
2008年 8月 27日，北京市工商行政管理局宣武分局向华亚和讯换发《企
业法人营业执照》（注册号：110104005208039）。
本次股权转让完成后，华亚和讯的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|弘华伟业||2,000||100||

|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||2,000|100|

9. 2015年12月：第五次股权转让
2015年12月10日，华亚和讯作出股东决议，同意弘华伟业将其持有的华
亚和讯 0.2万元的出资转让给曾之俊。同日，华亚和讯股东会通过新的公
司章程。
华亚和讯与曾之俊就上述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
2015年12月15日，北京市工商行政管理局东城分局向华亚和讯换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91110101746141088Q）。
本次股权转让完成后，华亚和讯的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||弘华伟业||1999.80||99.99||
|2||曾之俊||0.20||0.01||
||合计||||2,000||100|

（二）实际控制人履历
根据华亚和讯公司章程，华亚和讯目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||弘华伟业||1,999.80||99.99||
|2||曾之俊||0.20||0.01||
||合计||||2,000||100|

截至本补充法律意见书出具日，曾之俊直接持有华亚和讯0.01%的股份，
并通过其全资控股公司弘华伟业间接控制华亚和讯99.99%的股份，合计控制华
亚和讯100%的股份。因此，曾之俊为华亚和讯的实际控制人。
曾之俊先生，生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学
历，毕业于香港理工大学管理学专业。1993年至1996年任IBM中国系统工程
师、客户经理，1996年至 2000年任国际整流器公司系统分析员、项目经理，
2001年至2002年任美林证券投资银行客户经理，2002年至2005年任北京华亚
和讯科技有限公司董事长，2005年至 2016年任彩讯有限董事，2016年至今任
公司董事。
二、报告期内，华亚和讯及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业
务往来，是否存在关联关系
根据华亚和讯及其股东曾之俊、弘华伟业的说明和发行人说明，报告期内，华亚和讯及其股东曾之俊、弘华伟业与发行人主要客户、供应商之间不存在业
务往来，无关联关系。
三、发行人前身彩讯有限设立时间不满1年股东即将全部股份转让给华亚和讯
的具体原因及合理性；由杨良志代持部分出资的具体原因、必要性及合理性；
该次转让定价低于注册资本的具体原因、公允性及依据；转让行为是否真实有
效、价款是否已支付完毕
根据公司提供的相关文件及其说明，本次股权转让的背景和原因如下：本
次股权转让前，卢树彬、李黎军持有深圳市傲天通信有限公司（以下简称“傲天
通信”）、深圳市炫彩科技有限公司（以下简称“炫彩科技”）的股权，卢树彬、
李黎军、车荣全、杨良志持有彩讯有限股权，曾之俊、杨良志持有华亚和讯股
权。2004年，上述五人因开展业务合作，对其控制的公司进行重组，以华亚和
讯为投资平台，卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志四人将其持有的傲天通信、
炫彩科技、彩讯有限全部股权转让给华亚和讯，并以取得的股权转让价款对华
亚和讯增资。同时，为满足流动资金需求，华亚和讯引入财务投资者广东盈信
信息投资有限公司。因此，本次转让为发行人时任股东因与其他方开展业务合
作而对彩讯有限股权结构做出的调整，具有合理性。
本次重组完成后，彩讯有限成为华亚和讯的全资子公司。但是，因当时适
用的《公司法》不认可一人有限责任公司形式，所以华亚和讯对彩讯有限10万
元出资由杨良志代持。
截至2004年末，彩讯有限的净资产为24.44万元，注册资本为100万元，各方综合考虑发展前景等因素，经协商确定转让价格为0.83元/注册资本。因此，本次股权转让价格为当事人基于彩讯有限净资产并协商一致的结果，定价当时
具有公允性。
2004年11月22日，杨良志、卢树彬、李黎军和车荣全与华亚和讯签署《股
权转让协议》，约定李黎军、卢树彬、车荣全分别将其持有的彩讯有限15%的股
权以 125,156元的价格转让给华亚和讯、杨良志将其持有的彩讯有限45%的股
权以 375,470元的价格转让给华亚和讯。根据华亚和讯提供的银行回单，杨良
志、卢树彬、李黎军和车荣全已收到华亚和讯支付的股权转让价款。因此，本
次转让各方已就本次转让签署了股权转让协议并且支付了转让价款，本次转让
行为真实、有效。
四、华亚和讯与杨良志、曾之俊两次进行1元内部转让的具体原因、必要性及
合理性，是否存在税务风险，说明“为方便彩讯科技办理相关业务资质”的具体
资质内容、处理过程及结果
（一）一元内部转让的原因及税务风险
根据公司提供的华亚和讯工商登记文件及其说明，华亚和讯于 2005年 12
月将其持有的彩讯有限的股权以 1元的价格转让给杨良志、曾之俊的背景和原
因为：2004年，卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志、曾之俊等五人展开业务合
作，对其控制的公司傲天通信、炫彩科技、彩讯有限进行重组，重组完成后，
傲天通信、炫彩科技、彩讯有限成为华亚和讯的全资子公司。虽然傲天通信、
炫彩科技、彩讯有限的股权已在重组过程中转让给华亚和讯，并成为华亚和讯
的控股子公司，但各公司实际上均独立经营。为彩讯有限申请相关业务资质的
目的（具体内容详见下文“（二）为方便彩讯有限办理相关业务资质的具体资质
内容、处理过程及结果”），华亚和讯各股东同意将彩讯有限股权转让给杨良志
和曾之俊代持。股权转让相关方考虑到本次股权转让系内部转让，因此作价金
额1元。
根据公司提供的相关文件及其说明，杨良志、曾之俊于 2007年 11月将其
持有的彩讯有限的股权以1元的价格转让给华亚和讯的背景和原因为：杨良志、曾之俊考虑到 1元转让中的税务风险问题，决定将 2005年 12月的股权转让进
行还原，作价仍为名义金额1元。
前述两次股权转让的价格均为 1元，转让原因系杨良志、曾之俊代华亚和
讯持有彩讯有限股权及代持还原，无纳税所得，当时法律法规未强制要求该等
情形下需缴纳所得税，且截至本补充法律意见书出具日，杨良志、曾之俊及华
亚和讯未因该转让受到税务机关的追缴或行政处罚，因此该等代持及代持还原
涉及的股权转让不存在税务风险。
（二）为方便彩讯有限办理相关业务资质的具体资质内容、处理过程及结果
根据公司提供的相关文件及说明，2005年1月，华亚和讯向信息产业部递
交材料，申请跨地区增值电信业务经营许可证（以下简称“全网ICP证书”）。同
年12月，彩讯有限因自身扩大业务规模的需要，亦计划申请申请取得全网ICP
证书。根据对发行人高级管理人员的访谈及公司说明，当时办理全网 ICP证书
的实践操作中，具有控股关系的两家公司不能同时申请并取得全网 ICP证书，
鉴于华亚和讯已向信息产业部提出申请，所以作为华亚和讯的控股子公司，彩
讯有限无法以其名义自行申请全网 ICP证书。基于上述原因，彩讯有限股东会
于 2005年 12月作出决议，同意华亚和讯将其持有的彩讯有限的股权以 1元的
价格转让给杨良志、曾之俊。本次转让完成后，彩讯有限股东变更为杨良志和
曾之俊，因此彩讯有限可独立申请全网 ICP证书。2006年 8月 20日，彩讯有
限取得信息产业部核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20060342，
业务覆盖范围为全国）。
五、2007年
11
月华亚和讯将所有发行人股份分别转让给
6
名自然人股东的原
因；该次转让定价的公允性及依据；转让行为是否真实有效、价款是否已支付
完毕、是否存在税务风险；是否存在其他代持行为、其他利益安排、纠纷或潜
在纠纷风险；
根据公司说明，本次股权转让的背景和原因为：在傲天通信、炫彩科技、
彩讯有限的股权全部转让给华亚和讯后，由于各公司业务领域存在差异，且华
亚和讯各股东在合作过程中发现彼此的业务专长领域以及对业务发展战略的认
识存在差异，未能实现重组前关于多公司及多领域协同发展的构想，因此同意
将华亚和讯下属各子公司的股权分由各自然人股东直接持有，以主要股东的经
营理念独立开展经营活动，其他股东作为小股东，适当分享投资收益。其中彩
讯有限由杨良志、曾之俊作为大股东，合计持股70%，朱一航、卢树彬、李黎
军、车荣全作为小股东，合计持股30%；傲天通信由卢树彬作为大股东，持股
50%，陈习群、曾之俊、杨良志、车荣全作为小股东，合计持股50%；炫彩科
技由李黎军作为大股东，持股60%，曾之俊作为小股东，持股40%。
2007年11月15日，华亚和讯与杨良志、曾之俊、朱一航、卢树彬、李黎
军和车荣全签署《股权转让协议》，约定华亚和讯将其持有的彩讯有限35%的股
权以 490万元的价格转让给曾之俊、25%的股权以 350万元的价格转让给杨良
志、15%的股权以 210万元的价格转让给朱一航、5%的股权以 70万元的价格
转让给卢树彬、5%的股权以 70万元的价格转让给李黎军、5%的股权以 70万
元的价格转让给车荣全。
根据华亚和讯关于公司重组分营实施调整的股东会决议，华亚和讯以略高
于原投资成本的转让价格转让其持有的彩讯有限的股权。根据公司说明，本次
转让以华亚和讯对彩讯有限的原投资成本即0.83元/注册资本为依据，并结合彩
讯有限的发展前景，在原投资成本的基础上略有提高并最终确定为 1.4元/注册
资本。因此，本次股权转让价格为当事人基于原投资成本并协商一致的结果，
定价当时具有公允性。根据华亚和讯提供的银行回单，华亚和讯已收到杨良志、曾之俊、朱一航、卢树彬、李黎军和车荣全支付的股权转让价款。因此，本次
转让价款已支付完毕，转让行为真实有效。
根据华亚和讯提供的税收通用缴款书及说明，华亚和讯已缴纳2007年度的
企业所得税，华亚和讯就本次股权转让不存在税务风险。
根据华亚和讯及杨良志、曾之俊、朱一航、卢树彬、李黎军、车荣全的说
明，本次转让不存在代持行为、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷风险。
六、历史上华亚和讯与彩讯有限是否存在交叉持股的情形。
根据公司提供的华亚和讯和发行人的工商登记文件，华亚和讯和彩讯有限
在历史上不存在交叉持股的情形。
(2)
朱一航的个人履历；朱一航于
2007
年
11
月收购发行人股份、于
2011
年7月转出、并由珠江达盛间接持有发行人股份的具体原因及必要性，定价依
据及公允性；转让行为是否真实有效、价款是否己支付完毕。
答复：
一、朱一航的个人履历
朱一航先生，生于1984年，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕
业于中南大学岭南学院工商管理专业。2009年至 2012年任广东珠江商贸物流
投资有限公司董事长，2012年至今，任广东珠江投资股份有限公司副董事长。
同时，自2008年至今担任广东至诚伟业投资有限公司董事长。
二、朱一航于2007年11月收购发行人股份、于2011年7月转出、并由珠江达
盛间接持有发行人股份的具体原因及必要性，定价依据及公允性；转让行为是
否真实有效、价款是否己支付完毕。
（一）2007年收购发行人股份
根据公司提供的相关文件及其说明，卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志、
曾之俊在2004年展开业务合作并对其控制的公司进行重组时，为满足流动资金
需求，华亚和讯引入了财务投资者广东盈信信息投资有限公司（以下简称“广东
盈信”），该公司为朱庆伊控制的公司。重组完成后，由于各公司业务领域存在
差异，且华亚和讯各股东在合作过程中发现彼此的业务专长领域以及对业务发
展战略的认识存在差异，未能实现重组前关于多公司及多领域协同发展的构想，因此同意将华亚和讯下属各子公司的股权分由各自然人股东直接持有，以主要
股东的经营理念独立开展经营活动，其他股东作为小股东，适当分享投资收益。
朱庆伊控制的广东盈信将其持有的彩讯有限股权转让给朱一航，朱庆伊与朱一
航为叔侄关系。
2007年 11月 15日，华亚和讯与朱一航签署《股权转让协议》，约定华亚
和讯将其持有的彩讯有限15%的股权以210万元的价格转让给朱一航。
根据华亚和讯关于公司重组分营实施调整的股东会决议及发行人的说明，
本次转让以华亚和讯对彩讯有限的原投资成本即0.83元/注册资本为依据，并结
合彩讯科技的发展前景，在原投资成本的基础上略有提高并最终确定为 1.4元/
注册资本，定价当时具有公允性。因此，本次股权转让价格为当事人基于原投
资成本并协商一致的结果。
根据华亚和讯提供的银行回单，华亚和讯已收到朱一航支付的股权转让价
款。因此，本次转让价款已支付完毕，转让行为真实有效。
（二）2011年转出发行人股份
根据朱一航的说明，为便于管理个人资产，朱一航决定将其持有的彩讯有
限股份转让给其个人的全资控股公司珠江达盛。
2011年5月5日，彩讯有限作出股东会决议，同意朱一航将其持有的彩讯
有限15%股权转让给珠江达盛。2011年6月2日，朱一航与珠江达盛签署《股
权转让协议》，朱一航将其持有彩讯有限15%的股权转让给珠江达盛，股权转让
价为150万元。因朱一航持有珠江达盛100%的股权，本次转让为同一控制下的
转让，采用平价转让的方式。
根据朱一航提供的银行回单，朱一航已收到珠江达盛支付的股权转让价款。
因此，本次转让价款已支付完毕，转让行为真实有效。
(3)
深圳百砻、深圳万融、珠江达盛的历史沿革、实际控制人的履历、主营
业务、主要财务数据；报告期内，上述企业及其股东与发行人主要客户、供应
商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；曾之俊、杨良志、朱一航将持
有的发行人部分股权作为出资投入上述三个机构的具体原因及合理性；以股权
作为出资认缴定价的公允性及依据；上述股权变动是否已完成了相应的款项支
付。
答复：
一、深圳百砻的历史沿革、实际控制人的履历、主营业务、主要财务数据
（一）历史沿革
根据公司提供的深圳百砻工商登记文件，深圳百砻的历史沿革情况如下：
1. 2011年2月：设立
2011年2月15日，深圳百砻股东会通过《深圳市百砻技术有限公司章程》，曾之俊、弘华伟业共同出资设立深圳百砻，注册资本为100万元。
2011年1月18日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验
字[2011]第 A004号），截至 2011年 1月 10日，深圳百砻（筹）已收到股
东曾之俊以货币形式缴纳的首期注册资本25万元、弘华伟业以货币形式缴
纳的首期注册资本5万元，深圳百砻（筹）的实收资本为30万元。
2011年 2月 17日，深圳市市场监督管理局向深圳百砻核发《企业法人营
业执照》（注册号：440301105205596）。
深圳百砻设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||曾之俊||95||95||
|2||弘华伟业||5||5||
||合计||||100||100|

2. 2011年7月：增加实收资本
2011年 7月 25日，深圳百砻作出股东会决议，同意股东曾之俊以其持有
的彩讯科技27%的股权作价 111,657,454.15元，认缴其在深圳百砻70%的
出资，其中70万元计入注册资本，110,957,454.15元计入资本公积。同日，深圳百砻股东会通过了相应的章程修正案。
2011年7月28日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验
字[2011]第 A012号），截至 2011年 7月 25日，深圳百砻已收到股东曾之
俊以股权形式缴纳的第二期注册资本70万元，深圳百砻的实收资本为100
万元。股东曾之俊用于出资的股权已经上海银信汇业资产评估有限公司出
具的沪银信汇业评字（2010）A338号评估报告评估。
2011年 8月 26日，深圳市市场监督管理局向深圳百砻换发《企业法人营
业执照》（注册号：440301105205596），深圳百砻已就本次增加实收注册资
本办理工商变更登记。
（二）实际控制人
根据深圳百砻的公司章程，深圳百砻目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||曾之俊||95||95||
|2||弘华伟业||5||5||
||合计||||100||100|

根据《北京弘华伟业投资有限公司章程》，北京弘华伟业投资有限公司目前
的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||曾之俊||6,250||100||
||合计||||6,250||100|

截至本补充法律意见书出具日，曾之俊直接持有深圳百砻95%的股份，并
通过其全资控股公司弘华伟业间接控制深圳百砻5%的股份，合计控制深圳百砻
100%的股份，为深圳百砻的实际控制人。
曾之俊的简历详见本补充法律意见书反馈问题1（1）答复“一、华亚和讯
的历史沿革，实际控制人的履历”第（二）部分。
（三）主营业务及主要财务数据
根据深圳百砻的《营业执照》，深圳百砻的经营范围为从事控制系统集成；
计算机软硬件的技术开发和销售，控制器、工业控制系统模块的研发与销售（不
含限制项目）；股权投资。根据深圳百砻的说明，深圳百砻主营业务为投资管理、咨询服务。
根据深圳正风利富会计师事务所审计出具的《审计报告》（深正年审字
[2017]A002号），截至2016年12月31日，深圳百砻的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年度|
|资产总额||26,307.32||
|所有者权益||26,193.15||
|净利润||2,757.84||

二、深圳万融的历史沿革、实际控制人的履历、主营业务、主要财务数据
（一）历史沿革
根据公司提供的深圳万融的工商登记文件，深圳万融的历史沿革情况如下： 1. 2011年1月：设立
深圳万融股东会通过《深圳市万融技术有限公司章程》，杨良志、王海宏共
同出资设立深圳万融，注册资本为100万元。
2011年1月18日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验
字[2011]第 A003号），截至 2011年 1月 10日，深圳万融（筹）已收到股
东杨良志以货币形式缴纳的首期注册资本25万元、王海宏以货币形式缴纳
的首期注册资本5万元，深圳万融（筹）的实收资本为30万元。
2011年 2月 17日，深圳市市场监督管理局向深圳万融核发《企业法人营
业执照》（注册号：440301105205607）。
深圳万融设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||杨良志||95||95||
|2||王海宏||5||5||
||合计||||100||100|

2. 2011年7月：增加实收资本
2011年 7月 25日，深圳万融作出的股东会决议，同意股东杨良志以其持
有的彩讯有限25%的股权作价 103,386,531.62元，认缴其在深圳万融70%
的出资，其中 70万元计入注册资本，102,686,531.62元计入资本公积。同
日，深圳万融股东会通过了相应的章程修正案。
2011年7月28日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验
字[2011]第 A011号），截至 2011年 7月 25日，深圳万融已收到股东杨良
志以股权形式缴纳的第二期注册资本70万元，深圳万融的实收资本为100
万元。股东杨良志用于出资的股权已经上海银信汇业资产评估有限公司出
具的沪银信汇业评字（2010）A338号评估报告评估。
2011年 8月 26日，深圳市市场监督管理局向深圳万融换发《企业法人营
业执照》（注册号：440301105205607），深圳万融已就本次增加实收注册资
本办理工商变更登记。
（二）实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，杨良志直接持有深圳万融95%的股份，为
深圳万融的实际控制人。王海宏持有深圳万融5%的股份，为杨良志的配偶。
杨良志先生，生于1969年，中国国籍，具有香港永久居留权。硕士研究生
学历，毕业于美国麻省理工学院工商管理专业。1991年至 1995年任北京电信
规划设计院工程师，1996年至 1998年在北卡罗来纳州立大学攻读计算机科学
硕士学位，1998年至2000年任美国朗讯科技公司项目经理，2000年至2002年
任广东省盈信信息投资有限公司总经理，2003年至 2006年任北京华亚和讯科
技有限公司总经理，2006年至 2016年任彩讯有限董事长、总经理，2016年至
今任公司董事长。
（三）主营业务及主要财务数据
根据深圳万融的《营业执照》，深圳万融的经营范围为智能识别系统应用设
备和软件产品的研发、销售及相关技术咨询（不含限制项目）；股权投资。根据
深圳万融的说明，深圳万融的主营业务为投资管理、咨询服务。
根据深圳万融 2016年度的审计报告，截至 2016年 12月 31日，深圳万融
的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年度|
|资产总额||24,661.18||
|所有者权益||24,649.84||
|净利润||2,678.81||

三、珠江达盛的历史沿革、实际控制人的履历、主营业务、主要财务数据
根据公司提供的珠江达盛工商登记文件，珠江达盛的历史沿革情况如下：
（一）历史沿革
1. 2007年7月：设立
2007年 7月 27日，广东珠江投资有限公司（以下简称“珠江投资”）签署
《广州珠江达盛房地产有限公司章程》，由珠江投资出资设立珠江达盛，注
册资本为500万元。
2007年7月27日，广东金桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金
桥验字[2007]0024号），截至2007年7月27日，珠江达盛（筹）已收到全
体股东以货币形式缴纳的注册资本500万元。
根据珠江达盛的工商登记文件，珠江达盛已办理工商设立登记。
珠江达盛设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||珠江投资||500||100||
||合计||||500||100|

2. 2007年8月：第一次股权转让
2007年 8月 10日，珠江达盛通过股东决定，同意珠江投资将其持有的珠
江达盛100%的股权转让给广州珠江新欣房地产有限公司（以下简称“珠江
新欣”）。同日，珠江达盛股东通过了修改后的公司章程。
2007年 8月 10日，珠江投资与珠江新欣就上述股权转让事宜签署《股权
转让协议》。
根据珠江达盛的工商登记文件，珠江达盛已就本次股权转让办理了工商变
更登记。
本次股权转让完成后，珠江达盛的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称|||出资额（万元）|||持股比例（%）|
|1||珠江新欣||500|||100|||
||合计||||500|||100||

3. 2010年10月：第二次股权转让
2010年10月23日，珠江达盛通过股东决定，同意珠江新欣将其持有的珠
江达盛100%的股权转让给朱一航。同日，珠江达盛股东通过了相应的章程
修正案。
2010年10月23日，珠江新欣与朱一航就上述股权转让事宜签署《股东转
让出资合同书》。
根据珠江达盛的工商登记文件，珠江达盛已就本次股权转让办理了工商变
更登记。
本次股权转让完成后，珠江达盛的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||朱一航||500||100||
||合计||||500||100|

（二）实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，朱一航直接持有珠江达盛100%的股权，为
珠江达盛的实际控制人。
朱一航的简历详见本补充法律意见书反馈问题1（2）答复“一、朱一航的
个人简历”部分。
（三）主营业务及主要财务数据
根据珠江达盛的《营业执照》，珠江达盛的经营范围为房地产开发经营。根
据珠江达盛的说明，珠江达盛的主营业务为房地产开发经营。
根据珠江达盛 2016年度的财务报表，截至 2016年 12月 31日，其主要财
务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年度|
|资产总额||8,853.45||
|所有者权益||8,598.45||
|净利润||1,485.35||

四、报告期内，深圳百砻、深圳万融、珠江达盛及其股东与发行人主要客户、
供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系
根据深圳百砻及其股东曾之俊和弘华伟业、深圳万融及其股东杨良志和王
海宏、珠江达盛及其股东朱一航及发行人的说明，在报告期内，上述主体与发
行人主要客户、供应商之间不存在业务往来，不存在关联关系。
五、曾之俊、杨良志、朱一航将持有的发行人部分股权作为出资投入深圳百砻、深圳万融、珠江达盛的具体原因及合理性；以股权作为出资认缴定价的公允性
及依据；上述股权变动是否已完成了相应的款项支付
（一）杨良志以发行人股权出资深圳万融
根据杨良志的说明，为便于管理个人资产，杨良志将其持有的彩讯有限部
分股权以出资方式投入到自己控股的公司深圳万融。
根据上海银信汇业资产评估有限公司于 2011年 4月 20日出具的《深圳市
彩讯科技有限公司股权出资及股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字
[2010]第 A338号），截至评估基准日 2010年 9月 30日，彩讯有限的全部净资
产评估值为41,354.61万元。因此杨良志持有的彩讯有限25%的股权的评估值为
10,338.65万元。
2011年5月5日，彩讯有限作出股东会决议，同意杨良志以其持有的彩讯
有限25%的股权作为出资投入深圳万融。
2011年 6月 1日，杨良志与深圳万融签署《股权转让协议》，杨良志将其
持有的彩讯有限25%的股权转让给深圳万融，股权转让价款以经评估机构对目
标股权进行评估确定的评估值为准。
2011年 7月 8日，彩讯有限作出股东会决议，同意 2011年 5月 5日作出
的关于股东杨良志转让其持有的彩讯有限股权的决议继续有效。
2011年 7月 25日，深圳万融股东会作出决议，同意杨良志以其持有的彩
讯有限25%股权作价10,338.65万元认缴杨良志在深圳万融70%的出资。
综上，本次股权出资的定价依据为彩讯有限的净资产评估值，该评估值经
评估机构审定，并且转让价格和出资情况经彩讯有限股东会和深圳万融股东会
认可，因此本次股权出资的定价公允。
鉴于本次股权转让属于以彩讯有限股权认缴深圳万融的注册资本，因此不
涉及款项支付。
（二）曾之俊以发行人股权出资深圳百砻
根据曾之俊的说明，为便于管理个人资产，曾之俊将其持有的彩讯有限部
分股权以出资方式投入到自己控股的公司深圳百砻。
根据上海银信汇业资产评估有限公司于 2011年 4月 20日出具的《深圳市
彩讯科技有限公司股权出资及股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字
[2010]第 A338号），截至评估基准日 2010年 9月 30日，彩讯有限的全部净资
产评估值为 41,354.61万元。因此曾之俊持有的彩讯有限27%的股权评估值为
11,165.75万元。
2011年5月5日，彩讯有限作出股东会决议，同意曾之俊以其持有的彩讯
有限27%的股权作为出资投入深圳百砻。
2011年 6月 1日，曾之俊与深圳百砻签署《股权转让协议》，曾之俊将其
持有的彩讯有限27%的股权转让给深圳百砻，股权转让价款以经评估机构对目
标股权进行评估确定的评估值为准。
2011年 7月 8日，彩讯有限作出股东会决议，同意 2011年 5月 5日作出
的关于股东曾之俊转让其持有的彩讯有限股权的决议继续有效。
2011年 7月 25日，深圳百砻股东会作出决议，同意曾之俊以其持有的彩
讯有限27%股权作价11,165.75万元认缴曾之俊在深圳百砻70%的出资。
综上，本次股权出资的定价依据为彩讯有限的净资产评估值，该评估值经
专业评估机构审定，并且转让价格和出资情况经彩讯有限股东会和深圳百砻股
东会认可，因此本次股权出资的定价公允。
鉴于本次股权转让属于以彩讯有限股权认缴深圳百砻的注册资本，因此不
涉及款项支付。
（三）朱一航将发行人股权转让给珠江达盛
根据朱一航的说明，为便于管理个人资产，朱一航将其持有的彩讯有限股
权转让给自己控股的公司珠江达盛。
2011年5月5日，彩讯有限作出股东会决议，同意朱一航将其持有的彩讯
有限15%股权转让给珠江达盛。
2011年 6月 2日，朱一航与珠江达盛签署《股权转让协议》，朱一航将其
持有的彩讯有限15%股权转让给珠江达盛，股权转让价为 150万元。由于珠江
达盛为朱一航的全资子公司，因此本次转让按照注册资本定价。
根据朱一航提供的银行回单，珠江达盛已收到朱一航支付的股权转让价款。
因此，本次转让价款已支付完毕，转让行为真实有效。
(4)
阿拉丁置业的历史沿革，实际控制人王兆娜的履历；报告期内，阿拉丁
置业及王兆娜与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关
联关系；阿拉丁置业受让股权的具体原因及必要性；受让股权定价的公允性及
依据；上述股权变动是否已完成了相应的款项支付；上述受让股权资金的来源，是否存在委托持股、信托持股，或发行人向阿拉丁置业股东借款、代垫相应款
项的情形；阿拉丁置业及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、髙管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
答复：
一、阿拉丁置业的历史沿革、实际控制人的履历
根据公司提供的阿拉丁置业工商登记文件，阿拉丁置业的历史沿革情况如
下：
（一）历史沿革
2016年1月25日，王兆娜签署《深圳市阿拉丁置业有限公司章程》，由王
兆娜出资设立阿拉丁置业，注册资本为5,000万元。
2016年1月27日，深圳市市场监督管理局向阿拉丁置业核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359956201A）。
阿拉丁置业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||王兆娜||5,000||100||
||合计||||5,000||100|

根据公司提供的付款凭证及国家企业信用信息公示系统上的公开信息，截
至2017年3月24日，阿拉丁置业已收到了股东王兆娜缴纳的出资款3,000
万元。
（二）实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，王兆娜直接持有阿拉丁置业100%的股权，
为阿拉丁置业的实际控制人。
王兆娜的简历如下：王兆娜女士，生于1988年，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕业于山东青年政治学院旅游与酒店管理专业。2010年至2012年6月任深圳市德涵投资发展有限公司办公室主任，2012年7月至2014年任深圳市德涵投资发展有限公司行政总监，2015年至2016年8月任深圳市德涵投资发展有限公司副总经理，2016年 9月至今任杰克生工业发展（深圳）有限公司董事长。同时，自2016年至今担任阿拉丁置业董事长。
二、阿拉丁置业受让股权的具体原因及必要性；受让股权定价的公允性及依据；
上述股权变动是否已完成了相应的款项支付；上述受让股权资金的来源，是否
存在委托持股、信托持股，或发行人向阿拉丁置业股东借款、代垫相应款项的
情形
根据公司说明，公司2016年对员工进行股权激励，行权价格参考公司净资产确定而较高，因此员工行权所需资金数额较大。为了解决员工行权的资金需求，公司及其实际控制人考虑引入财务投资人。鉴于阿拉丁置业同意以13.5元/注册资本的价格受让公司股权，且同意以借款方式向发行人员工提供实施股权激励所需的资金支持，因此杨良志、曾之俊同意将其持有的公司股权转让给阿拉丁置业。
根据公司说明，经与阿拉丁置业协商一致，本次转让以彩讯有限2016年度预估净利润（约为 9,000万元）为基础，按照 10倍市盈率的标准确定公司市值约为9亿元，因此最终确定转让价格为13.5元/注册资本，定价当时具有公允性。
2016年5月 16日，曾之俊、杨良志与阿拉丁置业签署《股权转让协议》，约定曾之俊将其持有的彩讯有限1.5%的股权以 1,350万元转让给阿拉丁置业、杨良志将其持有的彩讯有限1.5%的股权以 1,350万元转让给阿拉丁置业。根据公司提供的银行回单，阿拉丁置业已向杨良志、曾之俊支付了上述股权转让价款共计2,700万元。
根据阿拉丁置业提供的银行凭证，阿拉丁受让股权的资金来源为借款，贷款人为深圳市汇德丰珠宝首饰有限公司和深圳市荣德建筑工程有限公司。根据阿拉丁置业、王兆娜、深圳市汇德丰珠宝首饰有限公司和深圳市荣德建筑工程有限公司出具的说明及公司说明，阿拉丁置业本次受让彩讯有限股权不存在委托持股、信托持股，或者发行人向阿拉丁置业股东借款、代垫相应款项的情形。
三、报告期内，阿拉丁置业及王兆娜与发行人主要客户、供应商之间是否存在
业务往来，是否存在关联关系；拉丁置业及其股东与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、髙管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是
否存在关联关系
根据阿拉丁置业及其股东王兆娜的说明和发行人说明，阿拉丁置业及王兆娜与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来，不存在关联关系。
根据阿拉丁置业及其股东王兆娜的说明，阿拉丁置业及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、髙管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系。
(5)
彩虹信息、彩云信息及瑞彩信息的历史沿革，合伙人人数，在发行人所
任职务；是否存在股东人数超过200人的情况；按年份列示说明发行人进行股
权激励的具体情况，包括数量、涉及金额、授予时间、授予比例、行权时间、
人数等；是否存在代持员工股权的情形，代持人的具体情况，目前是否已解除
代持情况；历次股票期权行权价格确定的依据及合理性；是否足额缴纳、真实
到位；以上安排是否可能对员工权益产生损害，是否存在相关诉讼纠纷或潜在
法律风险；阿拉丁置业曾向瑞彩信息、彩虹信息、彩云信息三个持股平台提供
借款，披露该借款的具体金额、用途、借款原因及必要性，是否已足额偿还;
上述借款是否导致以上员工持股平台股东权利受限。
答复：
一、彩虹信息的历史沿革、合伙人人数及在发行人所任职务
（一）历史沿革
根据公司提供的彩虹信息工商登记文件，彩虹信息历史沿革情况如下：
1. 2016年3月：设立
2016年3月2日，蔡浩、陈学军签署《淮安彩虹信息科技研究中心（有限
合伙）合伙协议》，共同出资设立彩虹信息，出资额为100万元。
2016年3月9日，淮安市工商行政管理局向彩虹信息核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320800MA1MG0PW7R）。
彩虹信息设立时的出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|1|蔡浩||普通合伙人||货币||10,000.00||1||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|2||陈学军||有限合伙人||货币||990,000.00||99||
||合计||||||||1,000,000.00||100|

2. 2016年4月：增加合伙人、增加出资额
2016年 4月 21日，彩虹信息全体合伙人作出变更决定书，同意：（1）增
加曾之俊、杨良志为普通合伙人，并由杨良志担任执行事务合伙人；（2）
增加白琳等 36名自然人为有限合伙人；（3）彩虹信息的出资额变更为
39,574,652.58元。同日，彩虹信息全体合伙人签署了新的合伙协议。
2016年4月25日，淮安市工商行政管理局向彩虹信息换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320800MA1MG0PW7R）。
本次变更完成后，彩虹信息的出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|1|曾之俊||普通合伙人||货币||46,677.00||0.0520||
|2|杨良志||普通合伙人||货币||46,677.00||0.0520||
|3|白琳||有限合伙人||货币||3,708,000.00||9.3590||
|4|车荣全||有限合伙人||货币||2,789,087.47||7.9078||
|5|汪志新||有限合伙人||货币||4,679,194.52||14.6365||
|6|王小侬||有限合伙人||货币||1,602,891.53||6.6045||
|7|陈学军||有限合伙人||货币||6,679,122.54||20.1953||
|8|白雪天||有限合伙人||货币||1,462,503.96||9.4571||
|9|凌峻||有限合伙人||货币||4,502,454.27||6.7593||
|10|丁德平||有限合伙人||货币||571,993.49||1.6102||
|11|白小刚||有限合伙人||货币||461,527.10||0.7799||
|12|梁坚||有限合伙人||货币||495,127.09||0.9865||
|13|卢业波||有限合伙人||货币||707,273.41||1.5598||
|14|杜威华||有限合伙人||货币||524,532.68||0.9660||
|15|陈涛||有限合伙人||货币||679,771.46||1.5598||
|16|刘勇||有限合伙人||货币||594,525.10||1.3776||
|17|李骥||有限合伙人||货币||725,990.24||1.1438||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|18||仝存锦||有限合伙人||货币||404,290.01||0.7279||
|19||范甲博||有限合伙人||货币||471,596.22||1.2159||
|20||蔡浩||有限合伙人||货币||557,423.95||1.1179||
|21||费剑伟||有限合伙人||货币||484,962.61||0.7799||
|22||唐丽萍||有限合伙人||货币||481,324.69||1.0919||
|23||王小忠||有限合伙人||货币||714,577.53||1.0399||
|24||蒋梅君||有限合伙人||货币||225,549.20||0.3734||
|25||戚国飞||有限合伙人||货币||295,727.37||0.4701||
|26||李茂||有限合伙人||货币||297,559.09||0.5019||
|27||冯文佩||有限合伙人||货币||360,817.15||0.5491||
|28||李海涛||有限合伙人||货币||312,595.04||0.4999||
|29||张志华||有限合伙人||货币||274,089.64||0.4479||
|30||邓柯君||有限合伙人||货币||351,618.28||0.7799||
|31||李超胜||有限合伙人||货币||268,139.57||0.3955||
|32||李文波||有限合伙人||货币||319,863.37||0.5199||
|33||蒋光桃||有限合伙人||货币||419,420.00||0.5563||
|34||夏华||有限合伙人||货币||315,900.00||0.4056||
|35||谭湧||有限合伙人||货币||344,250.00||0.4420||
|36||柳明波||有限合伙人||货币||405,000.00||0.5199||
|37||李隽||有限合伙人||货币||607,500.00||0.7799||
|38||王东||有限合伙人||货币||607,500.00||0.7799||
|39||徐文强||有限合伙人||货币||445,500.00||0.5719||
|40||贾亮||有限合伙人||货币||332,100.00||0.4264||
||合计||||||||39,574,652.58||100.00|

3. 2017年5月：变更合伙人
2017年 5月 17日，合伙人冯文佩与执行事务合伙人杨良志签署《权益转
让协议》，鉴于冯文佩已向发行人提出辞职，因此将其持有彩虹信息
0.5491%的权益（对应出资额360,817.15元）转让给杨良志。
同日，彩虹信息全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人冯文佩进行上述
权益转让并从彩虹信息退伙。同日，彩虹信息全体合伙人签署了新的合伙
协议。
2017年5月24日，淮安市工商行政管理局向彩虹信息换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320800MA1MG0PW7R）。
本次变更完成后，彩虹信息的出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|1|曾之俊||普通合伙人||货币||46,677.00||0.0520||
|2|杨良志||普通合伙人||货币||407,494.15||0.6011||
|3|白琳||有限合伙人||货币||3,708,000.00||9.3590||
|4|车荣全||有限合伙人||货币||2,789,087.47||7.9078||
|5|汪志新||有限合伙人||货币||4,679,194.52||14.6365||
|6|王小侬||有限合伙人||货币||1,602,891.53||6.6045||
|7|陈学军||有限合伙人||货币||6,679,122.54||20.1953||
|8|白雪天||有限合伙人||货币||1,462,503.96||9.4571||
|9|凌峻||有限合伙人||货币||4,502,454.27||6.7593||
|10|丁德平||有限合伙人||货币||571,993.49||1.6102||
|11|白小刚||有限合伙人||货币||461,527.10||0.7799||
|12|梁坚||有限合伙人||货币||495,127.09||0.9865||
|13|卢业波||有限合伙人||货币||707,273.41||1.5598||
|14|杜威华||有限合伙人||货币||524,532.68||0.9660||
|15|陈涛||有限合伙人||货币||679,771.46||1.5598||
|16|刘勇||有限合伙人||货币||594,525.10||1.3776||
|17|李骥||有限合伙人||货币||725,990.24||1.1438||
|18|仝存锦||有限合伙人||货币||404,290.01||0.7279||
|19|范甲博||有限合伙人||货币||471,596.22||1.2159||
|20|蔡浩||有限合伙人||货币||557,423.95||1.1179||
|21|费剑伟||有限合伙人||货币||484,962.61||0.7799||
|22|唐丽萍||有限合伙人||货币||481,324.69||1.0919||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|23||王小忠||有限合伙人||货币||714,577.53||1.0399||
|24||蒋梅君||有限合伙人||货币||225,549.20||0.3734||
|25||戚国飞||有限合伙人||货币||295,727.37||0.4701||
|26||李茂||有限合伙人||货币||297,559.09||0.5019||
|27||李海涛||有限合伙人||货币||312,595.04||0.4999||
|28||张志华||有限合伙人||货币||274,089.64||0.4479||
|29||邓柯君||有限合伙人||货币||351,618.28||0.7799||
|30||李超胜||有限合伙人||货币||268,139.57||0.3955||
|31||李文波||有限合伙人||货币||319,863.37||0.5199||
|32||蒋光桃||有限合伙人||货币||419,420.00||0.5563||
|33||夏华||有限合伙人||货币||315,900.00||0.4056||
|34||谭湧||有限合伙人||货币||344,250.00||0.4420||
|35||柳明波||有限合伙人||货币||405,000.00||0.5199||
|36||李隽||有限合伙人||货币||607,500.00||0.7799||
|37||王东||有限合伙人||货币||607,500.00||0.7799||
|38||徐文强||有限合伙人||货币||445,500.00||0.5719||
|39||贾亮||有限合伙人||货币||332,100.00||0.4264||
||合计||||||||39,574,652.58||100.00|

（二）合伙人人数及在发行人所任职务
根据《淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙）合伙协议》及发行人的说
明，彩虹信息系发行人员工持股平台，目前有39名合伙人，各合伙人在发行人
任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名|职务||合伙人姓名||职务|
|1|曾之俊||董事|21|费剑伟|人力资源总监||
|2|杨良志||董事长|22|唐丽萍|项目管理总监||
|3|白琳||总经理|23|王小忠|战略投资总监||
|4|车荣全||副总经理|24|蒋梅君|客服总监||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名|职务|||合伙人姓名||职务|
|5|汪志新||副总经理|25|戚国飞||研发总监||
|6|王小侬||副总经理|26|李茂||项目实施总监||
|7|陈学军||财务总监|27|李海涛||运营副总监||
|8|白雪天||副总经理|28|张志华||运营部门负责人||
|9|凌峻||副总经理|29|邓柯君||产品副总监||
|10|丁德平||研发总监|30|李超胜||销售经理||
|11|白小刚||研发总监|31|李文波||技术部门负责人||
|12|梁坚||研发总监|32|蒋光桃||研发总监||
|13|卢业波||总经理助理|33|夏华||运行维护总监||
|14|杜威华||运营维护总监|34|谭湧||运营总监||
|15|陈涛||总经理助理|35|柳明波||总经理助理||
|16|刘勇||销售总监|36|李隽||销售总监||
|17|李骥||总经理助理|37|王东||销售总监||
|18|仝存锦||企业发展副总监|38|徐文强||运营总监||
|19|范甲博||总经理助理|39|贾亮||测试总监||
|20|蔡浩||财务部门负责人||||||

二、彩云信息的历史沿革、合伙人人数及在发行人所任职务
根据公司提供的彩云信息工商登记文件，彩云信息历史沿革情况如下：
（一）历史沿革
1. 2016年3月：设立
2016年3月2日，蔡浩、陈学军签署《淮安彩云信息科技研究中心（有限
合伙）合伙协议》，共同出资设立彩云信息，出资额为100万元。
2016年3月22日，淮安市工商行政管理局向彩云信息核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320800MA1MGKHJ4D）。
彩云信息设立时的出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|1|蔡浩||普通合伙人||货币||10,000.00||1||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|2||陈学军||有限合伙人||货币||990,000.00||99||
||合计||||||||1,000,000.00||100|

2. 2016年5月：增加合伙人
2016年 4月 21日，彩云信息全体合伙人作出变更决定书，同意：（1）增
加卢青等 42名自然人为有限合伙人；（2）彩云信息的出资额变更为
21,653,912元。同日，彩云信息全体合伙人签署了新的合伙协议。
2016年5月24日，淮安市工商行政管理局向彩云信息换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320800MA1MGKHJ4D）。
本次变更完成后，彩云信息的出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|1|蔡浩||普通合伙人||货币||46,677.00||0.0950||
|2|卢青||有限合伙人||货币||570,000.00||4.7511||
|3|杨良志||有限合伙人||货币||1,486,718.43||15.0794||
|4|车荣全||有限合伙人||货币||2,420,222.00||4.9269||
|5|陈学军||有限合伙人||货币||8,911,977.00||27.6752||
|6|王向军||有限合伙人||货币||184,124.53||1.1599||
|7|于威||有限合伙人||货币||66,666.76||0.3108||
|8|王春蕾||有限合伙人||货币||67,752.17||0.3802||
|9|孟怡萍||有限合伙人||货币||32,476.06||0.2623||
|10|肖飒||有限合伙人||货币||18,169.20||0.0838||
|11|周爽||有限合伙人||货币||27,346.50||0.1261||
|12|谢达溪||有限合伙人||货币||21,877.20||0.1009||
|13|李鑫||有限合伙人||货币||20,188.00||0.0931||
|14|沈益明||有限合伙人||货币||64,042.91||0.5631||
|15|侯庆和||有限合伙人||货币||46,036.55||0.2124||
|16|刘开崇||有限合伙人||货币||29,796.23||0.1374||
|17|邓金盛||有限合伙人||货币||40,123.58||0.1851||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|18||叶逢智||有限合伙人||货币||51,073.77||0.2356||
|19||周贵校||有限合伙人||货币||29,924.08||0.1380||
|20||邹依璇||有限合伙人||货币||100,092.87||0.7623||
|21||朱莹||有限合伙人||货币||34,789.32||0.4536||
|22||王琛||有限合伙人||货币||17,894.54||0.2289||
|23||容许荣||有限合伙人||货币||1,536.65||0.0200||
|24||陈海霞||有限合伙人||货币||57,099.26||0.5219||
|25||杨荣庆||有限合伙人||货币||136,806.40||1.2582||
|26||程煜||有限合伙人||货币||534,961.87||16.0065||
|27||王政||有限合伙人||货币||103,927.22||0.8127||
|28||张坚||有限合伙人||货币||195,730.93||0.9551||
|29||黎金海||有限合伙人||货币||53,528.24||0.3403||
|30||吴友生||有限合伙人||货币||102,157.74||0.6299||
|31||周海龙||有限合伙人||货币||26,875.74||0.1946||
|32||罗毅||有限合伙人||货币||142,319.25||0.9646||
|33||吴佳佳||有限合伙人||货币||729,000.00||1.7104||
|34||方明||有限合伙人||货币||202,500.00||0.4751||
|35||顾炜||有限合伙人||货币||202,500.00||0.4751||
|36||李旭明||有限合伙人||货币||810,000.00||1.9004||
|37||龚雁峰||有限合伙人||货币||607,500.00||1.4253||
|38||程佳骑||有限合伙人||货币||729,000.00||1.7104||
|39||张辉||有限合伙人||货币||729,000.00||1.7104||
|40||姜书政||有限合伙人||货币||607,500.00||1.4253||
|41||毛芳样||有限合伙人||货币||607,500.00||1.4253||
|42||邓薇||有限合伙人||货币||202,500.00||0.4752||
|43||李曦||有限合伙人||货币||328,500.00||4.2762||
|44||黄希妍||有限合伙人||货币||255,500.00||3.3260||
||合计||||||||21,653,912.00||100.00|

（二）合伙人人数及在发行人所任职务
根据《淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙）合伙协议》及发行人的说
明，彩云信息系发行人员工持股平台，目前有44名合伙人，各合伙人在发行人
任职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名||职务|||合伙人姓名||职务|
|1|蔡浩||财务部门负责人||23|容许荣||曾任高级数据库开发工程师||
|2|卢青||高级顾问||24|陈海霞||曾任架构师||
|3|杨良志||董事长||25|杨荣庆||曾任市场运营高级总监||
|4|车荣全||副总经理||26|程煜||曾任业务单元总经理||
|5|陈学军||财务总监||27|王政||曾任市场运营总监||
|6|王向军||资深平台开发工程师||28|张坚||曾任副总经理||
|7|于威||测试经理||29|黎金海||曾任市场运营经理||
|8|王春蕾||财务经理||30|吴友生||曾任研发专家||
|9|孟怡萍||财务经理||31|周海龙||曾任项目经理||
|10|肖飒||人力资源经理||32|罗毅||曾任副总经理||
|11|周爽||商务经理||33|吴佳佳||人力资源总监||
|12|谢达溪||行政经理||34|方明||高级顾问||
|13|李鑫||行政经理||35|顾炜||高级顾问||
|14|沈益明||曾任研发副总监||36|李旭明||高级顾问||
|15|侯庆和||系统维护经理||37|龚雁峰||高级顾问||
|16|刘开崇||资深高级网络工程师||38|程佳骑||高级顾问||
|17|邓金盛||资深高级系统工程师||39|张辉||高级顾问||
|18|叶逢智||系统维护经理||40|姜书政||高级顾问||
|19|周贵校||资深高级系统工程师||41|毛芳样||高级顾问||
|20|邹依璇||产品总监助理||42|邓薇||高级顾问||
|21|朱莹||曾任人力资源经理||43|李曦||高级顾问||
|22|王琛||曾任高级销售经理||44|黄希妍||高级顾问||

三、瑞彩信息的历史沿革、合伙人人数及在发行人所任职务
根据公司提供的瑞彩信息工商登记文件，瑞彩信息历史沿革情况如下：
（一）历史沿革
1. 2016年3月：设立
2016年 2月 25日，蔡浩、陈学军签署《淮安瑞彩信息科技研究中心（有
限合伙）合伙协议》，共同出资设立瑞彩信息，出资额为100万元。
2016年3月2日，淮安市工商行政管理局向瑞彩信息核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320800MA1MFNREX2）。
瑞彩信息设立时的出资结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|1||蔡浩||普通合伙人||货币||10,000.00||1||
|2||陈学军||有限合伙人||货币||990,000.00||99||
||合计||||||||1,000,000.00||100|

2. 2016年4月：增加合伙人
2016年 4月 21日，瑞彩信息全体合伙人作出变更决定书，同意：（1）增
加铁喜光等 44名自然人为有限合伙人；（2）瑞彩信息的出资额变更为
15,933,401.69元。同日，瑞彩信息全体合伙人签署了新的合伙协议。
2016年4月25日，淮安市工商行政管理局向瑞彩信息换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320800MA1MFNREX2）。
本次变更完成后，瑞彩信息的出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|1|蔡浩||普通合伙人||货币||46,677.00||0.1291||
|2|曾之俊||有限合伙人||货币||1,486,718.43||20.4943||
|3|车荣全||有限合伙人||货币||13,264,428.00||71.3008||
|4|铁喜光||有限合伙人||货币||48,379.11||0.3067||
|5|何声伟||有限合伙人||货币||84,462.09||0.7225||
|6|叶群华||有限合伙人||货币||23,601.42||0.1480||
|7|夏晓苑||有限合伙人||货币||35,959.88||0.2254||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|8|蒋文斌||有限合伙人||货币||33,899.88||0.2125||
|9|邱全飞||有限合伙人||货币||73,045.57||0.4785||
|10|吴年德||有限合伙人||货币||43,923.13||0.2754||
|11|张传明||有限合伙人||货币||30,949.23||0.1971||
|12|刘晓||有限合伙人||货币||38,285.94||0.2400||
|13|赵承清||有限合伙人||货币||38,430.80||0.2409||
|14|曾春刚||有限合伙人||货币||47,233.58||0.2989||
|15|陈琼||有限合伙人||货币||19,974.28||0.1252||
|16|谭琳琳||有限合伙人||货币||25,292.17||0.1586||
|17|雷震强||有限合伙人||货币||69,557.33||0.4544||
|18|杨燕武||有限合伙人||货币||36,248.28||0.2272||
|19|陈国华||有限合伙人||货币||34,092.63||0.2137||
|20|彭涛||有限合伙人||货币||73,955.07||0.6282||
|21|欧阳勋||有限合伙人||货币||17,439.75||0.2198||
|22|胡一帆||有限合伙人||货币||29,104.30||0.1847||
|23|张生存||有限合伙人||货币||40,237.16||0.2563||
|24|王盈||有限合伙人||货币||18,058.48||0.1132||
|25|陈祥飞||有限合伙人||货币||15,759.52||0.0988||
|26|徐福盛||有限合伙人||货币||15,759.52||0.0988||
|27|吴超||有限合伙人||货币||27,975.32||0.1754||
|28|唐子涵||有限合伙人||货币||27,130.17||0.3986||
|29|王凌||有限合伙人||货币||35,165.93||0.4261||
|30|潘宇||有限合伙人||货币||5,603.72||0.0351||
|31|余忠广||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|32|潘卫平||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|33|曾令华||有限合伙人||货币||12,360.00||0.0775||
|34|秦书辉||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|35|刘安||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|36||肖胜雄||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|37||邹勇||有限合伙人||货币||14,420.00||0.0904||
|38||黄建飞||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|39||陈日红||有限合伙人||货币||10,300.00||0.0646||
|40||卢健||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|41||陈跃柱||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0516||
|42||陈戬晴||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0516||
|43||黄小丽||有限合伙人||货币||14,420.00||0.0903||
|44||郭丹||有限合伙人||货币||12,154.00||0.0761||
|45||张占远||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0518||
||合计||||||||15,933,401.69||100.00|

（二）合伙人人数及在发行人所任职务
根据《淮安瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）合伙协议》及发行人的说
明，瑞彩信息系发行人员工持股平台，目前有45名合伙人，各合伙人在发行人
任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名|职务|||合伙人姓名||职务|
|1|蔡浩||财务部门负责人|24|王盈||高级项目策划师||
|2|曾之俊||董事|25|陈祥飞||技术支持经理||
|3|车荣全||副总经理|26|许福盛||高级技术支持工程师（售前）||
|4|铁喜光||资深高级前端开发工程师|27|吴超||高级销售经理||
|5|何声伟||研发经理|28|唐子涵||销售经理||
|6|叶群华||高级平台开发工程师|29|王凌||资深销售经理||
|7|夏晓苑||高级产品经理|30|潘宇||高级销售经理||
|8|蒋文斌||研发项目经理|31|余忠广||高级平台开发工程师||
|9|邱全飞||研发经理|32|潘卫平||高级产品经理||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名||职务|||合伙人姓名||职务|
|10|吴年德||研发经理||33|曾令华||研发经理||
|11|张传明||资深高级平台开发工程师||34|秦书辉||资深平台开发工程师||
|12|刘晓||安全组长||35|刘安||高级平台开发工程师||
|13|赵承清||测试经理||36|肖胜雄||高级项目经理||
|14|曾春刚||测试经理||37|邹勇||研发副总监||
|15|陈琼||高级功能测试工程师||38|黄建飞||资深高级平台开发工程师||
|16|谭琳琳||QA经理||39|陈日红||曾任大数据经理||
|17|雷震强||研发经理||40|卢健||资深高级网络工程师||
|18|杨燕武||设计经理||41|陈跃柱||高级系统工程师||
|19|陈国华||技术运营经理||42|陈戬晴||高级系统工程师||
|20|彭涛||曾任高级运营策划师||43|黄小丽||市场运营副总监||
|21|欧阳勋||技术支持工程师（售前）||44|郭丹||运营经理||
|22|胡一帆||客服经理||45|张占远||高级销售经理||
|23|张生存||高级平台开发工程师|||||||

四、是否存在股东人数超过200人的情况
根据公司提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股
东穿透后人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股东名称||穿透后自然人人数|
|1|深圳百砻||1||
|2|深圳万融||2||
|3|彩虹信息||39||
|4|珠江达盛||1||
|5|彩云信息||44||
|6|杨良志||1||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||股东名称||穿透后自然人人数|
|7|瑞彩信息||45||
|8|李黎军||1||
|9|卢树彬||1||
|10|车荣全||1||
|11|阿拉丁置业||1||

根据自然人股东的身份证明文件，剔除重复出现的自然人，穿透后的发行
人股东共计126人，因此发行人不存在股东人数超过200人的情况。
五、按年份列示说明发行人进行股权激励的具体情况，包括数量、涉及金额、
授予时间、授予比例、行权时间、人数等
根据公司提供的股权激励文件及相关说明，发行人历年进行股权激励的具
体情况详见附件一。
六、是否存在代持员工股权的情形，代持人的具体情况
根据持股员工出具的确认函并经与持股员工访谈，截至本补充法律意见书
出具日，发行人员工持股平台上的员工不存在替他人代持公司股份的情况，亦
不存在委托他人替自己代持公司股份的情况，因此发行人员工持股平台上不存
在代持员工股权的情形。
七、历次股票期权行权价格确定的依据及合理性、是否足额缴纳、真实到位
（一）历次股票期权行权价格确定的依据及合理性
根据公司的说明，发行人历次股票期权行权价格的确定依据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||授予时间||行权价格||行权价格的依据及其合理性|
|1|2005||0.0838||以 2004 年度公司净资产 244,352.44 元（折合每股净资产0.0016元）为依据，结合公司未来的业绩增长预期确定||
|2|2007||0.4667||以 2006 年度公司净资产19,889,668.41元（折合每股净资产0.1326元）为依据，结合公司未来的业绩增长预期确定||
|3|2008||0.73||以 2007 年度公司净资产65,492,710.88元（折合每股净资产0.4366元）为依据，结合公司未来的业绩增长预期确定||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||授予时间||行权价格||行权价格的依据及其合理性|
|4|2009||1.14||以2008年度公司净资产106,067,802.58元（折合每股净资产0.7071元）为依据，结合公司未来的业绩增长预期确定||
|5|2010||1.79||以2009年度公司净资产249,609,622.30元（折合每股净资产1.6641元）为依据，结合公司未来的业绩增长预期确定||
|6|2011||汪志新：0.8215其他员工：1.95||以2010年度公司净资产423,349,845.15元（折合每股净资产2.8223元）为依据，给予一定的折扣确定。其中，汪志新因完成RichMail基础邮箱系统的研发工作，对公司业务发展具有较大积极影响，折扣较高。||
|7|2012||2.06||以2011年度公司净资产524,236,762.03元（折合每股净资产3.4949元）为依据，给予一定的折扣确定||
|8|2013||2.06||以2012年度公司净资产607,179,929.70元（折合每股净资产4.0479元）为依据，给予一定的折扣确定||
|9|2014||2.06||以2013年度公司净资产669,749,226.02元（折合每股净资产4.4650元）为依据，给予一定的折扣确定||
|10|2016||白琳：2.06蔡浩：4.16陈学军：4.45曾之俊、杨良志、车荣全：4.67除上述人员外其他员工：4.05||以2015年度公司净资产651,392,985.39元（折合每股净资产4.3426元）为依据，分别给予一定的折扣确定。其中，白琳为公司新引进人才且拟担任公司高管，折扣较高。对于陈学军、曾之俊、杨良志和车荣全作为公司高级管理人员，参照公司每股净资产定价。||

注：2007年 6月 25日，彩讯有限召开股东会，审议《公司员工期权管理制度修订及
2007年度期权授予方案》，根据该方案，公司2005年7月1日首次授予期权时，参照公司
净资产值（2005年6月30日公司净资产值1,257万元），将彩讯有限总股份数设定为1,257
万股；根据公司2006年度净利润（公司2006年度净利润为2,162万元）的7倍PE值确定
截至2006年末公司市值为1.5亿元，参照公司市值将公司总股份数设定为1.5亿股。对2005
年7月1日已经签发的员工期权（包括数量和行权价格）按照新的公司总股份数进行折算。
因此上述表格中的每股净资产均以1.5亿股作为公司总股份数计算得出。
综上，发行人历次股票期权的行权价格均以公司上一年度净资产为依据，
并结合公司未来的业绩增长预期以及实现员工激励目的等因素进行调整而确
定，具有合理性。
（二）行权款项的支付
根据公司提供的银行流水及支付凭证，发行人员工历次股票期权的行权价
款已足额缴纳、真实到位。
八、以上安排是否可能对员工权益产生损害，是否存在相关诉讼纠纷或潜在法
律风险
根据公司提供的文件及说明，发行人设立了瑞彩信息、彩虹信息及彩云信
息三个持股平台，根据公司股权激励的历年行权情况将持有公司内部职工股的
相关员工登记为其合伙人，并按照相关员工的行权情况确定了其在持股平台上
的出资份额及享有的权益比例。2016年4月，瑞彩信息、彩虹信息及彩云信息
通过增资的方式成为发行人股东。因此，员工已通过持股平台向彩讯有限增资
实现了其股东权利。
根据对持股员工的访谈及其出具的确认函，发行人持股员工确认：本人已
同意将本人认购的全部员工内部股通过持股平台向彩讯有限进行增资，本人历
史上持有的员工内部股均已通过持股平台向彩讯有限增资实现了股东权利。本
人对发行人股份不存在任何纠纷争议。
此外，根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在因员工持股而发生的相关诉讼或仲裁。
综上，发行人对员工持股作出的安排不存在损害持股员工权益的情形，公
司不存在因员工持股安排而发生诉讼纠纷的情形。
九、阿拉丁置业曾向瑞彩信息、彩虹信息、彩云信息三个持股平台提供借款，
披露该借款的具体金额、用途、借款原因及必要性，是否已足额偿还；上述借
款是否导致以上员工持股平台股东权利受限。
根据阿拉丁置业与瑞彩信息、彩虹信息及彩云信息（以下合称“持股平台”）及其参与2016年股权激励认购的合伙人签署的《借款协议》，借款安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||借款人||金额（万元|）||借款期限||利率||用途|
|1|2016年认购股权的彩虹信息合伙人||3,094.5448|||2016.04.20-2019.04.19||年利率8%，不计复利||向彩虹信息履行出资义务，并最终用于认购彩讯有限股份||
|2|2016年认购股权的彩云信息||1,672.2076|||2016.04.20-2019.04.19||年利率8%，不计复利||向彩云信息履行出资义务，并最终用于认||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||借款人||金额（万元|）||借款期限||利率||用途|
||合伙人|||||||||购彩讯有限股份||
|3|2016年认购股权的瑞彩信息合伙人||1,308.2476|||2016.04.20-2019.04.19||年利率8%，不计复利||向瑞彩信息履行出资义务，并最终用于认购彩讯有限股份||

根据持股平台的说明，鉴于2016年发行人股权激励的行权价格参考公司净
资产定价而价格较高，员工的薪酬及自有资金不足以满足股份认购的资金需求，并且阿拉丁置业提供的贷款条件较优，能够为员工所接受，因此员工同意通过
向阿拉丁置业借款的方式向员工持股平台出资，并最终认购彩讯有限的股份。
截至本补充法律意见书出具日，上述借款尚未偿还。
根据阿拉丁置业与持股平台及其参与 2016年股权激励认购的合伙人签署
的《借款协议》、持股平台的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，持股平台上的员工未将其财产份额出质给阿拉丁置业，持股平台也未将
其持有的发行人股份向阿拉丁置业进行质押。此外，除持股平台有权扣除员工
在转让财产份额时取得收益中对应上述借款中未清偿部分的约定外，《借款协
议》未对员工在持股平台上所享有的财产份额及相应权益作出限制性规定，因
此，上述借款不会导致持股平台股东权利受限。
(6)
除以上所述股权变动以外的历次股权转让、增资的定价依据及合理性。
结合当时发行人的经营情况、收入、利润或净资产等财务数据说明历次股权转
让、增资的定价依据及公允性；历次股权转让或增资的原因及股东资金来源，
是否存在委托持股，或发行人为实际控制人关联方借款、代垫相应款项的情形；
历次股权变动是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
答复：
除上述股权转让以外，发行人历次股权转让及增资的具体情况如下：
一、2005年2月增加注册资本
2005年2月，为增强企业资金实力，同时配合企业申请增值电信业务许可
证及开展后续相关业务，彩讯有限股东会同意将彩讯有限的注册资本增加至
1,000万元。
本次增资的定价为1元/注册资本，本次增资属于原股东同比例增资，因此
本次增资的定价具有公允性。
根据公司及参与本次增资股东华亚和讯和杨良志的说明，华亚和讯、杨良
志参与本次增资的资金为自有资金，本次增资不存在发行人为实际控制人关联
方借款、代垫相应款项的情形，不存在纠纷或潜在纠纷风险。除杨良志代华亚
和讯持有彩讯有限10%股权（详情见本补充法律意见书反馈问题1（1）答复第
三部分）之外，本次增资不存在委托持股情形、不存在其他利益安排。
二、2012年10月增加注册资本
2012年 10月，为增强公司资金实力，彩讯有限股东会同意将彩讯有限的
注册资本增加至5,000万元。
本次增资的定价为1元/注册资本，本次增资属于原股东同比例增资，因此
本次增资的定价具有合理性。
根据公司及参与本次增资股东深圳百砻、深圳万融、珠江达盛、杨良志、
曾之俊、卢树彬、李黎军和车荣全的说明，各股东参与本次增资的资金为其自
有资金，本次增资不存在发行人为实际控制人关联方借款、代垫相应款项的情
形。
根据公司及参与本次增资股东深圳百砻、深圳万融、珠江达盛、杨良志、
曾之俊、卢树彬、李黎军和车荣全的说明，本次增资不存在委托持股情形，不
存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
三、2016年4月增加注册资本
2016年4月，为将员工在股权激励计划中的行权以增资方式落实到位，彩
讯有限股东会同意将彩讯有限的注册资本增加至 6666.6667万元，新增注册资
本分别由发行人三个员工持股平台彩虹信息、彩云信息和瑞彩信息认缴，共计
出资77,161,966.27元，其中16,666,667元为新增注册资本，溢价60,495,299.27
元计入资本公积。
根据公司的说明，鉴于本次增资是为了落实员工在股权激励计划中的行权，本次增资的价格为历次员工行权价格的加权汇总价格，即4.63元/注册资本，因
此本次增资的定价具有合理性。
根据公司及参与本次增资股东彩虹信息、彩云信息和瑞彩信息的说明，彩
虹信息、彩云信息和瑞彩信息参与本次增资的资金为来源于其合伙人的出资，
合伙人出资来源为员工的自有资金以及阿拉丁置业向员工提供的借款，本次增
资不存在发行人为实际控制人关联方借款、代垫相应款项的情形。
根据公司及参与本次增资股东彩虹信息、彩云信息和瑞彩信息的说明，本
次增资不存在委托持股情形，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷风
险。
四、2016年5月股权转让
2016年5月，为便于管理个人资产，曾之俊将其持有彩讯有限4.5%的股权
以300万元的价格转让给其控股公司深圳百砻。
由于曾之俊直接及间接控制深圳百砻100%的股权，因此本次转让按照注册
资本定价，具有合理性。
根据公司及深圳百砻的说明，深圳百砻以其自有资金参与本次股权转让，
本次转让不存在发行人为实际控制人关联方借款、代垫相应款项的情形。
根据公司及深圳百砻和曾之俊的说明，本次转让不存在委托持股情形，不
存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
(7)
发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增
资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。
答复：
一、发行人自设立以来历次分红情况
1. 2007年11月：第一次分红
2007年11月30日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1||杨良志||35||4,200,000.00||
|2||曾之俊||35||4,200,000.00||
|3||朱一航||15||1,800,000.00||
|4||卢树彬||5||600,000.00||
|5||李黎军||5||600,000.00||
|6||车荣全||5||600,000.00||
||合计||||100||12,000,000.00|

2. 2007年12月：第二次分红
2007年12月29日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1|杨良志||35||2,614,500.00||
|2|曾之俊||35||2,614,500.00||
|3|朱一航||15||1,120,500.00||
|4|卢树彬||5||373,500.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|5||李黎军||5||373,500.00||
|6||车荣全||5||373,500.00||
||合计||||100||7,470,000.00|

3. 2008年12月：第三次分红
2008年12月26日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1||杨良志||35||9,997,141.94||
|2||曾之俊||35||9,997,141.94||
|3||朱一航||15||4,284,489.40||
|4||卢树彬||5||1,428,163.14||
|5||李黎军||5||1,428,163.14||
|6||车荣全||5||1,428,163.14||
||合计||||100||28,563,262.70|

4. 2009年9月：第四次分红
2009年9月4日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1||杨良志||35||10,500,000.00||
|2||曾之俊||35||10,500,000.00||
|3||朱一航||15||4,500,000.00||
|4||卢树彬||5||1,500,000.00||
|5||李黎军||5||1,500,000.00||
|6||车荣全||5||1,500,000.00||
||合计||||100||30,000,000.00|

5. 2011年7月：第五次分红
2011年7月8日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1|深圳百砻||27||24,300,000.00||
|2|深圳万融||25||22,500,000.00||
|3|珠江达盛||15||13,500,000.00||
|4|杨良志||10||9,000,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|5||曾之俊||8||7,200,000.00||
|6||卢树彬||5||4,500,000.00||
|7||李黎军||5||4,500,000.00||
|8||车荣全||5||4,500,000.00||
||合计||||100||90,000,000.00|

根据本次分红安排，彩讯有限全体股东按照其持股比例将本次分红取得的
1,039,758.54元（税后）支付予期权激励方案中已行权的员工。
6. 2012年1月：第六次分红
2012年1月4日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1||深圳百砻||27||13,500,000.00||
|2||深圳万融||25||12,500,000.00||
|3||珠江达盛||15||7,500,000.00||
|4||杨良志||10||5,000,000.00||
|5||曾之俊||8||4,000,000.00||
|6||卢树彬||5||2,500,000.00||
|7||李黎军||5||2,500,000.00||
|8||车荣全||5||2,500,000.00||
||合计||||100||50,000,000.00|

根据本次分红安排，彩讯有限全体股东按照其持股比例将本次分红取得的
1,355,900.4元（税后）支付予期权激励方案中已行权的员工。
7. 2012年10月：第七次分红
2012年10月15日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|9|深圳百砻||27||13,500,000.00||
|10|深圳万融||25||12,500,000.00||
|11|珠江达盛||15||7,500,000.00||
|12|杨良志||10||5,000,000.00||
|13|曾之俊||8||4,000,000.00||
|14|卢树彬||5||2,500,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|15||李黎军||5||2,500,000.00||
|16||车荣全||5||2,500,000.00||
||合计||||100||50,000,000.00|

8. 2013年5月：第八次分红
2013年5月20日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1||深圳百砻||27||21,600,000.00||
|2||深圳万融||25||20,000,000.00||
|3||珠江达盛||15||12,000,000.00||
|4||杨良志||10||8,000,000.00||
|5||曾之俊||8||6,400,000.00||
|6||卢树彬||5||4,000,000.00||
|7||李黎军||5||4,000,000.00||
|8||车荣全||5||4,000,000.00||
||合计||||100||80,000,000.00|

根据本次分红安排，彩讯有限全体股东按照其持股比例将本次分红取得的
3,987,019.35元（税后）支付予期权激励方案中已行权的员工。
9. 2015年5月：第九次分红
2015年5月29日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1||深圳百砻||27||13,500,000.00||
|2||深圳万融||25||12,500,000.00||
|3||珠江达盛||15||7,500,000.00||
|4||杨良志||10||5,000,000.00||
|5||曾之俊||8||4,000,000.00||
|6||卢树彬||5||2,500,000.00||
|7||李黎军||5||2,500,000.00||
|8||车荣全||5||2,500,000.00||
||合计||||100||50,000,000.00|

根据本次分红安排，彩讯有限全体股东按照其持股比例将本次分红取得的
3,985,540.96元（税后）支付予期权激励方案中已行权的员工。
10.2015年7月：第十次分红
2015年7月21日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1||深圳百砻||27||35,100,000.00||
|2||深圳万融||25||32,500,000.00||
|3||珠江达盛||15||19,500,000.00||
|4||杨良志||10||13,000,000.00||
|5||曾之俊||8||10,400,000.00||
|6||卢树彬||5||6,500,000.00||
|7||李黎军||5||6,500,000.00||
|8||车荣全||5||6,500,000.00||
||合计||||100||130,000,000.00|

根据本次分红安排，彩讯有限全体股东按照其持股比例将本次分红取得的
10,151,026.33元（税后）支付予期权激励方案中已行权的员工。
11.2016年1月：第十一次分红
2016年1月20日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1||深圳百砻||27||10,800,000.00||
|2||深圳万融||25||10,000,000.00||
|3||珠江达盛||15||5,695,000.00||
|4||杨良志||10||4,000,000.00||
|5||曾之俊||8||3,200,000.00||
|6||卢树彬||5||2,000,000.00||
|7||李黎军||5||2,000,000.00||
|8||车荣全||5||2,305,000.00||
||合计||||100||40,000,000.00|

根据本次分红安排，彩讯有限股东将本次分红取得的1,626,640元（税后）支付予期权激励方案中已行权的员工。
12.2016年4月：第十二次分红
2016年4月15日，彩讯有限股东会作出决议，同意分红方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||持股比例（%）||分配金额（元）|
|1||深圳百砻||27||16,200,000.00||
|2||深圳万融||25||15,000,000.00||
|3||珠江达盛||15||9,000,000.00||
|4||杨良志||10||6,000,000.00||
|5||曾之俊||8||4,800,000.00||
|6||卢树彬||5||3,000,000.00||
|7||李黎军||5||3,000,000.00||
|8||车荣全||5||3,000,000.00||
||合计||||100||60,000,000.00|

二、历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税
义务的履行情况。
根据公司的说明及相关的纳税凭证，发行人历次分红、股权转让、股东以
分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况如下：
（一）分红
根据公司提供的完税凭证，在发行人历次分红中，自然人股东已就其取得
的分红缴纳个人所得税，法人股东根据企业所得税法的相关规定无需缴纳企业
所得税。
根据公司股东会决议审议通过的员工期权激励方案，公司原定的行权方式
为原股东按持股比例转让老股，虽然公司未办理激励股权的过户转让手续，仅
对行权员工持股作内部备案登记，但考虑到已行权员工的利益，公司股东将其
取得的部分分红款支付予已行权员工。其中，自然人股东向已行权员工支付的
分红款来源于缴纳个人所得税后的税后收入，无需纳税；在法人股东向已行权
员工支付分红款时，深圳万融与深圳百砻由杨良志与曾之俊代为支付，为税后
收入，法人股东珠江达盛在向已行权员工支付分红款前已代扣员工就取得该等
分红应缴纳的个人所得税 76.95万元，根据珠江达盛说明，由于珠江达盛无法
代缴个人所得税，因此，珠江达盛向已行权员工支付的分红款未缴纳个人所得
税。
根据珠江达盛出具的承诺，如发行人在上述分红过程中因未履行代扣代缴
义务而被税务机关处罚或追缴相关税款，则珠江达盛将在发行人收到有关政府
部门的生效决定后，及时、足额地将发行人被要求缴纳、补缴的罚款、税款、
滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门、个人或发行人，保证发行人不会
因此遭受任何经济损失。
综上，在发行人历次分红过程中，除珠江达盛向已行权员工支付的分红款
未缴纳个人所得税外，各股东均已履行了各自的纳税义务。鉴于珠江达盛已出
具承诺保证发行人不会因未履行代扣代缴义务遭受任何经济损失，因此珠江达
盛向已行权员工支付的分红款未缴纳个人所得税不会对发行人本次发行及上市
构成实质性障碍。
（二）股权转让
根据公司提供的完税凭证及说明，发行人历次股权转让及相应股东的纳税
情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||时间||转让方||受让方||纳税情况|
|1|2004年12月：第一次股权转让||杨良志、卢树彬、李黎军和车荣全||华亚和讯||本次转让价格高于净资产、低于注册资本，无需缴纳所得税||
|2|2005年12月：第二次股权转让||华亚和讯||杨良志、曾之俊||1元转让，杨良志、曾之俊代华亚和讯持有彩讯有限股权，当时法律法规未强制要求该等情形下需缴纳所得税||
|3|2007年11月：第三次股权转让||杨良志、曾之俊||华亚和讯||1元转让，代持还原，当时法律法规未强制要求该等情形下需缴纳所得税||
|4|2007年11月：第四次股权转让||华亚和讯||曾之俊、杨良志、卢树彬、李黎军、车荣全和朱一航||溢价转让，根据公司提供的税收缴款书，华亚和讯已缴纳2007年企业所得税||
|5|2011年7月：第五次股权转让||杨良志||深圳万融||根据个人股东提供的说明，其正在沟通缴税事宜||
||||曾之俊||深圳百砻||||
||||朱一航||珠江达盛||||
|6|2016年5月：第六次股权转让||曾之俊||深圳百砻||根据个人股东提供的说明，其正在沟通缴税事宜||
|7|2016年5月：第七次股权转让||曾之俊、杨良志||阿拉丁置业||根据公司提供的完税证明，曾之俊、杨良志已就本次股权转让收入缴纳个人所得税||

据此，公司实际控制人杨良志、曾之俊已出具承诺，若杨良志、曾之俊及
华亚和讯在上述股权转让过程中因未履行纳税义务而被税务机关处罚或追缴相
关税款，则上述人员将在公司或本人收到有关政府部门的生效决定后，及时、
足额地将公司或本人被要求缴纳、补缴的罚款、税款、滞纳金以及其他赔偿款
支付给有关政府部门或公司，保证公司不会因此遭受任何经济损失。因此，杨
良志、曾之俊及华亚和讯在发行人部分股权转让过程中未履行纳税义务不会对
发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
上述股权转让不存在税务风险。
（三）股东以分红增资以及整体变更
跟据公司提供的工商登记文件及其说明，发行人股东不存在以分红增资的
情况。
2016年6月，发行人整体变更为股份公司。根据公司说明，由于在整体变
更过程中，自然人股东涉及个人所得税数额较大，暂无足够纳税能力，因此股
东申请暂缓缴纳。根据公司提供的深圳市地方税务局受理回执（深地税南受执
[2017]380013号）及其说明，自然人股东已向深圳市地方税务局申请五年内分
期缴纳个人所得税，并于 2017年 2月 23日取得深圳市地方税务局受理回执，
发行人就整体变更涉及的个人所得税缴纳问题不存在税务风险。
2、反馈问题2：根据招股说明书，公司实际控制人杨良志、曾之俊通过深圳万
融、深圳百砻间接共同控制发行人；发行人未披露控股股东情况。请发行人详
细说明发行人实际控制人认定的依据，结合发行人历次股权、实际控制人变化，以及《证券期货法律适用意见第1号》第三条、第四条的规定，说明发行人是
否满足最近两年内实际控制人未发生变化的发行条件；披露发行人控股股东的
具体情况;招股说明书中未披露发行人控股股东的具体原因。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
答复：
一、实际控制人的认定依据及最近两年内变化情况
根据公司提供的文件并经本所律师核查，彩讯科技的实际控制人为杨良志
和曾之俊，理由如下：
（一）杨良志和曾之俊一直处于控股地位，符合《1号适用意见》第三条第一
款第（一）项规定
最近两年内，杨良志和曾之俊通过直接及间接持股方式对发行人及其前身
彩讯有限一直处于控股地位，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|杨良志直接持股|曾之俊直接持股||杨良志通过||曾之俊通过|合计控股比例|
|||||深圳万融控||深圳百砻控||
|||||股||股||
|2014.01.01|10%|8%|25%||27%||70%|
|2016.04（彩讯有限第三次增加注册资本）|7.5%|6%|18.75%||20.25%||52.50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|杨良志直接持股|曾之俊直接持股||杨良志通过||曾之俊通过|合计控股比例|
|||||深圳万融控||深圳百砻控||
|||||股||股||
|2016.05（彩讯有限第六次股权转让）|7.5%|1.5%|18.75%||24.75%||52.50%|
|2016.05（彩讯有限第七次股权转让）|6%|/|18.75%||24.75%||49.50%|
|2016.06（彩讯有限整体变更）|6%|/|18.75%||24.75%||49.50%|

结构的规范运作，发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、
对外担保管理制度、对外投资管理制度、独立董事议事规则等管理制度。
综上所述，发行人的治理结构稳定，杨良志和曾之俊共同控制公司不影响
发行人的规范运作，符合《1号适用意见》第三条第一款第（二）项中“发行
人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行
人的规范运作”之规定。
（三）杨良志和曾之俊事实上形成一致行动关系并共同控制发行人，符合《1
号适用意见》第三条第一款第（三）项规定
报告期内，杨良志一直担任发行人及其前身彩讯有限的董事长，曾之俊一
直担任发行人及其前身彩讯有限的董事。根据对发行人经营管理团队的访谈及
发行人出具的说明，报告期内，杨良志和曾之俊对发行人总经理的提名人选具
有实质影响。
根据公司及其前身彩讯有限的董事会、股东大会及股东会决议文件并经对
发行人经营管理团队的访谈及发行人出具的说明，报告期内，杨良志和曾之俊
在发行人及其前身彩讯有限的董事会、股东大会及股东会上作出的表决意见一
直保持一致。
根据杨良志和曾之俊签署的《一致行动协议》，确认双方自彩讯有限设立之
日起在就发行人重大事项进行决策时一直保持意见一致，具有事实上的一致行
动关系。同时，杨良志和曾之俊约定：①双方同意在其作为发行人之股东和董
事（高级管理人员）期间，对于一方拟向发行人股东大会/董事会提出应由股东
大会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交
流，并对议案做出相同的表决意见，否则不应向股东大会/董事会提出议案；②
双方约定在其作为发行人股东和董事期间，对于由双方之外的其他方提出的议
案行使表决权时（包括但不限于通过召开发行人股东大会和董事会及其他行使
表决权的方式），双方将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确
定的统一表决意见行使表决权，如果双方意见不一致时，应以杨良志的意见为
准进行表决；③未经双方一致同意，任何一方不得采取任何影响发行人控制权
变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、抵押股份、提
议或表决支持任一足以影响发行人控制权变更的提议或决定等；④任何一方持
有的发行人股份数量的增加或减少不影响协议对该方的效力，该方以其持有的
发行人所有股份一体受协议约束。
综上所述，杨良志和曾之俊签署《一致行动协议》，协议真实、有效，协议
确认了杨良志和曾之俊的一致行动关系，并对双方自签署日后的一致行动责任
作出明确规定，符合《1号适用意见》第三条第一款第（三）项中“通过公司章
程、协议或者其他安排予以明确共同控制权，有关章程、协议及安排必须合法
有效、权利义务清晰、责任明确”的规定。
（四）杨良志和曾之俊已出具股份锁定承诺，符合《1号适用意见》第三条第
二款规定
根据杨良志和曾之俊出具《关于股份锁定和减持的承诺函》，杨良志和曾之
俊作出以下承诺：
（1）将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价
格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次
发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月
的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本
次发行前已发行的股份。
（4）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的
股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内
不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本
人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或间接持有的
公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股票。
（5）对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发
行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售
股票所取得的收益，上缴公司所有。
据此，杨良志和曾之俊已出具股份锁定承诺，有利于进一步稳定两人对发
行人的共同控制，符合《1号适用意见》第三条第二款中有关“相关股东采取股
份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断
构成多人共同拥有公司控制权的重要因素”之规定。
综上所述，发行人符合《1号适用意见》第三条的相关规定，不适用《1号
适用意见》第四条“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属
难以判断的”规定，杨良志和曾之俊为发行人的实际控制人，且最近两年未发生
变更。
二、发行人未披露控股股东的原因
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，控股股东指
其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
截至本补充法律意见书出具日，杨良志通过其本人及其控股子公司深圳万
融持有发行人24.75%的股份，曾之俊通过其全资子公司深圳百砻持有发行人
24.75%的股份。
综上所述，发行人单一大股东持股比例为24.75%，发行人没有持股50%以
上的单一大股东，且任何单一股东不能依其持有的股份所享有的表决权对股东
大会的决议产生重大影响。综上所述，发行人不存在控股股东。
3、反馈问题3：历史上发行人与炫彩科技、傲天通信曾为华亚和讯子公司，后
发行人、炫彩科技、傲天通信均从华亚和讯独立出来。目前华亚和讯由实际控
制人之一曾之俊通过北京弘华伟业投资有限公司100%控制。除发行人之外，
曾之俊还直接或间接控制着北京弘华伟业投资有限公司、北京弘华博识信息咨
询有限公司、北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙)、北京明达和一投资管理
中心（有限合伙)、北京华亚和讯科技有限公司及BestDawnLimited六家企业，同时，曾之俊任广东觉行文化科技服务有限公司董事长、间接持有上海临港弘
博新能源发展有限公司30%股权、间接持有
China Boqi Environmental
(Holding) Co., Ltd.
33.26%股权、持有
Eastasia Power Holding Ltd.
50%股权。
杨良志控制深圳市万融技术有限公司。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
(1)
炫彩科技、傲天通信的历史沿革、股权结构、实际控制人的履历、主要
财务数据、截止目前的经营状况；报告期内，上述企业及其股东与发行人主要
客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；发行人、炫彩科技、傲天通信均从华亚和讯独立出来的具体原因及必要性、股权变动的具体过程、
方式、涉及金额、定价依据及公允性；转让行为是否真实有效、涉及价款是否
已支付完毕、是否存在税务风险；是否存在其他代持行为、其他利益安排、纠
纷或潜在纠纷风险。
答复：
一、炫彩科技的历史沿革、股权结构、实际控制人的履历、主要财务数据、截
止目前的经营状况
（一）历史沿革
根据公司提供的炫彩科技的工商登记文件，炫彩科技的历史沿革情况如下： 1. 2002年12月：设立
2002年10月20日，卢树彬、李黎军签署《深圳市傲天网络技术有限公司
章程》，约定共同投资设立深圳市傲天网络技术有限公司（以下简称“傲天
网络”），注册资本100万元。
2002年 11月 22日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（光明验资报字[2002]第 380号），截至 2002年 11月 19日，傲天网络已
收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本100万元。
2002年12月12日，深圳市工商行政管理局向傲天网络核发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012102340）。
傲天网络设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||卢树彬||51||51||
|2||李黎军||49||49||
||合计||||100||100|

2. 2004年4月：变更公司名称
2004年 4月 19日，傲天网络股东会作出决议，同意将傲天网络公司名称
变更为深圳市炫彩科技有限公司（以下简称“炫彩科技”）。
2004年 4月 26日，深圳市工商行政管理局向炫彩科技换发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012102340）。
3. 2004年7月：第一次增加注册资本
2004年7月8日，炫彩科技通过股东会决议，同意公司注册资本增至1,000
万元，本次新增注册资本 900万元，由原股东按持股比例认缴。同日，炫
彩科技股东签署了新的公司章程。
2004年 7月 19日，深圳正理会计师事务所出具《验资报告》（深正验字
（2004）第 0880号），截至 2004年 7月 19日，炫彩科技已收到股东以货
币缴纳的新增出资900万元。
2004年 7月 22日，深圳市工商行政管理局向炫彩科技换发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012102340）。
本次增资完成后，炫彩科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||卢树彬||510||51||
|2||李黎军||490||49||
||合计||||1,000||100|

4. 2004年11月：第一次股权转让
2004年11月22日，炫彩科技通过股东会决议，同意卢树彬将其持有的炫
彩科技41%的股权转让给华亚和讯、李黎军将其持有的炫彩科技49%的股
权转让给华亚和讯。华亚和讯、卢树彬签署了章程修正案。
2004年11月22日，卢树彬、李黎军与华亚和讯就上述股权转让事宜签署
了《股权转让协议》。
2005年 1月 21日，深圳市工商行政管理局向炫彩科技换发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012102340）。
本次股权转让完成后，炫彩科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||华亚和讯||900||90||
|2||卢树彬||100||10||
||合计||||1,000||100|

5. 2005年11月：第二次股权转让
2005年11月25日，炫彩科技通过股东会决议，同意华亚和讯将其持有的
炫彩科技50%的股权转让给李黎军、40%的股权转让给曾之俊，卢树彬将
其持有的炫彩科技10%的股权转让给李黎军。李黎军、曾之俊签署了章程
修正案。
2005年11月25日，华亚和讯、卢树彬与李黎军、曾之俊就上述股权转让
事宜签署了《股权转让协议》。
2005年 12月 2日，深圳市工商行政管理局向炫彩科技换发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012102340）。
本次股权转让完成后，炫彩科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李黎军||600||60||
|2||曾之俊||400||40||
||合计||||1,000||100|

6. 2007年11月：第三次股权转让
2007年10月30日，炫彩科技通过股东会决议，同意李黎军将其持有的炫
彩科技50%股权转让给华亚和讯，曾之俊将其持有的炫彩科技40%股权转
让给华亚和讯。同日，炫彩科技股东会通过了相应的章程修正案。
2007年10月30日，李黎军、曾之俊与华亚和讯就上述事宜签署了《股权
转让协议》。
2007年 11月 6日，深圳市工商行政管理局向炫彩科技换发《企业法人营
业执照》（注册号：440301102973124）。
本次股权转让完成后，炫彩科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||华亚和讯||900||90||
|2||李黎军||100||10||
||合计||||1,000||100|

7. 2007年11月：第四次股权转让
2007年11月14日，炫彩科技通过股东会决议，同意华亚和讯将其持有的
炫彩科技50%的股权转让给李黎军、40%的股权转让给曾之俊。同日，炫
彩科技股东会通过了相应的章程修正案。
2007年11月15日，华亚和讯与李黎军、曾之俊就上述事宜签署了《股权
转让协议》。
2007年11月27日，深圳市工商行政管理局向炫彩科技换发《企业法人营
业执照》（注册号：440301102973124）。
本次股权转让完成后，炫彩科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李黎军||600||60||
|2||曾之俊||400||40||
||合计||||1,000||100|

8. 2008年2月：第五次股权转让
2007年12月31日，炫彩科技通过股东会决议，同意李黎军将其持有的炫
彩科技60%的股权转让给高德软件有限公司（以下简称“高德软件”）、曾之
俊将其持有的炫彩科技40%的股权转让给高德软件。同日，炫彩科技新股
东签署了新的公司章程。
2008年 1月 25日，李黎军、曾之俊与高德软件就上述事宜签署了《股权
转让协议》。
2008年2月4日，深圳市工商行政管理局向炫彩科技换发《企业法人营业
执照》（注册号：440301102973124）。
本次股权转让完成后，炫彩科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||高德软件||1,000||100||
||合计||||1,000||100|

9. 2012年7月：第六次股权转让
2012年 7月 12日，炫彩科技通过股东会决议，同意高德软件将其持有的
炫彩科技100%的股权转让给顾配山。炫彩科技新股东签署了新的公司章
程。
2012年7月12日，高德软件与顾配山就上述事宜签署了《股权转让协议书》。
2012年8月1日，深圳市市场监督管理局向炫彩科技换发《企业法人营业
执照》（注册号：440301102973124）。
本次股权转让完成后，炫彩科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||顾配山||1,000||100||
||合计||||1,000||100|

10.2013年11月：第七次股权转让
2013年 11月 5日，炫彩科技通过股东会决议，同意顾配山将其持有的炫
彩科技100%的股权转让给杜明宏。同日，炫彩科技新股东签署了新的公司
章程。
2013年11月5日，顾配山与杜明宏就上述事宜签署了《股权转让协议书》。
炫彩科技已就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，炫彩科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||杜明宏||1,000||100||
||合计||||1,000||100|

（二）股权结构及实际控制人履历
根据炫彩科技公司章程，炫彩科技目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||杜明宏||1,000||100||
||合计||||1,000||100|

截至本补充法律意见书出具日，杜明宏直接持有炫彩科技100%的股份，为
炫彩科技的实际控制人。
鉴于炫彩科技从华亚和讯转出时间较久，且炫彩科技在转出后又陆续进行
了数次股权变动，目前发行人无法与炫彩科技取得有效联系。经对炫彩科技注
册地址的实地走访，该场地内无任何工作人员，仅有部分堆放的杂物，因此发
行人无法取得炫彩科技现实际控制人的履历。
（三）主要财务数据和截至目前的经营情况
鉴于炫彩科技从华亚和讯转出时间较久，且炫彩科技在转出后又陆续进行
了数次股权变动，目前发行人无法与炫彩科技取得有效联系。经对炫彩科技注
册地址的实地走访，该场地内无任何工作人员，仅有部分堆放的杂物，因此发
行人无法获知炫彩科技近期的财务数据以及具体的经营情况。
二、傲天通信的历史沿革、股权结构、实际控制人的履历、主要财务数据、截
止目前的经营状况
（一）历史沿革
根据公司提供的傲天通信的工商登记文件以及傲天通信在全国中小企业股
份转让系统公开披露的《公开转让说明书》，傲天通信的历史沿革情况如下：
1. 2003年11月：设立
2003年10月22日，深圳市傲天网络技术有限公司（以下简称“傲天网络”）、张滨亮签署《深圳市傲天通信有限公司章程》，共同投资设立傲天通信，注
册资本350万元。
2003年 10月 27日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（光明验资报字[2003]第648号），截至2003年10月24日，傲天通信（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本350万元。
2003年 11月 6日，深圳市工商行政管理局向傲天通信核发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012126078）。
傲天通信设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||傲天网络||50||14.29|
|2||张滨亮||300||85.71|
||合计||||350|100|

2. 2004年3月：第一次股权转让
2003年11月25日，傲天通信通过股东会决议，同意张滨亮将其持有的傲
天通信45.71%的股权转让给傲天网络。同日，傲天通信股东会通过了新的
公司章程。
2003年11月25日，张滨亮与傲天网络就上述股权转让事宜签署了《股权
转让合同书》。
2004年 3月 31日，深圳市工商行政管理局向傲天通信核发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012126078）。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||傲天网络||210||60||
|2||张滨亮||140||40||
||合计||||350||100|

3. 2004年7月：第二次股权转让
2004年 4月 26日，深圳市工商行政管理局出具变更通知书，傲天网络变
更名称为深圳市炫彩科技有限公司（以下简称“炫彩科技”）。
2004年 6月 25日，傲天通信通过股东会决议，同意炫彩科技将其持有的
傲天通信60%股权转让给李黎军、张滨亮将其持有的傲天通信40%股权转
让给卢树彬。
2004年 6月 25日，炫彩科技与李黎军、张滨亮与卢树彬分别就上述股权
转让事宜签署了《股权转让合同书》。
2004年 7月 19日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012126078）。
2004年8月17日，卢树彬、李黎军签署新的公司章程。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李黎军||210||60||
|2||卢树彬||140||40||
||合计||||350||100|

4. 2005年1月：第三次股权转让
2004年11月22日，傲天通信通过股东会决议，同意李黎军将其持有的傲
天通信60%股权转让给华亚和讯、卢树彬将其持有的傲天通信30%股权转
让给华亚和讯。华亚和讯、卢树彬签署了章程修正案。
2004年11月22日，李黎军、卢树彬与华亚和讯就上述股权转让事宜签署
了《股权转让协议》。
2005年 1月 24日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012126078）。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||华亚和讯||315||90||
|2||卢树彬||35||10||
||合计||||350||100|

5. 2007年6月：第四次股权转让
2007年 5月 18日，傲天通信通过股东会决议，同意华亚和讯将其持有的
傲天通信40%股权转让给卢树彬、20%股权转让给陈习群、10%的股权转
让给曾之俊、10%的股权转让给杨良志、10%的股权转让给车荣全。
2007年 4月 26日，华亚和讯与卢树彬、陈习群、曾之俊、杨良志、车荣
全就上述事宜签署了《股权转让协议》。
2007年 6月 25日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》（注册号：4403012126078）。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||卢树彬||175||50||
|2||陈习群||70||20||
|3||曾之俊||35||10||
|4||杨良志||35||10||
|5||车荣全||35||10||
||合计||||350||100|

6. 2007年11月：第五次股权转让
2007年10月30日，傲天通信通过股东会决议，同意卢树彬将其持有傲天
通信40%的股权转让给华亚和讯、陈习群将其持有傲天通信20%的股权转
让给华亚和讯、曾之俊将其持有傲天通信10%的股权转让给华亚和讯、杨
良志将其持有傲天通信10%的股权转让给华亚和讯、车荣全将其持有傲天
通信10%的股权转让给华亚和讯。同日，傲天通信新股东签署了相应的章
程修正案。
2007年10月30日，卢树彬、陈习群、曾之俊、杨良志、车荣全与华亚和
讯就上述事宜签署了《股权转让协议》。
2007年 11月 6日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》（注册号：440301102973077）。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||华亚和讯||315||90||
|2||卢树彬||35||10||
||合计||||350||100|

7. 2007年11月：第六次股权转让
2007年11月13日，傲天通信通过股东会决议，同意华亚和讯将其持有的
傲天通信40%股权转让给卢树彬、20%股权转让给陈习群、10%的股权曾
之俊、10%的股权转让给杨良志、10%的股权转让给车荣全。2007年 5月
28日，傲天通信新股东签署了相应的章程修正案。
2007年11月15日，华亚和讯与卢树彬、陈习群、曾之俊、杨良志、车荣
全就上述事宜签署了《股权转让协议》。
2007年11月27日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》（注册号：440301102973077）。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||卢树彬||175||50||
|2||陈习群||70||20||
|3||曾之俊||35||10||
|4||杨良志||35||10||
|5||车荣全||35||10||
||合计||||350||100|

8. 2007年12月：第七次股权转让
2007年12月12日，傲天通信通过股东会决议，同意卢树彬将其持有的傲
天通信4.4642%股权转让给向晓鹏、陈习群将其持有的傲天通信1.7857%
股权转让给向晓鹏、曾之俊将其持有的傲天通信0.8929%股权转让给向晓
鹏、杨良志将其持有的傲天通信0.8929%股权转让给向晓鹏、车荣全将其
持有的傲天通信0.8929%股权转让给向晓鹏。同日，傲天通信新股东签署
了相应的章程修正案。
2007年 12月 3日，卢树彬、陈习群、曾之俊、杨良志、车荣全与向晓鹏就
上述事宜签署了《股权转让协议》。
2007年12月20日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》（注册号：440301102973077）。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||卢树彬||159.375||45.5358||
|2||陈习群||63.75||18.2143||
|3||曾之俊||31.875||9.1071||
|4||杨良志||31.875||9.1071||
|5||车荣全||31.875||9.1071||
|6||向晓鹏||31.25||8.9286||
||合计||||350||100|

9. 2007年12月：第一次增加注册资本
2007年12月19日，傲天通信通过股东会决议，同意公司注册资本增至1,520
万元，本次新增注册资本 1,170万元，由王淦昌以货币形式认缴。同日，
傲天通信新股东签署了相应的章程修正案。
2007年 12月 21日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正
验字（2007）第 A014号），截至 2007年 12月 20日，傲天通信已收到股
东以货币缴纳的新增出资1,170万元。
2007年12月27日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》（注册号：440301102973077）。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||王淦昌||1,170||76.9737||
|2||卢树彬||159.375||10.4852||
|3||陈习群||63.75||4.1941||
|4||曾之俊||31.875||2.0970||
|5||杨良志||31.875||2.0970||
|6||车荣全||31.875||2.0970||
|7||向晓鹏||31.25||2.0560||
||合计||||1,520||100|

10.2008年5月：第八次股权转让
2008年4月1日，傲天通信通过股东会决议，同意王淦昌将其持有的傲天
通信29.4835%的股权转让给卢树彬、11.7934%的股权转让给陈习群、
5.8967%的股权转让给曾之俊、5.8967%的股权转让给杨良志、5.8967%的
股权转让给车荣全、5.7810%的股权转让给向晓鹏。同日，傲天通信新股东
签署了相应的章程修正案。
2008年4月1日，王淦昌与卢树彬、陈习群、曾之俊、杨良志、车荣全、向晓鹏就上述事宜签署了《股权转让协议》。
2008年 5月 19日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》（注册号：440301102973077）。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||卢树彬||607.5235||39.9687||
|2||陈习群||243.0094||15.9875||
|3||王淦昌||185.8307||12.2257||
|4||曾之俊||121.5047||7.9937||
|5||杨良志||121.5047||7.9937||
|6||车荣全||121.5047||7.9937||
|7||向晓鹏||119.1223||7.8370||
||合计||||1,520||100|

11.2015年11月：第九次股权转让
2015年10月12日，傲天通信通过股东会决议，同意车荣全将其持有的傲
天通信2.2616%的股权转让给陈习群、1.5674%的股权转让给向晓鹏。同日，傲天通信新股东签署了相应的章程修正案。
2015年10月15日，车荣全与陈习群、向晓鹏就上述事宜签署了《股权转
让协议》。
2015年11月13日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|卢树彬||607.5235||39.9687||
|2|陈习群||277.3863||18.2491||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|3||王淦昌||185.8307||12.2257||
|4||向晓鹏||142.9467||9.4044||
|5||曾之俊||121.5047||7.9937||
|6||杨良志||121.5047||7.9937||
|7||车荣全||63.3034||4.1647||
||合计||||1,520||100|

12.2015年11月：第十次股权转让
2015年11月16日，有限公司股东会作出决议，同意卢树彬、陈习群、曾
之俊、杨良志、向晓鹏、王淦昌分别将其持有的傲天通信9.3985%、0.0443%、0.3356%、0.3356%、3.2182%、3.8935%的股权转让给新余汇财富源投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“汇财富源”），同意王淦昌、车荣全分别将
其持有的傲天通信5.5109%、0.4730%的股权转让给新余汇才丰源投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“汇才丰源”），同意车荣全将其持有的傲天通
信0.1491%、1.5126%、0.7054%、1.0424%、0.2822%的股权分别转让给胡
涛、李斌、张广坤、黄志云、何英。同日，傲天通信新股东签署了相应的
章程修正案。
各方就上述事宜分别签署了《股权转让协议》。
2015年11月25日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|卢树彬||464.667||30.5702||
|2|陈习群||276.713||18.2048||
|3|汇财富源||261.8306||17.2257||
|4|曾之俊||116.4031||7.6581||
|5|杨良志||116.4031||7.6581||
|6|向晓鹏||94.0302||6.1862||
|7|汇才丰源||90.9553||5.9839||
|8|王淦昌||42.8838||2.8213||
|9|李斌||22.9915||1.5126||
|10|黄志云||15.8445||1.0424||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|11||张广坤||10.7221||0.7054||
|12||何英||4.2894||0.2822||
|13||胡涛||2.2664||0.1491||
||合计||||1,520||100|

13.2015年11月：第二次增加注册资本
2015年11月24日，傲天通信通过股东会决议，同意公司注册资本增至1,567
万元，本次新增注册资本 47万元，由向晓鹏以货币形式认缴。2016年 1
月12日，傲天通信新股东签署了新的公司章程。
2015年11月26日，深圳市工商行政管理局向傲天通信换发《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，傲天通信的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||卢树彬||464.667||29.6533||
|2||陈习群||276.713||17.6588||
|3||汇财富源||261.8306||16.7090||
|4||向晓鹏||141.0302||9.0000||
|5||曾之俊||116.4031||7.4284||
|6||杨良志||116.4031||7.4284||
|7||汇才丰源||90.9553||5.8044||
|8||王淦昌||42.8838||2.7367||
|9||李斌||22.9915||1.4672||
|10||黄志云||15.8445||1.0111||
|11||张广坤||10.7221||0.6843||
|12||何英||4.2894||0.2737||
|13||胡涛||2.2664||0.1447||
||合计||||1,567||100|

14.2016年7月：新三板挂牌
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意深圳市傲天科技股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]4738号）核准，傲天通信股票于2016年7月在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
（二）股权结构及实际控制人履历
根据傲天通信于 2017年 4月 25日在全国中小企业股份转让系统公告的
2016年年度报告，截至2016年12月31日，傲天通信前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||卢树彬||464.667||26.63||
|2||陈习群||276.713||15.86||
|3||汇财富源||261.8306||15||
|4||北京奇安信科技有限公司||178.0685||10.20||
|5||向晓鹏||141.0302||8.08||
|6||曾之俊||116.4031||6.67||
|7||杨良志||116.4031||6.67||
|8||汇才丰源||90.9553||5.21||
|9||王淦昌||42.8838||2.46||
|10||李斌||22.9915||1.32||
||合计||||1,711.9461||98.10|

根据傲天通信 2016年年度报告，卢树彬和陈习群合计持有傲天通信
7,413,800股（其中卢树彬持有 4,646,670股，陈习群持有 2,767,130股），占股
份总数的42.49%（其中卢树彬占26.63%，陈习群占15.86%）。此外，卢树彬和
陈习群于 2015年 12月 10日签署了《一致行动协议》，双方愿意在公司生产经
营决策中采取一致行动，因此，傲天通信的实际控制人为卢树彬和陈习群，二
人的履历如下：
卢树彬，男，汉族，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研
究生学历。1982年 8月至 1997年 7月，任深圳市电信局技术中心主任；2001
年至今，任傲天信息技术（深圳）有限公司董事长；2003年11月至2015年12
月，任深圳市傲天通信有限公司董事长；2004年至今，任深圳市彩讯科技有限
公司董事；2016年1月至今，任深圳市傲天科技股份有限公司董事长。
陈习群，男，汉族，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研
究生学历。1994年7月至2001年3月，任深圳市电信局研发部经理兼工程师；
2001年3月至2003年11月，任傲天信息技术（深圳）有限公司研发部经理；
2003年 11月至 2015年 12月，任深圳市傲天通信有限公司总经理；2016年 1
月至今，任深圳市傲天科技股份有限公司董事兼总经理。
（三）主要财务数据和截至目前的经营情况
根据傲天通信 2016年年度报告，截至 2016年 12月 31日，傲天通信的主
要财务数据如下（以下数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年度|
|资产总额||9,618.26||
|所有者权益||8,868.18||
|净利润||652.82||

根据傲天通信的说明，截至本补充法律意见书出具之日，傲天通信目前正
常经营。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，傲天通信未被列
入经营异常名录。
三、报告期内，炫彩科技、傲天通信及其股东与发行人主要客户、供应商之间
是否存在业务往来，是否存在关联关系
根据公司及傲天通信的说明，报告期内，傲天通信与中国移动通信集团广
东有限公司潮州分公司存在少量业务往来，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度|往来内容|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||
|11.54||29.77||39.31||40.24||新产品新业务推广前测试及运营过程中的技术支撑服务|

除上述情况以外，傲天通信和其股东在报告期内与发行人主要客户、供应
商之间不存在业务往来，不存在关联关系。
根据国家企业信用信息公示系统的查询信息，炫彩科技与发行人主要客户、供应商不存在持股关系，鉴于炫彩科技从华亚和讯转出时间较久，且炫彩科技
后续又进行了相应股权变动，目前发行人无法与炫彩科技取得有效联系。经对
炫彩科技注册地址的实地走访，该场地内无任何工作人员，仅有部分堆放的杂
物，因此发行人无法获知炫彩科技和其股东在报告期内与发行人主要客户、供
应商之间是否存在业务往来。
四、发行人、炫彩科技、傲天通信均从华亚和讯独立出来的具体原因及必要性、股权变动的具体过程、方式、涉及金额、定价依据及公允性；转让行为是否真
实有效、涉及价款是否已支付完毕、是否存在税务风险；是否存在其他代持行
为、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷风险
（一）发行人、炫彩科技、傲天通信均从华亚和讯独立出来的具体原因及必要
性
根据公司的说明，发行人、炫彩科技、傲天通信均从华亚和讯独立出来的
背景和原因为：2004年，卢树彬、李黎军持有傲天通信、炫彩科技的股权，卢
树彬、李黎军、车荣全、杨良志持有彩讯有限的股权，曾之俊、杨良志持有华
亚和讯的股权。因卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志和曾之俊五人展开业务合
作，于是对其控制的各公司进行重组，以华亚和讯为投资平台，卢树彬、李黎
军、车荣全、杨良志四人将其持有的傲天通信、炫彩科技、彩讯有限全部股权
转让给华亚和讯，并以取得的股权转让价款对华亚和讯增资。同时，为满足流
动资金需求，华亚和讯引入财务投资者广东盈信信息投资有限公司。
但是，在傲天通信、炫彩科技、彩讯有限的股权全部转让给华亚和讯后，
由于各公司业务领域存在差异，且华亚和讯各股东在合作过程中发现彼此的业
务专长领域以及对业务发展战略的认识上存在差异，未能实现重组前关于多公
司及多领域协同发展的构想，因此同意将华亚和讯下属各子公司的股权分由各
自然人股东直接持有，以主要股东的经营理念独立开展经营活动，其他股东作
为小股东，适当分享投资收益。其中，彩讯有限由杨良志、曾之俊作为大股东，合计持股70%，朱一航、卢树彬、李黎军、车荣全作为小股东，合计持股30%；
傲天通信由卢树彬作为大股东，持股50%，陈习群、曾之俊、杨良志、车荣全
作为小股东，合计持股50%；炫彩科技由李黎军作为大股东，持股60%，曾之
俊作为小股东，持股40%。
（二）发行人从华亚和讯独立出来的股权变动过程
2007年11月14日，彩讯有限作出股东会决议，同意华亚和讯将其持有的
彩讯有限35%的股权以 490万元的价格转让给曾之俊、将其持有的彩讯有限
25%的股权以 350万元的价格转让给杨良志、将其持有的彩讯有限15%的股权
以 210万元的价格转让给朱一航、将其持有的彩讯有限5%的股权以 70万元的
价格转让给卢树彬、将其持有的彩讯有限5%的股权以 70万元的价格转让给李
黎军、将其持有的彩讯有限5%的股权以70万元的价格转让给车荣全。2007年
11月 15日，华亚和讯与杨良志、曾之俊、朱一航、卢树彬、李黎军和车荣全
就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
根据华亚和讯关于公司重组分营实施调整的股东会决议，本次转让价款以
华亚和讯原投资成本即0.83元/注册资本为依据，并结合彩讯科技的发展前景，在投资成本的基础上略有提高并最终确定为1.4元/注册资本。
根据公司提供的转账汇款回单，本次股权转让的受让方已支付转让价款，
因此本转让真实有效。
根据华亚和讯提供的税收通用缴款书及说明，华亚和讯已就上述股权转让
收入缴纳2007年度的企业所得税，华亚和讯就本次股权转让不存在税务风险。
根据华亚和讯及杨良志、曾之俊、朱一航、卢树彬、李黎军、车荣全的说
明，本次转让为各方真实的意思表示，不存在代持行为、其他利益安排、纠纷
或潜在纠纷风险。
（三）炫彩科技从华亚和讯独立出来的股权变动过程
2007年11月12日，炫彩科技作出股东会决议，同意股东华亚和讯将其持
有的炫彩科技50%的股权以 725万元的价格转让给李黎军、将其持有的炫彩科
技40%的股权以580万元的价格转让给曾之俊。2007年11月15日，华亚和讯
与李黎军、曾之俊就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
根据华亚和讯关于公司重组分营实施调整的股东会决议，本次转让以华亚
和讯原投资成本即1元/注册资本为依据，并结合炫彩科技的发展前景，在投资
成本的基础上略有提高并最终确定为1.45元/注册资本。
根据公司提供的转账汇款回单，本次股权转让的受让方已支付转让价款，
因此本转让真实有效。
根据华亚和讯提供的税收通用缴款书及说明，华亚和讯已就上述股权转让
收入缴纳2007年度的企业所得税，华亚和讯就本次股权转让不存在税务风险。
根据华亚和讯及李黎军、曾之俊的说明，本次转让为各方真实的意思表示，不存在代持行为、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷风险。
（四）傲天通信从华亚和讯独立出来的股权变动过程
2007年11月13日，傲天通信作出股东会决议，同意股东华亚和讯将其持
有的傲天通信40%的股权以160万元的价格转让给卢树彬、傲天通信20%的股
权以 80万元的价格转让给陈习群、傲天通信10%的股权以 40万元的价格转让
给曾之俊、傲天通信10%的股权以40万元的价格转让给杨良志、傲天通信10%
的股权以 40万元的价格转让给车荣全。2007年 11月 15日，华亚和讯与卢树
彬、陈习群、曾之俊、杨良志和车荣全就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》。
根据华亚和讯关于公司重组分营实施调整的股东会决议，本次转让以华亚
和讯原投资成本即1元/注册资本为依据，并结合傲天通信的发展前景，在投资
成本的基础上略有提高并最终定价为1.14元/注册资本。
根据公司提供的转账汇款回单，本次股权转让的受让方已支付转让价款，
因此本转让真实有效。
根据华亚和讯提供的税收通用缴款书及说明，华亚和讯已就上述股权转让
收入缴纳2007年度的企业所得税，华亚和讯就本次股权转让不存在税务风险。
根据华亚和讯及卢树彬、陈习群、曾之俊、杨良志和车荣全的说明，本次
转让为各方真实的意思表示，不存在代持行为、其他利益安排、纠纷或潜在纠
纷风险。
(2)
除发行人外实际控制人控制的其他企业及广东觉行文化、上海临港弘
博、China
Boqi Environmental
(Holding)、Eastasia
Power
Holding的历史沿革、股权结构、股东基本情况、主要财务数据、截止目前的经营状况；报告期内，
上述企业及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存
在关联关系；说明曾之俊与广东觉行文化、上海临港弘博、China
Boqi
Environmental
(Holding)、Eastasia
Power
Holding的其他股东之间是否签订了
一致行动协议，是否构成共同控制关系；结合上述企业的章程、董事会构成及
决议规则，说明曾之俊是否对上述企业构成重大影响，若是，在招股说明书中
补充披露该情况。
答复：
一、除发行人外实际控制人控制的其他企业的历史沿革、股权结构、股东基本
情况、主要财务数据、截止目前的经营状况
截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，实际控制人杨良志、曾之俊
直接控制的其他主要企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人|控制的企业名称||控制情况|
|杨良志|深圳市万融技术有限公司|持股95.00%||
|曾之俊|北京弘华伟业投资有限公司|持股100.00%||
||北京弘华博识信息咨询有限公司|持股95.00%||
||深圳市百砻技术有限公司|持股95%，弘华伟业持股5%||
||北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）|持股60%，弘华伟业持股40%||
||北京明达和一投资管理中心（有限合伙）|持股60%，弘华伟业持股40%||
||Best Dawn Limited|持股100%||

（一）深圳市万融技术有限公司
深圳万融情况详见本补充法律意见书反馈问题1（3）答复“二、深圳万融
的历史沿革、实际控制人的履历、主营业务、主要财务数据”部分。
（二）北京弘华伟业投资有限公司
1. 历史沿革
根据公司提供的弘华伟业的工商登记文件，弘华伟业的历史沿革情况如下： (1)2008年3月：设立
2008年3月26日，弘华伟业股东签署《北京弘华伟业投资有限公司章程》，由北京比特伟业科技有限公司（以下简称“北京比特”）及由燕春共同出资
设立弘华伟业，注册资本为6250万元。
2008年3月17日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
真诚验字[2008]0983号），截至2008年3月17日，弘华伟业（筹）已收到
全体股东以货币形式缴纳的注册资本6250万元。
2008年 3月 26日，北京市工商行政管理局向弘华伟业核发《企业法人营
业执照》（注册号：110000010904883）。
弘华伟业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京比特||6200||99.2||
|2||由艳春||50||0.8||
||合计||||6250||100|

(2)2008年9月：第一次股权转让
2008年 9月 17日，弘华伟业通过股东会决议，同意北京比特将其对弘华
伟业的 6200万元出资转让给曾之俊、由艳春将其对弘华伟业的 50万元出
资转让给曾之俊。同日，弘华伟业股东会通过了修改后的公司章程。
2008年 9月 17日，北京比特、由艳春分别与曾之俊就上述股权转让事宜
签署了《出资转让协议书》。
2008年 9月 26日，北京市工商行政管理局向弘华伟业换发《企业法人营
业执照》（注册号：110000010904883），弘华伟业已就本次股权转让办理工
商变更登记。
本次股权转让完成后，弘华伟业的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||曾之俊||6250||100||
||合计||||6250||100|

2. 股权结构及股东基本情况
根据弘华伟业的公司章程，弘华伟业目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||曾之俊||6250||100||
||合计||||6250||100|

关于弘华伟业股东曾之俊的基本情况，请参见本补充法律意见书反馈问题
1（1）答复“一、华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历”第（二）部分。
3. 主要财务数据和截至目前的经营情况
根据弘华伟业 2016年的财务报表，截至 2016年 12月 31日，弘华伟业的
弘华伟业主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||
|资产总额||16,261.35||
|所有者权益||6,046.94||
||项目||2016年度|
|净利润||55.96||

根据弘华伟业的说明，截至本补充法律意见书出具之日，弘华伟业目前正
常经营。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，弘华伟业未被列
入经营异常名录。
（三）北京弘华博识信息咨询有限公司
根据发行人提供的弘华博识工商登记文件，弘华博识的历史沿革情况如下： 1. 历史沿革
(1)2009年12月：设立
2009年11月27日，弘华博识股东签署《北京弘华博识信息咨询有限公司
章程》，由曾之俊、陈学军共同出资设立弘华博识，注册资本为10万元。
2009年11月27日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告
书》（东胜瑞阳验字[2009]第X1605号），截至2009年11月27日，弘华博
识（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本10万元。
2009年 12月 2日，北京市工商行政管理局大兴分局向弘华博识核发《企
业法人营业执照》（注册号：110115012454543）。
弘华博识设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||曾之俊||9.5||95|
|2||陈学军||0.5||5|
||合计||||10|100|

(2)2016年9月：第一次股权转让
2016年 9月 13日，弘华博识通过股东会决议，同意陈学军将其对弘华博
识的 0.5万元出资转让给张洪微。同日，弘华博识股东签署了新的公司章
程。
2016年 9月 13日，陈学军与张洪微就上述股权转让事宜签署了《转让协
议》。
2016年11月08日，北京市工商行政管理局大兴分局向弘华博识换发《营
业执照》（统一社会信用代码：911101156977053256），弘华博识已就本次
股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，弘华博识的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||曾之俊||9.5||95||
|2||张洪微||0.5||5||
||合计||||10||100|

2. 股权结构及股东基本情况
根据弘华博识的公司章程，弘华博识目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||曾之俊||9.5||95||
|2||张洪微||0.5||5||
||合计||||10||100|

股东张洪微的基本情况：张洪微，女，住址：北京市朝阳区东坝乡xxxx。
关于弘华博识股东曾之俊的基本情况详见本补充法律意见书反馈问题1（1）答复“一、华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历”第（二）部分。
3. 主要财务数据和截至目前的经营情况
根据弘华博识 2016年的财务报表，截至 2016年 12月 31日，弘华博识主
要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016-12-31|
|资产总额|94.72|
|所有者权益|6.72|
|净利润|0.79|

根据弘华博识的说明，截至本补充法律意见书出具之日，弘华博识目前正
常经营。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，弘华博识未被列
入经营异常名录。
（四）深圳市百砻技术有限公司
深圳百砻情况详见本补充法律意见书反馈问题1（3）答复“一、深圳百砻
的历史沿革、实际控制人的履历、主营业务、主要财务数据”部分。
（五）北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
根据公司提供的明达普瑞的工商登记文件，明达普瑞的历史沿革情况如下： 1. 历史沿革
(1)2014年11月：设立
根据《北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，明达普瑞由曾
之俊、弘华伟业共同出资设立，出资总额为100万元。
2014年11月24日，北京市工商行政管理局朝阳分局向明达普瑞核发《营
业执照》（注册号：110105018201130）。
明达普瑞设立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||曾之俊||60||60||
|2||弘华伟业||40||40||
||合计||||100||100|

2. 出资结构及合伙人基本情况
根据明达普瑞的合伙协议，明达普瑞目前的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||曾之俊||60||60||
|2||弘华伟业||40||40||
||合计||||合计||100|

关于明达普瑞合伙人曾之俊的基本情况详见本补充法律意见书反馈问题 1
（1）答复“一、华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历”中的第（二）部分。
关于明达普瑞合伙人弘华伟业的基本情况详见本补充法律意见书书反馈问
题3（2）答复“一、除发行人外实际控制人控制的其他企业的历史沿革、股权
结构、股东基本情况、主要财务数据、截止目前的经营状况”中的第（二）部
分。
3. 主要财务数据和截至目前的经营情况
根据明达普瑞 2016年的财务报表，截至 2016年 12月 31日，明达普瑞主
要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||
|资产总额||3,967.41||
|所有者权益||97.41||
||项目||2016年度|
|净利润||-1.47||

根据明达普瑞的说明，截至本补充法律意见书出具之日，明达普瑞目前正
常经营。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，明达普瑞未被列
入经营异常名录。
（六）北京明达和一投资管理中心（有限合伙）
根据公司提供的明达和一的工商登记文件，明达和一的历史沿革情况如下： 1. 历史沿革
(1)2011年12月：设立
2011年 12月 6日，曾之俊、弘华伟业签署《北京明达和一投资管理中心
（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立明达和一，出资总额为1,000万元。
2011年 12月 9日，北京市工商行政管理局朝阳分局向明达和一核发《营
业执照》（注册号：1101050014485342）。
明达和一设立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||曾之俊||600||60||
|2||弘华伟业||400||40||
||合计||||1,000||100|

2. 出资结构及合伙人基本情况
根据明达和一的合伙协议，明达和一目前的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||曾之俊||600||60||
|2||弘华伟业||400||40||
||合计||||1,000||100|

关于明达和一合伙人曾之俊的基本情况详见本补充法律意见书反馈问题 1
（1）答复“一、华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历”中的第（二）部分。
关于明达和一合伙人弘华伟业的基本情况详见本补充法律意见书书反馈问
题3（2）答复“一、除发行人外实际控制人控制的其他企业的历史沿革、股权
结构、股东基本情况、主要财务数据、截止目前的经营状况”中的第（二）部
分。
3. 主要财务数据和截至目前的经营情况
根据明达和一 2016年的财务报表，截至 2016年 12月 31日，明达和一主
要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||
|资产总额||4.82||
|所有者权益||-5.18||
||项目||2016年度|
|净利润||-0.43||

根据明达和一的说明，截至本补充法律意见书出具之日，明达和一目前正
常经营。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，明达和一未被列
入经营异常名录。
（七）Best
Dawn Limited
1. 基本情况
Best DawnLimited（以下简称“BestDawn”）于2012年1月6日根据英属
维尔京群岛国际商业公司法在英属维尔京群岛注册成立为商业公司。根据 Best
Dawn的股东名册及其说明，曾之俊为BestDawn唯一股东，持有其全部50,000
股股份。
2. 出资结构及股东基本情况
根据BestDawn的股东名册及其说明，曾之俊为BestDawn唯一股东，关
于股东曾之俊的基本情况，请参见本补充法律意见书反馈问题1（1）答复“一、华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历”中的第（二）部分。
3. 主要财务数据和截至目前的经营情况
根据Best Dawn2016年的财务报表，截至2016年12月31日， Best Dawn
主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||
|资产总额||4,502,302.65||
|所有者权益||-||
||项目||2016年度|
|净利润||-0.43||

根据 Best Dawn Limited的说明，截至本补充法律意见书出具之日，Best
Dawn Limited目前正常经营。
二、广东觉行文化、上海临港弘博、China
Boqi Environmental
(Holding)、
Eastasia Power
Holding的历史沿革、股权结构、股东基本情况、主要财务数据、截止目前的经营状况
（一）广东觉行文化
根据公司提供的广东觉行文化的工商登记文件，广东觉行文化的历史沿革
情况如下：
1. 历史沿革
(1)2015年2月：设立
2015年2月5日，广东觉行文化股东签署《广东觉行文化科技服务有限公
司章程》，由何广平、林明忠共同出资设立广东觉行文化，注册资本为1,200
万元。
2015年 2月 13日，广州市工商行政管理局向广东觉行文化核发《营业执
照》（注册号：440101000331760）。
广东觉行文化设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||何广平||20||1.67|
|2||林明忠||1,180||98.33|
||合计||||1,200|100|

(2)2015年3月：第一次股权变更
2015年 3月 15日，广东觉行文化通过股东会决议，同意林明忠将其持有
的广东觉行文化16.667%的股权转让给广州博迪企业管理有限公司（以下
简称“广州博迪”）、9.167%的股权转让给深圳万融、4.167%的股权转让给广
州市元通投资有限公司（以下简称“广州元通”）、4.167%的股权转让给深圳
新天骏文化传播有限公司（以下简称“深圳新天骏”）、12.5%的股权转让给
北京欧普瑞斯投资管理有限公司（以下简称“北京欧普瑞斯”）、1.667%的股
权转让给莫泽元、16.667%的股权转让给陈亿武、4.17%的股权转让给赵亚
平、1.667%的股权转让给汪群、1.667%的股权转让给张朝晖、8.333%的股
权转让给林基泳、2.5%的股权转让给卢劼。同日，广东觉行文化股东会通
过了新的公司章程。
2015年3月15日，林明忠分别与相关主体就上述股权转让事宜签署了《股
权转让合同》。
2015年 3月 18日，广州市工商行政管理局出具《核准变更登记（备案）
通知书》（穗工商（市局）内变字[2015]第01201503170006号），广东觉行
文化已就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，广东觉行文化的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|广州博迪||200||16.667||
|2|北京欧普瑞斯||150||12.5||
|3|深圳万融||110||9.167||
|4|广州元通||50||4.167||
|5|深圳新天骏||50||4.167||
|6|何广平||20||1.664||
|7|林明忠||180||15||
|8|莫泽元||20||1.667||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|9||陈亿武||200||16.667||
|10||赵亚平||50||4.167||
|11||汪群||20||1.667||
|12||张朝晖||20||1.667||
|13||林基泳||100||8.333||
|14||卢劼||30||2.5||
||合计||||1,200||100|

(3)2016年4月：第二次股权变更
2016年 4月 20日，广东觉行文化通过股东会决议，同意林明忠将其持有
的广东觉行文化6.667%的股权转让给葛航、深圳新天骏将其持有的广东觉
行文化4.167%的股权转让给林明忠、北京欧普瑞斯将其持有的广东觉行文
化12.5%的股权转让给曾之俊。同日，广东觉行文化股东会通过了新的公
司章程。
2016年 4月 20日，林明忠与葛航、深圳新天骏与林明忠、北京欧普瑞斯
与曾之俊分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
2016年 4月 20日，广州市工商行政管理局出具《核准变更登记（备案）
通知书》（穗工商（市局）内变字[2016]第01201604200371号），广东觉行
文化已就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，广东觉行文化的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|广州博迪||200||16.667||
|2|陈亿武||200||16.667||
|3|曾之俊||150||12.5||
|4|林明忠||150||12.5||
|5|深圳万融||110||9.167||
|6|林基泳||100||8.333||
|7|葛航||80||6.667||
|8|广州元通||50||4.167||
|9|赵亚平||50||4.167||
|10|莫泽元||20||1.667||
|11|汪群||20||1.667||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|12||张朝晖||20||1.667||
|13||何广平||20||1.664||
|14||卢劼||30||2.5||
||合计||||1,200||100|

2. 股权结构及股东基本情况
根据广东觉行文化的工商档案、股东身份证明文件及企业信息网上的公开
信息，广东觉行文化目前的股权结构及股东基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|股东基本情况|
||||（%）||
|1|广州博迪|16.667||广州博迪成立于 2004 年 4 月 26 日，统一社会信用代码为“9144010176191080XT”，住所为广州市越秀区广州大道中明月一路23号303单元自编之一，注册资本 2,000 万元，法定代表人为苏洁贞，经营范围为企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；企业财务咨询服务；群众文化活动；室内装饰、设计；体育组织；广告业；水上运输设备租赁服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；市场调研服务|
|2|陈亿武|16.667||陈亿武，男，住址：广东省深圳市福田区国际商会大厦xxxx|
|3|曾之俊|12.5||股东曾之俊情况详见本补充法律意见书反馈问题1（1）答复“一、华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历”第（二）部分。|
|4|林明忠|12.5||林明忠，男，住址：广州市东山区环市东路xxxx|
|5|深圳万融|9.167||深圳万融情况详见本补充法律意见书书反馈问题1（3）答复“二、深圳万融的历史沿革、实际控制人的履历、主营业务、主要财务数据”部分。|
|6|林基泳|8.333||林基泳，男，住址：广州市天河区南国一街xxxx|
|7|葛航|6.667||葛航，男，住址：杭州市上城区铁冶路xxxx|
|8|广州元通|4.167||广州元通成立于 2004 年 7 月 20 日，统一社会信用代码为“9144010176403485XP”，住所为广州市天河区珠江西路8号1601房之自编02B单元，注册资本 1,000 万元，法定代表人为马宇，经营范围为企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；监控系统工程安装服务;节|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||持股比例|股东基本情况|
|||||（%）||
||||||能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；信息技术咨询服务；能源技术咨询服务；工程技术咨询服务；安全系统监控服务；能源管理服务；电力工程设计服务；机械设备租赁；专用设备修理；机电设备安装工程专业承包|
|9||赵亚平|4.167||赵亚平，女，住址：济南市历下区富华园xxxx|
|10||莫泽元|1.667||莫泽元，男，住址：广州市东山区绿茵路xxxx|
|11||汪群|1.667||汪群，男，住址：广东省深圳市福田区万科城市花园xxxx|
|12||张朝晖|1.667||张朝晖，男，住址：广州市东山区东华市场北街xxxx|
|13||何广平|1.664||何广平，男，住址：广州市越秀区福今路xxxx|
|14||卢劼|2.5||卢劼，男，住址：广州市越秀区三友里xxxx|
||合计|||100||

3. 主要财务数据和截至目前的经营情况
根据广东觉行文化 2016年的财务报表，截至 2016年 12月 31日，广东觉
行文化的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||
|资产总额||1,203.68||
|所有者权益||1,193.46||
||项目||2016年度|
|净利润||-1.54||

根据广东觉行文化的说明，截至本补充法律意见书出具之日，广东觉行文
化目前正常经营。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，广东觉
行文化未被列入经营异常名录。
（二）上海临港弘博
根据公司提供的上海临港弘博的工商登记文件，上海临港弘博的历史沿革
情况如下：
1. 历史沿革
(1)2015年5月：设立
2015年4月3日，上海临港弘博股东会通过《上海临港弘博新能源发展有
限公司章程》，由上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“上
海临港”）、弘华伟业、北京博奇奕朗科技有限公司（以下简称“博奇奕朗”）共同出资设立上海临港弘博，注册资本为1,000万元。
2015年 5月 13日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海临港弘博核发
《营业执照》（注册号：310115002676322）。
上海临港弘博设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||上海临港||450||45|
|2||弘华伟业||300||30|
|3||博奇奕朗||250||25|
||合计||||1,000|100|

(2)2016年5月：第一次增加注册资本
2016年 4月 25日，上海临港弘博作出股东会决议，同意各股东以货币出
资方式将公司注册资本增加4,000万元，其中：上海临港本次出资额为1,800
万元；弘华伟业本次出资额为 1,200万元；博奇奕朗本次出资额为 1,000
万元。同日，上海临港弘博股东会通过章程修正案。
2016年 5月 24日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海临港弘博换发
《营业执照》（统一社会信用代码：91310115342469108P），上海临港弘博
已就本次增资办理工商变更登记。
本次增资完成后，上海临港弘博的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海临港||2,250||45||
|2||弘华伟业||1,500||30||
|3||博奇奕朗||1,250||25||
||合计||||5,000||100|

2. 股权结构及股东基本情况
根据上海临港弘博的公司章程及国家企业信用信息公示系统上的公开信
息，上海临港弘博的股权结构及股东基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|股东基本情况|
||（%）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||持股比例|股东基本情况|
|||||（%）||
|1||上海临港|45||上海临港成立于2014年8月12日，统一社会信用代码为“91310115312114170D”，住所为浦东新区新元南路600号12号厂房501室，注册资本215,000万元，法定代表人为翁恺宁，经营范围为房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。|
|2||弘华伟业|30||弘华伟业的基本情况详见本补充法律意见书书反馈问题3（2）答复“一、除发行人外实际控制人控制的其他企业的历史沿革、股权结构、股东基本情况、主要财务数据、截止目前的经营状况”中的第（二）部分。|
|3||博奇奕朗|25||博奇奕朗成立于 2014 年 12 月 25 日，统一社会信用代码为“110105018406988”，住所为北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室，注册资本 100万元，法定代表人为张洪微，经营范围为技术推广服务；投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。|
||合计|||100||

3. 主要财务数据和截至目前的经营情况
根据上海临港弘博 2016年度的财务报表，截至 2016年 12月 31日，上海
临港弘博的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016-12-31|
|资产总额|6,309.40|
|所有者权益|4,861.18|
|净利润|-94.31|

根据上海临港弘博的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上海临港弘
博目前正常经营。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，上海临
港弘博未被列入经营异常名录。
（三）China
Boqi Environmental (Holding) CO., Ltd.
1. 历史沿革
根据China Boqi在香港联交所网站预披露的招股说明书，China Boqi股本
发生下列变动：
(1)设立
China Boqi Environmental (Holding) CO.,Ltd.（以下简称“ChinaBoqi”）于
2015年1月30日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。
(2)股本变动
截至China Boqi注册成立之日，China Boqi拥有法定股本50,000美元，分
为50,000股每股面值1美元的股份。
a)2015年1月30日，按面值向Mapcal Limited发行1股本公司认购人股
份，且MapcalLimited于同日转让给中国博奇环保工程有限公司（以下
简称“博奇环保工程”）；
b)根据China Boqi董事会于2015年11月25日作出的决议，China Boqi
向博奇环保工程配发及发行 18股每股面值 1美元的股份。至此博奇环
保工程拥有ChinaBoqi19股股份，相当于China Boqi当时的全部已发
行股本；
c)根据China Boqi唯一股东于2016年4月20日作出的决议，China Boqi
各每股面值1美元之法定已发行及未发行股份细拆为100,000股每股面
值 0.00001美元。股份细拆后，本公司法定股本为 50000美元，分为
5,000,000,000股每股面值 0.00001美元的股份，博奇环保工程持有
1,900,000股每股面值0.00001美元的股份.
d)根据 China Boqi董事会于 2016年 4月 20日作出的决议，China Boqi
于 2016年 4月 26日分别向博奇环保工程、World Hero International
Limited（以下简称“WorldHero”）、Best DawnLimited（以下简称“Best
Dawn”）、BES investment Ltd.（以下简称“BESinvestment”）及New Asia
Limited（以下简称“NewAsia”）配发及发行23,100,000股、192,857,143
股、207,857,143股、49,285,714股及 125,000,000股。该配发完成后，
博奇环保工程、WorldHero、BestDawn、BES investment及New Asia
分别持有China Boqi25,000,000股、192,857,143股、207,857,143股、
49,285,714股及125,000,000股股份；
e)根据 China Boqi董事会于 2016年 4月 20日作出的决议，China Boqi
于2016年5月11日向 AchesonLimited（以下简称“Acheson”）配发及
发行25,000,000股，而Acheson将为与2016年4月15日采纳的股份奖
励计划的受托人；
f)2016年12月13日，BESinvestment、Asia Environment Investment Limited
（以下简称“AsiaEnvironment”）及BestDawn订立股份转让协议，据
此BESinvestment同意向AsiaEnvironment转让China Boqi 26,942,187.5
股每股面值 0.00001美元的股份。于 2017年 1月 3日完成后，Asia
Environment持有China Boqi26,942,187.5股股份；
g)2016年12月14日，BESinvestment、Smart TriumphCorporation（以下
简称“SmartTriumph”）及 Best Dawn订立股份转让协议，据此 BES
investment同意向SmartTriumph转让China Boqi22,343,526.5股每股面
值0.00001美元的股份。于2016年12月21日完成后，Smart Triumph
持有China Boqi22,343,526.5股股份；
h)根据China Boqi董事会于2016年12月30日作出的决议，China Boqi
法定股本 5,000,000,000股中，(i)4,737,132,353股法定但尚未发行股份
获重新指定及重新评定为A类股份，(ii)125,000,000股法定但尚未发行
股份获重新指定及重新评定为 B类股份，(iii)27,573,529股法定但尚未
发行股份获重新指定及重新评定为C-1类股份，及(iv)110,294,118股法
定但尚未发行股份获重新指定及重新评定为 C-2类股份（以下简称“重
新制定及重新评定”）；
i)根据China Boqi董事会于2016年12月30日作出的决议，于重新制定
及重新评定完成后，(i)由博奇环保工程持有的25,000,000股已发行股份
转换为A类股份，(ii)由World Hero持有的192,857,143股已发行股份
转换为A类股份，(iii)由Best Dawn持有的207,857,143股已发行股份
转换为A类股份，(iv)由Acheson持有的25,000,000股已发行股份转换
为A类股份，(v)由Asia Environment持有的26,942,187.5股已发行股份
转换为A类股份，(vi)由Smart Triumph持有的22,343,526.5股已发行股
份转换为A类股份，(vii)由New Asia持有的125,000,000股已发行股份
转换为B类股份；
j)2016年12月30日，ChinaBoqi、CBEE Holdings Co.,Ltd.（以下简称
“CBEEHoldings”）、北京圣邑天成环保科技有限公司（以下简称“北京
圣邑”）、北京博圣环保科技有限公司（以下简称“北京博圣”）、北京博
奇电力科技有限公司（以下简称“北京博奇”）、WorldHero、博奇环保
工程、BestDawn、博奇环保工程、程里全、曾之俊、中国石化海外投
资控股有限公司（以下简称“中石化”）及New Asia订立股份认购协议， China Boqi同意向New Asia及中石化分别配发27,573,529股C-1类股
份及110,294,118股C-2类股份；
k)根据China Boqi董事会于2017年1月9日作出的决议，China Boqi法
定股本的 4,737,132,353股 A类股份中，56,508,715股 A类股份被重新
指定及重新评定为 C-3类股份。于重新制定及重新评定完成后，China
Boqi法定股本 50,000美元分为(i)4,680,623,638股 A类股份，
(ii)125,000,000股B类股份，(iii)27,573,529股C-1类股份，(iv)110,294,118
股C-2类股份，及(v)56,508,715股C-3类股份；
l)2017年1月11日，ChinaBoqi、程里全、World Hero及景满投资有限
公司（以下简称“景满”）订立股份转让协议，据此，World Hero转让
24,722,563股A类股份予景满，紧随转让后，China Boqi同意回购景满
持有的 24,722,563股股份，代价为向景满配发及发行 24,722,563股 C
类股份。同日，China Boqi、CBEEHoldings、北京圣邑、北京博圣、
北京博奇、WorldHero、BestDawn、博奇环保工程、程里全、曾之俊、中石化、New Asia及景满订立股份认购协议，China Boqi同意向景满配
发及发行31,786,152股C类股份。相关认购完成后，WorldHero、Best
Dawn、AsiaEnvironment、SmartTriumph、Acheson、NewAsia、博奇
环保工程、中石化及景满分别持有China Boqi21.16%、26.16%、3.39%、2.81%、3.15%、19.20%、3.15%、13.88%及7.11%的股权。
2. 股权结构及股东基本情况
根据China Boqi在香港联交所网站预披露的招股说明书，China Boqi的股
权结构及股东基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|基本情况|
||||（%）||
|1|Best Dawn|26.16||一家于2012年1月6日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司|
|2|World Hero|21.16||一家于2006年5月10日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司|
|3|Asia Environment|3.39||一家于2016年10月11日在英属维尔京群岛注册成立的公司|
|4|Smart Triumph|2.81||一家于2003年4月16日在英属维尔京群岛注册成立的公司|
|5|Acheson|3.15||根据China Boqi股份奖励计划授出股份的受托人|
|6|New Asia|19.20||一家于2016年3月14日在英属维尔京群岛注册成立的公司|
|7|博奇环保工程|3.15||一家于2012年3月29日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司|
|8|中石化|13.88||一家于2014年10月27日在香港成立的投资控股公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||持股比例|基本情况|
|||||（%）||
|9||景满|7.11||一家于2015年4月2日在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司|
||合计|||100||

3. 主要财务数据和截至目前的经营情况
根据China Boqi的财务报表，截至2016年12月31日，China Boqi的总资
产为114,393.14万元，实现净利润8,719.95万元。
根据China Boqi的说明，截至本补充法律意见书出具之日，China Boqi目
前正常经营。
（四）Eastasia
Power Holding
1. 历史沿革
Eastasia PowerHolding（以下简称“Eastasia”）于2003年7月15日在英属
维尔京群岛注册成立为国际商业公司。根据 Eastasia的股东名册及其说明，
Eastasia拥有法定股本2美元，分为2股每股面值1美元的股份，曾之俊、程里
全各持有1股Eastasia股份。
2. 股权结构及股东基本情况
根据Eastasia的股东名册，Eastasia的股权结构及股东基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|基本情况|
||||（%）||
|1|曾之俊|50||曾之俊的基本情况详见本补充法律意见书反馈问题1（1）答复“一、华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历”第（二）部分。|
|2|程里全|50||程里全，51岁，现任China Boqi董事会主席、执行事务及提名委员会主席。2000年至2003年任职于比特科技控股股份有限公司，2005年起加入China Boqi集团。|

3. 主要财务数据和截至目前的经营情况
根据Eastasia2016年的财务报表，截至2016年12月31日，Eastasia的总
资产为196,696.88美元，净资产为196,696.88美元，2016年度实现净利润0美
元。（以上数据未经审计）
根据Eastasia的说明，截至本补充法律意见书出具之日，Eastasia目前正常
经营。
三、报告期内，上述企业及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业
务往来，是否存在关联关系
根据公司和广东觉行文化、上海临港弘博、ChinaBoqi、Eastasia及其股东
的说明，报告期内，上述企业及其股东与发行人主要客户、供应商之间不存在
业务往来，不存在关联关系。
四、说明曾之俊与广东觉行文化、上海临港弘博、China
Boqi Environmental
(Holding)、Eastasia
Power
Holding的其他股东之间是否签订了一致行动协议，是否构成共同控制关系
根据China Boqi在香港联交所网站预披露的招股说明书，曾之俊与程里全
于 2016年 12月 8日签署了一致行动确认函及承诺，确认自二人通过受控制法
团收购北京博奇时起，均一直于董事会会议及股东大会中与对方行动一致以达
成共识及于本集团相关的重要事项中采取一致行动。曾之俊与程里全进一步同
意并承诺在彼此担任ChinaBoqi控股股东期间，彼此将一致行动，以于董事会
会议及股东大会中就有关本集团的重要事项（其中包括有关本集团的运营、业
务、策略及任何重大事项）达成共识及一致行动。因此，曾之俊与程里全构成
对China Boqi的共同控制关系。
根据Eastasia的股东名册及董事名册，曾之俊与程里全分别持有eastasia50%
的股权，且同时担任eastasia的董事并由其二人组成eastasia的董事会，因此，曾之俊与程里全对eastasia构成共同控制关系。
除此之外，曾之俊与广东觉行文化、上海临港弘博的其他股东间未签署一
致行动协议，不构成共同控制关系。
五、结合上述企业的章程、董事会构成及决议规则，说明曾之俊是否对上述企
业构成重大影响，若是，在招股说明书中补充披露该情况。
根据广东觉行文化的公司章程，曾之俊持有广东觉行文化12.5%的股权，
广东觉行文化董事会由 7名董事组成，全部由股东大会任免，每位股东按其出
资比例对董事的任免进行表决，经过半数股东同意方可当选。据此，曾之俊对
广东觉行文化不构成重大影响。
根据上海临港弘博的公司章程，曾之俊通过其控股公司弘华伟业、博奇奕
朗控制上海临港弘博55%的股权，上海临港弘博董事会由 5名董事组成，董事
由股东会任免，每位股东按其出资比例对董事的任免进行表决，经代表公司三
分之二以上表决权的股东通过方可当选。据此，曾之俊对上海临港弘博构成重
大影响。
如前所述，曾之俊与程里全共同控制China Boqi和Eastasia，因此曾之俊对
China Boqi和Eastasia构成重大影响。
综上所述，曾之俊对上海临港弘博、China Boqi和Eastasia均构成重大影响。
(3)
披露上述企业所从事的具体业务及主要产品，与发行人的业务关系，是
否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争；是否存在上述企业为发
行人承担成本费用的情况
答复：
根据深圳万融、弘华伟业、弘华博识、深圳百砻、明达普瑞、明达和一、
BestDawn及发行人的说明，前述企业的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|主营业务||是否同业竞||是否为发行|
|||||争||人承担成本|
|1|深圳万融|投资管理及咨询服务|否||否||
|2|弘华伟业|投资管理及咨询服务|否||否||
|3|弘华博识|投资管理及咨询服务|否||否||
|4|深圳百砻|投资管理及咨询服务|否||否||
|5|明达普瑞|投资管理及咨询服务|否||否||
|6|明达和一|投资管理及咨询服务|否||否||
|7|Best Dawn|投资管理|否||否||
|8|广东觉行文化|文化艺术咨询服务、文化娱乐经纪、国学文化推广服务|否||否||
|9|上海临港弘博|电力销售、节能中心改造|否||否||
|10|China boqi|烟气脱硫、污水处理等环保业务|否||否||
|11|Eastasia|投资管理|否||否||

综上所述，上述企业均未与发行人从事相同或相似的业务，不存在为发行
人承担成本的行为。
4、反馈问题4：根据招股说明书，发行人以从软件开发和销售、技术服务和系
统集成业务口径披露主营业务情况，以五个核心产品线为口径披露产品情况，
未详细披露具体产品、服务的情况及收入状况。报告期内发行人139邮箱全网
运营服务收入占发行人当期营业收入的比例分别为87.83%、76,04%、59.47%
和47.20%，同时提供中国移动手机营业厅、MobileMarket、咪咕音乐业务平
台等系统开发、建设和运营服务。另外，发行人简要披露了行业竞争格局并列
举了部分企业作为主要竞争对手。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
(1)
以139邮箱全网运营、MobileMarket为例，以具体到发行人每一个产
品、服务项目为口径，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28号——创业板公司招股说明书》及相关规定的要求，补充披露招股说明书第
六节业务与技术的相关内容，包括但不限于每个产品、服务的名称、主要内容、对应于哪个主营业务、各产品、服务的具体经营模式及流程、结算模式、结算
周期、计费模式、各产品、服务占当期营业收入的比例等。
答复：
一、五大产品线和主营业务的对应关系
根据公司提供的研究报告、合同等资料、对发行人高级管理人员的访谈及
公司说明，五大产品线和主营业务的对应关系如下：
发行人主要为国内通信、能源、零售、金融、教育等行业的大中型企业、
政府企业客户提供基于企业信息化、大数据、信息安全、数字营销和智能渠道
五大产品线的互联网应用平台的建设及运营支撑服务。在开展业务的过程中，
发行人既可以为企业客户提供软件产品，也可以根据客户的实际需求，综合运
用五大产品线积累的技术和服务为客户提供涵盖产品设计、研发、运营、运维、客服等的整体解决方案。
发行人在《招股说明书》的业务技术章节将发行人主营业务按照产品线分
类为企业信息化、大数据、信息安全、数字营销和智能渠道五大产品线；在《招股说明书》的财务分析章节，从业务模式、结算模式等财务核算角度将主营业
务分类为软件开发和销售、技术服务和系统集成业务，以便更好地反映发行人
经营状况，其中软件开发与销售分为定制产品化软件和定制工程化软件，技术
服务主要为运营支撑服务，包括 139邮箱全网运营服务、其他平台运营支撑服
务和流量经营服务等。
发行人披露的财务核算口径的主营业务分类和业务技术口径的产品线分类
实质是从两个维度对发行人的主营业务进行描述。发行人基于五类产品线核心
技术的基础通用型软件产品，其可以单独销售，而更多情况下，是根据客户要
求将相关技术、产品和服务整体打包为客户提供定制化服务。
发行人主要产品线和主营业务对应关系如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务||主营业务二|服务内容|对应产品线|主要客户|
|||级分类||||
|软件产品开发与销售|定制产品化软件||标准化产品的开发与销售|企业信息化产品线|苏宁云商、中兴康讯等大中型企业及政府、高校|
||定制工程化软件||根据客户的需求进行定制软件产品的开发与销售|企业信息化产品线、大数据产品线、信息安全产品线、数据营销产品线、智能渠道产品线|国家电网、中国移动、顺丰、南方电网等|
|技术服务|运营支撑-139邮箱全网运营服务||综合运用五类核心产品和技术服务能力，为客户提供包括但不限于产品设计、研发、运营、运维、客服等的整体解决方案和后续运营支撑服务|企业信息化产品线、大数据产品线、信息安全产品线|广东移动、中移互联网|
||运营支撑-其他平台运营||为客户提供互联网应用平台的建设及运营支撑服务的整体解决方案。包括但不限于产品设计、研发、运营、运维、客服等的整体解决方案和后续运营支撑服务|企业信息化产品线、大数据产品线、信息安全产品线、数据营销产品线、智能渠道产品线|咪咕音乐、中国移动、中移互联网等|
||流量经营服务||基于数据流量，利用大数据分析技术，为客户提供精准营销整体解决方案。|数据营销产品线、大数据产品线、企业信息化产品线、智能渠道产品线|广东蜂助手、北界无限、深圳智语、中国平安、网易乐得科技等|
||维护服务||销售公司自主软件产品和定制工程化软件产品的售后维护服务。|企业信息化产品线、大数据产品线、信息安全产品线、数据营销产品线、智能渠道产品线|中国移动、国家电网、北京国电通等|
|系统集成|||外购软硬件产品和自有软件产品的销售及安装|企业信息化产品线|中国移动等|

报告期内，选取每年收入占比70%以上的合同进行梳理，财务口径主营业
务分类和业务技术口径产品线分类之间的关系详见本补充法律意见书附件六。
二、主要产品的具体经营模式及流程、结算模式、结算周期、计费模式、各产
品、服务占当期营业收入的比例等
根据公司提供的研究报告、合同等资料、《审计报告》、对发行人高级管理
人员的访谈及公司说明，发行人主要产品的具体经营模式及流程、结算模式、
结算周期、计费模式、各产品、服务占当期营业收入的比例情况如下：
（一）主要产品的具体经营模式及流程、结算模式、结算周期、计费模式
从经营模式和结算模式角度，公司的主营业务分为软件开发与销售、技术
服务和系统集成，其中软件开发与销售分为定制产品化软件和定制工程化软件，技术服务主要为运营支撑服务，包括 139邮箱全网运营服务、其他平台运营支
撑服务和流量经营服务等。
1. 软件开发与销售
发行人的软件开发分为产品化软件和定制工程化软件。发行人向客户销售
产品化软件获取收入，相关成本主要为软件开发过程中发生的外购软件成本，
光盘、密钥等低值易耗品的采购成本；发行人向客户提供定制化工程软件开发，相关成本主要为软件开发、安装调试和测试过程中的相关人工成本和其他费用。
针对具体客户，发行人基于既有产品和服务在整个市场中参考价的标准，根据
具体客户的需求并兼顾发行人利润和市场竞争因素进行定价。
(1)产品化软件
发行人的产品化软件主要基于发行人多年项目经验的总结，考虑技术发展
趋势和市场需求，严格执行软件产品的质量标准进行产品开发，将客户需求转
化为通用型的产品。产品化软件一般以光盘、说明书或者密钥的方式交付给客
户。产品研发通常经过项目立项、需求分析与设计、开发与测试、上线与发布
等几个阶段。产品化软件销售合同签署后，客户要支付一定比例的预付款，客
户自行或者由发行人提供技术支持人员协助进行安装部署，部署完成后进行验
收，验收通过后客户支付余款。
(2)定制工程化软件
定制化工程软件业务通常由彩讯科技销售部门和研发部门共同与客户沟通
相关需求，形成服务方案。定制工程化软件一般包括软件功能的开发、现场安
装调试、旧系统数据迁移、系统培训、用户测试、初验（系统试运行）和终验
等环节，软件开发形成的技术成果产权归属由合同约定，一般情况下由客户享
有。其中初验和终验是客户对系统运行情况作出的评价（用户也可直接终验），也是发行人与客户结算的主要依据和环节。在初验阶段完成时，围绕项目的大
部分工作均已完成，之后只是在运行期间可能进行部分系统功能的修改，所涉
工作内容很少、工作量也不大。
客户按照软件开发的进度，以初验和终验作为结算的主要依据，分别在通
过初验和终验的结点与发行人结算软件开发服务费。部分项目会约定合同金额
中包含质保金，质保金在质保期结束后与发行人结算。
2. 技术服务
该模式以客户工作量为依据，根据客户对技术人员的需求，发行人在一定
期间内向客户投入一定数量人员为客户提供服务。发行人收入主要由合同中约
定的不同级别人员工作量单价、人员数量、工作时间、效果决定。对于数字营
销业务，发行人通过邮件投递系统和媒介资源，为客户提供精准营销推广服务，其定价除考虑人工成本外，还需考虑通道、媒介、数据采购成本。
(1)139邮箱全网运营服务和其他平台运营服务
发行人为 139邮箱全网运营服务提供产品开发及运营支撑服务（包括但不
限于产品设计、研发、运营、运维、客服等）。发行人通过竞争性谈判或招标的
方式获取合同，根据客户对技术人员的需求，在一定期间内（合同约定的服务
期限，通常为一年）向客户投入一定数量的、不同级别的人员为客户提供服务。
合同根据每年 139邮箱全网运营的需求，约定不同级别人员的工作量单价、人
员数量、工作时间以及考核标准；根据预计需要的工作量乘以不同级别的员工
单价约定合同总金额上限，中国移动制定了一系列完善的服务考核管理办法，
设立了多维度的指标，对发行人的服务质量和效果进行综合考核，于季度出具
考核分数，并按照考核分数计算相应的合同结算金额。
发行人和中国移动签订的其他平台运营服务模式基本相同。
(2)流量经营
流量经营业务主要通过向中国移动等电信运营商采购流量包，根据客户营
销需求为其提供基于流量包的整体营销策划服务，并通过自建的计费平台对客
户实际流量消耗情况进行监控、计费，并每月和客户对账，根据客户流量的实
际消耗情况和客户结算。
3. 系统集成
系统集成包括外购软硬件产品和发行人软件产品的销售及安装。发行人通
过为客户采购硬件设备、提供软件产品和相应的安装调试服务获取利润。发行
人和客户签订系统集成合同后，通常客户会预付合同金额的20%作为预付款，
发行人根据合同要求进行软硬件产品的采购及自有产品的安装测试，产品安装
测试完毕后，客户验收通过后支付剩余款项。
结算周期方面，发行人通过掌握客户的各种信用资料，主要包括但不限于
企业规模、信用评级报告、银行资信证明、财务报表、近两年的销售情况等，
经过综合考虑后，将客户信用等级分为A、B、C三个等级：对于 A类客户，
通常为国有企业和上市公司，经营状况和财务表现优异，资金实力较为雄厚，
发行人给予此类客户9个月-1年的信用期；对于B类客户，主要为保险、金融、快速消费品等行业内公司，经营状况和财务表现较好，收入规模较为稳定，在
行业内有一定的知名度，发行人给予客户3-9个月的信用期限；对于C类客户，一般为小型规模公司，发行人给予客户 1-3月的信用期限。目前，发行人客户
群体主要集中于国有企业及上市公司，发行人给予A类信用等级，但付款进度
往往受其资金预算、流程审批、上级主管部门拨款进度影响，存在一定的逾期
支付情况。但截至目前发行人客户资信情况良好，期后回款情况良好。
（二）各产品和服务的营业收入情况
1. 按主营业务分类的收入情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||||收入||占比||收入||收入||占比||收入|
|软件产品开发与销售|定制产品化软件|670.73||1.45%||386.79||1.10%||142.28||0.41%||
||定制工程化软件|7,333.84||15.88%||4,570.20||13.02%||1,925.00||5.51%||
|技术服务|运营支撑-139邮箱全网运营服务|16,764.31||36.30%||20,874.16||59.47%||26,561.22||76.04%||
||运营支撑-其他平台运营|10,538.92||22.82%||6,935.84||19.76%||4,383.84||12.55%||
||流量经营服务|10,166.57||22.02%||1,577.28||4.49%||1,675.82||4.80%||
||维护服务|549.53||1.19%||429.42||1.22%||118.64||0.34%||
||其他技术服务|-||0.00%||-||0.00%||118.14||0.34%||
|系统集成||154.72||0.34%||325.99||0.93%||6.24||0.02%||
|合计||46,178.61||100.00%||35,099.68||100.00%||34,931.19||100.00%||

2. 按产品线分类的收入情况
根据公司说明，公司各产品和服务按产品线分类的收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||收入||占比||收入||收入||占比||收入|
|企业信息化产品线|17,117.59||37.07%||16,306.83||46.46%||15,887.75||45.48%||
|大数据产品线|4,268.50||9.24%||5,241.02||14.93%||6,050.20||17.32%||
|信息安全产品线|8,222.77||17.81%||7,755.96||22.10%||9,135.17||26.15%||
|数字营销产品线|11,286.82||24.44%||2,522.49||7.19%||2,371.01||6.79%||
|智能渠道产品线|5,282.92||11.44%||3,273.38||9.33%||1,487.06||4.26%||
|合计|46,178.61||100.00%||35,099.68||100.00%||34,931.19||100.00%||

(2)
报告期内发行人选取的主要竞争对手的基本情况、主要财务数据、资金
状况、业务资质、主营业务，以及与发行人相同、相类似产品或服务的具体情
况，包括但不限于生产规模、贡献收入金额及占比、主要客户及供应商情况、
境内外销售金额、方式及规模、境内外需求波动情况、该产品或服务的市场占
有率、用户占有率情况等；结合上述内容，与问题(1)中发行人具体产品、服务
的详细情况，详细论证选取上述公司作为发行人主要竞争对手的原因、依据及
合理性。是否存在与发行人主营业务、产品、服务更具有可比性的同行业上市
公司，若有，补充披露该公司上述指标情况，并与发行人进行比较。
答复：
根据《招股说明书》及公司说明，报告期内发行人主要可比竞争对手包括
网达软件、三五互联、思特奇。经查询网达软件、三五互联、思特奇公开披露
的相关资料（包括但不限于招股说明书、年度报告等）及公司说明，网达软件、三五互联、思特奇的相关情况如下：
一、主要竞争对手的基本情况
（一）网达软件
网达软件为一家从事软件研发及服务的高新技术企业，发行人主营业务为
面向电信运营商、媒体等行业提供移动互联网软件产品的开发、销售、咨询和
服务。网达软件主营业务分为移动互联网多媒体软件及服务和商业智能应用软
件及服务两类，收入主要来自于移动互联网多媒体软件及服务，2016年该业务
产生的收入占总营业收入额的比例为96.88%。
网达软件的主要产品为移动互联网多媒体运营管理系统（简称OMS）、移
动终端虚拟操作系统（简称WRP）、融合媒体资讯平台、音视频处理系统、数
字营销分析系统，发行人在移动互联网音视频领域具有较强的竞争优势，作为
中国移动在视频领域的运营实体，连续 7年为咪咕视讯视频内容平台提供核心
技术支撑，形成了包括咪咕视频、咪咕影院、咪咕直播在内的各业务模块。
从客户结构来看，电信运营商是网达软件的重要客户，2013年、2014年、 2015年和 2016年，来自电信运营商的收入分别为 10,349.11万元、9,976.44万
元和13,962.12万元和10,212.26万元，占总收入的比例分别为64.14%、56.42%、67.32%和45.63%。
发行人和网达软件作为中国移动核心业务的运营支撑服务提供商，在业务
模式和客户结构上都具有一定的可比性。近年来，发行人拓展中国移动除 139
邮箱全网运营业务之外的互联网业务和电子渠道业务，在包括但不限于咪咕文
化下属各大基地的运营支撑以及各省公司的无线城市业务支撑领域均存在着竞
争关系。
2016年网达软件总资产84,220.69万元，净资产78,970.01万元，2016年度
实现营业收入22,378.76万元，净利润7,270.18万元。
（二）三五互联
三五互联系国内通过 SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服
务主要的提供商之一，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业
客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务。近年来，三五互联在企业移动
信息服务化建设方面不断创新，整合其已有企业邮箱、OA、工作微博、企业即
时通讯等移动办公应用，打造基于移动互联网的企业应用服务平台，为客户提
供具有高效、开放、创新、同步、易管理的云办公服务。
三五互联上市后通过外延式并购拓展了游戏业务，从收入结构来看，2016
年，网站建设、企业邮箱、网络域名、移动电子商务和软件产品销售贡献的收
入占总收入的比例为54.26%，其余收入为游戏业务收入。
从客户构成来看，三五互联信息化建设相关的软件应用和服务主要面向中
小型企业，客户结构较为分散。
发行人和三五互联均为客户的信息化建设提供产品和服务，并基于邮箱业
务衍生出即时通讯工具、云平台网盘信息存储和内部信息协作平台等移动端和
PC端智慧办公产品和服务，解决企业内部协同管理的需求。但就邮箱产品而言，发行人与三五互联在产品、客户结构和服务模式上又存在一定的区别：发行人
的客户主要为运营商和大型企业，产品需求较为复杂，存在较多定制化需求，
对产品的稳定性和后续运营支撑的要求较高，发行人为客户提供邮箱运营支撑
服务的主要成本为人工成本；而三五互联为通过SaaS模式向客户提供较为标准
化的邮箱产品，在该模式下，三五互联将应用软件统一部署在服务器上，客户
根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及
期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务，三五互联
向客户提供服务的成本主要为设备托管（IDC）费用、折旧费用和域名成本等。
三五互联的主要资质有《增值电信业务经营许可证》、《短消息类服务接入
代码使用证书》。2016年三五互联总资产142,788.07万元，净资产99,900.60万
元，2016年度实现营业收入31,164.27万元，净利润5,218.19万元。
二、其他可比竞争对手情况
北京思特奇信息技术股份有限公司于2017年2月在深圳证券交易所创业板
上市，是一家致力于电信行业的软件开发和服务提供商。思特奇的主营业务包
括：为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信运营商提供客户关系
管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的全面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数据的服务
和运营，以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提供基于移动互联网云
和大数据的中小企业服务。
(3)
结合问题(1)中发行人具体产品、服务的详细情况，与问题(2)中主要竞
争对手及对应产品、服务的详细情况，进一步论证说明发行人产品、服务的市
场竞争力及所处的市场地位情况。
答复：
根据查询网达软件、三五互联、思特奇公开披露的相关资料（包括但不限
于招股说明书、年度报告等）及公司说明，发行人产品、服务的市场竞争力及
所处的市场地位情况如下：
一、网达软件
发行人和网达软件均为客户提供运营商市场的移动互联网和电子渠道业务
运营支撑服务。网达软件集中于移动视频业务的运营支撑，在移动视频领域具
有内容和技术优势，同时在部分省份支撑无线城市的电子渠道业务运营支撑。
发行人侧重于移动互联网和电子渠道业务运营支撑领域的业务。在移动互联网
业务运营支撑领域，发行人负责中国移动的多媒体移动互联网业务——咪咕音
乐的网站和客户端的运营支撑工作，在移动音乐领域具有技术和运营优势。此
外，发行人服务于139邮箱、MM、融合通信（和飞信）、中移互联大数据、统
一认证、推送三大能力等众多中国移动重要的移动互联网业务运营支撑领域，
具备一定市场地位和良好的市场口碑，发行人在移动互联网领域综合的体系化
的运营支撑能力在行业内具有一定的优势。在电子渠道服务领域，发行人承接
了四川和浙江两省的无线城市运营支撑工作，还承接了中国移动手机营业厅和
浙江、辽宁和内蒙三省移动的手机营业厅运营服务，以及中国移动总部电渠及
电渠搜索平台运营支撑服务，以及政企分公司、广东移动、北京移动等地市移
动的众多电子渠道服务项目。
二、三五互联
发行人和三五互联均提供邮箱服务，但与三五互联主要面向中小企业提供
基于SaaS模式的企业邮箱服务不同，发行人主要面向大中型企事业单位销售本
地化公众和企业邮件系统产品及提供定制化开发或运营服务。发行人具有自主
知识产权的大规模海量邮件系统Richmail拥有多项发明专利，发行人将凭借移
动化、套件化、能力开放、服务分级等核心技术以及多年服务于大型企业的经
验，融合最新的云计算、大数据和移动互联技术，打造出高端企业邮件系统。
Richmail具有三大核心技术优势：一、分布式架构，模块化设计，支持亿
级超大规模用户并发访问；二，灵活部署，零感知在线扩容，快速响应不断变
化的业务需求；三，多重安全认证，电信级稳定和国家级安全：先后获得总参
三部安全检测认证、国家保密局安全认证、电力科学院安全检测。
在大规模公众和托管企业邮箱领域，发行人长期负责中国移动 139邮箱及
139企业邮箱业务的软件系统定制化开发以及运营、运维等工作。目前 139邮
箱拥有 8亿注册用户、1亿活跃用户，在国内公众邮箱领域稳居行业前三。除
此之外，还先后为中国移动、国家电网、国家邮政局、中国建筑、中海地产、
中国华电集团、顺丰、苏宁、万科、深圳电子政务中心、海南电网、广西电网、深圳供电局等大中型企事业单位提供了本地化部署的企业邮箱服务，其中国家
电网内外网邮箱服务于国家电网全国 90万员工，中国移动 OA邮箱服务全国
70万员工。发行人的邮件系统先后获得2013年中国软件行业协会“中国软件行
业最佳邮件系统奖”，2014年度中国计算机报“中国安全邮箱首选产品奖”。
三、思特奇
发行人与思特奇均是中国移动移动互联网业务以及电子渠道业务的支撑合
作伙伴。思特奇在中国移动集中在移动商场以及实体渠道集中化管理方面。与
思特奇相比，在移动互联网业务及电子渠道业务领域，发行人的客户与业务覆
盖范围更加广泛。
一方面，发行人紧紧围绕中国移动大连接战略，拓展中移互联网公司和咪
咕文化集团的相关业务。发行人除 139全网邮箱运营服务业务之外，还承接了
Mobile Market以及融合通信两大重要基础业务的支撑工作，并获得其规划的五
大能力中的三大能力建设：统一认证能力、消息推送能力、大数据能力；在咪
咕文化集团的咪咕音乐基地，全面承担了咪咕音乐门户、APP等建设、运营、
运维、测试、渠道推广等工作，同时也进入了咪咕文化总部以及咪咕动漫、咪
咕阅读基地市场，承接了咪咕动漫测试项目、咪咕文化软件开发支撑和咪咕数
媒开发储备项目。2014年至 2016年，发行人在中国移动移动互联网应用相关
业务的营业收入分别为 15,585.73万元，14,880.57万元和 17,871.89万元，复
合增长率达到7.08%。另一方面，随着各大运营商不断加强电子渠道建设和运
营，发行人积极拓展电子渠道市场，协助运营商构建面向全客户、全渠道、全
业务的协同电渠运营体系，不断提升其核心竞争力。2010年以前，中国移动的
渠道以实体渠道为主、省公司建设为主；2013年开始集中化建设，已形成总部
+省公司两级建设运营体系，投入规模迅速增长，业务量快速提升；目前电子渠
道已占中国移动渠道业务量的比例较高，因此，中国移动在电子渠道建设方面
还存在较大的市场空间。发行人在中国移动电子渠道业务布局较早，近年来成
果显著：2013年，发行人取得中国移动总部电渠运营支撑项目，2014年取得总
部电渠搜索平台的建设运营项目，同年，发行人中标浙江移动手机营业厅运营
支撑合同，支持浙江移动 4000万手机营业厅用户；2016年，发行人获得了中
国移动电子渠道手机营业厅的建设和运营合同。另外，发行人还取得了辽宁移
动、内蒙古移动、广东移动 4省的手机营业厅业务的运营、运维服务，和广东
移动、北京移动、江苏移动，政企分公司、中移在线以及深圳、佛山、肇庆、
湛江等地市移动的众多电渠服务项目。2014年至 2016年，发行人在中国移动
电子渠道相关业务的营业收入分别为1,685.75万元，2,977.5万元和3,665.91万
元，复合增长率达到47.47%。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
的主要产品、服务具备一定的市场竞争力。
5、反馈问题5：报告期内，139邮箱全网运营服务合同实现的营业收入分别为
28,743.90
万元、26,561.22万元、20,874.16万元和
8,588.96
万元，占发行人当
期营业收入的比例分别为87.83%、76.04%、59.47%和47.20%。报告期内，139
邮箱全网运营服务收入占比持续下降，综合毛利率持续下降，2015年度下降幅
度较大，并低于同行业上市公司毛利率均值8%左右。2007年，公司将
139
手
机邮箱平台转让给中国移动，并继续为中国移动提供该业务所需的产品开发、
系统建设、运营和运维等服务。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
(1)
以具体到发行人每一个产品、服务项目为口径，结合同行业公司产品的
季节性、周期性、区域性、发行人具体产品、服务报告期内为公司贡献的主营
业务收入占比情况、公司未来研发计划等，说明发行人对139邮箱全网运营服
务是否构成重大依赖，发行人是否已对降低对上述产品的依赖釆取了行之有效
的防范措施。
答复：
根据公司提供的研究报告、合同等资料、《审计报告》、对发行人高级管理
人员的访谈及公司说明，就发行人对 139邮箱全网运营服务是否构成重大依赖
回复如下：
发行人主要为国内通信、能源、零售、金融、教育等行业的大中型企业、
政府客户提供基于企业信息化、大数据、信息安全、数字营销和智能渠道五大
产品线的互联网应用平台的建设及运营支撑服务。发行人属于软件行业，该行
业具有技术升级频繁、产品生命周期短等特征，客户对于产品的需求持续存在，因此无明显的周期性，也不存在明显的区域性；从客户实际需求及业务持续性
而言，发行人为客户提供的产品和服务为常年持续业务，因此不具有季节性特
征，但是，由于发行人的客户主要为运营商和大型企业，该类客户对软件等 IT
系统的采购一般遵守较为严格的预算管理制度和立项规划程序，通常需要经过
立项、预算、审批、招标、合同签订等流程，立项规划和预算审批通常在上半
年，而项目合同的签订和实施主要集中在下半年，因此发行人下半年合同签订
金额、销售回款金额、收入确认金额、利润金额等一般会高于上半年。
多年来，发行人为中国移动 139邮箱业务提供运营支撑服务，报告期内，
虽然 139邮箱全网运营服务项目是发行人收入的重要来源，但发行人对该业务
不存在重大依赖，具体原因如下：
1. 发行人有效地拓展了移动体系内除139邮箱全网运营服务以外的业务
中国移动在十三五规划的大连接战略中，提出了十大工程，未来将在数字
内容应用、电子渠道、数字家庭、政企市场、物联网、网络集中化运维、基于
大数据、IT支撑系统等8大领域进行投资建设，其中在移动领先工程中提出“加
快数字内容应用发展：做强数字内容聚合分发平台，创新产品应用，以渠道全
覆盖满足各类主流场景的文化需求”以及“全面构建“连锁”、电商”、”协同”的一
体化新型渠道体系，降低营销成本，提升需求响应效率和渠道服务能力，确保
行业领先的客户服务水平”；在数字家庭工程中提到“创新数字家庭产品和服务，推进智能家居产业发展，建立统一的家庭宽带营销和客服体系，健全家庭宽带
业务支撑体系和流程，提升家庭连接数量和价值”；在智慧政企工程中提到“聚
焦连接价值高、连接频次高、连接要求高的细分行业领域，提供多层次的定制
化应用和解决方案服务，加大拓展力度，形成市场突破”；在智慧物联工程中提
到“大力发展物联网平台及智能硬件，全面布局物联网产业链，抢占产业互联网
等新兴领域先机和主动权”；在下一代网络工程中提到“加速网络运维集中化，
持续完善基于客户感知的端到端质量保障机制，实现网络运维集中化和网络运
维的研发、运营一体化（DevOps），显著提升网络运维效率”；在 IT能力提升
工程中提到“推进各类支撑系统的能力提升，加快大数据建设和运营”。发行人
紧跟中国移动的战略部署，在数字内容应用、电子渠道、数字家庭、政企市场、网络集中化运维、大数据、IT支撑系统等领域进行技术预研、产品迭代升级和
全面的市场布局，争取成为十三五期间中国移动最重要的支撑合作伙伴。目前
发行人在市场和业务等领域取得的成绩如下：
客户拓展方面，发行人不断开拓移动体系内除 139邮箱运营支撑以外的业
务。在中国移动集团总部开拓了10086门户运营、统一搜索建设、MOA建设、手机营业厅建设和运营等业务，成为中国移动集团的重要支撑伙伴，2014-2016
三年营业收入分别为941.88万、2,011.32万和2,934.47万，复合增长率为76.51%；
在中国移动 31个省公司中，发行人已经与 23个省份建立了直接合作关系，承
接了众多电子渠道、数据业务运营支撑等项目，其中在浙江移动 2014-2016三
年营业收入分别为 70.8万元，999.96万元和 1,327.96万元，复合增长率为
333.09%，增长迅速。同时，发行人在中国移动的专业化公司中移互联网公司、咪咕音乐实现了多元化布局，成为战略业务和能力建设的最主要的支撑伙伴，
并在政企公司、咪咕文化、咪咕动漫、中移在线、终端公司实现突破，获得稳
定的订单。从整体营收情况来看，在2014年度、2015年度和2016年度，发行
人来自中国移动 139邮箱运营支撑以外的营业收入分别为 6,383.06万元、
11,342.01万元和17,382.16万元，复合增长率为65.02%。
业务层面，发行人在中国移动移动互联网应用和电子渠道建设两个领域积
极布局。一方面，发行人紧紧围绕中国移动大连接战略，拓展中移互联网公司
和咪咕文化集团的相关业务：发行人在中移互联网公司除 139邮箱业务之外，
还承接了Mobile Market以及融合通信两大重要基础业务的支撑工作，并获得其
规划的五大能力中的三大能力建设：统一认证能力、消息推送能力、大数据能
力；在咪咕文化集团的咪咕音乐基地，全面承担了咪咕音乐门户、APP等建设、运营、运维、测试、渠道推广等工作，同时也进入了咪咕文化总部以及咪咕动
漫、咪咕阅读基地市场，承接了咪咕动漫测试项目、咪咕文化软件开发支撑和
咪咕数媒开发储备项目。2014年至 2016年，发行人在中国移动移动互联网应
用相关业务的营业收入分别为15,585.73万元，14,880.57万元和17,871.89万元，复合增长率达到7.08%。另一方面，随着各大运营商不断加强电子渠道建设和
运营，发行人积极拓展电子渠道市场，协助运营商构建面向全客户、全渠道、
全业务的协同电渠运营体系，不断提升其核心竞争力。就中国移动来说，2010
年以前，中国移动的渠道以实体渠道为主、省公司建设为主，2013年开始集中
化建设，已形成总部+省公司两级建设运营体系，投入规模迅速增长，业务量快
速提升，2017年电子渠道重点业务办理占全渠道办理数将超过50%，充值缴费
占比将超60%，高频业务查询占比将超70%，并且这些比例在后续还会继续加
大，中国移动在电子渠道建设方面还存在较大的市场空间。发行人在中国移动
电子渠道业务布局较早，近年来成果显著：2013年，发行人赢得中国移动总部
电渠运营支撑项目，2014年赢得总部电渠搜索平台的建设运营项目，同年，发
行人中标浙江移动手机营业厅运营支撑合同，支持浙江移动4000万手机营业厅
用户；2016年，发行人获得了中国移动集中建设、规模最大、增长最迅速的电
子渠道手机营业厅的建设和运营合同。另外，发行人还赢取了辽宁移动、内蒙
古移动、广东移动 4省的手机营业厅业务的运营、运维服务，和广东移动、北
京移动、江苏移动，政企分公司、中移在线以及深圳、佛山、肇庆、湛江等地
市移动的众多电渠服务项目。2014年至 2016年，发行人在中国移动电子渠道
相关业务的营业收入分别为1,685.75万元，2,977.5万元和3,665.91万元，复合
增长率达到47.47%。
服务层面，为了能够更好的服务好重点客户，提高客户满意度，获得更多
的市场份额，发行人积极推动本地化战略，除了在深圳和广州的原有研发中心
外，还在北京、成都、杭州、南京相继成立研发中心。
从整体营业收入方面，2014年度、2015年度和 2016年度，发行人来自电
信运营商139邮箱全网运营服务以外的营业收入分别为6,383.06万元、11,342.01
万元和17,382.16万元，增长率分别为69.17%、77.69%和53.25%。
2. 发行人运用其服务于中国移动的经验、技术和能力，助力各行业大中型企
业实现产业互联网转型，市场空间巨大
近年来，互联网越来越多地为制造业等行业提供智能化的服务，从改变消
费者个体行为演进到改变行业生态环境，创新正在驱动消费互联网向产业互联
网加速迈进。产业互联网的发展，将互联网从消费领域和服务领域带入一个新
的历史节点，是中国战略发展的必然需求。当前，国务院先后出台《中国制造
2025》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和《深化制造业和互联网融
合发展的指导意见》等文件，强调传统行业与互联网融合发展带来的新机遇。
产业互联网更是全球工业发展的必然趋势。不论是“中国制造2025”、“美国
工业互联网”还是“德国工业4.0”，将信息技术催生的“智能化”融入制造产业成
为共识。利用互联网连接信息技术与传统产业，驱动产业“智能化”升级创新成
为常态。在地方层面，我国上海、广东、山东等地均出台政策助力产业互联网
发展。
消费类互联网在中国已经急速发展了将近20年，而未来互联网发展空间最
大的是传统行业的互联网化，也就是产业互联网。数据显示，中国有千亿级产
业61个，百亿级产业1,300多个，20亿级产业2,500多个，这将会是未来智慧
集群、产业协同、产融一体化的产业互联网的温床。
随着产业互联网的兴起，发行人敏锐的抓住了运营商、金融、零售、能源、交通等传统行业互联网转型的机会，根据不同行业客户对产品、新型渠道、营
销模式和客户管理方面的互联网化和大数据需求，利用发行人在运营商体系内
积累的平台、资源以及服务能力，复制到新的行业和客户，为客户提供有针对
性的解决方案。为了更好的拓展和服务运营商外的市场，2013年，发行人陆续
成立了南方市场中心、北方市场中心、企业业务单元、数字营销中心等部门和
团队，配备和引入了一些目标行业的专业化人才，定向拓展相关行业。
目前，发行人在企业信息化、大数据、数字营销三大产品线的产品及服务
的市场拓展取得了较为显著的成绩：
在大数据领域，发行人开拓了国家电网、南方电网两大客户，在航空领域
获得了南方航空的大数据平台建设项目。
在数字营销领域，发行人在金融、教育、商超等行业迅速扩张，尤其在金
融领域获得快速的发展，成为了中国平安、招商银行、中信银行、兴业银行等
金融机构的的重点和长期合作伙伴；
在企业信息化领域，发行人积极拓展销售渠道，收入持续增长，并获得了
国家电网、中国邮政、顺丰、中海油、苏宁、中国神华、中国建筑、国家邮政
局等众多优质客户。
发行人通过以上领域的积极开拓和布局，进一步优化了收入结构，提高了
发行人整体收入水平和质量。2014年度、2015年度和 2016年度，发行人来自
中国移动的营业收入占发行人当期营业收入的比例分别为94.31%、91.78%和
73.94%，来自中国移动的收入占比进一步降低。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
对139邮箱全网运营服务不存在重大依赖，2014年度、2015年度和2016年度， 139全网运营服务实现的营业收入分别为 26,561.22万元、20,874.16万元和
16,764.31万元，占发行人当期营业收入的比例分别为76.04%、59.47%和36.30%，占比呈逐年下降的趋势，发行人采取了积极有效的措施改善收入结构，不断丰
富产品和服务，为客户提供更为优质的解决方案。
(2)
以具体到发行人每一个产品、服务项目为口径，结合报告期内发行人客
户、供应商变动的原因、合理性、发行人主营业务、各个具体产品、服务销量、销售定价、销售收入变化的情况，详细说明报告期内发行人主营业务、主要产
品、服务是否发生重大变化，说明变化的原因、合理性及对发行人持续盈利能
力的影响；对于收入减少的产品、服务，发行人是否已提供新产品、服务或调
整现有营业模式、产品、服务结构，以填补营业收入、利润的下滑，若有，详
细披露该情况；结合上述情况，详细论证说明发行人综合毛利率持续下降的具
体原因及合理性；发行人对此是否有行之有效的应对措施。
答复：
一、主营业务、主要产品和服务未发生重大变化
根据公司提供的研究报告、合同等资料、《审计报告》、对发行人高级管理
人员的访谈及公司说明，发行人的主营业务、主要产品和服务情况如下：
报告期内，发行人始终致力于为国内通信、能源、零售、金融、教育等行
业的大中型企业、政府企业客户提供基于邮件系统、云存储、协同办公、大数
据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应用平台
的建设及运营支撑服务。主要业务没有发生变更。
（一）报告期内，主要客户、供应商未发生重大变化
1. 报告期内，来自主要客户中国移动的收入保持稳定
报告期内，按照中国移动及其各分子公司合并的口径计算，中国移动为发
行人的第一大客户，收入占比达到70%以上，2014年、2015年和 2016年，发
行人来自中国移动的收入分别为32,944.28万元、32,216.17万元和34,146.47万
元，保持在较高水平，不存在较大波动。
2. 报告期内，供应商变动的原因和合理性
发行人采购的内容主要包括软件研发及销售过程中采购的网络设备、服务
器、终端设备等日常消耗设备；技术服务中采购的人力外包服务、媒介资源和
运营推广服务；系统集成服务中按照客户需求采购的硬件设备。发行人建立了
完善的供应商管理制度，根据每年业务开展的实际需求选择合适的供应商，报
告期内，前五大供应商情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总|是否新增|
|号|||(万元)|金额比例|供应商|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|供应商名称|采购内容||采购金额||占采购总||是否新增|
||号||||(万元)||金额比例||供应商|
|2016年度||||||||||
|1||中国移动通信集团广东有限公司|流量采购|5,687.59||63.84%||是||
|2||上海西城网络科技有限公司|媒介数据|357.54||4.01%||是||
|3||北京掌中经纬技术有限公司|劳务外购|336.61||3.78%||是||
|4||中移互联网有限公司|媒介数据|228.61||2.57%||是||
|5||深圳市德科信息技术有限公司|劳务外购|248.72||2.79%||否||
|前五大采购金额合计||||6,859.07||76.99%||||
|2015年度||||||||||
|1||广州元莱信息科技有限公司|媒介推广|348.00||21.19%||是||
|2||深圳市德科信息技术有限公司|劳务外购|288.79||17.59%||否||
|3||广州骏伯网络科技有限公司|劳务外购|135.46||8.25%||否||
|4||广州市丰申网络科技有限公司|媒介推广|134.43||8.19%||是||
|5||广州岩石广告有限公司|媒介推广|85.00||5.18%||是||
|前五大采购金额合计||||991.68||60.40%||||
|2014年度||||||||||
|1||深圳市德科信息技术有限公司|劳务外购|204.35||27.89%||否||
|2||深圳市赫迪威信息技术有限公司|劳务外购|158.00||21.56%||否||
|3||神州数码(中国)有限公司|软件采购|136.75||18.66%||是||
|4||戴尔（中国）有限公司|硬件采购|65.87||8.99%||否||
|5||北京完美聚网网络科技有限公司|劳务外购|54.37||7.42%||是||
|前五大采购金额合计||||619.33||84.52%||||

2016年发行人新增供应商中国移动，主要系公司 2016年收购的深圳腾畅
经营的流量经营业务向中国移动采购的流量资源在2016年增长较快所致，2015
年新增供应商广州元莱，主要系公司向其采购营销服务所需的相关推广服务所
致。
除中国移动以外，报告期内每年新增的其他供应商采购金额较小。
（二）报告期内，主营产品和服务收入没有重大变化
报告期内，发行人主要产品和服务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品和服务类别|||2016年||||2015年||||2014年|||
||||收入||增长率||收入||增长率||收入||增长率|
|软件产品开发与销售|定制产品化软件|670.73||73.41%||386.79||171.85%||142.28||540.27%||
||定制工程化软件|7,333.84||60.47%||4,570.20||137.41%||1,925.00||230.80%||
|合计||8,004.56||61.48%||4,956.99||139.78%||2,067.29||242.19%||
|技术服务收入|运营支撑-139 邮箱全网运营服务|16,764.31||-19.69%||20,874.16||-21.41%||26,561.22||-7.59%||
||运营支撑-其他平台运营|10,538.92||51.95%||6,935.84||58.21%||4,383.84||69.97%||
||流量经营服务|10,166.57||544.56%||1,577.28||-5.88%||1,675.82||394.05%||
||维护服务|549.53||27.97%||429.42||81.36%||236.78||-36.18%||
|合计||38,019.33||27.51%||29,816.70||-9.25%||32,857.66||2.57%||
|系统集成收入||154.72||-52.54%||325.99||5127.59%||6.24||-93.05%||
|合计||46,178.61||31.56%||35,099.68||0.48%||34,931.19||6.73%||

2014年、2015年和2016年发行人营业收入分别为34,931.19万元、35,099.68
万元和46,178.61万元，发行人整体营业收入规模保持稳定，2016年较2015年
增长30%左右，其中，软件产品开发与销售和技术服务收入分别增长61.48%和
27.51%，收入增长较快，技术服务收入中，除 139邮箱全网运营服务收入逐年
下降外，其他业务收入均有较快增长，有效弥补了 139邮箱全网运营服务收入
下降对整体业务收入的影响。
报告期内，随着客户需求和产品的功能的不断演变，从财务数据来看，各
类别的销售收入呈现一定的波动，但是发行人的主营业务仍是围绕客中国移动
等大中型企业提供基于发行人行业经验和研发能力的软件开发、技术服务及运
营支撑服务。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
的主营业务未发生重大变化。
二、发行人的主营业务具备持续盈利能力
（一）139邮箱运营支撑业务具有很高的持续性
1. 邮箱业务的特点决定了该业务是值得长期持续投入的战略型业务
邮箱业务作为最早的互联网产品之一，是重要的流量入口，具有很强的生
命力。电子邮箱作为最古老、最基础的互联网服务，距今已经有46年的历史，电子邮件在办公沟通、服务营销、互联网服务注册认证等众多场景中都存在大
量刚性需求，如Google、微软、网易、腾讯等众多领先的国内外互联网企业都
通过向用户提供电子邮箱服务，获得了规模粘性用户及用户流量，邮箱产品为
各自门户贡献流量在12%-56%之间：Google用户流量56%来源Gmail服务，网
易把邮箱作为战略性基础业务，大约23.61%的流量和邮箱业务有关，腾讯
13.66%的流量来自于 QQ邮箱，腾讯将邮箱、QQ和微信定义为三大基础沟通
类工具平台，聚焦用户基础体验，打造永不过时的通讯工具。除了互联网巨头
之外，电信运营商也纷纷打造过自己的邮箱产品，139邮箱作为中国移动体系
内核心的流量最大的互联网产品，为中国移动 10086.cn门户贡献了29.4%的线
上流量，成为10086.cn流量贡献最大互联网业务。
邮箱业务作为众多企业的核心战略基础业务，为企业沉淀了重要的用户数
字资产，带来了巨大的黏性和流量价值：1）数据资产：邮箱业务沉淀大量用户
的数据资产，可有效提升企业的粘性，降低用户流失率，同时这些数据可以使
服务商清晰地了解自己的用户，对用户行为进行画像。通过机器解析用户的邮
件信息并对用户打标签，通过这些加工过的脱敏数据更好地为用户服务产生衍
生服务机会，例如广告、电商等。2）品牌资产：邮箱产品的易用性、稳定性让
用户对互联网企业的整个品牌产生好感，邮箱用户超高黏性可以让用户对企业
的其他互联网产品产生信任。3）用户资产：邮箱为企业带来了战略级的互联网
用户，基于这些用户，互联网企业可以高效低成本地通过导流、广告等方式开
展更多的增值服务和延展服务，并为创新业务提供了大量种子用户和潜在用户
群体，从而大大提高了创新业务的存活率。
电子邮件也是天然的商业服务与用户之间的连接器，邮件服务的正式性和
可保存性也是其他沟通类软件所不能比拟的，电子邮件已经逐步替代传统纸质
邮件成为各行各业服务和营销客户的主流手段。例如国外众多的邮政公司在传
统的邮政业务之上开展电子邮件投递服务，电子邮件的使用极大的降低了传统
渠道的投递成本，提高了沟通的效率，具有极高的服务价值，这一点中国移动
也是国内的先行者之一。
基于邮箱的上述特点，各大互联网公司和部分通信企业都把邮箱定位成互
联网时代的必备的基础战略业务长期经营。
2. 139邮箱在中国移动体系内具有重要的价值，是中移动互联网转型的重要
抓手。
在中国移动互联网数字化转型的过程中，139邮箱是中国移动体系内为数
不多的互联网产品，对外具备与互联网公司同类产品直接竞争能力，对内具有
较高的产品美誉度。截止目前，139邮箱具有8亿规模用户，市场份额居前三。
139邮箱是中国移动一个非常成功的创新产品，中国移动率先提出了手机
号码就是邮箱地址的手机邮箱概念，把通信运营商的号码资源优势和用户发展
优势与互联网属性的邮箱业务相结合。自业务开展以来，139邮箱持续创新，
建立了全面完整的产品体系，并在移动化、社交化、服务化方面创新频频，率
先推出群发单显、@联系人、误删除恢复、禁止转发、免认证登录等一系列基
础创新以及云邮局、139企业云、商务云和超级服务号、超级邮件等系列生态
化云服务。同时综合性能指标一直名列行业前列，部分指标稳居业内第一。
139邮箱业务从2009年全网集中运营以来发展迅速，粘性、渠道及服务综
合价值优势突出，尤其在降低用户流失、服务主业方面经营价值明显。
2013年中国移动集团确立了139邮箱作为中国移动用户的基础互联网功能
权益的地位，为每个新增用户默认开通 139邮箱。139邮箱持续深化服务型邮
箱的定位，是中国移动客服体系互联网化和向营销渠道转型的有力抓手。目前， 139邮箱业务已经发展成为中移互联网公司用户规模最大、质量评测最优、受
OTT冲击最小、主业协同最好、商务属性最突出、综合投产比相对较好的业务，具体如下：
(1)沉淀用户资产、有效降低离网率
139邮箱沉淀了大量的用户资产，截至当前，139邮箱系统存储邮件600亿
封、占用存储近10PB，用户行为记录 850亿条，通讯录 14.5亿条，数据资产
的沉淀不断提高业务的粘性。同时由于 139邮箱绑定手机号码，丰富手机号码
内涵，增强中国移动号码竞争力，提高针对联通电信竞争力，有效降低大网用
户流失率，历史数据表明，139邮箱活跃用户离网率比全网用户离网率降低 10
倍以上。
(2)助力主营业务推广
首先，基于邮箱渠道能力，建立以超级服务号为承载的省市服务运营平台，目前服务用户达到千万级规模。其次，基于邮箱的流量，支撑中国移动体系内
广告需求超130个，曝光量超3.9亿次。
(3)全面主业协同、服务大网用户
邮箱是中国移动连接用户、连接服务、连接内容和应用的重要通道，通过
开展话费账单、积分账单、流量账单、趣味账单等多样账单服务，月服务用户
超6亿；开展电子发票业务，目前接入29省，月服务用户500万，邮件阅读率
高达35%；开展10086协同、网厅协同、客户关怀邮件投递，月服务用户 9000
万；建设客服邮箱，成为中国移动新的客户服务渠道。
除以上粘性、渠道和服务价值外，139邮箱2014-2016年为中国移动贡献信
息业务考核收入47亿元，具有很高的协同价值。基于139邮箱以上的重要价值，中国移动会对139邮箱进行长期持续的战略投入。
3. 发行人是139邮箱运营支撑服务提供商，建立了较高的竞争壁垒。
139邮箱系统经过多年建设，用户并发量大且系统结构复杂。截止当前，
系统设备部署跨3大机房，服务器设备超千台；系统与31省BOSS、一级VGOP、MISC、网厅、能力网关、用管中心、集中换号平台、PE综合网关等超过 1000
个外部网元对接，与融合通信、和飞信、彩云、音乐、阅读等30多项产品深度
融合，累计外部接口超过5000个；系统存储了用户邮件、网盘文件、通讯录、用户行为等海量数据资产，存储容量近10PB，存储用户邮件600亿封；系统软
件代码3000万行。139邮箱业务支撑70%的工作内容为在用系统的应用完善和
升级，须与在用系统在架构、功能、接口上保持一致性，须在用户体验优化、
性能提升、版本迭代等方面保证及时性，以保障 139邮箱的稳定和全网用户利
益。
同时，139邮箱通过近几年的发展，已经远远不只是一个电子邮箱。它经
历了从个人通信工具-个人信息平台-服务系统平台-开放式云平台的发展历程，
不但提供了网盘、日历、内容订阅、自写短彩信、贺卡、明信片、邮件传真、
云笔记等系列增值应用，同时 139邮箱还极具中国移动特色，承载了中国移动
电子账单、电子发票、10086热线协同、客服邮箱、地市移动超级服务号、邮
箱营业厅等系列协同大网的服务，并通过云邮局、邮件、新计费、139邮箱开
放平台，在内容、通讯能力、计费能力、邮箱能力等四个层面引入产业链超过
300家合作伙伴，形成了开放式的云连接生态。
发行人拥有10年以上的亿级规模互联网邮箱业务运营经验积累，近千名邮
箱行业专业人才，在大规模高并发、分布式计算、反垃圾信息人工智能、全文
检索等邮箱产品相关技术领域拥有丰富的技术积累，以及丰富的中国移动业务
接入经验，亿级规模业务系统维护及复杂网络处理的经验。同时，发行人又是
139邮箱底层邮箱软件的供应商，139邮箱功能和能力完善及创新工作，需要底
层软件及时配合支撑。此外发行人在互联网增值应用开发、协同服务运营、市
场拓展、渠道合作、品牌建设等方面培养了大批专业人才，积累了众多经验，
形成了标准化研发、运营体系，一直以来很好的支撑了139邮箱的快速发展。
综上所述，139邮箱系统结构庞大、复杂，对中国移动来说更换供应商成
本较高。如更换供应商，涉及到专业人员的配备、系统的熟悉、软件二次开发、海量数据割接、外部接口联调测试等工作。按照经验，完成上述大量繁杂工作，至交接和磨合完成、具备正常业务运作能力，需要很长的时间周期，而 139邮
箱作为移动内部重要的互联网产品，存储 600亿封用户邮件，每月需要为 6亿
用户进行账单投递服务，产品的稳定性和持续性是至关重要的。在新供应商进
行系统交接和熟悉期间，系统稳定性和安全必将受到极大影响。因此，发行人
在139邮箱业务运营支撑项目建立了较高的竞争壁垒，可替代性较低。
（二）139邮箱迎来新一轮投资建设期，未来有进一步的发展空间
1. 在移动互联网和互联网+的大背景下，基于邮箱业务衍生的新产品和服务成
为各大互联网公司新的增长点。
当前全球电子邮箱行业仍然保持3%的增长率，预计 2017年全球电子邮箱
用户数将达到 27.6亿。在移动化联网和互联网+的大趋势下，电子邮箱也逐步
向移动化和服务化演进：随着移动互联网的快速发展，2016年邮箱APP下载量
增加4.9亿，增幅76.6%；由于邮箱具备协议标准性、全球通用性、跨终端、有
存根等特点，邮箱业务正在从面向 C2C的基础通讯工具，延伸出更多的 B2C
服务，成为企业向客户提供服务的主要渠道之一，近几年来，B2C的服务邮件
以每年约12%的速率增长；邮箱业务基于连接的天然特性，正在通过在C2C和
B2C的叠加效应，向全面开放的云平台方向演进：向下，通过作为统一 ID连
接服务和认证能力沉淀能力，向上，整合内外部资源和服务，打造丰富互联网
垂直云应用。谷歌基于 Gmail的内容进行大数据挖掘，通过基于人工智能提供
人性化的信息服务；微软OUTLOOK邮箱集成超过100款外部应用，融合内部
如Skype、Office套件等能力；网易以邮箱地址作为通行证，集成了易商城、一
起拼、考拉海购、网易严选等系列电商服务，成为网易新的创收引擎；腾讯以
邮箱技术为基础，创新了微信平台，向移动社交网络方向发展，并通过公众号、服务号以及支付能力承载了更多的服务连接。
互联网巨头近几年大力投资并购邮箱业务，并不断投入创新，提升邮箱产
品体验和价值：2012年7月，谷歌收购Mac和iOS邮件客户端Sparrow；2013
年 3月，Dropbox收购Mailbox；2014年12月，微软收购Android和 iOS电子
邮件客户端Acompli。
综上，邮箱业务将会随着信息技术的进一步发展，基于沉淀的用户、数据
资源和流量催生出更多新的需求和产品形态，获得新的增长空间，预计各大互
联网公司将进一步加大其战略投入。
2. 139邮箱作为中国移动“大连接”战略的重要承载，未来发展前景广阔
在2016年之前，中国移动在移动互联网领域处于不断探索和尝试的阶段，战略的方向的探索和缺少专业化运营队伍等多方面原因，导致 139邮箱也从早
期的全面探索到近几年的盘整期，对新功能的创新投入方面逐年减少，投资也
在逐年收窄，截至目前 139邮箱运营支撑工作已经基本都是维护系统正常稳定
运营，服务好大网用户支撑工作，目前70%以上的工作都是保持系统持续稳定
服务所需的工作内容。
2015年底中国移动投资 30亿成立中移互联网公司，开展市场化运作，为
139邮箱业务带来了新的发展契机。2016年中国移动发布了十三五规划，提出
了大连接战略，提出成为“数字化转型的先行者、数字化服务的引领者、数字化
生态的开创者”的愿景，以及“做大连接规模、做优连接服务、做强连接应用”的
战略路径，要求“收入增速一流水平，链接规模翻一倍”的战略目标。
作为大连接战略的承接，中国移动要求中移互联网公司作为唯一互联网业
务的专业公司，全面承接集团数字化转型的战略愿景，深耕转型的重要方向，
即互联网行业及数字化服务，为发行人创造持续价值增长，为此中移互联网公
司提出了“三驾马车创入口，协同开放造出口”的战略布局，在“三驾马车”即新
通信入口、云服务入口以及移动商城入口中，前两大入口均以 139邮箱等业务
作为大连接战略落脚点，明确提出以 139邮箱、和多号、和飞信、和留言等业
务的优质功能，满足通信刚需，形成面向个人、家庭、企业“1+N”全新社交通
信入口，以及以 139邮箱、和彩云、和通讯录为基础，布局个人云、家庭云、
企业云市场，满足多场景云服务需求，打造面向个人用户的云端生活中心和面
向企业用户的云端生产中心。目前 139邮箱作为中国移动用户规模最大的互联
网业务，日活跃超过 1千万，对外开放服务能力，已经成为中国移动与众多民
生服务、家庭服务和企业服务与用户的连接器。作为中国移动大连接战略的最
重要承载业务之一，中国移动一定会持续加大对139邮箱业务的投入。
3. 139邮箱制订了明确的三年规划，未来投入将进一步增长。
未来三年，139邮箱已经制定了明确的三年规划，将加大投入，从个人通
讯工具向开放式的云服务平台转型，以企业服务为切入，打造C2C、B2C双轮
驱动，通过产品升级、模式升级，使139邮箱力争成为中移互联网的流量入口、价值创造的核心引擎。打造云服务流量入口：未来 3年内，139邮箱用户体验
行业第一以及邮件类企业服务规模行业第一；打造价值创造入口：未来3年内，成为中移互联网公司的重要收入贡献者。具体规划措施如下：
打造 2个产品体系，强化 1个支撑体系，夯实大连接基础：打造面向个人
服务的产品体系，打造最强邮件应用，保障体验行业第一，口碑升级；打造面
向企业服务的产品体系：提供打造超级服务号，强化服务型产品和运营体系，
打造超级订阅号，完善内容型产品，以内容连接行业生态，打造超级企业号，
进行 139企邮升级，并与融合通信密切融合，提供轻 OA政企应用。对平台运
维支撑体系进行全面升级，实现 4代微服务架构升级、核心数据库分库和分布
式数据库改造，在安全和性能方面保驾护航。
服务 2个重要市场，扩展大连接规模：服务个人市场，开展全生命周期服
务运营，丰富服务序列，打造话费账单+流量账单+电子发票三大千万级规模服
务产品；升级触点能力，形成邮箱bar+智能邮件两大千万级活跃的服务触点；
开发创新营销模式，通过夺宝营销工具+AR营销工具+节日模板化营销工具助
力业务提升。依托最强邮箱、超级服务号、订阅号、企业号产品体系内容，丰
富服务内涵，为分省提供一站式服务平台;完善政务服务场景序列，打造邮箱在
衣、食、住、行、玩、教育、金融等各行业的服务模板，逐步建立完整的 139
邮箱政企服务体系，使139邮箱逐步成为政企行业客户互联网+平台的重要流量
入口。
通过3个层次进行变现，构建大连接生态：1）加速推送能力商业化，强化
内容运营安全，扩大服务市场份额；整合大数据业务能力和触点渠道资源，全
面接入中移互联网大数据平台和广告平台，提升139邮箱广告触点的商业价值，加速139邮箱触点能力的商业化变现，为行业客户的营销提速；2）通过丰富权
益产品、拓展分省合作、推进云计费商用，持续升级大网及分省协同变现能力；
3）基于139邮箱特色能力及软硬件结合的创新思路，打造软硬件结合的智能硬
件产品，建立“139邮箱互联网+”合作体系并充分结合分省的各销售渠道，向用
户提供智能硬件产品。
4. 中移互联网的成立酝酿新的商业模式，未来139邮箱业务创收可期
中移互联网公司成立后，定位为“公司可持续增长价值的创造者”，探索商
业模式创新，提升价值创造力，要求借鉴成熟的互联网盈利模式，探索各产品
线的价值最大化；注重打造多要素长效联动的协同商业模式，形成业务、资源、能力、流程和机制等协调互补的生态循环。基于此战略转型要求，139邮箱业
务也从支撑型业务向市场收入型业务转变，经过一年的调整和转型，139邮箱
从2016年开始进行集中化运营创收，今年一季度除了带给各省移动的分省运营
收入之外，自身的集中运营收入就突破的了一千万，并呈现快速增长趋势，后
续市场拓展方面有很大空间，预计今年可完成 8000万~1亿的集中运营收入，
2018年预计可实现2亿集中运营收入，为139邮箱跟移动的合作的深入和巩固
奠定基础。中移互联网公司也提出了积极探索商业模式创新的要求，未来 139
邮箱在市场化创收方面存在以创收为导向的集中运营收入分成激励模式的可
能，为发行人在139邮箱业务上的营收提升增加更大的可能性。
（三）发行人深度挖掘中国移动需求，积极拓展139邮箱业务之外的新业务
中国移动在十三五规划的大连接战略中，提出了十大工程，未来将在数字
内容应用、电子渠道、数字家庭、政企市场、物联网、网络集中化运维、基于
大数据、IT支撑系统等8大领域进行投资建设，其中在移动领先工程中提出“加
快数字内容应用发展：做强数字内容聚合分发平台，创新产品应用，以渠道全
覆盖满足各类主流场景的文化需求”以及“全面构建“连锁”、电商”、”协同”的一
体化新型渠道体系，降低营销成本，提升需求响应效率和渠道服务能力，确保
行业领先的客户服务水平”；在数字家庭工程中提到“创新数字家庭产品和服务，推进智能家居产业发展，建立统一的家庭宽带营销和客服体系，健全家庭宽带
业务支撑体系和流程，提升家庭连接数量和价值”；在智慧政企工程中提到“聚
焦连接价值高、连接频次高、连接要求高的细分行业领域，提供多层次的定制
化应用和解决方案服务，加大拓展力度，形成市场突破”；在智慧物联工程中提
到“大力发展物联网平台及智能硬件，全面布局物联网产业链，抢占产业互联网
等新兴领域先机和主动权”；在下一代网络工程中提到“加速网络运维集中化，
持续完善基于客户感知的端到端质量保障机制，实现网络运维集中化和网络运
维的研发、运营一体化（DevOps），显著提升网络运维效率”；在 IT能力提升
工程中提到“推进各类支撑系统的能力提升，加快大数据建设和运营”。发行人
紧跟中国移动的战略部署，在数字内容应用、电子渠道、数字家庭、政企市场、网络集中化运维、大数据、IT支撑系统等领域进行技术预研、产品迭代升级和
全面的市场布局，争取成为十三五期间中国移动最重要的支撑合作伙伴。目前
发行人已经在市场和业务等领域取得了一定成绩：
客户拓展方面，发行人凭借着多年的项目经验、技术积累，不断开拓移动
体系内除 139邮箱运营支撑以外的业务。在中国移动集团总部开拓了 10086门
户运营、统一搜索建设、MOA建设、手机营业厅建设和运营等业务，成为中国
移动集团的重要支撑伙伴，2014-2016三年营业收入分别为941.88万、2,011.32
万和 2,934.47万，复合增长率为76.51%；在中国移动 31个省公司中，发行人
已经与23个省份建立了直接合作关系，承接了众多电子渠道、数据业务运营支
撑等项目，其中在浙江移动 2014-2016三年营业收入分别为 70.8万元，999.96
万元和 1,327.96万元，复合增长率为333.09%，增长迅速。同时，发行人在中
国移动的专业化公司中移互联网公司、咪咕音乐实现了多元化布局，成为战略
业务和能力建设的最主要的支撑伙伴，并在政企公司、咪咕文化总部、咪咕动
漫、中移在线、终端公司的实现突破，获得稳定的订单。从整体营收情况来看，在2014年度、2015年度和2016年度，发行人来自中国移动139邮箱运营支撑
以外的营业收入分别为 6,383.06万元、11,342.01万元和 17,382.16万元，复合
增长率为65.02%。
业务层面，发行人在中国移动移动互联网应用和电子渠道建设两个领域积
极布局，已经实现了全面开花。一方面，发行人紧紧围绕中国移动大连接战略，拓展中移互联网公司和咪咕文化集团的相关业务，取得了不错的成绩：发行人
在中移互联网公司除139邮箱业务之外，还承接了MobileMarket以及融合通信
两大重要基础业务的支撑工作，并获得其规划的五大能力中的三大能力建设：
统一认证能力、消息推送能力、大数据能力；在咪咕文化集团的咪咕音乐基地，
全面承担了咪咕音乐门户、APP等建设、运营、运维、测试、渠道推广等工作，同时也进入了咪咕文化总部以及咪咕动漫、咪咕阅读基地市场，承接了咪咕动
漫测试项目、咪咕文化软件开发支撑和咪咕数媒开发储备项目。2014年至2016
年，发行人在中国移动移动互联网应用相关业务的营业收入分别为15585.73万
元，14880.57万元和17871.89万元，复合增长率达到7.08%。另一方面，随着
各大运营商不断加强电子渠道建设和运营，发行人积极拓展电子渠道市场，协
助运营商构建面向全客户、全渠道、全业务的协同电渠运营体系，不断提升其
核心竞争力。就中国移动来说，2010年以前，中国移动的渠道主要以实体渠道
为主、省公司建设为主，2013年开始集中化建设，已形成总部+省公司两级建
设运营体系，投入规模迅速增长，业务量快速提升，2017年电子渠道重点业务
办理占全渠道办理数将超过50%，充值缴费占比将超60%，高频业务查询占比
将超70%，并且这些比例在后续还会继续加大，中国移动在电子渠道建设方面
还存在较大的市场空间。发行人在中国移动电子渠道业务布局较早，近年来成
果显著：2013年，发行人赢得中国移动总部电渠运营支撑项目，2014年赢得总
部电渠搜索平台的建设运营项目，同年，发行人中标浙江移动手机营业厅运营
支撑合同，支持浙江移动 4000万手机营业厅用户；2016年，发行人获得了中
国移动集中建设、规模最大、增长最迅速的电子渠道手机营业厅的建设和运营
合同。另外，发行人还赢取了辽宁移动、内蒙古移动、广东移动 4省的手机营
业厅业务的运营、运维服务，和广东移动、北京移动、江苏移动，政企分公司、中移在线以及深圳、佛山、肇庆、湛江等地市移动的众多电渠服务项目。2014
年至2016年，发行人在中国移动电子渠道相关业务的营业收入分别为1,685.75
万元，2,977.5万元和3,665.91万元，复合增长率达到47.47%。
服务层面，为了能够更好的服务好重点客户，提高客户满意度，获得更多
的市场份额，发行人积极推动本地化战略，除了在深圳和广州的原有研发中心
外，还在北京、成都、杭州、南京相继成立研发中心。
（四）发行人运用其服务于中国移动的经验、技术和能力，助力各行业大中型
企业实现产业互联网转型，市场空间巨大。
近年来，互联网越来越多地为制造业等行业提供智能化的服务，从改变消
费者个体行为演进到改变行业生态环境，创新正在驱动消费互联网向产业互联
网加速迈进。产业互联网的发展，将互联网从消费领域和服务领域带入一个新
的历史节点，是中国战略发展的必然需求。当前，国务院先后出台《中国制造
2025》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和《深化制造业和互联网融
合发展的指导意见》等文件，强调传统行业与互联网融合发展带来的新机遇。
产业互联网更是全球工业发展的必然趋势。不论是“中国制造2025”、“美国
工业互联网”还是“德国工业4.0”，将信息技术催生的“智能化”融入制造产业成
为共识。利用互联网连接信息技术与传统产业，驱动产业“智能化”升级创新成
为常态。在地方层面，我国上海、广东、山东等地均出台政策助力产业互联网
发展。
消费类互联网在中国已经急速发展了将近20年，而未来互联网发展空间最
大的是传统行业的互联网化，也就是产业互联网，这一块蛋糕将会从现在的
3,000亿达到20,000亿。数据显示，中国有千亿级产业61个，百亿级产业1,300
多个，20亿级产业 2,500多个，这将会是未来智慧集群、产业协同、产融一体
化的产业互联网的温床。
随着产业互联网的兴起，发行人敏锐的抓住了运营商、金融、零售、能源、交通等传统行业互联网转型的机会，根据不同行业客户对产品、新型渠道、营
销模式和客户管理方面的互联网化和大数据需求，利用发行人在运营商体系内
积累的平台、资源以及服务能力，复制到新的行业和客户，为客户提供有针对
性的解决方案。为了更好的拓展和服务运营商外的市场，2013年，发行人陆续
成立了南方市场中心、北方市场中心、企业业务单元、数字营销中心等部门和
团队，配备和引入了一些目标行业的专业化人才，定向拓展相关行业。
目前，发行人在企业信息化、大数据、数字营销三大产品线的产品及服务
的市场拓展取得了显著的成绩：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品线||主要产品||重点客户|
|企业信息化||RichMail邮件系统RichDrive企业网盘RichMOA移动办公系统移动应用开发平台Bingo（富媒体通信协同办公平台）||国家电网、中国邮政、顺丰、中海油、苏宁云商、中国神华、中国建筑、九洲电器、内蒙古水利厅、深圳市电子政务中心、江苏检验检疫局、南粤银行、广州银行、江苏银行、新华通讯社||
|大数据||RichData大数据分析平台RichADI数据洞察系统RichPush智能推送系统||国家电网、南方电网、南方航空||
|数字营销||RichCloud云通讯平台营销管理平台||深圳交通中心、招商银行、金融工场、中腾信、中信银行、兴业银行、中美联泰大都会人寿||

在大数据领域，发行人开拓了国家电网、南方电网两大客户，在能源大数
据领域占领了领先地位，在航空领域获得了南方航空的大数据平台建设项目，
专业能力获得了客户的一致认可。
在数字营销领域，发行人在金融、教育、商超等行业迅速扩张，尤其在金
融领域获得快速的发展，成为了中国平安、招商银行、中信银行、兴业银行等
金融机构的的重点和长期合作伙伴；
在企业信息化领域，发行人积极拓展新客户，获得稳定的订单来源，收入
持续增长，并获得了国家电网、中国邮政、顺丰、中海油、苏宁、中国神华、
中国建筑、国家邮政局等众多优质客户。
发行人通过以上领域的积极开拓和布局，进一步优化了收入结构，提高了
发行人整体收入水平和质量。2014年度、2015年度和 2016年度，发行人来自
中国移动的营业收入占发行人当期营业收入的比例分别为94.31%、91.78%和
73.94%，来自中国移动的收入占比进一步降低。综上所述，发行人对 139邮箱
全网运营支撑服务不具有重大依赖，2014年度、2015年度和 2016年度，139
全网运营支撑服务实现的营业收入分别为 26,561.22万元、20,874.16万元和
16,764.31万元，占发行人当期营业收入的比例分别为76.04%、59.47%和36.30%，呈逐年下降的趋势，发行人采取了积极有效的措施改善收入结构，不断丰富产
品和服务，为客户提供全方位的解决方案。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
的主营业务具备持续盈利能力。
(3)
结合问题(2)中情况，及同行业主要竞争对手的产品销售情况、定价机
制、价格变动情况、行业境内外需求变动情况、原材料价格波动，说明同行业
公司毛利率逐步上升，而发行人毛利率持续下降，且2015年下降幅度较大的原
因及合理性；发行人对此是否有行之有效的应对措施；结合目前行业内企业邮
箱的市场发展情况，说明发行人是否面临相关产品被替代、营业收入、产品订
单量、产品定价、销售利润持续下滑的风险，若有，在招股说明书披露该风险。
答复：
根据公司提供的研究报告、合同等资料、《审计报告》、对发行人高级管理
人员的访谈及公司说明，发行人毛利率的相关情况如下：
一、发行人毛利率持续下降的原因及合理性
报告期内，发行人技术服务业务的综合毛利率分别为70.53%、59.64%和
47.58%，呈现出下降趋势。发行人技术服务业务分产品的毛利及毛利率情况如
下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016|||2015|||2014|||
||收入占比|毛利|毛利率|收入占比|毛利|毛利率|收入占比|毛利|毛利率|
|运营支撑|59.13%|16,606|60.82%|79.23%|17,421|62.64%|88.59%|22,912|74.04%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流量经营服务|22.02%|1,167|11.48%|4.49%|129|8.21%|4.80%|158|9.44%|
|维护服务|1.19%|317|57.74%|1.22%|233|54.26%|0.68%|103|43.32%|
|合计|82.33%|18,090|47.58%|84.95%|17,783|59.64%|94.06%|23,173|70.53%|

 2015年度较 2014年度技术服务业务综合毛利率有所下滑，主要原因为技
术服务业务中的运营支撑业务的毛利贡献率占比较高，2014年度占销售收入比
重为88.59%，2015年度为79.23%，2015年度运营支撑业务的毛利率由74.04%
下降至62.64%，导致技术服务业务综合毛利率出现下滑。
2016年度较 2015年度技术服务业务综合毛利率继续呈现下滑趋势，主要
是因为 2016年度公司技术服务业务中的流量经营服务收入大幅增加，2016年
占销售收入的比重为22.02%，该类业务的毛利率相对较低，2016年度仅11.48%，拉低了技术服务业务的整体毛利率水平。
（一）运营支撑业务
发行人的运营支撑业务中主要的构成部分是 139邮箱全网运营服务业务，
运营支撑业务按照 139邮箱全网运营服务和其他平台运营进行区分后的毛利及
毛利率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营支撑业务||2016||||2015||||2014|||
|||销售|毛利|毛利率||销售|毛利|毛利率||销售|毛利|毛利率|
|||比重||||比重||||比重|||
|139邮箱全网运营服务|36.30%||11,438|68.23%|59.47%||14,315|68.58%|76.04%||21,023|79.15%|
|其他平台运营|22.82%||5,167|49.03%|19.76%||3,106|44.78%|12.55%||1,890|43.11%|
|合计|59.13%||16,606|60.82%|79.23%||17,421|62.64%|88.59%||22,912|74.04%|

技术，为客户提供精准营销整体解决方案。报告期内，发行人流量经营服务收
入分别为1,675.82万元、1,577.28万元和10,166.57万元。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016|||||2015|||||2014||
||销售比重||收入|毛利率||销售||收入|毛利率||销售|毛利率|
||||增长率|||比重||增长率|||比重||
|流量经营服务业务|22.02%|544.56%||11.48%|4.49%||-5.88%||8.21%|4.80%||9.44%|

发行人的流量经营服务业务收入 2016年较 2015年增长了544.56%。主要
是由于公司的子公司深圳腾畅利用在中国移动获准的剩余流量采购额度，在
2016年通过向中国移动广东公司采购流量并转售给其他流量经营公司的方式，致使公司收入大幅增长较快，但该项业务发生具有偶然性，未来不可持续。虽
然该项业务收入增长较快，但由于该类业务的毛利率水平较其他业务明显偏低，所以收入增长的拉低了整体技术服务业务毛利率水平。
（三）维护服务业务
发行人的维护服务业务的主要内容包括对公司销售的自主软件产品和定制
工程化软件产品的售后维护服务，报告期内，维护服务业务的收入分别为236.77
万元、429.42万元和549.53万元，收入占比较低，且该项目毛利率基本保持稳
定。
（四）软件产品开发与销售业务
报告期内，发行人软件产品开发与销售业务的综合毛利率分别为56.12%、40.79%和46.06%，出现一定程度的波动。发行人软件产品开发与销售业务分产
品的毛利及毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件产品开发与销售业务|2016|||2015|||2014|||
||销售比重|毛利|毛利率|销售比重|毛利|毛利率|销售比重|毛利|毛利率|
|产品化软件|1.45%|318.18|47.44%|1.10%|186.22|48.15%|0.41%|54.53|38.32%|
|定制工程化软件|15.88%|4,177.96|56.97%|13.02%|1,835.63|40.17%|5.51%|897.60|46.63%|
|合计|17.33%|4,496.14|56.17%|14.12%|2,021.86|40.79%|5.92%|952.12|46.06%|

软件产品开发与销售业务毛利率整体呈上升趋势，此块业务是发行人多元
化业务战略的重心，2015年度此业务毛利率虽有降低，但毛利贡献增长
112.35%。公司软件产品开发与销售业务毛利率波动的主要原因为：发行人软件
产品开发与销售业务收入中，定制化软件收入占该类业务的绝大部分收入比例，
而定制化软件产品由于其需要根据客户的特定需求进行专项开发，开发的难易
程度有所差异，所以导致体现在产品毛利率上会存在一定差异。所以导致报告
期内发行人软件产品开发与销售业务的毛利率产生一定波动，但整体毛利率水
平保持在合理范围内。
报告期内，发行人与可比公司的毛利率比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年度||2015年度||2014年度|
|网达软件||60.41%||64.57%||64.85%||
|三五互联||72.41%||67.12%||59.75%||
|思特奇||41.28%||44.15%||40.83%||
|均值||58.03%||58.61%||55.14%||
|彩讯科技||49.11%||56.65%||69.07%||

报告期内，发行人毛利率逐步下降，2015年以来略低于可比上市公司平均
水平，主要系发行人运营支撑业务由于其中的 139邮箱全网运营服务业务收入
和毛利率两方面下降的原因，导致整体毛利率下滑，同时，软件产品开发与销
售业务规模扩大，新产品推广初期毛利率偏低所致。同时，2016年公司低毛利
的流量经营业务收入大幅增长致使毛利率进一步降低。网达软件为电信运营商，金融保险及广电媒体客户提供移动互联网及互联网软件产品和服务，与发行人
业务与客户所处行业类似，毛利率变动趋势也基本一致。三五互联主要提供企
业外包邮箱服务，但在产品结构和服务模式上与发行人存在一定差异，所以综
合毛利率可比性较低。思特奇主要为电信运营商及广电客户提供信息化建设解
决方案，收入构成中软件开发占比较高，整体毛利率要低于彩讯的毛利率。
二、结合目前行业内企业邮箱的市场发展情况，说明发行人是否面临相关产品
被替代、营业收入、产品订单量、产品定价、销售利润持续下滑的风险
（一）企业邮箱的市场发展情况
我国企业邮箱市场中有两种主流使用方式，分别是自建邮件系统与外包企
业邮箱，二者各有特色。自建邮件系统能够使企业独享安全、稳定的网站与电
子邮件通信系统，适合具有较大规模的企业及单位；外包企业邮箱提供的服务
更具专业化，能极大程度上满足企业用户需求，更适合中小型企业。两者彼此
共存，使不同层次客户的需要均能得到满足的同时，相互之间也存在一定程度
的转化和竞争。
我国自建企业邮箱市场起步较早，由于自建邮箱可保证通信和数据安全，
并且可与企业自身办公系统进行整合，规模较大的企业往往选择自建企业邮箱
系统。国内大型企业自建邮箱市场份额最高的是IBM、Oracle、EMC（合称IOE）等国外大型信息服务提供商，掌握自主知识产权、技术水平较高的的国内自建
企业邮箱服务商份额较低。但是，国外大型服务商市场地位强势，产品价格较
高并且通常不提供二次开发服务，无法很好地适应企业办公信息化的需求。另
外，随着我国政府对国家信息安全的重视程度日益提高，能源、电信、金融等
重点行业以及大型民营企业正在逐步去IOE化，给国内自建企业邮箱服务商带
来了发展机遇。
我国外包企业邮箱市场开始于1998年，首先由二六三推广企业邮箱开始，二六三最先实行的是免费模式，其后在 2000年将所有免费模式改革为收费模
式，虽然对行业影响巨大，但凭借着先发进入的优势和积累的技术经验，确立
了行业的标杆地位。其后成立发展起来的企业邮箱承包商虽然在免费市场迅速
扩张，但在收费市场仍然与二六三有较大差距。至2015年，企业外包邮箱在我
国已经有17年的历史，现阶段外包企业邮箱承包商主要通过对价格优惠程度、保密性、安全性、防骚扰性的提高互相争夺市场。
国内主要的邮件系统供应商主要有IOE、盈世、发行人，企业邮箱服务提
供商主要有网易、腾讯、二六三、三五互联、中国移动（由发行人提供整体运
营支撑）等。发行人是国内为数不多的兼具邮箱系统供应商、反垃圾邮件软件
供应商和邮箱运营服务商双重角色的邮件整体解决方案提供商。
（二）发行人是139邮箱运营支撑服务提供商，建立了较高的竞争壁垒，不存
在被替代、营业收入、产品订单量、产品定价、销售利润持续下滑的风险
139邮箱系统经过多年建设，用户并发量大且系统结构复杂。截止目前，
系统设备部署跨3大机房，服务器设备超千台；系统与31省BOSS、一级VGOP、MISC、网厅、能力网关、用管中心、集中换号平台、PE综合网关等超过 1000
个外部网元对接，与融合通信、和飞信、彩云、音乐、阅读等30多项产品深度
融合，累计外部接口超过5000个；系统存储了用户邮件、网盘文件、通讯录、用户行为等海量数据资产，存储容量近10PB，存储用户邮件600亿封；系统软
件代码3000万行。139邮箱业务支撑70%的工作内容为在用系统的应用完善和
升级，须与在用系统在架构、功能、接口上保持一致性，须在用户体验优化、
性能提升、版本迭代等方面保证及时性，以保障 139邮箱的稳定和全网用户利
益。
同时，139邮箱通过近几年的发展，已经远远不只是一个电子邮箱。它经
历了从个人通信工具-个人信息平台-服务系统平台-开放式云平台的发展历程，
不但提供了网盘、日历、内容订阅、自写短彩信、贺卡、明信片、邮件传真、
云笔记等系列增值应用，同时 139邮箱还极具中国移动特色，承载了中国移动
电子账单、电子发票、10086热线协同、客服邮箱、地市移动超级服务号、邮
箱营业厅等系列协同大网的服务，并通过云邮局、邮件+、新计费、139邮箱开
放平台，在内容、通讯能力、计费能力、邮箱能力等四个层面引入产业链超过
300家合作伙伴，形成了开放式的云连接生态。
发行人拥有10年以上的亿级规模互联网邮箱业务运营经验积累，近千名邮
箱行业专业人才，在大规模高并发、分布式计算、反垃圾信息人工智能、全文
检索等邮箱产品相关技术领域拥有丰富的技术积累，以及丰富的中国移动业务
接入经验，亿级规模业务系统维护及复杂网络处理的经验。同时，发行人又是
139邮箱底层邮箱软件的供应商，139邮箱功能和能力完善及创新工作，需要底
层软件及时配合支撑。此外发行人在互联网增值应用开发、协同服务运营、市
场拓展、渠道合作、品牌建设等方面培养了大批专业人才，积累了众多经验，
形成了标准化研发、运营体系，一直以来很好的支撑了139邮箱的快速发展。
综上所述，139邮箱系统结构庞大、复杂，发行人在 139邮箱业务运营支
撑项目建立了较高的竞争壁垒，可替代性较低。
（三）发行人的营业收入、产品订单量、产品定价、销售利润不存在持续下滑
的风险
发行人的业务具备持续盈利能力，具体分析详见本题“二、（二）”的分析。
(4)说明发行人将139手机邮箱平台转让给中国移动的具体情况、原因及合
理性、履行的程序；发行人与中国移动目前合作中关于139手机邮箱平台的合
作生产情况；该产品相关的知识产权归属情况；是否存在纠纷或潜在法律风险；
以上情形是否对发行人自主运营产生实质性不利影响。
答复：
2005年 1月 27日，发行人与广东移动通信责任有限公司签署了《广东移
动通信责任有限公司与深圳市彩讯科技有限公司关于紧密合作开展广东移动手
机邮件业务的协议》，发行人基于自主开发的手机邮箱产品技术，为广东移动通
信责任有限公司设计搭建了139邮箱平台。
2007年1月，发行人又与中国移动通信有限公司签署了《手机邮箱（个人
版）业务合作框架协议》，约定在2007年3月31日前分别与中国移动北京公司、中国移动上海公司、中国移动山东公司、中国移动辽宁公司和中国移动福建公
司签订合作协议，在相应的省区域内提供 139邮箱业务服务。至此，139邮箱
平台已经覆盖了包括广东在内的共 6个省的手机邮箱业务。平台的技术和服务
能力得到了中国移动的高度认可。
中国移动为规范集团内部的各项增值服务业务，加强各种增值业务的统一
管理和服务能力并形成独立品牌。对 139邮箱平台业务进行了进一步梳理，希
望通过统一全国的方式建立能够服务于全网用户的手机邮箱平台，同时，出于
系统安全性的角度考虑，要求139邮箱平台必须交由中国移动所有。
根据发行人与中国移动广东公司于2007年8月9日签署的《中国移动通信
集团广东有限公司与深圳市彩讯科技有限公司关于 139手机邮箱平台整体转让
协议》，发行人以人民币3,976,859.00元的价格将139手机邮箱平台整体转让给
中国移动广东公司，转让的具体内容为 139邮箱平台的全部硬件资产及发行人
从其他第三方软件开发商获取的权益，并不涉及发行人研发 139邮箱的核心技
术。发行人已完成相关资产的转让，不存在任何纠纷的情况。
139手机邮箱平台整体转让完成后，相关资产归中国移动所有，发行人作
为其邮箱平台的运营支撑服务提供商，与中国移动广东公司签订了运营支撑服
务合同，提供平台的升级、后续开发及运营支撑等服务。随着中国移动将 139
邮箱产品推广到全国范围，发行人也就逐步承担了全网范围内的 139邮箱运营
支撑服务业务。2015年 10月，中国移动设立了中移互联网有限公司负责全网
互联网业务的集中运营管理，139邮箱运营支撑项目的签约主体变更为中移互
联网有限公司。
发行人拥有邮箱产品相关核心技术的知识产权，139邮箱平台的转让不涉
及发行人 139邮箱核心技术的转让，也不影响发行人自主研发的邮箱产品向其
他客户进行销售，因此，发行人与中国移动就 139邮箱的合作不存在纠纷和潜
在法律风险，不会对发行人自主运营产生不利影响。
6、反馈问题6：报告期内，公司来自中国移动及其关联方的营业收入分别为
32,517.13万元、32,944.28万元、32,216.17万元和15,952.84万元，占公司当期
营业收入的比例分别为99.36%、94.31%、91.78%和87.67%。中国移动及其关
联方中，原第一大客户中国移动通信集团广东有限公司销售额逐年下降，2015
上半年新增第一大客户中移互联网有限公司。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
(1)
发行人与中国移动及其关联方体系内的业务发展历史；以具体到发行人
每一个产品、服务项目为口径，说明发行人向中国移动广东公司、中移互联网
公司销售的具体产品、服务，该产品、服务对应的营业收入占比；说明发行人
与中国移动及其关联方的结算模式、计费模式、分成约定、每年合同签订的流
程、合同期限、是否经公开招投标程序、招投标主体情况及过程;说明是否存在
发行人提供产品、服务在先，而相关合同签订滞后的情形，若有，在招股说明
书中披露该风险；披露与中国移动及其关联方合作合同的主要条款内容，说明
是否限制发行人与第三方合作经营，若有，在招股说明书中披露该风险；报告
期内，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存
在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为。请就相关内容进行补充风险提示。
答复：
根据公司提供的研究报告、合同等资料、《审计报告》、对发行人高级管理
人员的访谈及公司说明，相关回复如下：
一、发行人与中国移动及其关联方的发展历史
（一）139邮箱合作历史
发行人2005年与广东移动签署手机邮箱（139邮箱前期名称）合作协议，从此开始了与中国移动及其关联方体系内的业务合作。随后将手机邮箱业务进
行移动体系内的复制，于 2006年与广西移动、云南移动签署合作协议，2007
年与中国移动签署手机邮箱业务合作框架协议，139邮箱平台整体转让广东移
动，并分别与山东、北京、福建、辽宁、上海 5省移动签署手机邮箱开展业务
合作。2009年与中国移动总部签署手机邮箱五期工程，承接广东、北京两大节
点建设。2010年与中国移动总部签署手机邮箱六期工程，实现中国移动139邮
箱的全网统一，并正式开展全网运营合作。2012年 7月，139邮箱业务运营支
撑服务项目全部移交广东移动互联网基地负责。互联网基地 2015年 12月正式
成立中移互联网公司，2016年139邮箱业务甲方主体变更为中移互联网公司。
（二）其他业务拓展历史
基于 139邮箱的邮件技术能力，发行人与中国移动及其关联方在其他业务
陆续开展合作。
发行人2007年开始向企业邮箱领域扩张，分别于2007年到2009年三年期
间陆续与黑龙江、广东、云南、河南、四川5省移动进行企业邮箱业务合作。
发行人于 2012年开始向移动体系内其他的互联网类业务进行拓展。2012
年与互联网基地开展MobileMarket关联营销项目、WLAN运营合作，并与中国
移动总部开展中国移动统一门户运营合作，同时承建了中国移动OA邮件系统。
2013年与广东移动签署整合营销支撑项目，并与互联网基地MobileMartket
业务开展了更加深入的合作，分别承接了MM广告运营服务、MM手机助手技
术服务、MMWWW门户技术服务和运营服务、有数平台建设等项目，同时也
承接了互联网基地的另外重点项目：中国移动用管中心的建设。2013年还拓展
了四川移动的深入合作，承接了四川移动无线城市运营项目，并进入四川移动
无线音乐基地市场，分别签署了无线音乐基地互联网运营、渠道推广合作、咪
咕特级会员推广项目。
2014年进入北京、湖南、浙江移动市场，分别签署了北京移动发烧友俱乐
部运营项目，北京移动电子渠道营销服务项目，湖南移动数据业务集中运营项
目，浙江移动手机营业厅项目。并与中国移动总部签署了中国移动统一搜索平
台建设项目，与广东移动互联网基地开始开展用管中心运营项目、有数运营项
目。
2015年进一步加大广东移动、北京移动的电子渠道项目市场，获得广东移
动统一积分平台、广东移动政企业务互联网营销平台协同运营、广东移动电子
渠道营销推广、广东移动客服中心电子渠道内容制作及运营项目、北京移动掌
上渠道优化设计及营销支撑、北京流量业务渠道项目等项目；进入多个专业化
公司开发支撑伙伴名单：中移（杭州）平台开发类外协、中移（苏州）企业网
盘开发、咪咕数媒定制软件开发服务等项目；在四川无线城市项目领域再摘取
多个项目：无线成都运维支撑项目、四川移动智慧城市精品应用运营支撑、四
川移动城市三大频道项目；首次进入中国移动政企分公司市场，获得用户体验
设计项目和政企门户运营项目；借助浙江手机营业厅的技术和运营经验，顺利
复制获得辽宁移动手机营业厅的合作；在广东移动、浙江移动、重庆移动分别
又签署广东移动 portal系统项目，广东移动综合管理支撑系统开发项目、浙江
移动能力开放平台 APP开发项目、重庆移动 OA邮箱项目、山西移动 EDM平
台运营项目；在音乐基地获得无线音乐基地渠道合作和咪咕音乐网站运营项目；
互联网基地的MobileMarket项目进一步获得MM手机助手分省运营项目。
2016年在互联网公司频频获得重点项目的签署，中移互联网大数据产品及
运营支撑项目、中移互联网和飞信运营支撑项目、有推技术支撑服务、中移互
联网新产品技术支撑项目、中移互联MM手机助手集中运营项目，中移互联网
Portal及办公协同项目，MM六期定制化软件用户体验智能监控项目、中移动
互联网驻点研发支撑项目、邮件+能力开放合作项目；另外在广东移动也获得广
东移动手机营业厅客户端性能管理服务和广东移动管理支撑域移动办公平台两
大重点项目，并在肇庆、湛江、深圳等地市移动分别获得电子渠道运营项目。
在咪咕音乐公司获得咪咕音乐门户及客户端运营项目、咪咕音乐推送功能技术
服务项目、咪咕音乐非终端测试服务项目；实现咪咕动漫基地和咪咕文化公司
的突破，获得咪咕动漫测试项目、咪咕文化软件开发支撑项目；再次获得浙江
移动两个业务的运营合作：家庭业务开放平台和无线城市运营；在中国移动集
团公司中标集团 MOA项目，为 MOA产品获得第一个重大客户应用案例；另
外还在安徽、辽宁、四川移动分别获得安徽数据业务集中运营支撑项目、辽宁
多渠道协同话务分流项目，四川移动云掌通运营支撑项目。
2017年以来，截至5月份，在中国移动电子渠道市场分别获得佛山移动微
信应用及运营支撑，江苏移动优惠提醒平台运营支撑，江苏移动模版短信和企
业名片运营支撑，深圳移动市场运营分析支撑，深圳移动渠道支撑类IT系统维
护优化、中移在线网络营销策划等项目；在终端大数据领域，获得广东移动终
端属性库技术服务项目，浙江移动APP行业智慧洞察软件开发项目，中国移动
终端公司终端管理及服务系统三大项目。在运维服务领域获得了中移互联网融
合通信平台运维项目和咪咕统一门户运维两大项目。
二、以具体到发行人每一个产品、服务项目为口径，说明发行人向中国移动广
东公司、中移互联网公司销售的具体产品、服务，该产品、服务对应的营业收
入占比
2012年7月，中国移动集团公司将139邮箱业务运营支撑服务项目全部移
交广东移动互联网基地负责，2012年到 2015年 139邮箱业务合同均与广东移
动签署。2015年 12月互联网基地正式成立中移互联网公司，成为与广东移动
平级的中国移动全资子公司，由中移互联网公司承接中国移动互联网产品相关
的业务。2016年139邮箱业务甲方主体变更为中移互联网有限公司，因此，2016
年开始，中移互联网有限公司成为发行人的前五大客户之一。
2016年，发行人向中国移动广东公司、中移互联网公司销售的具体产品、服务，该产品、服务对应的营业收入占比情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||||
|客户||具体产品和服务|对应的主营业务分类|销售金额（万元）||销售||占当期营|
|||||||总金额（万||业收入比|
|||||||元）||例|
|中移动广东||电子渠道深度运营、互联网渠道支撑、OA 邮箱系统建设和维护|软件产品开发与销售-定制工程化软件|191.26|1,819.63||3.94%||
||||流量经营|7.07|||||
||||运营支撑-其他平台运营支撑|1,402.36|||||
||||维护服务|218.94|||||
|中移互||139 邮箱全网运营支|软件产品开发与销售—|2,418.26|21,407.70||46.36%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||||
|联网||撑、MM手机助手运营平台、移动应用商城 www 网站运营支撑等|定制工程化软件||
||||运营支撑-139邮箱全网运营支撑|16,764.31|
||||运营支撑-其他平台运营支撑|2,225.13|

三、说明发行人与中国移动及其关联方的结算模式、计费模式、每年合同签订
的流程、合同期限、是否经公开招投标程序、招投标主体情况及过程
发行人与中国移动及其关联方的业务模式、计费模式、每年合同签订的流
程详见本补充法律意见书反馈问题4（1）答复“主要产品的具体经营模式及流
程、结算模式、结算周期、计费模式、各产品、服务占当期营业收入的比例等”部分。
根据公司提供的招投标文件、对发行人高级管理人员的访谈及公司说明，
发行人与中国移动及其关联方的合作情况如下：
2015年之前，中国移动及其关联方通过在合格供应商名录中通过竞争性谈
判确定服务提供商，2015年之后，中国移动及其关联方每年通过公开招标或者
邀标的方式遴选服务提供商，合同期限通常为一年。
中国移动及其关联方的招投标政策主要分为公开招标和邀标两种：
1. 公开招标
中国移动及其关联方通过公开渠道披露其相关采购需求相应的技术规范
书。发行人通过销售部收集招标信息，并由销售、产品等部门对项目进行评估，通过分析项目前景、估算项目投入及利润等判断是否应标。决定应标后，由销
售、产品等部门制作标书，参与相关项目的投标。中标后发行人将与招标单位
签署合同。
2. 邀标
中国移动及其关联方邀标包含入围选择和招投标两个步骤：首先，中国移
动及其关联方先对参加入围评审的候选供应商进行资质水平、经营业绩、综合
实力等多方面进行综合评审，选定入围供应商。然后中国移动及其关联方再针
对各个标的进行招标，向入围的供应商发出标书；发行人根据标书要求组织项
目评估、标书制作，参与中国移动及其关联方的投标。确定中标后，发行人即
与中国移动及其关联方签订合同。
四、说明是否存在发行人提供产品、服务在先，而相关合同签订滞后的情形，
若有，在招股说明书中披露该风险；披露与中国移动及其关联方合作合同的主
要条款内容，说明是否限制发行人与第三方合作经营，若有，在招股说明书中
披露该风险；报告期内，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为。请就相关内容进
行补充风险提示。
发行人与与中国移动及其关联方合作的主要合同的主要条款内容详见本补
充法律意见书附件六。
根据公司提供的主要合同及公司说明，报告期内，发行人不存在提供产品
在先，而相关合同签订之后的情形，但部分项目公司将先行投入人力成本进行
软件开发，后签订合同，报告期末如未能签署合同则将前期投入计入销售费用。
根据发行人与中移互联有限公司签署的《2016-2017年139邮箱业务运营支
撑服务项目框架合同》，在发行人向中移互联提供139邮箱业务运营支撑服务期
间，发行人不得直接或通过第三方与国内其他电信运营商合作类似项目，除非
获得中移互联有限公司书面同意；此外，具体业务人员不得同时为 139邮箱竞
争对手提供同类业务的运营支撑服务。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证
明及发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面
说明，报告期内，发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为。
(2) 2016
年上半年发行人对中国移动广东公司的销售收入同比大幅下降、
对中移互联网公司的销售收入大幅增加的原因及合理性，量化说明具体体现在
何种产品何种定价、生产量、销售量及贡献收入占比的变化上；结合报告期内
中国移动139邮箱全网运营服务项目收入金额及占公司营业收入比例逐渐下降
的情况，说明报告期内发行人主营业务、主要产品、服务是否发生重大变化；
对中移互联网公司的销售收入大幅增加情形，说明发行人是否新增主营业务、
产品、服务。论证该变化对发行人持续盈利能力带来的影响。
答复：
根据公司提供的合同、对发行人高级管理人员的访谈及公司说明，2015年
12月互联网基地正式成立中移互联网公司，成为与广东移动平级的中国移动全
资子公司，由中移互联网公司承接中国移动互联网产品相关的业务。2016年139
邮箱业务甲方主体变更为中移互联网有限公司，鉴于以上原因造成账面上对中
国移动广东公司的销售收入同比大幅下降、对中移互联网公司的销售收入大幅
增加，具体量化分析详见本补充法律意见书反馈问题6（1）第二部分。
基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，报告期内，虽然中
国移动 139邮箱全网运营服务项目收入金额及占发行人营业收入比例逐渐下
降，但发行人的主要客户、主要供应商以及主营业务、产品没有发生重大变化，报告期内，139邮箱全网运营服务项目收入金额逐年下降不会对公司主营业务
的稳定性和持续盈利能力造成重大影响，具体分析详见本补充法律意见书反馈
问题5（2）部分。
(3)
发行人与中国移动及其关联方之外的客户开拓情况；结合发行人与第三
方合作经营是否受限的情况、发行人对该公司的销售定价、与第三方的价格差
异、销售途径、是否独家销售、占总收入比重等，论证发行人对中国移动及其
关联方是否构成重大依赖；以上情况是否对发行人自主经营能力构成不利影
响；对此发行人是否己采取行之有效的应对措施；
答复：
发行人与中国移动及其关联方之外的客户开拓情况、是否对中国移动及其
关联方构成重大依赖以及对发行人持续盈利能力的影响详见本补充法律意见书
反馈问题5部分。
(4)
以具体到发行人每一个产品、服务项目为口径，区分发行人具体的产品、服务，说明报告期内发行人对在中国移动及其关联方合并口径下前十大客户的
销售情况；上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、资金状况与发行人形
成客户关系的时间和方式；结合上述情况说明其与发行人及其实际控制人、董
事、监事、髙管人员之间是否存在关联关系。
答复：
一、合并口径下前十大客户销售情况
根据《招股说明书》、《审计报告》及公司说明，报告期内，发行人合并口
径下前十大客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
|||客户||主要产品和||销售金额|销售金额占总收入的比例|
|||||服务||（万元）||
|1||中国移动通信有限公司|软件开发、技术服务||34,146.47||73.94%|
|2||广东蜂助手网络技术股份有限公司|流量经营||1,485.18||3.22%|
|3||北界无限（北京）软件有限公司|流量经营||1,194.15||2.59%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||深圳市智语科技有限公司|流量经营||1,113.69||2.41%||
|5||深圳平安通信科技有限公司|流量经营||836.26||1.81%||
|6||广州流量圈通信科技有限公司|流量经营||643.86||1.39%||
|7||北京奇妙时光科技有限公司|流量经营||637.81||1.38%||
|8||广州恒萃信息科技有限公司|流量经营||624.76||1.35%||
|9||国家电网公司|软件开发||483.41||1.05%||
|10||中国平安人寿保险股份有限公司|流量经营||431.12||0.93%||
|合计|||||41,596.72||90.08%||
||2015年度||||||||
|||客户||主要产品和||销售金额|销售金额占总收入的比例||
|||||服务||（万元）|||
|1||中国移动通信有限公司|软件开发、技术服务||32,216.17||91.78%||
|2||国家电网公司|软件开发||689.97||1.97%||
|3||中国平安人寿保险股份有限公司|流量经营||278.40||0.79%||
|4||上海欧安派广告传播有限公司|流量经营||183.96||0.52%||
|5||北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司|流量经营||138.57||0.39%||
|6||中国南方电网公司|大数据服务||130.88||0.37%||
|7||中国联合网络通信集团有限公司|运营支撑||106.34||0.30%||
|8||北京博奇电力科技有限公司|邮件系统||98.25||0.28%||
|9||北京智云互动科技有限公司|流量经营||92.42||0.26%||
|10||金联储（北京）金融信息服务有限公司|流量经营||84.96||0.24%||
|||合计|||34,019.92||96.92%||
||2014年度||||||||
|||客户||主要产品和||销售金额||销售金额|
|||||||||占总收入的比例|
|||||服务||（万元）|||
|1||中国移动通信有限公司|软件开发和技术服务||32,944.28||94.31%||
|2||北京智云互动科技有限公司|流量经营||312.57||0.89%||
|3||广州宇隽信息科技有限公司|流量经营||220.54||0.63%||
|4||中国南方电网公司|大数据服务||202.85||0.58%||
|5||乐得科技有限公司|邮件投递||135.12||0.39%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|乌鲁木齐遐光利文科技服务有限公司|流量经营|131.96|0.38%|
|7|明威互动（北京）科技有限公司|流量经营|92.78|0.27%|
|8|深圳市掌中乐游网络科技有限公司|流量经营|90.20|0.26%|
|9|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|邮件归档系统|81.20|0.23%|
|10|北京搜狐新时代信息技术有限公司|流量经营|43.61|0.12%|
||合计||34,255.11|98.06%|

二、上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、资金状况与发行人形成客户
关系的时间和方式
根据国家企业信用信息公示系统查询的信息及公司说明，报告期内，发行
人合并口径下前十大客户的相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
|||客户|成立时间|注册资本（万元）|股权结构||形成客户||形成客户|
||||||||关系时间||关系方式|
|1||中国移动通信有限公司|2004.2.27|164,184.83|中国移动通信（BVI）有限公司100%|2005.03||招投标||
|2||广东蜂助手网络技术股份有限公司|2012.1.13|3,421.5827|罗洪鹏29.8%；汉鼎宇佑互联网股份有限公司24.22%；广州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）11.66%；广州诺为特资产管理合伙企业（ 有 限 合 伙 ）9.87%；其他24.45%|2016.07||商务谈判||
|3||北界无限（北京）软件有限公司|2011.6.9|100.00|天音通信有限公司70.91% ； 周 元 林29.09%|2016.08||商务谈判||
|4||深圳市智语科技有限公司|2015.4.17|1,219.5122|深圳市梦网科技发展 有 限 公 司30.9963% ； 马 伟26.9865% ； 吴 涛20.0082% ； 罗 丹13.7925%；深圳市蓝色资本投资合伙企业 （ 有 限 合 伙 ）8.2001%|2016.08||商务谈判||
|5||深圳平安通信科技有限公司|2014.4.24|21,000.00|储量50%；钟捷50%|2015.07||招投标||
|6||广州流量圈通信科技有|2016.6.14|1,000.00|萧钦文80%；温雪莲20%|2016.10||商务谈判||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||限公司|||||||||
|7||北京奇妙时光科技有限公司|2016.1.26|1,000.00||张一凡76.075%；陈其龙 15%；刘冬清8.925%|2016.07||商务谈判||
|8||广州恒萃信息科技有限公司|2009.7.28|1,000.00||曾滔100%|2016.06||商务谈判||
|9||国家电网公司|2003.5.13|76,746,463.8298||国务院100%|2013.07||招投标||
|10||中国平安人寿保险股份有限公司|2002.12.17|3,380,000||中国平安保险（集团）股份有限公司99.51%|2015.02||商务谈判||
||2015年度||||||||||
|||客户|成立时间||注册资本|股权结构||形成客户||形成客户|
||||||（万元）|||关系时间||关系方式|
|1||中国移动通信有限公司|2004.2.27|164,184.83||中国移动通信（BVI）有限公司100%|2005.03||招投标||
|2||国家电网公司|2003.5.13|76,746,463.8298||国务院100%|2013.07||招投标||
|3||中国平安人寿保险股份有限公司|2002.12.17|3,380,000||中国平安保险（集团）股份有限公司99.51%|2015.02||商务谈判||
|4||上海欧安派广告传播有限公司|2007.8.3|1,200.00||电通安吉斯（上海）投资有限公司100%|2014.01||商务谈判||
|5||北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司|2004.11.20|2,000.00||北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%|2015.08||商务谈判||
|6||中国南方电网有限责任公司|2004.6.18|6,000,000.00||广 东 省 人 民 政 府38.4%；中国人寿保险 （ 集 团 ） 公 司32%；国家电网公司26.4%；海南省人民政府3.2%|2014.08||招投标||
|7||中国联合网络通信集团有限公司|1994.6.18|10,647,119.8904||国 务 院 国 资 委98.45%|2015.01||招投标||
|8||北京博奇电力科技有限公司|2002.6.24|40,000.00||北京圣邑天成环保科 技 有 限 公 司99.375% ； 其 他0.625%|2013.03||商务谈判||
|9||北京智云互动科技有限公司|2013.4.12|100.00||訾东岗；顾金龙|2014.08||商务谈判||
|10||金联储（北京）金融信息服务有限公司|2014.3.18|10,000.00||北京金银岛众商投资中心（有限合伙）99%；蒲斯伟1%|2015.09||商务谈判||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||||||||
|||客户|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|形成客户关系时间||形成客户|
|||||||||关系方式|
|1||中国移动通信有限公司|2004.2.27|164,184.83|中国移动通信（BVI）有限公司100%|2005.03|招投标||
|2||北京智云互动科技有限公司|2013.4.12|100.00|訾东岗；顾金龙|2014.08|商务谈判||
|3||广州宇隽信息科技有限公司|2011.7.15|100.00|俞燕钦；刘惠莹|2014.06|商务谈判||
|4||中国南方电网公司|2004.6.18|6,000,000.00|广 东 省 人 民 政 府38.4%；中国人寿保险 （ 集 团 ） 公 司32%；国家电网公司26.4%；海南省人民政府3.2%|2014.08|招投标||
|5||乐得科技有限公司|2011.10.25|2,000.00（万美元）|Lede (Hong Kong)Limited100%|2014.05|商务谈判||
|6||乌鲁木齐遐光利文科技服务有限公司|2012.1.10|100.00|张文 60%；刘昌峰40%||商务谈判||
|7||明威互动（北京）科技有限公司|2007.7.2|100.00|刘彦廷100%|2014.03|商务谈判||
|8||深圳市掌中乐游网络科技有限公司|2013.10.10|100.00|广州今古广告有限公司80%；黎艳20%|2014.06|商务谈判||
|9||中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|1980.1.14|266,239.61|香港中央结算（代理人 ） 有 限 公 司55.44%；中远集装箱工 业 有 限 公 司16.69%；其他27.87%|2014.06|商务谈判||
|10||北京搜狐新时代信息技术有限公司|2003.7.25|2,493.00（万美元）|搜狐（香港）有限公司100%|2013.012|招投标||

7、反馈问题7：供应商问题。根据招股说明书，发行人对前五大供应商的采购
占公司采购总额的比例分别为86.38%、76.43%、65.65%及63.51%。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
(1) 2016
年上半年发行人对中国移动通信集团广东有限公司媒介采购占比
增长迅速的原因及合理性；媒介釆购的具体内容；中国移动广东公司同时作为
发行人主要供应商与客户的具体原因及合理性；说明发行人与中国移动广东公
司的釆购模式、定价模式、计费模式、采购合同签订的流程、合同期限；说明
是否存在发行人支付价款在先，而相关合同签订滞后的情形，若有，在招股说
明书中披露该风险；说明2016年上半年发行人对中国移动广东公司采购占比大
幅上升而销售占比大幅下降的原因；结合发行人主要供应商变化情况，说明报
告期内发行人主营业务、主要产品、服务是否发生重大变化，若有，详细披露
原因及合理性，同时论证该变化对发行人持续盈利能力带来的影响。
答复：
一、发行人对中国移动广东有限公司媒介采购情况
2016年度，中国移动成为发行人的供应商，采购金额增长较快，主要系发
行人2016年4月收购的深圳腾畅科技有限公司（以下简称“深圳腾畅”）的流量
经营业务向中国移动采购流量包等媒介资源所致。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年度||||2016年1-6月||||
||采购金额|采购内容||占当期采|采购金额|采购内容||占当期采|
|||||购金额比||||购金额比|
|||||例||||例|
|中国移动通信集团广东有限公司|5,687.59|媒介数据|63.84%||513.78|媒介数据|40.10%||

深圳腾畅为一家基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务的软件
企业。深圳腾畅开展流量经营业务主要通过向中国移动等电信运营商采购流量
包，根据客户营销需求为其提供基于流量包的整体营销策划服务，深圳腾畅通
过自建的计费平台对客户实际流量消耗情况进行监控、计费，并每月和客户对
账，根据客户流量的实际消耗情况和客户结算。
根据深圳腾畅与广东移动广州分公司于2015年1月签订的《全国流量统付
业务（通用流量）合作协议》，深圳腾畅从中国移动通信集团广东有限公司购买
个人流量包产品具体计费模式如下：
||||
|-|-|-|
|条件|内容|计费标准|

||||
|-|-|-|
|1|（1）从全国流量自有充业务成功接入之日起3个月后，广东移动省内通用流量统付业务合作规模达到每个季度50万（含税）或以上，全国移动（不含广东）每月合作金额达到20万（含税）或以上；（2）合作中归属广东移动号码必须优先使用广东移动省内接口|按实际使用的流量包向中国移动支付费用并可享受标准资费的7折优惠|
|2|未完成条件 1 内容，且当季度广东移动省内通用流量统付业务合作规模达到30万|按实际使用的流量包向中国移动支付费用并可享受标准资费的8.5折优惠|
|3|未完成条件 1 内容，且当季度广东移动省内通用流量统付业务合作规模小于30万|按实际使用的流量包向中国移动支付费，无折扣优惠|

二、中国移动同时为发行人客户和供应商的合理性、采购金额变动的原因
（一）中国移动为发行人客户和供应商主要系不同的业务类型
多年来，中国移动一直是发行人的重要客户，发行人围绕着中国移动 139
邮箱等平台提供包括但不限于产品设计、研发、运营、运维、客服等运营支撑
服务；2016年，中国移动成为发行人供应商，主要系发行人收购的深圳腾畅流
量经营业务向中国移动采购流量资源所致。
中国移动同时成为发行人的客户和供应商主要系不同类型的业务，不存在
同一种业务类型既向中国移动采购又向中国移动销售的情形。
（二）中国移动广东公司采购金额上升、收入下降的原因
2016年，中国移动成立中国移动互联网公司，以该平台承接中国移动“大
连接”战略的落地和实施，将相关互联网业务由各省分公司统一规划由中国移动
互联网公司牵头运作；139邮箱作为移动内部最成熟最稳定的互联网基础服务，该业务由原来的中国移动广东有限公司转到中国移动互联网公司，因此，2016
年发行人来自于中国移动互联网公司的收入增长较快，而来自于中国移动广东
公司的收入大幅减少。
从采购金额角度来看，向中国移动广东公司采购的主要为流量经营业务所
需的流量媒介，2016年采购金额上升主要系深圳腾畅下半年业务开展较快所致。
整体来看，2014年、2015年和 2016年，发行人来自中国移动的收入分别
为32,944.28万元、32,216.17万元和34,146.47万元，保持在较高水平，不存在
较大波动。
发行人主要供应商变化情况及对持续盈利能力的影响分析具体参见本补充
法律意见书反馈问题5（2）“二、（二）发行人的主营业务具备持续盈利能力”
的回复。
(2)
深圳市德科信息技术有限公司的历史沿革，实际控制人履历；该公司及
其各股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他
关联方之间是否存在关联关系；2015年发行人对深圳市德科信息技术有限公司
人力外包服务采购占比增长迅速的原因及合理性；人力外包服务的具体内容；
区分发行人不同产品的生产流程、配置的人员情况，说明该外包服务处于发行
人哪个产品的哪个生产销售环节上，对发行人产品的重要性如何，是否对发行
人产品的顺利生产必不可少，是否属于软件开发外包情形；釆用人力外包形式
的原因、必要性及合理性，该釆购定价的依据及公允性；论证发行人主营业务
对该外包服务是否构成依赖；以上情况是否对发行人自主经营能力构成不利影
响。
答复：
一、深圳德科的历史沿革
根据公司提供的深圳德科工商登记文件，深圳德科的历史沿革情况如下：
1. 2010年3月：设立
2010年3月16日，王一丁、胡城和黄华华签署《深圳市深和创科技有限
公司章程》，出资设立深圳市深和创科技有限公司（以下简称“深和创”），
注册资本为10万元。
2010年3月15日，深圳毅华会计师事务所出具《验资报告》（深毅华所验
字[2010]41号），截至2010年3月15日，深和创（筹）已收到全体股东以
货币形式缴纳的注册资本10万元。
2010年 3月 22日，深圳市市场监督管理局向深和创核发《企业法人营业
执照》（注册号：440301104556655），深和创设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||王一丁||3.4||34||
|2||胡城||3.3||33||
|3||黄华华||3.3||33||
||合计||||10||100|

2. 2012年12月：第一次股权转让
2012年12月27日，深和创作出股东决议，同意王一丁将其持有的深和创
34%的股权转让给韦香梅，胡城将其持有的深和创16%的股权转让给韦香
梅、17%的股权转让给廖冬梅，黄华华将其持有的深和创33%的股权转让
给廖冬梅。
2012年12月28日，王一丁、胡城、黄华华与韦香梅、廖冬梅就上述股权
转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2013年3月25日，深和创新股东签署了新的公司章程。
2013年4月8日，深圳市市场监督管理局向深和创核发《企业法人营业执
照》（注册号：440301104556655），深和创已就本次股权转让办理了工商变
更登记。
本次股权转让完成后，深和创的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||韦香梅||5||50||
|2||廖冬梅||5||50||
||合计||||10||100|

3. 2013年6月：第二次股权转让及第一次增加注册资本
2013年 3月 25日，深和创作出股东会决议，同意将公司名称变更为深圳
市德科信息技术有限公司（以下简称“深圳德科”）。
2013年 5月 30日，深圳德科作出股东会决议，同意韦香梅将其持有的深
圳德科50%的股权转让给吕桂蔷。
2013年 5月 30日，韦香梅与吕桂蔷就上述股权转让事宜签署了《股权转
让协议书》。
2013年6月1日，深圳德科作出股东会决议，同意公司注册资本增加至200
万元，新增部分由廖冬梅、吕桂蔷各自认缴95万元。同日，深圳德科股东
签署了新的公司章程。
2013年 6月 19日，深圳市市场监督管理局向深和创核发《企业法人营业
执照》（注册号：440301104556655），深圳德科已就本次股权转让及增资办
理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，深圳德科的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||廖冬梅||100||50||
|2||吕桂蔷||100||50||
||合计||||200||100|

4. 2014年5月：第二次增加注册资本
2014年 5月 26日，深圳德科作出股东会决议，同意公司注册资本增加至
1000万元，新增部分由原股东同比例认缴。同日，深圳德科股东签署了新
的公司章程。
深圳德科已就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，深圳德科
的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||廖冬梅||500||50||
|2||吕桂蔷||500||50||
||合计||||1,000||100|

5. 2016年1月：第三次股权转让
2016年1月8日，深圳德科作出变更决定，同意廖冬梅将其持有深圳德科
10%的股权转让给深圳德科共赢创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“德
科共赢”）、40%的股权转让给德科投资发展（深圳）有限公司（以下简称“德
科投资”），吕桂蔷将其持有的深圳德科50%的股权转让给德科投资，并通
过了相应的章程修正案。
韦香梅、吕桂蔷与德科共赢、德科投资就上述股权转让事宜签署了协议书。
深圳德科已就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，
深圳德科的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||德科投资||900||90||
|2||德科共赢||100||10||
||合计||||1,000||100|

二、深圳德科的实际控制人履历，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员及其他关联方之间不存在关联关系
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果和公司说明，德科投资的股东
为自然人吕桂蔷、胡城，持股比例分别为50%，德科共赢的股东为德科投资和
胡城，其中胡城持股比例为96.67%、德科投资持股比例为3.33%。因此，深圳
市德科信息技术有限公司实际控制人为吕桂蔷和胡诚，根据发行人的说明，吕
桂蔷和胡诚与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其
他关联方之间不存在关联关系。
三、2015年发行人对深圳市德科信息技术有限公司人力外包服务采购占比增长
迅速的原因及合理性
根据公司提供的合同、《审计报告》、对发行人高级管理人员的访谈及公司
说明，发行人的主营业务、主要产品和服务情况如下：
2014年和2015年，发行人对深圳德科人力外包服务采购金额分别为204.35
万元和 288.79万元，金额增长了 84.44万元，增幅41.32%。发行人 2015年对
深圳德科人力外包服务采购增长较大的原因如下：
1、发行人根据自己需求控制人力外包数量。发行人 2015年拟加强新业务
拓展，调动部分运维和测试人员至研发岗位。同时，为保证在执行项目继续运
转，需外购劳力完成运维和测试等基础工作。
2、发行人与深圳德科合作时间较长，双方较为了解，根据深圳德科外派劳
务历史考核情况，深圳德科外派员工考核成绩优异，基本素质较高。
3、深圳德科人力外包服务2015年价格较2014年价格有所下降，从523.56
元/人/天下降至495.62元/人/天，深圳德科价格具备竞争优势。
综上，发行人2015年加大在深圳德科的人力外包采购。
四、人力外包的具体内容
（一）发行人的人力外包原因、内容、必要性及合理性
1. 基础支撑外包服务
发行人的基础支撑外包服务主要系向第三方科技服务提供商，采购软件测
试、运营运维等外包服务，完成部分可标准化的、低端的、具备通用技能即可
完成的工作任务。发行人主要采购内容为软件测试、数据整理等。发行人进行
劳务外购，主要系为平滑项目人力需求高峰和低谷的需要，以减少人力闲置浪
费。需求发生时，发行人向相关供应商提出人员需求，并按实际使用人/月和人
力资源外包合作框架协议约定的人/月价格，按月度或季度与供应商结算。该人
力外包项目不属于发行人的核心业务。
2. 开发外包服务
开发外包服务根据项目实际需求单独采购，发行人将项目中涉及的非发行
人战略规划中的开发部分外包给非关联第三方公司。该类开发外包主要基于提
高项目开发效率，缩短项目周期，对没有或产生极少技术能力沉淀的产品降低
成本投入的考虑。发行人制定了外包服务采购管理制度，要求项目组策划外包
方案，对外包服务采购的预算、管理、考核做出明确说明，经审批后方可执行。
在项目进行中，根据销售项目验收节点同步结转确认开发外包服务的营业成本，根据销售收入确认比例同比确认开发外包服务的成本金额。
（二）发行人每年人力外包采购的金额占采购总金额的比例较低，不存在对人
力外包服务的重大依赖。
五、人力外包定价的依据及公允性
发行人报告期内主要向深圳德科、深圳市赫迪威信息技术有限公司（以下
简称“赫迪威信息”）外购基础测试服务，外购服务人天单价与同等级别自有员
工薪酬成本、139邮箱全网运营支撑项目销售价格的比较如下：
单位：元/人/天
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人月平均单价||级别||2016年度||2015年度||2014年度|
|德科信息||初级||425.00||425.00||485.00||
|||中级||525.00||510.00||530.00||
|赫迪威信息||初级||||||486.00||
|||中级||||||532.00||
|自有员工||初级||408.07||407.03||400.83||
|||中级||502.24||500.96||493.33||
|销售价格||初级||449.00||520.00||612.00||
|||中级||665.00||780.00||942.00||

如上表所示，外购劳务成本略高于发行人同等级别自有员工薪酬，仍远低
于销售价格。外购人力定价会微高于发行人同等级员工平均工资水平，但只会
在项目需求量处于高位及峰值时才会发生，因此仍会降低发行人的基础人力成
本。
发行人报告期基础测试服务供应商的采购单价情况如下：
单位：元/人/天
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||2016年度||2015年度|2014年度|
|深圳市德科信息技术有限公司||567.15||495.62||523.56|
|深圳市赫迪威信息技术有限公司||||||537.76|
|广州启宁信息科技有限公司||505.66|||||
|无线时代（北京）数码科技有限公司||||972.63||911.56|
|武汉佰钧成技术有限责任公司||||1,058.06||1,270.54|
|杭州友声科技股份有限公司||507.73|||||
|人天均值||564.21||512.43||551.73|

如上表所示，除武汉佰钧成技术有限责任公司的采购单价略高于其他供应
商外，采购单价基本一致。武汉佰钧成技术有限责任公司的采购单价较高的原
因系服务人员的岗位级别较高和工作经验较为丰富，主要用于发行人大数据开
发项目。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
报告期内人力外包不涉及核心技术的研发外包，人力外包服务定价公允，发行
人主营业务对该外包不构成依赖，对发行人自主经营能力不构成不利影响。
(3)报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、交
易金额及占比；是否存在由同一实际控制人控制下的前十大供应商的情况；结
合上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控
制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；区分不同原材料，分别
对比同行业上市公司的釆购情况，说明发行人釆购定价依据及公允性。
答复：
一、报告期内合并口径的前十大供应商采购情况
根据《招股说明书》、《审计报告》及公司说明，报告期内，发行人合并口
径下前十大供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
||供应商|采购内容|采购金额（万元）|采购金额占当期采购总金额的比例|
|1|中国移动通信集团公司|媒介数据|6,050.94|67.92%|
|2|上海西城网络科技有限公司|媒介数据|357.54|4.01%|
|3|北京掌中经纬技术有限公司|劳务外购|336.61|3.78%|
|4|深圳市德科信息技术有限公司|劳务外购|248.72|2.79%|
|5|广州元莱信息科技有限公司|媒介推广|128.41|1.44%|
|6|深圳市快闪科技有限公司|媒介推广|117.24|1.32%|
|7|深圳市万恒科技有限公司|流量采购|117.12|1.31%|
|8|南京飞翰网络科技有限公司|流量采购|98.02|1.10%|
|9|北京万悦信息科技有限公司|媒介推广|89.09|1.00%|
|10|上海赏励信息科技有限公司|流量采购|86.98|0.98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|||7,630.66|85.65%|
|2015年度|||||
||供应商|采购内容|采购金额（万元）|采购金额占当期采购总金额的比例|
|1|广州元莱信息科技有限公司|媒介推广|348.00|21.19%|
|2|深圳市德科信息技术有限公司|劳务外购|288.79|17.59%|
|3|广州骏伯网络科技有限公司|软件采购|135.46|8.25%|
|4|广州市丰申网络科技有限公司|媒介推广|134.43|8.19%|
|5|广州岩石广告有限公司|媒介推广|85.00|5.18%|
|6|广州市安墨网络科技有限公司|媒介推广|82.87|5.05%|
|7|广州宇闻网络科技有限公司|媒介推广|65.24|3.97%|
|8|广州市博绎信息技术科技有限公司|媒介推广|59.95|3.65%|
|9|北京腾讯文化传媒有限公司|媒介推广|47.83|2.91%|
|10|北京完美聚网网络科技有限公司|劳务外购|32.04|1.95%|
|合计|||1,279.62|77.93%|
|2014年度|||||
||供应商|采购内容|采购金额|采购金额占当期采购总金额的比例|
|1|深圳市德科信息技术有限公司|劳务外购|204.35|27.89%|
|2|深圳市赫迪威信息技术有限公司（现已更名为深圳市领航创展实业有限责任公司）|劳务外购|158.00|21.56%|
|3|神州数码(中国)有限公司|软件采购|136.75|18.66%|
|4|戴尔（中国）有限公司|硬件采购|65.87|8.99%|
|5|北京完美聚网网络科技有限公司|劳务外购|54.37|7.42%|
|6|北京赫德阳数据通信科技有限公司|软件采购|42.98|5.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|武汉佰钧成技术有限责任公司|劳务外购|23.63|3.22%|
|8|广州骏伯网络科技有限公司|软件采购|16.23|2.22%|
|9|北京蔷薇雨昂文化传播有限公司|媒介推广|15.41|2.10%|
|10|广州宇闻网络科技有限公司|媒介推广|8.10|1.11%|
|合计|||725.69|99.03%|

二、上述供应商成立时间、注册资本、股权关系
根据国家企业信用信息公示系统查询的信息及公司说明，报告期内，发行
人合并口径下前十大供应商的相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
|序号|供应商|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|是否存在关联关系|
|1|中国移动通信集团公司|1999.7.22|30,000,000|国务院国资委100%|不存在|
|2|上海西城网络科技有限公司|2011.8.25|1,000.00|华文彦95%；王玉芬5%|不存在|
|3|北京掌中经纬技术有限公司|2005.5.26|3,600.00|朱奕48%；穆宽17%；北京中献电子技术开发中心13%；其他自然人22%|不存在|
|4|深圳市德科信息技术有限公司|2010.3.22|1,000.00|德科投资发展（深圳）有限公司90%；深圳德科共赢创投合伙企业（有限合伙）10%|不存在|
|5|广州元莱信息科技有限公司|2015.2.2|100.00|何鹏100%|不存在|
|6|深圳市快闪科技有限公司|2014.1.10|600.12|壹号众筹（北京）科技有限公司99.98%；周虹锦0.02%|不存在|
|7|深圳市万恒科技有限公司|2011.11.10|1000|韩青周94.00%；郭永闯6.00%|不存在|
|8|南京飞翰网络科技有限公司|2015.2.28|1000.00|徐翠宁99%；马勤1%|不存在|
|9|北京万悦信息科技有限公司|2014.7.30|1000.00|胡一闻45%；邓小迈40%；闻捷15%|不存在|
|10|上海赏励信息科技有限公司|2013.12.19|3000.00|上海凌脉网络科技股份有限公司100%|不存在|
|2015年度||||||
||供应商|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|是否存在关联关系|
|1|广州元莱信息科|2015.2.2|100.00|何鹏100%|不存在|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技有限公司|||||
|2|深圳市德科信息技术有限公司|2010.3.22|1,000.00|德科投资发展（深圳）有限公司90%；深圳德科共赢创投合伙企业（有限合伙）10%|不存在|
|3|广州骏伯网络科技有限公司|2012.2.23|2439.89|李宇45.15%；潘力17.16%；黄灼基7.53%，其他股东30.16%|不存在|
|4|广州市丰申网络科技有限公司|2009.1.18|588.24|张烨8.50%；广州良佐投资合伙企业（有限合伙）8.50%；王政6.37%；广州果道信息科技有限公司42.50%；何鹏19.12%；其他股东15%|不存在|
|5|广州岩石广告有限公司（现已更名为：广州岩泽网络科技有限公司）|2012.9.23|500.00|周艳博、晏辉共同控制|不存在|
|6|广州市安墨网络科技有限公司|2013.7.3|421.05|任振国、林仁山、朱丽洁北京微梦创科网络技术有限公司|不存在|
|7|广州宇闻网络科技有限公司|2008.9.4|100.00|陈诗峰75%；章志峰25%|不存在|
|8|广州市博绎信息技术科技有限公司|2006.04.29|100.00|网桥（厦门）科技有限公司51.00%；李志焕27.00%；刘永峰17.00%；成新伟5.00%|不存在|
|9|北京腾讯文化传媒有限公司|2014.07.16|500.00|腾讯科技（北京）有限公司100.00%|不存在|
|10|北京完美聚网网络科技有限公司|2011.12.30|100.00|田运梅60.00%；崔岩40.00%|不存在|
|2014年度||||||
||供应商|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|是否存在关联关系|
|1|深圳市德科信息技术有限公司|2010.3.22|1,000.00|德科投资发展（深圳）有限公司90%；深圳德科共赢创投合伙企业（有限合伙）10%|不存在|
|2|深圳市赫迪威信息技术有限公司（现已更名为深圳市领航创展实业有限责任公司）|2009.9.22|100.00|王成欣持股100%|不存在|
|3|神州数码(中国)有限公司|2000.4.3|104272.23|神州数码集团股份有限公司100%|不存在|
|4|戴尔（中国）有限公司|1997.12.29|2,680.00万美元|DellAsiaHoldingsPTE.LTD100%|不存在|
|5|北京完美聚网网络科技有限公司|2011.12.30|100.00|田运梅60.00%；崔岩40.00%|不存在|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|北京赫德阳数据通信科技有限公司|2006.0.14|500.00|陈冬石65.00%；肖頔茜10.00%；蔡智丽10.00%；雷波10.00%；张昊坤5.00%|不存在|
|7|武汉佰钧成技术有限责任公司|1998.11.30|64,132.39|苏纲25%；王维航19%；刘建柱16%；刘燕京15%；北京华胜计算机有限公司12.5%；胡联奎10%；荆涛2.5%|不存在|
|8|广州骏伯网络科技有限公司|2012.2.23|2439.89|李宇45.15%；潘力17.16%；黄灼基7.53%，其他股东30.16%|不存在|
|9|北京蔷薇雨昂文化传播有限公司|2010.11.17|10.00|陈刚100%|不存在|
|10|广州宇闻网络科技有限公司|2008.9.4|100.00|陈诗峰75%；章志峰25%|不存在|

三、原材料的采购情况及定价依据及公允性
根据公司提供的合同、《审计报告》、对发行人高级管理人员的访谈及公司
说明，发行人的原材料采购情况如下：
发行人采购的内容主要包括软件研发及销售过程中采购的网络设备、服务
器、终端设备等日常消耗设备，发行人报告期内原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|原材料采购总额||-||55.96||246.58||
|营业成本||23,501.02||15,215.60||10,805.29||
|原材料采购占营业成本比||0.00%||0.37%||2.28%||

发行人原材料采购为根据已承接的系统集成业务，按客户要求的具体内容
进行采购或向客户指定的供应商进行采购。
如上表所示，发行人报告期原材料采购总额较小，占当期营业成本比分别
为2.28%、0.37%、0.00%。2016年度未发生原材料采购，主要系 2016年度未
承接系统集成新业务。
发行人主要采购内容与市场上同产品对比价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|品名|型号||采购合同||市场同款产|市场同款产品价格出处|
|||||单价（万||品价格（万||
|||||元）||元）||
|2015年度||||||||
|深圳市百伊佳信息技术有限公司|永中文件转换组件|V6.1|6.90||8.28||卓正软件|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|品名|型号||采购合同||市场同款产|市场同款产品价格出处|
|||||单价（万||品价格（万||
|||||元）||元）||
|北京天威诚信电子商务服务有限公司|Geotrust企业型多域名SSL证书|一年|2.29||2.32||亚数信息科技（上海）有限公司|
|北京思瑞泰格软件技术有限公司|HP软件|B6953AAE/HM611A37RV|2.50||3.00||深圳市神码科技有限公司|
|北京天威诚信电子商务服务有限公司|Symantec代码签名证书|一年|0.35||0.38||亚数信息科技（上海）有限公司|
|2014年度||||||||
|神州数码（中国）有限公司|数据库|other|160.00||发行人客户指定供应商|||
|北京赫德阳数据通信科技有限公司|DSG数据复制软件|210-39220|50.29||发行人客户指定供应商|||
|戴尔（中国）有限公司|电脑配件|A7277881|0.39||0.4||深圳市神码科技有限公司|
|戴尔（中国）有限公司|电脑配件|A7277881|0.39||0.4||深圳市神码科技有限公司|
|戴尔（中国）有限公司|电脑配件|A7277882|0.78||0.71||深圳市神码科技有限公司|
|戴尔（中国）有限公司|服务器powerEdgeR720|210-39220|1.42||1.704||优创计算机|
|戴尔（中国）有限公司|服务器powerEdgeR720|210-39220|1.69||2.03||优创计算机|
|戴尔（中国）有限公司|服务器powerEdgeR620|210-39222|2.25||2.925||厦门执携|
|戴尔（中国）有限公司|电脑配件|A7277883|0.39||0.468||优创计算机|
|戴尔（中国）有限公司|服务器powerEdgeR620|210-39222|1.69||2.03||优创计算机|
|戴尔（中国）有限公司|存储器|210-32591|2.91||3.5||HP|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|品名|型号||采购合同||市场同款产|市场同款产品价格出处|
|||||单价（万||品价格（万||
|||||元）||元）||
|戴尔（中国）有限公司|电脑配件|A6516139|1.19||1.547||优创计算机|
|戴尔（中国）有限公司|服务器powerEdgeR720|210-39220|1.53||2||优创计算机|
|深圳市前迪科技有限公司|防火墙|SSG-140-SH|0.83||0.85||广州市飞点计算机科技有限公司|
|深圳市前迪科技有限公司|交换机|H3CS5120-28P-ST|0.32||0.35||广州市飞点计算机科技有限公司|
|戴尔（中国）有限公司|电脑配件|470-AATL|0.02||0.025||优创计算机|
|戴尔（中国）有限公司|电脑配件|628-10032|0.06||0.062||优创计算机|

一、广州百纳
根据广州百纳的工商登记文件，2015年 4月，发行人收购广州百纳100%
股权，金额合计100万元，本次转让的价格为1元/注册资本。根据广州百纳的
财务报表，广州百纳被收购前，其主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2014-12-31/2014年度|
|资产总额||57.18||
|所有者权益||47.43||
|净利润||-72.01||

根据公司说明，广州百纳设立之初主要从事手机游戏研发业务，由于市场
竞争加剧，公司相关业务发展迟缓，至广州百纳被收购前，公司业务经营已基
本停滞。收购完成后，发行人通过广州百纳组建团队开展数字营销、互联网推
广服务业务，因此收购前后广州百纳的主营业务发生变化。鉴于广州百纳2014
年度净利润为-72.01万元，尚未实现盈利，因此本次转让按照注册资本定价，
定价当时具有公允性。本次转让价款已实际支付。
发行人收购广州百纳的原因、背景及合理性请参见本补充法律意见书反馈
问题9第四部分。
根据《招股说明书》，广州百纳2016年度经审计实现净利润737.65万元，具有盈利能力。
二、北京百纳
根据北京百纳的工商登记文件，2011年 2月 17日，发行人收购北京百纳
100%股权，金额合计100万元，本次转让的价格为1元/注册资本。根据北京百
纳的财务报表，北京百纳被收购前，其主要财务数据如下（以下数据未经审计）：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2010-12-31/2010年度|
|资产总额||115.24||
|所有者权益||91.25||
|净利润||-7.50||

根据公司说明，北京百纳主营业务为企业信息化软件开发及技术服务，与
发行人存在业务协同，均涵盖企业信息化软件开发及技术服务领域，发行人希
望通过收购北京百纳实现业务横向扩张，收购前后北京百纳主营业务未发生变
化。收购时，北京百纳净利润为-7.50万元，尚未实现盈利，但鉴于发行人看好
其未来发展前景，经双方协商，确定以注册资本价格转让，定价当时具有公允
性。根据公司提供的银行票据，本次转让价款已实际支付。
根据《招股说明书》，北京百纳2015年实现净利润106.38万元，北京百纳
2016年净利润-470.83万元，根据公司说明，亏损的主要原因系核销对无限互动
的应收账款坏账损失金额535.80万元所致。
三、彩讯软件
彩讯软件为发行人于 2012年 12月 5日设立的全资子公司，非通过收购合
并报表。
根据《招股说明书》，彩讯软件 2016年净利润为-75.41万元，根据公司说
明，彩讯软件亏损的原因是由于公司产品化软件销售的业务人员增长较快而导
致管理成本大幅增加所致。
四、西安绿点
根据西安绿点的工商登记文件，2016年10月27日，发行人收购西安绿点
57%的股权，金额合计 6,000万元。本次转让的价格为 5.26元/注册资本。根据
西安绿点的审计报告，西安绿点被收购前，主要财务数据如下（以下数据未经
审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2015-12-31/2015年度|
|资产总额||4,071.19||
|所有者权益||2,437.00||
|净利润||1,133.80||

根据公司说明，西安绿点主营业务为手机客户端及手机支付产品的开发和
应用，主要服务客户为中国移动，发行人收购西安绿点是为了实现业务上的横
向整合，从产品上形成协同效应。本次收购前后西安绿点主营业务未发生变化。
本次收购根据市场价格进行估值，西安绿点承诺 2016年-2018年三年实现扣除
非经常性损益后净利润依次为 1,000万、1,500万、2,000万，经双方协商，本
次收购按照 2015年净利润的约 10倍 PE价格确定公司估值，定价当时具有公
允性。根据公司提供的付款凭证，本次股权转让价款已实际支付。
根据审计报告，西安绿点2016年实现净利润964.50万元，具有盈利能力。
五、深圳腾畅
根据深圳腾畅的工商登记文件，2016年 4月 12日，发行人收购深圳腾畅
20%的股权，金额合计 260.00万元。本次转让的价格为 13元/注册资本。2016
年5月4日，发行人通过认购新增注册资本取得深圳腾畅38.75%的股权，金额
合计 2,000万元，增资价格为 31.61元/注册资本，本次增资完成后发行人合计
持有深圳腾畅51%的股权。根据深圳腾畅的财务报表，收购前深圳腾畅的主要
财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2015-12-31/2015年度|
|资产总额||76.08||
|所有者权益||88.17||
|净利润||1.92||

根据公司说明，深圳腾畅在被收购前的主营业务为微信公众号建设及运营
服务，发行人通过该次收购，布局数字奖励营销业务，与后续收购流米科技为
一体化战略收购，旨在结合两家公司的业务特长拓展数字奖励营销业务市场。
在被收购后，深圳腾畅主营业务变更为数字奖励营销业务。发行人参考市场同
类型企业估值，经双方协商确定深圳腾畅估值，并依此确定本次转让价格，定
价当时具有公允性。根据公司提供的付款凭证，本次转让价款已实际支付。
六、广州安歌
广州安歌为广州百纳于 2014年 12月 9日设立的全资子公司，因发行人于
2015年4月取得广州百纳100%股权而成为发行人的控股孙公司。
根据《招股说明书》，广州安歌2016年净利润为-0.15万元，根据公司说明，由于广州安歌在互联网推广业务领域还处于起步探索阶段，尚未形成规模，因
此略有亏损。
七、广州百宇乐
广州百宇乐为彩讯软件于 2014年 12月 4日设立的全资子公司，非通过收
购方式合并报表。
根据《招股说明书》，广州百宇乐2016年净利润为-2.49万元，根据公司说
明，由于广州百宇乐在企业提供媒体投放、效果营销服务领域还处于起步探索
阶段，尚未形成规模，因此基本实现盈亏平衡。
八、广州景致
广州景致为深圳腾畅的全资子公司，发行人于2016年5月4日取得深圳腾
畅51%的股权，因此广州景致成为发行人的控股孙公司。
根据《审计报告》，广州景致2016年净利润为-204.26万元，根据公司说明，
因其从事的该业务尚处于起步阶段，因此出现亏损。
九、流米科技
根据流米科技的工商登记文件，2016年9月6日，发行人控股子公司深圳
腾畅收购流米科技100%股权。根据流米科技的财务报表，被收购前流米科技的
主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2015-12-31/2015年度|
|资产总额||0.00||
|所有者权益||-0.01||
|净利润||-0.01||

根据公司说明，流米科技主营业务是基于运营商流量资源为企业客户提供
数字营销服务，收购前后主营业务未发生变化。根据 2016年 1月 26日《深圳
腾畅科技有限公司增资协议》，廖小国和温利华承诺，发行人在完成对深圳腾畅
增资后3个月内，将流米科技100%的股权无偿转让给深圳腾畅，因此，深圳腾
畅未就本次收购支付对价。
(2)
西安绿点的历史沿革，股东及实际控制人的基本情况，报告期内的主要财
务数据；自设立以来的主营业务及产品情况；周勇龙、赵铁山与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系，
与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；西安
绿点在发行人收购之前进行股权重组的具体过程，原因及合理性；结合收购当
时西安绿点的盈利能力及资产状况，详细分析以6,000万收购西安绿点
57.00%
股权决策的原因、必要性、合理性，以及决策背景；结合发行人收购西安绿点
前后收入、盈利情况，分析收购该公司对发行人的营业收入、盈利能力产生了
何种影响，是否存在其他利益安排；是否存在发行人向关联方输送利益的情形。
答复：
一、西安绿点历史沿革
1. 设立
根据2010年9月18日签署的《西安绿点信息科技有限公司章程》，周勇龙、刘宏智、郭志强共同出资设立西安绿点，西安绿点注册资本为100万元。
2010年9月28日，陕西裕文会计师事务所有限公司出具《验资报告》（陕
裕会验字（2010）129号），截至2010年9月28日，西安绿点收到各股东
以货币方式缴付的出资100万元。
2010年10月21日，西安市工商行政管理局向西安绿点核发《企业法人营
业执照》（注册号：610131100048510）。
西安绿点设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||周勇龙||80||80||
|2||刘宏智||10||10||
|3||郭志强||10||10||
||合计||||100||100|

2. 第一次变更：股东变更、增加注册资本
2011年5月6日，西安绿点作出股东会决议，同意由齐宇颖、赵铁山、周
勇龙、刘宏智、郭志强共同出资1,900万元，将西安绿点注册资本增至2,000
万元。同日，西安绿点通过相应的公司章程修正案。
2011年 5月 11日，陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（陕秦金验字（2011）129号），截至 2011年 5月 11日，西安绿点
已收到股东齐宇颖、赵铁山、周勇龙、刘宏智、郭志强以货币方式缴纳的
新增注册资本1,900万元，公司注册资本变更为2,000万元，实收资本变更
为2,000万元。
2011年 5月 13日，西安市工商行政管理局向西安绿点换发《企业法人营
业执照》（注册号：610131100048510），西安绿点已就本次股东变更及增资
办理工商变更登记。
本次增资完成后，西安绿点的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||周勇龙||700||35||
|2||赵铁山||700||35||
|3||齐宇颖||400||20||
|4||刘宏智||100||5||
|5||郭志强||100||5||
||合计||||2,000||100|

3. 第二次变更：股权转让
2012年2月13日，周勇龙与沈秀华签署《股权转让协议》，约定周勇龙将
其持有的西安绿点5%的股权转让给沈秀华。
2012年2月13日，赵铁山与沈秀华签署《股权转让协议》，约定赵铁山将
其持有的西安绿点30%的股权转让给沈秀华。
2012年2月13日，齐宇颖与史嫣签署《股权转让协议》，约定齐宇颖将其
持有的西安绿点20%的股权转让给史嫣。
2012年 2月 12日，西安绿点股东会通过了上述股权转让事宜以及相应的
公司章程修正案。
根据公司提供的工商变更登记文件，西安绿点已就本次股权转让于 2012
年2月21日办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，西安绿点的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||沈秀华||700||35||
|2||周勇龙||600||30||
|3||史嫣||400||20||
|4||赵铁山||100||5||
|5||刘宏智||100||5||
|6||郭志强||100||5||
||合计||||2,000||100|

4. 第二次变更：股权转让
2014年 7月 8日，沈秀华与赵铁山签署《股权转让协议》，沈秀华将其持
有的西安绿点35%的股权转让给赵铁山。
2014年7月8日，西安绿点股东会通过上述股权转让事宜及相应的公司章
程修正案。
2014年8月5日，西安市工商行政管理局向西安绿点换发《营业执照》（注
册号：610131100048510），西安绿点已就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，西安绿点的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|赵铁山||800||40||
|2|周勇龙||600||30||
|3|史嫣||400||20||
|4|刘宏智||100||5||
|5|郭志强||100||5||

|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||2,000|100|

5. 第三次变更：股权转让
2016年10月15日，西安绿点通过股东会决议，同意史嫣将其持有的西安
绿点20%的股权转让给周勇龙、郭志强将其持有的西安绿点5%的股权转
让给周勇龙、刘宏智将其持有的西安绿点5%的股权转让给周勇龙、赵铁山
将其持有的西安绿点27%的股权转让给周勇龙，并通过新的公司章程。
同日，史嫣、郭志强、刘宏智和赵铁山分别与周勇龙就上述股权转让事宜
签署《股权转让协议》。
2016年 10月 21日，西安市工商行政管理局向西安绿点换发《营业执照》（统一社会信用代码：91610131561477351R），西安绿点已就本次股权转
让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，西安绿点的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||周勇龙||1,740||87||
|2||赵铁山||260||13||
||合计||||2,000||100|

6. 第四次变更：股权转让
2016年10月24日，西安绿点通过股东会决议，同意周勇龙将其持有的西
安绿点57%的股权转让给彩讯科技，并通过新的公司章程。
2016年10月25日，周勇龙与彩讯科技就上述股权转让事宜签署《股权转
让协议》，彩讯科技同意以6,000万元购买周勇龙持有的西安绿点57%股权，同时周勇龙承诺，西安绿点2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承
诺期”）每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,000
万元、1,500万元和 2,000万元（以下简称“承诺利润数”），若承诺期内经
审计的实际扣除非经常性损益后净利润未达到承诺利润数，周勇龙承诺将
按差额以现金的方式对彩讯科技进行补偿。
2016年 10月 27日，西安市工商行政管理局向西安绿点换发《营业执照》（统一社会信用代码：91610131561477351R），西安绿点已就本次股权转
让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，西安绿点的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彩讯科技||1,140||57||
|2||周勇龙||600||30||
|3||赵铁山||260||13||
||合计||||2,000||100|

二、股东及实际控制人情况
根据西安绿点的工商登记文件，发行人收购西安绿点51%的股权前，西安
绿点的股东为周勇龙、赵铁山，且股东周勇龙直接持有西安绿点87%的股份，
为西安绿点的实际控制人。根据周勇龙和赵铁山出具的说明，其基本情况如下：周勇龙先生，41岁，本科，毕业于西北大学电子学与信息系统专业。1997
年 8月至 2000年 9月，任西安市大唐电信有限公司粤北区域销售经理；2000
年 10月至 2004年 12月，任加拿大北电网络公司广东省销售经理；2004年 12
月至2010年8月，任广州易风通讯科技有限公司副总经理；2010年10月至今，任西安绿点信息科技有限公司执行董事兼总经理。
赵铁山先生，40岁，博士，毕业于西安电子科技大学通信与信息系统专业。
2006年至2009年，任广州易风通讯科技有限公司研发工程师；2009年至2010
年，任西安长风数字科技文化公司研发工程师；2011年5月至今，任西安绿点
信息科技有限公司副总经理。
三、报告期主要财务数据
根据公司提供的西安绿点财务报表，西安绿点在报告期内的主要财务数据
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年度||2015-12-31/2015年度||2014-12-31/2014年度|
|资产总额||3,944.28||4,071.19||2,782.22||
|所有者权益||3,409.96||2,437.00||1,303.19||
|净利润||964.50||1,133.80||257.50||

四、周勇龙、赵铁山与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
及其近亲属之间是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在
业务往来，是否存在关联关系
根据周勇龙、赵铁山出具的说明及发行人说明，周勇龙、赵铁山与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间不存在关联关
系。周勇龙、赵铁山与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来，不存在
关联关系。
五、西安绿点在发行人收购之前进行股权重组的具体过程，原因及合理性
西安绿点收购前内部重组的具体过程如下：2016年10月15日，西安绿点
通过股东会决议，同意史嫣将其持有的西安绿点20%的股权转让给周勇龙；郭
志强将其持有的西安绿点5%的股权转让给周勇龙；刘宏智将其持有的西安绿点
5%的股权转让给周勇龙；赵铁山将其持有的西安绿点27%的股权转让给周勇
龙。本次股权转让完成后，周勇龙持有西安绿点87%的股权、赵铁山持有西安
绿点13%的股权。
西安绿点进行前述内部重组主要是因为发行人在考虑收购西安绿点股权时
一直是与周勇龙进行谈判，为规避股权收购过程中的交易风险，发行人要求周
勇龙在收购前按照本次收购的价格先行受让其他少数股东的股份，再将西安绿
点57%的股权转让给彩讯有限，从而降低彩讯有限收购的交易风险，具有合理
性。
六、结合收购当时西安绿点的盈利能力及资产状况，详细分析以
6,000
万收购
西安绿点57.00%股权决策的原因、必要性、合理性，以及决策背景
发行人收购西安绿点主要因为：
1、西安绿点是中国移动 10086客户端 APP的开发商和运营服务商，主要
为中国移动全国 10086手机移动营业厅提供运营支撑服务。发行人已有业务涵
盖中国移动浙江分公司手机营业厅的开发和运营支撑。发行人通过收购西安绿
点能够增强自身移动客户端的技术优势和资源优势，实现业务上的横向整合，
并达成协同效应，在中国移动其他省市独立手机营业厅项目竞争中占据优势。
2、西安绿点历史业绩良好，具备成长性，收购后能够提高发行人经营的稳
定性。西安绿点2014年、2015年的净利润分别为257.5万元和1,133.80万元，利润增长340.31%。西安绿点2014年、2015年的资产总额分别为2,782.22万元
和4,071.19万元，资产增长46.33%。
发行人对西安绿点进行了尽职调查，由于西安绿点属于轻资产公司，其转
让价格主要是参考公司的历史财务数据表现、未来业务发展趋势及盈利预期等
因素，根据市场价格进行估值后，由双方协商确定。
2016年10月25日，周勇龙与发行人就上述股权转让事宜签署《股权转让
协议》，发行人同意以6,000万元购买周勇龙持有的西安绿点57%股权，同时周
勇龙承诺，西安绿点 2016年度、2017年度、2018年度每年实现的经审计扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于 1,000万元、1,500万元和 2,000万元，若
承诺期内经审计的实际扣除非经常性损益后净利润未达到承诺利润数，周勇龙
承诺将按差额以现金的方式对发行人进行补偿。
西安绿点 2016年实现净利润 964.50万元，扣除非经常性损益后的净利润
为929.15万元。根据《股权转让协议》中的业绩承诺条款约定，周勇龙需要将
与2016年承诺业绩1,000万元的差额70.85万元以现金方式对发行人进行补偿。
截至本报告出具日，相关现金补偿已支付完毕。
七、结合发行人收购西安绿点前后收入、盈利情况，分析收购该公司对发行人
的营业收入、盈利能力产生了何种影响，是否存在其他利益安排；是否存在发
行人向关联方输送利益的情形
2015年和 2016年，西安绿点营业收入分别为 3,476.47万元和 3,189.75万
元，实现净利润1,133.80万元和964.50万元，营业收入和净利润都保持在较为
稳定的水平。
彩讯科技 2015年和 2016年合并净利润分别为 6,844.21万元和 9,286.05万
元，净利润增长迅速；2015年和2016年合并营业收入分别为35,099.68万元和
46,178.61万元，收入增长较快。其中，2016年由于合并西安绿点增加的收入和
净利润金额分别为722.64万元和254.60万元，对发行人盈利能力稍有增厚。
发行人收购西安绿点在业务上完成了中国移动相关业务的横向整合，并形
成协同效应；在财务上增厚了公司的利润，进一步提升了公司经营的稳定性。
因此，收购西安绿点对公司业务能力和盈利能力都起到了促进作用，不存在其
他利益安排，不存在发行人向关联方输送利益的情形。
(3)
分别说明发行人收购
11
家参股公司部分股权的背景、具体原因及必要
性；收购前后主营业务是否发生变化；分别说明上述参股公司盈利情况基本为
亏损的具体原因及合理性；结合收购发生时的主要财务情况，说明各次股权收
购定价的依据及公允性、合理性，是否已支付相应款项；说明报告期内上述企
业是否存在替发行人承担成本费用的情况；发行人投资上述企业是否已履行必
要的内部决策程序。
答复：
一、麦卡思为
根据公司提供的麦卡思为工商登记资料，彩讯有限于2012年1月设立全资
子公司麦卡思为，并非通过收购方式取得麦卡思为股权。2012年7，韩国（株）现代地图软件（以下简称“现代地图”）向麦卡思为增资 1,000万，本次增资完
成后，彩讯有限和现代地图分别持有麦卡思为50%的股权，因此本次增资价格
为 1元/注册资本。根据北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 21
日出具的《验资报告》（捷汇验字[2012]015号），麦卡思为已收到现代地图以货
币形式缴纳的新增注册资本1,000万元。
根据公司说明，麦卡思为主营业务为呼叫中心服务，为北京现代等汽车厂
商提供物流运输管理系统（TMS）中的呼叫中心座席服务。
根据审计报告，麦卡思为与发行人在报告期内存在如下关联交易：
2014年 7月，盈道软件与麦卡思为签订《电子邮件投递服务合同》，盈道
软件通过其拥有的 M.target电子邮件营销平台，对麦卡思为的用户进行电子邮
件投递活动，并提供IP地址、宽带、IP信誉维护服务、投递异常分析以及相关
的技术支持服务。在合作期内，麦卡思为投递的邮件数量为 50万封，并按照
0.03元/封邮件的计费方式与盈道软件结算服务费。
2015年 8月，彩讯软件与麦卡思为签订《电子邮件投递服务合同》，彩讯
软件通过其拥有的 M.target电子邮件营销平台，对麦卡思为的用户进行电子邮
件投递活动，并提供IP地址、宽带、IP信誉维护服务、投递异常分析以及相关
的技术支持服务，并按照0.02元/封邮件的计费方式与彩讯软件结算服务费。
2016年11月，发行人董事会及股东会通过议案、独立董事出具独立意见，确认上述关联交易均为正常的经营性往来。因此，麦卡思为不存在提发行人承
担成本费用的情况。
根据麦卡思为的财务报表，麦卡思为2016年度实现净利润56.73万元。
二、友声科技
根据公司提供的友声科技工商登记文件，2015年 8月 25日，彩讯有限收
购友声科技28%的股权，合计金额1,680万元，本次转让价格为6元/注册资本。
2016年4月，友声科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016年11月，发行人参与友声科技股票定向发行并出资300万元认购其25万股股份，每股价
格12元，定价当时具有公允性。
前述转让及增资已经公司股东会审议批准。
根据公司提供的银行凭证，上述两次收购价款均已实际支付。
根据公司说明和《公开转让说明书》，友声科技的主营业务为面向电信运营
商等客户提供APP软件、网络系统的测试服务。收购前后，友声科技主营业务
未发生变化。
根据公司说明，发行人收购友声科技的原因为：发行人认为友声科技所处
的测试外包行业市场潜力巨大，并处于高速成长期，其产品技术能力、服务能
力均领先于主要竞争对手，业务上与公司存在一定的协同。
跟据友声科技的财务报表，收购和增资前友声科技的主要财务数据如下（以
下数据未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务科目||第一次增资前||第二次增资前|
|||2014.12.31/2014年度||2015.12.31/2015年度|
|资产总额|1,647.27||1,920.60||
|所有者权益|899.36||1,318.97||
|净利润|289.07||419.61||

根据公司说明，发行人2015年收购友声科技的价格以其未来3年预计收益
为依据，结合同行业同类投资项目市场估值，经双方协商确定公司估值为6,000
万元，发行人投资 1,680万元持股28%，定价当时具有公允性。根据友声科技
公告的发行方案，友声科技2016年定向发行股票的价格综合考虑了友声科技的
成长性、所处行业、每股净资产、股份流动性、经营管理团队建设、资产质量
等多种因素，并与投资者沟通后确定。
根据审计报告，报告期内，友声科技与发行人存在如下关联交易：
2016年 4月，彩讯有限与友声科技签订《人力资源外包合作框架协议》，
友声科技向彩讯有限提供符合要求的外包人员在指定办公场所进行开发、测试
等工作。
2016年11月，发行人董事会及股东会通过议案、独立董事出具独立意见，确认上述关联交易均为正常的经营性往来。因此，麦卡思为不存在提发行人承
担成本费用的情况。
根据友声科技在全国中小企业股份转让系统公告的2016年年报，友声科技
2016年度实现净利润367.30万元。
三、传动未来
根据公司提供的传动未来工商登记资料，2012年7，彩讯有限出资 150万
元通过增资和股权转让的方式合计认购传动未来19%的股份，本次认购价格为
7.1元/注册资本。2012年12月，彩讯有限通过认购新增注册资本的方式认购传
动未来新增注册资本17.09万元，合计金额300万元，本次增资价格为17.54元
/注册资本。前述增资及转让已经公司股东会审议批准。
根据公司提供的付款凭证，发行人已支付上述款项。
根据公司说明，传动未来的主营业务为手机游戏的开发与运营。本次收购
前后，传动未来主营业务未发生变化。
根据公司说明，发行人收购传动未来的原因为：发行人拟将手机游戏作为
公司业务向移动互联网领域延伸业务之一，自2012年开始选择手机游戏行业内
部分优秀的开发及运营团队进行投资。
在彩讯有限收购及增资前，传动未来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2011.12.31/2011年度|
|资产总额||116.87||
|所有者权益||76.67||
|净利润||-17.56||

根据公司说明，发行人第一次受让传动未来股权并参与增资时参考同行业
同类投资项目的市场估值，经双方协商确定传动未来的估值为 790万元，发行
人合计投资150万元持股19%。第二次收购时按公司估值2,250万元，投资300
万元新增持股13.33%，定价当时具有公允性。
根据公司说明，报告期内传动未来不存在替发行人承担成本费用情况。
根据公司说明，成为彩讯有限参股子公司后，传动未来由于其游戏产品以
轻度游戏开发为主，受到公司产品开发和运营能力的限制，公司经营出现亏损，至2014年末因运营资金用尽而团队解散，公司处于歇业状态。据此，发行人于
2014年对该项投资全额计提了减值准备。
四、海银创业
根据公司提供的海银创业工商登记资料，彩讯有限与其他投资人于2012年
共同设立海银创业，发行人投资100万美元，持有海银创业24.42%的出资份额，非通过收购方式持有海银创业的份额。
根据公司说明，海银创业主营业务为投资 TMT领域的基金，以天使轮、
Pre-A阶段的项目公司为主要投资对象。海银创业2016年净利润为-4.01万元，亏损的原因为2016年未产生股权处置收益，仅有基本管理费用和财务费用发生
所导致。
五、广东车联网
根据公司提供的广东车联网工商登记资料，2011年8月3日，发行人收购
广东车联网30%的股权，收购金额合计300万元，收购价格为1元/注册资本。
本次转让已经公司股东会审议批准。
根据公司说明，本次收购以注册资本定价的因为广东车联网处于运营初期，尚处于资本投入阶段，项目尚未盈利，定价当时具有公允性。
根据公司提供的支付凭证，广东车联网已支付本次价款。
根据公司说明，广东车联网的主营业务是为汽车厂商提供车载终端的供应
及一体化解决方案，并自主开发信息服务产品，整合各类交通信息资源和车主
服务资源，为车主提供全面的车旅综合服务。本次收购前后，广东车联网主营
业务未发生变化。
根据公司说明，发行人收购广东车联网的原因为：发行人拟通过参股广东
车联网，发展车载信息服务业务。
根据广东车联网的财务报表，收购前广东车联网的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2010.12.31/2010年度|
|资产总额||1,002.09||
|所有者权益||1,000.01||
|净利润||0.01||

根据公司说明，报告期内广东车联网不存在替发行人承担成本费用情况。
根据广州车联网的财务报表，广东车联网2016年度净利润为517.78万元。
六、北京易积分
根据公司提供的北京易积分工商登记资料，2016年10月25日，发行人收
购北京易积分19.90%的股权，金额合计 350万元，本次转让价格为 1.51元/实
缴注册资本（北京易积分注册资本 3,000万元，实缴注册资本 1,165万元）。本
次转让已经公司股东会审议批准。
根据公司说明，本次收购以北京易积分未来预计收益为依据，结合同行业
同类投资项目市场估值，经双方协商确定公司估值为1,759万元，公司投资350
万元持股19.9%，定价当时具有公允性。
根据公司提供的付款凭证，本次收购价款已经实际支付。
根据公司说明，北京易积分的主营业务为通过其积分在线综合交易系统，
将用户在银行、航空、电信等多个渠道的积分导入，并在云平台上实现一站式
积分交易管理。本次收购前后，北京易积分主营业务未发生变化。
根据公司说明，发行人收购北京易积分的主要原因为发行人拟建立围绕加
油站消费产品圈的积分营销渠道网络平台，为产品厂商提供精准有效的品牌推
广渠道，为用户提供便捷、安全的积分兑换有价值商品的O2O平台，提高积分
发行商用户粘性的垂直领域积分互动营销平台。
根据北京易积分的财务报表，收购前北京易积分的主要财务数据如下（以
下数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2015.12.31/2015年度|
|资产总额||488.22||
|所有者权益||447.26||
|净利润||-482.73||

根据公司说明，报告期内北京易积分不存在替发行人承担成本费用情况。
根据北京易积分的财务报表，北京易积分2016年度净利润为236.89万元。
七、上海飞智
根据公司提供的上海飞智工商登记资料，2015年1月，彩讯有限收购上海
飞智18%的股权，金额合计 482.5万元，本次转让价格为 71.48元/注册资本。
本次转让已经公司股东会审议批准。
根据公司说明，本次收购定价以上海飞智未来预计收益为依据，结合同行
业同类投资项目市场估值，经双方协商确定公司估值为 2,700万元，定价当时
具有公允性。
根据公司提供的付款凭证，本次收购价款已经实际支付。
根据公司说明，上海飞智主要从事手机和电视游戏大厅开发及运营、游戏
手柄的开发和销售。本次收购前后，上海飞智主营业务未发生变化。
根据公司说明，发行人收购上海飞智的主要原因为发行人拟通过收购上海
飞智，创建电视游戏发布平台，实现在电视游戏行业的早期布局。
根据上海飞智的财务报表，收购前上海飞智的主要财务数据如下（以下数
据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2014.12.31/2014年度|
|资产总额||487.57||
|所有者权益||-109.39||
|净利润||-95.85||

根据公司说明，报告期内上海飞智不存在替发行人承担成本费用情况。
根据上海飞智的财务报表，上海飞智 2016年度净利润为-127.45万元，根
据公司说明，上海飞智亏损的主要原因为目前中国游戏市场仍以网络游戏为主
流，电视游戏仍处于发展初期阶段，消费市场尚未完全打开。
八、上海幻星
根据公司提供的上海幻星工商登记资料，2013年2月1日，发行人收购上
海幻星15%的股权，合计金额150万元，本次转让价格为8.50元/注册资本。本
次转让已经公司股东会审议批准。
根据公司说明，本次收购的定价依据：基于上海幻星及创始股东承诺于2013
年预期达到经审计税后净利润 1,400万元，同时考虑其他综合因素，各方协商
确定项目估值为1,000万元，定价当时具有公允性。
根据公司提供的付款凭证，本次收购价款已经实际支付。
根据公司说明，上海幻星主要从事手机游戏的开发和运营，本次收购前后，上海幻星主营业务未发生改变。
根据公司说明，发行人收购上海幻星的原因为发行人看好上海幻星的手机
游戏开发及运营团队及其业务的后续增长。
根据上海幻星的财务报表，收购前上海幻星的主要财务数据如下（以下数
据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2012.12.31/2012年度|
|资产总额||20.10||
|所有者权益||-140.10||
|净利润||-160.10||

根据公司说明，报告期内上海幻星不存在替发行人承担成本费用情况。
根据公司说明，上海幻星受限于自身技术能力的原因，自投资后 3年内未
能开发出适合于市场推广的游戏产品导致公司持续亏损，2015年末上海幻星流
动资金枯竭，处于歇业状态。据此发行人于2015年末对该项投资全额计提了减
值准备。
九、有米科技
根据公司提供的有米科技工商登记文件，2011年3月，发行人收购有米科
技51%的股权，其中通过受让股权取得5%的股权，股权转让价款为61.39万元，
股权转让价格为 13.26元/注册资本；认缴新增注册资本取得46%的股权，增资
价款为664.44万元，增资价格为15.60元/注册资本。前述转让及增资已经公司
股东会审议批准。
根据公司说明，本次收购以有米科技未来预计收益为依据，并结合同行业
同类投资项目市场估值，经双方协商确定有米科技估值为 294万元，定价当时
具有公允性。
根据公司提供的付款凭证，本次收购价款已经实际支付。
根据公司说明，有米科技的主营业务为制作和发布手机及其他智能终端广
告。收购前后，有米科技主营业务没有发生变化。
根据公司说明，发行人收购有米科技的原因为：发行人业务于2010年开始
向移动互联网领域延伸，广告业务作为互联网行业较为成熟的商业模式一直是
传统互联网企业稳定的利润来源。有米科技作为国内最早从事移动互联网广告
业务的企业之一具有一定的先发优势。
根据有米科技的财务报表，收购前有米科技的主要财务数据如下（以下数
据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2010.12.31/2010年度|
|资产总额||486.13||
|所有者权益||370.80||
|净利润||-284.43||

根据公司说明，报告期内有米科技不存在替发行人承担成本费用情况。
根据有米科技的审计报告，有米科技2016年度的净利润为-3,670.23万元，根据公司说明，有米科技亏损的主要原因是有米科技为了保持移动互联网广告
业务的市场占有率，追求收入规模的扩大，其核心业务（效果广告）主要采取
代理模式，导致公司的业务毛利率大幅下降，另外公司2016年度进行了内部创
新项目，项目前期投入金额较高但尚未形成稳定业务收入。
十、深圳侠之谷
根据公司提供的深圳侠之谷工商登记资料，2014年9月5日，发行人收购
深圳侠之谷7.5%的股权，金额合计150万元，本次转让价格为16元/注册资本。
本次转让已经公司股东会审议批准。
根据公司说明，本次收购的定价依据是结合深圳侠之谷未来的盈利预期及
同行业项目估值水平，各方协商确定公司估值为 2,000万元，定价当时具有公
允性。
根据公司提供的付款凭证，本次收购价款已经实际支付。根据公司说明，
深圳侠之谷的主营业务是从事手机游戏的开发和运营。收购前后，深圳侠之谷
的主营业务没有发生变化。
根据公司说明，手机游戏作为公司业务向移动互联网领域延伸业务之一，
自2012年开始选择手机游戏行业内部分优秀的开发及运营团队进行投资。
深圳侠之谷2014年6月成立，公司认购期股权时暂无实质经营，无相应的
数据。
根据公司说明，报告期内深圳侠之谷不存在替发行人承担成本费用情况。
根据深圳侠之谷的财务报表，深圳侠之谷2016年度净利润为-60.93万元。
根据公司说明，深圳侠之谷亏损的原因是：公司成立之初以RPG游戏的开发和
运营为主，市场竞争激烈。公司属于中小游戏研发商，游戏推广受限技术、资
金成本等多方面因素，因此导致公司出现亏损。
十一、北京骏梦
根据公司提供的北京骏梦工商登记文件，2015年7月，发行人收购北京骏
梦的5%的股权，金额合计75万元，收购价格为3元/注册资本。本次转让已经
公司股东会审议批准。
根据公司说明，本次收购定价是结合北京骏梦未来的盈利预期及行业项目
估值水平，各方商谈确定项目估值1,500万元，定价当时具有公允性。
根据公司提供的付款凭证，本次收购价款已经实际支付。
根据公司说明，北京骏梦主要从事手机游戏的代理发行和运营。收购前后，北京骏梦的主营业务没有发生变化。
根据公司说明，手机游戏作为公司业务向移动互联网领域延伸业务之一，
发行人选择手机游戏行业内部分优秀的开发及运营团队进行投资。
根据北京骏梦的财务报表，收购前北京骏梦的主要财务数据如下（以下数
据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务科目||2014.12.31/2014年度|
|资产总额||300||
|所有者权益||300||
|净利润||270||

根据公司说明，报告期内北京骏梦不存在替发行人承担成本费用情况。
根据北京骏梦的财务报表，北京骏梦 2016年净利润为 0.05万元。北京骏
梦微利的主要原因是公司作为手机游戏代理发行商，一方面市场竞争激烈，行
业利润水平越来越低，另一方面公司运营资金有限，难以拿到更多优质的手机
游戏产品代理发行和运营。
(4)
发行人参股公司的其他股东的基本情况；上述参股公司的其他股东与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在
关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来；上
述参股公司的其他股东与发行人是否达成一致行动协议、是否构成对参股公司
的共同控制；结合上述企业的章程、董事会构成及决议规则，说明发行人是否
对上述企业构成控制或共同控制。
答复：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参股公司名称|发行人持股比例|股东基本情况||是否一||是否与发行人||与发行人供应|
||||||致行动、||实际控制人及||商客户是否存|
||||||共同控||董监高存在关||在关联关系或|
||||||制||联关系||业务往来|
|1|麦卡思为|50.00%|现代地图持股50%|共同控制||杨良志任副董事长||否||
|2|友声科技|28.00%|胡大强持股38%；廖志持股16%；其他自然人持股18%|否||汪志新任董事||否||
|3|传动未来|26.82%|李田锋持股28.08%;刘昕持股21.06%；其他自然人持股24.04%|否||否||否||
|4|海银创业|24.42%|北京联想持股48.84%；天津联想持股24.42%；其他自然人持股2.32%|否||杨良志任董事||否||
|5|广东车联网|24.00%|广东自游持股44%；深圳德涵持股20%；其他自然人持股12%|否||杨良志任董事||否||
|6|北京易积分|19.90%|北京天易盈持股19.9%；北京随易行持股33%|否||杨良志任董事||否||
|7|上海飞智|18.00%|汪沁持股48%；黄炜持股32%；王小忠持股2%|否||陈学军任董事||否||
|8|上海幻星|15.00%|霍昕荣持股48.25%；彩讯科技持股15.00%；周政持股14.38%；卢松洁持股14.38%；薄可晨持股7.99%|否||车荣全任董事||否||
|9|有米科技|16.85%|陈第持股24.87%；北京同创持股11.03%；其他自然人持股52.75%|否||车荣全任董事||否||
|10|深圳侠之谷|7.50%|张朝杰持股56.496%；施俊伟持股15.504%；广州优蜜持股7.5%；其他自然人持股13%|否||否||否||
|11|北京骏梦|5.00%|金翔持股41.82%；汤璐璐持股33.18%；天津龙渊持|否||否||否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参股公司名称|发行人持股比例|股东基本情况|是否一|是否与发行人|与发行人供应|
|||||致行动、|实际控制人及|商客户是否存|
|||||共同控|董监高存在关|在关联关系或|
|||||制|联关系|业务往来|
||||股15%；董挺持股5%||||

9、反馈问题9：2015年4月、2015年12月，发行人曾通过关联交易收购广州
百纳软件技术有限公司100%及北京无限互动科技有限公司75%股份。2016年
11
月，发行人将其持有的北京无限互动科技有限公司的100%股权转让给第三
人。请发行人补充披露：上述两家公司的历史沿革；发行人收购北京无限互动
科技有限公司剩余25%股权的过程、对手方基本情况、交易金额；上述交易的
原因及必要性，是否已支付相应款项；上述两个公司关联收购前后主营业务是
否发生变化；说明上述上述交易的价格、定价依据及公允性、合理性；发行人
购买北京无限互动科技有限公司股权不满一年即转让的具体原因及必要性；转
让定价的金额、依据及公允性，是否已支付相应款项；以上各次交易是否存在
实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情
形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见：
答复：
一、广州百纳历史沿革
根据广州百纳的工商登记文件，广州百纳的历史沿革情况如下：
1. 2012年3月：设立
2012年2月25日，广州德永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德
永会验字[2012]6001号），截至2012年2月24日，广州灼华网络技术有限
公司（筹）收到各股东以货币方式缴付的出资100万元。
2012年3月5日，陈学军、王小侬签署《广州灼华网络技术有限公司章程》，二人共同出资设立广州灼华网络技术有限公司（以下简称“广州灼华”），注
册资本为100万元。
2012年 3月 13日，广州市工商行政管理局天河分局向广州灼华核发《企
业法人营业执照》（注册号：440106000571103）。
广州灼华设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|陈学军|85||85||
|2|王小侬|15||15||

|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||100|100|

2. 2013年5月：变更名称
2013年 4月 28日，广州灼华作出股东会决议，同意公司名称变更为广州
百纳软件技术有限公司。同日，广州灼华通过了新的公司章程。
2013年5月8日，广州市工商行政管理局天河分局向广州灼华换发《企业
法人营业执照》（注册号：440106000571103），广州百纳已就本次名称变更
办理工商变更登记。
3. 2014年3月：第一次增加注册资本
2014年3月3日，广州百纳作出股东会决议，同意股东以货币出资方式增
加公司注册资本100万元，并相应修改公司章程。
2014年4月9日，广州市邦汇会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（广邦汇验字[2014]第0052号），截至2014年4月2日，广州百纳已收到
股东以货币形式缴纳的新增注册资本 100万元，广州百纳的实收资本变更
为200万元。
2014年3月20日，广州市工商行政管理局向广州百纳换发《营业执照》（注
册号：440106000571103），广州百纳已就本次增资办理工商变更登记。
本次增资完成后，广州百纳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈学军||185||92.5||
|2||王小侬||15||7.5||
||合计||||200||100|

4. 2015年4月：第一次股权转让
2015年4月2日，广州百纳作出股东会决议，同意股东王小侬将其持有的
广州百纳7.5%的股权转让给彩讯有限、陈学军将其持有的广州百纳41.5%
的股权转让给彩讯有限、陈学军将其持有的广州百纳51%的股权转让给高
敬东。同日，广州百纳股东会通过新的公司章程。
2015年4月2日，王小侬、陈学军与彩讯有限、高敬东就上述股权转让事
宜签署《股东转让出资合同书》。
2015年4月9日，广州市工商行政管理局向广州百纳换发《营业执照》（注
册号：440106000571103），广州百纳已就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，广州百纳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||高敬东||102||51||
|2||彩讯有限||98||49||
||合计||||200||100|

5. 2015年5月：第二次股权转让
2015年 4月 29日，广州百纳作出股东会决议，同意股东高敬东将其持有
的广州百纳51%的股权转让给彩讯有限。同日，广州百纳股东会通过新的
公司章程。
2015年 4月 29日，高敬东与彩讯有限就上述股权转让事宜签署《股东转
让出资合同书》。
2015年5月4日，广州市工商行政管理局向广州百纳换发《营业执照》（注
册号：440106000571103），广州百纳已就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，广州百纳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彩讯有限||200||100||
||合计||||200||100|

二、无限互动历史沿革
根据无限互动的工商登记文件，无限互动的历史沿革情况如下：
1. 2011年10月：设立
2011年 10月 18日，曹来芝签署了《北京无限互动科技有限公司章程》，
独自出资设立无限互动，注册资本为人民币10万元。
2011年10月18日，北京嘉明拓新会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京嘉验字[2011]1968号），截至 2011年 10月 18日，百纳科创收到股东
以货币方式缴付的出资人民币10万元。
2011年10月19日，北京市工商行政管理局怀柔分局颁发《企业法人营业
执照》（注册号：110116014335859），无限互动已办理公司设立工商登记。
无限互动设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||曹来芝||10||100||
||合计||||10||100|

2. 2014年1月：第一次股权转让、增加注册资本
根据曹来芝分别与高坡、胡志辉签署的《出资转让协议书》，曹来芝将其持
有的无限互动20%的股权（对应 2万元出资）转让给高坡，曹来芝将其持
有的无限互动80%的股权（对应8万元出资）转让给胡志辉。
2014年1月2日，无限互动作出股东会决议，同意上述股权转让行为，同
时，同意注册资本增加至100万元，其中百纳科创增加实缴75万元，李田
锋增加实缴15万元。无限互动通过了新的公司章程。
根据北京德高远会计师事务所（普通合伙）于2013年12月31日出具的《验
资报告》（京德变验字[2013]第052号），截至2013年12月30日，无限互
动已收到股东百纳科创以货币方式缴纳的新增注册资本人民币75万元，李
田锋以货币方式缴纳的新增注册资本人民币15万元，公司注册资本变更为
人民币100万元，实收资本变更为人民币100万元。
根据北京市工商行政管理局怀柔分局于2014年1月2日颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：110116014335859），就此次股权转让及注册资本变更，无限互动已办理工商变更登记。
本次增资完成后，无限互动的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||百纳科创||75||75||
|2||李田锋||15||15||
|3||胡志辉||8||8||
|4||高坡||2||2||
||合计||||100||100|

3. 2016年1月：第二次股权转让
2015年12月31日，无限互动作出股东会决议，同意股东百纳科创将其持
有的无限互动75%的股权以75万元的价格转让给彩讯有限、李田锋将其持
有的无限互动15%的股权以15万元的价格转让给彩讯有限、胡志辉将其持
有的无限互动8%的股权以8万元的价格转让给彩讯有限、高坡将其持有的
无限互动2%的股权以2万元的价格转让给彩讯有限。同日，无限互动通过
了新的公司章程。
2015年12月31日，百纳科创、李田锋、胡志辉、高坡与彩讯有限就上述
股权转让事宜签署了《股东转让出资转让书》。
2016年1月21日，北京市工商行政管理局东城分局向无限互动换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：911101015844395770），就本次股权转让，
无限互动已办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，无限互动的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彩讯有限||100||100||
||合计||||100||100|

三、发行人收购北京无限互动科技有限公司剩余25%股权的过程、对手方基本
情况、交易金额
由于游戏行业利润丰厚，发行人于2013年拟设立子公司并招募技术管理团
队进行游戏项目研发。2013年12月24日，曹来芝将其拥有的无限互动全部股
权以1元/注册资本价格转让给胡志辉和高坡，双方各支付股权转让款8万元和
2万元。同时，北京百纳和李田锋向无限互动以 1元/注册资本的价格增资，双
方分别增资75万元和15万元，无限互动注册资本增至100万元。根据李田锋、胡志辉、高坡与北京百纳签订的《游戏项目权益激励协议》（以下简称“激励协
议书”），北京百纳向无限互动投入的 500万资金完成后，管理团队需实现以下
任一目标：（1）项目连续六个月实现经营现金正流入；（2）项目未能实现连续
6个月经营现金正流入，但完成 2014年或 2015年业绩考核目标（营收、净利
润同时完成），即 2014年度财务营收 4493万元、净利润 306万元，2015年度
财务营收不低于6740万元，净利润不低于612万元。如按照上述考核目标，如
营收或净利润中任一项低于2015年业绩考核目标的70%，则李田锋、胡志辉、高坡应无偿、无条件将股权转让给北京百纳。
无限互动主要从事智能平台上的轻游戏研发和发行业务，经过两年的业务
运营，伴随着游戏行业整体竞争加剧的背景下，无限互动业务发展缓慢，2014
年、2015年分别实现收入1,284.56万元、520.28万元，实现净利润-355.40万元、 -85.24万元，未能实现约定的业绩考核目标。根据激励协议书，管理团队股东
将持有的25%的股权无偿转让给发行人，并退出无限互动的经营管理团队。至
此，无限互动成为发行人的全资子公司。
四、广州百纳股权收购的原因及必要性，是否已支付相应款项；广州百纳收购
前后主营业务是否发生变化；广州百纳交易的价格、定价依据及公允性、合理
性；该交易是否存在实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利
益安排等利益输送情形
根据公司说明，2015年 3月，广东粤科软件工程有限公司（以下简称“粤
科软件”）在南方联合产权交易中心挂牌转让全部股权，粤科软件要求受让方具
备以下两个条件：1、为境内依法注册有效存续的企业法人，成立时间超过2年；
2、意向受让方或意向受让方的控股股东或控股股东控制的公司营业执照经营范
围包括影视节目制作及发行，须拥有摄制电影许可证、电影发行经营许可证。
根据公司说明，高敬东作为基美影业的实际控制人和彩讯有限作为粤科软
件股权的潜在购买方达成了合作意向，拟通过共同出资收购满足受让条件的合
资公司的方式参与本次粤科软件的股权投标。广州百纳存续期超过 2年，满足
受让方条件；高敬东控制的基美影业具有影视节目相关许可，满足受让方股东
条件。于是，高敬东和彩讯有限拟合资收购广州百纳。鉴于广州百纳2014年度
净利润为-72.01万元，尚未实现盈利，因此本次转让按照 1元/注册资本定价。
本次转让价款已实际支付。
2015年4月2日，广州百纳变更股东，高敬东与彩讯有限分别持有广州百
纳51%和49%的股份，并以广州百纳作为投标主体进行报价。但粤科软件的股
权最终被其他第三方收购，广州百纳未能竞价成功，高敬东与彩讯有限的合作
未能实现，因此 2015年 4月 29日，高敬东又将其持有的广州百纳51%股权转
让回给彩讯有限。两次股权变动期间，广州百纳未发生实质经营业务，所以本
次转让以1元/注册资本定价。
根据公司说明，本次收购不存在实际控制人代垫费用、代为承担成本或转
移定价、其他利益安排等利益输送情形。
综上，广州百纳股权收购具有一定的合理性，且本次收购定价公允，发行
人收购广州百纳不存在实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他
利益安排等利益输送情形。
五、无限互动收购的原因及必要性，是否支付相应款项，价格是否具备公允性、合理性；收购前后主营业务是否发生变化；发行人购买北京无限互动科技有限
公司股权不满一年即转让的具体原因及必要性；转让定价的金额、依据及公允
性，是否已支付相应款项；以上各次交易是否存在实际控制人代垫费用、代为
承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。
2013年12月24日，曹来芝将其拥有的无限互动全部股权以1元/注册资本
价格转让给胡志辉和高坡，双方各支付股权转让款 8万元和 2万元。同时，北
京百纳和李田锋向无限互动以 1元/注册资本的价格增资，双方分别增资 75万
元和15万元，无限互动注册资本增至100万元。股权转让及增资完成后，无限
互动变为发行人的控股孙公司，发行人招募技术管理团队通过无限互动进行游
戏项目研发。本次收购定价当时具有公允性，本次转让价款及出资已实际支付。
根据李田锋、胡志辉、高坡与北京百纳签订的协议，李田锋、胡志辉和高
坡作为业务管理团队负责实际业务运营。同时，北京百纳对管理团队设定了明
确的考核目标，约定在北京百纳完成相应的资金投入后，无限互动需要在2014
年、2015年分别实现收入 4,493万元、6,740万元，实现净利润 306万元、612
万元。若管理团队不能如期完成相应的业绩考核目标的70%，则需将其所持有
的25%的股权无偿转让给北京百纳并退出公司经营管理团队。
无限互动主要从事智能平台上的轻游戏研发和发行业务，经过两年的业务
运营，伴随着游戏行业整体竞争加剧的背景下，无限互动业务发展缓慢，2014
年、2015年分别实现收入1284.56万元、520.28万元，实现净利润-355.40万元、 -85.24万元，未能实现约定的业绩考核目标。根据入股协议，管理团队股东将
持有的25%的股权无偿转让给发行人，并退出无限互动的经营管理团队。2016
年 1月，由于无限互动未能完成业绩目标，且北京百纳已累计向无限互动投入
了较多资金但其经营仍未有起色，因此无限互动管理团队股东李田锋、胡志辉
和高坡将其持有无限互动合计25%的股权转让给发行人。鉴于当时发行人进行
内部组织架构调整，因此由彩讯有限直接受让无限互动管理团队股东转出的无
限互动25%的股权，转让价格为0。本次转让不涉及价款支付。
彩讯有限受让北京百纳持有无限互动75%的股权是因为公司内部进行股权
架构调整，所以按照1元/注册资本的价格进行转让。彩讯有限向北京百纳支付
了相应款项。调整完成后，无限互动成为发行人的全资子公司。
无限互动成为发行人的全资子公司后，由聘任的新管理团队继续开展业务，但该项业务在人员调整后依旧发展迟缓，北京百纳已累计向无限互动借款
725.00万元，且仍需持续投入资金以维持正常运营。考虑无限互动自身经营不
善，且与发行人的业务发展战略不相符，发行人决定将无限互动对外进行转让，交由对该业务看好的其他团队持股并管理经营。
2016年11月21日，发行人与自然人陈奕群、王金燕签订转让协议，约定：（1）彩讯科技将持有的无限互动股权以人民币 100元转让给陈奕群、王金燕；
（2）无限互动将截至 2016年 11月 30日账面可变现资产 2,702,927.48元偿还
对北京百纳的725.00万元的欠款，北京百纳不会再向其追偿未偿还部分的借款。
本次股权转让的工商变更已于2016年11月29日完成，定价当时具有公允性，
相应款项已经支付完毕，所履行的程序合法合规。
综上所述，本次收购不存在发行人实际控制人代垫费用、代为承担成本或
转移定价、其他利益安排等利益输送情形。
10、反馈问题10：报告期内，发行人与数家关联方进行关联采购及销售，涉及
金额172.60万元。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
(1)
分别说明以上关联方的历史沿革、住所、主要财务情况；自设立以来所
从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；每次关联交易的具体
内容、金额、具体原因及必要性，定价依据及公允性；是否存在实际控制人代
垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。
答复：
如原律师工作报告所述，报告期内发行人发生的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|类型|内容|定价方式||金额|||||
||||||2016年||2015年||2014年|
|傲天通信|采购|外包开发费|市场价|-||28.00||-||
|广州优蜜|采购|运营推广费|市场价|-||18.48||-||
|友声科技|采购|外包开发费|市场价|9.09||-||-||
|博奇电力|销售|软件产品开发与销售|市场价|27.81||98.25||14.51||
|麦卡思为|销售|技术服务收入|市场价|35.34||21.54||1.46||
|傲天通信|销售|软件产品开发与销售|市场价|1.31||5.26||-||
|淮安有米|销售|技术服务收入|市场价|-||1.07||-||
|友声科技|销售|技术服务收入|市场价|3.69||-||-||

一、傲天通信
傲天通信的历史沿革、基本信息及报告期内的主要财务数据详见本补充法
律意见书反馈问题3（1）答复第二部分。
2014年7月，彩讯有限与傲天通信签订《综合邮件直投系统采购及技术服
务合同》，傲天通信向彩讯有限采购M.target-EDM数字营销平台软件V2.0一套
及相关服务，合同金额为7.69万元。
2015年1月，彩讯有限与傲天通信签订《旁路监听采集模块软件开发合同》，傲天通信为公司开发“旁路监听采集模块软件”，负责完成软件的设计开发、移
交、培训及相关服务工作，并保证软件满足要求，签约合同价为28.00万元。
二、友声科技
（一）历史沿革
根据友声科技的工商登记文件，友声科技的历史沿革情况如下：
1. 2009年10月：设立
2009年10月10日，友声科技股东签署《杭州友声科技有限公司章程》，
共同出资设立友声科技，注册资本为100万元。
2009年 10月 23日，杭州汇鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（杭汇
鑫验字[2009]1285号），友声科技（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的
注册资本100万元。
根据友声科技的工商登记文件，友声科技已办理设立时的工商登记。
友声科技设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||金旭||40||40|
|2||朱皓||25||25|
|3||谢峰||20||20|
|4||曾庆英||15||15|
||合计||||100|100|

2. 2010年7月：第一次增加注册资本
2010年 7月 10日，友声科技作出股东会决议，同意友声科技新增注册资
本 900万元，其中股东金旭认缴 360万元、朱皓认缴 225万元、谢峰认缴
180万元、曾庆英认缴 135万元。同日，友声科技股东会通过了新的公司
章程。
2010年7月19日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
中孜验字（2010）第334号），友声科技已收到各股东以货币形式缴纳的新
增注册资本900万元。
根据友声科技的工商登记文件，友声科技为已就本次增资办理工商变更登
记。
本次增资完成后，友声科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||金旭||400||40||
|2||朱皓||250||25||
|3||谢峰||200||20||
|4||曾庆英||150||15||
||合计||||1,000||100|

3. 2011年2月：第一次股权转让
2011年 2月 10日，友声科技通过股东会决议，同意金旭将持有友声科技
14.12%的股权转让给胡大强、25.88%的股权转让给金兴松，朱皓将其持有
的友声科技8.82%的股权转让给胡大强，谢峰将其持有的友声科技7.06%
的股权转让给胡大强。同日，友声科技股东会通过了修改后的公司章程。
2011年 2月 10日，金旭与胡大强和金兴松、朱皓与胡大强、谢峰与胡大
强分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
根据友声科技的工商登记文件，友声科技已就本次股权转让办理工商变更
登记。
本次股权转让完成后，友声科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||胡大强||300||30||
|2||金兴松||258.8||25.88||
|3||朱皓||161.8||16.18||
|4||谢峰||129.4||12.94||
|5||曾庆英||150||15||
||合计||||1,000||100|

4. 2011年12月：第二次股权转让
2011年12月20日，友声科技通过股东会决议，同意朱皓将其持有的友声
科技12.47%的股权转让给胡大强、0.53%的股权转让给谢峰、1%的股权转
让给曾庆英，金兴松将其持有的友声科技10%的股权转让给谢峰。同日，
友声科技股东会通过了修改后的公司章程。
2011年12月20日，朱皓与胡大强、谢峰和曾庆英、金兴松与谢峰分别就
上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
根据友声科技的工商登记文件，友声科技已就本次股权转让办理工商变更
登记。
本次股权转让完成后，友声科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||胡大强||424.7||42.47||
|2||谢峰||234.7||23.47||
|3||曾庆英||160||16||
|4||金兴松||158.8||15.88||
|5||朱皓||21.8||2.18||
||合计||||1,000||100|

5. 2013年8月：第三次股权转让
2013年 8月 10日，友声科技通过股东会决议，同意谢峰将其持有的友声
科技10%的股权转让给胡大强。同日，友声科技股东会通过了相应的章程
修正案。
2013年 8月 10日，谢峰和胡大强就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》。
根据友声科技的工商登记文件，友声科技已就本次股权转让办理工商变更
登记。
本次股权转让完成后，友声科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||胡大强||524.7||52.47||
|2||曾庆英||160||16||
|3||金兴松||158.8||15.88||
|4||谢峰||134.7||13.47||
|5||朱皓||21.8||2.18||
||合计||||1,000||100|

6. 2015年5月：第四次股权转让
2015年5月6日，友声科技通过股东会决议，同意金兴松将其持有的友声
科技13%的股权转让给胡大强、曾庆英将其持有的友声科技16%的股权转
让给廖志、胡大强将其持有的友声科技5%的股权转让给张志磊、5%的股
权转让给占荣、2%的股权转让给廖志。同日，友声科技股东会通过了相应
的章程修正案。
2015年5月6日，金兴松和胡大强、曾庆英与廖志、胡大强与张志磊、占
荣和廖志分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
根据友声科技的工商登记文件，友声科技已就本次股权转让办理工商变更
登记。
本次股权转让完成后，友声科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||胡大强||534.7||53.47||
|2||廖志||180||18||
|3||谢峰||134.7||13.47||
|4||张志磊||50||5||
|5||占荣||50||5||
|6||金兴松||28.8||2.88||
|7||朱皓||21.8||2.18||
||合计||||1,000||100|

7. 2015年5月：第五次股权转让
2015年 5月 22日，友声科技通过股东会决议，同意胡大强将其持有的友
声科技10%的股权转让给友声科技投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“友声投资”）。同日，友声科技股东会通过了相应的章程修正案。
2015年 5月 22日，胡大强与友声投资就上述股权转让事宜签署了《股权
转让协议》。
根据友声科技的工商登记文件，友声科技已就本次股权转让办理工商变更
登记。
本次股权转让完成后，友声科技的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|胡大强||434.7||43.47||
|2|廖志||180||18||
|3|谢峰||134.7||13.47||
|4|友声投资||100||10||
|5|张志磊||50||5||
|6|占荣||50||5||
|7|金兴松||28.8||2.88||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|8||朱皓||21.8||2.18||
||合计||||1,000||100|

8. 2015年8月：第六次股权转让
2015年 8月 25日，友声科技通过股东会决议，同意谢峰将其持有的友声
科技13.47%的股权转让给彩讯有限、朱皓将其持有的友声科技2.18%的股
权转让给彩讯有限、胡大强将其持有的友声科技5.47%的股权转让给彩讯
有限、廖志将其持有的友声科技2%的股权转让给彩讯有限、占荣将其持有
的友声科技1%的股权转让给彩讯有限、张志磊将其持有的友声科技1%的
股权转让给彩讯有限、金兴松将其持有的友声科技2.88%的股权转让给彩
讯有限。同日，友声科技股东会通过了相应的章程修正案。
2015年 5月 22日，谢峰、朱皓、胡大强、廖志、占荣、张志磊、金兴松
与彩讯有限分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
根据友声科技的工商登记文件，友声科技已就本次股权转让办理工商变更
登记。
本次股权转让完成后，友声科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||胡大强||380||38||
|2||彩讯有限||280||28||
|3||廖志||160||16||
|4||友声投资||100||10||
|5||张志磊||40||4||
|6||占荣||40||4||
||合计||||1,000||100|

9. 2015年9月：整体变更为股份有限公司
2015年 9月 10日，友声科技通过股东会，同意友声科技整体变更为股份
有限公司。
10.2016年4月：全国中小企业股份转让系统挂牌
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意友声科技科技股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]1597号）核准，友声科技股票于2016年4月在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
（二）基本情况及报告期内主要财务数据
根据友声科技的公开披露资料，友声科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州友声科技股份有限公司|
|注册资本|2,170.00万元|
|成立日期|2009-10-26|
|住所|杭州市西湖区文一西路98号数娱大厦1201室|
|所属行业|软件和信息技术服务业|
|法定代表人|胡大强|
|主营业务|主要从事移动增值业务端到端自动化测试软件开发及测试服务|

根据友声科技的公开披露资料，友声科技报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年||2015-12-31/2015年||2014-12-31/2014年|
|资产总额||3,374.86||1,920.60||1,647.27||
|所有者权益||2,828.05||1,318.97||899.36||
|净利润||509.54||419.61||289.07||

（三）报告期内关联交易的具体内容、金额
2015年12月，友声科技与广州百纳签订《企业短信业务合作协议》，广州
百纳为友声科技提供短信/彩信通道或平台产品供友声科技发布信息之用，并按
照0.075元/条结算服务费，合同有效期限自2015年12月14日起至2016年12
月 13日止。2016年 3月，友声科技、广州百纳与深圳腾畅签订《企业短信业
务合作协议补充协议》，三方约定由深圳腾畅履行广州百纳在合作协议下的权利
义务。
2016年 4月，彩讯有限与友声科技签订《人力资源外包合作框架协议》，
友声科技为彩讯有限提供外包人员在彩讯有限指定的办公场所进行开发、测试
等工作，并按照外包人员的级别所对应的价格（310-765元/天）按月结算服务
费，合同有效期限自2016年4月1日起至2017年12月31日止。
三、广州优蜜（有米科技前身）
（一）历史沿革
根据公司提供的广州优蜜工商登记文件，广州优蜜的历史沿革情况如下：
1. 2010年4月：设立
2010年4月13日，陈第、黄南山、黄晓冰和李展铿签署《广州优蜜信息
科技有限公司章程》，共同出资设立广州优蜜信息科技有限公司（以下简称
“广州优蜜”），注册资本为50万元。
2010年 4月 13日，广州中庆会计师事务所出具《验资报告》（中庆验字
20100300906号），截至2010年4月13日，广州优蜜（筹）已收到全体股
东以货币形式缴纳的注册资本50万元。
2010年 4月 21日，广州市工商局番禺分局向广州优蜜核发《企业法人营
业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈第||15||30||
|2||李展铿||13||26||
|3||黄晓冰||12||24||
|4||黄南山||10||20||
||合计||||50||100|

2. 2010年11月：第一次股权转让
2010年 11月 2日，广州优蜜作出股东会决议，同意黄晓冰将其持有的广
州优蜜20%的股权转让给陈第、4%的股权转让给李展铿，黄南山将其持有
的广州优蜜20%的股权转让给陈第。同日，广州优蜜通过了新的公司章程。
2010年 11月 2日，黄晓冰与陈第和李展铿、黄南山与陈第分别就上述股
权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2010年 11月 4日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州优蜜换发《企
业法人营业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次股权转
让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈第||35||70||
|2||李展铿||15||30||
||合计||||50||100|

3. 2011年6月：第二次股权转让及第一次增加注册资本
2011年 4月 19日，广州优蜜作出股东会决议，同意陈第将其持有对广州
优蜜3.2407万元的出资转让给彩讯有限、李展铿其持有对广州优蜜 1.3889
万元的出资转让给彩讯有限。同时，广州优蜜股东会同意将广州优蜜注册
资本增加至92.5926万元，新增42.5926万元全部由彩讯有限认缴。同日，广州优蜜通过了新的公司章程。
2011年4月1日，陈第、李展铿与彩讯有限就上述股权转让事宜签署了《股
权转让协议》。
2011年 4月 19日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具《验
资报告》（中审联粤验字[2011]003号），截至2011年4月19日，广州优蜜
已收到彩讯有限以货币形式缴纳的新增注册资本42.5926万元。
2011年 6月 28日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州优蜜换发《企
业法人营业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次股权转
让及增资办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彩讯有限||47.2222||51||
|2||陈第||31.7593||34.3||
|3||李展铿||13.6111||14.7||
||合计||||92.5926||100|

4. 2012年11月：第三次股权转让
2012年11月19日，广州优蜜作出股东会决议，同意彩讯有限将其持有对
广州优蜜47,222万元的出资转让给陈第。同日，广州优蜜通过了相应的章
程修正案。
2012年11月19日，彩讯有限与陈第分别就上述股权转让事宜签署了《股
东转让出资合同书》。
2012年11月26日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州优蜜换发《企
业法人营业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次股权转
让及增资办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|彩讯有限||42.5000||45.9||
|2|陈第||36.4815||39.4||
|3|李展铿||13.6111||14.7||

|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||92.5926|100|

5. 2013年7月：第四次股权转让及第二次增加注册资本
2013年7月1日，广州优蜜作出股东会决议，同意彩讯有限将其持有对广
州优蜜 6.1348万元的出资转让给北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京同创”）、5.2593万元的出资转让给华扬联众数字技术股份
有限公司（以下简称“华扬联创”）、5.2593万元的出资转让给广东盛世润都
股权投资管理有限公司（以下简称“广东盛世”）。同时，广州优蜜股东会同
意将广州优蜜注册资本增加至 117.28万元，新增 24.6874万元全部由新股
东认缴，其中北京同创认缴9.2578万元、华扬联众认缴7.7148万元、广东
盛世认缴7.7148万元。同日，广州优蜜通过了新的公司章程。
2013年7月1日，彩讯有限与北京同创、华扬联创及广东盛世就上述股权
转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。
2013年 7月 5日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（穗翔验字[2013]第 55064号），截至 2013年 7月 5日，广州优蜜已收到
北京同创、华扬联创及广东盛世以货币形式缴纳的新增注册资本 24.6874
万元。
2013年7月9日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州优蜜换发《企业
法人营业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次股权转让
及增资办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈第||36.4815||31.11||
|2||彩讯有限||25.6666||21.88||
|3||北京同创||15.5726||13.27||
|4||李展铿||13.6111||11.61||
|5||华扬联众||12.9741||11.06||
|6||广东盛世||12.9741||11.06||
||合计||||117.2800||100|

6. 2013年12月：第五次股权转让
2013年12月30日，广州优蜜作出股东会决议，同意广东盛世将其持有对
广州优蜜 11.7280万元的出资转让给广发信德投资管理有限公司（以下简
称“广发信德”）、1.2461万元的出资转让给蔡锐涛。同日，广州优蜜通过了
相应的章程修正案。
2013年12月30日，广东盛世与广发信德和蔡锐涛就上述股权转让事宜签
署了《股东转让出资合同书》。
2013年12月31日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州优蜜换发《企
业法人营业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次股权转
让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈第||36.4815||31.11||
|2||彩讯有限||25.6666||21.88||
|3||北京同创||15.5726||13.28||
|4||李展铿||13.6111||11.06||
|5||华扬联众||12.9741||11.06||
|6||广发信德||11.7280||10||
|7||蔡锐涛||1.2461||1.06||
||合计||||117.2800||100|

7. 2014年7月：第六次股权转让及第三次增加注册资本
2014年 7月 14日，广州优蜜作出股东会决议，同意广发信德将其持有对
广州优蜜0.1759万元的出资转让给新余高新区众优投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“新余众优”）。同时，广州优蜜股东会同意将广州优蜜注册
资本增加至 129.4767万元，新增 12.1967万元全部由新股东认缴，其中淮
安米惠天下信息科技研究中心（有限合伙）（以下简称“淮安米惠”）认缴
4.4281万元、淮安潜龙信息科技研究中心（有限合伙）（以下简称“淮安潜
龙”）认缴3.8843万元、淮安偶玩信息科技研究中心（有限合伙）（以下简
称“淮安偶玩”）认缴3.8843万元。同日，广州优蜜通过了相应的章程修正
案。
2014年 7月 14日，广发信德与新余众优就上述股权转让事宜签署了《股
东转让出资合同书》。
2014年7月14日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2014]G14009500036号），截至2014年7月14日，广
州优蜜已收到淮安米惠、淮安潜龙和淮安偶玩以货币形式缴纳的新增注册
资本12.1967万元。
2014年 7月 15日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州优蜜换发《营
业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次股权转让及增加
注册资本办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈第||36.4815||28.18||
|2||彩讯有限||25.6666||19.82||
|3||北京同创||15.5726||12.03||
|4||李展铿||13.6111||10.51||
|5||华扬联众||12.9741||10.02||
|6||广发信德||11.5521||8.92||
|7||淮安米惠||4.4281||3.42||
|8||淮安潜龙||3.8843||3||
|9||淮安偶玩||3.8843||3||
|10||蔡锐涛||1.2461||0.96||
|11||新余众优||0.1759||0.14||
||合计||||129.4767||100|

8. 2014年9月：第四次增加注册资本
2014年 9月 15日，广州优蜜作出股东会决议，同意将广州优蜜注册资本
增加至 139.5308万元，新增 10.0541万元全部由新股东认购，其中东方富
海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方芜湖”）认缴
6.1305万元、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“北京昆仑”）认
缴3.9235万元。同日，广州优蜜通过了相应的章程修正案。
2014年10月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2014]G14009500048号），截至 2014年 8月 1日，广
州优蜜已收到东方芜湖、北京昆仑以货币形式缴纳的新增注册资本 10.0541
万元。
2014年10月10日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州优蜜换发《营
业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次增加注册资本办
理了工商变更登记。
本次增资完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈第||36.4815||26.15||
|2||彩讯有限||25.6666||18.39||
|3||北京同创||15.5726||11.16||
|4||李展铿||13.6111||9.75||
|5||华扬联众||12.9741||9.30||
|6||广发信德||11.5521||8.28||
|7||东方芜湖||6.1305||4.39||
|8||淮安米惠||4.4281||3.17||
|9||北京昆仑||3.9235||2.81||
|10||淮安潜龙||3.8843||2.78||
|11||淮安偶玩||3.8843||2.78||
|12||蔡锐涛||1.2461||0.89||
|13||新余众优||0.1759||0.13||
||合计||||139.5308||100|

9. 2014年11月：第七次股权转让
2014年11月28日，广州优蜜作出股东会决议，同意华扬联众将其持有对
广州优蜜8.9574万元的出资转让给东方富海（上海）创业投资企业（有限
合伙）（以下简称“东方上海”）、1.2261万元的出资转让给北京同创、1.3953
万元的出资转让给陈第、1.3953万元的出资转让给叶文胜，蔡锐涛将其持
有对广州优蜜1.2461万元的出资转让给邓海泉。同日，广州优蜜通过了相
应的章程修正案。
2014年11月25日，华扬联众、蔡锐涛与东方上海、北京同创、陈第、叶
文胜、邓海泉就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年 12月 1日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州优蜜换发《营
业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次股权转让办理了
工商变更登记。
本次股权转让完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|陈第||37.8768||27.15||
|2|彩讯有限||25.6666||18.39||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|3||北京同创||16.7987||12.04||
|4||李展铿||13.6111||9.75||
|5||广发信德||11.5521||8.28||
|6||东方上海||8.9574||6.42||
|7||东方芜湖||6.1305||4.39||
|8||淮安米惠||4.4281||3.17||
|9||北京昆仑||3.9235||2.81||
|10||淮安潜龙||3.8843||2.78||
|11||淮安偶玩||3.8843||2.78||
|12||叶文胜||1.3953||1||
|13||邓海泉||1.2461||0.89||
|14||新余众优||0.1759||0.13||
||合计||||139.5308||100|

10.2014年12月：整体变更为股份有限公司
2014年 12月 3日，广州优蜜作出股东会决议，同意广州优蜜整体变更为
股份有限公司。2014年12月25日，广州市工商行政管理局向广州优蜜换
发《企业法人营业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次
整体变更办理了工商变更登记。
11.2015年1月：第五次增加注册资本
2015年 1月 14日，广州优蜜作出股东会决议，同意将广州优蜜注册资本
增加至144.6804万元，新增5.1496万元全部由新股东珠海富海铧创信息技
术创业投资基金（有限合伙）认购（以下简称“珠海富海”）认缴。同日，
广州优蜜通过了相应的章程修正案。
2015年3月2日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2015]G14009500082号），截至2015年1月15日，广
州优蜜已收到珠海富海以货币形式缴纳的新增注册资本5.1496万元。
2015年2月12日，广州市工商行政管理局向广州优蜜换发《营业执照》（注
册号：440126000080896），广州优蜜已就本次股权转让办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈第||37.8768||26.18||
|2||彩讯有限||25.6666||17.74||
|3||北京同创||16.7987||11.61||
|4||李展铿||13.6111||9.41||
|5||广发信德||11.5521||7.98||
|6||东方上海||8.9574||6.19||
|7||东方芜湖||6.1305||4.24||
|8||珠海富海||5.1496||3.56||
|9||淮安米惠||4.4281||3.06||
|10||北京昆仑||3.9235||2.71||
|11||淮安潜龙||3.8843||2.68||
|12||淮安偶玩||3.8843||2.68||
|13||叶文胜||1.3953||0.96||
|14||邓海泉||1.2461||0.86||
|15||新余众优||0.1759||0.12||
||合计||||144.6804||100|

12.2015年1月：资本公积转增股本
2015年 1月 29日，广州优蜜作出股东会决议，同意以广州优蜜注册资本
144.6804万股为基数，以资本公积向全体股东等比例转增股本，转增后广
州优蜜注册资本增加至 6,600万元。同日，广州优蜜通过了相应的章程修
正案。
2015年3月9日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2015]G14009500093号），截至2015年1月31日，广
州优蜜已将资本公积 6,455.3196元转增实收资本，变更后广州优蜜的注册
资本为6,600万元。
2015年 2月 12日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州优蜜换发《企
业法人营业执照》（注册号：440126000080896），广州优蜜已就本次资本公
积转增股本办理了工商变更登记。
本次增股完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|陈第||1727.8553||26.18||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|2||彩讯有限||1170.8544||17.74||
|3||北京同创||766.3202||11.61||
|4||李展铿||620.9088||9.41||
|5||广发信德||526.9841||7.98||
|6||东方上海||408.6196||6.19||
|7||东方芜湖||279.6621||4.24||
|8||珠海富海||234.9140||3.56||
|9||淮安米惠||201.9998||3.06||
|10||北京昆仑||178.9790||2.71||
|11||淮安潜龙||177.1904||2.68||
|12||淮安偶玩||177.1904||2.68||
|13||叶文胜||63.6505||0.96||
|14||邓海泉||56.8458||0.86||
|15||新余众优||8.0256||0.12||
||合计||||6600||100|

13.2015年5月：第六次增加注册资本
2015年 5月 10日，广州优蜜作出股东会决议，同意广州优蜜增加注册资
本347.3684万元，全部由新股东淮安余米信息科技研究中心（有限合伙）认购（以下简称“淮安余米”）认缴。同日，广州优蜜通过了相应的章程修
正案。
2015年6月24日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2015]G14009500138号），截至2015年6月23日，广
州优蜜已收到淮安优蜜缴纳的新增注册资本347.3684万元。
2015年 6月 18日，广州市工商局就本次注册资本变更事宜之工商变更登
记予以核准。
本次增资完成后，广州优蜜的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|陈第||1727.8553||24.87||
|2|彩讯有限||1170.8544||16.85||
|3|北京同创||766.3202||11.03||
|4|李展铿||620.9088||8.93||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|5||广发信德||526.9841||7.59||
|6||东方上海||408.6196||5.88||
|7||淮安余米||347.3684||5||
|8||东方芜湖||279.6621||4.02||
|9||珠海富海||234.9140||3.38||
|10||淮安米惠||201.9998||2.91||
|11||北京昆仑||178.9790||2.58||
|12||淮安潜龙||177.1904||2.55||
|13||淮安偶玩||177.1904||2.55||
|14||叶文胜||63.6505||0.92||
|15||邓海泉||56.8458||0.82||
|16||新余众优||8.0256||0.12||
||合计||||6947.3684||100|

14.2015年11月：全国中小企业股份转让系统挂牌
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意广州优蜜移动科技
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2015]6925号）核准，广州优蜜股票于 2015年 11月在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
15.2016年3月15日：变更公司名称
根据广州优蜜于2016年3月15日在全国中小企业股份转让系统上的公告，经广州优蜜股东大会审议通过，广州优蜜公司名称变更为“有米科技股份有
限公司”（以下简称有米科技），并取得广州市工商行政管理局换发的营业
执照。
（二）基本信息及主要财务情况
根据有米科技的营业执照，有米科技的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|有米科技股份有限公司|
|注册资本|7,819.86万元|
|成立日期|2010-04-21|
|住所|广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋B232|
|所属行业|软件和信息技术服务业|
|法定代表人|陈第|
|主营业务|主要从事移动广告推广、游戏联运服务|

根据公司提供的有米科技审计报告，有米科技报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年||2015-12-31/2015年||2014-12-31/2014年|
|资产总额||51,956.25||59,997.76||15,632.30||
|所有者权益||44,562.21||47,833.78||11,542.43||
|净利润||-3,394.68||3,473.44||4,077.49||

（三）报告期内关联交易的具体内容、金额
2015年6月，彩讯有限与广州优蜜签订《有米无线营销服务框架合同》及
其附件《信息服务单》，广州优蜜为公司推广139邮箱（安卓），并按照2.6元/CPA
手机号注册（即首次下载APP并注册登录）结算服务费。
四、麦卡思为
（一）历史沿革
根据公司提供的麦卡思为工商登记文件，麦卡思为的历史沿革情况如下：
1. 2012年1月：设立
2011年12月31日，彩讯有限签署《北京麦卡思为信息技术有限公司章程》，出资设立麦卡思为，注册资本为1000万元。
2011年12月29日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东胜瑞阳验字[2011]第A0730号），麦卡思为（筹）已收到股东以货币形
式缴纳的注册资本1000万元。
2012年1月5日，北京市工商行政管理局东城分局向麦卡思为核发《企业
法人营业执照》（注册号：110101014544195）。
麦卡思为设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彩讯有限||1,000||100||
||合计||||1,000||100|

2. 2012年7月：第一次增加注册资本
2012年 2月 28日，麦卡思为股东作出股东决定，同意增加韩国（株）现
代地图软件（以下简称“现代地图”）为公司股东。同日，麦卡思为股东会
通过了新的公司章程。
2012年2月28日，现代地图、彩讯有限与麦卡思为签署《增资认购协议》，约定由现代地图认购麦卡思为1000万元的增资。
2012年 5月 17日，北京市人民政府向麦卡思为核发《外商投资企业批准
证书》（商外资京字[2012]01037号）。
2012年6月21日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（捷汇验字[2012]015号），麦卡思为已收到现代地图以货币形式缴纳的新
增注册资本1000万元。
2012年7月3日，北京市工商行政管理局向麦卡思为换发《企业法人营业
执照》（注册号：110101014544195），麦卡思为已就本次增资办理工商变更
登记。
本次增资完成后，麦卡思为的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彩讯有限||1,000||50||
|2||现代地图||1,000||50||
||合计||||2,000||100|

（二）基本信息及报告期内主要财务情况
根据北京市工商行政管理局东城分局于2016年8月18日核发的营业执照（统一社会信用代码：91110101589096614K）及公司说明，麦卡思为的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京麦卡思为信息技术有限公司|
|注册资本|2,000.00万元|
|成立日期|2012-01-05|
|住所|北京市东城区前炒面胡同33号16号楼3层303室|
|所属行业|软件和信息技术服务业|
|法定代表人|郑和烈|
|主营业务|主要从事车联网平台的运营服务|

根据公司提供的麦卡思为财务报表，麦卡思为报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年||2015-12-31/2015年||2014-12-31/2014年|
|资产总额||2,652.11||3,227.77||1,851.45||
|所有者权益||1,432.59||1,375.85||1,236.72||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年||2015-12-31/2015年||2014-12-31/2014年|
|净利润||56.74||139.14||-312.96||

（三）报告期内关联交易的具体内容、金额、具体原因及必要性，定价依据及
公允性，是否存在实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益
安排等利益输送情形
2014年 7月，盈道软件与麦卡思为签订《电子邮件投递服务合同》，盈道
软件通过其拥有的 M.target电子邮件营销平台，对麦卡思为的用户进行电子邮
件投递活动，并提供IP地址、宽带、IP信誉维护服务、投递异常分析以及相关
的技术支持服务。在合作期内，麦卡思为投递的邮件数量为 50万封，并按照
0.03元/封邮件的计费方式与盈道软件结算服务费。
2015年 8月，彩讯软件与麦卡思为签订《电子邮件投递服务合同》，彩讯
软件通过其拥有的 M.target电子邮件营销平台，对麦卡思为的用户进行电子邮
件投递活动，并提供IP地址、宽带、IP信誉维护服务、投递异常分析以及相关
的技术支持服务，并按照0.02元/封邮件的计费方式与彩讯软件结算服务费。
根据关联交易合同及独立董事对关联交易发表的独立意见，上述关联交易
定价公允，不存在实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益
安排等利益输送情形。
五、淮安有米
（一）历史沿革
1. 2014年6月：设立
根据公司淮安有米在国家企业信用信息公示系统的公开信息及有米科技在
全国中小企业股份转让系统挂牌时的《法律意见书》，淮安有米成立日期为2014
年6月4日，设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||有米科技||1,000||100||
||合计||||1,000||100|

2. 2016年12月：第一次股权转让
2016年 12月 8日，淮安有米作出股东决定，同意股东有米科技将其持有
淮安有米70%的股权转让给深圳市融信汇控控股有限公司（以下简称“深圳
融信”）。2016年12月10日，淮安有米股东会通过新的公司章程。
2016年 12月 9日，有米科技与深圳融信就上述股权转让事宜签署了《股
权股份转让协议书》。
2016年12月20日，淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局向淮安有
米出具《准予变更登记通知书》，淮安有米已就本次股权转让办理了工商变
更登记。本次股权转让完成后，淮安有米的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳融信||700||70||
|2||有米科技||300||30||
||合计||||1,000||100|

（二）基本情况及报告期内主要财务情况
根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，淮安有米的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|淮安有米信息科技有限公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2014-06-04|
|住所|淮安经济技术开发区海口路9号综合楼301室|
|所属行业|软件和信息技术服务业|
|法定代表人|陈晓生|
|主营业务|网络游戏软件开发|

根据公司提供的淮安信息的财务报表，报告期内淮安有米的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年||2015-12-31/2015年||2014-12-31/2014年|
|资产总额||3,221.14||10,273.09||7,710.31||
|所有者权益||720.49||1,180.68||1,386.55||
|净利润||-460.20||152.22||386.55||

（三）报告期内关联交易的具体内容、金额
2015年11月24日，广州百纳与淮安有米签署《企业短信业务合作协议》，约定广州百纳为淮安有米提供短信/彩信通道或平台产品供淮安有米发布信息
之用，采购短信数量为 20万条，金额合计 1.1万元，协议有效期自 2015年 11
月 24日至 2016年 11月 23日。2016年 3月 29日，广州百纳、淮安有米与深
圳腾畅签署《企业短信业务合作协议补充协议》，约定自 2016年 4月 1日起，
广州百纳将前述协议的权利义务转让给深圳腾畅。
六、博奇电力
（一）历史沿革
根据公司提供的博奇电力工商登记文件，博奇电力的历史沿革情况如下：
1. 2002年6月：设立
2002年6月16日，北京博奇科技开发公司（以下简称“博奇科技”）、北
京四惠物业管理中心（以下简称“四惠物业”）签署《北京博奇电力科技有
限公司章程》，出资设立北京博奇电力科技有限公司（以下简称“博奇电
力”），注册资本为50万元。
2002年 6月 24日，北京市工商行政管理局向博奇电力核发《企业法人营
业执照》（注册号：1101061390514），博奇电力设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||博奇科技||45||90|
|2||四惠物业||5||10|
||合计||||50|100|

2. 2002年9月：第一次股权转让及第一次增加注册资本
2002年9月17日，博奇科技与四惠物业签署了《股本转让协议》，约定博
奇科技将其持有博奇电力90%的股权转让给四惠物业。
2002年 9月 21日，博奇电力作出股东会决议，同意上述股权转让事项，
同时增加公司注册资本至 500万元，新增 450万元注册资本全部由新股东
认缴，其中北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）认缴 350
万元、成都蜀能环保科技有限责任公司（以下简称“蜀能环保”）认缴 100
万元。
2002年9月25日，博奇电力股东签署了新的公司章程。
2002年 10月 8日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营
业执照》（注册号：1101061390514），博奇电力已就本次股权转让及增资办
理了工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，博奇电力的股权结构变
更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|国华电力||350||70||
|2|蜀能环保||100||20||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|3||四惠物业||50||10||
||合计||||500||100|

3. 2003年2月：第二次股权转让
2002年9月23日，国华电力与四惠物业签署了《股本转让协议》，约定国
华电力将其持有博奇电力45%的股权转让给四惠物业。
2002年 9月 23日，博奇电力作出股东会决议，同意上述股权转让事项并
相应修改公司章程。
2003年 2月 24日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营
业执照》（注册号：1101061390514），博奇电力已就本次股权转让办理了工
商变更登记。本次股权转让完成后，博奇电力的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||四惠物业||275||55||
|2||国华电力||125||25||
|3||蜀能环保||100||20||
||合计||||500||100|

4. 2003年5月：第三次股权转让及第二次增加注册资本
2003年 4月 18日，国华电力与北京金源华创投资咨询有限公司（以下简
称“北京金源”）签署了《股本转让协议》，约定国华电力将其持有博奇电力
25%的股权转让给北京金源。
2003年 4月 18日，博奇电力作出股东会决议，同意上述股权转让事项，
同时增加公司注册资本至 1,000万元，新增 500万元注册资本由蜀能环保
认缴 100万元、北京仁杰兴源投资咨询有限责任公司（以下简称“仁杰兴
源”）认缴 200万元、北京仁和兴源投资咨询有限责任公司（以下简称“仁
和兴源”）认缴200万元，并通过新的公司章程。
2003年 5月 29日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营
业执照》（注册号：1101061390514），博奇电力已就本次股权转让及增资办
理了工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，博奇电力的股权结构变
更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|四惠物业||275||27.5||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|2||蜀能环保||200||20||
|3||仁杰兴源||200||20||
|4||仁和兴源||200||20||
|5||北京金源||125||12.5||
||合计||||1,000||100|

5. 2003年5月：第三次增加注册资本
2003年 8月 18日，博奇电力作出股东会决议，同意增加公司注册资本至
2,000万元，新增 1,000万元注册资本由四惠物业认缴 25万元、北京金源
认缴975万元，并通过新的公司章程。
2003年 9月 10日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营
业执照》（注册号：1101061390514），博奇电力已就本次增资办理了工商变
更登记。本次增资完成后，博奇电力的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京金源||1,100||55||
|2||四惠物业||300||15||
|3||蜀能环保||200||10||
|4||仁杰兴源||200||10||
|5||仁和兴源||200||10||
||合计||||2,000||100|

6. 2003年12月：第四次股权转让
2003年 12月 1日，博奇电力作出股东会决议，同意蜀能环保将其持有博
奇电力10%的股权转让给北京圣邑天成投资顾问有限公司（以下简称“圣邑
天成”），并相应修改公司章程。
2003年 12月 1日，蜀能环保与圣邑天成就上述事宜签署了《股本转让协
议》。
2003年 12月 8日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营
业执照》（注册号：1101061390514），博奇电力已就本次股权转让办理了工
商变更登记。本次股权转让完成后，博奇电力的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|北京金源||1,100||55||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|2||四惠物业||300||15||
|3||圣邑天成||200||10||
|4||仁杰兴源||200||10||
|5||仁和兴源||200||10||
||合计||||2,000||100|

7. 2005年3月：第五次股权转让
2005年 3月 22日，博奇电力作出股东会决议，同意股东四惠物业将其持
有博奇电力15%的股权转让给圣邑天成、仁杰兴源将其持有博奇电力10%
的股权转让给圣邑天成、仁和兴源将其持有博奇电力10%的股权转让给圣
邑天成，并相应修改公司章程。
2005年 3月 23日，四惠物业、仁杰兴源、仁和兴源分别与圣邑天成就上
述事宜签署了《出资转让协议》。
2005年 3月 29日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营
业执照》（注册号：1101061390514），博奇电力已就本次股权转让办理了工
商变更登记。本次股权转让完成后，博奇电力的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京金源||1,100||55||
|2||圣邑天成||900||45||
||合计||||2,000||100|

8. 2005年6月：第六次股权转让
2005年5月5日，北京金源分别与圣邑天成、北京纳泉科技有限公司（以
下简称“纳泉科技”）签署了《出资转让协议》，约定北京金源将其持有博奇
电力50%的股权转让给圣邑天成、5%的股权转让给纳泉科技。
2005年 5月 10日，博奇电力作出股东会决议，同意上述股权转让事宜及
相应的章程修正案。
2005年6月6日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营业
执照》（注册号：1101061390514），博奇电力已就本次股权转让办理了工商
变更登记。本次股权转让完成后，博奇电力的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|圣邑天成||900||95||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|2||纳泉科技||100||5||
||合计||||2,000||100|

9. 2005年7月：第四次增加注册资本
2005年 6月 15日，博奇电力作出股东会决议，同意增加公司注册资本至
5,000万元，新增 3,000万元注册资本由圣邑天成认缴 2,850万元、纳泉科
技认缴150万元，并通过新的公司章程。
2005年7月1日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营业
执照》（注册号：1100001390514），博奇电力已就本次增资办理了工商变更
登记。本次增资完成后，博奇电力的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||圣邑天成||4,750||95||
|2||纳泉科技||250||5||
||合计||||5,000||100|

10.2006年8月：第五次增加注册资本
2006年 7月 11日，博奇电力作出股东会决议，同意增加公司注册资本至
20,000万元，新增15,000万元注册资本全部由股东圣邑天成认缴，并通过
新的公司章程。
2006年8月7日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营业
执照》（注册号：1100001390514），博奇电力已就本次增资办理了工商变更
登记。本次增资完成后，博奇电力的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||圣邑天成||19,750||98.75||
|2||纳泉科技||250||1.25||
||合计||||20,000||100|

11.2007年12月：第六次增加注册资本
2007年12月18日，博奇电力作出股东会决议，同意增加公司注册资本至
40,000万元，新增20,000万元注册资本全部由股东圣邑天成认缴，并通过
新的公司章程。
2007年12月21日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营
业执照》（注册号：110000003905149），博奇电力已就本次增资办理了工商
变更登记。本次增资完成后，博奇电力的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||圣邑天成||39,750||99.375||
|2||纳泉科技||250||0.625||
||合计||||40,000||100|

12.2009年12月：股东名称变更
根据北京市工商行政管理局于 2008年 3月 25日出具的名称变更通知，纳
泉科技的公司名称变更为“北京博奇环保科技有限公司”（以下简称“博奇
环保”）。
根据北京市工商行政管理局于 2008年 5月 16日出具的名称变更通知，圣
邑天成的公司名称变更为“北京圣邑天成环保科技有限公司”。
2009年12月7日，博奇电力作出股东会决议，通过相应的章程修正案。
2009年12月16日，北京市工商行政管理局向博奇电力换发《企业法人营
业执照》（注册号：110000003905149），博奇电力已就本次股东名称变更办
理了工商变更登记，博奇电力的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||圣邑天成||39,750||99.375||
|2||博奇环保||250||0.625||
||合计||||40,000||100|

13.2015年6月：第七次股权转让
2015年 6月 20日，博奇电力作出股东会决议，同意股东博奇环保将其持
有博奇电力0.625%的股权转让给北京博圣环保科技有限公司（以下简称
“博圣环保”），并相应修改公司章程。
博奇环保与博圣环保就上述事宜签署了《出资转让协议书》。
根据博奇电力的工商登记文件，博奇电力已就本次股权转让办理了工商变
更登记。本次股权转让完成后，博奇电力的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||圣邑天成||39,750||99.375||
|2||博圣环保||250||0.625||
||合计||||40,000||100|

（二）基本情况及报告期内主要财务情况
根据博奇电力的营业执照及公司说明，博奇电力的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|北京博奇电力科技有限公司|
||注册资本|40,000.00万元|
||成立日期|2002-06-24|
||住所|北京市丰台区星火路1号1幢5层A|
||所属行业|科技推广和应用服务业|
||法定代表人|程里全|
|主营业务||主要从事燃煤电厂烟气脱硫脱硝、固体废弃物处理以及水污染治理，并提供综合环保设施后续运营服务等综合治污解决方案|

根据公司提供的博奇电力的财务报表，报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务科目||2016-12-31/2016年||2015-12-31/2015年||2014-12-31/2014年|
|资产总额||231,483.97||213,919.24||212,867.50||
|所有者权益||115,632.15||109,875.36||99,951.77||
|净利润||16,269.47||17,756.00||13,280.14||

（3）报告期内关联交易的具体内容、金额
2015年 4月，彩讯有限与博奇电力签订《博奇运维 dcs数据远程可视化系
统总包合同》，公司为博奇电力提供可视化系统所需硬件、软件及系统搭建、系
统集成、报表开发等工作，签约合同价为145.00万元。
七、关联交易的具体原因及必要性、定价依据及公允性，是否存在实际控制人
代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于确认公司最近三年
一期关联交易的议案》、发行人独立董事就关联交易出具的独立意见，发行人股
东大会和独立董事对发行人报告期内发生的关联交易进行了审查，确认前述关
联交易系正常的经营性往来，均按照市场规则，签订正式书面合同，遵照公平、公正的市场原则进行。前述关联交易以交易发生时的市场价格作为定价依据，
交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。
根据《审计报告》、公司的股东大会决议、独立董事意见及公司说明，上述
关联交易不存在定价不公允的情形，亦不存在为实际控制人代垫费用、代为承
担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。
(2)
深圳市傲天科技股份有限公司的历史沿革、住所、主要财务情况；自设
立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；与发行人关
联方傲天通信之间的关系；发行人实际控制人杨良志和曾之俊持有傲天科技股
份的原因及必要性，持股过程，定价依据及公允性，是否存在同业竞争。
答复：
（一）深圳市傲天科技股份有限公司的历史沿革、住所、主要财务情况；自设
立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据
深圳市傲天科技股份有限公司的历史沿革、住所、主要财务情况；自设立
以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据请参见本补充法
律意见书反馈问题10（1）部分。
（二）傲天科技与发行人关联方傲天通信之间的关系
根据公司提供的傲天通信工商登记文件以及傲天通信在全国中小企业股份
转让系统公开披露的《公开转让说明书》，傲天通信于 2016年 1月整体变更为
股份有限公司，同时更名为傲天科技，傲天通信为傲天科技的前身。
（三）发行人实际控制人杨良志和曾之俊持有傲天科技股份的原因及必要性，
持股过程，定价依据及公允性，是否存在同业竞争。
如本补充法律意见书反馈问题3（1）第四部分所述，2004年，傲天通信曾
参与彩讯有限、炫彩科技的业务重组，在傲天通信、炫彩科技、彩讯有限的股
权全部转让给华亚和讯后，由于各公司业务领域存在差异，且华亚和讯各股东
在合作过程中发现彼此的业务专长领域以及对业务发展战略的认识上存在差
异，未能实现重组前关于多公司及多领域协同发展的构想，因此同意将华亚和
讯下属各子公司的股权分由各自然人股东直接持有，以主要股东的经营理念独
立开展经营活动，其他股东作为小股东，适当分享投资收益。其中，傲天通信
由卢树彬作为大股东，持股50%，陈习群、曾之俊、杨良志、车荣全作为小股
东，合计持股50%。2007年11月13日，傲天通信作出股东会决议，同意股东
华亚和讯将其持有的傲天通信10.00%的股权以 40.00万元的价格转让给曾之
俊、傲天通信10.00%的股权以 40.00万元的价格转让给杨良志。2007年 11月
15日，华亚和讯与曾之俊、杨良志就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
如本补充法律意见书反馈问题3（1）第四部分，本次转让以华亚和讯原投
资成本即1元/注册资本为依据，并结合傲天通信的发展前景，在投资成本的基
础上略有提高并最终定价为1.14元/注册资本。根据傲天通信于2017年4月25
日在全国中小企业股份转让系统公告的 2016年年度报告，截至 2016年 12月
31日，杨良志、曾之俊持有傲天科技的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|曾之俊||116.4031||6.67||
|2|杨良志||116.4031||6.67||

经核查，傲天科技于 2016年 6月 30日进入全国中小企业股份转让系统挂
牌，根据傲天科技公告的《公开转让说明书》及说明，傲天科技作为大数据安
全技术与大数据应用服务商，主营业务包括面向运营商的网络安全审计服务；
面向家庭用户的信息安全服务；面向企业用户的大数据安全监测与安全防护服
务；面向运营商及企业的大数据精准营销服务。根据傲天科技公告的《公开转
让说明书》，傲天科技的实际控制人为卢树彬和陈习群，其合计持有傲天科技
42.49%的股份，卢树彬和陈习群分别担任傲天科技的董事长和总经理职务。
根据杨良志和曾之俊于 2016年 12月出具的承诺，杨良志和曾之俊不是傲
天科技的控股股东、实际控制人，未实际参与傲天科技的经营管理，仅为傲天
科技的财务投资人。因此杨良志和曾之俊持有傲天科技股份不构成与发行人的
同业竞争。
11、反馈问题11：根据招股说明书，公司及子公司拥有103项计算机软件著作
权、4项专利、118项域名、87项商标权。公司的子公司彩讯软件拥有的30项
Think
系列注册商标正处于由申请人联想（新加坡）私人有限公司提起的无效
宣告程序中。历史上发行人与炫彩科技、傲天通信曾为华亚和讯子公司。实际
控制人杨良志曾任北京电信规划设计院工程师，曾之俊曾任
IBM
中国系统工程
师。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
(1)受争议的
30
项注册商标的具体情况；列示注册商标无效宣告申请所相
关的法律法规及有权行政机关；披露该无效宣告申请的流程步骤及可能所需的
时间；目前所处进展情况，发行人对此的应对措施及下一步计划；争议商标涉
及的发行人产品情况，报告期内该产品所贡献的营业收入占比情况，自该商标
争议发生至今，是否已导致该产品无法继续生产销售；量化说明商标争议至今
对发行人营业收入的具体影响，该争议是否将导致该商标被宣告无效；发行人
对此是否已制定行之有效应对措施。请就相关内容进行补充风险提示。
答复：
一、受争议的30项注册商标的具体情况及目前所处进展情况，发行人对此的应
对措施及下一步计划
根据公司提供的文件和本所律师核查，发行人子公司彩讯软件拥有的30项
注册商标（以下简称“争议商标”）正处于由申请人联想（新加坡）私人有限公
司（以下简称“申请人”）提起的无效宣告程序中。根据彩讯软件已收到的注册
商标无效宣告申请书，申请人主要观点如下：（1）申请人已注册的商标
“Thinkpad”在中国的笔记本电脑领域为驰名商标并具有极高的社会知名度和商
业价值；（2）彩讯软件拥有的争议商标与申请人商标构成相同类似服务商的近
似商标；（3）争议商标的使用会对申请人及其注册商标造成很大的不良影响。
基于以上理由，申请人向商标评审委员会提出申请，请求宣告彩讯软件拥有的
争议商标注册无效。截至本补充法律意见书出具日，针对该等争议商标的无效
宣告程序仍在进行中，其中15项注册商标目前已被国家工商总局商标评审委员
会裁定无效，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||类别||商标号||程序进展|
|1|ThinkTablet||9||12025690||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000033834号裁定书确认注册商标无效||
|2|ThinkOA||38||12020087||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020776号裁定书确认注册商标无效||
|3|ThinkCRM||38||12020108||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020771号裁定书确认注册商标无效||
|4|ThinkSMS||38||12020078||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020769号裁定书确认注册商标无效||
|5|ThinkAS||38||12020055||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020777号裁定书确认注册商标无效||
|6|ThinkHR||38||12020232||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020774号裁定书||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||类别||商标号||程序进展|
||||||||确认注册商标无效||
|7|Thinknow||38||12019567||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020783号裁定书确认注册商标无效||
|8|Thinkmail||38||12019649||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020785号裁定书确认注册商标无效||
|9|Thinkdrive||38||12019749||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020780号裁定书确认注册商标无效||
|10|ThinkUC||38||12020020||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020779号裁定书确认注册商标无效||
|11|ThinkPSS||38||12020122||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020778号裁定书确认注册商标无效||
|12|ThinkSearch||38||12020143||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020786号裁定书确认注册商标无效||
|13|ThinkSync||38||12020201||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020782号裁定书确认注册商标无效||
|14|ThinkStore||38||12020257||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020784号裁定书确认注册商标无效||
|15|ThinkMobi||38||12020271||经国家工商总局商标评审委员会商评字[2017]第0000020781号裁定书确认注册商标无效||
|16|Thinkmail||42||12020388||彩讯软件已收到无效宣告申请书并已提交答辩意见||
|17|ThinkPSS||42||12020579||彩讯软件已收到无效宣告申请书并已提交答辩意见||
|18|ThinkMobi||42||12025557||彩讯软件已收到无效宣告申请书并已提交答辩意见||
|19|ThinkSearch||42||12020597||彩讯软件已收到无效宣告申请书并已提交答辩意见||
|20|ThinkStore||42||12025520||彩讯软件已收到无效宣告申请书并已提交答辩意见||
|21|ThinkAS||42||12020537||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||
|22|ThinkCRM||42||12020572||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||
|23|Thinkdrive||42||12020470||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||
|24|ThinkHR||42||12025564||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||
|25|ThinkIM||42||12020513||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||类别||商标号||程序进展|
|26|Thinknow||42||12020343||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||
|27|ThinkOA||42||12020559||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||
|28|ThinkSync||42||12020610||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||
|29|ThinkUC||42||12020499||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||
|30|ThinkSMS||42||12020546||申请人已提起无效宣告申请，但彩讯软件尚未收到无效宣告申请书||

根据公司说明，对于已被国家工商总局商标评审委员会宣告无效的注册商
标，彩讯软件将接受裁定结果，不再提起进一步的诉讼措施；对于尚待裁定的
争议商标，彩讯软件将继续参与无效宣告程序，积极准备答辩意见，并承诺在
商标评审委员会作出决定前将不会在任何产品和服务中使用该等争议商标。
二、列示注册商标无效宣告申请所相关的法律法规及有权行政机关；披露该无
效宣告申请的流程步骤及可能所需的时间
根据《中国人民共和国商标法》（以下简称《商标法》），已经注册的商标如
果损害他人现有的在先权利，自商标注册之日起五年内，在先权利人或者利害
关系人可以请求商标评审委员会宣告该注册商标无效。
商标评审委员会收到宣告注册商标无效的申请后，应当书面通知有关当事
人，并限期提出答辩。商标评审委员会应当自收到申请之日起十二个月内做出
维持注册商标或者宣告注册商标无效的裁定，并书面通知当事人。有特殊情况
需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长六个月。当事人对商
标评审委员会的裁定不服的，可以自收到通知之日起三十日内向人民法院起诉。
人民法院应当通知商标裁定程序的对方当事人作为第三人参加诉讼。
因此，根据上述法规，商标评审委员会为注册商标无效宣告的主管行政机
构。注册商标无效宣告申请的流程步骤为：在先权利人或利害关系人提出无效
宣告申请→注册商标权利人进行答辩→在先权利人或利害关系人提交质证（证
据交换）意见→商标评审委员会作出裁定→对裁定结果不服的，向人民法院起
诉。在不考虑对裁定提起诉讼的情况下，整个商标无效宣告程序可能需要的时
间最长为十八个月。
三、争议商标涉及的发行人产品情况，报告期内该产品所贡献的营业收入占比
情况，自该商标争议发生至今，是否已导致该产品无法继续生产销售
根据涉及争议商标产品的合同与发行人的说明，争议商标主要涉及的发行
人产品为Thinkmail邮件系统软件、Thinkdrive企业网盘软件、ThinkAS反垃圾
邮件网关软件。
根据公司提供的相关合同及公司说明，报告期内，上述产品所贡献的营业
收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||使用争议商标产品确认收入（万元）||占比|
|2014||61.40||0.18%||
|2015||197.02||0.56%||
|2016||371.83||0.81%||

根据公司提供的文件，2016年 2月，申请人陆续针对前述 30项注册商标
提出无效宣告申请。在收到无效申请后，发行人及其子公司主动减少在业务中
使用争议商标所对应的产品，同时，彩讯软件作出承诺，在商标评审委员会作
出决定前，彩讯软件将确保不会在任何产品和服务中使用该等争议商标。根据
公司说明，截至本补充法律意见书出具日，除之前已签署但尚未履行完毕的合
同仍在使用部分未收到无效裁定的商标外，发行人及其子公司已在日常经营中
停止使用争议商标。
四、量化说明商标争议至今对发行人营业收入的具体影响，该争议是否将导致
该商标被宣告无效，发行人对此是否已制定行之有效应对措施
根据发行人提供的文件，本补充法律意见书反馈问题11（1）答复第一部
分所述，在 30项争议商标中，其中 15项注册商标目前已被国家工商总局商标
评审委员会裁定无效，剩余15项争议商标存在被认定为无效商标的可能性。
根据公司说明，针对注册商标的无效争议，发行人已聘请了专业商标代理
机构代表彩讯软件处理前述商标的无效宣告争议，并指定公司专员与商标代理
机构进行对接，确保及时配合商标代理机构的相关需求。同时，在收到对争议
商标的无效申请后，发行人及其子公司已主动减少在业务中使用争议商标。截
至本补充法律意见书出具日，除之前已签署但尚未履行完毕的合同仍在使用部
分未收到无效裁定的商标外，发行人及其子公司已在日常经营中停止使用争议
商标。因此，发行人和彩讯软件已针对前述商标争议制定了有效的应对措施。
此外，根据公司提供的文件及说明，争议商标涉及的产品非发行人的主要
核心产品，并且前述争议商标均于2014年6月取得注册，发行人持有争议商标
的期限较短，尚未在生产经营中大范围使用。
综上所述，除之前已签署但尚未履行完毕的合同仍在使用部分未收到无效
裁定的商标外，发行人及其子公司已在日常经营中停止使用争议商标，且争议
商标涉及的产品非发行人的主要核心产品，发行人报告期内使用争议商标的产
品产生的收入占营业收入的比例较低，发行人和彩讯软件目前已针对前述商标
争议制定了有效的应对措施，因此该等争议商标不会对发行人本次公开发行股
票并上市构成实质性障碍。
(2)
发行人核心技术的形成、发展过程；发行人现有各项软件著作权、专利、域名、商标权的取得、所有情况，是否处在有效期内；核心技术的研发人员，
是否涉及关联方拥有的技术成果；发行人、炫彩科技、傲天通信独立于华亚和
讯后，是否不存在发行人与炫彩科技、傲天通信、华亚和讯共用核心技术、专
利、商标、软件著作权、人员等相关人员技术的情形。发行人拥有核心技术是
否涉及杨良志、曾之俊在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠
纷风险；上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。
答复：
一、发行人核心技术的形成、发展过程
根据《招股说明书》及发行人说明，公司及其子公司的核心技术集中体现
于其所拥有的具有自主知识产权的软件产品及相关技术服务，其具体情况及形
成、发展过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序|技术名称|形成、发展过程|
||号|||
|1||多终端消息推送技术|2011 年，为了将新邮件达到消息及时通知到用户终端，开发了消息推送系统。2012 年，为了解决多终端同时推送问题，增加了多地址、跨平台、多终端推送功能。2013 年，为了提升系统安全性，实现了加密推送；为了提升系统容错性和实现故障转移，新增DNS服务。2014年，为了实现消息多样性，增加了富媒体消息推送能力。2015 年，为了解决多后台服务造成的电量消耗过快以及减轻服务端长连接压力问题，实现多应用单通道技术。2016 年，完善了数据分析能力，并接入大数据分析技术；同时增加群组、标签推送，以及地理位置推送功能，可实现精准化运营。|
|2||垃圾信息识别及过滤技术|2011 年，为解决和拦截系统垃圾邮件，开发了反垃圾系统的基本框架，实现黑白名单，用户发信频率过滤、spf过滤，关键字规则过滤、网络层过滤和基于规则的综合评分等技术。2012 年，为了完善服务架构，增加反垃圾中心模块，实现异步处理多机集群服务，支持百万级别用户邮件的反垃圾过滤，并且实现了自主研发的组合规则过滤技术。2013 年，为了完善行为分析和邮件内容过滤技术，实现来源分析过滤、svm图片过滤以及贝叶斯过滤技术。2014 年，借鉴 spamassassin 过滤规则体系，完善和丰富了垃圾邮件过滤规则，并且实现了针对html邮件的过滤体系。2015年，完善邮件签名验证技术，实现了dkim过滤技术。|

|||||
|-|-|-|-|
||序|技术名称|形成、发展过程|
||号|||
||||2016 年，完善垃圾邮件的智能过滤技术，实现了基于规则的聚合过滤技术。|
|3||分布式存储技术|2009 年，完成第一版服务端系统开发，满足基于 http 协议的通用上传下载功能。2010 年，完成客户端以及彩讯有限私有的快速多路上传下载协议。2012 年，实现多副本秒传、引用计数、弱网络场景传输质量保证等功能。2014年，实现存储系统元数据管理的线性扩展能力。2015年，实现文档的在线预览、编辑能力。|
|4||分布式弹性计算系统架构|2008年，启动了对分布式弹性计算系统架构的研究和引入。2009-2010年，启动对中间件技术的充分引入及应用。基于中间件的分布式计算技术以中间件为桥梁，通过把数据转移到计算之处的计算方式，把网络系统的所有组件集成为一个连贯的可操作的异构系统,从而达到网络“透明”的目的。2011-2013年，为了保证服务高可靠性，需要实现HA机制，包括服务的负载均衡。2014-2016年，进行分布式事务的研究使用。|
|5||终端适配及云端转码|2010年，不同终端的屏幕分辨率、长宽比、像素密度差异大，以及各种浏览器对 html 和 css 和脚本解析执行能力的不同，提供了可识别终端和浏览器能力的终端适配服务，适配到相应的邮箱产品版本。2011年，随着新终端设备层出不穷、每天海量、随机、复杂、不规则的互联网用户 UA 信息识别难度大，新增了终端信息库，通过正则匹配、关键词匹配，实现更优适配。2012 年，因为邮件内容复杂多样性，用户在各终端的阅读体验不同。为了保障邮件在各终端的高保真阅读，提供了云端转码服务，对邮件内容进行转码优化，更符合终端的阅读体验。2013 年，云端转码功能引入异步处理机制，提升转码效率，减低资源损耗。2014 年，云端转码实现流媒体转码（SMT）服务，提供符合行业标准的音视频流实时编码转换服务，支持各种主流音视频编码格式之间的实时转换，为各种带宽和终端类型的用户提供网络流媒体服务。2014年-2016年，根据实际的运行效果和数据分析以及用户的建议，云端转码服务对 html 词法分析、样式处理规则、屏幕尺寸规则，最长宽度计算、页面压缩比算法进行多次的优化，确保终端体验的不断提升。|
|6||社交关系分析|2010 年，为了满足 139 邮箱“可能认识的人”的业务需求，需要基于通讯录数据对一度关系、二度关系进行分析，以此启动了社交关系分析研发工作。随着NoSQL数据库及分布式计算技术的成熟，彩讯逐步引入“分布式NOSQL数据库 + MAPREDUCE”为主要特征的技术方案解决通讯录关系链数据管理中的海量数据存储和实时分析计算难题。|

|||||
|-|-|-|-|
||序|技术名称|形成、发展过程|
||号|||
|7||标签数据挖掘技术|2011 年，基于数据应用及分析的需要，建立数据挖掘体系，对139邮箱及各种数据进行挖掘，形成各种数据标签应用到各个领域。经过多年的积累与完善，目前具备了关联、决策树、回归、聚类等挖掘技术及模型，可广泛应用到智能分析、营销等各个数据领域|
|8||基于用户行为特征和用户属性的标签体系的推荐平台|2011 年，基于 139 邮箱数据应用的需要，建立用户属性标签体系，提供各种用户行为、社会、喜好等标签，满足产品和运营业务需要。经过多年的积累与完善，目前具备了800多个标签，并且拥有完善的生命周期管理以及质量管理，同时标签广泛应用与邮箱功能推广、分省运营、精准推荐以及智能推荐等各个领域。|
|9||全文检索|2011年，参考Lucene的设计开发全文检索搜索引擎。2013年，基于xapian开源搜索引擎的核心代码进行改造开发出发行人自有的倒排索引数据库。2014年，开发针对邮件检索应用场mapreduce框架，实现bm25内容过滤算法。2015年，开发倒排索引数据的紧凑存储技术、事务更新机制、内存加速技术。2016年，开发索引数据库裂变、归并处理组件。|
|10||基于SDK的终端数据采集及数据分析|2012 年，基于 SDK 终端数据采集的需要，建立了 SDK 终端采集平台，实现对终端海量数据的采集、接收、解析以及分析。经过多年的发展，目前已经形成一个完善的平台，在业务层采用分布式可支持横向无限扩展，及多层业务处理架构，满足每天10亿级别的数据接收。|
|11||邮件营销系统|2012 年：RichEdm 邮件营销系统上线，为金融、电子商务等行业客户提供可快速接入、可个性化定制、可云端可本地部署的市场营销、用户服务类邮件的综合邮件投递服务，产品整体功能能够满足企业个性化邮件投递需求，系统可支持每天千万规模的投递量。2013年：优化系统投递效率及投递效果统计功能。2014 年：为改善营销效果，开发触发式任务投递子系统，支持将邮件任务绑定在邮件模板中的链接上，当收件人点击了设置为触点的链接后，可自动触发已设置好的邮件任务，完成营销反馈或二次营销。2015 年：面向企业需求，优化完善对目标投递用户的多级管理，不同企业不同用户可设置不同的投递权限。2016 年：增加用户标签功能接口，可接入大数据平台，增加按用户标签选择目标用户功能。|
|12||数据归档管理|2013 年，为提升企业邮箱的数据安全，减少邮件系统的存储压力，开发针对RichMail邮件系统的邮件归档系统。2014 年，开发 IMAP/POP 标准邮件协议，实现对通用邮件系统的归档功能。同年，引入全文检索技术，对邮件内容进行解析、分词、索引化存储，采用倒排索引技术，实现邮件快速的定位搜索。2015 年，为完善服务架构，增加任务调度模块，实现多机集群服务，支持百万级别用户邮件的实时归档。同时，为完善邮件归档策略，实现根据时间、收发件人、主题等条件归档用户|

||||
|-|-|-|
|序|技术名称|形成、发展过程|
|号|||
|||邮件。2016 年，为提升归档邮件系统的存储使用效率，开发邮件指纹算法实现邮件单副本存储，开发lzo分块压缩存储技术，有效提升存储使用效率。|

二、发行人现有各项软件著作权、专利、域名、商标权的取得、所有情况，是
否处在有效期内
（一）软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记
事项变更或补充证明》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司原始取得 120项软件著作权，具体情况详见本补充法律意见
书附件二，该等软件著作权均处于有效期内，发行人及其控股子公司合法拥有
上述计算机软件著作权。
（二）专利
根据公司提供的专利证书及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有5项专利，具体情况详见本补充法律意见书附件三，发行人及其控股子公司已获授权的上述专利均处于有效期内，发行人及其控股
子公司合法拥有上述专利。
（三）域名
根据公司提供的《CN域名注册证书》《国际域名注册证书》、《中国国家顶
级域名注册证书》和《顶级国际域名证书》等文件及本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 101项域名，具体情况详见
本补充法律意见书附件四，该等域名均处于有效期内，发行人及其控股子公司
合法拥有上述网络域名。
（四）商标
根据公司提供的《商标注册证》等文件、中国商标网上的公开信息及本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有72项注
册商标，具体情况详见本补充法律意见书附件五。
根据公司提供的文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人15项商标（附
件五第 35-49项）正处于由申请人联想（新加坡）私人有限公司且提起的无效
宣告程序中，且国家工商总局商标评审委员会尚未作出裁定。
根据公司说明，截至本补充法律意见书出具日，除之前已签署但尚未履行
完毕的合同仍在使用部分未收到无效裁定的商标外，发行人及其子公司已在日
常经营中停止使用和销售争议商标所涉及的全部产品。该等产品产生的收入占
发行人报告期内营业收入的比例较低，并且发行人和彩讯软件目前已针对前述
商标争议制定了有效的应对措施，因此该等争议商标不会对发行人及其子公司
的生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次公开发行股票并上市构成
实质性障碍。
根据公司的说明和本所律师核查，除上述商标争议外，发行人正在办理33
项注册商标（附件五第 1-32项、第 70项）的权利人名称的变更手续，发行人
及其控股子公司合法拥有上述注册商标。
三、核心技术的研发人员，是否涉及关联方拥有的技术成果
根据招股说明书及发行人的说明，发行人核心技术的研发人员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术名称||研发人员|
|1||多终端消息推送技术||曾令华、于亚林||
|2||垃圾信息识别及过滤技术||刘再元||
|3||分布式存储技术||丁德平||
|4||分布式弹性计算系统架构||袁翰林、王向军||
|5||终端适配及云端转码||陈雨、曾令华||
|6||社交关系分析||邱全飞||
|7||标签数据挖掘技术||张传明||
|8||基于用户行为特征和用户属性的标签体系的推荐平台||张传明||
|9||全文检索||王向军||
|10||基于SDK的终端数据采集及数据分析||吴年德||
|11||邮件营销系统||李海涛||
|12||数据归档管理||余忠广||

根据上述核心技术的研发人员以及发行人的说明，发行人核心技术的研发
人员均为发行人自有员工，该等员工不存在在发行人关联方兼职的情形，其研
发行为均是独立、自主的，不涉及关联方拥有的技术成果。
四、发行人、炫彩科技、傲天通信独立于华亚和讯后，是否不存在发行人与炫
彩科技、傲天通信、华亚和讯共用核心技术、专利、商标、软件著作权、人员
等相关人员技术的情形
根据公司、傲天通信和华亚和讯的说明，发行人、炫彩科技、傲天通信独
立于华亚和讯后，与其各自主营业务相关的无形资产、研发人员均已随对应主
体转移，发行人、炫彩科技、傲天通信和华亚和讯之间各自独立经营，不存在
共用核心技术、专利、商标、软件著作权、人员等相关人员技术的情形。
五、发行人拥有核心技术是否涉及杨良志、曾之俊在曾任职单位的职务成果，
是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞
业禁止协议或保密协议
根据公司、杨良志和曾之俊的说明，发行人拥有的核心技术均为发行人研
发团队独立、自主研发的成果，不涉及杨良志、曾之俊在曾任职单位的职务成
果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。此外，杨良志、曾之俊不存在违反与曾
任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
12、反馈问题12：报告期内，发行人在职员工人数分别为1,114人、1,094人、 1,352
人、1,197人。请发行人补充披露发行人及子公司在报告期内历年办理了
社保和住房公积金的员工人数、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，企业
与个人的繳费比例和金额，是否符合法律法规的规定，是否存在需要补缴的情
况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影
响；发行人员工人数变动较大的具体原因；聘任、辞退员工的程序是否符合劳
动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付劳务派遣费用或补偿
金，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在
法律风险；是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金执
行情况对本次发行的影响发表明确意见。
答复：
一、发行人及其子公司报告期内社会保险及公积金的缴纳情况
（一）办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期
根据公司提供的社会保险登记证、公积金开户登记表、主管机关出具的证
明文件及其说明，报告期内，发行人及其子公司开立社会保险和住房公积金账
户的起始月份如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||社会保险||住房公积金|
|发行人||2005年11月||2011年1月||
|北京分公司||2007年1月||2007年1月||
|广州分公司||2009年1月||2009年1月||
|北京百纳||2011年9月||2011年9月||
|广州百纳||2012年4月||2012年4月||

||||||
|-|-|-|-|-|
||名称||社会保险|住房公积金|
|彩讯软件||2013年3月|||
|深圳腾畅||2016年1月|||
|西安绿点||2011年8月|||
|广州景致||2014年8月|||

（二）缴纳人数、企业与个人的繳费比例和金额
根据公司提供的花名册、缴纳明细及缴纳凭证，发行人及其子公司在报告
期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|年末员工总数||年末社保缴纳||||年末公积金缴纳|||全年单位缴纳金额（元）|全年个人缴纳金额（元）|
||||人数||比例||人数||公积金|||
|2014|1,094|1,085||99.18%||1,080||98.72%||33,225,691.98|20,043,866.61|
|2015|1,352|1,308||96.75%||1,306||96.60%||36,876,729.53|22,150,058.74|
|2016|1,432|1,402||97.91%||1,394||97.35%||37,669,192.24|23,205,354.05|

截至2016年12月31日，员工总数与缴纳社会保险的人数间存在差异的原
因为：（1）1名员工已自行通过已有账户缴纳社会保险；（2）1名员工自愿放弃
缴纳社会保险；（3）28名员工因新入职，社会保险关系暂未转入，将于次月缴
纳社会保险。
截至2016年12月31日，员工总数与缴纳住房公积金的人数间存在差异的
原因为：（1）1名员工已自行通过已有账户缴纳住房公积金；（2）1名员工自愿
放弃缴纳住房公积金；（3）36名员工因新入职，住房公积金关系暂未转入，将
于次月缴纳住房公积金。
（三）需补缴的社会保险费和住房公积金金额及对公司经营业绩的影响
根据公司说明并经核查花名册，报告期内，发行人及其控股子公司存在需
补缴金额主要是由于期末新入职员工未能及时办理社会保险登记相关手续等原
因所致。
经发行人测算，发行人应补缴的社会保险费和住房公积金金额对发行人净
利润的影响情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|社会保险需补缴金额（元）||240,434.64||632,368.45||557,919.72||
|住房公积金需补缴金额（元）||95,607.87||233,062.04||231,699.74||
|需补缴金额合计（元）||336,042.51||865,430.48||789,619.46||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|归属于母公司股东的净利润（元）||87,891,605.59||68,656,007.42||91,094,005.57||
|补缴金额占当期净利润的比例||0.38%||1.26%||0.87%||

（四）社会保险和住房公积金缴纳的合规性
1. 发行人
根据深圳市社会保险基金管理局于 2017年 2月 23日出具的证明，发行人
及其前身彩讯有限自2014年1月至2016年12月期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2017年 2月 22日出具的单位住房公积
金缴存证明（编号：17022200103090），发行人自 2014年 1月至 2016年 12月
期间没有因违法违规而被处罚的情况。
2. 北京分公司
根据北京市东城区社会保险基金管理中心于 2017年 3月 8日出具的复函
（京东社保协复函字[2017]第 60号），北京分公司自 2014年 1月至 2016年 12
月期间按月缴纳社会保险费，无社保欠费问题。
根据北京住房公积金管理中心于 2017年 2月 20日出具的单位住房公积金
缴存情况证明（编号：2017102048），北京分公司自 2014年 1月至 2016年 12
月期间没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在
住房公积金违法违规行为。
3. 广州分公司
根据广州市天河区社会保险基金管理中心于 2017年 1月 24日出具的证明
原文，“2013年1月至2017年1月，在我中心未发现该公司（即广州分公司）欠缴社保费”。
根据广州住房公积金管理中心于2017年2月6日出具的住房公积金缴存情
况证明（穗公积金中心证字[2017]328号），广州分公司自 2014年 1月至 2016
年12月期间未曾收到行政处罚。
4. 北京百纳
根据北京市东城区人力资源和社会保障局于 2017年 3月 22日出具的证明
信（[2017]第0045号），北京百纳自2014年1月至2016年12月期间无社会保
险方面违法行为记录及社会保险欠费问题，未有因违法受到本行政机关给予行
政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心于 2017年 2月 15日出具的单位住房公积金
缴存情况证明（编号：2016101273），北京百纳自 2014年 1月至 2016年 12月
期间没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住
房公积金违法违规行为。
5. 广州百纳
根据广州市天河区社会保险基金管理中心于 2017年 1月 24日出具的证明
原文，“2013年1月至2017年1月，在我中心未发现该公司（即广州百纳）欠
缴社保费”。
根据广州住房公积金管理中心于2017年2月6日出具的住房公积金缴存情
况证明（穗公积金中心证字[2017]322号），广州百纳自 2014年 1月至 2016年
12月期间未曾收到行政处罚。
6. 彩讯软件
根据深圳市社会保险基金管理局于 2017年 2月 23日出具的证明，彩讯软
件自2014年1月至2016年12月期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而
被行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2017年 2月 22日出具的单位住房公积
金缴存证明（编号：17022200103555），彩讯软件自 2014年 1月至 2016年 12
月31日期间没有因违法违规而被处罚的情况。
7. 深圳腾畅
根据深圳市社会保险基金管理局于2017年3月2日出具的证明，深圳腾畅
自2016年3月至2016年12月期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被
行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2017年 2月 24日出具的单位住房公积
金缴存证明（编号：17022400226872），深圳腾畅自2016年12月期间没有因违
法违规而被处罚的情况。
8. 西安绿点
根据西安高新区社会保险基金管理中心于 2017年 1月 12日出具的社会保
险参保缴费情况证明，西安绿点目前缴费正常。
根据西安住房公积金管理中心于 2017年 1月 12日出具的住房公积金单位
缴存证明，自 2014年 01月至 2016年 12月，西安绿点没有因为违反住房公积
金相关法律、法规而收到过处罚。
9. 广州景致
根据广州市天河区社会保险基金管理中心于 2017年 2月 15日出具的证明
原文，“2014年5月至2017年1月，在我中心未发现该公司（即广州景致）欠
缴社保费”。
根据广州住房公积金管理中心于2017年3月9日出具的住房公积金缴存情
况证明（穗公积金中心证字[2017]554号），广州景致自 2015年 8月至 2016年
12月期间未曾受到行政处罚。
10.第三方代缴社保和公积金
根据公司说明并经本所律师核查，发行人部分员工的社保和公积金由第三
方中介机构代缴，报告期内代缴人数及比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2015年度||2016年度|
|代缴人数|87||200||289||
|占员工总数的比例|7.95%||14.79%||20.18%||

根据公司说明，因业务需要，部分员工需在发行人及其子公司注册办公地
以外的其他城市长期工作，在客户项目现场进行软件开发或提供相应的技术服
务工作。因公司客户分布城市较为分散、单个城市员工人数较少，发行人其子
公司当时并未在相应城市设立子公司或分公司，因此无法为以自有账户为该等
员工在其工作地缴纳社会保险及住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房
公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，发行人及其子公司通过前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方机构代缴
的方式为相关员工在其实际工作地缴纳了社会保险及住房公积金。
根据《社会保险法》规定，未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构
核定其应当缴纳的社会保险费。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险
行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一
倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百
元以上三千元以下的罚款。根据《住房公积金管理条例（2002修订）》的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立
手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1万元以上
5万元以下的罚款。根据上述法律法规的规定，发行人及其子公司未自行为其
员工缴纳社会保险和住房公积金，存在被相关主管部门予以处罚的风险。
为解决上述问题，发行人已于2016年11月30日成立了杭州分公司、2016
年12月2日成立了成都分公司，并已独立开设了社会保险和住房公积金账户，
便于为当地员工缴纳社会保险和住房公积金。截至 2017年 5月 31日，发行人
通过第三方中介机构为员工代缴社会保险和住房公积金的人数比例为7.75%，
较2016年底比例下降较大。
二、发行人员工人数变动较大的具体原因
截至2016年12月31日，公司及其子公司在职员工共计1,432人。报告期
内，在职员工人数变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日|
|1,094||1,352||1,432||

根据公司说明，公司 2015年底较 2014年底员工人数有所增加，主要是因
为公司积极拓展创新业务领域，组建项目团队进行新产品的开发，相应的员工
人数也随之增加。公司 2016年底较 2015年底员工人数小幅增加为企业的正常
人员变动所造成。
三、聘任、辞退员工的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相
关规定足额支付劳务派遣费用或补偿金，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情
况，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险；是否存在关联方为发行人担负
劳务费用的情况
根据发行人招聘录用管理制度，发行人聘任员工的程序为：用人部门向人
力资源部提出用人需求→人力资源部将用人需求提交相关领导审批并回复→确
定招聘途径、发布招聘信息→面试应聘者→应聘者经过面试，符合岗位要求和
录用资格，经相关权限领导审批后决定是否录用→签署劳动合同、办理入职手
续。
根据发行人员工离职管理制度，发行人辞退员工的程序为：部门主管发起
辞退审批邮件，报有关人员审核签署意见→人力资源部对辞退邮件进行复核和
审批，并签署意见→报请总经理最终审批→批准后，由人力资源部与当事人面
谈，说明辞退理由，下达离职清单进行移交清算→移交清算结束后，由人力资
源部核算并发放最后薪金→资料入档。
综上所述，上述聘任、辞退程序不存在违反现行劳动法律相关规定的情形。
根据公司说明，发行人人力资源部门在员工的聘任、辞退的过程中严格遵守公
司前述管理制度及相关劳动法律法规的规定，报告期内，除发生 1项劳动纠纷
案件被判决应支付相关员工8.13万元赔偿金外，发行人对于辞退员工足额支付
相应的补偿金，不存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，不存在其他劳动仲裁、
诉讼，不存在关联方为发行人担负劳务费用的情况。
13、反馈问题13：根据招股说明书，公司实际控制人杨良志直接持有公司
6%
的股份，并通过其95%持股公司深圳万融控制公司18.75%的股份；公司实际
控制人曾之俊通过其100%控制公司深圳百砻控制公司24.75%的股份。杨良志、曾之俊共同控制发行人合计49.50%的股份。公司现任7名董事的提名人均为杨
良志、曾之俊。目前实际控制人间存在未达成一致意见不能提交董事会、股东
大会审议的协商机制。请发行人结合公司内部控制制度及执行情况，详细说明
公司治理及内部控制制度是否存在缺陷；公司针对其股权结构特点是否已建立
防止控股股东、实际控制人侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机
制；目前存在的未达成一致意见不能提交董事会、股东大会审议的协商机制是
否符合公司法等法律法规的相关规定，是否会导致发行人董事会、股东大会低
效运作，是否有必要进行整改；报告期内发行人“三会”是否有效运作；请阐述
确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人结合公司内部控制制度及执行情况，详细说明公司治理及内部控
制制度是否存在缺陷
（一）公司治理
根据《公司章程》及本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章
程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的三会制度，其中董事会下设
4个专门委员会（董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会
和董事会薪酬与考核委员会）。此外，发行人还按照《公司法》及《公司章程》的规定建立独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等健全的组
织机构。
2016年 6月 24日，发行人召开创立大会，审议通过了《彩讯科技股份有
限公司股东大会议事规则》、《彩讯科技股份有限公司董事会议事规则》、《彩讯
科技股份有限公司监事会议事规则》、《彩讯科技股份有限公司独立董事议事规
则》。同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，审议通过了《彩讯科技股份
有限公司董事会战略委员会工作细则》、《彩讯科技股份有限公司董事会审计委
员会工作细则》、《彩讯科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《彩讯
科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《彩讯科技股份有限公
司董事会总经理工作细则》、《彩讯科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。上
述制度对公司治理组织结构的职责予以区分和明确，并明确了各机构的具体运
作规范。在报告期内，发行人依照上述规则共计召开了三次股东大会、四次董
事会及四次监事会，历次会议均顺利召开，相关机构及其组成人员依法履行职
责，作出的决议合法有效。
综上，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职
责。因此，发行人公司治理结构不存在重大缺陷。
（二）内部控制
根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，因此发行人的内部控制制度不存在重大缺陷。
二、公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人侵占发行
人利益并保障发行主体规范运行的长效机制
公司在制定《公司章程》时，对控股股东及实际控制人的行为进行了原则性的要求，以防止控股股东及实际控制人损害公司利益。发行人《公司章程》规定，公司的控股股东及实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
为进一步规范控股股东及实际控制人行为，完善公司治理结构，公司制定了《控股股东及实际控制人行为规范》（以下简称“《行为规范》”）。《行为规范》明确了控股股东及实际控制人保证公司独立性的具体措施，同时，《行为规范》重视对控股股东及实际控制人与公司的相关资金往来进行监督和控制，禁止控股股东及实际控制人占用发行人资产，明确列示控股股东及实际控制人占用发行人资产的具体情形，并由公司负责对其行为进行日常监督，以杜绝控股股东及实际控制人占用公司资产情况的发生。
综上，公司在《公司章程》中对控股股东及实际控制人的行为规范作出原则性要求，并专门制定了《行为规范》，已针对防止控股及实际控制人侵占发行人利益并保障发行主体规范运行建立了长效机制。
三、目前存在的未达成一致意见不能提交董事会、股东大会审议的协商机制是
否符合公司法等法律法规的相关规定，是否会导致发行人董事会、股东大会低
效运作
根据杨良志和曾之俊签署的《一致行动协议》，杨良志和曾之俊约定，双方在作为发行人之股东和董事（高级管理人员）期间，对于一方拟向发行人股东大会/董事会提出应由股东大会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，并对议案做出相同的表决意见，否则不应向股东大会/董事会提出议案。
根据公司及其前身彩讯有限的董事会、股东大会决议文件并经对发行人经营管理团队的访谈及发行人出具的说明，报告期内，杨良志和曾之俊在发行人及其前身彩讯有限的董事会、股东大会上作出的表决意见一直保持一致，并且双方通过一致行动协议确认了彼此间的一致行动关系，因此截至目前不存在一方提出的议案因双方未能达成一致意见而无法提交董事会、股东大会审议的情况。此外，该协商机制仅适用于杨良志或曾之俊向发行人董事会、股东大会提交议案的情况，并不影响其他主体向发行人董事会、股东大会提出议案，也不会影响发行人董事会、股东大会正常审议议案并作出决议。
综上所述，杨良志、曾之俊作出的上述约定不会导致发行人董事会、股东大会低效运作。
四、报告期内发行人“三会”是否有效运作
根据公司提供的历次股东大会会议文件，报告期内，发行人历次股东大会召开、审议议案内容情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||届次||召开日期||审议通过的议案|
|1|创立大会||2016.06.24||(1) 关于彩讯科技股份有限公司筹备工作情况的报告(2) 关于彩讯科技股份有限公司设立费用的报告(3) 关于以深圳市彩讯科技有限公司经审计的净资产额折合为彩讯科技股份有限公司股本总额的报告(4) 关于设立彩讯科技股份有限公司并授权董事会负责办理审批及工商注册登记事宜的议案(5) 关于制定《彩讯科技股份有限公司章程》的议案(6) 关于选举彩讯科技股份有限公司第一届董事会董事的议案(7) 关于选举彩讯科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案(8) 关于制定《彩讯科技股份有限公司股东大会议事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||届次||召开日期||审议通过的议案|
||||||规则》的议案(9) 关于制定《彩讯科技股份有限公司董事会议事规则》的议案(10) 关于制定《彩讯科技股份有限公司监事会议事规则》的议案(11) 关于制定《彩讯科技股份有限公司独立董事议事规则》的议案(12) 关于制定《彩讯科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案(13) 关于制定《彩讯科技股份有限公司对外担保制度》的议案(14) 关于制定《彩讯科技股份有限公司对外投资制度》的议案||
|2|2016年第一次临时股东大会||2016.09.22||(1) 关于豁免公司2016年第一次临时股东大会通知期限的议案(2) 关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案||
|3|2016年第二次临时股东大会||2016.11.28||(1) 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案(2) 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案(3) 关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用计划的议案(4) 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案(5) 关于公司未来三年股东回报规划的议案(6) 公司上市后三年内稳定公司股价的预案(7) 关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案(8) 关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案(9) 关于确认公司最近三年一期关联交易的议案(10) 彩讯科技股份有限公司章程（草案）(11) 彩讯科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）(12) 彩讯科技股份有限公司董事会议事规则（草案）(13) 彩讯科技股份有限公司监事会议事规则（草案）(14) 彩讯科技股份有限公司募集资金管理办法(15) 彩讯科技股份有限公司信息披露管理办法(16) 彩讯科技股份有限公司投资者关系管理制度||

根据公司提供的历次董事会会议文件，报告期内，发行人历次董事会召开、审议议案情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||届次||召开日期||审议通过的议案|
|1|第一届董事会第一次会议||2016.06.24||(1) 关于选举公司董事长的议案(2) 关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案(3) 关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案(4) 关于制定《彩讯科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案(5) 关于制定《彩讯科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案(6) 关于制定《彩讯科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案(7) 关于制定《彩讯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案(8) 关于选举公司董事会专门委员会委员的议案(9) 关于制定《彩讯科技股份有限公司总经理工作细则》的议案(10) 关于制定《彩讯科技股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案||
|2|第一届董事会第二次会议||2016.09.10||(1) 关于公司投资西安绿点信息科技有限公司的议案(2) 关于公司投资北京易积分科技有限公司的议案(3) 关于公司利用闲置资金投资购买理财产品的议案||
|3|第一届董事会第三次会议||2016.11.13||(1) 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案(2) 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案(3) 关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用计划的议案(4) 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案(5) 关于公司未来三年股东回报规划的议案(6) 公司上市后三年内稳定公司股价的预案(7) 关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案(8) 关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案(9) 关于确认公司最近三年一期关联交易的议案(10) 彩讯科技股份有限公司章程（草案）(11) 彩讯科技股份有限公司股东大会议事规则（草||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||届次||召开日期||审议通过的议案|
||||||案）(12) 彩讯科技股份有限公司董事会议事规则（草案）(13) 彩讯科技股份有限公司募集资金管理办法(14) 彩讯科技股份有限公司信息披露管理办法(15) 彩讯科技股份有限公司投资者关系管理制度(17) 彩讯科技股份有限公司独立董事年报工作制度(18) 彩讯科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程(19) 彩讯科技股份有限公司重大信息内部报告制度(20) 彩讯科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度(21) 彩讯科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度(22) 彩讯科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度(23) 彩讯科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度(24) 彩讯科技股份有限公司控股子公司管理制度(25) 关于公司最近三年一期审计报告的议案(26) 关于《彩讯科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》的议案(27) 关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案||
|4|第一届董事会第四次会议||2016.12.31||关于转让北京无限互动科技有限公司股权的议案||

根据公司提供的历次监事会会议文件，报告期内，发行人历次监事会召开、审议议案情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||届次||召开日期||审议通过的议案|
|1|第一届监事会第一次会议||2016.06.24||关于选举公司监事会主席的议案||
|2|第一届监事会第二次会议||2016.09.22||关于提名温兆胜先生为公司股东代表监事的议案||
|3|第一届监事会第三次会议||2016.09.22||关于选举监事会主席的议案||
|4|第一届监事会第四次会议||2016.11.13||彩讯科技股份有限公司监事会议事规则（草案）||

根据公司提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师核查，自
发行人整体变更为股份有限公司以来，发行人的历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会、董事会和监事会在报告期内均有效运作。
五、请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。
经核查公司历次股东大会、董事会、监事会会议文件，为完善公司的治理
结构，保护公司和股东权益，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的
规定，建立了股东大会、董事会、监事会的三会制度，其中董事会下设 4个专
门委员会（董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事
会薪酬与考核委员会）。此外，发行人还建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等健全的组织机构。为明确各组织机构的职责，保证上述
公司治理机构有效、规范运行，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《董事会战略委员会工
作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会总经理工作细则》、《董事会秘书工
作细则》。
同时，为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，发行人针对公司日常业务和事项，建立了一系列内部控制制度，
包括《财务管理总则》、《资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《融资管理制
度》、《对外担保管理制度》、《财产清查管理办法》等制度。根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明，上述内部控制制度涵盖了公司经营管理的
主要方面，且发行人在经营管理中严格执行上述内部控制制度执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上所述，发行人已制定并实施了有利于保证其内控制度完整合理有效、
公司治理完善的具体措施。
14、反馈问题14：根据招股说明书，发行人此次募集资金拟投入总金额
40,896.47
万元。公司募投项目将利用正在建设中的彩讯科技大厦作为办公场地。企业
IT
运维产品研发项目中，土建工程拟投入金额
4,944.00
万元；电子商务服务业务
支撑平台研发项目中，土建工程拟投入金额
2,652.00
万元；企业移动办公系统
平台优化升级项目中，土建工程拟投入金额
1,500.00
万元；大数据产品研发项
目中，土建工程拟投入金额
1,320.00
万元；土建工程费用超过募集资金的四分
之一。
请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发表明确意见：
(1)
对比同行业上市公司募集资金投资项目情况，详细说明办公楼修建对软
件开发销售与技术服务类项目的必要性、关联性；结合发行人目前已拥有的固
定资产使用情况，说明计划投入超过募集资金的四分之一的费用用于办公楼建
造的原因、必要性、合理性
答复：
一、募集资金投资项目中固定资产投资情况
根据募集资金投资项目的可研报告、《招股说明书》，本次募集资金投资项
目中，固定资产投资各项目的固定资产投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额||固定资产投资|||||占比|
|||||土建工程||设备||合计||
|1|企业IT运维产品研发项目|17,804.46|4,944.00||2,729.60||7,673.60||43.10%|
|2|电子商务服务业务支撑平台项目|10,171.60|2,652.00||1,382.18||4,034.18||39.66%|
|3|企业移动办公系统平台优化升级项目|6,929.44|1,500.00||1,248.74||2,748.74||39.67%|
|4|大数据产品研发项目|5,990.97|1,320.00||1,338.00||2,658.00||44.37%|
|合计||40,896.47|10,416.00||6,698.52||17,114.52||41.85%|

由上表可以看出，发行人固定资产投资中用于土建工程的投资总额为
10,416.00万元，占投资总额的25.47%，土建工程的投资实施主体为正在建设中
的彩讯科技大厦。本次募集资金投资项目合计将利用其中的13,020.00平方米作
为办公场地。
二、募集资金用于办公楼修建的必要性和合理性分析
根据公司提供的租赁房产合同、可研报告等资料、对发行人高级管理人员
的访谈及公司说明，发行人募集资金用于办公楼修建的必要性和合理性分析如
下：
（一）原有经营场地制约公司的快速发展
发行人设立之初规模较小，自有资金实力不强，固定资产较少，取得银行
贷款困难。受早期资金实力和融资渠道的限制，发行人无法进行大规模经营场
地的投入。报告期内，发行人各期期末固定资产余额分别为 1,769.73万元、
1,516.78万元和1,355.52万元，占各年末资产总额的比例分别为2.18%、2.21%
和1.63%，固定资产占比较低。
为了能够快速的拉动业务、迅速占领市场，发行人在资金实力有限的情况
下，采取有限的资金用于日常经营资金周转，控制大额设备购置，通过房屋租
赁获取办公场所的方式，保证日常经营的顺利进行。随着业务规模的扩大，发
行人员工人数迅速增加，由2014年末的1,094人发展至2016年末的1,432人；
办公场地的需求也持续扩大，截至 2017年 3月 31日，发行人及其控股子公司
共租赁房屋 21处，面积合计约 11,508.37平方米，并分布在多个地市，加大了
管理成本，制约发行人的快速发展。
（二）发行人急需建立公司自有的研发环境
发行人主要为国内通信、能源、零售、金融、教育等行业的大中型企业、
政府企业客户提供基于邮件系统、云存储、协同办公、大数据平台及应用、电
子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应用平台的建设及运营支撑
服务。该等客户对发行人所提供产品和服务的技术先进性、功能实用性和更新
及时性提出了很高的要求。这就要求从事该业务的企业必须具备完善的研发环
境，建立各种功能强大的硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台等，并在
必要时准确模拟所开发产品未来的实际运行环境，以保证拟开发产品的技术先
进性、适用性和产品开发成功率，更好地适应行业快速发展的需要。受自有研
发环境和其他研发条件的限制，发行人部分情况下需要依靠客户现场资源的方
式进行开发，使得公司产品开发的速度、深度和广度都受到很大影响，制约了
客户的拓展。由于研发设备不足等方面的约束，发行人对某一项产品的持续开
发和深度挖掘存在一定的限制，也影响了公司产品的升级换代速度。随着发行
人业务规模的扩大和市场竞争的加剧，建设一个自有、完善的研发环境，可以
大力推进公司产品的研发力度。
三、同行业上市公司募集资金投资项目用于办公场地投入的情况
经查询，在同行业的A股上市公司中，存在首次公开发行股票时在募集资
金投资项目中安排购置一定的办公场地的情形。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业上市公司||场地投入金额||募集资金总投资||占比|
|神州泰岳||14,250.66||50,252.80||28.36%||
|三维通信||2,550.00||14,091.00||18.10%||
|石基信息||5,000.00||20,080.00||24.90%||
|东华软件||4,813.56||19,517.00||24.66%||
|国脉科技||3,600.00||15,045.00||23.93%||
|华胜天成||7,740.00||38,541.70||20.13%||
|彩讯科技||10,416.00||40,896.47||25.47%||

公司本次的募集资金投资项目中，有25.47%的资金用于办公场地建设投
入，与上表所列示的软件行业上市公司的投资结构基本相符。
(2)
彩讯科技大厦目前建设施工阶段、情况及预计竣工时间；己拥有的、仍
需要获取的土地权属证明文件；目前已投入的金额情况、待投入的金额情况；
工程承建方的基本情况,工程承包方的确定方式，与发行人之间是否存在关联关
系；结合同行业上市公司投资办公楼建造的一般支出情况，详细说明确定该投
资金额的合理性及依据；是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷风
险。
答复：
一、彩讯科技大厦项目建设情况
（一）彩讯科技大厦的施工进度计划情况
2013年11月13日，公司与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局
签署了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2013）8020号），取得了
土地编号为 T205-0116的土地使用权，土地面积为 5,136.76平方米，出让价款
为 4,460万元。公司于 2013年 11月 26日付清了全部地价款，并于 2015年 4
月 1日取得了深圳市房地产权登记中心核发的《房地产证》（深房地字第
4000612307号）。
2016年 1月 15日，公司与中国华西企业有限公司签订了《彩讯科技大厦
项目施工总承包合同》，由中国华西企业有限公司负责彩讯科技大厦项目施工总
承包。根据合同中约定的项目施工进度计划，承包人需要在以下里程碑节点完
成相关施工：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间节点||完成施工内容|
|1||2016年12月31日||全部地下室结构完成||
|2||2017年9月17日||项目主体结构封顶||
|3||2018年5月23日||完成项目整体竣工验收||

根据公司说明，截至2017年5月，相关施工工作处于有序进行中，已完成
了地上结构的十七层建设，年内完成主体结构封顶，预计近期将开始进行大厦
装修设计方案的招标工作。
（二）彩讯科技大厦项目投资估算
根据发行人的估算，彩讯科技大厦总体项目投资需要51,955.52万元，建设
完成后地下三层、地上三十二层，建筑面积共69,890.34平方米。其中，建筑安
装工程费40,615.52万元，建设工程其他建设费8090万元，不可预见费2050万
元，间接开发费1200万元。截至目前，发行人已投入的项目投资包括土地费和
建设费用，其中土地费4,460.00万元。截至2016年12月31日，公司在建工程
账面余额4,113.44万元，其中，2016年新增加的金额为2,514.47万元。
二、工程承建方的基本情况
公司对外签订彩讯科技大厦项目的建设施工单位情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承包单位||合同签署|合同总额|
||||情况||
|（一）工程类|||||
|彩讯科技大厦项目施工总承包合同|中国华西企业有限公司|合同已签署||173,804,001.22|
|幕墙工程合同|深圳市三鑫幕墙工程有限公司|合同已签署||47,291,474.60|
|电梯供货合同|上海三菱电梯有限公司|合同已签署||15,554,450.00|
|彩讯科技大厦基坑支护及降水工程施工合同|深圳市湛联基础建筑工程有限公司|合同已签署||14,014,444.33|
|彩讯科技大厦土石方工程施工合同|深圳市华诚通建筑有限公司|合同已签署||11,422,009.25|
|彩讯科技大厦项目场地平整工程施工合同|深圳市华诚通建筑有限公司|合同已签署||9,800,000.00|
|彩讯科技大厦项目淤泥与土方工程合同|深圳市华诚通建筑有限公司|合同已签署||8,528,000.00|
|彩讯科技大厦项目电梯配套服务合同|深圳市江南电梯有限公司|合同已签署||3,596,320.00|
|彩讯科技大厦项目电梯安装工程合同|上海三菱电梯有限公司深圳分公司|合同已签署||1,998,630.00|
|临电安装工程合同及补充协议|深圳市宝安任达电器实业有限公司|合同已签署||539,000.00|
|临设基础施工合同|深圳市蛇口建筑安装工程有限公司|合同已签署||290,000.00|
|活动房、岗亭、围墙施工工程|雅致集成房股份有限公司|合同已签署||185,765.82|
|临水安装工程合同|深圳市兴派建筑工程有限公司|合同已签署||175,000.00|
|工程勘查合同|河南省地矿建设工程（集团）有限公司|合同已签署||97,914.90|
|白蚁防治|深圳市翔虹虫害防治服务有限公司|合同已签署||44,850.00|
|（二）咨询类|||||
|项目管理合同|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|合同已签署||9,500,000.00|
|建筑工程设计合同及补充协议|深圳市建筑设计研究总院有限公司|合同已签署||5,364,800.00|
|造价咨询服务合同|广州翔实工程咨询有限公司|合同已签署||2,072,000.00|
|彩讯科技大厦监理合同|深圳市半岛建设监理有限公司|合同已签署||1,930,900.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承包单位||合同签署|合同总额|
||||情况||
|幕墙工程设计合同及补充协议|深圳市建筑设计研究总院有限公司|合同已签署||287,866.00|
|彩讯科技大厦项目 BIM咨询服务合同|深圳市华森建筑工程咨询有限公司|合同已签署||240,000.00|
|地震安评技术咨询合同|广东省地震工程勘测中心|合同已签署||140,000.00|
|彩讯研发大厦项目基坑支护设计合同|深圳市勘察测绘院有限公司|合同已签署||100,000.00|
|基坑支护施工图设计审图合同及补充协议|深圳市迪远工程审图有限公司|合同已签署||90,857.00|
|泛光照明设计合同|深圳市美景照明有限公司|合同已签署||80,000.00|
|深圳市建设工程绿色建筑咨询合同|深圳市中技绿建科技有限公司|合同已签署||48,000.00|
|交通影响评价合同|湖南城市学院规划建筑设计研究院深圳分院|合同已签署||43,000.00|
|水土保持方案设计合同|深圳市丰泽环境工程有限公司|合同已签署||36,000.00|
|节能评估合同|深圳市建星项目管理顾问有限公司|合同已签署||30,000.00|
|建设工程勘察文件审查合同|深圳市鼎强土木工程咨询有限公司|合同已签署||22,000.00|
|路口设计合同|湖南城市学院规划建筑设计研究院深圳分院|合同已签署||20,000.00|
|绿色建筑技术咨询补充协议|深圳市中技绿建科技有限公司|合同已签署||20,000.00|
|环境影响评价合同|深圳市环境工程科学技术中心有限公司|合同已签署||10,000.00|
|土壤氡检测技术服务合同|深圳市政院检测有限公司|合同已签署||4,320.00|
|噪声检测服务合同|深圳市帕斯环境检测技术有限公司|合同已签署||935.00|
|（三）检测类|||||
|彩讯科技大厦桩基检测及补充协议|深圳市勘察研究总院有限公司|合同已签署||914,723.42|
|基坑支护第三方监测工程合同及补充协议|深圳市勘察研究院有限公司|合同已签署||416,095.00|
|彩讯总部大厦项目设计建设咨询顾问服务协议书|奥博能建筑设计有限公司|合同已签署||360,000.00|
|彩讯科技大厦沉降观测|深圳市勘察研究总院有限公司|合同已签署||75,000.00|
|（四）其他|||||
|墙体材料基金|深圳市住房和建设局|合同已签署||698,903.40|
|招标服务费|深圳市建设工程交易服务中心|合同已签署||212,831.00|
|临时租地合同|深圳市国土委第二直属|合同已签署||124,513.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承包单位||合同签署|合同总额|
||||情况||
||局管理局||||
|临时租地合同|深圳市国土委第二直属局管理局|合同已签署||90,323.00|
|绿化迁移（行政审批）|-|合同已签署||39,980.39|
|工地板房办公家具|深圳市威宝办公家具有限公司|合同已签署||31,000.00|
|《地界测点放桩测绘费用通知单》|深圳市地籍测绘大队|合同已签署||4,371.00|
|测量控制点|深圳市协鹏工程勘察有限公司|合同已签署||3,429.00|
|合计||||310,353,707.33|

本次彩讯科技大厦项目的总承包方为中国华西企业有限责任公司（以下简
称“中国华西”），根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，中国华西基本信
息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|中国华西企业有限责任公司||||
||统一社会信|9144030019219518XW||||
||用代码|||||
||成立日期|1982-08-22||||
||注册资本|30,000万人民币||||
||法定代表人|李安||||
||企业地址|深圳市福田区莲花街道红荔西路7022号鲁班大厦写字楼14、15层||||
|经营范围||按建筑业企业资质证书编号为A0014044030401规定的承包工程范围经营；劳务合作业务；建筑工程机械、建筑材料、四川省土特产品的购销。龙岗区G01010－11、12地块的房地产开发经营权。经营进出口业务。建筑机械设备、周转材料的租赁业务。承包境外房屋建筑工程和境内招标工程，境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣实施境外工程所需的劳力人员。||||
|股东结构||股东名称|出资金额（万元）||占比|
|||四川华西集团有限公司|15,728||52.43%|
|||四川省第一建筑工程公司||4,728|15.76%|
|||四川省第三建筑工程公司|3,636||12.12%|
|||四川省第四建筑工程公司||3,546|11.82%|
|||四川省工业设备安装公司|2,362||7.87%|

根彩讯科技大厦项目是采用招投标的方式确定的本次项目的工程总承包
方，中国华西主要从事房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、钢结构
工程、起重设备安装工程、装饰装修工程、机场场道工程、特种作业、房地产
开发、劳务合作等业务。于2006年3月取得了国家房屋建筑施工总承包特级资
质，并于2012年3月经国家住房和城乡建设部审查核准获得新的特级资质。
根据承包方中国华西企业有限责任公司的基本信息及公司说明，承包方中
国华西企业有限责任公司与发行人之间不存在关联关系，除上述工程承包外，
双方不存在其他利益安排，截至本补充法律意见书出具日，彩讯大厦施工阶段
不存在纠纷或潜在纠纷风险。
15、反馈问题16：请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证
等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的
审批主体、资质或证书名称及有效期。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
一、发行人生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项
根据对发行人高级管理人员的访谈及公司说明，发行人生产经营环节的相
关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||业务||涉及环节|
|1|软件开发||需求阶段：需求分析与设计→设计阶段：总体设计、系统设计、数据库设计→开发与测试阶段：程序编码，单元、集成、系统测试→上线阶段：发布包、发布方案、环境部署、项目过程文档→运行阶段：验收并进行系统维护||
|2|技术服务||（1）咨询服务：需求分析→顶层设计、架构设计、模型设计→规划实施并验收；（2）系统服务：优化设计→系统调试→系统测试→系统集成→系统运行并验收；（3）软件服务：系统分析→系统优化、功能完善→系统测试→系统集成→系统运行并验收||
|3|系统集成||需求阶段：需求分析与设计→设计阶段：概要设计、详细设计、设计评审→测试阶段：系统软硬件开放、调试→交付阶段：客户现场实施→运行阶段：系统运行与用户培训，系统开通，验收并进行运行维护服务||

对于发行人从事的软件开发及技术服务领域，现行法律、行政法规并未规
定从事相关业务所必需的审批及认证事项。
对于发行人从事的系统集成领域，根据《国务院关于取消和下放一批行政
审批项目的决定》（国发[2014]5号）、《工业和信息化部关于做好计算机信息系
统集成和信息系统工程监理市场监管工作的通知》（工信部软函〔2015〕137号），工信部已取消对计算机信息系统集成企业资质的行政审批，由中国电子信息行
业联合会自律管理进行认定。根据中国电子信息行业联合会发布的《信息系统
集成及服务资质认定管理办法（暂行）》，凡从事信息系统集成及服务的企业，
可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况，自愿申请相
应类别和级别的资质认定。
二、发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批
主体、资质或证书名称及有效期
根据公司提供的营业执照、资质文件及说明，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司已取得的资质情况如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||经营范围||主营业务||已取得资质|
|1|发行人||计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系统集成及相关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事广告业务；电信业务经营||提供互联网应用平台的产品开发、系统建设及运营支撑服务||(1)工信部于2016年9月29日颁发的《增值电信业务经营 许 可 证 》（ 编 号 ：B2-20060342），业务覆盖范围为全国，有效期至 2021年4月28日；(2)广东省通信管理局于2016年11月7日核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤B2-20040066），有效期至2019年2月26日；(3)中国电子信息行业联合会于2016年12月9日核发的《信息系统集成及服务资质 证 书 》（ 证 书编号 ：XZ2440320131489），发行人资质等级为贰级，有效期至2020年12月31日。||
|2|广州百纳||大型活动组织策划服务；信息技术咨询服务；市场营销策划服务；软件服务；会议及展览服务；多媒体设计服务；网络技术的研究、开发；市场调研服务；计算机技术开发、技术服务；动漫及衍生产品设计服务；增值电信服务||数字营销、互联网推广服务业务||(1)广东省通信管理局于2014年6月6日核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤B2-20120497），有效期至2017年9月18日；(2)广东省文化厅于2015年3月10日核发的《网络文化经营许可证》（编号：粤网文[2015]1108-040号），有效期至2018年3月9日。||
|3|北京百纳||技术开发、技术咨询、计算机系统服务、设计、制作、代理、发布广告；销售软件（计算机信息系统安全专用产品除外）||企业信息化软件开发及技术服务||无||
|4|彩讯软件||研究、开发计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备，计算机信息||企业信息化软件开发及技术服务、电子邮件投递服务||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||经营范围||主营业务||已取得资质|
||||系统集成和计算机应用系统的上门安装、技术转让和技术咨询，国内贸易，经营进出口业务||||||
|5|西安绿点||电子信息产品、通信设备、计算机软硬件、机械设备的研发、销售、系统集成及技术咨询服务；商务信息咨询；电子产品的销售||手机客户端及手机支付产品的开发和应用||中国电子信息行业联合会于2016年5月20日核发的《信息系统集成及服务资质证书 》（ 证 书 编 号 ：XZ4610020130514），资质等级为肆级，有效期至 2020年5月19日。||
|6|深圳腾畅||通信设备、计算机软硬件、计算机网络硬件、电子产品、电子元器件、计算机系统、机电产品的技术开发与销售；通信技术开发；网络技术开发；从事广告业务；国内贸易。信息服务业务||基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务||无||
|7|安歌软件||软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；多媒体设计服务；会议及展览服务；市场调研服务；数字动漫制作||数字营销、互联网推广服务业务||广东省文化厅于 2015 年 4月24日核发的《网络文化经营许可证》（编号：粤网文[2015]1241-117号），安歌软件已获得利用信息网络经营动漫产品的许可，有效期至2018年4月23日。||
|8|广州百宇乐||数字动漫制作；信息技术咨询服务；软件服务；多媒体设计服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；计算机零部件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发||为企业提供媒体投放，效果营销服务||广东省文化厅于 2015 年 8月10日核发的《网络文化经营许可证》（编号：粤网文[2015]1220-101号），广州百宇乐已获得利用信息网络经营动漫产品的许可，有效期至2018年4月16日。||
|9|广州景致||软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；广告业||基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务||无||
|10|流米科技||计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；信息咨询（不含限制项目）；经营电子商务，从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、||基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务||无||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司||经营范围|主营业务|已取得资质|
||技术服务、技术转让；文化交流活动策划；企业形象策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内贸易；展览展示策划；美术设计、电脑动画设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售。经营性互联网信息服务企业；电信业务经营；文艺创作与表演；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；装潢设计||||

综上所述，发行人及其子公司具备生产经营所必要的业务资质。
16、反馈问题17：请发行人补充说明各主要关联方的历史沿革、主营业务及主
要产品、与发行人之间的业务关系，主要财务数据及成本费用构成情况，并结
合上述情况说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见：
答复：
发行人的主要关联方包括发行人的参股子公司以及发行人实际控制人主要
直接控制的公司。
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与公司的关系|
|北京麦卡思为信息技术有限公司||参股公司，公司持股50%||
|杭州友声科技股份有限公司||参股公司，公司持股28.11%||
|北京传动未来科技有限公司||参股公司，公司持股26.82%||
|北京海银创业科技孵化器投资中心（有限合伙）||参股公司，公司持股24.42%||
|广东车联网信息科技服务有限公司||参股公司，公司持股24.00%||
|北京易积分科技有限公司||参股公司，公司持股19.90%||
|上海飞智电子科技有限公司||参股公司，公司持股18.00%||
|上海幻星信息技术有限公司||参股公司，公司持股15.00%||
|有米科技股份有限公司||参股公司，公司持股14.97%||
|深圳侠之谷科技有限公司||参股公司，公司持股7.50%||
|北京骏梦天空科技有限公司||参股公司，公司持股5.00%||
|北京弘华伟业投资有限公司||曾之俊持股100%，任执行董事、总经理||

|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与公司的关系|
|北京弘华博识信息咨询有限公司||曾之俊持股95%||
|北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）||曾之俊持股60%，弘华伟业持股40%||
|北京明达和一投资管理中心（有限合伙）||曾之俊持股60%，弘华伟业持股40%||
|深圳市万融技术有限公司||杨良志持股95.00%，任执行董事、总经理||
|深圳市百砻技术有限公司||持股95%，弘华伟业持股5%||
|Best Dawn Limited||曾之俊持股100%||

上述主要关联方的具体情况如下：
一、麦卡思为
麦卡思为的的历史沿革、主营业务及主要产品、与发行人之间的业务关系，主要财务数据及成本费用构成情况，是否存在关联方为发行人承担成本费用的
情况请参见本补充法律意见书反馈问题10（1）部分。
二、友声科技
友声科技的的历史沿革、主营业务及主要产品、与发行人之间的业务关系，主要财务数据及成本费用构成情况，是否存在关联方为发行人承担成本费用的
情况请参见本补充法律意见书反馈问题10（1）部分。
三、传动未来
（一）历史沿革
根据公司提供的传动未来的工商登记文件，传动未来的历史沿革情况如下： 1. 2009年12月：设立
2009年12月25日，传动未来股东签署《北京传动未来科技有限公司章程》，共同出资设立传动未来，注册资本为100万元。
2009年12月25日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（京（华）验字[2009]3-3353号），截至2009年12月25日，传动未来
（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本100万元。
2009年12月28日，北京市工商行政管理局朝阳分局向传动未来核发《企
业法人营业执照》（注册号：110105012520912），传动未来设立时的股权结
构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|李田锋||40||40||
|2|刘昕||40||40||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|3||吴嘉宜||9||9||
|4||高坡||9||9||
|5||孙朦瑶||2||2||
||合计||||100||100|

2. 2012年6月：第一次股权转让、增加注册资本
2012年6月4日，传动未来作出股东会决议，同意刘昕将其持有的传动未
来10%的股权转让给彩讯有限，同时，传动未来增加注册资本 11.1112万
元，全部由彩讯有限认缴。同日，传动未来股东会通过了新的公司章程。
刘昕与彩讯有限就上述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
2012年6月20日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验
字（2012）第042号），传动未来已收到彩讯有限以货币形式缴纳的新增注
册资本11.1112万元。
2012年7月3日，北京市工商行政管理局朝阳分局向传动未来换发《企业
法人营业执照》（注册号：110105012520912），传动未来已就本次增资及股
权变动办理了工商变更登记。
本次增资完成后，传动未来的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李田锋||40||36||
|2||刘昕||30||27||
|3||彩讯有限||21.1112||19||
|4||吴嘉宜||9||8.1||
|5||高坡||9||8.1||
|6||孙朦瑶||2||1.8||
||合计||||111.1112||100|

3. 2012年12月：第二次增加注册资本
2012年11月29日，传动未来作出股东会决议，同意传动未来增加注册资
本 17.0891万元，全部由彩讯有限认缴。同日，传动未来股东会通过了新
的公司章程。
2012年12月5日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（捷汇验字[2012]第041号），传动未来已收到彩讯有限以货币形式缴纳的
新增注册资本17.0891万元。
2012年12月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局向传动未来换发《企
业法人营业执照》（注册号：110105012520912），传动未来已就本次增资办
理工商变更登记。
本次增资完成后，传动未来的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李田锋||40||31.20||
|2||彩讯有限||38.2003||29.80||
|3||刘昕||30||23.40||
|4||吴嘉宜||9||7.02||
|5||高坡||9||7.02||
|6||孙朦瑶||2||1.56||
||合计||||128.2003||100|

4. 2013年5月：第三次增加注册资本
2013年5月8日，传动未来作出股东会决议，同意传动未来增加注册资本
14.2444万元，全部由新股东北京通联天地科技有限公司（以下简称“通联
天地”）认缴。同日，传动未来股东会通过了新的公司章程。
2013年5月9日，北京德高远会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京德变验字[2013]第011号），传动未来已收到通联天地以货币形式缴纳
的新增注册资本14.2444万元。
2013年 5月 20日，北京市工商行政管理局朝阳分局向传动未来换发《企
业法人营业执照》（注册号：110105012520912），传动未来已就本次增资办
理工商变更登记。
本次增资完成后，传动未来的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|李田锋||40||28.08||
|2|彩讯有限||38.2003||26.82||
|3|刘昕||30||21.06||
|4|通联天地||14.2444||10||
|5|吴嘉宜||9||6.32||
|6|高坡||9||6.32||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|7||孙朦瑶||2||1.4||
||合计||||142.4447||100|

（二）主要财务数据及成本费用
根据传动未来的财务报表，传动未来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||26.36||
|负债总额||14.19||
|所有者权益||12.17||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||-||
|主营业务成本||-||
|主营业务利润||-||
|营业利润||-0.29||
|净利润||-0.29||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，传动未来的主营业务为手机游戏的研发，其主要产品包括
手机游戏《捕龙达人》、《龙拳小子》以及 Html5游戏《樱桃小丸子》，其与发行
人之间不存在业务关系，因此不存在为发行人承担成本费用的情况。
四、北京海银
（一）历史沿革
根据公司提供的北京海银的工商登记文件，北京海银的历史沿革情况如下： 1. 2012年3月：设立
2012年2月28日，北京联想投资顾问有限公司（以下简称“北京联想”）、
天津联想之星创业投资有限公司（“天津联想”）、海银智信投资管理（北京）有限公司（“海银智信”）、彩讯有限、王煜全、吴晓梅、李东平和张志勇签
署《北京海银创业科技孵化器投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资
设立北京海银，出资额为2,579.4万元。
2012年3月6日，北京市工商行政管理局石景山分局向北京海银核发《企
业法人营业执照》（注册号：110107014692060），北京海银设立时的出资结
构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京联想||1,259.7||48.83694||
|2||天津联想||629.85||24.41847||
|3||彩讯有限||629.85||24.41847||
|4||王煜全||23.6||0.91494||
|5||吴晓梅||11.8||0.45747||
|6||李东平||11.8||0.45747||
|7||张志勇||11.8||0.45747||
|8||海银智信||1||0.03877||
||合计||||2,579.4||100|

（二）主要财务数据及成本费用
根据北京海银的财务报表，北京海银的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||788.78||
|负债总额||437.24||
|所有者权益||351.55||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||-||
|主营业务成本||-||
|主营业务利润||-||
|营业利润||-4.01||
|净利润||-4.01||

（三）主营业务及产品情况，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，北京海银主营业务为投资管理，其与发行人之间不存在直
接业务关系，因此不存在为发行人承担成本费用的情况。
五、广东车联网
（一）历史沿革
根据公司提供的广东车联网的工商登记文件，广东车联网的历史沿革情况
如下：
1. 2010年11月：设立
2010年11月16日，广东道路信息发展有限公司（以下简称“广东道路”）、
广东自游商旅国际旅行服务有限公司（以下简称“广东自游”）、车荣全签署
《广东车联网信息科技服务有限公司章程》，共同出资设立广东车联网，注
册资本为1,000万元。
2010年11月9日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海
会验（2010）LM018号），截至 2010年 11月 8日，广东车联网（筹）已
收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本1,000万元。
2010年11月16日，广州市工商行政管理局向广东车联网核发《企业法人
营业执照》（注册号：440101000136065），广东车联网设立时的股权结构如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广东自游||800||80||
|2||广东道路||100||10||
|3||车荣全||100||10||
||合计||||1,000||100|

2. 2011年8月：第一次股权转让
2011年 7月 30日，广东车联网作出股东会决议，同意广东自游将其持有
的广东车联网20%的股权转让给彩讯有限、车荣全将其持有的广东车联网
10%的股权转让给彩讯有限。同日，广东车联网股东会通过了相应的章程
修正案。
2011年 7月 30日，广东自游、车荣全与彩讯有限分别就上述股权转让事
宜签署了《股权转让合同》。
2011年8月3日，广州市工商行政管理局向广东车联网换发《企业法人营
业执照》（注册号：440101000136065），广东车联网已就本次股权转让办理
了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广东车联网的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广东自游||600||60||
|2||彩讯有限||300||30||
|3||广东道路||100||10||
||合计||||1,000||100|

3. 2015年2月：第二次股权转让
2015年2月5日，广东车联网作出股东会决议，同意广东自游将其持有的
广东车联网5%的股权转让给广州市元通投资有限公司（“广州元通”）。同
日，广东车联网股东会通过了相应的章程修正案。
2015年2月5日，广东自游与广州元通就上述股权转让事宜签署了《股权
转让合同》。
2015年2月9日，广州市工商行政管理局向广东车联网换发《企业法人营
业执照》（注册号：440101000136065），广东车联网已就本次股权转让办理
了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广东车联网的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广东自游||550||55||
|2||彩讯有限||300||30||
|3||广东道路||100||10||
|4||广州元通||50||5||
||合计||||1,000||100|

4. 2015年8月：第一次增加注册资本
2015年8月3日，广东车联网作出股东会决议，同意广东车联网增加注册
资本250万元，全部由新股东深圳市德涵科技有限公司（以下简称“深圳德
涵”）。同日，广东车联网股东会通过了新的公司章程。
2015年 8月 12日，广州市工商行政管理局向广东车联网换发《企业法人
营业执照》（注册号：440101000136065），广东车联网已就本次增加注册资
本变动办理了工商变更登记。
本次增资完成后，广东车联网的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广东自游||550||44||
|2||彩讯有限||300||24||
|3||深圳德涵||250||20||
|4||广东道路||100||8||
|5||广州元通||50||4||
||合计||||1,250||100|

（二）主要财务数据及成本费用
根据广东车联网的财务报表，广东车联网的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||3,382.22||
|负债总额||440.31||
|所有者权益||2,941.91||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||1,479.28||
|主营业务成本||242.82||
|主营业务利润||1,236.46||
|营业利润||398.30||
|净利润||517.78||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，广东车联网的主营业务为互联网车主服务平台的运营服务，其与发行人之间不存在直接业务关系，因此不存在为发行人承担成本费用的情
况。
六、北京易积分
（一）历史沿革
根据公司提供的北京易积分的工商登记文件，北京易积分的历史沿革情况
如下：
1. 2014年4月：设立
2014年4月14日，北京随易行旅游文化发展有限公司（以下简称“北京随
易行”）、北京天易盈贸易有限责任公司（以下简称“北京天易盈”）、轻舟（天津）融资租赁有限公司（以下简称“轻舟天津”）签署《北京易积分科技有
限公司章程》，共同出资设立北京易积分，注册资本为3,000万元。
2014年4月14日，北京市工商行政管理局东城分局向北京易积分核发《营
业执照》（注册号：110101017028792），北京易积分设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||轻舟天津||1,020||34||
|2||北京随易行||990||33||
|3||北京天易盈||990||33||
||合计||||3,000||100|

2. 2014年11月：第一次股权转让
2014年 11月 5日，北京易积分作出股东会决议，同意轻舟天津将其持有
的北京易积分 1,020万元的出资转让给北京五一七科技发展有限公司（以
下简称“北京五一七”）。同日，北京易积分股东会通过了新的公司章程。
2014年11月5日，轻舟天津与五一七科技就上述股权转让事宜签署了《出
资转让协议》。
根据北京易积分的工商登记文件，北京易积分已就本次股权转让办理了工
商变更登记。
本次股权转让完成后，北京易积分的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||五一七科技||1,020||34||
|2||北京随易行||990||33||
|3||北京天易盈||990||33||
||合计||||3,000||100|

3. 2015年10月：第二次股权转让
2015年 10月 19日，北京五一七与北京天易盈签署《股权转让协议书》，
约定北京五一七将其对北京易积分 423万元的出资转让给北京天易盈。北
京易积分股东签署了股东变更后的公司章程。
根据北京易积分的工商登记文件，北京易积分已就本次股权转让办理了工
商变更登记。
本次股权转让完成后，北京易积分的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京天易盈||1,413||47.1||
|2||北京随易行||990||33||
|3||北京五一七||597||19.9||
||合计||||3,000||100|

4. 2016年10月：第三次股权转让
2016年10月25日，北京易积分作出股东会决议，同意五一七科技将其持
有的北京易积分 597万元的出资转让给彩讯科技。同日，北京易积分股东
会通过了新的公司章程。
2016年10月25日，五一七科技与彩讯科技就上述股权转让事宜签署了《出
资转让协议》。
根据北京易积分的工商登记文件，北京易积分已就本次股权转让办理了工
商变更登记。
本次股权转让完成后，北京易积分的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京天易盈||1,413||47.1||
|2||北京随易行||990||33||
|3||彩讯科技||597||19.9||
||合计||||3,000||100|

（二）主要财务数据及成本费用
根据北京易积分的财务报表，北京易积分的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||2,570.77||
|负债总额||1,785.77||
|所有者权益||785.00||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||1,775.98||
|主营业务成本||1,116.24||
|主营业务利润||659.74||
|营业利润||236.35||
|净利润||236.89||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，北京易积分的主营业务为在线积分交易系统的研发、积分
兑换管理运营业务，其主与发行人之间不存在业务关系，因此不存在为发行人
承担成本费用的情况。
七、上海飞智
（一）历史沿革
根据公司提供的上海飞智的工商登记文件，上海飞智的历史沿革情况如下：
1. 2008年11月：设立
2008年11月4日，汪沁、黄炜、杨成签署《上海飞智电子科技有限公司
章程》，共同出资设立上海飞智，注册资本为10万元。
2008年11月5日，上海弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
弘验（2008）0545号），截至 2008年 11月 5日，上海飞智（筹）已收到
全体股东以货币形式缴纳的注册资本10万元。
2008年 12月 2日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海飞智核发《企
业法人营业执照》（注册号：310110000475581），上海飞智设立时的股权结
构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||汪沁||4||40||
|2||黄炜||3.5||35||
|3||杨成||2.5||25||
||合计||||10||100|

2. 2009年5月：第一次增加注册资本
2009年5月4日，上海飞智作出股东会决议，同意上海飞智增加注册资本
20万元，其中汪沁认缴8万元、黄炜认缴7万元、杨成认缴5万元。同日，上海飞智股东会通过了相应的章程修正案。
2009年 5月 7日，上海弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
弘验（2009）0362号），截至2009年5月7日，上海飞智已收到全体股东
以货币形式缴纳的新增注册资本20万元。
根据上海飞智的工商登记文件，上海飞智已就本次增资进行工商变更登记。
本次增资完成后，上海飞智的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||汪沁||12||40||
|2||黄炜||10.2||35||
|3||杨成||7.5||25||
||合计||||30||100|

3. 2014年10月：第一次股权转让
2014年 10月 10日，杨成与汪沁、黄炜签署《股权转让协议》，约定杨成
将其持有上海飞智20%的股权转让给汪沁、5%的股权转让给黄炜。
2014年10月28日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海飞智换发《企业
法人营业执照》（注册号：310110000475581），上海飞智已就本次股权转让
办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海飞智的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||汪沁||18||60||
|2||黄炜||12||40||
||合计||||30||100|

4. 2015年1月：第二次增加注册资本
2014年11月25日，上海飞智作出股东会决议，同意上海飞智增加注册资
本7.5万元，其中新股东彩讯有限认缴6.75万元、陈学军认缴0.75万元。
同日，上海飞智股东会通过了新的公司章程。
2015年 1月 22日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海飞智换发《企业
法人营业执照》（注册号：310110000475581），上海飞智已就本次增资办理
了工商变更登记。
本次增资完成后，上海飞智的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||汪沁||18||48||
|2||黄炜||12||32||
|3||彩讯有限||6.75||18||
|4||陈学军||0.75||2||
||合计||||37.5||100|

5. 2015年7月：第三次增加注册资本
2015年 6月 15日，上海飞智作出股东会决议，同意上海飞智增加注册资
本62.5万元，其中王沁认缴30万元、黄炜认缴12万元、彩讯有限认缴11.25
万元、陈学军认缴1.25万元。同日，上海飞智股东会通过了相应的章程修
正案。
2015年7月1日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海飞智换发《企业法
人营业执照》（注册号：310110000475581），上海飞智已就本次增资办理了
工商变更登记。
本次增资完成后，上海飞智的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||汪沁||48||48||
|2||黄炜||32||32||
|3||彩讯有限||18||18||
|4||陈学军||2||2||
||合计||||100||100|

6. 2016年10月：第二次股权转让
2016年8月31日，陈学军与王小忠签署《股权转让协议》，约定陈学军将
其持有上海飞智2%的股权转让给王小忠。
2016年10月14日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海飞智换发《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91310110682265240Q），上海飞智已
就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海飞智的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||汪沁||48||48||
|2||黄炜||32||32||
|3||彩讯有限||18||18||
|4||王小忠||2||2||
||合计||||100||100|

（二）主要财务数据及成本费用
根据上海飞智的财务报表，上海飞智的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||870.20||
|负债总额||966.11||
|所有者权益||-95.92||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||1,391.95||
|主营业务成本||817.71||
|主营业务利润||574.24||
|营业利润||-128.13||
|净利润||-127.45||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，上海飞智的主营业务为游戏外设硬件的制造以及互动娱乐
内容的运营，产品包括电视游戏大厅、电视游戏操控适配SDK以及操控方案（实
体手柄、虚拟手柄），其与发行人之间不存在业务关系，因此不存在为发行人承
担成本费用的情况。
八、上海幻星
（一）历史沿革
根据公司提供的上海幻星的工商登记文件，上海幻星的历史沿革情况如下： 1. 2011年11月：设立
2011年11月17日，霍昕荣、薄可晨签署《上海幻星信息技术有限公司章
程》，共同出资设立上海幻星，注册资本为100万元。
2011年11月10日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（沪智富会师验字[2011]第FB11-138号），截至2011年11月4日，上海幻星（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的首期实收资本20万元。
2011年11月25日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海幻星核发
《企业法人营业执照》（注册号：310115001903313），上海幻星设立时的股
权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||霍昕荣||60||60||
|2||薄可晨||40||40||
||合计||||100||100|

2. 2012年7月：第一次股权转让
2012年7月2日，上海幻星作出股东会决议，同意股东霍昕荣将其持有的
上海幻星18%的股权转让给周政、8%的股权转让给卢松洁；同意股东薄可
晨将其持有的上海幻星10%的股权转让给卢松洁。同日，上海幻星股东签
署了新的公司章程。
2012年7月2日，霍昕荣、薄可晨与周政、卢松洁分别就上述股权转让事
宜签署了《股权转让协议》。
2012年7月4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海幻星核发《准
予变更登记通知书》，上海幻星已就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海幻星的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||霍昕荣||34||34||
|2||薄可晨||30||30||
|3||周政||18||18||
|4||卢松洁||18||18||
||合计||||100||100|

3. 2012年10月：第二次股权转让
2012年 9月 25日，上海幻星作出股东会决议，同意股东薄可晨将其持有
的上海幻星20.6%的股权转让给霍昕荣、卢松洁将其持有的上海幻星1.08%
的股权转让给霍昕荣、周政将其持有的上海幻星1.08%的股权转让给霍昕
荣。同日，上海幻星股东签署了新的公司章程。
2012年 9月 25日，薄可晨、周政、卢松洁与霍昕荣分别就上述股权转让
事宜签署了《股权转让协议》。
2012年 10月 8日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海幻星换发
《企业法人营业执照》（注册号：310115001903313），本次股权转让完成后，上海幻星的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||霍昕荣||56.76||56.76||
|2||周政||16.92||16.92||
|3||卢松洁||16.92||16.92||
|4||薄可晨||9.4||9.4||
||合计||||100||100|

4. 2012年12月：增加实收资本
2012年12月20日，上海幻星作出股东会决议，同意将上海幻星的实缴资
本增加至100万元。同日，上海幻星股东签署了新的公司章程。
2012年12月25日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（沪大诚验字（2012）第 3048号），截至 2012年 12月 21日，上海
幻星已收到全体股东以货币形式缴纳的第二期实收资本80万元。
2012年12月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海幻星换发
《企业法人营业执照》（注册号：310115001903313）。
5. 2013年2月：第一次增加注册资本
2013年1月5日，上海幻星作出股东会决议，同意将上海幻星的注册资本
增加至 117.6471万元，新增部分的 17.6471全部由新股东彩讯有限认缴。
同日，上海幻星股东签署了新的公司章程。
2013年 1月 25日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（信捷会师字（2013）第 Y10571号），截至 2013年 1月 10日，上
海幻星已收到股东彩讯有限以货币形式缴纳的新增注册资本17.6471万元。
2013年2月1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海幻星换发《企
业法人营业执照》（注册号：310115001903313），本次增资完成后，上海幻
星的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||霍昕荣||56.76||48.25||
|2||彩讯有限||17.6471||15||
|3||周政||16.92||14.38||
|4||卢松洁||16.92||14.38||
|5||薄可晨||9.4||7.99||
||合计||||117.6471||100|

（二）主要财务数据及成本费用
上海幻星自2014年以来未再开展实际业务，公司目前已无实际经营业务。
（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，上海幻星的主营业务为手机游戏的研发，其与发行人之间
不存在业务关系，因此不存在为发行人承担成本费用的情况。
十、深圳侠之谷
（一）历史沿革
根据公司提供的深圳侠之谷的工商登记文件，深圳侠之谷的历史沿革情况
如下：
1. 2014年6月：设立
2014年6月3日，张朝杰、黄子易和施俊伟签署《深圳侠之谷科技有限公
司章程》，共同出资设立深圳侠之谷，注册资本为100万元。
根据深圳侠之谷的工商登记文件，深圳侠之谷已办理工商设立登记，设立
时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||张朝杰||71.25||71.25||
|2||施俊伟||23.75||23.75||
|3||黄子易||5||5||
||合计||||100||100|

2. 2014年8月：第一次股权转让
2014年8月6日，深圳侠之谷作出股东会决议，同意张朝杰将其持有的深
圳侠之谷0.63%的股权转让给黄子易、施俊伟将其持有的深圳侠之谷0.62%
的股权转让给黄子易、施俊伟将其持有的3.75%的股权转让给吴力富。深
圳侠之谷新股东签署了新的公司章程。
2014年8月6日，张朝杰、施俊伟与黄子易、吴力富就上述股权转让事宜
签署了《股权转让协议书》。
根据深圳侠之谷的工商登记文件，深圳侠之谷已就本次股权转让办理了工
商变更登记。本次股权转让完成后，深圳侠之谷的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||张朝杰||70.62||70.62||
|2||施俊伟||19.38||19.38||
|3||黄子易||6.25||6.25||
|4||吴力富||3.75||3.75||
||合计||||100||100|

3. 2014年9月：第一次增加注册资本
2014年9月5日，深圳侠之谷作出股东会决议，同意将深圳侠之谷的注册
资本增加至125万元，新增25万元全部由新股东认缴，其中彩讯有限认缴
9.375万元、广州优蜜认缴9.375万元、广发信德投资管理有限公司（以下
简称“广发信德”）认缴6.25万元。深圳侠之谷新股东签署了新的公司章程。
根据深圳侠之谷的工商登记文件，深圳侠之谷已就本次增资办理了工商变
更登记。本次增资完成后，深圳侠之谷的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|张朝杰||70.62||56.496||
|2|施俊伟||19.38||15.504||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|3||彩讯有限||9.375||7.5||
|4||广州优蜜||9.375||7.5||
|5||广发信德||6.25||5||
|6||黄子易||6.25||5||
|7||吴力富||3.75||3||
||合计||||125||100|

（二）主要财务数据及成本费用
根据深圳侠之谷的财务报表，深圳侠之谷的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||
|资产总额||194.96||
|负债总额||225.56||
|所有者权益||-30.61||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||320.90||
|主营业务成本||-||
|主营业务利润||320.90||
|营业利润||-60.82||
|净利润||-60.93||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，深圳侠之谷的主营业务为手机游戏研发，公司的主要产品
为手机游戏《穿越武侠》，其与发行人之间不存在业务关系，因此不存在为发行
人承担成本费用的情况。
十一、北京骏梦
（一）历史沿革
根据公司提供的北京骏梦的工商登记文件，北京骏梦的历史沿革情况如下： 1. 2014年8月：设立
2014年8月8日，汤璐璐签署《北京骏梦天空科技有限公司章程》，出资
设立北京骏梦，注册资本为500万元。
2014年 8月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京骏梦核发《营
业执照》（注册号：110108017719782），北京骏梦设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||汤璐璐||500||100||
||合计||||500||100|

2. 2015年1月：第一次股权转让
2015年 1月 25日，北京骏梦作出股东会决定，同意汤璐璐将其持有的对
北京骏梦267.65万元的出资转让给金翔。同日，北京骏梦股东会通过了新
的公司章程。
就上述股权转让事宜，汤璐璐与金翔签署了《出资转让协议书》。
2015年 1月 27日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京骏梦换发《营
业执照》（注册号：110108017719782），北京骏梦已就本次股权转让办理了
工商变更登记。本次股权转让完成后，深圳侠之谷的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||金翔||267.65||53.53||
|2||汤璐璐||232.35||46.47||
||合计||||500||100|

3. 2015年7月：第二次股权转让及第一次增加注册资本
2015年6月1日，北京骏梦作出股东会决议，同意汤璐璐将其持有的对北
京骏梦11.177万元的出资转让给金翔。同时，北京骏梦股东会同意将北京
骏梦的注册资本增加至 666.6666万元，新增 166.666万元全部由新股东认
缴，其中天津龙渊云腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津龙
渊”）认缴100万元、彩讯有限认缴33.3333万元、董挺认缴33.3333万元。
同日，北京骏梦股东会通过了新的公司章程。
就上述股权转让事宜，汤璐璐与金翔签署了《出资转让协议书》。
2015年 7月 10日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京骏梦换发《营
业执照》（注册号：110108017719782），北京骏梦已就本次股权转让及增资
办理了工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，北京骏梦的股权结构
变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|金翔||278.827||41.82||
|2|汤璐璐||221.173||33.18||
|3|天津龙渊||100||15||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|4||彩讯有限||33.3333||5||
|5||董挺||33.3333||5||
||合计||||500||100|

（二）主要财务数据及成本费用
根据北京骏梦的财务报表，北京骏梦的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||783.06||
|负债总额||13.72||
|所有者权益||769.34||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||305.65||
|主营业务成本||9.50||
|主营业务利润||296.15||
|营业利润||0.06||
|净利润||0.05||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，北京骏梦的主营业务为移动游戏的研发、发行和运营，公
司研发运营的主要游戏产品包括《霹雳江湖》，《秦时明月》，《三国战纪》等，
其与发行人之间不存在业务关系，因此不存在为发行人承担成本费用的情况。
十二、弘华伟业
（一）历史沿革
弘华伟业的的历史沿革请参见本补充法律意见书反馈问题3（2）第一部分。
（二）主要财务数据及成本费用
根据弘华伟业的财务报表，弘华伟业的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||16,261.35||
|负债总额||10,214.41||
|所有者权益||6,046.94||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||233.01||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|主营业务成本||-||
|主营业务利润||-||
|营业利润||27.18||
|净利润||55.96||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，弘华伟业的主营业务为投资管理、咨询服务，为发行人实
际控制人曾之俊的对外投资平台，其与发行人之间不存在直接业务关系。因此
不存在为发行人承担成本费用的情况。
十三、弘华博识
（一）历史沿革
弘华博识的历史沿革请参见本补充法律意见书反馈问题3（2）第一部分。
（二）主要财务数据及成本费用
根据弘华博识的财务报表，弘华博识的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||94.72||
|负债总额||88.00||
|所有者权益||6.72||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||0.00||
|主营业务成本||-||
|主营业务利润||-||
|营业利润||-0.71||
|净利润||0.79||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，弘华博识的主营业务为投资管理、咨询服务，为发行人实
际控制人曾之俊的对外投资平台，其与发行人之间无直接业务关系。因此不存
在为发行人承担成本费用的情况。
十四、明达普瑞
（一）历史沿革
明达普瑞的的历史沿革请参见本补充法律意见书反馈问题3（2）第一部分。
（二）主要财务数据及成本费用
根据明达普瑞的财务报表，明达普瑞的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||3,967.41||
|负债总额||3870.00||
|所有者权益||97.41||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||0.00||
|主营业务成本||-||
|主营业务利润||-||
|营业利润||0.00||
|净利润||-1.47||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，明达普瑞主营业务为投资管理、咨询服务，为发行人实际
控制人曾之俊的对外投资平台，其与发行人之间无直接业务关系。因此不存在
为发行人承担成本费用的情况。
十五、明达和一
（一）历史沿革
明达和一的的历史沿革请参见本补充法律意见书反馈问题3（2）第一部分。
（二）主要财务数据及成本费用
根据明达和一的财务报表，明达和一的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||4.82||
|负债总额||10.00||
|所有者权益||-5.18||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||0.00||
|主营业务成本||-||
|主营业务利润||-||
|营业利润||-0.43||
|净利润||-0.43||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，明达和一主营业务为投资管理、咨询服务，为发行人实际
控制人曾之俊的对外投资平台，其与发行人之间无直接业务关系。因此不存在
为发行人承担成本费用的情况。
十六、深圳万融
（一）历史沿革
深圳万融的的历史沿革请参见本补充法律意见书反馈问题1（3）第二部分。
（二）主要财务数据及成本费用
根据深圳万融的财务报表，深圳万融的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||24,661.18||
|负债总额||11.34||
|所有者权益||24,649.84||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||-||
|主营业务成本||||
|主营业务利润||-||
|营业利润||2,738.18||
|净利润||2,678.81||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，深圳万融的主营业务为投资管理、咨询服务，为发行人实
际控制人杨良志的投资平台。深圳万融持有发行人18.75%的股权，深圳万融与
发行人之间不存在直接业务关系。因此不存在为发行人承担成本费用的情况。
十七、深圳百砻
（一）历史沿革
深圳百砻的历史沿革、主要财务数据请参见本补充法律意见书反馈问题 1
（3）第一部分。
（二）主要财务数据及成本费用
根据深圳百砻的财务报表，深圳百砻的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||26,307.32||
|负债总额||114.17||
|所有者权益||26,193.15||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||-||
|主营业务成本||||
|主营业务利润||-||
|营业利润||2,777.13||
|净利润||2,757.84||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，深圳百砻的主营业务为投资管理、咨询服务，为发行人实
际控制人曾之俊的投资平台，深圳百砻持有发行人24.75%的股权，其与发行人
之间不存在直接业务关系。因此不存在为发行人承担成本费用的情况。
十八、Best
Dawn
（一）历史沿革
BestDawn的的历史沿革请参见本补充法律意见书反馈问题3（2）第一部
分。
（二）主要财务数据及成本费用
根据BestDawn的财务报表，BestDawn的主要财务数据如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31|
|资产总额||4,502,302.65||
|负债总额||4,502,347.49||
|所有者权益||-||
||项目||2016年度|
|主营业务收入||0.00||
|主营业务成本||-||
|主营业务利润||-||
|营业利润||-0.43||
|净利润||-0.43||

（三）主营业务及产品，是否为发行人承担成本费用
根据公司说明，Best Dawn为发行人实际控制人曾之俊的投资平台，其与
发行人之间无直接业务关系。因此不存在为发行人承担成本费用的情况。
17、反馈问题46：请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关
文件精神落实并披露发行人股利分配政策。
答复：
根据《公司章程（草案）》，发行人在本次发行及上市后执行的股利分配政
策如下：
“第一百六十五条公司的利润分配政策：
（一）基本原则：
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公
司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社
会公众股东的意见。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先
采取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于
0.1元；2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）公司的经营性现金流
足以支付当年利润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来 12个月内无重
大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12个月内购买资产超过公
司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的
净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年
度实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
第一百六十六条公司利润分配方案的决策程序和实施：
（一）利润分配方案的决策程序
1、董事会的研究论证程序和决策机制
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事
和监事会的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且
经全体董事过半数表决通过。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会的研究论证程序和决策机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投
资者对利润分配的意见，需经全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会
审议批准。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表
决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平
较低的合理性发表独立意见。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配政策的制定和调整
（一）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营
环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）公司利润分配政策的制定和调整程序
1、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成
书面论证报告。
2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立
董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半
数通过并形成决议。
3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书
面审核意见。
4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董
事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策
调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会
网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投
票系统行使表决权。
第一百六十八条公司的股东分红回报规划
在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营
发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、
融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目
标和股东的利润分配预期。
股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回
报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过
半数通过。
经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披
露。”
经核查，上述股利分配政策符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关规定。
附件一：
（一）2005年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|车荣全||2,728,257||30.89%||0.0838||2016.01||2,728,257||228,627.94||
|2|汪志新||1,125,298||12.74%||0.0838||2009.01||1,125,298||94,299.97||
|3|陈学军||2,728,256||30.89%||0.0838||2016.01||2,728,256||228,627.85||
|4|白雪天||1,125,298||12.74%||0.0838||2009.01||1,125,298||94,299.97||
|5|程煜||1,125,298||12.74%||0.0838||2009.01||1,125,298||94,299.97||

（二）2007年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|汪志新||213,728||10.24%||0.4667||2009.01||106,863||49872.96||
||||||||||2009.07||26,715||12467.89||
||||||||||2010.01||26,718||12469.29||
||||||||||2010.07||26,716||12468.36||
||||||||||2011.01||26,716||12468.36||
|2|王小侬||630,000||30.20%||0.4667||2009.01||315,000||147010.5||
||||||||||2009.07||78,750||36752.63||
||||||||||2010.01||78,750||36752.63||
||||||||||2010.07||78,750||36752.63||
||||||||||2011.01||78,750||36752.63||
|3|陈学军||264,461||12.68%||0.4667||2009.01||132,230||61711.74||
||||||||||2009.07||33,057||15427.7||
||||||||||2010.01||33,058||15428.17||
||||||||||2010.07||33,058||15428.17||
||||||||||2011.01||33,058||15428.17||
|4|白雪天||123,728||5.93%||0.4667||2009.01||61,863||28871.46||
||||||||||2009.07||15,465||7217.52||
||||||||||2010.01||15,468||7218.92||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2010.07||15,466||7217.98||
||||||||||2011.01||15,466||7217.98||
|5|凌峻||10,704||0.51%||0.4667||2010.01||8,028||3746.67||
||||||||||2010.07||1,338||624.44||
||||||||||2011.01||1,338||624.44||
|6|丁德平||81,864||3.92%||0.4667||2009.01||40,931||19102.5||
||||||||||2009.07||10,232||4775.27||
||||||||||2010.01||10,235||4776.67||
||||||||||2010.07||10,233||4775.74||
||||||||||2011.01||10,233||4775.74||
|7|王向军||15,332||0.73%||0.4667||2009.01||7,666||3577.72||
||||||||||2009.07||1,916||894.2||
||||||||||2010.01||1,917||894.66||
||||||||||2010.07||1,917||894.66||
||||||||||2011.01||1,916||894.2||
|8|梁坚||5,055||0.24%||0.4667||2010.01||3,791||1769.26||
||||||||||2010.07||632||294.95||
||||||||||2011.01||632||294.95||
|9|卢业波||45,480||2.18%||0.4667||2009.01||22,739||10612.29||
||||||||||2009.07||5,684||2652.72||
||||||||||2010.01||5,687||2654.12||
||||||||||2010.07||5,685||2653.19||
||||||||||2011.01||5,685||2653.19||
|10|杜威华||8,024||0.38%||0.4667||2009.01||4,012||1872.4||
||||||||||2009.07||1,003||468.1||
||||||||||2010.01||1,003||468.1||
||||||||||2010.07||1,003||468.1||
||||||||||2011.01||1,003||468.1||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|11|陈涛||45,480||2.18%||0.4667||2009.01||22,740||10612.76||
||||||||||2009.07||5,685||2653.19||
||||||||||2010.01||5,685||2653.19||
||||||||||2010.07||5,685||2653.19||
||||||||||2011.01||5,685||2653.19||
|12|刘勇||42,448||2.03%||0.4667||2009.01||21,223||9904.77||
||||||||||2009.07||5,305||2475.84||
||||||||||2010.01||5,308||2477.24||
||||||||||2010.07||5,306||2476.31||
||||||||||2011.01||5,306||2476.31||
|13|范甲博||45,480||2.18%||0.4667||2009.01||22,739||10612.29||
||||||||||2009.07||5,684||2652.72||
||||||||||2013.01||17,057||7960.5||
|14|蔡浩||20,985||1.01%||0.4667||2009.01||10,492||4896.62||
||||||||||2009.07||2,623||1224.15||
||||||||||2010.01||2,624||1224.62||
||||||||||2010.07||2,623||1224.15||
||||||||||2011.01||2,623||1224.15||
|15|唐丽萍||26,582||1.27%||0.4667||2009.01||13,290||6202.44||
||||||||||2009.07||3,322||1550.38||
||||||||||2010.01||3,324||1551.31||
||||||||||2010.07||3,323||1550.84||
||||||||||2011.01||3,323||1550.84||
|16|王春蕾||4,244||0.20%||0.4667||2009.01||2,121||989.87||
||||||||||2009.07||530||247.35||
||||||||||2010.01||533||248.75||
||||||||||2010.07||530||247.35||
||||||||||2011.01||530||247.35||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|17|孟怡萍||12,672||0.61%||0.4667||2009.01||6,336||2957.01||
||||||||||2009.07||1,584||739.25||
||||||||||2010.01||1,584||739.25||
||||||||||2010.07||1,584||739.25||
||||||||||2011.01||1,584||739.25||
|18|沈益明||7,203||0.35%||0.4667||2009.01||3,601||1680.59||
||||||||||2009.07||900||420.03||
||||||||||2010.01||902||420.96||
||||||||||2010.07||900||420.03||
||||||||||2011.01||900||420.03||
|19|邹依璇||17,278||0.83%||0.4667||2009.01||8,639||4031.82||
||||||||||2009.07||2,159||1007.61||
||||||||||2010.01||2,160||1008.07||
||||||||||2010.07||2,160||1008.07||
||||||||||2011.01||2,160||1008.07||
|20|欧阳勋||4,283||0.21%||0.4667||2010.01||3,213||1499.51||
||||||||||2010.07||535||249.68||
||||||||||2011.01||535||249.68||
|21|邓柯君||23,874||1.14%||0.4667||2012.07||23,874||11142||
|22|李文波||5,447||0.26%||0.4667||2010.01||4,085||1906.47||
||||||||||2010.07||681||317.82||
||||||||||2011.01||681||317.82||
|23|唐子涵||12,332||0.59%||0.4667||2010.01||9,248||4316.04||
||||||||||2010.07||1,542||719.65||
||||||||||2011.01||1,542||719.65||
|24|王凌||11,095||0.53%||0.4667||2009.01||5,547||2588.78||
||||||||||2009.07||1,386||646.85||
||||||||||2010.01||1,388||647.78||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2010.07||1,387||647.31||
||||||||||2011.01||1,387||647.31||
|25|朱莹||21,582||1.03%||0.4667||2009.01||10,790||5035.69||
||||||||||2009.07||2,697||1258.69||
||||||||||2010.01||2,698||1259.16||
||||||||||2010.07||2,698||1259.16||
||||||||||2011.01||2,699||1259.62||
|26|王琛||13,897||0.67%||0.4667||2009.01||6,948||3242.63||
||||||||||2009.07||1,737||810.66||
||||||||||2010.01||1,738||811.12||
||||||||||2010.07||1,737||810.66||
||||||||||2011.01||1,737||810.66||
|27|陈海霞||15,159||0.73%||0.4667||2009.01||7,579||3537.12||
||||||||||2009.07||1,894||883.93||
||||||||||2010.01||1,896||884.86||
||||||||||2010.07||1,895||884.4||
||||||||||2011.01||1,895||884.4||
|28|杨荣庆||45,480||2.18%||0.4667||2009.01||22,739||10612.29||
||||||||||2009.07||5,684||2652.72||
||||||||||2010.01||5,687||2654.12||
||||||||||2010.07||5,685||2653.19||
||||||||||2011.01||5,685||2653.19||
|29|程煜||273,728||13.12%||0.4667||2009.01||136,863||63873.96||
||||||||||2009.07||34,215||15968.14||
||||||||||2010.01||34,218||15969.54||
||||||||||2010.07||34,216||15968.61||
||||||||||2011.01||34,216||15968.61||
|30|王政||20,194||0.97%||0.4667||2009.01||10,096||4711.8||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2009.07||2,524||1177.95||
||||||||||2010.01||2,526||1178.88||
||||||||||2010.07||2,524||1177.95||
||||||||||2011.01||2,524||1177.95||
|31|黎金海||4,502||0.22%||0.4667||2009.01||2,251||1050.54||
||||||||||2009.07||562||262.29||
||||||||||2010.01||563||262.75||
||||||||||2010.07||563||262.75||
||||||||||2011.01||563||262.75||
|32|吴友生||7,522||0.36%||0.4667||2009.01||3,760||1754.79||
||||||||||2009.07||940||438.7||
||||||||||2010.01||942||439.63||
||||||||||2010.07||940||438.7||
||||||||||2011.01||940||438.7||
|33|周海龙||6,439||0.31%||0.4667||2010.01||4,829||2253.69||
||||||||||2010.07||805||375.69||
||||||||||2011.01||805||375.69||

（三）2008年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|曾之俊||1,261,038||23.15%||0.73||2010.01||630,518||460,278.14||
||||||||||2010.07||157,630||115,069.90||
||||||||||2011.01||157,630||115,069.90||
||||||||||2011.07||157,630||115,069.90||
||||||||||2012.01||157,630||115,069.90||
|2|李曦||450,000||8.26%||0.73||2010.01||225,000||164,250||
||||||||||2010.07||56,250||41,062.50||
||||||||||2011.01||56,250||41,062.50||
||||||||||2011.07||56,250||41,062.50||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2012.01||56,250||41,062.50||
|3|黄希妍||350,000||6.43%||0.73||2010.01||175,000||127,750||
||||||||||2010.07||43,750||31,937.50||
||||||||||2011.01||43,750||31,937.50||
||||||||||2011.07||43,750||31,937.50||
||||||||||2012.01||43,750||31,937.50||
|4|杨良志||1,261,038||23.15%||0.73||2010.01||630,518||460,278.14||
||||||||||2010.07||157,630||115,069.90||
||||||||||2011.01||157,630||115,069.90||
||||||||||2011.07||157,630||115,069.90||
||||||||||2012.01||157,630||115,069.90||
|5|车荣全||865,571||15.89%||0.73||2010.01||432,787||315,934.51||
||||||||||2010.07||108,196||78,983.08||
||||||||||2011.01||108,196||78,983.08||
||||||||||2011.07||108,196||78,983.08||
||||||||||2012.01||108,196||78,983.08||
|6|汪志新||149,468||2.74%||0.73||2009.01||37,367||27,277.91||
||||||||||2009.07||18,683||13,638.59||
||||||||||2010.01||18,684||13,639.32||
||||||||||2010.07||18,684||13,639.32||
||||||||||2011.01||18,684||13,639.32||
||||||||||2011.07||18,684||13,639.32||
||||||||||2012.01||18,682||13,637.86||
|7|王小侬||149,468||2.74%||0.73||2010.01||74,732||54,554.36||
||||||||||2010.07||18,684||13,639.32||
||||||||||2011.01||18,684||13,639.32||
||||||||||2011.07||18,684||13,639.32||
||||||||||2012.01||18,684||13,639.32||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|8|陈学军||119,995||2.20%||0.73||2009.01||29,998||21,898.54||
||||||||||2009.07||14,999||10,949.27||
||||||||||2010.01||15,002||10,951.46||
||||||||||2010.07||14,999||10,949.27||
||||||||||2011.01||14,999||10,949.27||
||||||||||2011.07||14,999||10,949.27||
||||||||||2012.01||14,999||10,949.27||
|9|白雪天||119,995||2.20%||0.73||2009.01||29,998||21,898.54||
||||||||||2009.07||14,999||10,949.27||
||||||||||2010.01||15,002||10,951.46||
||||||||||2010.07||14,999||10,949.27||
||||||||||2011.01||14,999||10,949.27||
||||||||||2011.07||14,999||10,949.27||
||||||||||2012.01||14,999||10,949.27||
|10|凌峻||37,893||0.70%||0.73||2010.01||18,945||13,829.85||
||||||||||2010.07||4,737||3,458.01||
||||||||||2011.01||4,737||3,458.01||
||||||||||2011.07||4,737||3,458.01||
||||||||||2012.01||4,737||3,458.01||
|11|丁德平||43,577||0.80%||0.73||2010.01||21,789||15,905.97||
||||||||||2010.07||5,447||3,976.31||
||||||||||2011.01||5,447||3,976.31||
||||||||||2011.07||5,447||3,976.31||
||||||||||2012.01||5,447||3,976.31||
|12|王向军||14,736||0.27%||0.73||2009.01||3,684||2,689.32||
||||||||||2009.07||1,842||1,344.66||
||||||||||2010.01||1,842||1,344.66||
||||||||||2010.07||1,842||1,344.66||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2011.01||1,842||1,344.66||
||||||||||2011.07||1,842||1,344.66||
||||||||||2012.01||1,842||1,344.66||
|13|白小刚||2,105||0.04%||0.73||2009.01||526||383.98||
||||||||||2009.07||263||191.99||
||||||||||2010.01||264||192.72||
||||||||||2010.07||263||191.99||
||||||||||2011.01||263||191.99||
||||||||||2011.07||263||191.99||
||||||||||2012.01||263||191.99||
|14|梁坚||14,736||0.27%||0.73||2010.01||7,368||5,378.64||
||||||||||2010.07||1,842||1,344.66||
||||||||||2011.01||1,842||1,344.66||
||||||||||2011.07||1,842||1,344.66||
||||||||||2012.01||1,842||1,344.66||
|15|卢业波||35,788||0.66%||0.73||2010.01||17,892||13,061.16||
||||||||||2010.07||4,474||3,266.02||
||||||||||2011.01||4,474||3,266.02||
||||||||||2011.07||4,474||3,266.02||
||||||||||2012.01||4,474||3,266.02||
|16|杜威华||7,368||0.14%||0.73||2009.01||1,842||1,344.66||
||||||||||2009.07||921||672.33||
||||||||||2010.01||921||672.33||
||||||||||2010.07||921||672.33||
||||||||||2011.01||921||672.33||
||||||||||2011.07||921||672.33||
||||||||||2012.01||921||672.33||
|17|陈涛||35,156||0.65%||0.73||2010.01||17,576||12,830.48||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2010.07||4,395||3,208.35||
||||||||||2011.01||4,395||3,208.35||
||||||||||2011.07||4,395||3,208.35||
||||||||||2012.01||4,395||3,208.35||
|18|刘勇||35,156||0.65%||0.73||2010.01||17,576||12,830.48||
||||||||||2010.07||4,395||3,208.35||
||||||||||2011.01||4,395||3,208.35||
||||||||||2011.07||4,395||3,208.35||
||||||||||2012.01||4,395||3,208.35||
|19|范甲博||35,788||0.66%||0.73||2013.01||35,788||26,125.24||
|20|蔡浩||16,420||0.30%||0.73||2010.01||8,208||5,991.84||
||||||||||2010.07||2,053||1,498.69||
||||||||||2011.01||2,053||1,498.69||
||||||||||2011.07||2,053||1,498.69||
||||||||||2012.01||2,053||1,498.69||
|21|唐丽萍||29,473||0.54%||0.73||2009.01||7,368||5,378.64||
||||||||||2009.07||3,684||2,689.32||
||||||||||2010.01||3,685||2,690.05||
||||||||||2010.07||3,684||2,689.32||
||||||||||2011.01||3,684||2,689.32||
||||||||||2011.07||3,684||2,689.32||
||||||||||2012.01||3,684||2,689.32||
|22|王春蕾||3,789||0.07%||0.73||2009.01||947||691.31||
||||||||||2009.07||473||345.29||
||||||||||2010.01||473||345.29||
||||||||||2010.07||474||346.02||
||||||||||2011.01||474||346.02||
||||||||||2011.07||474||346.02||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2012.01||474||346.02||
|23|孟怡萍||3,158||0.06%||0.73||2009.01||789||575.97||
||||||||||2009.07||394||287.62||
||||||||||2010.01||395||288.35||
||||||||||2010.07||395||288.35||
||||||||||2011.01||395||288.35||
||||||||||2011.07||395||288.35||
||||||||||2012.01||395||288.35||
|24|沈益明||18,947||0.35%||0.73||2009.01||4,736||3,457.28||
||||||||||2009.07||2,368||1,728.64||
||||||||||2010.01||2,371||1,730.83||
||||||||||2010.07||2,368||1,728.64||
||||||||||2011.01||2,368||1,728.64||
||||||||||2011.07||2,368||1,728.64||
||||||||||2012.01||2,368||1,728.64||
|25|邹依璇||18,947||0.35%||0.73||2009.01||4,736||3,457.28||
||||||||||2009.07||2,368||1,728.64||
||||||||||2010.01||2,371||1,730.83||
||||||||||2010.07||2,368||1,728.64||
||||||||||2011.01||2,368||1,728.64||
||||||||||2011.07||2,368||1,728.64||
||||||||||2012.01||2,368||1,728.64||
|26|何声伟||21,052||0.39%||0.73||2010.01||10,524||7682.52||
||||||||||2010.07||2,632||1,921.36||
||||||||||2011.01||2,632||1,921.36||
||||||||||2011.07||2,632||1,921.36||
||||||||||2012.01||2,632||1,921.36||
|27|彭涛||11,368||0.21%||0.73||2010.01||5,684||4,149.32||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2010.07||1,421||1,037.33||
||||||||||2011.01||1,421||1,037.33||
||||||||||2011.07||1,421||1,037.33||
||||||||||2012.01||1,421||1,037.33||
|28|欧阳勋||5,684||0.10%||0.73||2010.01||2,840||2,073.20||
||||||||||2010.07||711||519.03||
||||||||||2011.01||711||519.03||
||||||||||2011.07||711||519.03||
||||||||||2012.01||711||519.03||
|29|邓柯君||14,736||0.27%||0.73||2012.07||14,736||10,757.28||
|30|李文波||3,789||0.07%||0.73||2010.01||1,893||1,381.89||
||||||||||2010.07||474||346.02||
||||||||||2011.01||474||346.02||
||||||||||2011.07||474||346.02||
||||||||||2012.01||474||346.02||
|31|唐子涵||12,631||0.23%||0.73||2010.01||6,315||4,609.95||
||||||||||2010.07||1,579||1,152.67||
||||||||||2011.01||1,579||1,152.67||
||||||||||2011.07||1,579||1,152.67||
||||||||||2012.01||1,579||1,152.67||
|32|王凌||11,368||0.21%||0.73||2009.01||2,842||2,074.66||
||||||||||2009.07||1,421||1,037.33||
||||||||||2010.01||1,421||1,037.33||
||||||||||2010.07||1,421||1,037.33||
||||||||||2011.01||1,421||1,037.33||
||||||||||2011.07||1,421||1,037.33||
||||||||||2012.01||1,421||1,037.33||
|33|朱莹||17,498||0.32%||0.73||2009.01||4,999||3,649.27||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2009.07||2,499||1,824.27||
||||||||||2010.01||2,500||1,825||
||||||||||2010.07||2,500||1,825||
||||||||||2011.01||2,500||1,825||
||||||||||2011.07||2,500||1,825||
|34|王琛||6,947||0.13%||0.73||2009.01||1,736||1,267.28||
||||||||||2009.07||868||633.64||
||||||||||2010.01||871||635.83||
||||||||||2010.07||868||633.64||
||||||||||2011.01||868||633.64||
||||||||||2011.07||868||633.64||
||||||||||2012.01||868||633.64||
|35|容许荣||2,105||0.04%||0.73||2010.01||1,053||768.69||
||||||||||2010.07||263||191.99||
||||||||||2011.01||263||191.99||
||||||||||2011.07||263||191.99||
||||||||||2012.01||263||191.99||
|36|陈海霞||14,736||0.27%||0.73||2010.01||7368||5,378.64||
||||||||||2010.07||1,842||1,344.66||
||||||||||2011.01||1,842||1,344.66||
||||||||||2011.07||1,842||1,344.66||
||||||||||2012.01||1,842||1,344.66||
|37|杨荣庆||29,473||0.54%||0.73||2010.01||14,737||10,758.01||
||||||||||2010.07||3,684||2,689.32||
||||||||||2011.01||3,684||2,689.32||
||||||||||2011.07||3,684||2,689.32||
||||||||||2012.01||3,684||2,689.32||
|38|程煜||149,468||2.74%||0.73||2010.01||74,732||54,554.36||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2010.07||18,684||13,639.32||
||||||||||2011.01||18,684||13,639.32||
||||||||||2011.07||18,684||13,639.32||
||||||||||2012.01||18,684||13,639.32||
|39|王政||19,999||0.37%||0.73||2010.01||9,999||7,299.27||
||||||||||2010.07||2,500||1,825||
||||||||||2011.01||2,500||1,825||
||||||||||2011.07||2,500||1,825||
||||||||||2012.01||2,500||1,825||
|40|黎金海||7,368||0.14%||0.73||2009.01||1,842||1,344.66||
||||||||||2009.07||921||672.33||
||||||||||2010.01||921||672.33||
||||||||||2010.07||921||672.33||
||||||||||2011.01||921||672.33||
||||||||||2011.07||921||672.33||
||||||||||2012.01||921||672.33||
|41|吴友生||6,947||0.13%||0.73||2009.01||1,736||1,267.28||
||||||||||2009.07||868||633.64||
||||||||||2010.01||871||635.83||
||||||||||2010.07||868||633.64||
||||||||||2011.01||868||633.64||
||||||||||2011.07||868||633.64||
||||||||||2012.01||868||633.64||
|42|周海龙||3,789||0.07%||0.73||2010.01||1,893||1,381.89||
||||||||||2010.07||474||346.02||
||||||||||2011.01||474||346.02||
||||||||||2011.07||474||346.02||
||||||||||2012.01||474||346.02||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|43|罗毅||28,420||0.52%||0.73||2010.01||14,208||10,371.84||
||||||||||2010.07||3,553||2,593.69||
||||||||||2011.01||3,553||2,593.69||
||||||||||2011.07||3,553||2,593.69||
||||||||||2012.01||3,553||2,593.69||

（四）2009年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|曾之俊||80,000||5.50%||1.14||2010.01||20,000||22,800||
||||||||||2010.07||10,000||11,400||
||||||||||2011.01||10,000||11,400||
||||||||||2011.07||10,000||11,400||
||||||||||2012.01||10,000||11,400||
||||||||||2016.01||20,000||22,800||
|2|卢青||500,000||34.39%||1.14||2012.01||500,000||570,000||
|3|杨良志||80,000||5.50%||1.14||2010.01||20,000||22,800||
||||||||||2010.07||10,000||11,400||
||||||||||2011.01||10,000||11,400||
||||||||||2011.07||10,000||11,400||
||||||||||2012.01||10,000||11,400||
||||||||||2013.01||20,000||22,800||
|4|车荣全||75,000||5.16%||1.14||2010.01||18,750||21,375||
||||||||||2010.07||9,375||10,687.50||
||||||||||2011.01||9,375||10,687.50||
||||||||||2011.07||9,375||10,687.50||
||||||||||2012.01||9,375||10,687.50||
||||||||||2012.07||9,375||10,687.50||
||||||||||2016.01||9,375||10,687.50||
|5|汪志新||71,568||4.92%||1.14||2010.01||17,892||20,396.88||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2010.07||8,946||10,198.44||
||||||||||2011.01||8,946||10,198.44||
||||||||||2011.07||8,946||10,198.44||
||||||||||2012.01||8,946||10,198.44||
||||||||||2012.07||8,946||10,198.44||
||||||||||2013.01||8,946||10,198.44||
|6|王小侬||74,095||5.10%||1.14||2010.01||18,524||21,117.36||
||||||||||2010.07||9,262||10,558.68||
||||||||||2011.01||9,262||10,558.68||
||||||||||2011.07||9,262||10,558.68||
||||||||||2012.01||9,262||10,558.68||
||||||||||2012.07||9,261||10,557.54||
||||||||||2013.01||9,262||10,558.68||
|7|陈学军||72,913||5.02%||1.14||2010.01||18,228||20,779.92||
||||||||||2010.07||9,114||10,389.96||
||||||||||2011.01||9,114||10,389.96||
||||||||||2011.07||9,114||10,389.96||
||||||||||2012.01||9,114||10,389.96||
||||||||||2012.07||9,115||10,391.10||
||||||||||2013.01||9,114||10,389.96||
|8|白雪天||65,434||4.50%||1.14||2010.01||16,359||18,649.26||
||||||||||2010.07||8,179||9,324.06||
||||||||||2011.01||8,179||9,324.06||
||||||||||2011.07||8,179||9,324.06||
||||||||||2012.01||8,179||9,324.06||
||||||||||2012.07||8,180||9,325.20||
||||||||||2013.01||8,179||9,324.06||
|9|凌峻||17,415||1.20%||1.14||2010.01||4,354||4,963.56||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2010.07||2,177||2,481.78||
||||||||||2011.01||2,177||2,481.78||
||||||||||2011.07||2,177||2,481.78||
||||||||||2012.01||2,177||2,481.78||
||||||||||2012.07||2,176||2,480.64||
||||||||||2013.01||2,177||2,481.78||
|10|丁德平||21,354||1.47%||1.14||2012.07||18,685||21,300.90||
||||||||||2014.01||2,669||3,042.66||
|11|王向军||18,814||1.29%||1.14||2010.01||4,704||5,362.56||
||||||||||2010.07||2,352||2,681.28||
||||||||||2011.01||2,352||2,681.28||
||||||||||2011.07||2,352||2,681.28||
||||||||||2012.01||2,352||2,681.28||
||||||||||2012.07||2,350||2,679||
||||||||||2013.01||2,352||2,681.28||
|12|白小刚||8,932||0.61%||1.14||2010.01||2,233||2,545.62||
||||||||||2010.07||1,117||1,273.38||
||||||||||2011.01||1,117||1,273.38||
||||||||||2011.07||1,117||1,273.38||
||||||||||2012.01||1,117||1,273.38||
||||||||||2012.07||1,115||1,271.10||
||||||||||2013.01||1,116||1,272.24||
|13|梁坚||19,026||1.31%||1.14||2010.01||4,757||5,422.98||
||||||||||2010.07||2,378||2,710.92||
||||||||||2011.01||2,378||2,710.92||
||||||||||2011.07||2,378||2,710.92||
||||||||||2012.01||2,378||2,710.92||
||||||||||2012.07||2,379||2,712.06||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.01||2,378||2,710.92||
|14|卢业波||19,379||1.33%||1.14||2010.01||4,845||5,523.30||
||||||||||2010.07||2,422||2,761.08||
||||||||||2011.01||2,422||2,761.08||
||||||||||2011.07||2,422||2,761.08||
||||||||||2012.01||2,422||2,761.08||
||||||||||2012.07||2,424||2,763.36||
||||||||||2013.01||2,422||2,761.08||
|15|杜威华||8,850||0.61%||1.14||2010.01||2,213||2,522.82||
||||||||||2010.07||1,106||1,260.84||
||||||||||2011.01||1,106||1,260.84||
||||||||||2011.07||1,106||1,260.84||
||||||||||2012.01||1,106||1,260.84||
||||||||||2012.07||1,107||1,261.98||
||||||||||2013.01||1,106||1,260.84||
|16|陈涛||17,655||1.21%||1.14||2010.01||4,414||5,031.96||
||||||||||2010.07||2,207||2,515.98||
||||||||||2011.01||2,207||2,515.98||
||||||||||2011.07||2,207||2,515.98||
||||||||||2012.01||2,207||2,515.98||
||||||||||2012.07||2,206||2,514.84||
||||||||||2013.01||2,207||2,515.98||
|17|刘勇||20,954||1.44%||1.14||2010.01||5,239||5,972.46||
||||||||||2010.07||2,619||2,985.66||
||||||||||2011.01||2,619||2,985.66||
||||||||||2011.07||2,619||2,985.66||
||||||||||2012.01||2,619||2,985.66||
||||||||||2012.07||2,620||2,986.80||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.01||2,619||2,985.66||
|18|仝存锦||18,617||1.28%||1.14||2010.01||4,654||5,305.56||
||||||||||2010.07||2,327||2,652.78||
||||||||||2011.01||2,327||2,652.78||
||||||||||2011.07||2,327||2,652.78||
||||||||||2012.01||2,327||2,652.78||
||||||||||2012.07||2,328||2,653.92||
||||||||||2013.01||2,327||2,652.78||
|19|范甲博||20,484||1.41%||1.14||2013.01||20,484||23,351.76||
|20|蔡浩||18,668||1.28%||1.14||2010.01||4,667||5,320.38||
||||||||||2010.07||2,334||2,660.76||
||||||||||2011.01||2,334||2,660.76||
||||||||||2011.07||2,334||2,660.76||
||||||||||2012.01||2,334||2,660.76||
||||||||||2012.07||2,332||2,658.48||
||||||||||2013.01||2,333||2,659.62||
|21|费剑伟||8,500||0.58%||1.14||2010.01||2,125||2,422.50||
||||||||||2010.07||1,063||1,211.82||
||||||||||2011.01||1,063||1,211.82||
||||||||||2011.07||1,063||1,211.82||
||||||||||2012.01||1,063||1,211.82||
||||||||||2012.07||1,061||1,209.54||
||||||||||2013.01||1,062||1,210.68||
|22|唐丽萍||19,121||1.32%||1.14||2010.01||4,780||5,449.20||
||||||||||2010.07||2,390||2,724.60||
||||||||||2011.01||2,390||2,724.60||
||||||||||2011.07||2,390||2,724.60||
||||||||||2012.01||2,390||2,724.60||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2012.07||2,391||2,725.74||
||||||||||2013.01||2,390||2,724.60||
|23|沈益明||19,114||1.31%||1.14||2010.01||4,779||5,448.06||
||||||||||2010.07||2,389||2,723.46||
||||||||||2011.01||2,389||2,723.46||
||||||||||2011.07||2,389||2,723.46||
||||||||||2012.01||2,389||2,723.46||
||||||||||2012.07||2,390||2,724.60||
||||||||||2013.01||2,389||2,723.46||
|24|李茂||8,529||0.59%||1.14||2010.01||2,132||2,430.48||
||||||||||2010.07||1,066||1,215.24||
||||||||||2011.01||1,066||1,215.24||
||||||||||2011.07||1,066||1,215.24||
||||||||||2012.01||1,066||1,215.24||
||||||||||2012.07||1,067||1,216.38||
||||||||||2013.01||1,066||1,215.24||
|25|邹依璇||10,000||0.69%||1.14||2010.01||2,500||2,850||
||||||||||2010.07||1,250||1,425||
||||||||||2011.01||1,250||1,425||
||||||||||2011.07||1,250||1,425||
||||||||||2012.01||1,250||1,425||
||||||||||2012.07||1,250||1,425||
||||||||||2013.01||1,250||1,425||
|26|彭涛||8,982||0.62%||1.14||2010.01||2,246||2,560.44||
||||||||||2010.07||1,123||1,280.22||
||||||||||2011.01||1,123||1,280.22||
||||||||||2011.07||1,123||1,280.22||
||||||||||2012.01||1,123||1,280.22||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2012.07||1,121||1,277.94||
||||||||||2013.01||1,123||1,280.22||
|27|欧阳勋||2,054||0.14%||1.14||2010.01||514||585.96||
||||||||||2010.07||257||292.98||
||||||||||2011.01||257||292.98||
||||||||||2011.07||257||292.98||
||||||||||2012.01||257||292.98||
||||||||||2012.07||255||290.7||
||||||||||2013.01||257||292.98||
|28|邓柯君||10,041||0.69%||1.14||2012.07||8,786||10,016.04||
||||||||||2014.01||1,255||1,430.70||
|29|朱莹||5,471||0.38%||1.14||2010.01||2,189||2,495.46||
||||||||||2010.07||1,094||1,247.16||
||||||||||2011.01||1,094||1,247.16||
||||||||||2011.07||1,094||1,247.16||
|30|陈海霞||10,366||0.71%||1.14||2010.01||2,592||2,954.88||
||||||||||2010.07||1,296||1,477.44||
||||||||||2011.01||1,296||1,477.44||
||||||||||2011.07||1,296||1,477.44||
||||||||||2012.01||1,296||1,477.44||
||||||||||2013.01||2,590||2,952.60||
|31|杨荣庆||19,431||1.34%||1.14||2010.01||4,858||5,538.12||
||||||||||2010.07||2,429||2,769.06||
||||||||||2011.01||2,429||2,769.06||
||||||||||2011.07||2,429||2,769.06||
||||||||||2012.01||2,429||2,769.06||
||||||||||2012.07||2,428||2,767.92||
||||||||||2013.01||2,429||2,769.06||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|32|程煜||61010||4.20%||1.14||2010.01||17,432||19,872.48||
||||||||||2010.07||8,716||9,936.24||
||||||||||2011.01||8,716||9,936.24||
||||||||||2011.07||8,716||9,936.24||
||||||||||2012.01||8,716||9,936.24||
||||||||||2012.07||8,714||9,933.96||
|33|王政||10,610||0.73%||1.14||2010.01||2,653||3,024.42||
||||||||||2010.07||1,326||1,511.64||
||||||||||2011.01||1,326||1,511.64||
||||||||||2011.07||1,326||1,511.64||
||||||||||2012.01||1,326||1,511.64||
||||||||||2012.07||1,327||1,512.78||
||||||||||2013.01||1,326||1,511.64||
|34|吴友生||10,000||0.69%||1.14||2010.01||2,500||2,850||
||||||||||2010.07||1,250||1,425||
||||||||||2011.01||1,250||1,425||
||||||||||2011.07||1,250||1,425||
||||||||||2012.01||1,250||1,425||
||||||||||2012.07||1,250||1,425||
||||||||||2014.01||1,250||1,425||
|35|罗毅||21,510||1.48%||1.14||2010.01||5,378||6,130.92||
||||||||||2010.07||2,689||3,065.46||
||||||||||2011.01||2,689||3,065.46||
||||||||||2011.07||2,689||3,065.46||
||||||||||2012.01||2,689||3,065.46||
||||||||||2012.07||2,687||3,063.18||
||||||||||2013.01||2,689||3,065.46||

（五）2010年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|曾之俊||100,000||6.66%||1.79||2011.01||25,000||44,750||
||||||||||2011.07||12,500||22,375||
||||||||||2012.01||12,500||22,375||
||||||||||2014.01||12,500||22,375||
||||||||||2016.01||37,500||67,125||
|2|杨良志||100,000||6.66%||1.79||2011.01||25,000||44,750||
||||||||||2011.07||12,500||22,375||
||||||||||2012.01||12,500||22,375||
||||||||||2013.01||25,000||44,750||
||||||||||2013.07||12,500||22,375||
||||||||||2014.01||12,500||22,375||
|3|车荣全||95,000||6.33%||1.79||2011.01||23,750||42,512.50||
||||||||||2011.07||11,875||21,256.25||
||||||||||2012.01||11,875||21,256.25||
||||||||||2012.07||11,875||21,256.25||
||||||||||2016.01||35,625||63,768.75||
|4|汪志新||90,000||5.99%||1.79||2011.01||22,500||40,275||
||||||||||2011.07||11,250||20,137.50||
||||||||||2012.01||11,250||20,137.50||
||||||||||2012.07||11,250||20,137.50||
||||||||||2013.01||11,250||20,137.50||
||||||||||2013.07||11,250||20,137.50||
||||||||||2014.01||11,250||20,137.50||
|5|王小侬||150,000||9.99%||1.79||2011.01||37,500||67,125||
||||||||||2011.07||18,750||33,562.50||
||||||||||2012.01||18,750||33,562.50||
||||||||||2012.07||18,750||33,562.50||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.01||18,750||33,562.50||
||||||||||2013.07||18,750||33,562.50||
||||||||||2014.01||18,750||33,562.50||
|6|陈学军||250,000||16.65%||1.79||2011.01||62,500||111,875||
||||||||||2011.07||31,250||55,937.50||
||||||||||2012.01||31,250||55,937.50||
||||||||||2012.07||31,250||55,937.50||
||||||||||2013.01||31,250||55,937.50||
||||||||||2013.07||31,250||55,937.50||
||||||||||2016.01||31,250||55,937.50||
|7|白雪天||65,000||4.33%||1.79||2011.01||16,250||29,087.50||
||||||||||2011.07||8,125||14,543.75||
||||||||||2012.01||8,125||14,543.75||
||||||||||2012.07||8,125||14,543.75||
||||||||||2013.01||8,125||14,543.75||
||||||||||2013.07||8,125||14,543.75||
||||||||||2014.01||8,125||14,543.75||
|8|凌峻||65,000||4.33%||1.79||2011.01||16,250||29,087.50||
||||||||||2011.07||8,125||14,543.75||
||||||||||2012.01||8,125||14,543.75||
||||||||||2012.07||8,125||14,543.75||
||||||||||2013.01||8,125||14,543.75||
||||||||||2013.07||8,125||14,543.75||
||||||||||2014.01||8,125||14,543.75||
|9|丁德平||22,000||1.46%||1.79||2012.07||13,750||24,612.50||
||||||||||2014.01||8,250||14,767.50||
|10|王向军||18,000||1.20%||1.79||2011.01||4,500||8,055||
||||||||||2012.07||6,750||12,082.50||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.01||2,250||4,027.50||
||||||||||2013.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2014.01||2,250||4,027.50||
|11|白小刚||8,500||0.57%||1.79||2011.01||2,125||3,803.75||
||||||||||2011.07||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2013.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2013.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2014.01||1,062||1,900.98||
|12|梁坚||18,000||1.20%||1.79||2011.01||4,500||8,055||
||||||||||2011.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2012.01||2,250||4,027.50||
||||||||||2012.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2013.01||2,250||4,027.50||
||||||||||2013.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2016.01||2,250||4,027.50||
|13|卢业波||20,000||1.33%||1.79||2011.01||5,000||8,950||
||||||||||2011.07||2,500||4,475||
||||||||||2012.01||2,500||4,475||
||||||||||2012.07||2,500||4,475||
||||||||||2013.01||2,500||4,475||
||||||||||2013.07||2,500||4,475||
||||||||||2014.01||2,500||4,475||
|14|杜威华||20,000||1.33%||1.79||2011.01||5,000||8,950||
||||||||||2011.07||2,500||4,475||
||||||||||2012.01||2,500||4,475||
||||||||||2012.07||2,500||4,475||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.01||2,500||4,475||
||||||||||2013.07||2,500||4,475||
||||||||||2014.01||2,500||4,475||
|15|陈涛||22,000||1.46%||1.79||2011.01||5,500||9,845||
||||||||||2011.07||2,750||4,922.50||
||||||||||2012.01||2,750||4,922.50||
||||||||||2012.07||2,750||4,922.50||
||||||||||2013.01||2,750||4,922.50||
||||||||||2013.07||2,750||4,922.50||
||||||||||2014.01||2,750||4,922.50||
|16|刘勇||20,000||1.33%||1.79||2011.01||5,000||8,950||
||||||||||2011.07||2,500||4,475||
||||||||||2012.01||2,500||4,475||
||||||||||2012.07||2,500||4,475||
||||||||||2013.01||2,500||4,475||
||||||||||2013.07||2,500||4,475||
||||||||||2014.01||2,500||4,475||
|17|李骥||30,000||2.00%||1.79||2011.01||7,500||13,425||
||||||||||2011.07||3,750||6,712.50||
||||||||||2012.01||3,750||6,712.50||
||||||||||2012.07||3,750||6,712.50||
||||||||||2013.01||3,750||6,712.50||
||||||||||2013.07||3,750||6,712.50||
||||||||||2016.01||3,750||6,712.50||
|18|仝存锦||18,000||1.20%||1.79||2011.01||4,500||8,055||
||||||||||2011.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2012.01||2,250||4,027.50||
||||||||||2012.07||2,250||4,027.50||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.01||2,250||4,027.50||
||||||||||2013.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2014.01||2,250||4,027.50||
|19|范甲博||20,000||1.33%||1.79||2013.01||15,000||26,850||
||||||||||2013.07||2,500||4,475||
||||||||||2014.01||2,500||4,475||
|20|蔡浩||18,000||1.20%||1.79||2011.01||4,500||8,055||
||||||||||2011.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2012.01||2,250||4,027.50||
||||||||||2012.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2013.01||2,250||4,027.50||
||||||||||2013.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2014.01||2,250||4,027.50||
|21|费剑伟||10,000||0.67%||1.79||2011.01||2,500||4,475||
||||||||||2011.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2014.01||1,250||2,237.50||
|22|唐丽萍||18,000||1.20%||1.79||2011.01||4,500||8,055||
||||||||||2011.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2012.01||2,250||4,027.50||
||||||||||2012.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2013.01||2,250||4,027.50||
||||||||||2013.07||2,250||4,027.50||
||||||||||2014.01||2,250||4,027.50||
|23|王小忠||20,000||1.33%||1.79||2011.01||5,000||8,950||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2011.07||2,500||4,475||
||||||||||2012.01||2,500||4,475||
||||||||||2012.07||2,500||4,475||
||||||||||2013.01||2,500||4,475||
||||||||||2013.07||2,500||4,475||
||||||||||2014.01||2,500||4,475||
|24|蒋梅君||5,000||0.33%||1.79||2011.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2011.07||625||1,118.75||
||||||||||2012.01||625||1,118.75||
||||||||||2012.07||625||1,118.75||
||||||||||2013.01||625||1,118.75||
||||||||||2013.07||625||1,118.75||
||||||||||2014.01||625||1,118.75||
|25|王春蕾||8,500||0.57%||1.79||2011.01||2,125||3,803.75||
||||||||||2011.07||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2013.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2013.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2014.01||1,062||1,900.98||
|26|沈益明||14,000||0.93%||1.79||2011.01||3,500||6,265||
||||||||||2011.07||1,750||3,132.50||
||||||||||2012.01||1,750||3,132.50||
||||||||||2012.07||1,750||3,132.50||
||||||||||2013.01||1,750||3,132.50||
||||||||||2013.07||1,750||3,132.50||
||||||||||2014.01||1,750||3,132.50||
|27|李茂||8,500||0.57%||1.79||2011.01||2,125||3,803.75||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2011.07||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2013.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2013.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2014.01||1,062||1,900.98||
|28|邹依璇||10,000||0.67%||1.79||2011.01||2,500||4,475||
||||||||||2011.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2014.01||1,250||2,237.50||
|29|李海涛||8,500||0.57%||1.79||2011.01||2,125||3,803.75||
||||||||||2011.07||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2016.01||3,187||5,704.73||
|30|何声伟||8,500||0.57%||1.79||2011.01||2,125||3,803.75||
||||||||||2011.07||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2013.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2013.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2016.01||1,062||1,900.98||
|31|邱全飞||10,000||0.67%||1.79||2011.01||2,500||4,475||
||||||||||2011.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.01||1,250||2,237.50||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2012.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2014.01||1,250||2,237.50||
|32|雷震强||8,500||0.57%||1.79||2011.01||2,125||3,803.75||
||||||||||2011.07||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2013.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2013.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2016.01||1,062||1,900.98||
|33|张志华||8,500||0.57%||1.79||2011.01||2,125||3,803.75||
||||||||||2011.07||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2013.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2013.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2014.01||1,062||1,900.98||
|34|彭涛||8,500||0.57%||1.79||2011.01||2,125||3,803.75||
||||||||||2011.07||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2012.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2013.01||1,063||1,902.77||
||||||||||2013.07||1,062||1,900.98||
||||||||||2014.01||1,062||1,900.98||
|35|欧阳勋||5,000||0.33%||1.79||2013.01||3,750||6,712.50||
||||||||||2013.07||625||1,118.75||
||||||||||2014.01||625||1,118.75||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|36|邓柯君||10,000||0.67%||1.79||2014.01||10,000||17900||
|37|李文波||2,000||0.13%||1.79||2011.01||500||895||
||||||||||2011.07||250||447.5||
||||||||||2012.01||250||447.5||
||||||||||2012.07||250||447.5||
||||||||||2013.01||250||447.5||
||||||||||2013.07||250||447.5||
||||||||||2014.01||250||447.5||
|38|朱莹||3,188||0.21%||1.79||2011.01||2,125||3,803.75||
||||||||||2011.07||1,063||1,902.77||
|39|陈海霞||8,750||0.58%||1.79||2013.01||7,500||13,425||
||||||||||2013.07||1,250||2,237.50||
|40|杨荣庆||20,000||1.33%||1.79||2012.07||12,500||22,375||
||||||||||2013.01||2,500||4,475||
||||||||||2013.07||2,500||4,475||
||||||||||2014.01||2,500||4,475||
|41|程煜||75,000||4.99%||1.79||2011.01||30,000||53,700||
||||||||||2011.07||15,000||26,850||
||||||||||2012.01||15,000||26,850||
||||||||||2012.07||15,000||26,850||
|42|王政||10,000||0.67%||1.79||2011.01||2,500||4,475||
||||||||||2011.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2014.01||1,250||2,237.50||
|43|张坚||30,000||2.00%||1.79||2011.01||7,500||13,425||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2011.07||3,750||6,712.50||
||||||||||2012.01||3,750||6,712.50||
||||||||||2012.07||3,750||6,712.50||
||||||||||2014.01||11,250||20,137.50||
|44|黎金海||10,000||0.67%||1.79||2011.01||2,500||4,475||
||||||||||2011.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2013.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2014.01||1,250||2,237.50||
|45|吴友生||10,000||0.67%||1.79||2011.01||2,500||4,475||
||||||||||2011.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.01||1,250||2,237.50||
||||||||||2012.07||1,250||2,237.50||
||||||||||2014.01||3,750||6,712.50||
|46|罗毅||22,000||1.46%||1.79||2011.01||5,500||9,845||
||||||||||2011.07||2,750||4,922.50||
||||||||||2012.01||2,750||4,922.50||
||||||||||2012.07||2,750||4,922.50||
||||||||||2013.01||2,750||4,922.50||
||||||||||2013.07||2,750||4,922.50||
||||||||||2014.01||2,750||4,922.50||

（六）2011年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|曾之俊||41,600||6.16%||1.95||2014.01||5,200||10,140||
||||||||||2014.07||5,200||10,140||
||||||||||2015.01||5,200||10,140||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2016.01||26,000||50,700||
|2|杨良志||41,600||6.16%||1.95||2012.01||10,400||20,280||
||||||||||2012.07||5,200||10,140||
||||||||||2013.01||5,200||10,140||
||||||||||2013.07||5,200||10,140||
||||||||||2014.01||5,200||10,140||
||||||||||2014.07||5,200||10,140||
||||||||||2015.01||5,200||10,140||
|3|车荣全||39,000||5.78%||1.95||2016.01||39,000||76,050||
|4|汪志新||86,400||12.80%||0.8215||2012.01||21,600||17,745||
||||||||||2012.07||10,800||8,872.50||
||||||||||2013.01||10,800||8,872.50||
||||||||||2013.07||10,800||8,872.50||
||||||||||2014.01||10,800||8,872.50||
||||||||||2014.07||10,800||8,872.50||
||||||||||2015.01||10,800||8,872.50||
|5|王小侬||36,400||5.39%||1.95||2012.01||9,100||17,745||
||||||||||2012.07||4,550||8,872.50||
||||||||||2013.01||4,550||8,872.50||
||||||||||2013.07||4,550||8,872.50||
||||||||||2014.01||4,550||8,872.50||
||||||||||2014.07||4,550||8,872.50||
||||||||||2015.01||4,550||8,872.50||
|6|陈学军||36,400||5.39%||1.95||2012.01||9,100||17,745||
||||||||||2012.07||4,550||8,872.50||
||||||||||2013.01||4,550||8,872.50||
||||||||||2013.07||4,550||8,872.50||
||||||||||2016.01||13,650||26,617.50||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|7|白雪天||33,800||5.01%||1.95||2012.01||8,450||16,477.50||
||||||||||2012.07||4,225||8,238.75||
||||||||||2013.01||4,225||8,238.75||
||||||||||2013.07||4,225||8,238.75||
||||||||||2014.01||4,225||8,238.75||
||||||||||2014.07||4,225||8,238.75||
||||||||||2015.01||4,225||8,238.75||
|8|凌峻||32,110||4.76%||1.95||2012.01||8,028||15,654.60||
||||||||||2012.07||4,014||7,827.30||
||||||||||2013.01||4,014||7,827.30||
||||||||||2013.07||4,014||7,827.30||
||||||||||2014.01||4,013||7,825.35||
||||||||||2014.07||4,013||7,825.35||
||||||||||2015.01||4,014||7,827.30||
|9|丁德平||11,440||1.69%||1.95||2016.01||11,440||22,308||
|10|王向军||10,400||1.54%||1.95||2012.01||2,600||5,070||
||||||||||2012.07||1,300||2,535||
||||||||||2013.01||1,300||2,535||
||||||||||2013.07||1,300||2,535||
||||||||||2014.01||1,300||2,535||
||||||||||2016.01||2,600||5,070||
|11|白小刚||9,547||1.41%||1.95||2012.01||2,387||4,654.65||
||||||||||2012.07||1,193||2,326.35||
||||||||||2014.01||3,580||6,981||
||||||||||2014.07||1,193||2,326.35||
||||||||||2015.01||1,194||2,328.30||
|12|梁坚||8,400||1.24%||1.95||2012.01||2,100||4,095||
||||||||||2012.07||1,050||2,047.50||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.01||1,050||2,047.50||
||||||||||2013.07||1,050||2,047.50||
||||||||||2016.01||3,150||6,142.50||
|13|卢业波||10,400||1.54%||1.95||2012.01||2,600||5,070||
||||||||||2012.07||1,300||2,535||
||||||||||2013.01||1,300||2,535||
||||||||||2013.07||1,300||2,535||
||||||||||2014.01||1,300||2,535||
||||||||||2014.07||1,300||2,535||
||||||||||2015.01||1,300||2,535||
|14|于威||6,539||0.97%||1.95||2012.01||1,635||3,188.25||
||||||||||2012.07||817||1,593.15||
||||||||||2013.01||817||1,593.15||
||||||||||2013.07||817||1,593.15||
||||||||||2014.01||818||1,595.10||
||||||||||2014.07||818||1,595.10||
||||||||||2015.01||817||1,593.15||
|15|杜威华||10,400||1.54%||1.95||2012.01||2,600||5,070||
||||||||||2012.07||1,300||2,535||
||||||||||2013.01||1,300||2,535||
||||||||||2013.07||1,300||2,535||
||||||||||2014.01||1,300||2,535||
||||||||||2014.07||1,300||2,535||
||||||||||2015.01||1,300||2,535||
|16|陈涛||10,400||1.54%||1.95||2012.01||2,600||5,070||
||||||||||2012.07||1,300||2,535||
||||||||||2013.01||1,300||2,535||
||||||||||2013.07||1,300||2,535||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.01||1,300||2,535||
||||||||||2014.07||1,300||2,535||
||||||||||2015.01||1,300||2,535||
|17|刘勇||11,440||1.69%||1.95||2012.01||2,860||5,577||
||||||||||2012.07||1,430||2,788.50||
||||||||||2013.01||1,430||2,788.50||
||||||||||2013.07||1,430||2,788.50||
||||||||||2014.01||1,430||2,788.50||
||||||||||2014.07||1,430||2,788.50||
||||||||||2015.01||1,430||2,788.50||
|18|李骥||9,360||1.39%||1.95||2012.01||2,340||4,563||
||||||||||2012.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2013.01||1,170||2,281.50||
||||||||||2013.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2016.01||3,510||6,844.50||
|19|仝存锦||795||0.12%||1.95||2012.01||199||388.05||
||||||||||2012.07||99||193.05||
||||||||||2013.01||99||193.05||
||||||||||2013.07||99||193.05||
||||||||||2014.01||100||195||
||||||||||2014.07||100||195||
||||||||||2015.01||99||193.05||
|20|范甲博||10,400||1.54%||1.95||2012.01||2,600||5,070||
||||||||||2012.07||1,300||2,535||
||||||||||2013.01||1,300||2,535||
||||||||||2013.07||1,300||2,535||
||||||||||2014.01||1,300||2,535||
||||||||||2014.07||1,300||2,535||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2015.01||1,300||2,535||
|21|蔡浩||10,400||1.54%||1.95||2012.01||2,600||5,070||
||||||||||2012.07||1,300||2,535||
||||||||||2013.01||1,300||2,535||
||||||||||2013.07||1,300||2,535||
||||||||||2014.01||1,300||2,535||
||||||||||2014.07||1,300||2,535||
||||||||||2015.01||1,300||2,535||
|22|费剑伟||9,360||1.39%||1.95||2012.01||2,340||4,563||
||||||||||2012.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2013.01||1,170||2,281.50||
||||||||||2013.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2014.01||1,170||2,281.50||
||||||||||2014.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2015.01||1,170||2,281.50||
|23|唐丽萍||9,360||1.39%||1.95||2012.01||2,340||4,563||
||||||||||2012.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2013.01||1,170||2,281.50||
||||||||||2013.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2014.01||1,170||2,281.50||
||||||||||2014.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2015.01||1,170||2,281.50||
|24|王小忠||5,834||0.86%||1.95||2012.01||1,459||2,845.05||
||||||||||2012.07||729||1,421.55||
||||||||||2013.01||729||1,421.55||
||||||||||2013.07||729||1,421.55||
||||||||||2014.01||730||1,423.50||
||||||||||2014.07||729||1,421.55||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2015.01||729||1,421.55||
|25|蒋梅君||5,720||0.85%||1.95||2012.01||1,430||2,788.50||
||||||||||2012.07||715||1,394.25||
||||||||||2013.01||715||1,394.25||
||||||||||2013.07||715||1,394.25||
||||||||||2014.01||715||1,394.25||
||||||||||2014.07||715||1,394.25||
||||||||||2015.01||715||1,394.25||
|26|王春蕾||5,200||0.77%||1.95||2012.01||1,300||2,535||
||||||||||2012.07||650||1,267.50||
||||||||||2013.01||650||1,267.50||
||||||||||2013.07||650||1,267.50||
||||||||||2014.01||650||1,267.50||
||||||||||2014.07||650||1,267.50||
||||||||||2015.01||650||1,267.50||
|27|李茂||5,200||0.77%||1.95||2012.01||1,300||2,535||
||||||||||2012.07||650||1,267.50||
||||||||||2013.01||650||1,267.50||
||||||||||2013.07||650||1,267.50||
||||||||||2014.01||650||1,267.50||
||||||||||2014.07||650||1,267.50||
||||||||||2015.01||650||1,267.50||
|28|邹依璇||4,900||0.73%||1.95||2012.01||1,225||2,388.75||
||||||||||2012.07||613||1,195.35||
||||||||||2013.01||613||1,195.35||
||||||||||2013.07||613||1,195.35||
||||||||||2014.01||611||1,191.45||
||||||||||2014.07||613||1,195.35||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2015.01||612||1,193.40||
|29|李海涛||5,200||0.77%||1.95||2016.01||5,200||10,140||
|30|铁喜光||4,934||0.73%||1.95||2012.01||1,234||2,406.30||
||||||||||2012.07||617||1,203.15||
||||||||||2013.01||617||1,203.15||
||||||||||2013.07||617||1,203.15||
||||||||||2014.01||616||1,201.20||
||||||||||2014.07||616||1,201.20||
||||||||||2015.01||617||1,203.15||
|31|何声伟||4,500||0.67%||1.95||2012.01||1,125||2,193.75||
||||||||||2012.07||563||1,097.85||
||||||||||2013.01||563||1,097.85||
||||||||||2013.07||563||1,097.85||
||||||||||2016.01||1,686||3,287.70||
|32|邱全飞||5,304||0.79%||1.95||2012.01||1,326||2,585.70||
||||||||||2012.07||663||1,292.85||
||||||||||2013.01||663||1,292.85||
||||||||||2013.07||663||1,292.85||
||||||||||2014.01||663||1,292.85||
||||||||||2014.07||663||1,292.85||
||||||||||2015.01||663||1,292.85||
|33|张传明||4,500||0.67%||1.95||2012.01||1,125||2,193.75||
||||||||||2012.07||563||1,097.85||
||||||||||2013.01||563||1,097.85||
||||||||||2016.01||2,249||4,385.55||
|34|曾春刚||3,982||0.59%||1.95||2012.01||995||1,940.25||
||||||||||2012.07||498||971.1||
||||||||||2013.01||498||971.1||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.07||498||971.1||
||||||||||2014.01||497||969.15||
||||||||||2014.07||498||971.1||
||||||||||2015.01||498||971.1||
|35|雷震强||5,720||0.85%||1.95||2012.01||1,430||2,788.50||
||||||||||2012.07||715||1,394.25||
||||||||||2013.01||715||1,394.25||
||||||||||2013.07||715||1,394.25||
||||||||||2016.01||2,145||4,182.75||
|36|张志华||5,200||0.77%||1.95||2012.01||1,300||2535||
||||||||||2012.07||650||1,267.50||
||||||||||2013.01||650||1,267.50||
||||||||||2013.07||650||1,267.50||
||||||||||2014.01||650||1,267.50||
||||||||||2014.07||650||1,267.50||
||||||||||2015.01||650||1,267.50||
|37|彭涛||5,200||0.77%||1.95||2012.01||1,300||2,535||
||||||||||2012.07||650||1,267.50||
||||||||||2013.01||650||1,267.50||
||||||||||2013.07||650||1,267.50||
||||||||||2014.01||650||1,267.50||
||||||||||2014.07||650||1,267.50||
||||||||||2015.01||650||1,267.50||
|38|胡一帆||3,304||0.49%||1.95||2012.01||826||1,610.70||
||||||||||2012.07||413||805.35||
||||||||||2013.01||413||805.35||
||||||||||2013.07||413||805.35||
||||||||||2014.01||413||805.35||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||413||805.35||
||||||||||2015.01||413||805.35||
|39|张生存||5,834||0.86%||1.95||2012.01||1,459||2,845.05||
||||||||||2012.07||729||1,421.55||
||||||||||2013.01||729||1,421.55||
||||||||||2013.07||729||1,421.55||
||||||||||2014.01||730||1,423.50||
||||||||||2014.07||729||1,421.55||
||||||||||2015.01||729||1,421.55||
|40|邓柯君||5,434||0.80%||1.95||2014.01||4,076||7,948.20||
||||||||||2014.07||679||1,324.05||
||||||||||2015.01||679||1,324.05||
|41|李文波||1,900||0.28%||1.95||2012.01||475||926.25||
||||||||||2012.07||238||464.1||
||||||||||2013.01||238||464.1||
||||||||||2013.07||238||464.1||
||||||||||2014.01||236||460.2||
||||||||||2014.07||238||464.1||
||||||||||2015.01||237||462.15||
|42|王琛||3,250||0.48%||1.95||2012.01||1,300||2,535||
||||||||||2012.07||650||1,267.50||
||||||||||2013.01||650||1,267.50||
||||||||||2013.07||650||1,267.50||
|43|陈海霞||3,575||0.53%||1.95||2012.01||1,430||2,788.50||
||||||||||2012.07||715||1,394.25||
||||||||||2013.01||715||1,394.25||
||||||||||2013.07||715||1,394.25||
|44|杨荣庆||9,360||1.39%||1.95||2014.01||7,020||13,689||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2015.01||1,170||2,281.50||
|45|王政||9,360||1.39%||1.95||2014.01||7,020||13,689||
||||||||||2014.07||1,170||2,281.50||
||||||||||2015.01||1,170||2,281.50||
|46|张坚||29,251||4.33%||1.95||2014.01||25,072||48,890.40||
||||||||||2014.07||4,179||8,149.05||
|47|黎金海||5,200||0.77%||1.95||2012.01||1,300||2,535||
||||||||||2012.07||650||1,267.50||
||||||||||2013.01||650||1,267.50||
||||||||||2013.07||650||1,267.50||
||||||||||2014.01||650||1,267.50||
||||||||||2014.07||650||1,267.50||
||||||||||2015.01||650||1,267.50||
|48|吴友生||11,669||1.73%||1.95||2014.01||8,752||17,066.40||
||||||||||2014.07||1,459||2,845.05||
||||||||||2015.01||1,458||2,843.10||
|49|罗毅||29,575||4.38%||1.95||2014.01||25,350||49,432.50||
||||||||||2014.07||4,225||8,238.75||

（七）2012年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|曾之俊||40810||5.74%||2.06||2014.01||5,102||10,510.12||
||||||||||2014.07||5,101||10,508.06||
||||||||||2015.01||5,101||10,508.06||
||||||||||2016.01||25,506||52,541.54||
|2|杨良志||40810||5.74%||2.06||2013.01||10,202||21,016.12||
||||||||||2013.07||5,101||10,508.06||
||||||||||2014.01||5,102||10,510.12||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||5,101||10,508.06||
||||||||||2015.01||5,101||10,508.06||
||||||||||2016.01||10,203||21,017.36||
|3|车荣全||39322||5.53%||2.06||2016.01||39,322||81,002.81||
|4|汪志新||39322||5.53%||2.06||2014.01||19,661||40,501.66||
||||||||||2014.07||4,915||10,124.90||
||||||||||2015.01||4,915||10,124.90||
||||||||||2016.01||9,831||20,251.35||
|5|王小侬||35000||4.92%||2.06||2013.01||8,750||18,025||
||||||||||2013.07||4,375||9,012.50||
||||||||||2014.01||4,375||9,012.50||
||||||||||2014.07||4,375||9,012.50||
||||||||||2015.01||4,375||9,012.50||
||||||||||2016.01||8,750||18,024.79||
|6|陈学军||37692||5.30%||2.06||2013.01||9,423||19,411.38||
||||||||||2013.07||4,712||9,706.72||
||||||||||2016.01||23,557||48,527.83||
|7|白雪天||35000||4.92%||2.06||2013.01||8,750||18,025||
||||||||||2013.07||4375||9,012.50||
||||||||||2014.01||4,375||9,012.50||
||||||||||2014.07||4,375||9,012.50||
||||||||||2015.01||4,375||9,012.50||
||||||||||2016.01||8,750||18,024.79||
|8|凌峻||35000||4.92%||2.06||2013.01||8,750||18,025||
||||||||||2013.07||4,375||9,012.50||
||||||||||2014.01||4,375||9,012.50||
||||||||||2014.07||4,375||9,012.50||
||||||||||2015.01||4,375||9,012.50||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2016.01||8,750||18,024.79||
|9|丁德平||11563||1.63%||2.06||2016.01||11,563||23,819.20||
|10|王向军||11563||1.63%||2.06||2013.01||2,891||5,955.46||
||||||||||2013.07||1,445||2,976.70||
||||||||||2014.01||1,445||2,976.70||
||||||||||2016.01||5782||11,910.34||
|11|白小刚||10406||1.46%||2.06||2014.01||5,203||10,718.18||
||||||||||2014.07||1,301||2,680.06||
||||||||||2015.01||1,301||2,680.06||
||||||||||2016.01||2,601||5,358.98||
|12|梁坚||9336||1.31%||2.06||2013.01||2,334||4,808.04||
||||||||||2013.01||1,167||2,404.02||
||||||||||2016.01||5,835||12,020.10||
|13|卢业波||11563||1.63%||2.06||2013.01||2,891||5,955.46||
||||||||||2013.07||1,445||2,976.70||
||||||||||2014.01||1,445||2,976.70||
||||||||||2014.07||1,445||2,976.70||
||||||||||2015.01||1,445||2,976.70||
||||||||||2016.01||2,892||5,956.94||
|14|于威||10202||1.43%||2.06||2013.01||2,551||5,255.06||
||||||||||2013.07||1,275||2,626.50||
||||||||||2014.01||1,275||2,626.50||
||||||||||2014.07||1,275||2,626.50||
||||||||||2015.01||1,275||2,626.50||
||||||||||2016.01||2,551||5,255.88||
|15|杜威华||11563||1.63%||2.06||2013.01||2,891||5,955.46||
||||||||||2013.07||1,445||2,976.70||
||||||||||2014.01||1,446||2,978.76||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||1,445||2,976.70||
||||||||||2015.01||1,445||2,976.70||
||||||||||2016.01||2,891||5,955.46||
|16|陈涛||10769||1.51%||2.06||2013.01||2,692||5,545.52||
||||||||||2013.07||1,346||2,772.76||
||||||||||2014.01||1,347||2,774.82||
||||||||||2014.07||1,346||2,772.76||
||||||||||2015.01||1,346||2,772.76||
||||||||||2016.01||2,692||5,545.93||
|17|刘勇||12719||1.79%||2.06||2013.01||3,180||6,550.80||
||||||||||2013.07||1,590||3,275.40||
||||||||||2014.01||1,589||3,273.34||
||||||||||2014.07||1,590||3,275.40||
||||||||||2015.01||1,590||3,275.40||
||||||||||2016.01||3,180||6,550.78||
|18|李骥||10406||1.46%||2.06||2013.01||2,602||5,360.12||
||||||||||2013.07||1,301||2,680.06||
||||||||||2016.01||6,503||13,397.10||
|19|仝存锦||10406||1.46%||2.06||2013.01||2,602||5,360.12||
||||||||||2013.07||1,301||2,680.06||
||||||||||2016.01||6,503||13,397.10||
|20|范甲博||6348||0.89%||2.06||2013.01||1,587||3,269.22||
||||||||||2013.07||794||1,635.64||
||||||||||2014.01||793||1,633.58||
||||||||||2014.07||794||1,635.64||
||||||||||2015.01||794||1,635.64||
||||||||||2016.01||1,586||3,267.16||
|21|蔡浩||11336||1.59%||2.06||2013.01||2,834||5,838.04||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.07||1,417||2,919.02||
||||||||||2014.01||1,417||2,919.02||
||||||||||2014.07||1,417||2,919.02||
||||||||||2015.01||1,417||2,919.02||
||||||||||2016.01||2,834||5,838.04||
|22|费剑伟||10202||1.43%||2.06||2013.01||2,551||5,255.06||
||||||||||2013.07||1,275||2,626.50||
||||||||||2014.01||1,275||2,626.50||
||||||||||2014.07||1,275||2,626.50||
||||||||||2015.01||1,275||2,626.50||
||||||||||2016.01||2,551||5,255.88||
|23|唐丽萍||10202||1.43%||2.06||2013.01||2,551||5,255.06||
||||||||||2013.07||1,275||2,626.50||
||||||||||2014.01||1,275||2,626.50||
||||||||||2014.07||1,275||2,626.50||
||||||||||2015.01||1,275||2,626.50||
||||||||||2016.01||2,551||5,255.88||
|24|王小忠||8081||1.14%||2.06||2013.01||2,020||4,161.20||
||||||||||2013.07||1,010||2,080.60||
||||||||||2014.01||1,010||2,080.60||
||||||||||2014.07||1,010||2,080.60||
||||||||||2015.01||1,010||2,080.60||
||||||||||2016.01||2,021||4,162.85||
|25|蒋梅君||6359||0.89%||2.06||2013.01||1,590||3,275.40||
||||||||||2013.07||795||1,637.70||
||||||||||2014.01||795||1,637.70||
||||||||||2014.07||795||1,637.70||
||||||||||2015.01||795||1,637.70||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2016.01||1,589||3,274.36||
|26|王春蕾||5668||0.80%||2.06||2013.01||1,417||2,919.02||
||||||||||2013.07||709||1,460.54||
||||||||||2014.01||708||1,458.48||
||||||||||2014.07||709||1,460.54||
||||||||||2015.01||709||1,460.54||
||||||||||2016.01||1,416||2,916.96||
|27|侯庆和||5781||0.81%||2.06||2013.01||1,445||2,976.70||
||||||||||2013.07||723||1,489.38||
||||||||||2014.01||723||1,489.38||
||||||||||2014.07||723||1,489.38||
||||||||||2015.01||723||1,489.38||
||||||||||2016.01||1,444||2,975.38||
|28|刘开崇||4900||0.69%||2.06||2013.01||1,225||2,523.50||
||||||||||2013.07||613||1,262.78||
||||||||||2014.01||612||1,260.72||
||||||||||2014.07||613||1,262.78||
||||||||||2015.01||613||1,262.78||
||||||||||2016.01||1,224||2,521.44||
|29|邓金盛||6359||0.89%||2.06||2013.01||1,590||3,275.40||
||||||||||2013.07||795||1,637.70||
||||||||||2014.01||795||1,637.70||
||||||||||2014.07||795||1,637.70||
||||||||||2015.01||795||1,637.70||
||||||||||2016.01||1,589||3,274.36||
|30|叶逢智||6938||0.98%||2.06||2013.01||1,734||3,572.04||
||||||||||2013.07||867||1,786.02||
||||||||||2014.01||868||1,788.08||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||867||1,786.02||
||||||||||2015.01||867||1,786.02||
||||||||||2016.01||1,735||3,573.34||
|31|周贵校||2900||0.41%||2.06||2013.01||725||1,493.50||
||||||||||2013.07||363||747.78||
||||||||||2014.01||362||745.72||
||||||||||2014.07||363||747.78||
||||||||||2015.01||363||747.78||
||||||||||2016.01||724||1,491.44||
|32|戚国飞||5348||0.75%||2.06||2013.01||1,337||2,754.22||
||||||||||2013.07||669||1,378.14||
||||||||||2014.01||668||1,376.08||
||||||||||2014.07||669||1,378.14||
||||||||||2015.01||669||1,378.14||
||||||||||2016.01||1,336||2,752.16||
|33|李茂||7859||1.11%||2.06||2013.01||1,965||4047.9||
||||||||||2013.07||982||2,022.92||
||||||||||2014.01||983||2,024.98||
||||||||||2014.07||982||2,022.92||
||||||||||2015.01||982||2,022.92||
||||||||||2016.01||1,965||4047.9||
|34|冯文佩||6983||0.98%||2.06||2013.01||1,746||3,596.76||
||||||||||2013.07||873||1,798.38||
||||||||||2016.01||4,364||8,989.84||
|35|邹依璇||5368||0.76%||2.06||2013.01||1,342||2,764.52||
||||||||||2013.07||671||1,382.26||
||||||||||2014.01||671||1,382.26||
||||||||||2014.07||671||1,382.26||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2015.01||671||1,382.26||
||||||||||2016.01||1,342||2,764.52||
|36|李海涛||5781||0.81%||2.06||2016.01||5,781||11,909.60||
|37|铁喜光||5859||0.82%||2.06||2013.01||1,465||3017.9||
||||||||||2013.07||732||1,507.92||
||||||||||2014.01||733||1,509.98||
||||||||||2014.07||732||1,507.92||
||||||||||2015.01||732||1,507.92||
||||||||||2016.01||1,465||3017.9||
|38|何声伟||6235||0.88%||2.06||2013.01||1,559||3,211.54||
||||||||||2013.07||779||1,604.74||
||||||||||2016.01||3,897||8,027.41||
|39|叶群华||2900||0.41%||2.06||2013.01||725||1,493.50||
||||||||||2013.07||363||747.78||
||||||||||2016.01||1,812||3,732.72||
|40|夏晓苑||2900||0.41%||2.06||2013.01||725||1,493.50||
||||||||||2013.07||363||747.78||
||||||||||2014.01||362||745.72||
||||||||||2014.07||363||747.78||
||||||||||2015.01||363||747.78||
||||||||||2016.01||724||1,491.44||
|41|蒋文斌||2900||0.41%||2.06||2013.01||725||1,493.50||
||||||||||2013.07||363||747.78||
||||||||||2016.01||1,812||3,732.72||
|42|邱全飞||5781||0.81%||2.06||2013.01||1,445||2,976.70||
||||||||||2013.07||723||1,489.38||
||||||||||2014.01||723||1,489.38||
||||||||||2014.07||723||1,489.38||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2015.01||723||1,489.38||
||||||||||2016.01||1,444||2,975.38||
|43|吴年德||5359||0.75%||2.06||2013.01||1,340||2,760.40||
||||||||||2013.07||670||1,380.20||
||||||||||2014.01||670||1,380.20||
||||||||||2014.07||670||1,380.20||
||||||||||2015.01||670||1,380.20||
||||||||||2016.01||1,339||2,758.34||
|44|张传明||5200||0.73%||2.06||2016.01||5,200||10,712||
|45|刘晓||3925||0.55%||2.06||2014.01||1,963||4,043.78||
||||||||||2014.07||491||1,011.46||
||||||||||2015.01||491||1,011.46||
||||||||||2016.01||980||2,018.80||
|46|赵承清||5368||0.76%||2.06||2013.01||1,342||2,764.52||
||||||||||2013.07||671||1,382.26||
||||||||||2014.01||671||1,382.26||
||||||||||2014.07||671||1,382.26||
||||||||||2015.01||671||1,382.26||
||||||||||2016.01||1,342||2,764.52||
|47|曾春刚||6359||0.89%||2.06||2013.01||1,590||3,275.40||
||||||||||2013.07||795||1,637.70||
||||||||||2014.01||795||1,637.70||
||||||||||2014.07||795||1,637.70||
||||||||||2015.01||795||1,637.70||
||||||||||2016.01||1,589||3,274.36||
|48|雷震强||6235||0.88%||2.06||2013.01||1,559||3,211.54||
||||||||||2013.07||779||1,604.74||
||||||||||2016.01||3,897||8,027.41||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|49|杨燕武||4900||0.69%||2.06||2013.01||1,225||2,523.50||
||||||||||2013.07||613||1,262.78||
||||||||||2016.01||3,062||6,307.72||
|50|张志华||5668||0.80%||2.06||2013.01||1,417||2,919.02||
||||||||||2013.07||709||1,460.54||
||||||||||2014.01||708||1,458.48||
||||||||||2014.07||709||1,460.54||
||||||||||2015.01||709||1,460.54||
||||||||||2016.01||1,416||2,916.96||
|51|陈国华||5668||0.80%||2.06||2013.01||1,417||2,919.02||
||||||||||2013.07||709||1,460.54||
||||||||||2014.01||708||1,458.48||
||||||||||2014.07||709||1,460.54||
||||||||||2015.01||709||1,460.54||
||||||||||2016.01||1,416||2,916.96||
|52|彭涛||5781||0.81%||2.06||2013.01||1,445||2,976.70||
||||||||||2013.07||723||1,489.38||
||||||||||2014.01||723||1,489.38||
||||||||||2014.07||723||1,489.38||
||||||||||2015.01||723||1,489.38||
||||||||||2016.01||1,444||2,975.38||
|53|胡一帆||3968||0.56%||2.06||2013.01||992||2,043.52||
||||||||||2013.07||496||1,021.76||
||||||||||2014.01||496||1,021.76||
||||||||||2014.07||496||1,021.76||
||||||||||2015.01||496||1,021.76||
||||||||||2016.01||992||2,043.52||
|54|张生存||6359||0.89%||2.06||2013.01||1,590||3,275.40||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2013.07||795||1,637.70||
||||||||||2014.01||795||1,637.70||
||||||||||2014.07||795||1,637.70||
||||||||||2015.01||795||1,637.70||
||||||||||2016.01||1,589||3,274.36||
|55|邓柯君||6948||0.98%||2.06||2014.01||3,474||7,156.44||
||||||||||2014.07||869||1,790.14||
||||||||||2015.01||869||1,790.14||
||||||||||2016.01||1,736||3,576.16||
|56|李文波||5948||0.84%||2.06||2013.01||1,487||3,063.22||
||||||||||2013.07||744||1,532.64||
||||||||||2014.01||743||1,530.58||
||||||||||2014.07||744||1,532.64||
||||||||||2015.01||744||1,532.64||
||||||||||2016.01||1,486||3,061.16||
|57|王凌||6359||0.89%||2.06||2013.01||1,590||3,275.40||
||||||||||2013.07||795||1,637.70||
||||||||||2014.01||795||1,637.70||
||||||||||2014.07||795||1,637.70||
||||||||||2015.01||795||1,637.70||
||||||||||2016.01||1,589||3,274.36||
|58|陈海霞||2338||0.33%||2.06||2013.01||1,559||3,211.54||
||||||||||2013.07||779||1,604.74||
|59|杨荣庆||8671||1.22%||2.06||2014.01||5,781||11,908.86||
||||||||||2014.07||1,445||2,976.70||
||||||||||2015.01||1,445||2,976.70||
|60|王政||7805||1.10%||2.06||2014.01||5,203||10,718.18||
||||||||||2014.07||1,301||2,680.06||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2015.01||1,301||2,680.06||
|61|张坚||23880||3.36%||2.06||2014.01||19,104||39,354.24||
||||||||||2014.07||4,776||9,838.56||
|62|黎金海||4337||0.61%||2.06||2013.01||1,445||2,976.70||
||||||||||2013.07||723||1,489.38||
||||||||||2014.01||723||1,489.38||
||||||||||2014.07||723||1,489.38||
||||||||||2015.01||723||1,489.38||
|63|吴友生||9539||1.34%||2.06||2014.01||6,359||13,099.54||
||||||||||2014.07||1,590||3,275.40||
||||||||||2015.01||1590||3275.4||
|64|周海龙||3900||0.55%||2.06||2015.07||3,413||7,030.78||
||||||||||2016.01||487||1,003.22||

（八）2013年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|曾之俊||38,089.00||4.61%||2.06||2014.01||9,522.00||19,615.32||
||||||||||2014.07||4,761.00||9,807.66||
||||||||||2015.01||4,761.00||9,807.66||
||||||||||2016.01||19,045.00||39,232.7||
|2|杨良志||38,089.00||4.61%||2.06||2014.01||9,522.00||19,615.32||
||||||||||2014.07||4,761.00||9,807.66||
||||||||||2015.01||4,761.00||9,807.66||
||||||||||2016.01||19,045.00||39,232.7||
|3|车荣全||35,708.00||4.32%||2.06||2016.01||35,708.00||73,558.48||
|4|汪志新||55,348.00||6.70%||2.06||2014.01||13,837.00||28,504.22||
||||||||||2014.07||6,919.00||14,253.14||
||||||||||2015.01||6,919.00||14,253.14||
||||||||||2016.01||27,673.00||57,006.42||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|5|王小侬||25,763.00||3.12%||2.06||2014.01||6,441.00||13,268.46||
||||||||||2014.07||3,220.00||6,633.2||
||||||||||2015.01||3,220.00||6,633.2||
||||||||||2016.01||12,882.00||26,536.92||
|6|陈学军||33,328.00||4.04%||2.06||2016.01||33,328.00||68,655.68||
|7|白雪天||29,447.00||3.57%||2.06||2014.01||7,362.00||15,165.72||
||||||||||2014.07||3,681.00||7582.86||
||||||||||2015.01||3,681.00||7,582.86||
||||||||||2016.01||14,723.00||30,329.38||
|8|凌峻||30,947.00||3.75%||2.06||2014.01||7,737.00||15,938.22||
||||||||||2014.07||3,868.00||7,968.08||
||||||||||2015.01||3,868.00||7,968.08||
||||||||||2016.01||15,474.00||31,876.44||
|9|丁德平||20,901.00||2.53%||2.06||2016.01||20,901.00||43,055.69||
|10|王向军||17,225.00||2.09%||2.06||2016.01||17,225.00||35,484.45||
|11|白小刚||11,645.00||1.41%||2.06||2014.01||2,911.00||5,996.66||
||||||||||2014.07||1,456.00||2,999.36||
||||||||||2015.01||1,456.00||2,999.36||
||||||||||2016.01||5,822.00||11,994.27||
|12|梁坚||17,179.00||2.08%||2.06||2016.01||17,179.00||35,388.66||
|13|卢业波||16,949.00||2.05%||2.06||2014.01||4,237.00||8,728.22||
||||||||||2014.07||2,119.00||4,365.14||
||||||||||2015.01||2,119.00||4,365.14||
||||||||||2016.01||8,474.00||17,456.96||
|14|于威||7,970.00||0.97%||2.06||2014.01||1,993.00||4,105.58||
||||||||||2014.07||996.00||2,051.76||
||||||||||2015.01||996.00||2,051.76||
||||||||||2016.01||3,985.00||8,209.31||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|15|杜威华||14,573.00||1.76%||2.06||2014.01||3,643.00||7,504.58||
||||||||||2014.07||1,822.00||3,753.32||
||||||||||2015.01||1,822.00||3,753.32||
||||||||||2016.01||7,286.00||15,009.16||
|16|陈涛||27,868.00||3.37%||2.06||2014.01||6,967.00||14,352.02||
||||||||||2014.07||3,484.00||7,177.04||
||||||||||2015.01||3,484.00||7,177.04||
||||||||||2016.01||13,933.00||28,702.76||
|17|刘勇||16,235.00||1.97%||2.06||2014.01||4,059.00||8,361.54||
||||||||||2014.07||2,029.00||4,179.74||
||||||||||2015.01||2,029.00||4,179.74||
||||||||||2016.01||8,118.00||16,723.1||
|18|李骥||14,283.00||1.73%||2.06||2016.01||14,283.00||29,422.98||
|19|仝存锦||8,570.00||1.04%||2.06||2016.01||8,570.00||17,654.2||
|20|范甲博||9,348.00||1.13%||2.06||2014.01||2,337.00||4,814.22||
||||||||||2014.07||1,169.00||2,408.14||
||||||||||2015.01||1,169.00||2,408.14||
||||||||||2016.01||4,673.00||9,626.38||
|21|蔡浩||9,522.00||1.15%||2.06||2014.01||2,381.00||4,904.86||
||||||||||2014.07||1,190.00||2,451.4||
||||||||||2015.01||1,190.00||2,451.4||
||||||||||2016.01||4,761.00||9,807.66||
|22|费剑伟||8,570.00||1.04%||2.06||2016.01||8,570.00||1,7654.2||
|23|唐丽萍||8,570.00||1.04%||2.06||2014.01||2,143.00||4,414.58||
||||||||||2014.07||1,071.00||2,206.26||
||||||||||2015.01||1,071.00||2,206.26||
||||||||||2016.01||4,285.00||8,827.10||
|24|蒋梅君||6,730.00||0.81%||2.06||2014.01||1,683.00||3,466.98||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||841.00||1,732.46||
||||||||||2015.01||841.00||1,732.46||
||||||||||2016.01||3,365.00||6,932.74||
|25|王春蕾||6,261.00||0.76%||2.06||2014.01||1,565.00||3,223.90||
||||||||||2014.07||783.00||1,612.98||
||||||||||2015.01||783.00||1,612.98||
||||||||||2016.01||3,130.00||6,447.80||
|26|孟怡萍||5,875.00||0.71%||2.06||2014.01||1,469.00||3,026.14||
||||||||||2014.07||734.00||1,512.04||
||||||||||2015.01||734.00||1,512.04||
||||||||||2016.01||2,938.00||6,052.28||
|27|肖飒||4,900.00||0.59%||2.06||2014.01||1,225.00||2,523.50||
||||||||||2014.07||613.00||1,262.78||
||||||||||2015.01||613.00||1,262.78||
||||||||||2016.01||2,449.00||5,044.94||
|28|周爽||7,375.00||0.89%||2.06||2014.01||1,844.00||3,798.64||
||||||||||2014.07||922.00||1,899.32||
||||||||||2015.01||922.00||1,899.32||
||||||||||2016.01||3,687.00||7,595.22||
|29|谢达溪||5,900.00||0.71%||2.06||2014.01||1,475.00||3,038.50||
||||||||||2014.07||738.00||1,520.28||
||||||||||2015.01||738.00||1,520.28||
||||||||||2016.01||2,949.00||6,074.94||
|30|李鑫||4,900.00||0.59%||2.06||2014.01||1,225.00||2,523.50||
||||||||||2014.07||613.00||1,262.78||
||||||||||2015.01||613.00||1,262.78||
||||||||||2016.01||2,449.00||5,044.94||
|31|侯庆和||7,566.00||0.92%||2.06||2014.01||1,892.00||3,897.52||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||946.00||1,948.76||
||||||||||2015.01||946.00||1,948.76||
||||||||||2016.01||3,782.00||7,791.91||
|32|刘开崇||5,564.00||0.67%||2.06||2014.01||1,391.00||2,865.46||
||||||||||2014.07||696.00||1,433.76||
||||||||||2015.01||696.00||1,433.76||
||||||||||2016.01||2,781.00||5,729.25||
|33|邓金盛||8,118.00||0.98%||2.06||2014.01||2,029.00||4,179.74||
||||||||||2014.07||1,015.00||2,090.90||
||||||||||2015.01||1,015.00||2,090.90||
||||||||||2016.01||4,059.00||8,361.48||
|34|叶逢智||8,855.00||1.07%||2.06||2014.01||2,214.00||4,560.84||
||||||||||2014.07||1,107.00||2,280.42||
||||||||||2015.01||1,107.00||2,280.42||
||||||||||2016.01||4,427.00||9,120.57||
|35|周贵校||6,626.00||0.80%||2.06||2014.01||1,657.00||3,413.42||
||||||||||2014.07||828.00||1,705.68||
||||||||||2015.01||828.00||1,705.68||
||||||||||2016.01||3,313.00||6,825.3||
|36|戚国飞||12,078.00||1.46%||2.06||2014.01||3,019.00||6,219.14||
||||||||||2014.07||1,510.00||3,110.6||
||||||||||2015.01||1,510.00||3,110.6||
||||||||||2016.01||6,039.00||12,440.15||
|37|李茂||7,428.00||0.90%||2.06||2014.01||1857.00||3,825.42||
||||||||||2014.07||928.00||1,911.68||
||||||||||2015.01||928.00||1,911.68||
||||||||||2016.01||3715.00||7,652.71||
|38|冯文佩||11,618.00||1.41%||2.06||2016.01||11618.00||23,932.17||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|39|邹依璇||6,730.00||0.81%||2.06||2014.01||1683.00||3,466.98||
||||||||||2014.07||841.00||1,732.46||
||||||||||2015.01||841.00||1,732.46||
||||||||||2016.01||3365.00||6,932.74||
|40|李海涛||7,660.00||0.93%||2.06||2016.01||7660.00||15,780.44||
|41|铁喜光||6,955.00||0.84%||2.06||2014.01||1739.00||3,582.34||
||||||||||2014.07||869.00||1,790.14||
||||||||||2015.01||869.00||1,790.14||
||||||||||2016.01||3478.00||7,165.65||
|42|何声伟||7,660.00||0.93%||2.06||2016.01||7660.00||15,780.44||
|43|叶群华||4,557.00||0.55%||2.06||2016.01||4557.00||9,387.42||
|44|夏晓苑||7,556.00||0.92%||2.06||2014.01||1889.00||3,891.34||
||||||||||2014.07||945.00||1,946.70||
||||||||||2015.01||945.00||1,946.70||
||||||||||2016.01||3777.00||7,781.14||
|45|蒋文斌||7,556.00||0.92%||2.06||2016.01||7556.00||15,565.88||
|46|邱全飞||6,968.00||0.84%||2.06||2014.01||1742.00||3,588.52||
||||||||||2014.07||871.00||1,794.26||
||||||||||2015.01||871.00||1,794.26||
||||||||||2016.01||3484.00||7,176.13||
|47|吴年德||6,963.00||0.84%||2.06||2014.01||1741.00||3,586.46||
||||||||||2014.07||870.00||1,792.2||
||||||||||2015.01||870.00||1,792.2||
||||||||||2016.01||3482.00||7,172.73||
|48|张传明||5,564.00||0.67%||2.06||2016.01||5564.00||11,462.23||
|49|刘晓||7,660.00||0.93%||2.06||2014.01||1915.00||3,944.9||
||||||||||2014.07||958.00||1,973.48||
||||||||||2015.01||958.00||1,973.48||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2016.01||3829.00||7,888.58||
|50|赵承清||6,288.00||0.76%||2.06||2014.01||1572.00||3,238.32||
||||||||||2014.07||786.00||1,619.16||
||||||||||2015.01||786.00||1,619.16||
||||||||||2016.01||3144.00||6,476.08||
|51|曾春刚||5,800.00||0.70%||2.06||2014.01||1450.00||2,987||
||||||||||2014.07||725.00||1,493.5||
||||||||||2015.01||725.00||1,493.5||
||||||||||2016.01||2900.00||5,974.84||
|52|陈琼||5,696.00||0.69%||2.06||2014.01||1424.00||2,933.44||
||||||||||2014.07||712.00||1,466.72||
||||||||||2015.01||712.00||1,466.72||
||||||||||2016.01||2848.00||5,867.4||
|53|谭琳琳||5,278.00||0.64%||2.06||2014.01||1319.00||2,717.14||
||||||||||2014.07||660.00||1,359.6||
||||||||||2015.01||660.00||1,359.6||
||||||||||2016.01||2639.00||5,435.83||
|54|雷震强||6,730.00||0.82%||2.06||2016.01||6730.00||13,864.64||
|55|杨燕武||5,696.00||0.69%||2.06||2016.01||5696.00||11,734.28||
|56|张志华||7,776.00||0.94%||2.06||2014.01||1944.00||4,004.64||
||||||||||2014.07||972.00||2,002.32||
||||||||||2015.01||972.00||2,002.32||
||||||||||2016.01||3888.00||8,009.28||
|57|陈国华||3,882.00||0.47%||2.06||2014.01||970.00||1,998.2||
||||||||||2014.07||485.00||999.1||
||||||||||2015.01||485.00||999.1||
||||||||||2016.01||1942.00||4,000.15||
|58|彭涛||4,812.00||0.58%||2.06||2014.01||1203.00||2,478.18||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||601.00||1,238.06||
||||||||||2015.01||601.00||1,238.06||
||||||||||2016.01||2407.00||4,958.05||
|59|胡一帆||3,033.00||0.37%||2.06||2014.01||758.00||1,561.48||
||||||||||2014.07||379.00||780.74||
||||||||||2015.01||379.00||780.74||
||||||||||2016.01||1517.00||3,124.46||
|60|张生存||3,650.00||0.44%||2.06||2014.01||913.00||1,880.78||
||||||||||2014.07||456.00||939.36||
||||||||||2015.01||456.00||939.36||
||||||||||2016.01||1825.00||3,760.02||
|61|王盈||4,766.00||0.58%||2.06||2014.01||1192.00||2,455.52||
||||||||||2014.07||596.00||1,227.76||
||||||||||2015.01||596.00||1,227.76||
||||||||||2016.01||2382.00||4,907.44||
|62|陈祥飞||3,650.00||0.44%||2.06||2014.01||913.00||1,880.78||
||||||||||2014.07||456.00||939.36||
||||||||||2015.01||456.00||939.36||
||||||||||2016.01||1825.00||3,760.02||
|63|许福盛||3,650.00||0.44%||2.06||2014.01||913.00||1,880.78||
||||||||||2014.07||456.00||939.36||
||||||||||2015.01||456.00||939.36||
||||||||||2016.01||1825.00||3,760.02||
|64|邓柯君||9,288.00||1.12%||2.06||2014.01||2322.00||4,783.32||
||||||||||2014.07||1161.00||2,391.66||
||||||||||2015.01||1161.00||2,391.66||
||||||||||2016.01||4644.00||9,566.45||
|65|李超胜||8,068.00||0.98%||2.06||2014.01||2017.00||4,155.02||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||1008.00||2,076.48||
||||||||||2015.01||1008.00||2,076.48||
||||||||||2016.01||4035.00||8,311.59||
|66|吴超||4,580.00||0.55%||2.06||2014.01||1145.00||2,358.7||
||||||||||2014.07||573.00||1,180.38||
||||||||||2015.01||573.00||1,180.38||
||||||||||2016.01||2289.00||4,715.86||
|67|李文波||7,428.00||0.90%||2.06||2014.01||1857.00||3,825.42||
||||||||||2014.07||928.00||1,911.68||
||||||||||2015.01||928.00||1,911.68||
||||||||||2016.01||3715.00||7,652.71||
|68|王凌||4170||0.50%||2.06||2014.01||1042.00||2,146.52||
||||||||||2014.07||521.00||1,073.26||
||||||||||2015.01||521.00||1,073.26||
||||||||||2016.01||2086.00||4,295.49||
|69|潘宇||2,720.00||0.33%||2.06||2014.01||680.00||1,400.8||
||||||||||2014.07||340.00||700.4||
||||||||||2015.01||340.00||700.4||
||||||||||2016.01||1360.00||2,802.12||
|70|王政||4,812.00||0.58%||2.06||2014.01||2406.00||4,956.36||
||||||||||2014.07||1203.00||2,478.18||
||||||||||2015.01||1203.00||2,478.18||
|71|张坚||17,378.00||2.10%||2.06||2014.01||11585.00||23,865.1||
||||||||||2014.07||5793.00||11,933.58||
|72|黎金海||2,405.00||0.29%||2.06||2014.01||1203.00||2,478.18||
||||||||||2014.07||601.00||1,238.06||
||||||||||2015.01||601.00||1,238.06||
|73|吴友生||8,117.00||0.98%||2.06||2014.01||4059.00||8,361.54||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2014.07||2029.00||4,179.74||
||||||||||2015.01||2029.00||4,179.74||
|74|周海龙||4,345.00||0.53%||2.06||2015.07||3621.00||7,459.26||
||||||||||2016.01||724.00||1,491.44||

（九）2014年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|曾之俊||25,393||2.63%||2.06||2015.01||6,348||13,076.88||
||||||||||2016.01||19,045||39,232.7||
|2|杨良志||25,393||2.63%||2.06||2015.01||6,348||13,076.88||
||||||||||2016.01||19,045||39,232.7||
|3|车荣全||23,806||2.46%||2.06||2016.01||23,806||49,040.36||
|4|汪志新||59,000||6.10%||2.06||2015.01||14,750||30,385||
||||||||||2016.01||44,250||91,155||
|5|王小侬||18,000||1.86%||2.06||2015.01||4,500||9,270||
||||||||||2016.01||13,500||27,810||
|6|陈学军||35,550||3.68%||2.06||2016.01||35,550||73,233||
|7|白雪天||31,410||3.25%||2.06||2015.01||7,853||16,177.18||
||||||||||2016.01||23,557.00||48,527.42||
|8|凌峻||101,579||10.51%||2.06||2015.01||25,395||52,313.7||
||||||||||2016.01||76,184||156,939.04||
|9|丁德平||22,000||2.28%||2.06||2016.01||22,000||45,320||
|10|王向军||16,000||1.66%||2.06||2016.01||16,000||32,960||
|11|白小刚||15,000||1.55%||2.06||2015.01||3,750||7,725||
||||||||||2016.01||11,250||23,175||
|12|梁坚||20,000||2.07%||2.06||2016.01||20,000||41,200||
|13|卢业波||23,000||2.38%||2.06||2015.01||5,750||11,845||
||||||||||2016.01||17,250||35,535||
|14|于威||8001||0.83%||2.06||2015.01||2,000||4,120||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2016.01||6,001||12,360||
|15|杜威华||15,000||1.55%||2.06||2015.01||3,750||7,725||
||||||||||2016.01||11,250||23,175||
|16|陈涛||28,000||2.90%||2.06||2015.01||7,000||14,420||
||||||||||2016.01||21,000||43,260||
|17|刘勇||11,000||1.14%||2.06||2015.01||2,750||5,665||
||||||||||2016.01||8,250||16,995||
|18|李骥||14,283||1.48%||2.06||2016.01||14,283||29,422.98||
|19|仝存锦||14,283||1.48%||2.06||2016.01||14,283||29,422.98||
|20|范甲博||18,000||1.86%||2.06||2015.01||4,500||9,270||
||||||||||2016.01||13,500||27,810||
|21|蔡浩||12,696||1.31%||2.06||2015.01||3,174||6,538.44||
||||||||||2016.01||9,522||19,615.32||
|22|费剑伟||9,141||0.95%||2.06||2016.01||9,141||18,830.46||
|23|唐丽萍||11,427||1.18%||2.06||2015.01||2,857||5,885.42||
||||||||||2016.01||8,570||17,654.2||
|24|王小忠||11,000||1.14%||2.06||2015.01||2,750||5,665||
||||||||||2016.01||8,250||16,995||
|25|蒋梅君||8,000||0.83%||2.06||2015.01||2,000||4,120||
||||||||||2016.01||6,000||12,360||
|26|王春蕾||6,348||0.66%||2.06||2015.01||1,587||3,269.22||
||||||||||2016.01||4,761||9,807.66||
|27|孟怡萍||5,900||0.61%||2.06||2015.01||1,475||3,038.5||
||||||||||2016.01||4,425||9,115.5||
|28|肖飒||3,920||0.41%||2.06||2015.01||980||2,018.8||
||||||||||2016.01||2,940||6,056.4||
|29|周爽||5,900||0.61%||2.06||2015.01||1,475||3,038.5||
||||||||||2016.01||4,425||9,115.5||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|30|谢达溪||4,720||0.49%||2.06||2015.01||1,180||2,430.8||
||||||||||2016.01||3,540||7,292.4||
|31|李鑫||4,900||0.51%||2.06||2015.01||1,225||2,523.5||
||||||||||2016.01||3,675||7,570.5||
|32|侯庆和||9,001||0.93%||2.06||2015.01||2,250||4,635||
||||||||||2016.01||6,751||13,905||
|33|刘开崇||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|34|邓金盛||5,000||0.52%||2.06||2015.01||1,250||2,575||
||||||||||2016.01||3,750||7,725||
|35|叶逢智||9,000||0.93%||2.06||2015.01||2,250||4,635||
||||||||||2016.01||6,750||13,905||
|36|周贵校||5,000||0.52%||2.06||2015.01||1,250||2,575||
||||||||||2016.01||3,750||7,725||
|37|戚国飞||18,000||1.86%||2.06||2015.01||4,500||9,270||
||||||||||2016.01||13,500||27,810||
|38|李茂||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|39|冯文佩||15,000||1.55%||2.06||2015.01||15,000||30,900||
|40|邹依璇||7,000||0.72%||2.06||2015.01||1,750||3,605||
||||||||||2016.01||5,250||10,815||
|41|李海涛||10,000||1.03%||2.06||2016.01||10,000||20,600||
|42|铁喜光||6,000||0.62%||2.06||2015.01||1,500||3,090||
||||||||||2016.01||4,500||9,270||
|43|何声伟||8,000||0.83%||2.06||2016.01||8,000||16,480||
|44|叶群华||4,000||0.41%||2.06||2016.01||4,000||8,240||
|45|夏晓苑||7,000||0.72%||2.06||2015.01||1,750||3,605||
||||||||||2016.01||5,250||10,815||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|46|蒋文斌||6,000||0.62%||2.06||2016.01||6,000||12,360||
|47|邱全飞||9,000||0.93%||2.06||2015.01||2,250||4,635||
||||||||||2016.01||6,750||13,905||
|48|吴年德||9,000||0.93%||2.06||2015.01||2,250||4,635||
||||||||||2016.01||6,750||13,905||
|49|刘晓||7,000||0.72%||2.06||2015.01||1,750||3,605||
||||||||||2016.01||5,250||10,815||
|50|赵承清||7,000||0.72%||2.06||2015.01||1,750||3,605||
||||||||||2016.01||5,250||10,815||
|51|曾春刚||7,001||0.72%||2.06||2015.01||1,750||3,605||
||||||||||2016.01||5,251||10,815||
|52|陈琼||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|53|谭琳琳||7,000||0.72%||2.06||2015.01||1,750||3,605||
||||||||||2016.01||5,250||10,815||
|54|雷震强||8,000||0.83%||2.06||2016.01||8,000||16,480||
|55|杨燕武||7,000||0.72%||2.06||2016.01||7,000||14,420||
|56|张志华||9,000||0.93%||2.06||2015.01||2,250||4,635||
||||||||||2016.01||6,750||13,905||
|57|陈国华||7,000||0.72%||2.06||2015.01||1,750||3,605||
||||||||||2016.01||5,250||10,815||
|58|彭涛||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|59|胡一帆||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|60|张生存||4,001||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,001||6,180||
|61|王盈||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|62|陈祥飞||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|63|许福盛||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|64|邓柯君||13,000||1.34%||2.06||2015.01||3,250||6,695||
||||||||||2016.01||9,750||20,085||
|65|李超胜||12,000||1.24%||2.06||2015.01||3,000||6,180||
||||||||||2016.01||9,000||18,540||
|66|吴超||9,000||0.93%||2.06||2015.01||2,250||4,635||
||||||||||2016.01||6,750||13,905||
|67|李文波||9,000||0.93%||2.06||2015.01||2,250||4,635||
||||||||||2016.01||6,750||13,905||
|68|唐子涵||5,900||0.61%||2.06||2015.01||1,475||3,038.5||
||||||||||2016.01||4,425||9,115.5||
|69|余忠广||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|70|潘卫平||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|71|曾令华||6,000||0.62%||2.06||2016.01||6,000||12,360||
|72|秦书辉||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|73|刘安||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|74|肖胜雄||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|75|邹勇||7,000||0.72%||2.06||2015.01||1,750||3,605||
||||||||||2016.01||5,250||10,815||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|76|黄建飞||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|77|陈日红||5,000||0.52%||2.06||2015.01||1,250||2,575||
||||||||||2016.01||3,750||7,725||
|78|卢健||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|79|陈跃柱||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|80|陈戬晴||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|81|黄小丽||7,000||0.72%||2.06||2015.01||1,750||3,605||
||||||||||2016.01||5,250||10,815||
|82|蒋光桃||7,000||0.72%||2.06||2016.01||7,000||14,420||
|83|郭丹||5,900||0.61%||2.06||2015.01||1,475||3,038.5||
||||||||||2016.01||4,425||9,115.5||
|84|张占远||4,000||0.41%||2.06||2015.01||1,000||2,060||
||||||||||2016.01||3,000||6,180||
|85|王政||2,750||0.28%||2.06||2015.01||2,750||5,665||
|86|黎金海||2,000||0.21%||2.06||2015.01||2,000||4,120||
|87|吴友生||2,500||0.26%||2.06||2015.01||2,500||5,150||
|88|周海龙||2,000||0.21%||2.06||2015.07||1,500||3,090||
||||||||||2016.01||500||1,030||

（十）2016年股权激励的具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|1|白琳||1,800,000||12.00%||2.06||2016.01||1,800,000||3,708,000.00||
|2|汪志新||924,891||6.17%||4.05||2016.01||924,891||3,745,808.55||
|3|王小侬||151,496||1.01%||4.05||2016.01||151,496||613,558.80||
|4|白雪天||189,764||1.27%||4.05||2016.01||189,764||768,544.20||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|5|凌峻||969,352||6.46%||4.05||2016.01||969,352||3,925,875.60||
|6|丁德平||75,000||0.50%||4.05||2016.01||75,000||303,750.00||
|7|白小刚||83,865||0.56%||4.05||2016.01||83,865||339,649.20||
|8|梁坚||78,000||0.52%||4.05||2016.01||78,000||315,900.00||
|9|卢业波||117,441||0.78%||4.05||2016.01||117,441||475,636.05||
|10|杜威华||90,000||0.60%||4.05||2016.01||90,000||364,500.00||
|11|陈涛||102,673||0.68%||4.05||2016.01||102,673||415,821.60||
|12|刘勇||95,000||0.63%||4.05||2016.01||95,000||384,750.00||
|13|李骥||141,668||0.94%||4.05||2016.01||141,668||573,755.40||
|14|仝存锦||69,329||0.46%||4.05||2016.01||69,329||280,782.45||
|15|范甲博||68,000||0.45%||4.05||2016.01||68,000||275,400.00||
|16|费剑伟||94,227||0.63%||4.05||2016.01||94,227||381,619.35||
|17|唐丽萍||77,265||0.52%||4.05||2016.01||77,265||312,923.25||
|18|王小忠||155,085||1.03%||4.05||2016.01||155,085||628,094.25||
|19|蒋梅君||40,001||0.27%||4.05||2016.01||40,001||162,000.00||
|20|戚国飞||55,000||0.37%||4.05||2016.01||55,000||222,750.00||
|21|李茂||55,000||0.37%||4.05||2016.01||55,000||222,750.00||
|22|冯文佩||72,000||0.48%||4.05||2016.01||72,000||291,600.00||
|23|李海涛||59,001||0.39%||4.05||2016.01||59,001||238,950.00||
|24|张志华||50,000||0.33%||4.05||2016.01||50,000||202,500.00||
|25|邓柯君||56,679||0.38%||4.05||2016.01||56,679||229,549.95||
|26|李超胜||56,000||0.37%||4.05||2016.01||56,000||226,800.00||
|27|李文波||64,488||0.43%||4.05||2016.01||64,488||261,176.40||
|28|蒋光桃||100,000||0.67%||4.05||2016.01||100,000||405,000.00||
|29|夏华||78,000||0.52%||4.05||2016.01||78,000||315,900.00||
|30|谭湧||85,000||0.57%||4.05||2016.01||85,000||344,250.00||
|31|柳明波||100,000||0.67%||4.05||2016.01||100,000||405,000.00||
|32|李隽||150,000||1.00%||4.05||2016.01||150,000||607,500.00||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓名||授予数量||授予比例||行权价格||行权时间||行权数量||金额（元）|
|33|王东||150,000||1.00%||4.05||2016.01||150,000||607,500.00||
|34|徐文强||110,000||0.73%||4.05||2016.01||110,000||445,500.00||
|35|贾亮||82,000||0.55%||4.05||2016.01||82,000||332,100.00||
|36|吴佳佳||180,000||1.20%||4.05||2016.01||180,000||729,000.00||
|37|方明||50,000||0.33%||4.05||2016.01||50,000||202,500.00||
|38|顾炜||50,000||0.33%||4.05||2016.01||50,000||202,500.00||
|39|李旭明||200,000||1.33%||4.05||2016.01||200,000||810,000.00||
|40|龚雁峰||150,000||1.00%||4.05||2016.01||150,000||607,500.00||
|41|程佳骑||180,000||1.20%||4.05||2016.01||180,000||729,000.00||
|42|张辉||180,000||1.20%||4.05||2016.01||180,000||729,000.00||
|43|姜书政||150,000||1.00%||4.05||2016.01||150,000||607,500.00||
|44|毛芳样||150,000||1.00%||4.05||2016.01||150,000||607,500.00||
|45|邓薇||50,000||0.33%||4.05||2016.01||50,000||202,500.00||
|46|蔡浩||116,973||0.78%||4.16||2016.01||116,973||486,095.00||
|47|陈学军||3,218,052||21.45%||4.45||2016.01||3,218,052||14,330,317.00||
|48|曾之俊||10,000||0.07%||4.67||2016.01||10,000||46,677.00||
|49|杨良志||10,000||0.07%||4.67||2016.01||10,000||46,677.00||
|50|车荣全||3,658,755||24.39%||4.67||2016.01||3,658,755||17,078,040.00||

附件二：计算机软件著作权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||登记号||著作权人||首次发表日||登记日期|
|1|彩讯COCO软件V1.0||2008SR07075||彩讯科技||2007.10.30||2008.04.14||
|2|彩讯手机网盘系统软件V2.0||2008SR07076||彩讯科技||2007.11.01||2008.04.14||
|3|彩讯手机邮箱软件V3.0||2008SR07077||彩讯科技||2007.11.01||2008.04.14||
|4|彩讯邮件群发系统软件V1.0||2009SR01565||彩讯科技||2008.09.17||2009.01.08||
|5|彩讯垃圾短信过滤系统软件V1.1||2009SR01566||彩讯科技||2008.07.01||2009.01.08||
|6|彩讯企业邮箱系统软件V1.2||2009SR01696||彩讯科技||2008.05.17||2009.01.09||
|7|彩讯手机邮箱系统软件V3.5||2009SR057932||彩讯科技||2009.05.14||2009.12.15||
|8|彩讯手机邮箱截屏控件软件V1.0||2010SR007275||彩讯科技||2009.10.15||2010.02.09||
|9|彩讯需求工单管理系统软件V3.0.1||2010SR007273||彩讯科技||2009.03.11||2010.02.09||
|10|彩讯手机邮箱文件快递系统软件V1.2||2010SR007217||彩讯科技||2009.10.30||2010.02.09||
|11|彩讯企业邮箱文件柜系统软件V1.2||2010SR011767||彩讯科技||2009.03.20||2010.03.16||
|12|彩讯图片验证码服务系统软件V1.0.7||2010SR011790||彩讯科技||2009.03.01||2010.03.16||
|13|彩讯分布式存储系统软件V3.1.1||2010SR011793||彩讯科技||2009.11.30||2010.03.16||
|14|彩讯Session Server系统软件V1.0.8||2010SR011814||彩讯科技||2009.10.28||2010.03.16||
|15|彩讯手机邮箱传真系统软件V1.1||2010SR011817||彩讯科技||2006.07.01||2010.03.16||
|16|彩讯彩信通讯平台系统软件V2.1||2010SR011818||彩讯科技||2009.09.10||2010.03.16||
|17|彩讯手机邮箱明信片软件V1.0.5||2010SR011822||彩讯科技||2009.10.30||2010.03.16||
|18|彩讯飞信网关系统软件V1.6||2010SR011821||彩讯科技||2008.05.14||2010.03.16||
|19|彩讯手机邮箱视频邮件系统软件V1.1.2||2010SR011824||彩讯科技||2009.05.12||2010.03.16||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||登记号||著作权人||首次发表日||登记日期|
|20|彩讯手机网盘系统软件V3.0||2010SR012325||彩讯科技||2009.11.28||2010.03.17||
|21|彩讯统一业务管理系统软件V1.2||2010SR012324||彩讯科技||2009.10.01||2010.03.17||
|22|彩讯数据统一上报系统软件V1.1||2010SR012922||彩讯科技||2009.09.01||2010.03.20||
|23|彩讯手机邮箱到达通知系统软件V1.0.1||2010SR015552||彩讯科技||2008.10.30||2010.04.09||
|24|彩讯手机邮箱快速上传控件软件V1.3||2010SR020322||彩讯科技||2009.11.01||2010.05.06||
|25|彩讯WAP附件阅读软件V1.0||2010SR022048||彩讯科技||2008.06.01||2010.05.12||
|26|彩讯自动化运营系统软件V1.2.1||2010SR015956||彩讯科技||2009.11.03||2010.04.12||
|27|彩讯生态地图系统软件V1.0||2010SR029356||彩讯科技||未发表||2010.06.17||
|28|彩讯手机邮箱通讯录系统软件V1.2||2010SR029899||彩讯科技||2009.03.01||2010.06.21||
|29|彩讯内容订阅系统软件V1.0.0||2010SR036787||彩讯科技||2009.12.25||2010.07.26||
|30|彩讯手机邮箱群邮件软件V1.0.1||2010SR042977||彩讯科技||2010.04.01||2010.08.23||
|31|彩讯手机邮箱人人有邮箱软件V1.0.0||2010SR042846||彩讯科技||2010.04.01||2010.08.20||
|32|彩讯社区晒吧软件V2.0.4||2010SR054558||彩讯科技||2009.06.24||2010.10.19||
|33|彩讯网络书签前端界面及后端互联网第三方接入合作平台软件V1.2.0||2010SR054611||彩讯科技||2010.04.21||2010.10.19||
|34|彩讯投递中心管理系统软件V1.0.8||2010SR040127||彩讯科技||2009.11.16||2010.08.09||
|35|彩讯手机邮箱安全锁软件V1.0.0||2010SR054820||彩讯科技||2010.07.01||2010.10.20||
|36|彩讯手机邮箱贺卡软件V1.0.5||2010SR054805||彩讯科技||2009.10.30||2010.10.20||
|37|彩讯手机邮箱实用工具软件V1.0||2010SR054831||彩讯科技||2009.09.01||2010.10.20||
|38|彩讯手机邮箱晒吧软件V2.0.5||2010SR054829||彩讯科技||2008.01.25||2010.10.20||
|39|彩讯手机邮箱日程提醒软件V2.0.1||2010SR057648||彩讯科技||2010.05.01||2010.11.01||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||登记号||著作权人||首次发表日||登记日期|
|40|彩讯用户体验中心软件V1.0.1||2010SR057647||彩讯科技||2010.06.01||2010.11.01||
|41|彩讯手机邮箱WAP增值业务平台软件V2.4.0||2010SR074186||彩讯科技||2010.07.30||2010.12.29||
|42|彩讯手机邮箱网盘系统软件V1.2.4||2010SR074187||彩讯科技||2010.08.03||2010.12.29||
|43|彩讯手机邮箱帮助中心软件V1.0.1||2011SR005395||彩讯科技||2009.10.30||2011.02.10||
|44|彩讯企业邮箱WAP增值服务平台软件V2.0.0||2011SR005398||彩讯科技||2010.07.30||2011.02.10||
|45|richmail电子邮件系统软件V4.0||2011SR090045||彩讯科技||2011.07.30||2011.12.02||
|46|M.target - EDM数字营销平台V2.0||2012SR105300||彩讯科技||2012.01.15||2012.11.06||
|47|ThinkAS反垃圾邮件网关软件V2.0||2013SR076942||彩讯科技||2013.01.20||2013.07.30||
|48|Thinkmail邮件系统软件V4.0||2013SR076921||彩讯科技||2012.12.25||2013.07.30||
|49|Rich Speaces碎片软件V2.0||2013SR124925||彩讯科技||2013.03.15||2013.11.13||
|50|Rich SPAM邮箱反垃圾网关系统V1.0.1||2013SR124915||彩讯科技||2012.08.10||2013.11.13||
|51|Easymail速邮系统V1.3.1||2013SR125551||彩讯科技||2013.04.01||2013.11.13||
|52|Richdrive分布式存储软件V1.0.1||2013SR125194||彩讯科技||未发表||2013.11.13||
|53|Rich AIOPSystem智能运营系统V1.0||2013SR124913||彩讯科技||未发表||2013.11.13||
|54|Rich PR个性化推荐系统V1.0.1||2014SR007611||彩讯科技||2012.05.21||2014.01.20||
|55|Richmail for windows8app软件V1.0.0||2014SR000492||彩讯科技||2013.04.09||2014.01.02||
|56|Rich reader精品订阅APP软件V1.1.0||2014SR002759||彩讯科技||未发表||2014.01.08||
|57|Thinkaddr通讯录系统V2.0||2014SR004060||彩讯科技||2013.05.02||2014.01.10||
|58|Thinkdrive企业网盘软件V2.0||2014SR009196||彩讯科技||2013.05.20||2014.01.22||
|59|Richaddr云通讯录系统v1.0.1||2014SR019058||彩讯科技||2013.05.10||2014.02.18||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||登记号||著作权人||首次发表日||登记日期|
|60|Rich UMC用户信息管理软件V1.0.0||2014SR139558||彩讯科技||2013.05.30||2014.09.17||
|61|RichDataUsdk数据采集分析开发软件V3.1.3||2014SR140697||彩讯科技||2013.11.04||2014.09.18||
|62|RichData大数据智能分析平台V1.0||2014SR139560||彩讯科技||2014.03.31||2014.09.17||
|63|RichPNS消息推送系统V1.0.1||2014SR150095||彩讯科技||2013.07.05||2014.10.11||
|64|RichTam流量分析软件V1.0||2014SR136829||彩讯科技||2013.08.03||2014.09.11||
|65|RichQos网管系统V1.0.0||2014SR150102||彩讯科技||2013.06.18||2014.10.11||
|66|Rich calendar日历系统V1.0.0||2014SR150106||彩讯科技||2013.07.19||2014.10.11||
|67|彩讯小D活动工具软件V2.1.5||2014SR162707||彩讯科技||2014.01.17||2014.10.29||
|68|M.Archive邮件归档系统V4.0||2014SR175731||彩讯科技||2014.08.25||2014.11.19||
|69|RichFTS全文检索引擎软件V2.0||2014SR203310||彩讯科技||2011.11.22||2014.12.20||
|70|彩讯云邮局一站式服务平台软件V4.0||2015SR057851||彩讯科技||2014.11.01||2015.03.31||
|71|RichData大数据智能分析平台V2.0||2016SR038938||彩讯科技||未发表||2016.02.26||
|72|Rich Pluto大数据计算分析平台V1.0||2016SR119378||彩讯科技||2015.12.15||2016.05.26||
|73|139一元夺宝应用软件V2.0.0||2016SR257397||彩讯科技||2016.01.08||2016.09.12||
|74|Rich firewall反垃圾邮件网关软件V2.0||2016SR300054||彩讯科技||2016.04.20||2016.10.20||
|75|Rich maildata邮件归档系统4.0||2016SR300074||彩讯科技||2016.04.30||2016.10.20||
|76|Richdrive企业网盘软件V2.0||2016SR300058||彩讯科技||2016.04.25||2016.10.20||
|77|RichAPM端到端应用性能管理系统V1.0.0||2016SR248772||彩讯科技||2016.04.01||2016.09.05||
|78|彩讯企业报表软件V1.0.0||2016SR370605||彩讯科技||2016.08.25||2016.12.13||
|79|百纳ICMAIL手机客户端软件V0.0.5||2010SR053258||北京百纳||2010.06.01||2010.10.13||
|80|广州百纳魔姬手机网络游||2014SR007913||广州百纳||2013.08.27||2014.01.20||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||登记号||著作权人||首次发表日||登记日期|
||戏软件v1.0.0||||||||||
|81|广州百纳神器手机网络游戏软件v1.0.0||2014SR020164||广州百纳||2013.08.27||2014.02.20||
|82|广州百纳宠物猎手手机网络游戏软件v1.0.0||2014SR029230||广州百纳||2013.08.27||2014.03.11||
|83|广州百纳荒岛英雄手机网络游戏软件v1.0.0||2014SR030850||广州百纳||2013.09.16||2014.03.14||
|84|广州百纳天天猎宠手机网络游戏软件v1.2.1||2015SR103187||广州百纳||2014.08.27||2015.06.10||
|85|绿点科技统一门户客户端软件V1.0||2013SR034055||西安绿点||2012.10.15||2013.04.15||
|86|绿点科技统一门户系统平台V1.0||2013SR033976||西安绿点||2012.10.12||2013.04.15||
|87|绿点商城手机客户端运营支撑系统V1.5.5||2013SR078054||西安绿点||2013.06.06||2013.07.31||
|88|绿点商城手机客户端软件（IOS版）V1.5.5||2013SR078957||西安绿点||2013.06.06||2013.08.01||
|89|绿点商城手机客户端软件（Android版）V1.5.5||2013SR079119||西安绿点||2013.06.06||2013.08.01||
|90|我的大学手机客户端软件（Android版）V2.0.0||2014SR110202||西安绿点||2014.05.26||2014.07.31||
|91|我的大学手机客户端软件（IOS版）V2.0.0||2014SR109660||西安绿点||2014.05.26||2014.07.31||
|92|我的大学手机客户端运营支撑系统（IOS版）V2.0.0||2014SR110170||西安绿点||2014.05.23||2014.07.31||
|93|绿点推送支撑平台软件V1.0||2014SR195499||西安绿点||2014.10.15||2014.12.15||
|94|人才社区手机客户端软件（Android版）V1.0.0||2014SR195344||西安绿点||2014.10.15||2014.12.15||
|95|人才社区手机客户端软件（Iphone版）V1.0.0||2014SR195341||西安绿点||2014.10.01||2014.12.15||
|96|For U手机客户端运营支撑平台V1.5.0||2015SR062741||西安绿点||2015.03.15||2015.04.14||
|97|For U手机客户端软件（Android版）V1.5.0||2015SR080507||西安绿点||2015.03.18||2015.05.13||
|98|For U手机客户端软件（IOS版）V1.0.0||2015SR080501||西安绿点||2015.03.15||2015.05.13||
|99|绿点科技统一门户系统平台（IOS平台）V2.0.0||2016SR323130||西安绿点||2015.04.15||2016.11.09||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名称||登记号||著作权人||首次发表日||登记日期|
|100|绿点科技统一门户系统平台（Android平台）V3.1.0||2016SR323437||西安绿点||2016.06.05||2016.11.09||
|101|绿点科技统一门户系统平台（IOS平台）V3.1.0||2016SR323505||西安绿点||2016.06.15||2016.11.09||
|102|绿点科技统一门户系统平台（Android平台）V2.0.0||2016SR323240||西安绿点||2015.04.02||2016.11.09||
|103|统一门户客户端两级运营协同支撑平台V3.1||2016SR323363||西安绿点||2016.05.26||2016.11.09||
|104|统一门户客户运营支撑系统V2.0||2016SR323094||西安绿点||2015.05.01||2016.11.09||
|105|流量业务订单管理软件V2.0||2015SR201600||广州景致||2014.12.17||2015.12.21||
|106|一体化客服软件V1.5||2015SR201598||广州景致||2015.04.07||2015.10.21||
|107|南极光微商城软件V3.0||2015SR201738||广州景致||2015.01.06||2015.10.21||
|108|流量分发软件V2.0||2015SR201722||广州景致||2015.04.01||2015.10.21||
|109|流量活动配置软件V2.0||2015SR201716||广州景致||2015.01.08||2015.10.21||
|110|供应商对账管理软件V1.0||2016SR258810||广州景致||2015.08.20||2016.09.13||
|111|短信API对接平台V1.0||2016SR271733||广州景致||2015.06.20||2016.09.22||
|112|商家对账管理软件V1.0||2016SR268637||广州景致||2015.10.20||2016.09.21||
|113|商家流量财务管理软件V2.0||2016SR047803||深圳腾畅||2015.12.16||2016.03.09||
|114|流量供应商财务对账软件V1.0||2016SR061114||深圳腾畅||2015.12.23||2016.03.24||
|115|南极星流量直销软件V1.0||2016SR296543||深圳腾畅||2016.03.21||2016.10.18||
|116|奖励活动订单管理软件V1.0||2016SR296588||深圳腾畅||2016.03.21||2016.10.18||
|117|标准化活动配置软件V1.0||2016SR296538||深圳腾畅||2016.03.21||2016.10.18||
|118|客户服务管理软件V1.0||2016SR297765||深圳腾畅||2016.03.21||2016.10.19||
|119|短信分发平台软件V1.0||2016SR289183||深圳腾畅||2016.03.21||2016.10.12||
|120|手机流量分发管理软件V1.0||2016SR289744||深圳腾畅||2016.03.21||2016.10.12||

附件三：专利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利权人||类|专利名称||专利号/申|申请日|公告日|权利期限||他项|
||||型|||请号|||||权利|
|1|彩讯科技|发明||基于特征相似度的垃圾短信拦截方法|ZL2009101800022||2009.10.21|2013.04.17|2029.10.20|无||
|2|彩讯科技|发明||基于虚拟合成技术的彩信报表生成方法|ZL2009102520851||2009.12.08|2013.07.03|2029.12.07|无||
|3|彩讯科技|发明||基于滑动窗口的邮件指纹提取方法及邮件相似判断方法|ZL2011102550820||2011.08.31|2014.04.02|2031.08.30|无||
|4|彩讯科技|发明||一 种 HTML文件转换封装成 SMIL 文件的方法及系统|ZL2011102553570||2011.08.31|2016.12.14|2031.08.30|无||
|5|北京百纳|发明||一种邮件推送系统及其推送方法|ZL2010102866049||2010.09.17|2013.01.09|2030.09.16|无||

附件四：域名
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||域 名名称||权利人||注册日期||域名有效期|
|1|mtarget.cn||北京百纳||2011.12.13||2017.12.13||
|2|jiamail.cn||北京百纳||2011.07.11||2018.07.11||
|3|mtus.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|4|mturl.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|5|mttuan.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|6|mttrip.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|7|mtstore.cn||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|8|mtsolomo.com||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|9|mtsocial.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|10|mtshop.asia||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|11|mtservice.cn||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|12|mtservice.asia||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|13|mtserve.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|14|mtmobi.com||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|15|mtmall.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|16|mtmac.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|17|mtinsure.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|18|mtimg.org||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|19|mtim.cn||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|20|mtdelivery.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|21|mtdelivery.cn||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|22|mtdeliver.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|23|mtdeliver.com||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|24|mtcloud.cn||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|25|mtbiling.com||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|26|mtasia.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|27|mtargeting.cn||北京百纳||2011.12.13||2017.12.13||
|28|mtargeting.asia||北京百纳||2011.12.13||2017.12.13||
|29|mtarget.asia||北京百纳||2011.12.13||2017.12.13||
|30|mtamta.com||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|31|mtair.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|32|mizao.net||北京百纳||2007.07.31||2017.07.30||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||域 名名称||权利人||注册日期||域名有效期|
|33|mizao.com||北京百纳||2005.05.20||2018.05.20||
|34|dmsend.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|35|dmdeliver.net||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|36|dmdeliver.com||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|37|caixunmt.com||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|38|appmail.cn||北京百纳||2012.07.31||2017.07.31||
|39|rd139cm.com||彩讯科技||2011.09.09||2017.09.09||
|40|zone139.com||彩讯科技||2010.01.28||2018.01.28||
|41|thinkmail.cn||彩讯科技||2012.11.05||2017.11.05||
|42|thinkcloud.cn||彩讯科技||2010.12.03||2017.12.03||
|43|superu.cn||彩讯科技||2011.01.07||2018.01.07||
|44|richsofts.net||彩讯科技||2015.07.22||2017.07.22||
|45|richsofts.com||彩讯科技||2015.07.22||2017.07.22||
|46|richsofts.cn||彩讯科技||2015.07.22||2017.07.22||
|47|richpush.cn||彩讯科技||2015.11.23||2017.11.23||
|48|richplug.cn||彩讯科技||2016.01.06||2019.01.06||
|49|richinfor.net||彩讯科技||2013.07.08||2018.07.08||
|50|richinfor.com||彩讯科技||2013.07.08||2018.07.08||
|51|richinfor.cn||彩讯科技||2013.07.08||2018.07.08||
|52|richinfo.net||彩讯科技||2013.02.01||2018.02.01||
|53|richinfo.cn||彩讯科技||2003.11.17||2017.11.17||
|54|richinfer.com||彩讯科技||2009.06.30||2018.06.30||
|55|richinfer.cn||彩讯科技||2009.06.30||2018.06.29||
|56|richedm.com.cn||彩讯科技||2015.10.08||2017.10.08||
|57|richdtsoft.com||彩讯科技||2015.07.21||2017.07.21||
|58|richdtsoft.cn||彩讯科技||2015.07.21||2017.07.21||
|59|richdt.cn||彩讯科技||2015.07.21||2017.07.21||
|60|richdata.cn||彩讯科技||2014.02.14||2018.02.14||
|61|richdata.cc||彩讯科技||2014.10.31||2017.10.31||
|62|richclouds.com||彩讯科技||2015.02.28||2018.02.28||
|63|richat.cc||彩讯科技||2015.11.03||2017.11.03||
|64|richapm.com||彩讯科技||2015.08.20||2017.08.20||
|65|richapm.cn||彩讯科技||2015.08.20||2017.08.20||
|66|rd139.com||彩讯科技||2008.05.10||2018.05.10||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||域 名名称||权利人||注册日期||域名有效期|
|67|meicloud.cn||彩讯科技||2012.07.21||2017.07.21||
|68|meclouds.cn||彩讯科技||2012.07.23||2017.07.23||
|69|mecloud.cn||彩讯科技||2011.11.25||2017.11.25||
|70|mcloud.cn||彩讯科技||2007.06.18||2018.06.18||
|71|kaiu.cn||彩讯科技||2011.01.06||2018.01.06||
|72|jiamail.net.cn||彩讯科技||2011.08.09||2018.08.09||
|73|jiamail.com.cn||彩讯科技||2011.08.09||2018.08.09||
|74|itaoo.com||彩讯科技||2011.02.12||2018.02.12||
|75|ilove139.com||彩讯科技||2006.01.19||2018.01.19||
|76|iclear.cn||彩讯科技||2011.11.29||2017.11.29||
|77|coffice365.net||彩讯科技||2014.05.22||2018.05.22||
|78|coffice365.com||彩讯科技||2014.05.22||2018.05.22||
|79|coffice365.cn||彩讯科技||2014.05.22||2018.05.22||
|80|cnmove.com||彩讯科技||2012.07.21||2017.07.21||
|81|cmail139.cn||彩讯科技||2007.10.23||2018.10.23||
|82|cloudu.cn||彩讯科技||2011.01.12||2018.01.12||
|83|bainakechuang.net||彩讯科技||2014.11.24||2017.11.24||
|84|bainakechuang.com.cn||彩讯科技||2014.11.24||2017.11.24||
|85|bainakechuang.com||彩讯科技||2014.11.24||2017.11.24||
|86|bainakechuang.cn||彩讯科技||2014.11.24||2017.11.24||
|87|139ued.cn||彩讯科技||2011.01.06||2018.01.06||
|88|139m.cn||彩讯科技||2011.12.08||2017.12.08||
|89|139cm.com||彩讯科技||2008.04.08||2018.04.08||
|90|10658139.net||彩讯科技||2007.07.31||2017.07.31||
|91|10658139.com||彩讯科技||2007.07.31||2017.07.31||
|92|10086rd.cn||彩讯科技||2011.09.09||2017.09.09||
|93|cmail139.net||彩讯科技||2009.08.09||2017.08.09||
|94|cmail139.com||彩讯科技||2008.04.01||2018.04.01||
|95|richworks.cn||彩讯软件||2016.06.02||2019.06.02||
|96|sisfun.com||广州百纳||2011.12.31||2017.12.31||
|97|baina.net||广州百纳||2002.07.04||2018.07.04||
|98|baina.com||广州百纳||2002.07.03||2018.07.03||
|99|solomoco.cn||广州灼华网络技术有限公司||2011.07.14||2017.07.14||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||域 名名称||权利人||注册日期||域名有效期|
|100|baiyule.cn||广州百宇乐||2015.01.12||2018.01.12||
|101|gzange.com||安歌软件||2015.01.07||2018.01.07||

附件五：商标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标 名称||类别||注册号||有效期限||权利人||状态|
|1||38||5223904||2009.09.14-2019.09.13||彩讯有限||已注册||
|2||38||5755025||2010.01.14-2020.01.13||彩讯有限||已注册||
|3||38||6067228||2010.03.21-2020.03.20||彩讯有限||已注册||
|4||38||8552667||2011.10.07-2021.10.06||彩讯有限||已注册||
|5||42||8552696||2013.12.14-2023.12.13||彩讯有限||已注册||
|6||38||9078457||2012.01.28-2022.01.27||彩讯有限||已注册||
|7||38||9078431||2012.01.28-2022.01.27||彩讯有限||已注册||
|8||42||9075444||2012.02.07-2022.02.06||彩讯有限||已注册||
|9||42||9075473||2012.02.07-2022.02.06||彩讯有限||已注册||
|10||42||9075438||2012.02.07-2022.02.06||彩讯有限||已注册||
|11||42||9075418||2012.02.07-2022.02.06||彩讯有限||已注册||
|12||38||9171941||2012.03.07-2022.03.06||彩讯有限||已注册||
|13||42||9171977||2012.03.07-2022.03.06||彩讯有限||已注册||
|14||38||9157005||2012.03.07-2022.03.06||彩讯有限||已注册||
|15||42||9157063||2012.03.07-2022.03.06||彩讯有限||已注册||
|16||38||9075730||2012.03.28-2022.03.27||彩讯有限||已注册||
|17||38||9376987||2012.05.07-2022.05.06||彩讯有限||已注册||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标 名称||类别||注册号||有效期限||权利人||状态|
|18||42||9377027||2012.05.07-2022.05.06||彩讯有限||已注册||
|19||16||9682491||2013.02.28-2023.02.27||彩讯有限||已注册||
|20||16||9682499||2013.02.28-2023.02.27||彩讯有限||已注册||
|21||9||15481045||2015.11.28-2025.11.27||彩讯有限||已注册||
|22||41||15481104||2015.11.21-2025.11.20||彩讯有限||已注册||
|23||42||15481141||2015.11.21-2025.11.20||彩讯有限||已注册||
|24||9||15481251||2015.11.21-2025.11.20||彩讯有限||已注册||
|25||41||15481248||2015.11.21-2025.11.20||彩讯有限||已注册||
|26||42||15481159||2015.11.21-2025.11.20||彩讯有限||已注册||
|27||38||16032989||2016.02.28-2026.02.27||彩讯有限||已注册||
|28||38||17158458||2016.08.21-2026.08.20||彩讯有限||已注册||
|29||42||17158843||2016.08.21-2026.08.20||彩讯有限||已注册||
|30||38||17158542||2016.08.21-2026.08.20||彩讯有限||已注册||
|31||38||17344909||2016.09.07-2026.09.06||彩讯有限||已注册||
|32||42||17344865||2016.09.07-2026.09.06||彩讯有限||已注册||
|33||42||8552595||2012.03.07-2022.03.06||北京百纳||已注册||
|34||38||9898498||2013.07.21-2023.07.20||北京百纳||已注册||
|35||42||12020537||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|36||42||12020572||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标 名称||类别||注册号||有效期限||权利人||状态|
|37||42||12020470||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|38||42||12025564||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|39||42||12020513||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|40||42||12020388||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|41||42||12025557||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|42||42||12020343||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|43||42||12020559||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|44||42||12020579||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|45||42||12020597||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|46||42||12020546||2014.07.07-2024.07.06||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|47||42||12025520||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|48||42||12020610||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|49||42||12020499||2014.06.28-2024.06.27||彩讯软件||已注册，无效宣告答辩中||
|50||38||17308911||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标 名称||类别||注册号||有效期限||权利人||状态|
|51||35||17308913||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|52||36||17308912||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|53||9||17308914||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|54||38||17308921||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|55||36||17308922||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|56||35||17308923||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|57||42||17308920||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|58||9||17308924||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|59||9||17308919||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|60||35||17308918||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|61||36||17308917||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|62||38||17308916||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|63||42||17308915||2016.09.07-2026.09.06||深圳腾畅||已注册||
|64||9||12174487||2014.07.28-2024.07.27||西安绿点||已注册||
|65||42||12174455||2014.08.07-2024.08.06||西安绿点||已注册||
|66||9||13366363||2015.01.28-2025.01.27||西安绿点||已注册||
|67||9||15137820||2015.09.28-2025.09.27||西安绿点||已注册||
|68||42||14879966||2015.07.21-2025.07.20||广州景致||已注册||
|69||42||14880011||2015.07.21-2025.07.20||广州景致||已注册||
|70||38||17767377||2016.10.14-2026.10.13||彩讯有限||已注册||
|71||42||15974751||2016.02.28-2026.02.07||深圳腾畅||已注册||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标 名称||类别||注册号||有效期限||权利人||状态|
|72||9||16708362||2016.08.14-2026.08.13||深圳腾畅||已注册||

附件六：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|合同名称||客户|合同内容摘要||对应的主||对应财务二级|对应产品线和服务内容|营业收入||占总收入的|
||||名称|||营业务||收入分类||||比例|
|2016年|2016-2017年139邮箱业务运营支撑服务项目框架合同|中 移互 联网||中移互联网有限公司委托发行人提供2016-2017年139邮箱业务运营支撑服务，包括产品支撑工作（需求规划、版本管理及技术实施、质量管理、产品测试）、运营支撑工作（用户运营、市场营销、宣传传播、基础支撑、客服服务及投诉处理）、维护工作（应用维护、系统维护、应用与系统监控、系统信息安全、第三方软硬件维保）、价值提升工作（内容分发、互联网销售、企业服务）等。|技术服务收入||运营支撑-139邮箱全网运营服务||RichMail 邮件系统；RichPush智能推送系统；RichDrive企业网盘；RichAPM应用性能管理系统；统一身份安全平台；RichData 大数据分析平台；RichADI数据洞察系统|16,764.31|36.30%||
||流米流量合作协议|蜂 助手||基于流量包开展运营合作，乙方提供提量包，甲方为其获赠用户提供流量包但领取及兑换|技术服务收入||流量经营服务||营销管理平台|1,485.18|3.22%||
||中国移动统一门户内容制作技术支撑服务采购合同|中 国移动||中国移动通信有限公司委托发行人为中国移动统一门户内容制作提供技术支撑服务，包括但不限于产品升级、现场支持等服务。|技术服务收入||运营支撑-其他平台运营||手机营业厅|1,279.15|2.77%||
||流量包合作|北 界无限||基于流量包开展运营合作，乙方提供提量包，甲方为其获赠用户提供流量包但领取及兑换|技术服务收入||流量经营服务||营销管理平台|1,194.15|2.59%||
||中国移动统一邮件系统二期工程采购合同|中 国移 动政企||发行人向中国移动政企分公司提供中国移动统一邮件系统二期工程项目相关的应用软件开发及系统集成服务、第三方软件，以及相关技术文件及服务。|软件产品开发与销售||定制工程化软件||RichMail邮件系统|1,120.11|2.43%||
||流量包合作|智 语科技||基于流量包开展运营合作，乙方提供提量包，甲方为其获赠用户提供流量包但领取及兑换|技术服务收入||流量经营服务||营销管理平台|1,113.69|2.41%||
||流量包合作|平 安通信||通过基础运营商为甲方提供给指定业务指定手机用户的流量|技术服务收入||流量经营服务||营销管理平台|771.92|1.67%||
||中国移动统一|中 国||统一门户客户端|技术服务||运营支撑-其他||手机营业厅|701.42|1.52%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|门户客户端技术支撑服务|移动||收入|平台运营||||
|中国移动车联网T平台一期工程项目软件开发及系统集成服务合同|中 国移 动政企|发行人向中国移动企分公司提供中国移动车联网T 平台一期工程的定制软件、系统集成服务及相关技术文件。|软件产品开发与销售|定制工程化软件|RichADI数据洞察系统|669.35|1.45%|
|中国移动集团MOA项目一期|中 国移 动政企|发行人向中国移动企分公司提供移动办公能力支撑平台一期工程的定制软件、系统集成服务及相关技术文件。|软件产品开发与销售|定制工程化软件|RichMOA移动办公系统|660.32|1.43%|
|流量包合作|流 量圈 通信|基于流量包开展运营合作，乙方提供提量包，甲方为其获赠用户提供流量包但领取及兑换|技术服务收入|流量经营服务|营销管理平台|643.86|1.39%|
|流量包合作|奇 妙时光|乙方能冠军流量平台、接口或SDK嵌入等方式向甲方提供有偿流量包，甲方为目标用户提供本协议约定流量包服务|技术服务收入|流量经营服务|营销管理平台|637.81|1.38%|
|短邮能力合作协议(恒萃信息)|恒 萃信息|发行人向恒萃信息提供短信业务服务，是指以文本信息加邮件链接组成的短信，支持长短信下发，同时具备支持5S内递送到达、支持移动全网发送、日清单日报表、发送状态查询等功能。|技术服务收入|流量经营服务|RichCloud 云通讯平台|624.76|1.35%|
|2015年咪咕音乐运营技术支撑项目合作合同|咪 咕音乐|彩讯向咪咕音乐提供以下服务：1、优化 Android\IOS\PAD 及 pc 的咪咕音乐客户端版本，以月为周期迭代发布新版本，并且包括相应后台功能的支撑；2、开发咪咕唱片android/IOS版本；3、根据招标方需求设计开发咪咕音乐客户端后台，开发维护咪咕音乐客户端后台和自动打包平台；4、需提供后台统计所需要的数据，满足业务统计需求，并按月根据统计数据提出客户端和后台优化建议，经和招标人讨论确认后，|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|移动应用开发平台|621.06|1.34%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优化实施。||||||
|2016年南方基地集中化邮件系统技术服务项目框架合同|中 国移动|按南方基地2016年规划，彩讯技术服务团队分为驻场支持团队、后台技术支持团队、优化专项支撑团队。工作内容如下：1、驻场支持：故障处理即对用户投诉、故障、配置请求进行响应处理，运行监控即对系统、应用、业务的运行情况进行监控及维护，系统维护即日常巡检、变更管理、应急管理、安全管理、BUG管理等日常维护工作，数据分析即系统的各类数据的管理及分析工作；2、后台技术支持 ：邮件安全维护包括专业邮件反垃圾、安全攻击、用户行为分析等安全维护工作，高级技术支持与咨询包括所有代码级别问题核查或咨询，系统优化包括对维护、分析工具的优化及系统性能及效率的优化；3、优化开发：产品推广支撑服务、技术实施服务、配套工具支撑服务、分省需求优化服务。|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|RichMail邮件系统|582.05|1.26%|
|咪咕文化科技2016-2018软件开发支撑服务项目|咪 咕文化|本项目将为建设多个统一的一级系统提供开发支撑服务，满足咪咕文化和各子公司对于同类需求的统一管理能力，建设的系统包括：一级计费安全管控系统、一级话费集中计费系统、一级运营分析系统、一级营销服务系统、一级自动化开发系统、一级用户体验监测系统； 同时对一级产品进行前端产品的设计和开发。|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|Bingo协同办公平台|541.62|1.17%|
|中国移动统一搜索平台技术支撑服务采购合同|中 国移动|中国移动通信有限公司委托彩讯对其拥有/运营的中国移动统一搜索平台提供技术支撑服务，包括但不限于产品升级、现场支持等服务|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|RichADI数据洞察系统|530.43|1.15%|
|MM八期手机助手营业厅版定|中 移互 联|彩讯向中移互联网有限公司提供MM八期手|软件产品开发与销|定制工程化软|应用分发平台|517.75|1.12%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|制软件开发项目合同|网|机助手营业厅版定制软件开发服务。|售|件||||
|2016-2017年度软件优化及技术支撑服务框架合同|中 国移动|浙江移动委托彩讯优化其指定的软件（1手机营业厅系统运行维护，应用部署；2安卓/iOS版客户端新业务功能优化技术支撑；3应用支撑平台及部分营销活动功能开发优化&技术支撑：4手机营业厅二线投诉处理）。|软件产品开发与销售|定制工程化软件|手机营业厅|442.72|0.96%|
|网络推广服务测试合同|中 国平安|平安人寿向广州百纳提供拟委托广州百纳发布的广告内容，广州百纳按约定好的合作方案严格处理广告，使用广告可直接在广州百纳提供的电子邮件营销渠道媒介推广平台发布。|技术服务收入|流量经营服务|营销管理平台|431.12|0.93%|
|中国移动统一搜索平台技术支撑服务项目三期（2016年-2018年）|中 国移动|中国移动通信有限公司委托彩讯对其拥有/运营的中国移动统一搜索平台提供技术支撑服务，包括但不限于产品升级、现场支持等服务。|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|RichADI数据洞察系统|404.22|0.88%|
|流量包合作|讯 众通信|基于流量包开展运营合作，乙方提供提量包，甲方为其获赠用户提供流量包但领取及兑换|技术服务收入|流量经营服务|营销管理平台|353.91|0.77%|
|2015年咪咕音乐网站运营支撑服务合作合同|咪 咕音乐|彩讯向咪咕音乐提供以下服务：1、日常内容发布及审核；2、日常专题策划与制作；3、对外推广与引流；4、产品策划与优化；5、技术支撑及维护；6、日常运维及系统保障；7、日常测试与质量管理工作；8、可及时响应突发重大事件（营销事件、问题内容紧急下线）等；9、负责按要求按时提供报表、运营报告等业务资料。|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|移动应用开发平台|336.93|0.73%|

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||2016-2018年互联网重点业务分省运营支撑项目合同|中 移互 联网|项目服务内容包括分省驻点运营支撑服务、片区管理支撑服务两大模块支撑内容。具体支撑内容包括：(1)现场驻点支撑，解答各省问题及需求收集反馈；(2)业务推广， 为各省公司提供从营销策划、方案制定到跟进执行及效果分析的全流程业务落地推广支撑；(3)客服支撑，为各省公司与互联网公司建立沟通桥梁，提供业务相关问题需求的解答和闭环处理支撑工作；(4)管理协同，配合片区经理，对重点业务在各省的推广建立流程化管理体系；(5)对各省驻点支撑人员的工作建立协同管理机制。|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|应用分发平台|315.31|0.68%|
|合计|||||||32,743.16|70.91%|
|2015年|中国移动广东公司2014-2015年度139邮箱业务运营支撑服务合同|中 国移 动广东|中移互联网有限公司委托彩讯提供2014-2015年139邮箱业务运营支撑服务项目运营支撑服务，包括产品支撑工作（需求规划、版本管理及技术实施、质量管理、产品测试）、运营支撑工作（用户运营、市场营销、宣传传播、基础支撑、客服服务及投诉处理）、维护工作（应用维护、系统维护、应用与系统监控、系统信息安全、第三方软硬件维保）、价值提升工作（内容分发、互联网销售、企业服务）等。|技术服务收入|运营支撑-139邮箱全网运营服务|RichMail 邮件系统；RichPush智能推送系统；RichDrive企业网盘；RichAPM应用性能管理系统；统一身份安全平台；RichData 大数据分析平台；RichADI数据洞察系统|20,874.16|59.47%|
||中国移动统一门户内容制作与运营服务项目合同|中 国移动|中国移动通信有限公司委托彩讯对其拥有/运营的中国移动统一门户内容制作提供技术支撑服务，包括但不限于产品升级、现场支持等服务。|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|手机营业厅|1,422.55|4.05%|
||2014年-2015年南方基地集中化邮件系统运维技术服务项|中 国移 动广东|按南方基地2014年规划，彩讯提供驻场支持和后台技术支持。驻场支持人员负责现场维护支持；后台技术支持人员协助驻场人员解决现场驻场人员解决不了的高级问题，同时|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|RichMail邮件系统；RichDrive企业网盘；|662.10|1.89%|

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||目框架合同||负责系统 bug 修复、脚本编写、运维辅助工具开发等工作。||||||
||2015年手机邮箱系统技术服务项目框架合同|中 国移 动广东|彩讯向广东移动提供2015年手机邮箱系统维护服务工作，包括 10086 技术问题工单技术服务、现场支持服务、系统运行状态例会检查服务、数据备份恢复服务、紧急恢复服务、故障修复服务、软硬件升级服务、系统安全评估加固服务、机房现场巡检服务、防垃圾邮件/短信/彩信服务、人工业务质量拨测服务、产品服务质量监控服务、系统优化服务、专项需求支持服务。|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|RichMail 邮件系统；RichPush智能推送系统；RichDrive企业网盘；RichAPM应用性能管理系统；统一身份安全平台；RichData 大数据分析平台；RichADI数据洞察系统|623.06|1.78%|
||梦网邮件系统十期139邮箱扩容定制软件开发服务合同|中 国移 动广东|彩讯向广东移动提供梦网邮件系统十期 139邮箱扩容定制软件开发服务。|技术服务收入|定制工程化软件|RichMail邮件系统；RichDrive企业网盘；|607.55|1.73%|
||中国移动集中化邮件系统一期工程彩讯供货合同|中 国移 动广东|彩讯向广东移动提供中国移动集中化邮件系统一期工程合同设备及相关附件、辅件和服务。|技术服务收入|定制工程化软件|RichMail邮件系统|454.95|1.30%|
|合计|||||||24,644.37|70.21%|
|2014年|中国移动广东公司2013-2014年度139邮箱业务运营支撑服务合同|中 国移 动广东|中移互联网有限公司委托彩讯提供2013-2014年139邮箱业务运营支撑服务项目运营支撑服务，包括产品支撑工作（需求规划、版本管理及技术实施、质量管理、产品测试）、运营支撑工作（用户运营、市场营销、宣传传播、基础支撑、客服服务及投诉处理）、维护工作（应用维护、系统维护、应用与系统监控、系统信息安全、第三方软硬件维保）、价值提升工作（内容分发、互联网销售、企业服务）等。|技术服务收入|运营支撑-139邮箱全网运营服务|RichMail 邮件系统；RichPush智能推送系统；RichDrive企业网盘；RichAPM应用性能管理系统；统一身份安全平台；RichData 大数据分析平台；RichADI数据洞察系统|26,561.22|76.04%|
||统一门户二期|中 国|统一门户一级门户UI/UE设计，内容制作，|技术服务|运营支撑-其他|手机营业厅|941.88|2.70%|

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|||移动|服务支撑，营销推广，监控分析|收入|平台运营||||
||中国移动梦网邮件系统九期|中 国移 动广东|彩讯向广东移动提供梦网邮件系统九期 139邮箱节点扩容定制软件开发服务。|技术服务收入|定制工程化软件|RichMail邮件系统；RichDrive企业网盘；|723.72|2.07%|
||广东手机邮箱系统维护项目|中 国移 动广东|彩讯向中国移动广东公司提供 2013-2014 年手机邮箱系统的技术服务工作|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|RichMail 邮件系统；RichPush智能推送系统；RichDrive企业网盘；RichAPM应用性能管理系统；统一身份安全平台；RichData 大数据分析平台；RichADI数据洞察系统|691.95|1.98%|
||WLAN项目|中 国移 动广东|彩讯向中国移动广东公司提供 2012-2013 年WLAN运营支撑服务项目运营支撑服务|技术服务收入|运营支撑-其他平台运营|RichPush智能推送系统|351.64|1.01%|
|合计|||||||29,270.41|83.79%|