证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2017-027
国民技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的限制股票激励对象为72人，解锁的限制性股票数量为674.10万股，占公司股本总额的1.20%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，公司激励计划涉及的72名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为674.10万股，占公司总股本的比例为1.20%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年3月3日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2015年4月2日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。
4、2015年4月29日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年4月29日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2015年6月23日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。本次股权激励计划授予限制性股票1,056万股，授予日为2015年4月29日，授予价格为16.025元/股，授予对象为81名。上述股份于2015年7月13日在深圳证券交易所上市。
6、2015年8月5日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司回购注销1名股权激励对象已授予但未解锁的限制性股票60万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司于2015年9月25日完成上述限制性股票的回购注销手续。
7、2016年2月29日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销3名股权激励对象已授予但未解锁的注销公司限制性股票共计14万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。截止目前，上述14万股限制性股票尚未完成回购注销，经2015年度权益分派后变更为28万股。
8、2016年4月1日，公司实施了2015年度权益分派方案，即以截止2015年12月31日公司总股本28,196万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由28,196万股变更为56,392万股；又因公司拟回购注销已授予但未解锁的限制性股票28万股，公司总股本将减至56,364万股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数由996万股调整为1,964万股。
成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期将于2016年4月29日届满，第一次解锁条件已达成，公司激励计划涉及的77名激励象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为687.40万股，占公司总股本的比例为1.22%。本次解除限售的股份已于2016年5月19日上市流通。
10、2017年3月28日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制性股票24.7万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）授予的限制性股票第二个锁定期届满
根据激励计划的相关规定，在授予日后12个月为限制性股票锁定期，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第二次解锁||自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三次解锁||自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。
满足第二次解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的35%。本次授予的限制性股票授予日为2015年4月29日，截至2017年4月29日，第二次限制性股票的锁定期将届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：（1）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于7,500万元；以2014年营业收入为基数，2016年的营业收入增长率不低于65%。|公司业绩成就情况：（1）公司2016年归属于上市公司股东的净利润为101,207,345.09元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平23,275,658.69元；公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润76,972,115.43元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平-25,716,051.26元。（2）公司2016年归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为76,972,115.43元；公司2016年营业收入为706,124,094.84元，较2014年度增长65.88%。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期全部份额。|个人层面业绩成就情况：2016年，公司授予限制性股票的激励对象除5名激励对象离职外，其他72名激励对象绩效考核等级均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

综上所述，公司董事会认为股权激励计划中第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股
票数量为获授限制性股票总数的35%，即本次可解锁的限制性股票数量为674.10万股，激励对象为72名。
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||||||获授限制性||获授限制性||本期可解锁||剩余未解除|
||姓名||职务||股数量（调整||股数量（调整||限制性股票||限制性股票|
||||||前）（股）||后）（股）||的数量（股）||的数量（股）|
|罗昭学||董事长||2,200,000||4,400,000||1,540,000||1,320,000||
|孙迎彤||副董事长、总经理||700,000||1,400,000||490,000||420,000||
|喻俊杰||董事、常务副总经理||600,000||1,200,000||420,000||360,000||
|核心管理、技术、业务骨干人员（69人）||||6,130,000||12,260,000||4,291,000||3,678,000||
|合计||||9,630,000||19,260,000||6,741,000||5,778,000||

注：公司董事、高级管理人员罗昭学先生、孙迎彤先生、喻俊杰先生等3人本次可解锁的限制性股票数量合计245万股，所获股票将遵守《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计72人，在考核年度内考核均为“合格”及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意72名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司72名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会审核意见
经核查，监事会认为：按照公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足，72名激励对象的解锁资格合法、有效。监事会同意72名限制性股票激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为674.10万股。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，于公司限制性股票第二个锁定期届满后，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司已按照《限制性股票激励计划（草案）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序。
本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、董事会薪酬与考核委员会2017年第二次会议决议；
5、法律意见书。
国民技术股份有限公司董事会
二○一七年四月二十六日