证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-39
物产中拓股份有限公司
第五届董事会 2015年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2015年第三次临时会议于 2015年 5月 22日以通讯方式召开，
会议通知于 2015年 5月 20日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：一、逐项审议《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
公司于 2014年 1月 28日启动 2014年非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案分别经 2014年 2月 24日、2014年 6月 16日召开的公司第五届董事会 2014年第二次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期截至 2015年 6月 15日。因受限于法律规定及政策调整等因素，原控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）将不再参与认购公司本次非公开发行之股票。
为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，董事会同意公司拟对本次非公开发行方案中发行股份总数、募集资金总额、决议有效期等内容进行调整。
本次非公开发行涉及关联交易事项，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生在本议案表决过程中回避表决，由 4名非关联董事对本议案内容逐项表决。
公司调整后的本次非公开发行方案具体如下：
1.发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为天弘基金管理有限公司(以下简称“天弘基金”)、四川博宇国际经贸有限公司(以下简称“博宇国际”)、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫荣”)及长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫越”)。
上述发行对象中，合众鑫荣和合众鑫越系公司及其子公司高级管理人员、核心人员以及少数离退休人员等出资设立的合伙企业，天弘基金和博宇国际系机构投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2014年
第二次临时会议决议公告日(2014年2月25日)。本次发行价格为7.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.35元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量为82,191,778股。其中，天弘基金认购股份数为52,300,273股，博宇国际认购股份数为20,547,944股，合众鑫荣认购股份数为5,598,082股，合众鑫越认购股份数为3,745,479股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6.发行股票的限售期
特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7.募集资金的金额和用途
本次非公开发行的募集资金总额约为 60,000万元人民币（含发行费用），在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8.上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9.本次非公开发行前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10.本次非公开发行决议的有效期
公司于2014年6月16日召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，决议有效期为 12个月。鉴于公司本次非公开发行决议有效期将于2015年6月15日到期，为保证公司本次非公开发行股票的顺利完成，现拟将公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议有效期延长 12个月至2016年6月15日。
该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次非公开发行方案尚需取得浙江省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》（具体内容详见 2015年 5月 23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司
2015-40公告）
公司第五届董事会2014年第二次临时会议、2014年第一次临时股东大会已审议通过《物产中拓股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（以下简称“原发行预案”）。因受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟调整本次非公开发行方案，董事会同意公司对原发行预案进行相应的修改。调整后的《物产中拓股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见公告。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生在本议案表决过程中回避表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、审议《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》（具体内容详见 2015年 5月 23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2015-41公告）
2014年2月24日，公司与物产集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，且已经公司第五届董事会2014年第二次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。因受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟调整本次非公开发行方案，因此，董事会同意公司终止履行与物产集团签订的附条件生效的《股份认购协议》。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生在本议案表决过程中回避表决，由4名非关联董事
对本议案内容进行表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》（具体内容详见 2015年 5月 23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2015-42公告）
本次非公开发行的发行对象中，合众鑫荣和合众鑫越系公司及其子公司高级管理人员、核心人员以及少数离退休人员等出资设立的合伙企业，本次非公开发行涉及关联交易，公司独立董事已就本次关联交事项进行了事前认可并发表了独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生在本议案表决过程中回避表决，由 4名非关联董事对本议案内容进行表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》（具体内容详见 2015年 5月 23日巨潮资讯网上公司公告）
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
公司于 2014年 6月 16日召开了 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案，授权董事会在有效期限内全权办理本次非公开发行股票相关事宜。鉴于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将
届满，为保证公司本次非公开发行股票的顺利完成，现提请股东大会将董事会授权期限延长 12个月至 2016年 6月 15日。
除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。
该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》（具体内容详见 2015年 3月 17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司 2015-10公告）
本议案已分别经公司 2015年 3月 16日、4月 1日召开的第五届董事会 2015年第一次临时会议、公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司控股股东于 2015年 4月 29日已变更为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”），中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）要求公司将该议案重新履行内部审批程序。
董事会同意公司 2015年发行不超过 5.6亿元人民币的短期融资券。本期短期融资券的发行将严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通
过。
九、审议《关于公司申请发行超短期融资券的议案》（具体内容详见 2015年 3月 17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司 2015-11公告）
本议案已分别经公司 2015年 3月 16日、4月 1日召开的第五届董事会 2015年第一次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司控股股东于 2015年 4月 29日已变更为国资运营公司，交易商协会要求公司将该议案重新履行内部审批程序。
董事会同意公司2015年发行不超过30亿元人民币的超短期融资券。本期超短期融资券的发行将严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通
过。
十、审议《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的提案》（具体内容详见 2015年 5月 23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2015-43公告）
董事会决定于 2015年 6月 8日（周一）召开 2015年第二次临时股东大会。
该议案表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对上述非公开发行的相关议案进行了事前认
可并发表了独立意见，并对发行短期融资券、超短期融资券的议案发表了独立意见。
以上议案中，第一至九项议案均需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告
物产中拓股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十三日