广东广和律师事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书
致：茂硕电源科技股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）之委托，担任贵司专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机关颁布的有关规定，就茂硕电源以发行股份及支付现金购买相结合的方式，向方笑求、蓝顺明（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权并募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产”）实施完毕后，因2017年度湖南方正达未实现交易对方的业绩承诺，需要回购注销交易对方获得的公司部分股票之相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所及本所律师出具本法律意见书的声明：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或客观存在且与本次回购注销有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所及本所律师已得到茂硕电源的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见；
3、本所及本所律师仅就与公司本次回购注销的有关事宜所涉之相关法律问题发表法律意见，有关会计、财务、评估等其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。本法律意见书对专业机构出具的文件及其内容的引用并不意味着本所及本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效均以该事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
5、本法律意见书仅供茂硕电源本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所及本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件之一，随其他申报材料一起披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、本次发行股份购买资产的基础事实
（一）本次发行股份购买资产的审批及核准
1、2015年2月12日，中国证监会作出《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]233号），核准公司本次发行股份购买资产，其中核准公司分别向方笑求、蓝顺明发行935万股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过623.33万股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
2、2015年 3月 4日，本次发行股份购买资产的标的资产（即湖南方正达55%股权）完成工商变更登记过户手续。
3、2015年3月17日，公司收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次发行股份购买资产的募集配套资金认购款。
4、2015年3月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，受理公司非公开发行新股数量为 2493.33万股（其中限售流通股数量为2493.33万股）的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
5、2015年 4月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《限售股份明细数据表》，公司向交易对方合计非公开发行的1,870万股股份（其中向方笑求非公开发行935万股股份，向蓝顺明非公开发行935万股股份）及向募集配套资金认购对象合计非公开发行的623.33万股股份（其中向宗佩民非公开发行 311.665万股股份，向曹国熊非公开发行311.665万股股份）正式列入公司的股东名册。该等新增股份上市首日为2015年4月2日。
（二）本次发行股份购买资产已签署的相关协议
2014年11月17日，公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及《盈利预测补偿协议》。
2015年 1月 12日，公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》（以下简称“《购买资产补充协议》”）及《盈利预测补偿补充协议》。
（三）协议主要内容
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，发行股份购买资产的业绩承诺及盈利补偿相关约定主要如下：
1、交易对方承诺湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润数
额（净利润数额以扣除非经常性损益后的数额为准，下同）分别不低于 3,484.80万元、4,356.00万元、5,227.20万元。若本次发行股份购买资产未能在2014年实施完成，则交易对方承诺湖南方正达2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数额分别不低于4,356.00万元、5,227.20万元和5,400.00万元。
2、本次发行股份购买资产实施完成后，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告，对湖南方正达 2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份购买资产未能在2014年实施完成，则相应顺延至 2015年度、2016年度和2017年度）的实际净利润数额进行审计确认。
3、本次发行股份购买资产实施完成后三年内（含本次发行股份购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应向公司补偿。交易对方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。交易对方应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，交易对方应以现金补偿方式补足。具体补偿安排如下：
①股份补偿
公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购交易对方的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×交易对方认购公司非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购交易对方的股
份数量不得超过交易对方认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由交易对方按协议约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
②现金补偿
若交易对方补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司，则交易对方应以现金补偿方式补足。交易对方当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
（四）其他相关协议
2017年6月，公司、交易对方分别与深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）、深圳市万川资产管理有限公司签订《股权转让协议》，深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）收购公司持有的湖南省方正达电子科技有限公司24%的股权，交易对价为10800万元，方笑求、蓝顺明收购公司持有的湖南省方正达电子科技有限公司8%的股权，交易对价为3600万元，深圳市万川资产管理有限公司收购公司持有的湖南省方正达电子科技有限公司2%的股权，交易对价为900万元。
2017年 6月 29日，公司与交易对方、深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）、深圳市万川资产管理有限公司签订《盈利预测补偿补充协议二》，约定公司可获得的盈利预测补偿比例为46.1%。
2017年8月26日，公司与交易对方、深圳市万川资产管理有限公司、国维（深圳）投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议之补充协议二》，深圳市万川资产管理有限公司将《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》中的全部权利义务转让给国维（深圳）投资管理合伙企业（有限合伙）。
经本所律师核查后认为，本次发行股份购买资产涉及的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《盈利预测补
偿补充协议二》已经公司和交易对方签署，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购注销的发生符合约定
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月26日出具的《湖南省方正达电子科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]004811号），湖南方正达 2017年度经审计的实际净利润数额为 43,293,371.58元，与承诺净利润数额54,000,000.00元相差10,706,628.42元，湖南方正达未能实现交易对方承诺的2017年度承诺净利润数额。
2、根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的相关约定，湖南方正达2017年度实际净利润数额低于承诺净利润数额的，交易对方应向公司补偿，故本次回购注销的触发条件已成就，公司有权按照相关约定回购交易对方所持公司股票。
经本所律师核查后认为，本次回购注销的触发条件已成就，公司有权按照约定回购交易对方所持公司股票。
三、本次回购注销的审批程序
1、2018年 3月 27日，茂硕电源第四届董事会 2018年第 1次定期会议审议通过了《关于湖南省方正达电子科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》、《关于定向回购方笑求、蓝顺明2017年度应补偿股份的议案》等与本次回购注销相关议案，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年 4月 18日，茂硕电源 2017年年度股东大会审议通过了《关于定向回购方笑求、蓝顺明2017年度应补偿股份的议案》等与本次回购注销相关议案。
经本所律师核查后认为，本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
四、本次回购注销股票的数量及价格
（一）本次回购注销股票的数量
根据湖南方正达 2017年度经审计的实际净利润数额及公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，并经公司第四届董事会2018年第1次定期会议及2017年年度股东大会审议通过，交易对方合计补偿金额为848.54万元。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。根据公司查询结果，交易对方用于补偿2017年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。
2017年度应回购股份数量=2017年度应补偿金额÷股份发行价格=848.54万元÷8.64元/股=98.2106万股，根据公司46.1%的补偿比例，合计应向公司补偿股份数量为98.2106万*0.461=45.2751万股。
（二）本次回购注销股票的价格
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》之相关约定，并经公司第四届董事会 2018年第1次定期会议及2017年年度股东大会审议通过，公司将以1元的总对价回购交易对方合计应向公司补偿股份数量45.2751万股并予以注销。
经本所律师核查后认为，本次回购注销股票的数量及价格，符合公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》之相关约定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的触发条件已成就，公司有权回购交易对方所持公司股票；本次回购注销的内部审批程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方签订的相关协议之约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后续签署页）
（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书》之签署页）
广东广和律师事务所（盖章）
负责人
童新
经办律师：
蒯同刊
经办律师：
张双全
年 月 日