申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度
（H股发行后适用；经 2019年 1月 10日公司第四届董事会
第三十七次会议审议同意，尚需股东大会审议批准）
第一章总则
第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、其他监管规定及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度的对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。
第三条公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定的程序和权限，提交公司股东大会或董事会审议和批准，非经公司股东大会或董事会同意，公司不得对外提供担保。
法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及控股子公司不得就相关事项对外提供担保。
第四条公司董事、高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。
第五条 公司发生对外担保，应在股东大会或董事会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度第六条公司控股子公司的对外担保，应参照本制度规定执行，控股子公司应结合本制度制定其内部适用的对外担保管理制度。
公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围，由控股子公司股东会（股东大会）或董事会审议和批准，控股子公司应将其股东会（股东大会）或董事会决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。
第二章担保的程序与权限控制
第一节对外担保的前期控制
第七条 公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门履行对外担保内部审批程序所需相关事项。
第八条公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不含公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全资子公司的，原则上要求该非全资子公司的其他股东依照持股比例提供反担保。
第九条 被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下材料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一年的财务报告、审计报告及当期财务报表；
（三）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；
（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（五）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析；
（六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿债能力产生重大影响的事项说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及其他与反担保相关的材料；
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度（八）公司认为需要提供的其他材料。
被担保人为公司控股子公司的，计划财务部可根据实际情况，酌情决定其是否提供上述全部材料。
第十条被担保人出现以下情形之一的，公司不对其提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）被担保人与公司及公司所属单位已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第十一条 公司在决定担保前，应调查掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分评估与分析，包括但不限于：（一）所担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）被担保人用于担保和第三方担保的资产及其权利归属；
（四）存在反担保情形，还需对反担保相关的资产进行评估。
第二节担保事务各部门职责
第十二条因集团公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相关业务部门为责任部门。因集团内部经营管理所需或子公司申请为其担保的，计划财务部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度（二）对被担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。
第十三条公司对外担保的主办部门为计划财务部，主要职责如下：
（一）接收责任部门提出的对外担保申请；
（二）对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；
（三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；
（六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等。
第十四条 法务风控部负责公司对外担保事务的风险审查与处置，主要职责如下：
（一）相关法律文件的审查；
（二）处理对外担保过程中出现的法律纠纷及其他法律事务；
（三）将对外担保可能产生的风险进行评估，并纳入公司整体风险进行管理，对有关的风险指标进行监控；
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度（四）其他与公司风险管理有关的事项。
第十五条董事会办公室在对外担保事务的主要职责包括：
（一）在公司总经理办公会审议同意，主办部门提起董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东大会审议该事项；
（二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息披露工作；
（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第十六条对外担保事务主办部门必要时，可委托公司稽核审计部门或聘请外部机构对担保事务进行审计，稽核审计部门认为必要时，也可对担保事务进行专项审计。
第三节担保的审批
第十七条公司对外担保必须由董事会审议，经全体董事三分之二以上同意，视为审议通过。
第十八条以下担保事务，经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、监管要求及公司章程规定的其他担保情形。
其中上述（三）所涉对外担保，需经出席当次股东大会的股东所
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度持表决权的三分之二以上通过。
第十九条公司股东大会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。
第二十条公司对外担保事项（对公司合并报表范围内子公司的担保除外），应由公司独立非执行董事对该项担保的合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见。
公司独立非执行董事认为必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第二十一条 公司对外担保，应经公司总经理办公会审议通过后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东大会审议批准。
第二十二条公司相关对外担保事项到期后，需展期或继续提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行相应审批程序和信息披露义务。
第三章对外担保的管理
第二十三条公司对外担保总金额为以下项目的加总：
（一）集团本部对外担保金额；
（二）公司依照持股比例，计算各子公司等法人实体的对外担保金额。
公司计划财务部应当动态统计、管理对外担保总金额，并及时将相关信息抄送法务风控部、董事会办公室。
第二十四条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必须符合法律法规及公司相关要求，与担保有关的合同等法律文件必须经公司法务风控部审核同意。担保合同应当至少包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度（二）被担保的主债权种类、金额等；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）双方认为应当约定的其他事项。
反担保合同参照上述标准执行。
第二十五条 经公司股东大会或者董事会决议通过的对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理人员签订。
第二十六条公司计划财务部负责对外担保相关事务的执行，包括但不限于登记（如需）、备案（如需）、原始材料及档案保管等，相关责任部门应当配合计划财务部完成该项工作。
第二十七条公司计划财务部应当指派专人持续跟踪、关注被担保人的情况，搜集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案并定期报告。相关责任部门应当配合计划财务部完成该项工作。
第二十八条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十九条公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被担保人在债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。
第三十条对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务能
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度力时，公司应当及时采取相关补救或追偿措施。
第三十一条公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原则上由公司计划财务部报告公司经营层后，会同法务风控部、董事会办公室及相关责任部门处置相关事务。
第三十二条公司发生对外担保事项，定期向董事会报告对外担保事项的执行情况、风险情况及其他重大情况。
第四章对外担保的信息披露
第三十三条公司发生对外担保的，应当依照法律法规及监管规则，及时履行相应的信息披露义务。
公司对外担保事务的主办部门应当及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。
第三十四条 公司对外担保应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等内容。
（一）如公司给予某实体的有关贷款（定义见下文）按《香港上市规则》第 14.07(1)条所界定的资产比率计算超逾8%，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第 13.15条所述的资料。但给予公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述的给予某实体的贷款。
（二）如给予某实体的有关贷款比对按照《香港上市规则》第13.13、13.14或 13.20条规定披露的贷款有所增加，而增加的数额按第《香港上市规则》14.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第 13.15条所述的资料。
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度（三）根据《香港上市规则》第 13.13或 13.14条，公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。
（四）就《香港上市规则》第 13.13及 13.14条而言，若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款或担保：
1.在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；及
2.产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。
（五）若公司提供予联属公司（定义见下文）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第 14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：
1.按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额；
2.财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；
3.承诺注入资本的资金来源；及
4.联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。
（六）本节所述的“给予某实体的有关贷款”一词指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和：
1.某实体；
2.该实体的控股股东；
3.该实体的附属公司；及
4.该实体的联属公司。
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度（七）本章所述的“联属公司”一词是指在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。
第三十五条公司控股子公司应当在其董事会、股东会（大会）作出对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。
第三十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十七条 公司独立非执行董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，发表独立意见。
第五章责任追究
第三十八条未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。
第三十九条公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十条公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请及审查、审批公司对外担保事项过程中，因故意或重大过
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。
第四十一条公司控股子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请、审查审批其对外担保事项及配合公司信息披露事务过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。
第六章附则
第四十二条本制度未尽事宜，或与有关法律法规、监管规定和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、监管规定和《公司章程》规定执行。
第四十三条公司控股子公司应根据本制度，制定其内部适用的对外担保制度，配合公司做好对外担保事务管理相关工作，控股子公司对外担保管理制度应向公司报备。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释，有关法律法规、监管规定和《公司章程》发生变更的，暂以相关规定执行，并及时根据其修订、调整。
第四十五条本制度自公司股东大会审议通过，于公司公开发行 H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。