深圳市铁汉生态环境股份有限公司证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2015-028深圳市铁汉生态环境股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于 2015年 4月 19日在公司会议室召开，会议通知于 2015年 4月 9日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次会议的董事 7人，实际出席本次会议的董事 7人，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘水先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：1、审议通过并提请股东大会审议《公司 2014年度财务决算报告》。
《公司 2014年度财务决算报告》具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
2、审议通过并提请股东大会审议《公司 2015年度财务预算报告》。
《公司 2015年度财务预算报告》具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
深圳市铁汉生态环境股份有限公司表决结果：通过。
3、审议通过《公司 2014年度审计报告》。
《公司 2014年度审计报告》的具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
4、审议通过《公司 2014年度总裁工作报告》。
《公司 2014年度总裁工作报告》的具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司 2014年度报告全文》“第四节 董事会报告”之“一、管理层讨论与分析；二、报告期内主要经营情况”等内容。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
5、审议通过并提请股东大会审议《公司 2014年度董事会工作报告》。
《公司 2014年度董事会工作报告》的具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司 2014年度报告全文》“第四节 董事会报告”部分。公司原独立董事刘鸿雁先生、现任独立董事王斌先生、尹公辉先生分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上进行述职，具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
深圳市铁汉生态环境股份有限公司表决结果：通过。
6、审议通过并提请股东大会审议《公司 2014年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年实现归属母公司股东净利润（合并数）244,394,723.89元；母公司实现净利润 182,947,620.11元，提取10％法定盈余公积金 18,294,762.01元，加上年初未分配利润 519,274,911.00元，减去 2013年度的现金分红 31,580,587.80元后，截止 2014年 12月 31日，可供母公司股东分配的利润为 652,347,181.30元;资本公积金余额 687,620,622.06元。
考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入及净利润增速，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现拟定 2014年度利润分配预案：以截止 2014年 12月 31日公司总股本 505,289,404股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案符合证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》、《公司分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2014-2016）》的承诺。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司7、审议通过并提请股东大会审议《公司 2014年年度报告全文及其摘要的议案》。
《公司 2014年度报告全文》及其摘要的具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《公司 2014年度报告摘要》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
8、审议通过《公司 2014年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司放与使用情况的专项说明>的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金 2014年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
10、审议通过并提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度外部审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度外部审计机构。年度审计费用为 65万元/年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
11、审议通过《公司 2014年度社会责任报告》。
《公司 2014年度社会责任报告》的具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
12、审议通过《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》
《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的的公告》以及独立董事、监事会、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书的具体内容详见4月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
13、审议通过并提请股东大会审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
修订后的《募集资金管理制度》的具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
深圳市铁汉生态环境股份有限公司表决结果：通过。
14、审议通过并提请股东大会审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
修订后的《对外投资管理制度》的具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
15、审议通过《关于向上海浦东发展银行深圳分行申请不超过 2.4亿元人民币的综合授信额度的议案》。
随着公司业务快速发展，根据业务需要，同意公司向上海浦东发展银行深圳分行申请不超过 2.4亿元人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金。（其中深圳市铁汉生态环境股份有限公司综合授信额度人民币 1.2亿元，保证方式为公司法定代表人承担连带担保责任；全资子公司珠海文川生态环境建设有限公司综合授信额度人民币 1.2亿元，保证方式为铁汉生态及实际控制人刘水承担连带担保责任）。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司同意公司为全资子公司珠海文川生态环境建设有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请 1.2亿元借款提供连带责任担保；同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
17、审议通过并提请股东大会审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
具体内容详见本公告“附件：公司章程修订对照表”。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过
18、审议通过《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》。
公司定于 2015年 5月 11日下午14：30在公司 7楼会议室召开 2014年年度股东大会。
《关于召开公司 2014年年度股东大会的通知》具体内容详见 4月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
深圳市铁汉生态环境股份有限公司附件：
公司章程修订对照表
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|序号|原章程条款|修订后的章程条款|
|1|最近一期经审计净资产|最近一期经审计的合并会计报表净资产|
|2|最近一期经审计总资产|最近一期经审计的合并会计报表总资产|
|3|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；|

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||担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（十四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产百分之三十（30%）的事项；（十四）审议单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%或涉及运用发行证券募集资金进行投资的对外投资事项；（十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产绝对值 5％以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|4|第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：(一)单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 30%之内的投资事项，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；(二)累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产 30%之内的资产抵押、质押事项；(三)除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的|第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：(一) 单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 3%，且在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以内（含 20%）的对外投资事项，由董事会审批。（二）单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 1%，且在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 3%以内（含 3%）的对外投资事项，由董事长进行审批，董事长审批后，应将审批事项报董事会备案。|

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|对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议。(四)单项金额人民币 5 亿以下，融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；（五）与关联自然人发生的金额在30—300 万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在 100 万—1,000 万元之间，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。本款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的2/3以上人数通过方可作出决议。经董事会决议授权，董事长可对单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 10%之内（含 10%）的投资事项进行审批，董事长审批后，|（三）单项投资金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 1%以内（含 1%）的对外投资事项，由总裁进行审批，总裁审批后，应将审批事项报董事会备案。（四）累计金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 30%之内的资产抵押、质押事项；（五）除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。（六）单项金额人民币 5 亿以下，融资后公司资产负债率在 70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；（七）与关联自然人发生的金额在 30—300 万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在 100 万—1,000 万元之间，并且占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；（八）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；（九）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。本款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文|

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|应将审批事项报董事会备案。|件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的2/3以上人数通过方可作出决议。董事会可将上述权限范围内对外投资决策事项授权给公司董事长或经营层审批，公司董事长或经营层审批后，应将审批事项报董事会备案。公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将上述事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。|