证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-046国轩高科股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同投资设立上海电气国轩新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本30,000万元人民币；其中：上海电气以现金出资9,000万元人民币，以技术出资4,500万元人民币，出资总额为13,500万元人民币，占注册资本的45%；公司以现金出资 12,900万元人民币，占注册资本的43%；上海电气技术团队通过设立合伙企业以现金出资1,800万元人民币，占注册资本的6%；公司技术团队通过设立合伙企业以现金出资1,800万元人民币，占注册资本的6%。公司与上海电气于2017年5月15日签署了《合资协议》。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易合作方介绍
1、上海电气集团股份有限公司
注册地址：上海市兴义路8号30层
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册资本：1,343,115.643万元人民币
法定代表人：黄迪南
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与上海电气不存在关联关系。
2、上海电气技术团队设立的合伙企业
由上海电气技术团队设立的合伙企业，具体以工商行政管理部门核准登记为准。公司与该合伙企业不存在关联关系。
3、公司技术团队设立的合伙企业
由公司技术团队设立的合伙企业，具体以工商行政管理部门核准登记为准。
该合伙企业与公司不存在关联关系。公司与该合伙企业不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：上海电气国轩新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。
注册地址：具体以工商行政管理部门核准登记为准
企业类型：有限责任公司
注册资金：30,000万元人民币
经营范围：基于钛酸锂材料为负极的储能电池及其材料、电池管理系统、系统集成、电源综合管理系统的研发、制造与销售等；面向并、离网型电网，机械设备、车辆的储能装置的研发、制造与销售；太阳能、风能等可再生能源设备的研发、制造、销售与安装；节能环保设备的研发、制造、销售与安装；高、低压开关及成套设备，配网设备及元器件、变压器、变电站、充换电设备的研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【以工商核准登记的经营范围为准】
出资方式及金额：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|上海电气集团股份有限公司|9,000|货币|45%|
||4,500|无形资产||
|国轩高科股份有限公司|12,900|货币|43%|
|上海电气技术团队设立合伙企业|1,800|货币|6%|
|国轩高科技术团队设立合伙企业|1,800|货币|6%|
|合计|30,000|货币|100%|

无形资产指上海电气所拥有的与设计、制造、开发、测试及维护钛酸锂电池有关的全部技术经验、技术诀窍及专有信息，包括但不限于所有相关的专利、专利申请、专利申请的优先权、生产工艺、技术秘密及计算机软件的著作权等。无形资产将以评估机构评估为准。
四、合资协议主要内容
（一）合作方
甲方：上海电气集团股份有限公司
乙方：国轩高科股份有限公司
丙方：甲方员工持股有限合伙
丁方：乙方员工持股有限合伙
（二）出资期限
1、自合资公司营业执照签发之日起 10天内，甲方应与合资公司签署内容、实质与格式与合资协议中《技术转让合同（格式）》完全一致的协议，并在营业执照签发之日起1年内按照前述技术转让合同办理完毕相关的权属转移手续。在出资技术的权属转移手续办理完毕之前，甲方同意许可合资公司应与合资公司签署内容、实质与格式与合资协议中《技术转让合同（格式）》完全一致的协议无偿使用该等出资技术；
2、各方将在合资公司的营业期限内，按照商业计划需求，于各方另行书面
同意的期限内按照各自的持股比例同比例出资，其中技术出资应在合资公司成立
之日起1年内完成。
（三）购买技术
“购买技术”是指公司关联方合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）在本合同签署之日所拥有的与设计、制造、开发、测试及维护钛酸锂电池有关的全部技术经验、技术诀窍及专有信息，包括但不限于所有相关的专利、专利申请、专利申请的优先权、生产工艺、技术秘密及计算机软件的著作权等。
1、自合资公司营业执照签发之日起 10天内，乙方应与合资公司签署内容、实质与格式与合资协议中《技术转让合同（格式）》完全一致的协议，由合肥国轩向合资公司转让购买技术。在购买技术的权属转移手续办理完毕之前，乙方应确保合肥国轩许可合资公司无偿使用该等购买技术；
2、当事人同意就合肥国轩的购买技术，依据法律规定，由各方及合资公司认可的评估机构，办理必要的无形资产评估手续，并按国资管理程序完成评估备案。
（四）后续研发和知识产权
1、甲方的出资技术及合肥国轩的购买技术，在按照本合同及其各自与合资公司签署的技术转让合同之规定转移至合资公司后，合资公司将拥有对出资技术及购买技术的完整知识产权（包括但不限于所有相关的专利、专利申请、专利申请的优先权、技术秘密及计算机软件的著作权等），各方当事人及其关联方在行使本合同项下的各项权利时，均不得侵犯合资公司对出资技术及购买技术的知识产权；
2、有关出资技术、购买技术的后续改进以及基于出资技术、购买技术的新技术科研工作，应当由合资公司负责开展。需要时，合资公司可委托当事人及/或其关联方共同进行，其成果所有权由相关的委托协议来约定；
3、和出资技术、购买技术有关的各类科研项目的申报均由合资公司负责，但本协议（四）、4约定的情况除外；
奖项申报，在得到合资公司董事会同意后，在合资公司的组织下，可以由各方和合资公司联合进行；
5、对于超出本合同定义的钛酸锂电池及/或并非出资技术、购买技术的后续改进或非基于出资技术、购买技术的新技术，当事人可开展研究工作，并与合资公司建立沟通机制。当研究进展到一定程度时，合资公司可选择与当事人合作进行下一步的科研工作。合资公司在同等条件下可有偿优先成为当事人前期研究成果的唯一所有权人。在此情况下当事人不得与除合资公司外的第三方进行合作，且应避免与合资公司发生竞争。
（五）技术转移
1、甲方应按照本合同规定所签署的技术转让合同的相关约定将出资技术相关资料整理成册，完整地转移给合资公司，同时为保证合资公司尽快消化该技术，甲方应最大限度地为合资公司提供人员支撑。
2、乙方应确保合肥国轩按照本合同规定所签署的技术转让合同的相关约定将购买技术相关资料整理成册，完整地转移给合资公司，同时为保证合资公司尽快消化该技术，乙方应促使合肥国轩最大限度地为合资公司提供人员支撑。
（六）董事会的构成
1、董事会（包括董事长和副董事长在内）由七人组成，其中甲方提名4人，乙方提名3人，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由甲方提名，副董事长由乙方提名。董事长及各董事的任期均为3年，董事任期届满，连选可以连任；
2、股东会可以罢免董事，董事席位因故空缺时，由提名被罢免人的一方当事人继续推荐适当的人选，由股东会任命。继任董事的任期为前任的剩余任期。
出资比例发生变化时，经各方协商一致可对董事会的构成比例进行调整。
（七）经营管理机构的构成
总经理由甲方提名并经董事会聘任。
2、总经理、财务副总经理、销售副总经理和技术副总经理任期为 5年，可由董事兼任。
（八）协议生效
本协议自签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司与上海电气共同投资设立合资公司，将有利于双方建立稳定的合作关系，充分发挥各自资源优势开展产业合作，本次对外投资符合公司战略发展需要，将完善公司基于钛酸锂材料为负极的储能电池战略布局，延伸市场空间，进一步巩固公司新能源汽车动力锂电池的市场领先地位。
2、存在的风险
新公司设立后可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1、《合资协议》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年五月十六日