中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）核准，由中信建投证券股份有限公司、（以下简称“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为 14.33元/股，不低于第四届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为21.62元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 12,000万元，以发行价格 21.62元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为5,550,416股。
（三）发行对象
本次发行对象确定为平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为119,999,993.92元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为107,059,993.92元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议>（2016年7月31日签订）的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充 2016年 1-5月财务数据）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 8月 16日，西仪股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
本次交易已于 2016年 10月 27日获得中国证监会并购重组委审核通过。公司于 2016年 12月 29日取得中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行对象确定为平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 2名投资者。
本次发行配售对象平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华-东海中矿定增1号资产管理计划参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-富春定增稳盈1号资产管理计划等13个产品参与本次认购。以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关备案
登记程序。
本次发行配售对象均已在《申购报价单》中承诺本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，主承销商认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
1、本次发行询价及认购的情况
2017年1月9日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到 16家投资者回复的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金200万元整（证券投资基金管理公司无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共16家投资者的申购报价情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|15.21|4,200|-|-|
|2|建信基金管理有限责任公司|基金|无|12|15.00|1,800|-|-|
|3|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|18.52|9,500|-|-|
|4|民生通惠资产管理有限公司|其他|无|12|20.01|1,800|-|-|
|5|信诚基金管理有限公司|基金|无|12|19.01|1,850|-|-|
|6|泰达宏利基金管理有限公司|基金|无|12|19.61|2,670|-|-|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|无|12|20.60|1,800|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|17.79|1,800|-|-|
|9|国信证券股份有限公司|证券|无|12|21.51|1,800|-|-|
|||||12|20.01|3,600|-|-|
|10|东海证券股份有限公司|证券|无|12|19.11|3,600|-|-|
|||||12|15.88|3,600|-|-|
|11|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|14.40|1,800|-|-|
|||||12|14.33|2,000|-|-|
|12|财通基金管理有限公司|基金|无|12|21.62|9,250|3,524,515|76,200,014.30|
|||||12|20.51|11,990|-|-|
|13|华安基金管理有限公司|基金|无|12|21.18|1,800|-|-|
|14|平安大华基金管理有限公司|基金|无|12|25.32|4,380|2,025,901|43,799,979.62|
|||||12|19.97|4,880|-|-|
|||||12|15.91|4,880|-|-|
|15|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|16.87|1,800|-|-|
|||||12|16.86|2,400|-|-|
|16|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|无|12|18.28|5,100|-|-|
|小计||||||获配小计|5,550,416|119,999,993.92|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|5,550,416|119,999,993.92|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量|
|||||||||（万股）|
|1|无||||||||

2、发行定价与配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 21.62元/股，此价格对应的有效认购金额为 13,630万元。
按照价格优先的原则，平安大华基金管理有限公司获得全额配售，财通基金管理
有限公司部分配售。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|平安大华基金管理有限公司|2,025,901|43,799,979.62|
|2|财通基金管理有限公司|3,524,515|76,200,014.30|
||合计|5,550,416|119,999,993.92|

经核查，主承销商认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会决议。
（三）缴款与验资情况
2017年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZB10016号《验资报告》，经审验，截至2017年1月12日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到 2家认购对象缴纳认购西仪股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币119,999,993.92元。
2017年1月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZB10017号《验资报告》，经审验，截至2017年1月13日止，西仪股份已收到上述募集资金总额119,999,993.92元，扣除各项发行费用人民币 12,940,000.00元，实际募集资金净额人民币107,059,993.92元；实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 732,452.85元，增加股本 5,550,416.00元，增加资本公积 102,242,030.77元；变更后实收资本（股本）人民币318,566,172.00元。
经核查，主承销商认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 中信建投、对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法
规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合西仪股份董事会决议及股东大会决议规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的审核报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王瑀
财务顾问主办人签名：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司2017年1月19日