证券代码:300700 证券简称:岱勒新材 公告编号：2018-024号
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于 2018年 12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为21,000万元，不考虑发行费用等影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 66.65元/股（不低于公司第二届董事会第十四次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交易均价），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 8,240.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。假设本次可转债的转股价格不低于公司第二届董事会第十四次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交易均价，即 66.65元/股，转股数量上限为315.08万股。
7、假设公司 2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于 2017年增长10%；假设公司2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上持平、增长15%和增长30%分别测算。
8、2018年 2月 28日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，以公司总股本82,400,000股为基数，向全体股东每10股派发3元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2018年、2019年现金分红与 2017年持平，且在当年 6月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018年、2019年现金分红的判断。
益。
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2018年、 2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|
|2018年/2018-12-31||
||2019年全部未转股|
|8,240.00|8,240.00|

假设2019年度净利润与2018年度持平
|||
|-|-|
|12,248.20|12,248.20|
|11,854.30|11,854.30|
|1.49|1.49|
|1.48|1.43|
|1.44|1.44|
|1.43|1.39|
|21.04%|18.01%|
|20.36%|17.43%|

|||
|-|-|
|2018年/2018-12-31||
||2019年全部未转股|

假设2019年度净利润较2018年度增长15%
|||
|-|-|
|12,248.20|14,085.43|
|11,854.30|13,632.44|
|1.49|1.71|
|1.48|1.65|
|1.44|1.65|
|1.43|1.59|
|21.04%|20.44%|
|20.36%|19.78%|

假设2019年度净利润较2018年度增长30%
|||
|-|-|
|12,248.20|15,922.66|
|11,854.30|15,410.58|
|1.49|1.93|
|1.48|1.86|
|1.44|1.87|
|1.43|1.80|
|21.04%|22.80%|
|20.36%|22.07%|

注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转
债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄
基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）投资项目符合国家战略性新兴产业相关政策
本次发行募集资金投资项目属于国家支持的战略性新兴产业。国务院颁发的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中，明确“加快太阳能利用技术推广应用，开拓多元化的太阳能光伏发电市场”，重点支持“太阳能生产装备—光伏装备中的多线切割设备”。
（二）把握行业发展机遇，满足下游客户旺盛需求
公司产品主要用于晶体硅、蓝宝石等硬脆材料的切割，其中晶硅片主要应用于太阳能光伏产业，蓝宝石薄片主要用于 LED照明设备和各类消费电子产品。
受益于有力的产业扶持政策和旺盛的市场需求，上述两个应用领域的下游产业均拥有较好的发展前景，其中光伏产业尤为显著。
下游行业快速发展，为金刚石切割线行业提供了良好的发展机遇。公司客户对金刚石切割线的需求日益增长，公司现有的产能水平已无法满足其需求。因此，公司需要扩大产能，以抓住行业发展良机，同时满足客户旺盛的需求。
（三）提升公司持续盈利能力，巩固行业领先地位
公司现有的产能水平与市场旺盛的需求不相匹配，限制了公司收入和盈利水平的提升空间。本次募投项目的实施，是公司实现“成为全球领先的硬脆材料加工耗材综合服务商”战略的重要步骤，将进一步提升公司的综合竞争实力。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司的生产制造能力，提高市场占有率，提高公司行业地位，使公司不断发展壮大，增厚公司业绩。
（四）优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次募投项目实施后，公司的资产规模和业务规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股前，其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资，在满足公司资金需求的同时防止利息费用大幅上升；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的资本结构。稳健的资本结构有利于公司保持较大的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行扩产，以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（一）人员储备情况
近年来，为了满足高端客户对于产品的个性化需求与市场增长需求，公司加大了研发人才队伍的建设力度和新产品的开发进度。公司引入和培养了一批经验丰富的技术人才和一线技术工人，具备较为丰富的生产能力和经验，为项目的生产提供了必要的人员储备；同时，公司正在积极引进核心技术人才，对员工进行培训提升，加强内部管理，提升全员人均产值。
（二）技术储备情况
公司主要产品为金刚石线，其中电镀金刚石线主要应用在硅开方、蓝宝石切片、单晶硅切片等，树脂金刚石线主要应用在多晶硅切片。经过多年的发展，公司已在上述领域积累了大量核心技术，处于行业领先地位。
公司主要产品的核心技术主要通过自主研发方式取得，具有自主知识产权，截止 2018年 2月 28日，公司通过自主研发获得已授权的发明专利 18项，实用新型专利3项。为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
（三）市场储备情况
经过多年的技术创新和市场开拓，公司已发展成国内领先的金刚石线专业制造企业，公司金刚石线产销量居全球同行业前列，是国内在单晶硅切片用电镀金刚石线有规模供货能力和应用实绩的品牌企业，并拥有在全球范围内与国际知名品牌竞争的实力，行业知名度高。公司已进入了多家国内外知名客户的供货商名录，并成为该等客户的主要供应商。
蓝宝石应用领域的不断拓展、LED照明渗透率的快速上升、太阳能光伏行业的逐渐复苏以及金刚线切割在晶硅片切割市场的渗透等因素驱动我国金刚石线制造行业持续快速增长，本次募集资金投资项目符合行业发展方向，本次募投项目将有助于公司进一步加大市场占用率，强化市场地位。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产 60亿米金刚石线产业化项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司未来三年（2018～2020）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会2018年3月26日