股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－082债券代码：112043 债券简称：11东控02
东莞发展控股股份有限公司
关于开展对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）拟与东莞市粤海东原水务有限公司、东莞市东江原水有限公司及东莞市清溪资产经营管理有限公司共同出资，发起设立东莞市清溪粤海水务有限公司（目前尚未注册；下称，清溪粤海水务公司）。清溪粤海水务公司成立后，将筹措资金收购东莞市清溪自来水有限公司（下称，清溪自来水公司）持有的供水经营性资产，总价格为 54,461万元人民币。收购完成后，清溪粤海水务公司将成为东莞市清溪镇唯一的供水企业。
公司此次对外投资的总金额不超过 5,016.10万元人民币，其中 1,800万元人民币作为资本金投入清溪粤海水务公司，持有其10%股权；剩余不超过 3,216.10万元人民币作为公司向清溪粤海水务公司提供的股东贷款，支持其收购供水经营性资产。
前述股东贷款（即，财务资助）的详细情况可见公司同日在巨潮资讯网发布的《东莞控股关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：
2015-083）。
1、相关议案的审议情况
本次对外投资的相关议案《关于参与设立东莞市清溪粤海水务有限公司的议案》，经于 11月 16日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过（公司董事会应到 7人，实到 7人；议案表决结果 7票赞成，0票反对，0票弃权）。
2、对外投资事项应履行的审批程序
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次对外投资，公司的总出资额为不超过 5,016.10万元人民币，占公司 2014年末经审计归属于上市公司股东净资产的1.25%，该比例未超过公司股东大会授权董事会行使的投资决策权限，该事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方（各投资方）情况介绍
本次对外投资的其他投资方包括东莞市粤海东原水务有限公司、东莞市东江原水有限公司及东莞市清溪资产经营管理有限公司。各投资方基本情况如下：
1、东莞市粤海东原水务有限公司
（1）基本信息
企业名称：东莞市粤海东原水务有限公司
注册地址：东莞市东城区樟村社区
成立日期：2015年 11月 13日
法定代表人：李文锋
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：自来水、污水、原水及固废处理项目投资、建设；水务设备的研发、销售、技术咨询、安装及维护。
统一社会信用代码：91441900MA4UJTW165
（2）股东及实际控制人情况
深圳粤海水务发展有限公司（下称，深圳粤海）出资 2,550万元人民币，持有东莞市粤海东原水务有限公司51%股权；东莞市东江原水有限公司出资 2,450万元人民币，持有东莞市粤海东原水务有限公司49%股权。深圳粤海的最终股东为粤海水务集团（香港）有限公司，实际控制人为广东省国资委。
粤海水务集团为专业综合型水务企业，经营范围涵盖原水供应、自来水生产和污水处理项目的投资与运营。目前，粤海水务集团在全国范围内投资运营的水务项目近 20个，服务香港、广东、广西、江苏、海南等地共计 3,100万人。在东莞市，粤海水务集团通过东深供水项目为常平、谢岗等 8镇供水企业提供原水。2014年，粤海水务集团产业收入超 50亿元人民币，原水供应 864万吨/日，自来水供应 313万吨/日，污水处理 66万吨/日。
2、东莞市东江原水有限公司
（1）基本信息
企业名称：东莞市东江原水有限公司
注册地址：东莞市东城区樟村社区（大王洲桥旁）樟村水质净化有限公司内
成立日期：2005年 7月 26日
法定代表人：蔡永权
注册资本：207,352.6985万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：集中式供水；供水工程勘测、设计、施工、维修；污水处理等。
统一社会信用代码：914419007783429921
（2）股东及实际控制人情况
东莞市水务投资集团有限公司（下称，东莞水投）为东莞市东江原水有限公司的唯一股东，实际控制人为东莞市国资委。
东莞水投负责统筹东莞市水资源、水环境、水安全等水务项目的投融资、建设、运营与开发，业务范围涵盖原水、供水、再生水、污水及水域污染治理等。目前，东莞水投正全面开展东莞市污水处理厂扩建提标项目及配套截污管网建设，同时拥有江库联网工程的资产，具备东江原水资源调度和利用的基础条件，正向供水及污水处理行业领域拓展。
3、东莞市清溪资产经营管理有限公司
（1）基本信息
企业名称：东莞市清溪资产经营管理有限公司
注册地址：东莞市清溪镇香芒中路
成立日期：2001年 1月 16日
法定代表人：巫素华
注册资本：50万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：镇属资产经营管理；工业投资。
企业法人营业执照注册号：441900001163112
（2）股东及实际控制人情况
东莞市清溪经济发展公司、东莞市清溪镇经济联合总社分别持有东莞市清溪资产经营管理有限公司50%股权，实际控制人为东莞市清溪镇人民政府。
4、关联关系说明
本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与各投资方不存在关联关系。
三、投资标的情况
本次对外投资，公司将与其他投资方共同出资，参与发起设立清溪粤海水务公司，注册资本总额为 18,000万元人民币，其中本公司认缴出资额 1,800万元人民币，占注册资本总额的10%。
1、标的基本信息
企业名称：东莞市清溪粤海水务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：18,000万元人民币
经营范围：自来水生产与供应；市政工程承包；水管、水表的安装与维护；水暖器材的批发与零售（最终以工商部门核准登记为准）。
各投资方名称及出资情况：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资金额（万元）|出资比例|
|东莞市粤海东原水务有限公司|15,480|86.00%|
|东莞控股（本公司）|1,800|10.00%|
|东莞市东江原水有限公司|360|2.00%|
|东莞市清溪资产经营管理有限公司|360|2.00%|
|出资总额|18,000|100.00%|

2、实际控制人情况
东莞市粤海东原水务有限公司的控股股东为深圳粤海（持有51%股权），深圳粤海的实际控制人为广东省国资委。
3、财务情况
截至目前，清溪粤海水务公司尚未成立，故无财务数据。
四、收购供水经营性资产情况
根据资产收购方——深圳粤海、东莞市东江原水有限公司（已共同出资成立东莞市粤海东原水务有限公司）与转让方——清溪自来水公司达成的资产收购意向，收购方将联合其他投资方组建清溪粤海水务公司（即，本公司此次的投资标的），以其作为负责资产运营的项目公司，收购清溪自来水公司所属的供水经营性资产。
收购的供水经营性资产包括其截至 2014年 12月 31日供水主业的主要资产及负债，其中资产总额为 36,433.15万元人民币，负债总额为 2,509.70万元人民币，净资产为 33,923.45万元人民币。
1、资产转让方介绍
公司名称：东莞市清溪自来水有限公司
住所：东莞市清溪镇中心行政区
法定代表人：张小周
注册资本：4,000万元人民币
公司性质：其他有限责任公司
经营范围：自来水供应（凭有效许可证经营）等
成立日期：1993年 4月 3日
控股股东：东莞市清溪资产经营管理有限公司（持有55%股权）实际控制人：东莞市清溪镇人民政府
2、收购资产情况介绍
清溪粤海水务公司本次拟收购的资产包括东莞市清溪镇自来水厂第二、四、五厂以及配套的供水管网。拟收购资产的供水服务集中于东莞市清溪镇，服务人口约 30多万，工厂企业近千家，总的供水能力约 29万吨/日，DN75mm以上供水管网总长度达 215公里。
3、收购价格说明
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次拟收购的供水经营性资产进行了评估，评估价值为 45,567万元人民币。经交易双方充分谈判协商，确认最终收购价格为 54,461万元人民币，较账面价值溢价60.54%。
4、收购资金来源说明
清溪粤海水务公司本次拟收购清溪自来水公司资产的收购资金，计划通过以下三方面解决：
（1）各投资方投入到清溪粤海水务公司的资本金，合计 18,000万元人民币；
（2）清溪粤海水务公司通过银行等金融机构融入的贷款资金，金额不超过 1亿元人民币；
（3）各投资方按各自股权比例，向清溪粤海水务公司提供的股东贷款，最高不超过 32,161万元人民币（根据前述第（2）点的实际融资金额增减）。
五、本次对外投资的可行性分析
1、行业发展趋势
水务行业包括原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用的完整产业链。本次对外投资从行业属性上看主要从事自来水供应业务。自来水供应行业具有典型的自然垄断性质，一定区域内一般
只有一家供水企业进行垄断经营。长期来看，随着用水效率的不断提高，工业用水的增速将放缓，居民用水将伴随着我国城市化进程的加快呈现出逐年稳定增长的趋势。虽供水价格受到政府部门的严格监管，但水价总体向上的趋势不变。因此在未来相当长的时间内，用水量、水价将逐年上升，供水行业将在相当长的时期内保持稳定发展。
水属稀缺资源，随着水价改革推进，水价将稳步提升。随着新环保法的落地执行，“水十条”的出台，PPP模式的推广，暖风频吹的政策面对水务行业影响深远，将推动水务行业步入黄金发展期。
2、供水经营性资产符合政府规划
根据东莞市的供水规划，至 2020年东莞市供水水源将形成以东江为主，以江库联网工程、东深引水工程为辅，同时结合各镇街水库的供水水源布局。东莞市清溪镇地处东莞市供水规划的自供水区域，符合东莞市的总体供水规划方向及远景目标。
3、资产质量优质、资源垄断
清溪镇的经济实力在东莞市各镇区排名第十，居民、工商业用水稳定，并具有较好的增长潜力与发展前景。本次对外投资完成后，清溪粤海水务公司将成为清溪镇唯一的供水企业，垄断性强，经营状况稳定。根据对本项目的财务测算，预计在假定水务资产特许经营期为 30年的前提下，项目的内部收益率超过6%。
六、对外投资相关协议的主要内容
本次对外投资涉及以下协议：《东莞市清溪粤海水务有限公司章程》、《东莞市清溪粤海水务有限公司合资合同》。
综合以上协议的主要内容，总结如下：
1、各投资方（股东）
东莞市粤海东原水务有限公司、本公司、东莞市东江原水有限公司及东莞市清溪资产经营管理有限公司。
2、出资份额及比例
详见本公告之“三、投资标的情况”。
3、出资时间要求
清溪粤海水务公司领取营业执照并开立了基本账户后 10个工作日内缴足。
4、不按期出资的违约责任
不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，除应当向清溪粤海水务公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担下列违约责任：
（1）股东不按照规定缴纳出资的，除应当在三个月内向清溪粤海水务公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他每一方股东各支付相当于未缴出资10%的违约金。
（2）股东承诺出资期满后三个月内仍未出资的，其他已按期足额缴纳出资的各方股东有权按持股比例要求其无偿转让其未出资部分的认缴出资额，并有权要求其向已按期足额缴纳出资的各股东方支付相当于未缴出资10%的违约金。但如未足额缴纳出资方已按前述第（1）款支付了违约金的，则不需再按本款支付违约金。
5、股权转让特别约定
任何一方股东有权将其持有的清溪粤海水务公司全部或部分股权转让（或划转）给己方集团母公司或由己方集团母公司实际控制（合并报表）的公司，该等转让（或划转）无需其他股东同意，其他股东同意放弃优先购买权并应签署相关文件，协助办理股权转让（或划转）
的相关手续。
6、董事会的组成
清溪粤海水务公司设董事会，成员 5人，由股东会选举产生，董事会成员人选由东莞市粤海东原水务有限公司推荐 5名。
7、监事人选
公司不设监事会，设监事两名，由股东会选举产生，其人选由东莞市粤海东原水务有限公司推荐 1人，本公司推荐 1人。
8、董事长与经理人选
清溪粤海水务公司董事会设董事长一人，由东莞市粤海东原水务有限公司推荐的董事担任；设经理一人，由董事会聘任产生；设财务负责人（即财务总监）一人，人选由东莞市粤海东原水务有限公司推荐，经董事会聘任产生。
七、对外投资目的、存在的风险和对本公司的影响
1、对外投资目的
公司正在积极推进“产融双驱”的有限多元化发展战略，为充分把握国家向社会资本开放基础设施与公用事业领域投资的机遇，本次投资借助水务龙头企业的行业经验，积极布局介入资产市场十分青睐、未来具有巨大发展潜力的供水行业，是公司进一步夯实基础设施与公用事业领域的资产经营、完善产业链条的有益尝试，有利于进一步提升公司的资产经营效益。
2、对公司的影响
本次对外投资金额不超过 5,016.10万元人民币，全部为公司自有资金，且金额较小，对公司的资金安排及损益状况无重大影响。
3、存在的风险
本次对外投资的标的属于公用事业领域，项目具有投资周期长、流动性低的特点，将面临较长的投资回收期。同时，清溪粤海水务公司未来可能面临国家节能减排及区域经济下行带来供水需求量下降的影响，本次投资存在投资效益不达预期的风险。
八、独立董事意见
公司独立董事李非、刘少波、陈玉罡、江伟对本次对外投资事项发表如下独立意见：
1、本次对外投资，符合公司“产融双驱”的有限多元化发展战略，是公司继续夯实“资产经营”、丰富优质资产类型的有益尝试，有利于进一步提高公司经营的稳健性、持续性；
2、本次对外投资有利于公司的战略布局和持续发展，收购的资产具有质量优质、资源垄断的特征优势，未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大负面影响；
3、本次对外投资的出资金额未超过公司 2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对本次对外投资事项出具的独立意见；
4、《东莞市清溪粤海水务有限公司章程》；
5、《东莞市清溪粤海水务有限公司合资合同》。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2015年 11月 18日