上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
二○一三年九月
上海市锦天城律师事务所关于
浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书
（2011）锦律非（证）字第035-15号敬启者：
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报 2013年中期报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会师报字（2013）第 113875号《审计报告》。本所律师对2013年3月27日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称：“期间”）的重大事项进行了核查，出具了本补充法律意见。
第一部分律师应声明的事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见。
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指上海市锦天城律师事务所
发行人、公司 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司
友邦电器 指嘉兴市友邦电器有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2005年12月27
日修订，于2006年1月1日起施行）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年12月27
日修订，于2006年1月1日起施行）
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》 指现行有效的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人 指华泰联合证券有限责任公司
立信所 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指人民币元、万元
报告期、近三年及一期 指2010年、2011年、2012年、2013年1-6月
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
（二）发行、上市的条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信所于203年8月31日出具的信会师报字（2013）第113875号《审计报告》，发行人近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信所出具的信会师报字（2013）第113875号《审计报告》并经发行人书面确认，发
行人提交的最近三年及一期财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规
定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 4,500万元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）主体资格
经本所律师审查，发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、
十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格。
（2）独立性
①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他
关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。
②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条
的规定。
（3）规范运作
本所律师核查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作
制度》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料、董
事、监事、高级管理人员的承诺，本所律师认为：
①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，且依法建立了健全
的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责。
②发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在下列情形：(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
④根据立信所于203年8月31日出具的信会师报字（2013）第113876号《内
部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证财务报告的真实可靠性、经营的合法性、营运的效率与效
果。
⑤经锦天城核查，发行人不存在下列情形：(a)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个
月前，但目前仍处于持续状态；(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正
当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
⑦根据立信所于2013年3月22日出具的信会师报字（2013）第113876号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人的规范运作方面符
合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十
七条的规定。
（4）财务与会计
根据立信所于203年8月31日出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第113875号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2013）第113876号），并经本所律师核查，发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第三十
七第所规定的发行条件：
①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强。
②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留意
见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2013）第113876号）。
③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2013）
第113875号）。
④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更。
⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
⑥根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第113875号）：(a)发行人2010年、2011年、2012年、2013年1-6月净利润分别为53,417,354.57
元、60,091,850.03元、58,675,058.80元及30,143,715.02元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。以上数据表明发行人近三个会计年度以扣除
非经常性损益前后较低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元；（b）发行人最近三个会计年度营业收入累计为657,426,005.13元，超过人民币3亿元；发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为201,387,897.81元，超过了人民币5,000万元；（c）发行人发行前的股本总额
为4,500万元，不少于人民币3,000万元；（d）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）为1,317,466.97元，占净资产的0.59%，比例不高于20%；（e）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
⑦经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
⑧经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑨经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：（a）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（b）滥用会计政策或者会计估计；（c）
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（a）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；（b）发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
响；（c）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；（d）发行人最近1个会计年度的净利润主要来
自合并财务报表范围以外的投资收益；（e）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
；（f）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）募集资金运用
经本所律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的审查，本所律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件。
二、发行人的业务
根据立信所于203年8月31日出具的信会师报字（2013）第113875号《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-6月的主营业务收入分别为 200,001,960.93元、226,373,685.46元、230,095,156.07元及122,267,009.11，其他业务收入分别为 185,907.36元、487,598.72元、 281,696.59元及101,925.64元。从上述数据及发行人的业务发展过程可以证明发行人近三年及一期持续经营相同的业务，主营业务仍然突出，且主营业务近三年及一期未发生重大变化。
三、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人业务独立。
（二）发行人拥有独立完整的资产,发行人具备用于生产经营的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的采购和销售系统。发行人资产独立完整。
（三）根据发行人及其相关人员提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|担任发行人职务|兼职单位|兼职情况|兼职单位与发行人关系|
|时沈祥|董事长|友邦电器|监事|股东|
|||杭州浙大西普科技有限公司|执行董事，经理|同一实际控制人控制|
|||浙江百商投资有限公司|副董事长|实际控制人参股|
|||海盐百商互助担保有限公司|董事|实际控制人参股|
|||浙江江南四阡现代农业有限公司|董事|实际控制人参股|
|||全国工商联家具装饰业商会天花吊顶专业委员会|会长|无关联关系|
|||中国集成吊顶行业专家委员会|主任委员|无关联关系|
|骆莲琴|董事|友邦电器|执行董事，经理，财务负责人|股东|
|||海盐世联房地产开发有限公司|执行董事，经理|同一实际控制人控制|
|||浙江汉坊印刷有限公司|执行董事，经理|同一实际控制人控制|
|陈三联|独立董事|温州宏丰电工合金股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江中博展览股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江德宏汽车电子电器股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江省律师协会|秘书长|无关联关系|
|郝玉贵|独立董事|杭州电子科技大学|审计系主任|无关联关系|

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|-|-|-|-|-|
|||顾家家居股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江巨龙管业股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||杭州平治信息技术股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|粱陈勇|独立董事|上海申花小家电制造有限公司|董事长、总经理|无关联关系|
|顾沈华|监事、储运部长|无|--|--|
|朱利祥|监事|嘉兴市海创会计师事务所（普通合伙）|总经理|无关联关系|
|蔡培英|监事会主席、行政中心主任，工会主席|无|--|--|
|王吴良|总经理、董事|无|--|--|
|郁海风|财务负责人|无|--|--|
|吴伟江|副总经理、董事、董事会秘书|无|--|--|
|林圣全|技术总监|无|--|--|

发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东及其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（四）根据立信所《审计报告》（信会师报字（2013）第 113875号）、发行人提供的资料，发行人设有独立的财务部门，实行独立的财务核算体系，根据有关规定建立了财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情形。锦天城律师认为，发行人财务独立。
（五）根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《公司章程》以及历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置股东大会、董事会、监事会，
董事会下设总经理、董事会秘书、内审部等机构，并在总经理下设行政中心、财
务中心、制造中心、销售中心、研发品质中心、品牌策划中心等部门。发行人独
立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。锦天城律师认为，发行人机构独立。
综上所述，锦天城律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他关联方，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、发行人的关联方与关联交易
（一）期间新增关联方
1、浙江江南四阡现代农业有限公司
浙江江南四阡现代农业有限公司成立于 2013年 5月 30日,住所为海盐县百步镇得胜村鹤嘴桥,法定代表人为金王琴,注册资本为3,000万元，实收资本 600万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：谷物、豆类、薯类、油料、蔬菜、园艺及其他作物、水果（不含苗木）种植；内陆水产养殖；初级食用农产品、饲料、日用品批发、零售；会议及展览服务。经营期限自2013年5月30日至2063年5月29日。目前该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|金王琴|810|27|
|时沈祥|690|23|
|任加林|690|23|
|吴李明|180|6|
|陈月祥|180|6|
|吴观祥|180|6|
|梁菊明|180|6|
|孙淡明|90|3|

（二）期间关联方的变更
1、浙江百商投资有限公司
浙江百商投资有限公司成立于 2007年 12月 10日，住所为海盐县百步镇河
西街 20号，法定代表人为金王琴，注册资本为 5,000万元，公司类型为有限责
任公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（国家专项规定的除外）；房地产开发经营；资产收购、投资咨询服务（上述经营范围不含需前置审批项目）；机械设备（不含汽车）、五金交电、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建材、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧、茧丝）批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
经营期限为长期。目前该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中达联合控股集团股份有限公司|600|12|
|时沈祥|1,400|28|
|金王琴|1,000|20|
|孙淡民|500|10|
|梁菊明|300|6|
|任加林|300|6|
|陈月祥|300|6|
|吴佳祺|300|6|
|吴观祥|300|6|
|合计|5,000|100|

2、海盐百商互助担保有限公司
海盐百商互助担保有限公司成立于 2007年4月18日，住所为海盐县百步镇河西路 20号，法定代表人为董金根，注册资本为 3,300万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为融资性担保业务（范围详见《融资性担保机构经营许可证》，有效期至2014年3月30日）；一般经营项目：无。营业期限自2007年4月18日至2057年4月17日。目前该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中达联合控股集团股份有限公司|900|27.28|
|浙江金田电业有限公司|300|9.09|
|海盐恒晟特种纤维有限公司|300|9.09|
|海盐得胜化工设备有限公司|300|9.09|
|海盐中凌精密铸锻有限责任公司|300|9.09|

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|-|-|-|
|嘉兴市美克斯机械制造有限公司|300|9.09|
|嘉兴市五丰水泥制品制造有限公司|300|9.09|
|徐水明|300|9.09|
|时沈祥|300|9.09|
|合计|3,300|100|

3、嘉兴元一汉坊印刷有限公司，
嘉兴元一汉坊印刷有限公司成立于 2011年 10月 18日，住所为海盐县百步镇汉坊印刷产业创业园蔡伦街20幢3号，法定代表人为章建萍，注册资本为 150万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年底）。一般经营项目：纸制品、五金配件、塑料制品（不含废旧塑料）、针织品、编织品及其制品制造、加工、批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）营业期限自2011年10月18日至2061年10月17日止。目前该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江汉坊印刷有限公司|13.05|8.7|
|时沈祥|75|50|
|任利英|60|40|
|朱建华|0.15|0.1|
|郑彩英|0.15|0.1|
|龚建芬|0.15|0.1|
|蔡锋|0.15|0.1|
|蔡世民|0.15|0.1|
|严卫东|0.15|0.1|
|芦建新|0.15|0.1|
|陈磊|0.15|0.1|
|陈艳明|0.15|0.1|
|陈力建|0.15|0.1|
|李强|0.15|0.1|
|许建芳|0.15|0.1|

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|-|-|-|
|杨云华|0.15|0.1|
|合计|150|100|

4、杭州浙大西普科技有限公司
杭州浙大西普科技有限公司成立于 2003年 7月 4日，住所为杭州市西湖区文三路508号天苑大厦21层F2，法定代表人为时沈祥，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、设计、批发、零售：家用净化器、直饮机、空气净化器、过滤设备及配件、电子控制器；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。营业期限自2003年7月4日至2023年7月4日。目前该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|时沈祥|90|90|
|浙江大学科技创业投资有限公司|10|10|
|合计|100|100|

5、浙江汉坊印刷有限公司
浙江汉坊印刷有限公司成立于 2008年 7月 2日，住所为海盐县百步镇横港金达企业园区，法定代表人为骆莲琴，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷，印刷经营许可证有效期至 2017年底止）；一般经营项目：包装盒制造、加工（不含需前置审批事项）；纸制品批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）营业期限自 2008年 7月 2日至2058年7月1日止。目前该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|骆莲琴|600|60|
|任利英|300|30|
|海盐时代建筑设计有限公司|100|10|
|合计|1,000|100|

（三）期间新增关联交易
1、2013年 7月 30日，发行人与关联方海盐百商户主担保有限公司（以下简称“乙方”）签订了《国有土地使用权转让合同》，约定发行人将坐落于武原镇创新科技园 2,312㎡的土地(土地使用权证号为：海盐国用（2010）第 1-3568号)以 306.47万元的价格转让给乙方，乙方应于 2013年 12月 25日前支付相关购地款。截至本补充法律意见书出具日，双方正在办理相关土地产权变更手续。
根据发行人提供的相关董事会决议并经本所律师核查，2013年7月30日发行人与关联人签订的《国有土地使用权转让合同》在关联董事回避表决的基础上经发行人董事会通过。本所律师认为：①发行人与关联人签订的《国有土地使用权转让合同》的内容内容符合法律、法规的规定；②发行人与上述关联方之间的关联交易在关联董事履行回避表决程序后经发行人董事会审议通过，其程序合法；③发行人转让该宗土地的价格系参考杭州中立房地产评估规划咨询有限公司于2013年3月17日出具的杭中立（2013）（估）字第0302号《评估报告》，关联交易价格公允。
五、发行人主要财产变化情况
经本所律师核查，发行人期间内主要财产变化如下：
（一）发行人期间内新取得或续展的注册商标
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|序号|商 标|注册号|类别|注册国|取得方式|有效期限|
|1||10477895|19|中国|申请取得|2013.04.07-2023.04.06|
|2||9215625|11|中国|申请取得|2013.02.28-2023.02.27|
|3||10546922|19|中国|申请取得|2013.04.21-2023.04.20|
|4||10546929|9|中国|申请取得|2013.04.21-2023.04.20|
|5||10546928|11|中国|申请取得|2013.07.14-2023.07.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|3033916|19|中国|受让取得|2013.03.28-2023.03.27|

（二）发行人期间内新取得的专利
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|序号|名 称|专利号|有效期|专利类型|
|1|双层装饰构件|200810059098.2|2008.01.10-2028.01.09|发明专利|
|2|集成吊顶用发光面板|201220376458.3|2012.07.31-2022.07.30|实用新型|
|3|一种改进格栅面板安装结构|201220515084.9|2012.10.08-2022.10.07|实用新型|
|4|红外取暖的集成吊顶|201220519396.7|2012.10.10-2022.10.09|实用新型|
|5|一种带环状卡簧的LED吊顶灯|201220522935.2|2012.10.12-2022.10.11|实用新型|
|6|隐藏烟感式集成吊顶模块|201320063093.3|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|7|一种背投式LED吊顶模块|201320062224.6|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|8|一种隐藏风口式集成吊顶空调模块|201320063074.0|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|9|隐藏射灯光源的分体式集成吊顶模块|201320063203.6|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|10|一种隐藏风口式集成吊顶换气扇模块|201320063508.7|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|11|一种分体卡置式装饰条结构|201320062963.5|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|12|一种带空气净化功能的集成吊顶照明模块|201320061779.9|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|13|一种遮挡光源式集成吊顶照明模块|201320063097.1|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|14|一种安装在吊顶的换气结构|201320062334.2|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|15|一种安装在吊顶的风道结构|201320062924.5|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|16|一种吊顶的轨道灯安装结构|201320061979.4|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|17|一种吊顶的音响安装结构|201320062241.X|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|18|一种安装在格栅上的音响吊顶结构|201320062979.6|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|19|一种吊顶的喷淋头安装结构|201320062223.1|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|20|一种安装高度无极调节的竖向面板安装结构|201320062242.4|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|一种可调高度的竖向面板安装结构|201320062420.3|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|22|快速拆装式集成吊顶射灯模块|201320062937.2|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|23|一种快速安装的集成吊顶拉杆灯模块|201320063561.7|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|24|一种快速安装的集成吊顶吊灯模块|201320063116.0|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|25|一种快速安装的集成吊顶水晶灯模块|201320062927.9|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|26|隐藏灯箱的集成吊顶荧光灯模块|201320063283.5|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|27|隐藏LED灯光源的分体式集成吊顶模块|201320063324.0|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|28|一种快速安装的集成吊顶烟感模块|201320062517.4|2013.01.31-2023.01.30|实用新型|
|29|装饰面板（45）|201230482003.5|2012.10.10-2022.10.09|外观设计|
|30|装饰面板（53）|201330104213.5|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|31|型材（71）|201330104518.6|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|32|型材（72）|201330104723.2|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|33|型材（73）|201330104725.1|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|34|型材（74）|201330104475.1|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|35|型材（75）|201330104528.X|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|36|型材（76）|201330104480.2|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|37|型材（77）|201330104364.0|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|38|型材（78）|201330104628.2|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|39|型材（80）|201330104275.6|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|40|背投LED灯|201330104717.7|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|41|格栅|201330104305.3|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|42|换气扇（1）|201330104634.8|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|43|换气扇（2）|201330104148.6|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|44|换气扇（3）|201330104589.6|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|

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|-|-|-|-|-|
|45|集成吊顶用连接件（2）|201330104604.7|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|46|晶管发热器（2）|201330104322.7|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|47|墙体装饰板|201330104796.1|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|48|筒灯（1）|201330104482.1|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|49|筒灯（2）|201330104781.5|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|50|型材（79）|201330104521.8|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|51|型材（81）|201330104715.8|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|52|负离子杀菌灯|201330104366.X|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|53|集成吊顶用连接件（1）|201330104627.8|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|54|晶管发热器（1）|201330104489.3|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|

（五）发行人的主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。
根据立信所出具的信会师报字（2013）第 113875号《审计报告》，截止 2013年6月30日，上述设备净值为 13,917,834.26元。
六、发行人期间内新增的重要合同和重大债权债务
（一）发行人期间新增重大合同
1、采购合同
（1）2013年 3月 20日，发行人和嘉兴博隆铝装饰板有限公司（以下简称“供方”）签订了《采购合同》，约定发行人向供方采购覆膜铝板，供方依据发行人《采购单》要求交货，货款月结。供方交货时需提供出货检验报告，供方提供10万元质保金。除另有约定外由供货方负责将货物送至发行人工厂或指定地点。
合同有效期自2013年3月20日至2013年12月31日。
（2）2013年7月27日，发行人和江阴市中江彩板有限公司（以下简称“供方”）签订了《采购合同》，约定发行人向供方采购彩钢板，供方依据发行人《采
购单》要求交货，供方交货时需提供出货检验报告。发行人于基板订单下达确认
后支付30%，每批提货时支付剩余货款。除另有约定外由供货方负责将货物送至发行人工厂或指定地点。合同有效期至2014年7月25日。
（3）2013年 3月 26日，发行人与浙江星宙电气有限公司（以下简称“供方”）签订了《采购合同》，约定发行人向供方采购LED平板灯。供方依据发行人《采购单》要求交货，货款月结。供方交货时需提供出货检验报告，供方提供10万元质保金。除另有约定外由供货方负责将货物送至发行人工厂或指定地点。
合同有效期自2013年3月26日至2013年12月31日。
（4）2013年4月1日，发行人与广东新合铝业有限公司（以下简称“供方”）签订了《采购合同》，约定发行人向供方采购铝合金型材（来图订制），供方按照发行人订货单发货，产品规格及质量按照双方确认的样品执行，产品单价为下订单当天“南海灵通信息”铝锭平均价加加工费。产品由发行人自提或供方代发货运发行人付费。
2、特许经销加盟合同
发行人与主要经销商签订了以下重大年度特许经销加盟合同：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同乙方|有效期|经销区域|年度销售任务（万元）|特殊约定|违约责任|争议解决|
|1|涂军|2013.01.01-2013.12.28|四川|2,200|A、乙方自行承担专卖店装修费用，发行人对符合流程及标准的将实行装修费用补贴制度。B、乙方与发行人均为各自独立的经营主体，乙方员工由乙方自行雇佣，与发行人无关。C、友邦MSO特许专卖网络包括乙方的自营店铺（含超市卖场中的专卖区）、非自营加盟店铺；特许专卖店的店铺结构，内外装修装饰要严格按照发行人规定的标准进行装修。|A、乙方连续3个月销售额无法达到月度销售目标任务的80%的，发行人有权终止本合同并取消其特许经销资格。B、如乙方发生以下各项中的任何一项行为，发行人有权单方面解除本合同：a、在签订合同 3 个月内仍未开业的；B、乙方擅自出|本合同履行过程中发生争议的，双方应友好协商解决。协商不成的，由发行人所在地有管辖权的人民法院管辖|
|2|李军|2012.12.28-2013.12.28|湖北省|1,400||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|韩春力|2012.01.01-2014.12.28|黑龙江|--|D、乙方有义务将经营及销售信息与发行人及时共享。E、发行人统一签约的超市，原则上要求乙方必须配合进入，乙方不同意进场的，发行人有权重新选择经销商进驻。F、未经发行人书面同意，乙方严禁转让或转包经销权。否则发行人有权单方面解除本合同、没收市场信誉保证金。G、乙方必须提前3天按发行人规定的统一的订货单格式及流程向发行人书面订货，并提供付款凭证；发行人在收到订货单及有效汇款凭证后，须在3个工作日内发货；总经销单次定货必须达到8000元以上，普通经销商单次定货必须达到5000元以上，否则价格自动上调3%；发行人要求乙方必须整件订货，确因特殊情况需非整件定货的，该单品价格上浮5%；货物运输由乙方委托发行人代办托运,运费由乙方承担；结算方式为款到发货。H、乙方承担向其经销区域内终端用户提供售后服务的义务。I、发行人负责全国性宣传媒体的广告投放，乙方需在当地进行广告宣传的，发行人采取和乙方共同投入的原则，并实行审批制。J、价格按照《2013年度友邦MSO集成吊顶价格体系》计算，乙方对分销商的批发价格最多不能超过在供货价基础上上浮18%（含运费），否则发行人有权直接向分销商供货；|售其它品牌同类或类似产品，陈列、销售任何假冒、仿冒发行人的产品或者误以为是发行人生产的产品；c、乙方拆除发行人产品或包装上之商标及其他标签，或将非发行人之商标、标签等粘贴于发行人产品或包装上，或发行人之商标、标签等粘贴于非发行人产品或包装上的；C、本合同一旦终止/解除，乙方及其特许专卖店立即丧失友邦MSO商标和经营技术资产的使用权及友邦MSO产品的经营权。若有违反，除市场信誉保证进不予退还外，乙方还应向发行人赔偿违约金50000—100000元。D、合同一旦终止/解除，特许专卖店必须于10日内自行撤除招牌，从建筑物和其它设施设备上消除商标、服务标志和特定名称等一切与发行人相关的营业象征，销毁有关的图章、价格表、印刷物等，归还荣誉铜牌、授权牌等一切有关物品。|。|
|4|白银霞|2012.12.29-2013.12.28|宁夏|500||||
|5|叶石松|2013.01.01-2013.12.28|福州及其辖区|570||||
|6|贺红军|2013.01.01-2013.12.28|宁波、舟山|600||||
|7|汪卫星|2012.12.26-2013.12.28|杭州地区|1100||||
|8|何军乔|2012.12.29-2013.12.28|石家庄|500||||

3、卖地合同
2013年7月30日，发行人与海盐百商科技发展有限公司（以下简称“乙方”）
签订了《国有土地使用权转让合同》，约定发行人将坐落于武原镇创新科技园
8,503㎡的土地（土地使用权证编号：海盐国用（2010）第1-3569号），参考杭州中立房地产评估规划咨询有限公司于 2013年 3月 17日出具的杭中立（2013）（估）字第 0302号《评估报告》，以 1,480.37万元的价格转让给乙方，乙方应于 2013年 12月 25日前支付购地款。截至本补充法律意见书出具日，双方正在办理相关土地产权变更手续。
本所律师认为，上述采购合同、特许经销加盟合同及卖地合同符合《合同法》的规定，合法且有效，不存在潜在风险。
（二）发行人的重大债权债务
1、根据《审计报告》（信会师报字（2013）第113875号）和本所律师核查，截止 2013年 6月 30日，发行人其他应收款总额为 241,784.11元（已扣除坏账准备金额），其中前五大其他应收款为：
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|-|-|-|
|单位名称|金额(元)|款项性质|
|杨学|50,000.00|备用金|
|干梦琴|50,000.00|备用金|
|顾沈华|32,000.00|备用金|
|胡马金生|31,000.00|备用金|
|蔡雪根|30,000.00|备用金|
|合计|193,000.00|----|

2、根据《审计报告》（信会师报字（2013）第113875号）和本所律师核查，截止 2013年 6月 30日，发行人的其他应付款总额为 1,997,440.68元，其中金额较大的其他应付款为：
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|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|款项性质|
|嘉兴博隆铝装饰板有限公司|100,000.00|供应商招标保证金|
|上海豪瑞金属制品有限公司|100,000.00|供应商招标保证金|

||||
|-|-|-|
|宁海以琳模塑厂|100,000.00|供应商招标保证金|
|海盐博汇金属制品有限公司|100,000.00|供应商招标保证金|
|合计|400,000.00|----|

本所律师认为：发行人金额较大应收、应付帐目项下的款项截至本补充法律意见书出具日不存在法律上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。这些应收应付款项均是依据有关合同在正常经济来往中形成的债权债务，发行人所享有之权利为合法、有效及可执行，故有关款项收回应受到法律保护。
七、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况（一）董事会的召开
1、2013年 7月 30日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让武原镇创新科技园内 8503㎡土地的议案》、《关于转让武原镇创新科技园内2313㎡土地的议案》。
2、2013年 8月 31日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司三年及一期财务审计报告的议案》。
（二）监事会的召开
1、2013年 8月 31日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司三年及一期财务审计报告的议案》。
经核查，期间发行人未召开股东大会。
本所律师核查了发行人提供的上述会议资料，认为上述会议的召集、召开程序、决议内容的签署符合《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》及三会议事规的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）报告期内，发行人执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税 种|税率|备 注|
|增值税|17%|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|营业税|5%|按应税营业收入计征。|
|城市维护建设税|5%|按实际缴纳的营业税及增值税计征。|
|企业所得税|15%|按应纳税所得额计征。|
|教育费附加|3%|按实际缴纳的营业税及增值税计征。|
|地方教育附加|2%|按实际缴纳的营业税及增值税计征。|

发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
发行人于 2012年 10月 29日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201233000030），有效期 3年。企业所得税优惠期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。发行人 2013年 1-6月企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。
发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
海盐县国家税务局于2013年8月12日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在其生产经营中，能遵守国家有关税务方面的法律、法规。该公司自设立至今均依法纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，没有因上述情形而受到税务部门处罚”。
海盐县地方税务局于2013年8月12日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成
吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在其生产经营中，能遵守国家有关税务方面的法律、法规。该公司自设立至今均依法纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，没有因上述情形而受到税务部门处罚”。
经本所律师核查，发行人报告期内一直依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。
九、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
（一）经审查本所律师审查，报告期内发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年及一期没有发生环境污染事故和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到处罚。
海盐县环境保护局于2013年8月12日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在其生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法规，严格执行环境影响评价制度，根据环评批复要求已建成污染治理设施，所有正式投入生产项目通过环保部门‘三同时’验收；未曾发生环保事故、诉讼或纠纷，未曾因违反环保法律法规而受到处罚”。
（二）经本所律师审查，发行人在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
嘉兴市工商行政管理局于2013年8月21日出具《企业工商信用证明》，证明发行人自 2008年 1月 1日至 2013年 8月 21日期间无嘉兴市工商局行政处罚记录。
（三）经本所律师审查，发行人在期间未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
海盐县住房和城乡规划建设局于2013年8月15日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自 2013年3月至今，在其生产经营中，未出现因违反有关建设工程监管方面的法律法规而遭受处罚的情况”。
海盐县国土资源局于2013年8月13日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自 2013年 3月至今，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚”。
海盐县安全生产监督管理局于2013年8月12日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按照安全生产相关法律、法规的要求进行生产与经营，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自公司设立至今无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产与管理方面的法律法规而收到行政处罚情形”。
（四）经本所律师审查，发行人期间未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到行政处罚。
2013年8月12日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，已按浙江省、嘉兴市、海盐县政府的相关规定为其员工缴纳了社会保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关社会保险法律、法规的情形，未受过任何有关社会保险保障方面的行政处罚”。
2013年8月12日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐县分中心出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自 2008年 1月 1日起至今，已按浙江省、嘉兴市、海盐县政府有关住房公积金方面的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金，不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形”。
（五）经本所律师审查，发行人在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政处罚。
海盐县质量技术监督局于2013年8月13日出具《证明》，“浙江友邦集成
吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自公司设立至今，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师审查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人实际控制人时沈祥和骆莲琴的书面承诺及本所律师核查，发行人的实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据友邦电器的书面承诺及法院、工商、安监、地税、国税、国土、环保、建设、社保、质监等相关部门出具的证明，友邦电器作为持有发行人5%以上股份的股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
总结性意见
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》的相关规定。