证券简称：凌云股份 证券代码：600480凌云工业股份有限公司
限制性股票激励计划
实施考核管理办法
凌云工业股份有限公司
二○一六年十二月
为了进一步建立、健全激励与约束机制，完善公司治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，促进公司董事、高级管理人员以及核心技术骨干、管理骨干勤奋努力工作，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“本公司”、“公司”）计划进行首期限制性股票激励（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。为了保证公司股权激励计划的顺利实施，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。
第一条考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善长期、有效的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，充分调动其积极性、主动性，保证公司股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事（不含独立董事和控股公司以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员、以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干以及管理骨干
（包含分子公司正职及主持工作的副职）。
第四条考核机构
一、董事会薪酬委员会负责组织、审核对激励对象的考核工作；
二、董事会薪酬委员会指派职能部门人员组成考评委员会负责具体实施考核工作；考评委员会对董事会薪酬委员会负责及报告工作。
三、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
第五条绩效考核指标
激励对象当年度可解锁额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。
一、公司层面考核内容
本计划授予的限制性股票分三期解锁。
具体绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于21%，净资产第一个解锁期 收益率达到6.00%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年主营业务收入占营业收入比重不低于97%。
以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于33%，净资产第二个解锁期 收益率达到6.30%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务收入占营业收入比重不低于97%。
以2016年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于46%，净资产第三个解锁期 收益率达到6.50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务收入占营业收入比重不低于97%。
上述各年净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上述各年净资产收益率均指根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润和加权平均净资产计算出来的净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均
净资产作为计算依据。
公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年净资产和净利润增加
额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象限制性股票时的业绩目标水平及限制性股票解锁时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，凌云股份属于“C36汽车制造
业”，公司对标企业选取与凌云股份主营业务较为相似的，且综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的A股上市公司，同时考虑经营结构的稳定性，在此基础上剔除了变动幅度异常样本后得出。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。
另外，由于公司在发行股份购买资产并募集配套资金停牌期间筹划本次股权激励事宜，同时该发行股份购买资产并募集配套资金事项可能摊薄公司的即期收益指标，因此依据本计划对授予的限制性股票进行解锁的条件之一为公司已经相应履行与该发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的填补回报措施。
二、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。
1、考核内容
（1）公司董事以及高管人员：
依据《公司年度经营责任书》和《个人年度岗位履职责任书》进行考核，重点考核经营指标、重点任务、基础管理等内容，经营指标主要是利润总额、全员劳动生产率、经济增加值、成本费用总额占营业收入的比重、经营活动现金净流量、应收账款、存货等。
另外，由于公司在发行股份购买资产并募集配套资金停牌期间筹划本次股权激励事宜，同时该发行股份购买资产并募集配套资金事项将摊薄公司的即期收益指标，因此依据本计划对授予的限制性股票进行解锁的条件之一为公司董事、高级管理人员已经相应履行与该发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的填补回报措施。
（2）核心技术骨干：
依据《科技带头人年度岗位履职责任书》进行考核，主要考核科技引领与项目策划、任务推进、基础研究、科技成果与知识积累、团队建设与人才培养、精益管理等内容。
（3）管理骨干：
针对公司各职能部门的正职（包括主持工作的副职）：依据《职能部门绩效考核办法》进行考核，绩效考核内容主要是职责履行、服务配合、部门管理、业务能力、团队精神、管理风险等，考核方式：一是综合指标考核；二是部门费用预算考核；三是领导考核；四是分子公司考核；五是部门互评考核。
针对公司各分子公司总经理（含主持工作的副总经理）：依据分子公司《年度经营责任书》进行考核：一是经营指标考核：利润总额、全员劳动生产率、经济增加值、成本费用总额占营业收入的比重、经营活动现金净流量、应收账款、存货等；二是其它指标考核；三是重点工作任务考核；四是年度多维度民主测评考核。
2、考核结果应用
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良
好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
|||
|-|-|
|良好（A）|合格（B）|
|1.0|0.8|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。
第六条考核期间与次数
一、考核期间
激励对象锁定期内以及解锁日所对应的考核会计年度。
二、考核次数
股权激励期间每年度一次。
第七条考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
第八条考核结果反馈与申诉
一、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬委员会应当在考核结束5个工
作日内向被考核者通知考核结果；
二、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。
如不能妥善解决，可提出申诉；激励对象可向薪酬委员会提出申诉，薪酬委员会在接到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。
三、考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪酬委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
四、考核记录有效性
为保证绩效记录的有效性，绩效考核记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
五、考核结果归档
考核结束后，由公司人力资源部保存所有考核记录，作为保密资料归档保存。
第九条附则
一、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。
二、公司董事会负责制定、修订和解释本办法。
三、本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
凌云工业股份有限公司董事会2016年12月29日