北京国枫凯文律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0328号
致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1．2014年 11月 3日，贵公司召开第三届董事会第五次会议，决定召开本次股东大会。
2．2014年11月5日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》刊登了《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议的公告》及《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东出席股东大会会议及参与表决的方式，股权登记日、会议出席对象，以及现场股东大会会议登记办法、网络投票的具体操作流程、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2014年11月21日（星期五）下午14:30在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅以现场投票方式召开。
本次股东大会网络投票的表决时间为2014年11月20日至2014年11月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日商务9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月20日下午15:00至2014年11月21日下午15:00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第八次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14人，代表有表决权股份 71,411,392股，占贵公司有表决权股份总数的59.3053%，上述股东为本次股东大会股权登记日（2014年 11月 13日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。现场出席会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共5人，代表有表决权股份34,800股，占贵公司有表决权股份总数的0.0289%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的文件精神，及《章程指引》和《股东大会规则》的相关规定，本次股东大会对单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东（以下称“中小投资者”）之表决情况单独计票。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2．审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》；
2.1关于发行股票的种类和面值
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2.2发行方式及发行时间
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2.3定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2.4发行数量
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2.5发行对象及认购方式
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2.6限售期
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2.7上市地点
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2.8募集资金规模和用途
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
3．审议通过《关于公司<2014年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》。
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
4．审议通过《关于公司<2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）>的议案》；
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
5．审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
6．审议通过《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》；
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
7．审议通过《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议案》；
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
8．审议通过《关于公司投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的议案》；
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
9．审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行发行股票相关事宜的议案》；
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
10．审议通过《关于公司向兴业银行申请不超过人民币6,500万元并购专项贷款额度的议案》；
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对0股，弃权0股。
11．审议通过《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币3,000万元集团综合授信的议案》；
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
12．审议通过《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币 4,000万元综合授信的议案》。
表决结果为：同意 71,446,192股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，网络投票表决结果为：同意 34,800股，反对 0股，弃权 0股；中小投资者的表决情况为：同意3,200,028股，反对0股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2014年11月21日