证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-079创业软件股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十八会议的通知于2016年8月7日以邮件、传真等方式向各位监事发出，并于2016
年8月12日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开及表决，符合《中华人民共和国公司法》、《创业软件股份有限公司章程》等有关规定。
此次会议依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过了《关于创业软件股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容如下：
公司拟向杭州鑫粟投资管理有限公司（以下简称“鑫粟投资”）及杭州铜粟投资管理有限公司（以下简称“铜粟投资”）发行股份及支付现金购买其持有的杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称“博泰服务”）100%的股权，其中，购买鑫粟投资持有博泰服务92.76%的股权，购买铜粟投资持有博泰服务7.24%的股权。
公司同时通过发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价以及支付中介机构费用。本次募集配套资金总额为8,190万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中葛航认购4,095万元，周建新认购4,095万元，募集配套资金的最终金额及发行数量将根据中国证监会核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次收购的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易方案
公司以发行股份及支付现金购买鑫粟投资、铜粟投资合计持有的博泰服务100%股权。以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为 129,821.52万元；扣减期后分配的利润 6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为 123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
博泰服务的股东鑫粟投资、铜粟投资。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
鑫粟投资、铜粟投资合计持有的博泰服务100%股权。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《创业软件股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的杭州博泰信息技术服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号），博泰服务股东全部权益于评估基准日（2016年4月30日）的评估价值为129,821.52万元，扣减期后分配的利润6,000万元，各方协商确定的标的资产交易价格为 123,800万元。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割日期间，博泰服务产生的收益归属公司；如博泰服务在此期间产生亏损，则由交易对方按照其在本次交易前在博泰服务的持股比例共同向公司以现金方式补偿。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.发行方式、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份方式系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为鑫粟投资、铜粟投资。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易股份发行的价格为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即39.37元/股。定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.发行数量
公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为 123,800万元，其中股份对价总额为 117,610万元，现金对价总额为 6,190万元。具体对价支付及发行股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.本次交易中的现金支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司于标的资产交割完成且本次交易涉及的募集配套资金到位后的十个工作日内，将交易对方所获现金对价一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司在本次交易完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.锁定期安排
12.1交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
12.1.1自股份上市之日起 12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
12.1.3利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
12.2交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。自股份上市之日起 36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
12.3锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份亦应遵守上述约定。
12.4锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、利润承诺与补偿安排
13.1利润承诺
根据公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，确定由交易对方承担对公司的利润补偿义务。交易对方承诺博泰服务2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 8,650万元、9,950万元、11,400万元，上述三个年度累计承诺净利润总和不低于30,000万元。
上述净利润系经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
13.2利润差额补偿安排
如博泰服务在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于累计承诺净利润总和，则交易对方应向上市公司作出补偿。如博泰服务在利润承诺期内任意一个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺期内累计实现的净利
润总和不低于 30,000万元的，视为交易对方完成其利润承诺（无需向上市公司做出补偿）。
交易对方承诺：博泰服务在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于 30,000万元的，交易对方先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。
无论如何，交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过标的资产交易价格。
13.3利润差额补偿实施程序
如博泰服务在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于 30,000万元的，则上市公司应在《利润承诺期专项审核报告》出具日后 10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方，并在《利润承诺期专项审核报告》出具日后 45个工作日内计算应补偿股份数量，并发出召开董事会及股东大会的通知（即应补偿股份数量确定之日），审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案。
交易对方中每一方的应补偿股份数量或金额按照其在本次交易中各自取得的交易对价在标的资产交易价格中的占比进行分配。
发生补偿时，交易对方应先以其于本次交易中取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。
13.4减值测试及补偿
在利润补偿期届满后，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在《利润承诺期专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》，期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除利润补偿期间内的增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素的影响）。如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，另需由交易对方另以现金补偿。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15.标的资产的交割
标的资产应在上市公司取得中国证监会对本次交易的批准之日起 20日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要的协助。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16.发行股份的过户
各方同意，发行股份过户后，基于发行股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。发行股份过户手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的过户提供必要协助。发行股份过户应在标的资产交割之日起 20日内完成。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
17.决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）募集配套资金
1.募集配套资金方案
公司拟通过发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价以及支付中介机构费用。本次募集配套资金总额为8,190万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中葛航认购4,095万元，周建新认购4,095万元，募集配套资金的最终金额及发行数量将根据中国证监会核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次收购的实施。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.配套融资认购方
本次募集配套资金的认购方为：
葛航、周建新。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式系非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为葛航、周建新。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.发行股份的定价原则及发行价格
公司拟向葛航、周建新发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为8,190万元，发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 39.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.发行数量
依据募集配套资金8,190万元以及上述发行价格计算，公司拟向葛航、周建新分别发行1,040,132股，合计发行2,080,264股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应地调整。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.锁定期安排
参与募集配套资金认购的葛航、周建新承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于批准<创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜，公司制作了《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司的总股本为21,100.35万股，葛航直接持有公司20.66%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司12.09%股份，合计控制公司32.75%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易预计发行股份为31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后，剔除计算葛航拟认购的配套资金对应股份，葛航直接持有公司17.94%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司10.50%股份，合计控制公司28.44%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断后，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）本次交易标的资产为博泰服务100%股权，标的公司已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。
（二）本次交易标的公司为博泰服务，博泰服务是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的博泰服务100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的
情形。本次交易完成后，公司将持有博泰服务100%的股权，能实际控制博泰服务生产经营。
（三）博泰服务资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在博泰服务中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易完成后，公司财务状况将改善、盈利能力和抗风险能力将增强，有利于公司增强独立性；公司实际控制人葛航、交易对方及博泰服务的实际控制人周建新已分别出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺，有利于减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司及全体股东的利益。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；公司实际控制人葛航、交易对方及博泰服务的实际控制人周建新已分别出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
创业软件股票价格在停牌日（2016年5月30日）前20个交易日期间，扣除创业板综合指数变动因素后的涨跌幅情况为上涨1.73%；扣除证监会IT指数变动因
素后的涨跌幅情况为上涨2.41%，均未超过20%，即创业软件股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与公司无任何关联关系，本次交易完成后，交易对方鑫粟投资、铜粟投资、周建新作为一致行动人合计持有公司股份比例将超过5%，同时，本次交易中，公司非公开发行股份募集配套资金的对象之一为公司董事长、控股股东、实际控制人葛航。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定，本次交易构成关联交易。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次交易的评估机构，其已出具了《创业软件股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的杭州博泰信息技术服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议>的议案
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。
《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司与葛航、周建新签署附生效条件的《股份认购协议》。
《股份认购协议》具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告。
公司董事会拟批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的博泰服务2014-2015年度以及2016年1-4月的《审计报告》（天健审〔2016〕7077号）、创业软件股份有限公司2015年度以及2016年1-4月的《备考审阅报告》（天健审〔2016〕7078号）；批准坤元资产评估有限公司为本次交易出具的《创业软件股
份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的杭州博泰信息技术服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号）。公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请的中介机构如下：
（一）公司聘请国元证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；
（二）公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；
（三）公司聘请北京市天元律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；
（四）公司聘请坤元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。其中，国元证券股份有限公司具有保荐人资格。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会对本次交易是否摊薄公司即期回报进行分析，根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2015年的基本每股收益为0.27元（除权后）；本次交易完成后，公司2015年备考财务报告的基本每股收益为0.65元，基本每股收益将上升0.38元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
以上议案表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
创业软件股份有限公司监事会