证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2018-060
福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司深圳恒宝通拟合资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●控股子公司拟投资设立合资公司的名称：深圳恒朴光电科技有限公司(暂定，以工商部门核准名称为准)。
●投资金额及持股比例：控股子公司以现金方式出资 1,650万元，持股比例为55%，为控股股东。
●特别风险提示:本次控股子公司对外投资设立合资公司，设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(以下简称“恒宝通”、“子公司”)为落实公司做大做强光电产业的经营发展战略，加快实现 100G以上光模块高端产品的系列化和产业化，尽早实现在电信设备大客户的产品切入，恒宝通拟与北京昀朴科技有限公司(以下简称“北京昀朴”)共同投资成立深圳恒朴光电科技有限公司(以下简称“合资公司”)，主营 100G光模块产品的研发与产业化导入。合资公司注册资本 3,000万元，其中恒宝通以现金方式出资 1,650万元，持有合资公司的股份比例55%，为控股股东。
2、公司于 2018年 9月 5日召开八届二十二次董事会，审议通过了《关于控股子公司深圳恒宝通拟合资设立子公司的议案》，表决结果为全体董事一致通过，公司四名独立董事对本次子公司对外投资发表了独立意见。
3、相关股东注入合资公司的非货币资产评估已经政府国资部门备案核准。本次对外投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组，不需提交公司股东大会。
二、项目合作的意义
北京昀朴具有产品研发方面的优势，而恒宝通在系统规划、产品产业化等方面具有优势，双方业务关联度高、互补优势强。通过资本
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方式进行合作，可高效整合各自的优势资源，形成紧密互补的合作关系。北京昀朴将已有的 100G研发成果通过作价出资的方式入股新公司，可实现科技成果的持续研发、稳定生产及产业化目标。通过引入成熟的团队及研发成果并结合自身产业化方面的优势，恒宝通可快速推出高端产品并切入市场。本项目符合恒宝通战略发展目标，有利于恒宝通的长远发展。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：深圳恒朴光电科技有限公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区，并拟在北京市成立研发分公司。
以上具体以工商登记为准。
3、注册资本：人民币 3,000万元，其中恒宝通以现金方式出资 1,650万元，持有合资公司的股份比例55%；北京昀朴以经评估备案的无形资产认缴出资 1,350万元，持有合资公司的股份比例45%。
注：北京昀朴用于出资的无形资产基本情况：
●资产范围：北京昀朴“YP-C、YP-Q、YP-S系统软件、YP操作管理软件、YP平台软件”软件著作权及“高速光模块调测平台原理图与设计文档”(专有技术)、“YP-C1LDBC01光模块(100G CFP LR4)原理图与设计文档”(专有技术)、“YP-C2LDBC01光模块(100G CFP2LR4)原理图与设计文档”(专有技术)等高速率 100G光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合。
●资产评估情况：福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司对该资产进行了评估，并出具了同人大有评报字[2017]第 028号《资产评估报告》，该资产于评估基准日 2017年 11月 20日，账面值为0，评估值为 1,365万元。
●资产状况：目前以上软件著作权均已取得权属证书，证载权利人为北京昀朴。该有关资产未授权他人使用，不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，资产清晰。
4、经营范围：嵌入式软件的技术研发与技术服务；信息科技领域光电子器件及高速光模块技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备技术开发；货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的技术)。最终的经营范围以工商核准登记为准。
5、合资公司董事会及管理层的人员安排：
设董事会，董事会成员为三名，由恒宝通提名两名董事候选人，北京昀朴提名一名董事候选人，经股东会选举产生，董事长为公司法
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定代表人，由恒宝通提名的董事中选任；不设监事会，设监事一名，由恒宝通提名，经股东会选举产生；设总经理一名，由恒宝通提名，董事会聘任；财务负责人，由恒宝通提名，董事会聘任。
四、投资协议主体的基本情况
(一)恒宝通
1、公司名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、统一社会信用代码：91440300708439449Q
4、住所：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发 2号厂房 3楼东、4楼、5楼、6楼
5、法定代表人：林新利
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立日期：1999年 5月 5日
8、主要股东：福建省青山纸业股份有限公司(65.15%)
9、经营范围：光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；进出口业务。
10、主要业务最近三年发展状况：恒宝通紧紧围绕国家“三网融合”政策、“宽带中国”战略，加大对大客户的开拓及25G、40G、
100G光模块的推广力度，在10G、16G、电口产品等细分领域具有较强优势，近年来经济效益稳定增长，2016年至 2018年 6月，营业收入达 70,351万元。
11、主要财务指标：截至 2018年 6月 30日，资产总额 26,923
万元，负债总额 5,257万元，净资产 21,665万元；上半年营业收入 16,515万元，净利润 1,484万元。(以上数据未经审计)
(二)北京昀朴
1、公司名称：北京昀朴科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91110228MA00FQG601
4、住所：北京市密云区育才路 9号檀营乡政府办公楼 215室-1816(檀营集中办公区)
5、法定代表人：王俊改
6、注册资本：1,000万元
7、成立日期：2017年 6月 28日
8、主要股东：王俊改(80%)、李桂月(20%)
9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
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术服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；产品设计;模型设计；软件设计；基础软件服务、应用软件服务(医用软件服务除外)；软件开发；计算机技术培训(不得面向全国招生)；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外)。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10、主要业务发展状况：QSFP28是目前最流行的封装技术，近一年来北京昀朴科技有限公司紧跟高速光模块的技术发展趋势，按照“开发一代、规划一代、跟踪一代”的研发思路，组织研发力量进行 100G QSFP28系列光模块的项目开发。
11、主要财务指标：截止 2018年 6月 30日，资产总额 55.10万元、负债总额 79.60万元、所有者权益-24.50万元。2018年上半年，主营业务收入 0.00万元、利润总额-124.50万元、净利润-124.50万元，经营活动产生的现金流量净额-129.5万元。(以上数据未经审计)该公司设立以来，主要从事项目技术研发、项目开发及相关费用支出，无实际经营业务往来。
北京昀朴科技有限公司与恒宝通及本公司无关联关系。
五、投资协议的主要内容(样本)
甲方：深圳市恒宝通光电子股份有限公司
乙方：北京昀朴科技有限公司
丙方：研发团队相关四个自然人。
1、合资公司设立时双方股东的出资约定
(1)注册资本及双方股东认缴出资额
合资公司的认缴注册资本为人民币 3,000万元，其中：甲方以货币方式认缴出资人民币 1,650万元，占注册资本的55%；乙方以无形资产出资方式认缴出资 1,350万元，占注册资本的45%。无形资产出资的财产包括：经评估备案的北京昀朴科技有限公司高速率 100G光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合。
(2)出资期限
①乙方应在合资公司营业执照签发之日起的 90天内全额履行出资义务，包括办理完毕相关用于出资的无形资产转移所有权转让至合资公司名下所必须的交付、过户、变更、登记等手续(如有)以及相关全部文件、资料、代码和其他信息的正本、副本以及电子文本的完整移交。
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②在乙方足额缴纳出资之日(经甲方指定的具备资质的会计师事务所出具的验资报告和合资公司确认为准)起 30天内，甲方应向合资公司足额缴纳 1,650万元。
(3)未依约出资约定
如果甲方或乙方(“出资违约方”)未能依照本协议的约定缴纳出资(“延迟出资金额”)，且该等违约持续超过 30日，则另一方(“出资守约方”)有权向出资违约方和合资公司发出通知，行使下列救济措施：
①要求合资公司停止向出资违约方做出任何分配或者支付其他应付款项，限于延迟出资金额的额度内；
②要求出资违约方缴纳延迟出资金额，且每延迟一日，应向出资守约方支付延迟出资金额的0.1%作为赔偿；
③单方解除本协议，解散合资公司，出资违约方视为同意解散，出资违约方需要予以充分配合，合资公司清算后的剩余财产按照甲方和乙方的实缴出资比例进行分配，但双方另有约定除外。
为避免疑义，上述救济措施是累积的，可以单独或同时行使，且不影响出资守约方在中国法下可获得的其他救济措施。
2、乙方和丙方的义务和责任
(1)业绩承诺
①保证所研发产品能够于 2020年 06月 30日前通过终端大客户的测试认证。
②所研发产品技术方案，生产方案与产品性价比方面具有一定市场竟争力。
③组建的经营技术团队积极配合甲方开拓产品市场；作好经营费用控制和经营现金净流量控制，保证合资公司在 2020年度实现当年财务报表盈利(无形资产按 10年期限摊销列入管理费用)，保证合资公司在 2020年度实现当年经营活动现金净流量大于0。
④前述三款的业绩条件由合资公司董事会转化为合资公司对于经营技术团队的绩效考核方案，按年度进行审计、考核。
⑤合资公司 2018年度-2023年度(即六个会计年度)经甲方年度审计机构审计确认的累计税后净利润按《合资公司无形资产组合资产评估报告》(同人大有评报字【2017】第 028号)列明的各年度的分成率与折现率进行现值折算，如折现值低于 1,350万元，则二者的差额部分应按如下计算公式与计算原则折算对应的合资公司股权比例，由乙方无偿转让给甲方，乙方、丙方且应签署无偿转让该比例合资公司股权给甲方的一切必要文件，并确保在甲方就此发出书面通知后 1
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个月内完成相应的合资公司股权无偿转让给甲方的手续，由此产生的税费由乙方承担，甲方应就此提供必要的协助。计算公式如下：
Y=45% -X/(1,650+X)。
其中：
X：代表合资公司 2018年度-2023年度(即六个会计年度)经甲方年度审计机构审计确认的累计税后净利润对应折现计算的累计折现值；
Y：代表X低于 1,350万元时乙方应无偿转让给甲方的股权比例。
(2)自合资公司成立之日起 5年内，丙方应当全职在合资公司任职，不得在其他单位兼职，具体职位和岗位职责根据本协议约定予以确定，本协议未有约定的，则由合资公司董事会予以确定，丙方同意服从合资公司董事会的安排。
(3)研发计划：以补充协议方式另行确定。
(4)乙方、丙方承诺：在服务期限内以及服务期限届满之日起 2年内，丙方、核心人员及其亲属不会通过任何方式直接或间接从事、经营、参与与合资公司和甲方同类或业务类似的或与合资公司和甲方有竞争关系的经营活动，也不会发生通过任何方式直接或间接投资其他与合资公司和甲方同类或业务类似的或与合资公司和甲方有竞争关系的企业。
(5)在合资公司存续期间，乙方不得通过以及应促使乙方的关联方不通过任何方式直接或间接从事、经营、参与与合资公司和甲方同类或业务类似的或与合资公司和甲方有竞争关系的经营活动，也不会发生通过任何方式直接或间接投资其他与合资公司和甲方同类或业务类似的或与合资公司和甲方竞争关系的企业。
3、违约责任
(1)本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务和完成其所作出的保证和承诺，或其所作出的陈述和保证与事实不符，违约方应向其他方分别赔偿 30万元，违约金不足以弥补其他方的损失的，违约方仍应向其他方进行足额补偿。
(2)如乙方及/或丙方未按本协议约定履行其全部义务和责任，或违反其所作出的保证和承诺，或其所作出的陈述和保证与事实不符的，经甲方通知后 30日内仍未履行或未能达到陈述、承诺、保证与事实相符合，或无法继续履行的，甲方除有权按照本协议的约定追究乙方及/或丙方的责任外，甲方还有权无条件单方终止本协议并解散合资公司，乙方和丙方均视为同意。
六、北京昀朴入股项目可行性分析
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关于北京昀朴高速率光模块技术作价出资入股项目，子公司恒宝通已委托福州市工程咨询中心及福建省电子信息应用技术研究院进行可行性分析，并编制了《关于北京昀朴高速率光模块技术作价出资入股项目可行性研究报告》，主要经济效益和市场环境分析如下：
从经济效益分析,本项目在财务上的盈利能力、偿债能力和抗风险能力均较理想，以 6年期作为考虑周期，年均净利润总额约为 2,407.03万元，投资额以 3,000万元，按持股比例计算投资收益率为80.23%，远高于目前贷款基础利率4.35%，预计 6年期间年均投资收益率为34.45%，项目静态投资回收期税前为 4.06年，税后为 4.15年(按折现率15%计算)，在财务上项目实施带来的收益明显。
从市场环境分析，目前 100G光模块在数据中心市场供不应求，且 5G时代刚开启，100G光模块的应用范围和规模将不断扩大，恒宝通与北京昀朴成立合资公司进军高端光模块市场，通过优势互补，能在市场竞争中抢占先机，占据更有利的地位。总之，无论是从企业经济效益方面还是市场环境影响方面来说，项目均具有可行性。
七、技术专家论证意见
深圳大学光电工程学院受托组织专家针对北京昀朴高速率光模
块技术作价出资入股项目进行了论证,并出具了相关《专家意见》，结论为(摘要)：该项目属于国家重点扶持及今后重点发展的技术领域；
所涉及的产品现在及今后若干时间均具有非常广阔的市场，但竞争激烈，尽快实施更为有利；北京昀朴具有很好的技术基础，所研发的产品已经通过国家专业实验室的测试，符合国家及行业标准；北京昀朴具有及时了解国家标准制定内容的能力，熟悉光通信系统整机，熟悉模块在整机应用中的问题，熟悉产业链供应资源。鉴于目前 100G高速光模块市场的快速发展的市场潜力及国内外厂家激烈竞争的态势，希望项目能抓住机会尽快将该产品产业化，并在国际 100G光模块领域占有一席之地。专家组名单(略)。
八、法律意见
子公司所聘请的北京市金杜(深圳)律师事务所对本次对外投资出具了《法律意见书》，律师认为：本次合资的合资对方依法设立并有效存续，截至法律意见书出具日不存在被列为失信被执行人、严重违法失信企业名单(黑名单)信息的情形；本次合资的方式符合《公司法》、《合同法》等相关中国法律法规的规定，合资对方无形资产出资的资产评估报告已在福建省人民政府国有资产监督管理委员会完成备案；《关于深圳恒朴光电科技有限公司之合作协议》、《深圳恒朴光电科技有限公司章程》的内容不违反《公司法》、《合同法》等相关中
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国法律法规的规定。
九、对外投资的风险分析
合资公司正式运营后，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、技术转化及经营管理等因素影响，对此，恒宝通将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
十、对外投资对子公司及上市公司的影响
1、本次对外投资，通过引入成熟的团队及研发成果并结合恒宝通自身产业化方面的优势，恒宝通可快速推出高端产品并切入市场，有利于提升恒宝通竞争力和产品的市场占有率。符合公司及恒宝通战略发展目标，利于促进光电产业的长远发展，提升上市公司的综合竞争能力。
2、本次子公司对外投资，预计 6年期间年均投资收益率为34.45%，有利于恒宝通开拓新的利润增长点。
3、本次子公司投资行为如涉及关联交易、同业竞争及相关解决措施，相关方协议中做出具体承诺，不会对子公司及上市公司产生不利影响。
4、本次对外投资，以子公司自有资金解决，不会对恒宝通财务及经营状况产生不利影响，亦不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，投资行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。
十一、独立董事意见
公司四名独立董事(郑学军、曲凯、杨守杰、阙友雄)对本次对外投资事项发表了独立意见。具体内容：
1、公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司对外投资与北京昀朴科技有限公司成立合资公司，恒宝通结合自身产业化方面的优势，进军高端光模块市场，拓展发展空间，提高综合竞争力，这符合恒宝通中长期战略发展目标。我们同意子公司本次对外投资事项。
2、子公司本次对外投资项目已聘请资质中介，并相应出具有关资产评估、项目可研和法律意见书等，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。
3、本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。子公司本次对外投资决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定。董事会批准后实施，不需提交公司股东大会。
十二、监事会意见
1、本次子公司恒宝通对外投资成立合资公司，进军高端光模块
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市场，实现产品多元化，这符合恒宝通中长期战略发展目标。
2、子公司本次对外投资项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询，决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。
3、本次对外投资行为不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
十三、其他
本次子公司对外投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组，不需公司股东大会批准。
十四、上网公告附件
1、《深圳恒宝通关于北京昀朴高速率光模块技术作价出资入股项目可行性研究报告》
2、《深圳市恒宝通光电子股份有限公司与北京昀朴科技有限公司合资成立新公司所涉及的北京昀朴科技有限公司拟用于出资的高速率100G光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合资产评估报告》
3、公司独立董事关于控股子公司深圳恒宝通拟合资设立子公司的独立意见
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司董事会
二○一八年九月五日
报备文件
1、公司八届二十二次董事会决议
2、公司八届二十一次监事会决议
3、《关于北京昀朴科技有限公司 100G光模块技术整体解决方案的可行性、先进性及其产业化技术论证会专家意见》
4、《合资公司章程草案》
5、《项目法律意见书》
6、深圳市恒宝通光电子股份有限公司与北京昀朴科技有限公司和四个自然人《关于深圳恒朴光电科技有限公司之合作协议》（样本）