南京红太阳股份有限公司证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2018－004
南京红太阳股份有限公司
关于拟收购阿根廷Ruralco公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
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|公司、本公司、红太阳或受让方|指|南京红太阳股份有限公司|
|Ruralco公司或目标公司|指|Ruralco Soluciones S.A.|
|Fernando Diego Gimbatti等5名自然人股东或转让方|指|Fernando Diego Gimbatti，Fernando José Filgueira，Jorge Alberto Cripovich，Enrique José Mezzadra，Dionisio Héctor Reixach 合计持有 Ruralco 公司100%股权的5名自然人股东|
|FMC公司|指|FMC Corporation，目前为全球第五大农化公司|

重要提示：
●南京红太阳股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）拟收购 Ruralco公司60%股权，其中，第一步：公司以自有资金800万美元收购Fernando DiegoGimbatti等5名自然人股东合计持有Ruralco公司26.6667%股权；第二步：公司以1,500万美元实物产品对 Ruralco公司进行增资扩股，获得 Ruralco公司33.3333%股权；上述两步实施完成后，公司将合计持有Ruralco公司60%股权。
●本次交易及价款支付将涉及中国及目标公司所在国家和地区的商务、发改、外汇、农业等相关部门审批或许可，可能会受政治环境、经济形势、行业政策、市场波动、中外文化、地域习俗等因素影响，最终能否达成本次交易或实现预期效果存在较大的不确定性，请广大投资者谨慎理性决策，注意投资风险。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
南京红太阳股份有限公司一、交易概述
为加速推进红太阳全球销售渠道布局和品牌营销步伐，进一步推动公司产业结构从制造端往市场端延伸，扩展公司在全球生化农业产业链生态圈中的版图，从而实现奋战五年、引领未来、快速争先进位的全球化战略目标。2018年 1月 29日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟收购阿根廷 Ruralco公司60%股权的议案》，同意公司拟收购 Ruralco公司60%股权，其中，第一步：公司以自有资金 800万美元收购 Fernando Diego Gimbatti等 5名自然人股东合计持有 Ruralco公司26.6667%股权；第二步：公司以 1,500万美元实物产品对 Ruralco公司进行增资扩股，获得 Ruralco公司33.3333%股权；上述两步实施完成后，公司将合计持有 Ruralco公司60%股权；并同意授权公司董事长杨寿海先生签署相关授权文件以授权具体人员按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定办理与本次交易相关的事宜。
Ruralco公司是由 FMC公司和 NewCo公司于 2011年合资成立，并在阿根廷圣菲省罗萨里奥市的公共商业注册局公司注册处完成了注册登记，注册号为 number 477 volumen 92 page10,418。Ruralco公司是 FMC公司在阿根廷境内的经销商，主要从事农用化学品经销，产品范围覆盖除草剂、杀虫剂及杀菌剂，并拥有谷物、油籽、饲料作物等法定销售许可。2016年 FMC公司与 NewCo公司合资关系终止，Ruralco公司从 FMC公司获得 37个独家维护的客户，并拥有 33个产品登记证或取得登记证使用授权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
目标公司名称：Ruralco Soluciones S.A.
南京红太阳股份有限公司注册地址（中文）：阿根廷，圣达菲省，罗萨里奥市，MADRES DE PLAZA DE 25 DE MAYO3020大街，7楼、6号办公室
注册地址（英文）：AV. MADRES DE PLAZA DE 25 DE MAYO 3020 PISO 7 OF. 6,C.P: 2000, ROSARIO, SANTA FE, ARGENTINA
法人代表：FernandoJosé Filgueira
注册资本：50万阿根廷比索
企业类型：有限责任公司
经营范围：农药、谷物、油籽、饲料作物等销售。
经审计，截至 2016年 12月 31日，Ruralco公司总资产 101,881.06万阿根廷比索，总负债 95,023.58万阿根廷比索，净资产 6,857.48万阿根廷比索。2016年度营业收入 58,163.44万阿根廷比索，营业利润 12,938.41万阿根廷比索，利润总额 1,454.45万阿根廷比索，净利润 945.54万阿根廷比索。（根据最新汇率：1阿根廷比索=0.33人民币元）
三、交易各方基本情况
1、受让方：南京红太阳股份有限公司
注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路 8号
法定代表人：杨寿海
注册资本：58,077.2873万元人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；
投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经审计，截至 2016年 12月 31日,红太阳总资产 1,050,953.58万元，
南京红太阳股份有限公司总负债568,897.19万元，净资产476,658.52万元，资产负债率为54.13%。
2016年营业收入 353,751.24万元，营业利润 7,956.28万元，利润总额 17,660.29万元，归属于母公司净利润 12,641.31万元。
2、转让方：Fernando DiegoGimbatti等5名自然人股东
即：Fernando DiegoGimbatti，FernandoJoséFilgueira，Jorge AlbertoCripovich，EnriqueJoséMezzadra，DionisioHéctor Reixach合计持有 Ruralco公司100%股权的 5名自然人股东。
四、交易的定价政策及定价依据
2018年1月29日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟收购阿根廷 Ruralco公司60%股权的议案》及相关协议文件，同意公司拟收购 Ruralco公司60%股权，其中，第一步：公司以自有资金 800万美元收购 Fernando Diego Gimbatti等 5名自然人股东合计持有 Ruralco公司26.6667%股权；第二步：公司以 1,500万美元实物产品对 Ruralco公司进行增资扩股，获得 Ruralco公司33.3333%股权；上述两步实施完成后，公司将合计持有 Ruralco公司60%股权。
五、本次交易协议的主要内容
受让方：南京红太阳股份有限公司
转让方：Fernando Diego Gimbatti等 5名自然人股东
1、交易标的
本次交易标的为转让方合法拥有的 Ruralco公司26.6667%股权、权益及其实质性资产和资料，及公司以实物产品增资扩股获得 Ruralco公司33.3333%股权。
2、交易方式
（1）双方同意，受让方将以现金或双方约定的其他方式实施本次交易。
（2）双方若无其他约定，本次交易价款应当以美元计价和支付。
（3）经友好协商，双方一致同意：本次交易公司拟收购 Ruralco
南京红太阳股份有限公司公司60%股权，其中，第一步：公司以自有资金800万美元收购Fernando DiegoGimbatti等5名自然人股东合计持有Ruralco公司26.6667%股权；
第二步：公司以 1,500万美元实物产品对 Ruralco公司进行增资扩股，获得 Ruralco公司33.3333%股权；上述两步实施完成后，公司将合计持有 Ruralco公司60%股权。
（4）本次交易价款的支付方式、支付条件及支付期限，根据双方在本协议中的具体约定执行。
3、保密条款
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
4、生效、变更或终止
（1）本协议自双方签字并盖章或中国审批机关出具批准之日（以二者中较晚者为准）起生效，经双方协商一致，可以对本协议内容予以变更。
（2）若转让方和受让方未能在 120日期间内就本次交易事项完成交割，则本协议自动终止。
（3）在上述期间届满前，若受让方依据尽职调查结果证明转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本协议。
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易通过整合资源、与强共舞，有利于加速推进公司全球销售渠道布局和品牌营销步伐；有利于进一步推动公司产业结构从制造端往市场端延伸，扩展公司在全球生化农业产业链生态圈中的版图，
南京红太阳股份有限公司从而实现公司快速争先进位的全球化战略目标。
七、独立董事的独立意见
1、本次公司拟收购阿根廷 Ruralco公司60%股权事项符合公司自身国际市场发展的战略。
2、本次公司拟收购阿根廷 Ruralco公司60%股权事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，决策程序合法、合规、有效。
3、我们一致同意公司拟收购阿根廷 Ruralco公司60%股权事项。
八、其他说明
公司将根据事项进展及时披露该交易的后续进展情况。
九、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。
2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议。
3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一八年一月三十日