天风证券股份有限公司
关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据皇台酒业及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、皇台酒业的公开披露文件，并经本所律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况板块”（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/cnsxlxqk/），截至本核查意见出具之日，除本次重组涉及相关承诺事项外，皇台酒业上市后相关主体的承诺情况详见附件一。
皇台酒业于 2018年 11月将其持有的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权转让给上海厚丰后，因甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司与标的公司均涉及葡萄酒业务，故皇台酒业与上海厚丰之间存在产生同业竞争的风险。鉴于：（1）上述股权转让系皇台酒业剥离近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产的重要步骤，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司的利益；（2）上述股权转让与本次交易同为剥离葡萄酒业务资产交易方案的一部分，本次交易完成后，上述风险将得到规范；（3）皇台酒业已与上
海厚丰约定，若本次交易未能成功实施的，皇台酒业将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权，以避免本次交易未能成功实施情况下可能产生的同业竞争风险；（4）标的公司自设立以来尚未实际开展葡萄酒的生产与销售业务，未与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司产生直接的竞争关系，故独立财务顾问认为，上述股权转让情形未导致上海厚丰实质性违反其已作出的避免同业竞争的承诺。
经核查，截至本核查意见出具之日，除与本次交易相关的承诺外，自皇台酒业上市后，皇台酒业及相关主体不存在不规范承诺的情形，除本核查意见附件中已披露的因客观原因而无需履行的承诺外，皇台酒业及相关主体不存在承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字【2016】2420号、希会审字【2017】1566号带强调事项段的无保留意见的审计报告及希会审字【2018】1916号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就皇台酒业控股股东及其他关联方资金占用情况出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（希会其字【2016】0108号、希会其字【2017】0112号、希会其字【2018】0143号），查阅了上市公司 2015年至2017年年度报告、书面说明以及信息披露文件，并查询了查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1、皇台酒业及其现任董事、监事、高级管理人员
根据皇台酒业及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、皇台酒业的公开披露文件并经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站“监管措施板块”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本核查意见出具日，除深交所就本次重大资产重组所出具的《问询函》外，皇台酒业及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形详见附件二。
2、皇台酒业的控股股东、实际控制人
根据皇台酒业控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟出具的书面说明、上市公司的公开披露文件并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站“监管措施板块”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本核查意见出具日，皇台酒业的控股股东、实际控制人最近三年受到行政处罚以及被交易所采取自律监管措施的情况详见附件三。
综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
（1）除本核查意见附件中已披露的情形外，皇台酒业及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到其他行政处罚、刑事处罚。
（2）除本核查意见附件中已披露的情形外，皇台酒业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施。
（3）皇台酒业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
皇台酒业 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报告经希格玛会计师事务所审计，并分别出具了希会审字【2016】2420号、希会审字【2017】1566号带强调事项段的无保留意见的审计报告及希会审字【2018】1916号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。
2015年，皇台酒业时任董事长卢鸿毅联系甘肃省酒类商品管理局出具批复，并筹集虚构专项补助资金 500万元，由俪岛产业投资有限公司转给兰州恒远通商贸有限公司，再由兰州恒远通商贸有限公司转给甘肃省葡萄酒产业协会，最后由甘肃省葡萄酒产业协会拨付给皇台酒业，虚增 2015年度利润 500万元，导致公司 2015年年度报告存在虚假记载。公司已于2016年11月16日对2015年报进行了更正，调整减少 2015年度营业外收入 500万元，调整减少其他应收款500万元。除上述事项外，公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润情形。
经核查，本独立财务顾问认为，皇台酒业最近三年的业绩真实，会计处理合
规，虚假交易、虚构利润情形已进行差错更正，调整了对当期财务报表的影响。
（二）最近三年的关联方交易情况
本独立财务顾问查阅了皇台酒业最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了希格玛会计师事务所出具的希会审字【2016】2420号、希会审字【2017】 1566号带强调事项段的无保留意见的审计报告及希会审字【2018】1916号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，关注了皇台酒业在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性。
经核查，本独立财务顾问认为，皇台酒业2015年度至2017年度的关联方交易，公司与关联方的交易定价公允，不存在关联方利益输送。
（三）最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形
1、会计政策变更
皇台酒业根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）文件规定，对 2016年 5月 1日起发生的相关交易，在利润表中由“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。该会计政策的变更未对财务报表造成实质性影响。
皇台酒业根据《关于印发企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止确认经营的通知》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件规定，在2017年度的资产负债表中增加“持有待售资产”、“持有待售负债”报表项目，核算通过出售而非持续使用收回其账面价值的一项非流动资产或处置组，以及处置组中与划分为持有待售类别的资产直接相关的负债；在2017年度的利润表中增加“资产处置收益”报表项目，核算出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。该会计政策的变更未对财务报表造成实质性影响。
皇台酒业根据《关于印发修订企业会计准则第16号-政府补助的通知》（财会[2017]15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）文件规定，在2017年度的利润表中增加“其他收益”报表项目，核算与企业日常活动相关的政府补助。该会计政策的变更未对财务报表造成实质性影响。
2、会计差错更正
根据中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书（甘[2016]4号），公司 2015年年报确认为营业外收入（政府补助）的 500万元资金不属于财政资金，不能确认为政府补助，从而认定公司虚增2015年度利润总额500万元，责令公司改正。
公司于 2016年 11月 16日对 2015年报进行了更正，调整减少 2015年度营业外收入500万元，调整减少其他应收款500万元，
3、会计估计变更
皇台酒业最近三年未发生过会计估计变更。
经核查，皇台酒业公司最近三年均按照企业会计准则的要求进行会计处理，不存在滥用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正等进行“大洗澡”的情况。
（四）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况
公司近三年计提的资产减值准备
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|136.47|487.36|
|2,238.74|3,484.17|
|701.74|624.80|
|7,139.35|-|
|10,216.30|4,596.33|

2017年公司库存成品酒出现严重亏空，亏空数量为 2,799.87吨，账面价值达 7,139.35万元。公司根据《企业会计准则讲解（2010）》相关规定，对亏空成品酒计入待处理财产损溢并全额计提资产减值准备。
经核查皇台酒业2015年度至2017年度的应收款项、存货、固定资产计提减值准备的情况，皇台酒业最近三年的应收款项、存货、固定资产等均按照公司会
计政策进行减值测试和计提，公司各项资产减值准备的测试和计提符合企业会计
准则的规定。
（五）最近三年会计利润变动及主要影响因素
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度（A）|2016年度（B）|2015年度（C）|变动率（A-B）/B|
|4,760.51|17,782.81|10,451.99|-73.23%|
|3,043.36|14,451.16|4,294.09|-78.94%|
|1,996.59|3,639.55|1,916.94|-45.14%|
|3,031.26|2,457.13|1,650.00|23.37%|
|1,373.02|1,803.03|1,368.89|-23.85%|
|10,216.30|4,596.33|277.25|122.27%|
|-18,763.03|-12,667.75|134.41|48.12%|

1、营业收入
皇台酒业主营业务为白酒和葡萄酒的生产与销售。2015年度、2016年度和2017年度，皇台酒业营业收入分别为 10,451.99万元、17,782.81万元和 4,760.51万元，归属于母公司的净利润分别为 634.41万元、-12,667.75万元和-18,763.03万元。皇台酒业2017年度营业收入比上年下降了73.23%，2016年度营业收入比上年增长了70.14%。上述变化主要受2015年新设子公司（新疆安格瑞番茄产业投资有限公司）开展番茄制品出口业务，而在 2017年全部转让该子公司股权退出该项业务影响，同时公司传统酒类产品业务受制于资金投入限制，市场销售规模不断缩减。
2、营业成本
皇台酒业 2017年度营业成本比上年下降了78.94%，2016年度营业成本比上年增长了236.54%。公司番茄制品出口业务在 2015年度产品生产季锁价采购， 2016年度受国际市场价格波动影响，产品出口毛利率由上年度的14.86%大幅下降到1.74%。同时酒类产品面对激烈的市场竞争，采取了降价销售策略，销售毛利率由上年度的65.45%下降到45.21%，两者共同影响导致公司 2016年度相比
上年度营业收入和营业成本变化幅度差异较大。公司 2017年葡萄酒销售主要为
成本与售价倒挂的葡萄原酒，形成葡萄酒业务的销售毛利率为负数。
3、销售费用
皇台酒业 2017年度销售费用比上年下降了45.14%，2016年度销售费用比上年增长了89.86%。上述变化系2016年度番茄制品出口业务规模扩大,相应的运输费用、港口费用和代理服务费增加。剔除番茄制品出口业务影响外，公司销售费用最近三年无重大波动。
4、管理费用
皇台酒业 2017年度管理费用比上年增长了23.37%，2016年度管理费用比上年增长了48.92%。上述变化主要系受职工薪酬水平及相应的社会保险费逐年提高以及公司支付咨询服务费等因素的影响。
5、财务费用
皇台酒业 2017年度财务费用比上年下降了23.85%，2016年度财务费用比上年增长了31.72%。上述变化主要系受公司金融机构借款余额变化和应付关联方资金占用费等因素的影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，皇台酒业 2015-2017年度的业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估采用资产基础法对评估对象进行评估，截止 2018年 11月 30日，甘肃唐之彩股东全部权益账面值为 22,279.37万元，评估值22,600.72万元，增值321.35万元，增值率1.44%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，符合资产实际
经营情况
1、评估方法及其合理性
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。
本次评估未采用市场法的主要原因是考虑到目前中国类似被评估对象交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。由于本次评估未收集到合适的可比案例，不适宜于采用市场法。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。
考虑本次评估目的为拟转让股权所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益价值，且甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司刚成立，尚无经营收入，市场对其产品认可度不高，未来收益也无法预测，因此本次评估未采用收益法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
本次评估，企业提供了资产清单，并且配合评估人员对现场进行了清查，适合采用资产基础法评估。
综上，本次评估采用资产基础法，具有合理性，符合资产实际经营情况。
2、评估假设及其合理性
（1）一般假设及限定条件
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规不发生重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不产生重大影响；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来持续经营并使用；
⑥假设未来被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
⑦假设未来被评估单位经营符合国家各项法律、法规；
⑧根据国家法律、法规规定有法定有效期限的证件，假设被评估单位评估基准日拥有的对其经营有重大影响的政府相关部门颁发的资格证件到期后能够延续，不影响其经营能力。
（2）特定假设及限制条件
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后，预测期内不发生影响经济林资源资产经营的不可抗拒
的自然力和偶然性的事件；
③假设评估基准日后果木所有权权利人能尽职地维护管理，使经济林资源资产正常生长；
④评估采用的经济林生产成本、经营成本、相关产品价格、生长率、出浆率、地租等为评估对象所在区域现有的经济林生长、经济林经营及市场价格的平均水平，且在评估基准日后，预测期内相对稳定变化不大；
⑤本次评估所涉及的经济林价格，生产成本，出浆率，生产经营条件，经营成本等，均按被评估经济林成熟期的平均水平确定；
⑥假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组的影响；
⑦除评估基准日有确切证据表明期后销售能力将发生变动的投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大投资活动，企业销售能力以评估基准日状况进行估算，且生产的产品全部出售；
⑧经营方式假设：未考虑企业实现本次评估目的可能发生的生产经营变化。
经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
3、评估参数预测及其合理性
本次评估对拟转让股权采用资产基础法进行评估。评估参数的应用建立在所获取各类信息资料的基础之上，本次评估收集的信息包括企业的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场勘查、市场调查、委托人和相关当事方的资料、其他中介机构和相关专家等。评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况，确定各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析，在此基础上对评估参数的选取及预测和应用是合理的，并且符合企业的实际经营情况。
（三）决策程序履行情况
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，估值机构对本次交易拟处置资产采用资产基础法进行估值并以资产基础法估值结果作为估值结论，估值方法选择适当。估值报告的假设前提和估值参数是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本次估值已履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
王义锋 谢海洋
天风证券股份有限公司年 月日
附件一：皇台酒业上市后相关主体的承诺情况
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|上市公司|关于股权分置改革的承诺|将严格按照深圳证券交易所和实际控制人的安排，最迟于2006年6月30日之前正式向证券交易所报送股改方案，具体时间请留意上市公司的股权分置改革相关公告。|2006.3|2006.3-2006.6|履行完毕|
|2|北京皇台商贸有限责任公司北京鼎泰亨通有限公司|关于限售流通股的承诺|1、自持有的上市公司非流通股股份获得上市流通权之日起，至少 24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。在前项承诺期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过10%。2、如不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。3、忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。|2006.7|2006.7-2009.7|履行完毕|
|3|北京丽泽隆科贸公司上海人民印刷八厂北京盛世恒昌商贸有限公司温州天元新技术有限公司北京兴泽隆科贸有限公司深圳市天成利贸易有限公司|关于限售流通股的承诺|持有的非流通股份自获得上市流通权之日起在 12 个月内不得上市交易或者转让。|2006.7|2006.7-2007.7|履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|4|上市公司北京鼎泰亨通有限公司张力鑫|关于不存在重大事项的承诺|在未来三个月内没有涉及上市公司的股权转让、重大资产重组、收购、发行股份等事项。|2009.11|2009.11-2010.2|履行完毕|
|5|时任独立董事亢滢浩董事谢维宏|关于避免短线交易的承诺|独立董事亢滢浩的配偶郑涛于 2009 年 12 月 30、31 日分别买入上市公司股票|2009.12|2009.12-2010.6|履行完毕|
||||29600股、18300股；董事谢维宏的配偶李玉辉于2009年12月29日买入上市||||
||||公司股票 800 股。上述两董事承诺，自买入后半年内不卖出所持股票，避免形||||
||||成短线交易。||||
|6|上海厚丰|关于不转让股份及不筹划重组的承诺|自收购之日起一年内不转让所持皇台酒业股份，且在收购之日起一年内对上市公司原有资产无处置及重组计划。|2010.2|2010.22011.2|履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|7|上海厚丰|关于与皇台酒业“五独立”的承诺|1、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负|2010.2|长期|正在履行|
||||责人、董事会秘书等高级管理人员不在上海厚丰、上海厚丰之全资附属企业或||||
||||控股公司任除董监事以外的其他职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资||||
||||管理与上海厚丰之间完全独立。||||
||||2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有独立完整的资产。（2）||||
||||保证上市公司不存在资金、资产被上海厚丰占用的情形。||||
||||3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立||||
||||的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。（3）||||
||||保证上市公司独立在银行开户，不与上海厚丰共用一个银行账户。（4）保证上||||
||||市公司的财务人员不在上海厚丰兼职。（5）保证上市公司依法独立纳税。（6）||||
||||保证上市公司能够独立做出财务决策，上海厚丰不干预上市公司资金使用。||||
||||4、保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与上海||||
||||厚丰的机构完全分开。||||
||||5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、||||
||||资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与上海厚丰不存在同业||||
||||竞争。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|8|上海厚丰|关于避免关联交易的承诺|上海厚丰及其关联方与皇台酒业之间除正常的经营业务外，尽可能避免发生关|2010.2|长期|正在履行|
||||联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上海厚丰承诺将遵||||
||||循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法||||
||||律、法规和证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证||||
||||不通过关联交易损害皇台酒业及其他股东的合法权益。||||
|9|上市公司；上海厚丰|关于不存在重大事项的承诺|承诺3个月内不存在发行、并购、重组计划。|2010.5|2010.5-2010.8|履行完毕|
|10|上市公司；上海厚丰；卢鸿毅|关于不存在重大事项的承诺|承诺在未来三个月内没有涉及上市公司的股权转让、重大资产重组、收购、发|2010.10|2010.10-2011.1|履行完毕|
||||行股份等事项||||
|11|上海厚丰|关于不筹划重大事项及不减持股份的承诺|1、除公告上文所述事项外，未来可以预计的三个月内不存在对上市公司进行重|2010.11|2010.11-2011.5|履行完毕|
||||大资产注入、重大资产重组、收购、发行股份、引进战略投资者等事项。||||
||||2、上海厚丰在获得 19.6%的股份后承诺在未来 12 个月内无处置其已拥有权益||||
||||的股份的计划，上海厚丰表示将继续遵守该承诺，并同时追加承诺：在上述期||||
||||限届满后的三个月内仍无处置其已拥有权益的股份的计划。||||

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|12|上海厚丰|避免同业竞争的承诺|1、不直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或相似的生产|2011.8|长期|正在履行|
||||经营和销售。||||
||||2、不从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活||||
||||动，也不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式||||
||||从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活||||
||||动。||||
||||3、在今后的经营范围和投资方向上，避免同甘肃皇台酒业股份有限公司相同或||||
||||相似；对发行人已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或||||
||||投资。||||
|13|上市公司；上海厚丰；卢鸿毅|不筹划重大事项的承诺|自公告发布之日起三个月内，公司不再筹划非公开发行股票及其他重大资产重|2012.2|2012.2-2012.5|履行完毕|
||||组事项。||||
|14|上市公司|关于披露协议履行情况的承诺|上市公司承诺将在定期报告中披露葡萄基地租赁协议的履行情况。|2012.2|长期|履行完毕1|
|15|上海厚丰|关于避免短线交易的承诺|承诺遵守有关不得进行短线交易的规定，并且在未来 6 个月内没有减持或增持|2012.3|2012.3-2012.9|履行完毕|
||||上市公司股份的计划。||||

12012年2月28日，上市公司与美国美百事有限责任公司签订了《葡萄基地租赁协议》，将公司4,415.55亩葡萄基地使用权租赁给美国美百事有限责任公司。因2016年承租方单方面违约，对承租的葡萄基地不再继续管理，未按期支付租赁费用。根据租赁合同约定，如承租方连续三个季度不支付租赁费时，出租方有权解除合同并收回土地使用权。公司已根据上述约定终止该项租赁合同，并自《2017年年度报告》起不再于定期报告中披露上述租赁事宜。
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|16|上市公司|关于披露协议履行情况的承诺|上市公司之控股子公司浙江皇台酒业有限公司与广东粤强酒业有限公司签订了|2013.10|长期|履行完毕2|
||||产品经销合同书，上市公司授权广东粤强酒业有限公司为甘肃省外公司产品之||||
||||特约经销商。上市公司承诺将在定期报告中披露本合同的履行情况。||||
|17|新疆润信通股权投资有限公司|股份限售承诺|在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的皇台酒业股份。|2015.4|2015.4-2016.4|履行完毕|
|18||关于资产注入的承诺|自本次权益变动完成之日起 12 个月内向上市公司股东大会提交经上市公司董|2015.4|2015.4-2016.4|履行完毕|
||||事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股票募集资金购买资产方案，||||
||||在未来12个月内不排除对皇台酒业主营业务做重大改变或调整。||||
|19||避免同业竞争的承诺|本公司未直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或相似的|2015.4|长期有效|正在履行|
||||生产经营和销售；本公司未从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可||||
||||能构成竞争的业务或活动，也未以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企||||
||||业的股票或权益的方式从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能||||
||||构成竞争的业务或活动；本公司在今后的经营范围和投资方向上，避免同甘肃||||
||||皇台酒业股份有限公司相同或相似，对甘肃皇台酒业股份有限公司已经进行建||||
||||设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资||||

2根据上市公司《2013年年度报告》，截至2013年年底，该合同已经执行完毕。
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|20|吉文娟|避免同业竞争的承诺||2015.4|长期有效|正在履行|
||||本人未直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或相似的生||||
||||产经营和销售；本人未从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可能构||||
||||成竞争的业务或活动，也未以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的||||
||||股票或权益的方式从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能构成||||
||||竞争的业务或活动；本人在今后的经营范围和投资方向上，避免同甘肃皇台酒||||
||||业股份有限公司相同或相似，对甘肃皇台酒业股份有限公司已经进行建设或拟||||
||||投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。||||
||||投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。||||

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|21|新疆润信通股权投资有限公司吉文娟|避免关联交易的承诺|1、本公司（本人）将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易；|2015.4|长期有效|正在履行|
||||1、本公司（本人）将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易；||||
||||2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）将根据有||||
||||关法律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、||||
||||等价和有偿的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交易||||
||||的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，||||
||||以维护皇台酒业及其他股东的利益；||||
||||以维护皇台酒业及其他股东的利益；||||
||||3、本公司（本人）保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇||||
||||台酒业及其他股东的合法权益；||||
||||台酒业及其他股东的合法权益；||||
||||4、本公司（本人）将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3||||
||||项承诺；||||
||||项承诺；||||
||||5、如本公司（本人）或本公司（本人）直接、间接控制的其他经济实体违反上||||
||||述承诺而导致皇台酒业或其他股东的权益受到损害，本公司（本人）将依法承||||
||||担相应的赔偿责任；在本公司为皇台酒业控股股东期间（本人作为皇台酒业的||||
||||实际控制人期间），本承诺函持续有效。”||||
||||实际控制人期间），本承诺函持续有效。”||||
|22|吉文娟|关于不减持的承诺|在增持期间及法定期限内不减持其所持有的上市公司股票。|2015.9|2015.9-2016.3|履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|23|上海厚丰|关于资产注入的承诺||2015.12|——|因客观原因无需履行3|
||||1、除获得普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司（以下简称“普旺制品”）控股权||||
||||并最终注入皇台酒业外，上海厚丰目前没有、将来也不会直接或间接从事或参||||
||||与任何其他在商业上对皇台酒业构成竞争的业务及活动；或拥有与皇台酒业存||||
||||在竞争关系的任何其他经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式||||
||||取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。||||
||||取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。||||
||||2、上海厚丰拟通过普旺制品的股东地位，在法律法规的规定权限内保证普旺制||||
||||品在现有经营范围内从事生产经营活动，不与皇台酒业产生新的同业竞争。||||
||||品在现有经营范围内从事生产经营活动，不与皇台酒业产生新的同业竞争。||||
||||3、上海厚丰将于皇台酒业2015年非公开发行股票实施完成之日起18个月内，||||
||||依据国家及相关法律法规的规定，通过股权转让或其他合法合规方式，将所持||||
||||有的普旺制品全部股权一次性注入皇台酒业。如届时皇台酒业不行使上述优先||||
||||受让权，上海厚丰同意自皇台酒业明示放弃受让普旺制品股权之日起一年内，||||
||||将上海厚丰所持有普旺制品股权转让给独立的第三方，以解决上海厚丰与皇台||||
||||酒业潜在的同业竞争。||||
||||酒业潜在的同业竞争。||||
||||4、上海厚丰将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及皇台酒业公司章||||
||||程的有关规定行使股东权利；在皇台酒业股东大会对涉及上海厚丰的关联交易||||
||||进行表决时，履行回避表决的义务。||||
||||进行表决时，履行回避表决的义务。||||

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|24|上海厚丰|关于代偿款项的承诺|就甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司诉上市公司的借款合同纠纷一案，上海|2015.12|——|因客观原因而无需履行4|
||||厚丰承诺，如上述诉讼败诉，将无偿代替上市公司偿付款项，避免因诉讼事项||||
||||对上市公司的正常经营造成相关影响。||||
|25|上市公司|不筹划重大资产重组的承诺|在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌之日（2016 年 3 月 15 日）起六|2016.3|2016.9|履行完毕|
||||个月内不再筹划重大资产重组事项。||||
|26|上市公司|关于不筹划重大资产重组的承诺|公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项|自公告终止该次重组之日|自公告终止该次重组之日起2个月|正在履行|

附件二：皇台酒业及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的合规情况
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|序号|出文单位|文书编号|日期|事由|类型|备注|
|1|中国证券监督管理委员会甘肃监管局|甘[2016]1号|2016.12.12|皇台酒业虚增2015年度利润500万元，导致2015年年度报告存在虚假记载|行政处罚|对皇台酒业给予警告，并处以40万元罚款|
|2||[2016]4号|2016.10.24|2015年年报虚增营业外收入500万元，虚增利润总额500万元，存在虚假记载|行政监管措施|采取责令改正的监督管理措施|
|3||[2016]5号||||采取出具警示函的监督管理措施|
|4|深圳证券交易所|公司部关注函[2015]第40号|2015.1.29|对皇台酒业银行存款安全性予以关注|自律监管措施|——|
|5||公司部关注函[2015]第92号|2015.3.9|对时任独立董事刘静被法院采取限制高消费令事项予以关注|自律监管措施|——|
|6||公司部关注函[2015]第100号|2015.3.16|对控股股东转让股权事项予以关注|自律监管措施|——|
|7||公司部关注函[2015]第121号|2015.3.30|对大股东转让股权事项予以关注|自律监管措施||
|8||公司部关注函[2015]第203号|2015.5.13|对重大资产重组事项予以关注|自律监管措施||

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|序号|出文单位|文书编号|日期|事由|类型|备注|
|9||公司部年报问询函[2015]第205号|2018.5.19|对2014年年度报披露事项进行问询|自律监管措施|——|
|10||公司部关注函[2015]第207号|2015.5.19|对重大资产重组及实际控制人事项予以关注|自律监管措施|——|
|11||公司部关注函[2015]第208号|2015.5.20|对皇台酒业接受《证券日报》采访事项予以关注|自律监管措施|——|
|12||公司部关注函[2015]第209号|2015.5.20|对上市公司收购相关事项予以关注|自律监管措施|——|
|13||公司部监管函[2015]第36号|2015.5.21|在尚未披露澄清公告的情况下，皇台酒业接受媒体采访时告知“重组对象并非浏阳河”，违反了公平披露要求|自律监管措施|——|
|14||公司部关注函[2015]第282号|2015.7.14|对停牌事项予以关注|自律监管措施|——|
|15||公司部关注函[2015]第320号|2015.8.11|对非公开发行股票、实际控制人变更及董事会召开程序等事项予以关注|自律监管措施|——|

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|序号|出文单位|文书编号|日期|事由|类型|备注|
|16||公司部关注函[2015]第321号|2015.8.13|对非公开发行股票中募投项目相关事项予以关注|自律监管措施|——|
|17||公司部关注函[2015]第325号|2015.8.18|对非公开发行股票中发行对象相关事项予以关注|自律监管措施|——|
|18||公司部关注函[2015]第526号|2015.12.4|对非公开发行股票募投项目相关事项予以关注|自律监管措施|——|
|19||——|2015.12.28|2015年第三季度报告财务数据披露不准确、不完整|自律监管措施|——|
|20||公司部关注函[2016]第6号|2016.1.7|对皇台酒业股东大会相关事项予以关注|自律监管措施|——|

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|序号|出文单位|文书编号|日期|事由|类型|备注|
|21||公司部问询函[2016]第69号|2016.3.4|对皇台酒业股票买卖情况相关事项进行问询|自律监管措施|——|
|22||公司部年报问询函[2016]第103号|2016.4.26|对2015年年度报披露事项进行问询|自律监管措施|——|
|23||公司部年报问询函[2016]第142号|2016.5.10|对2015年年度报披露事项进行问询|自律监管措施|——|
|24||公司部关注函[2016]第111号|2016.6.23|对皇台酒业涉及诉讼及控股股东转让股权事项予以关注|自律监管措施|——|

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|序号|出文单位|文书编号|日期|事由|类型|备注|
|25||公司部半年报问询函[2016]第5号|2016.9.2|对2016年半年度报披露事项进行问询|自律监管措施|——|
|26||公司部问询函[2016]第323号|2016.9.13|对2016年半年度报披露事项进行问询|自律监管措施|——|
|27||——|2016.9.13|上海厚丰于2016年6月1日收到有关冻结股份的《民事裁定书》，未及时告知公司，公司也未及时查看中登系统下发的股权司法冻结情况，上述股份冻结情况未及时披露。2016年6月23日，公司披露了《关于收到民事起诉状的公告》。公司于6月7日收到该通知，未及时予以披露。|纪律处分|予以通报批评的处分|
|28||公司部关注函[2016]第231号|2017.1.3|对皇台酒业申请撤销股票交易退市风险警示相关事项予以关注|自律监管措施|——|
|29||——|2017.1.5|皇台酒业2015年年报实际虚增500万元营业外收入。公司的上述行为违反了深交所《股票市规则（2014年修订）》年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4条的规定。|纪律处分|给予公开谴责处分|
|30||公司部关注函[2017]第13号|2017.1.19|对皇台酒业董事会召开及董监高选任事项予以关注|自律监管措施|——|
|31||公司部年报问询函[2017]第155号|2017.5.10|对2016年年度报披露事项进行问询|自律监管措施|——|

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|序号|出文单位|文书编号|日期|事由|类型|备注|
|32||公司部监管函[2017]第64号|2017.8.8|皇台酒业第六届董事会2017年第四次临时会议召集和召开程序不符合公司章程的规定。|自律监管措施|——|
|33||公司部关注函[2017]第153号|2017.11.22|对皇台酒业签订战略合作协议相关事项予以关注|自律监管措施|——|
|34||公司部关注函[2017]第194号|2017.12.29|对皇台酒业核销长期挂账应付款事项予以关注|自律监管措施|——|
|35||公司部关注函[2018]第26号|2018.2.1|对皇台酒业成品酒库亏事项予以关注|自律监管措施|——|
|36||公司部年报问询函[2018]第71号|2018.5.16|对2017年年度报披露事项进行问询|自律监管措施|——|
|37||公司部约见函[2018]第5号|2018.5.29|约见皇台酒业董事长及高级管理人员|自律监管措施|——|

附件三：皇台酒业的控股股东、实际控制人最近三年的合规情况
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|出文单位|处罚对象|文书编号|日期|事由|类型|内容|
|上海市青浦区税务局|上海厚丰|3100001504026041|2015.4.29|违反纳税申报|行政处罚|处以罚款500元|
|深圳证券交易所|上海厚丰|——|2016.9.13|上海厚丰于2016年6月1日收到有关冻结股份的《民事裁定书》，未及时告知皇台酒业。|纪律处分|对上海厚丰予以通报批评的处分。|