证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-041渤海租赁股份有限公司
关于与长江租赁有限公司、浦航租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司签署《托管经营协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
㈠关联交易概述
为进一步解决公司的同业竞争问题，更好的履行相关关联方在公司重大资产重组项目过程中所作出的承诺，经公司第八届董事会第十三次会议及 2017年年度股东大会审议批准，公司分别与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）、浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）、扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）签订了《托管经营协议》，约定将长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的经营管理权全部委托给公司，托管期限1年。
鉴于上述《托管经营协议》即将到期，公司拟于上述《托管经营协议》到期后分别与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁再行订立《托管经营协议》，约定将长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的经营管理权全部委托给公司，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作，托管期限 1年。托管经营期间，长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的公司资产产权隶属关系保持不变，仍依法归其所有，其人员的劳动关系不受影响。
㈡关联交易审议情况
因本次交易中，长江租赁受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，浦航租赁、扬子江租赁受海航集团有限公司施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过（会议应到董事 9人，实到董事8人，以通讯表决方式出席会议董事3人，授权委托出席董事1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生对本次关联交易回避表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司等关联方将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
二、交易相关方简介
㈠长江租赁有限公司
1.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 88号2-2034室；
2.法定代表人：邢明月；
3.注册资本：1,079,000万元人民币；
4.企业类型：有限责任公司；
5.经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6.主要股东:海航集团北方总部（天津）有限公司持股61.82%；宁波梅山保税港区鑫鲲达投资合伙企业（有限合伙）持股13.90%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.18%；金海重工股份有限公司持股7.41%；
0.36亿元人民币（以上数据未经审计）。
㈡浦航租赁有限公司
1.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530号 A5库区集中辅助区三层318室；
2.法定代表人：戚裔彬；
3.注册资本：1,268,340万元人民币；
4.企业类型：其他有限责任公司；
5.经营范围：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
6.主要股东:宁波航信智源共赢股权投资合伙企业持股39.60%,海航租赁控股（北京）有限公司持股37.06%，天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）持股15.77%,天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.57%；
7.财务状况：截至2018年6月30日，浦航租赁总资产205.92亿元人民币，净资产 131.71亿元人民币，2018年半年度营业收入 2.08亿元人民币，净利润0.38亿元人民币（以上数据未经审计）。
㈢扬子江国际租赁有限公司
1.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 588号浦发大厦 32层A-F单元；
2.法定代表人：杨志辉；
3.注册资本：34,220万美元；
4.企业类型：有限责任公司(中外合资)；
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
6.主要股东：海航租赁控股（北京）有限公司持股74.14%，Pacific American Corporation持股25.38%；
7.财务状况：截至2018年6月30日，扬子江租赁总资产80.47亿元人民币，净资产24.92亿元人民币，2018半年度营业收入1.24亿元人民币，净利润 0.04亿元人民币（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的经营管理权，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的托管费是在充分参考同期市场价格的基础上由公司与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁协商确定，定价公允。董事会认为：公司本次公司与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁签订《托管经营协议》的托管费用由各方协商确定，定价公允，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
五、交易协议主要内容
公司拟与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁在北京签署《托管经营协议》。
长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁将其经营管理权全部委托给公司。协议具体情况如下:
1.托管经营期限：自本协议生效之日起1年；
2.托管经营内容：协议托管经营期限内，受托方全面负责委托方的生产、经营、管理(或业务)，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。
受托方托管经营期间，委托方的产权隶属关系保持不变，公司资产依法归委托方所有；
3.托管经营费用：长江租赁有限公司托管费用为人民币 250万元/年(大写：贰佰伍拾万元)、浦航租赁有限公司托管费用为200万元/年（大写：贰佰万元）、扬子江国际租赁有限公司托管费用为200万元/年（大写：贰佰万元）。
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于推进同业竞争问题的解决，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
七、年初至披露日本公司与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，除本次交易外，当年年初至披露日公司与长江租赁累计发生的关联交易金额约45,080.17万元；当年年初至披露日公司与浦航租赁累计发生的关联交易金额约25,172.96万元；当年年初至披露日公司与扬子江租赁累计发生的关联交易金额约 45,121.51万元。
八、独立董事意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立意见：公司与关联方签署《托管经营协议》属关联交易，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序。本次关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，有利于推进同业竞争问题的解决，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
九、备查文件目录
1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第三会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的事前认可意见；
3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见；
4.托管经营协议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2019年4月22日