北京国枫律师事务所
关于山鼎设计股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN185-1号
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北京国枫律师事务所
关于山鼎设计股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN185-1号
致：山鼎设计股份有限公司
本所接受山鼎设计股份有限公司(以下简称“山鼎设计”或“公司”)的委托，担任公司回购股份相关事项(以下简称“本次回购股份”、“本次回购”)的法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、山鼎设计已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并保证该等材料是真实有效的，无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，且保证所提供的复印件与原件一致；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、山鼎设计、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见；
5、本所律师仅就本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
6、本所律师同意将本法律意见书作为山鼎设计本次回购股份的相关文件随其他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见书仅供山鼎设计本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购股份履行的程序
（一）董事会审议程序
2018年6月14日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》及《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司独立董事已对本次回购股份的有关事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法合规，同时具备可执行性，符合公司和全体股东的利益，同意回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
2018年7月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，上述议案经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
其中《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》对以下事项逐项进行表决：回购股份的方式、回购股份的处置、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的股东权利丧失时间、回购股份的期限、决议的有效期。
经查验，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的规定
根据公司董事会于2018年6月15日公告的《山鼎设计股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）、2018年 7月 2日公告的公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买，本次回购的股份将予以注销，从而减少公司注册资本，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经查验，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1357号）核准，公司于2015年 12月公开发行新股 2,080万股。经深圳证券交易所《关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]532号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“山鼎设计”，股票代码“300492”，本次公开发行的新股 2,080万股于 2015年 12月23日起上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索相关工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障、信用中国等部门网站（检索时间：2018年7月14日），公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第(二)项的规定。
3、本次回购股份后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案》、公司2018年第一季度报告以及公司的确认，公司用于回购股份的资金来源为自有资金，本次拟回购资金总额不低于1,000万元，不超过2,000万元。截至2018年3月31日，公司货币资金余额为11,289.99万元，剔除专项募集资金金额外，公司货币资金余额为 8,179.88万元。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，公司股本总数为83,200,000股，无限售条件股份总数为24,700,000股，占公司股本总数的29.69%，若按回购金额2,000万元、回购价格上限30元/股、回购数量为666,667股测算，回购股份约占公司目前股本总数的0.80%。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。根据公司的确认，本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份履行信息披露义务的情况
根据公司提供的资料以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
1、2018年 6月 15日，公司发布了《第二届董事会第三十六次会议决议公告》、《山鼎设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
2、2018年 6月 26日，公司发布了《广发证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告》。
3、2018年 6月 28日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4、2018年7月2日，公司发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2018年7月3日，公司发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购股份的资金来源及合法性
根据《回购预案》并经公司确认，公司本次回购股份所需的资金来源为自有资金，回购资金总金额不低于1,000万元，不超过2,000万元，公司具备本次回购股份所需的资金。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山鼎设计股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
曹亚娟
2018年7月17日