证券简称：中牧股份 证券代码：600195
中牧实业股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
中牧实业股份有限公司
二○一七年十月
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中牧实业股份有限公司章程》制定。
2、中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）拟向激励对象授予796.6万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额42980万股的1.85%。
3、在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司股票。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为19.86元。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，行权价格将进行相应的调整。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（不包括监事、独立董事）。单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
6、本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）之日止，最长不超过 60个月。等待期满后授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占获授|
||行权期|行权时间|||
|||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%||

7、授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年业绩为基数，2018年净利润复合增长率不低于6%，2018年净资产收益率不低于8.3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2018年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||
|第二个行权期||以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于6%，2019年净资产收益率不低于8.6%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2019年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||
|第三个行权期||以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于6%；2020年净资产收益率不低于9.0%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2020年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||

注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、本激励计划公司股东大会审议通过。
12、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）目 录
第一章释义 ...................................................... 6第二章本计划的目的 .............................................. 7第三章本激励计划的管理机构 ...................................... 7第四章激励对象的确定依据和范围 .................................. 8第五章股票期权的来源、数量和分配 ................................ 9第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 .......... 10第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................... 11第八章激励对象获授予行权的条件 .................................. 12第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 ......................... 15第十章股票期权会计处理 ......................................... 16第十一章公司授予股票期权及激励对象行权的程序 .................... 18第十二章公司与激励对象各自的权利义务 ........................... 19第十三章公司、激励对象发生异动的处理 ........................... 20第十四章其他重要事项 ........................................... 22
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中牧股份、本公司、公司|指|中牧实业股份有限公司|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干等进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中牧实业股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）第二章本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中牧实业股份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计273人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授出股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署聘用合同或劳动合同。
三、激励对象的核实
1、公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过796.6万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额42980万股的1.85%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|王建成||董事长||10||1.26%||0.02%||
|薛廷伍||副董事长||10||1.26%||0.02%||
|吴冬荀||总经理||10||1.26%||0.02%||
|叶少华||董事会秘书||8||1.00%||0.02%||
|苏智强||副总经理||8||1.00%||0.02%||
|张正海||副总经理||8||1.00%||0.02%||
|中层及核心骨干(合计267人)||||742.6||93.22%||1.73%||
|合计（273人）||||796.6||100.00%||1.85%||

以上百分比计算结果为四舍五入的数据
注：
1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、中层管理人员及核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期一、本激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期和行权期
本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 19.86元，即满足行权条件后，激励对象可以每股19.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（成交总额/成交总量，下同），为19.81元/股；
2、以下价格之一：
（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为19.80元/股；
（2）定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，为18.96元/股；
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）（3）定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，为19.05元/股；
3、定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为19.86元/股；
4、定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为19.50元/股；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
第八章激励对象获授予行权的条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予年份上一年度公司净利润不低于公司前3年平均水平，净资产收益率不低于7.62%，即对标企业50分位水平。
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年业绩为基数，2018年净利润复合增长率不低于6%，2018年净资产收益率不低于8.3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2018年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||
|第二个行权期||以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于6%，2019年净资产收益率不低于8.6%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分||

中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）
|||
|-|-|
||位值，2019年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。|
|第三个行权期|以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于6%；2020年净资产收益率不低于9.0%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2020年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。|

注：
1)上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2)由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若行权条件未达成，则期权作废。
3)公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
上述业绩考核目标可行性说明：
公司参照自身历史业绩和对标企业的业绩水平，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了上述业绩考核目标。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权即被注销。
（四）个人绩效考核
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|优|良|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|50%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一
年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。
未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
0
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）2、等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为7.57元。具体参数选取如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||估值要素||取值结果||解释说明|
|预期期限||4||预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（33%×2+33%×3+34%×4 ）+ 5] ≈ 4||
|预期波动率||42.86%||同期权预期期限（4年）时段的公司股价历史波动率||
|预期红利收益率||0||根据国资委要求，激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权（股票增值权）的授予数量、行权价格的，预期分红率应当为0||
|无风险利率||3.6393%||同期权预期期限（4年）时段的国债到期收益率||
|行权价格||19.86||根据估值基准日确定的本次授予股票期权的行权价格||
|股票的市场价格||19.86||估值基准日中牧股份（600195.SH）的收盘价格||
|估值结果||7.57||所授予的每份股票期权公允价值||

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票期权||股票期权成本||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||份额（万||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||股）|||||||||||||
|796.60||6030||181||2171||2088||1121||470||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
二、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
三、本计划经国务院国资委审核批准并经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
四、股票期权授予、激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予
公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（二）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
量向激励对象定向发行股票。
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
2、激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位行权相应数量的期权。
3、激励对象出现以下情形的，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。
5、激励对象身故，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
中牧实业股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案）之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、中牧股份特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、国务院国资委审核批准本激励计划；
2、股东大会审议批准本次股权激励计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
中牧实业股份有限公司董事会2017年10月16日