证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2016-048债券代码：122425 债券简称：15际华 01
债券代码：122426 债券简称：15际华 02
债券代码：122358 债券简称：15际华 03
际华集团股份有限公司
关于全资子公司与关联公司共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司——际华三五二二装具饰品有限公司（简称3522公司）、天津华津制药有限公司（简称华津制药公司）分别与新兴重工投资有限公司（简称重工投资公司）合资设立两家新公司。该两项共同投资构成关联交易。
过去12个月内公司与重工投资公司未发生共同投资类型的关联交易；过去12个月内公司与其他关联人发生共同投资类型的关联交易 1次，合资设立新公司注册资本10亿元，本公司出资2亿元。
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避表决，独立董事发表了独立意见。上述两项关联交易无需提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
1.3522公司拟与重工投资公司共同出资设立天津新际置地有限公司（名称以工
商部门核准为准，简称新际置地），作为3522公司老厂区土地开发利用的项目公司。
新际置地注册资本1,000万元，3522公司以现金形式出资510万元，占新际置地51%的股权；重工投资以现金形式出资490万元，占新际置地49%的股权。
2.华津制药公司拟与重工投资公司共同出资设立天津新华景置业有限公司（名称以工商部门核准为准，简称新华景置业），作为华津制药公司老厂区土地开发利用的项目公司。新华景置业注册资本 1,000万元，华津制药公司以现金形式出资 600万元，占新华景置业60%的股权；重工投资公司以现金形式出资400万元，占新华景置业40%的股权。
3522公司和华津制药公司是本公司的全资子公司。重工投资公司是新兴重工集团有限公司的全资子公司，新兴重工集团有限公司是本公司控股股东——新兴际华集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等得相关规定，该两项共同投资构成关联交易。该两项共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易尚处于筹划阶段，未正式签署协议。
至本次关联交易为止，过去 12个月本公司与所有关联人发生的共同投资关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
公司第三届董事会第十八次会议以 6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避分别审议通过了关于《3522公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案和关于《华津制药公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避了表决，独立董事对该项投资发表了独立意见。该两项议案无需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1.关联人名称：新兴重工投资有限公司
2.企业类型：有限责任公司(法人独资)
3.法定代表人：张晓昊
4.注册资本：10,000.00万元
5.住所：天津市滨海新区中心商务区迎宾大道旷世国际大厦 2栋1706、17076.经营范围：以自有资金向房地产业、商业、工业投资；投资咨询；酒店管理；
物业管理；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；国际货运代理（海运、空运、陆运）；国内货运代理；机械设备租赁；矿产品（钨、锡、锑及其他国家禁止或限制经营的矿产品除外）、金属材料及制品、建筑材料及制品、机电产品及配件（小轿车除外）、电子产品及配件、针纺织品、五金交电、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、煤炭、非金属矿物制品、塑料制品（不含医疗器械、一次性发泡塑料餐具及不可降解超薄塑料袋）、木材、木制品批发兼零售。自营和代理货物及技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）。
重工投资公司目前正在利用新兴重工集团有限公司天津子公司在天津市河北区的老厂区土地，运作“财富·绿道丹庭”项目。
7.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
8.主要财务状况：
截至 2015年 12月 31日，重工投资公司（经审计）总资产为 222,392.94万元，净资产 23,301.72万元，营业收入 130,092.12万元，净利润 790.54万元。
截至 2016年 9月 30日，重工投资公司（未经审计）总资产为 236,240.77万元，净资产 34,583.26万元，营业收入 55,850.53万元，净利润 11,281.54万元。
三、投资标的的基本情况
1.天津新际置地有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）
（1）公司名称：天津新际置地有限公司
（2）注册资本：人民币1,000万元
（3）所在地：天津
（4）股东及股权结构：
际华三五二二装具饰品有限公司出资510万元，占股51%；
新兴重工投资有限公司出资490万元，占股49%。
（5）业务范围及运营模式：房地产开发与销售；酒店管理；物业管理；房屋出租；以自有资金向房地产、工业、商业、金融业进行投资等（具体以工商部门批准经营的项目为准）。
新际置地公司将通过市场化方式负责 3522公司位于天津市原厂址土地的综合开发利用。
2.天津新华景置业有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）
（1）公司名称：天津新华景置业有限公司
（2）注册资本：人民币1,000万元
（3）所在地：天津
（4）股东及股权结构：
天津华津制药有限公司出资600万元，占股60%；
新兴重工投资有限公司出资400万元，占股40%。
（5）业务范围及运营模式：房地产开发与销售；酒店管理；物业管理；房屋出租；以自有资金向房地产、工业、商业、金融业进行投资等（具体以工商部门批准经营的项目为准）。
新华景置业公司将通过市场化方式负责华津制药公司位于天津市原厂址土地的综合开发利用。
四、关联交易的主要内容和定价
1.新际置地注册资本 1,000万元，其中 3522公司出资 510万元，占股51%；重工投资公司出资490万元，占股49%。新华景置业注册资本1,000万元，其中华津制药公司出资600万元，占60%股权；重工投资公司出资400万元，占40%股权。
2.各方均以现金按照相同比例、时间等标准出资。
五、投资的目的及对公司的影响
本次3522公司及华津制药公司分别与重工投资公司合资设立项目公司，通过引进具有在天津自主开发利用自有厂区经验的合作方，致力于筹划自有厂区土地综合开发利用，有利于发挥集团整体资源优势，快速提高子公司开发利用老厂区的能力，进一步推动子公司存量资源的盘活。该两项投资符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
1.公司在召开董事会前，就提请董事会审议关于《3522公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案及关于《华津制药公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案征求独立董事意见，独立董事同意将该两项议案提交董事会审议。
2.本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，关联董事回避了表决。
3.通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为两家本公司全资子公司分别与新兴重工投资有限公司合资成立项目公司的关联交易事项，有利于优化资源配置，提高子公司开发利用自有厂区土地的综合能力。
4.本次关联交易，各方均采用相同方式现金出资，公司设立方案公开透明，体现市场化原则。我们认为上述交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，有利于公司长远发展。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会二〇一六年十月二十七日