宁夏中银绒业股份有限公司董事会
关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计了宁宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称中银绒业）财务报表，包括 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2019年 4月 27日出具了编号为“信会师报字[2019]第ZB11125号”保留意见的审计报告。
根据深圳证券交易所和中国证监会的相关要求，董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
一、保留意见
我们审计了宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称中银绒业）财务报表，包括 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中银绒业 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
1、应收款项事项
如合并财务报表附注五、(二)所述，中银绒业部分客户的应收款项期初余额为 71,807.02万元、期末余额为 71,599.10万元。截至财务报表批准报出日，我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。
2、存货事项
如合并财务报表附注五、(五)所述，中银绒业受银行质押的存货余额 121,997.04万元。我们按照审计程序对存货进行监盘，在监盘过程中，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可
变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。
3、出口退税事项
如合并财务报表附注五、（四）所述，截至 2018年 12月 31日累计应收的出口退税款 24,477.07万元，其中：2015年形成的应收退税款 1,375.41万元、2016年形成的应收退税款 14,976.80万元、2017年形成的应收退税款 6,363.38万元、2018年形成的应收退税款 1,761.48万元。上述应收出口退税款中银绒业已填列《免抵退税申报汇总表》并经宁夏回族自治区灵武市国家税务局签章确认。中银绒业在《增值税纳税申报表》中将上述应收出口退税款做为进项税额转出列报，在财务报表中列示为其他应收款-出口退税。我们无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。
4、持续经营事项
中银绒业 2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。这种情况可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。财务报表附注并未对这一事实作出全面披露。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中银绒业，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、（二）12.所述，截至财务报表批准报出日，拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（北京卓文时尚纺织股份有限公司原股东）对中银绒业提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
公司董事会同意立信出具的审计报告，认为该报告客观地反映了公司的实际状况。
针对保留意见审计报告所关注的事项，公司董事会说明如下：
1、关于应收款事项
应收款涉及明细如下表：
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|-|-|-|-|
|应收账款公司名称|期末金额|坏账准备|比例%|
|灵武市俊峰绒业有限责任公司|70,617,093.65|56,493,674.92|80|
|吴忠市忠兴绒业有限公司|140,047,383.81|140,047,383.81|100|
|宁夏浩宇工贸有限公司|6,120,104.57|6,120,104.57|100|
|宁夏昱辉绒业有限公司|133,697,660.71|106,958,128.57|80|
|宁夏盛龙羊绒制品有限公司|100,911,647.53|100,911,647.53|100|
|宁夏德远实业发展有限公司|207,931,993.97|103,965,996.99|50|
|宁夏德朗时尚纺织有限公司|5,790,685.00|5,790,685.00|100|
|内蒙古统壹绒业控股有限公司|50,562,779.60|50,562,779.60|100|
|霍格日乐图|44,712.16|44,712.16|100|
|赤峰市宏业羊绒纺纱有限公司|266,936.73|266,936.73|100|
|合 计|715,990,997.73|571,162,049.88|80|

上述应收账款是宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给这些小企业分梳无毛绒，原料公司根据股份公司的生产情况再从这些小企业采购不同规格型号的无毛绒，1-5项均属于是原料公司销售水洗绒给小企业形成的应收账款，上述交易发生在 2012年至 2017年,公司根据账龄需要计提坏账准备 1.95亿元。公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微。公司将责成原料公司通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。
2、关于存货事项
公司受银行质押的存货余额 121,997.04万元，主要为羊绒原料和各类羊绒制品，受公司资金紧张的影响，2018年度新采购羊绒原料数量减少，无法对库存原料进行调剂周转。因山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因部份造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质，油汗，尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，经烘干残碱，杂质等浓缩后以残碱的形式破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。
3、关于出口退税事项
公司的出口退税业务尚未恢复办理，2015年 10月-2018年 12月累计未退的出
口退税款 24,477.07万元。公司认为：1）司法机关没有认定公司有骗税行为；2）
主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止公司的出口退税权；3）公司已正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。在此基础上，公司多次与主管税务机关国家税务总局灵武市税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，公司认为应收出口退税款项的确认和计量符合企业会计准则的规定。公司将继续积极与主管税务机关沟通，尽早落实出口退税问题。
4、关于持续经营事项
2018年期，公司前期累积的债务问题爆发，债权人纷纷起诉，资金链几近断裂，流动资金严重不足；2017年末大额预付资金采购的原料不能到货及 2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户，公司生产经营陷于困境。为维持工厂运转，公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务，使经营业绩和利润进一步下降。
公司前期积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，采取缓、免、倒贷等多种方式解决债务违约问题，与部分债权人达成和解。公司仍将继续与债权人沟通，力争通过生产经营所得资金及向他方筹措资金，偿还部分到期借款利息，减轻债权人压力。同时，公司将努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力。
公司已于 2018年 11月 16日披露，公司债权人上海雍润投资管理有限公司以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行破产重整。如果破产重整被人民法院受理，公司将整体规划公司债务以及后续经营发展问题。但该申请能否被人民法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。
5、关于强调事项
有关北京卓文时尚纺织股份有限公司股权转让欠款纠纷仲裁事项，公司已于 2018年 12月 11日进行了披露（公告编号：2018-118），并于 2018年 12月 26日披露了《关于深交所公司部关注函【2018】第 238号的回复公告》（公告编号：2018-120）。公司现任董事会认为该股权转让补充协议无效，已委托律师事务所积极应对该仲裁事项。公司将持续关注仲裁事项的进展情况，如果该协议被仲裁机构认定有效并对公司造成损失，公司将依法报请有权机关追究有关人员背信损害上市
公司利益的法律责任。
特此说明。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
2019年 4月 27日