国泰君安证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
与关联方共同投资设立产业基金
暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“菲达环保”或“公司”)2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就菲达环保与关联方共同投资设立产业基金的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为抓住行业发展契机，充分挖掘环保领域投资机会，整合环保资源，强强联合，群策群力，助推公司转型升级、全面发展，浙江菲达环保科技股份有限公司拟投资设立浙江南孔投资管理有限公司（以下简称“南孔公司”）与浙江蓝基石环保产业基金（以下简称“蓝基石基金”）。
1、浙江南孔投资管理有限公司
公司拟与巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）、杭州拔萃投资管理有限公司（以下简称“杭州拔萃”）、毛少君签订《浙江南孔投资管理有限公司（筹）出资协议书》。
南孔公司注册资本为人民币1000万元整，出资情况见表一。
表一：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|巨化集团公司|货币|290|29|
|2|浙江菲达环保科技股份有限公司|货币|200|20|
|3|杭州拔萃投资管理有限公司|货币|270|27|
|4|毛少君|货币|240|24|
|合 计||-|1000|100|

南孔公司经营范围（以登记机关最后核准登记的为准）：项目投资、资产管理、投资管理、基金管理、投资咨询服务等业务。
2、浙江蓝基石环保产业基金
公司拟与南孔公司、巨化集团、嘉兴拔萃展杭投资合伙企业（以下简称“嘉兴拔萃”）签订《浙江蓝基石环保产业基金有限合伙协议》。
蓝基石基金规模为人民币 10亿元，前期出资额为人民币 1亿元，按蓝基石基金投资决策委员会决定投资的项目所需资金出资，实行认缴制，主要以社会融资为主。首期出资情况见表二。
表二：
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|序号|出资人|出资方式|出资比例（%）|首期出资额（万元）|
|一、普通合伙人|||||
|1|浙江南孔投资管理有限公司|货币|1|100|
|二、有限合伙人|||||
|2|巨化集团公司|货币|50|5000|
|3|浙江菲达环保科技股份有限公司|货币|30|3000|
|4|嘉兴拔萃展杭投资合伙企业|货币|19|1900|
|合 计||-|100|10000|

蓝基石基金经营范围（以登记机关最后核准登记的为准）：从事非证券类股
权投资活动及相关的咨询服务业务。
上述交易经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
巨化集团持有本公司25.67%股份，为本公司控股股东；毛少君原担任本公司董事，离职不足十二个月；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了上市公司的关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、投资协议主体介绍
（一）投资协议主体基本情况
1、巨化集团公司
公司类型：国有企业
注册地：浙江省杭州市上城区江城路849号
主要办公地点：浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿
经营范围：许可经营项目为国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。
一般经营项目为化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三
来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团公司100%股权，为本公司实际控制人。
2014年末，巨化集团公司合并报表资产总额 173.02亿元，资产净额 76.71亿元；2014年度，巨化集团公司合并报表营业总收入236.32亿元，净利润 2.69亿元。
2、杭州拔萃投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：上城区白云路22号183室
法定代表人：孙新荣
注册资本：1000万元
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询、商务信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州拔萃由孙新荣、宁波旷世智源工艺设计股份有限公司等联合创立。
2014年末，杭州拔萃资产总额2,209.86万元，资产净额967.94万元；2014年度，杭州拔萃主营业务收入160.58万元，净利润-17.63万元。
3、嘉兴拔萃展杭投资合伙企业
公司类型：有限合伙企业
注册地：浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦2号楼5层560室-15执行事务合伙人：杭州拔萃投资管理有限公司（委派代表：孙新荣）
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴拔萃成立于2015年7月8日，为杭州拔萃旗下管理的基金。
4、毛少君
性别：男
国籍：中国
住所：杭州市江干区
主要工作经历：2012年 4月至 2015年 5月任本公司董事，2013年 5月至 2015年 3月，任本公司投资发展研究院院长，2015年 6月至今，任巨化集团公司副总经济师兼巨化环保产业基金公司筹备组组长。
（二）关联方关系介绍
巨化集团持有本公司25.67%股份，为本公司控股股东；毛少君原担任本公司董事，离职不足十二个月；巨化集团与毛少君为本公司关联方。本公司作为独立法人，与上述各关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）浙江南孔投资管理有限公司
浙江南孔投资管理有限公司（暂定，以登记机关核准登记的为准）注册资本为人民币 1000万元整，组织形式为有限责任公司，经营范围为（以登记机关最后核准登记的为准）：项目投资、资产管理、投资管理、基金管理、投资咨询服务等业务。
南孔公司董事会及管理层人员：
2、南孔公司设总经理1名，副总经理2名和财务总监1名(其中由巨化集团推荐一名环保专业副总经理并委派财务总监)，均由南孔公司董事会聘任。
（二）浙江蓝基石环保产业基金
浙江蓝基石环保产业基金（暂定，以登记机关核准登记的为准）规模为人民币 10亿元，前期出资额为人民币 1亿元，按蓝基石基金投资决策委员会决定投资的项目所需资金出资，实行认缴制，主要以社会融资为主；组织形式为有限合伙企业；经营范围为（以登记机关最后核准登记的为准）：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
蓝基石基金合伙人共4人，其中普通合伙人为1人，有限伙人为3人。普通合伙人为南孔公司，执行蓝基石基金合伙事务。
四、关联交易的主要内容
（一）《浙江南孔投资管理有限公司（筹）出资协议书》主要内容
甲方：巨化集团公司
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
丙方：杭州拔萃投资管理有限公司
丁方：毛少君
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“浙江南孔投资管理有限公司”（以下简称“本公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
2、经营范围
本公司的经营范围为：项目投资、资产管理、投资管理、基金管理、投资咨询服务等业务。
3、注册资本
本公司的注册资本为人民币1000万元整，出资为货币形式，其中：
甲方：出资额为290万元，以货币方式出资，占注册资本的29%；
乙方：出资额为200万元，以货币方式出资，占注册资本的20%；
丙方：出资额为270万元，以货币方式出资，占注册资本的27%；
丁方：出资额为240万元，以货币方式出资，占注册资本的24%。
4、发起人的义务
4.1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
4.2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
4.3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4.4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。
4.5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
5、经营期限
5.1、公司经营期限为20年。营业执照签发之日为公司成立之日。
5.2、经营期满或提前终止协议，甲乙丙丁各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙丁各方投资比例进行分配。
6、违约责任
6.1、任何一方未按本协议规定依期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的4‰作为违约金。如逾期180日仍未缴纳的，其他方有权解除未缴纳方的股东资格。
6.2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
7.1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
7.2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；若协商或调解不成的，各方均可向本公司注册所在地有管辖权的法院提起诉讼。
8、补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙、丙、丁各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
9、协议的效力
本协议自甲乙丙丁各方签字并盖章之日起生效。
（二）《浙江蓝基石环保产业基金有限合伙协议》主要内容
1、合伙企业名称：浙江蓝基石环保产业基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
2、合伙企业经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
3、合伙期限为 5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
4、本合伙企业基金规模为人民币10亿元，前期出资额为人民币1亿元，按本合伙企业投资决策委员会决定投资的项目所需资金出资，实行认缴制，主要以社会融资为主。
5、合伙人的出资方式、出资数额和缴付期限：
5.1普通合伙人的出资情况（单位：万元）
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|序号|合伙人姓名|出资方式|出资比例|首期出资额|
|1|浙江南孔投资管理有限公司|货币|1%|100|

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|序号|合伙人姓名|出资方式|出资比例|首期出资额|
|2|巨化集团公司|货币|50%|5000|
|3|浙江菲达环保科技股份有限公司|货币|30%|3000|
|4|嘉兴拔萃展杭投资合伙企业|货币|19%|1900|

6、普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
7、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。
7.1所有投资项目须经投资决策委员会审查批准，特殊情况下以普通合伙人意见为准。
7.2经投资委员会审核批准通过的投资项目报巨化集团公司核准，巨化集团公司拥有否决权。
7.3投资项目退出：浙江菲达环保科技股份有限公司享有优先受让权。
8、合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对投资管理公司的监督，以确保合伙企业资产的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。
9、争议解决办法
各合伙人因履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解或者协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可向投资管理公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
10、违约责任
10.1、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
10.2、执行合伙人违反本协议，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合
伙人的损失。
4‰的违约金，并承担补缴义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。
11、其他事项
11.1本协议壹式柒份，合伙人各持壹份，并报合伙企业登记机关壹份，合伙企业留档贰份。每份具有同等法律效力。
11.2本协议未约定或者事先不明确的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为抓住行业发展契机，充分挖掘环保领域投资机会，整合环保资源，强强联合，群策群力，助推公司转型升级、全面发展，公司拟实施上述关联交易。鉴于上述企业尚处于组建阶段，短期内不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
存在一定的管理、投资风险。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立浙江蓝基石环保产业基金与浙江南孔投资管理有限公司的议案》。
（二）公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：公司与巨化集团等合资设立浙江蓝基石环保产业基金（有限合伙）、浙江南孔投资管理有限公司，能最大限度调动资源，群策群力谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；
我们同意该议案相关内容，并提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见：设立巨化集团蓝基石环保产业基金和浙江南孔投资管理有限公司，有助于公司联合更多力量，以更高的起点谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展，未发现有损害
公司及其他股东利益的情况；关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整体利益；本议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）公司第六届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易议案，审核意见：该对外投资决策程序合法，有助于公司强强联合、群策群力，以更高的起点谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。
（五）本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）经中国证监会核准，公司向巨化集团公司发行人民币普通股140,515,222股，募集资金净额1,181,059,995.88元。该部分股票已于2015年 4月 14日完成股权登记手续，于 2015年 4月 15日在上海证券交易所上市。巨化集团成为本公司第一大股东。据此，2014年 8月签署的《关于浙江衢州巨泰建材有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》与《关于衢州市清泰环境工程有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》正式生效，公司支付股权转让款316,889,104.56元，股权转让工商变更登记手续已于2015年5月完成。该次收购股权交易具体情况详见公司于 2014年8月13日披露的相关公告。
（二）经公司 2014年度股东大会审议通过，公司与巨化集团财务有限责任公司签署了《金融服务合作协议》，主要内容有：本公司及本公司控股子公司拟在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过1.25亿元；巨化财务公司在协议有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过 2.50亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；其它金融服务。详见公司于 2015年 4月 21日披露的临2015－018号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。
九、保荐机构意见
基于上述核查，本保荐机构的核查意见如下：
本次关联交易已经菲达环保第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。菲达环保与巨化集团等合资设立浙江蓝基石环保产业基金（有限合伙）、浙江南孔投资管理有限公司，有助于公司强强联合、群策群力，以更高的起点谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展,不存在损害公司及其他股东利益的情况。本保荐机构对菲达环保上述事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）年 月 日