北京市通商律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
标的资产过户情况的
法律意见书
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|飞乐音响、公司|指|上海飞乐音响股份有限公司。|
|申安联合|指|北京申安联合有限公司。|
|北京申安集团|指|北京申安投资集团有限公司 。|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司。|
|上海芯联|指|上海芯联投资咨询有限公司。|
|本次重大资产重组、本次重组或本次交易|指|飞乐音响向申安联合发行股份和支付现金购买资产、向庄申安支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金三项安排。三项安排互为前提，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。|
|标的资产|指|北京申安集团100%的股权。|
|交易总金额|指|本次飞乐音响向申安联合发行股份及现金购买资产之交易价格、向庄申安现金购买资产之交易价格以及配套募集资金总额的总和。|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港、澳门和台湾）。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|元|指|中国法定货币人民币元。|

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北京市通商律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中国具有执业资格，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据飞乐音响与通商签订的《专项法律顾问聘用协议》，通商接受飞乐音响委托，担任飞乐音响本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的特聘法律顾问。
本所已就本次交易出具《北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书，本所现根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就飞乐音响本次重大资产重组之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据相关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。
2、飞乐音响保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。
目的或用途。
本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组之标的资产过户事宜出具本法律意见。
一、本次交易概况
本次交易方案包括如下三项安排：
（1）飞乐音响拟向申安联合发行股份及支付现金，购买其持有的北京申安集团85%股权，其中，飞乐音响以发行股份方式购买申安联合持有的北京申安集团72.25%的股权，以现金方式购买申安联合持有的北京申安集团12.75%的股权；
（2）飞乐音响拟向庄申安支付现金购买其持有的北京申安集团15%的股权；
（3）飞乐音响拟向仪电电子集团及上海芯联非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
以上三项安排的生效和实施互为条件，三项安排互为前提，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。
本次交易完成后，仪电电子集团仍为飞乐音响的第一大股东，北京申安集团将成为飞乐音响的全资子公司。
二、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，本次重大资产重组相关方所获得的批准与授权情况如下：
(一) 飞乐音响的批准及授权
1、飞乐音响分别于2014年5月19日和2014年7月28日召开第九届董事会第十四次会议和第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、飞乐音响于 2014年 8月 15日召开 2014年第一次临时股东大会，会议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
(二) 交易对方的批准及授权
1.2014年5月19日，申安联合做出股东决定，决定与飞乐音响进行本次重组并签署相关协议。2014年7月28日，申安联合作出股东决定，同意签署相关重组协议的补充协议。
2.2014年5月19日，仪电电子集团召开董事会会议，审议通过了关于飞乐音响本次重大资产重组的议案，并同意签署相关重组协议。2014年7月28日，仪电电子集团再次召开董事会会议，会议审议通过本次重组具体方案及同意签署相关重组协议的补充协议。
3.2014年5月19日，上海芯联做出股东会决议，批准与飞乐音响签署《股份认购协议》。2014年7月28日，上海芯联作出股东会决议，同意签署相关重组协议的补充协议。
(三) 国有资产监督管理机构的审批、备案
1.2014年8月4日，上海市国有资产监督管理委员会对标的资产的评估价值进行了备案确认。
2.2014年8月7日，上海市国有资产监督管理委员会签发了《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）213号），批准同意了本次重大资产重组。
(四) 中国证监会的核准
2014年 12月 16日，中国证监会印发了《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号），核准本次重大资产重组。该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的标的资产过户情况
2014年12月18日，北京申安集团就申安联合及庄申安将其持有的北京申安集团100%股权过户至飞乐音响名下事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为110000006209274）。
北京申安集团本次工商变更登记完成后，飞乐音响合法持有北京申安集团100%的股权。
综上，本所律师认为，本次交易所涉标的资产已经完成过户手续，飞乐音响
已合法持有北京申安集团100%的股权。
四、本次交易尚待完成的后续事项
1、飞乐音响尚需就本次发行股份购买资产项下发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变更登记；
2、飞乐音响尚需在中国证监会核准的期限内完成向仪电电子集团及上海芯联非公开发行股份募集配套资金事宜；
3、飞乐音响尚需按照《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议以及《现金购买资产协议》其补充协议的约定向相关方支付现金对价；
4、本次交易项下飞乐音响新增股份尚需按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求办理登记事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次交易已经获得了必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件；
2、本次交易所涉标的资产已完成过户手续，飞乐音响已合法持有北京申安集团100%的股权；
3、飞乐音响尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易的工商变更登记、募集配套资金、支付现金对价及股份登记等事宜，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市通商律师事务所
负责人：_______________ 经办律师：______________李洪积 朱海燕
经办律师：______________聂云鹤