关联交易决策制度（2017年修订）深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关联交易决策制度（2017年修订）
第一章总则
第一条为严格执行中国证监会有关规范交易行为的规定，保证深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估或独立财务顾问发表意见。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联人的范围：
（一）具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
关联交易决策制度（2017年修订）（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织，以及与公司同受某一企业控制的法人或其他组织（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
（2）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织；
（3）由本制度所指的关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（4）本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定的情形之一。
（2）过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况发生新的变化时及时告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
关联交易决策制度（2017年修订）第六条遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定，本公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，适用本制度的相关规定。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的各种关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（含购买原材料、燃料、动力以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
关联交易决策制度（2017年修订）（十七）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四章关联交易的程序
第十条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条关联交易决策权限：
（一）股东大会：公司与关联人发生的关联交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须提交公司股东大会审议，但公司获赠现金资产和提供担保除外；
（二）董事会：审议并决定与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上；与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）董事长经董事会授权，可以决定不在董事会和股东大会决策权限范围内的关联交易事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的重大关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。
独立董事做判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
关联交易决策制度（2017年修订）理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：1、任何人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
4、公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进
关联交易决策制度（2017年修订）行专门统计，并在决议公告中予以披露。
5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章关联交易信息披露
第十八条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事发表的独立意见；
（八）保荐机构的意见（如适用）；
（九）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
关联交易决策制度（2017年修订）第十九条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则进行计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度的关联交易决策程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
关联交易决策制度（2017年修订）大会审议。
第二十二条已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十三条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第二十三条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用《深圳证券交易所股票上市规则》的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因
第二十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第二十七条公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
关联交易决策制度（2017年修订）（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）公司与控股子公司之间发生的关联交易；
（六）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十八条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》的关联交易披露要求的均按规定予以披露。
第五章附则
第二十九条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。
第三十条本制度未尽事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》、《公司章程》执行。
本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十一条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
二〇一七年六月二日