证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2017-02
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权利的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东量子高科微生态健康产业有限公司（以下简称“微生态公司”）成立于 2013年 6月4日，注册资本为2,000万元。微生态公司自成立以来，一直专注于益生元终端产品的销售，为引进专业团队优化微生态公司经营管理架构，提升其盈利能力，以及进一步促进微生态公司快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，公司于 2017年 1月 4日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权利的议案》，同意全资子公司增资扩股暨公司放弃全资子公司增资扩股优先认缴权，由本次增资方委派专业团队共同运营微生态公司业务，并授权董事长签署相关正式合作协议文件。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议。
二、微生态公司基本情况
1、名称：广东量子高科微生态健康产业有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：珠海市横琴新区横琴镇海河街19号404室
法定代表人：曾宪经
设立时间：2013年6月4日
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：9144040007024617X8
经营范围：研发、生产、销售：保健食品、特殊膳食食品、新资源食品、饮料、淀粉糖、调味品、蜂产品、食品添加剂、茶叶及相关制品、糖果制品（按有效的《食品卫生许可证》《全国工业产品生产许可证》许可的项目生产）；健康
管理服务（不含医疗服务）、咨询，生物健康技术开发；批发、零售：预包装食品（按有效《食品流通许可证》许可的项目经营）、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器。电子商务技术领域内的技术研究，商务信息咨询，网上销售化妆品、卫生用品、日用百货、办公用品，图书、报纸、期刊、音像制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
微生态公司主要从事营养保健事业，以“阿力果”为品牌通过自营网络营销渠道和战略合作伙伴的渠道直接向消费者供应功能性食品—阿力果益生元终端产品。
2、现有股东持股情况：公司为微生态公司唯一股东。
3、微生态公司最近三年及一期的主要财务数据：
单位：万元
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||2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,093.19|2,834.80|2,183.90|950.61|
|负债总额|172.35|765.21|193.90|7.18|
|净资产|1,920.84|2,069.59|1,990.00|943.43|
||2016年1-8月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|653.83|2,106.19|688.06|0|
|净利润|-148.75|79.59|46.57|-56.57|

注：2016年1-8月财务数据未经审计。
4、公司没有为微生态公司提供担保和委托理财的行为，微生态公司也不存在占用公司资金的情况。
三、增资方基本情况
1、名称：宁波梅山保税港区单力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“单力投资”）
住所及通讯地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 238室
认缴出资总额：20000万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码/注册号：91330206MA282LH98U
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区简识暾澜投资管理有限公司（委派代表：
姚勇杰）
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）成立日期：2016年9月12日
合伙期限至：2036年9月11日
2、出资构成
宁波梅山保税港区单力投资合伙企业（有限合伙），由 2名合伙人共同以人民币现金出资设立，其中包含普通合伙人1名，有限合伙人1名。
截至本公告日，单力投资的出资额构成情况如下（见表格及图示）：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|宁波梅山保税港区简识暾澜投资管理有限公司|100|0.5%|普通合伙人|
|2|杨琼琼|19900|99.5%|有限合伙人|
|合计||20000|100%||

3、单力投资主要投向大健康、大消费等产业领域的优质项目及品牌，投资管理团队包括原阿里巴巴及世界500强高管、原投行高管、企业家以及财务、法律类专业人士，在产业并购、股权投资、资产管理和企业管理等方面拥有广泛的资源和丰富的实践经验，投资管理团队服务过香飘飘奶茶、张一元茶叶、白象方便面、安徽宣酒、全聚德烤鸭、重庆张鸭子、新丰小吃、甘其食包子等众多知名品牌。本次增资后，单力投资将委派专业团队运营微生态公司业务。
四、增资扩股协议的主要内容
1、量子高科和单力投资一致认可，微生态公司的投前估值为2,200万元。
2、单力投资以1,000万元作价增资微生态公司，其中计入注册资本的出资额909.10万元，计入资本公积的出资额90.90万元。增资完成后，微生态公司注册资本增加至2,909.10万元，公司的持股比例由100%下降至68.75%，单力投资持股
31.25%，微生态公司股权结构变更为如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|
|量子高科（中国）生物股份有限公司|2,000.00|68.75%|
|宁波梅山保税港区单力投资合伙企业（有限合伙）|909.10|31.25%|
|合计|2,909.10|100.00%|

3、微生态公司应依照《公司法》及其修改后的公司章程进行经营管理，由单力投资委派经营管理团队进行微生态公司业务运营。本次增资完成后，微生态公司董事会由五名董事组成，其中量子高科委派三名董事，单力投资委派两名董事，董事长由量子高科委派的董事担任，总经理由单力投资委派人士担任。
4、量子高科和单力投资一致同意并确认，在微生态公司经营业绩达到双方约定的分阶段盈利目标后，量子高科和单力投资均有义务分阶段共同按照届时持有的微生态公司股权比例以同比例方式向微生态公司经营管理团队及单力投资
指定的其他第三方转让最高不超过微生态公司15%的股权（股权转让的价格为：每一元注册资本按股权转让时最近一年年末微生态公司经具备证券从业资格的会计师审计的每一元注册资本对应的净资产价格进行转让），并由微生态公司对其届时的经营管理团队及单力投资指定的其他第三方分阶段给予现金奖励不低于
300万元。
五、董事会审议情况
公司于2017年1月4日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认缴出资
权利的议案》，同意全资子公司增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴权，并授
权董事长签署相关正式合作协议文件。
六、董事会决定放弃权利的说明
微生态公司自成立以来，一直专注于益生元终端产品的销售，以“阿力果”为品牌的营养保健事业通过自营网络营销渠道和战略合作伙伴的渠道直接向消费者供应功能性食品—阿力果益生元终端产品。尽管战略合作伙伴对推动阿力果的销售起到了重要作用，但由于公司从既有的益生元B2B业态跨入B2C业态，在品牌营销、市场的把握、队伍建设、渠道选择等诸多方面欠缺经验，急需引入专业团队共同合作，以优化微生态公司经营管理架构，提升其盈利能力，并进一步促进微生态公司快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，同时进一步充实营运资金，满足未来发展需求。基于上述原因并考虑单力投资及其拟委派管理团队的优势，同意公司对微生态公司拟进行的增资扩股放弃优先认缴出资权。
七、定价合理性分析
微生态公司 2015年实现净利润 79.59万元，2016年 1-8月净利润为-148.75万元，考虑微生态公司尚处于初创投入期、未来发展需引入具备运营经验的战略投资者等因素，本次增资扩股定价以微生态公司 2016年 8月末净资产 1,921万元的1.15倍按整数计算，每份出资额作价1.1元，定价公允、合理。
八、对本公司的影响
本次交易将导致公司所持微生态公司的股权比例由100%下降为68.75%，微生态公司仍为公司的控股子公司。由于引入战略投资者认缴微生态公司本次新增出资，不仅能实现增强微生态公司资金实力，促使微生态公司加大投入、抓住机遇，为其长远发展创造良好的基础条件；而且通过行业化战略资源的支持，能够有效加快微生态公司的市场开拓，其业务组合与规模、市场竞争力、盈利能力有望得到较大幅度优化或提升，整体发展水平可望跃上新台阶，为股东创造的价值有望进一步提升。因此，本次交易对公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。
九、独立董事意见
经核查，公司全资子公司微生态公司本次增资是为了引进专业团队进一步促进其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力。公司放弃优先认缴出资的权利对公司正常生产经营不会造成影响，符合证监会和深圳证券交易所的有
关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权利的独立意见。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会