关于对天津鹏翎集团股份有限公司的
重组问询函回复
立信中联专复字[2018]D-0070号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于2018年9月21日下发的《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 39号）的要求，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信中联或会计师，天津鹏翎集团股份有限公司简称为鹏翎股份或者上市公司；河北新华欧亚汽配集团有限公司简称为欧亚集团；河北新欧汽车零部件科技有限公司简称为新欧科技，标的公司）对重组问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：
一、问题2、根据草案披露的与标的公司相关的人员安排及管理措施，第一次交割日后，你公司将持有新欧科技51%股权，将改组新欧科技董事会，改组后的董事会由 5名董事组成，你公司有权提名 2名董事，原股东有权提名 3名董事，双方约定了你公司提名董事可以直接否决议案的事项类别。此外，业绩承诺期内，除非新欧科技原管理层人员主动离职，你公司将保持新欧科技原管理层人员的稳定。
（1）因新欧科技原股东提名董事人数占有董事会多数席位，有能力否决各项董事会议案，请说明在上述安排情况下，第一次交割日后虽然持股比例达到51%，你公司如何保证对新欧科技的控制，是否符合纳入上市公司合并报表的要求，请独立财务顾问、律师及会计师发表专项意见。
回复：
（1）第一次交割日后上市公司对新欧科技的控制安排
为保证上市公司对新欧科技的控制以及保证新欧科技经营团队顺利完成业绩承诺，第一次交割日后，上市公司拟采取如下措施及安排：
1、股东会层面
第一次交割日后，上市公司将持有新欧科技51%的股权，为新欧科技的控股股东，各方不存在限制上市公司行使控股股权的约定，上市公司可实际控制该等股权并实现对新欧科技的控制。
2、董事会层面
本次重组为市场化交易，为了既保持上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司的原有竞争优势，充分发挥整合协同效应，上市公司与交易各方约定在第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，上市公司有权向新欧科技提名2名董事，交易对方有权提名3名董事，新欧科技董事会决策修改章程、导致新欧科技股权的变动或稀释股东权益的事宜等重大事项须经上市公司提名董事同意；上市公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人。
为顺利推进本次交易，并进一步加强上市公司对新欧科技的控制力，上市公司与交易对方、新欧科技于 2018年 9月【27】日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，对第一次交割日后新欧科技董事会的构成进行调整，上市公司与交易对方一致同意在第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，上市公司有权向新欧科技提名 3名董事，交易对方有权提名2名董事，上市公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人。
根据上述约定，第一次交割日后，上市公司有权向新欧科技委派董事会超过半数以上的成员，并提名董事长，可以有效控制新欧科技董事会。
3、管理层层面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次交易完成后，为保证标的公司的持续稳定发展，上市公司将保持新欧科技原管理层人员的稳定，同时上市公司有权向新欧科技委派一名副总经理，监管新欧科技财务和印鉴章管理工作，保障上市公司权益。
4、管理制度层面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的相关约定，新欧科技及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所的其他相关规定以及上市公司的公司章程、各项管理制度的规定及上市公司的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度。
新欧科技的财务与会计制度应参照上市公司的相关制度和要求实施，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善的内控制度。
（2）是否符合纳入上市公司合并报表的要求
综合上述分析及签订的补充协议，第一次交割日后上市公司将能够实现对新欧科技的控制，将新欧科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。
（3）会计师核查意见
经核查，会计师认为：第一次交割日后，上市公司将能够控制新欧科技51%的股权，并能够通过委派董事会超过半数以上的成员并提名董事长，向新欧科技委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技，将新欧科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。
二、问题12、请补充说明标的公司在报告期内股权支付费用的具体金额及计算过程，请会计师对会计处理合规性发表专项意见。
回复：
（1）股份支付的基本情况
2017年8月，7位管理层/核心人员作为有限合伙人和解恭臣（普通合伙人）共同出资成立清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙），7位管理层/核心人员占清河新欧的股权比例为17.96%。为使管理层/核心人员更好地服务于公司的发展，解恭臣向清河新欧转让欧亚集团10%股权，内部业务重组后，该权力同步转
移到新欧科技，由清河新欧按照与实际控制人家族相同的价格向新欧科技增资取得10%股权。同时，对于该等人员的服务期限，通过劳动合同和本次交易协议进行了相关约定。
2017年12月，清河新欧以每股1.90元的价格向新欧科技增资1,895.68万元，其中 7位管理层/核心人员出资 340.42万元，持有新欧科技 1,795,758股，2018年 1月清河新欧以每股 2.00元的价格向新欧科技增资 400万元，其中 7位管理层/核心人员出资71.83万元，持有新欧科技359,152股。
根据中国证监会关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答及《企业会计准则第 11号——股份支付》等相关规定，清河新欧对新欧科技的两次增资行为构成股份支付。
（2）相关的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
清河新欧 7位管理层/核心人员在上述增资行为完成后，即可被确认为授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（3）公允价值的确认依据
根据其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
两次增资的时点分别为 2017年 12月、2018年 1月，与 2018年 9月鹏翎股份收购新欧科技股权时点较为接近，2018年9月收购价格为各方协商后的基于市场交易的公允交易价格，因此，确定股份支付公允价格是选择鹏翎股份收购新欧科技股权价格作为参考。2018年 9月鹏翎股份收购新欧科技价格为 10元/股，据此可以确认 7位管理层/核心人员两次获取新欧科技股权的公允价值分
别为： 1,795.76万元（1,795,758股*10元/股）、359.15万元（359,152股*10元/股）。
（4）股份支付的具体计算过程及会计处理
根据上述处理原则，7位管理层/核心人员两次增资持有的新欧科技股权的公允价值为1,795.76万元、359.15万元，7位管理层/核心人员两次实际支付认购成本分别为340.42万元、71.83万元。因此，上述两次股份支付分别确认股权激励费用 1,455.34万元、287.32万元，其中计入 2017年度新欧科技的管理费用 1,455.34万元，同时计入资本公积1,455.34万元，计入 2018年度新欧科技的管理费用287.32万元，同时计入资本公积287.32万元。
（5）核查意见
经核查，会计师认为：报告期内新欧科技涉及股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定。
三、问题14、年报显示，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近 2年及一期的模拟合并资产负债表、模拟合并利润表及模拟合并财务报表附注进行了审计，审计报告中不存在需要沟通的关键审计事项，请会计师说明是否符合审计准则相关要求。
回复：
（1）上市公司同类型编制模拟报表的情况
由于本次交易的特殊性，同类型交易的上市公司涉及的不多，查阅了广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523）现金收购广州华糖食品有限公司、广州百花香料股份有限公司交易涉及编制的模拟合并财务报表并出具的审计报告，以及云南能投新能源投资开发有限公司拟出售四家公司交易涉及编制的模拟合并财务报表并出具的审计报告，由于模拟审计报告中涉及的交易以及编制基础和编制方法的特殊性，均未在报告中披露需要沟通的关键审计事项。
（2）本次模拟报表编制的特殊性
1、模拟合并财务报表编制基础
2017年 12月 21日，欧亚集团与新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，约定由欧亚集团将其汽车密封部件业务整体注入新欧科技，包括转让之资产；转让对价及交割；业务转移；人员安置及债权债务处置等事项。新欧科技成为欧亚集团下属唯一经营汽车密封部件业务的公司，欧亚集团不再从事与汽车密封部件相关的业务。
新欧科技2016年度、2017年度的模拟合并财务报表系假设 2016年 1月 1日欧亚集团汽车密封部件业务已转移至新欧科技，2016年 1月 1日新欧科技基于业务重组完成后的对外投资架构和各项假设所构成的合并财务报表。
欧亚集团将整体汽车密封部件业务转移到新欧科技，欧亚集团的经营业务全部为汽车密封部件业务，所以将欧亚集团2016年度、2017年度全部的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失等科目与生产经营有关，纳入模拟合并财务报表；营业外收入和营业外支出等属与生产经营无关，不纳入模拟合并财务报表。
根据2017年 12月21日欧亚集团与新欧科技签订《资产转让协议》，与汽车密封部件业务的相关的资产负债纳入模拟合并财务报表，包括应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、应付票据和应付账款等。货币资金、其他应收款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等均由欧亚集团所有或承担，不纳入2016年度、2017年度模拟合并财务报表。2018年1月1日，欧亚集团和新欧科技办理了与汽车密封部件业务的相关的资产负债交接手续。
欧亚集团老厂区的厂房、办公楼、土地使用权和部分单价较低的或无使用价值的设备不在资产转让之列，未纳入合并财务报表范围，由欧亚集团全部租赁给新欧科技使用。
重庆新华欧亚科技有限公司系欧亚集团 2017年度成立的从事汽车密封部件生产的全资子公司，尚在建设过程中，其全部股权已于 2018年 2月 1日全部转让给新欧科技，其2017年全部资产、负债和业务纳入2017年模拟合并范围。
2017年 12月 31日之前欧亚集团和供应商及客户签订的合同，尚未履行完毕的，已由欧亚集团向供应商及客户发出变更合同通知书，合同的债权债务由新
欧科技承担。销售合同不能变更的，由新欧科技向欧亚集团销售，欧亚集团按同样金额销售给客户。
2、模拟合并财务报表编制方法
新欧科技2016年度、2017年度的模拟合并财务报表系假设 2016年 1月 1日欧亚集团汽车密封部件业务已转移至新欧科技，2016年 1月 1日新欧科技基于业务重组完成后的对外投资架构和各项假设所编制的模拟合并财务报表，模拟合并财务报表编制方法如下：
1）本模拟合并财务报表基于附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计编制。
本模拟合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
2）鉴于模拟合并财务报表编制的特殊目的，本模拟合并财务报表不包括模拟合并现金流量表及模拟合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
除上述假设外，本模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
综上，本次交易的主体是新欧科技，但是，业务主体在欧亚集团，为了保证业务的连续性，新欧科技对欧亚集团2016年度、2017年度汽车密封部件业务进行了模拟合并，合并的主体不是法律主体或者会计主体，是基于业务剥离重组特殊情况下的合并。该类型交易具有其特殊性，与正常的年报审计是不相同的。
（3）标的公司后续年报安排
本次交易完成之后，上市公司将标的公司纳入合并范围，在2018年年报时，上市公司的年度报告披露的需要沟通的关键审计事项会涉及标的公司的具体事项。
（4）核查意见
经核查，会计师认为：基于本次交易的特殊性，在编制模拟合并财务报表出具审计报告时，考虑了本次交易的实际情况，以及编制基础和编制方法，并参考了其他上市公司同类型交易编制的模拟合并财务报表出具的审计报告，本次审计报告中未披露需要沟通的关键审计事项，基于本次交易的特殊性是合理的并符合审计准则相关要求。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年9月27日