A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600685证券简称：广船国际
H股上市地：香港交易及结算所有限公司证券代码：00317 证券简称：广州广船国际股份广广州州广广船船国国际际股股份份有有限限公公司司
发发行行 AA股股股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易报报告告书书
（（草草案案））
交易对方之一 ： 中国船舶工业集团公司
住所 ： 上海市浦东新区浦东大道1号
通讯地址 ： 北京市海淀区首体南路9号一号楼
交易对方之二 ： 扬州科进船业有限公司
住所 ： 扬州市江都区昭关镇戚运路
通讯地址 ： 扬州市江都区昭关镇戚运路
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一四四年年十十一一月月
声 明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
2、本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲15%股权；上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产；同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 14.17元/股，不低于经除息后定价基准日前 120个交易日广船国际 A股股票交易均价的90%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即16.48元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。
4、本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
6、本公司自 1993年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至 2014年 4月 30日，标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资产为 219,598.15万元，评估值为453,605.54万元。
根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，截至 2014年4月30日，标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为 129,035.05万元，评估值为 166,010.01万元。同时根据广船国际和扬州科进协商一致，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。
综上，根据本次重组标的资产定价原则，结合标的资产评估情况及广船国际和扬州科进协商结果，本次重组标的资产的作价合计550,405.54万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年 11月 1日），股份发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 550,405.54万元，根据本次重组的交
易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 340,412,638股。其中，上市公司向中船集团发行股份数量为272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为68,313,338股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团承诺，本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广船国际 A股股票交易均价，即不低于 16.49元/股。根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即 160,788.24万元。股份发行数量不超过 97,565,677股。
其中：交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
5、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成对黄埔文冲收购后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司产品将涵盖军民两大类船舶，海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一步加强，本公司的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时，本公司通过收购扬州科进持有的相关造船资产，为本公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。
根据本公司和标的资产黄埔文冲2011年、2012年、2013年及2014年1-6月的财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将得到显著改善，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过；
4、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案；
5、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；
6、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|广州广船国际股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|中船集团|中国船舶工业集团公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
||中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函|“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”|
||中国船舶工业集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函|“1、在广船国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与广船国际之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||关系的广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”|
||中国船舶工业集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函|“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害广船国际及其他股东的利益，切实保障广船国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”|
||中国船舶工业集团公司关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|“保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的A股股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”|
||中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明和承诺函|“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善截至目前，黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明，本公司将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排根据广州市政府整体规划，黄埔文冲长洲街（以下简称“长洲厂区”）地块、下属广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）文冲厂区地块，按所在区域功能规划，未来不适合继续用作造船工业用地，将由广州市政府统一收储。为此，根据国资管理的相关规定，将上述两地块及地上建筑无偿划转至本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|扬州科进|扬州科进船业有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“本公司保证本公司及本公司实际控制人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司或本公司实际控制人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司或本公司实际控制人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
||扬州科进船业有限公司关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|“保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所的规定执行。”|
||扬州科进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函|“1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地1宗，面积224,477.00平方米。相关土地出让手续正在办理过程中，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成土地权属证书。2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产，公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。”|

九、可能补充披露的信息提示
本次交易的重组报告书已经 2014年 11月 6日召开的本公司第八届董事会第十二次会议审议通过。2014年10月24日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同时明确自2014年11月23日起实施。截至本报告书签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在《重组管理办法》正式实施时相关法规或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等配套法规文件对重组报告书有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交易重组报告书内容进行补充修订并公告。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关主管部门的批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、调整重组方案的风险
本次重组方案存在如下被调整的风险：
1、截至本报告书签署日，扬州科进相关造船资产尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前部分土地、房产无法完成有关规范工作，则可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。同时，鉴于扬州科进相关造船业务资产的资产总额及预计交易金额占本次交易注入资产的相关比例未超过20%，若届时标的资产范围进行调整，将不会构成对本次重组方案的重大调整。
2、2014年 10月 24日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同时明确自2014年11月23日起实施。上市公司按照修订后的《重组管理办法》
的相关要求以及定价原则确定重组初步方案，于2014年10月31日召开董事会审议通过重组初步方案后公告、复牌。随后上市公司又于 2014年 11月 6日召开关于本次重组的第二次董事会审议通过本次重组正式方案。截至本报告书签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在本次重组召开股东大会前，《重组管理办法》及相关法律法规进行调整，则本次重组方案将需要根据法律法规的新要求进行调整。
三、黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险
2014年7月11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团已出具承诺，确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房产。若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正常生产经营和业绩受到不利影响的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本报告书签署日，扬州科进持有的相关造船资产中部分瑕疵土地、房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。
截至本报告书签署日，扬州科进相关造船资产涉及土地 4宗、合计面积约62.48万平方米，涉及房产合计面积约12.83万平方米。其中，有 3宗土地合计面积约 40.03万平方米已取得土地权属证书，约 1.75万平方米房产已取得房屋
权属证书；1宗土地约22.45万平方米尚未取得土地权属证书（目前扬州科进已就该等无证土地取得挂牌出让成交确认书），约占本次拟收购扬州科进全部土地面积的36%；房产面积约 11.08万平方米尚未取得房屋权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部房产面积的86%。扬州科进承诺最迟在本次重大资产重组股东大会会议召开前完成并取得相关的土地权属证书和房屋权属证书。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。
此外，若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前拟收购的扬州科进部分土地、房产无法完成有关规范工作，则可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。
五、公司经营和业绩变化的风险
1、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未来面临整体搬迁，届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。
中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。
2、跨区域经营管理风险
收购扬州科进相关造船资产后，上市公司需要跨地区进行经营和管理，上市公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员，从而形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的跨地区管理和合适的人员安排，则可能给本次收购资产正常业务经营带来一定的风险。
3、税收优惠的风险
黄埔文冲于2012年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号），
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，税收优惠期为 2012-2014年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得黄埔文冲无法继续享受税收优惠，从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润水平带来不利影响。
4、国防投入政策变化的风险
标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
5、政府补助的风险
标的资产黄埔文冲 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月获得的政府补助金额分别是 17,397.11万元、23,424.77万元、15,674.84万元和 7,791.30万元，主要系近年来黄埔文冲相关产品关键技术研发、设计、工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
6、资产减值损失的风险
标的资产黄埔文冲 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月资产减值损失分别是14,506.32万元、30,672.85万元、29,882.14万元和4,319.00万元，主要系近年来船舶行业的不景气致使黄埔文冲民用船舶订单合同出现亏损，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。2014年以来，随着船舶行业有所回暖，相关亏损合同致使的资产减值损失预计将逐步减少。若未来船舶行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
7、远期外汇合约对公允价值变动收益等影响的风险
鉴于公司及黄埔文冲持有大量外币结算的船舶建造合同，为了降低汇率波动对企业利润的影响，使企业保持稳定的利润水平，专注于生产经营，本公司及黄埔文冲与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量，如汇率波动较大，其公允价值变动可能对本公司业绩产生不利影响。
六、公司治理风险
本次重组后，上市公司存在如下公司治理风险：
本次重大资产重组完成后，中船集团对本公司的持股比例将进一步提高，其对本公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
八、标的资产评估增值较大的风险
截至 2014年 4月 30日，本次交易中的标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资产为 219,598.15万元，评估值为 453,605.54万元，评估增值率为106.56%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
九、标的资产盈利预测实现及经济周期波动风险
黄埔文冲对拟购买资产未来盈利情况进行了盈利预测，信永中和对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。前述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具
日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟购买资产未来实际经营成果出现差异。
黄埔文冲所处的船舶行业与全球航运业密切相关，全球航运业受经济增长周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，全球航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶行业也呈现明显的行业周期性特征。
因此，若未来拟购买资产黄埔文冲所在的造船行业景气程度再次出现持续低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司和黄埔文冲未来的业绩产生不利影响。
综上，黄埔文冲相关盈利预测存在无法实现的风险。
十、造船行业产能过剩的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。
随着近年来全球造船行业低景气度影响，以及国家持续出台遏制造船产能过剩的相关政策，如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［2009］38号）等，部分低端产能已经倒闭或关停，一定程度上缓解了造船产能过剩的程度，新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中的趋势。
但是，造船行业产能过剩尚未根本性改变，仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。
目 录
声明 .............................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................. 12目录 ............................................................................................................ 18释义 ............................................................................................................ 19第一章本次交易概述 ..................................................................................... 22第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 35第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 41第四章标的资产基本情况 ............................................................................. 53第五章标的资产业务与技术 ........................................................................ 111第六章本次交易发行股份情况 .................................................................... 123第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 128第八章本次交易的合规性分析 .................................................................... 136第九章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................ 142第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................ 157第十一章财务会计信息 ............................................................................... 188第十二章同业竞争与关联交易 .................................................................... 200第十三章资金、资产占用及担保情况 .......................................................... 225第十四章本次交易对公司负债结构的影响 .................................................. 226第十五章本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................... 227第十六章股票买卖核查情况 ........................................................................ 231第十七章其他重要事项 ............................................................................... 235第十八章独立董事及中介机构意见 ............................................................. 241第十九章中介机构及有关经办人员 ............................................................. 244第二十章备查文件及备查地点 .................................................................... 246第二十一章公司及各中介机构声明 ............................................................. 247
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书、重组报告书|指|《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、本公司、上市公司、广船国际|指|广州广船国际股份有限公司|
|中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|扬州科进|指|扬州科进船业有限公司|
|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|标的资产|指|黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行A股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|H股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股|
|中船航运租赁|指|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|

||||
|-|-|-|
|龙穴造船|指|广州中船龙穴造船有限公司|
|中国船舶|指|中国船舶工业股份有限公司|
|沪东中华|指|沪东中华造船（集团）有限公司|
|中船黄埔|指|广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）|
|文冲船厂|指|广州文冲船厂有限责任公司|
|黄船海工|指|广州黄船海洋工程有限公司|
|南海舰船|指|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|
|文船重工|指|广州文船重工有限公司|
|文冲兵神|指|广州中船文冲兵神设备有限公司|
|龙穴置业|指|广州龙穴置业有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|港交所|指|香港交易及结算所有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|华源国际|指|北京华源国际房地产土地资产评估有限公司|
|卓越地产|指|广东卓越土地房地产评估咨询有限公司|
|黄埔文冲审计报告|指|信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司 2014 年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10003-4）|

||||
|-|-|-|
|上市公司审计报告|指|信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014 年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10003-7）|
|上市公司备考审计报告|指|信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014 年 1-6月、2013年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10003-9）|
|黄埔文冲盈利预测审核报告|指|信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈利预测审核报告》（XYZH/2014A10003-6）|
|黄埔文冲资产评估报告|指|中企华出具的《广船国际拟发行股份及支付现金收购中船集团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权所涉及的中船黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1253-01号）|
|扬州科进资产评估报告|指|中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船业有限公司的造船业务资产项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1253-02号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|克拉克森|指|英国克拉克森研究公司|
|VLCC|指|超大型油轮Very Large Crude Carrier|
|VLOC|指|大型矿砂船Very Large Ore Carrier|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概述
一、本次交易的基本情况
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
其中，广船国际向中船集团发行 272,099,300股份及支付现金 68,040.83万元购买其持有的黄埔文冲100%股权，向扬州科进发行 68,313,338股份购买其持有的相关造船资产；此外募集配套资金总额不超过160,788.24万元。
二、本次交易的背景
（一）响应船舶产业的兼并重组政策
近年来，我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅，已成为世界第一造船大国。但同时，我国船舶行业面临创新能力不强，结构性矛盾突出，产业集中度较低，产能过剩较为严重等问题。因此，“十二五”时期，我国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段，促进企业兼并重组是调整产业结构、转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施，也是促进工业转型升级的重要内容，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。为此，我国出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》等一系列相关政策，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。
自全球金融危机以来，全球造船行业整体处于低迷阶段，新船订单和价格持续在低位徘徊，造船企业的资产价值大幅下降。目前，随着全球经济及航运市场逐步走出低谷，全球造船行业呈现复苏态势。根据克拉克森的统计数据，2013
年和2014年1-7月全球新船订单量分别同比增长166%和24%，新船造价指数已较最低值上涨10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和新船价格方面已经展现出较好的复苏迹象，手持订单已排至 2017年。内外部环境的变化，为上市公司提供了整合行业优质产能资源，提高产业集中度和运行效率的良好机遇。
（二）落实主业资产逐步注入上市公司的政策要求
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司的相关工作。2013年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际，本次拟再将下属黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。
（三）适应新形势下的军工行业发展要求
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007年，原国防科工委、国家发改委、国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。
2013年以来，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段，部分军工资产已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。
中船集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改革方向，本次拟将相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台的融资等功能加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（四）配合广州城市规划实施产能转移
广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下，面临战略性产能转移和优化资源配置的现实要求：将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船，同时将原有全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。本公司拟通过本次交易收购扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。
三、本次交易的目的
（一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及民用船舶的制造和销售。其中，民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等。此外，还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现广船国际全体股东的共赢。
（二）提升中船集团军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深化，中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设的任务愈发紧迫。为此，中船集团旨在借助上市公司的资本运作功能，在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道。
（三）推动行业兼并整合，实现战略性产能布局
本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合，收购黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。其中，上市公司通过收购扬州科进持有的相关造船资产，为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进行战略转移奠定了基础。本次重组完成后，随着产品结构的完善、区位协同优势的体现以及
战略性产能转移的逐步完成，上市公司的产业结构将进一步优化，将最终形成包含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。
四、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、减少同业竞争、规范关联交易原则
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过；
4、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案；
5、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；
6、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
根据本公司分别与中船集团及扬州科进于2014年10月31日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，本公司分别与中船集团及扬州科进于 2014年 11月 6日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》以及本公司第八届董事会第十二次会议决议，上市公司拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
（二）具体内容
1、协议签署日期
2014年10月31日，上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》。
2014年11月6日，上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易对方
本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
3、标的资产
本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持
有的相关造船资产。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司向中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲15%股权；向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产。
5、交易金额
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至评估基准日 2014年 4月 30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为 453,605.54万元。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，截至评估基准日 2014年 4月 30日，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估值为 166,010.01万元，同时根据上市公司与扬州科进协商确定本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。
6、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股及H股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.1|1.57|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|
|均值||254.97|1.67|
|黄埔文冲||16.85|1.62|
|扬州科进相关造船资产||-|0.75|
|广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元||671.71|2.33|
|广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元||742.51|2.58|
|广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元||703.19|2.44|
|广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元（折合人民币12.18元）||577.18|2.01|
|广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元（折合人民币12.68元）||600.91|2.09|
|广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元（折合人民币11.06元）||524.06|1.82|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值÷2014年 4月 30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高；（2）本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和本公司估值水平；（3）本次上市公司定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%不低于公司H股股票交易价格（包括停牌前20个交易日H股交易均价、停牌前 60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司
通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年 11月 1日），股份发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（3）发行数量
根据标的资产黄埔文冲100%股权评估值及上市公司和扬州科进对扬州科进持有的相关造船资产协商交易价格计算，本次标的资产交易价格总额为 550,405.54万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 340,412,638股，其中上市公司向中船集团发行股份数量为 272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为 68,313,338股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4）股份锁定期
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团还承诺，本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
7、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广船国际 A股股票交易均价，即不低于 16.49元/股。根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即约 160,788.24万元。股份发行数量不超过 97,565,677股。
其中：交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（3）股份锁定期
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（4）募集配套资金用途
本次配套募集资金总额不超过 160,788.24万元，在扣除发行费用后，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目及其他用途|项目总投资额|拟使用募集资金|
|1|用于支付黄埔文冲15%股权||68,040.83|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目及其他用途|项目总投资额|拟使用募集资金|
|2|黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目|65,300.00|38,000.00|
|3|补充流动资金||54,747.41|
|3-1|补充上市公司流动资金||11,947.41|
|3-2|补充扬州科进相关造船资产营运资金||38,000.00|
|3-3|补充黄埔文冲流动资金||4,800.00|
|合计|||160,788.24|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，扬州科进承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、使用标的资产。
8、盈利补偿条款
（1）补偿测算对象
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中船集团同意，就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内（2015年度）会计年度实际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。
（2）补偿测算方式
A、根据黄埔文冲盈利预测审核报告，黄埔文冲 2015年度合并报表归属于
母公司股东的的净利润预测数为28,624.68万元。
B、中船集团同意，广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文冲当年实现净利润数为准。
（3）补偿条件
中船集团及广船国际同意，黄埔文冲2015年归属于母公司股东的净利润数较2015年度净利润预测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义务。
（4）补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团将在广船国际 2015年年报披露之日起 15个工作日内，将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
9、人员安置
本次交易完成后，上市公司将持有黄埔文冲100%股权和原扬州科进相关造船资产。其中黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体，黄埔文冲及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，拟购买的扬州科进相关造船资产不涉及人员，因此本次交易不涉及职工安置事项。
七、本次交易前后的本公司股权结构
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金情况，本公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2014年6月30日||2014年6月30日||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|中船集团及关联方|57,558.67|55.85%|84,768.60|61.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2014年6月30日||2014年6月30日||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|扬州科进|-|-|6,831.33|4.98%|
|A股其他股东|20,881.77|20.26%|20,881.77|15.23%|
|H股其他股东|24,613.03|23.88%|24,613.03|17.95%|
|总股本|103,053.47|100.00%|137,094.73|100.00%|

八、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州广船国际股份有限公司|
|营业执照注册号|440101400025144|
|组织机构代码证号|19049939-0|
|税务登记证号|粤国税字440107190499390号粤地税字440107190499390号|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册资本|103,053.47万元|
|实收资本|103,053.47万元|
|法定代表人|韩广德|
|成立日期|1994年10月21日|
|营业期限|自1994年10月21日起至长期|
|注册地址|广东省广州市荔湾区芳村大道南40号|
|主要办公地址|广东省广州市荔湾区芳村大道南40号|
|邮政编码|510382|
|联系电话|020-81891712-3155|
|联系传真|020-81891575|
|经营范围|设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|
|A股上市信息|上市地：上交所证券代码：600685证券简称：广船国际|
|H股上市信息|上市地：港交所证券代码：00317证券简称：广州广船国际股份|

二、历史沿革
1993年 6月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份有限公司的批复》（体改生［1993］83号）、国家国有资产管理局《关于广州造船厂股份制试点国家股折股方案的批复》（国资企函发［1993］57号）以及《关于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函发［1993］67号），中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广船国际。
根据羊城会计师事务所出具的《关于广州广船国际股份有限公司的验资报告》（［93］羊验字第 2206号），广船国际设立时总股本为21,080.01万股，每股面值人民币1元，全部为国家股，由中国船舶工业总公司持有。
1993年7-10月，根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］110号）、国务院证券委员会《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］31号）、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1993］26号），广船国际发行A股12,647.95万股、发行H股15,739.80万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份有限公司的验资报告》（［93］羊验字第 2355号），新股发行完成后，广船国际总股本为49,467.76万股，其中中国船舶工业总公司持有21,080.01万股，持股比例为42.61%。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自1999年7月1日起全部转由中船集团持有。
2006年5月，根据广船国际关于股权分置改革A股市场相关股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权局［2006］456号）、商务部《关于同意广州广船国际股份有限公司转股的批复》（商资批［2006］1027号），广船国际唯一非流通股股东中船集团向广船国际A股流通股东每10股支付2.7股，合计支付3,414.95万股。股权分置改革完成后，广船国际总股本仍为 49,467.76万股，其中中船集团持有 17,665.06万股，持股比例为35.71%。
2011年 8月，根据广船国际 2010年年度股东大会、2011年第一次内资股类别股东会议及 2011年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》（穗外经贸资批［2011］773号），广船国际实施资本公积转增股本，每10股转增3股。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2011A9017），该次转增完成后，广船国际总股本为64,308.09万股，其中 A股43,846.35万股，H股20,461.74万股。
2014年2月，根据广船国际 2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行 H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司共计增发 387,453,797股 H股，其中向中船航运租赁发行345,940,890股，占本公司总发行股本的33.57%。发行完成后，广船国际总股本为 103,053.47万股，其中A股43,846.35万股，H股 59,207.12万股。
中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制本公司57,558.67万股，占已发行股本总数的55.85%。
三、最近三年的主营业务发展情况
本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
最近三年，全球造船市场整体处于疲弱态势，主要造船企业均面临交船难、融资难、盈利难、转型难等困难。公司作为行业内领先企业虽然处于相对竞争优势地位，但同样面临经营困难局面，主要经济指标在最近三年均有不同程度的下降。但是，公司通过提高公司经济运行质量、加强新产品研发等措施，总体上保持了公司的平稳健康发展，并且从2013年以来新船订单等主要指标已出现同比
向上趋势，目前新船订单已排至2017年。此外，公司结合国家重点发展高附加值大型船舶的政策，在自身技术优势、品牌效应的基础上，加快发展大型船舶和特种船舶，提高承接技术含量高、附加值高的大型船和特种船的比例，开拓海工业务、拓展机电产品及其它业务。
四、主要财务数据及财务指标
广船国际最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,194,566.75|2,155,886.12|2,201,688.39|2,607,432.97|
|负债合计|1,673,770.75|1,763,063.54|1,736,396.54|1,973,078.24|
|归属于母公司所有者权益合计|516,668.52|390,956.38|438,324.56|536,981.29|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|388,688.42|583,826.85|793,113.11|1,359,825.96|
|营业利润|-38,137.91|-63,097.12|-240,007.91|34,800.86|
|利润总额|-27,566.84|-45,212.13|-191,188.13|66,383.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,111.59|-21,856.70|-101,374.79|55,264.41|
|主要财务指标|2014-6-30/2014年1-6月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|2011-12-31/2011年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.21|-0.98|0.54|
|资产负债率|76.27%|81.78%|78.87%|75.67%|
|全面摊薄净资产收益率|-5.25%|-5.59%|-23.13%|10.29%|

注：上述数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项，并经审计。
五、控股股东及股东情况
（一）控股股东
最近三年，广船国际的控股权未发生变化，控股股东均为中船集团。
截至本报告书签署日，中船集团直接持有本公司22.28%的股权，同时通过全资子公司中船航运租赁间接持有本公司33.57%的股权，合计持有本公司55.85%股权，为本公司的控股股东。本公司的实际控制人为国务院国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
22.28%
中船航运租赁
33.57%
广船国际
中船集团的详细情况详见本报告书“第二章交易对方基本情况”之“一、中船集团”。
（二）广船国际前十大股东及持股情况
截至2014年6月30日，广船国际前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|HKSCC NOMINEES LIMITED|587,608,980|57.02|境外法人|
|中国船舶工业集团公司|229,645,800|22.28|国有法人|
|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|12,200,000|1.18|境内非国有法人|
|中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金|4,411,355|0.43|境内非国有法人|
|北京国际信托有限公司-银驰6号证券投资资金信托|3,000,000|0.29|境内非国有法人|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|2,957,283|0.29|境内非国有法人|
|信用担保户平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|2,000,000|0.19|境内非国有法人|
|融通新蓝筹证券投资基金|1,908,415|0.19|境内非国有法人|
|中国农业银行股份有限公司-中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金|1,900,000|0.18|境内非国有法人|
|李凡|1,598,948|0.16|境内自然人|
|合 计|847,230,781|82.21||

注：中船集团与中船航运租赁于2014年4月25日签署了《一致行动人协议》。协议中约定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间，其享有股东权利均授权由中船集团行使。
六、最近三年重大资产重组情况
2014年2月，根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股，以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计100%股权。
龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成工商变更登记，目前本公司持有其100%股权。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为中船集团及扬州科进。
一、中船集团
（一）中船集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国船舶工业集团公司|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|220亿元|
|实收资本|220亿元|
|法定代表人|胡问鸣|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1号|
|主要办公地址|北京市海淀区首体南路9号一号楼|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|

（二）中船集团历史沿革
中船集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系 1982年5月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发［1982］81号），由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组建成立。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国
船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团，
是国家授权投资机构，是国务院国资委持股100%的中央企业。组建时，中船集团注册资本为 637,430.00万元。2014年 5月，中船集团增加注册资本 1,562,570.00万元，其中：由资本公积转增注册资本 840,391.00万元，盈余公积转增注册资本 91,376.00万元，未分配利润转增注册资本 630,803.00万元。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A9060号），该次增资完成后，中船集团的注册资本为2,200,000.00万元，实收资本为2,200,000.00万元。
（三）最近三年主营业务发展状况
中船集团是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批有实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，产品涵盖散货船、油船、集装箱船等主要船型和液化天然气船（LNG船）、海洋工程装备等高技术、高附加值产品。目前，中船集团正处于全面战略转型时期，全力打造船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制和生产性现代服务业六大产业，已发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力强的产融一体化企业集团。
（四）主要财务数据
中船集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|21,225,175.83|19,931,335.00|18,859,661.94|
|负债合计|14,785,210.71|13,670,122.26|12,631,637.25|
|归属于母公司所有者权益合计|4,882,973.38|4,672,902.62|4,628,343.52|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|10,172,301.66|8,665,528.84|10,006,191.80|
|营业利润|-122,600.28|-384,090.91|582,524.33|
|利润总额|58,084.81|-160,176.07|787,991.59|
|归属于母公司所有者的净利润|29,410.48|-152,268.20|508,635.40|

（五）中船集团下属公司
截至本报告书签署日，中船集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|1|广州广船国际股份有限公司|103,053|55.85%|船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6 万吨）、灵便型化学品船（3-6 万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等|
|2|中国船舶工业股份有限公司|137,812|59.62%|大型散货船和大型油轮制造、船舶改装、常规修理、船用大功率低速柴油机制造|
|3|中船黄埔文冲船舶有限公司|141,163|100.00%|军用船舶，民用船舶（包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等），海洋工程装备（包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等），及船舶修理改装等军用船舶（导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等）；民用船舶（公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等）；海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务|
|4|江南造船（集团）有限责任公司|292,457|100.00%|船舶制造，主要产品包括散货船（18万吨）、集装箱船、液化天然气/液化石油气船和自卸船、军船制造等|
|5|沪东中华造船（集团）有限公司|268,894|100.00%|船舶制造，主要产品包括超大型集装箱船（9000箱）、LNG液化天然气船和军船等|
|6|上海船厂船舶有限公司|97,693|100.00%|船舶制造，主要产品包括散货船（3万吨和7万吨级）、集装箱船（3500箱到4600箱）、多缆物探船、钻井船和海工辅助船等|
|7|中船广西船舶及海洋工程有限公司|100|100.00%|千吨级公务船、拖轮、海监船等小型船舶制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|8|广州造船厂有限公司|15,000|100.00%|船舶分段、以及舱口盖、铁舾件和管配件等产品的生产和销售|
|9|上海江南造船厂|30,941|100.00%|船配设备生产和销售|
|10|中船动力有限公司|34,422|100.00%|主 要 生 产 经 营 功 率 范 围430-16020kW的船用柴油机|
|11|中船华南船舶机械有限公司|21,573|100.00%|船配设备制造|
|12|南京中船绿洲机器有限公司|18,675|100.00%|船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧炉的生产制造|
|13|九江精密测试技术研究所|18,761|100.00%|仪器仪表的生产和销售以及精密测试设备制造和检测|
|14|江西朝阳机械厂|2,014|100.00%|复合岩棉板、防火门、整体式卫生单元等产品的生产和销售|
|15|中船钢构工程股份有限公司|47,843|40.00%|大型钢结构产品设计制造。|
|16|中船第九设计研究院工程有限公司|29,910|100.00%|工程总包、工程设计|
|17|中船电子科技有限公司|51,147|100.00%|信息与控制产业|
|18|中国船舶工业贸易公司|33,355|50.00%|民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易|
|19|华联船舶有限公司|9,215|50.00%|贸易经纪与代理|
|20|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|67,810|100.00%|船舶租赁|
|21|中船投资发展有限公司|150,000|100.00%|投资管理|
|22|中船财务有限责任公司|184,000|100.00%|财务公司|
|23|中船工业成套物流有限公司|32,000|100.00%|货物运输代理|
|24|中国船舶及海洋工程设计研究院|23,353|100.00%|船舶和海洋工程设计研发|
|25|中国船舶工业集团公司第十一研究所|8,605|100.00%|船舶工艺研究，船舶制造工装设备研究和生产|
|26|中船动力研究院有限公司|39,215|100.00%|船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|27|广州船舶及海洋工程设计研究院|1,763|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|28|上海船舶研究设计院|3,164|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|29|中国船舶工业系统工程研究院|123,115|100.00%|信息系统、舰船电子系统、特种系统级相关设备研制，相关技术开发等。|
|30|中国船舶工业综合技术经济研究院|9,070|100.00%|船舶行业和经济咨询|
|31|上海瑞舟房地产发展有限公司|10,000|82.00%|物业管理|
|32|上海瑞苑房地产开发有限公司|9,000|100.00%|物业管理|
|33|上海卢浦大桥投资发展有限公司|10,000|60.00%|市政公共设施管理|
|34|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|2,000|100.00%|中船龙穴造船基地的基本建设工程|
|35|中船上海船舶工业有限公司|1,460|100.00%|地区派出机构|
|36|广州船舶工业公司|7,371|100.00%|地区派出机构|
|37|中船九江工业有限公司|1,096|100.00%|地区派出机构|
|38|北京船舶工业管理干部学院|636|100.00%|教育|
|39|中国船舶工业机关服务中心|4,422|50.00%|机关办公服务和机关职工生活服务|
|40|中国船舶报社|100|100.00%|新闻业|
|41|中国船舶工业离退休干部局|——|——|离退休干部管理|

注：持股比例包含间接持股。
（六）与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
中船集团是本公司的控股股东，是国务院国资委出资监管的国有独资企业，
其股权及控制关系详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股
东及股东情况”。
截至本报告书签署日，中船集团向上市公司推荐了7名董事，并已获得上市公司股东大会审议通过。
（七）中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中船集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、扬州科进
（一）扬州科进基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|扬州科进船业有限公司|
|住所|扬州市江都区昭关镇戚运路|
|法定代表人|谢传永|
|注册资本|20,200万元整|
|实收资本|20,200万元整|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|股东及持股比例|谢传永100%持股|
|经营范围|船舶制造、修理、销售，船舶配套件制造、销售（涉及许可经营的，凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的除外），船舶水上技术服务，船舶试航服务。船舶、船舶配套件及机械设备研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年5月26日|
|经营期限|2004年5月26日至2024年5月26日|

（二）扬州科进历史沿革
1、2004年，扬州科进成立
2004年5月，扬州市江都工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，核准扬州科进成立，注册资本1,000.00万元。扬州科进成立时，股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|600.00|60.00%|
|谢传彬|200.00|20.00%|
|谢传永|200.00|20.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、2006年，增加注册资本
2006年4月，扬州科进召开股东会，决定增资人民币2,600.00万元，增资部分由谢世定出资1,560.00万元，谢传彬出资 520.00万元，谢传永出资 520.00万元，均以债转股形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,160.00|60.00%|
|谢传彬|720.00|20.00%|
|谢传永|720.00|20.00%|
|合计|3,600.00|100.00%|

3、2008年，增加注册资本
2008年5月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由3,600.00万元增加至9,200.00万元，增资部分由谢传彬出资2,800.00万元，谢传永出资 2,800.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,160.00|23.48%|
|谢传彬|3,520.00|38.26%|
|谢传永|3,520.00|38.26%|
|合计|9,200.00|100.00%|

4、2009年，增加注册资本
2009年4月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由9,200.00万元增加至 10,200.00万元，增资部分由谢世定出资 235.00万元，谢传彬出资 382.50万元，谢传永出资 382.50万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,395.00|23.48%|
|谢传彬|3,902.50|38.26%|
|谢传永|3,902.50|38.26%|
|合计|10,200.00|100.00%|

5、2010年，增加注册资本
2010年 4月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由 10,200.00万元增加至12,000.00万元，增资部分由谢传彬出资 900.00万元，谢传永出资 900.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,395.00|19.96%|
|谢传彬|4,802.50|40.02%|
|谢传永|4,802.50|40.02%|
|合计|12,000.00|100.00%|

6、2010年，增加注册资本
2010年 4月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由 12,000.00万元增加至 14,200.00万元，增资部分由谢传彬出资 1,100.00万元，谢传永出资 1,100.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,395.00|16.86%|
|谢传彬|5,902.50|41.57%|
|谢传永|5,902.50|41.57%|
|合计|14,200.00|100.00%|

7、2010年，增加注册资本
2010年 8月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由 14,200.00万元增加至20,000.00万元，实收资本由14,200.00万元增加至15,600.00万元，本次出资部分由谢世定出资 101.00万元，谢传彬出资 649.50万元，谢传永出资 649.50万元，均以货币形式出资。未到位部分由股东于 2012年 8月 2日前出资到位，增资后谢世定认缴2,496.00万元，谢传彬认缴8,752.00万元，谢传永认缴 8,752.00万元。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）||出资金额（万元）|持股比例|
|1|谢世定||2,496.00|12.48%|
|2|谢传彬||8,752.00|43.76%|
|3|谢传永||8,752.00|43.76%|
|合计|||20,000.00|100.00%|
|注册资本||20,000.00万元|实收资本|15,600.00万元|

8、2010年，增加注册资本
2010年11月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由20,000.00万元增加至20,200.00万元，实收资本由15,600.00万元增加至15,800.00万元，本次出资部分由谢传彬出资 100.00万元，谢传永出资 100.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|1|谢世定|2,496.00|12.36%|
|2|谢传彬|8,852.00|43.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）||出资金额（万元）|持股比例|
|3|谢传永||8,852.00|43.82%|
|合计|||20,200.00|100.00%|
|注册资本||20,200.00万元|实收资本|15,800.00万元|

9、2012年，增加实收资本
2012年 7月，扬州科进召开股东会，决定将实收资本由 15,800.00万元增加至 20,200.00万元，本次出资部分由谢传彬出资 2,200.00万元，谢传永出资 2,200.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）||出资金额（万元）|持股比例|
|1|谢世定||2,496.00|12.36%|
|2|谢传彬||8,852.00|43.82%|
|3|谢传永||8,852.00|43.82%|
|合计|||20,200.00|100.00%|
|注册资本||20,200.00万元|实收资本|20,200.00万元|

10、2013年，股权转让
2013年 5月，扬州科进召开股东会，全体股东一致同意谢世定将其持有的扬州科进12.36%的股权作价2,496.00万元转让给谢传永，谢传彬将其持有的扬州科进43.82%的股权作价8,852.00万元转让给谢传永。此次变更后，扬州科进的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|1|谢传永|20,200.00|100.00%|
|合计||20,200.00|100.00%|

（三）最近三年主营业务发展状况
扬州科进主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上
石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。受近年来
全球造船行业整体低迷影响，扬州科进整体收入和利润呈现下降趋势。
（四）主要财务数据
扬州科进最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|220,883.82|218,695.00|307,593.77|
|负债合计|176,339.31|169,694.86|269,451.47|
|归属于母公司所有者权益合计|44,544.51|49,000.14|38,142.31|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|17,213.05|120,027.87|88,248.62|
|营业利润|-4,595.68|8,831.80|3,884.10|
|利润总额|-4,493.86|9,010.32|3,992.23|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,455.63|6,457.84|3,192.23|

注：扬州科进2013年财务数据已经审计。
（五）与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，扬州科进的实际控制人是谢传永，其股权及控制关系如下图所示：
谢传永
100.00%
扬州科进
（六）与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，扬州科进与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日，扬州科进未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（七）扬州科进及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，扬州科进及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章标的资产基本情况
本次交易中标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。
一、黄埔文冲100%股权
（一）黄埔文冲基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|营业执照注册号|440101000074661|
|组织机构代码证号|19050041-9|
|税务登记证号|粤国税字440112190500419粤地税字440112190500419|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|141,162.9753万元|
|实收资本|141,162.9753万元|
|法定代表人|陈忠前|
|成立日期|1981年6月1日|
|营业期限|1981年6月1日至长期|
|注册地址|广州市黄埔区长洲街|
|主要办公地址|广州市黄埔区长洲街|
|经营范围|金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶舾装件制造与安装；船舶改装与拆除；船舶修理；船舶设计服务；钢结构制造；金属结构件设计服务；金属结构制造；集装箱制造；集装箱维修；金属压力容器制造；锻件及粉末冶金制品制造；轻小型起重设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制造；建筑用金属制附件及架座制造；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；船用配套设备制造；工程技术咨询服务；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；道路货物运输。|

2、历史沿革
（1）1991年，广州黄埔造船厂成立
黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司（中船集团前身）下属国营黄埔造船厂，始建于 1981年。1990年 8月，国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请组建广州黄埔造船厂。广州黄埔造船厂为全民所有制企业。1991年 4月广州市工商行政管理局核准广州黄埔造船厂成立，注册资金为7,328.00万元。
（2）1999年，行政主管单位变更
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为中船集团。
（3）2005年，改制更名为中船黄埔
2004年12月，根据中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司的批复》（船工资［2004］926号），中船集团批准广州黄埔造船厂改制为有限责任公司（国有独资）并更名为广州中船黄埔造船有限公司，确定以经京洲会计师事务所《审计报告》（京洲会［2004］1018号）广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益作为注册资本，共计23,060.014111万元，根据国务院国资委下发《国有企业资产变动产权登记表》确认中船集团为中船黄埔出资人，出资金额23,060.00万元，占股权比例100%。
2005年 4月，广州市工商行政管理局核准此次变更，注册资本为 23,060.00万元，其与广州黄埔造船厂截至 2003年12月31日财务报表中的所有者权益的差额 141.11元在 2013年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资本，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（8）2013年，第五次增加注册资本”。
该次改制更名完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|23,060.00|100.00%|
|合 计|23,060.00|100.00%|

（4）2009年，第一次增加注册资本
2009年 6月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2008］946号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资 7,870.00万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2008］第496号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|30,930.00|100.00%|
|合 计|30,930.00|100.00%|

（5）2010年，第二次增加注册资本
2010年 3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2009］795号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资15,650.00万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2009］第0549号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|46,580.00|100.00%|
|合 计|46,580.00|100.00%|

（6）2011年，第三次增加注册资本
2011年 3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
的通知》（船工计［2010］938号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资18,970.00
万元。
根据广东新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2010］第1089号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|65,550.00|100.00%|
|合 计|65,550.00|100.00%|

（7）2012年，第四次增加注册资本
2012年 3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的批复》（船工计［2011］978号）和中船黄埔股东决定，中船集团向中船黄埔增资38,750.00万元，其中：现金出资10,510.00万元，资本公积金转增实收资本28,240.00万元。
根据广州天河新安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗天新验字［2012］第A001号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|104,300.00|100.00%|
|合 计|104,300.00|100.00%|

（8）2013年，第五次增加注册资本
2013年 11月，中船集团向中船黄埔增资 148,296,842.46元。其中，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》（船工计［2013］481号），中船集团以现金出资148,296,701.35元；同时，中船集团以其他方式出资141.11元。该等141.11元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复的注册资本的金额差异，中船黄埔改制登记核准通知书中显示改制后注册资本为23,060.00万元，中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复中船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至2003年12月31
日财务报表中的所有者权益为准，根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》（京
洲会［2004］1018号），广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益为 230,600,141.11元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《验资报告》（大信穗验字［2013］第00048号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|119,129.6842|100.00%|
|合 计|119,129.6842|100.00%|

（9）2013年，第六次增加注册资本、名称变更
2013年12月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册资本的通知》（船工计［2013］901号），中船黄埔以 1,113,925,159.92元资本公积金转增实收资本，作为中船集团对中船黄埔的增资。
根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司名称变更的批复》（船工经［2013］915号），经广州市工商行政管理局核准，中船黄埔名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《验资报告》（大信穗验字［2013］第00085号），该次增资完成后，黄埔文冲的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|230,522.2002|100.00%|
|合 计|230,522.2002|100.00%|

（10）2014年，注册资本减少
2014年 8月，根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其全资子公司广州船舶工业公司，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、
黄埔文冲100%股权”之“（六）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。
该等资产无偿划转已经完成，黄埔文冲办理完成减少注册资本的工商变更手续，
黄埔文冲注册资本减少89,359.2249万元。黄埔文冲的减资履行了合法有效地法律程序，黄埔文冲此次减资合法有效，不存在相关法律障碍。该等减资事项不影响黄埔文冲的合法存续性，不影响黄埔文冲的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构成法律障碍。
截至本报告书签署日，黄埔文冲注册资本为 141,162.9753万元，中船集团持有其100%股权。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，黄埔文冲控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
黄埔文冲
4、主营业务发展情况
（1）生产经营基本情况
黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。
黄埔文冲（含子公司）的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等；民用船舶包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等；此外，还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。
（2）最近三年一期盈利情况分析
黄埔文冲2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别为
71,389.25万元、21,222.84万元和26,915.98万元，2012年归属于母公司所有者的净利润较 2011年下降了70.27%，主要原因是受外部需求影响，年内造船订单价格下滑，毛利率下降，并计提资产减值损失所致。黄埔文冲2013年归属于母公司所有者的净利润较 2012年增长主要原因是 2013年确认收入的产品毛利率高于2012年，以及 2013年计提的资产减值损失较 2012年减少。
黄埔文冲2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润5,167.70万元，同比有所下降，主要是该期间公司下属文冲船厂部分船型（1700TEU、2200TEU、 2500TEU支线集装箱船等）由于原材料、人工等成本上升因素，船舶建造合同预计总成本高于合同总收入，导致2014年1-6月毛利同比下降，也使得对因预计合同损失而计提资产减值损失同比增加。
5、主要财务数据
黄埔文冲最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,841,190.01|2,001,673.11|1,958,415.58|1,804,967.77|
|负债合计|1,558,348.87|1,616,804.14|1,608,818.14|1,448,817.41|
|归属于母公司所有者权益|282,605.38|384,597.45|346,062.03|352,700.13|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|453,861.64|999,620.49|1,030,023.16|1,107,719.72|
|营业利润|-6,426.02|16,244.58|-7,015.32|65,752.55|
|利润总额|5,323.26|33,718.39|25,326.14|83,713.26|
|归属于母公司所有者的净利润|5,167.70|26,915.98|21,222.84|71,389.25|

注：2014年6月30日的资产负债表已考虑黄埔文冲相关资产划转事项的影响。
6、最近三年及一期的利润分配情况
黄埔文冲2011年度分配股利45,853.18万元，2012年度分配股利26,594.16
万元，2013年度分配股利 31,419.04万元，2014年 1-6月分配股利 22,714.27
万元。
（二）黄埔文冲下属公司基本情况
截至本报告书签署日，黄埔文冲的下属公司（合并报表范围）包括文冲船厂、文船重工、文冲兵神、黄船海工、南海舰船和龙穴置业，股权结构如下图所示：黄埔文冲
100% 100% 40.50% 33.33%文冲船厂 黄船海工 南海舰船 龙穴置业100% 60%
文船重工 文冲兵神
黄埔文冲上述下属公司基本情况如下：
1、文冲船厂
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州文冲船厂有限责任公司|
|营业执照注册号|440101000162516|
|组织机构代码证号|19050083-0|
|税务登记证号|粤国税字440100190500830粤地税字440100190500830|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|52,017.8455万元|
|实收资本|52,017.8455万元|
|法定代表人|陈忠前|
|成立日期|1981年08月22日|
|营业期限|1981年08月22日至长期|

|||
|-|-|
|注册地址|广州市黄埔区文船路1号|
|主要办公地址|广州市黄埔区文船路1号|
|经营范围|金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶舾装件制造与安装；船舶改装与拆除；船舶修理；船舶设计服务；通用设备修理；船用配套设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；金属结构件设计服务；金属结构制造；金属制品修理；海洋工程建筑；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；道路货物运输。|

（2）历史沿革
A、2001年，文冲船厂的设立
文冲船厂的前身为中国船舶工业总公司下属的广州文冲船舶修造厂，其工商注册成立于1981年，1991年更名为广州文冲船厂。2001年 7月，根据原国家经济贸易委员会下发的《关于同意大同矿务局等 82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2001］131号），文冲船厂由广州文冲船厂通过实施债转股改革而改制成立。根据广州羊城会计师事务所有限公司对文冲船厂改制设立时的实收资本金出具的《验资报告》（［2001］羊验字第 4337号），文冲船厂改制设立时的注册资本为81,142.00万元，股东为中船集团、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”），文冲船厂股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|62,442.00|76.95%|
|信达资产|12,200.00|15.04%|
|华融资产|6,500.00|8.01%|
|合 计|81,142.00|100.00%|

其中，信达资产持有的15.04%的股权系中国建设银行委托信达资产持有。
B、2006年，股东变更
2005年4月，根据国务院对人民银行、财政部、银监会、证监会下发的《关
于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发［2004］208号）的批示，中国建设银行与信达资产签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，约定中国建设银行终止委托信达资产持有和管理其拥有的文冲船厂股权。
2006年 1月，文冲船厂股东会会议作出决议，同意信达资产持有的文冲船厂15.04%股权改由中国建设银行广东省分行直接持有。本次股东变更完成后，文冲船厂股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|62,442.00|76.95%|
|中国建设银行广东省分行|12,200.00|15.04%|
|华融资产|6,500.00|8.01%|
|合 计|81,142.00|100.00%|

C、2007年，减资至80,205.00万元
2007年 7月，根据中船集团《关于印发<中国船舶工业集团公司清产核资工作方案>的通知》（船工财［2003］797号）、《关于2004年清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》（船工财［2005］119号）以及国务院国资委《关于中国船舶工业集团公司清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》（国资清办［2005］178号），文冲船厂的注册资本由原来的81,142.00万元减至 80,204.98万元，全体股东采用同比例减资的方法，减资后各股东的持股比例不变。根据广东宏建会计师事务所有限公司对文冲船厂减资后的实收资本金出具的《验资报告》（粤建会事验［2005］2013号），文冲船厂减少注册资本 9,370,154.71元，其中中船集团减少出资 7,210,707.16元，中国建设银行广东省分行减少出资1,408,837.4元，华融资产减少出资750,610.11元。本次减资后，文冲船厂注册资本为 802,049,845.29元，减资后各股东的持股比例不变。本次股东变更完成后，文冲船厂股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|61,720.93|76.95%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国建设银行广东省分行|12,059.11|15.04%|
|华融资产|6,424.94|8.01%|
|合 计|80,204.98|100.00%|

D、2007年，股权转让
2007年10月，根据财政部《关于中国建设银行转让广州文冲船厂有限责任公司股权有关问题的意见》（财金函［2007］155号）和中国建设银行《关于广州文冲船厂有限责任公司债转股处置方案的批复》（建总核［2007］231号），中国建设银行广东省分行与中船集团签订《关于股权转让的协议书》，将其所持有的文冲船厂15.04%股权以 15,925.79万元的价格转让给中船集团。本次股权转让完成后，文冲船厂股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|73,780.04|91.99%|
|华融资产|6,424.94|8.01%|
|合 计|80,204.98|100.00%|

E、2007年，股权转让
2007年12月，根据财政部《关于中国华融资产管理公司转让广州文冲船厂有限责任公司股权有关问题的意见》（财金函［2007］176号），华融资产与中船集团签订《关于股权转让的协议书》，将其所持有的文冲船厂8.01%股权以 8,485.05万元的价格转让给中船集团，中船集团成为文冲船厂唯一股东。本次股权转让完成后，文冲船厂股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|80,204.98|100.00%|
|合 计|80,204.98|100.00%|

F、2012年，第一次增加注册资本
2012年 3月，根据中船集团《关于对广州文冲船厂有限责任公司进行增资的通知》（船工计［2011］969号），中船集团以现金方式向文冲船厂增资8,250.00万元。
根据广东源瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤瑞会验字［2011］第010号），该次增资完成后，文冲船厂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|88,454.98|100.00%|
|合 计|88,454.98|100.00%|

G、2013年，第二次增加注册资本
2013年10月，根据中船集团《关于增加广州文冲船厂有限责任公司注册资本的批复》（船工计［2013］482号），中船集团以返还文冲船厂2010、2011年资产收益的方式出资229,375,314.63元。
根据广州众诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广众验字［2013］第01041号），该次增资完成后，文冲船厂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|111,392.52|100.00%|
|合 计|111,392.52|100.00%|

H、2013年，全部股权划转至中船黄埔
2013年11月，根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲船厂有限责任公司融合发展方案的批复》（船工经［2013］627号），中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》，将其所持有的文冲船厂100%股权划转给中船黄埔，中船黄埔成为文冲船厂唯一股东。本次股权划转完成后，文冲船厂股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船黄埔|111,392.52|100.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合 计|111,392.52|100.00%|

I、2013年，股东名称变更
2013年12月，文冲船厂股东中船黄埔企业名称变更为黄埔文冲。
J、2014年，注册资本减少
2014年 8月，根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广州船舶工业公司，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（六）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。该等资产无偿划转已经完成，文冲船厂办理完成减少注册资本的工商变更手续，该等资产无偿划转将导致文冲船厂注册资本减少 59,374.6705万元。文冲船厂的减资履行了合法有效的法律程序，文冲船厂此次减资合法有效，不存在相关法律障碍。该等减资事项不影响文冲船厂的合法存续性，不影响文冲船厂的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构成法律障碍。
截至本报告书签署日，文冲船厂注册资本为 52,017.8455万元，黄埔文冲持有其100%股权。
（3）主要会计数据
文冲船厂最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|469,527.30|595,656.38|680,393.28|744,356.79|
|负债合计|362,476.05|414,606.23|508,061.71|540,509.64|
|归属于母公司所有者权益|107,051.25|181,050.15|172,331.57|203,847.15|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|132,667.99|275,180.40|351,882.74|404,938.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|-18,988.86|-14,637.28|-13,247.67|41,712.87|
|利润总额|-14,939.70|-12,271.51|-4,788.33|42,726.05|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,010.52|-12,370.80|-4,419.78|36,512.87|

注：2014年6月30日的资产负债表已考虑文冲厂区相关资产划转事项的影响。
2014年1-6月文冲船厂出现亏损的主要原因为：部分集装箱船由于原材料、人工等成本上升，新接订单价格下降等因素，船舶建造合同预计总成本高于合同总收入，导致产品毛利下降以及对因预计合同损失而计提资产减值损失大幅增加。
（4）主要业务与产品基本情况
文冲船厂的主要产品包括支线型集装箱船与疏浚工程船等。
2、文船重工
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州文船重工有限公司|
|营业执照注册号|440110000018888|
|组织机构代码证号|71819879-X|
|税务登记证号|粤国税字44011571819879X粤地税字44011571819879X|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|法定代表人|陈海健|
|成立日期|1994年11月19日|
|营业期限|1994年11月19日至长期|
|注册地址|广州市南沙区万倾沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌|
|主要办公地址|广州市南沙区万倾沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌|

|||
|-|-|
|经营范围|船舶及其辅机、通用设备、金属结构及构件的设计、制造、安装、修理（渔业船舶设计、修造及特种设备安装除外）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（2）历史沿革
文船重工的前身文冲船厂番禺分厂成立于 1994年 11月，由文冲船厂以土地作为实物出资设立，成立时注册资本为300.00万元。2008年9月，文冲船厂番禹分厂改制变更为广州市南沙文船船舶工程有限公司，文冲船厂为其唯一股东，注册资本为 3,000.00万元，其中文冲船厂以文冲船厂番禺分厂净资产出资2,450.60万元，以货币出资549.40万元。2013年10月，该公司更名为广州文船重工有限公司。
截至本报告书签署日，文船重工股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|文冲船厂|3,000.00|100.00%|
|合 计|3,000.00|100.00%|

（3）主要财务数据
文船重工最近三年及一期经审计的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|23,869.10|16,381.30|5,391.20|4,954.04|
|负债合计|20,583.65|12,819.51|1,763.46|1,325.53|
|股东权益|3,285.45|3,561.79|3,627.74|3,628.51|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|4,095.09|10,276.65|4,083.70|3,929.41|
|营业利润|-365.31|-40.78|13.79|177.30|
|利润总额|-365.27|-40.10|13.56|199.23|
|净利润|-276.34|-65.94|-0.77|147.67|

（4）主要业务与产品基本情况
文船重工的主要业务为港口机械及起重机械制造、安装，以及相关船舶配套设备等。
3、文冲兵神
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州中船文冲兵神设备有限公司|
|营业执照注册号|440101400141079|
|组织机构代码证号|07211940-6|
|税务登记证号|粤国税字440112072119406粤地税字440112072119406|
|企业类型|中外合资有限责任公司|
|注册资本|560.00万元|
|实收资本|560.00万元|
|法定代表人|李仕杰|
|成立日期|2013年8月20日|
|营业期限|2013年8月20日至2023年8月29日|
|注册地址|广州市黄埔区文船路1号108栋|
|主要办公地址|广州市黄埔区文船路1号108栋|
|经营范围|船用泵、油水分离器及其他机电设备的开发、设计、制造、安装、修理、销售。经营本企业生产船用成套设备、机械设备仪器仪表、备品备件、零配件及原辅材料的进出口业务；物资储存（仅限于船用工具工装、零部件、成品等相关配件的储存）。（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请。）|

（2）历史沿革
文冲兵神成立于 2013年 8月 20日，由文冲船厂、兵神机械工业株式会社和双雄升商贸（上海）有限公司以60%、35%和5%持股比例出资设立，注册资本为560.00万元。
截至本报告书签署日，文冲兵神股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|文冲船厂|336.00|60.00%|
|兵神机械工业株式会社|196.00|35.00%|
|双雄升商贸（上海）有限公司|28.00|5.00%|
|合 计|560.00|100.00%|

（3）主要财务数据
文冲兵神最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|
|资产总计|306.70|299.02|
|负债合计|65.14|9.02|
|股东权益|241.55|290.00|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业总收入|63.65|-|
|营业利润|-69.28|-47.17|
|利润总额|-69.28|-47.17|
|净利润|-48.45|-47.17|

（4）主要业务与产品基本情况
文冲兵神的主要业务为船用泵、油水分离器及其它机电设备的生产销售以及设备、原辅材料、备件进出口等。
4、黄船海工
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州黄船海洋工程有限公司|
|营业执照注册号|44011000004560|
|组织机构代码证号|68521291-0|

|||
|-|-|
|税务登记证号|粤地税字440115685212910粤国税字440100685212910|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|6,800.00万元|
|实收资本|6,800.00万元|
|法定代表人|陈忠前|
|成立日期|2009年1月22日|
|营业期限|2009年1月22日起|
|注册地址|广州市南沙区珠江街中心区珠江市场北48号102室（限办公用途）|
|主要办公地址|广州市南沙区珠江街中心区珠江市场北48号102室|
|经营范围|设计、制造、加工、修理：石油钻采专用设备、船舶（渔业船舶除外）、电气机械、通用机械、金属结构及其构件；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）|

（2）历史沿革
黄船海工成立于2008年5月，由中船黄埔单独出资设立。该公司成立时注册资本为 800.00万元，全部为货币出资。2010年 2月，黄船海工注册资本由800.00万元增加至6,800.00万元，由中船黄埔以货币方式增资6,000.00万元。
2013年12月，黄船海工股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。
截至本报告书签署日，黄船海工股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|黄埔文冲|6,800.00|100.00%|
|合 计|6,800.00|100.00%|

（3）主要财务数据
黄船海工最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|22,162.65|15,262.28|13,631.15|18,503.89|
|负债合计|16,149.05|9,127.25|7,534.58|12,447.41|
|股东权益|6,013.60|6,135.03|6,096.57|6,056.48|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|23,356.27|58,513.49|66,763.37|82,208.88|
|营业利润|-119.94|29.08|32.45|191.81|
|利润总额|-121.43|38.46|40.09|206.53|
|净利润|-121.43|38.46|40.09|206.53|

（4）主要业务与产品基本情况
黄船海工的主要产品为常规船型、海工辅助船、海洋平台等。
5、南海舰船
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|
|营业执照注册号|4400800000005590|
|组织机构代码证号|74915066-8|
|税务登记证号|粤国地税字440801749150668号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|200.00万元|
|实收资本|200.00万元|
|法定代表人|周军|
|成立日期|2003年4月3日|
|营业期限|2003年4月3日至长期|
|注册地址|湛江市霞山区解放西路21号405-407房|
|主要办公地址|湛江市霞山区解放西路21号405-407房|

|||
|-|-|
|经营范围|舰船设备、系统的维修、调试和保养，舰船及系统备件、舰船应用软件开发及应用，舰船系统设备的操作维修培训，舰船电子新技术的开发、技术服务，销售：船用配套设备、小礼品。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|

（2）历史沿革
南海舰船成立于2003年4月，由中船黄埔、广船国际和中国船舶工业集团公司船舶系统工程部（事业法人身份）以30%、40%和30%持股比例出资设立，注册资本为 200.00万元。2007年9月，中国船舶工业集团公司船舶系统工程部与中船黄埔签订了《股权转让协议》，中国船舶工业集团公司船舶系统工程部将其持有的10.50%股权无偿转让给中船黄埔，该次股权转让完成后，中船黄埔、广船国际和中国船舶工业集团公司船舶系统工程部分别持有南海舰船40.50%、40%和19.50%的股权。2013年12月，南海舰船股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。
截至本报告书签署日，南海舰船股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|黄埔文冲|81.00|40.50%|
|广船国际|80.00|40.00%|
|中船集团船舶系统工程部|39.00|19.50%|
|合 计|200.00|100.00%|

（3）主要财务数据
南海舰船最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|671.94|631.26|792.91|625.54|
|负债合计|460.32|402.06|584.65|420.66|
|股东权益|211.62|229.20|208.26|204.89|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总收入|96.83|1,062.83|713.54|466.13|
|营业利润|-21.93|27.38|0.13|2.73|
|利润总额|-17.58|27.38|4.56|2.62|
|净利润|-17.58|20.94|3.37|2.04|

（4）主要业务与产品基本情况
南海舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理。
6、龙穴置业
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州龙穴置业有限公司|
|营业执照注册号|440101000133946|
|组织机构代码证号|56398465-6|
|税务登记证号|粤地税字440115563984656号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|150.00万元|
|实收资本|150.00万元|
|法定代表人|李基荣|
|成立日期|2010年11月2日|
|营业期限|2010年11月2日至长期|
|注册地址|广州市南沙区珠江管理区珠江西一路152号B栋首层101|
|主要办公地址|广州市南沙区龙穴岛广州中船龙穴造船有限公司厂区内|
|经营范围|南沙造船工业园区生活设施配套工程建设。物业管理、物业租赁。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）|

（2）历史沿革
龙穴置业成立于 2010年 11月，由中船黄埔、龙穴造船和广州中船远航船
坞有限公司以33.33%、33.33%和33.33%持股比例出资设立，注册资本为
150.00万元。2013年 12月，龙穴置业股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔
文冲船舶有限公司。
截至本报告书签署日，龙穴置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|黄埔文冲|50.00|33.33%|
|龙穴造船|50.00|33.33%|
|广州中船远航船坞有限公司|50.00|33.33%|
|合 计|150.00|100.00%|

（3）主要财务数据
龙穴置业最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|22.82|35.36|88.40|207.64|
|负债合计|4.03|7.69|0.60|109.24|
|股东权益|18.79|27.67|87.79|98.40|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|75.00|105.00|-|
|营业利润|-8.87|-60.12|-10.61|-51.51|
|利润总额|-8.87|-60.12|-10.61|-51.51|
|净利润|-8.87|-60.12|-10.61|-51.51|

（4）主要业务与产品基本情况
龙穴置业的主营业务为南沙造船工业园区生活设施配套工程建设，物业管理、物业租赁。
（三）黄埔文冲合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为黄埔文冲100%股权。
中船集团合法拥有黄埔文冲的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。黄埔文冲及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司不存在对外担保的情形，黄埔文冲股东及其关联方不存在对黄埔文冲及其下属公司非经营性资金占用的情形。
3、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司不存在重大未决诉讼。
4、主要土地及房屋建筑物
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地共有5宗，且该等土地均已取得土地权属证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载土地使用者|土地证编号|宗地地址|土地面积（平方米）|土地使用权类型|土地使用权终止日期|
|1|黄埔文冲|穗府国用（2013）第04100028号|广东省广州市南沙区龙穴岛|572,437.00|出让|2063-03-18|
|2|黄埔文冲|穗府国用（2013）第04100027号|广东省广州市南沙区龙穴岛|396,996.00|出让|2063-03-18|
|3|文船重工|穗府国用（2014）第04100066号|广州市南沙区万顷沙镇福安村|19,760.40|出让|2046-11-13|
|4|文船重工|穗府国用（2014）第04100065号|广州市南沙区万顷沙镇福安村|27,853.94|出让|2045-07-25|
|5|文船重工|穗府国用（2014）第04100064号|广州市南沙区万顷沙镇福安村|32,423.13|出让|2045-04-14|
|合 计||||1,049,470.47|||

（2）房产
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有27处房产，建筑面积共计7.99万平方米，全部已取得房产权属证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产证号|坐落|建筑面积（m2）|用途|
|1|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0450057383号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编1号）（自编二栋（10#厕所））|55.35|厕所|
|2|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0450057382号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编1号）（自编一栋（二号空压站、三号变电站及生产辅助楼））|3,593.16|二号空压站、三号配变电站及生产辅助楼|
|3|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0450057384号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编1号）（自编三栋（5#厕所））|55.35|厕所|
|4|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265550号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编五栋（给水加压泵站））|98.8|水泵房|
|5|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265548号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编十二栋）|251.68|丙烷汇流排间|
|6|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265546号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编十三栋（乙炔汇流排间））|417.32|乙炔汇流排间|
|7|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265539号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编七栋（二氧化碳气化站）|20.14|二氧化碳气化站|
|8|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265540号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编六栋（液氧气化站）|20.14|液氧气化站|
|9|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265542号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编二十栋（机舱分段预舾装风雨棚）|4,059.72|机舱分段预舾装风雨棚|
|10|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265534号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编十栋（涂装车间）|19,661.72|车间|
|11|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265547号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编九栋（空压站及1#配变电站）|1,422.67|空压站、配变电站|
|12|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265551号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编十一栋（生活污水处理站）|194.87|生活污水处理站|
|13|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265538号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编十六栋（5#变电站）|68.67|变电站|
|14|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265535号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编十八栋（4#变电站）|68.67|变电站|
|15|黄埔文冲|粤房地权证穗字|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2|67.1|变电站|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||第0150265563号|号）（自编十九栋（3#变电站）|||
|16|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265552号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编二栋（2#配变电站）|194.72|配变电站|
|17|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265549号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编三栋（总装车间、分段装焊车间）|30,648.16|车间|
|18|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265541号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编四栋（11#厕所）|55.26|厕所|
|19|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265537号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编一栋（8#厕所）|55.26|厕所|
|20|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265544号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编八栋（9#厕所）|55.26|厕所|
|21|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265536号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编十四栋（6#厕所）|55.26|厕所|
|22|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265545号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编十五栋（7#厕所）|55.26|厕所|
|23|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0150265543号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编十七栋（3#厕所）|29|厕所|
|24|黄埔文冲|粤房地权证穗字第0450058605号|南沙区鸡抱沙北路10号（自编2号）（自编二十一栋（生产技术管理办公楼及试航工作站））|7,287.45|生产技术管理办公楼及试航工作站|
|25|中船黄埔|共分成56个单独的房产证|南沙区玫瑰花园6号楼|5,054.40|单身宿舍|
|26|中船黄埔|共分成56个单独的房产证|南沙区玫瑰花园3号楼|6,277.50|单身宿舍|
|27|广州市文冲船厂|沪房地虹字（1997）第000221号|上海市虹口区海门路609号2504号|80.2||
|合 计||||79,903.09||

注：上述第25、26处房产的权属证书证载权利人仍为中船黄埔（黄埔文冲曾用名），该等证书的更名工作尚在进行中。上述第27处房产的权属证书证载权利人仍为广州市文冲船厂（文冲船厂曾用名），该等证书的更名工作尚在进行中。
5、主要生产设备
截至 2014年 4月 30日，黄埔文冲及其下属公司的机器设备主要包括起重设备、吊车设备、焊接设备、切割设备、喷涂设备及喷砂设备等，其中核心设备（账面净值500万元以上）的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|公司名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率（%）|
|1|龙穴900T门式起重机|黄埔文冲|8,210.11|7,902.23|96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|公司名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率（%）|
|2|造船门式起重机|黄埔文冲|9,947.60|7,666.06|84|
|3|黄船028（150M浮坞改造）|黄埔文冲|7,807.53|4,079.56|45|
|4|龙门式起重机|文冲船厂|4,002.40|3,313.59|82|
|5|浮箱式坞门|黄埔文冲|3,608.06|3,041.85|76|
|6|新总配变电所供电设备|文冲船厂|3,557.52|2,375.29|71|
|7|260T吊机|黄埔文冲|2,307.42|1,958.02|85|
|8|门座起重机|黄埔文冲|2,055.77|1,492.40|81|
|9|门座式起重机|文冲船厂|1,761.32|1,397.71|89|
|10|36T门座起重机|文冲船厂|1,796.68|1,369.97|83|
|11|门式起重机|文冲船厂|1,551.68|1,247.50|89|
|12|门座起重机|黄埔文冲|1,327.96|1,158.11|90|
|13|门座起重机|黄埔文冲|1,327.96|1,158.11|90|
|14|门座起重机|黄埔文冲|1,400.00|1,090.83|85|
|15|门座起重机|黄埔文冲|1,314.53|1,024.24|85|
|16|45T门座起重机|黄埔文冲|1,017.09|1,017.09|96|
|17|门座起重机|黄埔文冲|1,256.41|978.95|85|
|18|25t门座式起重机|黄埔文冲|961.78|961.78|99|
|19|门式起重机|文冲船厂|2,130.94|951.13|60|
|20|120T/25T门吊|黄埔文冲|2,022.00|904.17|62|
|21|45t门座式起重机|黄埔文冲|857.22|857.22|99|
|22|36T门座起重机|文冲船厂|1,146.62|852.66|82|
|23|36T门座起重机|文冲船厂|1,146.62|852.66|82|
|24|3#大坞坞门|文冲船厂|791.70|749.92|15|
|25|15t门座式起重机|黄埔文冲|732.83|732.83|99|
|26|门座起重机|黄埔文冲|891.77|696.84|85|
|27|门座式起重机（15#）|文冲船厂|676.40|622.85|37|
|28|移动压头框式液压机|黄埔文冲|925.81|609.57|71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|公司名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率（%）|
|29|门座起重机|黄埔文冲|736.21|575.64|85|
|30|船体建造整体胎架|黄埔文冲|523.77|506.65|96|

6、商标
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属子公司共拥有8项注册商标证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|核定服务项目|商标内容|权利人|取得方式|注册有效期限|
|1|5940238|37||中船黄埔|原始取得|2010.08.07-2020.08.06|
|2|5940237|37||中船黄埔|原始取得|2010.03.21-2020.03.20|
|3|5181530|12||文冲船厂|原始取得|2009.03.28-2019.03.27|
|4|5181532|7||文冲船厂|原始取得|2009.03.28-2019.03.27|
|5|5181531|37||文冲船厂|原始取得|2009.06.06-2019.09.06|
|6|5181534|37||文冲船厂|原始取得|2009.09.07-2019.09.06|
|7|5181529|7||文冲船厂|原始取得|2009.04.21-2019.04.20|
|8|5181533|12||文冲船厂|原始取得|2009.03.28-2019.03.27|

注：上述第1、2项商标证书的证载权利人仍为中船黄埔（黄埔文冲曾用名），该等证书的更名工作尚在进行中。
7、专利
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属子公司共拥有198项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|1|角度调节装置|实用新型|中船黄埔|ZL2009202650441|2009-12-11|
|2|木护舷结构形式|实用新型|中船黄埔|ZL2010206529938|2010-12-10|
|3|木材绑扎可倒立柱的底座|实用新型|中船黄埔|ZL2010206529711|2010-12-10|
|4|法兰式全回转重型起重机的安装装置|实用新型|中船黄埔|ZL201020652975X|2010-12-10|
|5|移动式活动胎位结构|实用新型|中船黄埔|ZL2010206529478|2010-12-10|
|6|一种小尺寸槽型壁加工工装模具|实用新型|中船黄埔|ZL2010206529529|2010-12-10|
|7|船用冷库冷风机安装机座|实用新型|中船黄埔|ZL2010206529764|2010-12-10|
|8|一种长轴系船舶挂舵臂、尾轴架、中间轴架的高精度焊装方法|实用新型|中船黄埔|ZL2010105889822|2010-12-15|
|9|液压螺母安装装置|实用新型|中船黄埔|ZL2011202791076|2011-08-03|
|10|一种导链装置|实用新型|中船黄埔|ZL2011203134495|2011-08-25|
|11|管子端口毛刺打磨工装|实用新型|中船黄埔|ZL2011204849762|2011-11-28|
|12|舷外支撑|实用新型|中船黄埔|ZL2011204893286|2011-11-30|
|13|通海阀箱|实用新型|中船黄埔|ZL2011204900400|2011-11-30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|14|气手动全遮光型烟囱百叶窗|实用新型|中船黄埔|ZL2011204967824|2011-12-02|
|15|可调水平状态的支撑门形架|实用新型|中船黄埔|ZL201120487281X|2011-11-29|
|16|一种圆孔开孔装置|实用新型|中船黄埔|ZL2012206902477|2012-12-12|
|17|门座式起重机的回旋轴承法兰盘|发明|中船黄埔|ZL2010102983752|2010-09-30|
|18|立式镗孔机|发明|中船黄埔|ZL2011102467645|2011-08-25|
|19|一种中心高度可调的钻孔、镗孔装置|实用新型|中船黄埔|ZL201220690065X|2012-12-12|
|20|一种船体分段翻身辅助工装|实用新型|中船黄埔|ZL2012206737696|2012-12-07|
|21|一种信号旗箱|实用新型|中船黄埔|ZL2012206634350|2012-12-05|
|22|一种舱口围挂架工装|实用新型|中船黄埔|ZL2012206635372|2012-12-05|
|23|一种侧壁式漏水口|实用新型|中船黄埔|ZL2012206572301|2012-11-30|
|24|合拢口修割保护装置|实用新型|中船黄埔|ZL2012206866362|2012-12-12|
|25|一种挂舵臂液压螺母安装装置|实用新型|中船黄埔|ZL2012206639975|2012-12-05|
|26|一种消油剂喷洒装置|实用新型|中船黄埔|ZL2012206742919|2012-12-07|
|27|船用阀门手轮的加长阀杆|实用新型|中船黄埔|ZL2011204859247|2011-11-29|
|28|一种厨房灰水除渣装置及除渣系统|实用新型|中船黄埔|ZL2012206599978|2012-12-04|
|29|一种锥孔镗孔自动进刀装置|实用新型|中船黄埔|ZL2012206902725|2012-12-12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|30|用于超长轴加工的可调节中间支撑装置|实用新型|中船黄埔|ZL2012206822701|2012-12-11|
|31|一种分段式组合平台|实用新型|中船黄埔|ZL2011202862654|2011-08-08|
|32|新型厨房集气罩|实用新型|中船黄埔|ZL2012207204345|2012-12-24|
|33|用于船体分段装配的加强工装|实用新型|中船黄埔|ZL2012206573395|2012-11-30|
|34|轮船舱口盖关闭报警装置|实用新型|中船黄埔|ZL2012206575738|2012-11-30|
|35|全回转舵桨装置基座的制作及安装方法|发明|中船黄埔|ZL2008101983156|2008-09-04|
|36|一种分段开孔工装|实用新型|中船黄埔|ZL2012206634990|2012-12-05|
|37|一种法兰速校器|实用新型|中船黄埔|ZL2012206636040|2012-12-05|
|38|一种船舶吊艇架强度试验通用工装|实用新型|中船黄埔|ZL2012206636498|2012-12-05|
|39|挂壁式溢油分散剂喷洒装置|实用新型|中船黄埔|ZL2012206993086|2012-12-18|
|40|一种管子密封装置|实用新型|中船黄埔|ZL2012206950108|2012-12-14|
|41|用于船舶防海盗安保舱的通风筒装置|实用新型|中船黄埔|ZL201220733087X|2012-12-27|
|42|一种刀具|实用新型|中船黄埔|ZL2007201875631|2007-12-21|
|43|一种用于废气锅炉的烟气导流孔板|实用新型|中船黄埔|ZL2011204849870|2011-11-28|
|44|一种木墩拆除的工装装置|实用新型|中船黄埔|ZL2009202635297|2009-11-27|
|45|工作平台架|实用新型|中船黄埔|ZL200920263530X|2009-11-27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|46|船坞搭载连接支撑工装|实用新型|中船黄埔|ZL2009202635314|2009-11-27|
|47|总组、搭载用组合式可调支撑工装|实用新型|中船黄埔|ZL2009202635333|2009-11-27|
|48|可调支墩装置|实用新型|中船黄埔|ZL2009202635348|2009-11-27|
|49|一种便携式机加工装置|发明|中船黄埔|ZL2009102137671|2009-12-11|
|50|一种角度调节装置|发明|中船黄埔|ZL2009102137686|2009-12-11|
|51|一种斜孔机加工方法|发明|中船黄埔|ZL2009102137629|2009-12-11|
|52|船坞内船舶二次落墩定位装置|发明|中船黄埔|ZL2011102561789|2011-09-01|
|53|自进式钻孔、镗孔机|发明|中船黄埔|ZL2011102531410|2011-08-30|
|54|轴系校中测量装置|实用新型|中船黄埔|ZL2011204849781|2011-11-28|
|55|一种焊条保温桶|实用新型|中船黄埔|ZL2009202640223|2009-12-02|
|56|一种坡口切割机的行走定位机构|实用新型|中船黄埔|ZL2009202640238|2009-12-02|
|57|一种地铺板手轮孔盖结构|实用新型|中船黄埔|ZL2009202640257|2009-12-02|
|58|一种船舶漏水口堵漏装置|实用新型|中船黄埔|ZL2009202640261|2009-12-02|
|59|锚链冲洗喷头|实用新型|中船黄埔|ZL2009202640276|2009-12-02|
|60|一种批量打印AutoCAD格式图纸的方法|发明|中船黄埔|ZL2009100384509|2009-04-08|
|61|一种特殊角度的全回转舵桨装置的安装方法|发明|中船黄埔|ZL2011102608959|2011-09-05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|62|一种导链装置|发明|中船黄埔|ZL2011102468506|2011-08-25|
|63|船坞内船舶二次落墩单侧定位方法|发明|中船黄埔|ZL2011102561685|2011-09-01|
|64|钢质百叶窗的固定装置|实用新型|中船黄埔|ZL2011205001816|2011-12-05|
|65|舱底水澄清柜|实用新型|中船黄埔|ZL2011204859143|2011-11-29|
|66|页片式打磨砂轮|实用新型|中船黄埔|ZL2013206472577|2013-10-18|
|67|风管收放装置|实用新型|中船黄埔|ZL2013206472581|2013-10-18|
|68|机械零部件故障测量工具|实用新型|中船黄埔|ZL2013206477674|2013-10-18|
|69|船用活络胎架|新型|中船黄埔|ZL2009202635352|2009-11-27|
|70|一种分段倒装挂舵臂的安装方法|发明|中船黄埔|ZL2011102561793|2011-09-01|
|71|一种活动顶尖修磨装置|实用新型|中船黄埔|ZL2013201558976|2013-03-29|
|72|双层伴热管改良结构|发明|中船黄埔|ZL2009100406090|2009-06-26|
|73|货油舱热油循环管路改进结构|发明|中船黄埔|ZL2009100405929|2009-06-26|
|74|负载柜系统|发明|中船黄埔|ZL2010102951268|2010-09-29|
|75|负载柜系统|发明|中船黄埔|ZL2010102950744|2010-09-29|
|76|门座式起重机的回转轴承法兰盘|实用新型|中船黄埔|ZL2010205504789|2010-09-30|
|77|雨水收集柜|实用新型|中船黄埔|ZL2010205498133|2010-09-30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|78|船舶管路串油气动振动器|实用新型|中船黄埔|ZL2010205505194|2010-09-30|
|79|大型活动式设备上的快速吊装定位装置|实用新型|中船黄埔|ZL2010205505226|2010-09-30|
|80|木护舷安装方法|发明|中船黄埔|ZL2010105829003|2010-12-10|
|81|5万吨半潜船主柴油发电机组进舱工艺|发明|中船黄埔|ZL2010105870756|2010-12-14|
|82|艏部曲面分段的卧态总组方法|发明|中船黄埔|ZL2010105828937|2010-12-10|
|83|钢制弹性短管|实用新型|中船黄埔|ZL2011204873723|2011-11-29|
|84|上下水边舱总组搭载方法|发明|中船黄埔|ZL2010105828744|2010-12-10|
|85|一种半潜船浮箱制作方法|发明|中船黄埔|ZL201010582873X|2010-12-10|
|86|镗孔精度测量装置|实用新型|中船黄埔|ZL201120482653X|2011-11-28|
|87|一种通海阀箱连通坞门海水的装置|实用新型|中船黄埔|ZL2011204878178|2011-11-29|
|88|蒸饭柜|发明|中船黄埔/广州市益壮金属制品工程有限公司|ZL2010106168775|2010-12-31|
|89|带检修人孔的分体式艉轴管|实用新型|中船黄埔|ZL2011204876149|2011-11-29|
|90|用于船舶分段装配阶段的胎上拼板对接工装|实用新型|中船黄埔|ZL2013206828168|2013-10-30|
|91|铣床用可调式刀盘|实用新型|中船黄埔|ZL201320682925X|2013-10-30|
|92|用于船舶航行状态下更换电极的装置|实用新型|中船黄埔|ZL2013206852542|2013-10-31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|93|轴系红套加热装置|实用新型|中船黄埔|ZL2013206472562|2013-10-18|
|94|调节式直升机轮挡|实用新型|中船黄埔|ZL2013206472596|2013-10-18|
|95|可调式固定支座|实用新型|中船黄埔|ZL201320579020X|2013-09-18|
|96|管道清洗器|实用新型|中船黄埔|ZL201320579359X|2013-09-18|
|97|船舶拖缆机的排缆装置|实用新型|中船黄埔|ZL2009202640242|2009-12-02|
|98|一种可伸缩全回转舵桨装置的安装方法|发明|中船黄埔|ZL2011103874456|2011-11-28|
|99|便携式船舶动态精确测量系统|发明|文冲船厂|ZL 200610037049X|2006-08-15|
|100|固定式船舶动态精确测量系统|发明|文冲船厂|ZL 2006100370502|2006-08-15|
|101|船体分段角焊缝密性试验工装|实用新型|文冲船厂|ZL 2010206528653|2010-12-10|
|102|驾驶一键转移系统|实用新型|文冲船厂|ZL 2010206374161|2010-11-30|
|103|一种自由边圆弧倒角检测器|实用新型|文冲船厂|ZL 2010206375709|2010-11-30|
|104|驾驶室集中调光系统|实用新型|文冲船厂|ZL 2010206375272|2010-11-30|
|105|一种泵校管工装|实用新型|文冲船厂|ZL 2011205024362|2011-12-06|
|106|一种船舶阴极保护系统|实用新型|文冲船厂|ZL 2011205024339|2011-12-06|
|107|密封橡胶圈|实用新型|文冲船厂|ZL 2011205387597|2011-12-20|
|108|一种电缆分线盒|实用新型|文冲船厂|ZL 2012207412935|2012-12-28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|109|一种切割靠模|实用新型|文冲船厂|ZL 201220739956X|2012-12-28|
|110|挖泥船的无主机精拉线方法|发明|文冲船厂|ZL 2009102142487|2009-12-29|
|111|串联造船工艺总段的滑移方法|发明|文冲船厂|ZL 2009102142754|2009-12-29|
|112|绞吸挖泥船的绞刀座的定位安装方法|发明|文冲船厂|ZL 2009102142769|2009-12-29|
|113|船舶用密封通舱件|实用新型|文冲船厂|ZL 2011205380225|2011-12-19|
|114|一种双烤嘴烤炬|实用新型|文冲船厂|ZL 2012207371047|2012-12-28|
|115|三通接头喷射器|实用新型|文冲船厂|ZL 2012207424824|2012-12-28|
|116|一种绞吸挖泥船电缆及液压管拖链|实用新型|文冲船厂|ZL 2011205387690|2011-12-20|
|117|用于安装船舶尾轴螺母的装置|发明|文冲船厂|ZL 2009102142472|2009-12-29|
|118|一种大口径孔坡口切割装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2011204845653|2011-11-29|
|119|船舶侧推器的安装结构及安装方法|发明|文冲船厂|ZL 2008102206376|2008-12-31|
|120|一种舾装件吊装用吊环|实用新型|文冲船厂|ZL 2011204845812|2011-11-29|
|121|一种间隙测量仪|实用新型|文冲船厂|ZL 2011205024273|2011-12-06|
|122|船舶加热系统|实用新型|文冲船厂|ZL 2007200573719|2007-09-24|
|123|一种轴孔划线装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2009202958128|2009-12-30|
|124|一种高压冲水管喷嘴喷射点定位装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2011204845954|2011-11-29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|125|CO2气体保护单面焊双面成形焊接工艺|发明|文冲船厂|ZL 2006101226119|2006-10-8|
|126|船用脚手架结构|实用新型|文冲船厂|ZL 2008202025893|2008-10-28|
|127|一种铰刀用的套筒|实用新型|文冲船厂|ZL 2008202025906|2008-10-28|
|128|一种可移动式高凳|实用新型|文冲船厂|ZL 200820202353X|2008-10-24|
|129|一种造船用的压缩空气储气罐|实用新型|文冲船厂|ZL 200920263587X|2009-11-27|
|130|一种淤泥清理装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2012207376534|2012-12-28|
|131|一种分油机单元组装装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2006200652487|2006-09-30|
|132|钻、扩同轴钻头|实用新型|文冲船厂|ZL 2006200652491|2006-09-30|
|133|一种襟翼舵的连接结构|实用新型|文冲船厂|ZL 2008202065246|2008-12-31|
|134|一种轴系法兰定位装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2011205404198|2011-12-22|
|135|一种液位遥测探头安装环境探测装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2012207432464|2012-12-31|
|136|用于船舶发电机测试的盐水缸组|实用新型|文冲船厂|ZL 2006200593205|2006-05-23|
|137|用于船舶发电机测试的盐水缸|实用新型|文冲船厂|ZL 200620059321X|2006-05-23|
|138|一种用于移动除尘器反吹系统上的集风筒|实用新型|文冲船厂|ZL 2009202635865|2009-11-27|
|139|门座式起重机三连杆力矩提升法|发明|文冲船厂|ZL 2010101262893|2010-03-12|
|140|一种压尺工装|实用新型|文冲船厂|ZL 2011205404200|2011-12-22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|141|移动式现场加工铣床装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2005200670353|2005-11-09|
|142|油泵下置式挤压机液压装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2005200676576|2005-11-23|
|143|挤压机打压余剪刀装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2005200676580|2005-11-23|
|144|挖泥船高压冲水泵大功率变频调速系统|实用新型|文冲船厂/中交上海航道局有限公司/中港疏浚有限公司|ZL 2007201788050|2007-12-26|
|145|船舶动力装置全功率管理系统|实用新型|文冲船厂/中交上海航道局有限公司/中港疏浚有限公司|ZL 2007201788065|2007-12-26|
|146|电液比例双舵随动同步操作控制系统|实用新型|文冲船厂/中交上海航道局有限公司/中港疏浚有限公司|ZL 2007201788012|2007-12-26|
|147|一种用于船体曲面焊缝气密性的检验装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2009202734945|2009-11-30|
|148|一种液压缓冲装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2010206900491|2010-12-30|
|149|船舶电站综合试验系统|发明|文冲船厂|ZL 2006100355729|2006-05-23|
|150|一种复合输泥管|实用新型|文冲船厂|ZL 2010206927564|2010-12-31|
|151|U型管式倾斜试验装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2010206927507|2010-12-31|
|152|一种疏浚管系中的呼吸阀|实用新型|文冲船厂|ZL 2012207413073|2012-12-28|
|153|集装箱船|外观|文冲船厂|ZL 2007300663778|2007-08-28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|154|快速船体肋骨安装器|实用新型|文冲船厂|ZL 2005200650383|2005-09-27|
|155|一种挖泥船的艉人架结构|实用新型|文冲船厂|ZL 2007201789458|2007-12-28|
|156|一种挂舵臂壳体板火焰矫正方法|发明|文冲船厂|ZL 2010106072698|2010-12-27|
|157|移动平立式法兰加工装置|实用新型|文冲船厂|ZL 200520064962X|2005-09-26|
|158|挤压机滑座式剪刀装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2005200676468|2005-11-18|
|159|新型舱室防火门框|实用新型|文冲船厂|ZL 2007200589191|2007-10-30|
|160|水下电缆漏水报警检测系统|实用新型|文冲船厂|ZL 201020643059X|2010-12-02|
|161|一种船舶下水钢梁的绑扎方法|发明|文冲船厂|ZL 2008102187093|2008-10-28|
|162|门形框架式主桅|实用新型|文冲船厂|ZL 2007200591399|2007-11-02|
|163|省力撬杠|实用新型|文冲船厂|ZL 2008202000326|2008-09-04|
|164|一种船舶舱内栏杆|实用新型|文冲船厂|ZL 2010206656454|2010-12-17|
|165|船用油舱蒸汽加热盘管安装方法|发明|文冲船厂|ZL 2008101983141|2008-09-04|
|166|船舶动力装置全功率管理系统|发明|文冲船厂/ 中交上海航道局有限公司/中港疏浚有限公司|ZL 2007100328641|2007-12-26|
|167|一种用于触发报警的喷烟器|实用新型|文冲船厂|ZL 2008202058346|2008-12-23|
|168|电缆放线架|实用新型|文冲船厂|ZL 2008202058350|2008-12-23|
|169|用于安装船舶尾轴螺母的装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2009202657169|2009-12-29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|170|一种用于安装船舶尾轴螺母的装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2009202658388|2009-12-29|
|171|一种绞车安全限位装置|实用新型|文冲船厂|ZL 201020579143X|2010-10-27|
|172|一种编码器联轴节|实用新型|文冲船厂|ZL 2010205784671|2010-10-27|
|173|一种水下电缆进线的水密封填料函|实用新型|文冲船厂|ZL 2010205784703|2010-10-27|
|174|用于三维船舶建模零件的自动装配方法|发明|文冲船厂|ZL 2009102145108|2009-12-31|
|175|用于三维船舶建模零件定位分析中的球扁钢重心规格法|发明|文冲船厂|ZL 2009102145112|2009-12-31|
|176|一种舷侧高压冲水伺服架机构|实用新型|文冲船厂|ZL 2012206831626|2012-12-12|
|177|一种橡胶短管的刚性自支撑结构|实用新型|文冲船厂|ZL 2012206823386|2012-12-12|
|178|一种铰接结构|实用新型|文冲船厂|ZL 2012206833689|2012-12-12|
|179|一种挖泥船双套管的三通结构|实用新型|文冲船厂|ZL 2012207373771|2012-12-28|
|180|一种导流罩的安装方法|发明|文冲船厂|ZL 2007100329428|2007-12-27|
|181|船舶加长改装工艺|发明|文冲船厂|ZL 2005100370584|2005-09-07|
|182|一种螺旋桨打磨机|实用新型|文冲船厂|ZL 2005200637872|2005-09-01|
|183|一种绞吸挖泥船旋转弯管|实用新型|文冲船厂/文船重工|ZL 2013207915746|2013-12-04|
|184|一种露天堆场的遮雨装置|实用新型|文冲船厂/文船重工|ZL 2013208141278|2013-12-12|
|185|一种船体纵骨万能活络样板|实用新型|文冲船厂|ZL 2013205101334|2013-08-20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|186|一种具有自闭功能的测深管|实用新型|文冲船厂|ZL 2013208249437|2013-12-13|
|187|一种船舶舱壁小口径孔扩孔装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2013208255739|2013-12-13|
|188|一种液位遥测工装|实用新型|文冲船厂|ZL 201320833475X|2013-12-13|
|189|一种船舶舱壁大口径孔扩孔装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2013208334904|2013-12-13|
|190|一种电动葫芦单梁门式起重机|实用新型|文冲船厂/文船重工|ZL 2013207864284|2013-12-04|
|191|一种绞吸挖泥船球形旋转管|实用新型|文冲船厂/文船重工|ZL 2013207866716|2013-12-04|
|192|一种挖泥船浮管快速接头|实用新型|文冲船厂/文船重工|ZL 2013207869606|2013-12-04|
|193|一种涂装负压吸水器|实用新型|文冲船厂|ZL 2013205091794|2013-08-20|
|194|一种筒体结构直径超差的火工矫正方法|发明|文冲船厂|ZL 2012105821852|2012-12-28|
|195|节能抓斗式挖泥船|实用新型|文冲船厂|ZL 201220739716X|2012-12-28|
|196|可移动溢流式液压闸门盐水缸|发明|文冲船厂|ZL 2011102706400|2011-09-14|
|197|一种轴孔划线装置|实用新型|文冲船厂|ZL 2009202958128|2009-12-30|
|198|新型舷侧高压冲水输送机构|实用新型|文冲船厂|ZL 2012206831626|2012-12-12|

注：上述第1至98项专利证书的证载权利人仍为中船黄埔（黄埔文冲曾用名），该等专利证书的更名工作尚在进行中。
8、软件著作权
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司共拥有19项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|著作权人|登记号码|登记日期|
|1|软著登字第0171511号|AutoCAD批量打印软件1.0|中船黄埔|2009SR045512|2009-10-09|
|2|软著登字第0642575号|TD管路后处理软件[简称：《TD》]1.1|中船黄埔|2013SR136813|2013-12-02|
|3|软著登字第0693300号|船舶产品生产管理系统V1.0|中船黄埔|2014SR024056|2014-02-27|
|4|软著登字第0308367号|船舶三维设计管系专业后处理软件[简称：船舶管系后处理软件]V1.0|中船黄埔|2011SR044693|2011-07-07|
|5|软著登字第136732号|造船事业部工时管理系统软件[简称：造船事业部工时管理系统]V1.0|中船黄埔|2009SR10553|2009-03-19|
|6|软著登字第0288957号|质量管理信息系统软件[简称：质量管理系统]V1.0|中船黄埔|2011SR025283|2011-05-03|
|7|软著登字第050232号|造船托盘系统v1.0|文冲船厂|2006SR02566|2006-03-06|
|8|软著登字第050233号|修船管理信息系统v1.0|文冲船厂|2006SR02567|2006-03-06|
|9|软著登字第050234号|造船管子生产管理系统v1.0|文冲船厂|2006SR02568|2006-03-06|
|10|软著登字第050235号|造船管子生产管理系统v1.0|文冲船厂|2006SR02569|2006-03-06|
|11|软著登字第060414号|船舶建造工时/物量数据的统计分析系统v1.0|文冲船厂/上海船舶工艺研究所（中国船舶工业集团公司第十一研究所）|2006SR12748|2006-09-15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|著作权人|登记号码|登记日期|
|12|软著登字第126168号|《区域涂装面积统计系统》v1.0|文冲船厂|2008SR38989|2008-12-31|
|13|软著登字第126169号|《船舶生产设计助手系统》[简称：《船舶生产设计助手》]v1.0|文冲船厂|2008SR38990|2008-12-31|
|14|软著登字第0583863号|质量信息平台系统[简称：质量信息系统]V1.0|文冲船厂|2013SR078101|2013-07-31|
|15|软著登字第0566694号|《CATIA管子零件图自动生成系统》V1.0|文冲船厂|2013SR060932|2013-06-24|
|16|软著登字第0583968号|《船体零件套料前期处理系统》V1.0|文冲船厂|2013SR078106|2013-07-31|
|17|软著登字第0583814号|《电气专业系统设计软件》V1.0|文冲船厂|2013SR078052|2013-07-31|
|18|软著登字第0566958号|企业物流管理系统V1.0|文冲船厂|2013SR061196|2013-06-24|
|19|软著登字第0566974号|企业信息化集成框架平台|文冲船厂|2013SR061212|2013-06-24|

注：上述第1至6项的软件著作权的证载权利人仍为中船黄埔（黄埔文冲曾用名），该等证书的更名工作尚在进行中。
9、租赁的财产
（1）文冲船厂从东莞市银基重工有限公司处租赁了东莞市麻涌镇鸥涌村蒲基工业区面积为14,657.84平方米的场地，租赁期限至2017年。
（2）文冲船厂从广州冶炼厂处租赁了位于广州市黄埔区广将路398号内总面积15,484平方米的仓库，租赁期限至2029年。
（3）文冲船厂从广州市黄埔区红山街双沙第一股份经济合作社处租赁了位于土名“大水河南”的土地9,618平方米，租赁期限至 2018年3月31日。
（4）文冲船厂从广州水务资产管理有限公司处租赁了位于黄埔区港前路1661号大沙地污水处理厂二期用地“大围西”场地，面积为5,760平方米，租期至 2015年9月 10日。
（5）文冲船厂从广州黄埔区红山街双沙第四股份经济合作社处租赁了 4,772平方米土地，租赁期限到2024年12月31日止。
（6）文船重工从广州新行人力资源服务有限公司处租赁了广州市南沙区横沥世纪工业园位于广州市南沙区横沥镇大元村世纪工业园全部厂房（三方签订了转租协议），厂房面积共计14,894.6平方米，空地面积约为 20,958平方米，租赁期限到2023年9月15日止。
（7）南海舰船从湛江市军用供应站处租赁了湛江市霞山区解放西路 21号405、406、407房约330平方米作为办公室使用，租赁期限到2019年3月31日止。
（8）黄埔文冲向广州船舶工业公司租赁位于广州市黄埔区长洲街188号长洲厂区土地 638,083.00平方米和该片厂区土地上房屋建筑物共计149项，建筑面积 176,514.85平方米，租赁期限至黄埔文冲长洲厂区搬迁结束。
（9）黄埔文冲向广州船舶工业公司租赁位于长洲生活区内部分土地 291,221.26平方米和地上全部房产共计 235项作为员工住宿使用，租赁期限至黄埔文冲长洲厂区搬迁结束。
（10）文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲厂区的14块土地共计面积 638,776.58平方米和该等 14块土地上房屋建筑物共计 101项，建筑面
积166,060.83平方米，作为生产、办公使用，租赁期限至文冲船厂文冲厂区搬迁结束。
（11）文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲生活区24项房产作为生产、办公使用，共计面积 27,773.99平方米，租赁期限至文冲船厂文冲厂区搬迁结束。
（12）文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲生活区内的中国船舶工业集团公司交由广州船舶工业公司代管的资产共计 112项作为生产、办公使用，其中房产 94项，其他机器设备及配套设施 18项，租赁期限至文冲船厂文冲厂区搬迁结束。
10、主要负债情况
根据黄埔文冲审计报告，截至 2014年 6月 30日，黄埔文冲（合并口径）的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
||金额（万元）|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|331,382.42|21.26%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|562.85|0.04%|
|应付票据|61,736.12|3.96%|
|应付账款|241,784.48|15.52%|
|预收款项|57,632.74|3.70%|
|应付职工薪酬|7,146.83|0.46%|
|应交税费|-3,888.10|-0.25%|
|应付利息|1,860.82|0.12%|
|应付股利|||
|其他应付款|14,306.35|0.92%|
|一年内到期的非流动负债|58,687.60|3.77%|
|其他流动负债|501,558.26|32.19%|
|流动负债合计|1,272,770.37|81.67%|
|非流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|长期借款|135,350.00|8.69%|
|应付债券|||
|长期应付款|1,458.58|0.09%|
|专项应付款|79,232.29|5.08%|
|预计负债|43,470.46|2.79%|
|递延所得税负债|604.01|0.04%|
|其他非流动负债|25,463.16|1.63%|
|非流动负债合计|285,578.50|18.33%|
|负债合计|1,558,348.87|100.00%|

黄埔文冲其他流动负债规模较大，主要为按完工百分比法核算的船舶修造工程已结算尚未完工的预收款项。专项应付款主要为黄埔文冲接受国家拨入的具有专门用途的款项。
（四）黄埔文冲最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、2013年，文冲船厂全部股权划转至中船黄埔
2013年 11月，根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲船厂有限责任公司融合发展方案的批复》（船工经［2013］627号），中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》，将其所持有的文冲船厂100%股权划转给中船黄埔，中船黄埔成为文冲船厂唯一股东，持有文冲船厂100%股权。
2、2014年，黄埔文冲资产无偿划转
2014年8月，中船集团将黄埔文冲、文冲船厂的非经营性资产以及黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广州船舶工业公司，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（六）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。
除上述事项外，黄埔文冲及其下属公司最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
（五）黄埔文冲最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
黄埔文冲及其下属公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况如下：
1、黄埔文冲
最近三十六个月黄埔文冲进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况如下：
2012年3月，中船黄埔增加注册资本38,750.00万元，具体情况详见本报告
书“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（7）2012年，第四次增加注册资本”。
2013年11月，中船黄埔增加注册资本 148,296,842.46元，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（8）2013年，第五次增加注册资本”。
2013年 12月，中船黄埔增加注册资本 1,113,925,159.92元，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（9）2013年，第六次增加注册资本、名称变更”。
上述三次增资前后，中船集团均为中船黄埔（黄埔文冲）唯一股东，不涉及对黄埔文冲相关资产的评估。
2、文冲船厂
最近三十六个月文冲船厂进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况如下：
2012年3月，文冲船厂增加注册资本8,250.00万元，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（二）黄埔文冲下属公司基本情况”之“1、文冲船厂”之“（2）历史沿革”之“F、2012年，第一次增加注册资本”。
2013年10月，文冲船厂增加注册资本229,375,314.63元，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（二）黄埔文冲下属公司基本情况”之“1、文冲船厂”之“（2）历史沿革”之“G、2013年，第二次增加注册资本”。
上述两次增资前后，中船集团均为文冲船厂唯一股东，不涉及对文冲船厂相关资产的评估。
2013年 11月，根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲船厂有限责任公司融合发展方案的批复》（船工经［2013］627号），中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》，将其所持有的文冲船厂100%股权划转给中船黄埔，中船黄埔成为文冲船厂唯一股东。由于该次股权划转属于中船集团将其持有的文冲船厂100%股权划转给中船集团下属全资子公司中船黄埔，系中船集团作为中船黄埔唯一股东对中船黄埔增加的投资，也不涉及对文冲船厂相关资产的评估。
除上述事项外，黄埔文冲及其下属公司最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（六）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况
1、长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转
2014年 7月 11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。
截至本报告书签署日，广州船舶工业公司已同黄埔文冲、文冲船厂签订租赁协议，同意将长洲厂区和文冲厂区土地、房产分别租赁给黄埔文冲和文冲船厂使用，直至该等两个厂区搬迁完毕。
为确保黄埔文冲的正常生产经营不受该等土地、房产划转事项以及未来两个厂区潜在搬迁事项的影响，中船集团就该等事项说明和承诺如下：
“1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。
2、由于长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”
截至本报告书签署日，根据土地、房产的资产划转双方签订的《资产划转协议》，该等土地、房产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。本次黄埔文冲的评估未将上述划转土地、房产资产纳入评估范围。
2、非经营性资产无偿划转
根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），为突出主营业务，本次重组前黄埔文冲、文冲船厂通过无偿划转方式将不适宜注入上市公司的非经营性资产及生活区相关资产进行剥离，该等资产无偿划转至中船集团的全资子公司广州船舶工业公司。该等资产主要包括：黄埔文冲医院、黄埔文冲技校、黄埔文冲幼儿园股权及相关资产共计33项，截至 2013年 12月 31日的账面净值为 1,752.25万元；长洲生活区、文冲生活区的土地、房产、在建工程及相关资产共计 383项，截至 2013年 12月 31日的账面净值为 7,472.34万元。该等划转的资产中，部分土地、房产因职工住宿需要，由广州船舶工业公司租赁给黄埔文冲使用。
截至本报告书签署日，根据资产划转双方签订的《资产划转协议》，该等非经营性资产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。本次黄埔文冲的评估未将该等划转的非经营性资产纳入评估范围。
（七）黄埔文冲及其下属公司涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明
黄埔文冲及其下属公司文冲船厂存在离休、退休人员和内退人员，上市公司已聘请精算机构对截至 2014年 4月 30日的黄埔文冲、文冲船厂的离休、退休人员统筹外福利费用和内退人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定进行精算评估，该等费用精算结果为 17,721.00万元。黄埔文冲已就该精算结果的预提事项获得了国务院国资委的批复。根据国务院国资委的批复，黄埔文冲将对前述人员费用实行预提。本报告书的财务、评估数据已考虑该等费用预提的影响。
（八）黄埔文冲业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质与许可
黄埔文冲为军用船舶产品的供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》、《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》等生产经营所需的相关资质。南海舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理，拥有《海军装备质量管理体系合格证书》和《三级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质。
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司具备生产经营所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司相关业务涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（九）黄埔文冲100%股权评估情况
1、黄埔文冲100%股权评估情况简介
本次交易中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构中企华对黄埔文冲100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
2、黄埔文冲100%股权资产评估结果及增减值原因分析
黄埔文冲100%股权评估基准日总资产账面价值为 1,395,728.47万元，评估价值为 1,629,736.77万元，增值额为234,008.30万元，增值率为16.77%；总负债账面价值为1,176,130.32万元，评估价值为1,176,131.23万元，增值额为0.91万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为219,598.15万元，净资产评估价值为 453,605.54万元，增值额为234,007.39万元，增值率为106.56%。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|948,344.64|948,344.64|0.00|0.00|
|二、非流动资产|447,383.83|681,392.13|234,008.30|52.31|
|其中：长期股权投资|59,448.85|160,902.79|101,453.94|170.66|
|固定资产|234,144.81|307,723.88|73,579.07|31.42|
|在建工程|43,056.04|43,056.04|0.00|0.00|
|无形资产|79,409.25|138,342.22|58,932.97|74.21|
|其中：土地使用权|78,240.91|134,634.02|56,393.11|72.08|
|其他非流动资产|31,324.88|31,367.21|42.33|0.14|
|资产总计|1,395,728.47|1,629,736.77|234,008.30|16.77|
|三、流动负债|996,017.25|996,018.16|0.91|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|四、非流动负债|180,113.07|180,113.07|0.00|0.00|
|负债总计|1,176,130.32|1,176,131.23|0.91|0.00|
|净资产|219,598.15|453,605.54|234,007.39|106.56|

主要增减值原因如下：
（1）长期股权投资评估增值
黄埔文冲长期股权投资单位共 5家，其中全资及控股长期股权投资 4项，非控股长期股权投资1项。具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|评估增值|增值率（%）|
|1|广州中船船舶钢构有限公司|11.63%|500.00|227.90|-272.10|-54.42|
|2|龙穴置业|33.33%|50.00|5.58|-44.42|-88.84|
|3|文冲船厂|100.00%|52,017.85|154,526.43|102,508.58|197.06|
|4|南海舰船|40.50%|81.00|97.97|16.97|20.94|
|5|黄船海工|100.00%|6,800.00|6,044.91|-755.09|-11.10|
||合计||59,448.85|160,902.79|101,453.94|170.66|

长期股权投资评估值 160,902.79万元，评估增值 101,453.94万元，增值率170.66%。主要增值原因为文冲船厂评估基准日经评估后净资产乘以持股比例确定评估值大于投资成本。
（2）固定资产中房屋建筑物原值评估增值58,575.10万元，增值率32.38%；
净值评估增值56,261.38万元，增值率36.27%。主要增值原因为：
A、黄埔文冲建筑物类资产中大部分为黄埔文冲龙穴造船基地的建筑类资产，
其施工期间主要在 2007年-2009年，评估基准日的人工、材料和机械台班费较施
工期均有较大幅度上涨，造成建安工程造价较大幅度上升，进而形成评估增值。
B、黄埔文冲长洲厂区建筑物类资产，大量房屋建筑物和构筑物建成于 2004年以前，较多建成于上世纪 50-90年代，账面价值较低，工程造价大幅度上升导致评估增值。
C、评估所采用的经济寿命年限长于企业会计折旧年限。
（3）固定资产中机器设备类资产原值评估增值11,361.10万元，增值率9.20%；
净值评估增值17,317.69万元，增值率21.91%，主要增值原因为部分机器设备购置较早，人工、材料上涨，引起重置成本增加；此外，机器设备的评估经济寿命年限长于企业折旧年限也导致了评估增值。
（4）本次无形资产原值评估增值 58,932.97万元，增值率74.21%；净值评估增值58,932.97万元，增值率74.21%，增值原因主要为：
A、龙穴厂区土地使用权取得成本较低，随着时间推移土地使用权价值有一定的上涨；
B、龙穴厂区软基处理及地基加固、补填场地标高工程主要施工时间为 2006-2008年，评估基准日时人工、材料等价格较施工期间均有较大幅度上涨，工程造价上涨造成评估增值。
二、扬州科进相关造船资产
（一）扬州科进相关造船资产基本情况
本次公司拟购买的扬州科进相关造船资产为扬州科进在位于扬州市江都区投建的用于造船相关资产，主要包括造船设施构筑物、造船厂房，机器设备及上述资产所用土地。
本次拟购买的扬州科进相关造船资产主要情况如下：
1、固定资产
（1）房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要包括房屋建筑物、构筑物（含造船设施构筑物）。其中：
房屋建筑物合计 12项，面积合计 122,740.48平方米，主要为车间厂房、仓
库、办公楼和宿舍楼等。
构筑物主要包括船台、码头、陆域吹填、堆场及相关设备基础等。
其中船台和码头位于水利部长江水利委员会批准扬州市江都区水务局核发的（扬江）水（2013）占字第（001）号《河道工程占用许可证》对应土地上。
（2）机器设备类
机器设备类资产包括船舶生产专业设备及其他附属设备等，按生产工序划分，主要设备类型为钢材的预处理、切割、加工、分段制作和涂装工艺设备，分段制作和部分预舾装设备、分段的涂装生产设备、船体合拢、吊装、电装、机装、管装、居装、舾装和涂装等总装生产用设备、承担管路风道的制作及表面处理及集配发放等生产任务的主要设备、承担船用备品配件的集存分配及发送等生产任务设备、承担舾装件的机械加工及钢结构件的制作安装等生产任务的设备等。
扬州科进相关造船资产中，截至2014年4月30日，账面原值超过500万的主要设备包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率（%）|
|1|300T通用门式起重机|11,570.59|5,793.59|78|
|2|180T通用门式起重机|2,869.62|556.19|64|
|3|260T通用门式起重机|2,408.26|1,596.92|88|
|4|260T通用门式起重机|2,377.32|1,828.05|82|
|5|120T通用门式起重机|1,684.83|1,128.88|64|
|6|60+60T通用桥式起重机|1,268.00|216.79|77|
|7|20T通用桥式电磁吊车|860.00|154.14|65|
|8|10T门座式起重机|798.00|143.03|60|
|9|32T门座式起重机|741.00|481.65|69|
|10|32T门座式起重机|741.00|518.70|68|
|11|32T门座式起重机|741.00|374.21|78|
|12|32T门座式起重机|714.00|499.80|68|
|13|32T门座式起重机|656.00|262.40|54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率（%）|
|14|32T门座式起重机|646.00|326.24|74|
|15|32T门座式起重机|567.22|330.08|68|

2、无形资产-土地使用权
标的资产中的无形资产为土地使用权，共涉及4宗土地，面积合计624,747.90平方米。其中已取得土地权属证书的土地面积合计 400,270.90平方米，其他 224,477.00平方米土地权属证书正在办理中，目前扬州科进已就该等无证土地取得挂牌出让成交确认书，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。
其中本次拟购买的土地使用权中扬州科进已通过出让方式取得的相关的土地使用权证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|宗地坐落|土地使用证|面积（平方米）|土地性质|
|1|江苏省扬州市江都区大桥镇前进村薛家、二六、大八组|江国用（2010）第5656号|166,729.90|工业用地|
|2|江苏省扬州市江都区大桥镇太字村|江国用（2010）第10944号|92,902.00|工业用地|
|3|江苏省扬州市江都区大桥镇太字村张湾、王圩、繁荣组|江国用（2012）第13638号|140,639.00|工业用地|

（二）扬州科进相关造船资产主要权属情况
1、未取得土地权属证书情况
拟购买扬州科进资产中涉及未取得土地权属证书的土地1宗，面积224,477.00平方米。相关土地出让手续正在办理过程中，目前扬州科进已就该等无证土地取得挂牌出让成交确认书，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。
扬州科进承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成标的资产相关的土地权属证书。
2、房产权属情况
截至本报告书签署日，标的资产涉及的房产为扬州科进拥有，拟购买扬州科
进资产中涉及房屋建筑物面积 122,740.48平方米，其中，有17,464.58平方米房
产已取得权属证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|房产证号|用途|地址|建筑面积（平米）|
|1|扬州科进|扬房权证江都字第2014018844号|工业|江苏省扬州市江都区大桥镇太字村、前进村|17,464.58|

对于未办理权属证书的房产，扬州科进承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成标的资产相关的房屋权属证书。
经核查，扬州科进尚未完成部分土地的出让手续，故暂未取得该等土地的权属证书，扬州科进已承诺在本次重组的股东大会前完成该等土地的国有土地出让程序，并办理完成相关土地权属证书；扬州科进部分房产未办理权属证书，扬州科进已承诺在本次重组的股东大会前完成相关房产权属证书。
若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前上述土地、房产无法完成规范工作，则上市公司可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。
（三）扬州科进相关造船资产已获得的相关批复
扬州科进自2004年成立以来相关造船资产分三期进行建设，建设过程中已取得的备案或批复情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一期建设项目||||
||时间|审批部门|内容|
|立项备案|2004年6月|江都市发展计划局|同意扬州科进建设万吨级船台和临时码头、万吨级舾装码头、万吨级船坞（江计投备［2004］17号）|
|环评批复|2004年6月|江都市环境保护局|《关于扬州科进船业有限公司造船、修船、运输、码头项目环境影响报告表的批复》（江环发［2004］146号）|
|岸线、码头及船台的河道规划建设批复|2005年7月|水利部长江水利委员会|《关于扬州科进船业有限公司基地搬迁工程涉及河道管理有关问题的批复》（长江务［2005］420号）|
|二期建设项目||||
||时间|审批部门|内容|
|立项|2008年9月|江都市发展改|《关于扬州科进船业有限公司年产80万载重吨船舶修造项目备案的通知》（江发|

|||||
|-|-|-|-|
|||革委|改工备字［2008］131号）|
|环评批复|2008年9月|江都市环境保护局|《关于扬州科进船业有限公司年产80万载重吨船舶修造项目环境影响报告表的批复》（江环发［2008］313号）|
|船舶基地扩建工程涉河建设方案批复|2014年9月|水利部长江水利委员会|《长江水利委员会关于扬州科进船业有限公司船舶基地扩建工程涉河建设方案的批复》（长江务［2014］263号）|
|三期建设项目||||
||时间|审批部门|内容|
|立项|2008年11月|江都市发展改革委|《关于扬州科进船业有限公司年产20万吨船用分段件项目备案的通知》（江发改工备字［2008］121号）|
|环评批复|2008年11月|江都市环境保护局|《关于扬州科进船业有限公司年产20万吨船用分段件项目环境影响报告表的批复》（江环发［2008］288号）|

经核查，扬州科进目前已根据项目进度取得了立项、环评及项目建设方案等相关备案或批复；相关工程验收、港口岸线使用许可等事宜目前正在办理中，根据相关政府主管部门出具的说明，上述验收、许可等工作截至目前均不存在重大法律障碍。故上述正在进行的工程验收、港口岸线使用许可等事宜完成后不会对广船国际正常使用相关资产造成不利影响。
（四）扬州科进相关造船资产评估情况
1、扬州科进相关造船资产评估情况简介
本次交易中，标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
根据中企华出具的已经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，本次拟购买资产以 2014年4月30日为评估基准日，评估值为 166,010.01万元。扬州科进相关造船资产评估基准日的账面价值为129,035.05万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值36,974.96万元，增值率为28.65%。
2、扬州科进相关造船资产评估结果及增减值原因分析
扬州科进相关造船资产评估基准日的账面价值为 129,035.05万元，评估价值
为166,010.01万元，增值额为36,974.96万元，增值率为28.65%。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|固定资产|122,821.29|154,014.03|31,192.74|25.40|
|无形资产|6,213.76|11,995.98|5,782.22|93.06|
|其中：土地使用权|6,213.76|11,995.98|5,782.22|93.06|
|拟收购资产合计|129,035.05|166,010.01|36,974.96|28.65|

主要增减值原因如下：
A、固定资产评估增值31,192.74万元，增值率25.40%。增值原因主要为：主要固定资产建成于 2004-2009年，自建造日期到评估基准日，人工、材料、机械使用费价格有较大幅度的上涨，造成建筑物类资产评估增值；部分机器设备购置价格有所上涨，造成机器设备评估增值。
B、无形资产评估增值5,782.22万元，增值率93.06%，增值原因主要为土地使用权因资产所在地经济的发展，土地资源日益稀缺，土地价格有所上升，造成土地评估增值。
第五章标的资产业务与技术
一、黄埔文冲业务与技术
（一）主要业务情况
黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。
黄埔文冲（含子公司）的主营业务主要包括船舶建造和修理。船舶建造业务的主要产品包括：导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等军用船舶；公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等民用船舶；海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备的建造。船舶修理业务主要包括船舶的修理和改造。
（二）采购情况
1、采购模式
黄埔文冲及其下属企业的生产资料主要包括原材料及船用设备，原材料主要包括钢材、电缆、油漆等，船用设备主要包括主机、发电机等，军用船舶及特种船舶的船用设备还包括军用设备及特种设备。
黄埔文冲的采购由专门的物资部负责。其中，军用船舶的生产资料主要从军方指定的供应商进行采购，以符合军用船舶的生产要求。民用船舶、海洋工程装备及其他业务的生产资料采购遵循价格优先、质量优先和服务优先的原则。大宗采购方面，黄埔文冲及其下属公司主要通过中船集团的集中采购系统。中船集团作为全球第一大造船集团在国际造船行业拥有良好的声誉与较高的议价能力，在船舶制造的通用原材料、设备采购方面拥有集中的采购系统，用于批量采购所需的物料以便取得竞争性价格。黄埔文冲及其下属公司通过中船集团的集中采购系统批量采购生产资料有利于降低生产成本，提高经济效益。一般采购方面，黄埔文冲通过比质比价原则进行供应商评价，确保采购流程公平、公正。同时，公司与主要供应商建立长期合作伙伴或战略合作伙伴关系，确保采购价格、质量以及供应商的服务，以达到综合成本最低的目的。
2、主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
（1）主要生产资料和能源供应情况：
|||
|-|-|
|项目|供应情况|
|钢材|主要供应商是重庆钢铁股份有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司，是战略合作伙伴关系，保证资源|
|电缆|该类材料供应商较多，主要采用比质比价的方式采购，产品质量稳定，交货及时|
|油漆|主要供应商是佐敦、关西和立邦等，长期合作，保证资源|
|主机|主要供应商是沪东重机有限公司、瓦锡兰中国有限公司等，长期合作，保证资源|
|发电机|主要供应商是镇江中船设备有限公司等，长期合作，保证资源|
|电力、天然气|当地社会供应，黄埔文冲作为重点装备制造企业，电力、天然气保证优先供应|

（2）主要原材料价格变动情况
钢材是黄埔文冲造船业务最主要的原材料，其对黄埔文冲生产成本的影响较大。2011年以来，由于国内固定资产投资增速有所放缓，用钢行业增速回落，再加上钢铁产能较快释放，钢材市场供大于求态势有所加剧，因此钢材价格走势震荡下行。
中钢协-国内钢材价格指数-板材
资料来源：Wind资讯
（3）主要生产资料和能源占主营业务成本的比重
黄埔文冲主要生产资料和能源采购情况（合并口径）如下：
A、2014年1-6月主要生产资料和能源采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|品 种|分 类|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重（%）|
|钢材|原材料|34,398.62|7.97%|
|电缆|原材料|11,362.42|2.63%|
|油漆|原材料|7,246.25|1.68%|
|主机|船用设备|62,686.01|14.52%|
|发电机|船用设备|15,980.89|3.70%|
|电力|能源|5,492.45|1.27%|
|天然气|能源|922.35|0.21%|
|合 计||138,088.99|31.98%|

B、2013年度主要生产资料和能源采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|品 种|分 类|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重（%）|
|钢材|原材料|72,067.97|7.87%|
|电缆|原材料|14,941.38|1.63%|
|油漆|原材料|11,386.87|1.24%|
|主机|船用设备|137,578.65|15.03%|
|发电机|船用设备|38,544.47|4.21%|
|电力|能源|11,862.41|1.30%|
|天然气|能源|1,996.59|0.22%|
|合 计||288,378.34|31.50%|

C、2012年度主要生产资料和能源采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|品 种|分 类|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重（%）|
|钢材|原材料|113,741.12|11.76%|
|电缆|原材料|13,678.65|1.41%|
|油漆|原材料|13,676.30|1.41%|
|主机|船用设备|16,755.10|1.73%|
|发电机|船用设备|22,088.88|2.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|品 种|分 类|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重（%）|
|电力|能源|12,258.29|1.27%|
|天然气|能源|1,951.01|0.20%|
|合 计||194,149.35|20.08%|

3、向前五大供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年|2012年|
|前五大供应商采购额|283,172.59|360,212.54|165,316.07|
|前五大供应商采购额占采购总额比例|66.50%|37.40%|21.03%|

2012、2013年度以及 2014年 1-6月，黄埔文冲不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。黄埔文冲及其下属公司主要通过中船集团的集中采购系统进行大宗采购。中船集团在国际造船行业拥有良好的声誉与较高的议价能力，在船舶制造的通用原材料、设备采购方面拥有集中的采购系统，用于批量采购所需的物料以便取得竞争性价格。黄埔文冲及其下属公司通过中船集团下属公司批量采购生产资料有利于降低生产成本，提高经济效益。
（三）生产情况
1、生产模式
船舶作为较特殊的产品，产品单价高、年产艘数少，因此造船企业一般均采用以销定产的生产模式，黄埔文冲也是采用以销定产的生产模式，生产产品以自主生产为主，外协生产为辅。
黄埔文冲建立了完整的生产管理体制，推行精益造船为主要特征的现代造船模式，即按区域组织生产，壳（船体和上层建筑）、舾（装）、涂（装）作业在空间上分道、时间上有序，实现设计、生产、管理一体化，均衡、连续地总装造船。
黄埔文冲经过多年探索，通过细化作业流程，改进生产组织方式，完善计划管理，并借助信息化手段，使得船舶建造技术能力大幅提升，建立了以中间产品为导向、
以总装造船为基本特征的计划管理与成本控制体系。
2、船舶建造的工艺流程图
建造方针
中间产品分解
区域舾装作业 船体分道作业 区域涂装作业
||
|-|
|设备单元模块|
|铁舾 件管舾件|

||
|-|
|板材型材|
|下料切割零件加工部件装配装配|

托盘集配 分段制造 分段涂装分段舾装
跟踪补涂
总段组合
总段舾装
单元舾装
船台涂装船台合拢
船上舾装
船舶下水 跟踪补涂
码头工程 码头涂装（以调试为主）
试航、交船
3、船舶建造的产能、产量情况
单位：万载重吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||产能|产量|产能|产量|产能|产量|
|船舶建造|85|37.39|170|88.39|170|106.48|

黄埔文冲的船舶建造产能是根据船台船坞等主要造船设施用于建造其能容纳的最大载重量同一民用船型的船舶并按照满负荷生产情况下测算得出，黄埔文冲产量是根据不同船型的订单实际生产后统计出来的数据。黄埔文冲作为华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，所实际生产的产品中高技术、高附加值船型占比较高。高技术、高附加值产品不同于三大常见船型（散货船、油船、集装箱船），其实际按载重吨计算产量较低，但实际价值量较大，使得上表中统计的产能利用率相对较低。报告期内，黄埔文冲的实际生产负荷饱满，营业收入保持相对稳定。
4、质量控制情况
（1）质量控制标准
质量控制是黄埔文冲生产管理的核心内容之一。黄埔文冲于1996年建立质量管理体系并于 1997年首次通过质量管理体系认证，目前已通过 ISO 9001:2008质量管理体系认证和军方的武器装备质量体系认证，并依据该等质量管理体系的要求建立了完整的质量管理体系，明确规定了合同流程、设计流程、采购流程、制造流程、交付流程、售后服务流程等重要流程的质量控制程序的具体内容和实施措施。
黄埔文冲设立质量部进行日常生产的质量管理，制定了《质量体系过程监测规定》、《质量工作考核管理办法》、《班组质量管理达标要求和质量评先评审办法》等质量管理制度，加强质量过程监测，提高产品质量、提高员工的质量意识，落实质量责任制，保证对产品质量的严格控制。
黄埔文冲各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的质量管理制度并严格执行，以确保产品的质量。其中，文冲船厂于 1996年通过了ISO 9001:2008
质量管理体系认证；黄船海工于2012年通过 ISO9001:2008质量管理体系认证；
南海舰船于2011年通过了海军装备质量管理体系认证。
（2）质量控制措施
A、2012年以来，黄埔文冲实施质量管理提升工程，建立22个质量指标的逐年提升计划，分解到企业的每个部门，质量管理相关的各项指标都有不同程度的提升。
B、每月召开质量例会以及质量保修、质量索赔等专题会议，每周召开质量沟通协调会，检查上一期措施落实情况，分析施工质量指标、质量趋势以及质量问题形成原因，形成质量工作自我完善、自我改进的机制。
C、将质量管理落实到考核当中，建立部门、班组、个人以及单项的质量考核制度，做到质量有章法，做好有奖励，违规有考核，激励和惩罚兼顾以促进质量工作的提升。推动生产班组的质量自主管理，所有一线生产班组全部制定了岗位作业质量标准，建立班组质量达标的评比标准，生产过程全面实施实名制管理，落实质量责任到人。
D、生产过程中，组织质量、工艺和生产等部门开展现场质量工艺检查、质量隐患排查，重点关键过程的检查。发现隐患即进行通报，同时提出优化改进意见，并跟踪检查整改落实情况，强化生产过程的质量管控，将质量问题消灭在萌芽阶段。
（3）质量纠纷情况
近三年来，黄埔文冲及其下属公司不存在重大质量纠纷的情况。
5、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
在安全生产方面，黄埔文冲设立安全管理部，负责安全生产、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。黄埔文冲建立了职业健康安全管理体系，并于2006年首次通过职业健康安全管理体系认证，目前通过了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证和广州市安全生产标准化达标企业认证。黄埔文冲制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括日常安全管理制度、生产安全管理制度、劳动保护和职业健康管理制度、消防安全管理制度、交通安全管理制度等规章制度。
黄埔文冲在安全生产工作中主要采取以下措施：A、通过安全生产标准化达标
建设，黄埔文冲基本实现了安全生产管理制度标准化、生产设备设施管理标准化、员工作业行为规范化，员工安全意识得到有效提高。B、落实企业管理人员的安全生产责任制度，对董事长、总经理等企业主要管理人员以及各型产品总建造师的安全生产职责做出明确规定。C、强化应急管理，企业每年编制应急演练计划，开展应急演练活动，达到完善应急预案、强化应急责任、提升应急能力的预期目的。
D、安全培训教育，企业针对不同层次和不同岗位人员开展培训工作，每年制定安全培训教育计划；安全教育培训覆盖全体员工，有效增强了员工的法律意识、安全生产知识和技能。E、保障安全生产费用投入，企业每年按规定比例提取安全生产费用，制定安全生产费用预算和投入计划并有效执行。
黄埔文冲各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的安全生产管理制度并严格执行。其中，文冲船厂已通过了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并获得广东省安全生产监督管理协会颁发的安全生产标准化证书；文船重工获得了广州市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书。
近三年来，黄埔文冲及其下属公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规规定，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。
（2）环境保护情况
在环境保护方面，黄埔文冲于 2006年建立了环境管理体系并于当年首次通过环境管理体系认证，目前已通过ISO14001:2004环境管理体系认证。企业成立以总经理为主任、部门负责人为成员的环境保护委员会，安全管理部作为企业环境管理以及节能减排工作管理的部门，负责开展日常工作。依照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律、法规以及 ISO14001:2004环境管理体系的要求，结合企业的生产经营实际情况，黄埔文冲建立了《环境保护管理办法》、《固体废物管理办法》、《环保设备使用管理规定》、《节能降耗奖惩实施细则》、《节能减排统计工作管理办法》和《节能减排工作措施及管理实施细则》等规章制度。
黄埔文冲对生产过程中发生的废水、废气、固体废弃物以粉尘、噪声等积极采取有效处理措施。此外，黄埔文冲注重新建项目的环境保护工作，严格执行建
设项目环境保护“三同时”制度（即建设项目中防治污染的设施，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用），认真开展建设项目环境影响评价，在工程规划、勘测、设计、施工运行管理等各环节优先考虑环境保护问题，同步实施水土保持、生物多样性、植被保护等措施。同时，黄埔文冲推行清洁生产，通过技术改造，节能减排，取得了良好的经济效益和环境效益。
黄埔文冲各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的环境管理制度并严格执行，文冲船厂已通过ISO14001:2004环境管理体系认证。
近三年来，黄埔文冲及其下属公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（四）销售情况
1、销售模式
黄埔文冲采用“自主销售与代理销售相结合”的模式。黄埔文冲具有较好的市场声誉及竞争优势，与多家船东建立良好的合作关系，拥有良好的客户基础，自主销售能力较强；同时，中船集团作为全球第一大造船集团，下属贸易公司作为代理商协助企业销售，并提供出具保函等代理服务。
2、主营业务销售收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|造船业务收入|438,777.03|949,472.46|984,768.85|
|其他业务收入|9,404.54|35,118.08|29,682.90|
|合 计|448,181.57|984,590.54|1,014,451.75|

3、主要产品的客户及销售价格的变动情况
军用船舶的主要客户为军方，其价格由国家武器装备采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门
最终审批产品的价格，产品的售价相对稳定。
民用船舶中，公务船的主要客户为国家海洋执法单位，如海监总队、海警部
队。公务船属于政府采购范畴，产品价格相对稳定。灵便型散货船、支线型集装箱船等民用船舶的主要客户为国内外的大型航运公司，产品价格受市场供需影响较大。2008年全球金融危机爆发后，受全球经济衰退影响，国际航运市场需求快速下滑，全球新船订单量出现了大幅下降，而金融危机爆发前新增的造船产能导致产能过剩，新船造价持续下跌。近两年来，随着部分小型船厂的退出以及新船需求的逐渐回暖，船舶工业出现复苏的迹象，主要船型的新船价格已较最低点有一定幅度的上涨。疏浚工程船的主要客户为港口建造企业和疏浚公司，例如中国交通建设股份有限公司等，由于固定资产投资增速的放缓，市场对疏浚工程船的需求有所下降，疏浚工程船的价格有所走低。
4、向前五大客户销售情况
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年|2012年|
|前五大客户销售金额|273,223.41|534,256.17|579,305.89|
|前五大客户销售额占比|60.96%|54.26%|57.11%|

2012、2013年度以及 2014年 1-6月，黄埔文冲不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。上述客户均为黄埔文冲非关联方。
（五）研发情况
1、研发技术及来源
目前，黄埔文冲及其下属公司主要产品的核心技术如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|用 途|
|1|巨型总段水上合拢技术|应用巨型总段水上合拢技术，可将船舶分成两个半船总段或多个巨型总段，可在同坞或异地同时建造，再到船坞内进行合拢，拓宽了作业面，改善了通风条件和作业环境，有效地提高生产效率和船坞利用率|
|2|分段无余量制造技术|根据分段无余量制造技术，制造过程中预测分段变形趋势和变形量，形成精确的设计放样补偿，在分段下料、加工和部件、组件直至分段装配、焊接过程中实现无余量制造，提高分段制造效率和材料利用率|

||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|用 途|
|3|铝合金自动焊接技术|结合先进自动化焊接设备，自主设计制造一整套铝合金自动焊接工装，形成的铝合金自动焊接工艺技术，大幅度提高船舶制造过程中铝合板金焊接效率|
|4|大功率电站试验技术|可广泛应用于大容量电网船舶（如电力推进船舶、海洋平台）的负荷试验，大幅度提高了电站测试的自动化程度、测试效率和准确性，为船舶电站系统测试提供保障|
|5|模块化建造技术|模块化建造技术可以简化产品的系统结构，简化设计和制造，减少设计人员的重复劳动，有效地组织社会化、专业化生产，实现缩短产品的设计和建造周期|
|6|重量重心控制技术|基于重量重心控制技术，形成各种船型的设计、建造重量重心控制方案，根据方案实现建造的船舶重量重心与设计预估目标精确符合，有效保障建造船舶的稳性等各项关键技术指标|

上述技术均为黄埔文冲及其下属公司自主研发形成。
2、产品技术水平
黄埔文冲及其下属公司主要产品生产技术所处的阶段如下：
||||
|-|-|-|
|产品类型|技术水平|生产阶段|
|公务船|国际先进水平|大批量生产|
|疏浚工程船|国内先进水平|大批量生产|
|支线型集装箱船|国际先进水平|大批量生产|
|海洋工程辅助船|国际先进水平|小批量生产|
|升式钻井平台|国际先进水平|小批量生产|

3、研发机构设置
黄埔文冲技术中心是黄埔文冲核心研发机构，下设总工程师办公室、产品开发部、设计部、科技管理部、信息管理部、综合管理部等部门。文冲船厂技术中心是文冲船厂的核心研发机构，下设总工程师室、科技管理部、信息管理部、产品开发部、设计部、造船技术部、特船技术部、重工技术部、计量检测中心以及与外部合作的实验室等部门。两家企业的技术中心分别承担着黄埔文冲和文冲船厂产品研发、产品设计、技术创新、科技管理、信息管理等任务，与制造工艺部
门形成了研究、开发、设计、制造为一体的、健全的自主研发创新机构。
通过不断地完善和健全创新体系建设，黄埔文冲多年来一直被认定为国家高
新技术企业、广东省创新企业和广州市创新企业，黄埔文冲技术中心北认定为国家级企业技术中心、省级企业技术中心以及国防科技工业企业技术中心。文冲船厂多年来一直被认定为国家高新技术企业和广东省创新企业，文冲船厂技术中心被认定为国家级企业技术中心和省级企业技术中心。
二、扬州科进造船资产业务与技术
本次购买的扬州科进造船资产由于不构成业务，无单独的采购、生产、销售及研发体系。待广船国际收购相关资产后将对其进行新的资源投入，并成立子公司作为未来上市公司新的灵便型液货船生产基地。
第六章本次交易发行股份情况
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向中船集团发行股份及支付现金购买黄埔文冲100%股权，向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
其中，广船国际向中船集团发行 272,099,300股股份及支付现金 68,040.83万元购买其持有的黄埔文冲100%股权，向扬州科进发行 68,313,338股股份购买其持有的相关造船资产；此外募集配套资金总额不超过 160,788.24万元。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份基本情况
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股及 H股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.1|1.57|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|
|均值||254.97|1.67|
|黄埔文冲||16.85|1.62|
|扬州科进相关造船资产||-|0.75|
|广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元||671.71|2.33|
|广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元||742.51|2.58|

||||
|-|-|-|
|广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元|703.19|2.44|
|广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元（折合人民币12.18元）|577.18|2.01|
|广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元（折合人民币12.68元）|600.91|2.09|
|广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元（折合人民币11.06元）|524.06|1.82|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值÷2014年4月30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际 2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高；（2）本次注入资产作价低于同行业 A股上市公司和本公司估值水平；（3）本次上市公司定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%不低于公司 H股股票交易价格（包括停牌前 20个交易日 H股交易均价、停牌前 60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本
次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量及发行对象
本次交易中标的资产交易价格总额为550,405.54万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 340,412,638股。其中，上市公司向中船集团发行股份数量为 272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为 68,313,338股。
5、股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
（二）发行前后的主要财务指标变化
根据信永中和出具的上市公司审计报告及上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/2014年6月30日||2013年度/2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.16|-0.21|0.04|
|每股净资产（元）|5.01|6.04|3.79|5.87|
|净资产收益率|-5.25%|-2.66%|-5.59%|0.62%|
|资产负债率|76.27%|79.86%|81.78%|81.05%|

注：交易前2013年数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项
（三）发行前后的股本结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金情况，本公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||2014年6月30日||2014年6月30日||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|中船集团及关联方|57,558.67|55.85%|84,768.60|61.83%|
|扬州科进|-|-|6,831.33|4.98%|
|A股其他股东|20,881.77|20.26%|20,881.77|15.23%|
|H股其他股东|24,613.03|23.88%|24,613.03|17.95%|
|总股本|103,053.47|100.00%|137,094.73|100.00%|

二、募集配套资金
（一）发行股份基本情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，
经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。根据2014年6月27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即160,788.24万元。股份发行数量不超过 97,565,677股。
4、股份锁定情况
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（二）募集资金使用情况
本次配套募集资金总额不超过 160,788.24万元，在扣除发行费用后，募集资金拟用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。相关详细情况详见本报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、本次重组募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”。
第七章本次交易合同的主要内容
一、上市公司与中船集团交易合同
（一）合同主体、签订时间
2014年10月31日，上市公司与中船集团签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 11月 6日，上市公司与中船集团签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产方案
上市公司向中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲15%股权。
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据中企华出具的黄埔文冲资产评估报告截至评估基准日 2014年 4月 30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为453,605.54万元。
上市公司向中船集团发行股份购买资产的股份发行价格为 14.17元/股，股份发行数量为272,099,300股，支付现金68,040.83万元。
2、发行股份种类及面值
上市公司向中船集团发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元/股。
3、发行定价
上市公司向中船集团发行股份并支付现金购买资产中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年 11月 1日），股份发行价格为 14.18元/股，不低于定价基准日前 120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实
施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司向中船集团发行股份购买资产的股份发行数量为 272,099,300股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定期
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
6、上市地
本次发行股份购买资产之发行的股票将在上交所上市。待股份锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
（三）资产交割
1、协议签署双方一致同意黄埔文冲100%股权的交割将于协议生效后 45个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：中船集团将其全资持有的黄埔文冲100%股权依法过户至广船国际名下，即黄埔文冲经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且广船国际依法成为黄埔文冲股东并全资持有黄埔文冲100%股权。
2、协议签署双方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使黄埔文冲100%股权顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。
3、黄埔文冲100%股权交割完成后，广船国际应在合理期限内依法完成向中船集团非公开发行 A股的程序，经登记结算公司将本次向中船集团发行的 A股股票登记至中船集团名下，使得中船集团依法持有该等股份。并且，在同时进行的募集配套资金完成后三个工作日内，广船国际应当将购买黄埔文冲15%股权的现金一次性支付至中船集团指定银行账户。
若广船国际在本次交易获中国证监会核准后且黄埔文冲100%股权交割完成后 12个月内未能完成募集配套资金的，广船国际将在 12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向中船集团支付黄埔文冲15%股权全部现金对价。
（四）过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
（五）盈利补偿条款
1、补偿测算对象
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中船集团同意，就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内（2015年度）会计年度实际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。
2、补偿测算方式
（1）根据《中船黄埔文冲船舶有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》（XYZH/2014A10003-6），黄埔文冲 2015年度合并报表归属于母公司股东的的净利润预测数为28,624.68万元。
（2）中船集团同意，广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
（3）实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文冲当年实现净利润数为准。
3、补偿条件
中船集团及广船国际同意，黄埔文冲2015年归属于母公司股东的净利润数较2015年度净利润预测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义务。
4、补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团将在广船国际 2015年年报披露之日起 15个工作日内，将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
（五）与资产相关人员安排
本次交易完成后，上市公司将持有黄埔文冲100%股权，黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体，黄埔文冲及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（六）合同生效条件
《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经各方签字盖章后成立，并自下列条件全部满足之日起即时生效：
1、广船国际股东大会审议批准本次交易；
2、中船集团审议批准本次交易；
3、本次交易取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
（七）违约责任
1、《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签署后，协议双方即受该协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按该协议的规定遵守或履行其在该协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次
交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的该协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
4、任何一方因违反该协议的规定而应承担的违约责任不因上市公司向中船集团非公开发行股票或购买黄埔文冲100%股权的完成或该协议的解除而解除。
二、上市公司与扬州科进交易合同
（一）合同主体、签订时间
2014年10月31日，上市公司与扬州科进签署了附生效条件的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》。
2014年 11月 6日，上市公司与扬州科进签署了附生效条件的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，截至评估基准日 2014年 4月 30日，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估值为166,010.01万元，同时根据上市公司与扬州科进协商一致，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产拟作价96,800.00万元。
上市公司向扬州科进发行股份购买资产的股份发行价格为 14.17元/股，股份发行数量为68,313,338股。
2、发行股份种类及面值
上市公司向扬州科进发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元/股。
3、发行定价
上市公司向扬州科进发行股份并支付现金购买资产中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年 11月 1日），股份发行价格为 14.18元/股，不低于定价基准日前 120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司向扬州科进发行股份购买资产的股份发行数量为68,313,338股。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定期
本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
6、上市地
本次发行股份购买资产之发行的股票将在上交所上市。待股份锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
（三）资产交割
1、协议双方一致同意扬州科进持有的相关造船资产的交割将于《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》生效后45个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）扬州科进将其持有的无需办理权属证书变更登记手续的部分标的资产交付给广船国际，双方签署书面的资产移交确认文件；
（2）扬州科进将其持有的应办理权属证书变更登记手续的其余标的资产依法过户至广船国际名下，即该等标的资产完成权属证书中权利人变更的法律手续；
2、协议双方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使扬州科进持有的相关造船资产顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。
3、扬州科进持有的相关造船资产交割完成后，广船国际依法完成向扬州科进非公开发行 A股的程序，经登记结算公司将本次发行的 A股股票登记至扬州科进名下，使得扬州科进依法持有该等股份。
（四）过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，扬州科进承诺，在过渡期内将对作为标的资产的扬州科进持有的相关造船资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、使用标的资产。
（五）与资产相关人员安排
上市公司向扬州科进购买其持有的相关造船资产，不涉及人员，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（六）合同生效条件
《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》及《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》经各方签字盖章后成立，并自下列条件全部满足之日起即时生效：
1、广船国际股东大会审议批准本次交易；
2、扬州科进审议批准本次交易；
3、本次交易取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
（七）违约责任
1、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》及《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》签署后，协议双方即受该协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按该协议的规定遵守或履行其在该协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的该协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
4、任何一方因违反该协议的规定而应承担的违约责任不因上市公司向扬州科进非公开发行股票或购买扬州科进相关造船资产的完成或该协议的解除而解除。
第八章本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，广船国际 A股和 H股公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，公众股东持股比例持续符合港交所上市规则关于上市公司最低公众持股比例的要求；本次交易完成后，广船国际社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，亦不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权及扬州科进持有的相关造船资产。
其中，黄埔文冲100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍；扬州科进持有的相关造船资产除部分土地、房产尚待取得权属证书外其他资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
此外，本次拟购买资产中黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产均不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲100%股权注入上市公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。此外，上市公司通过购买扬州科进持有的相关造船资产能够满足其产能需要，为广船国际原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中船集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于盈利能力
通过本次交易，交易对方中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲100%股权注入上市公司，从而实现上市公司造船品种的进一步丰富和优化，并可改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先的水平；此外，上市公司通过购买扬州科进相关造船资产满足现有的产能转移的需要。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。
2、关于同业竞争
本次重组完成后，上市公司将在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面与中船集团控制企业（上市公司及其控制企业除外）仍存在一定的同业竞争。
为保证广船国际的正常经营，就本次交易完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团承诺如下：“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同
意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
综上，本次交易后上市公司与控股股东之间存在少量同业竞争，对于本次交易后仍存在的同业竞争情形，中船集团已作出了合适的承诺及安排。
3、关于关联交易
本次重组完成后，预计对上市公司关联交易的影响如下：1）标的资产黄埔文冲100%股权注入上市公司后，将消除上市公司重组前与黄埔文冲之间的关联交易；2）黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前上市公司的相关关联交易内容相仿，主要为满足其生产经营所需的持续性关联交易。黄埔文冲注入上市公司后，相关关联交易预计仍将持续发生；3）本次交易完成后，上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
此外，由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储，本次重组前黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续使用该等土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。因此，在相关厂区搬迁完成前，黄埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房产的租赁方面的关联交易。
为保护广船国际及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，上市公司将本着平等互利的原则，待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中船集团已出具关于规范关联交易的承诺。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是
公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，中船集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年及一期财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司曾于2003年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规，中国证监会广州证券监管办公室决定自 2003年 11月 17日起对公司立案调查，并于 2003年 11月 24日向本公司、本公司第四届董事会成员及部份高管发出《行政处罚事先告知书》。上述情况发生后本公司董事会及管理层高度重视，按照《上市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施，并于2003年11月11日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来，公司多次修订公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度等，完善公司关联交易内部控制制度，制订投资者关系管理制度，制定内部控制实施框架，不断加强内部控制，完善公司治理。
截至本报告书签署日，公司未获得上述 2003年立案调查的相关处罚决定。除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。上
述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
中船集团持有的黄埔文冲100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；扬州科进持有的相关造船资产除部分土地、房产尚待取得权属证书除外其他资产权属清晰，对于尚未取得权属证书部分土地、房产事宜，扬州科进承诺本次重组股东大会前取得，待相关土地、房产权属证书取得后，本次收购的扬州科进持有的相关造船资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
第九章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股及 H股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.1|1.57|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|
|均值||254.97|1.67|
|黄埔文冲||16.85|1.62|
|扬州科进相关造船资产||-|0.75|
|广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元||671.71|2.33|
|广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元||742.51|2.58|
|广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元||703.19|2.44|
|广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元（折合人民币12.18元）||577.18|2.01|
|广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元（折合人民币12.68元）||600.91|2.09|
|广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元（折合人民币11.06元）||524.06|1.82|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有
者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年
12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值÷2013
年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值÷2014年
4月30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作价金额÷2014
年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际 2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高；（2）本次注入资产作价低于同行业 A股上市公司和本公司估值水平；（3）本次上市公司定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%不低于公司 H股股票交易价格（包括停牌前 20个交易日 H股交易均价、停牌前 60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年 11月 1日），股份发行价格为14.18元/股，为定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
（二）本次交易标的资产定价依据
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权以 2014年 4月 30日为评估基准日，根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告结果，黄埔文冲100%股权评估价值为453,605.54万元。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以中企华评估公司出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告书为基础，以 2014年 4月 30日为评估基准日，由上市公司与扬州科进协商确定。根据中企华评估出具并经中船集团备
案的资产评估报告结果，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估价值为 166,010.01万元。经上市公司与扬州科进协商确定，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。
二、本次交易价格的公允性分析
（一）拟购买资产的财务状况和盈利能力
本次拟购买资产黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地，具有较大的规模和较强的盈利能力。
黄埔文冲（合并）经审计近两年及一期的收入、利润的概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|453,861.64|999,620.49|1,030,023.16|
|归属于母公司所有者的净利润|5,167.70|26,915.98|21,222.84|

标的资产黄埔文冲具有较强的盈利能力和较好的财务状况，在本次重组完成后，将有助于提升上市公司的财务状况和盈利能力。
本次拟购买扬州科进持有的相关造船资产，作为广船国际部分产能的战略性转移基础，本次重组完成后，本公司将尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员，从而形成生产和盈利能力。
（二）拟购买资产定价合理性分析
1、标的资产定价情况分析
本次重组拟购买黄埔文冲100%股权的定价依据为具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。根据中企华出具的黄埔文冲资产评估报告，拟购买资产黄埔文冲100%股权的评估值为 453,605.54万元。拟购买资产黄埔文冲100%股权的交易价格按评估值确定，体现了拟购买资产的公允价
值，因此拟购买资产的定价合理。
本次重组拟购买扬州科进持有的相关造船资产的定价依据以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。根据中企华出具的扬州科进资产评估报告，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估价值为166,010.01万元。经上市公司与扬州科进协商确定，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产拟作价 96,800.00万元。扬州科进持有的相关造船资产的交易价格系以评估值为基础，同时考虑到目前造船行业整体处于景气低谷期，为充分保证上市公司利益，上市公司与扬州科进协商确定该等资产折价交易，因此拟购买资产的定价合理。
2、标的资产估值情况与可比公司比较
黄埔文冲 2012年及 2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 21,222.84万元和26,915.98万元，2014年及2015年盈利预测分别为27,555.38和28,624.68万元，黄埔文冲100%股权评估定价为 453,605.54万元，2012年和2013年对应的市盈率倍数分别为21.37倍和16.85倍，2014年及2015年盈利预测归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率倍数为 16.46倍及 15.85倍。拟购买资产黄埔文冲于评估基准日的归属于母公司所有者权益为279,861.68万元，即相应的市净率为1.62倍。
本次拟购买扬州科进持有的相关造船资产于评估基准日的账面价值为 129,035.05万元，评估价值为 166,010.01万元，拟作价96,800.00万元，相应的市净率为0.75倍。
根据 2014年 4月 8日本次重组停牌前 120个交易日可比 A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应2013年市盈率中值与均值分别为29.88和254.97，市净率中值与均值分别为1.61和1.67。
黄埔文冲与国内同行业主要A股可比上市公司2013年市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.10|1.57|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|

||||
|-|-|-|
|均值|254.97|1.67|
|黄埔文冲|16.85|1.62|
|扬州科进相关造船资产|-|0.75|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值÷2014年4月30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
黄埔文冲对应的市盈率和市净率分别为16.85倍和1.62倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率与可比上市公司的平均值和中位数相当，主要系船舶行业可比公司整体盈利能力偏低，而黄埔文冲盈利能力较强，市盈率和市净率总体处于合理的区间。扬州科进相关造船资产对应的市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，较可比上市公司估值折价较大，主要系考虑到目前造船行业整体处于景气低谷期，为充分保证上市公司利益，上市公司与扬州科进协商确定该等资产折价出售。
综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（三）拟购买资产评估合理性分析
1、评估机构的独立性
中企华担任本次重大资产重组交易的评估机构。中企华及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；中企华与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；中企华对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权
属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
综上，中企华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
（1）一般性假设
A、假设评估基准日后被评估企业持续经营；假设被评估资产按原有用途持续使用；
B、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估企业相关的利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力造成重大不利影响。
（2）对标的资产黄埔文冲评估的针对性假设
A、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和评估报告出具时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D、假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
E、假设预测期内国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策无重大变化，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠政策。
（3）对扬州科进相关造船资产评估的针对性假设
扬州科进建设工程涉及的岸线、码头及船台的河道规划建设目前已获得相关的建设手续，工程验收正在办理中，假设扬州科进相关工程验收能够正常完成，拟转让的所有资产未来的使用不会受到影响，未考虑上述工程验收对评估价值的影响。
上述假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法选择的合理性
（1）本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）拟购买资产具体采用的评估方法
A、标的资产黄埔文冲100%股权采用的具体评估方法
本次评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对黄埔文冲100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果为本次评估结论。
（A）选取资产基础法为本次评估结论的原因
黄埔文冲财务核算较规范，能够提供资产基础法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估黄埔文冲的资产、负债价值。
（B）未选取收益法为本次评估结论的原因
由于黄埔文冲的涉军业务涉及我国海军装备发展的核心机密，有关军品订单存在一定不确定性。另外，目前造船行业竞争激烈，造船行业未来发展的行情不够明朗，企业未来盈利预测具有较大的不确定性，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
综上，本次交易对黄埔文冲100%股权的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
B、标的资产扬州科进相关造船资产采用的具体评估方法
本次评估对扬州科进相关造船资产的建筑物类资产和设备类资产采用资产基础法，土地采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
未采用收益法或市场法对扬州科进持有的相关造船资产进行评估的原因为：扬州科进持有的相关造船资产不代表企业价值，未来盈利情况难以预测，不适合采用收益法进行评估；扬州科进持有的相关造船资产的规模、新旧状况、坐落位置、使用状态等均具有较强特殊性，缺乏可比交易案例，不宜采用市场法评估。
综上，本次交易对扬州科进相关造船资产的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
4、评估说明及评估结果
（1）黄埔文冲100%股权评估说明及结果
A、资产基础法评估结果
黄埔文冲100%股权评估基准日总资产账面价值为 1,395,728.47万元，评估价值为 1,629,736.77万元，增值额为234,008.30万元，增值率为16.77%；总负债账面价值为1,176,130.32万元，评估价值为1,176,131.23万元，增值额为0.91万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为219,598.15万元，净资产评估价值为 453,605.54万元，增值额为234,007.39万元，增值率为106.56%。
黄埔文冲100%股权评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况及原因详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（九）黄埔文冲100%股权评估情况”之“2、黄埔文冲100%股权评估
结果及增减值原因分析”。
B、资产基础法评估技术说明
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值
在评估过程中，评估机构根据黄埔文冲各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（A）流动资产
a、货币资金
评估机构采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对；对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。
b、交易性金融资产
评估机构核对了远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率等相关财务资料。
c、应收账款
评估机构向被评估企业调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
d、预付款项
评估机构向被评估企业相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
e、应收利息
评估机构核对了被评估企业对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和被评估企业计提利息的记账凭证等。
f、其他应收款
评估机构向被评估企业调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
g、存货
评估机构对列入评估范围的原材料进行了抽查盘点，用倒推方法推算到基准日数量，并用盘点数量乘以单价计算出盘点金额；评估机构查阅了船舶制造的原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关生产人员了解了造船概况、工期、进度、质量、造船成本的增减趋势等情况，向财务人员了解该科目的核算内容、船东签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准日账面值构成内容的合理性。
对于企业计提的存货跌价准备，实际为建造合同产生的合同预计总成本超过合同总收入的合同预计损失。预计损失的计算方法：【（合同总收入-合同预计总成本）×（1-完工进度）】
（B）长期应收款
评估机构分析长期应收款账龄及余额构成，了解明细项目的性质，查阅长期应收款相关合同协议，了解长期应收款是否按合同或协议规定按期收款，核实长期应收款是否真实。
（C）长期股权投资
评估机构对全资、控股长期股权投资进行整体评估，首先获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对文冲船厂、南海舰船、黄船海工采用资产基础法和收益法 2种方法进行了评估，对于龙穴置业采用资产基础法进行了评估。对非控股长期股权投资广州中船船舶钢构有限公司，在判断资产价值没有大的变动条件下，按评估基准日报表中净资产数乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（D）房屋建筑物评估
评估机构对自建的工业厂房、办公楼和构筑物（含水工构筑物）等建筑物类采用资产基础法评估。对外购的成套住宅（作为单身宿舍使用）采用市场法评估。
a、资产基础法
评估值=重置全价×综合成新率
其中：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本；通过现场勘查，对各部分的实际使用状况作出判断，综合确定成新率。
b、市场法
市场法就是将被评估的房地产和市场近期已销售的相同或相类似的房地产进行比较，找出评估对象与每个参照物之间影响房地产价值的诸方面的差异因素,而后用条件差异系数修正参照物的市场价值，再通过综合分析计算，最后确定被评估房地产的评估值。对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况，然后对交易实例进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正。
（E）机器设备
机器设备主要为船舶生产专业设备及其他附属设备等，本次采用资产基础法进行评估。
评估值=重置成本×成新率
（F）在建工程
在建工程包括土建工程和设备安装工程，采用资产基础法进行评估。评估机构通过核实相关工程项目合规性报批文件、工程合同、工程财务核算资料、工程预（决）算等各资料，并经现场勘察，详细沟通了解工程实际进度、付款进度等，确认评估值。
（G）土地使用权
本次交易由土地评估机构华源国际和卓越地产对 2宗位于广东省广州市南沙区龙穴厂区的土地和龙穴厂区软基处理及地基加固、补填场地标高工程进行了评估。华源国际和卓越地产对上述 2宗龙穴厂区土地采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估，采用两种方法的算术平均值作为最终估价结果。评估机构对于龙穴厂区软基处理及地基加固、补填场地标高工程的价值另外采用资产基础法单独进行了评估。
（H）无形资产-其他无形资产
对于外购软件属于专业开发软件，无法询价的按账面摊余价值确认，对于能够询到市场价格的外购软件按市场价格确定。对于企业自行研发的专利技术分别采用收益法和资产基础法评估。
（I）流动负债
流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
a、短期借款
评估机构查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，评估机构以原币金额乘以国家外汇局公布的评估基准日外币中间汇率后确定评估值，按核实后账面值确定为评估值。
b、应付账款
评估机构向被评估企业调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
c、应交税费
应交税费包括企业代扣代交的个人所得税、留抵的增值税、营业税、城市维护建设税等。
评估机构向被评估企业调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估企业评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。
d、其他流动负债
其他流动负债是被评估企业按照完工百分比法确认造船收入所形成的船舶的已结算尚未完工的款项。
C、收益法评估结果
在评估基准日 2014年 4月 30日，经采用收益法评估，黄埔文冲净资产账面价值为 219,598.15万元，净资产评估价值为 433,788.56万元，增值额为 214,190.41万元，增值率为97.54%。
（2）扬州科进相关造船资产评估说明及结果
A、资产基础法评估结果
扬州科进相关造船资产评估基准日的账面价值为 129,035.05万元，评估价值为166,010.01万元，增值额为36,974.96万元，增值率为28.65%。
扬州科进相关造船资产评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况及原因详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、扬州科进相关造船资产”之“（四）扬州科进相关造船资产评估情况”之“2、扬州科进相关造船资产评估结果及增减值原因分析”。
B、资产基础法评估技术说明
在评估过程中，评估机构根据拟购买的扬州科进各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（A）机器设备类资产
评估值=重置成本×成新率
（B）房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建的工业厂房、办公楼和构筑物（含水工构筑物）等建筑物类采用资产基础法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
其中：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本；通过现场勘查，对各部分的实际使用状况作出判断，综合确定成新率。
（C）土地使用权
对扬州科进相关造船资产中房屋建筑物类资产和设备类资产采用资产基础法
评估，土地使用权的评估值引用了土地评估机构华源国际和卓越地产出具《土地估价报告》。
华源国际和卓越地产对土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估，采用两种方法的算术平均值作为最终估价结果。
三、董事会对本次资产交易评估事项的意见
根据《上市公司重组办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构中企华评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
“公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，具备较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作；其与本次重大资产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定。上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合公司和全体股东的利益。”
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
本公司独立董事认为：
“1、公司本次通过公开招标选聘了中企华承担此次交易的资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估业务委托书》，选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性：中企华具有证券从业资格，其与本次重大资产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。
3、根据中企华提交的评估报告等资料，该资产评估机构在资产评估对象的评
估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性：中企华在本次评估过程中，根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估结果合理，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们认为，标的资产评估工作中，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用，符合全体股东的利益。”
第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
2014年，广船国际发行H股募集资金收购龙穴造船100%股权，属于同一控制下合并事项，以下财务分析依据追溯调整后的三年一期审计报告，下面对于本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析均以广船国际追溯调整后的三年一期审计报告为基础。
（一）本次交易前广船国际的财务状况
最近三年及一期广船国际的资产负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,194,566.75|2,155,886.12|2,201,688.39|2,607,432.97|
|总负债|1,673,770.75|1,763,063.54|1,736,396.54|1,973,078.24|
|归属于母公司所有者权益|516,668.52|390,956.38|438,324.56|536,981.29|
|资产负债率|76.27%|81.78%|78.87%|75.67%|

总体而言，公司资产负债情况相对稳定，公司资产负债率维持在较高的水平。
广船国际2014年6月30日合并报表的总资产为2,194,566.75万元，较上年末增加1.79%；总负债为1,673,770.75万元，较上年末下降5.06%；归属于母公司所有者权益为 516,668.52万元，较上年末增加32.16%。公司 2014年度完成 H股增发工作，所有者权益一定幅度的增加。公司 2011年 12月 31日、2012年 12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，资产负债率分别为75.67%、78.87%、81.78%和76.27%。
（二）本次交易前广船国际的经营状况
近年来，公司主要业务的发展受行业波动影响较大，受全球造船持续低迷影响，公司自2012年来出现亏损。其中，公司于2012年出现较大规模亏损主要系子公司龙穴造船亏损所致。受订单不足的影响，同时由于航运市场持续萧条，船
舶价格不断下降，船东接船意愿大幅降低，公司当年产值和完工吨位数同比均出
现大幅下降的情形。
公司最近三年及一期经营成果情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|388,688.42|583,826.85|793,113.11|1,359,825.96|
|利润总额|-27,566.84|-45,212.13|-191,188.13|66,383.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,111.59|-21,856.70|-101,374.79|55,264.41|

二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司及本次收购标的均属于普通机械制造业中的交通运输设备制造业，行业细分为船舶制造业（C7525）。
（一）行业管理及产业政策
1、行业主管部门
我国船舶行业的主管部门是工业与信息部，其在船舶行业监管方面的主要职责是：研究编制全国船舶工业的发展战略、行业规划；研究拟定船舶工业发展方针、政策，组织制定和发布行业法规、条例、管理办法和行业标准，实施行业监督负责组织船舶和重要船用设备设计、制造资质认定以及许可证审定和管理工作；
负责组织推进船舶工业技术进步工作；负责组织建立行业统计信息体系；制定、修订、发布统计报表制度；负责代表政府参与与船舶行业直接相关的国际组织的活动以及国际条约的制定、修订，参加国际会议等，组织政府间船舶行业的重大国际技术经济合作与交流；指导行业协会等部门的业务工作。
2、主要产业政策
2006年 8月 16日，国务院审议并原则通过了《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》，由国家发改委、原国防科工委联合正式对外发布，主要内容涉及船舶工业的产业发展方针和目标、技术发展、产品发展、生产组织现代化、对外合作、重大项目规划、投资管理和发展政策等。
2009年 2月 11日，国务院常务会议审议并原则通过了船舶工业调整振兴规
划，强调采取积极的支持措施，稳定造船订单，化解经营风险，确保产业平稳较
快发展；控制新增造船能力，推进产业结构调整，提高大型企业综合实力，形成新的竞争优势；加快自主创新，开发高技术高附加值船舶，发展海洋工程装备，培育新的经济增长点。振兴规划要求“稳定船舶企业生产、扩大船舶市场需求、发展海洋工程装备、积极发展修船业务、支持企业兼并重组、加强技术改造，提高自主创新能力。”同时，鼓励金融机构加大船舶出口买方信贷资金投放；将现行内销远洋船财政金融支持政策延长到2012年；抓紧研究出台鼓励老旧船舶报废更新和单壳油轮强制淘汰政策；自该规划出台后 3年内暂停现有船舶生产企业新上船坞、船台扩建项目；在新增中央投资中安排产业振兴和技术改造专项，支持高技术新型船舶、海洋工程装备及重点配套设备研发。
2009年 6月 23日，国家发改委发布《船舶工业技术进步和技术改造投资方向（2009-2011）》，按科研开发和技术改造两部分，明确重点领域的主要内容及有关要求。该投资方向指出，散货船、油船、集装箱船未来技术改造的方向为：符合国际造船新规范标准，拥有自主知识产权，具有安全可靠性、绿色环保性、营运经济性和使用舒适性的产品开发与优化升级。主流海洋工程作业船和辅助船未来技术改造的方向为：万马力级深水三用工作船、3,000米水深大型起重铺管船、高性能物探船、5万载重吨及以上半潜运输船、3,000米水深工程勘察船自主研发。
2010年 10月 18日,国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将海洋工程装备作为重点支持行业，面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备。
2012年3月12日，工业和信息化部印发《船舶工业“十二五”发展规划》，提出的总体要求和方向，针对新时期的新形势和新问题，提出“十二五”期间船舶工业发展的指导思想、发展目标、主要任务和政策措施。该规划提出产业结构优化升级的目标：环渤海湾、长江三角洲和珠江三角洲造船基地成为世界级造船基地，产业集中度明显提升，前10家造船企业造船完工量占全国总量的70%以上，进入世界造船前十强企业达到 5家以上。培育 5-6个具有国际影响力的海工装备总承包商和一批专业化分包商。海洋工程装备制造业销售收入达到 2,000亿元以上，国际市场份额超过20%。形成若干具有较强国际竞争力的品牌修船企业。2015年船舶工业销售收入达到 12,000亿元，出口总额超过800亿美元。
2012年 3月 22日，工业和信息化部印发《海洋工程装备制造业中长期发展规划》，明确目标到2015年，产业规模年销售收入达到2,000亿元以上；到2020
年，年销售收入达到 4,000亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到35%以上。重点培育 5-6个具有较强国际竞争力的总承包商，2015年销售收入达到200亿元以上，2020年提高到400亿元以上。
2013年 7月 31日，国务院印发《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》（国发［2013］29号），按照稳增长、调结构、促转型的工作要求，为保持产业持续健康发展，明确相关发展目标和支持政策。主要包括：调整优化船舶产业生产力布局，推进企业兼并重组，集中资源、突出主业，整合一批大型造船、修船及海洋工程装备基础设施资源，发展具有国际竞争力的船舶企业集团；推进军民融合发展；控制新增产能，支持产能结构调整等。
（二）公司所处行业基本情况
1、2008年金融危机前全球造船行业处于高景气度
进入21世纪后，世界经济贸易超预期的高速发展推动了世界海运量的快速增长，导致海运市场运费和船舶租金都呈现较大涨幅。受此影响，世界造船市场从 2002年底走出低谷并迅速复苏。2003年以来全球造船行业的完工量、新船订单量和手持订单量等主要衡量指标持续增长并维持在历史高位。2008年底全球造船手持订单量是完工量的5.9倍多。
图：2003-2013全球造船三大指标（单位：万载重吨）
资料来源：中国船舶工业行业协会2、金融危机后全球造船行业处于低迷状况，目前已初现见底迹象
2008年全球金融危机爆发后，受全球经济衰退影响，国际航运市场需求快速
下滑，全球新船订单量出现了大幅下降，新船造价也持续下跌。虽然2010年全球新船订单出现反弹，但最近几年整体仍处于相对低迷阶段。
根据中国船舶工业协会的相关统计分析，受全球经济触底回暖，国家支持船舶行业的各项政策逐项落实，船东为优化船型加大拆旧造新力度等因素的影响，2013年以来我国船舶工业开始走出困境，出现复苏的迹象，主要船型的新船价格已较最低点有一定幅度的上涨。克拉克森新船价格指数从 2013年 5月的 126点连续12个月持续上涨，到2014年6月报于140点。部分新船价格相比去年低点上涨了20%-30%，在一定程度上改善了船厂的盈利条件。
图：克拉克森新船造船指数
资料来源：CLAKSON（克拉克森）3、全球造船行业格局：中、韩、日三足鼎立，全球造船产业不断向中国转移（1）中、韩、日三国拥有全球造船市场大部分份额
全球船舶制造业目前主要集中于亚洲，其中中、韩、日三国约占全球造船业市场90%的份额，呈现三足鼎立的竞争格局。
表：2013年全球及中韩日三国主要造船指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三大指标||世界|中国|韩国|日本|
|造船完工量|万载重吨|10,757|4,335|3,336|2,468|
||占比|100%|40%|31%|23%|
|新船订单量|万载重吨|14,477|6,884|4,419|2260|
||占比|100%|48%|31%|16%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三大指标||世界|中国|韩国|日本|
|手持订单量|万载重吨|28,430|13,010|7,641|5,443|
||占比|100%|46%|27%|19%|

资料来源：中国船舶工业行业协会中、韩、日三国成为造船大国主要有三方面原因：
A、独特的自然条件
与其他地区相比，中、韩、日三国一年中降雨相对较少，气候条件有利于室外造船作业，同时拥有适合建立造船厂的深水海岸线。
B、雄厚的工业基础
除了具备发展造船业独特的自然条件外，中、韩、日三国还拥有发展船舶工业的雄厚工业经济基础，中、韩、日三国的造船业都是在国内经济处于重工业阶段发展起来的。
C、政府的有力支持
中、韩、日三国政府都非常重视本国造船业的发展，出台各种优惠政策和措施为本国造船业的发展提供强大的动力，如提供良好的自然资源、便捷的交通网络、完备的基础设施建设等。
在全球所有船舶订单中，以为主，中、韩、日三国三大船型中各有侧重。受人力成本高的因素制约，韩国造船业定位高端，以制造大型集装箱船、钻井船、 LNG船等海洋工程装备和高技术高附加值船型为主。日本造船业以造船效率高、管理严谨为优势，主要制造散货船和油船。中国则散货船、油船、集装箱船三大船舶接单量基本相当。
（2）全球造船产业不断向我国转移
世界造船产业在历史上主要分布于欧美、日本、韩国及我国等地。世界造船业转移呈现出从先行工业化国家逐步向后起工业化国家、从劳动力高成本国家逐步向劳动力低成本国家转移的基本规律，上世纪50-60年代、70-80年代分别出现了
造船业向日本、韩国转移的情况，而近年来由于中国劳动力成本优势较大、工业
基础较强、资金实力雄厚，综合实力提升较快，世界造船产业已加速向我国转移。
图：2003-2013年全球造船完工量、新接订单、手持订单及我国占比（单位：万载重吨）资料来源：中国船舶工业行业协会4、中国造船行业格局：中船集团、中国船舶重工集团公司和民营船企三分天下
目前国内造船企业主要分为中船集团（CSSC）、中国船舶重工集团公司（CSIC）和地方民营船厂（主要分布于江苏、浙江、福建、山东等沿海、沿江省份）三方。
其中，中船集团2012年新船订单量和手持订单量首次超越韩国现代重工集团名列世界第一，成为世界第一大造船集团。中船集团 2013年新接船舶订单按载重吨计，吨位占全球市场份额的15.2%，占中国市场份额的31.9%；截至2013年末，手持船舶订单按载重吨计，吨位占全球市场份额的12.5%，占中国市场份额的27.3%。
（三）我国船舶行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策扶持船舶工业
船舶工业是为海洋运输、海洋开发及国防建设提供技术装备的综合性产业。我国历来十分重视船舶工业的发展，近年来我国为推动船舶工业的发展，出台了一系列政府支持政策，如《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》、《船舶工业“十二五”发展规划》、《海洋工程装备制造业中长期发展规划》、
《船舶工业振兴调整规划》、《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》等。国家政策的不断支持对于我国船舶工业的健康发展以及竞争力的不断提升形成有利的支撑。
（2）我国具有劳动力成本优势
船舶工业是劳动力、资金和技术密集的产业，其中劳动力成本约占总成本的25%左右，因此劳动力成本的高低也是决定一个国家造船业竞争力强弱的重要因素之一。中国劳动力数量众多，成本远低于欧洲、日本、韩国等造船业大国。日本、韩国的人均工资成本大约是中国的7-8倍，中国造船企业工资占销售收入的比例一般都低于10%，而日、韩造船企业的该比例约为30%，这削弱了其造船企业的竞争力。中国造船业当前拥有的综合劳动成本优势，可保持相当长时间。造船业作为劳动密集型行业，同时考虑人力成本和生产率而计算出的综合劳动成本在成本控制中起到关键作用。未来一段时间内，中国造船业综合劳动成本仍将远低于日、韩企业。
（3）我国航运业迅速崛起，将给船舶行业有力支撑
我国是世界上港口集装箱吞吐量最多的国家，世界第一大铁矿石进口国，第三大石油进口国，中国已经成为推动世界航运业的主要力量。“国货国运”背景下的运力扩张，以及上海国际航运中心成立等因素已经成为我国船舶行业发展的重要推动力量。
2、不利因素
（1）人民币升值
人民币兑美元汇率受到我国国际收支情况、美国经济波动、国内通货膨胀等复杂因素的影响。目前我国手持船舶订单中70%以上为出口船舶，大部分都是以美元计价的远期合同，虽然造船企业通过争取较高的船舶合同首付款比例，采取汇率保值、提前结汇等措施降低了汇率风险，但是汇率变动对船舶工业影响仍然较大。如果未来人民币升值幅度进一步扩大，对船舶工业的生产经营和经济效益将产生较大的冲击。
（2）关键配套产品能力不足
与国内高速发展的造船业相比，我国船舶配套行业发展相对滞后，船用配套设备供应不足，本土化设备装船率低，造成关键设备及部件依赖进口等问题仍然存在。近年来我国虽然突破了一些重点船用配套设备关键制造技术，填补了一系列国内空白，但是大型船用配套设备和关键零部件生产能力不足，难以满足市场的需求。
（3）人力资源紧缺
由于近几年造船业发展迅速，船舶行业的人力资源呈紧张局面。有经验的管理人员、技术人员和熟练工人，成为各船厂，尤其是新建船厂争夺的重点资源之一，船舶设计、生产、管理、检验等关键人才均出现短缺。关键岗位、工种技术工人紧缺，外包劳务队伍不能长久稳定，一定程度影响了船厂的生产进度和按期交船。
人力资源短缺问题，一定程度上制约了我国船舶工业的稳定发展。
（4）设计能力不足
2010年起，我国已成为世界第一造船大国，但是我国在船舶设计和建造技术等方面与欧美、日韩等领先国家存在一定的差距，国内船舶设计开发手段落后，设计周期长，往往不能满足提升造船生产效率的需要；同时，国内船舶设计中新船型的创新方面也相对落后。
（四）行业的主要进入壁垒和障碍
1、资金壁垒
造船行业属于资本密集型行业，生产所需的固定资产投资数额巨大，并且需要数额较大的流动资金维持正常的生产周转，根据我国的《船舶工业中长期发展规划》，新建大型造船设施项目总投资一般不低于 20亿元，新建大型造船企业的企业自有资本金占固定资产投资的比例不得低于40%。因此，造船行业具有较高的资金壁垒。
2、人员和技术壁垒
造船行业虽然是一个劳动密集型的传统行业，但是随着科技的进步，技术和人才在现代船舶制造中起到越来越重要的作用。在造船机械化自动化生产中起重要作用的钢料预处理、管子加工、平面分段、立体分段流水线的现代化技术和设备
要求都很高。在船型开发和船舶设计方面，提升高技术、高附加值船型的设计技术手段，缩短设计周期，同样需要大量专业技术人员。因此，该行业具有较高的人员和技术壁垒。
3、国家产业政策壁垒
《船舶工业中长期发展规划》提出，进入造船行业的企业必须按照现代总装造船模式要求进行工厂设计和工艺布局，其主要技术经济指标达到骨干造船企业的生产经营目标。新建造船中外合资生产企业，外方控股比例不得高于49%，合资企业须建立技术中心，消化吸收外方转让的技术。境外企业、境内外商独资企业、外资控股的合资企业重组兼并境内造船生产企业，视同新建合资企业。对于新建项目，项目单位要积极吸收其他投资主体共同建设，新建企业要按照现代企业制度运作。自 2009年 2月 11日国务院通过的《船舶工业调整振兴规划》以来，政策规定暂停现有船舶生产企业新上船坞、船台扩建项目。因此，我国船舶行业具有较高的国家产业政策壁垒。
（五）行业的技术特点、经营模式等分析
1、我国造船行业技术水平及技术特点
我国造船行业开始向大型化、高技术方向发展，其产品类型继一般货轮、油轮、化学品、成品油轮、冷藏集装箱船等一批具有国际先进水平的船舶之后，增加了一批结构复杂、技术难度大、自动化程度高的大舱口集装箱货轮、液化石油气船、液化天然气船、海洋工程船舶等。
2、造船行业的周期性
造船行业作为一个传统行业，呈现长周期特点。造船行业每轮周期具体时间没有明显的规律性，主要与全球经济周期、国际航运市场周期、船舶的新旧更换周期、因海事规则等变化引起的强制性船舶更换等因素有关。
从产品的周期性看，行业的周期性波动较大的主要是散货船、集装箱船和油船三大船型，但这三大船型的行业周期也并不完全同步。
3、“订单式以销定产”模式及较长的生产周期
船舶作为造船行业的产品，其具有显著的单品价值高的特征，因此造船企业
均采用“订单式以销定产”模式，根据船东的要求和订单进行专门的船舶产品设计，并根据订单安排生产计划和交船时间。船舶作为较复杂的产品，其生产周期较长，通常一艘船舶从签订新船订单到完成交付，需要1-2年时间。
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、黄埔文冲
黄埔文冲（含子公司）的主营业务主要包括船舶建造和修理。船舶建造业务的主要产品包括：导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等军用船舶；公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等民用船舶；海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备的建造。船舶修理业务主要包括船舶的修理和改造。
（1）华南地区军用舰船的主要建造基地
黄埔文冲建造导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇，是我国华南地区军用舰船的主要建造基地。企业获得装备型号研制金奖、银奖，高技术武器装备发展建设工程突出贡献奖等荣誉称号。
（2）华南地区特种工程船和海洋工程装备的主要建造基地
黄埔文冲发挥军工技术和管理经验的优势，在民用船舶产品方面重点开发建造公务船、海洋救助船、海洋工程船等高技术高附加值船型，是华南地区特种工程船和海洋工程装备的主要建造基地。公务船方面，黄埔文冲抓住国家加强海上执法力量、增添海洋执法装备的机遇，为海关总署、国家海洋局、国家海事局等政府部门建造多型海关缉私艇、海监船、海巡船等，已占我国同类型船60%以上市场份额，成为国内重要的海洋执法船建造基地。海洋工程装备方面，黄埔文冲通过深化与中石油、中海油等国内主要油气公司及国外海工专业供货商、设计公司的战略合作，在拓展国内外海工市场方面取得了一定成效，承接了 R-550D型400英尺工作水深自升式钻井平台等海洋工程装备的建造合同。
（3）中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地
黄埔文冲下属文冲船厂是国内疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。
疏浚工程船方面，文冲船厂成功研制了被誉为“神州第一挖”的 13500m³自航耙吸式挖泥船，打破了国外垄断，填补了国内大型耙吸挖泥船研制的空白。文冲船厂通过不断自主创新，先后开发建造了 15000m³、16888m³自航耙吸式挖泥船，再次创下国内疏浚工程船建造新纪录，成为国内制造业的亮点，在国内10000m³以上大型、超大型挖泥船的建造上处于明显的领先地位。支线集装箱船方面，文冲船厂建造的以1700TEU、2800TEU为代表的系列船达到国际先进水平，在国际市场的占有率超过33%，基本垄断欧洲支线集装箱船市场。
2、扬州科进相关造船资产
本次上市公司拟收购的扬州科进相关造船资产，位于长江流域，具备较好的船舶生产条件，本次重组完成后上市公司将在当地成立子公司承接该部分资产，逐步开展生产经营并承接公司灵便型液货船的相关造船产能。
（二）本次交易完成后公司的行业地位
本次重组前，公司在2014年完成收购龙穴造船后，已成为涵盖油船和散货船两大常规船型，滚装船、半潜船等特种船，以及军辅船等多种船型的大型造船企业。
公司旨在通过优化产品结构来实现做强造船的目标，通过产品的技术升级、更新换代来提升产品的附加值：继续以 MR油船/化学品船为核心产品，扩充产品线到全系列油船，打造 GSI品牌，强化市场地位，突出造船优势；以半潜船和客滚船为品牌产品，提升品牌形象和产品技术含量，提高盈利能力和市场影响力；
海工船、散货船特别是矿砂船作为公司实现批量化生产、充分利用生产资源的重要产品。
本次重组完成后，公司产品涵盖军民两大类船舶，进一步加强海洋工程装备和特种船的业务能力，全方位的提升公司的综合实力和竞争力。军用船舶方面，在公司现有领先的军辅船市场份额基础上，进一步扩展到各类战斗舰艇和辅助舰艇等。民用船舶方面，业务范围涵盖油船、散货船、集装箱船三个常规船型，同时在公务船、半潜船、疏浚工程船、滚装船等特种船方面实现全面领先，在海洋工程装备方面进一步将产品范围拓展至海洋工程辅助船、自升式钻井平台等。在公司独具特色的细分领域，如公务船、MR成品油船、阿芙拉成品油船、VLOC、
客滚船、半潜船、疏浚工程船、支线型集装箱船等均目标做到全国乃至全球第一。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析
（一）交易完成后的财务状况分析
1、资产负债分析
根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产：|||||
|货币资金|719,295.62|1,484,054.66|777,298.98|1,712,917.34|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,929.69|6,860.06|6,921.01|17,589.96|
|应收票据|1,256.01|2,084.27|2,160.79|2,585.79|
|应收账款|77,201.01|159,093.96|65,749.94|132,246.00|
|预付款项|141,883.19|324,568.69|107,093.89|254,291.97|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|10,483.67|22,827.33|12,516.97|25,501.63|
|应收股利|139.99|154.19|-|-|
|其他应收款|14,677.39|23,201.56|7,579.03|22,599.30|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|356,344.58|639,018.91|298,893.40|530,972.54|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|其他流动资产|-|16,000.00|-|16,000.00|
|流动资产合计|1,324,211.15|2,677,863.63|1,278,214.01|2,714,704.54|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|3,509.00|3,719.37|3,597.00|3,805.18|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|25,490.30|-|26,976.58|
|长期股权投资|4,568.11|8,018.33|4,295.64|7,907.71|
|投资性房地产|2,445.19|2,445.19|2,956.79|2,956.79|
|固定资产|668,934.77|1,071,971.17|685,874.17|1,122,309.96|
|在建工程|21,285.18|68,990.68|9,195.71|67,982.63|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|2.97|2.97|2.94|2.94|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|128,349.61|216,847.94|130,297.42|252,953.74|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,068.05|1,068.05|1,192.45|1,192.45|
|递延所得税资产|40,192.72|54,694.67|40,259.99|52,656.11|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|870,355.60|1,453,248.66|877,672.11|1,538,744.09|
|资产总计|2,194,566.75|4,131,112.30|2,155,886.12|4,253,448.63|
|流动负债：|||||
|短期借款|443,482.68|774,865.11|274,022.07|536,970.86|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|拆入资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,705.47|4,268.32|-|-|
|应付票据|76,625.56|138,361.68|88,935.34|153,224.41|
|应付账款|197,525.74|438,244.59|175,493.44|393,010.32|
|预收款项|26,985.94|64,407.93|53,539.21|84,604.42|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,159.21|10,306.03|3,377.92|5,152.02|
|应交税费|-24,801.00|-28,689.10|-13,994.67|-15,409.75|
|应付利息|4,406.96|6,267.78|6,877.90|9,303.14|
|应付股利|17.77|17.77|43.72|43.72|
|其他应付款|3,533.56|85,880.74|3,095.37|92,154.93|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|84,183.25|142,870.85|176,921.98|270,600.28|
|其他流动负债|354,490.41|876,256.51|315,364.57|925,878.47|
|流动负债合计|1,173,315.54|2,513,058.21|1,083,676.84|2,455,532.82|
|非流动负债：|||||
|长期借款|444,526.38|579,876.38|594,340.45|764,426.50|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|1,458.58|-|1,539.34|
|专项应付款|2,457.00|81,689.29|2,457.00|70,733.97|
|预计负债|37,890.09|81,360.54|65,784.71|114,914.24|
|递延所得税负债|534.31|1,138.33|1,133.01|2,747.48|
|其他非流动负债|15,047.43|40,510.59|15,671.53|37,437.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|非流动负债合计|500,455.21|786,033.71|679,386.69|991,798.93|
|负债合计|1,673,770.75|3,299,091.92|1,763,063.54|3,447,331.74|
|股东权益：|-|-|-|-|
|股本|103,053.47|137,094.73|64,308.09|98,349.35|
|资本公积|327,983.06|529,476.73|212,923.27|498,862.45|
|减：库存股|-|-|-|0.00|
|专项储备|144.7|144.70|95.6|95.60|
|盈余公积|44,464.81|84,719.84|44,464.81|82,978.21|
|一般风险准备|-|-|-|0.00|
|未分配利润|41,022.48|76,313.68|69,164.61|123,794.86|
|外币报表折算差额|-|-|-|0.00|
|归属于母公司股东权益|516,668.52|827,749.68|390,956.38|804,080.46|
|少数股东权益|4,127.48|4,270.70|1,866.21|2,036.42|
|股东权益合计|520,796.00|832,020.38|392,822.59|806,116.89|
|负债和股东权益总计|2,194,566.75|4,131,112.30|2,155,886.12|4,253,448.63|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，广船国际 2014年 6月 30日的总资产规模将从 2,194,566.75万元上升到 4,131,112.30万元，增长88.24%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 516,668.52万元上升至 827,749.68万元，增幅为60.21%。
2、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|76.27%|79.86%|81.78%|81.05%|
|流动比率|1.13|1.07|1.18|1.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|速动比率|0.70|0.68|0.80|0.78|

与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。此外，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，优化资本结构。同时，公司将不断提高营运资金的使用效率及提升未来的偿债能力。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率2014-6-30|流动比率2013-12-31|速动比率2014-6-30|速动比率2013-12-31|资产负债率2014-6-30|资产负债率2013-12-31|
|中国重工|1.46|1.39|1.16|1.09|72.12%|70.94%|
|中国船舶|1.53|1.55|1.07|1.05|63.07%|61.18%|
|舜天船舶|1.47|1.39|1.01|0.86|76.61%|71.31%|
|均值|1.49|1.44|1.08|1.00|70.60%|67.81%|
|本公司（交易前）|1.13|1.18|0.70|0.80|76.27%|81.78%|
|本公司（交易后）|1.07|1.11|0.68|0.78|79.86%|81.05%|

数据来源：Wind资讯、公司审计报告
其中：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
3、资产运营效率分析
本次交易完成前后，2013年度及 2014年度 1-6月本公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|5.03|5.28|8.88|11.93|
|存货周转率|1.07|1.27|1.87|2.77|
|总资产周转率|0.18|0.20|0.27|0.37|

其中：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；存货周转率=营业成本/存货期末余额；
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额；以上指标未年化处理
本次交易完成后，2014年1-6月公司的应收账款周转率从5.03次上升至5.28
次，存货周转率从1.07次上升至1.27次，总资产周转率从0.18次上升至0.20次。
鉴于标的资产黄埔文冲资产运营指标略优于本公司，故本公司的资产运营效率在交易完成后，较原有上市公司的水平略有提升，与行业可比公司基本一致。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率2014-6-30|应收账款周转率2013-12-31|存货周转率2014-6-30|存货周转率2013-12-31|总资产周转率2014-6-30|总资产周转率2013-12-31|
|中国重工|1.16|2.29|0.75|1.47|0.13|0.29|
|中国船舶|6.29|15.95|1.27|2.97|0.26|0.46|
|舜天船舶|6.11|14.11|0.90|1.43|0.25|0.47|
|均值|4.52|10.78|0.97|1.96|0.22|0.41|
|本公司（交易前）|5.03|8.88|1.07|1.87|0.18|0.27|
|本公司（交易后）|5.28|11.93|1.27|2.77|0.20|0.37|

数据来源：Wind资讯
（二）交易完成后的经营成果分析
1、盈利能力
根据上市公司近一年一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一年一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|388,688.42|840,373.85|583,826.85|1,578,250.50|
|营业利润（万元）|-38,137.91|-44,606.01|-63,097.12|-46,918.15|
|利润总额（万元）|-27,566.84|-22,285.67|-45,212.13|-11,559.35|
|净利润（万元）|-27,376.78|-22,286.93|-37,869.60|-11,018.82|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-27,111.59|-21,994.74|-21,856.70|4,981.86|
|加权平均净资产收益率|-5.25%|-2.66%|-5.59%|0.62%|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.16|-0.21|0.04|

注：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益；
交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本
标的资产黄埔文冲盈利能力较高，本次交易完成后，2013年度及2014年度
1-6月营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均
实现了较大增长；2014年度 1-6月的加权净资产收益率较交易前相比有所上升。
本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。由于公司原有业务处于亏损状态，故与行业可比公司相比，交易后公司净资产收益率较低。
||||
|-|-|-|
|证券简称|净资产收益率2014年1-6月|净资产收益率2013年度|
|中国重工|2.58%|6.55%|
|中国船舶|0.69%|0.23%|
|舜天船舶|1.95%|5.92%|
|均值|1.74%|4.23%|
|本公司（交易前）|-5.25%|-5.59%|
|本公司（交易后）|-2.66%|0.62%|

数据来源：Wind资讯
根据拟购买资产盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力将得到较大幅度的提高。随着本次重组完成后拟购买资产与本公司的重组整合效应将进一步体现，拟购买资产在技术研发、盈利能力等方面的竞争优势有望在重组后上市公司的经营中发挥重要作用。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
五、本次重组募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金使用概况
本次配套募集资金总额不超过 160,788.24万元，在扣除发行费用后，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目及其他用途|项目总投资额|拟使用募集资金|
|1|用于支付黄埔文冲15%股权||68,040.83|

|||||
|-|-|-|-|
|2|黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目|65,300.00|38,000.00|
|3|补充流动资金||54,747.41|
|3-1|补充上市公司流动资金||11,947.41|
|3-2|补充扬州科进相关造船资产营运资金||38,000.00|
|3-3|补充黄埔文冲流动资金||4,800.00|
|合计|||160,788.24|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；同时，通过项目建设，提升海洋工程装备生产能力，把握市场机遇提升海洋工程装备业务盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
（二）前次募集资金使用概况
上市公司于2014年2月11日完成非公开发行H股股份，向中船航运租赁、宝钢国际、中海香港共计发行了 387,453,797股 H股，募集资金总额为 2,824,538,180.13港元，折合人民币 2,240,000,000.00元（1港元兑人民币 0.79305元）。截至 2014年 6月 30日，该次募集资金已全部使用完毕；其中，支付龙穴造船100%股权价款人民币8.16亿元、偿还中船财务公司贷款支付人民币10.78亿元、余下款项已全部用于补充上市公司营运资金。
（三）本次重组募集配套资金的必要性及募投项目的可行性分析
1、黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目
本次重组募集配套资金 38,000.00万元拟用于投资建设黄埔文冲龙穴厂区补
充完善海洋工程装备生产设施项目。
（1）项目建设背景
近年来，黄埔文冲为了加大海洋工程市场开拓力度，承建了 5万吨半潜船和改装钻井平台等海工产品，但是龙穴厂区现有加工、分段制造、总装等设施能力遭遇瓶颈，缺少海洋工程专用建造设施，因此目标在现有厂房、基础设施上，补充和完善海洋工程装备生产专用设施。
（2）项目建设的必要性分析
A、提高我国海洋工程装备国产化率的需要。目前，我国海洋工程装备产业国产化率较低，每年设备进口化率达70%以上。欧美国家企业为全球海洋工程装备发展的引领者，随着世界制造业向亚洲国家转移，韩国、新加坡、中国等亚洲国家成为主要的海洋工程装备制造国。我国海洋工程装备总体制造水平仍以制造低端海洋工程装备产品为主，在海洋工程装备制造市场中的份额较低。我国与国际海洋工程装备海制造国明显的差距也为我国海洋工程装备产业带来了快速发展的机遇。未来十年将是上市公司及黄埔文冲在海洋工程装备市场实现突破发展的良好时机。
B、完善海洋工程装备建造设施，抓住市场机遇的需要。根据黄埔文冲发展规划，黄埔文冲拟建成专业化海洋工程总装建造基地。目前，黄埔文冲龙穴厂区海洋工程装备产品建造主要还是依靠现有造船区设施以及部分建成的下水滑道设施。因此黄埔文冲需要完善海洋工程区设施，形成海洋工程装备生产线，更好地把握市场机遇。
（3）项目建设的可行性分析
A、国家政策积极鼓励支持海洋工程装备行业发展。2012年11月中国共产党第十八次全国代表大会明确指出：“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国。”这是首次提出建设海洋强国的战略目标，海洋经济已经成为我国经济社会的一个新的经济增长点。我国海域辽阔，海洋资源丰富，开发潜力巨大。2012年9月国务院发布《全国海洋经济发展“十二五”规划》中明确提出，“积极发展深海勘探和开发设备、海洋新能源开发设备等海洋工程装备制造业”；“培育壮大海洋新兴产业”；“巩固壮大海洋工程装备制造业”。上述规划对海洋油气资源勘探开发装备的发展要求包括：重点
研发新型、深水装备及关键配套设备和系统，突破设计制造核心技术，重点发展半潜式钻井平台、自升式钻井平台、半潜式生产平台、浮式生产储卸装置、钻井船、物探船、起重铺管船等装备，掌握深海油气田开发装备的自主设计和建造技术，形成我国自主开发深海油气资源的装备体系，提升装备总装、配套、技术服务能力。黄埔文冲从“十一五”期间以来就加大了海洋工程装备项目的投入力度，经过多年来海洋工程装备产品建造经验积累，造就了一批具有较高水平的设计以及专业技术人才，成为黄埔文冲作为海洋工程装备生产基地的资格保证。
B、我国海洋工程装备业面临重大机遇。近年来，各国均十分重视海洋油气的开采，海洋工程装备有更新换代需求。此外，随着国际海洋油气发展不断向深海推进，海上石油勘探开发活动迅速增长，结合我国海洋油气开发的形势，未来我国海洋工程装备业面临重大机遇。
（4）项目建设内容及规模
该项目是在黄埔文冲龙穴厂区现有厂房、基础设施等条件满足的情况下建设，其主要是扩建龙穴厂区联合加工车间和分段装焊车间，完善钢材预处理、切割加工、部件装焊、分段制造等设施条件，解决海工能力瓶颈问题；新建2.5万吨级重载滑道及总装场地、分段堆场、沉坞坑、综合楼等设施；相应完善动能、外场道路及管网、绿化等配套基础设施。项目建成后，在现有生产能力基础上，新增年产自升式平台2台、海工辅助船2艘、FPSO上部模块20个的生产能力。
（5）项目建设总投资及建设周期
该项目总投资为 65,300万元，其中建安工程 27,954.80万元，设备工程 30,249.70万元，其他费用7,095.50万元。项目建设周期为36个月。
（6）项目建设的立项、环评等情况
该项目在黄埔文冲已有用地上建设，不涉及新增土地。该项目的立项备案和环评批复环正在申请中。
（7）项目投资效益分析
该项目达产后的年营业收入为 462,000.00万元，达产后年均利润总额为 24,212.00万元。该项目内部财务收益率为11.86%，项目投资回收期为11.9年（含
建设期3年）。该项目该项目具有较强的盈利能力。
2、本次重组募集配套资金部分用于补充上市公司及标的资产的流动资金的必要性分析
本次重组募集配套资金中拟使用不超过54,747.41万元用于补充流动资金。
（1）降低交易后上市公司的资产负债率，提高抗财务风险能力
根据信永中和出具的广船国际审计报告，截至 2014年 6月 30日，上市公司的短期借款为 44.35亿元，长期借款为 44.45亿元，上市公司的资产负债率（合并口径）为76.27%，高于同行业可比上市公司。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率2014年6月30日|
|002608.SZ|舜天船舶|76.61%|
|600150.SH|中国船舶|63.07%|
|601989.SH|中国重工|72.12%|
|均值||70.60%|
|600685.SH|广船国际（交易前）|76.27%|
|600685.SH|广船国际（交易后）|79.86%|

资料来源：Wind资讯
本次广船国际收购黄埔文冲及扬州科进相关造船资产之后，上市公司备考合并的资产负债率为79.86%，通过本次募集配套资金补充上市公司流动资金，将改善上市公司资产负债水平，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力。
（2）为扬州科进相关造船资产提供运营资金，提高重组效率的需要
本次上市公司收购扬州科进相关造船资产后，将成立下属公司承接该等资产。
为提高重组效率，本次重组拟使用部分募集资金投入上市公司收购扬州科进相关造船资产的运营，为广船国际的灵便型液货船产能转移奠定基础。
（四）本次重组募集配套资金的数额与上市公司及标的资产现有经营规模与财务状况的匹配性分析
近年来，上市公司主营业务保持稳定发展，资产规模持续扩大。截至2014年
6月 30日，本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有经营规模与财
务状况的匹配性情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（交易前）2014年6月30日||上市公司（交易后）2014年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|1,324,211.15|60.34%|2,677,863.63|64.82%|
|非流动资产|870,355.60|39.66%|1,453,248.66|35.18%|
|总资产|2,194,566.75|100.00%|4,131,112.30|100.00%|
|本次配套募集资金占总资产比例|7.33%||3.89%||
|本次配套募集资金占流动资产比例|12.14%||6.00%||

本次配套募集资金总额拟不超过 160,788.24万元，占截至 2014年 6月 30日公司合并报表总资产的7.33%、流动资产的12.14%，占截至 2014年 6月 30日公司备考合并报表总资产的3.89%、流动资产的6.00%。
本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（五）本次重组募集配套资金的合法合规性分析
本次重组募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定中关于重组募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
1、有利于上市公司降低财务风险，提升公司未来盈利水平，有利于提高本次重组的整合绩效
根据信永中和出具的广船国际审计报告，截至 2014年 6月 30日，上市公司的资产负债率（合并口径）为76.27%，高于同行业可比上市公司。同时，本次重组标的公司黄埔文冲的资产负债率也偏高，通过募集配套资金，将降低交易完成后上市公司的资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
本次募集配套资金部分用于投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目将提升黄埔文冲海洋工程装备生产能力，解决生产能力瓶颈问题，
有利于黄埔文冲抓住海洋工程装备市场的发展机遇，提升黄埔文冲未来的盈利水
平，提高本次重组的整合绩效，进而提高上市公司的盈利水平和综合竞争力。
2、本次重组募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定
本次重组募集配套资金拟投资建设的黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目符合产业发展政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。截至本报告书签署日，募投项目正在办理项目立项备案和环评手续，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次重组募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（六）公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、公司《募集资金管理办法》的相关规定
为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金管理的通知》等法规、规范性文件的规定，对原《广船国际募集资金管理规定》进行了重新修订，并经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《广船国际募集资金管理规定》，本公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（1）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；公司募集资金应当存放于董事会确定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途；公司根据投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下，可以在一家以上银行开设专用账户；公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（2）募集资金使用
A、募集资金具体使用依据是公司制定的募集资金使用预算，并按下列程序编制和审批：由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用预算；募集资金使用预算报公司总经理办公会审查；经审查的募集资金使用预算报公司董事会审批。
B、使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。经财务管理部门审核后报总会计师和总经理联合签名后，由财务中心执行。
超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
C、募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因必须超出预算时，按下列程序审批：由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；募集资金单个项目实际投资额超出预算10%以内（含10%）或超出预算绝对金额不超过 500万元时，如公司计划采取自有资金补充时，由公司总经理办公会批准；募集资金单个项目实际投资额超出预算10%以上或超出预算绝对金额超过 500万元时，如公司计划采取自有资金补充时，由董事会批准；募集资金单个项目实际投资额超出预算时，如公司计划采取其他募投项目结余资金时，按本文第十七条执行。
D、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
E、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告上交所并公告；
F、募集资金投资项目（“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过 1年的；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
募投项目出现其他异常情形的。
G、公司使用募集资金不得有如下行为：募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
H、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告
上交所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
I、符合下列要求的，公司可以利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金：不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；单次补充流动资金时间不得超过 6个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上交所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
J、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
K、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
L、募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司设立时即应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。
（3）募集资金的投向变更
A、公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
B、变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
C、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：原募投项目基本情况及变更的具体原因；新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新募投项目的投资计划；新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
D、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
E、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投
资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
F、公司应当建立和实施项目投资的评估制度，必要时应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和调整投资，并履行本规定第二十四条的程序。
（4）募集资金使用管理与监督
A、项目负责管理部门应对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，并每个月向公司管理层和董事会办公室汇报项目进展情况。
B、财务管理部门每月向公司管理层、董事会办公室报送募集资金使用情况报告，直至募集资金全部使用完毕。董事会办公室每月向董事会报告募集资金使用情况及项目进展情况，并同时抄报监事会。总经理应当根据实际情况定期召开总经理办公会议或其他方式检查募集资金使用情况，并至少每半年以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况及募投项目的进展情况，并同时抄报监事会。
C、募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
D、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
E、每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
F、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
G、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换公司债券的投资，或未按本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
2、关于公司本次募集资金使用
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、业务发展战略及目标
本次重组完成后，公司在军用船舶、民用船舶、海洋工程装备等业务领域的综合实力竞争力得到全方位的提升。我国加快发展海洋经济、建设造船强国和海洋强国的战略目标也对公司发展提升海洋装备研制能力提出了新的要求。本次重组完成后公司将站在国防建设以及“发展海洋经济、建设海洋强国”的战略和全局高度，以“军民高度融合、造船能力最强、适度相关多元”为总体战略目标，坚持“军品为本，民品兴业”的发展战略和“做强军品、做大海工、做优民船、
突破非船”的发展思路，通过“转方式、调结构”实施全面转型发展。
军船方面，公司坚持“军品第一、军民融合不动摇”的发展基本方针和履行富国强军使命的根本要求，巩固军工生产战略地位，进一步做大、做强军品，全力打造国内一流军用舰船建造和保障基地。
民船方面，公司进一步巩固传统优势地位，进一步优化产品结构，大力发展高技术高附加值船型，实现常规向高端转型。加大技术创新平台建设力度，通过研发创新、服务创新，实现由被动跟随向主动引领转型，成为全球船舶市场的技术领先者和卓越服务领导者，在多个细分领域力争做到全球第一，具体包括公司原有的MR成品油船、阿芙拉成品油船、VLOC、客滚船和半潜船，以及黄埔文冲的公务船、支线集装箱船、挖泥船等。
海洋工程装备方面，做大海洋工程装备业务，进一步提高海洋工程装备产品收入比例。加大力度开发海工业务市场，拓展产品领域，进一步巩固海洋工程辅助船市场地位的同时，在自升式钻井平台和钻井船领域实现新的突破，提高海洋工程装备总承包能力，全面提升国际竞争力和市场影响力，成为华南最大的海洋工程建造基地。
第十一章财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料
（一）拟购买资产的合并财务状况
根据信永中和出具的黄埔文冲审计报告，拟购买资产黄埔文冲最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|764,759.04|935,618.36|1,175,007.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,930.36|10,668.95|10,919.97|
|应收票据|828.26|425.00|254.14|
|应收账款|82,953.26|67,067.04|25,844.08|
|预付款项|182,688.40|147,200.99|89,110.38|
|应收利息|12,343.66|12,984.67|14,970.77|
|应收股利|14.20|-|92.02|
|其他应收款|8,524.18|15,020.28|14,423.77|
|存货|282,674.33|232,079.13|150,567.18|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|16,000.00|16,000.00|-|
|流动资产合计|1,354,715.69|1,437,064.42|1,481,189.92|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|710.37|708.18|768.27|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|25,490.30|26,976.58|17,474.06|
|长期股权投资|3,331.48|3,448.78|1,109.76|
|投资性房地产|-|-|10,596.49|
|固定资产|313,231.22|346,630.61|308,454.02|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|在建工程|47,705.50|58,786.92|97,174.96|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|81,503.50|115,661.50|28,377.27|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|14,501.95|12,396.12|12,577.91|
|其他非流动资产|-|-|692.91|
|非流动资产合计|486,474.32|564,608.69|477,225.65|
|资产总计|1,841,190.01|2,001,673.11|1,958,415.58|
|流动负债：||||
|短期借款|331,382.42|262,948.78|187,058.04|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|562.85|-|-|
|应付票据|61,736.12|64,289.07|76,804.30|
|应付账款|241,784.48|218,090.73|169,238.77|
|预收款项|57,632.74|50,090.96|87,187.37|
|应付职工薪酬|7,146.83|1,774.10|14,290.58|
|应交税费|-3,888.10|-1,415.08|9,404.26|
|应付利息|1,860.82|2,425.24|1,601.66|
|应付股利|-|-|43,094.16|
|其他应付款|14,306.35|21,018.73|20,695.89|
|一年内到期的非流动负债|58,687.60|93,678.30|60,142.00|
|其他流动负债|501,558.26|591,491.07|625,992.54|
|流动负债合计|1,272,770.37|1,304,391.90|1,295,509.57|
|非流动负债：|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期借款|135,350.00|170,086.05|196,741.25|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|1,458.58|1,539.34|2,433.67|
|专项应付款|79,232.29|68,276.97|51,011.97|
|预计负债|43,470.46|49,129.54|36,214.80|
|递延所得税负债|604.01|1,614.47|1,661.14|
|其他非流动负债|25,463.16|21,765.86|25,245.74|
|非流动负债合计|285,578.50|312,412.23|313,308.57|
|负债合计|1,558,348.87|1,616,804.14|1,608,818.14|
|股东权益：||||
|实收资本|141,162.98|221,844.55|104,300.01|
|资本公积|65,425.57|69,376.72|143,882.78|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|187.22|-|-|
|盈余公积|40,255.03|38,513.40|34,570.47|
|未分配利润|35,574.58|54,862.79|63,308.77|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|282,605.38|384,597.45|346,062.03|
|少数股东权益|235.76|271.52|3,535.41|
|所有者权益合计|282,841.14|384,868.97|349,597.44|
|负债和股东权益总计|1,841,190.01|2,001,673.11|1,958,415.58|

报告期内，黄埔文冲存在资产无偿划转的情形，故 2014年 6月 30日所有者权益出现较大幅度下降。
（二）拟购买资产的合并经营状况
根据审计报告，拟购买资产黄埔文冲最近两年一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|453,861.64|999,620.49|1,030,023.16|
|其中：营业收入|453,861.64|999,620.49|1,030,023.16|
|二、营业总成本|458,837.14|989,137.02|1,043,636.85|
|其中：营业成本|431,781.78|915,526.91|966,851.66|
|营业税金及附加|94.25|2,434.22|3,246.75|
|销售费用|2,339.37|6,148.47|7,441.23|
|管理费用|24,689.59|54,111.99|51,621.19|
|财务费用|-4,386.85|-18,966.71|-16,196.83|
|资产减值损失|4,319.00|29,882.14|30,672.85|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-7,301.44|-251.02|-3,357.76|
|投资收益（损失以“－”号填列）|5,850.92|6,012.13|9,956.13|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-117.30|-240.99|-108.32|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-6,426.02|16,244.58|-7,015.32|
|加：营业外收入|11,803.61|17,493.21|24,512.34|
|减：营业外支出|54.34|19.41|-7,829.12|
|其中：非流动资产处置损失|39.49|30.43|57.32|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,323.26|33,718.39|25,326.14|
|减：所得税费用|191.31|6,802.00|4,018.12|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,131.94|26,916.39|21,308.02|
|归属于母公司所有者的净利润|5,167.70|26,915.98|21,222.84|
|少数股东损益|-35.76|0.41|85.18|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据信永中和出具的上市公司备考审计报告，上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
备考财务报表系为了满足本次交易的目的而编制。
备考财务报表的编制系假定资产重组事项已于2013年1月1日前完成，即发
行股份募集的资金已于2013年1月1日前到账，发行股份并支付现金收购黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产的交易已于2013年1月1日前完成。
备考财务报表是以本公司和黄埔文冲经审计的 2014年 1-6月及 2013年度财务报表为基础编制，本公司和黄埔文冲均以持续经营为基础，按照中华人民共和国财政部颁布的现行《企业会计准则》（以下合称“企业会计准则”）的有关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》、《香港公司条例》的披露规定编制。本公司 2014年 1-6月及 2013年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）审计并出具《审计报告》（XYZH/2014A10003-7），黄埔文冲2014年1-6月及2013年度财务报表已经信永中和审计并出具《审计报告》（XYZH/2014A10003-4）。
本公司和黄埔文冲均为中船集团控制的子公司，因此，本次重组向中船集团购买黄埔文冲100%股权，构成同一控制下的企业合并，相关备考调整遵循企业会计准则关于同一控制下企业合并的规定。
本备考财务报表中标的资产扬州科进持有的相关造船资产以本公司和扬州科进协商确定的交易价格 96,800.00万元确定，并按照评估值与交易价格的比例分配到各项资产。
除前述假定本附注所述的资产重组事项已于 2013年1月1日前完成外，本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的相关规定编制，符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司合并黄埔文冲后的备考财务状况和备考经营成果等有关信息。
本备考财务报表未考虑相关股权、资产变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
（二）最近一年一期简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期的简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,484,054.66|1,712,917.34|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,860.06|17,589.96|
|应收票据|2,084.27|2,585.79|
|应收账款|159,093.96|132,246.00|
|预付款项|324,568.69|254,291.97|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|22,827.33|25,501.63|
|应收股利|154.19|-|
|其他应收款|23,201.56|22,599.30|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|639,018.91|530,972.54|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|16,000.00|16,000.00|
|流动资产合计|2,677,863.63|2,714,704.54|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|3,719.37|3,805.18|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|25,490.30|26,976.58|
|长期股权投资|8,018.33|7,907.71|
|投资性房地产|2,445.19|2,956.79|
|固定资产|1,071,971.17|1,122,309.96|
|在建工程|68,990.68|67,982.63|

||||
|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|2.97|2.94|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|216,847.94|252,953.74|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|1,068.05|1,192.45|
|递延所得税资产|54,694.67|52,656.11|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|1,453,248.66|1,538,744.09|
|资产总计|4,131,112.30|4,253,448.63|
|项目|||
|流动负债：|||
|短期借款|774,865.11|536,970.86|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|4,268.32|-|
|应付票据|138,361.68|153,224.41|
|应付账款|438,244.59|393,010.32|
|预收款项|64,407.93|84,604.42|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|10,306.03|5,152.02|
|应交税费|-28,689.10|-15,409.75|
|应付利息|6,267.78|9,303.14|
|应付股利|17.77|43.72|

||||
|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|
|其他应付款|85,880.74|92,154.93|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|一年内到期的非流动负债|142,870.85|270,600.28|
|其他流动负债|876,256.51|925,878.47|
|流动负债合计|2,513,058.21|2,455,532.82|
|非流动负债：|||
|长期借款|579,876.38|764,426.50|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|1,458.58|1,539.34|
|专项应付款|81,689.29|70,733.97|
|预计负债|81,360.54|114,914.24|
|递延所得税负债|1,138.33|2,747.48|
|其他非流动负债|40,510.59|37,437.39|
|非流动负债合计|786,033.71|991,798.93|
|负债合计|3,299,091.92|3,447,331.74|
|股东权益：|||
|股本|137,094.73|98,349.35|
|资本公积|529,476.73|498,862.45|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|144.70|95.60|
|盈余公积|84,719.84|82,978.21|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|76,313.68|123,794.86|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司股东权益|827,749.68|804,080.46|

||||
|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|
|少数股东权益|4,270.70|2,036.42|
|股东权益合计|832,020.38|806,116.89|
|负债和股东权益总计|4,131,112.30|4,253,448.63|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|
|一、营业总收入|840,373.85|1,578,250.50|
|其中：营业收入|840,373.85|1,578,250.50|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|
|二、营业总成本|876,584.46|1,655,785.73|
|其中：营业成本|810,802.24|1,468,819.56|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|
|营业税金及附加|1,531.92|4,592.65|
|销售费用|1,729.17|6,716.87|
|管理费用|55,723.56|124,302.23|
|财务费用|1,980.40|-5,298.30|
|资产减值损失|4,817.16|56,652.71|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-14,998.22|4,406.14|
|投资收益（损失以“－”号填列）|6,602.82|26,210.94|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|250.61|-99.52|

||||
|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-44,606.01|-46,918.15|
|加：营业外收入|22,383.31|35,549.01|
|减：营业外支出|62.97|190.22|
|其中：非流动资产处置损失|42.49|71.78|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-22,285.67|-11,559.35|
|减：所得税费用|1.26|-540.53|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-22,286.93|-11,018.82|
|归属于母公司股东的净利润|-21,994.74|4,981.86|
|少数股东损益|-292.19|-16,000.68|
|六、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|
|七、其他综合收益|-4,025.94|-18,191.06|
|八、综合收益总额|-26,312.87|-29,209.88|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-26,020.68|-13,209.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|-292.19|-16,000.68|

三、拟购买资产的盈利预测资料
根据信永中和出具的黄埔文冲盈利预测审核报告，本次交易完成后，黄埔文冲2014年度、2015年度合并盈利预测资料如下：
（一）拟购买资产的盈利预测的编制基础
本次盈利预测是以黄埔文冲2013年及2014年1-9月已实现经营业绩为基础，结合黄埔文冲 2014年、2015年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设按重要性原则编制而成。
本次盈利预测系按相关会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和
会计估计在重大方面与黄埔文冲编制 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9
月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）拟购买资产的盈利预测的基本假设
1、预测期内公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和行业政策以及所在国家和地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内公司业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内公司产品所处的市场状况及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内公司的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、技术落后、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
10、预测期内，公司架构无重大变化；
11、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
12、预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大影响；
13、预测期内公司主要业务的市场份额无重大变化；
14、预测期内公司能按照计划与相关单位签定合同并按生产经营计划顺利生产及销售产品，后续船不会出现船东弃船、减价等情况；
15、预测期内公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制，销售价格不会发生重大波动；材料供应市场不发生重大变化，原材料采购价格不会发生重大波动。
（三）拟购买资产的盈利预测报表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||2015年度预测数|
||1-6月已审实现数|7-9月未审实现数|10-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|453,861.64|299,786.13|397,530.22|1,151,177.99|1,327,223.00|
|其中：营业收入|453,861.64|299,786.13|397,530.22|1,151,177.99|1,327,223.00|
|二、营业总成本|458,837.14|294,227.88|378,159.39|1,131,224.41|1,300,973.58|
|其中：营业成本|431,781.78|286,083.25|350,471.17|1,068,336.20|1,235,703.36|
|营业税金及附加|94.25|128.05|1,963.15|2,185.45|2,333.06|
|销售费用|2,339.37|2,202.38|2,130.55|6,672.30|7,369.00|
|管理费用|24,689.59|14,061.03|13,210.82|51,961.44|51,700.00|
|财务费用|-4,386.85|-9,179.83|1,937.35|-11,629.33|-6,531.84|
|资产减值损失|4,319.00|933.00|8,446.35|13,698.35|10,400.00|
|加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)|-7,301.44|-4,276.28|954.45|-10,623.27|-45.68|
|投资收益(损失以"-"填列)|5,850.92|4,306.28|-715.71|9,441.49|59.67|
|三、营业利润(亏损以"-"填列)|-6,426.02|5,588.25|19,609.57|18,771.80|26,263.41|
|加：营业外收入|11,803.61|2,665.99|-|14,469.60|2,565.00|
|减：营业外支出|54.33|18.09|13.96|86.38|36.00|
|四、利润总额(亏损总额以"-"填列)|5,323.26|8,236.15|19,595.61|33,155.02|28,792.41|
|减：所得税费用|191.31|1,942.69|3,504.36|5,638.36|222.66|
|五、净利润(净亏损以"-"填列)|5,131.95|6,293.46|16,091.25|27,516.66|28,569.75|
|归属于母公司股东的净利润|5,167.71|6,293.46|16,094.21|27,555.38|28,624.68|
|少数股东损益|-35.76||-2.96|-38.72|-54.94|

第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）重组前上市公司的同业竞争情况
1、本次交易前上市公司及控股股东主营业务
（1）上市公司
本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
（2）中船集团
中船集团是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批有实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，产品涵盖散货船、油船、集装箱船等主要船型和液化天然气船（LNG船）、海洋工程装备等高技术、高附加值产品。目前，中船集团正在全面战略转型，全力打造船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制和生产性现代服务业六大产业，已发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力强的产融一体化企业集团。
截至本报告书签署日，中船集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、中船集团”之“（五）中船集团下属公司”。
2、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易前，广船国际与中船集团下属中国船舶和沪东中华在VLCC和VLOC船舶产品方面存在一定的同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务为：军用船舶，民
用船舶（包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等），海洋工程装备（包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等）及船舶修理改装等。
本次重组完成后，上市公司产品范围进一步拓展，将在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面与中船集团下属中国船舶和沪东中华存在一定的同业竞争。
（三）进一步避免同业竞争的承诺
为保证广船国际的正常经营，就本次收购黄埔文冲完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团承诺如下：
“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。
2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
（四）中介机构关于同业竞争的意见
1、法律顾问的意见
法律顾问锦天城认为：本次重组完成后，广船国际将与控股股东中船集团下属企业生产的相关产品存在一定的同业竞争；但中船集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定，也有利于解决和避免同业竞争问题；故该等同业竞争问题不会对广船国际及中小股东利益产生重大
不利影响。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问中信证券认为：本次重组完成后的广船国际将与中船集团下属其他企业在部分产品方面存在阶段性的同业竞争。本次重组有助于上市公司进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现广船国际全体股东的共赢。中船集团已出具了避免同业竞争的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，能有利于避免和解决上市公司与其控股股东及其控制的企业之间的同业竞争，维护中小股东利益。
二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
根据信永中和出具的上市公司审计报告，本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
1、本次交易前的关联方情况
（1）控股股东及最终控制方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东及最终控制方名称|企业类型|注册地|业务性质|法人代表|组织机构代码|
|中船集团|国有企业|上海|船舶制造|胡问鸣|710924478|

（2）子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|注册地|业务性质|注册资本|组织机构代码|
|同一控制下企业合并取得的子公司||||||
|广州中船龙穴造船有限公司|全资子公司|广州|船舶制造|人民币272,000万元|788925331|
|广州龙穴管业有限公司|控股子公司|广州|管材加工|人民币7,000万元|69693845-0|
|通过设立或投资等方式取得的子公司||||||
|广州万达船舶工程有限公司|全资子公司|广州|船舶内装|美元60万元|61841220X|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州兴顺船舶服务有限公司|全资子公司|广州|船舶装焊、舾装、涂装|人民币200万元|231249006|
|广州永联钢结构有限公司|全资子公司|广州|大型钢结构|美元885万元|618435700|
|广东广船国际电梯有限公司|全资子公司|广州|电梯制造|人民币2,100万元|231128917|
|广州红帆电脑科技有限公司|控股子公司|广州|电脑销售、系统集成开发|人民币500万元|708257645|
|广州市广利船舶人力资源服务有限公司|全资子公司|广州|提供劳务服务|人民币500万元|190474652|
|广州市红帆酒店有限公司|全资子公司|广州|餐饮服务|人民币1,000万元|633203529|
|荣广发展有限公司|全资子公司|香港|一般贸易|港币3,000万元|190445392|
|泛广发展有限公司|控股子公司|香港|一般贸易|港币20万元|190440559|
|广州广船大型机械设备有限公司|全资子公司|广州|设计、加工、安装|人民币18,861万元|68132734X|
|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|全资子公司|中山|船舶配件及海洋工程装备制造|人民币10,000万元|684420937|
|广州广船国际海洋工程有限公司|全资子公司|广州|船舶及海洋工程产品制造|人民币5,000万元|58916716|

（3）合营联营公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业类型|注册地|组织机构代码|业务性质|注册资本|
|广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司|有限责任公司（中外合资）|广州|618428789|开发特种涂装技术，承接国内外特种涂装工程、脚手架搭建、船|美元120万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||舱清洗。||
|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|有限责任公司|湛江|74915066-8|舰船设备、系统的维修、调试、保养，培训，软件开发及应用，技术服务。|200万元|
|镇江中船现代发电设备有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|镇江|78206731-3|生产销售发电机、船用及陆用发电机组及其配件的。|8,500万元|
|广州龙穴置业有限公司|有限责任公司|广州|563984656|物业管理、物业租赁|150万元|

（4）受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|关联方名称|主要交易内容|组织机构代码|
|广州造船厂有限公司|购料、船用配套及劳务技术服务|190440532|
|中船华南船舶机械有限公司|船用配套及劳务技术服务|199124798|
|九江中船消防设备有限公司|船用配套|769750177|
|九江海天设备制造有限公司|船用配套|769756704|
|南京中船绿洲机器有限公司|产品设备|134905382|
|上海船舶研究设计院|购料|717810086|
|中船工业成套物流（广州）有限公司|船用配套|56586979|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|船用配套|660813517|
|安庆中船柴油机有限公司|产品设备|151306277|
|中船动力有有限公司|船用配套船用配套、产品设备|731778430|
|中国船舶工业贸易广州公司|船用配套|190550010|
|中船第九设计研究院工程有限公司|劳务和技术服务|425014619|
|广州船舶工业公司|购进货物及接受劳务|190506722|
|中船勘察设计研究院厦门分院|劳务和技术服务|13294352-9|
|中国船舶工业集团公司第十一研究所|船用配套船用配套、产品设备|71780666-9|
|中国船舶及海洋工程设计研究院|购进货物及接受劳务|425007603|
|沪东重机有限公司|船用配套船用配套、产品设备|669401543|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|主要交易内容|组织机构代码|
|中船西江造船有限公司|购料|198600924|
|广州文冲船厂有限责任公司|销售货物及提供劳务|190500830|
|中船桂江造船有限公司|购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务|199125619|
|上海临港船舶装备有限公司|劳务技术服务|67464709-7|
|华联船舶有限公司|购进货物及接受劳务|境外公司|
|九江中船长安消防设备有限公司|船用配套|792801606|
|中国船舶电站设备有限公司|产品设备|756976070|
|中船澄西远航船舶(广州)有限公司|购进货物及接受劳务|781228314|
|上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司|购进货物及接受劳务|766907124|
|中船勘察设计研究院有限公司|购进货物及接受劳务|132943529|
|中国船舶工业综合技术经济研究院|购进货物及接受劳务|400000472|
|江西朝阳机械厂|购进货物及接受劳务|158261489|
|广州中船黄埔造船有限责任公司|购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务|190500419|
|广州中船船舶钢构有限公司|劳务技术服务|799437720|
|上海中船勘院岩土工程有限公司|劳务技术服务|155729481|
|安庆船用电器有限责任公司|购料|771102718|
|华海船用货物通道设备公司|购进货物及接受劳务|132203280|
|北京中船信息科技有限公司|销售货物及提供劳务|802042333|
|上海沪东造船电器有限公司|购进货物及接受劳务|780563727|
|中国船舶工业贸易公司|购进货物及接受劳务|100001027|
|中船国际贸易有限公司|购进货物及接受劳务|703424416|
|广州船舶及海洋工程设计研究院|销售货物及提供劳务|717806431|
|广州中船船用柴油机有限公司|购进货物及接受劳务|683265787|
|中船澄西船舶修造有限公司|销售货物及提供劳务|142243024|
|上海外高桥造船有限公司|销售货物及提供劳务|631423632|
|中船钢构工程股份有限公司|销售货物及提供劳务|132283663|
|中船财务有限责任公司|接受金融服务|100027155|
|广州黄船海洋工程有限公司|材料|685212910|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|主要交易内容|组织机构代码|
|广州广船人力资源服务有限公司|劳务技术服务|664021381|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|销售商品|759441020|
|江西船用阀门厂|购进货物及接受劳务|158261171|
|上海航海仪器有限责任公司|购进货物及接受劳务|767236625|
|上海船舶工业公司|购进货物及接受劳务|132204830|
|上海江南长兴造船有限责任公司|购进货物及接受劳务|797013289|

2、本次交易前的关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|合营及联营企业||||||
|广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司|劳务和技术服务|-|-|31.12|0.01|
|同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||
|安庆船用电器有限责任公司|船用配套|1.44|-|-|-|
|安庆中船柴油机有限公司|船用配套|315.87|0.08|1,034.19|0.19|
|北京中船信息科技有限公司|劳务技术服务|24.62|0.01|205.67|0.04|
|广州船舶工业公司|劳务技术服务|206.17|0.05|637.19|0.11|
|广州广船人力资源服务有限公司|接受劳务|-|-|4,046.27|0.72|
|广州造船厂有限公司|购料、船用配套及劳务技术服务|4,891.98|1.28|10,130.23|1.81|
|广州造船厂有限公司番禺舱口盖分厂|船用配套|15.38|-|181.51|0.03|
|广州造船厂有限公司佛山铸锻分厂|船用配套|930.25|0.24|390.10|0.07|
|广州中船船用柴油机有限公司|劳务技术服务|-|-|24.00|-|
|广州中船黄埔造船有限责任公司|劳务技术服务|4.97|-|-|-|
|广州中船南沙龙穴建设发展有|劳务技术|-|-|1.68|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限公司|服务|||||
|沪东中华造船（集团）有限公司|船用配套|-|-|360.00|0.06|
|沪东重机有限公司|船用配套|3,999.00|1.05|7,489.97|1.34|
|华联船舶有限公司|船用配套|6,365.69|1.67|6,561.15|1.17|
|江南造船（集团）有限公司责任公司|劳务和技术服务|0.36|-|-|-|
|江西朝阳机械厂|船用配套|-|-|2.42|-|
|江苏德瑞斯华海船用设备有限公司|船用配套|-|-|131.27|0.02|
|九江海天设备制造有限公司|船用配套|96.79|0.03|462.14|0.08|
|九江中船消防设备有限公司|船用配套|257.50|0.07|73.85|0.01|
|南京中船绿洲环保有限公司|船用配套|306.64|0.08|150.92|0.03|
|南京中船绿洲机器有限公司|船用配套|1,006.50|0.26|2,491.68|0.45|
|南京中船绿洲机器有限公司镇江船舶辅机厂|船用配套|447.87|0.12|304.42|0.05|
|上海船舶研究设计院|劳务技术服务|729.89|0.19|2,149.12|0.38|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|船用配套|34.52|0.01|1,154.12|0.21|
|上海航海设备有限责任公司|劳务和技术服务|1.13|-|-|-|
|上海航海仪器有限责任公司|船用配套|421.60|0.11|581.37|0.10|
|上海江南船舶管业有限公司|船用配套|152.78|0.04|29.62|0.01|
|上海斯达瑞船舶海洋工程服务有限公司|船用配套|-|-|25.64|-|
|中船动力有限公司|船用配套|3,351.97|0.88|5,758.12|1.03|
|镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司|船用配套|117.81|0.03|-|-|
|上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司|船用配套|-|-|24.16|-|
|上海中船勘院岩土工程有限公司|劳务技术服务|-|-|224.00|0.04|
|上海中船三井造船柴油机有限公司|购料|-|-|1,840.85|0.33|
|镇江中船现代发电设备有限公司|船用配套|75.21|0.02|58.29|0.01|
|中船澄西远航船舶（广州）有限公司|船用配套|-|-|67.45|0.01|
|中船第九设计研究院工程有限公司|劳务和技术服务|60.57|0.02|341.92|0.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中船工业成套物流（广州）有限公司|购料|72,762.76|19.09|111,038.58|19.88|
|中船工业成套物流有限公司|购料|-|-|3,847.97|0.69|
|中船桂江造船有限公司|船用配套|76.77|0.02|8.53|-|
|中船华南船舶机械有限公司|船用配套|404.00|0.11|953.05|0.17|
|中船勘察设计研究院厦门分院|劳务和技术服务|42.37|0.01|685.41|0.12|
|中船勘察设计研究院有限公司|劳务和技术服务|38.00|0.01|170.05|0.03|
|中船国际贸易有限公司|购料|-|-|174.18|0.03|
|中国船舶电站设备有限公司|船用配套|116.00|0.03|-|-|
|中国船舶工业集团公司第十一研究所|船用配套|-|-|347.18|0.06|
|中国船舶工业贸易广州公司|船用配套|245.47|0.06|379.46|0.07|
|中国船舶工业综合技术经济研究院|劳务和技术服务|52.88|0.02|67.18|0.01|
|中国船舶及海洋工程设计研究院|劳务和技术服务|437.00|0.12|298.04|0.05|
|中国船舶工业贸易公司|劳务和技术服务|622.22|0.16|309.16|0.06|
|合计||98,613.99|25.87|165,243.23|29.54|

（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|合营及联营企业||||||
|广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司|劳务技术服务|1.98|0.00|-|-|
|同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||
|中船澄西远航船舶（广州）有限公司|劳务和技术服务|10,352.07|2.66|14,016.90|2.40|
|北京中船信息科技有限公司|材料|36.32|0.01|92.55|0.02|
|中船工业成套物流（广州）有限公司|销售材料|3,082.69|0.79|6,983.21|1.20|
|广州船舶及海洋工程设计研究院|供应动力|4.82|-|84.85|0.01|
|广州文冲船厂有限责任公司|劳务技术服务和材料|224.05|0.06|657.82|0.11|
|广州造船厂有限公司|劳务技术服务|654.80|0.17|1,049.16|0.18|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|销售材料、提供劳务和技术服务|1,080.04|0.28|1,544.83|0.26|
|中船华南船舶机械有限公司|供应动力|51.07|0.01|114.30|0.02|
|广州中船船用柴油机有限公司|劳务技术服务|10.90|-|109.20|0.02|
|中船澄西船舶修造有限公司|劳务技术服务|16.24|-|-|-|
|中船钢构工程股份有限公司|劳务技术服务|-|-|1.89|-|
|中船财务有限责任公司|劳务技术服务|-|-|3.42|-|
|广州黄船海洋工程有限公司|材料|867.15|0.22|2,994.19|0.51|
|广州船舶工业公司|材料|-|-|2.83|-|
|中国船舶工业集团公司|劳务技术服务|-|-|24.53|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海船舶研究设计院|劳务技术服务|-|-|20.51|-|
|上海江南长兴造船有限责任公司|劳务技术服务|-|-|9.87|-|
|中国船舶工业综合技术经济研究院|劳务技术服务|-|-|7.26|-|
|江西船用阀门厂|劳务技术服务|-|-|2.63|-|
|中船桂江造船有限公司|劳务技术服务|18.97|-|1.47|-|
|沪东重机有限公司|劳务技术服务|-|-|160.00|0.03|
|九江海天设备制造有限公司制造基地|劳务技术服务|-|-|0.22|-|
|合计||16,401.11|4.20|27,881.62|4.76|

（3）接受金融服务
A、存款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日|2013年12月31日|
|中船财务有限责任公司|180,393.10|93,959.47|

B、存款利息收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|
|中船财务有限责任公司|989.58|1,788.00|

C、贷款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日|2013年12月31日|
|中船财务有限责任公司|161,000.00|363,096.90|

D、贷款利息支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|
|中船财务有限责任公司|4,181.58|17,843.10|

（4）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|1,000.00|2013-7-16|2014-7-16|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2013-9-2|2014-7-16|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|12,000.00|2014-1-27|2015-1-10|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|28,000.00|2014-3-18|2015-1-10|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2014-5-28|2015-6-30|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2014-6-24|2015-6-18|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|1,000.00|2013-7-16|2014-7-16|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2013-9-2|2014-7-16|否|
|上海船厂船舶有限公司|本公司|50,000.00|2012-6-22|2022-6-21|否|

（5）其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|
|销售代理费|中国船舶工业贸易公司|426.27|168.91|
|销售代理费|中船国际贸易有限公司|305.91|362.07|
|采购代理费|华联船舶有限公司|94.07|212.86|
|采购代理费|中国船舶工业贸易公司|622.22|315.09|

（6）关键管理人员薪酬
2014年 1-6月，董事、监事合计薪酬为 353.06万元；2013年度董事、监事合计薪酬为 519.17万元。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方
（1）控股股东及最终控制方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东及最终控制方名称|企业类型|注册地|业务性质|法人代表|组织机构代码|
|中船集团|国有企业|上海|船舶制造|胡问鸣|710924478|

（2）子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|注册地|业务性质|注册资本|组织机构代码|
|同一控制下企业合并取得的子公司||||||
|广州中船龙穴造船有限公司|全资子公司|广州|船舶制造|人民币272,000万元|788925331|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|全资子公司|广州|船舶制造|人民币230,522万元|190500419|
|广州文冲船厂有限责任公司|全资子公司|广州|船舶造修与技术咨询|人民币111,392.52万元|190500830|
|广州龙穴管业有限公司|控股子公司|广州|管材加工|人民币7,000万元|69693845-0|
|通过设立或投资等方式取得的子公司||||||
|广州万达船舶工程有限公司|全资子公司|广州|船舶内装|美元60万元|61841220X|
|广州兴顺船舶服务有限公司|全资子公司|广州|船舶装焊、舾装、涂装|人民币200万元|231249006|
|广州永联钢结构有限公司|全资子公司|广州|大型钢结构|美元885万元|618435700|
|广东广船国际电梯有限公司|全资子公司|广州|电梯制造|人民币2100万元|231128917|
|广州红帆电脑科技有限公司|控股子公司|广州|电脑销售、系统集成开发|人民币500万元|708257645|
|广州市广利船舶人力资源服务有限公司|全资子公司|广州|提供劳务服务|人民币50万元|190474652|
|广州市红帆酒店有限公司|全资子公司|广州|餐饮服务|人民币1000万元|633203529|
|荣广发展有限公司|全资子公司|香港|一般贸易|港币3000万元|190445392|
|泛广发展有限公司|控股子公司|香港|一般贸易|港币20万元|190440559|
|广州广船大型机械设备有限公司|全资子公司|广州|设计、加工、安装|人民币18861万元|68132734X|
|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|全资子公司|中山|船舶配件及海洋工程装备制造|人民币10000万元|684420937|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|注册地|业务性质|注册资本|组织机构代码|
|广州广船国际海洋工程有限公司|全资子公司|广州|船舶及海洋工程产品制造|人民币5000万元|058916716|
|广州黄船海洋工程有限公司|全资子公司|广州|船舶加工制造|6,800.00万元|685212910|
|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|控股子公司|湛江|船舶修理|200.00万元|749150668|
|广州中船南海船舶高新技术服务有限公司|控股子公司|广州|金属船舶制造|6,000万元|788931416|
|广州龙穴置业有限公司|控股子公司|广州|工程建筑|150万元|563984656|

（3）合营联营公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|组织机构代码|业务性质|注册资本|
|合营企业||||||
|白银三峰文船环保发电有限公司|国有控股|甘肃省白银市|06720206-1|电力生产企业|6000万元|
|联营企业||||||
|广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司|有限责任公司（中外合资）|广州|618428789|开发特种涂装技术，承接国内外特种涂装工程、脚手架搭建、船舱清洗。|USD120万元|
|镇江中船现代发电设备有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|镇江|78206731-3|生产销售发电机、船用及陆用发电机组及其配件的。|8500万元|
|广州中船船舶钢构有限公司|国有控股|广州市番禹区|79943772-0|交工制造|4300万元|

（4）受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|关联方名称|主要交易内容|组织机构代码|
|广州造船厂有限公司|购料、船用配套及劳务技术服务|190440532|
|中船华南船舶机械有限公司|船用配套及劳务技术服务|199124798|
|九江中船消防设备有限公司|船用配套|769750177|
|九江海天设备制造有限公司|船用配套|769756704|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|主要交易内容|组织机构代码|
|南京中船绿洲机器有限公司|产品设备|134905382|
|上海船舶研究设计院|购料|717810086|
|中船工业成套物流（广州）有限公司|船用配套|56586979|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|船用配套|660813517|
|安庆中船柴油机有限公司|产品设备|151306277|
|中船动力有有限公司|船用配套船用配套、产品设备|731778430|
|中国船舶工业贸易广州公司|船用配套|190550010|
|中船第九设计研究院工程有限公司|劳务和技术服务|425014619|
|广州船舶工业公司|购进货物及接受劳务|190506722|
|中船勘察设计研究院厦门分院|劳务和技术服务|13294352-9|
|中国船舶工业集团公司第十一研究所|船用配套船用配套、产品设备|71780666-9|
|中国船舶及海洋工程设计研究院|购进货物及接受劳务|425007603|
|沪东重机有限公司|船用配套船用配套、产品设备|669401543|
|中船西江造船有限公司|购料|198600924|
|广州文冲船厂有限责任公司|销售货物及提供劳务|190500830|
|中船桂江造船有限公司|购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务|199125619|
|上海临港船舶装备有限公司|劳务技术服务|67464709-7|
|华联船舶有限公司|购进货物及接受劳务|境外公司|
|九江中船长安消防设备有限公司|船用配套|792801606|
|中国船舶电站设备有限公司|产品设备|756976070|
|中船澄西远航船舶（广州）有限公司|购进货物及接受劳务|781228314|
|上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司|购进货物及接受劳务|766907124|
|中船勘察设计研究院有限公司|购进货物及接受劳务|132943529|
|中国船舶工业综合技术经济研究院|购进货物及接受劳务|400000472|
|江西朝阳机械厂|购进货物及接受劳务|158261489|
|广州中船黄埔造船有限责任公司|购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务|190500419|
|广州中船船舶钢构有限公司|劳务技术服务|799437720|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|主要交易内容|组织机构代码|
|上海中船勘院岩土工程有限公司|劳务技术服务|155729481|
|安庆船用电器有限责任公司|购料|771102718|
|华海船用货物通道设备公司|购进货物及接受劳务|132203280|
|北京中船信息科技有限公司|销售货物及提供劳务|802042333|
|上海沪东造船电器有限公司|购进货物及接受劳务|780563727|
|中国船舶工业贸易公司|购进货物及接受劳务|100001027|
|中船国际贸易有限公司|购进货物及接受劳务|703424416|
|广州船舶及海洋工程设计研究院|销售货物及提供劳务|717806431|
|广州中船船用柴油机有限公司|购进货物及接受劳务|683265787|
|中船澄西船舶修造有限公司|销售货物及提供劳务|142243024|
|上海外高桥造船有限公司|销售货物及提供劳务|631423632|
|中船钢构工程股份有限公司|销售货物及提供劳务|132283663|
|中船财务有限责任公司|接受金融服务|100027155|
|广州黄船海洋工程有限公司|材料|685212910|
|广州广船人力资源服务有限公司|劳务技术服务|664021381|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|销售商品|759441020|
|江西船用阀门厂|购进货物及接受劳务|158261171|
|上海航海仪器有限责任公司|购进货物及接受劳务|767236625|
|上海船舶工业公司|购进货物及接受劳务|132204830|
|上海江南长兴造船有限责任公司|购进货物及接受劳务|797013289|

2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||
|广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司|劳务和技术服务|-|-|31.12|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|安庆船用电器有限责任公司|船用配套|6.10|-|19.91|-|
|安庆中船柴油机有限公司|船用配套|353.55|0.04|8,199.01|0.52|
|北京中船信息科技有限公司|劳务技术服务|24.62|-|205.67|0.01|
|广州船舶工业公司|劳务技术服务|206.17|0.02|690.19|0.04|
|广州广船人力资源服务有限公司|接受劳务|-|-|4,046.27|0.26|
|广州造船厂有限公司|购料、船用配套及劳务技术服务|5,347.30|0.63|11,738.98|0.75|
|广州造船厂有限公司番禺舱口盖分厂|船用配套|15.38|-|181.51|0.01|
|广州造船厂有限公司佛山铸锻分厂|船用配套|930.25|0.11|390.10|0.02|
|广州中船船用柴油机有限公司|劳务技术服务|-|-|24.00|-|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|劳务技术服务|-|-|1.68|-|
|沪东中华造船（集团）有限公司|船用配套|-|-|360.00|0.02|
|沪东重机有限公司|船用配套|33,282.63|3.90|53,166.47|3.38|
|华联船舶有限公司|船用配套|6,365.69|0.75|6,561.15|0.42|
|江南造船（集团）有限公司责任公司|劳务和技术服务|0.36|-|-|-|
|江西朝阳机械厂|船用配套|602.57|0.07|2,088.99|0.13|
|江苏德瑞斯华海船用设备有限公司|船用配套|-|-|131.27|0.01|
|九江海天设备制造有限公司|船用配套|248.58|0.03|895.62|0.06|
|九江中船消防设备有限公司|船用配套|1,006.01|0.12|856.87|0.05|
|南京中船绿洲环保有限公司|船用配套|437.15|0.05|720.43|0.05|
|南京中船绿洲机器有限公司|船用配套|1,673.00|0.20|7,668.59|0.49|
|南京中船绿洲机器有限公司镇江船舶辅机厂|船用配套|447.87|0.05|304.42|0.02|
|上海船舶研究设计院|劳务技术服务|729.89|0.09|2,149.12|0.14|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|船用配套|591.10|0.07|2,743.92|0.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|上海航海设备有限责任公司|劳务和技术服务|1.13|-|-|-|
|上海航海仪器有限责任公司|船用配套|557.39|0.07|651.87|0.04|
|上海江南船舶管业有限公司|船用配套|152.78|0.02|29.62|-|
|上海斯达瑞船舶海洋工程服务有限公司|船用配套|-|-|25.64|-|
|中船动力有限公司|船用配套|5,231.34|0.61|9,884.12|0.63|
|镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司|船用配套|386.50|0.05|-|-|
|上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司|船用配套|-|-|24.16|-|
|上海中船勘院岩土工程有限公司|劳务技术服务|51.28|0.01|224.00|0.01|
|上海中船三井造船柴油机有限公司|购料|-|-|1,840.85|0.12|
|镇江中船现代发电设备有限公司|船用配套|143.45|0.02|91.34|0.01|
|中船澄西远航船舶（广州）有限公司|船用配套|445.32|0.05|67.45|-|
|中船第九设计研究院工程有限公司|劳务和技术服务|263.93|0.03|341.92|0.02|
|中船工业成套物流（广州）有限公司|购料|181,135.80|21.24|237,873.72|15.12|
|中船工业成套物流有限公司|购料|754.45|0.09|17,740.04|1.13|
|中船桂江造船有限公司|船用配套|76.77|0.01|8.53|-|
|中船华南船舶机械有限公司|船用配套|751.93|0.09|3,162.97|0.20|
|中船勘察设计研究院厦门分院|劳务和技术服务|42.37|-|685.41|0.04|
|中船勘察设计研究院有限公司|劳务和技术服务|38.00|-|170.05|0.01|
|中船国际贸易有限公司|购料|-|-|174.18|0.01|
|中国船舶电站设备有限公司|船用配套|116.00|0.01|461.50|0.03|
|中国船舶工业集团公司第十一研究所|船用配套|-|-|347.18|0.02|
|中国船舶工业贸易广州公司|船用配套|747.38|0.09|758.86|0.05|
|中国船舶工业综合技术经济研究院|劳务和技术服务|52.88|0.01|67.18|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中国船舶及海洋工程设计研究院|劳务和技术服务|607.94|0.07|298.04|0.02|
|中国船舶工业贸易公司|劳务和技术服务|1,365.23|0.16|926.32|0.06|
|中国船舶工业系统工程研究院|劳务和技术服务|7,166.10|0.84|15,412.10|0.98|
|中国船舶工业贸易上海公司|船用配套|2,228.26|0.26|13,900.45|0.88|
|海鹰企业集团有限责任公司|船用配套|1,461.54|0.17|2,820.00|0.18|
|上海江南船艇制造有限公司|船用配套|0.08|-|-|-|
|中船西江造船有限公司|船用配套|2.43|-|-|-|
|北京中船信息科技有限公司|劳务和技术服务|4.01|-|-|-|
|上海船舶工艺研究所|劳务和技术服务|4.27|-|-|-|
|江南造船（集团）有限责任公司|船用配套|28.04|-|-|-|
|沪东重机有限公司上海配件分公司|船用配套|61.15|0.01|-|-|
|上海船厂有限公司|船用配套|85.47|0.01|-|-|
|广州造船厂有限公司佛山铸锻分厂|船用配套|372.95|0.04|-|-|
|广州船舶工业公司|劳务和技术服务|418.80|0.05|-|-|
|上海久远工程承包有限公司|劳务和技术服务|512.90|0.06|-|-|
|上海海迅机电工程有限公司|船用配套|589.74|0.07|-|-|
|南京中船绿洲机器有限公司镇江船舶辅机厂|船用配套|940.72|0.11|-|-|
|合计||259,066.55|30.38|411,162.79|26.11|

（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||
|广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司|劳务技术服务|1.98|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中船澄西远航船舶（广州）有限公司|劳务和技术服务|11,061.72|1.32|15,778.90|1.00|
|北京中船信息科技有限公司|材料|36.32|-|92.55|0.01|
|中船工业成套物流（广州）有限公司|销售材料|5,249.71|0.62|9,604.21|0.61|
|广州船舶及海洋工程设计研究院|供应动力|4.82|-|84.85|0.01|
|广州造船厂有限公司|劳务技术服务|720.02|0.09|1,214.16|0.08|
|中船华南船舶机械有限公司|供应动力|51.07|0.01|114.30|0.01|
|广州中船船用柴油机有限公司|劳务技术服务|10.90|-|109.20|0.01|
|中船澄西船舶修造有限公司|劳务技术服务|16.24|-|-|-|
|中船西江造船有限公司|劳务技术服务|13.36|-|7.32|-|
|中船钢构工程股份有限公司|劳务技术服务|-|-|1.89|-|
|中船财务有限责任公司|劳务技术服务|-|-|3.42|-|
|广州船舶工业公司|材料|-|-|2.83|-|
|中国船舶工业集团公司|劳务技术服务|-|-|24.53|-|
|上海船舶研究设计院|劳务技术服务|-|-|20.51|-|
|上海江南长兴造船有限责任公司|劳务技术服务|-|-|9.87|-|
|中国船舶工业综合技术经济研究院|劳务技术服务|17.09|-|7.26|-|
|江西船用阀门厂|劳务技术服务|-|-|2.63|-|
|中船桂江造船有限公司|劳务技术服务|18.97|-|50.95|-|
|沪东重机有限公司|劳务技术服务|-|-|160.00|0.01|
|九江海天设备制造有限公司制造基地|劳务技术服务|-|-|0.22|-|
|广州黄埔造船厂职工医院|销售材料等|30.34|-|-|-|
|黄船技校|销售材料等|138.63|0.02|-|-|
|广州黄埔造船厂幼儿园|销售材料等|9.69|-|-|-|
|合计||17,380.86|2.06|27,289.60|1.74|

（3）接受金融服务
A、存款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日|2013年12月31日|
|中船财务有限责任公司|416,744.41|502,435.97|

B、存款利息收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|
|中船财务有限责任公司|4,177.97|9,440.12|

定价原则：存款利息以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，且不低于向其它第三方、及商业银行向本公司提供的存款利率。
C、贷款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日|2013年12月31日|
|中船财务有限责任公司|291,350.00|522,746.90|

D、贷款利息支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|
|中船财务有限责任公司|8,168.33|26,610.82|

E、与中船财务有限责任公司的委托理财
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日|2013年12月31日|
|中船财务有限责任公司|16,000.00|16,000.00|

（4）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|1,000.00|2013-7-16|2014-7-16|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2013-9-2|2014-7-16|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|12,000.00|2014-1-27|2015-1-10|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|28,000.00|2014-3-18|2015-1-10|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2014-5-28|2015-6-30|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2014-6-24|2015-6-18|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|1,000.00|2013-7-16|2014-7-16|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2013-9-2|2014-7-16|否|
|上海船厂船舶有限公司|本公司|50,000.00|2012-6-22|2022-6-21|否|

（5）出租情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|本年确认的租赁收益|
|文冲船厂|中船澄西远航船舶（广州）有限公司|场地、房屋||2013.6.28|协议价|13 年租赁收益227万元|

（6）其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|
|销售代理费|中国船舶工业贸易公司|744.46|1,220.63|
|销售代理费|中船国际贸易有限公司|305.91|362.07|
|采购代理费|华联船舶有限公司|94.07|212.86|
|采购代理费|中国船舶工业贸易公司|622.22|315.09|

（7）资产购置
因业务发展需要，经公司董事会批准，子公司文冲船厂与中船澄西远航船舶（广州）有限公司（简称澄西广州）于 2013年 5月 13日签订《资产转让、移交协议》，购买固定资产 1,935项，计25,790.06万元，低值易耗品375项，计 1,146.62万元。上述资产经上海立信资产评估有限公司于 2013年 3月 18日出具信资评报（2013）第 031号评估报告，固定资产共计 1935项，评估净值 25,216.79万元，存货351项，评估净值1,281.10万元，合计26,497.89万元。
（8）关键管理人员薪酬
2014年 1-6月，董事、监事合计薪酬为 353.06万元；2013年度董事、监事合计薪酬为 519.17万元。
（三）本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施
1、本次交易前后关联交易的变化情况分析
本次交易完成后，中船集团仍为本公司的控股股东。本公司的关联采购占本公司营业成本的比例，2013年度和 2014年度 1-6月比例分别为27.99%和31.95%，具体关联交易金额、比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务（万元）|98,613.99|259,066.55|165,243.23|411,162.79|
|占营业成本比例（%）|25.87%|31.95%|29.59%|27.99%|
|销售商品、提供劳务（万元）|16,401.11|17,380.86|27,881.62|27,289.60|
|占营业收入比例（%）|4.22%|2.07%|4.78%|1.73%|

根据信永中和出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，关联采购规模上升，占比变化不大，关联销售规模略有上升，占比有一定幅度的下降。关联交易主要为关联采购。关联采购必要性以及其他具体情况如下：
本次交易前，为满足公司从事船舶建造业务的相关需求，本公司与中船集团及其下属控制公司发生相关持续性关联交易，主要包括本公司向中船集团及其下属控制公司提供的机电工程设备和金属材料、供应动力、劳务和设计及技术服务；
中船集团及其下属控制公司向本公司生产经营提供的采购生产设备、动力、技术、劳务、存、贷款及其它服务等。通过持续关联交易，本公司可以利用中船集团在国际造船行业的声誉与议价能力，以采购公司生产经营必需的、可靠的和低成本的材料、劳动力、设计、技术及其它服务，并且容许公司灵活地配置相关资源，存在客观必要性。
本次交易完成后上市公司主营业务仍为造船业务，上市公司的关联采购仍然
维持在较高的水平上。黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前
上市公司的相关关联交易内容相仿，主要为满足其生产经营所需的持续性关联交
易。黄埔文冲注入本公司后，相关关联交易预计仍将持续发生。
此外，由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储，本次重组前黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续使用该等土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。因此，在相关厂区搬迁完成前，黄埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房产的租赁方面的关联交易。预计上述土地和房产的租赁产生的关联交易金额每年不超过3,000.00万元。
本次交易完成后，本公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。本公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
2、关联交易规范措施
为保护本公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，本公司将本着平等互利的原则，待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护广船国际及其中小股东的合法权益，中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、在广船国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与广船国际之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的
广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问锦天城认为：广船国际已制订了规范关联交易的相关管理制度，符合相关法律法规和监管部门的要求；并且，控股股东中船集团就关联交易事宜所作的承诺真实有效，其内容不存在违反国家法律、法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，能够确保本次交易完成后关联方与广船国际之间可能发生的关联交易公平、公允、合理；故上述措施有利于减少和规范关联交易，从而保证不会因关联交易对广船国际及中小股东利益产生损害或重大不利影响。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。中船集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
第十三章资金、资产占用及担保情况
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
第十四章本次交易对公司负债结构的影响
一、本次交易对负债结构的影响
根据广船国际财务报表以及信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司备考财务报表专项审计报告》，本次交易前后广船国际的主要负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债合计|1,173,315.54|2,513,058.21|1,083,676.84|2,455,532.82|
|非流动负债合计|500,455.21|786,033.71|679,386.69|991,798.93|
|负债合计|1,673,770.75|3,299,091.92|1,763,063.54|3,447,331.74|

广船国际2014年6月30日的总负债自本次交易前的1,673,770.75万元上升至3,299,091.92万元，增幅为97.11%。本次交易前后广船国际的资产负债率分别为76.27%和79.86%。交易完成后，资产负债率略有上升，变动不大。
二、本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
第十五章本次交易对上市公司治理结构的影响
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次重组前，广船国际已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次重组完成后，广船国际将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，具体措施如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，广船国际将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（二）控股股东与上市公司
《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
本公司在以往经营活动中，控股股东严格按照《公司章程》和相关规定行使权力，没有超越权限干涉公司治理的情形。本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股股东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（三）董事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，广船国际将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事会
本次交易前，公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）董事会秘书与信息披露
公司已制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、等，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，广船国际保证主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、中船集团公司独立性的承诺
本次交易前后，本公司的控股股东未发生变更，仍为中船集团。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，中船集团就本次交易完成后保持广船国际的独立性，郑重作如下承诺：
“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害广船国际及其他股东的利益，切实保障广船国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
三、关于广船国际利润分配政策
近年来，上市公司根据公司实际情况，结合中国证监会相关规定对公司利润分配政策进行了完善。
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）》，公司董事会制定了新的分红政策并相应修订了《公司章程》中条款内容，公司将积极推行以现金方式进行分配的股利分配政策，对利润分配条件及最低分红比例、利润分配的决策程序予以调整，该事项尚需股东大会
审批。具体情况详见本报告书“第十七章其他重要事项”之“五、未来分红股东回报计划”。
第十六章股票买卖核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司A股股票自2014年4月8日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日（2014年4月8日）前6个月至2014年11月2日持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：广船国际，证券代码：600685）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括广船国际、中船集团、扬州科进、黄埔文冲以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
一、中信证券
中信证券的自营业务股票账户于2013年10月8日至2014年11月2日累计买入617,893股“广船国际”股票，累计卖出486,634股“广船国际”股票，中信证券买卖广船国际股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券上述交易广船国际股票的行为是基于非方向性投资的量化交易行为，与广船国际本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
二、谢梅清
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|谢梅清|广船国际|2,770|2,770|2013/10/09-2013/10/10|0|

谢梅清系黄埔文冲董事、党委副书记陈飞的妻子，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖上市公司 A股股票行为发生时，陈飞未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
陈飞已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年4月9日，在其妻子谢梅清上述买卖上市公司A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其妻子谢梅清透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其妻子谢梅清对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，谢梅清上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
三、李峻
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|李峻|广船国际|27,700|27,700|2013/11/13-2013/11/27|0|

李峻系黄埔文冲监事，其本人承诺上述买卖上市公司 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年 4月 24日，其上述买卖上市公司 A股股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，李峻上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关
联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
四、杨志虹
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|杨志虹|广船国际|21,700|21,700|2013/10/11-2014/03/10|0|

杨志虹是黄埔文冲副总经理姜涛的妻子，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖上市公司A股股票行为发生时，姜涛未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
姜涛已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年4月 14日，在其妻子杨志虹上述买卖上市公司 A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其妻子杨志虹透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其妻子杨志虹对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，杨志虹上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
五、王琳
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|王琳|广船国际|10,500|6,500|2013/10/08-2014/04/01|6,000|

王琳是黄埔文冲副总经理聂黎军的妻子，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖上市公司 A股股票行为发生时，聂黎军未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
聂黎军已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年 4
月14日，在其妻子王琳上述买卖上市公司A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其妻子王琳透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其妻子王琳对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，王琳上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
第十七章其他重要事项
一、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
上市公司曾于2003年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规，中国证监会广州证券监管办公室决定自2003年11月17日起对公司立案调查，并于2003年11月24日向本公司、本公司第四届董事会成员及部份高管发出《行政处罚事先告知书》。
上述情况发生后本公司董事会及管理层高度重视，按照《上市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施，并于 2003年11月11日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来，公司多次修订公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度等，完善公司关联交易内部控制制度，制订投资者关系管理制度，制定内部控制实施框架，不断加强内部控制，完善公司治理。
截至本报告书签署日，公司未获得上述 2003年立案调查的相关处罚决定。
除此之外，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
二、本次交易对非关联股东权益的保护措施
（一）关联股东回避表决
上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决，也不会代理其他股东行使表决权。
（二）独立董事针对本次交易发表独立意见
上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。
（三）网络投票安排
本次交易，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的便利方式，便于非关联股东行使表决权。
（四）采用股东大会特别决议表决程序
本次交易只有通过上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过后方可视为通过表决。
三、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
四、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
五、未来分红股东回报计划
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）》，公司董事会制定了新的分红政策并相应修订了《公司章程》中条款内容,，公司将积极推行以现金方式进行分配的股利分配政策，对利润分配条件及最低分红比例、利润分配的决策程序予以调整，该事项尚需股东大会审批。公司拟修订的《公司章程》中关于利润分配内容如下：
“第二百一十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。原则上本公司应按年将可供分配的利润进行分配，本公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配方式
本公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。在采取股票股利进行利润分配时，公司应当在充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）分红条件及分红比例
1、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
2、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
3、公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票红利之和不低于当年可分配利润的50%。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、原则上，公司进行现金分红，须同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且每股收益不低于0.05元人民币；
（2）审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率不超过70%；
（4）公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出指：本公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5亿元人民币；
5、如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，本公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配论证程序
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策；
3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确的意见；
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（五）利润分配的决策程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过；
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利、现金与股票相结合的方式发放股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事以及符合相关条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）利润分配政策的调整程序
1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定。
2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当通过多种途径充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、邀请参会等方式）。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当先经公司独立董事同意并发表独立意见，然后经董事会全体董事过半数同意通过方能提交股东大会审议。
4、公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；
本公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。”
六、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
2014年2月，根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股，以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计100%股权。
龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成工商变更登记，目前本公司持有其100%股权。
该次交易前，龙穴造船和黄埔文冲同为中船集团的全资子公司，除此之外，该次交易与本次交易并无关联关系。
第十八章独立董事及中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广州广船国际股份有限公司章程》的有关规定，广船国际的全体独立董事，基于独立判断的立场，对本次交易的相关事项发表独立意见如下：
“一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次重大资产重组相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已就相关议案回避表决。
三、本次重大资产重组构成关联交易，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为定价依据；标的资产扬州科进相关造船资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告所确定的评估值为基础，由交易双方协商确定的交易价格低于评估值，有效维护了上市公司的利益。相关交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与中船集团、扬州科进分别签署附生效条件的《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
五、公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为评估机构，并由其出具了标的资产的评估报告。我们认为：
1、公司本次通过公开招标选聘了中企华承担此次交易的资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估业务委托书》，选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性：中企华具有证券从业资格，其与本次重大资产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。
3、根据中企华提交的评估报告等资料，该资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性：中企华在本次评估过程中，根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估结果合理，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们认为，标的资产评估工作中，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用，符合全体股东的利益。
六、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
七、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项，已在《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组存在的审批风险做出了特别提示。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
“广船国际本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，广船国际实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”三、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问锦天城根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉有关事宜出具了法律意见书，认为：
“本次重大资产重组的交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；广船国际本次发行股份及支付现金拟购买的资产权属清晰，标的资产中，除少部分资产尚需完成登记、办证等必要法律手续外，其余资产转移过户不存在重大法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续；本次交易尚待获得广船国际股东大会审议通过、且经中国证监会核准后即可实施。”
第十九章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
经办人员：王伶、宋家俊、朱烨辛、何洋、姚逸宇、孙守安、郭丹、陈继云、李斯阳、王凯、李颖婕
二、法律顾问
机构名称：上海市锦天城师事务所
法定代表人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000
传真：021-61059100
经办律师：刘建法、孙亦涛、李冰
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：陈刚、赵学平
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层910号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：郁宁、伍王宾
五、土地评估机构
机构名称：北京华源国际房地产土地资产评估有限公司
法定代表人：李建蓉
住所：北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园商务一号楼 602室
电话：010-84831344
传真：010-84831874
经办注册评估师：杨亚东、齐海燕
机构名称：广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
法定代表人：周裕丰
住所：广州市越秀区水荫路52号之三5楼501房
电话：020-62356700
传真：010-37613621
经办注册评估师：李建林、亢冬伟
第二十章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、广船国际关于本次重大资产重组的董事会决议
2、广船国际独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产盈利预测审核报告
6、拟购买资产的资产评估报告
7、广船国际备考审计报告
8、中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9、关于广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
广州广船国际股份有限公司
办公地址：广东省广州市荔湾区芳村大道南40号
法定代表人：韩广德
联系人：施卫东
电话：020-81891712-3155
传真：020-81891575
第二十一章公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
韩广德 周笃生 陈激
陈利平 杨力 王军
陈忠前 李俊平 王宏
朱震宇 邱嘉臣
广州广船国际股份有限公司2014年11月6日
交易对方声明
本公司同意广州广船国际股份有限公司在《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本企业提供的相关材料及内容，本公司已对《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡问鸣
中国船舶工业集团公司
2014年11月6日
交易对方声明
本公司同意广州广船国际股份有限公司在《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本企业提供的相关材料及内容，本公司已对《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
谢传永
扬州科进船业有限公司
2014年11月6日
独立财务顾问声明
本公司同意广州广船国际股份有限公司在《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
闫建霖
财务顾问主办人：
何洋 朱烨辛
项目协办人：
姚逸宇
中信证券股份有限公司2014年11月6日
律师声明
本所同意广州广船国际股份有限公司在《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吴明德
经办律师：
刘建法 孙亦涛 李冰
上海市锦天城律师事务所2014年11月6日
审计机构声明
本所同意广州广船国际股份有限公司在《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的审计报告、盈利预测报告的相关内容，本所已对《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
叶韶勋
签字注册会计师：
陈刚 赵学平
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月6日
资产评估机构声明
本公司同意广州广船国际股份有限公司在《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：
孙月焕
签字注册资产评估师：
郁宁 伍王宾
北京中企华资产评估有限责任公司2014年11月6日
（此页无正文，为《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
广州广船国际股份有限公司2014年11月6日