华平信息技术股份有限公司 公告证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201604-24
华平信息技术股份有限公司
第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十八次（临时）会议于2016年4月25日上午10:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2016年4月20日以邮件方式送达。除独立董事蒋国兴先生以通讯表决方式参加，其他董事均出席现场会议。
应参加董事9人，实际参加董事9人。监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘焱女士主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2016年第一季度报告全文》议案；
详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2016年第一季度报告全文》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废的议案》；
公司董事方永新先生为《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
鉴于公司2015年度业绩未能满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期的业绩考核条件，公司董事会决定对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中尚未行权的股票期权2,176,992份进行作废处理。
《关于已授予的部分股票期权作废的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
三、逐项审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
公司分别于2015年7月13日、2015年7月29日召开第三届董事会第十一次（临时）
华平信息技术股份有限公司 公告会议、2015年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票相关事项的议案，现根据近期资本市场环境变化以及募集项目需求，决定对本次非公开发行相关事项进行修订和补充，本次非公开发行股票方案调整后内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
3、发行股份的数量
公司本次非公开发行募集资金不超过77,093.38万元，最终发行数量根据发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，所有对象合计认购数量上限为12,000万股。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过5,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过5名的特定对象，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
华平信息技术股份有限公司 公告有资金认购。
发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
华平信息技术股份有限公司 公告本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在限售期满后申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
9、延长本次发行决议的有效期
因公司本次非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的持续、有效进行，董事会同意提请公司股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，使本次发行决议在公司股东大会做出批准本次《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相关决议之日起12个月内持续有效。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过77,093.38万元人民币，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入额|
|1|基层医疗与家庭医生服务平台建设项目|66,093.38|66,093.38|
|2|补充营运资金项目|11,000.00|11,000.00|
|合计||77,093.38|77,093.38|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
华平信息技术股份有限公司 公告总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，详见公司同日公布的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于调整〈公司2015年度非公开发行股票预案〉的议案》；
《华平信息技术股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于调整〈公司2015年度非公开发行股票方案论证分析报告〉的议案》；
《华平信息技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，详见公司同日在中国证监
华平信息技术股份有限公司 公告会指定信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
《华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案；
《华平信息技术股份有限公司关于截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
众华会计事务所（特殊普通合伙）出具了《华平信息技术股份有限公司关于截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》；
按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司分析了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并制定了填补措施。详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
华平信息技术股份有限公司 公告本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。详见中国证监会指定信息披露网站披露的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜的议案》；
为顺利实施本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作，建议提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
3、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
华平信息技术股份有限公司 公告制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《华平信息技术股份有限公司章程》的相关条款进行相应修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续；在本次发行完成后，根据本次发行结果增加本公司的注册资本，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照等）；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
董事会同意提请公司股东大会批准延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的有效期，使该授权在公司股东大会做出批准本次《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相关决议之日起12个月内持续有效。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2016年5月11日召开2016年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的相关议案。详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公布的《华平信息技术股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会