常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ________________ ________________钱晓春 管军 莫宏斌
______________ ________________ ________________陈丽花 狄小华 杨立
______________
程贵孙
常州强力电子新材料股份有限公司年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义.............................................................................................................................. 2第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................. 5二、本次发行股票的基本情况 .................................................................................. 6三、发行对象 ................................................................................................................ 7四、本次重大资产重组的实施进展 ............................................................................ 9五、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................ 9第二节本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 11一、本次发行前后前10名股东变动情况 ................................................................ 11二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................... 12三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .............................................................. 12第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................................................................................................................... 15第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 16第五节有关中介机构声明 ....................................................................................... 17独立财务顾问（主承销商）声明 .............................................................................. 18发行人律师声明 .......................................................................................................... 19会计师事务所声明 ...................................................................................................... 20会计师事务所声明 ...................................................................................................... 21第六节备查文件 ....................................................................................................... 22一、备查文件 .............................................................................................................. 22二、查阅地点 .............................................................................................................. 22三、查阅时间 .............................................................................................................. 23四、信息披露网址 ...................................................................................................... 23
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）强力新材已履行的审批程序
2015年 10月 11日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015年 12月 27日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
2016年 1月 18日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2016年 1月 25日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年2月25日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员审核通过。
2016年4月15日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]786号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年4月21日止，发行对象已将认购资金共计172,999,924.88元缴付主承销商指定的账户内，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2016GZA10276号《验资报告》。
相关税费及相关发行费用人民币 13,971,200.00元，募集资金净额为159,028,724.88元。
截至目前，本次发行新增股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）1,807,354股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为 95.72元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，即为发行底价77.86元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即 2016年 4月 19日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于77.86元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为172,999,924.88元，扣除发行费用（包括承销费用、财务顾问费用、律师费用、验资费用等）13,971,200.00元，实际募集资金159,028,724.88元。
（五）锁定期
本次非公开发行价格为95.72元/股，不低于发行期首日的均价，即为发行底
价95.71元/股，本次发行股份自发行结束之日起即可上市交易。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年4月20日9:30-11:30）内共收到5家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的东海基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、富国基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司、无需缴纳保证金，提交申购报价单的国商融通（北京）投资基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司均按《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资认购邀请书》约定足额缴纳保证金400万元整，报价为有效报价。
申购报价情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|国商融通（北京）投资基金管理有限公司|一般法人|无|无|84.00|3,460|-|-|
|2|东海基金管理有限公司|基金|无|无|78.01|5,500|-|-|
|3|诺安基金管理有限公司|基金|无|无|88.30|3,800|-|-|
||||||78.00|10,800|||
|4|上银瑞金资本管理有限公司|一般法人|无|无|95.72|17,300|1,807,354|172,999,924.88|
|5|富国基金管理有限公司|基金|无|无|95.71|3,460|-|-|

共有5家机构投资者发出有效申购。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 95.72元/每股。本次发行股份数量 1,807,354股，募集资金总额
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|上银瑞金资本管理有限公司|95.72|1,807,354|172,999,924.88|
||95.72|1,807,354|172,999,924.88|

（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 1,807,354股，发行对象总数为 1名，具体情况如下：
1、上银瑞金资本管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
注册资本：13,000万元
认购数量：1,807,354股
限售期限：无
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行对象上银瑞金资本管理有限公司及其管理的产品已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
本次发行对象上银瑞金资本管理有限公司参与本次认购的产品均根据《证券
投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监
会完成了登记和备案程序。
四、本次重大资产重组的实施进展
截至目前，本次重大资产重组的标的资产尚未过户至上市公司名下，现金及股份对价尚未支付给交易对方。
上市公司于2016年4月28日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了2015年的年度利润分配预案，该等利润分配预案尚待提交股东大会审议。
根据《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司将根据上述利润分配方案的股东大会审议及后续实施情况，对本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量以及配套融资的股份发行价格、股份发行数量进行相应调整，报经相关监管机关批准后推进本次重组的后续实施工作，并按照规定履行信息披露义务。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
项目主办人：邹成凤、丁淑洪
项目协办人：王之诚
联系人员：曹济、王弋洋
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座 12-15层
联系电话：010-66555196、66551686
传 真：010-66551380/1390
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：李怡星、孟为
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763777
传 真：010-57763888
（三）会计师事务所：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
经办注册会计师：林雷、金健明、詹晔
办公地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路 105-6号中环国际广场22楼
联系电话：025-83235003
传 真：025-83235046
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：叶韶勋
经办注册会计师：廖朝理、叶东
办公地址：广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心39楼
联系电话：020-28309500
传 真：020-28309530
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年4月15日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|钱晓春|24,721,320|30.98|
|管军|16,187,621|20.29|
|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|3,989,640|5.00|
|钱彬|3,588,000|4.50|
|滕建华|1,657,160|2.08|
|管国勤|1,047,578|1.31|
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金|1,006,488|1.26|
|中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金|1,000,000|1.25|
|招商银行股份有限公司－工银瑞信新金融股票型证券投资基金|1,000,000|1.25|
|招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券投资基金|960,000|1.20|
||55,157,807|69.12|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|钱晓春|24,721,320|30.29|
|管军|16,187,621|19.84|
|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|3,989,640|4.89|
|钱彬|3,588,000|4.40|

||||
|-|-|-|
|上银瑞金资本管理有限公司|1,807,354|2.21|
|滕建华|1,657,160|2.03|
|管国勤|1,047,578|1.28|
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金|1,006,488|1.23|
|中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金|1,000,000|1.23|
|招商银行股份有限公司－工银瑞信新金融股票型证券投资基金|1,000,000|1.23|
||56,005,161|68.63|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|职位|本次发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
|董事长|24,721,320|30.98%|24,721,320|
|董事兼副总经理|16,187,621|20.29%|16,187,621|
|董事兼副总经理|747,500|0.94%|747,500|
|监事会主席|24,996|0.03%|24,996|
|监事|99,986|0.13%|99,986|
|总经理|747,500|0.94%|747,500|
|董事会秘书兼副总经理|448,500|0.56%|448,500|
|财务总监|249,964|0.31%|249,964|
||43,227,387|54.17%|43,227,387|

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加0股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|49,634,000|62.20|49,634,000|
|30,166,000|37.80|31,973,354|
|79,800,000|100|81,607,354|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于支付本次重大资产重组的现金对价及中介机构费用等相关税费。本次交易完成后，上市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改善产品质量，丰富公司产品线，优化上市公司业务结构，在产业链、研发和销售领域方面实现协同发展，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）东兴证券全程参与了强力新材本次非公开发行A股股票工作。东兴证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第一次临时股东大会决议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人签名）： _________________
魏庆华
独立财务顾问主办人： _________________ ___________________
邹成凤 丁淑洪
独立财务顾问协办人： _________________
王之诚
东兴证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李怡星 孟为
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
林雷 郭志东 詹晔
会计师事务所负责人（签名）：
詹从才
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
廖朝理 叶东
会计师事务所负责人（签名）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）常州强力电子新材料股份有限公司
联系地址：常州市武进区遥观镇钱家工业园
电话：0519-88388908
传真：0519-85788911
联系人：管瑞卿
（二）东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
电话：010-66555196
传真：010-66555246
联系人：邹成凤、丁淑洪
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行情况报告书》盖章页）
发行人：常州强力电子新材料股份有限公司年 月 日