国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
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|国浩律师（天津）事务所|
|关于天津天保基建股份有限公司（000965）|
|2017 年第三次临时股东大会法律意见书|
|国浩津法意字（2017）第511号|
|致：天津天保基建股份有限公司|
|天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时股东|
|大会现场会议于 2017年11月27日下午2：30在天津空港经济区西五道35号汇|
|津广场一号楼公司七楼会议室召开。国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）|
|接受公司委托，指派赵丽新律师、常宇璠律师（以下简称“本所律师”）出席会|
|议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共|
|和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股|
|东大会规则（2016 修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从|
|事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市|
|公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、|
|法规、规范性文件以及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称《公司章|
|程》）的规定，出具本法律意见书。|
|本所律师按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定对公司|
|2017 年第三次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、|
|股东大会表决程序、表决结果等事项的合法有效性发表意见。本法律意见书中不|
|存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。|

地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586588
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|本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。||
|本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第三次临时股东大会的必备||
|文件公告，并依据本所出具的法律意见承担责任。||
|本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判||
|断，今天列席了本次会议，现根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行||
|业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：||
||一、 本次临时股东大会的召集和召开程序|
|公司于2017年11月10日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关||
|于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》。2017年11月11日，公司董事会||
|在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|披露了《天津天保基建股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通||
|知》，在法定期限内以公告方式发出了会议通知；2017年11月22日，公司董||
|事会分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网||
|（http://www.cninfo.com.cn）发布了《天津天保基建股份有限公司关于召开||
|2017 年第三次临时股东大会的提示性公告》。上述公司发布的公告载明了会议||
|的时间、地点、召集人、会议出席对象等；说明了全体股东有权出席，并可委托||
|股东代理人出席和行使表决权及有权出席会议股东的股权登记日，出席现场会议||
|股东的登记方法、登记时间以及联系电话和联系人姓名等；公布了股东网络投票||
|平台以及网络投票股东身份认证、投票操作流程以及相关注意事项；列明了本次||
|临时股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。||

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为便于股东参加本次临时股东大会，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统参加本次临时股东大会的投票表决时间为 2017年 11月 27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统参加本次临时股东大会的投票表决时间为 2017年 11月 26日下午15：00至 2017年 11月 27日下午15：00期间的任意时间。
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|经本所律师审查后确认，公司2017年第三次临时股东大会由公司董事会召||
|集，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效；公司||
|2017 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章||
|程》的规定；公司2017年第三次临时股东大会现场会议于 2017年11月27日下||
|午 2：30在天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室召开，||
|会议由董事长周广林先生主持，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知||
|内容；网络投票的开始时间、结束时间与公司公告的时间一致。||
||二、 出席本次临时股东大会人员资格|
||1、出席本次临时股东大会的股东|
|出席本次临时股东大会的股东（股东代理人）共30名，代表股份548,177,242||
|股，占公司总股本的54.3321%。||
|其中，根据出席现场会议的股东持股证明、授权委托书、身份证明等，出席||
|公司 2017年第三次临时股东大会股东（股东代理人）5名，代表股份534,148,378||
|股，占公司总股本52.9417% 。经验证，出席公司 2017年第三次临时股东大会||

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|现场会议的股东为公司登记日登记在册的股东，符合有关法律、法规及《公司章|
|程》的规定，具有合法有效的与会资格。|
|根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票方|
|式进行表决的股东 25名，代表有表决权股份 14,028,864 股，占公司总股本|
|1.3905％。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。|

中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 29人，代表股份 29,090,064股，占公司总股本的2.8832%。其中，通过现场投票的股东 4人，代表股份 15,061,200股，占公司总股本的1.4928％；通过网络投票的股东25人，代表股份14,028,864股，占公司总股本的1.3905％。
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|2、出席会议的其他人员|
|出席公司2017年第三次临时股东大会的还有公司董事、监事、公司高级管|
|理人员和公司聘请的见证律师。经验证，出席本次临时股东大会的其他人员均具|
|有合法有效的与会资格。|
|三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果|

本次临时股东大会对列入会议通知中的议案进行了逐项审议，会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
经核查，本次临时股东大会审议通过了以下事项：
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
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同意 547,899,142股，占出席会议所有股东所持股份的99.9493％；反对 278,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0507％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,811,964股，占出席会议中小股东所持股份的99.0440％；反对 278,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.9560％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经验证，列入本次临时股东大会各项议案的具体内容已分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。出席本次临时股东大会现场会议的股东（股东代理人）就列入本次临时股东大会通知中的所有提案以记名方式逐项进行表决，对于每一提案的表决投票，由股东代表、监事以及本所律师进行计票、监票；本次临时股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。本次临时股东大会议案通过特别表决方式表决并当场公布表决结果。
本所律师认为：本次临时股东大会议案审议通过的表决票数、表决方式表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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|四、结论意见|
|本所律师认为：天津天保基建股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的|
|召集、召开程序，出席会议人员、召集人资格，表决程序、表决结果等均符合《公|

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|司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时股东|
|大会决议合法、有效。|
|本法律意见书正本三份，无副本。|
|（以下无正文）|

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|本页无正文，为（国浩律师（天津）事务所《关于天津天保基建股份|
|有限公司（000965）2017 年第三次临时股东大会法律意见书》之签|
|字页）|
|国浩律师（天津）事务所 承办律师：赵丽新|
|负责人：方国庆 常宇璠|
|二零一七年十一月二十七日|

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