关于软控股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中兴华核字（2014）第SD-3-019号
软控股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的软控股份有限公司（以下简称贵公司）管理层按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的截至2014年6月30日止《软控股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《软控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
五、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：牟敦潭中国注册会计师：丁兆栋中国•青岛市 二○一四年九月二十二日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
软控股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，软控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对截至2014年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]242号）核准，本公司采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票为4,500万股，发行价格为每股13.51元。截止2009年4月10日止，募集资金总额人民币60,795.00万元，扣除发行费用人民币1,920.70万元后，募集资金净额为人民币58,874.30万元。上述募集资金已经中磊会计师事务所有限公司出具的中磊验字[2009]0024号验资报告予以验证，本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，公司于2006年7月13日制订了《公司募集资金使用管理制度》，经2006年第二次临时股东大会表决通过。
2008年7月28日，公司完善修订了《募集资金管理制度》并经2008年第二次临时股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。2009年6月23日，本公司及子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司与主承销商西南证券股份有限公司和建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行、中国银行青岛四方区支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（三）前次募集资金专项账户存放情况
截至2014年6月30日，公司前次募集资金余额为2,261.68元，为募集资金银行账户资金利息余额。募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|青岛软控机电工程有限公司|建设银行青岛经济技术开发区支行|37101988110051013510|280,000,000.00|0.00|已销户|
|青岛软控机电工程有限公司|农业银行青岛李沧区支行|080101040026782|208,743,000.00|2,261.68|活期|
|青岛软控重工有限公司|中国银行青岛四方支行|408502531648094001|100,000,000.00|0.00|已销户|
|合计|-|-|588,743,000.00|2,261.68||

截至2014年6月30日，公司累计收到银行存款利息10,826,928.90元，累计使用募集资金599,567,667.22元，募集资金余额2,261.68元，存储于募集资金专户中。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2014年6月30日，公司前次募集资金的投入情况详见附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2014年6月30日，公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目可行性发生重大变化的情况说明
截至2014年6月30日，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
（四）超募资金的使用情况说明
截至2014年6月30日，公司不存在超募资金使用的情况。
（五）前次募集资金投资项目实施地点变更情况的说明
2009年5月，压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。
（六）前次募集资金投资项目实施方式调整情况的说明
2009年5月，原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备
与物料输送配料科研制造区部分项目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原
压力容器项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。
（七）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明
截至2014年6月30日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（八）闲置募集资金临时用于其他用途情况说明
1、2009年5月25日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过5,000.00万元,使用期限不超过6个月。截至2009年11月25日，公司已将5,000.00万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2、2010年1月29日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续将公司暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过5,000.00万元，使用期限不超过六个月。
截至2010年7月29日，公司已将5,000.00万元资金全部归还至募集资金专用账户。
3、2010年8月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金项目的实施进度和计划以及公司业务发展的实际需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益,董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5,000.00万元，使用期限不超过六个月。公司用于补充流动资金的5,000.00万元闲置募集资金于2011年3月24日归还至募集资金专用账户。
4、2011年3月31日公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《就关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过5,000.00万元，使用期限不超过六个月。截至2011年9月20日，公司已将5,000.00万元资金全部归还至募集资金专用账户。
（九）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2014年6月30日，前次募集资金净额58,874.30万元，实际投资总额
59,956.77万元，差异是公司募集资金存放银行产生的存款利息1,082.47万元投入所致。
（十）前次募集资金出现募集资金结余的金额及原因说明
截至2014年6月30日，募集资金存放专项账户余额共为2,261.68元，为募集资金利息余额。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年6月30日，募集资金投资项目实现效益情况详见附件2。
（二）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
未达到预期效益的原因：
1、受下游轮胎行业部分项目延缓以及投资下滑的影响，销售规模未达到预期。
2、募集项目为分期建设，分期投产，部分产能未完全释放。
3、公司加大了对中高端客户的市场推广力度以及产品的研发投入导致销售费用和研发费用大幅增加，另外工资、折旧、租赁费及财务费用的增长，影响了募集项目的效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次发行不涉及资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，发现项目实现效益与年度报告披露的有差异，主要是因为原年报披露的项目效益测算，以项目投入时原有生产线产品效益为基期效益，项目实现效益按照该类产品总效益扣除基期效益所得。根据公司业务情况，为更准确反映公司前次募集资金建设项目的效益情况，本次报告披露的募投项目实现效益情况是对该类产品总效益在原生产线和募集资金新建生产线之间进行合理分配后，募投项目实际实现的效益。
除上述事项外，公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
六、结论
公司董事会认为，前次公开发行股票募集资金于2009年4月10日到达公司账户后，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《募集资金管理制
度》的有关规定，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用，公司对前次募集资金的投向如实履行了披露义务。公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
软控股份有限公司
董事会
2014年9月22日
附件1：前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||58,874.30|||已累计使用募集资金总额：|||59,956.77|||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||59,956.77|||
|变更用途的募集资金总额：|||0.00|||2009年：|||9,484.18|||
|||||||2010 年：|||18,958.46|||
|||||||2011年：|||20,695.44|||
|变更用途的募集资金总额比||||||||||||
||||0.00%|||2012年：|||10,503.11|||
|例：||||||||||||
|||||||2013 年：|||315.58|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||||
|||||||||||实际投||
||||||||||||项目达|
|||||||||||资金额||
||||||||||||到预定|
||||募集前承|募集后承||募集前承|募集后承|||与募集||
|序|承诺投资项|实际投资项|||实际投资|||实际投资|||可使用|
||||诺投资金|诺投资金||诺投资金|诺投资金|||后承诺||
|号|目|目|||金额|||金额|||状态日|
||||额|额||额|额|||投资金||
||||||||||||期|
|||||||||||额的差||
|||||||||||额||
||软控股份|软控股份(胶||||||||||
||||||||||||2011年|
|1|(胶州)科研|州)科研制造|58,874.30|58,874.30|59,956.77|58,874.30|58,874.30|59,956.77||1,082.47||
||||||||||||3月|
||制造基地|基地||||||||||
||承诺投资项目小计||58,874.30|58,874.30|59,956.77|58,874.30|58,874.30|59,956.77||1,082.47|-|
|合计|||58,874.30|58,874.30|59,956.77|58,874.30|58,874.30|59,956.77||1,082.47|-|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（净利润）|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预期效益|
|||||2011年|2012 年|2013年|2014年1-6月|||
|1|软控股份(胶州)科研制造基地|69.45%|达产后年平均净利润14,689.3万元|6,940.04|1,942.37|5,294.91|3,970.47|18,147.78|否|