证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-062圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分
第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为 122,587股，占公司总股本的比例为0.12%；本次可行权的股票期权数量为64,136份，占公司总股本比例为0.06%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的条件已满足，经第三届董事会第十次会议审议通过，目前公司 57名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 122,587股；公司4名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为64,136份，现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年 8月 18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年 9月 5日，公司 2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年 10月 10日，公司发布了《关于 2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年 11月 6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 190名激励对象授予 88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
18,000股限制性股票进行回购注销。
8、2018年 7月 20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
9、2018年 10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
10、2018年 12月10日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
11、2019年 4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
12、2019年 8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划及 2018年股权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
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|二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明|
|由于预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，已不符合有关激励对象的|
|要求，2019 年 4月 23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次|
|会议审议通过了《关于回购注销公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划部|
|分限制性股票的议案》，回购的1,000 股限制性股票已经注销完成。预留授予的|

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|限制性股票激励对象人数变为58人，预留授予的限制性股票数量变为286,750|
|股。|
|2019 年 5月 15 日，公司2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度|
|利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019 年7 月 3日，公司发布了《2018|
|年年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本|
|79,518,695 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.50 元人民币，同时，|
|以资本公积向全体股东每 10股转增 3 股，合计转增 23,855,608 股。根据《上市|
|公司股权激励管理办法》以及《公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划》|
|的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。|
|经过调整，预留授予限制性股票的数量由286,750 股调整为372,775 股；预|
|留次授予股票期权的数量由149,500 股调整为194,350 份股；预留授予股票期权|
|的行权价格由102.77 元/股调整为 78.78 元/股。|
|此外，由于一名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股|
|票期权激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的1,300 股限|
|制性股票后续将会办理回购注销手续。|

三、董事会关于满足激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、限售/等待期即将届满
根据《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票/股票期权自股权登记完成之日起 12个月为限制性股票/股票期权的限售/等待期；若预留部分在 2018年度授出，自股权登记之日起 12个月后的首个交易日起至股权登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售/行权所获总量的33%。
预留授予部分限制性股票/股票期权的授予日为 2018年 7月 20日，股票期权登记完成日为2018年 9月3日，限制性股票的上市日期为2018年9月 3日，预留授予股票期权/限制性股票第一个等待/限售期即将届满。
2、满足解除限售/行权条件情况的说明
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||解除限售/行权条件||是否达到解除限售/行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：||公司未发生左述情形，满足解除限售/||

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|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形|行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生左述情形，满足解除限售/行权条件。|
|3、公司业绩考核要求以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于20%；|公司 2018年营业收入为 57,239.27 万元；相比2016 年增长率为26.65%，满足解除限售/行权条件。|
|4、根据公司现有考核办法，激励对象|除 2 名激励对象因个人原因离职，其余|

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|上一年度个人绩效考核达标。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售/解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的57名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为122,587股，4名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为64,136份。
四、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计57人，可解除限售的限制性股票数量为122,587股，占目前公司总股本的0.12%，具体数据如下：
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|||获授的限制性股票数量(股)|本次可解除限售数量（股）||剩余未解除|
|姓名|职务||||限售数量|
||||||（股）|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（57人）||371,475|122,587|250,188||
|合计（57人）||371,475|122,587|250,188||

注：
（1）由于一名激励对象离职，其获授的1,300股尚未解除限售的限制性股票后续将会办理回购注销手续。
3、预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计4人，可行权的股票期权为64,136份，占目前公司总股本的0.06%，具体数据如下：
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|||获授的股票期权数量(份)|本次可行权数量（份）||尚未行权|
|姓名|职务||||数量|
||||||（份）|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（4人）||194,350|64,136|130,214||
|合计（4人）||194,350|64,136|130,214||

4、本次可行权股票期权的行权价格为78.78元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
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|本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成|
|后，公司股权分布仍具备上市条件。|

六、行权专户资金的管理和使用计划
公司2017年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
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|激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公|
|司代收代缴的方式。|

八、不符合条件的股票期权处理方式
1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
九、2017年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
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|本次可行权的激励对象为4人，可行权股票期权为64,136份。如果全部行|
|权，公司总股本将增加64,136 股，将摊薄公司2018 年度的基本每股收益，但影|
|响较小。|
|在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管|
|理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权|

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|数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”|
|转入“资本公积-股本溢价”。|

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018年度业绩满足公司激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权期的解除限售/解除限售条件，57名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，4名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的解除限售/行权资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 57名激励对象办理第一个解除限售期的122,587股限制性股票的解除限售手续，为4名激励对象办理第一个行权期的 64,136份股票期权的行权手续。
十一、独立董事意见
公司层面2018年度业绩已达到考核目标，且授予的57名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，根据《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》等规定的可解除限售/行权条件，公司股权激励计划预留授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期的可解除限售/行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得解除限售/行权的情形。
本次解除限售/行权符合《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为57名激励对象办理第一个解除限售期的122,587股限制性股票的解除限售手续，4名激励对象办理第一个行权期的64,136份股票期权的行权手续。
十二、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 57名激励对象解除限售资格及4名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2017年限制性股票与股票
期权激励计划》设定的预留授予部分第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条
件，同意公司为 57名激励对象办理第一个解除限售期的 122,587股限制性股票的解除限售手续，4名激励对象办理第一个行权期的64,136份股票期权的行权手续。
十三、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为：公司本次解除限售/行权条件满足事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《2017年激励计划》的有关规定；公司本次解除限售/行权条件已经满足，公司董事会关于 2017年激励计划预留授予部分第一个行权期行权及限制性股票解除限售的安排符合《股权激励管理办法》及《2017年激励计划》的有关规定。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整激励计划授予权益数量及价格等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2019年 8月15日