河南易成新能源股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的
事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第十七次会议审议的相关议案进行了认真审核，发表独立意见如下：
一、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经认真审议公司《前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关规定的要求，严格按照公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为《2015年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《创业板板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况。
三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
经核查，报告期内，除公司全资子公司外，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2015年12月31日违规对外担保情况。
四、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2015年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。原因如下：
根据公司“固本+培新”的中期战略方针，考虑到公司现投资建设年产 600万千米电镀金刚线项目及年产10000吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目，且又新设了能源科技、环保科技子公司向锂电行业和环保节能领域拓展和延伸，为保证项目的顺利建设，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，2016年公司需做好相应资金储备。
我们作为公司独立董事认为，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，不进行利润分配有利于保证公司各投资项目顺利实施，也有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对董事会不进行利润分配，也不以资本公积转增股本的预案表示同意。同意董事会审议通过后将其提交公司2015年度股东大会审议。
五、关于聘任公司 2016年度审计机构的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，公允合理地发表了独立审计意见，所出具的审计报告公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘任期限 1年，审计费用为50万元。
六、关于公司董事薪酬及独立董事、监事津贴的独立意见
经核查，公司董事、独立董事及监事2016年度的薪酬能严格按照相关薪酬制度和有关激励考核制度执行。我们认为：2016年公司董事薪酬及独立董事、监事津贴的确定符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。
七、关于2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司 2016年高级管理人员薪酬的确定符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定，符合公司的经营和发展需要，符合同行业的高级管理人员的薪酬水平。
八、关于2015年日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经核查，2015年，公司的日常关联交易为向中国平煤神马集团的下属企业购买电力共 1,175.12万元，销售太阳能组件 14,939.91万元。该关联交易按照市场原则定价，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情况。
2016年度预计关联交易内容和金额
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||||||2016年预计|
||关联交易内容||关联人|||
||||||发生金额|
|购买电力||中国平煤神马能源化工集团有限责任公司坑口电厂||1,500万元||
|购买电力||中国平煤神马集团天源新能源有限公司||500万元||

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|支付委托加工费、电费、租赁费|平顶山三基炭素有限责任公司|10,000万元|
|合计||12,000万元|

公司 2016年度关联交易为日常持续性关联交易，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将《关于2015年日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见
2016年度以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意公司 2016年度日常关联交易。
九、关于第三届董事会非独立董事、独立董事候候选人提名的独立意见
1、本次公司董事的选举符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、董事候选人具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形,亦不存在如下情形：
(1)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(2)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(3)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(4)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；
(5)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
3、本次公司董事的选举，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
十、关于公司为子公司2016年度银行授信提供担保的独立意见
公司全资子公司平顶山易成新材料有限公司因生产经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等申请 9亿元人民币的银行综合授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为 9亿元人民币的连带责任担保，担保期限为12个月。
公司全资子公司开封万盛新材料有限公司因生产经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、平顶山银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等申请 2亿元人民币的银行综合授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为2亿元人民币的连带责任担保，担保期限为12个月。
公司全资子公司新疆新路标光伏材料有限公司因生产经营需要，拟向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行、工行奎屯市支行营业部、交通银行乌鲁木齐天津北路支行等申请2亿元人民币的银行综合授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为2亿元人民币的连带责任担保，担保期限为12个月。
公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司因生产经营需要，拟向华夏银行股份有限公司和焦作中旅银行股份有限公司等申请 3亿元人民币的银行综合授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为3亿元人民币的连带责任担保，担保期限为12个月。
公司控股子公司河南华沐通途新能源科技有限公司因生产经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、平顶山银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等申请2亿元人民币的银行综合授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为2亿元人民币的连带责任担保，担保期限为12个月。
以上担保额度不等于公司的实际对外担保金额，实际对外担保金额应在上述
担保额度内，以银行与子公司实际发生的融资金额为准。
经过认真审核，我们认为：公司为全资子公司 2016年度提供担保之事宜，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，符合公司规定。
同意公司为子公司 2016年度银行授信提供担保的事项，并提交公司 2015年年度股东大会审议。
十一、关于公司对外提供委托贷款的独立意见
河南中平瀚博新能源有限责任公司（以下简称“中平瀚博”）为公司的控股子公司，因业务发展需要，现向公司申请对其进行委托贷款。为降低财务融资成本，提升资金使用效益，盘活存量资金，在不影响正常经营的情况下，公司拟与平顶山银行签署委托贷款合同，委托平顶山银行向中平瀚博发放委托贷款合计人民币5,000万元，期限为1年，委托贷款年利率为9%。
本次委托贷款有助于保障中平瀚博经营活动的资金需求，同意为此次委托贷款事项提供连带责任担保，本次委托贷款的安全性较高，风险较小并可以控制，财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意在对其提供委托贷款。
十二、关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的独立意见
经核查，高端银浆项目作为中国平煤神马集团的技术孵化项目之一，截止目前，该项目技术尚处于研发升级阶段，能否形成批量生产能力具有不确定性；受宏观经济形势下行影响，经营业绩尚达不到承诺中的“高端银浆等项目形成持续经营和盈利能力，能够增强新大新材竞争力”，不具备注入上市公司的条件。
本次关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》的有关规定。该事项关联董事均回避表决，符合议事程序和上市公司利益。因高端银浆项目资产规模较小，豁免公司控股股东关于注入高端银浆项目
的承诺，不会对本公司经营造成实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意豁免公司控股股东履行有关承诺事项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见和独立意见之签字页）
独立董事：
赵玉文 朱莉峰 徐强胜