包头北方创业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料
二○一四年十一月十七日
包头北方创业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东帐户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东帐户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东帐户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、本次股东大会议案一“关于《修改公司章程》的议案”为特别议案表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事项以普通决议表决，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工作。
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。
包头北方创业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2014年11月 17日上午10：30
网络投票时间：2014年11月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
现场会议地点：内蒙古第一机械集团公司北京维科宾馆九楼第二会议室
大会议程安排：
一、主持人宣布现场会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读并审议以下议案：
（1）《关于修改公司章程》的议案
（2）《关于调整公司董事会成员及专门委员会成员》的议案
三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员回答股东及股东代表提问。
四、股东对议案内容进行投票表决：
1、填写表决票、投票；
2、推选一名股东代表、一名监事、律师为监票人；
3、监票人监票及会务组统计表决票；
4、监票人宣读现场表决结果。
五、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
六、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
七、律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布会议结束，签署会议决议和会议记录。
会议议案之一
关于《修改公司章程》的议案
各位股东：
结合公司实际需要，需对原《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：将原第一百一十八条董事会由十二名董事组成，包括独立董事五人。董事会设董事长一人，副董事长一人。
董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
修订为：第一百一十八条董事会由十二名董事组成，包括独立董事五人。
董事会设董事长一人。
董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
以上议案已经公司五届十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一四年十一月十七日
北方创业 2014年第二次临时股东大会会议资料会议议案之二
关于《调整公司董事会成员及专门委员会成员》的议案
各位股东：
因工作变动原因，陈学军先生提出辞去公司副董事长、董事、薪酬与考核委员会委员职务,李建国先生提出辞去公司董事、战略委员会委员职务,张宝起先生提出辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员职务,吴井峰先生提出辞去公司董事、审计委员会委员职务。董事会拟同意四名董事的辞职申请，根据《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会时生效。公司董事会对四名董事在任职期间对公司发展所做出的贡献表示诚挚感谢。
根据控股股东内蒙古第一机械集团有限公司和公司董事会提名委员会推荐，拟提名李勇先生为第五届董事会董事候选人、薪酬与考核委员会委员,单志鹏先生为第五届董事会董事候选人、提名委员会委员、战略委员会委员，王计清先生为第五届董事会董事候选人、审计委员会委员，程天罡先生为第五届董事会董事候选人、薪酬与考核委员会委员，上述四名董事任期自公司股东大会选举通过之日起，至公司第五届董事会届满为止。魏晋忠先生不再担任提名委员会委员。
以上议案已经公司五届十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十一月十七日
北方创业 2014年第二次临时股东大会会议资料附件：
董事候选人简历
1、李勇，男，1964年出生，文学硕士，研究员级高级工程师，中共党员。
曾任中国北方工业公司总裁办公室主任，中国北方工业公司纪委副书记，中国北方工业公司党委副书记兼纪委书记，副总裁。现任内蒙古第一机械集团公司、北京北方车辆集团有限公司监事会主席。
2、单志鹏，男，1966年出生，工程硕士，研究员级高级工程师，中共党员。
曾任一机集团总经理助理、副总经理，山西北方风雷工业集团有限公司总经理兼 5402厂总经理，山西北方风雷公司董事长、党委书记，大地石油机械有限公司董事长。现任一机集团董事，北方创业总经理、党委副书记。
3、王计清，男，1964年出生，在职研究生学历，高级会计师，中共党员。
曾任一机集团大地石油机械公司副经理，一机集团北方实业公司副经理，一机集团财务部部长，127厂董事、总会计师，北奔重汽集团公司总会计师。现任北方创业财务总监。
4、程天罡，男，1962年出生，大学，高级经济师，中共党员。曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长、北方创业第一届、二届、三届、五届董事会秘书、副总经理，一机集团人力资源部党委书记兼培训中心主任、一机集团组织人事部党委书记兼培训中心主任。现任北方创业董事会秘书、副总经理。
上述人员均未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。