证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2014-032福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于增加 2014年度日常关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
按照《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的有关要求，2014年 2月 22日福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事局第十九次会议对本公司与不存在控制关系的关联方（合营企业）特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司及宁波福耀汽车零部件有限公司在 2014年度与日常经营相关的关联交易进行了预计〔详见2014年2月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》(公告编号：临2014-005)〕。2014年度，受益于公司新产品的开发，公司的生产、销售规模得以扩大，由此造成公司向上述三个关联方采购原材料的数量及金额有较大幅度增长，因此，公司调增与上述三个关联方在2014年度的日常关联交易预计金额，本次调增的日常关联交易预计金额合计5,200.00万元人民币。其中，公司调增与关联方特耐王包装(福州)有限公司在 2014年度的日常关联交易预计金额为 1,000.00万元人民币；公司调增与关联方福建福耀汽车零部件有限公司在 2014年度的日常关联交易预计金额为 2,000.00万元人民币；公司调增与宁波福耀汽车零部件有限公司 2014年度日常关联交易预计金额为 2,200.00万元人民币。本次调增日常关联交易预计金额后，公司与上述三个关联方在2014年度的日常关联交易预计金额合计为31,500.00万元人民币。
公司本次调增日常关联交易预计金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第 10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.2.12条的规定。
关联人回避事宜
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及《公司章程》的规定，公司
董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在公司第七届董事局第二十四次会议审议《关于增加公司与特耐王包装(福州)有限公司2014年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，其余6位无关联关系的董事一致审议通过该议案。
因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在公司第七届董事局第二十四次会议审议《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司2014年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决，其余7位无关联关系的董事一致审议通过该议案。
因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在公司第七届董事局第二十四次会议审议《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司 2014年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，其余6位无关联关系的董事一致审议通过该议案。
关联交易对公司的影响
公司与合营企业特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司及宁波福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
一、预计增加的日常关联交易的基本情况
单位：万元人民币
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|关联交易类型|关联交易内容|关联方|原2014年预计关联交易总金额|本次调增预计关联交易金额|现2014年预计关联交易总金额|2014年1-9月关联交易实际发生额|2013年度实际关联交易发生额|
|购买商品|采购原材料|特耐王包装(福州)有限公司|13,000.00|1,000.00|14,000.00|9,830.07|11,175.44|
|购买商品|采购原材料|福建福耀汽车零部件有限公司|5,500.00|2,000.00|7,500.00|5,262.51|4,695.35|
|购买商品|采购原材料|宁波福耀汽车零部件有限公司|7,800.00|2,200.00|10,000.00|6,293.65|4,746.22|

二、关联方介绍
1、特耐王包装(福州）有限公司
特耐王包装(福州)有限公司注册成立于 2005年 12月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为 680万美元，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资 333.20万美元，占注册资本的49%；特耐王中国集团有限公司出资346.80万美元，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：铃木雄二。经营范围：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。截止2014年9月30日，特耐王包装(福州）有限公司的资产总额为 11,732.09万元人民币，负债总额为1,696.79万元人民币，所有者权益为10,035.30万元人民币，2014年1-9月实现营业收入11,842.50万元人民币，实现净利润827.61万元人民币。（以上财务数据未经审计）
本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司担任董事职务，特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
2、福建福耀汽车零部件有限公司
福建福耀汽车零部件有限公司注册成立于2006年8月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为 2,500万元人民币，其中：本公司出资600万元人民币，占注册资本的24%；福耀(香港)有限公司出资625万元人民币，占注册资本的25%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资 1,275万元人民币，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市福耀工业村二区；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零配件制造及销售自产产品。
截止2014年9月30日，福建福耀汽车零部件有限公司的资产总额为11,013.69万元人民币，负债总额为2,355.11万元人民币，所有者权益为8,658.58万元人民币，2014年1-9月实现营业收入10,713.85万元人民币，实现净利润833.26万元人民币。（以上财务数据未经审计）
本公司及子公司福耀(香港)有限公司现合计持有福建福耀汽车零部件有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事职务，福建福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
3、宁波福耀汽车零部件有限公司
宁波福耀汽车零部件有限公司注册成立于2008年7月，企业类型为有限责任公司。注册资本为 2,500万元人民币，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资1,225万元人民币，占注册资本的49%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资 1,275万元人民币，占注册资
本的51%。注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶九华山路 399号；法定代表人：胡群浩。
经营范围：汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造，特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。截止2014年9月30日，宁波福耀汽车零部件有限公司的资产总额为 21,352.50万元人民币，负债总额为10,176.55万元人民币，所有者权益为11,175.95万元人民币，2014年1-9月实现营业收入16,904.64万元人民币，实现净利润 2,283.11万元人民币。（以上财务数据未经审计）
本公司现持有宁波福耀汽车零部件有限公司49%的股权，公司董事曹晖先生、白照华先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任董事，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任监事。宁波福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
三、定价政策和定价依据
公司与上述三个不存在控制关系的关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格。交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。
本次调增的日常关联交易预计金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在公司董事局审议通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》第10.2.12条的规定。
四、进行关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司及宁波福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
五、独立董事意见
福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司等关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。我们同意将上述议案提交公司董事局审议；在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
2、独立董事程雁女士、LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生发表的独立意见如下：我们认为，本次公司增加与特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司等关联方的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第七届董事局第二十四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
六、备查文件目录
1、公司独立董事关于增加公司 2014年度日常关联交易的《事前同意函》及《独立意见》。
2、福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局第二十四次会议决议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司董 事 局
二O一四年十一月四日