东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易
之核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东方盛虹履行持续督导职责。
东方盛虹于2019年1月31日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的议案》，拟向吴江嘉誉实业发展有限公司（以下简称“吴江嘉誉”）转让持有的吴江市盛泽镇北观音弄38号春之声商业广场72套商铺及一家电影院商业房地产（以下简称“标的资产”），东吴证券对上述事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
东方盛虹以人民币5,561.00万元为底价，通过苏州产权交易中心公开挂牌，转让持有的吴江市盛泽镇北观音弄38号春之声商业广场72套商铺及一家电影院商业房地产。至有效公告期结束，征集到一家意向受让方，即吴江嘉誉。成交价格为5,561.00万元。
2019年1月31日，东方盛虹在盛泽镇与吴江嘉誉签订《产权转让协议书》，公司拟以人民币5,561.00万元（含增值税）为对价，将所持春之声商业广场 72套商铺及1家电影院产权全部转让给吴江嘉誉。
2、本次交易构成关联交易
吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股90%的企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及东方盛虹的《关联交易制度》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、履行的审议程序情况
2018年10月29日，经总经理办公会审议通过，公司拟对标的资产在苏州产权交易中心挂牌征集意向受让方。2019年1月31日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的议案》，关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手（关联方）基本情况
1、基本情况
吴江嘉誉实业发展有限公司成立于2010年 11月16日，法定代表人：朱骏锋，统一社会信用代码：9132050956525637X9，住所：吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢301，注册资本：16000万元整，经营范围：实业投资；按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴江)01047所列经营方
式及许可范围经营；煤炭批发、零售；服装生产；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：自然人朱红娟持有90%股权。
2、主要历史沿革、主要业务及财务数据
（1）主要历史沿革
吴江嘉誉于2010年11月设立，注册资本1亿元；2012年3月注册资本增加至1.6亿元；2016年12月股东变更为朱红娟（90%）和朱骏锋（10%）；2017年11月增加经营范围“按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴江)01047所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发、零售”，企业住所变更为“吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢301”。
（2）主要业务及财务数据
吴江嘉誉及其重要子公司的主要业务涉及贸易、房地产开发、印染加工等。
截止2017年12月31日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的资产总额235,064.61万元，净资产137,400.84万元，2017年度营业收入375,140.64万元，净利润
8,798.96万元；截止2018年12月31日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的净资产141,190.81万元。
3、与上市公司的关系
吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股90%的企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
4、经查询，吴江嘉誉不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司持有的春之声商业广场商铺72套及1家电影院商业房地产。
1、基本情况
（1）标的资产位于苏州市吴江区盛泽镇北观音弄38号春之声商业广场。“春之声商业广场”项目是公司与春之声瑞地商业管理有限公司联合开发建设，项目于2010年开工，2012年竣工，2013年5月正式运营；总建筑面积 29,166平方米，可供销售房屋建筑面积29,100.56平方米，规划有独立产权旺铺，精装修酒店式公寓等，其中商铺361套，酒店式公寓268套；土地使用权用途为商业，土地使用权性质为出让，土地使用权使用期限至2047年4月14日。
（2）标的资产为公司持有“春之声商业广场”项目尾盘，未办理产权证（有未售房源初始证），其中商铺建筑面积共 3,520.88平方米，电影院建筑面积为
2,769.72平方米，合计6,290.60平方米。由于标的资产在春之声商业广场中所处位置较差等原因，短期内未能出售，故对外出租，2017年租金收入（不含增值税）263.57万元。
截止2018年10月31日（评估基准日），标的资产账面原值 4,429.65万元，累计折旧533.01万元，账面净值3,896.64万元，评估价值5,561.00万元。
（3）经总经理办公会审议通过，在 2019年1月18日至2019年1月25日期间，公司以标的资产经评估的公允价值 5,561.00万元（含增值税）为底价，经过苏州产权交易中心公开挂牌，挂牌期间征集到一个意向受让方，按照产权交易公告确定吴江嘉誉为转让标的最终受让人。
（4）标的资产不存在任何质押、抵押等情况，亦未受到查封、冻结、监管等受限情况，涉及出租的，在合同中均有明确表明承租人放弃优先购买权的条款。
（5）标的资产中的电影院已出租给苏州星美影院管理有限公司（以下简称“星美影院”），按租赁合同约定，2018年星美影院每月的房租金为 13.93万元，从2018年2月起至目前，星美影院共拖欠公司的房租金为145.12万元。公司已于2018年6月起对星美影院进行停电处理，在催缴无果后，公司于 2018年10月向吴江区人民法院提起诉讼，要求解除租赁合同，并追究其相应的违约责任，目前案件正由法院审理中。上述诉讼事项不会对公司造成重大影响。
2、标的资产评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2018】第1439号”《资产评估报告》。评估情况如下：
（1）评估基准日：2018年10月31日
（2）评估方法：主要采用市场法和收益法评估，在综合分析后最终选取市场法的评估结论。
（3）评估结论：经评估，公司拟转让的标的资产于评估基准日的市场价值为人民币5,561.00万元（含增值税）。评估结果汇总如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动资产|3,896.64|5,561.00|1,664.36|42.71|
|委估资产合计|3,896.64|5,561.00|1,664.36|42.71|

增值原因：房地产建成时间较早，因近年来房地产价格上涨，故形成增值。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以评估机构的评估结果作为定价依据。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对标的资产进行评估。经评估，公司拟转让的标的资产于评估基准日的市场价值为5,561.00万元（含增值税）。公司以标的资产经评估的公允价值为底价，经过苏州产权交易中心公开挂牌，征集到一个意向受让方，按照产权交易公告确定吴江嘉誉为转让标的最终受让人，成交价格为 5,561.00万元（含增值税）。
本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
2019年1月31日，公司与吴江嘉誉签订《产权转让协议书》。主要内容如下：
1、公司将持有的春之声商业广场商铺72套及1家电影院产权全部转让给吴江嘉誉。其中商铺面积3,520.88平方米，电影院面积为2,769.72平方米，合计
6,290.60平方米。
2、转让标的转让对价为人民币5,561.00万元（含增值税）。
3、吴江嘉誉支付苏州产权交易中心的 1,000.00万元保证金作为履约保证金由苏州产权交易中心直接划转给公司，该笔履约保证金在本合同生效后转为交易转让款。
4、吴江嘉誉须在本合同生效后三个工作日内，一次性将交易转让余款支付至公司指定账户。
5、标的资产于吴江嘉誉支付全部转让款后3个月内完成持有主体的权利交
接及权证变更登记手续。。
6、在评估基准日至完成权利交接期间，交易标的正常经营产生的收入、支出和融资，与产权交易标的相关的盈利或亏损由吴江嘉誉享有和承担。
7、本协议经双方签章确认后生效，如涉及关联交易，则以通过公司关联交易审批为生效条件。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
2、本次关联交易完成后，公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签订相关协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定办理审批程序，及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。
七、关联交易目的和影响
1、本次关联交易主要是为了加快“春之声商业广场”项目的尾盘销售，交易对方通过产权交易机构以公开挂牌转让的方式产生。
本次关联交易将有利于回笼资金，确保公司主营业务的健康发展。交易标的资产已由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2018年8月，公司完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司100%股权，该次交易构成重组上市。重组完成后，公司合并财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。在资产负债表日，标的资产在合并报表层面的资产价值与本次作价基准日的评估价值无重大差异，因此，本次关联交易对公司合并财务报表利润不会产生重大影响。
3、经过审慎判断，本次关联交易对方吴江嘉誉财务状况良好，有足够的支付能力，本次资产转让款回收不存在风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
0.00万元。
九、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：
1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。
3、本次关联交易将有利于回笼资金，确保公司主营业务的健康发展，交易以评估机构的评估结果作为定价依据，交易对方通过苏州产权交易中心公开挂牌转让方式产生，交易协议内容公平合理。因此，本次关联交易符合公平、公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了与上述关联交易事项相关的议案、评估报告、审计报告、独立董事意见等会议资料、《产权转让协议书》，查阅了关联方的基本情况等。
经核查，东吴证券股份有限公司认为：上市公司本次转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易事项不会损害上市公司全体股东的利益，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。该事项已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
东吴证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邓红军 刘科峰 李永伟
东吴证券股份有限公司2019年 1月31日