海通证券股份有限公司
关于
上海金丰投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年六月
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投资”）的委托，担任金丰投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金丰投资全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由金丰投资、交易对方（上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙））等相关各方提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金丰投资董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对金丰投资的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金丰投资的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒金丰投资全体股东及其他投资者务请认真阅读金丰投资董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与金丰投资披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对金丰投资披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信金丰投资委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与金丰投资接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
特别声明与承诺 ........................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5第一章重大事项提示 ................................................................................................... 9第二章本次交易概述 ................................................................................................. 19第一节本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 19第二节本次交易的原则 ................................................................................................................. 20第三节本次交易具体方案 ............................................................................................................. 21第四节本次交易决策过程 ............................................................................................................. 26第五节本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 27第六节本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 27第七节本次交易后上市公司控制权情况 ..................................................................................... 27第八节本次交易实施尚需履行的审批手续 ................................................................................. 28第三章上市公司情况 ................................................................................................. 29第一节金丰投资基本情况 ............................................................................................................. 29第二节公司设立和历次股本变动情况 ......................................................................................... 29第三节最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................................... 34第四节主营业务情况及主要财务指标 ......................................................................................... 34第五节公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 35第六节前十大股东情况 ................................................................................................................. 36第四章交易对方基本情况 ......................................................................................... 37第一节上海地产集团 ..................................................................................................................... 37第二节上海城投总公司 ................................................................................................................. 40第三节中星集团 ............................................................................................................................. 43第四节上海格林兰 ......................................................................................................................... 47第五节天宸股份 ............................................................................................................................. 51第六节平安创新资本 ..................................................................................................................... 55第七节鼎晖嘉熙 ............................................................................................................................. 57第八节宁波汇盛聚智 ..................................................................................................................... 61第九节珠海普罗 ............................................................................................................................. 66第十节国投协力 ............................................................................................................................. 72第十一节交易对方与上市公司之间关系 ..................................................................................... 77第十二节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................. 77第十三节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ................. 78第五章拟置出资产基本情况 ..................................................................................... 79第一节主营业务情况及财务数据 ................................................................................................. 79第二节拟置出资产的资产及负债情况 ......................................................................................... 79第三节拟置出资产的人员安置情况 ............................................................................................. 86第六章绿地集团基本情况介绍 ................................................................................. 87第一节绿地集团简介 ..................................................................................................................... 87第二节绿地集团的历史沿革 ......................................................................................................... 88
第三节绿地集团的组织架构及主要下属公司情况 ................................................................... 109第四节绿地集团董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................... 136第五节绿地集团员工情况 ........................................................................................................... 147第六节绿地集团主要资产权属、负债及对外担保情况 ...........................................................148第七节绿地集团主要财务数据及利润分配情况 ....................................................................... 199第八节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................................... 200第九节绿地集团其他情况的说明 ............................................................................................... 205第七章拟注入资产的业务与技术 ........................................................................... 208第一节绿地集团业务发展概况 ................................................................................................... 208第二节房地产开发主业 ............................................................................................................... 208第三节房地产延伸产业 ............................................................................................................... 276第四节能源及相关贸易产业 ....................................................................................................... 289第五节汽车相关产业 ................................................................................................................... 298第六节最近三年主要客户及供应商 ........................................................................................... 308第七节拟注入资产的质量控制情况 ........................................................................................... 309第八节拟注入资产的安全生产及环保情况 ............................................................................... 311第八章标的资产的评估情况 ................................................................................... 316第一节拟置出资产的评估情况 ................................................................................................... 316第二节拟置入资产的评估情况 ................................................................................................... 330第九章本次发行股份情况 ....................................................................................... 371第一节本次发行概要 ................................................................................................................... 371第二节本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................................... 375第三节本次发行前后股本结构的变化 ....................................................................................... 376第十章本次交易主要合同内容 ............................................................................... 377第一节《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》 ........................................... 377第二节《补偿协议》 ................................................................................................................... 381第十一章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 384第一节基本假设 ........................................................................................................................... 384第二节本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 384第三节本次交易定价的公平合理性分析 ................................................................................... 396第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ........................... 408第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析 ................................................................... 409第六节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ........................................................... 415第七节本次交易资产交付安排的说明 ....................................................................................... 425第八节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................................... 426第九节利润补偿安排的可行性及合理性分析 ........................................................................... 428第十节关于股票买卖核查情况 ................................................................................................... 429第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 432第十二节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 432附件 ........................................................................................................................... 435
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本独立财务顾问报告、本报告书|指|《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书||《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司、金丰投资、公司|指|上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606|
|绿地集团、标的公司|指|绿地控股集团有限公司|
|上海地产集团|指|上海地产（集团）有限公司|
|中星集团|指|上海中星（集团）有限公司|
|上海城投总公司|指|上海市城市建设投资开发总公司|
|绿地集团职工持股会、职工持股会|指|上海绿地（集团）有限公司职工持股会|
|上海格林兰|指|上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易的交易对方|
|天宸股份|指|上海市天宸股份有限公司|
|平安创新资本|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|平安信托|指|平安信托有限责任公司|
|鼎晖嘉熙|指|上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波汇盛聚智|指|宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）|
|汇添富资本|指|汇添富资本管理有限公司|
|汇添富基金|指|汇添富基金管理股份有限公司|
|珠海普罗|指|珠海普罗股权投资基金（有限合伙）|
|国投协力|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|绿地能源集团|指|绿地能源集团有限公司|
|云峰集团|指|上海云峰（集团）有限公司|
|绿地香港|指|绿地香港控股有限公司|
|格林兰投资|指|上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰投资企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）|

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|交易对方、发行对象|指|绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本次资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分|
|资产置换|指|上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接|
|发行股份购买资产|指|上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分|
|拟注入资产、拟置入资产|指|绿地控股集团有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除全部负债后的净资产值|
|交易标的、标的资产|指|拟注入资产与拟置出资产的合称|
|资产承接方|指|指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补充协议》|指|《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|

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|《补偿协议》|指|《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议》|
|审计、评估基准日、交易基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国土资源部、国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住房和城乡建设部、住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|上海市经信委|指|上海市经济和信息化委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|海通证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|金杜律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永、安永会计师|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上会、上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《上市公司审计报告》|指|安永会计师出具的“安永华明(2014)专字第60469292_B05号”《上海金丰投资股份有限公司审计报告》|
|《拟置入资产审计报告》|指|瑞华出具的“瑞华审字[2014]31100060号”《绿地控股集团有限公司审计报告》|

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|拟置入资产模拟财务报表|指|绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华确认的绿地控股集团有限公司的模拟母公司资产负债表、模拟合并资产负债表，用以模拟假设2013年12月31日绿地控股集团有限公司已经完成战略投资者的引进（股权融资约117.28亿元）以及现金分红（分红额约25.89亿元）相关事宜的资产负债表情况|
|《拟置入资产盈利预测审核报告》|指|瑞华出具的“瑞华核字[2014]31100006号”《绿地控股集团有限公司盈利预测审核报告》|
|《上市公司备考审计报告》|指|瑞华出具的“瑞华审字[2014]31100071号”《上海金丰投资股份有限公司备考审计报告》|
|《上市公司备考盈利预测审核报告》|指|瑞华出具的“瑞华核字[2014]31100007号”《上海金丰投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》|
|《拟置入资产评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0306139号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《拟置出资产评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0354183号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，2011年8月1日修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9日修订）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一章重大事项提示
一、本次交易方案
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（一）资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2013年 12月 31日，上市公司归属于母公司股东权益账面值为 218,742.22万元，评估值为 221,321.91万元，增值2,579.69万元，增值率为1.18%。
本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红 2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
（二）发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2013年 12月 31日，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值 4,207,677.00万元的增值额为 2,465,528.00万元，增值率为58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673,205.00万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况、以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。
根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行 3,503,741,870股，向天宸股份发行 278,343,754股，向平安创新资本发行 1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行 517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行 465,112,627股，向珠海普罗发行 122,071,374股，向国投协力发行 116,278,156股。
（三）本次重大资产重组不安排配套融资
本次重大资产重组的方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分，不涉及募集配套资金的相关安排。
二、本次交易后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
上海市国资委
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|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

上海地产集团 上海城投总公司 上海格林兰 其他股东
上海地产集团 上海城投总公司 其他股东
100.00%
中星集团
中星集团
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|星集团7.62%|18.20%|

重组后的上市公司
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产的评估值为 6,673,205.00万元，占金丰投资 2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，因此本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《首发办法》第八条至第三十七条等的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定。本次重组方案符合《首发办法》第八条至第三十七条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
具体内容请参见本报告书“第十一章独立财务顾问核查意见”相关章节的内容。
五、本次交易构成关联交易
由于本次重组的交易对方中包括上市公司关联方上海地产集团、中星集团，
根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，上海地产集团所持上市公司的股权将回避表决。
六、本次发行股份锁定期
根据本次重组交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺：
上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
七、本次重组的补偿安排
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法评估，但对拟置入资产中部分核心（包括存货、投资性房地产、房屋建筑物等）资产采用了市场法等评估方法进行评估。
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《补偿协议》：
本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，金丰投资将聘请相关中介机构对拟置入资产中采取市场比较法等评估方法进行评估的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，绿地集团股东将对金丰投资以股份或现金的方式进行补偿。
1、若减值金额≤111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方持有绿地集团股权比例；
任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方持有绿地集团股权比例。
2、若减值金额>111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有股东按该协议第1.2条的约定进行补偿，高出（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%；
如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东持有绿地集团股权的比例/79.85%。
3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行
为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给上市公司。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、除天宸股份尚需召开股东大会审议《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》等事宜之外，本次交易方案已经绿地集团其他全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次拟置出资产、拟注入资产交易作价所依据的具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准。
2、签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》等事宜尚需取得天宸股份股东大会的审议批准。
3、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
4、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
5、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
6、其他可能的批准程序。
九、本次交易涉及的主要风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的股东大会上，未能获得股东审议通过而被暂停、中止或取消的风险。
2、房地产行业、能源行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司股东大会表决通过，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本次重组获相关政府主管部门的批准或无异议，中国证监会核准本次交易方案等。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）房地产业务核查风险
本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需进行相关房地产业务核查，并经国土资源部、住房和城乡建设部核查通过。因此，本次交易能否通过国土资源部、住房和城乡建设部的核查具有重大不确定性，存在因房地产业务核查导致本次重组终止或无法继续实施的风险。
（四）房地产行业政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。
2010年 1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年 4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。
2011年 1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策、加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。
2013年 2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。
国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果拟注入资产不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来拟注入资产的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
（五）经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的房地产行业、能源贸易行业（煤炭、石油、化工产品等）可能受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的
正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（六）房地产行业经营风险
由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
此外，房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，拟注入资产也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对未来公司经营业绩造成不利影响。
（七）能源行业经营风险
拟注入资产涉及的能源贸易业务主要集中在煤炭、油品和石化产品等，进销差价构成主要的盈利来源，因此产品价格波动可能会对拟注入资产经营业绩产生波动。
我国煤炭行业市场竞争激烈，重点煤炭企业纷纷向资源集中地扩张，大型煤炭企业将成为煤炭行业发展趋势的主导者，行业竞争的加剧，挤压了中小煤炭企业的生存空间。拟注入资产煤炭贸易量与一般煤炭企业相比，属于中等规模水平，其经营活动和经营环境需面对未来激烈的行业竞争。
国内成品油市场上，中石化和中石油两大公司处于主导地位，两家公司占据了大约80%以上的市场份额，其他企业无论是从原油供应、加工能力、物流、市
场销售等方面都难以与之抗衡。拟注入资产的成品油和石化产品贸易处于由两大石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，尽管已拥有稳定的上下游客户资源，但仍面临激烈的经营及市场竞争风险。
（八）存货减值影响盈利的风险
本次交易完成后，上市公司合并口径的存货将大幅增加至2,497.73亿元，占交易后上市公司总资产的比例超过60%，其中大部分为开发成本，包括在建的房地产开发项目以及拟开发的项目土地成本，主要为在建的商品房。若未来国有土地或商品房价格出现大幅下降，进而造成该等存货的大幅减值，上市公司的盈利水平将造成较大影响。
（九）资产负债率上升的风险
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升至85%以上，且主要为流动负债，上市公司的流动比率、速动比率较交易前均有所下降，短期偿债能力有所下降。较高的资产负债率和短期偿债压力，可能带来较高的财务成本和资金压力，进而将对上市公司的营运资金使用及管理效率提出较高的要求。若未来因房地产宏观调控措施、宏观经济因素等，导致融资成本的大幅上升或房地产市场的下滑，则上市公司存在因资金链紧张而影响持续经营的风险。
（十）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第二章本次交易概述
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）上市公司需要转型发展
金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。近几年来，国家对房地产市场加强调控力度，新的政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，金丰投资经营及盈利受到一定影响。
虽然金丰投资近年来根据行业发展的情况，调整并确定了“投资+服务”的发展定位，逐步转型为房地产领域综合服务商，但上市公司的经营状况仍受到房地产宏观调控的一定影响。因此，金丰投资需要转型发展以寻求新的经营业务及利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。
（二）绿地集团业务快速发展
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第 1
位1。绿地集团作为上海市混合所有制特大型企业集团，在 2013年《财富》世界 500强排名中位居第359位，2013年中国500强企业第55位。
绿地集团通过二十多年来的飞速发展目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，为了未来更快更好地做大做强，尤其是走好国际化之路，依托资本市场是其发展壮大的必由之路。因此，绿地集团需要利用上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（三）深化上海国资国企改革
1数据来源：中国企业联合会、中国企业家协会，下同。
在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次金丰投资资产重组注入绿地集团100%股权正是上海市国资国企战略性市场化重组的重要一环。
本次重组符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”）的精神，不仅能够推动有条件的国企整体上市，同时也促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，使得国有资本整体效率最优化。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将拥有世界 500强企业绿地集团100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
第二节本次交易的原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则。
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。
四、避免同业竞争、规范关联交易原则。
五、社会效益、经济效益原则。
第三节本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括两部分：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。
一、资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
（一）资产置换的交易对方
本次资产置换的交易对方为上海地产集团。
（二）拟置出资产交易价格
本次拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2013年 12月 31日，本次拟置出资产净资产评估值为221,321.91万元，较拟置出资产合并报表归属于母公司股东权益账面值218,742.22万元的增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。
本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红 2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
（三）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
二、发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
本次资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。鉴于本次交易尚需上市公司关于本次重组正式方案的股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门、有关政府主管部门、中国证监会的批准或核准后方可实施，如若资产置换与发行股份购买资产中任何一项事项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。
其中，2014年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。
根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代绿地集团职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。
2014年5月26日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成。
（三）拟注入资产的交易价格
本次拟注入资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经
有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2013年 12月 31日，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值 4,207,677.00万元的增值额为 2,465,528.00万元，增值率为58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673,205.00万元。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况（以2012年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元），以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（以2013年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元；
该方案已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
（五）发行数量
上市公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
其中，向上海地产集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向上海地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。
本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|上海地产集团|20,195.81|38.96%|221,435.23|18.20%|
|重组前其他公众股东|31,636.19|61.04%|31,636.19|2.60%|
|上海城投总公司|--|--|250,083.75|20.55%|
|中星集团|--|--|92,781.24|7.62%|
|上海格林兰|--|--|350,374.18|28.79%|
|天宸股份|--|--|27,834.37|2.29%|
|平安创新资本|--|--|120,603.70|9.91%|
|鼎晖嘉熙|--|--|51,720.52|4.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波汇盛聚智|--|--|46,511.26|3.82%|
|珠海普罗|--|--|12,207.13|1.00%|
|国投协力|--|--|11,627.81|0.96%|
|合计|51,832.01|100%|1,216,815.43|100.00%|

（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺：
上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
（八）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
第四节本次交易决策过程
一、上市公司的决策过程
2014年3月17日，上市公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，上市公司与交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014年6月13日，本公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》等相关议案。关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，上市公司与上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。
二、交易对方的决策过程
除天宸股份尚需召开股东大会审议《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》等事宜之外，本次交易方案已经绿地集团其他全部股东的内部权力机构审议通过。
第五节本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产的评估值为6,673,205.00万元，占金丰投资2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
第六节本次交易构成关联交易
由于本次重组的交易对方中包括上市公司关联方上海地产集团、中星集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，上海地产集团所持上市公司的股权将回避表决。
第七节本次交易后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
上海市国资委
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

上海地产集团 上海城投总公司 上海格林兰 其他股东
上海地产集团 上海城投总公司 其他股东
100.00%
中星集团
中星集团
|||
|-|-|
|星集团7.62%|18.20%|

重组后的上市公司
第八节本次交易实施尚需履行的审批手续
一、本次拟置出资产、拟注入资产交易作价所依据的具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准。
二、签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》等事宜尚需取得天宸股份股东大会的审议批准。
三、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
四、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
五、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
六、其他可能的批准程序。
第三章上市公司情况
第一节金丰投资基本情况
公司名称： 上海金丰投资股份有限公司
股票简称： 金丰投资
股票代码： 600606
住所： 上海市浦东新区松林路111号
注册资本： 518,320,089元
营业执照注册号： 310000000010224
税务登记证号码： 310106631137003
法定代表人： 王文杰
董事会秘书： 包永镭
通讯地址： 上海市浦东新区雪野路928号11楼
邮政编码： 200125
联系电话： 021-20770666
经营范围： 新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，实业投资，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，休闲服务，国内贸易（除专项规定外），房地产经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
第二节公司设立和历次股本变动情况
一、公司设立情况
公司前身为上海嘉丰股份有限公司，于 1991年 12月 10日经上海市人民政府办公厅以“沪府办【1991】155号文”批准，由原上海嘉丰棉纺织厂改制成立，于1992年2月14日经中国人民银行上海分行批准发行股票，同年3月7日至3月 15日首次向社会公开发行股票 706.32万股。1992年 3月 27日，嘉丰股份股
票在上海证券交易所上市，1992年5月18日召开了创立大会。公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例|
|国家股|591.32|83.72%|
|法人股|15.00|2.12%|
|社会个人股|100.00|14.16%|
|合计|706.32|100.00%|

二、历次股本变动情况
（一）1993年配股
1993年5月3日，嘉丰股份董事会审议通过了配股议案，并于1993年6月 11日获上海市证管办（1993）031号文批准，向全体股东以10：7的比例配股，配股价为2.5元/股。本次配股国家股股东放弃配股认购权，流通股股东和职工内部股股东合计认购配股8,217,356股，配股后公司总股本为78,849,156股，其中：国家股 58,892,720股，持股比例为74.69%；社会公众股为 19,956,436股（包括内部职工股3,400,000股），持股比例为25.31%。
（二）1995年派送红股
1995年公司根据 1994年度股东大会决议，以 1994年末总股本为基数，向全体股东每10股送1股，实施后股份总数达到86,734,072股。
（三）1997年股权转让
1997年 12月 26日，经国家国有资产管理局“国资企发【1997】328号文”、上海市国有资产管理办公室“沪国资预【1997】327号文”、上海市证券期货监督管理办公室“沪证司【1997】160号”和中国证监会“证监函【1997】54号文”批准，嘉丰股份控股股东上海纺织控股（集团）公司（简称“上海纺控集团”）以协议方式向上海房地（集团）公司（简称“上海房地集团”）转让其所持有的上市公司国家股共6,478.20万股，占上市公司总股本的74.69%。
本次转让后，上市公司总股本及股份结构不变，转让前后控股股东变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|控股股东|持股数（万股）|持股比例|股份性质|
|转让前|上海纺控集团|6,478.1992|74.69%|国家股|
|转让后|上海房地集团|6,478.1992|74.69%|国家股|

上海纺控集团成立于 1995年 5月 12日，系由上海市纺织工业局根据“政资分开”、“政企分开”的原则，按照建立现代企业制度的要求转变而成的市属大型国有控股集团，受上海市国资局的委托，在授权范围内经营管理上海市纺织行业国有资产。
上海房地集团成立于 1996年 8月 27日，由上海市房屋土地管理局下属的10家房地产、建筑材料业及相关企业组建而成，为上海市国有资产管理办公室、上海市房屋土地管理局共同授权经营管理国有资产的市属大型企业集团。
本次股权转让前后上市公司的控股股东上海纺控集团、上海房地集团持有的上市公司股份性质均为国家股，且上述两家集团公司均为受上海市政府及其国资授权管理部门的委托，在授权范围内管理国有资产的市属大型控股集团，本次股权变更前后上市公司的实际控制权均在上海市政府及其国资授权管理部门，因此，本次股权转让未导致上市公司实际控制权发生变化。
（四）1998年资产置换及更名
经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司【1998】008号文”、上海市国有资产管理办公室“沪国资预（1998）145号文”批复，嘉丰股份与上海房地集团于1998年6月25日签署协议进行整体资产置换，嘉丰股份将全部纺织类资产及负债经评估确认后与上海房地集团下属经评估确认后的房地产业相关资产进行等额置换，置换完成后上市公司的主营业务由原先的棉纱、棉布的生产和销售变更为房地产住宅流通业务、住宅开发业务和住宅配套服务业务。
本次资产置换获得了上海市证券期货监督管理办公室（“沪证司【1998】008号文”）及上海市国有资产管理办公室（“沪国资预（1998）145号文”）批准，履行了当时上市公司监管所需的必要审批手续，上市公司主营业务发生彻底变更。
本次资产置换的同时，上市公司名称由嘉丰股份变更为金丰投资。
（五）2000年派送红股及公积金转增股本
2000年公司根据 1999年度股东大会决议，以 1999年末总股本为基数，向
全体股东每10股送4.5股红股，同时以资本公积转增4.5股股本，送股转增后股本达到164,794,737股。
（六）2002年增发
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）68号文核准，公司于 2002年4月5日在上海证券交易所成功增发了57,200,000股A股，每股发行价格11.55元。本次增发的股票已于2002年4月23日在上海证券交易所成功上市交易。
（七）2002年调整股本结构
2002年 6月 25日，公司 2001年度股东大会审议通过了调整公司股本结构的议案，将公司披露的流通股股数 98,908,592股按实际股数调整为 98,897,755股，使流通股减少11,197股，调整后公司总股本为 221,983,540股。
（八）2002年派送红股
2002年公司根据 2001年度股东大会决议，以 2001年末总股本为基数，每 10股送 2股红股，以最新总股本 221,983,540股为基数每 10股送红股 1.485股，公司股份总数为254,942,546股。
（九）2004年股权划转
2004年 12月 31日，经国务院国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权【2004】894号）、中国证监会《关于上海地产（集团）有限公司收购上海金丰投资股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字【2004】57号）、中国证监会《关于同意豁免上海地产（集团）有限公司要约收购上海金丰投资股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字【2004】81号）批准，上海房地集团将其持有的上市公司14,136.09万股国家股全部无偿划转给上海地产集团持有。
本次转让后，上市公司总股本及股份结构不变，转让前后控股股东变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|控股股东|持股数（万股）|持股比例|股份性质|
|转让前|上海房地集团|14,136.0947|55.45%|国家股|
|转让后|上海地产集团|14,136.0947|55.45%|国家股|

由于上海房地集团为上海地产集团的全资子公司，本次股权划转仅使上海地
产集团通过上海房地集团间接持有上市公司股份变为直接持有上市公司股份，因此，本次股权划转前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次股权划转未导致上市公司实际控制人的变更。
（十）2005年派送红股及资本公积金转增股本
2005年公司根据 2004年年度股东大会决议，以 2004年末股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，公司总股本达到280,436,801股。
（十一）2006年股权分置改革
2006年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10股获付 3.7股，非流通股股东共支付 46,227,711股。公司控股股东地产集团持有的国家股由 155,497,042股变更为 109,269,331股，流通股股数由 124,939,759股变更为171,167,470股，总股本保持不变。
（十二）2006年资本公积金转增股本
2006年公司根据 2005年年度股东大会决议，以 2005年末总股本为基数，向全体股东每 10股由资本公积金转增 1股，并派发现金红利 1.00元（含税），公司总股本达到308,480,481股。
（十三）2007年派送红股
2007年公司根据 2006年度股东大会决议，以 2006年末总股本为基数，向全体股东每10股送股1.5股，实施后总股本达到 354,752,554股。
（十四）2008年派送红股
2008年公司根据 2007年度股东大会决议，以 2007年末总股本为基数，向全体股东每 10股送红股 1股并派发现金红利 0.50元（含税），实施后总股本达到390,227,810股。
（十五）2010年派送红股
2010年公司根据 2009年度股东大会决议，以 2009年末总股本为基数，向全体股东每 10股送红股 1股并派发现金红利 0.50元（含税），实施后总股本
达到429,250,591股。
（十六）2011年派送红股
2011年公司根据 2010年度股东大会决议，以 2010年末总股本为基数，向全体股东每 10股送红股 1 .5股并派发现金红利 0.50元（含税），实施后总股本达到493,638,180股。
（十七）2012年派送红股
2012年公司根据 2011年度股东大会决议，以 2011年末总股本为基数，向全体股东每 10股送红股 0.5股并派发现金红利 0.50元（含税），实施后总股本达到518,320,089股。
第三节最近三年控制权变动及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年的控股权未发生变化，公司的控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。
二、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
第四节主营业务情况及主要财务指标
一、主营业务发展情况
金丰投资主要业务包括房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。
近三年来，金丰投资根据行业发展的情况，确定“投资+服务”的发展定位，逐步成为房地产领域综合服务商。
二、最近三年主要财务指标
（一）资产负债情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|615,887.95|596,631.55|562,383.55|
|总负债（万元）|395,741.81|376,564.01|351,164.67|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|218,742.22|218,500.48|209,760.23|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.22|4.22|4.05|

（二）收入利润情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|89,241.92|44,025.71|91,853.89|
|利润总额（万元）|8,919.37|11,996.81|24,077.28|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,963.07|10,496.06|20,238.70|

第五节公司控股股东及实际控制人情况
一、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上海地产集团持有上市公司38.96%的股权，为公司控股股东。上海地产集团基本情况请参见“第四章交易对方基本情况/第一节上海地产集团”。
上海市国资委持有上海地产集团100%股权，为上市公司实际控制人。
二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
上海市国资委
100%
上海地产（集团）有限公司
38.96%
上海金丰投资股份有限公司
三、公司控股股东资金占用情况
截至 2013年 12月 31日，上市公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
第六节前十大股东情况
截至2014年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|上海地产(集团)有限公司|201,958,120|38.96|
|2|张哨丰|1,699,100|0.33|
|3|中融国际信托有限公司-融新252号|1,392,597|0.27|
|4|王萍|1,301,800|0.25|
|5|王世维|1,220,372|0.24|
|6|王涛|1,150,000|0.22|
|7|李辰婕|1,078,000|0.21|
|8|张庚娣|1,075,175|0.21|
|9|毛英姿|939,300|0.18|
|10|王敏|918,078|0.18|
|合计||212,732,542|41.05|

第四章交易对方基本情况
第一节上海地产集团
一、上海地产集团基本情况
企业名称： 上海地产（集团）有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
注册地： 上海市浦东南路500号18楼
主要办公地点： 上海市雪野路928号上海地产集团大厦
法定代表人： 冯经明
注册资本： 420,000万元
营业执照注册号： 310000000084577
税务登记证号码： 310115744914438
经营范围： 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
2002年11月，根据上海市人民政府《上海市人民政府关于同意组建上海地产（集团）有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103号），上海市国资委、上海国有资产经营有限公司及上海大盛资产有限公司共同出资设立上海地产集团，注册资本420,000万元。
经历次股权变更，上海地产集团当前注册资本仍为 420,000万元，为上海市国资委的全资子公司。
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海地产集团注册资本未发生过变化。
三、股东情况及产权控制关系
上海地产集团股权结构图：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海地产（集团）有限公司
截至本报告书签署日，上海市国资委持有上海地产集团100%股权，为上海地产集团的控股股东及实际控制人。
四、主要业务发展情况
上海地产集团目前从事的主要业务如下：
1、对下属房地产企业进行监管，实现国有资产保值增值，承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务
在房地产开发业务方面，上海地产集团在做好市场性房地产开发业务的同时，充分发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建设，较好地发挥了保障性住房建设的骨干和示范作用。
2、作为土地储备前期开发运作载体，进行土地储备前期开发
在土地储备前期开发方面，上海地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力和贡献。
3、对滩涂资源开发实施建设管理
在滩涂造地方面，上海地产集团累计促淤64万亩，圈围26万亩，为多个市政工程提供了急需的建设用地。
五、上海地产集团业务板块及其控制的核心企业情况
截至2013年12月31日，上海地产集团的业务板块及其控制的核心企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|房地产板块||||
|上海中星（集团）有限公司|100,000.00|房地产开发|100.00%|
|中华企业股份有限公司|155,588.28|房地产开发|36.36%|
|上海馨安置业有限公司|10,000.00|房地产开发|100.00%|
|上海明馨置业有限公司|5,000.00|房地产开发|100.00%|
|上海周馨置业有限公司|1,000.00|房 地产开发|100.00%|
|上海地产馨浦置业有限公司|5,000.00|房地产开发|100.00%|
|上海地产馨虹置业有限公司|30,000.00|房地产开发|100.00%|
|上海丰利居置业有限公司|25,000.00|房地产开发|60.00%|
|上海地产保障住房投资建设管理有限公司|200,000.00|保障房投资建设运营|100.00%|
|其他||||
|上海金丰投资股份有限公司|51,832.01|房地产综合服务|38.96%|
|上海闵行联合发展有限公司|40,000.00|园区开发经营|65.00%|
|上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司|35,000.00|园区开发经营|50.00%|
|上海市住房置业担保有限公司|90,000.00|贷款担保及服务|84.00%|
|上海市滩涂造地有限公司|10,000.00|滩涂促淤圈围|100.00%|
|上海地产资产管理有限公司|3,000.00|房地产经营管理|100.00%|
|上海至尊衡山酒店投资有限公司|50,000.00|酒店管理|50.00%|
|上海地产农业投资发展有限公司|10,000.00|农业投资经营|100.00%|
|上海地产明居发展有限公司|10,000.00|其他房地产活动|100.00%|
|上海地产酒店管理有限公司|2,000.00|酒 店管理|100.00%|
|上海七彩汇商贸发展有限公司|20,143.00|房产运营|100.00%|
|上海缤纷商贸发展有限公司|35,015.00|房产运营|100.00%|
|上海市外事用房经营公司|600.00|外事用房经营管理|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第122831号、信会师报字[2013]第122680号和信会师报字[2012]第122133号《审计报告》，上海地产集团最近三年主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|12,556,008.47|11,332,008.91|10,617,387.14|
|总负债|9,697,431.25|8,640,315.72|8,085,251.50|
|归属于母公司股东的权益|1,924,478.55|1,774,796.77|1,687,696.52|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,390,109.65|1,894,552.53|1,604,374.92|
|营业利润|195,700.82|187,818.51|340,516.66|
|利润总额|210,370.47|224,707.50|348,322.88|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|65,823.21|79,787.68|138,102.70|

第二节上海城投总公司
一、上海城投总公司基本情况
企业名称： 上海市城市建设投资开发总公司
企业类型： 全民所有制
注册地： 上海市浦东新区浦东南路500号
主要办公地点： 上海市黄浦区永嘉路18号
法定代表人： 蒋耀
注册资本： 2,040,593.90万元
营业执照注册号： 310115000002456
税务登记证号码： 310101132211037
经营范围： 城市投资建设，项目投资、参股经营、咨询服务，房地产开发经营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投资。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
根据上海市建设委员会、上海市计划委员会、上海市财政局出具的《关于成立上海市城市建设投资开发总公司的通知》文件（沪建计（92）第 660号），上海城投总公司于 1992年 7月成立，企业性质为全民所有制企业。企业设立时的注册资本为102,000万元。
经历次股权变更，上海城投总公司当前注册资本为 2,040,593.90万元，企业性质仍为全民所有制企业。
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海城投总公司注册资本未发生过变化。
三、股东情况及产权控制关系
上海城投总公司股权结构如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海市城市建设投资开发总公司
截至本报告书签署日，上海市国资委持有上海城投总公司100%股权，为上海城投总公司的控股股东及实际控制人。
四、主要业务发展情况
上海城投总公司是上海市城市基础设施的专业投资、开发控股和运营管理公司，目前其投资项目主要集中在道路、桥梁、隧道、环境治理、供水等方面。
五、上海城投总公司下属主要企业及股权关系情况
截至2013年12月31日，上海城投总公司的业务板块及其控制的核心企业情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|房地产板块||||
|上海城投控股股份有限公司|298,752.35|环保、房产及投资|55.61%|
|上海城投资产经营有限公司|269,500.00|城镇化建设|100.00%|
|上海中心大厦建设发展有限公司|860,000.00|房地产业务|51.00%|
|环保板块||||
|上海环境实业有限公司|65,000.00|环境行业|100.00%|
|上海老港固废综合开发有限公司|89,360.00|环保行业|100.00%|
|水务板块||||
|上海阳晨投资股份有限公司|24,459.60|排水及污水处理|56.83%|
|上海市自来水奉贤有限公司|62,412.52|自来水行业|100.00%|
|上海水务资产经营发展有限公司|1,006,000.00|自来水行业|100.00%|
|上海城投污水处理有限公司|35,396.74|排水及污水处理|100.00%|
|上海城投原水有限公司|105,300.00|原水供应|100.00%|
|上海青草沙投资建设发展有限公司|706,653.00|原水工程|100.00%|
|路桥板块||||
|上海城投高速公路投资发展有限公司|146,500.00|高速公路建设管理|100.00%|
|上海沪申高速公路建设发展有限公司|552,200.00|高速公路建设管理|100.00%|
|上海崇启通道建设发展有限公司|136,792.00|崇启通道项目建设|100.00%|
|上海中环线建设发展有限公司|540,000.00|市政道路建设|100.00%|
|上海公路投资建设发展有限公司|865,859.00|公路建设管理|100.00%|
|上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司|766,796.00|越江设施建设|100.00%|
|上海长江隧桥建设发展有限公司|500,000.00|沪崇隧道建设|60.00%|
|上海沪洋高速公路发展有限公司|55,000.00|高速公路建设管理|36.00%|
|其他||||
|上海城培企业管理咨询有限公司|150.00|教育培训|100.00%|
|上海城投环保产业投资管理有限公司|2,000.00|环境项目投资|100.00%|
|上海市政实业有限公司|7,796.09|投资与资产管理|100.00%|
|上海住总（集团）总公司|31,265.64|房屋建筑业|100.00%|
|上海市市政工程建设发展有限公司|2,000.00|市政公共设施管理|100.00%|
|上海前卫实业有限公司|186,486.83|农牧渔林|100.00%|
|上海长兴岛开发建设有限公司|366,600.00|城市建设行业|100.00%|
|上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司|8,400.00|水资源开发研究|79.76%|

六、最近三年主要财务指标
根据众华会计师事务所出具的众会字（2014）第 0858号、众华沪银会计师
事务所出具的沪众会字（2013）第 3906号和上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2012）第 1528号审计报告，上海城投总公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|36,251,059.25|33,316,676.95|30,331,316.99|
|总负债|20,788,629.39|18,711,615.55|17,217,136.14|
|归属于母公司所有者权益|13,903,122.02|13,090,185.80|11,858,044,32|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,597,880.27|1,569,219.15|1,413,867.16|
|营业利润|167,090.93|185,486.77|116,880.85|
|利润总额|182,847.21|181,926.96|167,607.70|
|归属于母公司所有者的净利润|32,900.90|56,555.22|66,840.76|

第三节中星集团
一、中星集团基本情况
企业名称： 上海中星（集团）有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地： 上海市曲阳路561号
主要办公地点： 上海市浦东新区雪野路928号15~18楼
法定代表人： 周先强
注册资本： 100,000万元
营业执照注册号： 310000000029652
税务登记证号码： 310109132232057
经营范围： 建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
中星集团前身为上海中星（集团）公司，系上海市居住区综合开发中心经上海市建设委员会、上海市经济体制改革委员会沪建经（94）第0373号联合发文，于1994年6月批准改建，企业性质为全民所有制，注册资本为5亿元。
经改制及历次股权变更，中星集团当前注册资本为 100,000万元，为上海地产集团全资子公司。
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年，中星集团注册资本未发生过变化。
三、股东情况及产权控制关系
中星集团股权结构如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海市地产（集团）有限公司
100%
上海中星（集团）有限公司
截至本报告书签署日，上海地产集团持有中星集团100%股权，为中星集团的控股股东。上海市国资委持有上海地产集团100%股权，为中星集团的实际控制人。
四、主要业务发展情况
中星集团主要业务领域为房地产投资开发。
五、中星集团下属主要企业及股权关系情况
截至2013年12月31日，中星集团的业务板块及其控制的核心企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|房地产板块||||
|上海中星集团新城房产有限公司|10,000.00|房地产开发|100.00%|
|上海中星集团振城不动产经营有限公司|10,000.00|房地产开发|100.00%|
|上海中星集团实业有限公司|90.00|房地产开发|100.00%|
|上海中星集团昆山置业有限公司|3,000.00|房地产开发|100.00%|
|上海中星集团中星房地产营销有限公司|100.00|房地产中介服务|80.00%|
|上海中星虹达置业有限公司|2,000.00|房地产开发|90.00%|
|无锡申锡房地产实业有限公司|5,000.00|房地产开发|90.00%|
|上海中星集团宜兴置业有限公司|18,000.00|房地产开发|100.00%|
|上海湘大房地产开发有限公司|2,000.00|房地产开发|70.00%|
|上海安阁房地产开发有限公司|800.00|房地产开发|90.00%|
|上海硕和房地产开发有限公司|5,000.00|房地产开发|52.00%|
|上海旗捷置业有限公司|500.00|房地产开发|90.00%|
|上海全策房地产有限公司|3,000.00|房地产开发|90.00%|
|上海闵润置业有限公司|1,000.00|房地产开发|95.00%|
|上海龙宁房地产开发有限公司|1,000.00|房地产开发|95.00%|
|上海中星集团怡城实业有限公司|41.80|房地产开发|100.00%|
|上海中星城镇置业有限公司|3,000.00|房地产开发|80.00%|
|上海中大股份有限公司|3,000.00|房地产开发|46.35%|
|上海地产曹路基地开发有限公司|50,000.00|房地产开发|90.00%|
|上海中星城际置业有限公司|10,000.00|房地产开发|100.00%|
|中星（扬州）置业有限公司|11,000.00|房地产开发|100.00%|
|天津星华府置业有限公司|105,000.00|房地产开发|70.00%|
|天津星华商置业有限公司|27,000.00|房地产开发|70.00%|
|天津星华城置业有限公司|165,000.00|房地产开发|70.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|中星（昆山）城际置业有限公司|20,000.00|房地产开发|100.00%|
|上海星舜置业有限公司|5,000.00|房地产开发|90.00%|
|上海星汇置业有限公司|1,000.00|房地产开发|60.00%|
|上海春日置业有限公司|9,000.00|房地产开发|95.00%|
|上海中星城北房地产有限公司|3,000.00|房地产开发|100.00%|
|安徽中州置业股份有限公司|2,000.00|房地产开发|100.00%|
|吉林市海上置业有限公司|3,000.00|房地产开发|50.00%|
|上海住宅科技投资股份有限公司|15,000.00|房地产开发|28.00%|
|上海侨建房地产有限公司|500.00|房地产开发|49.00%|
|上海松江新城建设发展有限公司|100,000.00|房地产开发|20.00%|
|上海国际汽车城置业有限公司|50,000.00|房地产开发|50.00%|
|上海市绿地（集团）有限公司|827,226.02|房地产开发|9.84%|
|其他||||
|上海市住房置业担保有限公司|80,000.00|其他未列明的金融业|15.00%|
|海通证券有限公司|822,782.00|证券经纪与交易|1.00%|
|上海中星广告装潢有限公司|60.00|广告业|100.00%|
|上海好饰家建材园艺超市有限公司|1,000.00|市场管理|52.00%|
|上海中星集团申城物业有限公司|1,170.00|物业管理|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
中星集团最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|2,045,836.19|1,889,502.81|1,690,245.07|
|总负债（万元）|1,389,374.15|1,232,655.45|1,035,465.44|
|所有者权益合计（万元）|656,462.04|656,847.36|654,779.63|

注：上述数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入（万元）|92,808.29|73,872.98|212,215.86|
|营业利润（万元）|34,143.47|15,770.51|110,175.44|
|利润总额（万元）|37,743.23|18,267.57|113,151.76|
|归属于母公司所有者净利润|33,097.72|15,109.97|88,778.78|

注：上述数据未经审计
第四节上海格林兰
一、上海格林兰基本情况
企业名称： 上海格林兰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室
执行事务合伙人：上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）
认缴出资额： 3,766.55万元
营业执照注册号： 310118002942416
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（一）历史沿革
2014年2月，格林兰投资与上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）共同签署了《上海格林兰投资企业（有限合伙）合伙协议书》，由上海格林
兰作为普通合伙人，上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投
资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）合计三十二个小合伙企业作为有限合伙人，共同设立上海格林兰投资企业（有限合伙），认缴出资额为3,766.55万元。设立时，上海格林兰的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）|519.85|13.80%|
|上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）|114.20|3.03%|
|上海格林兰叁投资管理中心（有限合伙）|103.35|2.74%|
|上海格林兰肆投资管理中心（有限合伙）|135.76|3.60%|
|上海格林兰伍投资管理中心（有限合伙）|39.73|1.05%|
|上海格林兰陆投资管理中心（有限合伙）|221.68|5.89%|
|上海格林兰柒投资管理中心（有限合伙）|121.52|3.23%|
|上海格林兰捌投资管理中心（有限合伙）|15.75|0.42%|
|上海格林兰玖投资管理中心（有限合伙）|184.29|4.89%|
|上海格林兰壹拾投资管理中心（有限合伙）|25.05|0.67%|
|上海格林兰壹拾壹投资管理中心（有限合伙）|37.51|1.00%|
|上海格林兰壹拾贰投资管理中心（有限合伙）|31.41|0.83%|
|上海格林兰壹拾叁投资管理中心（有限合伙）|37.94|1.01%|
|上海格林兰壹拾肆投资管理中心（有限合伙）|55.69|1.48%|
|上海格林兰壹拾伍投资管理中心（有限合伙）|14.76|0.39%|
|上海格林兰壹拾陆投资管理中心（有限合伙）|54.18|1.44%|
|上海格林兰壹拾柒投资管理中心（有限合伙）|51.09|1.36%|
|上海格林兰壹拾捌投资管理中心（有限合伙）|42.22|1.12%|
|上海格林兰壹拾玖投资管理中心（有限合伙）|61.64|1.64%|
|上海格林兰贰拾投资管理中心（有限合伙）|112.91|3.00%|
|上海格林兰贰拾壹投资管理中心（有限合伙）|27.46|0.73%|
|上海格林兰贰拾贰投资管理中心（有限合伙）|87.13|2.31%|
|上海格林兰贰拾叁投资管理中心（有限合伙）|52.89|1.40%|
|上海格林兰贰拾肆投资管理中心（有限合伙）|81.51|2.16%|
|上海格林兰贰拾伍投资管理中心（有限合伙）|96.55|2.56%|
|上海格林兰贰拾陆投资管理中心（有限合伙）|162.55|4.32%|

||||
|-|-|-|
|上海格林兰贰拾柒投资管理中心（有限合伙）|288.76|7.67%|
|上海格林兰贰拾捌投资管理中心（有限合伙）|125.02|3.32%|
|上海格林兰贰拾玖投资管理中心（有限合伙）|324.66|8.62%|
|上海格林兰叁拾投资管理中心（有限合伙）|238.58|6.33%|
|上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限合伙）|72.51|1.93%|
|上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）|221.59|5.88%|
|上海格林兰投资管理有限公司|6.8000|0.18%|
|合计|3,766.55|100%|

（二）最近三年出资额变化情况
上海格林兰设立以后认缴出资额未发生过变化。
三、股东情况及产权控制关系
上海格林兰股权结构如下图所示：
||
|-|
|………|

…
上海格林兰壹投资管理 上海格林兰叁拾贰投资管…………
中心（有限合伙） 理中心（有限合伙）
||
|-|
|LP|

上海格林兰
上海格林兰的执行事务合伙人为格林兰投资，关于格林兰投资的情况，详见本节“七、执行事务合伙人情况”。
四、主要业务发展情况
截至本报告书签署日，上海格林兰为持股型企业，暂无其他业务。
五、上海格林兰下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署日，除绿地集团外，上海格林兰无其他参控股企业。
六、最近三年主要财务指标
截至本报告书签署日，上海格林兰成立至今未满一个完整会计年度。
七、执行事务合伙人情况
（一）格林兰基本情况
企业名称： 上海格林兰投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区320室
法定代表人： 张玉良
注册资本： 10万元
营业执照注册号： 310118002938241
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2014年1月，经全体股东做出股东会决议，同意设立格林兰投资，注册资本10万元。
（二）股东情况及产权控制关系
格林兰投资股东全部为自然人，系绿地集团管理层成员。
（三）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，格林兰投资为持股型企业，暂无开展其他业务。
（四）格林兰投资下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署日，格林兰投资下属企业包括上海格林兰和上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）。
（五）最近三年主要财务指标
截止本报告书签署日，格林兰投资成立至今未满一个完整会计年度。
第五节天宸股份
一、天宸股份基本情况
企业名称： 上海市天宸股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地： 上海市浦东新区康士路17号
主要办公地点： 上海市长宁区仙霞路8号29楼
法定代表人： 叶茂菁
注册资本： 457,784,742元
营业执照注册号： 310000000003602
税务登记证号码： 310106132210173
经营范围： 实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
天宸股份前身系上海市联农股份有限公司（以下简称“联农股份”），1992年6月经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第40号文批准，联农股份首次发行股票2,500万元，每股面值10元，计250万股，。1992年12月，经联农股份董事会讨论研究，决定将联农股份股票面额由原每股十元拆细为一元，股本由250万股变更为2,500万股。本次变更后，天宸股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|发起人股|800.00|32.00%|
|社会法人股|1,100.00|44.00%|
|社会公众股|600.00|24.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

经历次股权变更，天宸股份当前注册资本为45,778.47万元。截止2014年3
月31日，天宸股份前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|上海仲盛虹桥企业管理有限公司|11,481.68|25.08%|
|上海展览中心(集团)有限公司|1,839.78|4.01%|
|上海牛奶(集团)有限公司|816.34|1.78%|
|陈青苗|459.85|1.00%|
|首创证券有限责任公司|238.06|0.52%|
|中国农业银行股份有限公司上海市机关分行机关工会委员会|200.10|0.44%|
|上海锦龙百货商店|200.10|0.44%|
|深圳市华兰达实业发展有限公司|180.40|0.39%|
|梁永|170.00|0.37%|
|上海电力建设有限责任公司|153.93|0.34%|
|合计|15,740.23|34.37%|

（二）最近三年注册资本变化情况
2011年5月，天宸股份将注册资本由35,214.21万元变成45,778.47万元。
三、股东情况及产权控制关系
天宸股份股权结构如下图所示：
叶立培 叶茂菁 朱卫华 成艳娴
jingjing
|||
|-|-|
|40%|60%|

上海锦元商业发展有限公司
仲盛发展有限公司
100%
上海成元投资管理有限公司
||
|-|
|60%|

北京新盛房地产开发有限公司
100%
上海仲盛虹桥企业管理有限公司
25.08%
上海市天宸股份有限公司
截至本报告书签署日，上海仲盛虹桥企业管理有限公司持有天宸股份25.08%股权，为天宸股份的控股股东。上海仲盛虹桥企业管理有限公司成立于1992年8月18日，法定代表人为叶茂菁，注册资本25,000万元，组织机构代码为13338649-6。
四、主要业务发展情况
天宸股份主要业务领域为房地产开发兼对外投资。
五、天宸股份下属主要企业及股权关系情况
截至2013年12月31日，天宸股份的业务板块及其控制的核心企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|房地产开发||||

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|上海和泰房地产开发有限公司|10,000.00|房地产开发与经营、物业管理|100%|
|上海南方综合物流园区管理有限公司|3,304.00|房地产开发、房屋租赁|85%|
|上海联农房产有限公司|4,000.00|房地产开发经营及咨询业务|100%|
|上海天宸酒店管理有限公司|1696.00|酒店管理|85%|
|上海天宸物业管理有限公司|600.00|物业管理、物业租赁|100%|
|其他||||
|上海宸乾投资有限公司|3000.00|创业投资、投资管理及咨询|100%|
|上海天宸客运有限公司|3000.00|客运汽配|100%|
|上海天宸浦东发展有限公司|750.00|房屋租赁、实业投资|100%|

六、最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 111311号、信会师报字[2013]第111128号和信会师报字[2012]第112137号《审计报告》，天宸股份最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|94,239.28|99,822.48|95,913.80|
|总负债|15,334.43|29,384.69|29,709.76|
|归属于母公司所有者权益合计|82,938.47|74,511.18|70,124.46|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|3,626.29|5,331.90|7,223.55|
|营业利润|12,258.13|600.46|-1,198.13|
|利润总额|12,112.22|1,490.88|1,560.91|
|归属于母公司所有者的净利润|11,838.53|1,371.06|1,392.57|

第六节平安创新资本
一、平安创新资本基本情况
企业名称： 深圳市平安创新资本投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人： 童恺
注册资本： 400,000万元
营业执照注册号： 440301103342926
税务登记证号码： 440300192210239
经营范围： 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
平安创新资本前身为深圳平安实业投资公司，系经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深府办复[1992]1226号）批复，于1992年11月由深圳平安保险公司投资设立，注册资本为2,000万元。
经改制及历次股权变更，平安创新资本当前注册资本为 400,000万元，为平安信托有限责任公司的全资子公司。
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年，平安创新资本注册资本未发生过变化。
三、股东情况及产权控制关系
平安创新资本股权如下图所示：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
平安信托有限责任公司
100%
深圳市平安创新资本投资有限公司
截至本报告书签署日，平安信托有限责任公司持有平安创新资本100%股权，为平安创新资本的控股股东。中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%股权，为平安创新资本的实际控制人。
四、主要业务发展情况
平安创新资本为平安信托有限责任公司下属子公司，平安创新资本专注于股权投资，是目前国内最具影响力的机构投资者之一。
五、最近三年主要财务指标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审计（2014）第21673号审计报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2013）审字第60934247_B01号和安永华明（2012）审字第60934247_A01号审计报告，平安创新资本最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|4,442,059.64|3,049,509.59|1,673,991.21|
|总负债|3,172,332.75|1,741,656.75|1,176,505.74|
|归属于母公司所有者权益合计|540,045.71|619,491.32|487,976.46|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|860,254.15|694,778.13|209,035.09|
|营业利润|170,877.18|141,442.03|49,649.19|
|利润总额|174,005.45|143,086.01|49,526.16|
|归属于母公司所有者的净利润|83,079.79|99,292.22|42,471.97|

第七节鼎晖嘉熙
一、鼎晖嘉熙基本情况
企业名称： 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-60室执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：付晨）认缴出资额： 250,805万元
营业执照注册号： 310000000121511
税务登记证号码： 310115082069609
经营范围： 股权投资【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】二、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（一）历史沿革
2013年11月，根据《上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（以下简称“鼎晖天津”）和徐茜共同出资设立上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额10,001万元，由鼎晖天津担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，鼎晖嘉熙的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|鼎晖股权投资管理（天津）有限公司|1.00|0.01%|

||||
|-|-|-|
|徐茜|10,000.00|99.99%|
|合计|10,001.00|100.00%|

经合伙人变更和出资额调整，鼎晖嘉熙当前认缴出资额为250,805万元，出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|鼎晖股权投资管理（天津）有限公司|1.00|小于0.01%|
|天津鼎晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合伙）|63,600.00|25.36%|
|清华大学教育基金会|5,000.00|1.99%|
|上海鼎晖嘉孚股权投资合伙企业（有限合伙）|182,204.00|72.65%|
|合计|250,805.00|100.00%|

（二）最近三年出资额变化情况
2014年 2月，鼎晖嘉熙认缴出资额由 10,001万元变更为 250,805万元（请以工商实际变更日期为准）
三、股东情况及产权控制关系
鼎晖嘉熙股权结构如下图所示：
鼎晖股权投 天津鼎晖嘉尚股 清华大学教育 上海鼎晖嘉孚股资管理（天 权投资合伙企业 基金会 权投资合伙企业津）有限公司 （有限合伙） （有限合伙）
|||
|-|-|
|GP，人1万|民币元|

||
|-|
|LP，人民币182,204万元|

四、主要业务发展情况
鼎晖嘉熙为专业从事股权投资的企业。
五、最近三年主要财务指标
根据上海璧之信会计师事务所出具的璧审字【2014】第 0024号审计报告，鼎晖嘉熙2013年的财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|190,414.48|
|总负债|28.09|
|归属于母公司所有者权益合计|190,386.39|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业总收入|13.48|
|营业利润|-14.61|
|利润总额|-14.61|
|归属于母公司所有者的净利润|-14.61|

六、执行事务合伙人情况
（一）鼎晖天津基本情况
企业名称： 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 天津开发区广场东路 20号滨海金融街-E2-ABC-4层4034室
法定代表人： 郭力
注册资本： 1亿元
营业执照注册号： 120191000026983
税务登记证号码： 12011567595219X
经营范围： 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关服务。
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（二）股东情况及产权控制关系
鼎晖天津的股权结构图如下：
天津泰鼎投资有限公司 中国投融资担保有限公司
85.4% 14.6%
鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
截止本报告书出具日，天津泰鼎投资有限公司持有鼎晖天津85.4%的股权，为鼎晖天津的控股股东。
（三）主要业务发展情况
鼎晖天津经营业务主要以管理鼎晖投资人民币一期基金（成立于2008年、基本规模约人民币40亿元）和人民币二期基金（成立于2011年、基金规模约人民币80亿元）。
（四）最近三年主要财务指标
根据天津华翔联合会计师事务所出具的津华翔审K字（2014）第183号、天津宏源会计师事务所有限公司出具的津宏源审字【2013】第247号和北京中永焱会计师事务所出具的中永焱审字【2012】第095号审计报告，鼎晖天津最近三年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|42,436.10|27,781.64|11,355.23|
|总负债|10,594.03|8,694.36|33,12.31|
|归属于母公司股东的权益|31,842.07|19,087.28|8,042.92|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|27,494.33|26,416.72|18,708.36|
|营业利润|14,699.16|14,731.31|6,194.30|
|利润总额|18,876.54|14,731.33|6,499.30|
|归属于母公司股东的净利润|14,154.80|11,044.35|5,119.29|

第八节宁波汇盛聚智
一、宁波汇盛聚智基本情况
企业名称： 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 北仑区梅山盐场1号办公楼十号103室
执行事务合伙人：汇添富资本管理有限公司（委派代表：林利军）
认缴出资额： 224,900万元
营业执照注册号： 330206000199803
税务登记证号码： 330206079242810
经营范围： 实业投资，投资管理，财务管理。
二、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（一）历史沿革
2013年11月，根据《宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）和袁建军共同出资设立宁
波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额20,010万元，由汇添富资本担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，宁波汇盛聚智的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|汇添富资本管理有限公司|20,000.00|99.95%|
|袁建军|10.00|0.05%|
|合计|20,010.00|100.00%|

经合伙人变更和出资额调整，宁波汇盛聚智当前认缴出资额为224,900万元，出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|汇添富资本管理有限公司|100.00|0.04%|
|宁波添富盛汇投资合伙企业（有限合伙）|224,800.00|99.96%|
|合计|224,900.00|100.00%|

（二）最近三年出资额变化情况
2013年12月，宁波汇盛聚智认缴出资额由20,010万元变更为224,910万元。
2014年5月，宁波汇盛聚智认缴出资额由224,910万元变更为224,900万元。
三、股东情况及产权控制关系
宁波汇盛聚智股权结构如下图所示：
东方证券股份有限公司
文汇新民联合报业集团 东航金戎控股有限责任公司
26.50% 47.00% 26.50%
汇添富基金管理股份有限公司
福建七匹狼集团有限公司 宝矿国际贸易有限公司
20.00% 50.00%
30.00%
汇添富资本管理有限公司
刘静
LP99.94% GP0.06%
宁波添富盛汇投资合伙企业（有限合伙）
上海汇添富医健股权投资管理有限公司
GP0.04% LP99.96%
宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
注：根据刘静与上海汇添富医健股权投资管理有限公司签订的《财产份额转让合同》，刘静将其持有的宁波添富盛汇全部普通合伙份额转让给上海汇添富医健股权投资管理有限公司，相关工商登记变更手续正在办理中。
宁波汇盛聚智的执行事务合伙人为汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”），该公司成立于2013年3月28日，主要开展特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。关于汇添富资本的情况，详见本节“六、执行事务合伙人情况”。
四、主要业务发展情况
宁波汇盛聚智为专业从事股权投资的企业。
五、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|45,000.00|
|总负债|0|
|归属于母公司所有者权益合计|45,000.00|

注：上述数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业总收入|0|
|营业利润|0|
|利润总额|0|
|归属于母公司所有者的净利润|0|

注：上述数据未经审计
六、执行事务合伙人情况
（一）汇添富资本基本情况
企业名称： 汇添富资本管理有限公司
企业类型： 有限责任企业
住所： 上海市虹口区奎照路441号底层
法定代表人： 林利军
注册资本： 5,000万元
营业执照注册号： 310000000117898
税务登记证号码： 310109063782564
经营范围： 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务
汇添富资本由汇添富基金管理股份有限公司、宝矿国际贸易有限公司和福建
七匹狼集团有限公司于2013年3月投资设立，注册资本5,000万元。设立时，汇添
富资本的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汇添富基金管理股份有限公司|2,500|50%|
|宝矿国际贸易有限公司|1,500|30%|
|福建七匹狼集团有限公司|1,000|20%|
|合计|5,000|100%|

（三）股东情况及产权控制关系
汇添富资本的股权结构图如下：
东方证券股份有限公司
文汇新民联合报业集团 东航金戎控股有限责任公司
26.50% 47.00% 26.50%
汇添富基金管理股份有限公司
福建七匹狼集团有限公司 宝矿国际贸易有限公司
20.00% 50.00%
30.00%
汇添富资本管理有限公司
截止本报告书签署日，汇添富基金管理股份有限公司持有汇添富资本50%的股权，为汇添富资本的控股股东。
（四）主要业务发展情况
。截至2013年12月31日，汇添富资本管理总资产为310亿元。
（五）最近三年主要财务指标
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）审字第61052092_B01号审计报告，汇添富资本2013年的财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|10,744.14|
|总负债|4,288.34|
|归属于母公司所有者权益合计|6,455.79|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业总收入|4,510.27|
|营业利润|1,696.35|
|利润总额|1,946.35|
|归属于母公司所有者的净利润|1,446.60|

第九节珠海普罗
一、珠海普罗基本情况
企业名称： 珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼 1-L
执行事务合伙人：上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐晨昊）
认缴出资额： 420,000万元
营业执照注册号： 440003000024121
税务登记证号码： 440401082599802
二、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（一）历史沿革
2013年11月，根据《珠海普罗股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，上海
普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海普罗”）和上海绿傲投
资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立珠海普罗股权投资基金（有限合伙），认缴出资额5,000万元，由上海普罗担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，珠海普罗的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|10%|
|上海绿傲投资管理合伙企业（有限合伙）|4,500.00|90%|
|合计|5,000.00|100.00%|

经合伙人变更和出资额调整，珠海普罗当前认缴出资额为420,000万元，出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）|600.00|0.14%|
|上海绿傲投资管理合伙企业（有限合伙）|400.00|0.10%|
|上海盛太投资管理有限公司|10,000.00|2.38%|
|赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）|10,000.00|2.38%|
|珠海金控股权投资基金管理有限公司|9,000.00|2.14%|
|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|20,000.00|4.76%|
|上海鑫金圆置业有限公司|185,000.00|44.05%|
|江苏亨通创业投资有限公司|185,000.00|44.05%|
|合计|420,000.00|100.00%|

（二）最近三年出资额变化情况
2013年11月，珠海普罗出资额由5,000万元变更为420,000万元。
三、股东情况及产权控制关系
珠海普罗股权结构如下图所示：
||
|-|
|GP，0.143%|

||
|-|
|LP，0.095%|

（有限合伙）
罗
||
|-|
|LP，2.381%|

权
||
|-|
|LP，2.381%|

||
|-|
|LP，2.143%|

有限公司
︵
||
|-|
|LP，4.762%|

有限责任公司
||
|-|
|LP，44.048%|

︶
LP，44.048%
江苏亨通创业投资有限公司
其中，上海鑫金圆置业有限公司、江苏亨通创业投资有限公司的股权结构如下所示：
崔根良 崔巍
||
|-|
|10%|

陆小龙 上海陆园实业投资 亨通集团有限 江苏亨通投资
（集团）有限公司 公司 控股有限公司
||
|-|
|51%|

上海鑫金圆置业有限公司 江苏亨通创业投资有限公司
珠海普罗的执行事务合伙人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）
关于珠海普罗的情况，详见本节“六、执行事务合伙人情况”。
四、主要业务发展情况
珠海普罗为专业从事股权投资的企业。
五、最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2014】第750013号审计报告，珠海普罗2013年的财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|27,800.23|
|总负债|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|27,800.23|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业总收入|0.00|
|营业利润|0.23|
|利润总额|0.23|
|归属于母公司所有者的净利润|0.23|

七、执行事务合伙人情况
（一）上海普罗基本情况
企业名称： 上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1290室
执行事务合伙人：徐晨昊
营业执照注册号： 310000000111962
税务登记证号码： 310114594749958
经营范围： 股权投资管理，投资管理及咨询，企业管理及咨询，实业投资，资产管理【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2012年4月，根据《上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，徐晨昊和郭飚共同出资设立上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额2,000万元，由徐晨昊担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，上海普罗的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|徐晨昊|1,990.00|99.50%|
|郭飚|10.00|0.50%|
|合计|2,000.00|100.00%|

经合伙人变更和出资额调整，上海普罗当前认缴出资额仍为2,000万元，出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|徐晨昊|1,970.00|98.50%|
|郭飚|10.00|0.50%|
|王博钊|10.00|0.50%|
|施德容|10.00|0.50%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（二）股东情况及产权控制关系
上海普罗股权结构如下图所示：
徐晨昊 郭飚 王博钊 施德容
|||
|-|-|
|GP，人1,970|民币万元|

||
|-|
|LP，人民币10万元|

上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（四）主要业务发展情况
上海普罗为专业从事股权投资管理的企业。
（五）最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的出具的信会师报字【2014】第750014号审计报告，上海普罗2012年和2013年的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|2,775.36|7.24|
|总负债|2,204.22|1.75|
|归属于母公司股东的权益|571.14|5.49|

注：2012年财务数据未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,214.00|0|
|营业利润|1,186.70|-4.51|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|利润总额|1,186.67|-4.51|
|归属于母公司股东的净利润|1,095.65|-4.51|

注：2012年财务数据未经审计
第十节国投协力
一、国投协力基本情况
企业名称： 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室
执行事务合伙人：国投创新投资管理（北京）有限公司（委派代表：高国华）
出资额： 1,000,000万元
营业执照注册号： 310000000117986
税务登记证号码： 31011506596170X
经营范围： 股权投资基金【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
国投创新投资管理（北京）有限公司现已更名为“国投创新投资管理有限公司”。截止本报告书签署日，国投协议正在办理执行事务合伙人更名的工商手续。
二、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（一）历史沿革
1、企业设立
2013年4月，根据《上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，国投创新投资管理（北京）有限公司、国家开发投资公司共同出资
设立上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额 50,000
万元，由国投创新投资管理（北京）有限公司担任普通合伙人并执行合伙事务。
设立时，国投协力的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国家开发投资公司|49,000.00|98%|
|国投创新投资管理（北京）有限公司|1,000.00|2%|
|合计|50,000.00|100%|

经过合伙人变更和出资额调整，国投协力当前认缴出资额仍为 1,000,000万元，出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国投创新投资管理有限公司|1,000.00|0.1%|
|国家开发投资公司|599,000.00|59.9%|
|全国社会保障基金理事会|400,000.00|40.0%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|

（二）最近三年出资额变化情况
2013年9月，国投协力将出资额由50,000万元变成1,000,000万元。
三、股东情况及产权控制关系
国投协力股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督
管理委员会
100%
国投创新投资管理 全国社会保障 国家开发投资公司
有限公司 基金理事会
||
|-|
|GP 0.10%|

||
|-|
|LP 40.00%|

||
|-|
|LP 59.90%|

上海国投协力发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
国投协力的执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”），关于国投创新的情况，详见本节“六、执行事务合伙人情况”。
四、主要业务发展情况
国投协力为专业从事股权投资的企业。
五、最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 720224号《审计报告》，国投协力2013年的财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|199,277.18|
|总负债|0.85|
|归属于母公司所有者权益合计|199,276.33|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业总收入|860.00|
|营业利润|-75.89|
|利润总额|-75.89|
|归属于母公司所有者的净利润|-75.89|

六、执行事务合伙人情况
（一）国投创新基本情况
企业名称： 国投创新投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
主要经营场所： 北京市西城区新街口外大街28号B座楼338号
法定代表人： 黄炎勋
注册资本： 5,625万元
营业执照注册号： 110000012089533
税务登记证号码： 110102692320477
经营范围： 投资管理、投资咨询
国投创新前身为国投创新（北京）投资基金管理有限公司，于 2009年 7月由国投高科技投资有限公司、广东鸿发投资集团有限公司、航天科技投资控股有限公司和东莞信托有限公司投资设立，注册资本 3000万元。设立时，国投创新股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国投高科技投资有限公司|2,250|75%|
|广东鸿发投资集团有限公司|300|10%|
|航天科技投资控股有限公司|300|10%|
|东莞信托有限公司|150|5%|
|合计|3,000|100%|

经历次股权变更，国投创新当前出资额为420,000万元，出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国投资本控股有限公司|2,250|40.00%|
|广东鸿发投资集团有限公司|1,125|5.33%|
|航天投资控股有限公司|300|20.00%|
|东莞信托有限公司|150|2.67%|
|北京坤道投资中心（有限合伙）|562.5|10.00%|
|上海通圆投资有限公司|675|12.00%|
|宏达控股集团有限公司|562.5|10.00%|
|合计|5,625|100.00%|

2、最近三年出资额变化情况
2012年3月，国投创新注册资本由3,000万元变更为5,625万元。
（三）股东情况及产权控制关系
国投创新股权结构如下图所示：
||
|-|
|40.00%|

||
|-|
|5.33%|
|20.00%|
|2.67%|

管
||
|-|
|10.00%|

限
公
||
|-|
|12.00%|

10.00%
宏达控股集团有限公司
（四）主要业务发展情况
国投创新为专业从事股权投资的企业。
（五）最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 720210号、信会师报字[2013]第 720108号和北京中证天通会计师事务所出具的中证天通[2012]审字第21043号《审计报告》，国投创新近三年财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|10,804.51|8,687.10|4,301.48|
|总负债|1,371.21|539.26|618.38|
|归属于母公司所有者权益合计|9,433.29|8,147.84|3,683.10|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|5,095.78|3,809.44|3,003.94|
|营业利润|1,413.54|1,870.97|985.87|
|利润总额|2,413.54|1,871.44|985.87|
|归属于母公司所有者的净利润|1,668.11|1,337.43|641.71|

第十一节交易对方与上市公司之间关系
本次交易前，上海地产集团直接持有上市公司 201,958,120股股份，持股比例为38.96%，为上市公司的控股股东及关联方。中星集团为上海地产集团的全资子公司也为上市公司的关联方。上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力与上市公司不存在关联关系。
本次交易后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
第十二节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海地产集团向上市公司推荐董事、高管的情况如下：
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|-|-|
|姓名|上市公司担任职务|
|王文杰|董事长|
|张景载|副董事长|
|滕国纬|董事、总经理|
|刘琦|董事|
|何启菊|董事|

除上述情况外，上海城投总公司、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力未向上市公司推荐董
事或高级管理人员。
第十三节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
根据交易对方在《补充协议》中做出的承诺，截至本报告书签署日，上海地产集团、上海城投总公司、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章拟置出资产基本情况
第一节主营业务情况及财务数据
本次交易的拟置出资产为上市公司所有资产及负债。拟置出资产最近三年的主营业务发展情况及财务数据请参见本报告书“第三章上市公司情况/第四节主营业务情况及主要财务指标”。
第二节拟置出资产的资产及负债情况
一、主要资产及权属、抵押情况
截至2013年12月31日，金丰投资母公司的主要资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|项目|占比|
|流动资产合计|246,124.79||53.46%|
|其中：货币资金|39,593.39|主要为银行存款和现金|8.60%|
|应收账款|34,652.69|主要为酒店出售款及对子公司的应收经营场所租赁费|7.53%|
|预付款项|2,462.82|主要为项目保证金等|0.53%|
|其他应收款|147,333.94|主要为子公司的借款本息|32.00%|
|存货|21,897.47|主要为公司库存的商铺、车库、公寓|4.76%|
|非流动资产合计|214,266.11||46.54%|
|其中：可供出售金融资产|39,887.01|主要为公司持有的无限售普通股和认购的信托计划份额等|8.66%|
|长期股权投资|172,807.75|主要为公司控股、参股的公司|37.54%|
|投资性房地产|1,207.69|主要为公司持有的会所、停车位等|0.26%|
|固定资产|331.27|主要为办公、通讯设备，交通工具等|0.07%|
|资产合计|460,390.90||100%|

（一）房屋建筑物
截至2013年12月31日，金丰投资母公司的房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋位置|房屋类型|是否抵押|
|1|沪房地浦字2003第119233号|浦东大道 2567 弄 14-24号、浦东大道 2533-2565号（单）|会所|否|
|2|沪房地市字2003第002357号|松林路111号|公寓（含车位）|否|
|3|沪房地浦字2004第017599号|松林路111号1幢11C室|公寓（含车位）|否|
|4|沪房地市字2003第003093号|松林路111号|公寓（含车位）|否|
|5|沪房地普字2007第030151号|杨柳青路118弄1-3、6号|车位、会所|否|
|6|沪房地松字2012第008827号|松江区九亭镇沪亭北路1080弄|地下车位|否|
|7|沪房地闵字2012第005135号|繁 兴 路 399 弄 1 号101-114、201-215、301-314室共43套|商场|是|
|8|沪房地闵字2012第005126号|繁兴路 333 号 101-106、201、202、212-214室|店铺|是|
|9|沪房地松字2012第008825号|松江区九亭镇涞坊路 558号地下1层车位|地下车位|否|

2012年 10月 22日，上市公司与上海农村商业银行长宁支行签订《抵押合同》（编号16002124080509），上市公司以其持有的沪房地闵字 2012第 005126号和沪房地闵字2012第005135号《房地产权证》项下物业为其向上海农村商业银行长宁支行借入的人民币 9,000万元借款提供抵押担保，借款期限为 2012年11月30日至2020年10月8日。上市公司已就相关借款、担保责任以及抵押物的转移取得债权人上海农村商业银行长宁支行的同意函。
除上述情况外，金丰投资母公司的房屋建筑物不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
（二）可供出售金融资产
金丰投资母公司的可供出售金融资产包括可供出售权益工具和认购的信托计划份额。
1、可供出售权益工具
截至 2013年 12月 31日，上市公司持有 30,830,966股交通银行股份有限公
司流通股，并将其中账面价值为93,504,000元的交通银行股份有限公司流通股质
押给海通证券股份有限公司，为其对与海通证券股份有限公司的约定购回式证券交易提供担保。根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司和上海地产集团同意，上市公司将所持交通银行股份有限公司的无限售条件普通股直接过户给资产承接方或以 1.00元的价格转让给资产承接方；如前述过户或转让存在障碍，则上市公司应按照上海地产集团的指示和要求将该等股票在二级市场上出售，并将取得的收益在扣除相关税费后划转给资产承接方；如该等普通股上存在质押，上市公司将偿还相关债务并解除质押，以促成前述过户、转让或出售的完成。
截至2013年12月31日，上市公司持有上海金辕投资中心（有限合伙）3,000万元出资额。上海金辕投资中心（有限合伙）普通合伙人上海智金资产管理有限公司已按照合伙协议的约定出具承诺函，同意金丰投资将所持出资份额转让给资产承接方，并承诺将配合办理相关有限合伙人的变更手续。
2、认购的信托计划
截至 2013年 12月 31日，上市公司出资认购的信托计划份额包括以 1.5亿元人民币认购的“中航信托·天启·金丰1号”房地产流通服务基金投资集合资金信托计划份额和以1亿元人民币认购的“中航信托·天启·金丰2号”上海罗店保障房投资集合资金信托计划份额。“中航信托·天启·金丰 1号”房地产流通服务基金投资集合资金信托计划已按规定于2014年1月24日提前终止，受托人中航信托股份有限公司为此召开了信托受益人大会，并按照信托文件的规定，对该信托进行了清算，并出具了清算报告。
截至本报告书签署日，“中航信托·天启·金丰 2号”上海罗店保障房投资集合资金信托计划仍在信托期限内。2014年 5月 31日，“中航信托·天启·金丰2号”信托计划的受益人与受托人中航信托股份有限公司签署补充协议，约定上市公司可以将其享有的次级信托受益权转让给资产承接方。
（三）长期股权投资
截至2013年12月31日，金丰投资母公司的长期股权投资包括17家全资和控股的子公司及参股公司，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资金（万元）|持股比例|主营业务|
|全资子公司|||||
|1|上海公房实业有限公司|3,696.25|100%|房地产开发经营、投资、租赁及相关业务，物业管理，代动拆迁等|
|2|上海金丰建设发展有限公司|3,200|100%|从事市政公用工程、房屋建筑工程总承包，房屋装修及维修工程等|
|3|上海金丰易居房地产顾问有限公司|2,000|100%|房地产经纪，投资管理，商务信息咨询|
|4|无锡灵山房地产投资开发有限公司|15,000|100%|房地产开发、经营（凭资质证书经营），会展服务等|
|5|无锡金丰投资有限公司|30,000|100%|房地产开发、经营（凭资质证书经营）|
|6|上海金益酒店管理有限公司|7,600|100%|酒店管理，健身服务，物业管理，足浴、美容美发、宾馆、大型饭店等|
|7|上海茸欣房地产置业有限公司|10,000|100%|房地产开发经营，自有房屋租赁|
|8|上海金丰易居网有限公司|6,500|100%|计算机及网络工程等专业领域内的科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股等科技经营业务，房地产经纪，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理等|
|控股公司|||||
|9|上海房屋置换股份有限公司|5,000|90%|房地产经纪，及与上述业务相关的咨询服务，投资咨询，为借款人办理个人住房贷款提供专业担保等|
|参股公司|||||
|10|上海财金产业投资有限公司|5,000|50%|创业投资，实业投资，投资管理，房地产咨询、企业管理咨询等|
|11|上海馨丰投资管理有限公司|1,000|49%|投资管理，投资咨询，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询|
|12|上海智金资产管理有限公司|2,000|45%|资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询|
|13|上海住房置业担保有限公司|90,000|40%|提供贷款担保以及与担保业务相关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理等|
|14|上海久五至尊商业管理有限公司|1,000|50%|商业企业管理，房地产营销策划与咨询，商业营销策划，物业管理，受托房屋租赁（除经纪），批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资金（万元）|持股比例|主营业务|
|||||含熟食卤味），餐饮管理等|
|15|常州房屋担保置换有限公司|3,500|5%|房屋置换、房屋置业担保、房产咨询、评估（凭资质证书）代理、租赁服务，房产销售|
|16|上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）|不适用|6%|股权投资|
|17|上海地产馨丰置业有限公司|3,500|20%|房地产开发、经营，土方工程、市政工程、绿化工程，室内装潢服务，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询等|

注：1、表中的注册资金系截至本报告书签署日之注册资金的情况
2、上海茸欣房地产置业有限公司、上海金丰易居网有限公司100%股权为95%直接持股和5%间接持股的合计。
截至本报告书签署日，上海财金产业投资有限公司、上海馨丰投资管理有限公司、上海久五至尊商业管理有限公司、上海地产馨丰置业有限公司、上海智金资产管理有限公司以及常州房屋担保置换有限公司已经以召开股东会会议或由除金丰投资以外的其他股东出具承诺函的形式同意金丰投资将其所持该等公司股权转让给资产承接方，并放弃对相关股权的优先购买权。
上海住房置业担保有限公司已召开股东会会议，除中国建银投资有限责任公司外（其持有上海住房置业担保有限公司9%的股权），其他股东均已同意金丰投资将其所持该公司股权转让给资产承接方。上海住房置业担保有限公司已就前述股权转让及放弃优先认购权事项向中国建银投资有限责任公司发出书面通知，截至本报告书签署日，尚未取得中国建银投资有限责任公司出具的同意函。如在本次重大资产重组交割之前金丰投资未能取得中国建银投资有限责任公司出具的同意或未能实现上海住房置业担保有限公司股权的顺利转移，金丰投资将把所持上海住房置业担保有限公司股权对外转让，并将取得的收益在扣除相关税费后划转给资产承接方。
上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人黑石(中国)股权投资管
理有限公司已按照合伙协议的约定出具同意函，同意金丰投资将所持投资额转让
给资产承接方，资产承接方成为上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
本次交易法律顾问金杜律师认为：上述金丰投资下属企业均为依法设立并有效存续的法人，不存在依法需要终止的情形，金丰投资依法持有该等企业的股权或出资；金丰投资将该等股权或出资以本法律意见书上述的各种方式转移给资产承接方不存在重大法律障碍。
（四）固定资产
截至2013年12月31日，金丰投资母公司的固定资产账面值为331.27万元，主要为办公、通讯设备，交通工具等，其上均不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
二、负债、担保责任及其转移情况
截至2013年12月31日，金丰投资母公司的主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|占比|
|流动负债合计|226,315.57|77.79%|
|其中：短期借款|138,875.00|47.73%|
|应付账款|169.46|0.06%|
|应付职工薪酬|497.00|0.17%|
|应交税费|493.94|0.17%|
|应付利息|524.21|0.18%|
|其他应付款|45,315.82|15.58%|
|一年内到期的非流动负债|40,440.00|13.90%|
|非流动负债合计|64,627.61|22.21%|
|其中：长期借款|63,293.50|21.75%|
|递延所得税负债|1,334.11|0.46%|
|负债合计|290,943.17|100.00%|

（一）负债的转移
截至 2013年 12月 31日，拟置出资产涉及的应取得债权人同意函的债务总
额为288,093.78万元，其中，金融机构债务共计242,608.50万元，应付账款、其
他应付款等其他债务共计 45,485.28万元。截至本报告书签署日，金丰投资已清
偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 261,689.28万元，占拟置出资产涉及的应取得债权人同意函的债务总额的90.83%；其中，已清偿或已取得债权人原则同意转移的金融机构债务总额为216,668.50万元，占拟置出资产涉及金融机构债务的89.31%。
本次拟置出资产涉及的子公司债务，将由该等子公司继续享有或承担，不涉及债务转移。
（二）对外担保责任的转移
截至2013年12月31日，金丰投资母公司的对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|债权人|被担保人|与金丰投资关系|担保期限|担保金额（万元）|担保形式|
|1|2012 年昆仑信（保）字12030号|昆仑信托有限责任公司|上海中星（集团）有限公司|同为第三方控制企业|2012年6月8 日至 2014年6月8日|80,000|信用担保|
|2|31001000-2013年浦东（保）字0002号|中国农业发展银行上海市浦东分行|上海地产中星曹路基地开发有限公司|同为第三方控制企业|2013年1月25 日 至2017年1月24日|40,000|信用担保|
|3|51241413013|中国建设银行上海徐汇支行|上海房屋置换股份有限公司|控股企业|2013年6月26 日 至2014年6月25日|1,800|信用担保|

截至本报告书签署日，中星集团已于 2014年 6月 8日信托借款到期时准时清偿借款；就上海房屋置换股份有限公司的贷款，金丰投资已就其担保责任的转移取得债权人中国建设银行上海徐汇支行的同意；就上海地产中星曹路基地开发有限公司的土地储备专项贷款，金丰投资尚未就其担保责任的转移取得债权人中国农业发展银行上海市浦东分行的同意。
就拟置出资产涉及的债权债务及担保责任转移事宜，根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的规定，对于金融机构债务，如金丰投资在本次重大资产重组交割日前未能取得债权人的同意或该等债务不能实现顺利转移的，上海地产集团将于本次重大资产重组交割日前对相关债务进行偿付，上海地产集
团偿付相关债务后不再向金丰投资追偿；对于未能取得债权人同意的应付账款、
其他应付款等其他债务，若该等债权人在交割日及以后向金丰投资主张权利，则
由资产承接方在接到金丰投资的通知后 30日内进行偿付，资产承接方在偿付该等债务后不再向金丰投资追偿，如资产承接方未能及时进行偿付致使金丰投资承担相应责任的，金丰投资有权向资产承接方追偿；对于拟置出资产涉及的相关担保责任（包括但不限于相关抵押担保、质押担保、保证担保涉及的担保责任），如金丰投资在本次重大资产重组交割日前未能就担保责任的转移获得担保权人同意，上海地产集团将于本次重大资产重组交割日前对该等担保责任涉及的债务进行偿付或向相关担保权人另行提供担保以替换现有担保。
第三节拟置出资产的人员安置情况
本次重组涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的上市公司母公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及金丰投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。
2014年5月30日，上市公司母公司召开全体职工大会，审议通过了《上海金丰投资股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，尚需中国证监会核准本次重大资产重组事项后生效并实施。
第六章绿地集团基本情况介绍
第一节绿地集团简介
中文名称：绿地控股集团有限公司
英文名称：Greenland Holding Group
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张玉良
注册资本：12,949,010,280元
营业执照注册号：310000000010345
税务登记证号码：310105132206289
注册地址：上海市江苏路502号7楼
办公住所：上海市打浦路700号
邮政编码：200023
联系电话：021-53188666
传真：021-53188660
网址：www.ldjt.com.cn
经营范围：实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百货，纺织品，物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，建筑施工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
房地产开发企业资质：一级（建开企[2001]120号）
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第 1位。绿地集团作为上海市混合所有制特大型企业集团，在 2013年《财富》世界 500强排名中位居
第 359位，2013年中国 500强企业第 55位。2008年，“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。
绿地集团目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，集团主营业务包括房地产主业及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、绿化园林等业务），还涉足能源、汽车、金融等其他产业。
第二节绿地集团的历史沿革
一、绿地集团历史沿革情况
（一）1992年7月——设立
1992年6月24日，上海市农业委员会、上海市建设委员会出具《关于同意建立上海市绿地总公司的批复》（沪农委[1992]第139号），同意建立上海市绿地总公司，注册资金为2,000万元。
1992年7月11日，中国人民建设银行上海第五支行出具《验资证明书》及《验资报告》，确认上海绿地总公司注册资本总额为2,000万元。
1992年7月16日，上海市农业委员会出具《关于上海市绿地总公司更名为上海市绿地开发总公司的证明》，证明上海市绿地总公司更名为上海市绿地开发总公司。
1992年7月17日，上海市绿地开发总公司取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（二）1997年3月——改制
1996年 12月 26日，上海市绿地开发总公司出具《关于要求将上海市绿地开发总公司更名为上海市绿地（集团）有限公司及建立上海市绿地集团的请示》（沪绿地字[96]第 108号），请求将公司变更为上海市绿地（集团）有限公司，净资产为16,000万元。
1996年 12月 27日，上海市农业委员会和上海市建设委员会出具《关于同意上海市绿地开发总公司更名为上海市绿地（集团）有限公司及建立上海市绿地集团的批复》（沪农委[96]第177号），同意上海市绿地开发总公司进行现代企业制度试点方案，将上海市绿地开发总公司更名为上海市绿地（集团）有限公司，注册资本为16,000万元。
1997年3月14日，上海市农业委员会和上海市建设委员会出具《关于同意上海市绿地（集团）有限公司设立职工持股会的批复》（沪农委[97]第 40号），同意设立职工持股会，向职工集资人民币3,020.43万元。
本次改制后绿地集团的出资情况业经上海万隆审计师事务所验证，并于1997年3月21日出具“沪审万验字（1997）第18号”《验资报告》。
本次改制完成后，绿地集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|6,489.79|40.56%|
|上海市农业投资总公司|1,200.00|7.50%|
|上海市联农股份有限公司|600.00|3.75%|
|上海市农口住宅建设办公室|4,689.79|29.31%|
|职工持股会|3,020.43|18.88%|
|合计|16,000.00|100.00%|

（三）1998年11月——增资
1998年 8月 18日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增公司注册 947.80万元，本次增资完成后绿地集团的注册资本将增加至 16,947.80万元。本次增资事宜业经上海万隆审计事务所验证，并于1998年11月3日出具“沪审万验字（1998）第105号”《验资报告》。
1998年11月9日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|6,489.79|38.29%|
|上海市农业投资总公司|1,200.00|7.08%|
|上海市联农股份有限公司|600.00|3.54%|
|上海市农口住宅建设办公室|4,689.79|27.67%|

||||
|-|-|-|
|职工持股会|3,968.23|23.42%|
|合计|16,947.80|100.00%|

（四）1999年12月——增资
1999年 2月 18日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 793.65万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 17,741.46万元。本次增资事宜业经上海万隆审计事务所验证，并于1999年11月30日出具“万业字（1999）第532号”《验资报告》。
1999年 12月 23日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|6,489.79|36.58%|
|上海市农业投资总公司|1,200.00|6.76%|
|上海市联农股份有限公司|600.00|3.38%|
|上海市农口住宅建设办公室|4,689.79|26.44%|
|职工持股会|4,761.88|26.84%|
|合计|17,741.46|100.00%|

（五）1999年12月——股权转让
1999年 10月 18日，上海市农业投资总公司通过产交所将其持有的绿地集团全部股权转让给职工持股会。
本次股权转让完成后，绿地集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|6,489.79|36.58%|
|天宸股份|600.00|3.38%|
|上海市农口住宅建设办公室|4,689.79|26.44%|
|职工持股会|5,961.88|33.60%|
|合计|17,741.45|100.00%|

注：上海市联农股份有限公司已于本次股权转让变更前将名称变更为天宸股份。
（六）2000年9月——增资
2000年 2月 18日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本
1,192.38万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 18,933.82万元。本次
增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并于 2000年 8月 28日出具“万会业字（2000）第647号”《验资报告》。
2000年 10月 10日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|6,489.79|34.28%|
|天宸股份|600.00|3.17%|
|上海市农口住宅建设办公室|4,689.79|24.77%|
|职工持股会|7,154.25|37.78%|
|合计|18,933.82|100.00%|

（七）2001年5月——增资
2000年 12月 24日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 4,609.94万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 23,543.76万元。本次增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并于 2001年 3月 13日出具“万会业字（2001）第449号”《验资报告》。
2001年5月17日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|6,489.79|27.56%|
|天宸股份|600.00|2.55%|
|上海市农口住宅建设办公室|4,689.79|19.92%|
|职工持股会|11,764.19|49.97%|
|合计|23,543.76|100.00%|

（八）2002年9月——增资
2002年 2月 5日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 1,176.42万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 25,898.14万元。本次增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并于 2002年 8月 6日出具“万会业字（2002）第1138号”《验资报告》。
2002年9月28日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|7,138.76|27.56%|
|天宸股份|660.00|2.55%|
|上海市农口住宅建设办公室|5,158.76|19.92%|
|职工持股会|12,940.61|49.97%|
|合计|25,898.14|100.00%|

（九）2003年5月——增资
2003年4月25日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意同意新增注册资本11,136.20万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至37,034.34万元。本次增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并于2003年5月20日出具“万会业字（2003）第827号”《验资报告》。
2003年5月28日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|8,578.64|23.16%|
|天宸股份|943.80|2.55%|
|上海市农口住宅建设办公室|5,747.24|15.52%|
|职工持股会|21,764.66|58.77%|
|合计|37,034.34|100.00%|

（十）2004年6月——增资
2004年 1月 8日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 3,703.42万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 40,737.77万元。本次增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并于 2004年 5月 13日出具“万会业字（2004）第1115号”《验资报告》。
2004年6月10日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|9,436.50|23.16%|
|天宸股份|1,038.18|2.55%|
|上海市农口住宅建设办公室|6,321.95|15.52%|
|职工持股会|23,941.13|58.77%|
|合计|40,737.77|100.00%|

（十一）2006年4月——增资
2005年 1月 17日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 6,110.68万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 46,848.44万元。本次增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并于 2005年 6月 14日出具“万会业字（2005）第1550号”《验资报告》。
2006年4月26日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|10,851.98|23.16%|
|天宸股份|1,193.91|2.55%|
|上海市农口住宅建设办公室|7,270.26|15.52%|
|职工持股会|27,532.30|58.77%|
|合计|46,848.44|100.00%|

（十二）2006年7月——增资
2006年 1月 17日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本11,712.11万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 58,560.55万元。本次增资事宜业经万隆会计事务所有限公司验证，并于2006年6月28日出具“万会业字（2006）第2337号”《验资报告》。
2006年7月27日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|13,564.97|23.16%|
|天宸股份|1,492.38|2.55%|
|上海市农口住宅建设办公室|9,087.82|15.52%|
|职工持股会|34,415.37|58.77%|
|合计|58,560.55|100.00%|

（十三）2007年9月——增资
2007年 1月 12日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本
11,712.11万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 70,272.66万元。本次
验资事宜业经万隆会计师事务所有限公司验证，并于2007年6月21日出具“万会沪业字（2007）第1369号”《验资报告》。
2007年9月6日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|16,277.97|23.16%|
|天宸股份|1,790.86|2.55%|
|上海市农口住宅建设办公室|10,905.39|15.52%|
|职工持股会|41,298.44|58.77%|
|合计|70,272.66|100.00%|

（十四）2008年12月——增资
2008年 1月 12日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本21,081.80万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 91,354.46万元。本次验资事宜业经万隆会计事务所有限公司验证，并于2008年2月19日出具“万会沪业字（2008）第348号”《验资报告》。
2008年 12月 23日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海中星（集团）公司|21,161.36|23.16%|
|天宸股份|2,328.12|2.55%|
|上海市农口住宅建设办公室|14,177.00|15.52%|
|职工持股会|53,687.98|58.77%|
|合计|91,354.46|100.00%|

（十五）2009年12月——股权变更
2009年 10月 14日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意根据上海市国国有资产监督管理委员会、上海市农业委员会、上海市建设和交通委员会相关文件（沪农委[2009]172号、沪国资委产[2009]452号）作出股权变更。本次股权变更事宜业经万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所验证，并于 2009年 11月
30日出具“万亚会沪业字（2009）第1551号”《验资报告》。
2009年 12月 15日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权变更完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|46,631.49|29.94%|
|天宸股份|4,598.53|2.95%|
|上海市农口住宅建设办公室|32,835.90|21.09%|
|职工持股会|71,666.18|46.02%|
|合计|155,732.10|100.00%|

（十六）2010年7月——增资
2010年 1月 16日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 46,719.63万元，本次增资完成后，绿地集团的注册资本将增加至 202,451.73万元。本次增资事宜业经国富浩华会计师事务所有限公司上海分所验证，并于 2010年7月6日出具“浩华沪验字（2010）第42号”《验资报告》。
2010年7月26日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|60,620.94|29.94%|
|天宸股份|5,978.09|2.95%|
|上海市农口住宅建设办公室|42,686.67|21.09%|
|职工持股会|93,166.03|46.02%|
|合计|202,451.73|100.00%|

（十七）2010年11月——股权划转
2010年 10月 18日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意上海市农口住宅建设办公室根据中共上海市国有资产监督管理委员会委员会与上海市国有资产监督管理委员会出具《关于调整市农委所属部分企业国有资产监管关系和党组织管理关系的通知》（沪国资党委[2010]157号）将其持有的公司全部21.09%股权划转至上海城投总公司，划转后上海市农口住宅建设办公室不再持有公司股权，上海城投总公司将持有公司21.09%的股权。
2010年 11月 30日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执
照》。本次股东变更完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|60,620.94|29.94%|
|天宸股份|5,978.09|2.95%|
|上海城投总公司|42,686.67|21.09%|
|职工持股会|93,166.03|46.02%|
|合计|202,451.73|100.00%|

（十八）2010年12月——股权划转
2010年 11月 16日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意中星集团根据《关于上海绿地（集团）有限公司股权调整有关情况的报告》（沪国资委产[2009]452号）、《关于对绿地集团股权变更处理的请示》（沪农委[2009]172号）将其持有的公司20.1%股权转让给上海地产集团，划转后中星集团仍持有公司9.84%股权，上海地产集团将持有公司20.10%股权。
2010年12月2日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股东变更完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|19,926.97|9.84%|
|上海地产集团|40,693.97|20.10%|
|天宸股份|5,978.09|2.95%|
|上海城投总公司|42,686.67|21.09%|
|职工持股会|93,166.03|46.02%|
|合计|202,451.73|100.00%|

（十九）2011年6月——增资
2011年1月14日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意以按股本50%的比例向股东送股的方式新增注册资本101,225.87万元，本次增资完成后，绿地集团的注册资本将增加至303,677.60万元。本次增资事宜业经国富浩华会计师事务所有限公司上海分所验证，并于于 2011年 5月 23日出具“国浩沪验字（2011）第25号”《验资报告》。
2011年6月2日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|29,890.46|9.84%|

||||
|-|-|-|
|上海地产集团|61,040.95|20.10%|
|天宸股份|8,967.14|2.95%|
|上海城投总公司|64,030.00|21.09%|
|职工持股会|139,749.05|46.02%|
|合计|303,677.60|100.00%|

（二十）2012年2月——名称变更
2012年1月18日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更为“绿地控股集团有限公司”。
2012年2月20日，绿地集团取得上海市工商局《准予变更登记通知书》及其换发的《企业法人营业执照》。
（二十一）2012年10月——增资及股权变更
2012年1月20日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意以按股本35%的比例向股东送股的方式新增注册资本。
2012年 10月 15日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意根据上海市审计局、上海市国资委《关于绿地控股集团有限公司股权变更调查情况的报告》（沪审社[2012]99号）进行股权变更。本次增资及股权变更事宜业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所验证，并于 2012年 10月 20日出具“国浩沪验字（2012）311B172号”《验资报告》。
2012年 10月 24日，绿地集团就本次增资及股权变更向上海市工商局办理变更登记。本次股权变动完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|49,560.56|9.65%|
|上海地产集团|128,630.10|25.03%|
|天宸股份|14,868.17|2.89%|
|上海城投总公司|133,586.16|26.00%|
|职工持股会|187,157.87|36.43%|
|合计|513,802.86|100.00%|

（二十二）2012年12月——增资
2012年 10月 15日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意以由全体股东
按比例认缴的方式新增注册资本 78.070.43万元，本次增资完成后，绿地集团的
注册资本将增加至 590,873.29万元。本次增资事宜业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所验证，并于2012年12月13日出具“国浩沪验字（2012）311C99号”《验资报告》。
2012年 12月 14日，绿地集团取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|56,994.64|9.65%|
|上海地产集团|147,924.62|25.03%|
|天宸股份|17,098.39|2.89%|
|上海城投总公司|153,624.09|26.00%|
|职工持股会|215,231.55|36.43%|
|合计|590,873.29|100.00%|

（二十三）2013年10月——增资
2013年1月21日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意以按股本40%的比例向股东送股的方式新增公司注册资本236,349.31万元，本次增资完成后，绿地集团的注册资本将增加至827,222.60万元。本次增资事宜业经上海上会会计师事务所验证，并于2013年9月11日出具“上会师报字（2013）第2308号”《验资报告》。
2013年10月8日，绿地集团就本次增资向上海市工商局办理变更登记。本次股权变动完成后，绿地集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|79,792.50|9.65%|
|上海地产集团|207,094.47|25.03%|
|天宸股份|23,937.75|2.89%|
|上海城投总公司|215,073.72|26.00%|
|职工持股会|301,324.17|36.43%|
|合计|827,222.60|100.00%|

（二十四）2014年1月——增资
因绿地集团拟引进战略投资者，2013年 11月 15日，东洲评估出具“沪东
洲资评报字（2013）第 0664139号”《绿地控股集团有限公司拟增资的企业价值
评估报告》，截至评估基准日 2013年 6月 30日，绿地集团全部股权权益价值约
为人民币4,642,671万元，折合每单位注册资本5.62元。2013年11月25日，上述评估结论已经上海市国资委出具的“沪国资评备[2013]第056号”文件核准备案。同日，绿地集团拟引进战略投资者事宜在上海联合产权交易所挂牌公开征集投资者，经过公开挂牌程序，征集并择优确定平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力五家机构投资者为本次增资的对象。
2013年 12月 18日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意公司申请增加注册资本2,086,982,206元，变更后的注册资本为 10,359,208,224元。新增注册资本由平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力认缴。本次增资事宜业经上海上会会计师事务所验证，并于2014年1月14日出具“上会师报字（2014）第0028号”《验资报告》。
2014年1月17日，绿地集团就本次增资向上海市工商局办理变更登记。本次股权变动完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|79,792.50|7.70%|
|上海地产集团|207,094.47|19.99%|
|天宸股份|23,937.75|2.31%|
|上海城投总公司|215,073.72|20.76%|
|职工持股会|301,324.17|29.09%|
|国投协力|10,000.00|0.97%|
|珠海普罗|10,498.22|1.01%|
|鼎晖嘉熙|44,480.00|4.30%|
|宁波汇盛聚智|40,000.00|3.86%|
|平安创新资本|103,720.00|10.01%|
|合计|1,035,920.82|100%|

（二十五）2014年2月——增资
2014年1月13日，绿地集团召开股东会并作出决议，同意公司按股本25%的比例以资本公积转增注册资本的方式新增公司注册资本 258,980.20万元，本次增资完成后，绿地集团的注册资本将增加至1,294,901.03万元。本次增资事宜业经上海上会会计师事务所验证，并于2014年2月12日出具“上会师报字（2014）
第0137号”《验资报告》。
2014年2月20日，绿地集团就本次增资向上海市工商局办理变更登记。本次股权变动完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|99,740.62|7.70%|
|上海地产集团|258,868.08|19.99%|
|天宸股份|29,922.19|2.31%|
|上海城投总公司|268,842.15|20.76%|
|职工持股会|376,655.21|29.09%|
|国投协力|12,500.00|0.97%|
|珠海普罗|13,122.78|1.01%|
|鼎晖嘉熙|55,600.00|4.30%|
|宁波汇盛聚智|50,000.00|3.86%|
|平安创新资本|129,650.00|10.01%|
|合计|1,294,901.03|100.00%|

（二十六）上海格林兰吸收合并职工持股会
2014年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，吸收合并完成后，由上海格林兰作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。
2014年5月26日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成，上海格林兰已取代职工持股会成为本次交易的交易对方。
本次吸收合并完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|99,740.62|7.70%|
|上海地产集团|258,868.08|19.99%|
|天宸股份|29,922.19|2.31%|
|上海城投总公司|268,842.15|20.76%|
|上海格林兰|376,655.21|29.09%|
|国投协力|12,500.00|0.97%|
|珠海普罗|13,122.78|1.01%|

||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|鼎晖嘉熙|55,600.00|4.30%|
|宁波汇盛聚智|50,000.00|3.86%|
|平安创新资本|129,650.00|10.01%|
|合计|1,294,901.03|100.00%|

二、绿地集团最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况（一）绿地集团最近三年历次增资的方式、增值价格、定价依据等情况
绿地集团最近三年（包括 2014年 1月绿地集团引入战略投资者）历次增资的方式、增资价格、定价依据以及会计师事务所出具的验资报告情况等如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资事项|增资方式|增资价格|定价依据|验资报告|
|2011年6月增资（202,451.73万元→303,677.60万元）|以未分配利润转增注册资本|1元/注册资本元|股东会决议|国富浩华出具的“ 国 浩 沪 验 字（2011）第25号”《验资报告》|
|2012年10月增资（303,677.60万元→513,802.86万元）|以未分配利润和应付股利转增注册资本|1元/注册资本元|股东会决议|国富浩华出具的“ 国 浩 沪 验 字（2012）311B172号”《验资报告》|
|2012年12月增资（513,802.86万元→590,873.29万元）|全体股东以货币出资|1元/注册资本元|股东会决议|国富浩华出具的“ 国 浩 沪 验 字（2012）311C99号”《验资报告》|
|2013年10月增资（590,873.29万元→827,222.60万元）|以未分配利润转增注册资本|1元/注册资本元|股东会决议|上会出具的“上会师 报 字 [2013] 第2308号”《验资报告》|
|2014年1月增资（827,222.60万元→1,035,920.82万元）|平安创新资本等 5 家战略投资者以货币出资|5.62元/注册资本元|东洲评估出具的“沪东洲资评报字（2013）第0664139号”《评估报告》|上会出具的“上会师报字（2014）第0028号”《验资报告》|
|2014年2月增资（1,035,920.82万元→1,294,901.03万元）|以资本公积转增注册资本|1元/注册资本元|股东会决议|上会出具的“上会师报字（2014）第0137号”《验资报告》|

（二）绿地集团最近三年评估情况
2013年 11月 15日，因为绿地集团引进战略投资者事宜，东洲评估出具了“沪东洲资评报字（2013）第 0664139号”《绿地控股集团有限公司拟增资的企业价值评估报告》，以 2013年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论，绿地集团股东全部权益价值为人民币 4,642,671万元，较绿地集团评估基准日合并报表归属于母公司股东权益账面值2,620,749万元的增值额为2,021,922万元，增值率为77.15%。该次评估结论已经上海市国资委出具的“沪国资评备（2013）第056号”文件核准备案。
绿地集团的前次评估与本次评估的比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基准日|定价方法|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率|
|前次评估|2013.6.30|成本法|4,642,671.00|2,021,922.00|77.15%|
|本次评估|2013.12.31|成本法|6,673,205.00|2,465,528.00|58.60%|

绿地集团本次评估值较前次评估的评估值增加了约204亿元，主要原因在于：1、本次评估值中体现了绿地集团引进战略投资者带来的约117亿元增资款；
2、本次评估值中体现了绿地集团2013年下半年归属于母公司股东的净利润约62亿元；
3、本次评估值值中体现了绿地集团2013年8月投资的绿地香港的市值增值；
4、本次评估值中体现了绿地集团股东2014年分配的2013年度利润25.9亿元；
5、此外，2013年下半年房地产和土地价格的上涨，以及开发项目投入和工程进度的增加，也是导致采用市场法评估的相关资产（如存货、投资性房地产）的评估增值较前次评估略有所增加。
综上所述，绿地集团本次评估值较前次评估评估值的增加具有合理性。
三、上海格林兰吸收合并职工持股会相关情况
（一）绿地集团职工持股会的确权情况
1997年3月14日，上海市农业委员会和上海市建设委员会出具《关于同意
上海市绿地（集团）有限公司设立职工持股会的批复》（沪农委[97]第 40号），
同意设立职工持股会，向职工集资人民币3,020.43万元，占绿地集团股权比例为18.88%。
经过历次变更，截至本报告书签署日，绿地集团职工持股会共有成员 982人，合计持有绿地集团出资额376,655.21万元，占绿地集团股权比例29.09%。
对于职工持股会的持股情况，全体职工持股会成员签署声明如下：
全体持股会成员对于职工持股会股份归属、股份数量及持股比例无异议。全体持股会成员与职工持股会之间、职工持股会其他成员之间、第三方之间不存在股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。全体持股会成员承诺其所持持股会股份权属清晰，为本人真实持有，不存在代持、信托持股情形，并承诺对该股份具有完全的处分权，股份未被冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或其他任何第三方权利的限制。职工持股会目前正在改制，无论改制后全体人员直接或间接持有绿地集团股权的形式如何，上述声明中的相关内容同样适用。
上述职工持股会的确权事宜已经金杜律师的现场见证、以及相关事业部所在地公证机构的公证。
（二）绿地集团职工持股会的规范过程
1、职工持股会的规范方案
（1）绿地集团管理层43人出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资。
（2）全体持股会成员与上述管理公司格林兰投资成立三十二家有限合伙（以下简称“小合伙企业”）：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），其中格林兰投资作为小合伙企业的普通合伙人，全体持股会会员作为小合伙企业的有限合伙人。
（3）格林兰投资以及三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业（以下简称“大合伙企业”）上海格林兰。
（4）大合伙企业上海格林兰设立后，通过吸收合并职工持股会的方式承继职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。
（5）大、小合伙企业及其全体合伙人特委托管理公司格林兰投资及投资管
理委员会全权代表参与制定和实施具体的上市计划并完成有关工作。
职工持股会规范后其对绿地集团的持股架构如下：
格林兰投 格林兰投 不超49名合伙人
………
格林兰投 不超49名合伙人
资（GP） 资（GP） （LP）
…
资（GP） （LP）
||
|-|
|………|

…
||
|-|
|LP|

上海格林兰
29.09%
绿地集团
2、管理公司的设立
2014年 1月，经全体股东做出股东会决议，同意设立格林兰投资，注册资本10万元，于公司设立时一次性缴足。
2014年1月27日，格林兰投资取得了上海市工商局颁发的《营业执照》。
格林兰投资基本情况如下：
公司名称： 上海格林兰投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司注册地： 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区320室
法定代表人： 张玉良
注册资本： 10万元
营业执照注册号： 310118002938241
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可
证件经营】
3、小合伙企业的设立
截至本报告书签署日，格林兰投资与职工持股会成员分别签署了《上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》、《上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》至《上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，同意共同出资设立上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）。
截至本报告书签署日，上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）均取得了上海市工商局颁发的《合伙企业营业执照》，具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|小合伙企业|普通合伙人|GP出资额（万元）|LP出资额（万元）|
|1.|上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|519.85|
|2.|上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|114.20|
|3.|上海格林兰叁投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|103.35|
|4.|上海格林兰肆投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|135.76|
|5.|上海格林兰伍投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|39.73|
|6.|上海格林兰陆投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|221.68|
|7.|上海格林兰柒投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|121.52|
|8.|上海格林兰捌投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|15.75|
|9.|上海格林兰玖投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|184.29|
|10.|上海格林兰壹拾投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|25.05|
|11.|上海格林兰壹拾壹投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|37.51|
|12.|上海格林兰壹拾贰投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|31.41|
|13.|上海格林兰壹拾叁投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|37.94|
|14.|上海格林兰壹拾肆投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|55.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|小合伙企业|普通合伙人|GP出资额（万元）|LP出资额（万元）|
|15.|上海格林兰壹拾伍投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|14.76|
|16.|上海格林兰壹拾陆投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|54.18|
|17.|上海格林兰壹拾柒投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|51.09|
|18.|上海格林兰壹拾捌投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|42.22|
|19.|上海格林兰壹拾玖投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|61.64|
|20.|上海格林兰贰拾投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|112.91|
|21.|上海格林兰贰拾壹投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|27.46|
|22.|上海格林兰贰拾贰投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|87.13|
|23.|上海格林兰贰拾叁投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|52.89|
|24.|上海格林兰贰拾肆投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|81.51|
|25.|上海格林兰贰拾伍投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|96.55|
|26.|上海格林兰贰拾陆投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|162.55|
|27.|上海格林兰贰拾柒投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|288.76|
|28.|上海格林兰贰拾捌投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|125.02|
|29.|上海格林兰贰拾玖投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|324.66|
|30.|上海格林兰叁拾投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|238.58|
|31.|上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|72.51|
|32.|上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）|格林兰投资|0.1|221.59|
||合计|-|3.2|3,759.74|

4、大合伙企业的设立
2014年2月，格林兰投资与上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）共同签署了《上海格林兰投资企业（有限合伙）合伙协议书》，由上海格林兰作为普通合伙人，上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）合计三十二个小合伙企业作为有限合伙人，共同设立上海格林兰投资企业（有限合伙），出资额为3,766.55万元，其中格林兰投资出资6.8万元，三十二个小合伙企业合计出资3,759.74万元。
2014年2月19日，上海格林兰取得了上海市工商局颁发的《合伙企业营业执照》。上海格林兰的具体情况如下所示：
合伙企业名称： 上海格林兰投资企业（有限合伙）
主要经营场所： 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室
执行事务合伙人：上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）
出资额： 3,766.55万元
营业执照注册号： 310118002942416
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、大合伙企业与职工持股会的吸收合并
2014年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。
2014年5月26日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成。
上海格林兰与职工持股会吸收合并完成后，绿地集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|绿地集团股东|出资额（万元）|持股比例|
|中星集团|99,740.62|7.70%|
|上海地产集团|258,868.08|19.99%|
|天宸股份|29,922.19|2.31%|
|上海城投总公司|268,842.15|20.76%|
|上海格林兰|376,655.21|29.09%|
|国投协力|12,500.00|0.97%|
|珠海普罗|13,122.78|1.01%|
|鼎晖嘉熙|55,600.00|4.30%|
|宁波汇盛聚智|50,000.00|3.86%|
|平安创新资本|129,650.00|10.01%|
|合计|1,294,901.03|100.00%|

四、绿地集团的股权结构及控制权情况
（一）绿地集团的股权结构
截至本报告书签署日，绿地集团的股权结构如下：
上海国资委
100% 100%
上
上 平 宁
海 上
海 中 天 安 波 鼎 珠 国城 海
地 星 宸 创 汇 晖 海 投投 格
产 集 股 新 盛 嘉 普 协100% 总 林
集 团 份 资 聚 熙 罗 力公 兰
团 本 智
司
19.99% 7.70% 20.76%29.09% 2.31% 10.01%3.86% 4.30% 1.01%0.97%绿地集团
（二）绿地集团的控制权情况
上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对绿地集团形成控制关系。绿地集团为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
第三节绿地集团的组织架构及主要下属公司情况
一、绿地集团组织架构图及职能部门设置情况
股东会
监事会
董事会
经营管理层
房
战 地
略 财 产
海
规 务 技
人 投 营 工 外 党划 部 术
办 力 资 销 程 事 务与 （ 管 协
公 资 发 管 合 业 工企 审 理 力
室 源 展 理 约 发 作业 计 产
部 部 部 部 展 部管 室 品
部
理 ） 研
部 发
部
二、绿地集团主要下属公司情况
截至 2013年 12月 31日，绿地集团合并报表范围的子公司 800余家，其中一级子公司及部分主要子公司、参股公司的情况如下所示。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|房地产开发主业|||||||||||
|1.|绿地集团（昆山）置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2003/8/14|10,000|10,000|昆山花桥镇绿地大道555号|房地产开发、销售|203,240.30|-1,045.48|-2,043.89|
|2.|上海绿地置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2007/4/5|93,900|93,900|上海市嘉定区江桥镇华江路895号2幢|房地产开发、销售|1,552,549.95|107,938.79|10,148.44|
|3.|上海顾村格林茂置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/4/28|18,500|18,500|宝山区泰和西路3389号|房地产开发、销售|88,427.14|21,900.10|1,280.65|
|4.|上海绿地康和置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/11/17|42,000|42,000|宝山区共康路5号|房地产开发、销售|156,359.95|51,575.03|1,484.88|
|5.|上海绿地宝里置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/11/27|60,000|60,000|宝山区水产路2699号|房地产开发、销售|200,730.95|68,029.25|7,057.45|
|6.|上海绿地邻森置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/12/28|56,000|56,000|上海市宝山区顾太路380号206-3室|房地产开发、销售|238,863.09|89,861.53|32,917.52|
|7.|上海真东置业有限公司|绿地集团、上海合景房地产开发有限公司各持有50%股权|2009/12/29|106,000|106,000|上海市普陀区北石路138号210室|房地产开发、销售|306,138.05|125,239.52|20,372.50|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|8.|上海绿地源盛置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2010/2/10|57,000|57,000|上海市嘉定区马陆镇封周路655号101室|房地产开发、销售|166,426.62|55,878.50|1,911.71|
|9.|上海绿地盛坤置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2010/2/8|27,000|27,000|嘉定区城北路255弄12号2幢338室|房地产开发、销售|56,681.86|26,243.85|-894.76|
|10.|绿地集团嘉兴置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2011/10/27|31,100|31,100|嘉兴市嘉兴总部商务花园88号212室|房地产开发、销售|158,476.17|29,415.95|-1,119.01|
|11.|绿地集团（吴江）置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2011/11/3|103,500|103,500|吴江市中山南路1988号|房地产开发、销售|491,422.18|112,765.01|9,756.35|
|12.|上海市锦绿实业发展有限公司|绿地集团持有70%股权、上海中祥（集团）有限公司持有10%、云峰集团持有20%股权|1993/7/12|2,000|2,000|上海市闵行区莘庄镇莘建路340号|房地产开发、销售|39,718.23|13,049.11|-146.31|
|13.|上海锦普房地产开发有限公司|绿地集团持有100%股权|1999/4/28|500|500|上海市普陀区宁夏路201号28楼|房地产开发、销售|11,214.29|2,955.48|0.45|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|14.|上海康宸房地产开发有限公司|绿地集团持有90%股权、上海市绿地东部房地产开发有限公司持有10%股权|2002/6/19|1,000|1,000|浦东新区康桥工业区沪南路2502号111室|房地产开发、销售|917,723.50|14,396.29|438.49|
|15.|上海绿地威廉置业有限公司|绿地集团持有70.17%股权、维奥斐国际有限公司持有25%股权、上海康宸房地产开发有限公司持有4.83%股权|2004/3/3|26,908.65|26,908.65|上海市浦东新区航津路658号8楼802室|房地产开发、销售|116,036.49|44,368.82|7,864.62|
|16.|上海金友投资发展有限公司|绿地集团持有80%股权、上海绿地海珀置业有限公司持有20%股权|2001/10/29|37,000|37,000|上海市普陀区宁夏路201号|房地产开发、销售|135,016.71|38,125.93|-1,008.85|
|17.|上海绿地格林茂置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2007/3/13|40,000|40,000|浦东川沙路6999号B5厂房148室|房地产开发、销售|96,702.00|50,108.26|-2,573.93|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|18.|上海绿地恒联置业有限公司|绿地集团持有75%股权、上海绿地海珀置业有限公司25%|2002/9/23|5,000|5,000|上海市卢湾区龙华东路810号|房地产开发、销售|86,614.02|17,904.61|8,255.54|
|19.|上海绿地科技岛置业有限公司|绿地集团持有90%股权、上海众裕实业发展有限公司10%|2006/2/28|26,000|26,000|上海市闵行区庙泾路58号|房地产开发、销售|344,958.41|41,263.49|-3001.03|
|20.|上海绿地滨江置业有限公司|绿地集团持有63.88%股权|2009/6/10|158,110|158,110|船厂路171号108室|房地产开发、销售|392,163.22|235,003.09|10,246.36|
|21.|上海绿地海珀置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2008/2/21|250,000|250,000|上海市卢湾区龙华东路810号|房地产开发、销售|877,254.50|303,436.66|-10,803.12|
|22.|上海绿地恒滨置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/10/30|410,000|410,000|上海市徐汇区龙华中路600号2001室|房地产开发、销售|1,188,415.90|454,444.15|47,181.53|
|23.|上海绿地康林置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2008/5/19|55,000|55,000|浦东新区康桥镇康意路499号2幢A座4136室|房地产开发、销售|207,607.76|62,161.58|-4.2|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|24.|上海绿地澜湾置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/10/28|107,000|107,000|上海市松江区新桥镇新南路875弄17号|房地产开发、销售|432,224.23|144,237.88|32,458.50|
|25.|上海恒申置业有限公司|绿地集团持有89%股权、绿地地产集团有限公司持有11%股权|2004/8/12|33,500|33,500|上海市杨浦区国权路39号3号楼302F室|房地产开发、销售|306,681.40|53,012.76|10830.09|
|26.|上海绿地新龙基置业有限公司|绿地集团持有70%股权、上海绿地海珀置业有限公司30%|2000/5/15|13,000|13,000|上海市普陀区宁夏路201号2601室|房地产开发、销售|259,283.93|81,976.43|-4663.2|
|27.|上海市龙威房地产有限公司|绿地集团持有60%股权、上海市农口住宅建设办公室持有40%股权|1993/5/13|1,500|1,500|上海市崇明县东平镇东风公路399号2132室|房地产综合开发经营|24,978.78|20,010.59|869.39|
|28.|上海绿地实业发展有限公司|绿地集团持有90%股权、上海绿地商业（集团）有限公司持有10%股权|2006/5/18|3,500|3,500|上海市崇明县东平镇东风公路399号2102室|房地产开发、销售|273,365.99|95,301.05|27,209.71|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|29.|上海绿地新漕泾建设发展有限公司|绿地集团持有90%股权、上海市绿地东部房地产开发有限公司持有10%股权|2003/12/10|10,000|10,000|上海市金山区漕泾镇东海3150号198室|市政工程，房地产开发与经营|15,637.45|6,278.11|-1.31|
|30.|上海绿地工业投资发展有限公司|绿地集团持有98.08%股权、上海金山卫工业区企业发展有限公司持有1.92%股权|2005/2/7|26,000|26,000|上海市金山区金山卫镇第二工业区|工业投资，房地产开发经营|63,129.25|32,860.79|-132.2|
|31.|上海绿地临港建设发展有限公司|绿地集团持有100%股权|2006/3/9|13,050|13,050|浦东新区芦潮港镇环湖西一路99号9楼（临港新城内）|房地产开发、销售|28,918.24|13,222.46|-3|
|32.|上海绿地湾置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2006/12/28|40,000|40,000|浦东新区临港新城主城区环湖西一路99号11号楼|房地产开发、销售|1,480,683.69|126,740.94|10,302.59|
|33.|上海绿地景汇置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2006/12/29|25,000|25,000|上海市奉贤区环城东路566号201室|房地产开发、销售|93,053.75|25,896.09|-2,014.42|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|34.|上海绿地汇置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2007/9/26|29,500|29,500|上海市奉贤区解放东路1008号3601室|房地产开发、销售|468,710.99|45,635.78|-703.57|
|35.|上海绿地闵佳房地产开发有限公司|绿地集团持有90%股权、上海绿地商业（集团）有限公司持有10%股权|2004/6/23|800|800|闵行区沪闵路2051号|房地产开发、销售|10,835.33|1,245.53|-5.31|
|36.|上海绿地奉贤置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/2/23|48,000|48,000|上海市奉贤区金海公路5885号2377室|房地产开发、销售|247,163.81|51,037.59|-136.73|
|37.|上海绿地松江置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/6/22|58,000|58,000|上海市松江区文汇路1128号168室|房地产开发、销售|260,464.70|73,665.68|7,313.62|
|38.|上海康居置业发展有限公司|绿地集团持有100%股权|2003/8/29|4,000|4,000|上海市崇明县城桥镇东门路101号122-125室|房地产开发、销售|234,918.28|24,205.97|8804.89|
|39.|上海市绿地中部房地产开发有限公司|绿地集团持有100%股权|1995/11/8|2,000|2,000|青浦区新业路599号1幢1112室|房地产开发、销售|3488.66|-24877.59|-0.02|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|40.|上海市绿地东部房地产开发有限公司|绿地集团持有90%股权、上海市绿地中部房地产开发有限公司持有10%股权|1999/4/25|2,000|2,000|青浦区重固镇外青松公路4925号A－23|房地产开发、销售|249,882.61|21,194.42|-1,175.45|
|41.|上海绿地金桥置业有限公司|绿地集团持有60%股权、上海金桥房地产发展有限公司持有40%股权|2001/5/14|2,000|2,000|上海市浦东新区陈春路299号401室|房地产开发、销售|1,635.55|1,389.94|-1.55|
|42.|上海绿地集团浦江森林开发有限公司|绿地集团持有90%股权、上海市绿地东部房地产开发有限公司持有10%股权|2002/9/9|5,000|5,000|闵行区浦江镇陈南路215号|房地产开发、销售|5,049.72|4,996.80|-1.21|
|43.|绿地集团常熟置业有限公司|绿地集团持有90%股权、上海绿地（商业）集团有限公司持有10%股权|2004/11/4|29,000|29,000|常熟市海虞北路延伸段（常熟老街售楼处）|房地产开发、销售|388,247.31|82,740.81|14,094.32|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|44.|上海春申房地产开发有限公司|瑞乘投资（上海）有限公司51%、绿地控股集团有限公司49%|1992/11/16|1,000|1,000|上海市闵行区都市路4633弄27号6号楼|房地产开发、销售|2,701.67|1,544.26|-43.11|
|45.|南京国资绿地金融中心有限公司|绿地集团持有63.83%股权、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有23.33%股权、上海绿地商业（集团）有限公司持有12.84%股权|2003/12/19|120,600|120,600|南京市鼓楼区中山北路2号|房地产开发、销售|352,224.71|119,878.28|-15,395.45|
|46.|南京绿地国际商务中心有限公司|绿地集团持有90%股权、上海绿地商业（集团）有限公司持有10%股权|2003/12/29|5,000|5,000|南京市鼓楼区中央路9号二楼|房地产开发、销售|315,304.02|52,631.45|20,274.24|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|47.|苏州翡翠国际社区置业有限公司|绿地集团持有95%股权、绿地地产集团有限公司持有5%股权|2005/5/25|48,400|48,400|苏州工业园区娄葑分区民营工业区|房地产开发、销售|238,393.06|62,790.21|13,843.06|
|48.|绿地集团镇江置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2011/11/17|12,000|12,000|京沪高铁镇江南站北侧综合服务楼五楼|房地产开发、销售|110,773.63|9,870.48|-1,286.90|
|49.|上海绿地集团南昌绿都置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2001/12/11|5,000|5,000|江西省南昌县上海庄园路100号|房地产开发、销售|41,350.31|7,953.05|7.6|
|50.|上海绿地集团江西申昌置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2001年12月26日|5,000|5,000|南昌市红谷滩新区怡园路101支路68号|房地产开发、销售|30,842.08|7,227.00|41.57|
|51.|上海绿地集团江西申洪置业有限公司|绿地集团持有95%股权、上海绿地商业集团有限公司5%|2006/7/31|7,000|7,000|南昌市红谷滩中心区B-6地块|房地产开发、销售|30,369.94|2,218.15|316.05|
|52.|上海绿地集团江西申江置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2008/6/4|50,000|50,000|南昌市红谷滩中心区B-6地块|房地产开发、销售|1,108,480.52|111,652.45|50,699.82|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|53.|上海绿地集团合肥置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2003/2/26|5,000|5,000|合肥市东流路398号B1幢2号|房地产开发、销售|1,542,019.59|110,014.96|25,521.14|
|54.|绿地集团马鞍山置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2011/4/29|40,000|40,000|安徽省马鞍山市花山区江东大道1480号六楼|房地产开发、销售|199,116.21|36,793.03|-663.08|
|55.|绿地集团西安置业有限公司|绿地集团持有99.10%股权、上海绿地商业集团有限公司持有0.90%股权|2004/2/23|111,600|111,600|西安市高新区丈八东路都市之门D座20层|房地产开发、销售|1,671,098.12|240,098.11|78,490.89|
|56.|绿地集团浐灞实业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/11/24|26,500|26500|西安浐灞新区幸福南路96号|房地产开发、销售|68,193.31|26,850.70|-2,710.85|
|57.|绿地集团西安湖景置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2010/10/29|60,000|60,000|西安市浐灞生态区幸福南路96|房地产开发、销售|324,159.12|66,176.04|8,129.33|
|58.|绿地集团成都置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2004/3/22|12,000|12,000|成都高新区高新大道创业路14-16号火炬大厦A座|房地产开发、销售|1,860,762.10|96,673.12|32,075.97|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|59.|河南老街坊置业有限公司|绿地集团持有98.20%股权、昆山联合商业发展有限公司持有1.80%股权|2004/4/29|61,000|61,000|郑州民航东路2号402室|房地产开发、销售|1,791,116.17|198,448.15|102,227.30|
|60.|河南绿地中原置业发展有限公司|绿地集团持有97.86%股权、格隆希玛国际有限公司持有2.14%股权|2006/8/7|140,000|140,000|郑州市郑东新区商务外环路13号4层410号|房地产开发、销售|435,315.73|207,782.22|19,542.68|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|61.|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|绿地集团持有51.85%股权、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有33.55%股权、南京市城市建设开发（集团）有限责任公司工会持有2.69%股权、个人股东持有11.92%股权|2003/9/28|42,351.16|42,351.16|南京市白下区洪武路198号|房地产开发、销售|698,617.45|76,387.34|8,223.69|
|62.|绿地集团太原置业有限公司|绿地集团持有95%股权、上海绿地商业集团有限公司5%|2006/10/18|20,000|20,000|太原市迎泽区郝庄镇店坡村|房地产开发、销售|281,439.46|17,365.60|-731.62|
|63.|辽宁宏伟鑫城房地产开发有限公司|绿地集团持有100%股权|2006/3/7|24,000|24,000|沈阳市于洪区赤山路55号|房地产开发、销售|303605.17|59,692.41|3,397.49|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|64.|天津盘龙谷文化发展有限公司|绿地集团持有60%股权、北京华人东方文化发展有限公司持有40%股权|2007/11/6|50,000|50,000|天津市蓟县兴华大街63号|房地产开发、销售|152,754.77|11,486.23|-8,652.18|
|65.|上海绿地集团香河投资开发有限公司|绿地集团持有100%股权|2008/2/22|15,000|15,000|香河县钱旺乡新老通唐公路交道口处|房地产开发、销售|225,291.33|-2,317.57|-5,168.59|
|66.|北京绿地京宏置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2010/9/9|71,000|71,000|北京市密云县新南路110号密云镇政府办公楼417室-3|房地产开发、销售|103,091.94|60,279.34|-6,985.97|
|67.|北京绿地京华置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2010/9/27|2,100|2,100|北京市朝阳区崔各庄乡南春路1号|房地产开发、销售|723,204.13|33,514.42|32,648.78|
|68.|绿地集团重庆置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/7/3|5,000|5,000|重庆市江北区盘溪路21号|房地产开发、销售|531,176.25|16,087.05|-2504.22|
|69.|济南绿地泉景地产股份有限公司|绿地集团持有60%股权、个人股东持有40%股权|1991/12/1|20,295|20,295|济南市历下区黑虎泉西路183号|房地产开发、销售|517,496.95|60,202.15|18,407.76|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|70.|绿地集团山东置业有限公司|绿地集团持有65%股权、济南绿地泉景地产股份有限公司持有35%股权|2009/9/10|131,000|131,000|济南市市中区七里山南村七里山办事处四楼|房地产开发、销售|478,944.24|174,090.33|8,856.04|
|71.|沈阳绿建投资控股集团有限责任公司|绿地集团持有95%股权、沈阳房产投资经营管理有限公司持有5%股权|2006/7/18|8,600|8,600|沈阳市和平区南四经街143号|资产经营及管理|669,036.91|73,037.01|13,357.81|
|72.|绿地集团长春置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2002/12/6|13,000|13,000|长春市绿园区西环城路7255号|房地产开发、销售|222,661.28|12,859.57|-1,178.15|
|73.|绿地集团长春绿洋置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2007/9/17|95,000|95,000|长春市南关区南环路190号|房地产开发、销售|425,869.95|130,240.70|17,646.63|
|74.|绿地集团吉林置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2010/2/5|60,000|60,000|吉林市昌邑区晖春北街7号306室|房地产开发、销售|158,156.57|61,741.07|914.95|
|75.|绿地集团牡丹江置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2007/4/3|29,000|29,000|黑龙江省牡丹江市东安区太平路117号上|房地产开发、销售|166,396.83|52,931.85|2,883.30|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|||||||海印象3号楼|||||
|76.|武汉绿地滨江置业有限公司|绿地集团持有51%股权、绿地地产集团有限公司持有49%股权|2010/12/2|150,300|150,300|武汉市武昌区诚善里47号|房地产开发、销售|747,583.20|191,313.71|35,966.25|
|77.|广州绿地房地产开发有限公司|绿地集团持有100%股权|2011/1/11|185,000|185,000|广州市白云区石榴桥路77号3楼北座302号铺之310室|房地产开发、销售|1,448,587.11|219,612.16|33,309.34|
|78.|绿地地产集团有限公司|绿地集团持有100%股权|2010/3/26|100,000|100,000|上海市卢湾区打浦路688号|房地产开发、销售|16,113,088.92|664,641.42|172,754.21|
|79.|昆山中成实业发展有限公司|绿地集团持有100%股权|2003/8/21|1,000|1,000|花桥镇绿地大道555号|房地产开发、销售|20,703.73|533.75|-425.63|
|80.|昆山联合商业发展有限公司|绿地集团持有100%股权|2003/8/21|69,000|69000|花桥镇曹安经济开发区|房地产开发、销售|416,393.70|76,852.00|-4,012.92|
|81.|上海绿地泉盛置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2007/10/20|22,000|22,000|上海市普陀区宁夏路235号509室|房地产开发、销售|52,595.93|18,745.00|-937.2|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|82.|上海绿地融盛置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2007/10/31|15,000|15,000|上海市松江区中山西路174号2幢149室|房地产开发、销售|28,547.52|16,585.40|-206.34|
|83.|绿地集团北京京尚置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/12/9|1,000|1,000|北京市通州区新华北路55号020|房地产开发、销售|65,788.16|1,000.12|0.12|
|84.|绿地集团济南西河置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/11/4|1,000|1,000|济南市市中区望岳路786号|房地产开发|78,212.60|999.6|-0.4|
|85.|南昌绿地申飞置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2012/2/10|40,000|40,000|南昌高新区高新二路18号高新创业大厦|房地产开发、销售|136,977.78|41,259.83|2,555.75|
|86.|绿地集团合肥紫峰置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2012/7/31|50,000|50,000|安徽省合肥市包河区金寨路国元·名都花园1#楼101室|房地产开发、销售|229,383.81|47,818.62|-1,928.68|
|87.|上海绿地集团大同市新源房地产开发有限公司|绿地集团持有100%股权|2012/3/15|12,000|12,000|大同市御河西路御馨花都2-5-8|房地产开发、销售|123,190.33|10,009.26|-1,498.36|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|88.|绿地控股集团海外投资有限公司|绿地集团持有90%股权、绿地金融控股集团有限公司持有10%股权|2012/8/15|100,000|100,000|崇明县潘园公路1800号2号楼2099室（上海泰和经济开发区）|房 地 产 开发、销售|550,255.78|88,816.73|-6,857.63|
|89.|绿地集团襄阳置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2012/12/27|41,100|41,100|襄阳市樊城区大庆东路22号|房地产开发、销售|155,168.62|39,984.95|-1,111.89|
|90.|绿地控股集团宁波江北置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2012/12/20|70,000|70,000|宁波市江北区新都路85号|房地产开发、销售|266,246.77|69,563.60|-433.13|
|91.|绿地控股集团武汉汉南置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/3/15|1,000|1,000|武汉市汉南区纱帽街育才路|房地产开发、销售|57,325.25|783.66|-216.34|
|92.|绿地控股集团宁波绿地置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/1/25|5,000|5,000|宁波市江北区西草马路121弄57号128室|房地产开发、销售|96,906.69|4,828.19|-171.81|
|93.|绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/2/1|90,000|90,000|杭州市长乐路9号楼一楼102室|房地产开发、销售|318,140.43|89,650.88|-349.12|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|94.|绿地集团南京宝地置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/3/11|2,000|2,000|南京市雨花台区石华街16号|房地产开发、销售|69,230.04|1,725.50|-274.5|
|95.|绿地集团北京京永置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/3/27|1,000|1,000|北京市房山区良乡拱辰北大街1号昊天假日酒店738室|房地产开发、销售|184,820.37|718.08|-281.92|
|96.|绿地集团北京京腾置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/3/27|1,000|1,000|北京市昌平区未来科技城定泗路237号都市绿洲103|房地产开发、销售|203,678.98|714.28|-285.72|
|97.|绿地集团北京京坤置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/3/7|3,000|3,000|北京市顺义区后沙峪镇安富街6号|房地产开发、销售|144,200.56|2,575.26|-424.74|
|98.|北京宁科置业有限责任公司|绿地集团持有50%股权、北京科技商务区建设有限公司持有50%股权|2013/4/24|3,000|3,000|北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号二层|房地产开发、销售|144,699.42|945.73|-2,054.27|
|99.|绿地集团荆州置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/5/6|18,000|18,000|荆州市荆州区楚源路18号|房地产开发、销售|77,082.77|17,579.93|-420.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|100.|绿地集团南京峰创置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/5/20|2,000|2,000|南京市江宁区东山科技创新园|房地产开发、销售|91582|1932|-68|
|101.|重庆绿地东原房地产开发有限公司|绿地集团持有60%股权重庆东原房地产开发有限公司40%|2004/12/20|5,000|5,000|重庆市北部新区湖影街7号1幢16-1|房地产开发、销售|18,785.81|9,407.80|691.88|
|102.|绿地控股集团青岛置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/10/21|2,000|2,000|青岛市四方区嘉定路2号230室|房地产开发、销售|15,548.20|1,999.20|-0.8|
|103.|绿地集团海口置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/9/11|1,000|1,000|海南省海口市美兰区敬贤路廉租房A栋二层|房地产开发、销售|1,000.17|999.64|-0.36|
|104.|沈阳绿地香颂置业有限公司|绿地集团持有100%股权|2013/11/11|1,000|1,000|沈阳市东陵区白塔街158号309室|房地产开发、销售|22,826.90|999.77|-0.23|
|房地产延伸产业|||||||||||

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|105.|上海绿地建筑工程有限公司|绿地集团持有90%股权、上海市绿地东部房地产开发有限公司持有10%股权|1996/4/17|15,000|15,000|浦东新区惠南镇拱极路2151号801室|房屋建筑，建材销售，设备租赁|7,459,057.79|75,265.41|17,040.73|
|106.|上海市绿川地产资源有限公司|绿地集团持有60%股权、上海绿地建筑工程有限公司持有40%股权|1994/6/22|1,500|1,500|上海市金山区朱泾镇人民路305号|上海地区沿江沿海滩涂围垦|11,471.76|4,351.04|-1.73|
|107.|上海绿地建设（集团）有限公司|绿地集团持有49%股权、个人股东持有32.67%股权、上海恒畅华盛投资发展股份有限公司持有18.33%股权|1981/6/24|20,000|20,000|西江湾路500号|工业与民用建筑|736,185.73|50,616.66|13,752.84|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|108.|上海绿地酒店投资发展有限公司|绿地集团持有56.88%股权、上海绿地商业集团有限公司持有43.12%股权|2004/5/14|7,384.54|7,384.54|青浦区重固镇外青松公路4925号A-22|投资管理、酒店管理|337,429.15|65,697.43|2,055.17|
|109.|上海绿安物业管理发展有限公司|绿地集团持有51%股权、个人股东49%股权|2002/9/13|500|500|上海市青浦区公园路348号主楼7A-357室|物业管理|7,757.17|1033.55|253.35|
|110.|上海绿地物业服务有限公司|绿地集团持有100%股权|2010/11/25|500|500|崇明县潘园公路1800号2号楼622室（上海泰和经济开发区）|物业管理|992.51|81.85|25.54|
|111.|绿地集团森茂园林有限公司|绿地集团持有60%股权、绿地集团森茂园林有限公司职工持股会持有40%股权|2002/1/29|6,624.80|6,624.80|青浦区重固镇外青松公路4925号D-841|园林设计施工及其养护|218,160.18|24,700.91|5,785.35|
|112.|绿地国际酒店管理集团有限公司|绿地集团持有100%股权|2010/11/5|美元100万|美元100万|香港|酒店管理|606.52|602.21|-2.65|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|113.|上海绿地商业（集团）有限公司|绿地集团持有97.14%股权、上海锦普房地产开发有限公司持有2.86%股权|1999/11/18|42,000|42,000|青浦区重固镇外青松公路4925号D749|实业投资、商业管理，酒店管理|526,234.63|167,367.07|7,367.33|
|能源及相关贸易产业|||||||||||
|114.|绿地能源集团有限公司|绿地集团持有90%股权、上海绿地商业（集团）有限公司持有10%股权|2005/10/10|163,635|163,635|浦东新区浦电路438号606B室|燃料油、化工产品及原料、石油制品的销售|1,498,376.10|178,115.81|-97,712.70|
|115.|上海中油浦东石油销售有限公司|绿地集团持有50%股权、中国石油天然气股份有限公司持有50%股权|2000/5/22|7,000|7,000|浦东新区东方路969号十层B交易厅002席位|石油及制品批发|12,204.13|11,284.91|2,665.16|
|116.|上海绿之海仓储有限公司|绿地集团持有100%股权|2009/11/18|10,494.99|10,494.99|浦东新区随塘路28号3幢|仓储业|13,676.53|10,494.99|0|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|117.|上海云峰（集团）有限公司|上海绿地资产控股有限公司持有34%股权、上海绿地商业（集团）有限公司持有20.50%股权、上海云峰（集团）有限公司职工持股会持有45.50%股权|1992/10/29|82,326.23|82,326.23|上海市闵行区虹桥镇宜山路1618号|煤炭及制品批发，房地产开发、销售，汽车销售等|2,696,076.88|514,032.70|17,561.38|
|汽车产业|||||||||||
|118.|绿地汽车服务（集团）有限公司|绿地集团持有90%股权、上海市绿地东部房地产开发有限公司持有10%股权|1992/12/24|20,000|20,000|中华新路496号|汽车销售、配件业务|174,203.66|20,994.31|-5,302.78|
|119.|上海云峰集团汽车产业发展有限公司|上海云峰（集团）有限公司持有100%股权|2007/10/8|12,000|12,000|上海市浦东新区周浦镇沈梅路99弄1-9号1幢865室|汽车销售、配件业务|96128.11|16710.57|1963.5|
|其他业务板块|||||||||||

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|120.|香港威巴有限公司|绿地集团持有100%股权|2005/9/6|美元401.20万|美元401.20万|香港九龙尖沙咀科学道馆1号康宏广场南座17楼1701室|信息咨询、票务代理、商务服务|2,406,392.88|325,321.75|78495.63|
|121.|上海绿地体育文化发展有限公司|绿地集团持有83.33%股权、上海绿地商业（集团）有限公司持有16.67%股权|2004/3/16|3,000|3,000|上海市中华新路496号2号楼209室|组织体育赛事，体育用品销售|2,038.41|-1,145.46|-10.64|
|122.|绿地金融投资控股有限公司|绿地集团持有100%股权|2011/4/18|100,000|100,000|上海市崇明县番潘园公路1800号2号楼888室（上海泰和经济开发区）|金融资产投资，资产管理|678,167.04|527,314.66|25,940.37|
|重要参股企业|||||||||||
|123.|上海新华发行集团有限公司|绿地集团持有39%股权|2000/9/22|26,644|26,644|上海市福州路465号|图书、报刊、音像制品等批发和零售|1,135,102.85|125,591.40|7,342.42|

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|序号|公司名称|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|主营业务|2013/12/31总资产（万元）|2013/12/31净资产（万元）|2013净利润（万元）|
|124.|东方证券股份有限公司|绿地集团持有2.46%股权|1997/12/10|428,174.29|428,174.29|上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层|证券经纪、证券投资咨询等|5,901,248.86|1,577,811.72|102,078.71|
|125.|上海农村商业银行股份有限公司|绿地集团持有4%股权|2005/8/23|500,000|500,000|上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼|吸收公众存款，发放贷款等|42,089,230.90|3,298,861.60|431,714.20|
|126.|锦州银行|上海绿地弘途投资发展有限公司持有3.98%股权|1997/1/22|390,223.39|390,223.39|辽宁省锦州市科技路68号|吸收公众存款，发放贷款等|17,988,327.88|1,161,942.79|133,558.72|

备注：①对于上海云峰（集团）有限公司，上海绿地资产控股有限公司持有34%股权、上海绿地商业（集团）有限公司持有20.50%股权、上海云峰（集团）有限公司职工持股会持有45.50%股权；其中上海绿地资产控股有限公司的股东系上海市农业委员会及上海市建设和管理委员会，根据上海绿地资产控股有限公司与绿地集团签订的《委托经营协议》，其将上海云峰（集团）有限公司的股权全权委托绿地集团经营管理，故绿地集团对上海云峰（集团）有限公司的表决权比例为54.50%。因此，上海云峰（集团）有限公司纳入绿地集团的合并财务报表范围。②上述公司 2013年的总资产、净资产、净利润财务数据均为经审计的数据。
第四节绿地集团董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事、高级管理人员的简要情况
（一）董事
绿地集团董事会由股东会选举产生，现有 13名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长三名，董事长、副董事长从董事中产生。绿地集团董事基本情况表如下：
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|姓名|性别|职位|推派方|
|张玉良|男|董事长|上海格林兰|
|陈晓平|男|副董事长|上海地产集团|
|陆建成|男|副董事长|上海城投总公司|
|周先强|男|副董事长|中星集团|
|宋成立|男|董事|平安创新资本|
|许敬|男|董事|上海格林兰|
|张蕴|女|董事|上海格林兰|
|胡京|男|董事|上海格林兰|
|田波|男|董事|上海格林兰|
|王家樑|男|董事|上海城投总公司|
|何启菊|女|董事|上海地产集团|
|许旭羽|男|董事|天宸股份|
|华民|男|独立董事|--|

绿地集团董事的简历如下。
张玉良，中国国籍，男，58岁，本科学历，高级经济师。曾任上海市嘉定区江桥镇党委委员、副书记，上海市农委机关主任科员，上海市农委住宅办副主任等职务。1992年创办上海绿地总公司（即绿地集团前身），并历任上海绿地总公司总经理，上海绿地（集团）有限公司董事长、总裁、党委书记。现任绿地控股集团有限公司董事长、总裁。
陈晓平，中国国籍，男，58岁，本科学历。现任上海地产（集团）有限公司副总裁。1983年至1996年，担任上海远洋运输公司科员、副科长、科长、办
公室副主任等职。1996年至2001年，任中远欧洲有限公司行政部总经理、总裁
助理。2001年至 2002年，任中远集装箱运输有限公司总经办主任。2002年至
2008年，任上海黄浦江两岸开发办副主任、上海申江集团副总裁。2009年至今，任上海地产（集团）有限公司副总裁。自 2011年起至今，任绿地控股集团有限公司副董事长。
陆建成，中国国籍，男，56岁，本科学历。现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。1983年至1994年，先后担任上海市青浦县建设局办事员、股长、副局长，上海市青浦县土地局副局长，上海市青浦县计划委员会副主任。1994年至 1995年，任上海市青浦县西岑镇党委书记。1995年至 1996年，任上海市青浦工业园区党委副书记、管委会主任。1996年至2008年，历任上海市青浦县副县长、上海市南汇县副县长、上海市金山区政府副区长。2008年至今，任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。自 2010年起至今，任绿地控股集团有限公司副董事长。
周先强，中国国籍，男，60岁，硕士研究生学历。现任上海中星集团董事长。1978年至 1984年，担任上海电车厂工人、科长。1984年至 1985年，任上海公用设备公司科长。1987年至今，先后担任上海中星集团分公司经理，上海中星集团总经理助理、副总经理、总经理、董事长等职。自 2013年起至今，任绿地控股集团有限公司副董事长。
宋成立，中国国籍，男，53岁，硕士研究生学历，高级经济师。现任平安信托有限公司总经理。1992年加入中国平安保险公司,历任平安产险副总经理等多个管理职位。2003年至今，任平安信托有限公司总经理。自 2013年起至今，任绿地控股集团有限公司董事。
许敬，中国国籍，男，57岁，大专学历。曾任上海建工集团五公司项目经理。1993年加入绿地集团至今，历任绿地花园房产公司工程部经理、党支部书记，绿地集团房地产事业部总经理，绿地集团总裁助理，绿地集团副总裁，绿地集团执行副总裁等职。现任绿地控股集团有限公司董事、执行副总裁。
张蕴，中国国籍，女，44岁，本科学历。历任绿地集团房地产市场营销部销售经理，绿地集团房地产市场营销部总经理助理、副总经理，上海绿地资产管理有限公司总经理，绿地集团资产经营及商业事业部总经理，上海绿地商业（集
团）有限公司董事长、总经理，绿地集团总裁助理、副总裁、执行副总裁等职。
现任绿地控股集团有限公司董事、执行副总裁。
胡京，中国国籍，男，44岁，博士研究生学历。曾任上海现代建筑设计（集团）有限公司工程师。加入绿地集团至今，历任绿地集团副总工程师、总建筑师，绿地集团总裁助理、副总裁、执行副总裁等职。现任绿地控股集团有限公司董事、执行副总裁（兼总建筑师）。
田波，中国国籍，男，55岁，本科学历。曾在上海市长宁区民防办公室、上海市长宁区公房资产经营公司等处任职。加入绿地集团至今，先后担任绿地集团中原房地产事业部总经理、太原房地产事业部总经理、绿地集团副总裁等职。
现任绿地控股集团有限公司董事、副总裁，兼任中原房地产事业部总经理、太原房地产事业部总经理。
王家樑，中国国籍，男，52岁，本科学历。现任上海城投资产经营有限公司总经理。1984年至 1994年，先后担任上海市环境汽车运输处科员、副科长，上海市环卫汽运四场副场长（主持工作），上海东联汽车出租公司常务副经理，上海市环卫汽运三场场长等职。1995年至2006年，任上海振环实业总公司副总经理、总经理，上海环境集团有限公司副总裁。2007年至2008年，任上海沪洋高速公路发展有限公司董事长、总经理。2008年至今，历任上海市城市建设投资开发总公司资产管理部副总经理，上海城投资产经营有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司资产管理部总经理，上海城投资产经营有限公司总经理。自2012年起至今，任绿地控股集团有限公司董事。
何启菊，中国国籍，女，42岁，硕士研究生学历。现任上海地产（集团）有限公司财务管理部经理。1994年至2000年，任上海安居房发展中心财务部出纳、会计，财务部负责人。2000年至2006年，任上海市住房置业担保有限公司财务部经理助理、副经理、经理。2005年至2006年，兼任上海明馨置业有限公司财务部经理。2006年至今，任上海地产(集团)有限公司财务管理部副经理、经理。自2010年起至今，任绿地控股集团有限公司董事。
许旭羽，中国国籍，男，45岁，本科学历。现任上海天宸股份有限公司董事会秘书。1991年至1999年，先后担任中国交通银行会计、美国美洲银行职员。
1999年至2007年，任上海巴士集团资产经营有限公司财务部副经理、经理、副总经理。2007年至2009年，任上海巴士实业（集团）股份有限公司证券部副经理兼证券事务代表，巴士资产经营公司总经理等职。2009年至今，任上海市天宸股份有限公司董事会秘书。自2010年起至今，任绿地控股集团有限公司董事。
华民，中国国籍，男，64岁，博士研究生学历。现任复旦大学世界经济研究所所长、教授。1982年至1990年，在华东师范大学马列主义研究室任教。1990年至1993年，在复旦大学经济学院世界经济系攻读博士学位。1993年至今，先后担任复旦大学世界经济系主任、教授，复旦大学世界经济研究所所长、教授。
自2013年起至今，任绿地控股集团有限公司独立董事。
（二）监事
绿地集团监事会由股东大会选举产生，现有8名监事组成。绿地集团监事基本情况表如下：
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|姓名|性别|职位|委派方|
|纪康文|男|监事会主席|绿地集团党委|
|常达光|男|监事|上海城投总公司|
|张燕|女|监事|中星集团|
|孙树峰|男|监事|平安创新资本|
|应伟|男|监事|鼎晖嘉熙|
|林利军|男|监事|汇盛聚智|
|黄敏康|男|监事|职工监事|
|吴嘉毓|男|监事|职工监事|

绿地集团监事的简历如下。
纪康文，中国国籍，男，52岁，硕士研究生学历。曾任上海市财政局办公室科员，上海市国资办基础管理处主任科员，上海市国资办秘书处处长,上海市国资办企业处处长，上海市国资委统计评价处处长，上海市国资委副总经济师等职。2013年至今，任绿地集团监事会主席，上海工投集团监事会主席。现任绿地控股集团有限公司监事会主席，兼任上海工业投资（集团）有限公司监事会主席。
常达光，中国国籍，男，53岁，本科学历，高级会计师。现任上海市城市建设投资开发总公司资金财务部总经理、路桥事业部副总经理。曾先后担任上海电焊机厂财务科科长、总会计师，上海电气集团财务公司信贷部经理，上海市城市建设投资开发总公司外派财务总监、资金财务部副总经理、高级财务总监，上海市城市建设投资开发总公司资金财务部总经理兼路桥事业部副总经理等职。自2013年起至今，任绿地控股集团有限公司监事。
张燕，中国国籍，女，51岁，大专学历。现任上海中星集团振城不动产经营有限公司副总经理。曾先后担任上海中星（集团）有限公司计划财务部副经理、投资管理部副经理等职。自2010年起至今，任绿地控股集团有限公司监事。
孙树峰，中国国籍，男，41岁，硕士研究生学历。现任平安创新资本投资公司投资总监。曾先后担任美国纽盖特资上市公司基金经理等职。2007年加入平安创新资本投资公司，任投资总监至今。自 2013年起至今，任绿地控股集团有限公司监事。
应伟，中国香港籍，男，48岁，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。现任鼎晖投资运营合伙人。1989年至2007年，任职于华润纺织（集团）有限公司，并历任执行董事及副总裁。2007年至2009年，任中国水务集团有限公司副总裁。2008年至2009年，兼任中国植物开发控股有限公司（现更名为“中国水务地产集团有限公司”）执行董事及总裁。2009年至今，任鼎晖投资运营合伙人。自2013年起至今，任绿地控股集团有限公司监事。
林利军，中国国籍，男，41岁，硕士研究生学历。现任汇添富基金董事、总经理。曾先后任职于上海证券交易所、中国证监会创业板筹备工作组，并曾就职于美国道富金融集团(State Street GlobalAdvisor)，从事投资和风险管理工作。
2004年起至今任汇添富基金董事、总经理。自2013年起，任绿地控股集团有限公司监事。
黄敏康，中国国籍，男，60岁，本科学历。先后担任上海沪云房地产公司常务副总经理，绿地集团房地产事业四部总经理，绿地集团海外事业部副总经理，绿地韩国投资开发有限公司总经理等职。现任绿地控股集团有限公司监事，兼任绿地韩国投资开发有限公司总经理。
吴嘉毓，中国国籍，男，51岁，大专学历。曾任职于上海市建筑科学研究所、高桥石化公司工程指挥部等处。加入绿地集团后，先后任职于绿地集团房地产事业五部、绿地集团苏南房地产事业部，并担任绿地集团苏南房地产事业部总经理。现任绿地控股集团有限公司监事，兼任绿地集团苏南房地产事业部总经理。
（三）高级管理人员
绿地集团现有高级管理人员16人，基本情况表如下：
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|-|-|-|
|姓名|性别|职位|
|张玉良|男|总裁|
|谢黎明|男|党委书记|
|许敬|男|执行副总裁|
|黄健|女|党委副书记、工会主席|
|吴晓晖|男|执行副总裁|
|张蕴|女|执行副总裁|
|胡京|男|执行副总裁|
|李权|男|执行副总裁|
|杜启发|男|执行副总裁|
|费军|男|执行副总裁|
|陈军|男|执行副总裁|
|孙志文|男|执行副总裁|
|石文红|男|副总裁|
|田波|男|副总裁|
|陈磊|男|副总裁|
|樊华|男|副总裁|

绿地集团高级管理人员的简历如下。
张玉良、许敬、张蕴、胡京、田波的简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员的简要情况/（一）董事”相关内容。
谢黎明，中国国籍，男，61岁，大专学历，高级经济师。曾担任上海市长宁区人事局副科长，中共上海市长宁区委组织部副部长，上海市长宁区建委常务副主任、主任，上海市长宁区建设国资经营公司董事长，上海市民政局副局长等职。2004年至2011年，任上海市安全生产监督管理局局长、党组书记。2011年
至今，任绿地集团党委书记。现任绿地控股集团有限公司党委书记。
黄健，中国国籍，女，55岁，本科学历。1980年至1984年，任上海第一棉纺厂南纺车间团支部书记。1984年至1992年，任上海纺联服装设计中心厂党支部书记。1992年加入绿地集团后至今，先后担任绿地集团办公室主任、党委副书记兼工会主席等职。现任绿地控股集团有限公司党委副书记、工会主席。
吴晓晖，中国国籍，男，48岁，硕士研究生学历。曾任上海市公安局交警总队事故处科长、副处长，上海市公安局交警总队政治处主任兼监察室主任，上海市人大常委会内务司法委员会主任委员助理，上海市人大常委会主任秘书等职。
2007年加入绿地集团至今，先后任绿地集团副总裁、执行副总裁等职。现任绿地控股集团有限公司执行副总裁、纪委书记。
李权，中国国籍，男，45岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任海尔集团营销大区经理，海尔安徽工贸公司总经理、家居事业本部总经理，上海新华发行集团总裁，上海新华传媒股份有限公司总裁等职。加入绿地集团后，先后任上海云峰（集团）有限公司常务副总裁，上海云峰（集团）有限公司董事长、总裁，绿地集团总裁助理，绿地集团执行副总裁等职。现任绿地控股集团有限公司执行副总裁，兼任上海云峰（集团）有限公司董事长、总裁、党委书记。
杜启发，中国国籍，男，61岁，硕士研究生学历。1972年至1986年，先后担任中国人民解放军空军部队战士、班长、作战参谋，空一军政治部及空军政治学院政治部连、营职干事等职。1986年至1997年，先后担任上海建设工作党委办公室主任科员、副处级秘书、副主任、主任。1997年至2003年，任上海市城市建设投资开发总公司副总经理、党委委员。2003年至2006年，任上海洋山深水港大桥指挥部党委副书记、副总经理。2006年加入绿地集团后至今，历任绿地集团总裁助理、执行副总裁。现任绿地控股集团有限公司执行副总裁，兼任绿地辽宁投资建设控股集团有限公司董事长、总经理。
费军，中国国籍，男，50岁，EMBA，高级工程师。1988年至2006年，先后任职于华东电力设计院、香港恒隆集团、上海中远三林置业集团等单位，曾担任上海中远三林置业集团（现为三林万业（上海）企业集团有限公司）房地产事业部总经理。2006年加入绿地集团，历任绿地集团房地产事业一部总经理、绿
地集团总裁助理、绿地集团副总裁、绿地集团执行副总裁等职。现任绿地控股集团有限公司执行副总裁，兼任房地产事业一部总经理、海南房地产事业部总经理。
陈军，中国国籍，男，39岁，博士研究生在读。历任绿地集团成都房地产事业部总经理助理，西安房地产事业部总经理助理，西安房地产事业部副总经理，西安（西北）房地产事业部总经理，绿地集团总裁助理，绿地集团副总裁，绿地香港董事局主席、总裁，绿地集团执行副总裁等职。现任绿地控股集团有限公司执行副总裁，兼任西北房地产事业部总经理，绿地香港董事局主席、总裁。
孙志文，中国国籍，男，45岁，硕士研究生学历。历任绿地集团合肥房地产事业部总经理助理，南昌房地产事业部总经理助理，南昌房地产事业部副总经理，南昌（江西）房地产事业部总经理，成都（西南）房地产事业部总经理，绿地集团总裁助理，绿地集团副总裁，绿地集团执行副总裁等职。现任绿地控股集团有限公司执行副总裁，兼任江西房地产事业部总经理、西南房地产事业部总经理。
石文红，中国国籍，男，46岁，本科学历。1991年至1994年，任上海客轮公司基建科科员。1994年至 1999年，任长宁区公房资产经营公司开发部经理。
1999年加入绿地集团后至今，先后担任绿地集团新龙基房产公司总经理助理，绿地集团安徽房地产事业部总经理，绿地集团总裁助理，绿地集团副总裁（兼京津房地产事业部总经理）。现任绿地控股集团有限公司副总裁，兼京津房地产事业部总经理。
陈磊，中国国籍，男，41岁，本科学历。1996年至2000年，先后任上海中原国际房地产代理有限公司物业顾问、高级物业顾问、策划部主管、策划部经理等职。2000年加入绿地集团后至今，历任绿地集团市场营销部研展部负责人、策划部副经理，绿地集团市场发展部总经理助理、副总经理、总经理，绿地集团投资发展部总经理，绿地集团副总裁等职。现任绿地控股集团有限公司副总裁，兼任投资发展部总经理。
樊华，中国国籍，男，50岁，本科学历。1983年至2006年，先后任职于国营二三四厂、山东省建委、中海地产、上海合生房地产公司等处。2006年加入绿地集团后至今，历任绿地集团长春房地产事业部常务副总经理、总经理，绿地
集团东北房地产事业部总经理（兼辽宁房地产事业部总经理），绿地集团副总裁等职。现任绿地控股集团有限公司副总裁，兼任东北房地产事业部总经理、辽宁房地产事业部总经理。
二、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，绿地集团董事、监事、高级管理人员均未持有任何与绿地集团存在利益冲突的对外投资。
三、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
绿地集团为董事、监事和高级管理人员提供薪酬，薪酬形式包括工资、奖金、福利、社会保险、住房公积金等。2013年度，除陈晓平、陆建成、周先强、宋成立等 14人未在绿地集团领取薪酬外，绿地集团向其他董事、监事及高级管理人员支付薪酬的情况如下：
|||
|-|-|
|薪酬范围|人数|
|200万以上|18|

四、董事、监事、高级管理人员之间存在的关系及在关联企业任职情况
（一）董事、监事及高级管理人员相互之间的关系
截至本报告书签署日，绿地集团董事、监事与高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（二）董事、监事及高级管理人员在关联企业的任职情况
绿地集团董事、监事、高级管理人员在关联企业的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职位|关联企业的兼职情况|关联企业关系|
|陈晓平|副董事长|上海地产集团副总裁|绿地集团股东|
|陆建成|副董事长|上海城投总公司副总经理|绿地集团股东|
|周先强|副董事长|中星集团董事长|绿地集团股东|

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|-|-|-|-|
|宋成立2|董事|平安信托总经理|绿地集团股东的股东|
|王家樑|董事|上海城投资产经营公司总经理|绿地集团股东的子公司|
|何启菊|董事|上海地产集团财务管理部经理|绿地集团股东|
|许旭羽|董事|天宸股份董事会秘书|绿地集团股东|
|常达光|监事|上海城投总公司资金财务部总经理|绿地集团股东|
|张燕|监事|中星集团投资管理部副经理|绿地集团股东|
|孙树峰3|监事|平安创新资本投资总监|绿地集团股东|
|应伟4|监事|鼎晖投资运营合伙人|绿地集团股东|
|林利军|监事|汇添富基金总经理|绿地集团股东|

五、董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议
截至本报告书签署日，绿地集团董事、监事及高级管理人员未与公司签有重大商业协议。
六、董事、监事、高级管理人员的任职资格
绿地集团现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定。
七、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）2011年初，绿地集团董事、监事、高级管理人员情况
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|-|-|-|-|
|姓名|职位|姓名|职位|
|张玉良|董事长、总裁|黄健|监事会副主席|
|陈晓平|副董事长|王岚|监事|
|陆建成|副董事长|张燕|监事|
|胡克敏|副董事长|黄敏康|监事|
|陆新畬|董事、副总裁|吴嘉毓|监事|
|张蕴|董事、副总裁|张玉良|董事长、总裁|
|吴卫东|董事、总裁助理|许敬|副总裁|
|田波|董事|陆新畬|副总裁|
|陆鸿文|董事|黄健|党委副书记|

2宋成立的其他兼职情况还包括：深圳市平安置业投资有限公司董事长、深圳平安商用置业投资有限公司董事长、平安利顺国际货币经纪有限责任公司董事、天津平安股权投资管理有限公司董事长。
3孙树峰的其他兼职情况还包括：宋都基业投资股份有限公司董事。
4应伟的其他兼职情况还包括：鲁西集团有限公司副董事长董事、国联产业投资基金管理(北京)有限公司董
事、内蒙古利丰汽车有限公司董事、新焦点汽车技术控股有限公司非执行董事、立信工业有限公司独立非
执行董事。
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|-|-|-|-|
|何启菊|董事|吴晓晖|副总裁|
|吴强|董事|张蕴|副总裁|
|许旭羽|董事|胡京|副总裁|

（二）绿地集团2012年董事、监事、高级管理人员变动情况及变动原因
因岗位变动，由绿地集团职工持股会提名，并经股东会通过，陆新畬不再担任绿地集团董事，许敬出任绿地集团董事；同时经董事会同意，陆新畬也不再担任绿地集团副总裁职务。
因岗位变动，由上海城投总公司提名，并经股东会通过，吴强不再担任绿地集团董事，王家樑出任绿地集团董事。
因股权调整，经绿地集团职工持股会提议，并经股东会通过，陆鸿文不再担任绿地集团董事。
经绿地集团总裁室提名，并经董事会通过，许敬、吴晓晖、张蕴、胡京、杜启发、吴卫东、李权等人职位均提升为绿地集团执行副总裁。
经绿地集团总裁室研究决定，聘任费军、石文红、陈军、孙志文、田波为绿地集团副总裁。
（三）绿地集团2013年董事、监事、高级管理人员变动情况及变动原因
因岗位变动，由中星集团提名，并经股东会通过，胡克敏不再担任绿地集团副董事长，周先强出任绿地集团副董事长。
经上海市国资委提名，并经股东会通过，华民出任绿地集团独立董事。
因增资扩股、引进战略投资者，由经平安创新资本提名，并经股东会通过，宋成立出任绿地集团董事。
经上海市国资委提名，由监事会全体成员选举，并经股东会通过，纪康文出任绿地集团监事会主席。
因岗位变动，由上海城投总公司提名，并经股东会通过，王岚不再担任绿地
集团监事，常达光出任绿地集团监事。
因增资扩股、引进战略投资者，由平安创新资本、鼎晖投资、汇盛聚智等股东提名，并经股东会通过，孙树峰、应伟、林利军出任绿地集团监事。
（四）绿地集团2014年至今董事、监事、高级管理人员变动情况及变动原因
因工作岗位变动，由上海格林兰提名，并经股东会通过，吴卫东不再担任绿地集团董事，胡京出任绿地集团董事。
经绿地集团总裁室提名，并经董事会通过，费军、陈军、孙志文三人职位由绿地集团副总裁提升为绿地集团执行副总裁。
经绿地集团总裁室研究决定，聘任陈磊、樊华担任绿地集团副总裁。
综上，绿地集团最近三年董事、监事、高级管理人员未发生对公司经营管理有重大影响的变更。
截至本报告书签署日，绿地集团现任董事、监事、高级管理人员的情况请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员的简要情况”相关内容。
第五节绿地集团员工情况
一、员工基本情况
截至2013年12月31日，与绿地集团母公司签订劳动合同的员工有160人，其专业、学历、年龄、职称构成情况如下。
（一）专业构成
||||
|-|-|-|
|专业构成|人数（人）|比例|
|营销管理|20|12.5%|
|技术研发|41|26%|
|其他综合管理|99|61.5%|
|合计|160|100%|

（二）年龄构成
||||
|-|-|-|
|年龄构成|人数（人）|比例|
|30岁以下|31|19%|
|30-39岁|80|50%|
|40-49岁|40|25%|
|50岁以上|9|6%|
|合计|160|100%|

（三）学历构成
||||
|-|-|-|
|学历构成|人数（人）|比例|
|硕士以上|59|36.8%|
|本科|82|51.3%|
|大专及其他|19|11.9%|
|合计|160|100%|

（四）职称构成
||||
|-|-|-|
|职称构成|人数（人）|比例|
|高级职称|11|20%|
|中级职称|31|56%|
|初级职称及其他|13|24%|
|合计|55|100%|

二、社会保障情况
根据国家及地方有关政策规定，绿地集团已为上述员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
第六节绿地集团主要资产权属、负债及对外担保情况
一、主要资产构成
截至2013年12月31日，拟注入资产资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|占比|
|流动资产合计|33,014,628.17|89.79%|
|其中：货币资金|2,834,325.95|7.71%|
|应收账款|995,574.31|2.71%|

||||
|-|-|-|
|预付款项|1,861,989.33|5.06%|
|其他应收款|1,892,000.22|5.15%|
|存货|24,977,312.69|67.93%|
|非流动资产合计|3,753,186.01|10.21%|
|其中：长期股权投资|575,879.29|1.57%|
|投资性房地产|1,049,614.16|2.85%|
|固定资产|732,883.92|1.99%|
|无形资产|479,713.49|1.30%|
|资产总计|36,767,814.18|100.00%|

（一）房屋建筑物
1、已取得权属证明的房屋所有权
绿地集团及其下属公司拥有已取得权属证明的房屋所有权（含固定资产、投资性房地产）共计333项，该等房屋的具体情况如下表所示。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|1|123456789绿地集团1011121314|沪房地普字（2011）第022747号|99.81|宁夏路201号26层A|办公|无|
|2||沪房地普字（2011）第023126号|89.33|宁夏路201号26层B|办公|无|
|3||沪房地普字（2011）第022756号|164.34|宁夏路201号26层C|办公|无|
|4||沪房地普字（2011）第022758号|143.49|宁夏路201号26层D|办公|无|
|5||沪房地普字（2011）第022757号|89.33|宁夏路201号26层E|办公|无|
|6||沪房地普字（2011）第023128号|99.81|宁夏路201号26层F|办公|无|
|7||沪房地普字（2011）第023127号|89.33|宁夏路201号26层G|办公|无|
|8||沪房地普字（2011）第023125号|174.90|宁夏路201号26层H|办公|无|
|9||沪房地普字（2011）第022819号|154.05|宁夏路201号26层I|办公|无|
|10||沪房地普字（2011）第022822号|89.33|宁夏路201号26层J|办公|无|
|11||沪房地普字（2011）第022823号|99.81|宁夏路201号27层A|办公|无|
|12||沪房地普字（2011）第022825号|89.33|宁夏路201号27层B|办公|无|
|13||沪房地普字（2011）第022826号|164.34|宁夏路201号27层C|办公|无|
|14||沪房地普字（2011）第022871号|143.49|宁夏路201号27层D|办公|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|15|15161718192021222324|沪房地普字（2011）第022828号|89.33|宁夏路201号27层E|办公|无|
|16||沪房地普字（2011）第022830号|99.81|宁夏路201号27层F|办公|无|
|17||沪房地普字（2011）第023131号|89.33|宁夏路201号27层G|办公|无|
|18||沪房地普字（2011）第023130号|174.90|宁夏路201号27层H|办公|无|
|19||沪房地普字（2011）第023129号|154.05|宁夏路201号27层I|办公|无|
|20||沪房地普字（2011）第022751号|89.33|宁夏路201号27层J|办公|无|
|21||沪房地普字（2011）第022752号|99.81|宁夏路201号28层A|办公|无|
|22||沪房地普字（2011）第022753号|89.33|宁夏路201号28层B|办公|无|
|23||沪房地普字（2011）第022754号|164.34|宁夏路201号28层C|办公|无|
|24||沪房地普字（2011）第022749号|143.49|宁夏路201号28层D|办公|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|25|25262728293031323334|沪房地普字（2011）第022766号|89.33|宁夏路201号28层E|办公|无|
|26||沪房地普字（2011）第022750号|89.33|宁夏路201号28层G|办公|无|
|27||沪房地普字（2011）第022755号|174.90|宁夏路201号28层H|办公|无|
|28||沪房地普字（2011）第022748号|154.05|宁夏路201号28层I|办公|无|
|29||沪房地普字（2011）第022759号|89.33|宁夏路201号28层J|办公|无|
|30||沪房地普字（2011）第022845号|99.81|宁夏路201号29层A|办公|无|
|31||沪房地普字（2011）第022844号|89.33|宁夏路201号29层B|办公|无|
|32||沪房地普字（2011）第022843号|164.34|宁夏路201号29层C|办公|无|
|33||沪房地普字（2011）第022842号|143.49|宁夏路201号29层D|办公|无|
|34||沪房地普字（2011）第022841号|89.33|宁夏路201号29层E|办公|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|35|35363738|沪房地普字（2011）第023132号|89.33|宁夏路201号29层G|办公|无|
|36||沪房地普字（2011）第022840号|174.90|宁夏路201号29层H|办公|无|
|37||沪房地普字（2011）第022838号|154.05|宁夏路201号29层I|办公|无|
|38||沪房地普字（2011）第022837号|89.33|宁夏路201号29层J|办公|无|
|39|绿地控股集团有限公司|沪房地黄字（2013）第000774号|10,117.48|金坛路2、28、30号、金坛路18弄1-2号、中华路429号、中华路429弄1、4、5、6、8号、中华路459号|商业、特种用途、公用服务|抵押|
|40|上海绿地杨浦置业有限公司|沪房地杨字（2010）第009298号|58,705.76|国定东路273弄1-3、5-9，国定东路233号、275-8号|商业、办公|无|
|41|上海润馨置业有限公司|沪房地闵字（2011）第003531号|16,898.05|浦锦路309弄135、145、147号，浦锦路309弄6号239、323-341（单），地下1层06、地下1层人防车库|商业、地下车位|无|
|42|上海市龙威房地产有限公司|沪房地普字（2005）第005195号|628.05|胶州路941号、胶州路959弄3号|办公、特种用途|无|
|43|上海市锦绿实业发展有限公司|沪房地长字（2005）第027878号|1,985.27|淞虹路670号201室等|办公|无|
|44||沪房地市字（2001）第001222号|2,790.86|淞虹路650弄56-58（双）号、676-698（双）号、702-714（双）号、甘溪路284-300（双）号|商场|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|45|上海康宸房地产开发有限公司|沪房地南字（2005）第016029号|9,157.98|康桥镇沪南路2688弄6-9号101、102室，51号101室，52-54号101、102室，115号101，116-122号101、102室，123号101室，124、125号101、102室，126号101-103室；沪南路2662-2684（双）号一层及二层；沪南路2686、2690-2686（双）号|商业|抵押|
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|47|上海金友投资发展有限公司|沪房地闵字（2007）第031840号|27,771.63|莲花南路1500弄8-9，19号地下一层、19号|酒店|抵押|
|48|上海绿地格林茂置业有限公司|沪房地浦字(2010)第067824号|14,919.03|川沙路5558弄6、7号|旅（宾）馆|抵押|
|49||沪房地浦字(2010)第067821号|37,170.65|川沙路5500号|旅（宾）馆|抵押|
|50||沪房地浦字(2010)第067825号|5,280.44|川沙路5558弄2号地下1、1-3层休闲中心|旅（宾）馆|抵押|
|51||沪房地浦字(2010)第049180号|69,954.21|川沙路5558弄2、6、7号、商业区地下室，川沙路5500号|商业|抵押|
|52|上海绿地海珀置业有限公司|沪房地卢字（2011）第000858号|56,847.05|江滨路99号|商业|无|
|53||沪房地卢字（2012）第050940号|43,121.79|龙华东路858号、868号，打浦路658弄2、3号，江滨路99号|商业|无|
|54||沪房地卢字（2011）第001445号|50,281.64|龙华东路858号5-19层，868号5-23层|商业、办公|无|
|55||沪房地卢字（2011）第001545号|15458.87|打浦路628号1-4层、658弄1号1-3层、660号01、02、03、地下1层车库、地下2层车库(人防)、地下2层车库|商业|抵押|

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|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|56|上海绿地浦晖置业有限公司5|沪房地卢字（2008）第001204号|7,693.82|五里桥街道104街坊137A-4地块|商业|抵押|
|57|上海绿地腾创置业有限公司|沪房地普字（2007）第021386号|58,362.82|曹杨路440、450、458、460、462号|商业、办公|无|
|58|上海绿地景汇置业有限公司|沪房地奉字（2010）第012848号|25,866.59|环城东路473号|酒店|抵押|
|59|上海锦石园置业有限公司|沪房地浦字(2010)第243465号|65,534.47|惠南镇城南路168弄1-3、5-12、15号|商业|无|
|60|沈阳顺天建设集团有限公司|沈房权证中心字第N060487838号|85.07|沈阳市大东区滂江街123号（1201）|商业|无|
|61||沈房权证中心字第N060487835号|62.59|沈阳市大东区滂江街123号（1202）|商业|无|
|62||沈房权证中心字第N060487830号|59.14|沈阳市大东区滂江街123号（1203）|商业|无|
|63||沈房权证中心字第N060487813号|78.02|沈阳市大东区滂江街123号（1204）|商业|无|
|64||沈房权证中心字第N060487839号|59.14|沈阳市大东区滂江街123号（1205）|商业|无|
|65||沈房权证中心字第N060487844号|77.11|沈阳市大东区滂江街123号（1206）|商业|无|
|66||沈房权证中心字第N060487845号|92.5|沈阳市大东区滂江街123号（1207）|商业|无|
|67||沈房权证中心字第N060218309号|92.5|沈阳市大东区滂江街123号（1208）|商业|无|
|68||沈房权证中心字第N060487808号|81.27|沈阳市大东区滂江街123号（1209）|商业|无|
|69||沈房权证中心字第N060487842号|59.14|沈阳市大东区滂江街123号（1210）|商业|无|

5上海绿地浦晖置业有限公司已更名为上海绿地海珀置业有限公司。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|70||沈房权证中心字第N060490722号|78.02|沈阳市大东区滂江街123号（1211）|商业|无|
|71||沈房权证中心字第N060374098号|59.14|沈阳市大东区滂江街123号（1212）|商业|抵押|
|72||沈房权证中心字第N060374047号|62.59|沈阳市大东区滂江街123号（1213）|商业|抵押|
|73||沈房权证中心字第N060373987号|85.63|沈阳市大东区滂江街123号（1301）|商业|抵押|
|74||沈房权证中心字第N060373988号|58.42|沈阳市大东区滂江街123号（1302）|商业|抵押|
|75||沈房权证中心字第N060374097号|57.21|沈阳市大东区滂江街123号（1303）|商业|抵押|
|76||沈房权证中心字第N060374181号|75.08|沈阳市大东区滂江街123号（1304）|商业|抵押|
|77||沈房权证中心字第N060373652号|57.21|沈阳市大东区滂江街123号（1305）|商业|抵押|
|78||沈房权证中心字第N060374095号|71.66|沈阳市大东区滂江街123号（1306）|商业|抵押|
|79||沈房权证中心字第N060374042号|91.75|沈阳市大东区滂江街123号（1307）|商业|抵押|
|80||沈房权证中心字第N060373634号|91.75|沈阳市大东区滂江街123号（1308）|商业|抵押|
|81||沈房权证中心字第N060374094号|75.85|沈阳市大东区滂江街123号（1309）|商业|抵押|
|82||沈房权证中心字第N060374089号|57.21|沈阳市大东区滂江街123号（1310）|商业|抵押|
|83||沈房权证中心字第N060373629号|75.08|沈阳市大东区滂江街123号（1311）|商业|抵押|
|84||沈房权证中心字第N060374044号|57.21|沈阳市大东区滂江街123号（1312）|商业|抵押|
|85||沈房权证中心字第N060374040号|58.42|沈阳市大东区滂江街123号（1313）|商业|抵押|
|86||沈房权证中心字第N060373649号|85.63|沈阳市大东区滂江街123号（1401）|商业|抵押|
|87||沈房权证中心字第N060373648号|58.42|沈阳市大东区滂江街123号（1402）|商业|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|88||沈房权证中心字第N060373644号|57.21|沈阳市大东区滂江街123号（1403）|商业|抵押|
|89||沈房权证中心字第N060373641号|75.08|沈阳市大东区滂江街123号（1404）|商业|抵押|
|90||沈房权证中心字第N060373638号|57.21|沈阳市大东区滂江街123号（1405）|商业|抵押|
|91||沈房权证中心字第N060373622号|71.66|沈阳市大东区滂江街123号（1406）|商业|抵押|
|92||沈房权证中心字第N060374050号|91.75|沈阳市大东区滂江街123号（1407）|商业|抵押|
|93||沈房权证中心字第N060373631号|91.75|沈阳市大东区滂江街123号（1408）|商业|抵押|
|94||沈房权证中心字第N060374088号|75.85|沈阳市大东区滂江街123号（1409）|商业|抵押|
|95||沈房权证中心字第N060374052号|57.21|沈阳市大东区滂江街123号（1410）|商业|抵押|
|96||沈房权证中心字第N060374048号|75.08|沈阳市大东区滂江街123号（1411）|商业|抵押|
|97||沈房权证中心字第N060376849号|57.21|沈阳市大东区滂江街123号（1412）|商业|抵押|
|98||沈房权证中心字第N060373637号|58.42|沈阳市大东区滂江街123号（1413）|商业|抵押|
|99|沈阳顺天建筑有限责任公司|沈房权证和平字第14396号|190|沈阳市和平区砂山街143-1号|厂房|无|
|100||沈房权证和平字第14397号|100|沈阳市和平区砂山街143-1号|厂房|无|
|101||沈房权证和平字第14398号|506|沈阳市和平区砂山街143-1号|办公|无|
|102||沈房权证和平字第14399号|46|沈阳市和平区砂山街143-1号|厂房|无|
|103||沈房权证和平字第14400号|38|沈阳市和平区砂山街143-1号|厂房|无|
|104||沈房权证和平字第14401号|43|沈阳市和平区砂山街143-1号|厂房|无|
|105||沈房权证和平字第14402号|737|沈阳市和平区砂山街143-1号|办公|无|

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|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|106||沈房权证和平字第14403号|159|沈阳市和平区砂山街143-1号|厂房|无|
|107||沈房权证沈河字第49907号|500|沈阳市沈河区南通天街20甲号|办公|无|
|108|沈阳辰宇建设集团有限责任公司|沈房权证市和平字第657号|3,440.00|和平区南四经街143号|办公|无|
|109||沈房权证市和平字第703号|154.59|和平区十四纬路17-1号|住宅|无|
|110||沈房权证市沈河字第11805号|237.6|沈河区大西路57号|办公|无|
|111||沈房权证市沈河字第11792号|218|沈河区大西路57号|办公|无|
|112||沈房权证市沈河字第938号|2,047.00|沈河区惠工街227号|办公|无|
|113||沈房权证市沈河字第940号|1,814.00|沈河区南山东堡路12号|办公|无|
|114|辽宁华夏三宝生物资源科技开发有限责任公司|本房权证溪湖区字第2010039698号|2,301.39|溪湖区石桥子西高堡村16-4栋1至5层|工业用房|抵押|
|115|上海绿地建设（集团）有限公司|沪房地虹字（2008）第003246号|7,640.10|水电路180号|厂房|抵押|
|116||郑房权证字第1101071109号|141.28|金水区金水路305号6号楼3单元17层南户|住宅|无|
|117||郑房权证字第1101071105号|202.99|金水区金水路305号6号楼3单元17层东户|住宅|无|
|118||郑房权证字第1101071097号|195.24|金水区金水路305号6号楼3单元17层西户|住宅|无|
|119|上海市冶金建筑安装公司|沪房虹字第00340号|8,147.00|西江湾路500号|办公|无|

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|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|120|宝钢集团上海冶金建设有限公司|沪房地宝字（2001）第054953号|2,657.61|宝杨路2005号|工厂|无|
|121||沪房地宝字（2001）第047034号|70.00|逸仙路504号甲|工厂|无|
|122||沪房地宝字（2001）第047035号|4,489.20|逸仙路504号甲|工厂|无|
|123|上海绿地建筑钢结构有限公司|沪房地嘉字（2008）第001340号|2,337.50|嘉定区徐潘路2001号|工厂|抵押|
|124||沪房地嘉字（2008）第001342号|24,101.61|嘉定区徐潘路2001号|工厂|抵押|
|125|南京国资绿地金融中心有限公司|宁房权证鼓初字第420191号|49,114.46|中山北路6号|商业|抵押|
|126||宁房权证鼓初字第416059号|76,482.56|中央路1号|酒店|抵押|
|127||宁房权证鼓初字第416060号|2,659.86|中央路1号5901室|娱乐|抵押|
|128|扬州珠宝城实业有限公司|扬房权证邗江字第2010000955号|3,091.10|江阳西路111号53-|厂房|无|
|||扬房权证邗江字第2010000968号|3,091.10|江阳西路111号51-|厂房|无|
|||扬房权证邗江字第2010000956号|2,151.59|江阳西路111号53-1-|厂房|无|
|||扬房权证邗江字第2010000957号|2,151.59|江阳西路111号51-1-|厂房|无|
|||扬房权证邗江字第2010000958号|2,151.59|江阳西路111号53-2-|厂房|无|
|||扬房权证邗江字第2010000962号|2,151.59|江阳西路111号53-3-|厂房|无|
|||扬房权证邗江字第2010000963号|2,151.59|江阳西路111号51-3-|厂房|无|
|||扬房权证邗江字第2010000964号|2,151.59|江阳西路111号49-2-|厂房|无|
|||扬房权证邗江字第2010000965号|2,151.59|江阳西路111号47-1-|厂房|无|
|129||扬房权证邗江字第2010000959号|2,151.59|江阳西路111号51-2-|厂房|无|
|130||扬房权证邗江字第2010000960号|2,151.59|江阳西路111号49-1-|厂房|无|
|131||扬房权证邗江字第2010000961号,|2,151.59|江阳西路111号47-|厂房|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|132||扬房权证邗江字第2010000967号|4,105.31|江阳西路111号45-1-|厂房|无|
|133||扬房权证邗江字第2010000966号|3,994.33|江阳西路111号45-|厂房|无|
|134|合肥建鑫房地产开发有限公司|房地权证合产字第8110149089号|16,576.19|包河区马鞍山南路680号绿地赢海国际大厦C座|办公用房、商业|无|
|135||房地权证合产字第110166552号|15,854.52|马鞍山路与太湖路交口绿地赢海国际大厦D座|商业服务|无|
|136||房地权证合产字第110172501号|934.72|马鞍山路与太湖路交口绿地赢海国际大厦B座|商业服务|无|
|137|上海绿地集团合肥置业有限公司|房地权证合产字第8110092126号|9,524.08|政务区绿地蓝海国际大厦A座商201等64套房|办公用房、商业|抵押|
|138|||||||
|139||房地权证合产字第8110106046号|17,505.14|政务区绿地蓝海国际大厦B幢|商业、车位、办公|抵押|
|140||房地权证合产字第110135771号|3,186.74|政务区绿地蓝海国际大厦C幢|商业|无|
|141|河南老街坊置业有限公司|郑房权证字第0901079930号|215.08|郑东新区商务外环路13号4层401号|办公|无|
|142||郑房权证字第0901079929号|78.10|郑东新区商务外环路13号4层402号|办公|无|
|143||郑房权证字第0901079928号|78.10|郑东新区商务外环路13号4层403号|办公|无|
|144||郑房权证字第0901079927号|78.10|郑东新区商务外环路13号4层404号|办公|无|
|145||郑房权证字第0901079926号|78.10|郑东新区商务外环路13号4层405号|办公|无|
|146||郑房权证字第0901079925号|76.26|郑东新区商务外环路13号4层406号|办公|无|
|147||郑房权证字第0901079924号|265.97|郑东新区商务外环路13号4层407号|办公|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|148||郑房权证字第0901079931号|110.59|郑东新区商务外环路13号4层408号|办公|无|
|149||郑房权证字第0901079932号|106.62|郑东新区商务外环路13号4层409号|办公|抵押|
|150||郑房权证字第0901079935号|490.36|郑东新区商务外环路13号4层410号|办公|抵押|
|151||郑房权证字第0901079936号|388.01|郑东新区商务外环路13号4层411号|办公|抵押|
|152||郑房权证字第0901079937号|230.07|郑东新区商务外环路13号4层412号|办公|抵押|
|153||郑房权证字第0901079939号|576.57|郑东新区商务外环路13号4层413号|办公|抵押|
|154||郑房权证字第0901079938号|198.28|郑东新区商务外环路13号4层414号|办公|抵押|
|155||郑房权证字第0801055631号|419.99|郑东新区天赋路26号1号楼1-2层附2号|商业|抵押|
|156||郑房权证字第0801055639号|173.22|郑东新区天赋路26号24号楼1-2层附41号|商业|无|
|157||郑房权证字第0801049436号|2,061.05|郑东新区天赋路26号29号楼|商业|无|
|158||郑房权证字第1201066829号|276.39|郑东新区商务外环路13号2层附1号|商业|无|
|159||郑房权证字第1201031069号|85.04|郑东新区商务外环路13号2层附2号|商业|抵押|
|160||郑房权证字第1201031002号|85.04|郑东新区商务外环路13号2层附3号|商业|抵押|
|161||郑房权证字第1201031006号|85.04|郑东新区商务外环路13号2层附4号|商业|抵押|
|162||郑房权证字第1201031008号|85.04|郑东新区商务外环路13号2层附5号|商业|抵押|
|163||郑房权证字第1201030136号|62.14|郑东新区商务外环路13号2层附9号|商业|抵押|
|164||郑房权证字第1201031004号|60.01|郑东新区商务外环路13号2层附10号|商业|抵押|

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|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|165||郑房权证字第1201030137号|60.81|郑东新区商务外环路13号2层附11号|商业|抵押|
|166||郑房权证字第1201030138号|43.73|郑东新区商务外环路13号2层附12号|商业|抵押|
|167||郑房权证字第1201031100号|43.73|郑东新区商务外环路13号2层附13号|商业|抵押|
|168||郑房权证字第1201031090号|60.81|郑东新区商务外环路13号2层附14号|商业|抵押|
|169||郑房权证字第1201031092号|62.72|郑东新区商务外环路13号2层附15号|商业|抵押|
|170||郑房权证字第1201030055号|60.59|郑东新区商务外环路13号2层附16号|商业|抵押|
|171||郑房权证字第1201031093号|61.38|郑东新区商务外环路13号2层附17号|商业|抵押|
|172||郑房权证字第1201031071号|44.15|郑东新区商务外环路13号2层附18号|商业|抵押|
|173||郑房权证字第1201031077号|44.15|郑东新区商务外环路13号2层附19号|商业|抵押|
|174||郑房权证字第1201031067号|61.38|郑东新区商务外环路13号2层附20号|商业|抵押|
|175||郑房权证字第1201031075号|65.95|郑东新区商务外环路13号2层附21号|商业|抵押|
|176||郑房权证字第1201031000号|65.95|郑东新区商务外环路13号2层附22号|商业|抵押|
|177||郑房权证字第1201031082号|93.33|郑东新区商务外环路13号2层附23号|商业|抵押|
|178||郑房权证字第1201031080号|144.07|郑东新区商务外环路13号2层附24号|商业|抵押|
|179||郑房权证字第1201031079号|186.09|郑东新区商务外环路13号2层附25号|商业|抵押|
|180||郑房权证字第1201031088号|182.66|郑东新区商务外环路13号2层附26号|商业|抵押|
|181||郑房权证字第1201031096号|101.19|郑东新区商务外环路13号2层附27号|商业|抵押|
|182||郑房权证字第1201031087号|78.51|郑东新区商务外环路13号2层附28号|商业|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|183||郑房权证字第1201031085号|103.84|郑东新区商务外环路13号2层附29号|商业|抵押|
|184||郑房权证字第1201031084号|103.84|郑东新区商务外环路13号2层附30号|商业|抵押|
|185||郑房权证字第1201030132号|669.88|郑东新区金水东路49号3号楼B座1层1号|商业|抵押|
|186||郑房权证字第1201030131号|720.82|郑东新区金水东路49号3号楼B座2层2号|商业|抵押|
|187||郑房权证字第1201030133号|720.82|郑东新区金水东路49号3号楼B座3层3号|商业|抵押|
|188||郑房权证字第1201030130号|948.54|郑东新区金水东路49号8号楼1-2层附5号|商业|抵押|
|189||郑房权证字第1201030135号|3,858.85|郑东新区金水东路49号8号楼1-3层附2号|商业|抵押|
|190||郑房权证字第1201241505号|929.96|郑东新区永平路19号19号楼1-2层|商业|抵押|
|191||郑房权证字第1201240152号|1,627.89|郑东新区永平路19号20号楼1-2层|商业|抵押|
|192||郑房权证字第1101152057号|3,570.55|郑东新区永平路19号21号楼1-4层|商业|抵押|
|193||郑房权证字第0801049433号|1,807.24|郑东新区天赋路26号33号楼|教育|无|
|194||郑房权证字第1101134274号|1,824.54|郑东新区天赋路30号15号楼1-2层|教育|无|
|195|新乡市隆基新上海置业有限公司|新房权证新乡市字第201234445号|3,518.23|新乡市劳动南街560号绿地·迪亚上郡幼儿园|非居住用房|无|
|196||新房权证新乡市字第201218746号|1,712.36|新乡市劳动南街608号绿地迪亚庄园会所二层|非居住用房|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|197||新房权证新乡市字第201218745号|2,072,67|新乡市劳动南街608号绿地迪亚庄园会所一层|非居住用房|无|
|198|上海绿地集团（昆山）商品混凝土有限公司|昆房权证花桥字第131011504号|270.77|昆山市花桥镇光明路1049号|商业服务|抵押|
|199||昆房权证花桥字第131011505号|275.39|昆山市花桥镇光明路1053号|商业服务|抵押|
|200|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|宁房权证白初字第305837号|1,220.96|洪武路198号406室|餐厅|抵押|
|201||宁房权证白初字第297655号|210.17|洪武路198号A幢1002室|办公|无|
|202||宁房权证白初字第297647号|797.09|洪武路198号A幢20层|办公|抵押|
|203||宁房权证白初字第297646号|797.09|洪武路198号A幢21层|办公|抵押|
|204||宁房权证白初字第297645号|797.09|洪武路198号A幢22层|办公|抵押|
|205||宁房权证白初字第297644号|797.09|洪武路198号A幢23层|办公|抵押|
|206||宁房权证白初字第297643号|797.09|洪武路198号A幢24层|办公|抵押|
|207||江宁房权证东山字第00161902号|13,954.29|江宁区汤山街道汤泉东路288号2幢|宾馆|抵押|
|208||江宁房权证东山字第00161900号|8,179.69|江宁区汤山街道汤泉东路288号1幢|会议中心|抵押|
|209||江宁房权证东山字第00161901号|6,742.64|江宁区汤山街道汤泉东路288号3幢|车库|抵押|
|210||宁房权证白初字第237778号|655.33|洪武路160-3号|-|抵押|
|211||宁房权证玄初字第283188号|1,888.30|北苑之星花园17幢|其他|无|
|212||宁房权证白初字第297663号|1,864.98|洪武路198号101、201室|商业|抵押|
|213||宁房权证白初字第297664号|63.85|洪武路198号103室|商业|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|214||宁房权证白初字第297639号|71.40|洪武路198号202室|办公|抵押|
|215||宁房权证白初字第297640号|133.34|洪武路198号203室|办公|抵押|
|216||宁房权证白初字第297641号|452.02|洪武路198号204室|办公|抵押|
|217||宁房权证建转字第235062号|5,337.93|金虹花园7幢|-|无|
|218||宁房权证建初字第248432号|2,460.42|南湖路30号、32号、34号|非住宅|无|
|219||宁房权证鼓初字第308253号|107.16|龙园西路129号金陵名人居14幢3单元102室|非住宅|无|
|220||宁房权证鼓初字第308254号|449.33|龙园西路122、124号|非住宅|无|
|221||宁房权证鼓转字第253480号|4,046.08|阳光广场7-1号|-|抵押|
|222||宁房权证鼓初字第231232号|2,240.05|阳光广场9号|-|抵押|
|223||宁房权证鼓初字第326017号|871.05|龙园西路120号12幢|非住宅|抵押|
|224||宁房权证白转字第234057号|1,594.41|白下路279号|-|无|
|225|南京安泰建设监理咨询有限责任公司|宁房权证白转字第306998号|194.17|洪武路198号城开大厦A幢1802室|办公|无|
|226||宁房权证白变字第390967号|78.33|武学园2号206室|住宅|无|
|227|南京城开房地产置业有限责任公司|宁房权证白初字第240460号|2,041.14|石门坎119号09幢|非住宅|无|
|228|扬州韵城房地产开发有限公司|扬房权证广字第2012021493号|1,597.92|明发路89号|商业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|229|济南绿地泉景地产股份有限公司|济房权证中字第233774号|52.83|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-101|丁戊类库房|无|
|230||济房权证中字第233783号|25.72|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-102|储藏（丁戊类）|无|
|231||济房权证中字第233775号|42.96|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-105（贵宾室）|贵宾室|无|
|232||济房权证中字第233778号|71.38|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-106（接待室）|接待室|无|
|233||济房权证中字第233793号|1162.3|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-1601（写字间）|写字间|无|
|234||济房权证中字第233798号|130.07|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-1602（会议室）|会议室|无|
|235||济房权证中字第233802号|1337.75|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-1701（写字间、会议室）|写字间、会议室|无|
|236||济房权证中字第233800号|1123.35|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-1801（写字间）|写字间|无|
|237||济房权证中字第233804号|124.42|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-1802（会议室）|会议室|无|
|238||济房权证中字第233796号|883.43|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-2101（资料室、会议室）|资料室、会议室|无|
|239||济房权证中字第233797号|26.85|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-2201（储物间）|储物间|无|
|240||济房权证中字第233805号|74.72|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦-2202（储物室）|储物室|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|241||济房权证历字第167670号|1,183.17|历下区黑虎泉西路185号地下室|办公|抵押|
|242||济房权证历字第167669号|8,896.51|历下区黑虎泉西路185号|办公|抵押|
|243||济房权证历字第167672号|1,208.82|历下区黑虎泉西路183号地下室|其它|无|
|244||济房权证历字第167671号|4,919.36|历下区黑虎泉西路183号|办公|无|
|245||济房权证中字第226727号|5,054.53|市中区泉景天沅·鸿园商场、车库101|超市|抵押|
|246||济房权证中字第226728号|5,253.94|市中区泉景天沅·鸿园商场、车库-201|超市|抵押|
|247||济房权证中字第226726号|7,036.72|市中区泉景天沅·鸿园商场、车库-101|商业及办公地下停车库|抵押|
|248||济房权证中字第233777号|765.48|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦301（写字间）|写字间|抵押|
|249||济房权证中字第233776号|135.24|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦302（会议室）|会议室|抵押|
|250||济房权证中字第233784号|783.16|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦401（写字间）|写字间|抵押|
|251||济房权证中字第233780号|138.32|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦402（会议室）|会议室|抵押|
|252||济房权证中字第233779号|1,147.08|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦501（写字间）|写字间|抵押|
|253||济房权证中字第233782号|128.04|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦502（会议室）|会议室|抵押|
|254||济房权证中字第233781号|1,162.30|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦601（写字间）|写字间|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|255||济房权证中字第233792号|130.07|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦602（会议室）|会议室|抵押|
|256||济房权证中字第233788号|1,162.30|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦701（写字间）|写字间|抵押|
|257||济房权证中字第233785号|130.07|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦702（会议室）|会议室|抵押|
|258||济房权证中字第233787号|1,162.30|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦801（写字间）|写字间|抵押|
|259||济房权证中字第233786号|130.07|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦802（会议室）|会议室|抵押|
|260||济房权证中字第233791号|1,162.30|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦901（写字间）|写字间|抵押|
|261||济房权证中字第233794号|130.07|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦902（会议室）|会议室|抵押|
|262||济房权证中字第233790号|1,162.30|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦1001（写字间）|写字间|抵押|
|263||济房权证中字第233789号|130.07|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦1002（会议室）|会议室|抵押|
|264||济房权证中字第233799号|1,082.46|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦1901（写字间）|写字间|抵押|
|265||济房权证中字第233803号|129.03|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦1902（会议室）|会议室|抵押|
|266||济房权证中字第233801号|1,082.46|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦2001（写字间）|写字间|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|267||济房权证中字第233795号|129.03|市中区阳光新路69号泉景鸿园商务大厦2002（会议室）|会议室|抵押|
|268||济房权证中字第226726号|7,036.72|市中区泉景天沅·鸿园商场、车库-101|商业及办公地下停车库|无|
|269|上海九龙宾馆有限公司|沪房地虹字（2005）第017931号|31,750.00|溧阳路601号|旅馆|抵押|
|270|上海广顿实业有限公司|沪房地徐字（2005）第022931号|11,986.00|漕溪路258弄27号|工厂|7827平方抵押|
|271||沪房地闵字（2006）第033158号|80.66|中春路3423号|商业|抵押|
|272||沪房地闵字（2006）第033155号|48.99|中春路3431号|商业|抵押|
|273||沪房地闵字（2006）第033089号|45.55|中春路3433号|商业|抵押|
|274||沪房地闵字（2006）第033320号|45.91|中春路3435号|商业|抵押|
|275||沪房地闵字（2006）第033080号|45.55|中春路3437号|商业|抵押|
|276||沪房地闵字（2006）第033088号|45.55|中春路3439号|商业|抵押|
|277||沪房地闵字（2006）第033329号|45.91|中春路3441号|商业|抵押|
|278||沪房地闵字（2006）第033321号|126.87|中春路3447号|商业|抵押|
|279||沪房地闵字（2006）第033322号|148.82|中春路3461号|商业|抵押|
|280||沪房地闵字（2006）第033077号|147.92|中春路3463号|商业|抵押|
|281||沪房地闵字（2006）第033082号|148.41|中春路3465号|商业|抵押|
|282||沪房地闵字（2006）第033323号|148.41|中春路3467号|商业|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|283||沪房地闵字（2006）第033159号|147.92|中春路3469号|商业|抵押|
|284||沪房地闵字（2006）第033086号|166.58|中春路3471号|商业|抵押|
|285||沪房地闵字（2006）第033085号|1,125.26|中春路3483-3487号|商业|抵押|
|286||沪房地闵字（2006）第033156号|3,104.38|中春路3415-3421号|商业|抵押|
|287||沪房地闵字（2006）第033153号|590.64|中春路3489-3491号|商业|抵押|
|288||沪房地闵字（2006）第033076号|325.19|中春路3473号|商业|抵押|
|289||沪房地闵字（2006）第033161号|219.85|中春路3443-3445号|商业|抵押|
|290|江西绿地名沃汽车销售服务有限公司|洪房权证西湖区字第1000317547号|1,179.03|西湖区洪都中大道105号（第1层）|商业|无|
|291|上海绿地汽车销售有限公司|沪房地普字（2007）第033149号|515.29|宁夏路287号|商业|抵押|
|292|上海绿地休闲实业有限公司|沪房地长字（2011）第009472号|8,636.67|协和路99号1幢全幢等|酒店|无|
|293||沪房地长字（2004）第013700号|2,692.94|协和路99号1、3、5幢|酒店|无|
|294|上海云峰（集团）有限公司|沪房地崇字（2000）第004412号|10,111.99|崇明县堡镇镇营房村|工厂|无|
|295||沪房地嘉字（2011）第017108号|1,693.81|嘉定区安驰路835号|商业|无|
|296||沪房地徐字（2005）第000905号|10,822.14|龙水南路52号|仓储|无|
|297||沪房地宝字（2000）第022387号|3,291.96|通南路167弄20号|仓储|无|
|298||沪房地宝字（2000）第022316号|6,913.13|长江西路778号|工厂|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|299||沪房地宝字（2001）第055176号|7,237.34|真大路298号|工厂|无|
|300|上海杰宇门窗有限公司|沪房地崇字（2011）第005034号|4,637.60|新河镇北新公路480号|厂房|抵押|
|301|丹东海珠煤业科技发展有限公司6|房权证字第021303081号|407.4|东港市前阳镇脉起村二组|厂房|抵押|
|302||房权证字第021303082号|407.4|东港市前阳镇脉起村二组|厂房|抵押|
|303||房权证字第021303080号|343.71|东港市前阳镇脉起村二组|厂房|无|
|304|上海澄盛加油站有限公司|沪房地嘉字（2006）第013677号|211.61|徐行镇澄浏公路119号|商业|无|
|305|上海墨玉加油站有限公司|沪房地嘉（2006）第011140号|310.89|外冈镇墨玉北路1900号|商业|无|
|306|上海霞盛加油站有限公司|沪房地嘉（2006）第012073号|311.58|马路镇申霞路238号|商业|无|
|307|舟山纳海油污水处理有限公司|舟房权证定盐字第18000016号|3,892.17|定海区岑港烟墩化工工业园区|办公|抵押|
|308|上海中油浦东石油销售有限公司|沪房地浦字（2003）第060770号|671.34|浦东大道1539号1401-1404室|办公|无|
|309|绿地能源集团广东煤业科技有限公司|粤房地产权证乐字第0100020531|422.52|乐昌市沪竹金鸡村委会下白沙村（北站货场北侧）食堂|非住宅|无|
|310||粤房地产权证乐字第0100020532|1,622.68|乐昌市沪竹金鸡村委会下白沙村（北站货场北侧）员工宿舍|住宅|无|

6丹东海珠煤业科技发展有限公司已更名为辽宁绿地能源煤业有限公司。
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|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|311||粤房地产权证乐字第0100020533|1,099.1|乐昌市沪竹金鸡村委会下白沙村（北站货场北侧）招待所|非住宅|无|
|312||粤房地产权证乐字第0100019624|1,717.78|乐昌市沪竹金鸡村委会下白沙村（北站货场北侧）办公楼|办公|无|
|313|上海绿地新发展置业有限公司7|沪房地奉字（2006）第000668号|34,091.20|航南公路5493、5499、5511、5513，环城东路781、785、793、799、801、805、809、993弄1-13、15-63号|商业|无|
|314||沪房地奉字（2007）第015672号|34,737.93|环城东路885弄232-236号、237-244、259-266、267-270、271-274号|商业|无|
|315||沪房地奉字（2008）第010916号|48,021.00|奉贤区运河北路258、268、28、72、276、278、280、292号，环城东路891-901（单）、911、921号|商业|无|
|316|上海绿安物业管理发展有限公司|沪房地长字（2004）第026006号|39.75|凇虹路666号|商业|无|
|317||沪房地长字（2005）第023640号|39.75|凇虹路668号|店铺|无|
|318|上海绿地集团森茂园林有限公司|昆房权证花桥字第131010076号|447.21|昆山市花桥镇绿地国际家园春天大道2号楼|商业|无|
|319||昆房权证花桥字第131010077号|175.66|昆山市花桥镇绿地国际家园春天大道2号楼|商业|无|
|320||昆房权证花桥字第131010078号|175.34|昆山市花桥镇绿地国际家园春天大道2号楼|商业|无|

7上海绿地新发展置业有限公司已更名为上海绿地弘途投资发展有限公司。
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|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|321||昆房权证花桥字第131010079号|173.84|昆山市花桥镇绿地国际家园春天大道2号楼|商业|无|
|322||昆房权证花桥字第131010080号|150.76|昆山市花桥镇绿地国际家园春天大道2号楼|商业|无|
|323||昆房权证花桥字第131010081号|150.76|昆山市花桥镇绿地国际家园春天大道2号楼|商业|无|
|324||昆房权证花桥字第131010082号|175.67|昆山市花桥镇绿地国际家园春天大道2号楼|商业|无|
|325||昆房权证花桥字第131010083号|151.9|昆山市花桥镇绿地国际家园春天大道2号楼|商业|无|
|326||昆房权证花桥字第131010084号|151.9|昆山市花桥镇绿地国际家园春天大道2号楼|商业|无|
|327|西安绿地笔克国际会展有限公司|西安市房权证（高新区）字第1050100019-3-1号|37,162.7|西安市高新区唐延南路4号|商业|无|
|328|绿地集团银川置业有限公司|房权证兴庆区字第2012060208号|6,123.65|兴庆区兴水路一号绿地21商城A区4号楼|电影院|抵押|
|329||房权证兴庆区字第2012060209号|18,508.48|宁夏银川市兴庆区兴水路一号绿地21商城A区6号楼|商服|抵押|
|330|绿地集团西安置业有限公司|西安市房权证（高新区）字第1050100023-21-3号|51,474.7|西安市高新区丈八一路8号|酒店|无|
|331|北京绿地京城置业有限公司|X京房权证兴字第114254号|9,080.34|大兴区金星西路3号院1号楼|商业|抵押|
|332||X京房权证兴字第114255号|56,498.39|大兴区金星西路3号院3号楼|车位、商业|抵押|

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|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|房屋用途|他项权利|
|333|绿地地产集团徐州新诚置业有限公司|国房权证徐州字第SY0052173号|38,667.18|云龙区绿地公馆酒店号楼1-101|-|无|

2、尚未取得房屋所有权证的房产
绿地集团尚未取得权属证明的房产共计 29项（不包括绿地集团及其下属公司下属汽车 4S店在租赁或自有土地上自建但尚未或无法取得权属证明的房产），具体情况如下表所示。
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|序号|所有权人|建筑物名称|房屋坐落|建筑面积(㎡)|房屋用途|状态|账面净值（元）|
|1|昆山联合商业发展有限公司|幼儿园|花桥镇沿沪大道东侧、313国道南侧|10,441|自用|正在办理中|65,526,628.32|
|2|沈阳辰宇建筑安装有限责任公司|盛天家苑商品房|东陵区白塔街157号13栋6-6-1商品房|156.06|自用|房屋系抵债取得，目前因拆迁户纠纷等原因无法办理房产证|343,332.00|
|3|沈阳市第一住宅建筑公司|张士干果市场|沈阳市于洪区沈大路99号|8,560|自用|不符合规划，暂时无法办理房产证|14,673,782.73|
|4|沈阳顺天建设集团有限公司|天津南街153号龙座2套办公用房|沈阳市和平区南八马路40#3楼|883.38|自用|房屋系抵债取得，因原房地产开发商已经注销等原因无法办理房产证|4,264,343.89|
|5|绿地集团扬州铭源置业有限公司|福朋喜来登酒店|扬州邗江区江阳西路109号|35,260|自用|正在办理中|273,456,882.35|
|6|扬州珠宝城实业有限公司|绿地智谷管理大厦|江阳西路111号|6,769|工业厂房|正在办理中|21,563,945.80|
|7|上海绿地集团(昆山)商品混凝土有限公司|办公楼|花桥镇东泾村|2,000|自用|自建简易房，无法办理房产证|615,800.59|

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|序号|所有权人|建筑物名称|房屋坐落|建筑面积(㎡)|房屋用途|状态|账面净值（元）|
|8|南京市城市建设开发(集团)有限责任公司|名人居01栋4单元102|江苏省南京市鼓楼区龙园西路120号|140.19|出租|与规划性质不符，无法办理房产证|370,993.37|
|9||名人居03栋4单元102|江苏省南京市鼓楼区龙园西路120号|97.2|出租|与规划性质不符，无法办理房产证|232,988.41|
|10||名人居一期09幢|江苏省南京市鼓楼区龙园西路120号|379|出租|与规划性质不符，无法办理房产证|1,505,660.26|
|11|南京城开万泰房地产开发有限公司|龙池翠洲幼儿园|江苏省南京市六合区雄州南路198号|4,655.95082|出租|正在办理中|7,625,030.77|
|12|上海绿地商业(集团)有限公司|绿林路221号|绿林路221号|8,392.55|自用|不符合规划，无法办理房产证|24,099,796.85|
|13|江苏绿安擎峰新材料有限公司|厂房、办公楼|海虞镇氟化学工业园盛虞大道以西、海旺路以北|2,5034.83|生产经营|正在办理中|27,431,009.99|
|14|辽宁绿地能源煤业有限公司|厂区房屋|新港市前阳镇脉起村二组、八组|9,035.64|自用|不符合规划，无法办理房产证|1,817,935.52|
|15|东港市辽东实业(集团)有限公司|厂区房屋|望海路175号|3,119|自用|不符合规划，无法办理房产证|1,425,752.76|
|16|临沂申海煤业科技发展有限|厂房及办公楼|沂水县高桥镇西河南村|10210.09|自用|自建房屋，不符合规划，正在申请办理房产|5,049,217.92|

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|序号|所有权人|建筑物名称|房屋坐落|建筑面积(㎡)|房屋用途|状态|账面净值（元）|
||公司|||||证||
|17|舟山纳海油污水有限公司|职工宿舍楼|定海区岑港镇司前社区岑港经济合作开发区|6,621.96|自用|正在办理中|12,144,768.30|
|18|绿地集团森茂园林有限公司|真北路办公用房|真北路2252号|951.05|自用|正在办理中|2,388,520.64|
|19|绿地集团西安雁南置业有限公司|乐和城|西安市碑林区雁塔路以东、南二环北侧|21,416.97|出租|正在办理中|191,577,387.00|
|20|绿地集团莎车房地产开发有限责任公司|莎车绿地八方城|新疆莎车县城南新区绿地商业文化休闲街|1,411.79|出租|正在办理中|5,072,730.88|
|21|天津盘龙谷文化发展有限公司|盘龙谷商业街酒店|天津市蓟县许家台乡东窝铺村西侧、宝平公路东侧|3,743.2|出租|正在办理中|36,059,081.80|
|22|上海绿地集团天津文化发展有限公司|国家画院|蓟县许家台镇盘山南路北侧、官许铁路西侧|5,154.35|出租|正在办理中|90,553,419.70|
|23|绿地控股集团徐州置业有限公司|大卖场|城市广场购物中心A-301|15,260.64|出租|正在办理中|109,791,254.56|
|24||星美|城市广场购物中心A-101/202|6,122.5|出租|正在办理中||
|25|昆山中成实业|医院|花桥经济开发区绿|72,000|小区配套|正在办理中|117,315,838.29|

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|序号|所有权人|建筑物名称|房屋坐落|建筑面积(㎡)|房屋用途|状态|账面净值（元）|
||发展有限公司||地大道南侧|||||
|26|合肥建鑫房地产开发有限公司|商店|太湖路B区1#储藏03部分|25|出租|正在办理中|127,371.61|
|27||商店|饕界A区4-108、109、110|247.3|出租|正在办理中|1,259,959.92|
|28||商店|饕界B区107、109-112、208-212、储藏01、02|963.62|出租|正在办理中|4,909,513.05|
|29|绿地集团(昆山)置业有限公司|售楼处|绿地大道555号|8,064.87|自用|正在办理中|27,091,242.48|
|30|合计|||267,117|||1,048,294,189.76|

截至目前，绿地集团尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到重大影响。
上述尚未取得房屋所有权证的房产截至 2013年 12月 31日账面净值合计 104,829.42万元，占绿地集团 2013年 12月 31日经审计资产总额 36,767,814.18万元的比例为0.29%，占比很小，不会对本次重组造成重大影响。截至目前，绿地集团尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到重大影响。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易的交易对方已承诺，确认如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，交易对方将按照对绿地集团的持股比例，对金丰投资予以现金补偿。
（二）主要运输设备
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|序号|所有权人|船名|船型|他项权利|

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|1|上海强辉海运有限公司|绿能1|散货船|抵押|
|2||绿能2|散货船|抵押|
|3||护油10|油船|抵押|
|4||护油12|油船|抵押|
|5||护油18|油船|无|
|6|上海绿地海运有限公司|绿地1|散货船|大修|
|7||绿地2|散货船|抵押|

（三）无形资产
1、土地使用权
绿地集团及其下属公司拥有国有土地使用权共计 79处，尚未取得权属证明的土地共计1处，该等土地使用权的具体情况如下表所示。
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|序号|使用权人|土地证号|位置|面积(㎡)|用途|取得方式|权利期限|他项权利|
|1|2沈 阳顺天建筑有限责任公司345678911|沈河国用(2002)字第SH00375号|沈河区南通天街20甲号|243.18|商业服务业|划拨|-|无|
|2||沈阳大东国用(2012)第DD00434号|大东区滂江街123号(1201)|15.01|商业用地|出让|至2046.06|无|
|3||沈阳大东国用(2012)第DD00435号|大东区滂江街123号(1202)|11.04|商业用地|出让|至2046.06|无|
|4||沈阳大东国用(2012)第DD00436号|大东区滂江街123号(1203)|10.44|商业用地|出让|至2046.06|无|
|5||沈阳大东国用(2012)第DD00437号|大东区滂江街123号(1204)|13.77|商业用地|出让|至2046.06|无|
|6||沈阳大东国用(2012)第DD00438号|大东区滂江街123号(1205)|10.44|商业用地|出让|至2046.06|无|
|7||沈阳大东国用(2012)第DD00439号|大东区滂江街123号(1206)|13.61|商业用地|出让|至2046.06|无|
|8||沈阳大东国用(2012)第DD00440号|大东区滂江街123号(1207)|16.32|商业用地|出让|至2046.06|无|
|9||沈阳大东国用(2012)第DD00441号|大东区滂江街123号(1208)|16.32|商业用地|出让|至2046.06|无|
|10||沈阳大东国用(2012)第DD00442号|大东区滂江街123号(1209)|14.34|商业用地|出让|至2046.06|无|
|11||沈阳大东国用(2012)第DD00443号|大东区滂江街123号(1210)|10.44|商业用地|出让|至2046.06|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|位置|面积(㎡)|用途|取得方式|权利期限|他项权利|
|12|1|沈阳大东国用(2012)第DD00444号|大东区滂江街123号(1211)|13.77|商业用地|出让|至2046.06|无|
|13|1沈 阳顺天建设集团有限公司111112222|沈阳大东国用(2013)第DD00576号|大东区滂江街123号(1212)|10.44|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|14||沈阳大东国用(2013)第DD00577号|大东区滂江街123号(1213)|11.04|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|15||沈阳大东国用(2013)第DD00578号|大东区滂江街123号(1301)|15.11|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|16||沈阳大东国用(2013)第DD00579号|大东区滂江街123号(1302)|10.31|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|17||沈阳大东国用(2013)第DD00580号|大东区滂江街123号(1303)|10.10|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|18||沈阳大东国用(2013)第DD00581号|大东区滂江街123号(1304)|13.25|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|19||沈阳大东国用(2013)第DD00582号|大东区滂江街123号(1305)|10.10|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|20||沈阳大东国用(2013)第DD00583号|大东区滂江街123号(1306)|12.64|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|21||沈阳大东国用(2013)第DD00584号|大东区滂江街123号(1307)|16.19|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|22||沈阳大东国用(2013)第DD00585号|大东区滂江街123号(1308)|16.19|商业用地|出让|至2046.06|抵押|

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|序号|使用权人|土地证号|位置|面积(㎡)|用途|取得方式|权利期限|他项权利|
|23|22222233333|沈阳大东国用(2013)第DD00586号|大东区滂江街123号(1309)|13.38|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|24||沈阳大东国用(2013)第DD00587号|大东区滂江街123号(1310)|10.10|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|25||沈阳大东国用(2013)第DD00588号|大东区滂江街123号(1311)|13.25|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|26||沈阳大东国用(2013)第DD00589号|大东区滂江街123号(1312)|10.10|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|27||沈阳大东国用(2013)第DD00590号|大东区滂江街123号(1313)|10.31|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|28||沈阳大东国用(2013)第DD00591号|大东区滂江街123号(1401)|15.11|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|29||沈阳大东国用(2013)第DD00592号|大东区滂江街123号(1402)|10.31|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|30||沈阳大东国用(2013)第DD00593号|大东区滂江街123号(1403)|10.10|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|31||沈阳大东国用(2013)第DD00594号|大东区滂江街123号(1404)|13.25|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|32||沈阳大东国用(2013)第DD00595号|大东区滂江街123号(1405)|10.10|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|33||沈阳大东国用(2013)第DD00596号|大东区滂江街123号(1406)|12.64|商业用地|出让|至2046.06|抵押|

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|序号|使用权人|土地证号|位置|面积(㎡)|用途|取得方式|权利期限|他项权利|
|34|3333344|沈阳大东国用(2013)第DD00597号|大东区滂江街123号(1407)|16.19|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|35||沈阳大东国用(2013)第DD00598号|大东区滂江街123号(1408)|16.19|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|36||沈阳大东国用(2013)第DD00599号|大东区滂江街123号(1409)|13.38|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|37||沈阳大东国用(2013)第DD00600号|大东区滂江街123号(1410)|10.10|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|38||沈阳大东国用(2013)第DD00601号|大东区滂江街123号(1411)|13.25|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|39||沈阳大东国用(2013)第DD00602号|大东区滂江街123号(1412)|10.10|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|40||沈阳大东国用(2013)第DD00603号|大东区滂江街123号(1413)|10.31|商业用地|出让|至2046.06|抵押|
|41|4沈 阳市第二住宅建筑公司|和平国用(2000)字第577号|沈阳和平区砂山街143-1号|2,833.00|工业用地|划拨|-|无|
|42|沈阳辰宇建设集团有限责任公司|沈河国用(2002)字第4号|沈河区惠工街227号|368.00|商业服务业|划拨|-|无|
|43||沈河国用(2002)字第5号|沈河区南山东堡路12号|2,090.00|商业服务业|划拨|-|无|
|44|辽宁华夏三宝生物资源科技开发有限责任公司|本国土经开国用2010年第12号|辽宁省本溪市经济开发区汇通南路26号|95,272.00|工业|出让|至2060.09|抵押|
|45|梅花鹿业(辽宁)发展有限公司|本国土经开国用2010第14号|辽宁省本溪市经济开发区汇通南路26号|13,789.00|工业|出让|至2060.09|抵押|

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|序号|使用权人|土地证号|位置|面积(㎡)|用途|取得方式|权利期限|他项权利|
|46|辽宁爱心生物工程有限公司|本国土经开国用2010年第13号|辽宁省本溪市经济开发区汇通南路26号|12,291.00|工业|出让|至2060.09|抵押|
|47|仙榆湾辽宁药业基地会议服务有限公司|本国土经开国用(2013)第03号|本溪经济开发区仙榆路1|69,900.00|商业用地|出让|至2053.02|抵押|
|48|4 上海绿地建设(集团)有限公司|沪房地虹字(2008)第003246号|虹口区水电路180号|2,900.00|工业|出让|至2056.09|抵押|
|49|4 上海市冶金建设公司|沪国用(虹口)字第031437号|西江湾路500号|4,479.00|建筑业用地|划拨|-|无|
|50|4宝 钢集团上海冶金建设有限公司4|沪房地宝字(2001)第054953号|宝杨路2005号|2,650.00|工业|划拨|至2047.05|无|
|51||沪房地宝字(2001)第047034号|逸仙路504号甲|146.00|工业|划拨|-|无|
|52||沪房地宝字(2001)第047035号|逸仙路504号甲|7,474.00|工业|划拨|-|无|
|53|4上 海绿地建筑钢结构有限公司4|沪房地嘉字(2008)第001340号|嘉定区徐潘路2001号|12,413.00|工业|出让|至2056.12|抵押|
|54||沪房地嘉字(2008)第001342号|嘉定区徐潘路2001号|53,443.00|工业|出让|至2056.12|抵押|
|55|上海九龙宾馆有限公司|沪房地虹字2005第017931号|溧阳路601号|31,750.00|商业|出让|至2045.08|无|
|56|上海杰宇门窗有限公司|沪房地崇字(2011)第005034号|新河镇北新公路480号|12,341.00|工业|出让|至2055.07|抵押|
|57|洪洞县浩泰选煤有限公司|洪国用(2012)第050号|洪洞县万安镇西姚头村|13,223.00|工业用地|出让|至2062.06|无|
|58|洪洞县瑞峰选煤有限公司|洪国用(2012)第052号|洪洞县辛村乡马二村|32,935.00|工业用地|出让|至2062.06|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|位置|面积(㎡)|用途|取得方式|权利期限|他项权利|
|59|洪洞县浩溢煤焦化有限公司|洪国用(2010)第036号|赵城镇候村|280,000.00|工业用地|出让|至2059.09|无|
|60|江苏绿安擎峰新材料有限公司|常国用(2011)第13538号|海虞镇氟化学工业园盛虞大道以西、海旺路以北|66,660.00|工业用地|出让|至2061.07|无|
|61|丹东海珠煤业科技发展有限公司|东港国用(2010)第038081号|前阳镇前阳村8组|33,506.30|工业|出让|至2060.05|抵押|
|62||东港国用(2007)第037092号|前阳镇脉起村|19,582.00|工业|出让|至2053.01|抵押|
|63|东港市辽东实业(集团)有限公司|东港国用(2011)第10009号|东港市开发区望海路175号|35,256.56|工业|出让|至2053.07|抵押|
|64||东港国用(2011)第10010号|东港市开发区望海路175号|88,000.00|工业|出让|至2053.07|抵押|
|65|临沂申海煤业科技发展有限公司|沂国用(2011)第218号|沂水县高桥镇西河南村|20,270.00|工业|出让|至2061.01|无|
|66|上海澄盛加油站有限公司|沪房地嘉字(2006)第013677号|徐行镇澄浏公路119号|1,495.00|商业|转让|至2045.10|无|
|67|上海墨玉加油站有限公司|沪房地嘉(2006)第011140号|外冈镇墨玉北路1900号|1,978.60|商业|出让|至2045.10|无|
|68|上海霞盛加油站有限公司|沪房地嘉(2006)第012073号|马陆镇申霞路238号|2,042.00|商业|出让|至2044.08|无|
|69|舟山纳海油污水处理有限公司|定海区国用(2009)第102-68号|舟山市定海区岑港镇烟墩村|11,354.00|工业|出让|至2054.06|抵押|
|70||定海区国用(2008)第102-711号|舟山市定海区岑港镇烟墩村|6,667.00|工业|出让|至2052.07|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|位置|面积(㎡)|用途|取得方式|权利期限|他项权利|
|71||定海区国用(2008)第102-712号|舟山市定海区岑港镇烟墩村|11,253.00|工业|出让|至2054.06|无|
|72||定海区国用(2008)第102-713号|舟山市定海区岑港镇烟墩村|8,779.00|工业|出让|至2054.06|无|
|73||定海区国用(2009)第102-298号|定海区岑港镇烟墩社区|668.00|批发零售用地|出让|至2049.04|无|
|74||定海区国用(2010)第102-1688号|岑港镇司前社区岑港经济合作社|2,855.80|城镇住宅用地|出让|-|无|
|75||定海区国用(2009)第102-844号|岑港镇烟墩化工园区|53,308.00|工业|出让|至2057.08|抵押|
|76||定国用(2011)第0305725号|定海区岑港镇烟墩化工园区|182,541.00|工业|出让|至2057.08|无|
|77||定国用(2011)第0305723号|定海区岑港镇烟墩化工园区|25,128.00|工业|出让|至2061.03|抵押|
|78|绿地能源集团广东煤业科技有限公司|乐国用(2013)第028114000040号|乐昌市坪石镇沪竹|85,637.60|工业|出让|至2061.10|无|
|79|江西绿地前湖置业有限公司|洪土国登红(2009)第707号|红谷滩新区红角洲控规E-06、07地块|157,080.8|旅游业用地|出让|至2049.05|无|
|80|内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司|办理中|土默特左旗白庙子镇沙尔营物流园区|1,334,000.00|工业|出让|-|无|

2、商标权
截至本报告书签署日，绿地集团拥有140项商标权，具体情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|1.|3270680||上海绿地8|2004.01.14-2014.01.13|19|
|2.|3372987||上海绿地|2004.09.21-2014.09.20|36|
|3.|6409456||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|36|
|4.|1500759||上海绿地|2011.01.07-2021.01.06|19|
|5.|10397614||上海绿地|2013.03.14-2023.03.13|4|
|6.|10399349||上海绿地|2013.03.14-2023.03.13|1|
|7.|10399387||上海绿地|2013.05.21-2023.05.20|6|
|8.|10402593||上海绿地|2013.03.14-2023.03.13|7|
|9.|10402743||上海绿地|2013.05.14-2023.05.13|8|
|10.|10402889||上海绿地|2013.03.14-2023.03.13|40|
|11.|3710588||上海绿地|2005.07.07-2015.07.06|12|
|12.|3710589||上海绿地|2005.04.21-2015.04.20|10|

8上海绿地于2012年2月更名为绿地集团，截止本报告书签署日，绿地集团正在就商标注册人更名事宜办
理相关手续，下同。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|13.|3710590||上海绿地|2005.05.14-2015.05.13|9|
|14.|3710591||上海绿地|2006.01.21-2016.01.20|5|
|15.|3710592||上海绿地|2005.06.21-2015.06.20|2|
|16.|3710593||上海绿地|2005.10.28-2015.10.27|21|
|17.|3710594||上海绿地|2005.10.28-2015.10.27|44|
|18.|3710595||上海绿地|2006.07.28-2016.07.27|25|
|19.|3710596||上海绿地|2005.04.28-2015.04.27|11|
|20.|3710597||上海绿地|2005.04.14-2015.04.13|31|
|21.|3710598||上海绿地|2005.12.21-2015.12.20|27|
|22.|3710599||上海绿地|2005.12.07-2015.12.06|26|
|23.|3710600||上海绿地|2006.03.28-2016.03.27|24|
|24.|3710601||上海绿地|2006.01.14-2016.01.13|23|
|25.|3710602||上海绿地|2005.12.28-2015.12.27|22|
|26.|3710603||上海绿地|2005.11.28-2015.11.27|20|
|27.|3710605||上海绿地|2006.07.14-2016.07.13|18|
|28.|3710606||上海绿地|2005.11.14-2015.11.13|16|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|29.|3710607||上海绿地|2005.09.21-2015.09.20|14|
|30.|3710608||上海绿地|2005.10.28-2015.10.27|39|
|31.|3710609||上海绿地|2005.10.28-2015.10.27|38|
|32.|3710610||上海绿地|2005.12.21-2015.12.20|37|
|33.|3710611||上海绿地|2006.02.07-2015.02.06|36|
|34.|3710612||上海绿地|2005.08.28-2015.08.27|35|
|35.|3710613||上海绿地|2005.04.14-2015.04.13|33|
|36.|3710614||上海绿地|2005.04.28-2015.04.27|32|
|37.|3710615||上海绿地|2005.04.28-2015.04.27|30|
|38.|3710616||上海绿地|2005.05.21-2015.05.20|29|
|39.|3710617||上海绿地|2006.07.14-2016.07.13|28|
|40.|3710624||上海绿地|2005.10.28-2015.10.27|45|
|41.|3710625||上海绿地|2006.02.07-2016.02.06|43|
|42.|3710626||上海绿地|2006.02.07-2016.02.06|42|
|43.|3710627||上海绿地|2005.09.21-2015.09.20|41|
|44.|4198418||上海绿地|2007.12.21-2017.12.20|45|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|45.|4198419||上海绿地|2008.03.21-2018.03.20|44|
|46.|4198420||上海绿地|2008.03.21-2018.03.20|43|
|47.|4198421||上海绿地|2008.03.21-2018.03.20|42|
|48.|4198422||上海绿地|2008.04.07-2018.04.06|41|
|49.|4198423||上海绿地|2007.12.21-2017.12.20|39|
|50.|4198424||上海绿地|2007.12.21-2017.12.20|38|
|51.|4198425||上海绿地|2008.03.21-2018.03.20|37|
|52.|4198426||上海绿地|2008.03.21-2018.03.20|36|
|53.|4198427||上海绿地|2008.03.21-2018.03.20|35|
|54.|4198428||上海绿地|2006.11.21-2016.11.20|33|
|55.|4198429||上海绿地|2007.02.21-2017.02.20|32|
|56.|4198430||上海绿地|2007.03.28-2017.03.27|31|
|57.|4198431||上海绿地|2007.09.28-2017.09.27|29|
|58.|4198432||上海绿地|2008.03.14-2018.03.13|28|
|59.|4198433||上海绿地|2008.05.21-2018.05.20|27|
|60.|4198434||上海绿地|2008.03.14-2018.03.13|26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|61.|4198435||上海绿地|2008.05.21-2018.05.20|25|
|62.|4198436||上海绿地|2008.05.21-2018.05.20|24|
|63.|4198439||上海绿地|2007.07.28-2017.07.27|21|
|64.|4198441||上海绿地|2008.12.28-2018.12.27|19|
|65.|4198442||上海绿地|2008.03.14-2018.03.13|18|
|66.|4198443||上海绿地|2007.10.14-2017.10.13|16|
|67.|4198444||上海绿地|2007.07.28-2017.07.27|14|
|68.|4198445||上海绿地|2007.02.21-2017.02.20|12|
|69.|4198446||上海绿地|2007.05.21-2017.05.20|11|
|70.|4198447||上海绿地|2006.12.21-2016.12.20|10|
|71.|4198448||上海绿地|2007.03.28-2017.03.27|9|
|72.|4198450||上海绿地|2007.10.14-2017.10.13|2|
|73.|4198451||上海绿地|2007.03.28-2017.03.27|30|
|74.|3740590||上海绿地|2006.02.28-2016.02.27|36|
|75.|3740591||上海绿地|2006.02.21-2016.02.20|36|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|76.|3740592||上海绿地|2006.02.21-2016.02.20|36|
|77.|3740593||上海绿地|2006.02.21-2016.02.20|36|
|78.|3740594||上海绿地|2006.02.21-2016.02.20|36|
|79.|3740595||上海绿地|2006.02.21-2016.02.20|36|
|80.|3759381||上海绿地|2006.02.21-2016.02.20|36|
|81.|3759400||上海绿地|2006.03.28-2016.03.27|36|
|82.|3759861||上海绿地|2006.02.21-2016.02.20|36|
|83.|3759871||上海绿地|2006.02.21-2016.02.20|36|
|84.|3772903||上海绿地|2006.02.28-2016.02.27|36|
|85.|4022644||上海绿地|2009.01.28-2019.01.27|36|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|86.|4198555||上海绿地|2008.03.21-2018.03.20|22|
|87.|4251112||上海绿地|2009.02.28-2019.02.27|36|
|88.|4334844||上海绿地|2007.12.21-2017.12.20|20|
|89.|5585495||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|37|
|90.|5951122||上海绿地|2010.02.21-2020.02.20|36|
|91.|5951123||上海绿地|2010.02.21-2020.02.20|37|
|92.|6280560||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|44|
|93.|6280561||上海绿地|2010.06.14-2020.06.13|41|
|94.|6280562||上海绿地|2010.08.21-2020.08.21|36|
|95.|6280563||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|37|
|96.|6280564||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|43|
|97.|6978660||上海绿地|2010.06.21-2020.06.20|36|
|98.|6978661||上海绿地|2010.06.21-2020.06.20|37|
|99.|6496845||上海绿地|2010.09.21-2020.09.20|36|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|100.|6978659||上海绿地|2010.11.21-2020.11.20|37|
|101.|6132980||上海绿地|2010.07.07-2020.07.06|37|
|102.|6132981||上海绿地|2010.07.21-2020.07.20|36|
|103.|6280555||上海绿地|2010.07.14-2020.07.13|44|
|104.|6280556||上海绿地|2010.07.28-2020.07.27|42|
|105.|6280557||上海绿地|2010.06.14-2020.06.13|41|
|106.|6280558||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|36|
|107.|6280559||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|37|
|108.|6295306||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|36|
|109.|6295312||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|37|
|110.|6304330||上海绿地|2010.06.07-2020.06.06|36|
|111.|6304331||上海绿地|2010.06.07-2020.06.06|37|
|112.|6304333||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|36|
|113.|6304334||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|37|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|114.|6304335||上海绿地|2010.06.07-2020.06.06|36|
|115.|6304336||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|36|
|116.|6304337||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|37|
|117.|6304329||上海绿地|2010.05.07-2020.05.06|37|
|118.|6304338||上海绿地|2010.05.07-2020.05.06|36|
|119.|6308069||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|36|
|120.|6308070||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|36|
|121.|6308071||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|37|
|122.|6308072||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|37|
|123.|6308073||上海绿地|2010.06.21-2020.06.20|41|
|124.|6308074||上海绿地|2010.06.21-2020.06.20|41|
|125.|6308075||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|43|
|126.|6308076||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|43|
|127.|6308077||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|44|
|128.|6308078||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|44|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人|注册有效期限|核定服务或商品类别|
|129.|6440823||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|36|
|130.|6440824||上海绿地|2010.03.28-2020.03.27|36|
|131.|8998004||上海绿地|2012.06.07-2022.06.06|36|
|132.|8998021||上海绿地|2012.06.07-2022.06.06|36|
|133.|8997994||上海绿地|2012.03.14-2022.03.13|36|
|134.|8997993||上海绿地|2012.01.21-22.01.20|36|
|135.|8997881||上海绿地|2012.06.07-2022.06.06|36|
|136.|8997974||上海绿地|2012.01.07-2022.01.06|36|
|137.|7922639||上海绿地|2012.03.28-2022.03.27|36|
|138.|7922932||上海绿地|2012.03.28-2022.03.27|36|
|139.|10129767||上海绿地|2013.01.28-2023.01.27|37|
|140.|10129807||上海绿地|2013.01.28-2023.01.27|36|

3、采矿权
绿地集团采矿权具体信息请参见“第七章拟注入资产的业务与技术/第四节能源及相关贸易产业/五、绿地集团集团下属矿业权情况”。
4、软件、专利、特许权
（1）专利权
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|序号|专利名称|专利权人|专利类别|专利号|申请日|授权公告日|有效期限|
|1|集中机械式垃圾收集系统|绿地集团|实用新型|ZL2013205245167|2013.08.26|2014.04.16|10年|
|2|一种集分式太阳能供热系统|绿地集团|实用新型|ZL 2013203202699|2013.06.04|2013.12.11|10年|
|3|一种雨水储存净化供水装置|绿地集团|实用新型|ZL 2013203208182|2013.06.04|2013.12.11|10年|
|4|一种用于太阳能集分系统的多功能分户控制器|绿地集团|实用新型|ZL 2013203208036|2013.06.04|2013.12.11|10年|
|5|一种小型雨水收集净化装置|绿地集团|实用新型|ZL201320320820X|2013.06.04|2013.12.11|10年|

（2）专利申请权
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|序号|专利名称|专利权人|专利类别|专利号|申请日|
|1|立体式收纳系统|绿地集团|实用新型|201320524517.1|2013.08.26|
|2|一种具有回转功能的生活体房型|绿地集团|实用新型|201320524224.3|2013.08.26|
|3|立 体景观办公大堂|绿地集团|实用新型|201320524505.9|2013.08.26|
|4|土钉墙支护结构|绿地集团|实用新型|201320860214.7|2013.12.24|
|5|桩头连接结构|绿地集团|实用新型|201320860667.X|2013.12.24|
|6|桩头保护装置|绿地集团|实用新型|201320860236.3|2013.12.24|
|7|基坑支护结构|绿地集团|实用新型|201320860228.9|2013.12.24|
|8|集成一体化通风式灯具|绿地集团|实用新型|201320855820.X|2013.12.23|
|9|一种定风量阀|绿地集团|实用新型|201320855896.2|2013.12.23|
|10|一种酒店RFID识别系统|绿地集团|实用新型|201320855816.3|2013.12.23|

二、主要负债构成
截至2013年12月31日，拟注入资产负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|占比|
|流动负债合计|23,186,438.13|72.30%|
|其中：短期借款|2,407,419.11|7.51%|
|应付票据|702,878.09|2.19%|
|应付账款|5,227,156.93|16.30%|

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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|占比|
|预收款项|9,570,813.52|29.84%|
|其他应付款|3,655,928.71|11.40%|
|一年内到期的非流动负债|1,194,796.54|3.73%|
|非流动负债合计|8,884,243.92|27.70%|
|其中：长期借款|8,200,695.55|25.57%|
|应付债券|532,459.43|1.66%|
|负债合计|32,070,682.05|100.00%|

三、对外担保情况
截至2013年12月31日，绿地集团的对外担保事项包括：
绿地集团为其参股企业上海海外联合投资股份有限公司（绿地集团持股比例为13.30%）的借款事项提供担保，担保余额 5,777万美元，担保期限至 2019年6月12日。
绿地集团为云峰集团参股企业中国华源集团有限公司（云峰集团持股比例为7.60%；以下简称“华源集团”）的借款事项提供担保，担保金额为5,000万元（占2012年绿地集团营业收入的比重为0.03%），目前华源集团正在破产清算过程中。
上述担保金额占绿地集团营业收入比重很小，不会对绿地集团的日常经营造成重要影响。
四、资金占用情况
截至 2013年 12月 31日，绿地集团不存在被主要股东及其他关联方占用资金的情形。
五、资产抵押不构成对本次交易的障碍、本次交易不涉及负债及担保责任的转移
鉴于本次拟注入资产系绿地集团100%股权，交易将通过股权交割实施，各项抵押物权及相应债务均由绿地集团及其子公司继承，不存在债权债务的转移，对本次交易不构成障碍。
鉴于本次拟注入资产系绿地集团100%股权，交易将通过股权交割实施，各
项负债及担保责任均由绿地集团及其子公司继承，不存在债权债务的转移，对本次交易不构成障碍。
第七节绿地集团主要财务数据及利润分配情况
一、合并财务数据
绿地集团最近三年（2011年、2012年、2013年）经审计财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|36,767,814.18|23,874,217.36|18,769,121.35|
|负债总额|32,070,682.05|20,740,789.72|16,253,629.09|
|所有者权益|4,697,132.13|3,133,427.64|2,515,492.26|
|归属于母公司的所有者权益|3,293,773.65|2,515,663.94|1,857,516.22|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|25,218,185.62|19,856,151.23|14,786,410.11|
|利润总额|1,203,492.64|985,902.77|859,227.81|
|净利润|831,066.98|672,670.62|622,202.72|
|归属于母公司股东的净利润|818,511.34|687,642.92|561,669.46|

假设 2013年 12月 31日绿地集团已经完成战略投资者的引进（股权融资约117.28亿元）以及现金分红（分红额约25.89亿元）事宜的资产负债表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|37,706,081.38|23,874,217.36|18,769,121.35|
|负债总额|32,095,045.46|20,740,789.72|16,253,629.09|
|所有者权益|5,611,035.92|3,133,427.64|2,515,492.26|
|归属于母公司的所有者权益|4,207,677.45|2,515,663.94|1,857,516.22|

注：上述2013年12月31日模拟的财务数据已经瑞华审核。
二、最近三年的利润分配情况
2011年 1月，根据绿地集团股东会决议，按公司股本金20%向全体股东发放现金红利404,903,461.40；按公司股本金50%比例分配向全体股东分配红股1,012,258,654元，变更后注册资本为3,036,775,961元。
2012年 1月，根据绿地集团股东会决议，按公司股本金35%比例分配向全体股东分配红股2,101,252,622元等，变更后注册资本为5,128,028,583元。
2013年1月，根据绿地集团股东会决议，按公司2012年底股本金20%向全体股东发放现金红利1,181,746,574元；按公司2012年底股本金40%比例分配向全体股东分配红股2,363,493,148元，变更后注册资本为8,272,226,018元。
2014年 1月，根据绿地集团股东会决议，按公司 2014年 1月 17日股本分配现金红利 2,589,802,056元；以资本公积转增注册资本方式增加注册资本 2,589,802,056元，本次增资完成后，公司的注册资本增加至 12,949,010,280元。
第八节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
一、重大诉讼、仲裁情况
1、沈阳市大开发房地产有限公司、沈阳绿地置业有限公司、沈阳辰宇建设集团有限公司与 E.F.E (Barbados) Holdings Inc.,中融国际信托有限公司关于股权转让的纠纷
2011年4月14日，E.F.E (Barbados) HoldingsInc.(以下简称“EFE”)，中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)与沈阳市大开发房地产有限公司(以下简称“沈阳大开发”)及沈阳安邦置业发展有限公司(以下简称“沈阳安邦”)就沈阳安邦股权转让事宜签署协议。2012年，沈阳大开发将所持沈阳安邦100%的股权分别转让给沈阳绿地置业有限公司(以下简称“沈阳绿地”)及沈阳辰宇建设集团有限公司(以下简称“沈阳辰宇”)。
EFE、中融信托与沈阳大开发就沈阳大开发与沈阳绿地、沈阳辰宇之间股权转让行为的效力发生争议。2013年8月，EFE、中融信托以沈阳大开发为被告向辽宁省高级人民法院提起诉讼，沈阳绿地、沈阳辰宇、沈阳安邦作为第三人。
EFE、中融信托请求法院撤销沈阳大开发与沈阳绿地、沈阳辰宇之间的股权转让协议。
截至本报告书签署日，前述案件正在一审审理中。
2、山西陆合煤化集团有限公司与张三代等6人的合同纠纷
2010年 7月 10日，山西陆合煤化集团有限公司（以下简称“陆合集团”）与张三代、张林爱、张青勇、辛小古、张明敏以及孟春秋（以下合称“张三代等 6人”）签署《洪洞县浩溢煤焦化有限公司股权及相关权益转让协议书》及《补充协议》（以下简称“《股权及权益转让协议》”）。
陆合集团与张三代等6人就《股权及权益转让协议》的履行发生争议。2013年3月4日，张三代等6人向山西省临汾市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决陆合集团向张三代等6人支付违约金5,000万元，并承担本案诉讼费用。2014年 1月 12日，山西省临汾市中级人民法院作出（2013）临民初字第 00080号民事判决书，判决陆合集团向张三代等6人支付违约金3,500万元，并承担案件受理费218,850元。2014年2月 8日，陆合集团向山西省高级人民法院提起上诉，截至本报告书签署日，本案件正在二审审理中。
3、上海云峰集团国际贸易有限公司与上海长链物流有限公司、邵晔的合同纠纷
2011年6月11日，上海云峰集团国际贸易有限公司（以下简称“云峰贸易”）与上海长链物流有限公司（以下简称“长链物流”）签署《仓储合作协议》（以下简称“《仓储协议》”），约定将云峰贸易采购的钢材置于长链物流位于长耕码头的仓库进行仓储管理。
云峰贸易与长链物流就《仓储协议》的履行发生争议。2013年 8月，云峰贸易向上海市宝山区人民法院提起诉讼，请求法院判决长链物流向云峰贸易交付φ 10-32螺纹钢货物 5,128.017吨或赔偿货物损失共计人民币 20,024,906.39元，同时向云峰贸易赔偿相关利息损失并承担本案诉讼费用；请求法院判决长链物流实际控制人、经营人邵晔对长链物流应负的义务承担连带责任。2014年 4月 15
日，上海市宝山区人民法院作出（2013）宝民二（商）初字第 2046号民事判决书，支持云峰贸易前述诉讼请求。
截至本报告书签署日，因本案件被告之一邵晔下落不明，本案件判决正在公示中。
4、上海云峰（集团）有限公司、江苏省有色金属华东地质勘查局、休宁中静华东有色投资有限公司与苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）关于股东权利行使的纠纷
2013年 1月 17日，上海云峰(集团)有限公司(以下简称“云峰集团”）、江苏省有色金属华东地质勘查局、苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州有色”)及休宁中静华东有色投资有限公司(以下简称“休宁中静”)签署《江苏省华东有色投资控股有限公司增资协议》，约定云峰集团、苏州有色、休宁中静向江苏省华东有色投资控股有限公司(以下简称“江苏投资”)增资。2013年 12月 14日，江苏投资召开股东会会议，通过《关于减少公司注册资本、重新确定公司股权比例及修改公司章程等事项的股东会会议提案》。
云峰集团、地质勘查局与苏州有色就云峰集团、地质勘查局作为江苏投资股东是否正当行使其股东权利发生争议。2014年2月12日，苏州有色向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判决云峰集团、地质勘查局向苏州有色赔偿损失 1.01亿元，并对此承担连带责任，同时承担本案诉讼费用。就前述江苏投资股权变动相关事宜，2014年2月12日，休宁中静亦向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判决云峰集团向休宁中静赔偿损失 1.01亿元，并承担本案诉讼费用。
截至本报告书签署日，前述两案件均在一审审理中。
5、合肥建鑫房地产开发有限公司与安徽浦江置业有限公司的合同纠纷
2005年 8月 5日，合肥建鑫房地产开发有限公司（以下简称“合肥建鑫”）与安徽浦江置业有限公司（以下简称“安徽浦江”）签订协议书，对股权转让、收益方式等合作事项进行了约定。
合肥建鑫与安徽浦江就前述协议书的履行发生争议。2013年 12月 24日，安徽浦江向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决合肥建鑫支付拖欠的款项及逾期付款违约金55,411,300.2元，并承担本案诉讼费用。
截至本报告书签署日，本案件正在一审审理中。
6、绿地集团（白云）房地产开发有限公司、绿地集团（贵阳）置业有限公司与贵阳金刚水泥有限责任公司关于土地拆迁补偿费的纠纷
2010年3月9日，绿地集团（贵阳）置业有限公司（以下简称“贵阳置业”）与贵阳金刚水泥有限责任公司（以下简称“贵阳金刚水泥”）签订《上海绿地集团（贵阳）置业有限公司与贵阳金刚水泥有限责任公司合作框架协议》等相关协议。
贵阳白云、贵阳置业与贵阳金刚水泥就土地拆迁补偿费的支付发生争议。
2014年 2月 6日，贵阳金刚水泥向贵州省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决绿地白云向其支付拆迁补偿费用共计 38349.51万元、经济损失暂计 100万元以及违约金5000万元，并承担本案诉讼费用。
截至本报告书签署日，本案件正在一审审理中。
7、绿地建设与中国人民解放军南京军区航务军事代表办事处的合同纠纷
2007年6月18日，绿地建设与中国人民解放军南京军区航务军事代表办事处（以下简称“南京军区办事处”）签订《南京军区联勤部驻沪经济适用房1#、2#楼工程建设施工合同》，约定由绿地建设承包南京军区联勤部驻沪经济适用房1#、2#楼土建安装工程。2008年7月17日，绿地建设与南京军区办事处就工程结算具体事宜签订《建筑施工合同补充协议》。
绿地建设与南京军区办事处就前述《建筑施工合同补充协议》的履行发生争议。2013年4月22日，绿地建设向上海市宝山区人民法院提起诉讼，请求法院判决南京军区办事处支付工程余款 18,360,000元及相应的利息（暂计至 2013年2月28日利息为3,682,090元），并承担本案诉讼费用。
截至本报告书签署日，本案件正在一审审理中。
8、绿地能源与中船工业成套物流（广州）有限公司的合同纠纷
2013年7月22日，绿地能源与中船工业成套物流（广州）有限公司（以下简称“中船广州”）签订《焦炭采购合同》（合同编号GIG201305224-00），约定中船广州向绿地能源采购焦煤 3万吨，单价 1340元/吨，总金额为 4,020万元；
绿地能源自中船广州支付合同货款之日起55日内交货完毕。
绿地能源与中船广州就前述《焦炭采购合同》的履行发生争议。2014年 3月 14日，中船广州向广州仲裁委员会提交仲裁申请，请求仲裁委员会裁决解除《焦炭采购合同》，并裁决绿地能源向中船广州返还货款 2,870万元、支付逾期退款违约金26,524,400元、律师费25万元及承担全部仲裁费用。
2014年 4月 2日，绿地能源向上海市第一中级人民法院提交《仲裁协议效力确认申请书》，请求法院确认《焦炭采购合同》中约定的仲裁条款无效。
截至本报告书签署日，确认仲裁条款效力的案件正在上海市第一中级人民法院审理当中，仲裁案件中止。
9、河北石鹿特钢有限责任公司破产重组案件中绿地能源的债权申报
2010年10月18日，河北省鹿泉市人民法院出具（2010）鹿民二破字第 001号民事裁定书，确认河北石鹿特钢有限责任公司（以下简称“石鹿特钢”）破产重组案中，绿地能源对石鹿特钢享有20,429,410.40元债权。
截至本报告书签署日，石鹿特钢破产重组案正在审理中。
10、广东省金属回收公司与绿地能源、上海根申物资有限公司、沈孝忠的合同纠纷
2013年10月17日，广东省金属回收公司与绿地能源前述《煤炭销售合同》（合同编号GW-LDNY20130903），约定绿地能源向广东省金属回收公司销售焦炭35,000吨，总价款为4,900万元。
广东省金属回收公司与绿地能源就前述《煤炭销售合同》的履行发生争议。
2014年3月18日，广东省金属回收公司向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求法院判决绿地能源向广东省金属回收公司返还货款4,900万元并向广东省金属
回收公司支付相关补偿金，请求法院判决上海根申物资有限公司、沈孝忠对绿地能源前述债务承担连带责任。
截至本报告书签署日，本案件正在一审审理中。
11、交通银行股份有限公司无锡分行与沈红强、潘景湖、沈奕雯、无锡金三元节能照明设备有限公司以及无锡盛联房产开发有限公司的金融借款合同纠纷
2010年 12月 24日，沈红强、无锡盛联房产开发有限公司（以下简称“无锡盛联”）与交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“无锡交行”）签署《个人房产抵押贷款合同（2010年10月修订版）》，约定沈红强向无锡交行贷款 3,280万元，无锡盛联为该项贷款提供连带责任保证，沈红强以其与潘景湖、沈奕雯共有的房屋向无锡交行提供抵押。2010年 12月 28日，无锡金三元节能照明设备有限公司（以下简称“金三元照明”）与无锡交行签署《保证合同》，约定金三元照明为沈红强前述银行债务提供连带责任保证。
2014年 1月 9日，无锡交行向无锡市崇安区人民法院提起诉讼，请求法院判决沈红强、潘景湖、沈奕雯向无锡交行归还尚未还清的贷款本金 26,003,253.25元并支付相关利息及无锡交行为本案支出的律师代理费，无锡盛连、金三元照明对前述债务承担连带责任。
截至本报告书签署日，本案件正在一审审理中。
二、行政处罚
根据绿地集团提供的文件资料及说明，绿地集团及其下属公司不存在对本次重大资产重组构成障碍的的重大行政处罚事项。
第九节绿地集团其他情况的说明
一、拟注入资产为股权的情况
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份及资产置换收购绿地集团100%股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为绿地集团100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
二、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
三、拟注入资产不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
四、绿地集团收购绿地香港的情况
2013年 5月 8日，绿地集团与香港上市公司盛高置地控股有限公司（以下简称“盛高置地”；香港联交所股票编号：00337）签署股份增发认购协议，绿地集团将以注册在香港的全资子公司格隆希玛国际有限公司为收购主体，以总计2,995,715,577.10港元的对价（每股1.9港元）认购盛高置地增发的普通股及无投票权可换股优先股（合计1,576,692,409股），交易完成后绿地集团将持有盛高置地扩大股本后60%的股份，成为盛高置地控股股东。2013年8月27日，绿地集团收购盛高置地的交易完成交割。本次交易完成后，盛高置地更名为绿地香港。
绿地香港成立于 1998年，主要从事房地产开发和酒店投资、物业管理及教育产业，于 2006年在香港上市，其房地产开发项目布局长三角和其他地区十余个城市，主要为中高端城市住宅、大型城市综合体及高端旅游地产。截至 2012年底，绿地香港在上海、昆明、黄山、苏州、常熟、无锡、海口、宁波及太原各地拥有近470万平方米土地储备。
根据绿地香港公开披露的定期报告，绿地香港最近三年的主要财务数据如下
所示：
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,173,970.7|2,305,313.0|2,383,780.9|
|总负债|1,603,263.4|1,874,355.8|1,853,171.0|
|归属于上市公司股东的所有者权益|562,018.4|427,829.9|522,471.4|

2、收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|544,776.8|176,653.5|567,752.3|
|利润总额|51,631.9|-80,275.6|136,995.1|
|归属于上市公司股东的净利润|3,451.3|-93,824.8|89,832.0|
|基本每股收益（元）|0.02|-0.92|0.86|

第七章拟注入资产的业务与技术
第一节绿地集团业务发展概况
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团。绿地集团作为上海市混合所有制特大型企业集团，在2013年《财富》世界500强排名中位居第359位，2013年中国500强企业第55位。2008年，“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。
绿地集团目前已形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，绿地集团主营业务包括房地产开发主业、房地产延伸产业（包括建筑建设、酒店等业务），绿地集团还涉足能源及相关贸易、汽车销售及服务，以及金融等产业。
近三年来，公司主营业务经营业绩良好，主营业务收入保持快速增长，上升趋势较为明显。其中房地产主业和能源及相关贸易产业是公司主要的收入及利润贡献点。最近三年绿地集团各业务板块收入及毛利情况如下表所示。
单位：万元
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|行业名称|2013年||2012年||2011年||
||主营业务收入|主营业务毛利|主营业务收入|主营业务毛利|主营业务收入|主营业务毛利|
|房地产主业|9,230,621.90|2,448,104.44|6,519,391.24|1,909,320.74|4,835,388.21|1,488,826.26|
|房地产延伸产业|2,279,783.99|220,505.73|2,080,061.26|214,925.67|1,752,425.45|145,111.35|
|能源及相关贸易产业|14,531,022.07|132,730.41|11,228,035.99|123,601.44|8,203,209.41|248,124.14|
|汽车销售及服务|592,513.58|28,128.53|517,292.22|27,582.94|542,808.98|33,563.17|
|其他产业|225,928.16|66,352.29|170,700.71|76,949.58|151,759.96|70,296.19|
|小计|26,859,869.69|2,895,821.40|20,515,481.42|2,352,380.37|15,485,592.00|1,985,921.11|
|减：内部抵销数|1,829,255.06|48,853.29|754,932.71|3,000.00|749,343.61|7,738.64|
|合计|25,030,614.63|2,846,968.11|19,760,548.71|2,349,380.37|14,736,248.39|1,978,182.47|

第二节房地产开发主业
一、房地产开发业务概况
作为国家住建部批准的房地产一级资质企业，绿地集团自1992年成立至今始终将房地产开发业务作为核心主导业务。其房地产开发业务涵盖多种开发业态，包括商品住宅、商务写字楼、商业用房、社区配套、城市综合体、产业园区地产、保障房、经济适用房等。绿地集团通过不断创新业务模式，积极调整产品结构，逐步形成超高层、城市综合体、产城一体化和住宅四种功能性产品分类，以精湛品质引领时代需求。
目前，绿地集团已成为中国房地产行业领军企业之一。绿地集团房地产主业开发规模、产品类型、品质品牌均处于全国领先地位，特别在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发领域遥遥领先。绿地集团2013年度房地产销售面积高达1,600多万平方米9，位居全国第一；2012-2013年连续两年房地产销售合同金额突破千亿10，排名全国第二；目前建成和在建超高层城市地标建筑23幢，其中4幢高度位列世界排名前十。截至2013年底，绿地集团房地产开发项目已遍布全国29个省市自治区、80余个城市。
近年来，绿地集团紧跟经济全球化趋势，稳健推进海外拓展步伐，力争成为全国房地产行业的全球化经营领跑者。此外，绿地集团于2013年8月通过资本运作，成功控股香港联交所上市公司“绿地香港（00337）”，将其打造成绿地集团重要的境外融资平台，以实现集团全球资源整合的战略新布局。
二、主要业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。绿地集团根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，其房地产项目开发主要流程如下：
9数据来源：中国房产信息集团（CRIC）。
10数据来源：中国房产信息集团（CRIC）。
签订土地出让合同
项目立项批复
办理土地使用权证
办理建设用地规划许可证
办理建设工程规划许可证
办理建筑工程施工许可证
办理预售许可证
竣工验收、备案
房屋交付
三、主要经营模式
（一）采购模式
房地产开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。绿地集团已形成了稳定的长期合作供应链资源，根据项目定位，从优质地块、国际知名设计团队、一流建设施工单位等供应链系统多个要素进行生产资源综合匹配，
1、土地使用权的取得
当前，我国建设用地使用权的取得方式有划拨、出让、租赁、作价投资（入股）、授权经营等方式。其中，出让又可分为协议出让和公开出让；公开出让主要有招标、拍卖和挂牌三种方式，通常简称为“招拍挂”。报告期内，绿地集团房地产开发业务主要通过挂牌出让方式取得开发项目国有土地使用权。
在挂牌出让方式下，市、县人民政府土地行政主管部门发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让宗地的交易条件在指定的土地交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果确定土地使用者的行为。挂牌出让方式下取得土地使用权的主要流程如下：
收集、研究挂牌公告信息
缴纳保证金、递交竞买报价文件
领取《土地成交确认书》
签订《国有土地使用权出让合同》
办理后续用地证照
2、设计、施工、监理的发包
设计、施工、监理发包，是指将开发项目的设计、施工和监理任务发包给专门的建设设计研究院、施工单位、监理单位，以完成开发项目的设计任务、施工任务和监理工作。设计、施工、监理发包方式主要为招标模式。
在招标模式下，绿地房地产开发企业作为建设单位，遵循公开、公正、公平的原则，采用公告或邀请书等方式提出项目内容及其条件和要求，邀请特定或不特定的投标人（卖方）在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标，提出相应的计划、方案和价格等，然后根据投标信息并采用一定的评价方法择优选定设计单位、施工承包单位或监理单位，最后以合同形式委托其完成指定的工作任务。
招标选择设计、施工、监理单位的主要流程如下：
项目内容、要求的研究制定
项目招标决策
招标
开标、验标、确定中标单位
发放中标通知书
签订合同及相关协议
对于招标发包，绿地集团制订并实施《工程发包管理制度》，坚持品牌、节能、长期稳定合作优先、同等资质最低价中标等原则；建立并实施承包商资信管理制度，制定了《绿地集团 A级工程承包商资信合格名录》、《绿地集团 B级工程承包商资信合格名录》；每年评选优秀承包商，实行承包商名录的优胜劣汰，有效推动房地产开发业务的高质量、高效益、可持续增长。
3、工程物资的采购
房地产开发项目的工程物资主要包括钢材、水泥、玻璃、门窗以及电梯、消防、通风、机电等大型设备的采购。对普通物资采购，可由房地产开发公司自行采购，也可以由施工承包单位自行采购，还可以由房地产开发公司指定并由施工承包单位实施采购。对于电梯、配电设备、公用配套设施等大型设备的采购，主要由绿地集团（事业部、项目开发公司）自行实施。
绿地集团坚持集约化、标准化、规范化、阳光化、价值化的采购管理原则，将采购分为战略采购和一般采购两大类。其中，战略采购是一种系统性的、以数据分析为基础的采购方法，是以最低总成本建立服务供给渠道的过程。在战略采购模式下，绿地集团通过公开、公平、公正的集中统一招标、开标、定标，整合各行优质资源，引进优秀的供应商，结成战略合作伙伴关系，构建长期、稳定、双赢的供应链。
绿地集团战略采购分为战略控购和战略合作两级，战略控购级优先于战略合作级。战略控购，主要是集团采购规模大、专业技术强、品质影响重要等需要集团加强重点管控的采购部品门类级，从经集团审核通过的指定采购供应商范围内采购；战略合作，一般是市场资源充分或区域性强、技术较为通用的采购部品门类，从经集团审核通过的合格供应商范围内采购。
绿地集团制订并实施《绿地集团战略采购实施办法》、《绿地集团战略集中控购供应商名录》、《绿地集团战略合作供应商名录》等制度和标准，明确集团工程合约部、事业部合约部、城市公司三级采购管理体系和责任；不断推动采购标准化工作，制订下发了《材料设备管理制度》、《全装修分级标准》、《多联机空调配置标准》《住宅机电配置标准》等采购标准化文件。
通过战略集中采购，战略合作供应商、战略控购供应商制度，有效提高了集团整体采购效益和效率；集团采购的价格优势明显，已拥有了一大批国外知名国内一流的合作资源；集团海外业务发展以来，也已开始打通和实现海外采购与国内采购平台对接，全球资源配置步伐加快。
（二）发展模式
绿地集团坚持想政府所想、做市场所需的业务发展模式，充分重视和研究国家地方的政治经济以及财政货币等政策动态和经济增长发展态势，以战略性的思维抓住发展机会，形成了超高层、高铁商务区、商业地产、酒店会展、产业园开发等特色优势业务。绿地集团房地产开发业务坚持规模化、标准化、品牌化、产品组合化、高周转运作模式，在开发规模、区域布局、产品多元化、项目抗风险和盈利能力等方面具有明显优势。
绿地集团房地产开发实行标准化生产模式，在市场发展、产品定位、规划设计、成本策划、招标采购、工程实施、物业管控等方面形成了全系列标准化流程和标准，内容涵盖了拿地标准、业态配比、产品客户细分、产品档次系列、标准工期、部品标准化、标准化成本以及品牌标准化推广等多方面。
（三）组织管控模式
绿地集团实行集团总部、事业部、城市公司（项目公司）三级管控模式。集
团总部战略管理和战略操作指导服务优势明显，事业部制效率高、经营责任明确，城市公司（项目公司）执行力强。集团按照专业条线加强专业人才和专业能力提升，建立了条线总监和项目经理序列管理，并开展事业部和条线的双维度绩效考核，有效保证年度战略经营目标的实现。项目计划、成本控制、财务、营销等主要生产条线较早使用信息化系统，企业ERP信息化系统正进一步升级，信息化系统提供了开工、开盘、竣工、交付、销售、回款、成本等项目生产运营动态数据的决策支撑。绿地集团资金管控实施总对总额度控制，财务部门通过自有资金、银行、销售回款等获得渠道开展融资活动，有效保证开发项目的顺利推进。
（四）运营模式
绿地集团房地产开发业务，主要承担房地产开发项目全程组织管理工作，通过输出管理形成集成化规模化生产能力。绿地集团日常运营管理工作主要包括：方案管理：获取土地使用权后，绿地集团项目公司营销部门进行市场调研，进行产品定位，形成开发产品的设计要求，在此基础上制定开发项目产品的设计任务书，在设计任务书要求范围内由相应的设计单位完成开发项目的具体方案设计工作。
报批报建：获取正式的开发项目设计方案以及其他相关程序完成后，由绿地集团房地产项目公司向各政府主管部门报批报建，并办理项目建设施工所需证照。
施工发包：项目公司将建设施工任务发包给合格承包商完成建设施工任务，主要包括施工总承包和专业分包两种方式。项目公司可将建筑工程的全部施工任务发包给施工总承包公司，由施工总承包单位组织力量完成施工任务；也可将建筑工程主体施工任务发包给相关施工总承包单位，把地基与基础工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程等专业工程施工任务另行发包给专业承包商完成施工任务。
进度把控：建设施工单位开始施工后，项目公司根据施工单位编制的施工组织计划以及现场巡查结果，编制项目月度进度表，从整体掌握项目进度，并对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。
质量、安全、环保管理：通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、施工现场安全生产、环境保护等事务予以管理，确保项目施工符合国家法律法规。
绿地集团通过制订实施项目产品定位会、项目启动会、项目目标成本、工程管理实施规划、开盘准备会、竣工验收会议等制度保证项目运营质量，集团通过营销月度会议、季度工程推进会议、建立月度动态通报制度、运营节点考核等提高生产运营能力和质量。
（五）定价模式
房地产的价格同时受到众多因素的影响，绿地集团的房地产项目定价主要在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过差异化管理和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。
（六）销售模式
报告期内，绿地集团开发的房地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。绿地集团由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，包括产品定位、企划推广、销售业务三个专业条线，对房产营销的全过程实施管控。
四、最近三年国内房地产项目开发情况
2011年1月1日至2014年3月31日期间，绿地集团及其下属公司拥有的房地产项目共计600余个，具体项目情况如下：
（一）拟建项目11
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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|1|长沙绿地香树花城|长沙绿地星城置业有限公司|暂定|长沙市望城区|普通商品住房用地|190,924.60|572,773.80|项目涉及两份土地出让合同|
|2|长沙绿地新都会|长沙绿地融城置业有限公司|无|长沙市雨花区|商业、住宅|106,993.85|320,981.55||
|3|长沙绿地之窗|长沙绿地高铁新城置业有限公司|暂定|长沙市雨花区|商业、住宅|89,432.15|372,037.74||
|4|广州金融城绿地中心|广州绿地房地产开发有限公司|暂定|广州市天河区|批发零售用地，住宅餐饮用地，商务金融用地，其他商服用地|14,924.00|106,281.00|本项目公司与两家第三方公司联合拍地，本项目公司拍得出让合同中A005-1地块|
|5|广州花都新里缇香公馆|广州花都置业有限公司|无|广州市花都区|城镇住宅用地|27,847.00|77,971.00||
|6|广州民科园|广州领越市场管理有限公司|暂定|广州市白云区|科教用地|33,682.00|134,728.00||
|7|佛山顺德绿地中心|绿地集团佛山顺德绿安置业有限公司|无|佛山市顺德区|商服兼容城镇住宅、文体娱乐|50,246.51|200,986.04||
|8|佛山张槎项目|佛山铂晟置业有限公司|无|佛山市禅城区|商业商务设施用地，二类居住用地|266,793.49|720,319.00||
|9|佛山里水项目|佛山嘉逸置业有限公司|无|佛山市南海区|城镇住宅，兼容批发零售|164,509.80|519,949.50||
|10|佛山禅城绿地中心（禅城绿地金融中心二期）|绿地集团佛山禅城置业有限公司|四级|佛山市禅城区|商服，城镇住宅用地|9,423.82|56,543.00||
|11|长春绿地海域·中央墅C区|绿地地产集团长春海域房地产开发有限公司|暂定|长春市南关区|其他商服用地；其他普通商品住房用地|160,674.00|241,011.00||

11拟建项目为截止到2014年3月31日已经签订土地出让合同，但未取得建筑工程施工许可证的项目。
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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|12|国际花都|长春月峰房地产开发有限公司|暂定|长春市净月高新技术产业开发区|其他普通商品住房用地；其他商服用地|114,175.00|228,350.00||
|13|月峰大厦|长春月峰房地产开发有限公司|暂定|长春市净月高新技术产业开发区|商务金融用地|40,776.00|224,213.00||
|14|吉林绿地世纪城四期香榭里舍|绿地集团吉林置业有限公司|四级|吉林市昌邑区|商住用地|154,150.78|373,300.00||
|15|吉林绿地世纪城五期中央广场|绿地集团吉林置业有限公司|四级|吉林市昌邑区|商业用地|27,851.94|71,270.00||
|16|吉林绿地世纪城六期|绿地集团吉林置业有限公司|四级|吉林市昌邑区|商业用地|10,646.63|52,600.00||
|17|绿地中心|绿地集团长春绿洋置业有限公司|二级|长春市南关区|商务金融用地，地下车库|27,237.00|312,754.00||
|18|绿地中央广场|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市江南新区|商服用地|29,838.50|104,485.50||
|19|国际花都-兰庭|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市江南新区|商服用地；住宅用地|33,752.90|43,680.00||
|20|大庆（绿地）经贸中心|绿地集团大庆置业有限公司|三级|大庆市高新区|商务金融用地|100,984.40|262,559.44||
|21|行政总部大厦|绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司|三级|哈尔滨市平房区|商务金融用地|117,851.10|176,776.00||
|22|国际花都一期B区|绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司|三级|哈尔滨市平房区|其他普通商品住房用地、其他商服用地|137,535.92|231,982.00||
|23|国际花都二期|绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司|三级|哈尔滨市平房区|其他商服用地，其他普通商品住房用地|94,130.70|126,543.00||
|24|哈尔滨广告产业园|绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司|三级|哈尔滨市平房区|工业用地|145,538.10|116,430.00||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|25|国际花都香堤九里|绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司|三级|哈尔滨市平房区|商服用地，其他普通商品住房用地|157,800.47|378,609.00||
|26|济宁绿地公馆|济宁绿地泉景置业有限公司|暂定|济宁市市中区|其他普通商品住房用地|94,065.00|206,943.00||
|27|本溪绿地·山水城项目Ⅳ—④#地块|本溪绿地实业（集团）股份有限公司|暂定|本溪市明山区|其他普通商品住房|16,800.00|42,000.00||
|28|本溪绿地·山水城项目Ⅴ—⑤#地块|本溪绿地实业（集团）股份有限公司|暂定|本溪市明山区|其他普通商品住房、批发零售|46,800.00|140,400.00||
|29|绿地国际花都|丹东绿地置业有限公司|暂定|丹东市元宝区|其他普通商品住房，其他商服用地|187,154.31|318,189.00||
|30|阜新绿地剑桥（B地块）|阜新绿地顺天置业有限公司|暂定|阜新市细河区|其他普通商品住房|100,449.49|251,123.70||
|31|阜新绿地剑桥（D地块）|阜新绿地顺天置业有限公司|暂定|阜新市细河区|其他普通商品住房|101,779.76|254,449.40||
|32|阜新绿地剑桥（C地块）|阜新绿地顺天置业有限公司|暂定|阜新市细河区|其他普通商品住房|79,011.85|197,529.63||
|33|阜新绿地剑桥（E地块）|阜新绿地顺天置业有限公司|暂定|阜新市细河区|其他普通商品住房|97,088.43|262,138.76||
|34|金州绿地中心|大连绿地新城置业有限公司|暂定|大连市金州区|商务金融用地、批发零售用地、街巷用地|27,995.00|217,918.00||
|35|绿地国际生态城A区|大连绿地新城置业有限公司|暂定|大连市金州区|城镇住宅用地|114,533.00|288,483.00||
|36|绿地国际生态城B区|大连绿地新城置业有限公司|暂定|大连市金州区|城镇住宅用地|80,380.00|162,160.00||
|37|抚顺泰晤士广场（2010-13-11号地块）|抚顺绿地置业有限公司|三级|抚顺市经济开发区|其他商服用地|104,285.00|208,570.00||
|38|抚顺泰晤士广场（2010-13-10号地块）|抚顺绿地置业有限公司|三级|抚顺市经济开发区|其他商服用地|56,300.00|112,600.00||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|39|抚顺绿地中心|抚顺绿地商业广场房地产开发有限公司|暂定|抚顺市经济开发区|中低价位中小套型普通商品住房用地；其他商服用地；其他普通商品住房用地|110,361.00|662,166.00||
|40|沈抚新城总部（2010-13-09号地块）项目|抚顺绿地置业有限公司|三级|抚顺市经济开发区|其他商服用地|19,495.00|81,879.00||
|41|抚顺绿地剑桥四期（2012-09-03号地块）|抚顺绿地置业有限公司|三级|抚顺市经济开发区|其他商服用地；普通商品住房用地；其他普通商品住房用地|58,260.00|145,650.00||
|42|大溪地E区|沈阳安邦置业发展有限公司|三级|沈阳市沈北新区|城镇住宅用地、商服用地|63,914.00|76,696.80||
|43|大溪地F区|沈阳安邦置业发展有限公司|三级|沈阳市沈北新区|住宅、商业|78,556.00|78,556.00||
|44|沈阳国宾府项目QPS11-015号地块|沈阳绿地置业有限公司|暂定|沈阳市棋盘山开发区|城镇住宅用地|87,500.84|88,375.85||
|45|绿地老街坊国际花都（3#地块）项目|辽宁宏伟鑫城房地产开发有限公司|暂定|沈阳市于洪区|其他商服用地|50,990.53|101,981.06||
|46|沈阳绿地香颂项目|沈阳绿地香颂置业有限公司|暂定|沈阳市东陵区|城镇住宅及商服用地|62,070.28|124,140.56||
|47|本溪绿地中央广场二期（A01-3地块）|绿地本溪置业有限公司|暂定|本溪市明山区|批发零售用地；其他普通商品住房用地|115,600.00|289,000.00||
|48|本溪绿地中央广场二期（A01-4地块）|绿地本溪置业有限公司|暂定|本溪市明山区|批发零售用地；其他普通商品住房用地|3,500.00|8,750.00||
|49|本溪绿地中央广场二期（A02-3地块）|绿地本溪置业有限公司|暂定|本溪市明山区|批发零售用地；其他普通商品住房用地|3,000.00|6,000.00||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|50|本溪绿地中央广场二期（A02-4地块）|绿地本溪置业有限公司|暂定|本溪市明山区|批发零售用地；其他普通商品住房用地|77,100.00|154,200.00||
|51|杭政储出[2013]69号地块|绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司|暂定|杭州市拱墅区|商业用地|7,061.00|12,003.70||
|52|杭政储出[2013]70号地块|绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司|暂定|杭州市拱墅区|商业商务|20,606.00|92,727.00||
|53|宁波绿地中心项目|绿地控股集团宁波绿地置业有限公司|暂定三级|宁波市江北区|住宿餐饮、商务金融与批发零售|36,752.00|282,510.50||
|54|杭政储出[2013]57号地块|绿地控股集团杭州东城房地产开发有限公司|无|杭州市江干区|住宅（设配套公建）、商业商务|71,214.00|142,227.20||
|55|马陆金沙湾1#地块动迁配套商品房项目（2期项目）|上海绿地源嘉置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|动迁安置房|52,388.90|115,255.58||
|56|杨浦96项目|上海绿地盛杨置业有限公司|暂定|上海市杨浦区|办公楼用地|11,944.60|29,862.00||
|57|远香湖项目|上海绿地源腾置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|商住办|28,472.00|56,944.00||
|58|闸北319|上海绿地星奕房地产开发有限公司|暂定|上海市闸北区|商业、办公|80,158.90|160,317.80||
|59|花桥131项目|昆山源翔置业有限公司|无|苏州市昆山市|商住|87,188.70|305,160.45||
|60|苏州项城项目|苏州绿鼎置业有限公司|无|苏州市相城区|商服用地，城镇住宅用地|66,011.00|33,005.50||
|61|滨湖新城B1地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服、住宅|36,825.80|331,432.20||
|62|滨湖新城A区A7-2地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服|10,875.00|76,125.00||
|63|滨湖新城A区A7-1地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服|10,927.50|76,492.50||
|64|滨湖新城A区A4-4地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服|10,127.70|60,766.20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|65|滨湖新城A区A4-1地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服|10,103.30|60,619.80||
|66|滨湖新城A区A1-2地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服|10,901.30|76,309.10||
|67|滨湖新城A区A1-1地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服|10,901.20|76,308.40||
|68|滨湖新城A区A4-2地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服|10,103.30|60,619.80||
|69|滨湖新城A区A4-3地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服|10,079.00|60,474.00||
|70|徐泾镇会展中心3地块|上海恺泰房地产开发有限公司|暂定|上海市青浦区|餐饮旅馆业用地、商办|184,292.80|552,878.40||
|71|奉贤南桥上海之鱼项目|上海绿地奉翔置业有限公司|暂定|上海市奉贤区|商住|82,807.30|149,053.00||
|72|绿地世纪城四号地块项目|上海绿地新龙基置业有限公司|无|上海市普陀区|住宅|182,473.00|696,320.00||
|73|新江湾城商办|上海恒申置业有限公司|暂定|上海市杨浦区|商办|11,519.30|46,077.20||
|74|车站南路项目|上海联洋世家置业有限公司|暂定|上海市黄浦区|住宅|29,042.00|70,492.00||
|75|周浦镇08单元06-07地块|上海绿地东煜置业有限公司|暂定|上海市浦东新区|商业|36,426.60|54,639.90||
|76|启东新村沙1306地块|启东高晟置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|27,989.00|33,586.80||
|77|启东新村沙1310地块|启东高晟置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|58,355.00|70,026.00||
|78|启东新村沙1311地块|启东高晟置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|68,988.00|75,886.80||
|79|启东新村沙1312地块|启东高晟置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|61,176.00|67,293.60||
|80|启东新村沙1307地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|商服、住宅|24,450.00|29,340.00||
|81|启东新村沙1313地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|46,401.00|51,041.10||
|82|启东新村沙1315地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|商服、住宅|61,895.00|92,977.50||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|83|启东新村沙1317地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|44,229.00|88,458.00||
|84|启东新村沙1318地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|36,675.00|73,350.00||
|85|启东新村沙1302地块|启东恒茂置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|54,776.00|82,164.00||
|86|启东新村沙1303地块|启东恒茂置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|59,864.00|71,836.80||
|87|启东新村沙1304地块|启东恒茂置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|35,963.00|43,155.60||
|88|启东新村沙1305地块|启东恒茂置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|54,310.00|65,172.00||
|89|启东新村沙1308地块|启东和融置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|47,282.00|56,738.40||
|90|启东新村沙1309地块|启东和融置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|42,862.00|51,434.40||
|91|启东新村沙1314地块|启东和融置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|66,667.00|100,000.50||
|92|启东新村沙1316地块|启东和融置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|16,304.00|24,456.00||
|93|启东新村沙1270地块|启东和融置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|30,020.00|45,030.00||
|94|01-77-013-045地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|48,545.00|58,254.00||
|95|01-77-013-042地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|45,632.00|54,758.40||
|96|01-77-013-048地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|65,565.00|98,347.50||
|97|01-77-013-037地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|37,443.00|44,931.60||
|98|01-77-013-044地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|49,867.00|74,800.50||
|99|01-77-013-046地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|57,956.00|115,912.00||
|100|01-77-013-036地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|商住|32,930.00|39,516.00||
|101|01-77-013-035地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|商住|23,680.00|28,416.00||
|102|01-77-013-040地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|商住|44,719.00|53,662.80||
|103|01-77-013-041地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|46,396.00|55,675.20||
|104|01-77-013-047地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|60,040.00|72,048.00||
|105|01-77-013-034地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|23,642.00|28,370.40||
|106|01-77-013-038地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|38,514.00|46,216.80||
|107|01-77-013-039地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|43,162.00|51,794.40||
|108|01-77-013-043地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|47,518.00|57,021.60||
|109|01-77-013-055地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|47,193.00|56,631.60||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|110|01-77-013-008地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|48,532.00|53,385.20||
|111|01-77-013-010地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|66,759.00|73,434.90||
|112|01-77-013-011地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|其他商服用地，其他普通商品住房用地|11,369.00|13,642.80||
|113|01-77-013-009地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|63,385.00|76,062.00||
|114|01-77-013-049地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|52,531.00|63,037.20||
|115|01-77-013-013地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|40,724.00|48,868.80||
|116|01-77-013-052地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|16,611.00|19,933.20||
|117|01-77-013-006地块|启东和融置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|4,498.00|5,397.60||
|118|01-77-013-014地块|启东和融置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|13,465.00|16,158.00||
|119|01-77-013-007地块|启东和融置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|13,593.00|20,389.50||
|120|01-77-013-050地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|38,183.00|42,001.30||
|121|01-77-013-053地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅、商服|31,153.00|34,268.30||
|122|01-77-013-012地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|批发零售用地|24,707.00|29,648.40||
|123|01-77-013-054地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|28,377.00|42,565.50||
|124|01-77-013-051地块|启东崇和置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|12,146.00|18,219.00||
|125|01-77-013-016地块|启东高晟置业有限公司|无|南通市启东市|住宅|16,766.00|18,442.60||
|126|海门新村沙0013|海门崇和置业有限公司|无|南通市海门市|住宅、公建、商服|66,667.00|80,000.40||
|127|海门新村沙0014|海门崇和置业有限公司|无|南通市海门市|住宅、公建、商服|61,905.00|123,810.00||
|128|海门新村沙0015|海门崇和置业有限公司|无|南通市海门市|住宅、公建、商服|28,353.00|56,706.00||
|129|海门新村沙0016|海门崇和置业有限公司|无|南通市海门市|住宅、公建、商服|66,668.00|100,002.00||
|130|海门新村沙0017|海门崇和置业有限公司|无|南通市海门市|住宅、公建、商服|29,712.00|35,654.40||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|131|闵行区马桥镇MHC10803单元15A-05A地块（马桥镇331街坊P1宗地）|上海绿地骥达置业有限公司|暂定|上海市闵行区|住宅|56,415.20|135,396.48||
|132|奉城镇（沪奉府土【2013】327号）|上海绿地奉城置业有限公司|暂定|上海市奉贤区|住宅|89,883.40|113,236.80||
|133|张江C-2-9地块|上海绿地江煜置业有限公司|暂定|上海市浦东新区|商业、办公|35,087.20|98,244.16||
|134|青浦赵巷地块|上海绿地赵巷置业有限公司|暂定|上海青浦区|住宅|86,786.80|88,522.50||
|135|松江泗泾朝晖路一号地块|上海松翼置业有限公司|无|上海市松江区|住宅、商务办公|9,615.60|19,241.00||
|136|松江区洞泾镇2街坊112/8丘|上海恺岱房地产开发有限公司|暂定|上海市松江区|住宅|113,399.70|114,533.70||
|137|南昌国际博览城|南昌绿地申博置业有限公司|暂定|南昌市红谷滩区|商业、商务用地，居住用地，图书展览用地，文化设施用地，其他普通商品住房用地|1,099,911.88|2,433,405.98||
|138|会展中心|上海绿地集团江西申江置业有限公司|暂定|南昌市红谷滩区|图书展览用地（会展中心）|118,775.77|118,775.77||
|139|绿地月湖国际星城42号地块|鹰潭绿地置业有限公司|暂定|鹰潭市月湖区|其他普通商品住房用地、批发零售用地|68,604.83|137,210.00||
|140|绿地月湖国际星城45号地块|鹰潭绿地置业有限公司|暂定|鹰潭市月湖区|商服用地|38,494.30|115,483.00||
|141|绿地月湖国际星城46号地块|鹰潭绿地置业有限公司|暂定|鹰潭市月湖区|商服用地|32,206.97|64,414.00||
|142|绿地月湖国际星城47号地块|鹰潭绿地置业有限公司|暂定|鹰潭市月湖区|其他普通商品住房用地、批发零售用地|62,061.97|124,124.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|143|绿地巴厘假日|新建县御湾置业有限公司|无|南昌市新建县|兴建龙湾休闲中心|154,661.10|77,330.55||
|144|绿地云悦坊|上海浦云房地产开发有限公司|暂定|上海市浦东新区|商办|16,892.80|42,232.00||
|145|绿地云雅园|上海云利置业有限公司|暂定|上海市松江区|住宅|30,086.80|48,138.88||
|146|绿地峰尚汇|上海通盈置业有限公司|暂定|上海市闵行区|商办|18,924.80|34,064.64||
|147|绿地国际花都二期|湖南精锐置业发展有限公司|三级|益阳市资阳区|住宅、商业|64,074.88|89,704.83||
|148|绿地国际花都三期|湖南精锐置业发展有限公司|三级|益阳市资阳区|住宅、商业|66,449.26|119,608.67||
|149|绿地自由港|上海合茂房地产发展有限公司|暂定|上海市浦东新区|商办|69,171.50|153,212.99||
|150|虹口绿地新都会|上海新琪投资管理有限公司|暂定|上海市虹口区|商办|7,479.40|22,438.20||
|151|嘉定南翔镇项目|上海颖翔投资管理有限公司|暂定|上海市嘉定区|商办|11,228.60|28,071.50||
|152|南宁绿地中心|南宁绿地颖恺投资有限公司|暂定|南宁市五象新区|商务金融(办公)用地，批发零售(商业)用地|39,098.91|222,863.79||
|153|碧湖国际（I12号地块）|宁波盛高慈城房地产发展有限公司|暂定|宁波市江北区|批发零售及商务金融用地(适建办公建筑及商业建筑)|28,106.00|50,590.80||
|154|绿地云都会广场B地块|绿地集团（昆明五华）房地产开发有限公司|暂定|昆明市五华区|住宅、商业|32,865.60|131,462.40||
|155|绿地香树花城（C地块）|绿地集团（昆明五华）房地产开发有限公司|暂定|昆明市五华区|住宅|27,790.35|83,371.05||
|156|绿地香树花城（E地块）|绿地集团（昆明五华）房地产开发有限公司|暂定|昆明市五华区|住宅、商业|23,989.33|71,967.99||
|157|绿地香树花城（D地块）|绿地集团（昆明五华）房地产开发有限公司|暂定|昆明市五华区|住宅、商业|19,020.03|79,884.12||
|158|绿地海珀澜庭广场（4-5）|绿地集团（昆明）置业有限公司|暂定|昆明市西山区|商务金融用地|14,005.20|17,506.50||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|159|绿地海珀澜庭广场（4-8）|绿地集团（昆明）置业有限公司|暂定|昆明市西山区|商务金融用地|13,277.40|15,534.56||
|160|绿地海珀澜庭广场（4-10）|绿地集团（昆明）置业有限公司|暂定|昆明市西山区|商务金融用地|12,350.19|18,772.29||
|161|绿地海珀澜庭广场（4-9）|绿地集团（昆明）置业有限公司|暂定|昆明市西山区|住宅|46,658.70|53,190.90||
|162|绿地海珀澜庭广场（4-6）|绿地集团（昆明）置业有限公司|暂定|昆明市西山区|住宅|34,945.20|38,789.17||
|163|绿地海珀澜庭广场（4-7）|绿地集团（昆明）置业有限公司|暂定|昆明市西山区|住宅|34,312.72|67,939.20||
|164|2005-18地块|黄山康桥半岛房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|综合用地、住宅用地|303,742.38||合同未约定建筑面积|
|165|2008-27地块|黄山盛衡房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|综合用地、住宅用地|131,549.59|105,239.67||
|166|2007-25A地块|黄山盛地房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|综合用地(体育旅游娱乐配套设施及少量住宅用地)|80,852.87||合同未约定建筑面积|
|167|F区后勤基地|黄山盛地房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|商服|25,652.52|25,652.52||
|168|2008-25地块|黄山盛德房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|住宅用地|101,826.28|50,913.14||
|169|2008-24地块|黄山盛威房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|住宅|37,869.99|18,935.00||
|170|2008-26地块|黄山盛威房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|住宅|97,610.79|48,805.40||
|171|2008-23地块|黄山盛杰房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|综合、住宅用地|100,257.79|50,128.90||
|172|2007-25B地块|黄山盛远房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|综合用地|100,994.09||合同未约定建筑面积|
|173|2007-25C地块|黄山盛志房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|综合用地|102,989.95||合同未约定建筑面积|
|174|绿地湖滨国际城二期|河南绿地新城置业有限公司|暂定|郑州市二七区|商服用地、城镇住宅用地|161,481.07|588,689.52||
|175|开封绿地城项目一期|开封绿地置业有限公司|暂定|开封市开封县|商业住宅|53,385.20|160,155.60||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|176|绿地世纪城三号地块项目|上海绿地集团大同市新源房地产开发有限公司|四级|大同市御东新区|其他商服|78,599.00|350,000.00||
|177|绿地世纪城16号地块项目|上海绿地集团大同市新源房地产开发有限公司|四级|大同市御东新区|其他普通商品住房|132,373.00|350,000.00||
|178|绿地世纪城17号地块项目|上海绿地集团大同市新源房地产开发有限公司|四级|大同市御东新区|其他普通商品住房|94,705.00|300,000.00||
|179|盛高.日出东山二期|山西盛高置地发展有限公司|四级|太原市小店区|科教用地，其他商服用地，高档住宅用地|166,373.00|166,373.00||
|180|中央广场|绿地集团太原置业有限公司|二级|太原市万柏林区|商业|33,437.36||合同未约定建筑面积|
|181|常州绿地外滩壹号（1#地块）|常州绿地昆特置业有限公司|暂定|常州市武进区|住宅、批发零售用地|10,557.20|19,002.96||
|182|常州绿地外滩壹号（3#地块）|常州绿地昆特置业有限公司|暂定|常州市武进区|住宅、批发零售用地|7,990.30|7,990.30||
|183|岱山西侧C片保障房24地块小学|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|一级|南京市雨花台区|科教用地|37,005.15||合同未约定建筑面积|
|184|航校项目|绿地集团四川申宏置业有限公司|无|成都市武侯区|商业用地、城镇混合住宅用地|79,961.65|479,769.00||
|185|绿地新都会（三期）|绿地集团（贵阳高新）房地产开发有限公司|暂定|贵阳市高新区|商业金融|37,481.00|112,443.00||
|186|绿地新都会（四期）|绿地集团（贵阳高新）房地产开发有限公司|暂定|贵阳市高新区|商业用地|13,787.00|48,254.50||
|187|左岸森林|贵州海明房地产开发有限公司|暂定|贵阳市南明区|商业、居住|76,178.00|380,890.00||
|188|鼎汇中心项目|绿地集团合肥紫峰置业有限公司|暂定|合肥市包河区|行政办公、商业、商务设施、交通枢纽|99,189.17|500,168.84||
|189|西城国际花都|绿地集团合肥万峰置业有限公司|暂定|合肥市肥西县|商业、办公、住宅|226,858.00|683,811.67||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|190|安庆*迎江世纪城四期|绿地集团安庆置业有限公司|暂定|安庆市迎江区|其他普通商品住房用地、批发零售用地|141,428.54|487,223.92||
|191|绿地世纪城（072）|绿地集团蚌埠新源置业有限公司|暂定|蚌埠市禹会区|其他普通商品住房用地|83,048.49|232,535.76||
|192|徐州泊林公馆A1-3、6|绿地地产集团徐州新诚置业有限公司|暂定|徐州市云龙区|城镇住宅|86,368.00|168,800.40||
|193|徐州高铁东城2013-29地块|绿地地产集团徐州东部置业有限公司|暂定|徐州市经济技术开发区|城镇住宅、商服|87,521.80|157,539.24||
|194|徐州高铁东城2013-31地块|绿地地产集团徐州东部置业有限公司|暂定|徐州市经济技术开发区|城镇住宅、商服|70,765.60|155,684.32||
|195|淮安绿地世纪城五期|绿地集团淮安置业有限公司|二级|淮安市开发区|住宅、商业、办公用地|119,584.80|310,920.48||
|196|连云港绿地世纪城B5-1地块|绿地集团连云港东部置业有限公司|暂定|连云港市经济技术开发区|其他普通商品住房用地|100,180.00|110,190.00||
|197|连云港绿地世纪城B3-4地块|绿地集团连云港东部置业有限公司|暂定|连云港市经济技术开发区|批发零售用地、其他普通商品住房用地|167,186.00|367,809.00||
|198|盐城绿地商务城2期|绿地地产集团盐城东部置业有限公司|暂定|盐城市亭湖区|商业用地|55,611.00|155,710.80||
|199|盐城绿地商务城3期|绿地地产集团盐城东部置业有限公司|暂定|盐城市亭湖区|商业、办公|25,473.00|61,135.20||
|200|盐城绿地滨湖城1期|绿地地产集团盐城东部置业有限公司|暂定|盐城市亭湖区|商务金融|54,432.00|76,204.80||
|201|盐城绿地滨湖城2期|绿地地产集团盐城东部置业有限公司|暂定|盐城市亭湖区|商务金融|69,553.00|104,329.50||
|202|盐城绿地滨湖城3期|绿地地产集团盐城东部置业有限公司|暂定|盐城市亭湖区|居住用地（含配套商业）|99,788.00|219,533.60||
|203|盐城绿地滨湖城4期|绿地地产集团盐城东部置业有限公司|暂定|盐城市亭湖区|居住用地（含配套商业）|78,156.00|171,943.20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|204|泰州绿地世纪城（10-2号地块）|绿地地产集团泰州东部置业有限公司|暂定|泰州市海陵区|其他普通商品住房用地|157,893.00|451,532.00||
|205|华北食品城|上海绿地集团香河投资开发有限公司|四级|河北省廊坊市香河县|其他商服用地|124,884.00|172,298.00||
|206|盘谷艺城拟建项目（2、3、4、5）|上海绿地集团天津文化发展有限公司|四级|天津市蓟县|居住、文化娱乐、教育科研、商业金融用地|246,973.50||合同未约定建筑面积|
|207|房山大学城项目A|绿地集团北京京永置业有限公司|暂定|北京市房山区|C2商业金融用地|33,260.00|116,410.00||
|208|房山大学城项目B|绿地集团北京京永置业有限公司|暂定|北京市房山区|C2商业金融用地|24,718.00|86,513.00||
|209|通州区运河核心区IV-07地块|北京绿地京驰置业有限公司|暂定|北京市通州区|F3其他类多功能用地|9,644.00|43,700.00||
|210|顺义南法信项目镇焦各庄村东北京金逸商务中心（建城花园一期）|北京伟特房地产开发有限公司|四级|北京市顺义区|商业金融用地|37,539.88|75,079.76||
|211|顺义保税区项目|北京绿地京源房地产开发有限公司|暂定|北京市顺义区|C2商业金融用地|15,521.04|45,011.00||
|212|通州核心区01地块项目|绿地集团北京京尚置业有限公司|暂定|北京市通州区|F3其他类多功能用地|14,958.00|60,000.00||
|213|密云县水源路项目|绿地集团北京京纬置业有限公司|暂定|北京市密云县|公建混合住宅用地，其它类多功能用地|180,529.00|442,170.00||
|214|绿地新城（即中大南)地块2|绿地集团山东置业有限公司|三级|济南市槐荫区|商务金融用地|13,476.00|103,765.20||
|215|绿地中央广场C2|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商业金融用地|16,931.00|135,448.00||
|216|绿地中央广场C3|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商业金融用地|14,050.00|112,400.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|217|绿地齐鲁之门项目商业商务a2|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商业商务用地|16,042.00|128,336.00||
|218|绿地齐鲁之门项目商业商务a3|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商业商务用地|13,665.00|109,320.00||
|219|绿地齐鲁之门项目商业商务b1|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商业商务用地|45,055.00|360,440.00||
|220|绿地齐鲁之门项目商业商务b2|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商业商务用地|51,432.00|411,456.00||
|221|绿地齐鲁之门项目商业商务（地下）b3|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商业商务用地|24,037.00|72,111.00||
|222|绿地齐鲁之门项目东a|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|居住（其他普通商品住房用地）|61,605.00|252,580.50||
|223|绿地齐鲁之门项目东b|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|居住(其他普通商品住房用地)|76,624.00|314,158.40||
|224|绿地齐鲁之门项目西a|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|其他普通商品住房用地|118,865.00|487,346.50||
|225|绿地新都会项目商业商务a1|绿地集团济南西河置业有限公司|暂定|济南市市中区|商务金融用地|38,047.00|342,423.00||
|226|绿地新都会项目商业商务a2|绿地集团济南西河置业有限公司|暂定|济南市市中区|商务金融用地|11,511.00|42,590.00||
|227|绿地新都会项目商业商务b1|绿地集团济南西河置业有限公司|暂定|济南市市中区|商务金融用地|23,671.00|137,292.00||
|228|绿地新都会项目居住c1|绿地集团济南西河置业有限公司|暂定|济南市市中区|其他普通商品住房用地|39,358.00|165,304.00||
|229|绿地新都会项目居住c2|绿地集团济南西河置业有限公司|暂定|济南市市中区|其他普通商品住房用地|48,459.00|169,606.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|230|绿地滨河国际城D-2地块二期|绿地地产济南滨河置业有限公司|暂定|济南市天桥区|居住(其他普通商品住房用地)|58,882.00|167,814.00||
|231|绿地海外滩项目|绿地控股集团青岛置业有限公司|暂定|青岛市市北区|商务金融用地|54,998.00|302,489.00||
|232|苏州相城高铁新城|苏州非凡城市置业有限公司|暂定|苏州市相城区|批发零售、商务金融、城镇住宅用地|283,537.00|570,821.00||
|233|8-4地块|绿地集团镇江置业有限公司|暂定|江苏省镇江市|城镇住宅、商服及公共设施用地|136,687.00|285,400.00||
|234|8-6地块|绿地集团镇江置业有限公司|暂定|江苏省镇江市|城镇住宅、商服及公共设施用地|14,176.00|35,500.00||
|235|8-8地块|绿地集团镇江置业有限公司|暂定|江苏省镇江市|商服及公共设施用地|30,607.00|153,000.00||
|236|8-9地块|绿地集团镇江置业有限公司|暂定|江苏省镇江市|城镇住宅、商服及公共设施用地|30,788.00|67,760.00||
|237|8-10地块|绿地集团镇江置业有限公司|暂定|江苏省镇江市|城镇住宅、商服及公共设施用地|24,219.00|48,400.00||
|238|绿地新都会|绿地地产集团南通房地产开发有限公司|暂定|南通市崇川区|商业、办公、居住用地|83,257.08|272,600.00||
|239|绿地之窗G83|绿地集团南京宝地置业有限公司|暂定|南京市雨花台区|批发零售、商务金融、住宿餐饮、其他商服用地|97,134.20|438,900.00||
|240|绿地之窗G24|绿地集团南京宝地置业有限公司|暂定|南京市雨花台区|批发零售、商务金融、住宿餐饮、其他商服用地|10,383.94|30,560.00||
|241|绿地之窗G84|绿地集团南京峰创置业有限公司|暂定|南京市雨花台区|批发零售、商务金融、住宿餐饮、其他商服用地|95,465.60|505,967.00||
|242|绿地.新都会三期|绿地集团呼和浩特置业有限公司|四级|呼和浩特市新城区|商务金融用地|20,317.57|60,952.70||
|243|绿地.新都会四期|绿地集团呼和浩特置业有限公司|四级|呼和浩特市新城区|商务金融用地|20,010.44|60,031.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|244|绿地.新都会五期|绿地集团呼和浩特置业有限公司|四级|呼和浩特市新城区|商业|22,551.54|67,654.60||
|245|绿地中心|绿地集团宁夏置业有限公司|暂定|银川市金凤区|批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地|60,387.37|328,507.29||
|246|绿地海珀兰轩|绿地集团宁夏置业有限公司|暂定|银川市金凤区|其他普通商品住房用地、批发零售用地|88,513.70|97,365.07||
|247|绿地21城B区|绿地集团银川置业有限公司|三级|银川市兴庆区|商服|130,487.87|143,536.66||
|248|乌鲁木齐绿地中心|绿地集团乌鲁木齐置业有限公司|暂定|乌鲁木齐市水磨沟区|商务金融用地|50,136.62|376,024.65||
|249|兰州绿地智慧金融城(一期H1、H2地块）|绿地集团兰州新区置业有限公司|暂定|兰州市兰州新区|商业居住用地|100,694.35|251,735.88|项目涉及两份土地出让合同|
|250|兰州绿地智慧金融城(一期D地块）|绿地集团兰州新区置业有限公司|暂定|兰州市兰州新区|商业用地|50,802.60|203,210.40||
|251|兰州绿地智慧金融城(一期G地块）|绿地集团兰州新区置业有限公司|暂定|兰州市兰州新区|商业用地|24,035.30|96,141.20||
|252|兰州绿地智慧金融城（未分期）|绿地集团兰州新区置业有限公司|暂定|兰州市兰州新区|商业居住用地|377,042.70|1,122,014.50|项目涉及八份土地出让合同|
|253|绿地生态国际城一期防护绿地|绿地集团浐灞实业有限公司|四级|西安浐灞生态区|防护绿地|37,565.90||合同约定土地用途为防护绿地|
|254|DK8|绿地集团西安雁南置业有限公司|暂定|西安市雁塔区|居住、商业|1,824.98|16,735.07||
|255|绿地空港新城一期3号地块|绿地集团陕西西咸空港置业有限公司|暂定|咸阳市渭城区|中低价位、中小套型普通商品住房用地；其他商服用地|54,105.00|86,568.00||
|256|骊山花城一期|绿地集团西安璟潼置业有限公司|无|西安市临潼区|住宅|54,504.41|154,949.00||
|257|绿地公馆|绿地集团西宁置业有限公司|无|西宁市海湖新区|其他普通商品住房用地|65,891.5|130,000||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|备注|
|258|绿地云香郡|绿地集团西宁置业有限公司|无|西宁市海湖新区|其他普通商品住房用地|73,025.02|160,000||
|259|绿地中心|绿地集团西宁置业有限公司|无|西宁市海湖新区|商务金融用地|62,444.75||合同未约定建筑面积|
|260|绿地国际金融城（A01－1地块）|武汉绿地滨江置业有限公司|二级|武汉市武昌区|商服用地|39,185.00|548,800.00||
|261|绿地美湖三期|武汉绿地美湖置业有限公司|暂定|武汉市蔡甸区|居住用地、旅游度假用地|79,079.00|102,802.70||
|262|绿地美湖一二期|武汉绿地美湖置业有限公司|暂定|武汉市蔡甸区|居住用地、旅游度假用地|129,179.00|167,932.70||
|263|绿地·国博广场项目|武汉新绿置业有限公司|暂定|武汉市汉阳区|文化娱乐用地、商服用地|102,949.18||合同未约定建筑面积|
|264|襄阳绿地中央广场A地块|绿地集团襄阳置业有限公司|暂定|襄阳市樊城区|住宅、商业|181,774.00|519,876.00||
|265|襄阳绿地中央广场D地块|绿地集团襄阳置业有限公司|暂定|襄阳市樊城区|商业|10,001.70|31,266.00||
|266|三亚红沙棕榈滩|绿地集团三亚置业有限公司|无|三亚市红沙镇|商住|142,187.74|269,166.66||

（二）在建项目12
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|1|长沙绿地中央广场|绿地地产集团长沙置业有限公司|暂定|长沙市岳麓区|商业、住宅|63,518.83|349,353.57|210,102.41|四证齐全13|2011/8/9|2014/9/30|346,259.07|311,667.50||
|2|常德绿地新都会S1|绿地地产集团常德置业有限公司|暂定|常德市武陵区|商住用地|34,636.87|72,148.00|59,572.00|四证齐全|2012/7/12|2016/1/25|68,664.69|58,616.99||

12在建项目为截止到2014年3月31日已经取得建筑工程施工许可证，但未全部竣工备案的项目。
13四证分A/B/C/D证，分别指：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，下同。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|3|常德绿地新都会S2|绿地地产集团常德置业有限公司|暂定|常德市武陵区|商住用地|40,665.12|133,263.00|-|四证齐全|2012/11/1|2016/1/25|106,883.43|23,906.66||
|4|长沙绿地中心|湖南绿地金融城置业有限公司|暂定|长沙市开福区|商业|23,070.85|207,636.65|-|四证齐全|2013/10/8|2016/11/20|203,171.32|5,068.23||
|5|广州白云绿地中心（绿地金融中心）|广州绿地房地产开发有限公司|暂定|广州市白云区|商业金融业用地|39,780.00|200,100.00|50,114.00|四证齐全|2011/10/24|2014/6/30|278,612.51|108,021.25||
|6|广州绿地智慧广场|广州杰瑞置业有限公司|暂定|广州市开发区|商务金融|101,188.00|404,752.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2014/1/28|2017/7/30|404,742.00|-||
|7|佛山禅城绿地中心（禅城绿地金融中心）|绿地集团佛山禅城置业有限公司|四级|佛山市禅城区|商服用地、城镇住宅用地|63,461.68|380,770.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/8/27|2014/12/31|106,401.72|8,822.98||
|8|佛山绿地国际花都（绿地尚品花园）|绿地集团佛山顺德置业有限公司|暂定|佛山市顺德区|城镇住宅用地兼容商服用地|56,755.28|198,643.48|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/7/2|2014/12/31|198,643.48|11,520.80||
|9|长春绿地海域·中央墅A区、B区|绿地地产集团长春海域房地产开发有限公司|暂定|长春市南关区|其他商服用地；其他普通商品住房用地|132,055.00|198,082.50|155,486.21|四证齐全|2011/8/26|2016/11/1|183,250.27|110,277.00||
|10|吉林绿地世纪城一期国际花都|绿地集团吉林置业有限公司|四级|吉林市昌邑区|商住|168,439.62|332,190.00|222,126.00|四证齐全|2010/5/28|2015/6/30|220,213.67|212,226.90||
|11|吉林绿地世纪城二期福林|绿地集团吉林置业有限公司|四级|吉林市昌邑区|商住|45,877.86|102,580.00|-|四证齐全|2013/6/7|2015/3/30|74,760.00|27,543.85||
|12|吉林绿地世纪城三期卢浮公馆一二四组团|绿地集团吉林置业有限公司|四级|吉林市昌邑区|商住|146,290.41|217,180.00|112,945.00|四证齐全|2011/6/24|2015/8/30|193,045.00|100,387.09||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|13|新里项目（A、B、C区）|绿地集团长春绿洋置业有限公司|二级|长春市南关区|住宅、商业|188,184.00|480,331.00|377,544.75|B齐全，A/C/D取得部分|2008/9/5|2014/6/30|790,309.33|386,198.28||
|14|上海广场|长春市汉生置业有限公司|暂定|长春市朝阳区|商服|7,837.00|39,968.70|-|四证齐全|2010/7/1|2014/6/30|54,281.01|39,913.98||
|15|国际花都|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市东安区|住宅用地；商服用地|80,316.10|170,530.00|167,862.56|四证齐全|2010/8/25|2014/12/31|162,352.87|151,088.36||
|16|绿地·凯旋城D地块一标段|绿地地产集团牡丹江爱民置业有限公司|三级|牡丹江市爱民区|住宅用地；商服用地|39,102.90|55,917.15|26,570.00|四证齐全|2013/5/8|2014/12/30|58,839.02|44,364.26||
|17|绿地·凯旋城D地块二标段|绿地地产集团牡丹江爱民置业有限公司|三级|牡丹江市爱民区|住宅用地；商服用地|44,609.00|70,468.00|27,854.00|四证齐全|2013/1/7|2014/12/30|76,425.55|44,703.34||
|18|绿地·凯旋城D地块三标段|绿地地产集团牡丹江爱民置业有限公司|三级|牡丹江市爱民区|住宅用地；商服用地|38,012.50|106,400.00|-|四证齐全|2014/3/27|2015/7/20|79,784.90|-||
|19|威廉公馆|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市江南新区|住宅用地；商服用地|29,987.10|107,913.60|-|四证齐全|2012/1/7|2014/12/30|118,668.29|81,528.87||
|20|白桦原墅三期|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市江南新区|住宅|57,173.00|54,015.00|15,572.28|四证齐全|2012/8/13|2014/6/30|40,252.42|20,260.60||
|21|上海城A区|绿地集团长春置业有限公司|二级|长春市绿园区|住宅、商服|261,629.00|340,117.70|91,178.97|A/B/C齐全，D取得部分|2010/8/26|2014/12/31|98,671.67|85,068.70||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|22|大庆（绿地）金融中心一期|绿地集团大庆置业有限公司|三级|大庆市高新区|其他商服用地；中低价位、中小套型普通商品住房用地|135,039.20|364,605.84|-|四证齐全|2013/2/5|2016/12/1|418,605.30|65,997.12||
|23|绿地世纪城地块一|绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司|三级|哈尔滨市平房区|商服、住宅|147,686.90|169,855.00|-|四证齐全|2013/9/23|2014/12/31|165,243.47|-|土地出让合同中宗地面积为147686.9㎡，与土地证面积一致；出让面积为147069.56㎡。此处取147686.9㎡|
|24|绿地世纪城地块二|绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司|三级|哈尔滨市平房区|住宅|90,928.60|104,535.00|-|四证齐全|2013/7/19|2014/12/31|126,990.61|-|土地出让合同中宗地面积为90928.6㎡，与土地证面积一致；出让面积为51014.84㎡。此处取90928.6㎡|
|25|国际花都一期A区|绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司|三级|哈尔滨市平房区|住宅、商服|110,687.90|147,652.00|-|四证齐全|2013/7/5|2015/12/31|136,420.00|-||
|26|绿地海域·岛屿墅和新里海德公馆|哈尔滨广信志华房地产开发有限公司|三级|哈尔滨市松北区|城镇混合住宅用地|351,077.46|421,292.95|180,509.84|A/B齐全，C/D取得部分|2008/9/3|2016/12/31|343,659.46|233,802.07||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|27|泰安绿地公馆一期|泰安绿地泉景置业有限公司|暂定|泰安市岱岳区|住宅|53,635.00|160,905.00|-|四证齐全|2012/8/31|2016/5/30|211,536.85|147,896.34||
|28|泉景天沅（和雅园）|济南绿地泉景地产股份有限公司|一级|济南市市中区|住宅、商务金融|115,052.00||107,539.20|四证齐全|2011/9/16|2015/4/30|211,623.93|194,026.35|合同未约定建筑面积|
|29|绿地国际花都泉景园|绿地地产（济南）腊山有限公司|暂定|济南市槐荫区|住宅|148,360.00|296,720.00|153,697.43|A/B/C齐全，D取得部分|2011/3/29|2015/6/30|302,909.01|268,201.46||
|30|绿地泉景嘉园|绿地泉景（济南）腊山置业有限公司|暂定|济南市槐荫区|住宅|59,554.00|262,037.60|-|四证齐全|2013/11/26|2016/5/30|194,852.77|12,499.52||
|31|本溪绿地·山水城项目Ⅰ—①#地块|本溪绿地实业（集团）股份有限公司|暂定|本溪市明山区|其他普通商品住房、批发零售|29,200.00|87,600.00|-|四证齐全|2012/3/29|2015/8/31|85,808.08|24,758.27||
|32|本溪绿地·山水城项目Ⅰ—①-1#地块|本溪绿地实业（集团）股份有限公司|暂定|本溪市明山区|其他普通商品住房、批发零售|16,400.00|49,199.00|-|四证齐全|2013/12/31|2017/10/10|44,210.16|-||
|33|本溪绿地·山水城项目Ⅱ#地块|本溪绿地实业（集团）股份有限公司|暂定|本溪市明山区|其他普通商品住房、批发零售|148,700.00|200,740.00|-|A/C/D齐全，B取得部分|2013/12/31|2017/10/10|191,685.60|-||
|34|本溪绿地·山水城项目Ⅲ#地块|本溪绿地实业（集团）股份有限公司|暂定|本溪市明山区|其他普通商品住房、批发零售|97,500.00|165,750.00|-|A/C/D齐全，B取得部分|2013/12/31|2017/10/10|187,697.30|-||
|35|本溪绿地·山水城项目Ⅳ—④-1#地块|本溪绿地实业（集团）股份有限公司|暂定|本溪市明山区|其他普通商品住房、批发零售|7,700.00|19,249.00|-|四证齐全|2013/12/31|2017/10/10|15,041.38|-||
|36|本溪绿地·山水城项目Ⅵ#地块|本溪绿地实业（集团）股份有限公司|暂定|本溪市明山区|其他普通商品住房、批发零售|36,200.00|43,439.00|-|四证齐全|2013/12/31|2017/10/10|43,611.93|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|37|本溪绿地·山水城项目Ⅶ—⑦#地块、Ⅶ—⑦—1#地块|本溪绿地实业（集团）股份有限公司|暂定|本溪市明山区|其他普通商品住房、批发零售|97,000.00|242,500.00|-|四证齐全|2013/12/31|2017/10/10|211,602.42|-||
|38|绿地西高堡社区项目|本溪高新技术产业开发区绿地置业有限公司|暂定|本溪市经济技术开发区|其他普通商品住房|43,606.40|61,048.96|-|四证齐全|2012/9/20|2014/8/31|54,323.09|-||
|39|绿地本溪国际花都|本溪高新技术产业开发区绿地置业有限公司|暂定|本溪市经济技术开发区|其他商服、其他普通商品住房|106,900.00|160,350.00|-|A/B/C/D取得部分|2013/8/30|2015/6/30|143,437.17|-||
|40|清云林海小区二期2#、3#地块|抚顺东进实业有限公司|暂定|抚顺市顺城区|商住|151,624.00|226,559.70|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/8/21|2015/10/30|226,554.64|-||
|41|阜新绿地剑桥（A地块）|阜新绿地顺天置业有限公司|暂定|阜新市细河区|其他普通商品住房、其他商服|155,570.54|357,812.24|-|A/B齐全，C/D取得部分|2012/11/16|2015/6/29|299,378.57|88,836.70||
|42|绿地中央广场一期（A-01）|绿地本溪置业有限公司|暂定|本溪市明山区|批发零售用地；其他普通商品住房用地|65,800.00|197,400.00|-|四证齐全|2011/8/2|2014/9/30|48,012.44|12,468.60||
|43|绿地中央广场一期（A-02）|绿地本溪置业有限公司|暂定|本溪市明山区|批发零售用地；其他普通商品住房用地|79,200.00|245,520.00|-|四证齐全|2011/8/2|2014/9/30|59,021.50|20,954.28||
|44|大连绿地中心|大连绿地置业有限公司|暂定|大连市中山区|公建（酒店、商业、办公、公寓）|60,014.90|450,000.00|-|A/B/C/D取得部分|2012/7/17|2014/10/30|439,015.97|9,869.05||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|45|绿地国际生态城C区|大连绿地新城置业有限公司|暂定|大连市金州区|城镇住宅用地|50,280.00|100,560.00|-|四证齐全|2014/1/16|2015/3/11|98,394.49|-||
|46|抚顺绿地剑桥三期（2011-06-12#地块）|抚顺绿地置业有限公司|三级|抚顺经济开发区|中低价位中小套型普通商品住房用地；其他商服用地；其他普通商品住房用地|78,657.00|180,911.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2012/11/29|2015/12/30|155,200.73|33,845.94||
|47|抚顺绿地剑桥二期|抚顺绿地置业有限公司|三级|抚顺经济开发区|其他普通商品住房用地；其他商服用地|222,735.00|491,561.00|-|四证齐全|2011/5/30|2016/10/30|361,391.33|167,245.73|项目涉及两份土地出让合同|
|48|抚顺绿地剑桥一期|抚顺绿地置业有限公司|三级|抚顺经济开发区|其他普通商品住房用地|178,905.00|232,577.00|115,394.99|四证齐全|2010/9/3|2014/10/30|203,215.07|176,094.63|项目涉及两份土地出让合同|
|49|盘锦辽河新城回迁二期（PT2013-7-32号地块）项目|盘锦绿地置业有限公司|暂定|盘锦市双台子区|其他商服用地；中低价位、中小套型普通商品住房用地|88,457.00|132,700.00|-|四证齐全|2013/10/22|2014/10/20|104,203.46|-||
|50|大溪地一期A1区、A2区|沈阳安邦置业发展有限公司|三级|沈阳市沈北新区|住宅|82,482.45|81,903.49|38,590.00|四证齐全|2007/8/3|2014/10/31|110,319.01|76,934.13||
|51|沈阳大溪地海域麓溪庄园项目（B/C/D地块）|沈阳安邦置业发展有限公司|三级|沈阳市沈北新区|B、C地块土地用途：住宅；D地块土地用途：城镇住宅用地、商服用地|89,928.70|85,456.00|-|四证齐全|2012/2/27|2015/12/31|53,283.81|4,055.90||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|52|沈阳国宾府项目269地块国宾府一、二期|沈阳绿地置业有限公司|暂定|沈阳市棋盘山开发区|城镇住宅用地|179,440.89|181,235.30|-|四证齐全|2012/8/15|2015/12/31|123,794.41|23,311.49||
|53|沈阳国宾府项QPS11-013地块（三大中心）项目|沈阳绿地置业有限公司|暂定|沈阳市棋盘山开发区|商业用地|108,460.61|119,306.67|61,544.00|四证齐全|2011/10/26|2014/10/31|-|-|项目系会议中心，属自有物业，不出售|
|54|绿地老街坊沈阳城北新苑一期（4#地块）项目|辽宁宏伟鑫城房地产开发有限公司|暂定|沈阳市于洪区|城镇住宅用地及其他商服用地|144,405.50|216,608.25|206,375.81|四证齐全|2008/7/8|2014/12/20|210,126.23|209,142.36||
|55|绿地老街坊沈阳城北新苑1#地块|辽宁宏伟鑫城房地产开发有限公司|暂定|沈阳市于洪区|城镇住宅用地及其他商服用地|105,500.30|158,250.00|-|四证齐全|2011/7/6|2015/5/1|108,836.14|96,955.39||
|56|杭政储出[2013]33号地块|杭州拓江置业有限公司|暂定|杭州市滨江区|居住（设配套公建）兼容商业商务设施用地|58,789.00|264,550.50|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/12/18|2017/5/15|257,772.80|-||
|57|滨江2号地块项目|绿地控股集团宁波江北置业有限公司|暂定三级|宁波市江北区|城镇住宅、批发零售、商务金融及配套用地|94,082.00|202,913.20|-|四证齐全|2013/8/14|2016/8/30|195,942.62|45,029.21||
|58|杭政储出[2013]64号地块|绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司|暂定|杭州市拱墅区|商业金融业|15,262.00|61,048.00|-|四证齐全|2013/9/18|2016/3/6|59,794.00|-||
|59|杭政储出[2013]65号地块|绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司|暂定|杭州市拱墅区|商业金融业|7,376.00|30,797.00|-|四证齐全|2013/9/18|2015/9/11|30,600.00|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|60|嘉兴总部商务花园11#地块|绿地集团嘉兴置业有限公司|暂定|嘉兴市南湖区|商业金融业|50,046.30|85,078.71|-|四证齐全|2013/12/31|2015/12/31|84,429.39|-||
|61|嘉兴总部商务花园12#地块|绿地集团嘉兴置业有限公司|暂定|嘉兴市南湖区|商业金融业|8,757.50|31,527.00|-|四证齐全|2014/1/22|2016/6/30|28,435.00|-||
|62|绿景华庭9#地块|绿地集团嘉兴置业有限公司|暂定|嘉兴市南湖区|商住用地|24,767.40|49,534.80|-|四证齐全|2012/12/28|2014/12/30|55,313.80|31,441.26||
|63|绿景沁园10#地块|绿地集团嘉兴置业有限公司|暂定|嘉兴市南湖区|住宅用地|37,544.50|67,580.10|-|四证齐全|2012/4/17|2014/8/15|66,484.88|62,199.13||
|64|绿景名邸8#地块|绿地集团嘉兴置业有限公司|暂定|嘉兴市南湖区|商住用地|41,164.00|65,862.40|-|四证齐全|2013/8/29|2015/4/30|67,815.09|3,504.83||
|65|绿地北郊商业广场（一期、三期）|上海顾村格林茂置业有限公司|暂定|上海市宝山区|商办|126,173.60|138,791.00|95,179.47|A齐全，B/C/D部分|2010/9/3|2015/3/20|80,561.24|15,876.10||
|66|绿地清猗园|上海绿地源翔置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|住宅|79,165.90|193,448.50|143,364.29|A/B齐全，C/D取得部分|2011/11/29|2015/7/30|193,700.21|156,993.16||
|67|绿地中环广场|上海闸北绿地企业发展有限公司|暂定|上海市闸北区|商业办公|31,420.10|127,201.49|-|四证齐全|2013/9/26|2015/11/28|87,502.35|32,662.30||
|68|真如城市副中心|上海真东置业有限公司|暂定|上海市普陀区|住宅、商办|42,045.50|157,400.00|85,481.00|四证齐全|2010/12/9|2015/11/30|208,827.00|61,051.87||
|69|绿地杨泰路项目（南块）|上海绿地泰杨置业有限公司|暂定|上海市宝山区|普通商品房|40,710.30|65,136.48|-|四证齐全|2013/8/30|2015/12/30|58,451.00|37,562.60||
|70|绿地杨泰路项目（北块）|上海绿地泰杨置业有限公司|暂定|上海市宝山区|普通商品房|102,027.60|163,244.16|-|四证齐全|2013/9/19|2016/6/30|147,770.00|40,925.90||
|71|嘉定新城|上海绿地源泰置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|商住|30,019.50|72,044.90|63,558.22|四证齐全|2011/12/12|2015/5/31|60,550.47|56,689.70||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|72|马陆金沙湾2#地块动迁配套商品房项目|上海绿地源嘉置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|动迁安置房|96,188.20|211,614.04|-|四证齐全|2013/4/9|2014/12/31|300,000.00|-||
|73|嘉定区江桥镇金园一路|上海绿地置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|住宅|158,823.20|378,817.00|325,148.48|四证齐全|2009/12/3|2016/6/30|285,378.29|193,917.47||
|74|嘉定城北站大型居住社区建造经济适用房项目1-8|上海绿地城北置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|经济适用房|199,790.70|598,845.00|-|A齐全，B/C/D取得部分|2011/11/18|2018/12/1|598,845.00|-||
|75|轨道交通11号线昌吉路站地块建造商品住宅|上海绿地盛坤置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|商住办|39,695.80|83,560.00|80,563.61|四证齐全|2010/12/6|2015/6/30|83,071.12|49,182.70||
|76|绿地安亭佳苑|上海绿地盛嘉置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|住宅|89,126.20|204,990.26|-|四证齐全|2013/8/16|2016/6/30|208,395.00|86,432.45||
|77|杨浦长阳路项目|上海盛冠房地产开发有限公司|暂定|上海市杨浦区|商住办|66,762.50|214,368.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/6/20|2018/4/30|212,218.98|21,559.69||
|78|绿地花桥商务运动城；绿地花桥小学|绿地集团（昆山）置业有限公司|二级|苏州市昆山市|商业服务业、教育|106,519.00|124,737.40|-|A/B齐全，C/D取得部分|2009/3/31|2015/12/30|49,529.98|-||
|79|昆山东方绿地肿瘤医院|昆山中成实业发展有限公司|无|苏州市昆山市|医卫、商住|360,000.00||8,711.03|A/B齐全，C/D取得部分|2006/11/16|2016/10/30|-|-|合同未约定建筑面积|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
||绿地国际家园D区入口商业；绿地国际家园商铺D-11|绿地集团（昆山）置业有限公司|二级|苏州市昆山市|商住|||3,482.71||||20,773.42|-|该项目对应整个土地出让合同中的部分地块，其余地块已在报告期外竣工|
|80|绿地朱家角商业中心|上海绿地青城置业有限公司|暂定|上海市青浦区|商业、服务业|131,487.70|262,975.40|-|四证齐全|2012/3/1|2016/12/30|-|-||
|81|绿地世纪雅苑|昆山雅苑商业发展有限公司|暂定|苏州市昆山市|商住|61,422.60|153,556.50|11,717.67|A/B齐全，C/D取得部分|2012/3/20|2015/9/30|122,099.56|119,165.33||
|82|绿地世纪家园1-19#楼及地下车库；绿地世纪家园20-29、33、36、38、54-73、102-178、181-188、学校、幼儿园|绿地集团（昆山）东城置业有限公司|二级|苏州市昆山市|商业、住宅、办公|564,044.00|1,410,110.00|346,736.20|A/B齐全，C/D取得部分|2010/4/2|2020/10/30|1,198,812.86|496,380.89||
|83|绿地时代名邸、时代嘉苑（白鹤镇金项村吴淞江北侧地块住宅项目）|绿地集团上海青浦置业有限公司|三级|上海市青浦区|住宅|120,241.10|274,907.42|-|A/B/C齐全，D取得部分|2012/9/4|2016/12/31|168,071.32|136,314.24||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|84|绿地理想家园1-25，地下车库A、B，商业综合体|昆山联合商业发展有限公司|暂定|苏州市昆山市|商住|120,667.30|353,601.52|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/6/18|2017/10/30|267,000.00|-||
|85|绿地国际家园启航社35-40、44-46、29-34、47、48、地下车库、商铺1、2、幼儿园|绿地集团（昆山）置业有限公司|二级|苏州市昆山市|商住|110,067.00|308,187.60|197,931.21|四证齐全|2009/4/8|2014/6/30|188,700.57|188,700.57||
|86|绿地21城D区中央商住楼；绿地国际家园D区幼儿园|昆山联合商业发展有限公司；绿地集团（昆山）置业有限公司|暂定|苏州市昆山市|商住|54,697.70||32,859.30|四证齐全|2009/9/16|2014/6/15|33,931.00|33,931.00|合同未约定建筑面积|
|87|绿地青青家园|昆山联合商业发展有限公司|暂定|苏州市昆山市|商住|60,000.00|150,000.00|-|四证齐全|2013/11/19|2017/11/30|27,904.30|27,819.63||
|88|滨湖新城学院河南侧西地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|住宅|199,781.70|209,770.79|55,703.81|A齐全，B/C/D取得部分|2012/11/16|2016/11/30|207,018.00|64,356.60||
|89|滨湖新城学院河南侧东地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|住宅|106,597.00|266,492.50|107,621.81|四证齐全|2012/2/20|2015/11/30|267,038.00|249,205.70||
|90|滨湖新城B2地块|绿地集团（吴江）置业有限公司|暂定|苏州市吴江区|商服、住宅|35,584.30|320,258.70|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/1/22|2017/11/30|218,988.00|50,937.08||
|91|绿地太仓新城|绿地集团（太仓）置业有限公司|二级|苏州市太仓市|商住|155,294.90||260,078.12|四证齐全|2010/1/19|2015/6/30|24,206.60|-|合同未约定建筑面积|
|92|绿地金山城|上海绿地工业投资发展有限公司|暂定|上海市金山区|配套商品房|308,906.40||398,700.86|四证齐全|2006/7/5|2015/12/31|391,277.09|315,452.69|合同未约定建筑面积|

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|93|崇明新城18号一期地块|上海绿地宝岛置业有限公司|暂定|上海市崇明区|商住办|106,008.10|134,206.24|148,279.43|四证齐全|2011/11/21|2014/11/30|145,832.13|116,336.32||
|94|崇明新城18号二期地块|上海绿地宝岛置业有限公司|暂定|上海市崇明区|商住办|117,008.80|163,635.28|-|四证齐全|2013/10/18|2015/12/30|134,515.93|18,077.19||
|95|崇明城桥31号商务办公楼|上海绿地宝岛置业有限公司|暂定|上海市崇明区|商业用地|120,741.30|301,853.30|-|A/B/C齐全，D取得部分|2014/3/27|2016/2/28|100,774.53|-||
|96|闵行区华漕01单元20-02地块商业办公项目|上海绿旭置业有限公司|暂定|上海市闵行区|商办|14,811.90|29,623.80|-|四证齐全|2014/1/16|2015/6/30|29,451.00|-||
|97|松江区荣乐西路6号A地块项目|上海荣添房地产发展有限公司|暂定|上海市松江区|住宅|64,992.70|103,988.00|-|四证齐全|2013/10/21|2015/5/20|97,022.00|21,945.14||
|98|荣乐西路6号B地块商品房项目|上海绿地松晖置业有限公司|暂定|上海市松江区|住宅|36,709.40|58,735.00|-|四证齐全|2013/7/23|2015/6/30|57,774.54|39,290.89||
|99|青浦新城一站19A-01A地块商住房|上海绿地青浦置地有限公司|暂定|上海市青浦区|住宅|25,218.90|50,437.80|-|四证齐全|2013/12/17|2015/7/31|44,129.34|-||
|100|金山吕巷朱吕公路C-7地块项目|上海绿地金灏置业有限公司|暂定|上海市金山区|商住|38,450.80|54,577.00|-|四证齐全|2013/7/29|2015/6/30|51,342.38|5,512.97||
|101|金山卫镇学府路以东地块(北块)商品房项目|上海绿地金山置业发展有限公司|暂定|上海市金山区|商住|138,982.10|197,811.00|84,662.37|四证齐全|2010/9/3|2015/6/30|195,707.80|123,720.84||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|102|新江湾城03号地块商品房项目|上海恒申置业有限公司|暂定|上海市杨浦区|住宅|22,331.70|44,663.40|-|四证齐全|2011/4/22|2014/10/31|46,200.00|41,148.58||
|103|惠南镇富强花苑建设工程|上海良伟置业有限公司|暂定|上海市浦东新区|住宅|334,591.00|418,239.00|434,419.24|四证齐全|2010/4/6|2014/10/31|351,686.45|344,482.65||
|104|周浦镇景汇佳苑建设工程|上海辰粤房地产开发有限公司|暂定|上海市浦东新区|住宅|118,328.00|165,659.00|120,189.19|四证齐全|2010/9/29|2014/9/30|139,699.53|136,865.62||
|105|望海CBD商品房建设项目|上海绿地奉贤置业有限公司|暂定|上海市奉贤区|住宅|58,334.30|193,300.00|105,769.80|四证齐全|2010/5/14|2014/8/31|183,154.61|178,486.11||
|106|绿地浦创商务大厦|上海绿地北虹置业有限公司|暂定|上海市虹口区|商办|9,658.80|38,635.00|-|四证齐全|2013/3/7|2015/1/31|24,571.52|7,057.27||
|107|龙华路1960项目|上海绿地恒滨置业有限公司|暂定|上海市徐汇区|住宅、商办、教育用地|90,193.90|267,045.00|171,307.00|四证齐全|2010/6/18|2015/9/30|285,862.10|97,819.93||
|108|龙华东路917项目|上海金鸿置业有限公司|暂定|上海市卢湾区|商业、办公|5,130.50|19,239.38|-|四证齐全|2013/5/22|2015/5/31|19,232.00|-||
|109|海富城市花园|上海富润房地产发展有限公司|二级|上海市浦东新区|住宅|259,824.00|514,485.00|-|四证齐全|2011/5/20|2015/12/31|263,741.00|18,365.91||
|110|悦城项目|南昌九龙湖置业有限公司|暂定|南昌市红谷滩区|住宅、配套商业、配套公建用地|348,357.33|761,456.27|-|四证齐全|2013/7/26|2015/5/30|800,788.90|-||
|111|外滩公馆|南昌绿地申翔置业有限公司|暂定|南昌市红谷滩区|商业、商务、居住|76,997.16|223,291.76|-|四证齐全|2013/12/18|2015/12/5|223,050.30|19,067.45||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|112|绿地月湖国际星城43号地块|鹰潭绿地置业有限公司|暂定|鹰潭市月湖区|其他普通商品住房用地、批发零售用地|60,462.16|96,740.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/6/26|2016/1/31|197,101.00|15,989.00||
|113|绿地月湖国际星城44号地块|鹰潭绿地置业有限公司|暂定|鹰潭市月湖区|其他普通商品住房用地、批发零售用地|68,821.94|110,115.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/1/31|2016/1/31|197,101.00|15,989.00||
|114|学府公馆|南昌卓越房地产开发有限公司|暂定|南昌市红谷滩区|商住用地|23,153.33|61,587.87|-|四证齐全|2013/9/6|2015/5/31|60,958.91|37,042.46||
|115|绿地中央广场|上海绿地集团江西申江置业有限公司|暂定|南昌市红谷滩区|商业服务、旅馆、文化娱乐、办公、高级公寓用地|115,475.90|415,713.60|364,488.00|四证齐全|2009/5/27|2014/12/31|498,622.00|266,941.88||
|116|绿地未来城|南昌绿地申飞置业有限公司|暂定|南昌市高新技术开发区|工业、居住、商业金融用地|359,470.00|812,662.00|81,308.90|A/B齐全，C/D取得部分|2012/7/20|2016/10/30|623,681.72|152,479.82||
|117|绿地玫瑰城|南昌绿地申荣置业有限公司|暂定|南昌市高新技术开发区|居住用地、商业服务业设施用地|186,523.00|484,188.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/10/19|2015/11/30|498,044.48|77,219.67||
|118|绿地新都会紫峰项目|南昌绿地申新置业有限公司|暂定|南昌市高新技术开发区|商业用地、住宅用地|188,250.00|530,935.00|530,935.00|四证齐全|2011/5/13|2014/12/28|523,334.66|380,668.61||
|119|绿地云天坊|上海绿地云峰房地产开发有限公司|暂定|上海市松江区|商办|13,561.50|40,684.50|-|A/B/C齐全，D取得部分|2014/2/18|2015/11/15|40,084.00|-||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|120|常州白金汉宫-二期|常州绿地云峰置业有限公司|暂定|常州市武进区|批发零售、其他普通商品住房用地|67,303.40|201,910.20|-|A/B齐全，C/D取得部分|2011/8/8|2017/12/31|176,935.00|86,986.92||
|121|绿地中央花园2006|湖南新府房地产开发有限公司|三级|长沙市宁乡县|商住|143,451.00||193,995.93|四证齐全|2010/8/19|2016/6/1|295,231.98|143,885.80|合同未约定建筑面积|
|122|绿地中央花园2010|湖南新府房地产开发有限公司|三级|长沙市宁乡县|其他普通商品住房用地、其他商服用地|15,412.60||4,485.48|四证齐全|2014/2/21|2016/6/2|67,295.40|47,961.93|合同未约定建筑面积|
|123|绿地滨江壹号|黄山云峰天逸置业有限公司|暂定|黄山市屯溪区|居住用地，商服用地|65,429.48|183,202.54|17,323.00|A/B/C/D取得部分|2011/11/17|2015/12/31|191,393.50|58,911.00||
|124|绿地公馆|湖南绿地天成置业有限公司|三级|长沙市天心区|商业、住宅|65,544.77|209,743.26|169,331.00|A/B齐全，C/D取得部分|2010/11/8|2016/1/30|200,527.47|116,065.83||
|125|绿地.格兰德|成都睿敏置业有限公司|无|成都市龙泉驿区|工业用地|40,000.00|95,600.00|30,462.16|四证齐全|2011/6/17|2015/12/30|103,019.21|26,124.12||
|126|绿地上郡|黄山绿地云峰置业有限公司|二级|黄山市休宁县|商住用地|80,900.00|161,800.00|125,367.00|四证齐全|2008/8/5|2016/12/31|84,896.36|13,688.44||
|127|绿地宝塔名邸|宁夏云峰宝塔置业有限公司|四级|银川市灵武市|商住|121,167.00|260,000.00|83,068.90|四证齐全|2011/3/28|2015/12/31|199,206.14|87,153.43|项目涉及两个土地出让合同|
|128|云凤花苑|宁夏兴洲房地产开发有限公司|四级|银川市金凤区|商住|144,306.00|245,321.39|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/12/25|2017/12/30|245,229.00|15,600.00||
|129|绿地月庭（1、4、5、6、8地块）|上海珠佳康桥半岛房地产发展有限公司|暂定|上海市青浦区|住宅|153,573.00|116,715.48|-|A/B齐全，C/D取得部分|2004/3/12|2015/9/1|87,940.68|75,666.17|该项目对应整个土地出让合同中的部分地块，其余地块已在报告期外竣工|

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|130|西水东-1\3\6\7|无锡国盛房产开发有限公司|暂定|无锡市南长区|创意产业、商业、商务办公、居住用地|135,963.20||75,329.84|A/B齐全，C/D取得部分|2009/11/12|2017/12/10|348,390.29|34,596.72|合同未约定建筑面积|
|131|西水东-2\4\5|无锡盛联房产开发有限公司|暂定|无锡市南长区|创意产业、商业、商务办公、居住用地|113,041.60||230,478.00|A/B齐全，C/D取得部分|2009/4/30|2015/6/15|305,639.49|153,049.00|合同未约定建筑面积|
|132|碧湖国际(I15地块)|宁波盛高慈城房地产发展有限公司|暂定三级|宁波市江北区|住宅|62,868.00|75,441.60|-|四证齐全|2013/8/31|2015/3/30|72,612.73|-||
|133|盛高大城四期|昆明盛高大城房地产发展有限公司|四级|昆明市西山区|商业、住宅|52,143.80|182,503.30|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/5/30|2015/12/1|213,954.99|40,351.00||
|134|昆明盛高大城五期（滇池康桥）|昆明盛高大城房地产发展有限公司|四级|昆明市西山区|商业、住宅|10,905.50|38,169.25|-|四证齐全|2012/12/28|2014/6/1|38,915.55|38,569.00||
|135|绿地云都会广场A地块|绿地集团（昆明五华）房地产开发有限公司|暂定|昆明市五华区|商业、住宅|26,488.99|105,955.96|-|四证齐全|2014/3/7|2015/12/30|104,993.28|-||
|136|黄山太平湖国际公寓一、二期|黄山盛高半岛房地产发展有限公司|暂定|黄山市黄山区|综合用地、住宅|355,845.79||-|四证齐全|2013/5/28|2016/5/20|132,589.48|44,438.00|合同未约定建筑面积|
|137|黄山太平湖皇冠假日酒店|黄山盛高半岛房地产发展有限公司|暂定|黄山市黄山区|综合用地|69,040.07||-|四证齐全|2008/1/25|2014/12/30|36,602.00|-|合同未约定建筑面积|
|138|黄山太平湖国际公寓三、四期、展示中心|黄山盛高置地发展有限公司；黄山盛高半岛房地产发展有限公司|暂定|黄山市黄山区|旅游服务综合用地|468,168.41||-|四证齐全|2011/8/11|2017/6/30|234,084.00||合同未约定建筑面积|
|139|高尔夫学院|黄山盛地房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|其他商服用地|7,166.50|3,583.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2011/4/16|2014/6/30|1,545.60|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|140|维修车间|黄山盛德房地产发展有限公司|无|黄山市黄山区|住宅用地|331,258.93|165,629.47|-|A/B齐全，C/D取得部分|2011/5/19|2016/12/31|165,629.47|-||
|141|泰晤士新城|河南绿地御湖置业有限公司|暂定|新乡市平原新区|其他商服用地；其他普通商品住房用地|137,613.57|205,000.00|-|四证齐全|2013/8/26|2015/3/30|93,754.03|47,867.16||
|142|郑东绿地中心南地块|河南绿地广场置业发展有限公司|二级|郑州市郑东新区|商务金融用地|22,325.03|334,875.45|-|四证齐全|2012/11/16|2016/10/30|257,405.81|124,036.95||
|143|郑东绿地中心北地块|河南绿地广场置业发展有限公司|二级|郑州市郑东新区|商务金融用地|19,831.48|297,472.20|-|四证齐全|2012/10/22|2016/10/30|245,159.24|140,451.81||
|144|绿地之窗D1地块|河南绿地广场置业发展有限公司|二级|郑州市郑东新区|住宿餐饮用地|17,674.50|114,884.25|-|四证齐全|2012/8/16|2015/8/30|111,000.00|110,500.00||
|145|绿地新都会|河南绿东置业有限公司|暂定|郑州市郑东新区|商务金融用地|93,077.98|558,467.88|-|四证齐全|2013/6/21|2017/11/30|450,100.00|128,377.52||
|146|绿地滨湖国际城一期|河南绿地新城置业有限公司|暂定|郑州市二七区|商服用地|26,123.11|130,615.55|-|四证齐全|2013/9/9|2015/5/30|94,558.04|71,536.85||
|147|绿地卢浮公馆三期|河南老街坊置业有限公司|一级|郑州市郑东新区|住宅|33,266.80|116,433.80|-|四证齐全|2012/7/5|2014/8/20|91,573.00|91,573.00||
|148|绿地卢浮公馆二期|河南老街坊置业有限公司|一级|郑州市郑东新区|住宅|45,872.60|160,554.10|179,726.43|四证齐全|2010/8/19|2014/4/30|196,317.91|195,777.33||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|149|绿地千玺广场|河南绿地中原置业发展有限公司|三级|郑州市郑东新区|商服用地|28,632.80|200,000.00|118,202.60|四证齐全|2010/1/26|2014/4/15|93,126.00|79,178.54||
|150|太原半山国际花园项目-二期-五期|山西绿地得一置业有限公司|四级|太原市迎泽区|住宅、商业及小学用地|289,638.06||114,887.40|A/B/C/D取得部分|2013/5/24|2017/11/30|442,199.30|87,897.71|合同未约定建筑面积|
|151|太原世纪城项目-三期|绿地集团太原置业有限公司|二级|太原市晋源区|住宅|52,040.40|182,141.40|-|四证齐全|2012/8/9|2014/9/30|184,454.29|138,176.07||
|152|太原世纪城项目-四期|绿地集团太原置业有限公司|二级|太原市晋源区|住宅、教育|45,846.00|143,035.77|-|A齐全，B/C/D取得部分|2013/11/6|2016/6/30|109,956.43|18,444.05||
|153|太原世纪城项目-五期|绿地集团太原置业有限公司|二级|太原市晋源区|城镇住宅用地，其他商服用地|20,708.00|72,478.00|-|四证齐全|2013/1/16|2015/7/30|68,568.69|57,778.88||
|154|绿地世纪城四号地块|上海绿地集团大同市新源房地产开发有限公司|四级|大同市御东新区|其他普通商品住房|152,843.00|450,000.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2012/11/5|2016/9/30|426,000.00|130,054.84||
|155|盛高.日出东山一期|山西盛高置地发展有限公司|四级|太原市小店区|高档住宅用地兼容商业|168,995.30|168,995.30|57,993.98|四证齐全|2011/5/12|2014/12/31|137,468.00|36,895.80||
|156|常州绿地外滩壹号（2#地块）|常州绿地昆特置业有限公司|暂定|常州市武进区|住宅、批发零售用地|116,137.30|313,570.71|241,978.40|A/B齐全，C/D取得部分|2010/9/10|2016/12/31|274,805.00|92,487.00||
|157|香颂花园|常州绿地香颂置业有限公司|暂定|常州市武进区|住宅、批发零售用地|174,555.30|436,388.25|-|B齐全，A/C/D取得部分|2012/4/28|2018/12/31|419,619.23|116,964.64||
|158|岱山西侧C片保障房14地块|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|一级|南京市雨花区|科教用地|31,054.00|21,801.77|-|四证齐全|2013/6/27|2014/4/30|28,058.70|28,058.70||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|159|岱山西侧C片保障房15、17、18、19、20、21地块|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|一级|南京市雨花区|城镇混合住宅用地|254,268.10||418,647.40|四证齐全|2011/3/22|2014/6/30|625,019.40|427,483.00|合同未约定建筑面积|
|160|岱山西侧C片保障房24地块社区中心|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|一级|南京市雨花区|公共设施|39,440.46||-|四证齐全|2013/10/23|2014/6/30|35,093.70|-|合同未约定建筑面积|
|161|五塘和园（五塘村99-177号危旧房改造经济适用房项目）|南京城开集团尚城置业有限公司|暂定|南京市鼓楼区|住宅、批发零售用地|22,033.00|65,173.12|-|A/B齐全，C/D取得部分|2010/8/20|2015/7/1|45,099.92|20,010.00|土地面积为出让面积3785.8㎡与市政配套面积18349.3㎡之和|
|162|华宏A地块经济适用房项目|南京城开集团尚城置业有限公司|暂定|南京市鼓楼区|住宅、科教用地|126,429.40|260,362.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/2/7|2015/8/1|207,325.60|80,383.00|土地面积为划拨面积125273.8㎡与出让面积1155.6㎡之和|
|163|城开御园一期|南京城开集团（淮安）投资有限公司|暂定|淮安市清河区|商住用地|80,331.30|96,397.56|53,188.41|A/B齐全，C/D取得部分|2011/8/26|2017/12/28|56,522.97|19,321.24||
|164|城开御园二期|南京城开集团（淮安）投资有限公司|暂定|淮安市清河区|商业、住宅|91,864.00|183,728.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/6/9|2019/12/28|197,879.13|9,043.33||
|165|城开国际街区|南京城开集团（淮安）投资有限公司|暂定|淮安市经济开发区|商业、金融业、住宅|77,224.00|154,448.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2012/11/20|2021/11/28|153,759.51|18,810.00||
|166|盛城世家|扬州盛城置业有限公司|暂定|扬州市广陵区|住宅|117,687.00|211,836.60|-|四证齐全|2013/8/30|2016/6/30|208,962.66|676.49||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|167|龙池翠洲|南京城开万泰房地产开发有限公司|暂定|南京市六合区|住宅|193,243.00|251,215.90|193,429.02|A/B/C齐全，D取得部分|2006/4/3|2016/1/31|238,764.14|181,867.87||
|168|六合雨花庭5#地|南京苏盛房地产开发有限公司|暂定|南京市六合区|城镇混合住宅用地|63,013.60|126,027.20|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/11/1|2016/3/5|123,380.82|-||
|169|六合雨花庭6#地|南京苏盛房地产开发有限公司|暂定|南京市六合区|城镇混合住宅用地|66,980.60|133,961.20|-|A/B齐全，C/D取得部分|2014/1/28|2016/12/5|133,564.68|-||
|170|国际花都|绿地集团成都申蓉房地产开发有限公司|三级|成都市郫县|其他普通商品住房用地、商业金融用地|208,429.21|1,151,607.53|248,047.00|A/B齐全，C/D取得部分|2010/9/10|2017/9/1|1,126,277.73|439,439.72||
|171|世纪城|绿地集团成都金牛房地产开发有限公司|三级|成都市金牛区|商业用地、城镇混合住宅用地|134,406.71|604,830.20|268,800.44|A/B齐全，C/D取得部分|2011/8/24|2017/3/13|740,495.15|297,796.14||
|172|绿地锦天府|绿地集团成都锦江房地产开发有限公司|暂定|成都市锦江区|城镇混合住宅用地|92,557.34|277,672.00|-|四证齐全|2011/7/20|2015/12/31|329,096.87|134,479.29||
|173|绿地中心|绿地集团成都蜀峰房地产开发有限公司|暂定|成都市锦江区|商业用地、城镇混合住宅用地|294,408.97|1,350,908.00|-|A齐全，B/C/D取得部分|2012/11/19|2018/12/13|1,358,750.20|257,908.12||
|174|绿地城|绿地集团成都新都置业有限公司|暂定|成都市新都区|其他商服用地、其他普通商品住房用地|170,411.46|830,000.00|-|A齐全，B/C/D取得部分|2014/2/19|2017/1/17|837,552.30|-||
|175|绿地之窗|成都海联实业发展有限责任公司|暂定|成都市高新南区|商业金融业用地、住宅用地|21,691.44|155,961.00|-|四证齐全|2012/3/6|2015/3/31|204,399.74|-||
|176|绿地伊顿公馆G1地块|绿地集团（贵阳白云）房地产开发有限公司|暂定|贵阳市白云区|商业、住宅|139,942.00|489,797.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2011/12/15|2016/12/30|466,238.51|102,062.40||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|177|绿地伊顿公馆G2地块|绿地集团（贵阳白云）房地产开发有限公司|暂定|贵阳市白云区|商业、住宅|128,960.00|431,360.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2011/12/15|2016/12/30|447,954.65|142,876.55||
|178|绿地新都会(一期）|绿地集团（贵阳高新）房地产开发有限公司|暂定|贵阳市高新区|商业金融|56,881.00|199,083.50|-|四证齐全|2012/11/8|2015/6/30|197,519.35|89,969.74||
|179|绿地新都会(二期）|绿地集团（贵阳高新）房地产开发有限公司|暂定|贵阳市高新区|商业金融|44,202.00|132,606.00|-|四证齐全|2013/11/21|2016/6/30|133,805.52|13,065.92||
|180|绿地城|南充绿地申川置业有限公司|暂定|南充市顺庆区|商业服务业用地，居住兼容商业用地，居住用地|91,859.00|229,647.50|-|四证齐全|2013/8/28|2015/7/18|224,234.47|215,193.37||
|181|上海滩花园；南充绿地城|南充绿地申川置业有限公司|暂定|南充市顺庆区|商业服务、居住兼容商业、居住|181,874.00|646,647.30|-|A/B齐全，C/D取得部分|2014/3/6|2017/4/10|646,639.71|-||
|182|海域项目二期|重庆绿地海域房地产开发有限公司|暂定|重庆市涪陵区|其他普通商品住房用地，批发零售用地|56,295.97|135,110.66|-|四证齐全|2012/8/31|2015/6/30|149,942.01|70,715.01||
|183|澜屿项目|重庆绿地海域房地产开发有限公司|暂定|重庆市涪陵区|中低价位、中小套型普通商品住房、批发零售用地|97,310.31|291,931.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/12/17|2016/4/20|455,240.75|23,360.47||
|184|海外滩一二三四期|重庆绿地申浦房地产开发有限公司|暂定|重庆市江北区|商业、金融、住宅|169,152.00|452,430.94|-|A/B/C/D取得部分|2013/3/25|2016/4/20|656,053.65|56,941.37||
|185|海棠湾项目|重庆绿地远林房地产开发有限公司|暂定|重庆市大足区|住宅、商服|127,216.00|381,648.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2012/7/25|2015/12/30|453,705.67|96,978.46||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|186|万城南山郡|安徽万城房地产有限公司|暂定|合肥市高新区|住宅|156,818.32|172,500.00|90,332.87|A/B齐全，C/D取得部分|2011/3/4|2015/5/30|192,385.43|112,575.22||
|187|绿地中心南|绿地集团合肥鼎峰置业有限公司|暂定|合肥市包河区|商业|64,156.08|205,299.46|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/11/21|2016/12/30|203,128.10|18,441.36||
|188|绿地中心|绿地集团合肥紫峰置业有限公司|暂定|合肥市包河区|商业、办公、住宅|77,748.82|423,439.69|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/4/17|2017/6/30|431,617.24|78,551.11||
|189|滨水印象|绿地集团合肥恒锦置地有限公司|暂定|合肥市经开区|住宅|40,000.03|120,000.09|-|四证齐全|2013/9/30|2016/5/30|120,924.85|39,099.59||
|190|滨水花都|合肥市康健房地产开发有限公司|暂定|合肥市经开区|住宅|194,414.82||-|A/B齐全，C/D取得部分|2012/6/20|2016/9/30|492,798.30|295,111.02|合同未约定建筑面积|
|191|安庆*迎江世纪城三期|绿地集团安庆置业有限公司|暂定|安庆市迎江区|商业、住宅|117,936.85|379,502.69|116,141.81|四证齐全|2011/3/23|2015/12/31|307,111.14|162,156.00||
|192|安庆*迎江世纪城二期|绿地集团安庆置业有限公司|暂定|安庆市迎江区|住宿餐饮用地，其他普通商品住房用地|147,238.95|508,032.13|211,662.78|A/B齐全，C/D取得部分|2011/1/17|2017/6/30|448,091.81|362,016.00||
|193|绿地世纪城6#|绿地集团马鞍山置业有限公司|暂定|马鞍山市花山区|商住|65,891.75|184,496.90|-|四证齐全|2011/10/24|2014/6/2|178,789.35|118,507.56||
|194|绿地世纪城7#|绿地集团马鞍山置业有限公司|暂定|马鞍山市花山区|商住|147,467.99|412,910.37|-|A/B齐全，C/D取得部分|2012/10/10|2016/11/30|375,343.23|76,654.84||
|195|绿地世纪城（073）|绿地集团蚌埠新源置业有限公司|暂定|蚌埠市禹会区|住宅|99,041.15|247,602.88|-|四证齐全|2012/11/9|2015/10/30|242,543.26|126,603.16||
|196|绿地世纪城（075）|绿地集团蚌埠新源置业有限公司|暂定|蚌埠市禹会区|住宅|67,138.41|120,849.13|120,776.00|四证齐全|2011/5/13|2013/9/30|122,324.98|121,135.50||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|197|绿地世纪城（077）|绿地集团蚌埠新源置业有限公司|暂定|蚌埠市禹会区|住宅|99,873.00|99,873.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/7/25|2015/12/30|94,586.00|11,332.60||
|198|绿地世纪城（078）|绿地集团蚌埠新源置业有限公司|暂定|蚌埠市禹会区|住宅|46,198.78|92,397.56|66,272.00|四证齐全|2010/11/11|2012/12/31|88,863.70|74,415.76||
|199|绿地中央广场|绿地集团蚌埠金源置业有限公司|暂定|蚌埠市经开区|商业、办公、酒店、公寓、住宅及配套商业用地|166,252.23|914,387.27|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/3/29|2018/11/29|547,729.99|96,997.92||
|200|绿地镜湖世纪城|绿地集团芜湖置业有限公司|二级|芜湖市镜湖区|居住、商业、办公、酒店|954,471.80|2,195,285.14|700,122.94|A齐全，B/C/D取得部分|2008/9/18|2016/12/1|2,195,280.00|1,524,585.46||
|201|徐州商务城|绿地地产集团徐州新诚置业有限公司|暂定|徐州市云龙区|商业、办公、影剧院、居住、开放绿地|939,550.00|2,423,980.00|1,131,864.91|A/B/C/D取得部分|2008/9/16|2016/12/30|2,594,154.03|1,069,051.85||
|202|徐州泊林公馆A3-2|绿地地产集团徐州新诚置业有限公司|暂定|徐州市云龙区|城镇住宅|56,136.00|110,361.60|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/8/29|2015/9/30|143,039.00|35,632.13||
|203|徐州绿地之窗|绿地地产集团徐州东部置业有限公司|暂定|徐州市经济技术开发区|商服用地；批发零售用地、城镇住宅用地；住宿餐饮用地|364,538.00|1,324,053.70|273,095.75|A齐全，B/C/D取得部分|2011/9/28|2018/9/1|1,275,250.71|301,198.18||
|204|徐州高铁东城2013-30地块|绿地地产集团徐州东部置业有限公司|暂定|徐州市经济技术开发区|城镇住宅、商服|104,115.80|249,877.92|-|A/B齐全，C/D取得部分|2014/1/23|2016/7/1|279,275.46|-||
|205|淮安绿地世纪城一期、二期、六期|绿地集团淮安置业有限公司|二级|淮安市经济开发区|居住、商业、办公、教育|389,308.40|622,893.44|651,379.35|A/B齐全，C/D取得部分|2010/6/22|2016/10/30|623,487.00|573,981.92||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|206|淮安绿地世纪城三期、淮安实小、幼儿园|绿地集团淮安置业有限公司|二级|淮安市经济开发区|居住、商业、办公、教育|106,579.20|145,000.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/9/3|2015/6/30|89,388.17|-||
|207|淮安绿地世纪城四期|绿地集团淮安置业有限公司|二级|淮安市经济开发区|商业、住宅、办公|58,592.00|187,494.40|-|A/B/C齐全，D取得部分|2012/11/29|2015/9/30|186,908.35|97,214.41||
|208|淮安绿地广场|绿地集团淮安置业有限公司|二级|淮安市经济开发区|商务办公用地|78,960.00|197,400.00|-|四证齐全|2012/4/17|2014/8/31|169,343.00|-||
|209|连云港绿地世纪城B3-3地块|绿地集团连云港东部置业有限公司|暂定|连云港市经济技术开发区|其他普通商品住房、批发零售用地|144,257.00|317,360.00|183,051.03|四证齐全|2010/11/1|2015/10/31|328,473.44|179,883.56||
|210|盐城绿地商务城1期|绿地地产集团盐城东部置业有限公司|暂定|盐城市亭湖区|居住、商业、办公|91,661.00|229,152.50|193,380.46|四证齐全|2011/9/9|2014/12/31|231,382.69|166,452.13||
|211|盐城绿地商务城4期|绿地地产集团盐城东部置业有限公司|暂定|盐城市亭湖区|居住用地（含配套商业）|48,105.00|96,210.00|-|四证齐全|2012/12/14|2014/8/31|93,084.02|92,358.84||
|212|盐城绿地商务城5期|绿地地产集团盐城东部置业有限公司|暂定|盐城市亭湖区|居住用地（含配套商业）|51,413.00|102,826.00|-|四证齐全|2013/12/5|2015/9/30|93,104.18|52,123.00||
|213|泰州绿地世纪城（10-1号地块）|绿地地产集团泰州东部置业有限公司|暂定|泰州市海陵区|其他普通商品住房用地|183,872.00|522,005.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/4/27|2017/12/1|488,281.00|70,048.90||
|214|盘龙谷项目|天津盘龙谷文化发展有限公司|四级|天津市蓟县|城镇住宅用地、商业用地、文化娱乐用地|851,805.90||331,474.62|A/B/C/D取得部分|2009/8/7|2017/12/30|242,993.49|207,224.13|合同未约定建筑面积|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|215|博雅苑-151号地块|上海绿地集团香河投资开发有限公司|四级|廊坊市香河县|公共租赁住房、廉租房、其他普通商品住房|29,013.30|58,026.60|-|四证齐全|2013/8/30|2015/12/31|53,525.65|-||
|216|博雅苑-152号地块|上海绿地集团香河投资开发有限公司|四级|廊坊市香河县|公共租赁住房、廉租房、其他普通商品住房|66,667.00|133,334.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/9/25|2015/12/31|109,250.32|51,174.56||
|217|博雅苑-153号地块|上海绿地集团香河投资开发有限公司|四级|廊坊市香河县|廉租房、其他普通商品住房、公共租赁住房|66,667.00|133,334.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/8/2|2015/12/31|75,011.38|20,056.44||
|218|大兴启航国际（F3地块）|北京绿地京城置业有限公司|四级|北京市大兴区|其他类多功能用地|34,970.00|87,425.00|-|四证齐全|2013/9/29|2015/7/2|99,433.26|60,654.07||
|219|北京房山新都会|北京绿地京创置业有限公司|四级|北京市房山区|住宅、商业|145,170.98|633,128.00|432,709.00|四证齐全|2010/12/15|2014/11/30|315,855.89|371,235.26||
|220|北京绿地中心|北京绿地京华置业有限公司|四级|北京市朝阳区|办公、商业、地下商业、地下车库|38,049.08|350,867.35|121,193.00|四证齐全|2013/1/28|2015/12/31|258,177.63|91,211.42|项目涉及两份土地出让合同|
|221|顺义启航国际（顺义第20街区商办项目）|绿地集团北京京坤置业有限公司|暂定|北京市顺义区|商业、办公、地下商业、地下办公、地下库房、地下车库|63,791.00|199,596.73|-|四证齐全|2013/11/29|2015/4/30|153,011.89|681.45||
|222|房山拱辰项目|绿地集团北京京永置业有限公司|暂定|北京市房山区|商业、办公、地下车库、地下商业|45,222.00|167,002.00|-|四证齐全|2013/12/16|2015/6/30|134,223.96|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|223|北京市昌平区小汤山镇项目|绿地集团北京京腾置业有限公司|暂定|北京市昌平区|住宅、商业、办公、综合、地下车库、地下商业|55,300.86|267,031.95|-|四证齐全|2013/12/18|2015/7/30|182,020.91|-||
|224|昌平区北七家镇公建混合住宅用地（配建公共租赁住房）|北京宁科置业有限责任公司|暂定|北京市昌平区|住宅、商业、办公、地下商业、地下办公、地下库房、地下车库|63,227.94|225,584.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/11/18|2016/6/25|-|-||
|225|顺义南法信项目镇焦各庄村北京伟特产业基地1号地块|北京伟特房地产开发有限公司|四级|北京市顺义区|工业用地|35,227.50|42,000.00|-|四证齐全|2013/12/23|2015/12/6|-|-|项目土地用途为工业用地，拟整体转让，无可售、预售面积。|
|226|绿地新城（即中大南)地块4|绿地集团山东置业有限公司|三级|济南市槐荫区|商务金融用地|10,250.00|76,875.00|-|四证齐全|2013/11/15|2016/5/1|45,317.08|3,809.07||
|227|绿地新城（即中大南)地块3|绿地集团山东置业有限公司|三级|济南市槐荫区|住宅|83,998.00|447,709.34|311,888.63|四证齐全|2010/6/8|2015/9/1|371,696.08|351,046.00||
|228|绿地滨河国际城D-2地块一期|绿地地产济南滨河置业有限公司|暂定|济南市天桥区|住宅（其他普通商品住房用地）|54,162.00|154,361.70|-|四证齐全|2012/2/24|2014/5/1|141,215.16|137,609.10||
|229|绿地普利中心|绿地集团山东置业有限公司|三级|济南市市中区|商务金融用地|33,257.00|199,542.00|-|四证齐全|2011/9/19|2014/11/1|112,747.70|65,749.62||
|230|绿地国际花都A1|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|居住（其他普通商品住房用地）|121,279.00|315,325.40|323,250.60|四证齐全|2011/1/6|2015/6/1|319,052.00|306,723.35||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|231|绿地国际花都A2|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|居住（其他普通商品住房用地）|109,176.00|283,857.60|-|四证齐全|2011/8/5|2015/1/1|319,696.40|267,634.41||
|232|绿地国际花都A4|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商服|68,556.00|171,390.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2014/3/17|2015/10/1|77,965.50|-||
|233|绿地中央广场C1|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商业金融用地|16,003.00|128,024.00|-|四证齐全|2013/5/2|2015/12/1|84,803.36|36,276.83||
|234|绿地中央广场D1|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|居住|16,928.00|86,332.80|-|四证齐全|2013/3/29|2015/9/20|63,167.53|55,720.31||
|235|绿地中央广场D2|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|居住|10,336.00|52,713.60|-|四证齐全|2013/11/27|2015/12/1|37,929.92|28,829.11||
|236|绿地中央广场D3|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|居住|35,024.00|178,622.40|-|A/B/C齐全，D取得部分|2012/9/28|2014/11/1|126,683.35|116,467.24||
|237|绿地中央广场D4|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|居住|22,583.00|115,173.00|-|四证齐全|2013/5/30|2015/1/31|84,082.27|58,839.18||
|238|绿地欢乐滨海城商品房及配套设施项目|绿地地产青岛远致置业有限公司|暂定|青岛市四方区|商服、住宅、科教用地|107,115.20|267,788.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/8/23|2015/6/1|251,903.00|78,800.77||
|239|绿地欢乐滨海城商业办公楼项目|绿地地产青岛远致置业有限公司|暂定|青岛市四方区|商服用地|35,192.70|45,751.00|-|四证齐全|2013/6/21|2015/6/30|38,587.00|8,845.75||
|240|绿地铂克公馆|常熟绿地绿景置业有限公司|暂定二级|苏州市常熟市|城镇住宅用地|68,644.00|137,288.00|-|四证齐全|2013/7/8|2016/1/22|83,483.58|47,405.12||
|241|绿地常熟老街|绿地集团常熟置业有限公司|二级|苏州市常熟县|住宅、商服|565,428.00|907,323.30|952,889.53|四证齐全|2005/1/7|2015/5/19|900,972.81|870,768.49||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|242|苏州翡翠国际|苏州翡翠国际社区置业有限公司|暂定二级|苏州市苏州工业园区|住宅|520,249.41|874,724.46|233,985.82|四证齐全|2006/10/11|2015/2/28|303,853.85|272,599.51||
|243|绿地中央广场|绿地集团苏州高新置业有限公司|暂定二级|苏州市高新区|批发零售、住宿餐饮、商务金融和城镇住宅用地|213,001.90|866,435.54|-|A齐全，B/C/D取得部分|2013/5/30|2018/12/31|821,968.10|98,100.52||
|244|绿地世纪城|常州祁华房地产开发有限公司|二级|常州市钟楼区|住宅|264,845.00|662,112.50|460,418.10|A/B齐全，C/D取得部分|2009/5/31|2016/6/30|61,481.39|129,014.91||
|245|绿地广场（8-5地块）|绿地集团镇江置业有限公司|暂定二级|镇江市南徐新城区|城镇住宅、商服及公共设施用地|57,372.00|114,800.00|74,202.47|四证齐全|2012/4/25|2014/12/30|110,915.72|99,451.96||
|246|绿创国际（8-7地块）|绿地集团镇江置业有限公司|暂定二级|镇江市南徐新城区|商服及公共设施用地|20,726.00|134,550.00|-|四证齐全|2013/10/14|2015/12/30|108,304.58|-||
|247|绿地世纪城|绿地地产集团无锡置业有限公司|二级|无锡市惠山经济开发区|商业、住宅、公共配套用地|505,754.20||584,234.65|A/B齐全，C/D取得部分|2006/5/29|2015/11/30|738,631.30|601,256.69|合同未约定建筑面积|
|248|东望景苑|无锡绿地东部置业有限公司|暂定|无锡市锡山区|商业、办公和住宅|258,900.00|473,385.00|81,040.17|A/B齐全，C/D取得部分|2011/11/26|2016/8/31|503,500.00|7,389.39||
|249|紫峰花园|绿地地产集团南京置业有限公司|暂定|南京市江宁区|城镇混合住宅用地|87,572.40|183,902.04|111,596.57|四证齐全|2011/9/15|2014/12/30|183,819.43|176,168.08||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|250|02地块绿地商业生活广场；04地块尚锦汇商业广场；01、05地块|扬州珠宝城实业有限公司|暂定|扬州市邗江区|商业|174,629.00||92,277.19|A/B齐全，C/D取得部分|2004/5/26|2017/12/31|225,721.00|42,656.00|合同中03地块重新挂牌转让给扬州绿地集团扬州铭源置业有限公司，土地证相应变更为扬州铭源公司；合同未约定建筑面积|
|251|绿地.新都会一期|绿地集团呼和浩特置业有限公司|四级|呼和浩特市新城区|其他普通商品住房用地|36,549.34|91,373.40|-|四证齐全|2013/8/2|2015/10/1|60,750.00|49,550.06||
|252|绿地.新都会二期|绿地集团呼和浩特置业有限公司|四级|呼和浩特市新城区|其他普通商品住房用地|63,460.48|158,651.00|-|四证齐全|2014/3/10|2016/6/1|99,248.00|-||
|253|绿地中央广场|绿地集团呼和浩特置业有限公司|四级|呼和浩特市赛罕区|城镇住宅用地|185,528.00|241,671.13|227,730.48|四证齐全|2012/12/18|2015/6/30|165,454.82|157,006.27|该项目对应整个土地出让合同中的部分地块，另有部分地块重新签订土地出让合同（为“绿地中央广场腾飞壹号、五期项目”），其余地块已在报告期外竣工|

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|254|绿地中央广场腾飞壹号、五期项目|绿地集团呼和浩特置业有限公司|四级|呼和浩特市赛罕区|其他普通商品住房用地|142,811.21|358,328.87|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/12/5|2015/6/1|406,368.00|4,454.49||
|255|绿地香树花城|绿地集团宁夏置业有限公司|暂定|银川市金凤区|其他普通商品住房用地、批发零售用地|138,205.15|207,307.00|-|四证齐全|2013/2/4|2015/9/30|219,572.22|112,722.65||
|256|国际花都|绿地集团银川学府置业有限公司|暂定|银川市西夏区|其他普通商品住房用地、批发零售用地|163,411.58|285,970.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/11/7|2016/8/31|220,996.41|59,233.69||
|257|绿地21城A区|绿地集团银川置业有限公司|三级|银川市兴庆区|商服|137,272.30|150,999.53|94,327.64|四证齐全|2010/4/20|2017/10/30|84,046.85|51,930.50||
|258|绿地21城D区|绿地集团银川置业有限公司|三级|银川市兴庆区|商服|163,330.31|199,205.28|69,785.60|A/B齐全，C/D取得部分|2011/6/24|2017/10/30|148,949.50|124,701.50|因有关部门于2009年规划调整，土地面积由181095.71㎡变更为163330.31㎡|
|259|兰州绿地智慧金融城(一期A地块）|绿地集团兰州新区置业有限公司|暂定|兰州市兰州新区|商业居住用地|65,778.60|98,667.90|-|四证齐全|2013/9/23|2015/12/7|110,685.80|55,797.91||
|260|兰州绿地智慧金融城(一期B地块）|绿地集团兰州新区置业有限公司|暂定|兰州市兰州新区|商业居住用地|69,320.00|103,980.00|-|四证齐全|2013/11/21|2015/12/20|91,334.01|20,505.09||
|261|山水天城1.2期|绿地集团延安置业有限公司|四级|延安市宝塔区|高档住宅用地|201,636.00|201,636.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2012/11/26|2016/9/30|205,124.00|17,719.88||
|262|绿地中心及配套建筑|绿地集团西安置业有限公司|一级|西安市高新区|住宅、商业、综合用地|285,123.10|749,022.68|309,251.66|A/B齐全，C/D取得部分|2011/9/5|2018/5/30|540,045.50|165,774.49||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|263|绿地生态国际城一期西地块|绿地集团浐灞实业有限公司|四级|西安浐灞生态区|居住|105,540.19|158,310.29|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/12/20|2017/6/30|122,666.25|81,777.50|项目涉及三份土地出让合同，不含防护绿地|
|264|绿地生态国际城二期（14、15地块）|绿地集团西安湖景置业有限公司|四级|西安浐灞生态区|居住|171,472.90|377,240.38|397,900.00|四证齐全|2011/4/28|2014/6/30|382,152.00|355,361.23||
|265|绿地生态国际城二期（11、12地块）|绿地集团西安湖景置业有限公司|四级|西安浐灞生态区|居住|134,015.70|294,834.54|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/6/13|2015/11/1|299,687.00|14,586.48||
|266|绿地香树花城|绿地集团西安盛都置业有限公司|暂定|西安市未央区|住宅、商服|151,829.61|365,355.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2014/3/11|2017/4/7|369,097.11|102,259.24||
|267|绿地空港新城一期1、2、4号地块|绿地集团陕西西咸空港置业有限公司|暂定|咸阳市渭城区|中低价位、中小套型普通商品住房用地；其他商服用地|96,291.00|170,554.40|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/12/6|2016/6/30|130,602.39|-|项目涉及四份土地出让合同|
|268|绿地国际金融城A03地块|武汉绿地滨江置业有限公司|二级|武汉市武昌区|住宅、商务|72,113.08|299,990.42|-|四证齐全|2012/12/27|2015/2/28|444,598.90|44,237.00||
|269|绿地新都会E地块|绿地地产集团武汉置业有限公司|二级|武汉市汉阳区|住宅|58,067.07|127,747.55|137,083.79|四证齐全|2011/3/25|2014/10/20|112,627.99|97,693.93||
|270|绿地新都会B地块|绿地地产集团武汉置业有限公司|二级|武汉市汉阳区|公共设施与居住混合用地|49,997.92|149,993.76|95,342.00|A/B齐全，C/D取得部分|2011/8/17|2015/4/27|218,928.77|152,091.89||
|271|绿地新都会D地块|绿地地产集团武汉置业有限公司|二级|武汉市汉阳区|住宅|82,263.10|180,978.82|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/9/5|2017/1/17|143,018.59|7,718.50||
|272|绿地汉南新城欧洲风情小镇一期一区|绿地控股集团武汉汉南置业有限公司|暂定|武汉市汉南区|住宿餐饮用地|13,419.15|33,548.00|-|四证齐全|2013/9/22|2014/12/30|17,090.00|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|合同约定建筑面积（m2）|已完工面积（m2）|四证取得情况|首期开工日期|计划竣工日期|预计可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|273|绿地汉南新城欧洲风情小镇一期三区|绿地控股集团武汉汉南置业有限公司|暂定|武汉市汉南区|住宿餐饮用地、住宅|80,548.69|241,645.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/12/20|2015/9/30|129,137.06|-||
|274|绿地汉南新城欧洲风情小镇一期五区|绿地控股集团武汉汉南置业有限公司|暂定|武汉市汉南区|住宅|90,350.14|108,420.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/9/22|2015/8/30|96,299.80|23,870.90||
|275|荆州绿地之窗一期|绿地集团荆州置业有限公司|暂定|荆州市荆州区|商服、住宅|66,137.00|264,104.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/9/6|2016/12/30|257,099.70|32,782.16||
|276|襄阳绿地中央广场B地块|绿地集团襄阳置业有限公司|暂定|襄阳市樊城区|住宅、商业|94,690.90|198,121.00|-|A/B/C齐全，D取得部分|2013/11/22|2017/4/1|198,121.00|-||
|277|襄阳绿地中央广场C地块|绿地集团襄阳置业有限公司|暂定|襄阳市樊城区|商业、住宅|105,050.90|274,249.00|-|A/B齐全，C/D取得部分|2013/5/20|2016/4/1|274,249.00|42,198.29||
|278|海口荣域|海南建桥置业有限公司|四级|海口市美兰区|住宅|259,031.16|155,460.61|104,430.49|四证齐全|2006/7/21|2014/9/30|84,413.28|74,194.56||

（三）竣工项目14
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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|1|广州海珠绿地滨江汇项目|广州海珠绿地房地产开发有限公司|暂定|广州市海珠区|批发零售用地、商务金融用地|15,727.00|55,455.70|四证齐全|2013/12/4|43,235.30|41,879.05|项目涉及两份土地出让合同|
|2|七星公馆|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市西安区|商住|22,130.20|67,594.00|四证齐全|2011/12/15|65,577.84|65,577.84||
|3|景福公馆|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市东安区|商住用地|14,634.50|74,095.93|四证齐全|2013/8/26|66,931.27|66,931.27||

14竣工项目为截止到2014年3月31日已经全部竣工备案的项目。
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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|4|塞纳丽舍|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市江南开发区|商服，住宅|148,064.20|293,418.23|四证齐全|2011/10/30|277,630.43|277,630.43||
|5|白桦原墅一期|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市江南开发区|住宅|45,250.10|51,054.85|四证齐全|2010/12/30|42,159.67|42,159.67||
|6|白桦原墅二期|绿地集团牡丹江置业有限公司|二级|牡丹江市江南开发区|住宅|69,664.00|58,455.49|四证齐全|2012/12/19|56,303.56|56,303.56||
|7|绿地北郊商业广场（二期）|上海莱蒙置业有限公司|暂定|上海市宝山区|商业|14,508.40|24,764.57|四证齐全|2011/3/25|16,482.02|15,892.82||
|8|绿地新翔家园|上海绿地南翔置业有限公司|三级|上海市嘉定区|经济适用房|42,877.60|126,597.06|四证齐全|2012/8/28|109,003.72|103,217.90||
|9|新天地荻泾花园|上海新天地房地产开发有限公司|暂定|上海市宝山区|住宅|168,766.00|259,836.88|四证齐全|2011/12/28|96,002.72|171,244.41||
|10|臻品嘉园|上海绿地源盛置业有限公司|三级|上海市嘉定区|住宅|85,537.40|149,690.50|四证齐全|2014/2/25|140,895.31|118,958.73||
|11|建造商业办公楼（1#-6#，垃圾房）|上海绿地嘉定置业有限公司|三级|上海市嘉定区|商业、办公用地、其他配套用房|15,874.70|58,970.99|四证齐全|2012/1/9|44,534.39|42,476.30||
|12|绿地丰翔新城|上海绿地宝山置业有限公司|暂定|上海市宝山区|综合用地|142,944.40|453,832.35|四证齐全|2012/12/6|342,751.94|212,918.30||
|13|嘉定区江桥镇金耀南路|上海绿地置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|动迁安置房|41,608.10|94,871.00|四证齐全|2012/9/5|77,837.58|77,837.58||
|14|嘉定区江桥镇金耀南路(经济适用房C2地块)|上海绿地置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|经济适用房|53,930.90|128,656.30|四证齐全|2012/9/5|103,335.87|103,335.87||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|15|绿地风尚天地广场|上海绿地康和置业有限公司|暂定|上海市嘉定区|商办|29,424.20|129,531.50|四证齐全|2012/12/21|91,832.44|70,294.30||
|16|绿地宝山商务广场|上海绿地邻森置业有限公司|暂定|上海市宝山区|商办|58,618.20|222,307.00|四证齐全|2013/3/29|114,998.99|113,304.80||
|17|绿地宝里|上海绿地宝里置业有限公司|暂定|上海市宝山区|商住办|102,985.00|192,959.78|四证齐全|2013/9/25|127,408.98|91,960.70||
|18|启航城；绿地河畔家园B1-1~6；绿地加颂名邸B2-1~3|绿地集团上海青浦置业有限公司|三级|上海市青浦区|普通商品房|87,917.50|197,378.04|四证齐全|2012/4/25|161,475.20|161,475.20||
|19|绿地国际家园E区|绿地集团（昆山）置业有限公司|二级|苏州市昆山市|商住|351,320.70|292,962.54|四证齐全|2011/11/30|274,378.49|274,378.49|该项目对应整个土地出让合同中的部分地块，其余地块已在报告期外竣工|
|20|绿地丽水名邸|绿地集团上海青浦置业有限公司|三级|上海市青浦区|普通商品房|22,107.20|23,479.86|四证齐全|2011/10/18|20,005.58|20,005.58||
|21|碧海金沙嘉苑|上海信莱置业有限公司|暂定|上海市奉贤区|住宅|343,466.00|364,224.76|四证齐全|2013/4/27|302,313.78|268,941.88||
|22|南桥镇2252号地块商品住宅项目（西区）|上海绿地南桥置业有限公司|暂定|上海市奉贤区|商住|52,352.30|161,470.81|四证齐全|2012/3/23|142,345.47|132,001.59||
|23|奉贤绿地翡翠国际广场项目|上海绿地汇置业有限公司|暂定|上海市奉贤区|商业、办公|31,144.60|131,643.00|四证齐全|2011/6/20|113,494.44|86,946.52||
|24|绿地泥城商业广场|上海南翊置业有限公司|暂定|上海市浦东新区|商服|25,043.10|47,441.00|四证齐全|2013/4/1|35,114.38|25,555.97||
|25|辰花路15号B地块|上海绿地松江置地有限公司|暂定|上海市松江区|普通商品房|186,512.60|305,057.43|四证齐全|2013/6/4|252,711.10|250,108.68||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|26|水岸丽景|上海三友置业有限公司|暂定|上海市青浦区|住宅|85,940.50|111,317.38|四证齐全|2011/1/24|87,078.96|82,547.82||
|27|沈默花苑|上海和威房地产有限公司|暂定|上海市浦东新区|住宅|43,133.00|82,103.00|四证齐全|2011/5/30|45,835.99|43,189.99||
|28|绿地施湾商业项目|上海绿地施湾置业有限公司|暂定|上海市浦东新区|商业、金融保险用地|52,480.40|79,831.60|四证齐全|2013/5/20|44,196.45|43,371.79||
|29|仙霞西路绿地及地下空间设施项目|上海绿地(集团)有限公司|一级|上海市长宁区|公共绿地|10,094.00|18,030.00|四证齐全|2013/5/9|-|-|上海绿地(集团)有限公司现改名为绿地控股集团有限公司|
|30|新南路一号地块商业及住宅项目|上海绿地澜湾置业有限公司|暂定|上海松江区|商住|169,628.90|333,173.40|四证齐全|2012/10/29|166,133.62|161,784.98||
|31|新里枫丹建设工程|上海绿地康林置业有限公司|暂定|上海市浦东新区|住宅|112,645.10|195,235.00|四证齐全|2011/4/14|133,705.00|133,029.13||
|32|斜土街道107街坊商办楼项目|上海绿地滨江置业有限公司|暂定|上海市徐汇区|商办|33,901.90|195,346.23|四证齐全|2012/3/31|106,859.65|66,618.76||
|33|上海市长兴岛配套商品房基地（镇西区）2号、3号地块项目|上海绿地长兴置地有限公司|暂定|上海市崇明区|住宅|380,797.10|657,906.89|四证齐全|2013/11/26|590,994.16|571,471.11||
|34|浦东新区高行镇高行村2宗地块商品住宅|上海绿地威廉置业有限公司|暂定|上海市浦东新区|住宅、商业、体育等用地|235,683.00|440,852.00|四证齐全|2013/9/11|354,508.90|305,906.58||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|35|绿地浦晖国际中心137A-1\2\3\4地块|上海绿地海珀置业有限公司|二级|上海市黄浦区|商办住|54,371.70|298,012.61|四证齐全|2011/5/24|178,150.92|93,770.56||
|36|龙华机场1号地块商办楼新建项目|上海绿地龙翔置业有限公司|暂定|上海市徐汇区|商办|21,472.30|153,211.60|四证齐全|2014/1/10|82,565.16|53,598.68||
|37|绿地东海岸财富广场|上海绿地浦盛置业有限公司|暂定|上海市浦东新区|商业用地，办公楼|33,566.00|88,007.42|四证齐全|2014/2/21|51,554.81|51,418.73||
|38|伊甸雅苑|上海伊地园置业有限公司|暂定|上海市青浦区|住宅|47,191.90|34,059.85|四证齐全|2013/10/30|18,604.38|12,410.99||
|39|海域香廷|南昌卓越房地产开发有限公司|暂定|南昌市红谷滩区|居住用地|248,082.80|247,051.50|四证齐全|2013/12/16|242,400.00|232,499.16||
|40|绿地香颂|江西绿地前湖置业有限公司|暂定|南昌市红谷滩区|居住用地|103,528.50|234,788.87|四证齐全|2011/12/21|201,511.14|174,001.71||
|41|绿地前湖迎宾馆|江西绿地前湖置业有限公司|暂定|南昌市红谷滩区|旅馆业用地（按五星级宾馆建设）|157,080.80|96,182.91|四证齐全|2011/5/20|-|-|自持物业|
|42|常州白金汉宫-一期|常州绿地云峰置业有限公司|暂定|常州市武进区|其他普通商品住房用地|42,145.20|131,217.00|四证齐全|2013/8/28|99,337.04|38,909.50||
|43|绿地诺丁山|上海振峰房地产开发有限公司|暂定|上海市松江区|住宅|112,748.00|125,808.96|四证齐全|2011/3/31|95,213.49|92,107.82||
|44|绿地国际花都一期|湖南精锐置业发展有限公司|三级|益阳市资阳区|商住|57,903.03|69,747.00|四证齐全|2013/12/6|69,042.49|60,095.80||
|45|康桥半岛秀溪公寓|上海康桥半岛(集团)有限公司|三级|上海市浦东新区|住宅|15,048.00|43,456.00|四证齐全|2012/12/14|38,835.33|38,835.33||
|46|康桥水都（1G、2G、2D1、2D2）|上海东方康桥房地产发展有限公司|三级|上海市宝山区|住宅|29,359.00|173,908.96|四证齐全|2012/12/26|81,810.89|81,810.89||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|47|怡景湾|常熟盛高房产开发有限公司|暂定|苏州市常熟市|住宅、商业用地|119,769.00|125,116.80|四证齐全|2011/12/20|96,610.63|96,610.63||
|48|翡翠湾|常熟盛地置业有限公司|暂定|苏州市常熟市|住宅、商业用地|107,391.00|190,800.00|四证齐全|2013/9/30|141,587.50|120,401.56||
|49|盛高大城二期|昆明盛高置地发展有限公司|三级|昆明市西山区|商住|60,991.07|246,163.57|四证齐全|2011/12/14|229,630.32|223,840.39||
|50|康桥半岛酒店及公寓|上海盛高酒店发展有限公司|暂定|上海市浦东新区|商业、住宅|42,750.00|90,384.34|四证齐全|2011/1/28|56,775.44|-||
|51|绿地原盛国际|河南老街坊置业有限公司|一级|郑州市郑东新区|商服（商业、酒店、企业总部、高档写字楼）|79,236.30|376,332.60|四证齐全|2011/12/22|300,102.55|289,805.15||
|52|绿地之窗D4地块|河南绿地广场置业发展有限公司|二级|郑州市郑东新区|商务金融用地|9,974.00|63,481.84|四证齐全|2012/9/18|111,000.00|35,238.15||
|53|绿地之窗D3地块|河南绿地广场置业发展有限公司|二级|郑州市郑东新区|商务金融用地|12,521.00|187,816.96|四证齐全|2013/12/18|149,937.00|148,126.74||
|54|绿地之窗D2地块|河南绿地广场置业发展有限公司|二级|郑州市郑东新区|商务金融用地|11,443.60|86,870.93|四证齐全|2013/5/13|149,937.00|12,651.69||
|55|绿地卢浮公馆一期|河南老街坊置业有限公司|一级|郑州市郑东新区|住宅|83,675.30|328,183.42|四证齐全|2013/3/20|310,800.00|310,800.00||
|56|迪亚庄园|新乡市隆基新上海置业有限公司|二级|新乡市卫滨区|住宅、商业|370,036.11|394,807.00|四证齐全|2013/11/1|386,299.45|336,877.42||
|57|太原世纪城项目-一期|绿地集团太原置业有限公司|二级|太原市晋源区|住宅|36,705.00|132,156.00|四证齐全|2012/12/30|94,266.41|93,471.99||
|58|太原世纪城项目-二期|绿地集团太原置业有限公司|二级|太原市晋源区|住宅|29,074.40|66,580.00|四证齐全|2012/12/20|61,964.15|60,662.85||
|59|城开半岛花园|南京城开集团常州置业有限公司|暂定二级|常州市金坛市|住宅用地|68,217.00|134,958.31|四证齐全|2012/4/6|129,824.92|125,498.55||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|60|汤山公馆|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|一级|南京市江宁区|二类居住用地|145,172.00|171,878.03|四证齐全|2011/12/30|103,824.95|101,880.18||
|61|城开御园|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|一级|南京市秦淮区|二类居住用地|15,214.20|31,310.10|四证齐全|2011/10/25|23,165.00|23,158.00||
|62|象山和园（金帆物流地块经济适用房项目）|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|一级|南京市鼓楼区|城镇混合住宅用地|17,063.70|69,908.00|四证齐全|2012/3/30|59,125.35|59,125.35||
|63|广陵世家|扬州韵城房地产开发有限公司|暂定|扬州市广陵区|住宅|113,373.00|240,725.50|四证齐全|2012/8/3|204,461.16|199,880.53||
|64|新里派克公馆|绿地集团成都申蓉房地产开发有限公司|三级|成都市郫县|居住用地、商业用地|214,642.30|778,002.00|四证齐全|2011/4/15|728,214.17|582,741.83||
|65|柏仕公馆|绿地集团成都成华房地产开发有限公司|三级|成都市成华区|城镇混合住宅用地|54,708.63|291,521.03|四证齐全|2014/3/20|230,358.43|230,358.43||
|66|铂朗郡|绿地集团成都武侯房地产开发有限公司|暂定|成都市武侯区|城镇混合住宅用地|80,027.75|316,942.96|四证齐全|2013/8/8|287,856.46|219,334.18|项目已经完工，项目公司资质已注销|
|67|绿地联盛国际|绿地集团（贵阳）置业有限公司|四级|贵阳市观山湖区|商业、办公、餐饮用地|70,334.00|332,966.70|四证齐全|2013/6/5|279,054.90|264,828.60||
|68|绿地翠谷|重庆绿地东原房地产开发有限公司|二级|重庆市北部新区|居住（含商业）、公建|485,907.00|470,735.37|四证齐全|2013/3/25|461,376.76|461,376.76||
|69|新都会项目|重庆绿地申润房地产开发有限公司|暂定|重庆市江北区|商业、金融、住宅|20,630.50|128,399.50|四证齐全|2013/2/18|104,629.70|74,729.85||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|70|海域项目一期|重庆绿地海域房地产开发有限公司|暂定|重庆市涪陵区|其他普通商品用地|17,496.06|60,058.93|四证齐全|2013/12/12|60,199.78|52,688.36||
|71|绿地内森庄园|绿地集团合肥天邑置业有限公司|暂定|合肥市政务区|住宅|141,149.22|268,012.54|四证齐全|2013/11/4|244,493.37|249,125.52||
|72|福朋酒店|上海绿地集团合肥置业有限公司|暂定|合肥市政务区|商业|22,987.29|38,976.00|四证齐全|2014/2/28|38,976.00|-||
|73|安庆*迎江世纪城一期|绿地集团安庆置业有限公司|暂定|安庆市迎江区|商业居住用地|120,422.93|311,443.33|四证齐全|2012/10/31|287,020.95|278,235.00|与安庆市土地收购储备中心签订退地协议，由267735.08㎡变更为120422.93㎡|
|74|绿地世纪城（074）|绿地集团蚌埠新源置业有限公司|暂定|蚌埠市禹会区|住宅|85,905.26|100,202.00|四证齐全|2012/9/29|90,881.17|87,821.45||
|75|绿地世纪城（076）|绿地集团蚌埠新源置业有限公司|暂定|蚌埠市禹会区|住宅|77,301.59|89,266.00|四证齐全|2013/12/31|85,358.08|84,991.21||
|76|绿地花都|绿地集团蚌埠置业有限公司|暂定|蚌埠市经开区|商住|200,000.00|366,113.82|四证齐全|2013/9/30|342,876.38|342,338.37||
|77|徐州世纪城1、3、4期|绿地控股集团徐州置业有限公司|二级|徐州市云龙区|居住|354,242.00|575,686.50|四证齐全|2009/10/1|583,669.66|564,474.23||
|78|徐州世纪城2、5、6、7期|绿地控股集团徐州置业有限公司|二级|徐州市云龙区|商办、商住|270,722.00|684,031.82|四证齐全|2013/6/28|607,828.68|568,720.95||
|79|徐州绿地公馆|绿地地产集团徐州新诚置业有限公司|暂定|徐州市云龙区|商服用地|56,495.00|72,408.50|四证齐全|2012/12/25|70,979.00|12,163.27||
|80|我家公坊|上海绿地集团香河投资开发有限公司|四级|廊坊市香河县|商业和住宅用地|138,352.00|148,641.32|四证齐全|2012/12/19|128,444.15|103,651.00|与土地出让方签订土地置换协议，原始合同已经被回收|

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|81|盘谷艺城6号地、7号地|上海绿地集团天津文化发展有限公司|四级|天津市蓟县|居住、商业金融；居住、配套公共服务设施|428,045.20|182,065.42|四证齐全|2013/12/30|164,934.37|96,030.85|该项目对应整个土地出让合同中的部分地块，其余地块已在报告期外竣工|
|82|北京绿地中央广场（19#AB地块）|北京绿地京城置业有限公司|四级|北京市大兴区|商业金融设施和综合体|40,086.35|224,068.20|四证齐全|2013/5/29|112,173.49|111,957.86||
|83|北京绿地中央广场（19#C地块）|北京绿地京城置业有限公司|四级|北京市大兴区|商业、办公、商业（酒店）、地下车库|26,721.00|99,785.00|四证齐全|2013/11/29|74,634.36|74,446.39||
|84|北京绿地中央广场（20#地块）|北京绿地京城置业有限公司|四级|北京市大兴区|住宅、商业、办公（物业管理用房）、地下车库、地下仓储|122,176.34|400,952.30|四证齐全|2012/12/28|336,699.91|330,407.57||
|85|密云国际花都|北京绿地京宏置业有限公司|四级|北京市密云县|住宅、商业、办公、地下车库|79,268.52|208,406.77|四证齐全|2014/3/25|158,305.03|152,890.12||
|86|绿地新城（即中大南)地块1|绿地集团山东置业有限公司|三级|济南市槐荫区|商务金融用地|11,549.00|26,324.00|四证齐全|2011/4/29|26,324.00|19,051.65||
|87|绿地缤纷城|绿地地产（济南）有限公司|三级|济南市槐荫区|商务金融用地|160,377.00|211,366.00|四证齐全|2013/12/31|155,739.00|47,468.76||
|88|东庭、中府、西院住宅项目；03地块尚锦汇商业广场|绿地集团扬州铭源置业有限公司|二级|扬州市邗江区|商业住宅用地|184,769.00|417,819.21|四证齐全|2013/12/31|353,452.00|277,998.00||
|89|绿地21城C区|绿地集团银川置业有限公司|三级|银川市兴庆区|商服|142,944.53|134,081.23|四证齐全|2012/9/28|125,334.58|121,112.15||

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|90|莎车绿地八方城|上海绿地集团莎车房地产开发有限责任公司|暂定|喀什地区莎车县|其他普通商品住房、其他商服用地|49,766.52|49,752.89|四证齐全|2013/8/30|49,752.89|11,088.53||
|91|山水天城1.1期|绿地集团延安置业有限公司|四级|延安市宝塔区|高档住宅用地、住宿餐饮用地|86,261.00|77,829.62|四证齐全|2013/9/26|72,191.96|38,274.41||
|92|都市之门|绿地集团西安置业有限公司|一级|西安市高新区|综合|69,234.00|151,764.84|四证齐全|2013/5/27|131,146.78|115,728.23||
|93|绿地生态国际城一期东地块|绿地集团西安浐灞实业有限公司|四级|西安浐灞生态区|居住|104,055.07|105,177.00|四证齐全|2012/6/28|90,740.27|86,119.73||
|94|海珀紫庭|绿地集团西安雁南置业有限公司|暂定|西安市雁塔区|居住用地可兼容商业|73,610.28|346,300.00|四证齐全|2014/3/31|244,674.97|148,985.25|1、项目涉及两个合同（DK3\DK7)；2、用地规划证西城棚地字第（2010）013号，面积319.071亩（212714平方米）与其他项目共用；3、建设工程规划许可证西城棚建字第（2012）001-2号（总建筑面积434603.77）与其他项目共用|

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|序号|项目名称|项目公司|公司资质|地点|土地用途|土地面积（m2）|竣工备案面积（m2）|四证取得情况|竣工日期|可售面积（m2）|已预售面积（m2）|备注|
|95|乐和城|绿地集团西安雁南置业有限公司|暂定|西安市雁塔区|金融商业、居住用地可兼容商业|20,731.96|96,491.33|四证齐全|2013/8/30|61,173.72|53,978.88|1、项目涉及两个合同（DK1\DK2)，共用一个施工证；2、用地规划证西城棚地字第（2010）013号，面积319.071亩（212714平方米）与其他项目共用；3、建设工程规划许可证西城棚建字第（2012）001-2号（总建筑面积434603.77）与其他项目共用|
|96|海珀兰轩|西安北城实业有限公司|二级|西安市未央区|住宅|50,139.33|114,927.00|四证齐全|2013/11/28|81,445.38|76,864.26||
|97|魏玛公馆|西安北城实业有限公司|二级|西安市未央区|住宅|77,920.67|244,400.00|四证齐全|2012/10/30|101,658.97|98,888.54||
|98|绿地国际金融城A04地块|武汉绿地滨江置业有限公司|二级|武汉市武昌区|住宅用地、商服用地与住宅混合用地、瞻仰景观休闲用地|67,923.53|377,854.62|四证齐全|2014/1/14|319,031.73|219,706.00||

报告期内，绿地集团及控股子公司在售商品房项目已全部取得《商品房预售许可证》。
五、土地增值税缴纳情况
绿地集团及控股子公司在2011年、2012年、2013年已缴及预缴的土地增值税分别为140,380.83万元、172,800.98万元、235,622.13万元。
六、海外业务发展概况
近年来，绿地集团作为世界500强企业和中国综合性地产领军企业，逐步实践海外房地产项目的运营及开发，利用自身长期积累的成熟商业模式和品牌知名度先后在亚洲、北美、西欧和澳大利亚等地开展了十余个项目，主要包括韩国健康旅游城项目、绿地济州梦想大厦、悉尼绿地中心、绿地墨尔本赛马场住宅项目、莱卡特区乔治大街项目、北悉尼太平洋公路项目、伦敦 RAM啤酒厂住宅项目、伦敦金丝雀码头高层公寓项目、纽约绿地大西洋广场和洛杉矶绿地中心。其中。
韩国健康旅游城项目的住宅项目“绿地汉拿山小镇”已启动首批产品交付。
第三节房地产延伸产业
一、房地产延伸产业概况
作为房地产主业的有益延伸，绿地集团同时具有建筑建设、绿化园林、酒店等相关业务。
（一）建筑建设产业
绿地集团建筑建设板块具有国家认定的房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、冶炼工程施工总承包、钢结构工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、炉窑工程专业承包、机电设备安装工程专业承包等七个国家一级资质，拥有设计研究院和现代化钢结构生产基地等。
绿地集团建筑建设板块相继获得了国家优质工程金奖、鲁班奖、詹天佑金奖、
天府杯金奖、白玉兰奖、全国五一劳动奖状、全国工人先锋号、全国优秀施工企业、全国“安康杯”竞赛优胜单位、全国实施卓越绩效模式先进企业、上海市重大工程建设金杯、上海市质量管理奖等一系列奖项或荣誉称号。
绿地集团建筑建设板块充分发挥自身的特长和优势进行建筑产业的拓展，承接国内外各类建筑施工项目，逐步形成了建筑安装、钢结构制造、工程设备加工并举的产业结构，先后承建或参建了东方明珠广播电视塔、上海科技馆、上海国际会议中心、九寨天堂国际会议度假中心、宝钢集团一钢不锈钢工程、上海外高桥港区等标志性项目，在圆满完成一大批世博会场馆和市政配套工程建设、都江堰市灾后重建任务后，又开启了援疆工程建设项目。
（二）酒店板块
酒店板块作为房地产配套项目，已成为推动绿地集团房地产主业发展的强力引擎，有助于提升房产项目整体品质和售价。同时，酒店资产及商业物业作为中长期投资，与住宅类的短期投资形成互补，并能够为房地产开发主业提供资金支持。
绿地集团商业地产项目规模、功能定位和商业品质均处于全国领先地位。酒店业务覆盖海内外多个城市，目前建成酒店约20个（其中自有品牌酒店3家），房间总数超过6,000个，在建酒店46家（其中自有品牌酒店39家），覆盖高档豪华、度假休闲、商务经济等全系列产品，已成为国内最大的酒店物业持有商和管理运营商之一。绿地集团酒店产业实施自有酒店品牌管理和对外输出管理相结合的双轮驱动模式，推出全新自有奢华酒店品牌“铂瑞”和商务品牌“铂骊”，并先后与丽思卡尔顿、洲际、万豪、喜达屋、朗廷、豪生、锦江、衡山等国内外知名酒店管理集团或品牌缔结战略合作关系。
截至本报告书签署日，绿地集团下属已建成酒店情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|酒店名称|管理公司|所在地区|酒店品牌|房间数（间）|
|1.|南京绿地洲际酒店|南京国资绿地金融中心有限公司绿地洲际酒店|南京市鼓楼区|洲际|433|
|2.|徐州绿地皇冠|徐州众银酒店管理有限|徐州市云龙区|洲际-皇冠假日|239|

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|序号|酒店名称|管理公司|所在地区|酒店品牌|房间数（间）|
||假日酒店|公司||||
|3.|西安绿地假日酒店|西安绿地酒店管理有限公司|西安市高新区|洲际-假日|381|
|4.|上海绿地普陀智选假日酒店|上海绿地快捷假日酒店管理有限公司|上海市普陀区|洲际-智选假日|235|
|5.|上海绿地梅陇智选假日酒店|上海梅陇绿地快捷假日酒店管理有限公司|上海市闵行区|洲际-智选假日|190|
|6.|上海绿地万豪酒店|上海绿地海珀酒店管理有限公司|上海市黄浦区|万豪|300|
|7.|郑州JW万豪酒店|河南绿地千玺酒店管理有限公司|郑州郑东新区|万豪|416|
|8.|上海绿地万怡酒店|上海绿地嘉创酒店管理有限公司|上海市嘉定区|万豪-万怡|238|
|9.|扬州绿地福朋酒店|扬州众银酒店有限公司|扬州市邗江区|喜达屋-福朋喜来登|247|
|10.|合肥福朋酒店|合肥绿地酒店管理有限公司|合肥市政务区|喜达屋-福朋喜来登|271|
|11.|郑州郑东新区雅乐轩酒店|郑州众银酒店有限公司|郑州郑东新区|喜达屋-雅乐轩|293|
|12.|上海绿地全套房酒店|上海绿地海怡酒店公寓管理有限公司|上海市长宁区|豪生|430|
|13.|上海南桥绿地逸东华酒店|上海绿地逸东酒店管理有限公司|上海市奉贤区|朗廷-逸东|204|
|14.|上海新桥绿地逸东华酒店|上海逸岽华酒店管理有限公司|上海市松江区|朗廷-逸东|214|
|15.|济南melia酒店|济南绿地酒店管理有限公司|济南市槐荫区|melia|231|
|16.|沈阳绿地棋盘山铂瑞酒店|沈阳绿地铂瑞酒店管理有限公司|沈阳市东北部的棋盘山国家4A级风景旅游开发区|铂瑞|328|
|17.|上海浦东绿地铂骊酒店|上海绿地川沙酒店管理有限公司|上海浦东新区|铂骊|295|
|18.|德国法兰克福绿地铂骊酒店|绿地国际酒店管理集团有限公司|德国法兰克福韦斯滕德|铂骊|177|
|19.|江西前湖迎宾馆|江西前湖迎宾馆酒店经营管理有限公司|南昌红谷新区|衡山|600|
|20.|上海绿地九龙宾馆|上海九龙宾馆有限公司|上海市虹口区|--|320|

注：德国法兰克福绿地铂骊酒店由绿地国际酒店管理集团有限公司管理，但酒店物业产
权不属于绿地集团所有。
（三）绿化园林
绿地集团主要通过旗下绿地集团森茂园林有限公司从事园林绿化业务。绿地集团森茂园林有限公司编号为“CYLZ•沪•0010•壹”的城市园林绿化企业资质证书（城市园林绿化壹级），主营业务包括园林设计施工及其养护，苗木、花卉培育，盆景租赁等，从成立至今，承建的工程遍布全国20余个城市。
最近三年绿地集团房地产延伸产业各子版块的收入与毛利情况如下表所示，其中建筑建设板块的收入贡献占比超过90%。
单位：万元
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|业务板块|2013年||2012年||2011年||
||主营业务收入|主营业务毛利|主营业务收入|主营业务毛利|主营业务收入|主营业务毛利|
|建筑建设产业|2,075,472.45|126,130.55|1,922,342.49|142,463.15|1,634,406.44|89,610.04|
|绿化园林板块|104,091.24|12,457.86|79,693.80|12,330.13|58,322.44|8,033.62|
|酒店板块|100,220.30|81,917.32|78,024.96|60,132.38|59,696.57|47,467.69|
|合计|2,279,783.99|220,505.73|2,080,061.26|214,925.67|1,752,425.45|145,111.35|

二、建筑建设产业
（一）主要产品（或服务）的用途
绿地集团建筑建设业务领域涵盖房屋建筑物施工、市政道路、轨道交通等公用设施施工、机电安装、钢结构制造安装、建筑装饰装修等。报告期内，绿地集团建筑业务主要产品为房屋建筑物，是人们进行生产、生活、居住或其他活动的房屋或场所，如工业建筑、民用建筑、农业建筑等。
（二）主要产品工艺流程图
房屋建筑物施工工艺流程大致如下：
施工准备 定位放线 桩基施工
门窗、电气配管、上 土建主体、模板、钢 基础及地下工程施
下水管道、装修施工 筋、砼、砌体施工 工
室外附属工程施工 竣工验收 交付
（三）主要经营模式
1、销售模式
（1）营销策略
经过长期的发展和市场实践，绿地集团建筑建设业务形成了有效的市场营销策略，主要体现在以下几个方面：
①提高市场定位。绿地集团建筑建设业务聚焦于施工总承包业务，辅之以专业承包服务，以具有市场影响力或高经济效益性的项目为主要目标市场。
②树立统一品牌。绿地集团建筑建设业务共享绿地集团统一品牌，在业务开展中既享有绿地集团品牌带来的市场认可，也注重维护绿地集团的品牌信誉。
③提升产品质量。绿地集团建筑建设业务秉承“永不满足、思变图强；永不止步，争创一流”的绿地精神，近年来承建的项目相继获得了鲁班奖、国家优质工程金奖、詹天佑奖等建筑领域高层次奖项，获得了全国五一劳动奖状、全国工人先锋号、全国优秀施工企业等荣誉和称号。良好的产品质量形象为建筑业务开拓提供了有力支持。
④信息共享，主动营销。绿地集团建筑业务从总部到一线业务人员均注重项目信息收集，注重与建设单位的持续沟通、了解，注重总部、分公司、一线业务人员之间的信息共享，从而最大限度把握市场机会，不断获取优质工程项目。
⑤积极履行社会责任。绿地建团建筑业务在不断提升生产经营水平的同时，积极履行社会责任，在抗震救灾、上海世博会项目建设中建成了一大批项目，目前在积极投身援疆工作及保障房项目建设，通过积极履行社会责任，进一步提升企业形象。
（2）投标和定价模式
绿地集团建筑业务坚持诚信经营，客户至上的销售理念，承接项目以项目招投标为主，其他方式为辅。对于招投标的项目，主要通过工程所在地招标投标监督管理机构采用投标竞价的方式定价；对于不宜采用招投标的工程，以审定施工图预算为基础，双方商定并视工程变更增减价的方式定价。
报告期内，绿地集团建筑业务主要以投标方式承接项目。其主要流程如下：项目信息收集及项目洽谈
项目投标决策
条件不满足
条件满足
放弃 投标 未中标
中标
领取中标通知书
签订总包合同及相关协议
（3）项目结算模式
绿地集团建筑业务根据项目施工进度与业主方定期进行工程款项的结算，确认相应期间的营业收入，并结转相应的营业成本。项目竣工时，与业主方办理竣工结算，并交付业主使用。主要流程如下：
工程月进度报表
统计汇总
收取阶段性工程款
确认阶段性收入
结转阶段性成本
与分包单位结算 工程竣工结算 项目审计
工程竣工结案 移交售后服务部 工程尾款支付
保修期满
退还保修金
工程结束
2、营运模式
根据中标项目的不同，绿地集团建筑业务可提供施工总承包、专业承包等不同层次的服务。报告期内，绿地集团建筑业务主要投标项目为施工总承包项目。
（1）施工总承包
在施工总承包模式下，建筑工程发包人（业主方、建设单位）将全部施工任务发包给绿地集团建筑建设业务相应公司，由相应建筑公司作为施工总承包单位组织力量完成施工任务。其中，建筑工程的主体结构施工由绿地集团建筑建设业务相应公司自行完成，非主体结构的部分施工任务经业主方同意或相关合同约定，可分包给其他符合资质的专业承包商完成。施工总承包模式示意如下：
建设单位（业主）
发包
施工总承包单位（绿地集团建筑业务公司）
自行施工 自行施工 自行施工 自行施工
自行施工
/分包 /分包 /分包 /分包
主体工程 地基与基 土石方工 装修装饰 …..
础工程 程 工程
（2）专业承包
绿地集团建筑建设业务相应公司作为专业承包商，从项目工程的发包人（业主单位或其他施工总承包单位）处接受工程项目的专业工程任务并完成相应的施工活动。如地基与基础工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程等。报告期内，绿地集团建筑业务很少承接此类专业承包施工项目。
（3）运营管理
绿地集团建筑业务一般实行“公司总部（主要为相应一级资质建筑公司）——建筑分公司（或项经部、工程管理部等）——项目部（项目经理）”三级管理模式。项目部（项目经理）层面对拟投标项目进行初审、组织施工、质量检验及客户维护等；分公司层面全面负责所在区域的工程质量、安全生产、工程进度的监督管理；建筑业务公司总部负责项目的最终审批，并定期对分公司的业务及指标完成情况进行检查。
3、采购模式
（1）采购模式概况
建筑施工业务采购按照采购主体大致可以分为业主方（甲方）自行采购、“甲指乙供”、承包方（乙方）自行采购三种模式；按照采购的对象大致可以分为工程物资采购和专业分包、劳务分包。一般而言，业主方自行采购，主要是建设单
位自行采购电梯、配电设备、公用配套设施等大型设备；在“甲指乙供”模式下，业主方与承包商约定某些物资的采购要求，并由承包商负责实施，如业主方指定某些供应商品牌、指定相应商品价格等。
（2）绿地集团建筑业务的采购情况
①设备物资的采购或租赁
根据重要性及其对工程的影响，设备物资采购可分为总部采购与项目经理（部）采购。一般的小型材料由项目经理（部）自行组织采购，并由相应负责人审批（凭合同），同时建筑业务公司总部派专门的材料员监督实施；对于金额重大的材料采购或大型设备租赁，主要由建筑建设业务公司总部统一负责实施。
②业务分包
绿地集团建筑业务相应公司作为总承包商，可在取得建设单位（业主）的同意或相关合同约定的情况下，把建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、空调安装工程、建筑防水工程、金属门窗工程等专业工程分包给合适的专业承包商，由专业承包商完成相应的施工任务；把建筑工程劳务部分分包给具有相应资质、长期合作的劳务公司完成相应的施工任务。
（四）主要资质证照情况
1、施工总承包资质
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|序号|持证公司|名称与登记|获得日期|
|1|上海绿地建筑工程有限公司|房屋建筑工程施工总承包壹级|2008-10-15|
|2|上海绿地建设（集团）有限公司||2007-06-11|
|3|上海云峰建设有限公司||2010-04-23|
|4|沈阳顺天建设集团有限公司||2010-11-08|
|5|沈阳辰宇建设集团有限责任公司||2012-11-07|
|6|湖北华中建筑装饰有限责任公司||2013-11-07|
|7|上海绿地建设（集团）有限公司|市政公用工程施工总承包壹级|2007-06-11|
|8|上海绿地建设（集团）有限公司|冶炼工程施工总承包壹级|2007-06-11|
|9|上海绿地建筑工程有限公司|市政公用工程施工总承包二级|2004-04-22|
|10|沈阳辰宇建设集团有限责任公司|市政公用工程施工总承包叁级|2010-02-11|
|11|沈阳顺天建设集团有限公司|市政公用工程施工总承包叁级（暂定）|2010-04-26|

2、专业承包资质
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|-|-|-|-|
|序号|持证公司|名称与等级|获得日期|
|1|上海绿地建设（集团）有限公司|建筑装修装饰工程专业承包壹级|2007-06-11|
|2|沈阳辰宇建设集团有限责任公司||2012-08-27|
|3|沈阳顺天建设集团有限公司||2013-03-28|
|4|上海绿地建设（集团）有限公司|机电设备安装工程专业承包壹级|2007-06-11|
|5|沈阳辰宇建设集团有限责任公司||2012-10-08|
|6|上海绿地建设（集团）有限公司|钢结构工程专业承包壹级|2007-06-11|
|7|上海绿地建设（集团）有限公司|炉窑工程专业承包壹级|2007-06-11|
|8|上海绿地建筑工程有限公司|地基与基础工程专业承包贰级|2004-04-22|
|9|上海绿地建设（集团）有限公司||2005-08-01|
|10|上海云峰建设有限公司||2002-07-30|
|11|沈阳顺天建设集团有限公司||2002-04-23|
|12|沈阳顺天建设集团有限公司|预应力工程专业承包贰级|2002-04-23|
|13|上海绿地建设（集团）有限公司|爆破与拆除工程专业承包贰级|2006-10-30|
|14|上海绿地建筑工程有限公司|建筑装修装饰工程专业承包二级|2004-04-22|
|15|上海云峰建设有限公司||2002-07-30|
||湖北华中建筑装饰有限责任公司||2007-12-24|
|16|上海绿地建筑工程有限公司|土石方工程专业承包二级|2004-04-22|
|17|上海云峰建设有限公司||2002-07-30|
|18|沈阳顺天建设集团有限公司|机电设备安装工程专业承包叁级|2002-04-23|
|19|沈阳辰宇建设集团有限责任公司|起重设备安装工程专业承包叁级|2005-04-30|
|20|沈阳辰宇建设集团有限责任公司|建筑幕墙工程专业承包叁级|2010-02-11|
|21|沈阳辰宇建设集团有限责任公司|钢结构工程专业承包叁级|2010-02-11|
||沈阳顺天建设集团有限公司||2013-09-18|

3、许可证照
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|序号|公司名称|资质证书|编号|许可范围|有效期至|
|1|上海绿地建筑工程有限公司|安全生产许可证|（沪）JZ安许证字[2008]011481-4|建筑施工|2016-12-04|
|2|上海绿地建设（集团）有限公司||（沪）JZ安许证字[2004]011006|建筑施工|2016-11-13|
|3|上海云峰建设有限公司||（沪）JZ安许证字[2010]011576-04|建筑施工|2016-10-28|
|4|沈阳顺天建设集团有限公司||（辽）JZ安许证字[2005]001556-4/7|建筑施工|2017-03-15|
|5|沈阳辰宇建设集团有限责任公司||（辽）JZ安许证字[2011]000607-3/8|建筑施工|2017-03-08|
|6|上海绿地建设（集|道路运输经营许|沪交运管许可市字|普通货运|2014-12-16|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|编号|许可范围|有效期至|
||团）有限公司|可证|310000002253号|||
|7|上海绿地建设（集团）有限公司|特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|TS3831A53-2015|证载压力管道的安装|2015-09-28|
|8|上海绿地建设（集团）有限公司|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3431091-2016|证载起重机械安装、维修|2016-08-15|
|9|上海绿地建设设计研究院有限公司|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1831A13-2015|证载压力管道的设计|2015-09-28|

4、其他资质证书
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|序号|公司名称|资质证书|编号|有效期至|
|1|上海绿地建设（集团）有限公司|对外承包工程资格证书|3100200300086|——|
|2|上海绿地建设（集团）有限公司|中国钢结构制造企业资质证书（特级）|中钢构（制）T-047|2015-10-20|
|3|上海绿地建设（集团）有限公司|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3109915057|2015-11-27|
|4|上海绿地建设（集团）有限公司|上海市设备维修企业资质证（A特级）|IA特SB016|2015-01-02|
|5|上海绿地建设设计研究院有限公司|工程设计资质证书（建筑行业（建筑工程）甲级）|A131001279-6/2|2018-12-31|
|6|上海绿地建设设计研究院有限公司|工程设计资质证书（冶金行业（金属冶炼工程、金属材料工程）专业乙级）|A231001276|2015-01-21|

（五）报告期内建筑建设业务从事的主要项目
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|序号|项目名称||项目地址||承建单位||金额（亿元）||约定工期||项目类型||
|1|绿地杨泰路项目（北块）Ⅲ标||上海市宝山区||上海绿地建设（集团）有限公司||5.92||2013年12月-2015年12月||普通商品房||
|2|绿地高铁站前广场项目D1地块||郑州市郑东新区||上海绿地建设（集团）有限公司||5.62||2011年07月-2013年05月||酒店、餐饮||
|3|真如城市副中心B2南块地块||上海市普陀区||上海绿地建筑工程有限公司||5.24||2011年10月-2014年03月||住宅、商办||
|4|彩虹湾保障性住房基地二期动迁安置房项目北块||上海市虹口区||上海绿地建设（集团）有限公司||4.83||2013年07月-2017年07月||动迁安置房||
|5|绿地青青家园||苏州市昆山市||上海绿地建筑工程有限公司||4.74||2013年11月-2016年09月||住宅、商业||
|6|绿地理想家园 1#、5~8#、12#、14~17#、19~22#、24#楼、地下车库A、B及室外后配套工程||苏州市昆山市||上海绿地建筑工程有限公司||4.66||2013年09月-2016年06月||住宅||
|7|白鹤镇金项村吴淞江北侧地块住宅项目II标工程||上海市青浦区||上海绿地建筑工程有限公司||4.61||2013年04月-2016年10月||住宅||
|8|顾浦河以东、吴淞江以北地块（03B-12、03B-13）建造普通商品房项目1标段工程||上海市嘉定区||上海绿地建筑工程有限公司||4.61||2013年08月-2018年03月||普通商品房||
|9|绿地南翔商品房住宅项目||上海市嘉定区||上海绿地建筑工程有限公司||4.10||2011年08月-2013年11月||住宅||
|10|绿地世纪雅苑1-4#、6-11#、1#K+R型站、1#P型站、2#K+P型站、2#P型站、3#P型站、地下车库、垃圾房、独立组团大堂及后配套工程||苏州市昆山市||上海绿地建设（集团）有限公司||4.07||2011年12月-2013年12月||住宅、商业||
|11|新建宝钢综合大楼项目建安工程||上海市宝山区||上海绿地建设（集团）有限公司||3.56||2011年03月-2013年08月||行政办公楼||
|12|顾浦河以东、吴淞江以北地块（03B-12、03B-13）建造普通商品房项目2标段工程||上海市嘉定区||上海绿地建设（集团）有限公司||3.20||2013年10月-2017年10月||住宅||
|13|绿地·圣路易名邸（铂朗郡）七号地块工程总承包施工工程||成都市武侯区||上海绿地建设（集团）有限公司||3.18||2010年05月-2012年10月||住宅||
|14||宝钢文化中心改扩建工程||上海市宝山区||上海绿地建设（集团）有限公司||3.16||2012年07月-2014年04月||文化中心|
|15|盐城天成苑一期工程||盐城经济技术开发区||上海绿地建设（集团）有限公司||3.08||2012年08月-2014年06月||住宅、商业||
|16|绿地杨泰路项目（南块）||上海市宝山区||上海绿地建设（集团）有限公司||3.04||2013年08月-2015年10月||普通商品房||

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|17|嘉定区体育中心（一期）新建工程||上海市嘉定区||上海绿地建设（集团）有限公司||2.98||2011年12月-2014年02月||体育馆||
|18|嘉定城北站大型居住社区建造经济适用房项目（一标段）||上海市嘉定区||上海绿地建筑工程有限公司||2.90||2011年11月~2013年04月||经济适用房||
|19|青浦新城一站19A-01A地块商住房（1#~16#、地下车库）||上海市青浦区||上海绿地建筑工程有限公司||2.80||2013年12月-2015年04月||商住房||
|20|上海大众汽车有限公司CPC冲压车间工程||长沙市经济技术开发区||上海绿地建设（集团）有限公司||2.79||2013年07月-2014年05月||车间厂房||
|21|绿地香树花城四标段 16-2#地块及地下室（1~2住宅、3~5#商业）、16-7#地块及地下室（1-8#住宅、9#配套用房）||昆明市五华区||上海绿地建设（集团）有限公司||2.70||2013年07月-2014年12月||住宅、商业||
|22||绿地云都会二标段 6-2#地块及地下室（A~D 座办公、E 座|||||||||||
|||||昆明市五华区||上海绿地建设（集团）有限公司||2.64||2013年07月-2014年12月||住宅、办公|
|||住宅、F座住宅）|||||||||||
|23|绿地·中央广场||安庆市迎江区||上海云峰建设有限公司||2.50||2012年06月-2014年08月||商业、办公||
|24|绿地·峰云汇花园二期项目第一批工程||常州市武进区||上海云峰建设有限公司||2.40||2011年07月-2013年12月||住宅||
|25|绿地香颂花园（A 地块）开发项目 A1#~A4#、B5#~B7#、B9#、26#~28#及二期车库工程||常州市武进区||上海绿地建设（集团）有限公司||2.39||2013年04月-2015年05月||住宅||
|26|迅达（中国）电梯有限公司中国区总部、研发中心及制造中心项目一期工程||上海市嘉定区||上海绿地建设（集团）有限公司||2.39||2012年12月-2013年12月||车间厂房、办公楼等||
|27|盐城绿地商务城5#地块项目||盐城市亭湖区||上海绿地建筑工程有限公司||2.38||2012年11月-2014年05月||住宅、商业||
|28|民航上海中等专业学校改扩建工程||上海市徐汇区||上海绿地建设（集团）有限公司||2.27||2010年12月-2013年01月||学校||
|29|绿地外滩公馆1#-3#、5-7#住宅楼及地下车库||南昌市红谷滩新区||上海云峰建设有限公司||2.20||2013年12月-2015年12月||住宅||
|30|绿地云都会一标段10#地块及地下室（A座办公、B座办公、C座住宅、D座住宅）||昆明市五华区||上海绿地建设（集团）有限公司||2.15||2013年07月-2014年12月||住宅、办公||
|31|高铁站前广场Ⅰ地块项目工程||徐州市经济技术开发区||上海云峰建设有限公司||2.14||2011年11月-2013年08月||商业、办公||
|32|绿地香树花城三标段16-1#地块及地下室（A座办公、B座办公、1#住宅、2#住宅）、16-2#地块（6-7#办公、8~9#商业）||昆明市五华区||上海绿地建设（集团）有限公司||2.10||2013年07月-2014年12月||住宅、商业、办公||

第四节能源及相关贸易产业
一、主要业务发展概况
能源板块为绿地集团第二支柱产业，目前已形成了煤炭生产、加工、储运、分销及油化产品仓储、运输、贸易、零售等较为完备的产业链。绿地集团在内蒙古、山西拥有多座煤矿资源，地质储量超2亿吨，年配送额超5,500万吨，是上海市经信委指定的上海地区主要供煤企业。
绿地集团能源贸易产品包括煤炭产品、油化产品（包括汽油、柴油、燃料油以及化工品）及综合产品等，采用以批发为主及订单制的贸易模式，以及与核心客户长期合作的运作模式，公司有效地控制了价格波动、库存管理及信用等方面的风险。
绿地集团近年来积极向能源上游和核心资源环节延伸，在产品深加工领域，拥有辽宁丹东煤炭深加工项目和浙江舟山石油产供销一体化基地，大幅提升能源产品附加值与核心竞争力。在煤炭和油品贸易、配送领域，绿地集团在舟山与上海分别拥有大型油库、停泊码头；并依靠自有运力，通过运输板块油轮，沿海沿江运送贸易商品。
绿地集团能源板块业务主要通过下属绿地能源集团和云峰集团开展。
二、主要采购、销售模式
拟注入资产的能源贸易的经营模式主要为以批发为主及订单制的贸易模式，通过采购与销售价差赚取贸易利润，即拟注入资产的下游贸易中心接到下游客户订单后，适当估算运输成本和预留利润后，向上游采购运输中心发出订单，由上游采购运输中心负责寻找货源。上游采购运输中心确认货源后，下游贸易中心向客户收取预付的订金，再由上游采购运输中心负责运输。其中与上、下游客户结算均采取预付款为10%～100%。
采用订单制贸易模式的优点主要在于：（1）有利于锁定贸易毛利润，规避价格风险；（2）有利于及时审慎地调整销售客户结构，以老客户及长期合作关系为
主，控制信用风险；（3）有利于减少采购中间环节，主要向一级供应商采购，防止资金风险及价格风险；（4）有利于减少库存量，最大程度减少跌价损失。
三、主要经营资质情况
绿地集团能源及相关贸易产业涉及的主要资质如下表所示。
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|序号|公司名称|资质证书|证书编号|许可范围|有效期|
|1.|上海绿地能源（集团）有限公司|成品油批发经营批准证书|油批发证书第 319001号|汽油、煤油、柴油|2012.10.29-2017.10.29|
|2.||危险化学品经营许可证|沪 安 监 管 危 经 许[2012]200150(S)|汽油、煤油、柴油|2012.11.13-2015.11.12|
|3.||非药品类易制毒化学品经营备案证明|（沪）3J31011500201|第三类非药品类易制毒化学品|2012.12.03-2015.12.02|
|4.|上海建友石化产品有限公司|成品油批发经营批准证书|油批发证书第 313004号|汽油、煤油、柴油|2011.10.21-2016.10.21|
|5.||危险化学品经营许可证|沪安监管危经许字[2013]202774号|汽油、煤油、柴油|2013.12.06 至2016.12.06|
|6.|上海中油浦东石油销售有限公司|成品油批发经营批准证书|油批发证书第 314001号|汽油、煤油、柴油|2011.10.21-2016.10.21|
|7.||危险化学品经营许可证|沪 安 监 管 危 经 许[2013]201777（QS）|煤油、汽油等|2013.06.22-2016.06.21|
|8.|上海云峰（集团）有限公司|成品油批发经营批准证书|油批发证书第 313013号|汽油、煤油、柴油|2011.10.21-2016.10.21|
|9.|上海中油云峰航运石油供应有限公司|成品油零售经营批准证书|油 零 售 证 书 第SH2030051号|汽油、柴油、煤油零售业务|2010.09.01-2015.08.31|
|10.||水路运输许可证|沪航XK015|上海市内河货物（含成品油）运输|2013.05.01-2018.04.30|
|11.|上海澄盛加油站有限公司|成品油零售经营批准证书|油 零 售 证 书 第SH6140530号|汽油、柴油、煤油|2010.09.01-2015-08-31|
|12.||危险化学品经营许可证|沪安监管经（甲）字[2012]100640号|汽油、柴油|2012.06.18-2015.06.17|
|13.|上海墨玉加油站有限公司|成品油零售经营批准证书|油 零 售 证 书 第SH3140502号|汽油、柴油、煤油|2010.09.01-2015.08.31|
|14.||危险化学品经营许可证|沪安监管经（甲）字[2012]100641号|汽油、柴油|2012.06.18-2015-06-17|
|15.|上海霞盛加油站有|成品油零售经营批准证书|油 零 售 证 书 第SH6140513号|汽油、柴油、煤油|2010.09.01-2015.08.31|

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|16.|限公司|危险化学品经营许可证|沪安监管经（甲）字[2012]100639号|汽油、柴油|2012.06.18-2015.06.17|
|17.|上海沁友贸易有限公司|危险化学品经营许可证|沪 安 监 管 危 经 许[2013]202147（FS）|甲基苯、丙酮等|2013.09.14-2016.09.13|
|18.|上海云峰集团化工有限公司|危险化学品经营许可证|沪安监管经（乙）字[2011]101608|丙酮、易燃气体等|2011.07.29-2014.07.28|
|19.|上海爱众化工有限公司|危险化学品经营许可证|沪 安 监 管 危 经 许[2014]200194 (FS)|丙酮、甲基苯等|2014.01.24-2017.01.23|
|20.|上海绿地石油化工有限公司|危险化学品经营许可证|沪安监管经（乙）字[2011]101713|易燃液体等|2011.08.15-2014.08.14|
|21.|辽宁绿地能源煤业有限公司|危险化学品经营许可证|辽东安经（乙）字[2012]000091|苯、甲苯|2013.05.04-2015.05.31|
|22.|浙江纳海石油化工有限公司|危险化学品经营许可证|定安监经（乙）字（2012）0036号|汽油、煤油柴油等|2011.12.11-2015.12.10|
|23.|舟山纳海油污水处理有限公司|危险化学品经营许可证|舟 安 监 危 经 字[2012]010010号|煤油等|2012.12.19-2015.12.18|
|24.||港口经营许可证|（ 浙 舟 ） 港 经 证（0115）|为船舶提供码头 设 施 和 装卸、仓储服务|2014.03.07-2017.03.06|
|25.||成品油仓储经营批准证书|油 仓 储 证 书 第C33023号|汽油、煤油、柴油的仓储|2012.08.16-2017.08.16|
|26.||危险废物经营许可证|浙危废经第60号|油/水、烃/水混合物或乳化液的收集、贮存、利用|2013.05.06-2018.05.05|
|27.||港口设施保安符合证书|Z08030209-2012-0056|为油船提供服务|2012.09.04-2017.09.03|
|28.||排污许可证|浙LB2013A0241|废水|2013.12.16-2014.12.15|
|29.||港口危险货物作业附证|（ 浙 舟 ） 港 经 证（ 0115 ）-M001/M002/M003|汽油、煤油、柴油、燃料油、油污水等|2014.03.07-2017.03.06|
|30.|广东云峰能源有限公司|危险化学品经营许可证|粤穗安经（乙）字[2011]002251号|石脑油、甲醇、乙醇溶液等|2011.11.17-2014.11.16|
|31.|东港市辽东 实 业（集团）|道路运输经营许可证|辽交运营许可丹字210601110824号|普通货物|2011.06.13-2015.06.12|

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||有限公司|||||
|32.|南京松峰天然气运输有限公司|道路运输经营许可证|苏交运管许可宁字320107301601号|普通货运、危险品2类1项|2010.06.10-2014.06.09|
|33.|安徽松峰天然气运输有限公司|道路运输经营许可证|皖交运管许可芜字340201400001号|危险货物运输（2类1项）|至2014.11.02|
|34.|上海强辉海运有限公司|水路运输许可证|交沪XK0184|国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输|2010.05.07-2014.06.30|
|35.|上海绿地海运有限公司|水路运输许可证|交沪XK0285|国内沿海及长江中下游普通货船运输|2013.05.17-2017.06.30|
|36.|河津市群英燃料有限公司|辐射安全许可证|晋环辐证[00113]|使用 V 类放射源|至2016.10.07|
|37.||独立洗煤企业煤炭经营资格证|141201425|洗煤120万吨|2013.01.22-2015.12.31|
|38.||排放污染物许可证|14088206200052-0882|工业粉尘|2012.09.14-2015.09.14|
|39.||取水许可证|取水（运河）字[2009]第00019号|凿井，地下水2.5 万立方米/年|2009.08.18-2014.08.18|
|40.|洪洞县瑞峰选煤有限公司|独立洗煤企业煤炭经营资格证|141100941|洗煤90万吨|2013.01.22-2015.12.31|
|41.||排放污染物许可证|141024061000271024|-|2013.07.10-2014.07.09|
|42.|洪洞县浩泰选煤有限公司|独立洗煤企业煤炭经营资格证|141100951|洗煤60万吨|2013.01.22-2015.12.31|
|43.||排防污染物许可证|141024061000281024|-|2013.07.10-2014.07.09|
|44.|山西陆合煤化集团有限公司|安全生产许可证|(晋)MK 安许证字[2011]XQ006|煤炭开采|2011.08.04-2013.08.04|
|45.|山西远中焦化有限公司|焦炭经营许可证|NO.SXLFS041600006L|通过铁路经销焦煤|2013.04.28-2015.04.30|
|46.||临时排放污染物许可证|临14102425200026-1024|-|2014.05.13-2014.09.30|
|47.||安全生产许可证|（晋）WH 安许证字[2012]0573B2Y2|危险化学品生产|2012.04.23-2015.04.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48.|绿地能源集团广东煤业科技有限公司|排污许可证|4402812013000007|废声、噪声|2013.03.21-2015.12.31|
|49.||||||
|50.||道路运输经营许可证|粤交运管许可韶字440200079995号|普通货运|2013.05.24-2017.06.30|
|51.||取水许可证|取水（粤韶乐）字[2013]第00185号|提水20万M3/年|2013.07.04-2016.07.03|

四、主要产品的销售情况
拟注入资产的能源贸易业务主要通过下属绿地能源集团和云峰集团开展。主要能源贸易产品包括煤炭、油化产品、其他贸易品等。
绿地能源集团最近三年主要能源贸易产品销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||2011年||
||销量（万吨）|营业收入（万元）|销量（万吨）|营业收入（万元）|销量（万吨）|营业收入（万元）|
|煤炭|6,203.41|3,648,551.08|4,300.24|2,551,861.18|3,533.91|2,191,313.02|
|油化产品|245.33|1,784,887.57|249.30|2,099,163.82|185.85|1,509,659.79|

备注：油化产品主要包括汽油、柴油、燃料油，以及混合芳烃、聚乙烯等化工产品。
云峰集团最近三年主要能源贸易产品销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||2011年||
||销量（万吨）|营业收入（万元）|销量（万吨）|营业收入（万元）|销量（万吨）|营业收入（万元）|
|煤炭|2,456.55|2,378,892.75|2,026.46|1,988,116.18|1,315.24|1,388,060.42|
|油化产品|499.45|2,771,037.94|455.85|2,361,350.96|225.56|1,065,565.39|
|其他贸易品|343.04|810,992.56|226.84|938,663.07|91.53|701,643.22|

备注：油化产品主要包括汽油、柴油、燃料油，以及乙烯、甲苯、二甲苯、甲醇、乙二醇等化工产品。
五、绿地集团下属矿业权情况
（一）矿业权概况
拟注入资产下属企业共涉及6项煤矿采矿权。包括位于内蒙古的准格尔旗食
联煤炭有限责任公司下属的准格尔旗食联煤矿、准格尔旗聚鑫煤焦有限责任公司下属的准格尔旗高西沟煤矿、阿拉善盟丰源煤炭有限责任公司下属的阿拉善盟丰源煤矿，以及位于山西的山西陆合集团基安达煤业有限公司下属的陆合基安达煤矿、山西陆合集团恒泰南庄煤业有限公司下属的陆合恒泰南庄煤矿、山西陆合集团万安煤业有限公司下属的陆合万安煤矿。主要煤种包括不粘煤、优质无烟煤、 1/3焦煤、肥煤、气煤和气肥煤，合计保有储量约26,726.88万吨。上述6项煤矿采矿权的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|煤矿名称|采矿许可证证号|矿山状态|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|采矿许可证有效期|
|准格尔旗食联煤矿|C1500002009031120008362|停产|60|7.15|至2016-02-04|
|准格尔旗高西沟煤矿|C1500002009031120008685|正常开采|60|2.6244|至2015-02-18|
|阿拉善盟丰源煤矿|C1500002012041120124301|技改停产|90|1.356|至2015-04-20|
|陆合基安达煤矿|C1400002009111220045158|基建期|120|15.6413|至2022-11-22|
|陆合恒泰南庄煤矿|C1400002009121220047353|改扩建停产|120|8.3029|至2022-11-22|
|陆合万安煤矿|C1400002010101220077701|基建期|90|10.9475|至2027-11-27|

备注：关于准格尔旗食联煤矿，根据2012年7月准格尔旗食联煤矿出具的《关于食联煤矿暂停生产和销售的内部歇业请示》，准格尔旗食联煤矿就征地补偿款问题与当地政府和村民正在进行协调、沟通，目前该矿山处于停产中。
此外，云峰集团下属子公司贵州绿云能源有限公司（以下简称“绿云能源”）收购“兴贵煤矿”、“安宁煤矿”和“郁家寨煤矿”3个煤矿，由于绿云能源暂未获得贵州相关政府机构核发的当地煤矿整合资格，故相关矿业权产权的转移手续目前尚在办理中，绿云能源用于收购 3个煤矿所支付款项体现在预付账款科目。
2013年11月11日，云峰集团与江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）、江煤贵州矿业集团有限责任公司（江煤集团全资子公司，以下简称“江贵集团”）签署重组合作协议，拟由云峰集团将绿云能源100%股权注入江贵集团从而对江
贵集团进行增资，增资后江煤集团对江贵集团的持股比例不低于51%（实现绝对
控股），相关矿业权将直接转移至江贵集团。本次增资完成后，云峰集团将持有
江贵集团不超过49%的股权，江贵集团将成为绿地集团的四级参股企业（绿地集团实际持有的股权比例将不超过10%）。
（二）矿业权价款缴纳情况
拟注入资产下属各煤矿的矿业权价款缴纳情况如下：
|||
|-|-|
|煤矿名称|矿业权价款缴纳情况|
|准格尔旗食联煤矿|采矿权价款总计2,071.415万元已缴纳完毕。|
|准格尔旗高西沟煤矿|采矿权价款总计1,701.72万元已缴纳完毕。|
|阿拉善盟丰源煤矿|原丰源煤矿采矿权价款总计400.70万元已缴纳完毕。|
|陆合基安达煤矿|采矿权价款为35,122.14万元，从2012年4月30日至2021年4月30 日分十期缴纳。第一期需缴 7,222.14 万元，其余九期每期 3,100万元。截至2013年12月31日，前两期价款10,322.14万元已经缴纳，尚余24,800万元没有缴纳。|
|陆合恒泰南庄煤矿|采矿权价款为43,270.48万元，从2012年4月30日至2021年4月30 日分十期缴纳。第一期需缴 9,070.48 万元，其余九期每期 3,800万元。截至2013年12月31日，前两期价款12,870.48万元已经缴纳，尚余34,200万元没有缴纳。|
|陆合万安煤矿|采矿权价款为14,268万元，从2012年4月30日至2016年4月30日分五期缴纳。第一期需缴3,468万元，其余四期每期2,700万元。截至 2013 年 12 月 31 日，前两期价款 6,168 万元已经缴纳，尚余8,100万元没有缴纳。|

（三）资源储量评审备案情况
拟注入资产下属各煤矿涉及的资源储量评审备案手续情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|煤矿名称|资源储量评审备案号|资源储量评审备案单位|主要煤种|保有储量（万吨）|
|准格尔旗食联煤矿|内国土资储备字[2006]267号|内蒙古国土厅|不粘煤|3,671.00|
|准格尔旗高西沟煤矿|内国土资储备字[2004]300号|内蒙古国土厅|不粘煤|3,355.72|
|阿拉善盟丰源煤矿|内国土储备字[2011]101号|内蒙古国土厅|优质无烟煤|643.00|
|陆合基安达煤矿|晋国土资储备字[2011]255号|山西国土厅|1/3焦煤、肥煤、气煤和气肥煤|8,404.27|
|陆合恒泰南庄煤矿|晋国土资储备字[2011]163号|山西国土厅|1/3焦煤、肥煤和气煤|7,275.89|
|陆合万安煤矿|晋国土资储备字[2011]796号|山西国土厅|1/3焦煤、肥煤和气煤|3,377.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|煤矿名称|资源储量评审备案号|资源储量评审备案单位|主要煤种|保有储量（万吨）|
|合计||||26,726.88|

（四）相关证照资质情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期|
|1.|准格尔旗食联煤矿|安全生产许可证|（蒙）MK安许证字[2013 KG027]|2013年3月7日至2015年10月20日|
|2.||排污许可证|1506000501|2013年3月26日至2016年3月25日|
|3.||矿长资格证|MK1510120250|2012年3月30日至2016年3月30日|
|4.||矿长安全资格证|蒙A150201120623|2012年3月30日至2016年3月29日|
|1.|准格尔旗高西沟煤矿|安全生产许可证|（蒙）MK安许证字[2013 KG028]|2013年3月7日至2015年10月23日|
|2.||排污许可证|尚未取得|尚未取得|
|3.||矿长资格证|MK1510003200|2011年7月15日至2015年7月14日|
|4.||矿长安全资格证|蒙A150201124327|2012年9月30日至2015年9月29日|
|1.|阿拉善盟丰源煤矿|安全生产许可证|尚未取得|尚未取得|
|2.||排污许可证|尚未取得|尚未取得|
|3.||矿长资格证|MK151203862|2011年11月24日至2015年11月24日|
|4.||矿长安全资格证|蒙A150201115297|2011年11月30日至2015年11月30日|
|1.|陆合基安达煤矿|安全生产许可证|尚未取得|尚未取得|
|2.||排污许可证|尚未取得|尚未取得|
|3.||矿长资格证|MK140700534|发证日：2013年9月13日|
|4.||矿长安全资格证|第13114010700039|2013年9月13日至2016年9月13日|
|1.|陆合恒泰南庄煤矿|安全生产许可证|尚未取得|尚未取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.||排污许可证|尚未取得|尚未取得|
|3.||矿长资格证|MK140700541|发证日：2013年11月1日|
|4.||矿长安全资格证|第13114010700046|2013年11月1日至2016年11月1日|
|1.|陆合万安煤矿|安全生产许可证|尚未取得|尚未取得|
|2.||排污许可证|尚未取得|尚未取得|
|3.||矿长资格证|MK140700538|发证日：2013年11月1日|
|4.||矿长安全资格证|第13114010700043|2013年11月1日至2016年11月1日|

根据绿地集团提供的文件资料及说明，截至本报告书出具之日，上述6项煤矿有部分经营资质尚未取得，具体包括：准格尔旗高西沟煤矿尚未取得排污许可证，该煤矿目前正在联系有关部门进行环境监测和煤质检验，将在相关监测检验报告出具后取得排污许可证；阿拉善盟丰源煤矿尚未取得安全生产许可证、排污许可证，该煤矿目前处于技改阶段、未进行煤矿开采，将于改造方案通过评审备案、相关设备竣工验收后取得相关资质文件；陆合基安达煤矿、陆合恒泰南庄煤矿、陆合万安煤矿尚未取得安全生产许可证、排污许可证，该等煤矿目前处于基建/改扩建阶段、未进行煤矿开采，将于基建/改扩建完成后取得相关资质文件。
就上述经营资质瑕疵，根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易的交易对方已承诺，如未来上市公司在正常营运过程中，因该等瑕疵而遭受任何损失，交易对方将按照对绿地集团的持股比例，对金丰投资予以现金补偿。基于上述，该等瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
（五）用地情况
根据绿地集团提供的文件资料及说明，上述6项煤矿所使用的部分集体土地、林地存在未取得主管部门正式用地批复的瑕疵，具体包括：1)就准格尔旗食联煤矿、准格尔高西沟煤矿、拉善盟丰源煤矿所使用土地，鄂尔多斯国土局、鄂尔多斯林业局、贺兰山国家自然保护区管理局等土地、林业主管部门已出具说明，
原则同意该等煤矿临时使用相关集体土地及林地；但截至本报告签署日，该等煤
矿尚未取得使用该等土地的正式许可用地批复。2)就陆合基安达煤矿、陆合恒
书签署日，该等煤矿尚未取得使用该等土地的正式许可用地批复。另外，恒泰南庄煤矿、基安达煤矿部分林地系作为矿建堆场使用，截至本报告书签署日，就该等林地未取得有关部门正式许可用地批复。
就上述用地瑕疵，根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易的交易对方已承诺，如未来上市公司在正常营运过程中，因该等瑕疵而遭受任何损失，交易对方将按照对绿地集团的持股比例，对金丰投资予以现金补偿。基于上述，该等瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
第五节汽车相关产业
一、业务概况
绿地集团汽车业务板块由绿地汽车服务（集团）有限公司（简称“绿地汽车”）和上海云峰集团汽车产业发展有限公司（简称“云峰汽车”）双线独立管控。绿地集团汽车业务板块经过几年的快速发展，已经拥有宝马、凯迪拉克、别克、大众、丰田、本田、现代、三菱、雪铁龙等16个品牌34家4S店，另有涉及汽贸、汽配、汽修、二手车经营等业务的8家汽车服务公司。在经营过程中，绿地集团汽车业务秉承客户终身化、厂商战略化、管理集中化、员工专业化的经营理念，着力培育销售服务一体化产业链，实现规模化、集约化发展，誓志打造成顾客信赖、员工满意、厂商认可的汽车服务品牌，积极借助绿地集团的优势，有效整合绿地集团的品牌资源、土地资源及客户资源，立足上海、辐射全国，全新全意为客户提供贴心的管家式汽车服务。
绿地汽车是 ISO9001:2008质量管理体系认证单位，连续七年入选中国车市风云榜上海著名汽车销售企业，自 2009年起，连续入围中国汽车流通协会发布的中国汽车经销商百强排行榜前50强。
云峰汽车在母公司绿地集团的指导下，围绕云峰集团“释放无限梦想、领创
无限价值、成就无限可能”的发展愿景，秉承“营造美好生活”的企业使命，立足传统4S店业务，积极探索汽车服务业新的商业模式和管理模式，力争在 2013年的汽车经销商百强排行榜上迈进全国50强。
近三年，绿地集团汽车业务板块销售量保持高速增长。2011年至2013年汽车销售量分别为3.0万辆、3.3万辆及3.6万辆，汽车销量年复合增长率为9.54%，汽车销售收入年复合增长率为62.04%。
二、经营模式
（一）4S店
4S店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包含整车销售(Sale)、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈等（Survey）。一般采取一个品牌在一个地区分布一个或相对等距离的几个专卖店，按照生产厂家的统一店内外设计要求建造。
报告期内，绿地汽车下属34家4S店经营资质和特许经营权情况如下：
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|公司名称|特许销售授权（工商备案）|汽车维修业务资质|保险兼业代理业务资质|
|上海绿地北诚汽车销售服务有限公司|进口雪铁龙|沪交运管许可市字310000011299号|不涉及|
|上海绿地徐畅汽车销售服务有限公司|进口、国产凯迪拉克|沪交运管许可松字310117004521号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000056800911200）|
|上海绿地宝仕汽车销售服务有限公司|华晨宝马、进口BMW（宝马）|沪交运管许可市字310000011027号|不涉及|
|上饶市绿地名凯汽车销售服务有限公司|进口、国产凯迪拉克|赣交运管许可饶字361121500158号|不涉及|
|武汉绿地新华汽车销售服务有限公司|进口、国产别克|赣交运管许可饶字361121500158号|不涉及|
|上海绿地宏伟汽车销售服务有限公司|进口本田、广州本田|沪交运管许可嘉字310114004382号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000066600297702)|
|江西绿地名世汽车销售服务有限公司|东风本田|赣交运管许可洪字360100500005号|不涉及|
|太仓绿田汽车销售服务有限公司|广州本田|苏交运管许可苏字320585710020号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：32058566838646800)|

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|-|-|-|-|
|公司名称|特许销售授权（工商备案）|汽车维修业务资质|保险兼业代理业务资质|
|上海绿地浦成汽车销售服务有限公司|长安马自达、进口马自达|沪交运管许可浦字310115005106号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000066936988902)|
|湖州绿地申达汽车销售服务有限公司|斯柯达|浙交运管许可湖字330501920072号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：33050067721291001)|
|牡丹江绿地申通汽车销售服务有限公司|进口、国产别克|黑交运管许可黑字231000901018号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：2301036774590800)|
|牡丹江绿地申兰汽车销售服务有限公司|进口、国产雪佛兰|黑交运管许可黑字231000901019号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：2301036774658300)|
|牡丹江绿地申田汽车销售服务有限公司|东风本田|黑交运管许可黑字231000901017号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：2301036774658300)|
|牡丹江绿地申丰汽车销售服务有限公司|广汽丰田、进口丰田|黑交运管许可黑字231000900024号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：2310006952094000)|
|无锡绿地金菱汽车销售服务有限公司|MITSUBISHIMOTORS(三菱（) 进口乘用车）、东南三菱|苏交运管许可锡字320206720064号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：32020067898020900)|
|上海绿地闵弘汽车销售服务有限公司|东风标致|沪交运管许可松字310117004366号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000068096981804)|
|江西绿地名沃汽车销售服务有限公司|进 口 沃 尔 沃（VOLVO）、长安沃尔沃|赣交运管许可洪字360100500014号|不涉及|
|上海绿地杨浦汽车销售服务有限公司|马自达（一汽马自达、进口马自达）|沪交运管许可市字310000009602号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31001069420727500)|
|上海绿地东汽车销售有限公司|马自达（一汽马自达、长安马自达、进口马自达）|沪交运管许可浦字310115001955号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000074424856X02)|
|上海绿地徐汇汽车销售有限公司|进口、国产别克|沪交运管许可市字310000003787号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000078003979X02)|
|上海绿地徐通汽车销售服务有限公司|进口、国产雪佛兰|沪交运管许可市字310000003785号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000078783282X02)|

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|公司名称|特许销售授权（工商备案）|汽车维修业务资质|保险兼业代理业务资质|
|江西绿地名凯汽车销售服务有限公司|进口、国产凯迪拉克|赣交运管许可洪字360100500061号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：360100789746706001)|
|上海绿地徐捷汽车销售服务有限公司|SKODA（斯柯达）|沪交运管许可浦字310115005450|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000079273651702)|
|上海绿地徐盛汽车销售服务有限公司|HONDACIVICHYBRID（东风思域混合动力）、东风本田、进口本田|沪交运管许可市字310000009266号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000079891024802)|
|上海云峰众旭汽车销售服务有限公司|上海大众|沪交运管许可金字31011600468号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000056659096X00)|
|合肥云峰雄狮汽车销售有限公司|东风标致|皖交运管许可合字340124520020号|不涉及|
|上海交运云峰龙威汽车销售有限公司|荣威|沪交运管许可市字310000007515号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000066431127400)|
|上海云峰汽车销售服务有限公司|南京依维柯|沪交运管许可崇字310230001102号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000069017345000)|
|上海云峰松江汽车销售服务有限公司|上海大众|沪交运管许可松字310117004490号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000070326493402)|
|上海宝狮汽车销售服务有限公司|东风标致|沪交运管许可闵字310112002533号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000074421357802)|
|上海北现汽车销售服务有限公司|北京现代|沪交运管许可闵字310112001818号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000074877377500)|
|上海云峰金山汽车发展有限公司|进口、国产别克|沪交运管许可金字310116001718号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000077023252902)|
|上海云峰流仕汽车发展有限公司|进口、国产雪佛兰|沪交运管许可沪字310116002675号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000077627022700)|
|上海云峰虹口汽车销售服务有限公司|上海大众|沪交运管许可市字310000006955号|保险兼业代理业务许可证 （ 机 构 编 码 ：31000078517034002)|

截止本报告书签署日，牡丹江绿地申兰汽车销售服务有限公司、上海绿地杨
浦汽车销售服务有限公司、上海绿地东汽车销售有限公司、上海云峰松江汽车销售服务有限公司四家公司的厂家特许销售授权已经过期。上述四家特许销售授权合同的续签手续正在办理中，预计2014年6月底完成续签手续。
（二）汽车服务公司（非4S店）
绿地集团汽车业务板块下属8家汽车服务公司，分别从事整车代售、配件销售、车辆维修、机动车安检、二手车交易等业务，具体情况如下：
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|公司名称|主营业务|地址|
|上海绿地仓储物流有限公司|仓储|上海市嘉定区嘉松北路1321号1幢|
|上海绿地汽车销售有限公司|汽车销售|上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区101室|
|上海虹峰车辆机械修配厂|汽车修配|上海市浦东新区陵园路116号|
|上海云峰集团汽车产业发展有限公司|汽车修配及其他|上海市浦东新区周浦镇沈梅路 99 弄1-9号1幢865室|
|上海泰恒汽配有限公司|汽配、仓储、零售|上海市宝山区长江西路778号|
|上海云峰汽车检测有限公司|机动车安检|上海市松江区新桥镇民益路6号4幢|
|上海云峰小伙伴汽车服务有限公司|汽配、仓储、零售|上海市宝山区长江西路778号|
|上海茸峰汽车销售服务有限公司|汽车修配、零售|上海市松江区茸树路 135、143 号 6号楼|

三、所使用物业权属情况
绿地集团汽车业务板块下属34家汽车4S店、8家汽车服务公司目前经营使用的物业中，其中3家公司使用自有物业，且该3处物业均取得房产证、土地证，另有18家公司租赁权属清晰、合法合规的物业用于汽车4S店经营。上述合规物业经营用物业面积总和为56,434.06平方米。
由于汽车销售服务行业的特殊性，绿地集团汽车业务目前经营使用的物业仍存在部分瑕疵。具体情况如下：
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|承租方|出租方|租赁面积（㎡）|房产证15|土地证|坐落|租赁期限|备注|
|上海绿地北诚汽车销售服务有限公司|上海风达投资咨询有限公司|4492|无|沪集建（闸北）字第0401号|上海市康宁路968号|2012年9月1日-2022年8月30日|租赁集体土地上的无证房屋。出租方已出具承诺，确认如因租赁用地的瑕疵而导致承租方被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，将予以足额补偿。|
|上海绿地徐畅汽车销售服务有限公司|上海金蕾丝花边绣品有限公司|6450|沪房地松字（2002）第014885号|沪房地松字（2002）第014885号|沪松公路1197号|2010年12月1日-2022年12月1日|租赁房产改建装潢，改建后房屋未办理新房产证。|
|上海绿地宝仕汽车销售服务有限公司|上海睿置投资管理有限公司|4200|无|沪房地杨字（2005）第016027号|周家嘴路3388号374幢、308、313、323、311、325、326幢|2011年6月25日-2014年6月25日|租赁土地自建房屋。|
|武汉绿地新华汽车销售服务有限公司|武汉鑫踏来旧机动车交易市场管理有限公司|7240|无|无|武汉市洪山区中山北路特一号，鑫踏来二手车交易市场内|2008年1月1日-2017年12月31日|租赁土地自建房屋。|
|江西绿地名世汽车销售服务有限公司|江西华宏汽车有限公司|2100|无|湖土集用2005第165号|南昌市洪都南大道328号|2007年10月1日-2022年9月30日|租赁集体土地上的无证房屋。|
|上海绿地浦成汽车销售服务有限公司|上海华东汽车俱乐部有限公司|4000|沪房地浦字（2003）第000008号|沪房地浦字（2003）第000008号|浦东川桥路350号院内|2007年11月1日-2019年1月31日|租赁土地自建房屋，改建后房屋未办理新房产证。|

15由于上海市实行“房地合一”产权证书，该等情况下本表披露的房产证、土地证号分别对应相关房屋、土地。
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|承租方|出租方|租赁面积（㎡）|房产证15|土地证|坐落|租赁期限|备注|
|湖州绿地申达汽车销售服务有限公司|湖州市杨家埠镇罗师庄村|3150|无|湖土国用2005第9-6556号|湖州市杨家埠镇罗师庄村村办公室去内侧场地|2008年5月26日-2028年5月26日|租赁划拨土地自建房屋。出租方已出具承诺，确认如因租赁用地的瑕疵而导致承租方被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，将予以足额补偿。|
|牡丹江绿地申通汽车销售服务有限公司|上海绿地集团牡丹江置业有限公司|15564|无|无|牡丹江市江南开发区渤州街以南、兴隆街以北、沿乌苏里路|2008年6月15日-2017年6月14日|租赁土地自建房屋。|
|牡丹江绿地申兰汽车销售服务有限公司||||||||
|牡丹江绿地申田汽车销售服务有限公司||||||||
|牡丹江绿地申丰汽车销售服务有限公司||||||||
|无锡绿地金菱汽车销售服务有限公司|无锡高力国际汽车博览城有限公司|11045|无|锡惠国用2008第1234号|无锡市惠山经济开发区惠山大道1555号|2008年6月23日-2018年6月22日|租赁土地自建房屋。|

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|承租方|出租方|租赁面积（㎡）|房产证15|土地证|坐落|租赁期限|备注|
|上海绿地闵弘汽车销售服务有限公司|上海锦亭建筑材料有限公司|2800|无|沪房地松字（1998）第001578号|上海市松江区九亭镇沪松公路1225号|2010年5月1日-2024年4月30日|租赁集体土地上的无证房屋。出租方已出具承诺，确认如因租赁用地的瑕疵而导致承租方被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，将予以足额补偿。|
|上海绿地杨浦汽车销售服务有限公司|上海睿置投资管理有限公司|7800|沪房地杨字（2005）第016027号|沪房地杨字（2005）第016027号|周家嘴路3388号308、313、310、311、330、315、323、325、326幢|2009年6月30日-2028年6月29日|租赁土地自建房屋，改建后房屋未办理新房产证。|
|上海绿地汽车销售有限公司|上海天佳经济发展有限公司|90|沪房地青字（1999）第005250号|沪房地青字（1999）第005250号|上海市青浦县环城镇王仙村|2013年4月24日-2023年4月24日|租赁集体土地上的集体房屋。由于该物业仅作为上海绿地汽车销售有限公司的办公场所，物业的可替代性强。|
|江西绿地名凯汽车销售服务有限公司|上海绿地集团江西申昌置业有限公司|3361|无|洪土国用登红2005第328号|南昌红角洲10#101|2006年8月11日-2016年8月10日|租赁土地自建房屋。|
|上海绿地徐捷汽车销售服务有限公司|上海华东资产经营有限公司|3500|沪房地浦字（2012）第006901号|沪房地浦字（2012）第006901号|浦东川桥路350号院内|2008年1月1日-2017年12月31日|租赁土地自建房屋，改建后房屋未办理新房产证。|
|上海云峰汽车销售服务有限公司|闵行区七宝镇沪星村|4667|无|无|上海市七莘路3795号|2009年6月1日-2024年5月31日|租赁土地自建房屋。|

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|承租方|出租方|租赁面积（㎡）|房产证15|土地证|坐落|租赁期限|备注|
|上海宝狮汽车销售服务有限公司|三煌投资咨询（上海）有限公司|6667|无|无|上海市龙华西路1号场地|2006年9月18日-2026年9月17日|租赁土地自建房屋。根据出租方提供说明，由于拆迁原因，出租方土地证上交给政府相关部门。|
|上海云峰虹口汽车销售服务有限公司|上海警备区广粤管理处|5000|无|无|上海市虹口区广粤路231号|2003年4月18日-2023年4月18日|租赁土地自建房屋。出租方持有《军队房地产租赁许可证》（2011）沪房租证字第20号|
|上海茸峰汽车销售服务有限公司|上海市邮政公司松江区邮政局|1920|沪房地松字（2009）第035171号|沪房地松字（2009）第035171号|上海市松江区茸北镇茸树路135、143号|2013年8月1日-2018年7月31日|租赁划拨地上的房屋。|

上述瑕疵物业中，部分已取得物业出租方的承诺函，对于如因租赁用地的瑕疵而导致承租方被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，将予以足额补偿。同时，绿地集团将督促上述相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。根据《补充协议》，就绿地集团下属汽车 4S店存在的租赁物业瑕疵，本次交易的交易对方承诺，如未来上市公司在正常营运过程中，因该等物业瑕疵而遭受任何损失，交易对方将按照对绿地集团的持股比例，对金丰投资予以现金补偿。
根据《拟置入资产评估报告》，上述租赁瑕疵物业的公司总评估值为1.96亿元，占本次交易拟注入资产总评估值667.32亿元的0.29%，所占比例极小，不会对未来上市公司的经营产生重大影响。
四、其他情况
截止本报告书签署日，绿地集团汽车业务由于规划调整等原因，下属2家汽车公司正在筹建过程中，10家汽车公司已经进入清算或转让程序。
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|公司名称|公司情况|
|鸡西绿地申兰汽车销售服务有限公司|股东会出具准备清算的决议|
|江西绿地名星汽车销售服务有限公司|股东会出具准备清算的决议|
|上海绿地西南汽车销售服务有限公司|股东会出具准备清算的决议|
|湖州绿地汽车销售服务有限公司|签署股权出让的框架性协议|
|上海绿地徐腾汽车销售服务有限公司|上海市工商行政管理局徐汇分局出具清算备案|
|上海丰礼汽车配件有限公司|股东会出具准备清算的决议|
|上海盛通汽车销售服务有限公司|股东会出具准备清算的决议|
|上海云峰福宝汽车服务有限公司|原股东被工商注销，现已进入特别注销程序|
|上海吉悦信息技术有限公司|已经办理工商注销手续|
|上海云峰汽车贸易广场有限公司|股东会出具准备清算的决议|
|绿地汽车服务集团无锡惠众汽车销售服务有限公司|公司正处于申请上海大众授权及选址的过程中，现停业未开展实际经营|

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|连云港云峰海通汽车发展有限公司|公司处于筹备阶段，未开展实际经营|

第六节最近三年主要客户及供应商
一、最近三年主要客户情况
最近三年，拟注入资产（绿地集团合并口径）销售的前五名客户主要分布在能源及相关贸易产业，具体情况如下所示：
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|年度|序号|公司名称|销售金额（万元）|占销售收入比例|
|2013年|1|上海冬升电力燃料有限公司|169,305.06|0.67%|
||2|新兴重工（天津）国际贸易有限公司|185,326.29|0.74%|
||3|永城煤电控股集团上海有限公司|192,017.73|0.76%|
||4|安徽省新龙图贸易进出口有限公司|242,578.26|0.96%|
||5|开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司|474,243.42|1.88%|
|2012年|1|华能湖南岳阳发电有限责任公司|113,302.51|0.57%|
||2|华能上海石洞口发电有限责任公司|113,025.55|0.57%|
||3|上海路港燃料有限公司|164,556.11|0.83%|
||4|开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司|164,207.92|0.83%|
||5|开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部|169,878.07|0.86%|
|2011年|1|华能上海石洞口发电有限责任公司|77,069.07|0.52%|
||2|上海德源石化有限公司|104,699.64|0.71%|
||3|开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司|115,709.49|0.78%|
||4|奇瑞寰球实业有限公司|172,805.41|1.17%|
||5|上海冬升电力燃料有限公司|178,403.48|1.21%|

最近三年，拟注入资产向单个客户的销售金额均未超过50%，因此，不存在严重依赖单一客户的情形。
二、最近三年主要供应商情况
与拟注入资产最近三年的主要客户情况类似，拟注入资产最近三年的主要供
应商主要分布在能源及相关贸易产业。拟注入资产的能源贸易业务主要通过下属
绿地能源集团和云峰集团开展，因此，以下分别对绿地能源集团、云峰集团向前
五名供应商合计采购金额及占营业成本的比例进行说明。
最近三年，绿地能源集团（合并口径）向前五名供应商采购的情况如下：
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|年度|向前五名供应商合计采购金额（万元）|合计占营业成本比例|
|2013年|748,494.07|13.41%|
|2012年|733,257.14|15.45%|
|2011年|794,240.51|21.20%|

最近三年，云峰集团（合并口径）向前五名供应商采购的情况如下：
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|年度|向前五名供应商合计采购金额（万元）|合计占营业成本比例|
|2013年|600,928.14|7.50%|
|2012年|734,181.13|9.17%|
|2011年|270,387.15|3.39%|

最近三年，绿地能源集团、云峰集团向单一客户采购的金额均未超过采购总额的50%，因此，不存在严重依赖单一供应商的情形。
第七节拟注入资产的质量控制情况
一、质量控制概况
绿地集团秉承“质量零缺陷，满意百分百”的产品质量理念，遵循“第一次把质量做好，内在和外观一样重要”的质量管理原则，严格按照国家法律法规、规范标准进行产品规划、设计、施工和服务。集团内部制定了《设计管控要点》《项目实体质量控制要点》、《材料设备选样与封样管理》、《样板工序管理》、《工程分户验收管理》、《工程项目施工质量管理规定》、《施工过程质量管理制度》、《质量管理考核规定》等相关规章制度对质量管理予以规范。
绿地集团房地产开发及延伸产业建立了“集团工程合约部——事业部工程管理部——城市公司工程部——项目部”架构的分级质量管理模式，以 ISO9001国际质量管理体系为标准建立产品质量保证体系，通过“强化体系、技术先行、
严格苛求、标杆创优”，并借鉴 PDCA质量管理循环实现产品质量的持续改进。
绿地集团下属能源及相关贸易产业、汽车相关产业在涉及质量控制、技术、计量、技术监督等方面，均执行国家和行业的相关标准。在日常经营中，建立起了比较完善的质量控制体系和质量管理制度。
二、质量控制措施
绿地集团房地产开发及延伸产业实行质量目标责任制，集团内各级单位主要负责人每年与集团签订年度质量目标责任书，将每年质量创优比例和目标纳入专项考核；推行质量管理标准化，内容涵盖了产品设计、图纸会审、专项方案审查、样板管理、材料设备采购和验收、设计变更控制、过程实测与验收、竣工验收、工程交付及保修管理的全过程质量管理；工程监理、质量监督覆盖项目全过程；
积极推行总承包单位工程质量终身负责制；集团、事业部、子公司分级建立和实施合格供应商和承包商管理制度，对相应供应商和承包商进行定期评估，按照不合格质量问题“零容忍”以及质量红线“一票否决”的原则，定期更新合格供应商和承包商名录；执行多种方式的检查培训制度，包括对各级经营单位进行“不通知”检查、定期工程质量巡检、专项机电结构质量抽查、质量评估、质量培训交流等。
绿地集团下属能源及相关贸易产业、汽车相关产业严格执行相应的质量控制体系和质量管理制度规范。制定了严格的员工招聘标准及程序；配备了相应的质量负责人员；接受行业通行的各项培训；同时，定期对销售人员、服务人员、质检人员等各类人员进行公司内部相关培训，将服务质量融入绩效考核之中。
二、质量控制效果
绿地集团多年来执行良好的质量控制措施，下属多家企业通过了ISO9001： 2000质量管理体系认证。绿地集团近年来完成了一大批用户满意的工程，公司产品品质和企业品牌形象得到了社会广泛认可，集团先后获得了全国五一劳动奖状、全国文明单位称号，“绿地”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，完成项目多次获得鲁班奖、国家优质工程金奖、国家冶金优质工程奖、詹天佑奖等国家高等级质量奖项。
第八节拟注入资产的安全生产及环保情况
一、安全生产情况
（一）安全生产概况
绿地集团贯彻“安全第一，预防为主”的安全管理方针，要求全体员工牢固树立安全第一、预防为主的思想，努力创建公司安全生产良好的文化氛围和长效机制；绿地集团注重员工生命健康安全，执行规范化、制度化、网络化、现代化的安全管理措施。
不断加强规章制度建设。绿地集团内部建立了《安全生产管理制度》、《安全检查制度》、《消防安全管理制度》、《生产安全事故管理制度》、《重大危险源监控和管理制度》、《煤矿安全生产管理规定》、《加油站安全管理规定》、《海（水）上船舶交通运输安全管理规定》、《加油站各专项应急预案》、《船舶运输应急预案管理办法》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。同时，集团下属相关经营单位制定了涵盖各业务环节的安全技术操作规程，从操作层面对安全生产活动予以规范。
执行全方位安全生产控制措施。实行安全生产责任制和安全事故问责制度，建立了安全生产委员会、安全生产领导小组、安全负责人、安全员等各层级的安全生产管理架构，明确了从集团最高领导到各个职能人员的安全生产职责；执行施工现场安全控制和防护，制定施工现场安全生产保证计划、配备安全管理人员、严格要求特种作业持证上岗、配备安全防护用品等；注重危险源控制，对重点领域、要害部位和关键环节安全生产情况进行专项管理；开展安全生产检查，定期对矿区、油品仓库、加油站等安全重点区域的消防、治安进行全面检查，对各施工单位的生活用电、防火设备、管理人员的配备、爆破公司火工品的使用和保管进行重点检查；另外，绿地集团建立了安全事故应急救援机制和职业病防治措施。
加强员工安全培训。绿地集团持续开展员工安全生产教育和培训，分专业举办了矿区、油品储运、化工、加油站等安全监督培训班，对基层安全生产管理人员进行培训；各事业部、分子公司对班组长、新上岗、转岗人员进行上岗培训和
特种作业人员的取证培训。通过安全教育和培训，不断提高员工的安全意识，确保员工具备基本的安全防护知识和相应的岗位操作技能。
绿地集团下属相关经营单位按规定办理安全生产许可证、矿长安全资格证等安全生产资质证照，集团下属企业多次被评为安全生产先进单位。报告期内，绿地集团按规定提取和使用安全生产费用，未来将继续投入必要的安全生产费用，进一步提高公司安全生产水平。
（二）陆合基安达煤矿透水事故
2012年 8月 1日，由于当地降雨量相比往年偏多，造成了地下水补给量增大，绿地集团下属山西陆合集团基安达煤业有限公司基安达煤矿 1002综采工作面发生一起透水事故，造成相邻的 10062掘进巷道内 12名工人被困，经全力抢险救援，4人脱险，8人死亡，直接经济损失约711.3万元。
2012年 8月 4日，山西煤矿安全监察局会同山西省监察厅、公安厅、总工会、煤炭厅及临汾市人民政府成立了事故联合调查组，并邀请山西省人民检察院派员参加，对事故进行了调查。事故联合调查组于2012年8月25日出具了认定文件（《临汾市洪洞县山西陆合集团基安达煤业有限公司“8.1”较大透水事故管理组调查报告》），将其认定为一起责任事故，认为：基安达煤矿企业在安全生产方面存在责任，当地政府及煤炭主管部门监管有待加强，水文地质勘察单位未能查明地下积水情况。此外，由于当地降雨量相比往年偏多，也造成了地下水补给量增大。
2012年12月5日，山西煤矿安全监察局临汾监察分局出具《国家煤矿安全监察新政处罚决定书》((晋)煤安监临处罚字[2012]第(44050)号)，对山西陆合集团基安达煤业有限公司予以行政处罚。
陆合基安达煤矿当时正处于基建期，本次事故发生后，该矿进行了停建整改。
2013年 4月中旬，经当地主管部门检查验收后，该矿进入复建阶段。该矿原计划达产时间是 2013年 7月，本次事故及其他政策原因推迟了矿山建设进程，预计2014年6月底可进入试生产阶段。
对于本次事故，相关主体彻查事故隐患，总结教训，并采取了以下防范措施：
（一）加强法律意识，依法依规组织建设和生产，严格按照批准的设计进行施工，严禁边建设边生产，严禁在未批准的改扩建区域或其他区域组织生产。
（二）严格落实安全生产主体责任，强化重大隐患排查和治理工作，认真做好煤矿兼并重组期间的安全管理工作，严格落实管理人员安全生产岗位责任制，及时排查整治各类安全隐患。
（三）针对煤矿兼并重组后水文地质方面的复杂情况，切实做好水文地质勘察工作，强化防治水管理，健全防治水机构和专业人员，切实把防治水工作落到实处。
此外，陆合基安达煤矿的经营单位山西陆合集团基安达煤业有限公司 2013年12月31日经审计的合并报表总资产为18.92亿元，净资产值为-1.59亿元，按照绿地集团享有的权益比例7.23%折算后，山西陆合集团基安达煤业有限公司对绿地集团本次评估值668亿元影响极小。
2014年 4月，山西煤矿安全监察局临汾监察分局出具《关于山西陆合集团基安达煤矿透水事故的说明》，确认基安达煤矿已按照行政处罚决定书的内容缴纳了相应罚款，并采取了整改措施，其违法行为现已得到纠正，违法影响已消除；
基安达煤矿前述受到处罚的违法行为不构成重大违法行为。
综上，陆合基安达煤矿当时正处于基建期，事故发生后企业停建整改，落实安全责任，该事故至今没有发生其他安全事故，目前该矿已经复建，建设进度有序推进，预计 2014年 6月底可进入试生产阶段，本次事故不会对后续煤矿正常运作造成重大影响；山西陆合集团基安达煤业有限公司按绿地集团享有的权益比例折算后对本次绿地集团评估值影响极小；山西煤矿安全监察局临汾监察分局已出具说明，基安达煤矿前述受到处罚的违法行为不构成重大违法行为。因此，本次事故不会对本次重组造成不利后果。
根据安全生产主管部门出具的证明文件、绿地集团提供的文件资料及说明并经金杜律师核查，绿地集团及其下属公司最近三年的经营活动符合有关安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
二、环境保护情况
（一）环境保护概况
绿地集团秉持“绿地，让生活更美好”的企业宗旨，贯彻“绿色环保，共创美好环境”的环境管理方针。始终坚持文明施工，绿色施工，节约施工，注重环保，防控污染，遵章守纪，节能降本，通过标准化工地建设，为社会环境增添光彩，实现企业的可持续发展。集团内部制定了涵盖环境保护、文明施工、绿色施工等内容的一系列规章制度，对各个业务环节的环保控制予以规范化管理。
（二）环境保护措施
绿地集团环境保护具体措施主要体现在对项目施工现场的有害污染源的控制以及水土资源的保护、垃圾处理等方面：1、扬尘控制。在建材储运及施工现场采取覆盖、封闭、洒水等防尘降尘措施，适时使用吸尘器、搭设封闭性临时专用道或采用容器吊运等措施控制扬尘扩散范围。2、噪音与振动控制。合理设置易生噪音的作业设备位置，搭设具备隔离功能的临房（棚）进行隔声处理，合理安排作业时间，避免干扰居民正常作息。3、光污染控制。采用有效遮挡措施、合理设置大照明灯照明方向，避免有害光照干扰居民生活。4、水污染控制。设置沉淀池、隔油池、化粪池等处理设施，确保施工现场污水排放应达到国家有关标准，并按规定对废水水质进行检测、排放；同时，注重控制地下水的使用和保护，防止有毒废水污染环境。5、土壤保护。采取多种措施防止、减少土壤侵蚀、减少土壤流失、防止沉淀物或有毒有害物质污染土壤环境。6、建筑垃圾控制。
加强建筑垃圾的回收再利用，对施工垃圾分类集中堆放、及时清理外运，并采取遮盖、洒水等防尘措施。
（三）环境保护成效
多年来，绿地集团努力通过自身品牌及行业影响力，积极传播、深入实践绿色环保理念，为建设“环境友好型”国民经济体系发挥了积极的促进作用，在绿色环保方面获得了社会广泛认可。近年来，绿地集团或下属企业先后获得了全国文明单位、全国优秀施工企业称号，开发的多个房地产项目先后获得了国内房地
产行业最高荣誉“广厦奖”、住建部绿色建筑星级评价标识、住建部“绿色建筑创新奖”等关注绿色环保的高等级荣誉资质。
根据环境保护主管部门出具的证明文件、绿地集团提供的文件资料及说明，并经金杜律师核查，绿地集团及其下属公司最近三年的经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
第八章标的资产的评估情况
第一节拟置出资产的评估情况
一、评估概述
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，以 2013年 12月 31日为评估基准日，对拟置出资产的价值进行了评估，并出具了《拟置出资产评估报告》，相关评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案。
在资产基础法下，拟置出资产截止评估基准日 2013年 12月 31日的评估值为221,321.91万元，相对于金丰投资母公司报表账面净资产169,447.73万元的增值额为51,874.18万元，增值率为30.61%；相对于金丰投资合并报表归属于母公司的所有者权益218,742.22万元的增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。
在收益法下，拟置出资产截止评估基准日 2013年 12月 31日的评估值为220,996.74万元，相对于金丰投资母公司报表账面净资产169,447.73万元的增值额为51,549.02万元，增值率为30.42%。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即拟置出资产在评估基准日2013年12月31日的市场价值为221,321.91万元。
二、资产基础法下的评估情况
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据被评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产的评估价值。
（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货、可供出售金融资产等。
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；
对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
2、应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3、预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4、存货
（1）对非房地产开发的生产、贸易型企业
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
（2）存货——开发产品（房地产开发企业）
对已经完工的开发产品，根据物业的类型、数据的可采集性等，分别采用市场法、收益法等方法评估，并选取最合理的评估结论。
①住宅类物业：对待住宅类的物业，考虑到当前的住宅市场的租售比问题，只采用市场法评估。
②可租可售的物业：采用两种方法即市场法和收益法，并选取最合理的评估结论。
市场法：市场法是根据产品的市场销售价格，扣除与销售有关的费用、税金（含营业税、增值税和所得税）、部分利润计算。基本公式如下：
评估值=销售收入-销售管理费用-销售税费-土地增值税-所得税-部分净利润；
A.物业已经预售：不考虑销售管理费用，净利润折减率取0。
B.物业未预售的：按照公式计算，净利润折减率取40%。
C.对整体物业，存在部分预售、部分未售的情况：销售管理费用按照未预售的部分计算，净利润折减率要根据预售进度调整，即40%×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入），详细计算公式如下：
评估值=销售收入-销售管理费用-营业税金及附加-增值税-所得税-部分净利润
=销售收入-（销售收入-未结转已预售产品的销售收入）×销售管理费用率-销售收入×税金及附加率-增值税-所得税-净利润×净利润折减率×（1-
未结转已预售产品的销售收入÷销售收入）
收益法：收益法系模拟业主持续出租物业，通过物业存续期间的净利润折现额来体现物业价值，收益法公式如下：
P＝未来收益期内各期收益的现值之和
n Fi

(1r)i
＝i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年净收益额
收益口径为租赁收入，是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
上式中Fi=租赁收入-年运营费用，租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得税等。
（3）存货——开发成本（房地产开发企业）
对条件具备的正常的房地产开发项目，采用假设开发法及成本法确定评估，经过分析，选取最合适的评估结论。
①假设开发法，又称剩余法、预期开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。
假设开发法的基本公式：
待开发房地产价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-开发利润-取得待开发房地产的税费
房地产开发具有周期长的特点，其开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、开发完成后的房地产价值等实际发生的时间不尽相同，特别是大型的房地产开发项目。因此，运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。考虑资金的时间价值可有两种不同的方式：一是折现的方式，这种方式下的假设开发法称为现金流量折现（动态法）；二是计算利息的方式，这种方式下的假设开发法称为传
统方法（静态法）。本次评估采用动态法（现金流量折现法）确定评估值。计算公式如下：
评估值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值。
对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化、尚未制定明确的开发方案的待开发土地，不具备假开法的评估条件的，只采用成本法评估。
②成本法，即采用房地分估确定评估值，土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
A.土地的评估：可以采用市场比较法和基准地价法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
市场比较法的计算公式如下：
待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数，即：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
基准地价修正法的公式如下：
待估土地市场价值=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系数)×(1+Σ因素修正系数)×容积率修正系数×使用年限修正系数
B.开发成本的评估：开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用等。企业实际支付的资金成本由于评估需要按照客观的公允价值评估，因此账面成本不包括企业的实际投入资金成本。
评估公式如下：
开发成本评估值=开发成本的重置价格×（1+资金利率×投入期÷2）×[（1+税前成本利润率×（1-利润折减率））
C.成本法下土地增值税和所得税的计算：
对土地和开发成本采用公允价值计算后，房地产开发企业的土地，是以出售为目的（即随同建成后的房屋出售），并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。因此对成本法下的开发成本应承担的土地增值税计算总结为：模拟新的权益主体以公允价值持有了待开发的物业，会面临公允价值的出资和税务局所认定的历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，而该土地增值税和所得税的差异应该由老的产权持有人承担。
因此对成本法下的项目评估增值所需要承担的增值税和所得税，首先以土地的市场价值和开发成本，计算出土地增值税和所得税；然后与假开法下的土地增值税和所得税进行比较，其差额部分（即历史成本计算的项目土地增值税和所得税高于公允价值计算的项目增值税和所得税的部分）作为成本法开发成本需要承担的土地增值税和所得税。
（二）非流动资产
1、可供出售金融资产
从二级市场正常购入的流通股股票：按基准日收盘价确定评估值；战略投资或定向增发形成的属限售期的股票，按基准日收盘价扣除流动性折扣确定评估值。
持有的信托计划基金按公允价值确定评估值。
2、长期股权投资
对长期股权投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值（以下简称“整体评估”）；
非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的归属于母公司的净资产，分析主要的增减值资产（包括所持有的上市公司的股票按照市值计算），在净资产的基础上调整，结合投资比例确定评估值（以下简称“分析评估”）；
对非控股的、金融类资产的非上市公司的投资，如证券公司、银行等，采用市场比较法评估。
3、投资性房地产
对投资性房地产，一般采用市场法和收益法（同存货——产成品）评估。
4、固定资产
（1）房屋建筑物类，主要包括各种办公楼、住宅、商铺、车位等，由于大多交易比较活跃，一般采用市场比较法和收益法评估。
市场比较法，指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委评房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定委评房地产价格的方法。其计算公式如下：
评估值=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
（2）对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（3）车辆牌照价值
因近年来上海市政府对各企、事业单位的公务车牌照也实行拍卖取得，由于运用了市场化手段配置车辆牌照，从而使得车辆牌照商品化，企、事业单位在用的公务车（不包括客货二用车和黄牌照的大客车、货运车等）之牌照均体现了其市场价值。故在车辆的评估中，拟参照市场行情，考虑公务用车牌照的价值。
车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价确定，车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
5、无形资产——其他无形资产
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
6、长期待摊费用
根据基准日尚存受益额确定评估值。
7、递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（三）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（四）资产基础法下的评估结论
以 2013年 12月 31日为评估基准日，资产基础法下拟置出资产的评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|246,124.79|247,203.67|1,078.88|0.44%|
|非流动资产|214,266.11|265,061.28|50,795.17|23.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|可供出售金融资产净额|39,887.01|39,887.01|||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|172,807.75|222,259.63|49,451.88|28.62%|
|投资性房地产净额|1,207.69|2,472.31|1,264.62|104.71%|
|固定资产净额|331.27|409.94|78.67|23.75%|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|12.08|12.08|||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|20.31|20.31|||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|460,390.90|512,264.95|51,874.05|11.27%|
|流动负债|226,315.57|226,315.43|-0.13||
|非流动负债|64,627.61|64,627.61|||
|负债合计|290,943.17|290,943.04|-0.13||
|净资产（所有者权益）|169,447.73|221,321.91|51,874.18|30.61%|
|归属于母公司的净资产|218,742.22|221,321.91|2,579.69|1.18%|

二、收益法下的评估情况
（一）评估总体思路
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）
减去有息债务得出股东全部权益价值。
（二）评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n Fi F(1 g)
P  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间，是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为 5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n年后Fi不变，g取零。
（三）经营性资产价值评估
1、收益预测方法
（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第 5年水平稳定发展。
（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
2、折现率选取
（1）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
（2）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（四）溢余及非经营性资产负债收益法评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包括收益法未预测的长期投资等，对该类资产单独评估后加回。
（五）评估过程
金丰投资整体资产置出，包括公司的全部资产和负债。公司下设的房地产开发项目除了无锡的两个项目以外，其他的房地产开发业务已经停止，房地产开发业务难以持续；其他持续经营企业主要为房产中介和金融服务板块，同时考虑到此次资产置出，因此采用合并现金流测算的收益法操作性和准确性差，因此本次对金丰投资的收益法评估，在每一个单体采用收益法评估，然后按照股权投资比例关系层层汇总，在此基础上得出金丰投资收益法评估值。
1、控股型公司
金丰投资为控股型公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，系管理中心，实际扮演的是统筹管理的角色，并不直接进行房地产项目开发，而本次评估中对其各级投资公司大多数已采用收益法进行评估，故本次对于控股型公司的收益法，系将下属的长期股权投资收益法的结果汇总后，将控股型公司所承担的管理成本进行折现，将其作为长期股权投资的收益法的汇总结论的减项，列示在长期股权投资的收益法评估明细下，以此作为控股型公司的收益法评估值。
2、房地产开发企业
房地产开发项目公司的收益法评估，有其独特的方面：一方面为有限年经营，另一方面房地产开发公司的核心资产就是房地产开发项目，企业的运营现金流入和流出，全部围绕着开发项目进行。企业的运营现金流入全部来源于开发项目的未来形成商品房的销售收入，而运营现金的流出，则系房地产项目的开发成本和销售管理费用、以及正常的税费支出等，这些运营现金的流入和流出，都和“存货——开发成本”的假设开发法评估（本次采用现金流折现法）所使用的现金流入和流出高度一致，因此，房地产开发项目公司的企业价值的收益法评估，也可以理解为经营性资产的收益法评估，即“存货——开发成本”的假设开发法评估。
除了存货-开发成本以外的各项资产和负债，可以理解为基准日的非经营性资产、负债和需要扣除的付息债务。因此，对“存货——开发成本”采用假设开发法（现金流折现法）得到的评估值，与其他各项资产的评估值进行汇总后得出的评估值，也可理解为房地产开发企业价值的收益法评估值。
故此次对房地产开发项目公司的收益法，系根据“存货——开发成本”的假设开发法评估值，并汇总其他科目的各项资产和负债，得出企业价值的收益法评估值。
3、其他企业
对经营收入非持续性公司缺乏采用收益法评估的基础，则只采用资产基础法的评估值，收益法评估值与资产基础法评估值一致。
（六）收益法评估结论
经收益现值法评估，金丰投资在评估基准日 2013年 12月 31日的全部股东权益评估值为人民币220,996.74万元。
三、评估结论选取及增减值分析
（一）评估结论选取
根据上述评估，按照资产基础法评估，金丰投资在基准日市场状况下的净资产评估值为221,321.91万元；按照收益法评估，金丰投资在相应评估假设条件下股东全部权益价值评估值为220,996.74万元，比成本法评估结果低325.17万元，差异率为0.15%。
金丰投资受各种原因的影响，包括宏观的房地产调控等，包括控股股东对公司发展方向的总体安排等，暂无新的房地产开发业务，除了无锡两个开发项目以外，其他的公司已经处于清理阶段，且考虑到此次系整体资产置出，未来年度的发展方向有较大的不确定性，收益法的数据准确性相对较差，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法的评估结果。
（二）合并口径增减值分析
本次评估合计详细评估单位 10家。截止评估基准日，金丰投资合并报表归属于母公司的净资产约为 218,742.22万元，经过上述成本法的评估，评估值为221,321.91万元，相对于合并报表归属于母公司的净资产的增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%；主要增减值科目为存货、投资性房地产、非合并范围内的长期股权投资、房屋建筑物、设备等，具体分析如下：
1、存货账面值为324,305.08万元，评估值为307,987.59万元，增值-16,317.50万元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值-16,353.05万元，主要由无锡灵山房地产投资开发有限公司的存货评估增值和无锡金丰投资有限公司存货评估减值造成的。无锡金丰投资有限公司的存货评估减值主要原因是土地市场价格下降和开发进度延迟造成的资金成本过高造成的。
2、投资性房地产：账面值为 2,030.65万元，评估值为4,781.04万元，增值 2,750.39元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值 2,750.39万元，主要为上海金丰投资股份有限公司、上海茸欣房地产置业有限公司房地产增值造成的。
3、非合并范围内的投资企业评估增值，主要有3家单位
（1）上海银行股份有限公司：上海房屋置换有限公司持有上海银行 1,138.8万股，本次评估增值 13,350.92万元，考虑投资比例后影响股东权益价值为 12,015.83万元。
（2）上海市住房置业担保有限公司：上海金丰投资股份有限公司的投资账面值为65,254.81万元，出资比例为40%。经过评估，上海市住房置业担保有限公司股东全部权益价值为人民币180,459.68万元，40%的股权投资比例折算股权价值为72,183.87万元，增值6,929.06万元。
（3）上海财金产业投资有限公司：上海金丰投资股份有限公司的投资账面值为 214.94万元，出资比例为50%。经过评估上海财金产业投资有限公司股东全部权益价值为 5,544.33万元，50%股权比例折算后股权价值为 2,772.16万元，增值2,557.22万元。
4、房屋建筑物：账面值 488.53万元，评估值 5,182.24万元，增值 4,693.71万元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值4,693.71万元，主要为上海茸欣房地产置业有限公司和上海公房实业有限公司拥有的房产评估增值造成的。
5、设备：账面值726.04万元，评估值1,198.57万元，增值472.53万元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值 459.32万元，主要为上海房屋置换股份有限公司、上海金丰建设发展有限公司等公司拥有的设备评估增值造成的。
上述各项合计影响股东权益价值为 12,490.69万元，由于审计合并净资产中已经包括了 9,911.00万元的存货公允价值调整（收购企业股权时存货的评估增值），因此，评估净资产比审计合并报表净资产增值 2,579.69万元。
第二节拟置入资产的评估情况
东洲评估以2013年12月31日为评估基准日对绿地集团100%股东权益进行评估，并出具了《拟置入资产评估报告》，相关评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案。
一、评估概述
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司本次重组所涉及绿地集团100%的股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日 2013年 12月 31日，绿地集团经瑞华会计师审核的模拟母公司报表资产总额 17,712,357.74万元，负债总额 15,667,861.24万元，所有者权益2,044,496.50万元，经瑞华会计师审核的模拟合并报表资产总额 37,706,081.38万元，负债总额32,095,045.46万元，归属母公司所有者权益 4,207,677.45万元。
采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额 22,358,275.39万元，负债总额15,670,307.86万元，净资产6,673,205.00万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.40%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.60%。
采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为 6,683,422.0万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.90%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.84%。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即绿地集团100%的股东权益在评估基准日 2013年 12月 31日的市场价值为 6,673,205.00万元。以 2013年 12月31日为基准日，本次对绿地集团采用资产基础法的评估结果汇总情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|流动资产|13,002,240.0|13,015,629.0|13,389.0|0.10|
|非流动资产|4,710,118.0|9,327,883.0|4,617,765.0|98.04|
|可供出售金融资产净额|0.0|0.0|0.0||
|持有至到期投资净额|0.0|0.0|0.0||
|长期应收款净额|0.0|0.0|0.0||
|长期股权投资净额|4,689,532.0|9,295,630.0|4,606,098.0|98.22|
|投资性房地产净额|4,605.0|6,957.0|2,352.0|51.07|
|固定资产净额|3,908.0|13,205.0|9,297.0|237.90|
|在建工程净额|0.0|0.0|0.0||
|工程物资净额|0.0|0.0|0.0||
|固定资产清理|0.0|0.0|0.0||
|生产性生物资产净额|0.0|0.0|0.0||
|油气资产净额|0.0|0.0|0.0||
|无形资产净额|65.0|83.0|18.0|27.69|
|开发支出|0.0|0.0|0.0||
|商誉净额|0.0|0.0|0.0||
|长期待摊费用|0.0|0.0|0.0||
|递延所得税资产|12,008.0|12,008.0|0.0|0.00|
|其他非流动资产|0.0|0.0|0.0||
|资产合计|17,712,358.0|22,343,513.0|4,631,155.0|26.15|
|流动负债|14,871,961.0|14,872,530.0|569.0|0.00|
|非流动负债|795,900.0|797,778.0|1,878.0|0.24|
|负债合计|15,667,861.0|15,670,308.0|2,447.0|0.02|
|净资产|2,044,497.0|6,673,205.0|4,628,708.0|226.40|
|归属于母公司的净资产（合并报表）|4,207,677.0|6,673,205.0|2,465,528.0|58.60|

二、评估方法的选择
（一）评估方法概述
资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方
法。
3、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选取理由及说明
根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对被评估企业适用。
2、收益法：由于被评估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故被评估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
3、市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此被评估企业适合资产基础法和收益法评估，不采用市场比较法评估。
（三）主要评估参数及相关解释
本次评估涉及的主要参数的情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要参数|取值|主要依据|
|房地产开发项目销售管理费用率|5.10%|取2013年市值过五十亿元的、房地产开发收入系主要收入房地产上市公司的数据。销售费用率取2.75%，管理费用率取2.31%。|
|一般的商业房地产开发项目动态法折现率|18.30%|等于净收益的折现率+资金成本报酬率*(1-25%)*(1-毛利率)，净收益的折现率采用|

||||
|-|-|-|
|主要参数|取值|主要依据|
|||CAPM计算。|
|经济适用房开发项目动态法折现率|6.40%|等于净收益的折现率+资金成本报酬率*(1-25%)*(1-毛利率)，净收益的折现率一般利润率为5%，主要投入期约为2.5年折算年化收益率约为2.47%。|
|限价房开发项目动态法折现率|——|等于净收益的折现率+资金成本报酬率*(1-25%)*(1-毛利率)，净收益的折现率一般规定的利润率，投入期一般按照2.5年折算年化收益率。|
|无风险收益率|3.83%|取最新发行的五年期以上的国债加权平均收益率|
|股权投资风险超额收益率（MRP）|7.40%|中国评估界的研究成果|
|房地产开发企业开发成本税前利润率|13.8%、5%|正常开发项目：2013年绩效评价房地产开发行业大型企业平均值；微利以下项目：5%。限价房、经济适用房：按照核定的利润率计算。|
|生产型企业自建房屋的开发利润率|2.40%|2013年房屋建筑物业的全行业的成本费用利润率|
|商业房产租金法折现率|7.00%|采用累加法计算。|
|租金增长率（环比）|4.00%|在房地产受益期内，永续增长。|
|土地还原利率|6%，7%，8%，5.5%|参照上海市基准地价2013年的更新成果的相关数据，住宅6%，商业8%，办公7%，研发总部6%，工业5.5%。综合开发项目可以确定为7%。|

1、房地产开发项目-成本法涉及的主要参数及取值依据
（1）税前成本利润率
1）正常开发项目：税前成本利润率取2013绩效评价中房地产开发企业成本费用利润率大型企业的平均值13.8%。
2）微利项目：当假设开发法计算的直接开发成本净利润率低于5%时或者项目出现亏损、评估减值等情况，则税前成本利润率取值5%。
（2）利润折减率
根据当前的房地产开发行业的发展前景和调控措施，确定的利润折减率为
40%。
限价房、经济适用房相对特殊，税前成本利润率可以根据具体的项目所限定的利润率计算，在尚未确定的情况，一律按照5%。该类型的房地产风险低，利润折减率为0。
2、房地产开发项目-收益法涉及的的主要参数及取值依据
（1）租金
被评估房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应采用正常客观的租金。
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平。
（2）租金增长率
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估师掌握得数据，成熟地段出租型房地产 5年以内房屋租金水平的环比增长率为2%-5%，结合当前的通货膨胀，结合长期发展趋势，确定每年租金上涨率为4%。
（3）空置率及租金损失率
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表被评估房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合被评估房地产自身特点经综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
（4）管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具
有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。
（5）维修费
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置价的一定比例。
（6）保险费
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
（7）房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入计征房产税，房产税率为租金收入的12%。从 2001年 1月 1日起，对个人按市场价格出租的居民住房，用于居住的，可暂减按4%的税率征收房产税。
（8）营业税金及附加
营业税，是对在中国境内提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，就其所取得的营业额征收的一种税。营业税属于流转税制中的一个主要税种。目前出租不动产的营业税率为5%。
城市维护建设税，是中国为了加强城市的维护建设，扩大和稳定城市维护建设资金的来源，对有经营收入的单位和个人征收的一个税种。它是以纳税人实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额为计税依据。税率按纳税人所在地分别规定为：市区7%，县城和镇5%，乡村1%。大中型工矿企业所在地不在城市市区、县城、建制镇的，税率为5%。
教育费附加，是对缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人征收的一种附加费，其作用是发展地方性教育事业，扩大地方教育经费的资金来源。税率为3%。
地方教育费附加，为贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》，财政部下发了《关于统一地方教育附加政策有关问题的 ”通知》（财综[2010]98号）。财综[2010]98号要求，各地统一征收地方教育附加，地方教育附加征收标准为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2%。
河道管理费，就是河道工程修建、维护及管理产生的费用，上海规定征收标准为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的1%。
（9）企业所得税
企业所得税，是对中国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。企业所得税的税率为25%的比例税率，税基为出租房地产的净收入扣减其折旧费后的净额。
（10）收益年限
房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使用权可使用年限。
建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑结构以及建筑勘查日时的成新率综合分析后判断得出。
土地使用权可使用年限一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准，划拨土地则应按该类型土地最高使用年限确定尚可使用年限。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下分析：
土地使用权年限短于建筑物年限，根据中华人民共和国土地管理法及中华人
民共和国房地产估价规范，按土地年限确定收益年限，除非有证据（相关约定）证明该土地到期后建筑物需要补偿。
土地使用权年限长于建筑物年限，一般是由于建筑物建成年代较早，成新率较低所致。可以适当考虑增加每年的维修费（评估说明的维修费说明中增加分析内容），或者定期进行大修改造等设定来提高建筑物的耐用年限使其达到土地使用权年限，并最终以土地使用权年限确定收益年限。
（11）折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出折现率。
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等确定。
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
本次评估中无风险报酬根据最新5年期以上国债利率取3.83%；
风险因素分析：则根据委评资产的地理位置、周边的成熟程度等各项因素，选取不同的综合风险因素，取值3.2%，则折现率取值为7.0%。
3、房地产开发项目-假设开发法涉及的主要参数及取值依据
（1）销售管理费用率
销售管理费用率，参照中国 A股市场上、规模较大的、收入中绝大部分为房地产销售收入的34家房地产开发公司的2013年的数据，均值按照扣除母公司
列支的费用后的金额合计数占总的营业收入的比例计算，经过计算销售费率取2.75%；管理费用率取2.31%，合计5.1%。销售管理费用的扣除，主要是针对一般的商业房地产开发项目，对经济适用房和限价房则不予考虑。
（2）假设开发法（现金流量折现）折现率
1）一般的商业房地产开发项目
房地产开发项目的折现率主要取决于所投资（开发）房地产项目的风险情况和投资者对风险的态度，实际上是一种投资者可接受的房地产投资预期收益率，投资者在决定收益率是否可以接受时，除风险和投资者对风险的态度外，还取决于其他类似投资机会的收益率，也就是资金的机会成本。
在传统方法中投资利息和开发利润都单独显现出来，在现金流量折现法中这两项都不单独显现出来（成本项中不考虑投资利息），而是隐含在折现过程中。
所以，现金流量折现法要求折现率既包含包含风险收益部分（利润率），又包含安全收益部分（通常的利率），具体应等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率，体现了开发利润率和资金的利率两部分。
开发利润率的计算：
由于房地产开发企业（特别是项目公司）的主要风险基本上房地产开发项目接近，因此对房地产的开发利润率计算，可以采用行业的权益报酬率和资产的个别风险考虑。权益报酬率采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算模型如下： RRMRP
f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；

e：取行业的贝塔系数；
ε：资产项的特定风险调整系数；
分析CAPM采用以下几步：
①根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
②MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
③ 值
该系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标，直接采用行业的贝塔系数计算。目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，经查上市公司中房地产开发行业的贝塔系数β e为1.1274。
④资产的特定风险ε的确定
本次考虑到目前的房地产调控政策、以及目前的货币政策，以及考虑到股权和资产的收益性的差异性，本次评估考虑3%的资产特定风险因素。
⑤开发利润率的计算
RRMRP
f e
=3.83%+7.4×1.1274＋3%
=15.20%
资金的利率部分
资金的利率部分，主要是因为动态法下，成本项下不考虑资金的利息支出，而是通过折现的方式体现。由于房地差开发企业的投入期到预售期的时间大多为 3年左右，因此资金的利润取 3年期的贷款利率6.15%。但成本项下的贷款利率和开发利润的利润率不是简单的累加关系，一方面6.15%系税前的利率，需要扣除所得税的影响；另一方面因为动态法下折现的毕竟是收益的现金流，因此成本项下的资金利率回报折算到收入项下，之间存在着毛利率的折算关系，即：资金利率回报部分=贷款利率×（1-所得税率）×（1-行业毛利率）
房地产行业的所得税率为25%，行业的毛利率取 2013年上市公司中规模较大的、房地产开发收入占绝对比例的35家房地产开发企业的平均毛利率计算。
资金利率回报部分=6.15%×（1-25%）×（1-33.12%）=3.1%
经过上述测算，假设开发法（现金流量折现）折现率最终确定为18.3%（即
15.2%+3.1%）。
2）经济适用房和限价房的房地产开发项目
经济适用住房是指已经列入国家计划，由城市政府组织房地产开发企业或者集资建房单位建造，以微利价向城镇中低收入家庭出售的住房。它是具有社会保障性质的商品住宅。具有经济性和适用性的特点。经济性，是指住房的价格相对同期市场价格来说是适中的，适合中等及低收入家庭的负担能力。适用性，是指在房屋的建筑标准上不能削减和降低，要达到一定的使用效果。和其他许多国家一样，经济适用房是国家为低收入人群解决住房问题所做出的政策性安排，另一种出租为主的住宅政策称为廉租房。
经济适用房在别的国家和地区一般被称为公共房屋，中国香港称为居者有其屋（简称居屋），中国澳门称为经济房屋，中国台湾称为国民住宅（即国宅），新加坡称为组屋。1994年由建设部、国务院房改领导小组、财政部联合发布的《城镇经济适用住房建设管理办法》指出，经济适用住房是以中低收入家庭、住房困难户为供应对象，并按国家、住宅建设标准（不含别墅、高级公寓、外销住宅）建设的普通住宅。经济适用房的价格按建设成本确定，建设成本包括征地拆迁费、勘察设计及前期工程费、建安费、小区内基础设施配套建设费、贷款利息、税金、物业的管理费。经济适用房以微利价出售，只售不租。其成本价由7项因素（征地拆迁费、勘察设计费、配套费、建安费、管理费、贷款利息、5%以内的利润）构成，约占住宅总量的70%。出售经济适用房实行政府指导价，其售价有市、县人民政府根据以上几项因素综合确定，并定期公布，不得擅自提价销售。
经济适用房的折现率计算方法同上，但是参数取值不同。由于经济适用房是根据开发成本和合理利润计算销售价格的，因此开发商的利润被锁定。当前，上海的经济适用房的利润率基本上被锁定在5%。主要工期正常为 2.5年，年化收益率约为2.47%。当让，企业基本上也不需要为销售而产生商业运作的费用，管理费用也比较低。项目折算的毛利率约为4.76%。开发商贷款所支付的资金成本在成本项中列支，利率按照三年期贷款利率6.12%计算。折现率计算如下：
折现率=2.47%+6.15%×（1-25%）×（1-4.76%）=6.9%。
限价房是一种限价格限套型（面积）的商品房，主要解决中低收入家庭的住房困难，是目前限制高房价的一种临时性举措，并不是经济适用房。限价商品房按照“以房价定地价”的思路，采用政府组织监管、市场化运作的模式。与一般商品房不同的是，限价房在土地挂牌出让时就已被限定房屋价格、建设标准和销售对象，政府对开发商的开发成本和合理利润进行测算后，设定土地出让的价格范围，从源头上对房价进行调控。
限价房的折现率方法同经济适用房，差异部分主要是根据限定的利润率的不同进行区别计算。
4、生产型企业自建房屋的开发利润率
生产型企业自建房屋的开发利润率，是指在采用重置成本法评估非商业的建筑物，如车间、办公楼、仓库等生产性用房，所采用的开发利润率，该开发利润率取《2013企业绩效评价标准值》房屋建筑物业的全行业的成本费用利润率的均值2.4%。
5、土地还原利率
土地还原利率是指在土地采用市场法评估，考虑土地年限修正时使用的还原利率。本次参照上海市基准地价2013年的更新成果的相关数据，住宅6%，商业8%，办公7%，研发总部6%，工业5.5%。综合开发项目可以确定为7%。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估技术说明
（1）货币资金
对货币资金按核实后的账面值评估。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。
（3）应收款项
对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根
据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
同时原企业计提的坏账准备评估为零。
（4）存货
1）对非房地产开发的生产、贸易型企业
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。
2）存货-开发产品（房地产开发企业）
对已经完工的开发产品，根据物业的类型、数据的可采集性等，分别采用市场法、成本法、收益法等方法评估，并优先选取市场法、成本法的评估结论。
①住宅类物业：采用市场法评估。
②可租可售的非住宅类商业物业：
A已经预售或者部分预售的物业：对已经预售的物业，采用市场法评估；对剩余的物业，处于正常待售状态的，且有明确的售价，或者采用市场法容易确定售价的，也采用市场法。
B可租可售的物业，已经长期持有（超过 1年），尤其是已经签署了租约的物业：业主原可能打算出售，但未售出，或者拟变更经营计划，拟长期持有物业，获得稳定的租金收益和增值收益。对待该类物业，采用两种方法即市场法和收益法，并主要采用市场法的评估结论。
③市场法评估受限的物业：可以采用成本法和收益法评估，并主要采用市场
法的评估结论。
市场法：市场法是根据产品的市场销售价格，扣除与销售有关的费用、税金（含营业税、增值税和所得税）、部分利润计算。基本公式如下：
评估值=销售收入-销售管理费用-销售税费-土地增值税-所得税-部分净利润；
净利润折减率：标准值为0%（已经预售的）和40%（未预售的）。
物业已经预售：不考虑销售管理费用，净利润折减率取0。
物业未预售的：按照公式计算，净利润折减率取40%。
对整体物业，存在部分预售、部分未售的情况：销售管理费用按照未预售的部分计算，净利润折减率要根据预售进度调整，即40%×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入），详细计算公式如下：
评估值=销售收入-销售管理费用-营业税金及附加-增值税-所得税-部分净利润
=销售收入-（销售收入-未结转已预售产品的销售收入）×销售管理费用率-销售收入×税金及附加率-增值税-所得税-净利润×净利润折减率×（1-
未结转已预售产品的销售收入÷销售收入）
收益法：收益法系模拟业主持续出租物业，通过物业存续期间的净利润折现额来体现物业价值，收益法公式如下：
n Fi

(1r)i
评估公式：P=i1
收益口径为：
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
上式中Fi=租赁收入-年运营费用租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、
维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得税等。
成本法：对开发物业采用成本法，一般采用房地分估的方法，即对房屋建筑物采用重置成本法评估，对土地采用市场法评估，然后加总得出物业价值。
3）存货-开发成本（房地产开发企业）
对条件具备的正常的房地产开发项目，采用假设开发法及成本法确定评估，经过分析，选取最合适的评估结论。
①假设开发法，又称剩余法、预期开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。
假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。
假设开发法的基本公式：
待开发房地产价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-开发利润-取得待开发房地产的税费
房地产开发具有周期长的特点，其开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、开发完成后的房地产价值等实际发生的时间不尽相同，特别是大型的房地产开发项目。因此，运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。考虑资金的时间价值可有两种不同的方式：一是折现的方式，这种方式下的假设开发法称为现金流量折现（动态法）；二是计算利息的方式，这种方式下的假设开发法称为传统方法（静态法）。
本次评估采用动态法（现金流量折现法）确定评估值。计算公式如下：
评估值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值。
对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化、尚未制定明确的开发方案的待开发土地，不具备假开法的评估条件的，只采用成本法评
估。
②成本法即采用房地分估确定评估值，土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
土地的评估：可以采用市场比较法和基准地价法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将被评估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与被评估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定被评估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下：
被评估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
基准地价修正法的公式如下：
待估土地市场价值=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系数)×(1+∑因素修正系数)×容积率修正系数×使用年限修正系数
在成本法评估，对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化的待开发土地，可以按照账面值或者适当修正后评估。
开发成本的评估：开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用等。企业实际支付的资金成本由于评估需要按照客观的公允价值评估，因此账面成本不包括企业的实际投入资金成本。
评估公式如下：
开发成本评估值=开发成本的重置价格×（1+资金利率×投入期÷2）×[（1+税前成本利润率×（1-利润折减率））
成本法下土地增值税和所得税的计算：
对土地和开发成本采用公允价值计算后，房地产开发企业的土地，是以出售为目的（即随同建成后的房屋出售），并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。因此对成本法下的开发成本应承担的土地增值税计算总结为：模拟新的权益主体以公允价值持有了待开发的物业，会面临公允价值的出资和税务局所认定的历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，我们认为该土地增值税和所得说的差异应该由老的产权持有人承担。因此对成本法下的项目评估增值所需要承担的增值税和所得税，首先以土地的市场价值和开发成本，计算出土地增值税和所得税；然后与假开法下的土地增值税和所得税进行比较，其差额部分（即历史成本计算的项目土地增值税和所得税高于公允价值计算的项目增值税和所得税的部分）作为需要承担的土地增值税和所得税。
当土地尚未确权、未获得土地产证的开发项目，或者由于各种原因导致土地延迟开发的项目，只采用成本法评估。对土地续建成本无法确认的项目，无论是否开发，一律按照账面已经支付的成本评估。
对土地市场交易价格无法获得，也无法获得其他土地评估资料，无法进行土地成本法的评估项目，仅采用假设开发法评估计算土地价值。
由于某种原因不具备采用两种方法评估的，只采用一种最合理的方法评估。
本次评估对存货-开发成本主要选取成本法的评估结论。
4）其它流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
5）可供出售金融资产
从二级市场正常购入的流通股股票，按基准日收盘价确定评估值。
6）长期股权投资
对长期投资评估，非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的归属于母公司的净资产，分析主要的增减值资产（包括所持有的上市公司的股票按照市值计算），在净资产的基础上调整，结合投资比例确定评估值（以下简称“分析评估”）。
绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值（以下简称“详细评估”）。
控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例分析评估确定评估值。
公司已在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经协议转让的价值确定评估值。
对固定回报的投资企业，根据投资的成本和合同约定的固定回报利润确定评估值。
对非控股的、金融类资产的非上市公司的投资，如证券公司、银行等，采用市场比较法评估。市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例或同类上市公司，就主营业务收入、净资产收益率、非上市流通折减率、个别因素等条件与被评估对象进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定被评估对象价格的方法。
对由于受到条件限制无法进行评估的，本次评估按照账面值列示。
具体操作方案如下：
根据审计纳入合并报表的范围（包括控股和实际控制），结合长期投资的级次、资产的重要性，分别进行详细评估和分析评估，方案如下（以母公司为一级
单位）：
①分析评估范围：所有的二级单位及以下各级子公司，如果满足以下条件的，可以分析评估：
新设房地产开发项目公司：
A土地系通过公开招拍挂方式获得，且中标时间发生在 2013年 7月份-12月份。
B尚未进行实质性开发或者开发进度忽略不计的，也没有开始预售。
C周边的土地市场价格无明显的变化的。
新设非房地产开发项目公司：
A公司新设立的时间不超过1年。
B公司无在 1年内有可能造成较大的增减值资产科目，如房地产、无形资产等。
C净资产变化不大，或者公司年化净资产收益率不超过15%。
②不符合上述条件的所有控股的二级单位、三级单位全部详细评估，对非控股的二级、三级单位结合投资比例、投资金额、行业特点等，采用分析评估；
③四级单位、五级单位、六级单位的控股企业，符合下列条件的，可以采用分析评估的方法。标准如下：
A非房地产开发、矿业开发的公司的单体公司（即不得有控股的长期股权投资）。
B公司的资产总额中主要为流动性的资产（流动资产超过70%），固定资产主要为设备。公司无土地、商业地产、使用权房、知识产权等可能导致净资产评估出现较大增值的资产；或者即使有小部分土地、使用权房、商业地产等，但是经过分析测算，上述资产的评估增值不会导致净资产出现10%以上增值的；或者超过10%，但是增值绝对额不超过300万元的或者超过300万元但折算到绿地控股集团有限公司的份额不会超过300万元的；
C公司独立经营，企业经营不依赖于关联交易，且2011、2012年的净资产收益均值不超过15%的；
上述合计详细评估公司（含绿地集团母公司）462家，其中二级单位113家，三级单位294家，四级单位48家，五级单位4家，六级单位2家。
④非控股企业和非实质控制企业，可以考虑根据报表净资产按照权益法评估，但出现下列情况时，需要进行分析评估：
A权益法折算到绿地控股集团有限公司的出资金额在 500万元以上的非金融类企业，需要打开分析评估的情况如下：
a比例在20%-50%（非控股）的、有在建项目的房地产开发企业，通过对房地产开发项目索取土地账面值、开发成本账面值、土地的基本参数，采用成本法评估，将其增值部分在净资产上作为加项，按照权益法核算投资价值。若土地的取得日期在1年以内的，未开发的，土地市场价格波动不大的，则可以按照账面值评估。
b投资比例在20%-50%（非控股）的、非房地产开发企业：若盈利能力强的企业（标准：2011、2012年的净资产收益率均超过15%），有核心竞争能力而不是通过关联交易的企业，一般需要采用收益法简单评估；
c投资比例在20%-50%（非控股）的、非房地产开发企业，企业盈利能力一般或较差，但系重资产的企业（固定资产占总资产的比例超过50%，且有房地产和土地的以及矿权的），且权益法折算到绿地控股集团有限公司的出资金额超过2000万元的，则要分析评估。
绿地集团长期股权投资评估情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|1.|绿地集团（昆山）置业有限公司|100.00%|10,000.00|19,552.35|9,552.35|95.52%|
|2.|上海绿地置业有限公司|100.00%|93,900.00|140,111.68|46,211.68|49.21%|
|3.|上海顾村格林茂置业有限公司|100.00%|18,509.38|59,024.45|40,515.07|218.89%|
|4.|上海绿地康和置业有|100.00%|42,000.00|65,255.65|23,255.65|55.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||限公司||||||
|5.|上海绿地宝里置业有限公司|100.00%|60,000.00|69,379.48|9,379.48|15.63%|
|6.|上海绿地邻森置业有限公司|100.00%|56,000.00|103,187.43|47,187.43|84.26%|
|7.|上海真东置业有限公司|50.00%|53,000.00|66,946.01|13,946.01|26.31%|
|8.|上海绿地源盛置业有限公司|100.00%|57,000.00|56,788.28|-211.72|-0.37%|
|9.|上海绿地盛坤置业有限公司|100.00%|27,000.00|29,832.23|2,832.23|10.49%|
|10.|绿地集团嘉兴置业有限公司|100.00%|31,100.00|36,415.12|5,315.12|17.09%|
|11.|绿地集团（吴江）置业有限公司|100.00%|103,500.00|120,699.60|17,199.60|16.62%|
|12.|上海市锦绿实业发展有限公司|70.00%|1,400.00|15,650.82|14,250.82|1017.92%|
|13.|上海锦普房地产开发有限公司|100.00%|500.00|11,026.12|10,526.12|2105.22%|
|14.|上海康宸房地产开发有限公司|90.00%|900.00|15,540.19|14,640.19|1626.69%|
|15.|上海绿地威廉置业有限公司|70.17%|26,912.98|38,670.93|11,757.95|43.69%|
|16.|上海金友投资发展有限公司|80.00%|29,600.00|45,619.88|16,019.88|54.12%|
|17.|上海绿地格林茂置业有限公司|100.00%|40,000.00|57,612.12|17,612.12|44.03%|
|18.|上海绿地恒联置业有限公司|75.00%|3,750.00|13,428.46|9,678.46|258.09%|
|19.|上海绿地科技岛置业有限公司|90.00%|23,400.00|40,114.47|16,714.47|71.43%|
|20.|上海绿地滨江置业有限公司|63.88%|101,000.00|205,129.40|104,129.40|103.10%|
|21.|上海绿地海珀置业有限公司|100.00%|250,000.00|336,991.16|86,991.16|34.80%|
|22.|上海绿地恒滨置业有限公司|100.00%|410,000.00|529,496.70|119,496.70|29.15%|
|23.|上海绿地康林置业有限公司|100.00%|55,000.00|67,465.66|12,465.66|22.66%|
|24.|上海绿地澜湾置业有限公司|100.00%|107,000.00|174,792.62|67,792.62|63.36%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|25.|上海恒申置业有限公司|89.00%|98,767.90|95,118.00|-3,649.90|-3.70%|
|26.|上海绿地新龙基置业有限公司|70.00%|9,100.00|67,111.61|58,011.61|637.49%|
|27.|上海市龙威房地产有限公司|60.00%|1,298.99|13,940.60|12,641.61|973.19%|
|28.|上海绿地实业发展有限公司|90.00%|3,150.00|88,438.31|85,288.31|2707.57%|
|29.|上海绿地新漕泾建设发展有限公司|90.00%|9,000.00|4,853.11|-4,146.89|-46.08%|
|30.|上海绿地工业投资发展有限公司|98.08%|25,500.00|51,283.43|25,783.43|101.11%|
|31.|上海绿地临港建设发展有限公司|100.00%|13,050.00|13,240.84|190.84|1.46%|
|32.|上海绿地湾置业有限公司|100.00%|40,000.00|163,390.45|123,390.45|308.48%|
|33.|上海绿地景汇置业有限公司|100.00%|25,000.00|10,991.44|-14,008.56|-56.03%|
|34.|上海绿地汇置业有限公司|100.00%|29,500.00|60,910.41|31,410.41|106.48%|
|35.|上海绿地闵佳房地产发展有限公司|90.00%|720.00|1,124.18|404.18|56.14%|
|36.|上海绿地奉贤置业有限公司|100.00%|48,000.00|69,699.98|21,699.98|45.21%|
|37.|上海绿地松江置业有限公司|100.00%|58,000.00|69,669.59|11,669.59|20.12%|
|38.|上海康居置业发展有限公司|100.00%|18,662.75|44,798.40|26,135.65|140.04%|
|39.|上海市绿地中部房地产开发有限公司|90.00%|1,800.00|-19,528.25|-21,328.25|-1184.90%|
|40.|上海市绿地东部房地产开发有限公司|90.00%|1,800.00|30,415.78|28,615.78|1589.77%|
|41.|上海绿地金桥置业有限公司|60.00%|1,200.00|833.97|-366.03|-30.50%|
|42.|上海绿地集团浦江森林开发有限公司|90.00%|4,500.00|4,497.12|-2.88|-0.06%|
|43.|绿地集团常熟置业有限公司|90.00%|26,100.00|85,113.75|59,013.75|226.11%|
|44.|上海春申房地产开发有限公司|49.00%|490.00|3,085.31|2,595.31|529.66%|
|45.|南京国资绿地金融中|63.83%|76,980.00|137,238.25|60,258.25|78.28%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||心有限公司||||||
|46.|南京绿地国际商务中心有限公司|90.00%|4,500.00|34,828.23|30,328.23|673.96%|
|47.|苏州翡翠国际社区置业有限公司|95.00%|82,204.45|68,043.87|-14,160.58|-17.23%|
|48.|绿地集团镇江置业有限公司|100.00%|12,000.00|14,960.98|2,960.98|24.67%|
|49.|上海绿地集团南昌绿都置业有限公司|100.00%|5,000.00|7,951.69|2,951.69|59.03%|
|50.|上海绿地集团江西申昌置业有限公司|100.00%|5,000.00|7,228.47|2,228.47|44.57%|
|51.|上海绿地集团江西申洪置业有限公司|95.00%|6,650.00|2,109.42|-4,540.58|-68.28%|
|52.|上海绿地集团江西申江置业有限公司|100.00%|50,000.00|166,250.45|116,250.45|232.50%|
|53.|上海绿地集团合肥置业有限公司|100.00%|6,004.12|189,164.54|183,160.42|3050.58%|
|54.|绿地集团马鞍山置业有限公司|100.00%|40,000.00|52,880.79|12,880.79|32.20%|
|55.|绿地集团西安置业有限公司|99.10%|110,600.00|347,828.25|237,228.25|214.49%|
|56.|绿地集团浐灞实业有限公司|100.00%|26,500.00|47,936.20|21,436.20|80.89%|
|57.|绿地集团西安湖景置业有限公司|100.00%|60,000.00|105,184.32|45,184.32|75.31%|
|58.|绿地集团成都置业有限公司|100.00%|12,000.00|141,054.76|129,054.76|1075.46%|
|59.|河南老街坊置业有限公司|98.20%|59,900.00|283,715.53|223,815.53|373.65%|
|60.|河南绿地中原置业发展有限公司|97.86%|142,000.00|236,281.15|94,281.15|66.40%|
|61.|南京市城市建设开发（集团）有限责任公司|51.85%|18,494.56|45,112.10|26,617.54|143.92%|
|62.|上海绿地集团太原置业有限公司|95.00%|19,000.00|28,338.82|9,338.82|49.15%|
|63.|辽宁宏伟鑫城房地产开发有限公司|100.00%|24,200.00|-4,277.03|-28,477.03|-117.67%|
|64.|天津盘龙谷文化发展有限公司|60.00%|30,000.00|15,061.80|-14,938.20|-49.79%|
|65.|上海绿地集团香河投|100.00%|15,000.00|2,225.03|-12,774.97|-85.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||资开发有限公司||||||
|66.|北京绿地京宏置业有限公司|100.00%|71,000.00|63,323.99|-7,676.01|-10.81%|
|67.|北京绿地京华置业有限公司|100.00%|2,100.00|75,146.35|73,046.35|3478.40%|
|68.|香港威巴有限公司|100.00%|3,251.34|256,346.77|253,095.43|7784.35%|
|69.|绿地集团重庆置业有限公司|100.00%|5,000.00|70,545.26|65,545.26|1310.91%|
|70.|济南绿地泉景地产股份有限公司|60.00%|12,177.00|53,400.02|41,223.02|338.53%|
|71.|绿地集团山东置业有限公司|65.00%|85,150.00|120,646.61|35,496.61|41.69%|
|72.|沈阳绿建投资控股集团有限责任公司|95.00%|16,466.34|90,869.37|74,403.03|451.85%|
|73.|绿地集团长春置业有限公司|100.00%|13,000.00|16,453.00|3,453.00|26.56%|
|74.|绿地集团长春绿洋置业有限公司|100.00%|95,000.00|171,543.05|76,543.05|80.57%|
|75.|绿地集团吉林置业有限公司|100.00%|60,000.00|70,573.67|10,573.67|17.62%|
|76.|绿地集团牡丹江置业有限公司|100.00%|29,000.00|33,862.09|4,862.09|16.77%|
|77.|武汉绿地滨江置业有限公司|51.00%|76,653.00|106,810.34|30,157.34|39.34%|
|78.|广州绿地房地产开发有限公司|100.00%|185,000.00|245,316.75|60,316.75|32.60%|
|79.|绿地地产集团有限公司|100.00%|100,000.00|869,199.16|769,199.16|769.20%|
|80.|上海绿地建筑工程有限公司|90.00%|13,500.00|72,894.15|59,394.15|439.96%|
|81.|上海市绿川地产资源有限公司|60.00%|900.00|2,616.43|1,716.43|190.71%|
|82.|上海绿地建设（集团）有限公司|49.00%|5,491.25|29,941.61|24,450.36|445.26%|
|83.|上海绿地商业（集团）有限公司|97.14%|40,800.00|308,951.44|268,151.44|657.23%|
|84.|昆山中成实业发展有限公司|100.00%|1,000.00|-6,711.80|-7,711.80|-771.18%|
|85.|上海绿地酒店投资发展有限公司|56.88%|4,200.00|40,477.18|36,277.18|863.74%|
|86.|昆山联合商业发展有|100.00%|69,000.00|78,107.93|9,107.93|13.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||限公司||||||
|87.|上海绿地泉盛置业有限公司|100.00%|22,000.00|19,019.22|-2,980.78|-13.55%|
|88.|上海绿地融盛置业有限公司|100.00%|15,000.00|16,905.58|1,905.58|12.70%|
|89.|绿地汽车服务（集团）有限公司|90.00%|18,970.66|20,442.23|1,471.57|7.76%|
|90.|上海绿地体育文化发展有限公司|83.33%|2,500.00|-954.60|-3,454.60|-138.18%|
|91.|绿地能源集团有限公司|90.00%|147,271.50|30,146.12|-117,125.38|-79.53%|
|92.|上海绿之海仓储有限公司|100.00%|10,494.99|10,543.08|48.09|0.46%|
|93.|上海绿安物业管理发展有限公司|51.00%|255.00|696.01|441.01|172.95%|
|94.|上海绿地物业服务有限公司|100.00%|500.00|79.96|-420.04|-84.01%|
|95.|绿地集团森茂园林有限公司|60.00%|2,184.00|15,309.28|13,125.28|600.97%|
|96.|绿地国际酒店管理集团有限公司|100.00%|655.37|602.21|-53.16|-8.11%|
|97.|绿地金融投资控股有限公司|100.00%|100,000.00|256,504.08|156,504.08|156.50%|
|98.|南昌绿地申飞置业有限公司|100.00%|40,000.00|58,076.39|18,076.39|45.19%|
|99.|绿地集团合肥紫峰置业有限公司|100.00%|50,000.00|64,985.06|14,985.06|29.97%|
|100.|上海绿地集团大同市新源房地产开发有限公司|100.00%|12,000.00|19,699.21|7,699.21|64.16%|
|101.|绿地控股集团海外投资有限公司|90.00%|90,000.00|192,665.61|102,665.61|114.07%|
|102.|绿地集团襄阳置业有限公司|100.00%|41,100.00|43,497.62|2,397.62|5.83%|
|103.|绿地控股集团宁波江北置业有限公司|100.00%|70,000.00|79,596.84|9,596.84|13.71%|
|104.|绿地控股集团武汉汉南置业有限公司|100.00%|1,000.00|4,161.84|3,161.84|316.18%|
|105.|绿地控股集团宁波绿地置业有限公司|100.00%|5,000.00|5,212.28|212.28|4.25%|
|106.|绿地控股集团（浙江）|100.00%|90,000.00|96,229.01|6,229.01|6.92%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||房地产开发有限公司||||||
|107.|绿地集团南京宝地置业有限公司|100.00%|2,000.00|1,725.42|-274.58|-13.73%|
|108.|绿地集团北京京永置业有限公司|100.00%|1,000.00|718.00|-282.00|-28.20%|
|109.|绿地集团北京京腾置业有限公司|100.00%|1,000.00|590.63|-409.37|-40.94%|
|110.|绿地集团北京京坤置业有限公司|100.00%|3,000.00|9,516.04|6,516.04|217.20%|
|111.|北京宁科置业有限责任公司|50.00%|1,500.00|1,605.31|105.31|7.02%|
|112.|绿地集团荆州置业有限公司|100.00%|18,000.00|19,317.44|1,317.44|7.32%|
|113.|上海绿地集团（昆山）商品混凝土有限公司|10.00%|200.00|325.36|125.36|62.68%|
|114.|上海绿地弘途投资发展有限公司|14.34%|66,425.66|58,474.17|-7,951.49|-11.97%|
|115.|绿地控股集团徐州置业有限公司|7.00%|700.00|3,912.94|3,212.94|458.99%|
|116.|上海御桥公房资产置业有限公司|10.00%|80.00|382.06|302.06|377.58%|
|117.|上海绿地汽车销售有限公司|10.00%|100.00|297.49|197.49|197.49%|
|118.|上海中油浦东石油销售有限公司|50.00%|5,642.46|5,748.74|106.28|1.88%|
|119.|上海绿地集团（昆山）材料有限公司|10.00%|10.00|9.20|-0.80|-8.00%|
|120.|上海绿地云峰置业有限公司|47.62%|5,000.00|5,232.30|232.30|4.65%|
|121.|绿地集团南京峰创置业有限公司|100.00%|2,000.00|1,932.00|-68.00|-3.40%|
|122.|上海申绿地广告传媒有限公司|80.00%|75.81|0.00|-75.81|-100.00%|
|123.|上海绿地物业管理有限公司|90.00%|3,779.21|3,401.29|-377.92|-10.00%|
|124.|上海绿地投资经营有限公司|95.00%|4,153.73|4,153.73|0.00|0.00%|
|125.|上海现代农业综合服务中心有限公司|90.00%|450.00|450.00|0.00|0.00%|
|126.|上海长绿置业有限公司|55.50%|4,596.88|4,596.88|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|127.|上海三联文化传播有限公司|49.00%|98.00|125.85|27.85|28.42%|
|128.|上海浦东新区凌兆集贸市场经营管理有限公司|40.00%|71.96|71.96|0.00|0.00%|
|129.|上海长银物业发展有限公司|35.00%|631.10|631.10|0.00|0.00%|
|130.|上海都市建筑设计有限公司|15.00%|45.00|250.29|205.29|456.20%|
|131.|上海海外联合投资股份有限公司|11.77%|9,741.67|10,039.37|297.70|3.06%|
|132.|昆山永绿物业管理有限公司|20.00%|10.00|21.96|11.96|119.61%|
|133.|绿地集团海口置业有限公司|100.00%|1,000.00|999.64|-0.36|-0.04%|
|134.|绿地控股集团青岛置业有限公司|100.00%|2,000.00|1,999.20|-0.80|-0.04%|
|135.|绿地集团济南西河置业有限公司|100.00%|1,000.00|999.60|-0.40|-0.04%|
|136.|绿地集团北京京尚置业有限公司|100.00%|1,000.00|1,000.12|0.12|0.01%|
|137.|沈阳绿地香颂置业有限公司|100.00%|1,000.00|999.77|-0.23|-0.02%|
|138.|上海农村商业银行股份有限公司|4.00%|20,000.00|128,000.00|108,000.00|540.00%|
|139.|东方证券股份有限公司|2.46%|19,618.48|46,345.59|26,727.11|136.23%|
|140.|上海西郊国际农产品交易有限公司|3.00%|1,500.00|736.71|-763.29|-50.89%|
|141.|北京东方锦鸿置业有限公司|1.00%|1,000.00|982.30|-17.70|-1.77%|
|142.|上海新华发行集团有限公司|39.00%|76,689.14|163,029.10|86,339.96|112.58%|
|143.|上海兴华地酒店管理有限公司|30.00%|150.00|1,058.52|908.52|605.68%|
|144.|重庆绿地东原房地产开发有限公司|60.00%|4,486.37|5,383.43|897.06|20.00%|

7）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投
资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、企业拥有并已出租的建筑物。但不包括自用房地产，即为生产商品、提供劳务或者经营管理而持有的房地产和作为存货的房地产。对投资性房地产，一般采用市场法和收益法（具体评估方法同房地产开发企业的存货-开发产品）评估，对市场法评估受限的房地产，可以考虑成本法和收益法评估。
8）固定资产
固定资产-房屋建筑物类：房屋建筑物类按照和土地的关系的特点，一般区分商业物业类和工业厂房类。商业物业类的特点是决定其价值的是建筑面积，土地的面积是分摊的，其价值蕴含在房屋的市场价格中；而工业厂房则不同，它和土地是分开的，其自身的构建成本相对稳定，资产的主要价值是体现的土地使用权上。
①工业厂房类：评估一般采用重置成本法，原因是一般比较难获得同期类似厂房的交易案例；且该房地产未来的正常净收益也很难用适当的资本化率予以计算，故针对此类既无收益又很少发生交易的只为个别用户而特别建造的建筑物适宜用重置成本法予以计算。评估公式如下：
评估值=单位面积重置价格×建筑面积×成新率
=建设工程重置成本×成新率
单位面积重置价格：大型房屋建筑物一般采用重编预算法，根据当地的建筑和装饰工程预算定额和计算规则，计算确定房屋建筑物重置成本；一般房屋建筑物，一般采用单位造价调整法。单位造价调整法是根据现行单位建筑面积的造价为基础，调整估算委评建筑物市场价格的一种方法。
成新率:成新率的确定是采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均后综合确定成新率。
②商业物业类：包括办公楼、住宅、商铺、车位等，由于大多交易比较活跃，一般采用市场比较法。
市场比较法:指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房
地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委评房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定委评房地产价格的方法。其计算公式如下：
评估值=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
对比较特殊或没有较多交易案例的商业物业，评估常采用收益法（即租金法）计算其市场价值，即未来收益期内各期收益的现值之和。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
对船舶主要采用市场比较法进行评估。
对拟报废的设备按可回收净值评估，对盘亏设备评估为零。
9）在建工程-土建
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
10）土地使用权
根据土地使用权的位置、功能、特点、以及资料的获取难易程度，采用的方法包括成本逼近法、基准地价修正法、市场比较法。
①成本逼近法是以被评估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
计算公式：土地价格=（土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益）×年限修正
②基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就被评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取被评估宗地在估价期日价格的方法。
③市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与被评估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
11）矿业权
矿业权引用北京汇贤达评估咨询有限公司出具的矿权评估报告，东洲评估在分析其假设条件的合理性后，引用其评估结论。
依据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，确定本次评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)

t
(1 i)t
t1
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量
i—折现率；
t—年序号（t＝1,2,3,…,n）；
n—评估计算年限。
绿地集团下属企业共涉及6个矿业权，其中对绿地能源集团下属准格尔旗食联煤矿、准格尔旗高西沟煤矿、阿拉善盟丰源煤矿打开评估，由于本次评估没有对云峰集团整体打开评估，因此，对云峰集团下属陆合基安达煤矿、陆合恒泰南庄煤矿、陆合万安煤矿没有进行打开评估。绿地能源集团下属3个矿业权的评估情况如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|煤矿名称|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|
|准格尔旗食联煤矿|0|12,774.32|12,774.32|
|准格尔旗高西沟煤矿|0|12,882.06|12,882.06|
|阿拉善盟丰源煤矿|0|5,048.46|5,048.46|

矿业权的增值原因主要是由于将账面值未反映的矿业权纳入评估范围。
12）其他无形资产
其他无形资产系专利、商标及软件等，专利根据贡献原则采用超额收益法评估。软件按照市场价值进行评估。商标为“绿地”文字商标，为中国驰名商标，其商标价值在企业的各项资产评估中得到体现；另外该商标也不具备单独转让的可能性，故本次不单独对商标进行评估作价。
13）长期待摊费用
根据基准日尚存受益额确定评估值。
14）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
15）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结果
以 2013年 12月 31日为基准日，采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额22,357,930.52万元，负债总额15,670,085.44万元，净资产6,673,205.00
万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.40%，相对模拟合并报表归
属母公司所有者权益增值率为58.60%。本次对绿地集团采用资产基础法的评估
结果汇总情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率%|
|流动资产|13,002,240.0|13,015,629.0|13,389.0|0.10|
|非流动资产|4,710,118.0|9,327,883.0|4,617,765.0|98.04|
|可供出售金融资产净额|0.0|0.0|0.0||
|持有至到期投资净额|0.0|0.0|0.0||
|长期应收款净额|0.0|0.0|0.0||
|长期股权投资净额|4,689,532.0|9,295,630.0|4,606,098.0|98.22|
|投资性房地产净额|4,605.0|6,957.0|2,352.0|51.07|
|固定资产净额|3,908.0|13,205.0|9,297.0|237.90|
|在建工程净额|0.0|0.0|0.0||
|工程物资净额|0.0|0.0|0.0||
|固定资产清理|0.0|0.0|0.0||
|生产性生物资产净额|0.0|0.0|0.0||
|油气资产净额|0.0|0.0|0.0||
|无形资产净额|65.0|83.0|18.0|27.69|
|开发支出|0.0|0.0|0.0||
|商誉净额|0.0|0.0|0.0||
|长期待摊费用|0.0|0.0|0.0||
|递延所得税资产|12,008.0|12,008.0|0.0|0.00|
|其他非流动资产|0.0|0.0|0.0||
|资产合计|17,712,358.0|22,343,513.0|4,631,155.0|26.15|
|流动负债|14,871,961.0|14,872,530.0|569.0|0.00|
|非流动负债|795,900.0|797,778.0|1,878.0|0.24|
|负债合计|15,667,861.0|15,670,308.0|2,447.0|0.02|
|净资产|2,044,497.0|6,673,205.0|4,628,708.0|226.40|
|归属于母公司的净资产（合并报表）|4,207,677.0|6,673,205.0|2,465,528.0|58.60|

（四）收益法评估情况
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri 
r
g1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测期年限，一般为5年
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
2、收益预测方法
（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。
（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
3、收益预测方法
（1）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
（2）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本（WACC）。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
4、溢余及非经营性资产（负债）
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包括收益法未预测的长期投资等，对该类资产单独评估后加回。
5、收益法评估思路
绿地集团的下属公司涉及到房地产开发、综合金融（小额贷款公司）、煤炭开采洗选、酒店经营业、物业商业地产管理、房产中介、制造业、建筑业、建筑材料、工程服务、园林、汽车销售、加油加气、仓储物流、批发贸易业等行业，行业的差异性较大；并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，如房地产开
发公司中有建筑、绿化的子公司，建筑行业的公司有房地产项目开发，物业管理等子公司，商贸企业、批发企业有房地产开发的子公司，投资型公司涉及多行业的子公司等等，持续经营企业和非持续经营企业之间存在交叉投资关系。因此在绿地控股集团有限公司的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性极差，因此本次对绿地控股集团有限公司的收益法评估，只能在每一个单体企业（或单一行业控股型公司采用合并口径）进行收益法评估，然后按照股权投资比例关系层层汇总，最终得出绿地控股集团有限公司的收益法评估值。
（1）房地产开发企业
房地产开发项目公司的收益法评估，则有其独特的方面：一方面为有限年经营，另一方面房地产开发公司的核心资产就是房地产开发项目，企业的运营现金流入和流出，全部围绕着开发项目进行。企业的运营现金流入全部来源于开发项目的未来形成商品房的销售收入，而运营现金的流出，则系房地产项目的开发成本和销售管理费用、以及正常的税费支出等，这些运营现金的流入和流出，都和存货-开发成本的假设开发法评估（本次采用现金流折现法）所使用的现金流入和流出高度一致，假设开发法计算公式如下：
假设开发法（现金流折现法）评估值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值
因此，房地产开发项目公司的企业价值的收益法，也可以理解为经营性资产的收益法评估值=存货-开发成本的假开法评估值，而除了存货-开发成本以外的各项资产和负债，可以理解为基准日的非经营性资产、负债和需要扣除的付息债务。因此，在资产基础法评估中，对存货-开发成本采用假设开发法（现金流折现法）的评估值，和其他各项资产的评估值进行汇总后得出的评估值，也可理解为企业价值的收益法评估值。故此次对房地产开发项目公司的收益法根据存货-开发成本的假开法评估值，汇总其他科目的各项资产和负债，得出企业价值的收益法评估值。
（2）控股型公司
控股型的公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，系管理中心，如绿地控股集团有限公司、绿地地产集团有限公司。控股型的房地产开发企业实际扮演的是统筹管理的角色，很少直接进行房地产项目开发，而本次评估中对其各级投资公司大多数已采用收益法的评估，故本次对于控股型公司的收益法，系将下属的长期股权投资收益法的结果汇总后，将控股型公司所承担的管理成本（主要为管理费用）进行折现，将其作为长期股权投资的收益法的汇总结论的减项，列示在长期股权投资的收益法评估明细下，以此作为控股型公司的收益法评估值。
（3）矿业开发公司
矿业开采公司拥有的煤炭采矿权已聘请专业的矿业资源评估公司进行评估。
对采矿权的评估，采用收益法，即通过将开采的经营收入扣除相应的经营成本后的净经济利益折现的方法取得，而本次在对矿业权公司的各项资产采用资产基础法进行评估后，将矿业权评估值纳入汇总合并，实际上也可以理解为收益法评估值。故本次评估，对矿业权的公司，收益法和资产基础法评估值一致。
6、收益法评估结果
以 2013年 12月 31日为基准日，本次采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为 6,683,422.0万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.90%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.84%。
（五）评估结论的分析
1、评估结论概述
截至评估基准日 2013年 12月 31日，绿地集团经瑞华会计师审核的模拟母公司报表资产总额 17,712,357.74万元，负债总额 15,667,861.24万元，所有者权益2,044,496.50万元，经瑞华会计师审核的模拟合并报表资产总额 37,706,081.38万元，负债总额32,095,045.46万元，归属母公司所有者权益 4,207,677.45万元。
采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额 22,343,513.0万元，负债总额 15,670,308.0万元，净资产 6,673,205.00万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.40%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.60%。
采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为 6,683,422.0万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.90%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.84%。拟置入资产按照收益法的评估值比成本法高出10,217.0万元，差异率为0.15%，差异不大。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即绿地集团100%的股东权益在评估基准日2013年12月31日的市场价值为6,673,205.00万元。
2、评估结论分析
本次评估采用资产基础法结论，主要理由是：
（1）行业众多且行业交叉：绿地集团是多元发展，纳入评估范围的公司涉及行业众多，包括房地产开发、综合金融（小额贷款公司）、煤炭开采洗选、酒店经营业、物业商业地产管理、房产中介、制造业、建筑业、建筑材料、工程服务、园林、汽车销售、加油加气、仓储物流、批发贸易业等行业，行业的差异性较大，存在永续经营和非永续经营等不同的收益类型。不同的行业之间存在投资关系，如房地产开发公司中有建筑、绿化的子公司；建筑行业的公司有房地产项目开发、物业管理等子公司；商贸企业、批发企业有房地产开发的子公司、投资型公司涉及多行业的子公司等等。
（2）各行业、各公司之间存在复杂的业务往来和资金往来，运营资金和借贷资金并无严格的区分，导致收益法评估中对经营收入、运营资本的预测、和非经营性资产的往来区分测算的难度极大，准确性很难把握。
基于上述各种原因，结合当前的房地产宏观调控政策的影响，收益法的数据准确性相对较差，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法的评估结论。
3、合并口径增减值原因分析
本次评估合计详细评估单位459家。经过上述成本法的评估，主要增值为存货、投资性房地产、房屋建筑物、无形资产、设备、部分非单独评估的长期股权投资、其他的长期资产（主要为长期待摊费用）等。对于详细评估范围的企业，资产增减值变动情况如下：
（1）存货：账面值 2,060.5亿元，评估值为 2,295.5亿元，存货增值 235亿元，增值率为11.4%。考虑股权投资比例后影响股东权益价值 218.5亿元。存货增值的主要为房地产开发和经营企业拥有的开发物业。该类型企业约为 310家，存货账面值合计2,008亿元，评估增值233亿元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值217亿元。
存货评估增值主要是房地产开发和经营企业拥有的开发成品（产成品）和开发成本（在建项目）评估增值造成的。企业存货的账面值系历史成本，而开发成品采用市场法评估，即根据正常的市场售价扣除销售管理费用、税金及附加、增值税和所得税、以及部分利润后得出评估值，评估值中体现了项目的正常的开发利润，造成评估增值；开发成本采用成本法评估，即采用房地分估的方法确定项目评估值：土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法等方法确定土地评估值，然后将项目的开发成本（包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用）等根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值，因此土地价格的上涨和开发成本评估了适当利润，造成评估增值。
（2）投资性房地产：账面值为 96.7亿元，评估值为 121.2亿元，增值 24.5亿元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值 17.3亿元。评估增值主要是上海绿地海珀置业有限公司、上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司、北京绿地京城置业有限公司等单位拥有的投资性房地产评估增值造成的。投资性房地产的增值因素同上述存货的增值因素。
（3）房屋建筑物：账面净值为 23.4亿元，评估值为 36.6亿元，增值 13.2亿元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值 11.1亿元。评估增值主要是绿地控股集团有限公司、绿地地产集团徐州新诚置业有限公司、上海绿地建设（集团）有限公司和上海九龙宾馆有限公司等单位的拥有的房屋建筑物评估增值造成的。
房屋建筑物评估增值主要是各公司持有的商业物业类资产评估增值造成的，如办公楼、酒店等。近几年，中国的房地产市场价格持续上涨，是商业物业类资产采用市场法评估增值的主要因素；另外，采用成本法评估的商业物业类资产，
也因为近年来建筑材料、人工、机械费用等建造成本和土地价格的上涨，导致重置成本评估增值，且房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限等因素，造成评估增值。
（4）无形资产：账面值为2.4亿元，评估值为6.8亿元，增值4.5亿元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值4.1亿元。评估增值主要是阿拉善盟丰源煤炭有限责任公司、准格尔旗食联煤炭有限责任公司、准格尔旗聚鑫煤焦有限责任公司高西沟煤矿等三家单位的采矿权评估增值（账面上未反应）以及舟山纳海油污水处理有限公司土地评估增值（工业类土地价格上涨）造成的。
（5）设备：账面净值9.7亿元，评估值8.7亿元，增值-1.0亿元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值-0.6亿元，评估减值主要是上海强辉海运有限公司的船舶减值造成的。
（6）非单独评估单位分析评估增值，主要有5家单位增值较大：
1）上海新华发行集团有限公司：绿地集团出资比例为39%。本次评估，将上海新华发行集团有限公司拥有的新华传媒股份（上市公司）的 31,953.38万股股票，按照12月31日前20日均价9.28元计算，以及上海新华新华发行集团有限公司拥有的较大型的物业，包括中金国际广场资产、沪太路751号资产、沪太路 785号资产、北京西路 1829号四处房产等评估增值后，造成股权评估增值较大。按照出资比例39%计算，比审计合并报表的净资产增值 8.6亿元。
2）绿地香港：绿地集团通过全资三级公司格隆西玛国际有限公司出资占绿地香港的股权比例为60%，绿地集团审计合并的该公司的净资产金额约为 34.1亿元，而此次采用绿地香港的 2013年 12月 31日前 20日均价计算，评估值为48.3亿元，增值14.2亿元。
3）东方证券股份有限公司：绿地集团出资比例为2.46%，企业和审计均按照成本法核算。评估按照市场比较法评估，评估值4.6亿元，评估增值2.7亿元。
4）上海农村商业银行股份有限公司：绿地集团出资比例为4%，企业和审计均按照成本法核算。评估按照市场比较法评估，评估值为 12.80亿元，评估增值10.8亿元。
5）锦州商业银行有限公司：企业和审计均按照成本法核算。评估按照市场比较法评估，评估值为4.5亿元，评估增值0.8亿元。
上述五家单位影响股东权益价值 37.1亿元，另外还有其他零星单位，合计影响股东权益价值为39.3亿元。
（7）其他所有的长期资产：账面值为36.0亿元，评估值28.9亿元，增值-7.1亿元，考虑股权投资比例后影响股东权益价值-6.7亿元。
增值主要集中在准格尔旗食联煤炭有限责任公司、准格尔旗聚鑫煤焦有限责任公司高西沟煤矿。减值的主要原因系长期待摊费用中为股权收购所支付的部分费用评估为零，以及已经投入的工程费用存在较大的经济性贬值造成的（矿业权在无形资产中另行评估）。
上述各项合计评估增值283亿元，另外其他科目，如应收账款、其他应收款、其他应付款以及长期借款等评估增减值，合计影响归属于母公司净资产为 280.3亿元。
第九章本次发行股份情况
第一节本次发行概要
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海格林兰、上海城投总公司、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力。前述发行对象将以其合计持有的绿地集团100%股权认购上市公司本次发行的股份。
其中，2014年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。
根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。
2014年5月26日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成。
四、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况（以2012年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元），以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（以2013年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元；
该方案已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
五、发行数量
上市公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
其中，向上海地产集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向上海地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
标的资产折股数不足1股的部分，全体交易对方无偿赠予上市公司。
本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构
出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。
根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行 927,812,451股，向上海城投总公司发行 2,500,837,581股，向上海格林兰发行 3,503,741,870股，向天宸股份发行 278,343,754股，向平安创新资本发行 1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行 517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行 465,112,627股，向珠海普罗发行 122,071,374股，向国投协力发行 116,278,156股。
六、本次发行股票锁定期
（一）锁定期安排
根据交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺：
上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
（二）上述安排的合理性
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
上海市国资委
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

上海地产集团 上海城投总公司 上海格林兰 其他股东
上海地产集团 上海城投总公司 其他股东
100.00%
中星集团
中星集团
|||
|-|-|
|星集团7.62%|18.20%|

重组后的上市公司
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰均不能被认定为重组后上市公司的控股股东。
尽管从持股比例上来看，上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高，但是，上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制；此外，上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。
据此，上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰并不属于《重组管理办法》第四十五条第（一）项“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”、以及第（二）项“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”规定的情形。因此，其承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。
此外，对于上海格林兰而言，其系专门设立的特殊目的持股主体，上海格林兰（有限合伙企业）的最终受益人与绿地集团职工持股会成员完全一致，且享有的绿地集团股权份额能够一一对应，上海格林兰最终受益人（即绿地集团职工持股会会员）所持有的绿地集团股权实际持有时间已超过 12个月。上海格林兰与
职工持股会完成吸收合并后，将继受职工持股会在《资产置换及发行股份购买资
产协议》项下的全部权利、义务（包括其作为绿地集团股东的身份）。故上海格林兰并不适用《重组管理办法》第四十五条第（三）项“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月”规定的情形。因此，其承诺自取得本次金丰投资新增股份起 12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。
综上所述，上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰其承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
八、期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
第二节本次发行前后主要财务数据对比
根据《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市公司2013年主要财务数据对比如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前（合并）|本次发行后（备考合并）|

||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前（合并）|本次发行后（备考合并）|
||2013年12月31日||
|总资产（万元）|615,887.95|36,767,814.18|
|总负债（万元）|395,741.81|32,070,682.05|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|218,742.22|3,293,773.65|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.22|2.70|
|资产负债率（%）|64.26|87.22|
|财务指标|2013年度||
|营业总收入（万元）|89,241.92|25,218,185.62|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,963.07|818,511.34|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.67|

本次重组完成后，上市公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均得到巨大提升，每股收益从0.13元提高到0.67元。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
第三节本次发行前后股本结构的变化
本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|上海地产集团|20,195.81|38.96%|221,435.23|18.20%|
|重组前其他公众股东|31,636.19|61.04%|31,636.19|2.60%|
|上海城投总公司|--|--|250,083.75|20.55%|
|中星集团|--|--|92,781.24|7.62%|
|上海格林兰|--|--|350,374.18|28.79%|
|天宸股份|--|--|27,834.37|2.29%|
|平安创新资本|--|--|120,603.70|9.91%|
|鼎晖嘉熙|--|--|51,720.52|4.25%|
|宁波汇盛聚智|--|--|46,511.26|3.82%|
|珠海普罗|--|--|12,207.13|1.00%|
|国投协力|--|--|11,627.81|0.96%|
|合计|51,832.01|100.00%|1,216,815.43|100.00%|

第十章本次交易主要合同内容
第一节《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》一、协议主体及签订时间
2014年3月17日，上市公司与绿地集团全体股东、上海格林兰签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，各方同意：
（一）上市公司以其拥有的全部资产及负债与上海地产集团所持股权进行等额置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
（二）上市公司向全体交易对方非公开发行 A股股票购买其合计持有的绿地集团100%股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
（三）根据上海格林兰已与职工持股会签署的《吸收合并协议》，吸收合并完成后，由上海格林兰作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务，并由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会作为全体交易对方之一在《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受。
2014年 6月 13日，上市公司与绿地集团全体股东签署了《补充协议》，各方确认，2014年5月26日，上海格林兰吸收合并职工持股会以及相应的绿地集团股东变更事宜已完成工商变更手续上海格林兰成为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。
二、标的资产
本次交易的拟置出资产为截至 2013年 12月 31日上市公司拥有的全部资产及负债。
本次交易的拟注入资产为全体交易对方合计持有的绿地集团100%股权。
三、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值确定。
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》和《拟置出资产评估报告》的评估结果，考虑到上市公司拟实施 2013年度利润分配方案，本次重大资产重组拟置入资产的价格为6,673,205.00万元，拟置出资产的价格为 219,196.80万元。
本次交易中，上市公司发行股份的价格为上市公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日的上市公司股票交易均价并考虑上市公司2012年度分红、及上市公司拟实施的2013年度分红事宜确定，即5.54元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
四、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
其中，向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定：向上海地产集团发行的股份数量=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
根据拟置出资产和拟注入资产的交易价格、本次交易的发行价格，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行 2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行 1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行 517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行 465,112,627股，向珠海普罗发行 122,071,374股，向国投协力发行 116,278,156股。
五、发行股份的锁定期
上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
六、期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
七、资产交割及股份登记
各方应根据相关法律法规的规定、中国证监会、上海市国资委等有权机构的要求以及上市公司章程的规定，本着诚实信用原则，各自或共同办理本次交易相关报批、披露、登记、过户等法律手续。
本次资产置换及发行股份购买资产在获得全部批准、许可、核准、备案以及
无异议函件等文件后，上市公司应及时协助全体交易对方就本次资产置换及发行股份购买资产的股票在上交所及登记结算公司办理证券登记手续；上市公司应及时协助上海地产集团或其指定的第三方到工商行政管理机关办理拟置出资产的变更登记手续。
八、生效条件
（一）全体交易对方通过内部有权机构决议，批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
（二）上市公司召开董事会、股东大会会议，批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
（三）标的资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案；
（四）本次资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
（五）本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会核准，包括中国证监会对全体交易对方因本次交易触发的全面要约收购义务的豁免的核准（如适用）；
（六）本次资产置换及发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
九、违约责任
《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务（包括附随义务），或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。全体交易对方中的每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何股东的违约承担任何形式的责任。
协议任何一方未按协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
第二节《补偿协议》
一、协议主体、签订时间
2014年6月13日，上市公司与绿地集团全体股东（补偿方）签署了《补偿协议》。
二、补偿安排
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法，但对拟置入资产中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估（该等资产以下简称“相关分类资产”）。
本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司应当聘请中介机构对相关分类资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如相关分类资产发生减值，补偿方将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。
1、若减值金额≤111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方现持有绿地集团股权比例
任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：
应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方现持有绿地集团股权比例
2、若减值金额>111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有股东按该协议第1.2条的约定进行补偿，高出（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%
如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%
3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币 1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给上市公司。
三、违约责任
一方未履行或部分履行《补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
四、协议的生效
《补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，并与双方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除或终止。《资产置换及发行股份购买资产协议》中关于补偿的规定（包括该协议第五条“盈利补偿的原则性安排”）如与《补偿协议》有冲突或不一致的，以《补偿协议》的规定为准。
第十一章独立财务顾问核查意见
第一节基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行，不存在其他障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
第二节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，房地产业符合国家产业政策。
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。
就标的资产项目用地的合法合规性，后续还需获得国土主管部门的核查通过。
涉及的房地产开发情况需住建部进一步检查认定的，将由住建部进行核查。
房地产开发行业属于竞争性行业，标的资产从事的业务所在地区均存在多家房地产开发企业在开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场不构成垄断或潜在垄断的地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，就标的资产用地及开展房地产开发业务的合法合规性，后续还需获得相关政府主管部门的核查通过。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 1,216,815.43万股，上海地产集团（含中星集团持有的上市公司股份）、上海城投总公司、上海格林兰将合计持有上市公司约 926,726.10万股股份，持股比例合计75.17%，社会公众股股东持股比例将不低于10%，金丰投资仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2013年 12月 31日为基准日出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论协商确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价、并考虑定价基准日后上市公司的分红情况确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，拟置出资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在法律障碍和风险。
本次交易的拟置入资产为绿地集团100%的股权。本次交易的交易对方持有的绿地集团100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；绿地集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，绿地集团作为房地产主业突出、能源、金融、建筑建设、汽车、酒店等相关产业并举发展的多元化产业布局的优质资产，注入上市公司后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于提高公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产
流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。近年来，金丰投资经营及盈利受到国家宏观调控政策及房地产企业融资受限的一定影响。
通过本次交易，上市公司将拥有世界 500强企业绿地集团100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易将大幅提升上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量和财务状况有所改善，持续盈利能力有所增强。
2、关于减少关联交易
本次交易前，上市公司与控股股东及其子公司在商品房代理销售、代理租赁、委托管理等业务方面存在部分关联方商品及劳务、关联方担保、关联方资金拆借情况，具体情况已于上市公司历年的年度报告中详细披露。通过本次重组，金丰投资拟向上海地产集团出售所有资产及负债，以往由于商品房代理销售、代理租赁、委托管理等业务的关联交易将不再存在。本次交易有利于上市公司增强独立运作能力、减少关联交易，详见重组报告书“第十五章同业竞争与关联交易 /第二节关联交易”。
本独立财务顾问认为：持有绿地集团5%以上股权的股东已承诺采取有效措施，减少和规范将来可能发生的关联交易，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
3、关于同业竞争
本次重组前，上市公司涉及部分房地产开发业务，与控股股东上海地产集团旗下子公司存在部分同业竞争情况；重组后，上市公司的股权结构和法人治理结构，决定了任何单一股东都无法不当侵占上市公司的正常商业机会。本次交易有助于消除上市公司与主要股东之间的同业竞争，详见重组报告书“第十五章同业
竞争与关联交易/第一节同业竞争”。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争；为避免未来出现同业竞争，第一大股东上海格林兰已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
4、关于上市公司的独立性
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。
本次交易完成后，上海城投总公司、上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
本独立财务顾问认为：本次交易不会损害上市公司的独立性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟置入资产为绿地集团100%的股权。本次交易的交易对方持有的绿地集团100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；绿地集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有
对其相关资产的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入资产绿地集团100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定
三、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等的规定
（一）本次重组拟置入资产为绿地集团100%股权。最近三年内，绿地集团一直为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业，其控制权结构未发生重大变化。
（二）绿地集团的主营业务包括房地产主业及其延伸产业，包括建筑建设、酒店、绿化园林等业务，还涉足能源、汽车、金融等其他产业。绿地集团持续经营超过三年，且最近三年拟置入资产的主营业务未发生变更。
（三）拟置入资产 2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为687,642.92万元、818,511.34万元，2012年、2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为666,469.48万元、676,908.57万元。因此，拟置入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
（四）本次注入上市公司的资产为绿地集团100%股份，绿地集团的董事、监事、高级管理人员具备管理绿地集团所必须的知识、经验。相关中介机构已对绿地集团现有董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，使其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
（五）本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，上海城投总公司、上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何
一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次重组有利于减少关联交易和同业竞争。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等的规定。
四、关于本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
（一）主体资格
1、绿地集团是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、绿地集团为成立于1992年7月的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续。
因此，绿地集团设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
3、绿地集团的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，绿地集团符合《首发办法》第10条的规定。
4、绿地集团的经营范围包括，实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百货，纺织品，物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，建筑施工。绿地集团目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，主营业务包括房地产主业及其延伸产业，包括建筑建设、酒店、绿化园林等业务，还涉足能源、汽车、金融等其他产业。绿地集团的生产经
营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，绿地集团符合《首发办法》第11条的规定。
5、绿地集团最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化；最近三年内，绿地集团一直为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业，其控制权结构未发生重大变化。
因此，绿地集团符合《首发办法》第12条的规定。
6、绿地集团的股权清晰，各股东持有的绿地集团股权不存在重大权属纠纷。
因此，绿地集团符合《首发办法》第13条的规定。
（二）独立性
1、绿地集团具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力。
因此，绿地集团符合《首发办法》第14条的规定。
2、绿地集团资产完整，具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术，具有独立的原料采购和产品销售系统。
因此，绿地集团符合《首发办法》第15条的规定。
3、绿地集团的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪；绿地集团的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。
因此，绿地集团的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
4、确认绿地集团建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；绿地集团未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户。
因此，绿地集团的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
5、绿地集团建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与主
要股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，绿地集团的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。
6、绿地集团的业务独立于主要股东及其控制的其他企业。因绿地集团目前的股权结构中没有任何一个股东能够单独对绿地集团形成控制关系，故不存在与主要股东的同业竞争问题，亦不存在显失公平的关联交易。
因此，绿地集团的业务独立，符合《首发办法》第19条的规定。
7、绿地集团在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20条的规定。
（三）规范运行
1、绿地集团已经依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
因此，绿地集团符合《首发办法》第21条的规定。
2、绿地集团的董事、监事、高级管理人员具备管理绿地集团所必须的知识、经验。相关中介机构已对绿地集团现有董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，使其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
因此，绿地集团符合《首发办法》第22条的规定。
3、绿地集团董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，绿地集团符合《首发办法》第23条的规定。
4、绿地集团的内部控制制度较为健全且能被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
因此，绿地集团符合《首发办法》第24条的规定。
5、绿地集团规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重（就标的资产的用地规范性等问题，后续将向相关主管部门申请对其出具无重大违法违规情况的核查意见）；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造绿地集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，绿地集团符合《首发办法》第25条的规定。
6、绿地集团不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，绿地集团符合《首发办法》第26条的规定。
7、绿地集团有严格的资金管理制度，截至2013年12月31日不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，绿地集团符合《首发办法》第27条的规定。
（四）财务会计
1、绿地集团资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常。
因此，绿地集团符合《首发办法》第28条的规定。
2、根据瑞华出具的“瑞华核字[2014]31100004号”号《绿地控股集团有限
公司内部控制鉴证报告》，绿地集团于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，绿地集团符合《首发办法》第29条的规定。
3、绿地集团会计基础工作规范，绿地集团财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了绿地集团的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华会计师出具了无保留意见的《拟置入资产审计报告》。
因此，绿地集团符合《首发办法》第30条的规定。
4、绿地集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
因此，绿地集团符合《首发办法》第31条的规定。
5、根据瑞华会计师出具的拟置入资产审计报告及上市公司模拟备考审计报告等，上市公司及绿地集团已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
因此，绿地集团符合《首发办法》第32条的规定。
6、绿地集团最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；目前绿地集团的注册资本为1,294,901.03万元，不少于人民币3,000万元；最近一年末绿地集团无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一年末绿地集团不存在未弥补亏损。
因此，绿地集团符合《首发办法》第33条的规定。
7、绿地集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，绿地集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，绿地集团符合《首发办法》第34条的规定。
8、绿地集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
因此，绿地集团符合《首发办法》第35条的规定。
9、绿地集团的申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，绿地集团符合《首发办法》第36条的规定。
10、绿地集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：①绿地集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对绿地集团的持续盈利能力构成重大不利影响；②绿地集团的行业地位或者绿地集团所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对绿地集团的持续盈利能力构成重大不利影响；③绿地集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④绿地集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤绿地集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对绿地集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，绿地集团符合《首发办法》第37条的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟注入资产绿地集团符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
第三节本次交易定价的公平合理性分析
一、发行股份定价公允性分析
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2014年 3月 18日。上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 5.64元/股，考虑到上市公司 2012年度利润分配情况（以 2012年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元），以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（以2013年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.41元；该方案已经金丰投资 2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
本独立财务顾问认为，本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、拟置出资产定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为，东洲评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设的合理性分析
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本次评估除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
本独立财务顾问认为：本次评估假设前提合理。
（三）本次拟置出资产的评估方法
本次对拟置出资产采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（四）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次对拟置出资产的评估选取了资产基础法下的评估结论，资产基础法评估结果为221,321.91万元。选择资产基础法下的评估结论理由如下：
评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对拟置出资产适用。
由于金丰投资系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟置出资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，无类似置出资产案例。
故拟置出资产不采用市场法评估。
综上，本次拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
本独立财务顾问认为：东洲评估在本次交易中对拟置出资产采用了资产基础法以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
（五）拟置出资产评估结果选取及原因
按照资产基础法评估，金丰投资在基准日市场状况下的净资产评估值为221,321.91万元；按照收益法评估，金丰投资在相应评估假设条件下股东全部权益价值评估值为 220,996.74万元，比成本法评估结果低 325.17万元，差异率为0.15%。
本次评估采用资产基础法结论，主要理由如下：
金丰投资受各种原因的影响，包括控股股东对公司发展方向的总体安排等，暂无新的房地产开发业务，除了无锡两个开发项目以外，其他的公司已经处于清理阶段，且考虑到此次系整体资产置出，未来年度的发展方向有较大的不确定性，收益法的数据准确性相对较差，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法的评估结果。
本独立财务顾问认为：本次评估结果选取合理，有利于保护上市公司及其股东的利益。
（六）拟置出资产交易价格的公允性分析
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产在基准日市场状况下净资产评估值为221,321.91万元，考虑到评估基准日之后金丰投资拟实施分红2,125.11万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即219,196.80万元。
（七）结论
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对拟置出资产的价值进行了评估，并出具了《拟置出资产评估报告》，相关评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案。
本次评估假设合理、方法得当，最终采用资产基础法的评估结果，并在此基础上确定拟置出资产的交易价格，本次交易价格以评估值为基础，交易公允。
三、拟注入资产定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为，东洲评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设的合理性分析
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本独立财务顾问认为：本次交易拟注入资产评估的评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性分析
根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、资产基础法
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对委估企业适用。
2、收益法
由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
3、市场法
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此委估企业适合资产基础法和收益法评估，不采用市场比较法评估。
综上，本次交易的拟注入资产评估选用资产基础法和收益法作为评估方法，并最终选取其中一种作为最终的评估结论。
本独立财务顾问认为：东洲评估在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法以及收益现值法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
（四）评估方法选取的合理性分析
以2013年12月31日为评估基准日，拟注入资产根据资产基础法评估结果为6,673,205.00万元，收益现值法评估结果为6,683,422.0万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高10,217.0万元，差异率为0.15%，差异不大。
本次交易最终以资产基础法评估结果为评估结论，主要原因如下：
1、绿地集团是多元发展，涉猎行业众多且相互交叉。纳入评估范围的公司涉及房地产开发、综合金融（小额贷款公司）、煤炭开采洗选、酒店经营业、物业商业地产管理、房产中介、制造业、建筑业、建筑材料、工程服务、园林、汽车销售、加油加气、仓储物流、批发贸易业等行业，行业的差异性较大，存在永续经营和非永续经营等不同的收益类型。不同的行业之间存在投资关系，如房地产开发公司中有建筑、绿化的子公司；建筑行业的公司有房地产项目开发、物业管理等子公司；商贸企业、批发企业有房地产开发的子公司、投资型公司涉及多行业的子公司等等。
2、各行业、各公司之间存在复杂的业务往来和资金往来，运营资金和借贷资金并无严格的区分，导致收益法评估中对经营收入、运营资本的预测、和非经营性资产的往来区分测算的难度极大，准确性很难把握。
基于上述各种原因，结合当前的房地产宏观调控政策的影响，收益法的数据准确性相对较差，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。
本独立财务顾问认为：东洲评估在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法以及收益现值法进行了评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论，符合拟注入资产所处行业的基本特点及企业自身的经营环境，评估方法合
理。
（五）本次交易定价的公允性分析
根据《拟注入资产评估报告》，本次交易的拟注入资产交易作价为6,673,205.00万元。
根据《拟注入资产盈利预测审核报告》，拟注入资产2014年度预计可实现归属于母公司所有者净利润为849,551.05万元，按照拟注入资产本次交易作价，其动态市盈率为7.85倍。
根据《拟注入资产审计报告》，拟注入资产2013年度实现归属于母公司所有者净利润为818,511.34万元，截至2013年12月31日的归属于母公司所有者净资产为3,293,773.65万元，按本次拟注入资产作价，其静态市盈率为8.15倍，市净率为2.03倍。若考虑绿地集团审计模拟期后增资及分配股利事项后截至2013年12月31日的归属于母公司所有者净资产4,207,677.45万元，其则市净率为1.59。
根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司16截至审计、评估基准日的市盈率、市净率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|1|600048.SH|保利地产|5.48|1.14|
|2|600052.SH|浙江广厦|53.77|1.64|
|3|600064.SH|南京高科|13.22|1.14|
|4|600067.SH|冠城大通|6.03|1.64|
|5|600077.SH|宋都股份|12.95|1.83|
|6|600094.SH|大名城|29.88|2.91|
|7|600158.SH|中体产业|47.35|4.53|
|8|600159.SH|大龙地产|10.32|1.18|
|9|600162.SH|香江控股|22.14|2.64|
|10|600173.SH|卧龙地产|31.15|1.39|
|11|600185.SH|格力地产|13.70|1.63|
|12|600208.SH|新湖中宝|20.37|1.55|
|13|600223.SH|鲁商置业|14.67|2.12|
|14|600239.SH|云南城投|13.82|1.16|
|15|600246.SH|万通地产|9.33|0.95|
|16|600266.SH|北京城建|6.70|1.01|

16样本选择范围为2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司，并剔除市盈率大于100倍的以及缺乏相关
数据或数据明显异常的上市公司，下同。
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|17|600322.SH|天房发展|25.55|0.82|
|18|600325.SH|华发股份|11.31|0.95|
|19|600340.SH|华夏幸福|9.86|4.02|
|20|600376.SH|首开股份|8.75|0.81|
|21|600383.SH|金地集团|8.28|1.03|
|22|600393.SH|东华实业|65.28|1.72|
|23|600510.SH|黑牡丹|12.35|1.07|
|24|600533.SH|栖霞建设|20.40|0.95|
|25|600565.SH|迪马股份|72.25|1.92|
|26|600604.SH|市北高新|31.35|4.17|
|27|600606.SH|金丰投资|38.93|1.24|
|28|600621.SH|华鑫股份|10.59|1.87|
|29|600622.SH|嘉宝集团|9.36|1.18|
|30|600638.SH|新黄浦|30.08|2.05|
|31|600639.SH|浦东金桥|25.56|2.37|
|32|600641.SH|万业企业|15.29|1.30|
|33|600647.SH|同达创业|41.60|6.40|
|34|600649.SH|城投控股|18.05|1.74|
|35|600657.SH|信达地产|6.99|0.69|
|36|600658.SH|电子城|13.67|2.55|
|37|600663.SH|陆家嘴|22.57|2.82|
|38|600665.SH|天地源|10.51|1.18|
|39|600675.SH|中华企业|26.77|1.87|
|40|600683.SH|京投银泰|43.63|1.74|
|41|600684.SH|珠江实业|7.61|1.87|
|42|600716.SH|凤凰股份|23.75|2.65|
|43|600724.SH|宁波富达|14.90|1.58|
|44|600736.SH|苏州高新|18.58|1.26|
|45|600743.SH|华远地产|7.06|1.35|
|46|600745.SH|中茵股份|98.75|6.22|
|47|600748.SH|上实发展|18.80|1.65|
|48|600773.SH|西藏城投|76.65|4.45|
|49|600791.SH|京能置业|16.56|1.89|
|50|600823.SH|世茂股份|6.40|0.74|
|51|601588.SH|北辰实业|13.63|0.86|
|52|000002.SZ|万科A|5.85|1.15|
|53|000006.SZ|深振业A|9.56|1.63|
|54|000011.SZ|深物业A|15.47|2.58|
|55|000014.SZ|沙河股份|71.97|3.40|
|56|000024.SZ|招商地产|8.49|1.34|
|57|000029.SZ|深深房A|16.62|2.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|58|000031.SZ|中粮地产|12.59|1.24|
|59|000036.SZ|华联控股|40.55|1.73|
|60|000040.SZ|宝安地产|19.01|1.55|
|61|000042.SZ|中洲控股|15.12|2.00|
|62|000043.SZ|中航地产|8.67|1.25|
|63|000046.SZ|泛海控股|17.32|2.22|
|64|000150.SZ|宜华地产|19.14|2.21|
|65|000402.SZ|金融街|5.48|0.71|
|66|000506.SZ|中润资源|21.98|2.56|
|67|000511.SZ|烯碳新材|69.57|2.73|
|68|000514.SZ|渝开发|28.89|1.37|
|69|000517.SZ|荣安地产|11.42|1.59|
|70|000534.SZ|万泽股份|14.03|1.64|
|71|000537.SZ|广宇发展|8.10|1.91|
|72|000540.SZ|中天城投|6.91|2.20|
|73|000558.SZ|莱茵置业|32.12|2.42|
|74|000573.SZ|粤宏远A|27.58|2.04|
|75|000608.SZ|阳光股份|20.15|1.31|
|76|000609.SZ|绵世股份|20.17|1.81|
|77|000616.SZ|亿城投资|23.31|1.17|
|78|000620.SZ|新华联|17.28|2.69|
|79|000631.SZ|顺发恒业|7.56|1.53|
|80|000656.SZ|金科股份|9.51|1.19|
|81|000667.SZ|美好集团|90.12|0.87|
|82|000671.SZ|阳光城|14.88|2.96|
|83|000718.SZ|苏宁环球|19.16|2.16|
|84|000732.SZ|泰禾集团|12.90|2.89|
|85|000736.SZ|中房地产|34.27|1.28|
|86|000797.SZ|中国武夷|28.24|2.18|
|87|000838.SZ|国兴地产|19.46|3.03|
|88|000863.SZ|三湘股份|10.09|2.63|
|89|000886.SZ|海南高速|28.99|1.44|
|90|000918.SZ|嘉凯城|87.75|1.17|
|91|000926.SZ|福星股份|7.55|0.75|
|92|000965.SZ|天保基建|22.81|1.46|
|93|000979.SZ|中弘股份|30.60|2.82|
|94|000981.SZ|银亿股份|11.28|1.69|
|95|002016.SZ|世荣兆业|7.83|2.72|
|96|002077.SZ|大港股份|27.16|1.59|
|97|002133.SZ|广宇集团|10.42|1.15|
|98|002146.SZ|荣盛发展|6.51|1.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|99|002208.SZ|合肥城建|13.25|1.55|
|100|002244.SZ|滨江集团|6.76|1.31|
|101|002305.SZ|南国置业|13.10|2.72|
|平均|||22.58|1.91|
|中值|||15.47|1.64|
|拟置入资产|||8.15|2.03|
|拟置入资产（考虑期后增资及分配股利事项）|||-|1,59|

从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率处于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入资产的交易价格是合理的。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价过程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。
第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响
一、本次交易对上市公司业务发展的影响
本次交易完成后，上市公司业务将包括房地产开发主业、房地产延伸产业（包括建筑建设、酒店等业务），并且还涉足能源及相关贸易、汽车销售及服务、金融等其他产业，实现“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，大幅提高上市公司经营规模及盈利能力，为股东提供良好的回报。
二、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次重组完成后，截至2013年12月31日，模拟计算的上市公司备考的资产总额将从交易前的615,887.95万元上升至交易后的36,767,814.18万元，增长达58.70倍，资产规模将大幅上升。
本次重组完成后上市公司的流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所
上升，但是上市公司备考偿债能力指标在大型房地产企业中属于正常水平；重组
完成后上市公司的存货周转率、总资产周转率均显著大幅上升，资产运营效率显
著提高。因此，本次交易完成后，上市公司资产规模提升明显，财务状况有所改善。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2013年度的营业收入增加了25,113,210.92万元；营业利润增加了1,035,861.49万元；归属于母公司所有者净利润增加811,548.27万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升。
根据《上市公司备考盈利预测审核报告》，上市公司2014年度归属于母公司股东的净利润将达到849,551.05万元。上市公司的未来盈利能力将进一步增强。
本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力分析具体请见重组报告书“第十三章董事会讨论与分析/第四节交易后财务状况、盈利能力和未来趋势分析”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析
本次交易前，金丰投资已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
一、标的公司治理结构现状、内部控制制度及执行情况
（一）标的公司治理概述
标的公司建有较为完整的公司治理机制和经营管理体制，为标的公司更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。
（二）股东会的建立及运行情况
根据标的公司现行有效的《公司章程》，公司股东会由全体股东组成，为公司权力机构。股东会行使的职权是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对公司的分立、合并、变更公司形式，解散和清算等作出决议；
（7）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会机构和制度建立后，标的公司依照有关法律法规和公司章程严格执行股东会制度，股东勤勉尽职地履行权利和义务，股东会机构和制度的建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（三）董事会的建立及运行情况
标的公司设董事会。董事会由十三名董事组成。其中：上海格林兰推派五名董事；上海地产（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司各推派两名董事；上海中星（集团）有限公司、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司各推派一名董事，另设有一名独立董事。
董事会设董事长一名，副董事长三名，董事长、副董事长从董事中产生。董事长由上海格林兰推派，副董事长分别由上海地产（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司和上海中星（集团）有限公司推派。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会对股东会负责，董事会的职权是：
（1）向股东会议报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的发展规划、经营计划和投资方案；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、财务总监及其报酬事项；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）制定公司的重大管理制度；
（11）决定公司对外融资、担保事宜；
（12）股东会授予的其他职权。
公司董事长为标的公司法定代表人，任期为三年。任期届满，连选可以连任。
董事长行使以下职权：
（1）召集和主持股东会会议和董事会会议；
（2）检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向股东会和董事会报告；
（3）代表公司签署有关文件；
（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（5）股东会、董事会决议授予的其他职权。
标的公司董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
（四）监事会的建立及运行情况
标的公司设监事会。监事会由九名监事组成。其中：绿地控股集团有限公司党委、上海中星（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）各委派一名监事，另外三名监事由绿地控股集团有限公司职工代表担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会设主席（或副主席）一名，由全体监事过半数选举产生。
监事任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以列席股东会、董事会会议。
监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、总裁等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总裁等高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、总裁等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁等高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）列席董事会会议；
（7）公司股东会授予的其他职权。
标的公司监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司
监事会议事规则的相关规定。监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
（五）违法违规行为
最近三年，标的公司不存在影响本次资产重组的重大违法违规行为。
（六）资金占用和对外担保情况
最近三年，标的公司均为上海国资委下属的混合所有制企业，无控股股东和实际控制人。
（七）内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
1、标的公司管理层对内部控制制度的评估意见
标的公司管理层认为，标的公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
随着标的公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和进一步完善。
2、注册会计师对内部控制制度的评价报告
瑞华会计师接受委托，审核了绿地集团管理层对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性，并出具了“瑞华核字[2014]31100004号”《绿地控股集团有限公司内部控制鉴证报告》，认为“绿地集团于 2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
二、交易完成后加强公司治理的进一步措施
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公
司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
（二）关于董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（三）关于监事和监事会
本次交易完成后，上市公司将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（四）关于信息披露和透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与主要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
第六节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司涉及部分房地产开发业务，与控股股东上海地产集团旗下子公司存在部分同业竞争情况。
上海地产集团于2009年出具了《关于下属企业与上海金丰投资股份有限公司同业竞争问题的说明》，其中承诺：“地产集团不再新设或者兼并与金丰投资在房地产投资领域综合服务业务相同的公司，地产集团将尽力推动金丰投资在房地产投资领域综合服务业务进一步做大做强；在未来2-3年内，地产集团将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施避免同业竞争。”
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，绿地集团整体股权将注入上市公司，上市公司将转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易完成后，上海格林兰、上海地产集团（含中星集团持有的上市公司股份）、上海城投总公司持有上市公司的股权比例较为接近、且均不超过30%，
没有任何一家股东能够独立对上市公司形成控制关系。上市公司第一大股东上海格林兰为由管理层和员工共同持股的合伙企业，其除了持有绿地集团股权外不从事其他经营性业务，不会与上市公司产生同业竞争；第二大股东上海地产集团（含中星集团）虽从事房地产业务，但其无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制，不具有控股地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性；
第三大股东上海城投总公司主要开展环保、水务、路桥等业务，也涉及部分房地产业务，但其同样无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制，不具有控股地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，作为交易完成后上市公司第一大股东上海格林兰已承诺，确认本次重大资产重组完成后，上海格林兰及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将来不从事任何对金丰投资及其子公司房地产开发、能源核心主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。如金丰投资因上海格林兰及相关企业违反前述承诺而遭受或产生的任何损失或开支，上海格林兰将对金丰投资予以现金补偿。
综上，重组后上市公司的股权结构和法人治理结构，决定了任何单一股东都无不当侵占上市公司商业机会的可能性，且交易完成后的上市公司第一大股东已出具避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有助于消除上市公司与主要股东之间的同业竞争。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争；为避免未来出现同业竞争，第一大股东上海格林兰已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
根据上市公司 2013年度经审计的财务报告，上市公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
1、关联方情况
（1）母公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|对上市公司持股比例|对上市公司表决权比例|组织机构代码|
|上海地产（集团）有限公司|有限责任|上海|冯经明|房地产|420,000.00|38.96%|38.96%|74491443-8|

（2）全资及控股子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|组织机构代码|注册地|法人代表|业务性质及经营范围|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|上海金丰建设发展有限公司|77626353-7|上海|滕国纬|市政公用工程，房屋建筑工程总承包，项目管理服务，国内贸易。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|3,200.00|100%|100%|
|上海金益酒店管理有限公司|78154562-7|上海|滕国纬|酒店管理，健身服务，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）||100%|100%|
||||||400.00|||
|邛崃市金丰置业有限公司|69368857-2|成都|包永镭|房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理|800.00|80%|80%|
|无锡金丰投资有限公司|55804114-3|无锡|滕国纬|房地产开发、经营。（凭资质证书经营）|30,000.00|100%|100%|
|徐州金丰易居房地产顾问有限公司|59560330-1|徐州|王德生|房地产经纪；房地产咨询；营销策划；房屋销售代理及租赁；市场调研|102.00|51%|51%|
|上海茸欣房地产置业有限公司|63135549-X|上海|王文杰|房地产开发经营，自有房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。|10,747.20|100%|100%|
|上海公房实业有限公司|13221962-9|上海|包永镭|房地产开发经营、投资、租赁及相关业务，物业管理，代动拆迁，建筑材料，建筑装潢材料（涉及许可证的凭证经营）||100%-|100%|
||||||7,606.99|||
|上海房屋置换股份有限公司|63187954-1|上海|李敏|房地产经纪（含公有住房差价交换），及与上述业务相关的咨询服务、科技开发，为借款人办理个人住房贷款提供专业担保|6,167.82|90%-|90%|
|上海金丰易居房地产顾问有限公司|13216814-7|上海|李敏|房地产经纪（涉及许可证的凭许可证经营）|4,380.46|100%|100%|
|上海金丰易居网有限公司|63124950-7|上海|李敏|计算机及网络工程等专业领域内的科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股等科技经营业务，经销自身开发的产品及生产经营业务，办公自动化，房地产经纪（含公有住房差价交换），商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询，投资管理，市场营销策划|5,457.98|100%|100%|
|无锡灵山房地产投资开发有限公司|75204366-0|无锡|滕国纬|房地产开发、经营（凭资质证书经营）|25,899.31|100%|100%|

（3）合营/联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|组织机构代码|
|上海财金产业投资有限公司|有限责任公司|上海市|滕国纬|金融园区开发运行|5,000.00|57919674-2|
|上海久五商业管理有限公司|有限责任公司|上海市|滕国纬|商业企业管理|1,000.00|05121016-3|
|上海市住房置业担保有限公司|有限责任公司|上海市|张景载|担保服务|90,000.00|13213179-0|
|上海地产馨丰置业有限公司|有限责任公司|上海市|朱志良|房地产开发|25,000.00|58529094-6|
|上海金丰易居置业有限公司|有限责任公司|上海市|江庆春|实业投资、房地产开发|46,000.00|58344956-2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海馨丰投资管理有限公司|有限责任公司|上海市|张奎|投资管理、投资咨询、市场营销策划|1,000.00|06374428-5|
|上海智金资产管理有限公司|有限责任公司|上海市|郑磊|资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询|2,000.00|06372451-6|

（4）其他关联方
||||
|-|-|-|
|公司名称|关联关系|组织机构代码|
|上海缤纷商贸发展有限公司|母公司控制的公司|78310644-1|
|马鞍山市金申置业发展有限公司|母公司控制的公司|76901926-1|
|上海瀛浦置业有限公司|母公司控制的公司|78000398-1|
|上海明馨置业有限公司|母公司控制的公司|78185241-6|
|上海九韵置业有限公司|母公司控制的公司|74560430-0|
|上海中星（集团）有限公司|母公司控制的公司|13223205-7|
|上海顺驰置业有限公司|母公司控制的公司|77148954-5|
|上海周馨置业有限公司|母公司控制的公司|77147941-9|
|上海虹桥经济开发区联合发展有限公司|母公司控制的公司|60722564-4|
|上海地产馨浦置业有限公司|母公司控制的公司|56483158-X|
|上海浦东古北置业有限公司|母公司控制的公司|66935499-2|
|上海瀛程置业有限公司|母公司控制的公司|78957506-2|
|上海至尊衡山酒店投资有限公司|母公司控制的公司|68221717-7|
|苏州洞庭房地产发展有限公司|母公司控制的公司|60828822-5|
|天津星华城置业有限公司|母公司控制的公司|55947937-4|
|上海瀛茸置业有限公司|母公司控制的公司|55429680-0|
|上海地产馨越置业有限公司|母公司控制的公司|69728297-5|
|上海地产中星曹路基地开发有限公司|母公司控制的公司|69013493-7|
|上海金丰易居置业有限公司|子公司的联营企业|58344956-2|

2、关联交易情况
（1）自关联方购买商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|本期||上期||
||金额（万元）|占购货成本比例|金额（万元）|占购货成本比例|
|上海九韵置业有限公司|-|-|19,945.34|59.72%|
|上海虹桥经济开发区联合发展有限公司|-|-|375.54|1.12%|
|合计|-|-|20,318.79|60.84%|

（2）向关联方提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|本期||上期||
||金额（万元）|占劳务收入比例|金额（万元）|占劳务收入比例|
|上海九韵置业有限公司|-|-|405.79|2.14%|
|上海瀛浦置业有限公司|765.75|3.82%|986.18|5.20%|
|上海周馨置业有限公司|4,355.76|21.74%|914.47|4.83%|
|上海缤纷商贸发展有限公司|-|-|88.44|0.46%|
|上海地产馨浦置业有限公司|177.65|0.89%|228.00|1.20%|
|上海至尊衡山酒店投资有限公司|260.14|1.30%|321.62|1.70%|
|上海金丰易居置业有限公司|341.76|1.70%|1,258.05|6.64%|
|上海明馨置业有限公司|594.25|2.97%|2,608.52|13.77%|
|马鞍山市金申置业发展有限公司|462.57|2.31%|343.03|1.81%|
|上海顺弛置业有限公司|536.49|2.68%|1,214.47|6.41%|
|上海浦东古北置业有限公司|883.05|4.41%|1,368.96|7.22%|
|苏州洞庭房地产发展有限公司|65.00|0.32%|20.00|0.11%|
|上海地产馨越置业有限公司|44.87|0.22%|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|本期||上期||
||金额（万元）|占劳务收入比例|金额（万元）|占劳务收入比例|
|上海瀛茸置业有限公司|588.19|2.94%|-|-|
|天津星华城置业有限公司|145.60|0.73%|-|-|
|上海瀛程置业有限公司|164.07|0.82%|67.38|0.36%|
|合计|9,385.14|46.84%|9,824.91|51.85%|

（3）关联方担保
①接受关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|上海地产（集团）有限公司|19,940.00|2012.08.10|2014.08.10|否|
||19,800.00|2012.12.04|2015.12.04|否|
||19,800.00|2012.12.25|2014.12.25|否|
||10,000.00|2013.04.17|2014.04.17|是|
||10,000.00|2013.07.19|2014.07.18|否|
||15,000.00|2013.04.23|2014.04.22|是|
||23,720.70|2013.11.19|2015.11.18|否|
||6,272.80|2013.11.27|2015.11.18|否|
||5,200.00|2013.12.27|2015.12.26|否|
|上海中星（集团）有限公司|20,000.00|2012.10.16|2016.10.16|否|
||20,000.00|2013.01.06|2014.01.06|是|
||10,000.00|2013.04.16|2014.04.16|是|
||10,000.00|2013.06.24|2014.06.13|否|
||15,000.00|2013.06.24|2014.06.24|否|
||10,000.00|2013.07.19|2014.07.18|否|
||10,000.00|2013.12.06|2014.11.30|否|

②提供关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|上海中星（集团）有限公司|80,000.00|2012.06.08|2014.06.08|是|
|上海地产中星曹路基地开发有限公司|40,000.00|2013.01.25|2017.01.24|否|

（4）关联方资金拆借
①资金拆入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|本期|||上期|||
||金额（万元）|起始日|到期日|金额（万元）|起始日|到期日|
|上海金丰易居置业有限公司|-|-|-|20,000.00|2012.06|2012.08|

②资金拆出
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|本期|||上期|||
||金额（万元）|起始日|到期日|金额（万元）|起始日|到期日|
|上海金丰易居置业有限公司|3,435.00|2013.05|无固定期限|52,185.20|2012.06|无固定期限|
|上海财金产业投资有限公司|1,500.00|2013.10|2014.03|-|-|-|
|马鞍山市金申置业发展有限公司|-|-|-|4,914.00|2012.11|2012.12|

（5）关联方应收款项
①应收账款
||||
|-|-|-|
|关联方|期初金额（万元）|期末金额（万元）|
|马鞍山市金申置业发展有限公司|10.16|-|
|苏州洞庭房地产有限公司|25.00|-|
|天津星华城置业有限公司|31.09|-|
|上海金丰易居置业有限公司|341.76|-|
|合计|408.01|-|

②其他应收款
||||
|-|-|-|
|关联方|期初金额（万元）|期末金额（万元）|
|上海金丰易居置业有限公司|33,453.97|30,556.25|
|上海财金产业投资有限公司|3,048.33|6,120.99|
|合计|36,502.30|36,677.24|

③预付账款
||||
|-|-|-|
|关联方|期初金额（万元）|期末金额（万元）|
|上海周馨置业有限公司|2,000.00|5,600.00|
|马鞍山市金申置业发展有限公司|325.41|325.41|
|合计|2,325.41|5,925.41|

（6）关联方应付款项
①其他应付款
||||
|-|-|-|
|关联方|期初金额（万元）|期末金额（万元）|
|马鞍山市金申置业发展有限公司|297.36|297.36|

（二）本次交易后的关联交易情况
根据《上市公司备考审计报告》，假设上市公司与拟注入资产的重大资产重组于 2011年 1月 1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，则上市公司的关联方及关联交易情况如下：
1、主要关联方
（1）上市公司的母公司及实际控制人
本次重大资产重组完成后，上市公司无母公司及实际控制人。
（2）上市公司的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|持股比例（%）|表决权比例（%）|是否合并报表|取得方式|
|绿地控股集团有限公司|全资子公司|100|100|是|非同一控制下企业合并取得|

（3）合营企业和联营企业
①合营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|上海绿地途乐汽车销售有限公司|有限责任公司|上海|汽车销售|600.00|50.00|50.00|
|上海绿地徐浦停车管理服务有限公司|有限责任公司|上海|停车收费|30.00|50.00|50.00|
|上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司|有限责任公司|上海|建筑装饰材料经营|47,000.00|50.00|50.00|
|江西前湖迎宾馆酒店经营管理有限公司|有限责任公司|江西|酒店管理|200.00|50.00|50.00|
|北京智地顺达房地产开发有限公司|有限责任公司|北京|房地产开发|2,000.00|50.00|50.00|
|上海中油浦东石油销售有限公司|有限责任公司|上海|零售批发|7,000.00|50.00|50.00|
|广州绿地白云置业有限公司|有限责任公司|广东|房地产开发|35,000.00|50.00|50.00|
|上海华逸房地产开发经营有限公司|有限责任公司|上海|房地产开发|2,000.00|50.00|50.00|
|长沙上城置业有限公司|有限责任公司|长沙|房地产开发|2,000.00|50.00|50.00|

②联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|成都市保蓉房地产开发有限公司|有限责任公司|成都|房地产开发|5,000.00|49.00|49.00|
|上海如一物业管理有限公司|有限责任公司|上海|物业管理|50.00|27.00|27.00|
|无锡地久置业有限公司|有限责任公司|无锡|房地产开发和经营|14,960.00美元|20.00|20.00|
|上海万九绿合置业有限公司|有限责任公司|上海|房地产开发|1,000.00|22.00|22.00|
|盐城绿地浩盈置业有限公司|有限责任公司|常州|房地产开发|2,000.00|52.90|52.90|
|上海浦东新区凌兆集贸市场经营管理有限公司|有限责任公司|上海|市场管理服务|50.00|40.00|40.00|
|上海新华发行集团有限公司|有限责任公司|上海|实业投资|2,664.00|39.00|39.00|
|上海长银物业发展有限公司|有限责任公司|上海|物业管理|1,000.00|35.00|35.00|
|上海五角场云通置业有限公司|有限责任公司|上海|房地产开发|20,000.00|40.00|40.00|
|上海绿地投资经营有限公司|有限责任公司|上海|管理咨询|5,000.00|100.00|100.00|
|上海云峰交运汽车销售服务有限公司|有限责任公司|上海|汽车销售服务|1,520.00|49.50|49.50|
|九江大都会实业有限公司|有限责任公司|九江|房地产开发|3,000.00|40.00|40.00|
|惠州大隆国储能源化工有限公司|有限责任公司|惠州|贸易|1,000.00|41.00|41.00|
|海南天源利丰实业有限公司|有限责任公司|海南|不动产建设|2,000.00|50.00|50.00|
|上海琪域企业管理有限公司|有限责任公司|上海|企业管理咨询|500.00|55.00|55.00|
|上海朝智实业有限公司|有限责任公司|上海|企业管理咨询|1,000.00|36.33|36.33|

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与上市公司关系|
|上海现代农业综合服务中心有限公司|其他关联方|
|上海市锦绿建筑工程有限公司|其他关联方|
|上海申绿广告传媒有限公司|其他关联方|
|上海绿地物业发展有限公司|其他关联方|
|丹东海珠煤业新型节能锅炉制造有限公司|其他关联方|
|上海格林兰|股东|
|上海地产集团|股东|
|上海城投总公司|股东|
|中星集团|股东|
|平安创新资本|股东|

2、关联方交易情况
本次重组后上市公司的关联交易将显著减少，备考报告期内上市公司的关联交易事项主要是支付关键管理人员的报酬，其他关联交易主要是与联营企业、合营企业、其他关联方之间的应收应付款项等。
3、关联方应收、应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司|-|-|12,470,782.90|124,707.83|
|重庆绿地东原房地产开发有限公司|-|-|1,654,416.00|16,544.16|
|上海绿地途乐汽车销售有限公司|-|-|23,800.00|238.00|
|上海云峰交运汽车销售服务有限公司|-|-|219,751.00|2,197.51|
|合计|||14,368,749.90|143,687.50|
|预付款项：|||||
|上海市锦绿建筑工程有限公司|46,734,762.91|-|106,634,762.91|-|
|上海云峰交运汽车销售服务有限公司|-|-|149,442.00|-|
|合计|46,734,762.91||106,784,204.91|-|
|其他应收款：|||||
|上海现代农业综合服务中心有限公司|-|-|414,009,240.91|4,140,092.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|重庆绿地东原房地产开发有限公司|-|-|199,355,882.02|1,993,558.82|
|上海市锦绿建筑工程有限公司|74,800,700.00|748,007.00|205,557,692.00|2,055,576.92|
|上海瀛通绿地置业发展有限公司|29,000,000.00|1,450,000.00|29,000,000.00|1,450,000.00|
|上海长银物业发展有限公司|-|-|3,000,000.00|150,000.00|
|成都市保蓉房地产开发有限公司|-|-|49,088,729.26|490,887.29|
|上海长绿置业有限公司|3,218.00|32.18|3,218.00|160.90|
|上海绿地途乐汽车销售有限公司|3,316,975.87|33,169.76|3,316,975.87|165,848.79|
|上海夏电贸易有限公司|-|-|8,305,662.04|83,056.62|
|上海云峰交运汽车销售服务有限公司|-|-|5,795,700.00|57,957.00|
|上海如一物业管理有限公司|-|-|228,250.00|2,282.50|
|上海绿地物业发展有限公司|6,435.00|64.35|4,986,736.80|249,336.84|
|上海申绿广告传媒有限公司|118,664.70|5,933.24|118,664.70|5,933.24|
|盐城绿地浩盈置业有限公司|-|-|30,000,000.00|300,000.00|
|北京智地顺达房地产开发有限公司|-|-|-|-|
|无锡地久置业有限公司|-|-|-|-|
|江西前湖迎宾馆酒店经营管理有限公司|15,697,111.97|156,971.12|-|-|
|上海吉盛伟邦绿地国际家具村管理有限公司|70,000,000.00|700,000.00|-|-|
|合计|192,943,105.54|3,094,177.65|952,766,751.60|11,144,691.33|

（2）关联方应付、预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款：|||
|上海新华发行集团有限公司|6,345,200.00|21,400,000.00|
|合计|6,345,200.00|21,400,000.00|
|其他应付款：|||
|重庆绿地东原房地产开发有限公司|-|218,567,555.77|
|上海现代农业综合服务中心有限公司|-|5,284,415.00|

||||
|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2012年12月31日|
|上海市锦绿建筑工程有限公司|27,044,457.73|27,044,457.73|
|上海绿地投资经营有限公司|26,395,760.45|43,541,695.84|
|上海绿地（集团）有限公司持股会|3,371,260.20|113,918,224.35|
|上海市城市建设投资开发总公司|12,000,000.00|-|
|成都市保蓉房地产开发有限公司|-|526,463,890.36|
|上海绿地途乐汽车销售有限公司|2,883,760.00|2,883,760.00|
|上海长绿置业有限公司|52,752,668.81|104,731,287.97|
|上海绿威商务服务有限公司|-|101,028,648.99|
|上海夏电贸易有限公司|-|21,760,000.00|
|上海新华发行集团有限公司|30,248,342.19|30,248,342.19|
|上海长银物业发展有限公司|-|55,102,394.00|
|上海如一物业管理有限公司|-|175,560.00|
|无锡地久置业有限公司|90,500,000.00|49,000,000.00|
|上海绿地物业发展有限公司|-|20,283,156.47|
|丹东海珠煤业新型节能锅炉制造有限公司|-|5,884,491.20|
|上海中油浦东石油销售有限公司|11,018,995.00|-|
|合计|256,215,244.38|1,325,917,879.87|

（三）本次重大资产重组构成关联交易
由于本次重组的交易对方中包括上市公司关联方上海地产集团、中星集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（四）上市公司现行规范关联交易的制度
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立健全规范关联交易的规章制度，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定，相关制
度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易事项中的回避表决作出了规定。同时，
上司公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（五）有关关联交易的承诺
持有绿地集团5%以上股权的股东中星集团、上海地产集团、上海城投总公司、上海格林兰以及平安创新资本已作出承诺，确认本次重大资产重组完成后及该等公司作为金丰投资股东期间，就该等公司及其控制的其他企业与金丰投资及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，该等公司及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；该等公司及其控制的其他企业将不通过与金丰投资及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使金丰投资及其控股子公司承担任何不正当的义务。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，相关关联交易不会影响上市公司独立性。持有绿地集团5%以上股权的股东已承诺采取有效措施，减少和规范将来可能发生的关联交易，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
第七节本次交易资产交付安排的说明
交易各方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》已对资产交割事项明确约定：
各方应根据相关法律法规的规定、中国证监会、上海市国资委等有权机构的要求以及金丰投资公司章程的规定，本着诚实信用原则，各自或共同办理本次交易相关报批、披露、登记、过户等法律手续。
各方同意并确认：本次资产置换及发行股份购买资产在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，金丰投资应及时协助绿地集团全体股东就本次资产置换及发行股份购买资产的股票在上交所及登记结算公司办理证券登
记手续；金丰投资应及时协助绿地集团全体股东到工商行政管理机关办理拟置出资产的变更登记手续。
此外，上述协议也明确了交易双方的违约责任。协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第八节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
一、本次交易的必要性
（一）上市公司需要转型发展
金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。近几年来，国家对房地产市场加强调控力度，新的政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，金丰投资经营及盈利受到一定影响。
虽然金丰投资近年来根据行业发展的情况，调整并确定了“投资+服务”的发展定位，逐步转型为房地产领域综合服务商，但上市公司的经营状况仍受到房地产宏观调控的一定影响。因此，金丰投资需要转型发展以寻求新的经营业务及利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。
（二）绿地集团业务快速发展
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第1位。绿地集团作为
上海市混合所有制特大型企业集团，在2013年《财富》世界500强排名中位居第359位，2013年中国500强企业第55位。
绿地集团通过二十多年来的飞速发展目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，为了未来更快更好地做大做强，尤其是走好国际化之路，依托资本市场是其发展壮大的必由之路。因此，绿地集团需要利用上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（三）深化上海国资国企改革
在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次金丰投资资产重组注入绿地集团100%股权正是上海市国资国企战略性市场化重组的重要一环。
本次重组符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”）的精神，不仅能够推动有条件的国企整体上市，同时也促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，使得国有资本整体效率最优化。
（四）提高资产质量，实现协同效应
通过本次交易，上市公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组符合上市公司长远发展规划，有利于提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚的汇报。
二、本次关联交易对上市公司及非关联股东利益的影响
由于本次重组的交易对方中包括上市公司关联方上海地产集团、中星集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的房地产开发业务将得以增强，治理结构将进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害金丰投资及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第九节利润补偿安排的可行性及合理性分析
2014年6月13日，上市公司与绿地集团全体股东（补偿方）签署了《补偿协议》，根据该协议相关条款，本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司应当聘请中介机构对相关分类资产17进行减值测试，并出具专项审核意见。如相关分类资产发生减值，补偿方将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿
（一）补偿方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，各补偿方应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方持有绿地集团股权比例
以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的10个交易日内，17根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法，但对拟置入
资产中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估，该等资产称为“相关分类资产”。
以人民币1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
（二）补偿方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，各补偿方应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方持有绿地集团股权比例
补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给上市公司。
该协议主要内容请见本报告书“第十章本次交易主要合同内容/第二节《补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定提出补偿方案，该补偿方案的安排合法、有效，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
第十节关于股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对在金丰投资停牌之日前六个月至本报告书公告日期间，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上海地产集团、上海城投总公司、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力及其有关人员，标的公司及其有关人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在相关期间买卖金丰投资股票的行为，具体情况如下：
（一）金丰投资
金丰投资现任监事高兴的父亲高存发、母亲周培珍，副总经理李敏的配偶李海萍存在买卖金丰投资股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|变更股数|
|高存发|金丰投资监事高兴的父亲|2013.2.28|买入|15,000|
|||2013.3.4|买入|7,000|
|||2013.3.26|卖出|22,000|
|周培珍|金丰投资监事高兴母亲|2013.3.1|买入|50,000|
|||2013.3.26|卖出|50,000|
|李海萍|金丰投资副总经理李敏的配偶|2013.3.4|买入|500|
|||2013.3.12|买入|500|
|||2013.3.28|买入|500|
|||2013.4.19|卖出|1,500|

（二）绿地集团
绿地集团执行副总裁许敬的配偶刘淑云存在买卖金丰投资股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|数量（股）|
|刘淑云|绿地集团执行副总裁许敬的配偶|2013.4.22|买入|10,000|
|||2013.5.14|卖出|5,000|
|||2013.5.15|卖出|5,000|

绿地集团副总裁石文红的家属郑金花存在买卖金丰投资股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|数量（股）|
|郑金花|绿地集团副总裁石文红的家属|2014.3.27|买入|500|
|||2014.3.28|买入|1,000|
|||2014.4.8|买入|1,000|
|||2014.4.10|买入|1,000|
||||卖出|1,000|
|||2014.4.17|买入|1,500|
||||卖出|1,000|
|||2014.5.5|买入|500|

（三）珠海普罗
珠海普罗执行事务合伙人之有限合伙人郭飚的母亲唐敏君存在买卖金丰投资股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|数量（股）|
|唐敏君|珠海普罗执行事务合伙人之有限合伙人郭飚的母亲|2013.1.4|卖出|1,000|
|||2014.5.6|买入|600|
|||2014.5.8|卖出|600|
|||2014.5.22|买入|1,000|

（四）中星集团
中星集团董事长、绿地集团副董事长周先强的家属孙秋月存在买卖金丰投资股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|数量（股）|
|孙秋月|中星集团董事长、绿地集团副董事长周先强的家属|2013.2.4|买入|30,000|
|||2013.2.5|卖出|30,000|

（五）海通证券
海通证券于股票买卖核查期间通过ETF、量化项目合计买卖金丰投资股票1,087,200股。
海通证券已出具关于买卖金丰投资股票的说明函，确认上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
金丰投资、绿地集团、中星集团、珠海普罗及海通证券已分别出具关于买卖金丰投资股票的说明函，确认上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
周培珍、高存发、李海萍、唐敏君、刘淑云、孙秋月及郑金花亦分别出具《确认函》，确认其进行相关股票交易时未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
基于上述事项，独立财务顾问认为，前述相关人员及海通证券股份有限公
司买卖金丰投资股票时未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息，因此，前
述买卖金丰投资股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
（六）关于对上市公司原监事高兴、原副总经理李敏的立案调查
2014年 5月 8日，中国证监会出具《调查通知书》（沪调查通字 2014-2-49号、沪调查通字2014-2-49号）对上市公司原监事高兴、原副总经理李敏立案调查。截至本报告书签署日，高兴、李敏已辞去金丰投资监事、副总经理职务。
本独立财务顾问认为：根据金丰投资提供的文件资料及说明，金丰投资现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；金丰投资或其现任董事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，因此，金丰投资不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）款、第（五）款之规定的情形。
第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十二节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。绿地集团主要股东就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
五、本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争；为避免未来出现同业竞争，第一大股东上海格林兰已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）项目协办人签名：_____________
朱纪南
项目主办人签名：_____________ ____________
耿彦博 刘晶
部门负责人签名：_____________
杨艳华
内核负责人签名：_____________
张卫东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任澎
海通证券股份有限公司2014年6月13日
附件
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||上海金丰投资股份有限公司|独立财务顾问名称|||海通证券股份有限公司||
|证券简称||金丰投资|证券代码|||600606||
|交易类型||购买■出售 □ 其他方式■||||||
|交易对方||上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|是否构成关联交易|||是■否 □||
|本次重组概况||上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易||||||
|判断构成重大资产重组的依据||本次交易中，拟注入资产的评估值为 6,687,967.53 万元，占金丰投资 2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。||||||
|方案简介||金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是|否|||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|1.2|交易对方的控制权结构||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是|||
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司||否|上海地产集团为上市公司中华企业的控股股东；上海城投总公司为上市公司城投控股的控股股东|
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|是|||
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|上海地产集团为金丰投资控股股东；中星集团为上海地产集团全资子公司|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否|上海地产集团向上市公司推荐王文杰为董事长、张景载为副董事长、滕国纬为董事、总经理、刘琦、何启菊为董事|
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|是|||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明||否|根据上市公司备考财务报 表，2013 年 12 月 31日上市公司资产负 债 率 约 为87.22%。与绿地集团下属的房地产板块的运营模式及行业特征相符。目前，绿地集团境内外直接和间接融资渠道畅通，综合融资能力良好，能够支持各项债务的按时足额偿还。|
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|2.4|购买资产的权属状况||||
|2.4.1|权属是否清晰|是|||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实||否||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷||||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|2.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是|||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|||
||如有差异是否已进行合理性分析|是|||
||相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是|||
|2.5|资产的独立性||||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|是|||
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||否|本次重组拟置出资产为上市公司全部资产与负债|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产|是|||
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|是||金丰投资已清偿或已取得债权人同意的债务总额应取得债权人同意函的债务总额的 比 例 接 近90%。|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|是|||
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||否||
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|是|||
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响||否||
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|是|||
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序||否|本次重组方案尚需天宸股份股东大会审议通过|

|||||
|-|-|-|-|
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是||
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|7.4|对上市公司治理结构的影响|||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|八、相关事宜||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|是||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|是||
|8.1.2|职工是否已妥善安置|是||
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|否||
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|是||

|||||
|-|-|-|-|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是||
|8.3|二级市场股票交易核查情况|||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|上海地产集团于2009 年出具了《关于下属企业与上海金丰投资股份有限公司同业竞争问题的说明》。本次重组有利于上市公司股东履行其相关承诺。|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||

|||||
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|8.7|本报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是||
|8.8|上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|重点关注问题：1、本次交易的目的；2、本次交易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影响；3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；4、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。结论性意见：1、本次重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本次交易有利于上市公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。3、海通证券已根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具了独立财务顾问报告。||||