公司简称：中衡设计 证券代码：603017
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中衡设计集团股份有限公司
年股票期权与限制性股票激励计划
2018
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018
年
12
月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 5三、基本假设................................................................................................................ 6四、2018年股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ....................................... 7五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8（二）本次授予情况 ................................................................................................ 9（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10（四）结论性意见 .................................................................................................. 10六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12（一）备查文件 ...................................................................................................... 12（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
1.上市公司、公司、中衡设计：指中衡设计集团股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《中衡设计集团股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
5.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
6.激励对象：根据本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司或其控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干。
7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权之日的时间段。
9.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：指激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算。
15.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
17.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20.《公司章程》：指《中衡设计集团股份有限公司章程》
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.证券交易所：指上海证券交易所。
23.证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
24.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由中衡设计提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对中衡设计股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中衡设计的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 年股票期权与限制性股票激励计 2018
划的审批程序
1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次回购相关事宜的议案》、关于<中衡设计集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表
了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立
财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意
见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告。
3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以
公示，公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会
对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会
关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名
单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018
年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事宜的议案》等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会十二次会议及第三届监事会
八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议
案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中衡设计本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、中衡设计不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中衡设计及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、股票期权的授予情况
（1）本次股票期权的授予日为：2018年12月5日；
（2）本次股票期权的行权价格为：9.99元/股；
（3）本次股票期权的激励对象：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||分配的股票期权数||分配额度占授予期||分配额度占当前公|
||姓名|职务|||||||
|||||量（万份）||权总量比例||司总股本的比例|
|中层管理人员、核心技术骨干（197人）|||399.5||100%||1.45%||
|合计197人|||399.5||100%||1.45%||

注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的
10%。
2、限制性股票的授予情况
（1）本次限制性股票的授予日为：2018年12月5日；
（2）本次限制性股票的授予价格为：4.902元/股；
（3）本次限制性股票的激励对象：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股票||获授总量占授予||获授总量占当前总股|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万股）||总数的比例||本比例|
|张谨||董事、总经理、总工程师|20.00||3.85%||0.07%||
|柏疆红||董事、子公司董|62.40||12.03%||0.23%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||事、总经理||||
|陆学君|董事、副总经理|16.00|3.08%|0.06%|
|徐海英|董事、副总经理、财务总监|16.00|3.08%|0.06%|
|张延成|副总经理|10.00|1.93%|0.04%|
|于吉鹏|副总经理|10.00|1.93%|0.04%|
|李 铮|副总经理|10.00|1.93%|0.04%|
|中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队（52人）||374.4858|72.17%|1.36%|
|合计（59人）||518.8858|100.00%|1.88%|

注：1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格外，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象与中衡设计2018年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符，中衡设计本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中衡设计在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中衡设计和本次股权激励
计划的激励对象均符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的核查意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权
与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
6、《中衡设计集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052