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董事会秘书工作规则（2016年修订）
第一章总则
第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“规则”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2015年修订）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。
第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管该部门工作。
第二章任免
第五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（二）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）公司董事及其他高级管理人员可以兼任；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（六）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
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（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第九条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的个人简历、学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
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事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十四条公司董事会秘书任职期间违反《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，情节严重的，上交所根据相关规定给予惩戒。
第三章履职
第十五条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（七）按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，准备和提交有关会议文件和资料，制作会议记录并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
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（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十一条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，公司董事会秘书应
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当承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十七条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第二十八条公司董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告。
第二十九条董事会秘书应协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
第三十条条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四章培训
第三十一条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十二条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易
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所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应根据上海证券交易所《董事会秘书管理办法（2015年修订）》的规定参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十三条公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求
参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章附则
第三十七条本办法由西藏旅游股份有限公司董事会负责解释。
第三十八条本办法自董事会审议通过后实施。原《西藏旅游股份有限公司董事会秘书工作规则》（2011年修订）同时废止。
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