国浩律师（北京）事务所
关于
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
电话：010-65890699传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2016]第0498号致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会出具法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2016年 9月 18日，公司召开第三届董事会 2016年第七次会议，决议召开本次股东大会。公司董事会于 2016年 9月 20日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会
法律意见书的通知。通知中列明了本次股东大会的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、网络投票程序、会议登记方法等事项，同时说明全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于：2016年10月10日（星期一）下午14:00在安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室召开。网络投票的时间为2016年10月9日至10日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2016年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年 10月9日下午 15:00至2016年10月10日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人合计13名，其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表10人，代表股份20,790,928股，占公司有表决权股份总数的23.6261%；通过网络投票出席会议的股东3人，代表股份16,100股，占公司有表决权股份总数的0.0183％。
（二）出席或列席本次股东大会的人员还有包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，具备出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
法律意见书本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，就会议通知所载议案进行了逐项表决，并对中小股东的表决进行单独计票。现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现场会议表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东及股东代理人对审议议案的表决结果如下：
1、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为20,807,028股，其中，同意20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》：
2.1、本次发行股票的种类和面值
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,806,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2776%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0722%。
2.2、发行方式
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,806,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
法律意见书其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2776%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0722%。
2.3、发行对象及认购方式
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,806,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2776%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0722%。
2.4、发行数量
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,806,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2776%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0722%。
2.5、发行价格及定价原则
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,806,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2776%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0722%。
2.6、锁定期及上市安排
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,806,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
法律意见书其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2776%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0722%。
2.7、募集资金数量及用途
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,806,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2776%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0722%。
2.8、本次发行前滚存利润安排
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,806,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2776%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0722%。
2.9、本次发行决议的有效期
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,806,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2776%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0722%。
3、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为20,807,028股，其中，同意20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意 20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意 20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为20,807,028股，其中，同意20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意 20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审计报告>的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意 20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意 20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上市公司重大资产重组条件的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
11、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为20,807,028股，其中，同意20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
12、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
13、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意 20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
14、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028股，其中，同意20,807,028股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
[以下无正文]
法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会之法律意见书》之盖章签署页]
本法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本法律意见书于二零一六年十月十日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘继 程贤权
李懿雄