关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
信达重购字[2014]第003号-06致：深圳市长方半导体照明股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”、“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，担任长方照明本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其相关法律法规和规范性文件的要求，现就发行人本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：《广东信达律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本法律意见书。
信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
法律意见书一、本次发行的批准与核准
（一）长方照明的批准与授权
1、长方照明董事会的批准
2014年6月18日，长方照明召开第二届董事会第五次会议，审议通过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、长方照明股东大会的批准
2014年7月7日，长方照明召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、长方照明股东大会对董事会的授权
根据长方照明2014年7月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，长方照明股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
（二）中国证监会的核准
2015年3月30日，中国证监会作出《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]421号），核准长方照明非公开发行不超过6,433,796股新股募集配套资金。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行的发行对象及发行过程
（一）本次发行的发行对象
根据《股份认购协议》，本次发行的发行对象为邓子长、李海俭、牛文超、李戈、杨文豪共5名自然人，具体情况如下：
法律意见书1、邓子长：中国国籍，身份证号码为44052719670521****，住址为深圳市福田区福华三路****。
2、杨文豪：中国国籍，身份证号码为44520219801024****，住址为广东省普宁市华侨农场管理区****。
3、李海俭：中国国籍，身份证号码为36031119790812****，住址为广东省深圳市福田区梅林路****。
4、牛文超：中国国籍，身份证号码为61032319760317****，住址为陕西省岐山县安乐镇****。
5、李戈：中国国籍，身份证号码为41081119720702****，住址为河南省焦作市山阳区****。
经核查，信达律师认为：本次发行的发行对象符合中国证监会规定的创业板上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名的特定对象的要求。
（二）本次发行的发行价格和发行数量
1、发行价格
根据长方照明2014年7月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行的定价基准日为长方照明审议本次交易相关事项的第二届董事会第五次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格及本次发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日长方照明股票交易均价（定价基准日前 20个交易日长方照明股票交易均价=定价基准日前 20个交易日长方照明股票交易总额/定价基准日前20个交易日长方照明股票交易总量）。交易各方一致同意本次发行股份购买资产及本次发行股份募集配套资金的发行价格均为 12.31元/股，最终发行价格尚需中国证监会核准。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据长方照明2015年4月28日召开的2014年年度股东大会审议通过的《关
法律意见书于2014年度利润分配预案》以及2015年5月4日公告的《深圳市长方半导体照明股份有限公司 2014年年度权益分派实施公告》，公司以截止 2014年 12月 31日总股本 271,785,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 5,435,700.00元；同时进行资本公积金转增股本，以271,785,000股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增326,142,000股；
除权除息日为2015年5月12日。
根据深圳证券交易所的相关规则及长方照明的确认，本次交易的发行价格相应调整为5.59元/股。
2、发行数量
按调整后的发行价格 5.59元/股计算，长方照明向发行对象发行 14,168,158股公司股票，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份（股）|
|1|邓子长|12,701,251|
|2|杨文豪|715,565|
|3|李海俭|357,782|
|4|牛文超|214,669|
|5|李 戈|178,891|
|合 计||14,168,158|

经核查，信达律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的缴款和验资
1、2015年 5月 15日，国信向发行对象发出了《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2、2015年5月25日，大华出具大华验字[2015]000348号《验证报告》，截至2015年5月18日，国信指定的收款银行账户已收到五名发行对象缴纳的网下
申购长方照明非公开发行人民币A股股票的资金79,200,003.22元。
3、2015年5月25日，大华出具大华验字[2015]000349号《验资报告》，截
法律意见书至 2015年 5月 24日，长方照明共计募集货币资金 79,200,003.22元，变更后的累计注册资本实收金额为610,077,758元。
经核查，信达律师认为，本次发行的发行对象已缴付现金对价，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
三、结论性意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准；本次发行的发行对象、发行价格和数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行对象已缴付现金对价，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式两份。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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