上海市锦天城律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象
合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汇川技术”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2019年 5月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2019年 6月14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于2019年 7月11日出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称《过户法律意见书之一》）；于 2019年8月 14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；
于2019年8月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》，与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以下合称《补充法律意见书》）；于2019年 11月5日出具了《上海
上海市锦天城律师事务所 法律意见书市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称《过户法律意见书之二》，与《过户法律意见书之一》以下合称《过户法律意见书》）。
现本所律师就本次交易中非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性情况进行查验，并出具本法律意见书。除另有说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》《过户法律意见书》中的声明事项、有关释义同样使用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、 本次募集配套资金的方案
根据《购买资产协议》《重组报告书》、汇川技术 2018年年度股东大会决议等文件，本次交易中募集配套资金方案的主要内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日和发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 32,000万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
二、 本次募集配套资金的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1 . 2019年4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次募集配套资金相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2 . 2019年4月 2日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次募集配套资金相关的议案。
3 . 2019年 5月 20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次募集配套资金相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
4 . 2019年 5月 20日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次募集配套资金相关的议案。
5 . 2019年6月 14日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次募集配套资金相关的议案。
6 . 2019年 8月 26日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7 . 2019年 8月 26日，上市公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
上海市锦天城律师事务所 法律意见书书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2019年 10月 28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号），核准了本次募集配套资金事宜。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金已经取得了全部必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定。
三、 本次募集配套资金的发行过程
（一）本次发行的询价和申购
2019年 11月 12日，上市公司与主承销商向特定对象发送了《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《申购报价单》等文件。发送对象包括：截至 2019年 10月31日上市公司前20名股东（不含上市公司第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员），以及 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，和其他4名有认购意向的投资者。
经本所律师见证，主承销商在《认购邀请书》规定的认购时间（2019年 11月15日上午9:00-12:00）内共收到7家投资者的申购报价，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|1||江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）||24.21||8,400||
|||||23.26||9,500||
|||||22.52||9,600||
|2||江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）||24.21||8,400||
|||||23.26||9,500||
|||||22.52||9,600||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者|申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|3||上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）||23.50|12,800||
|4||中国人寿资产管理有限公司||22.60|23,000||
|||||22.35|22,000||
|||||22.10|21,000||
|5||泰康资产管理有限责任公司||22.57|30,000||
|6||胡蓉||22.23|7,500||
|7||博时基金管理有限公司||22.18|6,400||

根据上述立信出具信会师报字[2019]第 ZI10694号《深圳市汇川技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股认购资金总额的验证报告》，参与认购的投资者（除符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外）已经按照《认购邀请书》规定时间足额缴纳保证金，上述报价均为有效报价。
（二）认购对象、发行价格、发行数量的确定
根据《认购邀请书》规定价格优先、认购金额优先、时间优先的定价原则，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，最终确定本次发行价格为 22.60元/股，发行数量为14,159,292股，募集配套资金总额为319,999,999.20元。
获配对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获配价格||获配股数||获配金额|
||序号||认购对象||认购产品|||||||
||||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||中国人寿资产管理有限公司||中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深||22.60||88,498||2,000,054.80||
|2||江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）||江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）||22.60||4,203,539||94,999,981.40||
|3||江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）||江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）||22.60||4,203,539||94,999,981.40||
|4||上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）||上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金||22.60||5,663,716||127,999,981.60||
|合计||||||-||14,159,292||319,999,999.20||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2019年 11月 18日，上市公司与主承销商向本次发行确定的获配对象发送《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分非公开发行A股股票缴款通知书》《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分非公开发行A股股票认购合同》（以下简称《股票认购合同》）。
2019年 11月19日，上市公司与上述获配对象签订了《股票认购合同》，对认购数量、认购价格、认购款项支付、违约责任等事项进行了约定。
根据获配对象提供的资料及承诺，并经本所律师核查，本次发行的获配对象中：中国人寿资产管理有限公司不属于应当办理备案的私募基金产品；江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金已经按照相关法律法规规定完成了基金产品备案。经核查，上述获配对象不包括上市公司的第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（三）缴款和验资
2019年 11月21日，立信出具信会师报字[2019]第 ZI10694号《深圳市汇川技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股认购资金总额的验证报告》，经审验，截至 2019年 11月 19日 17:00止，主承销商累计收到上述非公开发行股票认购资金总额为319,999,999.20元。
2019年 11月21日，立信出具信会师报字[2019]第 ZI10695号《验资报告》，经审验，截至2019年11月 21日止，上市公司本次非公开发行实际募集资金总额为319,999,999.20元，扣除本次发行费用14,038,561.09元（不含税）后，实际募集资金净额为305,961,438.11元，其中新增注册资本 14,159,292.00元，资本公积291,802,146.11元。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》等合法、有效；本次发行的发行对象及发行过程符合《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上市公司尚待就本次发行办
上海市锦天城律师事务所 法律意见书理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次募集配套资金已经取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象及发行过程符合《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；上市公司尚待就本次发行办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
游晓
负责人： 经办律师：
顾功耘
刘清丽
经办律师：
王红娟
2019年11月26日