西南证券股份有限公司
关于金城造纸股份有限公司
恢复上市持续督导保荐总结报告书
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司|
|项目类型：恢复上市|
|2013年年报披露时间：2014年 4 月30日|
|2014年年报披露时间：2015年 4 月29日|
|持续督导总结报告申报时间：2015 年5月5日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西南证券”）
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号
主要办公地址：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系人：童星、王洪山
三、金城股份基本情况
中文名称：金城造纸股份有限公司
英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.
股票简称：金城股份
股票代码：000820
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：28,783.48万元
法定代表人：李恩明
成立日期：1993年4月2日
营业执照号：210700004034932
税务登记证号：21078124203000X
组织机构代码证：24203000-X
公司注册地址：辽宁省凌海市金城街
经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术。除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
四、公司恢复上市情况概述
由于公司2008-2010年连续三年亏损，根据深交所深证上[2011]132号《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2011年4月28日起暂停上市。
2012年5月22日至2012年11月23日期间，金城股份按照锦州中院以[2012]
锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》进行重整，并于2012年11月23日重整完毕。根据《重组计划》，金城股份在重组过程中剥离了低效资产，向债权人履行了债务清偿义务，接受了重组方朱祖国捐赠的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）10%股权以及重组方锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）捐赠的锦州金地纸业有限公司100%股权。
公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]468号），决定核准公司股票于朱祖国先生有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。鉴于朱祖国先生已于2013年3月27日向公司支付了前述补偿款5,000万元，金城股份现已符合深证上[2012]468号文的规定。2013年4月26日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
五、保荐工作概述
在金城股份恢复上市工作中，西南证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对金城股份申请恢复上市的申请材料进行核查，具体负责人出席了深圳证券交易所的审核会议，就金城股份的恢复上市申请是否符合相关法规规定的条件发表意见，协助金城股份顺利完成恢复上市工作。
在金城股份恢复上市后，西南证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、专题事项讨论等方式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：
1.督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并督促其履行所做出的各项承诺；
2.督导公司完善法人治理结构，建立健全的内部控制和信息披露制度，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；
有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3.督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5.持续关注公司经营环境和业务变化情况、对公司基本面影响较大的经营变化情况、财务状况、重大股权变动情况、管理层重大变化情况、上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或处分的情况；
6．定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
7.对公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前或事后审阅；
8.定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的核查；
9.认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
10.对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训，培训内容包括上市公司规范运作及信息披露等；
11.定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
关于金城造纸股份有限公对朱祖国与徐国瑞先生是否构成一致行动人等事项核查并发表司相关事项 意见。
关于兴国恒鑫矿业有限公对于朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺的司稀土相关事项 合规性等事项核查并发表意见。
关于金城造纸股份有限公
司之参股子公司 2011年净对于恒鑫矿业2011年净利润等相关事项核查并发表意见
利润事项
董事会议、股东大会审议通过，保荐机构核查了审议程序，认2013年年度报告
为符合《证券法》、《公司章程》的有关规定。
关于金城造纸股份有限公
对于金城股份关于稀土披露等事项核查并发表意见
司稀土披露事项
关于金城造纸股份有限公对于 2013年度金城造纸股份有限公司关联方承诺履行情况核司关联方承诺履行情况 查并发表意见
关于金城造纸股份有限公对于恒鑫矿业 2011年净利润为负及金城股份信息披露等相关司相关事项 事项核查并发表意见
公司实际控制人及其一致江2014年8月，辽宁证监局下发的行政监管措施决定书[2014]4行动人收到《行政监管措施号《关于对朱祖国及其一致行动人采取出具警示函措施的决定》
事项 说明
决定书》 和[2014]5号《关于对朱祖国及其一致行动人采取责令公开说明措施的决定》因朱祖国（包括其关联方及一致行动人）违反了《上市公司监管指引第 4号》，对其予以警示并要求其在收到决定书之日起15日内，在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上，对未能按期履行承诺的原因、目前进展，下一步解决方案作出公开说明，并提示相关风险。
金城股份于2014年8月22日，披露了朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清关于承诺未履行的公开说明。随后，各方积极推进金城股份与百花集团的重组事宜，但因百花集团实际控制人黄文荣先生单方终止重大资产重组交易，导致本次交易终止。
2014年9月5日，因恒鑫矿业2011年业绩情况披露不及时、不准确及非公开发行公告风险提示披露不完整，深圳证券交易所对公司和相关个人给予通报批评。保荐机构于2014年10月深圳证券交易所对公司和
10日对金城股份董事、监事及高级管理人员进行上市公司信息公司董事给予通报批评。
披露方面的专题培训，相关人员对公司规范运作、信息披露有了更为深刻的认识，有利于其勤勉尽责，更好地规范自己的行为。
董事会、股东大会审议通过，保荐机构核查了审议程序，认为修改公司章程
符合《证券法》、《公司章程》的有关规定。
关于金城造纸股份有限公对于 2014年度金城造纸股份有限公司关联方承诺履行情况核司关联方承诺履行情况 查并发表意见
董事会审议通过，保荐机构核查了审议程序，认为符合《证券2014年年度报告
法》、《公司章程》的有关规定。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在本保荐机构对金城股份履行保荐工作职责期间，公司能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。
公司在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
尽职调查阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为恢复上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
持续督导阶段，公司能够与保荐机构保持密切联系。同时，公司能够积极配
合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专项意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据证监局和交易所的要求及时出具相关文件，提供专业意见。
公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对于金城股份与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导金城股份履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括2013年度报告、2014年度报告等。
除此之外，通过对金城股份2013年及2014年年报及其他信息披露文件的核查，结合会计师出具的 2013年及 2014年审计报告和深交所 2014年 9月对公司和部分董事给予的通报批评，本保荐机构认为：金城股份存在个别事项信息披露不及时、不准确及不完整的情况，金城股份信息披露工作需要进一步加强。朱祖国等相关方仍有部分承诺未能按期履行，需尽快予以履行。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司2015年 5月 5日