新大洲控股股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
新大洲控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止 2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，我公司董事会负责内部控制体系建设和日常实施工作，并对内控工作实施的有效性，向股东进行如实评价和报告；监事会负责对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大执行缺陷。董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，发生了大股东非经营性占用上市公司大额资金的情况。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在报告期内发生了关联担保、个别关联交易未履行公司内部审批程序的重大执行缺陷。关联方及公司董事、经理未向董事会报告关联担保事项和未经董事会、股东大会批准，违反公司规定向关联
方提供担保。上述行为导致公司出现担保风险，公司董事会以特别会议形式讨论公司存在的问题及研究解决方案。根据公司的经营状况和可能存在的公司治理风险，公司董事会提出管理结构优化，聘请专业人员，加强对公司食品事业部等部门的管理和建设。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，发生了以上违规担保、大股东非经营性占用上市公司大额资金和个别关联交易未履行公司内部审批程序事件，影响了内部控制有效性。
三、公司内部控制评价工作的情况
公司董事会是内部控制评价的最高决策机构，下属审计委员会负责领导公司内部控制工作，董事会授权风险管理部负责内部控制评价的具体组织实施工作。各级管理层负责执行内部控制工作，公司各职能部门设立了内控兼职人员，负责本部门的内部控制管理和评价工作。各子公司设置了内部控制评价归口部门，并配备了相应的内部控制评价人员。
为保证内部控制工作合规、有效推动，2018年度我公司继续聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2018年度内部控制的有效性进行了独立审计。
（一）内部控制评价的范围
公司确定的评价实体范围包括控股公司总部、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司、上海新大洲物流有限公司、上海恒阳贸易有限公司、宁波恒阳食品有限公司、内蒙古新大洲能源科技有限公司和海南新大洲实业有限责任公司。内蒙古新大洲能源科技有限公司属本公司持股50%的合营企业，未纳入合并范围。纳入评价范围的控股母公司和控股子公司资产总额占公司合并报表资产总额91%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94%。
在确定具体业务范围时，全面考虑了公司总部各职能部门及下属子公司的所有业务和事项，具体包括：组织架构、发展战略、分支机构管控、人力资源、社会责任、企业文化、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、工程、研发、担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同、法律事务、内部信息传递、信息系统以及内部审计等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制评价的依据
本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）及《企业内部控制评价指引》（以下简称评价指引）的要求，结合公司《内部控制评价制度》、《内部审计制度》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2018年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行了评价。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》及公司《内部控制评价制度》、《内部审计制度》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和业务重要性后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。2018年度本公司采取了三个方位进行立体评价的方法，即各单位自我检查评价、控股总部风险管理部审计评价和会计师事务所审计评价，确保了评价的全面性、准确性和有效性。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、检查上期缺陷整改结果、认定本期控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，通过研究分析，确定了内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的，确定的结论是恰当的。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合2018年度公司规模、行业特征、风险水平等变化了的因素，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发生变化的认定标准与上年度保持了一致。具体认定标准如下：
公司根据应用指引的规定和控制目标的需要,制定了以下缺陷认定标准：
1、设计缺陷与执行缺陷
（1）按已设计的控制措施执行，存在下列情况之一的,认定为设计缺陷：
①不能实现既定的控制目标；
②关键风险控制点缺乏有效的控制措施；
③控制措施成本过高，影响预期效益目标。
（2）存在下列情况之一的,认定为执行缺陷：
①未执行或未有效执行有关的控制措施；
②未按授予的权限执行；
③不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
2、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重大舞弊行为；
③已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过30日后，并未加以整改；
④可能改变收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，影响较重的。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
①控制环境有效性差，可能导致公司偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重要舞弊行为；
③已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过30日后，并未加以整改；
④可能影响收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。
除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）定量标准
以2018年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般|重要|重大|
|利润总额潜在错报|错报< 500万元|500万元≦错报< 1000万元|错报≧1000万元|
|资产总额潜|错报<资产总额的0.5%|资产总额的0.5%或2100万元≦错报<|错报≧资产总额的 1%或|

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|-|-|-|-|
|在错报|或2100万元|资产总额的1%或4200万元|4200万元|
|经营收入潜在错报|错报<经营收入总额的1%或1500万元|经营收入总额的1%和1500万元≦错报<经营收入总额的2%或3000万元|错报≧经营收入总额的 2%或3000万元|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益总额的0.5%或900万元|所有者权益总额的0.5%和900万元≦错报<利润总额的1%或1800万元|错报≧所有者权益总额的1%或1800万元|

3、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①违反国家法律、行政法规和规范性文件，影响严重；
②“三重一大”事项未经过集体决策程序；
③关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
④媒体负面报道频现、受到政府部门处罚，对公司定期披露造成严重负面影响；
⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或控制系统失效，严重影响控制目标的实现；
⑥信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑦内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
发生以上七个方面的事项，其影响程度未达严重程度的缺陷；
除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）定量标准
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据公司日常管理需要，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
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|缺陷认定等级|直接财产损失金额|
|一般缺陷|15万元（含15万元）～500万元|
|重要缺陷|500万元（含500万元）～1000万元|
|重大缺陷|1000万元及以上|

3、内部控制缺陷的认定标准的变更
报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报告期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四项指标中的任意一项变动比上
年同期超过±10%时，则在下一报告期内调整该标准。在 2018年度内，净利润指标
变动比上年同期超过±10%，故财务报告内部控制缺陷的认定标准据实际情况略做
调整。
2018年末对固定资产、无形资产、商誉等进行评估并计提减值，对报表净利润造成重大影响，与上年同期波动超过10%，具体分扣非净利润、非经常性损益两个方面表述，并以最终报告数据为准。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内出现了第一大股东及关联方违规非经营性占用公司资金事项
（1）公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”），2018年度累计非经营性占用上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）资金 654,603,328.76元，期间归还175,500,000.00元，截止2018年12月31日非经营性占用余额 479,103,328.76元（不含资金占用费）。
（2）公司2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额 5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为公司第一大股东尚衡冠通，其分别于 2017年 11月 13日收到 1,000.00万元、2018年 1月 5日收到 2,000.00万元，实际借款 3,000.00万元。截止2018年12月31日形成非经营性占用余额41,204,383.56元（其中：本金3,000.00万元，利息11,204,383.56元）上述资金占用已构成关联交易，未经公司董事会、股东大会审批核准，违反了公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
目前，公司正在就上述非经营性资金占用事项进行自查整改，积极追讨大股东关联企业所占用的资金，同时对现有业务进行风险程序排查。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发生了违规担保、个别关联交易未履行审批手续的内部控制重大缺陷，其详情和整改措施见本报告第（六）条第8项“对外担保”中的描述。
公司存在的财务报告、非财务报告重大缺陷数量及重要缺陷数量详见下表：
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|财务报告重大缺陷数量（个）|1|
|非财务报告重大缺陷数量（个）|2|

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|财务报告重要缺陷数量（个）|0|
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0|

（六）对公司主要风险领域的内部控制评价
1、组织机构
（1）公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，但在报告期发生公司治理重大执行风险，存在重大事项未向董事会报告，未经董事会、股东大会审批的违规行为
股东大会是公司的最高权力决策机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略委员会主要负责对公司的发展规划、投资决策等提出意见；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
监事会是公司的监督机构，监督公司董事和高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中两名职工监事。
公司实施董事会治理下的总裁负责制，经理层对董事会负责。在公司实施向牛
肉食品产业转型发展战略下，由董事长直接负责牛肉新业务的拓展。公司总裁负责
除牛肉新业务拓展外的业务管理和优化，督导各职能部门的工作，评估各部门工作
成效，协调各部门关系。
本报告期，公司存在法定代表人非董事长担任的情况。因公司被列为失信被执行人名单，到目前尚未规范。2018年以来，公司有三位董事、三位高级管理人员离职，公司于2019年2月完成增补董事工作，并及时增聘高级管理人员。年内，公司进行了子公司和参股公司董事、监事的派出和更换，开展外派董监事考核，强化了外派董监事管理。因报告期内发生为第一大股东的关联方提供担保，占用公司资金事项未履行内部审批程序，关联方及公司董事、经理未向董事会报告和未经董事会、股东大会批准，导致出现公司治理风险，公司董事会以特别会议形式讨论公司存在的问题及研究解决方案。根据公司的经营状况和可能存在的公司治理风险，公司董事会提出管理结构优化，聘请专业人员，加强对公司食品事业部等部门的管理和建设。提议公司聘请一名有经验和职业操守的专业人士担任公司行政总监，负责公司 OA系统审批流程等日常运营事务方面的管理，监督公司资金使用、银行账户等财务、关联交易方面的运作和执行，以进一步加强公司风险管控以及提高公司的风险控制能力。公司根据董事会决议，2019年3月公司对董事会各专门委员会成员和高级管理人员职责分工进行了调整。聘请行政总监的工作尚未落实。
（2）公司章程及三会议事规则
公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际情况需要，不断完善《公司章程》，并以章程为核心，建立完善公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经营班子工作细则》。制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等项规定。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰。但在实际运作中，在报告年度内发生了关联担保、关联方资金占用未履行公司内部审批程序的事项，关联方及公司董事、经理未向董事会报告上述事项和未经董事会、股东大会批准，违反公司规定向关联方提供担保，形成关联方资金占用，上述行为导致公司出现担保风险和财务风险。
（3）公司内部控制的组织架构
公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策、执行和监督体系，制定了各部门、子公司的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制制度。由于牛肉业务拓展，新
公司设立、新的管理团队进入，组织内部需要一段时间的磨合期。主要从事牛肉食品业务的上海恒阳和宁波恒阳为近年公司因发展牛肉业务需要而新设立的公司，业务开展时间较短，经营模式尚未固化，特别是上海恒阳从批零到大客户开发，再到新零售平台合作的转变，内控体系建设有待完善。2018年，上述两公司因日常关联交易形成关联方资金占用，充分暴露出子公司的内控制度形同虚设，内控管理上存在重大缺陷等问题。公司发生的一系列违规行为，如违规担保、关联方非经营性资金占用等问题，也显示出公司在制度执行方面存在重大缺陷。
公司将按照内控规范要求对现行内控制度进行全面梳理检查和完善，建立预警机制，在合同管理和资金支付中设置警界线和上报流程，同时对制度执行的有效性进行自查自纠，积极进行整改。通过整改使公司的法人治理结构和组织机构设置健全、运行有效，达到《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
2、发展战略及业务发展目标
（1）构建从产地到餐桌的放心牛肉供应链服务商。
通过并购海外牛肉屠宰厂，充分发挥海外工厂的桥头堡作用，有效控制海外优质牛源，实现采购到源头。发挥恒阳牛业在国内多区域加工的协同能力和外部协作，通过与中检溯源在产品可溯源体系的战略合作及新零售渠道的开发，尽可能贴近消费终端，将公司构建成为放心牛肉供应链服务商，使公司发展成为国内外一流的牛肉食品企业。
（2）优化和稳步推进煤炭产业发展
始终将安全生产放在首位，注重提升经济运行质量，积极响应国家供给侧结构性改革。五九集团以胜利矿和牙星矿井为载体，优化组织架构，推进工艺改革，降低员工劳动强度，控员提效，实施科技兴企战略。通过煤层气勘探及对外合作，提升公司的经济效益，走煤炭企业新型发展之路。
（3）以专业化合作，建成高效物流典范。
依托天津、上海物流基地，以汽摩供应链物流为主业不断扩大规模。在现有业务的基础上，研发物流增值业务，提升物流方案的企划能力与实际操作能力，研究冷链物流业务。通过陆铁联运，信息化运用，精细化管理，提升 KPI考核标准和顾
客满意度。向客户提供物流发展战略规划、物流管理咨询、物流方案设计、供应链优化、信息咨询等多项服务，将新大洲物流打造成高效物流典范。
3、人力资源
公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养、专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制。日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。
控股公司在2018进行了薪酬体系调整，使企业的薪酬更具有竞争性、公平性、和激励性。并且及时合理地做了流程梳理和权限分配。通过招聘、薪酬、绩效等各方面有效控制了人力成本。在子公司人力资源管理方面，继续协助完成新成立子公司的人力资源体系的建设，包括组织机构、人员编制、薪酬体系、绩效考核、流程权限等。
4、企业文化
本公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，深入宣传“成为有存在价值的、有社会责任的、员工有幸福感的企业”的核心理念，倡导形成员工把企业当成自己的家的企业文化——“家园文化”。我们以官方网站、微信公众平台等为阵地，通过开展各项文化活动、评优表彰、员工旅游、员工家庭走访、员工关怀等活动，提升公司员工的凝聚力，提高企业文化宣贯效果。
2018年，五九集团公司继续围绕度危求进、逆势发展总基调，培育和践行“安全、发展、效益、民生、团结、诚信、求实、创新”的企业核心价值观，有效助推企业和谐稳定、安全健康发展。
1）构建和谐劳动关系。结合企业加快深化改革发展的新形势，针对影响企业劳动关系稳定、职工普遍关注的工资分配问题，集团公司所属各单位全面实施工资集体协商要约行动，推动《劳动合同法》《内蒙古自治区企业集体合同条例》等法律法规的贯彻落实，使集体协商工作得到了进一步深化和发展。2018年通过开展集体协商工作，提高了职工最低工资标准，职工月平均工资比 2017年增长13.25%，切实维护了职工的合法权益，促进了企业劳动关系和谐稳定。
2）完善职工服务体系。集团公司坚持为职工办实事，倾力关注民生、关心员工，
在公司经营压力较大的情况下，深入开展了扶贫帮困和金秋助学等活动。集团工会对困难职工家庭走访进行动态管理，春节期间为 30户特困职工送去慰问金 15000元，为 35户一般困难家庭送去慰问金4025元，日常为重残职工、重病职工、烈士家属以及遭受自然灾害职工家庭实施救助62000元，全年用于帮扶困难职工共计8.1万元。同时，集团公司为89名考入重点高中、统招大学的员工子女发放金秋助学奖励基金 11.8万元。2018年，经牙克石市总工会审核批准，共有10名困难职工纳入牙克石市总工会帮扶名单。集团工会不定期对职工班中餐质量和职工劳动保护发放情况进行抽查，保证职工在劳动过程中“吃的好、穿得暖”。每逢传统节日，集团公司工会都为生产一线职工送去平安果、月饼、桔子、糖果等慰问品。每逢职工遇到临时性困难，工会都想方设法帮助解决，胜利煤矿、热电公司组织为患脑肿瘤的矿工子女张珊捐款两万余元，让职工感受到了企业的温暖。
3）开展各类文化活动，提高员工凝聚力。集团公司把企业文化建设作为凝心聚力促发展的重要途径，不断将枣矿文化、新大洲文化和五九文化融入到企业发展建设中。今年以来，组织了“年度总结表彰大会”、“庆三八国际劳动妇女节表彰大会”、“庆五一职工健身趣味比赛”、“庆祝建党97周年大合唱比赛暨文艺汇演”等活动，提升了广大干部职工爱矿、爱岗的意识，企业凝聚力和向心力空前高涨。
为丰富职工精神文化生活，各基层工会开展了2018年读书活动，通过读《平凡的世界》等书刊，营造了浓厚的职工读书氛围。组织退休职工参加枣矿集团“职工书画展”，作为唯一参与活动的外部开发单位，得到了上级工会领导的高度赞扬。集团工会开放了羽毛球、乒乓球场馆设施，每晚组织职工家属开展乒乓球、羽毛球等健身活动。购置广场舞设备，每晚在工人文化宫组织职工家属开展广场舞活动，提升了职工家属的参与度和幸福感，充分展现了五九职工精神面貌。
2018年10月，全国煤炭工业劳模表彰大会授予五九胜利煤矿掘进一区“全国煤炭工业先进集体”称号，授予许华伟同志“全国煤炭工业劳动模范”称号，这是煤炭系统表彰的最高荣誉，在公司上下形成了学有榜样、赶有目标的良好氛围
5、社会责任
公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。
（1）公司在积极促进生产的同时，始终将安全生产放在首位
2018年五九集团公司各单位未发生重伤以上人身事故、重大职业危害事故及火灾事故。安监局监督检查各单位贯彻落实新《安全生产法》、《煤矿安全规程》，同时开展监督检查各单位按照1号文督导表的工作内容，共编制了 25项关于安全生产方面的管理意见及工作方案，为年度完成安全管理目标奠定了坚实基础。
物流公司在积极促进生产的同时，2018年继续将安全生产放在首位，日常工作中每月对安全方面进行一次全面检查，包括消防设施设备、安全通道等，加以通报和培训，不断提高员工的安全意识。
（2）公司致力于保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展
在劳动报酬、社会保险、福利、休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方面，公司做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利。
五九煤炭集团所属各单位全面实施了工资集体协商工作，使《劳动合同法》《内蒙古自治区企业集体合同条例》等法律法规得以贯彻落实。2018年通过开展集体协商工作，提高了职工最低工资标准，职工月平均工资比2017年增长13.25%，切实维护了职工的合法权益，促进了企业劳动关系和谐稳定。
（3）注重消费者及利益相关方的权益保护，坚持诚信经营
公司注重消费者及利益相关方的权益保护，但由于2018年度公司银行融资减少，发生了多起借款逾期及存在股东和恒阳牛业资金占用问题，引发多起诉讼，导致公司被列入失信名单。公司目前在努力解决上述问题，给市场利益相关方造成重大影响，公司已在通过与债权人协商、提供增信等手段，使公司资金链不断裂，坚持诚信经营，也在与关联方商谈办法回收关联方资金占用，来解决目前的困境。
（4）除目前本公司存在出售资产导致的欠税外，子公司均坚持了依法纳税，提高社会贡献。2018年五九集团仍为牙克石市利税缴纳大户，为公司树立了良好的企业形象。
⑸积极参与环境保护，节约资源，推动可持续发展
五九集团在上年度对鑫鑫二矿、五九三矿、鑫鑫一矿、五九二矿矸石山环境治理工作的基础上， 2018年根据自治区绿色矿山建设要求，委托内蒙古第一水文地质工程地质勘查有限公司为两对生产矿井编制《绿色矿山建设规划》和《绿色矿山建设实施方案》。2018年，五九集团在矿山地质环境治理工作中，对胜利煤矿、工
业场地内矸石山（近14万立方米）和采空沉陷区农地进行治理绿化，投入资金 320万元，治理面积15.56公顷；对闭坑矿井三矿和鑫鑫煤矿矸石山、取土场进行治理绿化，对工业场地无用建筑进行拆除，投入资金381.39万元，共计治理面积 21.66公顷；对白音查干煤矿工业广场内的矸石山和废弃物堆场进行治理绿化，投入资金 29.6万元，治理面积2.22公顷。2018年11月，牙克石国土局和新左旗国土局分别组织专家对上述各矿井进行了初验。12月，呼伦贝尔市国土局组织专家又对上述矿井地质环境治理进行了复验，合格通过。履行了企业的社会责任与合规合法经营的承诺。
6、资金管理
公司从2011年建立内部控制体系以来，逐步健全完善了各项管理制度。尽管在《资金管理制度》中要求资金收支经办与记账岗位分离、资金收支的经办与审核相分离、支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离、定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符，但是在与大股东及其关联方企业的交易过程中，放松了对资金支付的管理，没有考虑交易的风险。特别是上海恒阳在与大股东及其关联方企业发生采购业务时，由于忽视了对资金风险和对方供货能力的管理，导致出现了巨额的非经营性资金占用。
目前，公司正在就上述非经营性资金占用事项进行自查整改，积极追讨大股东关联企业所占用的资金，同时对现有业务进行风险程序排查。
2018年根据公司实际经营需要，为控股总部及项下子公司与金融机构开展了多方面融资合作。配合金融机构完成融资的相关问题解答，并积极支持金融机构的相关业务，先后与银行、信托、融资租赁、保理公司等金融机构达成合作，其中河北省金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司分别对五九煤炭集团给予金额2亿元，共计 4亿元的流动资金贷款；上海浦东发展银行对上海新大洲物流有限公司给予 3000万元授信额度；华夏银行宁波分行对宁波恒阳食品有限公司给予 5000万元授信额度；华信信托给予新大洲控股 1.8亿元授信额度；中江信托给予新大洲控股 1亿元额度等。2019年公司资本运营部会做好公司与金融机构的枢纽工作，保持公司与各金融机构的良好关系，为以后开展新的融资业务做好准备。
7、重大投资
公司重大投资的内部控制，遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效果。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司聘请中介机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、标的定价、投资回报等事宜进行专门研究和评估，制定方案、监督执行。报告期内，公司对实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了审慎的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反《内控控制指引》及公司相关规章制度的情形。
2018年度控股公司出资6000万元、盐城市政府出资4000万元，总金额1亿元共同成立政府引导基金，共同打造食品加工全产业链发展。公司通过前期与中检溯源的战略合作，逐步落实产品可溯源体系的建立，实现消费者安全购买、放心消费的理念。进一步推进与本来生活等线上线下新零售企业的战略合作，尽可能贴近消费终端，增强产品竞争力。
公司存在以前年度投资项目投资效果不佳，部分投资项目出现减值的情况。存在减值的主要投资项目有：乌拉圭 RondatelS.A.公司及LirtixS.A.公司计提商誉减值准备361,451,363.43元；五九集团下属白音查干矿井项目地上地下在建工程计提减值 329,621,087.78元；对因收购辛普森游艇公司形成的可供出售金融资产计提减值 52,342,441.74元。合营公司内蒙古新大洲能源科技有限公司对固定资产及在建工程计提减值 216,101,196.74元。
8、对外担保
公司制定并实施《对外担保管理制度》等内控制度，在公司章程和《对外担保管理制度》中对公司对被担保人的资格审查及反担保、对外担保的审批权限、签订担保合同、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确规定。
本报告期，公司发生、发现多起担保未履行内部审批程序，未经公司董事会和股东大会审议，存在违规担保的情形。期内，本公司及子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称“讷河瑞阳”）向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投
资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，本公司未履行相应审批程序，未及时披露。因上述违规担保事项，2019年1月2日公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）对公司董事长王磊、公司第一大股东的实际控制人和公司董事陈阳友、公司总裁许树茂共3人采取出具警示函措施的决定（行政监管措施决定书[2019]1号、2号、3号）；2019年1月10日收到海南证监局《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]9号）。
另外，公司为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向蔡来寅借款 7,000,00万元本金及利息提供连带责任担保。目前,相关担保合同尚未取得。
公司在网上查询到涉及公司的执行案件即张天宇诉深圳市尚衡冠通投资企业、新大洲控股、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友借款合同纠纷案。该案可能涉及公司为第一大股东借款提供担保。
关于关联交易未履行审批程序事项：
2017年12月，公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司(简称“恒阳拉美”)与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、RondatelS.A.（乌拉圭22厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭 22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭 22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250万美元（按 5年分期支付，每年 50万元）中的 150万美元（2018年、2019年、2020年各50万美元）及额外劳务费5万美元转由公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019年1月2日乌拉圭22厂被银行划款1,064,630.00美元给佩雷拉。
太平洋牛业系公司第一大股东关联方恒阳牛业之子公司，四方协议已构成关联交易。该交易未经公司董事会审批核准，违反了公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
针对上述存在的问题，公司高度重视，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及信息披露管理工作中存在的问题，及时进行了通报学习和内控整改。公司要求各
级管理人员在今后的工作中不断总结经验，吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。
9、财务报告
为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整、及时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据企业内控规范指引，将进一步加强财务报告的规范管理和内部控制。
10、信息披露
为规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司已建立了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《举报管理规定》。2018年公司全年发布临时公告131份，上网公告内容合计 203份。
从2018年度信息披露情况看，公司发生了多起应披露未披露事件，发生未披露情形暴露出公司存在的制度执行不规范，流程管理缺失，报告义务人不上报等问题，严重影响了公司信息披露工作。2019年 1月 11日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：琼调查字2019001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，在收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。公司目前正在组织自查自纠，发现问题进行及时披露。
11、信息系统
2018年本公司完成了对新产业子公司的信息系统建设，包含新成立子公司 OA系统，HR系统的上线，并对系统管理员，关键用户进行了系统性的培训与持续性的督导。2019年公司将进一步规范 OA流程，优化审批节点，提高工作效率，同时保障子公司及子公司间与本公司基础业务信息和人事、财务信息的及时传递。
12、分支机构管控
根据公司的发展战略，公司对子公司的经营方向进行了明确定位。公司通过对子公司管控制度的改善和董事会的表决权，体现对子公司在控制环境、风险评估、
控制程序、信息反馈和内部监督各方面与公司保持基本一致的内部控制制度与流程，并与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成既符合子公司实际情况，又与公司保持一体化的管理模式。
公司持续要求子公司严格按照公司制定的《重大事项内部报告管理办法》执行重大事项的报告，每月对公司各部门重大信息呈报进行检查，发现问题后反馈问题并要求责任单位整改，目的是提升子公司信息传递的及时性、完整性。但由于管理上存在的问题，人员法制意识和执行缺陷导致出现牛肉业务相关子公司信息报告缺失。
2018年，控股公司在人力资源方面持续关注了牛肉产业新成立的子公司，协助子公司在制度、流程、薪酬体系、绩效考核、法律法规等方面进行了系统的建设。
通过这项工作进一步保障了公司整体在人力资源方面的管理。
2018年依据公司现行的相关法律事务管理制度，控股公司及各子公司基本都建立了合同审批流程，并能按照要求对合同进行审批，但仍发生了部分合同未进行审批的现象存在。这说明公司在相关规章制度上仍有需改进之处，控股公司及子公司对流程制度未严格执行；在法务管理层面，对控股公司及子公司的督促和法律培训不全面，未树立相应的法律意识，未使公司认识到不按流程办理的严重性。因此，在之后的法务工作管理中应结合公司的实际，加强公司的风险管理意识，认识到风险管理理念、知识、流程、管控机制和内容，合同审批等坚决要求相关人员按照公司的规章制度办理。
13、全面预算
公司成立了预算管理委员会，负责组织与协调公司的预算管理工作，保障预算工作的顺畅进行。公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。公司将批准的预算指标逐级分解到各部门和各子公司，形成全方位的预算执行责任体系。公司与各子公司单位负责人签订年度绩效考核管理合同，并通过月度、季度和年度预算分析，掌握预算执行动态、偏差。对发现的问题及时实施整改措施，保障预算目标顺利实现。
14、资产管理
本报告期内，本公司处置持有的海南嘉谷实业有限公司（以下简称“海南嘉谷”）100%股权及本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司对海南嘉谷的到期债
权人民币29,219,075.40元，以人民币8,030万元的价格拍卖给西藏广义创业投资合伙企业（有限合伙）。该交易已于2018年4月份完成。
本报告期内，本公司处置二级子公司新大洲香港发展有限公司参股22.9885%的意大利圣劳伦佐游艇公司股权，以 2,280万欧元转让给意大利圣劳伦佐游艇公司的控股股东 Massimo Perotti先生或其指定的第三方，该交易已于2019年1月份完成。
本报告期内公司对应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。
本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉，计提各项资产减值准备86,190.74万元，具体情况如下：
资产减值明细表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期增加|本期减少||
|||转回或转销|其他|
|坏账准备|64,407,270.78|||
|其中：应收账款坏账准备|5,729,751.83|||
|其他应收款坏账准备|54,120,385.68|39,440,531.34||
|存货跌价准备|43,101,803.98|||
|可供出售金融资产减值|52,342,441.74|||
|固定资产减值|174,879.60|||
|在建工程减值|329,621,087.78|||
|长期待摊费用减值|11,357,851.72|||
|无形资产减值|41,865,323.46|||
|商誉减值|361,451,363.43|||
|其他流动资产减值|2,585,404.30|||
|合 计|861,907,426.79|39,440,531.34||

另外，合营公司内蒙古新大洲能源科技有限公司对固定资产及在建工程计提减值 216,101,196.74元，影响公司当期损益108,050,598.37元。
15、内部审计
2018年公司内部审计工作主要开展了以下重点工作：
（1）内部财务审计。根据2018年事业计划和内部财务审计的安排，2018年公司对子公司（五九集团、新大洲物流、上海恒阳、宁波恒阳）进行了2017年度的财
务审计。
（2）内部控制审计。根据2018年事业计划和内控审计安排，风险管理部于 10
月至12月对公司及子公司（五九集团、新大洲物流、上海恒阳、宁波恒阳）进行了 2018年的内控审计。针对内控审计所发现的问题，控股风险管理部要求各被审计公司于 2019年 1月 31日前都编写《2018年度内控审计发现整改计划》，同时要求各单位组织各业务循环的相关领导、内控专管员、及业务主管共同研究制定整改计划，整改的内容要落实责任单位，明确责任人，规定完成期限，控股内控办将于 2019年4月开始进行全面检查整改结果。
（七）2018年度公司内部控制推动工作完成情况
2018年公司内控工作除完成日常工作推动外，重点对新子公司进行了以下三项工作：
1、继续实施了内控知识和工作技能培训。公司风险管理部分别对上海恒阳、宁波恒阳、漳州恒阳和新入职食品板块的各级管理人员进行了内控基本知识、内控工作方法和内控工作技能的培训。为确保新子公司所编写的管理制度既符合公司实际工作需要又符合内部控制规范要求，风险管理部编写了一套管理制度编写模板，在培训时重点进行了讲解。对新编写的制度，也逐一进行了审核和指导。
2、对新建立的内控体系进行了常态化运行。从2018年初开始，公司内控办要求新建立内控体系的子公司要进行常态化运行，包括内控工作自查、缺陷整改计划编写、缺陷整改结果自查、内控改善成果总结编写和自我评价方法及评价报告编写等。在每个工作事项实施前，公司内控办都要组织各单位内控办及内控专管员，通过网络数据共享和电话会议形式进行工作内容、工作方法的培训。每个工作事项工作报告都会由各单位各部门负责人确认、内控办审核、公司领导批准、内控办复核的办法，取得了预期的效果。
3、加强对新子公司的内控审计，提高内控工作的有效性。2018年内部审计重点对新子公司的内控体系运行效果进行了审计，包括内控推动组织的建设、内控制度的编写齐全性、日常内控工作推动的效果、缺陷整改结果的确认、工作流程建立的全面性和合理性、各种凭证报表填写的规范性以及遵守公司管理制度和管理流程的自觉性等。
（八）内部控制推动工作存在的问题
1、由于公司重组后，新入职的员工包括部分公司领导，对新大洲上市公司的内控规范、管理制度和工作方法缺乏了解，所以在2018年发生了违规担保、资金占用
等事件。监管部门对公司进行立案调查，说明提高公司员工特别是公司各级领导的内控合规意识，是亟待解决的主要问题。
2、食品板块新成立的子公司在2017年和2018年度内，编写了许多管理制度和工作规范。由于编写人员水平参差不齐，许多制度版本格式不一致、内容不统一，导致管理标准、管理流程的混乱，影响了工作的有效性和及时性。
3、个别新成立的子公司，由于管理及业务工作事项还不能全面有效展开，业务内容及工作流程变化大，还不能有效地运行内控体系，影响了日常经营业务的有效运行。
四、2019年内部控制推动工作改善重点
2019年度公司内控推动工作重点要做好以下四个方面重点工作：
1、严格执行内控规范，强化合规性监督。重点强化两个层面的监督，一是在执行层面严格遵守公司一切管理审批活动都要走OA审批流程，凡是未经OA审批的事项，一律不予加盖公章或合同章，财务不予付款，二是在决策层面，要加强周例会、经理会和董事会议定事项的监督，及时纠正有可能违规的决策结果，提高管理活动的合规性。
2、提高新子公司内控体系运行的有效性。2019年度，公司董秘处、财务部、风险管理部和人力资源部要严格审核监督新子公司业务运行过程，对不符合公司管理规定的审批事项要坚决予以禁止。同时对新子公司的内控工作也要按照对其他子公司工作要求同步推进，在公司内控办指导下，不断查找问题、不断改善工作，不断提高内控工作有效性。
3、重新梳理内控制度，提高制度的规范性和合规性。公司内控办将组织公司总部各部门和各子公司，按照内控规范要求对现行内控制度进行全面梳理检查和完善，同时也要对制度执行的有效性进行自查自纠，对存在的执行缺陷按照重要程度进行责任追究。
4、继续加强新子公司内控审计工作。2019年要加强新子公司的内控审计，继续关注其内控体系建设工作的有效性、管理制度的规范性、工作流程的合理性、重要管理事项和资金收支合规性等。
董事长：王磊
新大洲控股股份有限公司
二〇一九年四月二十五日