上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁
之
法律意见书
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关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁
之
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“熙菱信息”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）以及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项（以下简称“本次解除限售”或“本次解锁”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，2018年 9月 17日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
股东大会已批准本次股权激励计划，并授权公司董事会办理 2018年股权激励计划相关事宜，授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认等。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得办理本次解除限售的合法授权。
二、本次解除限售已履行的程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据公司提供的资料并经核查，公司本次解除限售已履行了如下程序：
1、 2019年 12月 4日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同时结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象2018年度绩效考核结果，董事会认为公司 2018年股票期权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，除因个人原因离职导致
2、不符合第一个限售期解除限售条件的 10名激励对象外，其余 74名激励对象资格合法、有效，同意前述激励对象在第一个限售期解除限售。
3、 2019年 12月4日，公司独立董事就本次解除限售发表独立意见如下：公司 2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次可解除限售的激励对象已满足《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售条件及限售期等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东的利益。同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个限售期解除限售相关事宜。
4、 2019年 12月 4日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2018年度限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售并发表监事会核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序，取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解除限售的具体情况如下：
（一）本次股权激励计划第一次解除限售期满的说明
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12个月后分 3期解除限售，具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||例|
|首次授予第一次解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易当日止||40%||
|首次授予第二次解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起36个月内的最后一个交易当日止||30%||
|首次授予第三次解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起48个月内的最后一个交易当日止||30%||

根据第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的首次授予日为 2018年9月 25日，以 6.44元/股的授予价格向 107名激励对象授予 340.50万股限制性股票。
根据公司于2018年 11月28日发布的《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为 2018年 11月 30日，实际授予的激励对象人数为 84人，授予的限制性股票数量为 325.15万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期，符合条件的激励对象本次解除限售的比例为其根据本激励计划获授的限制性股票总数的40%。
（二）公司解除限售条件的满足情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本所律师核查，公司本
次解除限售必须同时满足的条件及其相应满足情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《公司 2018年年度报告》、《公司 20019年半年度报告》及公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生前述情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生前述情形。
3.公司层面解除限售业绩指标条件的满足情况
本次股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件：
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|-|-|-|-|
||解除限售安排||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||以2017年为基准，公司2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于30%；||
|首次授予第二个解||以2017年为基准，公司2019年除新疆以外其他地区营业收入增长率||

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|-|-|
|除限售期|不低于50%；|
|首次授予第三个解除限售期|以2017年为基准，公司2020年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于100%。|

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
经核查，公司 2017年除新疆以外其他地区营业收入为13,306.82万元，2018年除新疆以外其他地区营业收入为 37,292.37万元，2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率为180.25%，达到第一个解除限售期的公司业绩考核目标，满足解除限售条件。
4.个人层面绩效考核要求的满足情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、 C三个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||A||B||C|
|标准系数||1.0||0.8||0||

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
经公司考核确认，除因个人原因离职激励对象外剩余 74名激励对象考核结果为A，满足全额解除限售当期权益条件，可以解除限售当期全部份额。
因此，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项所涉及的解锁条件已满足。
（三）本次解除限售股票的数量和比例
根据公司于2018年 11月28日发布的《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为 2018年 11月 30日，实际授予的激励对象人数为 84人，授予的限制性股票数量为 325.15万股。
根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，因个人离职原因，公司对10名激励对象合计331,500股股票进
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因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计74人，可解除限售的限制性股票数量116.80万股，占公司当前总股163,251,500万股的0.7155%。公司本次为激励对象解除限售的限制性股票的数量及比例符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师核查后认为，公司本次解除限售符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈天天
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