深圳市沃特新材料股份有限公司
（Shenzhen WOTE Advanced MaterialsCo.,Ltd.）
（深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋1至2楼）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“沃特股份”或“发行人”）董事会经对公司的实际情况进行评估，认为公司各项条件满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26,000.00万元（含 26,000.00万元）。
具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次发行募集资金拟投资项目的实施进度，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息是指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向可转换公司债券持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1＝P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，如若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网
下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。
（十六）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币26,000.00万元（含26,000.00万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目|16,065.00|
|总部基地建设项目|19,756.97|
|补充流动资金|7,063.84|
||42,885.81|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（十七）担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东、实际控制人吴宪、何征将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同
时，吴宪、何征为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司
经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（十八）可转换公司债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将其所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘可转换公司债券的债券受托管理人；
（5）可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、可转换公司债券上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、有权提议召开债券持有人会议的人士
公司董事会、单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|
|64,664,351.10|109,653,493.67|153,941,312.94|
|-|3,302,855.00|-|
|337,904,366.85|383,681,066.28|253,338,501.94|
|64,042,653.25|118,199,093.42|9,944,027.66|
|273,861,713.60|265,481,972.86|243,394,474.28|
|26,468,627.72|10,248,483.19|4,025,527.91|
|1,972,540.13|1,641,949.67|1,864,524.40|
|871,886.23|805,421.86|1,018,788.58|
|242,064,066.68|224,775,763.26|169,624,514.19|
|-|-|-|
|56,546,573.07|55,717,492.64|140,633,805.57|
|729,620,525.55|789,021,103.71|723,428,186.95|

||||
|-|-|-|
|199,237,532.65|202,567,784.68|160,649,251.29|
|8,456,311.51|7,932,906.46|27,558,182.54|
|40,289,141.56|41,063,284.33|43,809,270.05|
|4,292,079.33|3,921,156.39|1,052,502.42|
|12,591,533.11|11,914,326.09|9,720,547.04|
|54,705,336.05|8,778,729.92|15,488,314.80|
|319,571,934.21|276,178,187.87|258,278,068.14|
|1,049,192,459.76|1,065,199,291.58|981,706,255.09|
|284,549,581.59|293,248,860.97|209,595,003.00|
|80,728,767.65|92,392,537.28|98,960,477.95|
|2,848,542.90|1,070,415.18|3,985,500.84|
|3,380,823.67|5,065,066.58|4,914,347.08|
|2,319,325.21|2,517,977.37|7,478,719.27|
|6,440,274.74|7,230,108.09|13,635,978.16|
|383,272.58|310,363.89|339,155.65|
|3,703,405.00|3,774,760.00|3,593,810.00|
|383,970,720.76|405,299,725.47|342,163,836.30|

||||
|-|-|-|
|-|-|3,593,810.00|
|-|495,428.25|-|
|6,518,376.08|6,572,115.39|9,576,353.27|
|-|-|-|
|6,518,376.08|7,067,543.64|13,170,163.27|
|390,489,096.84|412,367,269.11|355,333,999.57|
|117,647,250.00|117,647,250.00|78,431,500.00|
|272,524,992.62|272,524,992.62|311,740,742.62|
|529,108.97|521,983.47|482,420.11|
|27,835,773.53|27,835,773.53|23,450,449.31|
|240,166,237.80|234,302,022.85|212,267,143.48|
|658,703,362.92|652,832,022.47|626,372,255.52|
|658,703,362.92|652,832,022.47|626,372,255.52|
|1,049,192,459.76|1,065,199,291.58|981,706,255.09|

2、合并损益表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年一季度|2018年度|2017年度|
|166,909,048.73|808,167,738.99|764,928,831.03|

||||
|-|-|-|
|166,909,048.73|808,167,738.99|764,928,831.03|
|162,157,692.47|787,814,982.29|722,248,924.58|
|137,556,949.71|676,947,898.84|624,571,450.73|
|782,774.24|3,853,641.35|5,565,517.12|
|7,053,010.07|26,991,441.83|24,829,387.32|
|6,714,642.21|25,669,641.06|26,056,597.92|
|6,838,172.43|32,066,345.71|31,094,486.07|
|2,932,991.91|19,158,303.90|5,765,646.18|
|4,117,400.75|14,116,331.51|6,633,046.00|
|211,736.72|1,437,944.25|1,033,148.22|
|279,151.90|3,127,709.60|4,365,839.24|
|1,613,733.25|8,218,180.06|4,222,308.75|
|3,174,822.66|6,008,724.19|-|
|-3,302,855.00|3,302,855.00|-|
|6,237,057.17|37,882,515.95|46,902,215.20|
|-|287,582.51|-|
|30,812.52|156,709.60|326,543.61|
|6,206,244.65|38,013,388.86|46,575,671.59|
|342,029.70|2,965,720.27|6,214,275.38|

||||
|-|-|-|
|5,864,214.95|35,047,668.59|40,361,396.21|
|5,864,214.95|35,047,668.59|40,361,396.21|
|-|-|-|
|5,864,214.95|35,047,668.59|40,361,396.21|
|-|-|-|
|7,125.50|39,563.36|-47,037.75|
|7,125.50|39,563.36|-47,037.75|
|7,125.50|39,563.36|-47,037.75|
|5,871,340.45|35,087,231.95|40,314,358.46|
|5,871,340.45|35,087,231.95|40,314,358.46|
|-|-|-|
|0.0500|0.2979|0.3921|
|0.0500|0.2979|0.3921|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年一季度|2018年度|2017年度|
|209,584,757.21|816,614,514.05|643,706,576.84|
|255,289.27|598,851.55|321,829.78|
|2,061,282.40|8,772,492.67|6,811,845.76|
|211,901,328.88|825,985,858.27|650,840,252.38|
|197,367,418.22|827,223,160.22|613,396,306.21|
|15,236,116.44|47,594,750.86|43,323,866.92|
|4,676,961.44|26,113,083.64|44,025,429.18|
|11,045,139.33|41,073,302.74|33,473,147.55|
|228,325,635.43|942,004,297.46|734,218,749.86|
|-16,424,306.55|-116,018,439.19|-83,378,497.48|
|68,000,000.00|270,000,000.00|-|

||||
|-|-|-|
|1,299,231.66|6,008,724.19|-|
|-|6,571.00|-|
|69,299,231.66|276,015,295.19|-|
|39,868,076.34|51,949,095.21|65,821,246.93|
|78,200,000.00|180,000,000.00|130,000,000.00|
|118,068,076.34|231,949,095.21|195,821,246.93|
|-48,768,844.68|44,066,199.98|-195,821,246.93|
|-|-|242,628,787.92|
|102,811,870.25|270,080,730.01|233,897,075.75|
|102,811,870.25|270,080,730.01|476,525,863.67|
|79,761,146.67|214,602,411.36|110,000,000.00|
|2,846,505.70|22,772,588.27|7,927,049.21|
|-|-|10,802,365.11|
|82,607,652.37|237,374,999.63|128,729,414.32|
|20,204,217.88|32,705,730.38|347,796,449.35|

||||
|-|-|-|
|-48,827.79|144,075.08|-531,105.53|
|-45,037,761.14|-39,102,433.75|68,065,599.41|
|101,556,493.67|140,658,927.42|72,593,328.01|
|56,518,732.53|101,556,493.67|140,658,927.42|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|
|42,812,626.65|68,136,104.98|71,892,050.58|
|-|3,302,855.00|-|
|272,549,400.69|318,607,780.11|235,490,002.03|
|61,031,668.99|115,666,082.89|9,105,705.46|
|211,517,731.70|202,941,697.22|226,384,296.57|
|23,842,275.57|8,476,332.74|2,516,008.77|
|10,442,908.84|1,377,602.58|61,841,564.24|
|871,886.23|805,421.86|1,018,788.58|
|168,465,977.59|155,206,572.10|128,710,357.34|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-|48,073.04|1,730,414.45|
|518,113,189.34|555,155,320.55|502,180,397.41|
|453,733,194.51|453,733,194.51|452,923,644.51|
|34,473,135.40|35,494,688.78|34,165,069.74|
|14,941,561.71|15,573,425.88|17,750,297.20|
|2,614,112.79|2,476,221.89|359,554.36|
|2,892,922.00|2,813,660.30|3,391,709.43|
|51,139,164.32|4,400,093.32|6,700,300.00|
|559,794,090.73|514,491,284.68|515,290,575.24|
|1,077,907,280.07|1,069,646,605.23|1,017,470,972.65|
|253,677,632.34|261,050,462.18|199,595,003.00|
|74,492,731.22|84,310,834.72|72,186,776.59|
|542,606.24|723,253.11|3,724,531.00|
|1,361,681.74|2,275,799.36|2,318,778.59|
|1,822,017.42|1,962,598.87|6,870,274.05|
|68,588,723.53|48,698,324.43|91,454,384.46|
|329,602.77|256,694.08|322,806.90|

||||
|-|-|-|
|3,703,405.00|3,774,760.00|3,593,810.00|
|404,188,797.49|402,796,032.67|379,743,557.69|
|-|-|3,593,810.00|
|-|495,428.25|-|
|6,518,376.08|6,572,115.39|9,576,353.27|
|-|-|-|
|6,518,376.08|7,067,543.64|13,170,163.27|
|410,707,173.57|409,863,576.31|392,913,720.96|
|117,647,250.00|117,647,250.00|78,431,500.00|
|273,107,667.64|273,107,667.64|312,323,417.64|
|27,765,522.55|27,765,522.55|23,380,198.33|
|248,679,666.31|241,262,588.73|210,422,135.72|
|667,200,106.50|659,783,028.92|624,557,251.69|
|1,077,907,280.07|1,069,646,605.23|1,017,470,972.65|

2、母公司损益表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年一季度|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|114,326,114.83|608,274,709.16|649,512,804.40|
|114,326,114.83|608,274,709.16|649,512,804.40|
|105,701,560.97|567,281,904.86|580,948,959.63|
|92,971,309.88|498,899,493.73|520,104,521.91|
|301,161.88|1,836,982.52|3,769,466.34|
|3,617,036.96|16,431,150.58|16,167,793.35|
|2,867,216.81|10,870,041.75|12,065,084.63|
|3,371,382.87|18,715,763.46|19,749,600.42|
|1,991,198.84|21,377,895.79|2,604,830.14|
|582,253.73|-849,422.97|6,487,662.84|
|1,159,739.31|5,266,698.36|2,272,970.26|
|1,875,591.00|-|-|
|-3,302,855.00|3,302,855.00|-|
|8,357,029.17|49,562,357.66|70,836,815.03|
|-|9,392.30|-|
|-|62,237.30|301,721.80|
|8,357,029.17|49,509,512.66|70,535,093.23|
|939,951.59|5,656,270.43|9,299,306.90|
|7,417,077.58|43,853,242.23|61,235,786.33|

||||
|-|-|-|
|7,417,077.58|43,853,242.23|61,235,786.33|
|-|-|-|
|7,417,077.58|43,853,242.23|61,235,786.33|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年一季度|2018年度|2017年度|
|153,447,301.12|617,927,857.31|536,599,676.84|
|123,809,801.06|229,755,816.10|79,620,195.03|
|277,257,102.18|847,683,673.41|616,219,871.87|
|147,444,558.59|650,441,758.95|529,735,881.75|
|6,676,899.58|21,113,297.51|18,064,508.51|
|3,842,834.16|23,483,862.94|41,892,255.89|
|117,949,558.18|156,023,987.77|126,057,441.31|
|275,913,850.51|851,062,907.17|715,750,087.46|
|1,343,251.67|-3,379,233.76|-99,530,215.59|
|-|-|-|
|37,101,776.10|8,470,123.17|52,957,680.54|

||||
|-|-|-|
|10,200,000.00|809,550.00|231,266,662.62|
|47,301,776.10|9,279,673.17|284,224,343.16|
|-47,301,776.10|-9,279,673.17|-284,224,343.16|
|-|-|242,628,787.92|
|102,811,870.25|237,882,331.22|223,897,075.75|
|102,811,870.25|237,882,331.22|466,525,863.67|
|79,761,146.67|204,602,411.36|65,000,000.00|
|2,407,389.14|19,205,710.73|5,930,719.38|
|-|-|10,802,365.11|
|82,168,535.81|223,808,122.09|81,733,084.49|
|20,643,334.44|14,074,209.13|384,792,779.18|
|-8,288.34|264,137.72|-71,172.80|
|-25,323,478.33|1,679,439.92|967,047.63|
|60,289,104.98|58,609,665.06|57,642,617.43|
|34,965,626.65|60,289,104.98|58,609,665.06|

（三）合并财务报表的范围
2016年12月，公司对苏州市沃特新材料科技有限公司（以下简称“苏州沃特”）进行注销，自注销日起苏州沃特不再纳入公司合并报表范围。除该事项外，公司2016年至2019年3月31日不存在其他合并报表范围的变化。
公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，截至 2019年月3月31日，公司具体合并范围如下所示：
||
|-|
|公司类型|
|子公司|
|子公司|
|子公司|
|子公司|

（四）公司最近三年一期主要财务指标
1、公司最近三年一期主要财务指标
公司2016年、2017年、2018年及2019年第一季度（以下简称“三年一期”），的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|
|1.90|1.95|2.11|
|1.27|1.39|1.62|
|38.10%|38.32%|38.62%|
|37.22%|38.71%|36.20%|
|2019年一季度|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|0.62|3.18|3.71|
|0.59|3.43|4.45|
|-0.14|-0.99|-1.06|
|-0.38|-0.33|0.87|

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、最近三年每股收益和净资产收益率
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|5.48%|0.2979|
|4.30%|0.2336|

|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|8.21%|0.3921|
|7.48%|0.3571|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|16.77%|0.9377|
|13.73%|0.7678|

注：计算公式
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 0
通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初 0
净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期 i j
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净 0 i
资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为 j k
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增 k
减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、
净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益可参照如下公式计算
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（五）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年一期，公司资产构成如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|72,962.05|69.54%|78,902.11|74.07%|72,342.82|73.69%|42,670.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31,957.19|30.46%|27,617.82|25.93%|25,827.81|26.31%|22,434.27|
|104,919.25|100.00%|106,519.93|100.00%|98,170.63|100.00%|65,105.20|

最近三年一期各期末，公司资产总额分别为65,105.20万元、98,170.63万元、 106,519.93万元、104,919.25万元。最近三年一期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占总资产比重分别为65.54%、73.69%、74.07%、69.54%，呈小幅上升趋势。
（1）流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,466.44|8.86%|10,965.35|13.90%|15,394.13|21.28%|8,779.33|
|-|-|330.29|0.42%|-|-|-|
|33,790.44|46.31%|38,368.11|48.63%|25,333.85|35.02%|21,625.16|
|6,404.27|8.78%|11,819.91|14.98%|994.40|1.37%|4,747.55|
|27,386.17|37.53%|26,548.20|33.65%|24,339.45|33.64%|16,877.61|
|2,646.86|3.63%|1,024.85|1.30%|402.55|0.56%|326.37|
|197.25|0.27%|164.19|0.21%|186.45|0.26%|195.04|
|87.19|0.12%|80.54|0.10%|101.88|0.14%|109.88|
|-|-|83.65|0.11%|84.57|0.12%|85.16|
|24,206.41|33.18%|22,477.58|28.49%|16,962.45|23.45%|11,084.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|26.28|
|5,654.66|7.75%|5,571.75|7.06%|14,063.38|19.44%|633.91|
|72,962.05|100.00%|78,902.11|100.00%|72,342.82|100.00%|42,670.93|

最近三年一期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成，前述三项流动资产之和占流动资产总额比重分别为97.23%、79.75%、91.01%、88.35%。
最近三年一期，公司经营规模逐年扩大，流动资产金额逐年提高。2017年期末，公司流动资产与 2016年期末相比增加 29,671.89万元，增幅69.54%，主要原因为：2017年公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]825号”文核准，以13.24元/股的价格首次公开发行新股1,960.80万股，导致货币资金以及其他流动资产（闲置募集资金补流）增加。
（2）非流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,923.75|62.35%|20,256.78|73.35%|16,064.93|62.20%|14,939.17|
|845.63|2.65%|793.29|2.87%|2,755.82|10.67%|1,057.89|
|4,028.91|12.61%|4,106.33|14.87%|4,380.93|16.96%|4,671.57|
|429.21|1.34%|392.12|1.42%|105.25|0.41%|424.03|
|1,259.15|3.94%|1,191.43|4.31%|972.05|3.76%|584.59|
|5,470.53|17.12%|877.87|3.18%|1,548.83|6.00%|757.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31,957.19|100.00%|27,617.82|100.00%|25,827.81|100.00%|22,434.27|

最近三年一期各期末，公司非流动资产总额呈现上升趋势，最近三年公司非流动资产增加的主要原因为随着经营规模的扩大，公司固定资产规模不断增加。
2019年一季度，公司非流动资产上升较多的原因主要为：由于公司在本期预付了留仙洞土地款及浙江德清科赛塑料制品有限公司股权收购款，导致其他非流动资产余额上升。
2、负债分析
最近三年一期各期末，公司负债组成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,397.07|98.33%|40,529.97|98.29%|34,216.38|96.29%|27,609.56|
|651.84|1.67%|706.75|1.71%|1,317.02|3.71%|1,843.07|
|39,048.91|100.00%|41,236.72|100.00%|35,533.40|100.00%|29,452.63|

最近三年一期各期末，公司负债以流动负债为主，金额分别为 27,609.56万元、34,216.38万元、40,529.97万元、38,397.07万元，占负债总额比重分别为93.74%、96.29%、98.29%、98.33%。
（1）流动负债分析
最近三年一期各期末，公司流动负债余额分别为 27,609.56万元、34,216.38万元、40,529.97万元、38,397.07万元。公司流动负债具体构成情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28,454.96|74.11%|29,324.89|72.35%|20,959.50|61.26%|14,291.62|
|8,072.88|21.02%|9,239.25|22.80%|9,896.05|28.92%|9,097.90|
|284.85|0.74%|107.04|0.26%|398.55|1.16%|118.09|
|338.08|0.88%|506.51|1.25%|491.43|1.44%|314.18|
|231.93|0.60%|251.8|0.62%|747.87|2.19%|939.44|
|644.03|1.68%|723.01|1.78%|1,363.60|3.99%|2,466.79|
|38.33|0.10%|31.04|0.08%|33.92|0.10%|16.84|
|370.34|0.96%|377.48|0.93%|359.38|1.05%|381.54|
|38,397.07|100.00%|40,529.97|100.00%|34,216.38|100.00%|27,609.56|

最近三年一期各期末，公司流动负债主要构成为短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款，合计共占公司流动负债的比重均在90%以上。同时，公司流动负债总额不断上升。2017年末公司流动负债与2016年末相比上升6,606.82万元，上升幅度为23.93%。2018年末公司流动负债与2017年末相比上升 6,313.59万元，上升幅度为18.45%。最近三年一期末流动负债增加的主要原因为随着生产经营规模扩大，公司对于运营资金的需求不断增加，导致短期借款逐年增长。
（2）非流动负债分析
最近三年一期，公司非流动负债余额为1,843.07万元、1,317.02万元、706.75
万元、651.84万元，金额呈现逐年下降的趋势。主要原因为公司递延收益与长期
应付款金额下降。公司非流动负债组成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|359.38|27.29%|763.07|
|-|-|49.54|7.01%|-|-|-|
|651.84|100.00%|657.21|92.99%|957.64|72.71%|1,080.00|
|651.84|100.00%|706.75|100.00%|1,317.02|100.00%|1,843.07|

3、偿债能力及营运能力分析
（1）资产负债率
||||
|-|-|-|
|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|
|38.10%|38.32%|38.62%|
|37.22%|38.71%|36.20%|

最近三年一期末，公司合并资产负债率分别为45.24%、36.20%、38.71%、37.22%，2017年公司向社会公众公开发行新股1,960.8万股，筹集募集资金（扣除发行费用）共计22,953.22万元。公司通过首次公开发行公司增加了权益资本，降低资产负债率，改善了财务结构。
（2）流动比率和速动比率
||||
|-|-|-|
|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|
|1.90|1.95|2.11|
|1.27|1.39|1.62|

最近三年一期各期末，公司流动比率分别为1.55、2.11、1.95、1.90，速动比率分别为1.14、1.62、1.39、1.27。公司流动比率、速动比率保持合理水平。
最近各期末，公司流动负债主要由短期借款和应付票据及应付账款组成，存在一定的短期偿债压力；公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货组成，总体来看公司流动资产变现能力较强，短期偿债压力可控制。
（3）主要资产周转指标
最近三年一期，公司资产营运能力指标分析如下表：
||||
|-|-|-|
|2019年一季度|2018年度|2017年度|
|0.62|3.18|3.71|
|0.59|3.43|4.45|

最近三年一期，公司应收账款周转率分别为4.01、3.71、3.18、0.62，最近三年，公司应收账款周转率有所下滑，但仍处于合理范围内。2018年度公司应收账款周转率与 2017年度相比有较大幅度下滑，主要原因为本期应收票据及应收账款有较大幅度的增加。
最近三年一期，公司存货周转率分别为4.83、4.45、3.43、0.59，公司存货周转率有所下滑，但是仍保持在合理范围内。2018年度，公司存货周转率与 2017年度相比有较大幅度下滑，主要原因为公司考虑到未来生产需要及原材料价格走势等多种因素，增加原材料储备所致。
4、公司盈利能力分析
最近三年一期，公司盈利能力如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年一季度|2018年度|2017年度|
|16,690.90|80,816.77|76,492.88|
|13,755.69|67,694.79|62,457.15|

||||
|-|-|-|
|623.71|3,788.25|4,690.22|
|620.62|3,801.34|4,657.57|
|586.42|3,504.77|4,036.14|
|586.42|3,504.77|4,036.14|

公司主要从事改性工程塑料、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务。最近三年一期，公司营业收入分别为 63,094.55万元、76,492.88万元、80,816.77万元、16,690.90万元。由于公司业务规模增长，营业收入总体呈现稳定上升的趋势。
最近三年一期，公司净利润分别为 5,515.82万元、4,036.14万元、3,504.77万元、586.42万元。2016-2018年，公司净利润呈现下降趋势，主要原因为：公司原材料价格上涨导致营业成本增加。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币26,000.00万元（含26,000.00万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目|16,065.00|
|总部基地建设项目|19,756.97|
|补充流动资金|7,063.84|
||42,885.81|

高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目由公司新设立的全资子公司重庆沃特
智成新材料科技有限公司（筹）实施，其他项目由公司实施。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、公司利润分配的情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百八十九条的规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
“（一）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
“（二）利润分配的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
“（三）利润分配的分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和支付。”
“（四）利润分配的期间间隔
原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。”
“（五）利润分配的比例
公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”
“（六）利润分配的条件
1、实施现金分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
2、实施股利分红的条件
如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。”
“（七）调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）公司2016年未进行利润分配。
（2）公司 2017年度利润分配方案为：以 2017年 12月 31日的公司总股本 78,431,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.10元人民币现金（含税），共计派发现金红利 8,627,465.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增39,215,750股，转增后公司总股本将增加至117,647,250股。
上述利润分配已实施完毕。
（3）公司 2018年度利润分配方案为：以 2018年 12月 31日的公司总股本 117,647,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60（含税），共计派发现金红利7,058,835.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已实施完毕。
2、上市以来现金分红情况
公司于 2017年 6月 27日首次公开发行股票并上市。公司上市以来（2017年度、2018年度）以现金方式累计分配的利润占上市以来实现的年均可分配利润的比例为20.80%，超过上市后实现的年均可分配利润的10%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定的要求。
详细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度归属于上市公司普通股股东的净利润|
|705.88|3,504.77|
|862.75|4,036.14|
|1,568.63|7,540.91|

3、上市以来未分配利润的使用情况
上市以来，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于增加公司营运资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
（三）公司未来三年分红规划（2019年-2021年）
为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，制定了公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划。
1、制定本规划的主要考虑因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、制定本规划的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，充分
听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。
3、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。
（1）分配形式及间隔期
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
原则上公司每年进行一次利润分配。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）现金分红比例
公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（3）现金及股票分红的条件
若公司满足下述条件，则实施现金分红：
1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
3）公司无重大资金支出安排；
4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
4、公司利润分配方案的决策及监督机制
（1）公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。
（2）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（6）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
二〇一九年六月四日