通鼎互联信息股份有限公司
募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告
天衡专字（2019）00155号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
通鼎互联信息股份有限公司
募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告
天衡专字（2019）00155号通鼎互联信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2018年12月31日止的《董事会关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（以下简称募集资金专项报告）进行了专项审核。
贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金专项报告的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会关于募集资金的专项报告已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，该报告关于贵公司2018年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·南京
通鼎互联信息股份有限公司董事会
关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告
为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认真核查，现对2018年度公司募集资金存放和使用情况作如下专项说明。
一、募集资金基本情况
(一)公开发行可转换公司债券募集资金情况
经公司2014年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）715号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公开发行可转换公司债券的批复”核准，公司公开发行了6亿元期限6年的可转换公司债券。公司于2014年8月15日至8月21日公开发行600万张面值人民币100元可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额人民币6亿元，扣除发行费用人民币2,088.00万元后，实际募集资金净额人民币57,912.00万元，上述募集资金已于2014年8月21日全部存放于公司募集资金专户。募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2014）00070号验资报告验证确认。
公司2014-2018年度募集资金使用情况列示如下： 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|工程项目支出|银行手续费|购买理财产品|暂时性补充流动资金|支出小计|利息收入|
|733.08|-|-|-|733.08|-|
|9,550.37|0.08|10,000.00|15,000.00|34,550.45|110.96|
|12,709.51|0.09|-10,000.00|20,000.00|22,709.60|472.03|
|7,107.27|0.13|-|-10,000.00|-2,892.60|56.46|
|25,467.08|0.21|-|-25,000.00|467.29|101.22|
|3,089.22|0.17|-|-|3,089.39|4.56|
|58,656.53|0.69|-|-|58,657.22|745.22|

截至2018年12月31日止，募集资金专户余额合计为0.00万元，已全部使用完毕。具体存储情况列示如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|银行账号|金额|存储方式|
|1102020619000895538|-|已销户|

||||
|-|-|-|
|银行账号|金额|存储方式|
|389683603018010036827|-|已销户|
|553465196664|-|已销户|
||-||

(三)非公开发行A股股票募集配套资金情况
经公司2016年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）244号文“关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，2017年4月25日，公司非公开发行27,815,805股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价16.07元。
公司本次发行募集资金总额为人民币44,700.00万元，扣除本次发行费用及税金762.14万元后实际募集资金净额为人民币43,937.86万元，上述款项已于2017年3月23日存入公司募集资金专户。
募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2017）00032号验资报告验证确认。
公司2017-2018年度募集资金使用情况列示如下： 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|股权收购支出|银行手续费|暂时性补充流动资金|支出小计|利息收入|其他转入|
|43,199.99|0.24|-|43,200.23|5.19|0.11|
|-|0.08|-|0.08|2.26|-|
|43,199.99|0.32|-|43,200.31|7.45|0.11|

截至2018年12月31日止，募集资金专户余额合计为745.11万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|金额|存储方式|
|1102020629001076477|1.88|活期|
|32250199763900000072|743.23|活期|
||745.11||

[注]根据2019年2月1日第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募
集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并业经公司2009年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（一）公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况
2014年8月25日，经公司三届第三次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：
1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；
2、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；
3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
4、公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料；
5、公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约责任。
2015年，公司因非公开发行股票需要聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任保荐机构，2015年6月16日起，中信建投证券未履行完毕上述协议约定的义务由西南证券承接。
截至2018年12月31日止，公司、募集资金专户银行、保荐机构各方均履行了《公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。
(三)非公开发行A股股票募集配套资金情况
2016年10月17日，经公司三届第三十四次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：
1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；
2、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；
3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送独立财务顾问；
5、公司、募集资金专户银行、独立财务顾问的违约责任。
截至2018年12月31日止，公司、募集资金专户银行、独立财务顾问各方均履行了《募集资金三方监管协议》。
三、公司2018年度募集资金的实际使用情况
附表：1.可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2.非公开发行A股股票募集配套资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
附表2 可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||57,912.00|本年度投入募集资金总额||||3,089.22||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||58,656.53||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预订可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目|否|60,000.00|57,912.00|3,089.22|58,656.53|101.29%|2017年10月|3,050.03|否|否|
|合计||60,000.00|57,912.00|3,089.22|58,656.53|101.29%||3,050.03|||

可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）
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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2018年二季度以来国内的光缆需求量出现一定程度的下滑，导致公司的光棒产能未能完全释放；同时受国内光棒总体产能提升的影响，光纤预制棒的市场价格未能达到预期；募投项目中年产100万公里（低速）光纤拉丝设备，因总体规划需要，搬迁至光纤车间并升级改造为高速拉丝塔，2018年度未能产出光纤影响了整体募投项目的预期收益的实现。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年9月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2014年9月4日，公司以自筹资金实际投资额为88,502,165.50元，2014年9月9日，公司对上述先期投入资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目资金需求的前提下，将不超过人民币15,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；2015年2月13日，公司提前将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。2015年3月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，将不超过人民币35,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；2016年3月1日，公司提前将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，将不超过人民币30,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。2017年2月7日，公司已按承诺将其中3,500万元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户；2017年4月5日，公司已按承诺将剩余21,500万元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。|

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|-|-|
|闲置募集资金其他使用情况|2014年9月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000 万元额度的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效，在该额度内，资金可以滚动使用。2015年2月13日，理财产品已赎回。2017年4月25日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在授权期限内使用不超过人民币15,000 万元的暂时闲置自有资金、不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、由商业银行发行的短期保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效，在该额度内，资金可以滚动使用。2017年9月25日，理财产品全部赎回。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本公司募集资金均有明确用途，公司以募集资金投资的项目已全部完工，截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表3 非公开发行A股股票募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||43,937.86|本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||43,199.99||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预订可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付收购百卓网络 100%股权现金对价|否|43,200.00|43,200.00|-|43,199.99|100.00%|2017年3月|13,898.88|是|否|
|合计||43,200.00|43,200.00|-|43,199.99|100.00%|||||

非公开发行A股股票募集配套资金使用情况对照表（续）
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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|闲置募集资金其他使用情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2018年12月31日，项目募集资金结余金额为745.11万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本公司募集资金均有明确用途，款项已支付完毕。截至2018年12月31日，尚未使用完毕的募集资金以活期存款的形式存放于各专户银行。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|