证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-028浙江步森服饰股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为维护公司在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，继续做大做强公司男装服装业务；同时为进一步增强上市公司资产和业务的独立性，减少关联交易，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）所持有的诸暨市步森投资有限公司（以下简称“步森投资”）100%的股权，进而取得公司服装业务生产经营所必备的土地、厂房等，满足公司业务发展的需要。
1、基本交易情况
截至评估基准日2019年3月31日，经天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“中联评估”）评估，步森投资100%股权评估作价为9,584.24万元，公司与步森集团于2019年4月26日签订《股权投资协议》，双方协商确认步森投资100%股权转让价格为9,584万元。
2、鉴于公司总经理陈建飞先生同时担任步森集团董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，步森集团为公司关联自然人担任董事的法人，与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2019年4月26日以现场加通讯方式召开第五届董事会第十一次会议，9名非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：步森集团有限公司
营业执照注册号：330681000029357
类型：有限责任公司
住所：浙江省诸暨市枫桥镇枫北路
法定代表人：陈能恩
注册资本：6,668万元
成立时间：1993年11月29日
经营范围：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品），百货，珠宝首饰，工艺品，机械设备，电子产品，家用电器；研究开发：生物制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：王建霞持股12.39%；陈建国持股11.85%；陈建飞持股11.85%；
陈能恩持股11.20%；王建军持股10.71%；陈智君持股8.04%；陈智宇持股8.04%；
梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；王建丽持股4.17%；寿鹤蕾持股3.57%；寿彩凤持股3.57%；寿能丰持股3.24%；陈剑锋持股2.27%。
关联关系说明：鉴于公司总经理陈建飞先生同时担任步森集团董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，步森集团为公司关联自然人担任董事的法人，与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易。
公司前十名股东中，上市公司每年租赁步森集团及其子公司的厂房、集体宿舍楼等，除此以外步森集团与上市公司及上市公司前十大股东中其余九名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：诸暨市步森投资有限公司100%股权。
2、标的公司情况
公司名称：诸暨市步森投资有限公司
统一社会信用代码：91330681MA28829H3U
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：诸暨市枫桥镇步森大道419号
法定代表人：王建军
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2015年11月13日
营业期限：2015年11月13日至2035年11月12日止
经营范围：实业投资、自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：截至评估基准日，步森集团持有步森投资100%股权。
3、步森投资最近一年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年3月31日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|总资产|7,959.82|10,122.09|
|总负债|0.95|1,469.87|
|应收账款总额|—|—|
|所有者权益|7,958.87|8,652.22|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年（经审计）|
|营业收入|—|380.95|
|营业利润|-45.10|-240.48|
|净利润|-45.10|-240.88|
|经营活动产生的现金流量净额|—|8.54|

4、步森集团持有的步森投资股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
5、步森投资名下的土地使用权和房屋存在如下抵押担保情况：
（1）2016年5月17日，步森投资与中国建设银行股份有限公司诸暨市支行签
订合同编号为sxzj201692500047号最高额抵押合同，以列入评估范围的土地（诸
暨国用（2015）字第91201134号）及房屋建筑物（房权证诸字第F0000151786号，
房权证诸字第F0000151792号）设定抵押，为步森集团向中国建设银行股份有限公司诸暨市支行的借款提供抵押担保，抵押最高金额为6,783.57万元，抵押期限为2016年5月17日至2018年5月16日止，截至目前该抵押合同下借款余额4,265.00万元。合同已到期，但未重新签订抵押合同。
（2）2016年5月17日，步森投资与中国建设银行股份有限公司诸暨市支行签订合同编号为sxzj201692500048号最高额抵押合同，以列入评估范围的土地（诸暨国用（2015）字第91201135号）及房屋建筑物（房权证诸字第F0000151785号）设定抵押，为步森投资向中国建设银行股份有限公司诸暨市支行的借款提供抵押担保，抵押最高金额为3,730.24万元，抵押期限为2016年5月17日至2018年5月16日止，截至目前该抵押合同下借款余额2,200.00万元。合同已到期，但未重新签订抵押合同。
四、交易的评估和定价情况
1、评估情况
公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对本次收购步森投资股权事项进
行评估，具体情况如下：
（1）评估目的：股权收购
（2）评估对象和评估范围：评估对象为被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：二〇一九年三月三十一日。
（5）评估方法：资产基础法。
（6）评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出诸暨市步森投资有限公司股东全部权益在评估基准日二〇一九年三月三十一日的评估结论如下：
在公开市场前提下，评估后的诸暨市步森投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为人民币9,584.24万元（大写为人民币玖仟伍佰捌拾肆万贰仟肆佰元整），较评估基准日账面价值7,958.86万元，评估增值1,625.38万元，增值率20.42%。
（7）评估结论的使用有效期：本评估结论使用期为一年，自评估基准日二
〇一九年三月三十一日至二〇二〇年三月三十日。
2、定价依据和定价策略
本次交易遵循公平、公正的原则，以中联评估出具的中联评报字【2019】
D-0027号《资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定股权转让价格为9,584万元，定价具有合理性。
本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
1、转让价款
交易双方同意步森投资100%股权转让价格以天津中联资产评估有限责任公
司出具的中联评报字[2019]D-0027号评估报告中的评估值为依据，最终确定上述股权转让价格合计为人民币9,584万元。
2、支付方式
（1）步森股份在如下条件均满足后的10个工作日内向步森集团支付首笔股权转让价款3000万元：
(a)本协议已经各方签署生效；
(b)目标公司股东会同意本次股权转让，并作出相关决议；
(c)步森股份已履行董事会及股东大会审批程序批准同意本次股权转让，并作出相关决议且已将决议扫描件分别提供给步森集团及步森投资；
(d)自本协议签署日至付款日的期间内：步森投资未发生业务运营停滞或违法违规导致政府部门责令停止营业的重大不利变化；步森集团未在重大方面违反其在本协议项下的各项声明、陈述和保证。
（2）步森股份在步森集团将步森投资100%股权过户至步森股份名下之日起30个工作日内支付剩余股权转让价款6,584万元。
3、步森投资股权交割
步森集团在步森股份支付首笔股权转让价款后30个工作日内将目标公司100%股权过户至步森股份名下，同时步森集团确保股权过户之前解除步森投资所有对外担保责任。
（1）步森集团是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
（2）步森集团签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：步森集团的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由步森集团签署的任何重要合同，但步森集团已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对步森集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
（3）步森投资目前存在以下对外担保事项：
（a）2016年5月17日，步森投资与中国建设银行股份有限公司诸暨市支行签订合同编号为sxzj201692500047号最高额抵押合同，以列入评估范围的土地（诸暨国用（2015）字第91201134号）及房屋建筑物（房权证诸字第F0000151786号，房权证诸字第F0000151792号）设定抵押，为步森集团向中国建设银行股份有限公司诸暨市支行的借款提供抵押担保，抵押最高金额为6,783.57万元，抵押期限为2016年5月17日至2018年5月16日止，截至本协议签署之日，该抵押合同下借款余额4,265.00万元。合同已到期，但未重新签订抵押合同。
（b）2016年5月17日，步森投资与中国建设银行股份有限公司诸暨市支行签订合同编号为sxzj201692500048号最高额抵押合同，以列入评估范围的土地（诸暨国用（2015）字第91201135号）及房屋建筑物（房权证诸字第F0000151785号）设定抵押，为步森集团向中国建设银行股份有限公司诸暨市支行的借款提供抵押担保，抵押最高金额为3,730.24万元，抵押期限为2016年5月17日至2018年5月16日止，截至本协议签署之日，该抵押合同下借款余额2,200.00万元。合同已到期，但未重新签订抵押合同。
步森集团保证步森投资除上述对外担保事项外不存在其他对外担保、借款等任何债务或或有负债；此外步森集团保证步森投资不存在尚未了结或可预见的任何重大争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则步森集团将按照本协议的约定承担责任。
（4）步森集团向步森股份提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协
议签署的违法事实或法律障碍。
5、违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除不可抗力（其中包括法律法规、政策和政府审批或者登记程序的临时变更）因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）甲方未按约定在乙方支付首笔股权转让价款后30个工作日内将目标公司100%股权过户至乙方名下的，每逾期一天，甲方应按乙方已支付的首笔股权转让价款的日万分之五向乙方支付滞纳金；同时甲方应确保股权过户之前解除目标公司所有对外担保责任，否则乙方有权扣留剩余股权转让价款，直至目标公司对外担保责任已经全部解除；此外，如果乙方发现目标公司存在其他尚未了结或可预见的任何重大争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，乙方有权扣留股权转让价款，直至甲方承担完毕目标公司上述事项造成的一切责任。
（3）乙方未按约定及时足额支付首期股权转让价款的，每逾期一天，乙方应按延迟支付款项的日万分之五向甲方支付滞纳金，逾期超过15日的，甲方有权解除本协议。
（4）乙方未按约定及时支付剩余股权转让价款的，每逾期一天，乙方应按延迟支付款项的日万分之五向甲方支付滞纳金，逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并扣留首期股权转让金额的20%作为违约金。
六、本次交易目的及对公司的影响
为维护公司在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，继续做大做强公司男装服装业务；同时为进一步增强上市公司资产和业务的独立性，减少关联交易，公司拟收购步森集团所持有步森投资100%的股权，进而取得公司服装业务生产经营所必备的土地、厂房等。
本次交易短期内对公司现金流产生一定影响，但不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，上市公司不会与关联人产生同业竞争。公司本次收购资产的资金来源为自有或自筹资金。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司2019年年初至披露日与关联方步森集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；
2、本次收购资产符合公司发展战略需要，有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意董事会《关于收购资产暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。
十、备查文件
（一）《股权收购协议》；
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）中联评报字【2019】D-0027号《资产评估报告》
（四）步森投资《审计报告》
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二○一九年四月二十六日