证券代码：600109 股票简称：国金证券
国金证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一八年三月
国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
公司声明
1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 68亿元（含 68亿元）的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于申请公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总规模不超过人民币68亿元（含68亿元，本次发行完毕后，公司已公开发行公司债券余额占公司 2017年 12月 31日净资产的比例为36.00%），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
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（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
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每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公
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司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转 1
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
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内以现金兑付该部分可转债的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:I=B*i*t/365。
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
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自本次发行的可转债最后两个计息年度起，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
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（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
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行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
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（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币68亿元（含68亿元），扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗风险能力，提高公司的综合竞争力，募集资金用途如下：
1、拟使用不超过28亿元用于资本中介业务。融资融券、股票质押式回购等资本中介业务，是证券公司一项重要的收入来源。公司拟加大在资本中介业务方面的投入，增强公司盈利能力。
2、拟使用不超过 10亿元用于证券经纪业务。公司将加大经纪业务 O2O力度，在加强线上拓展业务力度的同时，加大线下营业网点的布局工作。增加对经纪业务 IT和人员的投入，加快金融创新步伐，进一步占据市场先机，赢取有利地位。
3、拟使用不超过 8亿元用于自营业务。在稳健、审慎的前提下，适时扩大包括固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
4、拟使用不超过 6亿元用于信息系统建设与合规风控投入，其中信息系统建设投入不超过4亿元、合规风控投入不超过2亿元，进一步提升公司信息化水平及合规风控能力。
5、拟使用不超过 5亿元用于证券资产管理业务，进一步拓展证券资产管理业务规模，并积极研究将大数据分析和人工智能技术应用于资产管理业务。加强资管生态圈建设，形成多元化、一站式的客户服务能力，培养差异化竞争优势，全方位培育和服务私募机构投资者。
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6、拟使用不超过 5亿元用于私募基金投资业务。以进一步扩宽公司收入来源，改善收入结构。
7、拟使用不超过3亿元用于新三板做市业务。为三板市场提供流动性支持，为公司股东创造利润增长点。
8、拟使用不超过 3亿元增加对香港子公司的投资，从而更好的发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。
本次募集资金各项目及拟投入金额汇总表如下：
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|序号|拟投入项目|拟投入金额|
|1|资本中介业务|不超过28亿元|
|2|证券经纪业务|不超过10亿元|
|3|自营业务|不超过8亿元|
|4|信息系统建设与合规风控投入|不超过6亿元|
|5|证券资产管理业务|不超过5亿元|
|6|私募基金投资业务|不超过5亿元|
|7|新三板做市业务|不超过3亿元|
|8|对香港子公司的投资|不超过3亿元|
|合计||不超过68亿元|

（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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（二十）本次发行方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年、2016年、2017年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）最近三年财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产：||||
|货币资金|11,306,811,285.75|18,188,436,851.16|26,588,597,617.03|
|其中：客户存款|7,337,146,919.55|13,191,241,962.60|17,256,231,041.19|
|结算备付金|3,209,748,290.62|4,204,476,375.00|5,051,090,918.05|
|其中：客户备付金|3,021,135,643.68|2,771,865,011.96|4,537,813,450.21|
|拆出资金|-|-|-|
|融出资金|7,745,370,042.11|6,480,136,924.01|8,000,814,174.24|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7,705,780,229.96|6,317,882,194.28|5,967,641,139.79|
|衍生金融资产|869,686.00|738,175.70|931,434.67|
|买入返售金融资产|5,024,768,154.90|4,986,791,774.15|3,480,311,957.34|
|应收款项|50,962,139.74|41,421,018.25|29,355,101.07|
|应收利息|292,639,784.60|252,400,872.64|277,875,196.46|
|存出保证金|674,380,362.38|702,358,812.35|866,273,954.40|
|可供出售金融资产|4,438,743,249.02|5,070,962,440.80|4,685,079,364.65|
|持有至到期投资|-|-|-|

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|长期股权投资|698,678,003.00|707,426,999.14|750,199,850.42|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|112,209,658.96|127,963,194.19|126,495,981.40|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|52,709,494.86|52,719,791.25|45,106,646.55|
|商誉|103,479,867.82|103,479,867.82|103,479,867.82|
|递延所得税资产|356,745,402.74|351,392,034.21|234,348,543.08|
|其他资产|319,324,438.72|372,385,054.82|144,250,879.23|
|资产总计|42,093,220,091.18|47,960,972,379.77|56,351,852,626.20|
|负债：|-|||
|短期借款|192,259,300.00|49,198,050.00|-|
|应付短期融资款|695,760,000.00|-|-|
|拆入资金|250,000,000.00|200,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|675,778,987.76|2,676,334,882.16|3,011,857,235.11|
|衍生金融负债|-|7,347.00|-|
|卖出回购金融资产款|3,761,266,756.02|4,471,742,576.82|6,721,750,000.00|
|代理买卖证券款|10,577,831,720.69|16,225,247,583.81|22,428,120,222.86|
|代理承销证券款|-|965,189,173.92|-|
|应付职工薪酬|1,808,842,564.86|1,907,996,158.29|1,905,569,852.34|
|应交税费|230,122,248.55|378,874,876.60|564,470,241.77|
|应付款项|625,928,156.19|241,172,086.32|458,053,433.64|
|应付利息|107,846,873.61|129,477,406.20|158,240,952.95|
|预计负债|-|10,818,813.52|52,891.24|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|4,055,950,000.00|3,000,000,000.00|4,460,000,000.00|
|递延所得税负债|67,201,530.35|2,091,297.64|35,288,939.44|
|其他负债|156,935,377.50|149,134,547.46|93,190,979.11|
|负债合计|23,205,723,515.53|30,407,284,799.74|39,836,594,748.46|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|3,024,359,310.00|3,024,359,310.00|3,024,359,310.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|7,842,703,739.14|7,841,969,411.04|7,841,794,355.92|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|216,756,180.51|-71,745,114.75|-33,358,663.13|
|盈余公积|902,558,867.32|786,752,864.34|654,913,392.83|
|一般风险准备|1,785,757,371.53|1,554,145,365.57|1,290,466,422.55|
|未分配利润|5,064,450,438.62|4,361,653,892.00|3,700,390,522.72|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计|18,836,585,907.12|17,497,135,728.20|16,478,565,340.89|

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|少数股东权益|50,910,668.53|56,551,851.83|36,692,536.85|
|所有者权益（或股东权益）合计|18,887,496,575.65|17,553,687,580.03|16,515,257,877.74|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|42,093,220,091.18|47,960,972,379.77|56,351,852,626.20|

（2）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|4,390,587,320.59|4,671,462,425.22|6,748,452,672.79|
|手续费及佣金净收入|3,215,270,392.65|3,590,407,020.03|4,846,866,931.53|
|其中：经纪业务手续费净收入|1,235,101,328.48|1,512,081,395.34|3,132,309,443.32|
|投资银行业务手续费净收入|1,367,356,047.21|1,304,770,570.33|1,142,089,020.26|
|资产管理业务手续费净收入|189,175,352.95|174,816,717.53|244,201,101.43|
|利息净收入|718,175,601.47|682,550,112.76|867,665,933.72|
|投资收益（损失以“-”号填列）|585,166,827.97|528,688,946.43|999,370,451.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-17,142,905.18|25,270,031.58|60,664,012.53|
|公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|-133,671,855.48|-127,418,025.95|35,471,553.48|
|汇兑收益(损失以"-"号填列)|4,162,944.13|-4,148,943.08|-3,326,286.09|
|其他业务收入|1,483,409.85|1,383,315.03|2,404,088.28|
|二、营业支出|2,886,498,899.86|3,034,127,104.63|3,649,441,871.65|
|税金及附加|27,879,595.53|115,811,815.50|382,883,217.11|
|业务及管理费|2,833,092,931.61|2,905,305,644.44|3,240,897,639.15|
|资产减值损失|25,526,372.72|13,009,644.69|25,661,015.39|
|其他业务成本||-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,504,088,420.73|1,637,335,320.59|3,099,010,801.14|
|加：营业外收入|102,907,329.56|99,349,733.31|30,679,544.64|
|减：营业外支出|4,098,429.87|13,595,917.94|1,472,153.54|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,602,897,320.42|1,723,089,135.96|3,128,218,192.24|
|减：所得税费用|400,570,633.98|429,557,491.05|770,067,537.30|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,202,326,686.44|1,293,531,644.91|2,358,150,654.94|
|（一）按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|1,202,326,686.44|1,293,531,644.91|2,358,150,654.94|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||

国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1.归属于母公司所有者的净利（净亏损以“-”号填列）|1,201,432,521.06|1,298,730,528.61|2,359,776,226.13|
|2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|894,165.38|-5,198,883.70|-1,625,571.19|
|六、其他综合收益的税后净额|288,917,592.04|-38,256,992.09|-86,635,276.07|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|288,501,295.26|-38,386,451.62|-86,662,899.22|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|288,501,295.26|-38,386,451.62|-86,662,899.22|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|1,240,239.85|-552,586.09|-369,520.00|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|302,622,066.82|-53,831,515.33|-101,647,638.57|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分||-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-15,361,011.41|15,997,649.80|15,354,259.35|
|6.其他||-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|416,296.78|129,459.53|27,623.15|
|七、综合收益总额|1,491,244,278.48|1,255,274,652.82|2,271,515,378.87|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,489,933,816.32|1,260,344,076.99|2,273,113,326.91|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,310,462.16|-5,069,424.17|-1,597,948.04|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.397|0.429|0.801|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.397|0.429|0.801|

（3）合并现金流量表
国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|5,158,387,460.93|5,794,621,214.51|7,316,084,264.04|
|拆入资金净增加额|50,000,000.00|200,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|2,076,285,895.77|
|融出资金净减少额|-|1,524,428,391.55|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|10,838,187,153.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|798,887,488.82|1,302,844,102.45|2,420,360,392.52|
|经营活动现金流入小计|6,007,274,949.75|8,821,893,708.51|22,650,917,706.30|
|购买及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额|1,175,187,413.64|45,484,657.07|1,671,495,670.72|
|融出资金净增加额|1,277,468,203.91|-|2,682,558,269.89|
|代理买卖证券支付的现金净额|5,546,410,085.97|6,085,804,282.99|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|865,126,632.23|988,798,063.23|1,473,791,652.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,236,186,878.01|2,231,040,203.30|1,355,266,773.26|
|支付的各项税费|853,882,439.27|1,059,094,019.20|934,351,039.61|
|拆入资金净减少额|-|-|100,000,000.00|
|回购业务支付的现金净额|761,908,482.65|3,773,207,507.20|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,798,923,999.92|1,615,689,508.65|799,940,701.90|
|经营活动现金流出小计|16,515,094,135.60|15,799,118,241.64|9,017,404,108.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,507,819,185.85|-6,977,224,533.13|13,633,513,598.05|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|3,180,177,076.95|1,351,531,547.80|2,230,893,397.81|
|取得投资收益收到的现金|33,801,181.80|54,926,287.90|60,996,047.54|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|57,572.61|2,738,457.14|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|610,696,961.64|
|投资活动现金流入小计|3,214,035,831.36|1,409,196,292.84|2,902,586,406.99|
|投资支付的现金|2,080,366,995.87|1,691,433,626.74|5,978,727,658.23|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|63,969,091.72|93,217,711.58|112,600,882.12|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|6,911,356.30|
|投资活动现金流出小计|2,144,336,087.59|1,784,651,338.32|6,098,239,896.65|

国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|1,069,699,743.77|-375,455,045.48|-3,195,653,489.66|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|42,422,650.00|4,448,827,881.06|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|42,422,650.00|27,190,000.00|
|取得借款收到的现金|143,061,250.00|49,198,050.00|31,504,000.00|
|发行债券收到的现金|2,020,470,000.00|37,660,000.00|7,210,130,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|2,163,531,250.00|129,280,700.00|11,690,461,881.06|
|偿还债务支付的现金|268,760,000.00|1,497,660,000.00|2,789,560,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|324,516,694.69|537,275,173.84|162,127,378.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|593,276,694.69|2,034,935,173.84|2,951,687,878.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,570,254,555.31|-1,905,654,473.84|8,738,774,002.16|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,488,763.02|11,558,743.53|11,992,008.36|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,876,353,649.79|-9,246,775,308.92|19,188,626,118.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|22,392,913,226.16|31,639,688,535.08|12,451,062,416.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,516,559,576.37|22,392,913,226.16|31,639,688,535.08|

国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产：||||
|货币资金|9,152,169,775.82|15,912,469,553.51|23,776,295,216.48|
|其中：客户存款|5,807,864,723.93|11,231,610,626.78|15,117,218,901.17|
|结算备付金|3,064,416,039.04|4,140,350,146.76|4,828,359,971.42|
|其中：客户备付金|2,875,806,020.62|2,711,940,435.55|4,334,311,054.58|
|融出资金|7,483,260,109.32|6,382,120,367.70|7,953,749,984.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7,327,987,709.28|6,038,376,713.38|5,485,548,035.66|
|衍生金融资产|869,686.00|738,175.70|931,434.67|
|买入返售金融资产|4,724,068,154.90|3,333,975,836.00|1,288,111,917.04|
|应收款项|33,819,550.59|33,788,331.03|18,860,990.46|
|应收利息|284,818,456.68|248,672,348.04|264,222,104.17|
|存出保证金|240,635,800.86|167,080,063.81|213,182,813.31|
|可供出售金融资产|3,572,382,546.29|4,397,046,986.25|4,160,665,688.85|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|1,984,974,749.31|1,934,140,635.88|1,901,163,470.92|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|98,705,823.70|105,204,899.22|107,704,721.43|
|无形资产|47,114,847.98|42,535,652.23|32,437,701.39|
|递延所得税资产|349,133,312.33|342,884,637.00|224,921,806.00|
|其他资产|336,835,907.50|302,599,783.63|388,997,890.28|
|资产总计|38,701,192,469.60|43,381,984,130.14|50,645,153,746.99|
|负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付短期融资款|695,760,000.00|-|-|
|拆入资金|250,000,000.00|200,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|197,328,140.00|992,680,290.00|960,895,950.00|
|衍生金融负债|-|7,347.00|-|
|卖出回购金融资产款|3,761,266,756.02|4,471,742,576.82|6,721,750,000.00|
|代理买卖证券款|8,717,218,931.78|13,879,962,623.05|19,464,335,976.98|
|代理承销证券款|-|965,189,173.92|-|
|应付职工薪酬|1,755,817,412.86|1,834,499,755.71|1,843,628,599.68|

国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|218,600,238.18|360,255,005.73|542,232,138.04|
|应付款项|125,176,911.42|113,177,216.90|60,555,159.48|
|应付利息|107,846,873.61|129,477,406.20|158,240,952.95|
|预计负债|-|9,978,813.52|52,891.24|
|应付债券|4,055,950,000.00|3,000,000,000.00|4,460,000,000.00|
|递延所得税负债|64,189,043.63|579,025.45|28,961,614.08|
|其他负债|85,083,213.75|64,911,446.60|64,530,620.89|
|负债合计|20,034,237,521.25|26,022,460,680.90|34,305,183,903.34|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|3,024,359,310.00|3,024,359,310.00|3,024,359,310.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|7,847,034,711.73|7,841,794,355.56|7,841,794,355.56|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|192,557,691.63|-102,791,386.97|-45,899,022.26|
|盈余公积|902,558,867.32|786,752,864.34|654,913,392.83|
|一般风险准备|1,785,757,371.53|1,554,145,365.57|1,290,466,422.55|
|未分配利润|4,914,686,996.14|4,255,262,940.74|3,574,335,384.97|
|所有者权益（或股东权益）合计|18,666,954,948.35|17,359,523,449.24|16,339,969,843.65|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|38,701,192,469.60|43,381,984,130.14|50,645,153,746.99|

（2）母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|4,056,753,364.09|4,384,393,276.11|6,426,180,344.82|
|手续费及佣金净收入|2,965,851,467.51|3,366,802,633.85|4,671,529,541.00|
|其中：经纪业务手续费净收入|1,168,808,254.67|1,463,083,668.89|3,078,977,568.68|
|投资银行业务手续费净收入|1,354,089,453.31|1,299,021,014.83|1,134,994,801.00|
|资产管理业务手续费净收入|183,336,665.47|168,724,578.01|235,611,919.85|
|利息净收入|659,867,544.40|617,540,889.78|776,456,249.51|
|投资收益（损失以“-”号列示）|574,857,456.66|505,834,425.87|906,501,502.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-11,478,198.76|23,229,751.05|57,233,566.20|
|公允价值变动收益(损失以“-”号列示)|-143,079,259.74|-107,024,790.29|73,897,597.16|
|汇兑收益(损失以“-”号填列)|-837,914.18|893,390.22|-2,578,984.19|
|其他业务收入|94,069.44|346,726.68|374,439.28|
|二、营业支出|2,614,322,897.36|2,734,288,602.01|3,428,290,790.40|

国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|税金及附加|27,032,118.51|111,043,849.78|371,431,877.37|
|业务及管理费|2,569,548,208.01|2,610,242,607.54|3,031,132,929.64|
|资产减值损失|17,742,570.84|13,002,144.69|25,725,983.39|
|其他业务成本|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,442,430,466.73|1,650,104,674.10|2,997,889,554.42|
|加：营业外收入|99,443,150.25|91,469,711.28|26,628,626.95|
|减：营业外支出|3,559,154.90|12,701,621.01|1,405,703.49|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,538,314,462.08|1,728,872,764.37|3,023,112,477.88|
|减:所得税费用|380,254,432.24|410,478,049.27|740,116,882.60|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,158,060,029.84|1,318,394,715.10|2,282,995,595.28|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|1,158,060,029.84|1,318,394,715.10|2,282,995,595.28|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||
|六、其他综合收益的税后净额|295,349,078.60|-56,892,364.71|-101,487,547.39|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|295,349,078.60|-56,892,364.71|-101,487,547.39|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|971,956.02|-552,586.09|-369,520.00|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|294,377,122.58|-56,339,778.62|-101,118,027.39|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,453,409,108.44|1,261,502,350.39|2,181,508,047.89|

（3）母公司现金流量表
单位：元
国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|4,826,816,411.96|5,352,405,020.92|6,913,550,271.79|
|拆入资金净增加额|50,000,000.00|200,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|3,112,685,933.47|
|融出资金净减少额|-|1,575,380,758.53|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|10,506,794,617.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|277,100,769.54|1,323,309,247.80|1,113,928,525.27|
|经营活动现金流入小计|5,153,917,181.50|8,451,095,027.25|21,646,959,348.15|
|购买及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额|1,084,462,177.91|254,995,527.59|1,603,156,488.18|
|融出资金净增加额|1,105,610,025.55|-|2,682,501,973.97|
|代理买卖证券支付的现金净额|5,162,743,691.27|5,584,373,353.93|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|819,115,111.39|856,972,968.97|1,326,951,367.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,081,040,196.54|2,065,972,711.29|1,268,354,556.38|
|支付的各项税费|810,962,793.51|1,017,483,051.47|895,876,241.77|
|拆入资金净减少额|-|-|100,000,000.00|
|回购业务支付的现金净额|2,114,024,420.80|4,312,591,609.35|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,441,489,376.06|572,123,443.14|1,020,024,450.39|
|经营活动现金流出小计|15,619,447,793.03|14,664,512,665.74|8,896,865,078.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,465,530,611.53|-6,213,417,638.49|12,750,094,269.80|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,927,091,326.99|810,872,231.81|2,040,899,229.61|
|取得投资收益收到的现金|24,223,947.24|41,568,000.80|59,008,998.46|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|2,951,315,274.23|852,440,232.61|2,099,908,228.07|
|投资支付的现金|1,693,011,305.40|1,121,976,501.60|5,834,653,800.43|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|55,362,633.84|72,499,796.53|96,336,804.48|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,748,373,939.24|1,194,476,298.13|5,930,990,604.91|
|投资活动产生的现金流量净额|1,202,941,334.99|-342,036,065.52|-3,831,082,376.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|4,421,637,881.06|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|2,020,470,000.00|37,660,000.00|7,210,130,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|

国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|2,020,470,000.00|37,660,000.00|11,631,767,881.06|
|偿还债务支付的现金|268,760,000.00|1,497,660,000.00|2,750,130,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|324,516,694.69|537,275,173.84|162,127,378.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|593,276,694.69|2,034,935,173.84|2,912,257,378.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,427,193,305.31|-1,997,275,173.84|8,719,510,502.16|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-837,914.18|893,390.22|-2,578,984.19|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,836,233,885.41|-8,551,835,487.63|17,635,943,410.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,052,819,700.27|28,604,655,187.90|10,968,711,776.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,216,585,814.86|20,052,819,700.27|28,604,655,187.90|

（二）合并报表合并范围的变化情况
公司最近三年合并报表范围变化情况及原因如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|性质|公司/计划名称|变更原因|
|2017年度|不再纳入合并范围|国金涌富资产管理有限公司|第三方增资导致公司持股比例降低|
|||上海国金创新金融信息服务有限公司|注销|
|||上海宜灵巴巴资产管理有限公司|处置|
|||上海鑫亮投资中心（有限合伙）|终止并清算|
|||国金创新全光谱量化对冲2号1期基金|丧失对基金管理人的控制权|
|||1088衡进套利1号基金|丧失对基金管理人的控制权|
|||1088平流层1号主题轮动基金|终止并清算|
|||1088平流层2号主题轮动基金|终止并清算|
|||1088粒子1号宏观量化基金|终止并清算|
|||国金慧源8号集合资产管理计划|终止并清算|
|||国金慧源6号集合资产管理计划|终止并清算|
|||国金慧睿1号集合资产管理计划|终止并清算|
|||国金1088全光谱量化对冲1号集合资产管理计划|终止并清算|
|2016年度|新纳入合并范围|宁波国金华鼎投资管理有限公司|新设|
|||北京国金汇石投资管理有限公司|新设|
|||国金慧源 16 号集合资产管理计划|新设|
|||国金慧睿2号集合资产管理计划|新设|
|||1088平流层1号主题轮动基金|新设|
|||1088粒子1号宏观量化基金|新设|
|||国金创新全光谱量化对冲2号1期基金|新设|

国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||宁波鼎金启邦股权投资中心（有限合伙）|新设|
|||宁波鼎泰兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|新设|
|||上海鑫亮投资中心（有限合伙）|新设|
||不再纳入合并范围|成都鼎兴量子投资管理有限公司|处置|
|||国金慧源1号集合资产管理计划|终止并清算|
|||国金慧源2号集合资产管理计划|终止并清算|
|||国金慧源7号集合资产管理计划|终止并清算|
|2015年度|新纳入合并范围|粤海证券有限公司|非同一控制下企业合并|
|||粤海融资有限公司|非同一控制下企业合并|
|||上海宜灵巴巴资产管理有限公司|新设|
|||宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）|新设|
|||西藏国金鼎兴资本管理有限公司|新设|
|||西藏国金聚富投资管理有限公司|新设|
|||国金涌富资产管理有限公司|新设|
|||国金凯歌（厦门）资本管理有限公司|新设|
|||上海国金创新金融信息服务有限公司|新设|
|||北京国金鼎兴投资有限公司|新设|
|||上海佐誉资产管理有限公司|新设|
|||珠海国金富润投资有限公司|新设|
|||国金慧源6号集合资产管理计划|新设|
|||国金慧源7号集合资产管理计划|新设|
|||国金1088全光谱量化对冲1号集合资产管理计划|新设|
|||国金慧睿1号集合资产管理计划|新设|
|||国金慧源8号集合资产管理计划|新设|
|||1088衡进套利1号基金|新设|
|||1088平流层2号主题轮动基金|新设|
||不再纳入合并范围|深圳招银国金投资有限公司|处置|

（三）公司的主要财务指标
1、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.397|0.429|0.801|
|稀释每股收益（元/股）|0.397|0.429|0.801|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.373|0.406|0.793|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.373|0.406|0.793|
|加权平均净资产收益率（%）|6.62|7.65|17.44|

国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|6.21|7.22|17.28|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）（%）|40.07|44.69|51.32|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|6.23|5.79|5.45|

（1）每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；
（2）每股净资产=期末归属母公司的净资产/期末股本总额。
2、母公司的净资本及风险控制指标
最近三年，公司净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。母公司主要风险控制指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|核心净资本（亿元）|160.75|148.65|140.05|
|附属净资本（亿元）|-|15.00|21.00|
|净资本（亿元）|160.75|163.65|161.05|
|净资产（亿元）|186.67|173.60|163.40|
|各项风险资本准备之和（亿元）|40.46|37.07|31.83|
|表内外资产总额（亿元）|307.08|291.35|316.71|
|风险覆盖率（%）|397.27|441.46|505.98|
|资本杠杆率（%）|52.35|51.02|44.22|
|流动性覆盖率（%）|219.00|177.54|260.27|
|净稳定资金率（%）|154.03|170.40|179.40|
|净资本/净资产（%）|86.12|94.27|98.56|
|净资本/负债（%）|142.04|146.42|108.51|
|净资产/负债（%）|164.95|155.31|110.1|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|18.89|20.69|21.93|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%）|52.38|44.84|39.28|

3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
最近三年，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,130,681.13|26.86%|1,818,843.69|37.92%|2,658,859.76|47.18%|
|其中：客户存款|733,714.69|17.43%|1,319,124.20|27.50%|1,725,623.10|30.62%|

国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结算备付金|320,974.83|7.63%|420,447.64|8.77%|505,109.09|8.96%|
|其中：客户备付金|302,113.56|7.18%|277,186.50|5.78%|453,781.35|8.05%|
|融出资金|774,537.00|18.40%|648,013.69|13.51%|800,081.42|14.20%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|770,578.02|18.31%|631,788.22|13.17%|596,764.11|10.59%|
|衍生金融资产|86.97|0.00%|73.82|0.00%|93.14|0.00%|
|买入返售金融资产|502,476.82|11.94%|498,679.18|10.40%|348,031.20|6.18%|
|应收款项|5,096.21|0.12%|4,142.10|0.09%|2,935.51|0.05%|
|应收利息|29,263.98|0.70%|25,240.09|0.53%|27,787.52|0.49%|
|存出保证金|67,438.04|1.60%|70,235.88|1.46%|86,627.40|1.54%|
|可供出售金融资产|443,874.32|10.55%|507,096.24|10.57%|468,507.94|8.31%|
|长期股权投资|69,867.80|1.66%|70,742.70|1.48%|75,019.99|1.33%|
|固定资产|11,220.97|0.27%|12,796.32|0.27%|12,649.60|0.22%|
|无形资产|5,270.95|0.13%|5,271.98|0.11%|4,510.66|0.08%|
|商誉|10,347.99|0.25%|10,347.99|0.22%|10,347.99|0.18%|
|递延所得税资产|35,674.54|0.85%|35,139.20|0.73%|23,434.85|0.42%|
|其他资产|31,932.44|0.76%|37,238.51|0.78%|14,425.09|0.26%|
|资产总计|4,209,322.01|100.00%|4,796,097.24|100.00%|5,635,185.26|100.00%|

公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款和客户结算备付金；自有资产以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产为主。
2015年末、2016年末和2017年末，公司资产总额分别为 5,635,185.26万元、4,796,097.24万元和4,209,322.01万元；其中：客户资产分别为 2,242,812.02万元、 1,719,043.68万元和 1,057,783.17万元，自有资产分别为 3,392,373.24万元、3,077,053.56万元和 3,151,538.84万元。
2015年末，公司资产总额较 2014年末大幅增加，主要系 2015年度证券市场投资者交易活跃，导致客户资金存款和结算备付金大幅增加，同时公司通过发行债券及定向增发股票等多种融资方式扩大资本规模，引起自有资产大幅提高；
2016年末，公司资产总额较2015年末下降14.89%，主要系2016年度证券市场整体呈震荡下跌格局的影响，投资者信心不足，成交量下降，客户资产减少；2017年末，公司资产总额较2016年末下降12.23%，主要系受证券市场波动影响，股票、基金成交量同比下跌，客户交易结算资金随之减少，此外公司结构化主体资
产的减少也导致了公司资产总额的下降。。
国金证券公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
报告期各期末，公司资产构成中，货币资金、融出资金和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比例较高，资产流动性强，结构合理，符合行业经营特点。
（2）负债构成情况分析
最近三年，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|19,225.93|0.83%|4,919.81|0.16%|-|-|
|应付短期融资款|69,576.00|3.00%|-|-|-|-|
|拆入资金|25,000.00|1.08%|20,000.00|0.66%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|67,577.90|2.91%|267,633.49|8.80%|301,185.72|7.56%|
|衍生金融负债|-|-|0.73|0.00%|-|-|
|卖出回购金融资产款|376,126.68|16.21%|447,174.26|14.71%|672,175.00|16.87%|
|代理买卖证券款|1,057,783.17|45.58%|1,622,524.76|53.36%|2,242,812.02|56.30%|
|代理承销证券款|-|-|96,518.92|3.17%|-|-|
|应付职工薪酬|180,884.26|7.79%|190,799.62|6.27%|190,556.99|4.78%|
|应交税费|23,012.22|0.99%|37,887.49|1.25%|56,447.02|1.42%|
|应付款项|62,592.82|2.70%|24,117.21|0.79%|45,805.34|1.15%|
|应付利息|10,784.69|0.46%|12,947.74|0.43%|15,824.10|0.40%|
|预计负债|-|-|1,081.88|0.04%|5.29|0.00%|
|应付债券|405,595.00|17.48%|300,000.00|9.87%|446,000.00|11.20%|
|递延所得税负债|6,720.15|0.29%|209.13|0.01%|3,528.89|0.09%|
|其他负债|15,693.54|0.68%|14,913.45|0.49%|9,319.10|0.23%|
|负债合计|2,320,572.35|1 00.00%|3,040,728.48|100.00%|3,983,659.47|100.00%|

公司负债主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券等。2015年末、2016年末和 2017年末，公司负债总额分别为3,983,659.47万元、3,040,728.48万元和2,320,572.35万元。
报告期各期末，公司代理买卖证券款占负债总额比例最大，分别为56.30%、53.36%和45.58%。代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理客户买卖证券所
收到的款项，实行三方存管，独立于公司自有资产，本质上不会对公司偿债能力
造成重大影响，主要受证券市场行情、客户交易量及其他外部因素影响。
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报告期各期末，扣除代理买卖证券款后，公司负债总额分别为 1,740,847.45万元、1,418,203.72万元和1,262,789.18万元；2015年末较2014年末大幅增加，主要系公司发行次级债和收益凭证引起应付债券增加，同时公司卖出回购业务规模增加引起卖出回购金融资产款增加；2016年末较2015年末下降18.53%，主要由公司卖出回购业务规模减小及长期收益凭证到期还款引起；2017年末较 2016年末下降10.96%，主要系纳入公司合并范围的结构化主体（如资产管理计划等）减少，并导致公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少。
（3）偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率（扣除代理买卖证券款）分别为51.32%、44.69%和40.07%；2015年末较 2014年末有所提高，主要原因是公司加大了债券卖出回购业务规模且发行了次级债和收益凭证；2016年末较2015年末有所回落，主要原因是公司缩减了卖出回购业务规模且偿还了到期长期收益凭证；2017年末较 2016年末进一步降低，偿债能力进一步增强，主要系公司结构化主体减少而引起的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金额有所下降。报告期各期末，公司资产负债率合理，资产负债结构良好，偿债能力强。
（4）盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|439,058.73|467,146.24|674,845.27|
|营业支出|288,649.89|303,412.71|364,944.19|
|营业利润|150,408.84|163,733.53|309,901.11|
|利润总额|160,289.73|172,308.91|312,821.82|
|净利润|120,232.67|129,353.16|235,815.07|
|归属于母公司股东的净利润|120,143.25|129,873.05|235,977.62|

报告期内，公司整体盈利能力较强，但受行业政策、证券市场状况和投资者
行为等因素的影响较大，因此表现出明显的周期性和波动性。
2015年上半年，证券市场出现快速上涨行情，投资者交投活跃，股票市场
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总体量价齐升，公司紧紧把握市场发展机遇，利用互联网思维和技术，不断提升客户服务体验，形成“线上标准化，线下增值化”的“一体两翼”经纪业务格局，实现经纪业务快速增长；同时，新股发行节奏加快、上市公司再融资和并购重组活动的持续活跃，公司投资银行业务服务家数和规模较上年均出现了大幅增加，收入大幅增长。2015年，公司实现营业收入67.48亿元，较上年增长147.95%。
2016年，公司营业收入及净利润均出现一定幅度的下滑，主要系证券市场整体低迷，股票、基金交易量同比大幅萎缩，公司经纪业务收入出现较大幅度的下降。但公司不断优化收入结构，增加对投资银行业务的投入，加快团队建设，提高公司在全国重点区域的市场占有率，公司投资银行业务实现一定的增长。
2017年，受证券市场环境整体波动等因素影响，证券市场股票、基金交易量同比下滑，公司经纪业务收入同比下降18.76%，从而导致公司营业收入及归属于母公司股东的净利润均较2016年小幅下降。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币68亿元（含68亿元），扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗风险能力，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
（一）拟使用不超过 28亿元用于资本中介业务，增强公司盈利能力
融资融券、股票质押式回购等资本中介业务，是证券公司一项重要的收入来源。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。
公司于 2012年 6月取得融资融券业务资格，并于 7月底正式开展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优
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化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。截至2017年12月末，公司融资融券业务累计开户数约6.33万户，较2016年末增长约6%，融资融券余额为 75.06亿元，较 2016年末上升17%，市场占有率为7.17‰（数据来源：沪深交易所），比照公司目前的股票交易市场占有率水平，公司的融资融券业务规模有望进一步提升。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。因此，公司融资融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制。
股票质押式回购交易业务方面，2017年公司自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数为 163户，期末待购回客户数为 130户，待购回金额为 44.52亿元，利息收入23,558.50万元（注：均为母公司口径），发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求不断增加。
（二）拟使用不超过 10亿元用于证券经纪业务
2014年上半年，公司推出首款互联网证券服务产品“佣金宝”，公司互联网金融服务取得良好开局。2014年11月，公司收到中国证券业协会下发的《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]728号），同意公司开展互联网证券业务试点。2015年 6月，公司通过分支机构更名的方式将上海西藏中路证券营业部更名为“国金证券股份有限公司上海互联网证券分公司”，旨在促进公司互联网经纪业务的进一步发展。
下一步，公司经纪业务将借客户适当性管理的契机，进一步细分投资者客群分类和需求匹配。同时将加大经纪业务 O2O力度，在加强线上拓展业务力度的同时，加大线下营业网点的布局工作，通过线上线下融合进一步提升人工服务能力。最终形成以客户分类管理为基础，围绕“交易、咨询、理财、融资”四条产品线开展增值服务的线上线下服务体系。
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本次募集资金在经纪业务方面增加对 IT和人员的投入，有利于公司进一步占据市场先机，赢取有利地位。
（三）拟使用不超过 8亿元用于自营业务，丰富公司收入来源
本公司已经建立了完善的证券自营业务风险控制及投研体系，具备了提高证券自营业务规模的管理能力。根据中国证监会的相关规定，证券公司自营权益类证券及证券衍生品上限为公司净资本的100%，自营固定收益类证券上限为公司净资本的500%。在此政策范围内，本公司将拟使用不超过10亿元的募集资金用于自营业务，在稳健、审慎的前提下，适时扩大包括固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
（四）拟使用不超过 6亿元用于信息系统建设及合规风控投入
信息化的管理工具和管理手段已经成为公司提高市场竞争能力和竞争优势的最重要因素之一，公司在合规管理、全面风险管理、交易结算、数据分析管理等方面对信息技术的依赖逐步增强，信息系统建设将直接推动公司业务开展与全面管理的高效与平稳进行，公司拟使用不超过4亿元资金进一步加大对信息系统建设的投入，包括软硬件采购，加强数据可靠与安全性，优化升级现有管理系统，加强IT队伍建设等，全面实现公司各项业务和管控信息化。
同时，为进一步促进公司内部合规管理、加强公司风险监管，实现持续规范发展，公司拟使用不超过2亿元的资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，加大系统投入，实现风险合规全覆盖。
（五）拟使用不超过 5亿元用于证券资产管理业务，拓展资管业务规模
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务和利润来源，证监会明确支持证券公司发展资产管理业务。公司于 2012年 7月获
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得证券资产管理业务资格，于2013年设立上海证券资产管理分公司。截至 2017年12月末，公司存续的集合资产管理计划共有57支，管理规模为92.21亿元（含处于清算期的产品规模）；存续的定向资产管理计划共有 196支，管理规模达到1,716.06亿元；存续的专项资产管理计划共有37支，管理规模为292.08亿元（注：均为母公司口径）。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。
公司作为专注于量化对冲投资的券商，经过几年的发展，在量化投资领域已经具备了一定的人才储备和技术实力，也具有了一定的市场影响力。下一步，公司拟在此基础上尝试与相关数据供应商进行合作，将领先的人工智能技术引入到量化投资上，通过对海量大数据进行数据挖掘，找到真正具有投资价值的投资策略。不仅可以大幅提高策略研究的有效性，也可以增加投资的市场规模容量，同时也有利于市场定价的效率提高。
（六）拟使用不超过 5亿元用于私募投资业务
私募投资业务不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益，而且其中的股权私募基金有利于公司向企业提供个性化、全方位的资本运作服务。公司于2012年6月成立国金鼎兴投资有限公司从事直接投资业务。现已按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称“管理规范”）完成规范。
按照管理规范，私募基金子公司可用自有资金对自己管理的基金产品进行投资，投资额度为不超过单只基金总额20%。
公司本次拟使用不超过5亿元的募集资金加大对私募投资业务的投资规模，有利于扩大公司的收入来源，改善公司收入结构。
（七）拟使用不超过 3亿元用于新三板做市业务
2014年8月25日，全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实施，对全国股份转让系统丰富市场交易方式、完善市场功能、促进市场稳定健康发展具有重要意义。对于证券公司而言，做市业务将开启全新的盈利模式。2014年 8月，公司获准作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。2016年8
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月，公司设立了场外证券业务分公司。证券公司的做市商业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，据此，公司拟使用不超过3亿元的募集资金用于新三板做市业务，适时扩大新三板业务的做市规模，为公司股东创造利润增长点。
（八）拟使用不超过 3亿元增加对香港子公司的投资，拓展海外业务
随着我国资本市场对外开放的不断深入，市场对证券公司的跨境服务能力提出了更高的要求。目前国内排名靠前的多家证券公司已通过在境外设立子公司、收购等方式建立了海外业务平台，并在国际研究团队、拓展国际销售网络及开发其他海外及跨境业务方面进行战略部署。公司已于 2015年 3月完成了对香港粤海证券有限责任公司（2015年11月更名为“国金证券（香港）有限公司”，以下简称“国金证券（香港）”）和粤海融资有限公司（2017年 5月更名为国金财务（香港）有限公司，以下简称“国金财务（香港）”）的收购。
为切实推进公司国际化战略，公司拟使用不超过3亿元的募集资金加大对国金证券（香港）及国金财务（香港）的投入，从而使公司能够更好的发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。
五、摊薄即期回报及填补措施
（一）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币68亿元（含 68亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
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1、假设前提：
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行方案于 2018年 11月末实施完毕，且所有可转债持有人于 2019年 5月末完成转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（3）本次发行募集资金总额68亿元，不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
（5）假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2018年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设公司2017年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2016年度相同，合计派发现金红利人民币 151,217,965.50元（含税）；
（7）假设本次发行的可转债的转股价格为 2018年 3月 16日（含）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即 8.49元/股。公司 2017年度和 2018年度利润分配方案实施后，假设转股价格调整在转换股份登记日之前完成，调整后转股价格为 8.39元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公
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司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|发行前后比较（2019年度）||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|3,024,359,310|3,024,359,310|3,834,847,986|
|假设情形一：公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长0%，即112,739.98万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.3728|0.3728|0.3224|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.3650|0.2970|0.3224|
|假设情形二：公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长10%，即124,013.98万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.3728|0.4101|0.3546|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.3650|0.3265|0.3546|
|假设情形三：公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长20%，即135,287.98万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.3728|0.4473|0.3869|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.3650|0.3559|0.3869|

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；本次可转换债券在转股期内发生转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。
随着本次可转债募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。
但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
特别提醒投资者理性投资，关注公司可转债发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、本次融资的必要性分析
（1）增强公司净资本规模，提升综合竞争力
我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。净资本已成为决定证券公司未来发展的关键因素，在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。
①有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
随着我国资本市场的不断深化发展，在一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、做市业务等资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券行业的盈利模式正逐步由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。
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在此背景下，公司积极发展融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务、证券自营等非通道业务和资本中介业务，培育新的利润增长点，并取得了一定的成果。但是，受到净资本规模和营运资金的较低的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，与行业内领先券商仍存在一定的差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
②有助于公司做大业务规模，提升竞争地位
充足的净资本是证券公司做大业务规模、提升竞争地位的关键。《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求。证券公司相关业务资质的取得、抗风险能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。证券公司扩展业务规模、提升竞争地位，必须有充足的资本金支持。
基于公司坚持的正确发展模式，近年来，公司各项业务不断扩张，经营业绩也取得了长足的进步，多项业务在业内排名靠前。但是，相对于行业内其他大型证券公司，国金证券资本实力仍然偏弱，根据中国证券业协会公布的 2016年度证券公司经营业绩排名，公司净资本在行业内排在第 23名，净资本规模仅相当于净资本排名前十的证券公司平均规模的24.68%，与行业第一梯队相比均有一定差距。在国内证券行业快速发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司业务的进一步拓展，公司迫切需要通过发行可转债，提高公司的综合竞争力，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以助于做大业务规模，提高竞争地位。
（2）降低流动性风险，增强抗风险能力
证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息息相关。2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求；2016年6月16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。
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按照现有的监管政策，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模，以增强公司的风险抵御能力。
（3）落实发展战略规划，优化业务结构和布局
目前，国内证券公司同质化经营程度严重。公司一直以来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；通过为客户提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。
本次公开发行可转债募集资金拟全部用于补充公司营运资金，有助于公司建立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段。
（4）加强信息系统建设与合规风控投入，助推公司持续健康发展
中国证券行业是国内信息化建设最领先、也是最充分的行业之一。一方面随着证券交易处理的集中，风险持续集聚，如何提高交易系统的安全性可靠性已成为重中之重；另一方面，面对证券交易复杂性的特点，如何提高交易系统处理能力，尤其在业务突发增长情况下的快速扩展能力将成为关键。同时，随着互联网在证券行业的应用普及，证券行业的业务模式、盈利模式和竞争手段趋于同质化。
如何以客户为导向，以满足客户全方位需求为目标，实施专业化、差异化的策略，需要信息化手段作为有力支撑，信息化的管理工具和管理手段已经成为公司提高市场竞争能力和竞争优势的最重要因素之一。
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十八大后，中国证监会积极贯彻国务院简政放权要求，大力推动监管转型，不断加强事中事后监管，依法监管、从严监管、全面监管成为“监管新常态”。
与此同时，行业创新发展后，证券公司业务范围不断拓展，融资类业务、资产管理业务、场外市场业务等创新业务发展迅速。证券公司集团化经营模式日趋明显，互联网影响也日益深化。证券行业风控合规管理面临的内外部环境发生重大变化，特别是股市异常波动以来，证券公司风控合规管理遇到重大挑战，亟需完善现有的风控合规管理模式。
通过本次募集资金加强信息系统建设与合规风控投入，将进一步提升公司市场竞争力，同时提升公司内部合规管理、风险监管与把控能力，有效保障公司未来持续健康的发展态势，为国内证券行业的健康稳定发展提供助力。
2、本次融资的合理性分析
（1）本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的发行条件根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公开发行可转债的主要条件如下所示：
最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。
公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的资格和条件。
（2）本次公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
以公司 2017年 12月 31日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。
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（3）本次公开发行可转债符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。
2006年11月开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》标志着以净资本为核心指标的证券公司监管体系初步建立，进一步提高了对证券公司净资本的要求。2012年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力。2014年 2月，中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。2016年6月，证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加强风险监控。
近年来，随着公司原有业务规模的逐渐做大和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次公开发行可转债债券有利于增强公司资本实力和提升风险承受能力，符合国家产业政策导向。
（4）本次公开发行可转债符合公司的管理能力及风险防范能力
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层，具有健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强风险控制，提升公司的管理能力并增强公司的风险防范能力。
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（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。本次发行募集资金主要用于补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，通过本次公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，公司的净资本规模将得到大幅提升，有助于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。
1、人员方面
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多年运营，已形成了一支年富力强、具备高素质、持续创新力、战斗力的人才梯队。公司管理层均具有十分丰富的从业及管理经验，对证券市场及证券行业发展有着深刻的理解。截至2017年12月31日，公司共有员工3,282人，其中硕士及以上人员达991人，占比30.2%。人才培养方面，建立了员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系。
2、技术方面
科技进步正在为我国证券市场的转型助力，使证券行业从传统的业务模式向更加注重专业、服务和科技化等多元化业务模式转型。公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断通过技术手段简化业务流程、降低服务成本，提高经营效率。公司在业内率先推出基于互联网技术和思维的“佣金宝”产品，为客户提供了更加便捷、极致的服务体验，取得了较好的市场反馈。未来，将继续通过数据分析技术，切实的把握客户需求，提供个性化、客制化的产品与服务，以提高客户满意度及其黏性将成为新的努力方向；同时，将结合行业信息技术发展动向、公司业务和管理信息化需求，增加新业务信息系统建设投入，在公司前台业务快速发展的同时，提升后台服务支撑。
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3、市场方面
公司作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司已基本实现全牌照经营，公司以个人客户、机构客户和企业客户为分类导向，紧紧围绕客户类型建设和整合各项业务和服务能力。公司证券经纪业务通过互联网金融产品“佣金宝”将市占率提升并稳定在一定的份额之上，同时积极布局线下业务，提升服务水平，逐步形成线下服务多样性与线上服务标准化的经纪业务模式；公司投资银行业务经过多年的积累，在业务收入和项目储备数量上继续提升，并在国际并购业务上取得一定突破，通过组织结构优化和人才结构完善，在市场上进一步提升了自身的专业品牌形象；公司资产管理业务专注于量化对冲投资，并在该领域具备一定人才储备、技术实力和市场影响力，同时积极在 FOF/MOM基金、债券基金和 ABS业务上进行探索和进步；公司自营业务继续保持稳健发展态势，并在衍生品方面取得一定突破；其他业务方面，国金证券（香港）有限公司作为公司国际化战略的重要布局，为公司拓展国际销售网络及开发其他海外及跨境业务方面提供更多业务机遇，形成境内外业务的良性互动；直投业务方面，国金鼎兴投资有限公司也将在相关监管政策落地以后继续发挥积极作用。
（四）公司制定的填补回报的具体措施
针对本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次公开发行可转债募集资金将存放于董事
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会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资本中介、证券经纪、证券自营等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。
4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
5、强化风险管理措施
本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作
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风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行可转债完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
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5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：
“第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。
（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
（六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”
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（二）公司最近三年现金分红金额及比例
公司2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下
||||
|-|-|-|
|年度|利润分配方案|股权登记日|
|2017年|以截止2017年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元|-|
|2016年|以方案实施前的公司总股本3,024,359,310股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利151,217,965.50元（含税）|2017年5月16|
|2015年|以截止2015年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），共计分配现金股利241,948,744.80元（含税）|2016年6月7日|

注：2017年度利润分配预案尚需股东大会审议通过。
公司最近三年具体分红实施方案如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|现金分红金额（含税）|15,121.80|15,121.80|24,194.87|
|归属母公司所有者的净利润|120,143.25|129,873.05|235,977.62|
|现金分红/归属母公司所有者的净利润|12.59%|11.64%|10.25%|
|最近三年累计现金分红金额|||54,438.47|
|最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|||161,997.98|
|最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|||33.60%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 54,438.47万元，占最近三年实现的年均可分配利润 161,997.98万元的33.60%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十七日