证券代码：300122 证券简称：智飞生物重庆智飞生物制品股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一九年六月
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）特别提示
1、重庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“计划”）系重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“智飞生物”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过 800人，其中参加员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 13人。
员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的份额持有人。
4、员工持股计划筹集资金总额不超过 35,000万元，计划份额合计不超过35,000万份，每份额金额为人民币1元。参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律法规规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理。信托计划募集资金总额上限为 70,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过 35,000万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过70,000万元的信托计划。
6、信托计划拟以大宗交易方式购买控股股东持有的公司股票或通过二级市场集中竞价交易买入等其他法律法规许可的方式获得的股票（以下简称“标的股票”）。本次购买标的股票数量上限不超过公司股本总额的1.5%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划认购信托计划之日起计算，存续期满可展期；员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。
8、董事会审议通过计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议计划，员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）目 录
声明 .......................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................... 6一、员工持股计划的目的 ............................................................................... 7二、员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 7三、员工持股计划的参加对象及确定标准....................................................... 7四、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整 ..................................... 9五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期 ................................ 10六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................... 10七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................... 11八、员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 11九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用 ............................ 11十、员工持股计划的实施程序 ...................................................................... 11十一、股东大会授权董事会的具体事项 ........................................................ 12十二、其他重要事项 .................................................................................... 13
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）释 义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准
根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需为公司或公司下属子公司的员工（含退休返聘）。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超过 800人，参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员 13人，其中董事 4人、监事 3人、高级管理人员 6人，合计认购份额不超过 10,300万份，占员工持股计划总份额的比例不超过29.43%；其他员工合计认购份额不超过24,700万份，占员工持股计划总份额的比例不超过70.57%。参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加、员工持股计划，参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对计划的参加对象予以核实。公司聘请的律师将对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
员工持股计划持有人情况及持有比例具体如下：
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|持有人情况|认购持股计划份额上限（万份）|
|杜琳（董事）|2,000|
|杨世龙（董事）|1,500|
|李振敬（董事、副总经理兼财务总监）|1,000|
|秦菲（董事、董事会秘书）|1,000|
|张静（副总经理）|500|
|蒋喜生（副总经理）|500|
|孙海天（副总经理）|500|
|王志军（总工程师）|1,500|
|谢莉（总经理助理）|450|
|刘佳（总经理助理）|450|
|吴玉芹（监事）|300|
|张郁（监事）|300|
|李晶（监事）|300|
|其他员工|24,700|
||35,000|

重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）员工持股计划通过信托计划购买标的股票数量上限不超过公司股本总额的1.5%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额不超过35,000万元，计划份额合计不超过35,000万份，每份额金额为人民币1元。参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律法规规定的信托计划并进行管理。信托计划募集资金总额上限为 70,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过 35,000万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过 70,000万元的信托计划。
（二）员工持股计划的股票来源
信托计划拟以大宗交易方式购买控股股东持有的公司股票或通过二级市场集中竞价交易买入等其他法律法规许可的方式获得的股票。本次购买标的股票数量上限不超过公司股本总额的1.5%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划认购信托计划之日起计算，存续期满可展期。
2、员工持股计划所涉及的标的股票锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的代表2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划通过信托计划购买的标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。
2、锁定期满后，管理委员会与管理机构将根据员工持股计划的安排和市场的情况决定是否卖出股票。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
（二）员工持股计划的终止
（三）员工持股计划持有人权益的处置
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
（二）管理委员会
（三）持有人
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用
（一）管理机构的选任
（二）信托计划合同的主要条款（以最终签署的合同为准）
（三）管理费用的计提及支付方式
十、员工持股计划的实施程序
（一）董事会通过充分征求员工意见，在此基础上拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表意见。
（三）董事会在审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本次员
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）工持股计划即可具体实施。
（六）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
（五）授权董事会选聘员工持股计划管理机构或对管理机构的变更作出决定。
（六）公司第二期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据员工持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释。
（八）如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系、劳务关系等仍按公司或下属子公司与持有人签订的劳动合同、劳务合同等执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的解释权属于公司董事会。
重庆智飞生物制品股份有限公司2019年6月4日