北京市金杜律师事务所
关于浙江物产中大元通集团股份有限公司
吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(三)
致：浙江物产中大元通集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所接受浙江物产中大元通集团股份有限公司的委托，作为专项法律顾问，就其吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金事项所涉及的相关法律事宜，已于2015年4月15日、2015年5月 10日和2015年7月10日分别出具了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
《补充法律意见(二)》出具后，本所就本次交易有关法律事项和进展，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易已履行的商务部门审批程序
根据《外商产业投资指导目录》、物产集团提供的文件资料及说明，物产集团相关子公司现有相关的资质证书中涉及《外商产业投资指导目录》限制类产业及具体限制要求主要如下：
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|权利期限|许可内容|主要限制要求|
|1|物产金属|增值电信业务经营许可证|浙B2-20090096|2014.05.12-2019.05.11|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)|外资比例不超过50%|
|2|物产电商|增值电信业务经营许可证|浙B2-20130100|2013.05.28-2018.05.27|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|外资比例不超过50%|
|3|浙江泰信保险代理有限公司|经营保险代理业务许可证|203443000000800|有 效 期 至2015.09.30|在浙江省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务|外资比例不超过50%|

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|4|长乐实业|林木种子生产许可证|—|2014.09.01-2017.08.31|生产种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗|中方控股|
|5||林木种子经营许可证|—|2014.09.01-2017.08.31|经营种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗||
|6|浙江神华海运有限公司|水路运输许可证|交浙XK0559|2012.05.09-2016.06.30|货物运输：国内沿海及长江中下游普通货船运输。旅客运输：无。|中方控股|

根据《外商产业投资指导目录》相关规定，上述限制外商投资产业均要求外资比例不超过50%或中方控股；根据本次交易安排，本次交易完成后，煌迅投资持有物产中大的股份比例将不超过0.88%(不考虑募集配套资金)或0.76%(考虑募集配套资金)。
2015年7月6日，商务部出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》(商资批[2015]488号)，原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。
基于上述，本所经办律师认为，煌迅投资参与本次交易相关事项已取得商务部的批准，煌迅投资参与本次交易及在本次交易完成后持有物产中大股份不违反《外商投资产业指导目录》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定。
二、物产物流职工持股的相关情况
(一)浙金物流基本情况
根据浙金物流现时有效的现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，浙金物流基本情况如下：
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|名称|浙江浙金物流有限公司|
|住所|杭州市绍兴路 116号|
|注册号|330000000064932|
|法定代表人|王战勇|

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|注册资本|1,200万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2003年10月21日|
|经营期限|2003年10月21日至2023年10月20日|
|经营范围|许可经营项目：道路运输(范围详见《道路运输经营许可证》有效期至2018年11月24日)。一般经营项目：仓储(不含危险品)、装卸服务，国内货运代理，实业投资，投资管理，市场经营管理，金属材料及制品、建筑材料、化工产品(不含化学危险品和易制毒品)、木材、橡胶织品、电线电缆、五金制品、机电产品(不含汽车)及零配件、纺织品、塑料制品、家用电器、机械设备及其配件、玻璃制品的销售，房屋、设备租赁，物业管理，经济信息咨询服务(不含期货、证券咨询)。|
|股权结构|物产金属出资 610万元，占公司注册资本的 50.8333%；物产金属工会出资 440万元，占公司注册资本的 36.6667%；杜龙法出资 40万元，占公司注册资本的3.3333%；童永木出资 30万元，占公司注册资本的2.5000%；陈奇良出资 28万元，占公司注册资本的2.3333%；李国富出资 28万元，占公司注册资本的2.3333%；王战勇出资 8万元，占公司注册资本的0.6667%；江南屏出资 8万元，占公司注册资本的0.6667%；李国源出资 8万元，占公司注册资本的0.6667%。|

(二)浙金物流职工持股及规范情况
1. 浙金物流设立时职工持股的基本情况
根据物产集团浙物产资字[2003]36号《关于转报浙江物产金属有限公司要求进行仓储辅业分流安臵富余人员方案的报告》、浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅及浙江省劳动和社会保障厅浙经贸企业[2003]864号《关于浙江物产金属集团有限公司仓储辅业改制分流安臵富余人员方案的批复》及物产集团浙物工[2003]13号《关于同意物产金属公司工会入股浙江浙金物流有限公司的批复》等文件，为推进结构调整、重组改制、主辅分离和精干主业，强化激励约束机制，增强仓储辅业独立发展能力，物产金属整合打铁关与半山仓库的仓储设备、库房等非主业资产以及当时难以适应物产金属主营业务发展需要的仓库富余人员，于2003年10月分别以实物资产及现金方式出资设立产权多元化的经济实体浙金物流。
根据物产集团提供的相关确认和说明，浙金物流有关职工依托及通过物产金
属工会持有浙金物流相应股权的相关具体情况如下：
浙金物流设立时，因浙金物流工会及持股会尚未成立，经物产集团研究决定，由安臵进入浙金物流的有关职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流的相应股权，待浙金物流工会、持股会正式成立、取得独立社团法人资格后，再行转让变更持股会依托关系。浙金物流设立时，注册资本为1,200万元，其中物产金属工会(代表浙金物流有关职工)以现金出资 440万元，占浙金物流注册资本的36.6667%。
物产金属于 2003年将当时作为辅业资产的仓储业务资产从公司主业中分离出来，组建改制成一个独立核算、产权多元化的经济实体浙金物流，分流安臵物产金属富余人员，并安排浙金物流的职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流36.6667%股权，符合当时国有企业改革的要求和惯例，具有特定的历史背景及客观合理性。
因有关政策调整和变化，浙金物流设立后后续未予成立职工持股会，浙金物流有关职工继续依托及通过物产金属工会持有浙金物流的相应股权，并由其内部单独管理与核算。
根据物产集团的确认，截至目前，浙金物流的股权权属关系始终确定和清晰，从未引致任何纠纷，亦不存在潜在争议。
2. 持股规范情况
根据物产集团提供的相关确认和说明，浙金物流职工持股规范相关具体情况如下：
经物产集团厘定核实，并与物产金属工会及浙金物流相关职工确认，截至目前，物产金属工会对浙金物流出资440万元，占浙金物流注册资本的36.6667%；
依托及通过物产金属工会持有该等股权的人员64人，均为浙金物流的职工。
为满足整体上市的政策要求，建立权属清晰、责任明确的股权结构，统筹保障国资的合法权益和职工的切身利益，浙金物流按照《关于浙江省物产集团有限公司职工持股规范的实施意见》(浙物产投字[2015]5号)，拟通过设立员工持股平台(有限合伙企业)方式承继或受让物产金属工会所持有的浙金物流相应股权。
截至目前，浙金物流已安排设立了作为员工持股平台普通合伙人(GP)的杭州安智投资咨询有限公司，有关员工持股平台的设立及后续规范工作已在正常办理过程中。
(三)职工持股对物产集团经营的影响
根据物产集团提供的文件资料及说明，浙金物流的主营业务为仓储业； 2013年和 2014年，浙金物流的营业收入分别为 5,523万元和 5,859万元，净利润分
别为744.5万元和629.6万元，占物产集团及其子公司整体收入和利润比例较低。
根据物产集团提供的相关确认和说明，浙金物流的股权结构稳定、权属清晰，没有任何第三方就物产金属工会所持浙金物流股权提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，历史上也从未因与有关第三方等就该等股权发生争议或纠纷而导致浙金物流承担实际损失。浙金物流现有股权结构及后续的职工持股规范工作，不会对未来上市公司及子公司的经营产生重大不利影响。
(四)关于物产金属职工持股会与工会持股情况的说明
根据物产集团提供的相关确认和说明，物产金属的有关职工依托及通过物产金属职工持股会持有物产金属的相应股权；浙金物流的有关职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流的相应股权。物产金属职工持股会与物产金属工会，系分别经登记并存续的两个主体。
此外，根据《关于同意物产金属公司工会入股浙江浙金物流有限公司的批复》([2003]13号)，物产金属工会持有浙金物流的股权在物产金属持股会内部单独管理与核算。
(五)关于浙金物流承担物产金属富余人员分流安臵等社会特殊职能的说明根据物产集团提供的相关确认和说明，浙金物流承担物产金属富余人员分流安臵等社会特殊职能事项等相关具体情况如下：
根据国经贸企改[2002]859号《印发<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安臵企业富余人员的实施办法>的通知》和浙经贸企业[2003]306号转发《通知》的精神，物产金属“将年龄结构老化、文化知识水平较低，难以适应公司主营业务快速发展需要的仓库富余人员，通过主辅分离分流安臵，最终实现公司产业结构、资产结构和人员结构优化整合”。安臵进入浙金物流的职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流的股权，属于上述文件中“仓库富余人员”依托及通过物产金属工会持有浙金物流的股权，该等股权安排保障了该等“仓库富余人员”的利益，承担了一定的社会特殊职能。
浙金物流的主营业务为仓储业，设立时该块业务的盈利能力较差且预计在原有体制下难以改善，因此物产金属根据 2003年国企改革主辅分离的政策将仓储业务成立子公司独立经营，以强化自我独立发展能力，通过产权多元化实现对员工的激励和约束。
随着经济的快速发展、城市的持续扩张，及所处区域仓储物业的经济价值上升及行业跃迁，原有的历史成因和背景已经发生转变，浙金物流的仓储业务已经逐步发展成为钢铁流通主业的重要支撑，同时浙金物流的人员结构也根据经营需要进行了加强充实。截止目前，浙金物流已经具备持续盈利能力。按照物产集团
的业务界定，浙金物流的仓储业务已经属于物产集团主营业务的有机组成部分。
因此，浙金物流与物产集团的其他资产一并纳入上市公司，有利于继续保持物产集团资产和业务的完整性。
本补充法律意见书正本一式四份。
(下接签字盖章页)
(此页无正文，为《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________
焦福刚
__________
谢元勋
单位负责人：__________
王 玲
二〇一五年 月 日