国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司部分限售股解禁上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对永贵电器2名自然人股东所持限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
2016年 4月 27日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]893号文核准，浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买涂海文、卢红萍持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”）100%的股权。
本次向涂海文、卢红萍发行的股份数量为 20,471,050股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份上市时间为2016年6月2日。
2017年 4月 21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了2016年度利润分配方案，以截至2016年12月31日公司股份总数384,606,412股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.65元（含税），合计派发现金股利 24,999,416.78元（含税），本方案已经公司 2016年度股东大会审议通过。
金股利 28,845,480.90元（含税），本方案已经公司 2017年度股东大会审议通过。
截至本公告日，公司总股本为 384,606,412股，有限售条件股份为146,804,195股，占公司总股本的38.17%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺事项
涂海文、卢红萍承诺，本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,750.00万元、10,937.50万元，合计不低于19,687.50万元。
如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则涂海文、卢红萍同意追加利润补偿期间。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。
如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式向上市公司补偿。
（二）锁定期承诺如下：
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为12个月，即涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；自股份上市满 12个月之日起按20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12个自然月）分期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市满12个月之日起按0%：40%：
20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（三）申请解除股份限售股东承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 21日出具的《审计报告》（天健审〔2017〕3268号），翊腾电子 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,163.68万元，超过承诺数413.68万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕 2842号），翊腾电子2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,736.03万元，未完成当年业绩承诺，但 2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为 19,899.70万元，超出承诺数 212.20万元，已完成业绩承诺。
根据相关承诺，翊腾电子已完成 2016年度以及 2017年度业绩承诺，涂海文、卢红萍本次可解除限售股份数量为其在本次交易所获得股份总数的20%。
三、前次限售股份上市流通情况
1、前次解除限售股份的上市流通日期为：2017年6月8日。
2、前次解除限售股份的数量为4,094,210股，占公司总股本1.06%；实际可上市流通数量为4,094,210股，占公司总股本1.06%。
3、前次申请解除限售的股东人数为2名，其中自然人股东2名，其中涂海文先生为公司董事。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年6月4日（星期一）
2、2016年6月2日，公司向涂海文、卢红萍发行的股份数量为 20,471,050股，根据其锁定期承诺每年解禁20%计算，本次解除限售股份数量为4,094,210股，占公司总股本1.06%；实际可上市流通数量为1,637,684股，占公司总股本0.43%。
3、本次申请解除限售的股东人数为2名，其中自然人股东2名，截至本公告出具日，涂海文先生为公司董事。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份数（股）|本次解除限售数量（股）|本次可上市流通数量（股）|
|1|涂海文（注1）|13,101,472|3,275,368|818,842|
|2|卢红萍（注2）|3,275,368|818,842|818,842|
|合计||16,376,840|4,094,210|1,637,684|

注1：2016年6月2日，公司向涂海文发行的股份数量为16,376,840股，根据其锁定期承诺每年解禁20%计算，本次解除限售股份数量为 3,275,368股，涂海文为公司董事，任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因年初可上市流通数量为3,275,368股，故本次实际可上市流通818,842股。
注2：2016年6月2日，公司向卢红萍发行的股份数量为4,094,210股，根据其锁定期承诺每年解禁20%计算，本次解除限售股份数量为818,842股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份/非流通股|146,804,195|38.17|-1,637,684|145,166,511|37.74%|
|高管锁定股|130,427,355|33.91|2,456,526|132,883,881|34.55%|
|首发后限售股|16,376,840|4.26|-4,094,210|12,282,630|3.19%|
|二、无限售条件流通股|237,802,217|61.83|1,637,684|239,439,901|62.26%|
|三、总股本|384,606,412|100.00|0|384,606,412|100.00%|

六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，永贵电器对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对永贵电器本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名:
张建华 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日