证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2014-084北京神州泰岳软件股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2014年10月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014年10月25日以邮件方式送达。应参加董事11人，实际参加董事11人。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京市天元网络技术股份有限公司（以下简称“天元网络”）100%股份、北京神州祥升软件有限公司（以下简称“祥升软件”）100%股权（天元网络、祥升软件以下合称“标的公司”，天元网络100%股份、祥升软件100%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天元网络全体股东、祥升软件全体股东，天元网络、祥升软件各股东情况具体分别见本决议附件一、附件二。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天元网络100%股份、祥升软件100%股权，天元网络各股东持有天元网络股份数及占股份总数的比例见本决议附件一、祥升软件各股东持有祥升软件出资额及占注册资本的比例见本决议附件二。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.3 标的资产的交易价格及定价依据
（1）具有证券从业资格的资产评估机构对天元网络以 2014年6月30日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的天元网络100%股份截至评估基准日的评估价值为 49,623.76万元，交易双方参考评估价值并考虑期后利润分配调整事项，协商确定交易价格为 44,000万元，天元网络各股东按照
持有天元网络的股份比例取得交易对价。天元网络各股东应取得的对价见本决议附件三。
（2）具有证券从业资格的资产评估机构对祥升软件以 2014年8月31日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的祥升软件100%股权截至评估基准日的评估价值为 30,874.60万元，交易双方参考评估价值协商确定交易价格为 30,000万元，祥升软件各股东按照持有祥升软件的股权比例取得交易对价。祥升软件各股东应取得的对价见本决议附件四。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.4 交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买天元网络100%股份的对价，天元网络各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股份支付85%，以现金方式支付15%，天元网络各股东应取得的股份对价和现金对价见本决议附件三。
公司采取非公开发行股份的方式支付购买祥升软件100%股权的对价。祥升软件各股东应取得的股份对价见本决议附件四。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.5 现金对价支付期限
公司向天元网络各股东支付的现金对价均按下列期限支付：《北京神州泰岳软件股份有限公司与北京市天元网络技术股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效且本次交易的配套融资到位后 10日内支付60%，若公司本次交易配套融资未能成功实施，公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 30日内自筹资金支付前述款项；交割日后10日内再支付25%；天元网络2015年度审计报告出具后10日内再支付剩余的15%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.6 发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.7 发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为天元网络全体股东、祥升软件全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向天元网络全体股东、祥升软件全体股东非公开发行股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.8 本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为 14.65元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.9 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支
付现金购买资产发行股票的数量共计为 46,006,806股，公司向天元网络全体股东、祥升软件全体股东发行的股份数量分别见本决议附件三、四。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.10锁定期安排
（1）本次向天元网络股东之一北京元朔科技有限公司（以下简称“元朔科技”）发行的股份，其中1.6528%（141,509股）的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其余98.3472%（8,420,136股）的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24个月后，该部分股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 36个月后，该部分股份的40%可解锁。
本次向除元朔科技以外的天元网络其他股东发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 24个月后，本次向其发行的股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满36个月后，本次向其发行的股份的40%可解锁。
（2）本次向祥升软件全体股东发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、
高级管理人员股份限售的规定。
（5）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.11发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所创业板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.12滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买标的资产后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。天元网络截至基准日（2014年 6月 30日）可分配利润中的 6,000万元由天元网络全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有天元网络的股份比例享有并于交割日后根据天元网络资金情况尽快分配完毕，天元网络交割日前的其余的滚存未分配利润归公司享有。祥升软件交割日前的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
天元网络、祥升软件在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损分别由天元网络全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有天元网络的股份比例向天元网络补足、祥升软件全体股东按照《北京神州泰岳软件股份有限公司与北京神州祥升软件有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）签署时各自持有祥升软件的股权比例向祥升软件补足，天元网络全体股东、祥升软件全体股东应于确定
过渡期损益的审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向天元网络、祥升软件补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，天元网络100%股份交割按以下步骤分步完成：
①中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 15日内，天元网络各股东中除天元网络现任董事、监事、高级管理人员及卸任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持天元网络全部股份过户至公司；
②前述过户完成后，天元网络依法召开股东大会，将天元网络的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
③天元网络变更为有限责任公司后，除公司以外的其他股东应立即将所持天元网络股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。
（2）祥升软件全体股东应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内，促使祥升软件召开股东会，将祥升软件的股东变更为公司，并修改章程，办理完毕祥升软件100%股权转让给公司的工商变更登记，将祥升软件100%股权的权属变更至公司名下，完成交割。
（3）自标的资产完成交割后 30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
（4）公司应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要的协助；标的公司股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违
反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份股买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份股买资产协议》约定承担相应违约责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.15业绩承诺、补偿
（1）业绩承诺
祥升软件全体股东承诺祥升软件在盈利承诺期各年度内实现的净利润预测数如下：
2014年度：2,000万元；
2015年度：3,200万元；
2016年度：4,000万元；
2017年度：4,800万元。
（2）祥升软件在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
祥升软件在盈利承诺期内的实际净利润数按如下标准计算：
①祥升软件及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经祥升软件董事会或执行董事批准，不得改变祥升软件及其子公司的会计政策、会计估计；
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）净利润预测数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就祥升软件100%股权净利润预测数实现情况出具专项审核报告，净利
润预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
（4）盈利预测补偿安排
①盈利承诺期内，祥升软件不能实现净利润预测数，则祥升软件全体股东应以本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿。
②盈利承诺期内，祥升软件股东每年应补偿的股份数按下述公式计算：应补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式中的“认购股份总数”、“已补偿股份数量”需进行相应调整。
③盈利承诺期内，祥升软件股东发生补偿义务的，祥升软件股东应补偿的股份数由公司按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知祥升软件股东，公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由祥升软件股东将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东(祥升软件股东因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利)。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除祥升软件股东因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
④祥升软件股东在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于 0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
⑤若公司在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件股东按照上述约定应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
（5）减值测试及补偿
①在盈利承诺期届满时，公司应当聘请会计师事务所对祥升软件100%股
权进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如祥升软件100%股权期末减值额/祥升软件100%股权交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则祥升软件股东应就减值另行对公司进行股份补偿。
②祥升软件股东就祥升软件100%股权减值应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝祥升软件100%股权期末减值额/本次交易每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数。
③若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述①、②项计算公式中的“认购股份总数”、“盈利承诺期内已补偿股份数”及“本次交易每股发行价格”需进行相应调整。
④祥升软件股东因祥升软件100%股权减值应补偿的股份，由公司按总价 1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知祥升软件股东，公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由祥升软件股东将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东(祥升软件股东因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利)。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除祥升软件股东因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
⑤若公司在盈利承诺期内有现金分红的，祥升软件股东应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
（6）祥升软件股东内部补偿责任分担
祥升软件股东内部按照交割日前各自持有的祥升软件股权比例分担补偿责任。任何一名管理层股东（指齐强、崔鹏、严志平、江军、胡亮、付桂君、刘全利，下同）因祥升软件100%股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润预测数而发生的补偿以及因《发行股份购买资产协议》第 10条约定的离职赔
偿合计不超过该管理层股东在本次交易中获得的对价；祥升软件股东中除管理层股东以外的其他人因祥升软件100%股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润预测数而发生的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的对价。祥升软件全体股东中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
1.16决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2、募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额为 18,000万元。
如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票由王宁、李力、孟洛明三人以现金方式认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即为14.65元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.6发行数量
本次募集配套资金拟发行的股票数量为 12,286,687股，向各发行对象拟发行数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||拟发行数量（股）||认购金额（万元）|
|1||王 宁||5,119,453||7,500||
|2||李 力||5,119,453||7,500||

|||||
|-|-|-|-|
|3|孟洛明|2,047,781|3,000|
|合 计||12,286,687|18,000|

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数量占本拟发行总数量的比例向各发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金发行的股份。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.7限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.8募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 18,000万元，其中 6,600万元用于支付本次收购天元网络100%股份的现金对价，剩余部分用于补充流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.9公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、
万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.10发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
2.11决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东回避表决。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天元网络100%股份、祥升软件100%股权，标的资产本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。天元网络、祥升软件分别为依法设立和存续的股份有限公司、有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买天元网络100%股份系在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次收购天元网络100%股份的现金对价和补充流动资金；所募集的配套资金比例不超过交易总金额25%。董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议通过《关于公司与北京市天元网络技术股份有限公司全体股东、北京神州祥升软件有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于 2014年10月28日分别与天元网络全体股东、祥升软件全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于 2014年10月28日分别与王宁、李力、孟洛明签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过《关于<北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，根据标的资产的审计和评估结果等资
料编制了《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，报告书全文及摘要见 2014年 10月29日深交所网站、巨潮资讯网网站公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
九、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分交易对方与公司存在如下的关联关系：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对方|||||
||||||与本次交易关系||与公司关联关系|
||号||姓名|||||
|1||王 宁||祥升软件股东，募集配套资金的发行对象||实际控制人、董事长、持有公司5%以上股份的股东||
|2||李 力||||实际控制人、董事、总经理、持有公司5%以上股份的股东||
|3||黄松浪||祥升软件股东||副董事长、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东||
|4||王国华||||过去 12 个月内持有公司 5%以上股份的股东（截至2014年6月30日，持有公司4.67%股份）||
|5||万 能||||董事、财务负责人||
|6||齐 强||||董事、持有公司5%以上股份的股东||
|7||徐斯平||||董事||
|8||汪 铖||||副总经理||
|9||沙 菲||||副总经理许芃的配偶||

综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及
资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具了《北京市天元网络技术股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年6月30日止）》（信会师报字[2014]第114386号）、《北京神州祥升软件有限公司审计报告及财务报表（2012年 1月 1日至 2014年 8月 31日止）》（信会师报字[2014]第 114370号）、《北京神州祥升软件有限公司备考合并审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年8月31日止）》（信会师报字[2014]第114371号），就天元网络的盈利预测出具了《北京市天元网络技术股份有限公司盈利预测审核报告（2014年7月1日至 2015年12月 31日止）》（信会师报字[2014]第151328号），就祥升软件的盈利预测出具了《北京神州祥升软件有限公司盈利预测审核报告（2014年9月 1日至 2015年12月 31日止）》（信会师报字[2014]第151319号）；公司聘请的具有证券从业资格的北京京都中新资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京市天元网络技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第 0112号）、《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京神州祥升软件有限公司100%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0113号），董事会决定批准上述报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京京都中新资产评估有限公司为本次交易出具了《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购
北京市天元网络技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0112号）、《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京神州祥升软件有限公司100%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第 0113号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十二、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等；
3、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十四、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于 2014年 11月 14日召开公司 2014年第三次临时股东大会审议本次交易的相关事项，详细情况见《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平回避表决。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
附件一：天元网络各股东基本信息、持有天元网络股份数、占天元网络股份比
例
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||身份证号/注册号||持有股份数（股|）||持股比例（%）|
|1||北京市天元伟业科技有限公司（以下简称“天元伟业”）||110108001476953||40,717,500|||61.000||
|2||元朔科技||110108006800031||22,385,900|||33.537||
|3||潘 湘 国||23010319711120****||1,856,600|||2.781||
|4||孟 洛 明||11010819550523****||130,000|||0.194||
|5||亓 峰||21010219710307****||130,000|||0.194||
|6||胡 敏||11010819681207****||130,000|||0.194||
|7||李 文 璟||14242919730718****||80,000|||0.120||
|8||刘 星||51021519761125****||80,000|||0.120||
|9||林 巍||36232219770821****||80,000|||0.120||
|10||李 雪 莹||11011119780924****||80,000|||0.120||
|11||史 鲁 强||37020219720215****||80,000|||0.120||
|12||杨 心 红||14262519800117****||80,000|||0.120||
|13||刘 益 畅||43010419781109****||40,000|||0.060||
|14||白 克 飞||13244219781006****||40,000|||0.060||
|15||余 瑞 东||53212819770406****||40,000|||0.060||
|16||张 涛||41232819820527****||40,000|||0.060||
|17||董 家 鲲||21140319760730****||40,000|||0.060||
|18||徐 炯||51080219760122****||40,000|||0.060||
|19||杜 刚||61010319771013****||40,000|||0.060||
|20||李 晓 刚||21132319760527****||40,000|||0.060||
|21||王 辉||36232619810716****||40,000|||0.060||
|22||赵 超||42098319820201****||40,000|||0.060||
|23||范 小 波||15043019791112****||40,000|||0.060||
|24||张 公 呈||37120219821003****||40,000|||0.060||
|25||徐 振 明||13020519790513****||40,000|||0.060||
|26||刘 高 亮||36042319790530****||40,000|||0.060||
|27||牛 莹||63282519780918****||40,000|||0.060||

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|孙 大 鹏|21038119790509****|40,000|0.060|
|29|朱 岩|21102219751112****|40,000|0.060|
|30|于 超|21012219761108****|40,000|0.060|
|31|于 海 洋|23060419860129****|40,000|0.060|
|32|刘 彬|13062719820410****|40,000|0.060|
|33|潘 磊|14240119811024****|40,000|0.060|
|34|李 今 朝|51362319820215****|40,000|0.060|
|35|马 永 磊|37018119830114****|40,000|0.060|
|合计||--|66,750,000|100.000|

附件二：祥升软件各股东基本信息、持有祥升软件出资额及占祥升软件注册资本比例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||身份证号||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||王 宁||13060319611206****||216.20||21.620||
|2||李 力||41022319710226****||216.20||21.620||
|3||齐 强||13252519701101****||155.65||15.565||
|4||黄松浪||11010819680906****||70.00||7.000||
|5||王国华||12010419630814****||67.20||6.720||
|6||万 能||51052119710612****||67.20||6.720||
|7||崔 鹏||11010619770813****||60.00||6.000||
|8||汪 铖||42011119740131****||46.20||4.620||
|9||徐斯平||11010219580602****||33.60||3.360||
|10||严志平||36250219810928****||20.00||2.000||
|11||沙 菲||11010119740107****||14.00||1.400||
|12||江 军||11010819641026****||12.50||1.250||
|13||胡 亮||65290119750913****||10.00||1.000||
|14||赵 林||11010819661102****||7.00||0.700||
|15||付桂君||11010819570614****||3.00||0.300||
|16||刘全利||11010819800324****||1.25||0.125||
|合计||||||1,000.00||100.000||

附件三：天元网络各股东应取得的具体交易对价及支付方式
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||股东姓名或姓名||取得的交易对价（元）||现金对价金额（元）||股份对价数量（股|）|
||号||||||||||
|1||天元伟业||268,400,000||40,260,000||15,572,696|||
|2||元朔科技||147,562,487||22,134,373||8,561,645|||
|3||潘 湘 国||12,238,262||1,835,739||710,069|||
|4||孟 洛 明||856,929||128,539||49,719|||
|5||亓 峰||856,929||128,539||49,719|||
|6||胡 敏||856,929||128,539||49,719|||
|7||李 文 璟||527,341||79,101||30,596|||
|8||刘 星||527,341||79,101||30,596|||
|9||林 巍||527,341||79,101||30,596|||
|10||李 雪 莹||527,341||79,101||30,596|||
|11||史 鲁 强||527,341||79,101||30,596|||
|12||杨 心 红||527,341||79,101||30,596|||
|13||刘 益 畅||263,670||39,551||15,298|||
|14||白 克 飞||263,670||39,551||15,298|||
|15||余 瑞 东||263,670||39,551||15,298|||
|16||张 涛||263,670||39,551||15,298|||
|17||董 家 鲲||263,670||39,551||15,298|||
|18||徐 炯||263,670||39,551||15,298|||
|19||杜 刚||263,670||39,551||15,298|||
|20||李 晓 刚||263,670||39,551||15,298|||
|21||王 辉||263,670||39,551||15,298|||
|22||赵 超||263,670||39,551||15,298|||
|23||范 小 波||263,670||39,551||15,298|||
|24||张 公 呈||263,670||39,551||15,298|||
|25||徐 振 明||263,670||39,551||15,298|||
|26||刘 高 亮||263,670||39,551||15,298|||
|27||牛 莹||263,670||39,551||15,298|||
|28||孙 大 鹏||263,670||39,551||15,298|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|朱 岩|263,670|39,551|15,298|
|30|于 超|263,670|39,551|15,298|
|31|于 海 洋|263,670|39,551|15,298|
|32|刘 彬|263,670|39,551|15,298|
|33|潘 磊|263,670|39,551|15,298|
|34|李 今 朝|263,670|39,551|15,298|
|35|马 永 磊|263,670|39,551|15,298|
|合计||440,000,000|66,000,000|25,528,997|

附件四：祥升软件各股东应取得的具体交易对价及支付方式
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持有的标的资产交易价格（元）||向其发行的股份数（股）|
|1||王 宁||64,860,000||4,427,303||
|2||李 力||64,860,000||4,427,303||
|3||齐 强||46,695,000||3,187,372||
|4||黄松浪||21,000,000||1,433,447||
|5||王国华||20,160,000||1,376,109||
|6||万 能||20,160,000||1,376,109||
|7||崔 鹏||18,000,000||1,228,668||
|8||汪 铖||13,860,000||946,075||
|9||徐斯平||10,080,000||688,054||
|10||严志平||6,000,000||409,556||
|11||沙 菲||4,200,000||286,689||
|12||江 军||3,750,000||255,972||
|13||胡 亮||3,000,000||204,778||
|14||赵 林||2,100,000||143,344||
|15||付桂君||900,000||61,433||
|16||刘全利||375,000||25,597||
|合计||||300,000,000||20,477,809||