证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-004
思美传媒股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2014年 2月 13日（周四）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于 2014年 2月 8日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
鉴于公司已完成股票发行和资金募集工作，募集资金已到位，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意将公司注册资本由原人民币 7,296.8万元变更为人民币8,531.9509万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
同意董事会根据本次发行上市情况对公司上市后适用的《思美传媒股份有限公司章程》中涉及上市之后的部分条款进行修改和完善，并同意授权公司管理层办理工商备案登记手续。
具体修改内容详见附件1：《公司章程》修订条款对应表。
修订后的《公司章程》自公司本次董事会会议审议通过，并提交股东大会审议通过后正式生效实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
修订后的《公司章程》全文将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体上予以公告。
三、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
修订后的公司《股东大会议事规则》自公司本次董事会会议审议通过，并提交股东大会审议通过后正式生效实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
修订后的公司《股东大会议事规则》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体上予以公告。
四、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
修订后的公司《董事会议事规则》自公司本次董事会会议审议通过，并提交股东大会审议通过后正式生效实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
修订后的《董事会议事规则》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体上予以公告。
以上第一项至第四项议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
公司《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体上予以公告。
六、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
兹定于2014年3月3日（星期一），在杭州市公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等相关议案。本次股东大会的具体通知，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上的相关公告。
特此公告。
思美传媒股份有限公司
董事会
2014年2月13日
附件1：《公司章程》修订条款对应表
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|条款|原章程（草案）内容|修订后的章程内容|
|第三条|公司于【 】经【 】核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股， 于【 】在【 】上市。|公司于2014年1月3日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股21,329,878股（包括发行新股12,351,509股和老股转让8,978,369股），于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币【 】万元。|公司注册资本为人民币85,319,509元。|
|第十九条|公司股份总数为【 】股，均为人民币普通股。|公司股份总数为85,319,509股，均为人民币普通股。|
|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。|
|第六十五条|召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第八十二条第二款|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。|

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|第一百零四条|独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百一十条第二款第（一）至（三）项|董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：(一)对外投资1、公司在一年内的对外投资项目，累计低于公司最近一期经审计总资产50%的，经董事会通过后执行；2、超过上述限额的对外投资，需经董事会决议通过后报股东大会审议。(二)资产处置1、公司在一年内购买、出售重大资产累计低于公司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会通过后执行；2、超过上述限额的资产处置，需经董事会决议通过后报股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(三)对外担保1、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项；3、资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行；4、董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。|董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：(一)对外投资及资产处置1、公司在十二个月内的对外投资项目，或者十二个月内购买、出售重大资产等交易累计低于公司最近一期经审计总资产50%的，经董事会通过后执行；但单次交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的需提交股东大会审议。2、超过上述限额的前述交易，需经董事会决议通过后提交股东大会审议。(二)对外担保1、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议；2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项；3、资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行；4、董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。|
|第一百六十九条|公司指定【 】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体|公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百七十一条|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出|

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||公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【 】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保|
|第一百七十三条|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【 】上公告。|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。|
|第一百七十五条|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【 】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百八十一条|清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【 】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权|清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|