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江苏四环生物股扮有限公司
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∷ 齐鲁证券
《上海》∷资产替理有踉公岢
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五年七月
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“ ”
本附条件生效的股份认购合同(简称本合同)由以下各方于⒛15年7月Bρ】
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日在江苏省江阴市订立
甲方:江苏四环生物股份有限公司
住所:江苏省江阴市滨江开发区定山路10号
法定代表人:孙国建
“
乙方:齐鲁证券(上海)资产管理有限公司(代表拟设立的齐鲁碧辰
5号集合
”
资产管理计划
)
住所:上海市黄浦区延安东路175号24楼 “室
法定代表人:章飚
鉴于
:
甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司
1、 ,
其发行的人民币普通股己在深圳证券交易所上市
(股票代码:OOOs18)。
乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司,并为
2、
“
经依法批准具有资产管理资质的资产管理机构,作为拟设立的齐鲁碧
” “ ”
辰5号集合资产管理计划(以下简称资产管理计划)的资产管理人
,
“ ”
按本合同约定的条件以资产管理计划认购
(以下简称认购
)甲方向
”
其非公开发行的人民币普通股A股股票(以下简称叫卜公开发行股票
)。
合同双方在平等、自愿、诚信的基础上,经友好协商,依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、
行政法规以及中国证监会相关规定9就乙方认购甲方拟非公开发行股票的相关事
宜,达成如下一致意见
:
第一条 定义与释义
1.1本合同中,除非另有约定,以下术语具有如下含义
:
(1) “ ”
定价基准日系指为关于本次非公开发行股票的董事会决
·
^
议公告日。
(2) “此次非公开发行结柬”
系指按本合同非公开发行的股票在证
券登记结算机构登记于乙方名下之日为准。
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(3) “中国证监会”
系指中国证券监督管理委员会。
(4) “ ”
深交所
系指深圳证券交易所。
(5) “ ”
证券登记结算机构系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.2
释义
(1)本
合同的标题仅供查阅方便之用,不应用于解释本合同。
(2)对
某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本合同的章、条、款、段、附件或附录。
奄(3)本 ·合同的附件、附录、附表以及各方确认为本合同附件的其他∷霾~
文件应构成本合同的一部分。 猡击叫〓Ⅱ亠蠼第二条 合同标的
` 2.1甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股
(A股),每股面值为人民币1元。
2.2乙方认购本次非公开发行股票的资金为人民币侣,173万元。认购股份数量为8,100万股。
2.3本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
3.l 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价基
准。根据前述规定,甲方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币5.33元,即定价基准日前⒛个交易日甲方股票交易均价的90%p如
果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整。
3.2
乙方以现金认购本次非公开发行的股票,认购金额为人民币们
,173万
元,认购股份数量为8,100万股。
第四条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1
茌。乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲
方非公开发行的全部股票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得
“ ”
中国证监会核准后,在甲方发出认股款缴纳通知(简称缴款通知
)
的3个工作日内,一次性将认购款划入保荐机构帐户,验资完毕后
,
扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储帐户。
4.2本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3
茌。在乙方按第四条第一款支付认购款后,甲方按规定将乙方认购的股
票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为本合同第
二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。 、
第五条 限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起3G个月内不得转让。
第六条 陈述与保证
为本合同之目的,合同双方彼此陈述与保证如下
:
(1)其
均为依法成立并有效存续的企业法人,有签署及履行本合同
;
的充分的民事权利能力及民事行为能力 、
(2)其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同
,
且本合同条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义
; 吝
务及责任
(3)其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任,不会与任
何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触
;
(茌)其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、合同及/或其他
法律安排而妨碍其对本合同的履行
;
(5)其
将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
第七条 双方的义务和责任
、 7.1
甲方的义务和责任
(1)于 赢本合同签订后,甲方应采取所有妥当、及时的行动,召集临
鲞时股东大会,并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会
授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须 鹦 ; 、
明确的事项等议案提交股东大会审议
(2)就
本次非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件
;
(3)
就本次乙方认购非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件
;
(在)保
证自中国证监会核准发行后,尽快按照本合同约定的条件、
数量及价格向乙方非公开发行股票,并按照证券登记结算机构
的有关规定,办理有关股份的登记托管手续
;
(5)根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。
7.2 乙方的义务和责任 芟 ∴`
(1)保证其自身的经营和投资行为在本合同签署日及本次非公开发
行期间均正常运转,没有任何影响其本次认购的事实和情形发
生
;
(2)配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于
向其相关主管机关或监管部门
(如需)和向股东及其相关主管
部门或监管机构
(如需)就乙方认购甲方此次非公开发行股票
事宜申请审批,提供全部批准文件,出具乙方内部权力机关决
策文件,签署相关文件及准备相关申报材料等
:
(3)在中国证监会核准发行后的股款支付日,履行以现金认购非公
开发行股票的缴资和协助验资义务
;
(茌)乙方在本合同项下的应付认购资金仅来源于资产管理计划委托
人向乙方交付的委托资金。乙方保证其于本合同项下的认购资
金的来源均为正常合法
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;
(5)保证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国
证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本合同项下
所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第八条 保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续,或为履行在本合同下的义务或声明与保证需向第三人
披露,或该等信息己公开披露,双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条
款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
9.1
本合同签署后,任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务,或做出任何虚假的声明、保证或承诺
,
则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。
9.2
本合同生效后,乙方违反本合同第四条的约定,延迟支付认购款的
,
每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金,并赔偿给甲方造成的其他损失。
(1)甲
9.3本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得 方股东大会通过;或/和
(2)中
国证监会及/或其他有权主管部门
(如需
)
的核准及/或豁免,不构成甲方违约。
9.4本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或乙方股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免,不构成乙方违约,乙方无需承担任何民事责任。
9.5 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向
`其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履 钿叫行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面 攫溆通知的形式终止本合同。
n '第十条 适用法律和争议解决
10.1本合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
`
第十条
合同的变更、修改、转让 ∷
一
11.1本合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出。
11.2本合同的变更和修改构成本含同不可分割的一部分。 矿
11.3未经其他方书面同意,募他任何一方坤不缦笮让本合同项下的部分或
全部权利或义务。
第十二条合同附带的任何保留条款、Ⅱ煎覃条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件
:
第十三条合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效
:
(D
本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章
;
。·广0)
本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过
;
黥
(3)中国证监会核准本次非公开发行。
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第十四条未尽事宜
本合同如有未尽事宜,合同双方可另行协商并签订补充合同。
第十五条合同文本
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本合同一式六份,具有同等法律效力,合同各方各持份,其余用作上报材
料时使用。
(本页无正文,为江苏四环生物股份有限公司与齐鲁证券
(上海)资产管理有限
公司签署之附条件生效的股份认购合同签章页
)
甲方:江
苏四环生物股
法定代表人
(授权代表)
“
乙方:齐
鲁证券
(上海)资产
伽
立的齐鲁碧辰
5号集
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合资产管理计划)(盖章) 0∶
獒 溥
瞵
法定代表人
(授权代表):