万联证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对中装建设本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，发表具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
（一）公司首次公开发行股票及本次上市流通限售股基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2351号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市中装建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2016〕827号）同意，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票7,500万股，每股发行价为10.23元，公司股票自2016年11月29日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为22,500万股，首次公开发行股票后公司总股本为30,000万股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次上市流通的限售股股东数量为4名，分别为庄小红女士、庄展诺先生、南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）1、邓会生先生，本次解除限售股份的数量为293,940,000股，将于2019年11月29日上市流通。
（二）公司首次公开发行股票至今股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为30,000万股，其中无限售条件流通股为7,500万股，有限售条件流通股为22,500万股。
公司于2017年5月12日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数30,000万股为基数，以资本公积金
注1：深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）已更名为南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙），
公司于2017年8月24日在巨潮资讯网上披露了《深圳市中装建设集团股份有限公司关于股东工商信息
变更的公告》（公告编号：2017-053）。
转增股本，每10股转增10股，转增股本30,000万股，转增后公司总股本增至60,000万股。
2019年8月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，将激励对象人数由59名调整为57名，向公司57名激励对象发行600万股限制性股票。2019年9月20日，公司600万股限制性股票正式上市，公司总股本变为60,600万股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年3月26日公开发行可转换公司债券525万张，每张面值人民币100元，发行总额52,500万元。经深圳证券交易所“深证上【2019】194号”文同意，公司52,500万元可转换公司债券于2019年4月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中装转债”，债券代码“128060”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“中装转债”自2019年10月8日起可转换为本公司股份。2019年10月8日至2019年11月20日期间，实际转股数量为68,994,864股。
除上述情况外，截至2019年11月20日，公司股本数量未发生其他变化。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本次申请解除股份限售的股东庄小红女士、庄展诺先生承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持中装建设的股份，也不要求中装建设回购本人所持有的该公司股份。如中装建设上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票收盘价的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权
除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有中装建设股
票的锁定期限自动延长6个月。本人作为持有中装建设5%以上股份的股东，在股份锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持中装建设的部分股票。其中，锁定期满后两年内转让的股份不超过上市时本人所持中装建设股票数量的50%，且转让价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票转让价格的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。本人在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。
本人将忠实履行承诺，且保证不会因控股地位、职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向中装建设股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人自违约之日起将应得的现金分红及薪酬由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。
根据招股说明书，本次申请解除股份限售的股东鼎润天成承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）所持中装建设股份，也不要求中装建设回购本人（本企业）所持有的该公司股份。股份锁定期满后两年内，本人（本企业）转让的股份不超过上市时本人（本企业）所持中装建设股票数量的50%，转让价格为届时市场价格。本人（本企业）在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。本人（本企业）将忠实履行承诺，如本人（本企业）未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人（本企业）还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向中装建设股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人（本企业）自违约之日起将应得的现金分红由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人（本企业）未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人（本企业）履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。
根据招股说明书，本次申请解除股份限售的股东邓会生先生承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持中装建设的股份，也不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。发行人上市前
本人所持有的股票在锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于发行价；如发行人
上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2019年11月8日，公司实际控制人庄小红女士、庄展诺先生自愿承诺：自本人首次公开发行限售股解禁上市流通之日起的12个月内（即2019年11月29日起至2020年11月28日止），不通过二级市场集中竞价方式减持本人所持有的公司股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利新增的股份。
（二）上述股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；2、本次申请解除股份限售的股份不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月29日（星期五）
2、本次解除限售股份的数量为293,940,000股，占公司2019年11月20日股本
43.5470%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数4名，其中自然人股东3人，非国有法人股东1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押数量|
|1|庄小红|198,439,650|198,439,6502|149,700,000|
|2|庄展诺|73,009,350|73,009,3503|62,969,991|
|3|鼎润天成|11,981,250|11,981,2504|11,981,250|
|4|邓会生|10,909,750|10,509,750|-|
|合 计||294,340,000|293,940,000|224,651,241|

注2：公司股东庄小红本次申请解禁的限售股份中有149,700,000股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为48,739,650股。
注3：公司股东庄展诺本次申请解禁的限售股份中有62,969,991股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为10,039,359股。
注4：公司股东鼎润天成本次申请解禁的限售股份中有11,981,250股处于质押状态，故本次实际可上
市流通数量为0股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|
|股票类别|本次上市流通前|变动数|本次上市流通后|
|一、有限售条件股份||||
|1、境内非国有法人持股|11,981,250|-11,981,250|-|
|2、境内自然人持股|287,958,750|-281,958,750|6,000,000|
|有限售条件股份合计|299,940,000|-293,940,000|6,000,000|
|二、无限售条件流通股份||||
|1、人民币普通股|375,054,864|293,940,000|668,994,864|
|无限售条件流通股份合计|375,054,864|293,940,000|668,994,864|
|三、股份总数|674,994,864|-|674,994,864|

注：因目前中装转债已进入转股期，上表以截止2019年11月20日股本结构情况进行计算。
五、保荐机构的核查意见
经核查，万联证券认为：中装建设本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，中装建设关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
万联证券对中装建设本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）