上海航天汽车机电股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
文 件
二Ｏ一六年九月八日
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件上海航天汽车机电股份有限公司
2016年第二次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ................................................................................................................. 2二、议案
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ...................................................... 32、关于适时减持公司所持国泰君安股票的议案 ............................................................. 43、关于修订公司章程的议案 ......................................................................................... 5三、现场表决注意事项 ................................................................................................... 6四、网络投票注意事项 ................................................................................................... 6附件1：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2016-056）
附件2：《关于适时减持公司所持国泰君安股票的公告》（2016-058）
附件3：《关于修订公司章程的公告》（2016-060）
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件会议议程
会议时间：2016年9月 8日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市漕溪路 222号航天大厦南楼 7楼
会议主持人：董事长姜文正先生
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|序号|会议议程|
|一|宣读会议须知|
|二|大会报告|
|1|关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|2|关于适时减持公司所持国泰君安股票的议案|
|3|关于修订公司章程的议案|
|三|现场投票表决并回答股东代表问题|
|四|宣读法律意见书|
|五|宣读2016年第二次临时股东大会决议|

上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案 1
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
各位股东：
2016年7月20日，公司2015年度非公开发行股票实施完毕，实际募集资金净额为 20.14亿元。截至 2016年8月14日，公司已使用募集资金总额 6.03亿元，尚未使用的募集资金总额 14.11亿元（不含利息），公司已按照要求开立募集资金专户并存储，并签署了募集资金监管协议。
为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，董事会同意公司使用闲置募集资金 6亿元暂时补充流动资金，期限不超过 12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了意见。
1、独立董事、监事会意见
公司将部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月，可提高公司募集资金使用效率，节约财务费用。不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。同意本议案提交股东大会审议。
2、保荐人意见
（1）航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，尚需经公司股东大会批准，依法履行了必要的决策程序，审议程序符合有关法律法规的规定。
（2）航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
详见附件1：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2016-056）本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案 2
关于适时减持公司所持国泰君安股票的议案
各位股东：
根据公司整体发展战略及年度经营计划，为合理有效配置有限资源，优化资产结构，董事会同意公司在本事项股东大会决议生效之日起 6个月内，根据股票市场行情，通过上海证券交易所竞价交易系统，依法合规减持公司所持有的全部国泰君安（股票代码：601211）流通股10,304,872股，同时，授权经营层办理相关股票减持事宜。
详见附件2：《关于适时减持公司所持国泰君安股票的公告》（2016-058）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案 3
关于修订公司章程的议案
各位股东：
鉴于：
1、公司2015年度非公开发行A股股票方案已于2016年7月20日实施完毕（详见公告2016-049），公司因实施本次非公开发行方案涉及注册资本增加；
2、公司已完成营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”工商登记手续（详见公告2016-042）。
公司章程对上述变更事项进行修订，修订情况如下：
第二条删除营业执照号3100001005339；
第五条公司住所变更为中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路 661号；
第六条将注册资本变更为人民币1,434,252,287元；
第十九条将公司股份总数变更为1,434,252,287股；
第一百九十七条修订为章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，前述附件为本章程的补充。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存在矛盾，则应以章程规定为准。
详见附件3：《关于修订公司章程的公告》（2016-060）。
本议案提请股东大会审议，修订公司章程为特别决议事项，本议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 3项议案，共3项表决，请逐一进行表决。
议案1：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
议案2：《关于适时减持公司所持国泰君安股票的议案》
议案3：《关于修订公司章程的议案》
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-056上海航天汽车机电股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。
本事项尚需提交股东大会批准。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］828号）核准，公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）184,072,390股，发行价格为每股人民币 11.05元，募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52元。
募集资金已于 2016年 7月 14日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第711832号）。
截至 2016年8月14日，公司已使用募集资金总额 603,622,059.52元，尚未使用的募集资金总额 1,412,377,849.98元（不含利息），公司已按照要求开立募集资金专户并存储，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议（详见公告2016-048、2016-053）
除本次闲置募集资金补充流动资金外，本次非公开发行不存在暂时补充流动资金的情况。
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件二、募集资金投资项目的基本情况
单位：万元币种：人民币
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|序号|承诺投资项目|募集资金拟投资金额|募集资金已累计投资金额|工程进度（%）|
|1|上海延锋5MW分布式项目|4,168|2,180.18|100|
|2|山东威海5MW分布式项目|5,000|3,292.84|100|
|3|江苏宜兴6MW分布式项目|5,160||0|
|4|安徽天长20MW分布式项目|15,400||0|
|5|云南砚山二期30MW项目|25,200|18,577.37|100|
|6|云南文山30MW项目|25,200|5,239.81|95|
|7|云南丘北30MW项目|25,200||78|
|8|安徽金寨100MW项目|67,000||0|
|9|偿还借款|31,072|31,072|——|
|合计||203,400|60,362.20||

截至2016年8月14日，募集资金专户存储情况如下：
母公司开设的募投项目账户情况： 单位：人民币元
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|开户单位|开户行名称|账 号|初始存放金额|已使用金额|账户余额|
|航天机电|中国建设银行上海第一支行|31050162360000000844|1,232,719,909.50|310,720,030.50|921,999,879.00|
|航天机电|中国银行上海市静安支行|437771634043|783,280,000.00|426,680,030.50|356,599,969.50|

项目执行主体开设的募投项目账户情况 单位：人民币元
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|开户单位|开户行名称|账号|初始存放金额|已使用金额|账户余额|
|文山太科光伏电力有限公司|中国银行上海市静安支行|450771891262|84,000,000.00|52,398,116.00|31,601,884.00|
|砚山太科光伏电力有限公司|中国银行上海市静安支行|442971894164|252,000,000.00|185,773,715.52|66,226,284.48|
|威海浩阳光伏电力有限公司|中国银行上海市静安支行|444271890817|50,000,000.00|32,928,360.00|17,071,640.00|
|上海晔阳光伏电力有限公司|中国银行上海市静安支行|455971842201|40,680,000.00|21,801,807.00|18,878,193.00|

三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟使用部分闲置募集资金6亿元，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，到期及时归还募集资金专用账户。
本次借用的闲置募集资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用的闲置募集资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。
本次借用的闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第二十六次会议以及第六届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了专项意见，符合监管要求。
本事项尚需提交股东大会批准。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司经营层已向我们提交了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及相关材料，经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，发表如下意见：
公司将部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月，可提高公司募集资金使用效率，节约财务费用。相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。同意该事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司将部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月，可提高公司募集资金使用效率，节约财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意本议案提交股东大会审议。
3、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（1）航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，尚需经公司股东大会批准，依法履行了必要的决策程序，审议程序符合有关法律法规的规定。
（2）航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十三日
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-058上海航天汽车机电股份有限公司
关于适时减持公司所持国泰君安股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟在股东大会决议生效之日起6个月内，通过上海证券交易所竞价交易系统，适时减持所持有的全部国泰君安流通股10,304,872股。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组
本次交易不存在重大法律障碍
本次交易需提交公司股东大会审议通过
一、交易概述
根据公司整体发展战略及年度经营计划，为合理有效配置有限资源，优化资产结构，董事会同意公司在本事项股东大会决议生效之日起 6个月内，根据股票市场行情，通过上海证券交易所竞价交易系统，依法合规减持公司所持有的全部国泰君安（股票代码：601211）流通股10,304,872股，同时，授权经营层办理相关股票减持事宜。
2016年8月19日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于适时减持公司所持国泰君安股票的议案》。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
以国泰君安股票 2016年 8月 19日收盘价测算，公司减持所持有的全部国泰君安股票可实现的投资收益，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故本事项需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司将通过上海证券交易所竞价交易系统，按照市场价格，择机出售所持有的国泰君安股票，交易对方为二级市场投资者。
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件三、交易标的基本情况
国泰君安证券股份有限公司以下基本情况及财务数据，摘自其披露的公开信息。
标的公司名称：国泰君安证券股份有限公司
注册资本：762,500万元
注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
成立日期：1999年8月18日
上市日期：2015年6月26日
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
财务指标：截止2015年12月31日，该公司净资产953.24亿元，2015年实现的净利润157亿元（经审计）。
截止2016年3月31日，该公司净资产963.92亿元，2016年1-3月份实现的净利润23.75亿元（未经审计）。
公司所持国泰君安股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
不适用。
五、涉及出售资产的其他安排
不适用。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售所持全部国泰君安股票，是为了更合理有效配置有限资源，优化资产结构。如能按计划出售全部国泰君安股票，将给公司带来较高的投资收益。由于计划在自股东大会决议生效之日起6个月内实施减持，故减持实现的投资收益，最终体现在本年度还是下一年度财务报表，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
第六届董事会第二十六次会议决议
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十三日
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-060上海航天汽车机电股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于：1、公司2015年度非公开发行A股股票方案已于2016年7月20日实施完毕（详见公告2016-049），公司因实施本次非公开发行方案涉及注册资本增加；2、公司已完成营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”工商登记手续（详见公告2016-042）。
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次章程修订具体内容如下：
一、公司章程“第二条”
原为：
公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1998）39号文批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号为3100001005339。
现修订为：
公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1998）39号文批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
二、公司章程“第五条”
原为：
上海航天汽车机电股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件公司住所：上海市浦东新区榕桥路 661号 邮政编码：201206
现修订为：
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路 661号
邮政编码：201206
三、公司章程“第六条”
原为：
公司注册资本为人民币 1,250,179,897元。
现修订为：
公司注册资本为人民币 1,434,252,287元。
四、公司章程“第十九条”
原为：
公司股份总数为1,250,179,897股，均为普通股。
现修订为：
公司股份总数为1,434,252,287股，均为普通股。
五、公司章程“第一百九十七条”
原为：
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处，则应以章程规定为准。
现修订为：
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，前述附件为本章程的补充。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存在矛盾，则应以章程规定为准。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十三日