上海环境集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于上海环境集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券告知函有关问题》的回复
二零一九年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日出具的《关于请做好上海环境发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，上海环境集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“观韬中茂”、“律师”）等中介机构对告知函有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。
目录
问题一、 ....................................................................................................................... 4问题二、 ..................................................................................................................... 15问题三、 ..................................................................................................................... 26问题四、 ..................................................................................................................... 30问题五、 ..................................................................................................................... 36问题六、 ..................................................................................................................... 40问题七、 ..................................................................................................................... 45问题八、 ..................................................................................................................... 47
问题一、
一、申请人控股股东上海城投集团的子公司老港公司、环境实业及其下属企业、城投水务及其下属企业主营业务均为固废处置、污水处理等环境市政(包括投资、建设及运营等相关服务)，与申请人存在同业竟争,上海城投集团于 2017年 3月曾承诺在获得政策允许、行业主管部门认可及上市公司股东批准的前提下,以及取得相关资产少数股东同意的情况下，按照符合市场惯例的合理估值水平,在上海环境上市后的 3年内（即 2020年 3月 31日前），将其控制的污水、固废等环境类资产和业务注入上海环境。本次募投项目实施后上海城投集团下属子公司上海东飞环境工程服务有限公司将持续为申请人提供保洁及飞灰处置服务;上海城投集团报告期内既为申请人第一大客户又系申请人的供应商请申请人说明和披露:（1）上海城投集团控制的污水、固废等环境类资产和业务未整体注入上海环境的原因及合理性，结合目前承诺的履行进展情况进一步分析说明该承诺事项是否可实现；（2）申请人与关联方交易的定价机制及定价公允性；（3）本次募投项目实施后是否存在新增关联交易或原有关联交易金额进一步增加的情形，是否影响申请人独立性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）上海城投集团控制的污水、固废等环境类资产和业务未整体注入上海环境的原因及合理性，结合目前承诺的履行进展情况进一步分析说明该承诺事项是否可实现
1、上海城投集团控制的污水、固废等环境类资产和业务与上海环境不构成实质性同业竞争
报告期内，公司主要从事生活垃圾处理业务、市政污水处理业务和承包及设计规划业务，其中，生活垃圾处理业务主要由垃圾焚烧发电、垃圾填埋及垃圾中转业务构成。公司控股股东上海城投集团的子公司上海老港综合固废开发有限公司（以下简称“老港公司”）、上海城投环境（集团）有限公司（曾用名上海环境实业有限公司，2019年 2月 18日更改为现有名称，以下简称“环境实业”）及
其下属企业、上海城投水务（集团）有限公司（以下简称“城投水务”）及其下属企业的业务与公司主营业务存在相似的情况，相关公司具体情况如下表所示：
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|序号|公司名称|经营范围|股权结构|
|1|老港公司|环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发，环境及市政工程设计、建设、投资咨询、营运管理，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（取得许可证后方可从事经营活动），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|上海城投直接持股100%|
|2|环境实业|实业投资，投资咨询（除经纪）；环境工程、市政工程的设计、施工；环境专业的技术开发；物业管理；销售机电设备；生活、渣土、工业废弃物和医（危）废物的水陆清运、处理处置，水域保洁和应急处置服务，环卫设施工程、设备修理，区域道路清扫、收集服务，楼宇保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|上海城投直接持股100%|
|3|上海环境物流有限公司|从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、处理服务，码头装卸；船舶及环卫装备修理，环卫无线电通讯设备维修；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、金属材料、机电设备、文化用品、通信器材；长江中下游干线及支流省际普通货船运输；水路货运代理；船舶代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|环境实业直接持股100%|
|4|上海老港废弃物处置有限公司|生活垃圾处置，污泥处置，一般工业固体废弃物处置，防渗处理，污水处理，废弃物综合利用技术开发，除臭虫害控制，环保工程技术领域内的技术开发，工程机械维修，苗木种植、销售，机电设备销售、租赁，建筑材料销售，日常生活垃圾、厨余垃圾、粪便收集、运输（陆域范围）、日常生产垃圾处理，金属结构件的制造、加工，物业管理，房屋修缮，停车场（库）经营，保洁服务，水电安装，绿化养护，利用自有媒体代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|环境实业直接持股100%|
|5|上海市固体废物处置有限公司|固体废物收集、利用、处理、处置、焚烧和填埋，固体废物及水和废水检测分析，从事环保专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，环保设备建造、安装、调试，环保设备的销售，花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|环境实业直接持股100%|
|6|上海城投原水有限公司|原水供应，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装（除特种设备），供排水专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，饮用水设备、饮用水工程安装及咨询服务（除经纪），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|城投水务直接持股100%|
|7|上海白龙港污水处理有限公司|污水处理项目投资、建设（凭许可资质经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|城投水务间接持股100%|
|8|上海城投污水处理有限公司|污水污泥处理，污水污泥处理系统的受托运行，对环境保护项目的投资和管理，污水污泥处理系统设备的维修、抢修，污水污泥处理项目的投资，企业资产委托管理，物业管理，企业资产重组、并购及投资策划，本系统内污水污泥处理专业领域内的技术转让、技术服务、技术培训，以上相关业务的咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|城投水务直接持股100%|
|9|上海城投城桥污水处理有限公司|污水处理，环保设施领域内的技术服务，环保设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|城投水务间接持股100%|
|10|上海城投亭南污水处理有限公司|从事污水处理及污水收集管道项目的投资，污水处理企业运行维护、污水管道（除压力）安装和维护，污水收集及污水处理，污水管道和污水处理领域内的技术开发、转让、咨询、服务、培训、承包、中介及入股。【依法须经批准的项目，经相关部门|城投水务间接持股100%|

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|序号|公司名称|经营范围|股权结构|
|||批准后方可开展经营活动】||
|11|上海金山廊下污水处理有限公司|从事污水厂及管网工程建设、经营并提供相关技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|城投水务间接持股80%|
|12|上海青浦白鹤污水处理有限公司|污水处理并提供与污水处理有关的服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|城投水务间接持股95%|
|13|上海城环水务运营有限公司|污水处理和给水处理技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|城投水务间接持股100%|
|14|上海环境西虹桥固废中转运营有限公司|城市生活垃圾服务，环境工程建设工程专项设计，市政公用建设工程施工，物业管理，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|环境实业直接持股100%|
|15|上海城投竹园污水处理建设发展有限公司|污水处理，建设投资，市政工程项目投资，从事水务行业的投资、建设、设计、施工、监理和经营，水务工程以及环境建设，污水厂经营，给水排水管网运行管理和设备供应及收费服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|城投水务间接持股100%|

上海城投集团控制的上述相关企业从事的环保业务，与上市公司主营业务并不构成实质性同业竞争，具体理由如下：
（1）老港公司，主要从事垃圾焚烧发电业务，属于非市场化、非特许经营的业务，相关业务已委托上海环境实际经营。
（2）环境实业及其下属企业，主要从事危险品废弃物和医疗废弃物等固废处理、垃圾中转运输、城市生活垃圾经营性清扫、楼宇保洁等，其中：
①相似业务的具体内容不同
环境实业及其下属企业从事的医疗废弃物焚烧处理、市政淤泥填埋、城市生活垃圾经营性清扫、生活垃圾运输、楼宇保洁等业务，与公司所从事的垃圾焚烧发电、垃圾填埋和垃圾中转业务在业务性质和服务内容等方面完全不同。
②相似业务的服务区域和服务对象不同
环境实业及下属企业从事的垃圾中转、垃圾填埋业务、包括危险废弃物填埋业务与公司相关业务存在相似的地方，但该等企业运营的垃圾中转站和垃圾填埋场的规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定并且一般由政府部门或
其授权机构所主导，且特定服务区域内的垃圾中转站和垃圾填埋场均具有唯一
性，因此，环境实业及其下属企业经营的垃圾中转站和垃圾填埋场在服务区域和
服务对象等方面与公司完全不同。
③相关主体已委托上市公司管理及运营
环境实业旗下主要运营实体上海环境工程技术有限公司、上海市固体废物处置有限公司已委托上海环境管理及经营。
（3）城投水务及其下属企业，主要从事市区污水处理及部分郊区污水处理，尽管与上海环境目前主营业务基本一致，但该等企业运营及管理的污水处理厂与上海环境下属污水处理厂对应不同的污水收集系统及输送总管系统，考虑到污水处理行业的特殊性，其规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，且一般由政府部门或其授权机构所主导。因此，城投水务及其下属企业所经营的服务范围、污水来源及服务对象与上海环境及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，相互之间处于同业不竞争的状态。
2、上海城投集团控制的污水、固废等环境类资产和业务未整体注入上海环境的原因及合理性
上海环境分立上市前为上市公司城投控股的全资子公司（两者控股股东均为上海城投集团），同时也是上海城投集团旗下固废业务的主要载体，前次重组过程中，城投控股吸收合并阳晨 B股（上海城投集团旗下污水处理业务的主要载体），同时城投控股全资子公司上海环境承接阳晨B股的资产、负债、业务后通过存续分立的方式在上海证券交易所上市，通过这次交易实现了上海城投集团旗下固废和污水处理两大业务优质资产的 A股整体上市，同时也解决了阳晨 B股和 A股上市公司的潜在同业竞争问题，实现了集团旗下环保业务板块资源的优化配置；但考虑到城投控股吸收合并阳晨 B股及分立上市方案颇为复杂且属重大无先例案例，为尽快解决阳晨 B股问题，上海环境承接阳晨 B股资产、负债和业务后通过存续分立的方式在上海证券交易所上市的过程中不涉及大股东其他资产注入。
在城投控股吸收合并阳晨 B股及分立上市交易过程中，尽管上海城投集团的子公司老港公司、环境实业及其下属企业、城投水务及其下属企业的业务与上海环境主营业务存在相似的情况，但考虑到相关资产并不满足注入上市公司的条
件，为了推动交易的顺利进行，上海城投集团承诺在获得政策允许、行业主管部门认可及上市公司股东批准的前提下，以及取得相关资产少数股东同意的情况下，按照符合市场惯例的合理估值水平，在上海环境分立上市后的 3年内（即 2020年 3月 31日前），将其控制的污水、固废等环境类资产和业务注入上市公司。具体来看：
（1）上海城投集团保留的前述企业多属公益性市政企业，经营的是行政性、指令性业务，费制具有托底保障性质，受到政府定价等因素的约束和限制；
（2）上海城投集团保留的前述企业盈利能力不强或盈利能力尚未释放，尚达不到注入上市公司的标准。
3、目前承诺的履行进展情况
申请人从 2017年 3月分立上市以来一直积极推动资产注入相关工作，对此采取的措施和进展情况如下：
（1）积极与控股股东及相关资产的少数股东协商资产注入的范围和工作节奏，提请控股股东尽快履行资产注入承诺；
（2）协助控股股东与政府主管部门沟通资产注入的必要性及积极意义，争取获得其对资产注入事项的认可；
（3）老港公司、上海环境工程技术有限公司和上海市固体废弃物处置有限公司已经与上市公司签订了托管协议，上市公司受托管理上述公司旗下相关业务；
（4）推进涉及资产注入的各项准备工作，对拟注入资产的主营业务、生产经营情况和资产收益率等情况进行梳理和分析，以确定拟注入资产清单、具体情况及限制条件。
上海城投集团目前控制的污水、固废等环境类资产和业务相关资产 2017年度的主要财务情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务|2017年度经营数据||2017年12月31日资产状况||2017年平均净资产收益率|
||||营业收入（万元）|净利润（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）||
|1|环境实业|环境卫生管理|97,512.28|84.79|369,565.20|111,135.14|0.04%|
|2|上海环境物流有限公司|环境卫生管理|22,029.76|602.20|20,751.41|18,098.56|1.69%|
|3|上海老港废弃物处置有限公司|环境卫生管理|12,291.65|65.11|20,755.81|15,739.64|0.21%|
|4|上海市固体废物处置有限公司|固体废物治理|20,991.02|1,750.76|52,302.78|45,284.48|1.97%|
|5|老港公司|环境卫生管理|65,826.60|1,826.89|399,867.02|99,604.35|0.93%|
|6|上海城投原水有限公司|自来水生产和供应|188,181.03|-8,046.52|377,075.71|48,872.71|-7.61%|
|7|上海白龙港污水处理有限公司|污水处理及其再生利用|-|-|215,184.85|199,926.00|0.00%|
|8|上海城投污水处理有限公司|污水处理及其再生利用|87,497.36|2,434.26|70,184.89|60,908.04|2.04%|
|9|上海城投城桥污水处理有限公司|污水处理及其再生利用|1,967.48|271.37|12,283.62|5,619.35|2.47%|
|10|上海城投亭南污水处理有限公司|污水处理及其再生利用|2,363.43|260.35|17,013.39|9,847.53|1.34%|
|11|上海金山廊下污水处理有限公司|污水处理及其再生利用|2,396.93|266.49|14,630.25|8,124.15|1.67%|
|12|上海青浦白鹤污水处理有限公司|污水处理及其再生利用|1,658.26|206.63|13,682.87|5,639.76|2.36%|
|13|上海城环水务运营有限公司|污水处理及其再生利用|93.08|3.59|1,082.79|1,060.40|0.17%|
|14|上海环境西虹桥固废中转运营有限公司|环境卫生管理|-|-|4,195.10|1,200.00|0.00%|
|15|上海城投竹园污水处理建设发展有限公司|污水处理及其再生利用|7,815.79|-879.54|185,163.07|107,366.50|-0.77%|
|合计|||510,624.67|-1,153.62|1,773,738.76|738,426.60|-|
|上海环境|||256,602.99|60,608.84|1,238,381.43|630,889.53|9.83%|

注：除上海环境以外，上述财务数据未经审计
上表所列公司情况不一，有的非上市公司主营业务发展方向，有的盈利状况达不到注入上市公司的要求，有的系行政性和指令性业务、受市政规划和政府定价等因素的限制，导致资产注入的协调难度较大，需要各方积极努力的推动，具体如下：
①环境实业及其下属企业
环境实业为控股型公司，主要控股上海环境物流有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海市固体废物处置有限公司和上海环境西虹桥固废中转运营有限公司等公司。
上海市固体废物处置有限公司主要从事上海市范围内的医疗废弃物焚烧处理、市政淤泥的填埋及除崇明区外危险品废弃物的填埋业务，整体处于保本微利的状态且其处理服务价格由政府部门制定，其中医疗废弃物焚烧处理业务处于亏损状态且政府对该业务的效益进行托底保障。考虑到政府定价等客观因素的限制，该公司资产在注入上市公司前仍需与有关政府部门沟通并取得其支持；截至目前，上述沟通协调工作正在积极进行中。
上海老港废弃物处置有限公司主要管理和运营有四个垃圾填埋项目，其中：a.一期、二期和三期项目主要从事上海市中心城区的生活垃圾填埋，目前已封场、不处理新的生活垃圾，不符合注入上市公司的条件；b.五期项目主要从事上海市中心城区的生活垃圾和市政淤泥的应急填埋业务，政府财政按照成本进行服务付费并对业务效益进行托底保障，盈利能力不强，暂不符合注入上市公司的条件。
上海环境西虹桥固废中转运营有限公司主要从事生活垃圾中转业务，服务区域为青浦区徐泾镇，该中转项目暂处于建设期、未产生收入与利润，目前暂不符合注入上市公司的条件。
上海环境物流有限公司主要从事水域保洁、粪便处理、水陆联运等业务，与申请人主营业务不同，非上市公司业务发展方向。
②老港公司
老港公司受政府委托在浦东新区老港镇建设和管理部分生活垃圾焚烧项目、
建筑垃圾处理项目和湿垃圾处理项目，上述项目建设资金全部来源于政府财政和银行贷款，政府财政对上述业务收益进行托底保障；其中建筑垃圾处理项目和湿垃圾处理项目正在建设中、尚未投入运营。老港公司相关业务为政府行政性和指令性业务，盈利能力不强，暂不符合注入上市公司的条件。
③城投水务及其下属企业
上海城投污水处理有限公司控股上海城环水务运营有限公司，通过上海城投环境投资有限公司控股上海城投城桥污水处理有限公司、上海城投亭南污水处理有限公司、上海金山廊下污水处理有限公司和上海青浦白鹤污水处理有限公司等市场化运营的污水处理厂，并运营白龙港、石洞口、天山、曲阳和桃浦等上海区域内托底保障性质的污水处理厂。该公司旗下市场化运营的污水处理厂，普遍处理规模较小，盈利能力不强，该部分资产的整体注入事项正在研究中；该公司在上海区域内运营的托底保障性质的污水处理厂，主要从事行政性、指令性业务，由政府财政参照成本进行服务付费，暂不符合注入上市公司的条件。
上海城投竹园污水处理建设发展有限公司，主要运营竹园第二污水处理厂，目前该公司处于亏损状态；竹园第二污水处理厂正在进行提标改造，提标改造并完成调价后、其盈利能力将有所提升，该公司资产注入事项正在研究中。
上海白龙港污水处理有限公司的职能为政府市政公用设施建设和运营平台，主要建设和管理白龙港污水处理厂，该污水处理厂由政府财政参照成本进行服务付费、其日常运营由上海城投污水处理有限公司负责。截至目前，该公司尚未产生收入与利润，暂不符合注入上市公司的条件。
上海城投原水有限公司主要从事自来水业务且处于亏损状态，非上市公司主营业务方向。
4、进一步分析说明该承诺事项是否可实现
从目前进展情况来看，各方正在积极推动承诺涉及相关事项，着力解决资产注入可能涉及的问题和障碍；后续申请人将继续积极与各方探讨资产注入的可行方案、节奏和步骤，在相关资产达到注入上市公司的条件后，争取尽快启动资产注入程序。总体来看，上述资产注入承诺事项在截止日前（即 2020年 3月 31
日前）具有可实现性。
（二）申请人与关联方交易的定价机制及定价公允性
报告期内，公司与上海城投关联交易主要涉及两大方面，一是出售商品、提供劳务情况；二是采购商品、接受劳务情况。从公司的业务模式看，向上海城投及其控股企业采购、销售是具有必要性和合理性的，主要由于：（1）公司主营固废和污水处理业务，同时聚焦危废医废、土壤修复、市政污泥和固废资源化（餐厨垃圾和建筑垃圾）等4个新兴业务领域，涉及流程多且复杂，需要一定的专业化分工；（2）上海城投聚焦路桥、水务、环境和置业等四大业务板块，并转型成为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，不可避免地与公司产生一定的业务合作关系。
1、报告期内，剔除对上海市城市排水有限公司代收代付性质的关联销售后，公司与上海城投关联交易整体处于相对较低的水平
上海市城市排水有限公司的主营业务是提供排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务，该公司获上海市人民政府授权专营上海中心城区的排水防汛和污水输送干线运营管理，并获政府授权向上海市中心城区各污水处理厂支付污水处理费，实质属于代政府行使付费职能，具有较强的特殊性。
若将上海市城市排水有限公司关联销售剔除，则2015年度至2018年1-9月，公司与上海城投的关联销售额占年度销售总额的比值分别为7.53%、6.73%、7.93%、5.96%，公司与上海城投的关联采购额占年度营业成本的比值分别为6.62%、6.46%、9.09%、7.49%，整体处于相对较低的水平。
2、关联销售的定价机制及公允性
申请人向关联方出售商品、提供劳务的内容包括提供污水处理服务，提供 EPC承包项目、运营管理和技术咨询服务，提供设计、技术咨询、污泥处置等；
定价方式为结合行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价但交易履行招投标或多方比价程序，则根据招投标或多方比价程序确定价格；没有政府指导价也未履行招投标或多方比价程序，则参照市场或同行业价格水平确定，满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求；交易定价公允，不存
在损害上市公司利益的情形。
3、关联采购的定价机制及公允性
申请人向关联方接受服务的内容主要包括灭蝇除臭和填埋场工程服务、保安保洁和飞灰处置服务、飞灰检测和处置服务、污泥处理服务、柴油采购、飞灰运输服务等。申请人在运营垃圾焚烧厂的过程中，会产生灭蝇除臭、保安保洁、飞灰收集及处理、污泥处理等需求；提供服务的关联公司在相关领域的技术方面具备市场竞争力，经过招投标或多方比价的程序，为申请人及下属项目公司提供服务，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
申请人已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，并严格履行了关联交易相关内部审批程序。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（三）本次募投项目实施后是否存在新增关联交易或原有关联交易金额进一步增加的情形，是否影响申请人独立性
1、本次募投项目实施后是否存在新增关联交易或原有关联交易金额进一步增加的情形
除可能增加向上海东飞采购部分辅助性服务以外，本次募投项目的实施不会新增其他关联交易。在本次募投项目建成后的具体运营中，经招投标程序或多方比价程序，存在向上海东飞采购相关保安保洁和飞灰处置服务的可能，合理性和必要性如下：
①上海东飞在保安保洁和飞灰处置服务方面竞争力较强；
②申请人与上海东飞此前长期合作，继续采购上海东飞的服务，更易产生规模效应；
③公司与上海东飞的关联交易涉及的服务为辅助性服务且采购金额较小，对项目公司的生产经营的影响较小。
2、本次募投项目实施后是否是否影响申请人独立性
申请人业务是严格独立的，对控股股东上海城投及其控制的其他企业不存在重大依赖。申请人主要从事固废处理、城市污水处理等环境业务，拥有独立的经营管理体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
与此同时，上海城投已出具承诺，将保证公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上述承诺在上海城投作为公司的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销，如违反上述承诺，并因此给公司造成经济损失，将向公司进行赔偿。
综上，本次募投项目的实施，不会影响公司生产经营的独立性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下程序：（1）获取上海城投集团目前控制的污水、固废等环境类资产和业务相关资产的经营和财务相关资料；（2）查阅报告期内申请人各年度的审计报告、年度报告、报告期内的重组报告书、关联交易的相关合同、关联销售明细表、关联销售产品的市场价格信息、募投项目可行性研究报告；（3）查阅申请人与关联交易相关的公告、三会决议等文件。
经核查，保荐机构认为：上海城投集团控制的污水、固废等环境类资产和业务与上海环境不构成实质性同业竞争，相关资产和业务未整体注入上海环境具有合理性；上海城投关于资产注入的承诺尚在承诺期限内，各方正在积极推动承诺涉及相关事项，资产注入承诺具有可实现性；申请人关联交易定价机制合理，定价公允；本次募投项目的实施除可能向上海东飞采购相关保安保洁和飞灰处置等辅助性服务外，依据目前的经营规划，不会新增其它关联交易；本次募投项目的实施不会影响申请人生产经营的独立性。
（五）申请人律师核查意见
申请人律师履行了以下程序：（1）获取上海城投集团目前控制的污水、固废等环境类资产和业务相关资产的财务资料；（2）查阅报告期内申请人各年度的审计报告、年度报告、报告期内的重组报告书、关联交易的相关合同、关联销售
明细表、关联销售产品的市场价格信息、募投项目可行性研究报告；（3）查阅申请人与关联交易相关的公告、三会决议等文件。
经核查，申请人律师认为：上海城投集团控制的污水、固废等环境类资产和业务与上海环境不构成实质性同业竞争，相关资产和业务未整体注入上海环境具有合理性；上海城投关于资产注入的承诺尚在承诺期限内，各方正在积极推动承诺涉及相关事项，资产注入承诺具有可实现性；申请人关联交易定价机制合理，定价公允；本次募投项目的实施除可能向上海东飞采购相关保安保洁和飞灰处置等辅助性服务外，依据目前的经营规划，不会新增其它关联交易；本次募投项目的实施不会影响申请人生产经营的独立性。
问题二、
二、申请人报告期内存在多项环保方面的行政处罚，其中2018年 5-11月份，子公司上海环境集团再生能源运营管理有限公司及其崇明分公司受到 4次环保行政处罚，子公司上海阳晨排水运营有限公司和上海环城再生能源有限公司分别各受到 1次环保行政处罚，6次环保行政处罚金额共计 267万元。请申请人：（1）说明和披露有关行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为，申请人针对上述违法行为的整改措施和整改效果；（2）说明申请人内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
回复：
（一）说明和披露有关行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为，申请人针对上述违法行为的整改措施和整改效果
1、2018年 5-11月申请人及下属子公司受到的环保处罚情况
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|序号|类型|受处罚主体|处罚情况简介|
|1|报告期内营业收入和净利润均不超过5%的子公|上海阳晨排水运营有限公司|由于臭气浓度超标，2018 年 11 月 10 日被上海市闵行区环保局罚款42万元。|
|2||上海环境集团再生能源运营管理有限|由于砷超标，2018 年 5 月 3 日，运管崇明分公司被上海市环保局罚款25万元。|

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||司|公司及其崇明分公司|由于渗滤液处理设施所排废水类大肠菌群及悬浮物平均浓度超标，2018 年 10 月 22 日，运管崇明分公司被上海市崇明区环保局罚款35万元。|
||||由于磷超标，2018 年 11 月 15 日，运管崇明分公司被上海市环境保护局罚款款45万元。|
||||存在大气污染物超标准排放的行为，2018年9月29日，运管公司被威海市环保局罚款60万元。|
|3|报告期内营业收入或净利润超过5%的子公司|上海环城再生能源有限公司|由于 1﹟炉排炉废气处理设施排放废气超标，2018 年 9月28日被上海市嘉定区环保局罚款60万元。|

报告期内上述各受处罚主体的营业收入和净利润，在申请人合并报表营业收入和净利润中的占比情况如下：
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|序号|受处罚主体|受处罚主体营业收入占合并报表营业收入的比例||||受处罚主体净利润占合并报表净利润的比例||||
|||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|1|阳晨排水|0.74%|0.78%|0.70%|0.91%|-0.21%|0.41%|2.60%|2.50%|
|2|上海环境集团再生能源运营管理有限公司|4.20%|4.43%|4.09%|3.45%|-0.87%|1.39%|2.08%|2.99%|
|3|上海环城再生能源有限公司|5.56%|5.68%|6.01%|6.37%|3.10%|3.60%|7.77%|0.03%|

2、公司及其控制的企业上述环保处罚事项的有关情况
（1）上海阳晨排水运营有限公司
因在2018年6月21日闵行区环境监测站对阳晨排水下属闵行厂厂界废气进行监测时显示3#监测点的臭气浓度在17~18之间，超过了规定的排放标准，违反了《大气污染防治法》第十八条的规定；2018年7月16日，上海市闵行区环保局向阳晨排水下属闵行厂下发《责令改正决定书》（闵环保改字[2018]第 133
号），根据《大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，责令闵行厂立即改正，
做到大气污染物达标排放。2018年 11月 10日，上海市闵行区环保局向阳晨排水出具《行政处罚决定书》（第 2320180192号），依据《大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，对阳晨排水作出罚款人民币42万元的行政处罚。
《再融资审核非财务知识问答》要求，申请人合并报表范围内的各级子公司，对申请人营业收入或净利润有重要影响的（超过5%），若存在重大违法行为，应视为申请人本身存在相关情形；报告期内阳晨排水相关指标均不超过5%；因此，所受处罚事项不构成申请人本次公开发行的实质性障碍。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项规定，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；上海市闵行区环保局要求阳晨排水缴纳的罚款为 42万元，不属于前述情节严重的行政处罚。
2018年 11月 21日，上海市闵行区环保局就上述处罚出具《证明》：上述情形未造成重大影响，不构成重大违法违规行为；本局做出的上述处罚也不属于情节严重的环保行政处罚。
2018年 12月 13日，阳晨排水已按前述要求缴清了全部罚款。根据阳晨排水的说明，闵行厂正在按上海市闵行区环保局的要求确定了在厂内和场外泵站增建或改建除臭装置并适当增加除臭药剂的整改方案，目前场外泵站除臭装置的改建已完成、厂内除臭装置的增建或改建工程正在进行中。
综上，上述违法行为不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的情形，且阳晨排水正针对上述违法行为进行了相应的整改，相关处罚事由未对发行人生产经营构成重大不利影响，不会构成公司本次发行可转债的法律障碍。
（2）上海环境集团再生能源运营管理有限公司崇明分公司
①2017年12月4日，上海环境集团再生能源运营管理有限公司崇明分公司（以下简称“运管崇明分公司”）厂区雨水口砷浓度日均值为0.0555mg/L，超过了
《污水综合排放标准》（DB31/199-2009）中规定的砷0.05mg/L的排放限值，违反《上海市环境保护条例》第四十九条第一款的规定。2018年 5月 3日，上海市环保局向运管崇明分公司出具《行政处罚决定书》（第 2120180070号），依据《上海市环境保护条例》第七十七条第一款的规定，责令运管崇明分公司立即改正，并处以罚款人民币25万元。
《再融资审核非财务知识问答》要求，申请人合并报表范围内的各级子公司，对申请人营业收入或净利润有重要影响的（超过5%)，若存在重大违法行为，应视为申请人本身存在相关情形；报告期内运管公司相关指标均不超过5%，因此，所受处罚事项不构成申请人本次公开发行的实质性障碍。
《上海市环境保护条例》第七十七条第一款规定，直接向环境排放水污染物或者向城市污水集中处理设施排放一类水污染物超过国家或者本市规定的排放标准，严重污染水环境的，由市或者区环境保护部门责令改正或者责令停产整治，处五万元以上五十万元以下的罚款；上海市环保局要求运管崇明分公司缴纳的罚款为25万元，该处罚金额属于上述规定的较低处罚。
2018年5月22日，运管崇明分公司按前述要求缴清了全部罚款。根据运管崇明分公司出具的说明文件和上海市环保局出具的《结案报告表》，运管崇明分公司已根据上海市环保局的整改要求完成了相关整改工作。
综上，运管崇明分公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的情形，且运管崇明分公司针对上述违法行为进行了相应的整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，未对发行人生产经营构成重大不利影响，不会构成公司本次发行可转债的法律障碍。
②2018年 6月 9日，运管崇明分公司渗滤液处理设施所排废水类大肠菌群平均浓度 44000个/L、悬浮物平均浓度35mg/L，超过《生物垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）规定的生活垃圾填埋场水污染排放浓度限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定。2018年 10月 22日，上海市崇明区环保局向运管崇明分公司出具《行政处罚决定书》（第 2120180287号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，对运管崇明分公司处以罚款人民币35万元。
《再融资审核非财务知识问答》要求，申请人合并报表范围内的各级子公司，对申请人营业收入或净利润有重要影响的（超过5%），若存在重大违法行为，应视为申请人本身存在相关情形；报告期内运管公司相关指标均不超过5%；因此，运所受处罚事项不构成申请人本次公开发行的实质性障碍。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，并由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；运管崇明分公司收到的环保罚单涉及的罚款金额为 35万元，上述行为不属于该规定中的情节严重情形，未对周边环境造成重大不利影响，亦不存在严重损害社会公共利益的情形，上述处罚金额属于上述规定的较低处罚。
2018年 11月 22日，运管崇明分公司按前述要求缴清了全部罚款。根据运管崇明分公司出具的说明文件，运管崇明分公司已在总排口前端增设一套次氯酸钠发生器，运管崇明分公司已完成了相关整改工作。
综上，运管崇明分公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的情形，且运管崇明分公司针对上述违法行为进行了相应的整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，未对发行人生产经营构成重大不利影响，不会构成公司本次发行可转债的法律障碍。
③2018年4月24日，运管崇明分公司厂区污水总排口总磷排放浓度超过了《污水综合排放标准》（DB31/199-2009）中规定的总磷 0.5mg/L的排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定。2018年 11月 15日，上海市环保局向运管崇明分公司出具《行政处罚决定书》（第 2120180153号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，对运管崇明分公司处以罚款人民币45万元。
《再融资审核非财务知识问答》要求，申请人合并报表范围内的各级子公司，对申请人营业收入或净利润有重要影响的（超过5%），若存在重大违法行为，应视为申请人本身存在相关情形；报告期内运管公司相关指标均不超过5%，因此，所受处罚事项不构成申请人本次公开发行的实质性障碍。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，并由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；运管崇明分公司收到的环保罚单涉及的罚款金额为 45万元，不属于该规定中的情节严重情形，上述行为未对周边环境造成重大不利影响，亦不存在严重损害社会公共利益的情形。
2018年 11月 22日，运管崇明分公司按前述要求缴清了全部罚款。根据运管崇明分公司的说明文件，运管崇明分公司按照上海市环保局的要求完成了相关整改工作。
综上，运管崇明分公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的情形，且运管崇明分公司针对上述违法行为进行了相应的整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，未对发行人生产经营构成重大不利影响，不会构成公司本次发行可转债的法律障碍。
④2018年9月27日，上海环境集团再生能源运营管理有限公司（以下简称“运管公司”）受托管理的威海市环境再生能源有限公司存在大气污染物超标准排放的行为，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。2018年9月29日，威海市环保局向运管公司出具《行政处罚决定书》（威环罚字（2018）第301号），依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项及《山东省环保厅行政处罚裁量基准》第三十一项的规定，责令运管公司改正并处罚款人民币60万元。
《再融资审核非财务知识问答》要求，申请人合并报表范围内的各级子公司，对申请人营业收入或净利润有重要影响的（超过5%），若存在重大违法行为，应视为申请人本身存在相关情形；报告期内运管公司相关指标均不超过5%，因此，所受处罚事项不构成申请人本次公开发行的实质性障碍。
2019年1月15日，威海市生态环境局出具《证明》：上述行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为。
2018年9月30日，运管公司已按前述要求缴清了全部罚款。中国科学院上海高等研究院分析测试中心于 2018年 8月 7日出具的《检测报告》，威海环境再生能源有限公司排放废气的浓度低于《生活垃圾焚烧大气污染物排放标准》（DB31/768-2013）规定的浓度限值。根据运管公司的说明，运管公司已按照威海市环保局的要求组织员工培训、采取措施提高设备运行效率、加强设备养护和标定等措施，完成了相关整改工作。
因此，运管公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的情形，且发行人针对违法进行进行了相应的整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，未对发行人生产经营构成重大不利影响，不会构成公司本次公开发行可转债的法律障碍。
（3）上海环城再生能源有限公司
2018年 4月 19日，上海环城再生能源有限公司（以下简称“环城再生”）1号炉排炉废气处理设施排放废气超出《生活垃圾焚烧大气污染物排放标准》（DB31/768-2013）规定的浓度限值，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。2018年9月28日，上海市嘉定区环保局向环城再生出具《行政处罚决定书》（第2120180101号），依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第（二）项的规定，对环城再生处以人民币60万元的罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定超过大气污染物排放标准排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；环城再生收到的环保罚单涉及的罚款金额为 60万元，不属于该规定中的情节严重情形，且上述行为未对周边环境造成重大不利影响，亦不存在严重损害社会公共利益的情形。
上海市嘉定区环保局于2019年1月22日出具的《关于上海环城再生能源有限公司行政处罚情况的说明》，环城再生已采取有效措施对废气排放实施有效整改，经复测，达标排放，上述行政处罚行为不属于情节严重的情形。环城再生已按要求缴清了全部罚款。
因此，环城再生的上述违法行为不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的情形，且环城再生针对上述违法行为进行了相应的整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，未对发行人生产经营构成重大不利影响，不会构成公司本次发行可转债的法律障碍。
综上，发行人下属子公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的情形，且发行人各下属子公司已针对上述违法行为进行了相应的整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，未对发行人生产经营构成重大不利影响，不会构成公司本次发行可转债的法律障碍。
（二）说明申请人内部控制制度是否健全并有效运行
1、申请人已建立了较为完善的内部控制制度体系
申请人已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较为完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。
申请人内部控制制度涵盖其日常管理及所有的营运环节，业已制定了涉及人力资源管理、资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、关联交易、对外担保、信息披露、环境保护和安全生产等一系列内部控制制度，有效保障了公司经营管理目标的实现。
申请人自成立以来，始终将环境保护工作放在首位，贯彻国家相关法律法规，公司制定了《环境管理制度》、《应急准备和响应管理制度》、《建设项目安全、环保、消防、职业卫生“三同时”管理办法》、《环境因素识别和评价管理制度》、《EHS绩效考核办法》和《环境与职业健康安全绩效监测管理制度》等一系列环保管理制度，并得到了有效执行。申请人整个生产运作全过程中的环保活动均制定有全面的监督和管理制度并得到有效执行。
申请人设立了 EHS办公室作为专职的环保安全和职业健康管理部门，由分管生产的副总经理领导、EHS总监总体负责。EHS办公室的职责为负责公司级安全、环保、职业健康管理和ISO14001、OHS18001体系运行管理，根据国家
相关法规、公司实际情况和内部管理制度的要求等制作了《QEHS管理手册》供公司各部门和全体员工遵照执行，以全面提高公司的综合管理能力，持续改进质量（Q）、环境(E)和职业健康安全(OHS)管理，不断提高质量环境和职业健康安全绩效，节能降耗、预防事故的发生，保障员工的健康安全，促进公司的持续发展。公司严格按照 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及 OHSAS18001职业健康安全管理体系的要求，对可能具有重大环境和安全影响的运行与活动进行全面监控，确保环保安全和职业健康相关管理目标的实现。
2、申请人的内部控制制度能有效运行
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，发行人严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、健全公司内部控制制度，并如实披露内部控制评价报告；公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
申请人 2017年 3月上市以后，董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，制定并披露了《2017年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制评价报告》，确认公司内部控制运行情况良好，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
此外，申请人会计师安永华明出具了安永华明（2018）专字第61359339_B01号《内部控制审计报告》和安永华明（2019）专字第61359339_B01号《内部控制审计报告》，且申请人会计师对发行人报告期内每个会计年度均出具了标准无保留意见的审计报告。
3、申请人为防范环保处罚风险而加强相关内部控制措施
针对2018年5-11月内的上述环保处罚，申请人及各子公司主要管理人员对
工作疏忽进行了认真总结和反思，拟通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证申请人及各子公司生产经营活动的合法合规。
为防范再次出现类似环保处罚事件，公司已采取的主要措施如下：首先，进一步完善环境保护管理制度、环境监测制度、环境因素识别制度和现场操作制度,从制度上保障公司及其子公司的生产经营合法合规；其次，加强对其及子公司相关人员的再教育、再培训和再考核，确保员工能够严格执行公司的操作规程，提高设备稳定运行的能力和水平；最后，加强设备养护、对现有工艺及相关设备进行改造、严控辅料品质并加强对所有运行项目排放的污水、烟气和臭气的自检工作，确保及时根据检测结果进行设备调整维护，为公司及其子公司的合法合规运营提供进一步的保障。
综上，申请人内部控制制度健全并有效运行，同时针对2018年 5-11月的环保处罚事项，公司为防范环保处罚风险进一步加强了相关内部控制措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：核查了报告期内申请人及其下属公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、主管行政部门出具的不属于重大违法违规的证明和结案文件、申请人提供的整改说明及其他支持性文件；核查了申请人提供的内部控制评价报告、《2017年度内部控制审计报告》(安永华明（2018）专字第61359339_B01号)和《2018年度内部控制审计报告》(安永华明（2019）专字第61359339_B01号)等文件；核查申请人及其重要子公司的营业外支出明细和银行流水明细以及主管部门开具的合规证明；访谈了公司高管；查阅了上述行政处罚决定提及的法律法规文件；就申请人及其下属公司行政处罚事项对其主管部门公开信息进行了网络检索。
经核查，保荐机构认为：
1、2018年5-11月，申请人合并报表范围内子公司虽然多次受到相关部门的环保处罚，但相关违法行为均不属于重大违法违规行为，且相关子公司针对上述违法行为进行了相应的整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，未对申请人生
产经营构成重大不利影响，亦不构成本次发行可转债的实质性法律障碍；
2、申请人内部控制制度健全并有效运行，同时针对 2018年 5-11月的环保处罚事项，发行人进一步加强了相关内部控制措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。
（四）律师核查意见
律师履行了以下核查程序：核查了报告期内申请人及其下属公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、主管行政部门出具的不属于重大违法违规的证明和结案文件、申请人提供的整改说明及其他支持性文件；核查了申请人提供的内部控制评价报告、《2017年度内部控制审计报告》(安永华明（2018）专字第61359339_B01号)和《2018年度内部控制审计报告》(安永华明（2019）专字第61359339_B01号)等文件；核查申请人及其重要子公司的营业外支出明细和银行流水明细以及主管部门开具的合规证明；访谈了公司高管；查阅了上述行政处罚决定提及的法律法规文件；就申请人及其下属公司行政处罚事项对其主管部门公开信息进行了网络检索。
经核查，律师认为：
1、2018年5-11月，申请人合并报表范围内子公司虽然多次受到相关部门的环保处罚，但相关违法行为均不属于重大违法违规行为，且相关子公司针对违法行为进行了相应的整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，未对申请人生产经营构成重大不利影响，亦不构成本次发行可转债的实质性法律障碍；
2、申请人内部控制制度健全并有效运行，同时针对 2018年 5-11月的环保处罚事项，申请人进一步加强了相关内部控制措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。
问题三、
三、部分募投项目存在项目公司资本金以外的资金需求由申请人单方通过委托贷款的方式投入。请申请人进一步说明:（1）部分项目公司股东不按股权比例向项目公司提供委托贷款的合理性,是否符合行业惯例,是否增加了申请人的经营风险,是否损害了申请人利益；（2）结合项目公司及申请人各类资金成本及同类公司同类项目委托贷款利率情况,说明参考中国人民银行同期银行贷款利率确定委托贷款利率的合理性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）部分项目公司股东不按股权比例向项目公司提供委托贷款的合理性，是否符合行业惯例，是否增加了申请人的经营风险，是否损害了申请人利益
1、部分项目公司股东不按股权比例向项目公司提供委托贷款具有合理性
申请人以单方委托贷款方式投入的项目情况如下表所示：
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|项目名称|项目实施主体|项目实施主体股权结构|管理层与高级管理人员设置情况|
|松江区湿垃圾资源化处理工程项目|上海环云再生能源有限公司|上海环境持股60%上海净达环境卫生发展有限公司持股30%上海松江城镇建设投资开发有限公司持股10%|环云再生董事会由5名董事组成，上海环境提名3名，松江城投提名1名，上海净达提名1名；董事长由上海环境提名的董事担任，副董事长由松江城投提名的董事担任。设总经理1名，由上海环境提名，副总经理2名，分别由上海环境和松江城投各推荐1名。|
|松江区建筑垃圾资源化处理工程项目|上海环云环保科技有限公司|上海环境持股60%上海净达环境卫生发展有限公司持股30%上海松江城镇建设投资开发有限公司持股10%|环云科技董事会由5名董事组成，上海环境提名3名，松江城投提名1名，上海净达提名1名；董事长由上海环境提名的董事担任，副董事长由松江城投提名的董事担任。设总经理1名，由上海环境提名，副总经理2名，分别由是上海环境和松江城投各推荐1名。|
|上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目|上海天马再生能源有限公司|上海环境持股99.5455%、上海青浦投资有限公司持股0.2273%、上海松江城镇建设投资开发有限公司持股0.2273%|天马再生不设董事会，设执行董事1名，由上海环境委派；设经理一名，由上海环境委派。|
|威海市文登区生活垃圾焚烧发电项|威海环文再生能源有限公司|上海环境持股99%、威海瑞海建设发展有限公司持股1%|威海环文不设董事会，设执行董事1名，由上海环境推荐；设经理一名，由执行董事聘任或解聘。|

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|目||||
|蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目|蒙城环蒙再生能源有限公司|上海环境持股90%、蒙城县梦蝶公用事业建设投资有限公司持股10%|蒙城环蒙董事会由5名董事组成，上海环境提名4名，蒙城梦蝶提名1名；设总经理1名，由上海环境提名，设副总经理2名，分别由上海环境和蒙城梦蝶各提名1名。|

上述募投项目的少数股东为项目当地国资平台，主营业务为对城市基础设施建设及公用事业等进行投资，其对项目的投资都是财务性投资，另一方面也为当地基础设施和公用事业建设提供支持。由于上述募投项目的投资金额较大，后续对应的资金缺口也较大，少数股东基于自身的经营战略及资金情况的考虑，并与申请人协商后确定项目资本金以外的资金缺口由发行人以委托贷款的方式进行单方面投资。
此外，申请人为项目公司的控股股东，并全面负责项目公司的生产经营，而少数股东不参与项目公司的日常经营，资金投入金额与投入方式充分考虑了申请人与少数股东在合作协议中权利义务的匹配。
2、存在其他采用单方委托贷款实施募投项目的再融资案例
截至本回复出具日，同行业上市公司未披露单方委托贷款投建项目相关情况，但存在较多采用单方委托贷款实施募投项目的再融资案例，比如天康生物（002100.SZ）在2017年公开发行可转债募投项目“中盛天康猪场项目”中使用了单方委托贷款形式投入募集资金，西部材料（002149.SZ）在2015年非公开发行股份募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”和“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”使用了单方委托贷款形式投入募集资金。
3、提供单方委托贷款不会增加申请人的经营风险，不会损害申请人的利益提供单方委托贷款不会增加申请人的经营风险，不会损害申请人的利益。具体分析如下：
（1）单方委托贷款的利率定价不会损害申请人利益
申请人对上述项目公司提供委托贷款的利率，参照同期中国人民银行基准利
率、且不低于各项目公司同期银行借款利率。同时，本次委托贷款单方利率不低
于申请人银行贷款利率。从利率定价来看，单方委托贷款不会损害申请人的利益。
（2）项目预期收益为项目公司偿还贷款提供有效保障
上述募投项目预期内部收益率均不低于中国人民银行同期银行贷款基准利率（4.90%），募投项目预期收益可为委托贷款的偿还提供有效保障。
（3）申请人提供单方委托贷款有利于本次募投项目的顺利实施，有利于申请人提升整体盈利能力
上述募集资金投资项目紧紧围绕申请人主营业务展开，申请人对项目公司的持股比例分别为60%、60%、99.5455%、99%和90%，系各项目公司的控股股东，并全面负责项目公司的生产经营，申请人向其提供委托贷款有利于各项目的顺利实施，有利于申请人控制投资项目的经营风险，保证申请人通过控股关系获得相应的回报，同时，上述募集资金投资项目的实施有利于提升申请人的核心竞争力和行业影响力，有利于申请人进一步拓展市场、增强整体盈利能力，从而维护申请人及广大股东的整体利益，具体来看：
①本次募集资金投资项目之松江区湿垃圾资源化处理工程项目具有较好的社会、经济、环保效益。项目投产后，不仅能有效地解决前端分类准确率低、效果差、成本高等问题，而且能显著提高后端湿垃圾处置效率，有效控制环境污染，提高垃圾的资源化综合利用。
②本次募集资金投资项目之松江区建筑垃圾资源化处理工程项目的建设符合国家的环保政策，通过本项目的实施，可充分利用现有建筑垃圾，生产各类再生骨料，以及部分质轻、节能、环保的新型建材产品，具有节能减排、变废为宝、保护环境、节约土地等特点，具有显著的社会效益和经济效益。
③本次募集资金投资项目之上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目、威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目等具有较好的社会经济效益。项目投产后，可有效缓解项目所在地生活垃圾处理压力，提升当地生活垃圾处理设施的标准化和规范化，实现垃圾的减量化、无害化和资源化处理，有效改善区域内生态环境以及居民的身体健康状况。
（二）结合项目公司及申请人各类资金成本及同类公司同类项目委托贷款利率情况，说明参考中国人民银行同期银行贷款利率确定委托贷款利率的合理
性
申请人参考中国人民银行同期银行贷款利率确定委托贷款利率具有合理性，具体理由如下：
1、本次单方委托贷款利率不低于项目公司同类用途贷款的利率
根据项目公司通过银行贷款方式取得的项目建设前期所需资金，贷款利率根据不同项目公司的具体情况略有不同，总体贷款利率区间为中国人民银行同期贷款利率下浮10%至中国人民银行同期贷款基准利率。因此，本次单方委托贷款利率不低于项目现有开发贷款利率。
2、本次单方委托贷款利率不低于申请人银行贷款利率
申请人目前银行贷款利率为3.915%-4.35%，本次单方委托贷款利率不低于申请人银行贷款利率。
3、其他采用单方委托贷款实施募投项目的再融资案例中存在参考银行同期贷款利率确定委托贷款利率的情况
其他采用单方委托贷款实施募投项目的再融资案例中，存在参考银行同期贷款利率确定委托贷款利率的情况，举例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|时间|募投项目|项目公司股权结构|单方委贷利率|
|天 康 生 物（002100）|2017年6月|中盛天康猪场项目|实施主体为天康生物持股 66%的控股子公司中盛天康，少数股东新疆中盛嘉康牧业有限公司（新疆生产建设兵团第六师国资委系其实际控制人）持股34%。|以银行同期贷款利率为基准确定|
|西 部 材 料（002149）|2015年10月|自主化核电站堆芯关键材料国产化项目|项目实施主体为西诺公司，西诺公司为西部材料持股60%的控股子公司，少数股东为唐进等8名合计持股40%的自然人。|参照银行同期贷款利率执行|
|||能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目|项目实施主体为天力公司，天力公司为西部材料持股60%的控股子公司，少数股东为李平仓等4名合计持股40%的自然人。||

（三）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅申请人各募投项目可行性研究报告、
相关合资合同、项目公司的公司章程；（2）查阅申请人关于对募投项目投资相关
的内部决策文件；（3）查阅各项目公司银行贷款合同；（4）查询近 10年中国人
民银行贷款基准利率；（5）查询其他上市公司、同类公司、同类项目的委托贷款的利率确定情况。
经核查，保荐机构认为：申请人部分项目公司股东不按股权比例向项目公司提供委托贷款具备合理性，符合行业惯例；委托贷款情形未增加申请人的经营风险，未损害申请人利益；参考中国人民银行同期银行贷款利率确定委托贷款利率具备合理性。
（四）申请人律师核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：（1）查阅申请人各募投项目可行性研究报告、相关合资合同、项目公司的公司章程；（2）查阅申请人关于对募投项目投资相关的内部决策文件；（3）查阅各项目公司银行贷款合同；（4）查询近 10年中国人民银行贷款基准利率；（5）查询其他上市公司、同类公司、同类项目的委托贷款的利率确定情况。
经核查，申请人律师认为：申请人部分项目公司股东不按股权比例向项目公司提供委托贷款具备合理性，符合行业惯例；委托贷款情形未增加申请人的经营风险，未损害申请人利益;参考中国人民银行同期银行贷款利率确定委托贷款利率具备合理性。
问题四、
四、本次募投项目蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目暂未纳入政府财政预算，但经蒙城县人民政府确认已经纳入县政府中期财政规划，将在财政支出义务发生年度纳入政府财政预算。请结合同行业可比上市公司同类型项目情况，进一步说明纳入中期财政规划和跨年度财政预算是否符合监管要求，是否具有可执行性，说明并披露若将来不能纳入政府财政预算，申请人所面临的潜在风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请结合同行业可比上市公司同类型项目情况，进一步说明纳入中期
财政规划和跨年财政预算是否符合监管要求，是否具有可执行性
1、蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目已取得财政部门、人民政府关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见
2017年4月27日，蒙城县人民政府第5次常务会议同意了蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目的实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告，并授权蒙城县住房和城乡建设委员会（蒙城县城市管理行政执法局）作为项目实施机构。
2017年5月5日，蒙城县财政局下发《关于<蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目物有所值论证>和<蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目财政承受能力论证>的批复》（财政[2017]75号），蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目已通过物有所值评价和财政承受能力评价。
以上政府审批意见均已在 PPP综合信息平台项目库进行了公示。
2、蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目纳入政府财政预算并经人大批准不存在重大不确定性风险
（1）蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目涉及的政府财政支出责任已经纳入政府中期财政规划
《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92号）第十八条规定：“行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”
蒙城县住房和城乡建设委员会（蒙城县城市管理行政执法局）与上海环境于2017年9月12日签署的《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》第3.3.3条约定：“政府将按照特许经营协议及委托运营协议的约定向项目公司支付垃圾处理费用和委托运营费用，且政府方将每年垃圾处理费用和委托运营费用支付纳入跨年度的县级财政预算，并提请人大审核通过。”根据 PPP综合信息平台公示信息，该协议条款已于2017年9月11日经蒙城县人民政府审核同意。
（2）蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目的财政预算审议方式符合财政部的相关规定
《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92号）第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。
根据该项目 PPP综合信息平台项目库识别阶段公示信息和《<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证>验证报告》，财政支出责任需从预算中安排的支出年度为2020年至2030年，2018年及2019年均以存量资产抵扣，股权投资支出以土地出让金抵，由政府方多扣少补。政府支出责任占一般公共预算支出比例峰值为0.73%，未超过10%的红线。根据本所律师现场走访，蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目目前处于建设期，并未实际运营，尚未产生政府支出责任。待该项目竣工验收后，将依法定程序纳入财政预算并由有权机关递交蒙城县人民代表大会审议。
2019年 1月 16日，蒙城县人民政府出具证明，确认：“蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目已纳入本县人民政府的中期财政规划，将在财政支出义务发生年度纳入本级政府财政预算，且不存在无法通过本县人民代表大会批准的障碍。”同日，蒙城县环境卫生管理处与蒙城县财政局共同出具证明，确认：“蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目已纳入本级人民政府的中期财政规划，将在财政支出义务发生年度纳入本级政府财政预算，且不存在无法通过本级人民代表大会批准的障碍。”
综上，蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目的政府财政支付责任已被纳入市政府中期财政规划和跨年度财政预算，蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目目前尚未纳入政府财政预算并经人大批准，仅因为2020年之前未产生政府支出责任。
待蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目竣工验收后，行业主管部门将依法定程序将其纳入财政预算并由有权机关递交蒙城县人民代表大会审议，该等程序符合《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金
[2016]92号）的相关规定，属于《中华人民共和国和预算法》与《安徽省预算审查监督条例》对政府与人民代表大会之间关于预算及其支出的程序问题，由蒙城县人民政府及同级人民代表大会完成，社会资本方及项目公司并不参与上述过程。社会资本方及项目公司并不参与上述过程。此外，蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目前尚未纳入政府财政预算不影响 PPP项目合同本身的有效性，不涉及项目合同的合规性问题。
3、同行业可比上市公司同类型项目情况
（1）同行业可比上市公司存在同类型项目的案例
根据安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”，证券代码：300692）于2019年1月16日披露的《关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，其募投项目滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目尚处于建设期，2019年度不会产生政府支出污水处理费责任，因而该项目待人大审议并列入财政预算符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》要求。
根据安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”，证券代码：300388）于2019年2月25日披露的《创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，其募投项目安徽省合肥市小仓房污水处理厂 PPP项目在 2018年政府不存在因PPP项目产生的付费义务，在2018年度无需按照PPP项目纳入合肥市年度财政预算并提交人大审议。
（2）其他行业上市公司类似项目的相关情况
经查询，市场中存在 PPP类项目在未纳入地方政府财政预算并未经人民代表大会批准前提下，通过证监会审核的案例，具体情况如下：
根据公开信息查询结果，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”，证券代码：001965）公开发行可转换公司债券申请于 2019年 3月14日获得中国证监会核准批复，募投项目包括重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP项目。根据招商公路于2018年12月11日披露的《关于公开发行 A股可转换公司债券告知函有关问题的回复》，“曾家岩大桥项目尚处于建设期，未产生政府支
出责任，待该项目完工后正式进入运营前，根据相关项目合同即将产生符合预算管理要求的下一年度政府财政资金支出责任时，重庆市城乡建设委员会有责任按法定程序将其纳入预算草案并报本级人民代表大会审议。”
（二）若将来不能纳入政府财政预算，申请人所面临的潜在风险
根据《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》，本项目的付费机制为可行性缺口补助，使用者付费（垃圾焚烧发电收入）不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助，政府授权蒙城县住房和城乡建设委员会（蒙城县城市管理行政执法局）作为本项目政府付费的支付主体，承担按PPP合同约定向项目公司支付垃圾处理服务费的义务。
根据《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》第 3.3条蒙城县住房和城乡建设委员会（蒙城县城市管理行政执法局）向项目公司承诺：“政府将按照特许经营协议及委托运营协议的约定向项目公司支付垃圾处理费用和委托运营费用，且政府方将每年垃圾处理费用和委托运营费用支付纳入跨年度的县级财政预算，并提请人大审核通过。”，并承诺“如果蒙城县住房和城乡建设委员会（蒙城县城市管理行政执法局）在第3.3条款下所作的声明被证明在做出之时在实质方面不属实，项目公司有权终止本协议，并有权获得关于实际损失的赔偿”同时，《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》第 17.2.1条约定：“若蒙城县住房和城乡建设委员会（蒙城县城市管理行政执法局）未按本协议的约定按时向项目公司支付垃圾处理补贴费，则应按违约利率计算违约利息作为逾期支付垃圾处理补贴费的违约金。”
若蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目将来不能纳入政府财政预算，不影响《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》的有效性和合规性。如政府方未能按时足额向项目公司支付费用，则申请人面临政府方违约的潜在风险，但项目公司依据《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》的相关约定，有权终止协议，有权获得关于实际损失的赔偿，并有权要求政府方支付逾期支付垃圾处理补贴费产生的违约金。
（三）保荐机构发表核查意见
保荐机构履行了以下保荐程序：对项目现场进行了走访，查询了“财政部政府和社会资本合作中心”项目管理库，查阅了《关于<蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目物有所值论证>和<蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目财政承受能力论证>的批复》和《<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证>验证报告》、本次募投项目的特许经营权协议，核查了有关政府部门出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：
蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目已通过物有所值评价和财政承受能力评价，政府财政支付责任部分已被纳入蒙城县政府中期财政规划和跨年度的县级财政预算，项目目前尚未纳入政府财政预算并经人大批准，仅因为在 2020年之前尚未产生政府财政支付责任。待蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目竣工验收后，行业主管部门将依法定程序将其纳入财政预算并由有权机关递交蒙城县人民代表大会审议。蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目纳入中期财政规划和跨年财政预算不存在重大不确定性风险，符合监管要求，具有可执行性。
若蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目将来不能纳入政府财政预算，不影响《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》的有效性和合规性，申请人面临政府方违约，不能按时足额取得垃圾处理服务费的潜在风险，但项目公司可以依据《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》的相关约定进行救济，获得赔偿。
（四）申请人律师核查意见
申请人律师履行了以下保荐程序：对项目现场进行了走访，查询了“财政部政府和社会资本合作中心”项目管理库，查阅了《关于<蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目物有所值论证>和<蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目财政承受能力论证>的批复》和《<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证>验证报告》、本次募投项目的特许经营权协议，核查了有关政府部门出具的证明文件。
经核查，申请人律师认为：
蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目已通过物有所值评价和财政承受能力评
价，政府财政支付责任部分已被纳入蒙城县政府中期财政规划和跨年度的县级财政预算，项目目前尚未纳入政府财政预算并经人大批准，仅因为在 2020年之前尚未产生政府财政支付责任。待蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目竣工验收后，行业主管部门将依法定程序将其纳入财政预算并由有权机关递交蒙城县人民代表大会审议。蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目纳入中期财政规划和跨年财政预算不存在重大不确定性风险，符合监管要求，具有可执行性。
若蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目将来不能纳入政府财政预算，不影响《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》的有效性和合规性，申请人面临政府方违约，不能按时足额取得垃圾处理服务费的潜在风险，但项目公司可以依据《蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP项目特许经营协议》的相关约定进行救济，获得赔偿。
问题五、
五、申请人于2019年1月23日出具《上海环境集团股份有限公司关于 2018年度现金分红回报的承诺函》，承诺 2018年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的归属于母公司股东净利润的10%，请申请人结合《公司法》及公司章程关于现金分红的规定，说明上述现金分红承诺的合法性和有效性，是否需申请人主要股东出具承诺函。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人结合《公司法》及公司章程关于现金分红的规定，说明上述现金分红承诺的合法性和有效性，是否需申请人主要股东出具承诺函
根据《公司法》第九十九条及第三十七条第一款的规定，股份有限公司的利润分配方案应由股东大会审议批准。申请人现行有效的《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”该等规定符合《公司法》。
据此，申请人2018年度利润分配方案，应当经公司股东大会审议批准。
同时，《公司章程》第一百六十三条规定：“公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）利润分配方案的提出：公司董事会结合公司章程、当年盈利情况及资金需求情况，并征求公司管理层的意见后拟定利润分配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
在有关利润分配方案的制定和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配预案的审议及表决：利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股票委托投票。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。……”
据此，公司董事会制定现金分红具体方案符合《公司章程》的规定，就此作出承诺合法有效。
申请人于 2018年 6月 28日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》规定：“四、未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
2、利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。
3、发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
5、在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前提下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规定的最低比例（目前公司章程规定为，最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%），具体分配比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
申请人于 2019年3月19日召开了第一届董事会第二十八次会议，审议批准了《关于 2018年度利润分配的议案》，其中规定：“公司利润分配预案为：拟以 2018年末总股本 702,543,884股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.85元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。……拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司本次拟分配的现金红利总额 59,716,230.14元，占当年实现的归属于上市公司股东净利润的10.33%。”该等议案已获得控股股东上海城投集团委派的董事在内的全体董事的批准，公司独立董事已就该议案发表独立意见，该议案尚须提交申请人股东大会审议批准。
申请人于 2019年 1月 23日出具《上海环境集团股份有限公司关于 2018年度现金分红回报的承诺函》，承诺2018年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的归属于母公司股东净利润的10%。该等承诺事项符合《公司章程》以及《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定；
此外，申请人的董事会已决议批准《关于 2018年度利润分配的议案》，其中规定了2018年度现金分红占当年实现的归属于上市公司股东净利润的10.33%，符合前述《上海环境集团股份有限公司关于 2018年度现金分红回报的承诺函》的承诺。因此，该承诺函合法有效。
同时，由于《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》已经申请人股东大会审议批准，因此，无需申请人主要股东另行出具承诺函。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：核查了申请人《公司章程》《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》《上海环境集团股份有限公司关于2018年度现金分红回报的承诺函》及三会相关资料。
经核查，保荐机构认为：《上海环境集团股份有限公司关于 2018年度现金
分红回报的承诺函》合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，无需申请人主要股东另行出具承诺函。
（三）申请人律师核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：核查了申请人《公司章程》《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》《上海环境集团股份有限公司关于2018年度现金分红回报的承诺函》及三会相关资料。
经核查，申请人律师认为：《上海环境集团股份有限公司关于 2018年度现金分红回报的承诺函》合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，无需申请人主要股东另行出具承诺函。
问题六、
六、本次发行部分募投项目涉及使用划拨用地。请申请人说明募投项目使用划拨用地的合法合规性，是否对项目实施产生不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核査意见。
回复：
（一）请申请人说明募投项目使用划拨用地的合法合规性，是否对项目实施产生不利影响
1、使用划拨用地的募投项目
本次发行涉及使用划拨用地的募投项目为松江区湿垃圾资源化处理工程项目、松江区建筑垃圾资源化处理工程项目、上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目及成都宝林环保发电厂项目，已取得的相关土地不动产权证书具体如下：
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|序号|土地使用权人|证书登记号|座落|面积（平方米）|终止日期|取得方式|地类（用途）|他项权利|

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|序号|土地使用权人|证书登记号|座落|面积（平方米）|终止日期|取得方式|地类（用途）|他项权利|
|1|上 海 环云 再 生能 源 有限公司|沪（2018）松字不动产权 第035329号|松江区佘山镇 41 街坊44/4丘|14287.1|/|划拨|公共基础设施用地|无|
|2|上 海 环云 再 生能 源 有限公司|沪（2018）松字不动产权 第035330号|松江区佘山镇 41 街坊44/3丘|39146.5|/|划拨|公共基础设施用地|无|
|3|上 海 环云 环 保科 技 有限公司|沪（2018）松字不动产权 第003518号|松江区佘山镇 44 街坊2/3丘|47257.7|/|划拨|公 共 基础 设 施用地|无|
|4|上 海 天马 再 生能 源 有限公司|沪房地松字（2014）第015667号|松江区佘山镇 44 街坊104/1丘|130,158.70|/|划拨|公共基础设施用地|无|
|5|上 海 天马 再 生能 源 有限公司|沪房地松字（2014）第032146号|松江区佘山镇 44 街坊104/4丘|7,082.20|/|划拨|水工建筑用地|无|
|6|上 海 天马 再 生能 源 有限公司|沪房地松字（2014）第032147号|松江区佘山镇 44 街坊104/9丘|5,185.90|/|划拨|水工建筑用地|无|
|7|上 海 天马 再 生能 源 有限公司|沪房地松字（2015）第023044号|青浦区朱家角镇林家村（21/6丘）|600.70|/|划拨|公共基础设施用地|无|

成都宝林环保发电厂项目正在办理相关土地手续，邛崃市国土资源局于2019年1月11日出具证明，确认：“成都宝林环保发电厂项项目拟用地为 79,975平方米，相关土地手续正在办理中，不存在无法办理的实质性障碍。”2019年 1月 23日，成都市规划和自然资源局出具《关于成都宝林环保发电厂项目用地预审意见的函》，通过项目用地预审。
2、募投项目使用划拨土地符合《土地管理法》及《划拨用地目录》相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）的规定：
除特定情形可以使用农民集体土地外，单位和个人进行建设需要使用土地的，应当使用国有土地。建设单位使用国有土地的，应当以出让等有偿使用方式取得，但城市基础设施用地和公益事业用地等法律、法规规定的特定用地，经县级以上人民政府依法批准后，可以以划拨方式取得国有土地。
国土资源部颁布的《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）进一步明确了可以使用划拨用地的建设项目目录范围，根据《划拨用地目录》的规定，包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾(粪便)处理设施、其它环卫设施在内的环境卫生设施和包括输变电、配电工程给排水、水处理等水工设施在内的电力设施用地属于可以使用划拨用地的建设项目。
发行人投资、建设、运营的各垃圾处理、垃圾焚烧发电项目，属于《划拨用地目录》规定的垃圾（粪便）处理设施和电力设施用地的范畴。因此，根据《土地管理法》以及《划拨用地目录》的规定，发行人各垃圾处理、垃圾焚烧发电项目可以使用划拨土地。前述募投项目已取得的划拨土地，用途包括公共基础设施用地和水工建筑用地，符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
3、各项目均已签订相关协议约定土地使用相关事项
（1）松江区湿垃圾资源化处理工程项目
根据上海市松江区人民政府（以下简称“松江区政府”）、上海环境及上海松江城镇建设投资开发有限公司签署的《松江区湿垃圾和建筑垃圾项目合作框架协议》第二条第5款，松江区政府负责落实项目建设所需的建设用地使项目公司取得项目用地的合法使用权，并负责完成项目用地红线范围内的土地征用、动拆迁安置补偿等相关工作。
2018年8月24日，上海市松江区规划土地管理局签发《国有建设用地划拨决定书》（沪松规土（2018）划拨决定书第026号），决定将项目用地划拨给项目公司上海环云再生能源有限公司，批准机关为松江区政府，批准文号为沪松府土[2018]181号。
（2）松江区建筑垃圾资源化处理工程项目
根据上海市松江区人民政府（以下简称“松江区政府”）、上海环境及上海松
江城镇建设投资开发有限公司签署的《松江区湿垃圾和建筑垃圾项目合作框架协议》第二条第5款，松江区政府负责落实项目建设所需的建设用地使项目公司取得项目用地的合法使用权，并负责完成项目用地红线范围内的土地征用、动拆迁安置补偿等相关工作。
2018年8月24日，上海市松江区规划土地管理局签发《国有建设用地划拨决定书》（沪松规土（2018）划拨决定书第025号），决定将项目用地划拨给项目公司上海环云环保科技有限公司，批准机关为松江区政府，批准文号为沪松府土[2018]180号。
（3）上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目
根据上海市松江区绿化和市容管理局、上海市青浦区绿化和市容管理局与项目公司上海天马再生能源有限公司签署的《天马生活垃圾末端处置中心工程项目垃圾处理服务协议》第七条，由上海市松江区绿化和市容管理局于协议生效后 60日内使上海天马再生能源有限公司获得项目建设用地划拨土地的合法使用权，并协助上海天马再生能源有限公司获得项目土地使用权证、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，以保证上海天马再生能源有限公司合法拥有使用该项目的权利。同时，协议约定红线范围内的土地征地、动拆迁及劳动力的安置补偿、红线外300米范围内的动拆迁及劳动力的安置补偿、红线内原河道填埋导致的外部新开河道项目土地征用、动拆迁及劳动力安置补偿均由上海天马再生能源有限公司承担。
2013年 10月 31日，上海市规划和国土资源管理局签发《国有建设用地划拨决定书》（沪规土资（2013）划拨决定书第107号），决定将项目用地划拨给项目公司上海天马再生能源有限公司，批准机关为上海市人民政府，批准文号为沪府土[2013]510号。
（4）成都宝林环保发电厂项目
根据邛崃市人民政府、成都威斯特再生能源有限公司与成都市城市管理委员会签署《成都宝林环保发电厂项目用地保障协议》，由邛崃市人民政府依法将位于邛崃市宝林镇凤山村、南岳村土地依法征收为国有，再按法定程序将土地使用
权依法划拨给成都威斯特再生能源有限公司，并由成都市城市管理委员会做好相关辅助工作。
成都宝林环保发电厂项目用地的相关手续正在办理中，不存在无法办理的实质性障碍。
综上所述，本次募投项目使用的划拨建设用地，均已签订相关协议保障，经县级以上人民政府依法批准并得到当地土地管理部门的确认，系合法使用，不会对项目实施产生不利影响。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：核查了募投项目中划拨用地的土地使用权证、《松江区湿垃圾和建筑垃圾项目合作框架协议》《天马生活垃圾末端处置中心工程项目垃圾处理服务协议》《成都宝林环保发电厂项目用地保障协议》、相关项目取得的《国有建设用地划拨决定书》及有关部门开具的证明。
经核查，保荐机构认为：部分募投项目使用划拨建设用地，符合《土地管理法》第五十四条“城市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得”的规定，符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）“垃圾（粪便）处理设施可以以划拨方式提供土地使用权”的规定。公司相关募投项目使用的划拨建设用地均经县级以上人民政府依法批准并得到当地土地管理部门的确认，系合法与有权使用。
因此，公司在本次募集资金投资项目中使用划拨建设用地，符合划拨用地相关法律法规的规定，是合法有效的，不会对项目实施产生不利影响。
（三）申请人律师核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：核查了募投项目中划拨用地的土地使用权证、《松江区湿垃圾和建筑垃圾项目合作框架协议》《天马生活垃圾末端处置中心工程项目垃圾处理服务协议》《成都宝林环保发电厂项目用地保障协议》、相关项目取得的《国有建设用地划拨决定书》及有关部门开具的证明。
经核查，申请人律师认为：部分募投项目使用划拨建设用地，符合《土地管理法》第五十四条“城市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得”的规定，符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）“垃圾（粪便）处理设施可以
以划拨方式提供土地使用权”的规定。公司相关募投项目使用的划拨建设用地均经县级以上人民政府依法批准并得到当地土地管理部门的确认，系合法与有权使用。因此，公司在本次募集资金投资项目中使用划拨建设用地，符合划拨用地相关法律法规的规定，是合法有效的，不会对项目实施产生不利影响。
问题七、
七、请申请人披露并说明各项目效益测算涉及的估算污水处理量、估算金属处理量、估算垃圾处理量及处理单价等的来源及依据,并根据前述情况详细对比分析本次募投垃圾焚烧发电项目平均预测毛利率高于公司近期同类型项目毛利率的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、各项目效益测算涉及的估算污水处理量、估算金属处理量、估算垃圾处理量及处理单价等的来源及依据
发行人各项目测算涉及的估算污水处理量、估算金属处理量、估算垃圾处理量及处理单价来源为各募投项目的可行性分析报告及 BOT协议，所有可行性分析报告均经募投项目当地发改委审批通过，具体估算依据如下：
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|序号|项目名称|处理物类型|处理量以及估算来源和依据|处理单价以及估算来源和依据|
|1|松江区湿垃圾资源化处理工程项目|污水|219,000m3，污水来自本项目中为天马二期配套的渗滤液工程，按照设计产能600m3/天，一年365天计算|249元/m3，根据与政府协商定价|
|||粗油脂|6,882吨，按照设计产能废弃食用油脂30吨/天，按52.85%提纯；按设计产能餐饮垃圾150吨/天，按2%提纯，一年365天计算|3200元/吨，参考市场价|
|||湿垃圾|182,500吨，按设计产能湿垃圾500吨/天（包括厨余垃圾350吨/天，餐饮垃圾150吨/天），一年365天计算|645元/吨，根据与政府协商定价|
|2|松江区建筑垃圾资源化处理工程项目|金属|8,000吨，根据设计产能1,800吨/天（1,200吨装修垃圾、600吨拆除垃圾），经破碎筛分系统处理后的金属含量24吨/天（按装修垃圾含金属1.5%，拆除垃圾含金属1%估算），一年按333.34天计算|200元/吨，参考市场价|

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|||骨料|391667吨，据设计产能1800吨/天，经破碎筛分系统处理后的骨料含量1175吨/天（按装修垃圾含骨料75.5%，拆除垃圾含骨料79.3%估算，并剔除200吨/天的制砖骨料），一年按333.34天计算|10元/吨，参考市场价|
|||砖类|25020408块，据设计产能1800吨/天，经破碎筛分系统处理后的可制砖骨料含量200吨/天，一年按333.34天计算，按标准砖折算估算|0.31元/块，参考市场价|
|||垃圾|600000吨，按设计产能1800吨/天，年处理8000小时（333.34天）。|249元/吨，根据与政府协商定价|
|3|上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目|垃圾|625000吨，按设计产能1500吨/天，年处理8000小时（333.34天），同时考虑垃圾在池中的渗滤液损失约20%，因此进场垃重量为625000吨|170.4元/吨，根据与政府协商定价|
|4|威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目|垃圾|382350吨，按设计产能1050吨/天，一年365天进行估算|52元/吨，根据与政府协商定价|
|5|蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目|垃圾|255500吨，按设计产能700吨/天，一年365天进行估算|40元/吨，根据与政府协商定价|
|6|成都宝林环保发电厂项目|垃圾|547500吨，按设计产能1500吨/天，一年365天进行估算|78.2元/吨，根据与政府协商定价|

2、本次募投垃圾焚烧发电项目平均预测毛利率高于公司近期同类型项目毛利率的原因及合理性
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||上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目|威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目|蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目|成都宝林环保发电厂项目|
|项目类型|垃圾焚烧发电||||
|预测毛利率|25.83%|42.47%|49.92%|43.48%|
|募投项目平均预测毛利率|40.43%||||
|公司近期同类型项目毛利率|34.04%||||
|同行业上市公司相关业务平均毛利率|43.38%||||

注：1、公司近期同类型项目毛利率为2017年度平均毛利率；
2、同行业上市公司相关业务平均毛利率为光大国际（100159.CCE）、绿色动力（601330.SH）、瀚蓝环境（600323.SH）、泰达股份（000652.SZ）、中国天楹（000035.SZ）、东江环保（002672.SZ）2017年度平均毛利率，数据来源：wind、相关公司公司年报。
本次募投项目中的垃圾焚烧发电项目平均预测毛利率为40.43%，公司近期
同类项目平均毛利率为34.04%，同行业上市公司相关业务平均毛利率为43.38%。
本次募投项目中垃圾焚烧发电项目平均预测毛利率低于同行业上市公司相关业务平均毛利率，高于公司近期同类项目平均毛利率，处于合理区间内。
本次募投项目中的垃圾焚烧发电项目平均预测毛利率高于公司近期同类项目平均毛利率，主要原因为：（1）公司运营的崇明焚烧项目和受托运营的老港焚烧项目的毛利率计算时包含了项目子公司旗下的其他类型业务，导致毛利率较低；（2）公司江桥焚烧项目由于 BOT协议签订时间较早，垃圾焚烧发电补贴较低，毛利率明显较低。若剔除上述项目，则公司近期同类项目平均毛利率为40.98%，与公司本次募投项目中垃圾焚烧发电项目平均预测毛利率较为接近，本次募投项目中垃圾焚烧项目的毛利率预测较为合理。
3、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅发行人各募投项目的可行性研究报告；（2）查询公司近期同类型项目、同行业上市公司相关业务毛利率情况；（3）就特许经营权协议、效益测算的依据和测算过程与管理层及项目公司财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：各项目效益测算涉及的估算污水处理量、估算金属处理量、估算垃圾处理量及处理单价估算合理；发行人本次募投项目中垃圾焚烧项目平均预测毛利率高于公司近期同类项目平均毛利率具有合理性。
问题八、
八、请申请人披露并说明各募投项目是否均已取得特许经营权等资质，是否存在开工建设和实施的法律障碍。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人披露并说明各募投项目是否均已取得特许经营权等资质，是否存在开工建设和实施的法律障碍
1、本次募投项目相关合同签署情况
募投项目中，威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发
电 PPP项目、成都宝林环保发电厂项目为特许经营权项目，目前项目签署的特许经营权协议情况如下：
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|序号|合同名称|运行方式|项目公司|特许经营年限|签署日期|
|1|威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议|BOT|威海环文再生能源有限公司|30年（含建设期）|2018年12月29日|
|2|蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营协议|PPP|蒙城环蒙再生能源有限公司|30年（含建设期2年）|2017年9月12日|
|3|成都宝林环保发电厂项目特许经营协议|BOT|成都威斯特再生能源有限公司|至2041年12月31日|2018年9月28日|

除此以外，松江区政府、上海环境及上海松江城镇建设投资开发有限公司签署了《松江区湿垃圾和建筑垃圾项目合作框架协议》，上海市松江区绿化和市容管理局、上海市青浦区绿化和市容管理局与项目公司上海天马再生能源有限公司签署了《天马生活垃圾末端处置中心工程项目垃圾处理服务协议》。
2、募投项目不存在开工建设和实施的法律障碍
本次募投项目均已取得立项、环评批复，均办理了项目用地土地使用权相关手续，并取得了施工许可证，不存在开工建设和实施的法律障碍。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：核查了各募投项目签署的相关协议、立项批复、环评批复、土地使用权证书、相关部门出具的证明等材料。
经核查，保荐机构认为：通过与政府相关主管部门签署特许经营权协议，相关募投项目均已取得了特许经营权，符合《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关规定。相关募投项目已经取得相应的立项、环评批复，均已办理项目用地土地使用权相关手续，并取得了施工许可证，不存在开工建设和实施的法律障碍。
（三）申请人律师核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：核查了各募投项目签署的相关协议、立项批复、环评批复、土地使用权证书、相关部门出具的证明等材料。
经核查，申请人律师认为：通过与政府相关主管部门签署特许经营权协议，
相关募投项目均已取得了特许经营权，符合《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关规定。相关募投项目已经取得相应的立项、环评批复，均已办理项目用地土地使用权相关手续，并取得了施工许可证，不存在开工建设和实施的法律障碍。