证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2014-029浙江开尔新材料股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第九次会议审议通过决定召开 2013年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
3、会议召开时间
现场会议时间：2014年6月25日（星期三）上午9时
网络投票时间：2014年6月24日-2014年6月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年6月24日15：00至2014年6月25日15：00的任意时间。
4、现场会议召开地点：浙江省金华市金东区曹宅工业区浙江开尔新材料股份有限公司二楼会议室
6、本次会议投票表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件三）
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2014年6月20日（星期五）
8、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2014年6月20日（星期五）下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议出席情况
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 24人，持有公司股份数 67,944,705股，占公司股份总数的 56.62%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 0人，持有公司股份数 0股，占公司股份总数的 0%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 24人（包括网络投票方式），持有公司股份数 67,944,705股，占公司股份总数的 56.62%。
经上海市锦天城律师事务所梁瑾、卢胜强律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下决议：
1、会议审议通过了《2013年度董事会报告》
表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
2、会议审议通过了《2013年度监事会报告》
表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、会议审议通过了《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
2013年公司实现营业总收入 30,545.80万元，较上年同期增长115.25%；实现营业利润5,722.03万元，较上年同期增长131.72%；实现利润总额5,922.00万元，较上年同期增长97.36%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,002.2万元，较上年同期增长93.5%。报告期末，公司总资产63,048.51万元，同比上升48.39%，股东权益42,861.15万元，比去年同期上升12.32%；每股净资产3.57元。
经审议，公司《2013年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2013年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康，进一步巩固在新型功能性搪瓷材料行业的龙头地位。
4、会议审议通过了《2013年年度报告及摘要》
表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
经审议，公司《2013年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年年度报告的财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的报告。
5、会议审议通过了《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意 67,941,005股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9946%；反对 3,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0054%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,416,005股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.9148%；反对 3,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0054%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江开尔新材料股份有限公司母公司2013年度实现净利润人民币 50,608,256.61元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按 2013年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,060,825.66元，加上年初未分配利润 63,986,184.25元，扣除本年度发放现金股利 3,000,000.00元，截至 2013年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为106,533,615.20元，期末资本公积余额为 185,732,388.46元。
经审议，鉴于公司目前正处于高速发展阶段，2013年经营及盈利状况良好，预期未来能保持较好的发展。为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，据《公司章程》中利润分配政策相关规定，同意公司以 2013年 12月 31日公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.42元人民币（含税），共计分配现金股利 5,040,000.00元（含税），剩余未分配的利润101,493,615.20元结转到以后年度分配。
公司 2013年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。因此，同意公司董事会的利润分配预案。
6、会议审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,419,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.9202%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
经审议，股东大会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
7、会议审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,419,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.9202%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
8、会议审议通过了《聘请 2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,419,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.9202%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
经审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）自 2009年开始为公司提供审计服务。由于立信事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年，并授权董事长根据市场收费情况确定其2014年度审计费用。
9、会议审议通过了《关于2014年度授信计划的议案》
表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司金华分行、浙江泰隆商业银行金华分行和交通银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度，具体情况预计如下：
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|序号|银行名称|申请授信额度（万元）|期限|担保方式|
|1|中国建设银行股份有限公司金华分行|40,000|一年|信用、抵押、担保方式|
|2|中国银行股份有限公司金华分行|8,000|一年|信用、抵押、担保方式|
|3|浙江泰隆商业银行金华分行|2,000|一年|信用、抵押方式|
|4|交通银行股份有限公司金华分行|10,000|一年|信用、抵押方式|

公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向四家银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
经审议，股东大会认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，为满足公司不断扩展的经营规模的需求，促进公司现有业务的持续稳定发展，进一步拓宽公司融资渠道，保证公司现金流量充足，取得银行一定的授信额度，有利于公司现有业务的持续稳定发展和各区域的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。
同意公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司
金华分行和浙江泰隆商业银行金华分行、交通银行股份有限公司金华分行申请综
合授信额度，并提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
10、会议审议通过了《关于公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易计划的议案》
表决结果：同意 7,419,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.9202%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。关联股东：邢翰学先生、吴剑鸣女士回避表决。
单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,419,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.9202%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
1、2013年日常关联交易执行情况
2013年发生的关联交易属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。
2、2014年日常关联交易计划
为高效提升资金使用效率，控制经营风险；同时从资源优化配置出发，为解决杭州分公司经营场所问题，预计2014年日常关联交易计划如下：
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|关联交易类型|关联方|2013年发生额（万元）|2014年预计发生额（万元）|
|关联方为公司提供履约担保|邢翰学|3,000|不超过 10,000|
||邢翰学、吴剑鸣|8,000|不超过 10,000|
|向关联方租赁房屋|吴剑鸣|5.99|5.99|

表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,419,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.9202%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
经审议，股东大会同意：公司分别从存放于浙江泰隆商业银行金华分行的用于“企业技术研发中心建设项目”的闲置募集资金中使用2,000万元人民币、从存放于中国建设银行金华分行用于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的闲置募集资金中使用4,000万元人民币暂时补充公司流动资金，即本次从前述两个募集资金专户中共使用6,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期将归还至公司募集资金专户，若发生募投项目大规模款项提前支出等情况，公司也将及时归还本次6000万元闲置募集资金至募集资金专户，确保不影响募投项目的正常实施。
12、会议审议通过了《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 67,944,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
经审议，股东大会同意胡洁女士担任公司第二届监事会非职工代表监事，任期自本次审议通过之日（2014年6月25日）至公司第二届监事会任期届满。
本次股东大会之后，原非职工代表监事王洵先生——上海圭石创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人辞职申请生效，即自 2014年 6月 25日起王洵先生不在公司担任任何职务。
上海圭石创业投资中心（有限合伙）持有公司股份3,060,000股，已于 2014年6月23日全部解除限售并上市流通，另：王洵先生在公司《招股书》中承诺如下：“上市之日起一年内不转让所持合伙企业的出资份额，任职期间每年转让的出资份额不超过本人所持有出资份额总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的出资份额。”王洵先生将严格履行上述承诺。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所梁瑾律师、卢胜强律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司 2013年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
五、备查文件
1、浙江开尔新材料股份有限公司 2013年年度股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司2013年年度股东大会决议的法律意见书。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二○一四年六月二十五日