中国中期投资有限公司
董事会议事规则
（2015年3月经公司第六届董事会临时会议审议通过，尚待公司股东大会审批）
第一章 总则
第一条为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司董事会运作，保证董事会依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》、《上市公司股东大会规则（2006）》和《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。
第三条本规则对公司董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。
第二章董事会
第四条 公司董事会是公司的法定代表机构、常设权力机构和决策机构。
第五条董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的四分之一。临时股东大会选举或更换董事人数不得超过现任董事的四分之一。
董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/4。
上述比例计算不包括因董事辞职导致董事会少于法定人数的情况。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。
第七条董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据董事会提名委员会或者总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）其他除需股东大会审议的收购或出售资产及对外担保事项。
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第三章 董事会会议
第九条董事议事通过董事会会议等形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长任期届满前，改选董事长的议案需经全体董事四分之三以上通过。
第十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书具体负责。
第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前以通讯或书面方式通知全体董事和监事。
第十四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。
第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应当于会议召开三日以前以通讯或书面的方式通知。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第十六条董事会会议通知应有以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会提出修改公司章程议案和作出聘任或解聘总经理的决议，必须经全体董事的四分之三以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，还可以用视频、传真、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条根据董事会内容，董事会可以邀请有关人员列席。
第二十二条董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
第二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四章 独立董事
第二十五条董事会设独立董事
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行的独立客观判断的董事。
（二）董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
（三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
（四）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
（五）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十六条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
4．提议召开董事会；
5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；
1．提名、任免董事
2．聘任或解聘高级管理人员；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；
4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6．公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章董事会决议及决议公告
第二十八条董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过方有效。
第二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后应及时对会议决议进行公告；董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规要求，并承担个别和连带责任，公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。
第三十二条公司披露的信息必须在公司信息披露指定刊载报纸上公告，其他传媒不得先于指定报纸披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记
者问等形式代替信息披露义务。
第七章附则
第三十三条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第三十四条本规则解释权属公司董事会。
第三十五条本规则经公司股东大会通过后实施。
中国中期投资股份有限公司董事会 2015年 3月