深圳市实益达科技股份有限公司
Shenzhen Sea Star Technology Co.,Ltd.
(深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园)
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市实益达科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：实益达
股票代码：002137
信息披露义务人：新余天道酬勤投资发展有限公司
住所/通讯地址：新余市劳动北路42号
股份变动性质：同一控制人之下的转让（减少）
签署日期：2014年12月10日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”）拥有的权益情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在实益达中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系因信息披露义务人将其持有的全部实益达股份协议转让给陈亚妹女士，但因信息披露义务人系乔昕和陈亚妹控制的公司，乔昕和陈亚妹系公司的实际控制人，且互为一致行动人，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致实益达的实际控制人发生变更。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益的情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。
七、实益达是在深圳证券交易所上市的公司，本次交易尚需取得中国证监会审核无异议并豁免陈亚妹女士的要约收购义务的批复。进行本次交易能否获得豁免，以及最终取得豁免的时间存在不确定性。
八、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义................................................................................................................ 4第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况......................................... 5二、信息披露义务人董事及主要负责人情况............................. 5三、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系图................... 6四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况................... 6第三节 权益变动目的................................................................................................ 6一、本次权益变动的目的............................................. 6二、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划................... 7第四节 本次权益变动方式........................................................................................ 7一、本次权益变动的基本情况................................................................................. 7二、本次权益变动的协议主要内容......................................................................... 7三、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明......................................... 7四、本次权益变动是否存在其他安排..................................................................... 7五、信息披露义务人已拥有权益的实益达股份的权利限制情况......................... 8六、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有、控制上市公司权益的情况..................................................................................................................... 8七、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序......................... 9八、本次权益变动对上市公司的影响..................................................................... 9九、承诺事项............................................................................................................. 9第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 10第六节 其他重大事项.............................................................................................. 10第七节 备查文件...................................................................................................... 10一、备查文件目录................................................. 10二、备查地点..................................................... 10
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|名称|新余天道酬勤投资发展有限公司（简称“天道酬勤”）|
|住所/通讯地址|新余市劳动北路42号|
|法定代表人|陈亚妹|
|注册资本|1000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号码|360502210031229|
|税务登记号码|360502772722767|
|经营范围|企业投资、项目投资策划；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；投资管理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2005年3月31日至2025年3月30日|
|股东情况|乔昕出资200万元，占比20%；陈亚妹出资800万元，占比80%；|
|联系电话|0755-89489354|

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家居留权|
|新余天道酬勤投资发展有限公司||||||
|陈亚妹|女|执行董事|中国|深圳|无|

陈亚妹女士于 1998年与乔昕先生一起创办实益达前身深圳市实益达实业有限公司，现任实益达董事长、无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、新余天道酬勤投资发展有限公司执行董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司监事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、前海实益达董事。
本次权益变动前，陈亚妹女士本人直接持有实益达股份2,343,978股，不存
在《公司法》149条规定的情形，近3年无证券市场不良诚信记录，最近5年内
没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系图
天道酬勤系上市公司实际控制人陈亚妹、乔昕夫妇共同控制的企业，陈亚妹女士、乔昕先生与信息披露义务人系一致行动人。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人之间的股权和控制关系图：
乔 昕 陈亚妹
20% 80%
新余天道酬勤投资
发展有限公司
11.29%
47.24% 0.51%
深圳市实益达科技股份有限公司
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为支持上市公司发展，进一步优化实益达的股权结构，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，公司的控股股东与公司实际控制人之间开展本次股份转让。
二、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有实益达股票。截至本报告书公布之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持或减持实益达股份的具体计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2014年12月10日信息披露义务人与陈亚妹女士签署《股份转让协议书》，信息披露义务人将其持有的实益达全部无限售流通股A股217,741,121股协议转让给陈亚妹女士，双方经协商确定每股转让价格为 3.84元，转让价款总计836,125,904.64元。
二、本次权益变动的协议主要内容
1、转让数量：天道酬勤持有的实益达无限售流通股A股217,741,121股。
2、股份转让款：双方经协商确定每股转让价格为 3.84元，转让价款总计836,125,904.64元，转让过程中所发生的税费由各自承担。
3、付款方式：陈亚妹女士应在《股份转让协议》生效且办理完毕相关过户手续后120天内将股份转让款支付至天道酬勤指定的银行账号。
4、协议签订时间：2014年12月10日
5、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。
三、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明
本次变动的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
四、本次权益变动是否存在其他安排
除了上述《股份转让协议书》外，本次权益变动无其他附加条件、未签署补
充协议，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
五、信息披露义务人已拥有权益的实益达股份的权利限制情况
信息披露义务人拥有权益的实益达股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有、控制上市公司权益的情况
（一）本次权益变动前，截至 2014年 12月 9日实益达的股权控制关系如下图：
乔 昕 陈亚妹
20% 80%
新余天道酬勤投资
发展有限公司
11.29%
47.24% 0.51%
深圳市实益达科技股份有限公司
（二）本次权益变动完成后，实益达的股权控制关系图：
本次权益变动完成后，陈亚妹女士直接持有实益达的股份将由2,343,978股增加至220,085,099股，持股比例将由0.51%增加至47.75%，预计实益达在本次交易完成后的股权控制关系如下图：
乔 昕 陈亚妹
11.29%
47.75%
深圳市实益达科技股份有限公司
七、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
本次权益变动已经取得信息披露义务人股东会决议通过，相关股份的过户尚需获得中国证监会审核无异议并豁免陈亚妹女士的要约收购义务后方可进行。
（一）已履行的相关法定程序
（1）2014年 12月 9日，信息披露义务人召开股东会，审议通过了《关于转让所持有的深圳市实益达科技股份有限公司217,741,121股股份的议案》。
（2）2014年12月10日，信息披露义务人与陈亚妹女士签署了《股份转让协议书》。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需呈报批准的程序包括：
中国证监会对陈亚妹女士就本次权益变动编制的实益达收购报告书无异议，并豁免陈亚妹女士因收购实益达股份而需履行的要约收购义务。
陈亚妹女士将按照规定的程序将本次交易涉及的权益变动事项上报深交所、中国证监会。本次权益变动所涉各方须根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动为同一实际控制人下的股权转让，本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
九、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人未有通过证券交易所的集中交易卖实益达股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本报告书内容有关的应当披露的其他重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件、组织机构代码证和税务登记证。
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
3、信息披露义务人与陈亚妹女士签署的《股份转让协议书》
4、本报告书文本
二、备查地点
深圳市实益达科技股份有限公司
深圳证券交易所
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新余天道酬勤投资发展有限公司
法定代表人：
陈亚妹
签署日期：2014年12月10日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市实益达科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园|
|股票简称|实益达|股票代码|002137|
|信息披露义务人名称|新余天道酬勤投资发展有限公司|信息披露义务人注册地|新余市劳动北路42号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式增持□取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承□ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 217,741,121股持股比例： 47.24%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 217,741,121股变动比例： 47.24%变动后持股数量： 0 股变动后持股比例： 0%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

信息披露义务人在此
前 6个月是否在二级
是□ 否■
市场买卖该上市公司
股票
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □ 陈亚妹女士将于3日内向中国证监会申请豁免要约。|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为《深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：新余天道酬勤投资发展有限公司法定代表人：
陈亚妹
签署日期：2014年12月10日