证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2017-011
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司 2016年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露业务备忘录的规定，现将安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金到位情况
公司经中国证监会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757号）核准，由主承销商华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）于2016年8月10日采用网上按市值申购定价发行的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币11.71元，募集资金总额234,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币203,711,000.00元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2016年8月16日出具众会验字[2016]第5628号《验资报告》验证确认。
二、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额情况
1、首次公开股票发行募集资金使用及余额情况
币种：人民币 单位：元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金净额|203,711,000.00|
|减：本报告期已使用金额|203,711,000.00|

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|-|-|
|减：本报告期募集资金利息收入永久补充流动资金|30,025.61|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|30,025.61|
|尚未使用的募集资金余额|-|

三、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》信息披露业务备忘录等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况于2016年修订了《安徽安德利百货股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司董事会和股东大会审议通过。
报告期内，公司严格按照募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。
1、首次公开发行股票募集资金管理和存放情况
根据法律法规及募集资金管理制度的要求，公司对募集资金采取专户存储、专款专用。
公司和华林证券分别与徽商银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司巢湖支行、中国农业银行股份有限公司庐江县支行、合肥科技农村商业银行庐江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况如下：
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|-|-|-|
|开户单位|银行名称|存储余额|
|安徽安德利百货股份有限公司|徽商银行股份有限公司合肥分行|已注销|
||兴业银行股份有限公司巢湖支行|已注销|
||中国农业银行股份有限公司庐江县支行|已注销|
||合肥科技农村商业银行庐江支行|已注销|
|合 计|-|-|

四、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表1。
报告期内，首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点和实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位前，公司已根据项目的实际进展情况，利用自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设，2016年8月30日公司先后召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金净额人民币203,711,000.00元置换截止2016年8月23日已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金投资项目实际使用自筹资金情况已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了《安徽安德利百货股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字(2016)第 5767号）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，首次公开发行股票募集资金未有节余的情形。
6、超募资金使用情况
报告期内，首次公开发行股票募集资金未有超募资金使用情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未有变更首次公开发行股票募集资金投资项目的情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，公司的募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了审核报告，认为安德利截至2016年12月31日止的《安徽安德利百货股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，与实际情况相符。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意
见。
保荐机构华林证券股份有限公司认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司2017年4月25日
附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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|募集资金总额|||20,371.10|||报告期投入募集资金总额|||20,371.10||
|报告期内更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||20,371.10||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|无为安德利购物中心建设项目|否|19,650.22|19,650.22|-|19,650.22|100.00%|2013年12月|207.00|否|否|
|新建城乡零售分店项目|否|720.88|720.88|-|720.88|100.00%|2015年9月|87.00|否|否|
|承诺投资项目小计|--|20,371.10|20,371.10|-|20,371.10|--|--|294.00|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|-|-|-|-|-|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|-|-|-|-|-|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|-|-|-|-|--|--|-|--|--|
|合计|--|20,371.10|20,371.10|-|20,371.10|--|--|294.00|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|详见说明。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内公司项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本报告期内无此项。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点|本报告期内无此项。||||||||||

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|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内无此项。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年8月30日公司董事会决议通过，将募集资金净额人民币203,711,000.00元置换截止2016年8月23日已投入募集资金投资项目的自筹资金，包含归还银行贷款19,650.22万元，置换分店先期投入720.88万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期内无此项。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本报告期内无此项。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|累计投入募集资金超出募集资金净额的金额为募集资金存储期间的利息收入。|

说明：未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）如下：
无为安德利购物中心募投项目：
新店开业初期，公司需要不断通过市场调研、调查商品销售变动情况，确定当地消费者的消费需求，不断适应市场的发展变化。公司选取正式开业后第三年作为正常年度。
元化购买渠道影响，尤其是网络销售对实体店的冲击较大，影响了公司的主营收入的上升；（3）募投项目的收益预计是基于当时的市场情形下进行预计的，受近年的国内宏观经济环境影响，百货行业景气度仍在低位运行，特别是原巢湖区划调整，对无为县经济环境特别是对本项目所处区域的市场产生较大的影响。
2、毛利率情况：2016年度，无为安德利购物中心广场1号楼商场部分主营业务毛利率为17.98%，与正常年度预计的主营业务毛利率18.07%，基本吻合。
3、利润情况：因收入未能快速增长，在固定费用不变的情况下，影响了项目的整体效益。
新建城乡零售分店项目：
1、按照募投项目计划开设50家城乡零售分店，截止2016年12月31日，已开设11家零售分店，分别是安徽省安德利百货股份有限公司罗河商贸中心、安徽安德利百货股份有限公司庐江长岗商贸中心、巢湖安德利购物中心有限公司世纪新都分店、巢湖安德利购物中心有限公司凤凰名城店、巢湖安德利购物中心有限公司西门广场店、和县安德利购物中心有限公司城西分公司、和县安德利购物中心有限公司富康分公司、和县安德利购物中心有限公司香泉分公司、无为安德利购物中心有限公司红星店、无为安德利购物中心有限公司襄安店、无为安德利购物中心有限公司新百店。实际投入资金2400多万元，募投资金置换预先投入资金720.88万元。
2、未能如期新开城乡零售分店，主要受近年的国内宏观经济环境影响，行业景气度在低位运行，特别是原巢湖区划调整，影响了按原规划分店的开设。公司计划加速原规划分店的开设的同时，加速向周边区域开设城乡零售分店。