证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2015-097北京昆仑万维科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年8月20日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的49名激励对象授予5万份股票期权与735.5万份股限制性股票，授予日为2015年8月20日。现对相关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
主要内容如下：
1、标的股票的种类：股票期权和限制性股票。
2、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），共计49人。具体分配情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|获授的限制性股票数量(万份)|获授权益总量(万份)|获授权益总量占授予总数的比例%|占目前总股本的比例%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（49人）|5|735.5|740.5|89.19%|2.64%|
|预留|0|89.7256|89.7256|10.81%|0.32%|
|合计|5|825.2256|830.2256|100.00%|2.96%|

4、股票期权行权和限制性股票解锁安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权/解锁安排|行权/解锁时间|可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例|
|第一个行权期/解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期/解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期/解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期/解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|

||||
|-|-|-|
|第三个解锁期|自预留部分授予日36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

5、股票期权行权和限制性股票授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为79.46元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为36.69元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
首次授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权/解锁期|业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于22%|
|第二个行权/解锁期|以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于52%|
|第三个行权/解锁期|以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于83%|
|第四个行权/解锁期|以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于113%|

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权（解锁）额度＝标准系数×个人当年计划行权（解锁）额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2015年3月27日分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三
次会议，审议通过了《北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年4月30日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年6月29日召开2015年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2015年8月20日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的49名激励对象授予5万份股票期权与735.5万股限制性股票。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
除因公司实施年度权益分派进行调整及激励对象离职或个人原因减少或放弃认购其应获授的权益外，公司本次授予方案与股东大会批准的《激励计划（草案）》相符。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次实施的股权激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第五章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。
五、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2015年8月20日；
2、本次股票期权的行权价格为：36.69元/股；
（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2015年8月20日；
2、本次限制性股票的授予价格为：79.46元/股；
本次权益授予情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|获授的限制性股票数量(万份)|获授权益总量(万份)|获授权益总量占授予总数的比例%|占目前总股本的比例%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（49人）||5|735.5|740.5|89.19%|2.64%|
|预留||0|89.7256|89.7256|10.81%|0.32%|
|合计||5|825.2256|830.2256|100.00%|2.96%|

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
公司激励计划本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期
权与限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中股票期权与限制性股票的授予对
公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月20日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票激励成本。
经测算，股票期权与限制性股票激励成本合计为14017.84万元，2015年-2019年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行权/解锁年度|总费用|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|期权|238.70|19.89|59.68|59.68|59.68|39.78|
|限制性股票（首次）|13779.14|1148.26|3444.78|3444.78|3444.78|2296.52|
|本次激励成本合计|14017.84|1168.15|3504.46|3504.46|3504.46|2336.31|

激励计划股票期权与限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象股票期权行权资金、限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会意见
监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项进行核实后，发表如下意见：
经认真审核，监事会认为：
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
除因激励对象离职或个人原因减少或放弃认购其应获授的权益外，公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。上述激励
对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且
不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权与限制性股票。
同意本次激励计划的首次授予日为2015年8月20日，并同意向符合条件的49名激励对象授予5万份股票期权与735.5万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2015年第二次临时股东大会授权和《激励计划（草案）》的规定，董事会确定激励计划首次授予日为2015年8月20日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除因激励对象个人原因减少或放弃认购其应获授的权益外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
因此，我们一致同意激励计划的首次授予日为2015年8月20日，并同意向符合条件的49名激励对象授予5万份股票期权与735.5万股限制性股票。
十、律师法律意见书结论性意见
北京市大成（上海）律师事务所对本次股权激励计划首次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次股权激励计划所涉授予及调整事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予所涉及授予日的确定、授予对象、授予条件，本次股权激励计划首次授予价格、首次授予数量及首次授予激励对象的调整等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。公司本次股权激励计划首次授予价格、首次授予数量及首次授予激励对象的调整尚需依法履行信息披露义务及办理登记结算事宜。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及相关调整事项的法律意见书。
特此公告！
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会2015年8月21日