证券简称：纵横通信 股票代码：603602（杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层）
关于公开发行A股可转换公司债券
申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场24层）
《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于杭州纵横通信股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及各中介机构进行了积极认真的准备。
本回复中简称与《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。具体回复情况说明如下（特别说明：本文件中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。）：
目 录
问题1......................................................................................................................... 3问题2....................................................................................................................... 37问题3....................................................................................................................... 41问题4....................................................................................................................... 47问题5....................................................................................................................... 64问题6....................................................................................................................... 67问题7....................................................................................................................... 70问题8....................................................................................................................... 73问题9....................................................................................................................... 77
1、关于经营情况。请申请人说明：（1）报告期内公司收入结构存在变动的原因及合理性；新增的通信产品销售业务背景、经营模式、盈利能力分析以及未来规划；（2）2018年申请人净利润大幅下滑的原因；（3）结合通信行业发展趋势、公司业务模式、技术储备、可比公司情况以及申请人的行业地位说明申请人是否面临通信行业迭代变化导致的经营风险以及拟采取的应对措施；（4）报告期内申请人各种业务模式下的收入确认方式，各期收入确认是否符合会计准则的要求，是否与实际业务匹配；（5）报告期内申请人通信网络代维服务毛利率不断下滑的原因；（6）结合申请人2019年上半年经营情况的同比分析，说明2019年全年经营业绩是否存在大幅下滑的风险；（7）量化分析2018年上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率大幅下滑的原因；（8）报告期各期经营活动现金流量净额变化较大且与净利润差异较大的原因及合理性。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司收入结构存在变动的原因及合理性；新增的通信产品销售业务背景、经营模式、盈利能力分析以及未来规划
（一）收入结构变动情况
报告期内主营业务收入分部情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|产品类别|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|通信网络建设|||||||||
||16,368.87|42.37%|36,230.48|62.24%|39,678.37|67.54%|32,589.46|63.86%|
|服务|||||||||
|通信网络代维|||||||||
||8,995.71|23.28%|21,952.05|37.71%|19,040.93|32.41%|18,433.74|36.12%|
|服务|||||||||
|通信领域产品|||||||||
||12,691.98|32.85%|14.94|0.03%|-|-|-|-|
|销售|||||||||
|通信产品运营|578.84|1.50%|14.41|0.02%|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|28.10|0.05%|13.11|0.03%|
|合计|38,635.40|100.00%|58,211.89|100.00%|58,747.40|100.00%|51,036.31|100.00%|

2016年度至2018年度，公司的主营业务收入主要来自于通信网络建设服务和通信网络代维服务。2019年上半年公司新增了通信领域产品销售业务和通信产品运营业务。
公司坚持深耕通信行业市场，积极拓展业务渠道，丰富产品及服务品类。报告期内，公司新增的通信领域产品销售业务和通信产品运营业务的具体情况如下：1、通信领域产品销售业务
通信领域产品销售业务主要包括通信基站等领域使用的储能电池、移动通信基站设备等的研发和销售，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月||2018年度||
||收入|占主营业务收入比|收入|占主营业务收入比|
|储能电池|12,468.16|32.27%|-|-|
|其他|223.82|0.58%|14.94|0.03%|
|通信领域产品销售|12,691.98|32.85%|14.94|0.03%|

（1）储能电池产品
2018年7月，工业和信息化部、科技部、生态环境部、交通运输部、商务部、市场监管总局、能源局发布《关于做好新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作的通知》（工信部联节〔2018〕134号），确定中国铁塔股份有限公司（以下简称“铁塔公司”）为动力蓄电池回收利用试点企业。铁塔公司积极整合产业链资源，开展蓄电池在机房备电储能等方面的产品及服务创新。
公司充分发挥自身在通信行业的积累，逐步深化与铁塔公司及其供应商的业务合作，于 2019年 1月 17日成立了广东纵横，涉足通信基站等领域使用的储能电池的研发、生产及销售。2019年上半年，公司逐步建立了完善的电芯供应网络，对采购的梯次电池进行检测、分容、筛选、配对等前端工序的加工处理后，销售给铁塔公司储能电池供应商等储能产品生产企业，并积累了广泛的下游市场及渠道资源。
2019年下半年，广东纵横将进一步深化业务，逐步建成相关储能电池模组生
产线并完成储能电池模组的研发、生产、组装等后端工序及销售，根据市场及客户需求丰富储能电池产品种类，并对产品性能做持续优化。
（2）其他产品
除储能电池外，公司也谨慎尝试通信行业其他的业务机会。如移动营业厅自助终端设备、移动通信基站等产品。报告期内，该类业务均处于初始阶段，并未形成规模。
2、通信产品运营业务
除前述通信领域产品销售业务外，公司根据运营商的发展战略及自身优势，积极探索新的业务机会，如移动办公信息集成平台、ICT项目实施和维护等。相关业务处于起步阶段，业务规模均较小。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月||2018年||
||收入|占主营业务收入比|收入|占主营业务收入比|
|移动办公信息集成平台|265.18|0.69%|1.54|0.00%|
|ICT项目实施和维护|313.66|0.81%|12.88|0.02%|
|通信产品运营业务合计|578.84|1.50%|14.41|0.02%|

（1）移动办公信息集成平台业务
公司通过与企事业单位和电信运营商签署三方合作协议，为企事业单位提供具有“和办公”、“和交通”、“警务通”、“和教通”等办公信息软件平台的手持移动终端产品，并提供持续的信息维护服务。在企事业单位使用该产品及功能并产生相关费用后，公司与电信运营商结算分成。
（2）ICT项目实施和维护业务
ICT是电信服务、信息服务、IT服务及应用的有机结合，ICT业务包括：系统集成、视频监控（包括全球眼等）、VPN、灾备等应用业务。
报告期内，公司与电信运营商、华数集团等旗下负责 ICT业务的公司合作，
为企事业单位提供硬件、软件、系统集成服务等全套的网络综合解决方案，并提
供后续的网络运营和维护，如校园网服务、动态视频监控等。
（二）收入结构变动的原因及合理性
报告期内，公司持续深耕行业资源，探求新的市场机会，经慎重评估后对部分新业务进行尝试，并对潜力较大的业务加大投入，以形成新的业务增长点。
储能电池业务是公司在原有与铁塔公司合作的基础上，发现和拓展的新业务机会。在铁塔公司对储能电池利用规划推出及实施早期，公司即认识到新的业务机遇，并基于多年来在基站等通信网络建设实施服务中积累的对设备需求的理解，以及对行业内上下游渠道的整合，逐步推进实施，稳步产生规模收入。未来，公司将进一步加强与铁塔公司的合作，扩大相关产品的效益规模。
公司在其他通信领域产品、服务方面的探索，如移动营业厅自助终端设备、移动通信基站产品、移动办公信息集成平台、ICT项目实施和维护等，也是在公司与运营商的合作过程中，对营业厅、新型设备等领域的业务机会的捕捉与尝试。
目前该等业务还处于起步阶段，公司将持续评估并稳步推进相关业务。
综上所述，公司收入结构变动是从原有主营业务出发，凭借自身在通信技术服务领域的积累和经验，积极探寻行业新机会，不断拓展该领域内的业务范畴，是原有通信技术服务领域业务的深化与扩张，是公司业务发展的合理安排，具备合理的商业逻辑。
（三）通信领域产品销售业务的情况
多年来公司积极寻求新的业务增长点，并谨慎决策与投入新的产品和业务。
目前，移动通信基站设备等产品均处于小规模试点阶段，尚未达到大规模投入的条件。
报告期内，公司形成规模化开展的业务为储能电池产品，其具体情况如下：1、业务背景
2018年7月，工业和信息化部、科技部、生态环境部、交通运输部、商务部、市场监管总局、能源局发布《关于做好新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作的通知》（工信部联节〔2018〕134号），确定中国铁塔股份有限公司（以下简称“铁塔公司”）为新能源汽车动力蓄电池回收利用试点企业。
铁塔公司积极整合产业链资源，开展动力电池在基站储能、机房备电、移动发电、储能服务等方面的产品创新和对外拓展工作。
（1）基站储能
铁塔公司作为国有大型通信基础设施综合服务企业，拥有基站超过190万个。
每个基站都需要24小时不间断供电，需要配置储能电池。这些储能电池形成了庞大的分布式储能系统，储能容量超过1710万kWh，电网调节能力不少于570万kW。
长期以来，基站备用电源主要为铅酸电池。铁塔公司每年采购铅酸电池约10万吨。铅酸电池存在使用寿命短、能量密度低、含有大量重金属铅等缺点，废弃后若处理不当将对环境造成二次污染。2015年开始，铁塔公司陆续在12个省市3000多个基站开展梯次利用锂电池替换铅酸电池试验，验证了梯次利用安全性和技术经济可行性。2018年，铁塔公司已停止采购铅酸电池，统一采购梯次电池。截至2018年底，已在全国31个省市约12万个基站使用梯次电池约1.5GWh，替代铅酸电池约4.5万吨。
根据铁塔公司的规划，2019年将继续扩大梯次电池使用规模，预计应用梯次电池约5GWh，替换铅酸电池约15万吨，预计可消纳退役动力蓄电池超过5万吨。
（2）铁塔能源的换电、备电、发电和售电业务
2019年6月，中国铁塔股份有限公司全资子公司铁塔能源有限公司（以下简称“铁塔能源”）成立并进行产品发布。铁塔能源在能源领域的布局初步分为换电业务、备电业务、发电业务和售电业务。上述能源业务围绕着“锂电池”来开展。
“换电业务”，主要是针对快递物流、餐饮外卖行业开展低速电动车的共享电池业务。铁塔能源已与中国邮政速递、韵达速递、美团点评等快递客户签署了战略合作协议。铁塔能源预计在2019年末实现在全国100个左右城市的业务布局。
“备电业务”是基于成熟的通信基站电力保障方案，利用锂电池和FSU监控等产品，面向有不间断供电需求的客户提供“备电+监控”的服务方案，实现备电方案向社会共享服务的延伸。备电业务延续了铁塔为基站提供备用电源解决方案的传统优势，实现了内部服务的外部商业化。
“发电业务”是以便携式锂电池组为载体，快速响应紧急用电需求的用户，
用无人值守的便携式锂电池替代有人值守的发电机进行发电，或者针对新能源汽车提供快捷的应急充电服务。
“售电业务”是结合丰富的铁塔站址资源，利用电池储能系统及新能源系统，对外提供售电服务。
基于铁塔公司上述规划及对市场前景的良好预期，公司于2019年正式涉足该市场，以获取新的业务机会，实现新的业务增长。
2、经营模式
公司充分发挥自身在通信行业的积累，逐步深化与铁塔公司及其供应商的业务合作，于2019年1月与黄龙飞团队成立了广东纵横。该团队在广深地区具备多年电池行业从业经验，具有丰富的市场资源。结合公司与电信运营商、铁塔公司多年来的合作积淀，广东纵横将聚焦通信基站等领域使用的储能电池的研发、生产及销售。
由于储能电池后段工序生产线尚在投资建设期，公司 2019年上半年主要从事梯次电池或锂电芯的“检测、分容、筛选、配对”等前段工序并将加工后的电池对外销售。主要客户为铁塔公司储能电池模组供应商及储能产品生产商。
2019年下半年，广东纵横将逐步建成储能电池模组后段工序生产线，并实现量产，从而完成储能电池模组的从研发到生产、组装的全套生产工序，形成最终成品。届时，在入围铁塔公司供应商名录后，相关产品将主要销售给铁塔公司及其供应商。
3、盈利能力分析
2019年1-6月，公司通信领域产品销售业务实现营业收入12,691.98万元，实现毛利 1,268.95万元。2019年下半年，广东纵横将具备生产通信基站储能电池模组的能力，预计盈利能力将得到进一步提升。
根据铁塔公司的规划，2019年将继续扩大梯次电池使用规模，预计应用梯次电池约5GWh。随着铁塔公司电池梯次利用的不断推进，对于电池梯次利用的需求不断增长，相关业务将迎来巨大的发展机遇。
4、未来规划
锂电池应用领域广泛，市场潜力巨大。除了铁塔基站储能电池模组，还能应用于铁塔能源的备电、发电、换电和售电业务，以及电网侧储能电站，提升电力系统灵活性、稳定性。
此外，国外部分地域如诸多东南亚国家的一些独立岛屿尚未实现供电，需要大量使用储能电池组配合太阳能发电来满足家庭日常供电的需用。公司将继续深化与重点客户铁塔公司的市场合作，并且积极开拓新客户，把握时机拓展国外市场。
二、2018年申请人净利润大幅下滑的原因
报告期内，发行人的主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2018年度|2017年度|变动金额|
|营业收入|58,372.74|58,802.96|-430.22|
|营业成本|48,322.89|47,692.94|629.95|
|销售费用|732.82|699.55|33.27|
|管理费用|1,819.29|1,274.89|544.40|
|研发费用|2,533.64|2,390.32|143.32|
|财务费用|-44.01|124.11|-168.12|
|营业利润|4,696.65|6,890.15|-2,193.50|
|利润总额|4,988.93|6,896.45|-1,907.52|
|净利润|4,362.81|6,029.87|-1,667.06|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|4,452.25|5,994.69|-1,542.44|

2018年发行人净利润较2017年下滑1,667.06万元，主要原因如下：
（1）2018年发行人营业收入较2017年减少430.22万元，主要是由于5G大规模商用前夕，运营商投资额度相对降低致使通信网络建设业务收入有所减少；
（2）2018年发行人营业成本较2017年增长629.95万元，主要是由于通信网络
代维业务成本上升所致；
（3）2018年发行人管理费用较2017年增长544.40万元，主要是由于2018年公司筹备重大资产重组支付的中介费用有所增加、管理人员薪酬上升、公司办公地址搬迁使得装修摊销有所增加所致。
具体情况分析如下：
1、5G大规模商用前夕，4G投资放缓，致使通信网络建设服务业务收入有所减少
近年来我国通信网络技术发展迅速。在过去的二十多年时间里，移动通信完成了由80年代1G（AMPS制式），向90年代2G（GSM）的更替，再迈向了新千年时代的3G（WCDMA等），以及2010年开始的4G（LTE）技术。目前，我国正在全面部署5G网络，预计2019-2020年开始5G的大规模商用。“十三五”期间，将重点推动形成全球统一的5G标准，基本完成5G芯片及终端、系统设备研发，推动5G支撑移动互联网、物联网应用融合创新发展。
2019年6月6日，国内三大电信运营商中国移动、中国电信、中国联通以及中国广电获得了5G牌照，我国正式进入5G商用元年。市场调研公司Jefferiesequity发布的预测数据显示，中国三大运营商移动、电信和联通，预计投入约1,800亿美元用于建设5G网络，折合人民币逾1.2万亿元，远超2013年至2020年其在4G网络上约1,170亿美元的投入。
受此影响，近年来国内4G投资建设增速逐渐放缓，至2018年已基本步入“4G与5G建设的空窗期”，导致通信网络建设行业投资有所下降。近年来，国内4G基站净增速逐步下降，2018年新增4G基站44万个，相较于2017年新增65万个4G基站，增速进一步放缓。
2014年至2018年国内4G基站投资建设情况
单位：万个
数据来源：中华人民共和国工业和信息化部
此外，2018年发行人同行业可比上市公司通信网络建设服务业务维持稳定或略有下降，与发行人通信网络建设服务业务的变动趋势基本一致。具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|年份|纵横通信|华星创业|宜通世纪|超讯通信|
|||603602.SH|300025.SZ|300310.SZ|603322.SH|
|通信网络建设服务收入|2019年1-6月|16,368.87|14,877.67|27,748.89|-|
||2018年度|36,230.48|21,221.78|56,481.47|40,931.82|
||2017年度|39,678.37|25,793.09|45,042.63|40,351.05|
||2016年度|32,589.46|41,600.55|45,315.34|32,984.57|

注：宜通世纪的收入为通信工程服务收入。
受5G大规模商用前夕，4G投资放缓的影响，运营商通信网络建设业务投资额度有所下降，致使公司通信网络建设服务业务收入有所减少。2019年已步入5G商用元年，5G的三大应用场景“eMBB（增强型移动宽带）、URLLC（低时延、高可靠通信）、mMTC（海量物联网通信）”的实现需要更多的基站及传输网的支撑。随着5G大规模商用的推进，运营商将加大投资力度，加快投资基站、传输及配套工程的建设，也将带动整个产业链的发展。
2、通信网络代维服务业务人力成本逐年上升
发行人是一家通信网络技术服务提供商，人力资源成本在总成本中占比较高。
通信网络代维服务业务成本中，与人力资源成本相关的包括直接人工、直接劳务
和外购劳务费。2016年度、2017年度和2018年度，直接人工、直接劳务和外购劳务费三者合计占当期通信网络代维服务业务收入的比例分别为69.26%、79.65%和82.59%，比重逐年上升。随着经济的发展，人员薪酬水平不断上升，发行人的人力资源总成本逐年上升。
3、管理费用有所上涨
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动金额|
|职工薪酬|773.74|600.84|172.90|
|租赁费|96.54|80.61|15.93|
|业务招待费|227.97|169.50|58.47|
|差旅费|44.25|45.87|-1.62|
|办公费|89.77|120.71|-30.94|
|折旧费|12.21|7.50|4.71|
|税金|64.34|34.91|29.43|
|聘请中介机构费用|198.96|29.80|169.16|
|其他|311.52|185.17|126.35|
|合计|1,819.29|1,274.89|544.40|

如上表所示，公司2018年管理费用较2017年上涨544.40万元，主要是由于管理人员薪酬上升，较去年同期增长172.90万元；因2018年公司筹备重大资产重组等原因，中介结构费用增加169.16万元；因公司办公地址搬迁使得装修摊销有所增加、残疾人保障金有所增加等原因，其他项管理费用相应增长126.35万元。
综上所述，公司2018年净利润下滑的主要原因包括运营商投资额度相对降低致使通信网络建设业务收入有所减少；通信网络代维业务人力资源成本上升；2018年公司筹备重大资产重组支付的中介费用增加、管理人员薪酬上升、公司办公地址搬迁使得装修摊销增加、残疾人保障金有所增加等致使公司管理费用有所上涨。
三、结合通信行业发展趋势、公司业务模式、技术储备、可比公司情况以及申请人的行业地位说明申请人是否面临通信行业迭代变化导致的经营风险以及拟采取的应对措施
回复：
（一）通信行业迭代变化不会导致发行人重大经营风险
根据目前的建设情况，相较于以前的通信网络，我国5G网络建设的技术迭代主要体现在主设备技术变革及创新上，但对建设标准、工艺流程、故障的处理等网络建设及维护服务板块则是在原有的基础及积累上作进一步的更新及升级，未发生明显的迭代情形。
当然，随着通信网络技术的发展和迭代，用户对网络的感知度要求越来越高，使得运营商对网络技术服务的需求也越来越多，要求发行人不断配套新型通信网络技术提供相应的技术服务。
1、发行人的主营业务属于建设服务范畴，不存在明显的迭代风险
发行人是一家通信网络技术服务提供商，为中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司等业内主要客户服务，针对大型公共设施、通信基站、住宅和商业建筑、交通网络等多种物理建筑及通信设施，提供移动通信技术和无线互联技术的系统解决方案和组网应用服务。
电信运营商将网络建设相关的勘测、规划、设计、实施、设备系统维护等业务交由专业的通信网络技术服务提供商承接。按照提供服务性质的不同，通信网络技术服务市场主要分为建设服务市场、代维服务市场，其中，通信网络建设服务主要包括室内分布系统技术服务、综合接入技术服务、基站主设备安装工程服务等。
公司从事的业务属于网络建设及维护服务，并不包括主设备或相关制造技术。
面对我国5G网络建设，公司主营业务所在的领域涉及服务技术及细节的升级，但不存在颠覆性的迭代情况。
2、发行人已经具备服务5G网络建设的能力
（1）发行人4G时代的经验积累和技术沉淀是开展5G网络技术服务的基础
尽管通信网络技术有一个更新迭代的趋势，但是通信网络技术服务并不是一个完全迭代的过程。通信网络技术服务的业务模式没有发生重大变化，其建设标准、工艺流程、故障的处理主要是在原有的基础上进行更新及技术的升级，比如通信网络技术服务具体实施过程中技术细节发生了变化。因此，通信网络技术服务的更新和升级需要各个建设时期通信网络技术服务的经验积累。
公司核心团队专注于通信技术服务行业十多年，多年来公司积累了丰富的项目管理和实施经验。发行人在4G网络技术服务时代所积累的经验和技术沉淀为公司更好地实施5G、乃至更先进的通信技术的配套服务奠定了良好的基础。
（2）发行人深入参与建设了多个5G试点站和测试站，具有一定的先发优势公司深入参与电信运营商5G通信试点基站和营业厅测试站的建设，在北京、杭州等地参与建设了多个5G试点基站和测试站，包括北京邮电大学3教试验站、西单大悦城移动营业厅等。2019年2月，公司收到中国移动通信集团浙江公司杭州分公司的感谢信，信中表示“共同见证了5G规模试验网、4G容量保障、杭黄高铁无线覆盖、行政村及政企覆盖等建设目标的圆满达成”、“2019年将迎来5G规模商用的元年，期待贵公司在2019年与我们一起携手”。随着5G通信建设的加速，公司将与这些合作伙伴进行更加深入的合作。5G试点站和测试站的经验积累为公司提供了一定的先发优势，为后续与电信运营商更深入的合作、大规模的建设服务奠定了基础。
（3）通信网络技术的迭代要求发行人不断加大研发投入，培养高端复合型技术人才
通信网络技术服务商必须及时掌握移动通信技术的最新进展和通信运营商的最新要求，加大研发投入，不断推出新服务，才能确保在市场竞争中保持领先地位。通信网络技术服务行业属于人才及技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求，高端技术人员不仅需具备较强的技术理论水平，还需具备丰富的实际操作经验。
通信网络技术的迭代要求发行人不断加大研发投入，培养高端复合型技术人才。比如，5G通信网络设备和4G通信网络设备相比变化较大，这就要求通信网络技术服务商全面熟悉5G通信网络的架构、标准、规范；在通信网络技术服务具体
实施过程中技术细节发生变化，这要求通信网络技术服务商全面熟悉5G通信网络技术服务的技术变动，了解和掌握如何使用新的设备和系统等。
公司积极安排员工参与中国通信企业协会通信网络运营专业委员会举办的5G移动通信技术培训，目前已有多人经考核合格获得培训合格证书。同时，公司大量组织员工参与设备商的5G通信网络设备使用相关培训，全面熟悉5G通信网络的架构、标准、规范，为更好更专业地提供5G通信网络技术服务奠定了基础。此外，公司内部不定期召开5G研讨会，讨论分享5G通信网络技术服务的理论和实操。
3、从行业发展趋势、公司业务模式、技术储备、可比公司情况以及公司的行业地位等方面来看，通信网络技术的迭代不会导致发行人的重大经营风险
1）从行业发展趋势而言，5G大规模商用即将到来，通信网络技术的迭代将带动运营商大规模的投资建设，为通信网络建设服务市场、通信网络代维市场创造巨大的市场空间。
2）从业务模式而言，作为通信网络技术服务提供商，公司的业务模式决定了公司的通信网络建设服务业务、通信网络代维服务业务受运营商投资周期和投资规模的影响。而通信网络技术的迭代往往伴随着运营商大规模的投资建设。
3）从技术储备而言，一方面，通信网络技术服务行业并非是一个完全迭代的过程，其建设标准、工艺流程、故障的处理主要是在原有的基础上进行更新及技术的升级，而公司具备通信网络技术服务行业丰富的经验积累和技术沉淀，是5G、乃至更先进的通信网络技术服务的基础；另一方面，公司深入参与5G试点建设，在北京、杭州等地参与建设了多个5G试点基站和测试站，具有一定的先发优势；
此外，公司积极安排员工参与5G相关培训和实践，不断加大研发投入，培养高端复合型人才。因此，公司具备5G通信网络技术服务的技术储备，具有一定的先发优势。
4）从可比公司情况而言，报告期内，同行业可比上市公司盈利状况有所下降，主要是由于4G网络建设高峰已过，市场竞争较为激烈，而5G大规模商用和投资尚未开始。随着5G的大力推进，运营商投资将迎来新的增长，为通信网络技术服务行业带来新的发展契机。
5）从公司的行业地位而言，通信网络技术服务行业市场容量巨大，发行人的
市场占有率绝对值较低。以发行人主要经营地浙江地区为例，市场占有率基本保持稳定。
相关具体分析如下：
（1）行业发展趋势
按照提供服务性质的不同，通信网络技术服务市场主要分为建设服务市场、代维服务市场。
1）通信网络建设服务市场发展趋势
通信网络建设服务主要包括室内分布系统技术服务、综合接入技术服务、基站主设备安装工程服务等。在通信网络建设服务中，不同服务类别的市场规模和发展态势也各不相同，整体上看，通信网络建设服务市场规模将受电信运营商投资周期的影响而呈现一定的波动。
①室内分布系统技术服务
网络建设的初期，电信运营商关注的重点是网络覆盖的广度，但由于基站通信射频信号穿越建筑物时不断衰减的，室内信号往往相对较差，办公场所、公共区域需要进行深度的室内信号覆盖，而室内分布系统建设是提升室内通信质量的主要解决方案，也是打造高质量精品网络时不可缺少的一部分。随着我国每年建筑群体的增加、城镇化的趋势以及老旧楼宇的改造，对室内深度覆盖的需求不断增加。因此，室内分布系统的建设是电信运营商的一项长期的、持续性的重要工作。
目前，我国城镇化水平仍有提高空间，住宅小区、办公楼和城市综合体等城市高层建筑基数大且仍在继续增长，建筑密集度不断增大，室内覆盖需求较大；
同时以地铁、地下超市、地下停车场等为代表的地下空间的开发利用正在兴起，这也为室内覆盖提供了市场空间，室内分布系统技术服务业务量具备良好的增长基础。
在网络时代，用户体验被提升到了一个前所未有的高度，客户要求更好的通话质量、更低的掉话率、更快捷的故障处理、更快的下载速率、更丰富的服务内容、更便捷的应用环境。但相对于4G网络，5G网络工作频段更高，穿透能力更弱，
信号遇到障碍物后的衰减更大，在室内将出现更多的信号覆盖弱区和盲区。因此，室内分布系统建设在5G网络时代尤为迫切。
②综合接入技术服务稳步发展
随着生活水平的逐步提高，个人通信需求已由原来的定时、定点语音沟通向随时、随地的多媒体数据交流转变。目前，在语音、数据通信质量符合自身要求时更偏好于向同一电信运营商采购包含语音、互联网接入、数据增值业务等一揽子服务在内的通信解决方案，以获取更高的资费优惠。因此面对庞大的个人用户市场，三大电信运营商一直投资建设有线通信网，并迅速开展互联网接入等业务，满足个人用户差异化的通信需求，将现有移动语音、增值业务的市场优势扩展到数据通信市场。有线通信网业务作为一项重要战略支撑，大规模地建设有线通信网，综合接入服务相关业务需求将稳步发展。
③基站主设备安装工程业务
基站主设备安装工程业务是指发行人根据电信运营商提供的设计方案进行主设备及配套设备的安装、调试、开通的业务。基站主设备安装工程业务主要受运营商投资规模及基站建设数量的影响。2010年以来，随着3G、4G网络的商用推广，通信基站建设规模均维持在高位。随着5G网络技术的推出，运营商纷纷布局5G网络和5G相关的物联网领域。中国移动研究院院长在IMT-2020(5G)峰会上表示：到2019年底，中国移动将在约50个城市建设5万个5G基站，到2020年，有望能够提供所有地级以上城市的5G商用服务。
2）通信网络代维市场发展趋势
通信网络代维市场规模与电信运营商通信设施规模的存量密切相关，整体上呈现稳步上升的趋势。未来几年，网络维护服务将随着多制式、多功能、多网融合的下一代通信网络的发展而持续增长。
通信网络设备投入使用后需要不断的进行维护、检修和调换；另一方面，设备的功能发生偏差，比如在原先的覆盖区域里出现新的建筑，造成覆盖的盲区、弱区的情形，需要进行维护、调测和优化升级等。无论是2G网络、3G网络、4G网络还是5G网络，前期建设的通信设施都需要在后期进行维护，随着网络建设规模的逐步扩大，其代维业务量也将增加，服务的多样性、复杂性也将随之增加。
综上所述，通信行业技术的迭代，尤其是5G乃至更先进的网络通信技术的到来，为通信网络建设服务市场、通信网络代维市场创造了更大的市场空间。
（2）业务模式
公司的主要客户为电信运营商及铁塔公司，公司主要通过招投标等方式获取业务，为客户提供通信网络建设、通信网络代维等通信网络技术综合解决方案。
公司的业务模式决定了公司的通信网络建设服务业务、通信网络代维服务业务受运营商投资周期和投资规模的影响。每一次通信技术的商用、迭代，都伴随着运营商大规模的投资建设，为公司通信网络建设服务业务、通信网络代维服务业务创造了巨大的市场空间。
（3）技术储备
发行人作为通信网络技术服务企业，客户主要为三大通信运营商及铁塔公司。
随着通信网络技术的发展和迭代，用户对网络的感知度要求越来越高，使得运营商对网络技术服务的需求也越来越多，要求发行人不断配套新型通信网络技术提供相应的技术服务。
1）具备丰富的经验积累和技术沉淀
尽管通信网络技术有一个更新迭代的趋势，但是通信网络技术服务并不是一个完全迭代的过程。通信网络技术的迭代主要是以主设备技术变革及建设方式的创新上，但是对于建设标准、工艺流程、故障的处理主要是在原有的基础上进行更新及技术的升级，需要各个建设时期通信网络技术服务的经验积累。因此，在4G时代的配套技术服务是5G、乃至更先进的通信技术的配套服务的基础，是通信网络技术服务的经验积累和技术沉淀。
2）深入参与5G试点建设争取行业先发优势
公司深入参与电信运营商5G通信试点基站和营业厅测试站的建设，在北京、杭州等地参与建设了多个5G试点基站和测试站，包括北京邮电大学3教试验站、西单大悦城移动营业厅等。2019年2月，公司收到中国移动通信集团浙江公司杭州分公司的感谢信，信中表示“共同见证了5G规模试验网、4G容量保障、杭黄高铁无线覆盖、行政村及政企覆盖等建设目标的圆满达成”、“2019年将迎来5G规模商用的元年，期待贵公司在2019年与我们一起携手”。随着5G通信建设的加速，公
司将与这些合作伙伴进行更加深入的合作。5G试点站和测试站的经验积累为公司提供了一定的先发优势，为后续与电信运营商更深入的合作、大规模的建设服务奠定了基础。
3）安排员工参与5G相关培训和实践
通信网络技术服务商必须及时掌握移动通信技术的最新进展和通信运营商的最新要求，加大研发投入，不断推出新服务，才能确保在市场竞争中保持领先地位。通信网络技术服务行业属于人才及技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求，高端技术人员不仅需具备较强的技术理论水平，还需具备丰富的实际操作经验。
5G通信网络设备和4G通信网络设备相比变化较大，这就要求通信网络技术服务商全面熟悉5G通信网络的架构、标准、规范。在通信网络技术服务具体实施过程中技术细节发生变化，这要求通信网络技术服务商全面熟悉5G通信网络技术服务的技术变动，了解和掌握如何使用新的设备和系统等。
公司积极安排员工参与中国通信企业协会通信网络运营专业委员会举办的5G移动通信技术培训，目前已有多人经考核合格获得培训合格证书。同时，公司大量组织员工参与设备商的5G通信网络设备使用相关培训，全面熟悉5G通信网络的架构、标准、规范，为更好更专业地提供5G通信网络技术服务奠定了基础。此外，公司内部不定期召开5G研讨会，讨论分享5G通信网络技术服务的理论和实操。
（4）可比公司情况
公司同行业可比上市公司包括华星创业、宜通世纪、超讯通信等，其盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|指标|年份|纵横通信|华星创业|宜通世纪|超讯通信|
|||603602.SH|300025.SZ|300310.SZ|603322.SH|
|营业收入|2019年1-6月|38,783.81|53,286.31|117,620.35|56,548.40|
||2018年度|58,372.74|136,392.76|257,863.18|139,454.43|
||2017年度|58,802.96|141,540.49|258,246.33|94,879.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|51,099.08|131,011.96|182,094.99|77,583.91|
|毛利率|2019年1-6月|15.17%|18.39%|14.03%|17.35%|
||2018年度|17.22%|15.45%|12.14%|21.30%|
||2017年度|18.89%|22.15%|22.27%|14.51%|
||2016年度|20.60%|25.79%|22.58%|20.51%|
|营业利润|2019年1-6月|1,827.51|283.94|3,520.76|-3,465.20|
||2018年度|4,696.65|-2,063.76|-196,170.94|5,446.68|
||2017年度|6,890.15|-14,213.15|25,915.68|1,599.60|
||2016年度|6,206.63|9,211.22|19,218.43|3,401.47|
|归属于母公司股东的净利润|2019年1-6月|1,739.23|344.47|2,703.46|-4,891.77|
||2018年度|4,452.25|1,093.44|-196,945.27|2,484.28|
||2017年度|5,994.69|-13,344.88|23,132.62|2,137.93|
||2016年度|5,370.69|7,498.30|17,073.83|3,029.06|

报告期内，同行业上市公司盈利状况有所下降，主要是由于4G网络建设高峰已过，市场竞争较为激烈，而5G大规模商用和投资尚未开始。其中，2017年华星创业出现大额亏损，主要是由于子公司出现亏损并计提商誉减值共计1.86亿元所致。2018年度宜通世纪出现大额亏损，主要是由于计提商誉减值、预计无法收回的各类应收款计提坏账准备所致。
未来随着5G的大力推进，运营商投资将迎来新的增长。另外，随着物联网应用场景逐步落地，运营商网络规模将进入新一轮的快速增长期，为通信网络技术服务行业带来新的发展契机。
（5）发行人行业地位
报告期内，公司的营业收入较为平稳，与行业的发展基本保持一致。公司的市场占有率基本保持平稳，但由于行业市场容量巨大，发行人的市场占有率的绝对值较低。
以浙江地区中国移动招投标为例，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，
发行人中标情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|项目简称|投资总额（万元）|投标时间|中标金额（万元）|中标份额|
|室分|2015-2017年度室分WLAN施工服务|74,400|2015-09-07|8,371|11.25%|
||2017-2019年度室分、WLAN工程施工服务|194,000|2017-04-13|16,057|8.28%|
|综合接入|2017年至2018年传输管线工程施工服务|68,695|2016-12-12|4,211|6.13%|
||2017-2018年度传输管线、全业务工程施工服务|300,115|2017-06-20|15,321|5.11%|
||2017年至2018年传输管线工程施工服务（补充采购）|151,250|2018-06-04|8,208|5.43%|
||2019-2020年度全业务施工服务|159,891|2019-03-05|8,499|5.32%|
||2019年至2020年传输管线工程施工服务|287,973|2019-01-03|19,093|6.63%|
|基站|2016年至2017年通信设备安装工程施工服务|116,636|2015-10-12|17,495|15%|
||2018年至2019年通信设备安装工程施工服务|240,000|2017-12-19|21,650|标段2份额10%|
|代维|2016-2018年网络综合代维服务|47,891|2016-02-23|-|9%|
||2019-2021年网络综合代维服务|71,486|2018-12-10|-|12%|

注：①通信网络建设服务项目：各项目不同标段中标份额源自工信部通信工程建设项目招标投标管理信息平台（txzb.miit.gov.cn）、中国移动采购与招标网（b2b.10086.cn）的公示；
一个项目的中标金额是指该项目各标段中标金额之和；中标份额是指该项目中标金额占项目投资总额的比例。
②网络综合代维服务项目：中标份额源自中国移动采购与招标网（b2b.10086.cn）的公示，投资总额是指该项目第一年度综合代维预估费用的折扣后不含税总价。
如上表所示，公司在浙江地区中国移动招投标中具有一定的竞争优势，市场占有率基本保持稳定。
综上所述，从行业发展趋势、公司业务模式、技术储备、可比公司情况以及公司的行业地位等方面来看，通信网络技术的迭代不会导致发行人的重大经营风险。
（二）拟采取的应对措施
为应对通信网络的迭代，迎接5G大规模商用的到来，发行人做了较为充足的
准备，拟采取的进一步应对措施如下：
（1）继续深入参与5G试点和测试站的建设
公司在深入参与电信运营商5G通信试点基站和营业厅测试站建设的基础上，进一步加强与电信运营商和铁塔公司的合作，为5G大规模投资建设提供更专业更全面的通信网络技术服务。
（2）加大研发投入，配套新型通信网络提供技术服务
公司将加大研发投入，根据移动通信技术的最新进展和通信运营商的最新要求，不断推出新服务、新产品，全方位提供通信网络技术的配套服务。
（3）加强人才培养，重点培养高端复合型技术人才
通信网络技术服务行业属于人才及技术密集型产业。公司能将进一步加强员工的技术理论水平，重点培养高端复合型技术人才，为5G通信网络时代以及更先进的通信网络技术时代储备技术人才。
四、报告期内申请人各种业务模式下的收入确认方式，各期收入确认是否符合会计准则的要求，是否与实际业务匹配
（一）各种业务模式下的收入确认方式
报告期内，公司各种业务收入确认具体原则如下：
1、通信网络建设服务业务
通信网络建设服务业务主要包括室内分布系统技术服务业务、综合接入技术服务业务、基站安装工程服务业务和美化天线工程服务业务，其主要在工程完工并经运营商验收或审计后确认收入。
2、通信网络代维服务
对于通信网络代维业务，运营商每月对公司提供的服务考核并进行评分，其评分结果与月度代理维护费用挂钩，运营商每半年或按季度对公司的管理考核成绩汇总，双方对考核成绩签字确认后，公司确认全部收入。
3、通信网络产品销售
通信网络产品销售业务主要包括移动通信基站设备、储能电池等。公司根据
与客户签订的销售合同，将货物发运到客户指定地点并获取客户验收确认后确认收入。
4、通信产品运营业务
通信产品运营业务主要为电信运营商、企事业单位提供全套的移动办公系统综合解决方案，包括移动办公信息集成平台、ICT项目的实施与维护等。移动办公信息集成平台业务中，公司根据运营商按月出具的计费信息结算清单确认收入。
ICT项目的实施业务中，公司根据客户出具的实施完工验收单确认收入；ICT项目的维护业务中，根据与客户签订的维护期限，公司按月度、季度或年度出具维护报告，经客户签字确认后，公司确认相关收入。
（二）各期收入确认是否符合会计准则的要求，是否与实际业务匹配
1、通信网络建设和通信网络代维服务
公司在提供的技术服务完工并经电信运营商验收、审计或考核通过后，工程项目已经转由电信运营商负责，所有权上的主要风险和报酬已转移给电信运营商，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益在运营商确认后很可能流入且成本能够可靠的计量，故通信网络建设和通信网络代维服务的收入确认方法符合《企业会计准则》的要求。
2、通信领域产品销售业务
公司销售通信领域产品根据与客户签订的销售合同，将货物发运到客户指定地点并获取客户验收确认，将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，客户收货并支付货款，可以认为相关的经济利益很可能流入；与产品销售相关收入、成本可以可靠计量，故通信领域产品销售业务的收入确认方法符合《企业会计准则》的要求。
3、通信产品运营业务
公司为企事业单位提供全套的移动办公系统综合解决方案后，第三方用户获得了使用权和管理权，公司不再保留通常与其所有权相联系的继续管理权。客户根据考核规则，按月考核并形成信息费结算确认单与公司结算，相关信息费的金
额能够可靠地计量，相关的经济利益在客户确认后很可能流入且成本能够可靠的计量。
公司在提供ICT项目实施服务完工并经客户验收通过后，第三方用户获得了使用权和管理权，公司不再保留通常与其所有权相联系的继续管理权，后续维护按月度、季度或者年度结算服务费，提供技术服务收入及相关服务费的金额能够可靠地计量，相关的经济利益在客户确认后很可能流入且成本能够可靠的计量。
故通信产品运营业务收入确认方法符合《企业会计准则》的要求，与实际业务匹配。
综上所述，发行人各类业务收入确认政策符合会计准则的要求，与实际经营情况相符。
五、报告期内申请人通信网络代维服务毛利率不断下滑的原因
报告期内，发行人通信网络代维服务业务毛利率变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|通信网络代维服务|7.00%|4.79%|8.04%|17.42%|

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人通信网络代维服务业务毛利率分别为17.42%、8.04%、4.79%和7.00%。报告期内，通信网络代维服务业务毛利率下滑的原因主要包括：（1）人力资源成本的不断上涨；（2）代维服务业务的部分工作内容计价方式的变化。具体分析如下：
1、人力资源成本不断上涨的影响
（1）总体而言，随着经济的发展，人力资源成本不断上升
报告期内，发行人通信网络代维服务业务成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||金额|占代维收入比|金额|占代维收入比|金额|占代维收入比|金额|占代维收入比|
|1、直接材料|175.87|1.96%|459.90|2.10%|460.23|2.42%|689.25|3.74%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、外购劳务|6,111.53|67.94%|15,035.77|68.49%|11,931.66|62.66%|10,051.28|54.53%|
|3、制造费用|2,078.85|23.11%|5,405.62|24.62%|5,117.36|26.88%|4,479.95|24.30%|
|其中：直接人工|961.84|10.69%|2,623.81|11.95%|2,835.89|14.89%|2,284.36|12.39%|
|直接劳务|187.86|2.09%|469.96|2.14%|398.33|2.09%|431.81|2.34%|
|4、其他费用|-|-|-|-|0.43|0.00%|1.25|0.01%|
|合计|8,366.25|93.00%|20,901.30|95.21%|17,509.67|91.96%|15,221.72|82.58%|
|人力成本相关|7,261.23|80.72%|18,129.55|82.59%|15,165.87|79.65%|12,767.45|69.26%|

发行人是一家通信网络技术服务提供商，人力资源成本在总成本中占比较高。
通信网络代维服务业务成本中，与人力资源成本相关的包括直接人工、直接劳务和外购劳务费。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，直接人工、直接劳务和外购劳务费三者合计占当期通信网络代维服务业务收入的比例分别为69.26%、79.65%、82.59%和80.72%，比重有所上升。随着经济的发展，人员薪酬水平不断上升，发行人的人力资源总成本逐年上升，致使发行人通信网络代维服务业务的毛利率有所降低。
（2）从人均薪酬来看，通信网络代维服务业务自有员工人均薪酬不断上升报告期内，发行人通信网络代维服务业务人均薪酬情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|网维人均薪酬|4.37万元/半年|8.25万元/年|7.46万元/年|6.80万元/年|

注：网维人均薪酬=当年网维自有员工薪酬总支出/网维业务月加权平均自有员工数
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司员工人均薪酬分别为6.80万元/年、7.46万元/年、8.25万元/年和4.37万元/半年，逐年上升。人均薪酬的逐年上升，致使公司人力资源成本逐年上升，通信网络代维服务业务毛利率有所下降。
综上所述，报告期内，公司通信网络代维服务业务人力资源成本逐年上升，
这在一定程度上造成了该业务毛利率的下滑。
2、通信网络代维服务业务部分工作内容计价方式的变化
以浙江地区为例，报告期内，发行人浙江地区通信网络代维服务业务主要源自三份通信网络代维服务框架合同，其具体情况如下：
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||2014-2015年合同|2016-2018年合同|2019-2021年合同|
|合同名称|2014-2015年度网络代维和技术服务框架协议|2016-2018年网络综合代维和技术服务框架合同|2019-2021年网络综合代维服务框架合同|
|合同签署方|中国移动通信集团浙江有限公司|中国移动通信集团浙江有限公司|中国移动通信集团浙江有限公司|
|合同期限|2014年8月1日至2016年7月31日|2016年8月1日至2019年3月31日|2019年4月1日至2021年3月31日|
|业务范围|基站设备与配套、家客、传输线路、直放站室内分布及WLAN、铁塔与天馈等|基站设备与配套、家客、传输线路、集客、直放站室内分布及WLAN|基站设备与配套、传输线路、直放站室内分布及WLAN、低端网优等|

按照计价方式的不同，通信网络代维业务可以分为基本代维和按次代维。基本代维指定了工作范围，定价一般是单个站点的包价，与单个站点的维护次数无关；而按次代维是按照一个站点维护一次作为计价的基础。
从工作内容来看，报告期内，发行人通信网络代维服务业务范围包括基站设备与配套、家客、传输线路、直放站室内分布及WLAN等，其中基站设备与配套、家客的代维业务占比较高。
以基站设备与配套、家客代维业务为例：
（1）基站设备与配套的代维业务
基站设备与配套的代维业务包括基站设备的站点巡检、检修、资源核查、故障处理等。各合同之间基本代维和按次代维工作内容的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|工作项目|工作内容|工作归属|||
|||2014-2015年合同|2016-2018年合同|2019-2021年合同|
|站点巡检|站点技术环境及安全巡查|基本代维|按次代维|按次代维|
|检修|设备、设施周期性检测|基本代维|按次代维|按次代维|

||||||
|-|-|-|-|-|
||修理||||
|资源核查|站点资源技术核查|基本代维|按次代维|按次代维|
|告警、故障处理|技术告警、设备故障处理|基本代维|基本代维|基本代维|
|投诉处理|外部投诉处理|基本代维|基本代维|基本代维|
|移交验收|工程及业务验收|基本代维|按次代维|按次代维|
|随工|第三方技术服务随工|基本代维|按次代维|按次代维|
|简单隐患处理|简单隐患处理|基本代维|基本代维|基本代维|
|业主关系维护|业务关系维护|基本代维|基本代维|基本代维|
|抢险救灾|抢险救灾|基本代维|基本代维|基本代维|
|应急保障|应急保障技术支撑|基本代维|按次代维|按次代维|
|发电|站点发电|按次代维|按次代维|按次代维|
|蓄电池测试||按次代维|按次代维|按次代维|
|站点硬件调整|站内设备新增、拆除或调整|按次代维|按次代维|按次代维|
|站点整治调整|站内设备整改|按次代维|按次代维|按次代维|

如上表所示，2014-2015年合同和2016-2018年合同之间，部分工作内容计价方式产生了较大的变化，从基本代维调整为按次代维；2016-2018年合同和2019-2021年合同之间，计价方式基本保持一致。
（2）家客代维业务
家客代维业务包括家庭个人用户的站点巡检、资源核查、故障处理等。各合同之间基本代维和按次代维工作内容的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工作项目|工作内容|工作归属|||
|||2014-2015年合同|2016-2018年合同|2019-2021年合同|
|站点巡检|站点技术环境及安全巡查|基本代维|按次代维|按次代维|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资源核查|站点资源技术核查|基本代维|基本代维|基本代维|
|告警、故障处理|技术告警、设备故障处理|基本代维|基本代维|基本代维|
|投诉处理|外部投诉处理|基本代维|基本代维|基本代维|
|移交验收|工程及业务验收|基本代维|按次代维|按次代维|
|业主关系维护|业务关系维护|基本代维|基本代维|基本代维|
|抢险救灾|抢险救灾|基本代维|基本代维|基本代维|
|应急保障|应急保障技术支撑|基本代维|按次代维|按次代维|
|业务开通|-|按次代维|按次代维|按次代维|
|关停调试|-|按次代维|按次代维|按次代维|
|配合网络调整|-|无|无|按次代维|
|二次上门开通互联网附加业务|-|无|无|按次代维|
|智能家庭组网|-|无|无|按次代维|

如上表所示，2014-2015年合同和2016-2018年合同之间，部分工作内容计价方式产生了较大的变化，从基本代维调整为按次代维；2016-2018年合同和2019-2021年合同之间，计价方式基本保持一致。
2014-2015年合同和2016-2018年合同之间部分工作内容由基本代维调整为按次代维进行计价结算，致使该部分工作内容只有在实际发生时才能按次进行计价结算，而非原先的包价，计价模式的变化导致基站设备与配套业务的代维毛利率有所下降。
综上所述，人力资源成本的不断上升、代维业务部分工作内容计价模式的变化是导致通信网络代维业务毛利率下降的主要原因。
六、结合申请人2019年上半年经营情况的同比分析，说明2019年全年经营业绩是否存在大幅下滑的风险
回复：
（一）2019年上半年经营情况分析
1、主营业务收入分析
2019年上半年发行人主营业务收入及其同比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2019年1-6月|||2018年1-6月||
||金额|比重|变动幅度|金额|比重|
|通信网络建设服务|16,368.87|42.37%|-11.87%|18,572.54|68.88%|
|通信网络代维服务|8,995.71|23.28%|7.19%|8,392.59|31.12%|
|通信领域产品销售|12,691.98|32.85%|-|-|-|
|通信产品运营|578.84|1.50%|-|-|-|
|合计|38,635.40|100.00%|43.28%|26,965.12|100.00%|

如上表所示，2019年上半年发行人主营业务收入较2018年上半年增长了43.28%，主要是由于2019年上半年发行人在持续深耕通信网络建设服务业务和通信网络代维服务业务的基础上，围绕通信技术服务不断深化拓宽业务领域，新增了通信领域产品销售业务和通信产品运营业务。
2019年上半年发行人通信网络建设服务收入较2018年上半年降低了11.87%，主要是由于5G网络处于大规模商业化的前夕，运营商放缓了对4G网络的投资，致使运营商投资额度相对降低所致。
2019年上半年发行人通信网络代维服务收入较2018年上半年增长了7.19%，主要是由于代维市场规模与电信运营商通信设施规模的存量密切相关，随着通信运营商投建的网络设施愈多，需要维护、检修和调换的覆盖区域愈多，通信网络代维服务呈现逐年缓慢增长的趋势。
此外，2019年上半年发行人不断深化拓宽业务领域，新增了通信领域产品销售和通信产品运营业务。
2、毛利率分析
2019年上半年发行人毛利率变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|通信网络建设服务|23.27%|24.76%|24.20%|22.28%|
|通信网络代维服务|7.00%|4.79%|8.04%|17.42%|
|通信领域产品销售|10.00%|12.63%|-|-|
|通信产品运营|28.56%|14.41%|-|-|
|合计|15.20%|17.22%|18.92%|20.52%|

报告期内，发行人通信网络建设服务业务毛利率较为稳定。
2016年至2018年，通信网络代维服务业务毛利率逐步下滑，主要原因是：（1）人力资源成本的不断上涨；（2）代维服务业务的部分工作内容计价方式的变化。
具体情况参见本题“五、报告期内申请人通信网络代维服务毛利率不断下滑的原因”。
2018年度通信网络代维服务业务毛利率低于2017年度及2019年1-6月，主要是由于2018年江西移动代维业务投资下降，而公司的人员成本逐步上升。
3、期间费用分析
2019年上半年发行人期间费用及其同比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年1-6月||
||金额|占营业收入比重|变动幅度|金额|占营业收入比重|
|销售费用|841.71|2.17%|111.35%|398.25|1.48%|
|管理费用|1,402.61|3.62%|75.61%|798.71|2.96%|
|研发费用|1,842.10|4.75%|52.35%|1,209.16|4.48%|
|财务费用|198.16|0.51%|-|-72.74|-0.27%|
|合计|4,284.57|11.05%|83.62%|2,333.38|8.65%|

2019年1-6月，公司销售费用较上年同期增长了443.46万元，同比增幅111.35%，
主要是由于广东纵横的储能电池销售业务大幅增长，致使销售的服务费、运输费
有所增长。
2019年1-6月，管理费用较上年同期增长了603.9万元，同比增幅75.61%，主要是由于职工薪酬的不断提升，以及随着子公司广东纵横业务规模的扩大，其管理费用有所增加所致。
2019年1-6月，研发费用较上年同期增长了632.94万元，同比增幅52.35%，主要是研发人员薪酬的不断提升，以及加快5G建设战略布局的需要，公司加大研发投入所致。
（二）2019年全年业绩情况
2019年公司预计全年经营情况良好，不存在利润大幅下滑的风险。
1、通信网络建设业务
截至2019年7月底，公司已完成或在建的施工总金额约3.61亿元，预计大部分能在年底验收、审计并确认收入。此外，报告期内，通信网络建设业务毛利率基本保持稳定，预计2019年全年没有大幅变化。
2、通信网络代维业务
通信网络代维市场规模与电信运营商通信设施规模的存量密切相关，整体上呈现稳步上升的趋势。2019年上半年，公司通信网络代维业务实现8,995.71万元的收入，预计2019年下半年收入能保持稳定。此外，报告期内，通信网络代维业务毛利率有所下降，但2019年上半年已有所回升，预计2019年全年毛利率较上半年没有大幅变化。
3、通信领域产品销售业务
通信领域产品销售业务是公司在持续深耕通信网络建设服务业务和通信网络代维服务业务的基础上，围绕通信技术服务不断深化拓宽业务领域而新增的业务板块。通信领域产品销售业务主要包括储能电池、移动通信基站设备等的研发和销售。2019年二季度，公司通信领域产品销售月均销售额约为3,200万元，预计下半年能继续保持该等销量。广东纵横已于近期参与铁塔公司模组电池的招投标；
如果能顺利中标，预计能带来大规模的业务增长。
4、通信产品运营业务
通信产品运营业务是指为电信运营商、企事业单位提供全套的移动办公系统
综合解决方案等。2019年上半年，公司通信产品运营业务实现578.84万元的收入。
该业务尚处于初始阶段，预计下半年收入保持稳定。
综上所述，2019年公司预计全年经营情况良好，不存在利润大幅下滑的风险。
七、量化分析2018年上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率大幅下滑的原因
回复：
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|扣非后加权平均净资产收益率|2.09%|5.45%|11.96%|18.02%|
|变动幅度|-|-6.51%|-6.06%||

2017年度发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较2016年度降低6.06个百分点，主要是由于发行人首次公开发行股票并上市的募集资金于2017年8月到账，净资产大幅增加，致使加权平均净资产收益率下降。
2018年度发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较2017年度降低6.51个百分点，主要原因为：（1）首次公开发行股票募集资金于2017年8月到账，2017年初净资产较低，致使2017年加权平均净资产收益率较高；（2）2018年度公司净利润有所下降。具体情况如下：
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定：加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P /(E+NP÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司 0
普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
i
通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
j
的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
0 i
M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、 j k
归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起 k
至报告期期末的累计月数。
发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|扣非后ROE（ROE=P/A）|5.45%|11.96%|18.02%|
|扣非后净利润（P）|3,579.06|5,213.71|5,282.85|
|扣非后净利润变动幅度|-31.35%|-1.31%|-|
|加权平均净资产（A=E +NP÷2+E×M÷M -E×M÷M ±0 i i 0 j j 0E ×M ÷M ）k k 0|65,715.23|43,600.75|29,322.56|
|加权平均净资产变动幅度|50.72%|48.69%|-|
|归属于母公司股东的期初净资产（E ）0|64,289.10|31,757.90|27,137.21|
|归属于母公司股东的期初净资产变动幅度|102.43%|17.03%|-|

2018年度发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较2017年度下降6.51个百分点，主要原因分析如下：
（1）2018年度发行人扣非后净利润较2017年度降低31.35%，在加权平均净资产保持不变的情况下，致使2018年度扣非后加权平均净资产收益率下降3.75个百分点；
（2）发行人首次公开发行股票募集资金于2017年8月到账，因此，2017年期初净资产较低，致使2018年加权平均净资产较2017年增加了50.72%。2018年加权平均净资产的增长，在净利润保持不变的条件下，致使2018年扣非后加权平均净资产收益率下降4.03个百分点。
因此，首次公开发行股票募集资金后净资产的大幅增加、2018年扣非后净利
润有所下降共同导致了2018年度扣非后加权平均净资产收益率的下滑。
八、报告期各期经营活动现金流量净额变化较大且与净利润差异较大的原因及合理性
回复：
报告期内，公司经营活动现金流量与同期净利润差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,092.49|-1,709.35|3,272.95|11,779.40|
|净利润|1,582.67|4,362.81|6,029.87|5,392.37|
|经营活动现金净流量与净利润的差额|-22,675.15|-6,072.16|-2,756.92|6,387.03|

将净利润调节为经营活动性现金流量的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|1,582.67|4,362.81|6,029.87|5,392.37|
|加：资产减值准备|47.42|703.82|324.81|-401.24|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|177.41|221.56|214.69|216.16|
|无形资产摊销|4.31|6.50|6.68|5.68|
|长期待摊费用摊销|250.18|79.18|37.04|22.24|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)|-0.99|-0.37|-0.30|9.93|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|4.80|13.00|18.82|8.74|
|财务费用(收益以“－”号填列)|345.85|86.24|232.74|395.18|
|投资损失(收益以“－”号填列)|-191.24|-497.33|-159.02|-|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|-3.73|-78.74|-25.86|59.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-9,538.33|4,670.85|946.85|-2,434.35|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|-13,909.62|-13,668.22|-7,519.07|9,031.33|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|138.78|2,391.34|3,165.72|-525.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,092.49|-1,709.35|3,272.95|11,779.40|

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系由于存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动所致。
2016年度，经营活动现金净流量与净利润的差额为6,387.03万元，主要是由于：（1）公司加强应收账款的管理，导致应收账款等经营性应收项目减少9,031.33万元，增加了经营性现金流入。（2）随着公司业务规模的扩大，已完成未验收或审计的项目有所增加，致使存货增长了2,434.35万元，增加了经营性现金流出。上述两项合计影响金额为6,596.98元，构成了差异的主要部分。
2017年度，经营活动现金净流量与净利润的差额为-2,756.92万元，主要是由于：（1）随着公司业务规模的扩大，应收账款等经营性应收项目增加7,519.07万元，减少了经营性现金流入。（2）应付供应商工程劳务款等经营性应付项目也随着公司规模的增长相应增加了3,165.72万元，减少了经营性现金流出。上述两项合计影响金额为-4,353.35万元，构成了差异的主要部分。
2018年度，经营活动现金净流量与净利润的差额为-6,072.16万元，且2018年度经营活动现金流量为负主要是由于：（1）应收账款余额等增长导致的经营性应收项目增加了13,668.22万元，减少了经营性现金流入。应收账款余额有所增长主要系由于运营商考核愈加严格，结算时间有所延长。（2）公司存货减少了4,670.85万元，减少了经营性现金流出。（3）应付供应商工程劳务款等经营性应付项目增加了2,391.34万元，减少了经营性现金流出。上述三项合计影响金额为-6,606.03万元，构成了差异的主要部分。
2019年1-6月，经营活动现金净流量与净利润的差额为-22,675.15万元，且2019
年1-6月经营活动现金流量大幅下降主要是由于：（1）经营性应收项目增加了
13,909.62万元，减少了经营性现金流入。经营性应收项目的增加主要是由于公司
通信领域产品销售业务采购电芯等原材料时主要通过预付模式进行，2019年6月末预付账款较2018年末增长了7,631.53万元。（2）公司存货增加了9,538.33万元，增加了经营性现金流出。公司存货的增加主要是由于公司开展通信领域产品销售业务采购的电芯等材料有所增加，导致存货中原材料增加了6,382.11万元。上述两项合计影响金额为-23,447.95万元，构成了差异的主要部分。
综上所述，发行人经营活动现金流量净额变化及其与净利润的差异符合公司经营的实际情况。
九、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司管理层、财务和业务部门的相关人员，查阅了公司的年报、半年报和审计报告，查阅了通信网络技术行业的相关研究报告，查阅了可比公司的年报和半年报，查阅并取得了发行人报告期内主要业务的中标文件，复核了相关财务指标计算过程。
经核查，保荐机构认为：发行人收入结构变动是原有通信技术服务领域业务的深化与扩张，是公司业务发展的合理安排，具备合理的商业逻辑；通信领域产品销售业务发展前景良好；公司2018年净利润下滑的主要原因包括运营商投资额度相对降低致使通信网络建设业务收入有所减少，通信网络代维业务人力资源成本上升，2018年公司筹备重大资产重组支付的中介费用增加、管理人员薪酬上升、公司办公地址搬迁使得装修摊销增加致使公司管理费用有所上涨；发行人各类业务收入确认政策符合会计准则的要求，与实际经营情况相符；通信网络代维服务业务毛利率下滑的原因主要包括人力资源成本的不断上涨、代维服务业务的部分工作内容计价方式的变化；2019年公司预计全年经营情况良好，不存在利润大幅下滑的风险；2018年度扣非后加权平均净资产收益率下滑的主要原因包括首次公开发行股票募集资金后净资产的大幅增加、2018年扣非后净利润有所下降；经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系由于存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动所致。
十、会计师核查意见
会计师访谈了公司管理层、财务和业务部门的相关人员，查阅了公司的年报、半年报，查阅了通信网络技术行业的相关研究报告，查阅了可比公司的年报和半
年报，查阅并取得了发行人报告期内主要业务的中标文件，复核了相关财务指标计算过程。
经核查，会计师认为：发行人收入结构变动是原有通信技术服务领域业务的深化与扩张，是公司业务发展的合理安排，具备合理的商业逻辑；通信领域产品销售业务发展前景良好；公司2018年净利润下滑的主要原因包括运营商投资额度相对降低致使通信网络建设业务收入有所减少，通信网络代维业务人力资源成本上升，2018年公司筹备重大资产重组支付的中介费用增加、管理人员薪酬上升、公司办公地址搬迁使得装修摊销增加致使公司管理费用有所上涨；发行人各类业务收入确认政策符合会计准则的要求，与实际经营情况相符；通信网络代维服务业务毛利率下滑的原因主要包括人力资源成本的不断上涨、代维服务业务的部分工作内容计价方式的变化；2019年公司预计全年经营情况良好，不存在利润大幅下滑的风险；2018年度扣非后加权平均净资产收益率下滑的主要原因包括首次公开发行股票募集资金后净资产的大幅增加、2018年扣非后净利润有所下降；经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系由于存货的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动所致。
2、请申请人结合相应科目说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行相关董事会决议日前六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资的认定
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中对财务性投资的定义、《再融资业务若干问题解答（二）》的相关解释：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）发行人对外投资情况
截至2019年6月末，发行人对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|公司名称|投资额（万元）|主营业务|投资时间|出资全部到位时间|是否属于财务性投资|
|其他权益工具投资|杭州络漫科技有限公司|1,000|通信产品研发及销售|2018 年 5月23日|2019年4月18日|否|
|其他非流动金融资产|宁波梅山保税港区华盖鸿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|股权投资|2018 年 4月18日|2018年7月19日|是|
|其他非流动金融资产|塔源网络信息科技有限公司|4,000|通信铁塔安装、租赁|2018 年 5月3日|2018年6月29日|否|

注：①2018年，上述其他权益工具投资、其他非流动金融资产在可供出售金融资产科目进行核算，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），公司调整了2019年初报表数据，不对比较财务报表进行追溯调整。
②投资时间为出资合同签订时间。
杭州络漫科技有限公司的主营业务为通信产品的研发及销售，主要产品为实现原号码全球免费漫游的智能通信设备“络漫宝”、全球一卡智能上网的“络漫全球芯”等；塔源网络信息科技有限公司的主营业务为通信铁塔安装、租赁，主
要根据客户的网络建设需求、建设标准进行基站配套设施建设，建成后出租给客
户，并提供基站配套设施的维护服务。上述两家公司的业务均为非投资类的产品研发销售或经营服务，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投资。
宁波梅山保税港区华盖鸿祺股权投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资，属于《再融资业务若干问题解答（二）》中认定的财务性投资。除此之外，发行人没有已持有和拟持有的其他财务性投资。
综上所述，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为2,000万元，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》中认定的“金额较大”的情形。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资情况
本次发行董事会决议日（2019年5月29日）前六个月至今，公司曾有一笔用于设立通信产业基金的投资，并已于2019年6月对外转让。其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|公司名称|投资额（万元）|主营业务|投资时间|具体出资时间|
|其他非流动金融资产|湖州纵梁通信产业投资合伙企业（有限合伙）|5,000|通信产业投资|2018 年 11月22日|2019年1月17日|

注：投资时间为合伙协议签订时间。
为寻求公司快速发展，公司拟在行业内寻求技术及市场资源型标的。因此，公司参与投资设立了湖州纵梁通信产业投资合伙企业（有限合伙），并拟在产业内寻求并购及合作机会。
湖州纵梁通信产业投资合伙企业（有限合伙）成立于2018年12月7日，主营业
务为通信产业投资。其业务属于《再融资业务若干问题解答（二）》中认定的“以
战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金”，不属于财务性投资范畴。此外，因战略发展需要，公司已于2019年6月转让了所持有的湖州纵梁通信产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。截至2019年6月末公司已收到全部转让款。除此之外，公司不存在其他实施或拟实施的对外投资。
因此，本次发行相关董事会决议日前六个月至今发行人不存在实施或拟财务性投资的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司高管、财务人员及会计师等相关人员，了解公司财务性投资情况；查阅并取得了公司的财务报表；查阅并取得了对外投资的各企业的投资协议或合伙协议、投资凭证及合伙份额转让协议、注册登记资料等资料；查阅了公司对外披露的相关公告。
经核查，保荐机构认为：
（1）2019年6月末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为2,000万元，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》中认定的“金额较大”的情形。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至今发行人曾有一笔用于设立产业基金的投资，持有湖州纵梁通信产业投资合伙企业（有限合伙）5,000万的合伙份额，该笔投资属于“设立或投资产业基金、并购基金”，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》认定的财务性投资，并已于2019年6月对外转让。因此，本次发行相关董事会决议日前六个月至今发行人不存在实施或拟财务性投资的情况。
3、2017年申请人募集资金用于通信网络技术服务能力提升项目。请申请人说明：（1）前次募投项目的具体建设内容、建设目标；（2）截至最近一期末的建设进度是否与计划一致，是否存在不能按时建成的风险；（3）前次募投项目是否可以单独计算效益，如是，请说明计算过程，以及报告期内未建成情况下实现效益的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目的具体建设内容、建设目标
1、建设内容
前次募投项目主要用于拓展浙江、北京、上海、江苏等地的服务网络，提升通信网络技术服务能力和服务质量。投资结构包括项目实施所需的场地购置或租赁及装修费用、设备购置及安装、培训费、铺底流动资金。其中铺底流动资金主要系支付的人员成本、劳务工程款及辅材等，是保证募集资金投资项目正常运转所必须投入的流动资金。
2、建设目标
项目实施完成后，业务范围从原来的浙江省、北京市为主扩展到浙江省、北京市、江苏省、上海市等地，培养创新、高效、有活力的研发团队，加大市场开拓力度并提升公司整体技术服务实力，进一步完善面向三大运营商、铁塔公司的全业务技术服务平台。
二、截至最近一期末的建设进度是否与计划一致，是否存在不能按时建成的风险
截至2019年6月30日募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目情况||募集资金使用情况|||||
|项目类型|项目数量|场地租赁及装修|设备购置及安装|培训费|铺底流动资金|合计|
|通信网络建设|27,998|347.16|17.36|20.19|19,725.72|20,110.43|

||
|-|
|及维护服务|

通信网络技术服务能力提升项目募集资金净额为26,536.51万元，募集资金投资结构包括场地的购置或租赁及装修、设备购置及安装、培训费以及铺底流动资金等。该募投项目投资建设期为2017年9月至2019年11月，合计27个月。
根据建设进度计划，截至2019年6月末，拟完成募集资金投资的81.48%，实际募集资金投资占募集资金净额的75.78%，与投资计划没有重大差异。
公司严格按照投资计划实施募集资金投资项目，该项目主要用于拓展浙江、北京、上海、江苏等地的服务网络，提升通信网络技术服务能力和服务质量。截至2019年6月末，公司已完成了浙江、北京、上海、江苏等地的多个项目，在深化浙江、北京地区服务深度的基础上，也拓展了上海、江苏等地的服务广度，提升了通信网络技术服务的能力和服务质量，募投项目按计划有序实施。
综上所述，截至最近一期末，募投项目的建设进度与计划基本一致，不存在不能按时建成的风险。
三、前次募投项目是否可以单独计算效益，如是，请说明计算过程，以及报告期内未建成情况下实现效益的合理性。
（一）前次募投项目通信网络技术服务能力提升项目可以单独计算效益
1、公司按照单个实施点进行财务核算
（1）公司的业务模式
电信运营商通过招标方式确定入围的通信网络技术服务提供商，并确定各家供应商的中标区域、份额，明确中标价格，并按计划签署框架合同。
针对框架合同项下的具体项目，公司会与运营商签订具体的项目订单。一般情况下，项目订单会约定发行人提供服务的多个实施点。
框架合同、项目订单、实施点的关系图如下：
（2）单个实施点的核算方式
公司对具体的实施点实行逐一的核算管理，即对每个实施点均核算其相关收益及支出情况，对单个实施点实施过程中涉及的收入、直接材料、外购劳务及制造费用情况均独立归集核算。
2、募投项目的界定
公司募投项目主要拓展区域包括浙江、北京、江苏、上海等地的服务网络，在上述募投实施区域内，募投资金到账后开始实施并按计划使用募集资金的具体实施点归类为募投项目。
截至本反馈回复之日，募投项目共包括27,998个实施点。截至2019年6月末，共计25,855个实施点确认收入，共计产生收入43,660.84万元。其具体情况如下：
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|-|-|-|
|募投项目|实施点数量（个）|收入金额（万元）|
|室内分布|2,705|15,067.09|
|基站安装|17,232|7,296.19|
|综合接入|2,479|6,809.02|
|美化天线及其他|545|1755.22|
|通信网络维护服务|2,894|12,733.32|
|合计|25,855|43,660.84|

3、募投效益具体计算过程
由于公司能够按照具体单个实施点进行财务核算，单个实施点的收入、成本
均能准确计量，因此，前次募集项目对应的收入、成本等能够独立核算，前次募投项目能够单独计算效益，其具体计算过程如下：
（1）营业收入、营业成本的核算
1）单个实施点收入的核算：通信网络技术服务业务根据电信运营商出具的验收、审计或考核单据确认收入，其验收、审计或考核单据会列明单个实施点的具体收入金额，因此，单个实施点的收入能够准确计量。
2）单个实施点成本的核算：
单个实施点的成本主要包括直接材料、外购劳务费和制造费用等。
①直接材料：员工凭《施工任务书》和《工程领料单》在驻地仓库领用原材料，领料时需提供对应的实施点编号以及实施点名称，《工程领料单》的实施点编号与公司系统平台的编号一致。因此，原材料领用均可直接对应具体实施点。
②外购劳务费：公司与劳务提供商签订框架采购协议，约定双方的合作地区、合作业务范围、劳务费及结算方式等事项。在具体业务发生时，公司通知劳务提供商进场开工，劳务提供商按实施点进行施工，公司按每个实施点进行验收，并出具《完工确认单》。公司与供应商结算外购劳务费时，供应商出具的结算单会列明具体每个实施点所对应的劳务费，因此，外购劳务费能够核算到单个实施点。
③制造费用：制造费用包括直接人工、直接劳务、租赁费、折旧与摊销等，该类费用发生时按照地区、业务的类别进行归集。每月财务部根据管理中心上报的各工程项目设计报价及当月的施工进度，计算出当月施工量，然后根据当月各个实施点的施工量占当月该地区该业务类别的总施工量的比例计算出制造费用分配率，将制造费用分配入具体的实施点。即，某实施点分配的制造费用=其所属地区所属业务类别的制造费用总额×该实施点施工量/该地区该业务类别施工总量。因此，制造费用能够核算到单个实施点。
3）募投项目整体收入、成本
在公司按照单个实施点核算收入、成本的基础上，被纳入募投项目核算的众多实施点所产生的全部收入和成本加总后，即为募投项目所产生的收入和成本。
报告期内，募投项目共产生收入43,660.84万元，成本34,457.87万元。
（2）期间费用的核算
募投项目的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用等。当年募投项目的期间费用以当年母公司产生的期间费用为基础，按照当年募投项目所实现收入占当年母公司实现总收入的比例进行分摊。
报告期内，募投项目所分摊的期间费用3,493.88万元。
（3）税费的核算
当年募投项目的税费以当年母公司产生的相关税费为基础，按照当年募投项目所实现收入占当年母公司实现总收入的比例进行分摊。
报告期内，募投项目所分摊的税费687.08万元。
4、效益达标情况
按照上述募投项目计算过程，报告期内募投项目产生收入合计43,660.84万元，实现净利润5,022.02万元。根据前次募集资金规划业绩，对应需达到的效益为
4,213.00万元。募投项目总体效益已达到预期。
截至2019年6月末，公司前次募投项目中已经确认收入的实施点累计投入3.45亿元，其中募集资金投入1.74亿元，按已确认收入的实施点中募集资金支出占实施点总投入的占比，计算出实施点投入的募集资金对应的效益为2,592.36万元。
公司前次募集资金投资项目中，原规划募集资金投资规模为3.4亿元。截至2019年6月末，公司实际募集资金累计投入金额为2.01亿元。按实际投入金额占原规划投入的比例计算建设期募投项目应实现效益，即实际投入募集资金对应收益目标=原规划效益×（实际募集资金累计投入金额/原规划募集资金投资规模），计算出应达到效益目标为2,489.97万元。公司实际投入募集资金亦达到相应的效益目标。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州纵横通信股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕8455号）“纵横通信公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了纵横通信公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况。”
（二）报告期内未建成情况下实现效益原因
公司募投项目为通信网络技术服务能力提升，募集资金主要投向各项目所需的铺底流动资金、场地的租赁与装修、设备购置及安装及培训费。公司的前次募投项目主要是拓展通信网络技术服务的服务网络，提升通信网络技术的服务能力和服务质量。由于工作性质和工作内容的原因，公司在拓展服务网络、提升服务能力和服务质量过程中会逐个实施、逐步完成通信网络技术服务项目，相应实现效益。
综上所述，报告期内公司在前募项目未建成的情况下实现效益符合公司实际经营情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司管理层和相关业务人员；查阅并取得了前次募投项目的可行性研究报告和测算表，了解了相关募投建设内容、建设目标以及相关预计效益情况；查阅并取得了会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；测算了募投项目的实际效益。
经核查，保荐机构认为：截至最近一期末前募项目的建设进度与计划基本一致，不存在不能按时建成的风险；前次募投项目可以单独计算效益，未建成情况下实现效益具有合理性。
五、会计师核查意见
会计师访谈了公司管理层和相关业务人员；查阅并取得了前次募投项目的可行性研究报告和测算表，了解了相关募投建设内容、建设目标以及相关预计效益情况；测算了募投项目的实际效益。
经核查，会计师认为：截至最近一期末前募项目的建设进度与计划基本一致，不存在不能按时建成的风险；前次募投项目可以单独计算效益，未建成情况下实现效益具有合理性。
4、申请人本次拟募集资金用于通信网络建设技术服务升级以及研发中心建设项目。请申请人说明：（1）募投项目的投资构成、投资规模的合理性；（2）募投项目的建设内容、建设进度、建设成果、未来经营模式；（3）本次募集资金是否用于非资本性支出，是否用于土地或办公楼购置；（4）本次募投项目与前次募投项目、申请人原有主业的联系与区别；（5）募投项目的效益测算过程及合理性。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、募投项目的投资构成、投资规模的合理性
本次发行可转债募集资金总额不超过 27,000万元（含 27,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金总额|
|1|通信网络建设技术服务升级项目|28,734.66|21,100.00|
|2|研发中心建设项目|7,128.47|5,900.00|
|合计||35,863.13|27,000.00|

（一）通信网络建设技术服务升级项目
1、投资构成
本项目共计投资 28,734.66万元，其中以本次募集资金投资 21,100.00万元，其余资金由公司以自筹的方式解决。项目投资具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|总投资金额|募集资金投入|
|1|建设投资|23,720.37|16,100.00|
|1.1|建筑工程费|19,496.65|12,100.00|
|1.2|设备购置费|3,102.00|3,100.00|
|1.3|设备安装费|171.72|120.00|
|1.4|土地购置费|950.00|780.00|
|2|铺底流动资金|5,014.29|5,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|项目总投资|28,734.66|21,100.000|

2、投资规模的合理性
（1）建筑工程费测算
根据通信网络建设技术服务升级项目的设计方案，主体基建工程按照单位造价2,701.40元/平方米、实施中心的装修工程按照单位造价2,000元/平方米、产品仓储及企业培训中心按照单位造价2,600元/平方米测算，同时考虑募投项目达产后所需配备的人员数量来测算基建面积，建筑工程费共需投资19,496.65万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|建筑面积（m2）|单位造价（元/㎡）|金额（万元）|
|一|主体基建工程|||11,967.63|
|1|土建投入|44,301.55|2,701.40|11,967.63|
|二|装修工程|||7,529.02|
|1|实施中心（除产品仓储及企业培训中心外）|34,084.67|2,000.00|6,816.93|
|2|产品仓储及企业培训中心|2,738.80|2,600.00|712.09|
||合计|||19,496.65|

（2）设备购置费测算
通信网络建设技术服务升级项目需购置驻波比测试仪、频谱分析仪、光纤熔接机、光时域反射仪、数据库软件/云平台软件等基础架构软件、企业办公平台软件、网络与安全设备等，共需投资3,102.00万元。具体情况如下：
单位：台/套，万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|拟购置地|数量|单价|金额|
|一|产品仓储及企业培训中心|||3||530|
|1|多功能展厅|展示设备配套设施|浙江|1|300|300|
|2|展示设备|公司自主研发的通信设备、公司代理的各项产品|浙江|1|200|200|
|3|公司文化墙|定制|浙江|1|30|30|
|二|实施中心（除产品仓储及企业培训中心外）|||1,264||2,572|
|1|存储及服务器|华为存储设备、华为/浪潮服务器|广东/山东|6|40|240|
|2|网络与安全设|华为/H3C接入交|广东/浙江|25|16|400|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备|换机/路由器/无线设备、华为/深信服等安全设备|||||
|3|软件|数据库软件/云平台软件等基础架构软件、企业办公平台软件等|广东等地|3|80|240|
|4|能源基础|机柜、UPS、精密空调等设备|广东/北京|10|20|200|
|5|通信类设备|语音、视频交换设备|广东/北京|1|50|50|
|6|视频监控摄像头|大华/海康400万|浙江|600|0.08|48|
|7|视频监控系统|系统软件及平台接入等|浙江|1|100|100|
|8|大屏系统|拼接屏及配套软件|广东|1|100|100|
|9|智能楼宇物联网平台|硬件及软件等|浙江|1|200|200|
|10|其他|配合中心建设的硬件及配套软件|全国|1|300|300|
|11|频谱分析仪|安立MS2711E|深圳|30|4.7|141|
|12|驻波比测试仪|安立331L|深圳|30|3.5|105|
|13|测试手机|小米/苹果/华为|浙江|50|0.3|15|
|14|信号发生器|QD8030H-25|福建|100|0.5|50|
|15|笔记本电脑|戴尔、联想或其他类似品牌|浙江|100|0.6|60|
|16|GPS卫星定位测试仪|双星NAVA K20|浙江|100|0.15|15|
|17|复印机|东芝或其他类似品牌|浙江|15|1|15|
|18|投影仪|日立或其他类似品牌|浙江|15|0.5|7.5|
|19|打印机|东芝或其他类似品牌|浙江|15|0.5|7.5|
|20|光纤熔接机|腾仓|浙江|50|2.5|125|
|21|天线姿态测试仪|FTA-40|福建|30|1.1|33|
|22|光时域反射仪|横河7275|北京|30|2.5|75|
|23|发电机|上海东明SG6800电动|上海|50|0.9|45|
||合计|||1,267||3,102.00|

（3）设备安装费测算
按照设备购置费总金额的6%估算设备安装费用。
（4）土地购置费测算
按照公司拟竞拍土地的市场价进行估算。2019年8月，公司已与杭州市规划和自然资源局签订《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，土地出让价款总额为967万元。
（5）铺底流动资金测算
铺底流动资金测算过程如下：
①计算公司历年各流动资产、流动负债的周转率，以上述周转率为基准预测公司募投项目投产后的周转率
②结合募集资金投资项目的盈利预测情况，以募投项目投产后的周转率计算得出募集资金投资项目各年的流动资产和流动负债
③流动资产与流动负债的差额即为当年所需流动资金
④当年所需流动资金与去年所需流动资金的差额，即为当年需要新增投入的流动资金
⑤每年新增投入的流动资金之和，即为募集资金投资项目所需要的铺底流动资金
本次募集资金投资项目铺底流动资金测算明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|T3年|T4年|T5年|……|T13年|
|1|流动资产|14,284.63|37,497.14|37,497.14|37,497.14|37,497.14|
|1.1|货币资金|5,210.94|13,678.73|13,678.73|13,678.73|13,678.73|
|1.2|应收账款|3,000.67|7,876.75|7,876.75|7,876.75|7,876.75|
|1.3|预付账款|363.12|953.19|953.19|953.19|953.19|
|1.4|其他应收款|563.67|1,479.65|1,479.65|1,479.65|1,479.65|
|1.5|存货|5,146.22|13,508.83|13,508.83|13,508.83|13,508.83|
|2|流动负债|12,374.42|32,482.86|32,482.86|32,482.86|32,482.86|
|2.1|应付账款|11,222.38|29,458.74|29,458.74|29,458.74|29,458.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|预收账款|1,152.05|3,024.12|3,024.12|3,024.12|3,024.12|
|3|流动资金|1,910.20|5,014.29|5,014.29|5,014.29|5,014.29|
|4|流动资金本期增加额|1,910.20|3,104.08|-|-|-|

“流动资金增加额”总计为5,014.29万元，即为本次募集资金投资项目的铺底流动资金。
（二）研发中心建设项目
1、投资构成
本项目共计投资7,128.47万元，其中以本次募集资金投资5,900.00万元，其余资金由公司以自筹的方式解决。项目投资具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|总投资金额|募集资金投入|
|1|装修工程费|2,243.42|2,220.00|
|2|设备购置费|3,508.50|3,500.00|
|3|设备安装费|193.41|180.00|
|4|新增研发经费|1,183.14|-|
|5|项目总投资|7,128.47|5,900.00|

2、投资规模的合理性
（1）建筑工程费测算
根据研发中心建设项目的设计方案，装修工程按照单位造价3,000元/平方米测算建筑工程费用，同时考虑研发项目所需配备的人员数量来测算基建面积，建筑工程费共需投资2,243.42万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|建筑面积（m2）|单位造价（元/㎡）|金额（万元）|
|一|装修工程|||-|
||研发中心装修|7,478.08|3,000.00|2,243.42|
||合计|7,478.08||2,243.42|

（2）设备购置费测算
研发中心建设项目需购置容量测试仪、高精度频率计、测试软件、Rohs测试仪、综合测试仪等，共需投资3,508.50万元。具体情况如下：
单位：台/套，万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|拟购置地|数量|单价|金额|
|1|容量测试仪|LK-120智能电池容量测试仪|浙江|100|0.07|7.00|
|2|充电器|SMC5智能充电机|浙江|100|0.09|8.50|
|3|综合测试|100V100A综合测试仪|广东|2|17.00|34.00|
|4|复印机|东芝或其他类似品牌|浙江|5|1|5|
|5|投影仪|日立或其他类似品牌|浙江|5|0.5|2.5|
|6|打印机|东芝或其他类似品牌|浙江|10|0.55|5.5|
|7|笔记本电脑|戴尔、联想或其他类似品牌|浙江|100|0.7|70|
|8|大屏系统|拼接屏及配套软件|广东|2|100|200|
|9|测试软件|基站V1.0.1|浙江|5|35|175|
|10|Rohs测试仪|EDX-LE|浙江|3|8|24|
|11|频谱分析仪|4403B/E4445A/N9020A/MS2711E|深圳|45|4.7|211.5|
|12|驻波比测试仪|安立331L|深圳|45|3.5|157.5|
|13|网络分析仪|E5062A/Agilent|深圳|30|4.9|147|
|14|高精度频率计|53131A/Agilent|深圳|30|8.5|255|
|15|测试手机|小米/苹果/华为|浙江|220|0.4|88|
|16|测试手机配套测试软件|TD/FDD|深圳|220|0.5|110|
|17|信号源|4438C/4433B/N5181A/Agilent|深圳|100|8.5|850|
|18|MOS盒|鼎力多路|深圳|5|25|125|
|19|通信类设备|语音、视频交换设备|广东/北京|1|50|50|
|20|视频监控摄像头|大华/海康400万|浙江|160|0.1|16|
|21|存储及服务器|华为存储设备、华为/浪潮服务器|广东/山东|1|40|40|
|22|网络与安全设备|华为/H3C接入交换机/路由器/无线设备、华为/深信服等安全设备|广东/浙江|5|16|80|
|23|移动通信基站（测试样机）|Iscel（l 套/主机、扩展、远端）TD/FDD|浙江|260|3|780|
|24|GPS步模块（测试）|HZFN-FDD-GPS-100|浙江|260|0.15|39|
|25|噪声源|N4000A|深圳|8|3.5|28|
||合计|||1,722||3,508.50|

（3）设备安装费测算
按照设备购置费总金额的6%估算设备安装费用。
（4）研发经费测算
研发经费根据新增研发人员及其平均薪酬水平进行测算，具体测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||T2|T3|合计|
|研发人员个数|40|100||
|平均工资（万元）|13.15|13.15||
|薪酬总额（万元）|525.84|657.30|1,183.14|

注：由于建设期为2.5年，因此，T3的研发人员工资按照半年计算。
在项目建设期内，公司陆续招聘研发人员，配合研发中心建设项目的开发工作，预计在建设期内，所需研发经费1,183.14万元。
综上所述，公司募投项目投资构成、投资规模具有合理性。
二、募投项目的建设内容、建设进度、建设成果、未来经营模式
（一）通信网络建设技术服务升级项目
1、项目建设内容
通信网络建设技术服务升级项目拟在浙江省杭州市滨江区协同路以东、启智路以北、康奋威以南的物联网园区新建实施中心、产品仓储及企业培训中心，购置5G等新型通信网络技术服务所需要的生产和培训设备，招聘新型通信网络技术领域的专业管理和技术人才，根据行业发展及客户要求，配套通信网络建设技术服务升级的实施。项目初步规划的建设周期为2.5年。通过本项目的实施，公司将建设国内一流的通信网络建设技术服务实施中心、产品仓储及企业培训中心，以更好地满足市场对通信网络技术服务的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
2、建设进度
项目初步规划的建设周期为2.5年。项目建设工程进度表如下：
|||
|-|-|
|进度阶段|建设期（月）|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|
|购买及清理场地|√|||||||||||||||
|工程及设备招标||√||||||||||||||
|基础建设及装修工程|||√|√|√|√|√|√|√|||||||
|设备采购及安装调试||||||||√|√|√|√|√|√|||
|人员招聘及培训|||||||||||√|√|√|√|√|
|试运营|||||||||||||√|√|√|
|验收竣工|||||||||||||||√|

截至目前，该项目尚未开始建设。
3、建设成果
随着项目的建设完成，公司各项业务收入将实现较大幅度提升。该项目预计年平均营业收入为35,597.25万元，年平均利润总额4,015.51万元，财务内部收益率为14.23%（税后），税后静态投资回收期为8.04年，项目经济效益良好。
通过本项目的实施，公司将进一步提升市场销售规模，提高公司通信网络技术服务的市场占有率，并强化技术服务质量控制。
4、未来经营模式
通信网络建设技术服务升级项目将围绕公司通信网络技术服务业务展开，致力于配套新型通信网络技术，与公司现有通信网络技术服务业务的经营模式一致。
公司向三大电信运营商、铁塔公司等提供通信网络技术服务，在经营过程中主要承担勘测、设计、项目实施、测试、开通验收、维护抢修及升级改造等工作，并向供应商采购以体力劳动为主的基础劳务工作。
公司将进一步加大市场开拓力度，优化业务结构，全面服务于三大运营商及铁塔公司、大型政企类客户；洞察行业的潜在投资机遇，挖掘符合要求的优质投资项目；紧跟通信行业的发展趋势，创建研发中心，加大研发投入，建立与行业
发展相适应的研发机制，培养创新、高效、有活力的研发团队。
（二）研发中心建设项目
1、项目建设内容
研发中心建设项目拟在浙江省杭州市滨江区协同路以东、启智路以北、康奋威以南的物联网园区新建研发中心。项目基础建设完成以后，公司将陆续引进一批先进研发及检测设备，并引进一批高端技术人才，进一步提升公司的技术研发实力。
2、建设进度
项目初步规划的建设周期为2.5年。项目建设工程进度表如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|建设期（月）|||||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|
|购买及清理场地|√|||||||||||||||
|工程及设备招标||√||||||||||||||
|装修工程|||√|√|√|√|√|√|√|||||||
|设备采购及安装调试||||||||√|√|√|√|√|√|||
|人员招聘及培训|||||||||||√|√|√|√|√|
|试运营|||||||||||||√|√|√|
|验收竣工|||||||||||||||√|

截至目前，该项目尚未开始建设。
3、建设成果
项目基础建设完成以后，公司将陆续引进一批先进研发及检测设备，并引进一批高端技术人才，进一步提升公司的技术研发实力，用于开展对移动通信基站、智慧储能电池、5G动力环境监控管理系统等多项新产品和新技术的研发。通过上述项目的实施，将进一步增强公司的技术服务能力，提升公司业务的广度与深度，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
本项目为研发中心建设项目，主要进行通信网络技术服务行业的技术研究和
开发，为业务开展提供技术支持，并不直接产生经济效益。
三、本次募集资金是否用于非资本性支出，是否用于土地或办公楼购置
（一）募集资金用于非资本性支出的情况
1、募集资金用于非资本性支出的具体情况
本次募集资金投资项目包括通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目。
（1）通信网络建设技术服务升级项目投资构成如下：
本项目共计投资 28,734.66万元，其中以本次募集资金投资 21,100.00万元，其余资金由公司以自筹的方式解决。项目投资具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|总投资金额|募集资金投入|募投是否为资本性支出|
|1|建设投资|23,720.37|16,100.00|资本性支出|
|1.1|建筑工程费|19,496.65|12,100.00|资本性支出|
|1.2|设备购置费|3,102.00|3,100.00|资本性支出|
|1.3|设备安装费|171.72|120.00|资本性支出|
|1.4|土地购置费|950.00|780.00|资本性支出|
|2|铺底流动资金|5,014.29|5,000.00|非资本性支出|
|3|项目总投资|28,734.66|21,100.000|-|

如上表所示，通信网络建设技术服务升级项目的募集资金支出中，除5,000万铺底流动资金为非资本性支出外，其余均为资本性支出。
（2）研发中心建设项目的投资构成如下：
本项目共计投资7,128.47万元，其中以本次募集资金投资5,900.00万元，其余资金由公司以自筹的方式解决。项目投资具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|总投资金额|募集资金投入|募投是否为资本性支出|
|1|装修工程费|2,243.42|2,220.00|资本性支出|
|2|设备购置费|3,508.50|3,500.00|资本性支出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|设备安装费|193.41|180.00|资本性支出|
|4|新增研发经费|1,183.14|-|-|
|5|项目总投资|7,128.47|5,900.00|-|

如上表所示，研发中心建设项目的募集资金支出全部为资本性支出。
2、募集资金用于非资本性支出的合规性
根据2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
（1）募集资金用于非资本性支出的金额符合公司实际经营情况
根据通信网络建设技术服务升级项目中铺底流动资金的测算，本次铺底流动资金额为5,014.29万元，具体测算过程参见本题“一、募投项目的投资构成、投资规模的合理性”。铺底流动资金是保证募集资金项目正常运转所必须投入的流动资金，是专门为开展募集资金投资项目而投入的流动资金，本次募集资金用于非资本性支出符合公司实际经营的情况。
（2）募集资金用于非资本性支出的金额符合监管要求的规定
募集资金用于非资本性支出的金额为5,000万元，未超过募集资金总额的30%，符合监管要求的规定。
（二）是否用于土地或办公楼购置
本次募集资金投资项目涉及土地购置，购置的土地位于浙江省杭州市滨江区协同路以东、启智路以北、康奋威以南的物联网园区。公司已于2019年8月，与杭州市规划和自然资源局签订《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，土地出让
价款总额为967万元。目前已全额支付土地出让价款，土地使用权证书尚在办理中。
本次募集资金投资项目不涉及办公楼购置。公司拟在浙江省杭州市滨江区协同路以东、启智路以北、康奋威以南的物联网园区新建实施中心、产品仓储及企业培训中心和研发中心。
四、本次募投项目与前次募投项目、申请人原有主业的联系与区别
1、前次募投项目与原有主业的联系与区别
前次募投项目为通信网络技术服务能力提升项目，该项目共计投资53,661.45万元，其中以募集资金投资26,536.51万元。前次募投用于拓展浙江、北京、上海、江苏等地的服务网络，购置全业务通信技术服务所需的生产和培训设备，招聘合适的管理和技术人才，提升通信网络技术服务能力和服务质量。
公司是一家通信网络技术服务提供商，为中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司等业内主要客户服务，针对大型公共设施、通信基站、住宅和商业建筑、交通网络等多种物理建筑及通信设施，提供移动通信技术和无线互联技术的系统解决方案和组网应用服务。前次募投主要是在公司原有主营业务的基础上，拓展服务网络，配备更专业的人才，提升通信网络技术服务能力和服务质量，进一步完善面向三大电信运营商、铁塔公司的全业务技术服务平台。
2、本次募投与前次募投的联系与区别
本次募投项目为通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目。通信网络建设技术服务升级项目拟新建实施中心、产品仓储及企业培训中心，购置5G等新型通信网络技术服务所需的生产和培训设备，招聘新型通信网络技术领域的专业管理和技术人才，根据行业发展及客户要求，配套通信网络建设技术服务升级的实施；研发中心建设项目拟新建研发中心，将陆续引进一批先进研发及检测设备，并引进一批高端技术人才，进一步提升公司的技术研发实力。
本次募投项目与前次募投项目的联系与区别主要包括服务内容的变化、投资结构的变化和技术的升级，其具体情况如下：
（1）服务内容的变化
前次募投项目主要是基于原有通信网络技术的基础上拓展服务网络，提升技术服务能力和服务质量。其服务内容主要为2G、3G、4G通信网络提供配套的
技术服务。本次募投项目中通信网络建设技术服务升级项目主要是配套5G通信网络提供相应的通信网络技术服务，服务内容向新型网络提升，并结合已有和拟研发的新产品、新服务，组成多维度服务体系，一同纳入本服务升级项目。
研发中心建设项目主要是基于通信领域进行前沿性研发，配套新型通信网络技术、产品、物联网等不断提升发行人通信网络技术综合服务能力，不断拓展新服务新业务。
（2）投资结构的变化
前次募投项目主要是拓展服务网络，提升通信网络技术服务能力和服务质量。前次募投项目募集资金主要用于支付铺底流动资金、购置或租赁房产、购置和安装设备、培训费等，其中铺底流动资金主要是支付的人员成本、劳务工程款及辅材等。而本次募投项目主要是新建实施中心、产品仓储及企业培训中心和研发中心，募集资金主要是用于建筑工程费、设备购置费等资本性支出。
（3）技术的升级
本次募投项目主要是配套5G通信网络技术提供相应的服务。5G通信网络设备和4G通信网络设备相比变化较大，要求通信网络技术服务商全面熟悉5G通信网络的架构、标准、规范。在通信网络技术服务具体实施过程中技术细节发生变化，要求通信网络技术服务商全面熟悉5G通信网络技术服务的技术变动，了解和掌握如何使用新的设备和系统等。公司在积极参与建设5G试点站和测试站的基础上，安排员工全面参与5G相关理论和实操的培训，为更好更专业地提供5G通信网络技术服务奠定了基础。
此外，本次募投项目除了配套5G通信网络提供通信网络技术服务外，还涉足通信领域相关的研发和拓展，并进行以中试为主的小规模生产，不断拓展新服务新业务，为发行人更好地服务电信运营商提供了坚实的后盾。
综上所述，前次募投是在公司原有主营业务基础上，拓展服务网络，提升通信网络技术服务能力和服务质量；本次募投主要是配套新型通信网络技术，在国家大力发展5G等新型通信网络技术的背景下，配套新型通信网络技术、产品提升发行人的服务能力，在服务内容、投资结构和技术的升级存在一定的联系和区别。
五、募投项目的效益测算过程及合理性
（一）募投效益的测算过程
1、预计效益数据
项目建设期2.5年，运行期10年，达产后新增通信网络技术服务产值35,597.25万元/年，年均净利润4,007.12万元。项目税后内部收益率14.23%，税后静态投资回收期8.04年。
2、测算方法
（1）收入测算：综合考虑公司历史正常经营年度人均产值情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况，测算出募投项目的收入。具体情况如下：
1）人均产值以公司现有人均产值为基础，考虑人员成本上升的影响，以及新型通信网络技术服务需要更多的研发投入，对现有人均产值进行一定的折算。
其中，项目劳动定员523人，达产后人均产值68.06万元/人，结合5G大规模商用的预期，预测达产后每年收入35,597.25万元。
2）本项目建设期为2.5年，计划分两年达产，投产首年实现达产80%（扣除建设期实际只有半年，实际达产40%），第二年达产100%。
3）结合公司通信网络技术服务业务行业特性及公司未来规划，公司未来几年营业收入结构维持稳定。
收入具体测算数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T1年|T2年|T3年|T4年|…|T13年|
|1|通信网络建设服务|-|-|8,758.15|22,990.13|…|22,990.13|
|2|通信网络代维服务|-|-|4,797.01|12,592.16|…|12,592.16|
|3|其他|-|-|5.70|14.95|…|14.95|
|收入合计（万元）||-|-|1 3,560.86|35,597.25|…|35,597.25|
|达产比例||-|-|80%|100%|100%|100%|

（2）成本的测算：预计募投项目毛利率与现有业务相比不会发生重大变动，
以历史年度运营过程中的平均成本水平为基础测算募投项目成本。该项目成本
费用主要包括直接材料、外购劳务和制造费用，具体情况如下：
1）直接材料按照公司历史经营年度直接材料成本占营业收入的比例来测算，项目达产后，每年的直接材料成本约1,702.34万元；
2）外购劳务按照公司历史经营年度外购劳务成本占营业收入的比例来测算，项目达产后，每年的外购劳务费约20,089.03万元；
3）制造费用分为折旧费、职工薪酬以及其他费用。制造费用总额按照公司历史经营年度制造费用占营业收入的比例来测算，其中，折旧费按照公司现有的折旧制度计提；职工薪酬根据项目定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测。项目达产后，每年的制造费用约7,677.21万元。
成本具体测算数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1年|T2年|T3年|T4年|…|T13年|
|直接材料|-|-|648.51|1,702.34|…|1,702.34|
|外购劳务|-|-|7,652.96|20,089.03|…|20,089.03|
|制造费用|-|-|2,924.65|7,677.21|…|7,677.21|
|其中：折旧费|-|-|847.96|1,188.36|…|1,188.36|
|职工薪酬|-|-|1,905.10|5,006.08|…|5,006.08|
|其他费用|-|-|171.59|1,482.77|…|1,482.77|
|营业成本|-|-|11,226.13|29,468.58|…|29,468.58|

（3）费用的测算：本项目的费用主要包括销售费用、管理费用，具体测算情况如下：
1）销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费及其他费用等。其中，销售人员薪酬根据项目定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；差旅费、业务招待费、办公费及其他费用等其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。项目达产后，每年的销售费用为417.02万元。
2）管理费用包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费、摊销费以及其他
费用。其中，管理人员薪酬根据项目定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；摊销费主要是土地使用权和软件产品的摊销，按照公司现行的摊销制度进行测算；业务招待费、差旅费、办公费以及其他费用等其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。项目达产后，每年的管理费用为865.88万元。
费用具体测算数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1年|T2年|T3年|T4年|…|T13年|
|职工薪酬|-|-|39.74|111.28|…|111.28|
|差旅费|-|-|3.71|9.75|…|9.75|
|业务招待费|-|-|98.63|258.90|…|258.90|
|办公费|-|-|3.78|9.92|…|9.92|
|其他费用|-|-|10.35|27.18|…|27.18|
|销售费用|-|-|156.22|417.02|…|417.02|
|职工薪酬|-|-|173.05|447.26|…|447.26|
|业务招待费|-|-|37.95|99.61|…|99.61|
|差旅费|-|-|8.81|23.12|…|23.12|
|办公费|-|-|19.85|52.12|…|52.12|
|摊销费|43.00|43.00|43.00|43.00|…|43.00|
|其他费用|-|-|76.48|200.77|…|200.77|
|管理费用|43.00|43.00|359.14|865.88|…|865.88|

综上所述，公司募投项目达产后预计可实现收入35,597.25万元/年，年均净利润4,007.12万元。项目税后内部收益率14.23%，税后静态投资回收期8.04年。
（二）测算的合理性
本次募投项目的测算具有合理性，具体情况如下：
（1）收入的测算是在综合考虑公司历史正常经营年度人均产值情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况的基础上，考虑人员成本的上升、以及新型通信网络技术服务需要更多的研发投入的基础上，对现有人均产值进行了一定的折算，同时，随着5G的大规模商用、物联网应用场景逐步落地，运营商网络规模将进入新一轮的快速增长期，为通信网络技术服务行业带来新的发展契机。
因此，募投项目收入的测算具有合理性。
（2）成本和费用以历史年度运营过程中的平均成本水平和费用率为基础，结合人员工资上涨的影响来测算，因此，募投项目成本和费用的测算具有合理性。
综上所述，本次募投项目的测算具有合理性。
（三）本次募投与前次募投均能够单独核算
公司能够按照具体单个实施点进行财务核算，单个实施点的收入、成本均能准确计量，具体核算情况参见“第三题之（一）前次募投项目通信网络技术服务能力提升项目可以单独计算效益”。募投项目单独核算的主要关键是界定实施点的归属。
（1）前次募投项目的界定：前次募投项目主要拓展区域包括浙江、北京、江苏、上海等地的服务网络，在上述募投实施区域内，募投资金到账后开始实施并按计划使用募集资金的、不属于5G通信网络相关业务的具体实施点归类为前次募投项目。
（2）本次募投项目的界定：与5G通信网络相关的技术服务，以及涉及5G通信网络、物联网等新型网络技术的新业务新服务的相关具体实施点归类为本次募投项目。
六、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人财务负责人和业务相关人员；查阅并取得了募集资金投资项目的可行性研究报告和财务测算表；查阅并取得了发行人的财务报表；查阅并取得了募投项目相关的土地出让合同、付款凭证等。
经核查，保荐机构认为：募投项目的投资构成、投资规模具有合理性；募投项目的建设内容、建设进度、建设成果、未来经营模式符合实际情况；募集资金用于非资本性支出的金额未超过募集资金总额的30%，符合公司实际情况和监管要求的规定；本次募集资金涉及土地购置，不涉及办公楼购置；前次募投是在公司原有主营业务基础上，拓展服务网络，提升通信网络技术服务能力和服务质量；
本次募投主要是配套新型通信网络技术，在国家大力发展5G等新型通信网络技术的背景下，配套新型通信网络技术提升发行人的服务能力，在服务内容、投资结构和技术的升级存在一定的联系和区别；募投项目的效益测算具有合理性。
5、申请人披露，公司实际控制人苏维锋将为本次发行可转债提供保证担保。
请申请人补充说明，实际控制人苏维锋为本次发行，以保证方式提供担保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、保证人以保证方式为本次发行提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定
（一）《管理办法》第二十条的有关规定
《管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
（二）关于本次可转债的担保情况
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债募集资金数额不超过27,000万元（含27,000万元），扣除发行费用外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额27,000万元。发行人控股股东、实际控制人苏维锋为发行人本次发行提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
保证人就上述担保事项于2019年5月29日出具了《担保函》，并与发行人签订了《担保协议》。
（三）保证人的担保能力
1、保证人拥有的发行人股票及最近三年现金股利情况
（1）保证人拥有的发行人股票情况
根据最新的前200名股东名册，截至2019年8月16日，保证人苏维锋持有发行人47,911,024股股份，持股比例为30.56%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《股份冻结查询》、中国证券登记结算有限责任公司（http://www.chinaclear.cn/zdjs/home.shtml）的查询结果，截至2019年8月16日，保证人苏维锋持有的发行人股份不存在质押或被司法冻结的情形。
经查询上海证券交易所网站，截至2019年8月16日，发行人的收盘价为20.63元/股，保证人苏维锋持有的上述发行人股份价值为988,404,425.12元，高于本次发行的可转债未偿还本息总额。
（2）发行人最近三年向保证人现金分红情况
保证人苏维锋为发行人的控股股东、实际控制人。根据2018年年度报告、2016年年度股东大会决议、2017年年度股东大会决议以及2018年年度股东大会决议，发行人2016年度、2017年度和2018年度以现金方式向保证人分配利润情况如下：单位：元
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|-|-|-|
|分配年度|分配金额||
||税前|税后|
|2016年度|-|-|
|2017年度|3,666,660.00|3,409,994.00|
|2018年度|2,053,329.60|1,907,996.64|
|合计|5,719,989.60|5,317,990.64|

由上述情况可知，报告期内保证人苏维锋通过发行人的现金分红实现了股东投资回报。根据发行人《公司章程》对于现金分红的规定并结合发行人公告的2019年半年度报告及发行人出具的承诺，在未来债券存续期内，保证人有望持续获得发行人的现金分红回报。
2、保证人的其他主要对外投资情况
除发行人之外，保证人其他主要对外投资企业为纵横集团。
根据纵横集团提供的截至2019年6月30日的财务报表（未经审计），纵横集团的财务状况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2019年6月30日/2019年1-6月|50,339,290.45|49,779,524.94|1,006,189.69|-366,726.71|

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至该报告出具日，未显示纵横集团存在不良负债余额，亦未显示纵横集团与金融机构发生过信贷关系。经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，不存在纵横集团被列入失信被执行人名单的情况。
综上，保证人的其他主要对外投资企业纵横集团未出现资不抵债的情形。
3、保证人的资信情况
根据保证人苏维锋的个人信用报告并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，保证人苏维锋资信良好。
综上所述，保证人苏维锋现拥有的发行人股票价值较高，且报告期内保证人通过发行人的现金分红实现了股东投资回报；保证人其他主要对外投资企业未出现资不抵债的情形；保证人资信良好。因此，保证人以保证方式为本次发行提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人实际控制人；查询了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；查阅了发行人的相关公告；查阅并取得了保证人出具的《担保函》及保证人与发行人签订的《担保协议》；查阅并取得了中国证券登记结算有限责任公司提供的《前200名股东名册》与《股份冻结查询》；查阅并取得了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及《个人信用报告》；对相关事项在中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行了查询。
经核查，保荐机构认为：保证人苏维锋现拥有的发行人股票价值较高，且报
告期内保证人通过发行人的现金分红实现了股东投资回报；保证人其他主要对外投资企业未出现资不抵债的情形；保证人不存在贷款逾期还款的情况，不存在被列入失信被执行人名单的情况。因此，保证人以保证方式为本次发行提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
三、发行人律师核查意见
发行人律师访谈了发行人实际控制人；查询了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；查阅了发行人的相关公告；查阅并取得了保证人出具的《担保函》及保证人与发行人签订的《担保协议》；查阅并取得了中国证券登记结算有限责任公司提供的《前200名股东名册》与《股份冻结查询》；查阅并取得了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及《个人信用报告》；对相关事项在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行了查询。
经核查，发行人律师认为：保证人苏维锋现拥有的发行人股票价值较高，且报告期内保证人通过发行人的现金分红实现了股东投资回报；保证人其他主要对外投资企业未出现资不抵债的情形；保证人不存在贷款逾期还款的情况，不存在被列入失信被执行人名单的情况。因此，保证人以保证方式为本次发行提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
6、申请人披露，募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：
一、募集资金投资项目的土地使用情况
本次募集资金投资项目为“通信网络建设技术服务升级项目”和“研发中心建设项目”。根据募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人募集资金投资项目涉及新增土地。本次土地具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|土地位置|面积|性质|土地编号|
|杭州市滨江区协同路以东、启智街以北、康奋威以南|10,041平方米|工业用地|杭政工出[2019]6号地块|

截至本反馈回复出具之日，发行人已与杭州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》并支付全部土地出让金，但尚未取得该宗土地之不动产权权属证书。
二、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规
发行人土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地合法合规，具体情况如下：
1、土地取得的具体程序
本次募集资金投资项目用地系发行人通过参加国有建设用地使用权挂牌出让方式竞得，取得该宗土地履行的具体程序如下：
（1）2019年6月28日，杭州市规划和自然资源局在其官方网站（http://gtj.hangzhou.gov.cn/）公示了发行人募集资金投资项目用地使用权出让公告。用地编号为杭政工出[2019]6号地块（杭高新[2019]3号地块），宗地位置为杭州市滨江区协同路以东、启智街以北、康奋威以南，出让面积为10,041平方米，土地用途为工业，产业准入为通信设备、计算机及其他电子设备制造业，出让年限为50年。同时，该公告要求竞买人应登录浙江省土地使用权网上交易系统进行报名并足额缴纳竞买保证金。发行人已根据上述土地出让公告完成了土地竞买报名手续并缴纳了土地竞买保证金。
（2）2019年7月29日，杭州市规划和自然资源局在其官方网站（http://gtj.hangzhou.gov.cn/）公示了发行人募集资金投资项目用地（杭政工出[2019]6号地块）挂牌出让成交竞得入选情况，确认发行人竞得上述土地使用权。
（3）2019年8月8日，杭州市规划和自然资源局与发行人签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定杭州市规划和自然资源局以967万元的价格将编号为杭政工出[2019]6号的一宗地块出让给发行人。该地块为东至空地、南至规划启智街、
西至协同路、北至杭州康奋威科技股份有限公司，面积约为10,041平方米。发行人
已全额支付967万元土地出让金。
（4）截至本反馈出具之日，发行人尚未取得上述土地之不动产权权属证书，预计2019年9月中旬取得土地不动产权权属证书。
2、根据杭州市规划和自然资源局于2019年3月出具的《关于杭高新工业[2019]3号地块建设用地的预审意见》，确认该宗地项目经杭州市滨江区发展改革和经济局列入2018年工业用地出让计划。
综上所述，发行人本次募集资金投资项目用地以出让方式取得并签订了土地出让协议、且支付了全部土地出让金，符合土地管理的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司高管、相关财务人员；查阅并取得募投项目相关的土地出让合同、付款凭证等；查询了杭州市规划和自然资源局出具的《关于杭高新工业[2019]3号地块建设用地的预审意见》；查阅并取得了募投项目的可行性研究报告；查阅了发行人的相关公告；查询了杭州市规划和自然资源局官方网站。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目用地以出让方式取得并签订了土地出让协议、且支付了全部土地出让金，符合土地管理的相关规定。
四、发行人律师核查意见
发行人律师访谈了公司高管、相关财务人员；查阅并取得募投项目相关的土地出让合同、付款凭证等；查询了杭州市规划和自然资源局出具的《关于杭高新工业[2019]3号地块建设用地的预审意见》；查阅并取得了募投项目的可行性研究报告；查阅了发行人的相关公告；查询了杭州市规划和自然资源局官方网站。
经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目用地以出让方式取得并签订了土地出让协议、且支付了全部土地出让金，符合土地管理的相关规定。
7、请申请人补充说明，募投项目的环评情况及其进展。请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目环评相关的法律规定
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
《建设项目环境保护管理条例》第七条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。
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|《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，根据建设项目特征和|
|所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项|
|目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编|
|制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。|

《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十条规定，建设单位在办理建
设项目环境影响登记表备案手续时，应当认真查阅、核对《建设项目环境影响评价分类管理名录》，确认其备案的建设项目属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当填报环境影响登记表的建设项目。对按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项目，建设单位不得擅自降低环境影响评价等级，填报环境影响登记表并办理备案手续。
二、关于本次募集资金投资项目取得的环评文件
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》，发行人本次募集资金投资项目为“通信网络建设技术服务升级项目”和“研发中心建设项目”。
根据《杭州纵横通信股份有限公司通信网络建设技术服务升级项目可行性研究报告》，发行人本次募集资金投资项目之“通信网络建设技术服务升级项目”对环境影响很小，不需要办理建设项目环境影响评价审批手续，但应当填报环境影响登记表。发行人“通信网络建设技术服务升级项目”已于2019年6月13日填报环境影响登记表并完成备案，备案号为201933010800000139。
根据《杭州纵横通信股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人另一个募集资金投资项目“研发中心建设项目”不属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项目，亦无需填报环境影响登记表进行备案。
三、环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
根据《建设项目环境影响登记表》（项目名称“通信网络建设技术服务升级项目”），发行人于2019年6月13日通过浙江政务服务网在建设项目环境影响登记表备案系统（浙江省）填报了“通信网络建设技术服务升级项目”的环境影响登记表。根据该项目备案回执显示的备案编号以及《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十二条关于“建设单位在线提交环境影响登记表后，网上备案系统自动生成备案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完成”之规定，
发行人已完成“通信网络建设技术服务升级项目”的备案。杭州市生态环境局官网（http://epb.hangzhou.gov.cn/）向社会同步公开了上述备案信息。
四、批准部门是否具有审批权限
根据《杭州纵横通信股份有限公司通信网络建设技术服务升级项目可行性研究报告》、《建设项目环境影响登记表》以及杭州市滨江区发展和改革局出具的滨发改金融[2019]031号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，发行人本次募集资金投资项目之“通信网络建设技术服务升级项目”的项目所在地位于杭州市滨江区。
根据《环境影响评价法》第二十二条第四款的规定，国家对环境影响登记表实行备案管理。根据《建设项目环境保护管理条例》第九条第四款规定，依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备
案。根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第五条规定，县级环境保护主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登记表备案管理。按照国家有关规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保护主管部门派出分局的，由市级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管理。因此，杭州市生态环境局滨江分局对发行人本次募集资金投资项目之“通信网络建设技术服务升级项目”具有相应的备案管理权限。
五、环评合法合规性
发行人本次募集资金投资项目之“研发中心建设项目”不需要进行环境影响评价或填报环境影响登记表；“通信网络建设技术服务升级项目”已依法填报环境影响登记表进行备案。发行人本次募集资金投资项目环评符合《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法合规。
六、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司管理层、相关业务人员；查阅并取得了募投项目环境影响登记表、项目备案通知书；查阅并取得了募投项目可行性研究报告；查询了《环
境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等相关法律法规；查阅了发行人的相关公告；查询了杭州市生态环境局官网。
经核查，保荐机构认为：募集资金投资项目环评符合环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，相关批准部门具有审批权限，环评程序合法合规。
七、发行人律师核查意见
发行人律师访谈了公司管理层、相关业务人员；查阅并取得了募投项目环境影响登记表、项目备案通知书；查阅并取得了募投项目可行性研究报告；查询了《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等相关法律法规；查阅了发行人的相关公告；查询了杭州市生态环境局官网。
经核查，发行人律师认为：募集资金投资项目环评符合环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，相关批准部门具有审批权限，环评程序合法合规。
8、申请人披露，本次可转债募投项目为通信网络建设技术服务升级项目（5G相关）。请申请人补充说明，募投项目的具体建设内容，本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产品的研发进度、市场前景及竞争状况，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、通信网络建设技术服务升级项目的具体建设内容
通信网络建设技术服务升级项目拟在浙江省杭州市滨江区协同路以东、启智路以北、康奋威以南的物联网园区新建实施中心、产品仓储及企业培训中心，购置5G等新型通信网络技术服务所需要的生产和培训设备，招聘新型通信网络技术领域的专业管理和技术人才，根据行业发展及客户要求，配套通信网络建设技术服务升级的实施。项目初步规划的建设周期为2.5年。通过本项目的实施，公司将建设国内一流的通信网络建设技术服务实施中心、产品仓储及企业培训中心，以
更好地满足市场对通信网络技术服务的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
二、本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化
通信网络建设技术服务升级项目不涉及新产品、在研产品的产业化，是在公司原有通信网络技术服务的基础上，配套5G通信技术，对通信网络技术服务的再提升。
三、申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础
公司深耕通信网络技术服务行业多年，积累了丰富的项目管理和实施经验，具备募投项目在人员、技术、市场、资金等方面的资源储备和业务基础。
1、人员储备
通信网络技术服务行业属于人才及技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求，高端技术人员不仅需具备较强的技术理论水平，还需具备丰富的实际操作经验。
公司自成立以来始终从事通信网络技术服务业。公司核心团队专注于通信技术服务行业十多年，多年来公司积累了丰富的项目管理和实施经验。公司拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间。
针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。具体情况而言，5G通信网络设备和4G通信网络设备相比变化较大，这就要求通信网络技术服务商全面熟悉5G通信网络的架构、标准、规范。在通信网络技术服务具体实施过程中技术细节发生变化，这要求通信网络技术服务商全面熟悉5G通信网络技术服务的技术变动，了解和掌握如何使用新的设备和系统等。
公司积极安排员工参与中国通信企业协会通信网络运营专业委员会举办的5G移动通信技术培训，目前已有多人经考核合格获得培训合格证书。同时，公司大量组织员工参与设备商的5G通信网络设备使用相关培训，全面熟悉5G通信网络的
架构、标准、规范，为更好更专业地提供5G通信网络技术服务奠定了基础。此外，公司内部不定期召开5G研讨会，讨论分享5G通信网络技术服务的理论和实操。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于经营中，不断进行技术和服务的升级，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新。公司拥有一支相当数量、稳定的研发技术人员，从机构和人才方面为技术创新提供支持；公司持续保持较高的研发资金的投入，多年来研发投入占营业收入比例均较高。同时，公司管理层持续关注研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及研发成果转化等方面工作。通过多年的建设，公司已形成了一套成熟高效的研发和创新体系，保证了公司能够持续地创新，不断加强公司的核心竞争优势。
通信网络技术有一个更新迭代的趋势，但是通信网络技术服务并不是一个完全迭代的过程。通信网络技术的迭代主要是以主设备技术变革及建设方式的创新上，但是对于建设标准、工艺流程、故障的处理主要是在原有的基础上进行更新及技术的升级，需要各个建设时期通信网络技术服务的经验积累。因此，在4G时代的配套技术服务是5G、乃至更先进的通信技术的配套服务的基础，是通信网络技术服务的经验积累和技术沉淀。此外，公司深入参与电信运营商5G通信试点基站和营业厅测试站的建设，在北京、杭州等地参与建设了多个5G试点基站和测试站，包括北京邮电大学3教试验站、西单大悦城移动营业厅等。5G试点站和测试站的经验积累为公司提供了一定的先发优势和技术经验，为后续与电信运营商更深入的合作、大规模的建设服务奠定了基础。
公司将继续专注于通信技术服务行业，围绕客户需求进行技术研发，加大对5G网络技术及相关产品的研发投入，以最快的速度响应新型的通信网络技术服务需求，不断提升服务水平。
3、市场储备
公司坚持“一切从客户的需要出发”的市场理念，提供一步到位、响应及时
的优质服务，加强和电信运营商之间的沟通交流，促进合作双方加深相互理解。
公司与各电信运营商均保持了长期稳定的合作关系，积累了丰富的市场拓展及客户关系维护经验，为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要保障。
2017年以来，在国家大力发展5G通信技术的驱动下，公司已经与中国电信、中国移动、中国联通、铁塔公司等合作伙伴，在多个地方参与建设了5G通信试点基站和测试站等。随着5G通信建设的加速，公司将与这些合作伙伴进行更加深入的合作。
4、资金储备
本次募投项目总投资35,863.13万元，其中以募集资金投入不超过27,000万元，其余部分将以自有资金或自筹资金出资。随着公司经营规模的扩大，公司净资产逐年增长，有足够的资金实力配套募投项目的实施。
综上所述，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备和业务基础。
四、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人实际控制人和相关业务人员；查阅并取得了募集资金投资项目的可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为：通信网络建设技术服务升级项目不涉及新产品、在研产品的产业化；发行人具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
五、发行人律师核查意见
发行人律师访谈了发行人实际控制人和相关业务人员；查阅并取得了募集资金投资项目的可行性研究报告。
经核查，发行人律师认为：通信网络建设技术服务升级项目不涉及新产品、在研产品的产业化；发行人具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
9、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
1、行政处罚情况
发行人及其控股子公司、分公司自2016年1月1日至2019年6月30日期间内存在如下行政处罚事项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚决定书编号|作出处罚主管单位|处罚时间|处罚决定书载明的违法事实|处罚结果|
|1|发行人|杭地税滨行罚[2016]52号|杭州市地方税务局高新（浙江）税务分局|2016年8月4日|保管不善，遗失发票2份|罚款1,100元|
|2|北京分公司|京地税丰第一简罚[2016]30331号|北京市丰台区地方税务局|2016年8月31日|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚款100元|
|3|重庆纵和|两江税一所简罚[2019]100279号|国家税务总局重庆两江新区税务局第一税务所|2019年2月26日|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚款50元|
|4|发行人|沪税奉十九简罚[2019]925号|国家税务总局上海市奉贤区税务局第十九税务所|2019年4月9日|未按期申报个人所得税|罚款700元|
|5|发行人|沪税青二简罚[2019]12号|国家税务总局上海市青浦区税务局第二税务所|2019年5月20日|未按期报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料|罚款800元|
|6|发行人|沪税青一简罚[2019]663号|国家税务总局上海市青浦区税务局第一税务所|2019年5月20日|未按期办理纳税申报和报送纳税资料|罚款650元|

2、整改情况
发行人及其控股子公司、分公司已依照处罚决定书规定的期限缴纳上述罚款，并在接到处罚决定书后及时进行了纳税申报，且对相关财务人员进行了批评教育和专项培训。
二、发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《管理办法》第九条规定“上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载，
且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。”
根据发行人及其控股子公司、分公司收到的税务行政处罚决定书，发行人及其控股子公司、分公司自2016年1月1日至2019年6月30日期间内受到的行政处罚事项之违法事实及处罚决定书载明的处罚依据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚决定书编号|处罚决定书载明的违法事实|处罚结果|处罚决定书载明的处罚依据|
|1|发行人|杭地税滨行罚[2016]52号|保管不善，遗失发票2份|罚款1,100元|《中华人民共和国发票管理办法》第36条 “跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”|
|2|北京分公司|京地税丰第一简罚[2016]30331号|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚款100元|《中华人民共和国税收征收管理法》第62条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”|
|3|重 庆纵和|两江税一所简罚[2019]100279号|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚款50元||
|4|发行人|沪税奉十九简罚[2019]925号|未按期申报个人所得税|罚款700元||
|5|发行人|沪税青二简罚[2019]12号|未按期报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料|罚款800元||
|6|发行人|沪税青一简罚[2019]663号|未按期办理纳税申报和报送纳税资料|罚款650元||

发行人及其控股子公司、分公司受到的上述行政处罚罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重的情形，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法行为的整改，因此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司高管、相关财务人员；查询了《上市公司证券发行管理办法》相关规定；查阅并取得了发行人报告期内营业外支出明细；对发行人各主体行政处罚情况进行了网络查询；查阅并取得了相关政府部门出具的证明；查阅并取得了相关税务行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其控股子公司、分公司受到的行政处罚罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重的情形，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法行为的整改，因此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
四、发行人律师核查意见
发行人律师访谈了公司高管、相关财务人员；查询了《上市公司证券发行管理办法》相关规定；查阅并取得了发行人报告期内营业外支出明细；对发行人各主体行政处罚情况进行了网络查询；查阅并取得了相关政府部门出具的证明；查阅并取得了相关税务行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证。
经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人及其控股子公司、分公司受到的行政处罚罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重的情形，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法行为的整改，因此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
五、上述说明内容在募集说明书中的披露情况
报告期内受到的行政处罚情况和整改情况已补充披露至募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务具体情况”之“（八）行政处罚情况”。
（此页无正文，为《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
杭州纵横通信股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
郁建 周天宇
东方花旗证券有限公司年 月 日
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读杭州纵横通信股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日