证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-246
阳光城集团股份有限公司
关于拟竞购无锡金丰投资及无锡灵山房地产100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%权益的子公司苏南阳光城置业（苏州）有限公司（以下简称“苏南阳光城”或“受让方”）拟分别以100,253.28万元（其中含债权91,149.38万元）、89,632.94万元（其中含债权59,492.84万元）收购上海金丰投资有限公司（以下简称“金丰投资”或“转让方”）通过上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让所持有的无锡金丰投资有限公司（以下简称“无锡金丰投资”）及无锡灵山房地产投资开发有限公司（以下简称“无锡灵山房地产”）100%股权。
本次交易以公开挂牌受让的方式进行，股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项经公司第九届董事局第十六次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：上海金丰投资有限公司；
（二）企业性质：有限责任公司；
（三）注册地址：上海市静安区延安中路841号4楼西半部2区；
（四）法定代表人：殷俊；
（五）注册资本：51,832.0089万元人民币；
（六）成立时间：2015年8月26日；
（七）经营范围：实业投资，新型材料、楼宇设备的研制、开发、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑
设计装潢，从事货物及技术的进出口业务，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）股东情况：上海地产（集团）有限公司持有其100%股份。
上海金丰投资有限公司及其股东与公司及公司控股股东、公司实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权概况
1、交易标的：无锡金丰投资有限公司及无锡灵山房地产投资开发有限公司100%股权，转让的产权权属清晰，上海金丰投资有限公司对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。交易标的不存在大额对外担保；没有大额非经常性损益；
2、挂牌价格：无锡金丰投资986,693,839.67元，无锡灵山房地产882,168,373.05元；
3、价款支付方式：首期价款(含交易保证金)为产权标的成交价款的30%,受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1个月(其余款项应支付至上海联合产权交易所指定账户）。上海联合产权交易所在收到产权标的全部款项后出具产权交易凭证；
4、保证金：无锡金丰投资29,600.82万元，无锡灵山房地产26,465.05万元；
5、挂牌公告期:自挂牌公告之日起20个工作日（即2017年8月30日截止）；
6、交易方式：挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价；
7、标的对应评估值：无锡金丰投资989,829,746.27元，无锡灵山房地产912,354,013.46元。
（二）标的股权公司的基本情况
1、无锡金丰投资有限公司
（1）企业名称：无锡金丰投资有限公司
（2）企业性质：国有独资公司（企业）
（3）注册地址：无锡蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）B幢10楼
（4）法定代表人：唐亮
（5）注册资本：120,000万元
（6）成立时间：2010年6月29日；
（7）经营范围：利用自有资金对外投资；房地产开发、经营（凭资质证书经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：上海金丰投资有限公司持有其100%股份；
（9）标的公司无锡金丰投资最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
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||2016年12月31日|2017年4月30日|
|总资产|558,372,749.69|535,453,358.61|
|总负债|1,854,479,264.46|935,754,742.90|
|所有者权益|-1,296,106,514.77|-400,301,384.29|
||2016年1-12月|2017年1-4月|
|营业收入|303,878,142.83|0|
|净利润|33,152,748.27|-4,194,869.52|

上述财务数据已经上海文会会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》[文审财（2017）0539]。
（10）标的公司项目“观湖铂庭”地块的基本情况：
无锡金丰投资目前在建项目无锡渔港路“观湖铂庭”。该项目是无锡金丰投资于2010年2月通过公开竞拍，以总价13亿获得（土地证编号为：锡国土2010-3地块）。
地块为住宅项目，占地153,350平方米，容积率为1.4，规划地上建筑面积214,690平方米，土地开发期限已与国土部门签订了补充协议，延期至2018年12月底。根据2010年10月获批的初步方案，项目分A、B、C三个地块。
具体情况如下：单位：平方米
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|项目|占地面积|地上建筑面积|建筑形态|备注|
|A地块|37,730|60,332.00|小高层481户（含幼儿园）|净地|
|B地块|61,340|61,964.00|联排、叠加别墅257户（含配套）|竣工支付|
|C地块|54,280|56,644.53|低层洋房256户（扩初方案）|净地|
|合计|153,350|178,943.53|共计994户||

A、B、C三个地块中，最先开工的是B地块，于2010年底获施工许可证后开工，可售面积75,160.66平方米，可销地下车位463个，于2015年7月底交付。B地块的产
品形态如下：
单位：平方米
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|户型|数量|可售面积|单套面积|
|联排|145|46,929.65|280-400|
|4层叠加|16|3,998.75|240-300|
|8层叠加|96|24,232.26|220-300|
|合计|257|75,160.66|其中地下可售面积21857.98|

A地块已“四证”齐全，产品设计为小高层公寓，可售面积约5.29万平方米。A地块2011年底取得施工许可证后尚未施工。
C地块已取得土地权证。
此外，渔港路项目按土地出让合同，项目的平均容积率为1.4-1.6，据此预估至少可建地上面积21.5万平方米。但按目前上报的扩初方案测算，平均容积率为1.13。
2、无锡灵山房地产投资开发有限公司
（1）企业名称：无锡灵山房地产投资开发有限公司
（2）企业性质：国有独资公司（企业）
（3）注册地址：无锡市滨湖区马山常乐路8号
（4）法定代表人：唐亮
（5）注册资本：17,200万元
（6）成立时间：2003年8月13日；
（7）经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；西餐、中餐（含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品）服务；游泳、健身服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：上海金丰投资有限公司持有其100%股份；
（9）标的公司无锡灵山房地产最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
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||2016年12月31日|2017年4月30日|
|总资产|571,470,283.74|641,481,632.38|
|总负债|626,108,564.05|622,998,056.59|
|所有者权益|-54,638,280.31|18,483,575.79|
||2016年1-12月|2017年1-4月|
|营业收入|508,404.72|132,063.20|
|净利润|-5,342,695.51|73,121,856.10|

上述财务数据已经上海文会会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见《审计报
告》[文审财（2017）0543]。
（10）标的公司项目“印象剑桥”地块的基本情况：
无锡灵山房地产主营业务是“印象剑桥”别墅项目的开发。该项目位于无锡马山太湖国家旅游区，总占地面积780,390.10平方米，其中：南地块面积475,070.60平方米（国有土地使用证编号为：锡滨国用（2004）190号），北地块面积305,319.50平方米（国有土地使用证编号为：锡滨国用（2008）第79号）。项目综合容积率0.25，为别墅用地，地上建筑面积约195,000平方米，总销售面积为28.8万平方米，分三期开发。经过四次延期，已与国土部门签订了补充协议，认定的土地开发期限至2018年12月底。
项目规划数据如下：
单位：平方米
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|地块||占地面积|地上建筑面积|容积率|销售面积（含地下）|
|南地块|一期|248,300.03|66,968.14|0.27|88,984.15|
||一期半|35,345.16|17,028.31|0.48|23,036.00|
||二期|191,425.41|46,902.00|0.25|72,862.00|
|小计||475,070.60|130,898.45|0.28|184,872.15|
|北地块|3.1期|116,434.70|28,028.00|0.24|44,815.50|
||3.2期|188,884.80|35,651.90|0.19|57,478.10|
|小计||305,319.50|63,679.90|0.21|102,293.60|
|合计||780,390.00|194,578.35|0.25|287,165.75|

项目一期和一期半的开发销售前股东已经全部完成。无锡灵山房地产在股权收购时的剩余地块包括：南地块中的部分地块，占地面积191,425.41平方米（即：印象剑桥二期）；北地块，占地面积305,319.50平方米（即：印象剑桥三期）；项目会所，占地面积5,832.90平方米。总计占地面积496,744.91平方米，建筑面积176,164.10平方米。
（三）标的股权其他说明
1、无锡金丰投资及无锡灵山房地产股权不存在质押或者其他第三方主张权利。
2、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等。
四、评估情况概述
1、无锡金丰投资有限公司
运用资产基础法评估，无锡金丰投资有限公司在评估基准日2017年4月30日资产
总额账面价值为535,453,358.61元，评估价值为989,829,746.27元，增值率为84.86%；
负债总额账面价值为935,754,742.90元，评估价值为914,639,062.87元，减值率为-2.26%；股东全部权益账面价值为-400,301,384.29元，评估价值为75,190,683.40元，增值额为475,492,067.69元。
2、无锡灵山房地产投资开发有限公司
运用资产基础法评估，无锡灵山房地产投资开发有限公司在评估基准日2017年4月30日资产总额账面价值为641,481,632.38元，评估价值为912,354,013.46元，增值率为42.23%；负债总额账面价值为622,998,056.59元，评估价值为625,122,365.40元，增值率为0.34%；股东全部权益账面价值为18,483,575.79元，评估价值为287,231,648.06元，增值率为1,453.98%。
五、交易协议的主要内容
苏南阳光城将作为意向受让方参与产交所组织的竞购，需依照产交所规定提供必要的竞购文件，并需取得产交所的成交确认，意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
六、本次转让不涉及其他安排
本次股权转让交易不涉及其他安排。
七、对公司的影响
本次交易有利于阳光城继续在全国一、二线城市布局上不断突破。在原有战略布局的基础上进一步深化拓展，实现全地域发展、全方式拿地、全业态发展。本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。鉴于未来公司可能就部分房地产项目引入合作者，将影响公司在项目中所占权益比例。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年九月十四日