长城证券有限责任公司
关于北京汇冠新技术股份有限公司
2014年半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：长城证券有限责任公司|被保荐公司简称：汇冠股份|
|保荐代表人姓名：游进|联系电话： 13801201165|
|保荐代表人姓名：林长华|联系电话： 13810728845|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|均及时审阅公司信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已经督导公司建立健全规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司已经有效执行相关规章制度|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司董事会次数|1次|

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|（2）列席公司股东大会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按照贵所规定报送|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|历次现场检查所发现的主要问题，均已要求公司进行整改，公司制定了整改计划，并按期完成。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年4月9日|
|（3）培训的主要内容|培训内容包括但不限于股票上市规则，深圳证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。|

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|11.其他需要说明的保荐工作情况|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|资产重组时所作承诺：|||
|1．将陈乃雄及其持有旺鑫精密 8%的股权从原交易方案中剔除。就该事宜，汇冠股份承诺如下：“如本次重大资产重组交易完成后，陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股权被解除查封，且该股权不存|是|不适用|

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|在其他争议，具有过户条件的前提下，本公司承诺收购陈乃雄所持有旺鑫精密 8%股权，收购价格以收购时点的市场公允价格确定。”在上述前提下，交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤承诺:“对于陈乃雄因在本次重组被剔除以及汇冠股份收购而可能提出的任何诉求，承诺人同意负责与陈乃雄进行沟通并协商解决有关问题，对于除汇冠股份承担的上述收购外的陈乃雄可能剔除的任何赔偿、风险或其他任何诉求或引发的任何责任，均由承诺人负责解决和承担，与汇冠股份无关。”|||
|2．持股5%以上股东王文清、汇众成、福万方承诺：旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 9,500万元、11,500万元、14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次重组于 2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。|是|不适用|
|3．持股5%以上股东王文清、汇众成出具《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊重北京丹贝作为汇冠股份控股股东，以及自然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人地位，不对刘新斌先生在汇冠股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求汇冠股份的控制权，不单独或与任何|是|不适用|

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|其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的控股股东地位及刘新斌先生的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维持汇冠股份实际控制权稳定的行为对北京丹贝及自然人刘新斌先生提供支持。”|||
|4. 关于避免同业竞争，刘新斌承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。（2）本人直系亲属不存在与汇冠股份利益发生冲突的对外投资，不存在与汇冠股份及其控股子公司的同业竞争。（3）本人将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；如果未来本人拟从事的业务可能与汇冠股份及其子公司存在同业竞争，将本着汇冠股份及其子公司优先的原则与汇冠股份协商解决。（4）本人将不向其他业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”2、本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资关于避免同业竞争的承诺：“（1）截至本承诺函签署日，|是|不适用|

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|本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。（2）在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”|||
|5. 关于避免和规范关联交易，刘新斌承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本人作为汇冠股份的实际控制人，不存在与汇冠股份之间的关联交易事项。（2）本人在今后亦尽量避免与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（如有）将遵循市场原则|是|不适用|

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|以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。”2、本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资关于避免和规范关联交易的承诺：“本人/本公司在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”|||
|首次公开发行时所作承诺：|||
|1．公司控股股东北京丹贝投资有限公司承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|2．公司实际控制人、董事长刘新斌先生承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股|是|不适用|

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|份，也不由汇冠股份回购其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其本人和/或其关联方担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五；其本人和/或其关联方离职后半年内，不转让其间接持有的汇冠股份的股份。|||
|3．曾任公司董事、高级管理人员的股东叶新林先生和刘建军先生承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的汇冠股份的股份。|是|不适用|
|4．为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东北京丹贝和实际控制人刘新斌先生及主要股东叶新林先生、刘建军先生出具了《承诺函》，内容如下：（1）本公司（本人）不存在且不从事与汇冠股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主营业务相同或构成竞争的业务；（2）本公司（本人）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（3）不向其他业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。|是|不适用|
|5．公司实际控制人刘新斌先生及主要股东叶新|是|不适用|

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|林先生：除控制汇冠公司外，刘新斌在环星触摸电脑有限公司工作期间曾通过该公司职工持股会间接持有该公司 0.1575%股权；除持有汇冠公司股权外，叶新林在环星触摸电脑有限公司工作期间曾通过该公司职工持股会间接持有该公司0.0066%股权。环星触摸电脑有限公司为触摸屏显示设备集成商，属于汇冠公司的下游厂商，目前与汇冠公司之间不存在竞争关系。刘新斌与叶新林均承诺待环星触摸持股会完成清理后将尽快转让该股权。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京汇冠新技术股份有限公司2014年半年度跟踪报告》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
游进 林长华
长城证券有限责任公司2014年 9月1日