重庆静昇律师事务所
CHONG QING JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
二零一六年
重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层 邮编：400010
18F.Business Building of Intercontinental Hotel NO.101 MinZuRoda,Yuzhong District,Chongqing,PRC PC:400010
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重庆静昇律师事务所 法律意见书重庆静昇律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：中节能太阳能股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受中节能太阳能股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派林卯律师、韩兴印律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2016年 5月 10日下午 14:30在北京远通维景国际大酒店远通盛宴厅（地址：北京市西城区平安里西大街 30号）召开的 2015年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中节能太阳能股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
重庆静昇律师事务所 法律意见书1、经查验，本次股东大会是经公司第八届董事会于 2016年 4月 18日在北京召开的第十一次会议审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少20日于2016年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登并公告了《中节能太阳能股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”），公告编号：2016-42，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“截至 2016年 5月 4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
3、本次股东大会于 2016年 5月 10日 14:30在北京远通维景国际大酒店远通盛宴厅（地址：北京市西城区平安里西大街 30号）如期召开，由公司董事长曹华斌先生主持。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 5月 9日15:00至 2016年 5月 10日 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
重庆静昇律师事务所 法律意见书身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席现场会议的股东及股东代表7人，均为截至 2016年 5月 4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东持有公司股份579,248,372股，占公司股份总数的57.8661%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 7名，代表股份数 26,853,890股，占公司有表决权股份总数的2.6827％。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计14名，代表股份数606,102,262股，占公司有表决权股份总数的60.5488%。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，议案表决结果如下：
1、《2015年度董事会工作报告》
①总体表决情况
同意606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对50,110股，占出席会议股东有表决权总数的0.0083%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对50,110
重庆静昇律师事务所 法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
③表决结果：本议案审议通过。
2、《2015年度监事会工作报告》
①总体表决情况
同意606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0065%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0018%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
③表决结果：本议案审议通过。
3、《关于公司2015年度财务情况报告的议案》
①总体表决情况
同意606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0065%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0018%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
③表决结果：本议案审议通过。
4、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》
①总体表决情况
同意606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0065%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0018%。
重庆静昇律师事务所 法律意见书②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
③表决结果：本议案审议通过。
5、《关于公司2015年度利润分配的议案》
①总体表决情况
同意606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0065%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0018%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
③表决结果：本议案审议通过。
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的议案》
①总体表决情况
同意606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0065%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0018%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
③表决结果：本议案审议通过。
7、《2015年年度报告及摘要》
①总体表决情况
重庆静昇律师事务所 法律意见书同意606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0065%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0018%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
③表决结果：本议案审议通过。
8、《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》
中国节能环保集团公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国节能环保集团公司及其全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司系公司的关联法人，本次交易构成关联交易，关联股东中国节能环保集团公司、深圳市中节投华禹投资有限公司持有公司合计 474,231,085股已回避表决。
①总体表决情况
同意131,821,067股，占出席会议股东有表决权总数的99.9620%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0299%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0081%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
③表决结果：本议案审议通过。
9、《关于公司2016年度拟新增担保额度的议案》
①总体表决情况
同意 606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0065%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0018%。
重庆静昇律师事务所 法律意见书②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对 39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
该议案为特别决议事项，占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
③表决结果：本议案审议通过。
10、《关于续聘公司 2016年度财务审计机构和聘请公司 2016年度内部控制审计机构的议案》
①总体表决情况
同意 606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0065%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0018%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对 39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
③表决结果：本议案审议通过。
11、《关于补选公司非独立董事的议案》
此议案仅审议一名董事候选人，累积投票制表决结果与非累积投票表决结果一致，故不采取累积投票制表决。
①总体表决情况
同意 606,052,152股，占出席会议股东有表决权总数的99.9917%；反对39,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.0065%；弃权10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0018%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 131,821,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对
重庆静昇律师事务所 法律意见书 39,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权 10,710股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。
③表决结果：本议案审议通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员具备合法有效资格；表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。
（以下无正文）
重庆静昇律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
重庆静昇律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
彭静 林卯
韩兴印
年 月 日