昆明制药集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会资料
一、会议名称：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2014年第一次临时股东大会
二、会议出席者：截止 2014年 5月 9日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2014年 5月 15日（星期四）上午 9:30时会期：半天四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166号
公司管理中心六楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：徐朝能董事会秘书
七、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况
2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况
3、大会主持人宣读《2014年第一次临时股东大会表决办法说明》
4、大会主持人宣布大会开始
八、听取各项议案
审议关于对外投资暨关联交易的议案
九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票
十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议所表决议案有无意见
十一、见证律师宣读会议见证意见
十二、主持人宣读股东会决议
十三、股东签署股东会决议
昆明制药集团股份有限公司
2014年 4月 29日
昆明制药集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决
审议关于对外投资暨关联交易的议案
二、需表决的议案在监票人的安排下，进行逐项表决，然后计票人进行统计。
三、表决时，设监票人二名，计票人一名，并由云南千和律师事务所现场见证。由二名股东代表及一名监事担任。
监票人的职责：对投票和计票进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、收回表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点收回的表决票是否超过发出的票数；
3、统计选票。
四、投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。
五、投票采用划“√”、“×”、“O”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“O”。
六、会场设有一个票箱，股东或代表人逐项投票。
七、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。
八、计票结束后，由主持人宣布表决结果，并由云南千和律师事务所发表见证意见。
昆明制药集团股份有限公司
2014年 4月 29日
关于对外投资暨关联交易的议案
重要内容提示：
公司及其高管团队合伙成立的昆明智博投资合伙企业(有限合伙)(公司暂定名,尚未注册,实际名称以工商注册为准,以下简称:
智博投资）与平安财智投资管理有限公司（以下简称：平安财智）及其子公司平安智汇投资管理(深圳)有限公司，以下简称：平安智汇）共同发起设立医药产业并购基金（以下简称:并购基金）。
平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500万元人
民币，平安智汇作为基金管理人（GP）出资 500万元人民币；
昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500万元人
民币，智博投资出资 500万元人民币；
平安财智负责募集剩余金额 3亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。
本次对外投资构成关联交易
本次对外投资需提交股东大会审批
本次对外投资经公司股东大会审批后,授权董事会与合作各方签
署并购基金合伙协议、按协议约定履行责任和义务。
一、本次投资暨关联交易的基本情况
1、投资方案
公司及其高管团队合伙成立的昆明智博投资合伙企业（有限合伙）(公司暂定名,尚未注册,以下简称:智博投资）与平安财智投资管理有限公司（以下简称：平安财智）及其子公司平安智汇投资管理（深圳）有限公司，以下简称：平安智汇）共同出资和募集设立医药产业
并购基金(以下简称:并购基金)，目标认缴出资总额不低于人民币 5亿元。
平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500万元人
民币，平安智汇作为基金管理人(GP)出资 500万元人民币。
昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500万元人
民币，智博投资出资 500万元人民币；
平安财智负责募集剩余金额 3亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。
2、募资到账管理
本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人（LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 3日内，一次性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出具的《后续资金认缴通知书》之日起 7个工作日内，全体有限合伙人
（LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。
3、公司投资金额
公司投资并购基金人民币 9,500万元，首期出资为人民币 1,900万元。
二、关联关系及关联方介绍
1、关联关系
参与并购基金的投资人包括公司总裁袁平东、副总裁兼董事会秘书徐朝能、副总裁董少瑜、副总裁林钟展、副总裁刘鹏、财务总监汪
绍全等公司关联自然人，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次投资构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司与上述关联人无关联交易发生。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易需提交股东大会审批。
2、关联人介绍
（1）关联自然人：袁平东
性别：男
国籍：中国
住所：重庆市渝北区加州花园 A8-20-4
最近三年的职业及职务情况： 2009年 11月 2日至今任昆明制药集团股份有限公司总裁。
(2）关联自然人：徐朝能
性别：男
国籍：中国
住所：云南昆明市五华区青云街俊园小区 A幢 3单元 505室
最近三年的职业及职务情况：2002至今昆明制药集团股份有限公司，历任财务总监、董事会秘书、副总裁，现任副总裁、董事会秘书。
（3）关联自然人：董少瑜
性别：男
国籍：中国
住所：武汉市东西湖区长青办事处长变宿舍 1号 2-1
最近三年的职业及职务情况： 2006年 10月～2009年 10月任昆明制药集团股份有限公司财务负责人兼财务总监，2008年 7月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。
（4）关联自然人：林钟展
性别：男
国籍：中国
住所：广州市海珠区宝岗大道 143号 2402房
最近三年的职业及职务情况： 2010年 12月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。
（5）关联自然人：刘鹏
性别：男
国籍：中国
住所：云南省昆明市官渡区环城南路环城巷 8号 5幢 1单元 5楼 8号
最近三年的职业及职务情况：2010.9～2012.7任职武汉健民药业集团有限公司副总裁。2012年 8月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。
（6）关联自然人：汪绍全
性别：男
国籍：中国
住所：重庆市沙坪坝区刘家院 14号 7-2
最近三年的职业及职务情况： 2009年 11月至今任昆明制药集团股份有限公司财务总监。
三、合作对方的基本情况
1、公司名称：平安财智投资管理有限公司
公司地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层F区
法定代表人：谢永林
平安财智投资管理有限公司是一家在中国设立并合法存续的有
限公司，为平安证券旗下唯一从事直接投资业务的子公司,是平安集
团旗下三大股权投资平台之一。
2、公司名称：平安智汇投资管理（深圳）有限公司
法定代表人：谢永林
平安财智全资子公司。
四、对外投资暨关联交易标的情况
（一）并购基金规模与期限
本并购基金由平安财智、平安智汇、昆明制药及智博投资共同出资和募集设立，目标认缴出资总额不低于人民币 5亿元。
本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为 5年（3+2模式，即前 3年是投资期，后 2年是退出期）。存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。
如本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基金。
（二）基金募集
1、出资结构
平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500万元人民币，平安智汇作为基金管理人（GP）出资 500万元人民币；
昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500万元人民币，智博投资出资 500万元人民币；
平安财智负责募集剩余金额 3亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。
2、募资到账管理
本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人（LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 3日内，一次性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出
具的《后续资金认缴通知书》之日起 7个工作日内，全体有限合伙
人（LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。
（三）基金投资策略
1、并购基金的投资领域包括但不限于：（1）以心脑血管、神经系统、老年病、抗肿瘤的植物药(种植、饮片、制剂、日化)、化学药（原料药、制剂）、生物制药为主的企业或医疗机构；以处方药为主、 OTC为辅的企业或医疗机构；（2）大中型医院、民营综合医院、专科连锁医院；（3）以营销为主的医药流通企业、医药电商企业；（4）医疗器械、医疗信息化及可穿戴医疗设备的企业等；
2、并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。
3、基金投资限制：（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；（2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；（4）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；
（5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）不得开展可能导致昆明制药违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
4、现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，
允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。
（四）基金投资决策
依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。
项目投资决策须经投资决策委员会 4票以上（含 4票）通过。
（五）项目退出方式
本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由昆明制药及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以 IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被昆明制药及其关联公司回购退出。
五、本次投资的资金来源
本次公司投资资金全部来源于自有资金。
六、本次投资暨关联交易对上市公司影响
本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和提升公司在医药医疗领域的整体实力。
七、本次合作存在的风险
1、并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；
并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
2、不能按时、足额募集出资额的风险。平安财智在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防范能力。
八、董事会审议情况及独立董事意见
1、2014年 4月 23日公司七届十八次董事会，经董事会全票审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的预案》。
2、公司独立董事对该事项发表独立意见：公司此次与平安财智共同设立并购基金，可以积极利用资本市场和多种资本运作方式，整合公司在医药产业板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，提高公司并购整合效率，为投资人带来良好的投资回报。该事项不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金 9,500万元与平安财智、平安智汇、智博投资共同设立产业并购基金以作为并购整合的投资平台。
九、监事会意见
公司此次与平安财智共同设立并购基金，是在公司行业经验的基础上充分利用平安财智专业投资机构的投融资能力，整合公司在医药产业板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，提高公司并购整合效率，为投资人带来良好的投资回报。该事项不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金 9,500万元与平安财智、平安智汇、智博投资共同设立产业并购基金以作为并购整合的投资平台。
十、股东大会授权
本次对外投资经公司股东大会审批后,授权董事会与合作各方签
署并购基金合伙协议、按协议约定履行责任和义务。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年 4月 29日