惠州亿纬锂能股份有限公司
关于非公开发行 A股股票的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”、“亿纬锂能”、“发行人”）本次非公开发行新增股份114,995,400股，将于2019年5月21日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2020年5月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019年5月21日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为21.74元/股。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
一、公司基本情况
公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
注册地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号
办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号
总股本（本次发行前）：855,479,567股
法定代表人：刘金成
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：林辉硕
电话：0752-5751928
传真：0752-2606033
邮政编码：516006
互联网网址：www.evebattery.com
经营范围：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
2018年10月7日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2018年10月23日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2、监管部门核准过程
2018年12月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2019年2月25日，公司取得中国证监会《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]106号）。
3、发行过程
在北京德恒律师事务所的见证下，保荐机构于2019年4月1日收盘后向86家机构及个人送达了认购邀请文件。
2019年4月9日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到2单申购报价单。2家投资者均及时发送相关申购文件，上海北信瑞丰资产管理有限公司按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，中银基金管理有限公司为证券投资基金公司，无需缴纳保证金。
根据投资者意向及截至2019年4月9日上午12:00的累计申购结果，发行人和主承销商经协商启动追加认购环节。发行人及主承销商于2019年4月9日13:00-15:00点先通过电话向首轮获配的2名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。2019年4月9日15:30点，发行人及主承销商向《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2019年4月9日至4月22日下午15:00），簿记中心共收到4单追加申购报价单。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，均为证券投资基金公司，无需缴纳保证金，并按要求发送了完整的申购文件，为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
（三）发行方式
非公开发行。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为114,995,400股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量170,000,000股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书
发送的次一交易日，即2019年4月2日。
本次非公开发行价格为21.74元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（六）募资资金总额及发行费用
本次发行募集资金总额2,499,999,996.00元，扣除保荐及承销费用人民币31,799,999.95元，其他发行费用人民币950,475.40元，实际募集资金净额为人民币2,467,249,520.65元。
（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2019年4月25日，本次发行获配的4名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2019年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2019)第310ZA0003号”验资报告。经验证，截至2019年4月25日，中信证券收到本次发行获配的4名发行对象认购资金2,499,999,996.00元。
2019年4月26日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项2,468,199,996.05元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2019年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2019）第310ZA0004号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
2019年5月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序号||发行对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期（月）|
|1||中银基金管理有限公司||22,999,080||499,999,999.20||12||
|2||上海北信瑞丰资产管理有限公司||22,999,080||499,999,999.20||12||
|3||汇安基金管理有限责任公司||45,998,160||999,999,998.40||12||
|4||财通基金管理有限公司||22,999,080||499,999,999.20||12||
|合计||||114,995,400||2,499,999,996.00||-||

发行对象与发行人均不存在关联关系。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
发行对象的基本情况如下：
1、中银基金管理有限公司
公司名称：中银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦45层
注册资本：10,000万元
法定代表人：章砚
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：22,999,080股
限售期：12个月
2、上海北信瑞丰资产管理有限公司
公司名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室
注册资本：10,000万元
法定代表人：朱彦
经营范围：特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：22,999,080股
限售期：12个月
3、汇安基金管理有限责任公司
公司名称：汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
注册资本：10,000万元
法定代表人：秦军
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：45,998,160股
限售期：12个月
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：夏理芬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：22,999,080股
限售期：12个月
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
律师认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行对象以资管产品、私募投资基金方式认购的，已提供其产品备案证明，均具备合法的主体资格，符合中国证监会的有关规定；本次发行符合《证券法》《发行管理办法》《承销管理办法》等法律法规的规定，发行结果合法有效。”三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增114,995,400股股份的登记手续已于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：亿纬锂能；证券代码为：300014；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2019年5月21日。
（四）新增股份的限售安排
公司4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2020年5月21日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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|||||||||本次发行后||
||||本次发行前|||本次发行数量||||
||股份类别|||||||（截至股份登记日）||
|||||||（股）||||
|||数量（股）||比例（%）|||数量（股）||比例（%）|
|有限售条件的流通股份||36,286,023||4.24|114,995,400||151,281,423||15.59|
|无限售条件的流通股份||819,193,544||95.76|0||819,193,544||84.41|
|合计||855,479,567||100.00|114,995,400||970,474,967||100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后前10大股东持股情况
截至2019年4月19日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有的限售股数量（股）|
|西藏亿纬控股有限公司|319,541,422|37.35|0|
|刘金成|25,382,147|2.97|19,036,610|
|骆锦红|21,741,089|2.54|0|
|香港中央结算有限公司|12,079,335|1.41|0|
|刘建华|11,166,563|1.31|8,374,922|
|中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金|9,160,287|1.07|0|
|中国农业银行股份有限公司－嘉实环保低碳股票型证券投资基金|9,072,556|1.06|0|
|中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金|8,771,653|1.03|0|
|袁中直|7,315,768|0.86|5,486,826|
|中国建设银行股份有限公司－华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金|5,666,978|0.66|0|
|合计|429,897,798|50.26|32,898,358|

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有的限售股数量（股）|
|西藏亿纬控股有限公司|319,541,422|32.93|0|
|汇安基金-华能信托·博远惠诚集合资金信托计划-汇安基金-汇鑫32号单一资产管理计划|45,998,160|4.74|45,998,160|
|刘金成|25,382,147|2.62|19,036,610|
|北信瑞丰资管-非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享01款-上海北信民生凤凰9号单一资产管理计划|22,999,080|2.37|22,999,080|
|骆锦红|21,741,089|2.24|0|
|香港中央结算有限公司|12,429,537|1.28|0|
|刘建华|11,166,563|1.15|8,374,922|
|中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金|9,925,471|1.02|0|
|中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金|9,160,287|0.94|0|
|中国农业银行股份有限公司－嘉实环保低碳股票型证券投资基金|9,072,556|0.93|0|
|合 计|487,416,312|50.22|96,408,772|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2018年12月31日、2019年3月31日的归属于母公司所有者权益和2018年度、2019年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
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||项目||期间||本次发行前||本次发行后|
|每股净资产（元/股）||2019年3月31日||4.57||6.42||
|||2018年12月31日||4.33||6.21||
|每股收益（元/股）||2019年1-3月||0.23||0.21||
|||2018年度||0.67||0.59||

注：
1、发行前数据源自公司2018年年度财务报告、2019年一季度财务报告；
2、发行后每股净资产分别按照2018年12月31日和2019年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2018年度和2019年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|468,641.89|458,491.07|292,629.09|211,420.46|
|非流动资产|557,529.09|544,700.97|453,404.51|227,341.14|
|资产总额|1,026,170.98|1,003,192.03|746,033.60|438,761.61|
|流动负债|460,088.43|418,559.12|285,043.54|175,100.01|
|非流动负债|175,683.65|214,431.43|141,281.05|54,245.83|
|负债总额|635,772.09|632,990.55|426,324.60|229,345.84|
|股东权益|390,398.89|370,201.48|319,709.00|209,415.77|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|109,791.95|435,119.06|298,230.48|233,971.20|
|营业利润|20,178.70|60,460.28|48,382.87|33,933.90|
|利润总额|20,090.29|60,558.57|48,203.63|35,891.73|
|净利润|20,197.41|58,293.84|43,306.99|31,525.57|
|归属于母公司所有者的净利润|20,027.93|57,070.70|40,336.48|25,181.52|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|19,550.75|49,617.20|27,409.48|23,381.31|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金净流量|18,009.62|43,449.47|8,098.97|4,723.26|
|投资活动现金净流量|-12,826.38|-70,386.45|-173,945.95|-91,385.86|
|筹资活动现金净流量|724.65|99,637.21|138,233.34|91,945.60|
|现金净增加额|5,795.42|73,018.35|-27,692.46|5,968.19|

4、主要财务指标
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.02|1.10|1.03|1.21|
|速动比率（倍）|0.75|0.81|0.71|0.90|
|资产负债率（合并）（%）|61.96|63.10|57.15|52.27|
|资产负债率（母公司）（%）|57.99|59.56|56.05|39.15|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|0.59|2.80|2.83|3.85|
|存货周转率（次）|0.67|3.15|2.93|4.32|
|每股经营活动现金流量（元）|0.21|0.51|0.09|0.11|
|每股现金流量净额（元）|0.07|0.85|-0.32|0.14|
|基本每股收益（元）|0.23|0.67|0.47|0.59|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.67|0.47|0.59|

（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
公司流动资产与非流动资产占比较为接近。最近三年及一期，公司非流动资产占比分别为51.81%、60.78%、54.30%、54.33%，其中，2017年非流动资产占
比较2016年有所提升主要系：一方面，公司惠州、荆门两大生产基地建设投入增
加，固定资产和在建工程相应增加；另一方面，公司原控股子公司麦克韦尔不再
纳入合并报表范围，公司将其作为联营企业核算，长期股权投资增加。
公司负债主要以流动负债为主，最近三年及一期流动负债占比分别为76.35%、66.86%、66.12%、72.37%。
公司经营稳定，随着公司经营规模的不断扩大，公司三年一期资产总额、负债总额和所有者权益规模均逐年上升。
2、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健。
最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为1.21、1.03、1.10和1.02，速动比率分别为0.90、0.71、0.81和0.75，短期偿债能力良好。
最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为52.27%、57.15%、63.10%和61.96%，资产负债率有所上升主要系公司近年业务规模不断扩大，并主要通过债权融资方式筹措发展资金所致。
3、营运能力分析
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.85、2.83、2.80和0.59，2017年，公司应收账款周转率有所下降主要系2017年以来受国家新能源汽车补贴政策调整的影响，部分新能源汽车厂商的应收账款回款时间有所延迟，该情形符合动力电池行业特点。
4、盈利能力分析
公司研发实力雄厚、产品品质优异，具备较强的盈利能力。最近三年，公司营业收入、净利润保持了持续快速增长，三年复合增长率分别为36.37%和35.98%。
最近三年及一期，公司毛利率分别为29.20%、29.25%、23.74%和25.85%。
2018年，公司销售毛利率较2017年销有所降低主要系：一方面，2018年锂电池原材料价格上涨，导致生产成本有所增加；另一方面，公司为进一步开拓国际国内市场知名客户并形成长期合作关系，适当采取灵活的定价策略，通过提供高性价比的产品进一步扩大市场规模和市场占有率。公司毛利率变化情况总体符合行业
特点。
（5）现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值且保持良好增长；投资活动产生的现金净流出较大，主要系公司为满足不断增长的市场需求，加大工厂及生产线建设投资所致；公司筹资活动现金流量净额均为正值，主要系筹措满足业务扩张及日常经营活动所需资金所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构及主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：胡征源、史松祥
协办人：陈巍
经办人员：白凤至、黎海龙、郑威
电话：0755-23835238
传真：0755-23835201
（二）公司律师
机构名称：北京德恒律师事务所
事务所负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
经办律师：杨继红、杨兴辉
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
（三）审计机构及验资机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
签字注册会计师：邓传洲、何双
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2019年4月，公司与中信证券签署了《惠州亿纬锂能股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券已指派胡征源先生、史松祥先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
胡征源：男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁、保荐代表人。曾负责或参与了桃李面包、利群股份、台华新材、英派斯等IPO项目，京运通、劲嘉股份、桃李面包、赢合科技等非公开发行项目及台华新材可转债项目。
史松祥：男，现任中信证券投资银行委员会总监、保荐代表人。曾负责或参与飞科电器IPO，雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、三峡水利、赢合科技、创维数字再融资项目，美的集团IPO换股吸收合并美的电器并整体上市项目、新纶科技发行股份收购千洪电子项目等。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发
行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司关于非公开发行A股股票的上
市公告书》之盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司二零一九年五月十六日