中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）中文在线 2016年非公开发行 A股项目的持续督导机构，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）非公开发行股票 4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币46.80元，募集资金总额1,999,999,965.60元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62元。上述资金于 2016年 7月 28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司于募集资金到位后，开立了募集资金专用账户对募集资金进行专款专用，全部用于募集资金投资项目，截至 2017年年末，公司累计使用募集资金985,045,098.29元，未使用募集资金984,323,227.89元（含利息收入 16,675,246.56元），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 640,000,000.00元，募集资金账户余额344,323,227.89元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范动作指引》等规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。
1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：账户一：账号为32300188000047774，该专户仅用于公司基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：账号为32300188000044585，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途；
账户三：账号为32300188000044324，该专户用于公司补充流动资金，不得用作其他用途。
2、2016年 8月 23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以下简称“天津公司”）增加为募投项目的实施主体。2016年 9月 9日，公司 2016年第三次临时股东大会通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》。2016年10月10日，公司及子公司天津公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；天津公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：账号为32300188000054661，该专户仅用于天津公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
账户二：账号为32300188000054825，该专户仅用于天津公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途。
3、2016年 8月 23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，为方便募集资金的使用，公司决定在招商银行
股份有限公司北京东三环支行（以下简称“招商银行”）设立募集资金子账户。
2016年 10月 26日，公司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”）、中信证券与招商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司及子公司文化传媒已在招商银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：公司在招商银行开设账号为010900309510806，该专户仅用于公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：公司子公司文化传媒在招商银行开设账号为110907904310704，该专户仅用于文化传媒基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
4、2017年9月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体为公司以及公司下属三家全资子/孙公司北京中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“教育科技”）、上海中文在线文化发展有限公司（以下简称“上海中文在线”）、湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”），为方便募集资金的管理和使用，同意上述三家子/孙公司分别设立募集资金专用账户。2017年11月3日，公司及子公司教育科技、中信证券与招商银行签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司上海中文在线、中信证券与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司湖北中文在线、中信证券与中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
账户一：在招商银行开设账号为010900309710905，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户二：在农业银行开设账号为03429500040009760，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户三：在建设银行开设账号为42050125813600000024，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途
5、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司二级全资子公司邯郸中文在线文化发展有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）增加为募投项目的实施主体。2017年 11月 9日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》。2017年11月22日，公司及子公司邯郸中文在线、中信证券与中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
在民生银行开设账号为606755862，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2017年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||开户银行||银行账号||募集资金余额|
|中文在线||江苏银行||3230018800007774||782.84||
|||江苏银行||32300188000044585||814,159.34||
|||江苏银行||32300188000044324||18,689.36||
|||招商银行||010900309510806||17.66||
|文化传媒||招商银行||110907904310704||2,273,346.6||
|天津公司||江苏银行||32300188000054661||71,611,605.49||
|||江苏银行||32300188000054825||4,230,596.82||
|教育科技||江苏银行||010900309710905||11,554,843.62||
|上海中文在线||农业银行||03429500040009760||43,576,683.73||
|湖北中文在线||建设银行||42050125813600000024||9,460,007.34||

|||||
|-|-|-|-|
|邯郸中文在线|民生银行|606755862|200,782,495.09|
|合计|||344,323,227.89|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日止，募集资金已累计使用 98,504.51万元，公司募集资金实际使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
1、公司于 2016年 8月 23日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 88,675,609.54元。
2、公司于2016年12月30日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016年 8月1日至2016年10月31日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币 69,351,053.52元，自2016年1月1日至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币 11,183,504.82元。
3、公司于2017年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016年 11月 1日至 2017年 10月 31日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币 29,732,747.99元。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金的情况
1、公司于 2016年 8月 23日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月9日全部归还至募集资金专户。
2、公司于2016年10月10日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资 115,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2017年9月21日全部归还至募集资金专户。
3、公司于 2017年 9月 28日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金84,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年 11月 21日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的 20,000万元提前归还至公司募集资金专用帐户，剩余 64,000万元将根据公司募投项目开展进度在规定期限内适时进行归还。
（四）募集资金投向变更的情况
截至2017年12月31日止，公司未变更募集资金投资项目。
（五）募集资金投资项目节余募集资金使用情况
2017年度，公司不存在募集资金投资项目节余募集资金的情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（七）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2017年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（八）使用闲置募集资金投资理财产品情况
2017年9月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用不超过 22,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；
2017年 12月 29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金。公司关于募集资金使用信息的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据XYZH/2018BJA10488号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“我们认为，中文在线股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中文在线股份公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。”
六、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中文在线募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中文在线严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2017年 12月 31日，中文在线募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
孙珊珊 李艳梅
中信证券股份有限公司年 月 日
附表1：
非公开发行股票募集资金的实际使用情况
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,952,693,079.62|||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额|||656,940,532.62|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||985,045,098.29|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|||||||截至期|项目达||||项目可|
||是否已|||||||||是否||
|||||||末投资|到预定||截止报告期末||行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|募集资金承诺投资|调整后投资总额|本报告期投入金|截至期末累计投|||本报告期实现||达到||
|||||||进度|可使用||累计实现的效||否发生|
|募资金投向|目(含部|总额|(1)|额|入金额(2)|||的效益||预计||
|||||||(3)＝|状态日||益||重大变|
||分变更)|||||||||效益||
|||||||(2)/(1)|期||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|基于IP的泛娱乐||||||||||||
||||||||2018/12|||不适||
|数字内容生态系统|否|946,346,539.81|946,346,539.81|621,396,353.81|878,317,414.66|92.81%||26,235,692.65|48,800,178.51||否|
||||||||/31|||用||
|建设项目||||||||||||
|在线教育平台及资|||||||2018/12|||不适||
||否|946,346,539.81|946,346,539.81|35,544,178.81|46,727,683.63|4.94%||5,186,553.79|5,186,553.79||否|
|源建设项目|||||||/31|||用||
|||||||||||不适||
|补充流动资金|否|60,000,000.00|60,000,000.00|-|60,000,000.00|100.00%|-|-|-||否|
|||||||||||用||
|承诺投资项目小计|--|1,952,693,079.62|1,952,693,079.62|656,940,532.62|985,045,098.29|--|--|31,422,246.44|53,986,732.30|--|--|
|超募资金投向||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如|||||||||||||
|||--||||||--|--|--|--|--|
|有）|||||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||||
|||--||||||--|--|--|--|--|
|有）|||||||||||||
|超募资金投向小计||--|||||--|--|||--|--|
|合计||--|1,952,693,079.62|1,952,693,079.62|656,940,532.62|985,045,098.29|--|--|31,422,246.44|53,986,732.30|--|--|
|未达到计划进度或|||||||||||||
|||公司募投项目在线教育平台及资源建设项目投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教育行业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的|||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||||
|||变化影响，投入需要更为审慎，目前该项目尚处于开发阶段，尚未进行大量资金投入。|||||||||||
|原因|||||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||||
|||不适用|||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||||
|用途及使用进展情||不适用|||||||||||
|况|||||||||||||
||1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体，实施地点为天津。2、2017年10月25日，公司第三届董事会第七次会议及2017年第四次临时股东审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将子公司邯郸中文在线文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体。||||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||||
|||不适用|||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||||
||1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为88,675,609.54元。2、公司于2016年12月30日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年8月1日至2016年10月31日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币69,351,053.52元，自2016年1月1日至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币11,183,504.82元。3、公司于2017年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年11月1日至2017年||||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||||
|况|||||||||||||

||||
|-|-|-|
||10月31日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币29,732,747.99元。||
||1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月9日全部归还至募集资金专户。2、公司于2016年10月10日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资115,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2017年9月21日全部归还至募集资金专户。3、公司于2017年9月28日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资84,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年11月21日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的20,000万元提前归还至公司募集资金专用帐户，剩余64,000万元将根据公司募投项目开展进度在规定期限内适时进行归还。||
|用闲置募集资金暂|||
|时补充流动资金情|||
|况|||
|项目实施出现募集|||
|资金结余的金额及||不适用|
|原因|||
|尚未使用的募集资|||
|||存放于募集资金专用账户，在报告期内未改变募集资金用途。|
|金用途及去向|||
|募集资金使用及披|||
|露中存在的问题或||无|
|其他情况|||