证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－010中工国际工程股份有限公司关于对控股子公司
北京沃特尔水技术股份有限公司实施债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了落实中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中工国际”）的水务板块发展战略、保持控股子公司北京沃特尔水技术股份有限公司（以下简称“北京沃特尔公司”）的持续经营和发展，公司拟对北京沃特尔公司实施债转股，将公司对北京沃特尔公司的债权转为股权。现将相关事项公告如下：
一、债转股概述
1、根据北京沃特尔公司的经营状况，为了落实公司水务板块发展战略，公司拟与北京沃特尔公司及其相关股东签署《债转股协议》，北京沃特尔公司向中工国际发行 53,158,291股新增股份，中工国际以截至 2017年 11月 30日对北京沃特尔公司的全部债权本息合计 62,003,830.43元进行认购。债转股实施后，中工国际对北京沃特尔公司的持股比例将增加至70.9118%。
2、公司第六届董事会第十三次会议于 2018年 2月 2日召开，以
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6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司北京沃特尔水技术股份有限公司实施债转股的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、本次对控股子公司实施债转股在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、本次债转股不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债转股对方的基本情况
1、名称：北京沃特尔水技术股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司（非上市）
3、住所：北京市朝阳区华贸中心 8号楼 101B室
4、法定代表人：顾峻源
5、注册资本：19,777.4926万元
6、统一社会信用代码：911100000648625820
7、经营范围：专业承包；水处理技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；水污染治理；海水污染治理；环境监测；销售机械设备、五金交电、化工产品、仪器仪表、金属材料、计算机软硬件及辅助设备；机器和办公设备的清洗；货物进出口、技术进出口。
8、股权结构：
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|股东名称|性质|股数（股）|持股比例|
|中工国际工程股份有限公司|中国企业法人|93,857,282|47.4566%|
|北京奕达弘泰投资管理有限公司|中国企业法人|71,318,823|36.0606%|

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|胡海华|中国自然人|8,383,300|4.2388%|
|北京乐源盟特尔科技中心（有限合伙）|中国企业法人|7,836,488|3.9623%|
|顾峻源|中国自然人|2,226,675|1.1259%|
|其他43名自然人|中国自然人|14,152,358|7.1558%|
|合计|—|197,774,926|100%|

9、财务状况：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京沃特尔公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2016年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|452,020,756.38|290,945,090.62|
|负债总额|206,802,694.81|214,049,679.43|
|净资产|245,218,061.57|76,895,411.19|
||2016年度|2017年度|
|营业收入|232,399,914.46|110,105,141.67|
|净利润|8,042,191.53|-168,322,650.38|

10、北京沃特尔公司为公司控股子公司，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、债转股方案
1、债转股涉及债务情况
截至 2017年 11月 30日，公司对北京沃特尔公司的全部债权本息合计 62,003,830.43元，其中：①经公司第六届董事会第四次会议于 2017年 2月 10日审议通过，公司向北京沃特尔公司提供不超过人民币 6,000万元的财务资助，公司已提供且北京沃特尔公司尚未偿还
的借款本息共计 59,423,815.07元。②北京沃特尔公司尚未向中工国
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际支付其因租赁使用中工国际房屋所产生的房租及物业费共计 2,580,015.36元。
2、债转股方案的主要内容
根据《公司法》第 127条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定，为便于债转股的实施，北京沃特尔拟以现有注册资本 197,774,926元为基数，全体股东按每 3元注册资本缩减为 1元注册资本的方式减少注册资本，注册资本从 197,774,926元缩至 65,924,975元，按照北京沃特尔公司 2017年度经审计的净资产 76,895,411.19元人民币计算，每股净资产提高到 1.1664元。
在北京沃特尔公司注册资本减至 65,924,975元、每股净资产提高到 1.1664元的基础上，中工国际以北京沃特尔公司每股净资产作为债转股的定价依据，即，本次债转股新增股份的发行价格为 1.1664元/股。按照发行数量=应偿债权÷发行价格计算，本次债转股新增股份的发行数量为 53,158,291股。债转股实施后，北京沃特尔公司总股数为 119,083,266股，中工国际持有 84,444,052股，持股比例增加至70.9118%。
债转股后股本结构：
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|股东名称|当前股本||债转股后股本||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|中工国际工程股份有限公司|93,857,282|47.4566%|84,444,052|70.9118%|
|北京奕达弘泰投资管理有限公司|71,318,823|36.0606%|23,772,942|19.9633%|

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|胡海华|8,383,300|4.2388%|2,794,434|2.3466%|
|北京乐源盟特尔科技中心（有限合伙）|7,836,488|3.9623%|2,612,164|2.1935%|
|顾峻源|2,226,675|1.1259%|742,225|0.6233%|
|其他 43名自然人|14,152,358|7.1558%|4,717,449|3.9615%|
|合计|197,774,926|100%|119,083,266|100%|

四、债转股协议的主要内容
1、北京沃特尔公司发行且仅向中工国际发行新增股份53,158,291股，每股票面金额为 1元人民币，以每股净资产 1.1664元作为定价依据，发行价格为 1.1664元/股。
2、中工国际以其对北京沃特尔公司截至 2017年 11月 30日的全部债权本息合计 62,003,830.43元进行认购，将应偿债权全部转为北京沃特尔公司的股份。
3、北京沃特尔公司的其他股东放弃对新增股份的全部认购权。
4、自 2017年 11月 30日起至本次债转股完成日止的期间内，中工国际提供的借款本金仍应当按照原借款协议的约定继续计算所产生的利息并由北京沃特尔公司进行偿还；如北京沃特尔公司继续承租或使用中工国际的房屋的，则北京沃特尔公司仍应按原房屋租赁协议的约定继续计算并向中工国际支付 2017年 11月 30日后所产生的房屋租金及物业费等相关费用。
5、除经中工国际确认并同意的北京沃特尔公司的重大经营决策以及维持北京沃特尔公司正常经营管理所发生的费用外，北京沃特尔公司在过渡期内因违反约定或相关法律法规规定而产生的不利后果
及其亏损，均由北京沃特尔公司承担并赔偿，不应由中工国际承担。
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五、涉及债转股的其他安排
1、在本次债转股完成后，北京沃特尔公司新董事会应由 5名董事组成，其中 4名董事应由中工国际委派或推荐，1名董事由其他股东联合委派或推荐。新董事会设董事长一名，董事长由董事过半数选举产生。总经理由董事会任命，且担任法定代表人。
2、在本次债转股完成后，北京沃特尔公司新监事会应由 3名监事组成，其中 1名监事应由中工国际委派或推荐，1名监事应由其他股东联合委派或推荐，1名监事应由北京沃特尔公司职工代表担任。
新监事会设主席一名，由中工国际指派或推荐的监事担任。
3、北京沃特尔公司应设财务总监或类似职位，由中工国际推荐和北京沃特尔公司聘任。
六、债转股目的和对公司的影响
1、公司对北京沃特尔公司实施债转股后，持股比例增加至70.9118%，有利于加强对北京沃特尔公司的管理，落实公司水务板块发展战略。
2、债转股方案实施后，公司仍为北京沃特尔公司第一大股东，仍将其纳入合并范围，本次债转股对公司本期和未来财务状况无重大影响。
3、北京沃特尔公司实施债转股后，债务负担减少，财务风险降低，有利于推动北京沃特尔公司管理水平和盈利能力的提升，进而给中工国际带来更大的投资收益。
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七、独立董事意见
独立董事认为，中工国际对控股子公司北京沃特尔水技术股份有限公司实施债转股，有利于控股子公司减少负债、降低财务费用、改善经营状况，有利于公司加强对北京沃特尔水技术股份有限公司的管理，落实公司水务板块发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、北京沃特尔水技术股份有限公司审计报告。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会 2018年 2月 3日
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