江苏通达动力科技股份有限公司
收购报告书
上市公司：江苏通达动力科技股份有限公司
股票简称：通达动力
股票代码：002576
上市地点：深圳证券交易所
收购人：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
住所：天津市河北区宁园街万柳树大街 56号（纺织机械有限责任公司院内 C1-303号房屋）
签署日期：二零一八年一月
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购方天津鑫达瑞明企业管理咨询中心依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括收购方及其一致行动人）在江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”）拥有权益及变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在通达动力拥有权益。
三、收购人签署本报告书无需履行其他的授权或批准，其履行本报告书中的相关声明或承诺亦不违反相关法律法规的规定。
四、收购人本次在二级市场通过竞价交易方式累计增持通达动力股份30,000股，占上市公司总股本的0.02%。本次收购后，收购方共持有上市公司49,530,000股，占发行总股本的30.00%。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。
五、本次收购是根据报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书目录
收购人声明 ......................................................... 1目录 .............................................................. 2释义 ............................................................... 5第一章收购人介绍 .................................................. 7一、收购人基本情况.............................................. 7二、收购人股权及控制情况........................................ 7三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标...................... 9四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况............................. 10五、收购人董事、监事、高级管理人员............................. 10六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
................................................................... 11七、收购人及其实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况........................... 11第二章收购决定及收购目的 ......................................... 12一、本次收购的目的............................................. 12二、收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划...... 12三、本次收购履行的相关程序..................................... 12第三章本次权益变动的方式 ......................................... 13一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况..................... 13二、本次收购具体情况........................................... 13三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况................... 13第四章资金来源 ................................................... 14
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第五章本次收购完成后的后续计划 ................................... 15一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.................. 15二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 15三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划........... 16四、可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划......... 16五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..................... 16六、对上市公司分红政策的重大变化............................... 16七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............... 17第六章对上市公司的影响分析 ....................................... 18一、对上市公司独立性的影响..................................... 18二、同业竞争及关联交易问题..................................... 21第七章与上市公司之间的重大交易 ................................... 24一、与上市公司及其子公司的资产交易............................. 24二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易................... 24三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排. 24四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排............... 24第八章前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................... 25第九章收购人的财务资料 ........................................... 26第十章其他重大事项 ............................................... 27第十一章收购人及相关中介机构声明 ................................. 28第十二章备查文件 ................................................. 31
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书一、备查文件................................................... 31二、查阅方式................................................... 31
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|天津鑫达、收购人|指|天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）|
|上市公司、通达动力|指|江苏通达动力科技股份有限公司|
|隆基泰和智慧能源|指|隆基泰和智慧能源控股有限公司（股票代码：01281.HK）|
|Longevity|指|Longevity Investment Holding Limited(BVI)|
|Harvest Oak|指|Harvest Oak Holdings Limited(BVI)|
|Lightway Power|指|Lightway Power Limited|
|隆基泰和|指|隆基泰和实业有限公司|
|通达矽钢|指|南通通达矽钢冲压科技有限公司|
|隆基泰和咨询|指|河北隆基泰和企业管理咨询有限公司|
|珠海融艾|指|珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|信达投资|指|信达投资有限公司|
|隆基泰和置业|指|隆基泰和置业有限公司|
|本次收购、本次交易|指|天津鑫达拟通过深交所交易系统竞价交易方式增持公司股份30,000股，使其持有上市公司股份数量占公司总股本的比例由29.98%增至为30%的行为|
|本报告书|指|《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书》|
|财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|《财务顾问报告》|指|天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告|
|法律顾问、国浩律所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《法律意见书》|指|国浩律师（杭州）事务所关于《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|通达动力与隆基泰和置业全体股东于2017年7月20日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|

江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书
||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第一章收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：魏强
注册资本：人民币5亿元
成立日期：2016年12月21日
主要经营场所：天津市河北区宁园街万柳树大街56号（纺织机械有限责任公司院内C1-303号房屋）
营业期限：2016年12月21日至2046年12月20日
统一社会信用代码：91120105MA05M7M199
经营范围：企业管理咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址：河北省高碑店市东方路66号
通讯方式：0312-6396788
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，天津鑫达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|魏少军|49,500|49,500|99%|
|2|魏 强|500|500|1%|
|合计||50,000|50,000|100%|

天津鑫达与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书魏强GP 魏少军LP
1% 99%
天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
收购人的实际控制人为魏少军及魏强父子。
（二）收购人的实际控制人的基本情况
魏少军，男，1963年出生，北京大学中国企业家后EMBA，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1324041963******18；住所为河北省高碑店市团结东路******。
魏少军先生于2003年创立隆基泰和，历任董事长、总裁。2015年11月至今，担任隆基泰和置业董事长；2016年4月至今，担任隆基泰和置业总裁；2017年7月至今，担任通达动力董事长。魏少军先生为第十二届全国人民代表大会代表、第九及第十届中国人民政治协商会议河北省委员会委员、全国劳动模范及河北省工商业联合会副主席，曾先后荣获“中国诚信企业家”、“中国现代流通产业改革开放三十年卓越人物”及“河北省优秀民营企业家”等荣誉称号。
魏强，男，1983年出生，清华大学工商管理与信息化战略研修班EMBA，2003年-2006年，就读于新西兰奥克兰大学金融学专业，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1306841983******90；住所为河北省高碑店市北环东路******。
魏强先生现任隆基泰和智慧能源（1281.HK）董事局主席、执行董事、行政总裁，光为绿色能源科技有限公司董事等职务，亦曾荣获“河北省企业诚信建设优秀工作者”、“河北省创业功臣”、“保定市劳动模范”等荣誉称号。
（三）收购人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，魏少军、魏强除控制天津鑫达及上市公司外，控制的其他核心企业基本情况如下：
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|备注|
|1|隆基泰和实业有限公司|26,000|投资运营，管理咨询|99%|魏少军直接持股比例|
|2|河北隆基泰和企业管理咨询有限公司|10,000|对外投资、投资管理|99%|魏少军间接持股比例|
|3|隆基泰和置业有限公司|137,142.86|社区开发、产城综合体开发、产城综合体出租及运营、物业管理|86.63%|魏少军间接持股比例|
|4|光为绿色能源科技有限公司|95,000|太阳能光伏电站的设计、安装及服务；新能源技术开发、咨询、转让及服务|68.70%|魏强直接及间接持股比例|
|5|高碑店市光硕新能源有限责任公司|12,570.88|太阳能发电；新能源项目的开发；新能源技术的开发、咨询、转让及服务|61.33%|魏少军间接持股比例|
|6|隆基泰和智慧能源控股有限公司（01281.HK）|2,000（港币）|智慧能源及太阳能业务|56.61%|魏少军间接持股比例|

三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
收购人于2016年12月成立，截至本报告书签署日，收购人除持有通达动力股份外，暂未开展其他经营业务，暂无相关财务数据。
收购人的实际控制人为魏少军、魏强，其控制的下属企业（除通达动力及其子公司）主要从事投资运营，管理咨询；社区开发、产城综合体开发、产城综合体出租及运营、物业管理；太阳能发电；新能源项目的开发；新能源技术的开发、咨询、转让及服务等业务，其主要控制的核心企业的财务情况如下：
（一）隆基泰和
隆基泰和成立于2003年10月，为天津鑫达实际控制人魏少军控制的主要核心企业之一，主要从事投资运营，管理咨询等业务，其最近三年的主要财务指标
如下：
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|552.44|497.84|432.10|
|总负债|408.75|364.52|319.48|
|净资产|143.69|133.32|112.62|
|资产负债率|73.99%|73.22%|73.94%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|124.00|129.58|99.69|
|净利润|10.55|11.51|15.26|
|净资产收益率|7.34%|8.63%|13.55%|

注：以上数据未经审计
（二）隆基泰和智慧能源
隆基泰和智慧能源系魏少军间接控制的香港上市公司，主要从事智慧能源及太阳能业务，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|12.72|8.48|7.72|
|总负债|9.66|7.77|5.06|
|净资产|3.07|0.71|2.65|
|资产负债率|75.94%|91.63%|65.54%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|6.07|3.24|0.62|
|净利润|0.51|0.13|-0.70|
|净资产收益率|16.61%|18.39%|-26.42%|

注：2014、2015、2016年度数据已经审计
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，天津鑫达主要管理人员情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|魏强|执行事务合伙人|中国|高碑店市|否|

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人及实际控制人除持有通达动力股份外，持有或控制其他上市公司超过5%股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|持股比例|是否控股|主营业务|
|隆基泰和智慧能源|01281.HK|51.61%|是|智慧能源及太阳能业务|

注：魏少军通过控制的Longevity、HarvestOak以及LightwayPower合计持有隆基泰和智慧能源51.61%股份
七、收购人及其实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|保定银行股份有限公司|150,000|9.9%|吸收公众存款发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；发行金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供信用证服务及担保；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务等；经中国银监会批准的其他业务。|
|2|高碑店中成村镇银行股份有限公司|10,000|16%|吸收公众存款发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事银行卡业务；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。|

注：收购人实际控制人及其近亲属间接合计持有高碑店中成村镇银行股份有限公司16%股权
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第二章收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
在本次收购前，收购人直接持有上市公司29.98%股份的权益，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为魏少军、魏强父子。
本次收购是收购人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为巩固控制权，以达到和通达动力共同成长的目的。
二、收购人在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
本次收购变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让目前持有的上市公司股票。
在本次收购完成后，收购人拟在未来12个月内按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定继续增持公司股份，如通过深圳证券交易所交易系统继续增持公司股份，则累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%；如通过其他方式增持公司股份，将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定履行相应的程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
收购人于2018年1月3日召开合伙人会议，并作出本次收购的相关决定。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第三章本次权益变动的方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，天津鑫达直接持有上市公司49,500,000股股份，占上市公司总股本的29.98%。本次收购完成后，天津鑫达直接持有上市公司49,530,000股股份，占上市公司总股本的30%。
本次收购完成后，上市公司控制权未发生变更，天津鑫达为上市公司控股股东，魏少军、魏强父子为上市公司实际控制人。
二、本次收购具体情况
2018年1月4日，收购人通过深交所交易系统以竞价交易的方式增持上市公司30,000股股份，占上市公司总股本的0.02%。本次增持情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持数量（股）|增持股份占总股本比例|总金额（万元）|
|集中竞价|2018年1月4日|20.10|30,000|0.02%|60.30|

三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司49,530,000股股份不存在任何权利限制的情况。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第四章资金来源
收购人天津鑫达本次通过证券交易系统增持通达动力股份30,000股，占上市公司总股本的0.02%，增持总金额为60.30万元。本次收购的资金来源全部为天津鑫达的自有及自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第五章本次收购完成后的后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
2017年7月20日，上市公司与收购人关联方隆基泰和咨询以及珠海融艾、中国信达、信达投资签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议约定上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权的等值部分进行置换，同时以发行股份方式向隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资购买置入资产与置出资产的差额部分。
2017年 12月 28日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止上述重大资产重组事项。根据相关规定，上市公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；若3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露该次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。
截至本报告书签署日，鉴于上述情况，收购人目前暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。同时上市公司将继续秉承内生式增长和外延式发展并举的发展方式，进一步拓展上市公司发展空间、提高综合竞争实力，增强上市公司的抗风险能力，实现上市公司持续健康发展和长远布局。如果收购人未来12个月内对上市公司主营业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2017年12月28日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止上述重大资产重组事项。根据相关规定，上市公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；若3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书和报告书中，重点披露该次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。
鉴于上述情况，截至本报告书签署日，收购人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。同时上市公司将继续秉承内生式增长和外延式发展并举的发展方式，进一步拓展上市公司发展空间、提高综合竞争实力，增强上市公司的抗风险能力，实现上市公司持续健康发展和长远布局。
如果收购人未来 12个月内对上市公司筹划重组事项，则按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整的具体计划。若收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，需要对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购变动完成后单方面对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第六章对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，收购人作出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
收购人实际控制人魏少军、魏强承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
二、同业竞争及关联交易问题
截至本报告书签署日，收购人及其关联方（除通达动力及其子公司外）与通达动力不存在同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人已作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后，针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业将努力促使本企业及本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业以及本企业控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业将努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次收购完成后，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人实际控制人魏少军、魏强已作出了相关承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书2、本次收购完成后，针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次收购完成后，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
截至本报告书签署日，收购人及其关联方（除通达动力及其子公司外）与通达动力不存在其他关联交易的情形。
为规范将来可能产生的关联交易，收购人出具承诺如下：
“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
为规范将来可能产生的关联交易，收购人实际控制人魏少军、魏强出具承诺如下：
“本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第七章与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其主要管理人员与上市公司及其子公司之间不存在交易金额超过3,000万元或超过上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其主要管理人员与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在交易金额超过5万元的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其主要管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第八章前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次收购事项首次公告日前6个月内，收购人曾通过协议转让方式受让上市公司部分股份，具体交易情况详见收购人于2017年9月12日公告的《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。
除上述情况以外，根据收购人出具的自查报告显示，在本报告书签署日前6个月内，除本次收购行为外，收购人及其主要管理人员及上述人员直系亲属不存在在证券交易所二级市场买卖通达动力股票的行为。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第九章收购人的财务资料
收购人成立于2016年12月，截至本报告书签署日，除持有通达动力股份外，收购人暂未开展其他经营业务，暂无财务数据。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第十章其他重大事项
本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第十一章收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人（或授权代表）：
魏强
年 月 日
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）:
余磊
财务顾问主办人：
赵龙 吴子昊
天风证券股份有限公司年 月 日
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人（或授权代表）:
沈田丰
经办律师：
施学渊 韦笑
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书第十二章备查文件
一、备查文件
1、天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）企业法人营业执照；
2、天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）的主要管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）出具的自查报告；
4、天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
5、天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）、魏少军、魏强分别出具的关于规范关联交易的承诺函；
7、天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）、魏少军、魏强分别出具的关于避免同业竞争的承诺函；
8、天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）、魏少军、魏强分别出具的保持上市公司独立性的承诺函；
9、天风证券股份公司出具的《财务顾问报告》；
10、国浩律所出具的《法律意见书》
11、天津鑫达关于与江苏通达动力科技股份有限公司及其子公司的资产交易的说明
12、天风证券、国浩律所出具的股票交易自查报告。
二、查阅方式
（一）深圳证券交易所
（二）上市公司
公司名称：江苏通达动力科技股份有限公司
通讯地址：江苏省南通市通州区四安镇兴石路58号
联系人：肖欣
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书联系电话：0513-86213861
（三）收购人
公司名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
通讯地址：河北省高碑店市东方路66号
联系人：王玉林
联系电话：0312-6396788
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书》之签盖页）收购人名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人（或授权代表）：
魏强
年 月 日
江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书附表
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏通达动力科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南通市|
|股票简称|通达动力|股票代码|002576|
|收购人名称|天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）|收购人注册地|天津市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股A股持股数量：49,500,000股持股比例：29.98%|||

江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书
|||
|-|-|
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：普通股A股变动数量：30,000股变动比例：0.02%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|

江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书
|||
|-|-|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人（或授权代表）：
魏强
年 月 日