上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司股票简称：新疆城建股票代码：600545
新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|交易对方名称||
|发行股份购买资产交易对方|江苏金昇实业股份有限公司|
||国开金融有限责任公司|
||上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）|
||赵洪修|
||常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|
||江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|
||常州和合投资合伙企业（有限合伙）|
||深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
||先进制造产业投资基金（有限合伙）|
||华山投资有限公司|
||上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
||宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|
||西藏嘉泽创业投资有限公司|
||常州合众投资合伙企业（有限合伙）|
||上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|
||上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|
||北京中泰融创投资有限公司|
||南京道丰投资管理中心（普通合伙）|
|置出资产承接方||
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司||

独立财务顾问
签署日期：2017年 6月
目录
目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 3公司声明 ....................................................................................................................... 7交易对方声明 ............................................................................................................... 9相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................. 10第一节重大事项提示 ............................................................................................... 11一、本次交易概况............................................................................................... 11二、本次重组评估值及作价............................................................................... 12三、本次重组股份发行情况............................................................................... 13四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 14五、本次交易的股份锁定安排........................................................................... 16六、过渡期间损益............................................................................................... 17七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更....................................... 18八、本次交易构成关联交易............................................................................... 18九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市................................................... 18十、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 19十一、本次交易涉及的决策程序....................................................................... 22十二、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 25十三、卓郎智能曾参与IPO或其他交易的情况 .............................................. 30十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 30十五、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施............... 32十六、股利分配政策........................................................................................... 35第二节重大风险提示 ............................................................................................... 36一、与本次交易有关的风险 .............................................................................. 36二、卓郎智能经营风险 ...................................................................................... 39三、其他风险 ...................................................................................................... 45第三节本次交易概述 ............................................................................................... 46
一、本次交易的背景与目的 .............................................................................. 46二、本次交易涉及的决策程序 .......................................................................... 49三、本次交易概述 .............................................................................................. 50四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 57五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 60六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 .................................................. 60七、本次业绩承诺补偿安排及可实现性 .......................................................... 61
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|重组报告书|指|新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）|
|本报告书摘要|指|新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司 2016 年第十四、十七次临时董事会审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产的交易行为|
|上市公司、本公司|指|新疆城建（集团）股份有限公司|
|交易对方|指|包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方|
|发行股份购买资产交易对方|指|卓郎智能全体股东，包括17位法人和1位自然人|
|置出资产承接方|指|国资公司|
|交易标的、标的资产|指|包括置出资产和置入资产|
|置出资产|指|截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债|
|置入资产|指|卓郎智能100%股权|
|本次非公开发行、本次发行|指|上市公司向卓郎智能全体股东非公开发行股份的方式购买卓郎智能股权的行为|
|交易基准日、评估基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|本次重组标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|自交易基准日至交割日期间|
|审议重组预案的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即2016年第十四次临时董事会|
|审议重组报告书的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组报告书及相关事宜召开的董事会，即2016年第十七次临时董事会|
|重组协议|指|包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议|
|资产置换协议|指|新疆城建与金昇实业、国资公司就本次交易签署的《资产置换协议》|
|发行股份购买资产协议|指|新疆城建与卓郎智能全体股东就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》|
|业绩承诺及补偿协议|指|新疆城建与金昇实业就本次交易签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|股份转让协议|指|国资公司与金昇实业关于协议转让新疆城建部分国有股份之附生效条件的《股份转让协议》|
|国资公司|指|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|
|金昇实业|指|江苏金昇实业股份有限公司|

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|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|上海涌云|指|上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金布尔|指|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|
|江苏华泰|指|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|
|和合投资|指|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳龙鼎|指|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|先进制造产业基金|指|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|华山投资|指|华山投资有限公司|
|上海永钧|指|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波裕康|指|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|
|西藏嘉泽|指|西藏嘉泽创业投资有限公司|
|合众投资|指|常州合众投资合伙企业（有限合伙）|
|上海谨业|指|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京中泰|指|北京中泰融创投资有限公司|
|南京道丰|指|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|
|卓郎智能、标的公司|指|卓郎智能机械有限公司|
|卓郎纺机|指|卓郎纺织机械有限公司，卓郎智能前身|
|卓郎上海|指|卓郎（上海）纺织机械科技有限公司|
|卓郎香港|指|卓郎香港机械有限公司|
|卓郎亚洲|指|卓郎亚洲机械有限公司|
|卓郎江苏|指|卓郎（江苏）纺织机械有限公司|
|卓郎常州|指|卓郎（常州）纺织机械有限公司|
|卓郎泰斯博斯|指|卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司|
|常州金坛卓郎|指|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|
|常州卓郎|指|常州卓郎纺机科技有限公司|
|卓郎新疆|指|卓郎新疆智能机械有限公司|
|卓郎荷兰|指|Saurer Netherlands Machinery Company B.V.|
|卓郎管理|指|Saurer Germany Management GmbH|
|卓郎德国|指|Saurer Germany GmbH & Co KG|
|卓郎德国专件|指|Saurer Components GmbH|
|卓郎瑞士|指|SAURER AG|
|卓郎巴西|指|Saurer Têxtil Soluções Ltda.|
|卓郎美国|指|Saurer Inc.|
|卓郎印度|指|Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.|
|卓郎墨西哥|指|Saurer México S.A. de C.V.|
|卓郎捷克|指|Saurer Czech s.r.o.|
|卓郎土耳其|指|Saurer Tekstil A.S.|
|卓郎英国|指|Saurer Fibrevision Ltd.|
|Peass印度|指|Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.|
|卓郎印度赐来福|指|Schlafhorst Machines Private Ltd|
|原卓郎印度青泽|指|原 Zinser Textile Systems Pvt. Ltd.，已合并至卓郎印度|

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|卓郎印度青泽机械|指|Zinser Textile Machines LLP|
|卓郎新加坡|指|Saurer Components Pte. Ltd.|
|卓郎Premier|指|Saurer Premier Technologies Pvt. Ltd.|
|新疆利泰|指|新疆利泰丝路投资有限公司|
|奎屯利泰|指|奎屯利泰丝路投资有限公司|
|Oerlikon、欧瑞康|指|Oerlikon Group，全球领先的机械设备及工程设计供应商之一|
|国家开发银行|指|国家开发银行股份有限公司|
|开清棉组|指|对棉花进行抓取并初步混合、开松、去杂等处理的设备|
|梳棉机|指|对棉花进行进一步开松、梳理、去杂、混合等处理并制成棉条的设备|
|并条机|指|实现将数根棉条进行混合、牵伸、匀整按要成制成不同条重的单根棉条的机器|
|清梳联|指|实现开清棉组及梳棉机整合功能的自动化设备|
|粗纱机|指|实现对棉条进行牵伸处理形成粗纱的设备|
|细纱机、环锭纺纱机|指|实现对粗纱进一步牵伸、加捻处理形成细纱的设备|
|粗细联设备|指|实现粗纱机和细纱机整合功能的自动化设备|
|转杯纺纱机、气流纺纱机|指|将棉条进一步梳理、混合、牵伸、加捻纺成纱线的设备|
|络筒机|指|实现对细纱进行去纱疵并络成大卷装纱的设备|
|细络联|指|实现细纱机和络筒机整合功能的自动化设备|
|并线机|指|实现将两根或多根纱线合并成大纱线卷装的设备|
|倍捻机|指|实现对并线机上下来的卷装纱进行加捻、提升纱线品质的设备|
|粗细络联系统|指|实现粗纱机、细纱机、络筒机整合功能的自动化系统|
|TTM研发模式|指|Time to Money研发模式，指快速实现产品技术研发效率化的研发模式|
|E3模式|指|Energy（节能）、Economics（经济）和 Ergonomics（人体工程学）模式|
|CoWeMat自动落纱技术|指|实现将纺好的管纱自动从细纱机输出，精简人工、提高细纱生产效率的技术|
|IMPACT紧密纺装置|指|在环锭纺纱过程中，用于减少纱线毛羽、提高纱线强力等品质的装置|
|HSE组织机构|指|企业内部负责员工健康、安全及环境相关事项管理及判定的部门|
|EHS代表|指|承担企业内部各部门员工健康、安全及环境相关事项管理职能的人员|
|POC系统工厂管理系统|指|Plant Operation Centre，指将工厂设备通过内部网络与中央控制系统连接，各种运行参数均可通过中央控制系统读取、设定、调整和诊断|
|CTMA|指|China Textile Machinery Association, 中国纺织机械协会|
|CCTA|指|China Cotton Textile Associations, 中国棉纺织行业协会|
|ITMF|指|The International Textile Manufacturers Federation, 国际纺织制造商联合会|

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|The Fiber Year|指|纤维年报，由纤维行业资讯机构纤维年报股份有限公司发布|
|PCI Fibres|指|一家纤维及相关市场专业咨询机构|
|豪斯泰克|指|北京豪斯泰克钢结构有限公司|
|家和置业|指|乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司|
|独立财务顾问|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问海际证券有限责任公司|
|海际证券|指|海际证券有限责任公司|
|置入资产会计师、普华永道、普华永道会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置入资产评估师、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|置出资产会计师、中审华、中审华会计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置出资产评估师、国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中伦律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|境外子公司尽调报告|指|霍金路伟国际律师事务所驻北京代表处作为总联络人，协调有关国家或地区的律师就卓郎智能境外子公司相关情况出具的尽职调查报告的总称|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会|
|乌鲁木齐国资委|指|乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：1、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。2、本次置入资产历史财务报表数据以人民币千元为单位，在以万元为单位披露历史财务数据时，保留一位小数进行列示。
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦22层
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容及其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方做出承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
同时，本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息出具承诺/声明如下：
海际证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。
普华永道承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。
中审华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。
国融兴华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能100%的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。
（三）本次交易方案概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
留在上市公司的 1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
二、本次重组评估值及作价
（一）本次交易的标的资产评估值及作价
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第600001号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，上市公司股东全部权益账面价值为175,517.29万元，评估值为239,730.51万元，评估增值64,213.22万元，增值率为36.59%，扣除1.85亿元现金后，交易各方协商确定本次置出资产交易作价221,240万元。
本次交易置入资产为卓郎智能100%股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979号资产评估报告，以 2016年 8月 31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9万元，评估值为 1,025,029.2万元，评估增值 798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各方协商确定本次置入资产交易作价1,025,000万元。
（二）置出资产承接及股份转让的交易对价
国资公司承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。置出资产的交易价格为221,240万元。此外，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额部分 9.49万元，以及标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分 60万元，金昇实业应在上市公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。
三、本次重组股份发行情况
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
由于新疆城建 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该利润分配于 2016年 7月 7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（二）股份发行对象及发行数量
本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：
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|卓郎智能股东|出资（万元）|持股比例|置入资产交易作价（元）|发行股份作价（元）注1|实际发行股份数（股）注2|
|金昇实业|75,400.00|65.00%|6,662,500,000|4,450,100,000|691,009,316|
|国开金融|6,960.00|6.00%|615,000,000|615,000,000|95,496,894|
|上海涌云|5,800.00|5.00%|512,500,000|512,500,000|79,580,745|
|赵洪修|5,220.00|4.50%|461,250,000|461,250,000|71,622,670|
|金布尔|4,640.00|4.00%|410,000,000|410,000,000|63,664,596|
|江苏华泰|3,469.59|2.99%|306,580,257|306,580,257|47,605,629|
|和合投资|2,689.23|2.32%|237,625,750|237,625,750|36,898,408|
|深圳龙鼎|2,436.00|2.10%|215,250,000|215,250,000|33,423,913|
|先进制造产业|2,320.00|2.00%|205,000,000|205,000,000|31,832,298|

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|卓郎智能股东|出资（万元）|持股比例|置入资产交易作价（元）|发行股份作价（元）注1|实际发行股份数（股）注2|
|基金||||||
|华山投资|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|上海永钧|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|宁波裕康|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|西藏嘉泽|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|合众投资|790.77|0.68%|69,874,250|69,874,250|10,850,038|
|上海谨业|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|上海泓成|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|北京中泰|464.00|0.40%|41,000,000|41,000,000|6,366,459|
|南京道丰|10.41|0.01%|919,743|919,743|142,817|
|合计|116,000.00|100.00%|10,250,000,000|8,037,600,000|1,248,074,527|

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价-置出资产交易作价
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则金昇实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。
具体补偿方式如下：
（一）补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业。
（二）补偿方式
金昇实业应首先以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
（三）补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×卓郎智能100%股权作价－累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则金昇实业按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购
买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金昇实业向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能100%股权的作价。
五、本次交易的股份锁定安排
（一）金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36个月不得转让。
因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（二）其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（三）国资公司股份锁定承诺
国资公司就本次交易后持有的剩余新疆城建股份做出如下承诺：
1、自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。
2、本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。”
六、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市
公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
卓郎智能在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 192,386.03万股，金昇实业将持有 84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的43.68%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
八、本次交易构成关联交易
本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新疆城建|卓郎智能|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|1,044,908.20|942,626.0|1,025,000.00|1,025,000.00|98.09%|
|归属于母公司股东权益|209,061.83|202,809.5|1,025,000.00|1,025,000.00|490.29%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新疆城建|卓郎智能|交易金额|计算依据|比例|
|营业收入|437,972.60|664,890.2|-|664,890.2|151.81%|

此外，本次交易上市公司拟置出截至交易基准日除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于50%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新疆城建|卓郎智能|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|1,044,908.20|942,626.0|1,025,000.00|1,025,000.00|98.09%|
|归属于母公司股东权益|209,061.83|202,809.5|1,025,000.00|1,025,000.00|490.29%|
|营业收入|437,972.60|664,890.2|-|664,890.2|151.81%|
|归属母公司股东净利润|6,011.67|37,985.2|-|37,985.2|631.85%|
|股份数|67,578.58|124,807.45|-|124,807.45|184.68%|

本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万
股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易
完成后，上市公司总股本将增加至 192,386.03万股，金昇实业将持有 84,040.97
万股，占本次交易后上市公司总股本的43.68%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||发行股份购买资产后||股权转让完成后||
||数量/股|比例|数量/股|比例|数量/股|比例|
|原上市公司股东|||||||
|国资公司|179,472,899|26.56%|179,472,899|9.33%|30,072,467|1.56%|
|上市公司原其他股东|496,312,879|73.44%|496,312,879|25.80%|496,312,879|25.80%|
|小计|675,785,778|100.00%|675,785,778|35.13%|526,385,346|27.36%|
|新增股东|||||||
|金昇实业|||691,009,316|35.92%|840,409,748|43.68%|
|国开金融|||95,496,894|4.96%|95,496,894|4.96%|
|上海涌云|||79,580,745|4.14%|79,580,745|4.14%|
|赵洪修|||71,622,670|3.72%|71,622,670|3.72%|
|金布尔|||63,664,596|3.31%|63,664,596|3.31%|
|江苏华泰|||47,605,629|2.47%|47,605,629|2.47%|
|和合投资|||36,898,408|1.92%|36,898,408|1.92%|
|深圳龙鼎|||33,423,913|1.74%|33,423,913|1.74%|
|先进制造产业基金|||31,832,298|1.65%|31,832,298|1.65%|
|华山投资|||15,916,149|0.83%|15,916,149|0.83%|
|上海永钧|||15,916,149|0.83%|15,916,149|0.83%|
|宁波裕康|||15,916,149|0.83%|15,916,149|0.83%|
|西藏嘉泽|||15,916,149|0.83%|15,916,149|0.83%|
|合众投资|||10,850,038|0.56%|10,850,038|0.56%|
|上海谨业|||7,958,074|0.41%|7,958,074|0.41%|
|上海泓成|||7,958,074|0.41%|7,958,074|0.41%|
|北京中泰|||6,366,459|0.33%|6,366,459|0.33%|
|南京道丰|||142,817|0.01%|142,817|0.01%|
|小计|||1,248,074,527|64.87%|1,397,474,959|72.64%|
|合计|675,785,778|100.00%|1,923,860,305|100.00%|1,923,860,305|100.00%|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师出具的上市公司2016年审计报告（CAC证审字[2017]0032号），以及普华永道会计师出具的上市公司 2016年备考合并财务报表专项审计报告（普华永道中天特审字(2017)第 1381号），本次交易完成前后，上市公司最近一年主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||||
||交易完成前|交易完成后|增加值|增长率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|资产总额|1,005,817.50|1,322,524.3|316,706.80|31.49%|
|负债总额|806,049.74|643,728.5|-162,321.24|-20.14%|
|归属于母公司股东的权益|183,123.71|253,003.3|69,879.59|38.16%|
|营业收入|319,067.98|635,275.4|316,207.42|99.10%|
|归属于母公司股东的净利润|-22,799.40|47,491.7|70,291.10|-|

根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年，上市公司营业收入分别为 566,500.15万元、437,972.60万元和 319,067.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元。
报告期内，公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据卓郎智能最近三年经审计合并财务报表，2014年、2015年和 2016年，卓郎智能归属于母公司所有者的净利润分别为 2.99亿元、3.80亿元和 4.75
亿元。
此外，根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、 2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
十一、本次交易涉及的决策程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016年 8月 30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。
3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。
4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。
6、2016年 10月 30日，上市公司 2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。
8、2016年 12月 28日，上市公司召开 2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。
10、2017年 1月 23日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易的股权转让方案取得国务院国资委的批复；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
（三）关于本次交易涉及的国务院国资委审批事宜
1、关于本次重组涉及国务院国资委批复事项的具体内容、办理进展
本次重组方案涉及国资公司将所持22.11%新疆城建股份协议转让给金昇实业，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第 19号令）第七条第三款的规定，地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。新疆城建现有控股股东为国资公司，实际
控制人为乌鲁木齐市国资委；本次重组完成后，新疆城建的控股股东将变更为金昇实业，实际控制人将变更为潘雪平先生。因此，本次重组涉及的股份转让事项根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定须由新疆维吾尔自治区国资委报新疆维吾尔自治区人民政府批准后报国务院国资委审核。
2017年1月 17日，新疆城建取得新疆维吾尔自治区人民政府关于本次重组及所涉及的国资公司将所持新疆城建22.11%股份协议转让给金昇实业事项的批复。新疆自治区国资委已将本次重组涉及的新疆城建股份转让事项的申请文件上报国务院国资委，截至本报告书摘要签署日，国务院国资委对本次重组涉及的新疆城建股份转让事项仍在审核过程之中，尚未取得国务院国资委的批复。
2、国务院国资委对新疆城建股份转让的审批是证监会核准本次重组的前置条件
根据中国证监会于 2014年10月24日开始施行的上市公司并购重组并联审批实施方案：“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。……上市公司并购重组涉及相关部委的其他审批事项，仍按现行程序执行，暂不作调整。”
国务院国资委审批事项不属于中国证监会已明确可实施并联审批的范畴，因此，国务院国资委对新疆城建股份转让的审批仍是证监会核准本次重组的前置条件。
3、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：新疆城建本次重组涉及的股份转让事项根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定须由新疆维吾尔自治区国资委报新疆维吾尔自治区人民政府批准后报国务院国资委审核，截至本报告书摘要签署日，国务院国资委对本次重组涉及的新疆城建股份转让事项仍在审核过程之中，尚未取得国务院国资委的批复。国务院国资
委对新疆城建股份转让的审批是证监会核准本次重组的前置条件，新疆城建将在本次重组提交并购重组委审核前取得国务院国资委的批复。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司及全体董事、监事及其高级管理人员；本次交易全体交易对方|1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定;若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定的承诺|国资公司|1、自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股票。2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||金昇实业|1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。2、本公司以持有的卓郎智能股权认购的上市公司新发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。3、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。5、本公司就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。6、有关法律法规对本公司因本次重组取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||除金昇实业外发行股份购买资产的全体交易对方|1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让；若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 24个月不得转让。2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定或要求。5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|
|无重大违法违规的承诺|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||全体交易对方及其全体董事、监事及其高级管理人员/主要管理人员|1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司/本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|金昇实业、潘雪平|本次交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承诺如下：一、保证上市公司人员独立1.上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2.上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。3.上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。4.上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。二、保证上市公司资产独立1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。三、保证上市公司机构独立1.上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。2.上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。四、保证上市公司业务独立1.上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1.上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。4.上市公司依法独立纳税。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺|金昇实业、潘雪平|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，与标的公司不构成同业竞争。2、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。3、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。6、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺|金昇实业、潘雪平|1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于重组交易标的资产权属的承诺函|卓郎智能全体股东|1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于避免资金占用及违规担保的承诺函|金昇实业、潘雪平|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的公司及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）不存在占用标的公司（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以标的公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保的情形。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。3、因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
||金昇实业、潘雪平|1、本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|

十三、卓郎智能曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟置入资产卓郎智能不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易涉及的置出资产及置入资产，交易双方已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，同时本次交易的资产评估报告已经新疆自治区国资委核准/备案，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。
（三）关联董事及关联股东回避表决
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，在本次交易相
关事宜提交公司股东大会审议时，关联方已在股东大会上回避对其与公司本次交易相关议案的表决。
（四）提供网络投票平台
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
卓郎智能在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
（六）本次交易股份锁定期限承诺
卓郎智能全体股东已就本次交易取得的上市公司股份做出锁定承诺，请详见重组报告书“第九章本次重组协议的主要内容二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议”。
（七）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，金昇实业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83亿元、 7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则金昇实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。
（八）关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。根据中审华出具的上市公司审计报告，新疆城建 2015年及2016年的基本每股收益分别为 0.05元和-0.34元。通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据上市公司备考合并审计报告，假设本次重组已于 2016年 1月 1日完成，上市公司 2016年归属于母公司普通股股东的净利润对应的基本每股收益为 0.25元。
上市公司已制定相关措施降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，同时，上市公司董事、高级管理人员，以及本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄当期回报填补措施出具了专项承诺。
综上，本次重组完成后，上市公司从事智能化纺织装备业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，同时，上市公司及金昇实业已就本次交易摊薄当期回报的风险做出相应安排和承诺。
十五、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施（一）本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司备考审计报告（普华永道中天特审字（2017）第 1381号），假设本次重组已于 2016年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的卓郎智能纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2016年归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：
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|项目|2016年度||
||交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-22,799.40|47,491.7|
|基本每股收益（元/股）|-0.34|0.25|

通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的建筑施工和房地产开发业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强对置入资产的经营管理
本次交易完成后，上市公司根据置入资产所在行业的特点，继续执行并完善置入资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行国内外市场的开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成置入资产的经营计划及未来发展规划。
2、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实施积极的利润分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将
参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法
律法规的要求，不断完善公司利润分配制度，更好维护上市公司股东及投资者的利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为金昇实业，实际控制人变更为潘雪平。
金昇实业对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
此外，金昇实业已与上市公司签署了关于本次重组拟注入资产的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄当期回报提供了有法律约束力的保障措施。
潘雪平对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
本次交易完成后，本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
十六、股利分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。
根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税率水平预提未来盈利分配所需要缴纳的税费。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
第二节重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需经国务院国资委以及中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）关于常州卓郎业务性质的风险
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|卓郎智能出资设立控股子公司常州卓郎是为了进一步通过行业内并购整合，|
|丰富卓郎智能在纺织装备领域的产品线，巩固卓郎智能的技术优势和品牌优势。|
|常州卓郎未来仅在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型的并购及整|
|合，不进行包括股票、PE/VC 投资在内的风险投资。卓郎智能对常州卓郎的投入|
|资金 14.1 亿元亦来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累。因此，上市公司|
|认为，常州卓郎的设立将进一步强化和发展卓郎智能纺织装备主业，不属于卓郎|

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|智能的非经营性资产和业务。本次重组符合《重组管理办法》对发行股份购买资|
|产应当为经营性资产的相关规定。|
|在本次重组后续审核过程中，常州卓郎存在被认定为非经营性资产的可能，|
|从而影响本次置入资产是否符合《重组管理办法》对发行股份购买资产应当为经|
|营性资产的认定，并可能影响本次交易的审核，敬请投资者关注相关风险。|

（四）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，即5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元，若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，金昇实业的业绩承诺期间将相应顺延。
卓郎智能未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、汇率等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则卓郎智能存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则金昇实业应向上市公司支付补偿。
尽管金昇实业下属产业众多，财务及信用情况良好，以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高且执行了严格的股份锁定政策。但如果卓郎智能行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而金昇实业以其本次交易取得的上市公司股份或其他资产不足以履行相
关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）拟置入资产评估增值较大风险
在本次交易中，置入资产卓郎智能100%股权截至评估基准日的评估值为102.50亿元，相比卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值22.67亿元评估增值 79.84亿元，评估增值率为352.22%。本次交易置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于卓郎智能作为智能化纺织装备行业全球范围的领先企业，具有较强的盈利能力，其产品优势、技术研发优势、经营团队、管理经营经验、业务渠道网络、品牌优势等未在公司财务报表中体现所致。本次置入资产评估增值较大，提请投资者注意相关风险。
（七）未来公司海外经营盈利分红的法律、政策变化风险
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，卓郎智能在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，本次交易完成后，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红至上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。
但如果未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响，进而影响上市公司及股东收益。
（八）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《资产置换协议》，若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给资产承接方的，资产承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城建因该等债务受到任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应立即补偿新疆城建由此遭受的全部损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、卓郎智能经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务。本次交易完成后，卓郎智能成为上市公司全资子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，使全球经济的复苏产生不确定性，由此可能形成的全球经济波动将可能导致卓郎智能业务产生波动的风险。
（二）市场竞争风险
纺织机械工业是一个充分竞争的行业，市场形成以大型企业为龙头，众多中小企业并存的竞争格局。目前，在纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，其中包括卓郎智能、瑞士立达Rieter、德国特吕茨勒Truetzschler、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维 LMW和中国上市公司经纬纺机等。
虽然卓郎智能目前为全球领先的高端纺织机械产品提供商，凭借多年的发展和积累，在业内已经具备了较强的品牌优势、技术优势、规模优势和管理优势，具备较强的全球竞争力，但由于智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，且产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。
（三）海外业务经营风险
1、海外业务经营风险
卓郎智能为从事智能化纺织成套设备及核心零部件产品研发、生产和销售的国际化企业，生产基地和销售公司分布于全球十余个国家和地区，其中生产
基地主要位于中国、德国、瑞士、新加坡和印度，销售公司位于美国、巴西、墨西哥、捷克和土耳其等国家。基于全球化的经营特性，卓郎智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理风险、投资决策风险、政治风险及恐怖主义风险等，具体情况如下：
（1）文化差异带来的管理风险
卓郎智能已建立四大洲 12个国家的生产、销售和服务布局，各国家和地区在宗教文化、思维方式、管理模式、劳工权益理念等各方面存在重大差异。虽然卓郎智能多年前即已确立自身的全球化布局，但在全球纺织产能转移的背景下，卓郎智能在初次进入其他新兴发展中经济体时，仍然会存在沟通障碍和文化的冲突，从而增加卓郎智能的管理风险。
（2）投资决策风险
各国家地区之间投资环境、投资项目的风险评估等方面存在重大差异，虽然全球化带来的信息和知识的流动、文化交流日益增加，但跨国家与地区投资仍受到信息不对称、自身评价或判断能力等原因影响，很难完全正确地判断某项目在该国或地区是否存在长远发展前景。虽然卓郎智能已经制定了严谨的研发与投资决策流程，但可能存在一定的投资决策风险。
（3）政治风险
从全球范围来看，纺织业新增产能普遍由欧美向亚洲，发达国家向发展中国家转移，高端纺织机械主要市场增量存在于发展中经济体。但发展中经济体有时会因制度完备性、政策透明性等问题产生政治不稳定因素。同时，在全球化的过程当中，很多国家和地区现在都面临着民族主义和保护主义抬头的迹象。这些政治因素可能会给卓郎部分国家和地区的生产经营带来影响。
（4）恐怖主义风险
作为全球领先的智能化纺织机械提供商，卓郎智能生产基地分布于欧洲、亚洲、美洲等 12个国家和地区，客户遍布全球 130多个国家，其中部分海外生产及重要客户所在国家（如土耳其、巴基斯坦等）近年来始终存在恐怖主义的潜在
威胁，未来如果发生不可预见的恐怖活动、突发暴动等情况，都可能影响到卓郎智能海外业务的正常运营，进而对卓郎智能的经营业绩产生影响。
2、海外业务经营风险的应对措施
作为拥有百年品牌历史的行业领先企业，卓郎智能历来重视海外业务经营风险的把控并主要通过以下措施防范相关风险，具体如下：
（1）分散经营布局，防范海外政治经济环境不确定性风险
卓郎智能发展成为全球范围行业领先的纺织机械设备企业，得益于公司持续多年的稳定经营和持续发展。截至目前，卓郎智能形成以中国、德国、瑞士、新加坡和印度为主要生产基地并面向全球客户销售纺织机械产品的经营格局。
在公司全球化的经营布局过程中，卓郎智能不仅考虑人力成本的高低、原材料供应的稳定及便利程度等经营要素，也考量经营主体所在国家或区域政治、经营环境的稳定性。对于卓郎智能目前主要生产基地所在国家，德国、瑞士和新加坡均为发达国家，中国和印度虽然为发展中国家，但也是在亚洲地区政治、经济环境相对稳定的国家。同时，为面向全球市场促进产品销售，卓郎智能在海外主要目标市场国家设立了销售公司进行市场开拓。卓郎智能充分考虑了全球的政治格局，在全球进行了分散化的经营布局，可以较大程度地分散其生产体系、产品销售市场因部分国家政治、经济的不确定性而产生的相关业务风险，从而保证企业整体的稳定经营和持续发展。
（2）聘用当地管理及生产员工，降低投资决策及文化差异风险
经企业多年经营发展，卓郎智能已在全球范围构建了成熟的管理架构。卓郎智能境外子公司绝大部分聘请当地职工进行企业管理、生产经营、产品销售、售后服务等相关工作。卓郎智能可通过聘用的当地管理层及时、准确把握所处国家或地区的政治、经济、法律法规、税收及行业政策等方面的真实情况，从而保障公司在当地做出合理的投资决策，避免投资决策风险。另外，公司海外子公司聘用当地生产员工进行产品生产并由当地管理层进行直接管理，有利于卓郎智能在充分利用当地劳动力资源的同时，可在一定程度解决语言沟通障碍，有利于建立并维持员工的归属感和认同感，确保管理指令顺畅执行，从而降低
区域文化差异所带来的管理风险。截至 2016年 8月 31日，卓郎智能合计员工人数为 4,847人，其中在德国、中国、印度、新加坡、瑞士的员工人数分别为 1,979名、1,430名、920名、151名和103名，绝大部分为各国当地职工。
（3）购买商业保险，控制财产损失及员工跨国商务出行风险
卓郎智能的稳定经营有赖于公司资产的良好管控及风险控制。为保障公司海外各主要经营主体资产安全及控制损失，卓郎智能境外经营主体已就其主要财产（不动产、生产设备等）向保险公司购买了相关财产险，以降低自然灾害、意外事故等极端情况下公司遭受的经济损失，以控制公司的财产损失风险。
同时，鉴于卓郎智能海外经营主体较多，为应对全球市场的竞争，国内外管理层需就相关管理事项进行及时沟通或会议讨论，同时由业务人员在全球范围各市场进行销售推广及客户联络，导致公司管理层、业务人员跨国商务出行相对频繁，虽然报告期内卓郎智能海外经营主体未曾因当地政治、经济、社会不稳定因素遭受重大损失或遭遇恐怖袭击等极端情况，但为降低公司管理层、业务人员跨国商务出行相关风险，卓郎智能仍会根据确定的管理层及业务人员范围，购买特定的商业出行险（Business TravelInsurance），就其中意外事故、紧急住院及门诊、医疗遣送回国、钱财、文件及个人物品遗失等事项进行保障，以降低商务出行风险给卓郎智能可能造成的经济损失。
报告期内，卓郎智能国内外经营主体保持了稳定发展，公司应对海外业务经营风险的相关措施总体有效，未发生因相关风险导致其遭受重大损失的情形。
未来年度，卓郎智能将继续根据国内外社会、政治、经济形势的变化，不断调整和补充相关业务经营风险的应对措施，保障国内外各经营主体的持续稳定发展。
3、中介机构核查意见
综上，经核查，本次交易独立财务顾问和律师认为：报告期内，卓郎智能国内外经营主体保持了稳定发展，公司关于海外业务经营风险的应对措施总体有效，期间未发生因海外业务经营风险导致公司发生重大损失的情形。
（四）安全生产风险
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生产，且在报告期内，卓郎智能员工也未发生生产活动中的重大安全事故，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。
（五）汇率波动风险
卓郎智能纺织机械产品的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。
（六）保持领先科研设计能力的风险
智能化纺织装备属于技术密集型行业，智能化成套纺织设备的制造不仅需要对纺织行业生产过程中的自动化生产线、控制系统、动力系统等工艺要求、制造流程的深度理解，更需要对机械、电子、控制、工业软件、传感装置、人机工程等跨领域多学科知识的集成和综合运用。技术和研发为决定高端纺织设备生产企业竞争地位的核心因素之一，虽然卓郎智能通过多年的技术积累及研发投入，已在行业内形成技术领先竞争优势，并持续重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建，但如卓郎智能在后续经营过程中出现研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等情形，将可能使卓郎智能无法保持行业领先的技术能力，从而对其核心竞争力及盈利能力产生不利影响。
（七）知识产权保护风险
卓郎智能始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。截至 2016年 10月 31日，卓郎智能
及其子公司在全球范围内已获得405项注册商标和1,149项注册专利，其中发明专利1,063项。
卓郎智能的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果卓郎智能在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（八）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是卓郎智能维持核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。虽然报告期内卓郎智能保持了核心管理及技术人员的稳定，企业保持了较强的市场竞争力，但如公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不排除核心人员流失的可能性，从而对卓郎智能的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
（九）关联销售的风险
2014年底至2015年初，卓郎智能控股股东金昇实业在国家供给侧改革、“一带一路”及新疆地区扶持纺织行业发展政策的推动下，基于对纺纱行业沿成本梯度转移的判断，充分利用新疆地区的政策、区位、电力资源优势，以及新疆及中亚地区优质棉花等纺织原料资源优势，分别在新疆库尔勒和奎屯设立新疆利泰和奎屯利泰，在乌兹别克斯坦设立 LT TextileInternational，从事纺织业务。自 2015年起，卓郎智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International销售纺织成套设备及核心零部件。2015年及2016年，关联方新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例为21.32%和16.25%（三家公司合计数）。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，随着金昇实业在新疆及中亚地区纺织业务规模的不断扩大，预计该关联交易在一定时期内仍将持续存在，并对公司经营业绩产生较大影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》等相关法律法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力增长面临一定压力
新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区建筑行业竞争加剧等因素的影响，公司建筑施工业务自2015年开始下滑。此外，受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响，公司房地产开发业务自 2015年开始下滑。根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元，盈利能力持续下滑。
本公司未来盈利能力持续增长面临一定压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司需通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、符合“一带一路”国家战略，有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺织产业的发展
发改委、外交部、商务部于 2015年 3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着国家“一带一路”的战略正式启动。被中央赋予“丝绸之路经济带核心区”定位的新疆已进入了“一带一路”全面推进阶段。卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，属于国家战略新兴行业中的高端装备制造行业，通过本次重组引入卓郎智能有利于新疆地区高端装备制造业的转型升级，推动新疆丝绸之路经济带核心区的建设。
根据《中共中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的意见》、《国务院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局，纺织服
装将成为承接东部产业转移，带动新疆就业的支柱产业。新疆作为棉花产量大省，从“十五”时期进入结构调整新阶段，加大了优质棉基地的建设，大力发展了优质棉纱和棉布，成为我国最大的棉花生产基地和重要的纺织生产基地。目前新疆的棉花资源占全国产量的60%以上，纺织服装产业已成为新疆带动就业的重点支柱产业。智能化纺织装备作为纺织服装行业的上游产业，有利于引领新疆地区纺织行业的发展并创造良好的社会效应。
此外，借助国家“一带一路”发展战略，卓郎智能已在新疆地区设立子公司卓郎新疆，并计划于 2017年底建设卓郎智能新疆产业园，新增 200万锭纺纱全流程设备（包括清梳联、粗细联、细络联、转杯纺纱机）的产能。
3、智能化纺织装备行业具有广阔的市场前景
纺织品是人类生活的必需品，纺织行业是中国的支柱产业之一，是关系到国计民生的重要产业。全球经济增长、人均消费水平提升、技术革新及产业转移等因素将推动将长期驱动纺织机械行业发展：
（1）随着经济及人口增长、人均消费水平提升，纤维消费总量将稳定的增长，从而促进下游纺织行业对纺织机械的采购需求；
（2）纺纱行业是初级产品加工业，属于成本敏感性行业，为降低生产成本，纺纱设备将向高度自动化、连续化、节能的技术方向发展，智能化纺织装备将不断取代传统自动化程度低、效率低、耗能高的设备，从而将不断带动智能化纺织装备的购置需求；
（3）为提高产品市场竞争力，纺纱企业不断追求降低生产成本，纺纱行业经历了由欧美转移至亚洲，并正在经历在亚洲内部转移的过程，转移新设生产基地新增产能也将促进设备购置需求。综上，智能化纺织装备行业具有广阔市场前景。
4、卓郎智能为智能化纺织装备行业全球领先企业，具有较强的盈利能力
卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。作为纺织机械行业中具备悠久历史的全球领军企业之一，通过企业多年经营积累及技术
沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。
卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研发人员近400名，并在全球范围申请获得1,149项注册专利，其中发明专利1,063项。公司产品采用机械模块化理念的全产品链研发设计，依据TTM（time tomoney）研发流程，在节能、经济、人体工程学等方面具备显著的竞争优势。凭借着领先的技术水平，公司产品具备持续高效、稳定的性能及良好品质，不断满足全球客户高端智能化、定制化的产品需求。截至目前，卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案提供商。
依托高效、稳定的智能化、定制化产品，卓郎智能赢得全球行业客户普遍认可，用户遍布全球超过130个国家与地区，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
此外，卓郎智能具有较强的盈利能力，2014年、2015年及 2016年，卓郎智能经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 2.99亿元、3.80亿元和 4.75亿元。
（二）本次交易的目的
本次重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现本公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次重组完成后，本公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓郎智能100%的股权，卓郎智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织装备业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，卓郎智能将实现与 A股资本市场的对接，进一步推动卓郎智能的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易涉及的决策程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016年 8月 30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。
3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。
4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。
6、2016年 10月 30日，上市公司 2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。
8、2016年 12月 28日，上市公司召开 2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。
10、2017年 1月 23日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易的股权转让方案取得国务院国资委的批复；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易概述
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产的交易对方为卓郎智能全体股东，置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能100%的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。
（三）重组方案概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
留在上市公司的 1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（四）本次重组资产评估及作价情况
1、本次交易的标的资产评估值及作价
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第600001号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，上市公司股东全部权益账面价值为175,517.29万元，评估值为239,730.51万元，评估增值64,213.22万元，增值率为36.59%，扣除1.85亿元现金后，交易各方协商确定本次置出资产交易作价221,240万元。
本次交易置入资产为卓郎智能100%股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979号资产评估报告，以 2016年 8月 31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9万元，评估值为 1,025,029.2万元，评估增值 798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各方协商确定本次置入资产交易作价 1,025,000万元。
2、置出资产承接及股份转让的交易对价
国资公司承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。置出资产的交易价格为221,240万元。此外，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额部分 9.49万元，以及标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分60万元，金昇实业应在公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。
（五）本次重组股份发行情况
1、本次交易发行定价情况
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
由于新疆城建 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该利润分配于 2016年 7月 7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（2）本次交易停牌前价格情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的2016年第十四次临时董事会会议决议公告日，董事会会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||均价（元）|均价的90%|考虑2015年年度分红后的价格（元）|
|前20日|7.21|6.49|6.44|
|前60日|7.93|7.14|7.09|
|前120日|8.66|7.80|7.75|

本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，考虑上市公司 2015年年度分配方案后调整为人民币 6.44元/股，符合《重组管理办法》的规定。
（3）市场参考价的选择是在《重组管理办法》规定的范围内，交易双方协商的结果
本次交易以公司股票停牌前20个交易日的交易均价作为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%，同时考虑上市公司 2015年年度分配方案后调整为人民币 6.44元/股，符合《重组管理办法》的规定。
通过本次重组，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓郎智能100%的股权。卓郎智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织装备业务将注入上市公司，从而实现上市公司主营业务的转型，增强上市公司的持续盈利能力。本次重组完成后，卓郎智能将借助上市公司的资本市场平台进一步推动自身业务发展，有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
本次重组市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了各方利益，有利于各方达成合作意向和本次重组的成功实施。因此，选
择以董事会会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易
的市场参考价较为合理。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上市公司于 2017年1月23日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案等相关议案。本次股东大会严格遵照有关法律法规及公司章程规定的程序召开，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，出席本次股东大会的中小股东对本次发行股份购买资产中的发行价格的表决情况如下：同意票 11,390,393股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.0413%。中小投资者的投票结果充分反映了对本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据的认可。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行定价是经交易各方协商后确定的，市场参考价的选择符合《重组管理办法》第四十五条的规定，发行方案的确定
亦充分履行了相关程序，有效保护了上市公司及中小股东利益，具有合理性。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次发行股份购买资产的发行定价是
以《重组管理办法》第四十五条规定为基础经交易各方协商后确定，发行价格
的确定已履行有关法律法规及上市公司章程规定的必要程序，能够保护上市公
司及中小股东利益。
2、股份发行对象及发行数量
本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|卓郎智能股东|出资（万元）|持股比例|置入资产交易作价（元）|发行股份作价（元）注1|实际发行股份数（股）注2|
|金昇实业|75,400.00|65.00%|6,662,500,000|4,450,100,000|691,009,316|
|国开金融|6,960.00|6.00%|615,000,000|615,000,000|95,496,894|
|上海涌云|5,800.00|5.00%|512,500,000|512,500,000|79,580,745|
|赵洪修|5,220.00|4.50%|461,250,000|461,250,000|71,622,670|
|金布尔|4,640.00|4.00%|410,000,000|410,000,000|63,664,596|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|卓郎智能股东|出资（万元）|持股比例|置入资产交易作价（元）|发行股份作价（元）注1|实际发行股份数（股）注2|
|江苏华泰|3,469.59|2.99%|306,580,257|306,580,257|47,605,629|
|和合投资|2,689.23|2.32%|237,625,750|237,625,750|36,898,408|
|深圳龙鼎|2,436.00|2.10%|215,250,000|215,250,000|33,423,913|
|先进制造产业基金|2,320.00|2.00%|205,000,000|205,000,000|31,832,298|
|华山投资|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|上海永钧|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|宁波裕康|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|西藏嘉泽|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|合众投资|790.77|0.68%|69,874,250|69,874,250|10,850,038|
|上海谨业|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|上海泓成|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|北京中泰|464.00|0.40%|41,000,000|41,000,000|6,366,459|
|南京道丰|10.41|0.01%|919,743|919,743|142,817|
|合计|116,000.00|100.00%|10,250,000,000|8,037,600,000|1,248,074,527|

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）上市公司以资产置换、发行股份两种方式取得卓郎智能的股份比例
上市公司置出资产作价为 221,240万元，卓郎智能100%股权作价为 1,025,000万元，上市公司通过资产置换取得卓郎智能的股份比例为：221,240万元/1,025,000万元=21.58%；通过发行股份取得卓郎智能的股份比例为：（1,025,000万元-221,240万元）/1,025,000万元=78.42%。
||||
|-|-|-|
|项目|作价（万元）|对应取得卓郎智能股份比例|
|置出资产|221,240|21.58%|
|发行股份|803,760|78.42%|
|合计|1,025,000|100%|

（七）国资公司向金昇实业转让股份的每股价格、定价依据以及与本次发行股份购买资产的价格存在差异的原因及合理性
1、国资公司向金昇实业转让股份的每股价格
根据国资公司和金昇实业签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，国资公司向金昇实业转让其所持有的新疆城建 149,400,432股股份，占新疆城建总股本的22.11%（以下简称“标的股份”），且双方一致同意，标的股份的转让总价款为 22.13亿元。据此，国资公司向金昇实业转让股份对应的每股价格为 14.81元/股（22.13亿元/149,400,432股）。
2、国资公司向金昇实业转让股份的定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第 24条的规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。
国资公司向金昇实业转让股份行为适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，转让股份的价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年7月 27日）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即 7.38元/股）为定价基础，由国资公司和金昇实业协商确定。
3、国资公司向金昇实业转让股份的价格与本次发行股份购买资产的价格存在差异的原因及合理性
国资公司向金昇实业转让股份的每股价格为 14.81元/股，本次发行股份购买资产的价格为 6.44元/股，两者之间存在一定差异，具体的原因及合理性如下：
（1）本次股份转让的价格是根据国务院国资委相关监管规定，在国有资产保值增值的前提下，由股权转让双方商业谈判而定，符合国务院国资委的相关法律规定
国资公司向金昇实业转让股份的价格是按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，在确保国有资产保值增值的前提下，由国资公司和金昇实业协商确定。本次股份转让的价格不低于新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年 7月 27日）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即 7.38元/股），符合国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定。
（2）股份转让和发行股份购买资产的交易性质和内容不同
股份转让为国资公司与金昇实业之间就买卖新疆城建存量股份的交易行为，标的为国资公司持有的新疆城建部分存量股份。而发行股份购买资产为上市公司与卓郎智能股东之间就买卖卓郎智能股权的交易行为，标的为卓郎智能股东持有的卓郎智能股权，新增的发行股份为上市公司为获得卓郎智能股权而支付的对价。该两种交易的性质和内容不同，从而导致定价也存在一定的差异。
（3）股份转让的价格较发行股份购买资产价格高，体现了一定的控制权溢价
获得投资性收益是所有股权投资的基本目的，控制权作为一种股东权益和非控制权一样通过从企业未来的经营中获取分红派现以及资本增值等收益来实现对企业经营成果的分享，但在此基础之上，控制权还具有一种附加的独特的决策权，而这种通过决策影响企业经营管理的权利所体现出的价值就是控制权溢价。国资公司将其持有的新疆城建22.11%的股权转让给金昇实业，涉及新疆城建控制权的转让，因此股份转让的价格较发行股份购买资产的价格体现了一定的控制权溢价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58万股，国资公司持有 17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至192,386.03万股，金昇实业将持有 84,040.97
万股，占本次交易后上市公司总股本的43.68%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||发行股份购买资产后||股权转让完成后||
||数量/股|比例|数量/股|比例|数量/股|比例|
|原上市公司股东|||||||
|国资公司|179,472,899|26.56%|179,472,899|9.33%|30,072,467|1.56%|
|上市公司原其他股东|496,312,879|73.44%|496,312,879|25.80%|496,312,879|25.80%|
|小计|675,785,778|100.00%|675,785,778|35.13%|526,385,346|27.36%|
|新增股东|||||||
|金昇实业|||691,009,316|35.92%|840,409,748|43.68%|
|国开金融|||95,496,894|4.96%|95,496,894|4.96%|
|上海涌云|||79,580,745|4.14%|79,580,745|4.14%|
|赵洪修|||71,622,670|3.72%|71,622,670|3.72%|
|金布尔|||63,664,596|3.31%|63,664,596|3.31%|
|江苏华泰|||47,605,629|2.47%|47,605,629|2.47%|
|和合投资|||36,898,408|1.92%|36,898,408|1.92%|
|深圳龙鼎|||33,423,913|1.74%|33,423,913|1.74%|
|先进制造产业基金|||31,832,298|1.65%|31,832,298|1.65%|
|华山投资|||15,916,149|0.83%|15,916,149|0.83%|
|上海永钧|||15,916,149|0.83%|15,916,149|0.83%|
|宁波裕康|||15,916,149|0.83%|15,916,149|0.83%|
|西藏嘉泽|||15,916,149|0.83%|15,916,149|0.83%|
|合众投资|||10,850,038|0.56%|10,850,038|0.56%|
|上海谨业|||7,958,074|0.41%|7,958,074|0.41%|
|上海泓成|||7,958,074|0.41%|7,958,074|0.41%|
|北京中泰|||6,366,459|0.33%|6,366,459|0.33%|
|南京道丰|||142,817|0.01%|142,817|0.01%|
|小计|||1,248,074,527|64.87%|1,397,474,959|72.64%|
|合计|675,785,778|100.00%|1,923,860,305|100.00%|1,923,860,305|100.00%|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地
产板块经营业绩没有得到明显改善。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师出具的上市公司最近两年及一期审计报告（CAC证审字[2017]0032号），以及普华永道会计师出具的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表专项审计报告（普华永道中天特审字(2017)第 1381号），本次交易完成前后，上市公司最近一年主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||||
||交易完成前|交易完成后|增加值|增长率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|资产总额|1,005,817.50|1,322,524.3|316,706.80|31.49%|
|负债总额|806,049.74|643,728.5|-162,321.24|-20.14%|
|归属于母公司股东的权益|183,123.71|253,003.3|69,879.59|38.16%|
|营业收入|319,067.98|635,275.4|316,207.42|99.10%|
|归属于母公司股东的净利润|-22,799.40|47,491.7|70,291.10|-|

根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及 2016年，上市公司营业收入分别为 566,500.15万元、437,972.60万元和 319,067.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元。报告期内，公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据卓郎智能经审计最近三年合并财务报表，2014年、2015年和 2016年，卓郎智能归属于母公司所有者的净利润分别为 2.99亿元、3.80亿元和4.75亿元。
此外，根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、 2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
五、本次交易构成关联交易
本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新疆城建|卓郎智能|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|1,044,908.20|942,626.0|1,025,000.00|1,025,000.00|98.09%|
|归属于母公司股东权益|209,061.83|202,809.5|1,025,000.00|1,025,000.00|490.29%|
|营业收入|437,972.60|664,890.2|-|664,890.2|151.81%|

此外，本次交易上市公司拟置出截至基准日除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于50%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构
成重大资产重组。
（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新疆城建|卓郎智能|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|1,044,908.20|942,626.0|1,025,000.00|1,025,000.00|98.09%|
|归属于母公司股东权益|209,061.83|202,809.5|1,025,000.00|1,025,000.00|490.29%|
|营业收入|437,972.60|664,890.2|-|664,890.2|151.81%|
|归属母公司股东净利润|6,011.67|37,985.2|-|37,985.2|631.85%|
|股份数|67,578.58|124,807.45|-|124,807.45|184.68%|

本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次业绩承诺补偿安排及可实现性
（一）本次交易业绩补偿的安排
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。若本次重组未能在 2017年12月 31日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则金昇实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。
具体补偿方式如下：
1、补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业。
2、补偿方式
金昇实业应首先以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
3、补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×卓郎智能100%股权作价－累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则金昇实业按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金昇实业向上市公司补偿的总金额不超过卓郎智能100%股权的作价。
（二）除金昇实业以外的交易对方未参与业绩承诺及补偿的原因及合理性
本次交易中，除金昇实业外，其他交易对方均未参与业绩承诺及补偿，主要原因如下：
1、和合投资、合众投资投资卓郎智能时，有限合伙人为金昇实业及其关联公司内部员工（部分为退休员工及员工家属），均未参与卓郎智能的实际经营。
同时，本次交易完成后和合投资、合众投资分别持有上市公司股权比例为1.92%和0.56%，持股比例较低。
2、除金昇实业、和合投资、合众投资外，卓郎智能其他股东均为财务投资人，不参与卓郎智能的实际经营。本次交易完成后，单个投资人持有上市公司的股权比例均不超过5%，对未来上市公司及卓郎智能的经营不具有控制力，亦不构成上市公司关联方。
3、除金昇实业外，卓郎智能其他股东投资卓郎智能股权的价格与本次交易卓郎智能股权作价差异较小，除金昇实业外的其他交易对方均不愿意承担卓郎智能的业绩补偿义务。
基于上述原因，在市场化原则下，经商业谈判，除金昇实业外的其他交易对方均不承担标的公司的业绩补偿义务。
（三）金昇实业本次业绩补偿的可操作性
1、卓郎智能在手订单充足，利润承诺可实现性较高
最近三年（2014年—2016年）卓郎智能盈利能力良好，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 2.99亿，3.80亿，4.75亿。同时，截至目前公司在手订单充足，且执行情况良好，卓郎智能利润承诺的可实现性较高。
2、金昇实业以本次重组取得股份进行业绩补偿具备可操作性
本次交易前，金昇实业持有卓郎智能65%的股权，本次交易完成后，金昇实业将持有 840,409,748股上市公司股权，占上市公司总股本的43.68%。本次交易发行股份购买资产作价 102.5亿元，本次股份发行价格为 6.44元/股。基于本次交易及补偿方案测算，卓郎智能在业绩承诺期内的业绩完成比例在47.20%以上时，金昇实业以本次交易取得的上市公司股份足以支付业绩补偿额。考虑到卓郎智能行业前景良好，品牌优势显著，市场地位领先，历史盈利情况良好，本次重组完成后，卓郎智能业绩完成比例在47.20%以下的可能性较低。
此外，金昇实业就本次交易取得的上市公司股份已承诺：因本次发行取得的上市公司股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让，自国资公司受让的上市公司股票自本次重组完成之日起 36个月内不得转让；如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。因此，金昇实业以本次交易取得的上市公司股份进行盈利预测补偿具备可操作性。
3、金昇实业下属产业众多，财务及信用情况良好，具备业绩补偿能力
根据金昇实业的说明，金昇实业作为一家以高端装备制造为主的全球化产业集团，在全球 35个国家及地区拥有 12,000余名员工、90多家工厂及公司。
除卓郎智能外，金昇实业旗下拥有德国埃马克机床（总部在德国斯图加特）、德国科普福齿轮（总部在德国黑森林）、瑞士赫伯陶瓷（运营总部在瑞士苏黎世）及利泰纺织等多家历史悠久、行业地位领先的优质企业。
截至本报告书摘要签署日，金昇实业除卓郎智能外的主要子公司基本情况如下：
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|序号|对外投资企业名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|

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|序号|对外投资企业名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|江苏昶金投资有限公司|70,000.00万元|51.00|项目投资；资产经营、管理。|
|2|利泰丝路控股有限公司|50,000.00万元|100.00|实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|3|利泰醒狮(太仓)控股有限公司|136,000.00万元|46.36|实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|4|赫伯陶瓷材料有限公司|20,000.00万元|100.00|陶瓷件的生产加工及新型陶瓷材料的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|5|江苏金昇资产经营有限公司|20,000.00万元|100.00|从事自有资产经营，管理委托资产及相关咨询服务；从事高档数控机床及关键零部件、农用机械、汽车配件、电子产品、建筑机械、棉花、棉纱及纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|6|EMAG Holding GmbH|3,204,451欧元|50.00|执行控股任务；开发，生产和销售机床和零件；投资机床公司。|
|7|KOEPFER HoldingGmbH|25,000欧元|50.00|执行控股任务;开发，生产和销售机加工制品特别是齿轮，传动零件。以及提供相关的工程服务。|

金昇实业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,038,887.91|2,016,365.56|
|负债总额|2,011,482.28|1,590,647.92|
|所有者权益|1,027,405.63|425,717.64|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,565,977.71|1,496,220.47|
|利润总额|194,669.35|134,945.81|
|净利润|140,021.32|99,247.50|

注：2015年财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年财务数据未经审计。
此外，根据金昇实业承诺，并经公开信息查询，金昇实业最近五年信用情
况良好，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺，被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
如上述分析，金昇实业下属产业众多，财务及信用情况良好，即使本次重组完成后，出现卓郎智能业绩完成较低的极端情况，金昇实业亦具备对上市公司业绩补偿的能力。
综上所述，金昇实业以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，且卓郎智能市场地位领先，历史盈利情况良好，在手订单充足，本次重组完成后，卓郎智能大幅未完成业绩的可能性较低。此外，金昇实业下属产业众多，财务及信用情况良好，即使本次重组完成后出现卓郎智能业绩完成比例较低情况，金昇实业亦具备对上市公司业绩补偿的能力，本次业绩补偿具备可操作性。
4、风险提示
已在重组报告书中补充本次交易业绩补偿承诺实施的风险
“（五）业绩补偿承诺实施的风险
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则金昇实业应向上市公司支付补偿。
尽管金昇实业下属产业众多，财务及信用情况良好，以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高且执行了严格的股份锁定政策。但如果卓郎智能行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而金昇实业以其本次交易取得的上市公司股份或其他资产不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。”
（四）本次业绩补偿安排符合相关法律法规规定，类似交易案例较多，有利于保护中小股东利益
1、本次业绩补偿安排符合相关法律法规规定
（1）本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易，金昇实业已同上市公司就卓郎智能未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，并约定在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中上市公司将单独披露卓郎智能的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。上述安排符合的《重组管理办法》第三十五条的规定。
（2）本次交易中的业绩补偿安排符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）》对业绩补偿补偿的要求
现就本次交易中的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年 9月 18日）》（简称《问题与解答》）中关于业绩承诺补偿的要求逐条说明如下：
①本次交易构成借壳上市，本次交易以置入资产作价进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿，符合《问题与解答》要求。
②本次交易置入资产作价以收益现值法评估结果为基础确定，本次交易盈利预测补偿方案严格按照《问题与解答》中的补偿计算公式及要求设计，并在补偿期限届满时，对卓郎智能进行减值测试，其中净利润数的选取以卓郎智能扣除非经常性损益后的利润数确定，符合《问题与解答》要求。
③上市公司董事会、独立董事已就本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表明确意见，本
次重组的独立财务顾问已对上述事宜进行核查，并在独立财务顾问报告中发表明确意见，符合《问题与解答》要求。
④根据业绩承诺及补偿协议，金昇实业的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017年、2018年、2019年，若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延，符合《问题与解答》要求。
基于上述分析，本次业绩补偿安排符合《问题与解答》的要求。
2、（二）本次交易中的业绩补偿安排的类似交易案例较多
最近两年通过中国证监会并购重组委审核的借壳上市案例中，“标的资产部分股东不参与业绩补偿，如业绩承诺方本次重组获得的上市公司股份不足补偿业绩承诺，由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%，将由业绩承诺方以现金补偿”的类似交易案例较多，具体如下：
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|代码|原上市公司名称|借壳标的|过会时间|业绩补偿主体|具体约定|
|600090.SH|啤酒花|同济堂医药有限公司|2015年12月31日|小股东不参与对赌，标的控股股东承担小股东的补偿责任|由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量的90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，同济堂控股将以现金补偿。|
|600603.SH|*ST兴业|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|2016年6月3日|小股东不参与对赌，标的控股股东承担小股东的补偿责任|若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。|
|600233.SH|大杨创世|圆通速递有限公司|2016年7月28日|部分股东不参与补偿，大股东承担补偿责任|若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。|
|002120.SZ|新海股份|上海韵达货运有限公司|2016年11月8日|部分股东不参与补偿，大股东承担补偿责任|业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则有下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。|

3、本次交易中的业绩补偿安排有利于保护中小股东利益
本次重组已聘请会计师事务所、资产评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，资产评估报告已经自治区国资委核准/备案，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
金昇实业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017年、2018年、 2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5.83亿元、 7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元，有利于保障上市公司未来盈利能力。
本次交易中的业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及相关法律法规的规定，系上市公司与交易对方在符合上市公司监管的各项法律法规前提下，基于自愿、平等原则的商业谈判结果，类似交易案例较多。且本次交易在程序上业经上市公司股东大会审议通过，审议程序合法合规，有利于保护上市公司中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易中的业绩补偿安排符合相关法律法规规定，类似交易案例较多，有利于保护中小股东的利益。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、除金昇实业外卓郎智能其他股东未参与业绩承诺系市场商业谈判的结果，具有合理性。
2、金昇实业以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，且卓郎智能市场地位领先，历史盈利情况良好，在手订单充足，本次重组完成后，卓郎智能大幅未完成业绩的可能性较低。同时，金昇实业下属产业众多，财务及信用情况良好，即使本次重组完成后出现卓郎智能业绩完成比例较低情况，金昇实业亦具备对上市公司业绩补偿的能力，本次业绩补偿具备可操作性。此外，重组报告书中已进一步补充披露业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
3、本次交易中的业绩补偿安排符合相关法律法规规定，类似交易案例较多，有利于保护中小股东的利益。
（本页无正文，为《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
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