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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门金龙汽车集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2018年 6月 1日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上刊载的《厦门金龙汽车集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》和《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第100条、第 101条，《股东大会规则》第4条及《公司章程》第46条的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《股东大会通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7个工作日。《股东大会通知》符合《公司法》第 102条、《股东大会规则》第 15条、第 18条和《公司章程》第58条、第59条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会网络投票的具体时间为：通过交易
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）的投票时间为 2018年 6月29日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2018年6月29日9:15－15:00期间的任意时间。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2018年 6月 29日下午如期在厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7楼公司会议室召开。
4、本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》第20条、第21条和《公司章程》第47条的有关规定。
5、根据本所律师的审查，董事长邱志向先生因公出差，本次会议由贵公司副董事长谢思瑜先生主持，符合《公司法》第 101条、《股东大会规则》第27条及《公司章程》第71条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，所持有表决权的股份总数为 258,204,222股，占贵公司有表决权股份总数的42.56%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人符合《股东大会规则》第 23条、第24条及《公司章程》第63条、第64条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26条及《公司章程》第70条的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其他出席会议人员有权出席本次股东大会现场会议。
3、根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共 4
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书名，所持有表决权的股份总数为 17,838,832股，占贵公司有表决权股份总数的2.94%。上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第30条及《公司章程》第75条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第14条、第 34条及《公司章程》第57条、第88条的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第 33条以及《公司章程》第87条、第90条的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票，对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，并当场公布表决结果，符合《股东大会规则》第 37条以及《公司章程》第90条的有关规定。
5、根据股东代表、监事代表与本所律师对现场会议表决结果所做的清点、上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意 276,001,054股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书决权股份总数的99.98%；反对 42,000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.02%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（2）逐项审议通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》①本次非公开发行股票的种类和面值
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
②发行方式和发行时间
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
③发行对象及认购方式
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
④发行价格及定价方式
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
⑤发行数量
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
⑥限售期
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
⑦上市地点
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
⑧本次发行前滚存的未分配利润安排
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
⑨募集资金数额及用途
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书⑩本次非公开发行股票决议的有效期
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（3）《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（4）《关于公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（5）《关于公司2018年非公开发行A股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书议案》
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 276,001,054股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98%；反对 42,000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.02%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（7）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（8）《公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（9）《关于提请股东大会批准福建省汽车工业集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的议案》
表决情况：同意 94,012,453股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.96%；反对 42,000股，占出席会议所有非关联股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.04%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。关联股东福建省汽车工业集团有限公司回避表决。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（10）《关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司25%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》
表决情况：同意 276,001,054股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98%；反对 42,000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.02%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（11）《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 276,001,054股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98%；反对 42,000股，占出席会议所有股东（含网络投票）
关于金龙汽车2018年第三次临时股东大会的法律意见书有表决权股份总数的0.02%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意 276,001,054股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98%；反对 42,000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.02%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
其中中小股东表决情况：同意18,254,878股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.77%；反对 42,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.23%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
上述议案表决程序和结果符合《公司法》第 103条、《股东大会规则》第 33条和《公司章程》第79条、第80条、第81条、第82条及第83条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）