浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料浙江司太立制药股份有限公司
2017年年度股东大会资料
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料浙江司太立制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2018年5月11日下午 2:30
网络投票时间：2018年5月11日上午9：00-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司行政楼三楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2018年5月4日
二、会议主持：胡锦生董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况；
（二）董事会秘书宣读《公司2017年年度股东大会会议须知》；
（三）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单；
（四）审议议案：
1、《公司2017年年度报告（全文及摘要）》
2、《公司2017年度董事会工作报告》
3、《公司2017年度监事会工作报告》
4、《公司2017年度财务决算报告》
5、《公司2017年度利润分配议案》
6、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
7、《关于公司向银行申请综合授信的议案》
8、《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》
9、《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料（五）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司信息服务平台；
（八）上市公司信息服务平台回复网络及合并投票结果后，由计票负责人宣布本次股东大会的投票结果；
（九）签署本次股东大会决议和会议记录，董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（十）律师宣读见证意见书；
（十一）公司独立董事作2017年独立董事述职报告；
（十二）主持人宣布大会结束。
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2017年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在股东大会召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。全部回答问题的环节控制在 30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料议案1：
《公司 2017年年度报告（全文及摘要）》
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《公司2017年年度报告（全文及摘要）》提交本次股东大会。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日附件：《司太立 2017年年度报告》及《司太立2017年年度报告摘要》详见上交所网站/上市公司公告/603520
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料议案2：
《公司 2017年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《公司2017年度董事会工作报告》提交本次股东大会。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日
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2017年度董事会工作报告
一、 2017年公司总体情况回顾
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。
2017年，是公司改革提升之年，管理模式、组织架构进一步落实，切实推进了集团化管理，推行了内部各条块全面改革,提高工作效率；同时，产线改革顺利完成、产线人员全面优化，为提升生产效率，降低生产成本提供了强力的支持。报告期内，公司实现营业收入710,939,018.55，比去年同期增长5.65%；归属母公司股东的净利润为83,116,974.36元，比去年同期增长9.19%。
二、董事会会议召开情况
公司董事会 2017年经历了一次换届工作，新一届董事会由7名成员组成，其中独立董事3名。2017年召开董事会共计9次会议，召开股东大会共计3次。各位董事依照《公司法》、《公司章程》等法律法规所规定的职权范围履行职责，以严谨认真的态度对公司定期报告、利润分配、修改公司章程、并购重组等重大事项进行了审议，具体情况如下:
（一）2017年 3月 13日组织召开了第二届董事会第二十六次会议，主要审议事项为：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》，
2、《关于修改公司章程的议案》，
3、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，
4、《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2017年 3月 29日组织召开了第三届董事会第一次会议，主要审议事项为：
1、《关于选举第三届董事会董事长的议案》，
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料2、《关于选举第三届董事会副董事长的议案》，
3、《关于第三届董事会各专门委员会组成人选的议案》，
4、《关于提请董事会聘任总经理的议案》，
5、《关于提请董事会聘任董事会秘书的议案》，
6、《关于提起董事会聘任副总经理和财务负责人的议案》。
（三）2017年 4月 15日组织召开了第三届董事会第二次会议，主要审议并通过了
1、《公司2016年年度报告（全文及摘要）》，
2、《公司2016年度董事会工作报告》，
3、《公司2016年度总经理工作报告》，
4、《公司2016年度财务决算报告》，
5、《公司2016年度利润分配预案》，
6、《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》，
7、《公司独立董事2016年度述职报告》，
8、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，
9、《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》，
10、《关于公司向银行申请综合授信的议案》，
11、《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》，
12、《公司2016年度内部控制评价报告》，
13、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，
14、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
（四）2017年 4月 27日组织召开了第三届董事会第三次会议，主要审议并通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》。
（五）2017年 8月 20日组织召开了第三届董事会第四次会议，主要审议并通过了
1、《2017年半年度报告及摘要》，
2、《2017年半年度总经理工作报告》，
3、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料4、《关于公司拟投资设立仙居司太立设备维修有限公司的议案》，
5、《关于修改上海司太立制药有限公司注册地址和经营范围的议案》，
6、《关于公司会计政策变更的议案》。
（六）2017年10月13日组织召开了第三届董事会第五次会议，主要审议并通过了
1、《关于转让仙居县农村信用合作联社部分股权暨关联交易的议案》，
2、《关于转让仙居县农村信用合作联社部分股权的议案》，
3、《关于聘任副总经理的议案》。
（七）2017年10月26日组织召开了第三届董事会第六次会议，主要审议并通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。
（八）2017年12月11日组织召开了第三届董事会第七次会议，主要审议并通过了
1、《关于部分募投项目延期的议案》，
2、《关于修改公司章程的议案》，
3、《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
（九）2017年12月19日组织召开了第三届董事会第八次会议，主要审议并通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》。
三、董事会召集股东大会召开情况
公司董事会严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，有效发挥了监督、决策等作用。2017年，公司董事会共召集召开股东大会3次，具体情况如下：
（一）2017年3月29日组织召开了2017年第一次临时股东大会，主要审议并通过了
1、《关于修改公司章程的议案》
2、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
2.01选举胡锦生先生为公司第三届董事会董事的议案；
2.02选举胡健先生为公司第三届董事会董事的议案；
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料 2.03选举吴金韦先生为公司第三届董事会董事的议案；
2.04选举汤军先生为公司第三届董事会董事的议案；
3、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
3.01选举沈文文先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
3.02选举谢欣女士为公司第三届董事会独立董事的议案；
3.03选举杨红帆女士为公司第三届董事会独立董事的议案；
4、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》
4.01选举陈方超先生为公司第三届监事会监事的议案；
4.02选举陶芳芳女士为公司第三届监事会监事的议案；
（二）2017年5月12日组织召开了2016年年度股东大会，主要审议并通过了1、《公司2016年年度报告（全文及摘要）》，
2、《公司2016年度董事会工作报告》，
3、《公司2016年度监事会工作报告》，
4、《公司2016年度财务决算报告》，
5、《公司2016年度利润分配预案》，
6、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，
7、《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》，
8、《关于公司向银行申请综合授信的议案》，
9、《关于公司以自有资产向银行申请综合授信额度的议案》。
（三）2017年12月27日组织召开了2017年第二次临时股东大会，主要审议并通过了
1、《关于部分募投项目延期的议案》，
2、《关于修改公司章程的议案》。
四、未来工作思路
2018年，是公司改革道路上的关键之年。融合（改革）是公司发展进步的必由之路。我们要以20周年聚合能量、改革歌行为契机，逢山开路，遇水架桥。2018年，公司的主要工作安排：
（一）以“控人、控费、控成本”为预算管理重心，分解预算指标到各级部门，认真
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料理财，控制成本。
（二）完善议事规则和管理模式，把产品质量做到极致，把握市场的主动权。
并制定科学的管理办法。
（三）掌握国家实时政策，在环保项目上，需采取措施解决存在的“三废”处理及安全防范的问题。
（四））加大企业研发投入，提高质量管理水平，坚持将公司打造成全球领先的X-CT非离子型碘造影剂原料药的龙头企业；
（五）加快公司募投项目建设及技改投入，加快公司新厂区碘海醇新生产工艺线建设。
（六）推进企业重大资产重组进程，加大力度完成本次重大资产重组，使企业规模得以扩大，市场竞争力进一步提高，企业价值也获得提升。
2018年，公司董事会将督促公司加强内控建设，严格合规经营，提升治理水平；加强投资者关系管理，严格遵守信息披露规则，履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性；
特此报告
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料议案3：
《公司 2017年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届监事会第八次会议审议通过的《公司2017年度监事会工作报告》提交本次股东大会。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司监事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料浙江司太立制药股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会在全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职权，对公司的重大决策事项、重要经济活动都参与了审核，并提出意见和建议；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了有效地监督；并积极检查公司经营和财务状况，切实地维护了公司和全体股东的合法权益。现就2017年度工作情况报告如下：
一、监事会人员组成情况
公司监事会 2017年度进行换届选举，现共有监事3名，分别为监事会主席陈方超先生，外部监事陶芳芳女士，职工监事郑方卫先生。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
二、公司监事会 2017年度工作情况
报告期内，公司监事会会议召开情况情况如下：
第二届监事会第十四次会议于2017年3月13日召开，审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
第三届监事会第一次会议于2017年3月29日召开，审议并通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；
第三届监事会第二次会议于2017年4月15日召开，审议并通过《公司2016年年度报告（全文及摘要）》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》、《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《公司 2016年度内部控制评价报告》、《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
第三届监事会第三次会议于2017年4月27日召开，审议并通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》；
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料第三届监事会第四次会议于2017年8月20日召开，审议并通过了《2017年半年度报告及摘要》、《2017年半年度总经理工作报告》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》；
第三届监事会第五次会议于2017年10月13日召开，审议并通过了《关于转让仙居县农村信用合作联社部分股权暨关联交易的议案》、《关于转让仙居县农村信用合作联社部分股权的议案》；
第三届监事会第六次会议于2017年10月26日召开，审议并通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》；
第三届监事会第七次会议于2017年12月11日召开，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议；公司的重大经营决策合理、其程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护公司利益和全体股东的权益。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对2016年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真的监督、检查和审核后认为：公司财务运作规范、财务制度健全、财务管理体系完善、财务状况良好，未发现有违反财务管理制度的行为。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载。
五、监事会 2018年度工作计划
2018年，监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，恪尽职守。积极督促内部控制体系的完善和有效运行；加强学习，切实提
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料高专业能力和监督水平。同时，监事会将重点做好公司重大决策事项的监督，促进提升各项决策的科学性和合法性，以便能更好地规避各类经营风险，维护公司和广大股东的利益。
特此报告
浙江司太立制药股份有限公司监事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料议案4：
《公司 2017年度财务决算报告》
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《公司2017年度财务决算报告》提交本次股东大会。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料浙江司太立制药股份有限公司
2017年度财务决算报告
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称：“公司”），股票代码：603520。
公司财务部严格按照《会计法》、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行财务核算，并在此基础上，编制了 2017年度合并财务报表。本年度公司全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和管理层的带领下，公司经营业绩继续保持稳健增长。现将2017年度财务决算情况报告如下:
一、2017年财务决算情况(单位：人民币元)
（一）资产情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||本年比上年增减||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|货币资金|197,631,383.33|1 19,763,281.36|162,944,712.38|54,553,070.58|21.29%|119.54%|
|应收票据|84,506,829.42|52,572,219.44|34,303,168.76|23,903,168.76|146.35%|119.94%|
|应收账款|154,758,968.16|144,447,667.43|103,058,424.32|98,230,492.36|50.17%|47.05%|
|预付款项|7,144,899.69|5,279,280.22|1,847,975.25|544,079.69|286.63%|870.31%|
|其他应收款|9,881,627.33|258,813,273.30|1,482,427.77|251,019,970.11|566.58%|3.10%|
|存货|286,671,275.92|235,998,712.28|299,011,323.60|248,286,194.07|-4.13%|-4.95%|
|其他流动资产|43,987,666.95|594,685.63|100,723,416.54|74,397,844.35|-56.33%|-99.20%|
|流动资产合计|784,582,650.80|8 17,469,119.66|703,371,448.62|750,934,819.92|11.55%|8.86%|
|可供出售金融资产|||3,000,000.00|3,000,000.00|-100.00%|-100.00%|
|长期股权投资|18,183,866.31|174,583,866.31|18,407,033.69|172,807,033.69|-1.21%|1.03%|
|固定资产|763,843,687.92|297,368,376.09|648,250,211.08|293,717,685.60|17.83%|1.24%|
|在建工程|311,012,406.91|83,319,880.87|378,519,505.21|91,448,176.26|-17.83%|-8.89%|
|工程物资|3,490,223.71|1,170,342.35|3,848,632.22|1,845,367.71|-9.31%|-36.58%|
|无形资产|100,713,268.02|41,603,804.48|102,399,003.49|41,796,085.79|-1.65%|-0.46%|
|开发支出|9,341,439.53||962,667.50||870.37%||
|长期待摊费用|10,185,615.35|3,619,684.78|10,199,167.78|3,606,938.48|-0.13%|0.35%|
|递延所得税资产|4,200,925.88|1,209,961.60|4,141,188.94|1,102,313.55|1.44%|9.77%|
|其他非流动资产|7,816,418.00|7,450,568.00|20,420,079.00|7,450,568.00|-61.72%|0.00%|
|非流动资产合计|1,228,787,851.63|6 10,326,484.48|1,190,147,488.91|616,774,169.08|3.25%|-1.05%|
|总资产|2,013,370,502.43|1,427,795,604.14|1,893,518,937.53|1,367,708,989.00|6.33%|4.39%|

资产情况说明：
1、货币资金：报告期期末余额（合并）为 19,763.14万元，同比增长21.29%；
2、应收票据：报告期期末余额（合并）为 8,450.68万元，同比增长146.35%。
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料主要系本年度票据贴现减少所致；
3.应收账款：报告期期末余额（合并）为 15,475.90万元，同比减少50.17%。
主要系公司主要客户销售增加以及客户因货款支付审批时间延长,导致相应的应收账款增加所致；
4、预付款项：报告期期末余额（合并）为 714.49万元，同比减少286.63%，主要系预付货款减少所致；
5、其他应收款：报告期期末余额（合并）为988.16万元，同比增加566.58%，主要系应收暂付款增加所致；
6、存货：报告期期末余额（合并）为 28667.13万元，同比减少4.13%；
7、其他流动资产：报告期期末余额（合并）为4,398.77万元，同比减少56.33%，主要系母公司用闲置募集资金购买保本理财产品减少所致；
8、可供出售的金融资产：报告期期末余额（合并）为0万元，与上年同时减少100%，是持有仙居县农村信用联社的股份全部进行处置所致；
9、长期股权投资：报告期期末余额（合并）为1,818.39万元，同比减少1.21%，母公司期末余额17458.39万元，追加了篮球俱乐部投资额200万元；
10、固定资产：报告期期末余额（合并）为76384.37万元，同比增长17.83%；
11、在建工程：报告期期末余额（合并）为 31,101.24万元，同比减少17.83%；
12、工程物资：报告期期末余额（合并）为349.02万元，同比减少9.31%；
13、无形资产：报告期期末余额（合并）为10,071.33万元，同比减少1.65%；
14、开发支出：报告期期末余额（合并）为 934.14万元，同比增加870.37%，主要系软造影剂注射液的开发支出增加所致；
15、长期待摊费用：报告期期末余额（合并）为1,018.56万元，同比减少0.13%。
16、递延所得税资产：报告期期末余额（合并）为420.09万元，同比增长1.44%。
17、其他非流动资产：报告期期末余额（合并）为781.64万元，同比减少61.72%。
主要系职工公寓的商品房结转所致。
18、资产总额：报告期期末余额（合并）为 201,337.05万元，同比增长6.33%。
（二)负债情况
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||本年比上年增减||
|项目|合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|短期借款|4 08,068,400.00|283,068,400.00|4 34,000,000.00|299,000,000.00|-5.98%|-5.33%|
|应付票据|||9,306,607.01||-100.00%||
|应付账款|62,519,341.07|32,730,893.27|62,263,872.48|37,361,241.93|0.41%|-12.39%|
|预收款项|1,206,518.76|1,206,518.76|2,694,013.41|2,694,013.41|-55.21%|-55.21%|
|应付职工薪酬|19,537,647.49|11,081,173.57|20,409,920.40|13,491,178.48|-4.27%|-17.86%|
|应交税费|6,636,320.80|5,432,788.36|8,989,522.57|5,437,556.54|-26.18%|-0.09%|
|应付利息|1,450,790.00|545,376.69|1,475,868.48|686,479.21|-1.70%|-20.55%|
|其他应付款|6,097,920.60|5,941,560.76|5,393,631.53|5,225,881.68|13.06%|13.69%|
|一年内到期的借款|126,600,000.00|51,000,000.00|104,300,000.00|64,700,000.00|21.38%|-21.17%|
|流动负债合计|632,116,938.72|391,006,711.41|648,833,435.88|428,596,351.25|-2.58%|-8.77%|
|长期借款|490,300,000.00|78,500,000.00|387,400,000.00|75,000,000.00|26.56%|4.67%|
|递延收益|18,513,620.50|2,621,620.50|30,270,522.34|3,343,222.34|-38.84%|-21.58%|
|非流动负债合计|508,813,620.50|81,121,620.50|417,670,522.34|78,343,222.34|21.82%|3.55%|
|负债总额|1,140,930,559.22|472,128,331.91|1,066,503,958.22|506,939,573.59|6.98%|-6.87%|

负债情况说明：
1、短期借款：报告期期末余额（合并）为 40,806.84万元，同比减少5.98%。
2、应付票据：报告期期末余额（合并）为 0万元，同比减少100%。主要系应付承兑票据减少所致。
3、应付账款：报告期期末余额（合并）为6,251.93万元，同比减少0.41%。
4、预收款项：报告期期末余额（合并）为120.65万元，同比减少55.21%。主要系预收客户货款减少所致。
5、应付职工薪酬：报告期期末余额（合并）为1,953.76万元，同比减少4.27%。
6、应交税费：报告期期末余额（合并）为663.63万元，同比减少26.18%。
7、应付利息：报告期期末余额（合并）为145.08万元，同比减少1.70%。
8、其他应付款：报告期期末余额（合并）为 609.79万元，同比增加13.06%。
9、一年内到期的非流动负债：报告期期末余额（合并）为 12,660.00万元，同
比增加21.38%。
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料10、长期借款：报告期期末余额（合并）为 49,030.00万元，同比增加26.56%。
11、递延收益：报告期期末余额（合并）为1,851.36万元，同比减少38.84%。
主要系主要系根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的规定，本公司将2017年1月1日起对与与企业日常经营活动相关政府补助进行调整所致
（三）所有者权益
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||本年比上年增减||
|项目|合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|股本|120,000,000.00|120,000,000.00|120,000,000.00|120,000,000.00|0.00%|0.00%|
|资本公积|455,977,700.41|455,977,700.41|455,977,700.41|455,977,700.41|0.00%|0.00%|
|盈余公积|54,168,957.18|54,168,957.18|41,079,171.50|41,079,171.50|31.86%|31.86%|
|未分配利润|227,036,409.40|325,520,614.64|193,009,220.72|243,712,543.50|17.63%|33.57%|
|归属母公司股东权益合计|857,183,066.99|955,667,272.23|810,066,092.63|860,769,415.41|5.82%|11.02%|
|少数股东权益|15,256,876.22||16,948,886.68||-9.98%||
|股东权益合计|872,439,943.21|955,667,272.23|827,014,979.31|860,769,415.41|5.49%|11.02%|

所有者权益情况说明：
1、股本：报告期期末余额（合并）为 12000万元，与上年同期持平。
2、资本公积：报告期期末余额（合并）为45597.77万元，与上年同期持平。
3、盈余公积：报告期期末余额（合并）为5416.90万元，同比增加31.86%。本期盈余公积增加系根据公司按母公司2017年度实现净利润提取10%的法定盈余公积所致。
4、未分配利润：报告期期末余额（合并）为22703.64万元，同比增加17.63%。
5、少数股东权益：报告期期末余额（合并）为1525.69万元，同比减少9.98%。
（四）经营情况分析
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||本年比上年增减||
|项目|合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|710,939,018.55|694,273,665.52|672,945,253.58|650,771,913.43|5.65%|6.68%|
|营业成本|444,290,675.59|461,087,843.90|416,241,477.44|427,652,119.83|6.74%|7.82%|
|营业税金及附加|10,073,718.04|7,649,771.18|7,005,315.24|5,610,116.12|43.80%|36.36%|
|销售费用|8,587,941.05|7,986,522.26|9,700,182.25|8,556,005.65|-11.47%|-6.66%|
|管理费用|125,087,738.78|71,145,884.47|124,422,678.68|78,877,043.89|0.53%|-9.80%|
|财务费用|38,882,780.79|14,133,924.42|22,656,252.97|6,597,445.40|71.62%|114.23%|
|资产减值损失|3,435,936.44|3,098,671.42|1,297,060.09|-1,539,093.64|164.90%|-301.33%|
|公允价值变动收益|||||||
|投资收益|19,798,954.45|19,798,954.45|1,794,805.38|1,794,805.38|1003.13%|1003.13%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,576,832.62|1,576,832.62|407,033.69||287.40%|100.00%|
|资产处置收益|62,752.52|62,752.52|36,053.47||74.05%|100.00%|
|其他收益|6,430,792.46|3,916,317.96|||100.00%|100.00%|
|营业利润|106,872,727.29|152,949,072.80|93,453,145.76|126,813,081.56|14.36%|20.61%|
|营业外收入|2,734,563.82|2,608,973.04|7,825,170.42|3,597,583.02|-65.05%|-27.48%|
|营业外支出|6,114,942.43|3,649,064.41|3,793,725.74|3,790,764.31|61.19%|-3.74%|
|利润总额|103,492,348.68|151,908,981.43|97,484,590.44|126,619,900.27|6.16%|19.97%|
|所得税费|22,067,384.78|21,011,124.61|21,542,959.41|17,006,547.52|2.43%|23.55%|
|净利润|81,424,963.90|130,897,856.82|75,941,631.03|109,613,352.75|7.22%|19.42%|
|归属于母公司净利润|83,116,974.36||76,121,539.73||9.19%||
|少数股东损益|-1,692,010.46||-215,962.17||-683.48%||
|基本每股收益|0.69||0.68||1.47%||
|稀释每股收益|0.69||0.68||1.47%||

经营情况说明:
1、营业收入/营业成本：报告期内，公司实现营业总收入71,093.90万元,同比增加了5.65%；营业成本44,429.07万元，同比增长6.74%，
2、税金及附加:报告期发生税金及附加1,007.37万元，同比增加43.80%，主
要系由于本期营业收入增加流转税额增加；另根据财政部有关规定 2016年 1-4月
房产税、土地使用税和印花税的发生额列报于“管理费用”项目所致。
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料3、销售费用:报告期发生销售费用858.79万元，同比减少11.47%。
4、管理费用:报告期发生管理费用 12,508.77万元，同比增加0.53%。
5、财务费用:报告期发生财务费用3,888.28万元，同比增加71.62%，主要系利息支出和汇兑收益增加所致。
6、资产减值损失:报告期资产减值损失 343.59万元，同比增加164.90%，主要系应收账款余额增加，坏帐准备计提增加所致。
7、投资收益:报告期投资收益 1,979.9万元，同比增加1003.13%，主要系处置可供出售金融资产取得的投资收益所得增加所致。
8、资产处置收益：报告期资产处置收益 6.28万元，同比增加74.05%，主要系出售非流动资产所得增加所致。
9、其他收益：报告期其他收益643.08万元，同比增加100%，主要系根据会计准则相关规定，本公司将2017年1月1日起与企业日常经营活动相关的政府补助从“营业外收入”调整到“其他收益”所致。
10、营业外收入:报告期营业外收入 273.46万元，同比减少65.05%，主要系根据会计准则相关规定，本公司将2017年1月1日起与企业日常经营活动相关的政府补助从“营业外收入”调整到“其他收益”所致。
11、营业外支出:报告期发生营业外支出 611.49万元，同比增加61.19%，主要系非流动资产毁损报废增加所致。
12、所得税费用:报告期所得税费用 2,206.74万元，同比增加2.43%，
13、净利润：报告期实现净利润8,142.50万元，同比增加7.22%，
14、归属母公司所有者的净利润：报告期实现归属于母公司所有者的净利润为8,311.70万元，同比增长9.19%。
15、归属少数股东的损益：报告期归属少数股东的损益-169.20万元，同比减少683.48%，主要系江西司太立利润减少及上海键合同比累计净利润减少，使少数股东损益减少所致。
16、每股收益：2017年度每股收益0.69元，同比增加1.47%。
（五）合并现金流量情况
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|本年比上年增减|
|经营活动现金流入小计|570,575,287.46|547,410,135.20|4.23%|
|经营活动现金流出小计|552,470,775.46|539,730,400.60|2.36%|
|经营活动产生的现金净流量|18,104,512.00|7,679,734.60|135.74%|
|投资活动现金流入小计|268,010,796.32|41,946,730.91|538.93%|
|投资活动现金流出小计|250,615,419.04|306,510,616.33|-18.24%|
|投资活动产生的现金净流量|17,395,377.28|-264,563,885.42|106.58%|
|筹资活动现金流入小计|746,808,800.00|906,829,654.30|-17.65%|
|筹资活动现金流出小计|736,155,720.29|610,759,188.99|20.53%|
|筹资活动产生的现金净流量|10,653,079.71|296,070,465.31|-96.40%|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3,537,151.03|2,809,256.57|225.91%|
|现金及现金等级价物净增加额|42,615,817.96|41,995,571.06|1.48%|
|加：期初现金及现金等价物余额|98,638,105.37|56,642,534.31|74.14%|
|期末现金及现金等价物余额|141,253,923.33|98,638,105.37|43.20%|

合并现金流量情况说明：
1、 经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为1,810.45万元，同比增加135.74%，主要系报告期营业收入比上年同期增加致使销售商品收到的现金增加所致。
2、 投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为1,739.58万元，同比增加106.58%，主要系出售可供出售金融资产取得的投资收益所致。
3、 筹资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为 1,365.31万元，同比减少96.4%，主要系公司 2016年 3月首次发行股票募集到的资金所致。
4、 现金和现金等价物的情况：2017年度现金流量表中现金及现金等价物14,125.39万元，2017年12月31日资产负债表中货币资金期末数为 19,763.14万元，差额5,637.75万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的信用证保证金存款137.75万元、用于借款质押的定期存单金额为
5,500万元。2016年度现金流量表中现金及现金等价物9,863.81万元，2016年12
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料月31日资产负债表中货币资金期末数为 16,294.47万元，差额6,430.66万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的银行承兑汇票的保证金存款930.66万元、用于借款质押的定期存单金额为5,500万元。
（六）主要财务指标（合并报表）
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|项目|2017年|2016年|本年比上年增减|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.68|1.47%|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.68|1.47%|
|归属母公司股东基本每股收益|0.69|0.68|1.47%|
|扣非后归属母公司股东基本每股收益|0.50|0.65|-23.08%|
|每股净资产|7.27|6.75|7.70%|
|净资产收益率|10.01%|10.80%|-7.31%|

主要财务指标说明：
公司于2017年度扣非后归属母公司股东基本每股收益0.50元，同比下降
23.08%；2016年期初每股净资产6.75元，期末每股净资产7.27元，上升7.70%；
2017年度净资产收益率10.01%，2016年度净资产收益率10.80%，同比下降7.31%。
(七)公司偿债能力分析（合并报表）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|本年比上年增减|
|流动比率|124.12%|108.41%|14.49%|
|速动比率|70.68%|62.32%|13.41%|
|资产负债率|56.67%|56.32%|0.62%|
|利息保障倍数|3.66|5.30|-30.94%|

公司偿债能力分析说明：
1、 期初资产总额为1,893,518,937.53元，负债总额为1,066,503,958.22元，资产负债率为56.32%，期末资产总额为 2,013,370,502.43元，负债总额为1,140,930,559.22，资产负债率为56.67%。
2、 报告期利息保障倍数为 3.66倍，比上年同期减少了30.94%，主要系
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料利息支出增加，汇兑收益增加所致。
(八)资产运营能力分析（合并报表）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|本年比上年增减|
|应收账款周转率|5.51|6.17|-0.66|
|存货周转率|1.52|1.63|-0.11|

资产运营能力分析说明：
1、报告期应收账款周转率为5.51次，比上年减少了0.66次。
2、报告期存货周转率为1.52次，比上年减少了0.11次。
二、关联交易事项
(一)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
(1)无采购商品和接受劳务的关联交易。
(2)无出售商品和提供劳务的关联交易。
2.关联方资产转让
2017年10月公司与胡锦生、李勤俭签订《股份转让协议》，本公司将持有仙居县农村信用联社6,235,128股,以3.09元/股价格转让给胡锦生和李勤俭，其中将所持4,735,128股以14,631,500.00元转让给胡锦生。本公司已于2017年11月收到上述股权转让款。本次转让后公司不再持有仙居县农村信用联社股权。
（二）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在股东及其他关联方非正常占用资金情况。
特此报告
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料议案5：
《公司 2017年度利润分配议案》
各位股东：
经天健会计师事务所审计，公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润为83,116,974.36元，母公司实现净利润为 130,897,856.82元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润 130,897,856.82元的10%提取法定盈余公积金 13,089,785.68元后，截至 2017年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为227,036,409.40元。
公司决定以 2017年 12月 31日总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利5元（含税），共计分配股利 6,000万元，占2017年归属于母公司所有者净利润的72.19%，余额结转下一年度进行分配。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料议案6：
《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》提交本次股东大会审议，具体内容如下：
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料议案7：
《关于公司向银行申请综合授信的议案》
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司向银行申请综合授信的议案》提交本次股东大会审议，具体内容如下：
为满足公司日常经营资金需求，以及技术改造、项目建设等业务的需要，结合自身实际情况，拟向银行等金融机构为公司及全资（控股）子公司申请总额度不超过14亿元（人民币）的综合授信（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过6亿元；
上海司太立制药有限公司和江西司太立制药有限公司各不超过4亿元）。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。
该事项有效期自 2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料议案8：
《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足企业生产经营的资金需求，促进企业健康平稳发展，2018年公司拟向全资（控股）子公司提供总计人民币 8亿元额度的担保。具体情况如下:
（一）为全资子公司上海司太立制药有限公司提供不超过 40000万元人民币的融资担保。
（二）为控股子公司江西司太立制药有限公司提供不超过 40000万元人民币的融资担保。
二、被担保子公司基本情况
（一）上海司太立制药有限公司
公司地址：上海市金山工业区茂业路500号
法定代表人：胡健
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年6月5日
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂生产、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医药科技领域内技术开发、技术咨询。
本公司持股比例：100%
主要财务数据：截至 2017年 12月 31日公司总资产 57,159.81万元；净资产-2,131.45万元；2017年度实现营业收入415.09万元，,净利润-4,510.03万元。
（二）江西司太立制药有限公司
公司地址：江西省樟树市盐化基地
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料法定代表人：胡健
注册资本：6,800万元
成立日期：2011年1月17日
经营范围：X-CT非碘离子造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造，进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外）
本公司持股比例：80%
主要财务数据：截至 2017年 12月 31日公司总资产 45,020.91万元；净资产10,510.63万元；2017年度实现营业收入23,100.52万元，净利润74.09万元。
三、担保的主要内容
公司为子公司提供的上述担保，主要用于企业生产经营和项目建设，公司在该额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。决策程序履行完毕后，拟授权公司董事长及其授权代表在上述额度范围内签署对这两家子公司的担保合同等法律文本，授权自2017年年度股东大会审议通过之日起至2020年5月10日止。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料议案9：
《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018年度薪酬的议案》
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》提交本次股东大会审议，具体内容如下：
根据公司《薪酬福利管理办法》、《董事、监事薪酬（津贴）制度》等规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现上市公司与管理层共同发展的前提下，公司对部分董事、监事及高级管理人员薪酬作出相应调整，具体如下：
单位：万元
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|序号|姓名|职务|调整前税前年薪|调整后税前年薪|备注|
|1|胡锦生|董事长、总经理|138|138||
|2|胡 健|副董事长、副总经理|118|118|上海子公司领薪|
|3|吴金韦|董事、副总经理|118|118|上海子公司领薪|
|4|汤军|董事|/|/||
|5|沈文文|独立董事|6.8|9||
|6|谢欣|独立董事|6.8|9||
|7|杨红帆|独立董事|6.8|9||
|8|陈方超|监事会主席|22|22||
|9|郑方卫|监事|18|33||
|10|陶芳芳|监事|/|/||
|11|方钦虎|副总经理|108|108||
|12|蒋志华|副总经理|78|78||
|13|吴超群|董事会秘书|/|10||
|14|徐川龙|副总经理|48|48||
|15|李华军|副总经理|68|68||

浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料
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|16|刘鹏程|副总经理|/|58|
|17|王洁云|副总经理|/|88|
|18|施肖华|财务负责人|26|26|

具体考核指标根据公司《绩效考核管理办法》执行。
请各位股东审议
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年5月11日
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料浙江司太立制药股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为浙江司太立制药股份有限公司董事会第三届独立董事，现就2017年度工作情况向董事会作如下报告：
一、报告期独立董事基本情况
1、杨红帆女士，1965年出生，中国国籍，本科学历，民主党派（中国民主建国会会员），注册会计师，高级会计师。1982年9月-1986年7月杭州大学财政专业学习获学士学位，1988年9月—1989年7月上海财经大学会计学硕士研究生主要课程研修。曾任杭州大学助教、讲师，浙江大学经济学院讲师，浙江浙瑞会计师事务所部门经理，浙江中瑞会计师事务所有限公司董事、部门经理、副主任会计师。
现任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司董事、副总经理。曾兼任浙江英特集团股份有限公司独立董事、浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事、山东赛托生物科技股份有限公司独立董事。2017年3月13日至今担任公司独立董事。
2、谢欣女士，1973年出生，中国国籍，中国科学院上海药物研究所研究员，国家新药筛选中心副主任。科技部重大科学研究计划（973）首席科学家，国家“杰出青年基金”获得者，中青年科技创新领军人才入选者，中科院“百人计划”入选者，第十届“中国青年女科学家奖”获得者。谢欣女士的工作主要聚焦在基于G蛋白偶联受体和多能干细胞的新药发现及研究。迄今已在 CellResearch，Nature Communications,PNAS，CancerResearch，Journal ofImmunology等知名学刊上发表论文80余篇，申请发明专利20余项。现任the Journal of BiologicalChemistry及中国药理学报编委，中国科学院上海药物研究所研究员及课题组长，国家新药筛选中心历任模型建立Ⅱ部主管及副主任。2017年3月13日至今担任公司独立董事。
3、沈文文先生,1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料学位。杭州市律师协会国际贸易专业委员会主任、业务指导委员会委员；杭州仲裁委员会仲裁员；中国贸促会杭州调解中心特聘调解员。2009年3月至2011年12月荣获浙江大学光华法学院法律硕士。2010年论文《保单质押贷款法律探析》获浙江省律师论坛一等奖。2010年获得杭州市律师协会优秀律师年度嘉奖。2012年论文《出资瑕疵股东的表决权行使依据》获杭州市律师实务理论研讨会优秀奖。2015年论文《海上危险货物运输托运人告知义务研究》获得首届杭州市律师论坛三等奖。2002年 7月至 2007年 4月任职中国贸促会浙江省分会律师事务部；2007年 4月至今任职浙江五联律师事务所并为浙江五联律师事务所合伙人。2017年 3月 13日至今担任公司独立董事。
上述三位独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事履职情况
1、出席会议情况
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|独立董事姓名|2017 年应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|杨红帆|8|8|0|0|
|谢欣|8|8|0|0|
|沈文文|8|8|0|0|

2017年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，认真地履行了独立董事的职责。对历次会议所审议的议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议题发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
2、现场考察情况
2017年度，我们通过现场交流和电话会议等方式与公司管理层保持定期沟通，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并基于我们各自专业角度提出建议和观点。同时，并就公司重大资产重组进行深入地交流沟通，密切关注公司经
营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大资产重组的相关进展情况。
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料3、公司配合情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积极配合，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司能够及时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董事独立行使职权。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
2017年10月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让仙居县农村信用合作联社部分股权暨关联交易的议案》。经审查，我们认为本次关联交易的定价依据根据第三方机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2017年11月27日，因公司实际控制人筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2017年11月27日开市起连续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，同时构成关联交易。经审查，我们认为公司本次重大资产重组符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核：公司财务部以使用闲置募集资金购买理财产品为用途分别在2017年12月12日从工行募集资金专户（银行账号为：1207052129201083333）转出人民币4,500万，12月26日从中行募集资金账户（银行账号为：364970552421）转出人民币4,000万，合计人民币8,500万，
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料划至浙商银行理财专户（银行账号为：3450020510121800003451）。
由于公司在 2017年12月正处于董事会秘书更换的过程中，相关工作并未明确交接。鉴于上述情况，经办人员没有使用存入浙商银行的8,500万元募集资金购买理财产品，致使上述募集资金滞留于浙商银行理财专户至 2018年 1月。2018年 1月24日，经办人员通知浙商银行将募集资金合计人民币8,000万转回公司在工行与中行的募集资金监管账户（其中转入工行账户4,000万元，转入中行账户4,000万元）。截至2018年1月31日，浙商银行理财专户尚存500万闲置募集资金。
经办人员认为上述募集资金在滞留于浙商银行理财专户期间并未实际购买理财产品，未达到公司信息披露标准，故未通知公司证券部。2018年 2月 27日，公司证券部获悉上述情况，认为本次操作存在违规问题，当日要求财务部门相关业务人员将滞留于浙商银行理财专户内的500万募集资金转入工行募集资金专户，并迅速组织有关人员进行调查。
截至2018年3月15日，公司财务部已与浙商银行将本次存款利息收入结清并汇入相应募集资金账户，同时注销浙商银行理财专户。
经公司初步自查认定：本次闲置募集资金使用过程中存在违反正常的决策程序、未及时通知保荐机构、未履行相关信息披露义务等违规事实。同时，公司已采取了必要的处罚与整改措施。
我们认为：公司应认真吸取本次事项教训，杜绝违规使用募集资金问题的再次发生，加强对公司董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员的培训，特别是内部控制、募集资金使用、信息披露等方面的培训。我们也将监督公司加强规范运作，加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度，及时履行相关决策及信息披露程序，维护公司及全体股东的利益
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。我们认为：公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，按
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料时披露《二〇一七年半年度业绩快报公告》及《二〇一七年半年度业绩快报的补充公告》，在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第二次会议及 2016年年度股东大会审计通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。我们认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
7、公司现金分红情况
经公司2016年年度股东大会批准，公司决定以总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配股利3,600万元。
我们认为上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违法承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2016年度报告，2017年第一季度报告，2017年半年度报告，2017年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及七十七次临时公告的披露，我们认为，上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执
浙江司太立制药股份有限公司2017年年度股东大会资料行方面的重大缺陷。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
12、其他事项
1、报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
2、报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
3、报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
四、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，保持客观独立性，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。依据公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。
特此报告
独立董事：杨红帆、谢欣、沈文文
2018年5月11日