光大证券股份有限公司
关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对双星新材部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次发行实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2010年8月8日召开的2010年度第三次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］713号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 5,200万股，每股面值壹元（CNY1.00），每股发行价为人民币伍拾伍元（CNY55.00），可募集资金总额为人民币贰拾捌亿陆仟万元整（CNY2,860,000,000.00），扣除公司公开发行股票发生的费用 153,390,342.00元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币 2,706,609,658.00元，其中超募资金2,044,979,658.00元。该项募集资金已于2011年6月2日存入公司募集资金专项帐户，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证确认并出具了沪众会验字(2011)第3935号验资报告，公司对募集资金已采取了专户存储管理。
（二）2014年定向增发实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2013年10月10日召开的2013年度第二次临时股东大会审议，经
中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］612号)的核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售的方式非公开发行人民币普通股（A股）股票135,790,494股，发行价格为每股 10.31元。
截止2014年7月28日止，公司募集资金总额为 1,399,999,993.14元，扣除非公开发行股票发生的费用 32,060,616.06元后，实际募集资金净额为 1,367,939,377.08元，该项募集资金已于 2014年 7月 28日存入公司募集资金专项帐户。上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014年7月28日出具了众会验字(2014)第4614号《验资报告》。
（三）2017年定向增发实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2016年8月3日召开的2016年度第二次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】55号)的核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售的方式非公开
发行人民币普通股（A股）股票172,117,039股，发行价格为每股11.62元。截止 2017年3月10日止，募集资金总额为人民币1,999,999,993.18元，扣除发行费用（含税）人民币32,427,116.95元，实际募集资金净额人民币1,967,572,876.23元，该项募集资金已于2017年3月10日存入公司募集资金专项账户。上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年3月10日出具了众会字（2017）第2244号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）首次发行募集资金使用情况
首次发行募集资金专户截止至2017年12月31日累计变动情况如下：
单位:人民币元
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|已收到的募集资金投入|2,706,609,658.00|
|1、募集资金专户累计的利息收入|53,581,916.64|
|2、募集资金专户累计的手续费支出|-26,890.36|

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|3、对募集资金投资项目累计的投入|-2,759,991,486.22|
|2017年12月31日专户余额|173,198.06|

首次发行募集资金投资项目承诺和实际使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||270,660.97||本年度投入募集资金总额|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|承诺投资项目||||||||
|年产3万吨新型功能性聚酯薄膜项目|否|66,163.00|66,163.00|-|66,192.00|100.04%|2011-10|
|超募资金投向||||||||
|年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目|否|65,811.42|65,811.42|156.28|64,870.55|98.57%|2014-6|
|年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目|否|138,686.55|138,686.55|2,088.84|144,936.60|104.51%|2013-6|
|超募资金投向小计||204,497.97|204,497.97|2,245.12|209,807.15|-|-|
|合计||270,660.97|270,660.97|2,245.12|275,999.15|-|-|

（二）2014年定向增发募集资金使用情况
2014年定向增发募集资金专户截止至2017年12月31日累计变动情况如下：单位:人民币元
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|已收到的募集资金投入|1,367,939,377.08|
|1、募集资金专户累计的利息收入|33,473,616.22|
|2、募集资金专户累计的手续费支出|-17,538.85|
|3、对募集资金投资项目累计的投入|-1,379,161,163.68|
|2017年12月31日专户余额|22,234,290.77|

单位：人民币万元
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|募集资金总额|||136,793.94||本年度投入募集资金总额|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||18,000.00||已累计投入募集资金总额|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||13.16%|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|年产10000万平方米光学膜项目|是|136,793.94|118,793.94|7,050.07|119,916.12|100.94%|2016-10|
|收购江西科为薄膜新型材料有限公司|是||18,000.00||18,000.00|100.00%|2015-07|
|||136,793.94|136,793.94|7,050.07|137,916.12|-|-|

（三）2017年定向增发募集资金使用情况
2017年定向增发募集资金专户截止至2017年12月31日累计变动情况如下：单位:人民币元
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|已收到的募集资金投入|1,967,572,876.23|
|1、募集资金专户累计的利息收入|29,173,641.85|
|2、募集资金专户累计的手续费支出|-2,747.85|
|3、对募集资金投资项目累计的投入|-422,050,759.78|
|2017年12月31日专户余额|1,574,693,010.45|

2017年定向增发募募集资金投资项目承诺和实际使用募集资金情况如下：单位：人民币万元
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|募集资金总额|||196,757.29||本年度投入募集资金总额|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|年产20000万平方米光学膜项目|否|196,757.29|196,757.29|42,205.08|42,205.08|21.45%|-|

三、结项募集资金投资项目募集资金结余情况
截至2017年12月31日，首次发行募集资金项目“年产3万吨新型功能性聚酯薄膜项目”、超募资金项目“年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目”、“年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目”和2014年定向增发募资资金项目“年产10000万平方米光学膜项目”、“收购江西科为薄膜新型材料有限公司”均已结项并实施完毕。首次发行募集资金结余金额为173,198.06元，占首次发行募集资金净额的0.01%；2014年定向增发募资资金结余金额为22,234,290.77元，占2014年定向增发募集资金净额的1.63%。
四、结余募集资金的原因
公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，公司首次发行和2014年定向增发募集资金承诺投资项目投资总额均已超过承诺总额，结余募集资金主要为募集资金存放银行或者进行现金管理产生的利息收入。
五、关于节余募集资金的使用安排
鉴于公司首次发行和2014年定向增发募集资金项目建设已全部完成，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司董事会拟将完结项目结余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，划转完成后公司将对募集资金专户进行销户处理。
六、结余募集资金使用事项的审批情况
公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。独立董事出具了关于同意部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立
意见。该事项无需提交股东大会审议。
七、相关承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；募集资金到账超过一年；同时，公司郑重承诺：本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；公司本次使用部分募投项目结项节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
双星新材本次拟使用部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项有助于提高资金使用效率，满足公司经营需求；公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。该事项已经双星新材董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。且公司承诺，此次使用部分募投项目结项节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金后十二个月内，不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。因此，本保荐机构对双星新材本次使用部分募投项目结项节余募集资金事项永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于对江苏双星彩塑新材料股
份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安宏亮 王鹏
光大证券股份有限公司年 月 日