北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份
上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年三月
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 2目 录 ............................................................................................................................ 3重大事项提示 .................................................................................................................. 5一、发行股份数量及价格 .......................................................................................................... 5二、新增股份登记情况 .............................................................................................................. 5三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 5四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 5五、资产过户及验资情况 .......................................................................................................... 8释义 .................................................................................................................................. 9第一节本次交易的基本情况 .................................................................................... 11一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 11二、本次交易的基本方案 ........................................................................................................ 11第二节本次交易的实施情况 ...................................................................................... 18一、本次交易的实施过程 ........................................................................................................ 18二、标的资产的过户情况 ........................................................................................................ 19三、验资情况 ............................................................................................................................ 19四、股份发行登记情况 ............................................................................................................ 20五、现金对价支付情况 ............................................................................................................ 20六、过渡期损益 ........................................................................................................................ 20七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 21八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 21九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 22十、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 22十一、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 22十二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................ 23第三节本次新增股份上市情况 .................................................................................. 26一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 26二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 26三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 26四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 26第四节本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 28一、本次股份变动 .................................................................................................................... 28
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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 30三、股权变动对主要财务指标的影响 .................................................................................... 30第五节本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 32一、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................................ 32二、律师 .................................................................................................................................... 32三、审计与验资机构 ................................................................................................................ 33四、资产评估机构 .................................................................................................................... 33
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重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为77,913,206股，由于配套融资尚未启动发行，本次发行股份全部为发行股份购买资产部分，发行股份价格为20.51元/股。
二、新增股份登记情况
立思辰本次非公开发行股份购买资产部分新增股份77,913,206股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，立思辰递交新增股份登记申请，并于 2016年 3月 2日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2016年3月18日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
1、王邦文
本次交易对方王邦文针对股份锁定期作出如下承诺：“本人通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份。自上述限售期满后，本人减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
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2、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英本次交易对方那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英针对股份锁定期作出如下承诺：“本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的立思辰股份。上述12个月锁定期限届满后，本人/本合伙企业通过本次收购获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完。毕的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
3、共青城信安
本次交易对方共青城信安针对股份锁定期作出如下承诺：“本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本合伙企业在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业持有的立思辰股份。自上述限售期满后，本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
4、闫鹏程、刘英华
本次交易对方闫鹏程、刘英华针对股份锁定期作出如下承诺：“本人通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日
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将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份。上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月的，本人本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月的，本人本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
自上述限售期满后，本人减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购上市公司股||新增股份锁|||
||发股对象||||||上市流通时间|
||||份数（股）||定期|||
|王邦文||15,821,985||36个月||自新增股份上市之日起36个月后满足解锁条件的部分解锁||
|那日松||9,947,672||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|温作斌||8,137,290||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|尹建华||7,184,954||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|纪平||2,017,821||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|康伟||2,017,821||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|刘嘉崑||2,017,821||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|康邦精华||10,409,638||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|康邦精英||7,681,462||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||

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|共青城信安|8,802,860|36个月|自新增股份上市之日起36个月后满足解锁条件的部分解锁|
|闫鹏程|2,823,338|12个月|自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁|
|刘英华|1,050,544|36个月|自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁|

发股对象在本次重组中所获得的立思辰股份因立思辰送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
本次发行完成后，立思辰仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、资产过户及验资情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月19日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本公告书出具之日，康邦科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月15日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本公告书出具之日，江南信安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后，立思辰持有康邦科技100%股权及江南信安100%的股权。
致同审计对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情况进行了验资，并出具了“致同验字(2016)第110ZA0105号”《验资报告》。
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释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|立思辰/上市公司/本公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|康邦科技|指|北京康邦科技股份有限公司|
|江南信安|指|江南信安（北京）科技有限公司|
|标的公司|指|北京康邦科技股份有限公司和江南信安（北京）科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权和江南信安全体股东所持江南信安 100%股权|
|交易对方/发股对象|指|王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、闫鹏程、刘英华|
|康邦精华|指|北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）|
|康邦精英|指|北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）|
|共青城信安|指|共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权；以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安全体股东所持江南信安 100%股权；同时，立思辰向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过 5名特定投资者|
|本实施情况暨新增股份上市公告书/本公告书|指|《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》|
|重组报告书|指|《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《反馈意见》|指|中国证券监督管理委员会[153394]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《业绩补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014|

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|||年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|立思辰第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015 年6月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年一期|指|2013 年、2014年、2015年1-6月|
|最近一年一期|指|2014 年、2015年1-6月|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

本实施情况暨新增股份上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本实施情况暨新增股份上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|北京立思辰科技股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Lanxum TechnologyCo.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300010|
|证券简称|立思辰|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市门头沟区石龙南路 6号1幢6-206 室|
|办公地址|北京市海淀区学清路 8号科技财富中心B座3A层|
|注册资本|684,577,510 元|
|法定代表人|池燕明|
|营业执照注册号|110109004914886|
|邮政编码|100192|
|联系电话|86-10-82736996|
|传真|86-10-82736055*6433|
|公司网站|www.lanxum.com|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概述
本次交易立思辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权；同时立思辰拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营
项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。本次
发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方
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案未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
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||||||||||||股份支付|
||标的资产||交易对方||现金支付（元）||股份支付（元）||交易金额（元）|||
||||||||||||（股）|
|康 邦 科 技100%股权||王邦文||141,623,200.00||324,508,930.78||466,132,130.78||15,821,985||
|||那日松||89,042,000.00||204,026,771.14||293,068,771.14||9,947,672||
|||温作斌||72,837,200.00||166,895,832.69||239,733,032.69||8,137,290||
|||尹建华||64,312,800.00||147,363,411.95||211,676,211.95||7,184,954||
|||纪平||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康伟||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||刘嘉崑||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康邦精华||-||213,501,691.09||213,501,691.09||10,409,638||
|||康邦精英||-||157,546,786.92||157,546,786.92||7,681,462||
|小计||||422,000,000.00||1,338,000,000.00||1,760,000,000.00||65,236,464||
|江南信安100%股权||共青城信安||144,000,000.00||180,546,666.67||324,546,666.67||8,802,860||
|||闫鹏程||-||57,906,666.67||57,906,666.67||2,823,338||
|||刘英华||-||21,546,666.67||21,546,666.67||1,050,544||
|小计||||144,000,000.00||260,000,000.00||404,000,000.00||12,676,742||
|合计||||566,000,000.00||1,598,000,000.00||2,164,000,000.00||77,913,206||

注：配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，立思辰将持有康邦科技100%的股权及江南信安100%的股权，康邦科技及江南信安将成为立思辰的全资子公司。
（二）发行股份购买资产基本情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为康邦科技全体股东王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英以及江南信安全体股东共青城信安、闫鹏程、
刘英华，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
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3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即20.51元/股。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交易价格×持有标的资产的比例-获得的现金对价）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“（一）本次交易方案概述”。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）王邦文
本次交易对方王邦文针对股份锁定期作出如下承诺：“本人通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及本人在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份。自上述限售期满后，本人减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
（2）那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英
本次交易对方那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英针对股份锁定期作出如下承诺：“本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
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托他人管理本人/本合伙企业持有的立思辰股份。上述 12个月锁定期限届满后，本人/本合伙企业通过本次收购获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。“
（3）共青城信安
本次交易对方共青城信安针对股份锁定期作出如下承诺：“本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及本合伙企业在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业持有的立思辰股份。自上述限售期满后，本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
（4）闫鹏程、刘英华
本次交易对方闫鹏程、刘英华针对股份锁定期作出如下承诺：“本人通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份。上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月的，本人本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
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第二期：自新增股份上市之日起满 24个月的，本人本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
自上述限售期满后，本人减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
（三）发行股份募集配套资金基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
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最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过179,600万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、募集资金用途
立思辰本次所募集配套资金中的56,600万元将用于本次交易现金部分价款、 3,000万元用于本次重组相关费用的支付，55,000万元用于互联网教育云平台建设与运营项目、20,000万元用于安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目，10,000万元用于智能教育机器人研发中心项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。
6、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
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2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2015年7月14日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年10月29日，康邦科技股东大会作出决议，同意将康邦科技100%股权转让予立思辰的事宜。
2015年10月29日，江南信安股东会作出决议，同意将江南信安100%股权转让予立思辰的事宜。
2015年 10月 29日，康邦精华执行事务合伙人作出决定，同意康邦精华与立思辰开展本次资产重组事宜。
2015年 10月 29日，康邦精英执行事务合伙人作出决定，同意康邦精英与立思辰开展本次资产重组事宜。
2015年 10月 29日，共青城信安执行事务合伙人作出决定，同意共青城信安与立思辰开展本次资产重组事宜。
2015年10月30日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2015年11月25日，本公司2015年第七次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年 1月 7日，经中国证券监督管理委员会本公司并购重组委员会召开的 2016年第 2次并购重组委工作会议审核，立思辰重大资产重组事项获得无条件通过。
2016年 1月 28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金
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的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
二、标的资产的过户情况
（一）康邦科技
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月19日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本公告书出具之日，康邦科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，康邦科技股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||6,652.5||100%||
|合计||6,652.5||100%||

（二）江南信安
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月15日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本公告书出具之日，江南信安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，江南信安股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||3,000||100%||
|合计||3,000||100%||

三、验资情况
2016年2月24日，致同会计师出具致同验字（2016）第 110ZA0105号《验资报告》，截至2016年2月24日止，立思辰已收到康邦科技全体股东、江南信安全体股东共 12名发行对象认缴股款人民币 1,598,000,000元，其中股本77,913,206元，资本公积1,520,086,794元，康邦科技全体股东以其持有的康邦科技76.02%股权出资，江南信安全体股东以其持有的江南信安64.36%股权出资，立思辰变更后的注册资本为763,797,583元，累计股本人民币763,797,583元。
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四、股份发行登记情况
2016年 3月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016年 3月 2日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
五、现金对价支付情况
截至本上市公告书出具日，本公司已向相关交易对方支付了部分现金对价，未来尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付尚未支付的现金对价。
六、过渡期损益
康邦科技于2015年10月决议实施总额为2,000万元的现金分红，江南信安于2015年9月决议实施总额为3,300万元的现金分红，截至2015年10月22日，江南信安实际控制人白锦龙以货币资金 2,000万元入资，置换 2012年入资的无形资产，并同意江南信安继续无偿使用该等无形资产。在交易作价中已经对上述事项进行了考虑。
根据上市公司与康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，康邦科技在过渡期间产生的收益由上市公司享有，康邦科技在过渡期间产生的亏损由康邦科技全体股东按其在康邦科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。同时协议各方同意并确认，康邦科技于2015年10月决议实施的总额为2,000万元的现金分红事项不影响本次交易作价。
根据上市公司与江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南信安在过渡期间产生的收益由上市公司享有，江南信安在过渡期间产生的亏损由江南信安全体股东按其在江南信安的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定江南信安100%股权过渡期间损益的具体金额时，江南信安于相关期间的净利润/净亏损为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损；如果江南信安全体股东因江
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南信安 2015年度发生亏损而需要按照《业绩补偿协议》约定承担相应业绩补偿责任的，则江南信安2015年度发生的亏损金额不再纳入约定的现金补偿范围内，应由江南信安按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。同时协议各方同意并确认，江南信安于 2015年 9月决议实施的总额为 3,300万元的现金分红事项不影响本次交易作价。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本公司董事会于 2015年 11月 20日收到独立董事江锡如先生的书面辞职报告。因个人原因，江锡如先生申请辞去第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去第三届董事会审计委员会（主任）委员、提名委员会委员的相应职务。辞职后，江锡如先生不再担任公司任何职务。
鉴于江锡如先生辞职后，公司董事会独立董事人数将少于董事会总人数的三分之一以及独立董事中没有会计专业人士，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，公司董事会提名王雪春先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并担任第三届董事会审计委员会（主任）委员、提名委员会委员。任职期限与第三届董事会其他独立董事一致。
2016年 2月 3日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。2016年2月25日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
本公司的上述董事变更系由于个人原因导致，与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
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九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
2015年 10月 30日，上市公司与交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 10月 30日，上市公司与交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 10月 30日，上市公司与交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英签署了《业绩补偿协议》。
2015年 10月 30日，上市公司与交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华签署了《业绩补偿协议》。
上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
十一、相关后续事项的合规性及风险
截至本实施情况暨新增股份上市公告书出具日，立思辰本次重组所涉及的发
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行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）后续配套募集资金及支付现金价款事项
立思辰尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，向交易对方支付尚未支付的现金对价，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为立思辰具备非公开发行股票及相关股份上市的基
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本条件，本独立财务顾问同意推荐立思辰本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问金杜律所认为：
1、立思辰本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施结果的法律意见书》第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：立思辰
证券代码：300010
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2016年3月18日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购上市公司股||新增股份锁|||
||发股对象||||||上市流通时间|
||||份数（股）||定期|||
|王邦文||15,821,985||36个月||自新增股份上市之日起36个月后满足解锁条件的部分解锁||
|那日松||9,947,672||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|温作斌||8,137,290||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|尹建华||7,184,954||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|纪平||2,017,821||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||
|康伟||2,017,821||12个月||自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁||

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|||||
|-|-|-|-|
|刘嘉崑|2,017,821|12个月|自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁|
|康邦精华|10,409,638|12个月|自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁|
|康邦精英|7,681,462|12个月|自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁|
|共青城信安|8,802,860|36个月|自新增股份上市之日起36个月后满足解锁条件的部分解锁|
|闫鹏程|2,823,338|12个月|自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁|
|刘英华|1,050,544|36个月|自新增股份上市之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁|

发股对象在本次重组中所获得的立思辰股份因立思辰送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
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第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次重大资产重组前后立思辰的股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数|||
||||||||||||持股比例（%）|
||||||（股）||（%）||（股）|||
|1||池燕明||147,759,629||21.54||147,759,629||19.35||
|2||张敏||27,730,424||4.04||27,730,424||3.63||
|3||商华忠||27,561,833||4.02||27,506,833||3.61||
|4||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||21,104,745||3.08||21,104,745||2.76||
|5||云南威肯科技有限公司||20,260,562||2.95||20,260,562||2.65||
|6||王邦文||-||-||15,821,985||2.07||
|7||那日松||-||-||9,947,672||1.30||
|8||温作斌||-||-||8,137,290||1.07||
|9||尹建华||-||-||7,184,954||0.94||
|10||纪平||-||-||2,017,821||0.26||
|11||康伟||-||-||2,017,821||0.26||
|12||刘嘉崑||-||-||2,017,821||0.26||
|13||康邦精华||-||-||10,409,638||1.36||
|14||康邦精英||-||-||7,681,462||1.01||
|15||共青城信安||-||-||8,802,860||1.15||
|16||闫鹏程||-||-||2,823,338||0.37||
|17||刘英华||-||-||1,050,544||0.14||
|18||其他股东||441,467,184||64.36||441,467,184||57.80||
|合计||||685,884,377||100.00||763,797,583||100.00||

（二）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2016年2月29日，根据中登公司查询结果，上市公司本次发行前上市
公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股数（股）||股权比例（%）|
|1||池燕明||147,759,629||21.54||
|2||张敏||27,730,424||4.04||
|3||商华忠||27,561,833||4.02||
|4||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||21,104,745||3.08||
|5||云南威肯科技有限公司||20,260,562||2.95||
|6||林亚琳||19,029,790||2.77||
|7||张昱||18,915,807||2.76||
|8||全国社保基金一零九组合||18,898,940||2.76||
|9||北京威肯北美信息技术有限公司||16,849,420||2.46||
|10||朱文生||11,342,910||1.65||
|合计||||329,454,060||48.03||

（三）本次发行后，公司前十名股东情况
截至2016年3月2日（新增股份登记申请完成），根据中登公司出具的《证券持有人名册》，发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股数（股）||股权比例（%）|
|1||池燕明||147,759,629||19.35%||
|2||张敏||27,730,424||3.63%||
|3||商华忠||27,561,833||3.61%||
|4||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||21,104,745||2.76%||
|5||云南威肯科技有限公司||20,260,562||2.65%||
|6||全国社保基金一零九组合||19,463,108||2.55%||
|7||林亚琳||19,029,790||2.49%||
|8||张昱||18,915,807||2.48%||
|9||北京威肯北美信息技术有限公司||16,849,420||2.21%||
|10||王邦文||15,821,985||2.07%||
|合计||||334,497,303||43.80%||

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（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次重大资产重组实施完成后，立思辰股本总数为 763,797,583股，社会公众股持股数量超过10%，立思辰的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日/||||2014年12月31日/|||
||||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产||203,259.45||452,203.13||193,072.24||454,520.77||
|归属于上市公司股东的所有者权益||128,882.61||297,615.02||131,741.65||296,161.63||
|营业收入||36,606.92||67,054.45||84,703.12||132,887.61||
|利润总额||-587.98||3,643.13||11,760.40||13,152.79||
|归属于上市公司股东的净利润||-1,272.92||2,189.89||10,037.29||10,616.90||
|基本每股收益（元/股）||-0.02||0.03||0.36||0.15||

本次交易完成后，2015年6月30日/2015年1-6月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。由于上市公司 2015年以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，备考报表在计算 2014年每股收益时视同转增股份数自 2014年期初即存在，同时受康邦科技 2014年度股份支付影响，2014年度备考基本每股收益相比2014年度实际数有所下降，扣除2015年10股转增 12股及康邦科技 2014年股份支付影响后，上市公司 2014年度备考基本每股收益约0.43元/股。
本次交易完成后，根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，康邦科技全体股东承诺康邦科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净
利润（特指康邦科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
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者的净利润中的较低者）分别不低于8,000万元、10,400万元、13,520万元、17,576万元。江南信安全体股东承诺江南信安2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润（特指江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）分别不低于2,000万元、2,400万元、3,120万元、4,056万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标将得到提升，每股收益将得到较大程度的增厚。
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第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
（一）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010- 5683 9300
传真：010- 5683 9500
联系人：张畅
（二）安信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：王连志
电话：021-6876 3595
传真：021-6876 2320
联系人：杨肖璇
二、律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：张明远、谢元勋
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
三、审计与验资机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
经办注册会计师：傅智勇、卫俏嫔
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册评估师：李业强、鲁杰钢
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
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北京立思辰科技股份有限公司 2016年3月16日