2014年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
2014年度股东大会
会
议
资
料
二 O一五年三月十日
2014年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
2014年度股东大会
现场会议议程
一、致开幕词。
二、主持人宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份数及占公司股份总额的比例。
三、主持人宣布大会议事规则及唱票人、计票人、监票人名单。
四、本次会议逐项审议下列议案：
(1)审议《2014年度董事局工作报告》；
(2)审议《2014年度监事会工作报告》；
(3)审议《2014年度财务决算报告》；
(4)审议《2014年度利润分配方案》；
(5)审议《公司2014年年度报告及年度报告摘要》；
(6)审议《关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；
(7)审议《独立董事2014年度述职报告》；
(8)审议《关于延长公司H股发行并上市方案相关决议有效期的议案》；
(9)审议《关于制定<福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划>的议案》；
(10)审议《关于公司向中国银行股份有限公司福清分行申请综合授信额度的议案》；
(11)审议《关于公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信额度的议案》；
(12)审议《关于重新制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
(13)审议《关于更换公司二名监事的议案》。
五、出席现场会议的股东进行投票表决。
2014年度股东大会资料六、清点现场表决票，并根据网络投票结果进行汇总统计，主持人宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。
七、宣读股东大会决议。
八、公司聘请的律师进行现场见证，宣读法律意见书。
九、出席现场会议的股东发言。
十、致闭幕词。
2014年度股东大会资料唱票、计票、监票人名单
1、唱票人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司 林巍女士
福耀玻璃工业集团股份有限公司 张伟先生
2、计票人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司 叶守亮先生
福耀玻璃工业集团股份有限公司 唐坤宏先生
3、监票人：
监票人由四人组成，一名是公司监事会监事，一名是出席本次股东大会进行现场见证的律师，另外两名由今天出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）担任。
2014年度股东大会资料会议议题之一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2014年度董事局工作报告
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹德旺
各位股东：
现在，我向各位作福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度董事局工作报告：一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内公司围绕董事局年初确定的"福耀全球--转型、升级、创新、高效"的指引方针，专注汽车玻璃全产业链发展，发挥专业化经营的资源积聚优势，加大国际化发展战略步伐，在全球服务网络布局、研发创新、节能降耗、员工培训、信息化智能化建设推进等方面取得了积极进展，综合竞争力不断加强，经营业绩再创新高。
在董事局正确指导下，经过公司全体员工的一致努力，本报告期内实现营业收入1,292,818.17万元，比去年同期增长了12.41%，比计划的1,268,390.77万元增加1.93%；实现归属于上市公司股东的净利润221,974.89万元，比去年同期增长了15.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 217,512.98万元，比去年同期增长了18.94%；实现基本每股收益1.11元，比去年同期增长了15.63%。
报告期内，公司采取各项积极措施，做好经营管理工作：
（1）、以福耀全球的战略布局生产、供应、服务网络。
报告期内，公司围绕世界汽车工业的发展，在国内外市场齐发力，加强全球制造、供应网络建设，强化客户服务，为企业可持续发展奠定基础。报告期内，实现主营业务收入1,265,596.69万元，同比增长12.24%；其中汽车玻璃实现主营业务收入1,243,937.67万元，同比增长14.00%，汽车玻璃按区域分，其中国外市场实现收入同比增长17.05%，国际市场的竞争优势持续显现，国内市场实现收入同比增长12.46%，高于国内汽车产业7.30%的产量增速，国内外市场占有率继续得到提升。
（2）、加大研发创新。
研发创新是福耀发展的生命力，公司充分重视研发创新的引领作用。报告期内，继续加大研发投入，研发费用占公司营业收入的比率达到4.01%，比上一年提升了0.63个百分点。积极的投入取得了良好效果。在工艺技术、设备技术、功能化产品、仿真应用、行业标准、专利申报及授权等方面推动持续创新；
报告期内有112项专利技术（其中发明专利25项）获得国家专利局授权；加快包边、天窗等功能化玻璃技术应用，提升产品附加值，销售平均单价得到相应提高。立足自主研发创新，实现标准升级、技术升级，为公司持续高效发展提供技术保障和强大的竞争力，也使福耀创新的企业文化深入人心。
（3）、落实全面质量管理和持续改进，精细化管理提升，成本费用率下降。
报告期内，充分发挥一线员工能动性、创造性，继续进行技术及自动化升级，推动精益生产，加强运营管理，提升生产管理效率；不断加强采购管理，从源头要质量控成本；加大研发创新的有效转化应用，满足消费升级的需求趋势，提升中高端及功能化产品的附加值。经过各方面措施的有效落实，成本费用控制取得成效，营业利润率有效提升。报告期内公司的成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）为80.14%，比去年同期的80.34%降低0.20个百分点，比年度计划的80.30%降低0.16个百分点。
（4）、重视员工培训和生产力提升，在ERP基础通过信息化、智能化提升工作效能。
公司一贯重视员工培训和生产技能提升，公司于1994年开始实施以资源计划（MRPⅡ）为核心的信息化建设，经过20年的发展，企业的协同化作业处于行业领先地位，极大提升了工作效能。
（5）、按计划推动拟发行H股工作，优化资本结构，助力国际化战略实施。
2014年度股东大会资料于2014年10月27日向中国证监会递交《H股首发》行政许可申请材料，10月30日收到中国证监会的行政许可申请受理，10月 31日向香港联交所递交了 A1申请。报告期内，按照股东会和董事局的授权范围有条不紊地按计划推进拟发行H股并在香港联合交易所主板上市的各项工作，进一步优化公司的资本结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步国际化奠定基础。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|12,928,181,657|11,501,209,769|12.41|
|营业成本|7,456,555,171|6,739,506,330|10.64|
|销售费用|982,164,821|876,776,071|12.02|
|管理费用|1,538,930,152|1,294,180,997|18.91|
|财务费用|285,435,283|243,803,451|17.08|
|经营活动产生的现金流量净额|3,154,001,748|2,838,377,348|11.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,635,344,787|-1,438,209,475|-83.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-502,842,109|-1,395,531,557|63.97|
|研发支出|517,924,312|388,757,913|33.23|

利润表变动及情况说明
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|项目|本期数|上年同期数|增减额|增减幅度(%)|变动原因|
|资产减值损失|14,850,865|21,629,176|-6,778,311|-31|资产减值损失减少主要为去年同期本公司计划转让福耀双辽75%股权，按公允价值计提减值损失。|
|公允价值变动收益|8,462,776|-6,820,040|15,282,816|-224|公允价值变动收益主要是福耀集团香港远期售汇产生的收益所致。|
|营业外收入|79,440,934|208,443,456|-129,002,522|-62|营业外收入减少主要是由于去年同期福耀双辽、福耀通辽出让土地使用权及其他非流动资产处置利得所致。|
|营业外支出|24,233,341|87,475,381|-63,242,040|-72|营业外支出减少主要是由于本期本公司及其所属子公司处置固定资产损失减少。|
|少数股东损益|-2,467,768|-431,859|-2,035,909|471|少数股东损益主要是由于非全资子公司溆浦福耀筹建期费用支出所致。|

现金流量表变动情况及说明：
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|项目|本期数|上年同期数|增减额|增减幅度(%)|变动原因|

2014年度股东大会资料收到的税费 收到的税费返还增加主 193,404,407 107,599,207 85,805,200
返还 80要为出口退税增加所致。
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|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|71,853,407|237,768,088|-165,914,681|-70|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少主要为去年同期处理福耀通辽及福耀双辽资产现金流入所致。|
|收到其他与投资活动有关的现金|92,546,000|210,757,796|-118,211,796|-56|收到其他与投资活动有关 的 现 金 减 少 主要为收到政府补助比去年同期减少所致。|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,799,744,194|1,886,735,359|913,008,835|48|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是本报告期美国项目、福耀通辽等项目建设支出所致。|
|吸收投资收到的现金|3,675,000|0|3,675,000|100|吸收投资收到的现金为溆浦福耀收到少数股东投入资本所致。|
|取得借款收到的现金|6,709,234,523|4,542,619,031|2,166,615,492|48|取得借款收到的现金增加主要为融资结构影响所致。|
|收到其他与筹资活动有关的现金|300,000,000|1,200,000,000|-900,000,000|-75|收到其他与筹资活动有关的现金减少为本期发行3 亿元短期融资券，去年同期发行 12 亿元短期融资券。|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,627,266|6,684,000|6,943,266|104|支付其他与筹资活动有关 的 现 金 增 加 主要为本期H 股发行前期费用支出所致。|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司汽车玻璃销售收入比去年同期增加152,734.69万元，同比增长14.00%，主要为国内OEM销售增长90,248.19万元，出口OEM销售增长40,363.50万元。系本期公司坚持产业专营，强化客户服务，落实全面质量管理和持续改进，细化营销措施，加大研发创新,加强高附加值产品开发；从而确保了国内外汽车玻璃的销售增长大大超过了汽车行业的增速。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内公司围绕董事局年初确定的"福耀全球--转型、升级、创新、高效"的指引方针，坚定专注汽车玻璃发展的战略定力，发挥专业化经营的资源积聚优势，加大国际化发展战略步伐，在市场营销、
研发创新、节能降耗、新项目建设推进等方面取得了积极进展，综合竞争力不断加强，经营业绩再创新
高。本报告期内实现营业收入1,292,818.17万元，比去年同期增长了12.41%，其主要因为汽车玻璃销
量同比上升10.35%。
2014年度股东大会资料（3）主要销售客户的情况
于2014年，本集团前五名客户营业收入的总额为2,213,980,704元，占本集团全部营业收入的比例为17%。
单位：元 币种：人民币
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||营业收入|占本集团全部营业收入的比例|
|第一名|830,391,996|6%|
|第二名|397,510,498|3%|
|第三名|336,887,512|3%|
|第四名|331,700,511|3%|
|第五名|317,490,187|2%|
|合计|2,213,980,704|17%|

3、成本
（1）成本分析表
单位：元
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|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|汽车玻璃|原辅材料|5,142,378,778|65.80|4,523,918,199|66.32|13.67|
|汽车玻璃|能源|786,624,357|10.06|698,139,374|10.23|12.67|
|汽车玻璃|人工成本|915,086,380|11.71|758,417,678|11.12|20.66|
|汽车玻璃|制造费用|971,472,956|12.43|840,907,334|12.33|15.53|
|浮法玻璃|原辅材料|441,932,551|28.04|453,993,962|27.98|-2.66|
|浮法玻璃|能源|720,785,118|45.72|734,445,849|45.27|-1.86|
|浮法玻璃|人工成本|60,901,214|3.86|62,319,374|3.84|-2.28|
|浮法玻璃|制造费用|352,784,233|22.38|371,614,400|22.91|-5.07|
|其他|原辅材料|63,326,908|49.98|65,454,903|51.70|-3.25|
|其他|能源|13,819,331|10.91|14,050,753|11.10|-1.65|
|其他|人工成本|15,158,667|11.96|13,536,438|10.69|11.98|
|其他|制造费用|34,402,246|27.15|33,568,827|26.51|2.48|

（2）主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计1,315,374,861元，占采购总额比重24%。
4、费用
报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|517,924,312|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|517,924,312|
|研发支出总额占净资产比例（%）|5.9|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|4.0|

2014年度股东大会资料6、现金流
报告期内，现金流变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。
7、其他
（1）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司围绕"福耀全球--转型、升级、创新、高效"开展各项工作，转变观念、精益生产、精益管理，技术升级、自动化升级，提升中高端及功能化产品附加值，进行研发创新管理创新、引领发展，加强运营管理、提升效率。实现年度营业收入1,292,818.17万元，比去年同期增长了12.41%，成本费用率控制在80.14%，比去年同期的80.34%降低0.20个百分点，
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车玻璃|12,439,376,697|7,832,729,038|37.03|14.00|12.81|增加0.66个百分点|
|浮法玻璃|2,129,747,849|1,526,956,611|28.30|-4.88|-9.50|增加3.66个百分点|
|其他|214,754,526|142,550,055|||||
|减:集团内部抵消|-2,127,912,207|-2,127,912,207|||||
|合计|12,655,966,865|7,374,323,497|41.73|12.24|10.31|增加1.01个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内|8,350,438,760|9.74|
|国外|4,305,528,105|17.42|
|合计|12,655,966,865|12.24|

（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,686,636|0.02|1,637,030|0.01|125|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加为子公司部分未交割远期售汇合同重新估算未实现收益增加所致。|
|其他应收款|110,756,471|0.66|175,256,266|1.19|-37|其他应收款减少主要为福耀通辽土地收储余款5,000万元已收回。|

2014年度股东大会资料
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|长期应收款|0.00|0.00|18,823,570|0.13|-100|长期应收款减少为北京福通本期收回部分工程垫支款及剩余部分预计将于未来一年内收回转为其他应收款核算。|
|在建工程|1,982,260,342|11.75|1,357,819,223|9.26|46|在建工程增加主要是本报告期美国项目、福耀通辽等项目建设支出所致。|
|短期借款|2,640,902,907|15.65|1,260,578,056|8.59|109|短期借款增加主要是营运资金需求增加所致。|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,703,200|0.01|8,116,370|0.06|-79|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少为子公司部分远期售汇合同当期交割所致。|
|预收款项|35,239,412|0.21|19,320,935|0.13|82|预收款项增加主要为预收工装款及货款增加所致。|
|应付利息|35,932,586|0.21|19,943,210|0.14|80|应付利息增加主要为有息负债增加及部分借款已计提未支付利息所致。|
|划分为持有待售的负债|21,686,062|0.13|32,396,832|0.22|-33|划分为持有待售的负债减少为待售子公司对应负债减少所致。|
|其他流动负债|309,723,880|1.84|1,232,722,314|8.40|-75|其他流动负债减少主要为本报告期偿还 12 亿元短期融资券并发行了3亿元短期融资券所致。|
|长期借款|813,000,000|4.82|518,000,000|3.53|57|长期借款增加主要是融资结构影响所致。|
|递延收益|349,967,062|2.07|267,514,110|1.82|31|递延收益增加主要为收到资本性政府补助所致。|
|其他综合收益|-253,814,797|-1.50|8,772,891|0.06|-2,993|其他综合收益变动主要是子公司福耀俄罗斯因卢布贬值导致外币报表折算差异所致。|
|少数股东权益|4,320,077|0.03|3,112,845|0.02|39|少数股东权益增加主要是由于非全资子公司溆浦福耀本期到资 367.5|

2014年度股东大会资料
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|万元以及筹建期费用支出所致。|

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
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||2014年12月31日|2013年12月31日|
|远期外汇合同|3,686,636|1,637,030|

于2014年12月31日，本集团与银行间已签约但尚未到期的远期外汇合同中：
以欧元兑换美元之合同本金合计为欧元 30,830,361元；合同约定的到期汇率区间为 1.2298至1.3617；合同将在2015年6月10日至2015年12月4日期间内到期。
以英镑兑换美元之合同本金合计为英镑 3,661,455元；合同约定的到期汇率区间为 1.5620至1.6060；合同将在2015年10月29日至2015年12月16日期间内到期。
于2013年12月31日，本集团与银行间已签约但尚未到期的远期外汇合同中：
以美元兑换人民币之合同本金合计为美元 22,000,000元；合同约定的到期汇率区间为 6.0986至6.1810；合同已在2014年1月1日至2014年4月14日期间内到期。
以欧元兑换人民币之合同本金合计为欧元 900,000元；合同约定的到期汇率为8.3285；合同已在 2014年1月13日到期。
以上远期外汇合同在年末的公允价值评估乃根据银行确认的金额或根据其提供的年末市场汇率计算的金额认列。
（四）核心竞争力分析
报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化：
持续研发创新，提升核心竞争力，注重节能减排，践行环境友好理念。
1、公司是全球唯一专注于汽车玻璃业务的专业供应厂商，旨在做汽车玻璃业务的专家，为客户提供优质产品和服务；
2、公司为欧系、美系、日系、韩系全球主流四大知名车系汽车厂商提供配套产品及服务，公司产品畅销国内外市场，公司品牌价值彰显；
3、公司是国家发改委、科技部等五部委共同认定的"国家认定企业技术中心"，是国家知识产权局授牌"专利工作交流站"，是国家科技部、中华全国总工会确认的"全国第三批创新型试点企业"，是国家知识产权局确定的第一批"国家级知识产权示范企业"。通过长期以来的探索与积累，公司已形成一套较为有效的自主创新研发体系，得到广泛应用，取得了良好的经济和社会效益；
4、通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、TS16949质量管理体系认证，公司检测实验中心获得中国合格评定国家认可委员会（简称"CNAS"，CNAS是国际实验室认可合作组织和亚太实验室认可合作组织的多边互认协议成员）实验室认可证书，获70个国家和地区的85个实验室认可机构互认，与国际接轨的质量管理是公司为国际各大汽车厂商提供配套、进入高端市场奠定坚实基础；
5、具备与汽车厂同步设计汽车玻璃能力，并在全球主要汽车产销区域建立了4个设计中心，分别承担所在区域同步设计工作，提升了公司的市场话语权；
6、具备汽车玻璃关键生产设备的创新自制能力，打破了发达国家同行的设备技术壁垒，做到了新工艺技术和研发成果与设备的紧密糅合，同时节省了设备使用成本；
7、公司通过ISO14001环境管理体系认证，同时公司重视节能项目落实和节能技术推广应用，注重节能减排，践行环境友好理念。公司长期以来研发创新和节能环保行动得到了党和国家领导人在视察公司时的高度肯定和赞扬。
8、加强财务费用控制，采用集约化与预算目标相结合的管控模式，提升资金效力，节约财务成本，在集团户头现金低位库存的情况下保证经营正常运转。
（五）投资状况分析
2014年度股东大会资料1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
无
2、募集资金使用情况
无
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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|公司|业务性质|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|福 建省 万达 汽车 玻璃 工业 有限 公司|生产性企业|汽 车用玻璃制品的生产和销售|53,514.95|181,705.57|101,271.18|162,986.11|37,045.10|34,866.36|
|福 耀集 团长 春有 限公司|生产性企业|汽 车用玻璃制品的生产和销售|30,000.00|107,363.29|68,940.38|179,168.80|32,966.06|28,925.00|
|福 耀玻 璃( 重庆)有限 公司|生产性企业|汽 车用玻璃制品的生产和销售|3,500万美元|77,397.14|51,479.16|136,879.70|28,626.75|21,626.50|
|福 耀玻 璃( 湖北)有限 公司|生产性企业|汽 车用玻璃制品的生产和销售|4,300万美元|84,406.54|52,966.69|100,353.58|24,702.81|21,611.74|
|福 耀集 团( 上海)汽车 玻璃 有限 公司|生产性企业|汽 车用玻璃制品的生产和销售|6,804.88万美元|167,787.07|103,788.78|245,063.55|49,164.87|43,635.85|

2014年度股东大会资料上海
生 生产
福耀
产 特种玻
客车
性 璃、销 20,000.00 74,843.79 45,106.93 101,998.11 25,899.06 22,282.18玻璃
企 售自产
有限
业 产品
公司
||||||||||
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|广 州福 耀玻 璃有 限公司|生产性企业|生 产无机非金属材料及制品的特种玻璃|7,500万美元|152,066.13|86,021.89|174,212.72|32,281.74|27,628.67|

4、非募集资金项目情况
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|
|通辽浮法玻璃项目|830,000,000|98%|522,338,939|817,146,584|
|俄罗斯汽车玻璃项目|1,296,320,000|70%|77,143,200|429,145,691|
|美国浮法玻璃项目|1,231,940,000|45%|545,409,380|545,409,380|
|美国汽车玻璃项目|1,227,900,000|19%|235,351,345|235,351,345|
|合计|4,586,160,000|/|1,380,242,864|2,027,053,000|
|非募集资金项目情况说明||(1)项目收益情况为各项目本报告期的收益情况。(2)各项目尚处于建设期，本报告期尚未产生收益。(3)俄罗斯项目的累计实际投入金额按卢布期末汇率折算。|||

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
2000年我国汽车产量为206.91万辆，仅占全球产量的3.54%，规模较小。
经过7个年头的高速发展，2007年我国汽车产量达888.25万辆，占全球产量的12.12%，连续两年排名全球汽车产量第三。
2008年受经济危机的影响，我国当年汽车产量为929.92万辆，比上年仅增长4.7%，占全球产量的13.19%，增长率比上年下降了17.30个百分点，出现多年未见的个位数低增长。
2009年受我国出台的《汽车工业振兴规划》的积极作用，汽车产量首次突破1000万辆大关，达到1379.10万辆，比上年增长48.3%，占全球产量的22.35%，首次成为全球排名第一的汽车生产大国。
2010年我国汽车工业延续2009年高速增长的势头，汽车产量为1826.47万辆，比上年增长32.44%，占全球产量的23.53%，再次成为全球排名第一的汽车生产大国。
2011年受到国家宏观调控、小排量车购置税减免、汽车下乡等汽车消费鼓励政策退出及北京等部分城市汽车限购等各方面因素的影响，我国汽车产量为1,841.89万辆，比上年仅增长了0.84%，占全球
产量的23.01%。
2012年我国汽车产量为1927.18万辆，比上年增长4.6%，占全球产量的22.90%，虽然产量再创历
史新高，但增速较为缓慢。
2014年度股东大会资料 2013年度中国汽车产量为2,211.68万辆，比上年增长14.8%，增速大幅提升，再次刷新全球记录，已连续五年蝉联全球第一,占全球汽车总产量8,735.40万辆的25.32%。
2014年度中国汽车产量为2,372.29万辆，比上年增长7.3%，总体呈现平稳增长态势，连续六年蝉联全球第一。
受大城市拥堵限购、停车配套设施滞后、经济结构调整、GDP增速放缓等影响，且中国汽车工业产量基数已较大，占全球汽车产量超过四分之一，因此预计我国汽车工业增速将进入略高于GDP增速相对稳定的增长阶段，从中长期来看，由于汽车普及率还比较低，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间，根据市场研究机构IHS公开的预测，中国的汽车销量（不包括公共汽车和卡车）在2020年将达到3068万辆，接近美国2020年预测数1676万辆的两倍。
国际汽车市场经过经济危机衰退后已逐步在恢复，而从多年来的国际汽车平均增速看，全球汽车工业年平均增速平均在3.5%~4.5%左右相对稳定，但以金砖四国为首的发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车工业的比重在不断提升，影响在不断加大。
因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
注：以上汽车产量数据来源于中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料。
2、行业竞争格局
与国内竞争对手相比，公司汽车玻璃的同步开发能力较强，新车型同步开发的份额占据绝对优势地位，未来公司将继续在新车型的同步开发中占据先机。同时公司在品牌、研发、布局、质量、服务、技术、管理上的竞争优势将保持对已有车型稳固的供应地位，国内竞争优势明显。
在国际汽车玻璃市场，公司已取得世界主流各大汽车厂商的认证，在全球主要汽车产销区域已建立了 4个设计中心，与各汽车厂开展同步设计、良性互动，同时在美国和德国具备附件后续集成加工能力的物流中心已建立，随俄罗斯和美国等海外汽车玻璃制造基地的陆续建立和完善，贴近客户的就地制造与服务，将增强客户给单信心，凭借公司专注于汽车玻璃业务专业化精神和毅力，进一步打造和发挥好公司的综合竞争力，利用产品性价比优势和优质的服务态度，在激烈竞争的国际市场中，将逐步扩大国际市场份额。
（二）公司发展战略
公司发展战略：
坚持以汽车玻璃为主业，在已成就的产业基础上充实、提升、完善，将福耀建成全球性具强势竞争力的一流汽车玻璃专业供应商。
公司的规划为：
1）为汽车工业制造一片高质量的玻璃，当好汽车工业配角。
2）坚持产业专营、市场多元，国内配套、国内维修、国际配套、国际维修四大市场同时发力。
3）坚持"质量第一、效率第一、信誉第一、客户第一、服务第一"的经营宗旨。
4）抓好品牌建设，将"福耀"打造成一个代表中国玻璃工业的国际品牌。
5）坚持研发创新，提升汽车玻璃系列产品、相关材料、设备的研究、设计、开发制造能力。
6）巩固并确保中国市场稳健发展，投资欧美、加快国际产销基地建设，强化海外市场扩张。
7）建设一支具国际管理能力和国际营商能力的干部队伍。
8）加强物流配送能力建设。
9）进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，确保资本效率最大化。
公司的机遇：
1）十二五规划实施，中国经济机构将更合理、地区差异将变窄、贫富差距将缩小、消费能力将提升，经济将更健康平稳发展，这将给公司发展带来新的机遇。
2）中国汽车工业已连续六年成为全球第一生产大国，并预计5年后成为全球最大的汽车保有量市场，将
2014年度股东大会资料给中国汽车玻璃行业带来坚实的发展基础。
3）中国不断的城镇化建设将助推汽车工业的健康发展。
4）国民经济中长期稳定向好，中国居民收入将增加，从而推动内需，带来汽车玻璃需求的长期稳定增长。
5）目前中国百人汽车拥有率与世界平均水平相比仍有较大差距，汽车发展的空间较大，汽车玻璃的增长需求将长期存在且市场广阔。
6）中国公路网不断完善和公路等级的不断提升将促进汽车需求的增加和车辆的使用率，也将最终增加对汽车玻璃的需求。
7）公司专有的设备技术符合个性化小批量的新市场需求趋势特性给公司带来竞争优势和发展机遇。
8）新兴经济国家的经济发展及其汽车工业快速发展，将给公司在海外投资设厂输出技术提供就地服务创造条件。
9）国际同行在汽车玻璃业务上的日渐式微，将给公司利用专有的设备技术进入发达国家投资设厂提供就地服务创造条件。
公司的挑战：
1）全球经济复苏乏力、发达国家的就业压力、及行业工会势力促成国际贸易保护主义的抬头，将给公司国际发展带来挑战。
2）同行竞争将更加剧烈，保持并发展国内高份额的市场占有，具有一定的挑战。
3）公司各方面的能力不断提升，但与发展历史相对悠久的国际同行同台竞技，在研发技术、质量控制、国际物流、售后服务、管理能力、商务能力等方面具有挑战。
4）国内外经济环境更加复杂，对公司的预期判断能力、应变应对能力、管理驾驭能力具有挑战。
5）海外投资设厂，与所在国的文化融合、习俗融合、管理融合具有挑战。
（三）经营计划
2015年度,国内外的经济环境将更加复杂多变，为此，公司将继续围绕“福耀全球--转型、升级、创新、高效”开展各项工作，持续推动技术创新、精益制造、管理升级，进一步提升“福耀”品牌价值。
计划实现新年度营业收入1,430,266.74万元，计划将成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）控制在78.89%以内。
2015年公司将开展的主要工作：
1、继续加大技术创新投入，优化“福耀研究院”的创新机制，提升公司对汽车厂的配套能力，满足汽车玻璃消费趋势，加大功能化应用，丰富产品结构，提升产品附加值；
2、将精益制造和管理往纵深推进，提高运营效率，节能降耗降成本，提效增质出效益；
3、抓好新项目建设和投产运营管理，特别是海外项目，将生产运营前移至国际客户，就近提供产品和服务，加强与国际汽车厂商的战略协作；
4、完成H股发行并在香港联合交易所主板上市事宜，进一步优化公司的资本结构，推动国际化战略实施；
5、推动以ERP为核心的企业信息智能化建设，加强内控同时提升效率。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为完成 2015年度的经营计划和工作目标，公司预计 2015年全年的资金需求为 166.72亿元人民币，其中经营性支出121.80亿元，资本支出29.86亿元，派发现金红利支出15.02亿元，计划通过销售货款回笼、加快存货周转和应收款管理、发行股票融资、向金融机构借款或发债等债务融资方式解决。
2015年公司将继续加强全面预算管理、严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。
（五）可能面对的风险
1、行业政策风险
财政部和国家税务总局对1.6升及以下排量乘用车辆购置税的优惠政策和"汽车下乡"的财政补贴
2014年度股东大会资料政策于2010年12月到期后停止执行；北京、上海、广州、天津、杭州、深圳等地对汽车实施直接的数量限购或间接的汽车牌照上牌收费限购措施；若各地陆续比照出台相关的汽车限购措施，将给汽车行业带来一定压力。如果国家关于汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的政策风险。为此公司将加大营销力度，注重OEM开拓同时强化售后维修市场，减低行业政策的不利影响。公司将巩固并确保中国市场稳健发展的同时，投资欧美、加快国际产销基地建设，在增强海外客户粘性与给单信心，强化海外市场扩张，做到两条腿走路，稳健安全。
2、市场竞争风险
公司目前已经为国际前20大主流汽车厂商提供OEM配套业务，充分参与到国际、国内的市场竞争中，汽车工业智能化和环保要求对公司的技术管理、风险管理提出新的挑战。随着国际经济的波动及国内汽车行业增速放缓，市场竞争将更加剧。为此公司不断加大研发投入、提升自主创新能力，建立了与国际接轨的质量管理体系、不断提升产品品质，在全球主要汽车产地设立设计中心、加强与汽车厂商同步设计，细化各业务模块营销、强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求。不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。
3、成本波动风险
公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气等燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、我国天然气定价将与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的启动、世界各国轮番的货币量化宽松造成的通胀压力、人工成本的不断上涨，因此公司存在着成本波动的风险。为此公司利用集团化大批量采购优势、加强主要材料供应商长期战略协作关系、签定定期合同、抓住窗口期采购、加大寻源集合竞标、材料替代开发等措施稳定采购成本，优化材料规格、提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、减低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。同时公司将通过在欧美地区建厂在地生产与销售，增强客户粘性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。
4、汇率波动风险
我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司外销业务已占三分之一以上，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。公司将通过在欧美地区建厂在地生产与销售，增强客户粘性与给单信心的同时规避汇率波动风险，并通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理，将风险控制在可控范围内。
5、货款回笼风险
近年来，国内外经济金融环境复杂动荡，经济的不确定性将使实体经济的流动性受到影响，企业的运营风险仍然较大；同时由于国内的宏观调控、经济结构调整和转型的压力，企业间的竞争将加剧，且我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；因此公司的货款回笼将出现一定的风险。为此公司加强客户的信用调查、对不同的客户设定不同的信用控制方案，加强对客户动态跟踪、适时监控货款回笼，对部分货款投保信用保险、降低货款回笼风险。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司的现金分红政策：
根据《公司章程》规定的现金分红政策进行分红。
2014年度股东大会资料于2014年，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，对《公司章程》中的现金分红政策进行了修订。（详见www.sse.com.cn）2、报告期内公司实施了2013年度利润分配，以公司发行在外股本总额2,002,986,332股为基数，每 10股派送现金红利 5.00元（含税），合计分红 1,001,493,166元。现金红利发放日为 2014年 5月19日。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|7.5|0|1,502,239,749|2,219,748,934|67.68|
|2013年|0|5|0|1,001,493,166|1,917,548,483|52.23|
|2012年|0|5|0|1,001,493,166|1,524,770,826|65.68|

四、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司2014年社会责任报告的披露网址：www.sse.com.cn
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告
福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席 林厚潭
各位股东：
我受福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司“）监事会委托，向各位作 2014年度监事会工作报告。
（一）监事会的工作情况
2014年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。报告期内，监事会共召开了六次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
|||
|-|-|
|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第十一次会议于2014年2月22日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《2013年度监事会工作报告》；（2）、审议通过《2013年度财务决算报告》；（3）、审议通过《公司 2013 年年度报告及年度报告摘要》；（4）、审议通过《关于 2014 年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》；（5）、审议通过《关于 2014 年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》；（6）、审议通过《关于2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》；（7）、审议通过《关于 2014 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》；（8）、审议通过《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》；（9）、审议通过《关于修改 H股上市后适用的〈公司监事会议事规则〉的议案》。|
|第七届监事会第十二次会议于2014年4月28日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《公司2014年第一季度报告》。|
|第七届监事会第十三次会议于2014年7月26日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》。|
|第七届监事会第十四次会议于2014 年 10 月 25 日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《公司2014年第三季度报告》。|
|第七届监事会第十五次会议于2014年11月3日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《关于公司监事会进行换届选举暨提名第八届监事会监事候选人的议案》；（2）、审议通过《关于增加公司与特耐王包装(福州)有限公司2014年度日常关联交易的议案》；（3）、|

2014年度股东大会资料
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||审议通过《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2014年度日常关联交易的议案》；（4）、审议通过《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司 2014 年度日常关联交易的议案》。|
|第八届监事会第一次会议于 2014年11月27日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：2014年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，公司 2014年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2013年利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司没有募集新的资金。公司最近一次募集资金系公司于2003年8月通过增发募集资金58,022.4192万元人民币（扣除发行费用实际募集56,043.8422万元人民币），用于设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司、扩建巴士玻璃生产线技改、引进汽车夹层玻璃生产线技改、汽车玻璃 PUR及PVC包边技改4个项目。2004年3月，公司将汽车玻璃PUR及PVC包边技改项目实施过程中比原计划节约的募集资金 5,010.3755万元人民币用于追加对上海福耀汽车玻璃安全玻璃有限公司的投资。募集资金的变更经2004年3月22日召开的第四届董事局第十三次会议及2004年4月25日召开的2003年度股东大会审议通过。具体内容刊登在2004年3月24日及2004年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
2004年3月22日召开的第四届监事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途》的议案。并对公司变更募集资金用途发表了如下意见：
(1)、同意改变募集资金用途的议案；
(2)、本次调整部分募集资金用途是公司从企业利益出发，为维护全体股东的权益，根据具体情况及时调整设备采购渠道，并将节余的资金用于追加对“福耀集团（上海)汽车玻璃有限公司”项目的投资。该调整是本次募集资金用途计划内项目之间的调整，调整是必要可行的，有利于公司长远发展。此次调整没有损害中小股东的利益，同意此次募集资金调整事项。
截至2005年度，募集资金已全部使用完毕。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、对2014年日常关联交易发表的独立意见
公司监事会认为：（1）、公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易
属于正常的交易行为，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于保证公司开展正常的生产经营活动，
有利于促进公司发展；并且，公司与上述各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交
2014年度股东大会资料易价格，以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。（2）、全体监事依法列席了公司第七届董事局第十九次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。
2、增加2014年度日常关联交易发表的独立意见
监事会认为：（1）、公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司及宁波福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展；并且公司与上述关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。（2）、公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。
2015年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，认真履行职能，为维护公司及全体股东权益做出不懈的努力。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之三：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东：
根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度合并财务报表，公司2014年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、实现营业收入人民币12,928,181,657元，与上一年度相比增长了12.41%；
2、实现利润总额人民币2,638,848,323元，与上一年度相比增长了10.92%；
3、2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,219,748,934元，与上一年度相比增长了15.76%；
4、2014年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为人民币2,175,129,790元，与上一年度相比增长了18.94%；
5、截至2014年年末，公司资产总计为人民币16,875,594,048元，与上年年末相比增长了15.06%；
6、截至2014年年末，公司股东权益合计为人民币8,802,623,323元，其中：归属于母公司股东权益合计为人民币 8,798,303,246元，与上年年末相比增长了12.19%；少数股东权益合计为人民币4,320,077元。
7、2014年度实现每股经营活动产生的现金流量净额为人民币1.57元／股，与上一年度相比增长了10.56%；
8、2014年度基本每股收益为人民币1.11元；与上一年度相比增长了15.63%；
9、截至2014年年末，归属于上市公司股东的每股净资产为人民币4.39元；与上年年末相比增长了11.99%；
10、2014年度加权平均净资产收益率为27.07%，比上一年度增加0.97个百分点；
11、2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为26.52%，比上一年度增加 1.63个百分点；
12、截至2014年年末，公司资产负债率为47.84%，比上年年末增加1.33个百分点。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之四：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2014年度利润分配方案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币2,219,748,934元（币种下同），母公司实现的净利润为1,926,202,917元。以母公司实现的净利润1,926,202,917元为基数，提取10%的法定盈余公积金192,620,292元，加上母公司截至2013年12月31日未分配利润1,277,400,192元，扣减上年度实际分配的现金股利1,001,493,166元，截至2014年12月31日，母公司实际可分配利润为2,009,489,651元。经董事局研究，提出以下分配预案：以截至2014年12月31日公司发行在外的股本总额2,002,986,332股为基数，每10股派送现金红利7.5元(含税)，合计分红1,502,239,749元，余额507,249,902元予以结转并留待以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上方案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之五：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2014年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
福耀玻璃工业集团股份有限公司2014年年度报告正文已于2015年2月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2014年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。因年报及摘要已公布且篇幅较长，在此不再一一宣读，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
以上报告及其摘要，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之六：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015年度财务报表与内部控制审计机构的议案
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在对福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地完成了年度审计工作。2014年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用 355万元，其中财务报表审计业务服务费用为285万元（2013年度和2012年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为250万元和235万元）、内部控制审计业务服务费用70万元。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度财务报表与内部控制审计机构，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之七：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东：
作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
（1）出席董事局会议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|备注|
|程雁|7|7|4|0|0|否||
|LIUXIAOZHI（刘小稚）|7|7|4|0|0|否||
|吴育辉|7|7|4|0|0|否||
|年内召开董事局会议次数||||7||||
|其中：现场会议次数||||3||||
|通讯方式召开会议次数||||4||||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||0||||

（2）出席股东大会会议情况
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年任期内股东大会召开次数|亲自出席次数|备注|
|程雁|3|1||
|LIUXIAOZHI（刘小稚）|3|3||
|吴育辉|3|3||

二、发表独立意见情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们对以下事项发表了独立意见：
（1）对公司日常关联交易发表事前同意函和独立意见
2014年2月13日，在公司第七届董事局第十九次会议召开前，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁对
公司董事局拟审议的，公司预计在 2014年与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福
2014年度股东大会资料建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易事项发表了事前同意的意见如下：我们认真审阅了公司董事局提供的《关于 2014年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2014年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2014年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为公司对在 2014年度发生的日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议；公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
在2014年2月22日召开的公司第七届董事局第十九次会议上，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的《关于 2014年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2014年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，基于独立判断立场，发表以下独立意见：我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展，关联交易价格按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对公司与上述四个关联方发生的日常关联交易事项表示同意。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事局第十九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，该关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（2）对公司2013年度对外担保发表独立意见
在2014年2月22日召开的公司第七届董事局第十九次会议上，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁本着严谨、客观实事求是的原则，对公司在2013年度发生的及以前期间发生但延续到2013年度的对外担保情况进行了认真核查，并作出如下说明：一、根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。截至2013年12月31日，本公司的对外担保余额为3,500万元人民币，均为公司对子公司提供担保。二、截至2013年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。三、公司严格遵循《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）对公司续聘会计师事务所发表事前同意函和独立意见
2014年2月17日，在公司第七届董事局第十九次会议召开前，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁对公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表事前同意意见如下：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律法规和相关制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，及时准确地完成了年度审计任务。因此，我们同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司董事局会议审议。
在2014年2月22日召开的公司第七届董事局第十九次会议上，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁对公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计
2014年度股东大会资料机构之事项发表独立意见如下：我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自 2002年聘任以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会向董事局提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（4）对公司副总经理辞职发表独立意见
鉴于公司副总经理曹芳女士因个人年龄原因向公司董事局提出辞去其担任的公司副总经理职务，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：曹芳女士因个人年龄原因辞去公司副总经理职务，不会对公司正常生产经营产生不良影响，我们同意曹芳女士的辞职请求。
（5）对公司提名第八届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人发表独立意见
在2014年11月3日召开的公司第七届董事局第二十四次会议上，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁就公司董事局提名第八届董事局董事候选人、独立董事候选人之事宜发表独立意见如下：1、公司董事局提名曹德旺先生、曹晖先生、陈向明先生、白照华先生、朱德贞女士、吴世农先生六人为第八届董事局非独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条规定的不得担任公司董事的情形，该等被提名人也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提名人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。2、公司董事局提名程雁女士、LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生三人为第八届董事局独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条规定的不得担任公司董事的情形，未发现被提名人有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的不得担任公司独立董事的情形，该等被提名人也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提名人具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定。3、本次提名第八届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选的程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定。我们对公司董事局提名的第八届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第八届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。
（6）对公司增加2014年度日常关联交易发表事前同意函和独立意见
2014年11月1日，在公司第七届董事局第二十四次会议召开前，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉、程雁对公司拟提交第七届董事局第二十四次会议审议的《关于增加公司与特耐王包装（福州）有限公司2014年度日常关联交易的方案》、《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司 2014年度日常关联交易的议案》发表以下事前认可的意见：我们认为：本次公司拟增加的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司的主要业务不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们同意将上述议案提交公司董事局审议；在公司董事局对上述议案进行表决时，
2014年度股东大会资料关联董事应当依法回避表决。
在2014年11月3日召开的公司第七届董事局第二十四次会议上，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉、程雁对公司董事局审议的《关于增加公司与特耐王包装（福州）有限公司 2014年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2014年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司2014年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易发表独立意见如下：我们认为，本次公司增加与特耐王包装（福州）有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司等关联方的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第七届董事局第二十四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（7）对公司选举董事长、聘任总经理及其他高级管理人员发表独立意见
在2014年11月27日召开的公司第八届董事局第一次会议上，独立董事刘小稚、吴育辉和程雁就第八届第一次会议选举曹德旺先生为公司董事长，聘任曹晖先生为公司总经理，聘任白照华先生、何世猛先生、陈继程先生、陈居里先生为公司副总经理，聘任左敏先生为公司财务总监，聘任陈向明先生为公司董事局秘书之事项发表独立意见如下：1、根据公司提供的曹德旺先生、曹晖先生、白照华先生、何世猛先生、陈继程先生、陈居里先生、左敏先生及陈向明先生的个人履历、工作业绩等相关材料，我们认为：公司第八届董事局第一次会议选举的董事长、聘任的总经理及其他高级管理人员都具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》第146条规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被上海证券交易所惩戒的情形。上述人员符合我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。2、公司第八届董事局第一次会议选举董事长以及提名和聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3、我们同意选举曹德旺先生为公司董事长，同意聘任曹晖先生为公司总经理，同意聘任白照华先生、何世猛先生、陈继程先生、陈居里先生为公司副总经理，同意聘任左敏先生为公司财务总监，同意聘任陈向明先生为董事局秘书。
三、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（1）作为公司的独立董事，2014年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
（2）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。关注公司内部刊物《福耀人》、公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，并与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
（3）对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的合法权益。
（4）本年度我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取公司及子公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出
2014年度股东大会资料决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
（5）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事局会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事局的决策提供更多建设性的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
独立董事：
程 雁 LIUXIAOZHI（刘小稚） 吴 育 辉二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之八：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于延长公司 H股发行并上市方案相关决议有效期的议案
各位股东：
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在境外公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次H股发行并上市”）。公司已于2013年10月11日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》、《关于公司本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事局及其获授权人士全权处理与公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次H股发行并上市事宜相关的议案，公司股东大会同意公司本次 H股发行并上市，并同意本次 H股发行并上市决议的有效期为自该等决议经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过之日起十八个月，公司股东大会还同意授权公司董事局并可由董事局授权的人士在股东大会审议的框架和原则下，全权处理与本次H股发行并上市有关的事项，该等授权有效期为自公司2013年第二次临时股东大会审议通过《授权议案》之日起十八个月。
鉴于公司2013年第二次临时股东大会审议通过的本次H股发行并上市的相关决议有效期将于2015年4月10日届满，为确保本次H股发行并上市符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟延长本次H股发行并上市的相关决议有效期，具体如下：
公司提议将公司2013年第二次临时股东大会审议通过的本次H股发行并上市的相关决议有效期自届满之日（即2015年4月10日）起延长十二个月，同时相应延长公司股东大会对公司董事局及董事局授权人士的授权期限，在延长的决议有效期内，根据公司本次H股发行并上市的方案，公司董事局及董事局授权人士可在股东大会审议的框架和原则下，全权处理与本次H股发行并上市有关的事项。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之九：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于制定《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为进一步增强福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司拟订了《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》（全文附后）。
《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》经公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
附件：《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划
为进一步增强福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：
第一条公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三条股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事局应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
第四条公司未来三年（2015-2017年度）的股东分红回报规划如下：
1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于
2014年度股东大会资料当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、差异化的现金分红政策：公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
7、利润分配方案的制定及执行：在每个会计年度结束后，公司董事局提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七条本规划由公司董事局负责解释。
2014年度股东大会资料会议议题之十：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司向中国银行股份有限公司福清分行申请
综合授信额度的议案
各位股东：
为满足福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营对流动资金的需求，公司拟向中国银行股份有限公司福清分行申请32亿元人民币综合授信额度，授信期限为二年（具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准）。
公司提请股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之十一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司向中国进出口银行福建省分行
申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营对流动资金的需求，公司拟向中国进出口银行福建省分行申请25亿元人民币综合授信额度，授信期限为二年（具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准）。
公司提请股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料会议议题之十二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于重新制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》（上证发[2015]12号）、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引(2015年修订)》（上证发[2015]13号）等法律、法规、规章、业务规则的规定，结合公司的实际情况，公司重新拟订了《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）（详见附件）。
本次公司重新拟订的《股东大会网络投票实施细则》在公司股东大会审议通过本议案后正式生效施行，现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》（2013年5月7日公司2012年度股东大会修订）同时废止。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
附件：《股东大会网络投票实施细则》
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章总则
第一条为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》（上证发[2015]12号）、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引(2015年修订)》（上证发[2015]13号）等法律、法规、规章、业务规则的规定，结合公司的实际情况，公司制定本细则。
第二条公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式。
上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
第三条公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
第五条公司召开股东大会向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
第六条公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供上市公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
第二章网络投票的通知与准备
第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第八条出现下列情形之一的，公司股东大会召集人应当按照本细则第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第九条公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
2014年度股东大会资料第十条公司通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交披露本细则第七条和第八条规定的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十一条公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或者名称、股东账号、持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十二条公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
第三章网络投票的方法与程序
第十四条公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
第十五条公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上海证券交易所交易时间段。
第十六条公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。
第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十九条除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。
第二十一条出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者
2014年度股东大会资料在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十二条本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
第二十三条本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照上海证券交易所的相关规定执行。
第二十四条本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，应当征集沪股通投资者的意见，并按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票。
根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，相关议案需要单独披露中小投资者表决情况的，香港结算公司应当提供沪股通中小投资者的投票数据。
前款所称沪股通中小投资者，是指实际持有股份比例低于公司总股本5%的沪股通投资者。
香港结算公司按照相关规定，对股东大会部分议案进行网络投票的，其参与投票的表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算。未进行投票表决或者投票申报不符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》要求的，按照弃权处理。
香港结算公司作为股票名义持有人参加公司网络投票的操作，应当符合《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》及其附件《香港结算参与沪股通网络投票操作流程》的规定和要求。
第二十五条同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章网络投票结果的统计与查询
第二十六条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十七条股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十八条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案。
第二十九条公司需要对普通股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
第三十条公司及其聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；
对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息公司提出。
第三十一条股东大会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
第三十二条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
2014年度股东大会资料第五章附则
第三十三条本细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行。
第三十四条本细则如与日后颁布或修改的法律、法规、规章、业务规则的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行，并且公司将及时对本细则进行相应的修订。
第三十五条本细则经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第三十六条本细则由公司董事局负责解释。
2014年度股东大会资料会议议题之十三：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于更换公司二名监事的议案
各位股东：
因福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行申请发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次H股发行上市”）的相关工作，根据原国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）第七条中的“外部监事应占监事会人数的 1/2以上，并应有2名以上的独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）”的规定，公司第八届监事会的二名股东代表监事周遵光先生、朱玄丽女士为本公司员工，不符合上述相关要求。为促使公司本次H股发行上市工作的顺利进行，并确保在本次H股发行上市获得有关主管机关核准并实施后公司能够符合上述相关规定，周遵光先生、朱玄丽女士已向公司监事会提出辞去监事职务的书面报告。由于周遵光先生、朱玄丽女士二人辞去监事职务将导致公司监事会成员人数低于法定人数，在改选出的监事就任前，周遵光先生、朱玄丽女士仍将按照《公司法》、《公司章程》的规定继续履行监事职务。
公司第八届监事会第二次会议已审议通过了《关于更换公司二名监事的议案》，同意提名倪时佑先生、陈明森先生为第八届监事会中的监事候选人（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事），并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。
上述二位监事候选人经公司股东大会选举后当选为监事的，其任期自股东大会审议通过之日起，至公司第八届监事会任期届满之日止。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
附件：《第八届监事会监事候选人简介》
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一五年三月十日
2014年度股东大会资料附件：第八届监事会监事候选人简介
1、倪时佑先生，男，69岁，中国国籍。倪时佑先生已于2007年11月退休，曾于1998年8月至2007年11月在中国农业发展银行福建省分行营业部任总经理。倪时佑先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、陈明森先生，男，68岁，中国国籍。陈明森先生自2005年11月至今任华侨大学经济与金融学院（原为华侨大学商学院）兼职教授，2005年 5月至今任福建省委党校产业与企业发展研究院院长，2000年3月1日至今任福建省人民政府经济顾问，1998年6月至今任福建省证券经济研究会会长，1995年5月至今任福州大学管理学院兼职教授。陈明森先生目前还兼任上市公司福建三木集团股份有限公司及国脉科技股份有限公司的独立董事。陈明森先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。