证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2019-010莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于 2019年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
与实际控制人的日常关联交易包括与实际控制人控制的企业的交易
公司2019年日常关联交易不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2019年度原材料采购日常关联交易预计的议案》和《关于2019年与实际控制人日常关联交易预计的议案》，其中前者议案关联董事JiangJacky先生回避表决，后者议案关联董事沈东军先生、马峻先生、蔄毅泽女士回避表决。上述两项议案均在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述两项议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了认可的独立意见，认为：公司2019年预计与关联方的交易主要为向关联方购买原材料、接受租赁等与日常生产经营活动有关的日常关联交易，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，符合公司及全体股东的利益，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形；公司已就2019年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好；董事会审议时关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，我们同意该事项。
公司董事会审计委员会对上述两项议案发表了书面认可意见，认为：公司2019年预计与关联方发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上
确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益，我们同意该议案并同意将议案提交董事会审议；同时，董事会审议时关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司2018年日常关联交易和2019年日常关联交易计划事项无异议，认为：公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易计划事项符合公司发展正常经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；本保荐机构对公司2018年日常关联交易和2019年日常关联交易计划事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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||||||上年预计||上年实际发|
||类别||关联人名称|||||
||||||发生金额||生金额|
|采购原材料||上海欧陆之星||7000||0||
|||上海欧宝丽||18000||6933||
|||小计||25000||6933||
|接受租赁及商品采购||沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）||1920||1859||
|||乐朗有限||400||535||
|||小计||2320||2394||
|合计||||27320||9327||

注：“上海欧陆之星”全称为“欧陆之星钻石（上海）有限公司”，“上海欧宝丽”全称为“上海欧宝丽实业有限公司”，“乐朗有限”全称为“乐朗葡萄酒有限公司”，下同。
公司采购原材料日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的主要原因为公司不断加强采购管理，持续扩展采购渠道。
（三）2019年度原材料采购日常关联交易预计金额
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||||||本年年初至披露日|||
||关联人||本次预计金额||与关联人累计已发||上年实际发生金额|
||||||生的交易金额|||
|上海欧宝丽||9000||2300||6933||

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，公司预计与上海欧宝丽发生的日常关联交易金额占2018年度经审计净资产的比例为3.75%，在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（四）2019年度与实际控制人日常关联交易预计金额
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||||||||本年年初至披||上年|
||||||本次预||露日与关联人||实际|
||关联人||交易类别|||||||
||||||计金额||累计已发生的||发生|
||||||||交易金额||金额|
|沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）||接受租赁||1600||443||1859||
|乐朗有限||购买商品||600||21||535||
|小计||||2200||464||2394||

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，公司预计与实际控制人沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）以及其控制的企业乐朗有限发生的日常关联交易合并金额共计占
2018年度经审计净资产的比例为0.92%，在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海欧宝丽
上海欧宝丽，有限责任公司，成立于 2010年3月，法定代表人倪秀芳（公司董事 Jiang Jacky的母亲），注册资本5000万元，主要股东为上海蓝色畅想网络科技有限公司，住所为上海市浦东新区浦建路1432号202室，主营业务为实业投资，投资管理、投资咨询、珠宝首饰销售，从事货物与技术的进出口业务，会展服务等，2018年底的总资产20085万元、净资产12005万元。
上海欧宝丽为本公司董事JiangJacky的母亲倪秀芳担任董事的公司，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。
（二）乐朗有限
乐朗有限，有限责任公司，成立于2010年9月，法定代表人为沈东军，注
册资本金5000万元，主要股东为沈东军，住所为南京市雨花台区花神大道 19-2
号，主营业务为葡萄酒的进出口贸易和销售，2018年底的总资产4987万元、净资产3794万元。
乐朗有限为本公司实际控制人沈东军控制的企业，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。
（三）沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）
沈东军（马峭，为沈东军配偶）、马峻（蔄毅泽，为马峻配偶）为公司实际控制人，直接和间接合计控制公司64.03%的股份，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一款第一项规定的关联自然人。
公司已就 2019年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与关联人发生的上述关联交易均将遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损害公司及全体股东的利益。公司与上海欧宝丽的日常关联交易主要为钻石原材料的采购，在上海钻石交易所平台以市场价格进行交易；公司与实际控制人沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）的日常关联交易主要为租赁其资产作为公司营销门店，与乐朗有限的日常关联交易主要为购买其葡萄酒和巧克力等商品，均以市场价格为原则进行交易。公司根据年度内实际经营需要，在董事会、股东大会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间进行采购商品、接受租赁等日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。同时，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会2019年4月19日