华英证券有限责任公司
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
目 录
目录 ................................................... 2释义 ................................................... 4重大事项提示 ............................................. 7一、本次交易的主要内容 ............................................................................................... 7二、本次发行股份购买的资产价值 ............................................................................... 9三、本次发行股票的价格及发行数量............................................................................ 9四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .............................................................. 10五、股份锁定承诺 ......................................................................................................... 10六、标的资产的利润补偿安排 ..................................................................................... 10七、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................................. 11八、本次交易的特别风险提示 ..................................................................................... 11声明与承诺 .............................................. 14第一节本次交易概述 ..................................... 17一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 17二、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 18三、本次交易主要内容 ................................................................................................. 20（一）总体方案 ............................................................................................................. 20（二）具体方案 ............................................................................................................. 20（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 .......................... 25第二节交易标的 ........................................ 26第三节独立财务顾问意见 ................................ 28一、基本假设 ................................................................................................................. 28二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 28三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................................................. 36
四、本次交易评估合理性分析 ..................................................................................... 44五、本次交易对上市公司影响的分析.......................................................................... 45六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 .................................................. 51七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................. 65八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .............................................................. 66九、关于业绩补偿安排的可行性、合理性分析 .......................................................... 66十、募集配套资金的必要性 ......................................................................................... 69十一、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度 .............................................. 80十二、募集配套资金失败的补救措施.......................................................................... 90十三、关于2011年5月的股权转让及增资是否构成股权激励的说明 .................... 91十四、标的资产 2013年股权转让及增资价格的作价依据及本次交易价格的公允性 ......................................................................................................................................... 94十五、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 ...................................................... 98十六、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................................................. 99第四节其他提请投资者注意的事项 ........................ 101一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 .................................... 101二、关于本次标的资产是否存在非经营性资金占用、对外担保情况的核查 ........ 106三、关于盈利预测补偿协议中不可抗力情形的约定 ................................................ 106四、郁嘉铭自上海执诚成立起在上海执诚的任职情况 ............................................ 107五、2014年股权激励计划对本次重组的影响 ........................................................... 107六、公司名称变更 ....................................................................................................... 108七、风险因素 ............................................................................................................... 109
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、中源协和、发行人|指|中源协和细胞基因工程股份有限公司（公司曾用名“中源协和干细胞生物工程股份公司”）|
|上海执诚、执诚生物、执诚公司|指|上海执诚生物科技股份有限公司|
|执诚有限|指|上海执诚生物技术有限公司（执诚生物前身）|
|控股股东、德源投资|指|天津开发区德源投资发展有限公司|
|本次发行、本次交易、本次重组|指|中源协和向执诚生物的股东发行股份及支付现金的方式，购买执诚生物 100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金 2.66亿元。|
|标的资产、交易标的|指|执诚生物100%股权|
|本报告书|指|中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|独立财务顾问、华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|定价基准日|指|中源协和第七届董事会第三十六次会议决议公告日|
|红磡投资公司|指|天津红磡投资发展股份有限公司|
|协和干细胞公司|指|协和干细胞基因工程有限公司|
|和泽生物公司|指|和泽生物科技有限公司|
|重庆细胞公司|指|重庆市细胞生物工程技术有限公司|
|协和华东公司|指|协和华东干细胞基因工程有限公司|
|内蒙古银宏干细胞公司|指|内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司|

||||
|-|-|-|
|鸿港投资公司|指|天津鸿港投资有限公司|
|藤洲生命公司|指|天津藤洲生命科技投资有限公司|
|执诚医疗|指|上海执诚医疗器械有限公司，执诚生物全资子公司|
|纽克生物|指|上海纽克生物技术有限公司，执诚生物全资子公司|
|泽金投资|指|上海泽金投资管理有限公司|
|中卫创投|指|上海中卫创业投资中心（有限合伙）|
|国弘开元、开元投资|指|上海国弘开元投资中心（有限合伙）|
|英国朗道公司|指|Randox Laboratories Ltd.|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》|指|《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》|
|《股份认购协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》|
|《股份认购补充协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》|
|《股份认购补充协议之二》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二》|
|《股份认购补充协议之三》|指|《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》|
|《业绩补偿协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》|

||||
|-|-|-|
|《业绩补偿补充协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议》|
|《业绩补偿补充协议之二》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登、中证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|2013年12月28日最新修订并于2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2013年6月29日最新修订的《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易的主要内容
本次重大资产重组，拟通过中源协和向上海执诚生物科技股份有限公司（以下简称“执诚生物”）的股东发行股份及支付现金的方式购买上海执诚100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为执诚生物的股东王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）。
（二）本次重组的交易标的为执诚生物100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。
（三）本次重组将通过向德源投资定向发行股份的方式募集配套资金 2.66亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。
（四）本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
最终发行价格及数量以中国证监会核准为准。
（五）本次重组中，执诚生物100%的股权经中同华评估的价值为83,000万元。考虑到执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为 80,000万元。
（六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为德源投资，实际控制人仍为李德福先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
（七）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
根据标的资产的交易价格及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量为33,714,284股。
（八）发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
王辉认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（九）业绩承诺
资产转让方承诺执诚生物 2014年、2015年、2016年的净利润分别为 5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。
二、本次发行股份购买的资产价值
根据中同华出具的中同华评报字(2014)第 148号《评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，标的资产评估价值为83,000万元。本次重组的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑到执诚生物 2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红 1,000万元，经交易各方协商确定为80,000万元。
三、本次发行股票的价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的的价格均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。
（二）发行数量
本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：
1、本次交易中，标的资产交易价格为80,000万元，其中对价的70%通过股份支付，按24.50元/股的价格计算，需发行股份数约为 22,857,142股。
2、本次交易中，拟募集配套资金 2.66亿元，按 24.50元/股的价格计算，需发行股份数约为 10,857,142股。
综上，本次交易中源协和预计发行股份数量为 33,714,284股，最终发行数量经中国证监会核准确定。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买标的资产的交易价格为80,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易方案中的募集配套资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公司总股本的25.42%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。
五、股份锁定承诺
王辉承诺：“保证在本次交易中取得的中源协和的股份，自新增股份上市之日起 36个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
王荣及泽金投资承诺：“保证在本次交易中取得的中源协和的股份，自新增股份上市之日起12个月不转让，12个月之后按照每年4:3:3的比例分三年逐步解除锁定，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
郁嘉铭承诺：“保证在本次交易中取得的中源协和的股份，自新增股份上市之日起 12个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
德源投资承诺：“保证德源投资在本次交易中以现金认购而取得的中源协和的股份，自新增股份上市之日起 36个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
六、标的资产的利润补偿安排
王辉、王荣及泽金投资（即“补偿义务人”）已经与上市公司签署《盈利预
测补偿协议》及补充协议，承诺标的资产 2014年、2015年及 2016年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不少于5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2014年、2015年、2016年各年度的实际净利润数低于相应年度的承诺净利润数，则就其差额部分，资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
（1）中国证监会核准本次交易；
（2）其他可能涉及的批准。
八、本次交易的特别风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本财务顾问报告的其他内容和与本财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险
截至 2013年 12月 31日，执诚生物经审计净资产为 20,321.89万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日 2013年 12月 31日，执诚生物股东全部权益评估价值为 83,000万元，比审计后账面净资产增值 62,678.11万元，增值率为308.43%，虽然本次交易作价经协商之后确定为 80,000万元，本次交易仍然存在一定的价值高估风险。
（二）重组后上市公司长期无法分红的风险。
截至2014年6月30日，上市公司母公司未分配利润为-2.11亿元，不具备分红条件。公司未分配利润为负属于公司历史上的亏损所致，本次重组完成之后上市公司仍然可能存在长期无法分红的风险。
（三）新产品市场开拓风险
随着科学技术日新月异、客户需求逐渐提高，体外诊断创新产品逐步向性能稳定、检测定量、操作便捷的综合性产品发展，因此POCT（point-of-care testing的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）产品由于可结合各类诊断方法学并实现检测床旁化，现已成为国际市场技术发展的新趋势并于近年来高速发展，代表当前国内外领先的免疫诊断技术，并结合POCT原理实现诊断床旁化，顺应了国际发展趋势。
执诚生物子公司纽克生物主要从事POCT相关产品的研发、生产及销售，但纽克生物的产品仍处于研发阶段，尚未正式开始生产。公司无法保证该产品在短期内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程度亦具有不确定性。
鉴于纽克生物目前尚未盈利的情况，本次交易原计划将纽克生物剥离出收购范围，但鉴于纽克生物未来存在较大的发展空间，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围。然而，目前国内附加值较高的POCT产品（如时间分辨荧光免疫等方法学产品）应用较少，免疫诊断总体尚处于从基础方法学向附加值更高的先进方法学过渡时期；另一方面我国仍普遍应用大型生物分析仪器进行检测，床旁便捷检测产品较少。因此本次重组之后存在新产品市场开拓风险。
（四）代理销售英国朗道试剂的风险
为满足各类医疗卫生机构对产品的多元化需求，执诚生物除销售自主生产的DENUO试剂外，还作为英国朗道公司在中国大陆地区的三家总代理之一经销
RANDOX试剂。最近三年公司RANDOX的代理业务收入占比在25%——30%之间，是公司业务的重要组成部分。
目前，公司已经与RANDOX建立了长期稳固的合作关系，每年与其签署一次代理协议。但若未来失去RANDOX试剂代理权或英国朗道公司减少对公司的供给，将
对公司经营业绩造成不利影响。
（五）税收优惠政策风险
2011年，执诚生物获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。根据相关政策，执诚生物在2011年、2012年及2013年享受15%企业所得税税率的税收优惠政策。
根据上海市高新技术企业认定办公室《关于开展 2014年高新技术企业复审工作的通知》的要求，执诚生物已经提交复审材料。经专家合规性审查，2014年 10月 23日，上海市高新技术企业认定办公室发布《关于公示 2014年上海市第二批拟复审高新技术企业名单的通知》，将上海市2014年第二批拟复审高新技术企业名单予以公示，对公示中企业有异议的，自公布之日起 15个工作日内向上海市高新技术企业认定办公室以书面形式提出。执诚生物属于本次公示的企业之一，截至本报告出具日，公示期已经截止。
按照《高新技术企业认定管理办法》的认定条件及上海市高新技术企业认定办公室《关于开展 2014年高新技术企业复审工作的通知》中复审条件的要求，预计执诚生物 2014年底可以通过高新技术企业复审工作，复审通过后公司在2014年、2015年及2016年可以继续享受15%企业所得税税率的税收优惠政策。
但若未来政府提高高新技术企业审核门槛，公司能否达到新标准继续享受企业所得税税收优惠政策将存在不确定性。
（六）商誉减值风险
本次收购完成之后，合并报表范围增加的商誉为595,568,771.21元，金额较大。按照会计准则的要求，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
若执诚生物未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险。
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
华英证券接受中源协和的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中源协和全体股东及有关方面参考。
华英证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中源协和董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对的任何投资建议和意见，亦不构成对中源协和股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒中源协和股东和其他投资者认真阅读中源协和发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中源协和及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为中源协和本次交易的独立财务顾问，华英证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对中原协和及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与中源协和及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与中源协和接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中源协和的发展战略
自德源投资2007年成为发行人控股股东以来，发行人一直坚持做大做强干细胞技术服务的发展方向，不断清理历史遗留的纺织类资产，集中精力做好干细胞主业，目前发行人的主营业务为干细胞检测制备和存储服务。发行人以创建国内一流的干细胞技术服务和科研企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营销为支撑，凭借公司研发、生产及营销网络优势，目前重点发展干细胞存储服务，未来将不断向干细胞下游产业延伸，优化产品结构，提升市场优势，提高发行人盈利水平。
发行人控股股东及管理层都决心致力于通过提供干细胞资源、技术、产品和服务，改善人类生命健康水平，秉承孜孜以求和精益求精的态度，引领干细胞产业发展方向，打造行业标杆，使发行人未来成为全球有影响力的、中国最大的、以干细胞和基因技术为核心的，以改善人类生命健康为目的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服务为一体的生命科技产业龙头。
2、执诚生物的发展战略
经过十年的发展，执诚生物已成为集研发、生产、营销、售后技术服务为一体的先进体外诊断产品生产企业。自成立以来一直秉承“执业界之牛耳，诚信为本”的宗旨，坚持“务实中求发展”的品牌经营理念和“精益求精、把握细节”的质量管理理念，以市场为导向，以研发创新为动力，不断推进技术成果产业化
以及产品国际化战略，力争发展成为代表国内行业领先水平、具备一定国际竞争力和知名度的体外诊断产品综合企业。
未来本公司将不断扩大生化诊断试剂生产规模，并通过加快相关产品研发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满足终端医疗卫生机构的综合需求。
（二）本次交易的目的
中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、本次交易的决策过程
（1）2014年2月7日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。
（2）2014年 2月 14日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年2月14日起继续停牌。
（3）2014年 2月 20日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。
公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
（4）2014年 4月 23日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年4月23日起再次停牌。
（5）2014年5月22日，公司召开七届四十三次董事会会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
（6）2014年8月19日，公司召开第八届董事会第二次会议，中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。
（7）2014年 10月 24日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二》。
（8）2014年 11月 27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》。
（9）截至本报告书签署之日，本次重组已取得中国证监会证监许可【2014】1403号《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。
（二）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的七届三十六次董事会和七届四十三次董事会上回避表决。
在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东德源投资及李德福等回避表决。
三、本次交易主要内容
（一）总体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第148号《评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，标的资产评估价值为83,000万元，经交易双方协商，标的资产作价为 80,000万元，其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。
2、募集配套资金
公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%）。
（二）具体方案
1、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为执诚生物100%的股权。
鉴于执诚生物目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。
2、标的资产的价格
本次标的资产执诚生物100%股权的交易价格为 80,000.00万元，较净资产账面价值增值293.66%。
交易价格的确定依据如下：
（1）北京中同华资产评估有限公司出具了《中源协和干细胞生物工程股份
公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》[中同华评报字（2014）第148号]，该报告书以2013年12月31日为基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即执诚生物股东全部股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为 83,000.00万元，
（2）本次交易各方同意执诚生物 2013年度的分红事项。执诚生物已经于 2014年 5月 9日召开股东大会，审议通过 2013年度利润分配方案，即以 2013年12月31日的总股本52,631,579股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元人民币（含税），实际分配利润10,000,000元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑执诚生物 2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的标的资产作价 80,000万元。
3、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
4、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
5、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为执诚生物的现有股东。以标的资产价格 80,000万元为基础计算，交易对价的70%公司将以发行股份的方式支付，合计发行股份数为 22,857,142股；交易对价的30%公司将以现金的方式支付，具体对价支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|执诚生物股东及持股比例||支付对价||
|股东名称|持股比例|上市公司股份数（股）|现金（元）|
|王辉|57.71%|17,026,857|44,541,999.40|
|上海泽金投资管理有限公司|12.35%|2,822,857|29,639,999.97|

|||||
|-|-|-|-|
|王荣|8.49%|1,941,257|20,383,199.98|
|上海中卫创业投资中心（有限合伙）|5.00%|-|40,000,000.76|
|韩永强|4.75%|-|37,999,999.96|
|郁嘉铭|4.66%|1,066,171|11,194,799.99|
|上海国弘开元投资中心（有限合伙）|3.80%|-|30,399,999.97|
|陈彩照|2.28%|-|18,239,999.98|
|李赫男|0.95%|-|7,599,999.99|
|合计|100.00%|22,857,142|240,000,000.00|

①向王辉支付17,026,857股上市公司股份和4,454万元现金对价以收购其持有的执诚生物57.71%的股权；
②向上海泽金投资管理有限公司支付 2,822,857股上市公司股份和 2,964万元现金对价以收购其持有的执诚生物12.35%的股权；
③向王荣支付 1,941,257股上市公司股份和 2,038万元现金对价以收购其持有的执诚生物8.49%的股权；
④向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付 4,000万元现金对价以收购其持有的执诚生物5.00%的股权；
⑤向韩永强支付 3,800万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.75%的股权；
⑥向郁嘉铭支付 1,066,171股上市公司股份和 1,119万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.66%的股权；
⑦向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付 3,040万元现金对价以收购其持有的执诚生物3.80%的股权；
⑧向陈彩照支付 1,824万元现金对价以收购其持有的执诚生物2.28%的股权；
⑨向李赫男支付760万元现金对价以收购其持有的执诚生物0.95%的股权；
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司。天津开发区德源投资发展有限公司以 2.66亿元现金认购本次发行的股份 10,857,142股。
6、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首
次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。
上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为 0
K，配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P（调整值保留小数点后 1
两位，最后一位实行四舍五入），则：
P PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
7、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为 22,857,142股，募集配套资金发行股份数为10,857,142股，合计发行股份数量为 33,714,284股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的
数量将随发行价格的调整而相应进行调整。
8、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
王辉认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金金额及用途
本次募集配套资金金额为人民币 2.66亿元（配套融资金额不超过交易总金额的25%），拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用、补充流动资金,其中支付受让标的资产现金对价2.4亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约1,076.2万元，剩余资金约1,523.8万元用于补充上市公司流程资金。
11、本次交易前滚存未分配利润的安排
中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
12、业绩承诺
根据《评估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺执诚生物2014年、2015年、2016年的净利润分别为 5,223.51万元、6,483.56万元和 8,325.19万元。
相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进
行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。
（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
本次交易拟购买标的资产的交易价格为80,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易方案中的募集资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公司总股本的25.42%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十八条的规定，应当提交并购重组委审核。
第二节 交易标的
中源协和拟通过向执诚生物的股东发行股份至支付现金的方式购买其所持有的执诚生物100%的股权，同时向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元（募集资金金额不超过本次交易总金额的25%），拟用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。
根据中同华出具的评估报告（中同华评报字(2014)第 148号），本次评估以 2013年 12月 31日为评估基准日，对标的资产全部权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。经评估，标的资产经审计净资产账面价值合计为 20,321.89万元，收益法评估价值合计为83,000.00万元，增值额62,678.11万元，增值率308.43%；市场法评估价值合计为 91,500.00万元，增值额为71,178.11万元，增值率350.25%。
本次评估的整体情况如下：
单位:万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收益法||||||市场法法|||||
||标的资产||账面净资产||||||评估增||||||评估增|
||||||评估值||评估增减值||||评估值||评估增减值|||
||||||||||减值率||||||减值率|
|执诚生物||20,321.89||83,000.00||62,678.11||308.43%||91,500.00||71,178.11||350.25%||

收益法评估结果为 83,000.00万元，市场法评估结果为91,500.00万元，两种方法的评估结果差异 8,500.00万元，差异率10.24%。产生差异的主要原因为：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。考虑到企业经过多年的发展，形成了自己特有的技术业务能力、客户关系、以及良好的厂商资源等诸多因素对估值的影响，而市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于
评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，执诚生物的股东全
部权益的市场价值为人民币错误！链接无效。万元。
根据评估结果，考虑到执诚生物 2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易各方协商，本次重组执诚生物交易价格为 80,000万元。
第三节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条及其适用意见规定的情况及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易拟注入资产为王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。
执诚生物主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业，产品按照诊断功能分类，主要分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺、血凝共计九大类，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。
近年来执诚生物加大了研发投入，研究方向逐步向免疫诊断产品领域拓展，以时间分辨荧光免疫检测技术为基础，融合先进的 POCT原理，开发了时间分辨荧光免疫层析即时定量检测试剂和配套生物分析仪。该类产品具有灵敏度高、特异性好、检测迅速、便捷的优势，短时间内即可定量提供医疗诊断结果。
执诚生物的体外诊断产品得到了国家产业政策的大力支持。2012年 1月工业和信息化部颁布的《医药工业“十二五”发展规划》提出，重点开发用于血细胞、生化、免疫、基因、蛋白质、药敏等分析的自动化临床检测系统及配套试剂。
2012年12月国务院颁布的《生物产业发展规划》中要求，大力发展新型体外诊断产品。围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗愈后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。
执诚生物的配套诊断仪器符合国家产业政策的发展方向。2011年12月科学技术部颁布的《医疗器械科技产业十二五专项规划》明确，到 2015年，我国应
初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和替代进口的基本医疗器械产品。“十二五”期间，重点开展生化、免疫和微生物检测等方面的基础研究。在诊断领域，积极发展生物芯片、现场快速检测仪器（POCT）、弹性超声成像等新产品。
本次交易的标的资产所从事的行业为国家产业政策鼓励发展的行业。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产最近三年依法生产、经营，均不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情况。
上海市环境保护局于已出具证明，确认上海执诚生物科技股份有限公司严格遵守国家、省、市有关环保方面的法律法规，2011年以来没有发生环保违规事件，也没有受到上级环保部门的处罚。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产合法拥有上海市康新公路 3399弄 6号楼房地产以及上海浦东新区周浦镇的工业用地，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿
元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在本次重组前，中源协和的总股本为352,541,030股，公司的控股股东德源投资持有25.42%股份。在本次重组后，中源协和的总股本为 386,255,314股，德源投资将持有其中 100,464,900股，持股比例为26.01%。
本次发行完成后，公司的股本总额为386,255,314股，社会公众股超过总股本的25%，股本要求和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，符合符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华出具的中同华评报字(2014)第 148号《评估报告》确定的评估结果 83,000万元为依据。截至评估基准日 2013年 12月 31日，标的资产账面净资产为 20,321.89万元，经交易双方协商，标的资产作价为 80,000万元，较净资产账面价值增值293.66%。
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为执诚生物100%股权，执诚生物是依法设立和存续的股
份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）分别合法拥有标的资产执诚生物的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为中源协和向交易对方发行股份及支付部分现金收购其持有的执诚生物100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为中源协和的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会天津监管局或上交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与
上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于公司保持持续稳定的发展，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
根据众华会计师事务所出具的众会字(2014)第1675号《审计报告》，执诚生物2012年、2013实现归属于母公司股东净利润分别为3,735.85万元和4,426.79
万元。根据众华会计师事务所出具的众会字(2014)第 3762号《盈利预测审核报告》，预计 2014年执诚生物将实现归属于母公司股东净利润为 5,025.34万元。
执诚生物具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东为德源投资，实际控制人为李德福。
控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前，中源协和同交易对方及其关联方不存在关联关系。
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对中源协和 2013年度财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字【2014】12010071号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并财务状况良好，为经营性资产。
本次交易标的资产为执诚生物100%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产的转让已履行内部决策程序。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，标的资产应在该协议生效之日起 90日内完成交割。标的资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、本次交易符合“为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产”之情形
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易将向无关联第三方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
本次交易系上市公司为增强与现有业务的协同效应而采取的重要举措。本次交易完成后，中源协和将在现有干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养、细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发等业务的基础上，增加体外诊断产品的相关业务。通过与现有业务及销售渠道的有效整合，中源协和在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升，同时也将对现有业务产生良好的协同效应。公司将进一步增强整体竞争实力，持续盈利能力显著提高。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，中源协和拟募集配套资金 2.66亿元，拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由甲方承担的发行费用、补充流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及相关法律法规的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中源协和不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）发行股票的定价合理性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为 0
K，配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P（调整值保留小数点后 1
两位，最后一位实行四舍五入），则：
P PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。
综上所述，本次发行股份定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据
根据中同华出具的评估报告（中同华评报字(2014)第 148号），本次评估以 2013年 12月 31日为评估基准日，对标的资产全部权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。经评估，标的资产经审计净资产账面价值合计为20,321.89万元，收益法评估价值合计为83,000.00万元，增值额62,678.11万元，增值率308.43%；市场法评估价值合计为 91,500.00万元，增值额为71,178.11万元，增值率350.25%。
本次评估的整体情况如下：
单位:万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收益法|||||市场法法|||||
||标的资产||账面净资产|||评估增减值||评估增||||||评估增|
||||||评估值||评估增减值|||评估值||评估增减值|||
|||||||||减值率||||||减值率|
|执诚生物||20,321.89||83,000.00||62,678.11||308.43%|91,500.00||71,178.11||350.25%||

错误！链接无效。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。考虑到企业经过多年的发展，形成了自己特有的技术业务能力、客户关系、以及良好的厂商资源等诸多因素对估值的影响，而市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，执诚生物的股东全部权益的市场价值为人民币 83,000.00万元。
根据评估结果，经交易各方协商，本次重组执诚生物交易价格为 80,000万元。
（三）标的资产的定价合理性分析
1、本次评估结果及可比公司估值水平分析
本次交易标的的预估值较账面价值有较大幅度的增值，本独立财务顾问就交易标的资产与同行业可比上市公司的市盈率、市净率进行了比较。
具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润||净资产||100%权益价值|||||
||单位名称||||||||市盈率||市净率|
||||（万元）||（万元）||（万元）|||||
|执诚生物||4,426.79||20,321.88||80,000.00||18.07||3.94||

注：市盈率=100%权益价值/（标的资产2013年净利润）
市净率=100%权益价值/标的资产2013年12月31日净资产
以本次重大资产重组基准日2013年12月31日查询中国A股生物科技行业
上市公司市盈率、市净率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|

|||||
|-|-|-|-|
|科华生物|002022.SZ|28.72|7.31|
|利德曼|300289.SZ|48.78|6.31|
|迪安诊断|300244.SZ|81.49|12.17|
|达安基因|002030.SZ|49.45|9.40|
||平均值|52.11|8.80|
||中位数|49.12|8.35|

注：数据来源：Wind资讯
2、本次评估结果较标的资产近期估值的合理性分析
本次重组执诚生物的交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告的评估结果,经交易各方协商确定。根据中同华出具的以2013年12月31日为评估基准日的中同华评报字(2014)第148号评估报告，标的资产评估价值为83,000万元，考虑到执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红 1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为 80,000万元，交易价格较净资产账面价值增值293.66%。本次重组交易价格与执诚生物2013年股权转让及增资的比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润||净资产||100%权益|||||
||单位名称||||||||市盈率||市净率|
||||（万元）||（万元）||交易价格（万元）|||||
|本次重组||4,426.79||20,443.12||80,000.00||18.07||3.91||
|2013年股权交易||3,735.85||14,074.22||58,842.11||15.75||4.18||

执诚生物股本为 5,263.16万元，按照其 2013年 1月及 12月股权转让及 2013年 6月增资的价格 11.18元/股计算，执诚生物100%股权的交易价格约为58,842.11万元，按执诚生物2012年实现的净利润3,735.85万元计算，市盈率为15.75；本次重组执诚生物的交易价格为 8亿元，按照 2013年实现的净利润4,426.79万元计算，市盈率为18.07。
两次交易情况比较，本次重组交易价格计算市盈率高于 2013年股权转让及增资时的市盈率大约15%，产生上述差异的主要原因如下：
（1）2013年发生的股权转让和增资全部是少数股权的交易行为，不涉及企业的控制权，根据中同华资产评估公司对国内大量的非上市公司控制权转让以及少数股权转让市盈率的对比分析，可以得到如下数据：
控制溢价、缺少控制折扣率估算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|年份|少数股权交易|控股权交易|控股权|缺少控制|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||||并购案例数量||市盈率（P/E)||并购案例数量||市盈率（P/E)||溢价率||折扣率||
|1||2013||377||15.18||266||16.47||8.46%||7.80%||
|2||2012||456||13.16||266||14.8||12.49%||11.10%||
|3||2011||498||19.36||408||21.35||10.26%||9.31%||
|4||2010||461||16.67||346||18.54||11.22%||10.09%||
|5||2009||470||13.82||251||17.32||25.37%||20.24%||
|6||2008||450||14.82||257||17.31||16.75%||14.34%||
|7||2007||408||15.81||244||20.23||27.91%||21.82%||
|8||2006||130||15.01||83||19.49||29.89%||23.01%||
|9||2005年及以前||231||17.73||119||19.22||8.40%||7.75%||
||10||合计/平均值||3,481||15.73||2,240||18.30||16.36%||14.06%|
|交易案例计算数据来源： CVSource||||||||||||||||

从上表历年的统计数据可以看出具有控制权的交易与不具有控制权的交易的市盈率差异大约在8.4%-29.89%，平均值为16.36%，即控股权溢价率约为16%。
（2）本次重组标的资产的股东与上市公司签署有《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，执诚生物2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的承诺数分别为5,223.51万元、6,483.56万元和 8,325.19万元，这种业绩补偿实际使得本次重组评估所预测的未来业绩的可实现性得到保障，对估值的增加具有正向推动作用。
综上所述，本独立财务顾问认为，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，本次标的资产的市盈率和市净率指标均低于选取样本的平均值和中位数，标的资产定价合理。
（四）评估假设前提的合理性分析
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考
虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）执诚生物执行的高新技术企业所得税优惠政策至2013年末到期，目前正在申请办理新的高新技术企业证书，其管理层分析企业符合高新技术企业认定的条件：执诚生物注册地为上海，拥有专利20项，医疗器械注册证72项，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；执诚生物主营业务属于国家重点支持的高新技术领域中的生物与新医药技术；公司现有员工123人，其中大专及以上学历101人，超过职工总数的30%，研发人员29人，超过职工总数的10%；执诚生物2013年销售收入164,220,583.79元，研发费用8,761,416.21元，研发费用占比5.34%，不低于4%，且研发费用均发生在中国境内；执诚生物高新技术产品收入占营业收入的60%以上。综上所述，执诚生物符合《高新技术企业认定管理办法》的认定条件及上海市高新技术企业认定办公室《关于开展2014年高新技术企业复审工作的通知》中复审条件的要求，根据现行的政策法规，执诚生物通过高新技术企业复评不存在障碍，预计可以顺利取得新的高新技术企业证书。
在未来预测中，我们假设执诚生物在2014年可以取得高新技术企业证书，
2014年至2016年的企业所得税按15%进行预测，2017年及以后是否可以继续享受税收优惠政策具有不确定性，故届时起按25%预测企业所得税。
（五）收益法评估模型的说明
本次评估确定采用收益法的评估结果作为执诚生物股东全部权益最终评估价值。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性或溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
n：预测期限
1、自由现金流量的确定
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
2、折现率的确定
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据15%和25%的所得税率分别计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.18%和12.16%，评估时以其作为被评估公司的折现率。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。标的公司存在非经营性负债如下：
1）其他应付款中的公共建设费是执诚生物因扩建工程而购置的土地所涉及的费用，由于土地被认定为非经营性资产，故与土地相关的负债为非经营性负债。
2）其他非流动负债为执诚生物收到的政府补助，该种补助与企业的生产不存在直接关系，且收入不具有一贯性，将其界定为非经营性负债。
4、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价及标的资产的估值定价合理，较好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
中同华具有证券业务资格，该机构与中源协和及本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。中同华的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
（二）评估假设前提的合理性分析
中同华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营情况，企业近几年的发展，主营业务较为稳定，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的
公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。
本独立财务顾问认为：中同华采用的两种评估方法得到的评估值能够为标的资产的作价提供合理的依据，也能为本次交易的目的提供较为准确的参考。
公司董事会及独立董事认为评估机构采用的评估方法合理。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
根据上市公司最近两年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近两年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司2014年06月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012.12.31||||2012.12.31备考|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||746,505,648.14||60.52%||849,723,083.84||42.71%||
|货币资金||624,391,974.01||50.62%||668,006,032.20||33.58%||
|应收账款||41,144,489.72||3.34%||73,385,794.40||3.69%||
|存货||27,134,798.56||2.20%||44,510,270.87||2.24%||
|非流动资产：||486,919,439.56||39.48%||1,139,832,383.47||57.29%||
|固定资产||207,565,572.39||16.83%||263,492,346.44||13.24%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程||4,840,694.05||0.39%||5,239,194.05||0.26%||
|无形资产||27,414,930.43||2.22%||27,695,229.21||1.39%||
|资产合计||1,233,425,087.70||100.00%||1,989,555,467.31||100.00%||
||||2013.12.31||||2013.12.31备考|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||920,997,997.77||62.02%||1,081,466,605.70||46.54%||
|货币资金||816,340,685.72||54.97%||873,736,652.82||37.60%||
|应收账款||50,991,106.73||3.43%||99,733,108.53||4.29%||
|存货||28,581,353.12||1.92%||66,741,198.21||2.87%||
|非流动资产：||563,964,281.47||37.98%||1,242,378,346.46||53.46%||
|固定资产||196,845,754.16||13.26%||261,204,984.89||11.24%||
|在建工程||44,959,231.14||3.03%||45,814,231.14||1.97%||
|无形资产||42,561,278.21||2.87%||59,041,590.98||2.54%||
|资产合计||1,484,962,279.24||100.00%||2,323,844,952.16||100.00%||
||||2014.06.30||||2014.06.30备考|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||858,327,550.77||60.48%||1,014,302,813.30||44.96%||
|货币资金||743,958,717.72||52.42%||781,124,964.83||34.62%||
|应收账款||53,411,842.10||3.76%||115,201,579.70||5.11%||
|存货||28,613,966.46||2.02%||65,504,786.46||2.90%||
|非流动资产：||560,864,260.53||39.52%||1,241,818,389.68||55.04%||
|固定资产||188,033,730.50||13.25%||253,255,269.31||11.23%||
|在建工程||47,375,642.24||3.34%||49,713,142.24||2.20%||
|无形资产||41,253,432.82||2.91%||57,534,163.17||2.55%||
|资产合计||1,419,191,811.30||100.00%||2,256,121,202.98||100.00%||

本次交易后，随着执诚生物注入上市公司，将使中源协和 2012年末的资产规模从 1,233,425,087.70元上升到 1,989,555,467.31元，2013年 12月 31日的资产规模从 1,484,962,279.24元上升到2,323,844,952.16元，2014年06月 30日的资产规模从 1,419,191,811.30元上升到 2,256,121,202.98元，公司的经营实力将得以增强。
从整体资产结构来看，交易后中源协和的资产结构将发生调整，非流动资产占资产总额的比例将超过流动资产占资产总额的比例。
2、交易前后负债构成比较分析
本公司2014年6月30日，2013年12月31日与2012年12月31日的合并
报表及备考合并报表的负债构成对比情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012.12.31|||||2012.12.31备考||||
||项目|||||||||||
||||金额||比例|||金额||比例||
|流动负债：||949,075,848.02||99.71%|||959,795,220.74||98.77%|||
|短期借款||-||-|||5,000,000.00||0.51%|||
|应付账款||32,984,227.94||3.47%|||33,832,634.33||3.48%|||
|预收款项||687,308,703.46||72.21%|||688,025,456.79||70.81%|||
|其他应付款||206,488,858.12||21.69%|||206,490,382.32||21.25%|||
|非流动负债：||2,806,666.67||0.29%|||11,906,666.67||1.23%|||
|长期借款||-||-|||7,500,000.00||0.77%|||
|其他非流动负债||2,806,666.67||0.29%|||4,406,666.67||0.45%|||
|负债合计||951,882,514.69||100.00%|||971,701,887.41||100.00%|||
||||2013.12.31|||||2013.12.31备考||||
||项目|||||||||||
||||金额||比例|||金额||比例||
|流动负债：||821,973,179.97||99.65%|||856,815,709.56||99.19%|||
|短期借款||-||-|||9,600,000.00||1.11%|||
|应付账款||21,025,396.62||2.55%|||32,211,730.51||3.73%|||
|预收款项||771,071,090.81||93.48%|||774,269,239.36||89.64%|||
|其他应付款||9,812,214.71||1.19%|||10,226,238.91||1.18%|||
|非流动负债：||2,920,360.24||0.35%|||6,960,503.57||0.81%|||
|长期借款||-||-|||2,500,000.00||0.29%|||
|其他非流动负债||2,920,360.24||0.35%|||4,460,503.57||0.52%|||
|负债合计||824,893,540.21||100.00%|||863,776,213.13||100.00%|||
||||2014.06.30|||||2014.06.30备考||||
||项目|||||||||||
||||金额|||比例||金额|||比例|
|流动负债：||857,469,316.29||99.70%|||875,080,616.88||99.05%|||
|短期借款||-||-|||-||-|||
|应付账款||12,275,943.41||1.43%|||17,237,380.11||1.95%|||
|预收款项||820,764,660.81||95.44%|||824,647,848.07||93.34%|||
|其他应付款||11,844,803.28||1.38%|||12,391,170.95||1.40%|||
|非流动负债：||2,540,360.24||0.30%|||8,428,343.98||0.95%|||
|长期借款||-||-|||-||-|||
|其他非流动负债||2,540,360.24||0.30%|||8,428,343.98||0.95%|||
|负债合计||860,009,676.53||100.00%|||883,508,960.86||100.00%|||

本次交易后，随着中源协和资产规模的上升，2012年 12月 31日负债规模从 951,882,514.69元上升至 971,701,887.41元，2013年 12月 31日负债规模从 824,893,540.21元上升至 863,776,213.13元，2014年 06月 30日负债规模从860,009,676.53元上升至883,508,960.86元。
从整体负债结构来看，交易后中源协和的负债结构未发生重大调整，流动负
债和非流动负债占总资产的比例保持稳定。
3、交易前后的偿债能力分析
中源协和交易前后偿债指标对比分析如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年半年度||||2013年||||2012年|||
||（合并）||中源协和||备考||中源协和||备考||中源协和||备考|
|资产负债率||60.60%||39.16%||55.55%||37.17%||77.17%||47.32%||
|流动比率||1.00||1.16||1.12||1.26||0.79||0.89||
|速动比率||0.97||1.08||1.09||1.18||0.76||0.84||
|利息保障倍数||-||100.61||3.19||7.53||6.70||12.46||

本次交易后，公司资产负债率大幅下降，主要系标的公司的资产负债率低于交易前的上市公司。交易完成后公司利息保障倍数大幅上升。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度1-6月|交易完成前|交易完成后|增长额|增长幅度|
|营业收入|193,646,631.19|301,372,482.90|107,725,851.71|55.63%|
|营业利润|25,544,093.46|51,957,524.17|26,413,430.71|103.40%|
|净利润|25,913,502.73|49,343,610.08|23,430,107.35|90.42%|
|归属于母公司所有者的|||||
||19,174,509.19|42,604,616.54|23,430,107.35|122.19%|
|净利润|||||
|2013年|交易完成前|交易完成后|增长额|增长幅度|
|营业收入|361,309,762.98|525,572,230.52|164,262,467.54|45.46%|
|营业利润|3,539,448.53|48,731,066.34|45,191,617.81|1276.80%|
|净利润|16,902,566.02|61,170,506.13|44,267,940.11|261.90%|
|归属于母公司所有者的|||||
||7,215,733.92|51,483,674.03|44,267,940.11|613.49%|
|净利润|||||
|2012年|交易完成前|交易完成后|增长额|增长幅度|
|营业收入|300,342,739.95|428,174,312.12|127,831,572.17|42.56%|
|营业利润|28,410,298.44|71,566,103.60|43,155,805.16|151.90%|
|净利润|26,762,902.65|64,121,357.17|37,358,454.52|139.59%|
|归属于母公司所有者的|||||
||13,898,900.74|51,257,355.26|37,358,454.52|268.79%|
|净利润|||||

本次交易完成后，中源协和2012年、2013年和2014年度1-6月营业收入、营业利润、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均大幅上升。2012年、2013
年和2014年度1-6月，公司重组后的营业收入较重组前分别增长42.56%、45.46%
和55.63%，低于营业利润和净利润的增长率，主要由于执诚生物的产品盈利能
力较强，销售利润率较高；2012年、2013年和2014年度1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润增长268.79%、613.49%和122.19%。
2、交易前后盈利质量暨盈利能力驱动要素分析
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度1-6月||||2014年度1-6月备考|||
||项目||||占营业收||||占营业收入比|
||||金额||||金额|||
||||||入比重||||重|
|毛利||136,393,191.96||70.43%||189,257,428.07||62.80%||
|销售费用||41,527,789.32||21.45%||54,354,376.99||18.04%||
|管理费用||78,996,943.21||40.79%||90,238,565.02||29.94%||
|财务费用||-9,443,950.28||-4.88%||-9,132,740.96||-3.03%||
|营业利润||25,544,093.46||13.19%||51,957,524.17||17.24%||
|利润总额||27,902,896.36||14.41%||54,496,480.31||18.08%||
|净利润||25,913,502.73||13.38%||49,343,610.08||16.37%||
|归属于母公司所有者的净利润||19,174,509.19||9.90%||42,604,616.54||14.14%||

单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2013年备考|||
||项目|||||||||
||||||占营业收入||||占营业收入|
||||金额||||金额|||
||||||比重||||比重|
|毛利||254,238,624.14||70.37%||339,541,413.09||64.60%||
|销售费用||84,116,855.84||23.28%||103,125,731.67||19.62%||
|管理费用||153,980,551.91||42.62%||172,358,153.51||32.79%||
|财务费用||-5,210,903.33||-1.44%||-4,482,275.10||-0.85%||
|营业利润||3,539,448.53||0.98%||48,731,066.34||9.27%||
|利润总额||22,499,134.45||6.23%||74,838,767.61||14.24%||
|净利润||16,902,566.02||4.68%||61,170,506.13||11.64%||
|归属于母公司所有者的净利润||7,215,733.92||2.00%||51,483,674.03||9.80%||

单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||2012年备考|||
||项目|||||||||
||||||占营业收入||||占营业收入|
||||金额||||金额|||
||||||比重||||比重|
|毛利||222,006,777.88||73.92%||293,490,961.11||68.54%||
|销售费用||73,107,506.15||24.34%||83,137,190.18||19.42%||
|管理费用||116,334,803.04||38.73%||133,199,424.78||31.11%||
|财务费用||-11,921,468.28||-3.97%||-11,491,617.60||-2.68%||
|营业利润||28,410,298.44||9.46%||71,566,103.60||16.71%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|37,971,699.04|12.64%|81,747,316.93|19.09%|
|净利润|26,762,902.65|8.91%|64,121,357.17|14.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,898,900.74|4.63%|51,257,355.26|11.97%|

本次交易完成后，公司 2012年、2013年和 2014年 1-6月的盈利指标均有所优化，其中，管理费用、销售费用期间费用占营业收入的比例均有所下降，而财务费用占营业收入的比例有所上升，主要由于利息支出增加；营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比重均有大幅提高。
整体而言，上市公司的盈利能力显著提升。
3、每股收益和净资产收益率指标分析
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年上半年||||2013年||||2012年|||
||项目||||||||||||||
|||||交易前||交易后||交易前||交易后||交易前||交易后|
|归属于公司普通股东的净利润||基本每股收益（元/股）|0.06||0.11||0.02||0.14||0.04||0.14||
|||净资产收益率(%)|3.75%||3.33%||4.03%||5.61%||8.96%||5.98%||

本次交易完成后，公司的每股收益将有显著的提升，2013年公司的净资产收益率明显增加。本次交易能有效增强公司的盈利能力，有利于保护股东权益。
（三）本次交易对上市公司治理机制、独立运作的影响
本次交易前，中源协和已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易前后公司同业竞争的情况
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与执诚生物相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方均在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，除非认购方不再持有中源协和的股份，否则认购方及其控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司（包括执诚生物）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司（包括执诚生物）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（二）本次交易前后公司关联交易的情况
1、关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与标的公司执诚生物之间不存在关联交易，与交易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）之间亦不存在关联交易。
本次配套融资涉及上市公司向其控股股东德源投资发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为执诚生物的控股股东，执诚生物及其下属企业将成为上市公司的关联方。
3、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与执诚生物不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
（三）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》，最近两年公司的关联方及关联交易如下：
1、关联方情况
（1）本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质天津开发区德源投
控股母公司有限责任公司 天津市 韩月娥 投资管理资发展有限公司
（续）
母公司对本
母公司对本企业本企业最终
母公司名称 注册资本 企业的持股 组织机构代码的表决权比例（%）控制方
比例（%）
天津开发区德源投
15,200万元
25.65 25.65 李德福 79498903-2资发展有限公司
（2）本公司的子公司
①通过设立或投资等方式取得的子公司
金额单位：人民币万元子公司注册业务 注册
子公司全称 经营范围
类型 地性质 资本
协和干细胞基因一级子天津服务 干细胞工程系列产品的技术开发及研制销 10,000.00
工程有限公司 公司 市 业 售、产业化等。
干细胞存储技术服务；干细胞生物技术研究开发、成果转让、技术咨询、技术服务和技术培训；干细胞及相关产品、细胞培协和华东干细胞
二级子浙江服务 养试剂及消耗品、生物诊断试剂及试剂盒基因工程有限公 5,000.00
公司 省 业 的研究开发；经营本企业自产产品的出口司
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
技术开发、咨询、服务、转让[生物（不含天津协科生物技二级子天津服务
60.00毒品生产与销售）技术及产品]；化学试剂术有限公司 公司 市 业
批发兼零售。
生物技术开发、咨询、服务、转让；货物天津协和滨海基二级子天津服务 及技术的进出口业务；机械设备、仪器仪 2,500.00
因工程有限公司公司 市 业 表批发兼零售。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）
天津滨海协和基二级子天津服务 生物细胞产品技术开发、咨询、转让；基 740.00
因技术有限公司公司 市 业 因蛋白质检测咨询服务。
干细胞系统工程产品、单抗诊断试剂及试江西协和干细胞
二级子江西服务 剂盒的研发；无血清培养基产品生产、销基因工程有限公 200.00
公司 省 业 售；化学试剂销售（易制毒及化学危险品司
除外）；信息咨询服务。
医药管理及咨询；生物（不含药品的生产天津协智医院管二级子天津服务
4,000.00与销售）技术开发、咨询、服务、转让。
理有限公司 公司 市 业
（国家有专项、专营规定的，按规定执行）中源华泽（天津）二级子天津服务 投资生物干细胞科技项目等业务，包括： 1,500.00
科技有限公司 公司 市 业 生物产品、医疗科技研发和咨询。
中源赛尔（天津） 生物科技的研发、转让、咨询；医学技术三级子天津服务
生物科技有限公 1,000.00研发；自然科学技术研发；投资咨询；企公司 市 业
司 业管理咨询。
生物工程技术、生物医药技术、干细胞试福建省和泽生物二级子福建服务
1,000.00剂技术和相关配套产品的研发及技术咨科技有限公司 公司 省 业
询、技术转让、批发、零售；化妆品
重庆市细胞生物 干细胞生物资源采集、检测、保存、培养一级子重庆服务
工程技术有限公 3,000.00及干细胞生物工程技术、干细胞生物医药公司 市 业
司 技术及干细胞试剂技术的研发。
中源诗丹赛尔 美容修饰类化妆品、护肤类化妆品、发用一级子天津
（天津）化妆品 商业 500.00类化妆品、卫生用品的销售；化妆品包装公司 市
公司 材料的销售；上述相关产品的咨询
上海望春花外高
一级子上海 国际贸易，保税区内贸易及区内贸易代理，桥经济发展有限 商业 236.00
公司 市 贸易咨询。
公司
中国望春花波兰一级子
境外商业 $60.00服饰制品
有限公司 公司
（续）
实质上构成对法人 组织机 年末实际子公司净投资子公司全称 企业类型
代表 构代码 出资额 的其他项目余额
协和干细胞基因工程有限
有限公司 王勇 72573313-X 5,700.00
公司
协和华东干细胞基因工程
有限公司 王勇 74981250-2 2,250.00
有限公司
天津协科生物技术有限公有限公司 何伟 71286925-7 132.00
司
天津协和滨海基因工程有
有限公司韩俊领 68472761-3 2,500.00
限公司
天津滨海协和基因技术有
有限公司韩俊领 68773085-0 740.00
限公司
江西协和干细胞基因工程
有限公司韩忠朝 74609344-2 120.00
有限公司
天津协智医院管理有限公
有限公司 何平 78935993-3 2,200.00
司
中源华泽（天津）科技有
有限公司 王勇 06402700-X 765.00
限公司
中源赛尔（天津）生物科
有限公司 王勇 06688116-2 1,000.00
技有限公司
福建省和泽生物科技有限
有限公司王学军 07938416-5 770.00
公司
重庆市细胞生物工程技术
有限公司 王勇 58283071-6 2,400.00
有限公司
中源诗丹赛尔（天津）化
有限公司 王勇 06124374-3 500.00
妆品公司
上海望春花外高桥经济发
有限公司李培佩 13323410-8 236.00
展有限公司
中国望春花波兰有限公司有限公司 —— —— $48.00
（续）
从母公司股东权
益冲减子公司少
少数股东权
数股东分担的本
表决权是否 益中用于冲
持股 少数股东权 年亏损超过少数
子公司全称 比例 合并 减少数股 注释比例（%） 益 股东在该子公司
（%）报表 东损益的金
年初股东权益中
额
所享有份额后的
余额
协和干细胞基因 90.00 90.00是 2,698.14
工程有限公司
协和华东干细胞
基因工程有限公 45.00 45.00是 4,056.92
司
天津协科生物技
100.00 100.00是
术有限公司
天津协和滨海基
100.00 100.00是
因工程有限公司
天津滨海协和基
100.00 100.00是
因技术有限公司
江西协和干细胞
基因工程有限公 60.00 60.00是 99.19
司
天津协智医院管
55.00 55.00是 -828.59 -1,928.59
理有限公司
中源华泽（天津）
51.00 51.00是 152.73
科技有限公司
中源赛尔（天津）
生物科技有限公 100.00 100.00是
司
福建省和泽生物
77.00 77.00是 50.20
科技有限公司
重庆市细胞生物
工程技术有限公 80.00 80.00是 529.74
司
中源诗丹赛尔
（天津）化妆品 100.00 100.00是
公司
上海望春花外高
桥经济发展有限 100.00 100.00是 注1公司
中国望春花波兰
80.00 80.00否 注2有限公司
注1、公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为100%，按投资合同规定的投资比例为90%，因历史遗留问题，该公司设立时由本公司全部出资，另一方股东已声明放弃其股权。
注2、未纳入合并会计报表范围的子公司：
中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，因受地域影响，本公司自该公司停业起未再对该公司实施控制，亦未将该公司纳入合并范围，对其投资余额已全部计提减值准备。
②非同一控制下企业合并取得的子公司
金额单位：人民币万元子公司 子公司 业务 注册 经营
注册地
全称 类型 性质 资本 范围
技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；
和泽生物科技全资子天津服务15,000.0技术服务；医学研究与试验发展；自然科学有限公司 公司 市 业 0研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示。
山西省干细胞二级子 服务 干细胞工程系列产品的技术开发及研究、技山西 1,000.00
基因工程有限公司 业 术转让、技术咨询、技术信息服务；脐带血
子公司 子公司 业务 注册 经营
注册地
全称 类型 性质 资本 范围
公司 造血干细胞冷冻库的前期准备。
陕西和泽西北 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂二级子 服务
生物科技有限 陕西 1,000.00技术研发、服务、转让、咨询、化妆品相关公司 业
公司 技术的研发、销售
生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂江苏和泽生物二级子 服务
江苏 1,000.00技术开发、服务、转让、咨询、化妆品相关技术有限公司公司 业
技术的研发、销售
生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂吉林和泽生物二级子 服务
吉林 1,000.00技术开发、服务、转让、咨询、化妆品相关科技有限公司公司 业
技术的研发、销售
安徽和泽华中
二级子 服务 生物工程技术、生物医药研发、干细胞试剂生物科技有限 安徽 1,000.00
公司 业 技术开发、服务、转让、咨询
公司
生命科学技术开发、干细胞工程系列产品的天津和泽干细
二级子 服务 技术开发与研制、销售（不含食品、药品、胞科技有限公 天津 2,000.00
公司 业 保健品）、干细胞系列技术工程产品的产业司
化、自有房屋租赁
云南和泽西南
二级子 服务 生物技术的研发、转让、咨询及技术服务、生物科技有限 云南 1,000.00
公司 业 化妆品技术的研发、化妆品的销售
公司
黑龙江和泽北
二级子黑龙服务 生物工程技术开发、服务、转让、咨询,生方生物科技有 1,000.00
公司 江 业 物医药技术的研究、开发、服务、咨询
限公司
北京和泽普瑞
二级子 服务
生物科技有限 北京 1,000.00技术开发
公司 业
公司
生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂海南和泽生物二级子 服务
海口 1,000.00技术的研发、服务、转让、咨询，化妆品相科技有限公司公司 业
关技术的研发；化妆销售
江西津昌干细二级子 服务 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂南昌 1,000.00
胞基因工程有公司 业 技术的研发、服务、转让、咨询；化妆品相
子公司 子公司 业务 注册 经营
注册地
全称 类型 性质 资本 范围
限公司 关技术的开发；化妆销售
河南和泽干细 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂二级子 服务
胞基因工程有 河南 1,000.00技术的研究、技术服务、技术转让、技术咨公司 业
限公司 询；化妆品相关技术的研究
北京三有利和
二级子 服务
泽生物科技有 北京 3,000.00技术开发、技术服务、技术咨询。
公司 业
限公司
生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂辽宁和泽生物二级子 服务
辽宁 1,000.00技术的研发、技术咨询、技术转让及技术服科技有限公司公司 业
务。
上海同泽和济 生物科技、医药科技、化妆品科技及干细胞二级子 服务
生物科技有限 上海 5,000.00系列工程产品技术领域内的技术开发、技术公司 业
公司 转让、技术咨询、技术服务；化妆品销售。
（续）
实质上构成对子公司 企业 组织机 年末实际 子公司净投资法人代表
全称 类型 构代码 出资额 的其他项目余额
和泽生物科技有限公司 有限公司 王勇 68837914-2 17,690.00
山西省干细胞基因工程有
有限公司王学军 78580936-x 700.00
限公司
陕西和泽西北生物科技有
有限公司 孙进 55568410-0 740.00
限公司
江苏和泽生物技术有限公
有限公司 孙进 55932221-1 510.00
司
吉林和泽生物科技有限公
有限公司 孙进 56390600-9 700.00
司
安徽和泽华中生物科技有
有限公司 孙进 56340250-5 670.00
限公司
天津和泽干细胞科技有限
有限公司 孙进 55947913-9 1500.00
公司
云南和泽西南生物科技有有限公司 孙进 56005030-5 700.00
实质上构成对子公司 企业 组织机 年末实际 子公司净投资法人代表
全称 类型 构代码 出资额 的其他项目余额
限公司
黑龙江和泽北方生物科技
有限公司于洪立 68889026-6 750.00
有限公司
北京和泽普瑞生物科技有
有限公司 孙进 56946746-5 800.00
限公司
海南和泽生物科技有限公
有限公司 孙进 56795657-2 870.00
司
江西津昌干细胞基因工程
有限公司 孙进 56866182-1 800.00
有限公司
河南和泽干细胞基因工程
有限公司 孙进 57499732-1 700.00
有限公司
北京三有利和泽生物科技
有限公司张文革 57688914-8 1530.00
有限公司
辽宁和泽生物科技有限公
有限公司 孙进 57608667-9 800.00
司
上海同泽和济生物科技有
有限公司 王勇 58347208-4 3850.00
限公司
（续）
从母公司所有者权
少数股东
益冲减子公司少数
权益中用
表决权 股东分担的本年亏
持股比例 是否合少数股东权于冲减少
子公司全称 比例 损超过少数股东在注释（%） 并报表 益 数股
（%） 该子公司年初所有
东损益的
者权益中所享有份
金额
额后的余额
和泽生物科技有
100.00 100.00是
限公司
山西省干细胞基
70.00 70.00是 186.74
因工程有限公司
陕西和泽西北生
74.00 74.00是 195.91
物科技有限公司
江苏和泽生物技
51.00 51.00是 215.16
术有限公司
吉林和泽生物科
70.00 70.00是 254.28
技有限公司
安徽和泽华中生
67.00 67.00是 96.31
物科技有限公司
天津和泽干细胞
75.00 75.00是 784.65
科技有限公司
云南和泽西南生
70.00 70.00是 365.91
物科技有限公司
黑龙江和泽北方
75.00 75.00是 225.44
生物科技有限公
司
北京和泽普瑞生
80.00 80.00是 149.58
物科技有限公司
海南和泽生物科
87.00 87.00是 95.64
技有限公司
江西津昌干细胞
80.00 80.00是 54.42
基因工程有限公
司河
南和泽干细胞
70.00 70.00是 100.73
基因工程有限公
司北
京三有利和泽
51.00 51.00是 1,046.40
生物科技有限公
司
辽宁和泽生物科
80.00 80.00是 147.27
技有限公司
上海同泽和济生
77.00 77.00是 829.84
物科技有限公司
（3）本公司的合营和联营企业情况
联营企业情况
本企业在本企业
企业注册法人代 被投资单被投资单位名称 业务性质 注册资本持股比
类型地 表 位表决权例（%）
比例（%）天津昂赛细胞基因工有限 33,000,000.
天津韩忠朝 细胞工程 38.00 25.00程有限公司 公司 00
北京协和干细胞工程有限 10,000,000.
北京兰宝石 细胞工程 35.00 35.00技术有限公司 公司 00
对生命技术开发、干细胞
基础工程产业、生物医药
内蒙古银宏干细胞生有限呼和 100,000,000
王晓刚业、基础设施建设、物流 10.00 10.00命科技投资有限公司公司浩特 .00
业广告业进行投资及投
资管理；干细胞系列产品
本企业在本企业
企业注册法人代 被投资单被投资单位名称 业务性质 注册资本持股比
类型地 表 位表决权例（%）
比例（%）技术开发及研究；自有房
屋租赁。
（续）
关
被投资单位名 年末资产 年末净资产本年营业收 联组织机构年末负债总额 本年净利润
称 总额 总额 入总额 关 代码系
天津昂赛细胞
联
基因工程有限 55,122,433.79 60,426,783.51 -5,304,349.72 9,724,796.30 -8,641,121.53 76760669-x营
公司
北京协和干细
联
胞工程技术有 1,159,380.00 2,641,199.22 -1,481,819.22 -838,667.31 77951265-8营
限公司
内蒙古银宏干
联
细胞生命科技 179,787,995.43 102,094,968.25 77,693,027.18 13,972,970.00 -5,369,618.31
56419676-6营
投资有限公司
（4）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
永泰红磡集团控股有限公司 母公司的控股股东
天津红磡投资发展股份有限公司 控股股东和实际控制人的关联方
天津红砼商贸有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津源泰投资控股有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津永康房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津森得瑞房地产经营有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津尚业地产经纪有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津滨海协和投资有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津鸿港投资有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津隆磡房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津永泰红峪房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津中宏实业发展有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津市红磡物业经营管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
其他关联方名称 与本公司关系
天津毛家峪旅游发展有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津市蓟县华焱园区建设发展有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津峪景体育运动有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
银华（北京）资产管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京银宏兴泰矿业投资有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
华银投资控股有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津市红磡房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津红磊房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
海南永泰金缔房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津立天红磡投资发展有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津北洋养生投资发展有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津红磐房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津星海置业发展有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
海南神唐实业投资开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津滨海健康产业管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津津南红磡领世郡医院有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
银宏（天津）股权投资基金管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
永泰红磡养老产业投资集团有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
广东永爱养老产业有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
上海红宁投资有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
上海红峪投资有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津泰达世纪房地产经纪有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津江南高尔夫运动有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京三合兴房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京银宏基贸易有限责任公司 同一实际控制人控制的其他企业
内蒙古银宏干细胞产业基地建设管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
烟台开发区银宏实业发展有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
烟台开发区银宏商贸有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
上海银工房地产有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京银宏春晖投资管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京银宏财富投资管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
中国银宏有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
海南红磡房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
红晖企业管理咨询（上海）有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
其他关联方名称 与本公司关系
北京京医福晨教育科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津永铭资产管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
南通红磡房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天津海泰投资担保有限责任公司 监事兼任此公司副总
子公司协和干细胞基因工程有限公司股东之中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）
一，持有43%股份
2、关联方交易情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
关联交易定价
2013年 2012年
关联交易
关联方
原则及决策程
占同类交易金 占同类交易金内容
序
金额 金额
额的比例（%） 额的比例（%）天津市红磡物业经营
物业服务 协议定价 213,000.00 100.00 213,000.00 100.00管理有限公司
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
2013年 2012年
关联交易
关联交易定价原则 占同类交易关联方 占同类交易金
及决策程
内容 金额 金额 金额的比例序 额的比例（%）
（%）内蒙古银宏干细胞生营销服务
协议定价 8,195,161.60 100.00 202,060.80 100.00命科技投资有限公司 收入
（3）关联租赁情况
公司作为承租人
租赁资产 租赁 租赁 租赁费定 年度确认的出租方名称承租方名称
种类 起始日 终止日 价依据 租赁费天津市红磡中源协和干
房地产开发细胞生物工办公用房2011年6月1日2014年5月31日协议定价 769,486.12有限公司 程股份公司
天津鸿港投和泽生物科
办公用房2012年12月2日2031年2月10日协议定价 6,126,887.39资有限公司技有限公司
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
2013年末 2012年末
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款：
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 5,132,097.40 1,070,650.46
合计 5,132,097.40 1,070,650.46
预付款项：
天津市红磡物业经营管理有限公司 88,750.00
天津市红磡房地产开发有限公司 320,619.17
合计 409,369.17
其他应收款：
天津市红磡物业经营管理有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00上海春晖物业管理有限公司 13,338.40 13,338.40 13,338.40 13,338.40中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 4,264,588.47 4,264,588.47 4,264,588.47合计 4,327,926.87 4,327,926.87 4,327,926.87 4,327,926.87（2）关联方应付、预收款项
项目名称 2013年末 2012年末
应付账款：
天津市红磡物业经营管理有限公司 17,750.00
天津市红磡房地产开发有限公司 64,123.95
合计 81,873.95
其他应付款：
永泰红磡控股集团有限公司
118,374.62
天津开发区德源投资发展有限公司
186,000,000.00内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司
200,353.09上海望春花科技发展有限公司 13,738.40天津鸿港投资有限公司 5,069,205.44 4,881,609.00合计 5,187,580.06 191,095,700.49为了规范与发行人之间的关联交易，李德福先生成为发行人实际控制人时已经出具承诺函，对发行人做出承诺如下：
1、该次权益变动完成后，李德福及李德福直接控制和间接控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及中源协和《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、李德福承诺李德福及其直接控制和间接控制的企业杜绝一切非法占用中源协和资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中源协和向李德福及李德福控制的企业及关联方提供违规担保。
3、若李德福及其关联方未来与中源协和发生必要关联交易，李德福承诺将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中源协和《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中源协和作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中源协和其他股东权益的情况。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，中源协和及其下属公司与执诚生物及其下属公司之间不存在同业竞争；本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易前，中源协和与执诚生物不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
七、本次交易资产交付安排的说明
本次交易交易标的执诚生物100%。交易各方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，约定在协议生效之日起九十日内办理完毕标的资产的交割。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付股份后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易中募集配套资金的交易对方德源投资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次募集配套资金拟用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易是必要的，且履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
本独立财务顾问认为：中源协和本次重大资产重组中向德源投资定向发行股份募集配套资金构成关联交易，本次交易是必要的，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于业绩补偿安排的可行性、合理性分析
（一）承诺净利润数的确定
根据《评估报告》并经各方同意，王辉、王荣及泽金投资（即“补偿义务人”）对执诚生物2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的承诺数分别为5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。
（二）实际盈利数的确定
中源协和应当在2014年、2015年、2016年年度报告中单独披露中源协和及执诚生物的实际净利润与预测净利润（承诺净利润）的差异，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）补偿原则
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
（四）现金/股份补偿的确定方法
1、补偿义务人应于上市公司年度审计报告出具后10日内，就其应当补偿的部分以现金方式支付至甲方指定账户。现金补偿的确定方法：现金补偿金额=截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计积实现净利润数—已支付的现金补偿金额—已补偿的股份数÷认购的股份数总和×补偿期限内各年的累计承诺的利润数之和。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、如补偿义务人未按照约定足额支付现金补偿，则上市公司将计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿义务人补偿的股份将无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
如补偿年限内某年利润承诺数未能实现，补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实现净利润数—已支付的现金补偿金额）÷补偿期限内各年的累计承诺的利润数之和×认购的股份总数－已补偿股份数。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
（五）股份补偿的程序性规定
1、补偿义务人未按照约定时限内足额支付现金补偿款的，中源协和将于 10日内发出股份回购的股东大会通知。
2、如股份回购事宜经中源协和股东大会审议未通过，则中源协和应当在股东大会决议公告后3日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 5日内将应补偿的股份按照本协议的规定赠送给中源协和相应股东。
3、中源协和应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或无偿转增事宜。
（六）补偿期限届满后的减值测试
1、补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
2、补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，补偿义务人应另行补偿。另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数；现金不足以补偿的部分，由补偿义务人以股份补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数—补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、另需补偿的股份的回购或无偿转增事宜按照本协议履行股东大会审议等程序。
（七）补偿数额的调整
各方同意，中源协和发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致执诚生物未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
（八）应回购股份的股东权利限制
如补偿义务人未按照约定在审计报告出具后 10日内以现金支付当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实际净利润数的差额部分，则自审计报告出具后的第 11日起，中源协和计算出当年应回购补偿义务人的股份数量，并予以锁定或划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，补偿义务人上述应当补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分应当予以补偿的股份应分配的利润归中源协和所有。
（九）应回购股份对应的现金分红的返还
若中源协和在 2014-2016年期间对其各年度实现的净利润实施现金分红，补偿义务人取得的现金分红的部分应随相应补偿股份返还给中源协和，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数。该等返还金额应当在股东大会就回购或转赠事项作出决议后的15日内支付至中源协和指定账户。
本独立财务顾问认为：《利润补偿协议》及其补充协议中的补偿安排合理，具有可行性，有助于维护上市公司及中小股东利益。
十、募集配套资金的必要性
（一）报告期末货币资金金额及用途
本次重组募集配套资金的主要目的是满足重组现金对价的支付需求：本次重组标的资产作价8亿元，其中交易对价的30%，需要通过现金支付，现金需求为 2.4亿元；截至 2013年 12月 31日，上市公司母公司货币资金金额为 1,624.35万元，截至 2014年 6月 30日，货币资金金额为 1.21亿元，自有资金不足以支付本次重组的现金对价部分，因此需要通过募集配套资金来支付重组现金对价部分。
1、上市公司报告期末货币资金金额
上市公司母公司没有生产经营业务，没有经营性收入来源，主要依靠下属各子公司的分红来维持正常的经营。截至2014年6月30日，上市公司现金分布情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|持股比例|性质|2014年6月30日|
|1.中源协和|——|母公司|121,446,657.82|
|2协和干细胞基因工程有限公司|90%|一级子公司|374,438,682.64|
|2.1协和华东干细胞基因工程有限公司|45%|二级子公司|97,346,393.04|
|2.2天津协和滨海基因工程有限公司|100%|二级子公司|11,809,570.94|
|2.3天津滨海协和基因技术有限公司|100%|二级子公司|11,952,451.71|
|3.和泽生物科技有限公司|100%|一级子公司|57,332,105.41|
|合计|——|——|674,325,861.56|

截至 2014年 6月 30日，中源协和合并资产负债表货币资金余额为 743,958,717.72元，上市公司母公司及上述 5家主要子公司货币资金余额合计为682,731,289.95元，占上市公司合并报表货币资金的90.64%。
协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）为上市公司的一
级子公司，另外上市公司通过协和干细胞持有协和华东干细胞基因工程有限公司
（以下简称“华东干细胞”）、天津协和滨海基因工程有限公司（以下简称“天津协和滨海”）、天津滨海协和基因技术有限公司（以下简称“天津滨海协和”）三家子公司。截至2014年6月30日，上市公司持有协和干细胞90%的股权，另外10%的股权仍由中国医学科学院血液病医院（国家事业单位）持有，根据协和干细胞章程，协和干细胞为独立运营的公司，双方股东均不得长期占用其营运资金，因此上市公司母公司作为其控股股东，如需获得长期稳定的资金用于投资，只能通过分红的方式实现。截至 2014年 6月 30日，协和干细胞可供分配的利润为 65,153,931.22元，按照公司持股比例90%计算，可供分配的利润上限为 58,638,538.10元。
和泽生物科技有限公司为上市公司的全资子公司，截至 2014年6月30日，和泽生物货币资金余额约为 57,332,105.41元，其中1,177.14万元为公司2013年非公开发行的募集资金，可供分配的利润为-15,157,706.29元，上市公司无法通过分红的方式，从和泽生物获得长期稳定的资金用于投资。
综上，鉴于上市公司目前的货币资金分布情况，上市公司可以用于长期稳定投资的资金不足以支付本次重组交易对价中的现金部分。
2、货币资金用途
截至2014年6月30日，上市公司合并报表货币资金为 743,958,717.72元，该资金在确保满足公司正常运营的前提下，将主要用于开展围绕上市公司及其子公司各自主营业务相关的并购和投资。公司已经开展及未来潜在的并购及投资情况如下。
①广东顺德中源协和基因科技有限公司
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司子公司中源协和基因科技有限公司决定出资2000万元成立广东顺德中源协和基因科技有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司）。新公司成立后，将建设并运营中源协和（顺德）医学检验所，专业开展基因检测相关技术研究与应用，符合公司基因业务的发展战略，有利于实现公司基因业务的整体战略布局，促进公司基因业务的快速发展，进一步提高公司的整体竞争力。未来公司将根据新公司的发展需要进一步追加对新公司的投资。
②陕西九州生物医药科技集团有限公司
2014年12月1日，上市公司与陕西九州生物医药科技集团有限公司（以下简称“陕西九州”）签署了《战略合作框架协议》。本次合作为双方的全面战略合作，采取分步实施的方式，其中对陕西九州下属全资子公司陕西九州干细胞工程有限公司和陕西九州新药评价研究有限公司（西安新药评价研究中心）（以下统称“项目公司”）为本次战略合作第一期合作范围；对于陕西九州目前正在筹建的其他项目，由陕西九州负责获得相关主管部门的相应审批，并符合国家法律法规规章及地方性规定的运营资质后，分别自动纳入本战略合作范围。
双方主要合作方式：（1）公司承诺由公司或其控制的关联公司以知识产权等无形资产或现金、股权等方式对两项目公司进行增资，并分别持有增资后两项目公司各15%股权；（2）双方一致同意，项目公司业务发展达到一定规模（即项目公司扣非后净利润达到 3000万元左右）后，公司将通过市场化价格收购陕西九州持有项目公司股权的方式，使陕西九州持有的股权全部转化为上市公司股权。
双方同意本框架协议签署后，陕西九州积极引进第三方战略合作企业，包括但不限于产业并购基金或股权投资基金；公司对此提供必要的配合和支持，包括但不限于双方技术和项目合作，以及参与该战略投资企业设立基金的发起及管理。
③甘肃省脐带血造血干细胞有限公司
2014年 10月 28日，经第八届董事会第八次会议审议通过，公司与甘肃省红十字血液中心、兰州大学第一医院共同投资设立甘肃省脐带血造血干细胞有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司），新公司注册资本 5000万元，新公司将发挥各方优势，依托现有的“甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库）”（以下简称“甘肃库”），大力推进甘肃省细胞基因库的建设与运营。
新公司的设立，符合公司遍布全国细胞资源库的发展战略，将成为公司在甘肃及西北地区的干细胞存储、免疫细胞存储和治疗、美疗抗衰、基因检测、生命银行卡、技术研发的基地和平台，形成公司新的利润增长点，进一步提高公司的市场竞争力。
④并购基金
为在国内外寻求对公司有战略意义的投资与并购项目，加快外延式发展步伐，公司及中源协和投资管理有限公司等子公司决定自筹不超过10亿元的资金，
参与发起设立多支并购基金（以下简称“并购基金”），通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，收购、控股或参股国内外符合公司发展战略的项目，加快公司产业链上中下游布局。并购基金总规模为50亿元。
并购基金运作模式：中源协和投资管理有限公司（成立于 2014年 10月 16日，注册资本 3000万元）将作为并购基金的牵头人，上市公司及其他子公司将根据实际需求作为的合伙人参与并购基金的设立，同时吸收外部投资者作为合伙人共同参与并购基金。未来并购基金退出时，公司对拟退出的投资项目享有优先受让权。
（二）募集配套资金有利于降低上市公司资产负债率
根据Wind行业分类，中源协和属于医疗保健-制药、生物科技与生命科学-生物科技III-生物科技行业。截至2013年12月31日，生物科技行业的平均资产负债率为29.84%，中源协和的资产负债率为55.55%，与同行业比较，中源协和的资产负债率处于较高水平，高于同行业上市公司的平均数。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率（%）|
|000004.SZ||国农科技||40.32||
|000403.SZ||ST生化||70.38||
|000518.SZ||四环生物||11.16||
|000661.SZ||长春高新||39.26||
|002007.SZ||华兰生物||9.13||
|002022.SZ||科华生物||11.83||
|002030.SZ||达安基因||34.37||
|002166.SZ||莱茵生物||82.82||
|002252.SZ||上海莱士||30.05||
|002693.SZ||双成药业||5.06||
|300009.SZ||安科生物||11.90||
|300122.SZ||智飞生物||7.67||
|300142.SZ||沃森生物||52.11||
|300186.SZ||大华农||9.88||

||||
|-|-|-|
|300199.SZ|翰宇药业|12.76|
|300204.SZ|舒泰神|16.28|
|300238.SZ|冠昊生物|12.99|
|300239.SZ|东宝生物|32.36|
|300289.SZ|利德曼|31.58|
|300294.SZ|博雅生物|15.71|
|300313.SZ|天山生物|24.76|
|300401.SZ|花园生物|5.75|
|600161.SH|天坛生物|61.38|
|600195.SH|中牧股份|23.62|
|600201.SH|金宇集团|25.11|
|600556.SH|北生药业|97.50|
|平均||29.84|
|600645.SH|中源协和|55.55|

本次重组配套融资金额为2.66亿元，按照本次重组方案，瑞华会计师事务所对中源协和2012年和2013年备考合并报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》。假设本次重组在2012年1月1日已经完成，中源协和的资产负债率将降至37.17%，资产负债结构可以得到优化。
（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》和瑞华阅字[2014]12010001号《审阅报告》，假定本次重组于2012年1月1日完成，执诚生物的损益自2012年1月1日至2014年6月30日期间一直存在于上市公司，2012年、2013年及2014年1-6月上市公司备考营业收入分为42,817.43万元、52,557.22万元和30,137.25万元，保持明显增长趋势。
截至2014年6月30日，上市公司合并报表范围总资产为141,919.18万元，流
动资产85,832.76万元，净资产为55,918.21万元。本次重组拟募集配套资金合计
2.66亿元，占上市公司总资产、流动资产及净资产的比例分别为18.74%、30.99%
和47.57%。配套融资中2.4亿元用于支付收购标的资产的现金对价，占标的资产交易价格的30%，占上市公司总资产、流动资产及净资产的比例分别为16.91%、27.96%和42.92%，通过配套融资的方式支付现金对价，很好的避免了收购对于上市公司自有资金的占用问题；配套融资扣除支付收购对价的现金部分及本次重组相关费用之后剩余约1,523.8万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司总资产、流动资产及净资产的比例分别为1.07%、1.78%和2.73%，占上市公司资产规模的比例较小，不会对上市公司的生产经营产生较大影响。
（四）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1429号文核准，中源协和以非公开发行的方式向控股股东发行人民币普通股（A股）2,425万股，发行价格为15.05元，募集资金总额为364,962,500.00元，扣除发行费用17,330,000.00元，实际募集资金净额为人民币347,632,500.00元，上述募集资金净额在发行完成后存放于上市公司浙商银行天津分行募集资金专项账户。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。
2014年4月16日，保荐机构出具了《宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司2013年度募集资金存放于使用情况之专项核查报告》，认为：中源协和2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2014年8月20日，中源协和董事会公布了《中源协和干细胞生物工程股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公布了前次募集资金截至2014年6月30日的存放与使用情况。截至2014年6月30日，中源协和2013年度已使用募集资金25,907.43万元，2014年1-6月使用募集资金7,239.71万元，募集资金余额为1,628.73万元（其中，存款利息收入12.62万元）。具体情况参见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||34,763.25||本年度投入募集资金总额|||||7,239.71||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||33,147.14||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还公司对控股股东德源投资的欠款||16,600.00||16,600.00|-|16,600.00|-|100.00%|||||
|偿还和泽生物应付未付工程款||2,624.30||2,624.30|1,631.42|1,631.42|-992.88|62.17%|||||
|偿还和泽生物对其子公司的欠款||5,283.60||5,283.60|5,108.29|5,108.29|-175.31|96.68%|||||
|补充流动资金||10,255.35||10,255.35|500.00|9,807.43|-447.92|95.63%|||||
|合计||34,763.25|-|34,763.25|7,239.71|33,147.14|-1,616.11|-|-||-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|偿还和泽生物应付未付工程款项目：公司截止至2013 年12月2日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。经 2014年 4 月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共1,577.36万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

（五）募集配套资金有助于提高并购重组的整合绩效
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：
“（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
截至2013年12月31日，上市公司资产负债率为55.55%，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况；2013年12月，公司完成定向增发，根据保荐机构2014年4月16日出具的《宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次重组拟收购执诚生物100%的股权，并非上市公司已控股子公司的少数股东权益；本次重组不构成借壳上市。
综上，上市公司本次配套融资不属于“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”所规定的情形。本次重组募集配套资金2.66亿元，用途主要为支付受让标的资产现金对价、本次重组发行费用，有助于提高上市并购重组的整合绩效。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金规模依据中源协和本次重组的现金对价、重组的发行费用等测算确定，与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于降低上市公司资产负债率，有助于提高并购重组的整合绩效。
十一、募集配套资金采取锁价方式发行
1、采取锁价方式的原因
本次配套融资的认购方为上市公司控股股东德源投资，德源投资看好上市公
司未来发展前景，支持公司未来战略发展，承诺本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起发展。
本次重组收购标的资产交易作价8亿元，其中交易对价的30%通过现金方式支付，即为完成本次收购上市公司需要支付现金2.4亿元。截至2014年6月30日，上市公司母公司货币资金余额为1.21亿元，自有资金不足以支付本次收购对价的现金部分，鉴于本次募集配套资金需求较为迫切，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套融资锁价发行对象德源投资为上市公司控股股东，与标的资产不存在关联关系。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份未有相应的锁定期安排
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
德源投资已经与中源协和签署《股份认购协议》及其补充协议，承诺认购其发行股份购买资产并募集配套资中的配套资金2.66亿元所对应的股份。德源投资认购本次配套资金的所需资金将通过自有资金、借款等方式筹集。
为保证德源投资能够足额支付认购价款，上市公司实际控制人的控股子公司永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“红磡集团”）已经出具承诺函，承诺未来上市公司向德源投资发行股份募集配套资金时，若德源投资自有资金不足以支付认购价款，红磡集团承诺将向德源投资提供资金支持，保证其有足额认购资金，红磡集团提供的资金为自有资金，非银行贷款或其他借贷资金。
独立财务顾问核查后认为，德源投资认购配套资金的来源为自有资金、借款等，实际控制人的控股子公司红磡集团已经承诺将通过自有资金为德源投资认购配套资金对应股份提供资金支持。
十二、锁价发行是否损害上市公司及中小股东利益的分析
本次配套融资采用锁价发行的发行价格为24.50元/股，发行数量为10,857,142股。如果采用询价发行，则发行底价为22.05元/股（24.50元/股×90%），发行数量不超过12,063,492股。
假设采用询价发行，根据中源协和最近的股价走势，参考2014年11月27日（含）之前20个交易日的中源协和股票交易均价32.63元/股，假设最终的询价结果为发行价格34.00元/股，则发行数量为7,823,529股。（中源协和自2014年以来，股价历史最高值为39.88元/股）
以瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》和瑞华阅字[2014]12010001号《审阅报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，假设本次交易在2013年1月1日已经完成，分别简单测算比较锁价发行和询价发行情况下的基本每股收益的变化：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|数据来源/测算公式|2014.6.30/2014.1-6|
|a|归属于母公司所有者的净利润（元）|本次交易上市公司备考财务报表|42,604,616.54|
|b|普通股加权平均数|本次交易上市公司备考财务报表|372,148,172.00|
|c|锁价发行方式下募集配套资金增发的股数|本次交易配套融资方案|10,857,142.00|
|d|询价发行方式下募集配套资金增发的股数|假设最终发行价格为34元/股|7,823,529.00|
|e|锁价发行方式下普通股加权平均数|e=b+c|383,005,314.00|
|f|询价发行方式下普通股加权平均数|f=b+d|379,971,701.00|
|g|每股收益（元/股）|g=a/b|0.1145|
|h|锁价发行方案的每股收益（元/股）|h=a/e|0.1112|
|i|询价发行方案的每股收益（元/股）|i=a/f|0.1121|
|j|变动比例|j=(i-h)/h*100%|0.80%|

以瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》和瑞华阅字[2014]12010001号《审阅报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，分别简单测算比较锁价发行和询价发行情况下的每股净资产的变化：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|数据来源/测算公式|2014.6.30|
|a|归属于母公司所有者权益合计（元）|本次交易上市公司备考财务报表|992,054,508.72|
|b|普通股股数|本次交易上市公司备考财务报表|372,148,172.00|

|||||
|-|-|-|-|
|c|锁价发行方式下募集配套资金增发的股数|本次交易配套融资方案|10,857,142.00|
|d|询价发行方式下募集配套资金增发的股数|假设最终发行价格为34元/股|7,823,529.00|
|e|锁价发行方式下普通股总股数|e=b+c|383,005,314.00|
|f|询价发行方式下普通股总股数|f=b+d|379,971,701.00|
|g|每股净资产|g=a/b|2.6658|
|h|锁价发行方案的每股净资产（元/股）|h=(a+24.5*c)/e|3.2847|
|i|询价发行方案的每股净资产（元/股）|i=(a+34*d)/f|3.3109|
|j|变动比例|j=(i-h)/h*100%|0.80%|

由上表计算比较可知，锁价发行和询价发行对每股收益的摊薄程度，以及对每股净资产的影响程度均基本一致。锁价发行若改为询价发行，对每股收益及每股净资产指标的影响很小。
综上分析，锁价发行与询价发行对上市公司每股收益及每股净资产指标的影响均较小；锁价发行能够保障本次收购的顺利完成，增厚上市公司的业绩；询价发行引入的是12月锁定期的财务投资者，难以对上市公司的发展提供有力帮助，而本次锁价发行的新股由大股东认购，且锁定 36个月，因此能够促使大股东更好地支持上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益，因此本次配套融资的锁价发行方案不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金规模依据中源协和本次重组标的资产的支付对价、重组的发行费用等测算确定，与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于降低上市公司资产负债率，有助于提高并购重组的整合绩效。
十三、德源投资目前所持上市公司股份的减持安排
德源投资作为中源协和的控股股东对本次交易及上市公司未来发展充满信心，其认购上市公司股份并非追求短期回报。德源投资目前所持上市公司股份自本次重组新增股份发行结束之日起六个月内不存在减持安排。
独立财务顾问核查后认为，德源投资目前所持上市公司股份自本次重组新增股份发行结束之日起六个月内不存在减持安排。
十四、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度
公司针对本次配套募集资金管理和使用，建立了完善的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（一）本次配套募集资金管理和使用的公司相关内部控制制度
公司本次重组将通过向天津开发区德源投资发展有限公司定向发行股份的方式募集配套资金 2.66亿元。为保障本次配套募集资金的规范管理和使用，公司已制定了完善的内部控制制度，具体包括公司已经公开披露的《募集资金使用管理制度》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司内部执行的相关财务、会计管理、内部控制规范等财务管理办法、操作规程等。
（二）根据公司上述有关募集资金管理和使用的内控制度，其中有关募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：1、分级审批权限、决策程序
根据公司现有相关规定，募集资金使用的审批、决策程序如下：使用部门（单位）经办人填写财务支出申请（付款或借款申请单、费用报销单）——部门负责人审核——分管总经理助理、主管副总经理审核——总经理或董事长审批——财务负责人核准——财务部门复核，由使用部门及财务管理部严格按照募集资金使用计划执行。
2、风险控制措施
（1）公司募集资金应当存放于专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，并需与开户银行、保荐人签订募集资金专用帐户管理协议。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上海证券交易所并公告；
（3）使用募集资金时，由使用部门（单位）经办人填写财务支出申请（付款或借款申请单、费用报销单）——部门负责人审核——分管总经理助理、主管副总经理审核——总经理或董事长审批——财务负责人核准——财务部门复核，
由使用部门及财务管理部严格按照募集资金使用计划执行。
（4）公司使用募集资金不得有如下行为：募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
（6）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（7）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
3、信息披露程序
（1）公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（2）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
（3）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（三）根据公司上述有关募集资金管理和使用的内控制度，其中有关募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等规定如下：
1、募集资金存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；②商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；③公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；④保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；⑤公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
①公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
②公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上海证券交易所并公告；
④募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过1年的；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；募投项目出现其他异常情形的。
（2）公司使用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（4）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（5）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（6）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：①原募投项目基本情况及变更的具体原因；②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新募投项目的投资计划；④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；③该项目完工程度和实现效益；④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；⑤转让或置换的定价依据及相关收益；⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑧上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理及监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
（2）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
（四）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1429号文核准，中源协和以非公开发行的方式向控股股东发行人民币普通股（A股）2,425万股，发行价格为 15.05元，募集资金总额为 364,962,500.00元，扣除发行费用 17,330,000.00元，实际募集资金净额为人民币 347,632,500.00元，上述募集资金净额在发行完成后存放于上市公司浙商银行天津分行募集资金专项账户。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。
2014年4月16日，保荐机构出具了《宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司 2013年度募集资金存放于使用情况之专项核查报告》，认为：中源协和 2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2014年8月20日，中源协和董事会公布了《中源协和干细胞生物工程股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公布了前次募集资金截至 2014年 6月 30日的存放与使用情况。截至 2014年 6月 30日，中源协和2013年度已使用募集资金25,907.43万元，2014年1-6月使用募集资金7,239.71万元，募集资金余额为1,628.73万元（其中，存款利息收入12.62万元）。具体情况参见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||34,763.25||本年度投入募集资金总额|||||7,239.71||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||33,147.14||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还公司对控股股东德源投资的欠款||16,600.00||16,600.00|-|16,600.00|-|100.00%|||||
|偿还和泽生物应付未付工程款||2,624.30||2,624.30|1,631.42|1,631.42|-992.88|62.17%|||||
|偿还和泽生物对其子公司的欠款||5,283.60||5,283.60|5,108.29|5,108.29|-175.31|96.68%|||||
|补充流动资金||10,255.35||10,255.35|500.00|9,807.43|-447.92|95.63%|||||
|合计||34,763.25|-|34,763.25|7,239.71|33,147.14|-1,616.11|-|-||-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|偿还和泽生物应付未付工程款项目：公司截止至2013 年12月2日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。经 2014年 4 月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共1,577.36万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

独立财务顾问核查后认为，为保障本次配套募集资金的规范管理和使用，公司已制定了较完善的内部控制制度，具体包括公司已经公开披露的《募集资金使用管理制度》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司内部执行的相关财务、会计管理、内部控制规范等财务管理办法、操作规程等。通过以上相关内部控制制度，公司已明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等，并已对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
十五、募集配套资金失败的补救措施
（一）本次募集配套资金的基本情况
为更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币 2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%），用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用，并补充公司经营所需的流动资金。
本次配套融资的发行对象为上市公司控股股东德源投资，德源投资已经与上市公司签署《股份认购协议》、《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议之三》，相关协议已经上市公司董事会和股东大会审议通过，待本次重大资产重组获得中国证监会核准即可生效，德源投资应当按照上市公司和主承销商的要求将认购资金足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
根据协议中关于违约责任的约定“《股份认购协议》及补充协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》及补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》及补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及《股份认购协议》及补充协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。”如德源投资出现违约导致募集配套资金失败，上市公司可以继续要求其履行认购义务并有权要求其承担违约责任、赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有资金或债务融资解决本次交易所需资金需求。
（三）募集配套资金失败的补救措施的可行性
1、利用自有资金支付部分现金对价
截至 2014年 6月 30日，公司及下属企业共有货币资金 7.44亿元。其中，中源协和母公司持有货币资金 1.21亿元，可以直接用于本次重组现金对价的支付。
2、通过银行贷款或其他债务融资方式获得部分资金支持
截至2014年6月30日，上市公司资产总额14.19亿元，负债总额8.6亿元，最近三年及一期上市公司经营活动现金流量净额分别为 1.1亿元 0.7亿元、1.1亿元和 0.72亿元。总体而言，上市公司资产规模较大，现金流较好，具备通过银行借款实现债务融资的能力。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，募集失败的概率较小；若本次募集配套资金失败，上市公司可采用自有资金及债务融资方式解决本次交易的资金需求，确保交易顺利完成，但从财务稳健性考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于提高本次重组的整合绩效。
十六、关于 2011年 5月的股权转让及增资是否构成股权激励的说明
（一）2011年5月泽金投资增资标的资产的价格
根据2011年5月12日上海泽金投资管理有限公司（以下简称“泽金投资”）与执诚生物股东王荣、郁嘉铭签订的股权转让协议约定，泽金投资受让执诚生物股东王荣持有公司1%的股权及郁嘉铭持有公司3.9383%的股权，分别作价人民币50.058万元及人民币197.142万元。
同日，执诚生物召开股东会审议通过了上述股权转让事项，并一致同意泽金投资向执诚生物增资人民币 111.1111万元。泽金投资投入货币资金合计 556.2万元，其中：111.1111万元计入注册资本、剩余445.0889万元计入资本公积。
本次股权转让及增资价格参考执诚生物截至 2010年 12月 31日账面净资产
确定。此次泽金股权转让及增资的价格为每一元注册资本对应5.0058元人民币。
（二）2011年6月孙荣华等人的增资价格
根据 2011年 6月 7日执诚生物股东会决议，自然人李赫男、孙荣华、潘霞芬、陈小毛、韩永强合计出资人民币3,300万元对执诚生物进行增资，其中人民币123.4568万元作为新增注册资本，剩余的人民币 3,176.5432万元记入资本公积。自然人李赫男、孙荣华、潘霞芬、韩永强为第三方投资人，陈小毛（王辉舅舅）系关联方投资人。此次孙荣华等人增资的价格为每一元注册资本对应 26.73元人民币。
（三）两次增资/转让的定价的差异原因
执诚生物 2011年 5月与 2011年 6月两次增资/转让的价格存在较大差异，主要原因如下：
（1）定价时点不同。2011年 5月的股权增资/转让工作实际启动与谈判的时间为2011年年初，执诚生物与泽金投资股东之间协商之后参照2010年末每股净资产确定增资价格；2011年 6月的增资距离执诚生物第一次增资启动时点较远，执诚生物所处的定价环境已经发生改变。
（2）定价时标的公司所处状态不同。2011年5月之前，执诚生物处于有限公司阶段，并未进行过外部融资，亦无资本市场定价的经验，增资/转让定价更多参考产业资本定价的方法，定价相对比较保守；2011年 6月，执诚生物创业板上市的预期已经比较明确，股改方案基本确定（2011年 8月 8日召开股东大会启动股改工作），同时经历过首次增资之后，执诚生物谈判定价能力也有了一定提升。
（3）定价方式不同。鉴于泽金投资为公司员工持股公司，2011年5月泽金投资的股权增资/转让采取了协商定价的方式，增资价格经双方友好协商确定；
2011年 6月，鉴于执诚生物创业板上市的预期已经比较明确，外部风险投资者投资意愿强烈，报价比较积极，形成了价高者得的状态，执诚生物最终确定投资人的参考因素主要为增资价格，因此最终确定的增资价格包含了较高的风险溢价。
（四）2011年5月的股权增资/转让不构成股权激励
1、2011年5月的股权增资/转让行为不满足《企业会计准则第11号——股
份支付》与《企业会计准则讲解2010》的相关条件
根据《企业会计准则讲解2010》第十二章股份支付的相关内容，股份支付需要满足以下三个特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。
企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事是用于其正常生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2011年 5月的股权转让发生在泽金投资与王荣、郁嘉铭之间，不属于企业与职工或其他方之间发生的交易，不满足股份支付的第一个特征；2011年 5月泽金投资的增资，执诚生物并未设定相应的业绩条件，以达到激励企业职工的效果，而只是简单的进行了以泽金投资为股份认购对象的股权增资，不满足股份支付的第二个特征。
2、2011年5月的股权增资/转让的定价公允
（1）根据“（三）两次增资/转让的定价的差异原因”所述，由于两次增资/转让时，执诚生物所处的时点、状态与定价方式不同等原因，2011年5月增资/转让按照 2010年 12月 31日每股净资产定价是充分考虑了当时执诚生物所处的发展阶段之后的合理定价，是当时的公允价格。
（2）2011年5月的增资/转让其实际存在三个行为：一是泽金投资的增资；
二是王荣（实际控制人王辉的弟弟）的股权转让；三是郁嘉名（无关联第三人）的股权转让。三个增资/转让行为经各自交易双方协商，均选择按照 2010年 12月 31日每股净资产定价，因此该价格为符合执诚生物当时所处发展阶段的公允价值。
经核查，独立财务顾问认为，2011年 5月泽金投资的增资及股权转让的价格参考 2010年末每股净资产确定属于比较合理的定价方式，且本次公司增资的价格不低每股净资产，不构成股权激励。
十七、标的资产 2013年股权转让及增资价格的作价依据及本次交易价格的公允性
（一）2013年标的资产股权转让及增资价格的作价依据及合理性
（1）2013年标的资产股权转让及增资情况
2013年标的资产共有3次股权转让或增资，具体情况如下。
①2013年1月股权转让
2013年 1月 4日，经交易各方协商，王荣、陈小毛与开元投资签署《上海执诚生物科技股份有限公司股权转让协议》，王荣、陈小毛分别将持有的执诚生物120万股、80万股的股份作价1,341.60万元、894.40万元转让给国弘开元。
本次股份转让完成后，执诚生物的股份结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数额（万股）||占股份总数的比例|
|1||王 辉||3,037.5||60.75%||
|2||泽金投资||650||13.00%||
|3||王 荣||447||8.94%||
|4||韩永强||250||5.00%||
|5||郁嘉铭||245.5||4.91%||
|6||国弘开元||200||4.00%||
|7||潘霞芬||65||1.30%||
|8||孙荣华||55||1.10%||
|9||李赫男||50||1.00%||
|合 计||||5,000||100%||

②2013年6月增资
2013年 6月 11日，执诚生物召开 2012年度股东大会，决定增加发行股份 263.1579万股，每股面值人民币 1元，新发行股份由中卫创投以货币资金2,942.1053万元认购，该等认购款中263.1579万元计入新增注册资本，溢价部分 2,678.9474万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交
易价格与国弘开元股权转让价格一致。
本次增资经众华沪银于 2013年 6月 19日出具的沪众会字[2013]第 4784号
《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为 5,263.1579万元，股份结构变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数额（万股|）||占股份总数的比例|
|1||王 辉||3,037.5|||57.71%||
|2||泽金投资||650|||12.35%||
|3||王 荣||447|||8.49%||
|4||中卫创投||263.1579|||5.00%||
|5||韩永强||250|||4.75%||
|6||郁嘉铭||245.5|||4.66%||
|7||国弘开元||200|||3.80%||
|8||潘霞芬||65|||1.23%||
|9||孙荣华||55|||1.04%||
|10||李赫男||50|||0.95%||
|合 计||||5,263.1579|||100%||

③2013年12月股权转让
2013年 12月 16日，执诚生物股东孙荣华、潘霞芬和陈彩照签订《股份转让协议》，孙荣华将其持有的执诚生物股份55万股作价614.9万元全部转让给陈彩照；潘霞芬将其持有的执诚生物股份 65万股作价 726.7万元全部转让给陈彩照。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与中卫创投增资及国弘开元股权转让价格一致。
本次股份转让完成后，执诚生物各股东的持有股份数及持股比例为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数额（万股）||持股比例|
|1||王辉||3037.5||57.71%||
|2||泽金投资||650||12.35%||
|3||王荣||447||8.49%||
|4||中卫创投||263.1579||5.00%||
|5||韩永强||250||4.75%||
|6||郁嘉铭||245.5||4.66%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|国弘开元|200|3.80%|
|8|陈彩照|120|2.28%|
|9|李赫男|50|0.95%|
|合计||5,263.1579|100.00%|

（2）2013年标的资产股权转让及增资的作价依据及合理性
2013年第一次股权转让协议正式签署日期为2013年1月4日，交易双方为国弘开元与王荣、陈小毛。本次股权转让的定价工作于2012年12月启动，国弘开元对执诚生物进行了适当的尽职调查，国弘开元初步确定了股权转让的定价原则，参考执诚生物2012年预计净利润，按照15倍市盈率进行定价。最终经协商国弘开元按照11.18元/股的价格分别受让王荣120万股、陈小毛80万股。国弘开元作为创业投资公司在独立调查的基础上与交易对方协商定价，上述交易是完全独立的第三方通过市场谈判确定的价格，因此具有合理性。
2013年6月11日，执诚生物股东大会审议通过了中卫创投增资的事项。中卫创投 2013年 3月开始与执诚生物接触，协商增资事宜。鉴于此时距离国弘开元与王荣、陈小毛的股权转让的时点比较较近，且中卫创投与国弘开元均为创业投资公司，执诚生物建议参考国弘开元股权转让的定价，中卫创投接受按照11.18元/股的价格认购执诚生物增发的263.1579万股。中卫创投与国弘开元均为创业投资公司，且协商定价的时点与国弘开元完成股权转让的时点比较接近，定价与国弘开元一致具有合理性。
2013年12月16日，孙荣华和潘霞芬分别将其持有的执诚生物股份55万股和 65万股转让给陈彩照，本次股权转让定价参照国弘开元及中卫创投的入股价格，即 11.18元/股。执诚生物为股份公司，股份转让无需征得公司及其他股东的同意。陈彩照与孙荣华和潘霞芬之间的股权转让，交易双方均为自然人，不具备对公司进行估值定价的专业能力，交易价格参考前两次机构投资者的入股价格具有合理性。
（二）本次重组交易价格的公允性
本次重组执诚生物的交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告的评估结果,经交易各方协商确定。根据中同华出具
的以2013年12月31日为评估基准日的中同华评报字(2014)第148号评估报告，
标的资产评估价值为83,000万元，考虑到执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为 80,000万元，交易价格较净资产账面价值增值293.66%。本次重组交易价格与执诚生物2013年股权转让及增资的比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润||净资产||100%权益|||||
||单位名称||||||||市盈率||市净率|
||||（万元）||（万元）||交易价格（万元）|||||
|本次重组||4,426.79||20,443.12||80,000.00||18.07||3.91||
|2013年股权交易||3,735.85||14,074.22||58,842.11||15.75||4.18||

执诚生物股本为5,263.16万元，按照其2013年1月及12月股权转让及2013年 6月增资的价格 11.18元/股计算，执诚生物100%股权的交易价格约为58,842.11万元，按执诚生物2012年实现的净利润3,735.85万元计算，市盈率为15.75；本次重组执诚生物的交易价格为 8亿元，按照 2013年实现的净利润4,426.79万元计算，市盈率为18.07。
两次交易情况比较，本次重组交易价格计算市盈率高于 2013年股权转让及增资时的市盈率大约15%，产生上述差异的主要原因如下：
（1）2013年发生的股权转让和增资全部是少数股权的交易行为，不涉及企业的控制权，根据中同华资产评估公司对国内大量的非上市公司控制权转让以及少数股权转让市盈率的对比分析，可以得到如下数据：
控制溢价、缺少控制折扣率估算表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||年份||少数股权交易||||控股权交易||||控股权溢价率||缺少控制折扣率||
|||||并购案例数量||市盈率（P/E)||并购案例数量||市盈率（P/E)||||||
|1||2013||377||15.18||266||16.47||8.46%||7.80%||
|2||2012||456||13.16||266||14.8||12.49%||11.10%||
|3||2011||498||19.36||408||21.35||10.26%||9.31%||
|4||2010||461||16.67||346||18.54||11.22%||10.09%||
|5||2009||470||13.82||251||17.32||25.37%||20.24%||
|6||2008||450||14.82||257||17.31||16.75%||14.34%||
|7||2007||408||15.81||244||20.23||27.91%||21.82%||
|8||2006||130||15.01||83||19.49||29.89%||23.01%||
|9||2005 年及以前||231||17.73||119||19.22||8.40%||7.75%||
||10||合计/平均值||3,481||15.73||2,240||18.30||16.36%||14.06%|
|交易案例计算数据来源： CVSource||||||||||||||||

从上表历年的统计数据可以看出具有控制权的交易与不具有控制权的交易的市盈率差异大约在8.4%-29.89%，平均值为16.36%，即控股权溢价率约为16%。
（2）本次重组标的资产的股东与上市公司签署有《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，执诚生物 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的承诺数分别为5,223.51万元、6,483.56万元和 8,325.19万元，这种业绩补偿实际使得本次重组评估所预测的未来业绩的可实现性得到保障，对估值的增加具有正向推动作用。
评估机构及独立财务顾问核查后认为，本次重组交易价格较 2013年股权转让及增资时标的资产估值的市盈率增加15%左右具有合理性，本次重组的交易价格公允。
十八、本次重组产业政策和交易类型之核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业。
本次重组的标的公司执诚生物主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，属于医药行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市
中源协和是一家主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药的生物高科技企业，与标的公司都包含医药制造业务，属于同行业并购。
本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。
（三）本次重组涉及发行股份
本次重组拟通过发行股份及支付现金的方式收购执诚生物100%的股权，同时拟向控股股东德源投资定向发行股份募集配套资金，因此本次重组涉及发行股
份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本报告出具日，中源协和不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查进行审慎核查后认为：中源协和本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中审慎审核通道的要求。
十九、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）华英证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
华英证券内核委员会目前由 33人组成，内核委员会成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
内核委员会以内核会议形式工作，每次会议由7名内核小组成员参加，会议由质量控制部通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、解释及修订，将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。
华英证券内核委员会依据华英证券内核工作制度，召开内核会议审议了中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
2、内核意见
内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息
披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中源协和董事会编制的《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购之支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）中源协和本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
第四节其他提请投资者注意的事项
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》等有关文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司进行了查询。
上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|股份变动情况（股）|结余股数（股）|身份|
|德源投资|2013.11.13|+218,939|65,357,758|中源协和控股股东|
|李德福|2013.11.13|+100,000|100,000|中源协和实际控制人|
||2013.11.27|+101,000|201,000||
||2013.12.3|+101,699|302,699||
||2014.1.14|+226,000|528,699||
|王叔丹|2014.1.28|+5,000|5,000|永泰红磡控股集团有限公司直投部总监|
||2014.2.25|-5,000|0||
|吴学铭|2013.9.11|+5,000|5,000|中源协和董事办公室员工吴爽亲属|
||2013.10.10|+800|5,800||
|陈彩照|2014.2.24|+3000|0|交易对手方|
||2014.2.25|+300|||
||2014.2.25|-300|||
||2014.2.26|-3000|||
|宋桂棉|2014.2.24|+900|900|执诚生物研发部经理的亲属|
|徐敏军|2012.2.24|+800|0|执诚生物行政人事经理|
||2014.2.25|-800|||

||||
|-|-|-|
|2014.3.19|+700|的配偶|
|2.14.3.24|-700||
|2014.4.16|1,800||
|2014.4.22|-1800||

（一）关于公司控股股东及实际控制人增持情况的说明
1、德源投资及李德福的增持行为是一个系统性的增持行为
德源投资为中源协和的控股股东，李德福为中源协和实际控制人。
对于控股股东和实际控制人的上述增持行为，中源协和于 2013年 11月 14日首次发布了《关于控股股东及实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2013-038），并于2013年11月28日、2013年12月4日及2014年1月15日分别发布了《关于实际控制人再次增持公司股份的公告》（公告编号分别为：2013-040、2013-041、2014-004）。在上述公告中，德源投资和李德福均表示“基于对公司未来长期发展前景的信心，（德源投资及）李德福先生不排除未来以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份”，同时承诺“在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份”。
根据德源投资提供的签署日期为2013年10月底的《关于对中源协和股份增持计划的请示》及相关审批意见，控股股东和实际控制人在首次增持前，其已对增持上市公司股份作出可行性分析及原则性安排，计划在上市公司股票价格低于25元/股后，选择适当时机，根据可运用资金状况，在遵守证券交易法规要求的前提下，分别以李德福和德源投资名义分批次增持，在合规前提下优先以李德福名义增持。
2、关于实际控制人增持是否违规的分析
李德福的股票账户由专人负责操作，历次增持的具体时间点均为操作人员根据此前确定的原则择机确定。2014年1月14日的增持为操作人员的自主操作行为，操作人员对本次重大资产重组进程并不知情，李德福未在增持操作前向其发出具体指示。李德福2014年1月14日晚到达上海与目标资产负责人会面时已过交易时间，其时增持行为已由股票账户操作人员完成。
根据上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第
九条的规定，相关股东在“自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”不得增持上市公司
股份。经核查，李德福最近一次增持上市公司股票之日（2014年1月14日）不属于该指引规定的禁止增持上市公司股票的期间，具体理由如下：
（1）李德福与本次重大资产重组的交易对方虽于2014年1月8日首次会面，但双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（2）李德福与本次重大资产重组的交易对方的第二次会面发生在最近一次增持日（2014年1月14日）交易时间之后，且双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（3）鉴于李德福最近一次增持前，交易双方均未就本次重大资产重组的可能性进行磋商且任何一方均未作出筹划与对方实施重大资产重组的决策，故此，交易双方的上述两次磋商均不构成《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条规定的“重大事项发生之日或在决策过程中”。
根据《证券法》第六十七条和第七十五条的规定，“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在尚未公开时构成内幕信息。《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下称“司法解释”）规定：“证券法第六十七条第二款所列‘重大事件’的发生时间，第七十五条规定的‘计划’、‘方案’以及期货交易管理条例第八十五条第十一项规定的‘政策’、‘决定’等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。”
李德福在最近一次增持（2014年1月14日）时不构成利用内幕信息的情形，具体理由如下：
（1）李德福与本次重大资产重组的交易对方虽于2014年1月8日首次会面，但双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（2）李德福与本次重大资产重组的交易对方的第二次会面发生在最近一次增持日（2014年1月14日）交易时间之后，且双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（3）鉴于上述两次会面中，交易双方均未就本次重大资产重组的可能性进行磋商且任何一方均未作出拟与对方实施重大资产重组的决策，故此，交易双方的上述两次磋商时尚未形成动议、筹划或决策、执行，均不符合司法解释对内幕
信息形成时间的界定，其时内幕信息尚未形成，不构成《证券法》第六十七条规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，从而不构成《证券法》第七十五条规定的“内幕信息”；
（4）李德福股票账户系由专人负责操作，该操作人员系根据首次增持股票前确定的原则具体实施操作，其未于最近一次增持前收到任何具体交易指令，是其在对本次重大资产重组进程不知情的情况下进行的操作；
（5）上市公司于 2014年 1月 30日提出停牌申请，系李德福出于谈判诚意和防止敏感信息泄露而造成股价异动的考虑所作决定，与最近一次增持时间间隔较短属于偶然情况。
综上，公司控股股东及实际控制人增持公司股票的行为没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规的规定，买卖行为合法合规。
（二）关于王叔丹买卖股票行为的处理措施
王叔丹为公司实际控制人李德福控制的永泰红磡控股集团有限公司直投部总监，参与了本次重大资产重组项目的前期谈判工作。王叔丹就其买入上市公司股票的事项出具声明如下：
“1、本人参与了中原协和本次重大资产重组前期的联络及谈判工作，对本次交易相关信息有所了解，但本人买入中源协和股票时，收购事项尚未确定。
2、中源协和是本人投资很多股票中的一只，且相比其他股票数量和资金量都非常低，本人购买中源协和股票，主要是看好中源协和业务发展前景。
3、本人并非上市公司人员，对于重大资产重组期间买卖上市公司股票的规定认识不足，没有意识到买卖行为可能涉嫌违规。
4、本人自愿在中源协和复牌之后 3日之内将所持中源协和股票全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），则将所得收益于获得收益后2日内上交中源协和；同时未来加强对上市公司相关规则的学习。
5、在本次拟实施的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
过程中，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中源协和股票，也不以任何方式将本次拟实施重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
王叔丹已将其买入的上市公司股票在公司股票复牌之后全部卖出，并于2014年6月9日将买卖中源协和股票所获收益11,884.99元上缴至中源协和。经查验王叔丹的辞职报告以及王叔丹解除劳动合同的相关文件，王叔丹已于 2014年 8月31日与永泰红磡控股集团有限公司解除劳动合同。
鉴于王叔丹购买上市公司的股票数量很少，其股票买卖收益已经上缴中源协和，后续不再参与本次重组的相关工作，并且已经辞职，王叔丹的股票买卖行为对本次交易的不构成实质性障碍。
（三）关于吴学铭买卖公司股票情况的说明
吴学铭为公司董事会办公室员工吴爽的亲属，吴爽获知本次重大资产重组事项的时间在公司停牌之后，而吴学铭买入股票的时间分别为 2013年9月11日和2013年10月10日，远早于公司本次停牌时间2014年2月7日。
（四）陈彩照买卖公司股票情况的说明
陈彩照为本次交易对手方，目前持有执诚生物2.28%的股份。陈彩照于本次重组预案公告之后开始买卖公司股票，买卖期间为 2014年 2月 24日至 2014年2月26日买入的股票已经全部卖出，目前不持有上市公司股票。
（五）宋桂棉买卖公司股票情况的说明
宋桂棉为本次拟收购的标的公司执诚生物研发部经理的配偶，其于本次重组预案公告之后，2014年2月24日买入公司股票900股，目前持有公司股票900股。
（六）徐敏军买卖公司股票情况的说明
徐敏军为本次拟收购的标的公司执诚生物行政人事经理的配偶，其于本次重组预案公告之后，有过买卖股票行为，买卖期间为 2014年 2月 24日至 2014年4月22日，期间买入股票已经全部卖出，目前不持有上市公司股票。
除上述情形外，本次交易相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司控股股东及实际控制人增持公司股票的行为没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规的规定，买卖行为合法合规；王叔丹虽然参与了本次重大资产重组项目的前期谈判工作，但鉴于其购买股票数量很少，且公司股票复牌之后已经将其股票买卖收益全部上缴中源协和，另外其不再参与本次交易的后续工作，其股票买卖行为对本次交易的不构成实质性障碍；吴学铭未参与中源协和本次交易方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况；陈彩照、宋桂棉和徐敏军购买股票的时间均在上市公司复牌之后，不存在利用内幕消息进行交易的情况。除此之外，本次交易相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
二、关于本次标的资产是否存在非经营性资金占用、对外担保情况的核查
经核查，截至本报告书签署日，标的资产不存在非经营性资金占用的情形，也不存在对外提供担保的情况。
三、关于盈利预测补偿协议中不可抗力情形的约定
2014年8月19日，中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》，对不可抗力情形作出了进一步约定。
（一）不可抗力具体情形：
《盈利预测补偿协议》中不可抗力，是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
（二）盈利预测补偿协商原则
（1）遵循合法合规、诚实信用、协商一致的原则；
（2）遵循公开、公平、公正的原则；
（3）遵循维护上市公司长远利益和全体股东整体利益的原则；
（4）遵循兼顾效率与公平的原则。
（三）不可抗力事件发生后的保护措施
中源协和发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力因素导致实际盈利数低于《业绩补偿补充协议》的约定，经各方协商一致，并经中源协和股东大会审议通过，可以书面形式对《业绩补偿补充协议》约定的补偿金额予以调整。中源协和股东大会审议前述事项时，应当安排网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，《业绩补偿补充协议》的“补偿义务人”及其关联方应当回避表决。
四、郁嘉铭自上海执诚成立起在上海执诚的任职情况
根据对郁嘉铭及上海执诚相关人员进行的访谈，并经查验上海执诚工商登记档案及其内部决策会议文件等资料，自上海执诚前身执诚有限设立起，郁嘉铭在其任职情况如下：
（1）2003年 4月 10日，经执诚有限（筹）全体股东协商一致，决议“公司设立监事一名，选举郁嘉铭担任”；
（2）2005年6月10日，执诚有限股东会做出决议：“确认公司原执行董事不变，公司原监事不变”；
（3）2009年4月6日，执诚有限召开股东会，决议“原监事郁嘉铭于 2009年4月9日任期届满，现选举王荣担任监事，任期三年”。
五、2014年股权激励计划对本次重组的影响
经中国证监会备案无异议，2014年 8月 15日，中源协和召开 2014年第六次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票、独立董事征集委托投票权相结合的方式进行，审议通过了《<中源协和干细胞生物工程股份公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《<中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
2014年8月22日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 8月 22日为公司限制性股票的授予日。本次限制性股票的授予价格为 13.60元/股，最终授予对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（科研、市场、业务）人员合计 107人，实际授予325万股限制性股票。限制性股票授予完成之后，公司的累计注册资本及累计实收股本均为人民币 352,541,030.00元。2014年 9月 12日，公司授予限制性股票登记手续已完成。
2014年 11月 27日，中源协和第八届董事会第十次会议审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议之三>及<关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三>的议案》。本次重组参与各方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》和《关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》，确认本次发行价格不因发行人股权激励事宜进行调整，即本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格仍为24.50元/股。
经查验，2014年 11月 27日，中源协和第八届董事会第十次会议审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议之三>及<关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三>的议案》，并已由中源协和在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
六、公司名称变更
公司第八届董事会第五次会议和 2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》，同意公司中文名称由“中源协和干细胞生物工程股份公司”变更为“中源协和细胞基因工程股份有限公司”，英文名称由“ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERINGCO.”变更为“ZHONGYUAN UNION CELL& GENE ENGINEERING CORP.,LTD”。
2014年 11月 11日，公司完成了工商变更登记，并取得了天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司中文名称正式变更为“中源协和细胞基因工程股份有限公司”，英文名称正式变更为“ZHONGYUAN UNION CELL& GENE ENGINEERING CORP.,LTD”。
公司证券简称“中源协和”和证券代码“600645”保持不变。
七、风险因素
（一）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险
截至 2013年 12月 31日，执诚生物经审计净资产为 20,321.89万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日 2013年 12月 31日，执诚生物股东全部权益评估价值为 83,000万元，比审计后账面净资产增值 62,678.11万元，增值率为308.43%，虽然本次交易作价经协商之后确定为80,000万元，本次交易仍然存在一定的价值高估风险。
（二）重组后上市公司长期无法分红的风险
截至2014年6月30日，上市公司母公司未分配利润为-2.11亿元，不具备分红条件。公司未分配利润为负属于公司历史上的亏损所致，本次重组完成之后上市公司仍然可能存在长期无法分红的风险。
（三）新产品市场开拓风险
随着科学技术日新月异、客户需求逐渐提高，体外诊断创新产品逐步向性能稳定、检测定量、操作便捷的综合性产品发展，因此POCT（point-of-care testing的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）产品由于可结合各类诊断方法学并实现检测床旁化，现已成为国际市场技术发展的新趋势并于近年来高速发展，代表当前国内外领先的免疫诊断技术，并结合POCT原理实现诊断床旁化，顺应了国际发展趋势。
执诚生物子公司纽克生物主要从事POCT相关产品的研发、生产及销售，但纽克生物的产品仍处于研发阶段，尚未正式开始生产。公司无法保证该产品在短期内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程度亦具有不确定性。
鉴于纽克生物目前尚未盈利的情况，本次交易原计划将纽克生物剥离出收购范围，但鉴于纽克生物未来存在较大的发展空间，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围。然而，目前国内附加值较高的POCT产品（如时间分辨荧光免疫等方法学产品）应用较少，免疫诊断总体尚处于从基础方法学向附加值更高
的先进方法学过渡时期；另一方面我国仍普遍应用大型生物分析仪器进行检测，床旁便捷检测产品较少。因此本次重组之后存在新产品市场开拓风险。
（四）代理销售英国朗道试剂的风险
为满足各类医疗卫生机构对产品的多元化需求，执诚生物除销售自主生产的DENUO试剂外，还作为英国朗道公司在中国大陆地区的三家总代理之一经销
RANDOX试剂。最近三年公司RANDOX的代理业务收入占比在25%——30%之间，是公司业务的重要组成部分。
目前，公司已经与RANDOX建立了长期稳固的合作关系，每年与其签署一次代理协议。但若未来失去RANDOX试剂代理权或英国朗道公司减少对公司的供给，将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）税收优惠政策风险
2011年，执诚生物获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。根据相关政策，执诚生物在2011年、2012年及2013年享受15%企业所得税税率的税收优惠政策。
根据上海市高新技术企业认定办公室《关于开展2014年高新技术企业复审工作的通知》的要求，执诚生物已经提交复审材料。经专家合规性审查，2014年10月23日，上海市高新技术企业认定办公室发布《关于公示2014年上海市第二批拟复审高新技术企业名单的通知》，将上海市2014年第二批拟复审高新技术企业名单予以公示，对公示中企业有异议的，自公布之日起15个工作日内向上海市高新技术企业认定办公室以书面形式提出。执诚生物属于本次公示的企业之一，截至本报告出具日，公示期已经截止。
按照《高新技术企业认定管理办法》的认定条件及上海市高新技术企业认定办公室《关于开展2014年高新技术企业复审工作的通知》中复审条件的要求，预计执诚生物2014年底可以通过高新技术企业复审工作，复审通过后公司在2014
年、2015年及2016年可以继续享受15%企业所得税税率的税收优惠政策。但若未来政府提高高新技术企业审核门槛，公司能否达到新标准继续享受企业所得税税收优惠政策将存在不确定性。
（六）商誉减值风险
本次收购完成之后，合并报表范围增加的商誉为595,568,771.21元，金额较大。按照会计准则的要求，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
若执诚生物未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险。
【本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
项目协办人：
童泽宇
年月日财务顾问主办人：
宋效庆 刘永泽
年月日内核负责人：
岳远斌
年月日部门负责人：
袁彬
年月日法定代表人：
雷建辉
年月日华英证券有限责任公司年月日
华英证券有限责任公司
作为中源协和细胞基因工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
独立财务顾问的承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）在充分尽职调查和内核的基础上，对中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产事项出具独立财务顾问报告和其他专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华英证券有限责任公司年月 日