证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2018-111
新疆西部牧业股份有限公司
关于全资子公司 2018年度新增销售饲料
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计 2018年新增销售饲料日常关联交易基本情况
为进一步改善公司经营管理状况，优化公司财务结构，降低财务负担，进一步增强企业竞争力。公司于 2018年 7月 12日召开二届
54次董事会、2018年 7月 30日召开 2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）出售六家参股奶牛养殖公司股权的议案》，2018
年 7月 24日召开二届 55次董事会、2018年 8月 10日召开 2018年
第七次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）出售部分养殖公司股权、资产的议案》，出售了公司持有的系列全资及联营的奶牛、肉牛养殖公司股权，截止目前股权转让款已全部收到，各养殖公司欠我公司款项也已全部收回。
交易对方新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军
垦”）属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6（二）中所述的视同为上市公司的关联人，详见本公告关联关系的描述部分。
天山军垦及其下属养殖公司包括：①分公司良繁中心牛场、141牛场、
134牛场；②子公司石河子市天盈牧业有限责任公司、石河子市天锦牧业有限责任公司、石河子市泉旺牧业有限责任公司、石河子市利群牧业有限责任公司、石河子市阜瑞牧业有限责任公司、石河子市东润牧业有限责任公司、石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司、呼图壁县西牧养殖有限责任公司、玛纳斯西牧养殖有限责任公司、新疆西部波尔多牧业有限责任公司、石河子市红光牧业有限责任公司、石河子市振兴牧业有限责任公司、石河子市桃园牧业有限责任公司
等。
公司全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司（以下简称“泉牲牧业”）根据 2018年业务发展的需要，向视同关联人天山军垦及其下属分、子公司销售饲料产品累计金额不超过 9,000万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，公司
2017年无此类实际发生的关联交易情况，预计公司 2018年新增日常关联交易的情况如下:
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||||||||||2018年预计|||
||||||关联交||关联交易||||2017年发生金|
||关联交易类别||关联人||||||关联交易|||
||||||易内容||定价原则||||额（万元）|
||||||||||金额（万元）|||
|向关联人销售产品、商品||新疆天山军垦牧业有限责任公司||销售饲料||市场公允定价原则||9,000||0||

针对上述预计关联交易事项，公司召开第二届董事会第五十九次会议，在关联董事孙振新先生回避表决的情况下，非关联董事以 7票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的
议案。此议案尚需提交公司 2018年第九次临时股东大会审议。
二、关联方的基本情况及关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、基本情况
名 称：新疆天山军垦牧业有限责任公司
住 所：新疆石河子市北三东路 19号
法定代表人：李昌胜
注册资本：30,000万人民币
营业执照号：91659001MA778FFA8H
经营范围：牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工,生鲜乳的销售。
2、股权控制情况
截止目前，天山军垦股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会|300,000,000.00|100%|
||合 计|300,000,000.00|100%|

3、主要财务数据
截止 2018年 6月 30日，天山军垦资产总额 140,817.14万元，负债 89,038.31万元，净资产 51,778.83万元，2018年 1-6月实现
营业收入 13,157.07万元。
4、关联关系的描述
2018年 2月 22日，天山军垦原股东八师石河子现代农业投资有
限公司100%股权划拨至我公司控股股东石河子国有资产经营(集团)
有限公司，与我公司构成关联关系。2018年 6月 21日，经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批准，天山军垦直接划拨至新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会管理，至此天山军垦与我公司控股股东及其关联单位无任何关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 10.1.6所述：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的。”
根据上述条款的规定，天山军垦视同为公司的关联人。
(二)关联方履约能力分析
本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
(一)定价政策与定价依据公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。
(二)关联交易协议关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
泉牲牧业是公司原持有的奶牛、肉牛养殖公司精饲料主要供应企业，已持续了多年，形成了稳定的业务往来关系。我公司将遵循公平、公正的市场定价原则，为天山军垦提供的精饲料均以市场价格进行交易。
泉牲牧业是公司下属的精饲料生产企业，其生产的精饲料主要给公司股权转让前持有的奶牛、肉牛养殖公司（包括分公司良繁中心牛场、141牛场、134牛场；子公司石河子市天盈牧业有限责任公司、石河子市天锦牧业有限责任公司、石河子市泉旺牧业有限责任公司、石河子市利群牧业有限责任公司、石河子市阜瑞牧业有限责任公司、石河子市东润牧业有限责任公司、石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司、呼图壁县西牧养殖有限责任公司、玛纳斯西牧养殖有限责任公司、新疆西部波尔多牧业有限责任公司、石河子市红光牧业有限责任公司、石河子市振兴牧业有限责任公司、石河子市桃园牧业有限责任公司等）供应，一直以来，双方已经建立形成了长期稳定的采购供应关系。2018年，公司向视同关联方天山军垦转让上述公司股
权完成后，天山军垦为保证其牛场所需精饲料的供应品质，双方将继续保持稳定的业务往来关系。
上述关联交易均是为保证泉牲牧业正常开展生产经营活动，发挥泉牲牧业与关联方的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依
赖，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事发表的事前认可意见：公司全资子公司 2018年度新增销售饲料日常关联交易预计事项系日常经营所需。遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第二届董事会第五十九次会议审议。
独立董事发表的独立意见：公司全资子公司 2018年度新增销售饲料日常关联交易预计事项系日常经营所需。向视同关联人新疆天山军垦牧业有限责任公司及其下属分、子公司销售饲料产品，属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。本项议案审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，同意本次公司新增日常关联交易事项。
2、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：西部牧业新增 2018年度销售饲料日常关联交易为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进
行，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。新增 2018
年度销售饲料日常关联交易预测已经公司第二届董事会第五十九次
会议及第二届监事会第五十八次会议审议通过，公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见。本次事项履行了必要的决策
程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对西部牧业新增 2018年度销售饲料日常关联交易预测事项无异议。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月一日
备查文件
1、第二届董事会第五十九次会议决议；
2、第二届监事会第五十八次会议决议；
3、独立董事关于二届五十九次董事会相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于二届五十九次董事会相关事项的独立意见;