江西昌九生物化工股份有限公司
zO15年度独立董事述职报告
“ ”
作为江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称
公司
)的独立董事,2015年度,我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等规定,在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并
就其中的部分事项出具了独立董事意见,不受公司主要股东和公司管理层的影响,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将⒛15年度履行独立董事职责情况报告如下
:
一、独立董事的基本情况
史忠良,男
,19狃
年1月出生,中共党员,复旦大学经济系毕业 ,教授,博士生导师。历任中共江西省委党校教师、教务处长、江西省社会科学院副院长、研究员、江西财经大学校长、江西铜业股份有限公司、安源实业股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司的独立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书 ,具各上市公司独立董事任职资格。
曹玉珊,男 ,19”
年
4月出生,中共党员,⒛凹
年12月西安交通大学毕业,博士学位,教授,无
境外永久居留权。曹玉珊先生自19%年7月至今在江西财经大学从事教学、科研、管理工作,先
后担任系副主任、副院长职务;⒛14年3月
起任许昌远东传动轴股份有限公司独立董事。曹玉珊先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,未
持有公司股份 ,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
曹玉珊先生自⒛05年起在《当代财经》、《经济管理》、《商业经济管理》、《财经理论与实践》等刊物公开发表论文30余篇;出版专著2部、译著2部;主编参编教材4部;主持或参与课题研究7项。
“
曹玉珊先生分别于⒛⒄年、⒛11年获得由江西财经大学颁发的教学 ” “ ”
十佳和十大师德标兵
荣誉称号;从⒛09年开始至今荣获江西省人 “ ”
事厅颁布的江西省中青年骨干教师称号。
曹玉珊先生于⒛15年12月25日向公司董事会递交了辞呈。
刘
萍,女,1965年1月
出生,中共党员,硕士,教授,硕士生导师。毕业于北方交通大学经济管理学院。中国注册会计师协会非执业会员。⒛陇~20∞
年美国威斯康辛州立大学密尔沃基分校访问学者。毕业后一直任教于华东交通大学经管学院,现在主要从事
《基础MPAcc的
会计》、《中级财务会计》和《英语会计》等本科和 课程教学,研究方向主要为成本支出预算管理、资本市场财务会计与方法。
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 ,也不是公司己发行股份
1%以上的股东,也
不是上市公司前十名股东中自然人股东。
本人不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
二、独立董事年度履职情况
(一)出
席董事会和股东大会会议情况
报告期内 是否连续两 股东大独立董 亲自出 委托出
应出席董 缺席次数 次未亲自出会出席事姓名 席次数 席次数
事会次数 席会议 次数史忠良 10 10 0 0 否 9乙
曹玉珊 10 9 0 否 3
刘萍 10 10 0 0 否 4
(二)独立董事履职情况
⒛15年,我们本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的职责 ,积极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事,我们对公司送发的董事会议材料进行了审阅,认真审议公司提交的各项董事会议案,以
电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司财务负责人、董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通,了解公司生产经营实际情况,并以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见,对关联交易、对外担保等方面发表独立意见。我们认为公司⒛15年董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定 ,重大经营决策事项均履行了相关程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关
联交易情况
⒛15年度公司关联交易主要是与控股股东江西昌九化工集团有限公司的全资企业江西江氨化学工业有限公司发生的电销售等日常关联交易,预计金额500万元,实际发生金额“∷3万元。该日常关联交易己经公司第六届第三次董事会审议 。我们严格按照《上海证券通其
交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及
《公司章程》的规定,对本项日常关联交易发表了独立意见,认为:公
司与关联方之间发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,关联董事在董事会审议关联交易事项时回避了表决,关联股东在股东大会审议关联交易事项时回避了表决。本次交易对公司是必要的,交易价格合理,未损害公司和非关联股东权益,对全体股东是公平的。
(二)对
外担保情况
⒛15年4月27日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司银行贷款提供担保的议案》。江 “ ”
苏如东南天农科化工有限公司(以下简称
如东南天
)为江西昌九
“ ”
生物化工股份有限公司(以
下简称公司
)控
股子公司江西昌九农科化工有限公司全资子公司。因生产经营需要,现向招商银行股份有限公司如东支行申请办理了总额为人民币⒛O0万元的授信额度,昌九农科拟为其提供全额信用担保。
我们认为:此
次担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定,对本公司的正常经营不构成重大影响,符合公司发展战略,没
有损害公司及广大股东的利益。
(三)募
集资金的使用情况
,公
报告期内 司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)业
绩预测及业绩快报情况
公司⒛14年度业绩预盈公告严格按照监管部门有关规定予以发布,⒛
15年1月21日
,公
司披露了《江西昌九生物化工股份有限公司⒛14年年度业绩预盈和风险提示公告》。
⒛14年12月5日
,公
司收到赣州市人民政府办公厅《关于给予江西昌九生物化工股份有限公司经营性财政补贴的通知》(赣
市府办字[⒛14h绲
号),同
意给予江西昌九生物化工股份有限公司SOOO万元经营性财政补贴;⒛14年
12月8日
,公
司收到赣州市财政局下拨的经营性财政补贴款8000万元人民币,按照现行《企业会计准则》的有关规定,公
司将该项经营性财政补贴款计入⒛14年度损益。
⒛14年12月22日,公司收到控股股东江西昌九化工集团有限公司 “ ”
(以下简称
昌九集团)《关于豁免江西昌九生物化工股份有限公司债务的通知》
(昌九化[2014]89号):经
⒛14年12月19日召开的昌九集团⒛14年第4次股东会审议,同
意豁免昌九生化所欠昌九集团债务1.6亿元,根
据现行
《企业会计准则》有关规定,公
司净资产将增加1.6亿元。
经财务部门初步测算,预
计公司⒛14年度经营业绩将实现盈利
,
实现归属于上市公司股东的净利润为1500万元到3500万元,且⒛14年末净资产为正。
(五)聘
任会计师事务所情况
经公司第六届董事会第四次会议以及公司⒛14年度股东大会审议通过
《关于聘请公司⒛15年度财务审计机构和内控审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司⒛15年度财务审计,同时聘任其为公司的内部控制审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
⒛15年度公司可供投资者分配利润为一54577.90万元,根
据《公司章程》的有关规定,⒛15年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司控股股东江西昌九化工集团有限公司承诺于⒛15年7月10日至⒛16年1月10日
不通过二级市场减持公司股份并承诺履行大股东职责,着力提高上市公司质量,推动上市公司建立健全投资者回报长效机制,不断提高投资者回报水平。(详见公司公告,公告编号:2015-Ⅱ9)在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的履行情况。
(八)信息披露的执行情况
⒛15年
,公司严格按照上海证券交易所的要求,认真完成信息披露工作,全年共披露定期报告四份,临时公告鸫份,较好地完成了本年度信息披露工作。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,为贯彻实施
《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照
《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司不存
卩′ˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉ——
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
(十)董
事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地做出相应的决策,为
公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,均按照各自工作细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度基本履行了各自职责,发
挥了相应作用。
四、总体评价和建议
⒛16年度,'我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一
步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创
造良好业绩发挥积极作用。
独立董事:曹玉珊
史忠良刘萍二○一
六年三月十六日
江西昌九生物化工股份有限公司
⒛15年度独立董事述职报告签字页
曹玉珊 史