Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
兴业证券股份有限公司
关于宁波旭升汽车技术股份有限公司
使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金
进行现金管理的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求，针对旭升股份使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次可转债募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号），公司获准向社会公众公开发行420万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币 42,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为 41,283.87万元。上述募集资金已于 2018年 11月 28日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2018]4606号《验证报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、本次可转债募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公司本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资额|拟使用募集资金|
|新能源汽车精密铸锻件项目|63,745.00|41,283.87|

本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金
解决。
三、本次使用部分可转债暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
在确保不影响可转债募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
2、现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品，产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本型理财等。
3、现金管理额度
公司拟使用不超过 3亿元（含 3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，到期后将归还至募集资金专户。
4、实施方式
在上述范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
5、决议有效期
授权期限为董事会审议通过之日起12个月内。
6、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型产品，产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本型理财等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波
动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。
2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的决策程序
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司第二届监事会第三次会议亦审议通过上述议案。公司独立董事均已发表明确同意的意见，同意公司使用最高额度不
超过3亿元（含3亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了独立意见，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，保荐机构同意公司本次使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
（以下无正文）
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-014
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司第七届董事会
2016年度第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会 2016年度第三次临时会议于 2016年 3月 8日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》和《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
董事邱锡伟、李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
二、审议通过了《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
董事邱锡伟、李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施第一期限制性股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司股权激励计划；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
董事邱锡伟、李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
四、审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于在香港投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。
本议案的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一六年三月九日
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2014-051
上海现代制药股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次（临时）会议于2014年11月5日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1.审议并通过了《关于公司募集资金用途详细说明》的议案，并提交公司2014年度第三次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
2.审议并通过了《关于公司<现金分红回报的承诺函（修订稿）>》的议案，并提交公司2014年度第三次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。（详见www.sse.com.cn）
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会2014年11月6日
独立董事提名人声明
提名人福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局，现提名 LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生及张洁雯女士为福耀玻璃工业集团股份有限公司第九届董事局独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任福耀玻璃工业集团股份有限公司第九届董事局独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福耀玻璃工业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人 LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人张洁雯女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人张洁雯女士尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人张洁雯女士已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括福耀玻璃工业集团股份有限公司在内，被提名人兼
任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福耀玻璃工业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人吴育辉先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、财务学专业副教授和管理学专业博士学位资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局
山东步长制药股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十五次（年度）会议有关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议的有关事项发表以下事前认可意见：
一、关于公司 2018年度日常关联交易实际发生额及 2019年度预计日常关联交易的议案
公司 2018年度日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖；公司 2019年度预计日常关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
二、关于公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公
司暨关联交易的议案
公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
三、关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司暨关联交易的议案
公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
（以下无正文）
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2017-118新城控股集团股份有限公司
关于更换持续督导财务顾问主办人
及上市保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）为新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“本次重大资产重组”）的合并方财务顾问以及公司的上市保荐机构。本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会核准并已实施完成，目前正处于持续督导期。摩根士丹利华鑫证券原委派李启迪先生、杨虎进先生担任财务顾问主办人及上市保荐代表人。
公司于近日收到摩根士丹利华鑫证券《关于更换新城控股集团股份有限公司持续督导财务顾问主办人及上市保荐代表人的函》，杨虎进先生因工作变动，不再担任本次重大资产重组的财务顾问主办人及上市保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，摩根士丹利华鑫证券现委派黄前进先生接替杨虎进先生担任公司持续督导期间的财务顾问主办人及上市保荐代表人。黄前进先生的简历如下：黄前进先生，男，注册保荐代表人，现任职于摩根士丹利华鑫证券投资银行部。
变更后，本次重大资产重组的财务顾问主办人和上市保荐代表人均为李启迪先生、黄前进先生，持续督导至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十三日
鹏欣环球资源股份有限公司鹏欣环球资源股份有限公司
监事会议事规则
（2019年修订）
第一条为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会独立行使职权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《鹏欣环球资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司财务违规操作、财务信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正时；
（五）董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或者违反公司章程的行为，要求董事会采取措施但不予采纳时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（七）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（八）证券监管部门要求召开时；
鹏欣环球资源股份有限公司（九）《公司章程》规定的其他情形。
第四条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
鹏欣环球资源股份有限公司者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第八条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票的监事，或者事后提交曾参加会议书面确认函的监事等计入出席会议的监事人数。
第十条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
鹏欣环球资源股份有限公司监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
第十三条召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
鹏欣环球资源股份有限公司第二十一条本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2019-015
上海大智慧股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票从2019年2月19日至2019年2月21日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，于2019年2月22日至2月26日连续三个交易日涨停，涨幅偏离值累计超过20%属于股票交易异常波动情形。公司从事的是传统金融信息服务业务，公司业务未发生变化，公司股票近期波动较大，与公司基本面相比风险较大。公司现对有关事项和风险说明如下，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
1、公司最近三年一期的财务数据中，2015年至2018年1-3季度归属于母公司股东净利润分别为：-4.47亿元、-17.60亿元、3.83亿元、-0.39亿元;2015年至2018年1-3季度扣除非经常性损益后净利润分别为：-6.94亿元、-16.07亿元、-1.08亿元、-0.03亿元。
2、公司最近三年一期的财务数据中，2015年至2018年1-3季度经营活动产生的现金流量净额分别为：-3.28亿元、-10.71亿元、-4.02亿元、-0.62亿元。
3、业绩预减。经公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,200万元至9,800万元，较上年同比减少74.41%至78.59%，主要来源于非经常性损益；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,000万元至0万元。
4、诉讼风险。截至2019年1月30日，公司因证券虚假陈述责任纠纷案涉诉讼请求金额合计为51,771.62万元，公司已根据涉诉事项的判决结果确认应赔偿金额9,455.87万元（其中已支付赔偿金额合计2,693.86万元），对尚在审理中的剩余诉讼计提预计负债金额合计为17,768.45万元。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票从2019年2月19日至2019年2月21日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，于2019年2月22日至2月26日连续三个交易日涨停，涨幅偏离值累计超过20%属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司目前日常经营活动正常，市场环境、行业政策未发生重大调整，公司内部经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。
2、经公司自查，并书面向公司控股股东及实际控制人征询确认，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、重大资产收购、债务重组、业务重组、资产剥离和重大资产注入等重大事项。
3、公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，除公司已披露信息外，不存在其它应披露而未披露的重大信息。
4、经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人买卖公司股票的情况。
三、董事会声明
公司董事会确认，目前公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹
划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
1、公司最近三年一期的财务数据中，2015年至2018年1-3季度归属于母公司股东净利润分别为：-4.47亿元、-17.60亿元、3.83亿元、-0.39亿元；2015年至2018年1-3季度扣除非经常性损益后净利润分别为：-6.94亿元、-16.07亿元、-1.08亿元、-0.03亿元。
2、公司最近三年一期的财务数据中，2015年至2018年1-3季度经营活动产生的现金流量净额分别为：-3.28亿元、-10.71亿元、-4.02亿元、-0.62亿元。
公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3季度|2017年|2016年|2015年|
|营业总收入|4.17|6.38|11.31|6.54|
|归属母公司股东净利润|-0.39|3.83|-17.60|-4.47|
|扣除非经常性损益后净利润|-0.03|-1.08|-16.07|-6.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.62|-4.02|-10.71|-3.28|

3、业绩预减。公司已于2019年1月30日在指定媒体披露《2018年年度业绩预告》（公告编号：2019-011）：经公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,200万元至9,800万元，较上年同比减少74.41%至78.59%，主要来源于非经常性损益；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,000万元至0万元。
4、诉讼风险。公司于2016年7月26日收到中国证监会《行政处罚
决定书》（[2016]88号），中国证监会认定公司存在信息披露违法事实。
截至2019年1月30日，公司因证券虚假陈述责任纠纷案涉诉讼请求金额合计为51,771.62万元，公司已根据涉诉事项的判决结果确认应赔偿金额9,455.87万元（其中已支付赔偿金额合计2,693.86万元），对尚在审理中的剩余诉讼计提预计负债金额合计为17,768.45万元。具体内容详见《2018年年度业绩预告》“四、风险提示”（公告编号：2019-011）。
公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会二〇一九年二月二十七日
证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014-007宁夏建材集团股份有限公司
关于全资子公司宁夏赛马水泥有限公司与
中材（天津）粉体技术装备有限公司
签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司拟与中材（天津）粉体技术装备有限公司签署《设备采购合同》，由中材（天津）粉体技术装备有限公司向宁夏赛马水泥有限公司供应一台套TRM45.4粉煤灰立磨，合同总价款为1,180万元。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0次，0元。
一、关联交易概述
公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）拟建设宁东粉煤灰精细深加工项目(已经公司第五届董事会第九次会议审议通过)，就该项目建设,宁夏赛马拟与中材(天津)粉体技术装备有限公司（以下简称“中材天津”）签订《设备采购合同》，由中材（天津）粉体技术装备有限公司向宁夏赛马水泥有限公司供应一台套 TRM45.4粉煤灰立磨，合同总价款为 1180万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于：公司、宁夏赛马与中材天津同受中国中材股份有限公司实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章、第十节 10.1.3之规定，本次宁夏
赛马与中材天津签署合同事宜构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与中材天津及不同关联人之间交易类别相关的关联交易为0元。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）42.46%的股权，中材国际持有中材装备集团有限公司100%股权，中材装备集团有限公司持有中材天津80%的股权，中材国际持有中材天津20%的股权。
中材股份持有公司47.54％的股权，公司持有宁夏赛马100％的股权。
故：公司、宁夏赛马与中材天津同受中材股份实际控制。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：中材（天津）粉体技术装备有限公司
注册资本：300万元
企业性质：有限公司
注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路 9号198
办公地点：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路 9号198
法定代表人：宋寿顺
主营业务：粉体成套设备及备品配件研发、制造、销售及技术咨询服务。
主要股东：中材装备集团有限公司。
2、主要业务近三年发展情况
中材天津近三年资产规模不断扩大，经营业绩稳步提升，2011年末该公司总资产76,608.35万元，净资产21,726.71万元，实现营业收入95,443.49万元；
2012年末该公司总资产 63,919.52万元，净资产 29,089.11万元，实现营业收入48,528.42万元；2013年末该公司总资产74,821.89万元，净资产35,763.41万元，实现营业收入 53,089.85万元。
3、最近一年主要财务指标
2013年末，中材天津总资产71,665.43万元，净资产35,763.41万元；2013年度该公司实现营业收入 53,089.85万元，实现净利润6,501.71万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称：中材（天津）粉体技术装备有限公司向宁夏赛马水泥有限公司供应一台套TRM45.4粉煤灰立磨
2、交易类别：购买资产
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易事项无可比的独立第三方市场价格，本次交易价格是以中材天津与其它非关联第三方的同类设备采购价格为依据确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
宁夏赛马与中材天津签订设备采购合同，由中材（天津）粉体技术装备有限公司向宁夏赛马水泥有限公司供应一台套TRM45.4粉煤灰立磨，合同主要内容条款如下：
1、设备名称：TRM45.4粉煤灰立磨
2、设备型号：TRM45.4
3、设备数量：1台套
4、设备供货范围：从进料阀到出料阀所有配套件，包含减速机、电机、选粉系统等
5、合同价款
本合同总价为（大写）：壹仟壹佰捌拾万元整。
人民币元整（元）：1,180万元。
6、付款方式
1）在合同生效后，买方向卖方支付合同总价款的30%作为预付款。
2）设备合格，技术指标达到合同约定考核要求 30日内。买方支付合同总价款的60%，
3）设备款支付到合同总金额的90%后，卖方向买方按合同总价款提供全额增值税发票并寄到买方，预留10%作为质保金，质保期12个月。
7、交货方式
1）交货方式一般为下列其中一种，具体在合同特殊条款中规定。
现场交货：卖方负责办理运输和保险，将货物运抵现场。有关运输和保险的一切费用由卖方承担。所有货物运抵现场的日期为交货日期。
2）卖方应在合同规定的交货期前30天以传真或电子邮件形式将合同号、货物名称、数量、包装箱件数、总毛重、总体积（立方米）和准备交货日期通知买方。同事卖方应用挂号信将详细交货清单一式六份包括合同号、货物名称、规格、数量、总毛重、总体积（立方米）、包装箱件数和每个包装箱的尺寸（长×宽×高）、单价、总价和待交日期以及对货物在运输和仓储的特殊要求和注意事项通知买方。
3）在现场交货条件下，卖方运输的货物不应超过合同规定的数量或重量。
否则，卖方应对超运部分的数量或重量而引起的一切后果负责。
8、合同生效的条件
本合同经双方签字盖章，并在卖方收到买方预付款后开始生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于宁夏赛马建设宁东粉煤灰精细深加工项目需要，中材天津为一家专业研究、制造粉磨设备的公司，近几年与公司所属子公司多次合作，采购其供应的设备运行良好，中材天津过去能够严格履行合同，本次宁夏赛马与中材天津签订设备采购合同，中材天津具备履约能力。本次交易价格是以中材天津与其它非关联第三方的同类设备采购价格为依据确定，宁夏赛马与中材天津签署设备供应合同事宜不会对公司造成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2014年 3月 12日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，公司独立董事均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：1）本次关联交易是基于公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司宁东粉煤灰精细深加工项目建设需要，符和公司实际情况；2）本次交易事项无可比的独立第三方市场价格，本次交易价格是以中材天津与其它非关联第三方的同类设备采购价格为依据确定，遵循平等自愿的原则，定价公允；3）经审查，关联方具有履约能力；4）本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决，审议及表决程序符合相关规定，对公司及全体股东是公平的；5）独立董事一致同意本次关联交易。
本次关联交易由公司董事会审议批准，不需提交公司股东大会审议批准，
亦不需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无
八、上网公告附件
（一）宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于《关于宁夏赛马水泥有限公司与中材（天津）粉体技术装备有限公司签订关联交易合同的议案》之事前认可意见
（二）宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于宁夏赛马水泥有限公司与中材（天津）粉体技术装备有限公司签订关联交易合同之独立意见
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会 2014年3月12日
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-006
新疆火炬燃气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年1月11日在公司会议室以现场方式召开。因审议事项紧急，本次会议的通知于2019年1月9日以电话方式向各位董事发出。本次董事会应出席会议董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长赵安林先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
回避表决情况：董事赵安林、陈志龙、郭鹏、秦秀丽、严始军、张秀丽为关联方，回避表决。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司2019年1月12日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-004
环旭电子股份有限公司
关于董事会战略委员会提议回购公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于 2019年1月 22日接到公司董事会战略委员会提交的《战略委员会关于公司回购部分社会公众股份的提议》，具体内容如下：
（一）回购股份的原因和目的
为顺应政策导向，切实维护股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司战略委员会向董事会提议回购股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含11元/股，下同）。
（五）拟回购股份的用途、数量及资金总额
本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元，下同），不超过人民币2亿元（含2亿元，下同）；若按回购金额上限2亿元，回购价格上限11元/股计算，预计回购股份数量为18,181,818股，约占公司目前总股本的0.84%。
按本次回购金额人民币1—2亿元、回购价格上限 11元/股测算，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟回购数量||占公司总股本的||拟回购资金总额|||
||回购用途||||||||回购实施期限|
||||（股）||比例||（万元）|||
|用于员工持股计划||9,090,910-18,181,818||0.42%-0.84%||10,000—20,000||自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内||

－1－
（六）提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况，以及提议人在回购
期间是否存在增减持计划的说明
公司战略委员会委员为陈昌益、Neng ChaoChang、陈天赐、魏镇炎、汤云为。董事会战略委员会委员在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形。截至本次董事会决议日，董事会战略委员会委员暂无回购期间的增减持计划。
（七）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺
公司董事会战略委员会委员承诺，将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，经董事会审议通过后，推动公司尽快召开股东大会审议回购事项。并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（八）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
《关于以集中竞价方式回购股份方案》的议案已于2019年1月27日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，《关于以集中竞价方式回购股份方案》将提交公司股东大会审议。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会2019年1月29日
－2－
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临 2014-026
河南平高电气股份有限公司
关于召开 2013年度网上业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年4月14日（星期一）15:30-17:00
●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
●会议召开方式：网络互动
一、说明会类型
公司于 2014年 3月 29日披露了公司 2013年年度报告及公司 2013年度利润分配预案，具体内容请参阅 2014年 3月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为了加强公司与投资者的交流，促进投资者对公司基本情况及2013年度经营情况等方面的了解，以及根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，让投资者更好地谅解公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因，公司拟采用网络平台的交流方式举行“2013年度业绩说明会”。
二、说明会召开的时间和方式
召开时间：2014年4月14日15:30-17:00
召开方式：通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）召开本次说明会。
三、参加人员
公司总经理庞庆平先生、副总经理兼董事会秘书许明圣先生、财务负责人侯倩女士将参加此次说明会。
四、投资者参加方式
1、投资者可在2014年4月11日18:00以前通过电话、传真或电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。
2、投资者可在2014年4月14日15:30-17:00通过互联网直接登陆网址：
http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。
五、联系办法
联系人：仓韬、张娟
电话：0375－3804064
传真：0375－3804464
电子邮箱：zhengquanbu@pinggao.sgcc.com.cn
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2015-016
东软集团股份有限公司
七届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司七届十二次董事会于2015年6月29日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事 9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于调整董事会专业委员会委员的议案
鉴于公司董事会成员发生更换，董事会决定调整公司第七届董事会各专业委员会委员，具体如下：
1、战略决策委员会：7名
主任：刘积仁
委员：王勇峰、Klaus MichaelZimmer、陈锡民、宇佐美徹、刘明辉、王巍2、提名委员会：3名
主任：王巍
委员：刘积仁、吴建平
3、审计委员会：3名
主任：刘明辉
委员：吴建平、王巍
4、薪酬与考核委员会：3名
主任：吴建平
委员：王勇峰、王巍
以上委员的任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于辽宁东软创业投资有限公司股权转让及增资的议案
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（三）关于变更银行贷款主体的议案
于2015年4月23日召开的公司七届十次董事会审议通过了《关于向银行借款提供抵押的议案》，具体内容详见本公司于 2015年 4月 25日刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》上的相关公告。
在实际办理手续中，经与银行沟通，董事会同意双方将贷款人由中国进出口银行辽宁省分行变更为中国进出口银行，其他事项及条件不变。
董事会授权公司董事长签署相关变更的法律文件，并办理必要的手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）关于向东软熙康控股有限公司及其子公司提供财务资助额度延期的议案
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（五）关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（六）关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（七）关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一五年六月二十九日
国金证券股份有限公司及信达证券股份有限公司
关于
潍坊亚星化学股份有限公司
本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司以非公开发行股份的形式购买其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司100%的股权，同时拟向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司发行股份配套募集资金。
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司未发生重大资产交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前 12个月未发生重大资产交易。上市公司在本次重大资产重组前 12个月未发生与本次重组相关的重大资产交易。
特此说明。
（以下无正文）
证券代码：A股 600613 股票简称：A股神奇制药 编号：临2014-014
B股 900904 B股神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于子公司神奇药业生产线 2010版 GMP认证
改造及扩建项目增加实施地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司前次重大资产重组已于2013年5月10日收到中国证监会的核准批文，并于 2013年 6月份完成实施。根据《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的配套募集资金用途，配套募集资金中用于标的资产“生产线 2010版 GMP认证改造”项目 9490万元。其中：子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）的“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目 7652万元，子公司贵州柏强制药有限公司“生产线 2010版 GMP认证改造”项目 1838万元。鉴于神奇药业“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目的实际情况，公司决定在原募投项目“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目不变的情况下，调整增加项目的实施地，具体情况公告如下：
一、调整项目
神奇药业“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目。
二、调整原因
1、调整原因：原募投项目实施地为神奇药业龙里分厂，与神奇药业新厂址贵阳沙文工业园厂区相比，后者在生产场地面积、供水和交通等方面较原实施地条件更为优秀，主要体现在如下方面：
1）交通便利，四条主干道依厂而过；
3）有园区统一污水处理站，有市政清污管网；
4）工业锅炉可用环保天然气，减少废气排放；
5）省去企业锅炉能源的采购环节。
为更好地完成和实现募投项目的投资效益，维护股东权益，经充分论证，神奇药业“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目，由原龙里分厂为单一实施地调整为分别在龙里分厂和贵阳沙文工业园区共同实施，一部分用于原龙里分厂的 2010版 GMP认证建设、另一部分用于沙文工业园厂区的生产线 GMP认证及扩建项目。本次募集资金增加实施地后，有助于更好的实现新版 GMP认证及扩大产能的目的。
根据神奇药业生产中心提供的“神奇药业生产线 2010版 GMP认证改造及扩建项目调整表”，现对“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目所需募集资金 7652万元在两个实施地之间作如下分配：
1、生产线 2010版 GMP认证改造及扩建—生产车间改造项目
计划投资 4,440.00万元：截止 2013年已在龙里千家卡投资 947.46万元，预计再投资 2091.24万元，其余 1,401.30万元调整到新选地址贵阳沙文工业园区—生产线 2010版认证改造及扩建项目中。
2、公用辅助改造项目
计划投资 3,212.00万元：截止 2013年已在龙里千家卡投资 245.50万元，预计再投资 463.68万元，其余 2,502.82万元调整到新选地址贵阳沙文工业园区“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目中。
三、调整后的投资情况
1、龙里“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目投入 3,747.88万元；
2、贵阳沙文工业园区“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目投入 3,904.12万元。
四、独立董事、监事会、保荐人对项目增加实施地的意见
（一）独立董事意见
我们认为公司增加募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增加募投项目实施地点履行了必要的法定程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
我们同意公司所属子公司神奇药业“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目增加实施地。
（二）监事会意见
公司增加募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立财务顾问暨保荐机构意见
经核查，独立财务顾问暨保荐机构广发证券股份有限公司发表以下核查意见：神奇制药本次增加部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向，不会对项目建设造成影响。本次增加项目实施地点不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外，上市公司已对本次增加募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本独立财务顾问对神奇制药增加神奇药业的“生产线 2010版 GMP认证改造及扩建”项目实施地点事项无异议。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会 2014年 4月 29日