国金证券股份有限公司
关于福建七匹狼实业股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年二月
目录
一、释义 ....................................................................................................... 3二、前言 ....................................................................................................... 4三、本次回购股份的方案要点 ....................................................................... 5四、上市公司基本情况 .................................................................................. 6五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ................................... 9六、本次回购的必要性分析 ........................................................................ 10七、本次回购的可行性分析 ........................................................................ 11八、回购股份方案的影响分析 ..................................................................... 12九、独立财务顾问意见 ................................................................................ 13十、特别提醒广大投资者注意的问题 .......................................................... 13十一、本财务顾问联系方式 ........................................................................ 14十二、备查文件 .......................................................................................... 14
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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||简称||释义|
|公司/七匹狼/上市公司||指福建七匹狼实业股份有限公司||
|本次回购股份/本次回购/回购股份||指七匹狼拟以总金额不超过 30,000万元自有资金，按不超过每股12 元的价格回购公司股份的行为||
|中国证监会||指中国证券监督管理委员会||
|深交所||指深圳证券交易所||
|《公司法》||指《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指《中华人民共和国证券法》||
|《回购管理办法》||指《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》||
|本独立财务顾问/国金证券||指国金证券股份有限公司||
|本独立财务顾问报告/本报告||指本独立财务顾问为本次回购出具的《关于福建七匹狼实业股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》||
|元||指人民币元||

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）的委托，担任本次七匹狼回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对七匹狼履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由七匹狼提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性和负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对七匹狼的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与七匹狼接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请七匹狼的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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||方案要点||内容|
|回购股份的种类||A股社会公众股||
|回购股份的方式||采用集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式||
|回购股份的用途||用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等, 具体授权董事会依据有关法律法规决定||
|回购股份的价格或价格区间、定价原则||为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为每股不超过人民币 12元/股；若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限||
|回购资金总额||最高不超过人民币 30,000万元||
|回购资金来源||自有资金||
|回购股份数量及占总股本的比例||在回购资金总额不超过人民币 30,000万元、回购股份价格不超过12元的条件下，预计回购股份约为 2,500万股，占公司总股本约3.31%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准||
|回购股份的期限||自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回||

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|-|
|购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司情况
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）注册地位于福建省晋江市金井镇南工业区的股份有限公司，公司注册资本人民币 75,567万元，企业法人营业执照注册号：350000100000338，法定代表人：周少明。公司总部地址：福建厦门市思明区台南路77号。
公司主要从事服装开发、生产、销售，经营七匹狼品牌男休闲装的服装及其他纤维制品制造，前身为晋江恒隆制衣有限公司，系经晋江县人民政府晋政（89）外字第241号文批准于1989年12月成立的中外合作经营企业；1993年6月更名为福建七匹狼制衣实业有限公司；2001年 6月，经晋江市对外经济贸易委员会晋外经〔2001〕218号文批准，福建七匹狼制衣实业有限公司由中外合作经营企业变更为内资性质的有限责任公司；2001年 7月，经福建省人民政府闽政体股[2001]28号文批准，福建七匹狼制衣实业有限公司依法整体变更为福建七匹狼实业股份有限公司。
2004年7月22日，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币7.45元，股本总额变更为人民币8,500万元。经深圳证券交易所深证上[2004]79号文核准，公司于 2004年 8月 6日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“七匹狼”，证券代码为“002029”。
（二）上市后股本变动情况
2005年4月29日，公司 2004年年度股东大会通过了以资本公积转增股本
2,550万元，转增后，股本总额变更为人民币 11,050万元。
2005年 8月 8日，公司股权分置改革方案实施完毕，公司原非流通股股东通过向流通股股东按每10股流通股支付3股股票对价，共支付975万股股票给全体流通股股东，获得了其持有的非流通股的流通权。
2007年5月10日，公司 2006年年度股东大会通过了以资本公积转增股本5,525万元，转增后，股本总额变更为人民币 16,575万元。
2007年 10月 17日，公司完成了增发人民币普通股（A股）2,285万股，增加了股本人民币2,285万元。此次公开增发后，公司股本总额从人民币 16,575万元增加到人民币18,860万元。
2008年4月18日，公司 2007年年度股东大会通过了以资本公积转增股本9,430万元，转增后，股份总数变更为28,290万股。
2012年4月24日，公司 2011年年度股东大会通过了以资本公积转增股本14,145万元，转增后，股份总数变更为42,435万股。
2012年6月13日公司完成了向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,820万股，增加了股本人民币7,820万元。此次非公开发行后，公司股本总额从人民币42,435万元增加到人民币 50,255万元。
2012年9月19日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，对提出股权激励计划第一个行权期行权申请的 14名激励对象的123万份股票期权予以行权。行权后，公司股本总额从人民币 50,255万元增加到人民币50,378万元。
2013年4月26日，公司 2012年度股东大会审议通过了以资本公积转增股本 25,189万元，转增后，公司股本总额从人民币 50,378万元增加到人民币75,567万元。
截至 2015年 12月 31日，公司注册资本为人民币 75,567万元，股份总数75,567万股。
（三）控股股东和实际控制人情况
截至2015年9月30日，公司总股本为75,567万股，其中福建七匹狼集团有限公司（简称“七匹狼集团”）直接持有公司股票 25,913.67万股，占总股本的34.29%，为发行人的控股股东。
七匹狼集团成立于 1985年，现注册资本为 15亿元，实际控制人为周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明和陈鹏玲。
（四）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股数量及持股比例如下：
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||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|福建七匹狼集团有限公司||25,913.67||34.29%||
|厦门来尔富贸易有限责任公司||6,520.94||8.63%||
|中央汇金投资有限责任公司||1,300.50||1.72%||
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划||485.30||0.64%||
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划||485.30||0.64%||
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划||485.30||0.64%||
|博时基金--农业银行-博时中证金融资产管理计划||485.30||0.64%||
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划||485.30||0.64%||
|嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划||485.30||0.64%||
|广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划||485.30||0.64%||
|合计||37,132.21||49.12%||

注：上述数据来源于公司2015年第三季度报告
（五）公司经营情况
公司经营范围主要包括装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售，机绣制品、印花的加工、物业管理、房屋租赁，销售培训、销售咨询，室内装潢，建筑材料、五金交电、百货销售，计算机软硬件服务，对外贸易。在稳固发展上
述业务的同时，公司资产规模也在不断扩大，盈利能力持续提高，在业务规模和
竞争实力方面得到明显提升。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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||||2015年||2014年||2013年||2012年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|总资产||762,366.88||691,597.31||684,773.14||553,888.41||
|归属于上市公司股东所有者权益||492,215.57||481,475.15||458,174.76||426,563.69||
||||2015年|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||1-9月|||||||
|营业收入||176,727.72||239,103.48||277,349.07||347,699.11||
|利润总额||24,197.21||34,881.22||47,128.31||75,302.99||
|归属于上市公司股东净利润||18,188.78||28,870.71||37,906.93||56,111.60||
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润||8,052.98||17,589.93||32,533.06||54,988.34||
|经营活动产生的现金流量净额||19,801.12||76,687.74||68,320.88||43,817.10||
|每股收益(元/股)||0.24||0.38||0.50||1.21||
|加权平均净资产收益率||3.71%||6.17%||8.58%||18.06%||

数据来源：公司2012年、2013年、2014年审计报告及2015年第三季度报告
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
经核查，七匹狼股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，七匹狼最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）股份回购后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不超过
人民币 30,000万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，七匹狼仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
目前公司总股本为 75,567万股，若回购 2,500万股，回购股份比例约占公司总股本的3.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至2015年9月30日，上市公司总股本为 75,567万股，若按回购 2,500万股测算，本次回购不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对七匹狼的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，七匹狼本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为七匹狼本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
基于近期资本市场出现非理性波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，公司董事会决议提交股东大会审议回购公司部分A股股份的方案，用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等。
本独立财务顾问认为，通过本次回购有利于增强投资者信心，保护全体股东
的利益，因此本次回购具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
用于回购的资金总额最高不超过人民币30,000万元，资金来源为自有资金。
本次回购不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至2015年9月30日，公司货币资金余额为 291,852.24万元，货币资金较为充足。2015年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 19,801.12万元；
2014年度、2013年度和 2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为 76,687.74万元、68,320.88万元和 43,817.10万元，公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过30,000万元，假设全部使用完毕，则按照 2015年9月30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额261,852.24万元，公司的货币资金能够满足正常生产经营的需要，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对生产经营产生不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2012年至 2015年三季度，公司实现营业收入分别为 347,699.11万元、277,349.07万元、239,103.48万元和176,727.72万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为56,111.60万元、37,906.93万元、28,870.71万元和18,188.78万元。可见，公司近年来营业收入和净利润基本稳定地保持在较高的水平。回购完成后，能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至2015年9月30日，公司总资产762,366.88万元、净资产 492,215.57万元、流动资产 584,008.64万元、负债 265,373.77万元（未经审计），合并口径下的货币资金为 291,852.24万元，资产负债率34.81%，回购资金总额的上限30,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.94%、6.09%、5.14%。公司货币资金充足，资本实力较强，资产负债率较低。本次回购使用资
金不超过30,000万元，假设全部使用完毕，则按照 2015年9月30日的数据测算，回购完成后，公司总资产732,366.88万元、净资产462,215.57万元、流动资产554,008.64万元、负债265,373.77万元，资产负债率36.24%，仍保持着较高的货币资金余额，较强的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
按照回购数量约2,500万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.31%，回购后公司第一大股东仍然为福建七匹狼集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
如果公司最终回购股份数量2,500万股，且假设回购股份全部用于注销，则回购及注销后的公司股权变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|有限售股份||1,194,307||0.158%||1,194,307||0.163%||
|无限售股份||754,475,693||99.842%||729,475,693||99.837%||
|总股本||755,670,000||100%||730,670,000||100%||

注：回购前有限售股份均为高管锁定股。
若回购股份全部转让给股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划，则预
计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|有限售股份||1,194,307||0.158%||26,194,307||3.466%||
|无限售股份||754,475,693||99.842%||729,475,693||96.534%||
|总股本||755,670,000||100%||755,670,000||100%||

注：回购前有限售股份均为高管锁定股。
（三）回购对债权人的影响
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2012年末至 2014年末公司资产负债率分别为21.67%、32.25%和29.36%，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为七匹狼本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须七匹狼股东大会审议通过。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖七匹狼股票的依据。
十一、本财务顾问联系方式
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：四川省成都市东城根上街95号
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：俞乐
十二、备查文件
1、《福建七匹狼实业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》
2、《福建七匹狼实业股份有限公司关于回购公司股份的预案》
3、《福建七匹狼实业股份有限公司独立董事关于回购公司股份议案的独立意见》
4、福建七匹狼实业股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度审计报告及2015年第三季度报告。
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于福建七匹狼实业股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
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