瑞银证券有限责任公司
关于中远海运控股股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心12层、15层
二〇一七年七月
声明和承诺
瑞银证券有限责任公司接受中远海运控股股份有限公司的委托，担任本次中远海运控股股份有限公司附条件的自愿性全面现金要约收购东方海外（国际）有限公司交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对中远海控及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问出具独立财务顾问报告和核查意见的依据是东方海外国际公开信息及中远海控、交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；中远海控董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过谨慎考量后发表；本独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述中远海控提供的资料或出具的说明、公司聘请境外律师的尽职调查情况、通商律师出具的《法律意见书》、会计师出具的目标公司编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表；
2、如本独立财务顾问报告涉及中远海控、东方海外国际、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本独立财务顾问的责任
是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中远海控的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读中远海控董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的差异鉴证报告、资产估值报告、法律意见书等文件全文；
5、瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
6、本次交易尚需取得境内外相关主管部门的备案或审批方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托出具意见的本次重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重大资产购买的专业意见已提交本独立财务顾问内核小组审查，内核机构同意出具专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：除非本财务顾问报告中另有定义，本财务顾问报告中所使用的术语简称应具有《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》对该等术语所规定的含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
中远海运控股股份有限公司通过境外全资下属公司 FaulknerGlobal与上港 BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有
的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI联合收购东方海外国际至少
429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份 625,793,297股。
Faulkner Global和上港BVI于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：
（1）关于《不可撤销承诺》涉及的 429,950,088股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的68.7%）：由上港 BVI收购61,953,536股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的9.9%），由 FaulknerGlobal收购
367,996,552股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的58.8%）；
（2）关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由 Faulkner Global收购。
（二）本次交易的交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际
至多100%的股份。
（三）本次交易的交易各方
本次要约收购的要约人为Faulkner Global以及联合要约人上港BVI。
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.已向Faulkner Global不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股78.67港元；（2）Faulkner Global在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不得晚于
2018年6月30日的前提下，Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为
429,950,088股，占标的公司已发行总股份的68.70%。除此之外，截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
（四）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股78.67港元。
（五）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有东方海外国际的股份。公司与联合要约人共同通过本次要约收购合计获得东方海外国际至少为 429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份
625,793,297股。
（六）本次交易的资金来源
本次要约收购资金来源为 Faulkner Global的自有资金及自筹资金。
截至本独立财务顾问报告出具之日，根据 Faulkner Global与中国银行签署的主要条款清单，以及中国银行向 Faulkner Global出具的确认过桥贷款的承诺函，中国银行将安排其境外分支机构向 Faulkner Global提供总金额不超过 65
亿美元的银行过桥贷款；在满足各项先决条件后，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议。
（七）本次交易先决条件
根据标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.于 2017年7月7日与 FaulknerGlobal、中远海控及中远海运集团签署的《不可撤销承诺》，本次收购的先决条件为：
（1）就本次收购取得国家发改委、国资委（如需）和外管局（如需）的批准或授权，并向上述机构备案、注册或作出通知；
（2）本次收购通过商务部、欧盟、美国的反垄断审查；及
（3）中远海控股东根据《重组办法》于股东大会通过决议，并批准本次收购。
（八）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过
之日起12个月。
（九）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12个月。
（十）本次交易已签署的相关承诺
标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.已于
2017年7月7日向 FaulknerGlobal、本公司及中远海运集团不可撤销地承诺，一旦要约作出并满足如下条件，Fortune CrestInc.及Gala Way Company Inc.
自要约作出之日起7日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：
1、要约价格不低于每股 78.67港元；
2、Faulkner Global本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7天内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于 2018年6月30日。
同时，Faulkner Global和中远海运集团分别承诺如下：
（1）FaulknerGlobal将采取一切必要行动（包括任何和解和调解的行动），促使CFIUS批准或许可完成要约；
（2）FaulknerGlobal将采取一切必要行动，以此完成要约所需的所有中国方面的批准，包括但不限于商务部、国家发改委、外管局（如需）、国资委（如需）和上交所的任何批准和授权、备案和登记；
（3）中远海运集团应促使中远集团在关于本次交易的股东大会上对关于本次要约收购及重大资产重组事项投赞成票。Faulkner Global应当、中远海运集团及中远海控应促使 Faulkner Global履行并实施 FaulknerGlobal于《不可撤
销承诺》及其条款、承诺、意图项下的义务及 3.5公告项下的义务。
Faulkner Global同意，如果FaulknerGlobal因任何原因未能发出要约或者未能完成交割，其需要向标的公司支付金额为 2.53亿美元的反向终止费（不含相关税费预提或减免），但以下情形除外：
（1）Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.实质违背《不可撤销承诺》的承诺；
（2）在2018年6月30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通过中国、美国或欧盟的反垄断审核；或
（3）本次交易未满足CFIUS的要求。
二、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为492.31亿港元，合计人民币428.70亿元（按照2017年7月5日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8708人民币计算）。
根据上市公司、标的公司2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|中远海控|交易价格|标的账面值与交易价格孰高|占比|

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|资产总额|6,523,964|11,965,273|3,862,631|6,523,964|54.52%|
|归属于上市公司的资产净额|3,135,029|1,832,330|3,862,631|3,862,631|210.80%|
|营业收入|3,675,010|7,116,018|-|-|51.64%|

注1：上市公司财务为2016年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2016年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016年 12月31日中国银行1美元兑6.937人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
标的公司 2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
51.64%；截至2016年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为54.52%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为210.80%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际全体股东，具体以接受要约的结果为准。本次交易前，上市公司与已确认将接受要约的交易对方以及联合要约人不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国远洋运输（集团）总公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
六、标的公司的估值情况
本次交易系上市公司通过附条件的自愿性全面现金要约收购东方海外国际，
收购对价为每股78.67港元，标的公司100%股权对应价值492.31亿港元。由
于标的公司为香港联交所上市公司，本次要约收购的交易价格不以评估报告为依据，本次要约收购亦未进行资产评估。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业务上的协同效应等因素后确定的。
公司已聘请瑞银证券作为估值机构，以2017年6月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2017年6月30日东方海外国际100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
七、标的公司审计情况说明
本次交易的标的公司在百慕大注册，系国外独立法人实体，与中远海控不存在股权控制关系，且考虑到本次要约收购为中远海控的境外子公司要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照中远海控适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2015年度、2016年度的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经罗兵咸永道进行了审计及出具标准无保留意见的审计报告。
中远海控已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的
会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。普华永道中天发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信“准则差异调节表”未能在所有重大方面反映东方海外国际2015及2016年度“香港准则财务信息”和“中国准则财务信息”之间的准则差异调节事项。
公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计
准则编制的备考财务报表。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的战略历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
中远海控将在本次交易完成后三个月内尽快完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的交易标的财务报告及备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司作为我国航运行业的龙头企业，拥有领先稳固的市场地位和深远的品牌影响力，业务经营稳健，经营现金流充沛，并始终保持着通畅的融资渠道。截至目前，公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的授权、批准和核准
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：1、中远海控的批准与授权
2017年7月7日，中远海控召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
（1）关于中远海控符合重大资产重组条件的议案；
（2）关于公司要约收购东方海外国际方案的议案；
（3）关于《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
（4）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（5）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（6）关于批准公司本次重大资产重组事项有关估值报告的议案；
（7）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案；
（8）关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案；
（9）关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案；
（11）关于提请近期召开临时股东大会的议案。
2017年7月7日，中远海控的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2017年7月7日，中远海控召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了本次交易涉及的相关议案。
2、其他批准与授权
2017年6月28日，国家发改委利用外资和境外投资司出具了《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字[2017]403号），对本次交易的项目信息报告予以确认。
2017年7月6日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开第二届董事会第五十六会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，批准上港BVI参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批/备案程序如下：
1、取得国家发改委对境外投资事项的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准（如需）；
3、通过上交所对本次交易的《重组报告书》等披露文件的审核；
4、根据中国证监会颁布的《重组办法》，本次交易在中远海控股东大会上获出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、通过商务部和欧盟、美国有权机关就本次交易的反垄断事项的审核；
6、取得CFIUS就本次交易的批准；
7、其他有权政府部门或相关方的审批/备案/同意（如需）。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
|1.|中远海运集团|关于避免同业竞争的承诺|一、在本集团间接控股中远海控期间，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远海控及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远海控及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海控及其子公司现有主营业|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
||||务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海控及其子公司现有主营业务。二、若本次要约收购顺利实施，东方海外国际将成为中远海控的控股子公司，东方海外国际与本集团全资子公司中远海运（北美）有限公司均在美国加利福尼亚州长堤存在码头运营业务，上述业务可能存在一定的竞争关系。就上述竞争业务，在本次交易完成后五年内，本集团将在境内外监管部门认可的条件下，以资产重组、业务整合等有效方式解决相关同业竞争问题。除上述情况以外，如本集团及其他下属公司可能在将来与中远海控在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中远海控发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或在境内外监管部门认可的条件下，在适当时机以资产重组、业务整合等有效方式解决相关同业竞争问题。三、本集团不会利用从中远海控了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海控现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。四、若因本集团及本集团控制的公司违反上述承诺而导致中远海控权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。|
|||关于规范及减少关联交易的承诺|根据国家有关法律、法规的规定，为规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，本集团在此郑重承诺，在本集团持有中远海控控股股权期间：1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与中远海控之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及中远海控的公司章程、关联交易管理办法的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海控签订关联交易协议，并确保关|

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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
||||联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司；本集团将在合法权限范围内促成本公司控股子公司履行规范与中远海控之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。|
|2.|中远集团|关于避免同业竞争的承诺|一、在本集团作为中远海控控股股东期间，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远海控及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远海控及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海控及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海控及其子公司现有主营业务。二、如本集团及其他下属公司可能在将来与中远海控在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中远海控发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或在境内外监管部门认可的条件下，在适当时机以资产重组、业务整合等有效方式解决相关同业竞争问题。三、本集团不会利用从中远海控了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海控现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。四、若因本集团及本集团控制的公司违反上述承诺而导致中远海控权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。|
|||关于规范及减少关联交易的承诺|根据国家有关法律、法规的规定，为规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，本集团在此郑重承诺，在本集团作为中远海控控股股东期间：1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与中远海控之间将来|

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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
||||可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及中远海控的公司章程、关联交易管理办法的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海控签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司；本集团将在合法权限范围内促成本公司控股子公司履行规范与中远海控之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。|
|3.|上市公司|提供信息真实、准确、完整|保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|4.|中远海控的董事、监事、高级管理人员|提供信息真实、准确、完整|保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||中远海控的董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
||||司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。|

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价合理
根据《重组办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请瑞银证券作为估值机构，对标的公司进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
本次交易的标的公司在百慕大注册，系国外独立法人实体，与中远海控不存在股权控制关系，且考虑到本次收购为中远海控境外子公司要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照中远海控适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2015年度、2016年度的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经罗兵咸永道进行了审计及出具标准无
保留意见的审计报告。中远海控已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分
理解了其披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关
规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。
公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计
准则编制的备考财务报表。
公司独立董事对本次交易定价的公允性发表了独立意见，公司所聘请的独立财务顾问也对本次交易价格的公允性和合理性发表了核查意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
中远海控及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，中远海控已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。考虑到标的公司财务报表按照香港财务报告准则进行编制，中远海控已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。
公司聘请瑞银证券作为估值机构，对标的公司进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
中远海控聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交
易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司将聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所在标的公司正式交割后
三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告
和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
（四）提供股东大会网络投票平台
中远海控根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司 A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统或互联网
投票系统行使表决权。
（五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照中远海控适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报
告，也很难按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
全球集装箱运输市场运力扩张增速在 2015年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，货运需求疲弱导致各家集装箱运输公司通过价格竞争来争夺市场。受集装箱闲置运力的增加和运输价格下调等因素的影响，2016年数个业内首屈一指的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。根据标的公司已公开披露的经营情况，2016年标的公司的净利润为负数，虽然自2016年第四季度行业景气度有所好转，但是市场走向依旧存在较大不确定性，若因此或其他原因导致标的公司持续亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥上市公司各业务之间的协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促
进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、实行积极的利润分配政策
根据公司现行有效的公司章程，公司目前的现金分红政策如下：
（1）利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）利润分配的期间间隔：公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
（4）公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因，并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（5）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）现金分红政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（7）在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将
结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
针对本次重大资产重组可能产生的摊薄即期回报情况及上市公司采取的措
施，经核查，独立财务顾问认为：上市公司所进行的即期回报摊薄情况分析符合行业及上市公司的实际经营情况；发行人填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项具有可行性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者的精
神。
重大风险提示
除非本财务顾问报告中另有定义，本财务顾问报告中所使用的术语简称应具有《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》对该等术语所规定的含义。
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，本次要约收购仅在先决条件获满足或豁免（如适用）后，方会做出。
标的公司与上市公司均主要从事集装箱运输及相关业务，本次交易会涉及部分国家和地区的反垄断审核，从监管环境来看，由于近年来集装箱运输行业大规模并购持续发生，经营者集中趋势明显，目前各国监管机构对于此类并购的态度并不明朗。此外，由于本次交易涉及收购海外资产，因此还需要履行国内相关的批准或备案程序。
本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确
定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能终止的风险
虽然中远海控已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行
为，中远海控存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被取消的风险。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的核准且核准时间具有不确定
性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调
整、完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）法律及政策风险
本次交易中，中远海控是在上交所及香港联交所上市的公司，标的公司东方海外国际是注册于百慕大并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，存在各地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。
中远海控已分别聘请有经验的境内外财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将尽力把法律风险控制在最小范围内。
（四）负债规模上升的风险
本次要约收购资金来源为 Faulkner Global的自有资金及自筹资金，其中自筹资金可能为公司向银行申请贷款。本次交易完成后，上市公司的负债规模将会有所提高，公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（五）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向要约方提供十分详尽的信息，大部分信息来源于标的公司的公开披露。因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照 26号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
根据可查阅公开资料，东方海外国际在集装箱运输及相关物流领域具有多年的经验积累，拥有稳定的客户群，在维护客户方面有较强的实力。在当前复杂变
化的行业背景下，东方海外国际依旧是全球范围内颇具影响力的航运公司，本次交易也预计带来较大协同效应，上市公司完全支持东方海外国际目前的业务战
略、人才基础和品牌发展。
（六）标的公司审计及估值风险
中远海控目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照中远海控适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的
标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务
报表。
根据《重组办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请瑞银证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2017年6月30日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司持续经营的风险因素
（一）业务整合风险
本次交易中上市公司希望保留标的公司的品牌、上市地位及现有管理层的稳定，保持标的公司经营稳定性和持续性。同时上市公司亦希望借力东方海外国际先进的管理机制、国际化的人才团队，进一步提升精益管理水平和企业竞争能力。
收购标的公司后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及国际化的管理团队，促进双方的品牌、航线和渠道资源合作，大幅提升在行业内的竞争地位。
同时，标的公司与上市公司的主营业务虽然同属集装箱运输，但标的公司资产和业务主要分布在亚洲、欧美等地，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确
定性，如果本次交易完成后交易双方业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业变化、市场竞争带来的经营风险
全球集装箱运输市场运力扩张增速在2015年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，货运需求疲弱导致各家集装箱运输公司压低价格争夺市场资源。面对集装箱运输价格下调及出现闲置运力等压力，在2016年数个业内首屈一指的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。
上市公司及标的公司在该大环境下亦受到较大影响，2016年净利润由盈利转为亏损，承受较大经营压力。尽管自2016年下半年以来集装箱运输市场已明显回暖，且本次交易后上市公司与标的公司在集装箱运输市场的竞争力将大幅提升，但如果未来行业市场及竞争态势进一步恶化，将给上市公司带来一定经营风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号应用指南—企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。
根据本次交易披露的方案，标的公司100%的已发行股本要约价格为每股
78.67港元，对应标的公司最新公开财务报告中公布的账面资产价值的 1.40倍，
同时标的公司将被纳入上市公司合并范围。出于战略价值和协同效应的考虑，本次交易市净率略高于行业平均水平。因此，上市公司预计到本次交易完成后上市公司合并报表可能会形成较大金额的商誉，如果标的公司业务未达预期，则有可能面临减值风险。
（四）标的公司税务风险
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）股票价格风险
中远海控股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周
期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。中远海控提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。中远海控将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（六）外汇风险
由于标的公司为香港联交所上市公司，在日常经营过程中存在境外借款及发行美元债券；另外，根据年报披露信息，截至 2016年12月31日，标的公司以外币计价资产/负债项目合计约 1.82亿美元，结算的外币包括欧元、日元、人民币等。标的公司目前并未持有外汇远期合约以对冲外汇风险，存在一定的风险敞口。
同时，本次交易对价将以港币形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易将面临一定汇率波动风险。
目录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述............................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组............................................................................................... 6三、本次交易不构成关联交易................................................................................................... 7四、本次交易不构成借壳上市................................................................................................... 7五、本次交易的支付方式........................................................................................................... 7六、标的公司的估值情况........................................................................................................... 7七、标的公司审计情况说明....................................................................................................... 8八、本次交易对上市公司的影响............................................................................................... 9九、本次交易已履行和尚需履行的程序 ................................................................................... 9十、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 11十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15重大风险提示 ................................................................................................................................ 22一、与本次交易相关的风险..................................................................................................... 22二、本次交易后上市公司持续经营的风险因素 ..................................................................... 24目录 .............................................................................................................................................. 27第一章本次交易概述................................................................................................................. 29一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 29二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 30三、本次交易的具体方案......................................................................................................... 31四、本次交易已履行和尚需履行的程序 ................................................................................. 35五、本次交易构成重大资产重组............................................................................................. 37六、本次交易不构成关联交易................................................................................................. 37七、本次交易的支付方式......................................................................................................... 38八、本次交易不构成借壳上市................................................................................................. 38九、本次交易对上市公司的影响............................................................................................. 38第二章上市公司基本情况......................................................................................................... 39一、上市公司概况 .................................................................................................................... 39二、上市公司主要历史沿革情况............................................................................................. 39三、上市公司控制权变动情况................................................................................................. 42四、控股股东和实际控制人情况............................................................................................. 42五、最近三年重大资产重组情况............................................................................................. 43六、上市公司主营业务发展情况............................................................................................. 48七、上市公司主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 49八、最近三年合法合规情况..................................................................................................... 50九、上市公司本次交易的收购主体基本情况 ......................................................................... 50十、联合要约人基本情况......................................................................................................... 51第三章交易对方基本情况......................................................................................................... 53一、要约收购交易对方概况..................................................................................................... 53二、主要交易对方的基本情况................................................................................................. 53
三、主要交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 55四、主要交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................................... 55五、主要交易对方涉诉及诚信情况 ......................................................................................... 55第四章交易标的基本情况......................................................................................................... 56一、标的公司基本情况............................................................................................................. 56二、标的公司历史沿革............................................................................................................. 56三、标的公司股权控制关系..................................................................................................... 56四、标的公司主要财务数据..................................................................................................... 60五、主营业务情况 .................................................................................................................... 60六、主要下属企业情况............................................................................................................. 65七、主要资产及其权属情况..................................................................................................... 74八、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况 ............................................................. 79九、会计政策及相关会计处理................................................................................................. 79十、合法合规情况说明............................................................................................................. 80十一、最近三年交易股权转让、增资、资产评估和改制的情况 ......................................... 81十二、其他情况说明 ................................................................................................................ 81第五章本次交易标的估值情况................................................................................................. 83一、交易标的估值基本情况..................................................................................................... 83二、董事会对本次交易标的的估值合理性及定价公允性的分析 ......................................... 93三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ................................................................................................................................................ 94第六章本次交易相关文件的主要内容 ..................................................................................... 96一、要约函及3.5公告的主要内容 ......................................................................................... 96二、《不可撤销承诺》的主要内容........................................................................................... 97三、《财团协议》的主要内容................................................................................................... 98第七章独立财务顾问意见....................................................................................................... 100一、基本假设 .......................................................................................................................... 100一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................... 100三、对本次交易定价的依据及公允、合理性分析 ............................................................... 104四、本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 105五、本次交易不构成关联交易............................................................................................... 108六、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................................................... 108附件2 ....................................................................................................................................... 112
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）全球集装箱运输行业面临重大转变，规模化经营成大势所趋
近年来伴随着全球集装箱运输需求的增长放缓，国际集装箱运输业供需失衡局面长期延续，运力供给持续过剩。自2015年开始，行业内掀起一轮并购重组浪潮。2016年，中远集团和中海集团整合，中远海控集装箱运力规模达 160万标准箱，跃升全球第四；全球第七大班轮公司韩进海运破产；达飞轮船收购美国总统轮船。2017年，赫伯罗特完成收购阿拉伯联合国家轮船；马士基将完成收购汉堡南美。三家日本班轮公司日本邮轮、商船三井和川崎汽船集装箱业务合并预计于2018年正式运营。
国际集装箱运输业正在由“高风险、高投入、低回报、强周期”的传统运营模式，向“规模化、联盟化、低成本”的模式转变。集装箱运输公司正通过并购重组和组成联盟的方式，努力实现规模经济效益、成本协同效应，以巩固竞争力。
本次交易是中远海控应对市场变化，实现规模经济效应，提升竞争力的战略性举措。本次交易完成后，中远海控将跻身全球领先集装箱运输公司行列。
（二）国家“一带一路”倡议历史发展机遇
《2013年国务院政府工作报告》提出：加快实施“走出去”战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。国家发改委、外交部、商务部共同发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出：加快“一带一路”建设。“一带一路”倡议提出了“六廊六路多国多港”的合作框架，其中“六路”就包含了航运，而“多港”更会促进“一带一路”沿线国家码头的建设，进一步繁荣海上合作。中国是世界海运需求总量和集装箱运量最大的国家，
“一带一路”倡议给中远海控的发展带来巨大的历史机遇。
香港是全球最具有竞争力的城市之一，是全球最重要的国际航运中心之一，是“一带一路”重要的支点。尽管面临内地和东南亚地区港口的激烈竞争，但凭借其丰富的航运和港口资源，高度发达的软硬件条件和宽松的治理环境，以及高素质人才的集聚，香港在国际航运中仍然拥有不可替代的地位和作用。东方海外在“一带一路”沿线投放的运力超过其总运力的50%，在东南亚、南亚、印巴、中东、欧洲区域具有较强的竞争优势。
（三）上市公司积极实施规模化发展战略
通过2016年中远集团和中海集团的重组集合，上市公司中远海控经营规模、行业地位、市场竞争力均得到大幅提升。重组后上市公司的发展战略为致力于成为全球集装箱运输和码头行业最具竞争力的综合性第一梯队跨国航运企业，无论在集装箱运输或是码头行业，盈利和经营管理能力均大幅提升，以高品质的治理结构为体现，以良好的业务表现为基础，逐步实现以业绩驱动增长转变为以品牌价值驱动增长的发展模式，实现从港航服务商到综合物流供应商的转变。
上市公司通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略。在全球集装箱业运力供给持续过剩的行业背景下，外延式并购对实现公司发展战略至关重要。
二、本次交易的目的
（一）提高市场地位，扩大业务规模
本次交易完成后，上市公司运力将达到约 290万标准箱（含订单），从规模上跻身全球领先集装箱运输公司，更加巩固公司的行业竞争力。本次交易预计在航线网络及运力布局、供应商相关成本优化、收益管理能力提升、集装箱箱队整合、运营标准化和低成本化等方面为上市公司带来明显的协同效应。集装箱运输业务方面，公司能以更充足的总体运力部署、更为合理的运营网络搭建、更为全面的地理覆盖、更为灵活的全球运力调控，更好的向全球客户提供全方位集装箱运输服务；同时，在码头业务方面，公司能以更大规模的船队力量推进码头业务的成长，实现运输线路与码头布局的战略呼应，有效提升公司在大航运服务上的
整体实力。
（二）优化运营效率，增强盈利能力
2016年中远海运集团的成功合并重组，为集装箱运输企业通过大规模并购来实现发展的战略积累了宝贵经验。
集装箱运输业务方面，在该重组中，公司通过持续优化船队和业务布局成功提高了资产利用率，带来大幅业务收入增长；通过规模化经营和精益化管理措施成功降低了降低了运营成本。
码头业务方面，公司亦通过规模化和全球化的码头网络布局来优化运营和管理，显著增强了该业务盈利能力。
本次交易是上市公司在同行业内又一次大规模收购，结合前次成功合并的宝贵经验，交易完成后，上市公司和标的公司将能更快达成收入及成本上的协同，从而达到更大程度的运营效率优化，和更高的盈利能力提升。
除此之外，标的公司的长期核心竞争力之一来源于其凭借信息科技优势，提高运营效率，降低运营成本。中远海控的前身之一中远集运在2002年已引入了当时标的公司的核心 Iris2系统，与现在标的公司使用的 Iris4系统同宗同源，并且该系统目前在全球范围内仍广泛应用于航运领域，这将有助于中远海控进行信息系统的对接和统一，更快实现全球化的信息系统服务能力。
同时，标的公司营业利润率在行业中处在领先位置，一直以来秉持着稳健的财务运营模式和先进的管理理念，着重体现在其业内先进的集装箱运输管理系统，对同行业公司的业务运营有着非常好的借鉴意义。收购标的公司有利于中远海控利用最先进的集装箱运输管理系统，不断提升收益管理水平，增强中远海控的核心竞争力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方式
中远海运控股股份有限公司通过境外全资下属公司 FaulknerGlobal与上港
BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有
的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI联合收购东方海外国际至少
429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份 625,793,297股。
Faulkner Global和上港BVI于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：
（1）关于《不可撤销承诺》涉及的 429,950,088股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的68.7%）：由上港 BVI收购61,953,536股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的9.9%），由 FaulknerGlobal收购
367,996,552股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的58.8%）；
（2）关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由 Faulkner Global收购。
（二）本次交易的交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际
至多100%的股份。
（三）本次交易的交易各方
本次要约收购的要约人为Faulkner Global以及联合要约人上港BVI。
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.已向Faulkner Global不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股78.67港元；（2）Faulkner Global在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不得晚于
2018年6月30日的前提下，Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为
429,950,088股，占标的公司已发行总股份的比例的68.70%。除此之外，截至
目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
（四）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股78.67港元。
（五）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有东方海外国际的股份。公司与联合要约人共同通过本次要约收购合计获得东方海外国际至少为 429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份
625,793,297股。
（六）本次交易的资金来源
本次要约收购资金来源为 Faulkner Global的自有资金及自筹资金。
截至本独立财务顾问报告出具之日，根据 Faulkner Global与中国银行签署的主要条款清单，以及中国银行向 Faulkner Global出具的确认过桥贷款的承诺函，中国银行将安排其境外分支机构向 Faulkner Global提供总金额不超过 65
亿美元的银行过桥贷款；在满足各项先决条件后，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议。
（七）本次交易先决条件
根据标的公司的控股股东Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.于 2017年7月7日与 FaulknerGlobal、中远海控及中远海运集团签署的《不可撤销承诺》，本次要约收购的先决条件为。：
（1）就本次收购取得国家发改委、国资委（如需）和外管局（如需）的批准或授权，并向上述机构备案、注册或作出通知；
（2）本次收购通过商务部、欧盟、美国的反垄断审查；及
（3）中远海控股东根据《重组办法》于股东大会通过决议，并批准本次收购。
（八）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过
之日起12个月。
（九）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12个月。
（十）本次交易已签署的相关承诺
标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.已于
2017年7月7日向 FaulknerGlobal、本公司及中远海运集团不可撤销地承诺，一旦要约作出并满足如下条件，Fortune CrestInc.及Gala Way Company Inc.
自要约作出之日起7日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：
1、要约价格不低于每股 78.67港元；
2、Faulkner Global本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7天内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于 2018年6月30日。
同时，Faulkner Global和中远海运集团分别承诺如下：
（1）FaulknerGlobal将采取一切必要行动（包括任何和解和调解的行动），促使CFIUS批准或许可完成要约；
（2）FaulknerGlobal将采取一切必要行动，以此完成要约所需的所有中国方面的批准，包括但不限于商务部、国家发改委、外管局（如需）、国资委（如需）和上交所的任何批准和授权、备案和登记；
（3）中远海运集团应促使中远集团在关于本次交易的股东大会上对关于本次要约收购及重大资产重组事项投赞成票。Faulkner Global应当、中远海运集团及中远海控应促使 Faulkner Global履行并实施 FaulknerGlobal于《不可撤
销承诺》及其条款、承诺、意图项下的义务及 3.5公告项下的义务。
Faulkner Global同意，如果FaulknerGlobal因任何原因未能发出要约或者未能完成交割，其需要向标的公司支付金额为 2.53亿美元的反向终止费（不含相关税费预提或减免），但以下情形除外：
（1）Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.实质违背《不可撤销承诺》的承诺；
（2）在2018年6月30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通过中国、美国或欧盟的反垄断审核；或
（3）本次交易未满足CFIUS的要求。
四、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的授权、批准和核准
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：1、中远海控的批准与授权
2017年7月7日，中远海控召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
（1）关于中远海控符合重大资产重组条件的议案；
（2）关于公司要约收购东方海外国际方案的议案；
（3）关于《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
（4）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（5）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（6）关于批准公司本次重大资产重组事项有关估值报告的议案；
（7）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及交易定价的公允性的议案；
（8）关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案；
（9）关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案；
（11）关于提请近期召开临时股东大会的议案。
2017年7月7日，中远海控的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2017年7月7日，中远海控召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了本次交易涉及的相关议案。
2、其他批准与授权
2017年6月28日，国家发改委利用外资和境外投资司出具了《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字[2017]403号），对本次交易的项目信息报告予以确认。
2017年7月6日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开第二届董事会第五十六会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，批准上港BVI参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批/备案程序如下：
1、取得国家发改委对境外投资事项的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准（如需）；
3、通过上交所对本次交易的《重组报告书》等披露文件的审核；
4、根据中国证监会颁布的《重组办法》，本次交易在中远海控股东大会上获出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、通过商务部和欧盟、美国有权机关就本次交易的反垄断事项的审核；
6、取得CFIUS就本次交易的批准；
7、其他有权政府部门或相关方的审批/备案/同意（如需）。
五、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为49,231,158,675港元，合计人民币 42,870,492,974元（按照 2017年7月5日港元对人民币汇率中间价：1港元折合 0.8708人民币计算）。
根据上市公司、标的公司 2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|中远海控|交易价格|标的账面值与交易价格孰高|占比|
|资产总额|6,523,964|11,965,273|3,862,631|6,523,964|54.52%|
|归属于上市公司的资产净额|3,135,029|1,832,330|3,862,631|3,862,631|210.80%|
|营业收入|3,675,010|7,116,018|-|-|51.64%|

注1：上市公司财务为2016年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2016年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016年 12月31日中国银行1美元兑6.937人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
标的公司 2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
51.64%；截至2016年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为54.52%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为210.80%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司与现已确认将接受要约的交易对方以及联合要约人之
间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国远洋运输（集团）总公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易将增强上市公司整体实力，大幅提升上市公司在航运行业的影响力，对上市公司的具体影响请参见本独立财务顾问报告“第七章独立财务顾问意见”之“四、本次交易后对上市公司影响”。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|中远海运控股股份有限公司|
|股票简称|中远海控|
|注册资本|1,021,627.4357万元|
|法定代表人|万敏|
|注册地址|天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层|
|通讯地址|上海市东大名路658号8楼|
|邮政编码|200080|
|董事会秘书|郭华伟|
|统一社会信用代码/注册号|91120118MA0603879K|
|联系电话|021-60298619|
|传真|021-60298618|
|电子信箱|investor@chinacosco.com|
|公司网址|www.chinacosco.com|
|经营范围|许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶集装箱运输；国际集装箱班轮运输业务；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上交所上市，股票简称：中远海控；股票代码：601919|
|H股上市信息|香港联交所上市，股票简称：中远海控；股票代码：1919|

二、上市公司主要历史沿革情况
（一）上市公司的设立和上市
1、2005年上市公司设立
2005年，经国务院国资委以“国资产权[2005]160”号文和“国资改革
[2005]191”号文批准，中远海控前身中国远洋以评估后的净资产值 626,712万
元按65.42%折为股本，计 410,000万股（每股面值人民币 1元），全部由中远
集团持有，股份性质界定为国家股。2005年3月3日，中国远洋取得国家工商局核发的注册号为1000001003947号的《企业法人营业执照》。
2、2005年境外首次公开发行
经中国证监会以“证监国合字[2005]17”号文批准，以及经香港联交所批准，中国远洋于2005年6月在境外公开发行（含其后的超额配售）H股 224,400万股（其中 204,000万股新股、20,400万股为中远集团为减持国有股出售的存量股份），并于2005年6月30日在香港联交所上市。此次发行后，中国远洋股份总数增加至 614,000万股。中国远洋于 2006年 1月 24日就前述变更事宜向国家工商局办理了变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
3、2007年境内首次公开发行
经中国证监会以“证监发行字[2007]130”号文批准，中国远洋于 2007年6月完成了 A股境内首次公开发行，发行 A股 1,783,867,446股。本次发行完成之后，中国远洋的股份总数增加至 8,919,337,233股。中国远洋于 2007年 10月完成了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。
（二）上市公司的主要股本变更
1、2006年公积金转增注册资本
2006年 9月，中远集团总裁办公会与中国远洋第一届董事会第十七次会议分别审议批准根据中国会计准则经审计确定的中远集团独享资本公积 279,422,464.31元，按每股 4.25元港币（以中国远洋董事会召开前一日（即 2006年9月27日）中国人民银行公布的港币兑的中间价计算并确定转股价格）转增中远集团于中国远洋持有的股本，并授权任何董事签署有关法律文件、确认最终转股价格及转增股份数量和比例、办理工商变更登记的法律手续、将实施情况报国务院国资委备案、安排后续公告的刊发及其他所需相关事宜。2006年10月8日,利安达出具了“利安达验字[2006]第1009”号《验资报告》，截至 2006年9月 29日，中远集团增加股份数量为 64,756,337股，每股面值 1元，增加注册资本64,756,337元，其中中远集团增加股本 64,756,337元，增加共享资本公积 214,666,127.31元，增加后的中国远洋注册资本为 6,204,756,337元。
中国远洋于 2006年 11月 1日就上述增加注册资本事宜向国家工商局办理了变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
2、2007年特别利润分配派送股票股息增加注册资本
2007年 5月 16日，商务部下发《关于同意中国远洋控股股份有限公司增加注册资本的批复》（商资批[2007]890号），批准中国远洋以未分配利润向公司股东分派红股，中国远洋股本总额增至 7,135,469,787股，注册资本增至 7,135,469,787元。商务部并于 2007年5月 17日就前述注册资本增加事宜向中国远洋换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 5月 17日利安达于出具了“利安达验字[2007]第1008”号《验资报告》就上述增资事宜，予以验证。
中国远洋于 2007年 5月 21日就上述增加注册资本事宜向国家工商局办理了变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
3、2007年非公开发行A股
根据中国证监会《关于核准中国远洋控股股份有限公司向中国远洋运输（集团）总公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]209号）、《关于核准中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]486号）的核准，中国远洋于 2007年 11月向中远集团非公开发行 864,270,817股 A股股票，于 2007年 12月向包括中远集团在内的不超过十家特定投资者非公开发行不超过432,666,307股A股股票。2007年12月19日，中国远洋在结算公司完成了该次发行的股份登记手续。本次非公开发行 A股完成后，中国远洋的注册资本变更为 10,216,274,357元。
（三）上市公司名称变更
2016年11月4日，上市公司实施重大资产重组后，向相关工商管理部门申请工商变更登记，并取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“中远海运控股股份有限公司”。经公司申请，公司A股和H股的证券简称均由“中国远洋”变更为“中远海控”，变更日期均
为 2016年 12月 8日，公司 A股证券代码 601919不变；H股证券代码 1919不变。
三、上市公司控制权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生过变动。
四、控股股东和实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
上市公司的控股股东为中远集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变更。截至 2017年 3月 31日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
注：截至 2017年 3月 31日，中国远洋运输（集团）总公司通过其所属公司持有87,635,000股H股。该数额包含在香港中央结算(代理人)有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）持股总数中。中国远洋运输（集团）总公司及其所属公司合并持有中远海控股份共计45.47%。
（二）控股股东概况
中远海控的控股股东为中远集团。
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中国远洋运输（集团）总公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地址|北京市东长安街六号|

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|-|-|
|办公地址|北京西城区复兴门内大街远洋大厦|
|法定代表人|马泽华|
|注册资本|1,619,135.13万元|
|成立时间|1983年10月22日|
|统一社会信用代码|91110000100001430T|
|经营范围|1、国际船舶运输；国际海运辅助业务；境外期货业务：原油、成品油；接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2015年至2016年间发生一次重大资产重组（以下简称“该次交易”），具体如下：
（一）上市公司的决策流程
2015年12月11日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于该次交易的相关议案。
2015年12月11日，上市公司关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，上市公司的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2016年 2月 1日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议并通过了关于该次交易的相关议案。
（二）其他批准、核准、同意和备案
1、该次交易已获得国务院国资委的批复，批准了该次重组方案；
2016年 1月 27日，国务院国资委及中远集团、中海集团就该次交易相关的资产评估结果完成了备案。
2016年 2月 29日，国务院国资委出具了《关于中远散货运输（集团）有
限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]144号），同意公司
将所持有的中散集团100%股权转让给中远集团。
2016年 2月 29日，国务院国资委出具了《关于中海集装箱运输大连有限公司等33家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]148号），同意中海集运、中海集运香港将所持有的大连集运等 33家公司国有股权分别协议转让给中远集运等 5家公司。
除上述国资委的批准外，中国远洋该次重大资产重组涉及的佛罗伦、香港代理的国有股权协议转让事项也分别获得中远集团、中海集团的批准。
2、该次交易已通过商务部的反垄断审查；
2016年 1月 29日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（“商反垄审查函[2016]第 5号”），该次交易涉及收购中海码头等 34家公司股权的交易已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
3、该次交易已获得发改委对境外投资事项的备案；
2016年1月20日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]19号），对中远集运收购鑫海航运51%股权项目进行了备案。2016年 1月27日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]33号），对上海泛亚收购五洲航运100%股权项目进行了备案。
4、该次交易已取得商务部对境外投资事项的批准；
2015年12月30日，商务部就中远集运收购鑫海航运51%股权事宜向中远集运颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201500619号）。2015年12月 30日，商务部就上海泛亚收购五洲航运100%股权事宜向上海泛亚颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201500622号）。
5、该次交易已获得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；
2016年 4月 19日，深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意外资企业“中海集装箱运输代理（深圳）有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深外资福复[2016]0261号），同意中海集运香港将其所持有的深圳代理100%股权
转让给中远集运。
2016年 4月 20日，深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意外资企业“深圳中海五洲物流有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深外资福复[2016]0269号）
（三）具体重组方案
1、出售股权交易
该次交易中，上市公司向中远集团出售的中散集团100%股权以及中远太平洋向中海集运香港出售的佛罗伦100%股权。
2、购买股权交易
该次交易中，中远太平洋向中海香港控股、中海集运购买的其分别持有的中海港口51%和49%股权以及上市公司向中海集运及其下属子公司购买的其持有的33家公司股权。
（四）实施情况
1、该次交易的对价支付情况
（1）出售中散集团100%股权
根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司关于中远散货运输（集团）有限公司100%股权转让协议》的规定，2016年3月15日，中远集团向中国远洋支付了中散集团的股权转让款人民币 666,963.98万元。
（2）出售佛罗伦100%股权
根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输（香港）有限公司为买方关于出售及购买佛罗伦中全部已发行股份订立的协议》的规定，2016年 3月 24日，中海集运香港以美元向中远太平洋支付了等值于人民币 778,448.33万元佛罗伦的股权转让价款。
（3）购买中海港口100%股权
根据《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724股股份订立的协议》的规定，2016年 3月 18日，中远太平洋以美元及港币向中海香港控股、中海集运合计支付了等值于人民币 740,816.23万元的中海港口的股权转让款。
（4）购买大连集运等 33家集运公司股权
根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集运（香港）有限公司就买卖于中海集装箱运输（香港）代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》的规定，截至本独立财务顾问报告出具之日，购买方已按分红调整后的交易对价向出售方支付了全部股权转让款。
2、该次交易相关资产过户情况
（1）出售中散集团的过户情况
根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司关于中远散货运输（集团）有限公司100%股权转让协议》的规定及交易双方确认，本次出售干散货资产交易的交割日为 2016年 3月 15日，自该交割日起，中远集团成为中散集团的股东，合法享有并承担承担法律、法规和中散集团章程规定的一切权利和义务。截至本独立财务顾问报告出具之日，中散集团已经办理完成工商变更登记手续。
（2）出售佛罗伦的过户情况
根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输（香港）有限公司为买方关于出售及购买佛罗伦中全部已发行股份订立的协议》及交易双方确认，本次佛罗伦出售交易的交割日为 2016年 3月 24日，自该交割日起，中海集运香港
成为佛罗伦的股东，合法享有和承担法律、法规和佛罗伦章程规定的一切权利和义务。根据境外于 2016年4月 25日出具的境外法律意见书，于 2016年3月 24日，中远太平洋已经佛罗伦100%股份转让至中海集运香港，中海集运香港已被载入股东名册。
（3）购买中海港口的过户情况
根据《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724股股份订立的协议》的规定及交易双方确认，本次购买中海港口交易的交割日为 2016年 3月 18日，自该交割日起，中远太平洋成为中海港口的股东，合法享有并承担法律、法规和中海港口章程规定的一切权利和义务。根据境外律师于 2016年4月29日出具的境外法律备忘录，于 2016年 3月 18日，中远太平洋已经成为中海港口的股东。
（4）购买33家集装箱运输公司的过户情况
根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集运（香港）有限公司就买卖于中海集装箱运输（香港）代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》的规定及交易双方确认，本次购买 33家公司股权交易已全部完成交割，自该交割日起，中国远洋下属公司分别成为大连集运等 33家集装箱运输公司的股东，合法享有和承担法律、法规和大连集运等 33家公司各自章程规定的一切权利及义务。
3、相关债权债务处理情况
根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输（香港）有限公司为买方关于出售及购买佛罗伦中全部已发行股份订立的协议》的约定，佛罗伦股权转让的同时，中远太平洋应向中海集运香港一并转让其对佛罗伦一笔金额为 2.85
亿美元的股东贷款。 2016年3月24日，中海集运香港向中远太平洋支付了上述股东贷款的转让价款。
4、相关账务处理情况
上市公司根据会计准则及相关规范性文件的规定，终止确认了相关出售资产，并将相关其他综合收益等重分类至损益，初始确认了相关购买资产，对交易涉及到的过渡期间的权益变动，根据审计报告确认债权债务并进行了相应账务处理。
六、上市公司主营业务发展情况
中远海控主要从事集装箱航运和码头业务。
1、集装箱运输业务
公司集装箱运输业务主要由全资子公司中远海运集运运营，主要经营国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务，并已在国内形成以大连、天津、青岛、上海、宁波、厦门、华南、海南、武汉等九大口岸为支点的服务网络；境外服务网点遍布欧洲、北美、东南亚、西亚、南美、澳洲、日本、韩国、非洲等九大区域；
在全球范围内共拥有 400多个境内外销售和服务网点，形成了全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络，致力于为客户提供更优质的“门到门”全程运输解决方案。
中远海运集运依托规模优势不断优化全球资源配置，把握国家“一带一路”倡议历史机遇，并始终围绕“规模化和全球化，以客户为中心，低成本战略，逐步提高为客户提供全程物流解决方案的能力”的核心战略，努力成为具有国际竞争力的世界一流航运企业。根据 Alphaliner 2017年6月份月报统计数据，中远海控集装箱航运运力排名世界第四位。
2、码头业务
中远海控码头业务主要由全资子公司中远海运港口运营，码头组合遍布中国大陆的五大港口群以及香港、台湾、东南亚、欧洲、地中海、黑海等地区。中远海运港口以参、控股或独资的形式成立码头公司，组织开展相关业务的建设、营
销、生产和管理工作，获取经营收益。
近年来，中远海运港口积极拓展市场，改善内部管理和服务水平，不断提升码头吞吐量，增强与客户互动，提高客户满意度，并努力为客户提供增值服务，改善码头收入水平；与此同时，公司积极寻找新的投资机会，扩大码头投资规模和市场占有率，致力于取得更好业绩表现。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
根据瑞华出具的 2015年度和 2016年度经审计的财务报告，以及中远海控 2017年第一季度报告，中远海控最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|12,057,429.91|11,965,273.35|16,049,349.77|
|负债总额|8,204,359.37|8,210,386.46|10,732,242.30|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,879,180.15|1,832,329.58|2,855,954.89|
|股东权益合计|3,853,070.54|3,754,886.89|5,317,107.47|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,010,144.80|7,116,018.09|6,503,559.08|
|营业利润|42,459.15|-791,255.11|-162,810.15|
|利润总额|63,706.68|-858,844.17|226,775.85|
|净利润|47,930.68|-910,123.22|220,860.40|
|归属于母公司股东的净利润|27,014.05|-990,600.36|46,930.18|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-64,386.66|151,953.22|707,179.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-162,672.52|498,640.63|-689,963.44|
|筹资活动产生的现金流量金额|129,161.82|-949,791.69|-823,768.27|
|现金及现金等价物净增加额|-108,066.20|-170,857.15|-705,180.24|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|速动比率||1.25|1.31|1.51|
|流动比率||1.30|1.35|1.56|
|资产负债率（合并）||68.04%|68.62%|66.87%|
|每股收益（元/股）|基本|0.03|-0.97|0.03|
||稀释|0.03|-0.97|0.03|
|净资产收益率（加权平均）||1.46%|-44.19%|1.16%|

八、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到重大的会对本次重大资产重组产生重大实质影响的行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司本次交易的收购主体基本情况
中远海控将在本次要约收购的先决条件获得满足的前提下，通过中远海控间接控制的全资子公司 FaulknerGlobal与上港 BVI联合提出正式要约。Faulkner Global的基本情况如下：
（一）Faulkner Global基本情况
公司名称：Faulkner Global Holdings Limited
公司编号：1944321
成立日期：2017年5月8日
注册地址：BVI
股本： 50,000美元
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, BVI
（二）Faulkner Global股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，Faulkner Global的股权结构如下表所示：
国务院国资委
中远海运集团
100%
中远集团
45.47%
中远海控
境内
100%
境外
远海控股
100%
Faulkner Global
十、联合要约人基本情况
（一）基本信息
根据上港 BVI所提供资料以及境外律师 Walkers提供的关于上港 BVI的查册报告，上港BVI的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited （上港集团BVI发展有限公司）|
|公司编号|1947319|
|成立日期|2017年6月7日|

|||
|-|-|
|股本|50,000股（其中已发行1股）|
|设立地|BVI|
|注册地址|Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, BritishVirgin Island|
|董事|Yanbing Xi； Intertrust First Director (BVI) Limited|

（二）股权结构图
上海市国有资产监督管理委员会
59.38%
上港国际港务（集团）股份有限公司
境内
100%
境外
上港香港
100%
上港BVI
上港 BVI是上港国际港务（集团）股份有限公司下属离岸全资子公司。上港国际港务（集团）股份有限公司是上交所上市公司，为我国最大的港口股份制企业，是货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位的综合性港口。主业领域包括港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理、集卡运输、国际邮轮服务等港口服务以及港口物流业务。公司已开辟遍布全球国际直达的美洲、欧洲、澳洲、非洲以及东北亚、东南亚等地的班轮航线 300多条，集装箱月航班密度达到 2700多班。全球最大的20家中外船公司已全部进驻上海，在上海设立子公司或办事处的外国航运公司已逾80多家。2010年，上海港货物吞吐量、集装箱吞吐量首次实现“双世界第一”。公司深化长江、东北亚、国际化三大战略，组建了长江港口物流有限公司，积极推动港口、航运、物流的协调发展，提高了集团在长江流域的集聚力和辐射力。
第三章 交易对方基本情况
一、要约收购交易对方概况
本次收购为要约收购，要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及 Gala Way CompanyInc.已向FaulknerGlobal、中远海控及中远海运不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股78.67港元；（2） Faulkner Global在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日的前提下，Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为429,950,088股，占标的公司已发行总股份的比例的68.70%。除此之外，截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
根据标的公司 2016年年报报告，截止2016年12月31日，东方海外已发行股份总数为625,793,297股，其截止2016年12月31日的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Fortune Crest Inc.|56.04%|
|2|HKSCC Nominees Limited|30.44%|
|3|Gala Way Company Inc.|12.66%|
|4|Mok Kwun Cheung|0.20%|
|5|Chang Tsann Rong Ernest|0.10%|
|6|So Tung Lam|0.08%|
|7|Leung Man Kit Albo|0.02%|
|8|Ho Fuk Chuen|0.01%|
|9|Lui Siu Sun|0.01%|
|10|Po Leung Kuk|0.01%|
|11|其他|0.43%|
|合计||100%|

二、主要交易对方的基本情况
（一）Fortune Crest Inc.
1、Fortune CrestInc.基本信息
根据 Fortune CrestInc.所提供资料以及境外律师 Walkers提供的关于 Fortune CrestInc.的查册报告，Fortune CrestInc.的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|Fortune Crest Inc.|
|公司编号|503414|
|成立日期|2002年7月2日|
|股本|50,000美元（50,000股，每股1美元）|
|设立地|BVI|
|注册地址|Trident Chambers P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|公司性质|投资控股|
|董事|董建成先生|

2、Fortune Crest Inc.股权结构图
Fortune Crest Inc.为Thelma Holdings Limited的全资子公司，其具体股权结构如本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“三、标的公司股权控制关系”中之股权结构图所示。
（二）Gala Way Company Inc.
1、Gala Way CompanyInc.基本信息
根据 Gala Way CompanyInc.所提供资料以及境外律师Walkers提供的关于Gala Way CompanyInc.的查册报告，Gala Way CompanyInc.的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|Gala Way Company Inc.|
|公司编号|541032|
|成立日期|2003年4月8日|
|股本|50,000美元（50,000股，每股1美元）|
|设立地|BVI|
|注册地址|Trident Chambers P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|公司性质|投资控股|
|董事|董建成先生|

根据 Gala Way CompanyInc.所提供资料以及境外律师Walkers提供的关于Gala Way CompanyInc.的查册报告，Gala Way CompanyInc.依法设立并有效存续。
2、Gala Way CompanyInc.股权结构图
Gala Way CompanyInc.为Thelma Holdings Limited的全资子公司，其具体股权结构如本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“三、标的公司股权控制关系”中之股权结构图所示。
三、主要交易对方与上市公司的关联关系
主要交易对方Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间在本次交易前并无股权控制关系，不存在关联关系。
四、主要交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前，交易对方并未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
五、主要交易对方涉诉及诚信情况
根据境外律师Walkers提供的关于Fortune CrestInc.的查册报告以及关于 Gala Way CompanyInc.的查册报告，截至查册报告出具之日，不存在针对主要交易对方Fortune CrestInc.或Gala Way CompanyInc.的起诉、诉讼或未决诉讼程序。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|东方海外（国际）有限公司|
|英文名称|Orient Overseas (International) Limited|
|成立日期|1986年07月29日|
|成立地点|百慕大|
|公司类别|于百慕大注册成立的豁免有限公司；于香港公司注册处注册为非香港公司|
|法定股本|205,000,000美元（其中50,000,000股可赎回优先股，每股1美元；65,000,000股有限投票权可转换可赎回优先股，每股1美元；900,000,000股普通股，每股面值0.1美元）|
|已发行股本|625,793,297（每股0.10美元）|
|注册号|百慕大公司编号：12222|
|董事|董建成、董立新、董立均、金乐琦、马世民、王于渐、郑维新、邹耀华、郭敬文|
|注册地址|Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda|
|主要办公地点|香港湾仔港湾道二十五号海港中心三十三楼|
|上市地|香港联合交易所|
|证券代码|316|
|主营业务|集装箱运输及物流|

二、标的公司历史沿革
（一）公司设立和上市
标的公司于 1986年7月29日成立，并于 1992年7月31日在香港联交所上市。
（二）过去五年标的公司增资情况
标的公司于过去五年未发生增资行为。
三、标的公司股权控制关系
根据标的公司2016年年报，截止2016年12月31日，东方海外国际已发
行股份总数为625,793,297股，其截止2016年12月31日的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Fortune Crest Inc.|56.04%|
|2|HKSCC Nominees Limited|30.44%|
|3|Gala Way Company Inc.|12.66%|
|4|Mok Kwun Cheung|0.20%|
|5|Chang Tsann Rong Ernest|0.10%|
|6|So Tung Lam|0.08%|
|7|Leung Man Kit Albo|0.02%|
|8|Ho Fuk Chuen|0.01%|
|9|Lui Siu Sun|0.01%|
|10|Po Leung Kuk|0.01%|
|11|其他|0.43%|
|合计||100%|

根据标的公司于香港联交所网站上的披露，以下为标的公司的控股股权架构：
董建华(1) 董建成(2) Edgemont Holdings Limited (BVI)100%
100% 100% 100% 100% 100% Bartlock Assets Ltd Jeference Capital Inc. Javier Global Limited Izone Capital Limited Flowell Development Archmore Investment(信托受益人) (信托受益人) (信托受益人) (信托受益人) Inc. Limited (BVI) (BVI) (Nevis) (BVI) (信托受益人) (信托受益人) (BVI) (BVI)100% 100%
Hanberry Global Artson Global Limited
Limited (受托人)
(受托人) (Nevis)
(Nevis)
43.64% 56.36%
Thelma Holdings
Limited
(BVI)
100% 100%
Gala Way Company Fortune Crest Inc. Silchester International 其他公众股
Inc. (BVI)
Investors LLP
(UK)
(BVI)
12.66% 56.04% 7.00% 24.30%
标的公司
(Bermuda)
注：（1）董建华拥有(i)Fortune CrestInc.及Gala Way Company Inc.合共持有之429,950,088股标的公司股份之间接权益，及(ii)其配偶董赵洪娉持有25,231股标的公司股份之权益。
（2）Fortune CrestInc.及Gala WayInc.合共持有之429,950,088股标的公司股份之投票权由董建成透过Tung Holdings (Trustee)Inc.持有。
四、标的公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：美元千元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|2,566,039|2,916,842|
|非流动资产|6,838,551|6,814,732|
|资产总额|9,404,590|9,731,574|
|流动负债|1,312,838|1,208,814|
|非流动负债|3,572,466|3,725,250|
|负债总额|4,885,304|4,934,064|
|归属于母公司股东的所有者权益|4,519,286|4,797,510|
|股东权益合计|4,519,286|4,797,510|

（二）合并利润表主要数据
单位：美元千元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,297,693|5,953,444|
|营业利润|-138,227|353,068|
|利润总额|-199,667|307,208|
|净利润|-219,221|283,851|
|归属于母公司股东的净利润|-219,221|283,851|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：美元千元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|68,471|458,281|
|投资活动产生的现金流量净额|52,403|-274,120|
|筹资活动产生的现金流量金额|-240,062|-386,275|
|现金及现金等价物净增加额|-119,188|-202,114|

五、主营业务情况
（一）主营业务概述
东方海外国际是全球最具规模的国际综合集装箱运输、物流及码头公司之
一，也是业界应用资讯科技及电子商贸处理整个货物运输过程的领先企业，主
要从事集装箱运输行业，并围绕集装箱运输上下游开展港口运营及物流服务，
相关业务收入占总体营业收入的99%以上。
集装箱运输业务方面，截至 2016年 12月 31日，标的公司经营的船舶共
有96艘（包括自有经营和租赁经营），总运力达574,318标准箱，根据Alphaliner
2017年6月份月报的统计数据，标的公司全球运力排名第 7位；与此同时，标
的公司还有6艘21,000标准箱的新船舶将于 2017-2018年交付（其中一艘已
于 2017年 5月交付），交付后将为其亚洲-欧洲航线提供 126,000标准箱的新
增运力。标的公司在全球七十多个国家设有 330多个办事处，并在全球范围运
营104条集装箱运输航线。
码头业务方面，标的公司营运位于美国加利福尼亚州的长堤货柜码头及位
于台湾的高雄货柜码头，2016年总吞吐量达 240万个标准箱。此外，标的公
司还持有天津港联盟国际集装箱码头有限公司及宁波远东码头经营有限公司各
20%权益。
物流业务方面，标的公司物流业务遍布 40个国家，提供的物流服务覆盖国
际供应链管理、国际货运代理等业务，并已在 40多个国家设立 130多个办事
处。
（二）业务模式
1、集装箱运输业务
标的公司集装箱运输业务的主要业务环节包括：签署合约（确定价格及其
他条款）、订舱、装箱、集装箱运送至始发地码头（多式联运运输）、通关、
装船、班轮航运、到达目的地码头卸货、通关、集装箱运送至客户指定地点（多
式联运运输）等。
2、码头业务
标的公司码头业务的主要环节及服务包括：由集装箱拖车将集装箱运入/
运出集装箱码头、安排适当的位置将集装箱放置于堆场、安排船上的舱位、集
装箱装卸等。
3、物流业务
标的公司物流业务主要是基于其集装箱运输业务，围绕客户需求而进行的
相关物流服务延伸，其服务范围主要包括全球供应链管理、多国集拼物流、集
装箱分拨、海运整箱及拼箱等附加服务，并可根据客户需求提供包括质量检测、实时监控、支付审计、货物保险等增值服务。
（三）主营业务经营情况
1、集装箱运输业务
（1）船队规模及运力
截至 2016年12月31日，标的公司经营的船舶共有 96艘（包括自有经营
和租赁经营），总运力达 574,318标准箱，其中，自有船舶平均船龄为 7.64年，平均每艘运载力7,548个标准箱。
2015– 2016年，标的公司经营船舶及运力情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年||2015年||
||船舶数量|运载量（标准箱）|船舶数量|运载量（标准箱）|
|自有|30|209,117|31|227,470|
|融资租赁|25|206,040|24|187,687|
|租用|41|159,161|52|199,096|
|合计|96|574,318|107|614,253|

与此同时，集团于 2016年底时有六艘向韩国三星重工订购运载量达
21,000个标准箱级别的新船，并将于2017年至2018年付运，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|接收日期|船厂|船身编号|标准箱|订购年份|
|2017年5月|三星重工|HN2172|21,000|2015年|
|2017年8月|三星重工|HN2173|21,000|2015年|
|2017年9月|三星重工|HN2174|21,000|2015年|
|2017年10月|三星重工|HN2175|21,000|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11月|三星重工|HN2176|21,000|2015年|
|2018年1月|三星重工|HN2177|21,000|2015年|

（2）主要服务的航线、涵盖的国家和码头
标的公司主要在跨太平洋、跨大西洋、亚洲-欧洲、亚洲-澳洲、亚洲区内、欧洲区内等市场提供集装箱班轮运输服务，其定期航班连接亚洲、北美、欧洲、地中海、印度次大陆、中东及红海。根据标的公司的公开信息，其在全球七十
多个国家设有330多个办事处，并经营104条集装箱运输航线（其中，太平洋
航线 18条，亚欧航线 11条，大西洋航线 6条，亚洲-澳洲航线 8条、亚洲区
内航线50条、欧洲区内航线 11条），为客户提供集装箱航运服务。
2015– 2016年，标的公司各区域市场航线货运量情况如下：
单位：千个标准箱
||||||
|-|-|-|-|-|
|服务航线|2016年||2015年||
||总载货量|占比|总载货量|占比|
|太平洋航线|1,558|25.62%|1,318|23.64%|
|亚洲-欧洲及欧洲区内航线|951|15.64%|894|16.03%|
|大西洋航线|396|6.51%|366|6.56%|
|亚洲区内及澳亚航线|3,176|52.23%|2,998|53.77%|
|合计|6,081|100.00%|5,576|100.00%|

标的公司过去两年各区域市场航线收入情况如下：
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|服务航线|2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|
|太平洋航线|1,723|36.65%|1,908|36.56%|
|亚洲-欧洲及欧洲区内航线|766|16.29%|884|16.94%|
|大西洋航线|517|11.00%|569|10.90%|
|亚洲区内及澳亚航线|1,695|36.06%|1,858|35.60%|
|合计|4,701|100.00%|5,219|100.00%|

（3）联盟及国际航运合作情况
2015-2016年，东方海外国际通过与赫伯罗特、日本邮船、商船三井、现
代商船及美国总统轮船合组的“G6联盟”提供东西向航线服务，在位于新加坡
的联盟服务中心协助下流畅运作。
随着全球经济和集装箱运输竞争态势的不断发展变化，船舶大型化、综合
运力规模化、航线网络全球化逐渐成为新的发展趋势，集装箱运输公司行业自
2015年开始的兼并收购浪潮触发了联盟的重组和变革。2016年 4月，标的公
司与中远海运集运、达飞海运、长荣海运签订备忘录，宣布组建新的集运联盟
“海洋联盟”，“海洋联盟”广泛服务网络于 2017年4月开始运转，“G6联盟”于 2017年 1季度后停止运作。新联盟的组建主要是为了打造更具全球化竞争
力的联盟，合作方范围从传统东西干线拓展到中东和红海，未来将进一步拓展
到南北航线和区域。
2、码头业务
（1）码头业务经营情况
标的公司直接运营位于美国加利福尼亚州的长堤货柜码头及位于台湾的高
雄货柜码头，2015-2016年总吞吐量分别达230万个标准箱和240万个标准箱， 2016年较 2015年增长约2%。同时，标的公司还持有天津港联盟国际集装箱
码头有限公司及宁波远东码头经营有限公司各20%权益，2015-2016年合计吞
吐量分别为490万个标准箱和 420万个标准箱，2016年较2015年下跌13%。
①长堤货柜码头
长堤货柜码头位于美国加利福尼亚州长堤，该码头系标的公司及旗下长堤
货柜码头与长堤港合作重建的项目，重建项目分三期建设，第一期已于 2016
年 4月投产，第二期工程预计于 2017年底完成。根据与长堤港务局签署的长
期优先使用协议，标的公司向长堤港务局租用面积为 98.8英亩、设有三个泊位
的集装箱码头，其面积日后将进一步扩充至 304英亩。
②高雄货柜码头
高雄货柜码头位于台湾高雄港 65及 66号码头，码头水深达 14.5米，为
高雄港口原有货柜设施之一，并自 2002年开始对码头整体设施进行现代化改
造。
高雄货柜码头在 2014年 1月完成第六货柜储存区扩充，增加了 1,500个
标准箱得储柜量；2015年4月，高雄货柜码头扩充第七空柜储存区，进一步增
加了4,000个标准箱的储柜量。
（2）主要客户
长堤货柜码头的主要客户为美国总统轮船、赫伯罗特、现代商船、商船三
井及日本邮船。
高雄货柜码头的主要客户为澳大利亚航运、美国总统轮船、中远海控、长
荣海运、赫伯罗特、现代商船、商船三井、日本邮船、阳明海运等集装箱运
输企业及多个驳艇营运商。
3、物流业务
标的公司物流业务主要由东方海外物流运营，提供的物流服务覆盖国际供
应链管理、国际货运代理及国内物流，并已在 40多个国家设立 130多个办事
处，建立了广泛覆盖的物流服务网络。2016年，标的公司物流业务的货物处理
量超过2,300万立方米、服务客户 8,500多名。
（四）主要客户及供应商情况
根据标的公司的公开披露信息，2015-2016年，标的公司的第一大客户收
入占营业收入的比例分别为1.5%和1.5%，标的公司前五名客户收入占营业收
入的比例分别为5.2%和5.2%。
2015-2016年，标的公司向第一大供应商采购货品及服务占全部采购的比
例分别为7.5%和7.3%，标的公司向前五名供应商采购货品及服务占全部采购
的比例分别为20.1%和18.5%。
标的公司董事或其任何相关人员未持有上述供应商或客户的任何股份权
益。
六、主要下属企业情况
根据标的公司 2016年年报及公开信息查询，东方海外共在境内投资设立 8
家主要子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围|
|1|东莞东方集装箱有限公司|东方海外（中国）投资有限公司（100%）|集装箱维修，堆放及停车、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海东陆物流有限公司|东方海外货柜航运（中国）有限公司（48%），东方海外物流（中国）有限公司（52%）|普通货物运输，国内货运代理，货物包装，联运服务，货物专用运输（集装箱A），货物专用运输（冷藏保鲜），信息技术服务，汽车租赁（不含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|东方海外物流（中国）有限公司|东方海外货柜航运有限公司（100%）|订舱；拆装箱；仓储；签发货物收据；收取运费和其他获准服务的费用；维修保养集装箱及其设备；联系及与卡车公司签订卡车运输服务合同。承办海运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；相关的短途运输服务及运输咨询业务。道路普通货运；道路货物专用运输（集装箱）；无船承运业务；食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|东方海外物流（上海外高桥保税物流园区）有限公司|东方海外（中国）投资有限公司（100%）|区内仓储物流、分拨配送业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非自贸区企业从事贸易业务；商业性简单加工；物流和贸易咨询；物流园区内的国际国内集装箱中转及拆拼箱业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|东方海外物流（天津保税|香港东方海外（中国）|仓储、分拨配送业务、国际贸|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围|
||物流园区）有限公司|投 资 有 限 公 司（100%）|易、转口贸易，以上相关信息咨询；普通货运，货物专用运输（集装箱）；普通货物运输代理；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱堆存及管理、结算运杂费、报关、报检、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|东方海外仓储（上海）有限公司|东方海外（中国）投资有限公司（100%）|运输业务相关的仓储设施建设、经营。集装箱修理、清洗；承办海运、空运进出口货物、国际展品、私人物品的国际货物运输代理业务，包括：集装箱装卸、中转、仓储；道路集装箱货运站（场）；食品流通（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|东方海外货柜航运（中国）有限公司|香港东方海外货柜航运有限公司（100%）|为东方海外货柜航运有限公司自有或经营的船舶提供下列服务：揽货、缮制和签发东方海外货柜航运有限公司提单、收取和汇寄运费、签订服务合同。为东方海外货柜航运有限公司自有或经营的船舶提供国际船舶代理服务及相关信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|青岛东港国际集装箱储运有限公司|东方海外（中国）投资有限公司（59%）、青岛港国际股份有限公司（41%）|件杂货及集装箱的仓储、装卸、拆箱、装箱、中转、运输、修箱及其他相关业务；货物和技术的进出口；国际货运代理（国家规定需专项审批的除外）。|

根据标的公司 2016年年报，截至 2016年 12月 31日，东方海外共在境
外投资设立以下主要子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家或地区|由标的公司持有股份的有效百分比|主营业务|
|1|伟达仓库运输有限公司|香港|100%|投资控股及集装箱运输|
|2|Consolidated Leasing &Terminals, Inc.|美国|100%|投资控股、自置及租赁设备|
|3|Containers No. 1 Inc.|马绍尔群岛|100%|自置及租赁设备|
|4|Containers No. 2 Inc.|马绍尔群岛|100%|自置及租赁设备|
|5|远富投资有限公司|香港|100%|集装箱堆场及仓储|
|6|冠广投资有限公司|香港|100%|组合投资|
|7|Goodrich Limited|马绍尔群岛|100%|为标的公司提供商品工具|
|8|海东运输有限公司|香港|100%|集装箱运输|
|9|Kenwake Ltd.|英国|100%|投资控股|
|10|Laronda Company Ltd.|BVI|100%|组合投资|
|11|LBCT LLC|美国|100%|集装箱码头营运|
|12|Long Beach ContainerTerminal, Inc.|美国|100%|维持工会员工及提供劳务|
|13|Loyalton ShippingLimited|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|14|Maritime DeliveryServices Inc.|美国|100%|卡车运输服务|
|15|Newcontainer 1565AShipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|16|Newcontainer 1585AShipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|17|Newcontainer 1667AShipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|18|Newcontainer 1668AShipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|19|Newcontainer 2002Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|20|Newcontainer 2004Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|21|Newcontainer 2005Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|22|Newcontainer 2007Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|23|Newcontainer 2010Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|24|Newcontainer 2011Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家或地区|由标的公司持有股份的有效百分比|主营业务|
|25|Newcontainer No. 5Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|26|Newcontainer No. 6Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|27|Newcontainer No. 9(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|28|Newcontainer No. 10(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|29|Newcontainer No. 15(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|30|Newcontainer No. 31(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|31|Newcontainer No. 32(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|32|Newcontainer No. 51(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|33|Newcontainer No. 52(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|34|Newcontainer No. 53(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|35|Newcontainer No. 56(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|36|Newcontainer No. 67(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|37|Newcontainer No. 69(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|38|Newcontainer No. 70(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家或地区|由标的公司持有股份的有效百分比|主营业务|
|39|Newcontainer No. 73(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|40|Newcontainer No. 75(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|41|Newcontainer No. 78(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|42|Newcontainer No. 80(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|43|Newcontainer No. 81(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|44|Newcontainer No. 82(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|45|Newcontainer No. 83(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|46|Newcontainer No. 85(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|47|Newcontainer No. 86(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|48|Newcontainer No. 93(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|49|Newcontainer No. 95(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|50|Newcontainer No. 96(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|51|Newcontainer No. 97(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|52|Newcontainer No. 98|马绍尔群岛|100%|自置船舶|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家或地区|由标的公司持有股份的有效百分比|主营业务|
||(Marshall Islands)Shipping Inc.||||
|53|Newcontainer No. 99(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|54|Newcontainer No. 100(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|55|Newcontainer No. 101(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|56|Newcontainer No. 102(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|57|Newcontainer No. 103(Marshall Islands)Shipping Inc.|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|58|OLL Logistics (Malaysia)Sdn Bhd|马来西亚|100%|物流、货物集装及托运|
|59|OOCL (Agencies) Ltd.|百慕大|100%|投资控股|
|60|东方海外（亚太）有限公司|香港|100%|运输|
|61|OOCL (Assets) HoldingsInc.|利比里亚|100%|投资控股|
|62|OOCL (Assets USA)Holdings Inc.|利比里亚|100%|投资控股|
|63|OOCL (Australia) PtyLtd.|澳洲|100%|航运代理|
|64|OOCL BENELUX|比利时|100%|航运代理|
|65|OOCL (Cambodia) Ltd.|柬埔寨|100%|航运代理|
|66|OOCL (Canada) Inc.|加拿大|100%|航运代理|
|67|东方海外（中国）投资有限公司|香港|100%|投资控股|
|68|OOCL (CorporateServices) Limited|香港|100%|提供企业服务|
|69|OOCL (Denmark) A/S|丹麦|100%|航运代理|
|70|OOCL (Europe) Ltd.|英国|100%|集装箱运输、投资控股及区域总公司|
|71|OOCL (Finland) Ltd. Oy|芬兰|100%|航运代理|
|72|OOCL (India) Private|印度|100%|航运代理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家或地区|由标的公司持有股份的有效百分比|主营业务|
||Ltd.||||
|73|OOCL (Infotech)Holdings Ltd.|BVI|100%|投资控股|
|74|OOCL (Ireland) Ltd.|爱尔兰|100%|航运代理|
|75|OOCL (Italy) S.r.l.|意大利|100%|航运代理|
|76|OOCL (Korea) Ltd.|韩国|100%|航运代理|
|77|OOCL (Liners) HoldingsLtd.|香港|100%|投资控股|
|78|OOCL (Logistics)Holdings Ltd.|BVI|100%|投资控股|
|79|OOCL (Mexico), S.A. deCV|墨西哥|100%|航运代理|
|80|OOCL (New Zealand)Ltd.|新西兰|100%|航运代理|
|81|OOCL Pakistan (Private)Ltd.|巴基斯坦|100%|航运代理|
|82|OOCL (Philippines) Inc.|菲律宾|100%|航运代理|
|83|OOCL (Poland) Ltd sp. zo.o.|波兰|100%|航运代理|
|84|OOCL (Portugal), Lda|葡萄牙|100%|航运代理|
|85|OOCL (Russia) Ltd.|俄罗斯|100%|航运代理|
|86|OOCL (Singapore) PteLtd.|新加坡|100%|航运代理|
|87|OOCL (Sweden) AB|瑞典|100%|航运代理|
|88|OOCL (Switzerland) AG|瑞士|100%|航运代理|
|89|台湾东方海外股份有限公司|台湾|100%|航运代理|
|90|OOCL (Terminals)Investment Ltd.|BVI|100%|投资控股|
|91|OOCL (USA) Inc.|美国|100%|航运代理|
|92|OOCL (Vietnam) Co.Ltd.|越南|100%|航运代理|
|93|OOCL LLC|美国|100%|投资控股及自置设备|
|94|OOCL Logistics Limited|BVI|100%|投资控股|
|95|OOCL Logistics (AsiaPacific) Ltd.|百慕大|100%|投资控股、国际运输及物流管理|
|96|OOCL Logistics(Australia)Pty. Limited|澳洲|100%|物流、货物集装及托运|
|97|OOCL Logistics|柬埔寨|100%|物流、货物集装及托运|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家或地区|由标的公司持有股份的有效百分比|主营业务|
||(Cambodia) Ltd.||||
|98|OOCL Logistics(Canada) Ltd.|加拿大|100%|物流、货物集装及托运|
|99|OOCL Logistics (Europe)Ltd.|英国|100%|物流、货物集装及托运区域总公司|
|100|东方海外物流（香港）有限公司|香港|100%|物流、货物集装及托运|
|101|OOCL Logistics (India)Private Ltd.|印度|100%|物流、货物集装及托运|
|102|OOCL Logistics (Japan)Ltd.|日本|100%|物流、货物集装及托运|
|103|OOCL Logistics (Korea)Ltd.|韩国|100%|物流、货物集装及托运|
|104|OOCL Logistics Mexico,S.A. de CV|墨西哥|100%|物流、货物集装及托运|
|105|OOCL Logistics Pakistan(Pvt) Limited|巴基斯坦|100%|物流、货物集装及托运|
|106|OOCL Logistics (Russia)Limited|俄罗斯|100%|物流、货物集装及托运|
|107|OOCL Logistics(Singapore) Pte Ltd.|新加坡|100%|物流、货物集装及托运|
|108|台湾东方海外物流股份有限公司|台湾|100%|物流、货物集装及托运|
|109|OOCL Logistics (USA)Inc.|美国|100%|物流、货物集装、托运及投资控股|
|110|OOCL Logistics LineLimited|香港|100%|运输及托运|
|111|OOCL Transport &Logistics Holdings Ltd.|百慕大|100%|投资控股|
|112|OOIL (Investments) Inc.|利比里亚|100%|投资控股|
|113|Orient OverseasAssociates|美国|100%|自置物业|
|114|Orient Overseas BuildingCorp.|美国|100%|自置物业|
|115|Orient OverseasContainer Line (Europe)Ltd.|英国|100%|投资控股|
|116|Orient OverseasContainer Line(Malaysia) Sdn Bhd|马来西亚|100%|航运代理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家或地区|由标的公司持有股份的有效百分比|主营业务|
|117|Orient OverseasContainer Line (Spain),S.L.|西班牙|100%|航运代理|
|118|Orient OverseasContainer Line (UK) Ltd.|开曼群岛|100%|船舶管理及营运|
|119|Orient OverseasContainer Line Inc.|利比里亚|100%|投资控股|
|120|东方海外货柜航运有限公司|香港|100%|集装箱运输|
|121|Planet Era Limited|马绍尔群岛|100%|自置船舶|
|122|Soberry Investments Ltd.|BVI|100%|组合投资|
|123|The Speed Limited|马绍尔群岛|100%|为标的公司提供融资|
|124|英信（香港）有限公司|香港|100%|自置船舶|
|125|Wall Street Plaza, Inc.|美国|100%|投资控股|
|126|Wealth CapitalCorporation|利比里亚|100%|投资控股|

七、主要资产及其权属情况
1、标的公司主要经营性资产概况
根据东方海外国际 2016年报，截至 2016年 12月 31日，东方海外国际
的主要经营性资产为物业、机器及设备，占同期资产总额的64.61%，物业、
机器及设备的具体情况如下：
|||
|-|-|
|资产类别/名称|2016年12月31日余额（单位：美元千元）|
|船舶|4,346,683|
|货柜及车架|1,226,330|
|码头设备|413,522|
|房地产|33,732|
|其他|56,406|
|总额|6,076,673|

注1：本表中的分类归集标准与本报书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的状况财
务分析”中的分类归集标准存在一定区别；
注2：上表中的“其他”主要为汽车、电脑、租赁场所装修等
2、标的公司船舶、集装箱及车架
根据标的公司 2016年年报，截止 2016年 12月 31日，标的公司共计自
有、以融资租赁购入或根据经营性租赁协议租用96艘船舶，总运载量为574,318
标准箱，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|标准箱之运载量|所有权|服务航线|投入服务年份|注册|
|1|OOCL America|5,344|自有|亚 洲 区内|1995|香港|
|2|OOCL Atlanta|8,063|自有|太平洋|2005|香港|
|3|OOCL Australia|4,583|自有|亚 洲 区内|2006|香港|
|4|OOCL Bangkod|13,208|自有|亚 洲 至欧洲|2013|香港|
|5|OOCL Beijing|8,888|自有|太平洋|2011|香港|
|6|OOCL Belgium|2,808|自有|大西洋|1998|香港|
|7|OOCL California|5,344|自有|亚 洲 区内|1995|香港|
|8|OOCL Canada|8,888|自有|太平洋|2011|香港|
|9|OOCL Charleston|4,578|自有|亚 洲 区内|2010|香港|
|10|OOCL Chicago|5,714|自有|亚 洲 区内|2000|香港|
|11|OOCL Chongqing|13,208|自有|亚 洲 至欧洲|2013|香港|
|12|OOCL Dalian|4,578|自有|亚 洲 至澳洲|2009|香港|
|13|OOCL Guangzhou|4,578|自有|亚 洲 区内|2010|香港|
|14|OOCL Hamburg|8,063|自有|太平洋|2004|香港|
|15|OOCL Le Havre|4,578|自有|亚 洲 至澳洲|2010|香港|
|16|OOCL London|8,063|自有|太平洋|2010|香港|
|17|OOCL Luxembourg|8,063|自有|太平洋|2010|香港|
|18|OOCL Malaysia (exNYK Hyperion)|13,208|自有|亚 洲 至欧洲|2013|香港|
|19|OOCL Memphis|8,888|自有|太平洋|2013|香港|
|20|OOCL Miami|8,888|自有|太平洋|2013|香港|
|21|OOCL Montreal|4,402|自有|大西洋|2003|香港|
|22|OOCL Nagoya|4,578|自有|亚 洲 区内|2009|香港|
|23|OOCL New York|5,770|自有|亚 洲 区内|1999|香港|
|24|OOCL Norfolk|4,578|自有|亚 洲 至澳洲|2009|香港|
|25|OOCL Rotterdam|8,063|自有|太平洋|2004|香港|
|26|OOCL San|5,714|自有|亚 洲 区|2000|香港|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||Francisco|||内|||
|27|OOCL Seoul|8,063|自有|太平洋|2010|香港|
|28|OOCL Shanghai|5,770|自有|亚 洲 至欧洲|1999|香港|
|29|OOCL Washington|8,063|自有|太平洋|2010|香港|
|30|OOCL Zhoushan|4,583|自有|亚 洲 区内|2006|香港|
|31|OOCL Asia|8,063|融资租赁|亚 洲 区内|2006|香港|
|32|OOCL Berlin|13,208|融资租赁|亚 洲 至欧洲|2013|香港|
|33|OOCL Brisbane|4,578|融资租赁|亚 洲 至澳洲|2009|香港|
|34|OOCL Brussels|13,208|融资租赁|亚 洲 至欧洲|2013|香港|
|35|OOCL Busan|4,578|融资租赁|亚 洲 区内|2008|香港|
|36|OOCL Egypt (exNYK Hermes)|13,208|融资租赁|亚 洲 至欧洲|2013|香港|
|37|OOCL Europe|8,063|融资租赁|亚 洲 区内|2006|香港|
|38|OOCL France (exNYK Hercules)|13,208|融资租赁|亚 洲 至欧洲|2013|香港|
|39|OOCL Genoa|8,888|融资租赁|太平洋|2015|香港|
|40|OOCL Ho Chi MinhCity|8,888|融资租赁|太平洋|2015|香港|
|41|OOCL Houston|4,578|融资租赁|亚 洲 至澳洲|2007|香港|
|42|OOCL Jakarta|4,578|融资租赁|亚 洲 区内|2010|香港|
|43|OOCL Kobe|4,578|融资租赁|亚 洲 区内|2007|香港|
|44|OOCL Korea|13,208|融资租赁|亚 洲 至欧洲|2014|香港|
|45|OOCL New Zealand|4,578|融资租赁|亚 洲 区内|2009|香港|
|46|OOCL Panama|4,578|融资租赁|亚 洲 至澳洲|2008|香港|
|47|OOCL Poland (exNYK Helios)|13,208|融资租赁|亚 洲 至欧洲|2013|香港|
|48|OOCL Savannah|4,578|融资租赁|亚 洲 至澳洲|2010|香港|
|49|OOCL Singapore|13,208|融资租赁|亚 洲 至欧洲|2014|香港|
|50|OOCL Southampton|8,063|融资租赁|太平洋|2007|香港|
|51|OOCL Taipei|8,888|融资租赁|太平洋|2015|香港|
|52|OOCL Texas|4,578|融资租赁|亚 洲 至澳洲|2008|香港|
|53|OOCL Tokyo|8,063|融资租赁|亚 洲 区内|2007|香港|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|54|OOCL Utah|8,888|融资租赁|太平洋|2015|香港|
|55|OOCL Yokohama|4,578|融资租赁|亚 洲 至澳洲|2007|香港|
|56|Alidra|1,644|经营性租赁|亚 洲 区内|2015|利 比里亚|
|57|Argos|4,253|经营性租赁|亚 洲 至澳洲|2016|利 比里亚|
|58|AS Riccarda|1,500|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|安 提瓜 巴布达|
|59|Ava D|1,578|经营性租赁|亚 洲 区内|2015|利 比里亚|
|60|BC Mumbai|1,114|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|安 提瓜 巴布达|
|61|Beatrice Schulte|4,253|经营性租赁|太平洋|2016|利 比里亚|
|62|Conmar Bay|1,036|经营性租赁|欧 洲 区内|2015|安 提瓜 巴布达|
|63|Haydn|2,741|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|葡 萄牙|
|64|Hazel 1|4,395|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|马 绍尔 群岛|
|65|Kuo Hung|1,295|经营性租赁|亚 洲 区内|2014|巴 拿马|
|66|Laila|2,702|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|葡 萄牙|
|67|Navi Baltic|1,421|经营性租赁|欧 洲 区内|2013|塞 浦路斯|
|68|New HampshireTrader|2,800|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|马 耳他|
|69|OOCL Antwerp|5,888|经营性租赁|太平洋|2006|巴 拿马|
|70|OOCL Dubai|5,888|经营性租赁|亚 洲 至澳洲|2006|新 加坡|
|71|OOCL Istanbul (exZIM Kingston)|4,253|经营性租赁|亚 洲 至欧洲|2013|马 耳他|
|72|OOCL Italy|5,888|经营性租赁|亚 洲 区内|2007|新 加坡|
|73|OOCL Kaohsiung|5,888|经营性租赁|太平洋|2006|新 加坡|
|74|OOCL KualaLumpur|5,888|经营性租赁|太平洋|2007|新 加坡|
|75|OOCL Long Beach|8,063|经营性租赁|太平洋|2003|香港|
|76|OOCL Ningbo|8,063|经营性租赁|亚 洲 区内|2004|香港|
|77|OOCL Novorossiysk(ex ZIM Dalian)|4,253|经营性租赁|亚 洲 至欧洲|2013|马 耳他|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|78|OOCL Oakland|5,888|经营性租赁|亚 洲 至澳洲|2007|巴 拿马|
|79|OOCL Qingdao|8,063|经营性租赁|亚 洲 区内|2004|香港|
|80|OOCL Rauma (ex.Elysee)|1,440|经营性租赁|欧 洲 区内|2012|荷兰|
|81|OOCL Shenzhen|8,063|经营性租赁|太平洋|2003|香港|
|82|OOCL Taichung (ex.Sinar Batam)|1,560|经营性租赁|亚 洲 区内|2008|巴 拿马|
|83|OOCL Tianjin|8,063|经营性租赁|太平洋|2014|香港|
|84|OOCL Vancouver|5,888|经营性租赁|亚 洲 区内|2006|巴 拿马|
|85|Perla|1,118|经营性租赁|亚 洲 区内|2012|马 绍尔 群岛|
|86|Seaspan Lahore|4,253|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|香港|
|87|Seaspan Lumaco|4,258|经营性租赁|亚 洲 至澳洲|2016|香港|
|88|Seaspan Santos|4,253|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|香港|
|89|SFL Avon|1,740|经营性租赁|亚 洲 区内|2015|马 绍尔 群岛|
|90|Spirit of Bangkok|1,620|经营性租赁|亚 洲 区内|2013|马 绍尔 群岛|
|91|ST Blue|2,535|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|利 比里亚|
|92|Suez Canal|5,610|经营性租赁|太平洋|2016|利 比里亚|
|93|Sydney Trader|5,047|经营性租赁|亚 洲 至澳洲|2016|马 耳他|
|94|Teng Yun He|1,702|经营性租赁|亚 洲 区内|2009|中国|
|95|Tzini|1,756|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|马 耳他|
|96|Warnow Chief|1,500|经营性租赁|亚 洲 区内|2016|塞 浦路斯|
|合计||574,318|||||

3、标的公司货柜及车架
根据标的公司 2016年年报，截止 2016年 12月 31日，标的公司自有、
以融资租赁购入或根据经营性租赁协议租用 628,051个集装箱，总运载量为
1,031,583个标准箱；自有、以融资租赁购入或根据经营性租赁协议租用共 37
台车架。
4、标的公司码头设备
标的公司码头设备主要系公司长堤货柜码头及高雄货柜码头的相关设施设
备，包括龙门起重机、岸边采摘机等。
八、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况
（一）对外担保情况
根据东方海外国际公开披露信息，其不存在向第三方融资提供担保的情形。
（二）主要负债情况
截至 2016年12月31日，东方海外国际期末负债4,090,737,000美元，主要科目期末余额及偿债期限如下表：
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日余额（单位：美元）|
|银行贷款|2,198,407,000|
|融资租赁债务|1,892,330,000|
|银行投资|-|
|总额|4,090,737,000|

九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
东方海外国际已按照《香港财务报告准则》编制了相关期间的财务报表，
经罗兵咸永道进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据其公告的
财务报告及附注，公司的收入确认原则和计量方法具体如下：
收益包括出售货品及服务收到的代价或应收的公允值，并扣除增值税、回
扣和折扣，以及对消集团内部销售。
当收益金额能够可靠计量时，东方海外国际确认此等收益。如下所述之每
个业务遇到具体标准时，未来经济利益可能流入实体。收入确认如下：
（1）经营集装箱运轮所得之运费收益，按每艘船舶每一航次已完成之百分
比为基准，以时间比例法确认其收益；
（2）经营物流业务所得之收益，按提供服务后或以应计制确认；
（3）经营集装箱码头及提供其他服务所得之收益，按提供服务后或以应计
制确认；
（4）关于营运租赁之租金收入按各租赁期以直线法确认；
（5）利息收入采用实际利率法按时间比例基准确认；
（6）股息收入在收取款项的权利确认是确认。
（二）财务报表编制基础
东方海外国际总部位于中国香港，公司已根据在资产负债表日适用的《香
港财务报告准则》进行编制了相关期间的财务报表。财务报表按照历史成本法
编制，并就投资物业、可供出售金融资产、组合投资及金融衍生工具按照公允
价值列示。
（三）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差
异
中远海控已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的
会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较
和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。普华
永道中天发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没
有注意到任何事项使我们相信“准则差异调节表”未能在所有重大方面反映东
方海外国际2015及2016年度“香港准则财务信息”和“中国准则财务信息”之间的准则差异调节事项。
十、合法合规情况说明
根据可供查询的公开信息和普衡出具的法律尽调报告，标的公司依据百慕大法律合法设立、有效存续。标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及 Gala Way CompanyInc.于最近5年的持股量一直维持于60%或以上，没有发生重大变更。
根据Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.于《不可撤销承诺》中所做的承诺，关于Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.所持有的标的公司股份，其拥有充分的权力和权利（不受任何法律或其他限制）履行其于《不可撤销承诺》下的义务，且上述权力和权利不受任何法律或其他限制。
根据普衡律师出具的法律尽调报告，根据标的公司最近 5年公开披露的年报及公告，标的公司近五年已披露信息不涉及重要资产涉及重大诉讼或仲裁等事项、或涉及重大未决诉讼、争议或处罚事项；标的公司近五年已披露信息不涉及任何生产经营所需的必要资质被吊销的情形或生产经营活动违反当地法律法规的监管的事项。
十一、最近三年交易股权转让、增资、资产评估和改制的情况
（一）股权转让情况
截至 2017年7月6日，标的公司股价为 57.10港元。过去三年标的公司股价走势如下图：
（二）最近三年资产评估、改制情况
标的公司为香港上市公司，最近三年未涉及资产评估或改制的情况。
十二、其他情况说明
（一）交易标的债权债务转移情况
本次交易将涉及标的公司控制权的变更，交易完成后，标的公司的控股股东将变更为中远海控，实际控制人变更为国务院国资委。对于标的公司与境外金融机构签订的融资协议，须取得或豁免融资协议项下相关贷方有关标的公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关标的公司最终控股股东变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，该等同意和豁免须作为本次要约收购的先决条件予以满足。若相关债权人不同意豁免因标的公司控制权变更而导致的提前偿还债务义务，则标的公司可能被要求在偿还期限到期前提前偿还债务。前述安排不会对本次交易造成重大障碍。
（二）交易标的员工安置事项
本次交易不涉及东方海外国际员工安置事项。
第五章 本次交易标的估值情况
本次交易中，瑞银证券出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次
要约价格的合理性、公允性。
本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业
务上的协同效应等。在综合考虑上述因素并参考行业类可比交易的估值情况，
上市公司的境外子公司最终确定以每股要约价格 78.67港元向东方海外国际全
体股东发出全面要约。本次收购标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及Gala
Way Company Inc.已于2017年7月7日与FaulknerGlobal、中远海控及中
远海运签署了不可撤销承诺，承诺一旦要约作出并满足如下条件，Fortune Crest
Inc.及Gala Way CompanyInc.自要约作出之日起 7日内，将不可撤销地接受
要约或促使要约被接受：
（1）要约价格不低于每股 78.67港元；
（2）FaulknerGlobal在本次收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7天
内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于 2018年6月30日。
一、交易标的估值基本情况
（一）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见
的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规
模削减业务。
2、特殊假设
（1）本估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济
不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理
模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）本估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，本估值报告中的分析一般会失效。
（二）估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现
金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价
进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投
资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交
易的定价是否合理。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利
润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折
现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收
益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映
包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关
参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准
确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为
基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难
度。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方
法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效
应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量
较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞
争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常
充分的依据。
本估值报告将结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择合适的方
法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。并且由于标的公司为香港证券交
易所上市公司，因此估值分析结合战略投资者收购香港上市公司控制权溢价情
况分析本次要约价格的合理性。
1、可比公司法
（1）选择可比公司
东方海外国际（0316.HK）系香港联交所上市公司，主要从事集装箱运输
行业，并围绕集装箱运输上下游开展港口运营及物流服务，相关业务收入占总
体营业收入的99%以上。东方海外国际是世界最具规模的国际综合集装箱运输、物流及码头公司之一，也是业界应用资讯科技及电子商贸处理整个货物运输过
程的领先企业。因此，本次可比公司的选取遵循如下原则：
1、可比公司所从事的行业或主营业务与东方海外国际相同或相似；
2、可比公司需为大型航运公司，以保证其在规模上与东方海外国际可比；
3、可比公司需为上市公司，以保证数据的可获得性、可靠性与可比性。
根据以上原则，本估值报告选择了 6家公司作为东方海外国际的全球范围
内的可比公司，分别为马士基（MaerskLine）、中远海控、赫伯罗特
（Hapag-Lloyd）、长荣海运（Evergreen）、万海航运（Wan HaiLines）和阳
明海运（YangMing）。
（2）可比公司基本情况
可比公司均为全球知名的航运企业，在行业享有较高的知名度，且均为上
市公司。可比公司的基本信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上市地点|公司简介|市值（百万美元）|
||丹麦|Maersk Line是世界上最大的集装箱航运公司，在丹麦上市|40,712|
||中国|中远海控是世界第一梯队集装箱运输和码头投资经营服务供应商，总部位于中国，是以集装箱航运、码头业务为核心的企业。其股票在上海证券交易所和香港联交所同时上市。|7,245|
||德国|赫伯罗特是世界前五大航运公司之一，总部位于德国，致力于为客户提供全球化的集装箱服务。其股票在德国证券交易所上市。|4,767|
||台湾|长荣海运是亚洲最大的航运公司之一，总部位于中国台湾，集装箱运输航线遍及亚洲、美洲、欧洲等地。其股票在台湾证券交易所上市。|1,784|
||台湾|万海航运是亚洲最大的航运公司之一，总部位于中国台湾，其股票在台湾证券交易所上市。|1,251|
||台湾|阳明海运是全球名列前茅的航运公司之一，总部位于中国台湾，其股票在台湾证券交易所上市。|646|

注：1、数据来源：Bloomberg、公司财报和其他公开材料；
2、市值为2017年6月30日数据，并已根据截至2017年6月30日各自货币单位兑
美元的汇率将各上市公司的市值换算成美元市值。
（3）可比公司的价值比率
常用的估值指标主要包括市净率（P/B）、企业价值比率（EV/EBITDA）、
市销率（P/S）、市盈率（P/E）等，以上估值指标的利弊分析及是否适用于标
的公司如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|估值指标|优点|缺点|是否适用|
|市净率（P/B）|1、净资产为累计数值且通常为正，因此当市盈率指标失效时往往市净率指标仍可使用；2、每股净资产比每股收益更加稳定，因此当每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有用；3、实证研究显示市净率对于解释长期股票回报差异时具有帮助。|1、当公司具有显著规模差异时，市净率可能具有误导性；2、会计政策差异可能导致股东运用市净率对于公司真实投资价值的判断错误；3、通货膨胀和技术变革可能导致资产的账面价值与市场价值之间差异显著。|适用。由于标的公司属于航运行业，其资产主要为实物资产，净资产的账面价值能够较为准确的反应企业真实拥有的资产情况。此外，每股净资产比每股收益更加稳定，因此当每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有用。|
|企业价值比率（EV/EBITDA）|1、企业价值比率指标对于计算财务杠杆差异较大的公司具有帮助；2、企业价值比率指标对于评估重资产高折旧的公司具有帮助；3、息税折旧摊销前利润通常为正。|1、如果运营资本持续增加，息税折旧摊销前利润将高估经营性现金流量；2、公司自由现金流量比息税折旧摊销前利润在估值理论上更加相关。|不适用。受行业整体变动影响，部分航运行业上市公司 2016年出现严重亏损，息税折旧摊销前利润为负数，不适宜采用企业价值比率进行比较。|
|市销率（P/S）|1、市销率对于经营亏损的公司依旧适用；2、与每股收益和账面价值不同，销售收入往往难以被操纵或扭曲；3、市销率不像市盈率那样波动剧烈；4、实证研究显示市销率的差异与长期平均股票回报差异显著相关。|1、高额的销售收入并不一定意味着高额的营业利润；2、市销率未反应不同公司之间的成本结构差异；3、尽管不像利润那样容易被扭曲，但销售收入的确认方式仍可能扭曲销售预测。|不适用。由于各家公司的成本结构不同，净利润率也各不相同，用市销率无法准确反映公司的盈利能力。|
|市盈率（P/E）|1、以每股收益来衡量盈利能力，是较为常见决定投资价值的因素；2、市盈率指标在投资领域被广泛使用；3、实证研究显示市盈率差异与长期平均股票回报差异具有显著关联关系。|1、每股收益可以为负数，使得市盈率失去意义；2、净利润波动较为剧烈，且受多种因素影响，导致市盈率指标不稳定；3、净利润容易被管理|不适用。受行业整体变动影响，部分航运行业上市公司 2016年出现严重亏损，不适宜采用市盈率指标进行比较。|

||
|-|
|层操纵。|

综合上表分析，常用的估值指标中，市净率是适合本次交易的估值指标。
由于本次估值过程中不对标的公司进行任何财务预测，因此选择历史指标较为
合适。根据相关分析计算，可比公司 P/B如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|P/B|
|马士基（Maersk Line）|1.30|
|中远海控（cosco shipping）|2.68|
|赫伯罗特（Hapag-Lloyd）|0.83|
|长荣海运（Evergreen）|1.06|
|万海航运（Wan Hai Lines）|1.12|
|阳明海运（Yang Ming）|1.24|
|均值|1.37|
|中值|1.18|

注：1、数据来源：Bloomberg、公司财报；
2、P/B指标中价格为截至2017年6月30日数据。每股净资产的计算方式为归
属于母公司所有者的权益，每股净资产为截至2016年12月31日数据。
（4）可比公司法分析结果
本次交易中，东方海外国际100%股权的要约价格为 492.31亿港元。根据
东方海外国际公告的 2016年年度财务数据，截至 2016年 12月 31日，归属
于母公司所有者的权益为 45.19亿美元，约合 350.51亿港元。标的公司的估值
指标及与可比公司的对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|P/B|
|标的资产|1.40|
|可比公司均值|1.37|
|可比公司中值|1.18|

由上表，本次交易中，根据要约价格计算的标的资产 P/B估值指标略高于
可比公司的平均值和中值。
由于中远海运与东方海外国际同属于航运行业，两家公司在不同区域的航
线和服务重叠度较高，因此未来在网络和船队结构优化方面将产生很强的协同
效应；此外，在集装箱箱队整合、供应商相关成本优化、管理成本和信息系统
优化等方面也有着较为明显的协同效应。
根据航运行业之前并购案例公布的协同效应来看，合并后每年产生的协同
效益占合并双方合计综合总成本的比例在2-4%区间，近年来集装箱运输行业并
购协同效应的公开数据情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|公告时间|协同效益金额（百万美元）|协同效益占合并双方合计综合总成本比例|
|达飞海运收购东方海皇|2015年|500|2.5%|
|赫伯罗特收购南美轮船|2014年|400|3.3%|
|马士基收购铁行渣华|2005年|400-600|2.2%-3.3%|
|赫伯罗特收购加拿大太平洋航运|2005年|230-300|2.9%-3.8%|

根据审慎性原则，本次估值以2%作为本次交易后双方产生的协同效益的
比例，以 8倍EV/EBITDA1作为估值倍数，来估算每年协同效应给企业价值带
来的增加值。本次交易产生的协同效益具体如下：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|中远海控|东方海外国际|
|2016年营业收入|10,258.06|5,297.69|
|2016年营业利润|-1,140.63|-138.23|
|2016年综合成本|11,398.69|5,435.92|
|2016年合计综合总成本|16,834.61||
|每年协同效益占比|2%||
|每年税前协同效益|336.69||
|EV/EBITDA|8.00||
|协同效益价值|2,693.54||

注：上表中计算中远海控指标时均按照2016年12月31日中国银行1美元兑6.937
人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
根据上表计算，本次合并后产生的协同效应现值约为 26.94亿美元。扣除
协同效益后，标的公司的估值指标及与可比公司的对比情况如下：
12016年，全球集装箱运输需求增长缓慢、运力供给过剩，国际航运市场供需失衡局面延续，行业内公
司普通亏损。上述6家可比公司中，马士基、中远海控、长荣海运、阳明海运实现息税折旧摊销前利润
（EBITDA）为负数，因此无法计算企业价值/息税折摊前利润。赫伯罗特和万海航运实现正的息税折旧摊
销前利润（EBITDA），企业价值/息税折摊前利润（EV/EBITDA）分别约为14倍和8倍，我们此处谨慎
选择8倍来估算每年协同效益对企业价值增加值。
|||
|-|-|
|公司名称|P/B|
|标的资产|0.80|
|可比公司均值|1.37|
|可比公司中值|1.18|

由上表，本次交易中，扣除协同效益后计算的标的资产 P/B估值指标显著
低于可比公司的平均值和中值。
考虑到收购东方海外国际之后，不仅使中远海控的运力规模得到跨越式发
展，还将得到东方海外国际在全球的销售网络、稳定的客户和先进的管理能力。
中远海控的运力规模将跻身全球领导地位，大大缩短与行业龙头公司的差距，
行业地位和话语权显著提升。东方海外国际对于中远海控具有很强的战略价值，因此本次交易的要约价格是合理和公允的。
2、可比交易法
（1）选择可比交易
本次估值中，可比交易的选择遵循如下原则：
1、根据东方海外国际的经营范围及所处行业，选择最近 5年（2012年—
2017年）内公告完成的交易，且有公开披露信息；
2、由于此次中远海控将采用现金全面要约收购东方海外国际，所以选择可
比交易时主要参考收购方采用全现金支付对价的交易；
3、考虑到此次交易完成后，东方海外国际将成为中远海控的控股子公司，因此在选取可比交易时要求收购方在交易完成后取得对标的公司的控股权；
4、本次交易为行业内排名前列的公司之间的整合，具有很强的战略价值，因此在选取可比交易时要求被收购方在规模上与东方海外国际相近。
综合以上因素，本估值报告最终选择法国达飞海运集团公司收购新加坡东
方海皇集团作为可比交易。
（2）可比交易基本情况
2015年12月7日，法国达飞海运集团发布公告，收购新加坡集东方海皇
集团。根据协议，达飞海运集团以每股1.3新加坡元（约合 0.93美元）的价格
收购东方海皇股份，交易总额为 24亿美元。与可比公司价值比率的分析相类似，本次可比交易估值分析中，以市净率作为本次交易的估值指标。
根据上述分析计算，上述可比交易的 P/B倍数如下：
|||
|-|-|
|可比交易|P/B|
|达飞海运收购东方海皇|1.0|

（3）可比交易法分析结果
本次交易中，东方海外国际100%股权的要约价格为 492.31亿港元。根据
东方海外国际公告的 2016年年度财务数据，截至 2016年 12月 31日，归属
于母公司所有者的权益为 45.19亿美元，约合 350.51亿港元。
标的公司的估值指标及与可比公司的对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|P/B|
|标的资产|1.40|
|可比交易|1.00|

近五年，从经营规模、盈利能力等方面来比较，东方海皇均明显低于东方
海外国际。因此，东方海外国际的估值应高于东方海皇。
考虑中远海控与东方海外国际在不同区域航线网络和服务重叠度较高，两
家公司合并后未来将产生很强的协同效益，东方海外国际对于中远海控具有很
强的战略价值。
3、现金流折现法
本次要约收购采用全面要约方式，在收购完成之前，受上市公司监管及商
业保密限制不能提供详细的未来盈利及现金流预测，同时由于集装箱运输行业
属于典型的周期性行业，且市场目前处于高度竞争状态，而现金流折线法的估
值模型中变量和假设较多，可能会直接影响预测的准确性，因此本次交易未进
行盈利及现金流预测。
4、战略投资者收购香港上市公司控股权溢价情况
一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权转
让的价格，超出的部分就是控制权溢价。根据本次估值目的，中远海控拟通过
境外全资下属公司 Faulkner Global向香港联交所主板上市公司东方海外国际
的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。东方海
外国际目前的控股股东 Fortune CrestInc.及 Gala Way Company Inc.已经承
诺在交易公告发出即刻，且公告中先决条件已满足的情况下，将同意接受有关
由其持有的全部标的公司股份的全面要约。因此，本次交易完成后，中远海控
将获得东方海外国际的控股权。
由于同行业可比交易较少，可比程度也不高。我们选取最近 5年（2012年
-2017年）以来标志性的战略投资者收购香港上市公司的交易作为可比交易，
分析控制权收购溢价情况。下表列示了最近 5年以来标志性的战略投资者收购
香港上市公司的收购溢价情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公告日|H股标的公司|收购溢价（%）|||
|||前1个交易日收盘价|前10个交易日交易均价|前30个交易日交易均价|
|2016年7月26日|匹克体育（1968.HK）|35.40|38.50|29.50|
|2016年7月8日|富贵生命（1438.HK）|22.40|35.10|36.40|
|2016年5月29日|奥普集团控股（477.HK）|24.90|26.00|29.70|
|2014年4月1日|永亨银行（302.HK）|49.20|54.60|59.00|
|2013年8月15日|美即控股（1633.HK）|37.00|29.60|27.50|
|2013年1月17日|创生控股（325.HK）|66.70|82.50|81.70|
|平均值||39.27|44.38|43.97|
|中位数||36.20|36.80|33.05|

本次交易中，东方海外国际的要约价格为 78.67港币/股。2017年 7月 7
日，东方海外国际的收盘价为 60.00港币/股；前 10个交易日，东方海外国际
交易均价为 55.48港币/股；前 30个交易日东方海外国际交易均价为 51.35港
币/股。东方海外国际控股权溢价情况及与可比交易的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收购溢价（%）|||
||前1个交易日收盘价|前10个交易日交易均价|前30个交易日交易均价|
|标的公司|31.12|41.80|53.20|
|可比交易均值|39.27|44.38|43.97|
|可比交易中值|36.20|36.80|33.05|

由上表，本次交易中，中远海控收购东方海外国际的控制权溢价与战略投
资者收购香港上市公司可比交易控制权溢价的平均值和中值均相近。
二、董事会对本次交易标的的估值合理性及定价公允性的分析
根据《重组办法》、《26号准则》的关于规定，董事会在认真审阅了公司所
提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性发表意见如下：
（一）关于估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构瑞银证券及其经办人员与公司、交易对方及
标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
（二）关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公司的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
（三）关于估值方法和估值目的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）关于估值定价的公允性
本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业
务上的协同效应等。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率
等重要估值参数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易
定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易
定价公允性发表的独立意见
中远海控独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下：
（一）关于估值机构的独立性
本次重大资产重组的估值机构瑞银证券及其经办人员与公司、交易对方及
标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
（二）关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估
值假设前提具有合理性。
（三）关于估值方法和估值目的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）关于估值定价的公允性
本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业
务上的协同效应等。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率
等重要估值参数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易
定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
第六章 本次交易相关文件的主要内容
一、要约函及 3.5公告的主要内容
FaulknerGlobal与上港BVI于2017年7月7日联合向标的公司董事会发
出的《要约函》，向标的公司全体股东提出附条件的自愿性全面现金要约，以收
购标的公司全部已发行股份。要约的具体条款与条件如联合要约人与标的公司
于2017年7月7日联合发布的 3.5公告所述。根据 3.5公告，本次要约的主要
内容如下：
（一）要约各方
本次要约收购的要约人为Faulkner Global以及联合要约人上港BVI。
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方
以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及
Gala Way CompanyInc.已向Faulkner Global不可撤销地承诺，在满足（1）
要约价格不低于每股 78.67港元；（2）Faulkner Global在本次要约收购的先
决条件获得满足或豁免之日起 7天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不
得晚于 2018年6月 30日的前提下，Fortune CrestInc.及Gala Way Company
Inc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计
为 429,950,088股，占标的公司已发行总股份的比例的68.70%。除此之外，
截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
（二）要约标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际
至多100%的股份。
（三）收购方式
本次要约收购的收购方式为自愿性全面现金要约。
（四）收购对价
本次要约收购对价为每股 78.67港元。
（五）要约总价
假设标的公司全体股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为
49,231,158,675港元，合计人民币 42,870,492,974元（按照 2017年 7月 5
日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8708人民币计算）。
（六）要约的先决条件
要约的发出受制于以下前提条件之达成或豁免（视情况而定）：
（1）就本次收购取得国家发改委、国资委（如需）和外管局（如需）的批
准或授权，并向上述机构备案、注册和或作出通知；
（2）本次收购通过商务部、欧盟、美国的反垄断审查；及
（3）中远海控股东根据《重组办法》于股东大会通过决议，并批准本次收
购。
二、《不可撤销承诺》的主要内容
标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.均于
2017年7月7日与 FaulknerGlobal、本公司及中远海运签署了不可撤销承诺，承诺一旦要约作出并满足如下条件，Fortune CrestInc.及Gala Way Company
Inc.自要约作出之日起7日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：
（1）要约价格不低于每股 78.67港元；
（2）FaulknerGlobal在本次收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7天
内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于 2018年6月30日。
同时，Faulkner Global和中远海运分别承诺如下：
（1）Faulkner Global将采取一切必要行动（包括任何调解和缓解的行动），促使CFIUS批准或许可完成要约；
（2）Faulkner Global将采取一切必要行动，以此完成要约所需的所有中
国方面批准，包括但不限于商务部、国家发改委、外管局（如需）、国资委（如
需）和上交所的任何批准和授权、备案和登记；
（3）中远海运集团应促使中远集团在关于本次交易的股东大会上对关于本
次要约收购及重大资产重组事项投赞成票。Faulkner Global应当、中远海运集
团及中远海控应促使 Faulkner Global履行并实施 Faulkner Global于《不可撤
销承诺》及其条款、承诺、意图项下的义务及 3.5公告项下的义务。
Faulkner Global同意，如果Faulkner Global因任何原因未能发出要约或
者未能完成交割，其需要向标的公司支付金额为 2.53亿美元的反向终止费（不
含相关税费预提或减免），但以下情形除外：
（1）Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.实质违背《不可撤销承
诺》的承诺；
（2）在 2018年 6月 30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通过
中国、美国或欧盟的反垄断审核；或
（3）本次交易未满足CFIUS的要求。
根据《不可撤销承诺》，除FaulknerGlobal以外的任何新增联合要约人应
遵守3.5公告所规定的关于要约的条款和条件并履行其义务。Faulkner Global
及新增联合要约人应就本次要约收购及 3.5公告的义务承担连带责任。如果任
何联合要约人未能充分履行该等义务，Faulkner Global必须履行其作为要约人
及新增联合要约人根据本次要约的义务任及 3.5公告的条款，犹如其为唯一的
要约人。
三、《财团协议》的主要内容
根据联合要约人与 Faulkner Global于2017年7月7日签署了一份《财团
协议》，联合要约人上港BVI与Faulkner Global约定共同依据收购守则的规定、执行人员的相关要求及适用法律的规定向标的公司全体股东提出附条件的自愿
性全面现金要约，以收购标的公司全部已发行股份（上港 BVI及其一致行动人
士已经持有或同意取得的股份（如有）除外）。要约价格为每股78.67港元。
联合要约人上港 BVI与 Faulkner Global于本次要约中收购取得的标的公
司股份将按照以下方式进行分配：
|||
|-|-|
|在本次要约中将收购的标的公司股份|标的公司股份收购方及份额|
|就根据《不可撤销承诺》在要约下有效提呈接受的 429,950,088 股标的公司股份，约占标的公司全部已发行股份的68.7%|由上港 BVI 收购 9.9%（相当于 61,953,536股标的公司股份）由 Faulkner Global 收购 58.8%（相当于367,996,552股标的公司股份）|
|就余下根据要约有效提呈接受的标的公司股份|由Faulkner Global收购100%|

上港 BVI承诺，其将就其依据上述分配方案所取得的标的公司股份，尽其
最大努力确保成比例的安排充足的财政资源。如上港 BVI无法就其取得的标的
公司股份成比例的提供充足的财政资源，Faulkner Global承诺其将确保安排充
足财政资源，以全面完成本次要约。
受限于《财团协议》的条款，FaulknerGlobal有权代表联合要约人处理一
切与本次要约相关的事宜（包括但不限于签署相关文件、与专业顾问及第三方
中介机构订立相关协议、回复香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所的
相关提问、批准刊发与本次要约相关的联合公告、综合文件等相关披露文件），并就本次要约相关事宜向联合要约人财务顾问瑞士银行(或其香港分支机构)做
出指示。
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：（一）我国现行的有关法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，在达到全面要约收购交割条件的
情况下，未来签订的各项与本次交易相关的交易或融资协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
2013年6月，交通运输部发布了《关于交通运输推进物流业健康发展的指
导意见》，强调未来主要任务之一是大力推广集装技术和单元化装载技术。2016
年6月，在落实“四个全面”战略布局重要举措的背景下，交通运输部发布了《关
于完善综合交通运输法规体系的实施意见》，系统梳理了我国综合交通运输法规
体系。而2015年4月《港口法》修订、2016年2月《国际海运条例》的修订
和2017年3月《国际海运条例实施细则（修正案）》的发布，都不断促进我国
包括码头集装箱运输在内的水路运输业法律法规体系的健全与完善。
本次交易完成后，上市公司将整合两家上市公司的集装箱运输业务，覆盖
更多航线，进一步建立完善全球海运网络；除此之外，本次收购完成后，上市
公司将跻身全球领先集装箱运输公司，更有利于提升国际竞争力和推动多元化
业务。因此，本次交易符合相关国家产业政策。
标的公司是一家以集装箱运输及物流为主营业务的企业，其日常经营活动
未包含对环境有重大影响业务。根据公开信息查询，未发现标的公司的境内子
公司存在因违反中国大陆环境保护相关法律法规而受到监管机构处罚的情形。
标的公司及其境外子公司均不适用我国有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
根据公开信息查询，未发现标的公司的境内子公司存在因违反中国大陆土
地管理相关法律法规而受到监管机构处罚的情形。标的公司的境外子公司不涉
及我国土地管理方面法律法规。
根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易达到了经营者集中的申报标
准，上市公司将就本次重组向商务部反垄断局申请经营者集中审查，通过商务
部反垄断审查也是本次要约生效的先决条件之一。
经核查，本财务顾问认为：获得商务部有关经营者集中申报的批准后，本
次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，中远海控仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致
公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
（三）本次交易所涉及的资产定价、估值公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形
本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌
影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、
品牌和业务上的协同效应等因素后确定的。上市公司聘请的估值机构及经办人
员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。估
值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2017年 6月
30日东方海外国际100%股权进行合理性分析。根据《估值报告》，考虑东方
海外国际对于中远海控具有很强的战略价值，本次交易标的作价具有合理性和
公允性，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为本次要约价格是上市公司在综合考虑标的
公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上
市公司与东方海外国际在区域、品牌和业务上的协同效应等因素后确定的，具
有合理性，不存在损害中远海控及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》
第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为标的公司股权。根据普衡出具的法律尽调报告，标的公司
为依据百慕大法律合法设立、有效存续的公司。标的公司在香港联交所上市。
根据Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.于《不可撤销承诺》中所做
的承诺，Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.拥有充分的权力和权利
（不受任何法律或其他限制）履行其于《不可撤销承诺》下的义务，且 Fortune
CrestInc.及Gala Way CompanyInc.承诺《不可撤销承诺》下所述股份转让不
存在法律障碍，股份转让时涉及股份不会存在权利负担。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的间接控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权
债务的转移。
本次交易将涉及标的公司控制权的变更，交易完成后，标的公司的控股股
东将变更为中远海控，实际控制人变更为国务院国资委。鉴于本次交易完成后，标的公司的控股股东将更变为中远海控，实际控制人变更为国务院国资委。对
于标的公司与金融机构签订的融资协议，可能须取得或豁免融资协议项下相关
贷方有关标的公司控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关标的公司控股
股东或实际控制人变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免。若相关债
权人不同意豁免因标的公司控制权或高级管理层变更而导致的提前偿还债务义
务，则标的公司可能被要求在偿还期限到期前提前偿还债务。
经核查，本财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能
导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司与上市公司同属集装箱运输运输及物流行业，本次收购
将为上市公司集装箱运输业务带来明显的协同效应，包括优化集装箱运输货物
组合、优化集装箱运输网络并增加不同码头的利用率、优化航线带来的收益协
同效应；以及带来集装箱的成本下降、通过优化集装箱运输处理能力的分配降
低网络成本、配套设施成本下降、采购成本下降及其他管理成本下降带来的成
本协同效益。
中远海控进行本次重大资产购买旨在顺应集装箱运输业务全球发展趋势，
以及规模化、全球化以及集运/码头联动、船舶大型化的趋势，通过互相依托、共同发展中远海控和东方海外国际的集装箱运输和码头业务，并通过不断完善
全球网络布局，为客户提供综合解决方案，从而强有力提升中远海控在航运行
业的综合竞争力，优化产业和资本配置，改善公司的盈利表现，为股东创造长
期更大回报。
经核查，本财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，中远海
控的控股股东仍为中远集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易前，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的企业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于保持公司独立性。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
中远海控已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事
会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，中远海控仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，
继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于中远海控保持健全有效的法人
治理结构。
三、对本次交易定价的依据及公允、合理性分析
（一）标的资产估值依据的合理性
本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本独立财务顾问报告“第五章
本次交易标的估值情况”之“四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性
的分析”之“（二）董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估
值方法可靠性的意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的估值采用可比公司法
和可比交易法，对本次交易标的资产交易价格的合理性进行分析。估值报告的
假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值结果具有合理性。
（二）本次交易价格的合理性分析
标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易
标的估值情况”之“四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”
之“（一）董事会对交易价格公允性的意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，
不会损害上市公司原有股东的利益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易通过协同效应增强上市公司整体竞争力，大幅提升上市公司
在航运行业的影响力
本次交易是在世界经济弱增长态势、中国经济结构性调整、航运行业正经
历竞争格局变化的背景下，上市公司进行改革创新、提升国际竞争力的举措。
本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并
购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促
进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方
面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股
东创造回报。
本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱
箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装
箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，
加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集
装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显
著增强抗风险能力。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优劣势分析
（1）优势
本次交易完成后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及
国际化的管理团队，促进双方的品牌、航线和渠道资源合作，大幅提升在行业
内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先进的成本控制
能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现优势互补和协
同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（2）劣势
标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制
度、企业文化等经营管理境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管
理成本。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司发展战略
中远海控进行本次重大资产购买旨在顺应集装箱运输业务全球发展趋势，
以及规模化、全球化以及集运/码头联动、船舶大型化的趋势，通过互相依托、共同发展中远海控和东方海外国际的集装箱运输和码头业务，并通过不断完善
全球网络布局，为客户提供综合解决方案，从而强有力提升中远海控在航运行
业的综合竞争力，优化产业和资本配置，改善公司的盈利表现，为股东创造长
期更大回报。
长期来看，上市公司致力于成为全球集装箱运输和码头行业最具竞争力的
综合性第一梯队跨国航运企业，无论在集装箱运输或是码头行业，盈利和经营
管理能力均大幅提升，以高品质的治理结构为体现，以良好的业务表现为基础，逐步实现以业绩驱动增长转变为以品牌价值驱动增长的发展模式。实现从港航
服务商到综合物流供应商的转变。
2、具体发展规划
上市公司在集装箱运输及码头两大未来主营业务方面的具体发展战略规划
如下：
（1）集装箱运输业务
中远海控继续把握中国“一带一路”、“长江经济带”等倡议，加大新兴市
场及区域市场投入，完善全球布局，提升客户服务能力。
一是建立与运力规模相适应的全球化网络布局和联盟运营体系，发挥“海
洋联盟”在东西干线的服务优势，为全球贸易注入新动力。
二是坚持以客户为中心，以需求为导向，依托全球资源为客户提供定制化
服务，满足客户多样化需求。
三是强化成本控制，深入挖掘在航线网络布局优化、集装箱管理优化、供
应商采购优化等领域的协同潜力。
四是增强提供全程运输解决方案的能力，强化与公路拖车、铁路的无缝衔
接，进一步丰富和完善服务模式，为客户提供更多选择和便利。
五是不断提升数字化应用水平，巩固并扩大泛亚电商平台直营优势和品牌
影响力。
（2）码头业务
本集团将按照新的发展战略，从三大方向全面提升码头业务的竞争能力：
一是推进全球化码头布局；
二是发挥与中远海运集装箱船队及海洋联盟的协同效应；
三是加强港口及码头的控制力和管理能力。通过战略的有效实施，促进码
头资产素质和管理效率的进一步优化，进而为船公司及航运联盟提供质量更高、覆盖更广的增值服务，不断推动主营业务持续发展和盈利能力全面提升。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、对财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公
司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
但中远海控目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业
会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，因
此尚无法分析本次交易对公司财务的准确影响。
中远海控将在本次交易完成后三个月内尽快完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的交易标的财务报告及备考财务报表，并进行审计。虽然本
次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司作为我国航运行业的龙头企业，拥有领先稳固的市场地位和深远的品牌影响力，业务经营稳健，经营现金流充
沛，并始终保持着通畅的融资渠道。截至目前，公司已经与多家金融机构达成
战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
2、对非财务指标的影响
本次交易完成后，将给上市公司非财务指标带来以下正面的影响：
（1）扩大公司国际品牌知名度，增强公司议价能力；
（2）提高公司在航运行业的市场占有率和市场排名；
（3）引入海外优势管理经验，有利于培养具有国际化视野的管理团队。
五、本次交易不构成关联交易
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际全体股东，具体以接受要约
的结果为准。本次交易前，上市公司与已确认将接受要约的交易对方以及联合
要约人不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）内部审核程序
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照其内部审核制度，在接
受发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，随后由内部核查部门
（投行业务质量控制部）进行审核，经内核小组预备会审核后并在发行申请文
件申报前由债券业务内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。项目审核流
程主要包括以下：
1、立项审核
瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对
相关立项申请进行审核。会议以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，
对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，
并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。
2、内部审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和债券业务内核
小组需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：
（1）内部核查部门的审核
投行业务质量控制部对项目组在尽职调查中发现的重大问题进行讨论和审
核，并在必要的情况下要求外部律师进行现场核查，如有重大问题，将提交内
核小组讨论。
（2）内核小组会议
本机构内部核查部门针对本项目组建了内核小组，对项目执行进行日常审
核和质量控制。内核小组组织安排内核小组会议。内核小组成员、项目负责人、项目其他主要成员出席内核小组会议。内核小组会议就项目组尽职调查结果、
发行人满足有关发行上市条件的情况、风险披露的充分性、工作底稿的完备性
及申报文件的质量等方面展开充分讨论，并在此基础上形成内核小组会议意见。
如发现项目存在重大法律、政策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调
查、复核。内核小组会议作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。
（3）内核小组会后的跟进
经内核小组会议讨论通过的项目，如经项目组持续尽职调查发现发行人出
现有实质影响的重大变化，项目组应及时向内核小组汇报。项目组收到监管机
构对申报文件的反馈意见后一日内将反馈意见内容告知内核小组。
（二）内部审核意见
瑞银证券内核人员在认真审阅本次中远海控重大资产重组披露材料的基础
上，出具内核意见如下：
中远海控本次附条件的自愿性全面现金要约收购东方海外国际交易遵守了
国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露义务，其编制的重组报告
书符合中国证监会及上交所规定的相关要求，交易定价公平合理，不存在明显
损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易面临的不确定性主要在于不达
要约收购实施条件和尚需取得境内外相关主管部门的备案或审批。
内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信
息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并履行信息披露义务。
（三）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问瑞银证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职
调查和对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披
露文件的审慎核查后，出具了《瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，认为：
中远海运控股股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、
公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司
及非关联股东利益的情形；本次交易有利于中远海控做大做强主营业务，提升
资产规模，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于上市公司的
可持续发展。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
项目协办人签名：
附件 2
独立财务顾问报告专业意见附表
第 2号——重大资产重组
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|上市公司名称|中远海运控股股份有限公司|独立财务顾问名称|瑞银证券有限责任公司|
|证券简称|中远海控|证券代码|601919|
|交易类型|购买 √ 出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方|潜在交易对方为东方海外（国际）有限公司全体股东，最终交易对方为接受要约的标的公司股东|是否构成关联交易|是 □ 否 √|
|本次重组概况|中远海运控股股份有限公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI联合收购东方海外国际至少429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。Faulkner Global和上港BVI于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：（1）关于《不可撤销承诺》涉及的429,950,088股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的68.7%）：由上港BVI收购61,953,536股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的9.9%），由Faulkner Global收购367,996,552股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的58.8%）；（2）关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由 Faulkner Global 收购。本次要约对价将以现金支付，收购对价为每股78.67港元。|||

中远海运控股股份有限公司 独立财务顾问报告
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|判断构成重大资产重组的依据|本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为492.31亿港元，合计人民币428.70亿元（按照2017年7月5日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8708人民币计算）。根据上市公司、标的公司2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：单位：万元标的账面值与项目 标的公司 中远海控 交易价格 占比交易价格孰高资产总额 6,523,964 11,965,273 3,862,631 6,523,964 54.52%归属于上210.80市公司的 3,135,029 1,832,330 3,862,631 3,862,631%资产净额营业收入 3,675,010 7,116,018 - - 51.64%注1：上市公司财务为2016年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2016年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016 年12 月31 日中国银行1 美元兑6.937 人民币的中间价汇率折算为人民币金额。标的公司2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约51.64%；截至 2016 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 54.52%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为210.80%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。|

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|方案简介||中远海运控股股份有限公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI联合收购东方海外国际至少429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。Faulkner Global和上港BVI于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：（1）关于《不可撤销承诺》涉及的429,950,088股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的68.7%）：由上港BVI收购61,953,536股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的9.9%），由Faulkner Global收购367,996,552股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的58.8%）；（2）关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由Faulkner Global收购。本次要约收购的要约人为Faulkner Global以及联合要约人上港BVI。本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东 Fortune CrestInc.及Gala Way Company Inc.已向Faulkner Global不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股78.67港元；（2）Faulkner Global在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日的前提下，Fortune Crest Inc.及GalaWay Company Inc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为 429,950,088 股，占标的公司已发行总股份的比例的68.70%。除此之外，截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||

|||||
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|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||不适用。由于标的公司为一家在香港联交所上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为标的公司的全部符合资格股东，最终交易对方为接受要约的标的公司股东。本次收购标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及 Gala WayCompany Inc. （均为英属维尔京群岛投资控股公司）已于2017年7月7日与 FaulknerGlobal、中远海控及中远海运签署了不可撤销承诺，承诺在满足相应条件下将不可撤销地接受中远海运投资发出的要约|
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||不适用|
|1.2|交易对方的控制权结构|||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||不适用|
|1.3|交易对方的实力||不适用|
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位||不适用|
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||不适用|
|1.4|交易对方的资信情况|||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|不适用|
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况|||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|已对标的资产进行尽调|
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|2.3|购买资产的财务状况|||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|具体数字待中国会计准则下审计结果出具后复核确认|

|||||
|-|-|-|-|
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|是||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用，本次购入的为完整经营性资产（股权）|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用，本次购入的为完整经营性资产（股权）|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用，本次购入的为完整经营性资产（股权）|
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用，本次购入的为完整经营性资产（股权）|
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||

|||||
|-|-|-|-|
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是|标的公司为香港联交所上市公司|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析||不适用|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露||不适用|
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|是|涉及境外资产，境外律师已出具法律意见|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|普华永道中天对标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定的比较出具了《鉴证报告》|

|||||
|-|-|-|-|
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效||不适用|
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法||不适用。本次交易中瑞银证券出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性、公允性。|
||评估方法的选用是否适当||不适用|
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应||不适用|
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力||不适用|
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果||不适用|
|4.1.5|评估的假设前提是否合理||不适用|
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时||不适用|
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属||不适用|
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||不适用|
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||不适用|

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|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||不适用|
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚未召开股东大会|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|是|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|||

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|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是||
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用。本次交易采用全面要约方式，在收购完成之前，受上市公司监管及商业保密限制，无法提供未来盈利及现金流预测|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|初步披露，待中国会计准则下审计结果出具后将在重组报告书中详细披露|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力||不适用|
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||

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|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|||不适用，本次交易为附条件的自愿性全面要约收购，上市公司收购的标的公司股份数量至少为全部已发行股份的 50%，至多为全部|
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||具体数字待中国会计准则下审计结果出具后确认|
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是|||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争||否||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|是||大股东出具相关承诺|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|||不适用|
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况|||已核查，并按相关法规披露|
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||草案中已披露相关风险因素|
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

重点关注问题：
在尽职调查中，本次交易的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司重点关注了：标的公司的基本情况、股权结构、主营业务情况、盈利能力、估值情况等；上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易、对外担保等方面；上市公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺及履行情况；本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。独立财务顾问已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定充分履行了尽职调查中的各项尽职调查工作。
结论性意见：
瑞银证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
中远海运控股股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易有利于中远海控做大做强主营业务，提升资产规模，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。