目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—12页
天健审〔2016〕5179号
美盛文化创意股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供美盛文化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为美盛文化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
美盛文化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对美盛文化公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，美盛文化公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了美盛文化公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十二日
美盛文化创意股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万元，坐扣承销费用3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金33,649.13万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,629.52万元；2015年度实际使用募集资金6,176.45万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 212.32万元；累计已使用募集资金39,825.58万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,841.85万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币4,644.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二)非公开发行股票募集资金
1.非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1124号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 3,460万股，发行价为每股人民币 10.595元，共计募集资金 36,658.70万元，坐扣承销和保荐费用 600.00万元后的募集资金为 36,058.70万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、材料制作费以及另行支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用169.31万元后，公司本次募集资金净额为35,889.39万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕210号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司2015年度实际使用募集资金14,873.97万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为112.02万元；累计已使用募集资金14,873.97万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为112.02万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币21,127.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|2015年12月31日余额|
|85090154740002269|109,693.87|
|85090167310000965|4,540,000.00|
|201000097928181|0.03|
|1211028029201289828|94,152.81|
|1211028014200020975|41,000,000.00|
|19525201041026998|487.31|
|19525201041026998-39|699,600.00|
||46,443,934.02|

(二)非公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2015年7月2日分别与杭州银行绍兴新昌支行、新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户、2个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|

|||
|-|-|
|3306040160000062440|167,236.31|
|3306040160000010290|70,000,000.00|
|3306040160000009300|35,000,000.00|
|201000139734731|889,554.01|
|207000010500488|5,000,000.00|
|1211028029201420626|217,594.38|
|1211028014200020975|100,000,000.00|
||211,274,384.70|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
2.本期未使用超额募集资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益；
一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
2.公司募集资金项目中，“研发设计中心项目”产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
3.公司非公发行股票募集资金项目中，“补充流动资产项目”产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二)募集资金投资项目对外转让情况说明
根据2015年第一次临时股东大会决议批准，同意公司向美盛控股集团有限公司转让本
公司持有上海纯真年代影视投资有限公司的70%股权，转让价款12,000万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3.变更募集资金投资项目情况表
美盛文化创意股份有限公司二〇一六年四月二十二日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||42,628.13||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||5,300.00|||||||
|||12.43%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|21,350.00|21,350.00|6,162.86|18,426.46|86.31|一期2012年9月30日|
|是|2,200.00|7,500.00|13.59|7,499.12|99.99|2014年9月30日已达到预定可使用状态|
||23,550.00|28,850.00|6,176.45|25,925.58|||

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||4,100.00||4,100.00|100.00|||
||9,800.00||9,800.00|100.00|-282.91|否|
||13,900.00||13,900.00||||
|23,550.00|42,750.00|6,176.45|39,825.58||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 上海纯真年代影视投资有限公司2015年度实现净利润-282.91万元，未达到2015年度承诺业绩2,500万。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
经公司第一届董事会第十次会议决议审议通过，公司使用超额募集资金归还银行借款4,100.00万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 经2014年5月6日公司第二届董事会第十一次会议决议，公司使用9,800万元超募资金对外投资，以取得上海纯真年代影视投资有限公司70%的股权。
研发设计中心项目：公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进募集资金投资项目实施地点变更情况 研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次公司研发设计中心项目的实施地点；上述募集资金投资项目实施地点变更已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
研发设计中心项目：公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司在杭州市滨江区购买总面积约3,000平方米的办公场所，房屋含税总价款约7,000万元。办公场所面积增加主要是募集资金投资项目实施方式调整情况 公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司使用部分超募资金5,300万元补充用于此次募投项目的实施；上述募集资金投资项目实施方式调整已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
截至2012年9月14日，本公司以自筹资金预先投入募投项目6,468.68万元；经公司第一届董事会第十次会议募集资金投资项目先期投入及置换情况
审议通过，以募集资金置换上述先期投入，本公司已于2012年9月完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年12月31日，公司募集资金余额4,644.39万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件2
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||35,889.39||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|35,889.39|35,889.39|14,873.97|14,873.97|41.44|
||35,889.39|35,889.39|14,873.97|14,873.97||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
截至2015年12月31日，公司募集资金余额21,127.44万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金尚未使用的募集资金用途及去向
专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件3
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|研发设计中心项目|7,500.00|13.59|7,499.12|99.99|2014年9月30日已达到预定可使用状态|||
||7,500.00|13.59|7,499.12|||||

研发设计中心项目：
公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次公司研发变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分设计中心项目的实施地点。
具体项目） 公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司在杭州市滨江区购买总面积约3000平方米的办公场所，房屋含税总价款与装修费合约7500万元。办公场所面积增加主要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司拟使用部分超募资金5300万元补充用于此次募投项目的实施。
此次变更后，研发设计中心项目实施地从上海黄浦区变更为杭州市滨江区，计划投资总额从2200万元变更为7500万元。
上述募集资金投资项目实施地点及投资总额变更已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
报告期内无。
具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明报告期内无。