安徽国祯环保节能科技股份有限公司
解除股份限售股东的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次申请解除限售概况
1、本次限售股份可上市流通日为2017年8月1日。
2、本次解除限售股份数量为122,776,605股，占公司总股本的40.1666%；本次解除限售后新增可上市流通股份数量为17,033,105股，占公司总股本比例为5.5724%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
安徽国祯集团股份有限公司承诺：
“一、国祯环保经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国祯环保股票上市之日起三十六个月内，国祯集团不转让或者委托他人管理国祯集团所持有的国祯环保股份，也不由国祯环保回购该等股份。
二、国祯集团所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
三、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，国祯集团持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。”
王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、张洪勋、罗彬、刘云星承诺：“自股份公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股份锁定期届满后，若仍在公司任职，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%，且在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。”
作为公司董事/高级管理人员王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、张洪勋承诺：
“一、自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让本人所持有的公司股份；
本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
二、本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将严格遵守法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，积极履行董事、高级管理人员的义务，如实、及时申报所持公司股份及变动情况。
三、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
四、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
五、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。”
国祯集团出具了《安徽国祯集团股份有限公司关于在安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》：
“截至本承诺函出具日，安徽国祯集团股份有限公司（以下称“国祯集团”）持有安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”）3,892.5535万股股份，占国祯环保首次公开发行股票前股份的58.83%。国祯集团就国祯环保首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下：
一、国祯集团作为国祯环保的控股股东，拟长期持有国祯环保股份。在保证对国祯环保控股地位的前提下，将按照本承诺所载意向减持股份。
二、国祯集团承诺：在所持国祯环保股份限售期届满之日起两年内，若减持国祯环保股份，减持后所持有的国祯环保股份仍能保持国祯集团对国祯环保的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（一）减持股份的条件
国祯集团承诺：将按照国祯环保首次公开发行股票招股说明书以及国祯集团出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持国祯环保股票。
在上述限售条件解除后，国祯集团可作出减持股份的决定。
（二）减持股份的数量及方式
国祯集团在限售期满后第一年减持所持有的国祯环保股份数量总计不超过届时国祯环保股本总额的2%，在限售期满后第二年减持所持有的国祯环保股份数量总计不超过届时国祯环保股本总额的1.5%。国祯集团减持所持有的国祯环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（三）减持股份的价格
国祯集团减持所持有的国祯环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。国祯集团在国祯环保首次公开发行股票前所
持有的国祯环保股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（四）减持股份的期限
国祯集团在减持所持有的国祯环保股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
三、国祯集团将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（一）如果未履行上述承诺事项，国祯集团将在国祯环保的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。
（二）如果因未履行前述相关承诺事项，国祯集团持有的国祯环保股份不得减持，直至上述承诺事项履行完毕之日止。
（三）因国祯集团未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。
（四）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，国祯集团将依法赔偿投资者损失。
上述承诺内容系国祯集团的真实意思表示，国祯集团自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国祯集团将依法承担相应责任。”
稳定股价的承诺
为维护安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后股价的稳定，公司分别召开了董事会和股东大会，审议并通过了《关于公司上市后稳定股价的预案的议案》（以下称“预案”），预案的具体内容如下：
“（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下措施实施。
1、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在 5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不超过 5,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
2、董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，公司时任董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士））应通过法律法规允
许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）用于购买股份的金额不超过公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）可不再买入公司股份。
公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
员（不含外籍人士）按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述内容为公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）做出的承诺，系公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”
由于目前我国证券监管法律法规及有关政策，除已获得中国永久居留资格的外国人和在境内工作生活的港澳台居民之外的其他境外自然人投资者不得开立A股账户。公司外籍董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、公司启动股价稳定措施后，若届时中国法律法规及有关政策允许本人开立A股证券账户并买卖A股股票，本人应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本人通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的金额不超过本人上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。
本人买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。
二、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，请求公司停止发放本人的薪酬。
三、若届时中国法律法规仍不允许本人开立A股证券账户并买卖A股股票，本人同意，本人作为国祯环保董事、高级管理人员于国祯环保上市后三年内国祯环保股价低于每股净资产时增持国祯环保股份的义务转由国祯集团履行，履行的方式、金额以及约束措施等按照上述承诺内容第一、二项的规定执行。因履行上述增持义务所产生的与增持股份有关的权利和义务均由国祯集团享有及承担，本人不享有增持事项中所产生的权利，也不履行增持事项中所产生的义务。
以上承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，否则，本人愿意承担由此造成的相应法律责任。”
国祯环保控股股东国祯集团出具了《安徽国祯集团股份有限公司关于代安徽国祯环保节能科技股份有限公司外籍董事、高级管理人员履行增持国祯环保股票稳定股价的承诺》，其承诺如下：
“一、若国祯环保上市后三年内，国祯环保董事、高级管理人员中含外籍人士，且该等人士依据中国法律法规及有关政策无法开立 A股证券账户或买卖 A股股票，国祯集团将督促该等人士签署关于稳定股价的承诺函，承诺其作为董事、高级管理人员在国祯环保上市后增持公司股份以稳定股价的义务转由国祯集团履行。国祯集团将代该等人士履行增持公司股份以稳定股价的义务。因国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份所产生的与增持股份有关的权利和义务均由国祯集团享有及承担，上述外籍董事、高级管理人员不享有增持事项中所产生的权利，也不履行增持事项中所产生的义务。
国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份时，国祯集团应通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，国祯集团可不再代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份。
国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定。
二、若国祯环保上市后三年内，国祯环保董事、高级管理人员中含外籍人士，且中国法律法规及有关政策允许该等人士开立A股证券账户并买卖A股股票，则其增持公司股份以稳定股价的义务由其自行履行，国祯集团将督促其签署与国祯环保现任董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）签署的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》内容相符并符合届时中国证券监督管理法律法规的相应承诺。
上述内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
《国祯环保及国祯集团关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》：“安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“公司”）拟在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市。
公司及控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下称“国祯集团”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的有关规定，郑重承诺如下：
一、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，国祯集团将购回首次公开发行股票时发行人控股股东公开发售的股份，购回价格为二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价中的较高者。
（一）公司启动回购措施的时点及回购价格
若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定在10个交易日内召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价中的较高者。
（二）国祯集团启动购回措施的时点及购回价格
若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，国祯集团将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定在10个交易日内启动股份购回措施，国祯集团将购回首次公开发行股票时发行人控股股东公开发售的股份，购回价格为二
级市场价格与首次公开发行股票时的发行价中的较高者。
上述承诺内容系公司及国祯集团的真实意思表示，公司及国祯集团自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及国祯集团将依法承担相应责任。”
《国祯环保及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》：“安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“公司”）拟在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市。安徽国祯集团股份有限公司（以下称“国祯集团”）系公司的控股股东。本人系公司的实际控制人或董事、监事、高级管理人员。公司、国祯集团及本人根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等有关规定，郑重承诺如下：一、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、国祯集团及本人将依法赔偿投资者损失。
（一）公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、国祯集团及本人将在10个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。（二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据有关部门认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系公司、国祯集团及本人的真实意思表示，公司、国祯集团及本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司、国祯集团及本人将依法承担相应责任。”
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一七年七月二十七日