南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昊志机电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]90号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 7.72元，募集资金总额为人民币 193,000,000.00元，扣除发行费用人民币 25,391,000.00元后，募集资金净额为人民币 167,609,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第410107号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金|
|1|电主轴生产线扩建项目|14,760.90|
|2|研发中心升级扩建项目|2,000.00|
|合计||16,760.90|

2016年 4月 6日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 2,966.83万元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
截至2016年7月14日，公司累计使用募集资金8,471.87万元（含置换前期预先投入部分），募集资金专户余额合计为 8,301.06万元（含利息）。
三、公司暂时闲置募集资金情况及前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还的情况
（一）公司暂时闲置募集资金情况
截至2016年7月14日，公司尚未使用募集资金余额合计为8,301.06万元（含利息），根据项目进展情况及项目预算安排，募集资金存在短期闲置的情况。
（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合自身的经营情况，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟使用“电主轴生产线扩建项目”闲置募集资金3,000.00万元，用于暂时补充公司流动资金，补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。若因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
2016年上半年，公司主营业务快速增长，为满足日常经营需要，弥补日常经营流动资金缺口，同时，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司决定使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时性补充流动资金。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起12个月，按使用期限为12个月并按同期银行贷款利率计算，可为公司减少财务费用约130.50万元。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司的流动资金需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
六、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事同意使用“电主轴生产线扩建项目”闲置募集资金 3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事同意使用“电主轴生产线扩建项目”闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，认为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
3、独立董事意见
公司独立董事出具了《独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。全体独立董事认为公司本次使用部分闲置募集资金 3,000.00万元暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于降低公司的财务费用，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意使用“电主轴生产线扩建项目”闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金 3,000.00万元暂时补充流动资金，有利于满足公司的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
综上所述，南京证券同意昊志机电本次使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金的安排。
（此页无正文，仅为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张睿 吴雪明
南京证券股份有限公司2016年7月19日