证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2015-013
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第三十五次会议于 2015年 3月 26日在国际港务大厦（上海市东大名路 358号）会议室召开。会议通知已于2015年3月16日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 8名（其中独立董事管一民先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托独立董事莫峻先生代为出席）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书等部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团 2014年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《上港集团 2014年度利润分配方案的议案》。
董事会同意对母公司实现的净利润人民币 6,464,846,033.37元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币 646,484,603.34元。提取后的可分配利润为人民币5,818,361,430.03元。
（2）将提取后的可分配利润人民币 5,818,361,430.03元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）按照公司股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利人民币 1.54元（含税）。
实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币 35.0亿元（含税），剩余未分配利润约人民币23.2亿元结转2015年度。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
同意：9 弃权：0 反对：0
独立董事意见：
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2014年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
独立董事：莫峻、管一民、杜永成
三、审议通过了《上港集团 2014年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
四、通报了《上港集团审计委员会 2014年度履职情况报告》。
《上港集团审计委员会2014年度履职情况报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、通报了《上港集团 2014年度独立董事述职报告》。
《上港集团2014年度独立董事述职报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《上港集团2014年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。
董事会同意上港集团2014年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2014年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
（1）对董事长陈戌源先生2014年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）同意：8 弃权：0 反对：0
（2）对董事严俊先生2014年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（3）对董事王尔璋先生2014年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）同意：8 弃权：0 反对：0
（4）对董事姜海涛先生2014年度薪酬情况进行表决（姜海涛先生回避表决）同意：8 弃权：0 反对：0
（5）对监事周源康先生2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（6）对监事范洁人先生2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（7）对副总裁倪路轮先生2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（8）对副总裁方怀瑾先生2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（9）对副总裁王海建先生2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（10）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（11）对副总裁杨智勇先生 2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（12）对副财务总监王琳琳女士2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（13）对原副总裁黄新先生 2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（14）对原副总裁张加力先生2014年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
上述（1）（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。
独立董事意见：
公司2014年度董事、高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2014年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。
独立董事：莫峻、管一民、杜永成
七、审议通过了《关于确认上港集团 2014年度可实施中长期激励计划的议案》。
根据上港集团2014年度的财务数据和业务数据，董事会确认上港集团2014年度可实施中长期激励计划。
同意：9 弃权：0 反对：0
八、审议通过了《上港集团2014年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
上港集团2014年年度报告全文于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2015年3月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《上港集团 2014年可持续发展报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
《上港集团2014年可持续发展报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《上港集团2014年度内部控制评价报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
《上港集团2014年度内部控制评价报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、通报了《上港集团 2014年度内部控制审计报告》。
《上港集团2014年度内部控制审计报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）为上港集团 2015年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团 2015年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2015年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
同意：9 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见 2015年 3月 28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会认为，公司按前次《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。同意《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》于 2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9 弃权：0 反对：0
十四、审议通过了《关于召开 2014年年度股东大会的议案》。
董事会同意公司召开2014年年度股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司 2014年年度股东大会通知将另行公告。
同意：9 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会2015年3月28日