中信建投证券股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于红相股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2017年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二零一八年三月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）接受委托，担任红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4一、交易资产的交付和过户情况 ........................................................................ 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 8三、盈利预测的实现情况 .................................................................................... 9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 10五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 11六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 11
释义
在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2017年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,908.71万元，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前红相股份总股本的20%。配套募集资金扣除本次中介机构费等发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价，银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等建
设项目。
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施
条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易完成后，红相股份将持有银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股权，实现公司业务向铁路领域、军工电子领域的快速切入，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）标的资产过户情况
银川卧龙于2017年9月11日取得银川市行政审批服务局核发的《营业执照》，
并于 2017年 9月 13日取得银川市行政审批服务局出具的《公司变更通知书》。
根据上述材料，银川卧龙因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续已办理完毕。前述工商变更登记办理完毕后，红相股份持有银川卧龙100%的股权。
2017年8月7日，经工商行政管理部门核准，合肥星波通信股份有限公司变更为合肥星波通信技术有限公司。
星波通信于2017年9月7日取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》，并于2017年9月8日取得合肥市工商行政管理局出具的《合肥星波通信技术有限公司变更信息》。根据上述材料，星波通信因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续已办理完毕。
前述工商变更登记办理完毕后，红相股份持有星波通信67.54%的股权。
2017年9月14日，审计机构出具了致同验字（2017）第350ZA0049号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年9月11日止，卧龙电气、席立功等4位新股东将其所持有的银川卧龙100%权益转让给红相股份，张青、兴皖创投等 24位新股东将其持有的星波通信67.5411%权益转让给红相股份，用于认购红相股份定向增发人民币普通股（A股）股票68,842,786股；截至2017年9月11日止，公司变更后的股本为人民币352,586,786.00元。
2017年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理红相股份本次发行股份购买资产的非公开发行 68,842,786股新股的登记申请材料，该等股份于 2017年 10月13日在深圳证券交易所上市。
（三）取消本次募集配套资金的情况
公司募集配套资金原方案为向五名确定对象锁价发行，后因证监会再融资新政，公司于2017年7月17日召开董事会审议通过了修改配套融资方案的相关议案，配套融资发行股份的定价基准日调整为发行期首日。受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均放弃本次配套融资认购。2017年11月16日，公司召开董事会审议通过《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》及《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的议案》，并与配套融资对象签署《关于<股份认购合同>之终止协议》，公司取消配套融资发行。
根据红相股份2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，红相股份股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，公司取消配套融资发行事项无需再召开股东大会审议。
根据红相股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及红相股份第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。因此，本次配套融资终止实施不影响发行股份及支付现金购买资产的效力。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与红相股份已经完成资产的交付与过户，银川卧龙、星波通信已经完成相应的工商变更，红相股份已经完成工商验资。红相股份本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。红相股份已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。受政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均放弃本次配套融资认购，公司已取消配套融资发行。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
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|承诺要点|
|减少和规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争的承诺|
|股份锁定的承诺|

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|军工特别事项承诺|
|不再继续向卧龙电气收购其他资产的承诺|
|不再继续向红相股份出售其他资产的承诺|
|聚焦电机及控制装备业务、逐步放弃变压器业务的承诺|
|不谋求红相股份控制权的承诺|
|本次交易完成后60个月内不放弃红相股份实际控制权的承诺|
|放充对星波通信控制权及保证星波通信经营管理稳定的承诺|
|为陈剑虹所承担补偿款不足部分（如有）提供借款的承诺|

注：承诺具体内容详见公司于2017年7月28日在巨潮资讯网站公告的《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、银川卧龙
根据红相股份与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，银川卧龙原股东卧龙电气承诺：（1）2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于9,000万元，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 10,600万元，2019年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000万元；（2）2017年至2019年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于31,600万元人民币。
如截至 2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于
（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，
则视为已经达到业绩承诺。
2、星波通信
根据红相股份与星波通信利润承诺方及陈剑虹签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，张青等 19名原股东及陈剑虹承诺：星波通信于 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300万元、5,160万元、6,192万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红相股份有限公司关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的说明的审核报告》（致同专字(2018)第 350ZA0133号），银川卧龙 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 8,172.15万元，完成比例超过90%，根据约定可视为完成承诺业绩。星波通信 2017年度扣非后归属于母公司所有者的净利润为5,366.79万元（不含计提业绩奖励金额），完成比例124.81%，星波通信2017年度业绩承诺已实现。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的星波通信已实现2017年业绩承诺，银川卧龙2017年业绩承诺实现率超过90%，根据约定可视为完成承诺业绩。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略。一方面，公司积极拓展电力领域内契合“十三五”规划以及电力体制改革方向的产品和服务；另一方面，公司努力向铁路与轨道交通、军工等与公司现有业务产生协同效应的其他领域拓展及延伸。2017年 9月，公司收购了银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，实现向铁路与轨道交通和军工领域的快速切入。公司已初步形成电力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电及检测服务）以及军工（军工电子信息）三大业务板块协同发展的战略布局。
从财务数据上看，2017年公司实现营业收入 74,386.15万元，较 2016年增
长81.18%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 11,795.00万元，较 2016年增长59.79%；截止2017年末，归属于公司股东的净资产 187,264.93万元，较2016年增长201.58%。报告期，公司各主要业务板块中，电力板块收入34,947.31万元较去年同期下滑14.60%，新增铁路与轨道交通板块和军工板块，收入金额分别为30,668.60万元、7,282.91万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份及支付现金购买资产，实现了向铁路与轨道交通和军工领域的快速切入，完善了公司的业务布局，增强了上市公司持续盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理架构、严格经营运
作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严
格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理
结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：公司已经审议并公告了取消配套融资事项，除此之外，本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蒋庆华 唐竟峰
长江证券承销保荐有限公司年 月 日