中远海运控股股份有限公司董事会审核委员会议事规则、关联交易管理办法、信息披露管理办法部分条款修订前后对照表
（修订经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过）
一、中远海控《董事会审核委员会议事规则》部分条款修订前后对照表
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|条款数|原条款|修改后条款|
|第四章第七条|审核委员会每半年召开一次定期会议。|审核委员会在每季度董事会定期会议召开前召开一次定期会议。|
|第五章第八条|无|（新增）议案征集审核委员会工作机构负责征集会议议案。在审核委员会定期会议召开三十个工作日前下发议案征集通知，各有关议案提出人应在收到通知五个工作日内提交议案题目。委员会工作机构对相关资料进行整理后提交委员会主席审批。主席可要求修改或者补充议案。|
|||在审核委员会定期会议召开二十个工作日前，委员会工作机构发出正式会议通知，告知各位委员、公司高管和其他参会人员会议时间、地点和议程。各议案提出人应在会议召开至少五个工作日前向审核委员会办事机构递交议案材料。工作机构应在会议日期的三个工作日前将相关会议文件送交全体委员。|
|第五章第九条|无|（新增）审核委员会的定期会议原则上应提前二十个工作日书面通知审核委员会各位成员；临时会议应至少提前十个工作日书面通知各委员及其他列席人员。特殊情况下，在三分之二以上审核委员会成员无异议的情况下，也可少于五日，也可采用其他通知方式。|

二、中远海控《关联交易管理办法》部分条款修订前后对照表
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|条款数|原条款|修订后的条款|备注|
|第一条 总则|为规范中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）的关联交易管理工作„|为规范中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联交易管理工作„||
|第二条 适用范围|本办法适用于：中国远洋及其子公司。中国远洋的子公司包括（1）其全资子公司，（2）其直接或间接控股的公司，（3）其拥|本办法适用于：本公司及其子公司。本公司的子公司包括（1）其全资子公司，（2）其直接及/或间接控股合计超过50%的公司，（3）||

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||有实际控制权的公司，以及（4）其他根据适用财务会计准则，在中国远洋经审计综合账目中被综合计算（或将其股本权益在收购完成后被综合计算）的公司（中国远洋及其子公司以下统称“各公司”）|控制董事会大部分成员组成的公司，以及（4）其他根据适用财务会计准则，在本公司经审计综合账目中被综合计算（或将其股本权益在收购完成后被综合计算）的公司（本公司及其子公司以下统称“各公司”）||
|第三条 适用法规||如果本管理办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。|新增|
|第四条 关联方及关联交易|1）有权控制行使中国远洋或其子公司5%或以上股东会投票权的法人（“主要法人股东”。根据监管要求，境内按总股本计；境外按H股计，联交所上市规则定义为10%以上），例如中远（集团）总公司；|1.1 有权控制行使本公司5%或以上股东会投票权的法人（“主要法人股东”。根据监管要求，按总股本计；联交所上市规则定义为10%以上）；||
||3）由主要法人股东（例如中远（集团）总公司）间接或直接，独自或与其一致行动人士合共控制其30%或以上股东会投票权或大部分董事会成员的法人（中国远洋、其全资子公司及其不属于第5）项所指的非全资子公司除外）；|1.3 由主要法人股东及/或本办法第四条第1.2项所述公司（个别或共同）直接或间接持有的香港上市规则下的30%受控公司（本公司、其全资子公司及其不属于本办法第四条第1.7项所指的非全资子公司除外）；||
||4）关联自然人直接或间接控制其30%或以上股东会投票权或大部份董事会成员的、或者担任董事、高级管理人员的法人（中国远洋、其全资子公司及其不属于第6项所指的非全资子公司除外）；|1.4本办法第四条第2.1及2.2项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）及/或其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（“直系亲属”）（个别或共同）直接或间接持有的香港上市规则下的30%受控公司、或者担任董事、高级管理人员的法人（本公司、其全资子公司及其不属于本办法第四条第1.7项所指的非全资子公司除外）；||
|||1.5 由与本办法第四条第2.1及2.2项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊||

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||妹（“家属”）（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同该关联自然人本人及/或其直系家属持有占多数控制权的公司；||
|5）上述第3及4项所述的法人的直接或间接子公司或母公司；|1.6 本办法第四条第1.3、1.4及1.5项所述的法人的直接或间接子公司；||
|6）中国远洋的非全资子公司、合营企业、联营企业，而中国远洋的任何关联方（子公司层面的关联方除外）有权于该非全资子公司的股东会上控制行使10%或以上投票权，以及该非全资子公司的子公司；|1.7 本公司的非全资子公司，而本公司层面的任何关联方有权于该非全资子公司的股东会上个别或共同控制行使10%或以上投票权（该10%或以上水平不包括该关联方透过本公司持有该非全资子公司的任何间接权益），以及该非全资子公司的子公司；||
||1.8由本办法第四条第2.1及2.2项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子（“亲属”）（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同该关联自然人、其直系家属及/或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何子公司；及该人士与关联法人之间的联系令联交所认为拟议交易应受香港关联交易规则所规管;||
|7)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述1-6项情形之一的;||调整到第四条|
|8)中国证监会、联交所、上交所或者中国远洋(经咨询公司律师及审计师)根据实质重于形式的原则认定的其他与中国远洋有特殊关系，可能或者已经造成中国远洋对其利益倾斜的法人。|1.9 中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人；||
||1.10在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述1.1-1.9项情形之一的；|条目扩|

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|||1.11 联交所认为应当被视作关联人士的法人以及其他属于香港上市规则下的关连人士的法人。|充|
||1）有权控制行使5%或以上中国远洋或其子公司股东会投票权的自然人；|2.1 有权控制行使5%或以上本公司股东会投票权的自然人（香港上市规则要求10%或以上）；|公司名称变更|
||2）中国远洋或其子公司的发起人、董事（包括交易前12个月曾任中国远洋董事的人士）、监事、高级管理人员；|2.2 本公司或其子公司的董事（包括交易前12个月曾任本公司或其子公司董事的人士）、监事、最高行政人员、高级管理人员；||
|||2.3 本办法第四条第2.1和2.2项所述人士（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）的直系亲属和家属；||
||3）中远（集团）总公司的董事、监事、高级管理人员；|2.4 直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；||
||4）上述第1和2项所述人士的关系密切的家庭成员…堂兄弟姊妹及表兄弟姊妹；|2.5本办法第四条第2.1和2.2项所示人士的关系密切的家庭成员…堂兄弟姊妹及表兄弟姊妹（“关系密切的家庭成员”）；||
||5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述1-4项情形之一的；|2.6由本办法第四条第2.1及2.2项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）的亲属；||
||6）中国证监会、联交所、上交所或者中国远洋根据实质重于形式的原则认定的其他与中国远洋有特殊关系，可能或者已经造成中国远洋对其利益倾斜的自然人。|2.7中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人；||
|||2.8在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述2.1-2.7项情形之一的；|原规定的内容，在顺序上做调整|
|||2.9联交所认为应当被视作关连人士的自然人以及其他属于香港上市规则下的关连人士的自然人。||
|第五条 关联交易类型|关联交易类型分为一次性关联交易和持续关联交易，其中持续关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物、服务或财务资助|关联交易类型分为一次性关联交易和持续关联交易，其中持续关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的关联交易。||

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||的关联交易|||
|第六条 关联交易原则|一、诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则；|一、诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合本公司日常业务中的一般商业条款（或对本公司而言，交易条款并不逊于独立第三方可取得或提供的条款）（“一般商业条款”）和法定程序的原则；||
||三、符合公司及其股东整体利益的原则。|三、符合本公司及其股东整体利益的原则。||
|第七条 关联交易的定价|1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。|1、关联交易的定价应反映一般商务条款，参照相应商品或服务的市场价格（可能指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的商品或服务时所收取的价格）并按照公平及合理的原则确定。||
||2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。|2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确（持续关联交易协议须载有需付款项的计算基准）。||
||3、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；||删除|
||4、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。||删除|
|第八条 管理机构及职责分工|中国远洋及所属各公司要按照“总体协调、分工合作、责任明确、执行有力”的原则…|本公司及所属各公司要按照“总体协调、分工合作、责任明确、执行有力”的原则…||
||中国远洋总部成立关联交易管理领导小组，由公司总经理任组长，公司财务总监和董事会秘书任副组长…|本公司总部成立关联交易管理领导小组，由本公司总经理任组长，本公司财务总监和董事会秘书任副组长…||
||组员为战略发展部、总经办、运输部、安全技术监督部、财务部、人力资源部、投资者关系部等部门的主要负责人；|组员为战略发展部、总经办、财务管理部、人力资源部、证券事务部、法律及风险管理部等部门的主要负责人||
||同时成立由分管关联交易工作的公司领导（财务总监）为组长…|同时成立由分管关联交易工作的本公司领导（财务总监）为组长…||
||领导小组的主要职责：审议批准关联交易管理制度；审议持续关联交易事项的年度上限额度安排；研究审议提交公司总经理办公会或董事会审批的关联交易|领导小组的主要职责：审议批准关联交易管理制度；审议持续关联交易事项的年度上限额度安排；研究审议提交公司总经理办公会或董事会及/或股东大会审批||

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|重大事项…|的关联交易重大事项…||
|工作小组的主要职责：…组织关联交易业务培训和相关课题研究；等等。|工作小组的主要职责：„组织关联交易业务培训和相关课题研究等。||
|三、中国远洋总部各部门职责|三、本公司总部各部门职责||
|战略发展部为公司关联交易管理的主管部门，负责关联交易的日常管理工作，包括关联交易的识别、跟踪、协调监控和总体筹划；根据两地上市规则的规定，在相关部门和所属公司的协同下，汇总并动态维护关联方的基础清单；协调有关部门和公司，组织履行关联交易业务的总经理办公会、董事会和股东会的审批程序；负责中国远洋新造船项目，股权或资产收购，以及总部计算机系统和SAP系统运维等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工作；负责关联交易事项的法律审核工作，协调律师提出法律意见。|法律及风险管理部为本公司关联交易管理的主管部门，负责关联交易的日常管理工作，包括关联交易的识别、跟踪、协调、监控和总体筹划；根据两地上市规则的规定，在相关部门和所属公司的协同下，汇总并动态维护关联方的基础清单；负责关联交易事项的法律审核工作，协调律师提出法律意见。||
|总经办负责中国远洋总部后勤、行政以及安大厦租赁、物业、等关联交易业务交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工作。|总经理/董事会办公室负责本公司总部后勤、行政以及、物业等关联交易业务交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工作。协调有关部门和公司，组织履行关联交易业务的总经理办公会、董事会和股东会的审批程序；||
|运输部负责指导中国远洋所属公司做好航运、物流等关联交易业务的管理，协助做好协议签署及跟踪监控工作。|战略发展部负责指导本公司及所属公司新造船项目，股权或资产收购，股权和资产收购等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工作。||
|安监部负责指导中国远洋所属公司开展备件物料供应、船舶技术服务、修船、传播退役等关联交易业务的管理，协助做好协议签署及跟踪监控工作。|删除|工作职能调整|
|财务部负责指导中国远洋所属公司做好资金管理、存贷款、财|财务管理部负责指导本公司所属公司做好资金管理、存贷款、结||

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||务委托管理、SAP系统实施等关联交易业务的管理，协助做好协议签署及跟踪监控工作；负责关联交易规模测试；协助主管部门及所属公司做好与外部审计师的联络与协调。|算服务、SAP系统实施等关联交易业务的管理、协议签署及跟踪监控工作等日常工作；负责关联交易规模测试；协助主管部门及所属公司做好与外部审计师的联络与协调。|
||人力资源部负责指导中国远洋所属公司做好船员租赁等关联交易业务的管理，协助做好协议签署及跟踪监控工作。|组织/人力资源部负责指导本公司所属公司做好船员租赁等关联交易业务的管理，协助做好协议签署及跟踪监控工作。|
||投资者关系部负责关联交易的信息披露工作，根据两地上市规则和董事会议题以及合同情况，会同律师草拟公告并在董事会审批后对外发布。|投资者关系部负责关联交易的信息披露工作，根据两地上市规则和董事会议题以及合同情况，会同律师草拟公告并在董事会审批及合同签署后对外发布。|
||对于中国远洋目前运行的18大类持续关联交易协议，其协议主要内容及中国远洋业务归口管理部门见附件1。|对于本公司目前运行的各大类持续关联交易协议，其协议主要内容及本公司业务归口管理部门见附件。|
||四、中国远洋所属公司的管理机构|四、本公司所属公司的管理机构|
||中国远洋各子公司负责本公司及本公司所属子公司的关联交易日常管理工作，也要成立公司总经理为组长，分管关联交易、业务、财务的公司领导为副组长，战略发展部、商务或法律部门、航运部（或相关业务部门）、总经办、财务部、人力资源部等部门负责人为成员的关联交易管理领导小组；成立分管关联交易工作的公司领导为组长，各相关部门负责人及主管人员为成员的关联交易工作小组；明确公司关联交易牵头管理部门和常设办事机构，并配备工作责任心和协调能力强、专业水平高、熟悉公司业务和上市公司运作的具体管理人员。|本公司各子公司负责本公司及本公司所属子公司的关联交易日常管理工作，也要成立公司总经理为组长，分管关联交易、业务、财务的公司领导为副组长，公司各相关部门负责人为成员的关联交易管理领导小组；成立分管关联交易工作的公司领导为组长，各相关部门负责人及主管人员为成员的关联交易工作小组；明确公司关联交易牵头管理部门和常设办事机构，并配备工作责任心和协调能力强、专业水平高、熟悉本公司业务运作的具体管理人员。|
|第九条 关联交易管理程序|1、各公司在对外订立商务合同，或实施每一项商务交易前，应先核对关联方清单，识别是否为关联交易，如属新增类型的关联交易或疑似关联交易，应纳入关联|1、各公司在对外订立新的商务合同，或实施一项新的商务交易前，应先核对关联方清单，识别是否为关联交易，如属新增类型的关联交易或疑似关联交易，应纳入|

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|交易的管理范畴，并将该项交易的相关材料（按照附件2规定的格式和要求）上报到中国远洋战略发展部。在未得到中国远洋的通知答复前，不得自行签署有关关联交易的协议文件。|关联交易的管理范畴，并将该项交易的相关材料（按照附件2规定的格式和要求）上报到本公司法律及风险管理部。在未得到本公司的通知答复前，不得自行签署有关关联交易的协议文件。|
|2、新增关联交易的识别工作应由各公司关联交易职能管理部门牵头进行，如果难以判断时，可将交易方的有关资料递交中国远洋战略发展部和公司律师共同予以判定。若各公司对新增关联交易难以准确归类，可提请中国远洋协同律师一并予以判定。|2、新增关联交易的识别工作应由各公司关联交易职能管理部门牵头进行，如果难以判断时，可将交易方的有关资料递交本公司法律及风险管理部和公司律师共同予以判定。若各公司对新增关联交易难以准确归类、可提请本公司协同律师一并予以判定。|
|3、中国远洋战略发展部在收到各公司上报的新增关联交易相关材料后，应对其交易的合规性进行判断，如属重大关联交易应转交公司法律主管部门征求法律意见。公司财务部按上交所和联交所上市规则的要求，对该项关联交易进行规模测试，以此确定需要履行的审批程序。|3、本公司法律及风险管理部在收到各公司上报的新增关联交易相关材料后，应对其交易的合规性进行判断，如属重大关联交易应转交本公司法律顾问征求法律意见。本公司财务管理部按上交所和联交所上市规则的要求，对该项关联交易进行规模测试，以此确定需要履行的审批程序及/或披露程序。|
|4、一项新增关联交易如符合下列条件之一，各公司应在合约洽谈时并在签约前及时上报中国远洋战略发展部，并预留足够的时间以满足中国远洋履行相关审批程序的需要：|4、一项新增管理交易如符合下列条件之一，各公司应在合约洽谈时并在签约前及时上报本公司法律及风险管理部，并预留足够的时间以满足本公司履行相关审批程序及/或披露程序的需要：|
|1）公司与关联自然人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）在30万元以上的关联（上市公司提供担保除外）；|4.1各公司与关联自然人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）在人民币30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；|
|2）公司与关联法人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；|4.2 各公司与关联法人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；|
|3）公司与关联人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金|4.3 各公司与关联人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易|

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|额计算）根据上市规则计算的资产、收入、代价或股本（如适用）的百份比率任何一项大于或等于0.1%；|金额计算）根据香港上市规则计算的资产、收入、代价或股本（如适用）的百份比率任何一项大于或等于0.1%（上市公司层面的关联交易）；||
||4.4 各公司与关联人发生的交易根据香港上市规则计算的资产、收入、代价或股本（如适用）的百份比率任何一项大于或等于1%（非上市公司层面的关联交易）；|新增|
|8）签署任何对以往需履行披露或审批要求的关联交易作出重大补充或修改或续期的交易文件。|4.8 签署任何对以往需履行披露或审批要求的关联交易作出重大补充、修改、终止或续期的交易文件；及||
||4.9 已满足公告及/或股东会批准要求的持续关联交易可能超逾年度上限前。|新增|
|1、对于每一项关联交易事项，根据两地法律、联交所、上交所及本公司章程的规定和交易金额规模测试的结果，对应履行在年度报告及账目中申报、发出公告及由管理层、董事会、独立股东大会审批程序；需要提交董事会审批的，须先履行公司管理层审议程序（请示签报或总经理办公会审议）；需要提交股东大会审批的，须先履行公司管理层和董事会审议程序。|1、对于每一项关联交易事项，根据两地法律、联交所、上交所及本公司章程的规定和交易金额规模测试的结果，对应履行在年度报告及账目中申报、发出公告及由管理层、董事会、独立股东大会审批程序；需要提交董事会审批的，须先履行公司管理层审议程序（请示签报或总经理办公会审议）；需要提交股东大会审批的，须先履行公司管理层和董事会审议程序，单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东直接向股东大会提案的除外。||
|2、对于一次性关联交易，应按照交易总金额履行相应的审批及披露程序；同类型的一次性关联交易，交易总金额按照累加后的金额，进行交易金额规模测试，确定应履行的审批程序。|2、对于一次性关联交易，应按照总金额履行相应的审批及披露程序；12个月内发生的同类型或彼此相关联的一次性关联交易，交易总金额按照累加后的金额，进行交易金额规模测试，确定应履行的审批程序。||
|4、若一个会计年度内，一次性关联交易金额，或者持续关联交易申请的上限豁免金额达到董事会审批条件，则中国远洋主管部门应协调相关公司和部门，共同做好申报材料准备工作，在完|4、若一个会计年度内，一次性关联交易金额，或者持续关联交易申请的上限豁免金额达到董事会审批或公告条件，则本公司主管部门应协调相关公司和部门，共同做好申报材料准备工作，在完||

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|成公司内部请示签报或总经理办公会审议程序后，及时安排并上报董事会审批。中国远洋董事会审议关联交易事项时，关联董事（如有）回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，中国远洋应当将交易提交股东大会审议。|成公司内部签报或总经理办公会审议程序后，及时安排并上报董事会审批。本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事（如有）回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将交易提交股东大会审议。||
|4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的相关规定）；|4.4为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第2.4项的规定）||
|5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的相关规定）；|4.5为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第2.4项的规定）；||
|6）可能通过有关交易获得公司其他股东没有的利益（经济或其他利益）的股东；|4.6可能通过有关交易获得本公司其他股东没有的利益（经济或其他利益）的股东；||
|7）中国证监会、上交所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。|4.7中国证监会、上交所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事；||
||4.8其本人或其任何香港上市规则下的紧密联系人于交易事项拥有重大权益的其他情形。|新增|
|5、若一个会计年度内，一次性关联交易金额，或者持续关联交易申请的上限豁免金额达到公司股东大会审批条件，则中国远洋主管部门应协调相关公司和部门，共同做好申报材料准备工作，在完成公司管理层及董事会审议程序后，及时上报股东大会审批。上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东（如有）应当回避表决。|5、若一个会计年度内，一次性关联交易金额，或者持续关联交易申请的上限豁免金额达到本公司股东大会审批条件，则本公司主管部门应协调相关公司和部门，共同做好申报材料准备工作，在完成本公司管理层及董事会审议程序后，及时上报股东大会审批。本股东大会审议关联交易事项时，关联股东（如有）应该回避表决。||

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|7）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。|5.7中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。||
||5.8根据香港上市规则，在决定某股东是否有重大利益时，考虑的相关因素还包括该股东是否为交易或安排的一方及其香港上市规则下的联系人；及有关交易或安排有否将其他股东所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该股东或其香港上市规则下的联系人。|新增|
|6、凡是于有关上市规则下不获豁免的关联交易事项，都要按规定履行信息披露程序。投资关系部是中国远洋信息披露的主办部门，在公司战略发展部、关联交易业务执行部门或公司的支持下，协调境内外律师及时完成信息披露工作。|6、凡是于有关上市规则下不获豁免的关联交易事项，都要按规定履行信息披露程序。投资关系部是本公司信息披露的主办部门，在本公司法律及风险管理部、关联交易业务执行部门或本公司的支持下，协调境内外律师及时完成信息披露工作。||
|1、在完成审批程序和对外信息披露后，中国远洋战略发展部在征求业务部门的意见后，及时完成各类持续关联交易协议上限金额的分解、下达工作。|1、在完成审批程序和对外信息披露后，本公司法律及风险管理部在征求业务部门的意见后，及时完成各类持续关联交易协议年度上限金额的分解、下达工作。||
|2、中国远洋相关部门和公司要按照分解的上限金额，及时完成持续关联交易协议的签署，法律部门负责协调律师提供法律意见。完成签署的关联交易协议要报中国远洋关联交易主管部门（战略发展部）及业务归口管理部门（按附件1分工）备案。|2、本公司相关部门和本公司要按照分解的上限金额，及时完成持续关联交易协议的签署，法律及风险管理部负责协调律师提供法律意见。完成签署的关联交易协议要报本公司关联交易主管部门及业务归口管理部门备案。||
|3、各公司要严格按照本办法第七条规定及上市规则“关联交易价格不逊于第三方”的要求，做好关联交易公允价格的比对核定，以及第三方报价、政府或行业参考价格、合同、发票、订单等相关价格证明材料的收集、归档工作，以便接受检查审计。对于中远集团统一定价的关联交易业务，各业务主管部门在确定标准前，协同各公司统一做好第|3、各公司要严格按照本办法第七条规定及上市规则“关联交易价格不逊于独立第三方”的要求，做好关联交易公允价格的比对核定，以及第三方报价、政府或行业参考价格、合同、发票、订单等相关价格证明材料的收集、归档工作，以规管交易和提供资料以助独立非执行董事及外部审计师能够妥善地审核交易。对于集团统一定价的关联交易业务，各||

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|三方报价材料的收集工作。|公司在确定标准前，协同相关业务部门统一做好第三方报价材料的收集工作。|
|4、相关部门、各公司要在每月15日前将各自负责的关联交易协议截止上月末的执行情况报送给中国远洋战略发展部。此外，根据年报、中报的披露要求，在上报年度、半年度关联交易执行情况的同时需提供关联交易同类交易总额数据。|4、相关部门、各公司要在每月8日前将各自负责的关联交易协议截止上月末的执行情况报送给本公司法律及风险管理部。|
|5、中国远洋战略发展部在汇总各部门、公司上报材料后，每月18日前形成综合进度报告报公司领导、相关独立董事，并抄送公司相关部门。|5、本公司法律及风险管理部在汇总各部门、公司上报材料后，每月15日前形成综合进度报告报本公司领导并抄送本公司相关部门。|
|6、对于超进度的关联交易事项，有关部门、公司在报送进度报告时要做出具体说明，并保证将全年交易金额控制在上限额度之内；对于可能超上限的交易事项，主管部门或公司要提前采取预控措施，按年度上限严格控制后续交易金额，并将有关情况及时报告中国远洋战略发展部；对于确因业务需要可能超上限的交易事项，相关负责部门或公司要提前两个月报告中国远洋战略发展部，由战略发展部向公司领导和独立董事汇报后，提出补救方案，履行相应的审批程序。各项持续性关联交易上限额度的80%为监控警戒线，当关联交易金额达到警戒线而且如果不采取控制措施，全年交易金额可能超出上限的情况下，各公司应立即上报中国远洋，并对如何控制交易金额提出具体意见。|6、对于超进度的关联交易事项，有关部门、公司在报送进度报告时要做出具体说明，并保证将全年交易金额控制在上限额度之内；对于可能超上限的交易事项，主管部门或公司要提前采取预控措施，将年度上限严格控制后续交易金额，并将有关情况及时报告本公司法律及风险管理部；对于确因业务需要可能超上限的交易事项，相关负责部门或公司要提前两个月报告本公司法律及风险管理部，由法律与风险管理部向本公司主管领导和独立董事汇报后，提出补救方案，履行相应的审批及/或披露程序。各项持续性关联交易上限额度的80%为监控警戒线，当关联交易金额达到警戒线而且如果不采取控制措施，全年交易金额可能超出上限的情况下，各公司应立即上报本公司，并对如何控制交易金额提出具体意见。|
|7、必要情况下，中国远洋战略发展部陪同公司独立董事、主管领导对相关公司的关联交易执行情况进行现场抽查，研究解决协议执行存在的问题。|7、必要情况下，本公司法律及风险管理部陪同本公司独立董事、主管领导对相关公司的关联交易执行情况进行现场抽查，研究解决协议执行存在的问题。|

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||1、各公司要在快报数据基础上，2月15日前将上一年度本公司关联交易协议执行情况的综合报告（含基本情况、各类协议实际发生金额、制度建设、队伍培养、主要经验、存在的困难和问题、下一年度工作思路和计划等内容）报送中国远洋战略发展部。|1、各公司要在快报数据基础上，2月15日前将上一年度本公司关联交易协议执行情况的综合报告（含基本情况、各类协议实际发生金额、制度建设、队伍培养、主要经验、存在的困难和问题、下一年度工作思路和计划等内容）报送本公司法律及风险管理部。|
||2、战略发展部在汇总各公司报送材料后，在3月1日前形成《中国远洋**年度关联交易管理总结报告》，报公司领导，并在此基础上提炼形成摘要稿，作为公司领导年度审核委员会的汇报稿。|2、法律与风险管理部在汇总各公司报送材料后，在3月1日前形成《本公司**年度关联交易管理总结报告》，报本公司领导，并在此基础上提炼形成摘要稿，作为本公司领导年度审核委员会的汇报稿。|
||根据中国远洋持续性关联交易年度协议程序工作的需要，各有关部门和公司须及时提供以下材料：1）董事会的相关批准文件；2）合同或协议；3）定价政策及基础；4）交易金额（或上限）；5）其他有关的资料和凭证，对于每项关联交易应提供符合公平合理并符合股东整体利益的价格证明及独立第三方的报价资料。|根据本公司关联交易年度审计的需要，各有关部门和公司须及时提供以下材料：1）董事会的相关批准文件；2）合同或协议；3）定价政策及基础；4）交易金额（或上限）；5）其他有关的资料和凭证，对于每项关联交易应提供按照一般商务条款进行、符合公平合理并符合股东整体利益的价格证明及独立第三方的报价资料。|
||4、战略发展部根据外部审计师汇报的最终数据，结合年度关联交易实际发生情况，遵照两地监管机构的规定要求，协调有关部门、公司及外部律师、审计师，准备公司年报中关联交易部分额度的披露内容，在履行年报审批程序后对外披露。|4、法律与风险管理部根据外部审计师汇报的最终数据，结合年度关联交易实际发生情况，遵照两地监管机构的规定要求，协调有关部门、公司及外部律师、审计师，准备本公司年报中关联交易及持续关连交易部分的披露内容，在履行年报审批程序后对外披露。|
|第十条 考核与奖惩|一、中国远洋通过所属公司负责人年度经营业绩责任书，对各公司关联交易工作执行情况进行年度考核。|一、本公司通过所属公司负责人年度经营业绩责任书，对各公司关联交易工作执行情况进行年度考核。|
||二、关联交易管理的考核坚持“结果考核为主、过程考核为辅”的原则，除对未按规定履行关联交易管理程序的行为按标|二、关联交易管理的考核坚持“结果考核为主、过程考核为辅”的原则，除对未按规定履行关联交易管理程序的行为按标准扣分|

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|准扣分外，对于因关联交易的违规操作给中国远洋资本市场表现造成不良后果的情况，将采取“一票否决”制，原则上给与该项指标全额扣分。|外，对于因关联交易的违规操作给本公司资本市场表现造成不良后果的情况，将采取“一票否决”制，原则上给与该项指标全额扣分。|
|四、对于连续三年关联交易考核未发生扣分情况的公司，中国远洋将在系统内给予通报表扬；对于连续违规或出现考核扣分情况的公司，给予通报批评。|四、对于连续三年关联交易考核未发生扣分情况的公司，本公司将在系统内给予通报表扬；对于连续违规或出现考核扣分情况的公司，给予通报批评。|
|本办法自下发之日起执行，由中国远洋控股股份有限公司负责解释，之前下发的《中国远洋控股股份有限公司关联交易管理规定》同时废止。|本办法自本公司董事会审议通过之日起执行，由本公司董事会负责解释，之前下发的《中国远洋控股股份有限公司关联交易管理规定》同时废止。|

三、中远海控《信息披露管理办法》部分条款修订前后对照表
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|条款数|原条款|修改后的条款|
|前言|为规范中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及所适用的其他中国和香港地区的法律和香港联合交易所、上海证券交易所颁发的上市规则以及其他证券监管规则的规定，并结合本公司章程以及实际情况，特制定本管理办法。|为规范中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及所适用的其他中国内地及香港特别行政区的法律以及其他证券监管规则的规定，并结合本公司章程以及实际情况，特制定本管理办法。|
|第一条|本管理办法适用于如下人员和机构：……4.公司和控股子公司累计持股 50%以上公司；……6.其他对公司未公开信息负有保密义务的内幕信息知情人士。|本管理办法适用于如下人员和机构：……4.本公司和控股子公司累计持股 50%以上的公司、与本公司并表的其他公司及其各自的员工；……6.其他对公司未公开信息负有保密义务的内幕信息（即内幕消息，下同）知情人士。|

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|第二条|本管理办法中的信息分为法定披露信息和非法定披露信息。法定披露信息是指上市地股票上市规则以及证券监管机构要求披露的有关信息可能以及对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息（即，股价敏感信息）。|本管理办法中的信息分为法定披露信息和非法定披露信息。法定披露信息是指适用法律法规、上市地股票上市规则以及证券监管机构要求披露的可能以及对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的尚未公开的有关信息（即内幕信息）。|
|第三条|……2.准确性——公司披露的信息必须真实客观，不带有诱导性和欺骗性；……4.及时性——公司披露的信息须在上述第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成；……7.持续性——根据上市规则可能需要也可能不需要予以披露的事项，公司如果一旦决定披露，则该等披露应当是持续性的，而不能视信息的影响程度、满意或合乎预期与否而进行选择性地披露。|……2.准确性——公司披露的信息必须真实客观，不带有诱导性、误导性或欺骗性；……4.及时性——公司披露的信息须在适用的法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成；……7.持续性——根据适用法律、法规及其他规范性文件不属于必须披露的事项，公司如果一旦决定披露，则该等披露应当是持续性的，而不能视信息的影响程度、满意或合乎预期与否而进行选择性地披露。|
|第四条|„„信息披露事务管理部门为投资者关系部。……|„„信息披露事务管理部门为证券事务部。„„|
|第五条|„„1.2未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得向股东、媒体发布、披露公司法定披露信息。……2.1监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务违反法律、法规或章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面形式通知董事会。„„|„„1.2 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得向股东、媒体发布、披露公司法定披露信息，除公司已披露的信息外。……2.1 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务违反法律、法规或章程的行为进行披露时，应尽快提前以书面形式通知董事会，并通过董事会对外披露。„„3、高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、|

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||3、高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及盈亏情况。在研究和决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议或将会议情况通报董事会秘书。|资金运用及盈亏情况。在研究和决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议或将会议情况通报董事会秘书；管理层应每月向所有董事会成员提供更新资料，记载有关公司的表现、财务状况及前景的公正及易于理解的评估，内容足以使董事履行《上交所上市规则》及《香港上市规则》项下的职责，所提供的资料可包括有关将提呈董事会审议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测及每月财务报表及其他相关内部财务报表（例如每月的管理层账目及资料更新）。预算方面，若事前预算与实际数字之间有任何重大差距，亦应一并向董事会成员披露及解释。|
|第六条|本公司应根据拟披露信息的种类，分别采用如下一种或多种形式披露：„„3、以书面形式通知股东（即刊发公司通函或发放新闻稿形式）。4、在公司网站发布或通过电子文件派送。„„|本公司应根据拟披露信息的种类，分别采用如下一种或多种形式披露：„„3、以书面形式通知股东（即刊发公司通函或发放新闻稿形式）；4、在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的网站上发布；5、在公司网站发布。„„|
|第七条|公司内部人士接触股价敏感信息不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价敏感信息。任何知情人士也不得利用该信息进行内幕交易。|公司内部人士接触内幕信息不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的内幕信息。任何知情人士也不得利用该信息进行内幕交易。|
|第八条|临时报告须经公司、上市地证券监管机构核准，根据相关规定发送给股东并在上市地证券监管机构网站、公司网站或指定的媒体上发布。|临时报告须经公司、上市地证券监管机构（如需）核准，根据相关规定发送给股东并在上市地证券监管机构网站、公司网站或指定的媒体上发布。|

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|第九条（原第十条）|„„1、定期报告的编制原则若公司于不同上市地上市而各地证券市场对定期报告的编制和披露要求不同，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并在同一日公布定期报告。3.1公司在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在证券监管部门或证券交易所指定的网站上，并将年度报告摘要刊登在证券监管部门或证券交易所指定的报纸上。如上市地证券监管部门或证券交易所不要求进行报纸披露，公司自行决定是否将年度报告摘要刊登于报纸。3.2 公司在每个会计年度上半年结束之日起2个月内将半年度报告刊登在证券监管部门或证券交易所指定的网站上，并将半年度报告摘要刊登于证券监管部门或证券交易所指定的报纸上。„„3.3公司在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告，将季度报告正文刊登在证券监管机构或证券交易所指定的网站上，并将季度报告摘要刊登于证券监管机构或证券交易所指定的报纸上。4、定期报告的主要内容公司根据上市|„„1、定期报告的编制原则若公司于不同上市地上市而各地证券市场对定期报告的编制和披露要求不同，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则。3.1 公司在每个会计年度结束之日起，3个月内将H股年度业绩公告、A股年度报告，4个月内将H股年度报告刊登在上市地证券监管机构或证券交易所指定的网站上，以及根据上市规则规定寄发给Ｈ股股东，并将A股年度报告摘要刊登在上市地证券监管机构或证券交易所指定的报纸上。3.2 公司在每个会计年度上半年结束之日起，2个月内将A股半年度报告及H股半年度业绩公告、3个月内将H股半年度报告刊登在上市地证券监管机构或证券交易所指定的网站上,以及根据上市规则规定寄发给Ｈ股股东，并将A股半年度报告摘要刊登于上市地证券监管机构或证券交易所指定的报纸上。3.3公司在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告，将季度报告刊登在证券监管机构或证券交易所指定的网站上，并将季度报告摘要刊登于证券监管机构或证券交易所指定的报纸上。„„4、定期报告的主要内容公司根据上市地证券监管机构或证券交易所发布的规则要求编制定期报告。|

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||地证券监管当局或证券交易所发布的规则要求编制定期报告。4.1年度报告的主要内容（根据监管机构和交易所的最新规定实时更新）1)重要提示及目录2)公司基本情况简介3)会计数据和业务数据摘要4)股本变动及股东情况5)董事、监事、高级管理人员和员工情况6)公司治理结构7)股东大会情况简介8)董事会报告9)监事会报告10)重要事项11)财务报告12)备查文件目录4.2半年度报告的主要内容（根据监管机构和交易所的最新规定实时更新）1)重要提示、释义及目录2)公司基本情况3)股本变动和主要股东持股情况4)董事、监事、高级管理人员情况5)董事会报告6)重要事项7)财务报告8)备查文件4.3季度报告的主要内容（根据监管机构和交易所的最新规定实时更新）1)重要提示2)公司基本情况3)重要事项4)附录（资产负债表、利润表、现金流量表）||
|第十条（原第十一条）|临时报告主要遵循重要性和从严原则。凡是可能对公司股票交易价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的信息均须及时予以披露，且上市地上市规则的适用从严不从宽原则，包括但不限于以下事项：……4.达到应披露标准的交易；„„|临时报告主要遵循重要性和从严原则。凡是可能对公司股票交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的信息或内幕信息均须及时予以披露，且上市地上市规则的适用从严不从宽原则，包括但不限于以下事项：……4.达到应披露标准的交易；按照上交所9.1条规定，“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；|

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||8.公司发生重大诉讼、仲裁事件；……11.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址等，其中公司章程发生变更的，须公告新的公司章程。……23.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；……27.新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；……34.股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；……39.控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应当及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。40.公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现或知悉本条所述重大事项或信息，公司须对此予以公告，但证券交易所给予豁免的除外。……|委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；交易所认定的其他交易。„„8.公司发生重大诉讼或仲裁事件；……11.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址及香港主要营业地址等，其中公司章程发生变更的，须公告新的公司章程；……23.公司因涉嫌严重违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；……27.新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生重大影响；……34.股东大会或董事会的决议被法院依法撤销；……39.控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应当及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务；40.公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司或附属公司出现或知悉本条所述重大事项或信息，公司须对此予以公告，但证券交易所或适用法律法规给予豁免的除外；……|
|第十一条（原第十二条）|„„1.6 交易标的在收购或变卖的资产的总值和上市公司的资产总值的比率（资产）、收购或变卖的资产的应占盈利和上市公司的盈利（在所有情况下，|„„1.6 公司及其附属公司收购或出售的资产的总值和上市公司的资产总值的比率（即《香港上市规则》规定的资产比率）、收购或出售的资产的应占净盈利和上市公|

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|如最新公布的经审核账目所披露者）的比率（盈利，视情况适用）、收购或变卖的资产的收入与上市公司的收入的比率（收益）、收购事项或变卖事项应付或应收的代价的总价值和上市公司的市值的比率（代价）；上市公司发行作为代价的股本面值和公司已发行股本面值的比率「股本，仅适用于公司发行新股本时进行的收购事项」中任何一项超过 5%的（本款规定的相关比率测试统称为五项比率测试）。„„2.2如上市公司的交易达到1.6项规定的五项比率测试内容的25%以上的，还应按照香港联交所上市规则有关通函的要件，披露审计师或独立财务顾问出具的有关营运资金的函件、估值报告等。„„3.2 关联方包括关联法人、关联自然人，具体定义详见《关联交易管理办法》。符合下列条件之一的关联交易应及时披露：1)上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；2)上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；3)上市公司与关联人发生的交易的资产、收入、代价和股本五项比率其中一项大于或等于0.1%；4)上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议；|司的净盈利的比率（即《香港上市规则》规定的盈利比率）、收购或出售的资产的收入与上市公司的收入的比率（即《香港上市规则》规定的收益比率）、收购事项或出售事项应付或应收的总代价和上市公司的市值的比率（即《香港上市规则》规定的代价比率）；上市公司发行作为代价的股本面值和公司已发行股本面值的比率（即《香港上市规则》规定的股本，仅适用于公司发行新股本时进行的收购事项）中任何一项适用百分比率达到 5%及以上的及根据上市规则需要披露的其他有关情况（本款规定的相关比率测试统称为五项比率测试）。„„2.2 如上市公司的交易达到 1.6 项规定的五项比率测试中任意一项适用百分比率达到25%或以上的，还应按照《香港上市规则》刊发有关通函。„„3.2关联方的定义，关联交易的披露规定，详见公司《关联交易管理办法》。……|

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|5)上市公司与关联人发生的交易（或持续交易按年计算）的五项比率测试大于或等于2.5%，需要召开股东大会，并需由具有表决权的过半数参会独立股东批准通过；6)上市公司为关联人(包括持股5%以下的股东)提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。……5.1 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告：„„5.3 公司应当在年度报告和中期报告披露前在证券交易所指定网站发布业绩公告，披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。„„6.1涉案金额达到5000万人民币，并且占公司最近一起经审计净资产绝对值10%以上的；-----7.1公司持有任何上市公司5%或以上股份权益的，公司作为该上市公司主要股东须就其持有该上市公司的股份权益分别向该上市公司及其上市交易所披露。股份权益指带享有投票权的股本证券及其衍生工具等股份权益。7.2 公司作为上市公司的主要股东须在下列有关变化发生的三个工作日内向交易所报告并按相关规定予以披露，除非（1）其在紧接有关时间之后拥有的权益的百分率水平相当于或低于上一次其作出披露的权益的百分率水平；及（2）其在有关事件后所拥有的权益的百分率数字与其上一次作出披露之权益的百分率数字相差少于0.5%：1) 首次取得该上市公司 5%或以上的股份权益；2) 股份权益下降至5%以下；|5.1 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告/盈利预警：„„5.3 公司可以在年度报告和中期报告披露前在证券交易所指定网站发布业绩公告，披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。……6.1涉案金额超过1000万人民币，并且占公司最近一起经审计净资产绝对值 10%以上的；7.1公司持有任何上市公司5%或以上股份权益的，公司作为该上市公司主要股东须就其持有该上市公司的股份权益分别向该上市公司及证券交易所披露。股份权益指带享有投票权的股本证券及其衍生工具等股份权益。7.2 上市公司的主要股东须在下列有关变化发生的三个工作日内向交易所报告并按相关规定予以披露，除非（1）其在紧接有关时间之后拥有的权益的百分率水平相当于或低于上一次其作出披露的权益的百分率水平；及（2）其在有关事件后所拥有的权益的百分率数字与其上一次作出披露之权益的百分率数字相差少于0.5%：1)首次取得该上市公司 5%或以上的股份权益（“须予披露权益”）；2)股份权益下降至5%以下；3)持有股份权益性质有所变化；4) 当已持有须予披露权益时，持有或不再持有超过1%的淡仓权益；5) 法律、法规规定的其他情形。|

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||3) 股份权益比率上升或下降并该比率跨越5%以上的某个整数百分比；4) 持有股份权益性质有所变化；5) 持有或不再持有超过 1%的淡仓权益；6) 淡仓权益比率上升或下降并该比率跨越1%以上的某个整数百分比。||
|第十二条（原十三条）|公司出现下列情形，认为无法按照规定披露信息的，须向证券交易所提出申请，可以免予披露：„„|公司出现下列情形，认为无法按照规定披露信息的，须向证券交易所提出申请，经其同意，在符合中国内地法律法规及香港特别行政区证券及期货条例的前提下，可以免予披露：„„4.详见公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。|
|第十三条（原第十四条）|„„2、审批报告„„2.2 监事会应对定期报告出具书面的审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。„„3、发布报告„„3.2 公司召开股东大会应当于股东大会召开前至少四十五日发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点等相关事宜以在证券交易所指定媒体发布公告的形式通知全体股东。3.3 公司需在发布召开股东大会的公告后二十一日内，将股东大会拟审议议案的相关详细备查文件及其它会议材料以通函的形式在证券交易所网站公告并发给境外股东。|„„2、审批报告„„2.2 监事会应对定期报告出具书面的审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。„„3、发布报告„„3.2 公司召开股东大会应当于股东大会召开前至少四十五日发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点等相关事宜以在证券交易所指定媒体发布公告的形式通知全体股东，并寄发H股股东（如果股东要求书面股东通讯）。与《香港上市规则》最新规定不符，删除“原第十四条3.3”|
|第十四条（原第十五|„„2、编制报告就本条1.1和1.2所述的任何情形涉及|„„2、编制报告就本条 1.1 和 1.2 所述的任何情形涉及的|

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|条）|的拟披露事项，董事会秘书、信息披露事务管理部门应协助公司各相关职能部门应严格按照相关规定按时在提交董事会或/及股东大会审议的拟披露事项议案的前五个工作日，严格按照上交所上市规则有关公告的格式指引以及香港联交所上市规则的要求，提供相关资料或编制公告草稿，信息披露事务管理部门在公司法律顾问的协助下完成公告文稿。2.1须予公告的交易或事项，按照上交所上市规则有关公告的格式指引以及香港联交所上市规则的要求„„4、发布报告经执行董事、董事会和股东大会批准后的临时报告提交证券监管机构，经证券监管机构核准后对外发布。4.4 股东大会召开以及决议公告参见第十四条的有关规定。|拟披露事项，董事会秘书、信息披露事务管理部门应协助公司各相关职能部门严格按照相关规定按时在提交董事会或/及股东大会审议的拟披露事项议案的前五个工作日，严格按照《上交所上市规则》有关公告的格式指引以及《香港上市规则》的要求，提供相关资料或编制公告草稿，信息披露事务管理部门在公司法律顾问的协助下完成公告文稿。2.1 须予公告的交易或事项，按照《上交所上市规则》有关公告的格式指引以及《香港上市规则》的要求……4、发布报告经执行董事、董事会和股东大会批准后的临时报告及时（按规定须提交证券监管机构事前审核的，经证券监管机构核准后）对外发布。4.4 股东大会召开以及决议公告参见第十三条的有关规定。|
|第十五条（原第十六条）|若公司出现不能及时披露可影响股票或/及其他证券交易价格及/或交易量的信息的情形，或有关股价敏感资料已被泄漏，公司须向证券监管机构报告。如有必要，可向证券监管机构申请公司股票或/及其他证券暂停交易，直至公司作出公告或相关影响解除为止。|若公司出现不能及时披露可影响股票或/及其他证券交易价格及/或交易量的信息的情形，或有关内幕信息已被泄漏，公司须向证券监管机构报告。如有必要，可向证券监管机构申请公司股票或/及其他证券暂停交易，直至公司作出公告或相关影响解除为止。|
|第十七条（原第十八条）|1、中国远洋系统各单位信息披露第一责任人为本单位的对外发言人。如确需其他高管人员代为发言的，应予以书面授权。2、各单位的对外发言内容应仅限于本单位业务范围内的计划和安排，不得涉及未公开披露的财务数据、盈利分析等内容。严禁各单位擅自披露尚未公开的本办法所述的股价敏感资料。如确需发言，且可能触发法定信息披露义务的，发言内容应事先征得中国远洋信息披露事务管理部门的书面确认。|1、公司及其附属公司信息披露第一责任人为本单位的对外发言人。如确需其他高管人员代为发言的，应予以书面授权。2、各单位的对外发言内容应仅限于本单位业务范围内的计划和安排，不得涉及未公开披露的财务数据、盈利分析等内容。严禁各单位擅自披露尚未公开的本办法所述的内幕信息。如确需发言，且可能触发法定信息披露义务的，发言内容及时间应事先征得公司信息披露事务管理部门的书面确认。3、公司所属上市公司，须遵照上市地证|

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||3、中国远洋所属上市公司，须遵照上市地证券监管机构信息披露的规定，充分考虑是否可能对中国远洋构成股价敏感信息。|券监管机构信息披露的规定，充分考虑是否可能对公司构成内幕信息。|
|第十八条（原第十九条）|公司各公司、总部各部门拟在公司网站、中远集团网站、《中国远洋报》和《中国远洋航务》或其它媒介刊登的新闻或报道，对外发布的新闻稿、大量印刷的内部刊物、年鉴等公开刊物以及对外公开发言时，其内容不应包含任何未披露的须披露法定信息。|公司各部门、各控股子公司拟在公司网站、中国远洋海运集团有限公司网站或其它媒介刊登的新闻或报道，对外发布的新闻稿、大量印刷的内部刊物、年鉴等公开刊物以及对外公开发言时，其内容不应包含任何未披露的须披露法定信息。|
|第二十二条（原第二十三条）|董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由中国远洋投资者关系部和办公室负责，相关文件资料的保存和查阅要严格按照公司文件管理的有关规定执行。|董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由公司证券事务部和董事会/总经理办公室负责，相关文件资料的保存和查阅要严格按照公司文件管理的有关规定执行。|
|第二十四条（原第二十五条）|本管理办法经董事会审议通过后发布实施，并在五个工作日内报注册地证监局和证券交易所备案，同时在证券交易所网站上披露。如上市地证券监管机构颁布新的法规准则与本管理办法之条款内容产生差异，应参照新的法规、准则执行，并适时修订本管理办法。„„本管理办法由中国远洋投资者关系部负责解释。|本管理办法经董事会审议通过后发布实施，并在五个工作日内报注册地证监局和证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上披露。如上市地证券监管机构颁布新的法规准则及适用法律法规与本管理办法之条款内容产生差异，应参照新的法规、准则执行。„„本管理办法由公司证券事务部负责解释。|