广东正平天成律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司二Ｏ一七年年度股东大会
法律意见书
（2018）粤正法字第06047号
致：中国南方航空股份有限公司
广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派章震亚、吴晓青律师出席公司二Ｏ一七年年度股东大会（以下简称“股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)；
2、公司2018年3月26日的第八届董事会第二次董事会会议决议；
3、公司于 2018年 4月 27日刊登于香港联合交易所有限公司、公司网站的《股东周年大会通告》以及于2018年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的《中国南方航空股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》；
4、公司于 2018年 5月 17日刊登于香港联合交易所有限公司、公司网站的《股东周年大会补充通告》以及于2018年5月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的《中国南方航空股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案及办公地址变更的公告》；
5、公司2017年年度股东大会的会议资料；
6、公司2017年年度股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；及
7、公司2017年年度股东大会的其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会依据 2018年 3月 26日的第八届董事会第二次会议决议召集。
召开 2017年年度股东大会的通知于 2018年 4月 27日晚刊登于香港联合交易所有限公司、公司网站以及于2018年4月28日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上；《股东周年大会补充通告》于 2018年 5月 17日刊登于香港联合交易所有限公司、公司网站以及于 2018年 5月 18日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司召开本次股东大会的通知已提前以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由公司董事长王昌顺先生主持。现场会议于2018年6月15日（星期五）下午14点30分在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店4楼1号会议室召开，会议召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。
公司通过上海证券交易所系统向股东提供了网络投票平台，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00.网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会会议的股东（或其委托代理人）
根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海证券信息网络有限公司提供的数据统计，出席本次股东大会会议股东（或其委托代理人）共376名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 6,525,856,269股，占公司股份总数的64.69%。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东或其股东委托代理人外，还有公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案及表决程序
（一）本次股东大会的议案
本次股东大会审议的需由公司董事会或监事会审议的议案，已分别获得公司董事会和监事会审议通过，并提交本次股东大会进行审议。
根据《公司章程》的规定，本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：
1、审议及批准本公司2017年度董事会报告；
2、审议及批准本公司2017年度监事会报告；
3、审议及批准本公司2017年度经审计合并财务报表；
4、审议及批准2017年度利润分配预案；
5、审议及批准聘任外部审计师并授权董事会决定其酬金；
6、审议及批准授权厦门航空有限公司向河北航空有限公司、江西航空有限公司及厦门航空金融（香港）有限公司提供担保；
7、审议及批准一般性授权董事会发行股票；
8、审议及批准一般性授权董事会发行债务融资工具；
9、审议及批准本公司章程修订；
10、审议及批准本公司与中国南航集团财务有限公司签署《<金融服务框架协议>的补充协议》；
11、审议及批准本公司及重庆航空有限责任公司为其SPV公司提供担保。
根据《公司章程》的规定，本次股东大会以特别决议方式对下列议案进行了表决：
1、审议及批准一般性授权董事会发行股票；
2、审议及批准一般性授权董事会发行债务融资工具；
3、审议及批准本公司章程修订。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票和网络投票的方式对列入本次股东大会通知的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序是符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）表决结果
本次股东大会的各项议案的表决结果如下：
1、审议及批准本公司2017年度董事会报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,675,693,292|100.0000%|0|0.0000%|500|0.0000%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|H股|1,849,501,877|99.9643%|20,200|0.0011%|640,400|0.0346%|
|合计|6,525,195,169|99.9899%|20,200|0.0003%|640,900|0.0098%|

2、审议及批准本公司2017年度监事会报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,675,693,292|100.0000%|0|0.0000%|500|0.0000%|
|H股|1,849,501,877|99.9643%|20,200|0.0011%|640,400|0.0346%|
|合计|6,525,195,169|99.9899%|20,200|0.0003%|640,900|0.0098%|

3、审议及批准本公司2017年度经审计合并财务报表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,675,693,292|100.0000%|0|0.0000%|500|0.0000%|
|H股|1,849,544,377|99.9666%|20,100|0.0011%|598,000|0.0323%|
|合计|6,525,237,669|99.9905%|20,100|0.0003%|598,500|0.0092%|

4、审议及批准2017年度利润分配预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,675,692,842|100.0000%|950|0.0000%|0|0.0000%|
|H股|1,850,021,177|99.9924%|27,700|0.0015%|113,600|0.0061%|
|合计|6,525,714,019|99.9978%|28,650|0.0004%|113,600|0.0017%|

5、审议及批准聘任外部审计师并授权董事会决定其酬金
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,675,688,742|99.9999%|5,050|0.0001%|0|0.0000%|
|H股|1,850,139,127|99.9987%|23,350|0.0013%|0|0.0000%|
|合计|6,525,827,869|99.9996%|28,400|0.0004%|0|0.0000%|

6、审议及批准授权厦门航空有限公司向河北航空有限公司、江西航空有限公司及厦门航空金融（香港）有限公司提供担
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,673,917,030|99.9620%|1,776,762|0.0380%|0|0.0000%|
|H股|1,544,171,618|83.4614%|305,928,509|16.5352%|62,350|0.0034%|
|合计|6,218,088,648|95.2839%|307,705,271|4.7152%|62,350|0.0010%|

7、审议及批准一般性授权董事会发行股票
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,673,784,413|99.9592%|1,069,779|0.0229%|839,600|0.0180%|
|H股|1,530,017,829|82.6964%|320,032,148|17.2975%|112,500|0.0061%|
|合计|6,203,802,242|95.0650%|321,101,927|4.9205%|952,100|0.0146%|

8、审议及批准一般性授权董事会发行债务融资工具
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,674,795,813|99.9808%|897,479|0.0192%|500|0.0000%|
|H股|1,569,234,809|84.8161%|280,916,968|15.1834%|10,700|0.0006%|
|合计|6,244,030,622|95.6814%|281,814,447|4.3184%|11,200|0.0002%|

9、审议及批准本公司章程修订
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,675,689,192|99.9999%|4,100|0.0001%|500|0.0000%|
|H股|1,849,798,477|99.9803%|240,750|0.0130%|123,250|0.0067%|
|合计|6,525,487,669|99.9944%|244,850|0.0038%|123,750|0.0019%|

10、审议及批准本公司与中国南航集团财务有限公司签署《<金融服务框架协议>的补充协议》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|635,675,148|99.8759%|789,979|0.1241%|0|0.0000%|
|H股|574,171,527|70.3200%|242,215,200|29.6646%|125,750|0.0154%|
|合计|1,209,846,675|83.2667%|243,005,179|16.7246%|125,750|0.0087%|

关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司对此议案回避表决。
11、审议及批准本公司及重庆航空有限责任公司为其SPV公司提供担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|4,675,684,542|99.9998%|9,250|0.0002%|0|0.0000%|
|H股|1,822,908,771|98.5270%|27,130,456|1.4664%|123,250|0.0067%|
|合计|6,498,593,313|99.5822%|27,139,706|0.4159%|123,250|0.0019%|

经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序是根据有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定进行的，会议表决程序合法有效；所有经普通决议的议案的赞成票均超过出席本次股东大会的有表决权票数的二分之一以上，所有经特别决议的议案的赞成票均超过出席本次股东大会的有表决权票数的三分之二以上。本次股东大会的表决结果是合法有效的。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。本次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2017年年度股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）