智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-29智度科技股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2017年4月14日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年4月26日在北京市西城区西绒线胡同51号公司会议室以现场表决的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司董事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《2017年第一季度报告》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2017年第一季度报告》全文及正文。
2、审议通过了《关于2017年日常经营性关联交易预计的议案》;
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。通过。
该议案涉及关联交易，关联董事熊贵成先生和孙静女士需回避表决。具体内
智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告容详见公司同日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：2017-32）。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体的修订条款详见附件一：《<董事会议事规则>修订对比表》。修订后的《董事会议事规则》详见同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理办法》。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度》。
智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
9、审议通过了《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《规范与关联方资金往来管理制度》。
10、审议通过了《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作细则》。
11、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大信息内部报告制度》。
智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
13、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》。
14、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
15、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会战略委员会工作细则》。
16、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会工作细则》。
17、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
公司董事会定于2017年5月23日以现场表决与网络投票相结合的方式召开22017年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-33）。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会2017年4月27日
智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告附件一：
《董事会议事规则》修订对照表
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|序号|条款|修订前内容|修订后内容|
|1|第一条|为规范智度投资股份有限公司(以下简称“公司”)运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2014）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《智度投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。|为规范智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2016）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《智度科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。|
|2|第二条|董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。|董事会由5 名董事组成，设董事长1人。董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。|
|3|第五十八条|董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2次定期会议，董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。|
|4|第五十九条|有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；|有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；|

智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
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|||（五）总经理提议时。|（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）出现法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形或证券监管部门要求时。|
|5|第六十条|董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3 日前通知全体董事。|按照第五十九条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。|
|6|第六十一条|董事会召开会议应以书面通知、传真、电话、邮件等方式通知全体董事。|公司召开董事会定期会议应当提前10日通知、召开董事会临时会议应当提前 3日通知；董事会办公室应当将会议通知以书面、传真、邮件、电子邮件或短信等能准确送达信息的方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通|

智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
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||||知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通 知方式的限制。|
|7|第六十二条|新增条款|董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足两日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。|
|8|第六十三条|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点和召开方式；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。|
|9|第六十五条|董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董|董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董|

智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
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|||事参加董事会会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会给予撤换。|事参加董事会会议。委托其他董事代为出席董事会会议，应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会给予撤换。|
|10|第六十六条|董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。|董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。会议主持人认为有必要|

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||||的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|
|11|第六十八条|董事会决议由参加会议的董事以书面表决方式投票表决。董事会会议实行一人一票制，分为同意和反对两种，一般不能弃权。弃权票必须申明理由并记录在案。董事会做出决议，必须经过全体董事过半数同意。|董事会决议由参加会议的董事以书面表决方式投票表决。董事会会议实行一人一票制，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。董事会做出决议，必须经过全体董事过半数同意。|
|12|第六十九条|董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行并做出决议，并由表决董事签字。|董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行，以利于董事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式进行。|
|13|第七十一条|董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。|董事会秘书本人或其安排的工作人员就会议议题和内容做详细记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10年。|
|14|第七十二条|董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；|董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；|

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|||（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）董事会认为应当记载的其他事项。|
|15|第七十三条|董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|16|第七十四条|董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所办理信息披露手续。|董事会秘书应在董事会会议结束2个工作日内按照深圳证券交易所的要求将董事会决议等相关文件报送深圳证券交易所办理信息披露手续。|