北京光环新网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
初步询价及推介公告
保荐人(主承销商)：西南证券股份有限公司
特别提示
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“发行人”）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第95号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2013〕44号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上〔2013〕455号)、《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上〔2013〕456号)以及中国证券业协会（下称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》的相关规定首次公开发行股票（A股）并拟在创业板上市。本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。
本次发行在发行规模的确定、发行人股东公开发售股份计划(下简称“老股转让”）、主承销商自主配售、网下投资者参与条件、网下配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
估值及投资风险提示
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：
1、发行人所在行业为信息传输、软件和信息技术服务，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平均市盈率水平，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平
回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
2、发行人本次募投项目的资金需要量为31,076.20万元。本次发行存在老股转让计划，老股转让数量为不超过1,000万股。发行人将不会获得老股转让部分所得资金。
3、如果本次发行募集资金不足，公司将自筹解决资金缺口。如公司以自筹资金先行启动募集资金投资项目，则在募集资金到位后，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。
重要提示
1、北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行不超过 1,600万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2014】68号文核准。股票简称为“光环新网”，股票代码为“300383” ,该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。
2、如果根据初步询价确定发行价格后计算出的拟募集资金量扣除发行费用后的净额超出发行人本次募投项目的资金需要量，根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，发行人新股发行数量将根据本次募投项目的资金需要量确定；同时发行人股东将公开发售不超过1,000万股老股，且新股与老股的实际发行总量不超过1,600万股。发行人将不会获得发行人股东公开发售股份所得资金。
3、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按持有深圳市场非限售 A股股票市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下初始发行数量为960万股，占本次发行总股数的60%；
网上初始发行数量为640万股，占本次发行总股数的40%。根据询价结果，发行人和主承销商将协商确定最终发行规模，并按上述比例确定网上、网下初始发行数量。
4、西南证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“西南证券”）作为本次发行的保荐人（主承销商）将于 2014年 1月 13日（T-6日）至 2014年 1月 15日（T-4日）组织本次发行的路演推介。只有符合主承销商规定条件的网下投资者，方可自主选择在北京、上海或深圳参加路演现场推介会。路演推
介的具体安排详见本公告“二、网下推介的具体安排”。
5、本次发行的网下网上申购日为2014年1月21日（T日），参与申购的投资者须为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人及保荐人（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备创业板投资资格。
6、符合主承销商规定条件的 D类投资者，拟参与网下询价的，需要在 T-5日15：00以前通过深交所网下发行电子平台主动向主承销商进行申请，主承销商将在T-4日对提出的申请统一处理确认，完成双向认证。同时主承销商律师将对提出申请的投资者进行资格核查。投资者的条件与分类具体详见“三、参与网下询价投资者条件”。
7、投资者拟参与网下询价的，需要在 2014年 1月 15日（T-4日）和 1月16日（T-3日）9:30-15:00通过网下发行电子平台，为其所管理的配售对象（指参与网下配售的投资者或其管理的产品，下同）进行价格申报并填写相应的拟申购数量等，信息相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
本次初步询价申购价格的最小变动单位为 0.01元，每个配售对象最多可以申报三档价格，同一配售对象的最高申报价格不得超过最低申报价格的120%。
8、为促进投资者认真定价，综合考虑本次网下发行数量及西南证券发展研究中心对发行人的合理估值区间，保荐人（主承销商）将每个配售对象的每档最低申购数量设定为60万股，申报数量变动最小单位设定为10万股，即网下投资者的每档申购数量必须是 10万股的整数倍，每个配售对象的累计三档申购数量不得超过240万股。
9、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高的部分（剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%），并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定网下发行初步询价结果及有效报价
配售对象名单和有效申购数量。
投资者的申购报价符合全部以下条件的为有效报价：
（1）投资者的申购报价未被剔除且不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限；
（2）主承销商和发行人根据价格优先、价格相同的情况下数量优先、价格数量均相同的情况下时间优先的原则对符合上述第（1）条的投资者进行排序，确定有效报价，使得有效报价的投资者家数不少于10家，不多于20家。
10、发行价格确定后，有效报价的投资者方可参与本次网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提供有效报价的投资者不得参与本次网下申购。可参与网下申购的投资者的申购数量应不低于初步询价中的有效申购数量(具体申购数量的上下限详见2014年1月20日（T-1日）刊登的《北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》)。有效报价的投资者应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将公告违约情况并报协会备案，协会定期在网站公布名单。
11、本次发行采用网下网上回拨机制，详细方案见 2014年 1月 20日（T-1日）刊登的《北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。
12、投资者已参与本次网下的发行，不得再参与本次网上发行。对于违规者，中国结算深圳分公司将对其网上申购作无效处理；深交所可以视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。
13、有关投资者的具体报价情况及配售结果将在2014年1月23日（T+2日，周二）刊登的《北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中详细披露。
14、本次发行中，如发生以下情形，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，择机重启发行：
（1）剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家（投资者数量指参与网下初步询价的配售对象家数）；
（2）网下投资者申购数量低于网下初始发行数量；
（3）初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未达成一
致意见。
15、网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价。如果网下投资者出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、参与网下询价有关行为不具有逻辑一致性等情形的，主承销商将公告并报告协会，协会定期在网站公布名单。
16、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
17、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年1月10日（T-7日）登载于中国证券监督管理委员会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（www.sinnet.com）的招股意向书全文，《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
一、本次发行的重要日期安排
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|日期|发行安排|
|T-7日2014年1月10日(周五)|刊登《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》|
|T-6日2014年1月13日(周一)|向投资者推介D类投资者向主承销商申报参与网下询价资格|
|T-5日2014年1月14日(周二)|向投资者推介D类投资者向主承销商申报参与网下询价资格截止|
|T-4日2014年1月15日(周三)|向投资者推介初步询价日（9:30-15:00）|
|T-3日2014年1月16日(周四)|初步询价日（9:30-15:00）|
|T-2日2014年1月17日(周五)|确定发行价格、发行数量刊登《网上路演公告》|
|T-1日2014年1月20日(周一)|刊登《发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》网上路演|
|T日2014年1月21日(周二)|网下申购缴款日（申购 9：30-15：00；缴款 8:30-15:00，有效到账时间15:00之前）网上发行申购日（9:15-11:30，13:00-15:00）确定是否启动回拨机制，确定网上、网下最终发行量|
|T＋1日2014年1月22日(周三)|确定网下配售结果|

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|T＋2日2014年1月23日(周四)|刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》网上申购摇号抽签，网下申购多余款项退还|
|T＋3日2014年1月24日(周五)|刊登《网上中签结果公告》网上申购资金解冻|

注：（1）T日为发行日；
（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。
（3）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。
二、网下推介的具体安排
保荐人（主承销商）将于 2014年 1月 13日（T-6日，周一）至 2014年 1月 15日（T-4日，周三）期间，在北京、上海、深圳进行网下推介。推介的具体安排如下：
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|推介日期|推介时间|推介地点|
|2014年1月13日（T-6日，周一）|9:30-11:30|北京远通维景国际大酒店6层远通盛宴厅地址：北京市西城区平安西里大街30号楼|
|2014年1月14日（T-5日，周二）|9:30-11:30|上海紫金山大酒店四楼紫金厅地址：上海市浦东新区东方路778号|
|2014年1月15日（T-4日，周三）|9:30-11:30|深圳福田香格里拉酒店3楼香格里拉厅1地址：深圳市福田区益田路4088号|

三、参与网下询价投资者条件
（一）必备条件
参与网下询价和申购的投资者仅限于已与深交所签订网下发行电子平台投资者使用协议的以下四类投资者：
A类：公开募集方式设立的证券投资基金及社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募基金和社保基金”）；
B类：成为深交所网下发行电子平台用户的证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、信托公司和保险机构投资者；
C类：主承销商自主推荐并纳入网下投资者库的投资者；
D类：除上述A、B、C类投资者外，其他已与深交所签订网下发行电子平台
投资者使用协议的投资者，且需具备以下条件：
1、机构投资者：
（1）机构投资者应是依法设立的公司，成立时间已满两年；
（2）最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；
（3）注册资本金不低于1000万元人民币，上年末证券投资资产管理规模不低于2亿元；
（4）依法可以进行股票投资，且用于投资的资金来源合法；
（5）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；
（6）投资经验丰富、研究能力较强、资质过硬且具有长期持股投资偏好；
（7）在行业内具有较好的声誉和影响力；
（8）与西南证券不存在关联关系。
2、个人投资者：
（1）应当具备5年以上股票投资经验，具有较强的研究能力；
（2）用于投资的资金应系自有资金且不低于2000万元；
（3）信用记录良好，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；
（4）具有一定的抗风险能力；
（5）与西南证券不存在关联关系。
在所有投资者中，A、B、C类投资者在初步询价阶段无需向保荐人（主承销商）报备即可参与光环新网网下询价，成为有效报价投资者后需按主承销商律师要求提供相关核查资料。D类投资者需在 2014年 1月 14日（T-5日,周二） 15:00前通过深圳证券交易所网下发行电子平台向主承销商提出申请，同时将相关资格核查资料（可通过深交所网下发行电子平台“初步询价—发行信息查询—其他文件”下载）扫描后形成电子版发送到zbsc@swsc.com.cn，同时将上述文件原件邮寄到主承销商指定地址。主承销商对提出的申请在 2014年 1月 15日（T-4日,周三）15:00前统一处理确认，完成双向认证。
邮寄指定地址为：北京市金融街 35号国际企业大厦 A座 4层西南证券资本市场部；收件人：宋琪；邮编：100033；电话：020-88091112，88091113。
网下投资者如在西南证券主承销首次公开发行中出现过协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、申购数量与报价时拟申购数量不具有
逻辑一致性等情形的，西南证券将及时报告中国证券业协会。
（二）禁止范围
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）保荐人（主承销商）及其持股比例5%以上的股东，保荐人（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐人（主承销商）及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
（5）债券型证券投资基金或集合信托计划；
（6）在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品；
（7）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。
第（2）项规定的禁止网下投资者管理的公募基金不受前项规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
（三）投资者属于上述（二）所述禁止范围的，应主动回避参与网下询价及申购，否则由其自行承担责任。
四、初步询价安排
1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行，投资者应当办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，申请成为网下发行电子平台的投资者用户后方可参与初步询价。投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。
2、初步询价日期为 2014年1月15日（T-4日）和2014年1月16日（T-3日）9:30～15:00，在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、
提交申购价格和申购数量。
3、本次询价采取价格与申购数量同时申报的方式。申购价格的最小变动单位为 0.01元，每个配售对象最多可以申报三档价格，同一配售对象的最高申报价格不得超过最低申报价格的120%。每个配售对象的每档最低申购数量设定为60万股，申报数量变动最小单位设定为10万股，即配售对象的每档申购数量必须是 10万股的整数倍，每个配售对象的累计三档申购数量不得超过网下 240万股。申购价格和申购数量填写示例如下：
假设某一配售对象申报了三档价格分别是P1、P2、P3，且P1＞P2＞P3，对应的申购数量分别为Q1、Q2、Q3，最终确定的发行价格为P。若P＞P1，则该配售对象不能参与网下发行；若P1≥P＞P2，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1；若P2≥P＞P3，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1＋Q2；若P3≥P，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1＋Q2＋Q3。
4、网下询价结束后，发行人和主承销商将根据网下询价结果，合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量（剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。）并综合考虑发行人募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。
剔除最高报价部分时，按照申购价格由高到低的顺序逐个剔除。若需剔除的同一价位上有多家投资者，且需剔除量不超过该价位申购总数量时，先剔除该价位上申购数量小的投资者的申购数量，当申购价格相同且申购数量相同时，则先剔除报价时间晚的投资者的申购数量。剔除数量为申购数量变动最小单位的整数倍。
投资者申购数量部分被剔除的，不影响剩余申购数量的有效性。若某一投资者申购数量部分剔除后剩余数量不足网下申购数量下限的，则将其申购全部剔除。
剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，或网下申购数量不足网下初始发行数量的，主承销商和发行人将中止发行。
5、如果根据初步询价确定发行价格后计算出的拟募集资金量扣除发行费用后的净额超出发行人本次募投项目的资金需要量，主承销商和发行人将减少新股发行数量，超出部分将通过发行人股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）的方式发行，发行人股东老股转让数量不超过1,000万股，且新股发行数量与发
行人股东公开发售股份的实际发行总量不超过1,600万股。
发行人公开发行股票前持股2%以上的股东按应公开发售股份总数占公开发售股份前该等股东合计持有的股份总数的比例公开发售股份，其中发行人控股股东北京百汇达投资管理有限公司应公开发售的股份数量全部由其关联方耿桂芳承担，耿桂芳持有的股份数量不足的，则由北京百汇达投资管理有限公司公开发售不足部分。
本次发行前的总股本为4,580万股，预计增发行股份800万股，公开发售股份700万股，老股转让数量不超过1,000万股，公开发售股份情况如下：
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|股东名称|股权性质|发行前股本结构||预计公开发售情况（万股）|公开发售股份限额不超过（万股）|
|||持股数（万股）|持股比例|||
|百汇达投资管理有限公司|控股股东|2,560|55.90%|50.86|258.22|
|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|财务投资者|687|15.00%|111.06|158.66|
|耿桂芳|实际控制人关联方|433|9.45%|433.00|433.00|
|张英星|境内自然人股东|250|5.46%|40.42|57.74|
|北京润鑫隆源商贸有限公司|境内法人股东|200|4.37%|32.33|46.19|
|王晓欣|境内自然人股东|100|2.18%|16.17|23.09|
|金飞鸿|境内自然人股东|100|2.18%|16.17|23.09|
|合计||4,330|94.54%|700|1,000|

主承销商、发行人及拟公开发售股份的发行人股东已合理确定本次发行承销费用的分摊原则，没有损害发行人及投资者的利益。
6、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申购价格低于最终确定的发行价格的；申购数量不符合要求的；未通过主承销商资格核查的。
7、网下发行初步询价期间，投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调
整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。
8、配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将
会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者正确填写托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐人（主承销商）联系。
五、配售安排
有效报价投资者可以参与本次发行网下申购，申购价格为本次发行价格，申购数量不低于询价报价时的拟申购数量。
在网下申购结束后，主承销商从深交所网下电子平台接收中国结算深圳分公司发送的新股网下申购结果数据，并结合深交所发送的网上申购结果数据按以下原则启动回拨机制：
（1）网上投资者初步申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；
（2）网上投资者初步申购倍数超过 100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；
（3）网上投资者初步申购倍数未超过50倍，不启动回拨机制；
（4）网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
网下投资者申购数量低于网下初始发行数量的，发行人和主承销商将中止发行。
网上网下申购缴款结束后，通过回拨确定本次网下最终发行股票数量，其中，拟安排不低于该数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）配售，剩余部分向其他有效申购的网下投资者配售。若公募基金和社保基金的有效申购不足最终发行数量40%的，发行人和保荐人（主承销商）将全额安排公募基金和社保基金的配售，剩余部分再向其他有效申购的网下投资者配售。
（1）向公募基金及社保基金的配售原则是：若公募基金和社保基金的有效申购不足最终发行数量40%的，将全额安排其配售；若公募基金和社保基金的有效申购超过最终发行数量40%的，按照其有效报价对应的申购量进行等比例配售；
（2）向其他投资者配售的原则是：主承销商根据投资者的类型、本次申购意向、历史申购情况、资金规模、长期持股意愿、研究定价能力、风险承受能力等因素对投资者进行综合评定,给予每个因素一定的分数权重;并且考虑①近五年参与主承销商保荐承销融资项目的次数、资金量等；②近五年客户的交易规模，优先考虑两融账户客户；③具有投行、资管、市值管理等综合业务合作的客户；
④与主承销商或发行人具有战略合作关系及合作潜力等因素,亦给予一定的分数权重。主承销商将综合以上因素的评定结果,给出投资者的综合评定分数,并根据综合评定分数将提供有效报价的投资者分为A、B、C三类。A类为紧密合作关系， B类为一般合作关系，C类为无合作关系。发行人和主承销商将根据分类结果进行配售,A类配售对象的配售比例或实际获配股票数量将高于 B类和 C类配售对象,B类配售对象的配售比例或实际获配股票数量亦将高于 C类配售对象，同一类中的不同配售对象的配售比例或实际获配股票数量相同。
如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和主承销商将按有关规定调整该投资者的配售数量。
六、发行人和保荐人（主承销商）
北京光环新网科技股份有限公司
发行人：
北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号院1号地址：
楼13层1单元1301室
电话： 010-64181150
传真： 010-64181819
联系人： 证券部
保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
电话： 010-88091112 88091113
传真： 010-88091115 88091116
联系人： 资本市场部