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国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
限制性股票激励计划第二次解锁相关事项的法律意见
广东省宜华木业股份有限公司：
释义
宜华木业或公司 指广东省宜华木业股份有限公司。
宜华集团 指宜华企业(集团)有限公司。
《限制性股票激励计划指公司第四届董事会第十三次会议审议通过的
(草案)》 《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》。
《限制性股票激励计划指公司2012年度第一次临时股东大会审议通过的
(草案修订稿)》 《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激
励计划(草案修订稿)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《广东省宜华木业股份有限公司章程》。
中国证监会 中国证券监督管理委员会。
上交所 上海证券交易所。
正中珠江 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。
本次股权激励计划 指宜华木业拟实施的《限制性股票激励计划(草案
修订稿)》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、王志宏。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均
同。
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受宜华木业的委托，作为本次股权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、王志宏律师为本次股权激励计划第二次解锁相关事项出具本法律意见书。
(二)本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(三)本所律师同意将本法律意见书作为宜华木业实施限制性股票第二次解锁相关事项的必备法律文件之一，随同其他申报材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(四)本所律师已得到宜华木业如下保证：宜华木业已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。
(五)本法律意见书仅就实施限制性股票第二次解锁涉及的相关事项的合法合规性发表法律意见，并不会对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜华木业的文件引述。
(六)本法律意见书仅供宜华木业限制性股票第二次解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次股权激励计划禁售期和解锁期以及激励对象获授标的股票的第二次解锁条件及解锁条件的成就情况
本所律师查阅了本次股权激励计划的相关文件包括《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要，以及宜华木业通过上交所发布的公告，现发表意见如下：
(一)关于本次股权激励计划禁售期和解锁期
自授予日起12个月为限制性股票禁售期，禁售期满次日起的24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，可以分两次解锁，第一次解锁时间：自本计划授予日(T1日)＋12个月后的首个交易日起至授予日
(T1日)＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的50%；第二次解锁时间：自本计划授予日(T1日)＋24个月后的首个交易日起至授予日(T1日)＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的50%。根据宜华木业《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及第四届董事会第十八次会议决议，本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2012年 4月 27日。截至 2013年 4月 27日限制性股票禁售期已满，首个交易日即 5月 2日起进入了第一次解锁期。截至2014年4月27日限制性股票禁售期已满，首个交易日即4月28日起进入了第二次解锁期。
(二)激励对象获授标的股票的第二次解锁条件及解锁条件的成就情况
解锁期内，激励对象申请标的股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、宜华木业未发生如下任一情形：
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
正中珠江已于 2014年 4月 2日出具的标准无保留意见的编号为“广会所审字[2014]G14000170018号”《审计报告》。
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
经核查上交所公告及宜华木业确认，公司最近一年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查上交所公告及宜华木业确认，公司最近3年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，具备《公司法》
规定的担任公司董事和高级管理人员任职资格。
3、公司业绩条件：
第二次解锁业绩条件为：A.以2011年度净利润为基数，2013年度净利润增长率不低于32%；B.2013年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负；
根据正中珠江编号为“广会所审字[2014]G14000170018号”《审计报告》， 2013年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 40,826.72万元，比2011年增长了58.59%，高于32%的业绩目标。
2010年度、2011年度、2012年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为 27,168.38万元，2013年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润高于前三年的平均水平。
4、个人业绩条件：
根据《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
经宜华木业确认，经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象 2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宜华木业激励对象获授的限制性股票的第二次解锁期的解锁条件已经成就。
二、关于本次限制性股票第二次解锁的程序
(一)根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，宜华木业全体激励对象所获授的限制性股票在满足第二次解锁期解锁条件后，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
(二)宜华木业已经履行的解锁程序
本所律师查阅了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及摘要、经查阅宜华木业第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十二次的会议资料、独立
董事意见、《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，公司第二次解锁的股权激励对象名单及其个人业绩考核相关资料，以及宜华木业出具确认与承诺，发表如下意见：
1、2014年4月18日，宜华木业召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票符合第二次解锁条件的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事一致表决通过了该项议案。
2、2014年4月18日，宜华木业独立董事就限制性股票第二次解锁事项发表了同意的意见，一致认为：
“公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《股权激励计划》中对股权激励股份第二次解锁条件的要求，公司股权激励股份第二次解锁的条件已经达成，同意公司办理股权激励限制性股份第二次解锁相关事宜。”3、2014年4月18日，宜华木业召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票股权激励计划第二次解锁激励对象名单核查的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宜华木业已按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定和要求，履行了对全体激励对象所获授的限制性股票第二次解锁的必要程序。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，宜华木业激励对象根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》所获授的限制性股票的第二次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，宜华木业据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司
限制性股票激励计划第二次解锁相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 王志宏
二〇一四年 月 日