深圳市惠程信息科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
一、报告期公司经营情况回顾
2017年底公司成功布局互联网文娱行业，明确了“高端智能制造+互联网综合服务”双轮业绩驱动的业务发展格局，作为转型后的第一年，2018年公司注重两大业务板块的协调发展，并借助投资业务发现高成长性、高盈利能力的优质标的以助力两大业务板块延伸发展和产业链条的完善，实现了资本运作与产业升级的有机结合和良性互动，增加公司盈利点、提高公司抗风险能力，本报告期实现了良好的收益和回报。公司 2018年实现营业收入 189,815.84万元、净利润 33,638.98万元，分别同比增长408.65%和412.61%，创造了公司自成立以来的最好业绩，公司的业务结构和财务状况得到明显改善，为股东实现良好的投资回报奠定了坚实基础。
1、优化升级基础业务，深耕高端智能制造领域
公司坚持以科技引领未来，重视科技创新，持续关注电气业务智能化产品的研发生产，认识到当前配变电行业正在向信息化、智能化、网络化和集成化发展的趋势，泛在电力物联网更是对技术变更、管理思维提升、管理理念创新提出了更高要求，公司从上到下积极学习行业新动态、研究新事物，牢固树立紧跟行业同步发展的意识，积极投入到配电设备一二次融合及高端智能成套设备的研发制造中，成立220KV高压设备检测实验室，推进公司电气设备产品进入更高技术要求的高压领域，在微电网和能源综合治理领域筹备立项研发并积极引入外部科研院所和行业优质资源，提高产品的自动化、智能化、精益化，减弱产品的被替代性，增强客户对产品的满意度和黏性。报告期内，公司经营范围增加“智能设备及软件、机器人及零部件、机器人系统、机器人应用技术、软件产品、无人驾驶物流车整体技术、中低速无人驾驶系统、无人驾驶物流车的研发、设计、生产、销售、咨询及服务”，公司目前所布局的无人配送机器人致力于解决最后一公里配送问题，有利于减少物流配送的人工数量、降低配送成本，更好适应物流业的变革，具有较大发展空间，亦为公司深耕高端智能制造领域的契机点，同时公司还在研究工业机器人的发展前景及如何有效在公司落地生产制造，完善公司高端
智能制造业务板块。
2、互联网文娱业务发展迅猛，业绩远超预期
哆可梦始终致力于精品移动游戏的研发和发行，坚持“业务平台化、市场全球化、流量自有化、生态链泛娱乐化”的发展战略，凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，推出多款流水过亿的游戏产品，致力于为全球移动用户提供高品质的移动娱乐内容。在本报告期内哆可梦注重自我研发，推出多款全新手游，包括主打魔幻未来风格的自研新游《天使圣域》、末世废土风格的自研新游《文明曙光》等，自上线以来均取得不错的成绩。哆可梦注重大数据和科技创新，不断增强游戏的人工智能交互，受到更多玩家的好评和市场的认可。哆可梦2018年实现营业收入156,018.52万元，较去年同期71,478.52万元增长118.27%，实现扣非后净利润32,279.43万元，较去年同期14,844.74万元增长117.45%，超额完成 2018年业绩承诺。
3、投资业务成绩斐然，成功实现资本运营促力产业升级
公司所参与设立的产业并购基金通过专业化、市场化的投资运作，成功投资了具有较大发展潜力、高成长性的优质标的，部分被投项目已顺利实现退出并取得良好收益，基于上述情况，公司在报告期内择机通过调整和处置产业并购基金出资份额方式实现盈利。公司参与设立产业并购基金不仅提高了公司的盈利能力，更是成功探索到用资本运营发现优质标的、促进公司产业升级的成功道路，公司在 2018年参与设立惠智网联，重点投向互联网综合服务、智能制造等产业链上下游领域及其他战略新兴产业，不断尝试通过充分利用产业并购基金等形式，围绕公司发展战略，实现上下游资源整合和产业布局，持续提升公司的竞争实力。
4、大股东切实履行增持承诺，巩固控制权，维护公司整体利益
基于对公司未来发展的信心，公司控股股东中驰惠程及其一致行动人计划于公司现金收购哆可梦77.57%股权完成之日起12个月内通过深圳证券交易所股票交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，拟增持金额原则上不少于 1亿元、不超过 10亿元。前述增持计划于 2018年 9月 17日完成后控股股东及其一致行动人又发布了新一轮增持计划，自 2018年9月18日起未来 12个月内拟增持金额原则上不少于 1亿元、不超过 10亿元。自 2018年 5月 28日公司股票复牌以来，控股股东及其一致行动人切实履行增持承诺，
已累计用 12亿元资金增持公司股份，截至本报告披露日，控股股东及其一致行动人合计持有公司 238,524,871股股份，持股比例由15.43%提高到29.30%，公司控制权得到进一步巩固，有利于公司稳定健康发展。
5、完成公司名称变更，致力于实现公司发展战略
鉴于重组完成后，公司业务格局已发生重大变化，根据公司战略发展规划及经营发展需要，为使公司名称更好地匹配公司现有主营业务实际情况，易于投资者理解，建立公司新的企业形象，公司名称由“深圳市惠程电气股份有限公司”变更为“深圳市惠程信息科技股份有限公司”、英文名称由“Shenzhen Hifuture Electric Co.,Ltd.”变更为“Shenzhen Hifuture Information TechnologyCo.,Ltd.”、证券简称由“深圳惠程”变更为“惠程科技”。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2018年度，公司董事会共召开23次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，对公司签署并购贷款补充协议、向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请融资额度、会计政策变更、两次调整产业并购基金出资额暨关联交易、对外转让产业并购基金全部出资份额、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、终止重大资产重组事项、开展融资租赁业务、向关联方续租办公场所、变更注册资本以及经营范围、拟变更公司名称及证券简称、2015年两期股权激励计划和2016年限制性股票激励计划相关的回购注销和解锁行权、追加投资共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）、继续证券投资等重大事项进行审议。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
2018年度，公司董事会审计委员会共召开 6次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，董事会提名委员会共召开2次会议，董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。
2018年度，公司董事会召集并组织召开了 6次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议：根据监管部门要求和公司实际情况，及时修订《公司章程》相关条款、《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》；根据公司需求聘任新的高级管理人员；两次调整产业并购基金出资额并对外转让产业并购基金全部出资份额；向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度；向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请融资额度。
（三）公司法人治理情况
2018年度，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（四）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）投资者关系管理
2018年度，公司根据《深圳证监局关于持续深入开展投资者保护“蓝天行动2017”专项工作的通知》（深证局发[2017]43号）的规定、《投资者关系管理制度》、《推广和接待制度》等制度，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券
部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
2018年 4月 24日，公司举办了 2017年年度报告网上说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者共提出问题57条，与会董事、高级管理人员均当场予以回复。
2018年 4月 13日、2018年 8月 21日，公司在公布 2017年报、2018年半年报的同时发布了《2017年度投资者保护工作自我评价报告》、《2018年半年度投资者保护工作自我评价报告》，对公司截止 2017年 12月 31日、2018年 6月30日的投资者保护工作情况进行了评价。
2018年 10月 29日，公司举办了关于终止重大资产重组的网上投资者说明会，关于公司终止收购北京爱酷游科技股份有限公司控制权的相关情况和投资者关心的问题，与会董事、高级管理人员及独立财务顾问与投资者进行了在线互动和沟通。
公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。
（六）信息披露和内幕信息管理
2018年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计178项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2018年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、公司未来发展的展望
公司已形成“高端智能制造”和“互联网综合服务”双轮驱动的多业务板块
支撑格局，未来将利用自身核心技术和持续创新能力，加大自主研发力度，将低附加值竞争力弱的产品转变为适应并引领市场需求的智能化高附加值产品，探索轻资产化、重自主研发的新商业模式；还将充分发挥投资业务对产业发展的促进作用，按照发展战略寻找“高端智能制造”和“互联网综合服务”领域的优质标的，夯实产业基础并延伸生产链条，以进一步完善公司产业布局，寻求更多的发展机会，增强公司的竞争力，改善公司产品质量和经营业绩，维护广大投资者利益。
2019年，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标，知难而进，扎实工作，努力争取以良好的业绩回报全体股东。
特此报告！
深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会二零一九年四月十九日