西安达刚路面机械股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2019]2171号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2
天职业字[2019]2171号西安达刚路面机械股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“年度募资报告”）。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制年度募资报告，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司年度募资报告按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2018年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司 2018年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司2018年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师:向芳芸
（项目合伙人）
中国·北京
二○一九年三月二十二日
中国注册会计师：刘丹
西安达刚路面机械股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安达刚路面机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]958号）核准，由主承销商浙商证券股份有限公司（原浙商证券有限责任公司）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 1,635万股，发行价格为每股29.10元。截至2010年8月5日，公司募集资金总额为人民币475,785,000元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际募集股款净额为人民币 453,743,870.57元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第80803号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。
（二）2018年度募集资金使用及结余情况
2018年度，公司共计使用募集资金1,368.92万元，其中用于“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心”建设项目 668.92万元；使用超募资金 700万元向陕西达刚筑路环保设备有限公司进行实缴出资。
截至 2018年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 23,906.13万元，其中，用于“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心”建设项目16,058.00万元；用于“达刚营销服务网络”建设项目3,973.58万元,“达刚营销服务网络”建设项目结项后，该募集资金专户内剩余的利息永久补充流动资金174.55万元；使用超募资金永久补充流动资金3,000.00万元,使用超募资金700万元向陕西达刚筑路环保设备有限公司进行实缴出资。
尚未使用的募集资金账户余额为 29,554.32万元（含银行存款利息 8,086.06万元），其中，募集资金专用账户活期存款余额为 293.86万元；在银行开立的现金管理产品专用结算账户存款260.46万元；募集资金进行现金管理29,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，严格按照上述制度规定办理资金审批手续，保证专款专用，并授权保荐人可以随时到各银行查询募集资金专用账户资料。公司和保荐机构浙商证券股份有限公司于2010年8月26日分别与中国银行西安市高新技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、西安市商业银行高新路支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。专项账户资金的存放与使用将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
2012年5月14日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，同意对部分原有募集资金专项账户进行调整。即在中国银行西安市高新技术开发区支行开设 1个新募集资金专用账户；将西安银行股份有限公司高新路支行开设的募集资金专用账户超募资金扣除银行手续费后全部转入中国银行西安市高新技术开发区支行新开设的募集资金专用账户。公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。2012年 6月 5日，公司与中国银行西安高新技术开发区支行及浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。专项账户资金的存放与使用将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
2013年9月2日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，同意在华夏银行西安唐延路支行开设1个新募集资金专用账户，将原存放在招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行专用账户中的募集资金及利息扣除银行手续费后全部转入上述新开设的募集资金专用账户。公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。2013年9月26日，公司与华夏银行西安唐延路支行及浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
专项账户资金的存放与使用将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
2013年12月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，同意在招商银行股份有限公司西安城西支行开设1个募集资金专用账户，将原存放在华夏银行西安唐延路支行专用账户中的募集资金及利息扣除银行手续费后全部转入上述新开设的募集资金专用账户。2013年12月26日，公司与招商银行股份有限公司西安城西支行及浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。专项账户资金的存放与使用将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
2015年3月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。2015年4月22日，公司2014年度股东大会审议通过了上述议案。2015年12月，公司在中信银行西安高新技术开发区支行开立了现金管理的产品专用结算账户（账号：8111701012000098996），并对该账户的闲置募集资金进行现金管理。
2017年3月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司管理层在不影响募投项目建设的前提下，使用额度不超过2.65亿元人民币的闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好的保本理财产品，在此额度内资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，单项理财的期限不超过一年（含一年）。2017年4月21日，公司2016年度股东大会审议通过了上述议案。2017年5月，公司在东亚银行（中国）有限公司西安分行开立了闲置募集资金现金管理专用结算账户（账号：122001228100400），并对该账户的闲置募集资金进行现金管理。
2018年3月23日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常建设的前提下，使用不超过2.9亿元人民币的闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好的保本产品，在此额度内资金可以滚动使用。使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，单项产品期限不超过一年（含一年）。上述议案于 2018年 4月 19日经公司 2017年度股东大会审议通过。2018年 9月 12日，公司在平安银行西安经济技术开发区支行开立了闲置募集资金现金管理专用结算账户，（账号：15000095402400）并对该账户的闲置募集资金进行了现金管理。
2018年9月7日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司控股子公司陕西达刚筑路环保设备有限公司在招商银行股份有限公司西安分行设立募集资金专用账户，并授权公司总裁签署募集资金三方监管协议。2018年9月,公司控股子公司达刚环保已在招商银行股份有限公司西安银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：129909910010919。
该专户仅用于控股子公司日常运营募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2018年 9月29日，公司、控股子公司陕西达刚筑路环保设备有限公司与招商银行股份有限公司西安分行及浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金在各银行专户存储情况
为维护公司和股东的利益，根据项目进展及项目资金需求情况，公司将募集资金分笔分期以银行定期存单方式存储。在专项账户存储的存单到期后及时转入专户进行管理或以定期存款方式续存。同时，对闲置的募集资金进行了现金管理。
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下：
单位：人民币元户名 开户行 账户类型 账号 余额
西安达刚路面机械招商银行股份有限公司西专用 129904243410313 1,751,118.95股份有限公司 安城西支行
西安达刚路面机械中国银行西安高新技术开专用 103628130017 1,187,489.82股份有限公司 发区支行
合计 2,938,608.77截至2018年12月31日，公司在银行开立的现金管理产品专用结算账户存储情况如下：单位：人民币元户名 开户行 账户类型 期限 账号 余额
西安达刚路面机械中信银行西安雁塔西协定存款 不定 8111701012000098996 2,249,767.27股份有限公司 路支行 期
西安达刚路面机械东亚银行（中国）有协定存款 不定 122001228100400 76,620.33股份有限公司 限公司西安分行 期
西安达刚路面机械平安银行西安经济技结算账户 活期 15000095402400 278,156.77股份有限公司 术开发区支行
合计 2,604,544.37截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况如下：单位：人民币元结转户名 开户行 产品名称 期限 存单号 余额
方式西安达刚路面平安银行西安结构性存款98天 15000095402400 113,000,000.00到期机械股份有限经济技术开发（挂钩利率） 支取公司 区支行 产品
西安达刚路面平安银行西安结构性存款98天 15000095402400 129,000,000.00到期机械股份有限经济技术开发（挂钩利率） 支取公司 区支行 产品
西安达刚路面中信银行西安共赢保本理91天 8111701012000098996 40,000,000.00到期机械股份有限雁塔西路支行 财产品 支取公司
西安达刚路面中信银行西安共赢保本步可随时 8111701012000098996 8,000,000.00可随机械股份有限雁塔西路支行 步高升B款人赎回 时赎公司 民币理财 回合计 290,000,000.00 --
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见附件募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
2018年6月25日，公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立环保设备公司。该环保设备公司注册资金为3,000万元，其中，公司使用超募资金出资2,100万元人民币，西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）以自有资金出资900万元人民币，该项议案已经2018年第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司使用超募资金700万元人民币向陕西达刚筑路环保设备有限公司进行了第一期的实缴出资。
截至 2018年 12月 31日，公司尚未使用的超募资金余额为 18,040.59万元，暂时用于现金管理。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2018年 12月 31日，公司使用在平安银行西安经济技术开发区支行开立的闲置募集资金现金管理专用结算账户（账号：15000095402400）中11,300万元、12,900万元闲置募集资金购买了 98天的结构性存款（挂钩利率）产品；使用中信银行西安雁塔西路支行开立的闲置募集资金现金管理专用结算账户（账号：8111701012000098996）中 4,000万元闲置募集资金购买了91天的共赢保本理财产品、800万元闲置募集资金购买了可随时赎回的共赢保本步步高升B款人民币理财，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户及现金管理专用结算账户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照法律法规及规章制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年3月22日批准报出。
附件：2018年度募集资金使用情况对照表
西安达刚路面机械股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
附件：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：西安达刚路面机械股份有限公司单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||45,374.39|||2018年度投入募集资金总额|1,368.92|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||截止12月31日已累计投入募集资金总额|23,906.13|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2018年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2018年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目|否|23,966.00|23,966.00|668.92|16,058.00|67%|2019年12月31日|1,163.99|14,233.73|否|否|
|达刚营销服务网络建设项目|否|3,892.00|3,892.00|-|3,973.58|102.10%|2016年3月31日|52.30|794.93|否|否|
|项目结项节余资金补充流动资金|否|-|-|-|174.55|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|27,858.00|27,858.00|668.92|20,206.13|72.53%|--|1,216.29|15,028.66|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2018年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2018年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向||||||||||||
|设立环保设备公司|--|2,100.00|2,100.00|700|700|33.33%|2019年6月30日|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计|--|5,100.00|5,100.00|700|3,700.00|72.55%|--|--|--|--|--|
|合计|--|32,958.00|32,958.00|1,368.92|23,906.13|72.53%|--|1,216.29|15,028.66|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|--|1、达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目：根据政府规划要求及公司未来发展需要，公司将办公楼的建设地址从项目原址调整到西安市高新区科技三路60号；2017年1月，公司根据实际情况将本项目的投资期限及达产期限延长至2019年12月31日。2、截止2016年3月31日，公司对“达刚营销服务网络”建设项目进行了结项，将该募集资金专户内剩余的利息收入174.55万元永久补充流动资金，该项目原计划办公楼中销售总部的装修及配套部分资产投资支出交由“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心”建设项目来最终实施完成。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|--|项目可行性未发生重大变化||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|--|2013年1月11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。截至2013年6月30日，超募资金3,000万元已用于补充流动资金。2018年6月25日，公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立环保设备公司。该环保设备公司注册资金为3,000万元，其中，公司使用超募资金出资2,100万元人民币，西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）以自有资金出资900万元人民币，该事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。报告期内，公司使用超募资金700万元人民币向陕西达刚筑路环保设备有限公司进行了第一期的实缴出资。截至2018年12月31日，公司尚未使用的超募资金余额为18,040.59万元，暂时用于现金管理。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|--|2014年3月12日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》，同意将“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心”建设项目中办公楼的建设地点从西安市高新区毕原三路10号调整到西安市高新区科技三路60号。报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。||||||||||

||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|--|募集资金投资项目实施方式未调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|--|2010年9月17日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,912.77万元。立信会计师事务所有限公司出具了《关于西安达刚路面机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字(2010)第80832号）进行鉴证。该置换已于2010年实施完毕。本报告期内未发生此种置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|--|1、2011年10月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十次会议批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。截至2012年4月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户；2、2012年4月23日，公司第二届董事会第十三次会议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十三次会议批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。截至2012年10月22日，公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户。本报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|--|2016年3月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<达刚营销服务网络建设项目>结项并将其利息永久补充流动资金的议案》，同意公司对“达刚营销服务网络”建设项目进行结项，将该募集资金专户内剩余的利息收入净额（利息收入与银行手续费的差额）永久补充流动资金，并将该专户进行销户。“达刚营销服务网络”建设项目结项后，募集资金专户内剩余174.55万元，全部为利息收入净额，并于2016年3月31日前永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|--|截止2018年12月31日，公司使用在平安银行西安经济技术开发区支行开立的闲置募集资金现金管理专用结算账户（账号：15000095402400）中11,300万元、12,900万元闲置募集资金购买了 98 天的结构性存款（挂钩利率）产品；使用中信银行西安雁塔西路支行开立的闲置募集资金现金管理专用结算账户（账号：8111701012000098996）中4,000万元闲置募集资金购买了91天的共赢保本理财产品、800万元闲置募集资金购买了可随时赎回的共赢保本步步高升B款人民币理财，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户及现金管理专用结算账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|--|无|