广州市浪奇实业股份有限公司投资管理制度
（本制度于2019年3月22日经公司第九届董事会第十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高资金运作效率，实现投资的保值、增值目标，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法律、法规、规章的有关规定，以及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》，并结合本公司具体情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司。
第三条本制度所称公司在境内外实施的投资活动，主要包括：
（一）股权投资：涉及设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等的投资行为；
（二）技改投资：对公司生产工艺、技术装备、检测手段和各种配套设施等进行技术改造；对设备进行购置和更新；对生产经营相配套的构建筑物进行新建、扩建、改建、迁建；
为节约能源和原材料、治理“三废”污染或其他资源综合利用而进行的技术改造；为防止职业病和人身事故，对现有生产设施和技术装备采取的劳动保护措施等投资行为；
（三）其他投资：证券投资、期货投资等资本运营和金融投资行为，收购除公司股权以外的资产，收购品牌和技术等各种无形资产，以及其他形式的投资行为。
第四条本制度所指的公司主业范围为绿色日化产业。控股子公司的主业范围为公司定位其所在的产业。非主业指主业以外的其他经营业务。
第五条本制度所称重大投资是指满足以下条件之一的投资：
（一） 交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（二） 购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
（六） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司应规范投资并遵循以下基本原则：
（一）坚持党的领导，公司投资活动应遵循“先党内、后提交”的原则；
（二）遵守我国和投资所在国（地区）法律法规，规范履行投资决策和审批程序；
（三）符合国家、地方发展战略规划和产业政策，符合企业发展战略规划；
（四）坚持聚焦主业，严格控制非主业投资；
（五）投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相
适应；
（六）坚持效益优先的原则，创造良好经济效益；
（七）原则上不得从事股票、期货、期权等高风险的投机活动以及高风险的委托理财等活动；
（八）加强项目管理和绩效评价，保障项目获得预期收益。
第二章投资管理的组织机构及职责
第七条公司股东大会、董事会和管理层为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资项目作出决策。
第八条董事会秘书处为公司股权投资和其他投资的责任部门，技改投资由相关项目主管领导组织成立项目小组负责，责任部门或项目小组负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为公司决策提供建议，监督管理项目的实施。并负责组织审核与投资项目有关的协议、合同、章程等文件。
第九条根据投资项目的实际情况，董事会秘书处负责对控股子公司投资项目进行可行性论证，提出投资建议。
第十条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责投资项目的策划、论证、报批、实施和效益评估，并及时向公司投资决策机构汇报投资进展，必要时提出调整建议，以利于决策机构及时对投资项目作出修订。
第十一条投资主体的财务部为投资项目的财务管理部门，负责对投资项目进行经济效益评估，筹措资金，办理出资手续以及日常财务监控管理等，并及时办理相关的产权登记手续。
第十二条公司相关职能部门对投资项目履行以下管理职责：
（一）工程安全环保部门负责环保及安全方面的评估、审查、实施的跟进和监督；
（二）法务部门负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核；
（三）纪检监察部门负责及时了解和掌握项目投资的操作程序，并跟进效能监察；
（四）审计部门负责对投资项目的投入和产出情况进行审计；
（五）档案部门负责做好投资项目档案资料的收集管理工作。
第三章投资决策权限
第十三条公司是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，按照“谁决策、谁负责”的原则，公司依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。
第十四条公司投资决策的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
第十五条公司的重大投资决策及涉及以下投资决策要按照“先党内、后提交”的原则进行。
（一）列入“三重一大”的投资项目；
（二）特别监管类项目；
（三）列入国家、省、市重点项目；
（四）政府投资项目；
（五）由公司董事会或股东大会审批的投资项目。
董事会、管理层拟决策前应提交党委会议进行研究，党委要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、管理层进行决策并形成决策文件。
第十六条公司对被列入投资项目负面清单的投资项目，应根据国家及相关部门有关规定和监督要求，履行相应的审批程序。
第四章投资的审批及管理
第一节投资的事前管理
第十七条公司应当根据自身发展战略规划编制年度投资计划，并与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。公司的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。
第十八条公司对投资决策应充分做好投资项目的前期论证，并对材料的真实性、准确性和完整性负责。投资项目提交审议的材料（内容）应包括：
（一）书面报告；
（二）可行性研究报告；
（三）尽职调查报告；
（四）项目融资方案；
（五）资产评估或估值报告（投资立项阶段可提供预评估报告）：
（六）风险评估报告；
（七）法律意见书（如适用）；
（八）有关投资合作意向书或协议（草案）；
（九）合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明；
（十）境外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案；
（十一）技改投资项目拟采购对象的初步询价说明；
（十二）其它必要材料。
第十九条公司投资决策必须经过全面、充分、严密的前期可行性研究论证和尽职调查工作。可行性研究报告应当以投资项目实施的必要性、技术、经济可行性以及风险评估等为主要内容，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。公司可按照规范性要求自行编制投资项目可行性研究报告，重大投资项目原则上应委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。
第二十条承担投资项目前期咨询工作的中介机构应具备相应职业资质，有良好的执业记录，有关选聘工作应当按照公开、公平、公正的原则、遵照公司《招投标管理办法》有关规定进行。
第二十一条涉及需要专家评审的投资项目，专家评审的内容包括但不限于可行性研究报告及相关资产评估或估值报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。专家评审组成员应当在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。
第二十二条对尚未按规定完成前期研究论证工作和决策程序的投资项目，公司除支付必要的前期费用外，不得进行实际投资，原则上不得签订除必要的前期费用外的合同或协议。
第二节证券投资管理
第二十三条本制度所称证券投资是指根据国家法律、法规规定，通过投资收益分配来增加财富的行为，具体表现为购买国债、企业债、可转换公司债券、金融债券、央行票据、短期融资债券、股票一级市场和二级市场申购及所得股票的卖出。
第二十四条公司证券投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划，并由相关职能部门根据证券投资计划和公司资金盈余情况提出证券类投资意见；
（三）公司按投资审批权限履行审批程序，重大投资须经公司党委（扩大）会议审议通过后，由公司董事长签批。
（四）证券投资项目获批后，由公司董事长授权具体经办人员实施申购、赎回、卖出等操作业务。
（五）股票一级市场和二级市场的申购，必须严格执行经批准的投资价格区间。
（六）股票一级市场和二级市场的交易情况，需定期向公司主要领导作出书面汇报。
第二十五条证券投资业务的职务分离
（一）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
（二）证券保管人员与会计记录人员分离。
（三）参与投资交易活动的人员与负责有价证券盘点工作的人员分离。
（四）负责利息或股利计算及会计记录的人员与支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第二十六条公司财务部应按照投资证券的类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记入账。
第二十七条公司至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存人和取出须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十八条公司购入的有价证券须在购入当日记入公司名下。
第二十九条有价证券的盘点工作应由公司财务部负责组织实施。
第三十条公司财务部应将证券投资收到的利息、股利及时入账。
第三十一条证券投资权限
每次购进国债、央行票据、金融债时由财务部提出购进、出售建议，公司主管领导审批；
每次购进企业债、可转换公司债、短期融资债券、股票一级市场和二级市场申购及所得股票卖出时由相关职能部门提出投资和出售建议，按审批权限办理审批。
第三十二条确定证券投资价值及投资收益的原则
（一）公司认购的债券，按照实际支付的价款计价。实际支付款项中含有应计利息的，按照扣除应计利息后的差额计价。
（二）溢价或者折价购入的长期债券，其实际支付的款项（扣除应计利息）与债券面值的差额，在债券到期以前，分期计入投资收益。
（三）公司认购的股票，按照实际支付款项计价。实际支付的款项中含有已宣告发放但尚未支付股利的，按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价。
第三节股权投资管理
第三十三条公司与非国有经济主体进行合资、合作或交易等投资活动，且国有经济主体没有实际控制权的项目，公司应审慎决策，并充分做好前期可行性、投资必要性、资金监控、项目管控等论证分析工作，确保所投资金使用安全及应享有的权益。公司监事会、审计部门对该类投资项目应予以重点关注，对于存在失控风险的项目应及时发表中止、终止或退
出意见。
第三十四条涉及参股企业进行投资的，公司派出人员应提请参股企业规范进行可行性研究论证，并在决策前将有关情况向公司报告，经公司授权后方可对外表决。如公司派出人员投反对票而又无法阻止该参股企业投资时，公司应做好相关记录。
其中，对重大投资项目企业应根据项目投资情况和需要自行组织开展专家论证或评审工作。
第三十五条投资审批程序：
（一）董事会秘书处或投资项目小组对投资项目进行可行性分析和研究，提出投资建议，报公司管理层会议审议。
（二）超出管理层权限的投资项目，应提交董事会战略委员会进行初审，董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；
（五）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十六条对外投资项目应与其他投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十七条对外投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第四节投资的事中管理
第三十八条公司应当严格执行年度投资计划，加强投资项目实施过程管控，严格预算管理。重大投资项目如遇特殊情况需调整年度投资计划的，公司应当充分说明原因及调整内容，并按规定履行相应的决策程序。
第三十九条公司应切实加强对投资项目实施过程的监督，定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析。投资项目的过程跟踪主要关注项目是否按期推进、投资是否超预算等问题，出现问题及时协调处理。
第四十条公司应指定专人进行投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第四十一条公司应针对外部环境和项目本身情况变化，及时按规定的程序进行再决策。
包括但不限于以下范围：
（一）需要追加投资额的；
（二）资金来源及构成进行重大调整，致使公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的；
（三）不能按规定行使股东权利或享有股东权益的；
（四）投资项目比原计划滞后2年以上实施的（其中，资产评估或估值报告超过有效期的，应重新履行资产评估或估值程序）。
第四十二条如出现影响投资项目实现的重大或不利变化时，应研究启动中止、终止或
退出机制，包括但不限于以下范围：
（一）投资合作方严重违约，损害出资人利益的；
（二）公司投资不能按合同履行或投资资金未按合同约定使用的；
（三）按照合同或协议、公司章程规定，投资项目的营业期限或合作期限届满；
（四）投资项目公司经营不善，无法偿还到期债务而依法实施破产；
（五）发生不可抗力而使投资项目无法继续经营；
（六）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（七）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（八）其它已经或可能严重影响出资人权益的事项。
对投资项目决策处置前，公司应对拟处置项目进行分析、论证，充分说明处置理由，全面评估处置行为可能产生的直接和间接经济影响及相关其他后果，投资项目处置行为应按照规定的权限履行决策程序，并按照按规定进行资产处置。
第四十三条公司监事会、审计部门应对公司实施中的投资项目进行监督，重点关注公司实施过程中各项决策、执行和效果等情况，对发现的问题及时向公司进行提示，必要时应对公司投资项目进行专项检查并形成专题报告。
第五节投资事后管理
第四十四条公司应对照投资方案及时组织投资项目验收，并结合投资计划对实际投资情况进行总结和分析，编制年度总结分析报告。
第四十五条根据公司自身管理的需求，公司应在国家、省、市重点项目和企业重大产业投资项目、境外投资项目、投资调整变化较大的投资项目、投资时间的目标与预期差距较大的投资项目中，挑选具有一定代表性的项目开展后评价，并形成后评价专项报告。公司依据后评价报告，对投资中存在的问题进行研究分析，提出整改方案并尽快落实。
第四十六条项目后评价可由公司自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，但应避免由承担项目设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的机构对该项目进行后评价。原则上公司内部具体负责投资项目实施、可行性研究的部门与后评价部门分开。
第四十七条公司监事会、审计部门要做好公司审计的监督工作，在投资项目出现可能危及公司安全的重大事项或其它必要情况下，应当及时向有关部门报告，并提出聘请中介机构对项目进行专项审计。
第六节境外投资管理
第四十八条本制度所称境外投资，是指公司在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
第四十九条列入投资项目负面清单特别监管类需报有权部门审核同意后方可实施；其他境外投资项目应在完整履行决策程序后向相关部门进行报备。如在决策过程中，公司内部对投资项目存在异议或保留意见的，应暂缓实施或中止项目。
第五十条公司原则上不得从事境外非主业投资项目，如有特殊原因需开展境外非主业投资的，应严格履行相应的决策手续，经审批同意后并通过与具有相关主业优势的其它国企合作的方式开展。
第五十一条公司应委托具有相应资质的专业中介机构开展境外投资项目前期咨询工作。
承担境外投资项目前期咨询工作的中介机构应具备从事跨国投资项目咨询的经验，熟悉投资
项目所在国（地区）的社会、经济、政治、文化环境。
第五十二条境外投资项目应组织专家评审，专家评审组成员原则上由投资主体企业外部专家组成。
第五十三条境外投资须遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。因投资项目需要在境外设立项目公司或分支机构的，公司应建立公司总部与境外项目公司之间科学的授权管理模式和业务流程，明确职责与事权的划分，明确决策与审批程序，对人事、财务、资产购置或处置、重大制度、业务范围、风险控制等制定明确的规定。
第五十四条公司应加强境外资产审计监督，对境外投资项目开展常态化审计，重点审计公司境外投资、合资合作与国际化经营有关决策机制建立健全及执行情况，防范境外投资财务风险，保障境外资产安全。原则上境外子公司审计外部机构的聘请上要实施定期轮换制度。
第五章对外投资的人事管理
第五十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第五十六条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第五十七条对外投资派出的人员的人选由公司党委会研究决定。
第五十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《章程》规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五十九条公司可根据实际情况对派出的人员进行管理和考核。
第六章对外投资的财务管理及审计
第六十条财务部门应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第六十一条长期投资的财务管理
长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第六十二条公司应于期末对投资项目进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第六十三条公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第六十四条被投资（公司控股的）公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第六十五条被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第六十六条公司可向被投资（公司控股的）公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六十七条公司对被投资公司进行定期或专项审计。
第六十八条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章投资风险管理
第六十九条公司应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为公司实施全面风险管理、加强廉洁风控防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第七十条公司必须强化风险意识，坚持稳中求进工作总基调，统筹国家经济外交整体战略，坚持依法合规、合理把握境外投资重点和节奏，切实防范各类投资风险及安全问题。
（一）严禁对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资或划转股权，公司实施内部重组有需要的除外；
（二）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力、涉重大诉讼的企业或个人合作投资；
（三）涉及收购兼并、以非现金方式对外投资，或与非国有企业进行合资合作的，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、风险评估等工作；
（四）出现影响投资目的实现的重大不利情况时，应及时启动中止、终止或退出机制；
（五）其他风险。
第七十一条任何单位和个人均可对公司投资项目建设过程中存在的违法违规行为进行举报。
第八章重大事项报告及信息披露
第七十二条公司投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第七十三条被投资（本公司控股的）公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第七十四条被投资（本公司控股的）公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
第九章责任追究
第七十五条公司在投资项目可行性论证、决策和实施过程中未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其它严重不良后果的，依照相关法律法规及有关规定，由有关部门追究公司经营管理人员的责任。包括但不限于下列行为：
（一）未按照规定报告有关机构决策的；
（二）报有关机构决策时谎报、故意隐瞒重要情况的；
（三）未经充分可行性研究论证和集体研究进行决策的；
（四）通过“化整为零”等方式故意逃避监管的；
（五）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的；
（六）对可能危及资产安全的重大事项未及时报告的；
（七）有损害出资人权益的其它行为的。
第七十六条公司相关工作人员违规造成不良影响的，由公司责令其改正；造成公司资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关等有关机关处理。
第十章附则
第七十七条国家、省、市有关法律、法规、规章对特定行业、特定项目、上市公司的投资管理有特殊规定的，从其规定。
第七十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和公司章程、相关制度的规定执行。
第七十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十条本制度自公司董事会通过之日起实施，原《广州市浪奇实业股份有限公司公司对外投资管理制度》（2004年版）同时废止。
广州市浪奇实业股份有限公司2019年3月22日