深圳欧菲光科技股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第三届董事会第二十一次会议的相关资料，并就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。在报告期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。
公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系的建设和运行情况。
二、 关于《2015年度利润分配预案》的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润478,450,610.42元，提取法定公积金3,153,696.82元，加上2015年初未分配利润1,602,483,749.98元,减去2015年7月份对股东分配的现
金股利103,061,200.00元，本年度末可供股东分配的利润总额为1,974,719,463.58元。截止2015年12月31日，公司资本公积金余额为2,969,842,703.16元。
以公司目前总股本1,030,612,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.7元人民币（含税），合计派发现金股利72,142,840元。
我们认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司 2015年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
三、关于《相关资金占用情况和对外担保情况》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对 2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
3、报告期内，公司担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度相||实际发生日||||||
|||||实际担|担保||是否履|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|期（协议签|||担保期|||
|||||保金额|类型||行完毕|联方担保|
||日期||署日）||||||
|南昌欧菲光/南昌|||||||||
|光学/南昌光显/|||||||||
||2014年11||2014年12||连带责|20141212-2|||
|南昌光电/南昌显||80,000||66,783|||否|是|
||月19日||月12日||任保证|0151212|||
|示科技/南昌生物|||||||||
|识别/苏州欧菲光|||||||||
|南昌欧菲光/苏州|2014年08||2015年08||连带责|20150804-2|||
|||100,000||20,000|||否|是|
|欧菲光|月26日||月04日||任保证|0160803|||
||2013年06||2013年08||连带责|20130814-2|||
|南昌光显||20,000||13,824|||否|是|
||月13日||月14日||任保证|0180813|||
||2014年07||2015年01||连带责|20150127-2|||
|南昌光显||50,000||5,859|||否|是|
||月01日||月27日||任保证|0160126|||
||2015年10||2015年11||连带责|20151126-2|||
|南昌生物识别||30,000||16,900|||否|是|
||月28日||月26日||任保证|0161125|||
||2015年02||2015年05||连带责|20150506-2|||
|苏州欧菲光||30,000||1,138|||否|是|
||月14日||月06日||任保证|0160627|||
||2015年07||2015年09||连带责|20150910-2|||
|苏州欧菲光||101,920||23,795|||否|是|
||月02日||月10日||任保证|0160910|||
||2012年10||2013年01||连带责|20130131-2|||
|苏州欧菲光||4,800||1,080|||否|是|
||月23日||月31日||任保证|0160131|||
|苏州欧菲光|2013年06|14,700|2013年12|3,398|连带责|20131205-2|否|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月15日||月05日||任保证|0161205|||
||2015年02||2015年04||连带责|20150423-2|||
|苏州欧菲光||30,000||4,121|||否|是|
||月14日||月23日||任保证|0160331|||
||2015年07||2015年07||连带责|20150730-2|||
|苏州欧菲光||71,000||30,712|||否|是|
||月02日||月30日||任保证|0160729|||
||2014年08||2014年09||连带责|20140925-2|||
|苏州欧菲光||30,000||2,660|||否|是|
||月19日||月25日||任保证|0150925|||
||2012年10||2013年03||连带责|20130305-2|||
|南昌光电||30,000||461|||否|是|
||月23日||月05日||任保证|0170305|||
||2014年09||2014年12||连带责|20141222-2|||
|南昌光电||20,000||14,973|||否|是|
||月26日||月22日||任保证|0151221|||
||2014年07||2014年11||连带责|20141110-2|||
|南昌光电||20,000||15,378|||否|是|
||月01日||月10日||任保证|0151109|||
||2015年05||2015年11||连带责|20151116-2|||
|南昌欧菲光||60,000||21,024|||否|是|
||月14日||月16日||任保证|0161018|||
||2015年07||2015年10||连带责|20151008-2|||
|南昌光学||20,000||6,149|||否|是|
||月02日||月08日||任保证|0160817|||
||2013年06||2013年12||连带责|20131205-2|||
|南昌光学||30,000||4,000|||否|是|
||月13日||月05日||任保证|0171205|||
||2014年08||2015年07||连带责|20150702-2|||
|南昌光显||60,000||10,559|||否|是|
||月26日||月02日||任保证|0160514|||
||2013年06||2013年09||连带责|20130926-2|||
|南昌光显||30,000||10,500|||否|是|
||月13日||月26日||任保证|0180926|||
||2015年07||2015年09||连带责|20150925-2|||
|南昌生物识别||30,000||12,301|||否|是|
||月02日||月25日||任保证|0160924|||
||2014年08||2015年03||连带责|20150310-2|||
|南昌生物识别||20,000||6,000|||否|是|
||月19日||月10日||任保证|0180309|||
||2014年08||2015年01||连带责|20150120-2|||
|南昌生物识别||25,000||5,166|||否|是|
||月19日||月20日||任保证|0151127|||
||2014年08||2014年12||连带责|20141225-2|||
|南昌生物识别||20,000||8,385|||否|是|
||月26日||月25日||任保证|0171216|||
||2015年02||2015年05||连带责|20150522-2|||
|香港欧菲||7,440||1,560|||否|是|
||月14日||月22日||任保证|0160409|||
||2015年02||2015年09||连带责|20150911-2|||
|香港欧菲||6,200||5,519|||否|是|
||月14日||月11日||任保证|0160623|||

4、截止2015年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司2015年12月31日经审计净资产的0%。截止 2015年 12月 31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为312245万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的51.7%。
前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发
[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司
对外担保的相关规定。报告期内，公司发生的各项担保行为均按相关规定履行了必要的审批程序。我们认为公司不存在违法担保的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于续聘大华会计师事务所担任公司2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为独立董事，现就公司聘任2016年度审计机构发表如下意见：
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。
五、关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
通过对公司 2015年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为：公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所对公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
六、关于注销全资子公司的独立意见
经审核，我们认为，公司本次注销子公司不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；注销子公司事项符合公司优化生产布局和长远利益，有利于精简组织结构，提高管理效率，整合公司现有资源、降低管理成本、提高运营效率，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司注销其全资子公司“南昌欧菲光纳米科技有限公司”及“南昌欧菲车载影像技术有限公司”。
七、关于公司开展票据池业务的独立意见
经认真核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司及子公司共享不超过8亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 8亿元，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事签署：
王红波 郭晋龙 高卫民