广东德联集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
广会专字[2017]G16043410039号
目录
关于广东德联集团股份有限公司募集资金 2016年度存放与使用情况的专项鉴证报告……………………………1-2广东德联集团股份有限公司董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告…………………………3-9
关关于于广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司
募募集集资资金金 22001166年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项鉴鉴证证报报告告广会专字[2017]G16043410039号广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，对后附的广东德联集团股份有限公司（以下简称“广东德联”）董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核。广东德联董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对广东德联募集资金年度存放与使用情况的专项报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使
用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对广东德联董事会编制募集资金存放与使用情况专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。我们认为，广东德联董事会《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定要求编制，该专项报告关于广东德联2016年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供广东德联年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为广东德联年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东德联集团股份有限公司董事会《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮
中国注册会计师：夏富彪
中国 广州 二〇一七年四月二十六日
广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金 22001166年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告
一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
（（一一））实实际际募募集集资资金金金金额额及及资资金金到到账账时时间间
11、、22001122年年首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金金金额额和和资资金金到到账账时时间间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］273号”《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年3月14日向境内投资者首次公开发行4,000万股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格17.00元，共募集资金68,000.00万元，扣除发行费用人民币4,238.71万元，实际募集资金净额为人民币63,761.29万元。该募集资金已于2012年3月19日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2012]第12000310188号”验资报告。
22、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金金金额额和和资资金金到到账账时时间间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]71号”《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行57,164,634股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格16.40元，共募集资金总额为人民币93,750.00万元，扣除发行费用人民币4,105.72万元后，实际募集资金净额为人民币89,644.28万元。该募集资金已于2015年2月27日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会验字[2015]G14045230026号”验资报告。
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关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
（（二二））22001166年年度度募募集集资资金金使使用用和和结结余余情情况况
11、、22001122年年首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金使使用用和和结结余余情情况况
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金及利息66,442.52万元，其中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金2,772.41万元；（2）直接投入募集资金项目募集资金及利息35,071.28万元；（3）以超募资金归还银行贷款6,000.00万元；（4）以超募资金及利息永久补充流动资金13,808.68万元；（5）以项目节余资金及利息永久补充流动资金8,790.15万元。
截至报告期末，募集资金及利息已全部使用，相应的募集资金专户存储账户已全部销户。
22、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金使使用用和和结结余余情情况况
公司以前年度已使用募集资金0.00万元。公司2016年实际使用募集资金16,513.97万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,499.15万元。截至报告期末，公司尚未使用的募集资金77,705.20万元（其中募集资金73,130.32万元，专户存储累计利息扣除手续费4,574.88万元）。
二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。《管理制度》于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经第二届董事会第二次会议决议、第二届董事会第五次会议决议和第二届董事会第十五次会议决议审议修订。《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。
11、、22001122年年首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
根据《管理制度》，公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，2012年首次公开发行股票募集资金共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）监管协议，具体如下：公司于2012年4月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份
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有限公司佛山季华支行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司长春德联化工有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海港申化工有限公司（现更名为上海德联化工有限公司）于2012年4月与深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行（现已更名为平安银行佛山南海支行）及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司成都德联汽车用品有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。2013年4月，公司将“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，项目实施主体由公司变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，公司和子公司佛山德联汽车用品有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》，并撤销了原项目募集资金专用账户。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，相应的募集资金专户存储账户已全部销户。
22、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
2015年度非公开发行股票募集资金共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）或五方（存储于子公司的子公司）监管协议，具体如下：公司于2015年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行份有限公司广州分行及国信证券签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2015年1月与上海浦东发展银行嘉定支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、子公司长春德联汽车维修服务有限公司于2015年12月与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行及国信证券签订了《募集资金五方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方或五方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，公司募集资金账户余额合计247,051,973.60元（不含
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530,000,000.00元银行保本型理财产品，见注1），存放于公司及子公司的下列银行账户中：公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注广东德联集团股 上海浦东发展银行股份
12510158000000096 128,389,672.52
份有限公司 有限公司佛山分行
广东德联集团股 兴业银行股份有限公司
392070100101888866 43,585,393.24注2份有限公司 佛山季华支行
广东德联集团股 中国民生银行份有限公
693478321 51,310,846.80注3份有限公司 司佛山分行大沥支行
上海德联车护网 上海浦东发展银行嘉定
98870154800000553 23,759,525.45注4络发展有限公司 支行
长春德联汽车维 上海浦东发展银行股份
61010154800005249 6,535.59
修服务有限公司 有限公司长春分行
合计 247,051,973.60
注1：2016年4月，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司上海德联车护网络发展有限公司使用最高额度不超过人民币70,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，资金全部为2015年度非公开发行股票募集资金。截至2016年12月31止，公司用闲置募集资金投资保本型银行理财产品53,000万元。
注2：为了提高资金存款收益，公司在兴业银行股份有限公司佛山季华支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中兴业银行股份有限公司佛山季华支行的存储余额包括定期存款账户余额43,482,628.85元，活期存款账户余额102,764.39元。
注3：为了提高资金存款收益，公司在中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行的存储余额包括定期存款账户余额50,589,631.10元，活期存款账户余额721,215.70元。
注4：为了提高资金存款收益，公司子公司上海德联车护网络发展有限公司在上海浦东发展银行嘉定支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行嘉定支行的存储余额包括定期存款账户余额23,665,292.82元，活期存款账户余额94,232.63元。
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三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
11、、22001122年年首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
截至2016年12月31日，公司2012年首次公开发行股票募集资金63,761.29万元已全部使用。公司2016年使用募集资金2,545.36万元，其中募集资金投资项目投入1,704.52万元，项目节余补充流动资金840.84万元。公司募集资金投资项目投入募集资金情况具体如下：
佛山德联汽车用品有限公司新建项目已于2015年6月达到预期可使用状态，该项目2016年度投入募集资金0.00万元，累计投入募集资金12,022.58万元。
长春德联扩产改造项目已于2015年9月达到预期可使用状态，该项目2016年度投入募集资金118.19万元（为支付项目工程尾款），累计投入募集资金6,146.91万元。
上海港申扩产改造项目已于2015年9月达到预期可使用状态，该项目2016年度投入募集资金1,242.96万元（为支付项目工程和设备尾款），累计投入募集资金11,190.79万元。
成都生产基地建设项目已于2015年9月达到预期可使用状态，该项目2016年度投入募集资金343.37万元（为支付项目工程尾款），累计投入募集资金8,000.00万元。
22、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
单位：人民币万元募集资金总额 89,644.28 本年度投入募集资金总额 16,513.96报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 16,513.96累计变更用途的募集资金总额比例 -
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关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
是否已 募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性承诺投资项目和 调整后投 本年度
变更项目 承诺投资 累计投入投入进度（%）可使用状态 实现的 到预计 是否发生超募资金投向 （含部分变更） 总额 资总额（1）投入金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 日期 效益 效益 重大变化承诺投资项目
汽车售后市场项目 否 89,644.28 89,644.28 16,513.96 16,513.96 18.42 2020年3月 -1,394.44 否 否承诺投资项目小计 89,644.28 89,644.28 16,513.96 16,513.96 18.42
合 计 89,644.28 89,644.28 16,513.96 16,513.96 18.42
公司募集资金到位的同时，汽车售后市场项目成为国内产业投资的热点，存在盲目投入大量资金和资源进行补贴式经营的情况，导致市场竞争激烈。在这种情况下，公司放缓了汽未达到计划进度或预计收益的情况和原因
车售后市场项目店铺建设速度，注重完善供应链、示范店以及IT系统等方面的基础工作，导致建设投入未达计划进度，也未完成预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
经2015年10月18日召开的公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的公司2015年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由公司部分变更募集资金投资项目实施地点变更情况
为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
经2015年10月18日召开的公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的公司2015年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由公司部分变更募集资金投资项目实施方式调整情况
为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 53000万元用于购买保本型银行理财产品，其余存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司2012年年度股东大会审议批准，公司将“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，项目实施主体由公司变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，并于2015年6月达到预期可使用状态。该项目2016年度投入募集资金0.00万元，累计投入募集资金12,022.58万元。
五五、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露情情况况
公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
广东德联集团股份有限公司董事会二○一七年四月二十六日 9