证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-43
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测
且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债于2018年12月底完成发行，2019年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为500,000.00万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为 13.10元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据等于2017年年度经审计备考财务数据，拟以募投资金收购项目公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据为以2018年6月30日各项目公司经审计数据估算而得。
假设公司及拟收购项目公司 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年相应财务数据的基础上分别假设保持不变，上升5%和上升10%。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2018年及2019年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12年31日||
|||截至2019年6月30日|截至2019年6月30日|
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|6,178,211,497|6,178,211,497|6,559,890,887|
|假设1：公司及拟收购项目公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度相应财务数据保持一致||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|3,828,979,267.48|3,828,979,267.48|3,828,979,267.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|3,774,163,836.73|3,774,163,836.73|3,774,163,836.73|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.62|0.62|
|稀释每股收益（元/股）|0.62|0.62|0.62|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.61|0.61|0.61|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.61|0.61|0.61|
|假设2：假设公司及拟收购项目公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度相应财务数据的基础上升5%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|3,828,979,267.48|4,020,428,230.85|4,020,428,230.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|3,774,163,836.73|3,962,872,028.57|3,962,872,028.57|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.65|0.65|
|稀释每股收益（元/股）|0.62|0.65|0.65|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.61|0.64|0.64|

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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12年31日||
|||截至2019年6月30日|截至2019年6月30日|
|||全部未转股|全部转股|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.61|0.64|0.64|
|假设3：公司及拟收购项目公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度相应财务数据的基础上升10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|3,828,979,267.48|4,211,877,194.23|4,211,877,194.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|3,774,163,836.73|4,151,580,220.40|4,151,580,220.40|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.68|0.68|
|稀释每股收益（元/股）|0.62|0.68|0.68|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.61|0.67|0.67|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.61|0.67|0.67|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、招商公路于2017年12月25日实施换股吸收合并并上市，公司股本总数由5,623,378,633股增至6,178,211,497股。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行 A股可转债募集资金总额（不包含发行费用）不超过（含）人民币500,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于收购湖北鄂东长江公路大桥有限公司54.61%股权、重庆中信沪渝高速公路有限公司60%股权、重庆中信渝黔高速公路有限公司60%股权、安徽新中侨基建投资有限公司100%股
权以及投入重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目。
本次发行 A股可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发
展战略方向，有利于进一步扩大公司的资产规模，提升公司未来的发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。
（一）丰富公司路网布局，实现发展战略
为应对当前高速公路行业日益激烈的竞争环境给公司可持续发展带来的不利影响，招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原直属公路科研院历史渊源，坚持在国内的跨区域战略布局，显著增强其全国范围的整体优势。公司通过外延并购继续做大做强路桥运营主业，积极开展资本运作，稳妥推进公司发展。
本次发行募集资金主要投向路桥投资项目，将有助于公司进一步丰富公司路网布局，而开拓公路行业相关的PPP项目亦有利于借助公司在项目建设期提前锁定优质控股项目，推动公司全面实现战略目标的进程。
（二）拓展公司主营业务，增强未来的持续盈利能力
公司通过项目收购继续扩充主营高速公路资产，改善公司业务结构，为公司后续拓展奠定良好基础，有利于扩大公司的资产规模，提升公司主业未来发展空间，进一步巩固公司在全国高速公路网的市场占有率。
（三）有助于优化公司资本结构，改善公司财务状况，推动未来的良性扩张
公司目前的业务发展需要大量的资金投入，单纯依赖自有资金和负债发展将提升公司的负债水平，进而导致公司财务状况、信用评级和盈利水平都会受到一定的影响。本次A股可转债发行后，预计将降低公司财务成本，并有望扩大公司资产规模，夯实公司发展基础，改善公司财务状况。在公司资本实力得到增强的同时，也将有利于提升公司运营能力和长远发展能力，配合公司战略发展的需要，推动公司未来良性扩张，进一步增强公司市场竞争力和抵抗风险的能力。
综上，本次可转债发行既符合公司业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途具备合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，公司在完成本次项目收购前参控股路权覆盖全国 18个省、自治区和直辖市，投资经营收费公路（含桥）总里程达 8,338公里，权益里程达 1,787公里。
本次募集资金投资项目将进一步增加公司所投资运营收费公路运营里程，有利于扩大公司资产规模，提升公司核心竞争力，符合公司打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略定位及发展规划。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于完善公司现有业务布局，加快公司业务发展及盈利扩张。
公司作为从事经营性收费公路的投资及专业化运营管理业务的中央级国有企业，近年来成功投资并运营了多个高速公路项目，在高速公路投资、运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时培养了具有丰富行业经验的管理团队。因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度（2018年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二〇一八年八月八日