美好置业集团股份有限公司
（注册地址：昆明市国防路 129号恒安写字楼五楼）
公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
保荐人（主承销商）
（注册地址：上海市浦东新区商城路 618号）
二零一四年五月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《名流置业集团股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本次公司债券概况 ............................................................................................................. 3第二章发行人2013年度经营和财务状况 ................................................................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 10第四章本次公司债券抵押担保情况 ........................................................................................... 12第五章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 14第六章本次公司债券本息偿付情况 ........................................................................................... 15第七章本次公司债券上调票面利率及回售情况………………………………………………16第八章本次公司债券跟踪评级情况..............................................18
第一章本次公司债券概况
一、核准及发行情况
2009年8月13日，名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“美好集团”“公司”或“发行人”）取得中国证券监督管理委员会发行公司债券核准文件，文号为证监许可[2009]784号，获准发行不超过 180,000万元公司债券（以下简称“本次债券”）。
2009年11月3日至5日，名流置业采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式，发行公司债券18亿元。
二、债券名称
2009年名流置业集团股份有限公司公司债券，简称“09名流债”，现名称变更为“09美好债”，代码“112012”。
三、发行规模
2009年名流置业股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）的发行总额为18亿元。
四、票面金额
本次债券面值100元。
五、发行价格
按面值平价发行。
六、债券期限
本次债券为5年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人有权决定在本次债券存续期的第 3年末根据市场利率情况上调本次债券后2年的票面利率。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定为7.05%。除发行人行使利率调整选择权外，债券票面利率在债券存续期限内保持不变；如发行人行使利率调整选择权，届时未被回售的部分债券在存续期限后 2年的票面利率将按照调整后新的票面利率确定，并在债券存续期限后2年固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
起息日：2009年11月3日。
付息日：本次债券存续期间，自2010年起每年11月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付登记日：将根据中国证券登记结算有限责任公司的相关要求，确定本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
兑付日：2014年11月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。
八、担保方式
本次公司债券发行时，发行人使用子公司合法拥有的部分土地使用权以及公司持有的华远地产股份有限公司（证券代码：600743）部分股权依法设定抵押，以担保本次公司债券的本息按照约定如期兑付。
其后，发行人根据生产经营情况，于 2010年、2011年、2012年及 2013年分别在履行了债券持有人会议等相关审批程序后对相关抵押物进行了置换，抵押物具体情况详见“第四章本次公司债券抵押担保情况”。
九、发行时资信评级情况
经鹏元资信综合评定（鹏信评[2009]第Z[065]号），公司的主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA+。
在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十、债券受托管理人
本次公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
美好集团系于1989年2月经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6号文批准，由昆明五华工贸总公司与云南省楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立的股份公司，注册资本 396万元。经中国人民银行云南省分行云银复[1989]278号文和云南省经济体制改革委员会云体改[1989]第 46号文、云体改[1989]第 49号文批准，公司在1989年12月1日至1990年3月31日期间向昆明市城乡居民公开发行1,070万股股票，注册资本增至 1,466万元。
经公司股东大会通过，并经云南省经济体制改革委员会云体改（1990）45号文和云体改[1992]第 65号批准，昆明市五华区人民政府先后于 1990年 12月和 1992年 9月将其投资建设的昆明五华商业大厦和昆明圆通商业大厦按一定的比例折为国家股 1,757万股和 2,506万股对公司增资；同时公司以历年应付职工的工资 522万元转为内部职工股 522万股。1992年 9月，以股东大会通过，公司按10:4比例实施资本公积金转增股本方案。至此，公司股份总数为8,751万股，其中国家股6,480万股，占74.05%；社会公众股2,271万股，占25.95%。
1993年12月29日，经国家经济体制改革委员会体改生[1993]第221号文确认，公司为继续进行规范化的股份制试点企业，按《股份有限公司规范意见》及其配套文件的规定进行了规范。
1996年 12月 5日，经中国证监会证监发字[1996]358号批准，公司社会公众股2,271万股作为历史遗留问题在深圳证券交易所上市交易。
公司股权分置改革方案于 2006年 2月 20日实施完毕，以流通股总股本 6,358.8万股为基数，以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股，以盈余公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10股转增 2.50股，合计向全体流通股股东每 10股转增 3.87股，原非流通股股东持有的 18,144万股非流通股股份性质变更为有限售
条件的流通股。改革完成后，公司总股本为 269,636,556万股，其中境内一般法人持有的有限售条件流通股181,440,000股，占总股本的67.29%；公司高管持有的有限售条件流通股 116,508股，占0.04%；无限售条件流通股 88,080,048股，占32.67%。
鉴于国内证券市场持续低迷，且公司 2012年度实现业绩未达到激励计划第一期解锁条件，继续实施激励计划已经无法达到预期的激励效果，2013年 7月12日公司决定终止实施激励计划，以 1.125元/股的价格回购并注销54名激励对象被授予的限制性股票 2,029万股。2013年 9月 13日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了全部限制性股票回购并注销事宜，公司总股本由257,988.23万股减少至255,959.23万股。
截至 2013年 12月 31日，公司总股本为至 255,959.23万股，控股股东名流投资集团有限公司持有公司股份 398,828,402股，占公司总股本的15.58%。名流投资所持公司股份不存在冻结情况，质押股份为 377,800,000股，占公司总股本的14.76%。
经本公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“名流置业集团股份有限公司”变更为“美好置业集团股份有限公司”，2014年2月17日完成了工商变更登记手续。
本公司主要业务包括投资、房地产业务。经营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营，房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。公司属房地产开发行业，目前主要从事商品房的开发和土地一级开发，目标客户主要定位于中等收入者和商户、企业等。目前，公司开发的房地产业务主要分布在北京、武汉、西安、惠州、芜湖等地。
二、发行人 2013年度经营情况
发行人根据 2013年宏观政策和行业发展趋势及其对未来市场走向的判断，结合所开发项目和总体经营的实际情况，进一步整合资源，通过聚焦重点城市或区域，推进产品、配套标准化研发，大力加强物业服务等管理措施，快速有序推
进经营管理工作。
面对融资环境的紧缩形势，发行人进一步加强了与银行等金融机构的合作，并与国内一批银行等金融机构建立了战略合作关系，同时积极寻找新的融资渠道，进一步加强自身资本的运作能力，节约开支，加快销售回款等措施。
发行人集中优势资源聚焦武汉城市圈等重点城市或区域，加大城中村改造项目推进力度，顺利完成武汉市“新湖村”城中村综合改造项目的摘牌工作。同时重点推进了武汉市“长丰村”、“建和村”城中村项目的拆迁、改造方案审批、挂牌工作，保证了 2014年 3月对武汉市“长丰村”项目地块的摘牌，增加了公司在重点区域的土地储备。
2013年发行人投资成立了“武汉美好生活投资有限公司”，对物业体系进行重新梳理，在团队建设和增值服务方面加大投入和支持力度。
2013年发行人主营业务及经营情况如下：
1、按行业划分
单位：（人民币）万元
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|行业|营业收入||营业成本||毛利率||
||金额|较上年增减|金额|较上年增减|比率|较上年增减|
|房地产业|340,213.92|96.56%|270,069.97|127.18%|20.62%|下降10.7个百分点|
|物业服务|2,724.16|42.86%|1,684.93|-8.53%|38.15%|上升34.76个百分点|

2、按区域划分
单位：（人民币）万元
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|地区|主营业务收入|比上年增减（%）|
|湖北|59,752.26|54.61|
|广东|75,779.70|96.10|
|西安|360.20|4.26|
|安徽|32,528.61|908.79|
|沈阳|152,549.19|190.62|
|重庆|21,968.12|-45.20|

3、主要供应商和客户情况：
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|前五名供应商金额合计|92,342.16|占采购总额比例|29.05%|
|前五名销售客户金额合计|4,415.79|占销售总额比例|1.28%|

三、发行人 2013年度财务情况
1、主要财务数据
单位：（人民币）元
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|项目|2013年|2012年|本年比上年增减（％）|2011年|
|营业收入|3,465,257,603.79|1,772,371,705.46|95.52%|1,813,276,938.59|
|归属于上市公司股东的净利润|51,691,415.56|164,956,504.44|-68.66%|166,472,064.36|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|53,675,798.98|70,393,016.57|-23.75%|169,013,146.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-485,638,133.69|-1,884,601,175.61|74.23%|-451,839,230.90|
|项目|2013年末|2012年末|本年末比上年末增减（％）|2011年末|
|总资产|15,080,487,400.22|13,043,269,723.22|15.62%|10,889,571,352.78|
|归属于上市股东的所有者权益|5,376,530,106.97|5,403,153,599.71|-0.49%|5,220,282,817.90|
|股本|2,559,592,332.00|2,579,882,332.00|-0.79%|2,559,592,332.00|

2、主要财务指标
单位：（人民币）元
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|项目|2013年|2012年|本年比上年增减（％）|2011年|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.06|-66.67%|0.07|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.06|-66.67%|0.07|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|-50%|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|0.96%|3.11%|下降2.15个百分点|3.24%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.00%|1.33%|下降0.33个百分点|3.29%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.19|-0.73|73.97%|-0.18|
|项目|2013年末|2012年末|本年末比上年末增减（％）|2011年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.10|2.09|0.48%|2.04|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]784号文批准，发行人于2009年11月3日至2009年11月5日公开发行了人民币18亿元的公司债券。本次债券合计发行180,000万元，网上公开发行 10,000万元，网下发行170,000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2009年11月6日汇入发行人在中信银行股份有限公司武汉市武昌支行开设的存储账户。发行人聘请的中审亚太会计师事务所于2009年11月9日对本次债券认购缴款情况出具了编号为“中审亚太鉴【2009】020034”的验资报告。
根据发行人2009年10月30日公告的本次公司债券募集说明书的相关内容，发行人拟将本次债券募集资金中的 1.62亿元用于偿还公司子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）的两笔商业银行贷款，优化公司债务结构；
并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
公司拟偿还贷款情况如下：
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|借款银行|借款金额（万元）|借款期限|
|工商银行武汉黄浦支行|7,200|2007.7.3-2009.7.2|
|兴业银行武汉分行|9,000|2007.9.20-2009.9.20|

鉴于本次债券募集资金实际到账时间迟于武汉名流归还借款的最后期限，武汉名流已利用自有资金按期归还借款。因此，根据公司 2008年度第四次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分公司债券募集资金用途的议案》，对上述部分募集资金使用计划进行调整。
具体调整如下：
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|用途|调整前||增加金额|调整后||
||使用金额（万元）|使用比例||使用金额（万元）|使用比例|
|武汉名流偿还银行贷款|16,200|9%||0|0%|

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|用途|调整前||增加金额|调整后||
||使用金额（万元）|使用比例||使用金额（万元）|使用比例|
|补充流动资金|163,800|91%|16,200|180,000|100%|
|合计|180,000|100%||180,000|100%|

二、本次公司债券募集资金实际使用情况
截至 2013年 12月 31日，发行人本次公司债券募集资金已全部用于补充流动资金。
第四章本次公司债券抵押担保情况
一、抵押担保设定情况
本次公司债债券发行时采用抵押担保形式，发行人将以其自身持有的 2,750万股华远地产限售流通股、400万股华远地产非限售流通股设定质押以及子公司合法拥有的部分自有土地使用权依法设定抵押，以保障本次公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
发行人于 2010年 10月 15日召开了第五届董事会第三十八次会议，会议审议并通过了《关于置换“09名流债”部分抵押资产的议案》。2010年 11月 10日，公司召开了“09名流债”2010年第一次债券持有人会议，参会债券持有人（或其代理人）所持表决权100%同意表决通过了《关于名流置业集团股份有限公司置换公司债券抵押资产的议案》。
发行人于2011年4月16日召开了第五届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于置换“09名流债”部分抵押资产的议案》。2011年5月12日，公司召开了“09名流债”2011年第一次债券持有人会议，参会债券持有人（或其代理人）所持表决权100%同意表决通过了《关于名流置业集团股份有限公司置换公司债券抵押资产的议案》。
发行人于2011年7月14日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于“09名流债”增加担保物的议案》，发行人将持有的北京浩达天地置业有限公司100%股权作为担保物，质押给“09名流债”的全体债券持有人。
发行人于 2012年 8月 7日召开第六届第二十五次会议，审核通过了《关于 “09名流债”部分抵押资产的议案》。2012年 8月 27日，公司召开了“09名流债”2012年第一次债券持有人会议，参会债券持有人（或其代理人）所持表决票100%同意表决通过了《关于名流置业集团股份有限公司置换公司债券抵押资产的议案》。
发行人于 2013年 9月 2日召开第六届董事会第四十七次会议，审核通过了
《关于“09名流债”部分抵押资产的议案》。2013年9月25日，公司召开了“09名流债”2013年第一次债券持有人会议，参会债券持有人（或其代理人）所持表决票100%同意表决通过了《关于名流置业集团股份有限公司置换公司债券抵押资产的议案》。
截止2013年12月31日，具体抵押情况如下：
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|资产拥有单位|股权及土地使用证号|面积或股数（单位：万平方米、万股|
|博罗名流实业有限公司|博府国用（2009）第130114号|21.69|
|沈阳印象名流置业有限公司|沈南国用（2009）第030号|7.05|
|合肥名流置业有限公司|肥西国用（2009）第2627号|27.28|
|合肥名流置业有限公司|肥西国用（2010）第2626号|23.32|
|安徽东磁投资有限公司|肥西国用（2010）第136号|115.74|
|安徽东磁投资有限公司|肥西国用（2010）第135号|29.40|
|上述子公司的土地使用权小计||224.48|
|名流置业集团股份有限公司|对华远地产的股权|5,886.56|
|名流置业集团股份有限公司|对子公司北京浩达天地置业有限公司的股权|100%股权，该公司注册资本为27,202万元|

注：华远地产2012年7月分配股票股利，每股送0.25股，原质押的4,095万股增加到5118.75万股。华远地产2013年4月分配股票股利，每股送0.15股，原质押的股份再次增加到5886.56万股
二、土地抵押和股权质押手续办理情况
公司债券发行后名流置业与债券受托管理人国泰君安立即向抵押土地所在地的土地管理部门申请国有土地使用权抵押的方式登记。目前，截止2013年12月 31日，上述土地使用权的抵押登记手续，除新置入资产土地使用证号为沈南国用（2009）第030号的地产以外，已办理完毕，新置入资产土地使用证号为沈南国用（2009）第 030号的地产的抵押登记手续于 2014年 5月 9日办理完毕。
截止2013年12月31日，上述土地使用权的股权的质押登记手续已办理完毕。
第五章债券持有人会议召开情况
“09名流债”2013年第一次债券持有人会议：
2013年9月 13日 10:00至15:00，公司召开了“09名流债”2013年第一次债券持有人会议。
会议召集人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）。
会议召开方式：通讯方式召开，记名方式进行投票表决。
债券持有人出席会议情况：截至 2013年 9月 25日15：00，通过传真或邮寄（邮寄方式以送达为准）将表决票送达国泰君安证券的债券持有人（或债券持有人代理人）共3人，持有债券共7,241,156张，代表的债券本金总额共724,115,600元，占本期未偿还债券本金总额的40.23%。。
议案审议情况：本次债券持有人会议审议通过了《关于名流置业集团股份有限公司置换公司债券抵押资产的议案》。
表决情况：出席本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以通讯方式对本次债券持有人会议的议案进行了表决，以参会债券持有人（或其代理人）所持表决权100%同意表决通过了《关于名流置业集团股份有限公司置换公司债券抵押资产的议案》。
第六章本次公司债券本息偿付情况
本次公司债券于 2009年 11月 3日正式起息，2013年付息的最后交易日为 2013年 11月 1日，付息债权登记日和除息日为 2013年 11月 4日。凡在 2013年 11月 1日前（含当日）买入本次债券的投资者，根据其在 2013年 11月 1日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本次债券数量，享有获得本次付息的权利。2013年11月1日后（含当日）买入本次债券的投资者不享有获得本次付息的权利。
本次付息方案：按照《名流置业集团股份有限公司 2009年公司债券票面利率公告》，本次债券票面利率为7.05%。每手“09名流债”面值1,000元派发利息为70.50元（含税）。
债权登记日：2013年11月1日
除息日：2013年11月4日
派息款到账日：2013年11月4日
付息对象：本次债券付息的对象为截至2013年11月1日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本次债券全体持有人。
付息办法：发行人将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行本次付息。在本次派息款到帐日2个交易日前，发行人会将本次债券本次利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本次债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司认可的其他机构）。
发行人已顺利完成2013年度付息工作。
第七章本次公司债券跟踪评级情况
本次公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）于2014年5月发布了《美好置业集团股份有限公司2009年18亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，该报告的主要内容如下：
一、基本观点
1、公司在建项目较多，土地储备较充足，房地产业务可持续性较好；
2、公司通过城中村改造项目获得较多的资源储备，发展能力得到提升；
3、抵押资产置换后，担保资产价值对本期债券本息的覆盖倍数仍较高，可为本期债券的偿还提供较好保障。
二、关注问题
1、2013年公司房地产业务毛利率、盈利水平显著下滑，部分项目盈利能力偏弱；
2、近年房地产市场波动较大、2014年以来行业景气度下滑，公司待售项目集中在二、三线城市，能否抵御市场大幅波动的影响，尚有待考察；
3、公司开发的城中村改造项目，易受政策和拆迁等不确定性因素的影响；
4、部分城中村改造项目为一二级联动开发，可能会影响项目的周转速度；
5、公司房地产项目的后续开发投资资金需求较大，面临较大的资金压力；
6、公司项目建设及产品销售计划能否顺利实现，尚存一定的不确定性；
7、公司有息债务规模增加，资产负债率逐年提高，短期内债务偿还期限较为集中，偿债压力较大；
8、公司存在一定金额的对外担保，存在一定的或有负债风险；
三、跟踪评级结果
经鹏元资信的综合评定，美好集团2009年11月03日上市的公司债券的2014年跟踪评级结果维持为AA+，公司主体长期信用等级维持为AA-，评级展望下调为负面。