北京千方科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
北京千方科技股份有限公司关于前次募集资金
使用情况鉴证报告
北京千方科技股份有限公司关于前次募集资金
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使用情况的报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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北京千方科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同专字(2014)第110ZA2345号北京千方科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”）董事会出具的截至2014年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证工作。
一、千方科技董事会的责任
千方科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对千方科技董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
北京千方科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间
1、重大资产置换及发行股份购买资产方案
经2014年4月30日中国证券监督管理委员会《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]449号）核准，本次重大资产置换及发行股份购买资产方案概述如下：
（1）重大资产置换
本公司（原北京联信永益科技股份有限公司）以拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼及附属物业全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“重庆中智慧通公司”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资基金”）、重庆森山投资有限公司（以下简称“重庆森山公司”）合计持有的北京千方信息科技集团有限公司（以下简称“千方集团”）100%股权、吴海持有的紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通公司”）3.493%权益以及北京世纪盈立科技有限公司持有的北京掌城科技有限公司（以下简称“掌城科技公司”）48.98%股权进行2.50亿元等值置换，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通公司、建信投资基金、重庆森山公司、吴海、北京世纪盈立科技有限公司对拟置出资产作价超出2.50亿元的差额支付现金，各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
（2）发行股份购买资产
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通公司、建信投资基金、重庆森山公司、吴海、北京世纪盈立科技有限公司、紫光股份有限公司（持有紫光捷通公司22.556%的权益，不参与重大资产置换）、启迪控股股份有限公司（持有紫光捷通公司4.189%的权益，不参与重大资产置换）发行股份购买其持有的千方集团100%股权、紫光捷通公司30.238%权益以及掌城科技公司48.98%股权在与本公司2.50亿元等值资产置换后剩余的部分。
注：本次重大资产重组的置入资产包含以下三部分（以下简称“置入资产”）：①夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通公司、建信投资基金、重庆森山公司合计持有的千方集团100%股权，包含千方集团持有的北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方公司”）100%股权、持有北京掌城文化传媒有限公司（以下简称“掌城传媒公司”）100%股权、持有紫光捷通公司55.947%权益及掌城科技公司51.02%股权；
②吴海持有紫光捷通公司3.493%权益、紫光股份有限公司持有紫光捷通公司22.556%的权益（不参与重大资产置换）、启迪控股股份有限公司持有紫光捷通公司4.189%的权益（不参与重大资产置换）；
③北京世纪盈立科技有限公司持有的掌城科技公司48.98%股权。
2、前次募集资金的数额、资金到账时间
经2014年4月30日中国证券监督管理委员会《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]449号）核准，本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通公司、建信投资基金、重庆森山公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、吴海、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买相关资产，交易对方以千方集团100%股权、紫光捷通公司30.238%股权、掌城科技公司48.98%股
权经等值置换后的余额作为对价，作价257,176.51万元，认购该等股份。本公司向交易对方定向发行36,844.7719万股(A股)，每股面值1元，发行价为6.98元/股。截至2014年5月15日止，本公司已收到交易对方置入的千方集团100%股权、紫光捷通公司30.238%股权、掌城科技公司48.98%股权282,176.51万元。上述置入资产扣除等值置换2.50亿元后的余额价值为257,176.51万元，另扣减发行费用1,338.68万元后，公司本次募集资金净额为255,837.83万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》(致同验字(2014)第110ZC0105号)。公司已于2014年7月1日办妥工商变更登记手续。
二、前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金使用情况对照表
本公司以重大资产置换及发行股份方式向交易对方购买其持有的千方集团100%股权、紫光捷通公司30.238%股权、掌城科技公司48.98%股权，截至2014年9月30日止，上述置入资产已完成了股权变更登记手续。
前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||255,837.83|||已累计投入募集资金总额||||255,837.83|
|变更用途的募集资金总额|||-|||各年度使用募集资金总额||||255,837.83|
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||其中：2014年度||||255,837.83|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2014年9月30日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额|实际投资额与募集后承诺投资额的差额||
|1|北京千方信息科技集团有限公司100%股权、紫光捷通科技股份有限公司30.238%股权、北京掌城科技有限公司48.98%股权扣除等值置换部分|北京千方信息科技集团有限公司100%股权、紫光捷通科技股份有限公司30.238%股权、北京掌城科技有限公司48.98%股权扣除等值置换部分|255,837.83|255,837.83|255,837.83|255,837.83|255,837.83|255,837.83|--|2014年5月15日|

2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目未对外转让或进行置换。
5、闲置募集资金情况说明
不适用。
三、前次募集资金实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
|||||
|-|-|-|-|
|实际投资项目|2013年度承诺盈利数|2013年度实际盈利数|是否达到预计效益|
|购买千方集团100%股权、紫光捷通公司30.238%股权、掌城科技公司48.98%股权|17,000.00万元|17,554.00万元|是|

注：上表中2013年度承诺盈利数及2013年度实际盈利数均为扣除非经常性损益后的金额。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
1、资产权属变更情况
本公司以重大资产置换及向交易对方发行股份方式购买置入资产，截至2014年5月15日止已完成了置入资产股权变更登记手续。
2、资产账面价值变化情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|207,330.38|186,589.97|173,194.18|151,278.84|
|负债|114,827.11|130,575.64|143,831.67|135,262.82|
|归属母公司所有者权益|86,314.32|49,991.86|24,232.69|11,609.65|

注：上述2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具致同审字（2014）第110ZA0926号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产2011年度、2012年度及2013年度模拟合并财务报表审计报告》。2014年9月30日数据未经审计。
五、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
1、生产经营情况
重大资产重组完成后，本公司的主营业务由电信及烟草行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设。2011年度至2013年度分别实现归属母公司所有者的净利润分别为5,458.53万元、10,766.98万元、19,892.79万元，较重大资产重组前2011年度至2013年度分别实现的归属母公司所有者的净利润1,230.41万元、-5,997.71万元、-12,699.20万元有较大幅度的提高。重大资产重组完成后公司的资产质量有较大改善，对本公司盈利能力提升效果显著。
2、效益贡献情况
置入资产效益贡献情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者的净利润|15,970.67|19,892.79|10,766.98|5,458.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|14,127.56|17,554.00|8,628.20|4,661.03|

注：上述2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具致同审字（2014）第110ZA0926号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产2011年度、2012年度及2013年度模拟合并财务报表审计报告》。2014年1-9月数据未经审计
3、盈利预测完成情况
盈利预测情况：根据本公司编制的2013年度、2014年度置入资产模拟合并盈利预测情况，公司预测2013年度置入资产归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润分别为19,161.87万元、16,970.53万元；预测2014年度置入资产归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润分别为23,635.56万元、21,875.16万元。
2013年度置入资产归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,892.79万元、17,554.00万元，均高于盈利预测金额。
4、承诺事项履行情况
（1）业绩承诺完成情况
根据本公司和交易对方签订的《利润补偿协议》，该协议项下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的置入资产，交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通公司、吴海承诺置入资产2013年、2014年、2015年和2016年实
现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51万元。如果未完成承诺，上述交易对方将承担补偿责任。
2013年度置入资产扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润为
17,554.00万元，高于业绩承诺金额（17,000.00万元）。
（2）关于关联交易的承诺履行情况
2013年11月27日，本公司实际控制人夏曙东、夏曙锋出具《规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，夏曙东、夏曙锋承诺如下：
①将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
②不会利用单一第一大股东及实际控制人或一致行动人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
③对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
④本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
承诺履行情况：截至2014年9月30日，本公司实际控制人夏曙东、夏曙锋切实遵守了关于规范和减少关联交易的承诺。
（3）关于同业竞争的承诺履行情况
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东
及实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
①本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组完成后的联信永益（以下简称“重组后上市公司”）主营业务相同或相似的业务。
②本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务。
③本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业务。
④本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放弃该业务机会的，在重组后上市公司提出异议后，本人同意终止该业务。
⑤本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑥本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
承诺履行情况：截至2014年9月30日，本公司实际控制人夏曙东、夏曙锋切实遵守了关于同业竞争的承诺。
（4）关于与上市公司“五分开”的承诺履行情况
夏曙东承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
①人员独立
A、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在重组后上市公司工作、并在重组后上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）担任除董事、监事之外的任何职务。
B、保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。
C、保证作为重组后上市公司股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
②资产独立
A、保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产,置入资产权属清晰、不存在或有事项。
B、保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
③财务独立
A、保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
B、保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重组后上市公司的资金使用。
C、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
D、保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
④机构独立
A、保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后上市公司及其