浙浙江江华华海海药药业业股股份份有有限限公公司司
22001166年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会资资料料
股票简称：华海药业
股票代码：600521
中国·浙江·临海
二零一六年七月十二日
浙江华海药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
时间：2016年7月12日
地点：临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人董事长童建新先生讲话
三、审议议案
1、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜有效期的议案》
3、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
4、审议《关于公司内部业务整合、架构调整及授权公司经营管理层具体实施相关事项的议案》
5、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
四、股东现场提问
五、选举大会计票人、监票人
六、投票表决，统计表决结果
七、见证律师宣读会议见证意见
八、会议结束
浙江华海药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、大会设监票人 1名，为股东代表。设计票人一名，为公司监事代表。由计票人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。
浙江华海药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议案
二零一六年七月十二日
目 录
议案一审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 ........ 1议案二审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜有效期的议案》 ...................................................................................................... 3议案三审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 .................................................................................................. 5议案四审议《关于公司内部业务整合、架构调整及授权公司经营管理层具体实施相关事项的议案》 .......................................................................................................... 7议案五审议《关于修改公司章程部分条款的议案》 ................................................ 8
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案一 审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的|
|议案》|

各位股东及列席代表：
公司于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议和2015年6月29日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。根据相关议案内容，本次非公开发行股票决议和股东大会对董事会的授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2015年12月27日，公司第五届董事会第二十五次临时会议、第五届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将非公开发行股票的数量由不超过 1,518.942万股调整为不超过 1,496.142万股，募集资金总额由不超过30,788.96万元调整为不超过30,326.80万元，发行价格未发生变化。
2016年5月10日，公司第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第一次临时会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将非公开发行股票的数量由不超过 1,496.142万股调整为不超过1,493.142万股，募集资金总额由不超过30,326.80万元调整为不超过30,265.99万元，发行价格未发生变化。
2016年5月25日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司对本次非公开发行的定价原则进行了调整，增加“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”同时，发行数量也进行相应调整。
2016年6月7日，公司发布《关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，公司本次非公开发行A股股票发行价格调
整为15.44元/股，发行数量调整为不超过 19,602,324股。
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料 2016年6月20日，公司发布《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》，2016年6月17日，公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。截至本议案出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的书面核准文件。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，将股东大会决议有效期延长至公司2016年第一次临时股东大会审议批准上述议案之日起12个月。
现提请股东大会对本议案进行审议。因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一六年七月十二日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案二 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次员工|
|持股计划相关事宜有效期的议案》|

各位股东及列席代表：
公司于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议和2015年6月29日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。根据相关议案内容，本次非公开发行股票决议和股东大会对董事会的授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2015年12月27日，公司第五届董事会第二十五次临时会议、第五届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将非公开发行股票的数量由不超过 1,518.942万股调整为不超过 1,496.142万股，募集资金总额由不超过30,788.96万元调整为不超过30,326.80万元，发行价格未发生变化。
2016年5月10日，公司第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第一次临时会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将非公开发行股票的数量由不超过 1,496.142万股调整为不超过1,493.142万股，募集资金总额由不超过30,326.80万元调整为不超过30,265.99万元，发行价格未发生变化。
2016年5月25日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司对本次非公开发行的定价原则进行了调整，增加“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”同时，发行数量也进行相应调整。
2016年6月7日，公司发布《关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，公司本次非公开发行A股股票发行价格调
整为15.44元/股，发行数量调整为不超过 19,602,324股。
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料 2016年6月20日，公司发布《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》，2016年6月17日，公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。截至本议案出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的书面核准文件。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜有效期，将授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜有效期延长至公司 2016年第一次临时股东大会审议批准上述议案之日起12个月，授权内容不变。
现提请股东大会对本议案进行审议。因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一六年七月十二日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案三 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公|
|开发行股票相关事宜有效期的议案》|

各位股东及列席代表：
公司于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议和2015年6月29日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。根据相关议案内容，本次非公开发行股票决议和股东大会对董事会的授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2015年12月27日，公司第五届董事会第二十五次临时会议、第五届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将非公开发行股票的数量由不超过 1,518.942万股调整为不超过 1,496.142万股，募集资金总额由不超过30,788.96万元调整为不超过30,326.80万元，发行价格未发生变化。
2016年5月10日，公司第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第一次临时会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将非公开发行股票的数量由不超过 1,496.142万股调整为不超过1,493.142万股，募集资金总额由不超过30,326.80万元调整为不超过30,265.99万元，发行价格未发生变化。
2016年5月25日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司对本次非公开发行的定价原则进行了调整，增加“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”同时，发行数量也进行相应调整。
2016年6月7日，公司发布《关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，公司本次非公开发行A股股票发行价格调
整为15.44元/股，发行数量调整为不超过 19,602,324股。
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料 2016年6月20日，公司发布《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》，2016年6月17日，公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。截至本议案出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的书面核准文件。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期，将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长至公司2016年第一次临时股东大会审议批准上述议案之日起12个月，授权内容不变。
现提请股东大会对本议案进行审议。因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一六年七月十二日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案四 审议《关于公司内部业务整合、架构调整及授权公司经营管|
|理层具体实施相关事项的议案》|

各位股东及列席代表：
为进一步完善公司管理体制，切实落实管理转型升级战略，有效推行子公司独立运作，提升管理效率，理顺上市公司架构，经公司董事会发展战略委员会讨论研究，拟对现有相关业务进行整合调整。本次整合主要是拟将在母公司经营的原料药业务转移至独立的全资子公司进行承接和管理，从而更有利于内部责权利的明确与管理。本次调整后，制剂业务保留在上市公司中，原料药业务转移至三家独立的全资子公司运营，公司将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务管理监督。具体如下：
1、设立全资子公司浙江华海天诚药业股份有限公司（以下简称“天诚药业”），注册资本1000万元。公司将川南一分厂原料药业务转由该公司承接。
2、设立全资子公司浙江华海致诚药业股份有限公司（以下简称“致诚药业”），注册资本1000万元。公司将川南二分厂原料药业务转由该公司承接。
3、设立全资子公司浙江华海立诚药业股份有限公司（以下简称“立诚药业”），注册资本1000万元。公司将汛桥分厂原料药业务转由该公司承接。
就本事项的有效执行，特提请授权公司经营管理层全权处理下列事项：
1、办理上述三家全资子公司设立涉及的工商、税务等各事项；
2、确定上述资产转移至三家全资子公司的方案并负责具体实施；
3、办理上述事项所需要涉及的专利、质量认证、产品文号、土地、房产转移或处置等事宜；
4、办理本次业务调整至全资子公司所涉及的其他事项。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一六年七月十二日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案五审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
因公司实施了 2015年度利润分配方案，导致公司注册资本变更，需对公司章程做如下修改：
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|原条款|修改后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币793,137,771元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,031,079,103 元。|
|第十九条 公司的股份总数为 793,137,771股。2003 年、2004 年、2007 年、2009 年、2010年、2012 年年度股东大会分别审议通过并实施了每10股转增 8股、每10股转增 3股、每10股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股的资本公积金转增方案；2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份 3,825,947股，并予以注销；2012年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份 9,344,200股；2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票，增加股份63,300,000 股；2013 年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份 9,816,540股；2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 351,000股；2015年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 234,000 股；2015年公司实施限制性股票激励计划，增加股份7,250,500 股。上述事项完成后，公司总股本由|第十九条 公司的股份总数为 1,031,079,103股。2003年、2004年、2007 年、2009年、2010年、2012 年、2015 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每10股转增 3股、每 10股转增 3股的资本公积金转增方案；2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份 3,825,947股，并予以注销；2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份 9,344,200 股；2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票，增加股份63,300,000 股；2013年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份 9,816,540 股；2014年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 351,000 股；2015 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 234,000 股；2015 年公司实施限制性股票激励计划，增加股份 7,250,500 股。上述事项完成 后 ， 公 司 总 股 本 由 10,000 万 股 增 加 为|

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|10,000 万股增加为793,137,771 股，其中无限售条件的流通股为 783,755,849 股，有限售条件的流通股为9,381,922 股。|1,031,079,103 股。|

请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一六年七月十二日