创业软件股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及公司的规章制度，作为创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司情况进行了认真核查，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表意见如下：
一、关于 2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2015年12月31日违规对外担保情况。
二、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为49,681,720.73元，根据《公司章程》规定，按照当年
度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,307,757.97元；截至2015年12月31日，公司累计未分配利润为255,143,379.55元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟订 2015年年度利润分配预案如下：公司将以 2015年 12月 31日总股本 70,067,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增20股。
我们认为：公司 2015年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将 2015年度利润分配预案提交至股东大会审议。
三、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。
四、关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如实反映了公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于续聘财务审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘财务审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将《关于续聘财务审计机构的议案》提交至股东大会审议。
六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况进行了认真的审核，认为：2015年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。2016年薪酬与考核方案，利于调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。我们一致认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的制定是合理有效的并同意提交至股东大会审议。
七、关于独立董事津贴的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司的独立董事津贴综合考虑了公司的实际情况和同行业上市公司薪酬水平，该津贴方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。我们一致同意公司制定的独立董事津贴方案并同意提交至股东大会审议。
八、关于新增使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金利用效率，增加公司收益，同意公司在 2015年第二次临时股东大会审议通过的关于授权公司使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理的基础上新增使用自有闲置资金进行现金管理，新增资金使用额度不超过人民币 10,000万元，累计授权资金额度不超过20,000万元。
同意公司在保障公司日常经营运作资金需求的情况下，滚动使用上述资金,投资稳健型、低风险、流动性高、期限在 12个月以内（含）的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，由股东大会审议通过后，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜，有效期自股东大会审议通过之日起二年内有效。
九、关于公司及子公司 2016年度向银行申请综合授信额度的独立意见
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币6.5亿元综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币6.5亿元元。
十、关于 2016年度日常关联交易预计的独立意见
本次日常关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。公司董事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项。
十一、关于核销公司部分坏账的独立意见
公司本次拟核销部分资产，不涉及公司关联方；
公司本次拟核销部分资产，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状况以及经营成果,符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次核销部分资产事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为创业软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
蔡家楣 凌 云 江乾坤