证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）
交易对方
长霈（上海）投资中心（有限合伙） 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有
北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
限合伙）
上海一翀投资中心（有限合伙） 钟英武
关毅涛 趣加控股
上海菁尧投资中心（有限合伙） 上海华聪投资中心（有限合伙）
上海华毓投资中心（有限合伙）
募集配套资金对方
上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙） 无锡七曜投资中心（有限合伙）
上海曜火投资合伙企业（有限合伙） 无锡正曜投资中心（有限合伙）
霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）伙）
刘雯超
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二零一五年十二月
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资、钟英武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、刘雯超、通盈投资、正曜投资和趣点投资已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求：
1、本企业/个人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/个人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于60,000.00万元和120,000.00万元。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
本次重大资产重组预案已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计及评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、本公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及商务主管部门的备案；
4、本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易概述
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通过发行股份方式购买其合计持有的中手游移动科技77.6656%股权；向东方智科支付现金购买其持有的中手游移动科技22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有中手游移动科技100%股权。
上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际100%股权（华聪国际直接持有点点开曼7.1048%的股权）以及点点北京7.1048%的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际和华毓国际100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼52.8952%的股权），以及合计持有的点点北京52.8952%的股权；拟向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、中手游移动科技100%股权的预估值为652,400.00万元，按照预估值测算，中手游移动科技100%股权的交易对价为 652,400.00万元，其中股份对价为506,690.37万元，现金对价为145,709.63万元。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、点点开曼100%股权的预估值为683,900.00万元，按照预估值测算，点点开曼100%股权的交易对价为683,900.00万元，其中股份对价为39,423.55万元，现金对价为644,476.45万元。
3、点点北京100%股权的预估值为 10,000.00万元，按照预估值测算，点点北京100%股权的交易对价为 10,000.00万元，其中股份对价为 576.45万元，现金对价为9,423.55万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.45元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行477,458,839股。
（二）发行股份募集配套资金
2015年 11月 30日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认购协议》，约定上市公司向签署协议的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 11.45元/股的价格，合计发行 963,589,188股，募集合计 1,103,309.63万元配套资金，未超过本次购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及募投项目。
（三）利润承诺及补偿安排
（1）利润承诺
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证中手游移动科技 2016年、 2017年及 2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元。
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016年、2017年及 2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,983万美元、10,841万美元及12,813万美元。
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016年、2017年及 2018年经审计后的净利润分别不低于746万元、1,013万元及1,197万元。
（2）补偿安排
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露后向中手游兄弟、正曜投资及趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），中手游兄弟、正曜投资及趣点投资在收到上市公司的书面通知后 10日内，以本次交易获得的上市公司股份向上市公司支付补偿，具体补偿计算方式请见“第一节本次交易概述”之“七、利润承诺及补偿安排”。
（四）业绩奖励
如中手游移动科技、点点北京及点点开曼在保证期间累计实现的净利润总和高于保证期间承诺利润的总和的，超出部分的50%作为业绩奖励，由上市公司以现金方式向中手游兄弟和趣点投资支付，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。
四、标的资产的预估值情况及交易价格
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。其中：
中手游移动科技100%股权采用收益法的预估值为 652,400.00万元，点点开曼100%股权采用收益法的预估值为 683,900.00万元，点点北京100%股权采用收益法的预估值为10,000.00万元。标的资产的预估值详情参见“第五节本次交易的预估值情况”。
上述预估值可能与最终的评估结果存在差异，拟购买资产经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以详细披露。
五、锁定期安排
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
1、收购中手游移动科技100%股权
（1）交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
（2）交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资承诺：
如截至其取得本次发行的股份之日，其认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。
2、收购点点北京100%股权，菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权以及点点开曼40%股权
交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次新增股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，华聪投资持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资系上市公司持股5%以上股东邵恒和王佶的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。
其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产预估值合计为1,346,300.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股90%、10%股权间接持有上市公司26.58%的股权；王苗通先生直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%的股权，直接持有上市公司11.06%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司25.63%的股权。
王苗通直接持有上市公司0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，在公司原有游戏业务的基础上，大力推进其移动游戏业务的发展和公司全球化战略，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事移动游戏产品的研发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节；其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游戏用户，特别在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成巨大的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，树立上市公司在游戏行业的龙头地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司，打造更加完善的游戏产业生态圈，通过业务整合形成巨大的规模效应，上市公司盈利能力显著提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名募集配套资金认购方共计发行1,441,048,027股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|254,500,955|
|-|-|107,675,058|
|-|-|52,401,109|
|-|-|27,947,220|
|-|-|34,934,497|
|-|-|359,523,853|
|-|-|179,761,926|
|-|-|188,495,551|
|-|-|104,803,493|
|-|-|52,401,746|
|-|-|43,668,122|
|-|-|34,934,497|
|198,447,886|19.31%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|2,468,140,067|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过
控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%的股权，直接持有上市公司11.06%的
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司25.63%的股权。
王苗通直接持有上市公司0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接、间接持有上市公司共计26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，长霈投资持有 254,500,955股上市公司股份，持股比例增加至10.31%，超过5%。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司2015年6月30日公告，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。其中砾天投资认缴出资总额 171,050万元，砾华投资认缴出资总额 171,050万元，砾海投资认缴出资总额 297,400万元，三家砾系基金合计出资 639,500万元。2015年 6月 25日，砾华投资与东方智盛签订股权转让协议，收购其持有的通盛BVI100%的股权，通盛BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权；砾天投资与东方智汇签订股权转让协议，收购其持有的华盛BVI100%的股权，华盛 BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权；砾海投资与上海并购基金、西藏润达签订股权转让协议，收购其持有的海胜通100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏20%的股权。交易完成后，砾系基金间接持有盛大游戏43%的股权。
为规避潜在同业竞争风险，华通控股、邵恒、王佶向上市公司出具了《关于收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，提出：
1、盛大游戏有限公司私有化完成后，上市公司认为条件合适的情况下，以上市公司认为合适方式通过所需的程序与通盛BVI、华盛BVI、海胜通进行整合，包括将其转让给上市公司，如上市公司愿意收购目标公司，除非允许延长时间，则在盛大游戏有限公司私有化完成后一年内，华通控股、邵恒、王佶按拟议交易实际发生的成本将其取得的通盛BVI、华盛BVI、海胜通控股股权优先转让给上市公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。
2、上市公司不行使上述优先受让权，华通控股、邵恒、王佶同意在上市公
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司出具放弃受让通盛BVI、华盛BVI、海胜通股权的条件后一年内，将其转让给通盛BVI、华盛BVI、海胜通非关联的第三方。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
一、除盛大游戏有限公司与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
二、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人华通控股、王苗通和王一锋及本次交易的交易对方和配套募集资金发行对象长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、正曜投资、七曜投资、曜瞿如投资、一翀投资、华聪投资、趣点投资、通盈投资和刘雯超（以下统称“声明人”）均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。主要承诺内容如下：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%以上股权的声明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
十、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、股票停复牌安排
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于 2014年 12月 5日开市时起停牌。2014年 12月 19日起，公司披露《浙江世纪华通车业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2014年12月19日、12月26日，公司持续披露了《浙江世纪华通车业股份有限公司重大事项停牌进展公告》；2015年1月6日、1月13日、1月20日、1月27日、2月3日、2月10日、2月17日、3月3日、3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月7日、 5月 14日、5月 21日、5月 28日、6月 4日、6月 11日、6月 18日、6月 26日、7月 8日、7月 15日、7月 22日、7月 29日、8月 5日、8月 12日、8月 19日、8月 26日、9月 2日、9月 11日、9月 18日、9月 25日、10月 9日、10月16日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》；10月24日、10月30日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》；11月 6日、11月 13日及 11月 24日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。
本公司于 2015年 11月 30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预案及本次重大资产重组相关协议。
十二、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
自2011年起，中手游经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE架构的过程。截至本预案签署日，中手游旗下子公司相关 VIE协议均已解除。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司已明确红筹架构拆除方案，具体红筹架构拆除工作尚在进行中。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
自 2011年起，点点互动经历了搭建红筹架构、拆除红筹架构的过程。截至本预案签署日，点点互动红筹架构已拆除完成，相关 VIE协议均已解除。点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节交易标的的情况/三、交易标的之点点互动基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计和评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；2、本公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；4、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；5、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至预案签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有金融监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为中手游移动科技100%股权、点点开曼100%股权和点点北京100%股权。标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|预估值|预估值增值额|
|520,216.33|652,400.00|132,183.67|
|46,529.84|683,900.00|637,370.16|
|1,866.52|10,000.00|8,133.48|

可见，本次交易标的资产预估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。另外，虽然本次交易对方之中手游兄弟、配套募集资金对象正曜投资及趣点投资对标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，交易对价还待评估工作
完成后，由交易各方依据标的资产截至评估基准日的评估值为基础，进行协商一
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）致确定并再次提交董事会审批。依据预估值作为交易对价测算，假设本次交易的合并日为 2015年 10月 31日，以预估值和账面净资产简单估算，预计商誉约为116亿元。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元，其中799,609.63万元用于支付标的资产现金对价，303,700.00万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次募集配套资金规模低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）或正曜投资认购金额低于 60,000.00万元或趣点投资认购金额低于120,000.00万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本预案“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
七、募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于游戏开发、代理、发行、推广和运营、电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP代理、收购及在线交易平台建设、全球游戏运营支撑系统和渠道建设、数据中心及大数据应用平台建设及全球广告精准投放系统建设和渠道推广。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
八、标的公司之股权被质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的义务，具体情况参见“第四节交易标的的情况/三、交易标的之点点互动基本情况/（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押的情况说明”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，质权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
（1）菁尧投资、华聪投资、华毓投资拟向上市公司出售点点北京60%股权、通过出售各自持有的境外子公司100%股权以间接转让点点开曼60%股权的全部交易，并签署相应的交易协议；
（2）在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
九、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。
十一、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
十二、汇率风险
点点互动的游戏产品主要运营渠道为海外社交网站提供的线上游戏平台，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点互动以美元结算，包括：Facebook，Google Play等平台。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。
若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
十三、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和点点北京拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十四、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
十五、涉及诉讼的风险
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司尚涉及三起未决诉讼，诉讼具体情况详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技将需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。
对此，交易对方中手游兄弟承诺，将促使中手游移动科技提供任何必要的协助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出任何赔偿或承担任何损失，中手游兄弟将对中手游移动科技及上市公司作出相应赔偿。
根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司已就游戏《刀塔传奇》侵权事宜在北京向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款游戏在大陆境内的Apple AppStore也已下架。截至本预案签署日，点点互动作为《刀塔传奇》在东南亚地区的代理商尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点互动的盈利状况产生一定不利影响。
十六、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼。若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十七、行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
十八、游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至本预案签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程序正在办理之中，能否及时取得上述全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利或继续上线运营以及被处罚的风险。
交易对手方中手游兄弟做出如下承诺：
标的公司目前未因游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵而受到相关主管机关的行政处罚，也未因此而与业务相对方发生任何争议或纠纷；该类瑕疵目前未对标的公司的业绩和收入构成重大不利影响。
如果标的公司存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本企业将促使标的公司尽快办理相关备案并获得相关资质。
如果上述瑕疵对标的公司造成任何损失或带来任何重大不利影响，本企业将对标的公司就该等损失或费用作出相应赔偿。
截至本预案签署日，点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入，但点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。
十九、非货币资产出资存在瑕疵的风险
2011年 11月，点点北京与郑士秋签署《游戏开发协议》，约定双方共同开发“HelloVillage（中文名：庄园物语）”的多人在线游戏。2011年12月，点点北京与郑士秋签署《协议解除合同书》，约定：（1）《游戏开发协议》自 2012年1月起予以终止；（2）庄园物语的所有权在终止后归属于点点北京；（3）点点北京相应支付120万元弥补郑士秋因原《游戏开发协议》终止可能带来的经济损失。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2011年12月，SoquestLLC（一家美国公司）向郑士秋支付了相当于120万元的美金。2012年 8月，根据北京德通资产评估有限公司出具的评估报告，以未来五年现金流折现的方式评估，庄园物语的评估价值为490万元。为进行股权激励，钟英武以17：3将庄园物语的上述价值赠予朱良，并由上述二人以庄园物语的评估价值向点点北京增资共计490万元，上述增资已经北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）验资并办理了工商变更登记手续。1年后，庄园物语因运营不善下线。2012年11月，朱良将所持有的点点北京股权转让给其配偶关毅涛。
就以上事宜，钟英武和关毅涛就庄园物语因第三方主张权属或提前下线导致的股东可能承担的出资补足责任作出陈述和保证：点点北京的注册资本均已根据中国法律法规按时全额实缴出资，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形。
就点点北京历史上以非货币财产出资可能的出资不实情形，钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
二十、红筹架构的拆除工作尚未完成的风险
自2012年起，中手游经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE架构的过程。截至本预案签署日，中手游旗下子公司相关 VIE协议均已解除。
中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司已明确红筹架构拆除工作对应的资产结构整合方案，截至本预案签署日，上述红筹拆除和资产整合工作尚在进行中。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司拟于上市公司股东大会审议本次上市公司重大资产重组前完成上述工作。
虽然本次资产结构整合工作对本次重大资产重组交易不构成重大影响，但若相关资产结构整合工作无法完成或无法按时完成，则可能对本次交易进程及交易完成后的资产运行效率构成不利影响。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明 ............................................................................................................... 1交易对方声明 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ....................................................................................................... 3一、交易合同生效条件 .............................................................................. 3二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 .................................. 3三、本次交易概述 ...................................................................................... 4（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................... 4（二）发行股份募集配套资金 .................................................................. 5（三）利润承诺及补偿安排 ...................................................................... 5（四）业绩奖励 .......................................................................................... 6四、标的资产的预估值情况及交易价格 .................................................. 6五、锁定期安排 .......................................................................................... 6（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期 .................................. 6（二）募集配套资金发行股份的锁定期 .................................................. 7六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 8七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 8八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 8九、本次交易对上市公司影响 .................................................................. 9（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................... 9（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................... 9（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................... 9
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................ 11（五）本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................ 13十、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................ 14十一、股票停复牌安排 ............................................................................ 14十二、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况 ............................... 15重大风险提示 ..................................................................................................... 16一、审批风险 ............................................................................................ 16二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................ 16三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ................................ 16四、标的资产估值风险 ............................................................................ 17五、商誉减值风险 .................................................................................... 17六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 .................... 18七、募集资金投资项目实施风险 ............................................................ 18八、标的公司之股权被质押的风险 ........................................................ 19九、市场竞争风险 .................................................................................... 19十、网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险 .................... 20十一、新游戏产品盈利水平未达预期的风险 ........................................ 20十二、汇率风险 ........................................................................................ 20十三、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险 ........................ 20十四、核心研发及运营人员流失风险 .................................................... 21十五、涉及诉讼的风险 ............................................................................ 21十六、知识产权风险 ................................................................................ 22
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十七、行业监管政策风险 ........................................................................ 22十八、游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险 ........................ 22十九、非货币资产出资存在瑕疵的风险 ................................................ 23二十、红筹架构的拆除工作尚未完成的风险 ........................................ 24目录 ................................................................................................................... 25释义 ................................................................................................................... 35一、一般释义 ..................................................................................................... 35二、专业释义 ..................................................................................................... 41第一节本次交易概况 ..................................................................................... 44一、本次交易的背景 ................................................................................ 44二、本次交易的目的 ................................................................................ 45三、本次交易概述 .................................................................................... 47（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................... 47（二）发行股份募集配套资金 ................................................................ 49四、本次交易构成关联交易 .................................................................... 49五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 50六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 50七、利润承诺及补偿安排 ........................................................................ 52（一）中手游移动科技利润承诺及补偿安排 ........................................ 52（二）点点开曼利润补偿安排 ................................................................ 53（三）点点北京利润补偿安排 ................................................................ 54（四）业绩承诺的依据及合理性 ............................................................ 55
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、锁定期安排 ........................................................................................ 60（一）发行股份的锁定期 ........................................................................ 60（二）募集配套资金发行股份的锁定期 ................................................ 61九、期间损益安排 .................................................................................... 61第二节上市公司情况 ..................................................................................... 63一、上市公司基本情况 ............................................................................ 63二、公司设立和股权变动情况 ................................................................ 63（一）公司设立及历次股本变动情况 .................................................... 63（二）最近三年的控股权变动情况 ........................................................ 64三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ................................ 64（一）主营业务发展情况 ........................................................................ 64（二）主要财务指标 ................................................................................ 65四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ............................................ 65（一）控股股东基本情况 ........................................................................ 65（二）实际控制人基本情况 .................................................................... 66五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 67六、上市公司合规经营情况 .................................................................... 67第三节交易对方情况 ..................................................................................... 68一、交易对方之中手游移动科技股东方 ................................................ 68（一）长霈投资 ........................................................................................ 68（二）辔格瑟斯 ........................................................................................ 73（三）中手游兄弟 .................................................................................... 77
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）东方智科 ........................................................................................ 81（五）一翀投资 ........................................................................................ 89二、交易对方之点点北京股东方 ............................................................ 92（一）钟英武 ............................................................................................ 92（二）关毅涛 ............................................................................................ 94（三）菁尧投资 ........................................................................................ 95（四）华聪投资 ...................................................................................... 100（五）华毓投资 ...................................................................................... 107三、交易对方之点点开曼、菁尧国际、华聪国际、华毓国际股东方 .................................................................................................................. 111（一）趣加控股 ...................................................................................... 111（二）菁尧投资 ...................................................................................... 117（三）华聪投资 ...................................................................................... 117（四）华毓投资 ...................................................................................... 117四、募集重组配套资金发行对象 .......................................................... 118（一）曜瞿如投资 .................................................................................. 118（二）七曜投资 ...................................................................................... 122（三）曜火投资 ...................................................................................... 126（四）通盈投资 ...................................................................................... 130（五）正曜投资 ...................................................................................... 135（六）趣点投资 ...................................................................................... 138（七）刘雯超 .......................................................................................... 142
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................. 142第四节交易标的情况 ................................................................................... 144一、交易标的所处行业的基本情况 ...................................................... 144（一）行业概述 ...................................................................................... 144（二）网络游戏行业监管体制和法律法规 .......................................... 144（三）网络游戏行业的发展现状 .......................................................... 147二、交易标的之中手游移动科技基本情况 .......................................... 149（一）基本情况 ...................................................................................... 149（二）历史沿革 ...................................................................................... 150（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 151（四）境外上市架构的建立和拆除情况 .............................................. 151（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 163（六）主要财务数据 .............................................................................. 174（七）主营业务情况 .............................................................................. 176（八）主要资产情况 .............................................................................. 188（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .............. 207（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明 .............................. 207三、交易标的之点点互动基本情况 ...................................................... 209（一）基本情况 ...................................................................................... 209（二）历史沿革 ...................................................................................... 210（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 225（四）红筹架构的建立与拆除情况 ...................................................... 226
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）控股公司情况 .............................................................................. 228（六）主要财务数据 .............................................................................. 229（七）主营业务情况 .............................................................................. 231（八）标的公司之点点互动的主要资产情况 ...................................... 244（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .............. 247（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况 ...................................... 248第五节本次交易的预估值情况 ................................................................... 250一、中手游移动科技的预估值情况 ...................................................... 250（一）交易标的预估值及评估方法 ...................................................... 250（二）本次预估的基本假设 .................................................................. 250（三）收益模型及参数的选取 .............................................................. 251（四）市场法模型及相关步骤 .............................................................. 253（五）预评估增值原因 .......................................................................... 255（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性 .............. 256二、点点互动的预估值情况 .................................................................. 258（一）交易标的预估值及评估方法 ...................................................... 258（二）本次预估的基本假设 .................................................................. 259（三）收益模型及参数的选取 .............................................................. 259（四）资产基础法模型 .......................................................................... 262（五）预评估增值原因 .......................................................................... 265（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性 .............. 265第六节本次发行股份情况 ........................................................................... 268
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、发行股份购买资产情况 .................................................................. 268（一）发行种类和面值 .......................................................................... 268（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 268（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 268（四）发行数量 ...................................................................................... 269（五）锁定期安排 .................................................................................. 269二、发行股份募集配套资金情况 .......................................................... 270（一）发行种类和面值 .......................................................................... 270（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 270（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 270（四）发行数量 ...................................................................................... 271（五）募集资金投向 .............................................................................. 271（六）锁定期安排 .................................................................................. 271三、上市公司前次募集资金使用情况 .................................................. 272四、募集配套资金的必要性 .................................................................. 272（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价 .............................. 272（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效 ...................... 273（三）募集配套资金有利于推进业务扩张产生的资金需求 .............. 273（四）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一定的限制 .................................................................................................. 276五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .......................... 277六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .......................... 277
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 .................................................................................................................. 277（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定 .......................................................................................................... 278七、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................. 278第七节本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 280一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................... 280二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................... 280三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................... 280四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................... 281五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................... 283（一）关联交易情况 .............................................................................. 283（二）关于规范和减少关联交易的承诺函 .......................................... 284第八节本次交易涉及的审批事项 ............................................................... 286一、本次交易已经获批的相关事项 ...................................................... 286二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 .................................. 286第九节本次交易的主要风险说明 ............................................................... 287一、与本次交易相关的风险 .................................................................. 287二、与标的资产相关的风险 .................................................................. 291三、其他风险 .......................................................................................... 296第十节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................... 297一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................. 297二、严格履行相关程序 .......................................................................... 297
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、关联方回避表决 .............................................................................. 297四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ...................................... 298五、发行价格与标的资产作价的公允性 .............................................. 298六、规范关联交易、避免同业竞争承诺 .............................................. 298七、股份锁定安排 .................................................................................. 301（一）发行股份的锁定期 ...................................................................... 301（二）募集配套资金发行股份的锁定期 .............................................. 302八、利润承诺与补偿安排 ...................................................................... 302九、期间损益的归属 .............................................................................. 303十、网络投票安排 .................................................................................. 303十一、其他保护投资者权益的安排 ...................................................... 304第十一节其他重大事项 ................................................................................... 305一、独立董事对本次交易的独立意见 .................................................. 305二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .............................. 306三、相关人员买卖股票自查情况 .......................................................... 306四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 .................................. 308第十二节独立财务顾问核查意见 ................................................................... 309
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）发表的《2014年中国游戏产业报告》显示，截至2014年底，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.6%。
中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1,144.8亿元，比2013年增长了37.7%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端网络游戏市场增速放缓的影响，但新兴细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据易观智库发布的《中国移动游戏市场季度监测报告2015年第2季度》数据显示，2015年第2季度，中国移动游戏市场整体规模达到128.97亿元，环比增长8.2%，同比增长93.9%。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2014年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额六成以上。
2014年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 726.6亿元，较 2013年度增长52.5%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 30.76亿美元，较 2013年度增长69.02%。收入增长，反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比例的市场份额。
（二）产业政策支持游戏产业发展
产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权，公司的的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告，上市公司在2014年完成上述收购后，归属于母公司所有者的净利润由2013年的8,116.10万元增加至2014年度的20,916.81万元，同比上升157.72%。2015年前三季度，归属于母公司所有者的净利润由2014年前三季度的9,186.55万元增加至2015年前三季度的27,446.03万元，同比上升198.76%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
本次交易标的中手游移动科技下属的中手游作为全球顶尖的移动游戏开发
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商与发行商之一，在移动游戏的研发、发行和运营方面具有丰富经验和领先优势。
特别是在游戏发行领域，依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自2013年第三季度开始，中手游移动科技已连续 8个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。随着中手游移动科技研发、发行和运营体系的日趋成熟以及项目储备的稳步推进，中手游移动科技将会构建良好的业务发展势头和业绩增长前景，同时为上市公司直接打开移动游戏市场，增强上市公司移动游戏研发、发行和运营能力，进一步实现游戏领域多元化发展战略。
点点互动系国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，在原有经典社交游戏的基础上，点点互动进一步研发、代理和发行多款游戏，通过已上线产品经营流水不断增加和储备游戏项目有序推出相结合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际市场的发展，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
（二）提升上市公司在游戏行业竞争地位
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、点点开曼和点点北京五家全资下属游戏子公司，将实现客户端游戏、网页游戏和移动游戏三足鼎立的游戏业务格局，完善了自身的业务体系。
中手游移动科技、点点互动拥有策划能力突出的游戏研发团队，盈利突出的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。
其中，中手游移动科技还拥有国内领先的移动游戏发行能力，点点互动拥有全球化游戏发行网络和客户基础。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研发、发行和运营能力。借助标的公司网络游戏产品数量、知名度和产品储备，上市公司将形成较强的行业竞争力，提升其在游戏行业的市场地位。
（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，首先，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为世纪华通全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节，并且在相关领域已经达到一定规模并在相关领域处于领先地位，随着上
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累、管理水平提升，本次交易将会带来巨大的协同效应和规模效应；其次，中手游移动科技、点点开曼和点点北京与国内资本市场建立了对接通道，利用国内资本市场平台，可拓展融资渠道并进一步提升国内的知名度。
上市公司将因此增加新的业绩增长点，进一步提升自身盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易概述
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通过发行股份方式购买其合计持有的中手游移动科技77.6656%股权；向东方智科支付现金购买其持有的中手游移动科技22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有中手游移动科技100%股权。
上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际100%股权（华聪国际直接持有点点开曼7.1048%的股权）以及点点北京7.1048%的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际和华毓国际100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼52.8952%的股权），以及合计持有的点点北京52.8952%的股权；拟向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、中手游移动科技100%股权的预估值为652,400.00万元，按照预估值测算，中手游移动科技100%股权的交易对价为 652,400.00万元，其中股份对价为506,690.37万元，现金对价为145,709.63万元。
2、点点开曼100%股权的预估值为683,900.00万元，按照预估值测算，点点开曼100%股权的交易对价为683,900.00万元，其中股份对价为39,423.55万元，现金对价为644,476.45万元。
3、点点北京100%股权的预估值为 10,000.00万元，按照预估值测算，点点北京100%股权的交易对价为 10,000.00万元，其中股份对价为 576.45万元，现金对价为9,423.55万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.45元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行477,458,839股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|长霈投资|中手游移动科技|44.6664%|291,403.59|291,403.59|
|东方智科|中手游移动科技|22.3344%|145,709.63|0.00|
|辔格瑟斯|中手游移动科技|18.8976%|123,287.94|123,287.94|
|中手游兄弟|中手游移动科技|9.1967%|59,999.27|59,999.27|
|一翀投资|中手游移动科技|4.9049%|31,999.57|31,999.57|
||中手游移动科技|100%|652,400.00|506,690.37|
|菁尧投资|菁尧国际|100.0000%|218,653.77|0.00|
|华聪投资|华聪国际|100.0000%|48,589.73|39,423.55|
|华毓投资|华毓国际|100.0000%|143,096.50|0.00|
|趣加控股|点点开曼|40.0000%|273,560.00|0.00|
||点点开曼|100%|683,900.00|39,423.55|

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|菁尧投资|点点北京|31.9716%|3,197.16|0.00|
|华聪投资|点点北京|7.1048%|710.48|576.45|
|华毓投资|点点北京|20.9236%|2,092.36|0.00|
|钟英武|点点北京|34.0000%|3,400.00|0.00|
|关毅涛|点点北京|6.0000%|600.00|0.00|
||点点北京|100%|10,000.00|576.45|
||||1,346,300.00|546,690.37|

世纪华通聘请了国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
（二）发行股份募集配套资金
2015年 11月 30日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认购协议》，约定上市公司向签署协议的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 11.45元/股的价格，合计发行 963,589,188股，募集合计 1,103,309.63万元配套资金，未超过本次购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及募投项目。
各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|11.45|411,654.81|
|11.45|205,827.41|
|11.45|215,827.41|
|11.45|120,000.00|
|11.45|60,000.00|
|11.45|50,000.00|
|11.45|40,000.00|
||1,103,309.63|

四、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制
人王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投资系上市公司持股5%以上股东邵恒和王佶的关联方，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。
其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产预估值合计为1,346,300.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股90%、10%股权间接持有上市公司26.58%的股权；王苗通先生直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%的股权，直接持有上市公司11.06%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司25.63%的股权。
王苗通直接持有上市公司0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件包括：募集资金规模不低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00万元和120,000.00万元。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同时，根据上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订的《股份认购协议》：“各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 1,103,309.63万元的，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及无锡正曜投资中心（有限合伙）按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，包括乙方在内的其他认购主体的认购股份数量按照同比例调减以符合批准的募集资金规模。”
假设本次募集配套资金规模为799,609.63万元，则各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|11.45|276,251.08|
|11.45|138,125.54|
|11.45|144,836.29|
|11.45|120,000.00|
|11.45|60,000.00|
|11.45|33,553.73|
|11.45|26,842.98|
||799,609.63|

根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|

上海领庆创业投资管理有限公
20,920,502 2.04% 20,920,502 0.94%
司
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|254,500,955|
|-|-|107,675,058|
|-|-|52,401,109|
|-|-|27,947,220|
|-|-|34,934,497|
|-|-|241,267,321|
|-|-|120,633,660|
|-|-|126,494,574|
|-|-|104,803,493|
|-|-|52,401,746|
|-|-|29,304,567|
|-|-|34,934,497|
|198,447,886|19.31%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|2,214,390,737|

按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司10.90%的股权，直接持有上市公司12.33%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司23.22%的股权。王苗通直接持有上市公司1.01%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计24.23%的股权，仍为本公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、利润承诺及补偿安排
（一）中手游移动科技利润承诺及补偿安排
根据上市公司与中手游兄弟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和
与正曜投资签订的《股份认购协议》，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中手游兄弟及正曜投资（以下简称“业绩承诺方”）向上市公司作出承诺保证中手游移动科技 2016年、2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元。
本次交易的实施前提是指中手游移动科技100%股权过户至上市公司名下且相关的工商变更登记手续办理完毕。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－已补偿金额
业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）3、业绩奖励
如中手游科技在保证期间实际实现的净利润总和高于保证期间承诺利润的总和的，超出部分的50%作为业绩奖励，由上市公司以现金方式向中手游兄弟支付，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。
（二）点点开曼利润补偿安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点开曼利润承诺及补
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016年、2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于7,983万美元、10,841万美元及12,813万美元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点开曼在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点开曼累计承诺税后净利润数－截至当期期末点点开曼累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点开曼累计承诺税后净利润数×趣点投资认购金额－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点开曼累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励。
（三）点点北京利润补偿安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点北京利润承诺及补
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016年、2017年及 2018年的经审计的净利润分别不低于746万元、1,013万元及1,197万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点北京在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的净利润未能达到趣点投资对于点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京累计承诺税后净利润数－截至当期期末点点北京累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点北京累计承诺税后净利润数×趣点投资认购金额－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点北京累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励。
（四）业绩承诺的依据及合理性
1、中手游移动科技
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺，保证中手游移动科技2016年、
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、53,000万元及 68,000万元。根据中手游移动科技出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和中手游移动科技未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）行业处于高速发展阶段
2014年，中国移动游戏市场的用户数量达到 3.58亿人，同比增长15.1%，实际销售收入为274.9亿元，同比增长144.6%；在中国游戏行业市场占有率达到24%，比 2013年上升了 10.5个百分点，近两年销售收入增长率均超过100%。
中国移动游戏行业处于爆发性发展阶段。
（2）中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一
中手游移动科技主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，业务涵盖移动游戏产业链大部分环节。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自2013年第三季度起，中手游移动科技已连续8个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位，在游戏发行领域处于国内领先地位，发行的游戏涵盖各种主流游戏种类。中手游移动科技在移动游戏行业的全产业链布局，以及发行游戏的多样化，降低了公司的非系统性风险，使其能够充分参与到行业高速扩张的过程中来，分享行业增长红利。
（3）中手游移动科技拥有丰富的代理游戏储备
依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，中手游移动科技与众多游戏开发商建立了良好的合作伙伴关系，并积累了丰富的游戏储备。截至本预案签署日，中手游移动科技主要游戏储备情况主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|研发阶段|名称|游戏来源|
|手游|删档封测|航海王强者之路|代理|
|手游|删档封测|星球大战指挥官|代理|
|手游|删档封测|英雄西游|代理|
|手游|删档封测|天火大道|代理|
|手游|删档封测|露娜战纪|代理|
|手游|删档封测|屠龙决战沙城|代理|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|类型|研发阶段|名称|游戏来源|
|手游|收费内测|火影忍者-忍者大师|代理|
|手游|技术测试|轩辕剑昆仑镜|代理|
|手游|删档封测|无间狱|代理|
|手游|技术研发|北斗神拳|代理|
|手游|技术研发|战熊BBU|代理|
|手游|技术研发|妖精的尾巴|代理|
|手游|技术研发|四大名捕MMO|代理|
|手游|技术研发|轩辕剑MMO|代理|
|手游|技术研发|择天记MMO|代理|
|手游|-|龙珠Z|代理|
|手游|-|天火大道2|代理|
|手游|-|北斗神拳2|代理|
|手游|-|功夫少林2|代理|

注：游戏名称为暂定名称，中手游移动科技可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
中手游移动科技丰富的游戏储备保证了产品迭代的持续稳健开展，充分分散了经营风险。同时，中手游移动科技实施精品游戏战略，在保持收入稳定增长的同时，进一步抢占市场份额，提高行业地位。
（4）中手游移动科技持续加大自研游戏的投入
秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，中手游移动科技在代理发行业务处于业内领先的同时，进一步加大自研游戏产品的投入力度，以增加自研游戏在整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能力。对于自研游戏产品，中手游移动科技确立了精品游戏的理念，在游戏研发和游戏 IP上进行深耕，确保自研游戏产品的高品质。
2015年，由于受私有化退市工作以及游戏研发团队整合等因素的影响，中手游移动科技部分原安排在2015年推出的游戏延期至2016年，相关经济利益将逐步在未来年度予以体现。
（5）对外投资逐步变现
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中手游移动科技围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战略入股等方式逐步建立完整的产业生态圈。截至本预案签署日，中手游移动科技已完成了多项投资布局，如韩国Inplay、深圳云娃、北京超闪和金环天朗等。同时，中手游移动科技还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖移动游戏研发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、游戏 IP整合等。随着上述投资项目的进一步运作及培育，中手游移动科技未来会考虑将部分早期介入并已培育成熟的项目或者游戏产品，通过获取资本增值的方式完成变现。
（6）业绩补偿安排
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资（以下合称“业绩承诺方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方向上市公司支付补偿。
2、点点互动
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点开曼 2016年、2017年及 2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,983万美元、 10,841万美元及 12,813万美元，点点北京 2016年、2017年及 2018年经审计后的净利润分别不低于 746万元、1,013万元及 1,197万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）网络游戏行业呈现良好的发展态势
点点互动从事的行业与中手游移动科技同属网络游戏行业，行业处于爆发性发展阶段。同时，点点互动的产品面向全球市场。2014年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入已达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%。
（2）点点互动系全球领先的网页游戏、移动游戏开发商与发行商之一
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动，是除Zynga（全球社交游戏巨头）之外 Facebook上最主要的模拟经营类游戏公司之一。
（3）稳定的游戏业绩、良好的业务转型
首先，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，未来规划中，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。
其次，通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展，预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。
另外，通过多年来与Facebook、GooglePlay、App Store等各大主流游戏平台长期稳定的合作，点点互动具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，自 2014年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。
（4）点点互动拥有丰富的游戏储备
凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|游戏类型|拟上线时间|生命周期|
|自研游戏|2016.6|3-5年|
|自研游戏|2016.9|3-5年|
|代理|2016.1|2年|
|代理|2016.6|2年|
|代理|2016.3|2年|
|代理|2016.4|2年|
|代理|2016.8|2年|

注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来3-5年内为点点互动业绩的
持续增长提供保障。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（5）优秀的研发团队及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。同时，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（6）业绩补偿安排
跟据上市公司与趣点投资签署的《现金购买资产协议》，如点点互动在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
八、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
1、收购中手游移动科技100%股权
1）交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
2）交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资承诺：
如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资持有的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）监会和深交所的有关规定及要求执行。
2、收购点点北京100%股权，菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权以及点点开曼40%股权
交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，华聪投资持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
九、期间损益安排
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，中手游移动科技、点点北京、点点开曼如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司曾用名 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd
股票简称 世纪华通
股票代码 002602
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
注册资本 1,027,092,040元
营业执照注册号 330600400004721
税务登记证号码 330682780477634
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于2005年9月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008年 6月，经华通有限股东会审议通过，改制为股份有限公司。2011年7月28日，在深交所上市交易。新股发行后，上市公司总股本为17,500万股，其中流通股3,600万股。
2012年 5月 14日，上市公司根据 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，以 2011年末总股本 17,500万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 8,750万股，转增股本后公司总股本变更为26,250万股。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2014月 7月 24日，中国证监会出具证监许可[2014]730号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665万股股份购买资产，非公开发行不超过5,439万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本由26,250万股增至51,354万股。
2015年5月15日，上市公司根据2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 51,354万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 51,354万股，转增股本后公司总股本变更为102,709万股。
（二）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动，公司的控股股东为华通控股，实际控制人为王苗通和王一锋父子。
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏开发和运营业务。于 2014年 9月，公司通过重大资产重组，成功收购了上海天游软件有限公司100%股权和无锡七酷网络科技有限公司100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服务业的双主业发展公司1。
公司的传统主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的广泛认可。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，同时也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商。公司依托现有资源，在做好现有产品的基础上，加快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进一步向下游产品延伸，力争使公司成为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部 1分类依据：根据中华人民共和国国家统计局国民经济行业分类
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）件供应商。
公司通过收购天游软件和七酷网络成功介入互联网游戏产业。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN，并凭借T2CN已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等游戏。七酷网络主要从事的网页、移动游戏开发业务，其开发和运营了多款优秀的网页游戏，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等。
（二）主要财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|419,887.77|207,052.33|
|56,268.55|42,425.91|
|362,701.60|163,898.00|
|13.40%|20.49%|
|7.06元|6.24元|
|2014年度|2013年度|
|171,223.01|122,743.12|
|23,710.34|10,005.11|
|21,112.18|8,279.75|
|24,545.04|7,070.18|
|29.86%|22.96%|
|12.33%|6.75%|
|0.60元/股|0.31元/股|

四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本性质|持股数量（股）|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本性质|持股数量（股）|
|浙江华通控股集团有限公司|A股流通股|273,000,000|
|邵恒|限售流通A股|158,351,324|
|王佶|限售流通A股|124,546,722|
|永丰国际集团（香港）有限公司|A股流通股|100,012,500|
|汤奇青|部分限售流通|72,652,254|
|绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）|限售流通A股|27,894,002|
|王苗通|限售流通A股|22,315,202|
|上海领庆创业投资管理有限公司|限售流通A股|20,920,502|
|北京天神互动科技有限公司|限售流通A股|18,572,756|
|任向晖|A股流通股|10,378,892|
|小 计|-|828,644,154|
|其他流通股东|A股流通股|198,447,886|
|合 计|-|1,027,092,040|

截至本预案签署日，华通控股持有上市公司普通股 27,300.00万股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
成立日期 2001年2月19日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 330682000072349
法定代表人 王苗通
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加经营范围
工、销售；进出口业务。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，华通控股持有上市公司普通股 27,300万股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股90%、10%股权，王苗通直接持有上市公司2.17%的股权，因此王苗通、王
一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%的股权，为上市公司之实际控制人。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）33062219570629****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
王一锋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号：33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路***号***室，通讯地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路。
五、最近三年重大资产重组情况
2014年 10月 29日，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2014年7月25日，获中国证监会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]730号）文件核准。该次交易已于 2014年 9月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014年 9月 3日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
六、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或者刑事处罚。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节 交易对方情况
一、交易对方之中手游移动科技股东方
（一）长霈投资
1、基本情况
企业名称 长霈（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 长江成长资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号七层718室
成立日期 2015年6月2日
认缴出资 300,010万元
统一社会信用代码 91310000342049189C
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
2015年5月28日，长江资本和国华人寿签署了《长霈（上海）投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资10万元和300,000万元，设立长霈（上海）投资中心（有限合伙），其中普通合伙人为长江资本，有限合伙人为国华人寿。上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向长霈投资核发了注册号为310141000157070的《营业执照》。
长霈投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|长江成长资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|国华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|300,000|
|合计||300,010|

（2）2015年11月，合伙人变更
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 11月 17日，孙小燕与长安财富、宁波银行三方签订了编号为资单富利8号151032的《长安资产·富利8号专项资产管理计划资产管理合同》。根据上述协议，富利8号将用于认购长霈投资的有限合伙份额。
2015年11月23日，长江资本、国华人寿和长安财富签署了《长霈（上海）投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，长安财富作为有限合伙人认缴出资60,000万元，国华人寿的认缴出资额由300,000万元减至240,000万元。
本次变更完成后，长霈投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|长江成长资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|国华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|240,000|
|长安财富资产管理有限公司|有限合伙人|60,000|
|合计||300,020|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除中手游移动科技外，长霈投资主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|英属维尔京群岛|50,000美元|100%|

5、最近三年主要业务发展情况
长霈投资自2015年6月2日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、最近两年主要财务指标
长霈投资系2015年6月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
长霈投资共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系长江资本，有限合伙人系国华人寿和长安财富。
2015年 11月 17日，孙小燕与长安财富、宁波银行三方签订了编号为资单富利8号151032的《长安资产·富利8号专项资产管理计划资产管理合同》。根据上述协议，富利8号将用于认购长霈投资的有限合伙份额。
（1）长江资本
1）基本情况
公司名称 长江成长资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴代林
注册地址 武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期
成立日期 2009年12月8日
注册资本 70,000万元
营业执照注册号 420100000174919
组织机构代码 69830790-0
税务登记证号 地税鄂字420101698307900号
使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；
经营范围 为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
2）历史沿革
①2009年12月，设立
2009年12月8日，长江证券以认缴出资20,000万成立长江资本，长江资本的注册资本为 20,000万元。武汉市工商行政管理信息中心核发了注册号为
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）420100000174919的营业执照。
长江资本设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|长江证券股份有限公司|20,000|
|合计|20,000|

②2010年3月，第一次增资
2010年 3月 2日，长江证券以货币形式增资 30,000万元，长江资本的注册资本增至50,000万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|长江证券股份有限公司|50,000|
|合计|50,000|

③2013年12月，第二次增资
2013年12月2日，长江证券以货币形式增资20,000万元，长江资本的注册资本增至70,000万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|长江证券股份有限公司|70,000|
|合计|70,000|

3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除长霈投资外，长江资本主要控股下属企业基本情况如
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|湖北|3,333万元|70%|

5）最近三年主要业务发展情况
长江资本最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
长江资本2013年度和2014年度（已经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|75,356.53|
|780.76|
|74,575.77|
|2014年度|
|4,946.91|
|2,225.20|
|2,104.65|

（2）国华人寿
公司名称 国华人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 刘益谦
注册地址 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
成立日期 2007年11月8日
注册资本 280,000万元
营业执照注册号 310000000093588
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保经营范围
监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）长安财富
公司名称 长安财富资产管理有限公司
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄陈
注册地址 上海市虹口区广纪路738号2幢428室
成立日期 2012年12月18日
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 310000000116389
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）辔格瑟斯
1、基本情况
企业名称 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号2幢6层657室成立日期 2015年5月25日
认缴出资 128,229.52万元
统一社会信用代码 913100003423618930
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
2015年5月21日，东方弘泰志合和上海志合弘泰签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 1万元和 1万元，设立辔格瑟斯。其中普通合伙人系东方弘泰志合，有限合伙人系上海志合弘泰。
2015年5月25日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向辔格瑟斯核发了注册号为310141000153239的《营业执照》。
辔格瑟斯设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|1|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1|
|合计||2|

（2）2015年6月，合伙人变更及增资
2015年5月29日，东方弘泰志合、东证资本、东方智科以及上海志合弘泰签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意东证资本作为普通合伙人入伙，同意东方智科作为有限合伙人入伙。
同日，上海志合弘泰、东方弘泰志合、东证资本、东方智科签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）退伙协议》及《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）变更决议书》，同意上海志合弘泰退伙，同意公司认缴出资总额由 2万元增至100,020万元，东方弘泰志合作为普通合伙人认缴出资10万元，东证资本作为普通合伙人认缴出资 10万元，东方智科作为有限合伙人认缴出资 100,000万元。
同日，东方弘泰志合、东证资本和东方智科签署了新的《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。2015年6月8日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，辔格瑟斯各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|北京东方智科股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|100,000|
|合计||100,020|

（3）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 22日，东方弘泰志合、东证资本、东方智科、中融国际和鼎诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本作为普通合伙人入伙，中融国际作为有限合伙人入伙。同日，东方弘泰志合、东证资本、东方智科、中融国际和鼎诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）退伙协议》，同意东方弘泰志合、东证资本、东方智科退伙。
2015年 11月 22日，鼎诚资本和中融国际签署了新的《上海辔格瑟斯投资
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中心（有限合伙）有限合伙协议》，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方式认缴出资 10万元，中融国际作为有限合伙人以货币方式认缴出资 128,219.52万元。本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，辔格瑟斯各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|达孜县鼎诚资本投资有限公司|普通合伙人|10.00|
|中融国际信托有限公司|有限合伙人|128,219.52|
|合计||128,229.52|

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，辔格瑟斯主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|英属维尔京群岛|50,000美元|100%|

5、最近三年主要业务发展情况
辔格瑟斯自2015年5月25日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
辔格瑟斯系2015年5月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
辔格瑟斯共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，有限合伙人系中融国际。
（1）鼎诚资本
1）基本情况
公司名称 达孜县鼎诚资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张东
注册地址 拉萨达孜县工业园管委会
成立日期 2014年12月23日
注册资本 200万元
营业执照注册号 540126200003490
组织机构代码 32139061-X
税务登记证号 藏国税字54012632139061X号
实业投资，投资管理，资产管理，投资顾问，投资咨询。
企业经营涉及行政许可的，凭许可经营（经营范围以工商经营范围
核定为准）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）。
2）产权及控制关系
3）最近三年主要业务发展情况
鼎诚资本自 2014年 12月 23日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
4）最近两年主要财务指标
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鼎诚资本系 2014年 12月设立的企业，截至本预案签署日，无 2013年度和2014年度财务指标。
（2）中融国际
公司名称 中融国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 范韬
注册地址 哈尔滨市南岗区嵩山路３３号
成立日期 1993年1月15日
注册资本 600,000万元
营业执照注册号 230100100002118
经营范围 按金融许可证核准的项目从事信托业务。
（三）中手游兄弟
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号
成立日期 2015年11月23日
统一社会信用代码 91330604MA2882WU6T
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技经营范围 术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业形象策划服务
2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年 11月 21日，肖健与何金灿签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 900万元和 100万元，设立中手游兄弟。其中普通合伙人系肖健，有限合伙人系何金灿。
2015年 11月 23日，绍兴市上虞区市场监督管理局向中手游兄弟核发了统一社会信用代码为91330604MA2882WU6T的《营业执照》。
中手游兄弟设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|肖健|普通合伙人|900|
|何金灿|有限合伙人|100|
|合计||1,000|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 29日，肖健与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，肖健将中手游兄弟90%的财产份额转让给睿众资产。同日，何金灿与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，何金灿将中手游兄弟9%的财产份额转让给睿众资产。何金灿与唯客特瑞签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，何金灿将中手游兄弟1%的财产份额转让给唯客特瑞。
同日，唯客特瑞和睿众资产签署了新的《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，根据该协议，唯客特瑞作为普通合伙人以货币方式认缴出资10万元，睿众资产作为有限合伙人以货币方式认缴出资990万元。
本次变更完成后，中手游兄弟各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10|
|上海兴全睿众资产管理有限公司|有限合伙人|990|
|合计||1000|

3、产权及控制关系
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，中手游兄弟无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
中手游兄弟自 2015年 11月 23日设立至今，除持有中手游移动科技的股权外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
中手游兄弟系2015年11月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
中手游兄弟共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系唯客特瑞，有限合伙人系睿众资产。肖健持有唯客特瑞90%的产权比例，系中手游兄弟的实际控制人。
睿众资产拟设立“兴全睿众基石18号特定多客户专项资产管理计划”，认购中手游兄弟的有限合伙份额。
（1）肖健
1）肖健基本情况
姓名 肖健
曾用名 无
性别 男
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国籍 中国
身份证号 44020319791020****
住所 广东省深圳市南山区白石路御景东方***
通讯地址 广东省深圳市南山区白石路御景东方***
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|总经理|2012.1-2015.8|
|法人代表|2015.11.23至今|
|董事长、总经理|2015.10.14至今|

3）控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，肖健控制的核心企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|浙江|1,000万元|90%|

（2）唯客特瑞
企业名称 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号
成立日期 2015年11月23日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 91330604MA2882WW2F
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯经营范围 设备的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业形象策划服务。
（3）睿众资产
公司名称 上海兴全睿众资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 董承非
注册地址 上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
成立日期 2013年1月14日
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册资本 2,000万元
营业执照注册号 310101000615873
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）东方智科
1、基本情况
企业名称 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-376室
成立日期 2015年05月22日
认缴出资 150,000万元
营业执照注册号 110108019157910
组织机构代码 33561436-2
税务登记证号 京税证字110108335614362号
投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为 2034年 12月 31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
2015年5月22日，东证资本、东方弘泰和东方睿德签署了《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，分别以货币作价出资 50万元、50万元和 50万元，设立东方智科，其中普通合伙人为东证资本和东方弘泰，有限合伙人为东方睿德。
2015年5月22日，北京市工商行政管理局海淀分局向东方智科核发了注册号为11010801957910的《营业执照》。
东方智科设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|50|
|东方弘泰（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|有限合伙人|50|
|合计||150|

（2）2015年8月，合伙人变更及增资
2015年7月10日，东证资本、东方弘泰、东方睿德签署了《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意上海志合弘泰和东方弘泰志合作为普通合伙人入伙，同意睿众资产、浙江永强、上海丽华、盛创投资、上海睿郡、华融天辰和上海综艺作为有限合伙人入伙，同意东方弘泰和东证资本退伙；同意公司注册资本由150万元增至150,000万元；同意公司执行事务合伙人由东证资本变更为东方弘泰志合。
2015年7月10日，各合伙人签署了新的《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》和《认缴出资确认书》。
2015年8月26日，北京市工商行政管理局海淀分核准了本次工商变更。
本次变更完成后，东方智科各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|420|
|上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,530|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|有限合伙人|29,550|
|上海兴全睿众资产管理有限公司|有限合伙人|50,250|
|浙江永强集团股份有限公司|有限合伙人|15,000|
|上海丽华房地产有限公司|有限合伙人|12,000|
|绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|
|上海睿郡资产管理有限公司|有限合伙人|17,250|
|北京华融天辰投资有限公司|有限合伙人|6,000|
|上海综艺控股有限公司|有限合伙人|6,000|
|合计||150,000|

3、产权及控制关系
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，东方智科无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
东方智科自2015年5月22日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
东方智科系2015年5月为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
东方智科共有2名普通合伙人和8名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰志合和上海志合弘泰，有限合伙人系睿众资产、浙江永强、东方睿德、上海丽华、盛创投资、上海睿郡、华融天辰、上海综艺。
东方智科的执行事务合伙人系东方弘泰志合。东方睿德作为东证资本的全资子公司，持有东方弘泰志合51%的股权。因此，东证资本间接持有东方弘泰志合51%的股权，实际控制东方智科。
（1）东证资本
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）基本情况
公司名称 上海东方证券资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 金文忠
注册地址 上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼
成立日期 2010年2月8日
注册资本 250,000万元
营业执照注册号 310000000098390
组织机构代码 55150083-7
税务登记证号 国/地税沪字310101551500837号
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；
经营范围 为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2010年2月，设立
2010年2月8日，东方证券以货币作价出资30,000万元，设立东证资本，注册资本30,000万元。本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第20381号的《验资报告》进行了核验。上海市工商行政管理局向长霈投资核发了注册号为310000000098390的《营业执照》。
东证资本设立时，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|东方证券资本投资有限公司|30,000|
|合计|30,000|

②2011年1月，第一次增资
2011年1月18日，东方证券以货币方式增资40,000万元，东证资本注册资本增至70,000万元。本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字
（2011）第30004号的《验资报告》进行了审验。上海市工商行政管理局核准了
本次变更。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|东方证券资本投资有限公司|70,000|
|合计|70,000|

③2014年10月，第二次增资
2014年10月28日，东方证券以货币方式增资100,000万元，东证资本注册资本增至170,000万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|东方证券资本投资有限公司|170,000|
|合计|170,000|

④2015年9月，第三次增资
2015年9月21日，东方证券以货币方式增资80,000万元，东证资本注册资本增至250,000万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|东方证券资本投资有限公司|250,000|
|合计|250,000|

3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，东证资本主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|上海|57,000万元|100%|
|上海|100,000万元|100%|
|上海|19,000万元|100%|
|杭州|2,000万元|51%|

5）最近三年主要业务发展情况
东证资本最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东证资本2013年度和2014年度（已经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|156,065.27|
|30,665.03|
|125,400.24|
|2014年度|
|1,399.32|
|-2,064.52|
|-1,464.41|

（2）东方弘泰志合
公司名称 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈波
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室
成立日期 2015年05月14日
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 110108019107335
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（3）上海志合弘泰
企业名称 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 云卓资本投资（北京）有限公司
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主要经营场所 上海市黄浦区延安东路175号24楼44室
成立日期 2015年1月21日
认缴出资 700万元
营业执照注册号 310101000665114
实业投资，投资管理及咨询，企业管理服务咨询，财务咨询经营范围 （不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）睿众资产
睿众资产的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）睿众资产”。
（5）浙江永强
公司名称 浙江永强集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 谢建勇
注册地址 临海市前江南路1号
成立日期 2001年6月18日
注册资本 217,573.6503万元
营业执照注册号 91330000743452075L
一般经营项目：户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金属经营范围
铁制品的制造、销售；经营进出口业务，投资管理。
（6）东方睿德
公司名称 东方睿德（上海）投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈波
注册地址 上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼3601-1室
成立日期 2014年8月7日
注册资本 57,000万元
营业执照注册号 310101000651602
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记经营范围 账），商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）上海丽华
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司名称 上海丽华房地产有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 郁玉生
注册地址 上海市中山南路268号
成立日期 1995年12月15日
注册资本 13,300万元
营业执照注册号 310101000130807
房地产开发经营，自有房屋出租，建筑材料，建筑五金，房地产咨询，物业管理，环保设备及工程，化工原料及产品（除经营范围
危险品），停车场（库）经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）盛创投资
企业名称 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江杭州湾精细化工园区5幢2层211室
成立日期 2014年9月19日
营业执照注册号 330600000193741
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除金经营范围
融、证券、期货）、企业管理咨询。
（9）上海睿郡
公司名称 上海睿郡资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杜昌勇
注册地址 上海市虹口区四平路421弄107号P812室
成立日期 2015年5月18日
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 310109000716375
资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，财务咨询（不经营范围 得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）华融天辰
公司名称 北京华融天辰投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕春石
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册地址 北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院21号楼2704室成立日期 2009年12月03日
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 110000012468336
资及投资管理；销售汽车、润滑油、汽车配件；汽车租赁；
经营范围 技术开发；展览展示服务；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；汽车装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（11）上海综艺
公司名称 上海综艺控股有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 昝圣达
注册地址 上海市黄浦区九江路769号1806-10室
成立日期 2013年7月15日
注册资本 52,100万元
营业执照注册号 310101000625141
实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）一翀投资
1、基本情况
企业名称 上海一翀投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区西里路55号15层1561A室
成立日期 2015年4月20日
认缴出资 32,485万元
统一社会信用代码 91310000332601590W
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年4月，设立
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年4月16日，孟书奇与盛浪信息签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 5万元和 5万元，设立一翀投资。其中普通合伙人系孟书奇，有限合伙人系盛浪信息。
2015年4月20日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向一翀投资核发了注册号为310141000141402的《营业执照》。
一翀投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|孟书奇|普通合伙人|5|
|上海盛浪信息咨询有限公司|有限合伙人|5|
|合计||10|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 22日，孟书奇、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本作为普通合伙人入伙，中融国际作为有限合伙人入伙。同日，孟书奇、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）退伙协议》，同意孟书奇和盛浪信息退伙。
2015年 11月 22日，鼎诚资本与中融国际签署了新的《上海一翀投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方式认缴出资5万元，中融国际作为有限合伙人以货币方式认缴出资32,480万元。
本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，一翀投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|达孜县鼎诚资本投资有限公司|普通合伙人|5|
|中融国际信托有限公司|有限合伙人|32,480|
|合计||32,485|

3、产权及控制关系
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，一翀投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
一翀投资自2015年4月20日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
一翀投资系2015年4月新设立的公司，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
一翀投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，有限合伙人系中融国际。
（1）鼎诚资本
鼎诚资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（一）辔格瑟斯/7、主要合伙人的基本情况/（1）鼎诚资本”。
（2）中融国际
中融国际的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（一）辔格瑟斯/7、主要合伙人的基本情况/（2）中融国际”。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、交易对方之点点北京股东方
（一）钟英武
1、钟英武基本情况
姓名 钟英武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43062619850504****
住所 湖南省平江县正黄社区居委会***号
北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座10
通讯地址
楼
其他国家或者地区的居留权无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|执行董事、经理|2010.8.10-2014.9.15|
|执行董事|2015.10.20至今|
|董事|2011.10.6至今|
|执行董事、经理|2014.7.16至今|
|执行董事、经理|2014.12.10至今|
|执行董事、经理|2014.12.10至今|
|执行董事|2014.12.23至今|
|执行董事、经理|2015.8.15至今|
|执行董事、经理|2015.9.16至今|
|执行董事、经理|2015.9.6至今|
|执行董事|2015.11.4至今|
|执行董事、经理|2012.2.28至今|
|董事|2014.1.1至今|
|董事|2013.4.9至今|
|董事|2013.7.2至今|
|董事|2014.7.22至今|
|董事|2014.7.22至今|
|董事|2014.12.10至今|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事|2014.12.10至今|
|董事|2015.5.29至今|
|董事|2015.6.4至今|
|董事|2015.9.15至今|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，除持有点点北京34%的股权和间接持有点点开曼30.32%的股权外，钟英武控制的核心企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|直接\间接持股比例|
|中国|1,000万元|100.00%|
|中国|15万元|60.00%|
|中国|10万元|85.00%|
|中国|10万元|85.00%|
|中国|110万元|85.00%|
|中国|620万美元|75.80%|
|中国|1,000万元|75.80%|
|中国|500万美元|75.80%|
|BVI|5万美元|100%|
|开曼|5万美元|75.80%|
|开曼|5万美元|75.80%|
|开曼|5万美元|75.80%|
|开曼|2.7万美元|75.80%|
|新加坡|1新加坡元|75.80%|
|美国|1.1美元|75.80%|
|香港|1万港元|75.80%|
|香港|1港元|75.80%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|直接\间接持股比例|
|香港|1港元|75.80%|
|加拿大|100加元|75.80%|

（二）关毅涛
1、关毅涛基本情况
姓名 关毅涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020219731120****
住所 上海市长宁区延安西路***号
通讯地址 100 Bush Street SUITE 510 San Francisco.CA
其他国家或者地区的居留权 取得美国永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|职务|任职日期|
|董事|2012.5.11至今|
|董事|2012.5.11至今|
|董事|2011.10.6至今|
|董事|2013.7.2至今|
|董事|2014.7.22至今|
|董事|2014.7.22至今|
|董事|2015.6.4至今|
|董事|2015.9.15至今|

3、控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有点点北京6%的股权和间接持有点点开曼9.68%的股权外，关毅涛控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
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|注册地|注册资本|持股比例|
|BVI|5万美元|100%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）菁尧投资
1、基本情况
企业名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
成立日期 2015年8月20日
认缴出资 90,020万元
统一社会信用代码 91310000350675075Q
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息经营范围
咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年8月18日，东方弘泰志合、东证资本与上海志合弘泰以货币方式出资 30万元设立菁尧投资。同日，东方弘泰志合、东证资本与上海志合弘泰签订了《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，东方弘泰志合、上证资本作为普通合伙人分别认缴出资额 10万元，上海志合弘泰作有限合伙人认缴出资额10万元。
2015年8月20日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资核发了注册号为310141000192384的《营业执照》。
菁尧投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10|
|合计||30|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 1日，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方智云作为有限
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合伙人入伙，认缴出资 90,000万元，上海志合弘泰退伙；菁尧投资的总认缴出资额由30万元增至90,020万元。
同日，东方弘泰志合、东证资本、东方智云签订了新的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 9月 7日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|东方智云股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|90,000|
|合计||90,020|

（3）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 24日，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方嘉实作为有限合伙入伙，认缴出资额5,625万元；同意东方星辉作为有限合伙人入伙，认缴出资额5,625万元；东方智云认缴出资额由90,000万元减至78,750万元。
同日，东方弘泰志合、东证资本、东方智云、东方嘉实、东方星辉签订了新的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 11月 27日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|东方智云股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|78,750|
|东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,625|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,625|
|合计||90,020|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，菁尧投资的产权控制关系如下：
4、控股企业情况
截至本预案签署日，除投资点点北京、通过全资下属企业菁尧国际投资点点开曼外，菁尧投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
菁尧投资自2015年8月20日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
菁尧投资系2015年8月20日为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
菁尧投资共有2名普通合伙人和3名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）志合和东证资本，有限合伙人系东方智云、东方嘉实、东方星辉。
（1）东方弘泰志合
1）基本情况
公司名称 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈波
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室
成立日期 2015年05月14日
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 110108019107335
组织机构代码 33986409-4
税务登记证号 京税证字110108339864094号
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2）历史沿革
2015年5月14日，东方睿德（上海）投资管理有限公司、云卓资本投资（北京）有限公司以货币方式出资2,000万元设里东方弘泰志合。其中东方睿德（上海）投资管理有限公司出资1020万元、云卓资本投资（北京）有限公司出资 980万元。
2015年 5月 20日北京市工商局向东方弘泰志合核发了注册号为110108019107335的《营业执照》。
东方弘泰志合的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
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|股东|认缴金额|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|1,020.00|
|云卓资本投资（北京）有限公司|980.00|
|合计|2000.00|

3）产权及控制关系
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4）控股企业情况
截至本预案签署日，除菁尧投资外，东方弘泰志合主要控股企业基本情况如下：
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|注册地|注册资本|持股比例|
|北京|150,000万元|0.28%（GP）|
|北京|70,200万元|0.31%（GP）|

5）最近三年主要业务发展情况
东方弘泰志合自2015年5月14日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东方弘泰志合系 2015年 5月新设立的公司，截至本预案签署日，无 2013年度和2014年度财务指标。
（2）东证资本
东证资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（四）东方智科/7、主要合伙人的基本情况”。
（3）东方智云
企业名称 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业住所 北京市海淀区中关村大街18号6层6D017
成立日期 2015年08月20日
营业执照注册号 110108019724229
投资管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为2025年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企经营范围
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（4）东方嘉实
企业名称 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方嘉实（上海）投资管理有限公司
企业住所 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层E区158室
成立日期 2015年04月15日
营业执照注册号 310118003120683
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨经营范围 询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）东方星辉
企业名称 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）
企业住所 上海市浦东新区东方路3601号2号楼553室
成立日期 2014年12月26日
营业执照注册号 310115002537181
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨经营范围 询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）华聪投资
1、基本情况
企业名称 上海华聪投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2152室
成立日期 2015年08月20日
认缴出资 18,500万元
统一社会信用代码 91310000350675083K
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年8月18日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资设立华聪投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签署了《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，华聪投资总认缴出资额为20万元，江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资额5万元，罗羽琪作为有限合伙人认缴出资额15万元。
2015年8月20日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资核发了注册号为310141000192376的《营业执照》。
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|江阴华西村投资有限公司|普通合伙人|5|
|罗羽琪|有限合伙人|15|
|合计||20|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 1日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工作为有限合伙人入伙；江阴华西村投资有限公司、罗羽琪退伙；华聪投资总认缴出资额由20万元增至20,800万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 9月 9日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换
发了变更后的《营业执照》。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|8,975|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|3,750|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,750|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,700|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|1,125|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|500|
|合计||20,800|

（3）2015年10月，减资
2015年10月1日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意普通合伙人一村资本认缴出资额由 8,975万元减至 3,975万元；有限合伙人上海毅扬认缴出资额由 1,125万元增至 1,725万元；有限合伙人嘉兴坤腾认缴出资额由 2,700万元增至4,800万元；华聪投资的总认缴出资额由20,800万元减至18,500万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 10月 15日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换发了变更后统一信用代码为91310000350675083K的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|3,975|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,800|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,750|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|3,750|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|1,725|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|500|
|合计||18,500|

3、产权及控制结构
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，华聪投资的产权控制关系如下：
4、控股股企业情况
截至本预案签署日，除投资点点北京、通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼外，华聪投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
华聪投资自2015年8月20日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华聪投资系2015年8月20日为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
华聪投资共有1名普通合伙人和5名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资。
（1）一村资本
1）基本情况
公司名称 一村资本有限公司
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司类型 有限责任公司
法定代表人 汤维清
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室
成立日期 2015年08月18日
注册资本 50,000万元
营业执照注册号 310115002786781
组织机构代码 35112469-7
税务登记证号 国/地沪字310115351124697号
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调经营范围
研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
2015年8月18日，江苏华西村股份有限公司与江阴华西村投资有限公司以货币方式出资 50,000万元设立一村资本，其中江苏华西村股份有限公司出资49,500万元，江阴华西村投资有限公司出资500万元。
2015年 8月 18日上海市工商行政管理局向一村资本核发了注册号为310115002786781的《营业执照》。
一村资本有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
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|股东|认缴注册资本|
|江苏华西村股份有限公司|49,500|
|江阴华西村投资有限公司|500|
|合计|50,000|

3）产权及控制关系
截至本预案签署日，一村资本的产权控制关系如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4）控股股企业情况
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|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|9,333万元|94.64%|

5）最近三年主要业务发展情况
一村资本自2015年8月18日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
一村资本系 2015年 8月 18日新设立的企业，截至本预案签署日，无 2013年度和2014年度财务指标。
（2）嘉兴坤腾
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层561室-10
成立日期 2015年08月07日
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）营业执照注册号 913304023501721605
经营范围 一般经营项目：投资管理
（3）海通投资
公司名称 海通创新证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时建龙
公司住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
成立日期 2012年04月24日
营业执照注册号 91310000594731424M
金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）宁波厚扬景泰
企业名称 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州厚扬景桥投资管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号222室
成立日期 2015年07月02日
营业执照注册号 330206000274384
经营范围 一般经营项目：股权投资及管理。
（5）上海毅扬
公司名称 上海毅扬投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 梁丰
公司住所 上海市虹口区场中路685弄37号3号楼三楼312室
成立日期 2010年05月12日
营业执照注册号 310109000529477
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），实经营范围 业投资，财务咨询（不得从事代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）新桥建工
公司名称 江苏新桥建工有限公司
公司类型 有限责任公司
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法定代表人 邓黎明
公司住所 江阴市新桥镇东环路21号
成立日期 1990年09月07日
营业执照注册号 320281000046828
许可经营项目：无一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包；
建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装专业承包；起重设备安装工程专业承包；钢结构工程专业承包；市政公用工程施经营范围 工总承包；桩基机械施工；深基础工程施工；消防工程的设计、施工；设备安装；金属门窗加工；锯板；木器制品的制造、加工；混凝土预制构件工程专业承包；城市及道路照明工程的施工；地基基础工程的施工；投资管理。
（五）华毓投资
1、基本情况
企业名称 上海华毓投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
成立日期 2015年08月20日
认缴出资 54,200万元
统一社会信用代码 913100003506750406
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年 8月 18日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资 20万元设立华毓投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签订了的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，华毓投资总认缴出资额为 20万元，江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资额 5万元，罗羽琪作为有限合伙人认缴出资额15万元。
2015年8月20日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资核发了注册号为310141000192405的《营业执照》。
华毓投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|江阴华西村投资有限公司|普通合伙人|5|
|罗羽琪|有限合伙人|15|
|合计||20|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 1日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、上海毅扬、嘉兴坤腾、新桥建工作为有限合伙人入伙；普通合伙人江阴华西村投资有限公司、有限合伙人罗羽琪退伙。
华毓投资的总认缴出资额由20万元增至54,700万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 9月 9日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
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|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|25,525|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|11,250|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|11,250|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|3,375|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,800|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|1,500|
|合计||54,700|

（3）2015年10月，合伙人变更及减资
2015年10月1日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意江阴德谦作为有限合伙人入伙；普通合伙人一村资本认缴出资额由25,525万元减至9,525万元，有
限合伙人上海毅扬认缴出资额由 3,375万元增至 4,775万元，嘉兴坤腾认缴出资
额由 1,800万元增至 4,000万元。华毓投资的总认缴出资额由 54,700万元减至
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）54,200万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工、江阴德谦签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 10月 15日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资换发了变更后统一信用代码为913100003506750406的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
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|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|9,525|
|江阴德谦贸易有限公司|有限合伙人|11,900|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|11,250|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|11,250|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|4,775|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|1,500|
|合计||54,200|

3、产权及控制结构
4、控股企业情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，除投资点点北京、通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼外，华毓投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
华毓投资自2015年8月20日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华毓投资系2015年8月20日为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
华毓投资共有1名普通合伙人和6名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资、江阴德谦。
（1）一村资本
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（1）一村资本”。
（2）嘉兴坤腾
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（2）嘉兴坤腾”。
（3）海通投资
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（3）海通投资”。
（4）宁波厚扬景泰
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（4）宁波厚扬景泰”。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（5）上海毅扬
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（5）上海毅扬”。
（6）新桥建工
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（6）新桥建工”。
（7）江阴德谦贸易有限公司
公司名称 江阴德谦贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨程
公司住所 江阴市华士镇勤丰路96号
成立日期 2014年08月04日
营业执照注册号 320281000465900
金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装、化工产品（不含危险品）、建材、五金产品、电子产品、经营范围 家用电器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易对方之点点开曼、菁尧国际、华聪国际、华毓国际股东方
（一）趣加控股
1、基本情况
公司名称 FunplusHolding（趣加控股）
公司类型 an Exempted Company with Limited Liability
公司住所 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000美元
营业执照注册号 290050
业务性质 投资管理
成立日期 2014年07月22日
2、历史沿革
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）2014年7月，设立
2014年7月22日，趣加控股获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》，授权注册资本50,000美元，注册地址为P.O.Box 309,Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,CaymanIslands，注册号为290050，公司类型为有限责任公司。
2014年7月22日，趣加控股以1美元/股的价格将初始授权注册资本 50,000美元分为50,000股普通股，并向 Maples Corporate Services Limited发行1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Maples Corporate Services Limited向点点开曼转让该1股普通股。
公司设立时的股东及持股比例：
|||
|-|-|
|股东|持股数|
|点点开曼|1|
|合计|1|

（2）2014年7月，拆股、减少授权注册资本、回购股份
2014年 7月 30日，趣加控股召开股东会并通过《股权回购决议》（Funplus Holding - Shareholder ResolutionsRe-merger），根据该决议：
1）将已发行面值为面值 1美元/股的 1股普通股拆为面值为 0.0001美元/股的10,000股普通股；
2）将未发行面值 1美元/股的 49,999股普通股拆分为面值为 0.0001美元/股的499,990,000股普通股；
3）将11,684,211股未发行普通股变更为11,684,211股B系列优先股；
4）将34,368,411股未发行普通股变更为34,368,411股种子轮优先股；
5）将13,000,00股未发行普通股变更为13,000,000股A系列优先股；
6）保留210,947,368股普通股，注销剩余未发行普通股；
7）趣加控股赎回并注销点点开曼持有的10,000通股。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同日，点点开曼与趣加控股全资子公司趣加DDIH签署《合并计划》（Plan ofMerger），根据该计划：
1)合并方为点点开曼，被合并方为趣加DDIH，合并后的存续公司为点点开曼；
2)趣加 DDIH为趣加控股全资子公司，在计划生效日已发行总股数为普通股1股；
3)趣加 DDIH以其已发行 1股普通股置换点点开曼 1股普通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼1股普通股；
4)点点开曼股东所持有的点点开曼普通股、A系列、B系列及种子优先股均平移至趣加控股，并在点点开曼层面注销；
5)注销完成后，趣加控股持有点点开曼 1股普通股，点点开曼成为趣加控股全资子公司。
同日，趣加DDIH及点点开曼各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加控股授权注册资本由 50,000美元减至 27,000美元，各股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|种子轮优先股|A系列优先股|B系列优先股|
|GSR Ventures IV, L.P.|-|11,074,500|768,158|
|GSR Principals Fund IV, L.P.|-|425,500|21,316|
|Tong Sui Bau|-|500,000|78,947|
|Signia Venture Partners, L.P.|-|1,000,000|-|
|GZ International Limited|8,315,789|-|-|
|Nonstop International Limited|26,052,632|-|-|
|Orchid Asia V, L.P.|-|-|8,423,684|
|Orchid Asia V CoInvestment, Limited|-|-|260,526|
|Steamboat Ventures V, L.P.|-|-|1,184,211|
|CMC Partners Limited|-|-|78,947|
|Hammer Capital Management Limited|-|-|157,895|
|Wu Chak Man|-|-|78,947|
|Lian Jie|-|-|31,579|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|种子轮优先股|A系列优先股|B系列优先股|
|Zuo Tao|-|-|7,895|
|Liang Jianzhang|-|-|276,316|
|Enlight Shanghai Holdings Limited|-|-|315,790|
|合计|34,368,421|13,000,000|11,684,211|

（3）2014年8月，股权变更
2013年8月11日，趣加控股召开董事会，审议同意 Signia Venture Partners,L.P.将其持有的261,214股A系列优先股转让与 Signia Principals Fund,L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。Signia Venture Partners,L.P.与Signia Principals Fund,L.P.于同日签署《股权转让协议》（TransferAgreement）。
本次变更完成后，趣加控股各股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|种子轮优先股|A系列优先股|B系列优先股|
|GSR Ventures IV, L.P.|-|11,074,500|768,158|
|GSR Principals Fund IV, L.P.|-|425,500|21,316|
|Tong Sui Bau|-|500,000|78,947|
|Signia Venture Partners, L.P.|-|738,786|-|
|GZ International Limited|8,315,789|-|-|
|Nonstop International Limited|26,052,632|-|-|
|Orchid Asia V, L.P.|-|-|8,423,684|
|Orchid Asia V CoInvestment, Limited|-|-|260,526|
|Steamboat Ventures V, L.P.|-|-|1,184,211|
|CMC Partners Limited|-|-|78,947|
|Hammer Capital Management Limited|-|-|157,895|
|Wu Chak Man|-|-|78,947|
|Lian Jie|-|-|31,579|
|Zuo Tao|-|-|7,895|
|Liang Jianzhang|-|-|276,316|
|Enlight Shanghai Holdings Limited|-|-|315,790|
|Signia Principals Fund, L.P.|-|261,214|-|
|合计|34,368,421|13,000,000|11,684,211|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）2015年6月，股权变更
2015年6月25日，趣加控股与趣加全球控股全资子公司趣加全球DDIH签署《合并计划》（Plan ofMerger），根据该计划：
1)合并方为趣加控股，被合并方为趣加全球DDIH，合并后的存续公司为趣加控股开曼；
2)趣加全球 DDIH为趣加全球控股全资子公司，在计划生效日已发行总股数为普通股1股；
3)趣加全球 DDIH以其已发行 1股普通股置换趣加控股 1股普通股，合并完成后，趣加全球控股取得趣加控股1股普通股；
4)趣加控股股东所持有的趣加控股普通股、A系列、B系列及种子优先股均平移至趣加全球控股，并在趣加控股层面注销；
5)注销完成后，趣加全球控股持有趣加控股 1股普通股，趣加控股成为趣加全球控股全资子公司。
同日，趣加全球DDIH及趣加控股各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加全球控股成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数|
|趣加全球控股|1|
|合计|1|

（5）2015年6月，股权变更
2015年6月25日，根据趣加控股、趣加互动、趣加全球控股董事会分别审议通过《股权处置协议》（DistributionAgreement）。
根据该协议：
1）趣加控股向趣加全球控股转让其所持有的趣加互动 1股普通股；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2）趣加全球控股向趣加互动转让其所持有的趣加控股 1股普通股。
本次变更完成后，趣加互动成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数|
|趣加互动|1|
|合计|1|

3、股权及控制关系
截至本预案签署日，趣加控股的股权结构关系如下：
4、控股企业情况
截至本预案签署日，除持有点点开曼40%股权外，趣加控股无其他控股企业。
5、最近三年主要业务发展情况
趣加控股自2014年7月22日设立至今，除投资管理业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）趣加控股于 2014年 7月 22日设立，2014年度（未经审计）的简要财务数据如下：
单位：美元项目 2014年12月31日
总资产 60,677,311.68负债 60,674,611.68净资产 2,700.002014年7月22日至2014年12月31日
营业收入 -利润总额 -1,200.00净利润 -1,200.007、实际控制人
趣加控股实际控制人为钟英武先生。
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武”。
（二）菁尧投资
菁尧投资通过设立全资企业菁尧国际投资点点开曼，持有点点开曼31.9716%股权。
菁尧投资参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（二）菁尧投资”。
（三）华聪投资
华聪投资通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼，持有点点开曼7.1048%股权。
华聪投资参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（三）华聪投资”。
（四）华毓投资
华毓投资通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼，持有点点开曼20.9236%股权。
华毓投资参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华毓投资”。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、募集重组配套资金发行对象
（一）曜瞿如投资
1、基本情况
企业名称 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29号 1幢楼东部层主要经营场所
601-A06室
成立日期 2015年8月11日
统一社会信用代码 91310000351106691T
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托经营范围
从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月11日，设立
2015年 8月 4日，李晔希、王锦华签署了《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立曜瞿如投资，其中李晔希作为普通合伙人认缴90%财产份额，王锦华作为有限合伙人认缴10%财产份额，李晔希为执行事合伙人。2015年 8月 11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜瞿如投资核发了注册号为310141000188572的《营业执照》。
曜瞿如投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|李晔希|普通合伙人|
|王锦华|有限合伙人|
|合计||

（2）2015年11月30日，合伙人变更
2015年 11月 27日，李晔希、王锦华、华通控股和华安资管合伙人签署了
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）变更决议书》，同意李晔希和王锦华退伙，同意华通控股作为普通合伙人以货币方式认缴1%财产份额，华安资管作为有限合伙人以货币方式认缴99%财产份额。同日，华通控股和华安资管签署了新的《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，曜瞿如投资各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|浙江华通控股集团股份有限公司|普通合伙人|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|
|合计||

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，曜瞿如投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
曜瞿如投资自2015年8月11日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
曜瞿如投资系 2015年 8月为本次交易目的新设立的合伙企业，截至本预案
签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）曜瞿如投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系华通控股，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 3号专项资管计划）。王苗通持有华通控股90%的股权，王一锋持有华通控股10%的股权，故曜瞿如投资的实际控制人为王苗通、王一锋父子。
2015年 11月 27日，王苗通与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增3号专项资产管理计划”认购曜瞿如投资的有限合伙份额。
（1）王苗通
1）王苗通基本情况
姓名 王苗通
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062219570629****
住所 浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事长|成立至今|
|董事长、总经理|成立至今|
|执行董事、总经理|成立至今|
|执行董事、总经理|成立至今|
|董事长|成立至今|
|监事|2005.7到至今|
|董事|2003.1到至今|

3）控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，王苗通控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|浙江|5,000万元|90%|
|浙江|800万|94.32%|
|浙江|500万|90%|
|浙江|102,709.204万元|2.17%|
|浙江|10,000万|45%|
|浙江|6,000万|45%|

（2）王一锋基本情况
姓名 王一锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33068219840108****
住所 杭州市下城区武林路***号***室
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路
其他国家或者地区的居留权 无
（3）华通控股
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 王苗通
注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
成立日期 2001年2月19日
注册资本 5,000万
营业执照注册号 330682000072349
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制经营范围
品加工、销售；进出口业务。
（4）华安资管
公司名称 华安未来资产管理（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 顾建国
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册地址 中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
成立日期 2013年10月1日
注册资本 3,000万
营业执照注册号 310141000000068
特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）七曜投资
1、基本情况
企业名称 无锡七曜投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 无锡中关村软件园1号楼（A1）203-50室
成立日期 2015年11月24日
统一社会信用代码 91320200MAIMBKNJ57
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；
经营范围 社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年11月24日，设立
2015年 10月 22日，京仁投资和郑涛签署了《无锡七曜投资中心（有限合伙）合伙协议》，设立七曜投资，其中京仁投资作为普通合伙人认缴50%财产份额，郑涛作为有限合伙人认缴50%财产份额，且京仁投资作为执行事务合伙人。
2015年 11月 24日，无锡市工商行政管理局向七曜投资核发了统一社会信用代码为91320200MAIMBKNJ57的《营业执照》。
七曜投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|
|郑涛|有限合伙人|
|合计||

（2）2015年11月30日，合伙人变更
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年11月29日，京仁投资、郑涛、天信景亿投资、华安资管签署了《无锡七曜投资中心（有限合伙）入伙协议》、《无锡七曜投资中心（有限合伙）合伙协议修正案》和《财产份额转让协议》，同意郑涛将拥有的50%财产份额转让给华安资管，同意京仁投资将拥有的1%财产份额转让给天信景亿投资，将拥有的49%财产份额转让给华安资管。天信景亿投资作为七曜投资普通合伙人承担无限责任、华安资管作为有限合伙人承担有限责任，天信景亿投资作为执行事务合伙人。
本次变更完成后，七曜投资各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|
|合计||

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，七曜投资无控股下属企业。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、最近三年主要业务发展情况
七曜投资自2015年11月24日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
七曜投资系2015年11月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
七曜投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系天信景亿投资，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 2号专项资产管理计划）。
2015年 11月 27日，邵恒与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增2号专项资产管理计划”认购七曜投资的有限合伙份额。
（1）天信景亿投资
1）基本情况
企业名称 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天信景亿（北京）投资管理有限公司
主要经营场所 上海市浦东新区杨园南路116号3幢158室
成立日期 2014年10月10日
营业执照注册号 310115002451914
投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪）。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
（1）2014年9月17日，设立
2014年9月17日，天信景亿咨询和王晓斌签署了《上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，分别以认缴财产份额10万元和9,990万元，设立天信景亿投资，其中普通合伙人为天信景亿咨询，有限合伙人为王晓斌，并同意
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）天信景亿咨询作为执行事务合伙人。
天信景亿投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|天信景亿商务咨询（上海）有限公司|普通合伙人|10|
|王晓斌|有限合伙人|9,990|
|合计||10,000|

（2）2015年11月30日，合伙人变更
2015年 11月 30日，天信景亿投资召开合伙人会议，一致同意原合伙人王晓斌退伙，同意天信景亿（北京）入伙，并作为普通合伙人认缴1%财产份额，同意天信景亿咨询作为有限合伙人认缴99%财产份额。同日，全体合伙人签订了入伙协议及合伙协议修正案。天信景亿（北京）为执行事务合伙人。
截至本预案签署日，天信景亿投资本次工商变更手续尚在办理中。
本次变更完成后，天信景亿投资各合伙人认缴出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|天信景亿（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|天信景亿商务咨询（上海）有限公司|有限合伙人|9,990|
|合计||10,000|

3）产权及控制关系
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，天信景亿投资主要控股下属企业基本情况如下：
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|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|上海|100万|1%|

5）最近三年主要业务发展情况
天信景亿投资最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
天信景亿投资系 2014年 10月设立的企业，截至本预案签署日，无 2013年度和2014年度财务指标。
（2）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）华安资管”。
（三）曜火投资
1、基本情况
企业名称 上海曜火投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）执行事务合伙人 上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29号 1幢楼东部层主要经营场所
601-A05室
成立日期 2015年8月11日
统一社会信用代码 9131000035110651XK
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托经营范围
从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月11日，设立
2015年 8月 4日，李晔希、王锦华签署了《上海曜火投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立曜火投资，其中李晔希作为普通合伙人认缴90%财产份额，王锦华作为有限合伙人认缴10%财产份额，且李晔希作为执行事合伙人。2015年 8月 11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜火投资核发了注册号为310141000188610《营业执照》。
曜火投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|李晔希|普通合伙人|
|王锦华|有限合伙人|
|合计||

（2）2015年11月30日，合伙人变更
2015年 11月 27日，李晔希、王锦华、飞叶投资和华安资管签署了《上海曜火投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意李晔希和王锦华退伙，同意飞叶投资作为普通合伙人认缴1%财产份额，华安资管作为有限合伙人认缴99％财产份额入伙，且飞叶投资作为执行事务合伙人。同日，飞叶投资和华安资管签署
了新的《上海曜火投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，曜火投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|上海飞叶投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|
|合计||

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，曜火投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
曜火投资自2015年8月11日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
曜火投资系2015年8月为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
曜火投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系飞叶投资，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 1号专项资产管理计划）。康伟系飞叶投资执行事务合伙人，故曜火投资的实际控制人为康伟。
2015年 11月 27日，王佶与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立
的“华安资产世纪华通定增1号专项资产管理计划”认购曜火投资的有限合伙份
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）额。
（1）康伟
1）康伟基本情况
姓名 康伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010219750102****
住所 上海市浦东新区德州路
通讯地址 上海市浦东新区花园石桥路66号
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事长|2010.7至今|

3）控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，康伟控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|上海|1000万元|70%|
|上海|100万元|50%|
|上海|10万元|50%|
|上海|10万元|50%|
|上海|100万元|50%|

（2）飞叶投资
企业名称 上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 康伟
主要经营场所 上海市青浦区库浜路201号5幢一层B区121室
成立日期 2014年11月21日
统一社会信用代码 91310118323202539U
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商务信息咨询，金融信息咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外包及金融知识流程外包，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）华安资管”。
（四）通盈投资
1、基本情况
企业名称 霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套主要经营场所
区查验业务大楼8-12-10
成立日期 2015年11月19日
认缴出资 3,000万元
统一社会信用代码 91654004MA7756X26P
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或经营范围 者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年11月19日，泰合投资以货币方式出资50万元、天信博峰以货币出资2,950万元，设立通盈投资。同日，泰合投资、天信博峰签署了《霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，通盈投资普通合伙人为霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司。
同日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向通盈投资核发了统一社会信用代码为91654004MA7756X26P的《营业执照》。
通盈设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|50|
|霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司|有限合伙人|2,950|
|合计||3,000|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 27日，通盈投资召开合伙人会议，一致同意原合伙人天信博峰退伙，百盈福达入伙。同日，全体合伙人签订了入伙协议及修订后的合伙协议。
截至本预案签署日，相关工商变更手续正在办理中。
本次变更后，通盈投资的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|50|
|深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司|有限合伙人|2,950|
|合计||3,000|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，通盈投资的产权控制关系如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、控股股企业情况
截至本预案签署日，通盈投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
通盈投资成立于 2015年 11月 19日，从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
通盈投资系2015年11月19日新设立的公司，截至本预案签署日，无 2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
通盈投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系泰合投资，有限合伙人系百盈福达。
（1）泰合投资
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）基本情况
企业名称 霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 霍尔果斯君融股权投资管理有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套主要经营场所
区查验业务大楼8-10-8
成立日期 2015年10月29日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 91654004MA7753C16G
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已经营范围 上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
2015年 10月 29日，霍尔果斯君融股权投资管理有限公司、天信博峰以货币方式出资1,000万元设立泰合投资。同日，霍尔果斯君融股权投资管理有限公司与天信博峰签订了《霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）》。根据该协议，泰合投资普通合伙人为霍尔果斯君融股权投资管理有限公司，有限合伙人为霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司。
2015年 10月 29日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向泰合投资核发了统一社会信用代码为 91654004MA7753C16G的《营业执照》。
泰合投资成立时的出资金额和持股比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东|出资金额|
|霍尔果斯君融股权投资管理有限公司|50|
|霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司|950|
|合计|1,000|

3）产权及控制关系
截至本预案签署日，泰合投资的产权控制关系如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4）控股企业情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|新疆|3,000|1.67%|
|新疆|3,000|1.67%|
|新疆|3,000|1.67%|

5）最近三年主要业务发展情况
泰合投资成立于 2015年 11月 19日，主营业务为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
6）最近两年主要财务指标
泰合投资系2015年10月29日新设立的公司，截至本预案签署日，无 2013年度和2014年度财务指标。
（2）百盈福达
公司名称 深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 林楚勤
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2015年04月15日
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 440301112570601
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营范围 经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（五）正曜投资
1、基本情况
企业名称 无锡正曜投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市中关村软件园1号楼（A1）203-51室
成立日期 2015年11月24日
统一社会信用代码 91320200MA1MBKTR9H
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；
经营范围 社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年 10月 21日，京仁投资和郑涛签署了《合伙协议》，分别认缴出资 5万元和5万元设立正曜投资。其中普通合伙人为京仁投资，有限合伙人为郑涛。
2015年 11月 24日，无锡市工商行政管理局向正曜投资核发了统一社会信用代码为91320200MA1MBKTR9H的《营业执照》。
正曜投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|5|
|郑涛|有限合伙人|5|
|合计||10|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年11月，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）入伙协议》。其中唯客特瑞以货币方式认缴出资 0.1万元，华安资管以货币方式认缴出资9.9万元。
同日，郑涛与华安资管签署《财产份额转让协议》，郑涛将正曜投资50%的财产份额转让给华安资管。同日，京仁投资、唯客特瑞与华安资管签署《财产份额转让协议》，京仁投资将正曜投资1%的财产份额转让给唯客特瑞，京仁投资将正曜投资49%的财产份额转让给华安资管。
同日，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）合伙协议修正案》，根据该修正案，唯客特瑞为普通合伙人，华安资管为有限合伙人。
本次变更完成后，无锡正曜各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|0.1|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|9.9|
|合计||10|

3、产权及控制关系
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，正曜投资无下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
正曜投资自2015年11月24日设立至今，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
正曜投资系2015年11月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
正曜投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系唯客特瑞，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增4号专项资产管理计划和华安资产世纪华通定增5号专项资产管理计划）。肖健持有唯客特瑞90%的产权比例，系正曜投资的实际控制人。
2015年 11月 29日，肖健与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增4号专项资产管理计划”和“华安资产世纪华通定增5号专项资产管理计划”认购正曜投资的有限合伙份额。
（1）肖健
肖健的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（1）肖健”。
（2）唯客特瑞
唯客特瑞的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（2）唯客特瑞”。
（3）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）华安资管”。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）趣点投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：钟英武）
企业住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 120,000万元
统一社会信用代码 91330604MA28830Y8C
项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电经营范围
脑图文设计；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年 11月 24日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方式出资120,000万元设立趣点投资。同日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资，有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸展、张思远。
2015年 11月 26日，绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为91330604MA28830Y8C的《营业执照》。
截至本预案签署日，趣点投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳趣加共赢投资有限公司|普通合伙人|10|
|钟英武|有限合伙人|104,790|
|陈琦|有限合伙人|15,000|
|徐庸展|有限合伙人|100|
|张思远|有限合伙人|100|
|合计||120,000|

3、产权及控制结构
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，趣点投资的产权控制关系如下：
4、控股股企业情况
截至本预案签署日，趣点投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
趣点投资自 2015年 11月 26日为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，暂未开展实质性业务。
6、最近两年主要财务指标
趣点投资系 2015年 11月 26日为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
趣点投资共有1名普通合伙人和4名有限合伙人，其普通合伙人系深圳趣加共赢投资有限公司，有限合伙人系钟英武、陈琦、徐庸展、张思远。
（1）趣加共赢
1）基本情况
企业名称 深圳趣加共赢投资有限公司
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市企业住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年08月15日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 914403003498882762
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
2、历史沿革
2015年8月15日，钟英武以货币认缴出资1,000万元设立趣加共赢。同日，深圳市市场监督管理局向趣加共赢核发了注册号为 440301113671464的《营业执照》。
截至本预案签署日，趣加共赢的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|钟英武|1,000|
||1,000|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，趣加共赢的产权控制关系如下：
4、控股企业情况
截至本预案签署日，趣加共赢无控股企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，除股权投资外，未从事其他业务。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、最近两年主要财务指标
趣加共赢系2015年8月新设立的公司，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
（2）钟英武
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武/1、基本情况”。
（3）陈琦
姓名 陈琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780321****
住所 重庆市北碚区天生支路28号*幢*单元***
北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座10通讯地址
楼
其他国家或者地区的居留权 无
（4）徐庸展
姓名 徐庸展
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37040319870528****
住所 北京市海淀区清华园*号****
北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座10通讯地址
楼
其他国家或者地区的居留权 无
（5）张思远
姓名 张思远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 65430119870627****
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）住所 新疆阿勒泰市北屯镇团结路新区5号付*栋*单元***室
北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座10通讯地址
楼
其他国家或者地区的居留权 无
（七）刘雯超
1、刘雯超基本情况
姓名 刘雯超
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010219891012****
住所 上海市浦东新区上南路**弄**号**室
通讯地址 上海市浦东新区上南路**弄**号**室
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，刘雯超最近三年无任职情况。
3、控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，刘雯超未控制任何企业。
五、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金认购对象均出具了《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》，各方之间存在的关联关系及一致行动关系的具体情况如下：
（1）长霈投资的有限合伙人国华人寿董事长与本次配套募集资金认购对象刘雯超为近亲属，长霈投资与刘雯超构成关联关系，但无一致行动关系。
（2）辔格瑟斯与一翀投资为同一控制下的企业，存在关联关系且构成一致行动关系。
（3）中手游兄弟与正曜投资为同一控制下的企业，存在关联关系且构成一致行动关系。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）东方智科与菁尧投资为同一控制下的企业，存在关联关系且构成一致行动关系。华聪投资与华毓投资为同一控制下的企业，存在关联关系且构成一致行动关系。菁尧投资、华聪投资及华毓投资三方存在一致行动协议，构成一致行动关系。
（5）钟英武为趣加控股的实际控制人，同时为趣点投资的实际控制人。因此，钟英武、趣加控股及趣点投资三方之间存在关联关系且构成一致行动关系。
（6）关毅涛为趣加控股的董事及持有权益的股东，关毅涛与趣加控股存在关联关系但无一致行动关系。
除上述关联关系及一致行动关系外，其余发行股份购买资产的交易对方及其合伙人、实际控制人，配套募集资金对方及其合伙人、实际控制人之间均不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节 交易标的情况
一、交易标的所处行业的基本情况
本次交易的标的公司之中手游移动科技和点点互动的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营。按照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
（一）行业概述
中手游移动科技从事的行业属于网络游戏行业的细分移动游戏行业。点点互动从事的行业同属网络游戏行业，除涉及移动游戏外还涉及网页游戏行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。根据游戏运行载体划分，网络游戏可以具体分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登陆网页游戏。移动游戏是指以手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏。
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规
1、行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局，行业自律性组织为中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会游戏工作委员会。
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。国家新闻出版广电总局下属的国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作及就著作权管理方面行使职权。
（4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
2、行业主要监管法规及发展政策
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
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|发布单位|文件名称|
|国务院|《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|国家新闻出版广电总局、信息产业部|《互联网出版管理暂行规定》|
|中国软件行业协会游戏软件分会|《中国游戏行业自律公约》|
|文化部、商务部|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室|《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|
|文化部|《网络游戏管理暂行办法》|
|文化部|《互联网文化管理暂行规定》|

网络游戏行业涉及的主要发展政策如下：
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|-|-|
|发布单位|文件名称|
|文化部|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|
|国务院|《文化产业振兴规划》|
|中国人民银行中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|会、证监会和保监会等九部委||
|国务院|《“十二五”发展规划》|
|中国共产党十七届六中全会|《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|
|文化部|《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|
|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|
|中共中央|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|文化部、人民银行、财政部|《关于深入推进文化金融合作的意见》|

（三）网络游戏行业的发展现状
1、移动游戏行业发展现状
近年来中国手机用户保有量稳步提升。根据工信部发布的《2014年通信运营业统计公报》及相关统计数据，截至2014年底，中国手机用户数量达到 12.86亿人，同比增长4.64%，移动电话用户普及率达 94.5部/百人，比上年提高 3.7
部/百人；其中，使用手机上网的用户数量为8.75亿人，占用户总数量的68.04%。
手机应用已经覆盖我国的大部分人群，为移动游戏的发展奠定了良好的基础。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在移动游戏方面，2014年中国移动游戏市场的用户数量约达 3.58亿人，同比增长15.1%，实际销售收入为274.9亿元，同比增长144.6%，市场占有率达到24%，比2013年上升了10.5个百分点。
图1：中国移动游戏市场销售收入及增长率
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
中国移动游戏市场仍然保持高速增长的趋势，近两年销售收入增长率均超过100%。在客户端网络游戏占有率持续下降的背景下，移动游戏行业的爆发性发展，仍然促进网络游戏规模的飞速发展。
2、网页游戏行业发展现状
在网页游戏方面，根据《2014年中国游戏产业报告》，中国网页游戏用户数量达到了 3.07亿人，中国网页游戏市场实际销售收入达到 202.7亿元，比 2013年增长58.8%，获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始了新一轮的业务扩张和升级。从行业发展来看，中国网页游戏市场具有市场平稳扩张、独家授权争夺白热化、运营资源集中度提升的特征；网页游戏的承前启后作为重要发展方向、研发商直接或间接进行市场营销、产品优胜劣汰倒逼产业升级已成为新的发展趋势。
3、我国自主研发游戏海外销售情况
在海外市场方面，根据《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%，其中网页游戏、移动游戏分别占总出口网络游戏数量的30.9%和41.4%。中国原
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）创网页游戏海外出口实际销售收入达到9.5亿美元，同比增长30.49%；中国原创移动游戏海外出口实际销售收入达到 12.73亿美元，同比增长366.39%。中国自主研发的网络游戏海外市场具有海外市场扩大，海外运营模式多样化的特征，在海外出口的发展趋势下，海外市场将成为国内公司必争之地，差异化成为未来竞争的主要策略，独立运营比重将继续提升。
图2：网络游戏海外市场实际销售收入及增长率
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
二、交易标的之中手游移动科技基本情况
中手游移动科技系为本次交易而设立的主体，直接持有CMGE开曼100%股权和深圳岚悦100%股权。
（一）基本情况
公司名称 中手游移动科技有限公司
类型 私营有限责任公司
住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号
法定代表人 肖健
成立日期 2015年10月14日
注册资本 12,000万元
营业执照注册号 330682000189720
计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售，信息咨询（除经营范围
证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业形象策划服务。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）历史沿革
1、2015年10月，设立
2015年10月14日，中手游移动科技由辔格瑟斯和长霈投资共同出资设立，设立时注册资本为 10,000万元，其中辔格瑟斯认缴注册资本 4,800万元，持股48%；长霈投资认缴注册资本5,200万元，持股52%。
2015年 10月 21日，中手游移动科技在绍兴市上虞区市场监督管理局办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：330682000189720）。
中手游移动科技设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|4,800|
|5,200|
|10,000|

2、2015年11月，增资及股权转让
2015年11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯及长霈投资与东方智科签署股权转让暨增资协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由 10,000万元增加至10,307.81万元，新增注册资本307.81万元。其中，159.97万元由长霈投资认缴，147.84万元由东方智科认缴。同时，辔格瑟斯将其持有的中手游移动科技注册资本2,532.29万元转让于东方智科。
2015年11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资及东方智科与中手游兄弟签订管理层增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由10,307.81万元增加至11,411.41万元，新增的注册资本1,103.60万元由中手游兄弟认缴。
2015年11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科及中手游兄弟与一翀投资签订增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由 11,411.41万元增加至 12,000.00万元，新增的注册资本 588.59万元由一翀投
资认缴。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年11月，中手游移动科技在绍兴市上虞区工商行政管理局就上述增资及股权转让事宜办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，中手游移动科技股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|2,267.71|
|2,680.13|
|5,359.97|
|1,103.60|
|588.59|
|12,000.00|

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，长霈投资持有中手游移动科技44.67%的股权，为中手游移动科技之控股股东，中手游移动科技产权结构具体情况如下图所示：
（四）境外上市架构的建立和拆除情况
2011年8月，中手游建立返程投资的VIE架构，其原海外母公司 CMGE开曼于2012年9月在NASDAQ实现了IPO上市，并于2015年8月完成私有化并从NASDAQ退市。上述VIE架构搭建、境外上市至VIE架构拆除的具体过程如
下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|广州亿通与广州盈正签署一系列VIE协议|
|中手游海外上市主体CMGE开曼设立|
|向CMGE开曼注入资产完成境外上市范围搭建|

广州亿通、3GUUMobile与广州盈正及其股东签署VIE补充协议
2011年12月
CMGE开曼的美国存托股份在纳斯达克正式挂牌报价 2012年9月
境外上市及发展阶段
汇友数码、China Wave GroupLimited与深圳岚悦及其股东签署一系列
2013年9月
VIE协议
私募发起人向CMGE开曼发出私有化要约 2015年5月
CMGE开曼与Pegasus Investment HoldingsLimited和Pegasus Merger Sub
私有化及退市阶段 2015年6月
Limited就中手游私有化签订了合并协议
CMGE开曼私有化完成，从纳斯达克退市 2015年8月
中手游移动科技设立 2015年10月
广州亿通、3GUUMobile与广州盈正解除VIE控制协议 2015年11月
VIE架构拆除阶段
中手游移动科技收购CMGE开曼及VIE主体之深圳岚悦完成
2015年11月
汇友数码、China Wave GroupLimited与深圳岚悦解除VIE控制协议 2015年11月
1、VIE架构的搭建过程
（1）外商投资企业汇友数码及广州亿通的设立
2007年7月，HYD Holding Limited设立汇友数码，持有汇友数码100%股权。2009年9月，HYD Holding Limited与Uni-Force Development Limited签订《股权转让协议书》，HYD Holding Limited将其持有的汇友数码100%股权转让于 Uni-Force DevelopmentLimited。上述转让完成后，Uni-Force Development Limited持有汇友数码100%的股权。
2009年9月，3GUU Mobile Entertainment Co. Limited设立广州亿通，持有广州亿通100%股权。
（2）境内公司广州盈正的设立及VIE协议的签署
2004年 3月，胡震宇、梁德出资设立广州盈正，设立时注册资本为 1,000
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元，其中胡震宇认缴注册资本 600万元，持股60%；梁德认缴注册资本 400万元，持股40%。广州盈正经历了若干次股权转让，截至 CMGE开曼私有化工作完成，广州盈正股东为王永超、梁德和郑锋，分别持有广州盈正76%，4%和20%的股权。
2009年 10月 28日，广州盈正及其当时股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋与广州亿通签署了《股权质押协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》、《独家技术服务和市场推广服务协议》、《个人贷款协议》。在此之后，上述各方陆续签署了多个上述协议的补充协议。根据上述协议安排，广州亿通通过 VIE协议控制广州盈正的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务。
2011年12月16日，3GUU Mobile与广州盈正签署《补充协议》。根据该协议，3GUU Mobile同意向广州盈正提供持续的财务支持以满足广州盈正业务经营所需要的资金需求。同日，广州亿通、3GUUMobile、广州盈正及其当时股东王永超、郑锋、梁德签订《关于股权表决委托事宜的协议》。
基于上述协议，3GUU Mobile及广州亿通实现对广州盈正的实际控制。
2、CMGE开曼设立、境外上市架构搭建及境外上市
2011年1月20日，CMGE开曼由第一视频设立于开曼群岛，第一视频持有其100%股权，CMGE开曼向第一视频发行普通股1股，每股面值1美元。
2011年8月22日，CMGE开曼进行拆股，拆股完成后每股面值由1美元变更为0.001美元，已发行的普通股数量由1股增加至1,000股。
2011年8月23日，CMGE开曼与第一视频及第一视频持股70%的控股子公司Dragon JoyceLimited，OWX Holdings Co.Ltd.和3GUU Holdings Limited的少数股东签署了股权置换协议。通过该等股权置换，CMGE开曼通过股权收购自第一视频取得 Dragon Joyce Limited之子公司运营的功能机游戏业务，OWX Holdings Co. Ltd之子公司运营的手机设计业务及 3GUU Holdings Limted及其子公司运营的智能手机游戏业务。至此，中手游境外上市架构搭建完成。具体股权置换操作如下：
CMGE开曼向 Dragon Joyce Limited发行106,500,000普通股换取其持有
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的Beauty Wave Limited和China Wave Group Limited的100%股权；
CMGE开曼向 King Reach Limited发行38,000,000普通股换取其持有的 Dragon Joyce Limited的25%股权；
CMGE开曼向Greatfaith GroupLimited发行7,600,000普通股换取其持有的Dragon Joyce Limited的5%股权；
CMGE开曼向OWX Holdings Co.Ltd发行43,500,000普通股换取其持有的OWX Hong Kong Limited的100%股权；
CMGE开曼向Realphone Technology Co.,Ltd发行18,600,000普通股换取其持有的OWX Holdings Co. Ltd的30%股权；
CMGE开曼向 Action King Limited发行59,999,000普通股换取其持有的 3GUU Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd的70%股权；
CMGE开曼向Trilogic InvestmentsLimited发行25,800,000普通股换取其持有的3GUU Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd的30%股权；
同日，CMGE开曼以每股普通股0.001美元向第一视频发行普通股2,500,000股，在上述股权置换及新股发行完成后，CMGE的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2,501,000|
|106,500,000|
|38,000,000|
|7,600,000|
|43,500,000|
|18,600,000|
|59,999,000|
|25,800,000|
|302,500,000|

在上述股权置换完成后，CMGE开曼分别通过 Uni-Force Development
Limited（China Wave Group Limited的全资子公司）及3GUU Mobile持有汇友数
码及广州亿通100%的股权，并通过VIE协议控制广州盈正。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）随后CMGE开曼经历了若干次股份转让、增发等，于 2012年8月，CMGE开曼向美国证券交易委员会（“SEC”）报备了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。2012年9月7日，CMGE开曼向NASDAQ提交了证券登记申请书。2012年9月25日，CMGE开曼的美国存托股份（“ADS”）在纳斯达克正式挂牌报价。
3、上市后的新增VIE架构搭建
（1）境内公司深圳岚悦设立
2013年6月8日，肖健、刘雄飞出资设立深圳岚悦，设立时注册资本为 1,000万元，其中，肖健认缴注册资本 990万元，持股99%；刘雄飞认缴注册资本 10万元，持股1%。
（2）签署VIE协议控制
2013年9月，深圳岚悦、肖健、刘雄飞与汇友数码分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》、《独家技术服务和市场推广服务协议》、《个人贷款协议》及上述部分协议的补充协议。根据上述协议安排，汇友数码通过 VIE协议控制深圳岚悦的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务。
2013年9月，China Wave GroupLimited（CMGE开曼的全资子公司）与深圳岚悦签订补充协议。根据该协议，China Wave Group Limited同意向深圳岚悦提供财务支持以满足深圳岚悦业务经营所需要的资金需求。同日，汇友数码、 China Wave GroupLimited、深圳岚悦及其当时股东肖健、刘雄飞签署《关于股权表决委托事宜的协议》。根据该协议，汇友数码将其对于深圳岚悦相关事项的表决权不可撤销且排他性地授予 China Wave GroupLimited。
基于上述协议，China Wave Group Limited及汇友数码实现对深圳岚悦的实际控制。
上述VIE协议签署后，截至CMGE开曼私有化退市并解除VIE结构前，广州盈正、深圳岚悦及相关境内外经营实体的控制关系如下图所示：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）CMGE开曼
||
|-|
|100%|

||
|-|
|00%|

3GUU Holdimg HYD Holding 其他境内外附属公
Limited (BVI) Limted (BVI) 司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile
China Wave Group
Entertainment
Industrial Co., Limted (BVI)
Ltd. (BVI)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Development
Co. Limited (HK) Limited (HK)
境外
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广州亿通 汇友数码
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

VIE协议控制
深圳岚悦 广州盈正
VIE协议控制
4、CMGE开曼私有化退市过程
2015年5月，东方弘泰（北京）投资管理有限公司作为发起人就收购 CMGE开曼全部发行在外股份并完成中手游退市的交易（“私有化”）向 CMGE开曼董事会提出了一份初步私有化提案。
为实施上述私有化提案，东方弘泰志合、长江成长资本有限公司以及北京海桐资本管理有限公司管理的辔格瑟斯、长霈投资及上海派玺三家有限合伙企业（以下合称“私募发起人”）在英属维京群岛分别设立了三家控股公司，分别为东方弘智、长江华璟以及双鱼国际，并由三家控股公司在开曼合资设立 Pegasus Investment HoldingsLimited，出资比例为东方弘智持股48%、长江华璟持股48%以及双鱼国际持股4%。Pegasus Investment Holdings Limited于2015年6月5日在开曼全资设立Pegasus Merger SubLimited。
在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，2015年6月9日，CMGE开曼与 Pegasus Investment Holdings Limited和Pegasus
Merger Sub Limited签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。根据《合并协议》，
私有化将通过Pegasus Merger Sub Limited和CMGE开曼合并的方式实施，合并
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）后Pegasus Merger Sub Limited停止存续，CMGE开曼作为合并后的存续主体成为Pegasus Investment Holdings Limited的全资子公司（“合并交易”）。
根据《合并协议》，CMGE开曼股东所持有的 CMGE开曼股份及限制性股份单位（RSU）在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股 1.5714美元的价格获得现金对价。CMGE开曼股东所持有的CMGE开曼ADS在合并交易完成时被注销并以相当于 ADS每份 22.00美元的价格获得现金对价。CMGE开曼已发行尚未被行权、取消或过期的期权和购股权证在合并交易完成时被注销并以行权价格和合并价格（每股1.5714美元）的差价获得现金对价。
2015年7月27日，CMGE开曼召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其所规定的各项交易。
2015年8月10日，CMGE开曼向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划，据此，合并交易于2015年8月10日生效。
2015年 8月 20日，CMGE开曼向 SEC报备“15号表格”文件，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 CMGE开曼的股份和ADS，并有效地终止了CMGE开曼作为NASDAQ上市公司向SEC提交报告的义务。
私有化完成后，截至2015年8月10日，CMGE开曼的控制权关系变更为：辔格瑟斯 长霈投资 上海派玺
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

东方弘智 长江华璟 双鱼国际
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|-|-|
|4|8%|

|||
|-|-|
|48|%|

|||
|-|-|
|4|%|

Pegasus Investment
Holdings Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

CMGE开曼
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、VIE架构拆除情况
1）设立中手游移动科技及增资
具体设立情况请参见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（二）历史沿革”。
2）收购境外CMGE开曼股权及深圳岚悦
①收购境外CMGE开曼股权
2015年11月，中手游移动科技与 Pegasus Investment Holdings Limited签署了《股份认购协议》，中手游移动科技认购Pegasus Investment Holdings Limited所持有的CMGE开曼100%的股权。中手游移动科技本次收购已完成浙江省发改委备案、国家发改委备案并已取得浙江省商务厅会出具的《企业境外投资证书》。
2015年 11月 27日，CMGE开曼已在开曼群岛公司注册处进行了股东名册变更登记。
本次股权收购完成后，CMGE开曼股权结构如下：
||
|-|
|认缴股份数（股）|
|438,599,649|
|438,599,649|

②收购深圳岚悦
2015年11月，深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的990万元（占公司注册资本的99%）及 10万元（占公司注册资本的1%）注册资本转让给中手游移动科技。至此，深圳岚悦股东变更为中手游移动科技，出资1,000万元，占注册资本的100%。上述股权转让涉及的工商变更登记手续正在办理过程中。
本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,000|
|1,000|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本步骤完成后交易标的之中手游移动科技股权架构如下：
辔格瑟斯 长霈投资
||
|-|
|52%|

中手游移动科技
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

CMGE开曼
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

其他境内外附属公 3GUU Holdimg HYD Holding
司 Limited (BVI) Limted (BVI)
深圳岚悦
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|VIE|控制|

China Wave Group
Entertainment
Industrial Co., Limted (BVI)
Ltd. (BVI)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Development
Co. Limited (HK) Limited (HK)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广州亿通 汇友数码
3）VIE协议控制解除
2015年11月，广州盈正与广州亿通、3GUU Mobile及广州盈正相关股东签署了《关于<独家技术服务和市场推广服务协议>、<技术服务协议>、<股权表决委托协议>、<期权协议>、<个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止协议》，终止了为建立VIE架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议。
2015年11月，深圳岚悦与汇友数码、China Wave Group Limited及深圳岚悦相关股东签署了《关于<独家技术服务和市场推广服务协议>、<技术服务协议>、<股权表决委托协议>、<期权协议>、<个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止
协议》，终止了为建立VIE架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据此，截至本预案签署日，全部 VIE协议均已解除。本步骤完成后中手游移动科技股权架构如下：
辔格瑟斯 长霈投资
||
|-|
|48%|

||
|-|
|52%|

中手游移动科技
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

CMGE开曼
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

其他境内外附属公 3GUU Holdimg HYD Holding
司 Limited (BVI) Limted (BVI)
深圳岚悦
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile
China Wave Group
Entertainment
Industrial Co., Limted (BVI)
Ltd. (BVI)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Development
Co. Limited (HK) Limited (HK)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广州亿通 汇友数码
4）下属子公司的整合
截至本预案签署日，中手游移动科技共有 50家控股子公司，其中境内企业22家，境外企业28家。
报告期内，中手游移动科技境内的主要运营实体为深圳岚悦及其子公司，深圳岚悦系原中手游通过协议控制的 VIE主体之一，具有经营游戏研发，发行及运营业务所必须的业务经营许可资质。截至本预案签署日，中手游移动科技在境内注册的商标，软件著作权，美术作品及域名等无形资产多集中在深圳岚悦及其
子公司，具体参见“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本
情况/（八）主要资产情况”。2015年 1-10月，来源于深圳岚悦及其子公司的营
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业收入合计为111,895.76万元，占中手游移动科技合并营业收入的94.12%。
中手游移动科技及其子公司在报告期内积极拓展海外游戏发行，在港澳台、韩国、日本和北美建立了子公司或办事处以开展本地化游戏发行业务及寻求优质IP资源。
除上述主要业务运营主体外，中手游移动科技其他控股的子公司主要还包括为搭建境外上市架构而设立的外商投资企业及对应的特殊目的公司、部分无实际业务子公司以及根据经营需要出于正常商业原因计划转让的子公司。
为保证中手游移动科技的运营效率，在保证本次交易置入资产完整的前提下，中手游移动科技计划在本次上市公司重大资产重组交易实施前完成部分子公司的转让，并逐步落实部分无实际业务子公司的注销工作，从而整合中手游移动科技的资产结构。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游移动科技下列子公司拟于本次上市公司重大资产重组交易开展前进行整合。
|||
|-|-|
|公司名称|持股情况|
|上海多推|100%|
|北京武耀|51%|
|北京卓越|100%|
|天津卓越|100%|
|上海沃橙|80%|
|汇趣无限|100%|
|科创趣动|100%|
|广州惠风|100%|
|沃勤网络|100%|
|北京动感|100%|
|北京龙悦|100%|
|深圳奇乐|100%|
|广州亿通|100%|
|汇友数码|100%|
|3GUU Holdimg Limited|100%|
|3GUU Mobile Entertainment IndustrialCo.,Ltd.|100%|
|CMGE Investment Limited|100%|
|3GUU Mobile Entertainment Co.|100%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|持股情况|
|Limited||
|HYD Holding Limted|100%|
|China Wave Group Limted|100%|
|Beauty Wave Limted|100%|
|Weili Development Limited|100%|
|Majesty Enterprises Limited|100%|
|Majesty Enterprises Limited TaiwanBranch|100%|
|China Mobile Games andEntertainment Group Limited|100%|
|Vogins Technology Co. Limited|100%|
|C&V Limited|51%|
|C&V Hong Kong Limited|100%|
|香港卓越晨星有限公司|100%|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次资产结构整合工作完成后，中手游移动科技的资产结构如下：
||
|-|
|中手游移动科技|

CMGE开曼 深圳岚悦
|||
|-|-|
|Uni-ForceDevelopmentLimited|China PerfectinvestmentsLimited|

|||
|-|-|
|CMGEJapan Co.,Ltd.|CMGEInternationalLimited|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成都卓星|天津随悦|深圳豆悦|深圳凡游|胜利互娱|深圳中手游|北京中手游|

Overseas Limited Holding Limited and Entertainment
Enterprises
Taiwan Branch Taiwan Branch Group Limited
Limited
CMGE Korea
Corporation
境境
外内
综上，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的资产整合方案，
本次资产结构整合工作完成后，除上述根据经营需要对外转让的公司外，中手游
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）移动科技包含原中手游旗下全部经营性资产或业务，本次置入资产完整，业务独立。
（五）参、控股公司情况
1、主要下属公司情况
中手游移动科技下属子公司中，最近一期营业收入占比较大且有重大影响的控股子公司为深圳岚悦及成都卓星。
（1）深圳岚悦
1）基本情况
公司名称 深圳市岚悦网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖健
注册地址 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦11层11D03
成立日期 2013年6月7日
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 440301107431193
组织机构代码 07112850-3
税务登记证号 440300071128503
计算机软硬件、通讯设备技术开发与销售，电脑图文设计、经营范围
平面设计奇业形象设计、信息咨询。
2）历史沿革
①2013年6月8日公司设立
2013年6月8日，肖健、刘雄飞签订《深圳市岚悦网络科技有限公司章程》，向深圳市工商局申请成立注册深圳岚悦，其中肖健认缴注册资本990万元，刘雄飞认缴注册资本10万元。2013年6月7日，深圳市工商局依法准予设立登记。
深圳岚悦设立时的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴注册资本|
|990|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|认缴注册资本|
|10|
|1,000|

②2015年股权转让
2015年11月，深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的990万元（占公司注册资本的99%）及 10万元（占公司注册资本的1%）注册资本转让给中手游移动科技。至此，深圳岚悦股东变更为中手游移动科技，出资1,000万元，占注册资本的100%。上述股权转让涉及的工商变更登记手续正在办理过程中。
本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,000|
|1,000|

3）产权及控制关系
截至本预案签署日，深圳岚悦产权控制结构图如下：
中手游移动科技
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳岚悦
4）最近三年主要业务发展情况
深圳岚悦主要从事移动游戏研发及发行业务，专注于移动游戏的开发、代理发行及运营领域。深圳岚悦目前拥有多款游戏的软件著作权，具体参见“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/2、
无形资产”。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5）最近两年主要财务指标
深圳岚悦2013年度和2014年度（母公司报表，未经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|38,184.15|
|18,891.62|
|19,292.54|
|2014年度|
|34,222.61|
|19,702.13|
|19,844.97|

（2）成都卓星
1）基本情况
公司名称 成都卓星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖健
成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园E区）2栋13注册地址
层13号
成立日期 2013年6月24日
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 510109000378968
组织机构代码 06975038-7
税务登记证号 510198069750387
开发手机软件并提供技术转让；开发计算机软硬件并提供技经营范围
术服务。
2）历史沿革
①2013年6月20日公司设立
2013年6月20日，汇友数码签署《成都卓星科技有限公司章程》同意出资
设立成都卓星，注册资本为500万元。经四川天任会计师事务所出具的《验资报
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）告》（川天仁会司验字[2013]第6-74号），成都卓星已收取股东缴纳的500万元，占注册资本的100%。
成都卓星设立时的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴注册资本|
|500|
|500|

②2013年股权转让
2013年9月22日，汇友数码与深圳岚悦签订《成都卓星科技有限公司股权转让协议书》，汇友数码将其持有的成都卓星的 500万元出资全部转让给深圳岚悦。
本次股权转让完成后，成都卓星的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴注册资本|
|500|
|500|

③2013年增资
2013年 9月，成都卓星召开董事会，同意成都卓星的注册资本由 500万元增至1,000万元，新增注册资本由深圳岚悦认缴并于2013年9月30日一次性缴足。至此，成都卓星变更后的累计注册资本为1,000万元。
本次增资完成后，成都卓星的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴注册资本|
|1,000|
|1,000|

3）产权及控制关系
截至本预案签署日，成都卓星产权控制结构图如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中手游移动科技
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳岚悦
|||
|-|-|
|10|0%|

成都卓星
4）最近三年主要业务发展情况
成都卓星主要从事移动游戏研发及发行业务，专注于移动游戏的开发、代理发行及运营领域。成都卓星目前拥有多款游戏的软件著作权，具体参见“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/2、无形资产”。
5）最近两年主要财务指标
成都卓星2013年度和2014年度（母公司数据，未经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|48,045.26|
|37,197.94|
|10,847.31|
|2014年度|
|63,132.67|
|11,326.23|
|11,464.62|

2、其他下属控股子公司情况
截至本预案签署日，除深圳岚悦及成都卓星外，中手游移动科技其他下属控股子公司基本情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例（%）|注册地|
|天津随悦|100%|天津|
|上海多推*|100%|上海|
|深圳豆悦|100%|深圳|
|深圳凡游|100%|深圳|
|胜利互娱|100%|深圳|
|深圳中手游|100%|深圳|
|北京中手游|100%|北京|
|北京卓越*|100%|北京|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例（%）|注册地|
|天津卓越*|100%|天津|
|上海沃橙*|80%|上海|
|北京武耀*|51%|北京|
|汇友数码*|100%|深圳|
|广州亿通*|100%|广州|
|汇趣无限*|100%|深圳|
|广州惠风*|100%|广州|
|科创趣动*|100%|深圳|
|沃勤网络*|100%|上海|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例（%）|注册地|
|北京动感*|100%|北京|
|北京龙悦*|100%|北京|
|深圳奇乐*|100%|深圳|
|China MobileGames &EntertainmentGroupLimited|100%|开曼群岛|
|3GUUHoldimgLimited*|100%|英属维尔京群岛|
|3GUU MobileEntertainmentIndustrialCo.,Ltd.*|100%|英属维尔京群岛|
|CMGEInvestmentLimited*|100%|香港特别行政区|
|3GUU MobileEntertainmentCo. Limited*|100%|香港特别行政区|
|HYD HoldingLimted*|100%|英属维尔京群岛|
|China WaveGroupLimted*|100%|英属维尔京群岛|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例（%）|注册地|
|Beauty WaveLimted*|100%|英属维尔京群岛|
|WeiliDevelopmentLimited*|100%|香港特别行政区|
|Uni-ForceDevelopmentLimited|100%|香港特别行政区|
|CMGEInternationalLimited|100%|英属维尔京群岛|
|ParkinsonEnterprisesLimited|100%|香港特别行政区|
|CMGE KoreaCorporation|100%|韩国|
|MajestyEnterprisesLimited*|100%|香港特别行政区|
|MajestyEnterprisesLimitedTaiwanBranch*|100%|台湾|
|SuperNovaOverseasLimited|100%|香港特别行政区|
|SuperNovaOverseasLimitedTaiwanBranch|100%|台湾|
|BloomingCity HoldingLimited|100%|塞舌尔共和国|
|BloomingCity HoldingLimitedTaiwan|100%|台湾|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例（%）|注册地|
|Branch|||
|China MobileGames andEntertainmentGroupLimited*|100%|美国特拉华州|
|CMGE JapanCo., Ltd.|100%|日本|
|VoginsTechnologyCo. Limited*|100%|英属维尔京群岛|
|C&VLimited*|100%|香港特别行政区|
|C&V HongKongLimited*|100%|香港特别行政区|
|China PerfectinvestmentsLimited|100%|香港特别行政区|
|China MobileGames andEntertainmentGroup (HK)Limited|100%|香港特别行政区|
|China MobileGames andEntertainmentGroupLimited|100%|香港特别行政区|
|香港卓越晨星有限公司*|100%|香港特别行政区|

上述标注“*”公司在本次重大资产重组交易开展前通过注销或转让的方式予以整合。
具体详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市
架构的建立和拆除情况”。
3、参股公司情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，中手游移动科技参股公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例（%）|注册地|
|北京奇文|50%|北京|
|志成千里|49%|深圳|
|深圳龙创|30%|深圳|
|深圳云娃|10%|深圳|
|北京超闪|4.76%|北京|
|北京天雨|25%|北京|
|金环天朗|10%|深圳|
|上海逗玩|4%|上海|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|InPlayInteractiveCo., Ltd.|14.63%|韩国|
|FontaineCapitalFund, L.P.|7.5%|开曼|

（六）主要财务数据
1、备考合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|550,178.48|548,999.31|
|52,136.40|28,782.98|
|498,042.08|520,216.33|
|498,950.59|520,564.58|

2、备考合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|118,890.28|112,739.11|
|49,957.62|41,315.04|
|-31,966.16|9,354.45|
|-31,742.28|9,581.00|
|-32,380.57|10,152.53|

3、中美财务数据差异
报告期内，上述财务数据依据国内企业会计准则、上市公司现行会计政策和重要会计估计编制，与原中手游美国上市公司公告的财务报表存在差异，该差异主要产生于坏账准备计提、股份支付确认、版权金摊销等会计处理。另外，由于部分中手游VIE实体不符合公司未来发展方向，未纳入本次交易置入资产范围，因此备考合并范围与原美国公告财务报表合并范围不一致。
4、业绩波动原因
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年1-10月，中手游移动科技备考合并报表净利润较2014年度大幅下降，主要原因包括：
（1）CMGE开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为19,629.15万元，故在2015年1-10月将其全部计入管理费用；
（2）2011年8月，CMGE开曼与第一视频及第一视频持股70%的控股子公司 3GUU Holdings Limited的少数股东通过股权置换并购了 3GUU HoldingsLimited，根据支付的对价与并购日被并购方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉16,668.38万元。考虑到 3GUU Holdings Limited的境内主要经营实体广州盈正的现行业务不符合公司未来发展方向，未纳入本次重大资产重组的置入资产范围，故CMGE开曼对该商誉全额计提减值准备。
上述两项偶发性大额损失合计 36,297.53万元，减少中手游移动科技 2015年1-10月合并净利润36,297.53万元。
5、置入资产及备考合并报表范围
中手游移动科技于 2015年 10月 14日设立，系为本次交易而特别设立的主体，承接原美国上市的 CMGE开曼公司及其通过股权和协议控制的子公司的相应业务。
原中手游在纳斯达克上市的资产范围中，除 CMGE开曼及其通过股权控制的子公司外，还包括通过协议控制的两家 VIE主体，即深圳岚悦和广州盈正，具体请详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况（/四）境外上市架构的建立和拆除情况/3、红筹架构的搭建过程”。
在 VIE架构拆除过程中，考虑到广州盈正不拟进一步开展业务，因此中手游移动科技通过解除 VIE协议的方式将广州盈正剔除出本次重大资产重组的置入资产范围，具体请详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况/5、VIE架构拆除情况”。
综上，依据本次交易置入资产范围编制的备考合并财务报表包括 CMGE开曼及其通过股权控股之子公司和在报告期内通过协议控制的深圳岚悦及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（七）主营业务情况
1、中手游的业务概况
中手游移动科技系为本次交易而特别设立的主体，持有CMGE开曼100%的股权以及受CMGE开曼协议控制的深圳岚悦100%股权，本次交易的经营主体为原美国上市并完成私有化退市的 CMGE开曼及其通过股权或协议控制的子公司。
中手游作为国内领先的移动游戏开发商与发行商，主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，致力于为移动游戏玩家提供精品移动游戏。
1）自研游戏业务
中手游拥有强大的自主研发能力和经验丰富的研发团队，推出了《富豪金三顺》、《英雄本色》等多款月流水过千万的自研游戏。近年来，中手游积极推进IP储备，从动漫、经典游戏、文学著作、影视及文化产品等各方面，进行优质 IP的积累，为自研游戏的开发打下坚实基础。
2）代理发行游戏业务
依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013年第三季度起，中手游已连续8个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。
2015年第一季度，中手游游戏发行业务按流水计算占中国移动游戏发行商市场份额达到20.1%。近年来，中手游已成功代理发行了《三国威力加强版》、《决战沙城》、《怪兽岛》、《超级英雄》和《新仙剑奇侠传》等数十款月流水过千万的精品游戏。
2、中手游具体业务情况
（1）游戏产品概况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自设立以来，中手游自主研发与代理发行了多款精品游戏，目前经营的主要游戏产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|图示|游戏来源|
|《富豪金三顺》|手游||自研|
|《决战沙城》|手游||代理|
|《新仙剑奇侠传》|手游||代理|
|《水果大作战》|手游||自研|
|《超级英雄》|手游||代理|
|《火影忍者：忍者大师》|手游||代理|
|《二战雄鹰》|手游||自研|
|《快乐牛牛》|手游||自研|
|《鲜果切切切》|手游||自研|
|《三国威力加强版》|手游||代理|
|《苍穹之舰》|手游||自研|

（2）精品游戏产品介绍
1）《富豪金三顺》
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《富豪金三顺》是一款经典休闲游戏，游戏界面设计精美，玩法多样，阵容豪华。游戏上线后，吸引了众多玩家参与其中，获得了玩家高度评价。游戏中有不同阶段的竞赛设计，让玩家在游戏中充分体验了名扬天下的快感。游戏上线一年多后，还升级了视频语聊系统，玩家可以在竞赛中实时视频对讲，使得游戏体验更为真实。
2）《三国威力加强版》
《三国志威力加强版》是由中手游发行的一款三国题材卡牌游戏，游戏融合
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）了经典名著《三国演义》的世界观精髓，还原了上百个历史名将和经典战役，游戏画风精美大气，卡通人物精致逼真，战斗特效绚丽多彩，吸引了众多玩家参与其中。游戏上线后，曾在APP Store获得过畅销榜第七的排名成绩，流水表现非常抢眼，被称为“国民级的三国卡牌手游”。
3）《超级英雄》
《超级英雄》是国内首款冒险卡牌手游，于2014年5月20日发行。游戏还原真实世界场景，汇聚世界知名建筑，身临其境体验末日世界，比如埃及沙漠、大西洋海滩、欧美古堡、原始森然等数十个异国风景会在游戏里出现，让玩家在游戏的同时可以周游列国，享受全球最美风光。
《超级英雄》凭借强大的内容、美术效果和人物形象，自游戏上线后获得了较高的流水收入，在App Store畅销榜最高排名第10位。
4）《功夫少林》
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《功夫少林》是由中手游旗下游戏品牌胜利游戏推出的、河南少林寺授权的一款硬派动作手游，这款游戏不但画面还原了河南嵩山少林寺的真实场景，而且在游戏打斗等设计上也融入了少林经典功夫，游戏内部还加入了真人在线实时对战系统，给玩家带来一场畅快淋漓的战斗体验。游戏上线后，曾获得了APP Store免费榜第二名，畅销排行榜第七名的好成绩。
5）《决战沙城》
《决战沙城》是一款以战争为主题的传奇类即时战斗手机游戏，由盛大传奇
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）官方授权，游戏以经典端游《热血传奇》为蓝本，传承传奇经典元素，还原一呼百应群起而攻之的万人沙巴克城战。游戏采用丰富活动玩法和角色成长养成相结合的模式，画面力求营造出逼真写实的场景视觉效果，无论是在游戏玩法、操作界面上，都原汁原味呈现了经典传奇风格。
《决战沙城》在平台的榜单成绩突出，曾荣登App Store付费榜前三位、免费榜前七名、畅销榜前20。
6）《新仙剑奇侠传》
《新仙剑奇侠传》系以同名电视剧的剧情为背景，由中手游作为联合研发商参与开发的回合制卡牌RPG手机游戏，于2015年4月9日正式发行。这款游戏采用 Q版画风，场景设计上刻画出仙侠世界的唯美清新之感。游戏玩法定位在了回合制卡牌 RPG游戏上。既满足了玩家对游戏剧情的需求，也融入了卡牌一系列的游戏玩法，提高游戏粘性。
《新仙剑奇侠传》曾在App Store畅销榜iPad排名第8位、iPhone排名第9位，同时也获得360移动端、百度手机助手、UC九游以及小米移动端等各大渠
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）道首页推荐。
（3）中手游主要经营模式及流程
中手游目前主要运营移动游戏行业中的开发、发行及运营业务，主要业务类型可分为自研游戏业务及代理发行游戏业务。
1）采购模式
中手游拥有完整的第三方游戏引入流程，整个流程涉及：产品中心、经营管理中心、财务部、法务部、发行中心等部门。基本流程如下：
2）研发模式
中手游主要研发流程涉及版权部门、评审委员会、财务部、法务部、研发中心、运营部等部门。其基本流程如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3）运营模式
目前中手游游戏产品运营主要采用自有平台运营，应用市场运营以及与第三方游戏平台合作运营三种运营模式。
①自有平台运营模式
中手游目前推出的自有游戏推广平台为胜利游戏（http://www.shengli.com/）。
胜利游戏是中手游旗下游戏品牌。自有平台运营模式下，中手游负责游戏的宣传和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，选择CPS，CPA和 CPM等不同推广模式进行游戏产品推广。同时，当产生流水收入时，中手游会对接第三方支付平台为其提供第三方支付服务。
②应用市场运营模式
应用市场是指iOS平台及安卓市场等手机应用下载平台。应用市场运营模式下，中手游需负责游戏的宣传和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，选择CPS，CPA和 CPM等不同推广模式进行游戏产品推广。流水收入由应用市场负责收取并与中手游进行结算，应用市场按流水分成计算相关费用。
③与第三方平台合作运营模式
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）与第三方游戏平台合作运营又称联运模式，系游戏发行商代理发行游戏开发商的游戏产品，并由游戏发行商和游戏平台商（例如：360手机助手、百度手机助手等）共同联合运营的运营方式。
在代理联合运营模式下，中手游和游戏平台商需要共同负责游戏的宣传和运营管理工作。游戏平台商还需要负责游戏平台的提供，充值服务以及计费系统的管理工作。流水收入由游戏平台商负责收取并与中手游进行结算，游戏平台商按流水分成计算相关费用。
4）盈利模式
①自研游戏业务
目前中手游自主研发的游戏产品收费主要有增值体验收费和下载收费两种类型的盈利模式。
A.增值体验收费
增值体验收费是指游戏为玩家提供游戏产品的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内增值体验服务的销售。增值体验服务包括购买武器、道具、增加游戏次数以及打开限制性关卡等服务。游戏玩家将服务收费支付给游戏发行商或游戏平台商，游戏开发商再与其就服务收费进行流水分成。
B.下载收费
下载收费模式是指游戏玩家通过游戏平台商下载游戏时支付相应的费用，游戏平台商再与游戏开发商就收取的下载费用进行流水分成的盈利模式。
目前，我国网络游戏市场中增值体验收费模式允许用户免费下载并参与游戏，降低了用户的进入门槛，用户可以根据自身对游戏体验的需求进行消费，该模式是国内网络游戏企业的主流盈利模式。
②代理发行游戏业务
目前中手游代理发行游戏业务的收入主要来自于自有平台、应用市场或与第三方游戏平台合作代理发行经第三方游戏开发商开发并授权中手游发行的游戏。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中手游在获取第三方游戏开发商授权代理相关游戏时，需要支付一次性固定费用作为版权金。中手游将负责与第三方游戏开发商共同确认游戏的开发方向及细节调整，并负责游戏在自有平台、应用市场或第三方游戏平台的推广和发行工作，并相应对接第三方支付平台、应用市场或第三方游戏平台负责游戏玩家付款流水的对账和收款工作。中手游作为游戏发行商与游戏开发商就其提供的代理发行服务按流水分成。
5）质控流程
中手游拥有严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。质控的工作结合在运营流程的各个环节，主要体现在新游戏产品的立项、开发、测试等环节，以确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标。具体的质控工作流程如下：
①立项阶段的质量控制
在正式立项前，评审委员会对游戏进行综合评审。评审委员会主要由研发总监和CEO组成，委员会主要从IP属性、美术表现力及创收能力等方面进行评审，评审通过的游戏可以进入到立项阶段。
②开发阶段的质量控制
正式开发过程的各个阶段，会涉及品质、财务等审核，若游戏出现品相关问题，项目组会及时做出相应调整，保证游戏质量。
③测试阶段的质量控制
测试阶段，研发人员根据游戏产品立项计划和产品特点，对新游戏展开针对性的内部测试。测试结果依据一定数据标准，须符合发行、渠道和市场的要求。
中手游会在发行商、平台运营商的帮助下，邀请玩家进行外部测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性。
3、中手游的竞争优势
（1）较高的行业地位和市场认知度
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中手游拥有强大的国内发行和移动游戏自主研发能力。据易观智库发布的移动游戏行业季度数据，2013年第 3季度起，已连续 8个季度位列中国移动游戏全平台发行商第1位。该公司自主研发的《富豪金三顺》、《英雄本色》等多款产品月流水超过千万。自主研发的多款游戏分别荣获了金翎奖、金浪奖、海燕奖等多个行业和游戏大奖。
（2）业内领先的全渠道分发能力
中手游建立了全渠道的分发合作体系，与中国顶尖第三方应用商店和社交平台、手机厂商应用商店及国内三大电信运营商建立了顶级战略合作伙伴关系。在与第三方应用平台的合作中，中手游已与众多第三方应用商店和社交网络平台结成了战略合作关系。
除了与第三方应用平台达成战略合作，中手游也一直与各大手机厂商应用商店、移动运营商、移动广告平台以及新兴渠道维持紧密的合作伙伴关系。
在与外部机构合作的同时，中手游还拥有一定的自有流量优势。2015年 9月，中手游发布了胜利游戏平台，承载了公司所有的精品游戏，自有平台的建设有利于增进用户认知，提高用户整体粘性，完成玩家到粉丝的转化，打造自有粉丝群体，提升粉丝价值。
（3）完善的支付渠道
游戏的支付服务是通往货币化的最后一个环节，除iOS应用内支付外，中手游的游戏产品与支付宝、财付通、微信支付、银联、易宝支付、连连支付、盛付通等第三方支付系统进行对接，同时与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商进行话费支付合作。中手游为玩家提供的支付渠道涵盖了中国所有主流的支付渠道，建立起完善的支付体系。
（4）完善的IP战略布局
2014年以来，中手游一直深耕IP合作，大力布局与全球知名IP企业的合作和投资，并尝试原创 IP的打造。在动漫、影视、小说、游戏和传统文化方面都建立了与顶尖IP的合作，拥有丰富的IP合作资源。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在动漫方面，公司拥有知名动漫IP《火影忍者》、《航海王》、《龙珠Z》、《北斗神拳》、《聪明的一休》、《喜羊羊与灰太狼》和《HelloKitty》等。其中，基于“喜羊羊”IP所研发的《喜羊羊快跑》在2015年1月上线，《HelloKitty快乐消》也在9月成功发行。
在经典游戏方面，《决战沙城》和《新仙剑奇侠传》是两个重要代表。《决战沙城》于 2014年上线，系当时唯一一款传奇正版授权手游，月流水表现优异。
另外，中手游还拥有《侍魂》、《Luna》等经典游戏IP，相关游戏产品正处于研发阶段。
在网络文学方面，中手游已获得了《四大名捕之大对决》、《择天记》和《天火大道》等IP授权。《择天记》、《天火大道》两款文学作品均曾排名百度小说热搜榜前十，针对该两款IP的游戏产品正处于研发阶段。
在影视 IP方面，中手游已获得《星球大战指挥官》在中国大陆及港澳台的发行授权，该产品系与迪士尼联合打造，高度还原了《星球大战》电影中的角色和兵种。
（5）移动电竞战略
中手游在移动电竞方面的定位是顶尖的移动电竞游戏提供者、行业推动者和整合者。目前，移动电竞仍然处于发展初期，暂时未出现真正的爆款游戏、无强大的用户依托、周边产业尚难成型。基于该背景，该公司早在 2014年初就在移动电竞方面进行布局。
除了游戏产品，电竞赛事也是创造电竞内容的主要方式，作为电竞类游戏最主要的运营手段，对于维持游戏热度和粉丝粘性有着不可低估的作用。中手游未来还将与各大第三方赛事和直播平台进行合作，通过电竞直播将移动电竞的内容更直接更广泛地传达给热爱移动电竞的玩家。
（6）自有流量及粉丝战略
中手游于 2015年 9月推出了游戏平台——胜利游戏，向用户提供统一的品牌，高品质的游戏，更完善的服务，从而增进用户认知，提高用户整体粘性，完成玩家到粉丝的转化，培育自有流量。另外，中手游希望通过大数据分析，及时
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）了解玩家行为动向，对优质用户保持及时的关注，提升用户活跃度。
（7）完整的产业链投资布局
中手游围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战略入股等方式逐步建立完整的产业生态圈。目前，除通过设立子公司切入产业链外，中手游已完成了多项投资布局，如战略入股韩国Inplay、深圳云娃、北京超闪和金环天朗等。同时，中手游还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖移动游戏研发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、游戏IP整合等。中手游抓住游戏行业产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，提前进行产业链投资布局，为及时进行产业调整，踏准游戏行业节奏提供了坚实基础。
（八）主要资产情况
1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司房屋租赁具体情况如下：
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|承租方|出租方|物业地址|面积（m2）|
|深圳岚悦|黄健|深圳市福田区深南路车公庙泰然六路深业泰然大厦D座11层11D03|528.96|
|深圳岚悦|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋801-808单元|1,604.92|
|成都卓星|上海西南置业有限公司|上海是徐汇区漕东支路81号8楼整层|1,228.94|
|成都卓星|成都高投置业有限公司|成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园）2栋13层12、14、15号|729.13|
|成都卓星|成都高投置业有限公司|成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园）2栋13层13号|2,482.07|
|成都卓星|成都高投置业有限公司|成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园）|983.94|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承租方|出租方|物业地址|面积（m2）|
|||2 栋 13 层 8、9、10、11号||
|汇友数码|黄健|深圳市福田区泰然六路深业泰然大厦 D 座 11 层1102|340.96|
|汇友数码|广东安德信经济发展有限公司|广州市黄埔大道中 326 号之一1、2层|1616.4|
|汇友数码|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1001-1004单元|820.91|
|汇友数码|张茸茸|深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦13层B座13e|380.41|
|广州亿通|姚富强|天河区天府路233号A栋1809、1810、1811房|154.33|
|广州亿通|杜斌|天河区天府路233号A栋1801房|422.34|
|深圳奇乐|张茸茸|深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦 B 座13C|171.54|
|深圳奇乐|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1005单元|231.08|
|深圳汇趣|张茸茸|深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦 B 座13d|408.2|
|深圳汇趣|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋705-708单元|967.32|
|一视华高|北京纽斯特秘书财会服务有限公司海淀咨询分公司|北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦20层|10|
|深圳意科|张茸茸|深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦13层B座13a|394.16|
|深圳意科|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1008单元|133.82|
|北京中手游|镕辉佳特创业孵化器（北京）有限公司|北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼国家广告产业园区孵化器24956|0.5|
|北京龙悦|北京瑞企创业科技有限公司|北京市海淀区知春路 51号慎昌大厦5层第5137号|20|
|北京动感|颜锋|北京市海淀区安宁庄东路8号|31|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承租方|出租方|物业地址|面积（m2）|
|天津随悦|天津万顺滨海房地产开发有限公司|天津空港经济区西四道168号融合广场6-1-405|126.51|
|天津随悦|北京方恒置业股份有限公司|北京市朝阳区阜通东大街6 号方恒国际中心 A 座写字楼|1,618.12|
|深圳科创|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋701单元|111.92|
|深圳中拓|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1006单元|247.33|
|深圳乐源|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1007单元|173.43|
|深圳豆趣|深圳市企创商务服务有限公司|合同未显示深圳市福田区梅华路深华科技工业园 1号厂房6层东6D7|10|
|胜利互娱|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋702单元|316.53|
|深圳中手游|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋703-704单元|580.99|
|深圳豆悦|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋901-908单元|1,606.57|
|BloomingCityHoldingLimitedTaiwanBranch|台北城堡资产管理有限公司|台北市忠孝西路一段 33号7楼|7层|
|MajestyEnterprisesLimitedTaiwanBranch|卓悦数位有限公司|新北市新店区民权路 108楼10楼|113|
|MajestyEnterprisesLimitedTaiwanBranch|嘉太化工股份有限公司|新北市新店区民权路 98号7楼之1|依所有权状（含1车，地下四层#7号）|
|CMGEGroup(HK)Limited|Ease GainDevelopmentLimited|香港，中环区，温德姆街8 号，亚洲太平洋中心 13层|13层|
|CMGEKoreaCorporation|权爱英|首尔市江南区大治洞890-49 先陵驿大宇小区 5层715|50.83|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、无形资产
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司共有软件著作权187项，具体情况如下：
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|公司/著作权人|软件名称|首次发表日期|登记日期|
|深圳岚悦|富豪麻将游戏软件|2013/8/28|2013/9/1|
|深圳岚悦|酷玩麻将游戏软件|2013/7/18|2013/9/6|
|深圳岚悦|酷玩牛牛游戏软件|2013/8/16|2013/9/6|
|深圳岚悦|酷玩斗地主游戏软件|2013/8/28|2013/9/6|
|深圳岚悦|酷玩三张牌游戏软件|2013/8/30|2013/9/6|
|深圳岚悦|富豪斗牛游戏软件|2013/9/6|2013/9/24|
|深圳岚悦|富豪斗地主游戏软件|2013/9/13|2013/9/24|
|深圳岚悦|富豪二人麻将游戏软件|2013/9/18|2013/9/24|
|深圳岚悦|富豪炸金花游戏软件|2013/9/13|2013/9/25|
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|深圳岚悦|游动彩票王游戏软件|2013/7/31|2013/12/6|
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|深圳岚悦|岚悦死亡之翼游戏软件|2014/1/15|2014/1/24|
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浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|公司/著作权人|软件名称|首次发表日期|登记日期|
|深圳岚悦|岚悦战鹰1945游戏软件|2013/11/15|2014/1/26|
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|深圳岚悦|岚悦天天打飞机游戏软件|2014/1/6|2014/3/3|
|深圳岚悦|岚悦土豪金三顺游戏软件|2014/3/3|2014/3/3|
|深圳岚悦|上古斗魂游戏软件|2014/3/3|2014/3/28|
|深圳岚悦|雷霆飞机游戏软件|2014/3/1|2014/4/9|
|深圳岚悦|富豪三张牌游戏软件|2014/4/2|2014/4/14|
|深圳岚悦|真人视频斗牛游戏软件|未发表|2014/8/1|
|深圳岚悦|真人视频斗地主游戏软件|未发表|2014/8/1|
|深圳岚悦|真人视频麻将游戏软件|未发表|2014/8/1|
|深圳岚悦|真人视频赢三张牌游戏软件|未发表|2014/8/1|
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|深圳岚悦|雷霆战机二战版游戏软件|2014/7/15|2014/9/17|
|深圳岚悦|暴走斗地主游戏软件|2014/9/1|2014/10/11|
|深圳岚悦|快乐德州扑克游戏软件|2014/9/23|2014/10/11|
|深圳岚悦|岚悦互动娱乐平台|2014/8/22|2014/10/14|
|深圳岚悦|岚悦移动游戏平台|2014/9/4|2014/10/14|
|深圳岚悦|岚悦会员管理系统|2014/9/25|2014/10/14|
|深圳岚悦|岚悦手游中心平台系统|2014/9/2|2014/10/14|
|深圳岚悦|岚悦广告发布平台|2014/10/22|2014/11/20|
|深圳岚悦|CMGE广告应用平台|2014/9/22|2014/11/20|
|深圳岚悦|火影忍者-忍者大师游戏软件|2014/11/18|2014/11/21|
|深圳岚悦|星月传奇游戏软件|2014/11/12|2014/11/22|
|深圳岚悦|风中奇缘游戏软件|2014/11/10|2014/11/22|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|公司/著作权人|软件名称|首次发表日期|登记日期|
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浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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（2）商标
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司共涉及商标114项，其中部分商标处于申请等待受理通知书发文或者已获得《商标注册申请初步审定公告通知书》阶段，具体情况如下：
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|豆玩||9|2013年4月14日-2023年4月13日|10519634|
|豆玩||28|2013年4月14日-2023年4月13日|10518916|
|KKFUNMOBILEGAME||9|2011 年 6 月 7 日-2021年6月6日|7958248|
|KKFUNMOBILEGAME||35|2011 年 3 月 7 日-2021年3月6日|7958362|
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|KKFUNMOBILEGAME||38|2011年3月21日-2021年3月20日|7958309|
|智玩||38|2012年12月21日-2022年12月20日|10126894|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|商标名称|截图|类别|有效期限|注册号|
|图形||42|2012年12月21日-2022年12月20日|10126895|
|智玩||42|2012年12月21日-2022年12月20日|10126893|
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|智玩||9|2013年1月14日-2023年1月13日|10126898|
|快 乐 风KKFUN||9|2011年1月21日-2021年1月20日|7328844|
|快 乐 风KKFUN||38|2010年10月14日-2020年10月13日|7328843|
|快 乐 风KKFUN||42|2011 年 1 月 7 日-2021年1月6日|7329055|
|图形||35|2015年1月14日-2025年1月13日|12638001|
|图形||9|2014年11月28日-2024年11月27日|12638059|
|图形||42|2014年10月14日-2024年10月13日|12638139|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|商标名称|截图|类别|有效期限|注册号|
|图形||38|2014年10月14日-2024年10月13日|12638171|
|图形||41|2014年10月21日-2024年10月20日|12654207|
|CMGE||35|2014年10月14日-2024年10月20日|12637989|
|CMGE||38|2014年10月14日-2024年10月13日|12638189|
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|CMGE||41|2014年10月21日-2024年10月20日|*12654238|
|武侠 Q 传火谷||35|2015年1月14日-2025年1月13日|13182196|
|武侠 Q 传火谷||38|2015年1月14日-2025年1月13日|13182259|
|武侠 Q 传火谷||42|2015年1月28日-2025年1月27日|13182309|
|武侠 Q 传火谷||28|已获得《商标注册申请初步审定公告通知书》，但注册公告日暂未发布|13182496|
|来DA炮||9|2015 年 3 月 7 日-2025年3月6日|13367120|
|来DA炮||35|2015 年 3 月 7 日-2025年3月6日|13367221|
|来DA炮||38|2015年3月14日-2025年3月13日|13367338|
|来DA炮||42|2015年4月21日-2025年4月20日|13367422|
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|JOYGAME||35|2015年2月14日-2025年2月13日|12947144|
|JOYGAME||38|2015年1月14日-2025年1月13日|12968231|
|JOYGAME||41|2015 年 2 月 7 日-2025年2月6日|12969080|
|怪兽岛||9|2015 年 4 月 7 日-2025年4月6日|13032815|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|商标名称|截图|类别|有效期限|注册号|
|英 雄 之 刃SWORDOF SOUL||9|2015 年 7 月 7 日-2025年7月6日|14129263|
|英 雄 之 刃SWORDOF SOUL||35|2015年4月14日-2025年4月13日|14129264|
|英 雄 之 刃SWORDOF SOUL||38|2015年4月28日-2025年4月27日|14129265|
|英 雄 之 刃SWORDOF SOUL||42|2015 年 8 月 7 日-2025年8月6日|14129266|
|FINALBATTLE英雄 之 刃 最后一战||9|2015 年 7 月 7 日-2025年7月6日|14130375|
|FINALBATTLE英雄 之 刃 最后一战||35|2015年4月14日-2025年4月13日|14130374|
|FINALBATTLE英雄 之 刃 最后一战||42|2015 年 8 月 7 日-2025年8月6日|14129272|
|水 晶 战 场英 雄 之 刃CRYSTALARENA||9|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|14129268|
|水 晶 战 场英 雄 之 刃CRYSTALARENA||35|2015年4月14日-2025年4月13日|14129269|
|水 晶 战 场英 雄 之 刃CRYSTALARENA||38|2015年4月28日-2015年4月27日|14129270|
|水 晶 战 场英 雄 之 刃CRYSTALARENA||41|2015年4月28日-2015年4月27日|14129273|
|水 晶 战 场英 雄 之 刃||42|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|14129271|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|商标名称|截图|类别|有效期限|注册号|
|CRYSTALARENA|||||
|诺 亚 方 舟之 创 世 之战CREATION WARONLINE||9|2015年7月21日-2015年7月20日|14347277|
|诺 亚 方 舟之 创 世 之战CREATION WARONLINE||35|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|14347276|
|诺 亚 方 舟之 创 世 之战CREATION WARONLINE||42|2015年7月21日-2015年7月20日|14347275|
|诺 亚 方 舟之 创 世 之战CREATION WARONLINE||38|2015年5月21日-2025年5月20日|14347273|
|超 级 英 雄SUPERLEGENDS||41|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755393|
|超 级 英 雄SUPERLEGENDS||42|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755195|
|创 造 球 会BARCODEFOOTBALLER||9|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755465|
|创 造 球 会BARCODEFOOTBALLER||35|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755464|
|创 造 球 会BARCODE||38|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755488|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|商标名称|截图|类别|有效期限|注册号|
|FOOTBALLER|||||
|创 造 球 会BARCODEFOOTBALLER||42|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755496|
|海贼王子||35|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755637|
|海贼王子||38|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755639|
|上古斗魂||35|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755822|
|上古斗魂||38|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755828|
|上古斗魂||41|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755745|
|上古斗魂||42|2015 年 7 月 7 日-2015年7月6日|*14755855|
|天天英雄||9|公告中 2015 年 7 月 6日|14997199|
|天 天 英 雄（ 德 玛 西亚）||9|公告中 2015 年 7 月 6日|14997259|
|第 1 滴血FIRSTBLOOD||9|公告中 2015 年 7 月 6日|14996688|
|第 1 滴血FIRSTBLOOD||35|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14996725|
|第 1 滴血FIRSTBLOOD||38|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14996777|
|第 1 滴血FIRSTBLOOD||41|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14996688|
|第 1 滴血FIRSTBLOOD||42|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14996880|
|连斩三国||9|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14997161|
|连斩三国||35|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14997185|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|商标名称|截图|类别|有效期限|注册号|
|连斩三国||38|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14997123|
|连斩三国||41|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14997077|
|连斩三国||42|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14997095|
|禁界||9|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*1499692|
|禁界||35|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*1499697|
|禁界||38|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14997022|
|禁界||41|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*1499704|
|禁界||42|2015 年 8 月 7 日-2015年8月6日|*14996907|
|CMGE||9|2012年12月7日-2022年12月6日|9573452|
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|天天快打||35|2015 年 8 月 7 日-2025年8月6日|*15008001|
|天天快打||38|2015 年 8 月 7 日-2025年8月6日|*15008189|
|勇者召唤||9|2015 年 8 月 7 日-2025年8月6日|*15007954|
|勇者召唤||35|2015 年 8 月 7 日-2025年8月6日|*15008002|
|勇者召唤||38|2015 年 8 月 7 日-2025年8月6日|*15008222|
|勇者召唤||42|2015年8月14日-2025年8月13日|*15008272|
|勇者召唤||41|2015 年 8 月 7 日-2025年8月6日|*15013573|
|随悦||9|2015年8月14日-2025年8月13日|*15037146|
|随悦||28|2015年8月14日-2025年8月13日|*15037285|
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浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|商标名称|截图|类别|有效期限|注册号|
|随悦||38|2015年8月14日-2025年8月13日|*15037436|
|随悦||42|2015年8月14日-2025年8月13日|*15037501|
|图形||9|2015年8月14日-2025年8月13日|*15037189|
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|随悦||41|2015年8月14日-2025年8月13日|*15037587|
|DKGAME||9、28、41、42|2015年4月16日-2025年4月15日|无|
|晨星游戏||9、28、41、42|2015年4月16日-2025年4月15日|无|
|KKFUN||9、28、41、42|2015年5月20日-2025年5月19日|无|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|商标名称|截图|类别|有效期限|注册号|
|KKFUN||9、28、41、42|2015年5月20日-2025年5月19日|无|
|CMGE 中国手游||9、28、41、42|2015年4月17日-2025年4月16日|无|
|CMGE 中手游||9、28、41、42|2015年4月17日-2025年4月16日|无|

（3）域名
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司获取的域名情况如下：
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|-|-|-|
|域名|域名所有者|域名状态|
|sgzpk.com|成都卓星|正常状态|
|sgz15.com|成都卓星|正常状态|
|mhhy.cn|成都卓星|正常状态|
|dreamnaruto.com|成都卓星|正常状态|
|joygame.cn|成都卓星|正常状态|
|Shengli.com|深圳岚悦|正常状态|

截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司被授权使用的域名情况如
下：
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|域名|域名所有者|域名状态|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|cmge.com|广州盈正|正常状态|

目前域名所有者系广州盈正。为保证本次交易置入资产完整，在各方签署的VIE解除协议中，双方约定广州盈正需配合广州亿通将该域名转移至广州亿通指定的企业，相关域名转移工作需要在合同签署之日起1年内完成。在域名转让的过度期间，广州盈正将排他性地免费授予广州亿通指定的深圳岚悦无偿使用该域名。
（4）美术作品
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司获取的美术作品情况如下：
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|作品名称|著作权人|创作完成日期|
|win胜利熊猫|深圳岚悦|2015年4月16日|

3、业务资质情况
（1）业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司取得的业务经营许可资质文件具体情况如下：
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|公司名称|证书名称|经营范围|编号|有限期限|
|深 圳岚悦|增值电信业务经营许可证|信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）|粤B2-20130553|2013 年 10月 12 日至2018 年 10月12日|
|深 圳岚悦|网络文化经营许可证|利用互联网经营游戏产品运营（含网络游戏虚拟货币发行）|粤 网 文[2013]1026-276号|2013 年 12月 10 日至2016 年 12月10日|
|成 都卓星|增值电信业务经营|第二类增值电信业务中的信息服务业务|川B2-20140073|2014 年 11月 10 日至|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||许可证|（不含固定网电话信息服务）||2019 年 4月14日|
|成 都卓星|网络文化经营许可证|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|川网文许字[2014]1094-040号|2014 年 4月 30 日至2017 年 4月30日|
|天 津随悦|网络文化经营许可证|利用互联网经营游戏产品及虚拟货币发行|津文执网文[2015]1049-001号|2015 年 2月至 2018年2月|

（2）软件企业认证
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司取得的软件企业认证情况如下：
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|公司名称|证书名称|编号|发证日期|
|深圳岚悦|软件企业认定证书|深R-2014-0073|2014年3月31日|
|成都卓星|软件企业认定证书|川R-2014-0087|2014年6月27日|
|汇友数码|软件企业认定证书|深R-2010-0014|2013年4月27日|

（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为中手游移动科技100%股权，中手游移动科技为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存的情形。
根据中手游移动科技提供的自设立至今的工商登记资料以及长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资就中手游移动科技的权属合法性做出的承诺：
本企业真实、合法持有中手游移动科技股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司不存在抵押、质押、对外担保的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司存在三宗境内外未决诉讼。
（1）“天天炫舞”商标侵权诉讼
中手游移动科技下属公司成都卓星和北京卓越尚涉及一宗境内商标侵权的诉讼。该项诉讼的原告为腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为上海祥游网络科技有限公司、北京卓越及成都卓星，案由为成都卓星代理的游戏《天天炫舞》侵犯了原告“天天炫舞”商标的专用权。原告的诉讼请求为停止侵犯商标专用权的行为；连续一个月在媒体显著位置就侵害行为刊登声明，消除影响；连带赔偿400万元。目前该诉讼正在管辖权异议的审理阶段。
（2）“天天爱飞车”商标侵权诉讼
中手游移动科技之全资子公司汇友数码存在一宗境内商标侵权的诉讼。该项诉讼的原告为腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为汇友数码、深圳市摩掌信息技术有限公司，案由为中手游移动科技下属企业运营的游戏《天天爱飞车》侵犯了原告对第12687485号，第12687502号“天天飞车”注册商标的专用权。原告的诉讼请求为停止侵害注册商标权行为，被告连带赔偿原告经济损失 60万元。汇友数码已聘请境内律师受理该诉讼，目前该诉讼已经开庭审理，审理法院尚未作出判决。
（3）境外未结集体诉讼
根据中手游网站发布的公告显示，中手游移动科技之全资子公司 CMGE开曼存在一起境外未结集体诉讼。该项诉讼于 2014年 6月 20日提起（2015年 2月2日对起诉状进行修改），该项诉讼的被告包括CMGE开曼、肖健、张飞虎、应书岭以及 CMGE开曼的原境外上市承销商；首席原告为 Miran独立资产组合公司。
原告律师霍华德史密斯律师事务所在起诉书中称，CMGE开曼就其业务和
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）运营方面的披露存在虚假、误导性陈述，且遗漏了若干重大不利事实，主要包括两类：（i）与CMGE内部控制有效性有关的陈述；（ii）关于 CMGE符合美国一般公认会计准则（GAAP）要求的陈述，据称因“未曾披露深圳中正软银科技有限公司至少从2013年6月起成为CMGE的关联方，以及关联方交易的性质和价值”而具有误导性。截至本预案签署日，该诉讼仍在进行中，原告的诉讼请求包括解除相关投资者的股份认购协议并返还投资价款但具体的请求赔偿金额尚未最终确定。法院尚未给出意见或安排口头答辩，本案各方目前正在等待法院对被告请求口头答辩的决定，在口头答辩之前很难评估可能的结果。
除上述诉讼，中手游移动科技及其附属公司不存在其他未决的诉讼、仲裁，亦不存在任何行政处罚。
三、交易标的之点点互动基本情况
本次交易的标的资产为点点北京100%股权、菁尧国际、华聪国际、华毓国际各自100%股权（合计持有点点开曼60%股权），趣加控股持有的点点开曼40%股权。交易标的具体情况如下：
（一）基本情况
1、点点北京
公司名称 点点互动（北京）科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 钟英武
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702单位
成立日期 2010年08月10日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91110108562100011F
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理服务；
经营范围
著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、菁尧国际
公司名称 Jingyao InternationalLimited（菁尧国际）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2075,#41 The Strand, 46 Canal Point Road, Cayman Islands
授权注册资本 1,000美元
营业执照注册号 303536
成立日期 2015年09月02日
3、华聪国际
公司名称 Huacong International HoldingLimited（华聪国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Cayman Islands
授权注册资本 1,000美元
营业执照注册号 303596
成立日期 2015年09月02日
4、华毓国际
公司名称 Huayu International HoldingLimited（华毓国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Cayman Islands
授权注册资本 1,000美元
营业执照注册号 303601
成立日期 2015年09月02日
5、点点开曼
公司名称 DianDian InteractiveHolding（点点开曼）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
注册地址
Islands
授权注册资本 27,000美元
营业执照注册号 263113
成立日期 2011年10月06日
（二）历史沿革
1、菁尧国际、华聪国际及华毓国际
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 9月 2日，由菁尧投资、华聪投资及华毓投资分别在开曼群岛设立全资子公司菁尧国际、华聪国际及华毓国际，都获得了由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》，菁尧国际的注册地址为 PO Box2075，#41 TheStrand，46 Canal PointRoad，CaymanIslands，注册号为303536，公司类型为有限责任公司；华聪国际的注册地址为 PO Box2547，CassiaCourt， CaymanIslands，注册号为303596，公司类型为有限责任公司；华毓国际的注册地址为PO Box2547，CassiaCourt，CaymanIslands，注册号为303601，公司类型为有限责任公司。
2015年 9月 2日，菁尧国际以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000美元分为 10,000,000股，并向 Maricorp ServicesLtd.发行 1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Maricorp ServicesLtd.向菁尧投资转让该1股普通股，菁尧国际向菁尧投资新增发行9股普通股。
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|菁尧投资|10|普通股|100%|

2015年 9月 2日，华聪国际以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本1,000美元分为10,000,000股，并向Sertus Nominees (Cayman) Limited发行1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited向华聪投资转让该1股普通股，华聪国际向华聪投资新增发行9股普通股。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|华聪投资|10|普通股|100%|

2015年 9月 2日，华毓国际以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本1,000美元分为10,000,000股，并向Sertus Nominees (Cayman) Limited发行1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited向华毓投资转让该1股普通股，华毓投资向华毓投资新增发行9股普通股。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|华毓投资|10|普通股|100%|

2、点点开曼
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）点点开曼设立
2011年10月6日，点点开曼获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》，授权注册资本6,500美元，注册地址为 P.O.Box309，UglandHouse，Grand CaymanKY1-1104，CaymanIslands，注册号为263113，公司类型为有限责任公司。
2011年 10月 6日，点点开曼以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 6,500美元分为 65,000,000股，并向 Mapcal Limited发行 1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Mapcal Limited向钟英武转让该1股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|1|普通股|100%|

（2）股权分配
2011年 10月 18日，点点开曼董事会做出决议，同意向钟英武以 0.0001美元/股的价格发行 29,249,999股普通股，向朱良（关毅涛之配偶）发行 9,750,000股普通股。
本次股权分配后，点点开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|29,250,000|普通股|75.00%|
|2|朱良|9,750,000|普通股|25.00%|
|合计||39,000,000|-|100%|

（3）第一轮融资
2011年12月9日，点点开曼召开股东会，做出决议，将点点开曼 39,000,000股现存普通股变更为种子类优先股（Series Seed PreferredShares），每股面值 0.0001美元；同时将授权注册资本增加至 12,000美元，并以每股 0.0001美元分为 120,000,000股，其中包含 69,000,000股普通股，39,000,000股种子优先股，
12,000,000股A系列优先股，并引进投资者，同时修改相应公司章程。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2011年12月9日，点点开曼与 GSR Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.签署了《点点开曼优先股认购协议》（DianDian Interactive Holding Preferred Share PurchaseAgreement）。
2011年12月13日，点点开曼、朱良、关毅涛与 GSR Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《股份限制协议》（Share RestrictionAgreement）。
根据该协议，朱良直接或间接持有的点点开曼75%的种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。点点开曼、钟英武与 GSR Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《股份限制协议》（Share RestrictionAgreement）。根据该协议，钟英武直接或间接持有的点点开曼75%的种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。2011年12月13日，GSR Ventures IV,L.P.认购点点开曼963,000股A系列优先股；GSR Principals Fund IV,L.P.认购点点开曼37,000股A系列优先股。
2011年12月20日，GSR Ventures IV,L.P.认购点点开曼10,593,000股A系列优先股；GSR Principals Fund IV,L.P.认购点点开曼407,000股A系列优先股。
根据前述协议，本次除向前述投资者发行 A系列优先股外，点点开曼另留存9,000,000股普通股作为员工股权激励计划（ESOP），占点点开曼A系列优先股发行完毕后总股本的15%。根据点点开曼的说明，其中的 157,895股普通股曾在第二轮融资时转让至Orchid Asia V,L.P.并变更为B系列优先股，除此之外，其余该等期权并未行权。
2011年 12月 20日，点点开曼、点点北京与 GSR Ventures IV,L.P.及 GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive HoldingShareholders’Agreement）。
本次股权变更后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1||钟英武|29,250,000|种子优先股|57.35%|
|2||朱良|9,750,000|种子优先股|19.12%|
|3||GSR Ventures IV,L.P.|11,556,000|A系列优先股|22.66%|
|4||GSR Principals Fund IV, L.P.|444,000|A系列优先股|0.87%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|51,000,000|-|100%|

（4）第一次股权转让
2011年12月20日，点点开曼召开董事会，审议同意 GSR Ventures IV,L.P.、 GSR Principals Fund IV,L.P.将其分别持有的点点开曼481,500股及18,500股A系列优先股转让给 Tong SuiBau，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GSR Ventures IV,L.P.、GSR Principals FundIV,L.P.与Tong Sui Bau签署了《股权转让协议》（Share TransferAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|29,250,000|种子优先股|57.35%|
|2|朱良|9,750,000|种子优先股|19.12%|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|合计||51,000,000|-|100%|

（5）第二次股权转让
2012年 12月 10日，点点开曼召开董事会，审议同意钟英武、朱良分别将其持有的点点开曼 750,000股及 250,000股种子优先股转让给 Signia Ventures,LLC，转让对价共计 1,000,000美元，并将该等股份性质变更为A系列优先股。
同时就前述股权转让及股份性质变更修改公司章程，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年12月13日，钟英武、朱良与 Signia Ventures, LLC签署的《点点开曼股权买卖协议》（DianDian Interactive Holding Purchase and SalesAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|28,500,000|种子优先股|55.88%|
|2|朱良|9,500,000|种子优先股|18.63%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|6|Signia Ventures, LLC|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|合计||51,000,000|-|100%|

（6）第三次股权转让
2013年7月10日，点点开曼召开董事会，审议同意 Signia Ventures,LLC将其持有的点点开曼1,000,000股A系列优先股转让给Signia Venture Partners,L.P.。
同日，Signia Ventures, LLC与Signia Ventures Partners,L.P.签署《转让协议》（TransferAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|28,500,000|种子优先股|55.88%|
|2|朱良|9,500,000|种子优先股|18.63%|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|6|Signia Venture Partners,L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|合计||51,000,000|-|100%|

（7）第四次股权转让
2013年8月1日，点点开曼召开董事会，审议同意股东钟英武、朱良、Signia Venture Partners,L.P.等将其所持有的股权进行转让，其他股东同意放弃优先购买权，具体如下：
1）Signia Venture Partners,L.P.向钟英武、朱良分别转让750,000、250,000股A系列优先股；
2）钟英武向其持有100%股权的公司 Nonstop International Limited转让
28,500,000股种子优先股和750,000股A系列优先股；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3）朱良向其配偶关毅涛转让9,500,000股种子优先股和250,000股A系列优先股，截至本预案签署日，朱良不再持有点点开曼的股份；
4）关毅涛向其持有100%股权的公司 GZ International Limited转让9,500,000股种子优先股和250,000股A系列优先股；
2013年8月2日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及GZ InternationalLimited、 Nonstop International Limited共同与 Signia Venture Partners,L.P.签署了《转让协议》（TransferAgreement）。
2013年8月7日，点点开曼召开董事会，审议同意GZ InternationalLimited、 Nonstop International Limited将其各自持有的A系列优先股250,000股、750,000股转让给Signia Ventur Partners,L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GZ InternationalLimited、Nonstop International Limited与Signia Venture Partners, L.P.签署了《股权买卖协议》（Purchase and SaleAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
||Nonstop International||||
|1||28,500,000|种子优先股|55.88%|
||Limited||||
|2|GZ International Limited|9,500,000|种子优先股|18.63%|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|Signia Venture Partners,L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|6|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|合计||51,000,000|-|100%|

（8）增加授权注册资本、第五次股权转让及第二轮融资
1）增资扩股
2014年 3月 4日，点点开曼通过股东会特别决议同意点点开曼进行新一轮融资，同意增加点点开曼的注册资本至 27,000美元，并以 0.0001美元/股分为27,000万股，其中向新进投资者发行7,894,737股B系列优先股。
2）转让原股东持有的种子优先股
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）点点开曼原股东 Nonstop International Limited和 GZ International Limited International Limited向原股东 GSR Ventures IV, L.P., GSR Principals Fund IV, L.P.和新进股东Orchid Asia V,L.P.、Orchid Asia V Co-Investment,Limited、Steamboat Ventures V,L.P.共计5家机构转让其持有的种子优先股，预留的ESOP期权池向 Orchid Asia V,L.P.以同样的价格转让其中的157,895股，合计转让3,789,474股股份，其他股东同意放弃优先购买权。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股权出让方||股权受让方||种子优先股数|
||||Orchid Asia V, L.P||1,912,021|
|||Steamboat Ventures V, L.P.||283,753||
|Nonstop InternationalLimited|||GSR Ventures IV, L.P.||184,061|
||||Orchid Asia V Co-Investment, Limited||62,425|
|||GSR Principals Fund IV, L.P.||5,108||
||||小计||2,447,368|
||||Orchid Asia V, L.P.||925,172|
||||Steamboat Ventures V, L.P.||137,300|
||||GSR Ventures IV, L.P.||89,062|
||GZ International Limited|||||
||||Orchid Asia V Co-Investment, Limited||30,206|
||||GSR Principals Fund IV, L.P.||2,471|
||||小计||1,184,211|
||ESOP期权池||Orchid Asia V, L.P.||157,895|
||总计转让股份数||||3,789,474|

3）已转让的种子优先股变更为B系列优先股
点点开曼将上述转出的3,789,474股种子优先股变更为B系列优先股。
4）发行B系列优先股
点点开曼分别向原有股东 GSR Ventures IV,L.P.、GSR Principals Fund IV, L.P.和新进的Orchid Asia V,L.P.、Orchid Asia V Co-Investment,Limited、Steamboat Ventures V,L.P.等11家机构和个人发行B系列优先股，共计7,894,737股，其他股东同意放弃优先购买权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|序号|股东姓名|B系列优先股数|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||1|GSR Ventures IV,L.P.|495,035|
|原股东||||
||2|GSR Principals Fund IV,L.P.|13,737|
||小计||508,772|
||1|Orchid Asia V, L.P.|5,428,596|
||2|Steamboat Ventures V, L.P.|763,158|
||3|Enlight Shanghai Holding Limited|315,790|
||4|Liang Jianzhang|276,316|
||5|Orchid Asia V Co-Investment, Limited|167,895|
|新增股东||||
||6|Hammer Capital Management Limited|157,895|
||7|CMC Partners Limited|78,947|
||8|Tong Sui Bau|78,947|
||9|Wu Chak Man|78,947|
||10|Lian Jie|31,579|
||11|Zuo Tao|7,895|
||小计||7,385,965|
|总计|||7,894,737|

点点开曼进行股份转让及融资后的股份组成为：210,947,368股普通股，34,368,421股种子类优先股，13,000,000股A系列优先股及11,684,211股B系列优先股。本次股权变动完成后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1||GSR Ventures IV, L.P.|11,074,500|A系列优先股|18.75%|
|2||GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.72%|
|3||Signia Venture Partners, L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.69%|
|4||Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.84%|
||小计||13,000,000|-|22.01%|
|5||Nonstop International Limited|26,052,632|种子类优先股|44.12%|
|6||GZ International Limited|8,315,789|种子类优先股|9.68%|
||小计||34,368,421|-|58.2%|
||7|Orchid Asia V, L.P.|8,423,684|B系列优先股|14.26%|
||8|Orchid Asia V Co-Investment, Limited|260,526|B系列优先股|0.44%|
||9|GSR Ventures IV, L.P.|768,158|B系列优先股|1.30%|
||10|GSR Principals Fund IV, L.P.|21,316|B系列优先股|0.04%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|Steamboat Ventures V, L.P.|1,184,211|B系列优先股|2.01%|
|12|CMC Partners Limited|78,947|B系列优先股|0.13%|
|13|Hammer Capital Management Limited|157,895|B系列优先股|0.27%|
|14|Lian Jie|31,579|B系列优先股|0.05%|
|15|Tong Sui Bau|78,947|B系列优先股|0.13%|
|16|Wu Chak Man|78,947|B系列优先股|0.13%|
|17|Zuo Tao|7,895|B系列优先股|0.01%|
|18|Liang Jianzhang|276,316|B系列优先股|0.47%|
|19|ENLIGHT Shanghai Holdings Limited|315,790|B系列优先股|0.53%|
|小计||11,684,211|-|19.79%|
|总计||59,052,632|-|100%|

（9）股权变更及转让点点香港股权
2014年7月30日，点点开曼与趣加DDIH签署《合并计划》（Plan ofMerger），根据该计划：
1）合并方为点点开曼，被合并方为趣加DDIH，合并后的存续公司为点点开曼；
2）趣加 DDIH为趣加控股全资子公司，在计划生效日已发行总股数为普通股1股；
3）趣加 DDIH以其已发行 1股普通股置换点点开曼 1股普通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼1股普通股；
4）点点开曼股东所持有的点点开曼普通股、A系列、B系列及种子类优先股均平移至趣加控股，并在点点开曼层面注销；
5）注销完成后，趣加控股持有点点开曼 1股普通股，点点开曼成为趣加控股全资子公司。
2014年7月30日，点点开曼召开董事会及股东会，审议通过合并事宜，并修改相应公司章程。
本次合并完成后，点点开曼股权结构如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|趣加控股|1|普通股|100%|
|合计||1|-|100%|

2014年7月30日，点点开曼与趣加控股共同签署《转让说明》（Instrument ofTransfer）并分别发布《出售通告》（SoldNote）及《购买通告》（BoughtNote）。
根据上述文件：点点开曼同意将其全资子公司点点香港100%股权（全部已发行普通股为1股）转让至趣加互动，趣加互动以1港元为对价受让点点香港股权。
（10）第六次股权转让
2015年 9月 8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股签署《股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼60%股权转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际和华毓国际，转让对价共计33.18亿元。其中，向菁尧国际转让股权比例为31.9716%，向华聪国际转让股权比例为7.1048%，向华毓国际转让股权比例为20.9236%。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|菁尧国际|3,197,160|普通股|31.9716%|
|2|华聪国际|710,480|普通股|7.1048%|
|3|华毓国际|2,092,360|普通股|20.9236%|
|4|趣加控股|4,000,000|普通股|40.0000%|
|总计||10,000,000|-|100%|

3、点点北京
（1）公司设立
2010年5月27日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字[2010]第 0072624号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准投资人出资设立企业名称为点点互动（北京）科技有限公司。
2010年8月2日，钟英武与朱良（关毅涛之配偶）共同签署《点点互动（北
京）科技有限公司章程》约定钟英武、朱良分别出资 8.5万元、1.5万元（合计
10万元）设立点点北京。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2010年 8月 4日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222号《验资报告》，证明截至 2010年 7月 28日，点点北京已收到钟英武以货币实缴的8.5万元出资、朱良以货币实缴的1.5万元出资。
2010年8月10日，点点北京领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108013115857的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|钟英武|8.50|货币|85.00%|
|朱良|1.50|货币|15.00%|
|合计|10.00|-|100%|

（2）公司住所及经营范围变更
2011年 5月 3日，点点北京召开股东会，同意将点点北京经营范围变更为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（未取得行政许可的项目除外），住所变更为北京市海淀区上地三街9号D座402并修改公司章程。
2011年5月24日，点点北京全体股东签署章程修正案。
2011年5月31日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）公司住所变更
2012年6月21日，点点北京召开股东会，同意将公司住所变更为北京市海淀区中关村大街19号新中关大厦五层L501C，并修改公司章程。
2012年6月25日，点点北京全体股东签署公司章程修正案。
2012年 7月 9日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）第一次增资
2012年7月31日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第055号《无形资产评估报告书》，以2012年6月30日为评估基准日，经评估，点点北京股东本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”的评估价值为490万元，其中钟英武占有416.5万元，占非专利技术所有权85%，朱良占有73.5万元，占非专利技术所有权的15%。
2012年8月1日，点点北京召开股东会，同意将注册资本由10万元增加至500万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权增资416.5万元，朱良以知识产权增资73.5万元，并同意就上述事项修改章程。
同日，点点北京全体股东共同签署修改后的公司章程。
根据朱良和点点北京签订的《财产转移协议书》，朱良将其在公司登记注册时认缴出资的知识产权-非专利技术“庄园物语游戏系统技术”价值 73.5万元转让给点点（互动）科技有限公司。
根据钟英武与点点北京签订的《财产转让协议》，钟英武将其在公司登记注册时认缴出资的知识产权-非专利技术“庄园物语游戏系统技术”价值416.5万元转移到受让方点点互动（北京）科技有限公司的财产内。
2012年 9月 5日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中思玮业验字[2012]第 65号），证明截至 2012年 8月 31日，点点北京已经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的490万元出资。
2012年 9月 6日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|钟英武|425.00|货币、知识产权|85.00%|
|朱良|75.00|货币、知识产权|15.00%|
|合计|500.00|-|100%|

（5）第一次股权转让
2012年 11月 1日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，根据协议约定，
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）朱良将其持有的15%点点北京股权以 75万元的价格转让给关毅涛，截至本预案签署日，朱良不再持有点点北京股权。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改公司章程；钟英武、关毅涛重新签署修改后的公司章程。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|钟英武|425.00|货币、知识产权|85.00%|
|关毅涛|75.00|货币、知识产权|15.00%|
|合计|500.00|-|100%|

（6）经营范围变更
2014年 2月 9日，点点北京召开股东会，审议同意：（1）将点点北京经营范围变更为计算机软件及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口（未取得行政许可的项目除外）（以工商局核定为准）；（2）同意修改公司章程。
2014年2月12日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（7）法定代表人及董事变更
2014年9月15日，点点北京召开股东会，同意免去钟英武公司执行董事职务，选举吴佳（钟英武之配偶）担任公司执行董事职务。
2014年9月18日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（8）监事变更
2015年1月28日，点点北京召开股东会，同意钟华杰不再担任点点北京监事职务，同意选举杨艳为监事。
根据全国企业信用信息公示系统（北京）的显示，点点北京的监事已经变更
为杨艳。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（9）住所变更
2015年5月11日，点点北京召开股东会，同意公司住所变更为北京市海淀区科学院南路2号C座7层702单位，并签署章程修正案。
2015年5月21日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（10）法定代表人、执行董事变更
2015年 9月 11日，点点北京召开股东会，同意吴佳不再担任点点北京的执行董事职务，并选举陈琦担任公司执行董事职务。
同日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（11）第二次股权转让
2015年 9月 8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛按各自持股比例将点点北京60%的股权以6,000万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。其中，向菁尧投资转让股权比例为31.9716%，向华聪投资转让股权比例为7.1048%，向华毓投资转让股权比例为20.9236%。
2015年11月20日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|菁尧投资|159.858|货币、知识产权|31.9716%|
|华聪投资|35.524|货币、知识产权|7.1048%|
|华毓投资|104.618|货币、知识产权|20.9236%|
|钟英武|170.00|货币、知识产权|34.0000%|
|关毅涛|30.00|货币、知识产权|6.0000%|
|合计|500.00|-|100%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
钟英武为点点北京、点点开曼的实际控制人，其直接持有点点北京34%的股权，间接持有点点开曼30.32%的股权。
截至本预案签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资虽然合计持有点点北京60%的股权，通过下属全资子公司合计间接持有点点开曼60%的股权，但基于其财务投资人身份，并不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资共同出具的《说明函》，上述各基金的主营业务均为项目投资、股权投资，不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制；各基金及其境外子公司均充分认可点点北京、点点开曼的创始人钟英武及其核心管理团队的经营管理理念，在点点北京、点点开曼董事会及股东会的重大事项决策上均尊重钟英武及其核心管理团队的意见；鉴于钟英武实际控制趣加控股，在满足适用法律、点点北京及/或点点开曼章程且不违反声明人作为并购基金进行股权投资目的的前提下，各基金及其境外子公司在点点北京、点点开曼的董事会及股东会决议上对钟英武、趣加控股所提出的有关点点北京或点点开曼的经营管理方面的议案给予支持，以促使该等相关议案予以通过。截至本预案签署日，点点北京和点点开曼的股权结构如下图所示：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）点点开曼股权结构
点点北京股权结构
（四）红筹架构的建立与拆除情况
2011年至今，点点互动经历了红筹架构的搭建与拆除。
1、红筹架构的搭建
2011年11月15日，点点开曼和钟英武、关毅涛分别签署了《Power of Attorney
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（表决权授权委托书）》；2011年 12月 20日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、朱良签署了《Equity PledgeAgreement（股权质押协议））；同日，点点开曼与点点北京签署了《Exclusive ServiceAgreemen（t独家服务协议）》及《Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议）》（以上协议统称“点点互动控制协议”）。
由此，点点开曼通过点点互动控制协议实际控制点点北京。
点点互动控制协议签署后，截至点点互动拆除红筹架构前，点点互动的架构如下：
2、红筹架构的拆除
2014年 7月 31日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、关毅涛签署《Termination Agreement to Equity PledgeAgreement（股权质押协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议之终止协议）》、《Termination to Power ofAttorney（表决权授权委托书之终止函）》，约定于协议签署之日起终止 2011年各方签署的点点互动控制协议，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
点点互动控制协议签署后并未实际履行，VIE架构并未真正实行。截至2014年 7月 31日，点点互动全部 VIE协议均已解除，解除后至趣加全球控股 2015年11月股权变更前，点点开曼和点点北京的架构如下：
3、点点开曼与点点北京的关系
点点开曼拥有其所运营游戏的知识产权，点点北京执行游戏的研发、运营及相关技术服务等工作。点点开曼与点点北京签署协议，约定点点北京向点点开曼提供开发、市场、技术支持以及其他支持服务，以维持服务接受方的商业运营，点点开曼支付点点北京相应的研发运营服务费用，并约定在服务期间所有的知识产权成果归点点开曼所有。
（五）控股公司情况
截至本预案签署日，点点开曼下属点点互动美国一家全资子公司。点点互动美国系2012年5月11日依据美国特拉华州法律注册设立的公司，主要业务是为点点开曼的商业运营提供研发、营销推广及技术支持等服务。根据美国特拉华州出具的公司注册证（Certificate ofIncorporation）及相关资料，点点互动美国的基本情况下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|公司名称|
|注册地址|
|注册号|
|注册资本|
|授权发行股数|
|已发行股份数|
|成立日期|
|股权结构|

（六）主要财务数据
菁尧国际、华聪国际、华毓国际系 2015年 9月 2日为本次交易目的新设的境外特殊目的公司，截至本预案签署日，无最近两年的财务数据。
1、点点北京资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|2,605.20|1,761.75|
|738.68|412.39|
|1,866.52|1,349.35|
|1,866.52|1,349.35|

2、点点北京利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|5,921.20|6,203.00|
|5,340.21|5,580.11|
|581.00|622.89|
|590.23|620.92|
|517.17|620.92|

3、点点开曼合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|50,465.96|60,406.05|
|3,936.13|2,220.61|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|46,529.84|58,185.45|
|46,529.84|58,185.45|

注：点点开曼之记账本位币和功能性货币为美元，上述财务数据依据资产负债表日的人民币兑美元即期汇率折算。
4、点点开曼合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|42,407.66|44,975.38|
|18,641.48|20,388.03|
|23,766.18|24,456.22|
|23,766.07|24,522.01|
|23,809.42|24,449.25|

注：点点开曼之记账本位币和功能性货币为美元，上述财务数据依据各会计期间期初与期末人民币兑美元即期汇率平均值折算。
5、菁尧国际资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015年10月31日
资产 176,802.84负债 -股东权益 176,802.84归属于母公司股东权益 176,802.846、菁尧国际利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015年9月2日至10月31日
营业收入 -营业总成本 -营业利润 -利润总额 -
净利润 -
7、华聪国际资产负债表主要数据（未经审计）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
报表项目 2015年10月31日
资产 39,289.52负债 -股东权益 39,289.52归属于母公司股东权益 39,289.528、华聪国际利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015年9月2日至10月31日
营业收入 -营业总成本 -营业利润 -利润总额 -净利润 -9、华毓国际资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015年10月31日
资产 115,707.64负债 -股东权益 115,707.64归属于母公司股东权益 115,707.6410、华毓国际利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015年9月2日至10月31日
营业收入 -营业总成本 -营业利润 -利润总额 -净利润 -（七）主营业务情况
本次交易标的为菁尧国际、华聪国际、华毓国际100%股权，点点开曼40%股权及点点北京100%股权，其中菁尧国际、华聪国际、华毓国际系专为本次交
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易而设立，除合计持有点点开曼60%的股权外，无实质性经营资产或业务。本次交易标的的经营主体为点点开曼和点点北京。
1、点点互动的业务概况
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动，是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
目前点点互动已正式运营的主要自研游戏为：FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、HappyAcres、FruitScoot，为全球领先的模拟经营社交类游戏。
2、点点互动具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，点点互动自主研发和代理发行了多款精品游戏，公司目前经营的主要游戏产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|图示|游戏来源|
|Family Farm|网页游戏||自研|
|Royal Story|网页游戏||自研|
|Family FarmSeaside|移动游戏||自研|
|Happy Acres|网页游戏||自研|
|Fruit Scoot|网页游戏/移动游戏||自研|
|《刀塔传奇》|移动游戏||代理|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|图示|游戏来源|
|《我叫MT2》|移动游戏||代理|
|《乱斗西游》|移动游戏||代理|

（2）精品游戏产品介绍
1）Family Farm
FamilyFarm是点点互动首款社交游戏，2011年在德国和法国首次发行后，随后在欧洲大陆推广，2012年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头 Zynga研发运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。
游戏在传统农场游戏的种地和喂养动物的功能基础上，增加了将初级产物在机器和生产型建筑中进行多次后续加工，形成一级级的生产链模式，增加了用户的模拟经营体验。FamilyFarm游戏设计中无资源能量限制、无作物收获时间限制、游戏场景以3D技术模拟、生产链逐级深入，有效的保证了游戏较长的生命周期。
2）Family Farm Seaside
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Family Farm Seaside是2012年底基于FamilyFarm在 Facebook平台成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成苹果iOS系统、谷歌 Android系统、亚马逊FireOS系统、微软Windows系统的游戏版本，已成功于 Apple AppStore、GooglePlay、Amazon平台及 Tango平台上推广发行，达到了覆盖全球主流手机系统的目标。Family Farm Seaside在承接了FamilyFarm基础玩法的同时增加了海边渔场的功能和场景，用户在海边农场上进行生产的同时可以体验海边渔场钓鱼、经营等趣味玩法，同时 Family Farm Seaside引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命周期进一步提升。
Family Farm Seaside曾在 Google Play欧洲区长期保持收入榜前列的位置，在用户付费金额等方面保持领先。点点互动与Amazon建立了长期的合作，现已成为Amazon平台的重要合作伙伴。
3）Royal Story
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） RoyalStory是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013年初在 Facebook的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。
整个 Royal Story拥有众多原创的场景，每个场景都有令用户兴奋的剧情和玩法，包括作物种植、原料加工、道具制作、魔法厨房和神秘探险等玩法，通过“种植—加工—再制作—探险—发现”的游戏链，环环紧扣，提高了用户的娱乐趣味，有效的培养了用户对该款游戏的用户粘度。
4）Happy Acres
Happy Acres是点点互动的新一代农场题材社交游戏，。Happy Acres继承和
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发展了公司首款作品Family Farm的优势，引导用户建立和经营独具特色的现代化大农场，带领用户体验趣味盎然的农场生活。游戏以多种多样的订单和谷仓机制来带动游戏内经济系统的循环，不断给用户带来丰富而有趣的游戏内容。同时以用户内部交易为主的特色玩法促进游戏内物品的流通和用户间的交互，提升游戏的社交性和流行度，对游戏的传播和促进用户活跃度有着巨大的帮助。除了游戏核心玩法，Happy Acres还创造了许多独具创意的全新玩法，这些创新点都获得了大量用户的喜爱和肯定。
5）Fruit Scoot
FruitScoot为点点互动于2015年8月在网页和移动终端开始运营的新游戏。
玩家根据菜单的要求，通过消除水果的方式来调配制作各种多汁的冰沙，为小动物们研制营养健康的食品。
该游戏为点点互动针对三消游戏的首次尝试，共设立了上百个鲜艳有趣的关卡，易于上手并可通过购买多种道具来帮助完成挑战。同时，该游戏设有与朋友共同游戏的环节，玩家及好友在每关卡中获得的分数可以同步显示。
6）《我叫MT2》
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《我叫MT2》是腾讯与乐动卓越合作运营的精美3D手游，基于以魔兽世界为背景而改编的同名动画，是中国最知名的手机卡牌游戏之一，延续了传统《我叫MT》的经典特色。玩家可以在精美华丽的游戏画面中通过卡牌式战斗方式与玩家相互对战，或与其他玩家组队闯关。该游戏的特色包括360度动态视角的设置，使玩家可以拥有更真实的游戏体验；还包括清新有趣的休闲玩法，使玩家可以在紧张的对战后通过游戏内置的各类休闲玩法来放松心情。
在点点互动的代理发行下，《我叫MT2》首先于2015年3月26日在台湾地区上线，随后陆续在港澳地区、部分东南亚地区上线，获得了广泛好评。
7）《刀塔传奇》
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《刀塔传奇》是国内一款现象级手游产品，于2014年2月25日登陆App Store之后，排名迅速上升，并于2014年5月21日登顶AppStore付费榜；根据App Annie针对 iOS用户统计的畅销榜走势图显示，《刀塔传奇》长时间高居国内游戏排行榜榜首。《刀塔传奇》最大的特点是其独有的战斗系统，抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式，玩家可把握英雄技能的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩家带来良好的游戏体验。
《刀塔传奇》由点点互动获得在东南亚的独家代理权，《刀塔传奇》东南亚版本于 2014年 8月 8日在新加坡、泰国、马来西亚、文莱等 8个国家上线，并8个地区均曾取得过游戏畅销榜的前五名。
8）《乱斗西游》
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《乱斗西游》是网易游戏首款3D推塔动作手游，游戏在动作 RPG的元素
基础上结合了推塔战场玩法。该游戏所有的人物设定都源于经典，其特色系统包括：种族系统、英雄系统、仙缘系统、传功玩法等，为增强玩家粘性，游戏每年会举行超级联赛。
2015年8月13日，由点点互动代理的《乱斗西游》正式在港澳地区上线。
（3）点点互动主要经营模式及流程
点点互动拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要运营模式及流程如下：
1）研发模式
点点互动网络游戏的研发流程主要包括创意策划、项目立项、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，点点互动建立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2）发行环节业务模式
除发行自研游戏外，点点互动于 2012年起为其他游戏公司提供代理发行及运营服务，帮助游戏研发公司拓展跨国业务。点点互动的代理发行环节包括调研、游戏筛选、专业评估、沟通洽谈、上线发行等环节。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）点点互动的商业发展部门在中国各区域进行调研，了解该区域各游戏的收入及规模，并对游戏进行分类，选择最适合点点互动发展的游戏进行代理。为确保代理游戏的质量，点点互动设置了严格的代理筛选程序，只会选择代理已在一定区域取得优秀运营业绩的游戏产品。经过筛选后，点点互动将通过核心用户体验及评估小组评估等方式决定是否代理，确认代理后点点互动将与游戏研发公司签订代理合同。
3）盈利模式
点点互动所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式，用户可免费下载并参与游戏，通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体验。
目前点点互动所有游戏产品均通过第三方平台以供用户娱乐、消费，游戏平台主要包括Facebook、App Store和GooglePlay，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入的90%以上。
点点互动游戏业务的运营环节如下：
3、点点互动的竞争优势
点点互动主营业务是网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的集研发、发行及运营为一体的游戏公司，在模拟经营类游戏领域处于全球前列，与Facebook、GooglePlay、App Store等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系。自研游戏具有生命周期长、用户粘性高的特点。
（1）全球化的业务体系
点点互动自研的游戏Family Farm于2011年在Facebook上线运营至今，已经通过Facebook平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，目前该款游戏在 Facebook的模拟经营类游戏（SimulationGame）畅销榜中排名前列，可见点点互动在模拟类游戏的研发制作方面处于全球领先地位。
点点互动较好的全球化发行能力在未来发展中将大大提高点点互动竞争力。
点点互动的自研游戏绝大部分自行完成全球发行，已经通过合作的游戏平台在美国、法国、德国、荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特阿拉伯、泰国、土耳其等十多个国家及地区成功发行多款精品游戏，同时在多国主流游戏平台成功发行推广游戏，形成了良好的合作关系。
点点互动具备丰富的海外发行经验，能够提供美国、欧洲、德国、沙特阿拉伯等十多个国家和地区的支付解决方案、游戏本土化及网络服务器优化方案，确保各个当地用户拥有本地化的支付渠道及游戏稳定的网络体验。
（2）良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户
点点互动多年来一直注重游戏用户的培育与维护，因此其自研游戏均具有生命周期长、用户粘性高的特点。截至2015年10月31日，点点互动自研的FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、Happy Acres四款游戏已积累上亿的注册用户。
同时，点点互动建立游戏互动社区迅速了解和把握当地游戏用户习惯与需求。点点互动的每款游戏在 Facebook上均建立 FanPage，并与用户进行了良好互动，收集用户娱乐需求变动信息，其中 FamilyFarm的各语言版本 Fan Page总计已经拥有了上千万的关注用户。
另外，点点互动通过游戏中的资深用户及自主研发 Customer Service系统，
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）随时随地有效的收集用户对游戏人物、道具、场景及故事设计等方面反馈信息，进行不断地修改、优化和完善，使得公司能够迅速应对市场需求变动，实现游戏项目的本土化推广，提高用户的忠诚度与粘性。
庞大的游戏社区和用户基数为公司未来发展提供良好基础，点点互动努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高。
（3）与主流游戏平台的长期合作关系
点点互动与Facebook、Google Play和App Store等平台保持了长期的合作关系，一方面主流平台对于在其平台上所运营的游戏具有较高的准入要求，主要体现在游戏版权、内容设计等方面，公司的主要游戏从 2011年开始成功于各大平台投放，且游戏用户一直保持稳步增长，由此与全球主流平台建立了长期的合作关系；另一方面，随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，公司所研发的游戏在Facebook、GooglePlay和App Store等平台上已积累了良好的口碑，主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司后续持续增长。
通过与全球主流游戏平台的合作，点点互动已具备了世界范围内全网跨平台的能力。
（4）优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队来自不同的国家，部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景，整个公司技术研发运营团队成员由来自于中国、美国、荷兰、意大利、法国等近十个国家的人员组成，具有多元化、国际化的视角和理念及开放包容的态度。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面有着丰富的实践经验。
点点互动研发团队在模拟经营类游戏的基础上，创新地将探险情节与模拟经营相结合推出RoyalStory，游戏上线以来月收入不断提高，曾跻身Facebook上模拟类游戏（Simulation）畅销榜。2014年6月新上线的Happy Acres注重游戏用户的互动，设计各种特色互动环节，获得了广大游戏用户的喜爱。目前，点点互动后续研发游戏包括LittleChef、Vegas，相关进程在稳步推进中。此外，点点
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（5）稳定的运营体系
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素。点点互动在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验，同时使用亚马逊 AWS公有云服务，基于 AWS在全球的 5个区的数据中心资源，可做到一分钟部署一台完整的虚拟服务器，而所用到的亚马逊 AWS的服务器，除了标准的EC2、S3外，还有ELB（Elastic LoadBalancing，弹性负载均衡），它可以极大提高并稳定游戏用户的访问体验，即使是跨洲访问（如欧洲的用户数据其实是存放在美国）也能保证很好的游戏体验。目前，点点互动的亚马逊AWS公有云服务器系统可保证持续稳定的运营，能够及时监测和清除潜在的技术漏洞、隐患和故障，并支持上千万用户同时在线。
（6）完善的客户数据分析系统
点点互动的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、最高在线人数、客户端下载次数等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期；不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。
（八）标的公司之点点互动的主要资产情况
1、固定资产情况
截至本预案签署日，点点互动的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，点点开曼及其全资子公司、点点北京及其分公司无自有产权房屋建筑物。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）房屋租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承租面积||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金||租赁期限|
||||||（平方米）||
||||北京市中关村科||||
|||融科智地房地产股份有限公司||350.00|||
||||学院南路 2 号融||||
|||||元/月/|1,607.95 平|2015.07.01-20|
||点点北京||科资讯中心 B 座||||
|||||建筑平|方米|18.06.30|
||||自 然 层 10 层||||
|||||方米|||
||||1001-1005、1014||||
|||深圳前海中盛通科技有限公司|||||
||||深圳市南山区高||||
|||||17,325||2015.01.05-20|
||点点北京||新南六路航盛科||105平方米||
|||||元/月||18.03.15|
||||技大厦1301室||||
||||The Shell||||
|||100BUSHCORPORATION|Building, 100||||
|||||13,563.|||
||点点互动美国||Bush Street SUITE||3,617平方英|2014.03.01-20|
|||||75 美|||
||||510 San||尺|17.02.28|
|||||元/月|||
||||Francisco.CA||||
||||94104||||

2、无形资产情况
截至本预案签署日，点点互动无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本预案签署日，点点北京共有5项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||取得|
||著作权名称|著作权人|证书号|登记号|完成日期|发表日期||
|号|||||||方式|
||||软著登|||||
||天天农场手机游戏软件V3.1.0|||||||
||||字第|||||
|||点点北京||2015SR094540|2012.10.01|2012.10.01||
||||0981626|||||
||||号|||||
||||软著登|||||
||庄园物语社交游戏软件V2.1|||||||
||||字第|||||
|||点点北京||2012SR052502|2010.10.01|2010.10.01||
||||0420538|||||
||||号|||||
||||软著登|||||
||炫舞青春社交游戏软件V1.0|||||||
||||字第|||||
|||点点北京||2011SR030404|2010.11.01|2010.12.30||
||||0294078|||||
||||号|||||
||极品Q车社交游戏软件V1.015||软著登|||||
|||点点北京|字第|2011SR028547|2011.03.02|2011.03.08||
||||0292221|||||

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||号||||
|||软著登||||
|庄园物语社||||||
|||字第||||
|交游戏软件|点点北京||2012SR099658|2011.09.22|2011.09.22|
|||0467694||||
|V2.2||||||
|||号||||

（2）商标
截至本预案签署日，点点开曼共在美国申请注册8项商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标名称|截图|类型|申请日期|注册号||
|FamilyfarmSeaside||标准字体|2015年11月1日|86806006||
|FamilyFarmSeaside||标准字体|2015年11月1日|86806000||
|RoyalStory||标准字体|2015年7 月17日|86697369|公告前的审查|
||||||阶段|
|HappyAcres||标准字体|2015年7 月17日|86697368|公告前的审查|
||||||阶段|
|FarmilyFarmSeaside||标准字体|2015年7 月17日|86697367||
|RoyalStory||标准字体|2015年7 月17日|86697365|公告前的审查|
||||||阶段|
|HappyAcres||标准字体|2015年7 月17日|86697362|公告前的审查|
||||||阶段|
|FarmilyFarmSeaside||标准字体|2015年7 月17日|86697361||

截至本预案签署日，点点开曼共在欧盟内部协调局注册3项商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|截图|类型|申请日期|注册号|
|FarmilyfarmSeaside||标准字体|2015年7 月10日|014351183|
|HappyAcres||标准字体|2015年7 月10日|014351191|
|RoyalStory||标准字体|2015年7 月10日|014351209|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，点点互动拥有共计五项域名资产，其中部分域名未注册在点点互动名下，点点互动尚在办理转让过程中。
||||
|-|-|-|
|域名|所有者||
|socialgamenet.com|Domains By Proxy, LLC|2009 年 10 月 11 日-2016 年|
|||10月11日|
|Familyfarmseaside.com|Qi Lu|2013 年 1 月 21 日-2017 年 1|
|||月21日|
|Royalstory.net|Qi Lu|2013 年 1 月 21 日-2017 年 1|
|||月21日|
|diandianinteractive.com|点点开曼|2014 年 12 月 30 日-2015 年|
|||12月30日|
|diandian.io|关毅涛||

3、业务资质情况
2013年 12月 20日，北京市经济和信息化委员会向点点北京核发《软件企业认定证书》，经审核，点点北京符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，点点北京被认定为软件企业。证书编号为京R-2013-1581，证书有效期为 2013年 12月 20日至 2018年12月19日。
（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为菁尧国际，华聪国际和华毓国际100%股权，点点北京100%股权以及点点开曼40%股权，相关企业均为依法设立和续存的有限公司，除点点北京存在非货币资产出资瑕疵的情形外，其它标的资产不存在出资不实或影响其合法续存的情形。点点北京非货币资产出资瑕疵的情形请参见“第九节本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（十二）非货币资产出资存在瑕疵的风险”。
根据菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点北京以及点点开曼提供的自设立至今的工商登记资料以及菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武及关毅涛就交易资产菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京的权属
合法性做出的承诺：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本企业/个人真实、合法持有菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，除点点开曼及点点北京60%股权暂处于质押状态外（详见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点互动基本情况/（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”），不存在任何查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况
1、抵押、质押的情况说明
截至本预案签署日，点点互动的股权质押情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|质押方|被质押股权|质押银行|
|菁尧投资|点 点 开 曼 、 点 点 北 京31.9716%股权|上海银行股份有限公司黄浦支行|
|华聪投资|点 点 开 曼 、 点 点 北 京7.1048%股权|上海银行股份有限公司黄浦支行|
|华毓投资|点 点 开 曼 、 点 点 北 京20.9236%股权|上海银行股份有限公司黄浦支行|

本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点互动的部分增资款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。菁尧投资、华聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已按照适用法律将其持有的点点开曼股权向上海银行股份有限公司黄埔支行出具了质押。截至本预案签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。
为保证本次重大资产重组顺利进行，上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
（1）菁尧投资、华聪投资和华毓投资拟向上市公司出售点点北京60%股权、通过出售各自持有的境外子公司100%股权以间接转让点点开曼60%股权的全部
交易，并签署相应的交易协议；
（2）在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重组造成实质性影响。
截至本预案签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等4名交易对方合计持有的点点开曼100%股权，菁尧投资等5名交易对方合计持有的点点北京100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除菁尧投资、华聪投资和华毓投资持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情形，其它各交易对方持有的标的方股权不存在其它抵押、质押或其它权利受到限制的情形。
2、对外担保、诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼、点点北京均不存在对外担保和未决诉讼的情况。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节 本次交易的预估值情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以 2015年 10月 31日为基准日的预估值，正式方案中评估基准日将发生变更。拟购买资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以正式方案评估基准日为基础的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
一、中手游移动科技的预估值情况
（一）交易标的预估值及评估方法
本次重大资产重组，评估机构拟采用收益法和市场法对标的资产中手游移动科技进行评估。在预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预评估，在持续经营的假设条件下，中手游移动科技100%股权的预估值为652,400万元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化。
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型及参数的选取
1、评估模型
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）
按以下公式确定：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
为第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
2、参数的选择
①预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按5年确定。
②收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
③净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
⑤终值的确定
收益期为永续，终值
⑥折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
⑧非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。
⑨有息债务
有息债务以核实后的账面值作为评估值。
（四）市场法模型及相关步骤
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次评估选用交易案例比较法，基本步骤具体如下：
1、选择可比企业
（1）选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。
（2）选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。
（3）选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
2、分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分
析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告
书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3、选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值和溢余资产进行调整。
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率P/E×被评估单位承诺净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值-少数股东权益价值
（五）预评估增值原因
1、中手游移动科技作为游戏研发和运营企业，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台及推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
2、收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，体现了企业的未来获利能力。因此，预评估增值主要系考虑了企业在研发、运营、品牌、管理团队和风险应对能力等方面的核心竞争力。
3、中手游移动科技较早涉足移动游戏行业，在移动游戏行业领域积累了丰富的经验，其核心竞争力和未来经营前景主要体现在如下方面：（1）中手游移动拥有相对充足的资金储备和人才储备，自主研发能力强，自主研发的多款游戏曾荣获多个游戏大奖；（2）中手游移动科技是国内领先游戏分发平台的战略合作伙伴，并具有独有的自有流量优势；在游戏分发能力方面，中手游移动科技建立了全渠道、全球化的分发合作体系，与国内三大移动运营商、国内众多第三方应用商店和社交平台、手机厂商应用商店建立了战略合作伙伴关系，其游戏分发平台还拓展到了移动广告平台、中小渠道、新兴渠道；（3）在支付渠道方面，中手游移动科技向玩家提供的支付渠道涵盖了所有的主流支付模式，拥有完善的支付渠道；（4）中手游移动科技储备了大批国内领先的 IP资源，和众多国际领先的版权方合作紧密，并一直在打造原创IP；（5）中手游移动科技未来游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性
中手游移动科技系为本次交易而特别设立的主体，本次交易的经营主体为原美国上市并完成私有化退市的CMGE开曼及其通过股权或协议控制的子公司。
1、私有化交易对价
2015年5月，东方弘泰（北京）投资管理有限公司作为发起人就收购 CMGE开曼全部发行在外股份并完成中手游退市的交易（“私有化”）向 CMGE开曼董事会提出了一份初步私有化提案并组建了由辔格瑟斯、长霈投资及上海派玺三家有限合伙企业组成的私有化发起人团队（以下合称“私募发起人”）。2015年 8月10日，经过一系列申请、审批及备案等私有化前置程序，CMGE开曼私有化退市工作完成，具体私有化过程请详见“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况/4、CMGE开曼私有化退市过程”。
根据为私有化而签订的《合并协议》，CMGE开曼股东所持有的CMGE开曼股份及限制性股份单位（RSU）在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股 1.5714美元的价格获得现金对价。CMGE开曼股东所持有的 CMGE开曼 ADS在合并交易完成时被注销并以相当于ADS每份22.00美元的价格获得现金对价。
CMGE开曼已发行尚未被行权、取消或过期的期权和购股权证在合并交易完成时被注销并以行权价格和合并价格（每股 1.5714美元）的差价获得现金对价。
私有化发起人在本次私有化过程中合计用于收购上述股份、ADS和限制性股份单位（RSU）以及买断期权和购股权证的支出约为7.4亿美元，以私有化完成时的人民币兑美元中间价计算，约合人民币 45.2亿元（该金额不含私有化过程中支付的中介费用等成本）。
2、中手游移动科技整合CMGE和深圳岚悦
在中手游私有化工作完成后，中手游进行了一系列重组工作，以完成 VIE结构的拆除，具体情况请详见本预案“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
（1）收购境外CMGE开曼股权及深圳岚悦
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年11月，中手游移动科技分别与CMGE开曼之股东Pegasus Investment Holdings Limited和深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞签署了《股份认购协议》，认购 CMGE开曼100%的股权和深圳岚悦100%股权，合计支付对价 49.9亿元。上述交易系为满足本次重大资产重组交易而进行的内部资产整合，因此上述交易对价以私有化阶段的交易成本为基础，由交易各方协商确定。
（2）引入战略投资者
2015年11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科及中手游兄弟与一翀投资签订增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由 11,411.41万元增加至 12,000.00万元，一翀投资出资 32,000.00万元。本次增资价格系按照中手游移动科技652,400.00万元估值计算，与本次重大资产重组的预估值基本一致。
3、本次交易作价及与私有化交易对价的差异
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游移动科技预估值为652,400万元，与私有化成本存在差异的主要原因主要体现在以下方面：
（1）中美资本市场环境差异
中手游私有化主要系依据其在美国上市的股票交易价格进行作价。美国市场与境内 A股市场在交易制度、衍生金融工具种类以及投资者结构等方面都存在较大的差异。同时，中手游主要业务在中国境内开展，美国投资者对于其了解程度有限。因此，中手游私有化前在美国资本市场估值偏低。
（2）未来经营业绩存在良好预期
作为国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，中手游移动科技管理层结合国内游戏行业发展情况进一步制定了未来经营规划。本次交易完成后，中手游移动科技将继续秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，一方面，依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，实施精品游戏战略，在保持收入稳定增长的同时进一步抢占市场份额，提高行业地位；另一方面，进一步加大自研游戏产品的投入力度，增加自研游戏在整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能力。从中手游移动科技产品储备上判断，未来几年将迎来业绩快速增长期。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技 2016年、2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、53,000万元及 68,000万元，并作出了业绩补偿安排。
（3）引入管理层入股并作出业绩承诺
标的公司主营移动游戏开发、代理发行及运营，高素质及稳定人才团队是保持行业领先优势的核心竞争力。本次交易前，中手游移动科技通过内部重组引入了管理层（中手游兄弟）入股，建立长效激励机制。同时，中手游移动科技管理层将通过正曜投资参与认购本次交易配套募集资金 60,000万元，体现了管理层对于中手游移动科技未来经营业绩的信心。
（4）资产结构整合工作提升公司未来运营效率
中手游原先在美国上市，故此搭建了红筹架构及 VIE架构。为保证中手游移动科技的运营效率，在保证本次交易置入资产完整的前提下，中手游移动科技拟在本次上市公司重大资产重组交易实施前对内部资产结构进行整合，从而对未来经营业绩带来积极影响。
二、点点互动的预估值情况
（一）交易标的预估值及评估方法
本次重大资产重组，标的资产为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，其中，菁尧国际、华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼60%股权外，并无其他经营性资产或业务，因此标的资产主体为点点开曼100%股权和点点北京100%股权。
评估机构采用收益法、资产基础法对点点开曼100%股权和点点北京100%股权进行了预评估，在预案阶段，评估机构已对点点开曼100%股权和点点北京100%股权采用收益法进行了预评估，在持续经营的假设条件下，点点开曼100%股权的预估值为683,900.00万元，点点北京100%股权的预估值为10,000.00万元。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化。
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型及参数的选取
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、评估模型
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）
按以下公式确定：
式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
为第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
2、参数的选择
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按5年确定。
②收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
③净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑤终值的确定
收益期为永续，终值
⑥折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
⑧非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。
⑨长期股权投资
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，以基准日的账面净资产乘以股比确认评估值。
⑩有息债务
有息债务以核实后的账面值作为评估值。
（四）资产基础法模型
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，评估范围内的资产主要包括流动资产、固定资产、无形资产，负债为流动负债，评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款
（1）货币资金
主要为银行存款，通过银行函证、核实银行对账单等，以核实后的价值确定
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评估值。
（2）各种应收款项
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属全资子公司的长期投资。
由于本报告中将点点开曼及其子公司点点互动（美国）采用合并口径进行收益法评估，故对点点互动（美国）单独仅采用资产基础法进行整体评估，然后以资产基础法评估结果乘以点点开曼所持股权比例计算得出资产基础法下的长期股权投资价值。
（5）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。具体介绍如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+其他合理费用+资金成本
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于点点控股和点点互动的设备均为不需要安装的小型设备，其重置全价包括设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
购置价的取得：主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定；
②综合成新率的确定
通过对设备使用情况、工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
③评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（6）无形资产
评估人员对纳入评估范围的无形资产的账面构成进行初步了解，查看了购买软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：①对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；②对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）③对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
（7）流动负债
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，了解点点开曼实际应承担的债务。
（五）预评估增值原因
1、点点互动作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台及推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力，账面净资产金额较小。
2、收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，体现了企业的未来获利能力。因此，预评估增值主要系考虑了企业在研发、运营、品牌、管理团队和风险应对能力等方面的核心竞争力。
3、点点互动系国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，其核心竞争力和未来经营前景主要体现在如下方面：（1）依托自身积累形成的用户群体，洞悉市场需求，在研发过程中整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化，形成了研发与推广一体的运营模式；（2）依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；（3）具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系；（4）企业的研发、运营团队因地制宜，形成依据市场而定的国际化团队，提供了游戏策划方面的引导；（5）游戏产品定位准确，满足细分市场不同目标用户的需求；（6）公司已储备了一定的游戏项目，收入及净利润具有较强的可预测性。
（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性
1、两次交易的价格
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年9月8日，趣加控股将点点开曼60%股权以33.18亿元的对价转让予菁尧国际、华聪国际、华毓国际，其依据为北京中企华资产评估有限责任公司于2014年出具的资产评估报告。根据该评估报告，点点开曼估值约为59亿元，由于2015年6月点点开曼向股东分红6,000万美元（约3.7亿元人民币），调整后，点点开曼估值约为55.3亿元。
本次交易，上市公司拟通过收购菁尧投资、华聪投资、华毓投资合计间接持有的点点开曼60%股权和趣加控股直接持有的40%股权，从而实现对点点开曼的全资控股，转让对价合计68.39亿元，交易价格系根据评估师收益法预估值拟定。
2、两次交易的差异及原因
（1）良好的业务转型及发展
2014年以来，点点开曼的业务结构发生了较为显著的变化。一方面，通过不断的研发创新和代理运营，点点开曼的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展，受益于近年来手机普及率和手机上网人数的大幅增加，移动游戏业务获得爆发式增长，而相较于网页游戏，移动游戏的盈利能力更强，预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。另一方面，通过多年来与Facebook、GooglePlay、App Store等各大主流游戏平台长期稳定的合作，点点开曼具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，点点开曼自 2014年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，目前代理的包括《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》等知名境内游戏；点点开曼逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。依托良好的海外发行能力和已代理游戏较好的业绩表现，点点开曼在业内已经获得了良好的口碑和影响力，使得点点开曼在未来与游戏发行商的合作上拥有更多的主动权，可以更多地挑选具有较高业绩成长性的精品游戏，从而在未来提高其盈利能力。截至本预案签署日，点点开曼正与多家优秀的境内游戏发行商商谈代理发行事宜。
（2）游戏储备情况
依据优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）点点开曼的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|游戏类型|拟上线时间|生命周期|
|自研游戏|2016.6|3-5年|
|自研游戏|2016.9|3-5年|
|代理|2016.1|2年|
|代理|2016.6|2年|
|代理|2016.3|2年|
|代理|2016.4|2年|
|代理|2016.8|2年|

点点开曼在业界以精品游戏著称，推出的每款游戏均能在较长时间内为其带来稳定的业绩流水，在未来3年内，点点开曼计划将每年上线至少6款游戏（含代理），预计将要上线的多款游戏将在未来 3-5年内为公司业绩的持续增长提供保障。
（3）未来经营业绩存在良好预期
作为国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，点点互动管理层结合全球游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除继续加强与Facebook、GooglePlay、App Store等各大主流平台的业务合作关系，强化在模拟经营类游戏领域的行业地位外，更依托全球化的业务体系和发行能力进一步提高精品代理游戏的收入比重，以及增大研发投入的力度，通过已有的忠实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性。与此同时，点点互动的核心经营团队也对未来三年的业绩表现作出了承诺和相应的补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节 本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小板上市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2015年11月30日，相关市场参考价如下表所示：单位：元/股
|||
|-|-|
|交易均价|除权除息后交易均价|
|25.54|12.72|
|23.91|11.90|
|23.32|11.61|

本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为11.45元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行数量
本次拟购买资产的预估值合计1,346,300.00万元，按照预估值测算，股份对价为 546,690.37万元，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 477,458,839股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：
||
|-|
|股份支付对价（万元）|
|291,403.59|
|123,287.94|
|59,999.27|
|31,999.57|
|40,000.00|
|546,690.37|

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础计算，最终发行数量将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前
不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项
审核意见及减值测试结果公告且管理层股东的相应补偿义务（如有）全额履行完
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）毕。
2、如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资取得本次发行的股份之日，其认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
二、发行股份募集配套资金情况
本次重大资产重组中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行 963,589,188股，募集合计 1,103,309.63万元配套资金，不超过本次交易金额的100%。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小板上市。
（三）发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，世纪华通定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 22.99元/股。考虑到上市公司2014年年度权益分派情况，募集资金的发行价格调整为11.45元/股。2015年11月30日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认购合同》
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）发行数量
本次重大资产重组中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行963,589,188股，募集合计1,103,309.63万元配套资金。各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|11.45|411,654.81|
|11.45|205,827.41|
|11.45|215,827.41|
|11.45|120,000.00|
|11.45|60,000.00|
|11.45|50,000.00|
|11.45|40,000.00|
||1,103,309.63|

（五）募集资金投向
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于如下项目：
单位：万元
||
|-|
|募投项目|
|支付本次交易的现金对价（注）|
|游戏开发、代理、发行、推广和运营|
|电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设|
|IP代理、收购及在线交易平台建设|
|全球游戏运营支撑系统和渠道建设|
|数据中心及大数据应用平台建设|
|全球广告精准投放系统建设和渠道推广|
|支付本次中介费用及补充流动资金|

合计 1,103,309.63注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。
（六）锁定期安排
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
三、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司2014年8月完成了收购上海天游、七酷网络100%股权的重大资产重组，同时完成了配套资金的募集工作。截至2014年8月21日，上市公司募集资金专户已经收到盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原支付的全部募集资金390,000,000元。
该次交易配套融资的募集资金已经到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健验[2014]166号验资报告予以验证。上市公司已于 2014年 8月 25日将募集资金 390,000,000元全部支付王佶、邵恒等六名交易对象，用于支付上次重组的现金对价部分。
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司游戏业务实现外延式快速扩张，符合上市公司的战略发展方向。本次交易双方经多次谈判，确定了股份和现金相结合的支付方式，上市公司需向各交易对方支付部分现金对价共计799,609.63万元，占本次交易成交金额的59.39%。募集配套资金将用于支付本次交易购买标的资产的现金对价。
（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、点点开曼和点点北京五家全资游戏子公司，将实现端游、页游和手游三足鼎立的游戏业务格局，手游层面将实现移动游戏全产业链覆盖的业务体系。
为了提高本次交易的整合绩效，充分发挥交易完成后带来的协同效应，本次交易拟募集配套资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金外，还将在游戏开发、代理、发行、推广和运营、电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP代理、收购及在线交易平台建设、全球游戏运营支撑系统和渠道建设、数据中心及大数据应用平台建设、全球广告精准投放系统建设和渠道推广等领域加大投入，打造游戏产业生态圈。
（三）募集配套资金有利于推进业务扩张产生的资金需求
上市公司近年的业务扩张迅速，收入增长较快，上市公司 2015年前三季度收入较 2014年同期增长95.10%，2014年收入较 2013年增长39.50%，2013年收入较2012年增长32.14%，随着营业收入的不断增长，上市公司对营运资金的需求也将不断增加。为此，上市公司依照有关分析方法，预测了 2016年的新增营运资金需求：
1、测算假设
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）营运资金量=上年度销售收入×（1+预计销售收入年增长率）×（1-预计销售利润率）/营运资金周转次数
2、上市公司2013年至2015年9月的营运资金周转情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次假设目标|2015年9月|2014年|
|-|40,006.53|43,041.68|
|113|72|126|
|-|61,667.29|45,352.53|
|77|66|81|
|-|25,305.47|20,570.25|
|60|40|67|
|-|7,665.52|3,051.50|
|8|9|8|
|-|4,981.22|4,387.22|
|4|6|5|

假设上市公司 2016年营运资金的需求量按 2013年至 2015年 9月平均营运资金的周转效率进行初步测算，则上市公司2016年营运资金周转次数为2.7次。
3、上市公司2013年至2015年9月，营业收入及利润率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月|2014年|
|219,325.94|171,223.01|

三年平均营业收入增长率 47.48%
|||
|-|-|
|29.32%|29.86%|

三年平均毛利率 27.38%
|||
|-|-|
|4.90%|5.07%|

三年平均数 5.35%
|||
|-|-|
|0.80%|0.71%|

三年平均数 0.65%
由于目前游戏行业处在快速增长期，上市公司预计 2016年营业收入增长率将继续保持高水平。谨慎起见，测算 2016年新增营运资金需求时，假设上市公
司 2016年的营业收入增长率为 2013年至 2015年 9月各期间营业收入增长率的
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）平均水平，为47.48%。同时，上市公司由于在2014年9月完成了对于天游软件和七酷软件的收购导致销售收入在 2015年大幅上升，因此在测算营运资金量时使用的上年度销售收入采用上市公司2015年1至9月全年化后的销售收入。
销售利润率=（收入-成本-销售费用-销售税金及附加）/收入。因此，假设 2016年的销售毛利率为 2013年至 2015年 9月各期间销售毛利率的平均水平，为27.38%；销售费用占销售收入的比例与销售税金及附加占销售收入的比例分别为 2013年至 2015年 9月相关指标的平均水平，分别为5.35%和0.65%。因此，销售利润率为21.38%。
4、自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为上市公司自有资金中用于日常生产经营的部分，为 68,055.96万元。
5、上市公司截至2015年9月30日的短期借款为18,800.00万元，长期借款余额为20,000.00万元，因此假设上市公司现有流动资金贷款为38,800.00万元。
6、其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持2015年9月末的水平。上市公司截至2015年 9月 30日的其他应付款为 3,758.26万元，截至 2015年 9月 30日的其他应收款为3,735.66万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为 22.60万元。
7、测算结果
（1）上市公司2016年营运资金周转次数：2.70次；
（2）公司2015年营运资金需求量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－预计销售利润率）/营运资金周转次数，结果为125,700.51万元；
（3）需新增的营运资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金，结果为18,821.95万元。
根据上述测算，上市公司 2016年需新增补充的营运资金规模为 18,821.95万元。为保证上市公司持续的业务扩张和运营的稳定性，保护中小股东和债权人的利益不受到损害，募集配套资金有利于满足上市公司对于资金的需求。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一定的
限制
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。2014年上市公司成功收购了上海天游软件有限公司100%股权和无锡七酷网络科技有限公司100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服务业的双主业发展公司。
互联网信息服务业可比上市公司的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2015年9月30日|2014年12月31日|
|掌趣科技|10.63|19.76|
|游族网络|36.81|34.86|
|天神娱乐|41.52|10.9|
|昆仑万维|25.06|31.08|
|互动娱乐|44.82|31.99|
|顺荣三七|19.92|16.81|
|拓维信息|17.03|18.86|
|全通教育|37.08|6.19|
|朗玛信息|18.75|22.27|
|游久游戏|40.66|40.32|
|世纪华通|21.35|13.40|
||29.23|23.30|

汽车零部件行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2015年9月30日|2014年12月31日|
|中鼎股份|46.05|43.35|
|万丰奥威|49.60|52.44|
|福耀玻璃|34.38|47.79|
|华域汽车|55.96|54.91|
|万向钱潮|62.08|63.38|
|威孚高科|21.14|22.26|
|均胜电子|57.25|60.54|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
|风帆股份|48.84|51.91|
|潍柴动力|65.63|66.07|
|*ST松辽|31.57|122.61|
|世纪华通|21.35|13.40|
||44.90|54.42|

根据上市公司公告的 2015年第三季度报告，上市公司的资产负债率为21.35%，低于同行业上市公司平均43.48%的资产负债率，主要系上市公司资产中商誉占总资产的比例较高，该资产结构导致上市公司的实际债务融资能力受到一定的限制。
综上，本次募集配套资金方案系综合考虑上市公司现有资金状况、本次交易对价支付、业务现状及发展需求的基础上制定，符合现行法规的要求，与上市公司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世纪华通集团股份有限公司股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组委员会予以审核。
公司本次募集配套资金不超过1,103,309.63万元，不超过本次购买资产交易
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次重大资产重组用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
七、本次募集配套资金失败的补救措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的实施，需要同时满足以下条件：
1、本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）且其中正曜
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投资和趣点投资全部认购金额分别不低于60,000.00万元和120,000.00万元；
2、本次发行股份及支付现金购买资产经有关证券监管部门批准。
其余配套资金的成功实施与否不影响本次交易的实施。如其余配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，在公司原有游戏业务的基础上，大力推进其移动游戏业务的发展和公司全球化战略，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事移动游戏产品的研发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节；其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游戏用户，特别在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成巨大的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，树立上市公司在游戏行业的龙头地位。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司，打造更加完善的游戏产业生态圈，通过业务整合形成巨大的规模效应，上市公司盈利能力显著提高。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名募集配套资金认购方共计发行1,441,048,027股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|254,500,955|
|-|-|107,675,058|
|-|-|52,401,109|
|-|-|27,947,220|
|-|-|34,934,497|
|-|-|359,523,853|
|-|-|179,761,926|
|-|-|188,495,551|
|-|-|104,803,493|
|-|-|52,401,746|
|-|-|43,668,122|
|-|-|34,934,497|
|198,447,886|19.31%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|2,468,140,067|

本次交易完成后，华通控股直接持有上市公司11.06%的股权，通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%的股权，因此华通控股仍为上市公司控股股东，王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司25.63%的股权，王苗通直接持有上市公司0.90%的股权。因此，王苗通、王一锋父子直接、间接合计持有上市公司共计26.53%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司2015年6月30日公告，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各
持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。其中砾天投资认缴出资总额 171,050万元，砾华投资认缴出资总额 171,050万元，砾海投资认缴出资总额 297,400万元，三家砾系基金合计出资 639,500万元。2015年 6月 25日，砾华投资与东方智盛签订股权转让协议，收购其持有的通盛BVI100%的股权，通盛BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权；砾天投资与东方智汇签订股权转让协议，收购其持有的华盛BVI100%的股权，华盛 BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权；砾海投资与上海并购基金、西藏润达签订股权转让协议，收购其持有的海胜通100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏20%的股权。交易完成后，砾系基金间接持有盛大游戏43%的股权。
为规避潜在同业竞争风险，华通控股、邵恒、王佶向上市公司出具了《关于收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，提出：
1、盛大游戏有限公司私有化完成后，上市公司认为条件合适的情况下，以上市公司认为合适方式通过所需的程序与通盛BVI、华盛BVI、海胜通进行整合，包括将其转让给上市公司，如上市公司愿意收购目标公司，除非允许延长时间，则在盛大游戏有限公司私有化完成后一年内，华通控股、邵恒、王佶按拟议交易实际发生的成本将其取得的通盛BVI、华盛BVI、海胜通控股股权优先转让给上市公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。
2、上市公司不行使上述优先受让权，华通控股、邵恒、王佶同意在上市公司出具放弃受让通盛BVI、华盛BVI、海胜通股权的条件后一年内，将其转让给通盛BVI、华盛BVI、海胜通非关联的第三方。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
一、除盛大游戏有限公司与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）京可能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
二、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业务。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人华通控股、王苗通和王一锋及本次交易的交易对方和配套募集资金发行对象长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、正曜投资、一翀投资、曜瞿如投资、七曜投资、华聪投资、趣点投资、通盈投资和刘雯超（以下统称“声明人”）均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。主要承诺内容如下：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%以上股权的声明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节 本次交易涉及的审批事项
一、本次交易已经获批的相关事项
2015年 11月 30日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、本公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；
4、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
5、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节 本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计和评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、本公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；
4、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
截至预案签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有权监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为中手游移动科技100%股权、点点开曼100%股权和点点北京100%股权。标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|预估值|预估值增值额|
|520,216.33|652,400.00|132,183.67|
|46,529.84|683,900.00|637,370.16|
|1,866.52|10,000.00|8,133.48|

可见，本次交易标的资产预估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。另外，虽然本次交易交易对方之中手游兄弟、正曜投资及趣点投资对标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但
业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
（五）商誉减值风险
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，交易对价还待评估工作完成后，由交易各方依据标的资产截至评估基准日的评估值为基础，进行协商一致确定并再次提交董事会审批。依据预估值作为交易对价测算，假设本次交易的合并日为 2015年 10月 31日，以预估值和账面净资产简单估算，预计商誉约为116亿元。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元，其中799,609.63万元用于支付标的资产现金对价，303,700.00万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次募集配套资金规模低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）或正曜投资认购金额低于 60,000.00万元或趣点投资认购金额低于120,000.00万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本预案“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
（七）募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于游戏开发、代理、发行、推广和运营、电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP代理、收购及在线交易平台建设、全球游戏运营支撑系统和渠道的建设、数据中心及大数据应用平台的建设及全球广告精准投放、系统建设和渠道推广。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
（八）整合风险
本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼及点点北京将成为本公司之全资子公司，本公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。
本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
（九）标的公司之股权被质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京部分股权存在质押的义务，具体情况参见“第四节交易标的的情况/二、交易标的之点点互动基本情况/（三）抵押、质押、担保、诉讼、仲裁等情况说明/1、抵押、质押说明”。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
为保证本次重大资产重组顺利进行，质权人上海银行黄浦支行出具了说明函，同意：
（1）菁尧投资、华聪投资和华毓投资拟向上市公司出售点点北京60%股权、通过出售各自持有的境外子公司100%股权以间接转让点点开曼60%股权的全部交易，并签署相应的交易协议；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重组造成实质性影响。
截至本预案签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等4名交易对方合计持有的点点开曼100%股权，菁尧投资等5名交易对方合计持有的点点北京100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除菁尧投资、华聪投资和华毓投资持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情形，其它各交易对方持有的标的方股权不存在其它抵押、质押或其它权利受到限制的情形。
（十）违约责任风险
虽然上市公司与本次交易配套融资发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》中，设置了违约责任条款，但仍不能排除配套融资发行对象无法及时履行出资义务的风险，可能导致本次交易无法及时完成，甚至可能导致本次交易失败。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。
（三）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）汇率风险
点点互动的游戏产品主要运营渠道为海外社交网站提供的线上游戏平台，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点互动以美元结算，包括：Facebook，Google Play等平台。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。
若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
（五）无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和点点北京拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（六）核心研发及运营人员流失风险
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
（七）涉及诉讼的风险
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司尚涉及三起未决诉讼，诉讼具体情况详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技将需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。
对此，交易对方中手游兄弟承诺，将促使中手游移动科技提供任何必要的协助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出任何赔偿或承担任何损失，中手游兄弟将对中手游移动科技及上市公司作出相应赔偿。
根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司已就游戏《刀塔传奇》侵权事宜在北京向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款游戏在大陆境内的Apple AppStore也已下架。截至本预案签署日，点点互动作为《刀塔传奇》在东南亚地区的代理商尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架的风险。从而对点点互动的估值产生一定不利影响。
（八）知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼。若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
（九）行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
（十）游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至本预案签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程序正在办理之中，能否及时取得上述全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利或继续上线运营以及被处罚的风险。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对手方中手游兄弟做出如下承诺：
标的公司目前未因游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵而受到相关主管机关的行政处罚，也未因此而与业务相对方发生任何争议或纠纷；该类瑕疵目前未对标的公司的业绩和收入构成重大不利影响。
如果标的公司存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本企业将促使标的公司尽快办理相关备案并获得相关资质。
如果上述瑕疵对标的公司造成任何损失或带来任何重大不利影响，本企业将对标的公司就该等损失或费用作出相应赔偿。
截至本预案签署日，点点北京在中国境内存在运营游戏的情形，并取得少量业务收入，但点点北京未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。
（十一）红筹架构的拆除工作尚未完成的风险
自2012年起，中手游经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE架构的过程。截至本预案签署日，中手游旗下子公司相关 VIE协议均已解除。
中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司已明确红筹架构拆除工作对应的资产结构整合方案，截至本预案签署日，上述红筹拆除和资产整合工作尚在进行中。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司拟于上市公司股东大会审议本次上市公司重大资产重组前完成上述工作。
虽然本次资产结构整合工作对本次重大资产重组交易不构成重大影响，但若相关资产结构整合工作无法完成或无法按时完成，则可能对本次交易进程及交易完成后的资产运行效率构成不利影响。
（十二）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时受行业情况变化、宏观经济政策变化、国家经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批且需一定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险识别意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司的最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，承诺其真实、合法持有标的资产的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书草案并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的曜瞿如投资、上市公司股东邵恒之关联方七曜投资以及上市公司股东王佶之关联方曜火投资发行股份募集配套资金，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容为：本企业真实、合法持有中手游移动科技股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容为：本企业/个人真实、合法持有菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，除点点开曼及点点北京60%股权暂处于质押状态外（详见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点互动基本情况/（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”），不存在任何查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
关于点点开曼及点点北京60%股权的质押情况请详见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点互动基本情况/（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明”。
五、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价90%。本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
六、规范关联交易、避免同业竞争承诺
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）规范关联方交易承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子及本次交易的交易对方长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、正曜投资、一翀投资、华聪投资、曜瞿如投资、七曜投资、趣点投资、通盈投资和刘雯超（以下统称“声明人”）均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。主要承诺内容如下：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%以上股权的声明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
（二）避免同业竞争承诺
根据上市公司2015年6月30日公告，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。其中砾天投资认缴出资总额 171,050万元，砾华投资认缴出资总额 171,050万元，砾海投资认缴出资总额 297,400万元，三家砾系基金合计出资 639,500万元。2015年 6月 25日，砾华投资与东方智盛签订股权转让协议，收购其持有的通盛BVI100%的股权，通盛BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权；砾天投资与东方智
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）汇签订股权转让协议，收购其持有的华盛BVI100%的股权，华盛 BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权；砾海投资与上海并购基金、西藏润达签订股权转让协议，收购其持有的海胜通100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏20%的股权。交易完成后，砾系基金间接持有盛大游戏43%的股权。
为规避潜在同业竞争风险，华通控股、邵恒、王佶向上市公司出具了《关于收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，提出：
1、盛大游戏有限公司私有化完成后，上市公司认为条件合适的情况下，以上市公司认为合适方式通过所需的程序与通盛BVI、华盛BVI、海胜通进行整合，包括将其转让给上市公司，如上市公司愿意收购目标公司，除非允许延长时间，则在盛大游戏有限公司私有化完成后一年内，华通控股、邵恒、王佶按拟议交易实际发生的成本将其取得的通盛BVI、华盛BVI、海胜通控股股权优先转让给上市公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。
2、上市公司不行使上述优先受让权，华通控股、邵恒、王佶同意在上市公司出具放弃受让通盛BVI、华盛BVI、海胜通股权的条件后一年内，将其转让给通盛BVI、华盛BVI、海胜通非关联的第三方。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，华通控股，王苗通和王一锋（以下统称“声明人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%以上股权的股东及其控制的出中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公司、合营或联营公司及其它任何类型企业不存在正在从事任何对世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）动。
在本次交易完成后，声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，声明人承诺将采取以下措施解决：
（1）如声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，声明人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）世纪华通认为必要时，声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由世纪华通通过适当方式优先收购声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业持有的有关资产和业务。”
七、股份锁定安排
（一）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的交易对方锁定期安排如下：
1、交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
2、交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资承诺：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资持有的新增股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
八、利润承诺与补偿安排
（1）利润承诺
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证目标公司2016年、2017年及 2018年的中手游移动科技合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）40,000万元、53,000万元及68,000万元。
趣点投资承诺点点开曼在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及 2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,983万美元、10,841万美元及12,813万美元。
趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后的净利润分别不低746万元、1,013万元及1,197万元。
（2）补偿安排
标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露后向中手游兄弟、正曜投资及趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），中手游兄弟、正曜投资及趣点投资在收到上市公司的书面通知后 10日内，以本次交易获得的上市公司股份向上市公司支付补偿，具体补偿计算方式请见“第一节本次交易概述”之“七、利润承诺及补偿安排”。
九、期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，中手游移动科技、点点北京、点点开曼如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
十、网络投票安排
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合法权益。
十一、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审计及评估工作完成后，本公司将编制重大资产重组报告书草案，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相关发行股份及/或支付现金购买资产协议以及公司与本次募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股份认购协议》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易具有可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与本次交易的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格将参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的曜
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）瞿如投资、上市公司股东邵恒之关联方七曜投资以及上市公司股东王佶之关联方曜火投资发行股份募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。
5、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
7、本次交易的募集配套资金的发行定价原则符合相关规定，没有损害公司与中小股东的利益。
8、同意公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相关发行股份及/或支付现金购买资产协议以及公司与本次募集配套资金认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。
9、在本次交易完成相关审计、评估工作后，上市公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
三、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组停牌之日（2014年 12月 4日）前六个月至本预案签署之日内（以下简称“自查期间”，为 2014年 6月 5日至本预案签署日），本公司及本公司控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本次重组停牌之日（即2014年12月5日）前六个月至停牌之日（以下简称“核查期间”）买卖公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|杨丽萍|002602|世纪华通|265700|-750|0|

本次交易相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的截至 2015年 11月 27日的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，除杨丽萍外，各自查主体在自查期间无买卖本公司股票的情形。
杨丽萍系公司董事谢德源的配偶，杨丽萍、谢德源共同就本次重组有关公司股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人杨丽萍承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人谢德源或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人谢德源承诺：该账户以声明人杨丽萍个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未曾向配偶杨丽萍透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向杨丽萍作出购买公司股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人杨丽萍将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。
在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
截至本预案签署日，上述相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司将于本次交易的本次重组正式方案公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|世纪华通收盘价（元/股）|申万汽车零部件指数（点）|申万互联网服务指数（点）|
|26.58|4,205.80|3,617.49|
|24.21|3,955.57|2,967.21|
|9.79%|6.33%|21.92%|

本公司 A股股价在上述期间内涨幅为9.79%，扣除深证成指上涨21.80%的因素后，波动幅度为-12.01%；扣除申万汽车零部件指数上涨6.33%后，波动幅度为3.46%；扣除申万互联网服务指数上涨21.92%后，波动幅度为-12.13%。累计涨跌幅度未达到128号文第五条中规定的20%的标准。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券在审核本预案后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计及评估审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事签名：
王苗通 王一锋 谢德源
邵恒 王佶 赵骐
张杰军 陈卫东 梁飞媛
（以下无正文）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司年 月 日