西南证券股份有限公司关于
同方股份有限公司发行股份和支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之持续
督导工作报告书（2014年度）暨总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年五月
西南证券股份有限公司关于
同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2014年度）暨总结报告
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|独立财务顾问机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|同方股份|
|报告年度：|2014年年度|上市公司A股代码：|000546|
|报告提交时间：|2015年5月6日|||

同方股份有限公司（以下简称“同方股份”、“上市公司”或“公司”）2013年 8月实施完成了收购北京壹人壹本信息科技有限公司100%股权的资产重组。
公司 2015年 4月 28日披露了 2014年年度报告。西南证券股份有限公司作为同方股份本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况概述
本次交易同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本100.00%的股权，并募集配套资金，其中：
1、公司向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国
楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等 14名交
易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权；
2、公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足；
3、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，拟用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足。
截至本报告书签署日，公司已经以配套募集资金向健坤投资和冯继超支付现金对价款。
目标资产的作价：根据卓信大华以 2012年 12月 31日为评估基准日，出具的(卓信大华评报字(2013)第007号)评估报告。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用市场法和收益法进行了评估，本次评估的具体情况如下：
单位：万元
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|账面净资产|市场法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|23,992.07|147,330.58~159,608.13|123,338.51~135,616.06|514.08%~565.25%|136,800.00|112,807.93|

本次交易，以收益法确定的标的资产100%股权评估值 13.68亿元为依据，在此基础上溢价5.99%进行定价，最终作价14.5亿元。
2013年7月24日，中国证监会下发《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号），核准了本次交易。
（二）资产的交付、过户情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
壹人壹本依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照，同方股份与交易对方完成了壹人壹本100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2011年8月12日，信永中和对公司新增股本157,724,483元进行了审验，并出具XYZH/2013A8004-1号验资报告。
本次交易的标的资产为启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等16名持有的壹人壹本100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2013年8月14日，同方股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013
年8月14日出具了《证券登记确认书》。同方股份已办理完毕本次新增股份
157,724,483股的登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年9月4日出具的《证券登记确认书》，同方股份已于2013年9月4日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股（A股）52,456,647股股份已分别登记至泰康资产管理有限责任公司、北京雅才投资管理有限公司、北京健坤投资集团有限公司名下。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、同方股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户
或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、同方股份发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为同方股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问推荐同方股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）同方股份特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各方承诺概述
1、同方股份控股股东清华控股关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺
“1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未直接或间接从事任何与同方股份、北京壹人壹本信息科技有限公司相同或类似的业务，均未从事任何与同方股份、北京壹人壹本信息科技有限公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将来亦不直接或间接从事任何与同方股份、北京壹人壹本信息科技有限公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方股份、北京壹人壹本信息科技有
限公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。
3、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与同方股份及其子公司之间发生关联交易。
4、不利用股东地位及影响谋求同方股份及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于市场第三方的权利。
5、不利用股东地位及影响谋求本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与同方股份及其子公司达成交易的优先权利。
6、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将以市场公允价格与同方股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害同方股份及其子公司利益的行为。
7、就本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与同方股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促同方股份履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和同方股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与同方股份及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
2、同方股份控股股东清华控股关于关联交易的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东清华控股已出具承诺：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完善的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营和决策。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
3、不会要求同方股份向本公司及本公司控制的其他企业违规提供担保。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司(包括但不限于)与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易将按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人清华控股未发生违背上述承诺的情形。
3、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞、建坤投资及冯继超关于本次资产重组的相关承诺
承诺1：杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日；(2)资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行结束之日起满十二(12)个月之日；(2)资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿(如有)实施完毕之日；参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，
由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
承诺2：因本次并购交易是在对未来盈利评估的基础上确定的交易价格，为充分降低并购风险，公司与相关交易对方(以下简称“补偿主体”)就交易对价下标的资产是否实现未来盈利水平签署利润补偿协议，补偿主体就标的资产未来三年的盈利指标进行承诺并作出可行的补偿安排。
（1）承诺利润和补偿安排
按照信永中和出具的《盈利预测审核报告》和卓信大华出具的评估报告载明的未来三年盈利预测所确定的利润，公司与补偿主体约定利润补偿分成三个部分进行：①对未来三年年度净利润未完成情况下的补偿；②第三年末对本次并购交易价格高于评估价值的溢价部分对应的利润未完成情况下的补偿；③对第三年末的期末减值测试未通过下的补偿。
单位：万元
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|预测利润公司名称|2013年度|2014年度|2015年度|溢价补偿利润|
||7,811.76|11,262.41|14,556.40|2,014.47|

注：上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润
（2）补偿方式
补偿按照累计方式计算，即第一年净利润未达到盈利预测指标即实施补偿；
第二年是对前两年累积净利润未达到前两年盈利预测指标情况进行补偿；第三年是对前三年累积盈利预测指标加上溢价补偿利润之和未完成情况进行补偿；减值测试的补偿单独进行。各补偿主体在每次补偿中，选择该次补偿全部以股份或全部以现金的形式进行。
（3）股份补偿数量及补偿股份的调整及补偿股份附加的现金分红部分
若公司在利润承诺期的年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的扣税后分红收益部分，应随之无偿赠予给公司。
经核查，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未发生违背上述承诺的
情形。壹人壹本 2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,064.87万元，超过承诺数7,811.76万元，详见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。
4、泰康资产管理有限责任公司、北京雅才投资管理有限公司、北京健坤投资集团有限公司关于本次资产重组的相关承诺
本次发行股份购买资产配套募集资金的发行对象泰康资产管理有限责任公司、北京雅才投资管理有限公司、北京健坤投资集团有限公司承诺自取得股票之日12个月之内为限售期，上述公司承诺作出的时间为2013年9月4日，应完成的时间为2014年9月4日。
截至本报告书签署日，承诺人均严格遵守了上述承诺。
（二）以前年度事项未履行完毕承诺概述
1、以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产限售承诺
（1）承诺内容
2010年，公司实施了以向唐山晶源科技有限公司发行 1688万股股份的方式购买其持有的 3375万股唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称为“晶源电子”，现已更名为“同方国芯电子股份有限公司”）股权。公司承诺，自股份完成过户之日起的36个月内不得转让。
2011年，晶源电子与公司下属子公司北京同方微电子有限公司（以下简称为“同方微电子”）实施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100%股权。为此，公司获得125,557,622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源电子的股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。为此，公司因 2010年实施发行股票购买资产获得的晶源电子3375万股股份限售期限相应延长。
（2）承诺期限
上述承诺作出的时间为 2010年 6月 30日，应完成的时间为 2015年 5月 9日。
（3）承诺履行情况
截至截至本报告书签署日，公司严格遵守了上述承诺。
2、出售资产获得其他上市公司股份限售承诺
（1）承诺内容
2011年，唐山晶源裕丰电子股份有限公司与公司下属子公司北京同方微电子有限公司实施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100%股权。为此，公司获得125,557,622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源电子的股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）承诺期限
上述承诺作出的时间为 2012年 5月 9日，应完成的时间为 2015年 5月 9日。
（3）承诺履行情况
截至本报告书签署日，公司严格遵守了上述承诺。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2013)第007号评估报告，因本次并购交易是在对未来盈利评估的基础上确定的交易价格，为充分降低并购风险，公司
与相关交易对方(以下简称“补偿主体”)就交易对价下标的资产是否实现未来盈利水平签署利润补偿协议，补偿主体就标的资产未来三年的盈利指标进行承诺并作出可行的补偿安排。
1、承诺利润和补偿安排
按照信永中和出具的《盈利预测审核报告》和卓信大华出具的评估报告载明的未来三年盈利预测所确定的利润，公司与补偿主体约定利润补偿分成三个部分进行：(1)对未来三年年度净利润未完成情况下的补偿；(2)第三年末对本次并购交易价格高于评估价值的溢价部分对应的利润未完成情况下的补偿；(3)对第三年末的期末减值测试未通过下的补偿。
单位：万元
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|预测利润公司名称|2013年度|2014年度|2015年度|溢价补偿利润|
||7,811.76|11,262.41|14,556.40|2,014.47|

注：上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润
2、补偿方式
补偿按照累计方式计算，即第一年净利润未达到盈利预测指标即实施补偿；
第二年是对前两年累积净利润未达到前两年盈利预测指标情况进行补偿；第三年是对前三年累积盈利预测指标加上溢价补偿利润之和未完成情况进行补偿；减值测试的补偿单独进行。各补偿主体在每次补偿中，选择该次补偿全部以股份或全部以现金的形式进行。
3、股份补偿数量及补偿股份的调整及补偿股份附加的现金分红部分
若公司在利润承诺期的年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的扣税后分红收益部分，应随之无偿赠予给公司。
4、年度净利润差额补偿
补偿主体应在补偿期限内每一应补偿年度的年度审计报告出具后 5个工作
日内将其选择的补偿方式通知同方股份；如某一补偿主体未在上述期限内将其选
择的补偿方式通知同方股份，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。
①年度净利润差额的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：年度净利润差额补偿股份数量=(补偿期限内截至当期期末的各会计年度年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数)×(全部标的资产收购对价÷每股发行价格)÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－(已补偿现金金额÷每股发行价格)。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的同方股份的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②年度净利润差额的现金补偿。年度净利润差额补偿现金补偿的计算公式为：年度净利润差额补偿现金补偿=年度净利润差额补偿股份数量×每股发行价格。
③如自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份进行现金分红的，则按“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式(包括其调整公式)计算的补偿股份数量在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予同方股份。
5、溢价补偿股份
溢价补偿股份系指针对全部标的资产收购对价与评估价值溢价部分实施的股份补偿。其中，盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和×(1+溢价比例)。
补偿主体应在补偿期限内最后一个会计年度的审计报告出具后 5个工作日内将其选择的补偿方式通知同方股份；如某一补偿主体未在上述期限内将其选择的补偿方式通知同方股份，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。
①溢价股份补偿。溢价补偿股份数计算公式为：溢价补偿股份数量=(盈利预测指标总和－补偿期限内目标公司累积实际净利润数)×(全部标的资产收购对价÷每股发行价格)÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－(已补偿现金金额÷每股发行价格)。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的同方股份的股份数发生变化，则溢价补偿股份数量应调整为：按上述“溢价补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
按上述“溢价补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
②溢价现金补偿。溢价现金补偿的计算公式为：溢价现金补偿=溢价补偿股份数量×每股发行价格。
③如自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份进行现金分红的，则按“溢价补偿股份数量”的计算公式(包括其调整公式)计算的补偿股份数量在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予同方股份。
6、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，同方股份将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格)×每股发行价格，则补偿主体应另行向同方股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－(已补偿现金金额÷每股发行价格)。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的同方股份的股份数发生变化，则期末减值额补偿股份数量应调整为：按上述“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
如自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股
份进行现金分红的，则按上述“期末减值额补偿股份数量”的计算公式(包括其调整公式)计算的补偿股份数量在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予同方股份。
7、股份补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，同方股份应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，同方股份将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则同方股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与同方股份董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后同方股份的股份数量的比例享有获赠股份。
同时，在本次资产重组过程中，信永中和会计师事务所审核了壹人壹本编制的2013年度盈利预测报告，并出具了XYZH/2012A8026-2号审核报告。根据预测，壹人壹本2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润7,811.76万元。
（二）盈利预测实现情况
同方股份于2014年4月18日出具的《同方股份有限公司关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）：壹人壹本 2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,064.87万元，完成盈利预测总额的103.24%。
信永中和会计师事务所对上述《情况说明》进行了鉴证，并出具了《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013A8011-1-2）。该《鉴证报告》认为：同方股份上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了同方股份重大资产重组购入资产2013年度实际盈利数与利润预测数的差异情况
同方股份于2015年4月24日出具的《同方股份有限公司关于重大资产重组
购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）：壹人壹本 2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,269.15万元，完成盈利预测总额的117.82%。
信永中和会计师事务所对上述《情况说明》进行了鉴证，并出具了《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014A8022-1-2）。该《鉴证报告》认为：同方股份上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了同方股份重大资产重组购入资产2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：壹人壹本100%股权2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平；壹人壹本100%股权2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平。杜国楹等14名交易对方关于壹人壹本100%股权的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内总体经营情况
2014年是公司应对发展“新常态”、坚持与拓展的一年。从宏观经济来看，我国经济面临着多重困难和挑战相互交织的局面。在国际方面，2014年全球经济除美国出现复苏势头外，欧盟、日本与其他新兴经济体复苏进程缓慢。在国内方面，我国经济下行压力持续加大。2014年我国国内生产总值实现了7.4%的增幅，是二十四年来的最低值。对于企业而言，一方面，国际市场的疲弱和国内劳动力成本、资金成本的上升使得出口企业经营压力增大，国内市场的需求不足使得企业销售放缓，CPI和PPI剪刀差的持续扩大也使得企业成本上升的同时，销售价格持续下行，传统产业的企业盈利能力增幅减弱。而另一方面，随着我国政府经济结构调整政策的持续坚持与深化，第三产业对经济成长的贡献率逐步提高。尤其近年来政府在高端装备制造、新一代通信技术、生物医药、环保等领域
内的政策与资金支持力度越来越大，为国内的产业转型提供了很好的引导，也为企业发展提供了新的机遇。近年来，公司培育了互联网终端、芯片、安防系统、智慧城市、节能环保等一大批符合国家经济结构调整的战略新兴产业，“新常态”下的我国经济发展导向为公司上述业务的发展提供了良好的外部环境和空间。2014年，公司进一步明确了以科技产业为主导、金融投资和科技园建设为两翼的发展战略，主动适应经济发展新常态，坚持立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，以科技成果孵化、产业化发展为核心任务，通过创新驱动发展，不断提升核心竞争力和盈利能力。同时借助信息技术渗透与融合之手，积极拓展，通过收购兼并的方式，实施产业规模的扩大和产业链的扩展，并不断打破产业疆界，探索实业、金融与技术创新的融合之路，进一步将业务领域拓宽到金融领域，实施了并购真明丽控股有限公司、海康人寿保险有限公司的方案。本年度，公司还实施了非公开发行股票的方案，通过定向增发的方式募集资金 55亿元，以期在进一步优化资产负债结构、降低财务风险的同时，为未来的产业培育和融合提供保障和基础。 2014年度，公司实现收入 259.94亿元，实现净利润为 7.56亿元，与上年同期相比增长11.62%。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
主营业务分行业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主营业务|主营业务|毛利率|
|产业板块|主营业务收||||||
|||主营业务成本|毛利率|收入比上|成本比上|比上年|
|（单位：万元）|入||||||
|||||年增减|年增减|增减|
|互联网服务与终端|1,380,138.28|1,176,251.32|14.77%|13.20%|11.17%|1.56%|
|智慧城市|325,214.45|274,671.94|15.54%|6.80%|3.93%|2.33%|
|公共安全|453,282.91|318,738.50|29.68%|16.33%|19.92%|-2.11%|
|节能环保|439,383.24|326,574.36|25.67%|33.15%|32.88%|0.15%|
|科技园区|10,156.87|7,861.19|22.60%|-23.36%|-18.26%|-4.83%|
|小计|2,608,175.75|2,104,097.31|||||
|减：业务板块内部抵|||||||
||-32,484.47|-31,340.29|||||
|销|||||||
|合计|2,575,691.28|2,072,757.02|19.53%|14.87%|13.30%|1.12%|

主营业务分地区情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|地区(单位：万元)|2013年度主营业务收入||2012年度主营业务收入||主营业务收入比上年增减(%)|
||金额|比重|金额|比重||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国内市场|1,624,933.51|63.09%|1,627,671.85|72.59%|-0.17%|
|国际市场|950,757.77|36.91%|614,655.90|27.41%|54.68%|
|合计|2,575,691.28|100.00%|2,242,327.75|100.00%|14.87%|

 2015年，公司加大了对海外市场的拓展力度，安防系统、计算机产品、多媒体产品、建筑节能等业务海外收入获得了大幅提升，这也使得公司整体国际市场的主营业务收入比重较以往年度有所提高。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2014年度主营业务稳健发展，为广大股东带来了满意的回报。
四、募集资金监督情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已于2013年8月28日与中国银行北京海淀支行、西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(一)本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资具体投资项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013|非公开发行|34,978.98|34,978.98|34,978.98|0|不适用|

公司本次募集资金已全部使用完毕，并于 2013年 12月 27日注销了该募集资金账户。
2、募集资金承诺项目使用情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|2013年预计收益|2013年产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|购买健坤投资及冯继超|否|35,854.65|35,854.65|35,854.65|是|完成|1,931.64|1,994.23|是|不适|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计持有的壹 人 壹 本24.72735%股权|||||||||用|
|合计|-|35,854.65|35,854.65|35,854.65|-|-|1,931.64|1,994.23||

注：
（1）募集资金投入金额超出募集资金总额，系公司利用部分自有资金投入所致。
（2）根据本公司2013年2月25日召开的2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号）批准，本公司收购北京壹人壹本信息科技有限公司100.00%股权。在本次发行股份购买资产交易中，北京壹人壹本信息科技有限公司编制了2013年度的盈利预测报告，业经信永中和会计师事务所审核并出具了XYZH/2012A8026-2号审核报告。
北京壹人壹本信息科技有限公司盈利预测报告显示 2013年归属于母公司净利润预测值为7,811.76万元，其中与募投资金实际投资项目对应的承诺效益为1,931.64万元。
（3）因北京壹人壹本信息科技有限公司原股东承诺效益以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润口径计量，因此本募投项目实际效益计量口径与之保持了一致。北京壹人壹本信息科技有限公司2013年度实现的扣除非经常性损益的净利润为8,064.87万元，与募投资金实际投资项目对应的实际效益为 1,994.23万元，其中自募投资金投资到位至 2013年 12月 31日止，北京壹人壹本信息科技有限公司实现的扣除非经常性损益的净利润为7,133.92万元，与募投资金实际投资项目对应的实际效益为1,764.03万元。
(二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司募投项目未做变更。
（三）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所对同方股份2013年8月募集的人民币普通股资金截至2013年12月31日止的使用情况报告执行了鉴证工作，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告认为，“同方股份有限公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了同方股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金的使用情况”。
（四）独立财务顾问的主要核查工作
报告期内，项目组成员通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对同方股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
（五）独立财务顾问核查结论
独立财务顾问西南证券对同方股份2013年发行股份购买资产并募集配套资
金2013及2014年度的存放与使用情况发表核查意见：同方股份严格执行募集资
金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013年12月31日，同方股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情
形；2014年期间，由于上述募集资金在2013年度已经使用完毕，因此2014年度募集资金具体使用情况与已披露情况不存在违法违规情况。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构。加强对所收购标的公司的规范管理。。
经本独立财务顾问核查：2014年1月1日至2014年12月31日，同方股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，同方股份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。同方股份自 2013年本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同方股份积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
上市公司积极配合独立财务顾问的核查工作，为独立财务顾问核查工作提供三会资料、相关说明及配合现场检查工作，严格执行了中国证监会、上海证券交易所及北京市证监局关于持续督导工作的各项要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
八、后续承诺及关注要点
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对同方股份本次交易的持续督导工作已于本报告书签署日完结。本独立财务顾问特此提醒广大投资者关注同方股份本次交易各方关于股份锁定、盈利预测、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等承诺的履行情况，并特别关注本次交易标的资产的生产经营状况和可持续发展能力。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2014年度）暨总结报告》之签章页）
项目主办人：
王晓行 牛志鹏
西南证券股份有限公司2015年5月 日