罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
罗博特科智能科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”、“公司”、“发行人”）拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：
注：1、除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词语含义与《罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）一致。
2、本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特别说明外，本文所涉及金额均以人民币为货币单位。
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
一、发行人股本形成及演变情况概览
二、公司股本演变的具体情况
罗博特科系于2016年9月28日由苏州罗博特科自动化设备有限公司（以下简称“罗博有限”）整体变更设立而来。公司股本演变具体情况如下：
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
（一）2011年4月，苏州罗博特科自动化设备有限公司设立
1、2011年4月，设立及首期实缴出资
苏州罗博特科自动化设备有限公司（以下简称“罗博有限”）由苏州捷昇电子有限公司（苏州元颉昇企业管理咨询有限公司的前身，以下简称“捷昇电子”）与自然人李洁共同出资组建，设立时注册资本为500万元人民币，其中：捷昇电子以货币方式认缴注册资本300万元，占注册资本的60%；自然人李洁以货币方式认缴注册资本200万元，占注册资本的40%。
捷昇电子、李洁于2011年3月21日签署制定了《苏州罗博特科自动化设备有限公司章程》，约定捷昇电子于2011年3月21日实缴首期出资60万元，2013年 1月 30日实缴第二期出资 240万元；李洁于 2011年 3月 21日实缴首期出资40万元，2013年1月30日实缴第二期出资160万元。
苏州新一会计师事务所于 2011年 3月 21日出具了编号为苏新验字[2011] 1004号《验资报告》，对首期出资进行了验证：“截至 2011年 3月 21日止，贵公司（筹）已收到苏州捷昇电子有限公司和李洁缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整，出资方式均为货币资金。”
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2011年4月14日向罗博有限核发了注册号为320594000190538的企业法人营业执照，注册资本为 500万元人民币，实收资本为100万元人民币。
设立时，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|300.00|60.00|60.00%|货币|
|2|李洁|200.00|40.00|40.00%|货币|
|合计||500.00|100.00|100.00%|—|

2、2013年4月，第二期实缴出资
罗博有限全体股东捷昇电子、李洁于 2013年 2月 8日作出决议并修改、通过了公司章程，约定公司注册资本为500万元，实收资本为500万元。
苏州新一会计师事务所于 2013年 3月 27日出具了编号为苏新验字[2013]
1003号《验资报告》，对第二期出资进行了验证：“截至2013年2月8日止，贵
公司已收到苏州捷昇电子有限公司和李洁缴纳的第2期注册资本（实收资本）合
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
计人民币400万元。贵公司新增实收资本人民币400万元。各股东均以货币出资。”江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2013年 4月 8日向罗博有限核发了变更后的企业法人营业执照，注册资本为 500万元人民币，实收资本为500万元人民币。
本次实缴后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|300.00|300.00|60.00%|货币|
|2|李洁|200.00|200.00|40.00%|货币|
|合计||500.00|500.00|100.00%|—|

3、自然人股东李洁概况
李洁，女，1971年8月出生，中国国籍，持有美国永久居留权，本科学历。
公民身份号码为31022919710808****，住所为上海市闸北区南山路44弄22号。
2001年1月至2003年12月，任上海华瑞橡胶制品有限公司任销售科科长；2004年1月至今，自由职业。
李洁用于出资的资金来源系家庭积累。
4、设立背景
捷昇电子主营业务为在光伏行业内开展设备、原料等销售和代理。在经营捷昇电子的过程中，戴军、王宏军和夏承周经营理念逐渐达成一致，即切入自动化设备的研发、生产和销售，因此，在引入外部投资者李洁的基础上，捷昇电子和李洁共同出资设立苏州罗博特科自动化设备有限公司。
（二）2014年1月，罗博有限第一次股权转让及第一次增资
1、2014年1月，第一次股权转让及第一次增资首次实缴出资
罗博有限全体股东捷昇电子、李洁于 2013年 12月 30日作出决议，同意李洁将其持有的罗博有限股权中 75万元出资（占公司注册资本15%），作价 75万元转让给捷昇电子。同日，李洁与捷昇电子签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|375.00|375.00|75.00%|货币|

罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|李洁|125.00|125.00|25.00%|货币|
|合计||500.00|500.00|100.00%|—|

罗博有限全体股东捷昇电子、李洁于 2013年 12月 30日作出第二份决议并修改、通过了公司章程，约定公司注册资本由500万元增加至1,500万元，其中捷昇电子认缴的注册资本由375万元增加至1,125万元，新增出资750万元，李洁认缴的注册资本由125万元增加至375万元，新增出资250万元；同意公司实收资本由500万元变更至1,000万元，其中捷昇电子实缴出资变更至750万元，李洁实缴出资变更至250万元。
苏州新一会计师事务所于 2013年 12月 31日出具了编号为苏新验字[2013]1012号《验资报告》，对新增实缴出资进行了验证：“截止2013年12月30日止，贵公司已收到苏州捷昇电子有限公司和李洁缴纳的增资第1期注册资本（实收资本）合计人民币500万元，贵公司新增实收资本人民币500万元。各股东均以货币出资。”
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2014年1月20日向罗博有限核发了变更后的企业法人营业执照，注册资本为 1,500万元人民币，实收资本为1,000万元人民币。
本次实缴后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|1,125.00|750.00|75.00%|货币|
|2|李洁|375.00|250.00|25.00%|货币|
|合计||1,500.00|1,000.00|100.00%|—|

本次股权转让及增资的背景原因：在罗博有限发展初期，为增加公司资本，提高公司实力，创始股东决定对公司进行增资；股东李洁考虑自身出资能力和投资意向，向捷昇电子转让罗博有限部分股权。在本次股权转让和增资中，由于罗博有限处于发展初期，各方协商一致确定股权转让价格和增资价格均为 1元/注册资本，定价依据合理、公允，符合商业逻辑。
股东捷昇电子受让李洁股权的资金和对罗博特科增资的资金，来源于其自身多年贸易经营积累的自有资金，股东李洁对罗博特科增资的资金来源于家庭收入
和投资收益。本次公司股权转让及增资真实，股权转让款及增资款已实际全额支
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
付，资金来源合法。
2、2015年5月，第一次增资第二期实缴出资
罗博有限全体股东捷昇电子、李洁于2015年5月14日作出决议并修改、通过了公司章程，约定实收资本由 1000万元变更至 1,500万元，其中捷昇电子由750万元变更为1,125万元，李洁由250万元变更至375万元。
苏州新一会计师事务所于 2015年 3月 26日出具了编号为苏新验字[2015]1001号《验资报告》，对新增实缴出资进行了验证：“截止2015年2月12日止，贵公司已收到苏州捷昇电子有限公司和李洁缴纳的第4期注册资本（实收资本）合计人民币500万元，贵公司新增实收资本人民币500万元。各股东均以货币出资。”
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年5月14日向罗博有限核发了变更后的企业法人营业执照，注册资本为 1,500万元人民币，实收资本为1,500万元人民币。
本次实缴后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|1,125.00|1,125.00|75.00%|货币|
|2|李洁|375.00|375.00|25.00%|货币|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00%|—|

（三）2016年3月，罗博有限第二次股权转让
罗博有限全体股东捷昇电子、李洁于2016年2月29日作出决议，同意李洁将其持有的罗博有限股权中 63万元出资（占原注册资本4.2%）以 149.39万元转让给上海能骏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“能骏投资”）；同意李洁将其持有的罗博有限股权中42万元出资（占原注册资本2.8%）以99.59万元转让给上海科骏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科骏投资”）；同意捷昇电子将其持有的罗博有限股权中100.50万元出资（占原注册资本6.7%）以238.30万元转让给科骏投资；同意捷昇电子将其持有的罗博有限股权中 146.25万元出资（占原注册资本9.75%）以 346.79万元转让给自然人徐龙；同意捷昇电子将
其持有的罗博有限股权中 203.25万元出资（占原注册资本13.55%）以 481.95
万元转让给自然人夏承周。同日，李洁分别与科骏投资、能骏投资，捷昇电子分
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
别与科骏投资、自然人徐龙、夏承周签订了《股权转让协议》。各股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|李洁|科骏投资|42.00|99.59|2.37|
||能骏投资|63.00|149.39|2.37|
|捷昇电子|夏承周|203.25|481.95|2.37|
||徐龙|146.25|346.79|2.37|
||科骏投资|100.50|238.30|2.37|
|合计||555.00|1,316.02|—|

 2016年2月29日，罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科骏投资、能骏投资共同确认了变更后公司股权结构并通过了相应公司章程修正案。
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2016年3月17日向罗博有限核发了统一社会信用代码为91320594573751223F的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|675.00|675.00|45.00%|货币|
|2|李洁|270.00|270.00|18.00%|货币|
|3|夏承周|203.25|203.25|13.55%|货币|
|4|徐龙|146.25|146.25|9.75%|货币|
|5|科骏投资|142.50|142.50|9.50%|货币|
|6|能骏投资|63.00|63.00|4.20%|货币|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00%|—|

本次股权转让是公司及捷昇电子各股东之间股权结构系列调整中的一步。夏承周通过前期转让捷昇电子股权后，成为捷昇电子层面的小股东（详见本股本演变说明之“附件：苏州元颉昇企业管理咨询有限公司股权演变情况”），并通过本次受让捷昇电子所持有的公司股权而同时成为公司直接自然人股东。徐龙通过前期转让捷昇电子股权从捷昇电子股东层面退出（详见本股本演变说明之“附件：
苏州元颉昇企业管理咨询有限公司股权演变情况”），随后在本次公司股权转让
中，其通过受让捷昇电子所持有的公司股权而成为公司直接自然人股东。同时，
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
由于徐龙并不参与公司及捷昇电子的经营管理，因此，其最终直接持有公司股权比例少于原通过捷昇电子间接享有公司的股权比例。在该系列股权结构调整过程中，李洁亦由于从未参与公司及捷昇电子的经营管理，经协商，其向科骏投资和能骏投资转让部分公司股权。科骏投资和能骏投资均系2016年1月新成立的投资企业，出资结构相同，合伙人戴军、王宏军各占50%出资额。
由于本次股权转让属于原股东内部股权结构调整，以及实现部分间接股东直接持股公司，因此，本次股权转让定价主要是在罗博特科净资产金额的基础上，各方协商而成，定价依据合理、公允，符合商业逻辑。股东夏承周和徐龙受让公司股权的资金主要来源于前期转让捷昇电子股权而获得的资金等；股东科骏投资、能骏投资受让公司股权的资金来源主要为其上层合伙人出资。本次公司股权转让原因及背景真实，股权转让款均已实际全额支付，资金来源合法。
（四）2016年3月，罗博有限第三次股权转让
罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科骏投资、能骏投资于2016年2月29日作出决议，同意徐龙将其持有的罗博有限股权中10.20万元出资（占原注册资本0.68%）以24.28万元转让给科骏投资；同意夏承周将其持有的罗博有限股权中16.50万元出资（占原注册资本1.10%）以39.20万元转让给科骏投资；同意李洁将其持有的罗博有限股权中18.90万元出资（占原注册资本1.26%）以44.82万元转让给科骏投资。
同日，徐龙、夏承周、李洁分别与科骏投资签订了《股权转让协议》。各股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|徐龙|科骏投资|10.20|24.28|2.38|
|夏承周|科骏投资|16.50|39.20|2.38|
|李洁|科骏投资|18.90|44.82|2.37|
|合计||45.60|108.30|—|

注：夏承周、徐龙转让价格为2.38元/出资额，高于同次2.37元，主要是双方签署股权转让协议时将转让价格银行转账手续费计入和四舍五入的影响。
2016年2月29日，罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科
骏投资、能骏投资共同确认了变更后公司股权结构并通过了相应公司章程修正
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
案。
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2016年3月28日对罗博有限本次章程修正案进行了备案。
本次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|675.00|675.00|45.00%|货币|
|2|李洁|251.10|251.10|16.74%|货币|
|3|夏承周|186.75|186.75|12.45%|货币|
|4|徐龙|136.05|136.05|9.07%|货币|
|5|科骏投资|188.10|188.10|12.54%|货币|
|6|能骏投资|63.00|63.00|4.20%|货币|
|合计||1,500|1,500|100%|—|

由于本次股权转让仍属于原股东内部股权结构调整，因此，本次股权转让定价主要是在罗博特科净资产金额的基础上，各方协商而成，定价依据合理、公允，符合商业逻辑。股东科骏投资受让公司股权的资金来源主要为其上层合伙人出资。本次公司股权转让原因及背景真实，股权转让款均已实际全额支付，资金来源合法。
（五）2016年6月，罗博有限第二次增资
罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科骏投资、能骏投资于2016年5月29日作出决议并通过了公司章程修正案，约定公司注册资本由1,500万元增加至1,666.6667万元，同意上海颂歌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“颂歌投资”），成为罗博有限新股东，投资 5,500万元，增加罗博有限注册资本166.6667万元，剩余5,333.3333万元作为资本公积。
同日，颂歌投资、罗博有限原股东、罗博有限三方签订了《上海颂歌投资管理中心（有限合伙）对苏州罗博特科自动化设备有限公司增资协议》及《补充协议》。
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2016年6月30日向罗博有限核发了
变更后的企业法人营业执照，注册资本为 1,666.6667万元人民币，实收资本为
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
1,666.6667万元人民币。
本次增资后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|675.00|675.00|40.50%|货币|
|2|李洁|251.10|251.10|15.07%|货币|
|3|夏承周|186.75|186.75|11.20%|货币|
|4|徐龙|136.05|136.05|8.16%|货币|
|5|科骏投资|188.10|188.10|11.29%|货币|
|6|能骏投资|63.00|63.00|3.78%|货币|
|7|颂歌投资|166.6667|166.6667|10.00%|货币|
|合计||1,666.6667|1,666.6667|100%|—|

本次公司增资引进外部投资者，系用于满足生产经营快速发展中面临的资金需求，新投资者颂歌投资以罗博有限2016年和2017年预期盈利情况为基础，按照投前估值4.95亿元，协商确定增资价格和增资股权数量。同时，本次增资中，公司、戴军、王宏军与颂歌投资订立了配套的《上海颂歌投资管理中心（有限合伙）对苏州罗博特科自动化设备有限公司增资协议之补充协议》，就预期业绩作出了承诺，若未达到业绩承诺，颂歌投资有权要求回购、赎回其所持公司股份。
2017年5月11日，公司、戴军、王宏军与颂歌投资订立了《上海颂歌投资管理中心（有限合伙）对苏州罗博特科自动化设备有限公司增资协议之补充协议二》，完全终止该对赌协议效力和履行。本次公司增资价格相对之前历次直接或间接股权转让对应的单价价格高，主要是由于上述的增资原因、背景和作价基础，以及附加约定和对赌条款等决定的，本次增资定价合理、公允，符合商业逻辑。
颂歌投资与发行人股东、发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工不存在关联关系或其他利益安排，颂歌投资曾与公司签署的对赌协议也已解除，不存在其他对赌协议、委托持股或信托持股情形。
颂歌投资参与本次增资的资金，来源于其上层合伙人实际出资的资金，对公司的增资款已实际全额支付，资金来源合法。
（六）2016年9月，股份公司设立
罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科骏投资、能骏投资于
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
2016年8月23日召开股东会会议，全体股东一致决议公司整体变更为股份有限公司，同意以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审[2016]7285号的《审计报告》确定的罗博有限截至 2016年 6月 30日的净资产额 94,087,405.34元为基准，按1.5681：1的比例折为股份有限公司共计60,000,000股（每股面值为人民币1元），股份有限公司注册资本、实收资本为6,000万元，余额34,087,405.34元计入资本公积。同意确认经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]388号《资产评估报告》确定的罗博有限截至 2016年6月30日所有者权益（净资产）的评估值为人民币 112,563,773.87元。
同日，捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科骏投资、能骏投资签署《关于苏州罗博特科自动化设备有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》，各发起人一致同意股份公司的股份总额由上述发起人按其持有苏州罗博特科的股权比例分别持有。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月26日出具了编号为天健验[2016]400号的《罗博特科智能科技股份有限公司（筹）验资报告》，确认：“截至 2016年 8月 31日，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2016年 6月 30日苏州罗博特科自动化设备有限公司经审计的净资产 94,087,405.34元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本陆仟万元，资本公积34,087,405.34元。”
2016年 9月 20日，罗博特科 2016年第一次股东大会审议通过《关于整体变更设立罗博特科智能科技股份有限公司的议案》，同意公司以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年6月30日的净资产额94,087,405.34元为基础，整体变更设立股份有限公司，其中注册资本6,000万元，其余计入资本公积。
江苏省工商行政管理局于2016年9月28日向罗博特科核发了股改后的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元人民币。
股份公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|捷昇电子|2,430.00|40.50%|
|2|李洁|904.20|15.07%|
|3|夏承周|672.00|11.20%|

罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|4|徐龙|489.60|8.16%|
|5|科骏投资|677.40|11.29%|
|6|能骏投资|226.80|3.78%|
|7|颂歌投资|600.00|10.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司历次股权转让均系双方真实意思表示，受让方资金来源于其自有资金，出资来源合法；2016年 3月份期间的两次股权转让价格低于 2016年引入颂歌投资增资价格系因该两次转让均为原股东之间股权内部调整，以净资产为基础协商而定，股份转让真实，与公司实际情况相符，亦符合商业逻辑。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员已认真阅读了上述关于罗博特科智能科技股份有限公司设立以来股本演变情况的说明，确认该说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
附件：苏州元颉昇企业管理咨询有限公司股权演变情况
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
（此页无正文，为《罗博特科智能科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之盖章页）
罗博特科智能科技股份有限公司年 月 日
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
（此页无正文，为《罗博特科智能科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之盖章页）
全体董事：
戴军 王宏军 张建伟 任政睿
徐立云 盛先磊 杨利成
全体监事：
张学强 张露露 唐涛
全体高级管理人员：
戴军 王宏军 李伟彬 杨雪莉
罗博特科智能科技股份有限公司年 月 日
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
附件：
苏州元颉昇企业管理咨询有限公司股权演变情况
一、2005年4月，捷昇贸易设立
苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（以下简称“元颉昇”）前身为苏州工业园区捷昇贸易有限公司（以下简称“捷昇贸易”），由戴军、王宏军、盛玮共同出资组建。
戴军、王宏军、盛玮于2005年3月25日签署制订了《苏州工业园区捷昇贸易有限公司公司章程》，约定戴军出资25万元，占注册资本的50%；王宏军出资20万元，占注册资本的40%；盛玮出资5万元，占注册资本的10%。上述出资方式均为货币出资。
苏州金鼎会计师事务所有限公司于2005年3月28日出具了编号为金鼎会验字[2005] 3039号《验资报告》，对股东出资进行了验证：“截至 2005年 3月 28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500,000.00元（大写：人民币伍拾万元整），均为货币出资。”
江苏省工商行政管理局于 2005年 4月 4日向捷昇贸易核发了注册号为 3205942107736的企业法人营业执照，注册资本为50万元人民币。
设立时，捷昇贸易的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|戴军|25.00|25.00|50%|货币|
|2|王宏军|20.00|20.00|40%|货币|
|3|盛玮|5.00|5.00|10%|货币|
|合计||50.00|50.00|100%|—|

注：盛玮为股东王宏军配偶。
捷昇贸易设立时股东基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|学历背景（最高学历）||职业背景|||在公司任职年限|
||学校|学历|任职期间|任职单位|职位||

罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|戴军|复旦大学|硕士|1996.7-1997.10|上海电焊机厂工艺研究所|助理工程师|公司设立至今|
||||1997.10-1999.12|东芝电梯（上海）有限公司|工程师||
||||1999.12-2002.6|美国环球仪器（香港）有限公司上海代表处|工程师||
||||2002.6-2004.10|汉高（中国）有限公司|产品经理||
||||2004.10-2005.4|以色列华莱中国有限公司|销售经理||
||||2005.4-2011.2|捷昇电子|总经理||
||||2011.4-至今|罗博特科|董事长、总经理||
|王宏军|中欧国际工商学院|硕士|1998.6-2002.5|江苏新科电子集团|工程师|2014年12月至今|
||||2002.6-2004.9|王氏港建中国有限公司|工程师||
||||2004.10-2005.12|AIM中国|总监||
||||2005.12-2014.10|捷昇电子|副总经理||
||||2014.12-2016.9|罗博有限|董事、副总经理||
||||2016.9-至今|罗博特科|董事、副总经理、董事会秘书||
|盛玮|苏州大学外国语学院|硕士|2001.9-2011.8|苏州工业园区职业技术学院|外语系教师|无|

设立时，捷昇贸易的法定代表人为盛玮；执行董事、经理为盛玮，监事为戴军、王宏军。
2005年5月10日，经主管工商部门变更登记，捷昇贸易住所由苏州工业园区迁至苏州市吴中区，主管工商部门相应变更为苏州市吴中工商行政管理局。
2005年5月19日，经主管工商部门变更登记，捷昇贸易更名为苏州捷昇电子有限公司。
二、2006年6月，捷昇电子第一次股权转让
捷昇电子全体股东戴军、王宏军、盛玮于2006年6月20日作出决议，同意
戴军将其持有的捷昇电子股权中5万元出资（占注册资本的10%）以5万元转让
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
给薛忠华；同意王宏军将其持有的捷昇电子股权中 5万元出资（占注册资本的10%）以 5万元转让给薛忠华。同日，戴军、王宏军分别与薛忠华签订了《股权转让协议》。各股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|戴军|薛忠华|5.00|5.00|1.00|
|王宏军||5.00|5.00|1.00|
|合计||10.00|10.00|—|

 2006年6月20日，捷昇电子全体股东戴军、王宏军、盛玮、薛忠华共同确认了变更后公司股权结构并通过了新的公司章程。
苏州市吴中工商行政管理局于2006年6月22日向捷昇电子核发了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，捷昇电子的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|戴军|20.00|20.00|40%|货币|
|2|王宏军|15.00|15.00|30%|货币|
|3|盛玮|5.00|5.00|10%|货币|
|4|薛忠华|10.00|10.00|20%|货币|
|合计||50.00|50.00|100%|—|

本次股权转让的原因，系薛忠华为捷昇电子股东的朋友，对捷昇电子业务比较了解，看好其业务发展，经协商参与投资捷昇电子。
本次股权转让新增股东基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|学历背景（最高学历）||职业背景|||在公司任职年限|
||学校|学位|任职期间|任职单位|职位||
|薛忠华|西北工业大学|MBA|1997-2016.7|苏州工业园区维信科技有限公司|运营经理|无|
||||2016.9-2017.7|苏州市达瑞胶粘制品有限公司|副总经理||
||||2017.9-至今|苏州科睿美达电子科技有限公司|总经理||

罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
三、2007年7月，捷昇电子第二次股权转让
捷昇电子全体股东戴军、王宏军、盛玮、薛忠华于2007年6月18日作出决议，同意薛忠华将其持有的 10万元捷昇电子出资额（占注册资本的20%）以 10万元转让给徐龙；同意王宏军将其持有的 10万元捷昇电子出资额（占注册资本的20%）以10万元转让给夏承周；同意戴军将其持有的10万元捷昇电子出资额（占注册资本的20%）以 10万元转让给熊哲煜。同日，戴军、王宏军、薛忠华分别与熊哲煜、夏承周和徐龙签订了《股权转让协议》。各股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|戴军|熊哲煜|10.00|10.00|1.00|
|王宏军|夏承周|10.00|10.00|1.00|
|薛忠华|徐龙|10.00|10.00|1.00|
|合计||30.00|30.00|—|

 2007年6月18日，捷昇电子全体股东戴军、王宏军、盛玮、熊哲煜、夏承周、徐龙共同确认了变更后公司股权结构并通过了公司章程修正案。
苏州市吴中工商行政管理局于 2007年 7月 3日向捷昇电子核发了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，捷昇电子的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|戴军|10.00|10.00|20%|货币|
|2|王宏军|5.00|5.00|10%|货币|
|3|盛玮|5.00|5.00|10%|货币|
|4|熊哲煜|10.00|10.00|20%|货币|
|5|夏承周|10.00|10.00|20%|货币|
|6|徐龙|10.00|10.00|20%|货币|
|合计||50.00|50.00|100%|—|

本次新增股东夏承周、徐龙，系戴军原在美国环球仪器工作的同事，经协商愿意一起创业，于是夏承周、徐龙分别受让王宏军部分股权和薛忠华全部股权，
薛忠华退出系由于当时有紧急资金需求，自愿出售股权。新增股东熊哲煜，系捷
昇电子股东的朋友，又从事相似业务，并有创业想法，经协商参与投资捷昇电子。
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
本次股权转让新增股东基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|学历背景（最高学历）||职业背景|||在公司任职年限|
||学校|学位|任职期间|任职单位|职位||
|夏承周|天津大学|学士|1993.8-1995.4|无锡虹美电视机厂|研发工程师|2016年5月至今|
||||1995.5-2006.7|美国环球仪器（香港）有限公司上海代表处|应用工程师||
||||2006.8-2016.5|元颉昇|总经理||
||||2016.05-至今|捷运昇|总经理||
|徐龙|重庆大学|学士|1993.7-1995.12|苏州紫兴纸业有限公司|业务代表|无|
||||1996.1-1998.5|江苏富士通通信技术有限公司|销售代表||
||||1998.6-2000.11|旭电苏州科技有限公司|项目经理||
||||2000.12-2003.1|美国环球仪器（香港）有限公司上海代表处|客户经理||
||||2003.2-2007.4|新加坡亚系自动化私人有限公司上海代表处|中国区销售经理||
||||2007.5-至今|玛企电子|执行董事||
|熊哲煜|上海师范大学|学士|2004.2-2006.9|新加坡亚系自动化私人有限公司上海代表处|产品专员|无|
||||2007.6-2012.10|捷昇电子|经理||
||||2013.9-2015.10|苏州隽策电子有限公司|经理||
||||2016.3-至今|苏州岭湾自动化科技有限公司|经理||

四、2008年7月，捷昇电子第三次股权转让
捷昇电子全体股东戴军、王宏军、盛玮、熊哲煜、夏承周、徐龙于 2008年
6月 30日作出决议，同意盛玮将其持有的 5万元捷昇电子出资额（占注册资本
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
的10%）以5万元转让给王宏军。同时，全体股东共同确认了变更后公司股权结构，通过了公司章程修正案，选举了新的执行董事并决议变更公司住所。
同日，盛玮与王宏军签订了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|盛玮|王宏军|5.00|5.00|1.00|
|合计||5.00|5.00|—|

 2008年 7月 2日，经主管工商部门变更登记，捷昇电子住所由苏州市吴中区迁至苏州工业园区，主管工商部门相应变更为苏州工业园区工商行政管理局。
2008年 7月 4日，苏州工业园区工商行政管理局向捷昇电子核发了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，捷昇电子的执行董事、法定代表人变更为熊哲煜，变更后的捷昇电子的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|戴军|10.00|10.00|20%|货币|
|2|王宏军|10.00|10.00|20%|货币|
|3|熊哲煜|10.00|10.00|20%|货币|
|4|夏承周|10.00|10.00|20%|货币|
|5|徐龙|10.00|10.00|20%|货币|
|合计||50.00|50.00|100%|—|

本次股权转让，系家庭内部夫妻之间股权转让，盛玮转让股权给王宏军后，从捷昇电子退出。
五、2012年9月，捷昇电子第四次股权转让
捷昇电子全体股东戴军、王宏军、熊哲煜、夏承周、徐龙于 2012年 9月 5日作出决议，同意熊哲煜将其持有的 2.5万元捷昇电子出资额（占注册资本的5%）以2.5万元转让给戴军；同意熊哲煜将其持有的2.5万元捷昇电子出资额（占注册资本的5%）以 2.5万元转让给王宏军；同意熊哲煜将其持有的 2.5万元捷
昇电子出资额（占注册资本的5%）以 2.5万元转让给夏承周；同意熊哲煜将其
持有的 2.5万元捷昇电子出资额（占注册资本的5%）以 2.5万元转让给徐龙。
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
同时，全体股东共同确认了变更后公司股权结构，通过了公司章程修正案，选举了新的执行董事。
同日，熊哲煜分别与戴军、王宏军、夏承周和徐龙签订了《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|熊哲煜|戴军|2.50|2.50|1.00|
||王宏军|2.50|2.50|1.00|
||夏承周|2.50|2.50|1.00|
||徐龙|2.50|2.50|1.00|
|合计||10.00|10.00|—|

 2012年9月17日，苏州工业园区工商行政管理局向捷昇电子核发了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，捷昇电子的执行董事、法定代表人变更为夏承周，变更后的捷昇电子的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|戴军|12.50|12.50|25%|货币|
|2|王宏军|12.50|12.50|25%|货币|
|3|夏承周|12.50|12.50|25%|货币|
|4|徐龙|12.50|12.50|25%|货币|
|合计||50.00|50.00|100%|—|

本次股权转让后，熊哲煜从捷昇电子退出，主要原因是 2012年前后，国内光伏行业行情低迷，捷昇电子经营状况不佳，加之当时熊哲煜个人身体原因，经与其他股东协商，熊哲煜将股权平均转给其他股东。
六、2015年12月，捷昇电子第五次股权转让
捷昇电子全体股东戴军、王宏军、夏承周、徐龙于 2015年 12月 23日作出决议，同意徐龙将其持有的 4.17万元捷昇电子出资额（占注册资本的8.34%）以259.23万元转让给戴军；同意徐龙将其持有的4.165万元捷昇电子出资额（占
注册资本的8.33%）以259.23万元转让给王宏军；同意徐龙将其持有的4.17万
元捷昇电子出资额（占注册资本的8.33%）以259.23万元转让给夏承周。同时，
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
全体股东共同确认了变更后公司股权结构，通过了公司章程修正案。
同日，徐龙分别与戴军、王宏军和夏承周签订了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|徐龙|戴军|4.17|259.23|62.17|
||王宏军|4.165|259.23|62.24|
||夏承周|4.165|259.23|62.24|
|合计||12.50|777.69|—|

本次股权转让完成后，捷昇电子的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|戴军|16.670|16.670|33.34%|货币|
|2|王宏军|16.665|16.665|33.33%|货币|
|3|夏承周|16.665|16.665|33.33%|货币|
|合计||50.00|50.00|100%|—|

本次股权转让是捷昇电子及罗博有限各股东之间股权结构系列调整中的一步，这一步股权调整阶段为 2015年 12月至 2016年 3月期间，原股东徐龙、李洁、戴军、王宏军和夏承周之间根据各自是否参与罗博有限的经营管理及各自对罗博有限的贡献程度内部协商调整股权结构，并实现部分股东直接持股罗博特科。
2015年12月这次股权转让系徐龙通过本次转让股权从捷昇电子股东层面退出，随后在 2016年 3月，其通过受让捷昇电子所持有的罗博有限股权而成为罗博有限直接自然人股东。同时，由于徐龙并不参与捷昇电子及罗博有限的经营管理，因此，其最终直接持有罗博有限股权比例少于本次股权转让前原通过捷昇电子间接享有罗博有限的股权比例。
七、2015年12月，捷昇电子第六次股权转让
捷昇电子全体股东戴军、王宏军、夏承周于 2015年 12月 28日作出决议，同意夏承周将其持有的 11.07万元捷昇电子出资额（占注册资本的22.14%）以
688.94万元转让给戴军；同意夏承周将其持有的3.155万元捷昇电子出资额（占
注册资本的6.31%）以 196.19万元转让给王宏军。同时，全体股东共同确认了
罗博特科智能科技股份有限公司 关于设立以来股份演变情况的说明
变更后公司股权结构，通过了公司章程修正案。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|夏承周|戴军|11.07|688.94|62.23|
||王宏军|3.155|196.19|62.18|
|合计||14.225|885.13|—|

 2015年 12月 28日，苏州工业园区工商行政管理局向捷昇电子核发了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，捷昇电子的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|戴军|27.74|27.74|55.48%|货币|
|2|王宏军|19.82|19.82|39.64%|货币|
|3|夏承周|2.44|2.44|4.88%|货币|
|合计||50.00|50.00|100%|—|

本次股权转让是捷昇电子及罗博有限各股东之间股权结构系列调整中的一步，夏承周向戴军、王宏军转让股权后，成为捷昇电子层面的小股东，随后在 2016年 3月，其通过受让捷昇电子所持有的罗博有限股权而同时成为罗博有限直接自然人股东。此外，由于捷昇电子成为持股平台，其后续设备贸易业务由夏承周控股的捷运昇承接并最终纳入罗博特科业务体系内。
2016年 10月 25日，经捷昇电子股东会决议同意，捷昇电子法定代表人变更为戴军。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：元颉昇股权转让真实、合理，不存在争议或潜在纠纷，且不存在违反法律法规的情况。