证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2019-007
汇纳科技股份有限公司
关于增资收购成都盯盯科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
成都盯盯科技有限公司（以下简称“成都盯盯”）为公司参股公司，公司持有其29.97%股权。此次，公司拟以自有资金人民币2000万元对成都盯盯进行增资扩股，其中人民币 795万元用于增加注册资本，溢价部分人民币 1205万元计入资本公积。增资扩股完成后，公司将持有成都盯盯55.02%股权，成都盯盯将成为公司控股子公司。
2、关联关系
公司持有成都盯盯29.97%股权，公司监事会主席张韬先生担任成都盯盯董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，成都盯盯为公司关联法人，本次增资事宜构成关联交易。
3、审批程序
2019年1月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增资收购成都盯盯科技有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司保荐机构安信证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
1、雍世平，男，身份证号码：5113**********3973，住所：成都市高新区****。本次增资前，雍世平持有成都盯盯42.02%股权，系成都盯盯法定代表人。
2、吴沅虎，男，身份证号码：3701**********5531，住所：成都市锦江区****。本次增资前，吴沅虎持有成都盯盯14.01%股权。
3、杨大方，男，身份证号码：5111**********425X，住所：成都市武侯区****。本次增资前，杨大方持有成都盯盯7%股权。
4、成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6C7XC97G
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：雍世平
认缴出资额：人民币99万元
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天华二路 219号10栋6层601号
成立时间：2017-12-13
经营范围：通信设备、计算机设备及配件、电子产品、电子电器的技术开发、技术服务;计算机系统集成;计算机软、硬件的开发、销售及技术服务;基础软件服务、应用软件服务;建筑智能化工程、安防工程、防雷工程、通信工程的设计、施工(凭资质证书经营);货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）系成都盯盯员工持股平台，本次增资前，其持有成都盯盯7%股权。
三、关联方基本情况
1、基本信息
名称：成都盯盯科技有限公司
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天华二路219号10栋6层601号
法定代表人：雍世平
注册资本：人民币1428万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2015-07-08
经营范围：通信系统研发;通信设备、计算机设备及配件、电子产品、电子电器的技术开发、技术服务;计算机系统集成;计算机软硬件的开发、销售及技术服务;基础软件服务、应用软件服务;建筑智能化工程、安全技术防范工程、防雷工程、通信工程的设计、施工(凭资质许可证书经营);货物及技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。
本次增资前，成都盯盯的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|雍世平|600.00|42.02|
|汇纳科技股份有限公司|428.00|29.97|
|吴沅虎|200.00|14.01|
|杨大方|100.00|7.00|
|成都云智创新科技合伙企业|100.00|7.00|
|合计|1,428.00|100.00|

本次增资完成后，成都盯盯的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|汇纳科技股份有限公司|1223.00|55.02%|
|雍世平|600.00|26.99%|
|吴沅虎|200.00|9.00%|
|杨大方|100.00|4.50%|
|成都云智创新科技合伙企业|100.00|4.50%|
|合计|2,223.00|100.00%|

2、成都盯盯的主要业务情况
成都盯盯主要利用视频传输及大数据处理核心技术，为连锁零售企业提供门
店可视化管理及大数据服务。采用“云存储+云计算+终端软件+智能设备部署”
的 SaaS架构，实现智能巡店、客流统计、热点分析、智能识别等功能及服务的
融合，为连锁实体提供“智能+全新运营管理”模式。成都盯盯先后服务于百果园、阿里零售通、星期六鞋业、朗姿、百丽集团、达芙妮、伊芙丽、哈森集团、都市丽人、好孩子、江南布衣、上汽车享家、一汽大众、秀域美容等众多知名企业，在鞋服等时尚行业市场份额处于领先地位。
3、成都盯盯最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2017 年 12月 31日|2018年 9月 30日|
|总资产|6,489,071.92|16,794,392.10|
|负债总额|3,272,412.98|4,129,674.32|
|归属于母公司所有者的净资产|3,093,932.21|12,664,717.78|
|项目|2017 年 1-12月|2018 年 1-9月|
|营业收入|9,917,182.40|16,842,113.81|
|营业利润|-1,765,439.12|-397,225.11|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,502,146.09|-429,214.43|

成都盯盯上述一年及一期财务数据已经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZA52360号《审计报告》。
4、关联关系
公司持有成都盯盯29.97%股权，公司监事会主席张韬先生担任成都盯盯董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，成都盯盯为公司关联法人，本次增资收购事宜属于关联交易。
四、交易的定价政策和定价依据
根据具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）出具的错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。《资产评估报告》，以 2018年 9月 30日为评估基准日，成都盯盯股东全部权益价值为人民币 8,000万元。详细情况请参见与本公告同日披露的《成都盯盯科技有限公司资产评估报告》。
本次增资以上述评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。
五、增资协议的主要内容
本次增资收购关联交易事项经公司第二届董事会第十七次会议审议通过后，公司与相关方签署了《增资协议》，主要内容如下：
（一）交易价款
本协议各方一致同意并确认，目标公司（成都盯盯，下同）注册资本由现时的人民币 1,428万元，增加到人民币 2,223万元；目标公司增加的注册资本人民币795万元全部由甲方（汇纳科技，下同）认缴，认缴总价款为人民币2,000万元，认缴总价款与注册资本增加部分的差额人民币1,205万元作为目标公司的资本公积。
（二）付款方式和时间
本协议各方一致同意并确认，甲方应以现金方式向目标公司进行增资。增资款项分期支付，本协议最终签署后 30日内，甲方向目标公司指定的银行账户中汇入人民币 750万元增资款（第一期）；剩余人民币 1250万元根据目标公司提供且经甲方确认的资金需求计划予以逐期缴足。
（三）资金用途
本次增资款应当用于目标公司主营业务的拓展及研发和目标公司运营所需的流动资金。目标公司及乙方（除汇纳科技以外的成都盯盯股东）向甲方书面披露并得到甲方书面认可后，本次增资款方可用于除前述用途外的其他用途。
（四）违约安排
任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后 30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。
六、本次增资的目的及对公司的影响
成都盯盯主要利用视频传输及大数据处理核心技术，为连锁零售企业提供门店可视化管理及大数据服务，其在零售行业的业务和布局与公司具有高度的相关性和互补性。通过收购成都盯盯，一方面，公司可以迅速切入更为广泛的零售市场，提高该领域市场占有率，扩大线下实体商业数据采集的覆盖面；另一方面，公司可以新增一批精干的研发和业务团队，进一步增强公司智慧门店解决方案及实施能力等。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2018年至今，公司及控股子公司与成都盯盯之间不存在任何形式的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据协商确定，定价公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们事先认可本次关联交易，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次交易以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为参考依据协商确定。该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次对成都盯盯增资暨关联交易事项。
九、监事会的意见
经核查，监事会认为：成都盯盯在零售行业的业务和布局与公司具有高度的相关性和互补性，本次增资收购成都盯盯可以提高公司在零售领域市场占有率，扩大线下实体商业数据采集的覆盖面，同时也可以充实一批精干的研发和业务团队。本次关联交易的决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司增资收购成都盯盯。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：汇纳科技本次关联交易系公司正常经营发展的需要，交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为参考依据协商确定，定价公平、公允。本次交易已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事事先认可该关联交易事项并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交
股东大会审议，亦不构成重大资产重组，决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对汇纳科技本次增资收购成都盯盯科技有限公司暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议
2、公司第二届监事会第十五次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、成都盯盯科技有限公司审计报告及财务报表（2018年1-9月）
5、成都盯盯科技有限公司资产评估报告
6、关于成都盯盯科技有限公司的增资协议
7、安信证券股份有限公司关于公司增资收购成都盯盯科技有限公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会 2019年1月29日