北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒【杭】书（2014）第12007号致：浙江迦南科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行与上市”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅对出具之日以前已经发生或存在的且与本次股票上市有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的均与正本或原件相符。本所律师对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他部门出具的证明文件发表法律意见。
本所律师已对出具法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人的
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见行为以及本次股票上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
本《法律意见》仅供发行人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次申请股票上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行与上市的批准和授权
1．2011年12月14日，发行人第一届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等。2014年 3月 26日，发行人第二届董事会第九次会议审议并通过了《修订<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》等。2014年 7月 31日，发行人第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于股东放弃老股转让相关权利的议案》等。
2．2011年 12月 30日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等。
2014年4月15日，发行人召开2013年年度股东大会审议并通过了《修订<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》等。2014年8月15日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于股东放弃老股转让相关权利的议案》等。
3．中国证监会于2014年12月10日签发证监许可[2014]1325号《关于核准浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可1325号文”），发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见4．发行人本次上市的申请尚待取得深圳证券交易所的审核批准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行与上市已经获得相关法律、法规、规范性文件和公司章程所规定的必要批准、授权，本次上市申请尚待取得深圳证券交易所的审核批准。
二、发行人本次发行与上市的主体资格
1.发行人是在迦南有限的基础上整体变更设立的股份有限公司，于2009年 5月 8日在温州市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为 330324000025351的《企业法人营业执照》，且通过了历年工商年检及备案。
2.经本所律师核查，发行人自其前身迦南有限成立以来持续经营时间在3年以上，发行人成立后的历次增资、股权变更、公司名称和经营范围的变更均依法履行相关程序。
综上，发行人为依法设立并有效存续3年以上的股份有限公司，截至本《法律意见》出具之日止，发行人不存在根据中国法律、法规以及公司章程需要终止的情形。发行人具备本次发行与上市的主体资格。
三、发行人本次发行与上市的实质条件
1．根据证监许可 1325号文，发行人经证监会核准公开发行股票总量不超过1,340万股。发行人本次发行已经获得证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2．根据证监许可1325号文、《浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（中汇会验[2014]3366号）（以下简称“《验资报告》”）以及其他相关发行文件与公告，发行人本次发行股份1,340万股，发行人本次发行的股份已全部公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
3．本次发行前，发行人的股本总额为人民币4,000万元。根据《验资报告》，
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见发行人本次发行后的股本总额为人民币 5,340万元，股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
4．本次发行前公司总股本为 4,000万股，本次发行股数 1,340万股，总发行股数占发行后总股本的25%以上。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
5．经本所律师核查，根据《浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《验资报告》，发行人本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》5.1.1条第（四）款的规定。
6．根据中汇于2014年7月20日出具的中汇会审[2014]2786号《浙江迦南科技股份有限公司审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
7．经本所经办律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。
8．本次发行前，发行人的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5条的规定。
9．本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.6条的规定。
10．发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》及《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所经办律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见符合《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。
11．根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行的股票并在深圳证券交易所上市的实质条件。
四、发行人本次发行与上市的保荐机构
1．发行人申请本次发行与上市，已由保荐机构安信证券保荐。安信证券系经证监会注册登记并列入保荐机构名单且具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定和《创业板上市规则》第 4.1条的规定。
2．安信证券已指定严俊涛、曹艳为保荐代表人具体负责本次发行与上市的保荐工作。该等保荐代表人均为经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人申请本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市的条件。
发行人本次上市申请尚待取得深圳证券交易所的审核批准。
本法律意见正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
张昕
二○一四年 月 日