民生证券股份有限公司
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对中山金马控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、原关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇于2017年7月 12日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本人及由本人控制的其他企业均未生产、开发任何与发行人及其附属公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其附属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其附属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本人及由本人控制的其他企业将不生产、开发任何与发行人及其附属公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其附属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其附属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。本人保证本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与发行人相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。
4、如有违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺对本人持续具有法律约束力，直至发生以下情形之一时终止：（1）发行人终止申请发行股票；（2）发行人发行的股票终止上市；（3）本人不再是发行人的控股股东、实际控制人。”
二、原承诺履行情况
公司控股股东、实际控制人自作出承诺以来，一直致力于履行上述承诺。
截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业均未以任何形式直接或间接地从事与中山金马相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。
三、拟补充的关于避免同业竞争的承诺
（一）承诺补充的原因
当前，伴随着我国人民群众的精神文化需求日益增加，文旅产业与其他产业加速融合，新兴业态不断出现。2019年以来，国务院和国家有关部委下发《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》等多个关于促进文化和旅游消费及产业发展的意见或关联措施。文旅产业在政策环境支持、消费潜力增加、新兴技术迅猛发展等因素促进下，迎来较好的发展机遇。
公司作为国内大型游乐设备制造行业的龙头企业，长期以来一直致力于生产、研发、销售大型游乐设施，在游乐设施制造领域积累了一定技术优势和丰富的经验。在当前文旅产业升级的有利背景下，优质内容和创新技术结合的文化科技类主题公园也在快速发展，为公司布局文旅产业，逐步发展成为全产业链运营企业提供了机遇。
原承诺作出时，中山金马并未有意拓展文旅产业。但鉴于上述背景，为提高上市公司业绩，维护公司及投资者的利益，上市公司拟适时推进文旅产业布局。
因此，需要对原关于避免同业竞争的承诺做出补充，以进一步明确控股股东、实际控制人履行承诺的责任和义务。
（二）补充承诺的内容
控股股东、实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇补充承诺如下：
“1、本人及由本人控制的其他企业现在或未来将不直接或间接经营任何与中山金马及其附属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资控
制任何与中山金马及其附属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，但在中山金马首次公开发行股票并上市前本人及由本人控制的其他企业原已从事的经营业务或原已投资的其他企业除外；
2、如果本人及由本人控制的其他企业发现任何与前款所列受限制业务构成竞争关系的新业务机会，应立即书面通知中山金马，并按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给中山金马。如中山金马放弃该业务机会，本人及由本人控制的其他企业方可以按不优越于提供给中山金马的条款和条件利用该等业务机会，且不得违反本人在中山金马首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺。
3、本人将对由本人控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。
4、如有违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。
5、本承诺对本人持续具有法律约束力，直至发生以下情形之一时终止：（1）中山金马发行的股票终止上市；（2）本人不再是中山金马的控股股东、实际控制人。”
（三）补充承诺的合规性
本次补充承诺依据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”等相关条款。
四、补充承诺事项的审批程序
1、控股股东、实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇已向上市公司提交《关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》；
2、2019年 10月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》。由于董事会审议时关联董事邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生回避表决，无关联关系董事人数不足
三人，直接将以上议案提交股东大会审议；
3、2019年 10月15日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》；
4、该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司控股股东、实际控制人关于同业竞争补充承诺事宜，符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
六、监事会意见
公司控股股东、实际控制人关于同业竞争补充承诺事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构民生证券认为：公司控股股东、实际控制人关于同业竞争的补充承诺事项履行了必要的决策程序，独立董事及监事会发表了明确同意意见，经第二届董事会第十三次会议审议，并提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定的要求，符合公司章程的规定。
综上所述，保荐机构对中山金马控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
于春宇 杨卫东
民生证券股份有限公司年月日