瑞华核字[2014]第44040042号
目 录
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）： 100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第44040042号华谊兄弟传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“贵公司”）的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。如后附贵公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》所述，自贵公司于2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2014年 9月 30日止，贵公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]342号）文件核准，贵公司向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”）。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
贺辉娥
中国·北京
中国注册会计师：
谢军
二〇一四年十一月十七日
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2014年 9月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
自本公司于2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至2014年9月30日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]342号）文件核准，本公司向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”），具体募集资金使用情况如下：
一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况的报告
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值 1.00元，发行价格每股 28.58元，募集资金总额为人民币1,200,360,000.00元，扣除承销费和保荐费用38,010,800.00后的募集资金为人民币 1,162,349,200.00元，已由主承销商中信建投证券有限责任公司于2009年10月20日汇入本公司在北京银行红星支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、路演及信息披露费等其他发行费用 14,110,513.55元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,148,238,686.45元。
上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2009]第212号《验资报告》。
截至 2014年 9月 30日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,165,654,102.86元（含 2009年 10月 20日至 2014年 9月 30日银行利息收
入扣除手续费后净额17,415,416.41元），募集资金专用账户余额为0.00元，其中本金为0.00元，利息为0.00元。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司首次公开发行 A股股票招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充影视剧业务营运资金。
如本次发行实际募集资金量超出预计募集资金数额，则公司将运用超额部分资金于影院投资项目，该项目总投资额为 12,966.32万元。若用于影院投资项目后仍有余额的，则将剩余资金继续用于补充公司流动资金。如果实际募集资金不能满足募集资金项目需求，则不足部分公司将自筹解决。”
本公司此次超募资金为 52,823.87万元，截至 2014年 9月 30日止具体使用情况为：（1）根据公司2009年7月20日股东大会决议和《招股说明书》，其中 12,966.32万元用于影院投资项目，截至 2014年 9月 30日止公司已累计投入 12,966.32万元，使用募集资金投入运营的影院主要为六家。（2）根据公司2010年 5月13日第一届董事会第26次会议及 2010年6月7日公司第一届董事会第 28次会议分别审议通过了《超募资金使用计划的议案》，使用超募资金 6,365.40万元收购北京华谊兄弟音乐公司全部股权。（3）2010年 12月 6日，根据公司第一届董事会第32次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（三）》的议案，公司决定使用超募资金7,000万元以收购股权及增资的方式控股北京华谊巨人信息技术有限公司。本公司已支付 5,725.00万元。（4）2011年 8月 10日，根据公司第二届董事会第6次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司增资的议案》，使用超募资金11,000万元，以增资的方式向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司追加投资，用于投资和经营文化旅游行业。本公司已支付11,000万元，增资已经完成；本公司全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司对外利用募集资金投资支出 11, 161.64万元（含利息）。（5）2011年8月10日，根据公司第二届董事会第 6次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中人民币10,000万元永久补充流动资金。（6）2012年8月28日，根据公司第二届董事会第18次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中人民币 83,470,547.15元永久补充流动资金。（7）根据公司第二届董事会第 18次会议及 2012年第二次临时股东大会审议通过，即视为北京华谊巨人信息技术有限公司募投项目投资已完成。公司于2012年10月将其股权转让，转让价格为人民币5,725.00万元。
截至2014年9月30日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1-1
“前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金）”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资金 实际投入募 差异
投资项目 差异原因
总投资 投资总额 集资金总额 金额
增资实景娱乐 11,000.00 11,000.00 11, 161.64 161.64 利息收入投入合计 11,000.00 11,000.00 11, 161.64 161.64
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2009年 11月 11日，公司第一届董事会第 19次会议审议通过《关于募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐人机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,684.04万元。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2011年 8月 10日，根据公司第二届董事会第 6次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币6,700万元临时补充流动资金。2012年2月14日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币6,700万元资金全部归还募集资金专用账户。
2012年2月24日，公司第二届董事会第10次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币 7,000万元临时补充流动资金。2012年 8月 20日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币7,000万元资金全部归还募集资金专用账户。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金）”。
7、以资产认购股份的情况
无。
（三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2009年度、2010年度及2011年度、2012年度、2013年度及2014年第三季度季度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元2009年年末累计 2010年年末累计
序
投资项目 实际 年报 差 实际 年报 差 备号
使用 披露 异 使用 披露 异 注 1 电影制作 12,828.68 12,828.68 — 23,480.00 23,480.00 —
2 电视剧制作 12,521.96 12,521.96 — 33,060.25 33,060.25 —
3 影院投资 51.30 51.30 — 5,991.89 5,991.89 —
收购北京华谊兄弟音乐
4 — — — 6,365.40 6,365.40 —
有限公司股权
收购北京华谊巨人信息
5 — — — 2,862.50 2,862.50 —
技术有限公司51%股权
2011年年末累计 2012年年末累计
序
投资项目 实际 年报 差 实际 年报 差 备号
使用 披露 异 使用 披露 异 注 1 电影制作 23,480.00 23,480.00 — 23,480.00 23,480.00—
2 电视剧制作 38,520.00 38,520.00 — 38,520.00 38,520.00—
3 影院投资 12,966.32 12,966.32 — 12,966.32 12,966.32—
收购北京华谊兄弟音乐
4 6,365.40 6,365.40 — 6,365.40 6,365.40 —
有限公司股权
收购北京华谊巨人信息
5 2,862.50 2,862.50 — 5,725.00 5,725.00 —
技术有限公司51%股权
6 增资实景娱乐 1,447.50 1,447.50 — 7,885.50 7,885.50 —
7 补充流动资金 16,700.00 16,700.00 — 18,347.05 18,347.05—
2013年年末累计 2014年9月30日累计 备
序
投资项目 实际 年报 差 实际使 年报 差注
号
使用 披露 异 用 披露 异
1 电影制作 23,480.00 23,480.00 — 23,480.00 23,480.00—
2 电视剧制作 38,520.00 38,520.00 — 38,520.00 38,520.00—
3 影院投资 12,966.32 12,966.32 — 12,966.32 12,966.32—
收购北京华谊兄弟音乐
4 6,365.40 6,365.40 — 6,365.40 6,365.40—
有限公司股权
收购北京华谊巨人信息
5 5,725.00 5,725.00 — 5,725.00 5,725.00—
技术有限公司51%股权
6 增资实景娱乐 11,161.12 11,161.12 — 11,161.64 11,161.64—
7 补充流动资金 18,347.05 18,347.05 — 18,347.05 18,347.05—
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2009年度、 2010年度、2011年度、2012年度、2013年度及2014年第三季度季度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
（四）结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况的报告
（一）前次募集资金基本情况
2014年 4月 1日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]342号）文件核准，本公司向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行 12,720,000股，每股面值1.00元，发行价格每股17.60元，募集资金总额为人民币 223,872,000.00元，扣除承销费和保荐费用 10,000,000.00元后的募集资金为人民币 213,872,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2014年5月12日汇入本公司在中国进出口银行浙江省分行开设的人民币账户。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年5月12日出具瑞华验字【2014】44040004号《验资报告》。
截至 2014年 9月 30日止，本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金 213,872,000.00元（含银行利息收入扣除手续费后净额 200.50元），募集资金专用账户余额为0.00元，其中本金为0.00元，利息为0.00元。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的配套募集资金运用方案，“约定该专户仅用于华谊兄弟为收购银汉50.88%的股权支付现金对价及补充华谊兄弟流动资金使用，不得用作其他用途。”截至 2014年 9月 30日止，本公司已使用此募集资金支付现金对价 28,195,406. 64元（含银行手续费 200.50元），剩余资金 185,676,593.36元（其中本金为 185,676,593.36元，利息为0.00元）用于补充流动资金。
截至2014年9月30日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1-2“前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金）”。
2、前次募集资金变更情况
本公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一
致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
无。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
无。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2013年 7月 19日，刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司（以下简称“摩奇创意公司”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“深圳腾讯公司”）与本公司共同签署了《盈利预测补偿协议》。根据协议刘长菊、摩奇创意公司、深圳腾讯公司承诺，本次交易完成后，广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技公司”）2014年、2015年、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于14,300万元、18,590万元、18,565.11万元。
2014年度1-9月扣除非经常性损益后的净利润为25,985万元（未经审计），已完成2014年承诺数的181.72%。
7、以资产认购股份的情况
2013年 7月 19日，本公司第二届董事会召开第三十四次会议，同意以发行股份及现金购买资产的方式，购买刘长菊、摩奇创意公司、深圳腾讯公司合法持有的银汉科技公司合计50.88%股权的相关预案。其中：刘长菊持有银汉科技公司31.13%股权、摩奇创意公司持有银汉科技公司12.75%股权、深圳腾讯公司持有银汉科技公司7.00%股权。刘长菊、摩奇创意公司、深圳腾讯公司及其他股东已承诺放弃优先购买权。
2013年7月19日，刘长菊、摩奇创意公司、深圳腾讯公司、刘泳、黄飞、苏龙德、钟林、邝小翚与本公司共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 4月 1日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]342号）文件核准，核准本公司向银汉科技公司原股东刘长菊、摩奇创意公司、深圳腾讯公司非公开发行股票的方式收购其所持有银汉科技公司50.88%的股权。
银汉科技公司原股东刘长菊将其持有银汉科技公司31.13%的权益、摩奇创意公司将其持有银汉科技公司12.75%的权益、深圳腾讯公司将其持有银汉科技公司7.00%的权益，合计持有银汉科技公司50.88%的权益已转入本公司，并于2014年4月21日完成工商注册登记变更手续。
2014年 5月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2014】44040004号《验资报告》，经其审验认为：刘长菊已将其持有银汉科技公司31.13%的权益转入本公司，用以认购本公司 7,665,975股，每股发行价 14.61元；摩奇创意公司已将其持有银汉科技公司12.75%的权益转入本公司，用以认购本公司 3,139,774股，每股发行价 14.61元；深圳腾讯公司已将其持有银汉科技公司7.00%的权益转入本公司，用以认购本公司 4,517,455股，每股发行价 14.61元，本公司本次共计发行股份15,323,204股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2014年 5月 16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本公司本次发行的 15,323,204股 A股股份已分别登记至交易对方刘长菊、摩奇创意公司、深圳腾讯公司。
银汉科技公司目前主要运营两款游戏，分别为《时空猎人》和《神魔》。根据银汉科技公司财务报告（未经审计）显示，截至 2014年 9月 30日止银汉科技公司总资产为 51,133万元，净资产为 39,979万元；2014年 1-9月实现营业收入 55,543万元，扣除非经常性损益后的净利润为 25,985万元，已完成 2014年承诺数的181.72%。
（三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
不适用。
（四）结论
董事会认为，本公司发行股份购买资产并募集配套资金按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十七日
附件1-1：
前次募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金）
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||114,823.87||已累计使用募集资金总额|||1 16,565.41||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||1 16,565.41||
|||||||其中：2009年度|||2 5,401.94||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2010年度|||4 6,358.11||
|||||||2011年度|||3 0,581.67||
|||||||2012年度|||1 0,947.55||
|||||||2013年度|||3 ,275.63||
|||||||2014年度|||0.51||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2014年9月30日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|电影制作|电影制作|2 3,480.00|2 3,480.00|2 3,480.00|2 3,480.00|23,480.00|2 3,480.00|-|2013年12月10日|
|2|电视剧制作|电视剧制作|3 8,520.00|3 8,520.00|3 8,520.00|3 8,520.00|38,520.00|3 8,520.00|-|2013年6月28日|
|3|影院投资项目|影院投资项目|1 2,966.32|1 2,966.32|1 2,966.32|1 2,966.32|12,966.32|1 2,966.32|-|2013年6月1日|
||承诺投资项目小计||7 4,966.32|7 4,966.32|7 4,966.32|7 4,966.32|74,966.32|7 4,966.32|-||
|4|收购北京华谊兄弟音乐有限公司股权|股权收购|6 ,365.40|6 ,365.40|6 ,365.40|6,365.40|6,365.40|6 ,365.40|-|2010年5月31日|
|5|收购北京华谊巨人信息技术有限公司51%股权|股权收购|7 ,000.00|5 ,725.00|5 ,725.00|7,000.00|5,725.00|5 ,725.00|-|2010年12月31日|
|6|增资实景娱乐|增资|1 1,000.00|1 1,000.00|1 1,161.64|1 1,000.00|11,000.00|1 1,161.64|1 61.64|尚未达到预定可使用状态|
|7|补充流动资金|补充流动资金|1 8,347.05|1 8,347.05|1 8,347.05|1 8,347.05|18,347.05|1 8,347.05|-|不适用|
||超募资金投向小计||4 2,712.45|4 1,437.45|4 1,599.09|4 2,712.45|41,437.45|4 1,599.09|1 61.64||
||合计||1 17,678.77|1 16,403.77|1 16,565.41|1 17,678.77|116,403.77|1 16,565.41|1 61.64||

注释：
电影制作项目达到预定可使用状态日期为本公司使用募集资金拍摄电影项目中最后一部取得《电影片公映许可证》日期；电视剧制作项目达到预定可使用状态日期为本公司使用募集资金
拍摄电视剧项目中最后一部取得《电视剧发行许可证》日期；影院投资项目为主要投资6家影院中最后一个取得《电影经营放映许可证》日期。
附件1-2：
前次募集资金使用情况对照表
（发行股份购买资产并募集配套资金）
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||21,387.20||已累计使用募集资金总额|||21,387.20||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||21,387.20||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||其中：2014年度|||21,387.20||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2014年9月30日止募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付华谊兄弟为收购银汉50.88%的股权现金对价|支付华谊兄弟为收购银汉50.88%的股权现金对价|2 ,819.54|2,819.54|2,819.54|2,819.54|2,819.54|2 ,819.54|-|2014 年 5 月 16 日|
|2|补充流动资金|补充流动资金|1 8,567.66|1 8,567.66|1 8,567.66|1 8,567.66|18,567.66|1 8,567.66|-|不适用|
||合计||2 1,387.20|2 1,387.20|2 1,387.20|2 1,387.20|21,387.20|2 1,387.20|-||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金）
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至2014年9月30日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截至2014年9月30日止累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年度（已审计）|2012年度（已审计）|2013年度（已审计）|2014年1-9月（未经审计）|||
|1|电影制作|—|注释（1）|1,091.26|200.01|-694.25|-|4,949.62|是，详见注释（1）|
|2|电视剧制作|—|注释（1）|3,896.12|1,878.35|-291.41|-7.31|10,802.51|是，详见注释（1）|
|3|影院投资项目|—|注释（2）|-824.38|-348.63|-317.40|568.50|-1,707.84|详见注释（2）|
||承诺投入项目小计|—|—|4,163.00|1,729.73|-1,303.06|561.19|14,044.29||
|4|收购北京华谊兄弟音乐有限公司股权|—|注释（3）|429.53|1,016.09|786.21|-100.55|2,599.43|是，详见注释（3）|
|5|收购北京华谊巨人信息技术有限公司51%股权|—|注释（4）|411.44|-375.84|—|—|35.60|是，详见注释（4）|
|6|增资实景娱乐|—|注释（5）|—|—|—|—|—|详见注释（5）|
|7|补充流动资金|—|—|—|—|—|—|—|—|
||超募资金投向小计|—|—|840.97|640.25|786.21|-100.55|2,635.03||
||合计|—|—|5,003.96|2,369.98|-516.85|460.64|16,679.32||

注释：
（1）电影、电视剧制作：根据前次A股招股说明书披露，本公司在募集资金到位后预投资拍摄6部电影，642集电视剧，为实现影视剧产能目标需要补充的影视业务运营资金总额约为 62,191.67万元，其中的62,000万元将用本次募集资金补充，剩余部分由公司自行筹集资金解决。本公司实际使用募集资金23,480万元投资电影制作，主要制作了12部电影，其中如《风声》、《狄仁杰之通天帝国》、《唐山大地震》进入当年度国产电影票房收入前10名。本公司实际使用募集资金38,520万元投资电视剧制作，主要制作了20部影视剧，合计超过642集，其中当年影响力较大的作品包括《夫妻》、《“青春期”撞上更年期》、《我的孩子我的家》、《风声传奇》等。
（2）影院投资项目：根据前次A股招股说明书披露，影院投资项目总投资12,966.32万元，在投资项目启动后2-3年，公司在全国范围内将会有6家影院陆续正式运营。本公司实际使用募集资金12,966.32万元主要投资建设6家影院，其中2家位于重庆，另外4家分别位于哈尔滨、上海、安徽、湖北。本公司开立影院的时间大约为2-4年，目前尚处于影院培育期。
（3）收购北京华谊兄弟音乐有限公司股权：根据公司2010年5月13日第一届董事会第26次会议及2010年6月7日公司第一届董事会第28次会议分别审议通过了《超募资金使用计划的议案》，使用超募资金6,365.40万元收购北京华谊兄弟音乐公司全部股权。根据本公司与华友数码传媒科技有限公司（以下简称“华友数码”）签订股权转让协议，为降低公司投资风险，保护全体股东特别是小股东利益，公司实际控制人保证：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，华谊音乐实现净利润目标为经过审计的税后净利润目标不低于人民币385万元；②华谊音乐在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。
经审计，北京华谊兄弟音乐有限公司2010年6月1日至2010年12月31日税后净利润为468.15万元，2011年度与2012年度税后净利润合计为1,445.62万元，均达到预计效益。
（4）收购北京华谊巨人信息技术有限公司51%股权：2010年12月6日，公司第一届董事会第32次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（三）》的议案，公司决定使用超募资金7,000万元以收购股权及增资的方式控股北京华谊巨人信息技术有限公司（以下简称“华谊巨人”）。项目实施后，公司按约定以人民币5,725万元的股权转让对价收购华谊巨人51%的股权，剩余人民币1,275万元的增资款尚未投入。根据2012年8月28日《华谊兄弟传媒股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，经华谊巨人各方股东同意，各方股东无需再对华谊巨人进行增资。截至2012年8月28日，华谊巨人募投项目中公司实际投入的超募资金金额为人民币5,725万元，剩余资金为人民币1,275万元及其利息收入约人民币10万元，合计人民币1,285万元。经2012年8月28日公司第二届董事会第18次会议决议及2012年10月11日2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用该笔剩余资金人民币1,285万元永久补充流动资金。华谊巨人募投项目即视为全部实施完成。华谊巨人主要运作的产品为我国网络游戏行业引入的第一款客户端网络游戏《万王之王》的续作《万王之王3》，随着通信技术的升级与革新、各类游戏载体设备的丰富以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业和移动网游行业快速崛起，市场规模迅速扩张，对《万王之王3》所处的客户端网络游戏市场形成了不小的冲击，公司与上海征途信息技术有限公司于2012年10月17日签署《股权转让协议书》，经与上海征途信息技术有限公司协商确定以2010年投资时的价格5,725万元转让其持有的华谊巨人51%的股权。2012年12月20日华谊巨人办理完毕股权转让工商变更登记，并更名为北京巨人征途网络科技有限公司。
（5）增资实景娱乐：2011年8月10日，根据公司第二届董事会第6次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司增资的议案》，使用超募资金11,000万元，以增资的方式向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司追加投资，用于投资和经营文化旅游行业。截至2014年9月30日止，本公司实际使用超募资金11,000万元投资了3个联营公司（上海嘉华影视文化产业发展有限公司、华谊影城（苏州）有限公司、深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司）与1个全资子公司（华谊兄弟（天津）品牌管理有限公司），截至2014年9月30日止，上述投资4个公司均处于建设营运期。