浙江久立特材科技股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，在2015年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2015年度出席公司董事会会议情况
2015年度，本人参加了公司每次召开的董事会，并列席了公司股东大会。公司在2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2015年度本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|严圣祥|13|13|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人对以下事项发表了独立意见：
（一）在公司第四届董事会第六次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2015年员工持股计划（草案）及摘要的独立意见
未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规
规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。我们认为公司实施《2015年员工持股计划》不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司的《2015年员工持股计划（草案）》及摘要内容。
（二）在公司第四届董事会第七次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《公司股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司董事会提出的《2014年度利润分配预案的议案》符合《公司章程》和《公司股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
有鉴于此，我们认为公司《2014年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
2、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
4、关于公司2015年日常关联交易预计的议案的独立意见
公司及控股子公司与久立集团股份有限公司、浙江久立钢构工程有限公司、湖州久立不锈钢材料有限公司、湖州久立物业管理有限公司、湖州久立实业投资有限公司之间
发生的关联交易是公司生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。因此，同意公司此项关联交易计划。
5、关于聘请2015年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。
6、关于公司收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的独立意见
公司本次收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。我们同意公司以自有资金272万元收购湖州久立穿孔有限公司4名自然人股东合计持有该公司2.95%的股权。
7、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
截止2014年12月31日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立管件有限公司、湖州久立穿孔有限公司和久立美国公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2014年12月31日，公司累计对外发生担保额度20,959.50万元，实际对外担保额度2,202.84万元，其中：公司对控股子公司提供担保额度为20,959.50万元，实际担保额度2,202.84万元。除此以外，公司无其他任何形式的对外担保。
报告期末，公司对外担保余额2,202.84万元，占公司2014年归属于上市公司股东的净资产的比例0.92%。
报告期内，公司没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、证监发[2005]120）号
文件规定相违背的担保事项。
报告期内，公司对外担保行为均经公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
8、关于公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
截止2014年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明。
（三）在公司第四届董事会第八次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的独立意见公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币3,000万元暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次提出用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》、《公司募集资金专项储存制度》的有关规定。我们同意公司用闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起不超过6个月。
（四）在公司第四届董事会第十二次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2015年半年度利润分配预案的独立意见
经过认真核查，我们认为：公司2015年半年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，未损害公司及股东利益，我们同意本次利润分配预案并同意提交至公司2015年第五次临时股东大会审议。
2、关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
截止2015年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文
的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与(证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2015年6月30日的违规关联方占用资金情况。
3、关于对公司对外担保事项的专项说明和独立意见
截止2015年6月30日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立穿孔有限公司、久立美国公司和湖州久立管件有限公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，公司已审批的对湖州久立挤压特殊钢有限公司担保额度为12,300.00万元；对湖州久立穿孔有限公司担保额度为10,300.00万元；对久立美国公司担保额度为 500.00万美元；对湖州久立管件有限公司担保额度为5,000.00万元。
报告期内，公司审批的对湖州久立挤压特殊钢有限公司的担保额度为12,300.00万元，实际担保发生额为418.38万元，担保余额为418.38万元；审批的对湖州久立穿孔有限公司担保额度为6,200.00万元，实际担保发生额为 1,200.00万元，担保余额为 1,200.00万元；审批的对久立美国公司担保额度为500.00万美元，实际担保发生额为 855.90万美元，担保余额为3056.80万美元；审批的对湖州久立管件有限公司担保额度为零，实际担保发生额为70.00万元，担保余额为70.00万元。
报告期末，公司对子公司担保余额4,745.18万元，占公司2015年6月30日净资产的比例为1.97%。
报告期内，公司没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
报告期内，公司对外担保行为均经过公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（五）在公司第四届董事会第十三次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于变更《国信久立成长1号集合资产管理合同》部分条款的独立意见
公司董事会变更《国信久立成长1号集合资产管理合同》部分条款的事项已于2015年3月2日获得股东大会授权，符合授权管理的规定；本次变更《国信久立成长1号集合资产管理合同》部分条款的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定。因此，我们认为公司变更《国信久立成长1号集合资产管理合同》
部分条款事项不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司变更《国信久立成长1号集合资产管理合同》的部分条款。
（六）在公司第四届董事会第十五次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的独立意见公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币3,000万元暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次提出用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》、《公司募集资金专项储存制度》的有关规定。我们同意公司用闲置募集资金3,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过6个月。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式与公司保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
2、审议董事会议案。严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上为本人作为公司独立董事在2015年度履行职责情况的汇报。2016年，本人也将秉承自身一贯谨慎的工作作风，按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，继续督导本公司的经营管理，确保公司董事会的客观性和独立性，同时利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和股东合法权益。
独立董事：严圣祥