上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2017年度董事会工作报告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）董事会在 2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2017年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司主要经营情况
报告期内，公司聚焦品牌升级、产品升级、零售升级、积聚力量，持续推动深化渠道以经销批发、投资合伙多元结构布局，强化供应链能力，为各品牌目标消费者提供极致高性价比时尚品质产品体验。作为中国民族服装品牌企业，公司积极响应国家提倡的工匠精神，力争以更好的时尚品质产品和购物体验来满足不断消费升级需求。
（一）品牌创新升级：Metersbonwe品牌由单一休闲风格升级锐变为五大风格，力求呈现出千禧一代多元化﹑个性化的生活态度，给消费者带来多元风格融合一站式购物体验，以求更加贴近中国新生代消费者的升级需求。同时，公司的品牌矩阵不断明晰，ME&CITY、Moomoo、ME&CITYKIDS等高潜力品牌业务开始逐步发力。报告期内，Metersbonwe品牌在由单一休闲风格升级锐变为五大多元风格后业绩有所改善，于2017年秋季开始逐步扭转业绩下滑趋势，进入四季度以来公司业绩彻底改变近年来负增长的局面，其中Metersbonwe品牌核心市场一二线城市四季度收入同店增长近10%，12月份单月同店增长25%，以上增长态势在2018年一季度有望得到延续；ME&CITY品牌全年亦实现店铺零售收入同比增长21%；
Moomoo和ME&CITYKIDS童装品牌全年合计实现店铺零售收入同比增长32%。
（二）深化渠道布局：公司于2017年7月18日向全社会发布了全新升级后的品牌态度和产品内容竞争力，得到了社会各界的广泛认同和积极反馈，品牌影响力显著提升。公司积极响应国家号召大众创业万众创新的好政策，积极助推社会力量参与大众创业共同发展，并且积极与全国各大知名购物中心形成全面战略合
作，近期新增经销批发和投资合伙意向店铺签约面积超20万㎡，产品与零售能力升级效果初步显现。同时，公司紧紧抓住城镇消费升级与崛起带来的巨大增长空间，以“百城千店”＋购物中心并行发展策略，借助近几年聚焦核心市场发展的竞争力优势，进一步以“百城千店”策略深化地县级市场为发展，重新建立全面覆盖从一线城市到县镇级市场的发展空间机会。公司将持续围绕“百城千店”与购物中心并行发展的策略不断完善推进，力争为各级别市场的消费者带来极具性价比的时尚购物体验。
（三）强化供应链能力：加强供应链快速响应能力，提升各品牌产品供给的准确性、及时性、有效性。通过对现有供应商的筛选、梳理，从原材料、面辅料、成衣各个方面优化合作，对供应资源进行集成整合。在品质方面通过公司和供应商的双重控制体系对生产过程进行监控，保证产品质量。在终端供给方面，对终端上市需求做进一步的细化拆分，按需生产、供货，确保货品的柔性供应。
公司将坚定不移地围绕品牌升级、产品升级、零售升级的路径，借力社会资源，创造共赢平台，进一步加强与多元商业伙伴的合作，共同推动“百城千店”及购物中心店的发展，积极推进零售能力升级将经销批发和投资合伙店全面导入智慧零售能力管理。公司五大品牌将围绕各自确定的产品风格，创造更具品质性价比多元风格时尚产品的一站式购物体验。公司也将进一步强化组织效率能力，深入挖掘市场空间机会，持续努力实现经营规模和效益的同步提升。
二、报告期内董事会的日常工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的重要作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时讨论决策公司的重大事项，确保上市公司的规范运作和务实高效。
报告期内，公司董事会共召开10次会议，董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。
董事会会议的相关具体情况如下：
1.2017年1月4日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议了《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》，并审议通过
了以下议案：《将<关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案>提交股东大会审议的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2017年 2月 24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。
3.2017年3月7日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了以下议案：《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
4. 2017年 3月 24日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司总裁助理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
5. 2017年 4月 20日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：《2016年度总经理工作报告》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》、《2016年度财务决算报告》、《关于 2016年度报告及摘要的议案》、《2016年度社会责任报告》、《关于公司 2016年度关联交易情况说明的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于 2017年度授信规模的议案》、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
6. 2017年 4月 25日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
7.2017年5月3日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
8. 2017年 8月 28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了以下议案：《关于公司 2017年半年度报告及摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
9.2017年10月25日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了以下议案：《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于变更关联交易实施主体的议案》。
10. 2017年 12月 6日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了以下议案：《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
三、召开股东大会与对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开 4次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，详情如下：
1.2017年1月23日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》。
2.2017年3月24日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
3.2017年5月15日，公司召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《关于2016年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于 2017年度授信规模的议案》、《关于增加公司经营范围
及修订<公司章程>的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
4. 2017年 12月 25日，公司召开了 2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
对于股东大会形成的各项决议，董事会认真履行其职责，采取有效积极措施，贯彻落实到位，确保各项议案得到充分有效执行，以保障股东的合法权益。
四、董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司第四届第一次董事会选举产生了新一届的各董事会专门委员会，各委员会具体组成人员如下：（1）战略委员会（委员4名）：胡佳佳、胡周斌、庄涛、张玉虎，其中胡佳佳为主任委员；（2）审计委员会（委员3名）：单喆慜、郑俊豪、胡佳佳，其中单喆慜为主任委员；（3）薪酬与考核委员会（委员3名）：沈福俊、单喆慜、胡佳佳，其中，沈福俊为主任委员；（4）提名委员会（委员3名）：郑俊豪、沈福俊、胡佳佳，其中郑俊豪为主任委员。
1.审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，审议了公司定期报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。在年度审计工作过程中，公司董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
2.战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议，对拟非公开发行公司债券、实施第一期员工持股计划等相关事项进行了研究和讨论。
3.薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议，审议了董事和高管薪酬、实施公司第一期员工持股计划等相关事宜。为公司董事会的规范运作提出了合理的建议。
4.提名委员会
报告期内，董事会提名委员会召开会议，对公司拟提名的董事、高管任职资格等事项进行了认真的核查，并同意提交董事会审议。公司顺利完成了新一届董事会的换届选举工作。
五、2018年董事会工作规划
2018年，董事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等各项工作，认真组织落实股东大会通过的各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理地决策，对经理层工作进行有效及时的检督，积极推动公司转型创新，促进和提高公司的经营水平和管理效率。
2018年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，确保董事会运作规范有效，建立完善更加规范、透明的上市公司规范运作体系；加强与股东、管理层、监事会的沟通互动；进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，增强企业的风险防范能力，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶，保持公司的可持续发展。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会2018年4月26日