北京市君泽君（广州）律师事务所
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心26层邮编: 510623
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北京市君泽君（广州）律师事务所
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划预留限制性股票的授予及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、行政法规以及中国证监会部门规章等规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划预留限制性股票的授予及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
国联水产已向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致，且该等资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次激励计划预留限制性股票的授予及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划预留限制性股票的授予及回购注销部分限制性股票相关事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供本次激励计划预留限制性股票的授予及回购注销部分限制性股票的相关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予及本次回购注销的批准和授权
1.2017年2月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事会对本次股权激励计划发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《湛江国联水产开发股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象名单，其作为公司股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2.2017年3月9日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2017年 3月 15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的65名激励对象授予 547万股限制性股票，授予日为 2017年 3月 15日。关联董事吴丽青女士、鲁承诚先生、赵红梅女士已回避表决。独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的相关议案，并对本次激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
4.2018年3月6日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的 8名激励对象授予 50万股预留的限制性股票，授予日为 2018年 3月 6日；同意回购注销 73万股已授权但尚未解锁的限制性股票。
独立董事对本次预留限制性股票的授予及本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及本次回购注销部分限制性股票进行了审核。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票的授予及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》以及本次激励计划的规定。
二、本次预留限制性股票授予的具体情况
（一）本次预留限制性股票的授予日
1. 2018年 3月6日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2018年 3月6日。
2.根据本次激励计划的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，并且不在《2017年限制性股票激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的下列期间：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
（二）本次预留限制性股票的授予数量及价格
2018年 3月 6日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予数量为50万股，授予价格为3.74元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见。
经本所律师核查，本次授予的授予数量及价格符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
（三）本次预留限制性股票的授予对象
根据公司第四届董事会第一次会议决议以及本次预留限制性股票激励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共 8名。独立董事对本次激励计划预留限制性股票的授予发表了独立意见。公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核。
经本所律师核查，本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在《管理办法》以及本次激励计划规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
（四）本次预留限制性股票的授予条件
1.根据本次激励计划，本次授予的条件为:
（1）公司未发生以下任一情形:
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据本次预留限制性股票授予的相关决议文件并经核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据公司第四届董事会第一次会议决议，由于激励对象郑掌、胡先龙、谭立志、杨伯禄、黄海燕、杨车生、蒋湘、胡志国、冉春丽和陈冠华离职，已不再符合激励条件，公司对上述人员已授予的但尚未解锁的合计 73万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.15元/股。
根据本次激励计划的规定，公司限制性股票授予价格为4.16元/股。2017年 7月，公司实施了 2016年年度权益分派，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金。根据本次激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整，因而调整后本次限制性股票的回购价格为4.15元/股。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符
合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次授予预留限制性股票已获得必要的批准和授权；预留限制性股票授予的授予日、授予数量及价格、授予对象、授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授权登记等事项。
2.本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务及办理股票注销等事项。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
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北京市君泽君（广州）律师事务所
单位负责人： 经办律师：
颜俊 李春开
侯曼宜
二〇一八年三月八日