股票代码：002728 股票简称：台城制药公告编号：2015-023
广东台城制药股份有限公司
关于第二届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二
次会议于2015年4月7日下午15:00在公司会议室采用现场表决方式召开，会议通知于2015年4月2日以邮件或书面形式发出，本次会议由董事长许丹青先
生主持，应参加董事9名，实际参加9名。全体监事及高级管理人员列席了本
次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场方式进行表决，通
过了如下决议：
一、审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
四、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
六、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备
考财务报表审阅报告的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于<广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
九、审议通过《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之<股权购买协
议>的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次重大资
产购买相关事宜的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司向商业银行申请不超过3亿元流动资金贷款授
信额度的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票的议案》
具体情况如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
2、每股面值
本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过2,000万股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的
股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
4、发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金
认购。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
5、锁定期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生、周满意、陈习良和江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）等共计
9名特定投资者。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
7、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为38.17元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,340万元，在扣除发行费用后
将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起18个月。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
十八、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股
份认购协议>的议案》
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意根据证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》新修改的内容，修订《公司章程》相应的内容。具体如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意|

|||
|-|-|
||向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2015年第一次临时股东大会审议本次董事会提交的相关议案。
2015年第一次临时股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
2015年第一次临时股东大会时间、地点另行通知。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司
董事会
2015年4月9日