远光软件股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
本次非公开发行新增股份4,542,682股人民币普通股（A股），将于2018年 1月 19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。
本次非公开发行股票的发行价格为 13.12元/股。本次发行中，深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2018年 1月 19日）起 12个月（即 2018年 1月 19日至 2019年 1月 18日）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|远光软件、公司、本公司、发行人|指|远光软件股份有限公司|
|发行对象、发行特定对象、认购方、认购对象|指|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|
|本次发行、本次非公开发行|指|远光软件以非公开的方式向特定对象发行4,542,682股A股股票的行为|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海通证券、保荐机构、主承销商|指|海通证券股份有限公司|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|报告期，最近三年及一期|指|2017年1-9月、2016年、2015年和2014年|
|元、万元|指|除特别注明外，均分别指人民币元、人民币万元|

第一节本次发行基本情况
1、中文名称：远光软件股份有限公司
2、中文简称：远光软件
3、英文名称：YGSOFT Inc.
4、公司成立日期：1998年12月29日
5、发行前注册资本：602,573,950元
6、本次发行后注册资本：607,116,632元
7、股票上市地：深圳证券交易所
8、股票简称及代码：远光软件（002063）
9、法定代表人：陈利浩
10、董事会秘书：戴文斌
11、注册及办公地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号
12、邮政编码：519085
13、电话：0756-3399888
14、传真：0756-3399666
15、互联网网址：http://www.ygsoft.com
16、公司电子信箱：ygstock@ygsoft.com
17、经营范围：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；互联网信息服务；咨询与调查；计算机制造；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2016年 8月 22日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
2017年 8月 15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会。审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
2017年 9月 5日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2017年 4月 6日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2017年7月13日，中国证监会下发《关于核准远光软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1217号），核准远光软件本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为59,599,987.84元，募集资金净额为56,819,865.64元，本次发行的募集资金额符合相关法律法规的规定。
2018年1月8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）
第0205号验资报告。根据该验资报告，截止至2018年1月8日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币59,599,987.84元。
2018年 1月 8日，海通证券在扣除保荐及承销费用 1,124,528.08元后的资金 58,475,459.76元向发行人指定账户划转了认股款。
2018年 1月 9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2018]40030001号验资报告。根据验资报告，上述人民币 58,475,459.76元，扣除公司自行支付的其他发行费用人民币 1,655,594.12元后，募集资金净额为人民币 56,819,865.64元，其中计入股本人民币 4,542,682.00元，余额人民币 52,277,183.64元计入资本公积。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金转入募集资金专户后签订《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1月11日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。并向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次发行中，深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2018年 1月 19日）起 12个月（即 2018年 1月 19日至2019年1月18日）。
三、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：4,542,682股。
4、发行价格：发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按申购价格优先、申购数量优先、时间优先原则，最终确定本次发行的发行价格为13.12元/股。
本次发行价格为发行底价的100%和发行申购日前20个交易日均价的124.48%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 59,599,987.84元，扣除全部发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和法定媒体披露费用）2,780,122.20元后，募集资金净额为56,819,865.64元。
6、本次发行的相关情况、发行对象的申购和配售情况
2018年 1月 5日 8:30至 11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单1份，经北京国枫律师事务所见证，参与认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。
认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过59,505.00万元（含本数），发行股数总量不超过45,354,420股，发行价格不低于13.12元/股，发行对象总数不超过 10名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为13.12元/股，发行数量为4,542,682股，募集资金总额为59,599,987.84元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|申购股数（万股）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|13.12|5,960.00|454.2682|1,100.00|1,100.00|

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
单位：元/股，元，股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格|申购金额（万元）|获配金额|获配数量|占发行后总股本比例|
|1|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|13.12|5,960.00|59,599,987.84|4,542,682|0.75%|

最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
经核查，本次发行最终配售对象中，深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，其认购资金为自有资金。最终配售对象不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
四、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
注册资本：6,000万元
成立日期：2008年8月27日
住所：深圳市福田区园岭街道华强北路长兴大厦B座2106室
执行事务合伙人：孙林
经营范围：股权投资、直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资管理
（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）
出资情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|是否存在关联关系|
|1|孙力|51.09%|否|
|2|孙林|48.08%|否|
|3|林瑞基|0.83%|否|

（二）发行对象的获配产品情况
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|自有资金|

保荐人（主承销商）核查了上述认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，在规定时间完成登记和备案程序。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、发行人主要股东（包括但不限于5%以上股东、前十大股东）、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的
安排。若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：桑继春、陈瑨
项目协办人：韩芒
办公地址： 上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219483
传真： 021-63411312
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
经办律师：王冠、王凤
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人：杨剑涛
经办会计师：王淑燕、张芳、樊文景
办公地址：广东省珠海市香洲兴业路215号
联系电话：0756-2611335
传真：0756-2611719
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人：杨剑涛
经办会计师：王淑燕、张芳
办公地址：广东省珠海市香洲兴业路215号
联系电话：0756-2611335
传真：0756-2611719
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10名股东持股情况
截至2017年12月15日，公司股本总额为602,573,950股，前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|陈利浩|72,482,651|12.03|
|2|国电电力发展股份有限公司|37,601,625|6.24|
|3|国网福建省电力有限公司|34,765,546|5.77|
|4|国网吉林省电力有限公司|16,653,767|2.76|
|5|陈卓婷|8,949,817|1.49|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|7,639,300|1.27|
|7|中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|7,124,803|1.18|
|8|黄建元|6,441,328|1.07|
|9|中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|6,129,043|1.02|
|10|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|5,760,390|0.96|

（二）本次发行后前 10名股东持股情况
本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记托管手续后，截至2018年1月15日，公司前十名股东持股情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|陈利浩|72,482,651|11.94|
|2|国电电力发展股份有限公司|37,601,625|6.19|

|||||
|-|-|-|-|
|3|国网福建省电力有限公司|34,765,546|5.73|
|4|国网吉林省电力有限公司|16,653,767|2.74|
|5|陈卓婷|8,173,126|1.35|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|7,639,300|1.26|
|7|中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|7,124,803|1.17|
|8|黄建元|6,441,328|1.06|
|9|中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|6,129,043|1.01|
|10|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|5,760,390|0.95|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 602,573,950股，本次非公开发行股票 4,542,682股，发行后公司总股本为 607,116,632股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|67,173,262|11.15|71,888,827|11.84|
|无限售条件股份合计|535,400,688|88.85|535,227,805|88.16|
|二、股份总数|602,573,950|100.00|607,116,632|100.00|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将
得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募投项目的实施有助于强化公司的市场地位及品牌知名度，有利于增强公司市场竞争力，并进一步成为公司未来盈利能力的重要保障。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（七）本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为4,542,682股，以2016年12月31日和2017年1-9月的财务数据为基础模拟，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月/2017年9月30日||2016年度/2016年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|归属于母公司所有者的净利润|126,362,485.15|126,362,485.15|131,374,311.56|131,374,311.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|602,704,550.00|607,247,232.00|606,563,337.00|611,106,019.00|
|资本公积|214,821,413.77|267,098,597.41|238,146,189.31|290,423,372.95|
|归属于母公司所有者权益|1,898,235,920.89|1,955,055,786.53|1,791,480,411.32|1,848,300,276.96|
|每股净资产|3.15|3.22|2.95|3.02|
|每股收益|0.2097|0.2081|0.2166|0.2150|

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《远光软件股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律法规的规定，结合发行人的现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,505.00万元，资金到位后拟用于以下用途：
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|依托AI技术的智能企业管理软件项目|38,171.82|21,375.00|
|2|基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）|33,764.30|23,150.00|
|3|能源产业园之研发培训综合楼项目|14,980.97|14,980.00|
|合计||86,917.08|59,505.00|

本次非公开发行最终认购金额为 59,599,987.84元，实际扣除各项发行费用 2,780,122.20元，实际募集资金净额56,819,865.64元。公司拟使用该笔募集资金用于依托AI技术的智能企业管理软件项目。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：
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|开户行名称|账 号|金 额（元）|
|中国民生银行股份有限公司珠海分行|620060990|56,819,865.64|
|合计|-|56,819,865.64|

第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
远光软件与海通证券签署了《海通证券股份有限公司与远光软件股份有限公司关于远光软件股份有限公司非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议》，聘请海通证券作为远光软件非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。海通证券指定桑继春、陈瑨两名保荐代表人，具体负责远光软件本次非公开发行股票的保荐工作。
本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对远光软件的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就远光软件与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构海通证券认为：远光软件申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐远光软件本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构海通证券认为：远光软件本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；
本次非公开发行的最终配售对象已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所认为：远光软件本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和远光软件股东大会决议的规定；本次非公开发行股票认购对象与远光软件及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；本次非公开发行股票获配认购对象深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，其认购资金为自有资金，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；远光软件尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
第六节新增股份的数量及上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1月11日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份 4,542,682股为有限售条件的流通股，上市日为 2018年 1月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，1名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2018年 1月 19日）起 12个月（即 2018年 1月 19日至 2019年 1月 18日）。
如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
第七节备查文件
投资者可以在远光软件董事会办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《远光软件股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要》之签章页）
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