香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料新疆库尔勒香梨股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二 0一五年五月十一日
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料新疆库尔勒香梨股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015年5月19日14∶00
会议地点：公司二楼会议室
主 持 人：刘赟东
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选监票人：
分别推荐1名股东、1名监事、1名律师为计票人和监票人，经与会股东举手表决通过。
五、宣读议案:
1、关于《2014年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2014年度监事会工作报告》的议案；
3、关于对部分债权、债务进行核销的议案；
4、关于对部分资产进行报损处理的议案；
5、关于对部分资产计提减值准备的议案；
6、关于《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
6.1《2014年年度报告全文》；
6.2《2014年年度报告摘要》。
7、关于《2014年度财务决算报告》的议案；
8、关于《2014年度利润分配方案》的议案；
9、关于《2014年独立董事述职报告》的议案。
六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
七、参会股东对上述议案进行表决。
八、监票人监票并宣读表决结果；主持人询问股东或授权代理人是否对统计结果持有异议。
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师事务所见证律师宣读法律意见。
十一、出席会议董事签字。
十二、主持人宣布大会结束。
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料议案一：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据法律、法规和公司章程的规定，现将董事会 2014年度主要工作和 2015年度工作安排报告如下。
一、2014年度公司经营情况回顾
(一)公司经营成果：
截止报告期末，公司总资产 28,778.85万元；归属上市公司股东的净资产 27,181.05万元；营业收入 11,180.97万元，其中：主营业务收入 10,596.47万元，其他业务收入584.51万元；归属于上市公司股东的净利润-1,507.93万元。
(二)公司完成的主要工作：
1、控制风险，调整销售渠道，提高主营业务销售收入。
2014年，公司总结以前年度干鲜果品销售经验，认真分析公司业务开展的优劣因素，在对市场进行详细调研的基础上，对公司销售模式予以调整，剥离未能实现盈利预期的销售子公司，巩固线下销售渠道的同时，积极拓展电商渠道，同时尝试与银行、媒体实现跨界合作，努力提升产品市场占有率，提高主营业务销售收入。
2、盘活存量资产，寻找新的利润增长点。
为改善公司业务结构和收入结构，开辟新的利润增长点，公司积极协调政府有关部门，申请将公司工业用地变更为商住用地。公司利用自有资金投资5000万元（人民币）设立房地产类全资子公司—新疆家合房地产开发有限责任公司，争取将房地产项目开发作为公司新业务和利润增长点。
3、财务管理和控制方面。
公司财务严格遵照财政部、证监会的有关规定，加强财务管理基础工作，提高财务信息质量，继续健全有效的财务管理和财务监控体系。强化预算管理，加大贯彻“开源节流”的指导思想，不断提高预算准确度和执行力，严格执行资金审批程序并做好资金往来核算和监控。
4、完善信息披露制度、规范内部控制体系。
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料2014年，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》、《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，公司结合实际情况对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《审计委员会工作细则》进行了修订，保证了公司三会规范运作、有效制衡。
报告期内，为保证公司生产经营活动规范运行，公司完成了内控审计和内控自评等工作，对发现的经营管理方面存在的一般缺陷进行了整改，提高了经营效率，增强了风险控制能力。
二、董事会履职情况
报告期内，董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，勤勉尽责、认真履职、科学决策，积极推动公司治理水平的提高。
(一)董事会日常工作
报告期内董事会决议情况及决议内容
报告期内，公司共召开董事会会议七次，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
会议的具体情况如下：
1、第五届董事会第八次会议于2014年1月19日召开，审议通过《继续推进重大资产重组事项并对重组预案进行调整》的议案。
2、第五届董事会第九次会议于 2014年 3月 22日召开，审议通过《2013年度经营工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年年度报告全文》及《年度报告摘要》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配方案》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013年度内部控制审计报告》、《2014年度内部控制测试评价工作方案》、《2013年度独立董事述职报告》、《2013年度审计委员会工作报告》、《聘请2014年度财务审计机构的议案》、《聘请2014年度内部控制审计机构的议案》、《部分资产委托管理的议案》、《薪酬方案》、《调整高级管理人员薪酬的议案》、《提请召开2013年度股东大会的议案》。
3、第五届董事会第十次会议于2014年4月4日召开，审议通过了《终止本次发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》。
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料4、第五届董事会第十一次会议于2014年4月19日召开，审议通过了《2014年第一季度报告》。
5、第五届董事会第十二次会议于2014年8月16日召开，审议通过了《2014年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》、《修订公司章程部分条款》、《修订股东大会议事规则》、《修订审计委员会工作细则》、《增补两名审计委员会成员》、《拟投资设立房地产类全资子公司》议案。
6、第五届董事会第十三次会议于2014年9月4日召开，审议通过了《拟将部分土地资产进行转让的议案》。
7、第五届董事会第十四次会议于2014年10月27日召开，审议通过《2014年第三季度报告》。
(二)独立董事的履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
(三)董事会各专业委员会履职情况
1、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《战略委员会工作细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，对公司终止重大资产重组、设立房地产类全资子公司事项进行了分析研究，并同意提交董事会进行审议。
2、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，在审阅公司财务报告、监督及评估外部审计机构、评估内部控制的有效性及指导内部审计工作等方面提出了重要意见及建议，并得到了董事会支持和采纳。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等法律、法规及规范性文件的相
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料关规定，研究公司董事和高级管理人员的考核标准，审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案，发表意见，并提交董事会审议。
4、提名委员会
报告期内，董事会提名委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《提名委员会工作细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，积极与公司进行交流，了解公司对董事、高级管理人员的需求情况，并向公司推荐董事、独立董事候选人。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司作为以生产经营新疆特色果品—库尔勒香梨为主的上市公司，具有经营管理、技术、品牌以及资金优势，但由于果品消费属于完全竞争行业，大量无序竞争扰乱市场，公司品牌常被盗用，导致公司的果品市场占有率下降，经营处于不利的地位。
库尔勒香梨作为新疆特色林果业珍稀树种，只生长在南疆巴州地区，其特有的地理位置及水土光热资源决定香梨具有区域垄断性。
随着国民生活水平的提高，食用无污染、健康的绿色食品消费群体日益增多。
库尔勒香梨生长在工业污染较少的新疆孔雀河和塔里木河流域，属绿色食品，具有较好的国内、国际市场潜力。
(二)未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划
加强企业品牌建设，适应市场需求变化，以干鲜果品购销业务为基础，开展多种经营，盘活存量资产，促进企业多元化发展。
(三)核心竞争力的分析
作为特色农副产品的生产销售企业，公司一直秉承为消费者负责的经营理念，从战略角度关注食品安全问题，以认真履行企业的社会责任，生产绿色、生态、让消费者放心的优质产品为已任。经过多年的努力和发展，依托库尔勒独特的气候、光照、水质等资源优势，按照绿色食品和有机食品生产要求，建立了严格的安全生产和质量管控体系，逐渐形成了在香梨行业不可复制的独特产地生态优势，未来公司将努力拥有良好的销售渠道、丰富的干鲜果品种类、稳健的财务结构，争取营收持续增长、品牌认知度不断提高，成长为能为股东、社会创造价值的优质上市公司。
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料(四)公司的资金需求
公司主营业务整体发展趋势良好，并与多家银行建立了良好的合作关系，同时也将积极根据自身资产情况，进一步盘活闲置资产，提高资产营运效率，为主营业务发展提供资金支持和保障。未来随着生产和销售规模的扩大，对流动资金的需求也将逐步增加，公司将根据实际需要，保持稳健的财务管理政策，研究多种资金筹措渠道，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。
四、公司经营中存在的问题和困难
(一)公司的主营业务是林果业，林果业受气候影响严重，市场竞争激烈，收益相对较低；同时，公司产品单一，在销售环节的市场营销和管理力度不足，销售渠道不畅，造成公司主营业务风险与收益不匹配。
(二)近几年来公司人才流失严重，缺乏具有市场营销和管理经验的管理团队。
五、可能面对的风险
(一)宏观经济形势波动带来的风险
最近一年来由于我国经济增速有所下降，导致消费需求萎缩，这也使得果品行业整体受到影响，公司产品也面临更加激烈的竞争。对此，公司将结合自身行业特点、总结管理经验，制定应对措施，通过提升公司产品质量，加强公司内部管理，提高公司整体管理效率，抵御经济周期性波动带来的不利影响。
(二)自然灾害的风险
干鲜果品的品质和产量，在很大程度上取决于气候因素的影响。公司生产基地所属区域具有良好的地域优势，但新疆近年冬季常出现极寒天气，发生霜冻和倒春寒等灾害性天气的频率也较高。自然灾害和气候异常，在一定程度上会影响果品的质量和产量，对公司的生产经营带来一定影响。针对此风险，公司将进一步加强生产基地的防灾管理，尽可能提前锁定果品收购价格，降低因自然灾害带来的果品质量和价格波动的风险。
(三)财务风险
财务风险主要是由于果品集中收购引起的集中支付风险。由于水果生长的季节性特点所产生的果品集中采摘和收购现象，公司需集中支付货款给果农和各果品生产单位，从而造成短期内资金需求量较大。针对此风险，公司将在果品收购季节到来之前预先作好果品采购工作计划和资金使用计划，化解集中支付的风险。
(四)人力资源的风险
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料由于公司业务规模较小，公司面临营销人员和核心业务骨干流失的风险，需要补充市场营销人才。针对此风险，公司将会逐步完善营销体系，建立激励机制，吸引更多优秀的营销人才，同时，公司也将通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引优秀管理人才和技术人才，提高公司核心竞争能力和可持续发展能力。
(五)管理风险
随着公司生产和销售规模不断扩大，公司产品覆盖的区域和各类销售渠道将不断增加和扩大，生产和销售的管理方式也将日益精细化,这也势必对公司的管理控制水平提出更高的要求。公司将在不断完善内控制度的基础上，以科学化的决策制度和规范化的管理手段实现对公司的监督管理，提高公司应对运营管理风险的能力。
六、2015年度公司生产经营目标及主要工作
(一)加强对生产基地的管理，提高存量资产使用效率，进一步提升公司盈利能力。
(二)控制市场风险，加大果品市场开发力度和销售网络建设，继续提高主营业务销售收入。
(三)盘活存量资产，加快房地产项目开发进程，尽早实现收益。
(四)根据国家、自治区及行业的有关法律法规的相关规定，强化各项安全生产的管理和监督，认真做好公司的各项安全生产工作，杜绝重、特大安全事故的发生，确保公司各项工作的正常进行。
(五)加强内部控制建设，进一步改进与完善内部控制体系，不断细化公司各项内控制度，通过严格考核使公司的管理要求落到实处，以提升营运效率。
(六)根据公司业务发展需要，做好人力储备及人才结构调整工作，通过对人力资源的战略管理，为公司发展提供有力支撑。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一五年五月十一日
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料议案二：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关法律、规范性文件的相关规定，忠实履行自身的职责，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，督促公司完善法人治理结构，提高治理水准。报告期内，监事会成员列席了董事会、股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，充分发挥了监督公司经营运作的职能作用，进一步促进公司规范运作、持续和健康发展。
一、监事会的主要工作
报告期内，监事会共召开4次会议，相关会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开时间|决议情况|决议事项|
|第五届监事会第四次会议|2014年3月22日|审议通过全部议案|1）关于《2013 年度监事会工作报告》的议案；|
||||2）关于《2013 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；|
||||3）关于《2013年度财务决算报告》的议案；|
||||4）关于《2013年度利润分配方案》的议案；|
||||5）关于聘请2014年度财务审计机构的议案；|
||||6）关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案；|
||||7）关于部分资产委托经营管理的议案。|
|第五届监事会第五次会议|2014年4月19日|审议通过全部议案|关于《2014年第一季度报告》的议案|
|第五届监事会第六次会议|2014年8月16日|审议通过全部议案|关于《2014年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案|
|第五届监事会第七次会议|2014 年 10 月 27日|审议通过全部议案|关于《2014年第三季度报告》的议案|

二、监事会对2014年度有关事项发表的核查意见
报告期内，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对董事会、股东大
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料会审议的定期报告、内部控制规范管理等重要事项进行了监督检查，并发表如下核查意见：
(一)对公司依法运作情况的核查意见
2014年度，公司监事会根据《公司章程》和上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，对公司运作情况、决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督。要求董事填报《董事履职评价报告》，对董事履职情况进行考核后出具评价意见。
报告期内，公司内部管理和控制制度良好，信息披露合规、准确、完整；公司董事会、股东大会各项决策程序合法，运作规范、决策合理；公司董事及高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，不存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。
(二)对公司 2014年度定期报告的审核意见
根据中国证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号及第3号、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司监事会对董事会编制的定期报告进行了认真审核，认为：董事会编制和审核年度报告、半年度报告和季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整，客观的反映了公司生产经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对检查公司财务情况的核查意见
公司监事会依法对2014年度公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了认真检查、审核和监督。监事会认为：公司财务制度健全，内部运作规范，财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，报告期内的财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。
(四)对公司《内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》的核查意见根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年报披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2014年度公
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料司内部控制制度的建设、运行情况和自我评价报告、审计报告进行了核查。认为：公司已根据相关法律法规要求和自身实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，对公司经营管理的主要环节起到较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规性。公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会同意审计机构就公司2014年度财务报告发表的内部控制审计意见。
(五)对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的核查意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。认为：公司根据上海证券交易所《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规范性文件的要求，完善了公司《内幕信息知情人管理制度》及《重大信息内部报告制度》。报告期内公司严格规范内幕信息保密、传递审批和登记工作；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况；未发现公司相关内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会二0一五年五月十一日
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料议案三：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
审议关于对部分债权、债务进行核销的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司总部及各单位的债权、债务挂账时间较长，存在着很多已无法收回且无法支付的款项，根据《企业会计准则——基本准则（2006）》、相关法律、法规和公司会计政策的相关规定，拟对公司总部及各单位部分已全额计提坏账准备的债权以及确实已无法支付的债务进行核销处理，具体核销情况如下：
一、应收款项情况：
其他应收款：该类款项主要是账龄长达5年以上、挂账时间长，已全额计提了坏账准备，且债务人已无法联系，已确实无法收回，根据《企业会计准则——基本准则（2006）》、相关法律、法规和公司会计政策的相关规定，因此对这部分的应收款项进行核销，拟核销金额为222,514.53元。
二、应付款项情况：
1、应付账款：该类款项主要是一些长期挂账，以及供应商（承包商）提供材料（或服务）存在质量问题等不再支付的余款，并且债权人一直都无法联系，也再未向公司追偿，确实已无法支付，且由于账龄时间长，长期存在且无交易，已超过法律诉讼时效，符合相关法律、法规和公司会计政策的规定，因此根据《企业会计准则——基本准则（2006）》规定：确实无法支付的应付款项，作为企业的利得计入当期损益，拟核销金额为568,280.10元。
2、其他应付账款：该类款项主要是一些挂账时间长、员工离职等原因形成的确实无法支付款项，以及一些存在质量问题等不再支付的质保金等款项，并且债权人一直都无法联系，也再未向公司追偿，确实已无法支付，且由于账龄时间长，长期存在且无交易，已超过法律诉讼时效，符合相关法律、法规和公司会计政策的规定，因此根据《企业会计准则——基本准则（2006）》规定：确实无法支付的应付款项，作为企业的利得计入当期损益，拟核销金额1,314,464.71元。
三、拟核销债权、债务对公司 2014年度利润总额的影响：
1、公司拟核销的应收款项已全额计提了坏账准备，对公司2014年度的利润总额不会产生影响。
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料2、公司应付款项的核销对 2014年度的利润总额有所影响，应付款项的核销使利润总额增加1,882,744.81元。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会二0一五年五月十一日
议案四：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
审议关于对部分资产进行报损处理的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司的部分资产在实际使用过程已损坏且无法继续使用，依据《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第 8号—资产减值》和公司会计政策的相关规定，已达到资产报损的条件，因此拟对公司总部及各单位的部分资产进行报损处理,拟报损固定资产金额为：568,565.78元；拟报损低值易耗品金额为:104,281.11元，现将公司部分资产报损情况列示如下:
一、固定资产报损情况：
1、办公自动化及通讯设备、办公家具类：资产在实际使用过程已损坏无法修复，报损处理的办公自动化及通讯设备资产净额为15,034.40元、办公家具类资产净额为3,634.80元。
2、机器设备类：该类资产主要是 2008年原阿尔金畜牧股份公司清算后的部分资产，目前这些设备已损坏，无法修复，已达到资产报损的条件，报损处理的资产净额为88,026.12元。
3、房屋建筑物类：该类资产是在实际使用过程中已损坏无法修复并已拆除，
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料报损处理的资产净额为121,782.34元。
4、运输设备类：该类资产已损坏，无法修复，报损处理的资产净额为23,041.45元。
5、农用设施类：该类资产主要是已报废机井、水泵、高压线路等，报损处理的资产净额为317,046.67元。
二、存货报损情况：
低值易耗品：该类资产主要是已损坏不能使用的办公用品、工具及易损件等，处理资产的净值为104,281.11元。
三、资产报损对利润总额的影响：
因资产的报损处理对公司2014年度利润总额有所影响，具体影响情况如下：1、固定资产的报损使公司利润总额减少568,565.78元。
2、低值易耗品的报损使利润总额减少104,281.11元。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一五年五月十一日
议案五：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
审议关于对部分资产减值准备的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司部分资产已无使用价值及部分债权已无收回的可能性，依据《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第5号—生物资产》、《企业会计准则第8号—资产减值》和公司会计政策的相关规定，已达到计提资产减值损失的条件，因此拟对部分资产、存货、债权进行全额计提减值准备、存货跌价准备和坏账准备处理，现将具体情况列示如下:
一、生产性生物资产情况：
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料经济林木类：该类资产是位于和硕基地415.2亩杏园，自2002年建园以来因土壤条件较差、连续冻害、干旱等原因，造成杏树死亡率已达50%以上，建园后基本无收益，因此根据相关会计准则拟对其进行全额计提生物资产减值准备，计提减值准备金额为5,978,575.06元。
二、存货情况：
1、在成品：该类资产主要是酒厂的杏、香梨原酒，该酒因存储时间较长，原酒品质下降，因此根据相关会计准则拟对此原酒剩余价值全额计提跌价准备，计提跌价准备金额为375，562.08元。
2、半产品：该类资产主要是酒厂的杏调配酒，该调配酒因存放时间较长，品质下降，因此根据相关会计准则拟对此调配酒全额计提跌价准备，计提跌价准备金额为90,908.64元。
三、债权情况：
应收款项类：该类款项主要是应收销售货款，前期虽经多次催收也无法收回，后期也无法联系，鉴于以上实际情况，目前确定已无法收回，因此根据相关会计准则规定，拟对883,208.42元的应收款项余额全部计提坏账，计提坏账准备金额为828,029.65元。
四、计提资产减值准备对公司 2014年度利润总额的影响：
因资产及债权全额计提减值准备对公司2014年度利润总额产生影响，具体影响情况如下：
1、生产性生物资产因计提减值准备，使2014年度利润总额减少5,978,575.06元。
2、存货因计提跌价准备，使2014年度利润总额减少466,470.72元。
3、应收款项因全额计提坏账准备，使 2014年度利润总额减少 828,029.65元。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一五年五月十一日
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料议案六：
审议关于《2014年年度报告全文》及
《年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一五年五月十一日
议案七：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2014年，公司在董事会的正确领导下，公司经营层及公司全体员工的共同努力下，本着开拓创新，积极进取的精神，在继续做大做好香梨及其果酒产业的同时，改变营销策略，积极寻找合作伙伴，更新经营观念及营销模式。2014年公司在充分利用香梨等鲜果产地资源优势的条件下，积极开拓新的区域市场，在进一步加强公司现有稳定、优质客户的合作关系以外，继续开拓和发展了一些新的、稳定的客户群，使公司产品销售量及销售辐射北、上、广以及长三角、珠三角等地区，提高了公司产品在市场上占有率及知名度，而且公司 2014年在从果品的收购、包装、仓储、分选等方面严格把关，对香梨进行精细分选，提高了产品质量，并且公司对产品重新进行了市场定位，努力开拓产品中高端销售市场等一系列行之有效的措施，使公司在2014年度香梨等干鲜果品的产销量有较大幅度的提升,因此现将公司2014年度财务决算情况向董事会报告如下：
一、2014年度公司财务报表的审计情况：
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料公司2014年年度报告已经聘请审计单位：中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙），出具了标准无保留意见的审计报告，经注册会计师审计认定公司2014年年报已经按照新企业会计准则要求和规定编制，在所有重大方面均能公允反映了公司截止2014年12月31日的财务状况以及2014年度公司的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据及指标情况：
（一）利润完成情况及主要财务指标：
（1）本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1,507.93万元，较上年同期的 479.16万元减少 1,987.09万元，减幅为414.70%，主要系本期主营业务利润降低以及本期对部分资产计提减值准备及进行报损处理所致。
本报告期公司实现营业收入 11,180.97万元；较上年 11,510.79万元减少329.82万元,减幅为2.87%。
其中实现主营业务收入10,596.47万元，较上一年度10,850.83万元减少
254.36万元，减幅为2.34%，主要是由于果品销售量减少以及本期公司建材业务收入减少所致。
本报告期公司实现其他业务收入 584.51万元,较上年度 659.96万元减少75.45万元,减幅为11.43%,主要系本期农地承包收入减少所致。
（2）本报告期，公司实现基本每股收益-0.102元，上年度每股收益 0.032元；扣除非经常性损益后的每股收益为-0.112元，上一年度扣除非经常性损益后的每股收益为-0.025。本报告期加权平均的净资产收益率为-5.4%；扣除非经常性损益的净资产收益率为-5.93%。
(二)资产、负债和所有者权益情况
(1)本报告期资产总额 28,778.85万元，其中流动资产 7,269.33万元，占资产总额的25.26%，固定资产4,980.71万元，占资产总额的17.31%，生物资产6,815.36万元，占资产总额的23.68%,无形资产及其他资产9,713.46万元，占资产总额的33.75%。
(2)本报告期负债总额1,597.80万元，其中流动负债516.00万元，占负债总额的32.29%，非流动负债 1,081.80万元，占负债总额的67.71%。
(3)本报告期股本净额14,770.69万元，资本公积22,398.22万元，盈余公
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料积3,419.25万元，未分配利润-13,407.11万元，股东权益合计27,181.05万元。
本报告期末少数股东权益为0.00万元。
(4)本报告期资产负债率为5.55%，比上年4.96%增长0.59个百分点。
（三）成本费用情况：
1、本报告期营业成本 10,486.35万元，比上年 10,331.32万元增加 155.03万元；增幅为1.5%,主要系本期果品收购成本增加所致。
2、销售费用348.54万元，比上年度450.69万元减少102.15万元，减幅为22.67%，主要系本期运费减少所致。
3、本报告期营业税金及附加为0.22万元,比上年0.69万元减少0.47万元；
减幅为68.12%；主要系本年营业税及消费税减少所致。
4、本报告期管理费用为 1,444.77万元，比上年 1,176.02万元增加 268.75万元增幅为22.85%，主要系本期重组期间中介费用增加所致。
5、本报告期财务费用-106.38万元，比上年-30.56万元减少75.82万元；减幅为248.10%，主要系本期调整银行账户结构性存款致利息收入增加所致。
（四）现金流量情况：
1、本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 289.41万元；公司投资活动产生的现金流量净额为-4,373.37万元；筹资活动产生的现金流量净额为 0万元。
2、本报告期内经营活动产生的现金流入量为13,968.09万元，主要系销售商品、提供劳务以及其他经营活动所收到的现金；经营活动产生的现金流出量 13,678.68万元，主要系购买商品、支付职工薪酬、各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金。
3、本报告期内投资活动产生的现金流入量为22.16万元，主要系公司处置子公司收到的现金净额；投资活动产生的现金流出量为 4,395.53万元，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一五年五月十一日
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料议案八：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
审议关于《2014年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为-1,507.93万元，审计期末未分配利润为-13,407.11万元。根据《公司章程》利润分配政策，公司 2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一五年五月十一日
议案九：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）的独立董事，2014年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司关于独立董事制度等规范性文件的规定，勤勉尽责的履行了职责,积极出席董事会及股东大会,认真审议各项议案,就相关事项发表独立意见,忠实勤勉地履
行独立董事职责,切实维护了公司及股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度工作情况报告如下：
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料一、股东大会情况
报告期内,我们出席了公司召开的3次股东大会。我们认为,公司在2014年度召开的历次股东大会符合法定程序，合法有效。
二、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会 7次，参加董事会具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|侍克斌|7|7|3|0|0|
|陈玉萍|7|5|3|2|0|
|王金龙|7|7|3|0|0|

三、发表独立意见
我们对 2014年度每次审议议案特别是需要独立董事发表意见的议案，都坚持对议案和相关资料事先进行仔细研究，并与公司董事长、总裁等内部董事深入沟通，确定是否符合公司根本利益，是否损害公司和全体股东利益，在此基础上提出意见和建议并完善议案，按照规定做出了判断并按程序进行审核后,再发表独立意见。具体如下：
（一）对公司第五届董事会第九次会议相关议案内容和有关事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2013年度利润分配方案的议案
公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为476.16万元，审计期末未分配利润为-11,899.17万元。我们认为公司董事会 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决定合理，符合《公司章程》利润分配政策的规定及公司目前实际情况，同意董事会的意见。
2、关于聘请 2014年度财务审计机构的议案
经核查，中审华寅五洲联合会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，能够独立对公司财务报表进行审计，同意继续聘请中审华寅五洲联合会计师事务所为公司2014年度的审计机构，聘期为一年，审计年费为20万元。
3、关于聘请 2014年度内部控制审计机构的议案
经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，能够
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度内部控制审计机构，对公司内部控制情况进行审计，聘期一年，内控审计费10万元。
4、关于公司《2013年度内部控制评价报告》的议案
公司内部控制评价的范围涵盖了公司主要业务和事项。内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。我们认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》较为客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
5、关于部分资产委托经营管理的议案
通过审阅《资产委托经营管理协议》及相关资料，认为：资产委托经营管理事项的会议表决程序合理；交易行为公允，符合交易规则和公司利益，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、关于《薪酬方案》和《调整高级管理人员薪酬》的议案
通过对公司的《薪酬方案》和《调整高级管理人员薪酬》进行认真审核，认为上述薪酬标准符合公司实际情况，有利于调动和鼓励公司员工及经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展。
7、关于对外担保事项
依据2013年度财务审计情况，对报告期公司对外担保情况进行了核查，截止报告期末，公司无对外担保及累计对外担保事项。
（二）对公司第五届董事会第十次会议关于终止本次发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：
自本次重大资产重组预案公告以来，公司、交易对方及中介机构共同努力，积极推进本次重大资产重组工作，公司配合独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对相关资产的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。
2014年 3月，新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）接到控
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料股股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）通知，中国水务及其股东单位发生重大人事调整，所有重大事项决策周期无法确定。由于调整后的方案必须经中国水务董事会、股东会决策并逐级上报至国务院国资委预审核，而中国水务重大事项决策周期无法确定，昌源水务预计难以在相关法律法规规定的时间内获得调整方案的审批意见。昌源水务在与中国水务、各中介机构沟通后，建议公司终止本次重大资产重组。
为了保护本公司及广大中小股东利益，公司董事会决定终止本次重组事项。
我们认为：公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的程序，为了维护公司和广大中小投资者的利益，我们同意终止本次重大资产重组事项。
（三）对公司第五届董事会第十三次会议关于拟将部分土地资产进行转让事项发表独立意见如下：
公司拟将位于库尔勒市经济技术开发区纪元路南侧、金河路东侧的182,041.41平方米土地资产进行转让的事项，有利于盘活公司存量资产，提高资产使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，涉及该项资产转让的交易情况公司应根据进展情况及时履行信息披露义务。
四、其他履职情况
（一）信息披露方面：我们持续关注公司信息披露情况。报告期内，为监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，我们一方面通过对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；另一方面通过电话和邮件方式，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。此外，我们还时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各类媒体的相关报道。通过上述方式，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（二）重大事项审议决策方面：对于公司需经董事会审议的重大事项，我们事先进行充分了解沟通，以自身的专业知识和工作经验进行判断，并提出有关意见和建议，在公司治理中发挥了重要作用。
（三）在报告期内审计中所做的工作
我们三位独立董事均为公司审计委员会委员，报告期内审计委员会组织六次会议，独立董事认真听取了公司管理层对公司报告期年度的生产经营和财务状况
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014年年度股东大会会议资料等重大事项情况的汇报以及会计师对年报审计计划及相关工作安排。在9月3日， 10月 21-24日进行两次现场调研。同时,密切关注报告期年报审计工作安排及审计工作进展情况，保持与年审会计师的沟通并积极协调解决与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，有效监督了公司报告期财务报告的审计以及年度报告的编制和披露工作。
五、其他工作
在报告期内,我们作为公司独立董事:
（一）没有提议召开董事会；
（二）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（三）没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）没有向董事会提请召开临时股东大会。
2015年，我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议,为不断提高公司治理水平，在公司科学决策、风险防范等方面继续努力。最后，我们对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在2014年度给予的支持与配合表示衷心的感谢。
现提请各位股东、股东代表审议。
独立董事:侍克斌、陈玉萍、王金龙
二0一五年五月十一日