上海大名城企业股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事局全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位情况
1、2013年度非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股(A股) 500,000,000股，发行价格为每股人民币 6.00元，募集资金总额为人民币 3,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币 40,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。
本次募集资金到账时间为2014年9月24日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师事务所”）审验，并于2014年9月25日出具天职业字[2014]11358号验资报告。
2、2015年度非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股(A股)463,768,115股，发行价格为每股人民币10.35元，募集资金总额为人民币4,799,999,990.25元，扣除本次发行费用人民币 39,296,226.42元，实际募集资金净额为人民币4,760,703,763.83元。
本次募集资金到账时间为2016年9月14日，募集资金到位情况已经天职会计师事务所审验，并于2016年9月18日出具天职业字[2016]15249号验资报告。
（二）本年度使用情况及期末余额
1、2013年度非公开发行股份
截至2018年6月 30日，上述募集资金累计使用人民币157,731.25万元，其中：以前年度使用152,990.42万元，本年度使用4,740.83万元，均投入募集资金项目。
截止2018年6月 30日，募集资金专户余额为人民币2,145.08元，与实际募集资金净额人民币295,997.00万元的差异金额为人民币293,851.92万元，其中用于暂时补充流动资金为140,000.00万元，剩余差异万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2015年度非公开发行股份
截至2018年6月 30日，上述募集资金累计使用人民币340,374.42万元，其中：以前年度使用283,516.96万元，本年度使用56,857.46万元，均投入募集资金项目。
截止2018年6月 30日，募集资金专户余额为人民币1,851.76万元，与实际募集资金净额人民币476,070.38万元的差异金额为人民币474,218.62万元，其中用于暂时补充流动资金为167,000.00万元，剩余差异万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，经本公司2013年第一次临时股东大会审议批准，制定《上海大名城企业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《募集资金管理办法》要求，本公司两次非公开发行股份事项，均经董事会批准开设了银行专项账户，且仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2013年度非公开发行股份
根据上海证券交易所及公司《募集资金办法》有关规定，公司及保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），分别与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及作为项目实施主体的控股子公司名城地产（永泰）有限公司（以下简称“名城永泰”）以及国金证券分别与中国建设银行股份有限公司福州广达支行、华夏银行股份有限公司福州金融街支行、平安银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
2、2015年度非公开发行股份
根据上海证券交易所及公司《募集资金办法》有关规定，公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”），分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行签订《上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》并设立募集资金监管账户；公司及作为项目实施主体的子公司名城地产（兰州）有限公司、甘肃名城房地产开发有限公司、兰州顺泰房地产开发有限公司以及申万宏源证券分别与中国农业银行股份有限公司海闵行虹桥支行签订了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；子公司兰州海华房地产开发有限公司以及申万宏源证券与甘肃银行股份有限公司兰州市火车站西路支行签订了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2013年度非公开发行股份
截止2018年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：存放银行 银行账户账号 存款方式 余额中国银行股份有限公司上海普陀支行 441667305174 活期存款 4,004.69中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 03407500040028711 活期存款 5,403.24中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 13110101040019302 活期存款 21,441,418.77中国建设银行股份有限公司福州广达支行 35001870007052519259 已销户
华夏银行股份有限公司福州金融街支行 12259000000021985 已销户
平安银行股份有限公司福州分行 11014686310007 已销户
合计 21,450,826.702、2015年度非公开发行股份
截止201年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：存放银行 银行账户账号 存款方式 余额浙商银行股份有限公司上海分行 2900000010120100368650活期存款 8,600.84中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 03407500040030436 活期存款 185,496.31中国银行股份有限公司上海市长风商务区支行 439072173453 活期存款 6,036.82甘肃银行股份有限公司兰州市火车站西路支行 660504065665700010 活期存款 3,538,991.59中国农业银行股份有限公司上海闵行虹桥支行 03407500040030527 活期存款 661,919.97中国农业银行股份有限公司上海闵行虹桥支行 03407500040030519 活期存款 5.46中国农业银行股份有限公司上海闵行虹桥支行 03407500040030535 活期存款 14,116,569.35
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额合计 18,517,620.34三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1、1-2募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2013年度非公开发行股份先期投入及置换情况
经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事第五次会议、公司独立董事以及公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，同意公司对募集资金投入方式进行变更。
募集资金原投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名城永泰进行投入。募集资金现投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主体名城永泰进行投入。根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出。
截至 2014年 11月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 103,425.09万元（不含已投入的土地出让金），并经天职会计师事务所出具的天职业字[2014]11578号《专项说明鉴证报告》审核确认。
2014年12月8日，经公司第六届董事会第十次会议审议《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币80,154.44万元（占当时名城永泰股权比例77.5%）及其他股东应配比的人民币 23,270.65万元（占当时名城永泰股权比例22.5%），合计人民币103,425.09万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、2015年度非公开发行股份先期投入及置换情况
截至 2016年 11月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币141,497.85万元，并经天职会计师事务所出具的天职业字[2016]17512号《专项说明鉴证报告》审核确认。
2016年12月22日，经公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司使用募资资金合计人民币141,497.85万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司以闲置募集资金进行暂时补流资金等事项，均在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表独立意见，保荐机构
出具核查意见后，进行归法实用，按期及时规范，并及时进行了披露。具体如下：
1、2013年度非公开发行股份
2014年10月8日，经公司第六届董事会第五次会议审议同意，公司使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2014年11月18日，经公司第六届董事会第九次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2015年9月24日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2015年10月26日，经公司第六届董事会第三十七次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2016年9月13日，经公司第六届董事会第五十四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2017年8月28日，经公司第七届董事局第二次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过145,000万元（含145,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2018年6月30日，该部分资金尚未到期。
2、2015年度非公开发行股份
2016年9月26日，经公司第六届董事会第五十六次会议审议同意，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。同时，经公司第六届董事会第五十六次会议审议同意，为提高暂时闲置募集资金使用效率，使用暂时闲置的募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管理，并开立专用结算账户。现金管理的投资方向为保本型约定存款或理财产品，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2016年12月21日，上述现金管理计划已提前全部结束，募集资金已全部归还。
2016年12月15日，经公司第六届董事会第六十一次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2017年9月14日，经公司第七届董事局第四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过120,000万元（含120,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2018年6月30日，该部分补流资金尚未到期。
2017年10月30日，经公司第七届董事局第七次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2018年6月30日，该部分补流资金尚未到期。
（四）节余募集资金使用情况。
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事局认为公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、上市公司临时公告格式指引第十六号以及公司《募集资金管理办法》等相关规定要求，及时、真实、准确、完整地披露公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，申万宏源证券认为：公司 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本报告附件1-1、1-2。
附件：1-1．2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
1-2．2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
上海大名城企业股份有限公司董事局
2018年8月28日
附件1-1
上海大名城企业股份有限公司
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年6月30日
编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||295,997.00|||本年度投入募集资金总额|||4,740.83||||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||157,731.25||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1. 名城永泰东部温泉旅游新区一期|否|295,997.00|295,997.00|295,997.00|4,740.83|157,731.25|138.265.75|53.29|2018年|注|不适用|否|
|承诺投资项目小计||295,997.00|295,997.00|295,997.00|4,740.83|157,731.25|138,265.75||||||
|超募资金投向|无||||||||||||
|合计||295,997.00|295,997.00|295,997.00|4,740.83|157,731.25|138,265.75||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||不适用。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用。|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司以募集资金人民币80,154.44万元以股东借款方式置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、经公司第六届董事会第五次会议、第九次会议审议同意，累计使用闲置募集资金200,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司将补流资金中的200,000万元归还至募集资金专用账户。2、经公司第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议审议同意，累计使用闲置募集资金150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将补流资金中的150,000万元归还至募集资金专用账户。3、经公司第六届董事会第五十四此会议审议同意，使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已经补流资金150,000万元归还至募集资金专用账户。4、经公司第七届董事局第二次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过145,000万元（含145,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2018年6月30日，上述补流资金尚未到期。截至2018年6月30日，公司已经上述补流资金中的总计4,000万元分次归还至募集资金专用账户。|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用。|
|募集资金其他使用情况|不适用。|

注：募集资金承诺项目目前处于全面施工阶段，部分先期开发的项目竣工交付，但由于项目根据开发运营规划分期开发，现阶段尚不能反映完整的收益情况。与募集项目原预计毛利率25.83%比较目前已竣工项目毛利率水平符合预期。
附件1-2
上海大名城企业股份有限公司
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年6月30日
编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||476,070.38|||本年度投入募集资金总额|||56,857.46||||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||340,374.42||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|兰州东部科技新城一期（A#）|否|29,754.40|29,754.40|29,754.40|0.00|29,749.95|4.45|99.99|2016年||注1|否|
|兰州东部科技新城一期（B#）|否|49,590.66|49,590.66|49,590.66|0.00|46,417.91|3,172.75|93.60|2016年||注2|否|
|兰州东部科技新城一期（C#）|否|39,672.53|39,672.53|39,672.53|0.00|38,087.80|1,584.73|96.01|2016年||注3|否|
|兰州东部科技新城二期（5#）|否|69,426.93|69,426.93|69,426.93|2,288.77|33,479.42|35,947.51|48.22|2019年|注4|不适用|否|
|兰州东部科技新城二期（6#）|否|59,508.80|59,508.80|59,508.80|1,400.10|23,711.95|35,796.85|39.85|2019年|注4|不适用|否|
|兰州•名城广场|否|228,117.06|228,117.06|228,117.06|53,168.59|168,927.39|59,189.67|74.05|2018年|注4|不适用|否|
|承诺投资项目小计||476,070.38|476,070.38|476,070.38|56,857.46|340,374.42|135,695.96|71.50|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|无||||||||
|合计||476,070.38|476,070.38|476,070.38|56,857.46|340,374.42|135,695.96|71.50|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||不适用。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||经公司第六届董事会第六十二次会议审议同意，公司以募集资金141,497.85万元置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||1、经公司第六届董事会第第五十六次会议、第六十一次会议审议同意，累计使用闲置募集资金350,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司将补流资金350,000万元归还至募集资金专用账户。2、经公司第六届董事会第五十六次会议审议同意，使用暂时闲置的募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管理，并开立专用结算账户。现金管理的投资方向为保本型约定存款或理财产品，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2016年12月21日，公司已经上述资金归还至募集资金专用账户。3、经公司第七届董事局第四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过120,000万元（含120,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2018年6月30日，上述补流资金尚未到期。截至2018年6月30日，公司已经上述补流资金中总计53,000万元分次归还至募集资金专用账户。4、经公司第七届董事局第七次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2018年6月30日，上述补流资金尚未到期，尚未归还。|||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||不适用。|||||||
|募集资金其他使用情况||无。|||||||

注1：兰州东部科技新城一期（A#）2018年半年度实现营业收入2,029.49万元。
注2：兰州东部科技新城一期（B#）2018年半年度实现营业收入8,228.93万元。
注3：兰州东部科技新城一期（C#）2018年半年度实现营业收入12,176.70万元。
注4：募集资金承诺项目目前处于全面施工阶段，目前按进度实施中。