上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项法律意见书
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关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项法律意见书
致：浙江阳光照明电器集团股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光照明”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称《行为指引》）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人陈森洁（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具专项法律意见。
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第一节律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
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第二节法律意见正文
一、增持人的主体资格
（一）陈森洁
经核查，本次增持的增持人陈森洁先生持有有效的《中华人民共和国居民身份证》，身份证号码为33062219490621****，住所为浙江省上虞市百官街道卧龙山庄西区。目前陈森洁担任阳光照明的董事职务，为阳光照明的实际控制人之一。
（二）根据本所律师核查，陈森洁不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第146条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人陈森洁先生为具备民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，不存在《管理办法》第六条规定的不得增持公司股份的情形，依法具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具公司股东名册、公司的说明及本所律师的核查，本次增持前，陈森洁先生直接持有阳光照明5.99%的股份，其一致行动人世纪阳光控股集团有限公司和浙江桢利信息科技有限公司分别持有阳光照明32.14%和2.12%的股份，故陈森洁及其一致行动人持有阳光照明权益的股份比例合计为40.24%。
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（二）本次增持计划情况
经本所律师核查，2015年1月15日，公司发布了《浙江阳光照明电器集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》。根据该公告，阳光照明的实际控制人陈森洁先生计划自 2015年 1月 14日起在未来 12个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持股份）。
（三）本次增持的实施情况
经本所律师核查，增持人陈森洁先生本次增持公司股份的情况具体如下：
（1）2015年 1月 14日，陈森洁先生通过上海证券交易所大宗交易系统增持公司股份12,500,000股，占公司总股本的1.29%。
（2）2015年 1月 16日，陈森洁先生通过上海证券交易所大宗交易系统增持公司股份6,500,000股，占公司总股本的0.67%。
陈森洁先生于2015年1月14日至2016年1月13日期间，通过上海证券交易所大宗交易系统累计增持公司股份共计19,000,000股，占公司总股本的1.96%。2016年1月14日，公司接到陈森洁先生的通知，陈森洁先生通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份的计划已实施完毕。截至2016年1月14日，陈森洁先生合计直接持有的公司股份数量占公司总股本的7.95%。
（四）根据陈森洁先生出具的声明并经本所律师核查，本次增持符合《行为指引》第九条规定，不存在在下述期间增持公司股份的情况：（1）公司定期报告公告前 10日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日；（4）上海证券交易所规定的其他期间。
（五）其他说明和承诺
陈森洁先生承诺：在增持行为完成后的6个月内及法定期限内不减持所持有的公
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司股份。
根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人及其一致行动人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况，
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》、《行为指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
公司已于2016年1月15日公开披露了《浙江阳光照明电器集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划完成的公告》，披露了增持人的姓名、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及增持人承诺等事项。
综上，本所律师核查后认为，增持人及公司已就本次增持事项履行了相关信息披露义务。
四、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持人可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权
的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
经核查，本次增持前，实际控制人陈森洁先生及其一致行动人合计持有公司40.24%的股份；本次增持期间，陈森洁先生通过上海证券交易所大宗交易系统累
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计增持公司股份19,000,000股，占公司总股本的1.96%，不超过公司已发行股份的2%。
综上所述，本所律师认为，增持人就本次增持事项可以依据《管理办法》第六十三条第二款的规定免于向中国证券监督管理委员会提出要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人依法具备实施本次增持的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持及其信息披露符合相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定；
（三）增持人本次增持符合《管理办法》第六十三条的规定的免于向中国证监会提出要约豁免申请的条件。
（以下无正文）
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