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|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 四-五层邮编：100027F4-5，C40-3，Building 40, XingFuErCun,Chao Yang District, Beijing.电话/TEL:（8610）50867666传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com|

北京市康达律师事务所
关于
《北京中文在线数字出版股份有限公司
股票期权激励计划（草案）》
的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0061号
二○一五年五月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI’AN 杭州HANGZHOU1|
|南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJING|

法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|中文在线/公司|北京中文在线数字出版股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2012年12月28日修订通过，自2014 年3月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008 年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自 2006年1月1日起施行）|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》(康达法意|

法律意见书
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||字[2015]第 0061号)|
|《公司章程》|《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证监局|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|以中文在线股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|中文在线授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|《激励计划（草案）》|《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核管理办法》|《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|本次股票期权激励计划中获得股票期权的中文在线中高层管理人员及其他员工。|
|授权日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|本计划所确定的激励对象购买中文在线股票的价格。|
|行权条件|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
《北京中文在线数字出版股份有限公司
股票期权激励计划（草案）》的法律意见书
康达法意字[2015]第0061号致：北京中文在线数字出版股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的合法合规性
（一）中文在线实行本次激励计划的主体资格
1、中文在线系经中国证监会于2015年1月6日核准首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“中文在线”，证券代码300364。
根据北京市工商行政管理局于 2015年 3月 26日核发的注册号为110108001876442的《营业执照》，公司住所为北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号；法定代表人为童之磊；注册资本为12,000万元人民币；成立日期为 2000年 2月 19日，经营期限为长期；经营范围为“出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期至 2016年 12月 31日）；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等
法律意见书其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年07月18日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”。
2、根据中文在线《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，本所认为：中文在线为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。
3、根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
本所律师认为，中文在线为合法有效存续的上市公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实行激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划的激励对象的主体资格
1、根据《激励计划（草案）》，拟参与本次激励计划的激励对象为 159人，包括公司高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员。
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激
法律意见书励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3、根据公司出具的书面声明及承诺函，本次激励计划不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
4、根据公司出具的书面声明及承诺函，激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形；任一激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。
5、上市公司监事会已对激励对象名单进行了核实，并拟将核实情况在股东大会上予以说明。
本次激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条以及《备忘录2号》第一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购股票期权的资金全部为自筹资金。
根据公司出具的书面声明与承诺函，公司不为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（四）本次激励计划涉及的股票来源、种类和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的来源为中文在线向激励对象定向发行的公司股票。
法律意见书本计划拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的2.5%，其中首次授予2,753,500股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的2.295%，预留246,500股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的0.205%，预留部分占本次授予股票期权总量的8.217%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源、种类和数量符合《股权激励管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
（五）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括“释义”、“股票期权激励计划的目的”、“股票期权激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“公司授予股票期权及激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“附则”共八部分，其内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条规定激励计划应当做出规定或说明的各项内容，符合法律的规定。
（六）激励对象的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象股票期权的具体分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权数量（万份）|约占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|姓名|职务||||
||常务副总经理|19.7|6.57%||
||副总经理财务总监|14.65|4.88%||
||董事副总经理董事会秘书|9.6|3.2%||
||副总经理|9.85|3.28%||

法律意见书
|||
|-|-|
|221.55|73.85%|
|24.65|8.22%|
|300|100%|

预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的分配情况符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（七）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期的规定如下：
1、有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效之日止，最长不超过五年。
2、授权日
授权日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
法律意见书指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1年。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|||可行权数量占获授期权数量比例|
|行权期|行权时间||
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||

①若预留股票期权于2015年度授出，则行权安排如下：
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|-|-|-|
|||可行权数量占获授期权数量比例|
|行权期|行权时间||
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||

法律意见书自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
②若预留股票期权于2016年度授出，则行权安排如下：
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|-|-|-|
|||可行权数量占获授期权数量比例|
|行权期|行权时间||
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||

5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划对有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十二条、《股权激励管理办法》第十七条、第十八条、《备忘录1号》第三条、第六条、《备忘录2号》第
四条和《公司章程》的规定。
法律意见书（八）股票期权的行权价格及其确定方法、获授条件、行权条件、授予及行权程序
1、根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格及其确定方法具体如下：（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为110.01元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
②股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（3）预留部分授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格取下列两个价格中的较高者：
①预留部分授予摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
②预留部分授予摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、根据《激励计划（草案）》，股票期权的获授条件具体如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|

第一个行权期 以2014年业绩为基数，2015年度营业收入的增长率不低于20%。
第二个行权期 以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%。
第三个行权期 以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于60%。
若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。预留部分的股票期权行权安排如下：
①若预留股票期权于2015年度授出，则考核目标如下：
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|行权期|业绩考核目标|

法律意见书第一个
以2014年业绩为基数，2015年度营业收入的增长率不低于20%。
预留行权期
第二个
以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%。
预留行权期
第三个
以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于60%。
预留行权期
若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。
②若预留股票期权于2016年度授出，则考核目标如下：
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|行权期|业绩考核目标|

第一个
以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%。
预留行权期
第二个
以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于60%。
预留行权期
第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依次递延至第二个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行权；若第二个行权期内，公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第二个行权期对应的期权份额及递延至第二个行权期的期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核为合格
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
法律意见书
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|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|
|A|B|C|
|1.0|0.8|0.5|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。
4、授予及行权程序
（1）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（2）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（3）股票期权授予、激励对象的行权程序
①股票期权的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
②股票期权行权程序
A、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
B、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
法律意见书量向激励对象定向发行股票。
本所律师认为，本激励计划股票期权的行权价格及其确定方法、获授条件、行权条件、授予及行权程序符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十四条、第十七条、第二十四条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条和《备忘录3号》第三条、第四条的规定。
（九）公司和激励对象的权利与义务
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象的权利与义务具体规定如下：
1、公司的权利和义务包括：
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利和义务包括：
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
法律意见书（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司和激励对象的权利与义务的规定符合《股权激励管理办法》第十条、第十六条、第十七条、《备忘录 2号》第二条的规定。
（十一）其他事项
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理，以及公司、激励对象发生异动的处理等方面进行了规定。
本所律师认为，中文在线制定的《激励计划（草案）》中包括了《股权激励管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容。
二、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、2015年5月11日，公司独立董事就本次激励计划发表了如下独立意见：“（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
法律意见书其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施本次股票期权激励计划。”
2、2015年 5月 11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2015年 5月 11日，公司召开第二届监事会第七次会议，根据监事会决议，“1、列入《激励计划（草案）》激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。3、列入本次《激励计划（草案）》激励对象名
法律意见书单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
会议还审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序:
1、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜。
3、股东大会批准本计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管本所律师认为：公司为实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条的规定。公司尚需按照《股权激励管理办法》第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条的规定履行法定程序。
三、本次激励计划的信息披露
公司在第二届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》之日起 2
法律意见书个交易日内，按照相关规定公告了董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见。经本所律师核查，中文在线出具的激励计划草案摘要涵盖了相关法律法规规定的内容。公司在公开披露《激励计划（草案）》时，将本次激励计划所确定的激励对象姓名、职务及激励对象中的高级管理人员获授股票期权的数量，通过证券交易所指定网站上进行披露。同时，公司将发布公告，提示投资者关注证券交易所指定网站的披露内容。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《股权激励管理办法》第三十条、《备忘录 2号》第一条的规定。随着激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》的规定、公司出具的书面声明与承诺函、独立董事出具的意见并经本所律师核查，以及根据本次激励计划中对授予价格、授予条件等作出的明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，中文在线实行本次激励计划的目的是进一步完善北京中文在线数字出版股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，激励对象获授股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不向激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
法律意见书（四）本次激励计划明确了激励对象行使已获授的股票期权必须满足的业绩考核条件，即只有在全部满足等待期内包括业绩考核条件在内的授予条件的前提下，激励对象才可以获授股票期权，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（五）公司独立董事一致认为：本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（六）本次激励计划及《激励计划（草案）》已经公司董事会和监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，独立董事应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，监事会应当将激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。
（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与激励计划相关的信息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，中文在线《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序和信息披露义务。在经公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实施本次激励计划。
本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋经办律师：娄爱东
张伟丽
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