第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二〇一九年一月
声明与承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受唐山冀东水泥股份有限公司的委托，担任唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供冀东水泥全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冀东水泥、交易对方及交易标的提供。冀东水泥全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10、本独立财务顾问报告不构成对冀东水泥任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
重大事项提示
一、本次交易方案介绍
（一）交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 14家标的公司的股权：
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|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|赞皇金隅水泥有限公司|100.00%|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司|100.00%|
|3|天津金隅振兴环保科技有限公司|62.09%|
|4|涿鹿金隅水泥有限公司|100.00%|
|5|张家口金隅水泥有限公司|100.00%|
|6|邢台金隅咏宁水泥有限公司|60.00%|
|7|河北太行华信建材有限责任公司|100.00%|
|8|左权金隅水泥有限公司|100.00%|
|9|陵川金隅水泥有限公司|100.00%|
|10|保定太行和益水泥有限公司|75.00%|
|11|邯郸涉县金隅水泥有限公司|91.00%|
|12|沁阳市金隅水泥有限公司|86.60%|
|13|岚县金隅水泥有限公司|80.00%|
|14|宣化金隅水泥有限公司|65.00%|

（三）交易方式
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。
在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7
家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股
权及 248,174.97万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。其中，金隅集团出资资产具体如下：
|||
|-|-|
|序号|金隅集团出资资产|
|1|赞皇金隅水泥有限公司100.00%股权|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司100.00%股权|
|3|天津金隅振兴环保科技有限公司62.09%股权|
|4|涿鹿金隅水泥有限公司100.00%股权|
|5|张家口金隅水泥有限公司100.00%股权|
|6|邢台金隅咏宁水泥有限公司60.00%股权|
|7|河北太行华信建材有限责任公司100.00%股权|

冀东水泥出资资产具体如下：
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|-|-|
|序号|冀东水泥出资资产|
|1|临澧冀东水泥有限公司99.28%股权|
|2|唐山冀水物业服务有限公司100.00%股权|
|3|冀东水泥（烟台）有限责任公司100.00%股权|
|4|冀东水泥凤翔有限责任公司90.00%股权|
|5|冀东水泥黑龙江有限公司100.00%股权|
|6|248,174.97万元现金|

本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司47.09%股权。
在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以 153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持如下7家公司股权：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|金隅集团持股比例|
|1|左权金隅水泥有限公司|100.00%|
|2|陵川金隅水泥有限公司|100.00%|
|3|保定太行和益水泥有限公司|75.00%|
|4|邯郸涉县金隅水泥有限公司|91.00%|
|5|沁阳市金隅水泥有限公司|86.60%|
|6|岚县金隅水泥有限公司|80.00%|
|7|宣化金隅水泥有限公司|65.00%|

（四）本次交易所涉资产评估作价情况
1、标的资产评估
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1191号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1221号、第 1222号、第1223号、第1224号、第1225号、第 1227号、第1228号），截至 2018年7月31日，考虑金隅集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计 433,101.18万元，评估值为587,542.69万元，对应评估增值率为35.66%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|赞皇水泥100.00%股权|83,494.91|112,453.13|28,958.22|34.68%|
|2|琉水环保100.00%股权|71,445.32|98,402.76|26,957.44|37.73%|
|3|振兴环保62.09%股权|43,084.58|59,323.54|16,238.96|37.69%|
|4|涿鹿水泥100.00%股权|44,187.21|56,725.35|12,538.14|28.38%|
|5|张家口水泥100.00%股权|38,319.07|45,911.74|7,592.67|19.81%|
|6|咏宁水泥60.00%股权|29,162.17|34,792.55|5,630.38|19.31%|
|7|华信建材100.00%股权|16,345.03|26,246.83|9,901.80|60.58%|
|8|左权水泥100.00%股权|42,367.72|47,728.14|5,360.42|12.65%|
|9|陵川水泥100.00%股权|30,303.49|34,610.21|4,306.72|14.21%|
|10|和益水泥75.00%股权|22,453.55|32,829.46|10,375.91|46.21%|
|11|涉县水泥91.00%股权|9,476.32|21,244.01|11,767.69|124.18%|
|12|沁阳水泥86.60%股权|7,433.21|9,925.25|2,492.04|33.53%|
|13|岚县水泥80.00%股权|4,788.71|7,349.72|2,561.01|53.48%|
|14|宣化水泥65.00%股权|-9,760.11|-|9,760.11|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|合计||433,101.18|587,542.69|154,441.51|35.66%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
2、冀东水泥出资的股权资产评估
冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。
根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1193号），截至 2018年 7月 31日，考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计 187,585.64万元，评估值为 239,313.35万元，对应评估增值率为27.58%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|冀东水泥出资资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|临澧冀东水泥有限公司99.282%股权|41,748.67|56,854.72|13,552.51|31.30%|
|2|唐山冀水物业服务有限公司100.00%股权|43,302.21|51,371.08|9,622.41|23.05%|
|3|冀东水泥（烟台）有限责任公司100.00%股权|36,281.46|47,194.36|10,912.91|30.08%|
|4|冀东水泥凤翔有限责任公司90.00%股权|33,310.79|46,262.16|12,951.37|38.88%|
|5|冀东水泥黑龙江有限公司100.00%股权|32,942.51|37,631.03|4,688.52|14.23%|
|合计||187,585.64|239,313.35|51,727.71|27.58%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
3、本次交易所涉资产作价
本次交易中，交易双方向合资公司增资的股权资产及上市公司现金收购的标的资产均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
经北京市国资委核准，金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等 7家公司的股权评估值合计 433,855.90万元，出资作价 433,855.90万元；冀东水泥拟用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权评估值合计 239,313.35万元，出资作价 239,313.35万元。除股权资产外，冀东水泥对合资公司另有248,174.97万元现金出资，冀东水泥出资资产作价合计 487,488.32万元。
经北京市国资委核准，冀东水泥拟现金收购的左权水泥等 7家公司股权评估值合计153,686.79万元，交易作价 153,686.79万元。
4、合资公司的注册资本和股权结构
本次交易前，合资公司注册资本为 30.00亿元，冀东水泥持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。
本次交易中，冀东水泥以合计作价为 487,488.32万元的子公司股权及现金向合资公司增资，金隅集团以合计作价为 433,855.90万元的子公司股权向合资公司增资，双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司持股比例一致。双方同意，合资公司本次增加注册资本 10.00亿元，双方按原持股比例认缴注册资本金，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
本次交易完成后，合资公司注册资本增加至 40.00亿元，冀东水泥、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。
（五）过渡期安排
过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。
（六）业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 14处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于 2019年 1月 9日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3年（含本次重组完成当年），即 2019年度、2020年度和 2021年度。标的矿业权于 2019年度、2020年度和 2021年度的承诺净利润数分别为 6,492.08万元、6,918.84万元和 6,946.20万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0的，按 0计算，即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具之日，冀东集团持有冀东水泥30.00%股份，为冀东水泥控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为冀东水泥间接控股股东。此外金隅集团直接持有冀东水泥7.00%股份。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的冀东水泥2017年度财务报表、14家标的公司2017年度模拟合并报表及标的资产作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|标的资产模拟合并值|冀东水泥|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|104.40|410.34|25.44%|否|
|营业收入|50.94|152.90|33.32%|否|
|资产净额|58.75|100.78|58.30%|是|

注：根据《重组办法》的相关规定，上表中的标的资产的资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产作价金额和经审计的标的公司2017年度模拟合并报表总资产、净资产金额的孰高值。
根据上述计算结果，标的公司的资产净额（交易作价与净资产金额的孰高值）已超过冀东水泥最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已构成重组上市，已按照《重组办法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部应履行的内外部审批、核准程序。截至 2018年7月末，冀东水泥出资组建合资公司重大资
产重组实施完成。
本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开，前次重大资产重组已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易将彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，并减少双方之间的关联交易。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为冀东水泥间接控股股东，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。前次重大资产重组中，冀东水泥通过与金隅集团共同出资组建合资公司的形式，获得了金隅集团 10家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞争状况。通过本次交易，冀东水泥将获得金隅集团剩余 14家水泥企业的控制权，从而金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题得到彻底解决。
本次交易有助于冀东水泥进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，冀东水泥水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合冀东水泥及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
考虑到冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已于 2018年 7月实施完毕，前次重组中的交易标的已于 2018年7月纳入上市公司合并范围。由于公司和前次重组标的公司属同一控股股东控制，公司前次重组系同一控制下企业合并，因此公司在编制本次重大资产重组备考财务报表时已按照同一控制下企业合并的相关会计政策对 2017年度财务报表进行了追溯调整，以反映本次重大资产
重组对上市公司财务指标的影响。以下使用经追溯调整的公司2017年财务报表与经审阅的备考财务报表同期数据进行比较。
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2018-7-31/2018年1-7月||2017-12-31/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|5,815,514.73|6,762,259.75|5,662,006.00|6,610,272.44|
|总负债|3,768,807.32|4,383,630.30|3,715,860.90|4,322,175.38|
|所有者权益|2,046,707.41|2,378,629.45|1,946,145.10|2,288,097.06|
|归属于母公司所有者权益|1,086,753.69|1,126,236.46|1,352,673.97|1,415,586.84|
|营业收入|1,581,563.89|1,620,263.60|2,516,793.84|2,612,320.96|
|营业利润|173,097.79|209,029.82|143,090.98|198,716.62|
|利润总额|172,797.36|207,883.18|141,694.75|198,780.47|
|净利润|131,038.61|155,948.00|93,806.58|149,753.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|84,203.53|92,258.90|50,327.61|82,297.07|
|基本每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|
|稀释每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|

由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，冀东水泥总资产、净资产规模将进一步增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，冀东水泥股权结构无变化。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、冀东水泥已履行的决策程序
2019年1月9日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2、金隅集团已履行的决策程序
2019年1月9日，金隅集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
3、其他决策程序
本次交易标的公司中，振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥共 7家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共 2家公司涉及少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对本次交易中拟发生权属变更的股权（含交易双方拟向合资公司增资的股权和冀东水泥拟现金收购的股权）享有优先购买权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明：
（1）金隅集团已取得振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥 4家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（2）宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥 3家公司的章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将冀东水泥拟现金收购其所持上述 3家公司股权事项分别书面告知3家公司少数股东，并已取得各少数股东书面收悉确认。
（3）冀东水泥已取得临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司 2家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（二）本次交易已获得的批准或授权
截至 2018年12月27日，交易双方拟向合资公司增资的股权资产以及拟由冀东水泥现金收购的股权资产评估结果均已获得北京市国资委核准（核准文号：京国资产权[2018]198号、京国资产权[2018]201号、京国资产权[2018]203号、京国资产权[2018]204号、京国资产权[2018]205号、京国资产权[2018]206号、京国资产权[2018]207号、京国资产权[2018]208号、京国资产权[2018]210号）。
（三）本次交易尚须履行的程序
本次交易方案尚需获得冀东水泥股东大会审议通过。
在冀东水泥股东大会审议通过本次交易方案之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下（下列承诺内容中，“本公司”特指承诺方）：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|金隅集团、冀东集团|一、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|一、本人将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本|

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|承诺方|承诺内容|
||人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）诚信情况的承诺||
|金隅集团及其董事、监事、高级管理人员|本公司及董监高人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列情形：1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。本公司及董监高对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。|
|冀东集团|1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。|
|上市公司及其董事、高级管理人员|本公司及董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列情形：1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。本公司及董事、高级管理人员对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。|
|（三）标的资产权属的承诺||
|金隅集团|1、本次重组中，金隅集团拟出资注入合资公司的股权及拟被收购的资产（以下简称“标的资产”），为金隅集团所持如下公司（以下简称“标的公司”）股权：序 金隅集团所持出 金隅集团持股标的公(cid:13) 名称号 资额（万元） 比例1 赞皇金隅水泥有限公司 70,000.00 100.00%2 北京金隅琉水环保科技有限公司 66,060.00 100.00%3 天津金隅振兴环保科技有限公司 35,976.71 62.09%4 涿鹿金隅水泥有限公司 38,000.00 100.00%5 张家口金隅水泥有限公司 37,300.00 100.00%6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 19,800.00 60.00%7 河北太行华信建材有限责任公司 22,800.00 100.0(cid:13) %8 左权金隅水泥有限公司 53,000.00 100.00%9 陵川金隅水泥有限公司 35,000.00 100.00%10 保定太行和益水泥有限公司 12,000.00 75.00%|

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|序号|标的公(cid:13) 名称|金隅集团所持出资额（万元）|金隅集团持股比例|
|1|赞皇金隅水泥有限公司|70,000.00|100.00%|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司|66,060.00|100.00%|
|3|天津金隅振兴环保科技有限公司|35,976.71|62.09%|
|4|涿鹿金隅水泥有限公司|38,000.00|100.00%|
|5|张家口金隅水泥有限公司|37,300.00|100.00%|
|6|邢台金隅咏宁水泥有限公司|19,800.00|60.00%|
|7|河北太行华信建材有限责任公司|22,800.00|100.0(cid:13) %|
|8|左权金隅水泥有限公司|53,000.00|100.00%|
|9|陵川金隅水泥有限公司|35,000.00|100.00%|
|10|保定太行和益水泥有限公司|12,000.00|75.00%|

关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
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|承诺方|承诺内容|
||11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 9,100.00 91.00%12 沁阳市金隅水泥有限公司 14,414.51 86.60%13 岚县金隅水泥有限公司 16,024.00 80.00%14 宣化金隅水泥有限公司 325.00 65.00%2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；金隅集团合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，金隅集团保证该等股权过户至合资公司和冀东水泥名下之前始终保持上述状况。3、金隅集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让上述标的公司相关股权的限制性条款，或虽存在相关限制性条款，但金隅集团均已取得了合同相关方的同意。5、上述标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为上述标的公司的股东，金隅集团已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。6、如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发生经济损失的，金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。|
|（四）标的公司业务合规性的承诺||
|金隅集团|1、标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有许可/执照，并保持该等许可/执照持续有效，并且标的公司遵守了所有该等许可/执照的条款和条件。2、自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日，标的公司始终在业务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公司利益的方式开展经营。3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的公司认缴注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的其他情况。4、标的公司与金隅集团下属的其他企业之间不存在非经营性资金往来及标的公司为该等其他企业提供的担保。金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。|
|（五）避免同业竞争的承诺||
|金隅集团|在本公司具有冀东水泥的控制权期间：1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。|

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|承诺方|承诺内容|
||2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。|
|冀东集团|1、目前本公司及本公司控制下的其他公司与冀东水泥及其子公司之间不存在同业竞争。2、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。3、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司。本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。|
|（六）规范与上市公司关联交易的承诺||
|金隅集团、冀东集团|1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|（七）保持上市公司独立性的承诺||
|金隅集团、冀东集团|1、在本次重组完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司或由冀东水泥收购的标的公司的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产，在本次重组完成后，依法办理变更登记，由合资公司或冀东水泥取得完备的权属证书。4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度，独立核算，独立决策。5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时，本公司将依法承担赔偿责任。|
|（八）锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺||
|金隅集团、冀东集团|承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记|

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|承诺方|承诺内容|
||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，冀东集团、金隅集团不转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代冀东集团和金隅集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冀东集团和金隅集团的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送冀东集团和金隅集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，冀东集团和金隅集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（九）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺||
|冀东水泥董事、高级管理人员|（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|
|金隅集团、冀东集团|（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。（2）在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。|
|（十）本次重大资产重组实施期间不减持的承诺||
|金隅集团、冀东集团|自本次重组《重组报告书》首次披露之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。|
|冀东水泥董事、监事、高级管理人员|自本次重组《重组报告书》首次披露之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。|
|（十一）不存在内幕交易的承诺||
|金隅集团、冀东集团|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。|

六、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东冀东集团已对本次重组出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。
七、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告
书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团共同出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》，自《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日（2019年 1月10日）起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。
公司董事、监事及高级管理人员出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》，自《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日（2019年 1月 10日）起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。
八、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，冀东水泥将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
《重组报告书》在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（三）便利股东行使表决权的安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。冀东水泥董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前已发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
本次股东大会将以现场会议形式召开，同时公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。公司将根据公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将及时公开披露，以切实维护中小股东利益。
（四）标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易中，金隅集团已作出承诺：标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；未接受任何他方委托或委托他方持有标的资产股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（五）确保交易定价公允性的措施
公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与冀东水泥及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（六）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
1、本次重组对公司当期每股收益的摊薄影响
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次重大资产重组备考财务报表，假设本次交易于 2017年1月1日前完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表（因公司于 2018年7月实施完毕的前次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，公司已根据相关会计准则的要求对2017年度财务报表作出追溯调整，并使用追溯调整后数据反映本次重组的影响）：
单位：万元
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|项目|2018-7-31/2018年1-7月||2017-12-31/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|净利润|131,038.61|155,948.00|93,806.58|149,753.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|84,203.53|92,258.90|50,327.61|82,297.07|
|基本每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|
|稀释每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|

本次交易完成后，公司 2017年度基本每股收益、稀释每股收益均为 0.611
元/股，高于同期公司的基本每股收益、稀释每股收益 0.373元/股；公司 2018
年 1-7月基本每股收益、稀释每股收益均为 0.685元/股，高于同期公司的基本每股收益、稀释每股收益 0.625元/股，本次交易不存在摊薄公司即期回报指标的情况。
然而，受宏观经济波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响，上市公司存在一定的经营风险、市场风险，公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因此不能完全排除本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。
2、摊薄即期回报后采取的填补措施
为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
（1）加强资源整合、提升盈利能力
本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务将由冀东水泥统一经营管理，冀东水泥将进一步加强水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务内部管理机制，降低管理成本，充分发挥本次交易的协同效应，提升冀东水泥盈利能力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，冀东水泥将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
（4）严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公
司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。
3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下（承诺引文中“本公司”特指承诺人）：
“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
（2）本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得冀东水泥股东大会审议通过后方可实施。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易方案无法符合监管机构的要求或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险；
（二）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本次重组可能因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、标的公司业绩波动风险
根据标的公司经审计的模拟合并报表，本次交易 14家标的公司 2016年、 2017年及2018年1-7月营业收入分别为 403,768.99万元、509,400.14万元、 321,346.42万元，净利润分别为-3,684.50万元、55,478.22万元、25,417.31万元。标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资
产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。特别是近些年来，国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈，上述因素进一步加大了产品价格的波动性，从而导致未来标的公司业绩出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险
根据经信永中和审阅的本次重大资产重组备考财务报表，本次交易不存在摊薄公司即期回报指标的情况，有利于保护中小投资者的利益。然而，受宏观经济波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响，公司存在一定的经营风险、市场风险，公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因此不能完全排除本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。
五、标的资产估值风险
天健兴业对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。标的资产净资产账面价值合计 433,101.18万元，评估值为587,542.69万元，对应评估增值率为35.66%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
六、影响重组后上市公司持续经营的风险
（一）宏观经济波动风险
水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为，将对上市公司的经营状况产生不利的影响。
（二）水泥及相关产业政策执行风险
长期以来，我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术水平落后、产能严重过剩的问题。为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，并多次颁布了水泥产业调控措施。水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资，调节行业供需水平，提高行业集中度和行业利润水平，同时鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业。但水泥及相关产业结构的调整是一个渐进过程，如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实施，则冀东水泥业务的长远发展面临一定的风险。
（三）市场竞争风险
一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大，市场竞争激烈。另一方面，当前我国水泥行业产能利用率偏低，中小型水泥厂林立，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题严重，水泥行业市场竞争愈加激烈。
水泥行业在原材料、技术和市场等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若上市公司无法有效地应对市场激烈的竞争，上市公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（四）租赁经营场所稳定性风险
标的公司的部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁土地、房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分房屋、土地使用权未办理权属证书，存在产权或出租权纠纷的风险，可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地。虽然标的公司采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风险，进而对标的公司正常业务造成一定的不利影响。
（五）部分房屋建筑物未办理不动产登记的风险
标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理不动产登记的情况，该部分房
屋建筑物系相关标的公司在自身合法拥有土地使用权的宗地上建造，该等自建房屋建筑物未办理不动产登记事项不会影响相关标的公司对该等房屋的实际占有、使用和收益，也不会对相关标的公司的生产经营构成重大不利影响。但因该等房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形，进而对标的公司造成一定的经济损失。
针对上述风险，金隅集团已出具承诺：未办理不动产登记的房屋建筑物不影响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用。标的资产注入冀东水泥之后，若因未办理不动产登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由金隅集团向冀东水泥承担赔偿责任。
七、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................. 24目录 ............................................................................................................ 28释义 ............................................................................................................ 31第一节本次交易概况 ................................................................................... 34一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 34二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 37三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 39四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 45五、本次交易的性质 ................................................................................... 47第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 49一、基本信息 .............................................................................................. 49二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况 ............................................ 49三、最近三年的重大资产重组情况 .............................................................. 53四、主营业务发展情况 ............................................................................... 54五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................ 55六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 56七、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ................................. 58第三节交易对方 .......................................................................................... 59一、基本情况 .............................................................................................. 59二、历史沿革 .............................................................................................. 59三、股权结构及产权控制关系 ..................................................................... 65四、主要业务发展状况 ............................................................................... 67五、最近两年主要财务指标 ........................................................................ 68六、最近一年简要财务报表 ........................................................................ 69七、控股子公司情况 ................................................................................... 70
八、其他重大事项 ....................................................................................... 72第四节交易标的 .......................................................................................... 74一、标的资产概况 ....................................................................................... 74二、标的资产主要业务概况 ...................................................................... 160三、主要资产的权属状况、对外担保情况 ................................................. 180四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...................................................................................................... 215五、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ................................................................................................................. 215六、交易涉及的债权债务转移 ................................................................... 215七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 .......................................... 216八、报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................... 218第五节本次交易评估情况 .......................................................................... 224一、标的资产评估总体情况 ...................................................................... 224二、标的资产评估具体情况 ...................................................................... 240三、冀东水泥出资资产评估情况 ............................................................... 309四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............. 310五、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................. 315第六节本次交易的主要合同 ...................................................................... 317一、《增资协议》 ...................................................................................... 317二、《资产收购协议》 ............................................................................... 321三、《业绩补偿协议》 ............................................................................... 323第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................... 327一、基本假设 ............................................................................................ 327二、本次交易合法合规性分析 ................................................................... 327三、标的资产定价的合理性及定价依据 .................................................... 335四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................................................................................. 337
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................... 338六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ............................................................................................ 345七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .................... 347八、本次交易是否构成关联交易 ............................................................... 348九、对本次交易业绩承诺和补偿安排的核查 ............................................. 350十、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺 ................................... 352十一、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的情况 ...................................... 356十二、独立财务顾问内部审核意见 ............................................................ 356十三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................... 356
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|-|-|-|
|上市公司、冀东水泥|指|唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）|
|金隅集团、交易对方|指|北京金隅集团股份有限公司（601992.SH）（曾用名：北京金隅股份有限公司）|
|交易双方|指|冀东水泥和金隅集团双方|
|标的公司|指|金隅集团下属的赞皇水泥等14家公司|
|标的资产|指|金隅集团所持有的赞皇水泥等14家公司的股权|
|冀东水泥出资资产|指|冀东水泥所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权|
|合资公司|指|金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，于前次重大资产重组中组建，冀东水泥持有合资公司 52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团持有合资公司47.09%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金隅集团以7家标的公司股权出资，冀东水泥以临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及部分现金出资，双方共同向合资公司增资；同时冀东水泥以现金收购金隅集团所持另外7家标的公司股权|
|前次重大资产重组、前次重组、出资组建合资公司重大资产重组|指|金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。该重组已于2018年7月底实施完毕。|
|《重组报告书》|指|《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告|指|《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《公司章程》|指|现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|金隅资产公司|指|北京金隅资产经营管理有限责任公司（曾用名：北京金隅集团有限责任公司），曾为金隅集团控股股东|
|冀东集团|指|冀东发展集团有限责任公司，系上市公司控股股东|
|赞皇水泥|指|赞皇金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|琉水环保|指|北京金隅琉水环保科技有限公司，本次交易标的公司之一（曾用名：北京市琉璃河水泥有限公司）|
|强联水泥|指|北京强联水泥有限公司，琉水环保之控股子公司|
|振兴环保|指|天津金隅振兴环保科技有限公司，本次交易标的公司之一|

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|-|-|-|
|||（曾用名：天津振兴水泥有限公司）|
|涿鹿水泥|指|涿鹿金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|张家口水泥|指|张家口金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|咏宁水泥|指|邢台金隅咏宁水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|华信建材|指|河北太行华信建材有限责任公司，本次交易标的公司之一|
|左权水泥|指|左权金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|陵川水泥|指|陵川金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|和益水泥|指|保定太行和益水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|腾辉建材|指|易县腾辉矿产建材有限公司，和益水泥之全资子公司|
|涉县水泥|指|邯郸涉县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|沁阳水泥|指|沁阳市金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|岚县水泥|指|岚县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|宣化水泥|指|宣化金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|信达资管|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|金隅冀东混凝土|指|金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司，原名“唐山冀东混凝土有限公司”|
|天津建材|指|天津市建筑材料集团（控股）有限公司|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-7月|
|基准日、评估基准日|指|2018年7月31日|
|交割日|指|标的资产过户到合资公司或冀东水泥名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自基准日起至交割日止之期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|唐山市国资委|指|唐山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|法律顾问、嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问报告中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次重组的政策背景
本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。
（1）京津冀一体化发展已被明确为重大国家战略
中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，要以有序疏解北京非首都功能、解决北京“大城市病”为基本出发点，加快打造现代化新型首都圈，努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展新格局，打造中国经济发展新的支撑带。京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇，并为冀东水泥实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。
（2）着力加强供给侧结构性改革成为新发展路线
推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。推进供给侧结构性改革要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。新常态下，京津冀区域水泥产业面临着因经济增速放缓、需求不足而导致的产能结构性过剩、产业结构亟待调整、环境压力增大等问题，区域内水泥产业供给侧结构性改革大有可为。
（3）本次重组符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、
稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
2、本次重组的行业背景
本次重组是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。
（1）京津冀水泥产能结构性过剩严重，供需失衡的局面亟待改善
不论是产能利用率还是熟料水泥产能比，京津冀区域水泥市场均远不及全国平均水平，产能结构性过剩严重。虽然近年来京津冀区域水泥企业之间也存在一些阶段性停产、限产等举措，但供需失衡的市场局面仍未能完全改善。
（2）京津冀水泥企业整体技术装备水平低，环保投入增加和行业转型升级需求迫切
京津冀区域水泥企业整体技术装备水平较低，中小熟料生产企业存在环保投入少，环保设备配置尚不完善或者环保设备使用效率不高的问题。落后产能及规模较小产能的客观存在，导致高污染、高能耗的情况较为严重，企业转型升级需求更为迫切。
3、本次重组与前次重大资产重组的联系
前次重大资产重组中，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10家公司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。同时，金隅集团将所拥有的剩余 14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并作出承诺：自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之
日起的三年内，将前述已托管的 14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
2018年 7月底，前次重大资产重组实施完成，冀东水泥通过合资公司间接控股了北京金隅水泥经贸有限公司等 10家原属于金隅集团的水泥公司，同时金隅集团将剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利委托冀东水泥管理。
为彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，突出公司主营业务，并由金隅集团履行其已出具的承诺，金隅集团、冀东水泥立足于前次重大资产重组的成果，拟实施本次交易，通过共同向合资公司增资以及冀东水泥现金收购的方式，将金隅集团剩余 14家水泥企业股权注入合资公司或冀东水泥。
（二）本次交易的目的
1、突出冀东水泥主业，彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题 2016年金隅集团取得冀东水泥控股股东冀东集团的控制权，进而成为冀东水泥间接控股股东。冀东水泥主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。
为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，冀东水泥已通过与金隅集团出资组建合资公司的形式间接控股了金隅集团 10家水泥企业，同时金隅集团已将其持有的 14家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，双方同业竞争状况得到较大改善。同时金隅集团已作出承诺，自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内，将前述已托管的 14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
立足于前次重大资产重组之成果，本次交易旨在彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，突出冀东水泥主营业务，并由金隅集团履行其已出具的
承诺。本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除。
2、优化资源配置，发挥协同效应
公司将通过本次交易获得金隅集团剩余水泥业务资产，从而实现对金隅集团全部水泥业务的统一经营管理。公司将在扩大企业生产规模的基础上，进一步优化资源配置，充分发挥规模经济效应和重组协同效应，实现对京津冀地区水泥产业的深度整合，降低单位成本、提高资产的运营效率，促进公司经营水平和盈利质量的整体提升，保障公司全体股东的利益。
3、通过行业整合，优化区域生态环境
京津冀及周边地区大气污染较为严重，为贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》，本次重组完成后，冀东水泥将持续加快水泥业务除尘设备的升级改造，加大环保设备和节能减排技术投入，在提升产业集中度、淘汰落后产能的同时，带动区域内水泥企业节能环保水平不断提升。
4、淘汰落后产能，实现企业转型升级
在京津冀一体化发展被明确为国家战略以及中央积极推动供给侧结构性改革的大背景下，本次重组将进一步推动京津冀区域内水泥企业的兼并重组，化解过剩产能、优化京津冀产业结构和布局，稳定区域水泥供给，改善区域市场的竞争格局，形成健康的价格决定机制，在有效服务于京津冀一体化及加快供给侧结构性改革的国家战略的同时实现企业转型升级，从而增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、冀东水泥已履行的决策程序
2019年1月9日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2、金隅集团已履行的决策程序
2019年1月9日，金隅集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
3、其他决策程序
本次交易标的公司中，振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥共 7家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共 2家公司涉及少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对本次交易中拟发生权属变更的股权（含交易双方拟向合资公司增资的股权和冀东水泥拟现金收购的股权）享有优先购买权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明：
（1）金隅集团已取得振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥 4家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（2）宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥 3家公司的章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将冀东水泥拟现金收购其所持上述 3家公司股权事项分别书面告知3家公司少数股东，并已取得各少数股东书面收悉确认。
（3）冀东水泥已取得临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司 2家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（二）本次交易已获得的批准或授权
截至 2018年12月27日，交易双方拟向合资公司增资的股权资产以及拟由冀东水泥现金收购的股权资产评估结果均已获得北京市国资委核准（核准文号：京国资产权[2018]198号、京国资产权[2018]201号、京国资产权[2018]203号、京国资产权[2018]204号、京国资产权[2018]205号、京国资产权[2018]206号、京国资产权[2018]207号、京国资产权[2018]208号、京国资产权[2018]210号）。
（三）本次交易尚须履行的程序
本次交易方案尚需获得冀东水泥股东大会审议通过。
在冀东水泥股东大会审议通过本次交易方案之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 14家标的公司的股权：
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|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|赞皇金隅水泥有限公司|100.00%|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司|100.00%|
|3|天津金隅振兴环保科技有限公司|62.09%|
|4|涿鹿金隅水泥有限公司|100.00%|
|5|张家口金隅水泥有限公司|100.00%|
|6|邢台金隅咏宁水泥有限公司|60.00%|
|7|河北太行华信建材有限责任公司|100.00%|
|8|左权金隅水泥有限公司|100.00%|
|9|陵川金隅水泥有限公司|100.00%|

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|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|10|保定太行和益水泥有限公司|75.00%|
|11|邯郸涉县金隅水泥有限公司|91.00%|
|12|沁阳市金隅水泥有限公司|86.60%|
|13|岚县金隅水泥有限公司|80.00%|
|14|宣化金隅水泥有限公司|65.00%|

（三）交易方式
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。
在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权及 248,174.97万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。其中，金隅集团出资资产具体如下：
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|-|-|
|序号|金隅集团出资资产|
|1|赞皇金隅水泥有限公司100.00%股权|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司100.00%股权|
|3|天津金隅振兴环保科技有限公司62.09%股权|
|4|涿鹿金隅水泥有限公司100.00%股权|
|5|张家口金隅水泥有限公司100.00%股权|
|6|邢台金隅咏宁水泥有限公司60.00%股权|
|7|河北太行华信建材有限责任公司100.00%股权|

冀东水泥出资资产具体如下：
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|-|-|
|序号|冀东水泥出资资产|
|1|临澧冀东水泥有限公司99.28%股权|
|2|唐山冀水物业服务有限公司100.00%股权|
|3|冀东水泥（烟台）有限责任公司100.00%股权|
|4|冀东水泥凤翔有限责任公司90.00%股权|
|5|冀东水泥黑龙江有限公司100.00%股权|
|6|248,174.97万元现金|

本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司47.09%股权。
在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以 153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持如下7家公司股权：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|金隅集团持股比例|
|1|左权金隅水泥有限公司|100.00%|
|2|陵川金隅水泥有限公司|100.00%|
|3|保定太行和益水泥有限公司|75.00%|
|4|邯郸涉县金隅水泥有限公司|91.00%|
|5|沁阳市金隅水泥有限公司|86.60%|
|6|岚县金隅水泥有限公司|80.00%|
|7|宣化金隅水泥有限公司|65.00%|

（四）本次交易所涉资产评估作价情况
1、标的资产评估
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1191号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1221号、第 1222号、第1223号、第1224号、第1225号、第 1227号、第1228号），截至 2018年7月31日，考虑金隅集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计 433,101.18万元，评估值为587,542.69万元，对应评估增值率为35.66%。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|赞皇水泥100.00%股权|83,494.91|112,453.13|28,958.22|34.68%|
|2|琉水环保100.00%股权|71,445.32|98,402.76|26,957.44|37.73%|
|3|振兴环保|43,084.58|59,323.54|16,238.96|37.69%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
||62.09%股权|||||
|4|涿鹿水泥100.00%股权|44,187.21|56,725.35|12,538.14|28.38%|
|5|张家口水泥100.00%股权|38,319.07|45,911.74|7,592.67|19.81%|
|6|咏宁水泥60.00%股权|29,162.17|34,792.55|5,630.38|19.31%|
|7|华信建材100.00%股权|16,345.03|26,246.83|9,901.80|60.58%|
|8|左权水泥100.00%股权|42,367.72|47,728.14|5,360.42|12.65%|
|9|陵川水泥100.00%股权|30,303.49|34,610.21|4,306.72|14.21%|
|10|和益水泥75.00%股权|22,453.55|32,829.46|10,375.91|46.21%|
|11|涉县水泥91.00%股权|9,476.32|21,244.01|11,767.69|124.18%|
|12|沁阳水泥86.60%股权|7,433.21|9,925.25|2,492.04|33.53%|
|13|岚县水泥80.00%股权|4,788.71|7,349.72|2,561.01|53.48%|
|14|宣化水泥65.00%股权|-9,760.11|-|9,760.11|-|
|合计||433,101.18|587,542.69|154,441.51|35.66%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
2、冀东水泥出资的股权资产评估
冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。
根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1193号），截至 2018年 7月 31日，考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，
冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计 187,585.64万元，评估值为
239,313.35万元，对应评估增值率为27.58%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|冀东水泥出资资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|临澧冀东水泥有限公司99.282%股权|41,748.67|56,854.72|13,552.51|31.30%|
|2|唐山冀水物业服务有限公司100.00%股权|43,302.21|51,371.08|9,622.41|23.05%|
|3|冀东水泥（烟台）有限责任公司100.00%股权|36,281.46|47,194.36|10,912.91|30.08%|
|4|冀东水泥凤翔有限责任公司90.00%股权|33,310.79|46,262.16|12,951.37|38.88%|
|5|冀东水泥黑龙江有限公司100.00%股权|32,942.51|37,631.03|4,688.52|14.23%|
|合计||187,585.64|239,313.35|51,727.71|27.58%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
3、本次交易所涉资产作价
本次交易中，交易双方向合资公司增资的股权资产及上市公司现金收购的标的资产均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
经北京市国资委核准，金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等 7家公司的股权评估值合计 433,855.90万元，出资作价 433,855.90万元；冀东水泥拟用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权评估值合计 239,313.35万元，出资作价 239,313.35万元。除股权资产外，冀东水泥对合资公司另有248,174.97万元现金出资，冀东水泥出资资产作价合计 487,488.32万元。
经北京市国资委核准，冀东水泥拟现金收购的左权水泥等 7家公司股权评估值合计153,686.79万元，交易作价 153,686.79万元。
4、合资公司的注册资本和股权结构
本次交易前，合资公司注册资本为 30.00亿元，冀东水泥持有合资公司
52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。
本次交易中，冀东水泥以合计作价为 487,488.32万元的子公司股权及现金向合资公司增资，金隅集团以合计作价为 433,855.90万元的子公司股权向合资公司增资，双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司持股比例一致。双方同意，合资公司本次增加注册资本 10.00亿元，双方按原持股比例认缴注册资本金，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
本次交易完成后，合资公司注册资本增加至 40.00亿元，冀东水泥、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。
（五）过渡期安排
过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。
（六）业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 14处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于 2019年 1月 9日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3年（含本次重组完成当年），即 2019年度、2020年度和 2021年度。标的矿业权于 2019年度、2020年度和 2021年度的承诺净利润数分别为 6,492.08万元、6,918.84万元和 6,946.20万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履
行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0的，按 0计算，即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易将彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，并减少双方之间的关联交易。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为冀东水泥间接控股股东，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。前次重大资产重组中，冀东水泥通过与金隅集团共同出资组建合资公司的形式，获得了金隅集团 10家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞争状况。通过本次交易，冀东水泥将获得金隅集团剩余 14家水泥企业的控制权，从而金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题得到彻底解决。
本次交易有助于冀东水泥进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，冀东水泥水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、
资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合冀东水泥及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
考虑到冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已于 2018年 7月实施完毕，前次重组中的交易标的已于2018年7月纳入上市公司合并范围。由于公司和前次重组标的公司属同一控股股东控制，公司前次重组系同一控制下企业合并，因此公司在编制本次重大资产重组备考财务报表时已按照同一控制下企业合并的相关会计政策对 2017年度财务报表进行了追溯调整，以反映本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响。以下使用经追溯调整的公司2017年财务报表与经审阅的备考财务报表同期数据进行比较。
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31/2018年1-7月||2017-12-31/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|5,815,514.73|6,762,259.75|5,662,006.00|6,610,272.44|
|总负债|3,768,807.32|4,383,630.30|3,715,860.90|4,322,175.38|
|所有者权益|2,046,707.41|2,378,629.45|1,946,145.10|2,288,097.06|
|归属于母公司所有者权益|1,086,753.69|1,126,236.46|1,352,673.97|1,415,586.84|
|营业收入|1,581,563.89|1,620,263.60|2,516,793.84|2,612,320.96|
|营业利润|173,097.79|209,029.82|143,090.98|198,716.62|
|利润总额|172,797.36|207,883.18|141,694.75|198,780.47|
|净利润|131,038.61|155,948.00|93,806.58|149,753.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|84,203.53|92,258.90|50,327.61|82,297.07|
|基本每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|
|稀释每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|

由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，冀东水泥总资产、净资产规模将进一步增长，
公司营业收入、净利润将进一步提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，冀东水泥股权结构无变化。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具之日，冀东集团持有冀东水泥30.00%股份，为冀东水泥控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为冀东水泥间接控股股东。此外金隅集团直接持有冀东水泥7.00%股份。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的冀东水泥 2017年度财务报表、14家标的公司2017年度模拟合并报表及标的资产作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产模拟合并值|冀东水泥|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|104.40|410.34|25.44%|否|
|营业收入|50.94|152.90|33.32%|否|
|资产净额|58.75|100.78|58.30%|是|

注：根据《重组办法》的相关规定，上表中的标的资产的资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产作价金额和经审计的标的公司2017年度模拟合并报表总资产、净资产金额的孰高值。
根据上述计算结果，标的公司的资产净额（交易作价与净资产金额的孰高值）已超过冀东水泥最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已构成重组上市，已按照《重组办
法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部应履行的内
外部审批、核准程序。截至 2018年7月末，冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组实施完成。
本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开，前次重大资产重组已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|唐山冀东水泥股份有限公司|
|曾用名称|无|
|股票简称|冀东水泥|
|股票代码|000401|
|注册地址|河北省唐山市丰润区林荫路|
|主要办公地址|北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层|
|注册资本|134,752.2914万元|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册号/统一社会信用代码|91130200104364503X|
|法定代表人|姜长禄|
|上市地点|深圳证券交易所|
|经营范围|硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况
（一）历史沿革
1、1994年，公司设立
公司系经河北省体改委冀体改委股字（1993）72号文批准，于 1994年 5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为 323,601,400股，其中冀东集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定
向募集法人股 13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内
部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
2、1995年，股利分配
1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每 10股送 0.54股，并派发现金 3.31元；定向募集法人股和内部职工股每 10股派发现金 4.20元。该次股利分配后，公司股本总额变更为 340,000,000股。
3、1996年，公司股票发行和上市
1996年5月30日，经中国证监会证监发审字（1996）60号文批准，公司按每股 5.38元价格向社会公开发行 60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为 400,000,000股。1996年 6月 14日，公司社会公众股在深交所正式挂牌上市。
4、1997年，配股
1997年 7月，经中国证监会证监上字（1997）41号文批准，公司以每股 5.00元的价格，以 1996年年末总股本为基数，按照 10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 52,445,340股，其中：冀东集团认购 5,000,000股，定向募集法人股股东认购 53,800股，内部职工股股东认购 2,391,540股，转配股 27,000,000股，流通股股东认购 18,000,000股。配股后股本总额变更为 452,445,340股。流通股股东认购的 18,000,000股自1997年9月 26日起在深交所上市交易。
5、1998年，实施公积金转增股本
1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以 1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为 814,401,612股。
6、2000年，配股
2000年 8月，经中国证监会证监公司字（2000）81号文批准，公司以每股4.00元的价格，以1998年末总股本为基数，按照 10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 67,383,938股，其中：冀东集团认购 5,000,000股，
定向募集法人股股东认购 87,735股，转配股股东认购 14,580,000股；流通股股东认购 47,716,203股。配股后股本总额变更为 881,785,550股。流通股股东认购的47,716,203股自2000年8月31日起在深交所上市交易。
7、2004年，配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字（2003）120号文核准，冀东水泥实施了2002年度配股方案，以 2001年12月31日股本总额881,785,550股为基数，以每10:3股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企（2002） 24号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份 80,985,064股，配股价格为4.61元/股。配股获配新增的社会公众股 80,985,064股于2004年2月 27日上市流通。冀东水泥总股本由 881,785,550股增至962,770,614股。
8、2006年，股权分置改革
2006年 5月 24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为 962,770,614股。
9、2008年，非公开发行股票
2008年 5月 27日，经中国证监会证监许可（2008）737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过 10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开发行股份250,000,000股。该次非公开发行新增的社会公众股 250,000,000股于 2009年7月 9日上市流通。总股本由 962,770,614股增至 1,212,770,614股。
10、2011年，非公开发行股票
2011年 10月，经中国证监会中国证监许可（2011）1113号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300股。该次非公开发行新增的社会公众股于 2012年2月1日在深交所上市流通。
公司总股本增加至 1,347,522,914股。
11、2016年，公司实际控制人变更
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，2016年 4月 15日，金隅集团与唐山市国资委及冀东水泥控股股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅集团以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团。
2016年 4月 18日，唐山市人民政府出具《关于对冀东发展集团有限责任公司引进战略投资者的批复》（唐政字[2016]31号）。
2016年 5月 30日，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向唐山国有资本运营有限公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥30.00%（不超过30.00%）的股份。2016年 7月 27日，冀东水泥收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
2016年 5月 31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，金隅集团将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东。
2016年7月2日，唐山市人民政府出具《关于对冀东集团增资扩股涉及所属上市公司实际控制人变更的批复》（唐政字[2016]55号）。
2016年7月11日，北京市国资委出具《市国资委出资企业的（重要子企业）重大事项备案表》（备案编号[2016]1号）。
2016年 7月 18日，国务院国资委出具《关于冀东发展集团有限责任公司协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]702号）。
2016年7月26日，金隅集团收到联交所对股东通函的无异议函；2016年 8月3日，金隅集团收到联交所的批准。
2016年 7月 26日，河北省人民政府出具《关于同意冀东发展集团与北京金隅股份有限公司进行重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28号）。
2016年10月11日，冀东集团就增资扩股和股权转让事宜完成工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照，金隅集团正式成为冀东集团控股股东，北京市国资委成为冀东水泥实际控制人。
（二）最近六十个月的控制权变化情况
2016年10月11日，冀东水泥实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国资委，具体情况请见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况”之“（一）历史沿革”之“11、2016年公司实际控制人变更”。
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司发生过一次重大资产重组，为公司与金隅集团共同出资组建合资公司，该项交易具体情况如下：
2017年12月28日，经冀东水泥、金隅集团分别召开董事会审议通过，公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2家分公司的资产出资，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10家公司股权出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。此外，金隅集团将未注入合资公司的 14家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并承诺：自合资公司组建完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
该项交易对冀东水泥构成重大资产重组，并构成重组上市。2017年 12月 29日，公司公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及其他
相关文件。
2018年2月7日，冀东水泥、金隅集团分别召开董事会，审议通过了公司与金隅集团出资组建合资公司的方案及相关议案，方案明确了交易双方出资资产的评估结果、作价依据以及双方对合资公司的持股比例。根据交易方案，交易双方向合资公司出资资产作价以经北京市国资委核准的评估值为依据，其中冀东水泥出资资产作价 821,743.57万元，对应持有合资公司52.91%股权；金隅集团出资资产作价731,337.10万元，对应持有合资公司47.09%股权。2018年2月 8日，公司公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。
2018年 2月 24日，北京市国资委对合资双方出资资产的评估结果进行了核准。2018年 2月 28日，冀东水泥股东大会审议通过了公司与金隅集团出资组建合资公司方案等议案；2018年 3月 29日，金隅集团股东大会审议通过了金隅集团与冀东水泥出资组建合资公司方案；2018年5月4日，公司与金隅集团出资组建合资公司方案获得国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查通过。
2018年 5月 31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887号），冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组方案获得中国证监会核准。
截至 2018年 7月 31日，冀东水泥与金隅集团全部出资资产均已过户至合资公司名下，冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组实施完成。
四、主营业务发展情况
冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商，通过实施“巩固华北、挺进东北、开拓西北”的“三北”发展战略，年设计熟料产能达到 0.95亿吨，设计水泥产能达到 1.5亿吨，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆等 13个省（直辖市、自治区），水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
冀东水泥以“盾石”牌、“BBMG”牌和“金隅”牌硅酸盐水泥为主导产品，其中包括：中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，三个系列几十个品种，广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。
“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”。
2015年度，受国家固定资产投资增速放缓，大型建设项目开工率下降的影响，水泥行业市场需求低迷，产能严重过剩，行业利润持续遭到侵蚀。受此影响，冀东水泥业绩出现明显下滑，当年营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 1,110,824.78万元和-171,521.94万元。
进入 2016年，在水泥行业推进供给侧结构性改革的环境下，冀东集团与金隅集团开启并完成战略重组，冀东水泥核心区域水泥市场秩序逐渐好转，水泥和熟料销售价格理性恢复，趋势向好。同时，冀东水泥进一步加强内部管理以及加大市场开发力度，水泥和熟料综合销量同比增加。2016年度，公司完成营业收入 1,233,515.49万元，同比增长11.05%，实现归属于上市公司股东的净利润 5,288.55万元。
2017年度以及 2018年 1-7月，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，公司核心区域水泥市场秩序持续改善，水泥市场价格理性回归，水泥和熟料毛利率同比大幅提升；公司持续以提高企业效益和运营质量为核心，通过稳量提价、战略营销、市场协同、因企施策等方法，实现了以融合促发展、以发展促增效、以增效促提升的目标，取得了所属企业全面提质增效的良好业绩。2017年度，公司实现营业收入 1,528,971.41万元，同比增加23.95%，实现归属于上市公司股东的净利润 11,038.33万元，同比增加108.72%。2018年 1-7月，公司实现营业收入 1,581,563.89万元，实现归属于上市公司股东的净利润 84,244.27万元。
五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据冀东水泥 2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告及最近一期未经审计的管理层报表，最近三年一期冀东水泥财务状况和经营成果如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-07-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|5,815,514.73|4,103,431.04|4,148,004.59|4,128,123.38|
|负债总额|3,768,807.32|2,976,068.37|3,031,217.22|2,994,819.28|
|所有者权益总额|2,046,707.41|1,127,362.67|1,116,787.36|1,133,304.11|
|归属于母公司所有者权益|1,086,753.69|1,007,799.97|998,548.57|1,006,061.08|

（二）利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,581,563.89|1,528,971.41|1,233,515.49|1,110,824.78|
|营业利润|173,097.79|37,730.17|-43,727.92|-198,799.03|
|利润总额|172,797.36|36,151.94|19,884.45|-173,565.57|
|净利润|131,038.61|13,113.38|-2,365.34|-215,034.41|
|归属于母公司所有者的净利润|84,203.53|11,038.33|5,288.55|-171,521.94|

（三）主要财务指标情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-07-31/2018年1-7月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.08|0.04|-1.27|
|综合毛利率|30.34%|29.83%|24.17%|15.32%|
|流动比率|0.71|0.51|0.52|0.43|
|速动比率|0.64|0.44|0.44|0.35|
|合并口径资产负债率|64.81%|72.53%|73.08%|72.55%|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为冀东集团，持有公司
30.00%股份，公司的实际控制人为北京市国资委。
冀东集团的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|冀东发展集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|唐山丰润区林荫路东侧|
|法定代表人|刘文彦|
|注册资本|247,950.408万人民币|
|成立日期|1996年9月16日|
|注册号/统一社会信用代码|911302211047944239|
|经营范围|通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

冀东水泥实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责。
第三节 交易对方
本次交易的交易对方为金隅集团。
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京金隅集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册地址|北京市东城区北三环东路36号|
|主要办公地点|北京市东城区北三环东路36号|
|法定代表人|姜德义|
|注册资本|1,067,777.113400万元|
|成立日期|2005年12月22日|
|统一社会信用代码|91110000783952840Y|
|经营范围|技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、历史沿革
（一）2005年 12月，公司设立
2005年12月，根据北京市国资委《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123号）、《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48号）、《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128号）、北京市人民政府《关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》、北京市发展和改革委员会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682号）以及商务部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批[2006]437号）等文件，金隅集团通过发起方式设立，设立时的股份总数为 180,000.00万股。
2005年12月21日、2006年6月30日及2007年12月10日，北京建宏
信会计师事务所有限责任公司分别出具（2005）京建会验字第004号、（2006）京建会外验字002号和（2007）京建会外验字第 002号《验资报告》，截至 2007年12月 10日，金隅集团实收资本增加至 180,000.00万元，全部注册资本已经足额缴付。
2005年12月22日，金隅集团取得由北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001922263号）。
金隅集团设立时的股本结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例|
|1|金隅资产公司|109,512.00|60.84%|
|2|中国非金属材料总公司|23,958.00|13.31%|
|3|北方房地产开发有限责任公司|13,680.00|7.60%|
|4|天津市建筑材料集团（控股）有限公司|12,312.00|6.84%|
|5|合生集团有限公司|20,538.00|11.41%|
|合计||180,000.00|100.00%|

（二）2008年 2月，第一次增资及股权转让
2008年 2月 29日，金隅集团股东大会作出决议，同意金隅集团增资发行 100,000.00万股普通股，由金隅集团原股东金隅资产公司和中国信达资产管理股份有限公司、新天域投资有限公司、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司和北京泰鸿投资（集团）有限公司等5家新投资者以现金认购。其中，金隅资产公司认购60,840.00万股，新股东新天域投资有限公司认购 13,310.00万股，中国信达资产管理股份有限公司认购 7,600.00万股，华熙昕宇投资有限公司认购6,840.00万股，润丰投资集团有限公司认购 6,000.00万股，北京泰鸿投资（集团）有限公司认购 5,410.00万股。原发起人股东北方房地产开发有限责任公司将所持7.60%的股权转让予金隅资产公司。增资后，金隅集团注册资本由 180,000.00万元增加至 280,000.00万元，股本总额由 180,000.00万股增加至 280,000.00万股。
北京市国资委出具的《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产
开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》（京国资
[2008]60号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68号）以及商务部出具的《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批[2008]1001号）等文件对上述增资、股权转让行为予以了批准。
2008年 1月 30日，中企华资产评估有限责任公司出具《北京金隅股份有限公司增资扩股项目所涉及的北京金隅股份有限公司资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第015号），该评估报告已由北京市国资委于2008年2月20日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅股份有限公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资[2008]59号）予以核准。
2008年4月29日及 2008年9月 28日，中兴华会计师事务所有限责任公司分别出具了中兴华验字《验资报告》（[2008]第007号）及《验资报告》（中兴华验字[2008]第 016号），对金隅资产公司及其他 5家投资者认缴的股款进行了验证，金隅集团的新增注册资本已足额缴付。
2008年 9月 28日，金隅集团取得由北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001922263号）。
此次增资和股权转让完成后，金隅集团的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例|
|1|金隅资产公司|184,032.00|65.73%|
|2|中国中材股份有限公司（系由“中国非金属材料总公司”变更）|23,958.00|8.56%|
|3|合生集团有限公司|20,538.00|7.34%|
|4|新天域投资有限公司|13,310.00|4.75%|
|5|天津市建筑材料集团（控股）有限公司|12,312.00|4.40%|
|6|中国信达资产管理股份有限公司|7,600.00|2.71%|
|7|华熙昕宇投资有限公司|6,840.00|2.44%|
|8|润丰投资集团有限公司|6,000.00|2.14%|
|9|北京泰鸿投资（集团）有限公司|5,410.00|1.93%|
|合计||280,000.00|100.00%|

（三）2008年 6月，首次公开发行 H股股票
经金隅集团于 2008年8月6日召开的 2008年第二次临时股东大会决议通过，及北京市人民政府《关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104号）、国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（[2008]745号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550号）批准，金隅集团首次公开发行 93,333.30万股H股股票，并于2009年7月29日通过行使超额配股权发行 13,999.95万股 H股股票。该次发行完成后，金隅集团总股本达到387,333.25万股，注册资本增加至 387,333.25万元。
2009年8月6日，北京兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2009]京会兴验字第2-026号），对前述新增股本进行了验证。
（四）2011年 9月，首次公开发行 A股股票
经金隅集团于 2010年9月 14日召开的2010年第三次股东大会决议通过，及国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]918号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]166号）与《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可[2011]168号）、北京市商务委员会《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]86号）批准，金隅集团通过发行 410,404,560股 A股股票换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司。该次发行完成后，金隅集团总股本达到 428,373.706万股，注册资本增加至428,373.706万元。
2011年2月22日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2011]京会兴验字第4-007号），对前述新增股本进行了验证。
（五）2014年 3月，非公开发行 A股股票
经金隅集团于2013年10月30日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2013]210号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]312号）批准，金隅集团非公开发行 500,903,224股 A股股票。该次发行完成后，金隅集团总股本达到478,464.0284万股，注册资本增加至 478,464.0284万元。
2014年3月24日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明[2014]验字第60667053-A02号），对前述新增股本进行了验证。
（六）2015年 12月，非公开发行 A股股票
经金隅集团于 2015年5月 27日召开的2014年度股东周年大会决议通过，及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2015]62号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2336号）批准，金隅集团非公开发行 554,245,283股 A股股票。该次发行完成后，金隅集团总股本达到533,888.56万股，注册资本增加至 533,888.56万元。
2015年12月1日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明[2015]验字第60667053-A02号），对前述新增股本进行了验证。
（七）2016年 5月，资本公积转增股本
金隅集团于2016年5月18日召开的2015年度股东周年大会决议通过2015年度利润分配及资本公积转增股本方案：以 2015年末总股本5,338,885,567股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元（含税），共计派发股利总计 160,166,567.01元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，金隅集团拟以 2015年末总股本5,338,885,567股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。转增完成后，金隅集团股本增至 10,677,771,134股。
2016年6月28日，金隅集团披露了《北京金隅股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅集团 2015年度利润分配的股权登记日为2016年7月5日，除权除息日为2016年7月6日，现金红利发放日为 2016年7月6日。
（八）2016年 10月，国有股份无偿划转
2016年10月17日，根据北京市国资委《关于无偿划转北京金隅股份有限公司44.93%国有股权的通知》，金隅资产公司将其持有的金隅集团的全部国有股份无偿划转至国管中心。
2016年10月21日，国管中心与金隅资产公司签署了《关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》。
2016年11月 11日，国务院国资委出具《关于北京金隅集团有限责任公司将所持北京金隅股份有限责任公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心有关问题的批复》（国资产权[2016]1182号），同意金隅资产公司将所持的金隅集团全部A股股份无偿划转给国管中心。
2016年11月 17日，香港证券及期货事务检察委员会同意豁免国管中心就本次无偿划转而应履行的要约收购义务。
2016年 12月 9日，中国证监会出具《关于核准豁免北京国有资本经营管理中心及其一致行动人要约收购北京金隅股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]3027号），核准豁免国管中心及其一致行动人因国有资产行政划转而持有金隅集团4,903,106,674股股份，导致合计持有金隅集团 4,903,106,674股股份，约占金隅集团总股本的45.92%而应履行的要约收购义务。
2016年12月29日，金隅集团收到国管中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认金隅集团国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。
本次无偿划转实施后，金隅集团的控股股东变更为国管中心，实际控制人仍
为北京市国资委。
（九）2017年 12月，公司更名
金隅集团分别于2017年10月27日、2017年12月15日召开第四届董事会第二十四次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司董事会、股东大会同意公司名称由“北京金隅股份有限公司”变更为“北京金隅集团股份有限公司”。
2017年12月19日，经北京市工商行政管理局核准，金隅集团在工商行政管理部门完成了公司名称的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。公司中文名称变更为：北京金隅集团股份有限公司。
三、股权结构及产权控制关系
（一）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团产权及控制关系如下：
（二）主要股东情况
截至 2018年9月30日，金隅集团前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|北京国有资本经营管理中心|4,797,357,572|44.93|
|香港中央结算（代理人）有限公司|2,338,764,870|21.90|
|中国中材股份有限公司|459,940,000|4.31|
|中国证券金融股份有限公司|319,265,508|2.99|
|润丰投资集团有限公司|75,140,000|0.70|
|中央汇金资产管理有限责任公司|66,564,000|0.62|
|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|60,728,271|0.57|
|北京京国发股权投资基金（有限合伙）|43,115,900|0.40|
|香港中央结算有限公司|42,904,087|0.40|
|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|38,552,431|0.36|

截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团为 A股、H股上市公司，其控股股东为国管中心，实际控制人为北京市国资委。国管中心基本信息如下：
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|-|-|
|名称|北京国有资本经营管理中心|
|类型|全民所有制|
|住所|北京市西城区槐柏树街2号|
|注册资本|3,500,000万元|
|统一社会信用代码|91110000683551038C|
|法定代表人|张贵林|
|成立日期|2008年12月30日|
|经营期限|2008年12月30日至长期|
|经营范围|投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

国管中心由北京市国资委全资控股。北京市国资委通过国管中心持有金隅集团44.93%的股份，为金隅集团实际控制人。
四、主要业务发展状况
金隅集团有四大板块主要业务，分别为水泥及预拌混凝土、新型建材制造及商贸物流、房地产开发以及物业投资与管理。
1、水泥及预拌混凝土业务：金隅集团间接控股冀东水泥后，成为全国第三大水泥企业。金隅集团水泥业务坚持以京津冀为核心战略区域，不断延伸布局半径，主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南等 13个省（直辖市、自治区），熟料产能约 1.1亿吨、水泥产能约1.7亿吨、预拌混凝土产能约 7,200万立方米、预拌砂浆产能约 225万吨、骨料产能约 3,850万吨，助磨剂外加剂产能约 34万吨。在此基础上，有效发挥水泥生产和预拌混凝土发展相互支撑的内在联动机制，以混凝土集团为平台，在重点区域市场布局预拌混凝土产业，在我国北方地区处于行业领军地位，是国内最大的商品混凝土专业生产企业之一。坚持拓展市场与整合战略资源同步推进，在京津冀地区的石灰石总储量近17亿吨。
2、新型建材及商贸物流业务：金隅集团是全国最大的建筑材料生产企业之一，也是北京环渤海经济圈最大的建筑材料生产企业和建材行业的引领者。拥有家具木业、墙体及保温材料、装饰装修材料、建材商贸物流等重点产品和服务。
其中：金隅加气产品产销规模行业排名第二，金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲，天坛家具是全国家具行业领先企业，星牌优时吉矿棉板单线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第一。通过大力实施结构调整和产业升级，金隅集团分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完成窦店循环经济园区，园区化集中生产模式基本形成，产业协同效应逐步显现。
主动承担北京城市副中心项目建设所需建筑材料的主供任务，保时保质保量完成金隅加气、金隅涂料、金隅星岩棉、金海燕玻璃棉、星牌优时吉矿棉板、爱乐屋门窗、天坛家具以及代理的卫浴产品等生产和供应任务；金隅加气板材、金隅星岩棉、星牌优时吉矿棉板等新型建材产品助力雄安新区建设，完成雄安新区首个建设项目雄安市民服务中心项目产品供应工作；金隅星岩棉、金海燕玻璃棉、星牌优时吉矿棉板、金隅防火涂料等新型建材产品助力青岛上合峰会主会场青岛奥
帆中心改造项目建设，提高了公司新型建材产品的市场形象，促进了产品质量、组织保障和管理水平等方面的提升。在风险可控的前提下，持续做实商贸物流产业并积极探索成熟的电商营销模式。
3、房地产开发板块业务：金隅集团是北京地区综合实力最强的房地产开发商之一，年开复工规模达 800万平米。金隅集团已进入北京、上海、天津、重庆、杭州、南京、成都、合肥、海口等 15个城市，先后开发建设房地产项目 130余个，总建筑规模约 3,000万平方米，形成了“立足北京、辐射京津冀、长三角、成渝经济区三大经济圈”的全国化开发格局，具备多品类房地产项目综合开发的能力。作为北京市属大型国企，金隅集团多年来引领北京市保障房建设，已累计规划建设保障性住房 700余万平方米，提供住房 7万多套。金隅集团在不断巩固核心业务优势的基础上，努力开展新型业态培育，围绕非首都城市功能疏解和京津冀协调发展，积极投身城市矿产资源开发利用，已成功进入特色小镇、产业地产、科创地产等多领域，为金隅集团带来了新的发展机遇。
4、物业投资与管理业务：金隅集团是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一，目前在京持有高档写字楼约 120万平方米（包括在北京核心区域持有的投资性物业总面积约 72万平米）、物业管理面积（包括住宅小区和底商）约1,200万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。与此同时，以凤山温泉度假村、八达岭温泉度假村等为代表的度假休闲产业，已形成较大的产业规模和良好的社会知名度。
五、最近两年主要财务指标
金隅集团最近两年主要财务指标见下表：
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|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|加权平均净资产收益率|6.26%|6.72%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.22%|5.37%|
|销售毛利率|25.19%|23.45%|
|销售净利率|4.63%|5.64%|

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|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|资产负债率|69.89%|69.81%|

注：上述财务数据均已经审计。
六、最近一年简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产|14,358,926.24|
|非流动资产|8,861,821.97|
|资产总额|23,220,748.21|
|流动负债|11,043,436.13|
|非流动负债|5,185,531.09|
|负债总额|16,228,967.22|
|所有者权益|6,991,780.99|

注：上述财务数据均已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|营业收入|6,367,833.09|
|利润总额|405,714.37|
|净利润|295,034.87|

注：上述财务数据均已经审计。
（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,185,452.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-69,958.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|732,803.25|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,938.46|

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|-|-|
|项目|2017年度|
|现金及现金等价物净增加额|-519,669.57|

注：上述财务数据均已经审计。
七、控股子公司情况
除冀东集团及标的公司外，金隅集团控制的二级子公司的主营业务情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|水泥相关（以下企业均已停产，且无复产计划。其中，原直接从事水泥、熟料生产的北京金隅顺发水泥有限公司、北京金隅平谷水泥有限公司、北京兴发水泥有限公司、北京金隅前景环保科技有限公司已注销生产许可证）|||
|1|北京金隅顺发水泥有限公司|生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产品|
|2|北京金隅平谷水泥有限公司|制造水泥；销售水泥制品、水泥熟料|
|3|北京兴发水泥有限公司|生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及骨料|
|4|北京金隅前景环保科技有限公司|技术服务、技术开发、技术咨询；固体废物治理；销售自产产品；生产水泥、水泥制品|
|5|北京金隅矿业有限公司|销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料|
|混凝土、建材相关|||
|6|北京金隅天坛家具股份有限公司|制造、加工和销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料|
|7|北京市木材厂有限责任公司|制造、销售人造板材等|
|8|北京金隅新型建材产业化集团有限公司（原名“北京金隅节能保温科技有限公司”）|制造销售建筑材料|
|9|北京市加气混凝土有限责任公司|加气混凝土板材制造、销售|
|10|北京金隅加气混凝土有限责任公司|制造、销售加气混凝土制品等|
|11|北京金隅涂料有限责任公司|生产涂料；专业承包|
|12|北京建筑材料科学研究总院有限公司|研究、制造、销售建筑材料等|
|13|北京市科实五金有限责任公司|生产建筑五金等新产品|
|14|北京建都设计研究院有限责任公司|设计新型建筑材料等|
|15|大厂金隅现代工业园管理有限公司|园区服务和管理|

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|序号|公司名称|主营业务|
|16|北京金隅商贸有限公司|批发建筑材料、金属材料等|
|17|金隅物产上海有限公司|焦炭，铁矿石，金属材料进出口|
|18|北京太尔化工有限公司|生产人造板，浸渍纸用树脂等|
|19|北京金隅窦店科技企业管理有限公司|园区服务和管理|
|20|北京市建筑装饰设计工程有限公司|设计工程装饰，家具装饰等|
|21|邯郸金隅太行商砼科技有限公司|生产销售预制构件、加工商品混凝土，企业管理咨询服务|
|22|北京金隅混凝土有限公司|加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）|
|23|邯郸市邯山金隅混凝土有限公司|商品混凝土、二灰碎石的生产、加工、销售|
|24|魏县金隅混凝土有限公司|混凝土的生产与销售|
|25|邯郸金隅辰翔混凝土有限公司（原名“邯郸县金隅混凝土有限公司”）|商品混凝土、混凝土制品的生产、销售|
|26|天津金隅混凝土有限公司|混凝土工程施工及其制品制造；轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售|
|27|北京金隅砂浆有限公司|生产干混砂浆|
|28|通达耐火技术股份有限公司|研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口；生产各类新型耐火材料|
|29|石家庄金隅旭成混凝土有限公司|混凝土生产、销售|
|30|柯诺（北京）木业有限公司|生产中密度纤维板、人造板、表面装饰板及其它装饰板|
|31|天津市建筑材料集团（控股）有限公司|建筑材料研发、生产，建材及相关产品贸易与物流等|
|房地产相关|||
|32|北京金隅地产开发集团有限公司|房地产开发及商品房销售|
|33|北京金隅嘉业房地产开发有限公司|开发经营房地产等|
|34|北京金隅程远房地产开发有限公司|开发经营房地产等|
|35|北京西三旗高新建材城经营开发有限公司|出租、开发房地产等|
|金融相关|||
|36|北京金隅财务有限公司|办理财务业务和融资顾问业务等|
|37|金隅融资租赁有限公司|融资租赁业务|
|物业相关|||
|38|北京金隅创新科技孵化器有限公|物业管理及科技企业孵化|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
||司||
|39|北京金隅地产经营管理有限公司|出租商业用房，物业管理，酒店管理|
|40|北京建机资产经营有限公司|出租自有房屋，物业管理等|
|41|北京燕水资产管理有限公司|物业管理；资产管理；项目投资；热力供应。|
|42|北京金隅凤山温泉度假村有限公司|住宿，饮食服务等|
|43|北京金隅大成物业管理有限公司|物业管理|
|44|北京金海燕物业管理有限公司|物业管理|
|45|北京金隅宏业生态科技有限责任公司|出租及物业管理等|
|46|金隅香港有限公司|出租持有物业|
|47|北京金隅物业管理有限责任公司|物业管理|
|48|北京金海燕资产经营有限责任公司|出租自有房屋,投资管理等|
|49|北京市门窗有限公司|房屋出租|
|50|金隅京体（北京）体育文化有限公司|机动车公共停车场服务；体育运动项目经营；物业管理等|

八、其他重大事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易中，金隅集团为冀东集团的控股股东，并通过冀东集团间接持有冀东水泥30.00%的股份，为上市公司间接控股股东。此外，金隅集团直接持有冀东水泥7.00%的股份。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
2016年金隅集团成为冀东集团控股股东，从而成为上市公司的间接控股股东。截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团作为上市公司的间接控股股东，存在通过冀东集团向上市公司推荐董事及监事的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
形
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的
一、标的资产概况
（一）赞皇金隅水泥有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|赞皇金隅水泥有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|河北赞皇县王家洞村东南|
|主要办公地点|河北赞皇县王家洞村东南|
|法定代表人|孙建勋|
|注册资本|70,000.00万元|
|成立日期|2008年2月20日|
|统一社会信用代码|9113012967206252X1|
|经营范围|水泥用石灰岩露天开采、加工、销售；水泥配料用砂岩露天开采、加工、销售。生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰；机电设备经销；生活垃圾处理、生活污泥处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2008年 2月，公司设立
2008年 1月 21日，金隅集团与河北天塔山建材有限责任公司共同制定赞皇水泥章程。
2008年 2月 14日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（康会评报字[2008]第2-001号），以2008年1月17日为评估基准日，河北天塔山建材有限责任公司拟出资实物资产的评估值为40,056,129.00元。上述评估结果已经金隅资产公司（原为金隅集团控股股东）备案。
河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会设验字[2008]第2001号），截至 2008年2月 16日，赞皇水泥收到金隅集团以货币形式缴纳
的出资 10,000.00万元；河北天塔山建材有限责任公司以实物形式缴纳的出资
4,000.00万元。
赞皇水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|26,000.00|10,000.00|86.67%|
|2|河北天塔山建材有限责任公司|4,000.00|4,000.00|13.33%|
|合计||30,000.00|14,000.00|100.00%|

（2）2008年 7月，实收资本变更
2008年6月19日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会变验字[2008]第 3002号），截至 2008年 6月 19日，赞皇水泥收到金隅集团以货币形式缴纳的第二期出资 16,000.00万元，赞皇水泥新增实收资本 16,000.00万元。
2008年7月8日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130129000001475）。
本次实收资本变更完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|26,000.00|26,000.00|86.67%|
|2|河北天塔山建材有限责任公司|4,000.00|4,000.00|13.33%|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

（3）2009年 12月，第一次股权转让
2009年11月 24日，赞皇水泥作出股东会决议，同意河北天塔山建材有限公司将其持有的赞皇水泥13.33%股权转让给金隅集团。
同日，河北天塔山建材有限公司与金隅集团签署《股权转让协议》，约定河北天塔山建材有限公司将所持赞皇水泥13.33%的股权转让于金隅集团，转让价格为4,000.00万元。
2009年 12月 8日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：130129000001475）。
本次股权转让完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|30,000.00|30,000.00|100.00%|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

（4）2010年11月，第一次增资
2010年 10月 8日，赞皇水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增资15,000.00万元，赞皇水泥注册资本由30,000.00万元增加至45,000.00万元。
2010年10月20日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会变验字[2010]第 C-1054号），截至 2010年 10月 19日，赞皇水泥收到金隅集团以货币形式缴纳的新增注册资本合计 15,000.00万元。
2010年 11月 5日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130129000001475）。
本次增资完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|45,000.00|45,000.00|100.00%|
|合计||45,000.00|45,000.00|100.00%|

（5）2013年 3月，第二次增资
2013年 2月 20日，赞皇水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增资15,000.00万元，赞皇水泥注册资本由45,000.00万元增加至60,000.00万元。
2013年 3月 12日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会变验字[2013]第 B2004号），截至 2013年3月12日，赞皇水泥收到金隅集团以货币形式缴纳的新增注册资本合计 15,000.00万元。
2013年 3月 14日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：130129000001475）。
本次增资完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|60,000.00|60,000.00|100.00%|
|合计||60,000.00|60,000.00|100.00%|

（6）2016年 3月，第三次增资
2016年 2月 24日，赞皇水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增资10,000.00万元，赞皇水泥注册资本由60,000.00万元增加至70,000.00万元。
2016年 3月 24日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9113012967206252X1）。
本次增资完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|70,000.00|70,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|70,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有赞皇水泥100.00%的股权；赞皇水泥的实际控制人为北京市国资委。赞皇水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
赞皇水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
赞皇水泥最近三年的增资情况详见本节“（三）赞皇金隅水泥有限公司”之“2、历史沿革”之“（6）2016年3月，第三次增资”。
上述增资的原因为赞皇水泥扩大生产经营规模，增强资金实力，加强污染治理能力，降低企业负债率。上述增资已经履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
赞皇水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，赞皇水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
赞皇水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，赞皇水泥为金隅集团全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，赞皇水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，赞皇水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、赞皇水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，赞皇水泥不存在下属子公司。
（二）北京金隅琉水环保科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京金隅琉水环保科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市房山区琉璃河车站前街1号|
|主要办公地点|北京市房山区琉璃河车站前街1号|
|法定代表人|唐高|
|注册资本|66,060.00万元|
|成立日期|1997年4月1日|
|统一社会信用代码|911100001027464877|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培|

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|训；修理水泥机械配件；固体废物污染治理；销售砂岩、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；收集、贮存、处置HW18（焚烧处置残渣）（危险废物经营许可证有效期至2023年2月8日）；水泥制造；余热发电；加工砂岩；加工水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；收集、贮存、处置HW18（焚烧处置残渣）、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）1980年 12月，公司设立
琉水环保的前身为“北京市琉璃河水泥厂”。根据北京市工商行政管理局于 1980年12月30日核发的《工商企业营业证照》（注册号：京房工字第 0662号），北京市琉璃河水泥厂为一家全民所有制企业，生产经营范围为生产水泥、灰钾肥、余热发电。
（2）1990年 2月，第一次增资
1989年8月1日，北京市琉璃河水泥厂的主管单位北京市建筑材料工作总公司同意北京市琉璃河水泥厂做出的《更换企业负责人、注册资金、人员的申请》，同意注册资金增加 1,781.00万元。根据北京市工商行政管理局出具的《换发营业执照登记表》的记载，本次增资完成后，北京市琉璃河水泥厂的注册资本变更为16,514.00万元。
1990年 2月 23日，北京市琉璃河水泥厂取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：25762268）。
（3）1997年 4月，法人资格撤销
1996年 12月 9日，北京市琉璃河水泥厂的主管单位北京建筑材料集团有限责任公司作出《北京建筑材料集团有限责任公司关于北京琉璃河水泥厂进入集
团核心层的决定》（建材集团办发[1996]489号），决定将北京市琉璃河水泥厂改
为分公司，撤销企业法人资格，其债权债务由北京建筑材料集团有限责任公司负
责。
1997年4月1日，北京市琉璃河水泥厂取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：25778197）。
（4）2000年 12月，法人资格恢复
2000年12月26日，北京市琉璃河水泥厂的主管单位北京建筑材料集团有限责任公司作出《北京建筑材料集团有限责任公司关于恢复北京市琉璃河水泥厂法人地位的通知》（建材集团发[2000]592号），决定恢复北京市琉璃河水泥厂法人地位，企业施行独立核算，独立承担民事责任，注册资本 29,455.30万元。
2001年 2月 23日，北京市财政局对北京市琉璃河水泥厂填报的《企业国有资产占有产权登记表》予以审批核准，北京建筑材料集团有限责任公司出资 29,455.30万元，持股100.00%。
2001年 2月 23日，北京市琉璃河水泥厂取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001773197）。
（5）2006年11月，公司改制
2005年10月31日，北京中证评估有限责任公司出具《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目之北京市琉璃河水泥厂资产评估报告书》（中证评报字[2005]第 023-01号），评估基准日为 2004年 12月 31日，北京市琉璃河水泥厂净资产的评估价值为 33,018.08万元。另外，根据该资产评估报告书，根据北京市高级人民法院（2003）高民初字第 467号民事判决书，北京市琉璃河水泥厂原从国家建筑材料工业局获得的中央级“拨改贷”资金及中央级基本建设经营性基金 126,749,239.28元按政策转股后形成的实收资本为中国新型建筑材料（集团）公司对该公司的出资，并根据其占转股后总实收资本的36.77%确认中国新型建筑材料（集团）公司享有北京市琉璃河水泥厂 2004年 12月31日的净资产中所相应的36.77%权益。2005年12月7日，北京市国资委作出《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123号），核准了《北京金隅集团有限
责任公司重组改制并发起设立股份公司资产评估报告书》（中证评报字[2005]第 023号）。
2005年10月28日，中国建筑材料集团公司与信达资管北京办事处签订抵债协议，以对北京市琉璃河水泥厂所享有的36.77%权益抵偿其对信达资管北京办事处 13,022.42万元借款本息。据此，信达资管享有北京市琉璃河水泥厂36.77%权益，金隅资产公司享有63.23%权益。2006年 8月 17日，北京市国资委出具《关于北京金隅股份有限公司下属二级企业出资人变更及改制国有资产价值认定有关问题的函》，根据该函，包括北京市琉璃河水泥厂在内的原由金隅资产公司投资的83家企业按评估净资产值作价进入金隅集团。经以上处置，北京市琉璃河水泥厂注册资本为 33,018.08万元，金隅集团、信达资管分别出资 20,877.33万元、12,140.75万元，占比分别为63.23%、36.77%。
2006年9月5日，金隅资产公司（原名“北京金隅集团有限责任公司”）作出《北京金隅集团有限责任公司关于同意北京市琉璃河水泥厂改制方案的批复》（金隅集团发[2006]151号）。根据该批复，金隅资产公司同意北京市琉璃河水泥厂改制为有限责任公司，并将公司名称变更为北京市琉璃河水泥有限公司，金隅集团享有63.23%权益，信达资管享有36.77%权益。
2006年11月 6日，金隅集团与信达资管签署了《关于北京市琉璃河水泥厂改制为有限责任公司的决议》，同意北京市琉璃河水泥厂进行改制；并签署了新的公司章程。
2006年11月 6日，北京市琉璃河水泥厂职代会作出《关于北京市琉璃河水泥厂改制的决议》，同意北京市琉璃河水泥厂改制为有限责任公司，名称变更为北京市琉璃河水泥有限公司。
2006年11月 6日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（[2006]京建会验字第 026号），根据该验资报告，截至 2006年11月6日，琉水环保已经收到金隅集团投入的注册资本 20,877.33万元，持股63.23%，以及信达资管投入的注册资本 12,140.75万元，持股36.77%。
2006年11月 23日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001773197）。
本次改制完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|20,877.33|20,877.33|63.23%|
|2|信达资管|12,140.75|12,140.75|36.77%|
|合计||33,018.08|33,018.08|100.00%|

（6）2007年 12月，第一次股权转让（无偿划转）
2007年11月 26日，琉水环保作出股东会决议，同意信达资管北京办事处转让其所持36.77%股权给北京市建筑材料销售中心（金隅资产公司下属企业），并签署了章程修正案。
2007年11月 26日，金隅资产公司作出《北京金隅集团有限责任公司关于将北京市建筑材料销售中心持有的北京市琉璃河水泥有限公司产权无偿划转给集团公司的通知》（金隅集团发[2007]287号）。根据该通知，金隅资产公司决定将北京市建筑材料销售中心所持有琉水环保36.77%的股权无偿划转给金隅资产公司。
2007年11月 28日，琉水环保作出股东会决议，同意北京市建筑材料销售中心转让其所持36.77%股权给金隅资产公司，并签署了章程修正案。
2007年12月29日，琉水环保取得了北京市工商行政管理局出具的《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商注册企许字（2007） 0062908号），批准了琉水环保的变更申请。
本次股权转让完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|20,877.33|20,877.33|63.23%|
|2|金隅资产公司|12,140.75|12,140.75|36.77%|
|合计||33,018.08|33,018.08|100.00%|

（7）2008年 7月，第二次股权转让
2008年 2月 22日，金隅资产公司作出董事会决议，同意将其持有的琉水环保36.77%股权转让给金隅集团。
2008年 4月 10日，北京中企华资产评估有限责任公司作出《北京金隅集团有限责任公司向北京金隅股份有限公司转让其持有的北京市琉璃河水泥有限公司股权资产评估报告》（中企华评报字[2008]第067号）。2008年6月27日，北京市国资委作出《北京市国资委关于对北京市琉璃河水泥有限公司股权转让资产评估项目予以核准的批复》（京国资[2008]147号）。
2008年7月2日，琉水环保作出股东会决议，同意金隅资产公司转让其所持36.77%股权给金隅集团，并签署了章程修正案。
2008年7月9日，北京市国资委作出《北京市国资委关于同意北京金隅集团有限责任公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资[2008]159号），同意金隅资产公司将所持琉水环保36.77%股权转让给金隅集团。
2008年 7月 10日，金隅集团与金隅资产公司签署了《关于北京市琉璃河水泥有限公司36.77%股权之股权转让协议》。2008年 7月 18日，北京产权交易所出具《产权交易凭证》（NO0024499号），根据该凭证，金隅资产公司将所持琉水环保36.77%股权转让给金隅集团，交易金额为 17,123.38万元。
2008年 7月 23日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000007731973）。
本次股权转让完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|33,018.08|33,018.08|100.00%|
|合计||33,018.08|33,018.08|100.00%|

（8）2009年 12月，第二次增资
2009年 11月 27日，琉水环保股东作出决定，同意琉水环保注册资本由
33,018.08万元增加至60,000.00万元，金隅集团以货币形式增资 26,981.92万元。
2009年 12月 9日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京建会验字[2009]第 013号），截至 2009年 12月 9日，琉水环保收到金隅集团缴纳的新增注册资本合计 26,981.92万元。
2009年12月16日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000007731973）。
本次增资完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|60,000.00|60,000.00|100.00%|
|合计||60,000.00|60,000.00|100.00%|

（9）2014年 4月，第三次增资
2014年 4月 25日，琉水环保股东作出决定，同意琉水环保注册资本由60,000.00万元增加至65,510.00万元，金隅集团以货币形式增资5,510.00万元。
2015年11月11日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001027464877）。
本次增资完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|65,510.00|65,510.00|100.00%|
|合计||65,510.00|65,510.00|100.00%|

（10）2016年3月，第四次增资
2016年 2月 29日，琉水环保股东作出决定，同意琉水环保注册资本由 65,510.00万元增加至66,060.00万元，金隅集团以货币形式增资 550.00万元。
2016年 3月 16日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911100001027464877）。
本次增资完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|66,060.00|66,060.00|100.00%|
|合计||66,060.00|66,060.00|100.00%|

（11）2016年 7月，公司名称变更
2016年 6月 13日，琉水环保股东作出决定，北京市琉璃河水泥有限公司更名为北京金隅琉水环保科技有限公司。2016年7月4日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001027464877）。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有琉水环保100.00%的股权；琉水环保的实际控制人为北京市国资委。琉水环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
琉水环保的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
琉水环保最近三年的增资情况详见本节“（二十八）北京金隅琉水环保科技有限公司”之“2、历史沿革”之“（10）2016年3月，第四次增资”。
上述增资的原因为扩大生产经营规模，增强资金实力。上述增资已经履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
琉水环保最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，琉水环保最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
琉水环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，琉水环保为金隅集团全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，琉水环保不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，琉水环保不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、琉水环保的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，琉水环保下属控股子公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京强联水泥有限公司|2,000.00|60.00%|水泥熟料及高标号水泥生产。|

根据北京市淘汰落后产能和非城市功能疏解的统一安排，强联水泥已于 2015年8月关停，不再进行水泥、熟料生产活动，并已注销生产许可证。
（三）天津金隅振兴环保科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津金隅振兴环保科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|北辰区引河桥北北辰经济开发区|

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|-|-|
|主要办公地点|北辰区引河桥北北辰经济开发区|
|法定代表人|韩晓光|
|注册资本|57,943.97万元|
|成立日期|1997年4月1日|
|统一社会信用代码|911201131030713038|
|经营范围|固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）；水泥制造；水泥深加工；余热发电（不含供电）；建筑材料的批发兼零售；自有房屋租赁；场地租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）1997年 4月，公司设立
1996年11月8日，天津市城乡建设管理委员会和天津市计划委员会出具《关于同意组建“天津市振兴水泥有限公司”的批复》（建材[1996]934号），同意天津建筑材料集团总公司、天津经济建设投资集团总公司和天津市建设投资公司依法组建振兴环保，振兴环保注册资本为14,300.00万元，其中，天津建筑材料集团总公司出资6,300.00万元，天津经济建设投资集团总公司出资4,000.00万元，天津市建设投资公司出资 4,000.00万元。
1996年12月14日，天津建筑材料集团总公司、天津经济建设投资集团总公司、天津市建设投资公司审议通过了振兴环保章程。
1997年1月9日，天津吉威会计师事务所出具《验资报告》（津吉会验字[1997]第 005号），截至 1996年 12月 31日，振兴环保已收到全体股东缴纳的出资 14,300.00万元。
1997年4月1日，振兴环保取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1200001001540）。
振兴环保设立时的股权结构为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|天津建筑材料集团总公司|6,300.00|3,900.00|44.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|2|天津经济建设投资集团总公司|4,000.00|1,000.00|27.97%|
|3|天津市建设投资公司|4,000.00|1,000.00|27.97%|
|合计||14,300.00|5,900.00|100.00%|

（2）2001年 4月，第一次增资
2000年12月19日，振兴环保作出董事会决议、股东会决议，同意：①根据国家经济贸易委员会经贸产业[2000]1086号文件批复，同意信达资管对振兴环保的32,000.00万元债权转为振兴环保的股权，成为振兴环保新股东；②同意按照天津市土地管理局颁发的《国有土地使用权作价出资决定书》，将振兴环保所用 577,036.60平方米土地按评估价 12,002.36万元（包括振兴环保设立时的出资 3,300.00万元）以国家出资方式投入，并根据天津市人民政府授权持股人为天津建筑材料集团总公司，相应增加天津建筑材料集团总公司的资本金数额；
③同意振兴环保亏损减少的 1,035.10万元净资产，由天津建筑材料集团总公司承担，相应削减其股权数额；④同意天津建筑材料集团总公司为归还第二大理石厂所欠信达资管的债务，将其持有的振兴环保 10.00万元股权转让给信达资管。
2000年11月 14日，国家经济贸易委员会出具《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意有关资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等企业（包括振兴环保）签订的债转股协议和制订的债转股方案。
2001年 3月 15日，信达资管、天津建筑材料集团总公司、天津经济建设投资集团总公司和天津市建设投资公司签署《关于共同出资设立天津振兴水泥有限公司的股东协议》，同意信达资管对振兴环保的债权转换为相应的股权，并成为振兴环保的新股东，同时振兴环保相应增加注册资本。振兴环保注册资本变更为 53,967.26万元，信达资管出资 32,010.00万元，占59.32%；天津建筑材料集团总公司出资 13,957.26万元，占25.86%；天津经济建设投资集团总公司出资4,000.00万元，占7.41%；天津市建设投资公司出资4,000.00万元，占7.41%。
2000年 8月 29日，天津市地价评估事务所受天津市建材集团总公司委托
出具《天津市振兴水泥厂筹建处土地使用权价格评估》（津地价（2000）估字130号）和《天津市振兴水泥厂筹建处土地使用权价格评估》（津地价（2000）估字 131号），振兴环保筹建处使用的座落于天津市北辰建筑材料供应公司北的工业用地国有土地使用权和天津市北辰区引河桥北的工业用地国有土地使用权，宗地面积分别为9,811.80平方米和567,224.80平方米，单位地价208.00元/平方米，地价总值分别为2,040,854.00元和117,982,758.00元。
2001年12月13日，天津市土地管理局出具《国有土地使用权作价出资决定书》，经天津市人民政府建材资运[2000]第13号文件批准，根据振兴环保资产运营的需要，决定将 2宗、总面积 577,036.60平方米的 50年期工业用途的国有土地使用权作价 12,002.36万元（包括振兴环保设立时的出资3,300.00万元）以国家出资方式投入振兴环保使用，相应的国有产权委托天津建筑材料集团总公司持有。
2001年4月8日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天内验字[2001]067号），截至 2001年 3月 31日，振兴环保注册资本增加至 539,672,550.62元，实收资本为 539,672,550.62元。
2001年 4月 23日，振兴环保取得天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1200001001540）。
本次增资完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|信达资管|32,010.00|32,010.00|59.32%|
|2|天津建筑材料集团总公司|13,957.26|13,957.26|25.86%|
|3|天津经济建设投资集团总公司|4,000.00|4,000.00|7.41%|
|4|天津市建设投资公司|4,000.00|4,000.00|7.41%|
|合计||53,967.26|53,967.26|100.00%|

（3）2002年 4月，第二次增资
2001年11月 30日，振兴环保作出股东会决议，同意将中国建设银行已进
行账务处理的 1,843.76万元贷款利息转为信达资管的股权，并相应调整振兴环
保的注册资本和股权比例，振兴环保的注册资本增至 55,811.02万元。
2002年5月8日，天津市调整工业办公室出具《说明》，确认截至2000年 4月 1日之前中国建设银行的贷款利息 1,843.76万元根据国家债转股的有关政策计入振兴环保债转股额度。
2002年3月15日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天内验字[2002]051号），截至2002年3月 15日，振兴环保已收到信达资管缴纳的新增注册资本 1,843.76万元，增资方式为以债权利息转增资本。
本次增资完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|信达资管|33,853.76|33,853.76|60.66%|
|2|天津建筑材料集团总公司|13,957.26|13,957.26|25.00%|
|3|天津经济建设投资集团总公司|4,000.00|4,000.00|7.17%|
|4|天津市建设投资公司|4,000.00|4,000.00|7.17%|
|合计||55,811.02|55,811.02|100.00%|

（4）2005年 12月，第一次股权转让
2005年11月 24日，振兴环保作出股东会决议，同意信达资管将其持有振兴环保的60.64%股权转让给中国建设银行股份有限公司持有。信达资管与中国建设银行股份有限公司签订了《转股协议》，信达资管将其持有振兴环保的 33,843.76万元股权转让给中国建设银行股份有限公司持有。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|中国建设银行股份有限公司|33,843.76|33,843.76|60.64%|
|2|天津建筑材料集团（控股）有限公司（系由“天津建筑材料集团总公司”更名）|13,957.26|13,957.26|25.00%|
|3|天津投资集团公司（系由“天津经济建设投资集团总公司”更名）|4,000.00|4,000.00|7.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|4|天津市建设投资公司|4,000.00|4,000.00|7.17%|
|5|信达资管|10.00|10.00|0.02%|
|合计||55,811.02|55,811.02|100.00%|

（5）2008年11月，第二次股权转让
2008年 3月 21日，振兴环保作出股东会决议，同意中国建设银行股份有限公司将其持有的振兴环保60.64%股权以 34,200.00万元的价格出让给信达资管。
2008年 5月 16日，中国建设银行股份有限公司与信达资管签订《关于转让天津振兴水泥有限公司股权的股权转让合同》，中国建设银行股份有限公司将其持有的振兴环保60.64%股权以34,200.00万元的价格转让给信达资管。
2008年4月3日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于天津市建设投资公司部分资产无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2008]36号），同意天津市建设投资公司将其持有的振兴环保 4,000.00万元（占注册资本的7.17%）股权无偿划转给天津市安居工程办公室。
2008年 4月 18日，振兴环保作出股东会决议，同意天津市建设投资公司将其持有的振兴环保 4,000.00万元（占注册资本的7.17%）股权无偿划转给天津市安居工程办公室。
2008年5月9日，中国建设银行股份有限公司出具《关于天津振兴水泥有限公司债转股股权出置方案的批复》（建总核[2008]52号），同意中国建设银行股份有限公司天津分行上报的振兴环保债转股股权处置方案，即将中国建设银行股份有限公司天津分行持有的振兴环保33,843.76万元债转股股权以34,200.00万元价格转让给信达资管。
2008年10月21日，天津市建设投资公司与天津市安居工程办公室签订无偿划转协议，天津市建设投资公司将持有的振兴环保7.17%股权无偿划转给天津
市安居工程办公室。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|信达资管|33,853.76|33,853.76|60.66%|
|2|天津建材|13,957.26|13,957.26|25.00%|
|3|天津投资集团公司|4,000.00|4,000.00|7.17%|
|4|天津市安居工程办公室|4,000.00|4,000.00|7.17%|
|合计||55,811.02|55,811.02|100.00%|

（6）2008年 12月，第三次股权转让
2008年11月 10日，振兴环保作出股东会决议，同意天津投资集团公司将其持有的振兴环保4,000.00万元股权中的1,480.00万元股权转让给天津津投金厦房地产发展股份有限公司。
2008年 11月 17日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2008]第 345号），对天津投资集团公司向天津津投金厦房地产发展股份有限公司转让振兴环保2.65%股权事宜予以鉴证。根据上述《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2008]第 345号），以 2007年 12月 31日为评估基准日，资产净值的评估值为78,962.37万元，上述评估结果已经天津市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案；天津投资集团公司将其持有的振兴环保2.65%股权（1,480万股）以协议的方式转让给天津津投金厦房地产发展股份有限公司已经天津市发展和改革委员会出具的“津发改投资[2006]632号”文批准。
2008年 12月 3日，振兴环保取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|信达资管|33,853.76|33,853.76|60.66%|
|2|天津建材|13957.26|13957.26|25.00%|
|3|天津市安居工程办公室|4,000.00|4,000.00|7.17%|
|4|天津投资集团公司|2,520.00|2,520.00|4.52%|
|5|天津津投金厦房地产发展股份有限公司|1,480.00|1,480.00|2.65%|
|合计||55,811.02|55,811.02|100.00%|

（7）2009年 8月，第四次股权转让
2009年8月6日，振兴环保作出股东会决议，同意信达资管将其持有的振兴环保60.64%股权转让给金隅资产公司。
2009年8月6日，信达资管与金隅资产公司签署《关于转让天津市振兴水泥有限公司股权的股权转让合同》。根据该合同，信达资管将其持有的振兴环保60.64%的股权于 2009年 4月 1日在北京市产权交易所挂牌公开转让，金隅资产公司参加竞买并最终成为买受人，转让价格为在北京市产权交易所的摘牌价格 3.95亿元。2009年8月7日，北京市产权交易所出具了《产权交易凭证》（No：0026158）。
2009年 8月 21日，振兴环保取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅资产公司|33,843.76|33,843.76|60.64%|
|2|天津建材|13,957.26|13,957.26|25.00%|
|3|天津市安居工程办公室|4,000.00|4,000.00|7.17%|
|4|天津投资集团公司|2,520.00|2,520.00|4.52%|
|5|天津津投金厦房地产发展股份有限公司|1,480.00|1,480.00|2.65%|
|6|信达资管|10.00|10.00|0.02%|
|合计||55,811.02|55,811.02|100.00%|

（8）2010年 4月，第五次股权转让
2010年 3月 31日，振兴环保作出股东会决议，同意金隅资产公司将其所持振兴环保的60.64%转让给金隅集团。
2010年3月31日，金隅资产公司与金隅集团签订《股权转让协议》，约定金隅资产公司将其所持振兴环保的60.64%股权转让给金隅集团。
2009年10月16日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《北京金隅
集团有限责任公司拟转让天津振兴水泥有限公司60.64%股权项目资产评估报
告》（六合正旭评报字[2009]第 104号），以 2009年 8月 31日为评估基准日，振兴环保经评估的净资产值为 65,979.79万元。
2009年12月31日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于有偿转让天津振兴水泥有限公司股权资产评估项目核准的批复》（京国资[2009]525号）,对上述评估结果予以核准。
2009年12月29日，北京市国资委出具《关于同意北京金隅集团有限责任公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资产权[2009]）507号），同意金隅资产公司将其所持振兴环保的60.64%转让给金隅集团。
2010年4月2日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证（非挂牌项目）》。
2010年 4月 14日，振兴环保取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|33,843.76|33,843.76|60.64%|
|2|天津建材|13,957.26|13,957.26|25.00%|
|3|天津市安居工程办公室|4,000.00|4,000.00|7.17%|
|4|天津投资集团公司|2,520.00|2,520.00|4.52%|
|5|天津津投金厦房地产发展股份有限公司|1,480.00|1,480.00|2.65%|
|6|信达资管|10.00|10.00|0.02%|
|合计||55,811.02|55,811.02|100.00%|

（9）2015年 2月，股东变更
2015年 1月 12日，振兴环保作出股东会决议，同意天津津融投资服务集团有限公司承继天津投资集团公司对振兴环保 2,520.00万元的股权投资。
2013年 5月 30日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国
资委关于组建天津津融投资服务集团有限公司的通知》（津国资企改[2013]168
号），同意由天津投资集团公司与天津国际投资有限公司合并组建天津津融投资
服务集团有限公司，原天津投资集团公司作为天津津融投资服务集团有限公司的子公司。
2013年 6月，天津投资集团公司、天津国际投资有限公司、天津津融投资服务集团有限公司签订《整合重组协议书》，根据该协议，天津津融投资服务集团有限公司承继天津投资集团公司对振兴环保 2,520.00万元的股权投资。
2015年2月6日，振兴环保取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的《营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股东变更后，振兴环保的股权结构为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|33,843.76|33,843.76|60.64%|
|2|天津建材|13,957.26|13,957.26|25.00%|
|3|天津市安居工程办公室|4,000.00|4,000.00|7.17%|
|4|天津津融投资服务集团有限公司|2,520.00|2,520.00|4.52%|
|5|天津津投金厦房地产发展股份有限公司|1,480.00|1,480.00|2.65%|
|6|信达资管|10.00|10.00|0.02%|
|合计||55,811.02|55,811.02|100.00%|

（10）2015年11月，第三次增资
2015年11月 10日，振兴环保作出股东会决议，同意振兴环保注册资本增至57,943.97万元，全部由金隅集团认缴。
2015年 5月 14日，北京中和谊资产评估有限公司出具《北京金隅股份有限公司拟对天津振兴水泥有限公司增资项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 020072号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，振兴环保的股东全部权益评估价值为 78,498.26万元。
2015年 7月 16日，北京市国资委出具《关于对北京金隅股份有限公司拟向天津振兴水泥有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权
[2015]106号），对前述评估报告予以核准。
2015年11月 23日，振兴环保取得天津市北辰区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201131030713038）。
本次增资完成后，振兴环保的股权结构为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|35,976.71|35,976.71|62.09%|
|2|天津建材|13,957.26|13,957.26|24.09%|
|3|天津市安居工程办公室|4,000.00|4,000.00|6.90%|
|4|天津津融投资服务集团有限公司|2,520.00|2,520.00|4.35%|
|5|天津津投金厦房地产发展股份有限公司|1,480.00|1,480.00|2.55%|
|6|信达资管|10.00|10.00|0.02%|
|合计||57,943.97|57,943.97|100.00%|

（11）2018年 2月，公司名称变更
2018年2月1日，振兴环保作出股东会决议，同意天津振兴水泥有限公司更名为天津金隅振兴环保科技有限公司。2018年2月2日，振兴环保取得天津市北辰区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201131030713038）。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有振兴环保62.09%的股权，金隅集团之控股子公司天津建材1持有振兴环保24.09%的股权，天津市安居工程办公室持有振兴环保6.90%的股权，天津津融投资服务集团有限公司持有振兴环保4.35%的股权，天津津投金厦房地产发展股份有限公司持有振兴环保2.55%的股权，信达资管持有振兴环保0.02%的股权。振兴环保的实际控制人为北京市国资委。振兴环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
12018年5月，金隅集团在天津产权交易中心摘牌天津建材55%股权，成为天津建材控股股东。
振兴环保的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
振兴环保最近三年无增资情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
振兴环保最近三年无股权转让、改制情况。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，振兴环保最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
振兴环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
振兴环保公司章程中规定有关股权转让的前置条件为：股东之间可以依法相互转让其股权；股东可以依法向股东以外的任何第三方转让其股权。股东向股东以外的第三方转让其股权，应经其他股东过半数同意；不同意转让的股东有权在收到书面股权转让通知之日起十日内要求优先购买权，并以该股东向第三方转让股权的同等条件购买该转让的股权，否则视为同意转让。
截至本独立财务顾问报告出具之日，振兴环保的股东天津建材、天津津融投资服务集团有限公司、天津市安居工程办公室、天津津投金厦房地产发展股份有限公司和信达资管均已出具相关声明，同意金隅集团将其所持振兴环保的62.09%的股权转让给金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，并放弃优先购买权。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，振兴环保不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，振兴环保不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、振兴环保的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，振兴环保不存在下属子公司。
（四）涿鹿金隅水泥有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|涿鹿金隅水泥有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|
|主要办公地点|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|
|法定代表人|赵启刚|

|||
|-|-|
|注册资本|38,000.00万元|
|成立日期|2001年8月22日|
|统一社会信用代码|9113073173142347XT|
|经营范围|水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采、销售；技术咨询服务；危险废物收集、贮存、处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2001年 8月，公司设立
2001年 8月 17日，怀来新兴会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（怀新会评报字[2001]第43号），以 2001年8月16日为评估基准日，涿鹿水泥相关股东出资的实物资产评估值为 450,800.00元。
2001年8月18日，徐乃根、张茂等27人共同制定涿鹿水泥章程，决定出资55.00万元设立涿鹿水泥。
2001年8月20日，涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（涿会验字[2001]第 27号），截至2001年8月16日，涿鹿水泥已收到徐乃根、张茂等27名股东缴纳的注册资本合计55.00万元，其中货币出资 10.00万元，实物出资 45.00万元。
2001年 8月 22日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130731000001375）。
涿鹿水泥成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|徐乃根|5.00|5.00|9.10%|
|2|朱树奎|2.00|2.00|3.60%|
|3|张茂|2.00|2.00|3.60%|
|4|董玉珠|2.00|2.00|3.60%|
|5|陈连贵|2.00|2.00|3.60%|
|6|张金军|2.00|2.00|3.60%|
|7|许运恩|3.30|3.30|6.00%|
|8|王彦青|3.20|3.20|5.80%|
|9|易春亮|1.60|1.60|2.90%|
|10|刘玉斌|1.30|1.30|2.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|11|方宝元|2.90|2.90|5.30%|
|12|朱林如|1.30|1.30|2.40%|
|13|杨喜泊|0.60|0.60|1.10%|
|14|任明林|1.70|1.70|3.10%|
|15|方存库|0.70|0.70|1.30%|
|16|贾礼|1.50|1.50|2.70%|
|17|候峰胜|1.30|1.30|2.40%|
|18|李长红|2.40|2.40|4.40%|
|19|刘长宝|1.10|1.10|2.00%|
|20|樊仲君|2.30|2.30|4.20%|
|21|冯全顺|1.60|1.60|2.90%|
|22|董磊山|3.30|3.30|6.00%|
|23|李文才|2.30|2.30|4.20%|
|24|王银|2.60|2.60|4.70%|
|25|范振山|1.80|1.80|3.30%|
|26|杨金龙|1.40|1.40|2.50%|
|27|谢建华|1.80|1.80|3.30%|
|合计||55.00|55.00|100.00%|

（2）2008年 8月，第一次股权转让
2008年 7月 13日，涿鹿水泥作出股东会决议，同意许乃根、陈连贵等 27名股东将其持有涿鹿水泥 55.00万元股权转让给北京市大成房地产开发总公司。
2008年8月15日，徐乃根、张茂等 27人与北京市大成房地产开发总公司签订《股权转让协议》，约定徐乃根、张茂等 27人将其所持涿鹿水泥的100.00%股权转让给北京市大成房地产开发总公司，转让总价款为 55.00万元。
2008年 9月 30日，北京华荣建资产评估事务所出具《资产评估报告书》（华荣建评报字[2008]第 084号），以 2008年 8月 31日为评估基准日，涿鹿水泥净资产的评估值为 55.04万元。上述评估结果已经金隅资产公司备案。
2008年 8月 19日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130731000001375）。
本次股权转让完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北京大成房地产开发总公司|55.00|55.00|100.00%|
|合计||55.00|55.00|100.00%|

（3）2009年 6月，第一次增资
2009年 6月 18日，涿鹿水泥股东作出决定，同意北京市大成房地产开发总公司以货币形式增资 4,945.00万元，涿鹿水泥注册资本由 55.00万元增至 5,000.00万元。
2009年8月6日，涿鹿轩辕会计师事务所有限公司出《验资报告》（涿会验[2009]字 58号），截至 2009年 7月 30日，涿鹿水泥已收到北京市大成房地产开发总公司以货币形式缴纳的新增注册资本 4,945.00万元。
本次增资完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|北京大成房地产开发总公司|5,000.00|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（4）2010年 4月，第二次股权转让
2010年4月2日，涿鹿水泥股东作出决定，同意北京大成房地产开发有限责任公司（系由“北京大成房地产开发总公司”更名）将其所持有的涿鹿水泥100.00%股权转让给金隅集团。
2010年4月2日，北京大成房地产开发有限责任公司与金隅集团签订《股权转让协议书》，约定北京大成房地产开发有限责任公司将其所持有的涿鹿水泥100.00%股权转让给金隅集团。
2009年 8月 30日，开元资产评估有限公司出具《北京市大成房地产开发总公司转让所持涿鹿永兴水泥有限责任公司股权项目资产评估报告》（开元资评报字[2009]第047号），以 2009年6月30日为评估基准日，涿鹿水泥净资产的
评估值为-1,216.29万元。
2009年12月31日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于有偿转让涿鹿永兴水泥有限责任公司股权资产评估项目核准的批复》（京国资[2009]524号），对上述评估结果予以备案。
2009年12月29日，北京市国资委出具《关于同意北京金隅集团有限责任公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资产权[2009]507号），同意北京大成房地产开发有限责任公司将其所持有的涿鹿水泥100.00%股权转让给金隅集团。
本次股权转让完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|金隅集团|5,000.00|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（5）2010年 6月，第二次增资
2010年6月8日，涿鹿水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增资 25,000.00万元，涿鹿水泥注册资本由 5,000.00万元增加至30,000.00万元。
2010年 6月 22日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京建会验字[2010]第 007号），截至 2010年 6月 22日，涿鹿水泥已收到金隅集团以货币形式缴纳的新增注册资本25,000.00万元。
2010年 6月 24日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130731000001375）。
本次增资完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|金隅集团|30,000.00|30,000.00|100.00%|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

（6）2016年 3月，第三次增资
2016年 2月 29日，涿鹿水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增
资8,000.00万元，涿鹿水泥注册资本由30,000.00万元增加至38,000.00万元。
2016年 3月 16日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9113073173142347XT）。
本次增资完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|金隅集团|38,000.00|38,000.00|100.00%|
|合计||38,000.00|38,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有涿鹿水泥100.00%的股权；涿鹿水泥的实际控制人为北京市国资委。涿鹿水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
涿鹿水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
涿鹿水泥最近三年的增资情况详见本节“（四）涿鹿金隅水泥有限公司”之“2、历史沿革”之“（6）2016年3月，第三次增资”。
上述增资的原因为涿鹿水泥扩大生产经营规模，降低企业负债率。上述增资已经履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
涿鹿水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，涿鹿水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
涿鹿水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，涿鹿水泥为金隅集团全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，涿鹿水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，涿鹿水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、涿鹿水泥下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，涿鹿水泥不存在下属子公司。
（五）张家口金隅水泥有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家口金隅水泥有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|张家口宣化区幸福街147号|
|主要办公地点|张家口宣化区幸福街147号|
|法定代表人|赵启刚|
|注册资本|37,300.00万元|
|成立日期|2009年4月14日|
|统一社会信用代码|91130705687047365B|
|经营范围|水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）及销售，高炉渣粉加工与销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；粉煤灰、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2009年 4月，公司设立
2009年4月8日，北京大成开发集团有限公司与河北宣化黄羊山水泥有限公司共同制定张家口水泥章程。
2009年 4月 14日，张家口宣兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2009]宣会验字第 67号），截至2009年4月13日，张家口水泥已收到全体股东缴纳的注册资本和实收资本合计30.00万元。其中，北京大成开发集团有限公司出资27.00万元，占注册资本总额的90.00%；河北宣化黄羊山水泥有限公司出资3.00万元，占注册资本总额的10.00%；出资方式均为货币出资。
2009年 4月 14日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
张家口水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|北京大成开发集团有限公司|27.00|27.00|90.00%|
|2|河北宣化黄羊山水泥有限公司|3.00|3.00|10.00%|
|合计||30.00|30.00|100.00%|

（2）2009年 5月，第一次增资
2009年5月5日，张家口水泥作出股东会决议，同意将张家口水泥注册资本由30.00万元变更为 30,000.00万元。
2009年4月28日，北京国友大正资产评估有限公司出具《评估报告》（国友大正评报字[2009]第48号），以 2008年12月31日为评估基准日，河北宣化黄羊山水泥有限公司纳入评估范围内的资产评估值为 20,997.65万元。河北宣化黄羊山水泥有限公司用于出资的土地使用权已经张家口宣化新天地土地评估咨询事务所和张家口中合测绘不动产评估有限责任公司分别出具的《土地评估报告
书》（张宣新[2009]估（资）字第002号）和《土地评估报告书》（怀中地估国转[2009]字第1号）评估。
2009年5月7日，张家口宣兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2009]宣会验字第 94号），截至2009年5月7日，张家口水泥已收到股东北京大成开发集团有限公司和河北宣化黄羊山水泥有限公司缴纳的新增注册资本合计29,970.00万元，其中货币出资 8,973.00万元，实物出资17,055.00万元，土地使用权出资3,942.00万元。
2009年5月8日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次增资完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|河北宣化黄羊山水泥有限公司|21,000.00|21,000.00|70.00%|
|2|北京大成开发集团有限公司|9,000.00|9,000.00|30.00%|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

（3）2009年 5月，第一次股权转让
2009年4月8日，河北宣化黄羊山水泥有限公司与北京大成开发集团有限公司签署了《股权转让协议》，约定河北宣化黄羊山水泥有限公司向北京大成开发集团有限公司转让其所持有的张家口水泥60.00%的股权，转让价格为 18,000.00万元。
2009年5月8日，张家口水泥作出股东会决议，同意河北宣化黄羊山水泥有限公司向北京大成开发集团有限公司转让其所持有的张家口水泥60.00%的股权。
2009年5月11日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|北京大成开发集团有限公司|27,000.00|27,000.00|90.00%|
|2|河北宣化黄羊山水泥有限公司|3,000.00|3,000.00|10.00%|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

（4）2009年 10月，第二次股权转让
2009年 10月 8日，张家口水泥作出股东会决议，同意北京大成开发集团有限公司将其持有的张家口水泥90.00%的股权转让给北京大成房地产开发有限责任公司。
2009年 10月 8日，北京大成开发集团有限公司与北京大成房地产开发有限责任公司签署了《股权转让协议》，约定北京大成开发集团有限公司将其持有的张家口水泥90.00%的股权转让给北京大成房地产开发有限责任公司。
2009年 9月 28日，金隅资产公司出具《关于对北京大成开发集团持有的部分国有股权进行无偿划转的通知》（金隅集团发[2009]231号），同意北京大成开发集团有限公司将其持有张家口水泥90.00%的股权无偿划转给北京大成房地产开发有限责任公司。
2009年10月21日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|北京大成房地产开发有限责任公司|27,000.00|27,000.00|90.00%|
|2|河北宣化黄羊山水泥有限公司|3,000.00|3,000.00|10.00%|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

（5）2010年 4月，第三次股权转让
2010年4月8日，张家口水泥作出股东会决议，同意北京大成房地产开发有限责任公司将其持有的张家口水泥90.00%的股权转让给金隅集团。
就本次股权转让，北京大成房地产开发有限责任公司和金隅集团已取得了北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》（非挂牌项目）。根据该凭证记载，本次交易的转让标的评估值为 27,140.69万元，成交价格为 27,140.69万元。
2009年11月 25日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中天华资评报字[2009]第1102号），以2009年6月30日为评估基准日，经评估的净资产为 30,156.32万元。
2009年12月31日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于有偿转让张家口金隅水泥有限公司股权资产评估项目核准的批复》（京国资[2009]522号），对上述评估结果予以核准。
2009年12月29日，北京市国资委出具《关于同意北京金隅集团有限责任公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资产权[2009]）507号），同意北京大成房地产开发有限责任公司将其持有的张家口水泥90.00%的股权转让给金隅集团。
2010年4月8日，北京大成房地产开发有限责任公司与金隅集团签署《股权转让协议》，约定北京大成房地产开发有限责任公司将其持有的张家口水泥
90.00%的股权转让给金隅集团。
2010年 4月 16日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|27,000.00|27,000.00|90.00%|
|2|河北宣化黄羊山水泥有限公司|3,000.00|3,000.00|10.00%|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

（6）2013年 5月，第四次股权转让
2013年 5月 29日，张家口水泥作出股东会决议，同意河北宣化黄羊山水泥有限公司将其持有的张家口水泥10.00%的股权转让给金隅集团。
2012年11月 7日，北京中同华资产评估有限公司出具《北京金隅股份有限公司拟收购张家口金隅水泥有限公司10%股权资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第579号），以 2012年6月30日为评估基准日，张家口水泥净资产评估值为37,847.48万元。
2013年 4月 24日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司拟收购河北宣化黄羊山水泥有限公司持有张家口金隅水泥有限公司股权项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]72号），本次评估项目对应的经济行为符合《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》规定的核准事项。
2013年 5月 29日，河北宣化黄羊山水泥有限公司与金隅集团签署《股权转让协议》，约定河北宣化黄羊山水泥有限公司将其持有的张家口水泥10.00%的股权转让给金隅集团，转让价格为3,191.00万元。
2013年 5月 31日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|30,000.00|30,000.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

（7）2014年 4月，第二次增资
2014年 4月 15日，张家口水泥股东作出决定，同意将张家口水泥注册资本变更为33,500.00万元。
2014年 4月 24日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次增资完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|33,500.00|33,500.00|100.00%|
|合计||33,500.00|33,500.00|100.00%|

（8）2016年 4月，第三次增资
2016年 3月 18日，金隅集团作出决定，对张家口水泥现金增资 3,800.00万元，张家口水泥注册资本增加至 37,300.00万元。
2016年4月5日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130705687047365B）
本次增资完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|37,300.00|37,300.00|100.00%|
|合计||37,300.00|37,300.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有张家口水泥100.00%股权，张家口水泥的实际控制人为北京市国资委。张家口水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安
排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
张家口水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
张家口水泥最近三年的增资情况详见本节“（五）张家口金隅水泥有限公司”之“2、历史沿革”之“（8）2016年4月，第三次增资”。
上述增资的原因为张家口水泥经营活动的需要，以提高水泥生产品质，提高张家口水泥综合市场占有率和企业经济效益。上述增资已经履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
张家口水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，张家口水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
张家口水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，张家口水泥为金隅集团全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张家口水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，张家口水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、张家口水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张家口水泥不存在下属子公司。
（六）邢台金隅咏宁水泥有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|邢台金隅咏宁水泥有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|河北省邢台市沙河市章村村东|
|主要办公地点|河北省邢台市沙河市章村村东|
|法定代表人|王胜利|
|注册资本|33,000.00万元|
|成立日期|2014年8月29日|
|统一社会信用代码|91130582308286885G|
|经营范围|水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售；砂石、骨料、干灰砂浆、|

||
|-|
|编织袋、商砼的生产、销售；粉煤灰加工及销售；水泥用石灰岩和石英砂岩露天开采、加工及销售；矸石砖的生产与销售；固体（态）废弃物污染治理、危险废弃物处置；纯低温余热发电项目的技术服务；水泥技术服务；劳务输出；机制砂生产及销售；机械设备和产区内房屋租赁；工业自动化技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年 8月，公司设立
2014年 8月 27日，冀中能源股份有限公司做出股东决定，通过《邢台咏宁水泥有限公司章程》。
2014年 8月 29日，咏宁水泥取得沙河市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：130582000026609）。
咏宁水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|冀中能源股份有限公司|33,000.00|100.00%|
|合计||33,000.00|100.00%|

（2）2015年 1月，第一次股权转让
2015年 1月 10日，咏宁水泥作出股东会决议，同意冀中能源股份有限公司将其持有的咏宁水泥60.00%的股权转让给金隅集团。同日，金隅集团与冀中能源股份有限公司签订《股权转让协议》，约定冀中能源股份有限公司将其所持咏宁水泥的60.00%股权转让给金隅集团，转让总价款为 24,566.86万元。
2014年10月28日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（大正海地人评报字（2014）328A号），以 2014年 9月 30日为评估基准日，咏宁水泥净资产的评估值为 40,944.76万元。上述评估结果已经金隅资产公司备案。
2015年1月14日，沙河市工商行政管理局对咏宁水泥准予工商变更登记。
本次股权转让完成后，咏宁水泥的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|金隅集团|19,800.00|60.00%|
|2|冀中能源股份有限公司|13,200.00|40.00%|
|合计||33,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有咏宁水泥60.00%的股权，冀中能源股份有限公司持有咏宁水泥40.00%的股权。咏宁水泥的实际控制人为北京市国资委。咏宁水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
咏宁水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
咏宁水泥最近三年无增资情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
咏宁水泥最近三年无股权转让、改制情况。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，咏宁水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
咏宁水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
咏宁水泥公司章程规定：未经其他股东事先书面同意，任何一方不得向股东以外的人转让、质押、抵押或以其他方式处置其所持有的公司全部或部分股权，股东向自己的关联企业转让上述股权的情况除外。
截至本独立财务顾问报告出具之日，咏宁水泥的股东冀中能源股份有限公司已出具《冀中能源股份有限公司关于<北京金隅集团股份有限公司告知函>的复函》，对金隅集团将所持咏宁水泥60%股权作价增资至金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司或转让予冀东水泥的事项无异议。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，咏宁水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，咏宁水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、咏宁水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，咏宁水泥不存在下属子公司。
（七）河北太行华信建材有限责任公司
1、基本情况
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|公司名称|河北太行华信建材有限责任公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|邯郸市峰峰矿区建国路2号|
|主要办公地点|邯郸市峰峰矿区建国路2号|
|法定代表人|王东书|
|注册资本|22,800.00万元|
|成立日期|2002年3月15日|
|统一社会信用代码|91130406737377750G|
|经营范围|石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2002年3月，公司设立
华信建材的前身为河北太行集团公司，河北太行集团公司系1993年河北省邯郸水泥厂改制设立，归邯郸市经济贸易委员会直属。
河北太行集团公司与中国华融资产管理公司、信达资管分别于2000年5月29日签署《债权转股权协议》、于2000年7月4日签署《债权转股权补充协议》，并于2000年9月14日签署《债权转股权备忘录》，三方约定，在河北太行集团公司原资产的基础上，由中国华融资产管理公司、信达资管两方对其以债转股方式增资，并同时公司名称变更为河北太行华信建材有限责任公司。
2000年12月27日，国家经济贸易委员会出具《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号），同意上述债转股协议和债转股方案。
2002年2月26日，中国华融资产管理公司、信达资管、邯郸市国有资产管理局共同制定华信建材章程。
2002年3年9日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜邯验字[2002]第24122号），截至2000年12月31日，华信建材收到股东缴纳的出资635,473,319.85元，其中：中国华融资产管理公司以河北太行集团公司占有的与转股债权额相等的资产出资，出资金额为196,000,000.00元，占注册资本的30.84%；信达资管以河北太行集团公司占有的与转股债权额相等的资产出资，出资金额为65,000,000.00元，占注册资本的10.23%；邯郸市国有资产管理局以河北太行集团公司国有经营性净资产出资，出资金额为374,473,319.85元，占注册资本的58.93%。
2002年3月15日，华信建材取得了邯郸市工商行政管理局峰峰矿区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1304061000168）。
华信建材设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|邯郸市国有资产管理局|37,447.33|37,447.33|58.93%|
|2|中国华融资产管理公司|19,600.00|19,600.00|30.84%|
|3|信达资管|6,500.00|6,500.00|10.23%|
|合计||63,547.33|63,547.33|100.00%|

（2）2002年12月，第一次减资
2002年12月10日，中国华融资产管理公司、信达资管、河北太行集团公司、邯郸市国有资产管理办公室签署《债权转股权协议修订书》，约定不再执行原分立式债转股方式，实施整体债转股，即采用对河北太行集团公司进行工商变更登
记方式注册债转股新公司；并将不属于国有资产的“河北太行集团公司青年综合
利用厂”这一集体企业的资产从整体式债转股中剥离。新公司的注册资本及各方
占股比例，将根据2001年12月31日的审计结果进行相应调整。就该事项，已向邯郸市政府作出《关于变更注册资本的请示》，并业经市政府批准同意。
2002年12月10日，华信建材作出股东会决议，同意公司注册资本由63,547.33万元变更为59,101.91万元。变更后，中国华融资产管理公司出资金额为19,600.00万元，信达资管出资金额为6,500.00万元，邯郸市国有资产管理办公室出资金额为33,001.91万元。
2002年12年24日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2002]盛华变字第28号），截至2001年12月31日，华信建材的注册资本实收金额为59,101.91万元，其中：中国华融资产管理公司以债权转股权方式出资，出资金额为19,600.00万元，占注册资本的33.16%；信达资管以债权转股权方式出资，出资金额为6,500.00万元，占注册资本的11.00%；邯郸市国有资产管理办公室以经营性净资产出资，出资金额为33,001.91万元，占注册资本的55.84%。
2002年12月30日，华信建材取得邯郸市工商行政管理局峰峰矿区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1304061000168）。
本次减资完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|邯郸市国有资产管理办公室|33,001.91|33,001.91|55.84%|
|2|中国华融资产管理公司|19,600.00|19,600.00|33.16%|
|3|信达资管|6,500.00|6,500.00|11.00%|
|合计||59,101.91|59,101.91|100.00%|

（3）2005年11月，股东变更
2000年12月28日，信达资管与中国建设银行股份有限公司签订《委托合同》，中国建设银行股份有限公司委托信达资管持有并管理中国建设银行股份有限公司的非剥离债转股资产。
2004年，根据中国建设银行股份有限公司重组改制的要求，经国家有关部
门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资
产。
2005年4月30日，信达资管与中国建设银行股份有限公司签署了《终止非剥离债转股委托关系协议》，约定中国建设银行股份有限公司原委托信达资管管理的在华信建材的6,500.00万元股权，由中国建设银行股份有限公司直接持有和管理。
2005年11月10日，华信建材作出股东会决议，同意华信建材股东由信达资管变更为中国建设银行股份有限公司，更后的股东为邯郸市国有资产监督管理委员会（系由“邯郸市国有资产管理办公室”更名）、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司。
本次股东变更后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|邯郸市国有资产监督管理委员会|33,001.91|33,001.91|55.84%|
|2|中国华融资产管理公司|19,600.00|19,600.00|33.16%|
|3|中国建设银行股份有限公司|6,500.00|6,500.00|11.00%|
|合计||59,101.91|59,101.91|100.00%|

（4）2006年12月，第一次股权转让
2005年5月26日，邯郸市国有资产监督管理委员会出具《关于同意河北太行华信建材有限责任公司实施改制的批复》（[2005]38号），同意华信建材将部分国有股通过产权市场公开向战略性投资者进行转让。
2005年9月27日，河北省人民政府出具《河北省人民政府关于同意河北太行华信建材有限责任公司部分国有股权协议转让有关问题的批复》（冀政函[2005]112号），同意邯郸市国有资产监督管理委员会将其持有的华信建材50.84%的股权协议转让给金隅资产公司。
2006年7月12日，北京中审会计师事务所有限责任公司出具《河北太行华信建材有限责任公司资产评估报告书》（中审评报字[2005]第5037-1号），对华信建材的评估结果为：总资产的评估值为72,852.84万元，负债的评估值为
12,096.53万元，净资产的评估值为60,756.31万元。
2006年7月18日，河北省国资委出具《关于河北太行华信建材有限责任公司部分国有股权转让项目资产评估核准的意见》（冀国资发产权[2006]198号），对上述评估结果予以核准。
2006年9月16日，邯郸市国有资产监督管理委员会与金隅资产公司签订《河北太行华信建材有限责任公司国有股权转让协议》及其补充协议，约定邯郸市国有资产监督管理委员会将其持有的华信建材50.84%的国有股权转让给金隅资产公司，转让价格为24,033.20万元。
2006年11月10日，华信建材作出股东会决议，同意邯郸市国有资产监督管理委员会将其持有的50.84%的股权转让给金隅资产公司，转让价格为24,033.20万元。中国华融资产管理公司和中国建设银行股份有限公司同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
2006年12月21日，河北省国资委出具《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让涉及河北太行水泥股份有限公司股权性质变更有关问题的批复》（冀国资发产权[2006]319号）。
2006年12月22日，华信建材取得邯郸市工商行政管理局峰峰矿区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1304061000168）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅资产公司|30,046.81|30,046.81|50.84%|
|2|中国华融资产管理公司|19,600.00|19,600.00|33.16%|
|3|中国建设银行股份有限公司|6,500.00|6,500.00|11.00%|
|4|邯郸市国有资产监督管理委员会|2,955.10|2,955.10|5.00%|
|合计||59,101.91|59,101.91|100.00%|

（5）2008年4月，第二次股权转让
2006年4月5日，中国银行业监督管理委员会出具《关于中国建设银行直接
持有并管理债转股股权资产问题的批复》（银监复[2006]75号），同意中国建设
银行按照银发[2004]208号文件确定的股改方案，阶段性持有并管理非剥离债转股资产，上述非剥离债转股资产应自该等批复同意之日起2年内处置完毕。
2007年11月1日，中国建设银行股份有限公司与金隅资产公司签订《关于河北太行华信建材有限责任公司11%股权转让协议》，约定中国建设银行股份有限公司将其持有的华信建材11.00%的股权转让给金隅资产公司，转让价格为5,070.00万元。
2008年3月21日，华信建材的作出股东会决议，同意中国建设银行股份有限公司将其持有的华信建材11.00%的股权全部转让给金隅资产公司。其他股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅资产公司|36,546.81|36,546.81|61.84%|
|2|中国华融资产管理公司|19,600.00|19,600.00|33.16%|
|3|邯郸市国有资产监督管理委员会|2,955.10|2,955.10|5.00%|
|合计||59,101.91|59,101.91|100.00%|

（6）2008年4月，公司分立、第二次减资
2008年3月21日，华信建材作出股东会决议，同意采取存续分立的方式，将华信建材的非经营性资产分离另设一新公司，华信建材继续存续。金隅资产公司持有新设公司95.00%的股权，邯郸市国有资产监督管理委员会持有新设公司5.00%的股权，中国华融资产管理公司同意放弃其对新设公司的相关权益。
2008年3月28日，华信建材在《邯郸日报》发布了《河北太行华信建材有限责任公司分立公告》。
2008年4月15日，河北盛华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（盛华（2008）专审字第2125号），截至2007年11月30日，华信建材经审计的资产为736,618,971.86元，负债为126,673,354.09元，净资产为609,945,617.77元。
2008年4月20日，河北盛华金世资产评估有限公司出具《河北太行华信建材有限责任公司资产评估报告书》（冀盛华金世评报字（2008）第19号），以2007年11月30日为评估基准日，华信建材资产的评估值为73,138.88万元，负债的评估值为12,667.34万元，净资产的评估值为60,471.54万元。
2008年4年28日，河北盛华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2008]盛华变字第1059号），确认华信建材采取存续分立的方式成立新公司邯郸邯泥建材有限公司。截至2008年4月28日，华信建材已减少注册资本（实收资本）300.00万元，其中减少金隅资产公司出资285.00万元，减少邯郸市国有资产监督管理委员会出资15.00万元。
2008年4月30日，华信建材取得邯郸市工商局峰峰矿区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次公司分立、减资完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅资产公司|36,261.81|36,261.81|61.67%|
|2|中国华融资产管理公司|19,600.00|19,600.00|33.33%|
|3|邯郸市国有资产监督管理委员会|2,940.10|2,940.10|5.00%|
|合计||58,801.91|58,801.91|100.00%|

（7）2008年7月，第三次股权转让、股权托管
2008年3月12日，邯郸市国有资产监督管理委员会作出《关于收购河北太行华信建材有限责任公司股权的函》（邯国资函[2008]5号），同意在金隅集团收购华信建材股权时，放弃优先购买权。
2008年5月28日，中国华融资产管理公司与金隅集团签订《股权转让合同》，约定中国华融资产管理公司将其持有的华信建材33.33%的股权转让给金隅集团，转让价格为14,512.50万元。
2008年7月21日，华信建材作出股东会决议，同意中国华融资产管理公司将
其持有的华信建材33.33%的股权全部转让给金隅集团。其他股东同意本次股权
转让，并放弃优先购买权。
2008年7月26日，金隅资产公司与金隅集团签署了《股权托管协议》，约定将金隅资产公司持有的华信建材61.67%的股权委托金隅集团管理。
2008年10月7日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅集团有限责任公司将持有河北太行华信建材集团有限责任公司股权委托管理的批复》（京国资[2008]289号），同意金隅资产公司将所持华信建材的股权及相关股东权利委托给金隅集团管理。
2008年7月31日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅资产公司|36,261.81|36,261.81|61.67%|
|2|金隅集团|19,600.00|19,600.00|33.33%|
|3|邯郸市国有资产监督管理委员会|2,940.10|2,940.10|5.00%|
|合计||58,801.91|58,801.91|100.00%|

（8）2010年4月，第四次股权转让
2010年 1月 4日，邯郸市长办公室《市长办公会议纪要》（[2010]4号）同意邯郸市国资委持有的华信建材5.00%国有股权退出转让，其收益暂存河北汉正资产经营管理有限责任公司，邯郸金隅太行水泥有限责任公司成立时，作为出资入股。
2010年，邯郸市国有资产监督管理委员会与金隅资产公司签订《股权转让协议》，约定邯郸市国有资产监督管理委员会将其持有的华信建材5.00%的股权转让给金隅资产公司，转让价格为6,382.00万元。
2010年1月23日，华信建材作出股东会决议，同意金隅资产公司协议收购邯郸市国有资产监督管理委员会持有的华信建材5.00%的股权。
2010年3月8日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《邯郸市人民政
府国有资产监督管理委员会拟转让持有的河北太行华信建材有限责任公司5%股
权项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第043号），以2009年12月31日为评估基准日，华信建材总资产的评估值为140,966.09万元，负债的评估值为1,335.41万元，净资产的评估值为139,630.68万元。本次转让的股权的评估价值为6,981.53万元。
2010年3月15日，邯郸市国有资产监督管理委员会出具《关于河北太行华信建材有限责任公司5%国有股权转让项目资产评估核准的意见》（[2010]11号），核准了上述评估报告对华信建材的评估结果。
2010年4月1日，邯郸市人民政府批准了邯郸市国有资产监督管理委员会呈送的《关于河北太行华信建材有限责任公司5%国有股权退出转让有关事项的请示》（邯国资呈[2010]19号），同意邯郸市国有资产监督管理委员会将持有的华信建材5.00%的股权协议转让给金隅资产公司；考虑到按照市值法评估的资产价值严重偏离企业实际资产价值以及建材行业近几年的下滑趋势等因素，同意对本次股权转让价格折价计算，由评估价格6,981.53万元调整为6,382.00万元。
2010年4月27日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅资产公司|39,201.91|39,201.91|66.67%|
|2|金隅集团|19,600.00|19,600.00|33.33%|
|合计||58,801.91|58,801.91|100.00%|

（9）2012年5月，第三次减资
2011年8月22日，华信建材作出股东会决议，同意华信建材注册资本由58,801.91万元减至22,800.00万元。
2012年2年12日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜邯验字[2012]第23003号），截至2011年6月30日，华信建材已减少股本
360,019,103.04元，其中减少金隅资产公司出资240,011,503.04元，减少金隅集
团出资120,007,600.00元。变更后的注册资本为228,000,000.00元，实收资本为228,000,000.00元。
2012年5月4日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次减资完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅资产公司|15,200.76|15,200.76|66.67%|
|2|金隅集团|7,599.24|7,599.24|33.33%|
|合计||22,800.00|22,800.00|100.00%|

（10）2013年6月，第五次股权转让
2012年5月20日，北京湘资国际资产评估有限公司出具《河北太行华信建材有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（湘资国际评字[2012]第035号），以2011年12月31日为评估基准日，华信建材总资产的评估值为22,606.92万元，总负债的评估值为2,825.66万元，净资产的评估值为19,781.26万元。
2012年12月3日，北京市国资委出具《关于同意金隅集团转让华信建材股权的批复》（京国资产权[2012]247号），同意金隅资产公司将其持有的华信建材66.67%的股权全部转让给金隅集团，转让价格不低于经核准的资产评估结果13,188.16万元。
2012年12月22日，华信建材作出股东会决议，同意金隅资产公司将其持有的华信建材66.67%的股权全部转让给金隅集团。同日，金隅资产公司与金隅集团签订《股权转让协议》，约定金隅资产公司将其持有的华信建材66.67%的股权转让给金隅集团，转让价格为13,188.16万元。
2013年6月21日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|22,800.00|22,800.00|100.00%|
|合计||22,800.00|22,800.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有华信建材100.00%的股权；华信建材的实际控制人为北京市国资委。华信建材不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
华信建材的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
华信建材最近三年未进行增资。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
华信建材最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，华信建材最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
华信建材不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，华信建材为金隅集团全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。华信建材公司章程中亦没有规定有关股权转让的前置条件。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，华信建材不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，华信建材不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、华信建材的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，华信建材不存在下属子公司。
（八）左权金隅水泥有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|左权金隅水泥有限公司|
|公司性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村|
|主要办公地点|山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村|
|法定代表人|许利|
|注册资本|53,000.00万元|
|成立日期|2011年4月12日|
|统一社会信用代码|9114072257596138X1|
|经营范围|销售：水泥；生产与销售熟料；进口并使用IV类放射源；生产通用水泥 52.5；水泥用石灰岩露天开采；砂石骨料加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年4月，公司设立
2011年3月，金隅集团和山西辽州水泥有限公司共同制定左权水泥章程。
2011年 4月 8日，晋中方悦会计师事务所出具《验资报告》（晋中芳悦验[2011]0019号），截至 2011年 4月 8日，左权水泥已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，其中，金隅集团出资 47.50万元，山西辽州水泥有限公司出资2.50万元，出资方式均为货币出资。
2011年4月12日，左权水泥取得左权县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140722036000790）。
左权水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|47.50|47.50|95.00%|
|2|山西辽州水泥有限公司|2.50|2.50|5.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

（2）2011年10月，第一次增资
2011年 9月 15日，左权水泥作出股东会决议，同意左权水泥注册资本由
50.00万元增加至 21,530.00万元。其中，金隅集团认缴新增注册资本 20,000.00万元，出资方式为货币出资；山西辽州水泥有限公司认缴新增注册资本 1,480.00万元，出资方式为实物出资。
根据北京首佳联合资产评估有限公司出具《山西辽州水泥有限公司拟以位于山西省左权县城南太子莲池 2号的土地使用权及地上部分房屋建筑物出资评估项目资产评估报告书》（首资评报字[2011]第 3112号），以 2010年 10月 31日为评估基准日，山西辽州水泥有限公司拥有的位于山西省左权县城南太子莲池 2号的土地使用权及地上部分房屋建筑物的评估价值为 1,480.72万元。上述资产评估结果已经金隅资产公司备案。
2011年10月 11日，晋中方悦会计师事务所出具《验资报告》（晋中芳悦验[2011]0192号），截至 2011年10月 10日，左权水泥已收到全体股东缴纳的注册资本合计21,480.00万元，其中，金隅集团以货币出资 20,000.00万元，山西辽州水泥有限公司以土地使用权及地上部分房屋建筑出资1,480.00万元。
2011年10月 12日，左权水泥取得左权县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：140722036000790）。
本次增资完成后，左权水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|20,050.00|20,050.00|93.11%|
|2|山西辽州水泥有限公司|1,480.00|1,480.00|6.89%|
|合计||21,530.00|21,530.00|100.00%|

（3）2011年11月，第一次股权转让
2011年10月 16日，左权水泥作出股东会决议，同意股东山西辽州水泥有限公司将其持有的左权水泥6.89%的股权转让给金隅集团。
2011年10月 18日，金隅集团与山西辽州水泥有限公司签署《股权转让协议》，约定山西辽州水泥有限公司将其持有的左权水泥6.89%的股权转让给金隅
集团。
2011年 11月 13日，左权水泥取得左权县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：140722036000790）。
本次股权转让完成后，左权水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|21,530.00|21,530.00|100.00%|
|合计||21,530.00|21,530.00|100.00%|

（4）2014年 5月，第二次增资
2014年 4月 15日，左权水泥股东作出决定，同意左权水泥注册资本由 21,530.00万元增加至 36,530.00万元。金隅集团认缴新增注册资本 15,000.00万元，出资方式为货币出资。
2014年5月7日，左权水泥取得左权县工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：140722036000790）。
本次增资完成后，左权水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|36,530.00|36,530.00|100.00%|
|合计||36,530.00|36,530.00|100.00%|

（5）2016年 3月，第三次增资
2016年 2月 29日，左权水泥股东作出决定，同意左权水泥注册资本由 36,530.00万元增加至 53,000.00万元。金隅集团认缴新增注册资本 16,470.00万元，出资方式为货币出资。
2016年3月10日，左权水泥取得左权县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9114072257596138X1）。
本次增资完成后，左权水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|53,000.00|53,000.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|合计||53,000.00|53,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有左权水泥100.00%的股权；左权水泥的实际控制人为北京市国资委。左权水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
左权水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
左权水泥最近三年的增资情况详见本节“（八）左权金隅水泥有限公司”之“2、历史沿革”之“（5）2016年3月，第三次增资”。
上述增资的原因系为缓解左权水泥资产负债率较高和资金紧张的状况。上述
增资已经履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
左权水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，左权水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
左权水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，左权水泥为金隅集团全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，左权水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，左权水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、左权水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，左权水泥不存在下属子公司。
（九）陵川金隅水泥有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|陵川金隅水泥有限公司|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|山西省晋城陵川县平城镇北召村|
|主要办公地点|山西省晋城陵川县平城镇北召村|
|法定代表人|张永生|
|注册资本|35,000.00万元|
|成立日期|2010年9月25日|
|统一社会信用代码|91140524561334553F|
|经营范围|石灰石开采；水泥、熟料制造与销售；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2010年 9月，公司设立
2010年9月18日，金隅集团制定陵川水泥章程。
2010年9月25日，山西国友昱鑫会计师事务所有限公司出具《验资证明》（晋国友昱鑫验字[2010]0127号），截至 2010年 9月 25日，陵川水泥收到股东金隅集团缴纳的出资 1,000.00万元，出资方式为货币出资。
2010年 9月 25日，陵川水泥取得陵川县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140524100004267）。
陵川水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|1,000.00|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（2）2010年11月，第一次增资
2010年 11月 3日，陵川水泥股东作出决定，同意陵川水泥注册资本由
1,000.00万元增加至18,000.00万元，金隅集团以货币形式增资17,000.00万元。
2010年11月5日，山西国友昱鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（晋国友昱鑫验字[2010]第0133号），截至 2010年11月4日，陵川水泥收到金隅集团缴纳的新增注册资本合计17,000.00万元，出资方式为货币出资。
2010年11月11日，陵川水泥取得陵川县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：140524100004267）。
本次增资完成后，陵川水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|18,000.00|18,000.00|100.00%|
|合计||18,000.00|18,000.00|100.00%|

（3）2014年 4月，第二次增资
2014年 4月 23日，陵川水泥股东作出决定，同意陵川水泥注册资本由18,000.00万元增加至25,000.00万元，金隅集团以货币形式增资7,000.00万元。
2014年 4月 25日，陵川水泥取得陵川县工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：140524100004267）。
本次增资完成后，陵川水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|25,000.00|25,000.00|100.00%|
|合计||25,000.00|25,000.00|100.00%|

（4）2016年 3月，第三次增资
2016年 3月 1日，陵川水泥股东作出决定，同意陵川水泥注册资本由 25,000.00万元增加至35,000.00万元，金隅集团以货币形式增资 10,000.00万元。
2016年3月10日，陵川水泥取得陵川县工商和质量监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91140524561334553F）。
本次增资完成后，陵川水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|35,000.00|35,000.00|100.00%|
|合计||35,000.00|35,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有陵川水泥100.00%的股权；陵川水泥的实际控制人为北京市国资委。陵川水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
陵川水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
陵川水泥最近三年的增资情况详见本节“（九）陵川金隅水泥有限公司”之
“2、历史沿革”之“（4）2016年3月，第三次增资”。
上述增资的原因为陵川水泥经营困难、资产负债率过高，故通过增资方式提升资金实力。上述增资已经履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
陵川水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，陵川水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
陵川水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，陵川水泥为金隅集团全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，陵川水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，陵川水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、陵川水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，陵川水泥不存在下属子公司。
（十）保定太行和益水泥有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|保定太行和益水泥有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|易县高村乡八里庄村|
|主要办公地点|易县高村乡八里庄村|
|法定代表人|王志刚|
|注册资本|16,000.00万元|
|成立日期|2002年11月14日|
|统一社会信用代码|91130633745433142D|
|经营范围|水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售；冶金石灰、建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其它石灰深加工产品生产、销售；重质碳酸钙、钙粉及其它石灰石深加工产品生产、销售；脱硫石膏、水渣、粉煤灰销售；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2002年11月，公司设立
2002年9月9日，河北太行水泥股份有限公司与河北建设集团有限公司（现已更名为“河北建设集团股份有限公司”）共同制定和益水泥章程。
2002年12月24日，易县众信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2002]众信验字第 89号），截至 2002年 12月24日，和益水泥收到股东缴纳的出资合计 12,000.00万元，其中，河北太行水泥股份有限公司现金出资 7,800.00万元，河北建设集团有限公司现金出资 4,200.00万元。
和益水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|河北太行水泥股份有限公司|7,800.00|7,800.00|65.00%|
|2|河北建设集团有限公司|4,200.00|4,200.00|35.00%|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00%|

（2）2003年 6月，第一次股权转让
2003年6月9日，和益水泥作出股东会决议，同意河北建设集团有限公司将其持有的和益水泥10.00%股权转让给河北太行水泥股份有限公司，转让价格为1,200.00万元。
2003年 5月 30日，河北建设集团有限公司与河北太行水泥股份有限公司签署股权转让协议，约定河北建设集团有限公司将其在和益水泥持有的10.00%股权转让给河北太行水泥股份有限公司。
本次股权转让完成后，和益水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|河北太行水泥股份有限公司|9,000.00|9,000.00|75.00%|
|2|河北建设集团有限公司|3,000.00|3,000.00|25.00%|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00%|

（3）2004年 6月，第一次增资
2004年 6月 14日，和益水泥作出股东会决议，同意和益水泥的注册资本由12,000.00万元增至16,000.00万元，其中河北太行水泥股份有限公司、河北建设集团有限公司分别增资 3,000.00万元、1,000.00万元。
2004年8月5日，易县众信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（众信验字[2004]第 61号），截至 2004年 8月 4日，和益水泥收到各股东缴纳的新增注册资本合计 4,000.00万元。
本次增资完成后，和益水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|河北太行水泥股份有限公司|12,000.00|12,000.00|75.00%|
|2|河北建设集团有限公司|4,000.00|4,000.00|25.00%|
|合计||16,000.00|16,000.00|100.00%|

（4）2011年6月，第二次股权转让
2011年5月10日，和益水泥作出股东会决议，鉴于股东河北太行水泥股份
有限公司与金隅集团签订了吸收合并协议，并经国务院国资委和中国证监会批准，河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅集团，同意和益水泥股东由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅集团。
本次股权转让完成后，和益水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|12,000.00|12,000.00|75.00%|
|2|河北建设集团有限公司|4,000.00|4,000.00|25.00%|
|合计||16,000.00|16,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有和益水泥75.00%的股权，河北建设集团股份有限公司持有和益水泥25.00%的股权；和益水泥的实际控制人为北京市国资委。和益水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
和益水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
和益水泥最近三年未进行增资。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
和益水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，和益水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
和益水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
和益水泥章程中规定的有关股权转让的前置条件为：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东会决议通过；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，和益水泥股东河北建设集团股份有限公司已出具《关于放弃优先购买权的函》，同意金隅集团将持有的和益水泥75%的股权作价增资至金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司或转让予冀东水泥，并同意放弃对该等股权的优先购买权。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，和益水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，和益水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、和益水泥下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，和益水泥下属控股子公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|易县腾辉矿产建材有限公司|2,100.00|100.00%|建筑石料用灰岩开采；灰岩石料加工；建筑石料用灰岩、灰岩石料、石灰、石材销售。|

腾辉建材最近一年及一期主要财务数据如下（最近一年财务数据经审计、最
近一期财务数据未经审计）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31/2018年1-7月||2017-12-31/2017年度||
||金额（万元）|占和益水泥比重|金额（万元）|占和益水泥比重|
|总资产|4,666.67|7.25%|4,198.19|7.15%|
|净资产|1,252.90|4.18%|1,091.29|4.22%|
|营业收入|897.85|2.94%|1,127.52|2.51%|
|净利润|117.83|2.88%|69.66|1.31%|

（十一）邯郸涉县金隅水泥有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|邯郸涉县金隅水泥有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|涉县神头乡（东罗沟）|
|主要办公地点|涉县神头乡（东罗沟）|
|法定代表人|王东书|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立日期|2007年8月21日|
|统一社会信用代码|911304266652936884|
|经营范围|水泥熟料，预拌商品混凝土，水泥，高细矿粉，高细粉煤灰的生产、销售；水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公司经营）；砂石加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2007年 8月，公司设立
2007年8月21日，秦刚亮制定涉县水泥章程。
2007年8月17日，河北赵都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赵都设验字[2007]第 0105号），截至 2007年 8月 20日，涉县水泥收到秦刚亮首次缴纳的现金出资 200.00万元，占注册资本的20.00%。
2007年 8月 21日，涉县水泥取得涉县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130426000000562）。
涉县水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|秦刚亮|1,000.00|200.00|100.00%|
|合计||1,000.00|200.00|100.00%|

（2）2008年 9月，第一次股权转让及实收资本变更
2008年 8月 10日，涉县水泥股东作出决定，同意秦刚亮将其持有的涉县水泥100.00%股权转让给河北海天建设有限公司。
2008年8月11日，秦刚亮与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议》，约定秦刚亮将所持涉县水泥100.00%的股权转让于河北海天建设有限公司，转让价格为200.00万元。
2008年8月12日，涉县水泥股东作出决定，同意增加实收资本至 1,000.00万元。
2008年9月2日，河北赵都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀赵会验字[2008]第 116号），截至 2008年 8月 13日，涉县水泥收到河北海天建设有限公司实收资本 800.00万元，占注册资本总额的80.00%。
2008年9月3日，涉县水泥取得涉县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130426000000562）。
本次股权转让及实收资本变更完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|河北海天建设有限公司|1,000.00|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（3）2008年 9月，第一次增资
2008年 9月 28日，涉县水泥股东作出决定，同意涉县水泥注册资本由 1,000.00万元增加至 10,000.00万元，共增资 9,000.00万元，其中货币出资 2,000.00万元，实物出资 7,000.00万元。
2008年8月30日，武安中策资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（武
策评报字[20108]第 115号），以 2008年 8月 30日为评估基准日，股东用于出资的实物资产的评估值为 119,437,010.00元。
2008年9月17日，河北赵都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀赵会变验字[2008]第 121号），截至2008年9月9日，涉县水泥收到河北海天建设有限公司缴纳的新增注册资本合计 9,000.00万元。
本次增资完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|河北海天建设有限公司|10,000.00|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

（4）2009年 7月，第二次股权转让
2009年7月1日，涉县水泥股东作出决定，同意河北海天建设有限公司将其持有的涉县水泥 4,900.00万元股权转让给秦刚亮。
2009年7月3日，秦刚亮与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议书》，约定河北海天建设有限公司将所持涉县水泥 4,900.00万元的股权转让于秦刚亮，转让价格为4,900.00万元。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|河北海天建设有限公司|5,100.00|5,100.00|51.00%|
|2|秦刚亮|4,900.00|4,900.00|49.00%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

（5）2010年 3月，第三次股权转让
2010年 3月 24日，涉县水泥作出股东会决议，同意秦刚亮将其持有的涉县水泥4,900.00万元股权转让给河北海天建设有限公司。
2010年 3月 21日，秦刚亮与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议
书》，约定秦刚亮将所持涉县水泥 4,900.00万元的股权转让给河北海天建设有限
公司，转让价格为 4,900.00万元。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|河北海天建设有限公司|10,000.00|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

（6）2010年 4月，第四次股权转让
2010年4月7日，涉县水泥股东作出决定，同意河北海天建设有限公司将其持有的涉县水泥91.00%的股权转让给河北太行水泥股份有限公司。
2010年4月6日，河北太行水泥股份有限公司与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议》，约定河北海天建设有限公司将所持涉县水泥91.00%万元的股权转让于河北太行水泥股份有限公司，转让价格为 18,167.87万元。
2010年3月16日，北京中和谊资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和谊评报字[2010]11005号），以 2010年 2月 28日为评估基准日，涉县水泥净资产的评估价值为 16,321.90万元。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|河北太行水泥股份有限公司|9,100.00|9,100.00|91.00%|
|2|河北海天建设有限公司|900.00|900.00|9.00%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

（7）2011年5月，第五次股权转让
2011年5月10日，涉县水泥作出股东会决议，鉴于股东河北太行水泥股份有限公司与金隅集团签订了吸收合并协议，并经国务院国资委和中国证监会批准，河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅集团，同意涉县水泥股东由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅集团。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|9,100.00|9,100.00|91.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|2|河北海天建设有限公司|900.00|900.00|9.00%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有涉县水泥91.00%的股权，河北海天建设有限公司持有涉县水泥9.00%的股权；涉县水泥的实际控制人为北京市国资委。涉县水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
涉县水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
涉县水泥最近三年未进行增资。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
涉县水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，涉县水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
涉县水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，涉县水泥的股东河北海天建设有限公司已同意金隅集团将其所持涉县水泥91.00%的股权转让给冀东水泥，并放弃优先购买权。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，涉县水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，涉县水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、涉县水泥下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，涉县水泥不存在下属子公司。
（十二）沁阳市金隅水泥有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|沁阳市金隅水泥有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地址|沁阳市沁北工业集聚区沁北园区（西向镇北）|
|主要办公地点|沁阳市沁北工业集聚区沁北园区（西向镇北）|
|法定代表人|张永生|
|注册资本|16,645.00万元|
|成立日期|2010年3月31日|
|统一社会信用代码|9141088255316761XT|
|经营范围|水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2010年 3月，公司设立
2010年 3月 10日，金隅集团与昊华宇航化工有限责任公司共同制定沁阳水泥章程。金隅集团以货币方式出资 450.00万元，占沁阳水泥注册资本总额的90.00%；昊华宇航化工有限责任公司以货币方式出资 50.00万元，占沁阳水泥注册资本总额的10.00%。
2010年3月30日，河南安永会计师事务所出具的《验资报告》（豫安永会验字[2010]第 0301号），截至 2010年 3月 29日，沁阳水泥已收到全体股东缴纳的注册资本和实收资本，合计 500.00万元，出资方式均为货币出资。
2010年 3月 31日，沁阳水泥取得沁阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：410882008005329）。
沁阳水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|450.00|450.00|90.00%|
|2|昊华宇航化工有限责任公司|50.00|50.00|10.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（2）2011年6月，第一次增资
2011年5月6日，河南省中地联合评估咨询有限公司出具《土地估价报告》（河南中地公司[2011]估字第82号），以2011年5月4日为评估基准日，对昊
华宇航化工有限责任公司持有的编号为沁国用（2011）第11260002号、面积为
152,962.88平方米的1宗工业用地进行评估，评估总价为 2,180.49万元。
2011年5月20日，沁阳水泥作出股东会决议，同意昊华宇航化工有限责任公司以土地使用权增资，增资金额为该宗土地经评估确认的价值2,180.49万元；
金隅集团以货币增资，增资金额为13,964.51万元。
2011年6月21日，沁阳华鑫会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沁会师验字[2011]第205号），截至2011年6月20日，沁阳水泥已收到昊华宇航化工有限责任公司、金隅集团缴纳的新增注册资本合计 16,145.00万元。
2011年6月24日，沁阳水泥取得沁阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：410882008005329）。
本次增资完成后，沁阳水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|14,414.51|14,414.51|86.60%|
|2|昊华宇航化工有限责任公司|2,230.49|2,230.49|13.40%|
|合计||16,645.00|16,645.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有沁阳水泥86.60%的股权，昊华宇航化工有限责任公司持有沁阳水泥13.40%的股权。沁阳水泥的实际控制人为北京市国资委，沁阳水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
沁阳水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
沁阳水泥最近三年未进行增资情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
沁阳水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，沁阳水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
沁阳水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
沁阳水泥公司章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程
中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将拟向冀东水泥转让其所持沁阳水泥股权事项书面告知沁阳水泥的股东昊华宇航华工有限责任公司，并已获得昊华宇航华工有限责任公司出具的书面收悉确认声明。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，沁阳水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，沁阳水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、沁阳水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，沁阳水泥不存在下属子公司。
（十三）岚县金隅水泥有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|岚县金隅水泥有限公司|
|公司性质|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|岚县工业园区|
|主要办公地点|岚县工业园区|
|法定代表人|许利|
|注册资本|20,030.00万元|
|成立日期|2010年3月19日|
|统一社会信用代码|91141127551478043H|
|经营范围|石灰岩露天开采、加工、销售；水泥生产、销售；用于水泥和混凝土的粒化高炉渣矿粉的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年 3月，公司设立
2010年3月9日，金隅集团与岚县昌通建材有限公司共同制定岚县水泥章程，约定金隅集团出资 24.00万元，占注册资本的80.00%；岚县昌通建材有限公司出资6.00万元，占注册资本的20.00%。
2010年3月18日，山西元源会计师事务所出具《验资报告》（晋元源会验字[2010]第002号），截至2010年3月17日，岚县水泥已收到金隅集团、岚县昌通建材有限公司以货币缴纳的注册资本合计 30.00万元。
2010年 3月 19日，岚县水泥取得岚县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为141127000003731）。
岚县水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|24.00|24.00|80.00%|
|2|岚县昌通建材有限公司|6.00|6.00|20.00%|
|合计||30.00|30.00|100.00%|

（2）2010年 6月，第一次增资
2010年 5月 20日，岚县水泥作出股东会决议，同意金隅集团以货币形式增资16,000.00万元，岚县昌通建材有限公司以实物形式增资 4,000.00万元。
2010年 5月 28日，北京国友大正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第 110号），以 2010年 4月 30日为基准日，岚县昌通建材有限公司拟出资实物的评估值为 4,012.89万元。上述资产评估结果已经《涉及非国有资产评估项目备案表》（备案编号：JY2011-07）备案。
2010年6月8日，山西元源会计师事务所出具《验资报告》（晋元源会验字[2010]第016号），截至 2010年5月28日，岚县水泥收到股东金隅集团、岚县昌通建材有限公司缴纳的新增注册资本20,000.00万元。
2010年6月9日，岚县水泥取得岚县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号为141127000003731）。
本次增资完成后，岚县水泥的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|16,024.00|16,024.00|80.00%|
|2|岚县昌通建材有限公司|4,006.00|4,006.00|20.00%|
|合计||20,030.00|20,030.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有岚县水泥80.00%的股权，岚县昌通建材有限公司持有岚县水泥20.00%的股权；岚县水泥的实际控制人为北京市国资委。岚县水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
岚县水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
岚县水泥最近三年未进行增资。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
岚县水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，岚县水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
岚县水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
岚县水泥公司章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将拟向冀东水泥转让其所持岚县水泥股权事项书面告知岚县水泥的股东岚县昌通建材有限公司，并已获得岚县昌通建材有限公司出具的书面收悉确认声明。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，岚县水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，岚县水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、岚县水泥下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，岚县水泥不存在下属子公司。
（十四）宣化金隅水泥有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宣化金隅水泥有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村|
|主要办公地点|河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村|
|法定代表人|赵启刚|
|注册资本|500.00万元|
|成立日期|2011年5月20日|
|统一社会信用代码|9113070557551829X6|
|经营范围|生产、销售：水泥、熟料；建筑材料、脱硫石膏、粉煤灰销售；高炉渣粉加工、销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；危险废物的收集、贮存、处置及技术咨询（以危险废物经营许可证范围为准）；机械设备、电气设备维修技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2011年 5月 6日，河北盛华化工有限公司与金隅集团共同制定宣化水泥章程。
2011年 5月 18日，张家口宣欣会计师事务所出具《验资报告》（[2011]宣会验字第 13号），截至 2011年 5月 17日，宣化水泥已收到全体股东缴纳的注册资本合计500.00万元，出资方式均为货币出资。其中，金隅集团缴纳325.00万元，占注册资本总额比例65.00%；河北盛华化工有限公司缴纳 175.00万元，占注册资本总额比例35.00%。
2011年5月20日，宣化水泥取得宣化县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：130721000010161）。
宣化水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|金隅集团|325.00|325.00|65.00%|
|2|河北盛华化工有限公司|175.00|175.00|35.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有宣化水泥65.00%的股权，河北盛华化工有限公司持有宣化水泥35.00%的股权。宣化水泥的实际控制人为北京市国资委。宣化水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
宣化水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
宣化水泥最近三年未进行增资。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
宣化水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，宣化水泥最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
宣化水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
宣化水泥公司章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将拟向冀东水泥转让其所持宣化水泥股权事项书面告知宣化水泥的股东河北盛华化工有限公司，并已获得河北盛华化工有限公司出具的书面收悉确认声明。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，宣化水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，宣化水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、宣化水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，宣化水泥不存在下属子公司。
二、标的资产主要业务概况
（一）整体业务情况介绍
1、标的资产主营业务概况
本次交易涉及 14家标的公司，报告期内，标的公司主要从事水泥及水泥熟料的生产及销售、环保固废处理等业务，具体情况如下表：
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|序号|公司名称|主营业务|
|1|赞皇水泥|水泥及水泥熟料的生产及销售、环保固废处理|
|2|琉水环保||
|3|振兴环保||
|4|涿鹿水泥||
|5|陵川水泥||
|6|和益水泥||
|7|宣化水泥||
|8|咏宁水泥|水泥及水泥熟料的生产及销售|
|9|张家口水泥||
|10|左权水泥||
|11|涉县水泥||
|12|沁阳水泥||
|13|岚县水泥||
|14|华信建材注|石灰石的开采及销售|

注：华信建材所从事的石灰石开采及销售业务主要是为已在前次重组中注入合资公司的邯郸金隅太行水泥有限责任公司的水泥生产提供所需的石灰石原材料。
2、标的资产主要产品及服务
本次交易涉及的 14家标的公司主要提供水泥及水泥熟料、环保固废处理服务两大类产品及服务。报告期内，标的公司主要产品和服务的用途未发生变化，具体情况如下：
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|-|-|-|
|产品（服务）种类||主要产品（服务）简介及用途|
|水泥及水泥熟料|水泥|一种粉状水硬性无机胶凝材料，能胶结砂、石等材料制成混凝土，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程。|
||水泥熟料|水泥半成品，用于水泥的生产。|
||石灰石|一种主要成分为碳酸钙的常见矿石，作为重要的工业原料，广泛应用于水泥、玻璃、冶金及各类化工原料和化工制品的生产。|

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|-|-|-|
|产品（服务）种类||主要产品（服务）简介及用途|
|环保固废处理|一般废弃物|市政污泥、生活垃圾、污染土等一般废弃物的现场管理、运输、储存、无害化处理及综合利用等|
||危险废弃物|生活垃圾焚烧飞灰、工业危险废弃物等的收集、运输、储存、无害化处理及综合利用等|

（二）主要产品的工艺流程图
1、水泥及水泥熟料业务
2、环保固废处理业务
不可凝蒸汽
蒸 净水 冷
生料/
发 凝
煤磨/ 垃圾干燥物
汽 液
尾气/
冷 处
处理
蒸发汽
凝 脏水 理
烟气换热器 导热介质 筛下物预干燥
脏水
废热回收
新型
浓缩液
干法
筛上物
烧成 多效蒸发
系统 生活垃圾破碎筛分
渗滤液
（三）经营模式、盈利模式和结算模式
1、水泥及水泥熟料业务
（1）采购模式
水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力。石灰石方面，标的公司通过部分自给和部分外购的方式实现石灰石的供给，满足水泥生产的需要。煤炭方面，标的公司已与大型煤炭生产企业建立战略合作关系。电力方面，标的公司与大型电厂建立了战略合作关系，同时也进行自发电满足部分电力需求，并利用电厂产生的粉煤灰、脱硫石膏生产水泥，加大资源综合利用，降低生产成本。
各标的公司所需的原燃材料及辅助材料均通过各标的公司采购部集中统一采购，根据统一制定的《采购管理制度》和《供应商管理制度》等规章制度，各公司采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购，询价比价，竞价招标等，并对采购价格进行跟踪监督。
对于大宗用量的，市场价格存在波动的原材料（如：原煤、石膏、粉煤灰等）各标的公司采用储备定额采购模式，即制定该类原材料的储备定额，物资采购部门在库存原材料低于储备定额的情况下，直接实施采购；对于常规性原材料，则
是根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。经质检部确认原材料消耗定额后向生产部门下达，生产部根据生产技术指标及生产需求编制采购计划，采购部门在分析库存余料及采购周期的前提下实施采购，除少数原材料外，各标的公司所有原材料采购，均采用招、议标定价方式，确定物资采购价格。
（2）生产模式
前次重组完成后，金隅集团已将本次交易所涉及的 14家标的公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，相关标的公司已纳入冀东水泥统一管理体系。标的公司的水泥及水泥熟料业务，根据“统一产品品牌、统一产品质量、统一营销运营、统一规划发展、统一生产经营”的理念，由冀东水泥负责生产组织协调和管理，结合市场信息和水泥行业生产的特点科学制定生产计划，各标的企业根据总生产作业计划制定本企业的生产作业计划并组织安排生产。
（3）销售模式
标的公司生产的水泥、水泥熟料及其他相关产品主要通过冀东水泥下属营销公司进行营销及销售工作。冀东水泥下属营销公司采取“统一调配，区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式，充分调动各销售区域的资源，确保重点工程的中标。针对各销售区域内的搅拌站和经销商等客户，由各销售区域自主管理，根据市场变化情况，采取了较为灵活的价格及销售策略，体现了各销售区域分管的灵活性和针对性。通过统一销售及市场运作，提高了水泥及相关产品的市场话语权。
（4）盈利模式
标的公司的水泥及水泥熟料业务的利润主要来源于水泥及水泥熟料及相关产品的生产和销售。
2、环保固废处理业务
除水泥、熟料生产业务外，标的公司还从事一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务，该等业务的经营模式、盈利模式和结算模式如下：
（1）经营模式
①订单的获取
琉水环保的环保固废处理业务主要是针对危险废弃物中的生活垃圾焚烧飞灰，是北京市唯一一家飞灰处置企业，主要客户为北京市各生活垃圾焚烧企业，已建立较为稳固的合作关系。琉水环保通常与客户签署为期 1年的定期合同，根据客户的产废量及废物情况，与客户谈判确定价格及相应条款，并最终签署废物处置合同。
涿鹿水泥、陵川水泥以及宣化水泥的环保固废处理业务主要是进行工业危险废弃物处置，借助已在前次重组中注入合资公司的北京金隅红树林环保技术有限责任公司的品牌效应，通过近年来的业务积累，已在所属地区建立了稳固的客户群体，根据客户的产废量，与客户签署为期 1或 2年的定期合同。此外，标的公司通过业务人员对外推广、老客户推介等多种方式开发新客户，在签署合同之前，标的公司首先对新客户的产废种类进行确认，在确定废物属于公司《危险废物经营许可证》的证载种类后，根据新客户的产废量情况，与客户谈判确定价格及相应条款，并签署废物处置合同。
赞皇水泥、振兴水泥以及和益水泥的环保固废处理业务主要是进行市政污泥、生活垃圾等一般废弃物处置，客户一般为政府部门或属于政府公共设施的污水处理厂，标的公司通常与客户签署为期 1年的定期合同。
②采购和生产模式
客户根据自身的废弃物产生情况向标的公司提出处置需求，如属于危险废弃物，客户须同时出具《危险废物转移联单》。客户通知标的公司指派专业车辆到客户指定地点运输废弃物，公司车辆将废弃物运输、过磅、入库后，标的公司根据废弃物的种类和重量，并依据双方签署的定期合同计算订单金额。随后，标的公司的生产部门对废弃物进行分类后，将不同种类的废弃物投入不同的预处理系统进行预处理，生产部门根据生产需要，将预处理后的废弃物根据种类的不同分别进行处理。
③销售和定价模式
标的公司的环保固废处理业务对外提供一般废弃物、危险废弃物处置服务,服务价格为标的公司及客户参照市场价格共同协商的结果。
（2）盈利模式
标的公司的环保固废处理业务的利润主要来源于产废单位支付的处置报酬，以及政府部门对于处置企业给予的补贴。
（3）结算模式
标的公司与客户的结算模式参照双方签署的定期合同执行，对于产废量较多的大客户，按月对每次订单金额进行加总后结算，对于产废量较小且不稳定的小客户，按单分笔结算。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）水泥及水泥熟料业务
报告期内，标的公司水泥及水泥熟料业务的具体销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2016年|2017年|2018年1-7月|
|水泥|产能注（万吨/年）|1,855.00|1,855.00|1,740.00|
||产量（万吨）|1,700.95|1,530.54|848.12|
||销量（万吨）|1,709.26|1,534.35|845.02|
||销售收入（万元，不含税）|339,369.83|430,619.78|258,543.97|
||平均销售单价（元/吨）|198.55|280.65|305.96|
||主要库存注（万吨）|30.47|34.95|38.59|
|水泥熟料|产能注（万吨/年）|1,477.00|1,480.00|1,412.00|
||产量（万吨）|1,385.87|1,185.07|680.98|
||内部消耗（万吨）|1,198.63|1,005.37|541.00|
||对外销量（万吨）|180.65|179.62|137.88|
||销售收入（万元，不含税）|26,093.30|39,972.00|33,779.52|
||平均销售单价（元/吨）|144.44|222.53|245.00|
||主要库存注（万吨）|61.92|58.81|73.21|

注：上表所列示的标的公司产能、主要库存情况均为截至当期期末的数据情况。
报告期内，受水泥行业去产能、减量置换政策的影响，标的公司水泥及水泥
熟料的产能略有下降。而在宏观经济景气度下降、固定资产投资增速放缓的大背
景下，报告期内，标的公司水泥的产销量整体呈现下降趋势。但自 2016年以来，
特别是金隅集团和冀东集团战略重组完成后，京津冀地区水泥市场结束恶性竞争，水泥价格开始从底部快速回升，在销量下降的情况下，标的公司水泥业务的销售收入整体呈现稳步增长趋势。水泥熟料作为生产水泥的主要原材料，其产销量、价格走势基本与水泥走势保持一致。
（2）环保固废处理业务
报告期内，标的公司的环保固废处理业务的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2016年|2017年|2018年1-7月|
|环保固废处理|总处理能力（万吨）|24.00|27.20|45.07|
||处理量（万吨）|22.01|9.51|19.52|
||销售收入（万元）|11,715.29|10,892.45|12,223.45|

 2017年，标的公司环保固废业务的实际处理量较上年度有所减少，主要系标的公司天津振兴因其所在城市举办全运会等相关活动进行环保限停等临时性因素影响，当年度废弃物处置量大幅减少所致。2018年 1-7月，标的公司部分新增环保固废处理项目完工，使得总处理能力较上年度大幅提升，实际处理量亦呈现快速增长趋势。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户|销售金额|占销售总额的占比|
|1|冀东水泥|294,570.99|72.96%|
|2|中国建材集团有限公司|6,786.99|1.68%|
|3|中国铁建股份有限公司|5,075.70|1.26%|
|4|天津生态城环保有限公司|3,774.48|0.93%|
|5|山西昕安博物贸有限公司|1,893.55|0.47%|
|前五大客户总计||312,101.71|77.30%|
|2017年度||||
|序号|客户|销售金额|占销售总额的占比|
|1|冀东水泥|384,154.43|75.41%|
|2|中国建材集团有限公司|4,486.57|0.88%|
|3|中国铁建股份有限公司|3,806.08|0.75%|
|4|天津溪亭鸿达商贸有限公司|2,932.79|0.58%|
|5|榆社县汇通商务有限公司|2,825.30|0.55%|
|前五大客户总计||398,205.17|78.17%|

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|-|-|-|-|
|2018年1-7月||||
|序号|客户|销售金额|占销售总额的占比|
|1|冀东水泥|254,508.29|79.20%|
|2|中国铁建股份有限公司|2,912.58|0.91%|
|3|天津生态城环保有限公司|2,657.81|0.83%|
|4|冀中能源股份有限公司|2,126.60|0.66%|
|5|中国建材集团有限公司|2,014.71|0.63%|
|前五大客户总计||264,219.99|82.22%|

注：同一实际控制人下的客户合并披露。
由于标的公司生产的水泥、水泥熟料等相关产品主要通过金隅水泥经贸等冀东水泥下属营销公司进行统一营销及销售，基于“统一调配、区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式，由标的公司先行将水泥、熟料产品销售给冀东水泥下属营销公司，再进行统一的对外销售，因此报告期内模拟合并口径下，标的公司存在与冀东水泥发生大额关联销售的情形，本次交易完成后，标的公司将纳入冀东水泥体内，该等关联交易情形将得以消除。
报告期内标的公司的前五大客户中，冀东水泥与标的公司同为金隅集团下属企业，冀中能源股份有限公司持有标的公司咏宁水泥40.00%股权，除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5.00%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（五）原材料及能源供应情况
1、主要产品的原材料及能源供应情况
报告期内，标的公司主要产品的原材料及能源供应情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|品种|耗量（万吨,万度）|平均价格（元/吨,元/度）|总金额（万元）|占营业成本的比例|
|石灰石2|773.10|31.39|24,270.12|7.13%|
|电力3|132,178.39|0.56|74,388.25|21.84%|
|煤|200.30|356.35|71,377.77|20.96%|

2为外购石灰石数据，下同
3为外购电力数据，下同
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|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|品种|耗量（万吨,万度）|平均价格（元/吨,元/度）|总金额（万元）|占营业成本的比例|
|石灰石|687.86|35.39|24,344.14|6.63%|
|电力|112,784.82|0.54|61,119.35|16.65%|
|煤|184.29|517.98|95,458.16|26.01%|
|2018年1-7月|||||
|品种|耗量（万吨,万度）|平均价格（元/吨,元/度）|总金额（万元）|占营业成本的比例|
|石灰石|433.39|46.44|20,128.02|8.63%|
|电力|62,335.45|0.56|34,901.91|14.96%|
|煤|107.15|532.08|57,012.65|24.44%|

2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|供应商|采购金额|占营业成本的比例|
|1|国家电网|66,426.24|19.50%|
|2|冀东水泥|30,529.09|8.96%|
|3|中国建材集团有限公司|5,373.03|1.58%|
|4|怀来县乔山商贸有限公司|5,037.37|1.48%|
|5|陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司|5,020.54|1.47%|
|前五大采购总计||112,386.27|33.00%|
|2017年||||
|序号|供应商|采购金额|占营业成本的比例|
|1|国家电网|56,883.41|15.50%|
|2|冀东水泥|35,553.39|9.69%|
|3|金隅集团|11,206.62|3.05%|
|4|左云县大德能投国际矿产资源有限公司|9,511.76|2.59%|
|5|陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司|7,822.75|2.13%|
|前五大采购总计||120,977.93|32.96%|
|2018年1-7月||||
|序号|供应商|采购金额|占营业成本的比例|
|1|冀东水泥|32,653.34|14.00%|
|2|国家电网|31,349.43|13.44%|
|3|左云县大德能投国际矿产资源有限公司|6,584.64|2.82%|
|4|金隅集团|6,458.09|2.77%|
|5|陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司|4,946.92|2.12%|
|前五大采购总计||81,992.41|35.15%|

注：（1）为充分说明报告期内标的公司与金隅集团、冀东水泥之间的交易情况，上表对金隅集团、冀东水泥分别予以披露，其中列示的金隅集团指金隅集团除冀东水泥外的其他下属公司；（2）除此之外，其他同一实际控制人下的供应商合并披露。
报告期内，标的公司存在向金隅水泥经贸等冀东水泥下属公司采购熟料、矿渣粉等水泥生产用的原材料、辅料的情况，本次交易完成后，标的公司将纳入冀东水泥体内，该等关联采购情形将得以消除。
由于标的公司系金隅集团下属公司，基于降低采购成本的考虑，报告期内，标的公司存在通过冀东集团等其他金隅集团下属公司集中采购煤炭、备品备件等原材料的情况，2018年以来，标的公司已逐步采取直接采购等方式，以减少该等关联采购情形，2018年 1-7月，标的公司向金隅集团的采购金额占营业成本的比例较2017年度已有所下降。本次交易完成后，为进一步规范上市公司及标的公司与金隅集团之间的关联交易，金隅集团、冀东集团已出具承诺，“（1）对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益；（2）双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务；（3）采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额；（4）若因金隅集团或金隅集团控制下的企业未履行本承诺项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，金隅集团将依法承担相应赔偿责任。”
除金隅集团、冀东水泥外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5.00%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（六）安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397号）第二条之规定，国家对于生产安全高危险企业实行安全生产许可证制度，包括矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业。本次交易部分标的公司涉及矿山，属于《安全生产许可证条例》规定需要实行安全生产许可证制度的高危险企业。
1、交易标的安全生产许可证取得情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有的采矿权情况具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|生产规模（万吨/年）|开采状态|
|1|赞皇水泥|石灰石矿采矿权|C1300002009127130048475|400.00|正在开采|
|2|赞皇水泥|王家洞石英砂岩矿采矿权|C1300002012097130127235|67.00|正在开采|
|3|涿鹿水泥|大斜阳水泥灰岩矿采矿权|C1300002009087110031738|180.00|正在开采|
|4|涿鹿水泥|太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权|C1300002011067110119147|55.00|正在开采|
|5|张家口水泥|水泥用石灰岩采矿权|C1307002009097130038243|46.60|正在开采|
|6|咏宁水泥|黑山西水泥用灰岩矿采矿权|C1305002010037120059574|50.00|正在开采|
|7|咏宁水泥|黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权|C1305002009127120050473|30.00|尚未开采|
|8|华信建材|石灰石矿采矿权|C1300002011067140114303|202.00|正在开采|
|9|左权水泥|水泥用石灰岩采矿权|C1407002017117110145373|150.00|正在开采|
|10|陵川水泥|石灰岩矿采矿权|C1405002015027130137317|90.00|正在开采|
|11|和益水泥|八里庄石灰石矿山采矿权|C1300002010127120094095|130.00|正在开采|
|12|易县腾辉矿产建材有限公司|河北村建筑石料用灰岩矿采矿权|C1306002009127130046137|100.00|正在开采|
|13|涉县水泥|涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权|C1300002013067110130076|250.00|正在开采|
|14|岚县水泥|石灰岩矿采矿权|C1411002011107130119302|45.00|正在开采|

其中，标的公司 13宗矿业权已取得安全生产许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|许可范围|证书编号|发证部门|有效期|
|1|赞皇水泥水泥用石灰岩矿|水泥用石灰岩露天开采|（冀石）FM安许证字[2018]X30019号|石家庄市行政审批局|2018.02.07-2021.02.06|
|2|赞皇水泥王家洞石英砂岩矿|水泥配料用砂岩露天开采|（冀）FM安许证字[2016]石311633号|石家庄市安全生产监督管理局|2016.09.21-2019.9.20|
|3|涿鹿水泥大斜阳水泥灰岩矿|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]张延310011号|张家口市行政审批局|2017.10.09-2020.10.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|许可范围|证书编号|发证部门|有效期|
|4|涿鹿水泥太平堡水泥灰岩矿东矿区|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2018]张300961号|河北省应急管理厅|2018.11.05-2021.11.04|
|5|张家口水泥怀来分公司|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2018]张延310032号|张家口市行政审批局|2018.06.29-2021.06.28|
|6|咏宁水泥（黑山西水泥用灰岩）|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]邢延311028号|邢台市行政审批局|2016.09.27-2019.09.26|
|7|华信建材石灰石矿|水泥用石灰石矿露天开采|（冀）FM安许证字[2017]邯延310007号|邯郸市行政审批局|2017.08.22-2020.08.21|
|8|左权水泥|水泥用石灰岩露天开采|（晋）FM安许证字[2018]K11870号|晋中市安全生产监督管理局|2018.06.04-2021.06.03|
|9|陵川水泥|非煤矿产资源开采|（晋）FM安许证字[2018]E10814Y1号|晋城市安全生产监督管理局|2018.09.28-2021.09.27|
|10|和益水泥|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]保延310013号|保定市安全生产监督管理局|2017.09.04-2020.09.03|
|11|易县腾辉矿产建材有限公司|建筑石料用灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]保延310019号|保定市安全生产监督管理局|2017.11.17-2020.11.16|
|12|涉县水泥涉县神头村南水泥用石灰石岩矿|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]邯延310521号|邯郸市安全生产监督管理局|2017.04.18-2020.04.17|
|13|岚县水泥石灰岩矿分公司|石灰岩露天开采|（晋）FM安许可证字[2016]J10948号|吕梁市安全生产监督管理局|2016.03.28-2019.03.27|

咏宁水泥拥有的黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权，作为储备矿山资源，尚未开展任何矿山开采业务，暂未办理安全生产许可证。除此之外，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有的采矿权均已办理安全生产许可证。
2、交易标的安全生产制度及执行情况
（1）安全生产制度
标的公司严格按照《中国人民共和国劳动法》（主席令第 28号）、《中国人民共和国安全生产法》（主席令第 70号）等有关劳动、安全及生产事故的法律法规，成立了安全生产管理部、安全生产委员会、安全生产领导小组等组织机构，负责管理及监管安全生产工作。根据所处行业不同，各标的公司严格落实《水
泥企业安全生产标准化评定标准》、《非煤矿山企业安全生产标准化评定标准》、
《危险废物企业安全生产标准化评定标准》及对应的《安全生产标准化实施指
南》，推动自身标准化达标工作，以保障企业正常生产、员工的安全生产环境及稳定运营。
根据国家有关安全生产的法律法规的相关规定，标的资产各公司及下属子公司针对自身不同的主营业务类型，分别进一步制定了适用于自身的安全生产制度，包括“安全生产责任制”、“安全生产管理制度”，及针对重点生产环节的“安全生产操作规程”等制度，组建了以总经理为第一安全责任人的安全生产管理网络；各标的公司均建立了综合应急预案，并制定了适用于自身生产环境的“专项应急预案及现场处置方案”，便于及时应对各类突发事件和紧急状态，快速有效地开展应急协调工作；各标的公司结合自身行业特点，分别制定了适用于自身员工的职业卫生管理制度，包括“职业危害防治制度”、“职业健康监护制度”等，严格把控生产作业卫生标准，预防、控制和消除职业病危害，保护职工健康及相关权益。
标的公司中，生产经营活动需要取得安全生产许可证的公司均已取得了安全生产许可证。
（2）安全生产制度执行情况
标的公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产原则，制定了完善的安全生产制度，明确了各部门、各具体岗位的安全职责，安全生产具体措施如下：
①标的公司均设立了安全管理机构，由总经理以安全责任第一人的身份统筹管理，依据企业自身情况制定全套安全管理制度，根据法律要求与标的公司业务情况变化随时修订，并严格贯彻执行，对违章指挥、违章操作人员严肃考核，并记入个人绩效考核，确保安全生产落实到每个岗位；
②标的公司均制定了与标的公司实际情况相符的应急预案，并定期开展应急演练，根据对演练效果的评估，改进演练方案；
③标的公司严格履行安全“三同时”，即安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，不定期开展安全隐患排查，发现隐患及时消除；
④标的公司均制订了安全生产培训计划，并严格落实，包括入厂安全教育、日常安全教育、特殊时期安全教育、事故案例教育等等，并建有安全教育档案文件，留存了相关培训记录；
⑤标的公司主要负责人、安全管理人员、特种作业人员持证上岗率达到100.00%，并由企业统一安排进行定期的复审培训，保证其资质的合法有效性；
⑥标的公司均按照国家法律规定组织职业危害岗位员工进行上岗前、在岗期间、离岗时的体检，并将体检结果告知劳动者，为存在职业危害的岗位员工建立职业健康监护档案。同时，标的公司均确保生产设备设施符合职业病防治要求，并定期做好职业卫生防护设施的维护保养工作；
⑦存在外包作业的标的公司，均按要求签订外包协议，并由企业相关负责人审查外包方资质，约定双方安全责任，做到统一协调管理，确保外包作业安全；
⑧涉及危险作业的标的公司，均按相关规定实行危险作业逐级审批制度，每次作业严格确认安全措施，落实监护人，做到危险作业万无一失；
⑨涉及自有运输车辆的标的公司，均建立了营运车辆维护、检修工作制度，确保车辆技术状况良好；同时，该类标的公司聘请的驾驶人员均符合道路运输经营条件，并与之签订了安全生产责任书，明确其安全职责。
3、报告期内标的公司因生产安全事故受到的行政处罚情况
（1）2017年 8月 6日，涉县水泥进行 92万 t/a水泥粉磨站搬迁技改高压外线 EPC工程时发生坍塌事故，未造成人员伤亡。经涉县人民政府组织的调查组认定，并根据涉县人民政府出具的关于事故调查报告的批复，该起事故属于一起责任事故，工程承包单位应负安全主体责任，涉县水泥应负安全管理责任。就上述事项，涉县安全生产监督管理局对涉县水泥作出罚款 23万元的行政处罚。
事故发生后，涉县水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款，处理了事故相关责任人，安全生产管理工作得到了加强。
（2）2018年 1月 9日，承包涿鹿水泥储存库清仓工程的外协施工单位进行清库作业时，发生库内板结水泥及料粉坍塌事故，造成外协施工单位 6人死亡。
该起事故发生后，经张家口市人民政府组织事故调查组出具调查报告认定为，属
于一起较大生产安全责任事故，外协施工单位承担安全生产主体责任，涿鹿水泥承担安全管理主体责任。2018年 4月，张家口市安全生产监督管理局对涿鹿水泥就上述事项作出罚款 70万元的行政处罚。
2018年10月，涿鹿县安全生产监督管理局就涿鹿水泥的安全生产及事故后整改情况出具说明：“（1）该起事故经张家口市人民政府组织事故调查组认定，属于一起较大生产安全责任事故；（2）事故发生后，金隅集团和涿鹿水泥高度重视，积极配合事故调查，深刻汲取事故教训，并按照事故调查组的要求，已经落实了整改措施，处理了事故相关责任人；（3）2018年以来涿鹿水泥除发生上述事项以外，未发生其他生产安全事故。”
因此，根据事故调查组出具的调查报告及相关主管部门出具的说明，涿鹿水泥发生的生产安全事故属于一起较大生产安全责任事故，涿鹿水泥已按照事故调查组的要求，落实了整改措施，处理了事故相关责任人，并足额缴纳了相关罚款，该等事项不会对涿鹿水泥的生产经营及本次重组产生重大不利影响。
（3）除上述事项外，报告期内，标的公司的生产经营符合国家有关安全生产的法律法规要求，不存在发生重大生产安全事故并因此受到行政处罚的情况。
4、安全生产费用支出情况
2018年1-7月、2017年度和2016年度，标的公司发生的安全设施新建、改造及维护支出、其他安全相关支出等安全生产费用分别为 2,025.45万元、 2,905.34万元和1,926.03万元。
（七）环境保护情况
根据环境保护部发布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16类行业为重污染行业。本次交易的标的公司均涉及水泥、采矿业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定的重污染行业。
1、标的公司排污许可证取得情况
华信建材所从事的石灰石开采业务系与合资公司下属子公司邯郸金隅太行水泥有限责任公司（以下简称“太行水泥”）合作进行，主要是为太行水泥的水泥生产提供所需的石灰石原材料，在实际业务合作中，具体的开采工作主要由太行水泥运作，太行水泥作为实际排污单位已就相关石灰石开采及水泥熟料生产业务取得了排污许可证，因此华信建材未另行办理排污许可证。除此之外，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的其他标的公司均已就其水泥及水泥熟料的生产、矿石开采业务取得排污许可证，具体情况如下：
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|序号|持有人|证书编号|发证部门|有效期|
|1|赞皇水泥|9113012967206252X1001P|石家庄市行政审批局|2017.10.28-2020.10.27|
|2|琉水环保|911100001027464877001P|房山区环境保护局|2017.10.27-2020.10.26|
|3|振兴环保|911201131030713038001P|天津市北辰区行政审批局|2017.10.19-2020.10.18|
|4|涿鹿水泥|9113073173142347XT001P|张家口市环境保护局|2017.10.31-2020.10.30|
|5|张家口水泥|91130705687047365B001P|张家口市环境保护局|2017.10.31-2020.10.30|
|6|咏宁水泥|91130582308286885G001P|邢台市环境保护局|2017.10.27-2020.10.26|
|7|左权水泥|9114072257596138X1001P|晋中市环境保护局|2017.12.05-2020.12.04|
|8|陵川水泥|91140524561334553F001P|晋城市环境保护局|2017.10.26-2020.10.25|
|9|和益水泥|91130633745433142D001P|保定市环境保护局|2017.10.30-2020.10.29|
|10|涉县水泥|911304266652936884001P|邯郸市行政审批局|2017.12.29-2020.12.28|
|11|沁阳水泥|9141088255316761XT001P|焦作市环境保护局|2017.10.25-2020.10.24|
|12|岚县水泥|91141127551478043H001P|吕梁市环境保护局|2017.12.08-2020.12.07|
|13|宣化水泥|9113070557551829X6001P|张家口市环境保护局|2017.10.31-2020.10.30|

2、交易标的的污染治理制度及执行情况
标的公司严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
标的公司制定了完善的环保管理网络体系，落实具体责任人担任环境保护负责人员，负责国家环保政策法规的贯彻与落实、负责公司环保规划、监测、检查等工作。
在生产经营活动中，标的公司能够遵守国家有关环保法律法规，在污染治理设施管理方面能落实专人执行。
3、因环保事故受到的行政处罚情况
报告期内，标的公司的生产经营符合国家有关环境保护的法律法规要求，不存在发生重大环保事故并因此受到行政处罚的情况。
4、环境保护费用支出情况
2018年1-7月、2017年度和2016年度，标的公司发生的环境保护费用（含环保设施）支出分别为 4,715.42万元、10,986.68万元和5,984.28万元。
（八）质量控制情况
1、水泥及水泥熟料业务
（1）主要国家标准及行业标准
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|序号|编号|名称|
|1|GB 175-2007|通用硅酸盐水泥|
|2|GB 175-2007/XG1-2009|《通用硅酸盐水泥》国家标准第1号修改单|
|3|GB 175-2007/XG2-2015|《通用硅酸盐水泥》国家标准第2号修改单|
|4|GB/T 3183-2003|砌筑水泥|
|5|GB/T 21372-2008|硅酸盐水泥熟料|
|6|GB 13693-2005|道路硅酸盐水泥|
|7|GB/T 200-2003|中热硅酸盐水泥低热硅酸盐水泥低热矿渣硅酸盐水泥|
|8|JC/T 452-2009|通用水泥质量等级|

（2）质量控制措施
标的公司严格执行国家有关法律、法规和相关标准，根据工业和信息化部制订的《水泥企业质量管理规程》（2010年12月1日发布）及前述原材料、水泥、水泥熟料的各项国家标准与行业标准，配有符合标准的水泥化验室，编有适用于自身的《质量管理规程》、《质量管理手册》等内部文件，建立了完善的质量控制体系。
同时，各标的公司均建立了完善的质量考核制度，制定了《企业质量内部控制标准》、《工艺质量管理实施细则》等内部考核标准文件，对各相关部门、责任人的月份执行情况进行考核，明确了产品各环节的质量责任，确保内部质量管理体系有效运行。
（3）质量纠纷情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，各标的公司的水泥及水泥熟料业务不存在因产品质量问题而导致的法律纠纷。
2、环保固废处理业务
（1）主要国家标准和行业标准
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|序号|编号|名称|
|1|GB 30485-2013|水泥窑协同处置固体废物污染控制标准|
|2|HJ 662-2013|水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范|
|3|GB/T 30760-2014|水泥窑协同处置固体废物技术规范|

（2）质量控制措施
标的公司严格遵守《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》、《水泥窑协同处置固体废物污染控制标准》、《危险废物贮存污染控制标准》等国家标准及行业标准，结合公司实际情况，制定了《生产辅料质量管理规程》与《生产运行质量管理规程》，建立了从辅料入场至各生产线生产运行的质量控制体系，并编制有《生产质量日报表》，监测每日生产过程中的质量控制情况，确保内部质量管理体系有效运行。
（3）质量纠纷情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，各标的公司的环保固废处理业务不存在因产品质量问题而导致的法律纠纷。
（九）主要产品生产技术所处阶段
1、水泥及水泥熟料业务
水泥及水泥熟料行业发展已经比较成熟，标的公司的水泥及水泥熟料业务应用的主要核心技术情况具体如下表所示：
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|产品种类|技术名称|基本概况|所处阶段|
|水泥及水泥熟料|新型干法水泥生产技术|以悬浮预热和窑外预分解技术为核心，通过原料预均化、生料均化、新型节能粉磨、高效预热器和分解炉、新型篦式冷却机、高耐热耐磨及隔热材料、计算机与网络化信息技术等，使水泥生产具有高效、优质、节能、资源利用符合环保和可持续发展的要求。技术特点是生产能力大、自动化程度高、产品质量高、能耗低、有害物排放量低、工业废弃物利用量大。|批量生产|
||新型干法烧成系统节能减排智能控制技术|水泥窑高能效低氮燃烧预热分解烧成技术开发及新型干法烧成系统节能减排控制技术的开发。该技术提高对集团水泥企业烧成系统节能减排进行分析诊断以及提出优化改进技术方案的能力，提高新型干法烧成系统的工艺技术、自动化控制水平，实现节能减排降耗，提高经济效益。|批量生产|

2、环保固废处理业务
除水泥、熟料生产业务外，标的公司还从事一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务，标的公司的环保固废处理业务主要基于水泥窑协同处置技术，该等核心技术的具体情况如下表所示：
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|技术名称|基本概况|所处阶段|
|水泥窑协同处置技术|通过高温焚烧及水泥熟料矿化物高温烧结过程实现固体废物毒害特性分解、降解、消除、惰性化、稳定化或对水泥生产有用成分再利用等目的的废物处置技术手段。针对固态、液态、半固态等不同形态废物进行无害化处置和再利用。按照处置废物种类及处置工艺的不同，水泥窑协同处置技术可进一步细分为：污泥处置技术、半固态预处理技术、液态废物处置技术、原燃料替代技术、污染土热脱附技术、生活垃圾气化炉处置技术、飞灰水洗预处理及入窑处置技术等。其中，生活垃圾气化炉处置技术属于国内主流的水泥窑协同处置生活垃圾技术之一，标的公司已建设并|批量生产|

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|技术名称|基本概况|所处阶段|
||成功运行；飞灰水洗预处理及入窑处置技术为国内首创、国际领先的飞灰处置技术，目前国内掌握该技术并成功实施运行的仅琉水环保一家。||

（十）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理业务。标的公司注重通过招聘选用专业对口人才，并通过传帮带提升技术人员水平，同时标的公司坚持以人为本，加强人文关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣誉感，凝聚稳定核心骨干队伍。
标的公司拥有多位具有博士学历的硅酸盐工程专家，其核心技术团队拥有较高的学术水平及科研能力，多次于国家二级以上刊物发表论文、获得国家级奖项。
此外，标的公司还拥有多位具有研究生学历的环境保护专业高级工程师，标的公司在水泥窑协同处置固体废弃物领域的技术水平处于行业领先地位。
报告期内，标的公司的核心技术人员团队保持稳定。
（十一）海外经营的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在海外经营的情况。
三、主要资产的权属状况、对外担保情况
（一）固定资产
1、主要设备
截至 2018年7月31日，标的公司拥有的账面净值大于1,000.00万元的主要设备如下：
单位：万元
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|所有权人||设备名称||原值|账面净值|成新率|
||赞皇水泥||回转窑（熟料一线）|2,728.06|1,047.26|38.39%|
||赞皇水泥||4,000吨水泥粉磨辊式磨|2,102.59|1,041.68|49.54%|
||赞皇水泥||4,000吨窑尾预热器系统|2,177.72|1,078.91|49.54%|
||赞皇水泥||水泥窑余热锅炉|2,195.14|1,453.60|66.22%|
||赞皇水泥||辊压机|2,236.57|1,435.05|64.16%|

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|赞皇水泥|回转窑（熟料三线）|2,276.37|1,459.40|64.11%|
|琉水环保|球磨机|2,181.43|1,255.08|57.53%|
|琉水环保|球磨机|2,181.43|1,255.08|57.53%|
|振兴环保|辊压机|1,069.25|1,007.18|94.19%|
|涿鹿水泥|辊式磨|3,823.86|1,896.01|49.58%|
|涿鹿水泥|矿山皮带机|2,161.66|1,071.55|49.57%|
|涿鹿水泥|辊压机|2,392.32|1,218.29|50.93%|
|左权水泥|预热器|2,543.07|1,788.69|70.34%|
|左权水泥|输电线路|1,652.78|1,162.50|70.34%|
|和益水泥|辊压机|1,260.05|1,100.48|87.34%|
|涉县水泥|粉磨线|3,979.01|3,832.00|96.31%|
|岚县水泥|回转窑|1,735.47|1,057.72|60.95%|
|合计|-|38,696.78|24,160.48|-|

2、房屋
（1）自有的房屋
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有已取得权属证书的房屋情况如下：
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|序号|所有权人|产权证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|他项权利|
|1|赞皇水泥|赞皇房权证邢郭乡字第101166号|赞皇县邢郭乡王家洞村|13,241.20|办公及附属|无|
|2|赞皇水泥|赞皇房权证邢郭乡字第101167号|赞皇县邢郭乡王家洞村|954.79|办公及附属|无|
|3|琉水环保|京房权证房股字第0800018号|房山区琉璃河地区车站前街1号|50,989.50|工交|无|
|4|琉水环保|京房权证房股字第0800019号|房山区琉璃河地区车站前街1号|276.20|工交|无|
|5|琉水环保|京房权证房股字第0800020号|房山区琉璃河地区车站前街1号|5,643.90|工交|无|
|6|琉水环保|京房权证房股字第0800021号|房山区琉璃河地区车站前街1号|21,339.60|工交|无|
|7|琉水环保|京房权证房股字第0800022号|房山区琉璃河地区车站前街1号|5,605.20|工交|无|
|8|琉水环保|京房权证房股字第0800023号|房山区琉璃河地区车站前街1号|2,217.70|工交|无|
|9|琉水环保|京房权证房股字第0800024号|房山区琉璃河地区车站前街1号|4,385.30|工交|无|
|10|琉水环保|京房权证房股字第0800028号|房山区琉璃河地区车站前街1号|4,256.20|工交|无|
|11|琉水环保|京房权证房股字第0800030号|房山区琉璃河地区车站前街1号|24,245.80|工交|无|
|12|琉水环保|京（2017）房不动产权第 0035349号|房山区琉璃河地区车站路北侧（京铁西机井）1号1层|22.00|工交|无|
|13|琉水环保|京（2017）房不动产权第 0035350号|房山区琉璃河地区车站前街 1 号 180 号楼1至4层等4套|3,932.48|工交|无|
|14|琉水环保|京（2017）房不动产权第 0035351号|房山区琉璃河地区车站路北侧1号1层|23.70|工交|无|
|15|振兴环保|房地证津字第111020920682号|西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场227|75.76|非居住|无|
|16|振兴环保|房地证津字第111020920685号|西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场324|75.73|非居住|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|他项权利|
|17|振兴环保|房地证津字第111020920684号|西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场424|75.73|非居住|无|
|18|振兴环保|房地证津字第107021022531号|塘沽区晴景家园10-3103|109.92|居住|无|
|19|振兴环保|房地证津字第123021403182号|静海县静海镇春曦道西侧，瑞和道东侧，月纬路南侧禧顺佳园5号底商|330.60|非居住|无|
|20|振兴环保|房地证津字第112021310399号|津南区八里台镇天嘉湖东侧悦澜苑17-202|87.57|居住|无|
|21|振兴环保|房地证津字第104021530432号|南开区红旗南路与凌宾道交口西北侧天津奥林匹克村25-2|198.15|居住|无|
|22|振兴环保|房地证津字第111021025992号|西青区津涞道西段南侧芳溪园8-4-601|130.53|居住|无|
|23|振兴环保|房权证南开字第040092272号|南开区保山道保盈里4号楼3门102|47.83|住宅|无|
|24|振兴环保|房权证南开字第040092273号|南开区保山道保盈里4号楼3门201|64.18|住宅|无|
|25|振兴环保|房权证南开字第040092119号|南开区保山道保盈里4号楼3门202|47.83|住宅|无|
|26|振兴环保|房权证南开字第040092121号|南开区保山道保盈里4号楼3门301|64.18|住宅|无|
|27|振兴环保|房权证南开字第040092120号|南开区保山道保盈里4号楼3门302|47.83|住宅|无|
|28|振兴环保|房权证南开字第040092280号|南开区保山道保盈里4号楼3门401|64.18|住宅|无|
|29|振兴环保|房权证南开字第040092274号|南开区保山道保盈里4号楼3门402|47.83|住宅|无|
|30|振兴环保|房权证南开字第040092279号|南开区保山道保盈里4号楼3门501|64.18|住宅|无|
|31|振兴环保|房权证南开字第040092275号|南开区保山道保盈里4号楼3门502|47.83|住宅|无|
|32|振兴环保|房权证南开字第040092276号|南开区保山道保盈里4号楼3门602|47.83|住宅|无|
|33|振兴环保|房权证南开字第040092277号|南开区保山道保盈里4号楼4门602|47.83|住宅|无|
|34|振兴环保|房权证南开字第040092944号|南开区艳阳路金厦里2号楼302|84.20|住宅|无|
|35|振兴环保|房权证南开字第040092947号|南开区艳阳路金厦里2号楼401|84.67|住宅|无|
|36|振兴环保|房权证南开字第040092955号|南开区艳阳路金厦里2号楼402|84.20|住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|他项权利|
|37|振兴环保|房权证南开字第040092951号|南开区艳阳路金厦里2号楼403|77.90|住宅|无|
|38|振兴环保|房权证南开字第040092948号|南开区艳阳路金厦里2号楼501|84.67|住宅|无|
|39|振兴环保|房权证南开字第040092957号|南开区艳阳路金厦里2号楼502|84.20|住宅|无|
|40|振兴环保|房权证河东字第020079022号|河东区程林庄路嘉华里5号楼2门305-311|140.96|住宅|无|
|41|振兴环保|房权证河北字第050074118号|河北区金泽里11-401-403|68.08|住宅|无|
|42|振兴环保|房权证河北字第050074115号|河北区金泽里12-301-304|91.08|住宅|无|
|43|振兴环保|房权证河北字第050074116号|河北区金泽里12-409-412|91.08|住宅|无|
|44|振兴环保|房权证河北字第050074117号|河北区金泽里13-308-310|68.08|住宅|无|
|45|振兴环保|房权证南开字第040095127号|南开区鞍山西道风荷园1-6-701|103.12|住宅|无|
|46|振兴环保|房权证南开字第040095057号|南开区白堤路风荷东园4-1-402|142.69|住宅|无|
|47|振兴环保|房权证南开字第040095072号|南开区水上公园路水蓝花园5-6-301|142.47|住宅|无|
|48|振兴环保|房权证南开字第040095088号|南开区水上公园路水蓝花园5-6-601|109.76|住宅|无|
|49|振兴环保|房权证南开字第040095103号|南开区水上公园路水蓝花园5-6-602|121.08|住宅|无|
|50|振兴环保|房权证南开字第040124335号|南开区万德庄大街同安里6-6-301|102.91|住宅|无|
|51|振兴环保|房权证南开字第040124335号|南开区万德庄大街同安里6-6-302|54.66|住宅|无|
|52|振兴环保|房地证河北字第050221758号|河北区中宇里1号楼1门-702|115.02|住宅|无|
|53|振兴环保|房权证河北字第050073797号|河北区米兰公寓1-3-506-509|131.30|住宅|无|
|54|振兴环保|津（2018）北辰区不动产权第1013027号|北辰区引河桥北|44.66|非居住|无|
|55|振兴环保|津（2018）北辰区不动产权第1013029号|北辰区引河桥北创富道5号|56,598.64|非居住|无|
|56|振兴环保|津（2017）滨海新区塘沽不动产权第1047831号|滨海新区塘沽弘城花园5-1-501|104.28|居住|无|

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|序号|所有权人|产权证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|他项权利|
|57|涿鹿水泥|涿房权证卧佛寺乡字第00005250|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|2,798.00|宿舍楼|无|
|58|涿鹿水泥|涿房权证卧佛寺乡字第00005251|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|2,120.79|中控楼|无|
|59|涿鹿水泥|涿房权证卧佛寺乡字第00005252|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|283.72|锅炉房|无|
|60|涿鹿水泥|涿房权证卧佛寺乡字第00005253|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|2,648.55|办公|无|
|61|涿鹿水泥|涿房权证卧佛寺乡字第00005254|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|660.91|机修车间|无|
|62|涿鹿水泥|涿房权证卧佛寺乡字第00005255|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|283.37|浴室|无|
|63|涿鹿水泥|涿房权证卧佛寺乡字第00005256|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|612.84|食堂|无|
|64|张家口水泥|张房权证宣自字第000690号|宣化区幸福街147号|1,601.86|工业|无|
|65|张家口水泥|张房权证宣自字第000691号|宣化区幸福街147号|4,484.49|工业|无|
|66|张家口水泥|张房权证宣自字第000692号|宣化区幸福街147号|588.62|工业|无|
|67|张家口水泥|张房权证宣自字第000693号|宣化区幸福街147号|2,116.38|工业|无|
|68|张家口水泥|张房权证宣自字第000694号|宣化区幸福街147号|1,748.95|工业|无|
|69|张家口水泥|张房权证宣自字第000695号|宣化区幸福街147号|1,944.33|工业|无|
|70|张家口水泥|张房权证宣自字第000696号|宣化区幸福街147号|1,312.83|工业|无|
|71|张家口水泥|张房权证宣自字第000697号|宣化区幸福街147号|1,794.18|工业|无|
|72|张家口水泥|张房权证宣自字第000698号|宣化区幸福街147号|2,584.56|工业|无|
|73|张家口水泥|张房权证宣自字第000699号|宣化区幸福街147号|2,394.10|工业|无|
|74|张家口水泥|张房权证宣自字第000700号|宣化区幸福街147号|4,094.12|工业|无|
|75|张家口水泥|张房权证宣自字第000701号|宣化区幸福街147号|2,204.62|工业|无|
|76|张家口水泥|张房权证宣自字第000702号|宣化区幸福街147号|3,288.34|工业|无|
|77|张家口水泥|张房权证宣自字第000703号|宣化区幸福街147号|4,255.73|工业|无|
|78|张家口水泥|张房权证宣自字第000704号|宣化区幸福街147号|4,372.33|工业|无|
|79|张家口水泥|张房权证宣自字第000705号|宣化区幸福街147号|920.35|工业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|他项权利|
|80|张家口水泥|张房权证宣自字第000706号|宣化区幸福街147号|1,430.10|工业|无|
|81|张家口水泥|张房权证宣自字第000707号|宣化区幸福街147号|366.77|工业|无|
|82|张家口水泥|张房权证宣自字第000708号|宣化区幸福街147号|1,561.80|工业|无|
|83|张家口水泥|张房权证宣自字第000709号|宣化区幸福街147号|569.14|工业|无|
|84|张家口水泥|张房权证宣自字第000710号|宣化区幸福街147号|361.21|工业|无|
|85|张家口水泥|张房权证宣自字第000711号|宣化区幸福街147号|383.30|工业|无|
|86|张家口水泥|张房权证宣自字第000712号|宣化区幸福街147号|1,435.97|工业|无|
|87|张家口水泥|张房权证宣自字第000713号|宣化区幸福街147号|3,329.50|工业|无|
|88|张家口水泥|怀房权证有限公司字第 2009-0663号|沙城镇长城化工厂北侧|5,786.01|办公、配电室、车间、库房、宿舍、门房、锅炉房|无|
|89|张家口水泥|怀房权证有限公司字第 2009-0662号|存瑞镇平安寨村北侧|689.69|办公、库房、宿舍、其他、车间|无|
|90|左权水泥|左房权证左权县字第201501159号|左权县城南太子莲池2号|6,550.44|-|无|
|91|陵川水泥|陵房权证平城字第20000005号|陵川县平城镇北召村|12,038.59|工业|无|
|92|和益水泥|易房房权证八里庄村字第20053917513号|易县高村镇八里庄村，易州镇北市村|50,149.55|综合|无|

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|序号|所有权人|产权证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|他项权利|
|93|涉县水泥|涉房权证更乐字第F000667号|涉县更乐镇平乐路口北侧|1,572.28|工业、办公|无|
|94|涉县水泥|涉房权证更乐字第F000668号|涉县更乐镇平乐路口北侧|1,213.72|工业、集体宿舍|无|
|95|涉县水泥|涉房权证更乐字第F001284号|涉县更乐镇平乐路口北侧8幢|1,006.72|实验楼|无|
|96|沁阳水泥|沁房权证字第1350101165号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|3,456.19|工业|无|
|97|沁阳水泥|沁房权证字第1350101166号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|912.00|工业|无|
|98|沁阳水泥|沁房权证字第1350101167号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|5,622.13|工业|无|
|99|沁阳水泥|沁房权证字第1350101168号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|205.16|工业|无|
|100|沁阳水泥|沁房权证字第1350101169号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|110.40|工业|无|
|101|沁阳水泥|沁房权证字第1350101170号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|495.72|工业|无|
|102|沁阳水泥|沁房权证字第1350101171号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|555.52|工业|无|
|103|沁阳水泥|沁房权证字第1350101172号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|2,755.50|工业|无|
|104|沁阳水泥|沁房权证字第1350101173号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|411.03|工业|无|
|105|沁阳水泥|沁房权证字第1350101174号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|97.09|工业|无|
|106|沁阳水泥|沁房权证字第1350101175号|沁阳市西向镇焦枝铁路南|1,037.40|工业|无|
|107|岚县水泥|2013房权证岚字第291637号|岚县普明工业园区|11,603.92|宿舍楼、地下室、食 堂 浴室、生产车间、中控及化验楼|无|

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其控股子公司尚未办理不动产登记的房屋建筑面积共计 15,682.11平方米，具体情况如下：
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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|
|1|强联水泥|北京市房山区周口店强联水泥厂|3,821.00|办公楼、食堂、公寓楼|
|2|振兴环保|天津市北辰区引河桥北北辰经济开发区|429.26|污泥车间|
|3|咏宁水泥|河北省邢台市沙河市章村村东|468.00|电力室|
|4|左权水泥|山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村|57.62|警卫室及开票房|
|5|陵川水泥|山西省晋城陵川县平城镇北召村|109.50|开票大厅|
|6|涉县水泥|涉县神头乡（东罗沟）|4,789.16|办公楼、宿舍楼、食堂、磅房|
|7|宣化水泥（土地证正在办理）|河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村|6,007.57|办公楼、总控制室/化验室、休息室|
|合计|||15,682.11|-|

前述第 1至 6项标的公司未办理不动产登记的房屋主要为办公室、生产配套设施或其他简易建筑物，由于上述建筑物均不属于标的公司核心生产经营设施，未办理不动产登记不会对公司生产经营造成实质性影响。第 7项宣化水泥房屋建筑物所涉土地权属证书尚在办理中，该项土地系宣化水泥通过国有土地使用权出让程序依法取得的建设用地，宣化水泥已缴纳土地出让金，因土地权属证书尚未办结，相关房屋权属证书暂无法办理。
标的公司未办理不动产登记的房屋均为相关标的公司在合法取得土地使用权的土地上建造的，并始终由相关标的公司拥有、占有和使用，不存在任何权属纠纷或争议。同时，金隅集团已出具承诺，“未办理不动产登记的房屋建筑物不影响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用。标的资产注入冀东水泥之后，若因未办理不动产登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚
时，其经济损失由本公司向冀东水泥承担赔偿责任。”
（2）租赁的房屋
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司租赁房屋的情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（平方米）|租赁期间|用途|租金|产权证号|
|1|张家口水泥|中国对外贸易运输总公司河北省分公司宣化仓储支公司|张家口市宣化区幸福街149号|15,422.41|2009年5月1日至2025年9月30日|仓储及办公|96.80万元/年，每3年递增10%（含场地租金）|宣自字第00304号|
|2|咏宁水泥|冀中能源股份有限公司水泥厂|河北省邢台市沙河市章村村东|-|2018年1月1日至2018年12月31日（续租办理中）|生产经营|118.60万元/年|无|

（二）无形资产
1、土地使用权
（1）自有的土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权利人|土地权证编号|坐落|终止日期|用地性质|土地用途|面积（平方米）|他项权利|
|1|赞皇水泥|赞国用（2008）字第001号|王家洞村南|2058年1月8日|出让|工业用地|400,000.00|无|
|2|赞皇水泥|赞国用（2012）第 007号|赞皇县邢郭乡王家洞村|2062年5月24日|出让|工业用地|30,168.20|无|
|3|赞皇水泥|赞国用（2016）第 005号|赞皇县南邢郭乡王家洞村南|2065年11月29日|出让|工业用地|52,238.03|无|
|4|琉水环保|京（2017）房不动产权第0035350号|房山区琉璃河地区车站前街 1 号 180 号楼 1 至 4 层等4套|2058年4月1日|出让|工业用地|12,687.47|无|
|5|琉水环保|京（2017）房不动产权第0000023号|房山区琉璃河地区三街村|2058年4月2日|出让|工业用地|7,881.83|无|
|6|琉水环保|京（2017）房不动产权第0000022号|房山区琉璃河地区车站路北侧（凉水池）|2058年4月2日|出让|工业用地|13,553.16|无|
|7|琉水环保|京（2017）房不动产权第0035351号|房山区琉璃河地区车站路北侧1号1层|2058年4月2日|出让|工业用地|129.48|无|
|8|琉水环保|京（2017）房不动产权第0035349号|房山区琉璃河地区车站路北侧（京铁西机井）1 号 1层|2058年4月1日|出让|工业用地|1,729.95|无|
|9|强联水泥|京房国用（2003）字第412号|房山区周口店地区周口店村西侧|2053年9月9日|转让|工业用地|73,929.18|无|
|10|振兴环保|津（2018）北辰区不动产权第1013029号|北辰区引河桥北创富道 5号|2051年1月12日|作价入股|工业用地|567,227.90|无|

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|序号|权利人|土地权证编号|坐落|终止日期|用地性质|土地用途|面积（平方米）|他项权利|
|11|振兴环保|津（2018）北辰区不动产权第1013027号|北辰区引河桥北|2051年1月12日|作价入股|工业用地|9,811.90|无|
|12|振兴环保|房 地 证 津 字 第111020920682号|西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场227|2038年3月31日|出让|商业用地|40.10|无|
|13|振兴环保|房 地 证 津 字 第111020920685号|西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场324|2038年3月31日|出让|商业用地|40.10|无|
|14|振兴环保|房 地 证 津 字 第111020920684号|西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场424|2038年3月31日|出让|商业用地|40.10|无|
|15|振兴环保|房 地 证 津 字 第107021022531号|塘沽区晴景家园10-3103|2072年9月10日|出让|城镇混合住宅用地|29.40|无|
|16|振兴环保|房 地 证 津 字 第123021403182号|静海县静海镇春曦道西侧，瑞和道东侧，月纬路南侧禧顺佳园5号底商|2075年2月13日|出让|城镇住宅用地|220.60|无|
|17|振兴环保|房 地 证 津 字 第112021310399号|津南区八里台镇天嘉湖东侧悦澜苑17-202|2074年3月3日|出让|城镇住宅用地|152.30|无|
|18|振兴环保|房 地 证 津 字 第104021530432号|南开区红旗南路与凌宾道交口西北侧天津奥林匹克村25-2|2045年2月15日|出让|城镇住宅用地|238.00|无|
|19|振兴环保|房 地 证 津 字 第111021025992号|西青区津涞道西段南侧芳溪园8-4-601|2074年7月14日|出让|-|-|无|

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|序号|权利人|土地权证编号|坐落|终止日期|用地性质|土地用途|面积（平方米）|他项权利|
|20|振兴环保|津（2017）滨海新区塘沽不动产权第 1047831号|滨海新区塘沽弘城花园5-1-501|2078年8月4日|出让|城镇住宅用地|67,468.20|无|
|21|涿鹿水泥|冀（2018）涿鹿县不动产权第0000002号|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|2058年12月30日|出让|工业用地|274,668.86|无|
|22|张家口水泥|张市宣国用（2009）第048号|宣化区幸福街147号|2058年4月8日|出让|工业|158,261.77|无|
|23|张家口水泥|怀国用（2009）第 672号|怀来县存瑞镇永安村西，长城化工厂西北|2058年7月19日|出让|工业|48,308.71|无|
|24|咏宁水泥|沙土国用（2016）第0300019号|沙河市新城镇白错村西北|2051年3月4日|出让|工业用地|49,524.00|无|
|25|华信建材|邯市国用（2006）第FF010005号|峰峰矿区太行西路北侧|2051年1月17日|出让|工业用地|551.64|无|
|26|华信建材|邯市国用（2006）第FF010006号|峰峰矿区建国路2号|2051年1月17日|出让|工业用地|1,883.56|无|
|27|华信建材|邯市国用（2006）第FF010007号|峰峰矿区彭城大桥北侧主管道|2051年1月17日|出让|工业用地|898.69|无|
|28|华信建材|邯市国用（2006）第FF010008号|峰峰矿区建国路2号|2051年1月17日|出让|工业用地|391,708.68|无|
|29|左权水泥|左国用（2011）第 080号注|左权县城南太子莲池2号|2051年12月25日|出让|工业|52,436.20|无|
|30|左权水泥|左国用（2013）第 079号|左权县辽阳镇五里堠村|2063年1月21日|出让|工业|41,984.00|无|

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|序号|权利人|土地权证编号|坐落|终止日期|用地性质|土地用途|面积（平方米）|他项权利|
|31|左权水泥|左国用（2014）第 006号|左权县辽阳镇五里堠村|2063年10月7日|出让|工业|39,305.60|无|
|32|陵川水泥|陵国用（2010）第0028号|晋城陵川县平城镇北卫村|57,744.30 平方米至2057年5月20日；120,000 平方米至2058年6月12日|出让|工业|177,444.30|无|
|33|和益水泥|易 国 用 （ 2005 ） 第03-7328号|高村乡八里庄村 易州镇北市村|2052年12月|出让|工业|203,972.68|无|
|34|和益水泥|易 国 用 （ 2014 ） 第03-9613号|易县高村镇八里庄村|2062年7月11日|出让|工业|186,550.13|无|
|35|涉县水泥|涉国用（2010）第03014号|涉县神头乡神头村|2059年3月4日|出让|工业用地|176,689.40|无|
|36|涉县水泥|涉国用（2010）第10015号|涉县平乐路口北侧|2055年1月6日|出让|工业用地|25,088.90|无|
|37|涉县水泥|涉 国 用 （ 2014 ） 第202017号|涉县神头村南侧|2064年1月9日|出让|工业用地|17,884.00|无|
|38|涉县水泥|涉 国 用 （ 2014 ） 第202018号|涉县神头村南侧|2064年1月9日|出让|工业用地|7,918.00|无|
|39|涉县水泥|涉 国 用 （ 2014 ） 第202019号|涉县神头村南侧|2064年1月9日|出让|工业用地|926.00|无|
|40|涉县水泥|冀（2018）涉县不动产权第0008561号|涉县神头乡流四河村|2068年4月18日|出让|工业用地|67,001.00|无|

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|序号|权利人|土地权证编号|坐落|终止日期|用地性质|土地用途|面积（平方米）|他项权利|
|41|涉县水泥|涉 国 用 （ 2014 ） 第202020号|涉县神头村南侧|2064年1月9日|出让|工业用地|8,418.00|无|
|42|沁阳水泥|沁 国 用 （ 2011 ） 第11260002号|西向镇焦枝铁路南|2061年4月18日|出让|工业用地|152,962.88|无|
|43|岚县水泥|岚 国 用 （ 2013 ） 第2901004号|岚县普明工业园区|2060年7月30日|出让|工业用地|127,564.50|无|
|44|宣化水泥|（土地出让金已缴纳，土地权证办理中）|宣化区望山产业园区|2068年1月24日|出让|工业用地|171,284.96|无|

注：2011年3月31日，金隅集团和山西辽州水泥有限公司（以下简称“辽州水泥”）签订《合作协议》，双方约定，共同出资设立左权水泥。之后双方约定，共同向左权水泥增资，其中金隅集团以货币资金出资2亿元，辽州水泥以其拥有的、位于山西省左权县城南太子莲池2号的52,436.20平方米土地使用权（权属证书号左国用[2011]080号）及地上附着的部分房屋建筑物（合计房屋建筑面积6,755平方米）作价出资。2011年10月11日，金隅集团认缴的出资额已足额交付左权水泥。但由于辽州水泥未能将其作价出资的土地使用权和房屋建筑物变更至左权水泥名下，为此，金隅集团于2014年7月诉至北京市东城区人民法院。经法院审理并出具《民事判决书》（[2014]东民初字第02382号），判决辽州水泥将上述作为认缴出资的土地使用权和房屋建筑物的产权过户登记至左权水泥名下，该项《民事判决书》已经发生法律效力。报告期内上述土地始终由左权水泥占有、使用，该宗地上作为辽州水泥出资的房屋建筑物权属已办理变更登记，其土地使用权由于该宗土地上存有部分应当拆除的地上附着物因就拆除费用承担等相关事项存有争议而尚未拆除完毕，故权属尚未变更登记至左权水泥名下。
（2）租赁的土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司承租的土地情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落|土地面积（平方米）|租赁期间|租金|土地权证编号|
|1|琉水环保|金隅集团|房山区琉璃河地区车站前街1号|417,188.59|2008年1月1日起1年，到期自动续期 3 年（持续生效）|2,648,816.00 元/年|京房国用（2006授）第00167号|
|2|张家口水泥|中国对外贸易运输总公司河北省分公司宣化仓储支公司|张家口市宣化区幸福街149号|76,916.63|2009年5月1日至2025年9月30日|96.80万元/年，每3年递增10%（含地上房产租金）|张市宣国用（2013）第098号|
|3|咏宁水泥|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|沙河市章村矿东矿通七〇二八路西侧|163,551.50|2015年2月1日至2058年11月19日|合计43.6万元/年|沙土国用（2009）第0300007号|
|4|咏宁水泥|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|沙河市新城镇白错村西北|11,046.50|2015年2月1日至2058年11月19日||沙土国用（2009）第0300014号|
|5|和益水泥|河北省易县张天峪村民委员会|易县高村镇张天峪村|46,666.67|2004年起，到矿山降段不影响出租方安全为止|5,600.00元/年|无|
|6|和益水泥|河北省易县八里庄村民委员会|易县高村镇八里庄村|133,333.33|2004年起，到矿山闭坑终止|18,000.00元/年|无|
|7|腾辉建材|苑凤岐等18名村民|易县东三里铺村|15,666.67|2009 年 11 月 1 日至2049年10月31日|12,142.00元/年|无|
|8|腾辉建材|村民委员会及李士启等14名村民|易县河北村、小龙华村|5,340.67|2011年至2051年|6,747.20元/年|无|
|9|涉县水泥|涉县神头乡企业管理站|涉县神头村东南|81,640.07|2010 年 9 月 30 日至2030年9月29日|108,383.11 斤白面的价格/年|无|
|10|涉县水泥|涉县井店镇下庄村民委员会|涉县平乐路口北侧|4,240.00|-|12,720.00元/年|无|

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|序号|承租方|出租方|坐落|土地面积（平方米）|租赁期间|租金|土地权证编号|
|11|涉县水泥|涉县神头乡神头村民委员会|涉县神头村|44,666.67|2014年1月1日起至双方解除协议止|40,200.00元/年|无|
|12|涉县水泥|涉县神头乡人民政府|神头乡磨掌西路、西洼（涉县水泥料棚东南边）|71,426.67|2016年6月1日至2036年5月31日|171,424.00元/年|无|
|13|涉县水泥|涉县神头乡神头村民委员会|涉县神头村西洼南侧及西侧|59,666.67|2016年4月1日至2020年3月31日|53,700.00元/年|无|
|14|岚县水泥|岚县新型工业园区管理中心|后祁村|53,333.33|2011 年 1 月 25 日至2036年1月25日|56,000.00元/年|无|
|15|岚县水泥|岚县新型工业园区管理委员会|后祁村|1,333.34|2012 年 1 月 25 日至2036年1月25日|1,400.00元/年|无|

2、矿业权
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的矿业权的具体情况如下表所示：
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|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|矿区/勘查面积（平方公里）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|1|赞皇水泥|石灰石矿采矿权|C1300002009127130048475|1.1632|400.00|2009 年 12 月 8 日至2019年12月8日|
|2|赞皇水泥|王家洞石英砂岩矿采矿权|C1300002012097130127235|0.6313|67.00|2017 年 9 月 29 日至2027年9月29日|

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|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|矿区/勘查面积（平方公里）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|3|涿鹿水泥|大斜阳水泥灰岩矿采矿权|C1300002009087110031738|1.186|180.00|2016 年 10 月 9 日至2019年8月14日|
|4|涿鹿水泥|太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权|C1300002011067110119147|0.3845|55.00|2016 年 10 月 9 日至2031年6月16日|
|5|张家口水泥|水泥用石灰岩采矿权|C1307002009097130038243|0.2994|46.60|2015年2月6日至2020年2月6日|
|6|咏宁水泥|黑山西水泥用灰岩矿采矿权|C1305002010037120059574|0.3455|50.00|2015 年 11 月 27 日至2018年12月27日（续期办理中）|
|7|咏宁水泥|黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权|C1305002009127120050473|0.5232|30.00|2018 年 1 月 30 日至2018年12月30日（续期办理中）|
|8|华信建材|石灰石矿采矿权|C1300002011067140114303|1.9829|202.00|2016 年 11 月 28 日至2026年11月28日|
|9|左权水泥|水泥用石灰岩采矿权|C1407002017117110145373|0.8845|150.00|2017 年 11 月 1 日至2037年11月1日|
|10|陵川水泥|石灰岩矿采矿权|C1405002015027130137317|0.494|90.00|2015 年 2 月 16 日至2025年2月16日|
|11|和益水泥|八里庄石灰石矿山采矿权|C1300002010127120094095|1.3715|130.00|2011年4月2日至2034年8月2日|
|12|腾辉建材|河北村建筑石料用灰岩矿采矿权|C1306002009127130046137|0.4903|100.00|2017 年 11 月 22 日至2022年11月22日|

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|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|矿区/勘查面积（平方公里）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|13|涉县水泥|涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权|C1300002013067110130076|0.6291|250.00|2013年6月5日至2033年6月5日|
|14|岚县水泥|石灰岩矿采矿权|C1411002011107130119302|0.118|45.00|2018 年 12 月 11 日至2020年12月11日|

3、商标
（1）自有的商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的商标情况如下：
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|序号|权利人|注册号|商标（图形）|类别|有效期限|
|1|琉水环保|127916||19|2013年3月1日至2023年2月28日|
|2|琉水环保|1178054||19|2018年5月28日至2028年5月27日|
|3|琉水环保|1178053||19|2018年5月28日至2028年5月27日|

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|序号|权利人|注册号|商标（图形）|类别|有效期限|
|4|咏宁水泥|762426||19|2015年8月21日至2025年8月20日|
|5|振兴水泥|1365315||19|2010年2月21日至2020年2月20日|
|6|振兴水泥|1365314||19|2010年2月21日至2020年2月20日|
|7|振兴水泥|8607185||19|2011年10月28日2021年10月27日|
|8|振兴水泥|8607437||19|2011年11月28日至2021年11月27日|
|9|振兴水泥|9056017||40|2012年1月21日至2022年1月20日|
|10|振兴水泥|9051882||40|2012年1月21日至2022年1月20日|
|11|振兴水泥|9056059||40|2012年1月28日至2022年1月27日|
|12|振兴水泥|9056031||40|2012年1月28日至2022年1月27日|
|13|振兴水泥|8608114||19|2012年4月28日2022年4月27日|

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|序号|权利人|注册号|商标（图形）|类别|有效期限|
|14|振兴水泥|9051874||39|2012年8月14日至2022年8月13日|
|15|振兴水泥|9056005||39|2012年8月14日至2022年8月13日|
|16|振兴水泥|8608058||19|2012年9月7日至2022年9月6日|

（2）授权使用的商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司被许可使用的商标情况如下：
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|序号|被许可人|许可人|注册号|许可使用范围|许可期限|许可方式|许可费用|
|1|赞皇水泥|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让的使用许可商标|无偿使用|
|2|琉水环保|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让的使用许可商标|无偿使用|
|3|振兴环保|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让地使用许可商标|无偿使用|
|4|涿鹿水泥|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让的使用许可商标|无偿使用|
|5|张家口水泥|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让的使用许可商标|无偿使用|

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|序号|被许可人|许可人|注册号|许可使用范围|许可期限|许可方式|许可费用|
|6|咏宁水泥|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2018年11月1日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让的使用许可商标|无偿使用|
|7|左权水泥|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让地使用许可商标|无偿使用|
|8|陵川水泥|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让地使用许可商标|无偿使用|
|9|和益水泥|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|1254854|第19类水泥商品|2012年2月1日至2022年1月31日|在中国境内及境外不可转让地使用许可商标|无偿使用|
|10|涉县水泥|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|1254854|第19类水泥商品|2012年2月1日至2022年1月31日|在中国境内及境外不可转让地使用许可商标|无偿使用|
|11|沁阳水泥|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让的使许可商标|无偿使用|
|12|岚县水泥|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让的使用许可商标|无偿使用|
|13|宣化水泥|金隅集团|3615026|第19类水泥商品|2015年9月14日至2025年9月13日|在中国境内及境外不可转让的使用许可商标|无偿使用|

4、专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|取得方式|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|取得方式|
|1|赞皇水泥|袋装水泥装车收尘装置|ZL201420728838.8|实用新型|2014年11月28日至2024年11月27日|申请|
|2|赞皇水泥|皮带输送机防护网装置|ZL201420728802.X|实用新型|2014年11月28日至2024年11月27日|申请|
|3|赞皇水泥|雨水利用装置|ZL201420728542.6|实用新型|2014年11月28日至2024年11月27日|申请|
|4|琉水环保|一种水泥窑协同处理生活垃圾焚烧飞灰的方法|ZL201010162532.7|发明专利|2012年3月29日至2032年3月28日|申请|
|5|琉水环保|一种从垃圾焚烧飞灰中提取钾钠盐的系统|ZL201120030243.1|实用新型|2011年10月13日至2021年10月12日|申请|
|6|琉水环保|一种从垃圾焚烧飞灰中提取钾钠盐的系统和方法|ZL201110031075.2|发明专利|2012年11月22日至2032年11月21日|申请|
|7|琉水环保、赵向东、北京奥利爱得环保工程技术有限公司、杨盛林|污泥处理系统|ZL201120174195.3|实用新型|2011年11月10日至2021年11月9日|申请|
|8|琉水环保、赵向东、北京奥利爱得环保工程技术有限公司、杨盛林|增钙热干化结合水泥回转窑的处理及处置污泥的方法和系统|ZL201110140076.0|发明专利|2012年10月4日至2032年10月3日|申请|
|9|琉水环保、张高佐|一种用于新型干法水泥生产线的余热发电系统|ZL200610171599.0|发明专利|2009年1月15日至2029年1月14日|申请|
|10|琉水环保|一种三次风余热锅炉烟灰的输送装置及方法|ZL200810223028.6|发明专利|2010年6月10日至2030年6月9日|申请|
|11|琉水环保|一种用于三次风余热锅炉的除尘器|ZL200820122470.5|实用新型|2009年9月3日至2019年9月2日|申请|
|12|琉水环保|一种用于三次风余热锅炉烟灰的输送装置|ZL200820122685.7|实用新型|2009年7月23日至2019年7月22日|申请|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|取得方式|
|13|琉水环保、赵向东、北京奥利爱得环保工程技术有限公司、杨盛林|污泥处理系统|ZL201210342458.6|发明专利|2014年2月13日至2034年2月12日|申请|
|14|琉水环保、北京可视化节能科技有限公司|一种能源管理系统|ZL201320571245.0|实用新型|2014年4月17日至2024年4月16日|申请|
|15|琉水环保、北京建筑材料科学研究总院有限公司|一种垃圾飞灰水洗液蒸发脱盐系统|ZL201520539516.3|实用新型|2015年11月19日至2025年11月18日|申请|
|16|琉水环保、北京建筑材料科学研究总院有限公司|一种垃圾飞灰滤饼泵送入窑系统|ZL201520539487.0|实用新型|2015年7月18日至2025年7月17日|申请|
|17|琉水环保、北京建筑材料科学研究总院有限公司|卧螺离心机出渣口机罩防积料结构|ZL201420451434.9|实用新型|2014年8月20日至2024年8月19日|申请|
|18|琉水环保、北京建筑材料科学研究总院有限公司|一种生活垃圾焚烧飞灰滤饼烘干系统|ZL201420451435.3|实用新型|2014年8月20日至2024年8月19日|申请|
|19|琉水环保、北京中科国润环保科技有限公司|二氧化碳中和反应釜|ZL201620271419.5|实用新型|2016年4月1日至2026年3月31日|申请|
|20|琉水环保、上海龙育机械设备有限公司|卧螺离心机及结晶盐脱水系统|ZL201720645347.0|实用新型|2017年6月5日至2027年6月4日|申请|
|21|琉水环保、北京建筑材料科学研究总院有限公司|一种与MVR系统结合的钾钠盐分离系统|ZL201720614394.9|实用新型|2017年5月27日至2027年5月26日|申请|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|取得方式|
|22|琉水环保|飞灰干湿料混合机、飞灰烘干系统及飞灰处理系统|ZL201720664537.7|实用新型|2017年6月8日至2027年6月7日|申请|
|23|琉水环保、金隅集团|废旧轮胎替代部分水泥窑燃料的处理系统|ZL201721162715.2|实用新型|2017年9月11日至2027年9月10日|申请|
|24|琉水环保、金隅集团、中盐工程技术研究院有限公司、北京建筑材料科学研究总院有限公司|分离装置及垃圾飞灰水洗废水处理系统|ZL201720674221.6|实用新型|2017年6月9日至2027年6月8日|申请|
|25|琉水环保、北京建筑材料科学研究总院有限公司|固体自动进料装置及碱液预溶系统|ZL201720953134.4|实用新型|2017年8月1日至2027年7月31日|申请|
|26|琉水环保、北京建都设计研究院有限责任公司|搅拌器及搅拌罐|ZL201720947790.3|实用新型|2017年7月31日至2027年7月30日|申请|
|27|琉水环保、北京建筑材料科学研究总院有限公司|冷却釜及结晶系统|ZL201720674219.9|实用新型|2017年6月9日至2027年6月8日|申请|
|28|琉水环保、北京建筑材料科学研究总院有限公司|气水分离器及烟气二氧化碳回收系统|ZL201720729798.2|实用新型|2017年6月21日至2027年6月20日|申请|
|29|琉水环保|一种加长式结晶筒以及结晶系统|ZL201721110967.0|实用新型|2017年8月31日至2027年8月30日|申请|
|30|琉水环保|一种结晶器筒体结构以及结晶器|ZL201721110959.6|实用新型|2017年8月31日至2027年8月30日|申请|
|31|琉水环保|一种液位计以及结晶器|ZL201721110982.5|实用新型|2017年8月31日至2027年8月30日|申请|
|32|琉水环保|一种稠厚器筒体结构以及稠厚器|ZL201721146871.X|实用新型|2017年9月7日至2027年9月6日|申请|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|取得方式|
|33|振兴环保|一种微膨胀中热硅酸盐水泥及其制备方法|ZL201410116410.2|发明专利|2014年3月26日至2034年3月25日|申请|
|34|振兴环保|一种选粉机导风叶片安装结构|ZL201520307004.4|实用新型|2015年5月13日至2025年5月12日|申请|
|35|振兴环保|一种皮带输送机皮带表面粉尘清理装置|ZL201420727135.3|实用新型|2014年11月27日至2024年11月26日|申请|
|36|振兴环保|一种双向进料料斗装置|ZL201520307005.9|实用新型|2015年5月13日至2025年5月12日|申请|
|37|振兴环保|一种水泥生产用分球机|ZL201420511592.9|实用新型|2014年9月5日至2024年9月4日|申请|
|38|振兴环保|一种水泥管式球磨机上磨仓的改进结构|ZL201420303250.8|实用新型|2014年6月9日至2024年6月8日|申请|
|39|振兴环保|一种刮板链条式取料机|ZL201520306795.9|实用新型|2015年5月13日至2025年5月12日|申请|
|40|振兴环保|一种水泥厂窑口护铁固定螺栓安装器|ZL201320797753.0|实用新型|2013年12月4日至2023年12月3日|申请|
|41|振兴环保|一种水泥生产线用连续物料输送装置|ZL201320524121.7|实用新型|2013年8月27日至2023年8月26日|申请|
|42|振兴环保|一种叶轮给料机密封形式的改进结构|ZL201420731856.1|实用新型|2014年11月27日至2024年11月26日|申请|
|43|振兴环保|一种可调型输送胶带起重托架|ZL201620361642.9|实用新型|2016年4月25日至2026年4月24日|申请|
|44|振兴环保|一种输送胶带机尾部清扫装置|ZL201620643727.6|实用新型|2016年6月21日至2026年6月20日|申请|
|45|振兴环保|一种双向进料料斗装置的转换方法|ZL201510242387.6|实用新型|2015年5月13日至2025年5月12日|申请|
|46|振兴环保|一种用于滚动轴承锁紧的轴承锁紧套|ZL201720646061.4|实用新型|2017年6月2日至2027年6月1日|申请|
|47|振兴环保|一种斗式提升机尾轮密封结构|ZL201720637447.9|实用新型|2017年6月2日至2027年6月1日|申请|
|48|咏宁水泥|水泥包装桶|ZL201521135520.X|实用新型|2015年12月31日至2025年12月30日|申请|
|49|咏宁水泥|包装桶|ZL201530554388.5|外观设计|2015年12月24日至2025年12月23日|申请|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|取得方式|
|50|陵川水泥|一种新型回转窑窑尾余热锅炉排灰系统|ZL201520626903.0|实用新型|2015年8月20日至2025年8月19日|申请|
|51|陵川水泥|一种原煤的检测方法|ZL200910235721.X|发明|2009年10月13日至2029年10月12日|受让|
|52|陵川水泥|垃圾衍生筛上物替代水泥窑燃料的方法|ZL200710177260.6|发明|2007年11月13日至2027年11月12日|受让|
|53|陵川水泥|空气压缩机节能系统|ZL201520626865.9|实用新型|2015年8月20日至2025年8月19日|申请|
|54|陵川水泥|水泥窑余热发电系统余热锅炉干冰清洗系统|ZL201520626888.X|实用新型|2015年8月20日至2025年8月19日|申请|
|55|陵川水泥|水泥窑余热发电系统窑头余热锅炉取风装置|ZL 201220567410.0|实用新型|2012年10月31日至2022年10月30日|申请|
|56|陵川水泥|一种篦冷机主轴结构|ZL201721061331.1|实用新型|2017年8月23日至2027年8月22日|申请|
|57|陵川水泥|一种回转窑托轮调整装置|ZL201721060217.7|实用新型|2017年8月23日至2027年8月22日|申请|
|58|涉县水泥|一种水泥碾磨盘|ZL201620291565.4|实用新型|2016年4月9日至2026年4月8日|受让|
|59|涉县水泥|一种装修用水泥定量调配装置|ZL201620601790.3|实用新型|2016年6月17日至2026年6月16日|受让|
|60|涉县水泥|一种用于工业水泥的自动搅拌及沉积装置|ZL201620904925.3|实用新型|2016年8月19日至2026年8月18日|受让|
|61|涉县水泥|一种水泥料仓内壁的清理装置|ZL201720210993.4|实用新型|2017年3月6日至2027年3月5日|申请|
|62|涉县水泥|一种水泥生产用的原料高效搅拌混合设备|ZL201720250364.4|实用新型|2017年3月15日至2027年3月14日|申请|
|63|涉县水泥|一种水泥生产用的原料循环干燥设备|ZL201720250365.9|实用新型|2017年3月15日至2027年3月14日|申请|
|64|沁阳水泥|一种利用电石渣生产硅酸盐熟料的方法|ZL201410467321.2|发明|2014年9月15日至2034年9月14日|申请|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|取得方式|
|65|沁阳水泥|电石渣制水泥生产线中的高温烟气分离装置|ZL201320151390.3|实用新型|2013年3月29日至2023年3月28日|申请|
|66|沁阳水泥|电石渣烘干烟气处理装置|ZL201520491480.6|实用新型|2015年7月9日至2025年7月8日|申请|
|67|沁阳水泥|自清洁双轴打散给料机|ZL201320151483.6|实用新型|2013年3月29日至2023年3月28日|申请|
|68|岚县水泥|一种分体组合式回转窑换热罩|ZL201720209530.6|实用新型|2017年3月6日至2027年3月5日|申请|
|69|岚县水泥|一种建筑用水泥碾碎烘干设备|ZL201720079842.X|实用新型|2017年1月22日至2027年1月21日|申请|
|70|岚县水泥|一种运行平稳无窜动的水泥熟料链斗输送机|ZL201720209531.0|实用新型|2017年3月6日至2027年3月5日|申请|
|71|岚县水泥|一种用于水泥生产的均匀冷却型篦式冷却机|ZL201720209533.X|实用新型|2017年3月6日至2027年3月5日|申请|
|72|岚县水泥|一种入库斗式提升机|ZL201720328843.3|实用新型|2017年3月31日至2027年3月30日|申请|
|73|岚县水泥|一种旋风预热器防堵料结构|ZL201720329555.X|实用新型|2017年3月31日至2027年3月30日|申请|
|74|岚县水泥|一种水泥磨粉站|ZL201720209896.3|实用新型|2017年3月6日至2027年3月5日|申请|
|75|岚县水泥|一种水泥生产球磨系统|ZL201720298285.0|实用新型|2017年3月25日至2027年3月24日|申请|
|76|岚县水泥|一种水泥生料破碎装置|ZL201720298323.2|实用新型|2017年3月25日至2027年3月24日|申请|
|77|岚县水泥|一种双门式石灰石混匀堆取料机|ZL201720209534.4|实用新型|2017年3月6日至2027年3月5日|申请|
|78|岚县水泥|一种水泥生产用烘干机|ZL201720329141.7|实用新型|2017年3月31日至2027年3月30日|申请|
|79|岚县水泥|一种选粉机的下料锁风机构|ZL201720210357.1|实用新型|2017年3月6日至2027年3月5日|申请|
|80|岚县水泥|一种热风布袋收尘器|ZL201720321302.8|实用新型|2017年3月30日至2027年3月29日|申请|
|81|岚县水泥|一种利用高碱原料生产低碱水泥的方法|ZL200910157480.1|发明|2009年7月30日至2029年7月29日|受让|

5、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期|开发完成日期|保护期|
|1|振兴水泥|正通地磅管理系统V1.0|2014SR132463|全部权利|未发表|2013年6月10日|50年|
|2|振兴水泥|工序质量指标异常通知单管理系统V1.0|2015SR135342|全部权利|未发表|2014年10月28日|50年|

（三）经营资质情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期截至日|
|1|赞皇水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-03517|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2017年3月31日|2019年7月3日|
|2|赞皇水泥|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（冀石）FM安许证字[2018] X30019号|石家庄市行政审批局|2018年2月7日|2021年2月6日|
|3|赞皇水泥|安全生产许可证|水泥配料用砂岩露天开采|（冀）FM安许证字[2016]石311633号|石家庄市安全生产监督管理局|2016年9月21日|2019年9月20日|
|4|赞皇水泥|排污许可证|-|9113012967206252X1001P|石家庄市行政审批局|2017年10月28日|2020年10月27日|
|5|赞皇水泥|水泥企业化验室合格证书|-|（2014）中建材联标质字（6）|中国建筑材料联合会|2014年1月20日|2019年1月19日|
|6|琉水环保|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-00108|中华人民共和国国家质量监督检验检|2017年10月9日|2022年12月16日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期截至日|
||||||疫总局|||
|7|琉水环保|排污许可证|-|911100001027464877001P|房山区环境保护局|2017年10月27日|2020年10月26日|
|8|琉水环保|危险废物经营许可证|收集、贮存、处置HW18类危险废物|D11000026|北京市环境保护局|2018年2月9日|2023年2月8日|
|9|琉水环保|水泥企业化验室合格证|-|1701|北京水泥行业协会|2017年9月21日|2022年9月20日|
|10|振兴环保|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-01054|国家市场监督管理总局|2018年6月17日|2023年9月23日|
|11|振兴环保|安全生产标准化证书|-|津AQBYJⅡ2017000041|天津市安全生产技术研究中心|2016年7月28日|2019年7月|
|12|振兴环保|排污许可证|-|911201131030713038001P|天津市北辰区行政审批局|2017年10月19日|2020年10月18日|
|13|振兴环保|水泥企业化验室合格证书|-|（2015）中建材联标质字（54）|中国建筑材料联合会|2015年9月8日|2020年9月7日|
|14|涿鹿水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-04999|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2016年3月8日|2021年3月7日|
|15|涿鹿水泥|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]张延310011号|张家口市行政审批局|2017年10月9日|2020年10月8日|
|16|涿鹿水泥|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2018]张300961号|河北省应急管理厅|2018年11月5日|2021年11月4日|
|17|涿鹿水泥|排污许可证|-|9113073173142347X|张家口市环境保护|2017年10月31日|2020年10月30日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期截至日|
|||||T001P|局|||
|18|涿鹿水泥|河北省危险废物经营许可证|收集、贮存、处置核准经营的危险废物|冀危许201506号|河北省环境保护厅|2015年11月2日|2020年11月1日|
|19|涿鹿水泥|水泥企业化验室合格证书|-|（2015）中建材联标质字（78）|中国建筑材料联合会|2015年11月12日|2020年11月11日|
|20|涿鹿水泥|民用爆炸物品使用许可证|-|涿公爆证字第24号|涿鹿县公安局|2010年1月13日|采（探）矿许可证到期此证自动失效|
|21|张家口水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-00780|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2015年5月25日|2018 年9 月9日（新证办理中）|
|22|张家口水泥怀来分公司|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2018]张延310032号|张家口市行政审批局|2018年8月6日|2021年6月28日|
|23|张家口水泥|排污许可证|-|91130705687047365B001P|宣化区环境保护局|2017年10月31日|2020年10月30日|
|24|张家口水泥|河北省水泥企业化验室合格证|-|冀水泥化验证GSNHY-024|河北省工业和信息化厅|2017年8月15日|2022年8月14日|
|25|咏宁水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-06044|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2015年4月30日|2019年1月21日|
|26|咏宁水泥|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]邢延311028号|邢台市行政审批局|2017年8月2日|2019年9月26日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期截至日|
|27|咏宁水泥|排污许可证|-|91130582308286885G001P|邢台市环境保护局|2017年10月27日|2020年10月26日|
|28|咏宁水泥|水泥生产企业标准化化验室证书|-|中建材联标化2018004|中国建筑材料联合会|2018年7月25日|2023年7月24日|
|29|华信建材|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]邯延310007号|邯郸市行政审批局|2017年8月22日|2020年8月21日|
|30|左权水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-02439|国家市场监督管理总局|2018年5月18日|2023年8月27日|
|31|左权水泥|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（晋）FM安许证字[2018]K11870号|晋中市安监局|2018年6月4日|2021年6月3日|
|32|左权水泥|排污许可证|-|9114072257596138X1001P|晋中市环境保护局|2017年12月5日|2020年12月4日|
|33|左权水泥|山西省水泥企业化验室合格证书|-|晋建材办第361号|山西省建筑材料工业行业管理办公室|2016年1月1日|2020年12月31日|
|34|陵川水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-05374|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2016年12月8日|2022年3月7日|
|35|陵川水泥|安全生产许可证|非煤矿产资源开采|（晋）FM安许证字[2018]E10814Y1号|晋城市安全生产监督管理局|2018年9月28日|2021年9月27日|
|36|陵川水泥|排污许可证|-|91140524561334553F001P|晋城市环境保护局|2017年10月26日|2020年10月25日|
|37|陵川水泥|危险废物经营许可证|收集、贮存、处置核准经营|HW1405240031|山西省环境保护厅|2017年12月27日|2022年12月26日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期截至日|
||||的危险废物|||||
|38|陵川水泥|山西省水泥企业化验室合格证书|-|晋建材办第305号|山西省建筑材料工业行业管理办公室|2016年1月1日|2020年12月31日|
|39|陵川水泥|爆破作业单位许可证|-|1405001300057|晋城市公安局|2016年10月31日|2019年11月5日|
|40|和益水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-04158|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2015年1月26日|2020年1月25日|
|41|和益水泥|安全生产许可证|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]保延310013号|保定市安全生产监督管理局|2017年9月4日|2020年9月3日|
|42|腾辉建材|安全生产许可证|建筑石料用石灰岩露天开采|（冀）FM安许证字[2017]保延310019号|保定市安全生产监督管理局|2017年11月17日|2020年11月16日|
|43|和益水泥|排污许可证|-|91130633745433142D001P|保定市环境保护局|2017年10月30日|2020年10月29日|
|44|和益水泥|河北省水泥企业化验室合格证|水泥|冀水泥化验证GSNHY-133|河北省工业和信息化厅|2017年8月15日|2022年8月14日|
|45|涉县水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-00014|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2018年2月13日|2022年10月8日|
|46|涉县水泥|建筑业企业资质证书|预拌混凝土专业承包不分等级|D313045665|邯郸市行政审批局|2017年12月4日|2021年3月17日|
|47|涉县水泥|安全生产许可证|水泥用灰岩矿露天开采|（冀）FM安许证字[2017]邯延310521号|邯郸安全生产监督管理局|2017年4月18日|2020年4月17日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期截至日|
|48|涉县水泥|河北省水泥企业化验室合格证|-|冀水泥化验证GSNHY-274|河北省工业和信息化厅|2015年10月20日|2020年10月19日|
|49|涉县水泥|排污许可证|-|911304266652936884001P|邯郸市行政审批局|2017年12月29日|2020年12月28日|
|50|沁阳水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-05601|国家市场监督管理总局|2018年7月13日|2022年12月16日|
|51|沁阳水泥|排污许可证|-|9141088255316761XT001P|焦作市环境保护局|2017年10月25日|2020年10月24日|
|52|沁阳水泥|水泥企业化验室合格证书|-|（17）豫建材质字（106）号|河南省建筑材料工业协会|2017年5月23日|2022年5月22日|
|53|岚县水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-05490|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2017年7月4日|2022年6月20日|
|54|岚县水泥|安全生产许可证|石灰岩露天开采|（晋）FM安许证字[2016]J10948号|吕梁市安全生产监督管理局|2016年3月28日|2019年3月27日|
|55|岚县水泥|排污许可证|-|91141127551478043H001P|吕梁市环境保护局|2017年12月8日|2020年12月7日|
|56|岚县水泥|山西省水泥企业化验室合格证书|-|晋建材办第359号|山西省建筑材料工业行业管理办公室|2016年1月1日|2020年12月31日|
|57|宣化水泥|全国工业产品生产许可证|水泥|XK08-001-05703|国家市场监督管理总局|2018年5月10日|2023年5月28日|
|58|宣化水泥|排污许可证|-|9113070557551829X6001P|张家口市环境保护局|2017年10月31日|2020年10月30日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|所需资质|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期截至日|
|59|宣化水泥|河北省危险废物经营许可证|收集、贮存、处置核准经营的危险废物|冀危许201609号|河北省环境保护厅|2018年3月8日|2022年4月19日|
|60|宣化水泥|水泥企业化验室合格证|-|冀水泥化验证GSNHY-300|河北省工业和信息化厅|2013年3月1日|2018年2月28日（新证办理中）|

（四）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在合并报表范围外的对
外担保事项。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司的主要资产不存
在抵押、质押情况等权利限制情况。
四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为 14家标的公司股权。标的公司开展业务活动具备现
行适用法律项下所要求的所有许可/执照，且该等许可/执照持续有效；标的公
司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备车辆以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权；报告期内标的公司运行情况良好，生产
经营符合环保、土地法律法规要求，并已取得相关政府主管部门开具的无违法
违规证明；标的公司具备持续经营能力，本次交易中不存在新增、改建、扩建
生产项目的情形，不存在新增建设用地、新增行业准入审批的情形。
五、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况
标的公司存在被许可使用商标的情况，详见本节“三、主要资产的权属状
况、对外担保情况”之“（二）无形资产”之“3、商标”之“（2）授权使用的
商标”。除此之外，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不涉及其他许
可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
六、交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，标的公司由冀东水泥控制，标的公司仍为独立的法律主
体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和
承担。
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
为便于投资者阅读分析和监管部门审核，本次交易的标的公司由信永中和
出具了 2016年度、2017年度和 2018年 1-7月的模拟合并《审计报告》（XYZH/2019BJSA0002号）。根据该审计报告，标的公司最近两年及一期的
模拟合并口径主要财务指标情况如下所示：
（一）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产|373,615.73|342,583.94|327,579.54|
|非流动资产|674,965.69|701,430.46|701,654.44|
|资产合计|1,048,581.42|1,044,014.39|1,029,233.98|
|流动负债合计|539,161.34|526,543.75|569,964.32|
|非流动负债合计|21,935.64|20,081.62|17,462.19|
|负债合计|561,096.98|546,625.37|587,426.51|
|所有者权益合计|487,484.44|497,389.02|441,807.47|
|归属于母公司所有者权益合计|437,562.25|449,898.21|397,813.06|

（二）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|321,346.42|509,400.14|403,768.99|
|营业成本|233,298.72|367,029.13|340,614.00|
|营业利润|36,539.33|55,074.62|-25,752.84|
|利润总额|35,693.11|56,534.70|-1,593.77|
|净利润|25,417.31|55,478.22|-3,684.50|
|归属于母公司所有者的净利润|22,897.74|52,007.65|-1,180.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|22,576.93|50,067.50|-12,450.32|

（三）模拟合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|56,990.35|39,929.28|32,957.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,939.88|-16,484.04|-6,897.49|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,134.61|-16,150.06|4,201.07|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|8,915.86|7,295.18|30,261.55|

（四）模拟合并口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月/2018-7-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|资产负债率|53.51%|52.36%|57.07%|
|应收账款周转率（次）|2.99|3.02|2.51|
|存货周转率（次）|8.32|7.33|6.42|
|销售毛利率|27.40%|27.95%|15.64%|
|销售净利率|7.91%|10.89%|-0.91%|

注：上述财务指标的计算公式（下同）为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额
（3）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）销售净利率=净利润/营业收入
（五）非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|-0.57|-235.69|659.40|
|计入当期损益的政府补助|1,335.96|2,090.14|9,795.97|
|债务重组损益|1.16|1.37|1,007.05|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1.11|1.11|0.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-856.08|745.99|3,480.06|
|非经常性损益项目合计|481.58|2,602.92|14,943.38|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|减：企业所得税影响数|94.68|494.51|2,847.78|
|非经常性损益（税后）|386.90|2,108.41|12,095.60|
|其中：少数股东权益影响额（税后）|66.09|168.26|825.73|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|320.82|1,940.15|11,269.87|

八、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或
该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1、销售商品合同
标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标
的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以货物控制权转移给购买方时点
确认收入，如取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转
移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
标的公司与客户之间的提供服务合同通常包含提供技术服务等履约义务，
由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，
且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，标
的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约
进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对
于履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
3、利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
4、租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实
际发生时计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异
通过比较标的公司与包括上市公司在内的同行业可比公司，标的公司的重
大会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、本模拟合并财务报表以本模拟合并财务报表附注一、（二）中公司的历
史财务信息为基础进行汇总，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消拟注入公
司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用。拟注入各公司的历史信息
为各公司包含在金隅集团合并财务报表中的相关财务信息。
2、考虑到拟注入各公司之母公司本次重组未注入冀东水泥，本模拟财务
报表未列示模拟母公司财务报表及附注，金隅集团管理层未披露 2017年 1月
1日至2018年7月31日止的模拟合并及母公司权益变动表，金隅集团在编制
模拟合并资产负债表时，对股东权益按归属于母公司的权益和少数股东权益分
别列报，其中归属于母公司的权益以金隅集团本次拟注入冀东水泥的各公司权
益汇总确认，少数股东权益以少数股东持有的拟注入冀东水泥各公司的权益以
及拟注入各公司的少数股东权益的合计确认；归属于母公司的收益及少数股东
收益以相同口径计算确认。
3、除上述特殊的编制基础外，本模拟财务报表以持续经营假设为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会
计准则——基本准则》和 41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）及附注四
所述主要会计政策和会计估计编制。
（四）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
1、2018年会计政策变更
公司自 2018年 1月 1日起执行财政部 2017年修订的《企业会计准则第
14号——收入》（简称“新收入准则”）、《企业会计准则第 22号——金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第
24号——套期保值》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（简称“新
金融工具准则”）。根据衔接规定，执行上述新修订准则时，对可比期间信息不
予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整报告期期初未分配利润或
其他综合收益。
此外，本财务报表还按照财政部 2018年6月15日颁布的《关于修订印发
2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）及财政部 2018
年 9月 7日发布的《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》
编制，并对比较财务报表数据按照上述重分类列报。
（1）新收入准则
新收入准则取代了财政部于 2006年颁布的《企业会计准则第 14号——收
入》及《企业会计准则第 15号——建造合同》（统称“原收入准则”）。
在原收入准则下，标的公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。
在新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时，确认收入。在满足一定条件时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义
务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的
相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的
交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权
收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超
过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合
同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。
标的公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关
系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。新收入准则对标的公司收入确认
无实质影响。
（2）新金融工具准则的影响
新金融工具准则修订了财政部 2006年颁布的《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》和《企业
会计准则第24号——套期保值》以及财政部于 2014年修订的《企业会计准则
第37号——金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：①以摊余成本计量的金
融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资
产的分类是基于标的公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特
征而确定。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确
认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失
不能回转到损益，但分红计入损益），且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量以“预期信用损失”模型替代了原
金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金
融资产的信用风险。“预期信用损失”模型适用于下列项目：以摊余成本计量的
金融资产；合同资产。“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。
标的公司根据“预期信用损失”模型对截至 2017年12月31日的相关金
融资产进行减值测试，并调整了相关数据。
（3）相关影响
修订后新收入准则、新金融工具准则（包括金融工具减值准备在 2018年1
月1日金额调整为按照预期损失法计算的减值准备）对标的公司首次执行日的
数据影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年12月31日|会计政策变更|||2018年1月1日|
|||重新分类|重新计量|对年初未分配利润的影响||
|应收票据|99,395.82|-99,395.82|-|-|-|
|应收帐款|77,303.94|-77,303.94|-|-|-|
|应收票据及应收帐款|-|-176,699.76|-445.86|-445.86|-177,145.62|
|可供出售金融资产|10.10|-10.10|-|-|-|
|其他权益工具投资|-|10.10|-|-|10.10|
|其他应收款|35,585.03|-|-194.18|-194.18|35,390.86|
|预收款项|9,201.83|-9,201.83|-|-|-|
|合同负债|-|9,201.83|-|-|9,201.83|

（4）财务报表格式
根据《关于修订印发截至 2018年6月 30日止期间一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2018]15号）要求，除执行上述新金融工具准则以及新收入准
则产生的列报变化外，标的公司将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的
“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他
应收款”项目，将“固定资产清理“归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付
票据和应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利
润表中的从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分
拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；股东权益变动表中新增“设定受益
计划变动额结转留存收益”项目；标的公司相应追溯重述了比较期报表（详见
财务报表）。
2、2017年会计政策变更
（1）资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）要求，标的公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置
收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损
益，改为在“资产处置收益”中列报；标的公司相应追溯重述了比较利润表。
该会计政策变更对公司净利润和所有者权益无影响。
（2）政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16号——政府补助〉的通知》（财
会[2017]15号）要求，标的公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报
“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列
报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，标的公司对 2017年1
月 1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则
施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会
计政策变更对公司净利润和所有者权益无影响。
（3）终止经营列报方式变更
根据《关于印发〈企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）要求，标的公司在利润表中的
“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分
别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，标的公司对
2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。该会计政策变更对
公司净利润和所有者权益无影响。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 本次交易评估情况
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入
冀东水泥。在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公
司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家
公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责
任公司增资。
以2018年7月 31日为评估基准日，评估机构天健兴业对交易双方拟出资
资产出具了评估报告，评估结果已取得北京市国资委的核准。
一、标的资产评估总体情况
（一）评估的基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2018年7月31日，根据天健兴业
出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1191号）及
冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第
1221号、第1222号、第1223号、第1224号、第 1225号、第1227号、第
1228号），本次交易标的资产于评估基准日的评估值总计为 587,542.69万元。
经本次重组交易双方协商一致，金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等
7家公司的股权评估值合计 433,855.90万元，出资作价 433,855.90万元；冀
东水泥拟现金收购的左权水泥等 7家公司股权评估值合计 153,686.79万元，
交易作价153,686.79万元。标的资产的评估结果已取得北京市国资委的核准。
1、资产基础法评估增值情况
标的资产评估值汇总结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|赞皇水泥100.00%股权|83,494.91|112,453.13|28,958.22|34.68%|
|2|琉水环保100.00%股权|71,445.32|98,402.76|26,957.44|37.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|3|振兴环保62.09%股权|43,084.58|59,323.54|16,238.96|37.69%|
|4|涿鹿水泥100.00%股权|44,187.21|56,725.35|12,538.14|28.38%|
|5|张家口水泥100.00%股权|38,319.07|45,911.74|7,592.67|19.81%|
|6|咏宁水泥60.00%股权|29,162.17|34,792.55|5,630.38|19.31%|
|7|华信建材100.00%股权|16,345.03|26,246.83|9,901.80|60.58%|
|8|左权水泥100.00%股权|42,367.72|47,728.14|5,360.42|12.65%|
|9|陵川水泥100.00%股权|30,303.49|34,610.21|4,306.72|14.21%|
|10|和益水泥75.00%股权|22,453.55|32,829.46|10,375.91|46.21%|
|11|涉县水泥91.00%股权|9,476.32|21,244.01|11,767.69|124.18%|
|12|沁阳水泥86.60%股权|7,433.21|9,925.25|2,492.04|33.53%|
|13|岚县水泥80.00%股权|4,788.71|7,349.72|2,561.01|53.48%|
|14|宣化水泥65.00%股权|(9,760.11)|-|9,760.11|-|
|合计||433,101.18|587,542.69|154,441.51|35.66%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产净资产账面价值为经审计的合并口径报表数据；（3）宣化水泥
净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以
此计算评估增值。
2、收益法评估增值情况
标的资产收益法评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|净资产账面价值|收益法评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|赞皇水泥100.00%股权|83,494.88|107,665.99|24,171.08|28.95%|
|2|琉水环保100.00%股权|71,445.32|89,855.80|18,410.48|25.77%|
|3|振兴环保62.09%股权|43,084.58|54,187.41|11,102.83|25.77%|
|4|涿鹿水泥100.00%股权|44,187.22|52,955.09|8,767.88|19.84%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|净资产账面价值|收益法评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|5|张家口水泥100.00%股权|38,319.08|37,550.51|-768.56|-2.01%|
|6|咏宁水泥60.00%股权|29,162.17|29,284.24|122.07|0.42%|
|7|华信建材100.00%股权|16,345.03|24,909.66|8,564.63|52.40%|
|8|左权水泥100.00%股权|42,367.73|36,504.84|-5,862.88|-13.84%|
|9|陵川水泥100.00%股权|30,303.49|29,211.35|-1,092.14|-3.60%|
|10|和益水泥75.00%股权|22,453.55|30,336.68|7,883.13|35.11%|
|11|涉县水泥91.00%股权|9,476.32|20,659.65|11,183.33|118.01%|
|12|沁阳水泥86.60%股权|7,433.21|4,994.44|-2,438.77|-32.81%|
|13|岚县水泥80.00%股权|4,788.71|6,868.95|2,080.24|43.44%|
|14|宣化水泥65.00%股权|-9,760.11|-|9,760.11|-|
|合计||433,101.18|524,984.61|91,883.43|21.22%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据；（3）宣化水泥
净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以
此计算评估增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完
善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，
买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估
假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营
下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。
2、收益法假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（三）评估方法、评估参数及其依据
1、评估方法简介及选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评
估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数
据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水
平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司，
在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准
日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠
的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本
次评估不适用市场法。
综上所述，本次对标的资产选用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法主要资产的评估方法
（1）流动资产及负债的评估
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、应
收股利、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产；负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、
长期借款、应付债券、长期应付款、专项应付款、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。主要资产与负债评估方法如下：
①货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估
值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
②应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇
票，纳入评估范围的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票
据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点
核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货
单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
③应收账款和其他应收款：评估人员首先与被评估单位及审计机构进行了
充分的沟通，了解企业应收款项的特点与历史回收情况。并对各种应收款项在
核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理
由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项
的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失
扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏
账准备”科目按零值计算。
④预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权益的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于
那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的
资产和权益价值作为评估值，对于基准日后已无对应权益、价值或已经在其他
资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权益或价值的待摊费用
项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
⑤应收股利：评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议等
相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单
金额相符。以经核实后账面值作为评估值。
⑥存货
A.外购存货：主要包括材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面
价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按
基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
B.产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法为
主进行评估。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部
税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，
根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于
滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出
产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评
估；
C.在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当
量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
D.在用周转材料：采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低
值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实
际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
⑦负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单
位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担
的负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
①长期股权投资
本次评估中，对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估
的方法对被投资单位进行整体评估，再按产权持有单位持股比例计算长期投资
评估值。
②房屋建（构）筑物及管道沟槽
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购、抵债商品房，采用
市场法进行评估。
A.成本法
评估值=重置全价×综合成新率
a.房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有
关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工
程总造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合
造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根
据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算
出重置全价。
b.综合成新率的确定
i.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历
年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备
三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
ii.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
B.市场法
对外购、抵债而取得的商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，
则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物
房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格
指数。
③设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特
点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A.机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备主要为国产设备。
a.重置全价的确定
通用设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成
本；（非增值税一般纳税人，以含税价作为设备购置价）
i.设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、“机电产品价
格信息网”上询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询
到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
ii.运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外
形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
iii.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费
率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
iv.基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
v.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算
基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
vi.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本
按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2
b.综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
i.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
ii.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限
确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
iii.评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
B.车辆的评估
a.车辆重置全价
车辆重置全价根据被评估单位增值税是否抵扣，分别选取含增值税购置价
或不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续
费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
b.综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
c.车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
C.电子设备的评估
a.电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送
安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
b.成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。
c.评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。
④在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在
建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A.工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法
进行评估。
B.主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
C.未完工项目
a.开工时间距基准日一年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
b.开工时间距基准日一年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间
投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合
理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发
生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成
的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈
旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬
值额为零。
c.在建工程中涉及的土地使用权，若已单独评估并在其他科目中汇总，为
避免重复评估，在本科目中评估为零。
⑤工程物资
首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况，对于工程物资的购入和领
用情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实购买合同；对在库的工程物资进行
抽查盘点，核对账实相符情况。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不
大的外购物资，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购物资按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用
确定评估值。
⑥土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条
件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规
程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特
定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、
成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析
论证，本次评估根据委估宗地的市场状况及资料收集程度，分别从上述评估方
法中选取两种进行评估。
⑦矿业权
本次评估中根据《中国矿业权评估准则》及纳入本次评估范围的矿业权具
体情况本次采用折现现金流量法进行评估。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开
发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量
口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
其计算公式为：
n 1
P
∑
CI -
CO

t  t
t1
1 i
其中：P --矿业权评估价值；
CI --年现金流入量；
CO --年现金流出量；
（ CI - CO） --年净现金流量；
t
i --折现率；
t --年序号（t=1, 2,…,n）；
n --评估计算年限。
⑧长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权益价值作为评估值，对于基
准日后已无对应权益、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对
基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限
与总摊销期限的比例确定。
⑨递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的
资产和权利价值作为评估值。
3、收益法模型、参数选取及评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝V－D 公式一
V＝P＋C1＋C
2＋E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－
资本性支出－营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017年10月1日
至 2022年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收
益状况处于变化中；第二阶段 2023年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评
估企业将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
④付息债务评估价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
⑤溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
⑥长期股权投资评估价值的确定
采用资产基础法和收益法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持
股比例计算长期投资评估值。
二、标的资产评估具体情况
（一）赞皇水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对赞皇
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
赞皇水泥评估基准日净资产账面价值为 83,494.91万元。经资产基础法评
估，赞皇水泥股东全部权益价值为 112,453.13万元，增值额为 28,958.22万元，增值率为34.68%。
经收益法评估，赞皇水泥股东全部权益价值为 107,665.99万元，增值额
为24,171.08万元，增值率为28.95%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 112,453.13万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 107,665.99万元，两者相差 4,787.14万元，差异率为
4.26%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 112,453.13万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|48,863.15|49,371.48|508.33|1.04|
|2|非流动资产|114,601.24|139,620.99|25,019.75|21.83|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|94,774.07|104,008.22|9,234.15|9.74|
|6|在建工程|8,716.93|8,758.68|41.75|0.48|
|7|无形资产|10,986.00|26,729.85|15,743.85|143.31|
|8|其他|124.24|124.24|-|-|
|9|资产总计|163,464.39|188,992.47|25,528.08|15.62|
|10|流动负债|76,539.34|76,539.34|-|-|
|11|非流动负债|3,430.14|-|-3,430.14|-100.00|
|12|负债合计|79,969.48|76,539.34|-3,430.14|-4.29|
|13|净资产|83,494.91|112,453.13|28,958.22|34.68|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.无形资产
a.对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b.本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
E.负债
负债评估减值主要是预计负债的矿山恢复治理费已在矿业权评估中计算，
此处评估为零，递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来不用偿还，评估
为零导致。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，赞皇水泥经营性资产价值合计
149,739.01万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。赞皇水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|1,446.99|
||其他流动资产|367.59|
||报废固定资产|551.68|
||在建工程|8,758.68|
||第三期土地|932.40|
||递延所得税资产|17.66|
||小计|12,075.00|
|非经营性负债|其他应付款|12,548.02|
||预计负债|-|
||递延收益|-|
||小计|12,548.02|
|合计||-473.02|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日赞皇水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
赞皇水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
41,600.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 107,665.99万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（二）琉水环保
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对琉水
环保100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
琉水环保评估基准日合并层面净资产账面价值为 71,445.32万元。经资产
基础法评估，琉水环保股东全部权益价值为 98,402.76万元，增值额为
26,957.44万元，增值率为37.73%。
经收益法评估，琉水环保股东全部权益价值为 89,855.80万元，增值额为
18,410.48万元，增值率为25.77%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 98,402.76万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 89,855.80万元，两者相差 8,546.96万元，差异率为
8.69%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 98,402.76万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①琉水环保母公司个别报表各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|65,637.32|65,720.79|83.47|0.13|
|2|非流动资产|71,989.41|86,750.63|14,761.22|20.50|
|3|其中：长期股权投资|-|48.62|48.62|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|56,415.86|68,049.77|11,633.91|20.62|
|6|在建工程|14,553.58|15,312.49|758.91|5.21|
|7|资产总计|137,626.73|152,471.42|14,844.69|10.79|
|8|流动负债|54,068.64|54,068.64|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|9|非流动负债|7,655.30|-|-7,655.30|-100.00|
|10|负债合计|61,723.94|54,068.64|-7,655.30|-12.40|
|11|净资产|75,902.79|98,402.76|22,499.97|29.64|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.长期股权投资
长期股权投资评估增值主要原因为子公司账面价值计提减值后账面余额为
0，而评估值高于账面价值所致。
C.房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
D.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
E.无形资产
对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增
高，致使评估增值。
F.负债
负债评估减值主要是递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来不用偿
还，评估为零导致。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，琉水环保经营性资产价值合计
78,999.24万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。琉水环保溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|7,865.91|
||其他流动资产|194.71|
||在建工程|15,312.49|
||递延所得税资产|850.42|
||小计|24,223.53|
|非经营性负债|其他应付款|5,413.65|
||递延收益|-|
||小计|5,413.65|
|合计||18,809.88|

③长期股权投资价值
经评估，琉水环保长期股权投资于评估基准日的评估结果为 46.68万元。
④付息债务价值
琉水环保付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
8,000.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 89,855.80万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（三）振兴环保
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对振兴
环保100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
振兴环保评估基准日净资产账面价值为 69,390.54万元。经资产基础法评
估，振兴环保股东全部权益价值为 95,544.44万元，增值额为 26,153.90万元，增值率为37.69%。
经收益法评估，振兴环保股东全部权益价值为 87,272.37万元，增值额为
17,881.83万元，增值率为25.77%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 95,544.44万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 87,272.37万元，两者相差 8,272.07万元，差异率为
8.66%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 95,544.44万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|62,069.73|63,066.41|996.68|1.61|
|2|非流动资产|51,322.22|74,707.27|23,385.05|45.57|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|42,404.73|48,140.64|5,735.91|13.53|
|6|在建工程|481.25|481.25|-|-|
|7|无形资产|7,935.13|25,584.27|17,649.14|222.42|
|8|其他|501.11|501.11|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|9|资产总计|113,391.95|137,773.68|24,381.73|21.50|
|10|流动负债|42,229.24|42,229.24|-|-|
|11|非流动负债|1,772.17|-|-1,772.17|-100.00|
|12|负债合计|44,001.41|42,229.24|-1,772.17|-4.03|
|13|净资产|69,390.54|95,544.44|26,153.90|37.69|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
房屋建筑物重置成本的人工费、建筑材料的价格均有不同程度的上涨，导
致评估原值增值；又由于企业提折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的
经济耐用年限，故导致评估净值增值。
C.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价下降，导致评估原值减值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b.运输设备评估增值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，因评估原值减值导致评估净值减值；
D.无形资产
a.随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对土地供
应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估
增值。
b.专利权等为企业自主研发并申请注册取得，取得成本全部计入费用，账
面价值为0元。
E.负债
负债评估减值主要是递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来不用偿
还，评估为零导致。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，振兴环保经营性资产价值合计
106,483.03万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。振兴环保溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|49.22|
||其他流动资产|1,769.42|
||固定资产中的商品房|2,678.74|
||递延所得税资产|501.11|
||小计|4,998.49|
|非经营性负债|应付利息|116.67|
||其他应付款|84.48|
||其他流动负债|-|
||小计|201.15|
|合计||4,797.34|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日振兴环保无长期股权投资。
④付息债务价值
振兴环保付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
24,008.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 87,272.37万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（四）涿鹿水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对涿鹿
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
涿鹿水泥评估基准日净资产账面价值为 44,187.21万元。经资产基础法评
估，涿鹿水泥股东全部权益价值为 56,725.35万元，增值额为 12,538.14万元，增值率为28.38%。
经收益法评估，涿鹿水泥股东全部权益价值为 52,955.09万元，增值额为
8,767.87万元，增值率为19.84%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 56,725.35万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 52,955.09万元，两者相差 3,770.26万元，差异率为
6.65%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 56,725.35万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|26,020.80|26,238.54|217.74|0.84|
|2|非流动资产|57,120.33|68,793.90|11,673.57|20.44|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|48,728.81|52,745.31|4,016.50|8.24|
|6|在建工程|258.19|261.69|3.50|1.36|
|7|无形资产|6,819.60|14,513.50|7,693.90|112.82|
|8|其他|1,313.73|1,274.99|-38.74|-2.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|9|资产总计|83,141.13|95,032.44|11,891.31|14.30|
|10|流动负债|38,307.10|38,307.10|-|-|
|11|非流动负债|646.82|-|-646.82|-100.00|
|12|负债合计|38,953.92|38,307.10|-646.82|-1.66|
|13|净资产|44,187.21|56,725.35|12,538.14|28.38|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.在建工程
在建工程评估增值的原因为评估值中包含建设期所产生的资金成本。
E.无形资产
a.对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b.本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
F.负债
负债评估减值的主要原因为由于矿山恢复治理费已经在矿权评估中考虑，
因此预计负债评估为 0元所致。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，涿鹿水泥经营性资产价值合计
76,400.42万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。涿鹿水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|1,520.37|
||在建工程|261.69|
||递延所得税资产|25.94|
||小计|1,808.00|
|非经营性负债|应付利息|2,568.92|
||其他应付款|1,679.41|

||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
||小计|4,248.33|
|合计||-2,440.33|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日涿鹿水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
涿鹿水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
21,005.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 52,955.09万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（五）张家口水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对张家
口水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
张家口水泥评估基准日净资产账面价值为 38,319.07万元。经资产基础法
评估，张家口水泥股东全部权益价值为 45,911.74万元，增值额为7,592.67万
元，增值率为19.81%。
经收益法评估，张家口水泥股东全部权益价值为 37,550.51万元，减值
768.57万元，减值率为2.01%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 45,911.74万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 37,550.51万元，两者相差 8,361.23万元，差异率为
18.21%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 45,911.74万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|16,678.95|16,705.72|26.77|0.16|
|2|非流动资产|32,374.83|39,670.73|7,295.90|22.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|27,604.98|29,443.74|1,838.76|6.66|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|3,433.22|8,890.36|5,457.14|158.95|
|8|其他|1,336.63|1,336.63|-|-|
|9|资产总计|49,053.78|56,376.45|7,322.67|14.93|
|10|流动负债|10,400.02|10,400.02|-|-|
|11|非流动负债|334.69|64.69|-270.00|-80.67|
|12|负债合计|10,734.71|10,464.71|-270.00|-2.52|
|13|净资产|38,319.07|45,911.74|7,592.67|19.81|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C.设备
a.评估基准日由于部分设备为落后产能，处于闲置状态，该部分设备以残
值评估，导致评估减值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.无形资产
a.对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b.本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，张家口水泥经营性资产价值合计
40,655.77万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。张家口水泥溢余资产与非经营性资产，详见下
表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|781.88|
||递延所得税资产|686.45|
||小计|1,468.33|
|非经营性负债|其他应付款|0.51|
||应付利息|23.39|
||预计负债|-|
||递延收益|64.69|

||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
||小计|88.59|
|合计||1,379.74|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日张家口水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
张家口水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
4,485.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 37,550.51万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（六）咏宁水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对咏宁
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
咏宁水泥评估基准日净资产账面价值为 48,603.61万元。经资产基础法评
估，咏宁水泥股东全部权益价值为 57,987.58万元，增值额为9,383.97万元，增值率为19.31%。
经收益法评估，咏宁水泥股东全部权益价值为 48,807.06万元，增值额为
203.45万元，增值率为0.42%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 57,987.58万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 48,807.06万元，两者相差 9,180.53万元，差异率为
15.83%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被
评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采用资产
基础法评估结果57,987.58万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|28,630.10|29,188.26|558.16|1.95|
|2|非流动资产|39,284.98|47,760.59|8,475.61|21.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|33,907.39|41,632.28|7,724.89|22.78|
|6|在建工程|1,811.06|1,879.02|67.96|3.75|
|7|无形资产|2,707.56|3,503.31|795.75|29.39|
|8|其他|858.97|745.98|-112.99|-13.15|
|9|资产总计|67,915.08|76,948.85|9,033.77|13.30|
|10|流动负债|18,844.54|18,844.54|-|-|
|11|非流动负债|466.93|116.73|-350.20|-75.00|
|12|负债合计|19,311.47|18,961.27|-350.20|-1.81|
|13|净资产|48,603.61|57,987.58|9,383.97|19.31|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
房屋建筑物重置成本中的人工成本较建造时上升、建筑材料的价格较建造
时下降，综合计算重置成本较历史成本变化不大；因此，房屋建筑物增减值不
大，略有增长。
C.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
邢台咏宁账上机器设备多为二手设备，账面价值体现的入账时的评估价值而不
是设备本身的价值，由此造成评估增值。
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值。
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.无形资产
a.对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b.本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
E.长期待摊费用
长期待摊费用减值的主要原因是部分长期待摊费用评估值含在固定资产
中。
F.负债
负债评估减值主要是主要是递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来
不用偿还，但在未来需要缴纳所得税，因此造成评估减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，咏宁水泥经营性资产价值合计
51,992.36万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。咏宁水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|1,232.86|
||其他流动资产|20.69|
||在建工程|1,879.02|
||工程物资|13.05|
||其他非流动资产|285.50|
||递延所得税资产|233.81|
||小计|3,664.93|
|非经营性负债|其他应付款|703.22|
||应付利息|30.28|
||其他非流动负债|116.73|
||小计|850.23|
|合计||2,814.70|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日咏宁水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
咏宁水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
6,000.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 48,807.06万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（七）华信建材
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对华信
建材100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
华信建材评估基准日净资产账面价值为 16,345.03万元。经资产基础法评
估，华信建材股东全部权益价值为 26,246.83万元，增值额为9,901.80万元，增值率为60.58%。
经收益法评估，华信建材股东全部权益价值为 24,909.66万元，增值额为
8,564.63万元，增值率为52.40%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 26,246.83万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 24,909.66万元，两者相差 1,337.17万元，差异率为
5.09%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 26,246.83万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|15,428.88|15,428.88|-|-|
|2|非流动资产|4,110.73|12,562.75|8,452.02|205.61|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|68.84|173.10|104.26|151.45|
|6|在建工程|-|-|-|-|
|7|无形资产|4,041.89|12,389.65|8,347.76|206.53|
|8|其他|-|-|-|-|
|9|资产总计|19,539.61|27,991.63|8,452.02|43.26|
|10|流动负债|1,744.80|1,744.80|-|-|
|11|非流动负债|1,449.78|-|-1,449.78|-100.00|
|12|负债合计|3,194.58|1,744.80|-1,449.78|-45.38|
|13|净资产|16,345.03|26,246.83|9,901.80|60.58|

②主要的增减值原因分析
A.房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
B.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b.运输设备评估原值减值主要原因为日本五十菱客货车存在盘亏，同时由
于车辆的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
C.无形资产
对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增
高，致使评估增值。
D.负债
减值原因主要是由于矿业权内已对应支出的矿山恢复治理费进行计算，故
此处预计负债评估为0。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，华信建材经营性资产价值合计
2,320.67万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。华信建材溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|14,316.28|

||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
||其他流动资产|186.27|
||土地使用权|9,441.52|
||小计|23,944.07|
|非经营性负债|其他应付款|1,355.08|
||预计负债|-|
||小计|1,355.08|
|合计||22,588.99|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日华信建材无长期股权投资。
④付息债务价值
经核实，截至评估基准日华信建材无付息债务。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 24,909.66万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（八）左权水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对左权
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
左权水泥评估基准日净资产账面价值为 42,367.72万元。经资产基础法评
估，左权水泥股东全部权益价值为 47,728.14万元，增值额为5,360.42万元，
增值率为12.65%。
经收益法评估，左权水泥股东全部权益价值为 36,504.84万元，减值
5,862.89万元，减值率13.84%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 47,728.14万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 36,504.84万元，两者相差 11,223.31万元，差异率为
23.52%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 47,728.14万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|17,458.21|17,624.69|166.48|0.95|
|2|非流动资产|64,206.64|67,272.06|3,065.42|4.77|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|47,452.24|50,295.53|2,843.29|5.99|
|6|在建工程|1,473.07|1,478.48|5.41|0.37|
|7|无形资产|12,081.33|12,298.05|216.72|1.79|
|8|其他|3,200.00|3,200.00|-|-|
|9|资产总计|81,664.85|84,896.75|3,231.90|3.96|
|10|流动负债|37,125.77|37,125.77|-|-|
|11|非流动负债|2,171.36|42.84|-2,128.52|-98.03|
|12|负债合计|39,297.13|37,168.61|-2,128.52|-5.42|
|13|净资产|42,367.72|47,728.14|5,360.42|12.65|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.无形资产
a.对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b.本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
E.负债
负债评估减值主要是.预计负债评估价值已在矿权中已评估，故本次评估为
零，从而造成减值；递延收益需缴纳所得税造成减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，左权水泥经营性资产价值合计
52,068.17万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。左权水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|158.38|
||其他流动资产|6,558.21|
||在建工程|61.72|
||递延所得税资产|2,861.45|
||小计|9,639.76|
|非经营性负债|应付利息|129.80|
||其他应付款|173.29|
||小计|303.09|
|合计||9,336.67|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日左权水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
左权水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
24,900.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 36,504.84万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（九）陵川水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对陵川
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
陵川水泥评估基准日净资产账面价值为 30,303.49万元。经资产基础法评
估，陵川水泥股东全部权益价值为 34,610.21万元，增值额为4,306.72万元，增值率为14.21%。
经收益法评估，陵川水泥股东全部权益价值为 29,211.35万元，减值
1,092.14万元，减值率为3.60%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 34,610.21万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 29,211.35万元，两者相差 5,398.86万元，差异率为
15.60%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 34,610.21万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|18,619.77|19,115.33|495.56|2.66|
|2|非流动资产|36,523.98|40,157.73|3,633.75|9.95|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|31,824.61|34,093.43|2,268.82|7.13|
|6|在建工程|498.45|504.43|5.98|1.20|
|7|无形资产|2,853.11|4,212.06|1,358.95|47.63|
|8|其他|1,347.81|1,347.81|-|-|
|9|资产总计|55,143.75|59,273.06|4,129.31|7.49|
|10|流动负债|24,662.85|24,662.85|-|-|
|11|非流动负债|177.41|-|-177.41|-100.00|
|12|负债合计|24,840.26|24,662.85|-177.41|-0.71|
|13|净资产|30,303.49|34,610.21|4,306.72|14.21|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由陵川水泥账上大部分设备为采购的二手设备，使用年限久远，成新率偏低，
从而导致评估净值减值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因部分车辆
使用年限久远已进行报废处理导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.无形资产
a.对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b.本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
E.负债
负债评估减值主要是预计负债和递延收益导致，具体原因为：无形资产矿
业权评估值已扣除矿山恢复治理费用，本次预计负债评估为零；递延收益为政
府拨付的收益性补助，未来不用偿还，评估为零。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，陵川水泥经营性资产价值合计
39,770.79万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。陵川水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|681.75|
||其他流动资产|18.27|
||在建工程|504.43|
||递延所得税资产|1,223.59|
||一年内到期非流动资产|28.51|
||小计|2,456.55|
|非经营性负债|应付利息|42.79|
||其他应付款|404.20|
||小计|446.99|
|合计||2,009.56|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日陵川水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
陵川水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
12,569.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 29,211.35万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十）和益水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对和益
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
和益水泥评估基准日合并层面净资产账面价值为 29,938.07万元。经资产
基础法评估，和益水泥股东全部权益价值为 43,772.62万元，增值额为
13,834.54万元，增值率为46.21%。
经收益法评估，和益水泥股东全部权益价值为 40,448.91万元，增值额为
10,510.84万元，增值率为35.11%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 43,772.62万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 40,448.91万元，两者相差 3,323.71万元，差异率为
7.59%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 43,772.62万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①和益水泥母公司个别报表层面各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|25,022.32|25,220.51|198.19|0.79|
|2|非流动资产|38,909.91|50,546.34|11,636.43|29.91|
|3|其中：长期股权投资|2,500.00|2,439.52|-60.48|-2.42|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|30,867.73|36,409.38|5,541.65|17.95|
|6|在建工程|978.86|989.81|10.95|1.12|
|7|无形资产|4,449.49|10,706.66|6,257.17|140.63|
|8|其他|113.83|1.65|-112.18|-98.55|
|9|资产总计|63,932.23|75,766.85|11,834.62|18.51|
|10|流动负债|31,994.23|31,994.23|-|-|
|11|非流动负债|1,147.54|-|-1,147.54|-100.00|
|12|负债合计|33,141.77|31,994.23|-1,147.54|-3.46|
|13|净资产|30,790.46|43,772.62|12,982.16|42.16|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.长期股权投资
长期股权投资评估减值主要原因为子公司经营亏损所致。
C.房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
D.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由和益水泥账上大部分设备为采购的二手设备，使用年限久远，成新率偏低，
从而导致评估净值减值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因部分车辆
使用年限久远已进行报废处理导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
E.无形资产
a.对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b.本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
F.负债
负债评估减值主要原因一是递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来
不用偿还，评估为零；二是预计负债中的环境恢复治理在矿权评估时已考虑，
在此评估为0元所致。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，和益水泥经营性资产价值合计
51,335.34万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。和益水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|2,210.33|
||其他流动资产|37.61|
||递延所得税资产|112.18|
||小计|2,360.12|
|非经营性负债|应付利息|69.13|
||其他应付款|1,446.94|
||小计|1,516.07|
|合计||844.05|

③长期股权投资价值
经核实，和益水泥无长期股权投资评估结果为 2,439.52万元。
④付息债务价值
和益水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
14,170.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 40,448.91万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十一）涉县水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对涉县
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
涉县水泥评估基准日净资产账面价值为 10,413.53万元。经资产基础法评
估，涉县水泥股东全部权益价值为 23,345.06万元，增值额为 12,931.53万元，增值率为124.18%。
经收益法评估，涉县水泥股东全部权益价值为 22,702.91万元，增值额为
12,289.37万元，增值率为118.01%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 23,345.06万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 22,702.91万元，两者相差 642.16万元，差异率为
2.75%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 23,345.06万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|21,002.09|21,135.59|133.50|0.64|
|2|非流动资产|44,174.92|56,272.95|12,098.03|27.39|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|36,980.97|41,841.32|4,860.35|13.14|
|6|在建工程|348.29|215.36|-132.93|-38.17|
|7|无形资产|5,337.57|12,681.93|7,344.36|137.60|
|8|其他|1,508.09|1,534.34|26.25|1.74|
|9|资产总计|65,177.01|77,408.54|12,231.53|18.77|
|10|流动负债|54,063.48|54,063.48|-|-|
|11|非流动负债|700.00|-|-700.00|-100.00|
|12|负债合计|54,763.48|54,063.48|-700.00|-1.28|
|13|净资产|10,413.53|23,345.06|12,931.53|124.18|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
由于房屋建筑物账面价值包含可抵扣的增值税，故导致评估原值和净值减
值。
C.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由涉县水泥账上大部分设备为采购的二手设备，使用年限久远，成新率偏低，
从而导致评估净值减值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因部分车辆
使用年限久远已进行报废处理导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.在建工程
经评估，在建工程账面价值为 3,482,870.81元，评估值为 2,153,604.99
元，评估减值1,329,265.82元。减值主要原因为对于厂区主干道维修工程评估
为0元。
E.无形资产
a.对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b.本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
c.专利、著作权评估增值的主要原因为委估资产无账面价值，成本支出已
经于当期费用化处理，本次采用适当的方法对委估专利、软件著作权进行评估，导致评估增值。
E.负债
负债评估减值主要是预计负债减值 700万元，原因为无形资产矿业权评估
值已扣除矿山恢复治理费用，本次预计负债评估为0。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，涉县水泥经营性资产价值合计
56,407.28万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。涉县水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|3,024.37|
||预付账款|1,031.68|

||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
||其他流动资产|538.77|
||递延所得税资产|1,309.35|
||小计|5,904.17|
|非经营性负债|应付利息|194.38|
||其他应付款|114.16|
||小计|308.54|
|合计||5,595.63|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日涉县水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
涉县水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
39,300.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 22,702.91万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十二）沁阳水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对沁阳
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
沁阳水泥评估基准日净资产账面价值为 8,583.39万元。经资产基础法评
估，沁阳水泥股东全部权益价值为11,461.04万元，增值额为2,877.65万元，增值率为33.53%。
经收益法评估，沁阳水泥股东全部权益价值为 5,767.25万元，减值
2,816.13万元，减值率为32.81%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 11,461.04万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 5,767.25万元，两者相差 5,693.78万元，差异率为
49.68%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 11,461.04万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|15,004.31|15,204.35|200.04|1.33|
|2|非流动资产|35,504.99|38,150.65|2,645.66|7.45|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|32,347.56|34,058.27|1,710.71|5.29|
|6|在建工程|107.13|69.83|-37.30|-34.82|
|7|无形资产|2,038.92|3,011.17|972.25|47.68|
|8|其他|1,011.38|1,011.38|-|-|
|9|资产总计|50,509.30|53,355.00|2,845.70|5.63|
|10|流动负债|41,889.40|41,889.40|-|-|
|11|非流动负债|36.51|4.56|-31.95|-87.51|
|12|负债合计|41,925.91|41,893.96|-31.95|-0.08|
|13|净资产|8,583.39|11,461.04|2,877.65|33.53|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
房屋建筑物重置成本的人工费、建筑材料的价格均有不同程度的上涨，导
致评估原值增值；又由于企业提折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的
经济耐用年限，故导致评估净值增值。
C.设备
a.设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增
值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.在建工程
本次评估，，对于设备的改造项目，本次评估在固定资产机器设备中进行评
估，在建工程评估为零，导致评估减值。
E.无形资产
对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增
高，致使评估增值。
F.其他非流动负债
其他非流动负债非实质性负债，企业无需返还但需缴纳企业所得税。本次
评估以补助金额乘企业所得税率确定账面价值，导致评估减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，沁阳水泥经营性资产价值合计
36,532.81万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。沁阳水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|1,612.71|
||其他流动资产|5.76|
||在建工程|73.14|
||递延所得税资产|1,011.38|
||小计|2,702.99|
|非经营性负债|其他应付款|463.99|
||其他非流动负债|4.56|
||小计|468.55|
|合计||2,234.44|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日沁阳水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
沁阳水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
33,000.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 5,767.25万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十三）岚县水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对岚县
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
岚县水泥评估基准日净资产账面价值为 5,985.89万元。经资产基础法评
估，岚县水泥股东全部权益价值为 9,187.16万元，增值额为 3,201.27万元，
增值率为53.48%。
经收益法评估，岚县水泥股东全部权益价值为 8,586.19万元，增值额为
2,600.30万元，增值率为43.44%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 9,187.16万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 8,586.19万元，两者相差 600.97万元，差异率为6.54%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 9,187.16万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,982.37|7,097.17|114.80|1.64|
|2|非流动资产|25,818.62|28,891.09|3,072.47|11.90|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|21,817.71|23,857.06|2,039.35|9.35|
|6|在建工程|926.47|926.47|-|-|
|7|无形资产|2,367.41|3,400.53|1,033.12|43.64|
|8|其他|707.03|707.03|-|-|
|9|资产总计|32,800.99|35,988.26|3,187.27|9.72|
|10|流动负债|26,801.10|26,801.10|-|-|
|11|非流动负债|14.00|-|-14.00|-100.00|
|12|负债合计|26,815.10|26,801.10|-14.00|-0.05|
|13|净资产|5,985.89|9,187.16|3,201.27|53.48|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备经常处于超负荷运行，从而导致评估净值减值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.无形资产
a.随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对土地供
应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估
增值。
b.专利权等为企业自主研发并申请注册取得，取得成本全部计入费用，账
面价值为0元。
E.负债
负债减值原因为考虑到在矿权中已评估，故本次评估为零，从而造成减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，岚县水泥经营性资产价值合计
27,171.11万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。岚县水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|124.26|
||其他流动资产|1,183.03|
||递延所得税资产|529.93|
||其他非流动资产|177.10|
||采矿权|743.89|
||小计|2,758.21|
|非经营性负债|应付账款|250.18|
||应付利息|9.43|
||其他应付款|1,083.52|
||小计|1,343.13|
|合计||1,415.08|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日岚县水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
岚县水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
20,000.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 8,586.19万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十四）宣化水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以2018年7月31日为基准日对宣化
水泥100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
宣化水泥评估基准日净资产账面价值为-15,015.56万元。经资产基础法评
估，宣化水泥股东全部权益价值为-12,093.14万元，增值额为2,922.42万元，增值率为19.46%。
经收益法评估，宣化水泥股东全部权益价值为-19,187.19万元，减值
4,171.64万元，减值率为27.78%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为-12,093.14万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为-19,187.19万元，两者相差 7,094.06万元，差异率为
58.66%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果-12,093.14万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,801.33|8,968.47|167.14|1.90|
|2|非流动资产|45,931.24|48,522.91|2,591.67|5.64|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|40,044.65|42,820.27|2,775.62|6.93|
|6|在建工程|138.80|142.36|3.56|2.56|
|7|无形资产|4,012.20|4,127.97|115.77|2.89|
|8|其他|1,735.59|1,432.31|-303.28|-17.47|
|9|资产总计|54,732.57|57,491.38|2,758.81|5.04|
|10|流动负债|69,584.52|69,584.52|-|-|
|11|非流动负债|163.61|-|-163.61|-100.00|
|12|负债合计|69,748.13|69,584.52|-163.61|-0.23|
|13|净资产|-15,015.56|-12,093.14|2,922.42|19.46|

②主要的增减值原因分析
A.存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B.房屋建（构）筑物
房屋建筑物重置成本的人工费、部分建筑材料的价格均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；又由于企业提折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用
的经济耐用年限，故导致评估净值增值。
C.设备
a.评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b.运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c.企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D.在建工程
本次评估，在建工程项目开工时间距评估基准日 1年以上，本次评估测算
在建工程资金成本，导致评估增值。
E.工程物资
工程物资为便道砖，由于购进日期距基准日较远，并且市场价格变化较大，因此按基准日的市场价格进行评估，导致评估减值。
F.无形资产
对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增
高，致使评估增值。
G.其他非流动负债
其他非流动负债为政府补助，非实质性负债不需偿还，本次评估为0，导
致评估减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，宣化水泥经营性资产价值合计
39,562.16万元。
②溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。宣化水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|科目|评估值|
|溢余性资产|其他应收款|858.98|
||其他流动资产|1.92|
||递延所得税资产|1,268.81|
||在建工程|142.36|
||工程物资|34.96|
||其他非流动资产|299.40|
||小计|2,606.43|
|非经营性负债|应付利息|314.23|
||其他应付款|306.55|
||其他非流动负债|-|
||小计|620.78|
|合计||1,985.65|

③长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日宣化水泥无长期股权投资。
④付息债务价值
宣化水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
60,735.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= -19,187.19万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十五）采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况
本次交易中对于部分交易标的持有的矿业权采用了基于未来收益预期的方
法进行评。
标的公司共持有 14项矿业权，据矿业权评估准则，均采用折现现金流的
方法进行评估。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资
源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与
净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权
评估价值。
1、采用折现现金流的方法进行评估的 14项矿业权的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|有效期限|账面价值|评估值|
|1|赞皇水泥|石灰石矿采矿权|C1300002009127130048475|2009年12月8日至2019年12月8日|4,043.11|15,495.50|
|2|赞皇水泥|王家洞石英砂岩矿采矿权|C1300002012097130127235|2017年9月29日至2027 年9月29日|1,424.37|3,012.67|
|3|涿鹿水泥|大斜阳水泥灰岩矿采矿权|C1300002009087110031738|2016年10 月9日至2019 年8月14日|2,674.32|6,449.10|
|4|涿鹿水泥|太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权|C1300002011067110119147|2016年10 月9日至2031 年6月16日|831.93|1,554.74|
|5|张家口水泥|水泥用石灰岩采矿权|C1307002009097130038243|2015 年 2 月 6 日至 2020 年 2月6日|-|1,652.21|
|6|咏宁水泥|黑山西水泥用灰岩矿采矿权|C1305002010037120059574|2015 年 11 月 27 日至 2018 年12月27日（续期办理中）|797.76|1,335.10|
|7|咏宁水泥|黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权|C1305002009127120050473|2018年1月30日至2018年12月30日（续期办理中）|875.77|905.32|
|8|华信建材|石灰石矿采矿权|C1300002011067140114303|2016 年 11 月 28 日至 2026 年11月28日|1,335.09|2,948.13|
|9|左权水泥|水泥用石灰岩采矿权|C1407002017117110145373|2017年11月1日至2037年11月1日|5,867.39|7,019.54|
|10|陵川水泥|石灰岩矿采矿权|C1405002015027130137317|2015年2月16日至2025 年2月16日|730.14|854.38|
|11|和益水泥|八里庄石灰石矿山采矿权|C1300002010127120094095|2011年4月2日至2034年8月2日|149.84|2,927.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|有效期限|账面价值|评估值|
|12|易县腾辉矿产建材有限公司|河北村建筑石料用灰岩矿采矿权|C1306002009127130046137|2017 年 11 月 22 日至 2022 年11月22日|23.03|629.74|
|13|涉县水泥|涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权|C1300002013067110130076|2013 年 6 月 5 日至 2033 年 6月5日|2,025.61|7,027.75|
|14|岚县水泥|石灰岩矿采矿权|C1411002011107130119302|2018 年 12 月 11 日至 2020 年12月11日|786.55|743.89|

2、评估参数的选取及依据
（1）资源储量：各矿经评审备案的储量核实报告、经评审的储量年报等。
（2）评估基准日保有资源储量：
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对生产矿山采矿权评估，评估基准日保有资源储量指资源储量核实基准日经评审的保有资源储量扣除资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量与生产勘探新增（或减少）资源储量之和，即：
评估基准日保有资源储量=储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日动用资源储量±储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量
（3）评估利用资源储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）及《开发利用方案》或《初步设计》等设计资料确定。
（4）采矿方式方法：对于正常生产矿山，根据矿山已建成的实际情况确定；
对于拟建矿矿山，根据《开发利用方案》或《初步设计》等参照设计类资料确定。
（5）产品方案：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估，产品方案的确定可依据审批的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究报告或初步设计等）确定，亦可根据矿山实际产品确定。
（6）采矿技术指标：已经开采的矿根据企业实际生产情况确定回采率、贫化率。未开采或无法取得实际生产数据的根据《开发利用方案》等文件中设计的采矿回采率、矿石贫化率。
（7）评估基准日评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量的计算公式为：
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
（8）生产规模
生产规模根据采矿许可证证载生产规模合理确定。
（9）矿山理论服务年限
矿山服务年限可由下列公式计算，具体如下：
Q
T
A(1ρ)
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量
A——矿山生产规模
ρ——矿石贫化率
（10）销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入=原矿销售单价×原矿年产量
其中，原矿年产量根据评估确定的生产规模确定。销售价格一方面通过调查了解矿山所在地及周边矿山同类原矿的价格确定或企业外购原矿石价格确定；另一方面对于当地很难获取水泥灰岩原矿的销售价格，通过水泥价格推算水泥灰岩原矿价格。
（11）投资估算
根据《中国矿业权评估准则（2016年修订）》、《矿业权评估参数指导意见》，对于拟建矿山以《开发利用方案》、《初步设计》中设计固定资产投资为基础进行测算；对于正常生产矿山，利用正常生产矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，对同时进行资产评估的矿山，评估基准日一致时，应按照同一口径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。
（12）成本费用
对于正常生产矿山，主要参照企业历史年度石灰石生产成本选取；对于拟建矿山，参照《开发利用方案》或《初步设计》石灰石生产成本选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。
（13）销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税、教育费附加及地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据，资源税根据各省确定的资源税率确定。
（14）企业所得税
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照《企业所得税法》关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。《中华人民共和国企业所得税法》由全国人大第五次会议于 2007年3月16日通过，自2008年1月1日起施行，企业所得税率取25%。
（15）折现率
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本次评估无风险报酬率参照资产评估收益法中无风险报酬率；其无风险报酬率取值选用10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.48%，本次评估无风险报酬率取值3.48%。
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及其修订稿建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+其他风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。本次评估的矿权涉及拟建及生产矿山，分别为勘探及建设、生产两个阶段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）确定勘探及建设阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围与生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围为0.15～0.65%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为1.00～1.50%。
其他风险，是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业其他风险，本次评估参照“《矿业权评估参数确定指导意见》修订稿”，其他风险风险报酬率取值范围为0.50～2.00%
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
通过以上分析过程，本次评估中折现率取值8.03%-8.68%。
3、主要评估参数情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|生产规模|评估利用储量|可采储量|矿山理论服务年限|销售价格（含税）|单位经营成本|折现率|
||||万吨/年|万吨|万吨|年|元/吨|元/吨|%|
|1|赞皇水泥|石灰石矿采矿权|400.00|12,877.09|11,840.45|29.84|25.00|13.66|8.03%|
|2|赞皇水泥|王家洞石英砂岩矿采矿权|67.00|3,344.11|2,732.13|42.92|25.00|12.65|8.03%|
|3|涿鹿水泥|大斜阳水泥灰岩矿采矿权|180.00|6,256.95|5,622.24|32.88|21.00|9.89|8.03%|
|4|涿鹿水泥|太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权|55.00|2,161.20|1,320.99|24.76|21.00|9.38|8.13%|
|5|张家口水泥|水泥用石灰岩采矿权|46.60|1,449.85|1,333.75|30.13|22.00|12.60|8.03%|
|6|咏宁水泥|黑山西水泥用灰岩矿采矿权|50.00|870.67|827.14|16.54|18.00|10.54|8.03%|
|7|咏宁水泥|黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权|30.00（水泥用）10.00（砖瓦用）|739.36（水泥用）53.10（砖瓦用）|667.43（水泥用）40.70（砖瓦用）|23.42（水泥用）4.28（砖瓦用）|21.00（水泥用）17.00（砖瓦用）|11.18|8.68%|
|8|华信建材|石灰石矿采矿权|202.00|5,590.28|1,810.25|9.24|28.47|16.67|8.03%|
|9|左权水泥|水泥用石灰岩采矿权|150.00|6,690.45|5,072.27|33.82|34.80（碎石）17.40（石粉）|12.78|8.03%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|生产规模|评估利用储量|可采储量|矿山理论服务年限|销售价格（含税）|单位经营成本|折现率|
||||万吨/年|万吨|万吨|年|元/吨|元/吨|%|
|10|陵川水泥|石灰岩矿采矿权|90.00|1,024.05|947.85|10.53|30.00|14.73|8.03%|
|11|和益水泥|八里庄石灰石矿山采矿权|130.00|2,544.38|2,442.60|19.57|30.16|17.72|8.03%|
|12|易县腾辉矿产建材有限公司|河北村建筑石料用灰岩矿采矿权|100.00|7,864.84|7,452.96|74.53|26.78|16.41|8.03%|
|13|涉县水泥|涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权|250.00|6,448.80|6,176.06|25.21|17.00|10.24|8.03%|
|14|岚县水泥|石灰岩矿采矿权|45.00|916.96|503.54|11.42|18.00|9.24|8.23%|

4、采用折现现金流量法评估的14项矿业权所对应的补偿期限内净利润情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|评估值|2019年|2020年|2021年|
|1|赞皇水泥|石灰石矿采矿权|15,495.50|1,687.70|1,687.70|1,687.70|
|2|赞皇水泥|王家洞石英砂岩矿采矿权|3,012.67|143.69|338.55|332.57|
|3|涿鹿水泥|大斜阳水泥灰岩矿采矿权|6,449.10|853.21|853.21|853.21|
|4|涿鹿水泥|太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权|1,554.74|109.84|263.56|260.02|
|5|张家口水泥|水泥用石灰岩采矿权|1,652.21|151.15|151.15|151.15|
|6|咏宁水泥|黑山西水泥用灰岩矿采矿权|1,335.10|150.23|150.23|150.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|评估值|2019年|2020年|2021年|
|7|咏宁水泥|黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权|905.32|55.16|127.03|126.58|
|8|华信建材|石灰石矿采矿权|2,948.13|669.82|669.82|669.82|
|9|左权水泥|水泥用石灰岩采矿权|7,019.54|980.80|980.80|980.80|
|10|陵川水泥|石灰岩矿采矿权|854.38|364.70|364.70|382.12|
|11|和益水泥|八里庄石灰石矿山采矿权|2,927.06|483.83|483.80|504.16|
|12|易县腾辉矿产建材有限公司|河北村建筑石料用灰岩矿采矿权|629.74|44.13|44.13|44.13|
|13|涉县水泥|涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权|7,027.75|663.59|663.59|663.59|
|14|岚县水泥|石灰岩矿采矿权|743.89|134.23|140.57|140.12|
|合计|||52,555.13|6,492.08|6,918.84|6,946.20|

三、冀东水泥出资资产评估情况
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。与标的资产相同，冀东水泥出资部分亦以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
以 2018年 7月 31日为评估基准日，评估机构天健兴业分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估，并最终选用资产基础法结果作为评估结论。出资资产的净资产账面价值合计 187,585.64万元，评估值合计 239,313.35万元，对应评估增值率为27.58%，评估结果已取得北京市国资委的核准。具体评估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|冀东水泥出资资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|临澧冀东水泥有限公司99.282%股权|41,748.67|56,854.72|13,552.51|31.30%|
|2|唐山冀水物业服务有限公司100.00%股权|43,302.21|51,371.08|9,622.41|23.05%|
|3|冀东水泥（烟台）有限责任公司100.00%股权|36,281.46|47,194.36|10,912.91|30.08%|
|4|冀东水泥凤翔有限责任公司90.00%股权|33,310.79|46,262.16|12,951.37|38.88%|
|5|冀东水泥黑龙江有限公司100.00%股权|32,942.51|37,631.03|4,688.52|14.23%|
|合计||187,585.64|239,313.35|51,727.71|27.58%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性和评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，本次交易经办注册资产评估师具备执业资质。评估机构及其经办注册资产评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告中，评估机构所设定的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据标的资产实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估依据的合理性
本次交易的评估机构天健兴业根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估。
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司的综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）评估协同效应分析
公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在稳定市场价格、完善销售策略、区域深度整合、淘汰落后产能、降本增效等方面也有较强的协同效应，有利于提升上市公司未来盈利能力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）交易标的交易定价公允性分析
1、本次交易作价市净率情况
根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1191号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1221号、第 1222号、第 1223号、第 1224号、第 1225号、第 1227号、第1228号），经北京市国资委核准，以 2018年7月31日为评估基准日，标的资产评估值为 587,542.69万元，该评估结果已取得北京市国资委的核准。依据上述评估值，标的资产作价合计为 587,542.69万元。
根据信永中和出具的标的公司《审计报告》（XYZH/2019BJSA0002号），截至2018年7月31日，标的公司归属于母公司股东的净资产为 446,756.50万元。
根据上述数据，本次交易标的资产作价的市净率如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2018-7-31|
|标的资产作价|587,542.69|
|归属于母公司股东净资产（万元）|446,756.50|
|市净率（倍）|1.315|

2、与可比同行业上市公司的比较
水泥行业可比上市公司市净率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总股本（万股）|总市值（万元）|市净率|
|000401.SZ|冀东水泥|134,752.29|1,524,048.40|1.593|
|000546.SZ|金圆股份|71,464.44|975,489.61|2.897|
|000672.SZ|上峰水泥|81,361.99|799,788.36|3.438|
|000789.SZ|万年青|61,336.44|817,001.38|2.620|
|002233.SZ|塔牌集团|119,227.50|1,397,346.32|1.671|
|600449.SH|宁夏建材|47,818.10|436,579.25|1.005|
|600720.SH|祁连山|77,629.03|635,781.76|1.270|
|600802.SH|福建水泥|38,187.37|324,592.65|4.758|
|平均值||||2.407|
|中值||||2.146|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，同行业可比上市公司市净率平均值为2.407，中值为2.146，波动范围为1.005至4.758，因此，相比同行业可比上市公司，标的公司的市净率处于合理范围，作价公允。
3、可比交易情况
通过收集近3年水泥行业上市公司并购重组的部分案例 23例，可比交易具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|基准日|标的公司名称|评估结果|||市净率|
||||||净资产|评估值|增值额||
|1|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016-12-31|贵定海螺盘江水泥有限责任公司股权|55,891.54|58,515.13|2,623.59|1.05|
|2|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016-12-31|贵阳海螺盘江水泥有限责任公司股权|105,931.22|110,750.25|4,819.03|1.05|
|3|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016-12-31|贵州六矿瑞安水泥有限公司股权|56,418.60|57,729.98|1,311.38|1.02|
|4|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016-12-31|黔西南州发展资源开发有限公司股权|24,564.39|25,914.88|1,350.49|1.05|
|5|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016-12-31|铜仁海螺盘江水泥有限责任公司股权|58,321.74|61,930.80|3,609.06|1.06|
|6|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016-12-31|遵义海螺盘江水泥有限责任公司股权|93,181.58|104,920.78|11,739.20|1.13|
|7|四川双马水泥股份有限公司|拉豪（四川）企业管理有限公司|2017-6-30|都江堰拉法基水泥有限公司股权|250,074.69|258,700.00|8,625.31|1.03|
|8|四川双马水泥股份有限公司|拉豪（四川）企业管理有限公司|2017-6-30|江油拉豪双马水泥有限公司股权|29,794.78|29,900.00|105.22|1.00|
|9|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017-4-30|驻马店市豫龙同力水泥有限公司股权|84,625.43|57,637.94|-26,987.49|0.68|
|10|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017-4-30|洛阳黄河同力水泥有限责任公司股权|66,828.63|57,932.15|-8,896.48|0.87|
|11|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017-4-30|新乡平原同力水泥有限责任公司股权|24,044.33|33,678.60|9,634.27|1.40|
|12|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017-4-30|河南省同力水泥有限公司股权|21,808.28|31,198.44|9,390.16|1.43|
|13|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017-4-30|河南省豫鹤同力水泥有限公司股权|13,846.96|20,516.17|6,669.21|1.48|
|14|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017-4-30|三门峡腾跃同力水泥有限公司股权|8,149.84|6,122.00|-2,027.84|0.75|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|基准日|标的公司名称|评估结果|||市净率|
||||||净资产|评估值|增值额||
|15|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017-4-30|濮阳同力建材有限公司股权|2,712.83|2,950.00|237.17|1.09|
|16|安徽巢东水泥股份有限公司|巢湖海螺水泥有限责任公司|2015-7-31|安徽巢东水泥股份有限公司股权|103,778.56|111,386.68|7,608.12|1.07|
|17|唐山冀东水泥股份有限公司|北京亚通房地产开发有限责任公司|2016-9-30|三河冀东水泥有限责任公司股权|3,104.14|7,944.73|4,840.59|2.56|
|18|太原狮头水泥股份有限公司|太原狮头集团有限公司|2016-1-31|太原狮头水泥股份有限公司全部资产和负债|49,010.67|49,187.09|176.42|1.00|
|19|骏联有限公司|华新水泥股份有限公司|2016-6-30|云南拉法基建材投资有限公司股权|77,023.00|97,997.00|20,974.00|1.27|
|20|LafargeChinaCementLimited|华新水泥股份有限公司|2016-6-30|重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司股权|5,136.89|2,800.00|-2,336.89|0.55|
|21|巴哈马腾辉工业第二有限公司、重庆市石山建材有限公司|华新水泥股份有限公司|2016-6-30|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司股权|10,014.19|10,014.00|-0.19|1.00|
|22|拉法基中国水泥有限公司|华新水泥股份有限公司|2017-12-31|重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司的股权|71,875.72|25,821.34|-46,054.38|0.35|
|平均值||||||||1.09|
|中值||||||||1.05|

由上表可知，可比交易中标的公司市净率平均值为1.09，中值为1.05，波动范围为0.35至2.56，因此，相比可比交易中的标的公司，本次交易标的公司的市净率处于合理范围，作价公允。
标的属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估机构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，基于稳健性原则，评估机构采用资产基础法和收益法对拟出资资产进行了评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。通过与可比上市公司的市净率和可比交易案例市净率
水平进行对比分析，本次评估结果合理。
（六）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至《重组报告书》签署之日未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与评估结果不存在差异。
五、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意
见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，本次交易经办注册资产评估师具备执业资质。评估机构及其经办注册资产评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次交易相关评估报告中，评估机构所设定的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据标的资产实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估定价公允、准确，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形。”
第六节 本次交易的主要合同
一、《增资协议》
本协议由下列双方于 2019年1月9日在北京市签订。
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
为彻底解决甲乙双方之间存在的同业竞争问题，并由甲方履行其已出具的剩余水泥业务资产于合资公司组建完成后三年内注入合资公司或乙方的承诺，甲乙双方同意合资公司增加注册资本，增加的出资由双方认缴。
为此，双方经过协商，就合资公司增加注册资本事宜达成如下协议：
（一）增资规模
1.1双方同意，合资公司本次增资规模为 100,000万元，双方按原持股比例认缴注册资本金。本次增资完成后，合资公司的注册资本由300,000万元变更为 400,000万元。
（二）认缴出资
2.1本次增资甲方认缴出资 433,855.90万元，其中 47,089.45万元计入注册资本，386,766.45万元计入资本公积金。乙方认缴出资 487,488.32万元，其中 52,910.55万元计入注册资本，434,577.77万元计入资本公积金。本次增资完成后，甲方出资额占注册资本的比例仍为47.09%，乙方出资额占注册资本的比例仍为52.91%。
（三）出资方式及作价
3.1甲方以其持有的7家标的公司的股权作价出资。乙方以其持有的 5家标的公司的股权和248,174.97万元货币资金作为出资。
3.2双方作为出资的股权，由双方共同聘请的、具有证券从业资格的资产评估机构，以 2018年 7月 31日为基准日进行评估，以经北京市国资委核准的评估结果作为出资定价。
3.3双方出资明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人|标的公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例（%）|评估价值（万元）|
|甲方|赞皇金隅水泥有限公司|70,000.00|70,000.00|100.00%|112,453.13|
||北京金隅琉水环保科技有限公司|66,060.00|66,060.00|100.00%|98,402.76|
||天津金隅振兴环保科技有限公司|57,943.97|35,976.71|62.09%|59,323.54|
||涿鹿金隅水泥有限公司|38,000.00|38,000.00|100.00%|56,725.35|
||张家口金隅水泥有限公司|37,300.00|37,300.00|100.00%|45,911.74|
||邢台金隅咏宁水泥有限公司|33,000.00|19,800.00|60.00%|34,792.55|
||河北太行华信建材有限责任公司|22,800.00|22,800.00|100.00%|26,246.83|
||合计|433,855.90万元||||
|乙方|临澧冀东水泥有限公司|27,850.00|27,650.00|99.28%|56,854.72|
||唐山冀水物业服务有限公司|42,436.29|42,436.29|100.00%|51,371.08|
||冀东水泥（烟台）有限责任公司|32,800.00|32,800.00|100.00%|47,194.36|
||冀东水泥凤翔有限责任公司|28,000.00|25,200.00|90.00%|46,262.16|
||冀东水泥黑龙江有限公司|58,450.00|58,450.00|100.00%|37,631.03|
||货币资金|248,174.97万元||||
||合计|487,488.32万元||||
|总计||921,344.22万元||||

（四）出资交付
4.1自本协议生效之日起的 60个工作日内，双方将作为出资的股权变更登记至合资公司名下。
4.2自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益及责任、风险由合资公司行使、享有及承担。
4.3自本协议生效之日起的 6个月内，乙方将货币出资汇入合资公司的银行
账户。
4.4双方完成出资交付后，合资公司应当向双方签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名称、出资人认缴的出资额及占注册资本的比例。
（五）标的公司的债权债务
5.1双方确认，本次增资各自以标的公司股权作价出资，不涉及标的公司债权债务的转移。
（六）标的公司的员工安置
6.1双方确认，本次增资各自以标的公司股权作价出资，不涉及标的公司员工劳动关系的变更。
（七）标的公司其他股东的优先购买权
7.1双方确认，本次增资各自以标的公司股权作价出资，已经书面告知标的公司的其他股东（若有的话），其他股东不持异议。依据相关标的公司章程之规定，其他股东应当享有优先购买权的，各方已取得了其他股东放弃优先购买权的书面声明。
（八）税费
8.1因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由双方平均分摊。
8.2不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费和规费时，另一方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
（九）过渡期间损益
9.1双方同意，出资股权在过渡期间的损益由合资公司享有。
（十）声明、承诺与保证
10.1对于本次增资事项，双方相互作出如下声明、承诺与保证：
（1）各方合法拥有用于出资的股权。标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷，且未设定质押或任何第三方权益。
（2）标的公司依法设立且有效存续，股东出资已足额认缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在虚假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
（3）标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
（4）标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚案件。
（5）除非另有披露，各方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、诉讼案件。
（6）各方确认，出资股权变更登记至合资公司名下，不存在法律障碍。
（7）各方保证按本协议约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工商变更登记时，各方积极履行协助义务。
（8）乙方用于向合资公司增资的资金来源合法，不存在该等资金被有关部门收缴、追索等法律风险。
（十一）违约责任
11.1任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
（十二）协议的成立与生效
12.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；
12.2本协议自乙方股东大会批准之日生效。
二、《资产收购协议》
本协议由下列双方于 2019年1月9日在北京市签订。
1、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
为彻底解决甲乙双方之间存在的同业竞争问题，并由乙方履行其已出具的剩余水泥业务资产注入承诺，乙方同意且甲方接受，依据本协议约定的条件收购标的股权。
为此，双方经过友好协商，就本次收购事宜达成如下协议：
（一）收购标的
1.1双方确认，本次收购的资产为乙方持有的标的股权，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|乙方出资额（万元）|乙方持股比例|对应股权评估价值（万元）|
|1|左权金隅水泥有限公司|53,000.00|53,000.00|100.00%|47,728.14|
|2|陵川金隅水泥有限公司|35,000.00|35,000.00|100.00%|34,610.21|
|3|保定太行和益水泥有限公司|16,000.00|12,000.00|75.00%|32,829.46|
|4|邯郸涉县金隅水泥有限公司|10,000.00|9,100.00|91.00%|21,244.01|
|5|沁阳市金隅水泥有限公司|16,645.00|14,414.51|86.60%|9,925.25|
|6|岚县金隅水泥有限公司|20,030.00|16,024.00|80.00%|7,349.72|
|7|宣化金隅水泥有限公司|500.00|325.00|65.00%|0.00|
|资产评估值合计|||||153,686.79|

（二）收购对价
2.1双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以 2018年 7月 31日为基准日进行评估，评估结果已经北京市国资委核准。
2.2标的股权的收购对价以经北京市国资委核准的评估结果为准，最终确定
收购对价为153,686.79万元。
（三）支付方式
3.1本次收购以货币方式支付对价。甲方应自本协议生效且履行国有产权交易程序后的5个工作日内，将交易价款一次性支付给乙方。
（四）资产交付
4.1自本协议生效之日起的 60个工作日内，乙方协助甲方，将标的股权变更登记至甲方名下。
4.2自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益责任、风险由甲方行使、享有及承担。
（五）税费
5.1因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由双方平均分摊。
5.2不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费和规费时，另一方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
（六）过渡期间损益
6.1双方同意，标的资产在过渡期间的损益由甲方承担或享有。
（七）甲方的声明、承诺与保证
7.1甲方有权收购乙方转让的标的股权，并已经履行了董事会决策程序，尚须获得股东大会的批准。
7.2甲方支付给乙方的收购价款，来源合法，不存在该等款项被有关部门收缴、追索等法律风险。
（八）乙方的声明、承诺与保证
8.1乙方合法拥有标的股权。标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷，且该等资产未设定质押或任何第三方权益。
8.2标的公司依法设立且有效存续，股东出资已足额认缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在虚假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
8.3标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
8.4标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚。
8.5除非另有披露，标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、诉讼案件。
8.6乙方确认，标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序（若需要的话），标的股权变更登记至甲方名下，不存在法律障碍。
8.7标的股权办理工商变更登记时，乙方积极履行协助义务。
8.8乙方已就本次收购事项履行了必要的、全部的决策审议程序。
（九）违约责任
9.1任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
（十）协议的成立与生效
10.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；
10.2本协议经甲方股东大会批准之日生效。
三、《业绩补偿协议》
本协议由下列双方于 2019年1月9日在北京市签署。
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
天健兴业对于甲方拟向合资公司出资及拟由乙方收购的资产中包含的 14项矿业权（以下简称“标的矿业权”，详见协议附件一）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。双方根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，就标的矿业权业绩补偿事宜进行约定。
为此，双方经过友好协商，达成协议如下，以资共同遵守：
（一）业绩补偿期间
本次重组完成后 3年（含本次重组完成当年），即 2019年、2020年和2021年。
本次重组完成，是指以下二者全部成就：（1）双方拟增资资产过户至合资公司名下；（2）乙方拟向甲方现金收购之资产过户至乙方名下。
（二）未来收益预测与收益承诺
根据资产评估情况，标的矿业权于 2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数分别为 6,492.08万元、6,918.84万元和6,946.20万元。基于上述预测，甲方承诺，标的矿业权于业绩补偿期间内各期实现的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于 2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润数分别为6,492.08万元和 6,918.84万元和6,946.20万元。
（三）实际收益的确定
3.1双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。
除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
3.2业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则甲方应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。
3.3乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业权当期实现的实际净利润数与甲方当期的承诺净利润数的差异情况。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
4.1甲方以现金方式对乙方进行补偿。
4.2各期矿业权业绩补偿金额计算公式如下：
当期矿业权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
（五）减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：
甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
甲方以现金方式另行补偿。
（六）业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）业绩补偿期末标的矿业权发生减值；则乙方应向甲方发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明甲方
当期应补偿金额），甲方收到业绩补偿通知书之日后的 10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若甲方未在异议期内提出异议的，应在异议期满后的 30日内以现金方式向乙方支付当期补偿金额。若甲方在异议期内提出异议，双方应当在 30日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。
（七）协议附件内容
本协议附件一为标的矿业权明细，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|矿业权种类|产权人|矿业权证号|
|1|石灰石矿采矿权|赞皇金隅水泥有限公司|C1300002009127130048475|
|2|王家洞石英砂岩矿采矿权|赞皇金隅水泥有限公司|C1300002012097130127235|
|3|大斜阳水泥灰岩矿采矿权|涿鹿金隅水泥有限公司|C1300002009087110031738|
|4|太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权|涿鹿金隅水泥有限公司|C1300002011067110119147|
|5|水泥用石灰岩采矿权|张家口金隅水泥有限公司|C1307002009097130038243|
|6|黑山西水泥用灰岩矿采矿权|邢台金隅咏宁水泥有限公司|C1305002010037120059574|
|7|黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权|邢台金隅咏宁水泥有限公司|C1305002009127120050473|
|8|石灰石矿采矿权|河北太行华信建材有限责任公司|C1300002011067140114303|
|9|水泥用石灰岩采矿权|左权金隅水泥有限公司|C1407002017117110145373|
|10|石灰岩矿采矿权|陵川金隅水泥有限公司|C1405002015027130137317|
|11|八里庄石灰石矿山采矿权|保定太行和益水泥有限公司|C1300002010127120094095|
|12|河北村建筑石料用灰岩矿采矿权|易县腾辉矿产建材有限公司|C1306002009127130046137|
|13|涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权|邯郸涉县金隅水泥有限公司|C1300002013067110130076|
|14|石灰岩矿采矿权|岚县金隅水泥有限公司|C1411002011107130119302|

第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了如下核查意见。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合法合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易所涉及标的公司从事水泥及水泥熟料、环保固废处理业务等行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），水泥行业为限制类产业，废物治理行业为鼓励类产业。
冀东水泥将通过本次交易促进生产要素互补，最大限度地发挥规模效应和协同效应，降低单位成本、提高资产的运营效率，本次交易不涉及新增水泥行业产能。
2010年 9月，国务院印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）指出要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践。同时，本次重组将是同行业企业间加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效举措，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要尝试，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易所涉及的标的公司及下属子公司严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
标的公司及下属子公司制定了完善的环保管理网络体系，落实具体责任人担任环境保护负责人员，负责国家环保政策法规的贯彻与落实、负责公司环保规划、监测、检查等工作。在生产经营活动中，标的公司及其子公司能够遵守国家有关环保法律法规，在污染治理设施管理方面能落实专人执行。
本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近两年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近两年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。相关标的公司部分房屋建筑物未办理不动产登记，但上述建筑项目已获得当地主管部门的批复或事实上的认可，未违反当地政府的城乡建设规划，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
前次重大资产重组中，冀东水泥已就与金隅集团新设合资公司及金隅集团将剩余 14家水泥企业于前次重大资产重组完成后三年内注入合资公司或冀东水泥事项一并申报反垄断审查，并于 2018年5月收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止审查决定书》（反垄断审查函[2018]第 2号）。国家市场监督管理总局反垄断局经审查后决定，对上述集中行为不予禁止，从即日起可以实施集中。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司股权结构未发生改变，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价合法、公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金隅集团持有赞皇水泥等 14家公司的所有股权，标的资产权属清晰，不存在法律瑕疵，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。金隅集团已作出承诺，承诺标的资产股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司成为合资公司或上市公司的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经审计的模拟合并报表显示，标的公司最近一年一期盈利情况良好，2017年度实现净利润 55,478.22万元，2018年 1-7月实现净利润 25,417.31万元。
本次交易完成后，标的公司将纳入冀东水泥的合并报表，公司总资产、净资产规模将进一步增长，营业收入、净利润将进一步提升。
本次交易旨在彻底解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题，突出上市公司主营业务，并由金隅集团履行其于前次重大资产重组中出具的承诺。本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务由上市公司统一经营管理，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与上市公司在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
随着 2016年 10月金隅集团取得冀东集团控制权、进而间接控制冀东水泥后，金隅集团和冀东水泥在水泥业务上面临直接的同业竞争。长期来看，如果这种状况不予以解决，将不可避免的影响冀东水泥的独立性。
前次重大资产重组中，冀东水泥已取得金隅集团下属的 10家水泥企业控制权，双方同业竞争状况得到了有效改善。立足于前次重大资产重组之成果，本次交易旨在彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，突出冀东水泥主营业务，并由金隅集团履行其已出具的承诺。
本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争局面将彻底消除。与此同时，冀东水泥将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。同时，金隅集团、冀东集团已作出《关于保证上市公司独立性的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
冀东水泥已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；冀东水泥已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，冀东水泥仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组构成重组上市，已按照《重组办法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部须履行的内外部审批、核准程序。截至 2018年7月末，冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组实施完成。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开，前次重大资产重组已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条、四十四条的规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及股份发行、且不涉及募集配套资金，故不适用《重组办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
冀东水泥第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。公司董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。”
（1）标的资产有关应报批事项许可、批复情况
本次交易标的资产为 14家标的公司股权。标的公司开展业务活动已取得现阶段法律法规要求的相关许可/执照，且该等许可/执照持续有效；标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；报告期内标的公司运行情况良好，生产经营符合环保、土地法律法规要求，并已取得相关政府主管部门开具的无违法违规证明；标的公司具备持续经营能力，本次交易中不存在新增、改建、扩建生产项目的情形，不存在新增建设用地、新增行业准入审批的情形。
（2）交易行为有关应报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序
本次交易尚需获得冀东水泥股东大会审议通过，除此以外无其他尚需呈报批准的程序，本次交易已履行的决策程序、已获得的批准或授权及尚需履行的决策程序已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”中详细披露。
（3）对报批事项可能无法获得批准的风险的特别提示
本次交易的审批风险已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、本次交易的审批风险”中作特别提示。
2、“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。”
本次交易标的资产为 14家标的公司股权。交易对方金隅集团已作出承诺如下：
（1）标的资产为权属清晰的经营性资产；金隅集团合法拥有标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，冀东水泥或合资公司名下之前始终保持上述状况。
（2）标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由金隅集团承担。金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让标的公司相关股权的限制性条款。
（3）标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司的股东，金隅集团已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
（4）如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发生经济损失的，金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
（5）金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
本次交易完成后，冀东水泥将直接或通过合资公司间接控股标的公司，拥有对标的公司的控制权。
3、“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”
冀东水泥通过本次交易获得金隅集团剩余水泥业务资产，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争局面将彻底结束。与此同时，冀东水泥将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。冀东水泥通过本次交易获得资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立性。
4、“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
本次交易完成后，标的公司将纳入冀东水泥的合并报表，冀东水泥经营规模、营业收入、利润总额、净利润将有所提升，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突出，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞
争问题彻底解决，同时冀东水泥与金隅集团之间的关联交易也将随着双方水泥业务整体纳入上市公司而减少。本次交易有利于冀东水泥改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于冀东水泥突出主业、增强抗风险能力，有利于冀东水泥增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
三、标的资产定价的合理性及定价依据
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 14家标的公司的股权：
||||
|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|赞皇金隅水泥有限公司|100.00%|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司|100.00%|
|3|天津金隅振兴环保科技有限公司|62.09%|
|4|涿鹿金隅水泥有限公司|100.00%|
|5|张家口金隅水泥有限公司|100.00%|
|6|邢台金隅咏宁水泥有限公司|60.00%|
|7|河北太行华信建材有限责任公司|100.00%|
|8|左权金隅水泥有限公司|100.00%|
|9|陵川金隅水泥有限公司|100.00%|
|10|保定太行和益水泥有限公司|75.00%|
|11|邯郸涉县金隅水泥有限公司|91.00%|
|12|沁阳市金隅水泥有限公司|86.60%|
|13|岚县金隅水泥有限公司|80.00%|
|14|宣化金隅水泥有限公司|65.00%|

天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1191号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1221号、第 1222号、第1223号、第1224号、第1225号、第 1227号、第1228号），截至 2018年7月31日，考虑金隅集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计 433,101.18万元，评估值为587,542.69万元，对应评估增值率为35.66%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|赞皇水泥100.00%股权|83,494.91|112,453.13|28,958.22|34.68%|
|2|琉水环保100.00%股权|71,445.32|98,402.76|26,957.44|37.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|3|振兴环保62.09%股权|43,084.58|59,323.54|16,238.96|37.69%|
|4|涿鹿水泥100.00%股权|44,187.21|56,725.35|12,538.14|28.38%|
|5|张家口水泥100.00%股权|38,319.07|45,911.74|7,592.67|19.81%|
|6|咏宁水泥60.00%股权|29,162.17|34,792.55|5,630.38|19.31%|
|7|华信建材100.00%股权|16,345.03|26,246.83|9,901.80|60.58%|
|8|左权水泥100.00%股权|42,367.72|47,728.14|5,360.42|12.65%|
|9|陵川水泥100.00%股权|30,303.49|34,610.21|4,306.72|14.21%|
|10|和益水泥75.00%股权|22,453.55|32,829.46|10,375.91|46.21%|
|11|涉县水泥91.00%股权|9,476.32|21,244.01|11,767.69|124.18%|
|12|沁阳水泥86.60%股权|7,433.21|9,925.25|2,492.04|33.53%|
|13|岚县水泥80.00%股权|4,788.71|7,349.72|2,561.01|53.48%|
|14|宣化水泥65.00%股权|-9,760.11|-|9,760.11|-|
|合计||433,101.18|587,542.69|154,441.51|35.66%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值。
根据以上评估结果，标的资产评估值为 587,542.69万元。该等评估值已经北京市国资委核准，并作为标的资产最终作价依据。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产价格最终以经北京市国资委核准的评估值为作价依据，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
天健兴业根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估。
天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用的评估方法及依据是适当和合理的。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业所采用的资产基础法和收益法两种评估方法假设合理，具体见本独立财务顾问报告“第五节本次交易评估情况”之“一、标的资产评估总体情况”之“（二）评估假设”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终的评估结论，关于评估方法和重要评估参数取值
的具体情况见本独立财务顾问报告“第五节本次交易评估情况”之“一、标的资产评估总体情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的重要评估参数符合标的资产实际情况，取值具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司经追溯调整的的 2017年财务报表以及备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|588,963.82|10.13%|662,564.11|9.80%|-0.33%|
|交易性金融资产|2,877.78|0.05%|2,877.78|0.04%|-0.01%|
|应收票据及应收账款|1,108,525.85|19.06%|1,215,117.23|17.97%|-1.09%|
|预付款项|97,599.57|1.68%|109,766.57|1.62%|-0.06%|
|其他应收款|99,933.30|1.72%|120,448.18|1.78%|0.06%|
|存货|223,695.79|3.85%|272,813.94|4.03%|0.19%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|28.51|0.00%|0.00%|
|其他流动资产|45,558.52|0.78%|55,302.32|0.82%|0.03%|
|流动资产合计|2,167,154.62|37.27%|2,438,918.63|36.07%|-1.20%|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|136,305.28|2.34%|136,305.28|2.02%|-0.33%|
|其他权益工具投资|42,798.65|0.74%|42,808.75|0.63%|-0.10%|
|固定资产|2,843,213.19|48.89%|3,397,190.23|50.24%|1.35%|
|在建工程|76,943.80|1.32%|107,293.22|1.59%|0.26%|
|无形资产|404,822.92|6.96%|479,746.05|7.09%|0.13%|
|商誉|7,227.07|0.12%|7,227.07|0.11%|-0.02%|
|长期待摊费用|90,008.69|1.55%|94,632.07|1.40%|-0.15%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|递延所得税资产|47,040.50|0.81%|57,213.49|0.85%|0.04%|
|其他非流动资产|-|0.00%|924.96|0.01%|0.01%|
|非流动资产合计|3,648,360.11|62.73%|4,323,341.12|63.93%|1.20%|
|资产总计|5,815,514.73|100.00%|6,762,259.75|100.00%|0.00%|
|项目|2017-12-31|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|576,566.42|10.18%|640,875.09|9.70%|-0.49%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,051.48|0.05%|3,051.48|0.05%|-0.01%|
|应收票据及应收账款|868,027.32|15.33%|975,342.17|14.75%|-0.58%|
|预付款项|82,512.20|1.46%|90,366.28|1.37%|-0.09%|
|其他应收款|124,742.33|2.20%|139,352.04|2.11%|-0.10%|
|存货|183,522.19|3.24%|230,551.57|3.49%|0.25%|
|其他流动资产|47,892.73|0.85%|53,608.55|0.81%|-0.03%|
|流动资产合计|1,886,314.67|33.32%|2,133,147.18|32.27%|-1.05%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|57,769.22|1.02%|57,779.32|0.87%|-0.15%|
|长期股权投资|149,826.46|2.65%|149,826.46|2.27%|-0.38%|
|固定资产|2,950,452.09|52.11%|3,534,797.59|53.47%|1.36%|
|在建工程|60,572.22|1.07%|80,600.21|1.22%|0.15%|
|无形资产|416,480.57|7.36%|494,275.95|7.48%|0.12%|
|商誉|7,227.07|0.13%|7,227.07|0.11%|-0.02%|
|长期待摊费用|83,763.17|1.48%|88,121.85|1.33%|-0.15%|
|递延所得税资产|47,632.04|0.84%|58,785.55|0.89%|0.05%|
|其他非流动资产|1,968.50|0.03%|5,711.27|0.09%|0.05%|
|非流动资产合计|3,775,691.33|66.68%|4,477,125.26|67.73%|1.05%|
|资产总计|5,662,006.00|100.00%|6,610,272.44|100.00%|0.00%|

本次交易完成后，公司资产规模有较大增加。截至 2018年 7月 31日，公司资产总额由本次交易前的 5,815,514.73万元增长至6,762,259.75万元，增长率为16.28%，其中流动资产和非流动资产增长率分别为12.54%和18.50%。本次交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由37.27%小幅下降至36.07%，非流动资产占资产总额比例由62.73%小幅上升至63.93%，交易前后资产结构
基本保持稳定。
本次交易完成后，截至 2018年 7月 31日，公司流动资产由本次交易前的 2,167,154.62万元增加至 2,438,918.63万元，主要系货币资金余额、应收票据及应收账款账面价值及存货账面价值增加所致。
本次交易完成后，截至 2018年 7月 31日，公司非流动资产由本次交易前的3,648,360.11万元增加至4,323,341.12万元，主要系固定资产、无形资产账面价值增加所致。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|1,264,695.61|33.56%|1,375,700.61|31.38%|-2.17%|
|应付票据及应付账款|848,430.38|22.51%|930,867.87|21.24%|-1.28%|
|合同负债|113,466.92|3.01%|118,101.92|2.69%|-0.32%|
|应付职工薪酬|5,274.23|0.14%|7,176.54|0.16%|0.02%|
|应交税费|29,523.13|0.78%|35,460.46|0.81%|0.03%|
|其他应付款|315,902.61|8.38%|702,872.81|16.03%|7.65%|
|一年内到期的非流动负债|443,668.95|11.77%|443,668.95|10.12%|-1.65%|
|其他流动负债|33,091.46|0.88%|33,091.46|0.75%|-0.12%|
|流动负债合计|3,054,053.28|81.04%|3,646,940.62|83.19%|2.16%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|154,500.00|4.10%|154,500.00|3.52%|-0.57%|
|应付债券|216,128.34|5.73%|216,128.34|4.93%|-0.80%|
|长期应付款|275,395.96|7.31%|275,395.96|6.28%|-1.02%|
|长期应付职工薪酬|2,373.56|0.06%|2,373.56|0.05%|-0.01%|
|预计负债|13,880.41|0.37%|21,227.71|0.48%|0.12%|
|递延收益|37,146.16|0.99%|50,265.12|1.15%|0.16%|
|递延所得税负债|15,329.61|0.41%|16,799.00|0.38%|-0.02%|
|非流动负债合计|714,754.04|18.96%|736,689.68|16.81%|-2.16%|
|负债合计|3,768,807.32|100.00%|4,383,630.30|100.00%|0.00%|
|项目|2017-12-31|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|1,381,732.72|37.18%|1,498,060.72|34.66%|-2.52%|
|应付票据及应付账款|662,565.97|17.83%|745,172.09|17.24%|-0.59%|
|预收款项|85,544.78|2.30%|90,638.90|2.10%|-0.21%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|12,977.33|0.35%|15,513.05|0.36%|0.01%|
|应交税费|38,697.49|1.04%|40,466.12|0.94%|-0.11%|
|其他应付款|327,016.61|8.80%|704,916.87|16.31%|7.51%|
|一年内到期的非流动负债|288,792.37|7.77%|288,792.37|6.68%|-1.09%|
|其他流动负债|118,886.67|3.20%|118,886.67|2.75%|-0.45%|
|流动负债合计|2,916,213.94|78.48%|3,502,446.80|81.03%|2.55%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|172,750.00|4.65%|172,750.00|4.00%|-0.65%|
|应付债券|215,910.40|5.81%|215,910.40|5.00%|-0.82%|
|长期应付款|336,453.47|9.05%|336,453.47|7.78%|-1.27%|
|长期应付职工薪酬|2,425.65|0.07%|2,425.65|0.06%|-0.01%|
|预计负债|13,817.93|0.37%|21,165.23|0.49%|0.12%|
|递延收益|37,961.68|1.02%|49,166.60|1.14%|0.12%|
|递延所得税负债|20,327.84|0.55%|21,857.24|0.51%|-0.04%|
|非流动负债合计|799,646.96|21.52%|819,728.58|18.97%|-2.55%|
|负债合计|3,715,860.90|100.00%|4,322,175.38|100.00%|0.00%|

本次交易完成后，公司负债规模有一定幅度上升。截至 2018年7月31日，公司负债总额由本次交易前的 3,768,807.32万元增长至4,383,630.30万元，增幅为16.31%。交易完成后，流动负债占负债总额比例比重由81.04%增加至83.19%，非流动负债占负债总额比例由18.96%下降至16.81%，比例变化主要原因为本次交易完成后，短期借款、其他应付款等流动负债增加的金额较大，公司的负债仍以流动负债为主。
本次交易完成后，截至 2018年 7月 31日，公司流动负债由本次交易前的 3,054,053.28万元增加至 3,646,940.62万元，涨幅为19.41%，主要是由于短期借款和其他应付款增加所致。
本次交易完成后，截至 2018年 7月 31日，公司非流动负债由本次交易前的714,754.04万元增至 736,689.68万元，主要是由于预计负债增加。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|流动比率|0.71|0.67|-0.04|
|速动比率|0.64|0.59|-0.04|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|资产负债率|64.81%|64.82%|0.01%|
|项目|2017-12-31|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|流动比率|0.65|0.61|-0.04|
|速动比率|0.58|0.54|-0.04|
|资产负债率|65.63%|65.39%|-0.24%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，公司各项偿债指标均基本保持稳定。截至 2018年7月31日，流动比率由 0.71小幅下降至0.67，速动比率由 0.64小幅下降至0.59，资产负债率由64.81%小幅上升至64.82%，主要原因是交易完成后，冀东水泥因计提本次交易股权转让款及增资款导致其他应付款大幅增加，流动负债增加的比例显著高于流动资产增加的比例所致。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|应收账款周转率（次）|2.74|2.54|-0.20|
|存货周转率（次）|9.28|7.17|-2.11|
|总资产周转率（次）|0.47|0.42|-0.05|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均净额
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（以上数据已进行年化处理）
本次交易完成后，2018年 1-7月，公司存货周转率有所下降，主要是由于交易后存货增加的比例高于营业收入的增加的比例所致。应收账款周转率和总资产周转率基本保持不变。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易的标的公司与冀东水泥同属于水泥行业，本次交易将彻底解决冀东水泥与金隅集团之间存在的同业竞争问题。交易完成后，冀东水泥总资产、净资产规模将出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润将进一步提升；冀东水泥水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合冀东水泥及金隅集团长期发展需要和全体股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司经追溯调整的最近一年及一期财务报表以及经审阅的最近一年及一期备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|1,581,563.89|1,620,263.60|38,699.70|2.45%|
|营业成本|1,101,732.49|1,052,637.81|-49,094.67|-4.46%|
|营业利润|173,097.79|209,029.82|35,932.04|20.76%|
|利润总额|172,797.36|207,883.18|35,085.82|20.30%|
|净利润|131,038.61|155,948.00|24,909.39|19.01%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|84,203.53|92,258.90|8,055.37|9.57%|
|项目|2017年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|2,516,793.84|2,612,320.96|95,527.12|3.80%|
|营业成本|1,843,476.60|1,805,829.13|-37,647.47|-2.04%|
|营业利润|143,090.98|198,716.62|55,625.64|38.87%|
|利润总额|141,694.75|198,780.47|57,085.72|40.29%|
|净利润|93,806.58|149,753.17|55,946.59|59.64%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|50,327.61|82,297.07|31,969.46|63.52%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模有所增长，2018年 1-7月和 2017
年度，上市公司的收入从交易前的 1,581,563.89万元和2,516,793.84万元增加
到交易后的 1,620,263.60万元和 2,612,320.96万元，增长率分别为2.45%和3.80%。
本次交易完成后，上市公司 2018年 1-7月及 2017年度归属于母公司所有者的净利润将大幅提高，分别由交易前的 84,203.53万元和50,327.61万元增加到交易后的92,258.90万元和82,297.07万元，增幅达到9.57%和63.52%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|销售毛利率|30.34%|35.03%|4.69%|
|期间费用率|19.87%|22.46%|2.59%|
|销售净利率|8.29%|9.62%|1.33%|
|项目|2017年度|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|销售毛利率|26.75%|30.87%|4.12%|
|期间费用率|21.23%|23.48%|2.25%|
|销售净利率|3.73%|5.73%|2.01%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率及销售净利率均得到改善。2018年 1-7月及 2017年度，销售毛利率分别上升4.69%和4.12%，但由于标的公司营业收入多来自于冀东水泥合并范围内的水泥销售平台，并表后期间费用的上升大于营业收入的增加，导致上市公司期间费用率有所上升，销售净利率上升幅度分别为1.33%和2.01%，增幅达到16.17%和53.80%。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易将彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，有助于冀东水泥进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，冀东水泥水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险。
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
上市公司是国家重点支持水泥结构调整的 12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商，通过实施“巩固华北、挺进东北、开拓西北”的“三北”发展战略，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆等 12个省（直辖市、自治区），并重点布局京津冀地区，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。标的公司水泥及水泥熟料业务的产能和销售也主要集中在京津冀地区，本次交易完成后，上市公司在京津冀地区的市场占有率将进一步提升，并将超过50%，与竞争对手拉开绝对差异，市场话语权持续增强。
本次交易系金隅集团按照前次重组中签署的《关于避免同业竞争的协议》的相关约定，为彻底解决同业竞争问题，拟将其剩余水泥资产全部注入上市公司，本次交易完成后，上市公司将成为金隅集团下属的唯一水泥业务平台，区域产能领先优势及市场占有率将进一步提升。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩及可持续发展能力
1、规模优势扩大、提升盈利能力
通过本次交易，冀东水泥将收购金隅集团优质水泥业务，重组完成后，冀东水泥的水泥产能、熟料产能以及区域市场占有率将得到进一步提升，行业地位进一步得到巩固。
摊薄成本方面，重组后的冀东水泥产能提升，将在采购、销售等方面产生更大的规模效应，如集中采购带来的议价能力提高、集中销售带来的费用降低，以及各项固定成本的摊薄，均可为公司节省支出，创造额外利润。
2、优化产能结构、淘汰落后产能
本次交易完成后，上市公司将充分利用市场化手段淘汰低效、高污染、落后产能，通过产能置换、收购优质产能和市场化竞争等手段，进一步优化区域产能
结构，改善供求关系。本次交易将进一步增强上市公司对京津冀地区熟料市场的影响力，通过控制熟料供应，压缩零散粉磨产能的市场空间，将有利于改变目前水泥行业产能过剩的现状，淘汰冗余产能。
此外，本次交易完成后，上市公司可以根据自身产能状况、实际供需及生产成本情况统一安排生产计划，低效产能可以适当减产保证高效产能最大化发挥，使整体产能实现优化运转。
3、巩固新业务领域、提升环保水平
本次交易部分标的公司从事一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务。其中琉水环保是北京市唯一一家飞灰处置企业；涿鹿水泥、咏宁水泥、陵川水泥以及宣化水泥的环保固废处理业务主要是进行工业危险废弃物处置，借助金隅红树林的品牌效应，通过近年来的业务积累，已在所属地区建立了稳固的客户群体；赞皇水泥、振兴水泥以及和益水泥的环保固废处理业务主要是进行市政污泥、生活垃圾等一般废弃物处置。标的公司积极推进环保产业的发展，使传统水泥产业的发展方式转变为水泥制备、协同处置及下游产业多位一体的新型环保产业。
本次交易完成后，标的公司先进的环保及固废处理技术将在冀东水泥生产线上进行复制，并于上市公司前期收购的北京金隅红树林环保技术有限责任公司充分发挥协同效应，帮助冀东水泥通过节能减排提高综合经济效益，并通过固废处理技术带来额外收益。上市公司将提升环保水平，实现经济效益、社会效益、生态效益的协调统一。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的盈利水平，壮大企业规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善《公司章程》及其他内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升公司市场地位，提高现有业务规模和盈利水平，增强公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《增资协议》及《资产收购协议》的相关约定：（1）标的资产交付方面，交易对方应自上述协议生效之日起的60个工作日内，将作为本次交易涉及的标的公司股权变更登记至上市公司或合资公司名下。（2）对价支付方面，本次交易涉及的现金对价，由上市公司自《资产收购协议》生效且履行国有产权交易程序后的5个工作日内一次性支付给交易对方；而对于上市公司用于增资的出资股权，由于合资公司由冀东水泥控股，上市公司将出资股权交付合资公司后，将继续保留对出资股权的控制权。（3）此外，上述协议对于违约责任也进行了明确约定，金隅集团如未能依照合同约定履行出资及资产交付义务，将承担违约责任并赔偿守约方经济损失。
经核查，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任约定切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署之日，冀东集团持有上市公司30.00%股份，为上市公司控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为上市公司间接控股股东，且金隅集团直接持有上市公司7.00%股份。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
2016年金隅集团取得上市公司控股股东冀东集团的控制权，进而成为上市公司公司间接控股股东。上市公司主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。上市公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续
的、无法避免的同业竞争问题。
为解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题，上市公司已通过与金隅集团出资组建合资公司的形式间接控股了金隅集团10家水泥企业，同时金隅集团已将其持有的14家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托上市公司管理，双方同业竞争状况得到较大改善。同时金隅集团已作出承诺，自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内，将前述已托管的14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或上市公司。
本次交易旨在彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，突出上市公司主营业务，并由金隅集团履行其于前次重大资产重组中出具的承诺。本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除
本次重组完成后，上市公司将成为金隅集团唯一的水泥业务平台，内部管理机制将进一步优化，有利于实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升上市公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和
市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合上市公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
本次金隅集团注入上市公司或合资公司的资产财务状况良好，盈利能力较
强。根据信永中和针对本次重组出具的备考审阅报告，本次重组有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次重组完成后，公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长，营业收入、净利润将得到进一步提升。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易彻底解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题，有利于公司突出主营业务，提升市场竞争优势，增强资产规模和盈利能力，本次交易具有必要性和合理性。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
为确保本次交易标的资产定价的公允性，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上回避表决。
本次交易完成后，上市公司与金隅集团、冀东集团及其控制的企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
金隅集团、冀东集团已出具规范与上市公司关联交易的承诺，内容如下：
“1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。
3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。
4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易相关审计、评估机构具有独立性，资产评估价值公允、准确，且评估结果已经北京市国资委核准，评估结论合理，标的资产定价公允。本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。本次交易完成后，金隅集团、冀东集团及其控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格履行相关决策程序
和信息披露义务，不会损害上市公司或其非关联股东的利益。
九、对本次交易业绩承诺和补偿安排的核查
本次交易中，标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为14处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于2019年1月9日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿安排
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3年（含本次重组完成当年），即2019年度、2020年度和2021年度。标的矿业权于 2019年度、2020年度和
2021年度的承诺净利润数分别为 6,492.08万元、6,918.84万元和 6,946.20万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
（二）业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）业绩补偿期末标的矿业权发生减值；则冀东水泥应向金隅集团发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明金隅集团当期应补偿金额），金隅集团收到业绩补偿通知书之日后的 10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若金隅集团未在异议期内提出异议的，应在异议期满后的 30日内以现金方式向冀东水泥支付当期补偿金额。若
金隅集团在异议期内提出异议，双方应当在 30日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。
十、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
（一）本次重组对上市公司当期每股收益的摊薄影响
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次重大资产重组备考财务报表，假设本次交易于 2017年1月1日前完成，本次重组前后冀东水泥归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表（因上市公司于 2018年 7月实施完毕的前次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，冀东水泥已根据相关会计准则的要求对 2017年度财务报表作出追溯调整，并使用追溯调整后数据反映本次重组的影响）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31/2018年1-7月||2017-12-31/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|净利润|131,038.61|155,948.00|93,806.58|149,753.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|84,203.53|92,258.90|50,327.61|82,297.07|
|基本每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|
|稀释每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|

本次重组完成后，冀东水泥 2017年度基本每股收益、稀释每股收益均为 0.611元/股，高于同期本次重组前基本每股收益、稀释每股收益 0.373元/股；
公司2018年1-7月基本每股收益、稀释每股收益均为 0.685元/股，高于同期本次重组前基本每股收益、稀释每股收益 0.625元/股，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报指标的情况。
（二）对于本次重组摊薄即期股东收益的风险提示
本次重组虽未摊薄上市公司即期回报，然而，受宏观经济波动、行业政策变
化及市场竞争环境等多方面因素的影响，上市公司存在一定的经营风险、市场风险，上市公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因此不能完全排除本次交易完成后上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
（三）本次重组的必要性和合理性
为彻底解决同业竞争问题，突出公司主营业务，增强公司盈利能力，保障公司广大股东的利益，冀东水泥与金隅集团推出本次重组方案。
本次重组前，冀东水泥已通过与金隅集团共同出资组建合资公司的方式，有效改善了双方的同业竞争情况。通过本次重组，冀东水泥将获得金隅集团剩余 14家水泥企业的控股权，并彻底解决与金隅集团的同业竞争问题。本次重组完成后，冀东水泥水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合冀东水泥及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
根据经信永中和会计师事务所审阅的本次重组备考财务报表，本次重组有利于改善冀东水泥财务状况，扩大冀东水泥资产规模，增强冀东水泥盈利能力。本次重组完成后，冀东水泥总资产、净资产规模将进一步增长，冀东水泥营业收入、净利润将进一步增强。
综上，本次重组将彻底解决冀东水泥与金隅集团的同业竞争状况，有利于冀东水泥突出主营业务，强化市场竞争优势，提升资产规模和盈利能力。本次重组具有必要性和合理性。
（四）公司应对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施
为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，冀东水泥已承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
1、加强资源整合、提升盈利能力
本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务将由冀东水泥统一经营管理，冀东水泥将进一步加强水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务内部管理机制，降低
管理成本，充分发挥本次交易的协同效应，提升冀东水泥盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
冀东水泥将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
冀东水泥已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，冀东水泥将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
4、严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制
冀东水泥将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。
（五）相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下：“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
（2）冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报以及相关填补措施进行了审慎核查后，认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十一、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）文件的有关规定，本独立财务顾问就相关问题进行了核查。
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，独立财务顾问一创投行也不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、独立财务顾问内部审核意见
本独立财务顾问内部审查部门在认真审核的基础上，同意出具本独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问结论性意见
一创投行作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过充分的尽职调查和对《重组报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，发表以下结论性意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件的规定；《重组报告书》及相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组办法》十三条规定的重组上市。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易将有利于增加上市公司的资产规模，有利于巩固和提升上市公司的市场竞争能力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩 梁咏梅
财务顾问协办人：
王国胜 刘宁 刘景
内核负责人：
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投资银行部门负责人：
王勇
法定代表人：
王芳
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