万达信息股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见民生证券股份有限公司
关于
万达信息股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对万达信息内部控制自我评价报告进行了核查，发表意见如下：
一、民生证券对万达信息内部控制自我评价报告的核查工作
在 2013年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目和走访企业生产经营场所等措施，对万达信息的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、万达信息内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
|||
|-|-|
|公司名称|性质|
|万达信息股份有限公司|母公司|
|宁波万达信息有限公司|子公司|
|杭州万达信息有限公司|子公司|

万达信息股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
|||
|-|-|
|美国万达信息有限公司|子公司|
|上海万达信息系统有限公司|子公司|
|深圳市万达计算机软件有限公司|子公司|
|上海爱递吉供应链管理服务有限公司|子公司|
|南京爱递吉供应链管理服务有限公司|孙公司|
|上海万达信息服务有限公司|子公司|
|上海卫生信息工程技术研究中心有限公司|子公司|
|上海万达全程健康服务有限公司|子公司|
|西藏万达华波美信息技术有限公司|子公司|
|天津万达信息技术有限责任公司|子公司|
|北京万达全城信息系统有限公司|子公司|
|上海格言管理有限公司|子公司|
|四川浩特通信有限公司|子公司|
|上海华奕医疗信息技术有限公司|子公司|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、货币资金的内部控制
公司在《财务管理制度》中，规定了资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，公司资金支付流程完全信息化，并实现与银行网银系统直连。同时按照企业会计准则、税法、经济法等国家法律法规，规范了公司的货币资金管理，确保了公司资金管理的安全性和准确性。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大漏洞。
2、销售与收款的内部控制
公司优化了客户关系管理系统、财务管理系统、合同管理系统，对销售管理实行全过程信息化管理，明确界定了相关部门及人员的职责权限和责任范围，销售业务能够根据销售合同约定的收款条件进行收款，公司的销售和收款
内控方面不存在重大漏洞。
3、采购与付款的内部控制
万达信息股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见公司设立了商务部，负责为各事业部提供询价、采购服务，各类合同和法律文件的起草、审核，以及对供应商管理、维护合作关系等事宜，明确了商务部按财务系统中采购计划及采购清单执行采购计划，建立了询价比价程序、采购合同订立、应付款项及预付账款的支付、账务的核对等环节，同时对供应商采取动态管理及定期综合评价模式，评价结果将对供应商进行合理选择及调整。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面不存在重大漏洞。
4、关联交易的内部控制
公司修订了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则；在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限及决策程序，严格按照《创业板股票上市规则》和相关法规要求，履行关联股东、关联董事的回避制度，履行审批程序和披露义务，从实际执行情况来看，不存在违反相关法律法规及公司内控制度的情况，不存在通过关联方占用资金及为关联方提供担保等方式损害公司和股东利益的情形。
5、对外投资和担保的内部控制
为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制订并修订了《对外担保制度》和《重大经营与投资决策管理制度》，并在《公司章程》中明确了对外投资和担保的审批权限和审批程序。2013年度，公司投资四川浩特通信有限公司、上海市民信箱信息服务有限公司，增资上海华奕医疗信息技术有限公司，2013年度，公司对相关子公司向银行申请综合授信提供担保，均按规定履行了审批程序，并在深交所指定网站进行了披露。
6、募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定，与银行、保荐人签订了三方监管协议，以保证募集资金专款专用。2013年度，公司募集资金的使用均已履行相关程序，募集资金的存放与使用得到了有效管理，不存在重大漏洞。
7、对控股子公司的管理控制
截至2013年12月31日，公司共有16家全资或控股子公司。公司通过向子公司委派董事、监事及高层管理人员，对控股子公司实施规范有效的管理。公司从治理、经营及财务等方面对子公司实施有效的管理。建立对各子公司的全
万达信息股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见面预算及绩效考核制度，使公司对控股子公司的经营活动得以有效监督和控制。从实际执行情况看，公司对控股子公司的管理控制不存在重大漏洞。
8、信息披露的内部控制
公司根据相关法律法规，修订并完善了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，规定了信息披露事务的部门、责任人及其职责，以及信息披露的报告、审核、披露程序，以保证信息披露的及时、准确和完整。从实际执行情况看，公司对信息披露的内部控制不存在重大漏洞。
重点关注的高风险领域主要包括：
主营业务收入及应收账款管理、存货及成本管理、募投资金管理、投资管理、采购管理、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求、结合公司章程,以及各项公司内控制度（主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理细则》等）形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现
万达信息股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见纠正财务报表潜在错报。
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在潜在错报金额的大小。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司财务报告内部控制缺陷的定量标准的确定主要考虑如下几个指标：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额|错报金额<合并会计报表资产总额的0.25%|合并会计报表资产总额的0.25%≤错报金额<合并会计报表资产总额的0.5%|合并会计报表资产总额的0.5%≤错报金额|
|营业收入|错报金额<合并会计报表审计营业收入的0.5%|合并会计报表营业收入的0.5%≤错报金额<合并会计报表营业收入的1%|合并会计报表营业收入的1%≤错报金额|
|利润总额|错报金额<合并会计报表审计利润总额的2.5%|合并会计报表利润总额的2.5%错报金额<合并会计报表利润总额的5%|合并会计报表利润总额的5%≤错报金额|

本年，按照孰低原则，公司以利润总额为基数进行定量判断，具体缺陷等级划分如下。
|||
|-|-|
|内控缺陷等级|利润总额|
|一般缺陷|潜在错报<360万元人民币|
|重要缺陷|360万元人民币≤潜在错报<720万元人民币|
|重大缺陷|720万元人民币≤潜在错报|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多
个控制缺陷的组合。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
万达信息股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司利润总额5%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司利润总额2.5%的为重要缺陷，其他为一般缺陷。具体金额如下：
|||
|-|-|
|内控缺陷等级|潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额|
|一般缺陷|潜在损失<360万元人民币|
|重要缺陷|360万元人民币≤潜在损失<720万元人民币|
|重大缺陷|720万元人民币≤潜在损失|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正企业财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业管理人员、监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
公司管理层认为：
万达信息股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、民生证券对万达信息内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：万达信息的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；万达信息在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；万达信息的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
以下无正文。
万达信息股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
王学春 王如鲲
民生证券股份有限公司2014年4月17日