国浩律师（上海）事务所
关于
上海自动化仪表股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBOFUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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国浩律师（上海）事务所
关于上海自动化仪表股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（二）
致：上海自动化仪表股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海自动化仪表股份有限公司的委托，在上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年4月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年5月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现本所律师就本次重组相关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
三、自仪股份及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
五、本补充法律意见书仅供自仪股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》及及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
七、本所律师根据中国证监会 151079号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，出具本补充法律意见书。
八、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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第二节正文
一、《反馈意见》第 3条：申请材料显示，临港投资于 2014年 9月进行资产剥离，注册资本由 157,000万元减少至 41,500万元。请你公司补充披露：1）临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时，内部决策程序、债权债务处置程序是否符合相关规定。2）临港投资保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则，保留资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及各自占比。3）保留资产的业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产的后续处置计划及可能对临港投资产生的不利影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的内部决策程序、债权债务处置程序符合相关规定
1、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的内部决策程序符合相关规定
（1）临港投资履行的内部决策程序
2014年 8月 8日，临港集团召开第四届第九次董事会并作出董事会决议，同意：1）新设全资子公司临港资管作为剥离资产的接收平台；2）将临港投资当前持有的松江公司84.025%股权、松高科60%股权、松高新51%股权、佘山公司51%的股权、康桥公司60%股权、南桥公司55%股权以及部分负债留存在临港投资内作为上市资产注入上市公司内，非上市部分的资产和负债则进行剥离，以国有资产无偿划转的方式全部划转给临港资管，并确定 2013年 12月 31日作为无偿划转基准日，拨离的非上市部分资产和负债自无偿划转基准日至交割日期间所产生的损益归划入方（临港资管）所有，此外，临港投资注册资本由 15.7亿元减少至4.15亿元。
同日，临港集团作为临港投资股东向其出具股东决定，决定将临港投资部分资产和负债无偿划转至临港资管，并将注册资本由人民币 15.7亿元减少至人民币4.15亿元。
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2014年8月12日，临港资管于上海市浦东新区市场监督管理局完成设立登记。
2014年8月18日，临港集团分别向临港资管及临港投资出具股东决定，决定以其持有的临港投资100%股权对临港资管进行增资。2014年9月4日，临港集团与临港资管共同签署了《上海市产权交易（增资）合同》（合同编号：P014SH10G1006），约定临港集团将其持有的临港投资100%股权对临港资管进行增资。同日，上海联合产权交易所出具“No.0000135”《产权交易凭证（B类）》，对增资事宜进行了确认。2014年9月10日，临港投资就上述事项于上海市浦东新区市场监督管理局进行了变更登记，临港投资股东变更为临港资管。
2014年9月11日，临港集团向临港资管出具股东决定，决定由临港资管接收临港投资无偿划转划出的部分资产。
2014年8月28日，临港投资召开职工大会，审议通过了无偿划转涉及的职工安置方案（临港投资职工共 21人，出席会议 20人，表决同意 20人，占职工总数95.24%），无偿划转涉及划出职工人数为 16人，划出职工将与临港投资解除劳动关系，并重新与临港资管签署劳动合同，划出职工待遇标准不变，工龄、司龄连续计算，并由临港资管为其缴纳社会保险金、住房公积金等；留存职工将按照原劳动合同的约定继续保留与临港投资的劳动关系。无偿划转职工安置不涉及向职工支付经济补偿金。
2014年 9月 4日，临港投资就无偿划转事项向临港集团报送“沪临港投资综[2014]55号”《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司部分资产无偿划转及减资的请示》，并一同上报了《上海临港经济发展集团投资管理有限公司关于无偿划转部分资产及减资之可行性研究报告》、《上海临港经济发展集团投资管理有限公司部分资产无偿划转方案》、《上海临港经济发展集团投资管理有限公司债权债务处置方案》及《上海临港经济发展集团投资管理有限公司国有资产无偿划转职工安置方案》。
2014年9月19日，临港集团向临港投资下发“沪临港投[2014]197号”《关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复》，同意临港投资将部分资产无偿划转予临港资管，并相应转移部分负债，无偿划转完成后，临港投资注册资本由15.7亿元减资至4.15亿元。
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2014年9月24日，临港资管向临港投资出具股东决定，决定临港投资将部分资产无偿划转至临港资管，临港投资注册资本由 15.7亿元减少至 4.15亿元，临港投资相应修订公司章程。同日，临港投资与临港资管就无偿划转事项正式签署《国有资产无偿划转协议》。同日，临港投资就本次减资事宜于上海市浦东新区市场监督管理局进行了变更登记。
（2）临港投资履行的内部决策程序符合相关规定
根据临港投资提供的各项书面文件，经本所律师核查，临港集团系由上海市国资委履行国有资产监督管理职责的国有全资企业，临港投资及临港资管均系其全资子公司，因此临港投资将部分资产剥离至临港资管可以采用无偿划转方式。
就无偿划转行为，1）临港投资已经就本次无偿划转编制了可行性研究报告；2）临港投资及临港资管均已按照公司法及公司章程的规定履行了内部决策程序并形成书面决定；3）临港投资已就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订了债务处置方案；4）无偿划转系以上海众华会计师事务所出具的无保留意见的“众会字(2014)第 0678号”《审计报告》为依据；5）临港投资与临港资管签订了合法有效的《国有资产无偿划转协议》；6）临港投资已于2014年8月28日召开职工大会审议通过了临港投资《国有资产无偿划转职工安置方案》；7）临港投资于2014年9月19日就无偿划转取得有权审批机构临港集团的正式批复。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资委产权[2005]239号）的相关规定，本所律师认为，临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了无偿划转的全部必备程序，临港投资通过无偿划转剥离资产时履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定。
根据临港投资提供的书面文件，经本所律师核查，临港投资原股东临港集团于2014年8月8日作出股东决定，同意临港投资注册资本由15.7亿元减少至4.15亿元。临港投资股权转让给临港资管后，临港资管作为新股东，于 2014年 9月 24日再次作出股东决定，同意临港投资注册资本由 15.7亿元减少至 4.15亿元。
根据《公司法》的相关规定，本所律师认为，临港投资关于公司减资的内部决策程序符合相关法律法规的规定。
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2、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的债权债务处置程序符合相关规定
（1）临港投资履行的债权债务处置程序
2014年 8月 9日，临港投资根据临港集团作出的股东决定，就减资事宜在《解放日报》第8版刊登了减资公告。
2014年 9月 4日，临港投资制定了《上海临港经济发展集团投资管理有限公司债权债务处置方案》并编制划转标的清单，根据该方案：1）对于留存于临港投资的债权，仍由临港投资享有，对于划转予临港资管的债权，由临港资管享有，临港投资应就无偿划转中债权转让事宜通知相关债务人；2）对于留存于临港投资的债务，仍由临港投资承担，并由临港资管承担连带保证责任，对于划转予临港资管的债务，由临港资管承担，临港投资应就债务转让事宜进行公告并通知所有债权人，取得债权人对债务转让方案的同意；3）对于自划转基准日至实际交割日间发生的新增债权债务，临港投资按照如下原则进行相应处置：与剥离资产相关的业务经营活动所导致的债权债务，转由临港资管享有及承担，与留存资产相关的业务经营活动所导致的债权债务，仍由临港投资享有及承担，临港投资应按上述1）、2）项约定履行债权人及债务人的通知义务。该债权债务处置方案于2014年9月19日获得临港集团批准，并于2014年9月24日经临港资管出具股东决定同意正式实施。
2014年9月30日，临港投资完成全部债权转让工作。临港投资就转出债权已全部通知了其债务人，并与相关债务人就债权转让签署了合法有效的三方《债权转让协议》。
2014年9月23日，临港投资减资公告期满。公告期内，临港投资未收到关于要求其清偿债务或提供担保的请求。2014年9月24日，临港资管向临港投资出具承诺函，同意就无偿划转留存于临港投资的债务，承担连带保证责任。2014年 9月 28日，临港投资完成全部债务转让工作。临港投资就转出债务已全部通知了其债权人，债权人同意转让的，临港投资已就该等债务与相关债权人签署了合法有效的三方《债务转让协议》；债权人不同意转让的，临港投资已对该等债务进行了清偿。
（2）临港投资履行的债权债务处置程序符合相关规定
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根据临港投资提供的书面文件，经本所律师核查，1）临港投资已于 2014年 9月 4日制定了《债权债务处置方案》，并报经临港集团批准后实施；临港投资就无偿划转涉及的债权债务转让，均已履行了通知程序；债权人同意债务转让的，临港投资已就该等债务与相关债权人签署了合法有效的三方《债务转让协议》；
债权人不同意债务转让的，临港投资已对该等债务进行了清偿。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及《合同法》的相关规定本所律师认为，临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了债权债务转让的全部必备程序，临港投资通过无偿划转剥离资产时债权债务处置程序符合相关法律法规的规定。
根据临港投资提供的书面文件，经本所律师核查，临港投资于 2014年 8月 8日作出减少注册资本的股东决定，于 2014年 8月 9日在报纸上进行了减资公告，并与主要债权人就减资及无偿划转事宜进行了预沟通。鉴于临港投资减少注册资本系因发生无偿划转行为所致，2014年9月24日，临港投资就无偿划转及减资事宜再次作出股东决定，并于 2014年 9月 25日，向各债权人发出了通知，对于划转予临港资管的债务，临港投资已征得相关债权人的同意；对于留存于临港投资的债务，临港资管已承诺就该等债务承担连带保证责任；对于债权人不同意转让或要求提前清偿的，临港投资已进行了债务清偿。
根据《公司法》的相关规定，本所律师认为，临港投资减少注册资本时债权债务处置程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的内部决策程序、债权债务处置程序符合相关规定。
（二）临港投资保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则，保留资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及各自占比情况
根据临港投资提供的各项书面文件，临港投资本次剥离的资产主要为政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产，保留的资产主要为核心园区开发与经营市场化业务资产。
根据临港投资2014年9月24日经股东决定作出的《临港投资部分资产无偿划转方案》确定的剥离原则，临港投资将持有的松江公司84.025%股权、松高科
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60%股权、松高新51%股权、康桥公司60%股权、南桥公司55%股权和本部部分资产、负债（包括部分货币资金、固定资产、应交税费、应付股利及部分负债）及相关人员等核心园区经营与开发留存资产注入上市公司，将政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产（如港口、公租房等资产）无偿划转至母公司临港资管。
临港投资公司在编制剥离后临港投资的利润表（备考）时，保留与管理上述保留长期股权投资和发挥公司基本职能所需发生的管理费用和主要与购并上述股权有关的购并贷款发生的财务费用以及作为股利支付主体确认的投资收益（扣除委托贷款利息收入和权益法确认的投资收益）；临港投资公司利润表扣除重新编制的剥离后利润表（备考）相关项目金额即为剥离部分利润表（备考）。
1、根据上述剥离方案，保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则为：
（1）收入、成本、税金及销售费用
收入、成本、税金及销售费用均为剥离资产产生，故全部予以剥离。
（2）管理费用
职工薪酬，临港投资剥离后的职工薪酬以剥离后留在临港投资的人员对应直接人工工薪标准直接计算获得；对公共岗位总经理人工按照分拆资产总额比例进行分配，对投资管理岗位按照分拆的长期股权投资资产比例进行分配。
直接认定的费用，按能够直接划分为与保留或剥离资产相关的费用直接认定。
其他费用，其中与人相关的费用按照上述职工薪酬成本占职工薪酬总成本的比例进行分拆计算；与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计算。
（3）财务费用
临港投资剥离后财务费用需以剥离后留在临港投资的一年内到期的非流动负债及长期借款等负债情况及对应实际利率为依据进行计算。
根据上述剥离原则，以 2013年 12月 31日为基准日，按照众华会计师事务所出具的报告号为“众会字（2014）第0677号”的2013年度审计报告审定的母公司财务报表作为各项资产负债及收入、成本、费用的剥离基础。剥离后，临港投资公司（母公司）保留和剥离的具体情况如下：
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A、保留资产负债情况
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|-|-|-|
|项目|保留余额（单位：万元）|备注|
|一、流动资产|5,860.34|-|
|其中：货币资金|5,860.34|货币资金是保留资产及负债于未来现金流量占全部现金流量的比例进行相应计算，同时保留因剥离业务产生但需要缴纳的应交税费金额|
|二、非流动资产|72,165.55|-|
|其中：长期股权投资|72,073.80|园区开发经营性股权资产|
|资产总计|78,025.89|-|
|三、流动负债|10,884.32|-|
|其中：应交税费|4,689.32|临港投资作为纳税主体，全部保留|
|应付股利|2,800.00|临港投资作为股利支付主体，全部保留|
|一年内到期的非流动负债|3,395.00|与保留资产相关的一年内到期长期借款金额|
|四、非流动负债|8,900.00|-|
|其中：长期借款|8,900.00|保留资产长期股权投资-松高科股权并购专项借款|
|负债合计|19,784.32|-|
|所有者权益合计|58,241.57|-|

B、剥离资产及负债情况
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|-|-|-|
|项目|剥离金额（万元）|备注|
|一、流动资产|113,319.92|-|
|其中：存货|33,498.54|非注入园区内其他经营资产|
|预付款项、其他应收款|53,654.26|与剥离资产业务对应的款项予以相应剥离|
|其他流动资产|20,000.00|与剥离资产业务对应的委托贷款予以相应剥离|
|货币资金|6,148.97|扣除保留货币资金后余额|
|二、非流动资产|211,182.90|-|
|其中：长期股权投资|156,626.69|将政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务股权资产予以剥离|
|投资性房地产|52,862.35|非注入园区内其他经营资产|
|资产总计|324,502.82|-|
|三、流动负债|173,011.33|-|
|其中：短期借款一年内到期的非流动负债、其他流动负债|92,773.61|与剥离资产相关的借款、其他负债予以剥离|
|应付账款、预收款项、其他应付款|80,115.63|与剥离资产业务对应的款项予以相应剥离|
|四、非流动负债|27,834.00|-|

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|-|-|-|
|项目|剥离金额（万元）|备注|
|其中：长期借款|27,834.00|与剥离资产相关的借款相应予以剥离|
|负债总计|200,845.33|-|
|所有者权益合计|123,657.49|-|

C、收入、成本及费用保留和剥离情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度账面金额（万元）|剥离金额（万元）|保留金额（万元）|备注|
|营业收入|5,525.80|5,525.80|0.00|剥离资产产生，全部剥离|
|营业成本|3,341.73|3,341.73|0.00||
|营业税金及附加|732.29|732.29|0.00||
|费用|11,374.13|10,098.34|1,275.80|-|
|其中：销售费用|249.78|249.78|0.00|剥离资产产生，全部剥离|
|管理费用|3,823.76|3,230.58|593.18|根据保留资产计算应保留的管理费用及财务费用，其他予以剥离（注）|
|财务费用|7,300.59|6,617.97|682.62||
|投资收益|13,803.12|2,307.34|11,495.79|剥离资产产生的委托贷款利息收入和权益法确认的投资收益予以剥离|
|净利润|5,378.39|-4,841.60|10,219.99|-|

2、临港投资保留和剥离的资产、负债、收入、利润金额及各自占比情况
临港投资本次资产剥离及负债划转以 2013年 12月 31日为基准日，保留和剥离的资产、负债、收入、利润（合并财务报表口径）的金额、比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日账面金额（万元）|保留金额（万元）|剥离金额注（万元）|保留比例（%）|剥离比例（%）|
|资产总额|946,934.26|355,169.92|591,764.34|37.51|62.49|
|负债总额|673,246.08|241,576.76|431,669.33|35.88|64.12|
|收入|86,818.90|61,980.72|24,838.18|71.39|28.61|
|净利润|12,314.27|13,378.91|-1,064.65|-|-|

注：上表剥离金额中包括合并范围内被剥离的子公司的资产、负债、收入、净利润数据。
（三）保留资产的业务完整，不存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产
的后续处置计划不会对临港投资产生重大不利影响或风险
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1、保留资产的业务完整，不存在依赖剥离资产业务的情形
（1）临港投资留存资产和剥离资产业务运营相对独立
临港投资自成立以来，主要作为控股型管理公司，自身不开展具体业务，而通过下属控股及参股公司从事具体业务，临港投资作为投资管理主体主要在经营方针及重大事项决策等方面对下属公司进行管理。临港投资下属子公司为按照园区划分的独立经营主体，不同园区运营公司之间为独立经营的主体，各自具备独立的销售、采购等渠道及经营业务必要的资产。
以 2013年 12月 31日为基准日，临港投资将下属政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产进行了剥离。剥离完成后，临港投资的主要市场化业务资产特别是核心业务资产仍然保留在公司，因此，本次剥离并不影响存续的临港投资的正常经营。同时，剥离后的临港投资仍具备独立完整的与园区开发与经营业务相关的资产，包括下属园区开发经营公司的股权资产，与园区开发经营业务相关的金融资产及固定资产等。临港投资的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资产、资产及其他资源的情况。
（2）保留资产与剥离资产之间的关联交易情况
截至 2014年 12月 31日，临港投资留存资产存在应付上海临港商业建设发展有限公司（剥离资产）的资金拆借款 10,300.29万元，主要系上海临港商业建设发展有限公司存在闲余资金，公司按照银行同期利率借入，该项拆借款中4,300万元已支付给上海临港商业建设发展有限公司，剩余资金将于 2015年 7月底前予以偿付。除此之外，留存资产和剥离资产之间不存在其他关联交易。
（3）本次剥离并不改变临港投资的借壳上市条件
本次剥离前，临港投资2011-2013年的经审计归属于母公司所有者的净利润分别为7,278.70万元、12,063.18万元、8,103.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,962.69万元、3,316.29万元、247.94万元。因此，拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。2011-2013年经审计的营业收入累计为 200,225.76万元，累计超过人民币 3亿元；临港投资的注册资本为人民币120,000.00万元，不少于人民币3,000万元；临港投资最
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近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》规定的发行条件。本次剥离不会导致临港投资不符合借壳上市应满足的实质条件。
本所律师认为，临港投资本次剥离完成后，保留资产的业务完整，不存在依赖剥离资产业务的情形。
2、剥离资产的后续处置计划不会对临港投资产生重大不利影响或风险
在临港资管存续期内，对于剥离资产的处置计划为：1）剥离的港口、公租房等政策性及功能性资产将继续运营，同时继续承担原有的外部职能；2）剥离的部分酒店、商业配套资产将直接处置转让或待项目结束后进行处置。
本所律师认为，上述剥离资产的后续处理计划不会对临港投资产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，临港投资本次剥离完成后，保留资产的业务完整，不存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产的后续处置计划不会对临港投资产生重大不利影响或风险。
二、《反馈意见》第4条：申请材料显示，自贸联发的一宗划拨土地用途为机关团体。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程是否符合相关规定。
2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。3）结合划拨土地用途，补充披露目前使用状态是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）自贸联发划拨地的取得过程符合相关规定
1、自贸联发划拨地的取得过程
2005年 12月 10日，经国务院批准，洋山保税港区正式设立启用，为向保税港区各管理机构提供联合办公场所，上海市政府决定划拨土地建设洋山保税港区临港管理服务中心。
2006年8月25日，上海临港新城管理委员会向上海临港保税港经济发展有限公司（系自贸联发设立时的公司名称，以下简称“保税港公司”）下发《关于
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批准上海临港保税港经济发展有限公司建设洋山保税港区临港管理服务中心一期工程使用国有土地的通知》“沪临港管委土[2006]614号”，同意将核定范围内的国有土地 3.5058公顷的土地使用权批准给保税港公司建设洋山保税港区临港管理服务中心一期工程使用。
2011年3月23日，上海市规划和国土资源管理局向保税港公司出具“沪规土资（2011）划拨决定书第 032号”《国有建设用地划拨决定书》，将坐落于洋山保税港区业盛路188号的土地划拨予保税港公司，宗地总面积35,058平方米，宗地用途为机关团体用地。
2011年6月14日，保税港公司就该地块取得“沪房地浦字（2011）第213488号”《房地产权证》。
根据自贸联发提供的书面文件，经本所律师核查，自贸联发划拨地的宗地用途为机关团体用地，该土地的取得系经上海临港新城管理委员会批准，并已取得上海市规划和国土资源管理局出具的《国有建设用地划拨决定书》及《房地产权证》。
根据《土地管理法》的相关规定，本所律师认为，自贸联发划拨地的取得过程符合相关法律法规的规定。
（二）该处土地已变更为出让地，该资产注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策
2009年 11月 18日，上海综合保税区管委会经上海市政府批准正式成立，并作为上海市派出机构统一协调上海所有保税区的各项工作，对洋山保税港区、外高桥保税区（含外高桥保税物流园区）、浦东机场综合保税区实施统一的地方行政管理。三区相关管理机构进行了调整合并，洋山保税港区亦不再单独设立办公场所。为促进洋山保税港区内土地集约利用，该处土地规划由机关团体用地调整为商办用地，同时由保税港公司对该处土地按照国家和上海市有关规定进行土地划拨转出让的补地价处理。
根据自贸联发提供的书面文件，经本所律师核查，保税港公司于 2011年 4月 25日收到了上海综合保税区管理委员会下发的《关于洋山国贸中心存量房补地价规划意见的复函》，根据该复函，洋山保税港区国贸中心（原名：临港管理
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服务中心一期）位于洋山保税港区（陆域）A2104地块（即划拨地所在地块）内，同意其规划用地性质变为商务办公用地。
2013年 4月 8日，上海综合保税区联合发展有限公司（系由上海临港保税港经济发展有限公司更名而来，后再次更名为“上海自贸区联合发展有限公司”，以下简称“综联发”）就该地块聘请上海安大华永房地产估价咨询有限公司进行评估，并出具了“沪华（估）字（2013）第003号”《土地估价报告》。
2014年1月24日，自贸联发与上海市规划和国土资源管理局签订了“沪规土资 2014出让合同上海市第 6号”《上海市国有建设用地使用权出让合同（划拨用地转让）》，并于 2014年 3月 25日补缴了全部土地出让价款 5,576.85万元，该地块取得方式由“划拨”变更为“出让”。截至本法律意见书出具之日，变更后的房地产权证正在办理中。
本所律师认为，自 2011年 4月起，该地块的规划方案已发生变更，宗地用途亦由机关团体用地变更为商务办公用地，就此，自贸联发已按照相关法律法规的规定履行了土地评估备案、方案申报审批、补缴土地出让金等必备的手续，并与土地管理部门签订了合法有效的《国有建设用地使用权出让合同（划拨用地转让）》。截至本次重大资产重组的审计评估基准日（即2014年12月31日），自贸联发虽尚未取得变更后的《房地产权证》，但该地块的取得方式应被认为是出让取得。
本所律师认为，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的相关规定：自贸联发已经就该划拨地履行了国有土地使用权出让的全部主要程序，因此，将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策。
（三）自贸联发该处土地目前使用状态符合相关规定
结合本条反馈意见答复第（二）部分对自贸联发就划拨地履行国有土地使用权出让程序的说明，自贸联发该处土地目前用途为商务办公用地，自贸联发已全额补缴土地出让金并签订了《国有建设用地使用权出让合同（划拨用地转让）》，该地块《房地产权证》目前正在办理之中。本所律师认为，自贸联发该处土地目前使用状态符合相关法律法规的规定。
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三、《反馈意见》第 5条：申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，临港投资及其下属公司部分土地使用权、仓库、存货等设定了抵押。请你公司补充披露：1）相关担保形成的原因及担保方式，主债权种类、用途，债务人及其偿债能力。2）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）临港投资及其下属公司抵押权形成的原因、担保方式、主债权种类、用途、债务人及其偿债能力情况
1、2012年9月7日，松江公司与浙商银行股份有限公司上海松江支行签署（290603）浙商银高抵字（2012）第 00007号《最高额抵押合同》，约定就松江公司自2012年9月7日起至2015年9月7日止在浙商银行股份有限公司上海松江支行实际形成的各类债务提供最高额不超过5亿元的担保，抵押物为松江区民益路 201号建设用地使用权（沪房地松字（2014）第 032143号）及松江区民强路301号建设用地使用权（沪房地松字（2014）第032142号）。
截至本法律意见书出具之日，该项最高额抵押共为如下三项主债权提供担保：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同名称及编号||贷款金额/授信||利率|贷款期限||未偿还金额||贷款|
||号|||额度（万元）||%|||（万元）||用途|
|1||物业通借款合同浙商银借字（2012）第00019号|10,000.00||6.15||2012.9.7-2015.9.7|8,310.00||物业配套设施投入||
|2||物业通借款合同浙商银借字（2013）第00001号|3,000.00||6.40||2013.10.30-2018.10.24|3,000.00||归还关联公司借款||
|3||物业通借款合同浙商银借字（2013）第00002号|10,000.00||6.40||2013.12.18-2018.10.24|10,000.00||归还关联公司借款||
|合计|||23,000.00||--||--|21,310.00||--||

根据松江公司出具的说明文件，该抵押权的形成系属公司向债权人申请物业通借款，根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为21,310万元，
根据松江公司已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，松江公司总资产
为40,456.09万元，其中货币资金20,504.07万元，应收账款65.29万元，其他应
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收款10,006.43万元，存货2,067.27万元，流动资产合计32,713.55万元；资产负债率为70%。综上，松江公司有能力偿还相关债务。
2、2014年 4月 14日，康桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行签署26142000003201号《抵押合同》，约定由康桥公司以固定资产抵押方式为双方签订的26142000003号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押物为康桥镇19街坊43/3丘建设用地使用权（沪房地浦字（2012）第273078号）。
截至本法律意见书出具之日，该项主债权履行情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号||贷款金额/授信|利率%|贷款期限||未偿还金额||贷款|
|||额度（万元）||||（万元）||用途|
|固定资产借款合同26142000003|40,000.00||5.895|2014.4.21-2019.12.31|14,163.90||康桥园区二期-1项目建设||

 2013年 6月 9日，康桥公司与交通银行股份有限公司上海临港新城分行签署 3101502013A300008500号《抵押合同》，约定由康桥公司以固定资产抵押方式为双方签订的3101502012M100007300号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押物为康桥镇秀浦路 2555号建设用地使用权及漕河泾科技绿洲康桥园区一期项目在建工程（沪房地浦字（2014）第220363号）。
截至本法律意见书出具之日，该项主债权履行情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号||贷款金额/授信|利率%|贷款期限||未偿还金额||贷款|
|||额度（万元）||||（万元）||用途|
|固定资产借款合同3101502012M100007300|34,900.00||6.2225|2012.8.21-2018.8.20|24343.11||康桥园区一期项目开发建设||

根据康桥公司出具的说明文件，该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款，根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 38,480.01万元，根据康桥公司已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，康桥公司总资产为91,125.29万元，其中货币资金3,064.40万元，应收账款6,298.56万元，其他应收款88.99万元，存货80,771.66万元，流动资产合计90,392.74万元；资产负债率为67%，综上，康桥公司有能力偿还相关债务。
3、2014年 1月 22日，南桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国银行股份有限公司上海市奉贤支行共同签署 26144000001201号《银
团贷款建设用地使用权抵押协议》，约定由南桥公司以固定资产抵押方式为三方
签订的26144000001号《固定资产银团贷款合同》约定主债权提供担保。抵押物
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为奉贤区齐贤镇 4街坊 47/5丘建设用地使用权（沪房地奉字（2012）第 010935号）。
截至本法律意见书出具之日，该项主债权履行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号||贷款金额/授|）|利率%|贷款期限||未偿还金额||贷款|
|||信额度（万元|||||（万元）||用途|
|固定资产银团贷款合同26144000001|87,400.00|||工商银行5.895/中国银行6.550|2014.1.27-2019.12.20|27,802.43||南桥园区A区域一期-1项目建设||

根据南桥公司出具的说明文件，该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款，根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 27,802.43万元，根据南桥公司已经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，南桥公司总资产为 84,427.44万元，其中货币资金 19,259.83万元，其他应收款 2,148.98万元，存货 61,569.37万元，流动资产合计 83,205.84万元；资产负债率为49%，综上，南桥公司有能力偿还相关债务。
4、 2012年 10月 10日，综联发与中国进出口银行签署 2010099362012111774DY02号《房地产抵押合同》，约定由综联发以固定资产抵押方式为双方签订的2010099362012111774号《国际物流基础设施建设贷款合同》约定主债权提供担保。抵押物为芦潮港镇汇港路388号（沪房地南字（2012）第250857号）及芦潮港镇汇港路501号（沪房地浦字（2012）第250858号）建设用地使用权及全部地上房屋。
截至本法律意见书出具之日，该项主债权履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号||贷款金额/授信|利率%|贷款期限||未偿还金额||贷款|
|||额度（万元）||||（万元）||用途|
|国际物流基础设施建设贷款合同2010099362012111774|38,000.00||5.895|2013.1.30-2021.12.30|30,000.00||基础设施建设贷款||

2014年5月30日，自贸联发与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行签署55112000087201号《抵押合同》，约定由自贸联发以固定资产抵押方式为双方签订的55142000238号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押物为洋山保税港区业盛路 188号（沪房地浦字（2011）第 213488号）建设用地使用
权及地上房屋。
截至本法律意见书出具之日，该项主债权履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号||贷款金额/授信|利率%|贷款期限||未偿还金额||贷款|
|||额度（万元）||||（万元）||用途|
|固定资产借款合同2010099362012111774|29,000.00||5.76|2014.5.30-2019.5.29|11,080.00||国贸大厦项目融资||

根据自贸联发出具的说明文件，该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款，根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 41,080万元，根据自贸联发已经审计的合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，自贸联发总资产为210,827.82万元，其中货币资金30,780.21万元，应收账款689.87万元，其他应收款 3,800.62万元，存货 37,507.21万元，流动资产合计 98,835.03万元；资产负债率为59%，综上，自贸联发有能力偿还相关债务。
（二）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营产生的影响
结合本条反馈意见答复第（一）部分对相关担保情况进行的说明，上述抵押担保系属相关公司因自身经营需要向银行贷款形成，不存在对外担保或关联担保的情形。截至本法律意见书出具之日，相关子公司均已按照主债权合同的要求按期及时履行了本金及利息的偿付义务；涉及的园区开发项目按计划进度正常执行，不存在项目延期、停工或发生重大质量纠纷的情况；就剩余未偿还金额，相关子公司具有相应的偿还能力。鉴于本次注入资产均为相关公司股权，不涉及被抵押土地房产的权属变更，如债务人不能履行债务，相关担保不会影响本次交易的实施。
本所律师认为，临港投资及其下属子公司具有向相关债权人偿还欠款本息的偿债能力；上述担保均不属于对外担保或关联担保的情形；即使债务人不能履行债务，相关担保亦不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产的独立性、完整性及生产经营产生重大不利影响。
四、《反馈意见》第6条：申请材料显示，临港投资及下属公司使用的商标均为普通许可使用。请你公司：1）补充披露相关许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）补充披露商
标许可是否办理备案手续。3）补充披露上市公司未来有无使用自有商标的安排。
4）结合上市公司未来全部使用他人商标的情形，补充披露本次交易符合《上市
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公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商标许可合同的主要内容
2014年10月31日，临港集团与临港投资签署“沪临港行政合（15）11号”《商标使用许可合同》，根据该许可合同，临港集团将已注册的使用在第35、36、37、39、41、42、44类商品上的第3945600、3945595、3945594、3945593、3945592、3945591、3945590号“临港”商标，许可临港投资无偿使用于第35、36、37、39、41、42、44类商品上。许可使用期限自 2014年 11月 1日起至 2016年 12月 6日止（临港集团对上述商标的注册有效期限至 2016年 12月 6日止）。对许可合同签署前临港投资已使用该商标的行为，临港集团豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
2014年10月31日，临港集团与临港投资签署“沪临港行政合（15）12号”号《商标使用许可合同》，根据该许可合同，临港集团将已注册的使用在第35、36、37、39、41、42、44类商品上的第3945599、3945603、3945602、3945601、3945596、3945597、3945598号“LINGANG”商标，许可临港投资无偿使用于第35、36、37、39、41、42、44类商品上。许可使用期限自 2014年 11月 1日起至 2016年 12月 6日止（临港集团对上述商标的注册有效期限至 2016年 12月 6日止）。对许可合同签署前临港投资已使用该商标的行为，临港集团豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
2014年10月31日，临港集团与临港投资签署“沪临港行政合（15）13号”号《商标使用许可合同》，根据该许可合同，临港集团将已注册的使用在第35、36、37、39、41、42、44类商品上的第4178535、4178518、4178517、4178515、4178516、4178519、4178520号“ ”商标，许可临港投资无偿使用于第35、36、37、39、41、42、44类商品上。许可使用期限自 2014年 11月 1日
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起至 2017年 11月 27日止（临港集团对上述商标的注册有效期限至 2017年 11月27日止）。对许可合同签署前临港投资已使用该商标的行为，临港集团豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
2014年 10月 31日，漕总公司分别与松江公司、松高科、松高新、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司分别签署了许可内容相同的《商标使用许可合同》，根据该等许可合同，漕总公司将已注册的使用在第 36类商品上的第 3013726号“漕河泾”商标及已注册的使用在第 36类商品上的第 3013720号 “ ”图形商标，分别许可松江公司、松高科、松高新、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司无偿使用于第 36类商品上。许可使用期限自 2014年 11月 1日起至 2019年 10月 31日止。对许可合同签署前相关子公司已使用该商标的行为，漕总公司豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和相关子公司另行续订商标使用许可合同。
（二）商标许可合同的备案手续
2015年4月13日，漕总公司就上述商标许可合同于国家工商行政管理总局商标局申请办理了许可备案手续，并于 2015年 5月 7日取得《商标使用许可备案受理通知书》。
根据临港集团出具的说明，临港集团已就上述商标许可合同向国家工商行政管理总局商标局申请办理许可备案手续。
（三）未来是否有使用自有商标的安排
根据临港投资出具的说明文件，不排除其未来会根据实际业务需要使用自有商标。
（四）使用他人商标不会对上市公司独立性产生影响
根据临港投资及下属子公司出具的书面说明，经本所律师核查，临港集团许
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可临港投资使用商标，系因临港投资为临港集团的全资子公司，“临港”“LINGANG”及图案标记均为临港集团下属企业统一使用的标识；临港投资作为持股平台，自身并不使用上述商标进行产品、服务或业务的宣传；该等商标使用权均为无偿取得，且不计入临港投资的无形资产。
根据临港投资及下属子公司出具的书面说明，经本所律师核查，2000年 10月16日，漕总公司通过收购成为松江公司的股东，并于2000年12月15日，将松江公司的名称由“上海新桥园区有限公司”变更为“上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司”，允许松江公司在名称中使用“漕河泾”字号。2003年 4月 14日，漕总公司经注册取得上述“漕河泾”商标及图案商标，并允许松江公司在公司名称中继续使用该字号。后松江公司与松江新桥镇政府、松江九亭镇政府分别合作设立了松高科、松高新，并以其为主体负责开发上海漕河泾松江高科技园与上海漕河泾松江高新产业园，漕总公司允许其在公司名称及园区名称中使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记。由于临港投资在松江后续园区及康桥园区、南桥园区的开发过程中，采用了与松江园区类似的经营与合作模式，经漕总公司同意，相关园区继续使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记。为更好地规范商标使用行为，经与漕总公司协商，漕总公司对已使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记的子公司进行了商标许可授权，豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。该等商标使用权均为无偿取得，且不计入临港投资下属子公司的无形资产。
根据临港集团及漕总公司出具的承诺，在临港集团保持其作为临港投资实际控制人的前提下，临港集团及漕总公司同意将无条件按现有条件与相关子公司续订商标使用许可合同。
此外，根据临港投资出具的说明文件，临港投资下属园区的竞争优势体现在其园区均位于上海市未来城市发展的重点板块，“区区合作，品牌联动”机制带动周边区镇联动发展，具备良好的园区和企业综合服务体系，及规模效应吸引下行业相关企业持续集聚等多个方面，“临港”及“漕河泾”品牌优势对临港投资及其下属子公司的业务经营不具有单一性、实质性或决定性的影响。
本所律师认为，临港投资及其下属子公司使用被许可商标及字号主要系相关公司的历史沿革所致；该等商标使用权不计入临港投资及其下属子公司无形资产；
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临港投资及其下属子公司可以无偿方式取得该等商标的长期使用许可；且是否使用该等商标均不会对临港投资及其下属子公司的业务经营产生重大影响。综上所述，对该等商标的使用不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立产生不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定的要求。
五、《反馈意见》第7条：申请材料显示，临港集团及其下属公司还有其他园区未注入上市公司，部分园区与上市公司不构成同业竞争的理由是客户类型、租售价格、土地类别、区域位置等；临港资管、临港集团承诺注入浦江园区，浦江园区与上市公司也存在区域范围、土地类型、租售价格等区别。申请材料同时显示，全国不同地区、不同层次的开发区之间的竞争也更加激烈。其中，松江园区的定位包括“一总部三中心”的高端企业以及高成长科技型中小企业。
请你公司：1）结合未来资产注入计划、行业竞争情况，进一步补充披露临港资管、临港集团下属部分园区与上市公司不构成同业竞争的依据。2）根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，进一步补充披露临港资管、临港集团关于解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）临港资管、临港集团下属部分园区与上市公司不构成同业竞争的依据
本次重大资产重组完成后，自仪股份将原有全部资产及负债置出，主营业务将变更为园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园区、南桥园区、康桥园区和自贸区（洋山）陆域部分。
其中，松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式等关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负
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责园区二级开发注；相关园区已经顺利启动，且具有相当规模的发展空间；开发公司通过公开市场获得土地开发产业物业，并为入驻企业提供配套服务。自贸区（洋山）陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国（上海）自贸试验区的重要组成部分，且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群与其他园区存在显著差异。
本次交易完成后，临港资管变更为自仪股份的控股股东，临港集团变更为自仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。临港产业区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。
其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为单层工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、配套学校、文化中心、绿地公园等土地一级开发业务。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与临港投资及下属子公司涉及园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，目前已经成为高度成熟、平稳运营的开发区，属于国家级经济技术开发区。
注土地（园区）二级开发，指土地使用者将达到规定可以转让的土地通过流通领域进行交易的过程。包括土地使用权的转让、租赁、抵押等。例如土地使用者经过开发建设，将新建成的房地产进行出售和出租。而土地一级开发，则是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通
一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。
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根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区对应的徐汇区、闵行区分别属于土地一类类别、土地二类类别，与临港港投资及其下属子公司涉及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异；漕河泾园区的客户类型多为世界 500强企业，与临港投资及下属子公司涉及园区以中小型企业客户为主存在差异；漕河泾园区的租售模式以物业出租为主，临港投资及下属子公司涉及园区以物业出售为主，且漕河泾园区的平均租售价格均高于临港投资及下属子公司涉及园区的租售价格。因此，漕河泾园区与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争。然而，随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与临港投资的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等；结合漕总公司与徐汇区人民政府、闵行区人民政府签署的合作协议，徐汇区和闵行区政府在开发建设、园区服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展，同时对楼宇建设、产业培育、税收收入等方面提出了较高要求。因此，漕河泾园区在一定程度上需代政府履行相应的职能，非市场化运作主体，暂不适宜纳入上市主体范围。
3、浦江园区
浦江园区，即上海漕河泾开发区浦江高科技园，系上海漕河泾开发区的扩展园区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，主要物业形态为标准厂房。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议，浦江园区承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江园区暂不适宜注入上市公司。然而，除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级土地开发业务，虽然其所属的闵行区对应土地为二类类别，与临港投资及下属
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子公司涉及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异，但其在未来业务类型、物业形态开发上仍存在与临港投资的潜在竞争关系。
4、枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与临港投资存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
5、其他园区
除上述列举园区外，临港集团下属的其他园区还包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区。目前，桃浦智慧城尚未取得土地资源，未开展实际经营业务；盐城园区、海宁园区位于上海区域范围外，且海宁园区同时从事土地一级开发业务。随着土地资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展，不能排除这些园区与临港投资将存在潜在的同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
1、临港集团、临港资管关于避免同业竞争的承诺
本次重大资产重组完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，临港集团与临港资管分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：（1）临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
（3）临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性
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竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
（5）临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。
临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（6）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
2、上述承诺的履约风险及制约措施
上述承诺可能存在的履约风险包括：（1）一级土地开发业务的剥离须与各相关政府部门协调沟通，难以在较短时间完成；（2）部分子公司取得土地资源情况须与政府部门沟通协商，难以在较短时间取得。
临港集团承诺，本次交易完成后，将定期如实向投资者披露解决同业竞争措施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实说明理由、解决方案及解决时限；对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险；确实无法在承诺时限内履行解决措施的，临港集团保证将制定替代解决方案，并提交股东大会审议通过，如因违反相关承诺给上市公司造成实际损失，临港集团将承担赔偿责任。
本所律师认为，临港投资控股股东、实际控制人已出具相关承诺，并对承诺的履约风险及制约措施进行了充分的提示与披露。该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。若该等承诺得到切实履行，在本次重大资产重组完成后，将能够相应避免控股股东、实际控制人与临港投资及其子公司从事相同或类似的业务，有利于保护临港投资及其子公司以及其他股东的合法权益。
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六、《反馈馈意见》第第 14条：申申请材料披披露了配套融融资发行对对象的产权控控制结构构，但未披披露其实际控控制人的基基本情况。请你公司按按照《公开开发行证券的的公司信信息披露内容与格式准准则第 26号号——上市市公司重大资资产重组》第十五条的的规定，补充披露露：1）交易易对方实际控控制人的相相关情况。2）明达普普瑞主要合伙伙人及其其他关联人人的基本情况况。请独立立财务顾问和和律师核查查并发表明确确意见。
回复：
（一）配配套融资发行行对象实际际控制人的基基本情况
根据《公公开发行证券券的公司信信息披露内容容与格式准准则第 26号号——上市公公司重大大资产重组组》第十五条条的规定，本本次重大资产产重组的各各交易对方中中，中福神州州、恒达达投资、明达达普瑞成立立不足一个完完整会计年年度，故需按按要求披露露其实际控制制人或者者控股公司的相关资料料。
1、中福神神州的产权权控制结构及及其实际控控制人的基本本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓姓|名||袁永永忠||||
||性性|别||男||国籍籍|中国|
||身份份|证号||52250119666********||||
||住住|所||北北京市东城区区张自忠路*****||||
||通讯讯|地址||北北京市东城区区张自忠路*****||||
||||权权|于22009年1月和和8月分别取取得加拿大和和中国香港的居留权权||||
||是否取得其|他他地区居留|权权|||||
|||||2012年1月1日日-2014年122月31日：任北京神州天天宇投投资集团有限限公司董事长长||||
||最近三年|职职业及职务||||||
|是|否与任职单|位位存在产权|关关系|存存在||||
||||控制的企企||业和关联企企|业的情况||

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|||注册资本|注册册地址|主要经营范围|
|北京京神州天宇投投资集团有有限公司|60%|10000 万元|北京市海海淀区双榆树小区西西里36号南楼4410房间|项目投资；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）|

2、恒达投投资的产权权控制结构及及其实际控控制人的基本本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||姓姓|名|||聂建建明|||||||
|||性性|别|||男|||国籍籍|||中国|
|||身份份|证号|||51030219667********|||||||
|||住住|所|||上上海市黄浦区区中山南路*****|||||||
|||通讯讯|地址|||上上海市黄浦区区中山南路*****|||||||
|||是否取得其|他他地区居留||权权|否否|||||||
|||最近三年|职职业及职务|||2004年至至今：上海恒恒实投资集团团董事长|||||||
||是|否与任职单|位位存在产权||关关系|存存在|||||||
||||||控制的企企||业和关联企企||业的情况||||
|公司名称称||||直直接持股比例例||||注册资资本||注册地地址|主主要经营范围围||
|上海海恒实投资集集团有限公司||||75%||||120000万元||嘉定区区黄渡镇方方黄公路7735号F2777室|实业业投资开发，环保工程程投资开发，资产管理理，国内贸易。。【依法须须经批准的项项目，经相相关部门批准准后方可可开展经营活活动】||

3、明达普普瑞的产权权控制结构及及其实际控控制人的基本本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|||曾之俊|||||
||性别|||男||国籍||中国|
||身份证号|||1101081971********|||||
||住所|||北京市西城区****|||||
||通讯地址|||北京市西城区****|||||
||是否取得其他地区居留权|||否|||||
||最近三年职业及职务|||2008年至今：北京弘华伟业投资有限公司董事长|||||
||是否与任职单位存在产权关系|||存在|||||
||控制的企业和关联企业的情况||||||||
|公司名称||直接持股比例|注册资本||注册地址||主要经营范围||
|北京弘华伟业投资有限公司||98.4%|6250万元||北京市怀柔区杨宋镇和平路10号303室||项目投资、项目管理、资产管理和投资咨询等||
|深圳彩讯科技有限公司||30%|5000万元||深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦4楼01-11单元||软件开发、信息技术咨询及服务等||

（二）明达普瑞主要合伙人及其他关联人的基本情况
根据明达普瑞提供的合伙协议、工商登记等相关资料，明达普瑞共有两名合伙人，其中，曾之俊作为明达普瑞的有限合伙人；北京弘华伟业投资有限公司作为明达普瑞的无限合伙人，并委派马丽雅为代表。
曾之俊的基本情况请参见本条反馈意见答复第（一）部分“3、明达普瑞实际控制人的基本情况”
北京弘华伟业投资有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京弘华伟业投资有限公司|
|成立日期|2008年03月26日|

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|-|-|
|法定代表人|曾之俊|
|注册资本|6,250.00万元人民币|
|注册地址|北京市怀柔区杨宋镇和平路10号363室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照号|110000010904883|
|税务登记证号|京税证字110116673802171号|
|组织机构代码证号|673802171|
|主要经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让；信息咨询（中介除外）；企业管理。|

（三）配套融资发行对象符合相关规定要求的条件
根据配套融资发行对象提供的书面文件，经本所律师核查，1）本次配套融资的发行对象与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；2）本次配套融资的发行对象及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3）本次配套融资的发行对象及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、《反馈意见》第 15条：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据各战略投资者提供的书面文件，并经本所律师核查，明达普瑞属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。明达普瑞已于2015年2月12日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。北京弘华伟业投资有限公司作为该私募投资基金的管理人，于 2015年 2
月 11日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1008317”号《私募投资基金
管理人登记证明》。因此，明达普瑞已经依照相关规定履行了私募投资基金备案
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程序。
除明达普瑞外，其他战略投资者不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。
八、《反馈意见》第 17条：申请材料显示，松高科房地产开发企业暂定资质证书续期正在办理中，预计于2015年5月取得。请你公司补充披露目前办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据松高科提供的书面文件，经本所律师核查，松高科已取得更新后的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号为沪房地资（松江）第（0000382）号，证书有效期至2015年12月31日。
本所律师认为，松高科已按相关程序办理了资质证书的延期手续，并取得了合法有效的《房地产开发企业暂定资质证书》，申报材料中披露的松高科房地产开发企业暂定资质证书正在办理续期的状态已经结束，该事项不会对本次重大资产重组构成任何障碍或产生不利影响。
九、《反馈意见》第 18条：法律意见书显示，根据临港投资及其子公司提供的文件资料及说明、相关政府主管部门出具的证明文件，并经律师核查，截至目前，临港投资及其子公司不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。请你公司结合临港投资及其子公司行政处罚的具体情况，补充披露上述事项对本次重组不构成障碍的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据临港投资及其下属子公司主管工商行政管理局出具的证明文件，经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）对受处罚信息的核查，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到工商行政主管部门处罚的情
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况。
2、根据临港投资及其下属子公司主管国家税务局及地方税务局出具的《涉税事项调查证明材料》，最近三年内，临港投资曾发生一次逾期申报纳税，就该延期申报行为，主管税务部门未对临港投资进行处罚。除上述事项外，临港投资及其下属子公司不存在其他纳税违规行为；临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到税务主管部门处罚的情况。
3、根据临港投资及其下属子公司主管安全生产监督管理局出具的《关于安全生产情况的证明》，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到安全生产监督管理主管部门处罚的情况。
4、根据临港投资及其下属子公司主管质量技术监督管理局出具的证明文件，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到质量技术监督管理主管部门处罚的情况。
5、根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到上海市公积金管理中心处罚的情况。
6、根据临港投资及其下属子公司主管规划和土地管理局出具的证明文件，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到规划和土地主管部门处罚的情况。
7、经本所律师在“上海环境>>处罚与环保核查”（http://www.sepb.gov.cn/）网站对上海市环保行政处罚信息的核查，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到环保主管部门处罚的情况。
8、根据自贸联发出具的《承诺函》，经本所律师在“国家外汇管理局>>信息公开>>外汇检查执法>>外汇违法信息查询”（http://www.safe.gov.cn/）网站核查，自贸联发最近三年不存在受到外汇主管部门处罚的情况。
此外，临港投资就上述事项特别出具了《最近五年受处罚情况和诚信情况的声明》，临港投资及其下属子公司在最近三年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本所律师认为，临港投资及其子公司不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。
十、《反馈意见》第21条：申请材料显示，截至2014年12月31日，临港
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投资存在关联方资金拆借。请你公司补充披露临港投资关联方资金拆借形成的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）临港投资关联方资金拆借形成的原因
截至2014年12月31日止，临港投资共存在两笔关联方资金拆借：1）应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款 1,000万元系于 2012年 7月形成的三年期委托贷款；2）应付上海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款10,300.29万元系因上海临港商业建设发展有限公司存在闲余资金，临港投资按照银行同期利率借入。
（二）临港投资已就关联方资金拆借进行清理，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据临港投资提供的书面文件，经本所律师核查，上海九亭经济联合总公司已于2015年6月18日向松高新归还了该笔委托贷款；临港投资向上海临港商业建设发展有限公司拆借款中 4,300万元已经偿还，剩余资金将于 2015年 7月底前予以偿付。
临港集团、临港资管、新桥资管、九亭资管及浦东康桥已就资金占用问题出具承诺：“本公司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上市公司或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务；5）要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业
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提供担保。”
本所律师认为，临港投资已对存在的关联方资金拆借进行了清理，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
本补充法律意见书于2015年6月25日出具，正本壹式陆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）