苏州安洁科技股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-025
苏州安洁科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2017年8月以发行股份及支付现金购买资产方式收购惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权，根据双方协议，威博精密对 2017年度业绩承诺完成情况如下：
一、资产重组基本情况
（一）、重大资产重组方案简介
本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权并向特定对象发行股份并募集配套资金。
2017年1月9日，安洁科技第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》。公司与交易对方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2017年3月21日，安洁科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
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《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2017年4月7日，安洁科技2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2017年5月11日，安洁科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日。经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第0108号），威博精密截至2016年12月31日全部股东权益的评估价值为340,200.00万元。经交易各方协商确定的威博精密100%股权的最终交易价格为340,000.00万元。
（二）重大资产重组的批复
2017年7月25日，安洁科技收到中国证监会下发的证监许可[2017]1325号《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重大资产重组方案。
（1）核准公司向吴桂冠发行35,980,350股股份、向吴镇波发行33,594,386股股份、向柯杏茶发行21,378,246股股份、向练厚桂发行14,172,632股股份、向黄庆生发行14,172,632股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过150,827万元。
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（三）重大资产重组相关事项的实施情况
1、本次购买资产的过户情况
2017年 8月 1日，博罗县市场监督管理局向威博精密核发编号为惠核变通内字【2017】第1700297671号的《核准变更登记通知书》，核准吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂将合计持有的威博精密100%股权过户至安洁科技名下，安洁科技持有威博精密100%的股权。
2017年 8月 1日，博罗县市场监督管理局向威博精密核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91441322770972367D）。
2、本次重大资产重组涉新增股份的发行与登记情况
（1）、发行股份购买资产的股份登记情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于 2017年 8月 7日书面确认受理了安洁科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（2）、募集配套资金所发行股份登记情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于 2017年 8月 31日书面确认受理了安洁科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
（一）、威博精密业绩承诺
2017年1月9日、2017年3月21日、2017年5月11日，公司与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（以下简称“业绩承诺方”或“交易对方”）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017年、2018年和 2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。
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“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（二）、业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
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当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
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（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
3、威博精密2017年度业绩承诺的实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《惠州威博精密科技有限公司2017年业绩承诺实现情况专项审核报告》（苏公W[2018]E1153号），2017年度威博精密实现归属于母公司所有者的净利润为 22,989.90万元， 2017年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为 22,759.92万元，未能达到2017年扣除非经常性损益后净利润33,000.00万元的业绩承诺，达成率为68.97%。
三、业绩承诺未实现的原因
威博精密 2017年度业绩承诺是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下做出。2017年，尤其从下半年开始国内智能手机行业的竞争态势发生了阶段性变化、国内智能手机增速放缓、年底重要客户改变销售策略导致公司产品出货量延缓。同时威博精密新开发的智能手机金属后盖产品处于开发和市场成长阶段，前期投入研发成本、设备采购成本、人工费用等金额较大，但订
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单增长未达预期处于爬坡阶段，尚未形成新的利润增长点。
为应对激烈的市场竞争，威博精密引进了优秀的技术团队加入公司提升技术能力以加快公司新产品的核心竞争力，同时人工成本、销售费用、管理费用等也有所上升。2017年收购完成后安洁科技和威博精密的客户资源尚未整合。
公司严格遵循上市公司的会计准则，为防范存货、应收账款坏账风险的产生，公司在会计处理上采取了谨慎性原则，单项计提了坏账准备，减少对未来年度净利的不利影响。
虽然威博精密管理层不断加强内部管理，降低各项可控成本，同时不断改善产品结构，开发新的业务领域，但受到上述因素影响，威博精密 2017年度未能实现业绩承诺。
四、致歉说明及后续措施
关于威博精密 2017年业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在此向广大投资者诚恳致歉。2018年，公司将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议的约定，公司于2018年4月10日召开的第三届董事会第二十六次会议审议了本次业绩承诺未实现情况的具体补偿方案，具体内容详见2018年4月12日披露在巨潮资讯网的《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，该事项还需提交公司2017年度股东大会审议，经过股东大会通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一八年四月十日