广州迪森热能技术股份有限公司
关于变更非公开发行股票部分募投项目实施方式的
可行性研究报告
编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司
编制时间：二〇一六年六月
目录
第一节项目背景 ................................................................................................ 3第二节原项目概况及实施情况 ......................................................................... 5第三节变更部分募投项目实施方式的情况 ..................................................... 7第四节实施方式变更的必要性及可行性 ......................................................... 8第五节经济效益分析 ....................................................................................... 11第六节项目风险分析 ....................................................................................... 12第七节报告结论 ................................................................................................ 14
第一节项目背景
一、传统能源利用模式的弊端正逐步显现
中国一次能源产量居世界首位，但不合理的传统能源利用模式导致的能源利用效率低下、环境污染严重、气候变暖加快等问题日益受到关注。2014年，我国一次能源消费结构中煤能耗占比66%，远高于世界平均水平30%，而天然气、核电、可再生能源等清洁能源占比8.4%，远低于世界平均水平30.6%；我国每百万美元 GDP能耗为474tce，远高于世界平均水平238.9tce；我国 CO2排放量达9,347Mt，远高于美国6,079Mt，居世界首位，其中燃煤排放占比79.1%，远高于世界平均水平44.6%。传统能源利用模式的弊端正逐步显现，亟需寻求更环保、高效的能源利用模式。
二、我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型
不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。“十三五”规划中明确提出推动低碳循环发展，推动能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。
由于可再生能源的利用存在技术上的限制，天然气因其清洁、低碳、无污染的特点受到了更多的关注，国务院发展研究中心主任刘伟进一步提出了“未来几年需大力发展天然气，在十三五期间将天然气培育成主力能源，以天然气大发展作为能源转型的重要方向”。2016年5月，国家发改委明确下一步将深化电力、天然气等领域价格改革，将进一步推动天然气在能源体系中的利用。
三、天然气分布式能源进入实质性开发阶段
2015年，随着更多央企巨头的涉足以及以天然气分布式能源为主的综合供能体系的推广，标志着天然气分布式能源进入了实质性开发阶段。2011年，国家发改委、财政部等联合下发的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》提出，“十二五”期间建设 1000个左右天然气分布式能源项目，由于法律障碍、市场机制等原因导致仅完成十分之一，且多数也因电力并网、效益或技术等问题处于停顿状态。天然气价格改革的日益推进、政策环境逐渐完善、能源互联网稳步推
广为天然气分布式能源行业的发展带来新的契机，截至目前，天然气分布式能源的在建项目已经过百，进入了实质性开发阶段。
四、新一轮电力体制改革取得关键进展
2015年 3月，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）拉开了新一轮电力体制改革的序幕。2015年 11月，国家发改委、国家能源局正式公布了 6大电力体制改革配套文件，包括：《关于推进输配电价改革的实施意见》；《关于推进电力市场建设的实施意见》；《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》；《关于有序放开发用电计划的实施意见》；《关于推进售电侧改革的实施意见》；《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。其核心要点如下：（1）建立规则明晰、水平合理、监管有力、科学透明的独立输配电价体系。（2）具备条件的地区逐步建立以中长期交易为主、现货交易为补充的市场化电力、电量平衡机制，并在全国范围内逐步形成竞争充分、开放有序、健康发展的市场体系。（3）通过建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。（4）优先开放能效高、排放低、节水型的发电企业，以及单位能耗、环保排放符合国家标准、产业政策的用户参与售电市场。
2016年以来，新一轮电力体制改革开始逐步落地。新一轮的电力体制改革取得了关键性进展。
第二节原项目概况及实施情况
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）原计划利用非公开发行股票所募资金7.15亿元用于建设“生物质能供热供气项目”，推动公司生物质能、清洁煤和天然气分布式能源业务的布局与发展。具体内容详见公司分别于 2015年1月21日、2016年3月8日在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《非公开发行 A股股票预案》、《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的公告》。
一、项目基本情况
项目名称：生物质能供热供气项目
实施主体：公司及其全资或控股子公司
投资总额：本项目拟投资入额人民币7.15亿元
实施结果：生物质能供热供气项目预计年产蒸汽245万吨，年产生物质可燃气 35,000万Nm3，年产生物碳粉
3万吨。各单个子项目建设方案根据用户实际情况合理制定。项目投产后，本项目将在客户现场提供热力和生物质可燃气体产品。
建设周期：3年
二、项目投向
本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气”项目，拟投资金额人民币7.15亿元用于以下项目：
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|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|项目投向|
|生物质能供热供气项目|71,500.00|1、高邑石良庄氧化锌工业园项目；2、宜良工业园区饲料片区生物质能集中供热工业园项目；3、宜昌高新区白洋工业园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供热项目；4、融安生物质颗粒加工及集中供热项目；5、赣州龙南富康工业园集中供热项目；6、其他生物质能供热供气项目；7、天然气分布式能源（或单一供热）项目；|

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|-|
|8、清洁煤供热、热电联产项目（如陕县项目、常林项目、拍马项目等）。|

三、项目效益分析
根据相关可行性研究报告，本项目投资额为71,500万元，从2016年1月开始建设，各单个子项目在3年内分阶段独立建设，到2018年12月全部建成，当年建设部分在三年内逐步达到设计生产规模，预计到 2021年项目全部达产后可实现营业收入 78,463.35万元，利润总额 16,235.58万元，归属于母公司净利润 10,270.53万元，财务内部收益率（所得税后）为15.28%，投资回收期（所得税后）为8.89年（含建设期）。
第三节变更部分募投项目实施方式的情况
公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用生物质、天然气、清洁煤等一次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能源政策日益完善、天然气价格持续下调、电力体制改革逐步落地的背景下，公司积极在天然气分布式能源领域布局，一方面，加大在天然气分布式能源业务的开发力度，整合专业的技术运营团队，积极打造专业的天然气分布式能源平台；另一方面，通过上市公司平台优势筛选并收购优质的天然气分布式能源项目资产，将天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。
为提高公司募集资金使用效率、降低投资风险，并顺应公司业务战略调整步伐，公司计划调整 2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式。具体情况如下：
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|项目名称|调整前|||调整后|||
||募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|实施方式|募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|实施方式|
|生物质能供热供气项目|71,500.00|1、生物质能供热供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施|20,000.00|现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权|现金收购资产方式实施|
|||||51,500.00|1、生物质能供热供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|1、由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施；2、收购资产方式实施|

第四节实施方式变更的必要性及可行性
一、变更的必要性分析
（一）抓住天然气分布式能源的行业发展机遇，分享改革红利
2016年第一季度，我国GDP增长率为6.7%，低于去年同期，经济增长趋势放缓，然而战略性新兴产业的增长达到10%。“十三五规划”中重新定义了战略性新兴产业，加入了储能与分布式能源，将其与新一代信息技术产业创新、生物产业倍增、空间信息智能感知、高端材料、新能源汽车并列，并确立使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%的目标。分布式能源迎来发展的战略机遇期。
天然气分布式能源的发展较大受益于改革红利。非居民用天然气价格改革步伐加快与电力体制改革的深化降低了天然气分布式能源系统的运营成本，并为解决并网上网难的问题提供了制度保障。
通过本次收购，公司抓住分布式能源发展的战略机遇期，大力发展天然气分布式能源，响应政策号召，顺应改革趋势，分享改革红利。
（二）加速业务布局，抢占蓝海市场
天然气分布式能源较传统供能方式提高了能效、减少了污染、更能满足用户多元化需求，在国内有巨大的市场潜力。然而我国的分布式能源系统尚处于起步阶段，目前国内投入运营的大型天然气分布式能源项目较少。随着国家政策的大力支持，截至目前，我国在建的天然气分布式能源项目已过百，相关市场主体纷纷涉足天然气分布式能源领域。
公司定位为清洁能源综合服务商，利用生物质、天然气、清洁煤等一次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。2015年 9月开始，公司已经在项目实施、战略合作、专业平台搭建等方面积极布局，为天然气分布式能源业务发展打下了坚实基础。
通过本次收购，公司加快布局天然气分布式能源系统，强化了天然气业务板块，并抢占天然气分布式能源的蓝海市场。
（三）共享平台资源，发挥协同效应
世纪新能源于 2004年进入天然气分布式能源细分行业，是最早进入该行业的公司之一，在天然气分布式能源项目系统优化、效率提升、业务模式、维护管理、安全保障等多方面拥有丰富的经验。公司 2015年进入天然气分布式能源细分行业，通过与标的公司资源整合、加强合作，有利于提升公司天然气分布式能源业务整体实力。
公司拥有便利的融资平台、丰富的业务资源、规范的管理制度。世纪新能源由于资金、资源等方面原因，业务局限于成都市。通过本次收购，公司将与世纪新能源强强联合，共享平台资源，发挥协同效应，共同推进公司天然气分布式能源业务的发展。
二、变更的可行性分析
（一）本次交易相关的整合计划
本次交易完成后，一方面标的公司将作为公司天然气分布式能源业务在西南地区的重要平台，积极把握市场机会，挖掘工业园区、写字楼、商业综合体、酒店、学校、医院等适合分布式能源业务发展的潜在市场，进行成熟模式复制；同时积极配合成都世纪城新国际会展中心有限公司旗下能源保障项目，为用户提供优质、安全、经济的能源服务。另一方面为充分调动员工的积极性，原有管理团队三年内原则上保持不变，机构与组织根据业务发展需要灵活调整；除派遣财务负责人外，公司仅在股东会、董事会层面对标的公司施加影响；同时标的公司业务将保持相对独立，公司在激励机制方面给予适当倾斜。
通过上述整合计划，一方面公司搭建起西南地区业务发展平台，通过复制成熟的业务模式，快速占领西南地区市场，并汲取项目运营经验，提高公司天然气分布式能源系统的方案解决能力和服务能力；另一方面通过稳定标的公司管理团队、建立相应的激励机制，保障双方的业务整合、资源组合、文化融合顺利进行，更好的发挥协同作用。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，公司将推动标的公司进一步规范化经营，提升现有用户的
能源保障能力，将标的公司项目打造为行业内的标杆项目；同时利用标的公司的成熟模式，为公司发展天然气分布式能源业务提供专业输出、示范项目、管理培训、人才培养、经验分享、模式参考等多重价值，促进公司天然气分布式能源业务的快速发展；同时标的公司作为公司在西南地区的重要平台，以过往的成功运作案例，在区域市场开发、业务开拓等方面具有独特的竞争优势，形成公司天然气分布式能源业务的重要支点。
综上可行性分析，公司拟使用非公开发行股票募集资金 2亿元支付本次收购部分交易款，有利于顺应公司业务发展方向，提高募集资金使用效率，项目总体效益未发生重大变化，有利于保护公司利益及广大投资者利益。
第五节经济效益分析
一、财务经济效益分析
本项目投资额为 71,500万元，其中 51,500万元用于新建项目建设。新建项目从 2016年 1月开始建设，各单个子项目在 3年内分阶段独立建设，到 2018年12月全部建成，当年建设部分在三年内逐步达到设计生产规模，预计到2021年项目全部达产后可实现营业收入55,780.95万元，利润总额11,008.86万元，归属于母公司净利润7,256.38万元。
本次调整的 20,000万元用于收购成都世纪新能源有限公司51%股权。预计到2021年该项目可实现营业收入9,363.82万元（对应募集资金使用部分），利润总额 3,158.48万元（对应募集资金使用部分），归属于母公司净利润 2,368.86万元（对应募集资金使用部分）。
本次调整后，募集资金投资项目预计到 2021年项目全部达产后可实现营业收入 65,879.38万元，利润总额 14,852.64万元，归属于母公司净利润 9,766.52万元。
第六节项目风险分析
一、行业竞争加剧的风险
2015年被称为“天然气分布式能源元年”，天然气分布式能源进入实质性开发阶段。中海油气电公司、南方电网、中石油等央企开始涉足天然气分布式能源，一方面行业巨头的进入形成了良好的带动作用，促进了行业标准的完善，有利于行业的发展；另一方面也加剧了行业的竞争程度，提高了市场风险。标的公司已有十余年的天然气分布式能源运行经验，未来如果在市场范围、设备品质等方面不能持续增强，将会在竞争中处于不利地位。
二、行业政策风险
世纪新能源所从事的分布式能源行业近年来受政策大力支持，相关政策为解决分布式能源并网上网难的问题扫除了制度障碍。例如：2015年发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》明确了分布式电源主要采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式；同年发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确了有序放开上网电价和公益性以外的销售电价。标的公司可能面临由国家相关政策发生变化或落实不力导致业务受影响的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，磊华能源承诺：世纪新能源 2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币6,200万元、6,700万元和7,500万元。上述盈利预测承诺是磊华能源综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若世纪新能源在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致磊华能源作出的盈利预测承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则磊华能源存在盈利预测承诺无法实现的风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，世纪新能源将成为公司的控股子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
第七节报告结论
本次变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式，有利于提高募集资金使用效率，顺应公司业务战略调整，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的根本利益。
综上所述，变更非公开发行股票部分募投项目实施方式切实可行。