国泰君安证券股份有限公司
关于浙江康盛股份有限公司在本次重大资产重组前
发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
浙江康盛股份有限公司拟以其持有的富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）75%的股权作为置出资产，与中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）持有的烟台舒驰51%的股权以及中植一客100%的股权进行资产置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。
作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问适当核查，自康盛股份上市之日起至本专项核查意见出具之日止，康盛股份及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
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||序号||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||||为避免未来可能发生的同业竞争，公司实际控制人陈汉康向本公司出具了|||||||
||||康盛股份实||首次公开发||避免同业竞争的《承诺函》，承诺除拥有本公司权益外，未从事与本公司相|||||||
||1||际控制人陈||行时所作承||同、相似业务或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织||2008.9.18||长期||持续履行中|
||||汉康||诺||的权益；在今后的业务中，其所控制的其他企业均不会与公司产生 同业竞|||||||
||||||||争。|||||||
||||||||公司实际控制人陈汉康承诺：若公司被要求为其员工补缴 2008 年 1 月之|||||||
||||康盛股份实||首次公开发|||||||||
||||||||前的住房公积金，本人将负责承担该部分补缴损失。本人将促使公司从2008|||||||
||2||际控制人陈||行时所作承||||2008.9.18||长期||持续履行中|
||||||||年1月起全面执行法律、 法规及规章所规定的住房公积金制度，为全体在|||||||
||||汉康||诺|||||||||
||||||||职员工建立住房公积金账户，缴存住房公积金。|||||||
|3||康盛股份实际控制人陈汉康、副董事长陈伟志、浙江润成投资管理有限公司||首次公开发行时所作承诺||公司控股股东陈汉康承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。此外，陈汉康作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的 25%；在其离职后半年内，不 转让所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。浙江润成投资管理有限公司承诺：公司股东 杜龙泉在发行人任职期间每年转让的股份不超过 其所持有发行人股份总数的 25%；在其离职后半年 内，不转让所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不 超过 50%。公司副董事长陈伟志承诺：在任职期间 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数 的 25%；在其离职后半年内，不转让所持有的发行 人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持 有公司股票总数的比例不超过 50%。||2010.2.23||承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间；承诺人离职后的六个月内；承诺人申报离任六个月后的十二个月内||持续履行中||
|4||股东陈伟志、杭州立元创业投资有限公司、||首次公开发行时所作承诺||自浙江康盛股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。||2010.2.23||2010.9.1-2011.8.31||履行完毕||

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||浙江中大集团投资有限公司、杭州市高科技投资有限公司、浙江润成投资管理有限公司、浙江嘉银投资有限公司、北京勤益科技投资管理有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、浙江国信投资管理有限公司、方志成、蒋敏、上海协盛投资管理有限公司、周平平、王剑敏、胡仲||||||
|5|公司董事、监事、高级管理人员|首次公开发行时所作承诺|在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。|2010.2.23|承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间；|持续履行中|

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||||||承诺人离职后的六个月内；承诺人申报离任六个月后的十二个月内||
|6|杭州立元创业投资有限公司|其他承诺|1、自2011年8月20日至2012年2月19日期间，不再买卖康盛公司股份；2、按短线交易买入康盛公司股票237,600股所涉及金额的10%比例总计人民币260,235.79元，向公司给予进一步的经济补偿。|2011.8.20|2011.8.20-2012.2.19|履行完毕|
|7|康盛股份|再融资时相关承诺|2011年10月20日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，公司承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离|2011.10.20|2012.7.5-2017.7.5|履行完毕|
|8|康盛股份|对外投资时承诺|2012年11月14日，公司第二届董事会2012年度第六次临时会议审议通过了《关于投资设立浙江康盛矿业投资有限公司的议案》，董事会同意将前次暂时用于补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户后，再投资设立矿业投资有限公司。公司承诺：在公司投资设立淳安康盛矿业有限公司后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。|2012.11.14|2013.1.11-2014.1.10|履行完毕|
|9|康盛股份实际控制人陈汉康|再融资时相关承诺|针对 2014 年非公开发行事项，公司实际控制人陈汉康承诺： 1、针对发行人本次非公开发行，本人、发行人与星河资本、拓洋投资及其控股股东中植资本管理有限公司之间除认购协议外无其他任何安排或协议。2、发行人本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化，本人将继续保持发行人第一大股东的地位，并继续保持对发行人的控制，必要时将通过包括但不限于增持发行人股份、保持发行人董事会和高级管理人员稳定等方式实现|2014.9.18|长期|持续履行中|

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||||对发行人的控制。3、本人及关联方没有向富鹏投资及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司直接或间接提供财务资助或者补偿，在本函出具之后亦不会违反《证券发行及承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或间接向富鹏投资及其合伙人提供财务资 助或者补偿。4、 本人与星河资本、拓洋投资、中植资本管理有限公司、富鹏投资、升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司之间不存在关联关系。||||
|10|康盛股份|再融资时相关承诺|针对 2014 年非公开发行事项，公司承诺：1、 除与星河资本、拓洋投资签署的认购协议以外，本公司与星河资本、拓洋投资及其控股股东中植资本管理有限公司无其他任何安排 或协议。2、本公司、本公司实际控制人陈汉康及其关联方没有向富鹏投资及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司直接或间接提供财务资助或者补偿，在本函出具之后亦不会违反《证券发行及承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或间接向富鹏投资及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司提供财务资助或者补偿。3、本公司与星河资本、拓洋投资、中植资本管理有限公司、富鹏投资、升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司之间不存在关联关系。|2014.9.18|长期|持续履行中|
|11|浙江润成控股集团有限公司、康盛股份实际控制人陈汉康|其他承诺|针对公司托管中植新能源汽车有限公司事项，中植汽车控股股东浙江润成控股集团有限公司及其实际控制人陈汉康承诺：自本协议签署之日起未来36 个月内，承诺人将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植新能源汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在 6 个月内实施股权转让行为：（1）中植汽车实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3 亿元；（2）中植汽车与康盛股份及其控制的企业最近12 个月内日常关联交易（主要为新能源汽车电机、控制系统及空调系统的购销业务）金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。|2015.4.23|长期|持续履行中|
|12|浙江润成控股集团有限公司|收购相关安排|针对公司向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易事项，浙江润成控股集团有限公司对涉及转让股权的3家标的公司(成都联腾动力控制技术有限公司、新动力电机（荆州）有限公司、合肥卡诺汽车空调有限公司)|2015.6.12|2015.6.12-2017.12.31|履行完毕|

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||||的未来业绩作如下不可撤销承诺，实际控制人陈汉康对该承诺事项承担连带责任：（一）2015 年度、2016年度、2017年度合并净利润分别不低于5,000万元，6,500万元和8,500万元，净利润以具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的数额为准。（二）因任何原因导致3家标的公司合并净利润未达到约定的承诺数，则浙江润成、陈汉康以现金方式向康盛股份予以补偿。补偿金额计算公式和支付方式如下：当期应补偿金额=[（截至当期累计合并承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）∕承诺期内承诺净利润总和]×本次收购交易金额 - 前期已补偿数额。当期应补偿金额少于 0 则无须补偿。如须补偿，浙江润成、陈汉康应于该年度审计报告或注册会计师专项审核意见出具后的 30 个工作日内，向康盛股份足额支付该年度补偿款。为了激励标的公司管理层更好地拓展新能源汽车零部件业务，转让方与受让方特别约定：在业绩承诺期间（即2015-2017年），若 3 家标的公司超额完成该年度承诺合并净利润，则标的公司按照该年度实际合并净利润超过承诺合并净利润的差额部分的 30%提取奖励基金，奖励予管理层，奖励基金的具体分配方案另行制定。||||
|13|朗博集团有限公司|重大资产购买相关承诺|根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》及补充协议的约定，朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，交易标的富嘉融资租赁有限公司在2015年度、2016年度及2017年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000 万元人民币（以下简称“承诺扣非净利润”）。交易双方同意，如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年；2018年承诺扣非净利润不低于18,000万元人民币。在利润承诺期间，若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润，上市公司有权在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。|2015.11.24|2015.11.24-2017.12.31|履行完毕|

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|14|朗博集团有限公司及其主要管理人员|重大资产购买相关承诺|1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存 在在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本公司及本公司的主要管理人员不存在在中国境内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司及本 公司的主要管理人员不存在泄漏本次重大资产购买内幕信息及利用本次重大资产购买内幕信息进行内 幕交易的情形；4、如因本公司或本公司的主要管理 人员违反上述承诺而给康盛股份或其投资者造成损失，本公司或本公司的主要管理人员将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。|2015.11.24|长期|持续履行中|
|15|公司、朗博集团及其他参与重组工作 的 中 介机构|重大资产购买相关承诺|全体交易对方就本次重大资产重组中提供的所有相关信息出具承诺，承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的本次重组相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|2015.11.24|长期|持续履行中|
|16|康盛股份实际控制人陈汉康|重大资产购买相关承诺|康盛股份实际控制人陈汉康承诺：1、本人目前未从事与康盛股份及本次重大资产购买目标公司相同、相似的业务或拥有与康盛股份及本次重大资产购买目标公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益；2、本次重大资产购买完成后，本人将不会以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务；3、本次重大资产购买完成后，如本人或本人直接或者间接控制的其他企业存在与康盛股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人或本人直接或者间接控制的其他企业与康盛股份产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知康盛股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或者间接控制的其他企业的条件优先提供给康盛股份；4、本次重大资产购买完成后，如|2016.1.1|陈汉康为康盛股份实际控制人期间|持续履行中|

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||||本人直接或者间接控制的其他企业出现与康盛股份相竞争的业务，本人将通过该企业董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理促使本人直接或者间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给康盛股份；5、在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。||||
|17|康盛股份实际控制人陈汉康|重大资产购买相关承诺|康盛股份实际控制人陈汉康承诺：1、本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易；2、如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；3、在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。|2016.1.1|陈汉康为康盛股份实际控制人期间|持续履行中|
|18|朗博集团实际控制人解直锟|重大资产购买相关承诺|交易对方朗博集团实际控制人解直锟承诺：1、本次重大资产购买前，富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在关联交易，该等关联交易遵循市场公平原则，交易价格公允、合理，未侵害富嘉租赁的权益；2、本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易；3、本次重大资产购买完成后，对于本人及本人直接或间接控制的企业与康盛股份之间不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；4、在本人为康盛股份关联自然人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。|2016.1.1|解直锟为康盛股份关联自然人期间|持续履行中|

根据康盛股份历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经查询中国证监会、深交所等监管机构网站，上述承诺主体上市后作出的相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，自康盛股份上市至本核查意见出具日，上述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本独立财务顾问查阅了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 20日出具的《浙江康盛股份有限公司 2017年度审计报告》（立信中联审字[2018]D-0544号）、《浙江康盛股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（立信中联审字[2018]D-0547号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 26日出具的《浙江康盛股份有限公司 2016年度审计报告》（天健审[2017]4378号）、《浙江康盛股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审字[2017]4379号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 14日出具的《浙江康盛股份有限公司 2015年度审计报告》（天健审[2016]2918号）、《浙江康盛股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审字[2016]2921号）；以及康盛股份最近三年（即2015年至2017年）历年年度报告及信息披露文件，并经查询中国证监会、深交所等监管机构网站。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据康盛股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本独立财务顾问查询上市公司公告、深交所网站披露信息以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网站，并根据公司所作的说明，上市公司曾存在被深交所出具监管函的情形。具体情况如下：
1、未及时披露股票复牌公告
康盛股份于 2018年 4月 17日收到中小板监管函【2018】第 55号《关于对浙江康盛股份有限公司的监管函》，具体内容为：
“2018年 4月 9日，你公司以证监会重组委拟召开工作会议审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项为由，申请公司股票自开市起停牌。4月 11日，你公司披露《终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，拟终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件，但直到4月12日才披露公司股票复牌公告。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年）》第1.4条和第12.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告”
康盛股份于 2016年 4月 22日收到中小板监管函【2016】第 75号《关于对浙江康盛股份有限公司的监管函》，具体内容为：
“2016年 4月 14日，你公司召开董事会审议通过《关于 2015年度计提资产减值准备的议案》，并于 4月 18日披露了相关公告。你公司 2015年度计提各项资产减值准备合计 2,396万元，占 2014年度归属于母公司股东净利润绝对值的78.88%。你公司未按照相关规定在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.6.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告”
针对上述事项，康盛股份董事会已充分重视，并及时整改，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范运作，杜绝上述问题再次发生，上述事项预计不会对本次重组构成实质性障碍。
除上述披露事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在下列情形：（1）受到行政处罚、刑事处罚；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述披露事项外，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。上述监管措施预计不会对本次重组构成实质性障碍。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，上市公司2015年、2016年的财务报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了天健审[2016]2918号和天健审[2017]4378号号审计报告，2017年的财务报表由立信中联会计师事务所进行审计并出具了立信中联审字[2018]D-0544号审计报告。报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块。上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||339,866.34||280,657.33||217,958.88||
|营业利润||27,115.20||24,145.06||6,321.16||
|利润总额||28,678.70||27,401.09||11,132.83||
|净利润||25,953.00||21,966.81||9,336.82||
|归属于母公司股东的净利润||20,806.98||19,081.48||9,036.61||

最近三年，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|制冷管路及配件||215,898.13||64.84%||184,337.39||66.95%||177,536.02||82.54%||
|新能源汽车部件||48,302.92||14.51%||54,502.68||19.80%||37,552.67||17.46%||
|融资租赁||68,791.42||20.66%||36,481.77||13.25%||-||-||
|合计||332,992.47||100.00%||275,321.84||100.00%||215,088.69||100.00%||

公司最近三年业绩变化的主要原因如下：
（1）近三年，上市公司主营制冷管路及配件稳健经营，业务收入持续增长，但受家电行业进入成熟期以及原材料价格上涨影响，利润贡献占比不高；
（2）近三年，上市公司通过收购三家新能源汽车核心零部件企业以及富嘉租赁，公司的主营业务增加了新能源汽车电机、电控、空调等新能源汽车核心部件业务以及融资租赁业务，营业收入和利润贡献持续增长。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现康盛股份 2015年度、2016年度以及 2017年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存
在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至本准则施行日之间新
增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年 12月 25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
根据财政部《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司调整了财务报表列表等，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
因执行上述文件导致的会计政策变更对报表的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||影响报表科目||对2017年度发生额影响金额||对上期发生额影响金额|
|利润表科目：||||||
|其他收益||16,646,127.23||-||
|营业外收入||-16,646,127.23||-||

除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额情况如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应收账款坏账准备||75,301,859.11||72,630,740.62||45,040,062.66||
|存货跌价准备||21,462,537.62||8,652,581.61||7,666,878.71||
|商誉减值准备||4,926,188.24||4,926,188.24||4,926,188.24||
|项目||2017年度||2016年度||2015年度||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|本期计提应收账款坏账准备||3,822,834.39||28,676,818.95||18,430,156.15||
|本期计提存货跌价准备||27,497,418.07||6,511,322.59||6,822,498.43||
|本期计提商誉减值准备||-||-||-||

1、截至2015年末、2016年末及2017年末，公司应收账款坏账准备期末余额分别为 45,040,062.66元、72,630,740.62元和 75,301,859.11元，坏账准备余额占应收账款比例分别为6.43%、6.35%和5.34%，坏账准备计提比例较为稳定，公司不存在应收账款大幅计提坏账准备的情形。
2、截至2015年末、2016年末及2017年末，公司存货跌价准备期末余额分别为7,666,878.71元、8,652,581.61元和21,462,537.62元，2017年度计提存货跌价准备较多主要系对家电制冷部件业务长期挂账的发出商品计提跌价准备，公司存货跌价准备的计提符合自身经营情况。
3、近三年，公司未计提商誉减值准备。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告，核查公司执行的会计准则，查阅了相关会计科目的减值测试情况，分析了其合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第 1276号《资产评估报告》，评估机构在综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性后，确定富嘉租赁采用资产基础法和收益法评估，并按照必要的评估程序对富嘉租赁截至2017年12月31日的全部股东权益价值进行了评估。
富嘉租赁母公司总资产账面价值为 472,424.23万元，总负债账面价值为 421,016.67万元，净资产账面值 51,407.56万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为70,261.84万元，评估增值18,854.28万元，增值率36.68%。
2、收益法评估结果
富嘉租赁母公司总资产账面价值为 472,424.23万元，总负债账面价值为 421,016.67万元，净资产账面值 51,407.56万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为147,140.00万元，评估增值95,732.44万元，增值率186.22%。
万隆评估以收益法评估结果作为最终评估结论。上市公司以此评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，最终富嘉租赁100.00%股权的交易作价为148,000.00万元。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法评估，并按照必要的评估程序对富嘉租赁截至2017年12月31日的全部股东权益价值进行了评估。
本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
评估人员在对被评估企业总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，被评
估企业具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定（或较快）发展的阶段，因此对该企业的评估符合上述收益法应用前提，本次被评估企业股东全部权益评估适宜采用收益法。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
变化。
3）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5）设被评估单位在预测期内咨询费及融资顾问费按项目的进度确认营业收入及成本。
6）假设被评估单位在预测期内新增项目在会计年度内均匀投放。
7）假设被评估单位基于税务筹划，在预测期内各家公司利润占合并利润的比例保持与2017年接近的水平。
8）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
9）本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估参数
本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见万隆评估出具的万隆评报字（2018）第1276号《资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
2018年 6月 8日，上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产置换及支付现金购买资产等相关议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了同意的独立意见。
本次评估标的资产和评估目的不涉及国有产权转让，评估报告无需在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
（四）核查结论
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产富嘉租赁全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》）
项目主办人：
忻健伟 明亚飞
国泰君安证券股份有限公司二〇一八年六月八日