云南众衡诚律师事务所
关于云南煤业能源股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
云众证字[2015]第 05号
中国.云南.昆明
云南众衡诚律师事务所
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关于云南煤业能源股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
云众证字[2015]第05号致：云南煤业能源股份有限公司
云南众衡诚律师事务所（以下简称“本所”）受云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“云煤能源”）之委托，就其控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”或“增持人”）增持公司股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014修订）》（以下简称《“收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发[2015]51号）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，对昆钢控股本次增持事项进行专项核查并出具核查意见。
对于本核查意见的出具，本所声明如下：
1、本所依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表核查意见。
2、公司及增持人已向本所作出承诺，即：保证其已向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中，提供的材料为副本或复印件的，
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保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签名、印章均为真实、有效的。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本核查意见仅供昆钢控股本次增持公司股份之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本核查意见作为昆钢控股本次增持事项的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对昆钢控股本次增持公司股份事宜的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、关于增持人本次增持的主体资格
（一）增持人基本情况
1、昆钢控股系经云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的有限国有独资有限责任公司，现持有云南省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号/统一社会信用号为915300007452783061），住所为云南省郎家庄，法定代表人为赵永平，注册资本为人民币 625,977.6657万元整。经营范围为：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、
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机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；
企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；
国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经核查，昆钢控股已向有关主管机关提交了 2014年年度报告。
3、本所律师经核查后认为，昆钢控股系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人确认及本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆钢控股本期次增持公司股份的情
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况如下：
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，昆钢控股持有公司570,610,820股，占公司总股本的57.64%，为公司的控股股东。
2、本次增持计划
公司于 2015年 7月 9日发布了《云南煤业能源股份有限公司关于公司股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015—032），公告了昆钢控股增持公司股份的目的和计划，由于公司股价近期大幅波动，使得公司目前股票市值不能完全反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，昆钢控股承诺自2015年7月9日起六个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持资金不少于 1.5亿元。昆钢控股承诺通过上述方式购买的公司股票 6个月内不减持。
3、本次增持情况
昆钢控股在 2015年 7月 23日—12月 21日期间通过定向资产管理计划增持公司股份数量为 25,229,109股，占公司总股本的2.548%，投入资金 15,000.32万元，完成了本次增持计划。通过本次增持,昆钢控股持有公司 595,839,929股股份，占公司总股本的60.19%，仍为公司控股股东。
三、关于本次增持的信息披露
1、2015年 7月 8日，公司接到控股股东昆钢控股的通知，告知其增持计划。
2015年7月9日公司发布了《云南煤业能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015—032），公告了昆钢控股增持公司股份的
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计划。
2、2015年 8月 26日，公司接到控股股东昆钢控股的通知，告知其增持进展情况和后续实施计划。2015年 8月 29日，公司发布了《云南煤业能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015—049），公告了昆钢控股增持公司股份的信息及后续实施计划。
3、2015年 12月 22日公司再次接到昆钢控股的通知，告知其已完成全部股份增持计划。2015年12月23日，公司即将发布《云南煤业能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2015—074），公告昆钢控股完成增持公司股份的信息及相关情况。
经本所律师核查后认为，本次增持事宜和信息披露行为符合相关法律、法规和上海证券交易所的相关规定。
四、免除要约收购义务的法律依据
1、《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位的，可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2、本次增持前，昆钢持有公司股份570,610,820股，占公司总股本的57.64%；
截至本次增持完成之日，昆钢控股持有公司股份 595,839,929股，占公司总股本的60.19%，本次增持不存在影响公司上市地位的情形。
3、依据前述相关规定及事实，本所律师认为，本次控股股东增持公司股份
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的行为属于《收购管理办法》规定的依法可以免除要约收购义务的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，昆钢控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持事项和已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和上海证券交易所的相关规定；昆钢控股本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，属于《收购管理办法》规定的依法可以免除要约收购义务的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算构申请办理股份转让和过户登记手续。
本核查意见一式两份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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负责人：
董远革
经办律师：
钱祥飞
经办律师：
张金方
二○一五年十二月二十二日