北京市华联律师事务所
关于
山东黄金矿业股份有限公司
重大资产重组的法律意见书
二〇一五年五月
目录
释义 ...................................................................... 3引言 ...................................................................... 8正文 ...................................................................... 9一．本次重大资产重组的方案 ....................................................................................................... 9（一）本次交易方案 ....................................................................................................................... 9（二）人员安置 ............................................................................................................................. 18（三）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 18（四）本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 18（五）本次交易不会导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 18二．本次交易参与各方的主体资格 ............................................................................................. 18（一）山东黄金的主体资格 ......................................................................................................... 19（二）黄金集团的主体资格 ......................................................................................................... 23（三）有色集团的主体资格 ......................................................................................................... 27（四）黄金地勘的主体资格 ......................................................................................................... 32（五）金茂矿业的主体资格 ......................................................................................................... 35（六）自然人王志强的主体资格 ................................................................................................. 39（七）募集配套资金交易对方基本情况 ..................................................................................... 401．山东省国有资产投资控股有限公司 ....................................................................................... 402．前海开源基金管理有限公司 ................................................................................................... 413．山金金控资本管理有限公司 ................................................................................................... 424．烟台市金茂矿业有限公司 ....................................................................................................... 435．山东黄金第一期员工持股计划 ............................................................................................... 43三．本次重组涉及的重大协议 ..................................................................................................... 45(一)《附条件生效的发行股份购买资产协议》 ......................................................................... 45(二)《盈利预测补偿协议》 ......................................................................................................... 49(三)配套募集资金之《股份认购协议》 ..................................................................................... 53四．对本次重大资产重组的批准和授权 ..................................................................................... 55（一）就本次交易已经取得的批准和授权 ................................................................................. 55（二）就本次交易尚需履行的批准和授权 ................................................................................. 58五．本次重组拟购买的标的资产 ................................................................................................. 58（一）归来庄公司 ......................................................................................................................... 58（二）蓬莱矿业 ............................................................................................................................. 73（三）东风矿业权（采矿权设立于探矿权许可勘查范围内未分割） ..................................... 89（四）新城探矿权 ......................................................................................................................... 91（五）新立探矿权 ......................................................................................................................... 93六．债权债务的处理 ..................................................................................................................... 95七．关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 95（一）关联交易 ............................................................................................................................. 95（二）同业竞争 ............................................................................................................................. 99八．信息披露 ............................................................................................................................... 101九．本次交易的实质条件 ........................................................................................................... 102（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件 ............................................................... 102（二）本次交易符合发行股份购买资产的实质性条件 ........................................................... 107
（三）本次交易符合非公开发行股份的实质性条件 ............................................................... 109十．证券服务机构 ....................................................................................................................... 110十一．关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况 ................................................... 111十二．其他重要事项 ................................................................................................................... 113十三．结论意见 ........................................................................................................................... 114
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏词语具有下述右栏全称或涵义：
发行人、山东黄金、上
指山东黄金矿业股份有限公司
市公司、公司、本公司
黄金集团 指山东黄金集团有限公司
有色集团 指山东黄金有色矿业集团有限公司
黄金地勘 指山东黄金地质矿产勘查有限公司
金茂矿业 指烟台市金茂矿业有限公司
公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司本次发行股份购买资产
指70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；向黄金地勘发本次重组
行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29%股权的行为
黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；有色集团所持归来庄交易标的、标的资产 指公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业20%股权以及王志强所持蓬莱矿业29%股权
山东黄金第一期员工持
指山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划股计划
发行股份购买资产交易 黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王指
对方/重组方/交易对方 志强
盈利承诺交易对方 指黄金集团、有色集团、黄金地勘
山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、募集配套资金认购对象 指
山东黄金第一期员工持股计划
公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与有色集团签订《发行股份购买资产框 的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色指
架协议》 矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协
议》、公司与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与王志强签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》
公司与山东国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公《股份认购框架协议》 指司及金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购框架协议》
公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业《发行股份购买资产协
指股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司议》
之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与王志强签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产协议》
公司与山东国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公《股份认购协议》 指司及金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》
公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿《盈利预测补偿协议》 指
业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
归来庄公司 指山东黄金归来庄矿业有限公司
蓬莱矿业 指山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
山东省国土资源厅核发给黄金集团的证号为东风探矿权 指 T37120081102017090的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权
由国土资源部核发给黄金集团的证号为东风采矿权 指 C1000002011064210113809的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权
山东省国土资源厅核发给黄金集团的证号为新城探矿权 指 T37120090302025628的山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权
国土资源部核发给黄金地勘的证号为新立探矿权 指 T01120091002035409的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权
国土资源部核发给归来庄公司的证号为归来庄采矿权 C1000002011064210113809的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权
山东省国土资源厅核发给蓬莱矿业的证号为齐家沟采矿权 指 C3700002009094110037974的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权
山东省国土资源厅核发给蓬莱矿业的证号为虎路线采矿权 指 C3700002009114110044721的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区采矿权
山东省国土资源厅核发给蓬莱矿业的证号为齐家沟—虎路线探矿权指 T37120080302003906山东省蓬莱市齐家沟—虎路线矿区深部及外围金矿详查探矿权
山东省国土资源厅核发给蓬莱矿业的证号为徐山探矿权 指 T37120081002015635山东省蓬莱市徐山地区金矿详查探矿权
山东省国土资源厅核发给蓬莱矿业的证号为石桥探矿权 指 T37120081202022611山东省蓬莱市石桥地区金矿详查探矿权
山东省国土资源厅核发给蓬莱矿业的证号为黑石‐宁家探矿权 指 T37120080202001974山东省蓬莱市黑石‐宁家地区金矿详查探矿权
山东省国土资源厅核发给蓬莱矿业的证号为站马张家探矿权 指 T37120080202001987山东省蓬莱市站马张家地区金矿普查探矿权
员工持股计划 指山东黄金第一期员工持股计划
《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本《审计报告》 指
次交易事项出具的天圆全审字[2015]000796号《山
东黄金矿业股份有限公司2014年度备考财务报表审计报告》、天圆全审字[2015]000825号《山东黄金归来庄矿业有限公司2013年度、2014年度财务报表审计报告》、天圆全审字[2015]000828号《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 2013年度、 2014年度财务报表审计报告》、天圆全审字[2015]000824号《山东黄金集团有限公司东风项目2013年度、2014年度财务报表审计报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报《资产评估报告》 指字[2014]第1044号、天兴评报字[2014]第1109号、天兴评报字[2014]第1136号《资产评估报告》
中联资产评估集团有限公司出具的中联评矿报字[2014]1121号、中联评矿报字[2014]1122号、中联评矿报字[2014]1123号、中联评矿报字[2014]106号及北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人《矿业权评估报告》 指矿评报字[2014]49号、海地人矿评报字[2014]50号、海地人矿评报字[2014]51号、海地人矿评报字[2014]52号、海地人矿评报字[2014]53号、海地人矿评报字[2014]54号、海地人矿评报字[2014]55号”矿业权评估报告
北京市华联律师事务所关于山东黄金矿业股份有本法律意见 指
限公司重大资产重组的法律意见书
青岛黄金 指山东黄金集团青岛黄金有限公司
损益归属期间 指标的资产自评估基准日至资产交割日的期间
审计/评估基准日 指2014年 6月30日
最近三年 指2012年、2013年及2014年
定价基准日 指公司第四届董事会第十二次会议决议公告日
中信证券 指中信证券股份有限公司
天圆全 指北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
中联评估 指中联资产评估集团有限公司
海地人 指北京海地人矿业权评估事务所
山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
山东省国土厅 指山东省国土资源厅
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
不时修订且有效的山东黄金矿业股份有限公司章公司章程 指
程
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性法律法规 指文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元、万元 指人民币元/人民币万元
引 言
致：山东黄金矿业股份有限公司
北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司/山东黄金/上市公司”）的委托，作为公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次重大资产重组事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司及本次重大资产重组相关各方保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、函证、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并非本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供公司为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见作为公司申请本次重组必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报中国证监会审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
正文
一．本次重大资产重组的方案
根据山东黄金第四届董事会第十二次会议（临时）和第十八次会议（临时）决议、《发行股份购买资产协议》及交易对方相关承诺，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案
1.本次交易方案简述
公司本次重组亦即本次交易的方案为发行股份购买资产并募集配套资金，包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。
本次交易中，上述各标的资产的价格为503,760.11万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 14.33元/股，股份发行数量为 351,542,295股，其中：（1）向黄金集团发行154,545,687股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；
（2）向有色集团发行70,928,204股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；
（3）向黄金地勘发行98,036,873股，购买其持有的新立探矿权；
（4）向金茂矿业发行11,441,441股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；
（5）向王志强发行16,590,090股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。股票发行价格为14.50元/股，募集资金总额168,454.75万元，股份发行数量共计116,175,688股，其中：
（1）向山东省国投发行25,000,000股，募集资金36,250万元；
（2）向前海开源发行51,734,482股，募集资金75,015万元；
（3）向山金金控发行20,689,655股，募集资金30,000万元；
（4）向金茂矿业发行6,896,551股，募集资金10,000万元；
（5）向山东黄金第一期员工持股计划发行11,855,000股，募集资金17,189.75万元。
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
2.本次交易所发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.本次交易股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
4.本次交易发行股票定价基准日
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2014年11月27日。
5.本次交易所发行股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
6.本次交易融资前本公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
7.发行股份购买资产
7.1交易方式
本次交易的方式为发行股份购买资产，其中公司拟发行股份分别购买黄金集团所持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；有色集团所持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持有的新立探矿权；金茂矿业所持有的蓬莱矿业20%股权；及王志强所持有的蓬莱矿业29%股权。
7.2发行价格
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行价格为 14.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日山东黄金股票交易均价的90%；
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。
7.3交易对方
本次交易发行股份购买资产交易对方为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强；
7.4交易标的
本次交易发行股份购买的标的资产为：
1）黄金集团所持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；
2）有色集团所持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；
3）黄金地勘所持有的新立探矿权；
4）金茂矿业所持有的蓬莱矿业20%股权；及
5）王志强所持有的蓬莱矿业29%股权。
7.5交易标的交易价格定价依据
本次交易中，各标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。
7.6本次交易标的资产评估基准日
本次交易的标的资产评估基准日为2014年6月30日。
7.7本次交易标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、中联资产评集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，各标的资产的账面价值、评估值、评估增值率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|评估值|增值率（%）|直接收购股权（矿权）比例（%）|直接收购的股权比例对应的评估值|
|||A|B|C=（B‐A）/A|D|E=B✕D|
|1|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|67,224.70|165,089.41|145.58|100.00%|165,089.41|
|2|新城探矿权|3,370.46|56,374.56|1,572.61|100.00%|56,374.56|
|3|新立探矿权|11,695.00|140,486.84|1,101.26|100.00%|140,486.84|
|4|归来庄公司|70,230.43|84,687.01|20.58|70.65%|59,831.37|
|5|蓬莱矿业|8,550.18|81,977.93|858.79|100.00%|81,977.93|
||合计|161,070.77|528,615.75|228.19||503,760.11|

评估结论为本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经交易双方协商，确定本次标的资产的交易价格为503,760.11万元。
7.8发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
本次交易中各标的资产交易价格总额为503,760.11万元，根据本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格 14.33元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 351,542,295股。其中，上市公司向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行的股份数量分别为 154,545,687股、70,928,204股、98,036,873股、11,441,441股及16,590,090股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
7.9标的资产期间损益的归属
根据公司与各发行股份购买资产交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日至资产交割日，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各发行股份购买资产交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由公司享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易双方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
7.10发行股份的锁定期安排
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的资产|锁定期安排|
|1|黄金集团|东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。|
|2|有色集团|归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。|
|3|黄金地勘|新立探矿权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。|
|4|金茂矿业|蓬莱矿业20%股权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。|

|||||
|-|-|-|-|
||||本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。|
|5|王志强|蓬莱矿业29%股权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。|

此外，黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺，本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如山东黄金股票连续20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购公司股份的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购公司股份的发行价格，黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，黄金集团、有色集团及黄金地勘暂停转让其在山东黄金拥有权益的股份。
本次重组交易对方金茂矿业及王志强承诺，通过本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金茂矿业和王志强暂停转让其在山东黄金拥有权益的股份。之后按中国证监会和上交所的规定执行。
8.价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格
与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成
的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根
据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下： 8.1价格调整方案对象
（1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；
（2）本次重组拟购买资产定价；
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
8.2价格调整方案生效条件
（1）山东省国资委核准本次价格调整方案；
（2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案。
8.3可调价期间
山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
8.4调价触发条件
（1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：
(cid:2870)(cid:2868)
1/20×(cid:3532) (cid:4666)上海黄金交易所黄金(cid:4666)99.95%(cid:4667)第n日收盘价(cid:4667)>(1+10%)×257，或
(cid:3041)(cid:2880)(cid:2869)
(cid:2870)(cid:2868)
1/20×(cid:3532) (cid:4666)上海黄金交易所黄金(cid:4666)99.95%(cid:4667)第n日收盘价(cid:4667)<(1‐10%)×257；且
(cid:3041)(cid:2880)(cid:2869)
（2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：
(cid:2872)
(cid:3122)(cid:3116)
1/4×(cid:3534)
(cid:4670)(cid:3532)(cid:3289)(cid:3128)(cid:3117)(cid:4666)可调价期间基准公司K第(cid:2924)日股票交易总额(cid:4667)
(cid:4671)>(1+10%)×1/4×
(cid:3122)(cid:3116)
(cid:3532)(cid:4666)可调价期间基准公司K第(cid:2924)日股票交易总量(cid:4667)
(cid:3289)(cid:3128)(cid:3117)
(cid:2921)(cid:2880)(cid:2869)
(cid:2872)
(cid:3533)
(cid:4670)基准公司K停牌日前(cid:2874)(cid:2868)个交易日股票交易总额(cid:4671)，或
(cid:3038)(cid:2880)(cid:2869)
基准公司K停牌日前(cid:2874)(cid:2868)个交易日股票交易总量
(cid:2872)
(cid:3122)(cid:3116)
1/4×(cid:3534)
(cid:4670)(cid:3532)(cid:3289)(cid:3128)(cid:3117)(cid:4666)可调价期间基准公司K第(cid:2924)日股票交易总额(cid:4667)
(cid:4671)<(1-10%)×1/4×
(cid:3122)(cid:3116)
(cid:3532)(cid:4666)可调价期间基准公司K第(cid:2924)日股票交易总量(cid:4667)
(cid:3289)(cid:3128)(cid:3117)
(cid:2921)(cid:2880)(cid:2869)
(cid:2872)
(cid:3533)
(cid:4670)基准公司K停牌日前(cid:2874)(cid:2868)个交易日股票交易总额(cid:4671)，其中：
(cid:3038)(cid:2880)(cid:2869)
基准公司K停牌日前(cid:2874)(cid:2868)个交易日股票交易总量
基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。
8.5调价基准日
可调价期间内，“12.4调价触发条件”中（1）及（2）同时满足的首个交易日，且（1）及（2）中的价格变动幅度为同向。
8.6调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。
若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。
（2）拟购买资产定价调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。
（3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准。
9.本次交易之募集配套资金
9.1发行价格
公司非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日山东黄金股票交易均价的90%，即14.50元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
9.2认购对象
本次交易募集配套资金的认购对象为山东省国投、山金金控、金茂矿业、前海开源及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。
9.3交易方式
本次交易募集配套资金的认购对象山东省国投、山金金控、金茂矿业、前海开源及山东黄金第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。
9.4配套融资发行股份的数量
本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量共计116,175,688股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|山东省国投|14.50|36,250.00|25,000,000|
|2|前海开源|14.50|75,015.00|51,734,482|
|3|山金金控|14.50|30,000.00|20,689,655|
|4|金茂矿业|14.50|10,000.00|6,896,551|
|5|山东黄金第一期员工持股计划|14.50|17,189.75|11,855,000|
|6|合计|14.50|168,454.75|116,175,688|

9.5本次交易募集配套资金之发行股份的锁定期安排
本次交易募集配套资金认购对象所认购的股份自上市之日起36个月内不得
转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9.6配套融资募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强本次重组后上市公司持续经营能力。
（二）人员安置
交易标的为股权的不涉及人员安置；交易标的为资产的（东风矿业权）涉及的员工随资产由山东黄金承接。山东黄金接收东风矿业权的员工，业经山东黄金职代会同意。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；上述方案尚须提交山东黄金股东大会审议通过及经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值为503,760.11万元，本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计851,656.98万元，本次标的资产的评估值合计占本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益的比例为59.15%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为山东黄金控股股东黄金集团、黄金集团的下属公司有色集团及黄金地勘；本次募集配套资金交易对方中包括山东黄金控股股东黄金集团下属公司山金金控，因此本次交易构成关联交易。在山东黄金董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在山东黄金股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成后，本公司控股股东仍为黄金集团，实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致本公司实际控制人的变更。
因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
二．本次交易参与各方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体,包括股份发行人(标的资产受让方)和股份发行对象(标的资产出让方)。
（一）山东黄金的主体资格
在本次交易中，山东黄金为新增股份的发行人及标的资产的受让方。
1.山东黄金的设立
山东黄金系经山东省经济体制改革委员会于2000年1月18日以鲁体改企字[2000]第3号文《关于同意设立山东黄金矿业股份有限公司的批复》和山东省人民政府于同日以鲁政股字[2000]1号“山东省股份有限公司批准证书”，由主发起人黄金集团将总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产经评估折股投入，另外四家发起人山东招金集团有限公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展有限公司（原名“济南玉泉发展中心”，于2005年 12月19日更名）、山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）以现金出资，以发起设立方式成立；于 2000年 1月 31日在山东省工商行政管理局登记注册；
注册号为37000018059438，成立时发行人注册资本10,000万元。公司设立时注册资本经山东乾聚有限责任会计师事务所出具烟乾会验[1999]66号《验资报告》验证。
山东黄金设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例||股份类别|
|黄金集团||9,700.00||97.00%||国家股||
|山东招金集团有限公司||100.00||1.00%||国有法人股||
|山东莱州黄金（集团）有限公司||100.00||1.00%||国有法人股||
|济南玉泉发展有限公司||60.00||0.60%||法人股||
|山东金洲矿业集团有限公司||40.00||0.40%||国有法人股||
|总股本||10,000.00||100.00%||‐‐||

2.山东黄金首次公开发行股票并上市
1999年 2月25日，山东省人民政府以鲁政字[1999]37号文件推荐山东黄金集团有限公司重组设立之股份公司使用山东省1997年 A种股票额度公开发行股票并上市。
发行人于 2003年 8月 7日经中国证券监督管理委员会证监许可[2003]89号
文核准，于2003年8月13日首次向社会公众增资发行人民币普通股6,000万股，
于 2003年 8月 28日在上海证券交易所上市。发行后总股本为 16,000万股，其中境内法人股10,000万股，占总股本的62.5%；社会公众股6,000万股，占总股本的37.5%。发行后增资注册资本由山东乾聚有限责任会计师事务所于2003年 8月 19日出具乾聚验字[2003]15号《验资报告》验证。山东黄金首次公开发行股票后具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|持股比例|股份类别|
|一、非流通股：|10,000.00|62.50%||
|黄金集团|9,700.00|60.625%|国家股|
|山东招金集团有限公司|100.00|0.625%|国有法人股|
|山东莱州黄金（集团）有限公司|100.00|0.625%|国有法人股|
|济南玉泉发展有限公司|60.00|0.375%|法人股|
|山东金洲矿业集团有限公司|40.00|0.25%|国有法人股|
|二、流通股：|6,000.00|37.50%|社会公众股|
|总股本|16,000.00|100.00%|‐‐|

3.山东黄金上市后股本及股权结构变化
（1）2006年股权分置改革
2006年 3月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]46号）批准，并经山东黄金2006年3月21日召开的关于股权分置改革相关股东大会决议，山东黄金实施股权分置改革的方案为：公司非流通股股东通过向流通股股东支付其拥有的部分公司股份为对价换取全部非流通股股份的流通权，流通股股东每持有10股可无偿获送 2.5股。
公司股权分置改革方案于2006年3月29日实施完成，本次股权分置改革方案实施后，公司的总股本没有变化，全部股份均为流通股，其中有限售条件的股份 8,500万股，占公司总股本的53.125%；无限售条件的股份 7,500万股，占公司总股本的46.875%。具体股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|持股比例|股份类别|
|一、有限售条件的流通股：|8,500.00|53.12%||
|黄金集团|8,245.00|51.53%|国家股|
|山东招金集团有限公司|85.00|0.53%|国有法人股|
|山东莱州黄金（集团）有限公司|85.00|0.53%|国有法人股|

|||||
|-|-|-|-|
|济南玉泉发展有限公司|51.00|0.32%|法人股|
|山东金洲矿业集团有限公司|34.00|0.21%|国有法人股|
|二、无限售条件的流通股：|7,500.00|46.88%|社会公众股|
|总股本|16,000.00|100.00%|－|

（2）2007年非公开发行股票
经中国证监会于 2007年 12月 21日下发的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]487号文）核准，山东黄金向黄金集团、黄金集团平度黄金有限公司（现“青岛黄金”，全名为山东黄金集团青岛黄金有限公司）、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票 17,884,051股，北京天圆全会计师事务所有限公司于 2008年 1月 4日出具天圆全验字[2008]2号《验资报告》验证了公司本次非公开发行股票所募集资金；本次非公开发行后山东黄金总股本增加至 177,884,051股，并经北京天圆全会计师事务所有限公司于 2008年 1月 18日出具天圆全验字[2008]3号《验资报告》验证。2008年 1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，山东黄金总股本变更为177,884,051股。本次非公开发行后，山东黄金股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|100,334,051|56.40%|
|国家股|91,394,051|51.38%|
|非公开发行特定机构投资者|8,940,000|5.03%|
|二、无限售条件股份|||
|无限售条件的流通A股|77,550,000|43.60%|
|总股本|177,884,051|100.00%|

（3）2007年度资本公积转增股本
经 2008年 4月 18日召开的山东黄金 2007年度股东大会审议批准，山东黄金以总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10股转增 10股，转增后山东黄金总股本增至 355,768,102股，注册资本变更为
355,768,102元，并经北京天圆全会计师事务所有限公司以天圆全验字[2008]13
号《验资报告》验证。
（4）2008年度公积金转增股本
经 2009年 3月 20日召开的山东黄金 2008年度股东大会审议批准，山东黄金以2008年12月31日总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10股转增 10股，转增后山东黄金总股本增至 711,536,204股，注册资本变更为 711,536,204元，并经北京天圆全会计师事务所有限公司以天圆全验字[2009]4号《验资报告》验证。
（5）2009年度公积金转增股本并送红股
经2010年4月7日召开的山东黄金2009年度股东大会审议批准，山东黄金以 2009年 12月 31日总股本 711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10股转增 5股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10股送 5股，转增并送股后山东黄金总股本增至 1,423,072,408股，注册资本变更为 1,423,072,408元，并经北京天圆全会计师事务所有限公司以天圆全验字[2010]100131501号《验资报告》验证。
4.最近三年控股权未变动
公司自设立至本法律意见书出具日控股权未发生变动，控股股东为黄金集团，实际控制人为山东省国资委。
5.山东黄金合法存续
根据山东黄金《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，山东黄金目前的基本情况如下：
公司名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd
上市地点：上海证券交易所
证券简称：山东黄金
证券代码：600547
注册地址：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人：王立君
注册资本：1,423,072,408元
公司性质：股份有限公司
成立时间：2000年 1月31日
营业执照注册号：370000018059438
经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。
山东黄金持有山东省质量技术监督局于2014年5月30日颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：72386501‐6），依法取得了法定代码标识。有效期至2018年5月29日。
山东黄金持有济南市地方税务局和国家税务局于 2012年 2月 13日核发的《税务登记证》鲁税济字370112723865016。
（1）经核查，公司为永久存续的股份有限公司，至今有效存续，未发生根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（2）经核查，公司近三年来未受重大行政处罚，未受刑事处罚，截止至本法律意见书出具日，公司已公示2013年度报告。
根据山东黄金人力资源部门出具的《证明》及山东黄金及其董事、监事高级管理人员等出具的《声明》，山东黄金及山东黄金董事、高级管理人员在最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。山东黄金及山东黄金董事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
综上，本所经办律师认为，山东黄金为依法设立且有效存续并已公开发行股票上市交易的股份有限公司，截至本法律意见出具日，山东黄金不存在根据相关法律法规、规范性文件以及公司章程规定需予终止的情形；山东黄金具有实施本次交易的主体资格。
（二）黄金集团的主体资格
黄金集团是东风探矿权、东风采矿权及资产负债、新城探矿权的矿业权人，是公司本次发行股份购买资产的交易对方。
1.公司注册登记情况
公司名称：山东黄金集团有限公司
注册号：370000018022959
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人：于常青
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币1,272,618,873.38元
实收资本：人民币1,272,618,873.38元
成立日期：1996年 7月16日
经营范围：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；
汽车出租。（有效期限以许可证为准）一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，黄金集团根据《公司登记管理条例》及于2014年10月1日施行的《企业信息公示条例》的规定，于 2014年 12月 17日通过企业信用信息公示系统公示了2013年度报告。
黄金集团持有山东省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：16309611‐5），依法取得了法定代码标识。有效期至 2017年 3月26日。
黄金集团持有济南市地方税务局和国家税务局于2013年4月1日核发的《税务登记证》鲁税济字370112163096115。
2.股东及股权变化情况
（1）1996年黄金集团成立
黄金集团系经山东省人民政府于1996年7月12日下发的《山东省人民政府关于同意成立山东黄金集团有限公司的批复》（鲁政字[1996]128号）批准，以山东省黄金工业总公司直属的山东省玲珑黄金矿业公司、山东省焦家金矿、山东省金城金矿、山东省三山岛金矿、山东省沂南金矿及其他直属企事业单位组建而成的国有独资公司，设立时注册资本为36,997万元。
1996年 7月16日，黄金集团完成工商设立登记并获得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2002年变更注册资本
经山东中宇会计师事务所有限公司于2002年2月27日出具的鲁中宇所验字（2002）第009号《验资报告》审验，截至1999年12月31日，黄金集团已收到原山东省玲珑黄金矿业公司、原山东省新城金矿、原山东省焦家金矿、原山东
省三山岛金矿、原山东省沂南金矿转入的实收资本551,363,984.65元。黄金集团于2002年3月4日申请将注册资本由36,997万元变更为55,136万元。
2002年 3月21日，黄金集团完成工商变更登记并获得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2006年变更出资人及增资
根据山东省人民政府办公厅2004年8月24日下发的《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发[2004]70号），2006年 1月，黄金集团申请将出资人变更为山东省国资委。
经山东省国有资产管理局《关于平度市属黄金企业国有资产无偿划转山东黄金集团有限公司的批复》（鲁国资企字[2000]第 14号文）等文件批准，采用将平度市属黄金企业等国有资产无偿划转给黄金集团的方式对黄金集团进行增资。
该次增资已经山东中宇会计师事务所有限公司于 2005年 12月 23日出具的鲁中宇验字（2005）第012号《验资报告书》确认。该次增资完成后，黄金集团注册资本由55,136万元变更为79,809.20万元。
2006年 1月16日，黄金集团完成本次增资的工商变更登记。
（4）2009年资本公积转增股本
经山东省国资委2009年8月24日出具的《关于山东黄金集团有限公司转增资本金有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]66号）批准，并经 2009年 7月 22日召开的黄金集团董事会审议通过，黄金集团以资本公积转增股本方式进行增资，将注册资本由79,809.20万元变更为 127,261.80万元。该次增资已经中审国际会计师事务所有限公司于 2009年 12月 15日出具的中审国际验字[2009]080021号验资报告确认。
2009年 12月17日，黄金集团完成本次增资的工商变更登记。
3.重大诉讼、仲裁或行政处罚
经黄金集团确认，截至本法律意见出具日，无涉及黄金集团尚未执行完结的重大诉讼仲裁案件，亦未因违反行政法规而受到重大行政处罚。
根据黄金集团的承诺，并经适当核查，黄金集团及其主要管理人员最近三年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚，未受刑事处罚，也不存在尚未审结或执行完毕而可能影响本次交易的重大民事诉讼或仲裁。
经黄金集团人力资源部门证明及黄金集团董事、监事、高级管理人员等出具的声明，黄金集团及黄金集团董事、高级管理人员在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
黄金集团及黄金集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
4.黄金集团下属企业情况
截至本法律意见书出具日，黄金集团主要下属一级企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|山东黄金矿业股份有限公司|山东省济南市|金矿采选|142,307.24|50.25%|
|2|山东黄金有色矿业集团有限公司|山东省济南市|金矿采选|110,000.00|100.00%|
|3|山东黄金集团青岛黄金有限公司|山东省青岛市|金矿采选|11,649.00|100.00%|
|4|山东盛大矿业有限公司|烟台莱州市|金属矿采选|19,000.00|98.50%|
|5|山东天承矿业有限公司|烟台莱州市|金属矿采选|1,618.00|100.00%|
|6|山东黄金金创集团有限公司|烟台蓬莱市|金属矿采选|4,638.00|65.00%|
|7|山东黄金资源开发有限公司|山东省济南市|金属矿采选|37,500.00|80.00%|
|8|蒙古山金有限公司|蒙古国|金属矿采选|30万美元|85.27%|
|9|山东金信新型建材有限公司|山东省平邑县|其他采矿|6,718.00|100.00%|
|10|山东莱州鲁地金矿有限公司|烟台莱州市|矿产地质勘察|3,000.00|100.00%|
|11|山东黄金集团烟台设计研究工程有|山东省烟台市|冶金设备制造|4,950.30|100.00%|
|12|山东黄金集团建设工程有限公司|山东省烟台市|工矿工程建筑|2,010.00|100.00%|
|14|山东金平置业有限公司|山东省济南市|房地产开发|2,000.00|70.00%|
|15|山东省世盛房地产有限公司|山东省济南市|房地产开发|1,010.00|94.00%|
|16|山东黄金地产旅游集团有限公司|山东省济南市|房地产开发|30.000.00|100.00%|
|17|山东黄金集团科技有限公司|山东省济南市|科技开发|20,000.00|100.00%|
|18|山东省黄金电力|烟台莱|电力供应|1,385.81|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|州市||||
|19|山金金控资本管理有限公司|中国上海|资本投资|150,000.00|100.00%|
|20|上海盛钜资产经营管理有限公司|中国上海|资本投资|11,600.00|100.00%|
|21|雅诚投资有限公司|英属维尔京群岛|资本投资|1 美元|100.00%|
|22|山东黄金集团财务公司|山东省济南市|非银行金融机构|100,000.00|70.00%|
|23|山东黄金国际矿业有限公司|中国香港|国际贸易|20,000.00|65.00%|
|24|山东黄金集团金斯顿有限公司|山东省济南市|商业|3,298.00|89.75%|
|25|济南市长青区仕湾农业科技开发园股份有限公司|山东济南|食用菌,蔬菜,花卉种植,开发(不含农作物林木种子);主食,炒菜,加工及酒水,饮料销售|50.00|100.00%|
|26|青岛国际高尔夫俱乐部有限公司|山东省青岛市|休闲健身|6,944.81|57.00%|
|27|山东金陵服务有限公司|济南市长清区|殡葬服务|600.00|100.00%|
|28|山东黄金贵金属经营有限公司|烟台莱州市|综合零售|300.00|100.00%|
|29|山东省烟台黄金技工学校|山东省烟台市|教育|1,676.00|100.00%|
|30|山东财政学院东方学院|山东省泰安市|教育|10,000.00|80.00%|

截止至本法律意见书出具日，山东省国资委直接持有黄金集团100%股权，为黄金集团控股股东及实际控制人。
经核查，黄金集团 2013年度报告已公示，在企业信用信息公示系统登记状态为在营（开业）；截止至本法律意见书出具日，黄金集团合法有效存续。
综上，本所律师认为,黄金集团系依法成立并有效存续的国有独资公司。截止至本法律意见书出具日,黄金集团不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。
（三）有色集团的主体资格
有色集团持有归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业51%股权，是公司本次发行股份购买资产的交易对方。
1.注册登记情况
公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司
注册号：370000000000574
住所：济南市历下区解放路16号
法定代表人：裴佃飞
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币11亿元
实收资本：人民币11亿元
成立日期：2008年 8月19日
经营范围：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，有色集团根据《企业登记管理条例》及于2014年10月1日施行的《企业信息公示条例》的规定，于2015年 3月23日通过企业信用信息公示系统公示了其2013年度报告。
有色集团持有山东省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：67921442‐6），依法取得了法定代码标识，有效期至 2018年 1月21日。
有色集团持有山东省济南市国家税务局和济南市地方税务局核发的《税务登记证》（鲁税济字370102679214426）。
2.历史沿革
（1）2009年山金矿业设立
有色集团前身为山金矿业有限公司，系经山东省国资委于 2008年 6月 30日出具的《关于同意成立山金矿业有限公司的批复》（鲁国资企改函[2008]64号）批准，由黄金集团以现金出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 2亿元。
山金矿业设立出资已经山东天和会计师事务所有限公司于2008年8月15日出具的鲁天和验字（2008）第179号《验资报告》确认。
2008年 8月19日，山金矿业完成工商设立登记并获得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2009年增资
经山东省国资委 2009年 10月 23日下发的《关于山金矿业有限公司增资扩股的批复》（鲁国资收益函[2009]41号）批准，并经 2009年 11月 15日召开的山金矿业股东会审议通过，英大国际信托有限责任公司以8亿元现金对山金矿业进行增资，认购注册资本5,000万元。该次增资已经山东同方有限责任会计师事
务所于 2009年 11月 30日出具的鲁同会事验字（2009）第 3024号验资报告确认。
2009年 12月22日，山金矿业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，山金矿业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|黄金集团|20,000.00|80.00%|
|英大国际信托有限责任公司|5,000.00|20.00%|
|合计|25,000.00|100.00%|

（3）2010年变更名称
经 2010年 5月 5日召开的山金矿业股东会审议通过，山金矿业有限公司将名称变更为“山东黄金有色矿业集团有限公司”。
2010年 6月10日，有色集团完成本次工商变更登记。
（4）2010年增资
经山东省国资委2010年5月21日下发的《关于山金矿业有限公司增资扩股的批复》（鲁国资收益函[2010]19号）批准，并经2010年6月18日召开的有色集团股东会审议通过，英大国际信托有限责任公司以 10亿元现金对有色集团进行增资，认购注册资本1亿元。该次增资已经山东同方有限责任会计师事务所于2010年 7月7日出具的鲁同会事验字（2010）第3019号验资报告确认。
2010年 7月29日，有色集团完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，有色集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|黄金集团|20,000.00|57.14%|
|英大国际信托有限责任公司|15,000.00|42.86%|
|合计|35,000.00|100.00%|

（5）2012年增资
经山东省国资委2011年1月11日下发《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2011]6号）批准，并经2012年3月10日召开的有色集团股东会审议通过，黄金集团以其对归来庄金
矿的投资向有色集团增资，认购出资金额 75,000万元。该次增资已经山东中宇
会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的《验资报告书》（鲁中宇验字（2012）第021号）确认。
2012年 12月21日，有色集团完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，有色集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|黄金集团|95,000.00|86.36%|
|英大国际信托有限责任公司|15,000.00|13.64%|
|合计|110,000.00|100.00%|

（6）2013年股权转让
2013年10月，英大国际信托有限责任公司将其13.64%股权转让给黄金集团，并于2013年12月11日完成工商变更登记。
至此，有色集团成为黄金集团持股100%的子公司。
3.重大诉讼、仲裁或行政处罚
经有色集团确认，截至本法律意见出具日，无涉及有色集团尚未执行完结的重大诉讼仲裁案件，有色集团未因违反行政法规而受到重大行政处罚。
根据有色集团的承诺，有色集团及其主要管理人员最近三年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚，未受刑事处罚，也不存在尚未审结或执行完毕而可能影响本次交易的重大民事诉讼或仲裁。
根据有色集团人力资源部门出具的书面文件及有色确认，有色集团及有色集团董事、高级管理人员在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
有色集团及有色集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
4.有色集团下属企业情况
截至本法律意见书出具日，有色集团所控制的主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司|巴林左旗乌兰达坝苏木好布高嘎查|锌矿开采；铅、锌、铜、铁矿选矿；|54,379.59|90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司|内蒙古锡林郭勒盟东乌旗乌里雅斯太镇工业园区|多金属开采、选、销售；铅、锌冶炼及加工；铅、锌金属、硫酸及国家允许的有色金属或副产品的销售|7,090.00|100%|
|3|归来庄公司|山东省平邑县地方镇|黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游|62,167.00|70.65%|
|4|海南山金|海口市南沙路88号地矿大厦|金矿开发(凭许可证经营),稀有金属纳米材料开发,各种冶金矿产的开发和勘查,冶炼加工、销售|3,200.00|66%|
|5|呼伦贝尔山金矿业有限公司|内蒙古根河市得耳布尔镇林海路军民街|采矿、选矿、冶炼销售|11,006.00|75%|
|6|蓬莱矿业|蓬莱市大柳行镇东石硼村|各种有色金属开采、选矿、冶炼|5,000.00|51%|
|7|嵩县山金|河南省嵩县大章乡九仗沟|金属矿产品开采、加工(选冶),购销|14,380.00|70%|
|8|嵩县天运矿业有限责任公司|河南省洛阳市嵩县县城两程路|金矿开采，矿产品加工（限分公司经营），购销，矿山设备及配件购销|650.00|70%|
|9|锡林郭勒盟山金锌业有限公司|东乌珠穆沁旗乌镇工业园区|锌、铜冶炼及深加工产品|5,000.00|100.00%|
|10|赤峰山金银铅有限公司|巴林左旗凤凰山工业园区|铅锌、银冶炼，化工产品销售|19,000.00|31.58%|
|11|赤峰山金瑞鹏贸易有限公司|翁牛特旗梧桐花镇政府所在地|有色金属和黑色金属及矿产品贸易|4,900.00|70.00%|
|12|山东黄金集团昌邑矿业有限公司|昌邑市围子镇李家村西|铁矿地下开采。选矿，铁矿石收购，铁精粉收购、销售，铸铁件销售，机械加工，矿山设备安装、维修|11,550.00|100.00%|

根据有色集团的工商登记资料，截止至本法律意见书出具日，黄金集团直接持有有色集团100%股权，为有色集团控股股东，山东省国资委是有色集团的实际控制人。
经核查，有色集团 2013年年度报告已经公示，在企业信用信息公示系统登
记状态为在营（开业）。截止至本法律意见书出具日，有色集团合法有效存续。
综上,本所律师认为,有色集团系依法成立并有效存续的国有独资公司附属全资子公司。截止至本法律意见书出具日,有色集团不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。
（四）黄金地勘的主体资格
黄金地勘是新立探矿权的探矿权人，是公司本次发行股份购买资产的交易对方。
1.注册登记情况
《企业法人营业执照》注册号：370683018001707
名称：山东黄金地质矿产勘查有限公司
住所：莱州市莱州北路609号
法定代表人：王君亭
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：前置许可经营项目：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级（凭资质证书经营，有效期至：2016年10月26日）；地质坑探：乙级（凭资质证书经营，有效期至：2017年2月6日）。
黄金地勘持有莱州市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：75540604‐1），依法取得了法定代码标识。
黄金地勘持有莱州市地方税务局核发的《税务登记证》证号：鲁地税烟字370683755406041。
经核查，黄金地勘黄金地勘根据《企业登记管理条例》及于2014年10月1日施行的《企业信息公示条例》规定，于2014年12月30日通过全国企业信用信息公示系统公示了其2013年度报告。
2.股东及注册资本变化情况
（1）1996年设立
黄金地勘前身为莱州市黄金地质队，根据莱州市计划委员会于1996年5月16日已莱计字(1996)第138号《关于成立“莱州市黄金地质队”的批复》，由莱州市工业（集团）总公司全部出资成立于1996年，是从事固体矿产勘查、勘查工程施工、地质测绘等的专业地质队。
（2）2001年更名
2001年5月21日由“莱州市黄金地质队”更名为“莱州市地质矿产勘查院”。
莱州市工业黄金集团有限公司（即莱州市工业(集团)总公司）营业执照吊销后，莱州市地质矿产勘查院由莱州市经济贸易局接管。
（3）2003年改制
2002年11月27日经莱州市体改办一莱体改财字[2002]16号文批复对莱州市地质矿产勘查院进行改制。于2003年1月3日成立莱州市地质矿产勘查有限公司，成立时原由莱州市仓上金矿货币出资10万元、莱州金仓矿业有限公司实物出资160万元组建；2003年6月17日莱州金仓矿业有限公司将出资全部转让给山东金仓矿业股份有限公司。莱州市地质矿产勘查有限公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|山东金仓矿业股份有限公司|160.00|94.10%|
|2|莱州市仓上金矿|10.00|5.90%|

（4）2005年股权转让
2005年，莱州市仓上金矿将其10万元出资全部转让给深圳市中海投资有限公司，于2005年1月26日完成工商变更登记。同年，山东金仓矿业股份有限公司更名为山东中海金仓矿业有限公司。
（5）2006年股权转让
2006年，黄金集团收购山东中海金仓矿业有限公司（原名山东金仓矿业股份有限公司），该收购经山东省国资委《关于核准山东黄金集团有限公司中国海外集团金仓项目的批复》（鲁国资规划函[2006]17号）批准。2006年7月25日，深圳市中海投资有限公司将其持有的10万元出资全部转让给黄金集团；莱州市地质矿产勘查有限公司股东变更为山东黄金集团金仓矿业有限公司（黄金集团收购后的山东中海金仓矿业有限公司名称）出资160万元，黄金集团出资10万元；于2006年8月30日完成工商变更登记。
（6）2009年股权转让
2009年2月3日，山东黄金集团金仓矿业有限公司将其所持股权转让给黄金集团，黄金集团持有莱州市地质矿产勘查有限公司100%出资；莱州市地质矿产勘查有限公司变更公司类型为有限责任公司（法人独资），并于2009年4月28日换领新的营业执照。
（7）2010年股权转让
2010年，黄金集团转让其对莱州市地质矿产勘查有限公司的全部出资给山东黄金集团地质矿产勘查有限公司，并于2010年9月15日完成工商变更登记。
（8）2011年股东更名
2011年，由于山东黄金集团地质矿产勘查有限公司更名为山东黄金矿产资源集团有限公司，莱州市地质矿产勘查有限公司唯一股东变更为山东黄金矿产资源集团有限公司。
（9）2011年增资
经山东省国资委鲁国资规划函[2010]20号文件《关于同意山东黄金矿产资源集团有限公司增加莱州市地质矿产勘查有限公司注册资本的批复》批准，山东黄金矿产资源集团有限公司出资4,830万元增加莱州市地质矿产勘查有限公司注册资本，使莱州市地质矿产勘查有限公司注册资本达到5,000万元。此次增资经烟台天润联合会计师事务所烟天会验字（2011）47号《验资报告》验证。上述变更于2011年4月12日完成工商变更登记。
（10）2011年名称变更
2011年4月25日，莱州市地质矿产勘查有限公司更名为山东黄金地质矿产勘查有限公司。
（11）2012年资质及经营范围变更
2011年6月根据黄金集团“鲁金发[2010]236号”文件要求，注销集团所属山东黄金集团地质矿产勘查有限公司（固体矿产勘查：乙级；地质钻（坑）探：乙级）、莱州市地质矿产勘查有限公司（固体矿产勘查：丙级；地质钻（坑）探：丙级）两个地质勘查资质证书，整合黄金集团勘查技术资源和设备仪器，重新申请黄金地勘——山东黄金地质矿产勘查公司甲级资质。公司于2011年10月27日取得了中华人民共和国国土资源部颁发的固体矿产勘查甲级、地质钻探甲级勘查资质，于2012年02月07日取得了山东省国土资源厅地质坑探乙级勘查资质。2012年4月9日，经工商机关核准变更经营范围。
（12）2014年股东更名
2014年6月16日，黄金地勘唯一股东由山东黄金矿产资源集团有限公司（由山东黄金集团地质矿产勘查有限公司更名）更名为山东黄金资源开发有限公司并完成工商变更登记。
黄金地勘持有国土资源部于2011年10月27日核发的《中华人民共和国地质勘查资质证书》（证书编号：01201111500208），证书有效期至2016年10月26日，资质类别和资质等级：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级。
黄金地勘持有山东省国土资源厅于2012年2月7日核发的《中华人民共和国地质勘查资质证书》（证书编号：37201111500165），证书有效期至2017年2月6日，资质类别和资质等级：地质坑探：乙级。
3.重大诉讼、仲裁或行政处罚
经黄金地勘确认，截至本法律意见出具日，无涉及黄金地勘尚未执行完结的重大诉讼仲裁案件。黄金地勘未因违反行政法规而受到重大行政处罚。
根据黄金地勘的承诺，并经适当核查，黄金地勘及其主要管理人员最近三年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚，未受刑事处罚，也不存在尚未审结或执行完毕而可能影响本次交易的重大民事诉讼或仲裁。
根据黄金地勘人力资源部门出具的证明及黄金地勘董事监事高级管理人员的《声明》，黄金地勘及黄金地勘董事、高级管理人员在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。黄金地勘及黄金地勘董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
根据黄金地勘的工商登记资料，截止至本法律意见书出具日，山东黄金资源开发有限公司直接持有黄金地勘100%股权，为黄金地勘控股股东；黄金集团持有山东黄金资源开发有限公司80%股权，山东省国资委持有黄金集团100%股权，为黄金地勘实际控制人。
经核查，黄金地勘 2013年度报告已依法公示，在企业信用信息公示系统登记状态为在营（开业）；截止至本法律意见书出具日，黄金地勘合法有效存续。
综上，本所律师认为，黄金地勘系依法成立并有效存续的有限责任公司，为国有独资公司的全资子公司控股。截止至本法律意见书出具日，黄金地勘不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（五）金茂矿业的主体资格
金茂矿业持有蓬莱矿业的20%股权，是公司本次发行股份购买资产的交易对方。
1.注册登记情况
公司名称：烟台市金茂矿业有限公司
注册号：370684228010719
住所：山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村
法定代表人：王志强
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币3000万元
实收资本：人民币3000万元
成立日期：2001年 08月01日
营业期限：2021年 08月01日
经营范围：金属、非金属矿石、矿粉销售及进出口；对黄金冶炼业、化工业、农产品加工业、储藏业、房地产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据金茂矿业的工商登记，截至本法律意见出具日，王志强是其控股90%的自然人股东，王娅妮持股10%。
经核查，金茂矿业在企业信用信息公示系统登记状态为在营（开业）。
金茂矿业持有蓬莱市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：73169051‐9），依法取得了法定代码标识。金茂矿业持有山东省蓬莱市国家税务局及蓬莱市地方税务局颁发的《税务登记证》（鲁地税烟字370684731690519号）。
2.历史沿革
（1）2001年设立
2001年，王志强以实物出资800万元、货币出资50万元，姜典松以货币出资 150万元设立烟台市金茂投资有限公司。栖霞信益有限责任会计师事务所于2001年 7月31日出具栖信会验字[2001]35号验资报告确认。
2001年 8月 1日，烟台市金茂投资有限公司完成工商设立登记手续并获得蓬莱市工商行政管理局核发的注册号为 370684228010719的《企业法人营业执照》。
设立时，烟台市金茂投资有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王志强|850.00|85.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|姜典松|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2009年第一次股权转让
2009年 6月 1日，姜典松与王志强、王娅妮签订股权转让协议，姜典松将其持有的烟台市金茂投资有限公司 140万元股权转让予王志强，将其持有的 10万元股权转让予王娅妮。
2009年 6月17日，烟台市金茂投资有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，烟台市金茂投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王志强|990.00|99.00%|
|2|王娅妮|10.00|1.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2009年第二次股权转让
2009年 7月 2日，王娅妮与葛淑贤签订股权转让协议，王娅妮将其持有的烟台市金茂投资有限公司10万元股权转让予葛淑贤。
2009年 7月15日，烟台市金茂投资有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，烟台市金茂投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王志强|990.00|99.00%|
|2|葛淑贤|10.00|1.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（4）2009年增资
经2009年7月20日召开的股东会审议通过，烟台市金茂投资有限公司以现金方式增资 2,000万元，其中王志强新增出资 1,980万元，葛淑贤新增出资 20万元。该次增资已经山东正源和信会计师事务所出具的鲁正信验字[2009]4019号验资报告确认。
2009年7月22日，烟台市金茂投资有限公司完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，烟台市金茂投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王志强|2,970.00|99.00%|
|2|葛淑贤|30.00|1.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（5）2010年名称变更
2010年 3月 1日，烟台市金茂投资有限公司将其名称变更为烟台市金茂矿业有限公司。
（6）2012年股权转让
2012年 2月28日，葛淑贤与王娅妮签订股权转让协议，葛淑贤将其持有的金茂矿业30万元股权转让予王娅妮。
2012年 3月7日，金茂矿业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，金茂矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王志强|2,970.00|99.00%|
|2|王娅妮|30.00|1.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3.重大诉讼、仲裁或行政处罚
经金茂矿业确认，截至本法律意见出具日，无涉及金茂矿业尚未执行完结的重大诉讼仲裁案件。金茂矿业未因违反行政法规而受到重大行政处罚。
根据金茂矿业的承诺，并经适当核查，金茂矿业及其主要管理人员最近三年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚，未受刑事处罚，也不存在尚未审结或执行完毕而可能影响本次交易的重大民事诉讼或仲裁。
金茂矿业及金茂矿业董事、高级管理人员在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。金茂矿业及金茂矿业董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
4.金茂矿业下属企业情况
截至本法律意见书出具日，金茂矿业下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|金奥冶炼|海阳市徐家店镇驻地|金精矿多元素冶炼、回收，货物的进出口（国家禁止的除外），金属、非金属、有色金属、轻金属及矿产品的进料加工、来料加工及进出口贸易。|7,000|59%|

综上，本所律师认为，金茂矿业系依法成立并有效存续的有限责任公司。截止至本法律意见书出具日，金茂矿业不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（六）自然人王志强的主体资格
自然人王志强持有蓬莱矿业29%股权，是公司本次发行股份购买资产的交易对方。
1．基本情况
姓名：王志强性别：男国籍：中国身份证号码：37062219660414****
住所：蓬莱市大柳行镇东石硼村
通讯地址：烟台市芝罘区环山路3号润利大厦1703室
联系方式：0535‐6882555
是否取得境外永久居留权：取得加拿大居留权
2．处罚情况
根据蓬莱市公安局大柳行派出所出具的《证明》及王志强本人的《声明》，王志强在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。王志强在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
3．最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
2011年以来，王志强所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
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|-|-|-|
|任职单位|职务|产权关系|
|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司|副董事长|股东|
|烟台市金茂矿业有限公司|董事长|控股股东|
|烟台金奥冶炼有限公司|董事长|股东|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王志强具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
（七）募集配套资金交易对方基本情况
1．山东省国有资产投资控股有限公司
（1）基本概况
公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司
注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路40‐1号
办公地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场 C座
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李广庆
注册资本：45亿元
营业执照注册号：370000018010027
税务登记证号码：370102163073167
山东省国投持有山东省质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：16307316‐7），依法取得了法定代码标识。
经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。
成立日期：2005年 11月17日
（2）历史沿革
山东省国有资产投资控股有限公司原名山东省交通开发投资公司，是于1994年 3月25日由山东省交通厅投资设立的国有企业。公司原注册资本为人民币13,171万元，实收资本为人民币15,171万元。
根据2005年9月15日山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改〔2005〕18号《关于改组设立山东省国有资产投资控股公司的通知》及鲁国资产权函〔2005〕109号《关于山东省企业信用担保有限公司等九户企业国有出资划转的通知》的规定，以改组山东省交通开发投资公司的方式将山东省企业信用担保有限责任公司、山东齐鲁石油化工联营开发总公司、山东省轻工业供销总公
司、原山东省公路工程总公司（现山东省公路建设（集团）有限公司）、山东水利工程总公司、山东省水利工程局、山东机械设备进出口集团公司、浪潮集团有限公司、山东三联集团有限责任公司九个企业的国有出资共135,619.43万元划入，作为公司的注册资本金，同时将原山东省交通开发投资公司盈余公积 9,209.57万元转增注册资本，并变更原公司名称、注册资本、经营范围、公司章程等方式，改组设立山东省国投。山东省国投上述注册资本已经山东天元同泰会计师事务所有限公司鲁天元会验字〔2005〕第322号验资报告审验。山东省国投承继原山东省交通开发投资公司的债权债务。
另外根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东省（鲁信）产权中心国有产权划转等有关问题的通知》（鲁国资产权函[2006]106号文件及《关于山东省（鲁信）产权交易中心国有产权划转有关问题的补充通知》，山东省（鲁信）产权交易中心有限公司股权全部无偿划转山东省国资委。2006年12月山东省（鲁信）产权交易中心有限公司产权变更登记完成，同时公司名称由山东省（鲁信）产权交易中心有限公司更名为山东产权交易中心有限公司，由山东省国有资产投资控股有限公司受托管理。根据山东省国资委鲁国资产权字[2014]41号《山东省国资委关于增加山东省国有资产投资控股有限公司实收资本的批复》、鲁国资规划字[2014]11号《山东省国资委关于修改山东省国有资产投资控股有限公司章程部分条款的通知》，山东省国投注册资本增至 45亿并于 2014年 11月 10日完成工商变更登记。山东省国投与上市公司不存在关联关系。
综上，本所律师认为，山东省国投系依法成立并有效存续的有限责任公司。
截止至本法律意见出具日，山东省国投不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2．前海开源基金管理有限公司
（1）基本概况
公司名称：前海开源基金管理有限公司
注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
办公地址：深圳市福田区深南大道7006号万科富春东方大厦 22楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王兆华
注册资本：人民币1.5亿元
营业执照注册号：440301106857410
税务登记证号码：440300061444721
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2013年 1月23日
根据深圳市商事主体信用信息公示平台登记的信息，截至2014年6月30
日，前海开源股权结构如下：
北京市中盛金期投 开源证券 北京长和世纪
资管理有限公司 有限责任公司 资产管理有限公司
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|-|
|33.3%|

前海开源
经查，前海开源与山东黄金不存在关联关系。
综上，本所律师认为，前海开源系依法成立并有效存续的有限责任公司。截止至本法律意见书出具日，山金金控不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3．山金金控资本管理有限公司
（1）基本概况
公司名称：山金金控资本管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区九江路769号1805室
办公地址：上海市浦东新区东方路12号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李国红
注册资本：人民币壹拾伍亿元
营业执照注册号：310000000115732
税务登记证号码：310101057612956
经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。
成立日期：2012年11月14日
持有上海市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：05761295‐6），依法取得了法定代码标识，有效期至2016年11月15日。
山金金控经黄金集团董事会决定并经山东省国资委以鲁国资规划函[2012]73号《关于山东黄金集团有限公司投资设立山金金控资本管理有限公司德批复》成立；自2012年11月14日设立至今，股东及注册资本没有发生变化。
根据山金金控的工商登记资料，截至本法律意见出具日，山金金控与上市公司属于同一实际控制人黄金集团。
综上，本所律师认为，山金金控系依法成立并有效存续的有限责任公司。截止至本法律意见书出具日，山金金控不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
4．烟台市金茂矿业有限公司
见本法律意见书第二部分之（五）金茂矿业的主体资格。
5．山东黄金第一期员工持股计划
山东黄金董事、监事、高管、部门负责人、所属企业领导、重要技术业务骨干人员等员工拟共同通过山东黄金第一期员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购，具体情况如下：
1．参与对象及确定标准
山东黄金第一期员工持股计划的参与者为山东黄金的董事、监事、高级管理人员及其他员工。员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
2．员工持股计划持有人情况
参加本次员工持股计划的员工总人数为131人。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过17,189.75万份，总金额不超过17,189.75万元。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 14人，分别为：董事长王立君、总经理毕洪涛、董事会秘书邱子裕、董事刘清德、监事王承荣、总经济师苗军堂、财务总监孙佑民、副总经理张炳旭、何吉平、李涛、庄文广、王德煜、宋增春、刘润田，合计认购 2,972.50万份，即 205.00万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为17.29%。除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为 117人，合计认购不超过 14,217.25万
份，即 980.50万股，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约82.71%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|认购金额（万元）|对应认购非公开发行股份数量（万股）|占员工持股计划总份额比例|
|董事、监事及高级管理人员：王立君、刘清德、王承荣、苗军堂、孙佑民、张炳旭、何吉平、李涛、庄文广、王德煜、宋增春、刘润田、邱子裕、毕洪涛|2,972.50|205.00|17.29%|
|其他员工|14,217.25|980.50|82.71%|
|合计|17,189.75|1,185.50|100%|

员工最终认购员工持股计划的金额以员工实际出资为准。单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次重大资产重组及募集配套资金后股本总额的1%。
3．资金来源及股票来源
参与员工用于认购山东黄金第一期员工持股计划份额的款项来源于参与员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
参与员工应依据山东黄金向主管部门申报及主管部门批准本次重大资产重组事项及山东黄金第一期员工持股计划的情况，并根据公司通知足额缴纳认购资金。
已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。
山东黄金第一期员工持股计划的股票来源为：山东黄金第一期员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购山东黄金本次交易募集配套资金所非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。
4．员工持股计划的存续期及锁定期
山东黄金第一期员工持股计划的存续期为 84个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中后 48个月为资产管理计划项下山东黄金股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下山东黄金股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
山东黄金第一期员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
5．管理模式
山东黄金第一期员工持股计划委托给资产管理机构管理。
6．管理机构的选任
本员工持股计划拟委托中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
截至本法律意见书出具日，山东黄金第一期员工持股计划尚未正式成立。在本次重大资产重组报告书公告后，山东黄金董事会将根据中国证监会《指导意见》有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决），且提交股东大会表决的日期不迟于山东黄金审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。
三．本次重组涉及的重大协议
(一)《附条件生效的发行股份购买资产协议》
1.合同主体和签订时间
就本次交易，山东黄金分别与黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强于2014年11月27日签署了《附条件生效的发行股份购买资产框架协议》。
2015年 5月 5日，山东黄金分别与黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
2.交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为黄金集团持有的东风采矿权、东风探矿权及相关资产负债、新城探矿权；有色集团持有的蓬莱矿业51%股权、归来庄公司70.65%股权；黄金地勘持有的新立探矿权；金茂矿业持有的蓬莱矿业20%股权；王志强持有的蓬莱矿业29%股权。根据具有证券业务资格的审计和资产评估机构对本次交易标的出具的《资产评估报告》和《矿业权评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，黄金集团持有的东风采矿权、东风探矿权及相关资产负债、新城探矿权的评估值为 221,463.97万元；有色集团持有的蓬莱矿业51%股权、归来庄70.65%股权的评估值为101,640.11万元；黄金地勘持有的新立探矿权的评估值为140,486.84万元；金茂矿业持有的蓬莱矿业20%股权的评估值为16,395.59万元；
王志强持有的蓬莱矿业29%股权评估值为 23,773.60万元。经协商，一致确认本次交易标的价格合计为503,760.11万元。
3.支付方式
本次交易经中国证监会核准后,山东黄金应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及协议的约定向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行股份购买资产。根据标的资产的交易定价为 503,760.11万元、发行价格为 14.33元/股计算，本次山东黄金将合计向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行 351,542,295股股份，发行股数不为整数的已向下调整为整数，其中不足1股的余额部分由山东黄金以现金向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强支付。
在定价基准日至发行日期间，若山东黄金发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4.资产交付或过户的时间安排
本次交易在满足协议生效条件下，山东黄金本次发行的股票分别和黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强持有的标的资产应于本协议生效后同时完成交割。
中国证监会核准本次上市公司重大资产重组后，山东黄金与本次交易的各方协商确定具体交割日期，交割日亦即本次交易完成日。黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强应于交割日将标的资产交付给山东黄金，即：将标的公司的股权及黄金矿业权及相关资产负债先过户至山东黄金名下，并协助山东黄金办理相应的工商变更登记等手续。
山东黄金应向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行股票，且本次发行的股票应于交割日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强名下。
5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自协议所确定的标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，标的资产如产生盈利，则盈利归山东黄金享有；如发生亏损，则由产生亏损所对应的公司，黄金集团或有色集团或王志强、金茂矿业承担，并按照亏损或净资产减少的金额向山东黄金进行现金补偿。交易各方同意以交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于过渡期的净损益和净资产变化进行专项审计，交易各方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
过渡期间，若标的公司向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强分派红利导致净资产减少，则黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向山东黄金进行补偿。
6.与资产相关的人员安排
各标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因该交易产生人员安排问题。本次交易完成后，山东黄金接收黄金集团所持标的资产中的东风探矿权、东风采矿权建设过程中的相关职工成为山东黄金员工，该等接收业经山东黄金职代会同意。
7.锁定期
发行股份购买资产的各交易对方就在本次交易中获得的山东黄金股票，需遵守如下锁定期。
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|序号|交易对方|所持标的资产|锁定期安排|
|1|黄金集团|东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债以及新城探矿权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。|
|2|有色集团|归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。|
|3|黄金地勘|新立探矿权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。|
|4|金茂矿业|蓬莱矿业20%股权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不得转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证|

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|-|-|-|-|
||||监会或上交所的审核要求执行。|
|5|王志强|蓬莱矿业29%股权|本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不得转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。|

此外，黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺，本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方金茂矿业及王志强承诺，通过本次重组取得的股份，自本次股票上市之日起 12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
8.其他约定
8.1债权债务安排
黄金地勘、有色集团、金茂矿业及王志强对其标的资产在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。山东黄金将承接黄金集团对其标的资产中的东风采矿权产生的债权债务，且目前已就债务的移转取得了占债权数额81.92%的债权人同意函。
8.2税费承担
因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。
法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
8.3保密责任
协议各方已签署相关保密协议，并保证切实保守协议涉及的各项商业秘密；
为保证本次交易的顺利进行，依照法律、法规及有关监管机构要求应承担披露、公告义务的除外。
8.4争议解决
在履行协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可
向有管辖权的人民法院起诉。
9.违约责任
本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
10.协议的生效条件和生效时间
10.1协议各方法定代表人、授权代表签署并加盖公章或亲自签署；
10.2本次交易经山东黄金董事会、股东大会审议批准；
10.3本次重组方案及相关事项取得全部所需的山东省国资委核准、批准和备案；
10.4本次交易获得中国证监会的核准。
(二)《盈利预测补偿协议》
1.合同主体和签订时间
就本次交易，山东黄金与盈利承诺交易对方，于2015年5月5日签署了《盈利预测补偿协议》。
2.盈利预测数额及期限
本次交易中，各盈利承诺交易对方的盈利预测补偿期间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的资产|盈利预测补偿期间|
|1|黄金集团|东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权|补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起五个会计年度（含实施完毕当年）。若本次交易于2015年度实施完毕，则补偿期间为2015‐2019年度。若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完毕当年起的5个会计年度（含实施完毕当年）|
|2|有色集团|归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权|补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。若本次交易于2015年度实施完毕，则补偿期间为2015‐2017年度。若本次交易未能在2015年度实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延。为本次交易实施完毕当年起的3个会计年度（含实施完毕当年）|
|3|黄金地勘|新立探矿权|鉴于新立探矿权预计于2017年投产，黄金地勘的补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起至黄金地勘投产后三个会计年度（含投产当年）。若|

||
|-|
|本次交易于2017年度（含2017年度当年）前实施完毕，则补偿期间为实施完毕当年至2019年。若本次交易未能在2017年度（含2017年度当年）前实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完毕当年起的3个会计年度（含实施完毕当年）|

若本次重组于2015年度完成，各盈利承诺交易对方承诺如下：
（1）鉴于东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权分别于2015年度和2018年度分产，黄金集团承诺东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元、34,296.71万元和44,047.89万元；
（2）鉴于归来庄公司及蓬莱矿业均为在产企业，有色集团承诺归来庄公司及蓬莱矿业 2015年度、2016年度及 2017年度实现的矿业权口径净利润合计分别不低于人民币8,493.13万元、8,973.65万元和10,529.21万元；
（3）鉴于新立探矿权 2017年投产，黄金地勘承诺新立探矿权 2017年度、 2018年度及 2019年度实现的矿业权口径的净利润分别不低于人民币 22,180.32万元、45,336.75万元和45,336.75万元。
3.盈利预测差异确定及补偿实施
3.1盈利差异确定
（1）山东黄金分别与各盈利承诺交易对方达成一致：山东黄金应在补偿期限内每一年度的年度报告中，专门披露标的矿业权及相关资产负债实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润合计数（以下简称“实际净利润数”）与同期累积预测利润合计数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况，并应当由山东黄金分别与各盈利承诺交易对方一致认可的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（2）若山东黄金所享有的矿业权及相关资产负债收益在约定的补偿期限内的实际净利润数不足上述预测净利润数，就其差额部分，相关盈利承诺交易对方应以其在本次交易中所获得的山东黄金股份进行补偿。
（3）若本次交易的标的资产在上述补偿期限届满时出现下述减值情况，则相关盈利承诺交易对方应以其本次交易中所获得的山东黄金股份进行补偿。
3.2盈利补偿方式及实施
（1）在盈利补偿期间的任一年度内，如果山东黄金所享有的矿业权及相关资产负债收益截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末预测净利润数，相关盈利承诺交易对方同意将其因本次交易而获得的山东黄金股份总数按以下公式计算出应向山东黄金补偿的股份数额并进行补偿，山东黄金方以总价人民币1.00元向相关盈利承诺交易对方回购其持有的一定数量的山东黄金股份，回购股份数量的上限为本次交易中相关盈利承诺交易对方认购的山东黄金股份数：
股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×交易对方认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润总和－已补偿股份数
如果补偿期内山东黄金发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
（2）在本协议所约定的补偿期限届满时，山东黄金应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，如果盈利承诺交易对方用以认购股份的资产出现下述情况：标的资产期末合计减值额＞乙方补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格，则相关盈利承诺交易对方应向山东黄金另行进行股份补偿。另需补偿的股份数量为：（期末减值额－乙方于补偿期限内补偿股份数×本次交易之股份发行价格）÷本次交易之股份发行价格。
如果业绩补偿期内山东黄金发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则对另需补偿的股份数进行相应调整。
甲方聘请的上述具有证券业务资格的会计师事务所应对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。
（3）补偿股份以相关盈利承诺交易对方因本次交易而获得的山东黄金的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如果山东黄金在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量；
如果山东黄金在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等行为的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如相关盈利承诺交易对方根据协议约定须向山东黄金进行股份补偿，在标的资产当年的利润差异专项审核报告出具以及山东黄金该年度的年度报告
披露之日后 10个工作日内，山东黄金应按照前述计算公式确定相关盈利承诺交易对方应补偿的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知相关盈利承诺交易对方相关事实及相关盈利承诺交易对方应补偿股份数。相关盈利承诺交易对方应在收到山东黄金书面通知之日起 10个工作日内应协助山东黄金向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至山东黄金董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
（5）山东黄金在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若山东黄金股东大会审议通过该议案，山东黄金将按照人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份并予以注销；若山东黄金股东大会未通过上述定向回购议案，则山东黄金应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知相关盈利承诺交易对方，相关盈利承诺交易对方在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册除相关盈利承诺交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日山东黄金股本数量（需扣除相关盈利承诺交易对方持有的股份数）的比例获赠股份。
山东黄金董事会应就上述补偿股份的回购并注销事宜获得山东黄金股东大会授权，并负责办理补偿股份回购及注销的相关事宜。相关盈利承诺交易对方承诺，当股份补偿责任产生时，相关盈利承诺交易对方于本次交易所持山东黄金股份数若发生了减持情形不足当年股份补偿数，相关盈利承诺交易对方将在补偿义
务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的山东黄金股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
4．违约责任
协议生效后，山东黄金、盈利承诺交易对方任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。盈利承诺交易对方未按协议约定向山东黄金及时、足额支付补偿的，山东黄金有权要求相关盈利承诺交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向山东黄金支付违约金。
5．协议的生效、解除和终止
（1）本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议。
（2）本协议自山东黄金、盈利承诺交易对方双方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议生效。
（3）《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议解除、终止。
(三)配套募集资金之《股份认购协议》
1.合同主体和签订时间
根据山东黄金分别与山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业于 2014年11月27日、2015年 5月5日签署的《募集配套资金之附条件生效的股份认购框架协议》以及《募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 2.发行价格及发行数量
本次非公开发行股票的定价基准日为山东黄金关于本次非公开发行股票的第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为 14.50元/股，为定价基准日前20个交易日山东黄金股票交易均价的90%。
若山东黄金股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金新增发行股份的数量分别为：山东省国投以现金 36,250万元认购 25,000,000股、前海开源以现金 75,015万元认购 51,734,482股、山金金控以现金 30,000万元认购 20,689,655股、金茂矿业以现金 10,000万元认购
6,896,551股。截至本法律意见书出具日，山东黄金第一期员工持股计划尚未设立。
山东省国投、山金金控、金茂矿业及前海开源同意认购数量可以依据山东黄金发行股份所购买资产的评估值所最终确认的配套融资规模与其他认购配套融资投资者同比例进行调减。
3.认购股份锁定期
山东省国投、山金金控、金茂矿业及前海开源通过本次发行获得的山东黄金新发行股份，自股票上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
4.认购款项支付及发行股票交付
本次发行获得中国证监会核准后，山东省国投、山金金控、金茂矿业及前海开源应当按照山东黄金或山东黄金委托保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入山东黄金募集资金专项存储账户。
山东黄金应在收到本次非公开发行的全部认购价款后聘请具有证券从业资格的会计师事务所验证山东省国投、山金金控、金茂矿业及前海开源认购价款并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续将山东省国投、山金金控、金茂矿业及前海开源实际认购的股票计入其名下，以实现交付。
5.违约责任
（1）《股份认购协议》签订后，任何一方未能遵守或履行本《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。
（2）本《股份认购协议》项下约定的配套融资募集之非公开发行股票事宜如未获得（1）山东黄金股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成山东黄金违约。
（3）如《股份认购协议》约定的相关条件得到满足后，因山东黄金、山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业任何一方违约，致使山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业未能按照《股份认购协议》约定认购山东黄金本次重组募集配套资金非公开发行股票的，则违约方应承担违约责任和赔偿责任。违约方应当向守约方按《股份认购协议》约定认购金额的1.5%支付违约金。
6.协议的生效条件和生效时间
6.1协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
6.2协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经山东黄金董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经山东黄金股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得全部所需的山东省国资委核准、批准和备案；
（4）中国证监会核准本次发行。
6.3协议可依据下列情况之一而终止：
（1）山东黄金据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止《股份认购协议》的其他情形。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，上述协议为双方真实意思表示，协议的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，上述协议将自上述先决条件全部得到满足之日起生效。
四．对本次重大资产重组的批准和授权
（一）就本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见出具日，本次交易已经取得如下批准和授权：
1.山东黄金的授权和批准
1.12014年11月27日，山东黄金召开第四届董事会第十二次会议（临时），审议通过下述本次重大资产重组预案及相关议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
（2）《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
（3）《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（4）《〈关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整方案〉的议案》
（5）《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
（6）《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（7）《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产框架协议〉的议案》
（8）《关于签署〈附条件生效的股份认购框架协议〉的议案》
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
（10）审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》
本次董事会会议后，山东黄金与发行股份购买资产交易对方黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强签署了《发行股份购买资产框架协议》，并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了《股份认购框架协议》。
1.2 2015年 5月 5日，山东黄金召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案如下：
（1）《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（2）《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其〈摘要〉的议案》
（3）《关于批准有关评估报告、审计报告的议案》
（4）《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议〉的议案》
（5）《关于签订〈盈利预测补偿协议〉的议案》
（6）《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（8）《关于〈山东黄金第一期员工持股计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》
（9）《关于公司与员工持股计划管理人中信证券股份有限公司签署〈资产管理合同〉的议案》
（10）《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
（11）《关于〈山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015‐2017）股东回报规划〉的议案》
（12）《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
同日，山东黄金与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了《股份认购协议》。
1.3 2015年5月21日，本公司将召开2015年度第二次临时股东大会审议本次交易相关议案。
2.交易对方的授权和批准
2.1黄金集团的授权和批准
（1）黄金集团于2014年11月17日召开黄金集团党委会暨董事会会议，决议同意本次重组预案。
（2）2015年4月30日，黄金集团董事会决议同意本次交易正式方案。
2.2有色集团的授权和批准
（1）2014年11月17日，有色集团董事会决议同意本次重组预案；
（2）2015年4月30日，有色集团董事会决议同意本次交易正式方案；
（3）2015年4月30日，有色集团股东决议同意本次交易正式方案。
2.3黄金地勘的授权和批准
（1）黄金地勘于2014年11月21日召开董事会，决议同意本次重组预案；
（2）2015年4月30日，黄金地勘董事会决议同意本次交易正式方案；
（3）2015年4月30日，黄金地勘股东决议同意本次交易正式方案。
2.4金茂矿业的授权和批准
（1）2014年11月17日，金茂矿业董事会及股东会决议同意本次重组预案；
（2）2015年4月30日，金茂矿业股东会决议同意本次交易正式方案。
2.5王志强的同意和批准
（1）2014年11月17日，王志强同意本次重组预案；
（2）2015年4月30日，王志强同意本次交易正式方案。
3.第三方同意
山东省临沂市平邑县财政局于2014年10月9日出具《声明》同意就本次重组放弃对归来庄公司70.65%股权的优先购买权。
4．政府主管部门的批准、核准
（1）山东省国资委以鲁国资收益字[2015]5号《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司定向增发股份购买部分黄金资产并募集配套资金有关问题的批复》原则性同意本次交易方案；
（2）山东省国资委以鲁国资产权字[2015]13号《山东省国资委关于核准山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司资产重组评估项目的通知》完成对本次交易标的资产评估结果的核准。
（二）就本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组办法》、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需履行的审批程序：
1．山东黄金股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案
2．中国证监会核准本次交易方案；
3．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所经办律师认为，除上述尚需履行的批准外，本次交易已履行必要的批准和授权程序。
五．本次重组拟购买的标的资产
根据本次重组的方案，本次交易的标的资产为有色集团持有70.65%股权的归来庄公司；有色集团、王志强及金茂矿业合计持有100%股权的蓬莱矿业；黄金集团持有的东风探矿权、东风采矿权及资产负债、新城探矿权；黄金地勘持有的新立探矿权。
（一）归来庄公司
归来庄公司是山东黄金本次发行股份购买资产的标的公司之一。平邑县财政局（代表平邑县政府）与交易对方有色集团分别持有其70.65%、29.35%股权，合计100%。本次重组完成后，归来庄公司将成为山东黄金持股70.65%的子公司。
平邑县财政局已出具《声明》，放弃对有色集团70.65%股权转让的优先购买权。
1.主体资格
（1）公司注册登记情况
公司名称：山东黄金归来庄矿业有限公司
注册号：371326018004003
住所：平邑县地方镇
法定代表人：裴钿飞
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：人民币62,167万元
实收资本：人民币62,167万元
成立日期：1994年 8月27日
经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的须凭开采许可证经营）（依法需要批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据归来庄公司的工商登记，截至本法律意见出具日，有色集团持有归来庄公司70.65%股权；平邑县财政局代表平邑县政府持有归来庄公司29.35%股权。
经核查，归来庄公司根据《公司登记管理条例》和于2014年10月1日施行的《企业信息公示条例》规定，于2015年 2月11日通过企业信用信息公示系统公示了其2013年度报告，其在企业信用信息系统显示的登记状态为在营（开业）。
归来庄公司持有山东省临沂市平邑县质量技术监督局于2014年5月28日颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：72073417‐6），依法取得了法定代码标识。
归来庄公司现持有平邑县国家税务局及地方税务局于2014年5月28日颁发的《税务登记证》（鲁税临字371326720734176）。
因此，截至本法律意见出具日，归来庄公司依法存续，没有依法及依其《章程》规定需要终止或者解散等情形。
（2）归来庄股东及股权变化情况
1）归来庄公司前身
归来庄公司前身为筹建于 1992年 4月的平邑归来庄金矿试验选厂，位于山东省平邑县地方镇，系由平邑县人民政府出资兴建的全民所有制企业，其后更名为山东省平邑归来庄金矿。
2）2009年改制为有限责任公司
2009年 5月 21日，经平邑县人民政府平政复字[2009]7号《关于同意平邑归来庄金矿改制为国有独资有限责任公司的批复》批准，归来庄金矿以 2009年 4月 30日为基准日，将其净资产折合为实收资本，改制为山东黄金归来庄矿业有限公司，性质为国有独资有限责任公司。
2009年 4月 30日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2009]第105012号评估报告，根据评估结果，截至2009年4月30日，归来庄金矿所有者权益的评估价值为608,321,937.99元。
2009年 5月 28日，天圆全出具的天圆全验字[2009]第 5号验资报告，确认归来庄金矿将截至2009年4月30日经评估的净资产608,321,937.90元折合为实收资本608,320,000.00元，余额1,937.90元计入资本公积。
2009年 6月 2日，归来庄公司完成工商变更登记并获得平邑县工商行政管理局核发的注册号为371326018004003的《企业法人营业执照》。此次改制完成后，平邑县财政局持有归来庄公司100%股权。
3）2009年股权转让、郑晓廷增资及转让
经山东省国资委鲁国资规划函[2009]63号《关于山东黄金集团有限公司收购平邑县归来庄矿业有限公司部分股权的批复》批准，2009年 7月 3日，平邑县财政局、黄金集团及郑晓廷签订《股权转让及增资扩股协议》及《补充协议》，将平邑县财政局持有的归来庄公司70%的股权以 51,590万元的价格转让给黄金集团。股权转让完成后，郑晓廷以其拥有的专利权“一种全泥氰化锌粉置换与碳浆吸附串联提金方法”对归来庄公司增资1,335.00万元。该次增资已经天圆全于2009年8月16日出具的天圆全验字[2009]8号验资报告确认。本次增资完成后，归来庄公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|黄金集团|42,582.40|68.50%|
|山东省平邑县财政局|18,249.60|29.35%|
|郑晓廷|1,335.00|2.15%|

||||
|-|-|-|
|合计|62,167.00|100.00%|

根据前述《补充协议》，增资完成后，郑晓廷将其持有的归来庄公司0.74%股权按556万元的价格转让给黄金集团。此次转让完成后，归来庄公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|黄金集团|43,041.40|69.24%|
|山东省平邑县财政局|18,249.60|29.35%|
|郑晓廷|876.00|1.41%|
|合计|62,167.00|100.00%|

2009年 8月17日，归来庄公司完成了本次增资及转让的工商变更登记。本次增资转让完成后，归来庄公司注册资本变更为62,167万元。
4）2011年第一次股权转让
经山东省国资委鲁国资规划函[2011]6号《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》批准，黄金集团与有色集团签订股权转让协议，约定黄金集团以其持有的归来庄公司69.24%股权转让给有色集团，作为对有色集团的增资。
本次股权转让的价格，以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2011）第 153号资产评估报告对归来庄股东全部权益价值截至 2011年 9月 30日的评估值 142,886.03万元为基准，黄金集团以其持有归来庄公司的股权向有色集团增资75,000万元。
2011年 4月 8日，归来庄公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，归来庄公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|有色集团|43,041.40|69.24%|
|山东省平邑县财政局|18,249.60|29.35%|
|郑晓廷|876.00|1.41%|
|合计|62,167.00|100.00%|

5）2011年第二次股权转让
2011年 10月 18日，郑晓廷与有色集团签署《股权转让协议》，约定郑晓廷将其持有归来庄公司1.41%的股权无偿转让给有色集团。
2011年 12月5日，归来庄公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，归来庄公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|有色集团|43,917.40|70.65%|
|山东省平邑县财政局|18,249.60|29.35%|
|合计|62,167.00|100.00%|

综上，归来庄公司的股东及股权变化情况真实、合法、有效。
根据归来庄公司的工商登记档案、归来庄公司《章程》及有色集团出具的《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，有色集团持有归来庄公司70.65%股权合法，完整，有效；归来庄公司的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形。
综上，本所律师认为，归来庄公司作为山东黄金本次发行股份购买资产的标的公司，为依法设立合法存续的有限责任公司；有色集团对其持有的70.65%股权，权属清晰，其转让不存在实质性障碍。
2.主要资产——矿业权
A．归来庄金矿采矿权：
1）采矿权基本信息：
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|-|-|-|-|-|-|
|矿权人|矿山名称|面积(km2)|首设时间|有效期起止|简称|
|山东黄金归来庄矿业有限公司70.65%|山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿许可证号C1000002011044240111677生产规模：21万吨/年|0.2901采深130米至‐150|1997/9/8|2013/4/23‐2015/4/23|归来庄采矿权|

注：2015年1月5日递交了延续申请，国土资源部于2015年4月10日受理。
2）采矿权获得方式：1997年9月8日首次设立即由归来庄公司前身山东省平邑归来庄金矿取得。2015年1月5日，归来庄公司提出采矿权延续申请，国土资源部已经于2015年4月10日受理该延续申请。
3）矿产资源储量：根据国土资源部矿产资源储量评审中心《〈山东省平
邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告（2014）〉矿产资源储量评审意见书》（国
土资矿评储字[2014]123号）：归来庄金矿采矿许可证范围内，主矿产金保有资
源储量矿石量92.61万吨，金金属量6,350kg，平均品位Au6.86×10‐6；伴生银金属量10.02吨，品位10.82克/吨。
4）评审备案：前述《储量核实报告》于2014年12月11日取得国土资源部矿产资源储量评审中心《〈山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告
（2014）〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2014]123号），于2014年12月31日获得国土资源部《关于〈山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告（2014）〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]319号）。
5）采矿权价款：2003年11月25日由国土资源部委托山东省国土资源厅2013年3月5日，山东省国土厅及财政厅联合出具《关于平邑归来庄金矿采矿权价款处置的函》（鲁国土资[2013]223号），同意归来庄公司先期缴纳采矿权价款5,000万元（归来庄已缴纳完毕）。对于归来庄金矿自筹资金用于勘查形成的采矿权价款分割事宜，要待山东省国土厅批复后，再行分割缴纳。根据《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，自承诺函签署日后，归来庄公司采矿权若被有权机关要求补缴采矿权价款，则有色集团愿按照有色集团所应承担的补缴价款额（即补缴价款额乘以有色集团所持归来庄公司股权比例）之等额现金向山东黄金进行补偿。
综上，归来庄公司合法拥有归来庄金矿采矿权，归来庄金矿采矿权不存在重大产权纠纷和潜在纠纷。该采矿权储量经国土资源部备案，所涉及价款在依据国土部门分割意见进行处置后，该采矿权可以正常延续；所缴纳价款由有色集团按其持股比例以等额现金补偿给山东黄金，对山东黄金受让归来庄公司70.65%股权后对该采矿权的拥有和持续受益没有重大不利影响。
B．榆林探矿权——山东省平邑县榆林地区金矿勘探探矿权：
1）探矿权基本情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|探矿权人|勘查许可证号|勘查项目名称|勘查区面积|有效期限|发证机关|
|归来庄公司|T37120080602009892|山东省平邑县榆林地区金矿勘探|29.76 km2|2013/11/14‐2016/03/31|山东省国土资源厅|

2）探矿权取得方式：2001年 7月 17日，山东省鲁南地质工程勘察院以申请在先方式取得榆林探矿权。归来庄公司于2014年1月26日与山东省鲁南地质工程勘察院签署了《山东省平邑县榆林地区金矿详查探矿权转让协议》，以人民币 3亿元价格受让榆林探矿权。该探矿权转让于 2014年 8月 7日至 2014年 8月20日完成公示；2014年8月29日提出转让申请，2014年10月10日获得山
东省国土资源厅转让登记。目前归来庄公司已经获得榆林探矿权的《矿产资源勘
查许可证》。按照《山东省平邑县榆林地区金矿详查探矿权转让协议》约定，目
前归来庄公司尚余转让价款9,000万元未付给山东省鲁南地质工程勘察院，该笔款项将于2016年10月31日前支付。
3）资源储量：榆林地区金矿勘探探矿权紧邻归来庄金矿采矿权，勘查区面积约30平方公里，勘查区内已累计投入钻探工作量超过 40,000米，总体勘查程度已经达到详查，但尚未出具《详查报告》。
4）探矿权价款：根据榆林探矿权《转让登记书》记载，榆林探矿权价款已在转让时一次性缴纳完毕。
榆林地区探矿权的未来开发可综合利用归来庄金矿现有的生产系统，将产生较好的协同效应，并将成为归来庄公司未来重要的后续接替资源。
经查验榆林探矿权《矿产资源勘查许可证》及榆林探矿权《转让及合作勘查协议》，以及榆林探矿权转让网上公示情况，本所律师认为，归来庄公司合法取得榆林探矿权，榆林探矿权不存在产权纠纷和潜在纠纷。
3.主要资产——土地使用权
根据归来庄公司的确认、本所经办律师查验有关证书的原件，截至本法律意见出具日，归来庄公司拥有的已取得国有土地使用证的土地使用权情况如下表所示：
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|序号|座落位置|土地性质|地块面积（平方米）|权证编号|土地使用权终止日期|土地用途和等级|备注/是否抵押|
|1|平邑县地方镇归来庄村西|国有出让|38,362|平国用2012第367号|2061年8月1日|工业用地采矿用地|否|
|2|平邑县铜石镇归来庄西|国有出让|60|平国用2009第486号|2045年5月21日|采矿用地|否|
|3|平邑县铜石镇归来庄西|国有出让|75.1|平国用2009第487号|2045年5月21日|采矿用地|否|
|4|平邑县铜石镇归来庄西|国有出让|190.1|平国用2009第488号|2045年5月21日|采矿用地|否|
|5|平邑县铜石镇归来庄西|国有出让|665,008.5|平国用2009第485号|2045年5月21日|工业用地|否|

根据《国有土地使用权证》的记载及归来庄确认，上述土地均未设定担保、租赁等他项权利。
2008年 3月28日，平邑县铜石镇人民政府与平邑县铜石镇庞家村村民委员会签署《土地租赁协议》，向铜石镇庞家村租赁88.17亩土地，用于修建通向地质公园的旅游道路，土地租金由归来庄公司前身山东省平邑县归来庄金矿承担。
归来庄金矿改制后，2011年 9月 7日，平邑县铜石镇人民政府与归来庄公司签
署《土地租赁补充协议书》，将该88.17亩土地转租给山东黄金归来庄矿业有限
公司。根据两份协议，目前土地租金尚余壹佰叁拾贰万贰仟伍佰伍拾元应在2023年4月1日‐2023年4月12日期间付清。
经查，平邑县铜石镇政府与平邑县铜石镇庞家村村委会的《土地租赁协议》，其约定土地租赁费用的支付义务人就是归来庄公司。为了使合同履行义务人符合实际情况，平邑县铜石镇人民政府与归来庄公司就同一土地又签署了《土地租赁补充协议书》，将土地租金缴纳义务转让给实际义务人归来庄公司，两份土地租赁协议未违反相关法律规定。
对于上述用地，平邑县铜石镇人民政府出具书面说明：“该道路用于归来庄金矿地质公园通行及旅游使用，位于山东黄金归来庄矿业有限公司生产经营的厂区之外，非山东黄金归来庄矿业有限公司的生产经营用地，不会对其当前及未来的生产经营产生任何影响。”
鉴于上述情况，有色集团已出具承诺和保证：“如因上述土地事项给上市公司正常的生产经营造成损失的，由有色集团全额承担。”
根据归来庄确认，截至本法律意见出具日，归来庄未租赁其他土地。
根据平邑县国土资源局于2014年9月18日出具的《证明》，归来庄公司最近三年，严格遵守国家有关土地方面的法律、法规和规章的规定，并无因违反该等法律、法规和规章而受到的任何处罚。
综上，归来庄公司拥有的土地未受到任何查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，截至本法律意见出具之日，该等土地不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；归来庄公司租赁铜石镇庞家村村委集体土地，系为铜石镇政府修建归来庄公司厂区外道路所支付之公益租赁费用，履行归来庄公司《章程》规定的公益责任；该等集体土地占用非归来庄公司企业行为，亦非为归来庄生产经营目的；对归来庄公司生产经营没有不利影响。
4.固定资产——房屋和机器设备
1）房屋所有权
根据归来庄公司的确认、本所经办律师查验有关证书的原件，截至本法律意见出具日，归来庄公司拥有的已取得《房屋所有权证》的在上述国有土地使用证的土地建设房产如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业位置|房产证号|幢号/建筑物名称|建筑面积(平方米)|用途|备注/是否抵押|
|1|平邑县327国道以南，铜石镇011号|平房权证2014字第017504号|工业用房|34,622.11|工业用房|否|

根据本所律师查验和归来庄公司说明，上述房屋为归来庄公司合法拥有，房屋未受到任何查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，截至本法律意见出具之日，上述房屋不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
除上述房屋外，归来庄公司存在部分房产合计面积约有8,514平方米的房屋未办理《房屋所有权证》。除去其中已停用、计划拆除及非生产经营必须的房产外，尚有5,127.66平方米的房屋尚需办理房产证：
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|-|-|-|-|
|房产名称||面积||
|发电机房||124.00||
|空压机房配电室||234.89||
|发电机房||278.00||
|发电机房||210.00||
|主井绞车房||266.00||
|35KV变电站||397.32||
||空压机房||249.85|
||箕斗井卷扬机房||303.75|
|原矿仓及粗碎车间||481.34||
|职工餐厅||2,582.51||
|合 计||5,127.66||

有色集团承诺于2016年6月30日前办理完毕上述房产证，并就未能按期办理完毕上述《房屋所有权证》而引致的山东黄金的损失对山东黄金进行等额现金补偿。
根据归来庄公司说明，该等房屋建筑物系生产经营所需要，并由归来庄公司出资建设和实际占用。经本所律师适当查验，该等房屋建设于归来庄公司拥有《国有土地使用权证》的厂区土地内，权属清晰完整，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
归来庄公司无租赁房屋。
2）主要生产经营设备
根据归来庄公司提供的说明，归来庄公司所拥有的主要生产经营设备为矿山井巷设备、供电通风设备、运输转送机器车辆设备及选矿生产设备；该等生产经营设备均系归来庄公司历年通过购买和自行委托加工方式获得。本所律师经核查相关购置发票、合同等资料后认为，归来庄公司合法取得其生产经营设备；根据归来庄公司说明及经本所律师适当核查，该等生产经营设备为归来庄公司完整拥有，未设置抵押、留置等第三方权益，截至本法律意见出具之日，该等生产经营
设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
5.主要资产——知识产权
根据归来庄公司说明，截至本法律意见出具日，归来庄公司未持有注册商标权、计算机软件著作权、以及注册域名等其他形式的知识产权，归来庄公司拥有下述专利权：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|证书号|类别|专利权人|授予日期|
|一种矿井一氧化碳监测装置|ZL201220309493.3|2629474|实用新型|山东黄金集团有限公司；济南科讯电器有限公司；山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/1/9|
|一种矿井应急救援指挥装置|ZL201220309496.7|2722814|实用新型|山东黄金集团有限公司；济南科讯电器有限公司；山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/2/20|
|一种竖井电动安全门|ZL201220309491.4|2627336|实用新型|山东黄金集团有限公司；济南科讯电器有限公司；山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/1/9|
|一种光电式智能松绳保护装置|ZL201220249042.5|2778831|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/3/20|
|架线电机车架空线有、无电警示器|ZL201020569307.0|1826247|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2011/6/15|
|架线电机车架空线自动停、送电装置|ZL201020569321.0|1765169|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2011/4/20|
|供电系统接零保护有效性现场检测仪|ZL200920282232.5|1524539|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2010/9/1|
|一种罐内操作的罐帘电动开闭装置|ZL201020597511.3|1844813|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2011/6/29|
|一种智能提升机松绳保护装置|ZL201220249044.4|2599373|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2012/12/26|
|轴承座式压力传感器|ZL201220312938.3|2668824|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/1/23|
|一种提升机全程智能松绳保护装置|ZL201320262127.1|3238212|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/11/6|
|一种罐内操作的罐帘电动开|ZL201010535414.6|1290363|发明专利|山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/10/23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|闭装置||||||
|一种可调摆动式流量开关|ZL201320203666.8|3163922|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/9/11|
|一种矿井多功能安全帽|ZL201320160810.4|3214608|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/10/16|
|一种矿用泄漏监控装置|ZL201320022629.7|3011163|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/7/3|
|一种矿井安全帽|ZL201320161467.5|3134738|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/8/28|
|一种采矿管道泄漏监控装置|ZL201320023778.5|3014172|实用新型|山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/7/3|
|露天转地采人工境界矿柱坡跟加固结构|ZL201320318947.8|3240753|实用新型|山东科技大学；山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/11/6|
|桁架组合式抗滑锚杆|ZL201320318767.X||实用新型|山东科技大学；山东黄金归来庄矿业有限公司|2013/12/4/|

经查验相关专利证书及公开资料，本所律师认为，上述专利为专利发明人在为归来庄公司工作中做出的职务发明或者是归来庄公司与高校科研单位合作的
发明创造，归来庄公司根据《专利法》合法取得专利权人资格，归来庄公司拥有的上述专利权权属清晰完整，该等专利未受到任何查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，截至本法律意见出具之日，该等专利不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
6.业务及经营情况
（1）主营业务
根据归来庄公司《企业法人营业执照》记载，归来庄公司的主营业务为黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的须凭开采许可证经营）（依法需要批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据平邑县工商行政管理局于2014年9月15日出具的《证明》，归来庄公司最近三年，在生产经营过程中，能够严格遵守国家及地方工商管理法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，没有因其违法经营而遭受过工商行政管理部门处罚的情况。
（2）业务资质
归来庄公司主营业务中“黄金的采选冶”须凭开采许可证经营；归来庄公司
持有工业和信息化部颁发的《开采黄金矿产批准书》（批准证国金字[2014]第10
号），有效期至2019年3月17日。
此外，归来庄公司拥有矿山名称为“归来庄金矿”的《采矿许可证》及项目名称为“山东省平邑县榆林地区金矿勘探”的《矿产资产勘查许可证》（相关情况见本法律意见“归来庄公司”部分的“主要资产——矿业权”相关内容）。
归来庄公司持有临沂市环境保护局核发的编号为 LYXK031的《排污许可证》核发日期2014年3月26日，有效期至2015年3月26日（已经申请延期）；归来庄公司持有临沂市环保局核发的《辐射安全许可证》有效期至 2015年 12月27日。
归来庄公司持有临沂市公安局核发的证号为3713001300025的《爆破作业单位许可证》，有效期限至 2016年 7月 1日；归来庄公司持有山东省公安厅核发的《爆炸物品使用许可证》。
归来庄公司持有山东省安全生产监督管理局核发的（鲁）FM安许证字[2012]00‐0040号金矿、银地下开采《安全生产许可证》，有效期至 2015年 12月 4日；归来庄公司尾矿库持有山东省安全生产监督管理局核发的（鲁）FM安许证字[2014]00‐0085号《安全生产许可证》，有效期至2017年11月23日。
（3）主营业务所涉及建设项目核准、安全生产、环境保护等情况
1）归来庄公司目前采选生产能力21万吨/年生产项目
归来庄公司按其归来庄金矿《采矿许可证》记载的采选生产能力 21万吨/年，在项目建设之初，获得山东省计划委员会山东省黄金工业局鲁计基字[1994]358号文件《关于下达山东省一九九四年黄金基本建设续建项目计划的通知》批准；及国家黄金管理局国金计字[1993]第 13号《关于山东省平邑归来庄金矿陆采地段工业指标的批复》和山东省黄金工业局鲁金计字[1994]28号《关于平邑归来庄金矿建设可行性研究报告的批复》，上述批准文件构成建设项目核准。
1993年 12月 24日获山东省环境保护局《关于山东平邑归来庄金矿环境影响报告书的批复》（鲁环管二[1993]123号）及于 1996年 10月 8日山东省环境保护局《关于平邑归来庄金矿矿区水环境影响评价的批复》（鲁环发[1996]341号），上述批复文件说明归来庄采选能力 21万吨/年项目达到了环境保护要求。
2）归来庄公司正在进行归来庄金矿的采选能力扩建到 2,000吨/日的技术改造，相关审批手续履行情况：
项目核准——目前已经取得平邑县经贸委备案（平经贸投备[2011]04号）；
环评审批——委托北京矿冶研究总院编制环评报告，完成第二次环保公示，待省环保厅总量批复后，进行第三次环保公示后，环评报告定稿，报环保部审批。
安全生产审批——山东省安监局于 2010年 11月 5日以鲁安监项目[设立]审字[2010]88号文批复山东欣鹏安全技术咨询有限公司为采选能力 2,000吨/日的技术改造项目编制的《安全预评价报告》；山东省安监局于2011年9月29日以鲁安监项目[设计]审字[2011]114号文对安全设施设计编制单位中国恩菲工程技术有限公司为采选能力 2,000吨/日的技术改造项目编制的设计安全设施设计进行了审查批复；山东省安监局于 2011年 11月 25日以鲁安监项目[验收]审字[2011]147号文批复济南浩宏伟业技术中心有限公司为采选能力 2,000吨/日的技术改造项目做的竣工验收评价。
待上述环保和安全生产方面核批文件获得后，2,000吨/日采矿技改项目将履行山东省发改委建设项目核准手续。
3）归来庄公司尾矿库：安全预评价报告由山东省安监局于 2011年 3月 23日以鲁安监项目[设立]审字[2011]37号文批复；安全设施设计审查批复由山东省安监局于 2011年 3月 23日鲁安监项目[设计]审字[2011]38号文批复设计审查；
山东欣鹏安全技术咨询有限公司进行竣工验收评价；山东省安监局于2011年 11月25日以鲁安监项目[验收]审字[2011]146号文批复竣工验收。
综上，截至本法律意见书出具日，归来庄公司涉及立项、环保、行业准入、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
（4）采矿生产、环境保护、安全生产方面合法合规
根据平邑县环境保护局于2014年9月26日出具的《证明》，归来庄公司最近三年没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门处罚的情况，无重大环保事故。
根据平邑县国土资源局于2014年9月26日出具的《证明》，归来庄公司最近三年，能够遵守《中华人民共和国矿产资源法》等国家及地方国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，自觉接受和配合国土资源部门的监管，履行矿业权人义务，其采矿、选矿活动不存在重大违法违规情形，未受到国土资源主管部门的查处和行政处罚。
根据平邑县安全生产监督管理局于2014年9月26日出具的《证明》，归来庄最近三年没有因违反有关安全生产管理法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到安全生产主管部门处罚的情况，无重大安全生产事故。
经查，归来庄公司以前曾出现实际生产规模超过《采矿许可证》证载生产规模的情形，有被国土资源主管部门、环保主管部门和安全生产监管部门处罚的潜
在可能。对此，归来庄公司已经启动将采矿许可证核定生产规模扩大至2,000吨/日的核准、批准的相关工作。而针对归来庄公司以前曾出现的超证载生产规模生产而存在潜在追加处罚的情形，有色集团出具承诺：“如果山东黄金因归来庄公司超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给山东黄金造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给山东黄金。”
综上，归来庄公司进行的生产经营活动，符合其《章程》及《营业执照》规定的经营范围；归来庄具备进行相关生产经营活动的法定资质；根据相关政府部门出具的证明文件，归来庄公司在生产经营、环境保护、安全生产方面合法合规。
7.重大合同及债权债务
截至本法律意见出具日，归来庄尚未履行完毕或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
（1）归来庄借款合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同|借款银行||借款金额/授信||利率|借款期限|担保|
||号||编号|||额度（万元）||（‰）|||
|1||2014‐023||中国建设银行股份有限平邑县支行|5,000||0.6||2014年6月5日‐2014年6月4日|无|

（2）对外担保合同
经归来庄公司确认，截止本法律意见出具日，归来庄公司无对外担保合同。
经本所律师的核查，归来庄公司的上述重大合同的内容均合法、有效。山东黄金本次发行股份购买资产拟收购有色集团持有的归来庄公司70.65%的股权，不涉及债权债务的转移。
8.税务及财政补贴
（1）税务登记
归来庄公司现持有平邑县国家税务局及地方税务局于2014年5月28日颁发的《税务登记证》（鲁税临字371326720734176）。
（2）主要税种、税率
截至本法律意见出具日，归来庄公司适用的主要税种、税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|17%|
|营业税|应税营业收入|5%|

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|城市维护建设税|应缴纳流转税额|5%|
|教育费附加|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴纳流转税额|2%|
|资源税|矿石处理量|2011年‐2013年6元/吨，自2014年1月1日起10元/吨|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（3）税收优惠及批文
增值税：根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号《关于黄金税收政策问题的通知》，公司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售标准黄金未发生实物交割的免征增值税，发生实物交割的实行即征即退的政策，同时免征城市维护建设税和教育费附加。
（4）近三年纳税情况
平邑县国家税务局于2014年9月26日出具《证明》，确认归来庄最近三年，不存在违反有关税收征管的法律、法规及规范性文件行为，其设立至今依法纳税，不存在任何偷税、漏税或欠税的情形，没有因上述情形而被税务机关处罚的纪录。
平邑县地方税务局于2014年9月26日出具《证明》，确认：归来庄公司“不存在违反有关税收征管的法律、法规及规范性文件行为，其设立至今依法纳税，不存在任何偷税、漏税或欠税的情形，亦未受到我局的任何行政处罚。”
9.劳动合同、社会保险和住房公积金
（1）劳动合同
根据归来庄确认，截至本法律意见出具日，公司956名正式员工均签署劳动合同。经审查归来庄提供的劳动合同，有关条款符合有关劳动法律法规的规定。
根据平邑县人力资源和社会保障局于2014年9月26日出具的《证明》，归来庄公司最近三年，能够遵守国家及地方劳动法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，没有因违反有关劳动法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到劳动主管部门处罚的情况。
（2）社会保险
归来庄公司按照平邑县社会保险局要求填具《社会保险登记表》办理了社会保险登记，具备为其员工缴纳社会保险的资格。
归来庄公司缴纳养老、医疗、失业、工伤，具体情况如下：
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|险种|缴纳员工人数|单位缴纳比例|个人缴纳比例|
|养老|956|18%|8%|

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|医疗|956|6%|2%|
|失业|956|1%|0.5%|
|工伤|956|2%|0|
|生育|956|1%|0|

根据平邑县社会保险局于2014年9月26日出具的《证明》，归来庄公司最近三年，能够遵守国家及地方社会统筹法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，依规、足额、按期缴纳社会统筹各项费用，没有拖欠；亦无因违反有关社会统筹法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到社会保险主管部门处罚的情况。
（3）住房公积金
经核查归来庄公司缴费收据，归来庄公司按月向临沂市住房公积金管理中心平邑县管理部缴纳住房公积金。
10.重大诉讼、仲裁或行政处罚
经归来庄公司确认，截至本法律意见出具日，无涉及归来庄公司的尚未执行完结的诉讼、仲裁案件；归来庄公司亦未因违反行政法规而受到重大行政处罚。
综上，本所律师认为，归来庄公司作为山东黄金本次发行股份购买资产的标的公司，为依法设立合法存续的有限责任公司；有色集团对其持有的70.65%股权，权属清晰，归来庄公司另一方股东平邑县财政局已经声明放弃优先受让权，股权转让不存在实质性障碍；归来庄公司的相关资产权属清晰完整，均未设置担保及其他第三方权利限制，亦无冻结、查封、扣押以及可能导致现实及潜在纠纷的情形；归来庄公司在经营管理、土地管理、主营业务生产、税收监管、劳动社保、安全生产、环境保护等方面符合国家法律法规及监管要求，不存在诉讼、仲裁以及受到行政处罚的事项。
（二）蓬莱矿业
蓬莱矿业是山东黄金本次发行股份购买资产的标的公司之一。交易对方有色集团、自然人王志强、金茂矿业分别持有其51%、29%、20%股权，合计100%。
本次重组完成后，蓬莱矿业将成为山东黄金持股100%的子公司。
1.主体资格
（1）公司注册登记情况
公司名称：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
注册号：370684228013745
住所：蓬莱市大柳行镇东石硼村
法定代表人：朱日来
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
成立日期：2003年 8月1日
营业期限：2033年 7月29日
经营范围：金矿地下开采（齐家沟矿区，有效期限以许可证为准；虎路线金矿区仅供筹建，有效期至2015年11月3日）。矿石浮选（依法需要批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据蓬莱矿业的工商登记，截至本法律意见出具日，有色集团持有蓬莱矿业51%股权；自然人王志强持有蓬莱矿业29%股权；烟台市金茂矿业有限公司持有蓬莱矿业20%股权。
经核查，蓬莱矿业于2015年4月30日在全国企业信用信息系统（山东）公示了其《2013年度报告》和《2014年度报告》，系统显示蓬莱矿业的登记状态为在营（开业）状态。
蓬莱矿业持有蓬莱市质量技术监督局于颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：16520612‐x），依法取得了法定代码标识。
蓬莱矿业现持有蓬莱市国家税务局及地方税务局颁发的《税务登记证》（鲁税烟字7068416520612X）。
因此，截至本法律意见出具日，蓬莱矿业依法存续，没有依法及依其《章程》规定需要终止或者解散等情形。
（2）股东及股权变化情况
1）2003年蓬莱矿业成立
蓬莱矿业前身为1995年成立的蓬莱市虎路线黄金（集团）总公司河西金矿，系由蓬莱市虎路线黄金（集团）总公司出资设立的集体企业。1997年，蓬莱市虎路线黄金（集团）总公司河西金矿更名为蓬莱市河西金矿。
经蓬莱市经济体制改革领导小组《关于蓬莱市河西金矿实施改制的批复》（蓬经改字[2003]6号）批准，并经2003年3月6日召开的蓬莱市河西金矿职工代表大会讨论通过，蓬莱市河西金矿改制为有限责任公司，具体方式为：将蓬莱市河西
金矿以整体形式出售给企业内部职工，设立新的有限责任公司承接原企业的债权、债务，接收原企业的全部职工。
山东新广信有限责任会计师事务所已出具鲁新广会评报字[2002]第20号资产评估报告书。
2003年7月28日，大柳行镇人民政府与蓬莱河西金矿有限公司签订《产权出让合同》，转让产权标的为蓬莱市河西金矿整体包括经营期间取得的资产、债权、债务及各种许可证，出让方式及出让金的支付方式为标的整体出让，出让金为688万元，合同签订之日由蓬莱河西金矿有限公司一次性付清。
2003年 7月30日，山东正源和信会计师事务所出具鲁正验字[2003]4030号验资报告，确认截至2003年7月30日，蓬莱河西金矿有限公司已收到股东缴纳的注册资本人民币1,000万元，全部为货币资金。
2003年 8月 1日，蓬莱河西金矿有限公司完成工商设立登记手续并获得蓬莱市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
蓬莱河西金矿有限公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|王志强|900.00|90.00%|
|李守红|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2）2003年变更名称
经 2003年 8月 4日召开的蓬莱河西金矿有限公司股东会审议通过，蓬莱河西金矿有限公司将名称变更为蓬莱市河西金矿有限公司。
3）2007年第一次股权转让
2007年5月24日，王志强与李桂荣签订股权转让协议，约定王志强将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司900万元股权转让予李桂荣。同日，蓬莱市河西金矿有限公司股东会审议通过了该次股权转让。
2007年5月25日，蓬莱市河西金矿有限公司完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，蓬莱市河西金矿有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|李桂荣|900.00|90.00%|
|李守红|100.00|10.00%|

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|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

4）2007年第二次股权转让
2007年12月16日，李桂荣与王志强签订股权转让协议，约定李桂荣将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司900万元股权转让予王志强；李守红与王娅妮签订股权转让协议，约定李守红将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司100万元股权转让予王娅妮。同日，蓬莱市河西金矿有限公司股东会审议通过了该次股权转让。
2008年1月9日，蓬莱市河西金矿有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，蓬莱市河西金矿有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|王志强|900.00|90.00%|
|王娅妮|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

5）2008年股权转让
2008年10月17日，王志强与山金矿业签订股权转让协议，约定王志强将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司410万元股权转让予山金矿业；王娅妮与山金矿业签订股权转让协议，约定王娅妮将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司100万元股权转让予山金矿业。同日，蓬莱市河西金矿有限公司股东会审议通过了该次股权转让。
2008年10月24日，蓬莱市河西金矿有限公司完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，蓬莱市河西金矿有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山金矿业|510.00|51.00%|
|王志强|490.00|49.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

6）2008年变更名称
经 2008年 11月 19日召开的蓬莱市河西金矿有限公司股东会审议通过，蓬莱市河西金矿有限公司将名称变更为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司。
2008年12月19日，蓬莱矿业完成本次工商变更登记。
7）2010年增资
经2010年4月8日召开的蓬莱矿业股东会审议通过，蓬莱矿业以现金方式增资4,000万元。其中，山金矿业新增出资2,040万元，王志强新增出资1,960万元，增资价格为每1元注册资本对应1元。该次增资已经山东正源和信会计师事务所于2010年4月14日出具的鲁正信验字[2010]4010号验资报告确认。
2010年 4月16日，蓬莱矿业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，蓬莱矿业股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山金矿业|2,550.00|51.00%|
|王志强|2,450.00|49.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

8）2013年股权转让
2013年3月22日，王志强与金茂矿业签订股权转让协议，王志强将其持有的蓬莱矿业1,000万元股权以每1元注册资本1元的价格转让予金茂矿业。
2013年3月22日，蓬莱矿业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，蓬莱矿业股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|有色集团|2,550.00|51.00%|
|王志强|1,450.00|29.00%|
|金茂矿业|1,000.00|20.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

综上，蓬莱矿业的股东及股权变化情况真实、合法、有效。
根据蓬莱矿业的工商登记档案，蓬莱矿业《章程》，及有色集团、自然人王志强、金茂矿业出具的《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，有色集团、王志强、金茂矿业合计持有蓬莱矿业100%的股权合法，完整，有效；
蓬莱矿业的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形。
综上，本所律师认为，蓬莱矿业作为山东黄金本次发行股份购买资产的标的
公司，为依法设立合法存续的有限责任公司；有色集团、王志强、金茂矿业合计
对其持有的100%股权，权属清晰，其转让不存在实质性障碍。
2.主要资产——矿业权
（1）矿业权证载信息
蓬莱矿业拥有2宗采矿权，其《采矿许可证》信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿许可证号|矿山名称|简称|开采矿种|矿区面积（平方公里）|有效期限|发证机关|
|C3700002009094110037974|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区|齐家沟采矿权|金矿|4.084|2017年6月1日|山东省国土厅|
|C3700002009114110044721|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区|虎路线采矿权|金矿|0.2075|2016年3月17日|山东省国土厅|

蓬莱矿业为探矿权人探矿权5宗，其《矿产资源勘查许可证》信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|探矿权证号|勘查项目|简称|勘查面积(平方公里)|有效期限|发证机关|
|T37120080302003906|山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿详查|齐虎线探矿权|13.30|2015年12月31日|山东省国土厅|
|T37120081202022611|山东省蓬莱市石桥地区金矿详查|石桥探矿权|5.78|2016年9月30日|山东省国土厅|
|T37120081002015635|山东省蓬莱市徐山地区金矿详查|徐山探矿权|7.37|2016年9月30日|山东省国土厅|
|T37120080202001974|山东省蓬莱市黑石‐宁家地区金矿详查|黑石‐宁家探矿权|7.15|2015年3月31日|山东省国土厅|
|T37120080202001987|山东省蓬莱市站马张家地区金矿详查|站马张家探矿权|3.93|2015年3月31日|山东省国土厅|

注：黑石‐宁家探矿权和站马张家探矿权已经由蓬莱矿业申请延续，并于2015年2月25日由烟台市国土资源局受理。
（2）矿业权取得方式
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|序号|简称|取得方式|
|2|黑石宁家探矿权|首设2004年4月22日,2009年10月由原蓬莱市河西金矿有限公司转让至蓬莱矿业|
|3|齐家沟虎路线探矿权|首设1998年2月12日,后经整合并入其他矿权而面积扩大，2010年4月1日由原蓬莱市河西金矿有限公司转让至蓬莱矿业|
|4|石桥探矿权|首设时间2000年1月31日,2009年10月由原蓬莱市河西金矿有限公司转让至蓬莱矿业|
|5|徐山探矿权|首设时间2000年8月9日,2009年10月由原蓬莱市河西金矿有限公司转让至蓬莱矿业|

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||站马张家探矿权|首设时间2002年3月19日,2009年10月由原蓬莱市河西金矿有限公司转让至蓬来矿业|
|7|齐家沟采矿权|1998年12月首设,2009年9月30日由蓬莱市河西金矿有限公司转让给蓬莱矿业,2012年6月合并侯各庄矿区|
|8|虎路线采矿权|2004年10月首设,2009年9月30日由蓬莱市河西金矿有限公司转让给蓬莱矿业|

（3）各矿业权价款处置
据蓬莱矿业说明，其所持有的采矿权、探矿权均为企业自筹资金形成，没有国家资金投入，不涉及采矿权探矿权价款。
根据有色集团、金茂矿业及王志强分别出具的《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《烟台市金茂矿业有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《王志强关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署日后，蓬莱矿业各矿业权若被有权机关要求补缴价款，则有色集团、金茂矿业及王志强愿按照其各自所应承担的补缴价款额（即补缴价款额乘以有色集团、金茂矿业及王志强各自所持蓬莱矿业股权比例）之等额现金向山东黄金进行补偿。
（4）储量备案情况
齐家沟采矿权：于2013年8月5日获得国土资源部矿产资源储量评审中心《〈山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量核实报告（2013）〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2013]158号）；于2013年10月11日获得国土资源部《关于〈山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量核实报告（2013）〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]324号）。确认：截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量1,370,211吨，金金属量7,529千克，平均品位5.49克/吨；伴生银矿石量421,458吨，银金属量1,831千克，平均品位4.34克/吨。
虎路线采矿权：于2013年8月21日获得国土资源部矿产资源储量评审中心《〈山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告（2013）〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2013]171号）；于2013年10月15日获得国土资源部《关于〈山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告（2013）〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]345号）。确认：截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量186,093吨，金金属量2,768千克，平均品位14.87克/吨；伴生银矿石量184,331吨，银金属量1,368千克，
平均品位7.42克/吨。
齐家沟‐虎路线探矿权：于2013年9月4日获得国土资源部矿产资源储量评审中心《〈山东省蓬莱市齐家沟‐虎路线深部及外围金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》国土资矿评储字[2013]182号；于2013年11月6日《关于〈山东省蓬莱市齐家沟‐虎路线深部及外围金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》国土资储备字[2013]443号。确认：截止2013年3月31日，探矿权范围内保有储量（含低品位）如下：金矿石量738,105吨，金金属量5,442千克，品位7.37克/吨；伴生矿产银金属量4,343千克，品位5.88克/吨；硫元素量31,538吨，平均品位4.27%，折合硫标矿105,126吨。
综上，蓬莱矿业合法拥有上述矿业权，各矿业权不存在重大产权纠纷和潜在纠纷；矿业权储量经国土资源部备案；持有蓬莱矿业股权的各交易对方保证蓬莱矿业拥有的采矿权和探矿权均为自有资金投入，不涉及矿业权价款；如若涉及缴交价款则蓬莱矿业各股东将以等额现金补偿山东黄金；本所律师认为持有蓬莱矿业股权的各交易对方就蓬莱矿业可能涉及的矿业权价款或有之债的补偿承诺合规、适当。
3.主要资产——土地使用权和房屋所有权
1）自有土地：根据蓬莱矿业的确认、本所经办律师查验有关证书的原件，截至本法律意见出具日，蓬莱矿业拥有的已取得国有土地使用证的土地使用权情况如下表所示：
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|证号|座落|地号|地类|终止日期|使用权面积|
|蓬国用（2009）第0398号|蓬莱市大柳行镇东石硼村|14057‐1|工业用地|2028/12/19|11,889M2|
|蓬国用（2009）第0399号|蓬莱市大柳行镇河西村|14058|工业用地|2028/12/20|4,780 M2|
|蓬国用（2013）第0094号|蓬莱市大柳行镇虎路线村|21050622‐1|商务金融用地|2026/3/15|800 M2|
|蓬国用（2013）第0093号|蓬莱市大柳行镇虎路线村|21050622‐2|商务金融用地|2026/3/15|1,935 M2|
|蓬国用（2013）第0095号|蓬莱市大柳行镇虎路线村|21050622‐3|商务金融用地|2026/3/15|929 M2|

20,333
M2
根据《国有土地使用权证》的记载及蓬莱矿业确认，上述土地均未设定担保、
租赁等他项权利。
2）正在办理征用土地：除上述已办理完毕土地使用权证的用地外，蓬莱矿业部分土地相关权属证书手续尚在办理过程中。目前蓬莱矿业有两宗土地的性质已变更为国有工矿用地，正在办理后续用地手续，情况如下：
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|序号|名称|面积（平方米）|土地性质|土地所有权人|使用方式|土地用途|解决方式|
|1|虎路线井|7,320.40|山岗、荒坡|虎路线村委|租赁|宿舍、办公室|办理国有土地用地手续|
|2|侯格庄井|6,340.30|山岗、荒坡|侯格庄村委|租赁|办公室，宿舍|办理国有土地用地手续|

3）租赁用地：除此之外，有六宗土地系租赁农村集体用地，需土地性质变更为国有工矿用地并办理相应的用地手续，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（平方米）|土地性质|土地所有权人|使用方式|土地用途|解决方式|
|1|宁家井|8,887.10|山岗、荒坡|宁家村村委|租赁|井口房、宿舍|办理国有土地用地手续|
|2|南风井|8,067.10|山岗、荒坡|虎路线村委|租赁|井口房、宿舍|办理国有土地用地手续|
|3|八号井|8,827.10|山岗、荒坡|河西村村委|租赁|井口房，宿舍|办理国有土地用地手续|
|4|强家沟井|6,973.70|山岗、荒坡|强家沟村委|租赁|办公室、宿舍|办理国有土地用地手续|
|5|初格庄|7,127.00|山岗、荒坡|初格庄村委|租赁|办公室、宿舍|办理国有土地用地手续|
|6|河西尾矿库|41,379.0|山岗、荒坡|河西村村委|租赁|尾矿库|办理国有土地用地手续|

上述尚未取得权证的土地，蓬莱矿业正按照相关程序办理国有工矿建设用地的相关手续。
截至本法律意见书签署日，蓬莱矿业为其矿区用地纳入蓬莱市土地利用总体规划并办理蓬莱矿业集体用地转为国有工矿建设用地的相关手续之请示，已报送至蓬莱市人民政府，而蓬莱市人民政府已出具《关于同意为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司矿区办理用地手续的批复》。
蓬莱市人民政府同时出具书面说明：“我市将安排国土部门抓紧对蓬莱矿业矿区用地（约100亩，具体以勘测定界图为准）利用规划进行调整，千方百计落实蓬莱矿业用地指标，按照相关程序为其办理《国有土地使用权证》，争取在2015年底前完成。”
经查，蓬莱矿业有偿使用集体土地，所占用土地均为荒地荒坡，未涉及农用土地。蓬莱矿业与所占用土地所有者村民及村民委员会签署协议使用，蓬莱矿业所应支付的矿山土地租用费、矿山范围内的荒山林地的植被恢复费、树木、青苗的补偿费和村民的经济补偿费、土地开垦、复垦费等均已支付完毕，无应付未付之情形。目前蓬莱矿业上述生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。
蓬鉴于莱矿业矿业用地取得权属证书尚需一定时间，有色集团、金茂矿业及王志强已出具承诺：在2016年 6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，有色集团、金茂矿业及王志强将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
蓬莱市国土资源局于2014年9月17日出具《证明》，证明蓬莱矿业最近三年，“严格遵守国家有关土地方面的法律、法规和规章的规定，并无因违反该等法律、法规和规章而受到本局的任何处罚。”
综上，蓬莱矿业拥有的土地未受到任何查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，截至本法律意见出具之日，该等土地不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；蓬莱矿业部分生产经营用地有偿使用集体土地，所有应付费用均已支付完毕，蓬莱矿业有偿使用之集体土地现状不存在纠纷或潜在纠纷；有色集团、金茂矿业及王志强的上述承诺对上市公司的保障是充分的，符合法律法规及规范性文件对上市公司重大资产重组交易对方的原则要求；蓬莱矿业生产经营用地所存在的瑕疵对本次交易没有实质性不利影响。
3）房屋所有权——截至本法律意见书出具日，蓬莱矿业拥有的房屋产权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业位置|房产证号|幢号/建筑物名称|建筑面积(平方米)|用途|备注/是否抵押|
|1|蓬莱市大柳行镇虎路线村|蓬房权证柳字第20136570号|办公楼|268.62|办公|否|
|2|蓬莱市大柳行镇虎路线村|蓬房权证柳字第20136566号|办公楼|974.24|办公|否|
|3|蓬莱市大柳行镇虎路线村|蓬房权证柳字第20136565号|家属楼|1,006.43|宿舍|否|

办公、
蓬莱市大柳行蓬房权证柳字第办公、仓
4 1,300.48 仓库、 否
镇虎路线村 20133472号 库、车间
车间
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|5|蓬莱市大柳行镇虎路线村|蓬房权证柳字第20136569号|车间|300.83|车间|否|

除上述已拥有房屋所有权证的房屋建筑物外，蓬莱矿业尚有部分房屋建筑物合计面积9,235.55平方米尚未办理完毕《房屋所有权证》。
根据蓬莱矿业说明，该等房屋建筑物系生产经营所需要，由蓬莱矿业出资建设和实际占用。经本所律师适当查验，上述无证房产，建设于蓬莱矿业拥有《国有土地使用权证》的厂区土地内的房屋建筑物，权属清晰完整，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；建设于蓬莱矿业有偿使用的集体土地之上的房屋建筑物，亦位于蓬莱矿业生产厂区内，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
针对上述无证房产，蓬莱矿业承诺加快办理权属证书手续的工作进度。此外有色集团、金茂矿业及王志强已出具承诺在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；
若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，有色集团、金茂矿业及王志强将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
本所律师认为，有色集团、金茂矿业及王志强的上述承诺对上市公司的保障是充分的，符合法律法规及规范性文件对上市公司重大资产重组交易对方的原则要求。
4.知识产权
蓬莱矿业说明及本所律师适当核查，蓬莱矿业无注册商标权、未持有专利权、未注册域名，亦未持有计算机软件著作权。
5.固定资产——主要生产经营设备
根据蓬莱矿业提供的说明，蓬莱矿业所拥有的主要生产经营设备为矿山井巷设备、供电通风设备、运输转送机器车辆设备及选矿生产设备；该等生产经营设备均系蓬莱矿业历年通过购买和自行委托加工方式获得。本所律师经核查相关购
置发票、合同等资料后认为，蓬莱矿业合法取得其生产经营设备；根据蓬莱矿业
说明及经本所律师适当核查，该等生产经营设备为蓬莱矿业完整拥有，未设置抵
押、留置等第三方权益，截至本法律意见出具之日，该等生产经营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
6.业务及经营情况
（1）主营业务
根据营业执照，蓬莱矿业的主营业务为金矿地下开采（齐家沟矿区，有效期限以许可证为准；虎路线金矿区仅供筹建，有效期至2015年11月3日）。矿石浮选（依法需要批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）业务资质
蓬莱矿业的主营业务为凭许可证经营项目。蓬莱矿业持有工业和信息化部颁发的《开采黄金矿产批准书》（批准证国金字(2010)第055号），有效期至2016年 5月 22日。此外，蓬莱矿业拥有《采矿许可证》2个，《矿产资源勘查许可证》6个（具体情况见本法律意见“蓬莱矿业”部分之“主要资产——矿业权”）。
蓬莱矿业尾矿库使用蓬莱矿业前身蓬莱市河西金矿有限公司为单位名称的《排污许可证》。
蓬莱矿业持有中华人民共和国工业和信息化部核发的《开采黄金矿产批准书》（批准证国金字[2010]第055号）。
蓬莱矿业持有蓬莱市公安局核发的证号为蓬公爆[2009]011、013、017、018、149、150的《爆破作业单位许可证》。
蓬莱矿业持有山东省安全生产监督管理局核发的金矿地下开采《安全生产许可证》，证号：（鲁）FM安许证字[2012]00‐0033号，有效期至 2015年11月3日；
蓬莱矿业齐家沟金矿区持有山东省安全生产监督管理局核发的（鲁）FM安许证字[2012]00‐0034号金矿地下开采《安全生产许可证》，有效期至2015年 11月3日；
蓬莱矿业尾矿库拥有山东省安全生产监督管理局核发的（鲁）FM安许证字[2012]00‐0035号金矿地下开采《安全生产许可证》，有效期至 2015年 11月 3日；
蓬莱矿业河西选厂尾矿库拥有山东省安全生产监督管理局核发的（鲁）FM安许证字[2012]00‐0036号金矿地下开采《安全生产许可证》有效期至2015年 11月3日。
蓬莱矿业拥有山东省质量技术监督局颁发的《山东省企业产品执行标准登记证书》（证书编号370684‐0348），证书有效期至 2015年6月28日。
（3）主营业务所涉及建设项目核准、安全生产、环境保护情况
1）项目核准：按《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）及《企业投资项目核准暂行办法》、《政府核准的投资项目目录》规定，蓬莱矿业于 2015年 4月 14日获得山东省发展和改革委鲁发改工业[2015]288号《山东省发展和改革委员会关于山东黄金集团有限公司齐家沟矿区金矿资源开发利用项目核准的批复》，为其主营业务金矿采选生产项目完成了山东省发改委的项目核准。
2）环境保护——蓬莱矿业300吨/日选矿及尾矿库工程项目：环评报告由烟台市环境保护科学研究所编制；蓬莱市环保局于2008年8月22日对环评报告批复；蓬莱市环保局于2011年8月11日予以竣工验收。
蓬莱矿业虎路线采矿工程项目：环评报告表由烟台市环境保护科学研究所编制，蓬莱市环保局于 2004年 4月 21日批复该环评报告单位；蓬莱市环保局于2010年 1月对项目组织竣工验收。
蓬莱矿业齐家沟金矿资源开发利用项目：获得山东省环境保护厅《山东省环境保护厅关于山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区金矿资源开发利用项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2011]215号），取得烟台市环境保护局《关于对山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区金矿资源开发利用项目环境影响评价执行标准的批复》。
3）安全生产——蓬莱矿业的齐家沟矿区金矿资源开发利用项目：由烟台金邦冶金工作工程咨询有限公司编制安全预评价报告，山东省安全生产监督管理局于2013年7月28日以鲁安监项目[设计]审字[2013]5号《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》批复该安全预评价报告。山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司为项目编制安全设施设计；山东省安全生产监督管理局于 2013年 7月 28日以鲁安监项目[设立]审字[2013]6号《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》批复该设计审查。
（4）采矿生产、环境保护、安全生产方面合法合规
根据蓬莱市环境保护局于2014年9月18日出具的《证明》，蓬莱矿业最近三年来能够遵守有关环境保护的法律法规，无环境违法行为，未发生重大环境事故。
根据蓬莱市国土资源局于2014年9月18日出具的《证明》，蓬莱矿业最近三年，能够遵守《中华人民共和国矿产资源法》等国家及地方国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，自觉接受和配合国土资源部门的监管，履行矿业权人义务，其采矿、选矿活动不存在重大违法违规情形，未受到国土资源主管部门的查处和行政处罚。
根据蓬莱市安全生产监督局于2014年9月26日出具的《证明》，蓬莱矿业最近三年没有因违反有关安全生产管理法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到安全生产主管部门处罚的情况，无重大安全生产事故。
经查，蓬莱矿业以前曾出现实际生产规模超过《采矿许可证》证载生产规模的情形，有被国土资源主管部门、环保主管部门和安全生产监管部门处罚的潜在可能。对此，蓬莱矿业已经启动矿区整合并将核定生产规模扩大至20万吨/年的核准、批准的相关工作。而针对蓬莱矿业以前曾出现的超证载生产规模生产而存在潜在追加处罚的情形，有色集团、王志强、金茂矿业承诺：“如果山东黄金因蓬莱矿业超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给山东黄金造成损失的，则由有色集团、王志强、金茂矿业按其所持蓬莱矿业股权比例足额赔偿或补偿给山东黄金。”
综上，蓬莱矿业进行的生产经营活动，符合其《章程》及《营业执照》规定的经营范围；蓬莱矿业具备进行相关生产经营活动的法定资质；根据相关政府部门出具的证明文件，蓬莱矿业在生产经营、环境保护、安全生产方面合法合规。
7.重大合同及债权债务
截至本法律意见出具日，蓬莱矿业尚未履行完毕或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
（1）关联借款合同
蓬莱矿业向黄金集团贷款6,000万元。双方于2014年 12月16日签署了《山东黄金集团内部借款合同》，未约定借款期限，仅约定在蓬莱矿业具有外部贷款能力时及时偿还该笔借款。利率5.75%。
（2）担保合同
经蓬莱矿业确认，截止本法律意见出具日，蓬莱矿业未提供对外担保合同。
经本所律师的核查，归来庄公司的上述重大合同的内容均合法、有效。山东黄金本次发行股份购买资产拟收购有色集团持有的归来庄公司70.65%的股权，因此，不涉及债权债务的转移。
8.税务及财政补贴
（1）税务登记
蓬莱矿业现持有蓬莱市国家税务局及地方税务局颁发的《税务登记证》（鲁税烟字37068416520612X）。
（2）主要税种、税率
截至本法律意见出具日，蓬莱矿业适用的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|17%|
|营业税|应税营业收入|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|5%|
|教育费附加|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴纳流转税额|2%|
|资源税|矿石处理量|2011年‐2013年6元/吨，自2014年1月1日起10元/吨|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（3）税收优惠及批文
增值税：根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号《关于黄金税收政策问题的通知》，公司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售标准黄金未发生实物交割的免征增值税，发生实物交割的实行即征即退的政策，同时免征城市维护建设税和教育费附加。
（4）近三年纳税情况
蓬莱市地方税务局于2014年9月16日出具《证明》，确认“蓬莱矿业自其设立至今依法纳税，未发现违反有关税收征管的法律法规及规范性文件行为，未发现偷逃漏税等税收违法情形，亦未受到我局的任何行政处罚。”
蓬莱市国家税务于2014年9月17日出具《证明》，确认蓬莱矿业为“我局大辛店分局管辖的纳税人。该纳税人在2013年1月1日至2013年12月31日缴纳增值税98939.50元。
9.劳动合同、社会保险和住房公积金
（1）劳动合同
根据蓬莱矿业确认，截至本法律意见出具日，公司231名正式员工均签署劳
动合同。经审查蓬莱矿业提供的劳动合同，有关条款符合有关劳动法律法规的规
定。
根据蓬莱市人力资源和社会保障局于2014年9月26日出具的《证明》，蓬莱矿业最近三年，能够遵守国家及地方劳动法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，没有因违反有关劳动法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到劳动主管部门处罚的情况。
（2）社会保险
蓬莱矿业持有蓬莱市社会保险服务中心颁发的《社保登记证》（登记证号：社险鲁字 3706021416/0684L1416号），依法办理了社会保险登记，具备为其员工缴纳社会保险的资格。
蓬莱矿业缴纳养老、医疗、失业、工伤等社会保险，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|险种|缴纳员工人数|缴费基数|单位缴纳比例|个人缴纳比例|
|养老|231|2383|19%|8%|
|医疗|231|2383|7%|2%|
|失业|231|2383|2%|1%|
|工伤|231|2383|0.6%‐1.12%|0|
|生育|231|2383|1%|0|

根据蓬莱市社会保险服务中心于2014年9月17日出具的《证明》，蓬莱矿业最近三年，能够遵守国家及地方社会保险法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，依规、足额、按期缴纳社会保险各项费用，没有拖欠。
（3）住房公积金
蓬莱矿业在烟台市住房公积金管理中心蓬莱分中心开立了住房公积金账号：08116417。经查核公积金缴费明细，蓬莱矿业按月向烟台市住房公积金管理中心蓬莱分中心缴纳住房公积金。
10.重大诉讼、仲裁或行政处罚
经蓬莱矿业确认，截至本法律意见出具日，无涉及蓬莱矿业的尚未执行完结的诉讼、仲裁案件；蓬莱矿业亦未因违反行政法规而受到重大行政处罚。
综上，本所律师认为，蓬莱矿业作为山东黄金本次发行股份购买资产的标的公司，为依法设立合法存续的有限责任公司；有色集团对其持有的51%股权，王志强对其持有的29%股权，金茂矿业对其持有的20%股权，股权权属清晰，其转让不存在实质性障碍；蓬莱矿业的相关资产权属清晰完整，均未设置担保及其他第三方权利限制，亦无冻结、查封、扣押以及可能导致现实及潜在纠纷的情形；
蓬莱矿业在经营管理、土地管理、主营业务生产、税收监管、劳动社保、安全生
产、环境保护等方面符合国家法律法规及监管要求，不存在诉讼、仲裁以及受到
行政处罚的事项。
（三）东风矿业权（采矿权设立于探矿权许可勘查范围内未分割）
东风矿业权包括东风探矿权和东风采矿权及资产负债。东风矿业权是山东黄金本次发行股份购买资产的标的资产之一。交易对方黄金集团目前是东风矿业权的矿业权人。
1．矿业权证载信息
东风探矿权的《矿产资源勘查许可证》信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|探矿权人|勘查许可证号|勘查项目名称|勘查区面积|有效期限|发证机关|
|黄金集团|T37120081102017090|山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查|5.62km2|2014/050/07‐2016/05/06(第二次保留)|山东省国土资源厅|

东风采矿权的《采矿许可证》信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿权人|采矿许可证号|矿山名称|开采矿种|矿区面积（km2）|生产能力|有效期限|发证机关|
|黄金集团|C1000002011064210113809|山东黄金集团有限公司东风矿区|金矿、银|2.081采深230m至‐660m|66万吨/年|2011/06/10‐2021/11/10|国土资源部|

东风采矿权相关的资产与负债主要为其《采矿许可证》记载的黄金集团东风矿区采选 2,000吨/日工程截至 2014年 6月 30日已经形成的固定资产、在建工程及相关负债。
2．矿业权取得方式——受让取得：东风矿业权原为“山东省招远市玲珑金矿田东风矿床普查”（首次设立时间为2002年9月25日）及“山东省招远市李家庄矿区金矿普查”（首次设立时间为 1999年 3月 28日）二处，其探矿权人和勘查单位均为中国冶金地质勘查工程总局山东正元资源勘查研究院（现名称山东正元地质资源勘查有限责任公司）。2006年 12月 30日，黄金集团与中国冶金地质勘查工程总局山东正元资源勘查研究院签署《探矿权转让合同》双方约定将上述二探矿权以 7,700万元价格转让给黄金集团，黄金集团于 2007年 1月 9日向对方支付5000万元转让款。2007年2月2日经山东省国土资源厅批准二探矿权合并核发为一个《矿产资源勘查许可证》。其后北京山海天评估咨询有限公司以2006年 9月30日为评估基准日，为双方转让出具《山东省招远市玲珑金矿田东风矿床 171号脉（160‐56线）普查探矿权评估报告书》，该探矿权评估报告于
2007年 1月22日经山东省国土资源厅以鲁国土资探矿评备[2007]01号《探矿权
评估报告核收备案证明》，双方于 2007年 3月 5日向山东省国土资源厅缴纳了
380万元探矿权价款；经山东省国土资源厅批准，两探矿权合并为一个探矿权于 2007年 7月转让予黄金集团，黄金集团于 2007年 7月 11日付清最后 2,700万探矿权转让款。东风探矿权由黄金集团于 2011年 5月提交探矿权保留手续，目前为第二次保留。
东风采矿权——设立取得：由黄金集团以东风探矿权之许可勘查范围内探获的具备开采条件的矿产资源向国土资源部申请将申请坐标范围转为采矿权，并于2011年 6月10日获国土资源部核发《采矿许可证》而首次设立。
东风采矿权设立后，东风探矿权的许可勘查范围未进行分割。故本次交易对东风探矿权和东风采矿权的矿业权评估，仅以东风探矿权的《矿产资源勘查许可证》记载的许可勘查范围内经备案的资源储量为评估对象。
3．储量评审备案：2011年6月15日获得国土资源部《〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]52号），于 2011年 7月 1日获得《〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]113号）。经备案确认，截至2011年3月31日，探矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量5,453.15万吨（不含低品位矿石），金金属量 154,695千克，平均品位 2.83克/吨；伴生银矿石量 5,443.02万吨，银金属量 892,520千克，平均品位 16.40克/吨。储量核实范围，包括东风探矿权和东风采矿权，亦即上述核实范围和储量均涵盖东风采矿权的以下范围储量：
2011年 6月至 8月，黄金集团委托山东省第三地质矿产勘查院以《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查报告》为基础开展储量核实工作，提交了《山东省招远市东风矿区金矿资源储量核实报告》；北京中矿联咨询中心于2011年 8月 31日以《〈国土资源部评审中心于 2011年 6月 15日以《〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]37号）评审通过；国土资源部于 2011年 10月 17日以《关于〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]203号）进行备案。
根据《关于〈山东省招远市东风矿区金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截止 2011年 6月 30日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量816.25万吨，金金属量 22,102千克，平均品位2.71克/吨。
2011年 3月31日至2014年 6月30日，矿山属于建设期，储量情况无变化4．项目核准情况：为开发东风采矿权，东风矿区需新建一套独立的生产能力为 2,000吨/日的黄金采选生产系统工程：主要包含混合井、通风井、选矿
厂、充填站、35KV变电站及配套设施等工程。经查，截至本法律意见出具日，东风采矿权采选建设工程项目已经履行的批准、核准程序如下：
国家环境保护部于 2010年 7月 15日以环审[2010]200号《关于山东黄金集团有限公司东风矿区采选2,000t/d工程环境影响报告书的批复》批复东风采矿权的采选项目环境影响报告书。
国土资源部于2012年9月5日以国土资预审字[2012]243号《关于山东黄金集团有限公司东风矿区采选 2,000吨/日项目建设用地预审意见的复函》批复东风采矿权的采选项目建设用地。
山东省发展和改革委员会于2014年5月28日以鲁发改工业[2014]518号《山东省发展和改革委员会关于山东黄金集团有限公司东风矿区采选 2,000吨/日工程项目核准的批复》核准东风采矿权的采选工程建设项目。
关于东风采矿权的开发建设，将按照建设进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
（四）新城探矿权
新城探矿权是山东黄金本次发行股份购买资产的标的资产之一。交易对方黄金集团目前是新城探矿权的探矿权人。
1．《矿产资源勘查许可证》记载信息：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|探矿权人|勘查许可证号|勘查项目名称|勘查区面积|有效期限|发证机关|
|黄金集团|T37120090302025628|山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查|3.91 km2|2015/01/01‐2016/12/31|山东省国土资源厅|

2．新城探矿权取得方式——设立取得
2005年 5月18日，黄金集团首次获得山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿普查的勘查许可证，勘查单位山东正元地质资源勘查有限责任公司。区块图幅J51E016001，面积3.91km2，勘查矿种为金矿，发证机关：山东省国土资源厅。
至今经过4次探矿权延续登记。该探矿权范围基本覆盖了山东黄金目前拥有的新城采矿权范围，现探矿权人为山东黄金集团有限公司，勘查单位为山东黄金地质矿产勘查有限公司。
3．矿产资源储量评审备案：山东黄金地质矿产勘查有限公司出具的《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告》于 2013年 9月 5日获国
土资源部矿场资源储量评审中心《〈山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源
储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2013]186号），
并于 2013年 11月 18日获得国土资源部《关于〈山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]470号）；新城探矿权经备案的储量为：截至2012年12月31日，探矿权范围内的保有储量情况如下：探明金矿石量10,314.287千吨（不含低品位矿石），金金属量36,347.00千克，平均品位3.49克/吨。伴生银矿石量10,314.287千吨，银金属量47,961.00千克，平均品位4.65克/吨。
就黄金集团拥有的东风探矿权、东风采矿权及资产负债、新城探矿权：
1．根据黄金集团声明并经本所适当查验，黄金集团所有的上述三矿业权之《矿产资源勘查许可证》及/或《采矿许可证》项下矿业权均系黄金集团合法所有，无冻结、查封、抵押、扣押等使矿业权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2．根据黄金集团声明，黄金集团所有的上述三矿业权涉及国家出资矿业权价款的已经合法处置，勘查投入全部由黄金集团自有资金投入的，不存在国家出资，不涉及国家出资矿业权价款；根据黄金集团出具的《山东黄金集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署日后，东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权若被有权机关要求补缴价款，则黄金集团愿以与补缴价款等额的现金向山东黄金进行补偿。
3．东风矿业权作为认购山东黄金股份的标的资产，在本次交易中属于资产转让，截至2014年6月30日，东风采矿权——东风矿区采选工程已形成负债总额5,108.13万元，其中，应付账款4,464.66万元，应付职工薪酬7.36万元，应缴税费18.73万元，其他应付款617.38万元；在2014年6月30日后，上述应付账款及其他应付款部分已经偿还；就该等未偿还负债，债务人应在本次交易后由黄金集团变更为山东黄金。针对上述应付账款和其他应付款中尚未偿的部分，山东黄金和黄金集团已经向相关债权人发出《征询函》57份，合计金额2,692.82万元；截至本法律意见出具日，累计收回债权人同意函52份，合计金额2,205.99万元，占总体金额的81.92%。黄金集团已承诺，若未取得债权人同意函的债务无法顺利转让，将提前进行清偿。本次交易涉及的债权债务转移不会对本次交易构成实质性影响。
4．黄金集团保证，本次黄金集团以三个矿业权作价投入山东黄金认购其拟发行股份而引致的探矿权人及/或采矿权人转让变更，正在依法履行评估及评估结果确认程序；待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，黄金集团将全力配合山东黄金办理探矿权采矿权转让变更手续，使《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》的探矿权人、采矿权人变更为山东黄金。
经查，东风采矿权目前尚未投入采矿生产。东风采矿权人在本次重组由黄金集团变更为山东黄金会因东风采矿权尚未投入采矿生产而可能受到《探矿权采矿权转让管理办法》第六条的“转让采矿权，应当具备‘矿山企业投入采矿生产满1年’”的规定限制。
对上述“转让采矿权，应当具备‘矿山企业投入采矿生产满1年’”的规定例外者，唯《矿业权出让转让管理暂行规定》第四十四条第三款规定：“采矿权申请人领取采矿许可证后，因与他人合资、合作进行采矿而设立新企业的，可不受投入采矿生产满一年的限制。”
本所律师认为，山东黄金即是黄金集团与他人（其他公众投资者）合资、合作的控股子公司，并且是黄金集团控股的唯一黄金开采专业子公司；黄金集团在本次重组中是以东风采矿权作价增资认购山东黄金发行的股份，属于以采矿权与他人合资合作进行采矿（不同于转让出售行为）；故黄金集团以东风采矿权作价认购山东黄金股份而引致尚未投入采矿生产的东风采矿权人变更，应属于《矿业权出让转让管理暂行规定》第四十四条第三款规定的“可不受投入采矿生产满一年的限制”情形。
因此，本次黄金集团以三个矿业权作价投入山东黄金认购其拟发行股份而引致的探矿权人及/或采矿权人转让变更，均不存在实质性障碍。
5．黄金集团以上述三矿业权之经山东省国资委核准或备案之评估值作价认购山东黄金于本次重组中拟发行股份的行为，已经获得山东省国资委原则同意。
（五）新立探矿权
新立探矿权是山东黄金本次发行股份购买资产的标的资产之一。交易对方黄金地勘目前是新立探矿权的探矿权人。
1．《矿产资源勘查许可证》记载信息
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|探矿权人|勘查许可证号|勘查项目名称|勘查区面积|有效期限|发证机关|
|黄金地勘|T01120091002035409|山东省莱州市新立村金矿勘探|4.55 km2|2014/02/11‐2016/02/11|国土资源部|

2．矿业权取得方式——申请设立取得
“山东省莱州市新立矿区深部及外围金矿普查”探矿权，由国土资源部颁发，该探矿权于 1996年 8月 19日首次设立，首次设立许可证号为05370171，探矿
权人为莱州市黄金地质队（黄金地勘前身）。
“山东省莱州市新立村西金矿普查”探矿权，由国土资源部颁发，探矿权人为莱州市地质矿产勘查有限公司。矿权首次设立时间为2003年1月03日，勘查许可证号为0100000310011，持有人为莱州金仓矿业有限公司（黄金地勘原股东）。
2007年 11月7日莱州市地质矿产勘查有限公司申请将“山东省莱州市新立矿区深部及外围金矿普查”与“山东省莱州市新立村西金矿普查”合并，勘查范围进行了变更，探矿权名称仍为“山东省莱州市新立矿区深部及外围金矿普查”。
勘查许可证号为：T0112008042000388，发证机关：国土资源部，勘查面积6.29平方公里。有效期自2008年4月20日至2010年2月11日止。
2009年 8月 8日，对探矿权范围进行变更，分离出“山东省莱州市新立矿区55‐91线矿段金矿勘探”探矿权（2007年探获金资源量 33,163千克的资源量范围），面积0.156平方公里。探矿权名变更为“山东省莱州市新立村金矿详查”，勘查面积变更为 6.13平方公里。勘查许可证号为：T01120091001035409。有效期自2010年2月12日至2012年2月11日止。2012年2月12日延续变更时勘查阶段升级为勘探，范围和面积未变。
2014年 2月到期后延续，勘查区面积变更为4.55平方公里，有效期为 2014年2月11日至2016年2月11日。
3．资源储量评审备案
莱州市地质矿产勘查有限公司 2010年 6月编制了《山东省莱州市新立村矿区金矿（深部及外围部分）详查报告》，该报告于2010年12月6日获国土资源部矿产资源储量评审中心以国土资矿评储字[2010]257号《〈山东省莱州市新立村矿区金矿（深部及外围部分）详查报告〉矿产资源储量评审意见书》评审通过，并于2010年12月31日获国土资源部核发国土资储备字[2011]411号《关于〈山东省莱州市新立村矿区金矿（深部及外围部分）详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》。上述报告提交资源储量情况如下，截至 2010年 6月 30日，332+333类（含低品位）金矿石量 4,079.95万吨，金属量 112,462千克，平均品位 2.76克/吨。
矿业权价款：黄金地勘声明，黄金地勘所有的新立探矿权详查资金全部由黄金地勘投入，不存在国家出资，不涉及国家出资探矿权价款。黄金地勘出具《山东黄金地质矿产勘查有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署日后，新立探矿权若被有权机关要求补缴价款，则黄金地勘愿以与补缴价款等额的现金向山东黄金进行补偿。
权属完整性：黄金地勘声明并经本所律师适当核查，新立探矿权之《矿产资源勘查许可证》之探矿权均系黄金地勘合法取得和拥有，无冻结、查封、抵押、
扣押等使探矿权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。本所律师认为，黄金地勘持有新立探矿权权属清晰合法，无权属纠纷或潜在纠纷。
权属转移手续之程序：黄金地勘保证，本次黄金地勘以矿权投入山东黄金认购其拟发行股份而引致的探矿权人转让变更，正在依法履行评估及评估结果确认程序；待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，黄金地勘将全力配合山东黄金办理探矿权转让变更手续，使《矿产资源勘查许可证》的探矿权人变更为山东黄金。本所律师认为，本次重组引致的新立探矿权之《矿产资源勘查许可证》的探矿权人由黄金地勘变更为山东黄金没有实质性障碍。
黄金地勘以新立探矿权之经山东省国资委确认之评估值作价认购山东黄金于本次重组中拟发行股份的行为，已经获得山东省国资委原则同意。
六．债权债务的处理
本次重组的标的资产中归来庄公司和蓬莱矿业属于股权资产，不涉及债权债务处理；标的资产中的东风探矿权、新城探矿权和新立探矿权为处于详查或者勘探阶段的探矿权，无债权债务。
东风采矿权所产生的负债，债务人应在本次交易后由黄金集团变更为山东黄金。就本次交易后需要变更债务履行人的事项，山东黄金和黄金集团已经向相关债权人发出《征询函》57份，截至本法律意见出具日，山东黄金和黄金集团已经获得相关债权人的《同意函》回执 52份，已获同意变更债务人所涉及债务额占总体金额的81.92%。黄金集团已承诺，若未取得债权人同意函的债务无法顺利转让，将提前进行清偿。因此，本次交易涉及的债权债务转移不会对本次交易构成实质性影响。
七．关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易系山东黄金发行股份，控股股东黄金集团以新城探矿权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债认购股份；有色集团以蓬莱矿业51%股权、归来庄公司70.65%股权认购股份；黄金地勘以新立探矿权认购股份。本次交易重组方黄金集团是山东黄金的控股母公司，与山东黄金之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形；重组方有色集团和黄金地勘的股东或者实际控制人均为黄金集团，与山东黄金关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。因此本次交易构成关联交易。
经查，山东黄金第四届董事会第十二次会议（临时）、第十八次会议（临时）确认本次重组构成关联交易，并在审议通过本次重组相关议案时关联董事回避表决；同时将本次重组相关议案提请山东黄金 2015年第二次临时股东大会审议，会议通知中亦说明本次重组相关议案涉及关联交易的，关联股东不参与表决，所持股权亦不计入有效表决权数。
黄金集团、有色集团及黄金地勘就本次重组依法签署了《附生效条件的发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，就本次交易中各方权利义务进行了公平、规范的约定，针对标的资产未来预测利润，黄金集团为山东黄金提供了盈利补偿承诺，有利于保障山东黄金利益。
山东黄金独立董事已就本次关联交易发表了独立意见，认为本次交易中涉及的关联交易公正、合理，没有损害山东黄金和非关联股东的利益；本次交易的标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，定价方式客观公允，不存在损害山东黄金及其他中小股东合法权益的情形。
本次交易方案业经山东省国资委批准，待山东黄金股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易，该等关联交易已取得山东黄金董事会批准，尚待取得山东黄金股东大会的审议通过；公司独立董事已经就本次重组出具“同意本次交易的整体安排”结论的独立意见，本次重组涉及的关联交易价格公允，不存在损害山东黄金及其他股东利益的情形。
2.本次交易前因标的资产涉及的关联交易情况
（1）归来庄公司和蓬莱矿业的托管事项，山东黄金和黄金集团、有色集团存在关联交易
2010年，为避免同业竞争，山东黄金分别与黄金集团和有色集团前身山金矿业有限公司签订《托管协议》，将归来庄公司和蓬莱矿业托管予山东黄金。
（2）山东黄金向归来庄和蓬莱矿业提供工程材料及代理、加工、代销售黄金的日常经营服务。
经查阅山东黄金2012、2013、2014年度年报及日常关联交易公告内容，本次交易前山东黄金与归来庄公司和蓬莱矿业因代理、加工、销售黄金等事项存在关联交易。
（3）本次交易前，归来庄公司和蓬莱矿业因监理、工程、职工技术培训、加工、代理、销售黄金、存贷款等事项与黄金集团及其下属公司也存在关联交易。
3.本次交易完成后的山东黄金关联交易情况变化
本次交易完成后，归来庄公司和蓬莱矿业将成为山东黄金的子公司，因此：（1）山东黄金和黄金集团、有色集团之间关于归来庄和蓬莱矿业的托管服务交易终止。
（2）山东黄金向归来庄和蓬莱矿业提供工程材料及代理、加工、代销售黄金的日常经营服务将不属于关联交易。
（3）本次交易完成后，归来庄公司和蓬莱矿业目前与黄金集团及其下属公司的关联交易预计部分仍将继续发生，进而增加山东黄金的关联交易。
4.主要关联方
上述因本次交易导致山东黄金新增加关联交易的主要关联方如下：
（1）山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司主要为山东黄金各子公司提供矿山工程设计施工等服务。注册资本：4,950万元，法定代表人：李智强，住所：烟台开发区泰山路118号；经营范围：矿山设计、采选新工艺研究试验等；黄金矿山非标准设备及配件的制造、安装。
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 1998年由原山东省烟台黄金设计研究院和原山东省黄金机械厂重组成立的有限责任公司，注册资本 3109万元，其中山东黄金集团持股93.57%，山东省黄金电力公司持股6.43%；2007年山东省黄金电力公司将持有山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司6.43%的股权划转给山东黄金集团有限公司；2008吸收合并山东省金兴黄金设备有限公司；
2010年 6月，山东黄金集团有限公司对公司增资 1,841万元，注册资本变更为4,950万元。
（2）山东黄金集团建设工程有限公司
山东黄金集团建设工程有限公司主要为山东黄金及其子公司提供工程建设服务。法定表人：李智强，注册资本：2,010万元，住所：烟台市开发区泰山路118号，经营范围：矿山工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工；矿山机械设备的制造等。
山东黄金集团建设工程有限公司于1993年12月2日由山东黄金集团有限公司、山东省黄金电力公司和山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司共同出资设立。
（3）山东省黄金工程建设监理中心
山东省黄金工程建设监理中心主要为山东黄金及子公司提供工程监理服务。
法定代表人：李智强，注册资本300万元，住所：烟台市只楚南路6号，经营范围建设监理及咨询服务于 1995年 10月 17日设立的企业法人，注册资本 150万元。2008年11月，出资人由山东省黄金工业总公司变更为山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司；2012年 9月27日，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司对监理中心增加投资150万，注册资本变更为300万元。
（4）山东黄金高级技工学校
山东黄金高级技工学校主要为山东黄金提供职工技术培训和岗位培训。山东黄金集团有限公司出资，于1985年4月19日成立的事业单位。法定代表人：王恭吉，注册资本：1,676万元，住所：烟台市莱山区枫林路23号。业务范围面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。
（5）山东黄金集团财务有限公司
山东黄金集团财务有限公司为山东黄金及子公司提供存贷款服务。山东黄金集团财务有限公司由山东黄金集团有限公司(70%)和山东黄金矿业股份有限公司(30%)共同出资，于 2013年 7月 17日成立。法定代表人：李国红，注册资本：100,000万元，住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层，经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依法规定批准的业务：协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；对成员单位办理贷款及融资租赁等。
5.减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，黄金集团出具书面承诺如下：
“（1）本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与山东黄金之间的关联交易。
（2）不利用控股股东地位及影响谋求山东黄金在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件或者谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及山东黄金《公司章程》、《关联交易管理规定》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与山东黄金签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，以维护山东黄金及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与山东黄金及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使山东黄金及其控制的企业承担任何不正当的义务。
（4）本公司不利用作为山东黄金控股股东的地位和影响，通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。
如违反上述承诺与山东黄金及其控制的企业进行交易，而给山东黄金及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
有色集团、山金金控、归来庄公司、蓬莱矿业出具的关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，归来庄公司和蓬莱矿业委托山金金控销售黄金产品将大幅增加上市公司和黄金集团关联方之间的关联交易。针对上述关联交易，有色集团、山金金控、归来庄公司及蓬莱矿业承诺：“在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬莱矿业成为山东黄金的子公司，其所产标准金将委托山东黄金的子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家精炼厂代为销售”。
归来庄公司和蓬莱矿业将所产标准金委托山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家精炼厂代为销售的举措将有效减少关联交易。
经核查，本所经办律师认为，上述重组方为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的情形。
6.山东黄金关于关联交易的决策程序
经查阅山东黄金的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等公司内部管理制度，公司在上述章程及内部管理制度中规定了关联交易的审批权限、回避规则、表决程序等事项。上述公司内部文件是根据法律法规及其他规范性文件规定而制定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次重组所涉及的关联交易事项尚待取得山东黄金股东大会审议通过外，已经履行相关程序，不存在损害山东黄金及其他股东利益的行为，符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）同业竞争
1．本次交易前的同业竞争
经查，本次交易前，黄金集团下属企业中除上市公司外仍有归来庄公司、蓬莱矿业、青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等从事黄金采选以及持有黄金资产的公司，山东黄金与黄金集团及上述下属企业存在一定的同业竞争。为避免同业竞争，黄金集团及有色集团均与山东黄金签订《托管协议》，将相关黄金生产业务的公司股权委托山东黄金经营管理。
2．本次交易后的同业竞争
本次交易将使符合注入上市公司条件的归来庄公司和蓬莱矿业注入山东黄金，使因归来庄公司和蓬莱矿业产生的同业竞争消除。而有色集团持有股权的青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司因不符合注入上市公司条件而仍由有色集团继续持有；黄金集团持有股权的山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司亦因不符合注入上市公司条件而仍由黄金集团继续持有。为避免同业竞争，暂由山东黄金受托对上述公司经营管理。黄金集团将待时机成熟后将相关资产注入上市公司。
3．避免同业竞争的措施
为了进一步解决同业竞争，黄金集团及有色集团出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司有黄金业务资产但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。”
黄金集团承诺：“将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。”
山东黄金本次重组完成后，针对黄金集团以及黄金集团控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，黄金集团承诺：“本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。”
黄金集团承诺：“本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与上市公司的业务竞争。”
黄金集团承诺：“本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
故，本所律师认为，山东黄金控股股东黄金集团及关联方有色集团已就避免与山东黄金之前的同业竞争做出了有约束力的承诺，该等承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，该等承诺合法、有效。
八．信息披露
经查验，截至本法律意见出具日，山东黄金就本次重组进行信息披露的情况如下：
1．2014年 7月 31日，因筹划重大资产重组事项，经山东黄金申请，公司股票于2014年7月31日下午开市时起停牌。
2．2014年8月1日，公司发布《山东黄金矿业股份有限公司重大事项停牌公告》：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2014年 7月31日下午开市时起停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日。本公司按照相关规定及时履行了信息披露义务，分别于2014年8月8日、8月15日、8月22日发布了重大资产重组事项的进展公告。
3．2014年 8月 29日，公司发布《山东黄金矿业股份有限公司关于延期复牌的公告》：鉴于本次重大资产重组所涉及的审计、评估等相关工作程序较为复杂，为做到本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于2014年9月29日起继续停牌30日。停牌期间，本公司按照相关规定及时履行了信息披露义务，分别于2014年9月5日、9月12日、9月19日发布了重大资产重组事项的进展公告。
4．2014年 9月 25日，公司发布了《山东黄金矿业股份有限公司关于延期复牌的公告》：鉴于本次重大资产重组所涉及的审计、评估等相关工作程序较为复杂，为做到本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2014年9月29日起继续停牌30日，即最晚将在2014年10月29日前复牌。停牌期间，
本公司按照相关规定及时履行了信息披露义务，分别于 2014年 10月 10日、10月17日、10月24日发布了重大资产重组事项的进展公告。
5．2014年10月29日，公司发布《山东黄金矿业股份有限公司关于延期复牌的公告》：鉴于重组工作尚未全部完成，公司预计无法在 2014年 10月 29日前复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经本公司申请，本公司股票自 2014年 10月 29日起继续停牌不超过 30天。停牌期间，本公司按照相关规定及时履行了信息披露义务，分别于2014年11月7日、11月14日、11月21日发布了重大资产重组事项的进展公告。
6．2014年11月27日，公司公布第四届董事会第十二次会议（临时）决议，审议通过《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案；并公告了该预案。同时发布公司股票复牌提示性公告；公司股票于 2014年 11月 28日开市起复牌。
7．2014年 12月 27日、2015年 1月 27日、2015年 2月 27日、2015年 3月28日、2015年4月28日，公司分别发布了重大资产重组进展公告。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，山东黄金履行了法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
九．本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
根据《重组报告书》、天健兴业出具的对标的资产的系列《评估报告》、中联评估出具的系列《矿业权评估报告》和天圆全出具的《审计报告》，本次重组所涉及的标的资产总价值合计占山东黄金 2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，构成《重组办法》规定的重大资产重组。
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》、标的公司等出具的书面说明并经本所律师核查，标的资产均是黄金采、选、冶，本次重组标的资产的资源储量、生产能力等均超过《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531号）规定的行业准入规模；而本次交易亦是山东黄金对自有资源周边的储量和黄金在产企业兼并收购，扩大其在黄金生产领域的经营规模的资源整合行为，符合
《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531号）中的“推进企业兼并重组”、“实现有序勘查开发、规模开采和集约利用”等鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据标的资产的主管环保部门出具的证明，本次交易标的资产生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
（3）本次交易标的资产在土地方面的有关法律和行政法规的规范
截至本法律意见书出具日，蓬莱矿业拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权|使用面积(平方米)|用途|使用权终止日期|使用权类型|土地坐落|他项权利|
|1|蓬国用（2009）第0398号|11,889|工业用地|2028年12月19日|出让|蓬莱市大柳行镇东石硼村|无|
|2|蓬国用（2009）第0399号|4,780|工业用地|2028年12月20日|出让|蓬莱市大柳行镇河西村|无|
|3|蓬国用（2013）第0093号|1,935|商务金融用地|2026年3月15日|出让|蓬莱市大柳行镇虎路线村|无|
|4|蓬国用（2013）第0094号|800|商务金融用地|2026年3月15日|出让|蓬莱市大柳行镇虎路线村|无|
|5|蓬国用（2013）第0095号|929|商务金融用地|2026年3月15日|出让|蓬莱市大柳行镇虎路线村|无|

除上述已办理完毕土地使用权证的用地外，蓬莱矿业部分土地相关权属证书手续尚在办理过程中。目前蓬莱矿业有两宗土地的性质已变更为国有工矿用地，后续用地手续正在办理中，情况如下：
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|序号|名称|面积（平方米）|土地状态|土地所有权人|使用方式|土地用途|解决方式|
|1|虎路线井|7,320.40|山岗、荒坡|虎路线村委|租赁|宿舍、办公室|办理国有土地征地手续|
|2|侯格庄井|6,340.30|山岗、荒坡|侯格庄村委|租赁|办公室，宿舍|办理国有土地征地手续|

除此之外，蓬莱矿业尚有六宗土地系租赁农村集体土地，需变更土地性质为国有工矿用地并办理相应的用地手续，具体情况如下：
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|序号|名称|面积（平方米）|土地状态|土地所有权人|使用方式|土地用途|解决方式|
|1|宁家井|8,887.10|山岗、荒坡|宁家村村委|租赁|井口房、宿舍|办理国有土地用地手续|

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|2|南风井|8,067.10|山岗、荒坡|虎路线村委|租赁|井口房、宿舍|办理国有土地用地手续|
|3|八号井|8,827.10|山岗、荒坡|河西村村委|租赁|井口房，宿舍|办理国有土地用地手续|
|4|强家沟井|6,973.70|山岗、荒坡|强家沟村委|租赁|办公室、宿舍|办理国有土地用地手续|
|5|初格庄|7,127.00|山岗、荒坡|初格庄村委|租赁|办公室、宿舍|办理国有土地用地手续|
|6|河西尾矿库|41,379.0|山岗、荒坡|河西村村委|租赁|尾矿库|办理国有土地用地手续|

上述尚未取得权证的土地均系蓬莱矿业有偿租用集体土地取得使用权。所占用土地均为荒地荒坡，未涉及任何农用土地。蓬莱矿业与所占用土地所有者村民及村民委员会签署协议使用，蓬莱矿业所应支付的矿山土地租用费、矿山范围内的荒山林地的植被恢复费、树木、青苗的补偿费和村民的经济补偿费、土地开垦、复垦费等均已支付完毕，无应付未付之情形。目前蓬莱矿业上述矿业生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。
就上述尚未取得权证的土地，蓬莱矿业正按照相关程序办理国有工矿建设用地的相关手续。
截至本法律意见书出具之日，针对蓬莱矿业为其矿区用地纳入蓬莱市土地利用总体规划并办理蓬莱矿业集体用地转为国有工矿建设用地的相关手续之请示，蓬莱市人民政府已出具《关于同意为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司矿区办理用地手续的批复》。该请示目前已由蓬莱市人民政府上报至烟台市人民政府。
蓬莱市人民政府同时出具书面说明：“我市将安排国土部门抓紧对蓬莱矿业矿区用地（约100亩，具体以勘测定界图为准）利用规划进行调整，千方百计落实蓬莱矿业用地指标，按照相关程序为其办理《国有土地使用权证》，争取在2015年底前完成。”
蓬莱市国土资源局于 2014年 9月 17日出具《证明》，蓬莱矿业最近三年，“严格遵守国家有关土地方面的法律、法规和规章的规定，并无因违反该等法律、法规和规章而受到本局的任何处罚。”
鉴于蓬莱矿业用地取得权属证书尚需一定时间，有色集团、金茂矿业及王志强已出具承诺：在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房
屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；若蓬莱矿业未能在上述承诺
期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用
权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，有色集团、金茂矿业及王志强将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
综上，本次交易标的资产涉及的主要经营性用地符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定，少量经营性用地尚在办理后续征地和办证手续，且相关交易对方已经对尚未完成用地手续事宜可能造成的损失承诺进行补偿，因此经营性用地问题对本次交易不构成实质性障碍。
所有标的资产所在的土地监管主管部门均出具书面《证明》，证明本次交易的标的资产遵守国家关于土地管理的有关法律法规，没有受到土地管理方面的行政处罚。
（4）本次交易是否存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
经查，本次交易完成后，山东黄金从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
基于上述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2．本次交易未导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，山东黄金总股本142,307.24万股，其中黄金集团直接持有50.25%股份，为其控股股东。按照本次重组拟购买资产的评估值503,760.11万元作为交易价格估算，本次交易拟向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王志强合计发行股份351,542,295股。本次方案中山东黄金拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元，按照发行价格14.50元/股计算募集配套资金发行股份数量为116,175,688股。本次交易完成后，上市公司股本总额约为189,079.04万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的25%，仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料和说明，本次交易标的资产的交易价格参照经具有证券业务资格的评估机构
以2014年6月30日为评估基准日进行评估且经山东省国资委核准的评估结果确定。山东黄金董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据本次交易标的资产所辖工商登记部门提供的资料以及相关矿业权证，黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强持有的标的资产的权属清晰、完整，未存在设置质押、担保等权利受限的情形。黄金集团持有的东风采矿权资产负债因本次交易引致的债权人变更事先已经获得持有占债权额81.92%的债权人同意。
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，在相关法律程序适当履行且发行股份购买资产交易对方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在可合理预见的重大法律障碍，相关债权债务的处理安排合法合规，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明并经核查，本次交易完成后，本次重组有利于山东黄金整合资源，增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致山东黄金重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，本次交易可使山东黄金控股股东黄金集团将所持有的部分黄金资产注入山东黄金，优化整合了黄金资产，减少了山东黄金与控股股东及关联方之间的同业竞争，同时将减少山东黄金与控股股东及关联方之间的部分关联交易，增强了山东黄金在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。。
7．本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施并经核查，山东黄金已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了股东大会、董事会监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。本次交易完成后，山东黄金仍将保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合发行股份购买资产的实质性条件
1．有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，本次交易使山东黄金的黄金资源储备及产能大幅提高，有利于山东黄金提升盈利能力、实现规模效应及降低经营风险，提高综合竞争力。如本法律意见书第七部分所述，在相关避免同业竞争、减少和规范关联交易书面承诺得以严格履行以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对山东黄金的独立性构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2．上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经本所经办律师核查，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对山东黄金2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，山东黄金及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4．上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强持有的标的资产权属清晰，不存在被冻结、查封、设定抵押/质押或者其他权利受到限制的情形，在相关法律程序适当履行且本次交易各方切实遵守各项承诺情形下，本次发行股份
购买资产交易对方在约定期限内办理完毕本次交易涉及的资产过户不存在实质性法律障碍；符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5．本次重组不存在违反中国证监会其他规定的情形
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
6．本次重组利于山东黄金产业的整合，且山东黄金控制权不发生变更
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，本次交易属于促进产业的整合，在其控制权不变的情况下，向控股股东、实际控制人及其控制的关联人及除前述之外的非关联第三方等特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
7．本次重组定价符合《重组办法》规定
根据《重组报告书》、本次交易各方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，山东黄金拟向交易对方非公开发行股份购买其持有的黄金业务公司股权和黄金矿业权；同时向配套融资认购对象非公开发行股份募集配套资金；根据山东黄金第四届董事会第十二次会议决议，本次重组涉及的非公开发行股票的发行价格不低于山东黄金第四届董事会第十二次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%；同时向本次募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金，其发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《重组报告书》、山东黄金第四届董事会第十二次会议决议，山东黄金为本次交易的发行价格制定了调整方案，该价格调整方案设定的本次交易中股票发行价格调整条件一旦发生，则可在中国证监会核准前对股票发行价格进行一次调整，并相应调整配套融资发行价格和标的资产交易价格。
上述安排符合《重组办法》第四十四条和四十五条的规定。
8．本次重组方认购股票锁定期符合《重组办法》规定
鉴于重组方为山东黄金的控股股东及其控制的关联方，黄金集团、有色集团、黄金地勘已作出承诺：“于本次发行股份购买资产取得的山东黄金的股票（包括但不限于自其上市之日起三十六（36）个月内不转让，本次发行结束后，由于山东黄金送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本公司亦应遵守前述股份锁定要求。”待上述锁定期满后，将视其各自与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》中补偿期限情况继续锁定至盈利预测补偿期限届满为止；此后依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）
6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购山东黄金股票的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购公司股份的股份发行价格，黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
交易对方为非关联方的金茂矿业和王志强已作出承诺：“于本次发行股份购买资产取得的山东黄金的股票自其上市之日起十二（12）个月内不转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；本次发行结束后，由于山东黄金送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，金茂矿业和王志强亦应遵守前述股份锁定要求。”
上述全体重组方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在山东黄金拥有权益的股份。
该等锁定期安排符合《重组办法》第四十六条规定。
基于上述，本次交易符合《重组办法》关于上市公司发行股份购买资产实质性条件的规定。
（三）本次交易符合非公开发行股份的实质性条件
根据《重组报告书》，山东黄金向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强非公开发行股份购买其持有的黄金业务公司股权和黄金矿业权；同时以锁价方式向山东省国投、山金金控、前海开源、金茂矿业、山东黄金第一期员工持股计划等 5名配套融资特定发行对象非公开发行股份募集配套资金，构成《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票。
1．根据山东黄金第四届董事会第十二次会议决议、第十八次会议决议及《重组报告书》，本次交易的募集配套资金涉及的非公开发行股票的价格为14.50元/股，不低于定价基准日——山东黄金第四届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。符合《发行办法》第三十八条之（一）项规定；
2．根据山东黄金第四届董事会第十二次会议决议、第十八次会议决议和《重组报告书》及山东省国投、山金金控、前海开源、金茂矿业出具的《承诺函》，山东省国投、山金金控、前海开源、金茂矿业于本次交易中所认购的山东黄金股份，自其上市之日起三十六（36）个月内不转让。符合《发行办法》第三十八条之（二）项及《发行实施细则》第二十二条的规定；
3．根据山东黄金第四届董事会第十二次会议决议、第十八次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金数额不超过实际需要量；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；山东黄金本次募集资金不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在投资于以买卖有价证券为主要业务之企业的情形；本次募集配套资金项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响山东黄金生产经营的独立性；山东黄金已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户。该等安排符合《发行办法》第十条、第三十八条之（三）规定；
4．根据《重组报告书》及山东黄金提供的其他文件资料和说明，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
基于上述，本次重组涉及的非公开发行符合《发行办法》规定的上市公司非公开发行股票的实质性条件。
综上所述，本多律师认为，本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，符合《发行办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，本次重组拟购买的资产方面存在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
十．证券服务机构
（一）独立财务顾问
根据山东黄金与中信证券签订的《独立财务顾问协议》，山东黄金已经聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问。经查验，中信证券现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000018305），并持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：11020000）。
（二）审计机构
根据山东黄金与天圆全签订的《审计机构业务约定书》，山东黄金已经聘请天圆全担任本次重组的审计机构。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108016622567的《营业执照》、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11000374）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000153）。
（三）评估机构
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所作为本次交易的审计机构和资产/矿业权评估机构。
北京天健兴业资产评估有限公司持有注册号110000001459830的《营业执照》、11020141号《资产评估资格证书》和编号为0100014005的《证券期货相关业务评估资格证书》，北京海地人矿业权评估事务所持有编号为矿权评资[2002]006号的《探矿权采矿权评估资格证书》。
本次交易标的中部分矿业权由中联资产评估集团有限公司评估，中联资产评估集团有限公司持有注册号为110000001312261《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）、编号为矿权评资[1999]011号《探矿权采矿权评估资格证书》。
（四）法律顾问
发行人聘请本所担任其本次交易的专项法律顾问。本所现持有北京市司法局核发的证号为21101200110370936的《律师事务所执业许可证》，经办律师均
持有相应的《律师执业证》，具有合法执业资格。
综上，本所律师认为，参与山东黄金本次交易的各中介机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一．关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
根据自查结果，《证券法》规定的属于内幕信息知情人的公司或人员，在公司重组停牌前六个月内及2014年11月28日至2015年1月27日期间，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
而部分内幕信息知情人的关联人在公司重组停牌前六个月内及2014年11月28日至2015年1月27日期间，存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
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|姓名|与本次交易关联关系|买卖股票记录||
|||日期|购买情况|
|商继红|山东黄金集团集团战略规划部原副经理赵志杰的配偶|2014/2/1‐2014/8/1|累计卖出123,300股|
|||2014/2/1‐2014/8/1|累计买入120,600股|
|||结余|29,229股|
|||2014/11/28‐2015/1/27|累计卖出47,200股|

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|||2014/11/28‐2015/1/27|累计买入18,000股|
|||结余|29股|
|张春波|山东黄金矿业股份有限公司副总经理宋增春的配偶|2014/2/1‐2014/8/1|累计卖出3,700股|
|||2014/2/1‐2014/8/1|累计买入0股|
|||结余|0股|
|王娜|山东黄金地质矿产勘查有限公司资源开发公司副总经理兼黄金地勘董事长王君亭的女儿|2014/2/1‐2014/8/1|累计卖出600股|
|||2014/2/1‐2014/8/1|累计买入0股|
|||结余|0股|
|李毅|北京华联律师事务所律师崔丽的配偶|2014/2/1‐2014/8/1|累计卖出1,300股|
|||2014/2/1‐2014/8/1|累计买入0股|
|||结余|0股|
|胡宁|中信证券胡星的父亲|2014/2/1‐2014/8/1|累计卖出2,000股|
|||2014/2/1‐2014/8/1|累计买入2,000股|
|||结余|0股|
|史新巧|山东黄金资源开发有限公司副总经理、山东黄金地质矿产地勘有限公司总经理孙之夫配偶|2014/11/28‐2015/1/27|累计买入0股|
|||2014/11/28‐2015/1/27|累计卖出1,500股|
|||结余|1,100股|
|陈向东|山东黄金集团有限公司监事会主席陈万光之子|2014/11/28‐2015/1/27|累计买入600股|
|||2014/11/28‐2015/1/27|累计卖出600股|
|||结余|0股|
|刘威宏|山东黄金副总经理刘润田之子|2014/11/28‐2015/1/27|累计买入0股|
|||2014/11/28‐2015/1/27|累计卖出500股|
|||结余|0股|
|中信证券|本次交易的独立财务顾问|2014/2/1‐2015/4/8|累计卖出10,045,866股|
|||2014/2/1‐2015/8/8|累计买入2,600,562股|
|||结余|结余692,300股|

以上在本次交易停牌前六个月内及2014年11月28日至2015年1月27日期间存在买卖公司股票的相关人员均已出具承诺，其并未参与山东黄金本次重大资产重组交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作，未提前知悉本次重大资产重组的相关情况，在核查期间买卖山东黄金股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东黄金股票是依赖于山东黄金已公开披露的信息并基于本人自身的分析和
判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。
根据上述承诺并经本所律师适当查验，上述股票买卖人员并未参与并未参与
山东黄金本次重组交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相
关工作，其买卖股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。上述人员
买卖股票的行为并未利用本次重组的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
公司重组停牌前六个月内及2014年11月28日至2015年1月27日期间，中信证券就其自营业务股票账户累计买卖山东黄金股票自查情况出具说明，中信证券买卖山东黄金的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券的上述说明，本所律师认为，中信证券商数自营业务股票账户买卖上市公司A股股票行为与本次重组无关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述人员及机构外，其他内幕信息知情人的关联人在本次交易停牌前六个月内及2014年11月28日至2015年1月27日期间，均不存在买卖公司股票的行为。
十二．其他重要事项
公司最近十二个月内的重大交易具体如下：
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|公告时间|受让方|与山东黄金关系|收购资产描述|转让方|与本次交易的关系|
|2014.7.30|莱州公司|子公司|寺庄探矿权|山东黄金集团|无|
|2014.5.21|沂南公司|子公司|金龙采矿权及相关资产负债|山东黄金集团|无|
|2014.5.21|鑫汇公司|本公司|麻湾探矿权|山东黄金集团青岛黄金有限公司|无|

上述收购的矿业权权属移转手续目前进展情况如下：
麻湾探矿权转让材料已于2014年10月15日报送至矿业权交易中心，按相关规定要求青岛国土局出具相关意见，目前鑫汇公司为探矿权人的《矿产资源勘查许可证》正在办理中。
金龙矿区采矿权转让于2014年10月15日材料已送省国土资源厅审核，正在审
批之中。
寺庄探矿权因处于保留期间，故于2014年10月报送探矿权保留资料；目前已获得延续保留的《矿产资源勘查许可证》且探矿权转让材料已提交山东省国土资源厅。
十三．结论意见
综上，本所经办律师认为：
1．本次重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．山东黄金具备实施本次重大资产的主体资格，本次重组的各交易对方具备参与进行本次交易的主体资格。
3．本次重组已取得所需的山东黄金董事会、交易对方有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；山东黄金并就本次重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次交易尚需取得中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，蓬莱矿业归来庄公司尚需办理有关股权变更登记手续；东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权和新立探矿权尚需办理矿业权人变更手续；该等变更手续无法律障碍。
4．山东黄金实施本次交易尚需取得中国证监会的批准，除此之外，本次交易符合《发行办法》规定的实质性条件，符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5. 山东黄金就本次重大资产重组依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，山东黄金尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见一式三份。
（以下无正文，为签署页）