国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM
（Shanghai）
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关于
江苏九鼎新材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票合法合规
之
法律意见书
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非公开发行股票合法合规之法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
江苏九鼎新材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票合法合规
之法律意见书
致：江苏九鼎新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”）的委托，担任九鼎新材向鹏华资产管理（深圳）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、于福收、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）、江苏九鼎集团有限公司非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号－－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，就本次发行合法合规事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了相关各方提供的有关文件、资料，包括但不限于相关工商资料、有关授权及批准等文件、资料的原件或复印件，必要时听取了相关各方就有关事实的陈述及说明。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规及政策性文件的规定而出具；
2．本法律意见书仅对法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价；
非公开发行股票合法合规之法律意见书3．本所律师已尽最大努力和谨慎履行尽职调查义务，并确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件；
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为九鼎新材办理与本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对出具的法律意见承担责任；
6．本法律意见书仅供九鼎新材办理与本次非公开发行之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，进行合理和必要的尽职调查后，现依据有关法律、法规及政策性文件的规定，出具法律意见如下：
非公开发行股票合法合规之法律意见书简称或释义
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|国浩律师（上海）事务所指派之经办律师|
|九鼎新材/发行人|指|江苏九鼎新材料股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|江苏九鼎新材料股份有限公司本次拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过5,852万股每股面值为1元的人民币普通股的行为|
|中信建投/主承销商|指|中信建投证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

非公开发行股票合法合规之法律意见书正文
一、本次发行的批准
2014年 10月 17日，发行人召开了第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
2014年 11月 6日，九鼎新材召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，批准了本次发行。
2015年 6月 8日，中国证监会印发《关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1171号），核准九鼎新材非公开发行不超过5,859万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，公司本次发行已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的审核批准。该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程
(一) 提供认购邀请书
2015年6月23日，发行人及中信建投以电子邮件的方式向112名符合条件的投资者发送了《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请符合条件的投资者参与本次发行的认购事宜。
据此，本所律师认为，本次发行实施日期、提供认购邀请书适宜符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定。
(二) 认购邀请书发送对象
非公开发行股票合法合规之法律意见书根据中信建投提供的认购邀请书及书面说明，中信建投已以电子邮件的方式向 112名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。投资者名单包括截止2015年6月15日收市后可联系的九鼎新材前 20名股东、34家证券投资基金管理公司、17家证券公司、10家保险机构投资者、以及向公司或主承销商提交认购意向书的投资者31家。
据此，本所律师认为，认购邀请书发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定。
(三) 认购确定程序与规则
根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象的认购确定程序与规则如下：
除九鼎集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为 9,000万元外（根据最终发行价格和发行股数确定的认购金额尾数可能略有出入），发行人和主承销商按照价格优先和数量优先的原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较（含九鼎集团认购部分）：
A、累计认购数量合计大于58,590,000股；
B、累计认购家数大于10家；
非公开发行股票合法合规之法律意见书C、累计认购总金额大于45,000万元。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发行人和主承销商拟采取措施如下：
1）在 T日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商以之前确定的价格首先向在 T日已进行申购报价的投资者按簿记排序顺序依次征询其追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；若经过上述追加认购后仍未足额发行，则发行人和主承销商向《九鼎新材合作股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向其他投资者继续征询认购意向；若经过上述追加认购后仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向九鼎体团征询是否有增加认购的意向；若经过追加认购后仍未足额发行，发行人和主承销商将按照之前确定的价格以及进行追加后的认购总量发行本次股票。
3）相应的发行时间安排将自T+1日起进行顺延。
4、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
发行人和主承销商以已经确定的发行价格，首先按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序；若经过追加认购后仍未足额发行，发行人和主承销商将按照之前确定的价格以及进行追加后的认购总量发行本次股票。
非公开发行股票合法合规之法律意见书如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
5、九鼎集团不参与市场询价过程，按照最终确定的发行价格认购本次非公开发行的股票。
6、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
据此，本所律师认为，本次发行操作规则《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。
(四) 申购报价
根据认购邀请书的约定，决定参与本次发行的投资者可以选择传真报价或现场投递报价方式之一参与报价。
（1）传真报价
根据认购邀请书的约定，决定参与本次发行的投资者应于 2015年 6月 26日上午 8:30至 11:30期间将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真方式发至本次发行的主承销商处。
（2）现场投递报价
根据认购邀请书的约定，决定参与本次发行的投资者应于 2015年 6月 26日上午 8:30至 11:30期间将《申购报价单》及其他申购必备文件现场送达至主承销商处。
2015年 6月 26日上午08:30-11:30，在本所律师现场见证下，主承销商和发行人共收到 10家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中，鹏华资产管理（深圳）有限公司、于福收、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、博时资本管
非公开发行股票合法合规之法律意见书理有限公司均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金900万元整。另外，公司控股股东江苏九鼎集团有限公司承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购。申购报价单具体情况如下（按收到传真件的时间先后排序）：
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|序号|投资者的姓名/名称|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|
|1|鹏华资 产管理（深圳）有限公司|18.65|5500|
|2|国投瑞 银基金管理有限公司|16.51|9000|
|3|财通基 金管理有限公司|21.60|4780|
|||17.55|6580|
|||14.32|12480|
|4|上银瑞 金资本管理有限公司|22.00|6100|
|||13.00|10600|
|5|东海基 金管理有限公司|15.01|5000|
|||14.01|5500|
|6|于福收|20.83|10000|
|||18.00|10000|
|||17.00|10000|
|7|苏州 夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）|21.00|5000|
|||18.00|7000|
|||15.00|9000|
|8|诺安基 金管理有限公司|14.15|5000|
|||12.15|10000|
|9|申万菱 信（上海）资产管理有限公司|9.11|11900|
|10|博时资 本管理有限公司|16.03|5100|

据此，本所律师认为，本次发行的申购报价情况符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定。
(五) 确定发行对象
根据本次发行操作程序和原则，结合申购报价情况，九鼎新材与中信建投共同确定了本次发行的发行对象。具体情况如下：
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|序号|发行对象的姓名/名称|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|鹏华资 产管理（深圳）有限公司|3,331,314|5,499,9994.14|
|2|国投瑞 银基金管理有限公司|496,671|8,200,038.21|

非公开发行股票合法合规之法律意见书
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|3|财通基 金管理有限公司|3,985,463|65,799,994.13|
|4|上银瑞 金资本管理有限公司|3,694,730|60,999,992.30|
|5|于福收|6,056,935|99,999,996.85|
|6|苏州 夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）|4,239,854|69,999,989.54|
|7|江苏九 鼎集团有限公司|5,451,241|89,999,988.91|

据此，本所律师认为，发行对象的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
(六) 认股价款缴纳支付
根据九鼎新材提供的认购合同，发行对象应在2015年6月30日之前将认购价款支付至中信建投指定的缴款专用账户。
2015年7月9日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（中准验字[2015]1082号），确认截至2015年7月3日17：00时止，中信建投收到参与九鼎新材 2015年度非公开发行股票认购资金共计人民币肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元零捌分（人民币449,999,994.08元）。
2015年7月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第 114508号《验资报告》，确认截至 2015年 7月 6日止，九鼎新材通过以每股人民币 16.51元的价格非公开发行 27,256,208股人民币普通股股票，共筹得人民币449,999,994.08元，扣除承销费用及其他发行费用共计9,863,207.55元后，募集资金净额为人民币 440,136,786.53元，其中人民币 27,256,208.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币412,880,578.53元记入资本公积。
据此，本所律师认为，本次发行的申购报价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十八条的规定。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象资格
非公开发行股票合法合规之法律意见书根据本次发行的结果，本次发行的对象为鹏华资产管理（深圳）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、于福收、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）、江苏九鼎集团有限公司。
本次发行最终配售对象中控股股东江苏九鼎集团有限公司为民营企业，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主经营范围为服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制品的制造、销售等，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
本次发行最终配售对象鹏华资产管理（深圳）有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，已经履行了私募基金登记备案手续。
本次发行最终配售对象国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金，于福收为个人投资者。国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、于福收均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
据此，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（二）锁定期
根据认购合同，本次发行的发行对象锁定情况如下：本次向江苏九鼎集团有限公司发行的股份的法定限售期为自股份上市之日起 36个月；本次向鹏华资产管理（深圳）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
非公开发行股票合法合规之法律意见书上银瑞金资本管理有限公司、于福收、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）发行的股份的法定限售期为自股份上市之日起12个月。
根据鹏华资产管理（深圳）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、于福收、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）出具的书面说明，本次发行的发行对象不与九鼎新材存在关联关系。
据此，本所律师认为，发行对象的锁定期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
四、本次发行的法律文书
根据九鼎新材提供的资料，本次发行有关的法律文书包括认购邀请书、申购报价单、认购合同等。
本所律师认为，该等法律文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规制作，合法有效。
五、其他事项
除本法律意见书披露的发行过程外，九鼎新材尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记，本次发行股份的上市尚需获得深圳证券交易所的核准同意，九鼎新材尚需修改公司章程有关注册资本、股本事宜。
（本页以下无正文）
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