安徽承义律师事务所
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
召开2015年年度股东大会的法律意见书
承义证字[2016]第81号致：苏州禾盛新型材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”）的委托，指派司慧、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）就禾盛新材召开 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由禾盛新材第三届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计 6名，代表有表决权股份数 66,624,168股，均为截至2016年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的禾盛新材股东。禾盛新材董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由禾盛新材第三届董事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
2、审议通过《监事会 2015年度工作报告》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
3、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
4、审议通过《公司 2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
5、审议通过《公司 2015年度利润分配预案》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
6、审议通过《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 66,623,468股，占出席会议有表决权股份的99.9989%；反对票 0股;弃权票 700股,占出席会议有表决权股份的0.0011%。其中，中小股东表决结果：
同意 635,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对 0股；弃权 700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1100％。
7、逐项审议通过《关于 2015年度公司董事薪酬的议案》
7.1审议通过《公司董事长赵东明 2015年度薪酬为 48.00万元》
表决结果：同意 816,002股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
关联股东赵东明先生、苏州工业园区和昌电器有限公司回避了此项表决。
7.2审议通过《公司董事章文华（离任）2015年度薪酬为 46.06万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
7.3审议通过《公司董事袁文雄 2015年度薪酬为 8.45万元》
表决结果：同意66,444,766股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
关联股东袁文雄先生回避了此项表决。
7.4审议通过《公司董事梁旭 2015年度薪酬为 6.00万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
7.5审议通过《公司董事黄彩英 2015年度薪酬为 3.70万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
7.6审议通过《公司董事陈泽桐 2015年度薪酬为 2.10万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
7.7审议通过《公司董事郁文娟 2015年度薪酬为 3.70万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
8、逐项审议通过《关于 2015年度公司监事薪酬的议案》
8.1审议通过《公司监事会主席周懿 2015年度薪酬为 5.20万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
8.2审议通过《公司监事黄文瑞 2015年度薪酬为 7.90万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
8.3审议通过《公司监事张蓓 2015年度薪酬为 7.30万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
9、逐项审议通过《关于 2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》
9.1审议通过《公司副总经理郭宏斌 2015年度薪酬为 19.50万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
9.2审议通过《公司财务负责人周万民 2015年度薪酬为 7.80万元》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
10、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案有效期延期的议案》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股；弃权0股。
11、审议通过《关于对授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜之期限进行延期的议案》
表决结果：同意66,624,168股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意636,600股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：禾盛新材本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2016]第81号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
夏彦隆
二○一六年五月六日