重庆长安汽车股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）的修订说明
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长安汽车”）于 2016年 3月 30日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了关于《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，相关信息已在中国证监会指定信息披露网站进行公告。公司对于2016年3月31日在巨潮资讯网上已经披露的《股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订并形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，同时对《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定亦进行了修改并形成《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次修订的主要内容如下：
一、股票期权激励计划标的股票价格
修订前：本次授予的股票期权的行权价格为14.58元。
修订后：本激励计划授予的股票期权的行权价格为 13.94元。（鉴于公司2015年度利润分派每10股派6.40元的分配方案，根据本计划第九章规定，对原行权价格14.58元进行相应调整。）
二、股票期权激励计划标的股票数量
修订前：本计划拟向激励对象授予 3122.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本 466288.61万股的0.67%。
修订后：本计划拟向激励对象授予 2927.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本 466288.61万股的0.628%。
三、股票期权激励计划激励对象的范围
修订前：本计划涉及的激励对象不超过210人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术和管理人员等。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
修订后：本计划涉及的激励对象不超过203人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术和管理人员等。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
四、股票期权激励计划的分配原则
修订前：授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||量（万股）||总数的比例||的比例|
|朱华荣||董事、总裁||22||0.70%||0.005%||
|周治平||董事、党委书记||22||0.70%||0.005%||
|王锟||董事、副总裁、代董秘||13.5||0.43%||0.003%||
|黄忠强||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|任强||党委副书记、纪委书记||13.5||0.43%||0.003%||
|罗明刚||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|杜毅||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|龚兵||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|王俊||副总裁、商用车事业部总经理||13.5||0.43%||0.003%||

副总裁、研究总院
刘波 13.5 0.43% 0.003%
院长
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|-|-|-|-|-|
|何朝兵|副总裁、长安福特执行副总裁、党委书记|13.5|0.43%|0.003%|
|张竞竞|副总裁、总法律顾问|13.5|0.43%|0.003%|
|袁明学|副总裁|13.5|0.43%|0.003%|
|李伟|副总裁|13.5|0.43%|0.003%|
|黎军|董事会秘书、财务部副部长|11|0.35%|0.002%|
|核心技术和管理人员（合计195人）||2905.5|93.05%|0.62%|
|合计（210人）||3122.5|100.00%|0.67%|

修订后：授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||量（万份）||总数的比例||的比例|
|朱华荣||董事、总裁||22.0||0.75%||0.005%||
|周治平||董事、党委书记||22.0||0.75%||0.005%||
|王锟||董事、副总裁、代董秘||13.5||0.46%||0.003%||
|黄忠强||副总裁||13.5||0.46%||0.003%||
|任强||党委副书记、纪委书记||13.5||0.46%||0.003%||
|罗明刚||副总裁||13.5||0.46%||0.003%||
|杜毅||副总裁||13.5||0.46%||0.003%||
|龚兵||副总裁||13.5||0.46%||0.003%||
|王俊||副总裁、商用车事业部总经理||13.5||0.46%||0.003%||
|刘波||副总裁、研究总院院长||13.5||0.46%||0.003%||
|何朝兵||副总裁、长安福特执行副总裁、党委书记||13.5||0.46%||0.003%||

副总裁、总法律
张竞竞 13.5 0.46% 0.003%顾问
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|袁明学|副总裁|13.5|0.46%|0.003%|
|李伟|副总裁|13.5|0.46%|0.003%|
|黎军|董事会秘书、财务部副部长|14.0|0.48%|0.003%|
|核心技术和管理人员（合计188人）||2707.5|92.49%|0.581%|
|合计（203人）||2927.5|100.00%|0.628%|

五、公司业绩考核要求
修订前：
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|行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期|2017年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为100.92亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数做相应调整）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。||
|第二个行权期|2018年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为102.94亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数做相应调整）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。||
|第三个行权期|2019年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为105亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数做相应调整）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。||

修订后：
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|行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期|2017年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为101.82亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。||

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|第二个行权期|2018年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为105.07亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。|
|第三个行权期|2019年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为108.44亿元）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；△EVA为正；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。|

六、股票期权数量的调整方法
修订前：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
修订后：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
2、配股、增发
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发价格；n为配股、增发的比例（即配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
七、行权价格的调整方法
修订前：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
修订后：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、配股、增发
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发价格；n为配股、增发的比例（即配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
八、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格的调整。
修订前：公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
修订后该条被删除。
九、股票期权的会计处理
修订前：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的3122.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为5.19元，授予的3122.5万份股票期权的总价值为16205.78万元。
假设公司2016年5月授予期权，则2016年—2020年期权成本摊销情况见下表：
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|授予的股票|摊销的总费|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|期权（万份）|用（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|

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|3122.5|16205.78|3901.39|5852.09|4051.44|1950.70|450.16|

修订后：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的2927.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为5.19元，授予的2927.5万份股票期权的总价值为15193.73万元。
假设公司2016年8月授予期权，则2016年—2020年期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票||摊销的总费||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||期权（万份）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2927.5||15193.73||2286.09||5486.63||4431.50||2250.92||738.59||

十、激励对象个人情况发生变化
修订前：
4．激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。
5．激励对象身故，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。
修订后：
4．激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。
5．激励对象身故，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。
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