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中核华原钛白股份有限公司
2014年度董事会工作报告
2014年，是公司优化内部资源配置，不断加强内部控制，推进技改项目建设，持续提升盈利能力的关键一年，也是公司各项管理全面提升的一年。
2014年经济、市场情况比年初预期的要困难，但最终实现的生产经营成果基本达到了预期目标。全年实现钛白粉成品产量 16.45万吨，同比增长28%。各项技改和募投项目按计划正常推进，公司实现安全生产、清洁生产，并进一步得到强化。
2014年度，公司实现营业收入 17.34亿元，实现利润 3058万元，总体而言，上市公司合并实现盈利增加，盈利质量提高，盈利基础进一步得到巩固。但是 2014年国内生产总值增幅下降到7.4%，为近 20年来的最低点；房地产景气指数一再下滑，投资增速持续放缓，钛白粉市场需求整体呈现增速缓慢、行业竞争加剧的状态没有根本改观，公司还是面临着较大的经营困难和压力。
第一部分管理层讨论与分析
一、经营情况
2014年，公司共生产钛白粉粗品16.47万吨，钛白粉成品16.45万吨，完成销售15.82万吨，均达历史最好水平。2014年公司营业收入173,441.51万元，比上年158,527.49万元增加14,914.02万元，增幅9.41%；营业利润5,890.75万元，比上年2,126.80万元增加3763.95万元，增幅176.98%；2014年利润总额6,155.97万元，与上年3,151.31万元相比增加3004.66万元,增幅95.35%；净利润3455.41万元，与上年1,740.83万元相比增加1,714.58万元,增幅98.49%。主要财务数据和指标如下（单位：万元）：
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|项目|2014 年|2013 年|增长幅度（%）|
|1、营业收入|1,734,415,091.50|1,585,274,948.68|9.41|

第四届董事会第三十四次暨监事会第十七次会议文件2、营业利润 58,907,503.12 21,267,980.53 176.98
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|3、利润总额|61,559,660.94|31,513,084.73|95.35|
|4、归属于上市公司股东的净利润|30,580,309.27|16,353,006.08|87.00|
|5、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|28,311,962.04|6,689,387.05|323.24|
|6、经营活动产生的现金流量净额|-100,094,118.02|-167,825,903.75|-40.36|
|7、资产总额|3,885,092,860.22|3,005,249,566.40|29.28|
|8、所有者权益|1,583,636,019.06|1,189,535,018.90|33.13|
|9、总股本|450,182,727.00|410,111,940.00|9.77|
|10、基本每股收益|0.07|0.04|75.00|
|11、稀释每股收益|0.07|0.04|75.00|
|12、归属于上市公司股东的每股净资产|3.52|2.83|24.38|

二、公司2014年完成以下重要工作：
进一步扩大产能。原有三个生产基地全部进行了技改扩建，嘉峪关本部完成了技改工作，年产能从4万吨提升到了8万吨；豪普钛业后处理能力完成了从5万吨提升到10万吨的技改；金星钛白扩产项目正在实施中，也将从目前的10万吨全流程生产线拓展到20万吨水平。同时，进行战略调整与重新部署，终止公司广西防城港项目，转而在甘肃白银市新收购一家钛白粉企业并进行规划新建，第一期形成10万吨产能。
借助资本市场发展企业。2014年10月公司完成了自2013年11月份启动的非公开发行项目，融资近四亿元用于生产线技改扩建项目；又于2014年11月再次启动一项定向增发，拟向大股东定向增发十亿元用于偿还银行借款与补充流动资金。充分发挥作为上市公司的优势条件，利用好资本市场，对改善公司资本结构、降低资产负债率、减少融资费用支出、提升盈利能力和可持续快速发展起了巨大的作用。
对集团组织架构进行大刀阔斧的调整与优化。在甘肃矿区成立新成立子公司，将原中核钛白经营性资产与负债注入子公司，使得公司组织架构进一步清晰，更有利于
公司全面对子公司进行生产经营管理和股权管理等职能的梳理和实施。具体包括，收
购豪普钛业25%外资股权使其成为公司全资孙公司，并购并整合氧化铁生产企业，收
第四届董事会第三十四次暨监事会第十七次会议文件购甘肃东方钛业100%股权等。
新增氧化铁产品线。将南通宝聚及其子公司盐城宝聚并购纳入公司，并将原盐城福泰（盐城宝聚吸收合并）进行技改、改产氧化铁。整合后的氧化铁事业部2015年将生产4万吨以上氧化铁产品。至此，公司已经拥有钛白粉和氧化铁两大产品系列，成为国内重要的无机颜料综合生产商。
对生产型子公司进行了全面的量化考核。严格控制生产过程的安全、环保、质量等关键点，通过考核绩效体系促进了子公司管理层的工作积极性和责任心，对公司保证产量质量以及成本控制的目标实现起到了积极促进作用。
第二部分公司治理与董事会工作
2014年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会发布的规范性文件的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。2014年度，公司整体运作规范，信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关规范性文件要求。
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽责，履行法定职责，充分调研，指导生产经营，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
一、顺利完成上市公司非公开工作
经中国证监会证监许可【2014】908号文核准，公司于 2014年 10月完成非公开发行人民币普通股（A股）40,070,787股，发行价格为每股人民币 10.03元，募集资金合计401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币 16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币 385,209,993.61元，使得公司的总股本增加到 450182727股，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率下降，公司的资本结构、财务状况、现金流得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
非公开发行工作的完成，募集资金投入技改，为上市公司提升产能、在激励的竞争中占据有利位置打下坚实基础。
第四届董事会第三十四次暨监事会第十七次会议文件二、持续强化内部审计，规范公司经营管理
为保护公司及股东的合法权益，确保公司经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性，实现公司经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，提高公司经营管理水平和风险防范能力，在公司董事会的领导下，公司审计部开展了包括对上市公司各期财务报告、募集资金使用情况，各子公司的仓库管理、资产管理、财务管理、工程项目、财务收支、采购与付款、销售与收款、后勤服务等方面的专项审计工作，共出具了 14份内部审计报告，提出了约 199条审计建议，并督促各子公司落实整改。通过内部审计、外部审计等形式，强化了公司内控建设，规范了公司经营管理。
三、顺利完成2014年度信息披露工作
2014年，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强了对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。截止2014年12月31日，董事会披露各类定期报告和临时公告共177件次，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，顺利完成了 2014年度的信息披露工作。同时，董事会建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，为提高年报信息披露质量和透明度提供制度保证。
四、大力做好投资者关系管理工作
为更好规范与投资者之间沟通，增加公司信息披露透明度及公平性，公司制定了《投资者关系管理制度》，由公司董事会办公室负责公司投资者关系管理的日常事务，以促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。
公司董事会对投资者关系管理工作建立了系统化流程，具体通过安排专人做好投资者来访接待工作、利用深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台或通过接听投资者电话等多种方式加强与投资者的沟通交流，使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，在严格遵守信息披露制度的前提下，与公众投资者保持良性互动，维护了公司良好的市场形象。
五、严格规范各种会议，重点抓好会议落实
（一）2014年度内董事会会议的召开情况。
2014年度内，公司第四届董事会共召开了 13次董事会，其中 3次现场表决、10
第四届董事会第三十四次暨监事会第十七次会议文件次通讯表决，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决。
董事会各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况。
2014年度内，公司共召开6次股东大会（含1次年度股东大会和5次临时股东大会），决议事项包括：审议年度报告、财务事项、投资设立子公司、对外担保、对子公司增资、修改公司章程、审议相关管理制度、非公开发行A股股票等。公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
（三）董事会独立董事履行职责情况。
2013年，公司独立董事应参加董事会 13次，实际参会情况如下表：单位：次
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||应出席|亲自出席|通讯方式|委托出席|缺席|
|任继东|13|3|10|0|0|
|张 进|13|3|10|0|0|
|刘纪鹏|13|2|10|1|0|

2014年内，公司独立董事对公司董事会提交的各项议案及公司其他事项没有表示异议，并对相关事项（包括公司 2013年度相关事项、关于续聘会计师事务所、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况、关于公司会计估计变更、关于申请银行综合授信与提供担保、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易、关于公司核销部分应收款项、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、关于补选公司独立董事等事项发表了独立意见。
此外，独立董事还多次深入各子公司生产现场，调查了解公司生产经营情况，对环保、公司治理等公司多项工作提出建议或进行指导，董事会对各位独立董事为公司做出的贡献深表感谢。
（四）董事会下设各专业委员会履行职责情况。
2014年内，公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均根据《上
第四届董事会第三十四次暨监事会第十七次会议文件市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，各专业委员会召开简况如下：
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|专业委员会|次数|会议内容|
|审计委员会|4|审核公司年度财务信息及会计报表；对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；提议聘请外部审计机构；审议审计部提交的工作计划和报告。|
|提名委员会|1|对独立董事候选人谢青、陈海峰进行任职资格预审查并提出建议。|
|战略委员会|1|对氧化铁行业进行分析与研究，并同意公司并购进入氧化铁行业及进行氧化铁产品线整合。|
|薪酬与考核委员会|1|对公司高级管理人员进行考核，并指导公司整体薪酬体系建设。|

第三部分 2014年度董事会工作计划
一、充分利用资本市场，为主业发展提供资金支持
2014年，继完成中核钛白发行股份购买资产及募集配套资金项目后，为谋求进一步发展，公司又实施一项再融资项目，并于2014年10月完成，公司募集资金净额3.85亿元用于项目建设及增加流动资金。
为进一步利用资本市场做大做强，2014年 11月再次启动一项定向增发，拟向大股东融资十亿元用于偿还银行借款与补充流动资金。本次非公开发行若能顺利完成，将大大缓解公司资金紧张的状况，降低公司财务成本，为公司 2015年各项计划提供充分的资金保障。
充分发挥作为上市公司的优势条件，利用好资本市场，对改善公司资本结构、降低资产负债率、减少融资费用支出、提升盈利能力和可持续快速发展起了巨大的作用。
董事会将全力以赴推进本次定增融资工作。
二、切实加强监督管理，督促经营层完成2015年全年各项目标
提高预算的科学性和严谨性，今年确定年度钛白粉成品产量目标为21万吨，氧化铁产量目标4.4万吨，主营业务收入23亿元。
公司已经在年初为各子公司制定了2015年的考核方案，该考核方案包括产量、质量、安全生产、环境保护、行政管理和现场管理考核等。董事会将加强对管理层的考
核，督促管理层切实加强日常管理，采取可靠措施，确保公司2014年全年各项目标实
现。
第四届董事会第三十四次暨监事会第十七次会议文件三、继续加强内控建设，提高公司管理水平
重组以来，特别是2014年，公司治理的完善取得了长足的进步，企业规范运作能力和符合监管要求的水平显著增强。制度建设和内部控制是一项长期工程，公司董事会将持续就完善公司治理与内部控制，在制度规则制定和推进落实执行等各方面进行督促和监督。
四、继续做好信息披露和投资者关系管理工作
2014年，深交所扩大了上市公司信息披露直通车业务的范围，这为公司做好信息披露和投资者关系管理增加了难度也提出了更高的要求。2015年，公司将调整部门职责和保障人员配置，加强做好信息披露和投资者关系管理工作。
五、继续加强培训和人力资源建设
董事会对公司2015年度关于人力资源建设提出要求，人才引进的同时要加大内部培训范围，业务培训、合规培训均需进一步加强。同时要重视人力资源规划工作，合理确定人员规模，测算和控制人力成本，使人力成本与企业规模扩张相适应。
六、进一步加强行政管理工作
根据管控需要，以嘉峪关本部成为子公司和总部新办公大楼启用为契机，重新梳理管理架构，明确组织架构、部门设置、人事安排；明确总经理主导、各分管业务副总经理负责各部门部门建设、业务规则建设、人员调配和培训。进一步完善对子公司管理层的考核与激励机制，加强和完善子公司公司治理和合规性建设。
2015年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以规范运作为前提，加大市场拓展，稳步推进产品结构调整和升级，加快重点项目建设，努力实现良好的业绩回报股东和中小投资者！2015年3月19日