恒力石化股份有限公司证券代码：600346
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2018年第五次临时股东大会
会议材料
中国·苏州
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目 录
会议须知 ....................................................................................................................... 2会议议程 ....................................................................................................................... 4会议议案 ....................................................................................................................... 6议案一：《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》............................... 6议案二：《关于公司公开发行公司债券方案的议案》....................................... 7议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》........................................................................................................... 10
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前 30分钟内到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
八、投票表决的有关事宜
本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
1、现场会议参加方式
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股权登记日（2018年12月20日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司在上海证券交易所网站公告的《恒力股份关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》中列明的登记方法办理参会登记手续。
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
2、网络投票表决方法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以最后一次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
九、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2018年12月27日下午14:00
2、网络投票时间：2018年12月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号
会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
会议主持人：董事长范红卫女士
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。
二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管人员情况，并宣布会议开始。
三、董事会秘书宣读会议须知。
四、推选现场会议计票人、监票人。
五、宣读并审议各项议案
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|-|-|
|议案编号|议案名称|
|1|关于公司符合公开发行公司债券条件的议案|
|2.00|关于公司公开发行公司债券方案的议案|
|2.01|发行规模|
|2.02|发行对象及向公司股东配售的安排|
|2.03|债券品种和期限|
|2.04|票面金额和发行价格|
|2.05|债券利率及其确定方式|
|2.06|发行方式|
|2.07|募集资金用途|

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|2.08|担保条款|
|2.09|承销方式|
|2.10|还本付息|
|2.11|上市安排|
|2.12|偿债保障措施|
|2.13|决议的有效期|
|3|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案|

六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。
七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统计表决情况，监票人负责监票。
八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大会决议。
十、律师发表见证意见。
十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。
十二、主持人宣布会议结束。
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会议议案
议案一：《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道、改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称“《债券上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查论证，认为本公司符合现行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
请各位股东及股东代表审议！
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议案二：《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，降低财务融资成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券的规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元）。在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后分期发行。本次发行公司债券具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情
况以及市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《管理办法》的合格投资者，投资者以现金认购。
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券品种和期限
本次发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权由董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、票面金额和发行价格
本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
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6、发行方式
本次发行公司债券经上海证券交易所预审无异议并获得中国证监会核准后，面向合格投资者在中国境内公开发行。本次发行公司债券具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务以及补充流动资金等用途。本次发行公司债券具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
8、担保条款
本次发行公司债券为无担保债券。
9、承销方式
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。
10、还本付息
本次发行公司债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、上市安排
本次发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次发行公司债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。
12、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
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（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月内有效。
具体内容详见公司于 2018年 12月 11日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司债券发行预案公告》（公告编号：2018-098）。
本议案需逐项审议，请各位股东及股东代表审议！
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《债券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、债券期限、债券利率或其确定方式、债券形式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、发行期数和各期的发行的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回选择、是否设置票面利率选择权、担保方案、质押式回购安排、增信安排、信用评级安排、还本付息、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行方案有关的一切事宜；
3、执行本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；为本次发行公司债券选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
4、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须
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由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；
5、办理公司发行公司债券的还本付息等事项；
6、指定本次发行公司债券募集资金专用账户，办理与本次发行公司债券募集资金管理有关的事项；
7、办理与本次发行公司债券发行及上市有关的其他一切事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行、上市有关的事务。
请各位股东及股东代表审议！