赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料目 录
2014年第一次临时股东大会须知 .................. 2 2014年第一次临时股东大会议程 .................. 4议案一关于修订《公司章程》的议案 .............. 6议案二关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..... 19议案三关于修订《监事会议事规则的议案》 ....... 43议案四关于修订《董事会议事规则》的议案 ....... 52议案五关于制定《未来三年（2014—2016）股东回报规划》的议案 ............................. 77议案六关于续聘 2013年度审计机构的议案 ........ 83
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、公司证券法律部负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据公司《章程》的规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及一名律师参加表决票清点工作。表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。
九、本次大会由北京市嘉源律师事务所律师见证。
十、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
(一)会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
(二)会议主持人：董事长赵美光先生
(三)会议召开时间：2014年 1月 15日上午 10:00开始
(四)现场会议地点：北京市海淀区善缘街一号立方庭 2-230
(五)会议表决方式：现场投票表决
(六)股权登记日：2014年 1月 9日
二、会议议程：
(一)主持人宣布会议开始并推选监票人、计票人
(二)董事会秘书宣读本次股东大会现场表决规则
(三)主持人宣读议案，提请股东审议
(四)参会股东及股东代表审议各项议案、填写表决票
1.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料 4.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5.审议《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》；
6.审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》。
(五)董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
(六)投票、计票和监票
(七)清点人代表宣读表决结果
(八)签署本次股东大会会议决议、会议记录
(九)律师宣读法律意见书
(十)会议结束
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，结合公
司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具
体修订内容如下：
一、原公司章程第三十九条“公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。”
现修订为：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当
依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。具体措施包括
但不限于：向董事会、监事会、股东大会提出暂停向占用公司资金或资产的股
东清偿对等金额的到期债务，以拟分配的红利直接抵扣，申请冻结股份，提起
诉讼等。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应当在事实得以查明或确认之日起10个工作日内召集、召开会
议，视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，应当及时召
集股东大会并提请股东大会予以罢免。
公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能
以现金清偿的，通过诉讼途径请求司法机关变现股权偿还侵占资产。”
二、原章程第四十条“股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务与预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。”
现修订为：
“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。”
三、原公司章程八十二条“董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料公司股东大会对董事、监事应分别进行选举，并遵循如下原则：1、在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，应当采取累积投票制；
2、与会股东所持有的每一表决权股份拥有与拟选董事人数相等的投票权，其投票可累积，其投票可以累积全部投给在某一位候选人，也可以按不同比例投给数位候选人；
3、董事候选人按得票多少决定其是否能当选；
4、在选举董事股东大会上，董事会秘书应当向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在实行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有合法有效投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。”
现修订为：
“第八十二条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人；董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 10天前送达公司。
公司董事（含独立董事）、监事（指由非职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下原则：
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，应当采取累积投票制；
（二）在累积投票制下，董事与监事应分别进行选举，独立董事与董事会其他成员应分别进行选举；
（三）与会股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（四）在实行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有合法有效投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数决定当选的董事、监事；
（五）在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应当向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。”
四、原公司章程第一百零三条“董事执行公司职务时违反法律、
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
现修订为：
“第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分；对负有严重责任的董事，将提请股东大会予以罢免。”
五、原公司章程第一百一十条：“董事会有权在一定限额内对公司资产进行处臵、担保、对外投资、融资。董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行有效评估，制作可行报告。董事会的具体权限是：
（一）董事会有权决定章程第四十条须经股东大会审议通过以外的其他资产处臵行为，该处臵行为是指购臵、变卖、债权债务重组；
（二）董事会有权在公司上一年经审计的净资产20%的额度以内进行对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为；
（三）董事会有权在一个完整的会计年度内进行累计不超过上一年经审计的净资产60%的额度以内的融资，该融资行为是指本公司向金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包括发行债券）。
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料海证券交易所股票上市规则》。
本章程第一百〇七条、第一百一十条规定的董事会的职责及权限，董事会可以作出决议在上述权限内向执行董事、总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。”
现修订为：
“第一百一十条董事会有权在一定限额内对公司资产进行处臵、担保、对外投资、融资。董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行有效评估，制作可行报告。董事会的具体审批权限如下：
（一）本章程第四十条须经股东大会审议通过以外的其他资产处置行为，该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组；
（二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款等符合法律法规的企业投资行为；
（三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经审计净资产60%的融资，该融资行为是指本公司向金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包括发行债券）；
（四）除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）；
（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（对外担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。
本章程第一百零七条、第一百一十条规定的董事会的职责及权限，
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料董事会可以作出决议在上述权限内向执行董事、总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。”
六、原公司章程第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真）；通知时限为：会议召开五日以前。”
现修订为：
“第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真）、电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限为：会议召开 2日以前。但是情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”
七、原公司章程第一百五十五条“公司实行以下利润分配政策：（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以进行中期现金分红；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股票股利的方式予以分配。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，由公司股东大会批准；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（四）对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购和整合行业资源等方向；
（五）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
（六）公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
（七）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。”
现修订为：
“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序为：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（一）利润分配的原则
1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调整利
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。”
八、原公司章程第一百七十条“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现修订为：
“第一百七十条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
其他涉及信息披露指定媒体的条款均做相应修订。
上述议案，请各位股东审议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
二〇一四年一月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订
后的《股东大会议事规则》全文附后。
上述议案，请各位股东审议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
二〇一四年一月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章一般规定
第一条赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，股东年会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第五条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章股东大会的职权
第七条股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第八条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会工作报告；
（四）审议批准监事会工作报告；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十四）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1次，并应于上一个会计年度终结后 6个月内召开。
第十一条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内，召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10％以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第十二条公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十三条本公司召开股东大会的地点为公司所在地；若在召开股东大会的会议通知中另有指定地点的，以会议通知指定的地点为准。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列议题时，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利：（一）以超过当次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金暂时用于补充流动资金；
（二）拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（三）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第三章股东大会的授权
第十五条相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十六条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、资产处臵、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）投资方面
1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；
授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于30％的调整。
2、对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权）投资，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的总资产值30％的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的总资产值30％的项目进行审批。
3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的总资产值3％的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的总资产值3％的项目进行审批。
（二）资产处臵方面
授权董事会审批除须经股东大会审议通过以外的其他资产处臵
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料行为，该处臵行为是指购臵、变卖、债权债务重组。
（三）对外担保方面
1、公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施，授权董事会对本议事规则第九条所列情形之外的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。
2、公司为控股股东提供担保的，必须经股东大会决议。控股股东不得参加对于提供该等担保事宜的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（四）如以上所述投资、资产处臵、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董事会，则应提交股东大会批准。
（五）如以上所述投资、资产处臵、对外担保事项构成关联交易的，股东大会对交易额在 3,000万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）：
（1）交易金额低于 3,000万元且低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；
（2）交易金额低于 3,000万元、但高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；
（3）交易金额高于 3,000万元、但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第十七条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第四章股东大会的召集
第十八条董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内按时召集股东大会。
第十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料监事会可以自行召集和主持。
第二十一条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途
第二十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五章股东大会的提案与通知
第二十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第二十七条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第二十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第六章股东大会的召开
第三十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十四条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第三十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料人单位印章。
第三十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十六条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第四十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第七章股东大会的表决和决议
第四十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1／2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。
第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）应由股东大会审议的关联交易事项；
（四）董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法；
（五）由股东代表担任的监事会成员的选举和更换，及监事会成员的报酬和支付方法；
（六）公司年度预算方案、决算方案；
（七）聘用和解聘会计师事务所；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（四）公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（五）公司章程的修改；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）回购本公司股份；
（八）股权激励计划；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料决议。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人；董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 10天前送达公司。
公司董事（含独立董事）、监事（指由非职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下原则：
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，应当采取累积投票制；
（二）在累积投票制下，董事与监事应分别进行选举，独立董事与董事会其他成员应分别进行选举；
（三）与会股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（四）在实行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有合法有效投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数决定当选的董事、监事；
（五）在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应当向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
第五十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第五十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条股东大会采取记名方式投票表决。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第六十条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第六十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
股东大会决议公告涉及本议事规则第五十二条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算。
第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第八章会议记录
第六十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并交由董事会秘书永久保存。
第九章附则
第七十条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第七十一条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第七十二条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七十三条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、“达到”、“不大于”等及类似用语，都包含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语，均不含本数。
第七十四条本议事规则经股东大会批准后生效。
第七十五条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第七十六条本议事规则由董事会负责解释。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于修订《监事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟
对《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规则》全
文附后。
上述议案，请各位股东审议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
二〇一四年一月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为健全监督机制，明确监事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本议事规则｡
第二条监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，以财务监督为核心，根据相关法规以及公司章程，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条监事应当遵守相关法规和公司章程的规定，履行诚信勤勉的义务。
第四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第五条公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第二章 监事会的组成和办事机构
第六条监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。
第七条监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
第八条监事会成员由二名股东代表、一名公司职工监事组成。
股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。
第九条监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。公司章程中关于董事辞职的规定，适用于监事。
第十条公司董事和其他高级管理人员不得兼任监事。
第十一条监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。
第三章 监事会的职权
第十二条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审计公司财务；
（二）对公司董事和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的，提出罢免建议；
（三）当公司董事和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师帮助复审；
（五）可对公司聘用会计师事务所发表建议；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会会议提出临时提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事和其他高级管理人员提起诉讼；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。
第十四条监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照相关法规或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
监事会主席因故不能履行职权时，可指定一名监事代行其职权。
第四章 监事会会议制度
第十五条监事会会议可分为定期会议和临时会议。
第十六条监事会定期会议至少六个月召开一次。
第十七条有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之二以上监事联名提议时；
（三）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；
（四）公司董事和其他高级管理人员违反相关法规和《公司章程》，严重损害公司利益时。
第十八条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第十九条监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。
第二十条监事会会议，应当由监事本人出席。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或选举职工代表监事的其他机构）应当予以撤换。
第二十一条监事会可要求公司董事及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第二十二条监事会会议可采取现场会议方式或通讯方式召开。
如监事会采用通讯召开监事会会议，该议案的草案可以书面方式（包括专人送达、传真）、邮递、或电子邮件中之一种方式送交每一位监事，如果有关书面议案已派发给全体监事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的监事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再召集监事会会议。
第五章 监事会议事程序
第二十三条监事会会议由监事会主席召集。会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、议程、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等。
第二十四条召开监事会定期会议，应于会议召开十日以前，以书面方式通知全体监事；召开临时会议，应在会议召开五日以前通知全体监事，通知方式为书面、邮递或电子邮件等。
第二十五条会议通知发出至会议召开前，监事会办事机构负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。二名以上监事认为某项议案材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。
第二十六条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料监事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已依前述规定向其发出会议通知。
第二十七条监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十八条会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第二十九条监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第三十条监事会决议采取记名投票表决方式。每名监事有一票表决权。
第三十一条监事会主席根据投票表决的结果，宣布决议及报告
通过情况。
第三十二条监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。
第三十三条监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十四条出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第三十五条监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。会议记录的保管期限为永久。
第六章 监事会会议的信息披露
第三十六条监事会必须严格执行公司股票上市地的监管部门和交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议。
第三十七条对需要保密的监事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第七章 监事会决议的执行和反馈
第三十八条监事会可作出决议并向董事会、股东大会提出建议，由董事会组织有关部门落实。
第三十九条监事会办事机构在监事会、监事会主席的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和监事会主席报告并提出建议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第四十条监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出临时议案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合相关法规和公司章程的规定。
第八章 附 则
第四十一条除有特别说明外，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十二条本规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规或公司章程的规定冲突的，以相关法规或公司章程的规定为准。
第四十三条本规则自股东大会批准通过之日起生效实施。
第四十四条本规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十五条本规则由监事会负责解释。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司治理准则》等文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》全文附后。
上述议案，请各位股东审议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
二〇一四年一月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条为了完善法人治理结构，规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等相关法律､法规和公司章程的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。
第三条公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，非独立董事 4名。
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司重大收购､回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条董事会有权在一定限额内对公司资产进行处臵、担保、对外投资、融资。董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行有效评估，制作可行报告。董事会的具体审批权限是：
（一）处臵在公司最近一期经审计总资产30%的额度以内的公司资
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料产，该处臵行为是指购臵、变卖、债权债务重组；
（二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款等符合法律法规的企业投资行为；
（三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经审计净资产60%的融资（股东大会已经批准的除外），该融资行为是指本公司向金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包括发行债券）；
（四）除公司章程第四十一条所列情形之外的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）；
（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（对外担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。
本规则第四条、第五条规定的董事会的职责及权限，董事会可以作出决议在上述权限内向执行董事、总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。
第六条董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第七条董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）《公司章程》规定的其他交易。
第八条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
第三章董事长
第九条董事会设董事长 1人，可以根据工作需要设副董事长。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券或其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会的组织机构
第十二条董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上比例并担任召
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十三条战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）对涉及公司中、长期发展战略和年度发展计划的重大投资、融资、资本运作、资产经营或处臵项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他工作｡
第十四条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条提名委员会主要职责是：
（一）拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）高级管理人员的选择标准和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（三）拟定应由公司推荐或委派的全资子公司、控股子公司、参
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；
（四）根据公司经营管理需要，广泛搜寻合格的董事、监事及高级管理人选；
（五）董事会授权的其他工作｡
第十六条薪酬与考核委员会主要职责是：
（一）研究和审查公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议；
（二）研究和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员考核标准，并提出建议；
（三）研究和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（四）审查公司年度薪酬计划的制订和执行情况，并向董事会报告工作；
（五）考核和评价公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的绩效情况，并向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第十七条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定｡
第十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担｡
第十九条公司设董事会秘书 1名，负责公司股东大会和董事会
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及公司其他有关规范运作制度的规定。
第五章董事会的议案
第二十条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。1/3以上董事、代表 1/10以上表决权的股东、监事会或不设监事会时的监事在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十一条除 1/3以上董事、代表 1/10以上表决权的股东或监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十二条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设臵、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。
第二十三条重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第二十四条涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定。
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料款期限、对公司财务结构的影响等情况。
第二十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章董事会会议的召集
第二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2次会议，会议由董事长召集和主持。
第二十七条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。
第二十八条按照本规则第二十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应在收到前述书面提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议。
第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章董事会会议的通知
第三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真）、电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限为：会议召开 2日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
第三十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议；
（七）会议联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）提供详细的会议材料；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四）接收董事表决意见的传真号码、发送地点及发送截止期限。
第三十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第八章董事会会议的召开
第三十四条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
监事可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第三十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十九条董事会会议以现场召开为原则。但在特殊或紧急情况时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以传真方式、视频或电话会议形式召开临时董事会。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九章董事会会议的议事和表决
第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十一条对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十二条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第四十三条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第四十四条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不限于评估值的公允性、交易标的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料方输送利益。
第四十五条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第四十六条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第四十七条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第四十八条董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第四十九条董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第五十条因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。
第五十一条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。
第五十二条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事姓名；
（二）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10年。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票。
第五十三条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十四条对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十六条与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十八条除本规则第五十五条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十九条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六十条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做出决议。
第六十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十二条1/2以上的出席会议董事认为议案不明确、不具体，
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提出议案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章董事会会议记录及决议
第六十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第六十五条董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十六条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。
第六十七条对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录音。
第六十八条董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第六十九条除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第七十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。
第七十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10年。
第十一章决议的执行
第七十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十四条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正，总经理等相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理等相关人员予以纠正。
第十二章附则
第七十五条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。
第七十六条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第七十七条本规则所称本规则所称“以上”含本数，“过”、“超
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料过”、“不足”、“少于”不含本数。
第七十八条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时亦同。
第七十九条本规则由公司董事会负责解释。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案五
关于制定《未来三年（2014-2016）
股东回报规划》的议案
为健全和完善赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求和
《公司章程》等相关文件的规定，公司董事会综合公司所处行业特
征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报
规划》。公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》全文附后。
上述议案，请各位股东审议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
二〇一四年一月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
未来三年（2014—2016）股东回报规划
为健全和完善赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。
三、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
1、公司可以采取派发现金股利、派发股票股利、派发现金股利和股票股利相结合的方式进行利润分配。原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以采取股票股利的方式予以分配。
4、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、股东存在违规占有公司资金的，扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，董事应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料实施，修订时亦同。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
二〇一四年一月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案六
关于续聘 2013年度审计机构的议案
根据公司于2012年12月14日召开的2012年第二次临时股东大会
决议，公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司（简称“中审亚太”）
为公司2012年度审计机构。中审亚太在公司2012年度审计工作中勤
勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独
立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请中审亚
太为公司2013年度审计机构，聘期一年；同时授权公司管理层根据
公司审计业务的实际情况协商确定中审亚太的相关业务报酬并签署
相关协议和文件。
上述议案，请各位股东审议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
二〇一四年一月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月15日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
委托有效期限自委托日期至本次股东大会结束时止。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1.|关于修订《公司章程》的议案||||
|2.|关于修订《股东大会议事规则》的议案||||
|3.|关于修订《监事会议事规则》的议案||||
|4.|关于修订《董事会议事规则》的议案||||
|5.|关于制定《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案||||
|6.|关于续聘2013年度审计机构的议案||||

备注：1.上述各议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2.如委托人未作投票具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单
位公章。因故不能出席本次会议的股东可书面授权代理人代为参加。