北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（三）
京天股字（2016）第045-3号致：奥特佳新能源科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥特佳新能源科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“奥特佳”）的委托，担任奥特佳本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已就奥特佳本次交易事宜出具京天股字（2016）第 045号《北京市天元律师
事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2016）第045-1
号《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）、京天股字（2016）第045-2号《北京市天元律师事务所关于奥
特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
本次交易已经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016年第 28次会议审
核，获得有条件通过。本所律师现就审核意见要求律师补充说明的问题出具本
补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法
律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的表述。本所在《法
律意见》中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法
律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同。《法律意见》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致的，
以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供奥特佳为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为奥特佳本次交易申请所必备的法
定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、审核意见1：请申请人补充披露标的公司由有限责任公司变更为股份
有限公司未履行国资备案手续对本次交易的影响，并进行风险提示。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，企业整体或者部分
改建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当对相关资产进行评估；企业发
生上述行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行
评估；企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有
资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起 9个月内提出备案申请；
应该办理备案而未办理的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必
要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。
富通空调 2015年由有限公司整体变更为股份有限公司系因筹划申请首次
公开发行股票并上市，本次整体变更已聘请中联资产评估有限公司出具中联评
报字[2014]1494号《牡丹江富通汽车空调有限公司拟整体改建为股份有限公司
项目资产评估报告》，经评估，富通有限股东于基准日 2014年 9月 30日全部
权益价值为37,585.16万元，本次评估结果未履行备案手续。
富通有限本次整体变更仅属于公司组织形式的变化，包括国有股东在内的
全体股东已同意本次整体变更并完成工商变更登记，变更前后注册资本和包括
国有股东在内的全体股东的持股比例未发生变化，不存在损害国有资产的情形，未造成国有资产流失；本次整体变更系按照经审计净资产值折股，并未按照上
述经评估净资产值折股，上述评估结果未履行备案手续对本次整体变更不构成
实质影响；即使国有资产监督管理机构因本次整体变更的评估未履行备案手续
要求确认本次整体变更行为无效，对于富通空调而言，也只需要将公司组织形
式再变回为有限责任公司，而本次交易的实施并不需要富通空调再保持股份有
限公司的组织形式，富通空调已召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，同意在本次交易获得中国证监会核准后将公司从股份有限公司整体变更为有限
责任公司；本次整体变更为股份有限公司的评估未履行备案手续并不影响富通
空调再变回有限责任公司。
因此，本所律师认为，富通有限 2015年由有限责任公司整体变更为股份
有限公司未履行国资备案手续对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
二、审核意见2：请申请人补充披露西藏天佑2016年多笔增持上市公司股份是否违反前次重组承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）前次重组承诺情况
在前次重组（即2015年5月实施完成的发行股份及支付现金购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权并募集配套资金）中，北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”）及其实际控制人张永明承诺“在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。”
本次承诺没有禁止北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明增持奥特佳股份，主要目的是在股市出现极端情况下，其可响应监管部门号召采取股价稳定措施。对于“不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权”的安排，仅为防止北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明联合他人取得公司的实际控制权，并不限制其采取股价稳定措施。
（二）本次增持的背景和原因
2015年5月底，奥特佳因筹划重组事项股票停牌，直至2016年1月5日复牌。
在此期间，我国股票市场经历了大幅下跌，上证指数同期下跌29.23%。2016年1月，我国股票市场再次大幅下跌，并数次触发熔断，股票出现急剧下跌，连续跌停，股价跌幅已超出理性范围。
为相应监管机构的号召，维护奥特佳广大中小投资者的权益，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）第四条规定“鼓励上市公司大股东（指控股股东、持股5%以上股东）及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”，经慎重研究并征求相关部门意见后，奥特佳的相关股东制定了增持计划。
2016年1月、2月，持有奥特佳5%以上股份的股东、奥特佳董事、总经理张永明控制的北京天佑通过其全资子公司西藏天佑投资有限公司（以下简称“西藏天佑”）分2次分别公告拟投入1.5亿元、1亿元增持股份来维护稳定公司股价，累计增持奥特佳股票20,488,781股，占股份总数的1.91%。奥特佳控股股东帝奥集团也增持了208,800股。上述增持行为均及时进行了公告，履行了信息披露义务。增持计划的实施，有效的维护了股价稳定，抑制了股价非理性下跌。
（三）增持未违反前次重组承诺
增持完成后，北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑合计持有奥特佳的股份占股份总数的24.52%；帝奥集团及其实际控制人王进飞合计持有奥特佳的股份占股份总数的32.89%。北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑的持股比例仍比帝奥集团及其实际控制人王进飞低8.37%。本次交易完成且募集配套资金股份发行后，北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑的持股比例仍比帝奥集团及其实际控制人王进飞低7.95%，北京天佑或其关联方并不参与本次募集配套资金；帝奥集团仍为奥特佳的控股股东，王进飞仍为奥特佳的实际控制人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑及其实际控制人张永明并未取得控
制地位。
西藏天佑为响应监管机构鼓励大股东通过增持股票的方式稳定股价的号召，以自有资金在二级市场增持股票，不属于北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明谋求对上市公司的控制地位的情形，不属于北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明与上市公司其他任何股东采取一致行动，通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权的情形。
因此，本所律师认为，西藏天佑的上述增持行为不违反前次重组承诺。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》的签署
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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
周世君
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王韶华
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李静娴
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
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