证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2018-004上海交运集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二 O一八年三月十六日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第十六次会议的会议通知及相关议案。会议于二 O一八年三月二十六日在上海市恒丰路 288号 11楼多媒体会议室召开。会议应到董事 9名，实到董事 8名，实际参与表决的董事 9名。董事杨国平先生因重要公务无法亲自出席会议，委托董事李仲秋先生代为表决。会议由张仁良董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。
其中，关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生对《关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、审议通过了《公司 2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司 2017年经营工作总结暨 2018年经营工作安排》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能
得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2017年度内部控制自我评价报告,对该议案发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过了《关于聘续上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务审计机构的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度内控审计机构的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年度财务审计费用的议案》；
根据 2017年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币壹佰万元整的财务审计费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年度内控审计费用的议案》；
根据 2017年度公司内部控制审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的内控审计费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过了《公司 2017年年度报告及摘要》；
《上海交运集团股份有限公司 2017年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司 2017年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2018年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临 2018-005号公告）；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案》（内容详见临 2018-006号公告）；
独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第十六次会议审议，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度母公司财务报表实现净利润为 274,441,023.85元，合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润 445,992,415.23元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及 2018年度公司经营发展的实际需要， 2017年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计 27,444,102.39元。
（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计 27,444,102.39元。
公司2017年度母公司财务报表净利润274,441,023.85元，加上2016年度母公司结余未分配利润 129,731,757.10元，减去已分配 2016年度现金红利 102,849,294.40元、提取法定公积金 27,444,102.39元、提取任意公积金 27,444,102.39元后，2017年 12月 31日母公司未分配利润余额为 246,435,281.77元。
公司拟以 2017年 12月 31日的总股本 1,028,492,944股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.40元（含税），共计派发现金 143,989,012.16元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
独立董事在董事会召开前对本项利润分配预案予以认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：该项利润分配预案符合公司的实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者 2017年度考核的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：2017年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
14、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：交运股份编制的 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了交运股份 2017年度募集资金存放与使用情况。
经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：上海交运集团股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理办法等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。2018年 3月 26日，公司董事会、监事会分别审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》，独立董事对上述事项发表了同意意见，该事项尚需经股东大会审议，除该事项外，公司 2017年度募集资金存放和使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议通过了《关于上海交运巴士客运（集团）有限公司增资上海空港巴士有限公司的议案》（内容详见临 2018--007号公告）。
董事会同意公司全资子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司以货币资金 9957.64万元单向增资上海空港巴士有限公司，交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《上海机场实业投资有限公司投资的上海空港巴士有限公司进行非同比例增资所涉及的上海空港巴士有限公司
股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2018）沪第 0248号]确定的评估结果为依据进行交易（评估基准日 2017年 8月 31日）。
独立董事认为：本次由上海交运巴士客运（集团）有限公司增资上海空港巴士有限公司增资事项是从客运板块整体发展出发，通过收购兼并扩大经营规模，有利于提高市场占有率，增强竞争力；通过引进优质资源促进业务联动发展，进一步整合及优化业务资源，提升整体资源价值，增加企业效益。
独立董事在董事会召开前对本项增资事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第十六次会议审议，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
16、审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》（内容详见临 2018--008号公告）。
鉴于公司募集资金投资项目“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中，对上海迪士尼乐园客运配套服务（计划投资金额 10350万元）市场环境已发生重大变化，为了进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司结合当前的市场环境、公司实际情况以及战略规划，使用上述募集资金对子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司进行增资，增资资金用于上海交运巴士客运（集团）有限公司增资上海空港巴士有限公司股权项目（9957.64万元）及补充流动资金（392.36万元）。
经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有限公司变更部分募集资金用途事项的核查意见》，认为：交运股份本次部分募集资金项目用途变更，是基于市场环境的变化和公司实际情况所进行，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。公司本次部分募集资金项目用途变更事项履行了必要的程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。保荐机构同意本次变更募集资金用途事项，该变更事项尚需
经过公司股东大会批准后方可实施。
独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见临 2018- 009号公告）；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》；
（内容详见临 2018--011号公告）。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十七次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议。现定于 2018年 5月日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2017年年度股东大会。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本次董事会还听取了公司独立董事 2017年度述职报告以及董事会审计委员会 2017年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二 O一八年三月二十六日