河南省中原内配股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见国信证券股份有限公司
关于河南省中原内配股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证券”）作为河南省中原内配股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）2010年首次公开发行和 2012年非公开发行的保荐人，就《河南省中原内配股份有限公司 2013年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
三、公司内部控制制度的建设情况
河南省中原内配股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《战略与发展委员会》《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司非公开发行募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国银行股份有限公司孟州支行（账号：257218259844）、中国工商银行股份有限公司孟州支行（账号：1709027829200043203）、交通银行股份有限公司焦作分行（账号：418002301018010108207）和招商银行股份有限公司郑州金水路支行（账号：371902100210909）。
根据公司《非公开发行股票预案》，为了保障公司非公开发行股票募集资金投资项目按计划建设实施，满足市场需求，2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，使用募集资金人民币1.5亿元对河南省中原内配铸造有限公司进行增资，实施“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2013年铸造公司在中国银行孟州支行（账号：248120393238）、中国工商银行孟州支行（账号：1709027829200043327增设了募集资金专用账户。中原内配与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
河南省中原内配股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
自股票上市至2013年12月31日，公司对外投资管理的实施情况如下：
（1）2012年8月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，公司与河南省中原轴瓦股份有限公司共同出资成立新公司，注册资本为6000万元，其中公司投资4400万元，占新设立公司河南省中原内配轴瓦公司73.33%的股权比例。公司于2012年8月11日，在巨潮网公告，公告编号2012-038
（2）2012年11月20日，公司在德国设立全资子公司-中原内配（欧洲）有限责任公司（ZYNP EUROPEGmbH），注册资本30万欧元。公司于2012年11月22日，在巨潮网公告，公告编号2012-057。
（3）2013年 10月 24日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让南京飞燕活塞环股份有限公司49.16%的股权的议案》，同意与苏州和基投资有限公司签署《关于买卖南京飞燕活塞环股份有限公司股权的股权转让协议》，公司使用自有资金人民币11,800万元受让南京飞燕49.16%的股权。公司于2013年10月25日在巨潮网公告，公告编号2013-050。
4、关联交易及对外担保的实施情况
自股票上市至2013年12月31日，公司关联交易如下：
（1）2010年度
采购商品/接受劳务情况表
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2010年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|气缸套|市场价格|25,551,195.48|4.61|
|孟州中原活塞环有限公司|强化气缸套|市场价格|55,570.94|0.01|
|河南省中原活塞股份有限公司|汽车配件|市场价格|6,102,311.61|1.10|

出售商品/提供劳务情况表
河南省中原内配股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2010年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|工装及材料|市场价格|2,752,314.08|0.34|
||绝热垫|市场价格|592,232.51|0.07|
||气缸套|市场价格|1,315,496.00|0.16|
||铁屑|市场价格|1,255,758.35|0.15|
|孟州中原活塞环有限公司|气缸套|市场价格|270,615.71|0.03|

（2）2011年度
采购商品/接受劳务情况表
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|气缸套|市场价格|19,958,756.03|2.89|
|孟州中原活塞环有限公司|强化气缸套|市场价格|16,921.54|0.00|
|河南省中原活塞股份有限公司|汽车配件|市场价格|4,153,147.14|0.60|

出售商品/提供劳务情况表
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|材料|市场价格|2,042,450.03|0.21|
||绝热垫|市场价格|1,638,491.70|0.17|
||加工费|市场价格|2,072,096.50|0.21|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|铁屑|市场价格|860,062.59|0.08|
|孟州中原活塞环有限公司|气缸套|市场价格|10,933.50|0.00|
||材料|市场价格|9,188.03|0.00|
|河南省中原活塞股份有限公司|汽车配件|市场价格|446,153.85|0.05|
||气缸套|市场价格|4,919.10|0.00|

（3）2012年度
采购商品/接受劳务情况表
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|关联方|关联交易内|关联交易定价方|2012年度|

河南省中原内配股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见
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||容|式及决策程序|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|气缸套|市场价格|19,512,516.97|2.77|
|孟州中原活塞环有限公司|气缸套|市场价格|51,458.98|0.01|

出售商品/提供劳务情况表
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2012年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|材料|市场价格|2,290,417.04|0.22|
||技术费|市场价格|1,600,000.00|100.00|
||绝热垫|市场价格|1,074,639.65|0.11|
||铁屑|市场价格|1,072,335.38|0.10|
|河南省中原活塞股份有限公司|气缸套|市场价格|83,626.67|0.01|

（3）2013年度
采购商品/接受劳务情况表
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|气缸套|市场价格|22,562,309.93|3.08|
|南京飞燕活塞环股份有限公司|活塞环|市场价格|752,957.85|0.10|

出售商品/提供劳务情况表
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|材料|市场价格|934,358.97|0.08|
||技术费|市场价格|1,944,156.91|100.00|
||石棉垫|市场价格|728,213.12|0.07|

自股票上市至2013年12月31日，公司对外担保情况如下：
（1）2010年度
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|借款单位|担保单位|担保金额（元）|担保期限|担保方式|

河南省中原内配股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见
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|河南金山化工有限责任公司|河南省中原内配股份有限公司|5,000,000.00|2010年5月26日至2011年5月25日|连带责任担保|
|河南金山化工有限责任公司|河南省中原内配股份有限公司|20,000,000.00|2010年1月8日至2011年1月7日|连带责任担保|
|焦作隆丰皮草企业有限公司|河南省中原内配股份有限公司|20,000,000.00|2010 年 11 月 16 日至2011年11月15日|连带责任担保|
|合 计||45,000,000.00|||

（2）2011年度
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|借款单位|担保单位|担保金额（元）|担保期限|担保方式|
|河南金山化工有限责任公司|河南省中原内配股份有限公司|20,000,000.00|2011年10月26日至2012年10月25日|连带责任担保|
|焦作隆丰皮草企业有限公司|河南省中原内配股份有限公司|20,000,000.00|2011年12月29日至2012年12月28日|连带责任担保|
|合 计||40,000,000.00|||

（3）2012年度
2012年公司无为其他单位提供债务担保事项。
（4）2013年度
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|借款单位|担保单位|担保金额（元）|担保期限|担保方式|
|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|河南省中原内配股份有限公司|60,000,000.00|债务履行期届满之日起两年|连带责任担保|
|合 计||60,000,000.00|||

5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关
河南省中原内配股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见法律法规规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节如募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
河南省中原内配股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于河南省中原内配股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋猛 江海清
国信证券股份有限公司年月日