西南证券股份有限公司
关于北大医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告
书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问报告；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 1一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 1二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 6重大事项提示................................................................................................................................... 9第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 19一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 19二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 20三、本次交易方案 ..................................................................................................................... 22四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 24第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 27一、公司概况 ............................................................................................................................. 27二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 27三、公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 29四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 29五、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 29六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据 ......................................................... 31七、最近三年所受处罚情况 ..................................................................................................... 32第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 33一、交易对方：合成集团 ......................................................................................................... 33二、交易对方：重庆磐泰 ......................................................................................................... 39三、交易对方与上市公司的关联关系 ..................................................................................... 41四、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ..................................................... 41五、交易对方行政处罚及诚信情况 ......................................................................................... 41六、交易对方支付能力分析 ..................................................................................................... 41第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 44一、标的资产概况 ..................................................................................................................... 44二、重庆合成 ............................................................................................................................. 46三、方鑫化工 ............................................................................................................................. 49四、大新药业 ............................................................................................................................. 51五、重庆和生 ............................................................................................................................. 59六、担保及资金占用等情况 ..................................................................................................... 62
七、重庆合成、重庆和生出资背景 ......................................................................................... 63第五节交易标的的评估及估值 ................................................................................................... 65一、本次交易标的资产估值概况 ............................................................................................. 65二、资产基础法的估值情况 ..................................................................................................... 65三、本次交易的估值方法适用性分析 ..................................................................................... 81四、本次交易各标的公司房屋、土地评估情况 ..................................................................... 82第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 87一、北大医药与合成集团的《股权转让协议》及《补充协议》 ......................................... 87二、北大医药与重庆磐泰的《股权转让协议》及《补充协议》 ......................................... 89第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 92一、主要假设 ............................................................................................................................. 92二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................. 92三、本次交易定价合理性分析 ................................................................................................. 96四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 99五、本次交易资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效的分析 ................................................................................................... 101六、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响分析 ............................... 102第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 105一、西南证券内部审核程序及内核意见 ............................................................................... 105二、结论性意见 ....................................................................................................................... 107
释 义
除非另有说明，下列词语在本财务顾问报告中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
公司拟将持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权转让给合成集团，上述股权作价为 71,173.26万元，合成集团以现金方式支付对价；同时拟将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰，上述股权作价为5,378.13万元，重庆磐泰以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为合成集团和重庆磐泰。
2、本次重组的标的资产为重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权及重庆和生100%股权。
3、本次重组中交易标的评估值为76,551.39万元，经交易双方协商，交易标的定价为 76,551.39万元。交易标的的交易价格以经教育部备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为合成集团，实际控制人仍为北京大学。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，因此，本次重组不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表，北大医药2014年总资产为461,208.15万元，根据标的公司于评估基准日经审阅的模拟合并的审阅报告，本次交易的标的资产总资产为 255,977.57万元，占上市公司 2014年 12月 31日总资产比例为55.50%，大于50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易的交易对手为合成集团和重庆磐泰。本次交易前，合成集团直接持有北大医药17,035.63万股，持股比例为28.58%，为北大医药控股股东，重庆磐泰为合成集团之全资子公司，因此本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易的标的资产评估值为 76,551.39万元，本次交易的交易对方合成集团及重庆磐泰拟全部采用现金支付的方式，支付本次交易对价。
本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
以2015年5月31日为基准日，标的资产经审计的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为 54,223.18万元，评估值为 76,551.39万元，评估增值 22,328.21万元，增值率为41.18%，本次标的资产的评估报告已经教育部备案。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，合成集团仍为北大医药控股股东，北京大学仍为北大医药实际控制人。
本次交易不涉及上市公司购买资产，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、本次交易过程中，上市公司履行的决策程序情况如下：
（1）2015年 5月 25日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划
重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2015年5月25日开市起停牌。
（2）2015年 5月 28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2015年5月28日开市时起停牌。
（3）2015年7月6日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
（4）2015年 11月 6日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议并通过了本次重组报告书的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方履行的决策程序情况如下：
2015年6月30日，合成集团的股东北大医疗作出股东决定，决定由合成集团收购北大医药持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权及大新药业92.26%股权的相关事项；
2015年6月30日，重庆磐泰的股东合成集团作出股东决定，决定由重庆磐泰收购北大医药持有的重庆和生100%股权的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案。
七、本次交易的协议签署情况
2015年 7月 6日，北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司股东大会批准、有权国有资产主管部门评估备案、北大资产经营公司审批通过，交易合同即应生效。
2015年11月6日，北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，该等协议已载明补充协议与《股权转让协议》同时生效。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺
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|-|
|承诺人|
|北大医疗|
|北大医疗|
|北大医疗|
|北大医药|
|北大医药|
|方正集团|
|方正集团|
|方正集团|
|合成集团|
|合成集团|
|合成集团|
|合成集团|
|合成集团、重庆磐泰|
|重庆磐泰|
|重庆磐泰|
|北大资产经营公司|
|北大资产经营公司|
|北大资产经营公司|

九、本次重组不会降低上市公司每股收益
通过本次重大资产重组，上市将亏损较大的原料药业务相关子公司对外转让，有利于减少上市公司亏损，有利于提升上市公司盈利能力。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股本数量将不发生变化。故本次重大资产重组不会降低上市公司每股收益。
另外，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润，可以进行中期分红。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计
划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为协议出售公司持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权及重庆和生100%股权，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|504,861.45|339,900.88|-164,960.57|
|396,758.73|210,475.54|-186,283.19|
|108,102.72|129,425.34|21,322.62|

本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑，但净资产将上升，主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|95,500.03|70,324.17|-25,175.86|
|-5,223.74|1,468.78|6,692.52|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|226,581.75|185,777.05|-40,804.70|
|-3,796.36|6,892.65|10,689.01|

本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑，主要原因系本次出售标的资产产生的营业收入在资产出售后不再计入上市公司营业收入；净利润将出现大幅提高，主要原因系本次上市公司将盈利能力较差的原料药业务资产出售
后，使得上市公司的盈利能力大幅提升。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（五）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（六）公司现金分红政策
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司向股东进行利润分配的政策应保持连续性和稳定性；
（3）公司向股东分配利润优先采用现金分红方式；
（4）按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合，或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
3、利润分配的条件
（1）基本条件：审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司当年盈利且累计未分配利润为正数；
（2）现金分红的条件与比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分别列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的条件：满足利润分配基本条件，同时董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股
票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、公司利润分配方案的决策程序与机制
（1）公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议。在利润分配方案的论证和决策过程中，应听取独立董事和中小股东的意见和诉求；
（2）董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见并予以公告披露；
（3）股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东审议发放股票股利方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并进行网络投票；
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；
（5）公司当年符合现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后，提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准。
5、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会（提供网络投票方式）以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。
6、利润分配的实施
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项；
（2）如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司最近三年现金分红情况
经公司 2012年年度股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为以 2012年末的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），总计派发5,959,874.25元（含税）。
经公司 2013年年度股东大会审议通过，2013年度利润分配方案为以 2013年末的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），总计派发6,555,861.68元（含税）。
经公司2014年年度股东大会审议通过，由于公司2014年经审计归属于母公司所有者净利润为-27,104,331.20元，其中母公司净利润-30,205,056.18元。鉴于公司2014年度出现亏损，根据《公司章程》规定，2014年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，北大医药仍会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《重组办法》，公司已经聘请西南证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，独立财务顾问出具了《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、审批风险
本次交易报告书已经获得公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十三、其他风险提示
除本次重组所涉及审批事项具有不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
近年来，国内医药行业整体固定资产投资增长较快，导致大宗原料药出现周期性产能过剩。随着国家环保标准大幅提升，企业消化环保成本能力不高，原料药行业利润出现负增长。同时，随着人民币对欧元不断升值，附加值较低的大宗原料药及中间体出口压力不断增加，国内大宗原料药生产企业在国际市场上的价格竞争优势正逐渐丧失。在此背景下，2014年下半年，国内大宗原料药价格和销量明显下滑，行业竞争加剧。
公司主营业务中大宗原料药业务主要市场为国内市场和欧洲市场，在欧洲市场公司与客户以欧元进行结算。2014年下半年以来，在国内市场上，公司原料药产品销售价格大幅下滑，同时销量亦大幅减少；在国际市场上，随着欧元的不断贬值，公司汇兑损失不断加大。因上述情况，造成公司 2014年度净利润为
-3,796.36万元，公司2015年一季度净利润为-9,127.27万元。
（二）本次交易目的
1、集中公司资源，实现公司长远战略目标
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通。公司的战略目标是依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强内部管理和整合，并持续大力推进公司的医疗、医药的大健康产业战略布局。
通过本次交易，公司将整体剥离原料药生产及销售业务，公司将保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度，并依托股东资源优势，抓住医疗服务业发展的良好机遇，积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。
同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源，寻求业务合作和战略并购机会，打造高效协同的医药产业链，积极提升市场竞争力及盈利能力。
2014年下半年以来，受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响，公司主要产品销售价格及产销量均出现大幅下降；同时，随着公司环保搬迁项目陆续转固投产，公司折旧摊销压力加大，相关财务费用大幅上升，导致公司2014年度净利润为-3,796.36万元，公司2015年一季度净利润为-9,127.27万元。
通过本次交易，北大医药转让原料药业务相关资产，有利于上市公司减少亏损，增强上市公司未来盈利能力，争取2015年度扭亏为盈，有利于维护上市公司股东利益，特别是中小股东利益。
3、调整公司业务结构，增强持续盈利能力
通过市场调研，公司主要原料药相关产品的全球市场在未来几年内需求较为疲软，同时因前期市场扩张较快，造成产能过剩情况较为严重。相关产能过剩情况在短期内将不会得到改善，公司原料药相关业务在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
通过本次交易，公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015年 5月 25日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2015年5月25日开市起停牌。
2、2015年 5月 28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划资产剥离相关的重大资产重组事项，公司股票自2015年5月28日开市起停牌。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
5、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
6、2015年 6月 30日，合成集团股东作出股东决定，同意合成集团收购大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权。
7、2015年 6月 30日，重庆磐泰股东作出股东决定，同意重庆磐泰收购重庆和生100%股权。
8、2015年7月6日，公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
9、2015年7月6日，公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
10、2015年 7月 6日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
11、2015年 7月 6日，财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查意见。
12、2015年 7月 7日，公司发布《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告》，公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。
13、2015年7月15日，公司发布《北大医药股份有限公司重大资产重组进展公告》，深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查，并于2015年7月13日出具了《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第7号）。
告》，公司股票于2015年7月21日开市起复牌。
15、自披露重大资产重组预案后至发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知前，根据相关规定，公司每隔 30日发布一次进展公告，就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。
16、2015年10月8日，公司本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司的批准。
17、2015年11月4日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果通过教育部评估备案。
18、2015年11月6日，公司与合成集团签署了附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》。
19、2015年11月6日，公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》。
20、2015年11月6日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产重组其他相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
21、2015年11月6日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出具了独立财务顾问报告。
三、本次交易方案
（一）交易主体
资产出让方：北大医药
资产受让方、交易对方：合成集团、重庆磐泰
（二）交易标的
本次交易标的：重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权、重庆和生100%股权。
（三）定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经教育部备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年5月31日。根据经教育部备案的标的资产的评估值的最终结果，重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权合计作价为 71,173.26万元；重庆和生100%股权作价为 5,378.13万元。
（四）交易对价的支付
本次上市公司转让的标的资产的对价共计 76,551.39万元，由交易对方以现金方式进行支付。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表，北大医药2014年总资产为461,208.15万元，根据标的公司于评估基准日经审计的模拟合并的审阅报告，本次交易的标的资产总资产为 255,977.57万元，占上市公司 2014年 12月 31日总资产比例为55.50%，大于50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方合成集团持有上市公司28.58%股份为上市公司第一大股东，交易对方重庆磐泰为合成集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、本次交易对公司业务构成的影响
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通，2014年公司分产品收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|收入同比变化|
|97,778.64|78,936.74|-23.92%|
|77,408.93|68,376.01|-30.83%|
|20,369.71|10,560.73|22.65%|
|120,797.19|97,986.77|29.62%|
|83,168.13|74,255.31|3.92%|
|37,629.06|23,731.46|185.90%|
|5,186.13|4,900.05|-22.94%|

公司目前主要子公司业务格局如下：
因公司现有原料药业务市场竞争加剧，公司原料药销售价格及销量持续下
滑，对公司经营业绩造成不利影响。2014年，公司原料药业务收入同比下滑超过30%，降幅较大，通过本次交易，公司将出售现有的原料药业务，保留发展较快的制剂药及药品流通等业务，有利于公司整合内部业务，进一步规范内控管理，实现优势资源共享，并提高产能利用率，形成市场及销售的协同，为公司未来发
展奠定基础。
本次交易完成后，公司主要子公司业务格局如下：
（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|504,861.45|339,900.88|-164,960.57|
|396,758.73|210,475.54|-186,283.19|
|108,102.72|129,425.34|21,322.62|

本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑，但净资产将上升，主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月|||||||
|出售前|出售后|变动|比率|出售前|出售后|变动|
|95,500.03|70,324.17|-25,175.86|-26.36%|226,581.75|185,777.05|-40,804.70|
|-5,223.74|1,468.78|6,692.52|-|-3,796.36|6,892.65|10,689.01|

本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑，主要原因系本次出售标的资产产生的营业收入；净利润将出现大幅提高，主要原因系本次出售资产盈利能力较差，交易完成后上市公司的盈利能力将获得提升。
2、上市公司毛利率将提升
本次交易前，公司各业务线毛利率情况如下：
项目 毛利率
药品制造 19.27%
原料药 11.67%
制剂药 48.15%
药品流通 18.88%药品 10.72%医疗器械及试剂 36.93%商品及材料销售 5.52%公司原料药业务毛利率仅为11.67%，盈利能力较差，市场竞争力不强。与公司其他主要业务线相比存在较大差距。
通过本次交易，公司将整体剥离原料药生产及销售业务，公司将保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。
未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度，并依托股东资源优势，抓住医疗服务业发展的良好机遇，积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源，寻求业务合作和战略并购机会，打造高效协同的医药产业链，积极提升市场竞争力及盈利能力。
（三）本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的原料药资产出售，将有助于提高上市公司的盈利能力。同时本次交易不涉及发行股份事项，上市公司总股本数不变。因此本次交易完成后，上市公司的每股收益有望提高。
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 北大医药股份有限公司
英文名称 PKU HealthCare Corp., Ltd.
中文简称 北大医药
企业类型 股份有限公司
成立日期 1993年5月18日
注册资本 人民币595,987,425元
法定代表人 赵永凯
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
办公地址 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
营业执照注册号 500000000004751
组织机构代码证号 45053377-9
税务登记证号 500112450533779
邮政编码 401121
电话 023-67525366
传真 023-67525300
电子邮箱 sspc@pku-hc.com
国际互联网址 www.pku-hc.com
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000788
制造、销售（限本企业自产药品）片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、原料药及无菌原料药（按许可证核定的产品项目从事生产经营），普通货运，危险货物运输（第2类第1、2项，第3类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类）。（以上经营范围按相关许可核定期限从事经营）。
经营范围
生产、销售饲料添加剂、食品添加剂，销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股权变动情况
1、公司设立
公司系于 1993年 5月 18日由重庆市经济体制改革委员会批准（渝改委[1993]91号文），由西南合成制药厂独家发起，以其生产经营性净资产人民币8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会法人平价发行4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
2、股份上市
1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]238号文、证监发字[1997]239号文批准同意，公司发行社会公众股（A股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市，股票代码000788。
3、送股
1998年7月3日，根据公司股东大会通过的1997年度利润分配方案，每 10股送1股，公司股份增加至19,250万股。
4、2006年完成股权分置改革
2006年 4月 20日，根据本公司 2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]335号文件批准，本公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950万股）按每10股转增5.01股的比例转增股份2,479.95万股，本公司股份增加至21,729.95万股。
5、2009年定向增发
2009年 6月 3日，公司收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕435号），核准公司向北大国际医院集团发行 42,872,311股人民币普通股股票购买相关资产。本次发行完成后，本公司总股数变更为260,171,811股。
6、2010年4月资本公积转增股本
根据公司2009年年度股东大会审议通过的公司《2009年度利润分配方案》，以公司现有总股本260,171,811股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。该方案于 2010年 4月 13日实施完毕后，公司总股数由 260,171,811股增加至416,274,897股。
7、2011年3月派送红股
根据公司2010年年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配方案》，公司决议以2010年末的总股本416,274,897股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股送红股4股、派发现金1.00元（含税），该方案于2011年3月18日实施完毕后，公司总股数由416,274,897增加为582,784,855股。
8、2011年发行股份收购资产
2011年9月21日，公司收到经中国证监会《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］1511号），核准公司向北大医疗非公开发行人民币普通股（A股）13,202,570股（每股发行面值1元，每股发行价人民币10.26元），购买其持有的北京北医医药有限公司100%股权，发行完成后，公司股份增加至595,987,425股。
三、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，本公司控股股东为合成集团，实际控制人为北京大学。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未完成过重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）北京大学是上市公司实际控制人
北京大学持有北大资产经营有限公司100%股权；北大资产公司持有方正集团70%的股权，是北大方正集团有限公司的控股股东；方正集团通过北大医疗和合成集团控制上市公司40.20%的股份。因此，北京大学是上市公司的实际控制人。截至2014年3月末，实际控制人对上市公司的股权控制关系情况如下所示：
北京大学
|||
|-|-|
|10|0%|

北大资产经营
有限公司
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|13.|8%|

北大方正集团
有限公司
|||
|-|-|
|85.|6%|

北大医疗产业集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

 西南合成医药集团有限公司
|||
|-|-|
|11.8|0%|

其他股东
|||
|-|-|
|8.5|8%|

 北大医药股份有限公司
||
|-|
|59.62%|

注：根据2014年11月20日北大资源集团控股有限公司（以下简称“资源控股”）出具的《北大资源集团控股有限公司的回复》，资源控股与北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）签订股份代持协议，约定由政泉控股为资源控股代持上述4,000万股股份。
资源控股同受北京大学控制。截至2015年3月31日，政泉控股代资源控股持有公司股份为322.5346万股。
北大资产公司是由北京大学出资设立的国有独资公司。根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号）以及《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函[2003]30号）的要求，北京大学将其所属校办企业的资产（含股权）全部无偿划入北大资产公司。北大资产公司代表北京大学统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任。
（二）控股股东基本情况
公司控股股东情况请参见“第三节交易对方的基本情况”。
六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
1、本公司的主营业务
公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主，以医药销售及流通业务为辅的专业医药企业。公司拥有中国西部唯一的国家级化学合成药物研发技术中心，并依托股东的科研资源，开展创新药物和仿制药的研发合作，已形成一定规模的在研产品梯队。现有产品均已通过 GMP认证，部分产品通过了美国 FDA认证和欧洲药典适用性认证，核心产品拥有市场话语权与行业影响力。公司还建立了以北京、上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售流通网络，深度分销和器械代理业务具有特色和优势。
2014年下半年以来，受原料药市场竞争加剧等因素影响，公司主要原料药产品的销售价格大幅下降，并且环保搬迁项目陆续转固投产后运营费用比上年同期大幅增加，导致归属上市公司股东的净利润同比下降。
2、主要业务构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|97,778.64|43.70%|128,514.79|56.26%|105,846.37|
|77,408.93|34.59%|111,906.78|48.99%|89,086.40|
|20,369.71|9.10%|16,608.01|7.27%|16,759.97|
|120,797.19|53.98%|93,193.87|40.80%|75,510.20|
|83,168.13|37.17%|80,032.05|35.03%|65,194.18|
|37,629.06|16.82%|13,161.82|5.76%|10,316.02|
|5,186.13|2.32%|6,730.14|2.95%|11,959.20|
|223,761.96|100.00%|228,438.80|100.00%|193,315.76|

（二）最近三年主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕 8-120号、天健审〔2014〕8-81号、天健审〔2013〕8-98号）北大医药 2012年
度、2013年度以及2014年的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|461,208.15|422,905.76|
|347,879.98|305,122.85|
|113,328.18|117,782.91|
|111,009.38|114,378.19|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|226,581.75|231,646.93|
|-3,248.86|8,861.67|
|-2,133.08|9,762.24|
|-3,796.36|7,491.83|
|-2,710.43|7,802.05|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|16,599.14|8,907.49|
|-25,537.10|-17,506.75|
|-18,531.65|19,539.62|
|-27,447.40|10,870.25|

七、最近三年所受处罚情况
北大医药股份有限公司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截止本报告书公告日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
第三节交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东合成集团和重庆磐泰，其中重庆磐泰为合成集团的全资子公司。
一、交易对方：合成集团
（一）基本情况
公司名称 西南合成医药集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1986年5月26日
注册资本 42,857万元人民币
法定代表人 黄平
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
营业执照注册号 500000000003943
组织机构代码证 20283243-8
税务登记证 500105202832438
煤炭批发（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，经营范围 为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
（二）历史沿革
1、历史背景
西南合成医药集团有限公司，原名西南合成制药总厂，成立于 1965年，是由原化工部批准成立的国有企业。2003年 9月，改制组建重庆西南合成制药有限公司，注册资本 13,282.00万元。改制完成后，合成集团的股东为重庆化医控股（集团）公司及国家开发银行，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,996.00|7,996.00|
|5,286.00|5,286.00|
|13,282.00|13,282.00|

2003年11月，国家开发银行与化医集团签订了股权转让协议，将其持有的39.8%的股权转让给化医集团。2003年12月，合成集团调减注册资本为 12,857万元。根据方正集团与化医集团签署的增资扩股协议，方正集团决定出资对合成集团进行增资，增资金额为30,000万元，变更后的注册资本为人民币42,857万元。重庆天健会计师事务所出具了验资报告（重天健验[2003]41号），对本次增资予以审验。
增资完成后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|30,000|30,000|
|12,857|12,857|
|42,857|42,857|

3、2004年4月股权转让
2004年 4月 5日，合成集团召开股东会，同意方正集团将其持有的合成集团30%的股权转让给武汉正信国有资产经营有限公司。同日，双方签署了股权转让合同。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|17,143|17,143|
|12,857|12,857|
|12,857|12,857|
|42,857|42,857|

4、2005年12月股权转让
2005年12月，方正集团、武汉正信国有资产经营有限公司分别与北京北大国际医院投资管理有限公司签署股权转让协议，将各自持有的合成集团的股权转让给北京北大国际医院投资管理有限公司。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|30,000|30,000|
|12,857|12,857|
|42,857|42,857|

5、2006年12月股权转让
2006年 12月 20日，合成集团召开股东会，同意化医集团将其持有的合成集团股权转让给方正集团。2006年 12月 25日化医集团与方正集团签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|30,000|30,000|
|12,857|12,857|
|42,857|42,857|

6、2008年1月股权转让
2008年 1月 10日，合成集团召开股东会，同意方正集团将其持有的5%的合成集团股权转让给深圳市北大方正数码科技有限公司，将其持有的2%的合成集团股权转让给方正产业控股有限公司。同日，有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|30,000.00|30,000.00|
|9,857.10|9,857.10|
|2142.80|2142.80|
|857.10|857.10|
|42,857.00|42,857.00|

7、2008年2月股权转让
2008年2月26日，合成集团召开股东会，同意方正集团将其持有的23%的合成集团股权、深圳市北大方正数码科技有限公司持有的5%的合成集团股权、方正产业控股有限公司持有的2%的合成集团股权转让给湖北天然居房地产有限公司。同日，有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|30,000|30,000|
|12857|12857|
|42,857|42,857|

8、2008年4月股权转让
2008年 4月 9日，合成集团召开股东会，同意湖北天然居房地产有限公司将其持有的25%的合成集团股权转让给北京北大国际医院投资管理有限公司，将其持有的5%的合成集团股权转让给北京凌科尔医药经销有限公司。同日，有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|40,714.20|40,714.20|
|2,142.80|2,142.80|
|42,857.00|42,857.00|

9、2008年、2009年股东名称变更
2008年，合成集团股东北京北大国际医院投资管理有限公司更名为北京北大国际医院集团有限公司。2009年，股东北京凌科尔医药经销有限公司更名为北京北医医药有限公司。
更名完成后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|40,714.20|40,714.20|
|2,142.80|2,142.80|
|42,857.00|42,857.00|

10、2010年6月股权转让
2010年 6月 1日，合成集团召开股东会，同意北京北医医药有限公司将其持有的5%的合成集团股权转让给北大国际医院集团有限公司。同日，有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|42,857.00|42,857.00|
|42,857.00|42,857.00|

11、2013年股东名称变更
团有限公司。
更名完成后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|42,857.00|42,857.00|
|42,857.00|42,857.00|

至此，北大医疗（原名为：北大国际医院集团有限公司）持有公司股权100%。
（三）主要业务情况
合成集团为控股型公司。其除上市公司外的其他主要子公司的业务包括精细化工、供水、医疗、化工机械制造、贸易等领域。
（四）产权控制关系
北京大学
|||
|-|-|
|10|0%|

北大资产经营
有限公司
|||
|-|-|
|70|%|

北大方正集团
有限公司
|||
|-|-|
|85.|6%|

北大医疗产业集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

 西南合成医药集团有限公司
|||
|-|-|
|11.8|0%|

其他股东
|||
|-|-|
|8.5|8%|

 北大医药股份有限公司
||
|-|
|59.62%|

注：根据2014年11月20日北大资源集团控股有限公司出具的《北大资源集团控股有
限公司的回复》，资源控股与北京政泉控股有限公司签订股份代持协议，约定由政泉控股为
资源控股代持上述4,000万股股份。资源控股同受北京大学控制。截至2015年3月31日，政泉控股代资源控股持有公司股份为322.5346万股。
合成集团系北大医疗的全资子公司，北京大学通过方正集团合计持有北大医疗99.40%的股权，系合成集团的实际控制人。
（五）下属企业基本情况
截至报告书出具日，合成集团控制的除上市公司外的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|注册资本|持股比例|
|2001年01月05日|5,000万元|94.60%|
|2005年03月04日|3,000万元|100%|
|2003年10月30日|5,188.5万元|80%|
|2011年7月20日|5,000万元|100%|
|2013年4月26日|6,000 万元|100%|

（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|639,884.18|
|444,610.33|
|195,273.85|
|111,462.80|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|446,774.41|
|249.10|
|488.94|
|-1,468.01|
|398.73|

单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-3,929.87|398.73|
|-86.37|3,519.15|
|-3,843.50|-3,120.42|
|8,142.00|21,169.35|
|72.07%|69.48%|
|7.27%|11.55%|
|-|-|

注：合成集团为有限责任公司，未计算每股收益；合成集团 2015年 1-5月财务数据未经审计，2014、2014年财务数据已经审计。
二、交易对方：重庆磐泰
（一）基本情况
公司名称 重庆磐泰工业发展有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013年4月26日
经营期限 2013年4月26日至永久
注册资本 6,000万元
法定代表人 黄平
注册地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村3组
营业执照注册号 500113000058321
组织机构代码证 06615892-7
税务登记证 500113066158297
销售：化工原料及产品、建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金经营范围 交电、普通机械。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）***
（二）历史沿革
2013年4月，合成集团决定出资6,000万元设立重庆磐泰工业发展有限公司。
立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师渝报字[2013]第10286号），对重庆磐泰设立时的出资情况予以审验。
重庆磐泰设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,000|6,000|
|6,000|6,000|

（三）主营业务情况
重庆磐泰主要负责巴南区麻柳沿江开发区投资建设精细化工基地。截至2015年3月31日，重庆磐泰主要进行固定资产等投资建设，尚未开始相关产品销售。
（四）产权控制关系
重庆磐泰是合成集团的全资子公司，合成集团的产权控制关系参见本节“一、交易对方：合成集团”。
（五）下属企业基本情况
截至报告书出具日，重庆磐泰无下属企业。
（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|6,685.00|
|685.00|
|6,000.00|
|6,000.00|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：重庆磐泰主要财务数据已经审计。重庆磐泰的相关生产线尚在建设中，故其尚未正式开展经营业务。
3、其它主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|12.03%|10.25%|
|0.00%|0.00%|
|-|-|

注：重庆磐泰为有限责任公司，未计算每股收益。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为上市公司的控股股东及其全资子公司，因此本次重大资产出售构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易对方合成集团为上市公司控股股东，可以提名相关董事、监事候选人，并按照公司治理程序进行选举确认；上市公司的董事、监事及高级管理人员均通过公司治理程序选举而来。
五、交易对方行政处罚及诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚以及涉及重大诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的承诺，合成集团、重庆磐泰及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，合成集团、重庆磐泰及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、交易对方支付能力分析
本次交易对方为上市公司控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰。其皆
为方正集团下属控制的企业。方正集团将会积极支持其下属企业发展。
作为国内高校企业中著名的多元投资控股集团，方正集团业务领域涵盖IT、医疗医药、房地产、金融、大宗商品贸易等产业。方正集团是诠释中国政府“创新”理念即“企业为主体、市场为导向、产学研结合”的典范企业之一。依托北京大学，方正拥有并创造对中国IT、医疗医药产业发展至关重要的核心技术。
方正集团拥有五大产业集团，35000余名员工，遍布国内重要城市，并在海外市场开拓方面成绩显著。同时，方正集团拥有6家在上海、深圳、香港交易所上市的公众公司。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《审计报告》（亚太京审字[2014]001-60号），方正集团2013年度的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013.12.31）|
|2,282,529.23|
|5,976,052.41|
|9,604,775.19|
|6,210,304.13|
|3,394,471.07|

②利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013年度）|
|6,798,972.13|
|208,841.76|
|231,062.01|
|158,038.98|

③现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013年度）|
|108,978.70|
|-631,950.19|
|542,659.44|
|16,759.36|

另外，根据合成集团出具的《承诺函》，合成集团将在本次公司重大资产出
售的交易中，为重庆磐泰提供财务支持。
综上所述，本次交易对方具备支付本次交易对价的能力。
第四节交易标的基本情况
一、标的资产概况
本次重大资产出售的标的资产为大新药业92.26%股权、重庆合成100%股权、重庆和生100%股权及方鑫化工66.86%股权。
（一）本次交易完成前股权控制关系图
标的资产出售前的股权控制关系图如下：
北京大学
|||
|-|-|
|10|0%|

北大资产经营
有限公司
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|13.|8%|

北大方正集团
有限公司
|||
|-|-|
|85.|6%|

北大医疗产业
集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

西南合成医药
其他股东
|||
|-|-|
|11.8|0%|

|||
|-|-|
|8.5|8%|

北大医药股份 重庆磐泰工业
||
|-|
|59.62%|

33.14%
100% 100% 92.26%
66.86%
北大医药重庆
重庆西南合成 重庆和生药业 重庆方鑫精细
大新药业股份
制药有限公司 有限公司 化工有限公司
有限公司
（二）本次交易完成后股权控制关系图
标的资产出售后的股权控制关系图如下：
北京大学
|||
|-|-|
|10|0%|

北大资产经营
有限公司
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|13.|8%|

北大方正集团
有限公司
|||
|-|-|
|85.|6%|

北大医疗产业
集团有限公司
|||
|-|-|
|11.8|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

西南合成医药
其他股东
集团有限公司
59.62% 28.58% 100% 100% 92.26% 100%
北大医药重庆
北大医药股份 重庆西南合成 重庆磐泰工业 重庆方鑫精细
大新药业股份
有限公司 制药有限公司 发展有限公司 化工有限公司
有限公司
100%
重庆和生药业
有限公司
（三）标的资产权属情况
本次交易标的为公司持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权、重庆和生100%股权，公司所持交易标的的股权比例明确记载于各公司的《章程》中，并完成了工商登记（备案）手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。
重庆合成、重庆和生均为公司于 2015年 5月新设的全资子公司。重庆合成
主要资产为公司投入的土地使用权、房产，以及公司向其转让的机器设备等；重
庆和生主要资产为公司投入的土地使用权等；该等资产均产权权属清晰，已交付给重庆合成、重庆和生，且重庆合成、重庆和生已取得相关权证，因此，重庆合成和重庆和生的主要资产不存在影响本次股权转让的情形。
大新药业和方鑫化工均为依法设立、合法存续、具有独立法人资格的企业法人，大新药业持有的主要资产为土地、房产、机器设备等，方鑫化工持有的主要资产为机器设备等；该等资产主要由大新药业、方鑫化工自建、自购或其股东投资而形成，其产权权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。
二、重庆合成
（一）基本情况
公司名称 重庆西南合成制药有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年5月6日
注册资本 25,000万元人民币
法定代表人 于二龙
注册地址 重庆市北碚区水土镇方正大道22号
营业执照注册号 500905007982092
组织机构代码证 33952791-X
生产、批发药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；货物及技术进出口；制药技术咨询及转让；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、经营范围
百货、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】（二）历史沿革
1、2015年4月设立
2015年 4月，北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过设立重庆西南合成制药有限公司，注册资本200万元。
重庆合成设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|200|0|
|200|0|

2015年5月24日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子公司重庆西南合成制药有限公司增资的议案》，决定以土地、房产向全资子公司重庆合成增资，由其承接公司合成原料药业务。本次增资完成后，重庆合成注册资本从 200万元变更为 25,000万元，仍为公司的全资子公司。2015年 6月 9日，重庆合成取得了增资后的《营业执照》，注册资本为 25,000万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于两江新区水土组团的 3宗国有土地使用权（土地面积共171,544.4平方米）和地上18项房屋建筑物（建筑面积共 50,832.10平方米），以及位于渝北区洛碛的 2宗国有土地使用权（土地面积共51,234.60平方米）和地上14项房屋建筑物（建筑面积共5,635.00平方米）。
北京天健兴业资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日，对该等资产进行了评估，并于 2015年 5月 20日出具《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0490号）确认该等资产的评估价值为25,038.20万元。
目前，上述用于增资的房屋建筑物、国有土地使用权已经交付给重庆合成，且重庆合成已取得相关权证，上述增资事项已完成，不存在影响本次股权转让实施的情形。
本次增资完成后，重庆合成的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|25,000|24,800|
|25,000|24,800|

（三）报告期主要财务数据
重庆合成报告期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.5.31
总资产 91,862.55总负债 66,845.82资产负债率 72.77%净资产 25,016.73项目 2015年5月31日
营业收入 -
营业利润 -21.47
利润总额 -21.47
净利润 -21.47扣除非经常性损益的净利润 -21.47经营活动产生的现金流量净额 -毛利率 -每股收益 -注：重庆合成为有限责任公司，未计算每股收益。
（四）主要资产、负债情况
1、主要资产
截至2015年5月31日，重庆合成主要资产如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,768.47|
|1,814.61|
|135.91|
|5,480.08|
|5,337.88|
|79,094.07|
|62,440.60|
|6,400.58|
|10,141.92|
|110.98|
|91,862.55|

2、主要负债
截至2015年5月31日，重庆合成主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|49,921.00|
|11,658.05|
|32,795.22|
|5,467.74|
|16,924.81|
|13,961.28|
|2,963.53|
|66,845.82|

（五）主营业务情况
公司设立重庆合成以承接原料药经营业务，故截至 2015年 5月末，尚未正式开展业务。
三、方鑫化工
（一）基本情况
公司名称 重庆方鑫精细化工有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007年2月9日
注册资本 5,698万元
营业期限 2007年2月9日至永久
法定代表人 唐华
注册地址 重庆市江北区寸滩水口兴药一村
营业执照注册号 500105000023369
组织机构代码证 79802478-0
税务登记证 500105798024780
生产：氢（中间产品）；乙炔（中间产品）；甲醇（副产品）；销售本企业生产的：氢（中间产品）、乙炔（中间产品）、甲醇（副产品）（按许可证核定事项及期限从事经营）。生产、销售：化工原料及产经营范围
品、建筑材料（以上经营范围均不含危险化学品）、钢材、五金交电，普通机械。**【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】（二）历史沿革
1、2006年12月设立
2006年12月，合成集团、北大医药和中国高新投资集团公司决定设立重庆方鑫精细化工有限公司，注册资本 5,698万元。2007年 1月 30日，重庆富勤会计师事务所出具了《验资报告》（富勤验字[2007]第029号），对方鑫化工设立时的出资情况予以审验。
方鑫化工设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|3,809.7|3,809.7|
|1,188.3|1,188.3|
|700|700|
|5,698|5,698|

2、2010年8月股权转让
2010年 8月 2日，方鑫化工的股东合成集团与中国高新投资集团公司签订了《重庆市国有产权转让合同》，并经重庆联合产权交易所出具《产权交易凭证》（NO20100811093042），中国高新投资集团公司将其持有的方鑫化工的12%股权经评估作价50万元转让给合成集团。
本次股权转让完成后，方鑫化工的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|3,809.7|3,809.7|
|1,888.3|1,888.3|
|5,698|5,698|

（三）报告期主要财务数据
方鑫化工报告期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|8,357.25|12,719.66|
|9,997.50|12,691.80|
|119.63%|99.78%|
|-1,640.25|27.86|
|2015年1-5月|2014年度|
|802.64|12,973.29|
|-1,668.12|-2,522.39|
|-1,668.12|-2,522.14|
|-1,668.12|-2,522.14|
|-1,668.12|-2,522.39|
|-43.81|290.73|
|-28.20%|-10.01%|

注：方鑫化工为有限责任公司，未计算每股收益。
（四）主要资产、负债情况
1、主要资产
截至2015年5月31日，方鑫化工主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
||
|-|
|4,883.64|
|30.67|
|2,233.07|
|20.85|
|2,599.06|
|3,473.60|
|3,473.60|
|8,357.25|

2、主要负债
截至2015年5月31日，方鑫化工主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,997.50|
|4,149.76|
|180.28|
|11.11|
|5,656.35|
|-|
|9,997.50|

（五）主营业务情况
方鑫化工主要生产、销售维生素E主要原料异植物醇，其产品全部用于北大医药原料药生产。2014年下半年以来，因外部市场的异植物醇的销售价格大幅下滑，方鑫化工因生产成本高于竞争对手同类产品的市场售价，为避免亏损扩大，故方鑫化工从2015年初开始逐步停产。
四、大新药业
（一）基本情况
公司名称 北大医药重庆大新药业股份有限公司
企业类型 股份有限公司
成立日期 1998年2月11日
注册资本 16332.581956万元人民币
法定代表人 黄璘
注册地址 重庆市北碚区创造路22号
营业执照注册号 500000000002119
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
组织机构代码证 20283098-5
生产、销售（限本企业生产的药品）片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药，销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营）*医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、经营范围 金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
（二）历史沿革
1、大新药业设立
大新药业最初系根据重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]242号《关于同意设立“重庆大新药业股份有限公司”的批复》，于 1994年 11月由重庆制药五厂改制设立。
依据重庆市国有资产管理局《关于确认重庆制药五厂资产评估结果的通知》（渝国资办[1993]164号）和《关于核定重庆大新药业股份有限公司国有股权的通知》（渝国资办[1993]第167号）以及重庆会计师事务所出具的（94）重会所内验字第 163号验资报告，大新药业于 1994年改制成立时注册资本为 6,199万元，股本结构为：前“重庆制药五厂”以评估确认后的国有经营性净资产认购 4,032.15万股，占总股本的65.04%（国家股），向社会法人定向募集 2,012.85万元，占总股本的32.46％，职工股155万股，占总股本的2.5%。
2、大新药业历次变更
（1）根据 1997年 12月 1日重庆市项目资本金管委会重项资委[1997]8号《关于下达涪陵铝厂等企业使用国家资本金、重庆玻璃器皿厂等企业借用结构调整资金的通知》以及大新药业第一届董事会第六次会议决议同意使用国家资本金增资扩股，增加大新药业国家股。
重庆正达会计师事务所以重正会验[1997]16号验资报告重新审验，截至 1995年 12月 31日，大新药业实收资本为人民币 61,967,723.68元，其中：国家股 40,295,251.54元，法人股 20,122,472.14元，职工股 1,550,000元。1997年 12月 16日，重庆正达会计师事务所出具《验资报告》（重正会验[1997]249号）
验证增资，截至 1997年 12月 16日，大新药业增加国家资本 10,200,000元，变更后注册资本为72,167,723.68元。
1998年 2月 11日，重庆市工商局重新登记并核发渝直注册号 20283098-5的《企业法人营业执照》，至此，大新药业注册资本为 7,216万元，其中国家股变更为 5,049.5万股，占总股本的69.97%，法人股 2,012.2万股，占总股本的27.88%，职工股155万股，占总股本的2.15%。
（2）2000年3月，根据重庆市财政局《关于核销重庆大新药业股份有限公司历史遗留呆坏帐的通知》（渝财工[2000]21号），重庆市国有资产管理局《关于调整重庆大新药业股份有限公司股本结构的批复》（渝国资管[2000]12号）同意大新药业经核销历史遗留呆坏账、以国有土地使用权增资国家股本和调减虚设法人股后，总股本调整为5,532.9万元，其中国家股变更为3,872.7万元，占总股本的70%，由重庆市国有资产管理局持有并委托重庆市医药局行使股东权利；
社会定向募集法人股 1,505.2万股，占总股本的27%；职工股 155万股，占总股本的3%。
2000年5月30日，大新药业第三次股东大会决议审议通过上述股本结构的调整方案。
根据国家债转股的相关政策，2000年 5月，大新药业与华融、东方及重庆市医药管理局签订《债权转股权协议》，2000年 6月，各方签署了《债权转股权补充协议书》，华融和东方对大新药业实施债转股。2000年 12月 27日，国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1238号《关于同意唐山钢铁集团公司等 96户企业实施债转股的批复》原则同意各方签订的债转股协议和制订的债转股方案。
2000年 5月 30日，大新药业第三次股东大会审议通过整体债转股方案，同意华融、东方、长城转股金额作为出资，增加大新药业资本金。根据上述债转股协议及后续补充协议和备忘录，大新药业实施了债转股，债转股股权共计 10,422.41万股，其中，华融持有 8,900万股；长城持有 965.17万股；东方持有557.24万股。
股权备忘录》，把长城对大新药业享有的债权转为股权，增加长城为大新药业股东。2001年 2月，国家经贸委产业政策司在重庆市经济委员会《关于重庆大新药业有限公司申请将长城公司的债务纳入债转股额度的请示》（渝经文[2001]37号）文件上签章批复同意把长城享有的债权纳入大新药业债转股总额度。
此外，大新药业第三次股东大会及第十六届二次职工（会员）代表大会通过决议，同意因资金未到位核减14.6万股内部职工股。
2001年2月7日，重庆金汇会计师事务所对上述注册资本变更事宜出具《验资报告》（重汇内验[2001]013号）进行了验证和确认。至此，大新药业的注册资本变更为 15,940.75万元，其中，国家股 3,872.69万股，由化医集团行使股东权利，占总股本的24.29%；国有法人股 10,422.41万股，其中华融持有 8,900万股，占总股本的55.83%；长城持有 965.17万股，占总股本的6.05%；东方持有557.24万股，占总股本的3.50%；社会定向募集法人股1,505.25万股，占总股本的9.44%；内部职工股140.40万股，占总股本的0.88%。
（3）2004年9月8日，大新药业第九次股东大会决议批准了大新药业回购股份、增资扩股以及股份转让等事宜，注册资本15,940.75万元变更为 18,011.34万元，具体变更原因为：大新药业回购华融持有的 8,900万股、回购长城持有的10.174728万股、回购东方持有的6.238140万股，以上合计减少股本8,916.412868万股；根据重庆市财政局《关于市级财政周转金贷款处理的通知》（渝财企业[2003]91号），将大新药业所欠财政周转金 177万元转为化医集团持有的大新药业股权177万股；另外化医集团受让了重庆医药股份有限公司持有的社会定向募集法人股200万股；北大方正以10,810万元增资，获得10,810万股，并受让社会定向募集法人股726.95万股。
2004年 10月 22日，重庆市人民政府印发了《关于同意重庆大新药业股份有限公司增资扩股的批复》（渝府[2004]259号），同意大新药业的上述增资扩股方案。
2004年11月1日，重庆天健会计师事务所对本次增资扩股后的股本情况出具了《验资报告》（重天健验[2004]35号）进行验证。此次增资扩股后，大新药业注册资本由15,940.75万元增加至18,011.34万元，总股本为18,011.34万股。
其中北京北大方正集团公司持有11,536.95万股，占总股本的64.05%；化医集团
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持有4,249.69万股，占总股本的23.60%；长城持有955万股，占总股本的5.30%；
东方持有551万股，占总股本的3.06%；社会定向募集法人股578.30万股，占总股本的3.21%；内部职工股140.40万股，占总股本的0.78%。
（4）根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆化医控股（集团）公司转让所持重庆大新药业股份有限公司国有股权和部分资产的批复》以及大新药业于2005年9月21日召开的第十二次股东大会批准，以大新药业经评估的净资产值作为定价参考依据，化医集团将所持有的大新药业 4,249.69万股（占总股本的23.60%）通过重庆联合产权交易所协议转让给方正集团。此外，方正集团协议受让了部分社会定向募集法人股，共计受让500,500股。至此，大新药业注册资本为 180,113,342.61元，总股份数为 180,113,342.61股，股本结构为：方正集团持有158,366,870.47股，占总股本的87.93%；长城持有955万股，占总股本的5.30%；东方持有 551万股，占总股本的3.06％；社会定向募集法人股5,282,472.14股，占总股本的2.93％；内部职工股140.40万股，占总股本的0.78%。
（5）根据方正集团董事会于 2008年 1月 18日召开董事会决议，以大新药业经评估的净资产值作为定价参考依据，方正集团于2008年3月22日将其所持大新药业158,366,870.47股份（占总股本的87.93%）通过新疆联合产权交易所转让给北大国际医院集团。至此，大新药业注册资本为 180,113,342.61元，总股份数为180,113,342.61股，股本结构为：北大国际医院集团持有158,366,870.47股，占总股本的87.93%；长城持有 955万股，占总股本的5.30%；东方持有 551万股，占总股本的3.06％；社会定向募集法人股5,282,472.14股，占总股本的2.93％；
内部职工股140.40万股，占总股本的0.78%。
（6）根据大新药业于2008年3月26日召开的2008年第一次临时股东大会决议和于 2008年 4月 24日召开的 2008年第二次临时股东大会决议，大新药业以经评估的净资产值作为定价依据回购股份，其后同比例缩股。
2008年5月25日，天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资本变更事宜出具了《验资报告》（天职蓉验字[2008]第1号）予以验证，大新药业注册资本变更为 107,661,085.56元，总股份数为 107,661,085.56股。其中，北大国际医院集团持有95,020,122.28股，占总股本的88.26%；长城持有 5,730,000股，占总股本的5.32%；东方持有 3,306,000股，占总股本的3.07%；社会定向
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募集法人股 2,810,083.28股，占总股本的2.61%，内部职工股 794,880股，占总股本的0.74%。
（7）根据大新药业于2008年6月26日召开的2008年第三次临时股东大会决议，以经评估的净资产值作为增资依据，北大国际医院集团以5,000万元现金增资，获得大新药业股份27,174,282股。
2008年6月26日，天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资本变更事宜出具了《验资报告》（天职蓉验字[2008]2号）予以验证，大新药业注册资本变更为 134,835,367.56元，总股份数为 134,835,367.56股，其中，北大国际医院集团持有 122,194,404.28股，占总股本的90.63%；长城持有 5,730,000股，占总股本的4.25%；东方持有 3,306,000股，占总股本的2.45%；社会定向募集法人股 2,810,083.28股，占总股本的2.08%，内部职工股 794,880股，占总股本的0.59%。
另经中国证监会2009年5月27日作出的《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]435号）核准，北京北大国际医院集团有限公司以其持有的大新药业90.63%股权认购西南合成制药股份有限公司非公开发行的全部 A股股票后，大新药业的控股股东由北大国际医院集团有限公司变更为西南合成制药股份有限公司。
（8）根据大新药业于 2009年 9月 3日召开的 2009年第一次临时股东大会决议，以经评估的净资产值作为增资依据，公司控股股东西南合成制药股份有限公司以5,669.6万元的土地使用权对大新药业增资，取得大新药业股份28,490,452股。
2009年 10月 14日，天健光华（北京）会计师事务所重庆分所对大新药业本次注册资本变更出具了《验资报告》（天健光华验字[2009]综字第100035号）予以验证，大新药业注册资本变更为 163,325,819.56元，总股份数为 163,325,819.56股，其中，西南合成制药股份有限公司持有 150,684,856.28股，占总股本的92.26%；长城持有 5,730,000股，占总股本的3.51%；东方持有 3,306,000股，占总股本的2.02%；社会定向募集法人股 2,810,083.28股，占总
股本的1.72%，内部职工股794,880股，占总股本的0.49%，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|15,068.49|15,068.49|
|573.00|573.00|
|330.60|330.60|
|281.01|281.01|
|79.49|79.49|
|16,332.58|16,332.58|

（三）报告期主要财务数据
大新药业报告期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|160,846.69|161,521.93|
|133,793.77|131,564.82|
|83.18%|81.45%|
|27,052.92|29,957.11|
|2015年1-5月|2014年度|
|10,787.36|28,060.69|
|-3,226.61|-3,374.93|
|-2,937.19|-2,566.43|
|-2,904.19|-2,572.31|
|-3,193.62|-3,380.81|
|-2,351.62|21,686.69|
|20.68%|19.44%|
|-0.1778|-0.1575|

（四）主要资产、负债情况
1、主要资产
截至2015年5月31日，大新药业主要资产如下
单位：万元
||
|-|
|金额|
|29,884.17|
|870.09|
|678.53|
|6,827.09|
|510.53|

||
|-|
|6,650.67|
|13,988.72|
|358.56|
|130,962.52|
|103,527.96|
|9,435.86|
|13,733.33|
|1,235.70|
|255.45|
|146.33|
|2,627.88|
|160,846.69|

2、主要负债
截至2015年5月31日，大新药业主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|98,379.12|
|14,163.84|
|805.50|
|10,278.42|
|315.96|
|169.63|
|0.03|
|19.92|
|57,393.56|
|15,232.26|
|35,414.66|
|28,951.09|
|6,463.56|
|133,793.77|

（1）大新药业5.74亿元其他应付款构成情况如下：
单元：万元项目 期末数
往来及暂收款 56,605.80
预提费用 530.96
保证金 48.20
其他 208.61
合计 57,393.56大新药业其他应付款主要为应付公司往来款。为补充经营性流动资金以及环保搬迁技术改造项目资金，大新药业存在向公司借款的情况。根据大新药业的审计报告，截至2015年5月末，大新药业应付公司往来款为 55,320.16万元。
（2）一年内到期的非流动负债构成及形成原因：
单位：万元
借款银行 期末数
进出口银行重庆分行营业部 12,032.26重庆农村商业银行营业部 3,000.00建行重庆市分行营业部 200.00合计 15,232.26一年内到期的非流动负债系向银行借入的长期借款且其还款期限在一年以内的款项。其中环保搬迁技术改造项目专项借款 12,032.26万元系大新药业通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款，专项用于环保搬迁技术改造项目。
（五）主营业务情况
大新药业主要生产、销售制剂和原料药，其中，原料药主要包括洛伐他汀、妥布霉素、霉酚酸；制剂主要包括羟乙基淀粉 130/0.4氯化钠注射液、云芝胞内糖肽胶囊等。
近年来，原料药市场竞争加剧，市场供大于求，大新药业的主要产品洛伐他汀的销售价格逐年下滑，产品毛利出现倒挂。同时大新药业环保搬迁项目陆续转固，公司运营成本上升，财务利息费用增加，导致大新药业的经营业绩下降，净利润的亏损加大，在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
五、重庆和生
（一）基本情况
公司名称 重庆和生药业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年5月12日
注册资本 5,500万元
营业期限 2015年5月12日至永久
法定代表人 于二龙
注册地址 重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼
营业执照注册号 500113007993886
组织机构代码证 33955822-2
制药技术咨询及转让；销售：五金、交电、化工产品及原料、百货、建筑材料、装饰材料（以上均不含危险化学品）、钢材、木材、普通经营范围
机械。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（二）历史沿革
1、2015年4月设立
2015年 4月，北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过设立重庆和生药业有限公司，注册资本200万元。
重庆和生设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|200|0|
|200|0|

2、2015年5月增资
2015年5月24日，公司第八届董事会第三次会议决定以公司麻柳项目的土地向重庆和生增资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。本次增资完成后，重庆和生注册资本从200万元变更为5,500万元，仍为公司的全资子公司。2015年5月28日，重庆和生取得了增资后的《营业执照》，注册资本为5,500万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村的1宗国有土地使用权，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，土地面积为 148,698.00平方米。北京天健兴业资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日,对上述国有土地使用权进行了评估，并于 2015年 5月 20日出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0491号）确认上述国有土地使用权的评估价值为5353.13万元。
目前，上述用于增资的国有土地使用权已交付给重庆和生，且重庆和生已取
得相关权证，上述增资事项已完成，不存在影响本次股权转让实施的情形。
本次增资完成后，重庆和生的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,500|5,300|
|5,500|5,300|

（三）报告期主要财务数据
重庆和生报告期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.5.31
总资产 8,981.00总负债 3,636.90资产负债率 40.50%净资产 5,344.10项目 2015年1-5月
营业收入 -营业利润 -9.03利润总额 -9.03净利润 -9.03扣除非经常性损益的净利润 -9.03注：重庆和生为有限责任公司，未计算每股收益。
（四）主要资产、负债情况
1、主要资产
截至2015年5月31日，重庆和生主要资产如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|-|
|8,981.00|
|3,636.90|
|5,344.10|
|8,981.00|

2、主要负债
截至2015年5月31日，重庆和生主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,636.90|
|1,882.62|

||
|-|
|1,754.28|
|-|
|3,636.90|

（五）主营业务情况
公司设立重庆和生以承接麻柳项目管理，故尚未开展业务。
六、担保及资金占用等情况
本次交易完成后，上市公司不存在为标的公司提供担保及委托理财的事项；
截至2015年5月31日，交易标的占用上市公司资金情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易标的占用上市公司单位名称|
|北大医药股份有限公司|
|方正拓康（香港）贸易有限公司|
|北大医药股份有限公司|
|北大医药股份有限公司|

待本次交易经北大医药股东大会审议通过后，标的资产股权过户前，各标的公司将解决以上资金占用问题。
截至 2015年 5月 31日，上市公司占用合成集团款项 63,819.93万元。为避免本次交易完成后因上述事项造成上市公司损失，合成集团已出具承诺函，对相关事项予以约定，主要包括：
为确保大新药业、重庆合成及重庆和生按时、足额地向北大医药、香港拓康偿还上述相关款项，合成集团特不可撤销地向北大医药和香港拓康作如下承诺：“1、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重庆合成或重庆和生，各自在其股权变更登记手续完成前，分别向北大医药清偿相关全部款项，即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付55,320.16万元、26,236.52万元、1,754.28万元；
2、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业
在其股权变更登记手续完成前，向香港拓康支付28.04万元；
拓康支付上述相关款项，合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供资金资助，以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组的股权过户事宜；
4、若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或重庆和生支付相应款项，则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的10个工作日内，无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。”七、重庆合成、重庆和生出资背景
上市公司以土地、房屋等对重庆合成及重庆和生增资，主要目的是为了符合相关税收减免政策，有利于减轻资产整合过程中的税收负担。增资时的评估基准日为 2014年 12月 31日，重大资产出售时的评估基准日为 2015年 5月 31日，两次基准日间隔较短，故相关土地、房产等在增资的评估中和本次重大资产出售的评估中的作价基本一致，不存在实质性差异。
1、本次重庆合成和重庆和生增资时和转让时的土地、房屋作价无实质差异重庆和生药业有限公司：北大医药股份有限公司拟对重庆和生药业有限公司增资，以 2014年 12月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村的1宗国有土地使用权进行评估。该宗地土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，土地面积为148,698.00平方米。
企业申报的账面价值为5,185.44万元，最终评估价值为5,353.13万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆和生药业有限公司股权，以 2015年 5月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆和生药业有限公司股东全部权益价值进行评估，其中同一宗土地使用权评估价值为5,353.13万元，对比2014年12月31日的评估价值无差异。
重庆西南合成制药有限公司：北大医药股份有限公司拟对重庆西南合成制药有限公司增资，以 2014年 12月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对位于两江新区水土组团3宗国有土地使用权（土地面积共171,544.4
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
平方米）和地上18项房屋建筑物（建筑面积共50,832.10平方米）及于渝北区洛碛的2宗国有土地使用权（土地面积共51,234.60平方米）和地上14项房屋建筑物（建筑面积共 5,635.00平方米），其中房屋建筑物账面价值 13,616.86万元，国有土地使用权账面价值 5,072.42万元。最终房屋建筑物评估价值为 14,874.81万元，国有土地使用权评估价值为10,163.39万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆西南合成制药有限公司股权，以2015年 5月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值进行评估，其中同一土地使用权评估价值为10,161.84万元，对比2014年12月31日的评估价值基本无差异；同一房屋建筑物评估价值为 14,305.53万元，评估出现减值 569.28万元，减值原因为 2014年12月31日至2015年5月31日建筑材料费下降导致近期工程造价下降、另贷款利息率下降也导致工程造价下降。
2、本次公司将土地以增资的形式注入重庆合成和重庆和生，主要为符合相关税收的相关减免政策和法规，以便于上市公司减轻相关税负成本
（1）与减免土地增值税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）相关规定如下：“四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”
（2）与减免契税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）相关规定如下：六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”
第五节交易标的的评估及估值
一、本次交易标的资产估值概况
1、重庆合成：以 2015年 5月 31日为基准日，采用资产基础法评估，重庆合成股东全部权益价值估值为28,562.45万元，较经审计的账面净资产 25,016.73万元增值3,545.72万元，增值率为14.17%。
2、方鑫化工：以 2015年 5月 31日为基准日，采用资产基础法评估，方鑫化工股东全部权益价值估值为-1,862.75万元，较经审计的账面净资产-1,640.25万元减值222.50万元，减值率为13.57%。
3、大新药业：以 2015年 5月 31日为基准日，采用资产基础法评估，大新药业股东全部权益价值估值为47,535.49万元，较经审计的账面净资产 27,052.92万元增值20,482.57万元，增值率为75.71%。
4、重庆和生：以 2015年 5月 31日为基准日，采用资产基础法评估，重庆和生全部权益价值估值为5,378.13万元，较经审计的账面净资产5,344.10万元增值34.03万元，增值率为0.64%。
二、资产基础法的估值情况
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、资产基础法评估假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、资产基础法中主要科目评估方法
（1）对应收账款、预付账款、其他应收款等，评估人员首先对有关债权明细账和总账进行了核对，并对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，清查核对往来，对于内部关联单位，评估人员对其进行了内部往来对账，对外部单位，采取发函询证方式进行核实，同时通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可能性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首先对应收款项进行个别认定；在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，结合企业实际情况，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。对已计提的坏账准备评估为0。
（2）关于存货的评估
①对原材料，采用重置成本法进行评估，即以各类材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为评估值。
②对在库周转材料，采用重置成本法进行评估，即以各类材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为其评估值。
③对产成品采用市场法进行评估，即以产成品或发出商品不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额净利润后确定其评估值。
④对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用与产成品类似评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
已计提的存货跌价准备评估为0。
（3）关于房屋建筑物的评估
委估房屋基本为工业厂房，对于工业厂房采用重置成本法进行评估。重置成本法即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。计算公式：
建（构）筑物评估值＝建（构）筑物重置成本×成新率
（4）关于机器设备的评估
根据评估目的和委估资产的具体情况，本次对机器设备采用重置成本法进行评估。重置成本法即用现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。
其计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（5）关于在建工程的评估
根据现场勘察及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确认实际付款与形象进度是否相符。对未完工在建工程，属目前正在发生的，主要在核实工程项目内容、形象进度和付款比例的基础上，根据在建工程申报金额，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本后确定评估值；对已完工在建工程，纳入相应固定资产进行评估。
（6）关于无形资产—土地使用权的评估
土地使用权为工业出让用地，分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法综合评定土地价格。
A、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。基本
原理是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。其基本公式为：
土地价格＝宗地价格=[（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润）×年期修正系数×（1+个别因素修正系数）]+土地增值收益
B、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照替代原则，通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公式为：
V=V1b×（1±∑Ki）×Kj
式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ki：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
C、市场比较法
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的地块作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估地块分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估土地评估值的一种方法。
V=VB×A×B×C×D×E
式中：V－待估宗地价格
VB－交易实例价格
A－交易情况修正系数
B－交易期日修正系数
C－区域因素修正系数
D－个别因素修正系数
E－年期修正系数
（7）关于流动负债和长期负债的评估
关于短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债等流动负债及长期负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、重庆合成资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用：
（1）房屋建筑物
房地产估价方法包括比较法、收益法、成本法、假设开发法等。
所谓比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
所谓收益法，是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
所谓成本法，是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。
所谓假设开发法，是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。
评估对象均为工业用房，因市场上缺乏同类房屋的成交案例，不适宜采用市场比较法进行评估；作为工业用房又不具有明显的收益性，也不适宜采用收益法进行评估；估价对象为2013-2014年竣工的已建成房产，截止本次评估基准日仅使用约1年，目前不具有投资开发或再开发潜力，故不适宜采用假设开发法评估；
故本次选用重置成本法对房屋建筑物进行评估，因国有土地使用权单独评估，故评估结论不包含土地价值。公式：
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=重置单价×建筑面积
重置单价＝建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+投资利润
对评估对象中具有结算、有同类工程案例的房屋建筑物，采用类比系数调整法计算建安综合造价；对于建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且也缺乏工程图纸、工程决算资料的，采用单方造价指标估算法计算建安综合造价。
根据前期工程费、专业费相关行业标准和地方相关行政事业性收费规定，并参照基本建设财务管理规定中关于建设单位管理费的规定，确定工程其他费用（含前期工程费、专业费、规费及建设单位管理费等）。根据基准日贷款基准利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本。根据本次评估目的，参照类似工程投资利润率，确定投资利润。最后计算出重置单价乘以建筑面积面积确定重置全价。
②综合成新率的确定
A位于洛碛镇的房屋建筑物成新率的评定：
本次评估范围内的房屋建筑物均建于 60年代，年限成新率不能够反映出房屋的成新状况，故本次仅采用勘察成新率作为综合成新率。
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B位于水土镇的房屋建筑物成新率的评定：
位于水土镇的房屋建筑物均建成于2013年12月或2014年12月，本次评估范围的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其有无维修及日常管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
经过以上程序，房屋建筑物账面价值30,891.60万元，评估值30,704.25万元，评估减值187.34万元。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估价值=重置价值×综合成新率
本次评估中纳入评估范围内的寸滩老厂区已基本停产，北大医药已出具说明，待北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后，设备将搬至该基地继续进行生产，故本次评估对该部分设备未考虑相应的基础费、安装费、管网费及前期费用。
本次评估中纳入评估范围内的洛碛老厂区部分生产设备位于三峡库区计划淹没区域内，公司已获取移民补偿。北大医药已出具说明，待北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后，位于三峡库区计划淹没区域内的设备将搬至该基地继续进行生产，作为搬迁设备处置，故本次评估对该部分设备亦未考虑相应的基础费、安装费、管网费及前期费用。
①机器设备
A、重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定。
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率：勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率：理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③车辆的评估
A、重置全价的确定：车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B、综合成新率的确定：对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法（成新率2）和现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：技术打分方法根据车辆的运行状况，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况，对车辆各部位分别作出评估分值。
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
④电子设备的评估
A、重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、综合成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
经过以上程序，机器设备账面价值31,549.00万元，评估值31,921.30万元，评估增值372.30万元。
（3）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
由于在建项目开工时间距基准日在半年以上，经核实此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，账面值与评估基准日价格水平无较大差异，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实无误的账面价值作为评估值。
（4）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成
本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法，经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估对位于渝北区洛碛镇国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序，土地使用权评估价值10,141.92万元，评估值10,161.84万元，评估增值19.92万元。
主要资产减值原因分析：
房屋建筑物减值原因：房屋建（构）筑物评估减值主要是材料费下降导致近期工程造价下降、另贷款利息率下降也导致工程造价下降等原因所致。
4、方鑫化工资产基础法评估情况
对主要资产—机器设备评估方法的选用：
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产采用成本法进行评估。由于北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后，公司将搬至该基地继续进行生产，故评估中将设备按可搬迁设备与不可搬迁设备分别评估。
（1）可搬迁设备的评估
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
机器设备重置全价的确定：重置全价＝设备购置价－可抵扣的增值税进项税本次评估中，对于可搬迁设备未考虑相应的设备基础费、安装调试费、前期及其他费用及资金成本。
综合成新率的确定：综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（2）不可搬迁设备分别评估
计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
机器设备重置全价的确定：重置全价＝设备购置价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
不可搬迁设备由于基本为管线，设备购置价中已包含设备基础费、安装调试
费，而前期及其他费用及资金成本则单独考虑。
综合成新率的确定：综合成新率=理论成新率＋残值率
（3）电子设备的评估
电子设备重置全价的确定：电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
综合成新率的确定：电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
经过以上程序，机器设备账面价值3,473.60万元，评估值3,328.37万元，评估减值145.23万元。
主要资产减值原因分析：
存货评估减值994,303.47元，主要为产成品和在产品评估减值，产成品减值原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值小于账面成本；在产品减值系部分评估基准日原材料市场价格下降所致。
设备类评估减值 1,452,290.13元，主要为机器设备和电子设备均减值，其中机器设备评估减值的主要原因：委估设备中部分为 2009年前购置设备，账面值中已包含增值税，本次评估中均未考虑增值税；委估设备面临搬迁可能，本次评估中部分设备未考虑运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等，而设备的账面值中包含导运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等，故评估减值；电子设备评估减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快，价格不断下降所致。
5、大新药业资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用：
（1）房屋建（构）筑物
由于纳入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及其附属建筑等，因此本次评估选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价一般由建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
②综合成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用现场调查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=现场调查成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，测算调查成新率。
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
经过以上程序，房屋建（构）筑物账面价值42,510.07万元，评估值45,474.78万元，评估增值2,964.72万元。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
①机器设备的评估
A、重置全价
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
C、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
D、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。本次评估购置价为不含税购置价。
B、综合成新率的确定
对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法（成新率2）和现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：技术打分方法根据车辆的运行状况，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况，对车辆各部位分别作出评估分值。
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
③电子设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
B、成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
经过以上程序，房屋建（构）筑物账面价值42,510.07万元，评估值45,474.78万元，评估增值2,964.72万元。
（3）在建工程
在建工程采用成本法评估。由于保留在该科目中核算的在建项目开工时间距基准日在1年内，此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实无误的账面值作为评估值。
（4）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法，经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估对位于北碚区东阳街道国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序，土地使用权账面价值7,858.53万元，评估值21,678.76万元，评估增值13,820.23万元。
主要资产减值原因分析：
（1）机器设备减值原因：本次设备评估减值主要为公司水土新厂区预转固过程中，前期设计报建、资金成本等费用按土建的工程造价和设备的购置安装费进行分摊，导致设备分摊费用较高所致，同理，新厂区房屋建筑物出现增值的部分原因也在于此。
（2）电子设备减值原因：本次评估中的电子设备大部分购置年限距基准日较久，同时电子办公设备更新换代较快，市场价值变化较大，导致评估减值。
（3）其他非流动资产减值原因如下：
其他非流动资产减值，主要为 2012年公司因环保搬迁政策缴纳了一笔提前退休人员的养老保险金共计 23,516,629.25元，公司在支付时没有在当期计入费用而是准备在搬迁完成后确认搬迁收益时予以确认该笔费用。考虑到本次房屋建筑物以及土地的评估中已按照市场价值进行评估，评估价值已包含了搬迁收益，故对该部分社保款需同时确认为费用，将其评估为0所致。
6、重庆和生资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用：
（1）在建工程
在建工程采用成本法评估。由于在建项目开工时间距基准日仅约半年，此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实无误的账面价值加上经计算的资金成本作为评估值。
（2）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法，经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序，土地使用权账面价值5,344.10万元，评估值5,353.13万元，评估增值9.03万元。
7、评估值
采用资产基础法按本次交易对应股权比例计算得出标的资产评估值结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|资产基础法评估值|评估增值|
|25,016.73|28,562.45|3,545.72|
|-1,096.68|-1,245.43|-148.76|

||||
|-|-|-|
|净资产账面值|资产基础法评估值|评估增值|
|24,959.02|43,856.24|18,897.22|
|5,344.10|5,378.13|34.03|
|54,223.18|76,551.39|22,328.21|

增值原因分析：
1、重庆合成评估增值主要原因是账面核算的“其他非流动负债”为公司自北大医药转让取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款，为不需偿还的负债，本次将其评估为零。
2、大新药业评估增值主要原因是：①大新药业的土地使用权，特别是位于北碚区东阳街道的老厂区土地使用权，由于其取得时间较早，取得成本较低，随着近 10年宏观经济的发展，征地成本的不断上涨，地价出现较大幅度的增长。
②账面核算的“其他非流动负债”为公司取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款，为不需偿还的负债，本次将其评估为零。
三、本次交易的估值方法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
由于被评估公司所处区域环境、行业背景及其自身特点，难以在行业内获取具有可比性的市场交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。
评估范围内资产主要为原料药生产相关资产，受行业周期、市场环境及公司自身经营影响，历史收益较差，未来经营前景不明朗，评估人员无法对被评估公司未来收益、风险进行合理预测、量化，故本次评估不适宜采用收益法。
根据《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》中要求：在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估；除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估；如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。通过论证分析，评估师判断委估各公司均仅适用于资产基础法。
四、本次交易各标的公司房屋、土地评估情况
1、重庆合成
（1）房屋情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证书编号|面积|地址|账面净值|
|201房地证2015字第033555号|9.00|渝北区洛碛镇迎祥路159幢厕所|0.62|
|201房地证2015字第033623号|62.00|渝北区洛碛镇迎祥路156幢配电室|5.13|
|201房地证2015字第033572号|67.00|渝北区洛碛镇迎祥路131幢变电室|5.84|
|201房地证2015字第033652号|70.00|渝北区洛碛镇迎祥路221幢|5.8|
|201房地证2015字第033648号|100.00|渝北区洛碛镇迎祥路147幢水泵房|5.52|
|201房地证2015字第033654号|100.00|渝北区洛碛镇迎祥路160幢|7.84|
|201房地证2015字第033634号|192.00|渝北区洛碛镇迎祥路140幢|13.82|
|201房地证2015字第033576号|143.00|渝北区洛碛镇迎祥路129幢动物室|12.61|
|201房地证2015字第033640号|165.00|渝北区洛碛镇迎祥路148幢|13.66|
|201房地证2015字第033573号|805.00|渝北区洛碛镇迎祥路137幢|76.96|
|201房地证2015字第033662号|869.00|渝北区洛碛镇迎祥路220幢|75.43|
|108房地证2015字第06211号|194.56|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|43.79|
|201房地证2015字第033643号|749.00|渝北区洛碛镇迎祥路132幢|69.77|
|201房地证2015字第033645号|1,031.00|渝北区洛碛镇迎祥路146幢|108.05|
|201房地证2015字第033565号|1,273.00|渝北区洛碛镇迎祥路152幢|128.88|
|108房地证2015字第06204号|110.16|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|90.62|
|108房地证2015字第06225号|1,152.80|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|403.71|
|108房地证2015字第06214号|1,136.05|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|214.88|
|108房地证2015字第06221号|1,147.19|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|313.8|
|108房地证2015字第06218号|1,400.60|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|349.15|
|108房地证2015字第06226号|1,339.40|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|511.89|
|108房地证2015字第06264号|2,206.10|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|549.96|
|108房地证2015字第06246号|2,434.60|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|621.09|
|108房地证2015字第06236号|3,535.84|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,179.30|

|||||
|-|-|-|-|
|108房地证2015字第06198号|5,156.36|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,065.35|
|108房地证2015字第06254号|4,209.96|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,314.47|
|108房地证2015字第06227号|4,391.72|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,347.57|
|108房地证2015字第06216号|4,538.26|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,489.19|
|108房地证2015字第06201号|6,951.87|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,726.29|
|108房地证2015字第06230号|7,654.36|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|2,067.81|
|108房地证2015字第06207号|3,218.89|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,021.47|
||56,413.72|-|14,840.28|

（2）土地情况
单位：平方米、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|宗地用途||账面净值|
|201房地证2015字第033555号|49,684.50|||2,231.08|
|201房地证2015字第033623号|||||
|201房地证2015字第033572号|||||
|201房地证2015字第033652号|||||
|201房地证2015字第033648号|||||
|201房地证2015字第033654号|||||
|201房地证2015字第033634号|||||
||||工业||
|201房地证2015字第033576号|||||
|201房地证2015字第033640号|||||
|201房地证2015字第033573号|||||
|201房地证2015字第033662号|||||
|201房地证2015字第033643号|||||
|201房地证2015字第033645号|||||
|201房地证2015字第033565号|||||
|201D房地证2015字第00375号|1,550.10|||54.14|
||||工业||
|108房地证2015字第07487号|153,834.40||工业|7,061.43|
|108房地证2015字第07483号|2,729.00||工业|122.55|
|108房地证2015字第07491号|14,981.00||工业|672.72|
||222,779.00||-|10,141.92|

2、大新药业
（1）房屋情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证书编号|面积|地址|账面净值|
|正在办理中|18,769.07|重庆市两江新区|983.05|
|正在办理中||重庆市两江新区|923.38|
|正在办理中||重庆市两江新区|1,350.87|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证书编号|面积|地址|账面净值|
|正在办理中|10,835.73|重庆市两江新区|2,522.04|
|正在办理中|5,907.35|重庆市两江新区|1,353.37|
|正在办理中|5,395.67|重庆市两江新区|1,231.74|
|正在办理中|10,980.50|重庆市两江新区|2,299.36|
|正在办理中|11,713.30|重庆市两江新区|2,296.90|
|正在办理中|9,012.08|重庆市两江新区|1,884.57|
|正在办理中|918.6|重庆市两江新区|221.60|
|正在办理中|5,434.30|重庆市两江新区|1,546.75|
|正在办理中|4,423.08|重庆市两江新区|818.88|
|正在办理中|5,420.62|重庆市两江新区|997.11|
|正在办理中|14,601.75|重庆市两江新区|2,882.39|
|正在办理中|16,762.42|重庆市两江新区|3,096.97|
|正在办理中|5,428.19|重庆市两江新区|1,106.30|
|正在办理中|716.3|重庆市两江新区|187.62|
|正在办理中|716.3|重庆市两江新区|183.26|
|正在办理中|143.36|重庆市两江新区|104.26|
|正在办理中|695.36|重庆市两江新区|152.54|
|正在办理中|53.38|重庆市两江新区|25.35|
|正在办理中|70.9|重庆市两江新区|34.37|
|正在办理中|15,377.46|重庆市两江新区|4,873.94|
|107房地证2007字第12162号|1,962.54|重庆北碚东阳镇|216.23|
|房权证107字第012610号|4,109.00|重庆北碚东阳镇|166.93|
|房权证107字第012616号|3,409.00|重庆北碚东阳镇|189.53|
|房权证107字第001078、001079号|7,810.00|重庆北碚东阳镇|484.16|
|107房地证2007字第12161号|2,775.98|重庆北碚东阳镇|67.48|
|房权证107字第012606号|5,625.00|重庆北碚东阳镇|48.61|
|房权证107字第012600号|1,088.00|重庆北碚东阳镇|27.80|
|房权证107字第012589号|137|重庆北碚东阳镇|0.22|
|房权证107字第012595号|153|重庆北碚东阳镇|12.28|
|房权证107字第012598号|2,288.00|重庆北碚东阳镇|371.74|
|正在办理中|165|重庆北碚东阳镇|199.26|
|正在办理中|25|重庆北碚东阳镇|3.05|
|房权证107字第012579号|2,809.00|重庆北碚东阳镇|399.39|
|房权证107字第012611号|130|重庆北碚东阳镇|0.00|
|房权证107字第012580号|165|重庆北碚东阳镇|0.77|
|房权证107字第012609号|56|重庆北碚东阳镇|0.13|
|房权证107字第012574号|157|重庆北碚东阳镇|7.00|
|房权证107字第012594号|1,380.00|重庆北碚东阳镇|13.31|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证书编号|面积|地址|账面净值|
|房权证107字第012604号|1,171.00|重庆北碚东阳镇|35.78|
|房权证107字第012585号|1,039.00|重庆北碚东阳镇|23.16|
|房权证107字第012605号|518|重庆北碚东阳镇|0.41|
|房权证107字第012587号|1,020.00|重庆北碚东阳镇|31.37|
|107房地证2007字第12165号|1,577.36|重庆北碚东阳镇|57.12|
|房权证107字第012617号|264|重庆北碚东阳镇|12.48|
|房权证107字第012592号|2,025.00|重庆北碚东阳镇|136.41|
|房权证107字第012603号|384|重庆北碚东阳镇|1.82|
|房权证107字第012607号|3,036.00|重庆北碚东阳镇|199.22|
|正在办理中|40|重庆北碚东阳镇|1.64|
|107房地证2007字第12159号|706.04|重庆北碚东阳镇|20.44|
|房权证107字第012620号|198|重庆北碚东阳镇|3.50|
|房权证107字第012577号|4,968.00|重庆北碚东阳镇|175.42|
|107房地证2006字第11764号|3,173.20|重庆北碚东阳镇|392.78|
|房权证107字第044280号|1,499.70|重庆北碚区龙溪路|234.19|
|正在办理中|10|重庆北碚东阳镇|2.23|
|正在办理中|418|重庆北碚东阳镇|76.44|
|正在办理中|3,480.00|重庆北碚东阳镇|285.57|
|正在办理中|861|重庆北碚东阳镇|81.06|
|正在办理中|465|重庆北碚东阳镇|49.72|
|正在办理中|2,513.00|重庆北碚东阳镇|337.35|
|正在办理中|4,443.00|重庆北碚东阳镇|642.59|
|减：减值准备|||316.56|
||211,429.54|-|35,768.71|

（2）土地情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|用途|账面价值|
|107D房地证2009字第00190号|217,226.40|工业|6,634.39|
|107D房地证2010字第077号|148.3|工业||
|107D房地证2010字第078号|49,030.70|工业||
|107D房地证2010字第079号|2,214.00|工业||
|107D房地证2010字第080号|89.8|工业||
|107D房地证2010字第081号|561.3|工业||
|107D房地证2012字第00306号|6,726.00|工业|170.93|
|107房地证D2005字第00175号|5,546.00|工业|1,053.21|
|107房地证D2005字第00176号|34,943.60|工业||
|107房地证D2005字第00177号|5,581.50|工业||
|107房地证D2005字第00178号|277.48|商业||
|107房地证D2005字第00179号|5,967.20|工业||

|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|用途|账面价值|
|107房地证D2005字第00180号|53,214.40|工业||
|107房地证D2005字第00181号|685|工业||
|107房地证D2005字第00182号|8,297.30|工业||
|107房地证D2005字第00183号|4,041.10|工业||
|107房地证D2005字第00184号|2,985.90|工业||
|107房地证D2005字第00185号|8,328.00|工业||
|107房地证D2005字第00186号|43,412.70|工业||
|107房地证D2008字第00071号|8,803.30|工业||
||458,079.98|-|7,858.53|

3、方鑫化工
方鑫化工本次评估不涉及土地、房产情况。
4、重庆和生
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|用途|账面价值|
|202D房地证2015字第00288号|148,698.00|工业|5,344.10|

相关标的资产土地、房屋的产权不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，相关土地房产的交易价格较周边土地房产市场价格不存在较大差异。
第六节本次交易合同的主要内容
上市公司拟将重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权转让给合成集团，拟将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。相关各方分别签署了《股权转让协议》及《补充协议》。
一、北大医药与合成集团的《股权转让协议》及《补充协议》
2015年 7月 6日，上市公司与合成集团签署了《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
2015年11月6日，上市公司与合成集团签署了《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》。
上述股权转让协议及补充协议的主要内容如下：
转让方：北大医药
受让方：合成集团
（一）本次交易方案
1、交易方案
本次交易，由北大医药将重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权以及大新药业92.26%股份转让给合成集团。
2、交易初步作价
双方确认，截至评估基准日，重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权以及大新药业92.26%股份评估值分别为28,532.03万元、-1,221.10万元、43,864.70万元，合计71,175.63万元。双方同意，本次股权转让价款暂定为71,175.63万元，待《评估报告》经教育部备案后，若经备案的转让标的评估价值金额与上述股权转让价款金额不一致，则股权转让价款金额按经教育部备案的转让标的评估价值金额予以调整。
（二）期间损益
1、双方同意，期间损益由转让方享有或承担。
2、期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若各标的公司产生盈利，乙方应在期间损益金额确定后5个工作日内，按上述盈利金额向甲方支付相应款项；若各标的公司产生亏损，乙方有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏损金额扣除相应款项。
（三）协议的成立与生效
协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、《评估报告》已经教育部备案；
2、本次股权转让事项取得北大资产经营有限公司的批准；
3、本次股权转让事项取得甲方股东大会的批准。
（四）违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
（五）资产交割
双方同意，本协议生效后公司应及时向合成集团移交各标的公司的管理权。
公司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续，合成集团应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
（六）价款支付
1、本协议生效后的 5个工作日内，合成集团向公司支付股权转让价款的51%，计 36,299.5713万元（大写：人民币叁亿陆仟贰佰玖拾玖万伍仟柒佰壹拾叁元整）；本协议生效后的180日内，合成集团应向公司付清剩余的股权转让价款,计34,876.0587万元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾陆万零伍佰捌拾柒元整）。
（七）补充协议主要内容
1、股权转让价款
（1）根据第0684号《评估报告》、第0686号《评估报告》、第0685号《评估报告》,于评估基准日，大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权的评估值分别为：43,856.24万元、28,562.45万元、-1,245.43万元，转让标的评估值合计71,173.26万元。
（2）基于转让标的上述合计评估值，双方经协商后一致同意，股权转让价款最终确定为 71,173.26万元，即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款合计71,173.26万元（大写：人民币柒亿壹仟壹佰柒拾叁万贰仟陆佰元整）。
2、股权转让价款的支付
（1）双方同意，股权转让价款分两期支付；本补充协议生效后的 5个工作日内，乙方应向甲方付清第一期股权转让价款 36,300万元（大写：人民币叁亿陆仟叁佰万元整）；本补充协议生效后的180日内，乙方应向甲方付清第二期股权转让价款,计34,873.26万元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰元整）。
（2）乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让价款。
二、北大医药与重庆磐泰的《股权转让协议》及《补充协议》
2015年 7月 6日，上市公司与重庆磐泰签署了《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
2015年11月6日，上市公司与重庆磐泰签署了《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》。
上述股权转让协议及补充协议的主要内容如下：
转让方：北大医药
受让方：重庆磐泰
（一）本次交易方案
1、交易方案
本次交易，由北大医药将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。
2、交易初步作价
双方确认，截至评估基准日，重庆和生100%股权评估值为 5,353.13万元。
双方同意，本次股权转让价款暂定为5,353.13万元，待《评估报告》经教育部备案后，若经备案的转让标的评估价值金额与上述股权转让价款金额不一致，则股权转让价款金额按经教育部备案的转让标的评估价值金额予以调整。
（二）期间损益
1、双方同意，期间损益由转让方享有或承担。
2、期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若标的公司产生盈利，乙方应在期间损益金额确定后5个工作日内，按上述盈利金额向甲方支付相应款项；若标的公司产生亏损，乙方有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏损金额扣除相应款项。
（三）协议的成立与生效
协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、《评估报告》已经教育部备案；
2、本次股份转让事项取得北大资产经营有限公司的批准；
3、本次股份转让事项取得甲方股东大会的批准。
（四）违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
（五）资产交割
双方同意，本协议生效后公司应及时向重庆磐泰移交各标的公司的管理权。
公司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉
变更登记（或备案）手续，重庆磐泰应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
（六）价款支付
1、本协议生效后的 5个工作日内，重庆磐泰向公司支付股权转让价款的51%，计2,730.0963万元（大写：人民币贰仟柒佰叁拾万零玖佰陆拾叁元整）；
本协议生效后的 180日内，重庆磐泰应向公司付清剩余的股权转让价款,计2,623.0337万元（大写：人民币贰仟陆佰贰拾叁万零叁佰叁拾柒元整）。
2、重庆磐泰可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向公司支付股权转让价款。
（七）补充协议主要内容
1、股权转让价款
（1）根据第0683号《评估报告》，转让标的的评估值为：5,378.13万元。
（2）基于转让标的上述评估值，双方经协商后一致同意，股权转让价款最终确定为 5,378.13万元，即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款合计5,378.13万元（大写：人民币伍仟叁佰柒拾捌万壹仟叁佰元整）。
2、股权转让价款的支付
（1）双方同意，股权转让价款分两期支付；本补充协议生效后的 5个工作日内，乙方应向甲方付清第一期股权转让价款2,750万元（大写：人民币贰仟柒佰伍拾万元整）；本补充协议生效后的180日内，乙方应向甲方付清第二期股权转让价款2,628.13万元（大写：人民币贰仟陆佰贰拾捌万壹仟叁佰元整）。
（2）乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让价款。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟将持有的大新药业92.26%股权、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给合成集团，将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。本次交易完成后，上市公司将剥离公司原料药业务，集中资源进行制剂业务的发展。
本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《深圳证券交易
所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此本次交易实施后，公司仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟出售股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定，最终以教育部核准的评估结果为准。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同时公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的交易标的为大新药业92.26%股权、重庆合成100%股权、重庆和生100%股权及方鑫化工66.86%股权，该等股权权属清晰，不存在被质押、担保等其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施战略转型，调整经营布局的重要举措。公司通过调整业务线，出售附加值较低、盈利能力不强的原料药业务将有利于上市公司增强
持续盈利能力。本次交易完成后，公司将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务方向进行转型，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务与控股股东、实际控制人及其关联方均保持独立。本次交易完成后上市公司资产与置出资产之间不存在共用资产、人员、财务、机构与业务的情形。
本次交易完成后，公司保留的资产主要为制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务的相关资产，而置出资产主要为原料药相关业务资产。由于生产技术、工艺流程、环境条件、药品行政监管等方面的要求差异较大，原料药相关业务的生产厂房、设备设施等资产不能同时用于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务；原料药相关业务的生产厂区、采购销售渠道亦独立于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务；因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用资产的情形。
因生产技术、工艺流程、药品行政监管等方面的要求不同，且原料药相关业务的生产厂区、采购销售渠道均是独立的生产厂区、采购销售渠道，故原料药相关业务在人员、机构、业务等方面也独立于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务，因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用人员、机构、业务的情形。
同时，本次交易的各标的公司均已单独完成税务登记，独立申报纳税，并已独立开立银行账户，因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用财务的情形，相关标的置出后不会影响公司资产、人员、财务、机构与业务的独立性，同时上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持与控股股东、实际控制人及其关联方之间的独立性。
为保持上市公司的独立性，北大资产经营公司、方正集团、合成集团、北大医疗分别承诺：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”
上述承诺的有效履行，将有利于保持上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的独立性。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易定价合理性分析
公司聘请的天健评估为公司本次出售涉及的标的公司出具了天兴评报字（2015）第0683号、天兴评报字（2015）第0684号、天兴评报字（2015）第0685号、天兴评报字（2015）第0686号评估报告。
（一）评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。天健评估作为本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次重大资产重组评估工作的专业能力和业务经验。天健评估及其经办评估师与合成集团、重庆磐泰、大新药业、重庆合成、
方鑫化工及重庆和生之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的资产评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具《评估报告》，并经教育部备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（五）本次交易标的方鑫化工评估值为负的合理性分析
本次交易标的作价以截至评估基准日2015年5月31日，经教育部备案的评估结果作为作价依据，本次交易标的的估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|资产基础法评估值|评估增值|
|25,016.73|28,562.45|3,545.72|
|-1,096.68|-1,245.43|-148.76|

||||
|-|-|-|
|净资产账面值|资产基础法评估值|评估增值|
|24,959.02|43,856.24|18,897.22|
|5,344.10|5,378.13|34.03|
|54,223.18|76,551.39|22,328.21|

本次重大资产出售，标的资产经评估后的评估值合计为 76,587.97万元。
此次重大资产重组出售的标的资产是作为一个整体资产包的原料药业务相关资产，该等资产构成上下游业务关系，是不可分割的。特别是，重庆合成的主要产品是维生素E，方鑫化工的主要产品是维生素E的核心原料异植物醇。由于维生素 E市场竞争激烈，每家维生素 E生产商都有自己控制或合作的异植物醇生产商，因此重庆合成无法从国内其他公司购买到该原料，方鑫化工也无法将异植物醇销售给其他公司。故重庆合成与方鑫化工作为独立法人虽单独评估，但必须作为整体资产包一并作价出售。于评估基准日，重庆合成100%股权、大新药业92.26%股权、方鑫化工66.86%股权的评估值分别为28,562.45万元、43,856.24万元、-1,245.43万元，合计为 71,173.26万元。公司与合成集团就该资产包约定的交易价格为71,173.26万元。
方鑫化工的经营状况较差，因异植物醇的价格不断下滑而形成亏损，截至2015年5月末，方鑫化工净资产为-1,640.25万元。方鑫化工截至2015年5月末的其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|单位名称|
|重庆西南合成制药有限公司|
|西南合成医药集团有限公司|
|重庆方诚物业管理有限公司|
|其它|

合计 5,656.35从上表中可以看出，方鑫化工其他应付款中主要为应付重庆合成5,427.72万元。本次重组的评估过程中，重庆合成对方鑫化工的应收账款5,427.72万元按关联方应收账款处理，亦未计提减值。在本次交易中，重庆合成、方鑫化工、大新药业作为整体资产包出售，相关资产包的价格，综合考虑了方鑫化工的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为方鑫化工以负评估值作为资产包价值的组成
部分确定交易价格具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、本次交易对公司业务构成的影响
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通，2014年公司分产品收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|收入同比变化|
|97,778.64|78,936.74|-23.92%|
|77,408.93|68,376.01|-30.83%|
|20,369.71|10,560.73|22.65%|
|120,797.19|97,986.77|29.62%|
|83,168.13|74,255.31|3.92%|
|37,629.06|23,731.46|185.90%|
|5,186.13|4,900.05|-22.94%|

公司目前主要子公司业务格局如下：
因公司现有原料药业务市场竞争加剧，公司原料药销售价格及销量持续下
滑，对公司经营业绩造成不利影响。2014年，公司原料药业务收入同比下滑超过30%，降幅较大，通过本次交易，公司将出售现有的原料药业务，保留发展较快的制剂药及药品流通等业务，有利于公司整合内部业务，进一步规范内控管理，实现优势资源共享，并提高产能利用率，形成市场及销售的协同，为公司未来发
展奠定基础。
本次交易完成后，公司主要子公司业务格局如下：
（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|504,861.45|339,937.59|-164,923.86|
|396,758.73|210,475.54|-186,283.19|
|108,102.72|129,462.05|21,359.33|

本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑，但净资产将上升，主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月|||||||
|出售前|出售后|变动|比率|出售前|出售后|变动|
|95,500.03|70,324.17|-25,175.86|-26.36%|226,581.75|185,777.05|-40,804.70|
|-5,223.74|1,468.78|6,692.52|-|-3,796.36|6,892.65|10,689.01|

本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑，主要原因系本次出售标的资产产生的营业收入；净利润将出现大幅提高，主要原因系本次出售资产盈利能力较差，交易完成后上市公司的盈利能力将获得提升。
2、上市公司毛利率将提升
本次交易前，公司各业务线毛利率情况如下：
项目 毛利率
药品制造 19.27%
原料药 11.67%
制剂药 48.15%
药品流通 18.88%药品 10.72%医疗器械及试剂 36.93%商品及材料销售 5.52%公司原料药业务毛利率仅为11.67%，盈利能力较差，市场竞争力不强。与公司其他主要业务线相比存在较大差距。
通过本次交易，公司将整体剥离原料药生产及销售业务，公司将保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。
未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度，并依托股东资源优势，抓住医疗服务业发展的良好机遇，积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源，寻求业务合作和战略并购机会，打造高效协同的医药产业链，积极提升市场竞争力及盈利能力。
（三）本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的原料药资产出售，将有助于提高上市公司的盈利能力。同时本次交易不涉及发行股份事项，上市公司总股本数不变。因此本次交易完成后，上市公司的每股收益有望提高。
五、本次交易资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
本次交易对方为上市公司控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰。其皆为方正集团下属控制的企业。方正集团将会积极支持其下属企业发展。
作为国内高校企业中著名的多元投资控股集团，方正集团业务领域涵盖IT、医疗医药、房地产、金融、大宗商品贸易等产业。方正集团是诠释中国政府“创新”理念即“企业为主体、市场为导向、产学研结合”的典范企业之一。依托北京大学，方正拥有并创造对中国IT、医疗医药产业发展至关重要的核心技术。
方正集团拥有五大产业集团，35000余名员工，遍布国内重要城市，并在海外市场开拓方面成绩显著。同时，方正集团拥有6家在上海、深圳、香港交易所上市的公众公司。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《审计报告》（亚太京审字[2014]001-60号），方正集团2013年度的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013.12.31）|
|2,282,529.23|
|5,976,052.41|
|9,604,775.19|
|6,210,304.13|
|3,394,471.07|

②利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013年度）|
|6,798,972.13|
|208,841.76|
|231,062.01|
|158,038.98|

③现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013年度）|
|108,978.70|
|-631,950.19|
|542,659.44|
|16,759.36|

另外，根据合成集团出具的《承诺函》，合成集团将在本次公司重大资产出售的交易中，为重庆磐泰提供财务支持。
综上所述，本次交易对方具备支付本次交易对价的能力。
六、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响分析
（一）本次交易的必要性
1、集中公司资源，实现公司长远战略目标
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通。公
司的战略目标是依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强内部管理和整合，并持续大力推进公司的医疗、医药的大健康产业战略布局。
通过本次交易，公司将整体剥离原料药生产及销售业务，公司将保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度，并依托股东资源优势，抓住医疗服务业发展的良好机遇，积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。
同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源，寻求业务合作和战略并购机会，打造高效协同的医药产业链，积极提升市场竞争力及盈利能力。
2、减少亏损，争取扭亏为盈
2014年下半年以来，受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响，公司主要产品销售价格及产销量均出现大幅下降；同时，随着公司环保搬迁项目陆续转固投产，公司折旧摊销压力加大，相关财务费用大幅上升，导致公司2014年度净利润为-3,796.36万元，公司2015年一季度净利润为-9,127.27万元。
通过本次交易，北大医药转让原料药业务相关资产，有利于上市公司减少亏损，增强上市公司未来盈利能力，争取2015年度扭亏为盈，有利于维护上市公司股东利益，特别是中小股东利益。
3、调整公司业务结构，增强持续盈利能力
通过市场调研，公司主要原料药相关产品的全球市场在未来几年内需求较为疲软，同时因前期市场扩张较快，造成产能过剩情况较为严重。相关产能过剩情况在短期内将不会得到改善，公司原料药相关业务在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
通过本次交易，公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易的交易对手为合成集团和重庆磐泰。本次交易前，合成集团直接持
有北大医药17,035.63万股，持股比例为28.58%，为北大医药控股股东，重庆磐泰为合成集团之全资子公司，因此本次重大资产重组构成关联交易。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。维护了非关联股东的利益。
第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、西南证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
按照证监会的要求，西南证券建立了一套以四级复核制度为主的较为完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：四级审核： 西南证券内核委员会
三级审核： 项目管理部
二级审核： 部门复核小组
一级审核： 财务顾问主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
1、财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
3、西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
4、西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
（二）内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关文件的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《重组办法》相关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
1、针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为上市公司符合重大资产出售暨关联交易的条件；
2、根据对本次交易出售的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为通过本次重大资产出售，上市公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
3、项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合上市公司本次交易的具体方案，具有可操作性。
综上所述，本独立财务顾问同意为北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文
件。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
胡增荣 梁俊
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年 11月 日