浙江天册律师事务所 法律意见书关于
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户之
法律意见书
发文号：TCYJS2015H0606第一部分引言
致：浙江万好万家实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家”或“公司”）的委托，担任万好万家本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行的标的资产过户出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师得到本次发行交易各方如下保证，即其已经向本所及经办律师提供了出具本法律意见书必需的材料，有关材料上的签字和/或印章均是真实
浙江天册律师事务所 法律意见书的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，在资料提供中并无隐瞒、虚假和遗漏。
如无特别说明,本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（发文号：TCYJS2015H0180）中的相关简称之含义相同。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二部分正文
一、本次发行方案的主要内容
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权，交易价格为120,900.00万元；
同时万好万家向杭州旗吉发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币302,242,650.36元。
（一）发行股份及支付现金购买翔通动漫100%的股权
本次重大资产重组因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为四川联尔、天厚地德和翔运通达。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次股份发行价格为17.12元／股，发行股份数量为52,964,798股。同时，万好万家向交易对方合计支付现金302,242,658.24元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及获得的现金对价如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|认购上市公司股份数（股）|
|四川联尔|47.94%|25,391,118|
|天厚地德|46.06%|24,183,961|
|翔运通达|6.00%|3,389,719|
||100.00%|52,964,798|

（二）募集配套资金
浙江天册律师事务所 法律意见书本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为1名投资者，即杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。股份发行价格为17.22元/股，发行股份数量为17,551,838股。
经核查，本所律师认为，本次发行方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次发行的授权与批准
（一）万好万家的批准与授权
1、2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（2）2015年4月29日，万好万家召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
浙江天册律师事务所 法律意见书（二）中国证监会的核准
2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）1701号），核准万好万家向四川联尔发行25,391,118股股份，向天厚地德发行224,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买相关资产。
核准万好万家非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已经得到满足，本次发行可以实施。
三、本次发行标的资产的过户情况
根据公司2015年8月7日从厦门市工商行政管理局调取的《私营公司基本信息》，翔通动漫100%的股权已经全部过户万好万家名下。翔通动漫已取得变更后的《营业执照》，载明的信息如下：
公司名称 厦门翔通动漫有限公司
注册号 350298200016190
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
法定代表人 孔德永
注册资本 10,000万元
经营范围 软件开发；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；
其他未列明电信业务；动画、动漫设计、制作；信息技术
咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审
批的项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项
目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的项目）；第
二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务）。
成立日期 2012年5月31日
经营期限 至2062年5月30日
浙江天册律师事务所 法律意见书四、本次发行的后续事项
（一）万好万家尚需就本次交易分别向四川联尔、天厚地德和翔运通达发行相应数量的股份，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。
（二）万好万家尚需就募集配套资金部分进行验资，并就募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。
（三）万好万家尚需向交易对方支付现金对价。
（四）万好万家尚需就发行股份购买资产部分及募集配套资金部分的新增股份向上海证券交易所申请新股上市。
（五）万好万家尚需就本次发行涉及的注册资本等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（六）本次交易过程中，相关各方签署了协议并出具了多项承诺，对于协议尚未履行完毕的部分或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；交易标的已依法过户至万好万家名下。本次交易已履行了现阶段应当履行的程序。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书出具日期为2015年8月8日。