华自科技股份有限公司
验资报告
天职业字[2018]20267号
目 录
验资报告 2附件 4
天职业字[2018]20267号华自科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了华自科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）于2018年9月非公开发行33,178,178股人民币普通股（“A股”）所增加注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本人民币 228,761,627.00元，股本 228,761,627.00元。根据贵公司 2017年7月3日第二次临时股东大会决议、2017年5月26日第二届董事会第十七次会议审议通过的《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿，并经中国证券监督管理委员会《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1842号)文核准，贵公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过570,000,000.00元。本次非公开发行股票33,178,178股（每股面值 1元），申请增加注册资本人民币 33,178,178.00元，变更后的注册资本为人民币261,939,805.00元。
经审验，截至 2018年9月27日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股33,178,178股，每股面值人民币1元，发行价格为11.14元/股，实际募集资金总额为人民币 369,604,902.92元，扣除各项发行费用人民币 15,094,339.62元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额 905,660.38元）及财务顾问费 471,698.11元（不含财务顾问费的可抵扣增值税进项税额 28,301.89元），募集资金净额为人民币 354,038,865.19元，其中新增注册资本人民币33,178,178.00元，资本公积人民币321,332,385.30元，管理费用471,698.11元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币228,761,627.00元，股本为人民币228,761,627.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2018]16993号验资报告。截至 2018年 9月 27日止，贵公司变更后的注册资本人民币261,939,805.00元，累计股本人民币261,939,805.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二○一八年九月二十八日
中国注册会计师：
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2018年 9月 27日止
公司名称：华自科技股份有限公司 单位：人民币元
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|股东类型|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：实收资本（股本）||
|||||||||金额|占认缴新增注册比例（%）|
|有限售条件流通股|33,178,178.00|33,178,178.00|||||33,178,178.00|33,178,178.00|100|
|合 计|33,178,178.00|33,178,178.00|||||33,178,178.00|33,178,178.00|100|

附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2018年 9月 27日止
公司名称：华自科技股份有限公司 单位：人民币元
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|股东类型|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加|变更后||
||金额|出资比例（%）|金额|出资比例（%）|金额|占注册资本总额的比例（%）||金额|占注册资本总额的比例（%）|
|有限售条件流通股|137,898,691.00|60.2805|171,076,869.00|65.3115|137,898,691.00|60.2805|33,178,178.00|171,076,869.00|65.3115|
|无限售条件流通股|90,862,936.00|39.7195|90,862,936.00|34.6885|90,862,936.00|39.7195||90,862,936.00|34.6885|
|合 计|228,761,627.00|100|261,939,805.00|100|228,761,627.00|100|33,178,178.00|261,939,805.00|100|

附件3
验资事项说明
一、公司基本情况
华自科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）前身为湖南华自科技有限公司，是由长沙华能自控集团有限公司（下简称华能自控集团）为改制上市需要，以华能自控集团的资产投入设立的。长沙市人民政府金融证券办公室于2009年12月26日正式批准了公司的资产重组和改制上市方案（长金证函[2009]36号）。2009年9月25日，公司在长沙市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币1,000万元，全部以货币资金出资。2009年12月30日，华能自控集团以货币资金及实物资产对公司增资4,000万元，其中：货币出资500万元，实物资产出资3,500万元，增资后公司注册资本5,000万元。
2010年6月29日，公司新增黄文宝等13名自然人股东，以货币出资方式增加注册资本500万元，增资后的注册资本5,500万元。
2010年11月30日，公司新增法人股东2名，新增注册资本1,100万元，根据增资协议，新增股东按每1元注册资本出资5.7元认缴新增注册资本，各股东以货币出资合计6,270万元；
其中：增加注册资本1,100万元，增加资本公积5,170万元。由广州诚信创业投资有限公司出资3,420万元，湖南华鸿景甫创业投资企业（有限合伙）出资2,850万元。增资后的注册资本6,600万元。
2011年4月12日，公司新增200万元注册资本，由长沙华自投资管理有限公司缴纳货币资金536万元，其中200万元为新增注册资本，336万元计入资本公积，增资后注册资本6,800万元。
2011年6月23日，公司新增100万元注册资本，由原股东周艾等7位自然人出资284.32万元，其中100万元为新增注册资本，184.32万元计入资本公积，增资后注册资本6,900万元。
2011年7月5日，华能自控集团将其持有的700万元股份转让，其中100万元转让至湖南华鸿景甫创业投资企业（有限合伙），100万元转让至广州诚信创业投资有限公司，500万元转让至上海乐洋创业投资中心（有限合伙）。
2011年8月，根据公司出资人关于公司改制变更的决议和改制后公司章程的规定，公司整体改制变更为股份有限公司，由公司全体出资人以其拥有的湖南华自科技有限公司 2011年 7月31日经审计之后的净资产197,872,055.23折合为股本7,500万股，每股1元，更名为“华自科技股份有限公司”，其中：华能自控集团持4,673.9130万股，占注册资本的62.3188%；广州诚信创业投资有限公司持 760.8696万股，占注册资本的10.1449%；湖南华鸿景甫创业投资企业（有限合伙）持652.1739万股，占注册资本的8.6957%；上海乐洋创业投资中心（有限合伙）
持543.4783万股，占注册资本的7.2464%；长沙华自投资管理有限公司持217.3913万股，占注册资本的2.8986%；黄文宝等自然人持652.1739万股，占注册资本的8.6956%。
2015年 6月，公司经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015] 1360号文》核准，首次向社会公开发行 2,500万股人民币普通股股票，2015年 12月公开发行后总股本增加为 10,000万元人民币。
2016年4月，公司以截止到2015年12月31日的总股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 10,000万股，转增后公司总股本增加为 20,000万股。
2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向周艾、熊兰、宋辉等194名激励对象以每股12.02元的价格发行363.80万股股票，相应增加注册资本人民币3,638,000.00元，变更后注册资本为人民币203,638,000.00元。
2017年7月3日召开的第二次临时股东大会决议、2017年5月26日召开的第二届董事会第十七次会议通过的《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿（以下简称重大资产重组方案），公司非公开发行股票并增加注册资本人民币24,948,627.00元，变更后的注册资本为人民币228,586,627.00元。
2018年5月，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司申请向李灿飞、杨昭、金瑞平等 31名激励对象以每股8.47元的价格发行34.90万股股票，相应增加注册资本人民币349,000.00元，变更后注册资本为人民币228,935,627.00元。
2018年5月，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于熊兰等6名激励对象已离职，公司对其获授的尚未解锁限制性股票17.4万股进行回购注销，变更后的注册资本为人民币228,761,627.00元。
根据贵公司2017年7月3日第二次临时股东大会决议、2017年5月26日第二届董事会第十七次会议审议通过的《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿，贵公司申请增加注册资本（股本）人民币33,178,178.00元。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据贵公司2017年7月3日第二次临时股东大会决议、2017年5月26日第二届董事会第十七次会议审议通过的《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿，并经中国证券监督管理委员会《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1842号)
文核准，贵公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 570,000,000.00元。贵公司本次非公开发行股票33,178,178.00股（每股面值 1元），申请增加注册资本人民币33,178,178.00元，变更后的注册资本为人民币261,939,805.00元。
三、审验结果
截至2018年9月27日，贵公司本次非公开发行股票33,178,178.00股的募集资金总额人民币 369,604,902.92元，扣除支付的东兴证券股份有限公司的的保荐及承销费用、中泰证券股份有限公司的承销费用合计人民币 14,000,000.00元及东兴证券股份有限公司财务顾问费500,000.00元，余额人民币355,104,902.92元已通过承销商东兴证券股份有限公司于2018年9月27日全部汇入华自科技以下银行账户。明细如下：
开户银行 账户名称 收款银行账号 币种 金额（元）招商银行长沙分行湘府支行 华自科技股份有限公司 731904148410555 人民币 155,104,902.92中国建设银行长沙营盘路支行华自科技股份有限公司 43050175403600000107人民币 200,000,000.00合计 355,104,902.92公司实际募集资金扣除上述承销保荐费用人民币14,000,000.00元及财务顾问费500,000.00元外（含可抵扣的增值税进项税额820,754.72元），另扣除公司非公开发行发生的律师服务费、审计验资费等费用合计人民币 1,886,792.46元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额113,207.54元），其中：律师服务费943,396.23元；审计及验资费943,396.23元，本次募集资金净额为人民币354,038,865.19元，其中增加股本人民币33,178,178.00元，增加资本公积人民币321,332,385.30元，增加管理费用471,698.11元。
四、其他事项
贵公司营业执照注册资本为228,586,627.00元，与本验资报告附件2《注册资本及股本变更前后对照表》内变更前注册资本228,761,627.00元的差异175,000.00元，为公司根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》向李灿飞等发行股票增加注册资本349,000.00元及根据《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》回购注销注册资本174,000.00元，上述注册资本的变动尚未办理工商变更登记。截至2018年9月27日，向李灿飞等发行股票增加注册资本349,000.00元已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月19日出具天职业字[2018]16925号验资报告；回购注销注册资本174,000.00元已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年7月30日出具天职业字[2018]16993号验资报告。