中持股份2017年第四次临时股东大会 嘉源·法律意见书北京市嘉源律师事务所
关于中持水务股份有限公司2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2017)-04-176号致：中持水务股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中持水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第二届董事会第五次会议发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2017年9月16日在指定报刊和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2017年10月13日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。
本次股东大会现场会议于2017年10月13日上午9:00在北京市海淀区西小口路66号D区2号楼4层公司第一会议室召开，本次会议由董事长许国栋先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为2017年10月13日上午9:15～9:25、
中持股份2017年第四次临时股东大会 嘉源·法律意见书9:30～11:30下午13:00～15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2017年10
月13日9:15～15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计 12名，持有公司 53,487,374股股份，占公司有表决权股份总数的52.214%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计2名，持有公司13,113,750股股份，占公司有表决权股份总数的12.802%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 14名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计 66,601,124股，占公司总股本 102,438,000股的65.016%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计12名，持有公司53,487,374股股份，占公司有表决权股份总数的52.214%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 2名，持有公司13,113,750股股份，占公司有表决权股份总数的12.802%。本所律
中持股份2017年第四次临时股东大会 嘉源·法律意见书师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东、监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会有如下 4项议案，均由公司董事会提出。本次股东大会的议案表决结果如下：
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|序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|1|关于公司为全资及控股子公司办理融资租赁提供担保的议案|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.00|关于《中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案||||||||
|2.01|激励对象的确定依据和范围|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.02|限制性股票的来源、数量和分配|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.03|激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.04|限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|

中持股份2017年第四次临时股东大会 嘉源·法律意见书
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|2.05|限制性股票的授予与解除限售条件|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.06|限制性股票激励计划的调整方法和程序|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.07|限制性股票会计处理|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.08|限制性股票激励计划的实施程序|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.09|公司和激励对象各自的权利义务|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.10|公司和激励对象发生异动的处理|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|2.11|限制性股票回购注销原则|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|3|关于《中持水务股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|
|4|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|66,601,124|100%|0|0%|0|0%|是|

上述议案涉及重大事项，5%以下股东的表决情况如下：
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|序号|议案名称|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|1|关于公司为全资及控股子公司办理融资租赁提供担保的议案|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.00|关于《中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|||||||
|2.01|激励对象的确定依据和范围|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.02|限制性股票的来源、数量和分配|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.03|激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|

中持股份2017年第四次临时股东大会 嘉源·法律意见书
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|2.04|限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.05|限制性股票的授予与解除限售条件|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.06|限制性股票激励计划的调整方法和程序|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.07|限制性股票会计处理|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.08|限制性股票激励计划的实施程序|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.09|公司和激励对象各自的权利义务|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.10|公司和激励对象发生异动的处理|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|2.11|限制性股票回购注销原则|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|3|关于《中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|
|4|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|11,724,050|100%|0|0%|0|0%|

上述议案中议案2、3、4属于特别决议议案，已经获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关规定，本次股东大会审议的议案对5%以下股东进行了单独计票并进行了公告，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
中持股份2017年第四次临时股东大会 嘉源·法律意见书资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
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