中泰证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规范》有关法律法规和规范性文件的要求，对杭州高新内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、相关核查工作
中泰证券保荐代表人对公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、签字注册会计师等人员进行了访谈，查阅了公司董事会、股东大会、监事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告，详细了解公司的各项业务制度和管理制度，对公司的内部控制进行了详细的核查。
二、公司内部控制体系的总体情况
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规章制度和管理办法，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序和应履行的义务，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会是公司最高权力机构，严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责，依法决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。
（2）董事会对股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决策。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，各委员会职责分工明确，整体运行情况良好。
（3）监事会是公司的监督机构，严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》和股东大会授予的职权行使监督权力，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉尽责地保护公司及股东的合法权益。
（4）公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。
（5）管理层负责公司的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“立足研发、开拓创新，以顾客需求为关注焦点”的经营理论，“创新、稳健”的经营风格，诚实守信、合法经营。
2、组织机构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，根据公司自身的特点和内部控制的要求设置了证券部、财务部、技术部、办公室、环保安监办、生产部、营销部、供应部、质保部、审计部等管理职能部门，并贯彻不相容职务相分离的原则，制定了相应的岗位职责、业务管理程序、管理办法，明确了各部门责任权限。各部门的职责边界明确，业务流程清晰，各职能部门按照独立运行、相互制衡的原则履行职责，并做到了信息互通，确保了控制措施的有效执行。
3、内部审计
为防范公司管理风险、加强内部控制、不断改善经营管理，公司设立了审计部，健全了《内部审计制度》，并配置专职审计人员独立开展审计工作。审计部直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下，独立行使审计职权，独立于财务部门，不受其他部门和个个的干涉。
依照国家相关法律法规政策和公司内部控制制度，审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的执行情况进行监督检查，并做出合理评价和提出完善建议；定期与不定期地对各职能部门的内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，并定期向董事会、审计委员会报告工作。
对监督检查中发现的内部控制缺陷向审计委员会或管理层汇报，同时有针对性的提出整改意见，要求被审计部门在规定的期限内进行整改。通过内部审计，促进了公司管理，提高了内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围。
4、人力资源政策
根据国家有关法规和政策，结合公司自身的特点，制定了一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。
对员工的聘用、培训、调岗、考核、奖惩、晋升、淘汰、职工薪酬管理及员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等作了详细的规定。通过组织开展多种形式的培训学习，提高员工的职业道德修养和业务水平，增强了公司员工的整体素质。
5、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定发展策略，结合实际发展需求，结合不同发展阶段和业务拓展情况；通过各种途径，全面系统收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，并将风险管理工作融入到了公司的各项管理活动和各个业务层面，及时制定各项风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。
公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计委员会，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
6、资金管理
公司建立了资金管理制度，对资金活动实施有效的控制和管理，对筹资、投资及资金运营环节的职责权限和岗位设置作了明确的规定，建立了严格的授权审批程序。公司严格按照相关法律、法规和公司各项规章制度执行，以确保公司资金活动的安全、完整、有效，保证公司正常组织资金活动，防控资金风险，提高资金使用效率，并且注重财务预算管理，使公司财务管理活动得到有效的执行及控制。
7、采购管理
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并对供应商的评定、合同签订、采购计划制定、存货的请购、审批、采购、验收及保管作了明确的规定，相关人员需按照规定的审批权限和程度办理采购业务。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
8、销售管理
公司已建立了较为完善的销售管理流程，对客户的选择及认定、信用管理、销售价格管理、销售合同管理、发货管理、应收账款管理、结算开票管理等方面作了明确规定。各部门、各岗位在各自的职责权限范围内行使职权，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能得到有效的制约和监督。
9、资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失风险。
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
10、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联交易及关联人、关联交易回避情形、关联交易的程序与披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》的规定执行。2016年度关联租赁的审议程序符合法律法规的要求，关联交易遵循了公平、公正、公开的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。
11、募集资金使用与管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用审批程序和管理监督等作了明确的规定，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
12、重大投资管理
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离投资政策和程序的行为。
13、对外担保
公司为严格控制对外担保行为，建立了完善的担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关事项已作了明确要求和规定，对担保合同订立的流程和订立后严格管理，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，减少可能发生的损失。截止 2016年 12月 31日，公司无对外担保。
公司建立了较完善的会计核算和财务报告体系，对会计核算管理、财务报告
的编制、审计与审批、财务报告对外提供、财务报告分析利用等程序作了明确规定，公司严格遵守国家统一的会计准则、会计制度，并结合公司的实际情况制定了适合公司的财务管理制度，加强公司财务管理；同时，通过不断加强财务信息系统的建设和完善，全面实现财务核算工作的信息化，有效保证了会计信息及资料的真实完整。
15、合同管理
为加强公司合同管理，防范交易风险，维护公司的合法权益，公司制定了《合同管理制度》，对合同的拟定、审批、签订、履行等方面作了明确规定。
16、信息与沟通
为了能够准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内、外部与本企业有关的技术、市场和管理等各方面的信息，并在企业内部进行纵向与横向的有效传递，公司制定了《信息交流与沟通控制程序》相关制度，确保内部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的行动。
17、信息披露
公司在信息披露管理中严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律法规，认真履行了上市公司信息披露的义务。为了保证公司信息披露的
及时、准确和完整，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律法规的规定，制定了《公司信息披露制度》、《重大事项报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，对公司信息披露的内容、信息披露事务的管理、信息传递、审批程序、重大信息内部报告等方面作了明确规定，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循国家相关法律法规及《公司信息披露制度》的规定。
18、电子信息系统
公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
三、公司内部控制的自我评价
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、中泰证券对杭州高新内部控制自我评价报告的核查意见
通过对杭州高新内部控制制度的建立和执行情况的核查，中泰证券认为：杭州高新现有的内部控制制度符合相关法律法规、规范性文件的规定和证券监督部门的有关要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。杭州高新出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建立和执行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于新华
王庆刚
中泰证券股份有限公司2017年4月23日