证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2016-035
江苏云意电气股份有限公司
关于使用部分超募资金
收购上海力信电气技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）于2016年5月25日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》，公司拟使用超募资金人民币5378万元及相关利息收购上海力信电气技术有限公司（以下简称“上海力信”或
“目标公司”）51%股权。双方于2016年5月25日签订了收购协议。本次收购完成后，云意电气将取得上海力信51%的股权，上海力信成为云意电气的控股子公司。
2、本次收购业经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过证券监管部门批准。
一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况
（一）公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕238号文核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币 22.00元，共计募集资金 55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,650.00万元后的募集资金为51,350.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2012年3月 16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用746.00万元后，公司本次募集资金净额为50,604.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕54号）。
（二）超募资金使用情况
1、经 2012年 7月 30日公司第一届董事会第十六次会议审议同意，公司使用部分超额募集资金4,600.00万元设立上海研发中心。
2、经2013年1月7日公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议案》，公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，2013年 1月 23日召开的 2013年第一次临时股东大会审议并通过了该项议案，同意公司分批次共计使用超募资金人民币7,875万元投资智能电机及控制系统项目。
3、经2014年1月21日公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金4,900.00万元投资车用整流器和调节器生产线技术改造项目。
4、经 2015年 4月 29日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金6,000.00万元设立全资子公司苏州云意精密电子有限公司。
二、交易对方基本情况
鲁克银，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2012年5月至今任上海力信电气技术有限公司执行董事、总经理。现持有上海力信电气技术有限公司81.54%的股权。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
名称：上海力信电气技术有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310115594761826N
法定代表人：鲁克银
住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号7幢
注册资本：人民币650万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年12月16日
经营范围：从事新能源开发、电子电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、软件研发、制作及销售、太阳能设备、风能设备及辅助材料和配件的研发、生产（限分支机构经营）和销售、工业控制及传动产品研发、生产（限分支机构经营）、销售和售后服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务
上海力信主营业务为新能源汽车用电机和电机驱动控制系统的研发、生产、销售及服务。电机及控制系统是新能源汽车核心系统，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。在纯电动车和燃料电池汽车上，电机及控制系统是唯一的动力部件；在油电混合动力汽车上，电机及控制系统是实现各种工作模式的关键，直接影响油耗指标、排放指标、动力性、经济性和稳定性。
3、股权结构情况
截至2015年12月31日，上海力信的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||||
||序号||股东||||实缴出资（万元）||持股比例（%）||出资方式|
||||||（万元）|||||||
|1||鲁克银||530.00||530.00||81.54||货币||
|2||上海继科投资咨询有限公司||22.50||22.50||3.46||货币||
|3||上海徽翔阅投资管理合伙企业（有限合伙）||97.50||97.50||15.00||货币||
|合计||||650.00||650.00||100.00||-||

4、主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日（未经审计）||2015年12月31日|
|资产总额||121,983,973.62||92,384,240.90||
|负债总额||103,002,664.74||76,316,250.70||
|所有者权益||18,981,308.88||16,067,990.20||

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月（未经审计）|2015年度|
|营业收入|23,876,438.17|97,034,613.80|
|营业利润|3,479,552.03|10,796,746.27|
|利润总额|3,476,316.40|10,961,537.55|
|净利润|2,913,318.68|9,706,371.04|

注：2015年的主要财务数据业已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行业技术优势及知识产权情况
新能源汽车及其零部件制造的行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部及科学技术部。作为新能源汽车驱动电机控制系统，一般主要由电机及电机控制器构成。驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电机系统通常安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及生产制造的门槛较高。因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推进新能源汽车的推广应用和产业化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。
上海力信经过多年的积累和沉淀，拥有了永磁同步电机控制软件设计能力，具备纯电动、混合动力汽车永磁同步电机及其驱动器控制系统的研发、测试和制造能力。
截至2015年12月31日，上海力信拥有知识产权明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||类型||授权日期||获得方式|
|1||201220230240.7||基于功率半导体器件的控制系统的电流采样电路||实用新型||2012.12.12||自主研发||
|2||201320170116.0||无刷电机控制器及弹性压条||实用新型||2013.11.20||自主研发||
|3||201330097837.9||电机控制器外壳||外观设计||2013.08.14||自主研发||

截至2015年12月31日，上海力信已拥有的计算机软件著作权明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||开发完成日期|首次发表日期|||
||序号||著作权登记号||软件名称||著作权人||权利范围||||取得方式|
|1||2014SR091593||力信工业伺服电机控制软||上海力信||全部权利||2013.03.12|2013.03.12|原始取得||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||件[简称：I-Servomechanism-CS] V1.0||||||
|2|2014SR036108|力信电池管理监控软件[简称：M-Battery-MS] V1.0|上海力信|全部权利|2013.01.01|2013.01.01|原始取得|
|3|2014SR010629|力信电池管理监控软件[简称：M-Battery-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2012.10.12|2012.10.12|原始取得|
|4|2013SR110875|力信电动车控制软件[简称：EB-Driver-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2013.08.01|2013.08.01|原始取得|
|5|2013SR107457|力信电动汽车电机驱动控制软件[简称：EV-Driver-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2012.12.01|2012.12.01|原始取得|
|6|2014SR105809|力信电动巡逻车控制软件[简称：EV-Patrol-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2013.10.10|2013.10.10|原始取得|
|7|2014SR153268|力信永磁同步电机控制软件[简称：PMS-Motor-CS]V1.0|上海力信|全部权利|2014.03.12|2014.03.12|原始取得|
|8|2014SR159488|力信Tricore永磁同步电机控制软件[简称：TPMS-Motor-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2014.03.14|2014.03.14|原始取得|
|9|2015SR163139|力信Freescale平台电机控制软件[简称;Fr-Motor-CS]V1.0|上海力信|全部权利|2014.11.19|2014.11.25|原始取得|

四、交易方案
（一）交易概述
本次交易中，公司以支付现金的方式购买鲁克银持有的上海力信51%的股权。
交易对价总额为17,200万元。
（二）定价原则
中联资产评估集团有限公司接受云意电气的委托，就云意电气拟收购上海力
信股权涉及的该公司股东全部权益之经济行为，对评估对象在截至 2015年 12月31日的市场价值进行了评估，并出具中联评报字[2016]第【717】号《评估报告》。
本次评估采用了收益法进行评定估算。
评估基准日为2015年12月31日。
上海力信总资产账面价值为 9,238.42万元，总负债账面价值为 7,631.62万元，股东全部权益账面价值为 1,606.80万元，归属于母公司所有者权益账面价值为1,609.22万元（账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），归属于母公司所有者权益评估值为34,026.34万元，评估增值32,417.12万元，增值率2014.46%。
经交易各方友好协商，本次交易标的上海力信51%股权的交易作价为 17,200万元。
（三）股权转让款的支付
根据2016年5月25日交易各方签署的《购买资产协议书》，受让方应按照如下约定向转让方支付目标股权转让价款：
自协议签订之日起 15个工作日内，云意电气向鲁克银支付预付款 3,000万元，自标的资产交割日起 30个工作日内支付股权转让价款的60%（含上述预付款3,000万元）。
如上海力信实现 2016年度业绩承诺，则在具有证券从业资格的会计师事务所对上海力信2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后15个工作日内支付股权转让价款的7.6%；
如上海力信实现2017年度业绩承诺，则在具有证券从业资格的会计师事务所对上海力信2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后15个工作日内支付股权转让价款的13.16%；
如上海力信实现2018年度业绩承诺，则在具有证券从业资格的会计师事务所对上海力信2018年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后15个工作日内支付股权转让价款的19.24%。
（四）收购前后的股权结构情况
本次收购完成前后，上海力信的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前出资额||||转让后出资额|||
||股东名称||||转让前持股比例||||转让后持股比例|
||||（万元）||||（万元）|||
|云意电气||-||-||331.50||51.00%||
|鲁克银||530.00||81.54%||198.51||30.54%||
|上海继科投资咨询有限公司||22.50||3.46%||22.50||3.46%||
|上海徽翔阅投资管理合伙企业（有限合伙）||97.50||15.00%||97.50||15.00%||
|合计||650.00||100.00%||650.00||100.00%||

（五）本次现金交易对价的资金来源
本次交易涉及的17,200万元现金对价将通过使用云意电气首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金及相关利息予以支付，其不足部分以公司自有资金支付。截至本公告发布日，云意电气尚未落实具体使用计划的超募资金为5,378万元（不含利息）。
（六）承诺利润及补偿
根据2016年5月25日交易各方签署的《购买资产协议书》，转让方和上海力信利润承诺及补偿情况如下：
鲁克银承诺，上海力信在 2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别为人民币1,650万元、2,860万元、4,180万元。
具体补偿方式为：
若上海力信在 2016年度、2017年度、2018年度的任一年度内实现的经审计的税后净利润数低于相应年度的承诺利润数，则鲁克银应向云意电气做出现金补偿，计算公式：当年应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺净利润数总和×股权转让价款－已补偿金额。
按照上述公式计算的各年度现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补
偿的现金不冲回。
云意电气有权在业绩承诺期届满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所在不晚于云意电气上一年度年度报告披露之日起 1个月内对标的资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，若标的资产期末减值额大于“业绩承诺期内鲁克银已支付的补偿金额”，则鲁克银应向云意电气另行补偿。
减值测试需补偿的金额计算公式为：
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内鲁克银已支付的补偿金额。
各方一致确认，鲁克银因上海力信业绩补偿的总金额不超过因本次标的资产转让由云意电气向其支付的全部股权转让价款。
五、本次收购完成后相关事宜的安排
（一）股东会层面
本次交易拟收购上海力信51%股权，本次交易完成后，公司将拥有上海力信的控股权。
（二）董事会层面
上海力信设董事会，由五名董事组成，其中云意电气提名三名，鲁克银提名二名。
（三）业务和管理人员层面
为保证上海力信持续稳定经营，鲁克银继续担任上海力信经营管理负责人。
（四）公司治理等制度对接
上海力信应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件，按照上市公司的要求，规范公司治理。
通过上述四个层面的各项措施和安排，在保证实施有效控制的同时，云意电气赋予上海力信管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为上海力信的发展提供保障。
六、对公司的影响
云意电气依托持续技术创新、客户资源以及产品质量等综合优势，在汽车电子行业的诸多细分领域已经具有领先的市场地位和较高的市场占有率，车用智能
电源控制器技术水平一直保持国内领先水平、达到国际先进水平。随着公司在技术及市场资源的积累及提升，公司在保持现有产品优势竞争地位的同时，有必要向高性能产品方向拓展相关产品线，从而达到优化产品结构，完善产品布局的目的。
云意电气借助目前的体系平台和技术平台，自主研发了电机及控制系统中的专有技术，获得了多项实用新型专利授权，多项产品获得省级高新技术产品认定，小批量产品已经投入市场，产品质量获得客户的认可。上海力信经过多年的积累和沉淀，拥有了永磁同步电机控制软件设计能力，具备纯电动、混合动力汽车永磁同步电机及其驱动器控制系统的研发、测试和制造能力。双方技术人员可以通过技术分享学习、技术合作开发等方式，互相提升双方自身产品的技术水平，进一步提升产品性能，增强竞争优势。
七、并购风险
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本但次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
2、整合风险
本次交易完成后，上海力信将成为云意电气的控股子公司。在保持上海力信独立运营的基础上，云意电气将与上海力信实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
3、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购上海力信股权形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海力信未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对云意电气当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用上市公司和上海力信在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高上海力信的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
八、董事会和监事会审议情况
2016年5月25日公司第二届董事会第二十四次会议以9票赞成，0票反对，0
票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》。2016年5月25日公司第二届监事会第二十四次会议以3票赞成，0
票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》。监事会成员一致认为：本次公司收购上海力信电气技术有限公司（以下简称“上海力信”）51%的股权，系利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。借助资本市场手段，通过对上海力信的收购，公司可以充分利用上市公司在新能源汽车电机及电机驱动控制系统专业领域的资源，以上海力信为业务平台拓展新业务，实现双方资源优势互补，为公司发展提供良好的机遇，加强公司的市场影响力。本项目收益较好，风险可控，符合公司的长期发展战略安排和全体股东的利益。该事项已履行必要的审议程序，不存在违规行为，没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司本次使用超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权发表了独立意见，独立董事一致认为：公司本次使用超募资金收上海力信
51%的股权，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所关于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律法规的规定。公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次超募资金使用计划与其他超募资金投资项目的实施不相抵触，不影响其他超募资金投资项目的正常进行。交易价格是基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和中联资产评估集团有限公司出具的评估报告做出的，本次交易符合公司战略发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用超募资金5,378万元及相关利息作为支付收购上海力信电气技术有限公司51%股权的款项。
十、保荐机构意见
作为云意电气持续督导阶段的保荐机构，广发证券及其保荐代表人本着谨慎的原则对公司本次使用超募资金支付收购鲁克银持有的上海力信电气技术有限公司51%股权的事项进行了认真核查，认为：
本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。云意电气本次使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的事项未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
云意电气已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等的有关规定。
基于以上意见，本保荐机构对云意电气使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权无异议。
十一、备查文件
1、《第二届董事会第二十四次会议》；
2、《第二届监事会第二十四次会议》；
3、《独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的核查意见》
5、《上海力信电气技术有限公司审计报告》
6、《江苏云意电气股份有限公司拟收购上海力信电气技术有限公司51%股权项目资产评估报告》
7、《江苏云意电气股份有限公司关于使用部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司51%股权的可行性研究报告》
8、《江苏云意电气股份有限公司与鲁克银、上海徽翔阅投资管理合伙企业（有限合计）、上海继科投资咨询有限公司关于江苏云意电气股份有限公司支付现金购买资产协议书》
9、深交所要求的其它文件
江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十六日