股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-025广东香山衡器集团股份有限公司
关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易内容
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）拟以自有资金24,480万元收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”或“标的公司”）51%股权，其中，收购刘海添持有的标的公司18.03%股权、刘海龙持有的标的公司4.90%股权、陈晓纯持有的标的公司3.43%股权、欣旺达电子股份有限公司持有的标的公司15%股权、深圳高新产业投资有限公司持有的标的公司3.97%股权、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司5.67%股权。本次交易完成后宝盛自动化将成为公司的控股子公司。
刘海添、刘海龙承诺宝盛自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于4,800万元、5,800万元、6,800万元，2018-2020年度三年合计实现的净利润总额累计不低于17,400万元。同时刘海添、刘海龙需在本次交割完成后在标的公司持续工作
不少于五年。
根据前述交易安排，经各方充分协商一致，公司与刘海添、刘海龙、陈晓纯、欣旺达电子股份有限公司、深圳高新产业投资有限公司、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月15日签署《支付现金购买资产协议书》，公司与刘海添、刘海龙于2018年3月15日签署《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》。
（二）公司于2018年3月16日召开的第四届董事会第4次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、刘海添
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|姓 名|刘海添|性 别|男|
|曾用名（如有）|—|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|44162119800927****|
|住所|深圳市宝安区甲岸路3号熙龙湾花园一期6栋B座1102室|||
|通讯地址|深圳市宝安区甲岸路3号熙龙湾花园一期6栋B座1102室|||

2、刘海龙
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|姓 名|刘海龙|性 别|男|
|曾用名（如有）|—|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|44162119890610****|
|住所|深圳市宝安区裕安一路尚都花园2A303|||
|通讯地址|深圳市宝安区裕安一路尚都花园2A303|||

3、陈晓纯
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|姓 名|陈晓纯|性 别|女|
|曾用名（如有）|—|其他国家和地区永|无|

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|||久居留权||
|国 籍|中国|身份证号|44528119930905****|
|住所|广州市白云区江夏松猫岭五巷一号|||
|通讯地址|广州市白云区江夏松猫岭五巷一号|||

4、欣旺达电子股份有限公司
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|公司名称|欣旺达电子股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|公司住所|深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B区、2楼D区-9楼|
|统一社会信用代码|91440300279446850J|
|注册资本|129262.15万人民币|
|成立日期|1997年12月9日|
|营业期限|1997年12月09日至永久|
|法定代表人|王威|
|经营范围|软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、制造、销售。（生产在分公司进行）|

截至2017年9月30日，欣旺达电子股份有限公司前10名股东持股情况如下：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|王明旺|436,929,302|33.8203|
|2|王威|80,423,384|6.2251|
|3|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金|28,105,900|2.1755|
|4|中国证券金融股份有限公司|18,365,718|1.4216|
|5|高维资产管理（上海）有限公司-高维优选配置1号私募投资基金|17,465,496|1.3519|
|6|中国工商银行股份有限公司-广发鑫益灵活配置混合型证券投资基金|13,500,625|1.0450|
|7|全国社保基金一一四组合|13,140,889|1.0172|
|8|华泰证券股份有限公司|12,951,278|1.0025|
|9|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金|9,880,436|0.7648|
|10|博时价值增长证券投资基金|9,708,200|0.7515|

5、深圳高新产业投资有限公司
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|公司名称|深圳高新产业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|914403003195257733|
|注册资本|2000.00万人民币|
|成立日期|2014年11月27日|
|营业期限|2014年11月27日至永久|
|法定代表人|裴素英|
|经营范围|投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、创业投资、提供上市企业商业服务咨询、资本市场研究及高新特色园区经济研究、策划与商业服务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

深圳高新产业投资有限公司的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市中科为实业集团有限公司|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

6、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）
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|公司名称|广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|合伙企业（有限合伙）|
|公司住所|广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-H1889（仅限办公用途）（JM）|
|统一社会信用代码|91440101MA59HUTW5J|
|成立日期|2017年1月1日|
|营业期限|至2022年1月11日|
|执行事务合伙人|深圳国华三新基金管理有限公司（委派代表：张帆）|
|经营范围|资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳国华三新基金管理有|普通合伙人|30.00|1.15|

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||限公司||||
|2|深圳前海欢盈资产管理有限公司|一般合伙人|100.00|3.85|
|3|深圳市国华投资管理股份有限公司|一般合伙人|100.00|3.85|
|4|骆学韧|一般合伙人|500.00|19.23|
|5|姚为军|一般合伙人|200.00|7.69|
|6|王军|一般合伙人|770.00|29.62|
|7|陈珂|一般合伙人|200.00|7.69|
|8|邓承平|一般合伙人|100.00|3.85|
|9|王校法|一般合伙人|100.00|3.85|
|10|张学梅|一般合伙人|100.00|3.85|
|11|王霞|一般合伙人|100.00|3.85|
|12|刘兴华|一般合伙人|100.00|3.85|
|13|梁校文|一般合伙人|100.00|3.85|
|14|霍晓甫|一般合伙人|100.00|3.85|
|合计|||2,600.00|100.00|

本次交易的交易对方刘海添、刘海龙、陈晓纯、欣旺达电子股份有限公司、深圳高新产业投资有限公司及广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
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|公司名称|深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”、“标的公司”）|
|英文名称|Shenzhen Boseen Automation Equipment Co., Ltd.|
|住所|深圳市宝安区石岩街道天格（石岩）工业区C栋1-3楼|
|法定代表人|刘海添|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年3月27日|
|注册资本|4,286万元|
|统一社会信用代码|91440300065471989Q|
|经营范围|自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、机械元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技|

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|主营业务|

截至本公告日，宝盛自动化作为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）主要股东及持股比例
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘海添|2,228.60|52.00|
|2|欣旺达电子股份有限公司|857.40|20.00|
|3|深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）|430.00|10.03|
|4|广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）|243.00|5.67|
|5|刘海龙|209.90|4.90|
|6|深圳高新产业投资有限公司|170.10|3.97|
|7|陈晓纯|147.00|3.43|
|合计||4,286.00|100.00|

宝盛自动化其他股东已自愿放弃对本次股权转让所享有的优先购买权。本次交易完成后，宝盛自动化将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（三）标的公司主要财务数据
宝盛自动化2016年、2017年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表摘要|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|21,362.11|9,479.64|
|负债总额|9,995.30|4,663.50|
|所有者权益合计|11,366.81|4,816.14|

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|利润表摘要|2017年度|2016年度|
|营业总收入|14,274.55|8,133.23|
|营业利润|2,881.46|1,758.20|
|利润总额|2,882.20|1,759.73|
|净利润|2,931.65|1,530.50|

注：上述宝盛自动化2016、2017年度财务数据已经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的广会专字[2018]G18001720018号《审计报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第087号《广东香山衡器集团股份有限公司拟收购股权事宜涉及深圳市宝盛自动化设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，宝盛自动化股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估值为48,061万元。经协议各方友好协商，宝盛自动化51%股权的转让价格确定为24,480万元。
五、交易协议的主要内容
（一）公司（甲方）与乙方刘海添（乙方一）、刘海龙（乙方二）、陈晓纯（乙方三）、欣旺达电子股份有限公司（乙方四）、深圳高新产业投资有限公司（乙方五）、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方六）签署的《支付现金购买资产协议书》主要内容如下：
1、本次交易方案
甲方拟通过向乙方支付现金的方式购买其持有的标的公司51%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司51%的股权。
2、标的资产
标的资产为乙方合法持有的标的公司51%的股权，其中包括乙方（一）持有的标的公司18.03%股权、乙方（二）持有的标的公司4.9%股权、乙方（三）持有的标的公司3.43%股权、乙方（四）持有的标的公司15%股权、乙方（五）持
有的标的公司3.97%股权、乙方（六）持有的标的公司5.67%股权。
3、交易价格及支付安排
甲乙双方同意以中广信对标的公司截至评估基准日（2017年12月31日）进行评估确定的评估值为基础确定。根据《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估价值为48,061万元，经双方协商一致最终确认标的公司100%股权估值为48,000万元。
乙方所转让标的公司股权的交易价格具体如下：
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|原股东姓名|持有宝盛自动化股权比例（%）|本次交易出售股权比例（%）|本次交易获得现金对价金额（万元）|
|刘海添|52|18.03|8,654.4|
|刘海龙|4.9|4.9|2,352|
|陈晓纯|3.43|3.43|1,646.4|
|欣旺达电子股份有限公司|20|15|7,200|
|深圳高新产业投资有限公司|3.97|3.97|1,905.6|
|广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）|5.67|5.67|2,721.6|
|总计|89.97|51.00|24,480|

甲、乙双方同意，本次股权转让款将按以下方式支付：
（1）甲方于本协议签订后第10个工作日内，支付本次股权转让款的50%给乙方；
（2）甲方于指定的审计机构出具的标的公司2018年度审计报告后10个工作日内，支付本次股权转让款的25%给乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）；如乙方（一）、乙方（二）不存在根据业绩补偿协议相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则支付本次股权转让款的25%给乙方（一）、乙方（二）；如乙方（一）、乙方（二）存在根据业绩补偿协议相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则应扣减需补偿金额，剩余部分再支付给乙方（一）、乙方（二）；
（3）甲方于指定的审计机构出具的标的公司2019年度审计报告后10个工作
日内，支付本次股权转让款的25%给乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙
方（六）；如乙方（一）、乙方（二）不存在根据业绩补偿协议相关约定应向上
市公司补偿而未补偿完毕的情形，则支付本次股权转让款的25%给乙方（一）、乙方（二）；如乙方（一）、乙方（二）存在根据业绩补偿协议相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则应扣减需补偿金额，剩余部分再支付给乙方（一）、乙方（二）。
经各方协商确定，标的公司2018年度、2019年度以及2020年度目标净利润分别为人民币4,800万元、5,800万元及6,800万元。乙方（一）、乙方（二）承诺，如标的公司在上述期间内实现的净利润金额低于上述承诺净利润金额的，则乙方（一）、乙方（二）将以连带责任方式向甲方承担相应的补偿义务，其具体补偿方式和相关事项安排由各方另行签订《业绩补偿协议》，该《业绩补偿协议》为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
本次收购完成后，标的公司主要股东及持股比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东香山衡器集团股份有限公司|2185.86|51.00|
|2|刘海添|1455.84|33.97|
|3|欣旺达电子股份有限公司|214.30|5.00|
|4|深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）|430.00|10.03|
|合计||4,286.00|100.00|

5、关于标的公司余下49%股权的再收购：
（1）甲方享有对乙方（一）、乙方（四）持有标的公司余下38.97%股权的优先购买权。未经甲方书面同意，乙方（一）、乙方（四）不得将所持标的公司余下38.97%的股权进行转让或向第三人设置质押、担保等任何形式的权利负担。
（2）双方同意，如标的公司业绩承诺期内任一年度实现的净利润达到或超过承诺的净利润，则甲方有权于次年6月30日前优先继续收购乙方（一）、乙方（四）持有标的公司的剩余全部股权。届时的交易作价由甲方决定收购当年的承诺净利润的10倍市盈率或甲方另行聘请甲方、乙方（一）、乙方（四）共同认可的评估机构对剩余股权进行评估所确定的价值中的孰低者进行确定。甲方有权选择以发行股份或发行股份及支付现金的方式收购剩余股权。如甲方在2018年内收
购乙方（一）、乙方（四）剩余股权，乙方（一）、乙方（四）同意仍然以本次
估值作价。
（3）如果标的公司在业绩承诺期间任一年度实现的净利润达到或超过承诺的净利润，甲方应在次年6月30日前通知乙方（一）、乙方（四）是否在当年继续收购标的公司剩余股权；如甲方书面通知乙方（一）、乙方（四）放弃在当年继续收购标的公司剩余股权，则乙方（一）、乙方（四）或乙方（一）、乙方（四）共同指定的第三方有权在收到甲方书面通知后60天内以当年承诺的净利润的11倍市盈率估值回购甲方届时持有的标的公司51%股权。
（4）公司与宝盛自动化股东深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）（为标的公司的员工持股平台，以下简称“全盛合创”）就公司对标的公司的后续收购计划于2018年3月15日签署《股权收购意向书》。根据该《股权收购意向书》，本次收购完成后，公司将根据标的公司未来经营情况、完成业绩承诺情况决定是否继续收购全盛合创现持宝盛自动化10.03%的股权。具体情况为：
1）双方一致同意如标的公司经审计的年净利润（扣除非经常性损益计算，下同）在2018-2020年期间达到承诺的净利润（2018-2020年承诺的净利润为分别为人民币4800万元、5800万元、6800万元）以上，公司有权在其任意一年按约定价格收购全盛合创所持的标的公司10.03%的股权。
2）若无其他约定，本次股权转让价款公司以发行股份或发行股份+现金的方式支付。
3）如确定收购，双方一致同意标的公司的估值以公司决定收购当年的原股东承诺净利润的10倍市盈率或公司另行聘请双方共同认可的评估机构对股权进行评估所确定的价值中的孰低者确定。
4）收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由双方后续确定。
5、人员和其他事宜安排
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司成为甲方的控股子公司后，届时设立董事会，其中董事3名，监事1
名，董事和监事均由甲方委派，甲方委派刘海添先生担任标的公司的董事和总经理，并有权委派相关人员担任标的公司的监事。甲方可向标的公司派驻包括但不限于财务经理等相关经营管理人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
本次交易完成后三年内，乙方（一）、乙方（二）应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化，其中刘海添、刘海龙需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且在该期间内及期满离职后两年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务。标的公司应与该等人员签署符合法律、法规及规范性文件的竞业禁止协议，若该等人员之任何一方违反约定从事同业竞争相关活动，宝盛自动化应积极采取包括但不限于诉讼、仲裁等方式要求其赔偿宝盛自动化因此受到的全部损失，如宝盛自动化怠于行使该等权利，则由乙方（一）及乙方（二）连带承担因此给标的公司和/或甲方造成的全部损失。
6、本次收购的先决条件
甲方收购标的资产以下列条件均满足为先决条件：
（1）甲方董事会、股东大会（如需）审议批准本次收购；
（2）相关管理部门及/或监管部门（如需）核准本次收购事宜；
（3）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保；
（4）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准。
（二）公司（甲方）与刘海添、刘海龙（乙方）签署的《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》主要内容如下：
1、业绩承诺
各方同意，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。
净利润指标：
乙方承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润(本协
议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同)分别不低于4,800万元、5,800万元、6,800万，2018-2020年度三年合计实现的净利润总额累计不低于17,400万元。
应收账款指标：
承诺期内，乙方承诺标的公司各期应收账款周转率不低于1.6次/年，应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）。
承诺期内，乙方承诺标的公司各期应收账款回款率不低于60%，应收账款回款率=当期截至12月31日的应收账款于次年6月30日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%。
承诺期内，乙方承诺标的公司各期坏账率不高于2%，坏账率=实际发生的坏账（按照审计报告确定的金额）/当年应收账款发生额×100%。
2、业绩承诺指标达标情况的确定
甲、乙双方同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度的各项业绩承诺指标的实现情况进行审计确认。若乙方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由乙方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
业绩承诺期届满后，对标的公司在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺累计净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司累计实际净利润数与累计目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿
业绩承诺期内，乙方应以连带责任方式向甲方承担补偿责任，共同承担的补偿金额具体如下：
（1）净利润指标
承诺期内各年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的Y1
与当年按照“分期计算补偿公式”计算的Y2中的较高者。
即：当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
累积计算补偿公式：Y1=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-针对该指标已补偿金额。（在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）
分期计算补偿公式：Y2=[(当期承诺净利润数-当期实现实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格（在承诺期限内，若任一会计年度标的公司实现的实际净利润数低于当年承诺净利润数的80%，才需计算此公式）
（2）应收账款指标
应收账款周转率：当年应补偿金额=（[当期营业收入÷当期应收账款周转率）－（当期营业收入÷1.6）]×5%。
应收账款回款率：当年应补偿金额=（当期应收账款余额×60%－截至次年6月30日已收回应收账款）×5%。
坏账率：当年应补偿金额=当期应收账款发生额×（实际坏账率－2%）。
按照上述各项指标计算的应补偿金额应合并计算。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。
（3）补偿支付方式
甲方可选择股份补偿或者现金补偿或股份+现金补偿的方式。如为股份补偿方式则由乙方补偿甲方标的公司股份，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次受让的标的公司每股价格；如为现金补偿方式则由乙方以自有资金补偿给乙方。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期结束后，甲方应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具资产减值测试报告，减值测试的截止时间为业绩承诺期
末）。除非法律有强制性规定，否则资产减值测试报告采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。
（2）甲方于标的资产减值测试报告出具日后10日内确认并通知乙方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，乙方应在接到通知后10日内履行相应的补偿义务。
（3）经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
（4）补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因业绩补偿数额之和不得超过甲方本次收购标的公司股东51%股权支付的现金总额。
5、回购条款
如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损或者业绩未达预期50%，或标的公司股东未进行补偿的，或标的公司遭受重大处罚或纠纷，甲方有权要求乙方回购甲方本次受让的全部或部分股权，具体回购价格如下：
回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F
其中，n=本次交易完成日到甲方决定行使此权利的那一天的天数/365
D=已公布分配方案但尚未分配的红利
E=股权转让完成之日至回购日期间，甲方已经取得的红利之和
F=由于未完成业绩目标，乙方已经向甲方支付的补偿款
6、超额业绩奖励
（1）本次支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，且乙方无需/或已经按照本协议履行补偿责任的，则可给予乙方及其管理团队超额业绩奖励。
应支付的超额业绩奖励金额=[实际归属于母公司净利润（含各年度非经常性
损益）累计数额-承诺净利润累计数额]×25%。
（2）在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经甲方履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
六、交易的可行性和必要性
（一）宝盛自动化顺应我国智能制造的发展方向
2015年3月25日，李克强总理组织召开国务院常务会议并审议通过了《中国制造2025》，明确要部署加快推进实施“中国制造2025”，实现我国制造业升级。
《中国制造2025》的目标是实现中国由制造大国向制造强国迈进，深入推进工业化和信息化的融合。预计到2020年，中国的制造业大国地位将得到进一步巩固，数字化、网络化、智能化将取得明显进展，制造业信息化水平大幅提升。其中，智能制造是制造业的发展趋势，智能制造的推广普及，将全面实现传统优势产业转型升级。
《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出在2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
国家相关产业政策的出台，为智能制造业的发展营造了有利的发展环境，有利于智能制造业的持续发展。宝盛自动化立足为客户提供 LCM/OLED平板显示生产整线自动化解决方案，顺应了我国智能制造的发展方向，具有广阔的发展空间。
（二）平板显示模组组装设备行业保持着旺盛的发展趋势
宝盛自动化所处的细分行业为平板显示模组组装设备行业，受益OLED技
术兴起和平板显示（FPD）技术更迭所带来的设备更新需求在中长期内将保持旺盛的趋势。宝盛自动化主要产品为平板显示模组组装设备中的贴合类、精密清洗
类、组装类、检测类设备，广泛用于智能手机、平板、VR在内的新兴消费类电子产品和车载工控仪表显示等其他需要显示功能的终端产品。
平板显示行业发展迅速，更新换代速度快。受益于下游新兴消费类电子产业持续发展，平板显示产业规模还将继续扩大。平板显示产品主要有电视、笔记本电脑、平板电脑、显示器等，从全球来看，除显示器外，其他产品均保持增长态势。根据国际调研机构Displaysearch统计，2009年到2014年，全球平板显示行业收入从921.12亿美元增长到1,130亿美元，预计到2020年达到1,945亿美元，产值规模不断扩大，已经成为产值超过千亿美元的成熟产业。
（三）宝盛自动化是我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一
宝盛自动化是国内领先的电子专用设备与解决方案的供应商，拥有完整的研发、制造、销售和服务体系。目前公司已全面掌握CCD视觉对位贴片技术、AOI
视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA光学胶贴合技术、玻璃基片的清理研磨技术、背光组合焊接技术等装备制造技术，可以通过综合应用上述技术开发出多种先进的平板显示器件及相关零组件生产设备，如研磨清洗机、全自动贴片机、FOG/COG绑定机、全自动点胶机、背光叠片组装机、背光-模组组装机、OCA贴合机、精雕机、AOI自动检测机等，成为我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。
宝盛自动化在成本控制能力、质量管理水平和客户开拓能力等方面都处于行业先进水平。宝盛自动化丰富的人才储备和持续的研发投入，使公司掌握了较强的技术研发能力，能为下游客户提供更多专用设备选择，满足下游不同客户的需求。宝盛自动化目前客户群体涵盖了国内外显示领域的知名企业，与包括三星电子、京东方集团、富士康、天马微电子、信利国际、国显科技、博一光电、合力泰（比亚迪）等在内众多知名显示领域制造商建立了良好的合作关系，树立了良好的企业及产品形象。
（四）实施公司双轮驱动发展战略，扩大上市公司在智能制造领域的布局
香山股份目前主营业务已涵盖智能健康运动信息测量产品，包括智能体脂秤、智能食品营养秤、智能手表手环、计步器、智能杯垫等智能化产品。宝盛自动化
深耕行业多年，目前已经成为可以供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业，产品线齐全，是我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。
随着中国制造业转型升级和工业4.0发展目标的提出，为顺应和把握智能制造的发展趋势，香山股份可以通过本次交易，使得香山股份迅速进入高端智能装备领域，把握制造业自动化改造的发展趋势，实现智能测量、智能装备两个产业双轮驱动的发展战略。完成收购后，公司还可利用宝盛自动化在自动化模组生产标准化和智能化方面的优势，对自身现有的生产线进行自动化改造提供经验和帮助，加快转型升级步伐；同时，还能发挥香山股份现有的智能制造业务与宝盛自动化的协同效应，利用宝盛优质的客户资源优势，进一步提升香山股份在客户中的影响力。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）布局高端装备制造领域，加快公司转型升级步伐
宝盛自动化具备较强的研发和技术优势，新产品研发项目由2016年的14个目增加到2017年的46个，增长比例为230%左右，研发人员由38人增加到123人。公司紧跟高端装备制造业的发展趋势，通过收购宝盛自动化，公司将加快向高端装备制造企业转型升级和创新发展，发挥宝盛自动化在显示器件自动化生产设备标准化和智能化方面的优势，利用上市公司良好的融资平台，引进及培育有市场竞争优势的合作方，共同发展高端智能装备产品，进一步增强“高新技术、高附加值”的产品设计、制造、系统集成和自主定价能力，为香山股份寻求发展新空间、实现转型升级奠定基础。
（二）整合优势资源，提升公司的核心竞争力
香山股份作为全球最大的家用衡器生产企业之一，具备完整、高效的全套称重传感器制造、塑胶和五金模具制造、五金冲压、零件加工、注塑丝印、贴片邦定、电子模组制造、产品装配等自主生产能力。宝盛自动化作为高端装备行业的领先企业，是目前国内为数不多的具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一，其中，模组核心构成为邦定设备、贴合设备和工业视觉。本次收购完成后，香山股份全流程生产制造工艺和经验，将与宝盛自动化的一体化集成模组设备及其相关技术相融合，有助于宝盛自动化在高端装备制造业的更好发展和扩
大，同时自动化装备的发展也将促进香山股份的产品制造技术，保持香山股份在行业内的领先地位。同时，通过整合香山股份和宝盛自动化的优质客户资源，也将进一步发掘新的业务增长点，实现产业的升级换代，符合香山股份的战略发展需要。
（三）巩固公司的制造工艺优势，提高智能制造水平
宝盛自动化主营的全套模组设备实现了关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制，通过本次收购，可使得香山股份迅速扩大智能制造业务规模，把握制造行业自动化改造的发展趋势，顺应国家的发展战略。通过收购宝盛自动化，可以发挥宝盛自动化在自动化模组生产的标准化和智能化优势，与香山股份形成优势互补，通过协同效应实现业务规模和经济效益的迅速扩大。
自动化装备的发展也可以提高香山股份规模化生产的程度，在提高生产效率的同时降低生产成本，不断巩固香山股份的制造工艺优势，提高公司的智能制造水平。
（四）有利于增强公司的盈利能力，提升公司经济效益
宝盛自动化是我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一，自身具备较强的盈利能力与快速增长的潜力，宝盛自动化2016年度、2017年度归属母公司股东净利润分别为1,530.50万元、2,931.65万元。本次交易完成后，公司将持有宝盛自动化51%的股权，宝盛自动化成为公司的控股子公司。宝盛自动化股东承诺宝盛自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润分别不低于4,800万元、5,800万元和6,800万，2018-2020年度三年累计实现的净利润总额不低于17,400万元，届时公司的盈利规模将得到进一步增加。此外，通过本次交易将为公司培育智能制造领域的增长点，公司与宝盛自动化协同发展，随着各方客户、技术和产品等方面的整合深入，将有效拓展公司各方面的资源，提升公司的效益，提高公司的价值，加强品牌影响力，为公司的股东带来更好的回报。
八、本次交易的主要风险
本次交易的风险主要有：
本次交易存在整合风险。本次交易完成后宝盛自动化将成为上市公司的控股子公司，保持经营实体存续，并在原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，公司需要对宝盛自动化在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理、企业文化等方面进行整合。本次交易后整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、估值和商誉减值风险
本次交易定价以收益法的评估结果作为基础，存在一定的估值风险。如果受宏观经济波动、行业经营环境变化等因素影响，宝盛自动化经营情况与历史经营状况存在较大差异，则可能导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
针对上述风险，公司将依托上市公司自身优势，与宝盛自动化协同互补，不断增强自身的核心竞争力，同时积极探索与宝盛自动化的管理融合，协助其提升内部规范运作与管理效率。
九、审议程序
2018年3月16日，公司召开第四届董事会第4次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》。
独立董事意见：公司此次以现金24,480.00万元人民币收购刘海添持有的18.03%、刘海龙持有的4.90%、陈晓纯持有的3.43%、欣旺达电子股份有限公司持有的15%、深圳高新产业投资有限公司持有的3.97%、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的5.67%，合计51%宝盛自动化股权是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权事项。
十、备查文件
1、香山股份第四届董事会第4次会议决议；
2、香山股份独立董事《关于第四届董事会第4次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
3、广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2018]第087号）；
4、《支付现金购买资产协议书》、《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》、《股权收购意向书》；
5、《深圳市宝盛自动化设备有限公司2016年度、2017年度审计报告》（广会专字[2018]G18001720018号）。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会二〇一八年三月十九日