证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2018-003山东国瓷功能材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开；
3、中小股东（持股5%以下）表决情况中，未计算国瓷材料现任董事、监事、高级管理人员的持股表决情况。
一、会议召开和出席情况
（一）现场会议召开时间：2018年 1月 15日下午15:00。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 1月 15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年 1月 14日下午 3:00至 2018年 1月 15日下午 3:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：山东省东营市东营区辽河路24号公司会议室。
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份总体情况：
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|类别|现场|网络|合计|
|1、出席会议的股东和代理人人数|6|2|8|

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|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|186,688,050|11,139,584|197,827,634|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份数的比例|31.20%|1.86%|33.06%|

其中中小股东出席情况：
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|类别|现场|网络|合计|
|1、出席会议的股东和代理人人数|0|2|2|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|0|11,139,584|11,139,584|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份数的比例|0.00%|1.86%|1.86%|

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，股东大会主持情况等：
本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长张曦先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
（五）会议出席情况：
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等相关人士出席（列席）了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

备注：表中占比指的是占出席会议有表决权股份总数的比例，以下均同。
其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
（2）发行股份购买资产方案
①交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
②标的资产
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
③交易对价及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
④发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
⑤发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
⑥发行数量、发行对象及方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
⑦发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股
份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
⑧业绩承诺与补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
⑨业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
⑩标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
○
⑪
标的资产权属转移及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
○
⑫
本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东|同意|反对|弃权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
○
⑬
上市地点
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
（3）发行股份募集配套资金
①发行种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
②发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
③募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股
份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
④发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
⑤募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
⑥滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
⑦上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
（4）本次交易有关决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东|同意|反对|弃权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
3、审议《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
5、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议之补充协议>及<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
6、审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
7、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉有关规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股
份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
9、审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
10、审议《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股
份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
11、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
12、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
13、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
16、审议《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
17、审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东|同意|反对|弃权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
18、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|占比|票数|占比|票数|占比|
|A股|197,827,634|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中中小股东表决情况：同意 11,139,584股，占出席会议中小股东所持股份的100%，反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%，表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所
见证律师：杜国平、邢飞
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及
会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、山东国瓷功能材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
2、北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书；
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会2018年1月15日