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股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-016债券代码：112083 债券简称：11国星债
佛山市国星光电股份有限公司
关于“11国星债”投资者回售实施办法的第二次提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、根据佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）2012年4月27日在指定信息披露媒体上公告的《佛山市国星光电股份有限公司公开发行2011
年公司债券募集说明书》，2012年公司发行的公司债券（债券代码：112083，简称：“11国星债”）的投资者有权选择在本期公司债券第3个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。
2、投资者回售选择权：可选择不回售、部分回售或全部回售。
3、回售价格：100.00元/张。
4、回售申报日：2015年4月17日、4月20日、4月21日。
5、回售资金到账日：2015年5月4日（因节假日顺延至2015年5月4日）。
6、投资者选择回售等同于以人民币100元/张卖出持有的“11国星债”。截至本公告发出前一交易日，“11国星债”的收盘价为103.00元/张，高于回售价格。投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。
7、投资者回售部分债券享有2014年5月3日至2015年5月2日期间利息。
现将本公司关于“11国星债”投资者回售安排的相关事宜公告如下：
一、“11国星债”基本情况
1、债券名称：佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券
2、债券简称：“11国星债”
3、债券代码：112083
5、债券期限：5年（附第3年末投资者回售选择权）
6、债券面额：100元
7、发行价格：100元/张
8、债券利率：票面利率6.8%，在债券存续期内固定不变。
9、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即 2012年5月3日。债券存续期间内每年5月3日为该计息年度的起息日。
10、付息日：本期债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的5月3日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。
11、付息方式：本期债券到期日为2017年5月3日，采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，则回售部分的付息日为2013年至2015年间每年的5月3日，回售部分的到期日为2015年的5月3日。
12、信用级别：经联合信用评级有限公司评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
13、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
14、上市时间和地点：本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。
15、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。
二、“11国星债”投资者回售选择权及回售实施办法
1、投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售。
2、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以人民币100元/张的价格卖出“11国星债”。截至本公告发出前一交易日，“11国星债”的收盘价为103.00
元/张，高于回售价格。投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。
3、回售申报日：2015年4月17日、4月20日、4月21日。
4、回售价格：人民币100元/张。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
在回售申报日通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。
6、选择回售的投资者须于回售申报日进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者不回售，同意继续持有“11国星债”。
三、回售部分债券付款安排
1、回售资金到账日：2015年5月4日。
2、回售部分债券享有2014年5月3日至2015年5月2日期间利息，利率为6.8%。
付息每手债券面值1,000元的“11国星债”派发利息为68.00元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为54.40元，扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人取得的实际每手派发利息为61.20元。
3、付款方式：本公司将依照中国证券登记结算深圳分公司的登记结果对“11国星债”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。
四、回售申报日的交易
“11国星债”在回售申报日将继续交易，回售部分债券将在回售申报日收市后被冻结，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。
五、关于本期企业债券利息所得税的征收
1、个人投资者缴纳企业债券利息个人所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息收入个人所得税，征税税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。
2、QFII（RQFII）非居民企业缴纳企业债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于中国居民企业向QFII支
付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47
号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII，RQFII）债券持有人取得的本期债券利息应缴纳10%非居民企业所得税，由本公司负责代扣代缴。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
对于其他债券持有者的债券利息所得税自行缴纳。
六、本次付息相关机构
1、发行人：佛山市国星光电股份有限公司
住所：广东省佛山市禅城区华宝南路18号
联系人：刘迪
联系电话：0757-82100271
传真：0757-82100268
邮政编码：528000
2、主承销商：广发证券股份有限公司
住所:广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
联系人:夏晓辉、陈立人
联系电话: 020-87555888
传真:020-87557566
邮政编码:510075
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系人:赖兴文
联系电话: 0755-25938081
邮政编码:518031
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司董事会
江阴电工合金股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司坚决按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《江阴电工合金股份有限公司章程》的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，按照公司的发展战略，积极推动各项工作的开展，继续强化内控管理，建立健全现代化管理体系，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，维护公司及股东权益。现将 2018年度公司董事会工作报告如下：
一、2018年公司经营情况
2018年度，公司严格按照年度经营计划规范运作，稳健经营，实现营业收入141,169.05万元，较上年同期增长7.47%；营业利润8,580.74万元，较上年同期增长10.55%；归属于上市公司股东的净利润6,634.03万元，较上年同期增长8.34%。公司主营业务情况如下：
产品分类 营业收入（元） 占主营业务收入比重
铁路电气化产品 354,092,963.31
25.31%
铜母线及铜制零部件 1,033,293,566.18
73.87%
其他 11,373,740.83 0.81%
合计 1,398,760,270.32 100%
二、2018年度公司治理情况
（一）股东大会运行情况
2018年，董事会共提请组织召开了三次股东大会，历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。股东大会召开情况如下：
1、公司2017年度股东大会于2018年5月15日召开，会议审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、关于公司2017年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》等十一项议案。
2、公司2018年第一次临时股东大会于2018年8月1日召开，会议审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》等五项议案，包含七项子议案。
3、公司2018年第二次临时股东大会于2018年11月16日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）董事会运行情况
2018年公司董事会共组织召开了八次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会召开情况如下：
（1）2018年4月13日组织召开公司第一届董事会第十一次会议，与会董事审议并一致通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》等十五项议案。
（2）2018年4月26日组织召开公司第一届董事会第十二次会议，与会董事审议并一致通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》等两项议案。
（3）2018年7月11日组织召开公司第一届董事会第十三次会议，与会董事审议并一致通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》等五项议案，包含5项子议案。
（4）2018年8月1日组织召开公司第二届董事会第一次会议，与会董事审议并一致通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》等九项议案，包含四项子议案。
（5）2018年8月17日组织召开公司第二届董事会第二次会议，与会董事审议并一致通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》等两项议案。
（6）2018年9月5日组织召开公司第二届董事会第三次会议，与会董事审议并一致通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
（7）2018年9月26日组织召开公司第二届董事会第四次会议，与会董事审议并一致通过了《关于增加期货套期保值业务保证金额度的议案》。
（8）2018年10月26日组织召开公司第二届董事会第五次会议，与会董事审议并一致通过了《关于公司 2018年第三季度报告全文的议案》等五项议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
2018年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席公司2018年召开的相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露和内幕信息管理
2018年度，公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的相关规定以及公司《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露的各类公告及文件共计 90份，客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
三、2019年董事会工作计划
2019年，本着对全体股东负责的原则，在综合考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将努力保持健康发展的态势，各项经营指标争取持续增长，同时董事会还将推进以下工作：
1、加强募集资金管理，严格按照《深圳证券交易所募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，谨慎有效地使用募集资金。
2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
3、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
5、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2019年，董事会将在全体股东的支持下，团结奋进、锐意进取，以更加坚定的信心，更强有力的措施，开创公司发展的新局面。
江阴电工合金股份有限公司董事会
中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2015-037中山大洋电机股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自 2015年4月 3日开市起继续停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）目前正筹划重大事项。经公司申请，公司股票（股票简称：大洋电机，股票代码：002249）已于2015年3月20日开市起停牌。公司于2015年3月20日发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-032）,并于2015年3月27日发布了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-033）。
截至本公告日，公司正积极与相关各方就本次重大事项进行商谈，相关事项仍在积极筹划中，存在一定的不确定性。为保护广大投资者的利益，避免引起公司股票价格波动，公司股票自 2015年 4月 3日开市起继续停牌，待相关事项确定后，公司将予以及时披露并复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2015年4月3日
证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-010甘肃靖远煤电股份有限公司
控股股东关于出让伊犁开发等五家公司股权承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2012年4月28日，为了规避可能发生的同业竞争，同时推动公司重大资产重组，本公司与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）签订了《股权托管协议》，靖煤集团将其所持靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司、甘肃能源集团有限责任公司、甘肃金远煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司股权委托给本公司管理。在《股权托管协议》第七条中就托管股权的后续处置做了如下约定：“2、在伊犁公司形成稳定的盈利模式或乙方认可的适当时机，则甲方应将所持伊犁资源全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给乙方。3、在其他四家公司一期工程分别竣工验收及达产或乙方认可的适当时机，若该四家公司其他股东放弃优先购买权，则甲方应将所持该四家公司的全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给乙方；否则，依法转让给上述四家公司的其他股东。”
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“指引”），公司控股股东靖煤集团于 2014年 3月 31日出具了《关于出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺函》，对上述《股权托管协议》中的承诺内容进行了规范，内容如下：
“为了避免靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司、甘肃能源集团有限责任公司、甘肃金远煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司（以下统称“标的公司”）与靖远煤电产生潜在的同业竞争关系，结合上述公司的实际经营和建设情况及其行业特点，就其股权转让事宜作出以下承诺：
一、在甘肃能源集团有限公司、甘肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司及其所属煤矿各自满足以下全部条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购相应公司股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。
1、煤矿开发项目取得采矿权许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证和营业执照；
2、煤矿开发项目竣工后通过政府有关部门组织的验收并取得政府有关部门同意能够投产的批文；
3、上述标的公司其他股东放弃优先购买权。
二、在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股或参股的煤矿开发项目，且其煤矿项目同时满足本承诺第一条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购其股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。
三、若标的公司符合上述转让条件且靖远煤电同意受让，但因该股权转让事宜未获得甘肃省国资委同意，或其他因素导致股权转让无法进行，靖煤集团将在1年内将标的公司股权转让给其他股东或与靖煤集团无关联关系的第三方，以解决该标的公司与靖远煤电同业竞争问题。”
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会2014年3月31日
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
关于本次重组前十二个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2019年1月20日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）预案的相关议案。
经核查，截至本说明出具日，最近十二个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
特此说明。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会2019年5月27日
证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2019-071万通智控科技股份有限公司
2019年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2019年 1月1日至2019年6月30日
2.预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降■基本持平3.业绩预计情况表：
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：-15%-15%|盈利：1,163.14万元|
||盈利：988.67万元–1,337.61万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，公司经营情况总体保持稳定，经营模式未发生重大变化。2019年上半年度公司营业收入较上年同期略有上升，其中TPMS销售收入占总销售额比例较上年同期有所增长；但由于公司实施海外并购项目及筹备海外设立生产基地导致本期管理费用支出增加。因此，截止半年度，公司归属于上市公司股东的净利润与上年同期基本持平。
2、2019年半年度公司非经常性损益金额预计约为472万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初次测算的结果，具体财务数据公司将在2019年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告！
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十二日
利润分配预案独董意见山东金岭矿业股份有限公司独立董事
关于 2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2015年利润分配预案发表意见如下：
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营进行详细了解，基于独立判断，我们认为：
公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司 2015年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
我们同意公司2015年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的分配预案，公司2015年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：
李洪武
许保如
齐向超
二О一六年四月二十二日
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2013-071上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（下称“上海佳豪”）于 2013年第二次临时股东大会审议通过了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，根据该报告书（草案）以及上海佳豪与上海沃金石油天然气有限公司（下称“沃金石油”）签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中的约定，沃金石油承诺其与上海沃金天然气利用有限公司（下称“沃金天然气”）在 2013年 12月 31日之前完成内部业务转移工作。
上述内部业务转移工作主要指：沃金石油将其所拥有的与压缩天然气相关的业务、资产、合同（包括沃金石油第二分公司、第六分公司、六里站、浦东加气站、青浦加气站项下的业务、资产、合同，沃金石油项下与压缩天然气采购、销售、合同能源管理相关的业务、资产、合同），转移至沃金天然气，同时沃金天然气以自身名义申请取得经营压缩天然气相关业务所需的资质许可。
现将截至目前，上述内部业务转移工作的进展情况说明如下：
1、沃金石油将其所拥有的与压缩天然气相关的业务、资产、合同，转移至沃金天然气的情况。
截至目前，沃金石油原有的五座压缩天然气加气站所属之分支机构已经依法注销，沃金天然气已经以自身名义为五座加气站申请设立了相应的分支机构。沃金石油已经将五座加气站项下的业务、资产、合同全部转移至沃金天然气。
截至目前，沃金石油已经将其项下与压缩天然气销售、合同能源管理相关的业务、资产、合同全部转移至沃金天然气。
就沃金石油之压缩天然气的采购业务转移至沃金天然气事宜，沃金石油、沃金天然气已与压缩天然气的供应方上海中油白鹤石油燃气有限公司（以下简称“中油白鹤”）就供气计划与价格达成一致，2014年度的具体供气合同将由沃金天然气与中油白鹤另行签署。
2、沃金天然气以自身名义申请取得经营压缩天然气相关业务所需的资质许可的情况。
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2013-071截至目前，沃金天然气及其所属的五座加气站已取得由上海市城乡建设和交通委员会颁布的《上海市燃气经营许可证》、上海市燃气管理处颁布的《上海市燃气供气站点许可证》、上海市质量技术监督局颁布的《气瓶充装许可证》和《特种设备使用登记证》等经营压缩天然气相关业务所需的资质许可。
综上所述，沃金石油与沃金天然气已完成内部业务转移工作。
该交易尚待中国证券监督管理委员会的核准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会二○一三年十二月三十一日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-066天齐锂业股份有限公司
关于控股股东所持部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月6日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）通知，天齐集团将其持有的55万股公司股份质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券”），具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押解除日|质权人|本次质押股份占其所持股份比例|
|天齐集团|是|55|2018年07月03日|-|华泰证券|0.13%|
|合计|—|55|—|—|—|0.13%|

二、股东所持股份累计被质押的情况
截止2018年7月5日，天齐集团持有公司股份总数约为40,954.33万股，约占公司总股本的35.86%；本次股份质押业务办理完成后，天齐集团累计质押其所持有的公司股份5,323.52万股，约占公司总股本的4.66%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于公司截止
2018年7月5日的《证券质押及司法冻结明细表》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会二〇一八年七月七日
经纬纺织机械股份有限公司
独立董事
关于公司向关联方整体出售汽车业务的事前认可意见
我们作为经纬纺织机械股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，对公司经营管理层提交的拟向关联方整体出售汽车业务的事项进行了认真的事前核查。
通过听取管理层对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现对公司向关联方整体出售汽车业务事项发表如下事前认可意见：
1、本次交易对方是公司实际控制人中国恒天集团有限公司及其指定的下属企业，本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于解决和避免公司商业汽车业务同业竞争问题，增强公司资本市场形象、改善公司现金流，符合公司和全体股东利益。本次交易作价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
3、我们同意将公司向关联方整体出售汽车业务的事项提交第八届董事会临时会议审议。
独立董事
陈晋蓉、牛红军、虞世全 2016年12月10日
昆山迈致治具科技有限公司
减值测试审核报告
天衡专字（2017）00187号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡专字（2017）00187号苏州锦富技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《昆山迈致治具科技有限公司 2016年 12月 31日85%股东权益（以下简称“标的资产”）价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定和贵公司于2014年12月22日在深圳证券交易所网站披露的《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中有关自然人黄亚福、陈琪祥关于标的资产减值补偿的承诺约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的标的资产减值测试报告，在所有重大方面公允地反映了昆山迈致治具科技有限公司85%股东权益价值在业绩承诺期间的变动情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2016年年度报披露时使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为苏州锦富技术股份有限公司减值测试审核报告天衡专字（2017）00187号之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闵志强
中国·南京
昆山迈致治具科技有限公司
2016年12月 31日85%股东权益价值减值测试报告
一、重大资产重组情况概述
2014年12月，根据证监会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353号），苏州锦富新材料股份有限公司（现更名为苏州锦富技术股份有限公司，以下简称“苏州锦富公司”、“公司”）以非公开发行股份及支付现金购买自然人黄亚福、陈琪祥持有的昆山迈致治具科技有限公司（以下简称“迈致科技”）85%的股份，同时，以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。
苏州锦富公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买自然人黄亚福及陈琪祥持有的迈致科技85%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为苏州锦富公司第三届董事会第四次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 13.24元/股为基础，扣除2014年8月22日实施的2013年度利润分配0.500323元/10股，调整后的发行价为13.19元/股。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2014）第0753号评估报告，以2014年6月30日为基准日，该次重大资产重组拟购买资产迈致科技75%股权的评估值为 118,582.6638万元，经交易各方协商，迈致科技75%股权价格确定为120,000.00万元，其中，非公开发行股票支付对价102,000.00万元，现金支付对价18,000.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，苏州锦富公司另以现金 16,000.00万元的价格收购了自然人黄亚福及陈琪祥持有的迈致科技10.00%股权。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中关于减值补偿的承诺
根据 2014年 12月 22日《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，自然人黄亚福、陈琪祥承诺，在盈利补偿期间（2014、2015及2016年度）全部届满后，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点（2016年12月31日）的减值额大于盈利补偿期间交易对方合计已补偿金额，则黄亚福、陈琪祥需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对公司进行补偿。
根据上述承诺，公司应在盈利补偿期间全部届满后按规定聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见。
三、本报告的编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定和公司与黄亚福、陈琪祥签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》等。
四、对标的资产进行减值测试的过程
1、本公司聘请天健兴业对迈致科技截止2016年12月31日股东权益价值进行评估，天健兴业于2017年3月2日出具了天兴苏咨字[2017]第0007号咨询报告。
根据该咨询报告，迈致科技2016年12月31日100%股东权益价值评估结果为109,370.00万元，标的资产所对应的股东权益价值为92,964.50万元。
2、盈利补偿期间迈致科技股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响分析。
经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过（详见公司2015年6月10日于深交所刊登的公告，公告编号：临2015-051），公司与自然人黄亚福、陈琪祥按持股比例对迈致科技增资。2015年7月，公司以货币资金形式向迈致科技增资5,604.78万元，此次增资业经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司苏万隆验字（2015）第1-129号验资报告验证。
3、标的资产减值金额的计算
|||
|-|-|
|金额（万元）||
|92,964.50|①|
|5,604.78|②|
|921.83|③|
|86,437.89|④=①-②-③|
|136,000.00|⑤|
|49,562.11|⑥=⑤-④|

五、测试结论
截止 2016年 12月 31日，扣除盈利补偿期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等
因素的影响后，标的资产对应股东权益价值的评估结果为86,437.89万元，较相应重大资产重
组时标的资产之交易价格 136,000.00万元，标的资产的减值金额为 49,562.11万元。根据苏
州锦富公司2015年度审计报告（天衡审字（2016）01043号）及2016年度审计报告（天衡审字（2017）00193号），自然人黄亚福和陈琪祥对公司的业绩补偿金额累计为55,467.20万元，大于标的资产在盈利补偿期间截止2016年12月31日的减值金额49,562.11万元。
苏州锦富技术股份有限公司
2017年3月2日
广东燕塘乳业股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司的风险投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条公司进行风险投资的原则为：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行风险投资。
第五条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
第六条公司进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。同时，公司应当在公告中披露该承诺。
第七条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司证券账户和资金账户设立后，应依照有关规定及时向深圳证券交易所报备相关信息。
第八条本制度适用于公司及公司的控股子公司。未经公司同意，公司控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。
第二章风险投资的决策权限
第九条公司进行风险投资的决策权限如下：
（一）公司进行任何风险投资，须提交董事会审议；
（二）投资金额在人民币 5,000万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司前述风险投资出具明确的同意意见。
第三章风险投资的责任部门及责任人
第十条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司董事长指定专门部门或专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十一条公司财务部门负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；
负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。
第十二条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查，审慎的评估各项风险投资可能发生的收益和损失，并根据检查结果向董事会出具适当的控制意见和建议。每个会计年度末，审计部应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并向审计委员会报告。
第十三条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。
第四章风险投资项目的决策流程
第十四条在风险投资项目实施前，董事长指定的负责部门或负责人应对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并及时向董事长汇报。如果认为拟投资项目具备可行性，应及时编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。
第十五条公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十六条董事长对负责部门或负责人提供的拟进行风险投资的项目材料进行审慎检查，认为可行的，按照本制度规定的决策权限，提交董事会审议；若需提交股东大会审议，则在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合法合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第五章信息管理、信息披露和内部信息报告程序
第十八条公司风险投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告。
第二十一条公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内按照深圳证券交易所有关信息披露的要求提交相关文件并对外披露；公司应根据投资项目进展情况对风险投资项目做好持续性信息披露义务。
第二十二条公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第六章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法律法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
广东燕塘乳业股份有限公司二O一五年九月
证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2016-020
江苏三六五网络股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一）会议召开及出席情况
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会于2016年5月12日（星期四）在南京市建邺区云龙山路99号公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议通知已于2016年4月15日以公告方式向全体股东发出；本次股东大会由公司董事会召集，董事长章海林先生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
出席现场会议和参加网络投票的股东（包括代理人）共5名，所持（代理）股份46,008,080股，占公司总股本的23.9550%，其中，出席本次股东大会现场会议的股东代表（包括代理人）共4名，所持（代理）股份44,981,263股，占公司总股本的23.4204%；以网络投票方式出席本次股东大会的股东代表共1名，代表股份1,026,817股，占上市公司总股份的0.5346％。
二）议案审议情况
本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式进行表决，审议通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司〈2015年度报告〉的议案》
公司《2015年度报告》及其摘要具体内容详见2016年4月15日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意46,008,080股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。本议案通过。
其中中小股东总表决情况为:同意1,026,817股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
2、审议通过《关于公司〈董事会工作报告〉（2015年度）的议案》
公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。《董事会工作报告》（2015
年度）和《独立董事述职报告》具体内容详见2016年4月15日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告及文件。
表决结果：同意46,008,080股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。本议案通过。
其中中小股东总表决情况为:同意1,026,817股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。。
3、审议通过《关于公司〈监事会工作报告〉（2015年度）的议案》
《监事会工作报告》（2015年度）具体内容详见2016年4月15日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告及文件。
表决结果：同意46,008,080股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。本议案通过。
其中中小股东总表决情况为:同意1,026,817股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。。
4、审议通过《关于公司〈2015年度财务决算报告〉的议案》
公司《2015年度财务决算报告》具体内容详见2016年4月15日中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告及文件。
表决结果：同意46,008,080股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。本议案通过。
其中中小股东总表决情况为:同意1,026,817股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
5、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》
鉴于公司在2015半年度已使用资本公积向全体股东每10股转增10股，且2016年公司将要投资设立互联网小额贷款公司等重大投资项目，计划投资总金额超过公司总资产的30%，因此公司本年度不再进行利润分配，收益留存用于公司未来主业运营和投资。
该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意46,008,080股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。本议案通过。
其中中小股东总表决情况为:同意1,026,817股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。。
6、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
表决结果：同意46,008,080股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。本议案通过。
其中中小股东总表决情况为:同意1,026,817股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
三）律师出具的法律意见书
国浩律师(南京)事务所冯辕律师和朱东律师到会见证了本次股东大会，并出具了《国浩律师(南京)事务所关于江苏三六五网络股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1、江苏三六五网络股份有限公司2015年度股东大会决议；
2、国浩律师(南京)事务所出具的《国浩律师(南京)事务所关于江苏三六五网络股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司2016年5月12日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-063福建圣农发展股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十四次会议于2017年8月14日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2017年8月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席严高荣先生召集和主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：一、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告及备考审阅报告的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
由于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件中，标的公司福建圣农食品有限公司（以下简称“标的公司”、“圣农食品”）审计报告的审计基准日为2016年12月31日，截至目前，标的公司审计报告的6个月有效期已届满。
因此，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）以2017年6月30日为审计基准日对标的公司进行加期审计，致同会计师事务所出具了致同审字(2017)第350ZA0299号《福建圣农食品有限公司2015年度、2016年度及2017年1-6月审计报告》。
同时，公司假设本次重组于 2016年 1月 1日完成，并依据本次重组事项完成后的架构，以持续经营假设为基础编制了备考合并财务报表及附注。致同会计师事
务所对公司2016年度、2017年1-6月备考合并财务报表进行了审阅，出具了致同专字(2017)第350ZA0307号《福建圣农发展股份有限公司 2016年度、2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》。
公司监事会批准上述与本次发行股份购买资产相关的审计报告及备考审阅报告。
二、审议通过了《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2017年 7月 7日，中国证券监督管理委员会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171110号），公司根据该反馈意见通知书的要求及审计机构出具的审计报告和备考审阅报告，并结合公司、标的公司、交易对方等的最新情况，编制了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
监 事 会
二○一七年八月十五日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-073露笑科技股份有限公司
关于 2015年半年度利润分配预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、公司控股股东及实际控制人关于公司2015年半年度利润分配预案的提议
2015年6月1日露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）及实际控制人向公司董事会提交了《关于公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺函》，为充分保护广大投资者利益，现将提议具体内容公告如下：
1、鉴于露笑科技股份公司目前生产经营情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东分享公司成长的成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司对2015年半年度进行利润分配，具体方案提议为：以 2015年 6月 30日公司总股本 18,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.1元（含税），共计派发现金股利 180万元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，利润分配及资本公积金转增后公司总股本将增加至36,000万股。
控股股东露笑集团及实际控制人承诺：在公司股东大会审议上述 2015年半年度利润分配预案时投赞成票。
二、公司董事会对于上述2015年半年度利润分配预案的意见及确认
公司董事会收到公司控股股东露笑集团及实际控制人提交的《关于露笑科技股份有限公司 2015年半年度利润分配预案的提议及承诺函》后，公司七名董事（已超过公司全体董事人数一半）以现场方式对上述利润分配预案进行了研究，认为：公司控股股东露笑集团及实际控制人提议的 2015年半年度利润分配及公积金转增股本的提案有助于公司的可持续发展，有利于全体股东分享公司成长的
成果。上述提议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，能够达到证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，具备合法性、合规性及合理性。
上述董事书面确认，在公司召开董事会审议上述2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
三、风险提示
本次利润分配提案仅代表提议人及董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。公司2015年半年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
江苏华宏科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立意见
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏华宏科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第十八次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
3、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
4、《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书草案》”）、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
5、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。
6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
8、《报告书草案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
9、本次交易尚需公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事签字：刘坚民、范永明、王玉春2019年9月27日