A股股票代码：600515 证券简称：海航基础 上市地点：上海证券交易所海南海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年七月
目录
第一章本次交易基本情况 ............................................. 4一、本次交易方案概况 ............................................. 4二、本次交易决策与审批情况 ....................................... 7第二章本次交易的实施情况 ............................................ 9一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理情况 .. 9二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 10三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................ 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 12七、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 12八、独立财务顾问及律师结论性意见 ................................. 13第三章备查文件 ................................................... 15
释义
除非另有说明，以下简称在本实施情况报告书中的含义如下：
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|海航基础、上市公司、公司、本公司|指|海南海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515|
|海岛建设|指|海南海航基础设施投资集团股份有限公司之前身“海南海岛建设股份有限公司”|
|基础产业集团、标的公司|指|海航基础产业集团有限公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|海航基础产业集团有限公司100%股权|
|交易对方、基础控股|指|海航基础控股集团有限公司|
|海航实业|指|海航实业集团有限公司|
|交易基准日、评估基准日、审计基准日|指|2015年8月31日|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年及2015年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|海航基础向基础控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易|
|本次发行|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金|
|重大资产重组报告书、重组报告书|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|报告书、本报告书、本实施情况报告书|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》|
|独立财务核查意见、核查意见|指|《摩根士丹利华鑫证券有限公司关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《购买资产协议》|指|《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《资产交割协议》|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司关于重大资产重组交割的协议》|
|《重组预案（修订稿）》|指|《海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|独立财务顾问、摩根士|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|

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|丹利华鑫证券|||
|发行人律师、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《审计报告》|指|瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]16010039号）|
|《备考审计报告》|指|瑞华出具的《备考合并审计报告》（瑞华专审字[2016]16010040号）|
|《评估报告》|指|中企华出具的《海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|并购重组委员会|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

除特别说明外，本实施情况报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一章本次交易基本情况
一、本次交易方案概况
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份并支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），即10.67元/股。
该价格的确定已经由上市公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的 2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094股，已经由上市公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
5、调价机制
经交易双方协商，本次交易已取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份及支付现金购买资产的发行价格调价机制。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、现金支付部分
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易对价中以现金方式支付的金额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。
（二）发行股份募集配套资金
海航基础拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟注入资产交易价格的100%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即12.95元/股，该发行底价的确定已经由上市公司2016年第二次临时股东大会审议批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价12.95元/股计算，发行股份数预计不超过 1,235,521,235股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过 10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见重大资产重组报告书“第八节募集配套资金情况”。
二、本次交易决策与审批情况
1、2015年6月2日，因筹划本次重大资产重组事项上市公司股票停牌；
2、2015年 11月 27日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权；
3、2015年11月27日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》；
4、2016年2月3日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权的具体方案；
5、2016年2月3日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。上市公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
6、2016年2月22日，海航基础召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。
7、2016年 7月 18日，海航基础收到了中国证监会出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号），本次交易也由此获得了中国证监会核准。
第二章本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理情况
（一）标的资产过户及交付情况
1、《资产交割协议》
2016年 7月 19日，公司与基础控股签署了《资产交割协议》，确定以 2016年 7月 19日作为本次重组置入资产的交割日；确定以 2015年 7月 31日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计；确认截至交割日，交易双方已完成了本次交易标的资产的交割相关手续。
2、标的资产过户情况
截至本报告书出具日，本次交易标的资产基础产业集团100%股权已过户至海航基础名下，相关工商变更登记手续已于2016年7月19日办理完毕。变更后，上市公司持有基础产业集团100%股权，基础产业集团已成为海航基础全资子公司，上市公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会。
（二）过渡期的相关安排
根据海航基础与基础控股签署的《购买资产协议》的约定，本次重大资产重组评估基准日（即 2015年8月31日）至交割日期间的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
截至本报告书出具日，海航基础聘请的具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所尚在对上述过渡期损益进行专项审计，后续海航基础和基础控股将按照审计报告进行过渡期内的损益交割。
（三）验资情况
瑞华出具了瑞华验字【2016】01780006号《验资报告》，认为：
“经我们审验，截至2016年7月19日止，贵公司已收到海航基础控股集团的新增注册资本人民币 2,249,297,094.00元，均以股权出资。截至 2016年 7月 19日，就海航基础产业集团有限公司股东变更事宜，海南海航基础设施投资集团股份有限公司及海航基础控股集团有限公司的股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 422,774,136.00元，股本人民币 422,774,136.00元，已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于2012年7月6日出具中审亚太验字[2012]010478号验资报告。截至2016年7月19日，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,672,071,230.00元。”（四）发行股份购买资产的证券发行登记情况
2016年 7月 26日，海航基础收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，海航基础向基础控股非公开发行的 2,249,297,094股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
本次交易海航基础向基础控股非公开发行的 A股股票已办理完毕股份登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实际性差异的情形。
三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年 12月 23日，海航基础召开第七届董事会第三十三次会议，同意公司总裁董桂国先生、副总裁兼财务总监慕文瑾女士、副总裁马光辉先生因工作变动原因辞职，同意聘任李同双先生为公司总裁、黄秋先生为公司副总裁、邱国良先生为公司副总裁、呼代利先生为公司副总裁、尚多旭先生为公司财务总监；同意公司监事会主席呼代利先生因工作变动原因辞去监事职务。
2016年 1月 6日，海航基础召开第七届董事会第三十四次会议，同意公司董事董桂国先生因工作调动原因辞职，同意增补曾标志先生为公司董事，并同意提交股东大会审议。
2016年 1月 6日，海航基础召开第七届监事会第十四次会议，同意增补孙科先生为公司监事，并同意提交股东大会审议。
2016年 1月 25日，海航基础召开 2016年第一次临时股东大会，同意聘任曾标志先生为公司董事，孙科为监事。
上市公司董事、监事、高级管理人员的变更过程符合相关法律、法规的规定，该等变动不会对本次交易产生不利影响。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本报告书出具日，《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议。
（二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、海航基础就增加注册资本和公司章程变更事宜向海南省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。
2、海航基础尚需向基础控股支付本次收购的现金对价200,000万元。
3、中国证监会已核准海航基础非公开发行不超过 1,235,521,235股新股募集本次重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
八、独立财务顾问及律师结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“（一）本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；
（三）上市公司向基础控股发行股份购买资产的新增股份登记手续已完成；
（四）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
（七）本次交易涉及的主要承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反相关承诺的情形；
（八）未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对海航基础构成重大法律风险。”
（二）律师结论性意见
金杜认为：
“（一）海航基础本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）除本次交易需完成的后续事项外，本次交易已按照《重组办法》实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。
（三）本次交易相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。”
第三章备查文件
一、备查文件
（一）《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（二）《北京市金杜律师事务所关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》。
二、备查文件地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件。
（一）海航基础
联系人：骞军法、曾维康
地址：海南省海口市美兰区大英山西四路9号
电话：0898-68877862
传真：0898-66736573
（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系人：封嘉玮、张凡琛
电话：021-20336000
传真：021-20336040
（此页无正文，为《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
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