瓦轴股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
瓦房店轴承股份有限公司第五届董事会于 2013年 6月 25日任期届满，公司按照《公司法》等相关法律法规的规定和公司章程的要求，进行了换届选举。独立董事候选人武春友、刘玉平、孙光国先生和张丽女士于 2013年 6月 26日经公司 2012年度股东大会选举后担任。
一、公司第五届独立董事履行职责情况
公司第五届董事会中的独立董事王华彬、汪克夷、张启銮、刘玉平先生在任期间，均亲自参加公司历次董事会，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，维护中小股东的合法权益。独立董事对公司的长足发展，对公司的规范运作献计献策，对公司重大事项均予以关注，并站在保护中小股东的立场，严格按照监管部门的要求发表独立董事事前认可意见及独立董事意见，公司及时将其意见予以公开的信息披露，公司严格做到信息的公开、公平、公正性。
公司现任独立董事武春友、刘玉平、孙光国先生和张丽女士在任期间对第五届独立董事所作出的工作予以肯定。并将克勉职责，继续为股东会、董事会及中小股东负责和服务，对公司的发展倾其绵薄之力。
二、公司现任独立董事出席会议情况
现任独立董事在 2013年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》，公司董事会专门委员会议事规则等内控制度的要求，在 2013年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，独立董事亲自出席董事会会议，2013年独立董事自上任以来出席会议情况如下：
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|独立董事姓 名|报告期应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|提出异议情 况|
|武春友|4|3|1|0|无|
|刘玉平|4|4|0|0|无|
|张丽|4|4|0|0|无|
|孙光国|4|3|1|0|无|

三、第六届独立董事发表意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表 1次独立董事事前认可及 5次独立意见。
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|时间|届次|审议内容|意见类型|
|2013 年8月8 日|2013年第三次临时董事会|一、关于公司购买大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司（51%）股权的议案|同意|
|2013 年8月16 日|第六届董事会第一次会议|一、关于公司半年度不存在关联方资金占用及对外担保的说明及独立意见|同意|
|2013年10月24 日|第六届董事会第二次会议|一、关于公司关联方资金占用的独立意见二、关于公司应收账款核销的独立意见|同意|
|2013年12月30 日|2013 年第四次临时董事会|一、关于选举公司董事候选人的独立意见|同意|

（一）发表的独立董事事前认可
我们对瓦房店轴承股份有限公司决定购买大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司（以下简称“斯凯孚瓦轴”）股权一事表示认可。
（二）其他事项的独立意见
1、关于公司购买大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司（51%）股权的议案斯凯孚（中国）拟将其所持有的斯凯孚瓦轴的51%股权以45,000,000.00元的价格转让给公司。
公司作为持有斯凯孚瓦轴49%股权的参股股东，经公司 2013年第三次临时董事会会议审议，同意购买该部分股权。
公司收购该股权后，将引进设备进行改造，引进技术开发产品，促使球面轴承迅速发展，对本公司的业绩，对公司股东的利益都是有利的。
股权转让完成后，斯凯孚瓦轴将成为公司的全资子公司，可以减少公司的关联交易，可以加速企业的技术改造和产品开发，可以扩大对本公司零部件生产单位的产品需求，可以同时生产高、中、低档的球面滚子轴承，满足不同客户的市场需求，不断扩大市场占有率和公司效益。
我们认为，购买上述股权可以减少公司的关联交易，此次交易的价格明显低于斯凯孚瓦轴经“毕马威华振会计师事务所”审计的 2012年末净资产，对本公司是有利的，因此不会损害公司的利益，也不会损害中小股东的权益。
我们同意此事项。
2、关于公司半年度不存在关联方资金占用及对外担保的说明及独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
公司半年度不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在对外担保情况。
3、关于公司应收账款核销的独立意见
我们认为，公司按照企业会计准则和有关规定对公司应收账款进行核销符合公司实际情况，保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次应收账款核销。
4、关于选举公司董事候选人的独立意见
因王路顺董事长已向公司董事会提交书面辞职报告，公司按照法定程序于 2013年 11月 23日在《香港商报》、《证券时报》及“巨潮网站”上进行了公告。这样公司董事会缺少一名董事。
我们经过对孟伟先生的工作经历和工作业绩的考核，并对其个人简历进行审查，认为孟伟先生符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，具备任职资格，同意孟伟先生为公司董事候选人。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
督促公司建立、健全各项内控制度和管理制度，从制度建设、执行和日常经营活动中，注重保护投资者的合法权益。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，参与对公司的经营管理和运营情况的有效监督，从独立董事的角度为公司治理和经营管理做出努力。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
各位独立董事积极参加监管等部门组织的培训，关注公司的生产经营
状况、管理和内部控制等建设及执行情况；关注董事会决议执行情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司保证独立董事有效行使职权
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责，未有任何干预其独立行使职权的情形。
公司历届独立董事未从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。
七、其他事项
（一）2013年度无提议召开董事会的情况；
（二）2013年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）2013年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2013年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动，专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有的贡献。
2014年，独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行业务，维护公司和全体股东的权益。
在新的一年里，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会及相关人员在 2013年度工作中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢！
独立董事：
武春友 张丽 刘玉平 孙光国
2014年 4月 24日