国信证券股份有限公司
关于 2015年度配股摊薄即期回报及填补措施的说明
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”）提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）就 2015年度配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次配股的影响分析
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 180亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充资本金和营运资金，以扩大公司业务规模，并提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次配股价格不低于本次发行前公司最近一期经审计的每股净资产值。本次配股募集资金到位后，归属于母公司的净资产将大幅增加，导致短期内公司面临每股收益和净资产收益率下降的风险。公司将积极采取各种填补措施，不断提高募集资金的使用效率，全面提升公司综合竞争力，以获得良好的投资回报。
（一）影响分析的主要假设前提与说明
1、假设公司2015年9月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次配股股权登记日的所有股东均参与本次配股，且本次配售股份数量占配售前股本总额的30%，若以公司截至 2015年 3月 31日的总股本 82亿股为基数测算，则本次配售股份数量为 24.6亿股；
4、假设本次配股的募集资金总额（含发行费用）为人民币180亿元；
年度财务报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况难以预测。假设 2015年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度经审计的净利润下降10%，即443,480.83万元；
（2）公司2015年度归属于母公司的净利润与 2014年度经审计的净利润持平，即492,756.48万元；
（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度经审计的净利润增长10%，即542,032.13万元；
6、根据经董事会审议的2014年度利润分配预案，公司 2014年度共计分配现金红利16.40亿元（含税），假设该分配方案于 2015年6月份实施完毕；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2015年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2015年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2014年|2015年||
|||不实施配股|实施配股（不考虑任何募投效益）|
|期末总股数（万股）|820,000.00|820,000.00|1,066,000.00|
|期初归属母公司净资产（万元）|2,059,749.35|3,278,212.51|3,278,212.51|
|2014年度现金分红（万元）|164,000.00|||
|本次募集资金总额（万元）|1,800,000.00|||
|本次配售股份数量（万股）|246,000.00|||
|假设一|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度经审计的净利润下降10%，即：443,480.83万元|||

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|期末归属于母公司所有者权益（万元）|3,278,212.51|3,557,693.35|5,357,693.35|
|基本每股收益（元/股）|0.70|0.54|0.50|
|每股净资产（元）|4.00|4.34|5.03|
|加权平均净资产收益率|21.28%|12.98%|11.47%|
|假设二|公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度经审计的净利润持平，即：492,756.48万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|3,278,212.51|3,606,968.99|5,406,968.99|
|基本每股收益（元/股）|0.70|0.60|0.56|
|每股净资产（元）|4.00|4.40|5.07|
|加权平均净资产收益率|21.28%|14.31%|12.66%|
|假设三|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度经审计的净利润增长10%，即：542,032.13万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|3,278,212.51|3,656,244.64|5,456,244.64|
|基本每股收益（元/股）|0.70|0.66|0.61|
|每股净资产（元）|4.00|4.46|5.12|
|加权平均净资产收益率|21.28%|15.63%|13.84%|

注：1、未实施配股基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、实施配股基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、未实施配股加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、实施配股加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金
总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
上述测算未考虑本次配股募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次配股对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
二、对于本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加。鉴于募集资金使用产生效益需要一定的时间，而在此期间，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在公司总股本和净资产均大幅增长的情况下，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短时期内存在一定幅度下
降的风险。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
三、应对本次配股摊薄即期回报的填补措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，提高公司未来的回报能力，公司拟采
取的主要措施包括：
（一）加快本次配股募集资金使用，提升资金使用效率
本次配股募集资金拟全部用于补充资本金和营运资金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：（1）融资融券、股票质押式回购等资本中介业务；（2）并购基金等直接投资业务；（3）新兴创新类业务。本次募集资金的使用，将有助于公司进一步扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金的使用，提高资金使用效率，以尽量降低本次配股对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强本次配股募集资金管理，确保资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更以及募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次配股募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定，对本次配股募集资金进行规范的管理和使用。
（三）进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力
2014年12月，公司顺利完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额
68.4022亿元，一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的基础。本次配股募集资金到位后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助证券行业转型升级的有利时机，公司将充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，大力促进公司盈利结构多元化转型，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。
（四）持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。
（五）制定和实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化股东回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制，并已制定了上市后三年股东分红回报的具体计
划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。
国信证券股份有限公司董事会 2015年4月29日