证券代码:300463 证券简称:迈克生物公告编号:2019-064
迈克生物股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）于 2019年 07月 02日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将相关情况公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年 3月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年 3月 15日至 2018年 3月 25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 3月 26日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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3、2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 5月 30日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年6月13日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向96名激励对象授予 525.2万股限制性股票，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月15日。
6、2019年3月6日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为 2018年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定，同意向 22名激励对象授予 60.7万股限制性股票，授予价格为 9.96元/股，预留部分剩余 2.5985万股额度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留部分的授予日为 2019年3月6日。
7、2019年3月26日，公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，向22名激励对象授予 60.7万股限制性股票，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予登
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记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为2019年3月26日。
8、2019年 4月 25日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
10、2019年 6月 21日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由558,000,000股变更为557,885,000股。
11、2019年 7月 2日，公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划第一个限售期已届满，第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象及未满足/未完全满足第一期解除限售条件所涉部分限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的杨丽、预留授予的李奇武、汪华龙、付浩 4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 9.3万股。此外，鉴于本激励计划首次授予部分中 15名激励对象未满足/未完全满足第一期解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的合计 9.276万股限制性股票应由公司回购注销，具体情况如下：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人层面可解除限售的比例及人数|||||||||||
||||||||第一期计划解除限||第一期实际可解除||本次回购注销|
||上一年度考||可解除限售||所涉激励对|||||||
||||||||售数量（万股）||限售数量（万股）||数量（万股）|
||核结果||比例||象人数|||||||
|良好||80%||9人||14.70||11.76||2.94||
|合格||60%||5人||10.44||6.264||4.176||
|不合格||0||1人||2.16||-||2.16||

本次回购注销的限制性股票共计 18.576万股，约占目前公司股本总额 55,788.5万股的0.03%。
2、价格
鉴于公司于 2019年 7月 2日实施了 2018年年度权益分派，故公司董事会根据 2018年第二次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票回购价格为 11.28元/股，未达到/未完全达到解除限售条件的激励对象所涉限制性股票回购价格为 11.28元/股加上银行同期存款利息之和；调整后的预留部分离职激励对象所涉限制性股票回购价格为9.80元/股。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为203.05万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由557,885,000股变更为557,699,240股，公司股本结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|191,790,225|34.38%||185,760|191,604,465|34.36%|
|高管锁定股|186,046,225|33.35%|||186,046,225|33.36%|
|股权激励限售股|5,744,000|1.03%||185,760|5,558,240|1.00%|
|二、无限售条件股份|366,094,775|65.62%|||366,094,775|65.64%|
|三、股份总数|557,885,000|100.00%|0|185,760|557,699,240|100.00%|

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响本激励计划第一期解除限售事项的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核监事认为：公司本次回购注销相关限制性股票事项符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销相关限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，本次回购注销及价格调整事宜符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及价格调整事宜已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《2018年限制性股票激励计划》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信
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息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，迈克生物本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第四次会议决议；
4、公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告；
5、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
迈克生物股份有限公司董事会二〇一九年七月三日