北京中子律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2019年员工持股计划法律意见书
北京中子律师事务所
BEIJING ZHONGZI LAW FIRM
北京市海淀区北三环西路32号恒润国际大厦1803室
No.1803, HENGRUN International Building, West Road of North 3rd Ring,
HAIDIAN District, BEIJING
北京中子律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2019年员工持股计划法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
北京中子律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或者“公司”）的委托，担任中环股份 2019年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划（》以下简称《“备忘录第7号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中环股份本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师已得到中环股份如下保证：中环股份已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；中环股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对中环股份所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查东方华银律师事务所验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随中环股份本次实施员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供中环股份为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）公司系国有控股上市公司
公司持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为：911200001034137808）。公司住所地为：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12号；法定代表人为：沈浩平；注册资本为： 2,785,156,473元；公司经营范围为：“半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。”经本所律师核查后认为，公司属于具有独立法人资格的上市公司，公司控股股东为天津中环电子信息集团有限公司，公司的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）公司历史沿革合法合规
公司前身为 1988年 12月 21日成立的天津市中环半导体公司，为天津市调整工业办公室津调办【1988】194号文批准组建的全民所有制企业。1999年 12月 14日，经国有资产授权经营单位天津市电子仪表工业总公司批准，改制为国有独资公司，1999年12月27日更名为天津市中环半导体有限公司。
2004年 7月 8日，经天津市人民政府《关于同意天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司的批复》（津股批【2004】6号）确认，由天津市中环电子信息集团有限公司等十三名发起人将天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司。
2004年 7月 15日，公司召开了创立大会，2004年 7月 16日，天津市工商行政管理局向公司核发了整体变更后的《企业法人营业执照》。本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
经中国证监会证监发行字【2007】62号文核准，公司于 2007年首次公开发行股票并上市。股票简称“中环股份”，证券代码为002129。经本所律师核查，公司历次股权变动符合相关法律、法规的规定。公司股权结构真实、准确、完整并履行相关审批、核准和登记程序。
根据公司章程，公司系永久存续的股份有限公司（上市）。截至本法律意见书签署之日，公司不存在清算、解体、破产或其他需要终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7号》等相关规定，本所律师对《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关事项逐项审核如下：
1.根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
2.根据《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》、公司董事会决议、公司监事会意见、独立董事意见以及职工代表大会决议等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事、外部董事）、职工监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工。本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1项的相关规定。
6.根据《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由资管计划统一管理，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 2项的规定。
7.根据《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上所述，本所认为，中环股份本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 2019年 4月 13日，公司召开职工代表大会会议，就员工持股计划充分征询了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2. 2019年 5月 28日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中环股份 2019年员工持股计划(草案)>的议案》等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3. 2019年 5月 28日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：
（1）公司 2019年员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司实施 2019年员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
（3）2019年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
因此，独立董事一致同意公司 2019年员工持股计划相关事项。
2019年 5月 28日，公司监事会作出决议，认为：公司 2019年员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
经核实员工持股计划名单，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，不会损害公司及全体股东的利益，监事会同意公司实施 2019年员工持股计划。
公司独立董事和监事会均已就本次员工持股计划发表正面意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4.公司于 2019年 5月 28日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中环股份本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，中环股份仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2019年 5月 28日，中环股份公告了董事会决议、《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，中环股份已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，中环股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）中环股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《中环股份 2019年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）中环股份目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）中环股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，中环股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
【此页无正文，为《北京中子律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2019年员工持股计划法律意见书》签章页】
本法律意见书于 2019年 5月 30日出具
北京中子律师事务所
负责人： 经办律师：
崔华强 廖茂松
经办律师：
夏杰