中银国际证券有限责任公司
关于
成都康弘药业集团股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可【2015】1198号”文核准，成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”、“发行人”或“公司”）4,560万股社会公众股公开发行已于 2015年 6月 10日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中银国际”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
注册名称：成都康弘药业集团股份有限公司
英文名称：Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd
注册资本：40,000万元
法定代表人：柯尊洪
成立日期：1996年10月3日
住所和邮政编码：成都市金牛区蜀西路36号，610036
电话：028-87502055
传真号码：028-87513956
互联网网址：http://www.cnkh.com
电子信箱：khdm@cnkh.com
经营范围：生产研制片剂、硬胶囊剂（凭许可证经营，有效期至2015年12月31日）；社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人设立情况
发行人的前身成都伊尔康制药有限公司系由全民所有制企业成都济民制药厂改制设立而成，1998年12月，成都伊尔康制药有限公司更名为成都大西南制药有限公司。
2001年 1月 19日，四川省人民政府“川府函[2001]25号”《关于成都大西南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复》批准成都大西南制药有限公司整体变更为股份有限公司。
大西南有限以经深圳大华会计师事务所“深华（2000）审字第255号”《审计报告》审计的截至2000年9月30日净资产31,123,833.87元，按照1：1的比例折为股本31,123,833元，整体变更前后各股东持股比例不变。
2001年2月5日，深圳大华会计师事务所出具“深华（2001）验字第002号”《验资报告》。同日，大西南股份召开股份公司创立大会，同意整体变更，并以发起方式设立为股份有限公司。
2001年 2月 26日，大西南股份完成工商变更登记，获得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5100001813267）。
2008年 3月 6日，经成都市工商行政管理局核准，大西南股份更名为“成都康弘药业集团股份有限公司”。
（三）发行人业务情况
发行人主营业务为化学药、中成药及生物制品的研发、生产与销售，目前在产产品主要为盐酸文拉法辛胶囊及缓释片、阿立哌唑片及口崩片、枸橼酸莫沙必利片及分散片、右佐匹克隆片、舒肝解郁胶囊、胆舒胶囊、一清胶囊、感咳双清胶囊、松龄血脉康胶囊、渴络欣胶囊、康柏西普眼用注射液和玄麦甘桔胶囊等十二个品种。
报告期内，公司营业收入99%以上由主营业务收入构成，其他业务收入金额较小。公司分产品主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|项目|产品|2014年度||2013年度||2012年度||
|||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|化学药|枸橼酸莫沙必利分散片|27,202.14|16.25%|23,083.10|15.65%|22,731.94|17.10%|
||阿立哌唑口崩片|26,741.60|15.98%|23,193.17|15.73%|19,597.34|14.74%|
||盐酸文拉法辛缓释片|16,655.86|9.95%|13,995.77|9.49%|11,800.78|8.87%|
||其他|6,184.56|3.70%|6,066.62|4.11%|6,467.50|4.86%|
||小计|76,784.16|45.88%|66,338.66|44.99%|60,597.56|45.57%|
|中成药|松龄血脉康胶囊|40,595.81|24.26%|40,128.94|27.21%|36,216.09|27.24%|
||一清胶囊|12,722.84|7.60%|13,077.98|8.87%|13,428.33|10.10%|
||舒肝解郁胶囊|18,114.97|10.82%|15,212.39|10.32%|10,670.51|8.02%|
||其他|11,720.40|7.00%|12,705.17|8.62%|12,054.85|9.07%|
||小计|83,154.02|49.69%|81,124.48|55.01%|72,369.78|54.43%|
|生物制品|康柏西普眼用注射液|7,415.61|4.43%|-|-|-|-|
|合计||167,353.79|100%|147,463.14|100%|132,967.34|100%|

（四）发行人财务情况
发行人经信永中和会计师事务所审计的主要财务数据及主要财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|194,087.71|169,499.11|148,155.58|
|负债合计|32,911.16|30,569.11|37,538.62|
|归属于母公司股东权益|159,171.32|137,223.15|109,251.86|
|少数股东权益|2,005.23|1,706.85|1,365.11|
|股东权益合计|161,176.55|138,930.00|110,616.96|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|167,451.85|147,662.75|133,137.44|
|营业利润|32,956.16|35,287.28|21,913.14|
|利润总额|33,761.73|37,242.52|25,087.01|
|净利润|27,646.55|31,913.04|20,577.79|
|归属于母公司所有者的净利润|27,348.17|31,571.29|20,274.56|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金净流量|29,137.58|33,331.48|28,183.89|
|投资活动产生的现金净流量|-3,442.26|324.78|-8,278.98|
|筹资活动产生的现金净流量|-5,739.94|-7,357.82|-5,542.50|
|期末现金及现金等价物余额|94,558.04|74,608.89|48,386.81|

4、主要财务指标
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|财务指标|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|5.15|4.38|2.53|
|速动比率|4.70|4.00|2.20|
|资产负债率（母公司）|9.22%|10.22%|13.08%|
|每股净资产（元）|3.98|3.81|3.03|
|应收账款周转率（次/年）|18.18|17.72|16.73|
|存货周转率（次/年）|2.09|2.07|2.04|
|息税摊销折旧前利润（万元）|40,752.49|41,638.97|30,528.44|
|利息保障倍数|1,116.70|192.71|83.17|
|净资产收益率（加权平均）|18.51%|25.74%|20.21%|
|每股收益（元）|0.68|0.79|0.51|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.73|0.93|0.78|
|每股净现金流量（元）|0.50|0.73|0.40|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|4.49%|5.82%|1.00%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 40,000万股，本次公开发行 4,560万股股票，发行完成后总股份为 44,560万股，本次发行股份占发行后总股份的比例为10.23%。本次发行公司原股东不公开发售股份。
（一）发行概况
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|1、|股票种类：|人民币普通股（A股）|
|2、|每股面值：|人民币1.00元|
|3、|发行股数及占发行后总股本的比例：|本次发行规模为 4,560 万股，全部为公开发行新股，占发行后公司总股本的比例为10.23%|
|4、|每股发行价：|13.62元|
|5、|发行前市盈率：|20.63倍（每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）|
|6、|发行后市盈率：|22.98倍（每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|7、|发行前每股净资产：|3.98元（根据本公司2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）|
|8、|发行后每股净资产：|4.87 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）|
|9、|发行市净率：|2.80倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）|
|10、|发行方式：|网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式|
|11、|发行对象：|符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立账户的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）|
|12、|承销方式：|采取由主承销商中银国际证券有限责任公司以余额包销方式承销本次发行的股票|
|13、|募集资金总额和净额：|募集资金总额 62,107.20 万元；扣除发行费用后募集资金净额57,624.77万元|
|14、|发行费用概算：|本次发行费用总额为 44,824,267.51 元，包括：承销保荐费34,158,960.00元，审计验资费5,048,301.84元，律师费 984,905.67 元，用于本次发行的信息披露费3,670,000.00元，材料制作费173,500.00元，发行手续费788,600.00元|

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司除鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青以外全部40位股东承诺：除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。康弘科技控股股东柯尊洪承诺：自
公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其本次发行前已持有的康弘科技股份。
公司股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员柯尊洪、郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、龚文贤、袁思旭、钟建军承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
公司控股股东柯尊洪、董事和高级管理人员郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、钟建军承诺：（1）其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
（3）其不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
康弘药业股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行后康弘药业股本总额为44,560万元，不少于人民币5,000万元；
3、公开发行的股份数量为康弘药业发行后股份总数的10.23%，公开发行比例为10%以上；
4、康弘药业最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、康弘药业或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的指定保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
5、保荐机构及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公正履行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应该承诺的事项
（一）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人建立完善的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，并时刻保持与上市公司的沟通，强化发行人及其相关人员遵守相关法律法规的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人建立完善的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，强化发行人及相关人员遵守相关法律法规的意识，持续关注发行上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人建立完善的关联交易制度，持续关注发行人关联交易的公允性和合规性以及相关信息披露义务的履行。督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见|

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|4、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人建立完善的公司治理制度，持续关注发行人承诺以及相关信息披露义务的履行情况，督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|
|5、持续关注发行人募集资金的转户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人建立完善的募集资金管理制度，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人建立完善的对外担保管理制度，持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会、监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；指派保荐代表人定期对发行人进行实地专项核查|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，进行相关业务的持续培训，并协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 钱卫
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
保荐代表人： 俞露、陈为
联系电话： 021-20328000
传真： 021-50372476
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，成都康弘药业集团股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际证券有限责任公司同意担任成都康弘药业集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）