海通证券股份有限公司
关于北京京西文化旅游股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“公司”） 2016年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就北京文化对外投资暨关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易》的议案，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）与北京登峰国际文化传播有限公司（以下简称“登峰国际”）、北京聚合影联文化传媒有限公司（以下简称“聚合影联”）签署《电影<战狼2>发行合作协议》。登峰国际委托公司独家在中国大陆地区城市院线发行其拥有著作权或经全部著作权人完整、合法有效授权的电影《战狼2》，且公司指定聚合影联执行影片宣发工作。由于富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股5%以上股东，同时是聚合影联股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。因此，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易金额为 14,000万元，为公司自有资金。公司近一期经审计资产总额为 142,274.57万元，净资产为 101,085.65万元，净利润为 2,122.46万元，根据《公司章程》规定，本次对外投资构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、公司名称：北京登峰国际文化传播有限公司
2、住所：北京市海淀区朱房路 16号院 1号楼(配套公建)5012室
3、法定代表人：吴燕
4、注册资本：300万元人民币
5、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事文化经纪业务；版权转让；承办展览展示活动；信息咨询；设计、制作、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；企业策划；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁服装；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、股权情况：自然人吴燕和吴京是北京登峰国际文化传播有限公司股东。
7、关联关系：公司与北京登峰国际文化传播有限公司无关联关系。
三、关联方基本情况
1、公司名称：北京聚合影联文化传媒有限公司
2、住所：北京市昌平区兴寿镇半壁店村 281号
3、法定代表人：易常春
4、注册资本：1,333.33万元人民币
企业管理咨询、企业形象策划（不含中介服务）；公共关系服务；筹备、策划大型庆典、晚会；市场调查；动漫设计；影视策划；软件开发；国产影片发行。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
国产影片发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、财务情况：截止 2015年 12月 31日，聚合影联经审计的资产总额：305,188,550.48元；负债总额：202,614,261.68元；净资产： 102,574,288.80元；营业收入：102,644,736.49元；净利润： 3,072,024.39元。
截止 2016年 6月 30日，聚合影联经审计的资产总额： 202,971,210.74元；负债总额：104,387,832.47元；净资产： 98,583,378.27元；营业收入：40,974,563.05元；净利润： -4,081,277.19元。
7、股权情况：西藏好艺达文化传媒有限公司、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和自然人易常春是北京聚合影联文化传媒有限公司股东。
8、关联关系：
北京聚合影联文化传媒有限公司股权结构图：
重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权
结构图：
富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股5%以上股东，同时是聚合影联股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。
四、电影基本情况
1、片名：《战狼2》
2、导演：吴京
3、编剧：吴京
4、主演：吴京等
五、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：北京登峰国际文化传播有限公司
乙方：北京京西文化旅游股份有限公司
丙方：北京聚合影联文化传媒有限公司
（二）授权内容以及期限
及其他第三方合作发行影片的权利；甲方同意授权乙方和丙方在本协议规定的授权范围内联合负责影片的宣传、推广工作。
2、授权地区：中华人民共和国大陆地区
3、授权发行渠道：中国大陆地区内影院（包括但不限于商业院线和部队、农村等二级市场）的发行；
乙方和丙方联合享有包括影片胶片版(如有)、符合 DCI标准的 2D及 3D数字版、中国巨幕 2D及 3D数字版、IMAX 2D及 3D数字版,及本协议下授权发行渠道所需的其他版本的发行权。
4、授权期限：本合同生效之日起至影片在授权地区公映首日起满 5年止。
（四）影片公映日期
甲方应努力确保影片在 2017年 7月 1日至 8月 18日之间上映；
如果影片未能在上述时间区间内上映，则乙方有权要求变更本协议约定的后续合作条件，届时甲方与乙方双方本着友好协商的方式，重新签订补充协议以调整相关合同条款。
（五）影片宣传及发行
影片的宣传营销和发行方案由甲、乙、丙三方共同协商确定，宣传营销和发行方案经甲、乙双方共同确认后，由乙方和丙方主导执行。
影片宣传营销和发行费用不高于 6,000万元。
（六）影院发行的收益和分配
当影片在本协议所约定的公映日期上映的情况下，无论影片的实际发行、放映收入如何，乙方及丙方向甲方和甲方指定的其他影片出品方支付总数为人民币 217,594,240.00元，作为甲方和甲方指定的其他影片出品方应得的对应授权地区影片总票房人民币800,000,000元的影片保底票房收入。
总票房收入=授权地区各院线公司、影院等发行放映单位（统称“影院/院线”）通过行使影院/院线发行权放映影片所形成的原始票房总额（以统计报表为准）。
净票房收入=总票房收入－国家电影专项资金－税金
国家电影专项资金=总票房收入×5%(税金按国家规定执行)
制片方发行收入=净票房收入×制片方分账比例（通常为43%）
发行方票房分成收入=制片方发行收入×发行方票房分成比例
影片总票房收入不高于人民币 80,000万元时，发行方票房分成比例总和为12%（其中乙方6.6%，丙方5.4%）；影片总票房收入高于人民币 80,000万元后，影片总票房收入在人民币 80,000万元至人民币 150,000万元之间的部分，发行方票房分成比例为25%（其中乙方13.75%，丙方11.25%）；影片总票房收入在人民币 150,000万元以上的部分，发行方票房分成比例为15%（其中乙方8.25%，丙方6.75%）。
（七）保底收入金额支付的时间和方式
1、本发行协议签署并生效 15个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其他影片出品方支付人民币 4,000万元的保底票房收入；
2、影片关机前 7个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其他影片出品方支付人民币 3,000万元的保底票房收入；
3、影片首次看片后 15个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其他影片出品方支付人民币 3,000万元的保底票房收入；
4、甲方向乙方提供影片《电影片公映许可证》及《电影片（数字）技术合格证》后 7个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其他影片出品方支付人民币 4,000万元的保底票房收入;
（八）违约责任
本合同任何一方违约，守约方有权中止履行本合同，直至违约方按照本合同的约定补正违约行为后恢复履行。中止履行合同期间造成的损失，由违约方自行承担。但本合同另有约定的除外。如违约方在 15日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿损失。
如影片在 2018年 12月 30日之前仍未能上映，则乙方有权单方解除本协议，要求甲方及其他投资方退还乙方已支付的保底票房收入，并要求其按占款时间年10%的标准支付利息。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
七、交易的目的和影响
本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
八、当年年初至披露日与聚合影联累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日公司与聚合影联已发生的各类关联交易的总金额为 1,650万元。其中：公司与聚合影联共同参与电影《英雄本色4》投资，关联交易金额为 1,150万元；公司与聚合影联共同参与电影《战狼2》投资制作，关联交易金额为 500万元。
九、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次北京文化对外投资暨关联交易事项
发表意见如下:
1、本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。本次交易已经公司董事会审议批准（关联董事陶蓉女士已回避表决），独立董事亦发表了同意意见，尚需提交股东大会表决通过；
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对北京文化实施本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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程从云 刘军
海通证券股份有限公司