上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第 077号致：深圳达实智能股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“达实智能”）委托，作为公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
声明事项
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行股票的发行过程和发行对象的合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于验资等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示
上海市锦天城律师事务所 法律意见书或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次非公开发行股票必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本所律师同意达实智能部分或全部在达实智能关于本次非公开发行股票申请报告及其他资料中引用法律意见书的内容，但达实智能作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所为本次交易所出具的其他法律意见书一致。
7、本法律意见书仅供达实智能本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次非公开发行股票的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目 录
一、本次非公开发行所取得的批准和授权.............................................................. 4二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格.................... 4三、本次非公开发行的发行过程的合规性................................................................ 5四、关于本次非公开发行认购对象的合规性............................................................ 7五、结论性意见............................................................................................................ 8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：1、2015年5月4日，达实智能召开第五届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了本次非公开发行相关议案，并同意将上述相关需提交股东大会审议的议案提交公司股东大会进行表决。
2、2015年5月21日，达实智能召开2015年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。
3、中国证监会于 2015年 11月 3日出具了《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2471号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 20,867,932股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，达实智能已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人主体资格
发行人系深圳达实自动化工程有限公司按照原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。中国证监会以《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]596号）核准发行人向社会公众首次公开发行A股股票，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。
发行人目前持有注册号为440301102717424号的《企业法人营业执照》。经本所律师核查，发行人合法设立、有效存续，不存在根据中国法律及《深圳达实智能股份有限公司章程》的规定需要终止的情形。
2015年11月3日，中国证监会以《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2471号），核准发行人非公开发行不超过20,867,932股新股。
本所经办律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）保荐机构和承销机构
发行人本次非公开发行的保荐机构为广发证券。根据广发证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，广发证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格以及承销本次非公开发行的股票的资
格。
三、本次非公开发行的发行过程的合规性
（一）发行价格，发行股数及发行对象的确定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年5月5日。
发行价格为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即26.18元/股。2015年3月30日，公司召开股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元，以资本公积每10股转增12股的2014年股利分配方案，并于2015年5月12日进行了除权除息。据此，本次配套资金发行股份价格由26.18元/股调整为11.86元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
根据达实智能召开的第五届董事会第二十二次会议以及 2015年第三次临时股东大会的决议，本次拟募集配套资金金额不超过24,749.373万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量为 20,867,932股。
在定价基准日至股份发行日期间，如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
2015年 5月 4日，公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起 36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
《附条件生效的股份认购协议》在由公司及配套融资发行对象签署之后在下
上海市锦天城律师事务所 法律意见书述条件全部满足时生效：
1、公司董事会依法批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
2、公司股东大会依法批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核准。
具体发行数量及认购对象情况如下：
||
|-|
|公司职务|
|董事长、总经理|
|董事、副总经理|
|副总经理|
|副总经理|
|副总经理、董事会秘书|
|财务总监|

合计 20,867,932（二）缴款及验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的《深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2015]7-153号），截至2015年12月8日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 11日出具的《深圳达实智能股份有限公司验资报告》（勤信验字[2015]第1142号），截至2015年12月10日止，发行人本次非公开发行共募集资金人民币 247,493,673.52元，扣除相关发行费用合计人民币 15,805,206.12元，实际募集资金净额为人民币231,688,467.40元，其中新增注册资本人民币20,867,932.00元，增加资本公积人民币210,820,535.40元。
（三）结论
本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、关于本次非公开发行认购对象的合规性
根据前述发行人第五届董事会第二十二次会议及 2015年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行对象不超过十名，共有6名发行对象，均为自然人，即刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。其中刘磅系达实智能的实际控制人，其余均为公司的高级管理人员或核心人员。
发行股份募集配套资金的发行对象情况介绍如下：
（1）刘磅的基本情况
刘磅，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为43010419631004****。
住址为广东省深圳市福田区华富村西区***。
（2）程朋胜的基本情况
程朋胜，中国国籍，34050319640406****，住址为广东省深圳市南山区学府路***。
（3）苏俊锋的基本情况
苏俊锋，中国国籍，45223119710611****，住址为广东省深圳市南山区滨海大道***。
（4）吕枫的基本情况
吕枫，中国国籍，12010419680124****，住址为广东省深圳市南山区沙河侨城东街***。
（5）林雨斌的基本情况
林雨斌，中国国籍，46003619760626****，住址为广东省深圳市南山区海德一道***号。
（6）黄天朗的基本情况
黄天朗，中国国籍，44082419701023****，住址为广东省深圳市福田区振华路***。
经核查，上述发行对象均为在中国境内具有完全民事行为能力的自然人，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。本次发行对象与主承销商不存在关联关系。
根据认购对象的确认及本所律师核查，上述认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和达实智能2015年度第三次临时股东大会、达实智能第五届董事会第二十二次会议审议通过的本次发行方案的相关规定。
本次发行对象均为在中国境内具有完全民事行为能力的自然人，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。本次发行对象与主承销商不存在关联关系。
认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资
金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
本法律意见书一式七份。
(以下无正文)
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师
乔文湘
负责人 经办律师
吴明德 夏瑜杰
2015年12月 15日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港厦门青岛天津济南地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/