证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-020广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于签订合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“公司”）于2016年2月1日与杜方勇、JuanFraga、DavidUgena、Jose ManuelTena、杨继华、刘叶海、酒泉润科新能源有限公司（以下简称“酒泉润科”）签署了《合作协议》，协议约定公司以自有资金400万元受让刘叶海所持有酒泉润科10%的股权，其他股东放弃受让股权的优先购买权；公司再拟以自有资金4,000万元溢价增资酒泉润科，股权转让及增资事项完成后，公司持有酒泉润科50%的股权。
具体为：公司本次股权受让及溢价增资合计 4,400万元，其中公司以 400万元的价格受让刘叶海所持酒泉润科10%股权；以4,000万元向酒泉润科增资，其中1,000万元作为酒泉润科新增注册资本，其余3,000万元计入酒泉润科资本公积；增资完成后，酒泉润科注册资本增加至 2,200万元，公司持有酒泉润科1,100万元出资额，占总股本的50%。
2、公司于2016年2月1日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与杜方勇等人签订合作协议的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
(一)法人
1、公司名称：酒泉润科新能源有限公司
2、统一社会信用代码/注册号：91620900316057847C
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定地址：甘肃省酒泉市肃州区工业园区风光大厦 504室
5、法定代表人：杜方勇
6、注册资本：1,000万元
7、成立日期：2014年8月25日
8、经营范围：光伏逆变器、电子产品、电气设备、仪器仪表的制造、销售及售后服务；承接以上产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；进出口贸易与代理服务。
（二）自然人
1、杜方勇，男，中国国籍，身份证号33252219820120****，住所为北京，无他国永久居留权，为酒泉润科创始人，现任总经理。
2、JuanFraga，男，西班牙国籍，身份证号码A052020****，住所为北京或西班牙，有一年期中国居留权证，为酒泉润科创始人，现任海外市场总监及西班牙公司总经理。
3、DavidUgena，男，西班牙国籍，身份证号码A468766****，住所为北京或西班牙，无他国永久居留权，为就酒泉润科创始人，现任研发总监。
4、Jose ManuelTena，男，西班牙国籍，身份证号码RE20140008****，住所为北京或西班牙，无他国永久居留权，为就酒泉润科创始人，现任研发副总监。
5、杨继华，男，中国国籍，身份证号44052119690208****，住所为广东省汕头市，无他国永久居留权，为酒泉润科创始人。
6、刘叶海，男，中国国籍，身份证号33252219731204****，住所为浙江省杭州市，无他国永久居留权，为酒泉润科创始人，现任副总经理。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：酒泉润科新能源有限公司
2、统一社会信用代码/注册号：91620900316057847C
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定地址：甘肃省酒泉市肃州区工业园区风光大厦504室
5、法定代表人：杜方勇
6、注册资本：人民币1,000万元
7、成立日期：2014年8月25日
8、经营范围：光伏逆变器、电子产品、电气设备、仪器仪表的制造、销售及售后服务；承接以上产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；进出口贸易与代理服务。
9、主营业务：主要从事西北区域光伏设备推广、技术咨询及设备工厂前期工作。2015年1月，与政府合作的600MW~1000MW大功率光伏逆变器建造项目落地，项目计划投资1亿元，工程全部完成可形成1GW年产能力。
10、最近一年的财务指标：
截至 2015年 12月 31日，酒泉润科总资产为 15,564,017.40元；负债为7,073,972.65元；净资产为8,490,044.75元；主营业务收入为0元；净利润为-1,180,020.06元。以上数据未经审计。
11、股权转让、增资前后的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|股权转让、增资前股权结构|||股权转让、增资后股权结构|||
|股东名称|出资金额|出资比例|股东名称|出资金额|出资比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|杜方勇|900.00|90.00%|广东猛狮新能源科技股份有限公司|1,100.00|50.000%|
|刘叶海|100.00|10.00%|杜方勇|479.50|21.795%|
||||杨继华|312.50|14.205%|
||||Juan Fraga|132.00|6.000%|
||||David Ugena|88.00|4.000%|
||||Jose Manuel Tena|88.00|4.000%|
|合计|1,000.00|100.00%|合计|2,200.00|100.000%|

四、协议的主要内容
甲方：甲方1：杜方勇（以下简称“甲方1”）
甲方2：Juan Fraga
甲方3：David Ugena
甲方4：Jose Manuel Tena
（甲1、甲2、甲3、甲 4为甲方 1所控制公司的管理团队，以下简称“甲方”）
乙方：广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：杨继华（以下简称“丙方”）
丁方：刘叶海（以下简称“丁方”）
戊方：酒泉润科新能源有限公司（以下简称“戊方”）
（一）股权转让
1、丁方将其所持戊方10%股权以400万元转让予乙方。
2、甲方1将其所持有戊方31.25%股权以1,250万元转让予丙方。
（二）增资
1、甲方1以经评估的酒泉万发新能源有限公司的100%股权向戊方增资，增资价格为每一份出资额4元。
2、乙方向戊方增资4,000万元，分两期出资，首期出资1,000万元。
（三）承诺及保证
1、业绩承诺
甲方承诺戊方2016年、2017年和2018年的主营业务(电力电子产品及服务)的税后净利润将分别不低于1,000万元、2,000万元和3,500万元。三年内（含三年）如果累积完成6,500万元税后净利润，视同完成业绩承诺。
戊方每年实现的税后净利润低于承诺数，每减少300万元净利润，甲方补偿1%的股权给乙丙方。乙、丙双方按持股比例分权。当年实现利润低于70%，杜方勇个人工资下降30%。
若戊方在承诺期内，税后净利润超过承诺金额，则超过承诺金额部分的30%由戊方支付予甲方及管理团队，作为对甲方及管理团队的奖励。三年到期，若戊方超额完成承诺业绩，超额部分在扣除奖励给甲方的金额后，每超350万元，甲方可以从乙丙方以每股 4元的价格购买乙丙方所持的戍方股份1%，最多不超过总股本15%，乙方和丙方案按所持股权比例转相应股权予甲方。
2、特别承诺
各方同意，在丁方将戊方10%股权转让予乙方办理完成后，甲方完成所属成员的股权拆分；乙方将分两期向戊方增资4,000万元，首期1,000万到位后，戊方以 7万欧元的价格收购西班牙万银100%的股权(戊方收购 WYNNER TECH SPAIN时，WYNNER TECH SPAIN不存在任何负债)，办理股权及资产过户，同时戊方增资WYNNER TECH SPAIN100万欧元作为研发经费及海外市场开拓、西班牙人员工资等经费。
3、乙方根据戊方业务开展需求，为其提供 5,000万元以内的银行贷款担保或同等金额的自有资金贷款。如因无故拒绝导致戊方承诺业绩无法完成，乙方承
担责任。
4、戊方按需接收WYNNER TECHSPAIN、酒泉润科等的员工，工资按2015年标准执行。
5、甲方关于戊方所作的承诺事项，均包括酒泉万发、WYNNER TECH SPAIN等。
（四）公司治理
1、戊方设立董事会，董事会由 3名董事组成，甲方1、乙方、丙方各指派一名董事，其中陈乐伍任董事长。
2、戊方设立监事会，监事会由 3名监事组成，甲方1、乙方、丙方各指派一名监事，其中职工代表监事一名。
3、由杜方勇任戊方总经理。
（五）协议生效
本协议自各方有效签署后成立即成效。各方可根据工商局的要求订立相应的股权转让协议和增资协议，但不影响本协议的效力，相关事项以本协议的约定为准。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的约定，违约方需向守约方支付 100万元作为违约金。
甲方、丁方和戊方中的任一方违约时，仅向乙方或丙方一方支付违约金。
五、本次交易的定价依据
本次交易以酒泉润科截至2015年12月31日未经审计的净资产值为基础，结合其所拥有的技术储备优势以及2016年预计业务状况，同时考虑到交易标的的发展前景及其现有管理团队，经过双方协商确定本次交易价格。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
酒泉润科是一家专业从事光伏逆变器、电子产品、电气设备、仪器仪表的制造、销售及售后服务，以及承接以上产品的技术开发、技术服务的企业，拥有全球性价比最佳的大功率逆变器。本次投资酒泉润科是公司介入快速发展的光伏发电及储能领域的需要，公司将充分利用酒泉润科的资源技术优势，完善公司的新能源产业战略布局，促进公司在新能源领域全面、稳定发展。
酒泉润科有较强的技术水平，具备较大的发展潜力，公司对酒泉润科的投资，符合公司发展战略，有利于公司产业布局的升级转型。公司将不断提升创新产业的平台优势和产业基础，持续加强新兴产业对盈利能力的驱动作用。
本次投资不影响公司业务独立性，预计将对公司2016年业绩产生积极影响。
（二）存在的风险
1、经营风险
本次收购增资完成后，公司现有主营业务与酒泉润科主营业务在客户群体、市场区域等方面均具有一定差异，增资收购完成后能否快速形成优势互补、产生协同效应、实现效益最大化等均存在一定的不确定性。
2、市场竞争风险
酒泉润科是处于成长期的技术型企业，未来几年，储能行业的产品竞争激烈，存在着较大的竞争风险，因此，存在无法达到预期收益的风险。
3、与他人合作的风险
本次投资存在着因各方经营理念不同等原因带来的风险。公司将建立健全管理机制，通过派任董事、监事等方式实现对控股后公司的专业化管理，同时加强投资各方沟通以规避该风险。
4、执行风险
本次交易尚处于协议签署阶段，虽然协议双方确认了交易，但能否顺利完成增资仍有许多先决条件需达成，本次增资事项仍存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、公司与杜方勇、JuanFraga、DavidUgena、Jose ManuelTena、杨继华、刘叶海、酒泉润科新能源有限公司签订的《合作协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一六年二月二日