海际大和证券有限责任公司
关于四川依米康环境科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，就依米康部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、依米康首次公开发行股票情况及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，依米康采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,960万股，每股面值1.00元，发行价格为17.50元/股，其中网下配售392万股，网上发行1,568万股。公司发行的股票于2011年8月3日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为5,880万股，公开发行上市后公司总股本为7,840万股。
根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的392万股股票自公司网上发行的股票在深圳证券交易所上市流通之日（即2011年8月3日）起锁定三个月后方可上市流通。该部分股票已于2011年11月3日起开始上市流通。
根据《创业板股票上市规则》的有关规定，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起锁定12个月后方可上市流通。经深交所同意，共计1,900.01万股首次公开发行前已发行的股份于2012年8月3日解除限售，开始上市流通。
税），合计派送现金784万元，资本公积金每10股转增10股，以现有总股本7,840万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计7,840万股。至此，转增后公司股本增至15,680万股。
截至本报告出具之日，公司总股本为15,680万股，其中：尚未解除限售的股份数量为8,009.98万股，占公司总股本的51.08%；因首发承诺尚未解除限售的股份数量为7,959.98万股，占公司总股本的50.77%。
公司限售股具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次公告日前限售股数||限售原因||解除限售日期|
|孙屹峥||39,565,000||首发承诺||2014.8.3||
|张 菀||38,434,800||首发承诺||2014.8.3||
|王 倩||290,000||高管锁定股||高管锁定期止||
|王 倩||160,000||首发承诺||2014.8.3||
|周淑兰||210,000||高管锁定股||高管锁定期止||
|周淑兰||240,000||首发承诺||2014.8.3||
|佃海燕||200,000||首发承诺||2014.8.3||
|黄建军||300,000||首发承诺||2014.8.3||
|李 念||200,000||首发承诺||2014.8.3||
|邹少平||200,000||首发承诺||2014.8.3||
|宋 斌||200,000||首发承诺||2014.8.3||
|林俊峰||100,000||首发承诺||2014.8.3||
|合计||80,099,800||－||－||

二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东在公司首发上市时作出如下承诺：
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行人控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、林俊峰均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。
作为（担任）公司董事、监事、高级管理人员的股东孙屹峥、张菀、王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、宋斌均还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
（二）经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现不遵守承诺的情形，不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除股份限售的股东共10人，均为自然人股东，分别是孙屹峥、张菀、王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、林俊峰。
（二）本次解除限售股份的实际可上市流通的股份上市流通日期为2014年8月4日（星期一）。
（三）本次解除限售股份的数量为7,959.98万股，占公司股本总额的比例为50.77%。本次解除限售股份后新增上市流通股的数量为2,011.87万股，占公司股
本总额的比例为12.83%。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次实际可|||
||序||股东||本次解除|||||||
||||||||限售原因||上市流通数||备注|
||号||名称||限售股数|||||||
||||||||||量|||
|1||孙屹峥||39,565,000||首发承诺||9,891,250||任职依米康董事长，须执行上市公司董事、监事、高级管理人员持股锁定的规定||
|2||张菀||38,434,800||首发承诺||9,608,700||任职依米康董事、总经理，须执行上市公司董事、监事、高级管理人员持股锁定的规定||
|3||王倩||160,000||首发承诺||0||任职依米康技术总监，须执行上市公司董事、监事、高级管理人员持股锁定的规定||
|4||周淑兰||240,000||首发承诺||0||任职依米康董事会秘书，须执行上市公司董事、监事、高级管理人员持股锁定的规定||
|5||佃海燕||200,000||首发承诺||200,000||-||
|6||黄建军||300,000||首发承诺||18,750||任职依米康财务总监，须执行上市公司董事、监事、高级管理人员持股锁定的规定||
|7||李念||200,000||首发承诺||50,000||任职依米康监事，须执行上市公司董事、监事、高级管理人员持股锁定的规定||
|8||邹少平||200,000||首发承诺||200,000||-||
|9||宋斌||200,000||首发承诺||50,000||任职依米康监事会主席，须执行上市公司董事、监事、高级管理人员持股锁定的规定||
|10||林俊峰||100,000||首发承诺||100,000||-||
||合|-||79,599,800||-||20,118,700||-||
||计|||||||||||

注：1、根据相关规定及承诺，公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，因此，作为公司董事、监事、高级管理人员每年可上市流通的股份数仅为其直接或间接所持有公司股份总数的25%，其余75%股份为限售股。
2、2012年8月31日第一届监事会换届选举后，自2012年9月1日起原股东代表监事佃海燕不再担任公司监事职务。
（五）本次解除限售的股份除公司董事长孙屹峥先生于2014年3月3日将其持
有的本公司13,000,000股有限售条件流通股股份质押给上海证券有限责任公司，
其他均不存在质押或冻结的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，海际大和认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。海际大和对依米康此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈永阳 计静波
海际大和证券有限责任公司2014年 7月 24日