证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临 2019-022上海创力集团股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：
1、苏州创力矿山设备有限公司
2、上海创力普昱自动化工程有限公司
3、浙江创力融资租赁有限公司
4、华拓矿山工程有限公司
本次预计担保金额及累计为其担保的金额：7.6亿元
本次是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
2019年 4月 23日，上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》。在确保运作规范和风险可控的前提下，根据本公司及子公司对2019年借款担保需求的预测，提请董事会授权董事长具体实施。
根据生产经营资金需求情况，报告期内，公司拟对子公司及其控股子公司提供总金额（含目前正在履行的担保）不超过7.6亿元人民币的担保。
二、预计的担保形式和担保金额
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|担保方|被担保方|金融机构|担保额（万元）|

常熟中国银行东南开发区支
苏州创力矿山设备有限公司 5,000行
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|苏州创力矿山设备有限公司|常熟农业银行沙家滨支行|5,000|
|苏州创力矿山设备有限公司|常熟农村商业银行赵市支行|5,000|
|上海创力普昱自动化工程有限公司|中国银行青浦支行|1,000|
|浙江创力融资租赁有限公司|杭州银行|40,000|
|华拓矿山工程有限公司|浦发银行|20,000|

因以上银行为初步预计合作银行，实际操作中包含且不限于以上银行。根据具体情况会有所调整。根据规定，本议案尚需提交股东大会审议。
三、预计被担保方基本情况
1、苏州创力矿山设备有限公司
注册地址：常熟市常昆工业园区久隆路
注册资本：18,750.00万元人民币
股权结构：本公司占股100%
法定代表人：陈良
经营范围：采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司全资子公司
最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日（经审计）|2019年3月31 日（未经审计）|
|资产总额|50,166.27|51,030.04|
|负债总额|14,891.43|15,248.08|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|13,054.14|13,445.68|
|净资产|35,274.85|35,781.96|

2019年1-3月（未经审
2018年度（经审计）
计）
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|营业收入|33,091.07|6,733.25|
|利润总额|3,035.18|676.15|
|净利润|2,273.21|507.11|

2、上海创力普昱自动化工程有限公司
注册地址：青浦工业园区崧复路1568号4幢底层北区(1、2跨间)
注册资本：10,000万元人民币
股权结构：本公司占股100%
法定代表人：管亚平
经营范围：自动化工程系统集成的开发,矿山电气领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，生产矿山电气设备及传感元件。
与本公司关系：本公司全资子公司，最近一年又一期财务报表主要指标如下：
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日（经审计）|2019年3月31 日（未经审计）|
|资产总额|14,154.66|14,459.52|
|负债总额|5,319.53|5,605.77|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|5,276.74|5,559.30|
|净资产|8,835.12|8,853.75|
||2018年度（经审计）|2019年1-3月（未经审计）|
|营业收入|2,919.78|378.64|
|利润总额|-20.12|18.62|
|净利润|-20.12|18.62|

3、浙江创力融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91330900MA28K55X2E
注册地址：舟山港综合保税区企业服务中心301-1420室
注册资本：17,000万元人民币
股权结构：本公司占股79.4118%
法定代表人：石华辉
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
与本公司关系：本公司控股子公司
最近一年又一期财务报表主要指标如下：
单位：万元
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|项 目|2018年12月31 日（经审计）|2019年3月 31日（未经审计）|
|资产总额|43,141.58|42,937.27|
|负债总额|26.906.35|26,411.86|
|其中：银行贷款总额|15,218.83|13,505.73|
|流动负债总额|8.881.26|9,953.08|
|净资产|16,235.23|16,525.41|
||2018年度（经审计）|2019年1-3月（未经审计）|
|营业收入|2,484.05|649.31|
|利润总额|-972.3|334.16|
|净利润|-1,347.50|290.18|

4、华拓矿山工程有限公司
注册地址：江苏金湖经济开发区理士大道77号
注册资本：9,375万元
股权结构：上海创力集团股份有限公司持股51.20%，陈子良持股35.47%，刘毅持股13.33%
法定代表人：吕建忠
经营范围：矿山工程施工总承包贰级；机电设备安装、技术咨询；采掘机
械设备租赁；市政公用工程施工；建筑工程施工；劳务服务（凭资质证书经营）；
机电工程、防水防腐保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢工
程、建筑幕墙工程、管道和设备安装工程、河湖整治工程、园林绿化工程、园林仿古建筑工程施工；交通标线施工；道路交通标志、标牌、指示牌安装及施工；交通标线材料批发、零售；环境污染治理；绿化养护管理；园林景观工程设计、施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司控股子公司
最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
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|项 目|2018 年12月31 日（经审计）|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额|27.605.21|24,732.93|
|负债总额|8,214.95|5,775.89|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|8,165.14|5,726.09|
|净资产|19,390.27|18,957.04|
||2018 年度|2019年1-3月（未经审计）|
|营业收入|7,230.51|18.18|
|利润总额|2,467.42|-433.23|
|净利润|1,831.59|-433.23|

备注：华拓工程公司于 2018年 10月开始并入本公司编制合并报表，10-12月营业收入1,576.90万元，利润总额493.37万元，净利润390.66万元。
四、对担保合同的要求
需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的贷款，或因生产经营所需要的结算业务；
2、担保对方：依法设立的国家金融机构；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
五、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的子公司及其控股公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，被担保对象均为本公司全资子公司及其控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，对公司内部 2019年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
六、公司累计担保情况
截止2019年4月23日，加上本次批准后，公司对外担保总额为：
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|项 目|金额（万元）|占最近一期（2018年 12月31日）经审计归属于母公司所有者权益比例|
|公司及控股子公司对外担保总额|106,000|38.81%|
|其中：公司对子公司及控股子公司担保总额|76,000|27.83%|

上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况。
七、其他说明
1、为提高决策效率，提请董事会授权公司董事长，可根据苏州创力矿山设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司、浙江创力融资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；
2、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效；
3、苏州创力矿山设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司、浙江创力融资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司就担保实际执行情况，需及时向本公司报告。
4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制
度》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
2019年4月25日