上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兄弟科技”）的委托，担任兄弟科技实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司回购注销2名未达到考核标准的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次限制性股票回购注销”），出具本法律意见书。
公司股权激励计划所涉及的《兄弟科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）自2016年8月13日起施行，《管理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日起废止。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票回购注销的相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票回购注销的授权和批准
（一）关于本次限制性股票回购注销的授权
根据本所律师的核查，公司于 2015年 11月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于“取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司股权激励计划”。
（二）关于本次限制性股票回购注销的程序
1、2017年2月3日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经董事会审议，鉴于 2名激励对象的个人绩效考核结果为 70分以上，其可解锁股数为其当期可解锁限制性股票的70%，部分限制性股票不满足解锁条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司拟回购并注销2名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票4.59万股，回购价格为3.91元/股，总金额为17.9469万元。根据上述董事会决议，本次限制性股票回购注销的议案尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
2、2017年2月3日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会
就本次拟回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：鉴于2名激励对象的个人绩效考核结果为70分以上，其可解锁股数为其当期可解锁限制性股票的70%，部分限制性股票不满足解锁条件，董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司拟回购注销合计4.59万股已获授但尚未解锁的股份。
3、2017年2月3日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：公司本次拟回购注销未达到考核标准的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事宜符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事宜。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需提交公司股东大会批准外，公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》和相关法律法规的规定。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》第六章第三条第（二）项第1款，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
根据《限制性股票激励计划》第五章第六条以及公司现有的考核办法，公司限制性股票激励计划首期激励股份的激励对象为35名，其中：33名激励对象满足解锁条件，公司已对其所获授的限制性股票 314.01万股进行第一次解锁期解锁；其余2名激励对象因其2015年度个人绩效考核结果为70分以上，只能解锁当期可解锁限制性股票的70%，公司董事会同意拟对其部分不满足解锁条件的限制性股票4.59万股进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量和回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》及公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励的授予日期为2015年12月2日，授予对象为36人，授予价格为7.46元/股，实际授予数量为 542.5万股。授予股份已于 2015年 12月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
根据公司 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本 270,271,942股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共转增 270,271,94股，转增后公司总股本为540,543,884股。根据《兄弟科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司 2015年度权益分派股权登记日为 2016年 7月 8日，除权除息日为 2016年7月11日。
根据《限制性股票激励计划》第九章“限制性股票的回购注销”的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次回购 2名股权已获授但尚未解锁的部分限制性股票调整为 4.59万股，回购价格调整为3.91元/股。
本次拟回购注销的股份为人民币普通股，股份数占本次股权激励计划授予股份的1.46%，占公司目前总股本的0.008%。
综上所述，本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大会批准外，公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》和相关法律法规的规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次限制性
股票回购及时履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 邵彬
年 月 日