广州证券股份有限公司
关于成都数字星河科技有限公司及一致行动人收购广东群
兴玩具股份有限公司之持续督导核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“财务顾问”）接受委托，担任成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）及一致行动人北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）、深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）（成都星河及一致行动人以下合称“收购人”）收购广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财务顾问需在上市公司披露权益变动报告书至收购完成后12个月内履行持续督导职责。
2019年 8月 22日，群兴玩具披露了 2019年半年度报告。现根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件，出具持续督导核查意见（简称“本核查意见”）。
本核查意见所依据的文件、书面资料等由收购人、上市公司提供或公开披露，收购人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本核查意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购系收购人通过协议转让方式受让广东群兴投资有限公司（以下简称“出让方”）持有的上市公司11,775万股股份；同时，成都星河接受出让方5,800万股股份表决权委托。
2018年 11月 29日，群兴玩具公告，群兴投资与深圳星河、成都星河的股份过户登记手续已完成。2018年 11月 28日、2018年 11月 29日、2018年 11月30日，上市公司披露了《关于公司控股权转让的进展公告》。
2019年1月29日，群兴玩具公告群兴投资与北京九连环的股份过户登记手续已完成。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司亦依法履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
截至本核查意见出具日，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对群兴玩具的股东权利。群兴玩具按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”），收购人承诺股权转让款主要源于自有及自筹资金；同时，收购人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易相关情况作出承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，收购人不存在违反其承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
根据权益变动报告书披露，未来12个月内收购人对下列事项的后续计划为：1、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
2019年 2月 27日上市公司第三届董事会第三十一次会议，2019年 3月 27日2018年年度股东大会先后审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，拟在原经营范围的基础上新增“创业服务；经济贸易咨询、教育咨询、投资咨询、国际经济信息咨询；会务服务、展览展示服务；技术服务、技
术开发、技术推广；云计算、IT基础设施服务；软件和信息技术服务。”（变更后的经营范围以工商行政机关核准内容为准），并以此修改《公司章程》第十三条的相关条款。
除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其做出重大调整的其他计划或方案。
2、未来12个月，收购人对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划
上市公司 2019年 2月 27日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司转型升级的议案》。面对不断变化的市场形势，在 2019年里，公司将继续推动公司业务转型升级。坚持“内涵发展、外延扩张”的内外兼修发展模式，通过内涵发展推进玩具产业升级、通过外延式扩张拓展第二主业，确保公司持续发展，提升公司可持续盈利能力。
2019年3月31日，经总经理（总裁）办公会议决定，群兴玩具拟与公司的全资子公司北京科创领航鲸科技有限公司（以下简称“科创领航鲸”）共同出资4,000万元，设立北京科创星河科技中心（有限合伙）（以下简称“科创星河”）。
科创星河专注于服务科创企业产业资本孵化及整合，以孵化基金、战略基金和并购基金的形式服务于优质的科技企业。2019年 4月 9日，北京科创星河科技中心（有限合伙）已经完成工商注册并取得《营业执照》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的规定，本次投资金额在公司总经理（总裁）决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2019年5月20日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，拟出资3,000万元人民币设立全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司。该子公司设立后将有助于全面推动落实公
司产业升级转型，即科技创新全产业链服务。
本次对外投资拟设立子公司资金来源为公司自有资金。该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
为进一步完善法人治理结构，促进公司持续发展，保护各类投资者合法权益，群兴玩具实际控制人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
群兴玩具控股股东、其一致行动人及实际控制人王叁寿先生，其下属具有实际控制权的企业（群兴玩具除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，但群兴玩具或汉鼎科创等子公司当前未从事的业务除外。即：群兴玩具实际控制人王叁寿先生及其下属具有实际控制权的企业经营业务应与群兴玩具及汉鼎科创等子公司不构成同业竞争关系。
2019年7月24日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于现金收购成都中环生态大数据有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与四川数之星河数据处理有限公司（以下简称“数之星河”）签订《股权转让协议》等交易相关文件，公司以自有资金收购数之星河所持有的成都中环生态大数据有限公司（以下简称“中环生态”）100%股权，交易金额为 1,000万元人民币。
本次交易事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
为进一步完善法人治理结构，促进公司持续发展，保护各类投资者合法权益，群兴玩具实际控制人、数之星河、九次方大数据就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
群兴玩具控股股东及一致行动人、实际控制人王叁寿先生及其下属具有实际控制权的企业（群兴玩具及其控股子公司除外）、数之星河、九次方大数据及其下属控制的企业均不得直接或间接从事与上市公司（包括中环生态）业务构成直
接竞争的产品或业务，即与群兴玩具及中环生态不构成同业竞争关系。
上述事项系上市公司为推动业务转型升级，全面提升公司综合实力进行的。
上市公司投资设立子公司或收购其他公司股权等事宜，已按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，上市公司及收购人未违反中国证监会和深交所的有关规定。
3、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本核查意见出具日，群兴玩具2019年半年度相关人员变动如下：
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||姓名||担任的职务||类型||公告日期||备注|
|陈惠板||副总经理||离任||2019年1月23日||||
|顾旭芬||独立董事||离任||2019年2月27日||||
|朱小艳||董事||离任||2019年2月27日||||
|||总经理、财务总监||离任||2019年6月1日||||
|安鹏啸||董事||离任||2019年2月28日||||
|范晓东、胡明珠、王昊||董事||选举||2019年2月28日||2019年2月27日，第三届董事会第三十一次会议审议通过；2019年3月27日，2018年年度股东大会审议通过||
|范晓东||董事长||选举||2019年4月24日||2019年4月23日第三届董事会第三十三次会议审议通过||
|||副总经理||离任||2019年5月16日||||
|||总经理||聘任||2019年6月3日||第三届董事会第三十五次会议审议通过||
|付强||监事||离任||2019年3月14日||||
|张竞天||监事||选举||2019年3月14日||2019年3月13日召开职工代表大会审议通过||
|沈新鹏||监事会主席||离任||2019年4月22日||||
|施冉冉||监事||离任||2019年4月22日||||
|马静||监事||选举||2019年4月22日||2019年4月19日召开职工代表大会，审议通过||
|庞可||监事||选举||2019年4月24日||2019年5月10日，2019年第一次临时股东大会||

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|||||审议通过|
||监事会主席|选举|2019年5月27日|2019年5月24日，第三届监事会第二十次会议审议通过|
|纪晓文|董事长|离任|2019年4月24日||
|张想想|董事|选举|2019年4月24日|2019年4月23日第三届董事会第三十三次会议审议通过；2019年5月10日，2019年第一次临时股东大会审议通过|
|张瑜|财务总监|聘任|2019年6月3日|第三届董事会第三十五次会议审议通过|

注：公告日期选择为上市公司首次披露董监高变更公告的日期。
经核查，上述上市公司董事和高级管理人员的变动，已按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，收购人未违反中国证监会和深交所的有关规定。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
2019年 2月 27日上市公司第三届董事会第三十一次会议，2019年 3月 27日2018年年度股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》、《关于调整董事会成员人数并修改<公司章程>的议案》。此外，公司于2019年4月23日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》，公司董事会同意选举范晓东先生为公司董事长，任期至第三届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》规定，范晓东先生自当选为公司董事长之日起，为公司法定代表人。
上市公司已办理完成上述事项相关的工商变更登记及《公司章程》备案手续。
本次工商变更主要事项如下：
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||变更项目||原登记内容||变更后登记内容|
|法 定 代 表人||纪晓文||范晓东||
|《 公 司 章程》第十三条 经 营 范||生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、||生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮||

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|围|学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；创业服务咨询；商品信息咨询、教育咨询（不得从事与学校文化教育课程相关或与升学、考试相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）、投资咨询、会务服务、展览展示服务；电子计算机技术服务、技术开发、技术推广；云计算技术服务，云基础设施服务；软件和信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|《 公 司 章程》第一百零六条|董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。|董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。|

截至本核查意见出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，公司员工聘用计划未进行重大变动。
6、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本核查意见出具日，公司分红政策未进行变化。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除前述经营范围调整事项外，公司业务及组织结构
不存在重大变化。
经核查，截至本核查意见出具日，收购人不存在违反已公告后续计划的情形。
五、提供担保或者借款
经核查，截至本核查意见出具日，未发现群兴玩具为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人不存在其他约定义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于成都数字星河科技有限公司及一致行动人收购广东群兴玩具股份有限公司之持续督导核查意见》之签章页）广州证券股份有限公司2019年9月4日