国信证券股份有限公司
关于深圳华控赛格股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1286号文核准，深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”或“发行人”）向特定投资者非公开发行11,000.00万股A股股票（以下简称“本次发行”），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为华控赛格本次发行的保荐机构和主承销商，认为华控赛格本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐华控赛格本次发行的股票在贵所上市交易。
现将相关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称：深圳华控赛格股份有限公司
英文名称：Shenzhen Huakong Seg Co., Ltd.
注册资本：896,671,464元
注册地址：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房
邮政编码：518118
法定代表人：黄俞
成立日期：1997年6月6日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华控赛格
股票代码：000068
电子信箱：sz_hksg@163.com
互联网网址：http://www.huakongseg.com.cn
联系电话：0755-28339059
联系传真：0755-89938787
经营范围：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（二）发行人的设立与上市情况
1、募集设立及挂牌上市
经电子工业部“电子经[1997]156号”文批准，并经深圳市人民政府办公厅“深府办函[1997]43号”、中国证监会“证监发字[1997] 218号”和“证监发字[1997]219号”批准，公司于1997年5月21日向社会公开发行了15,000万社会公众股（含1,500万职工股，半年后可上市），募集设立深圳市赛格中康股份有限公司，并于1997年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市。原发起人股东为深圳赛格集团公司、深圳赛格股份有限公司、深业腾美有限公司、深圳市赛格进出口公司、深圳市赛格储运企业公司。
公司上市后主要股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（％）|
|1|深圳赛格集团公司|149,295,739|28.49|
|2|深圳赛格股份有限公司|111,971,803|21.37|
|3|深业腾美有限公司|111,971,803|21.37|
|4|深圳市赛格进出口公司|370,500|0.07|
|5|深圳市赛格储运企业公司|370,500|0.07|
|6|社会公众股|150,000,000|28.63|
|股份总数||523,980,345|100.00|

1997年7月24日，公司股东“深圳赛格集团公司”更名为“深圳市赛格集团有限公司”。
2、增加股本
经1997年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增完成后，公司总股本变更为785,970,517股。
转增股本完成后，主要股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比|

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|-|-|-|-|
||||例（％）|
|1|深圳市赛格集团有限公司|223,943,609|28.49|
|2|深圳赛格股份有限公司|167,957,704|21.37|
|3|深业腾美有限公司|167,957,704|21.37|
|4|深圳市赛格进出口公司|555,750|0.07|
|5|深圳市赛格储运企业公司|555,750|0.07|
|6|社会公众股|225,000,000|28.63|
|股份总数||785,970,517|100.00|

3、第一次主要股东变更
1998年6月，深业腾美有限公司被三星康宁株式会社和三星电管株式会社收购，并更名为三星康宁投资有限公司。
1998年9月24日，公司名称由“深圳市赛格中康股份有限公司”更名为“深圳市赛格三星股份有限公司”。
4、第二次主要股东变更
2002年，深圳市赛格进出口公司持有公司的全部股权 555,750股因债务关
系被法院冻结拍卖给南昌鸿雁邮通有限公司，赛格集团持有公司的300万股也
因债务关系被法院冻结拍卖给中国信达资产管理公司。
5、第三次主要股东变更
2004年1月28日，三星康宁（马来西亚）有限公司收购了赛格集团持有的部分公司非流通股共计110,749,679股，占公司总股本的14.09%。
本次股权转让完成后，主要股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（％）|
|1|深圳市赛格集团有限公司|110,193,930|14.02|
|2|深圳赛格股份有限公司|167,957,704|21.37|
|3|三星康宁投资有限公司|167,957,704|21.37|
|4|三星康宁（马来西亚）有限公司|110,749,679|14.09|
|5|南昌鸿雁邮通有限公司|555,750|0.07|
|6|中国信达资产管理公司|3,000,000|0.38|
|7|深圳市赛格储运有限公司|555,750|0.07|
|8|社会公众股|225,000,000|28.63|
|股份总数||785,970,517|100.00|

注：2004年深圳市赛格储运企业公司注册登记为有限公司。
2004年6月14日，公司由原“深圳市赛格三星股份有限公司”更名为“深
圳赛格三星股份有限公司”。
6、股权内部转让
2006年12月22日，根据国务院批转证监会《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2005】34号）和证监发【2006】128号《关于进一步做好大股东占用上市公司资金工作的通知》规定，赛格集团以其持有公司股份
41,801,232股清偿占用赛格股份的资金。上述股权过户完成后，赛格股份持有
公司209,758,936股，占总股本的26.69%；赛格集团持有公司 68,392,697股，占总股本的8.70%。
7、股权分置改革
公司以资本公积金和总股本为基础，向流通股股东转增 103,563,697股（相当于每10股转增4.6028股）；向三星康宁、三星马来西亚两家公司分别转增
4,301,128股和2,836,122股（相当于每10股转增0.2561股）。实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2008年1月11日。实施股权分置改革后，公司注册资本增至人民币896,671,464元。
股权分置改革完成后，主要股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（％）|
|1|深圳市赛格集团有限公司|68,392,697|7.63|
|2|深圳赛格股份有限公司|209,758,936|23.39|
|3|深圳市赛格储运有限公司|555,750|0.06|
|4|三星康宁投资有限公司|172,258,832|19.21|
|5|三星康宁（马来西亚）有限公司|113,585,801|12.67|
|6|中国信达资产管理公司|3,000,000|0.34|
|7|南昌鸿雁邮通有限公司|555,750|0.06|
|8|社会公众股|328,563,697|36.64|
|股份总数||896,671,464|100.00|

8、第四次主要股东变更
2013年1月16日，三星康宁投资有限公司、三星康宁（马来西亚）有限公司分别与深圳市华融泰资产管理有限公司、深圳市长润投资管理有限公司（后更名为“工布江达长润投资管理有限公司”）签订了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，三星康宁将其持有的公司股份156,103,049股（占公司总股本的
17.41%，2009年已减持16,155,783股）转让给深圳市华融泰资产管理有限公司；
三星马来西亚将其持有的公司股份113,585,801股（占公司总股本的12.67%）转
让给深圳市长润投资管理有限公司。
2013年3月8日，公司名称更名为“深圳华控赛格股份有限公司”。
转让完成后，公司主要股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一，流通股|896,667,999|99.99|
|其中：深圳赛格股份有限公司|201,345,033|22.45|
|深圳市华融泰资产管理有限公司|156,103,049|17.41|
|深圳市长润投资管理有限公司|113,585,801|12.67|
|深圳市赛格集团有限公司|68,392,697|7.63|
|二、限售流通股|3,465|0.01|
|三、股份总数|896,671,464|100.00|

注：公司原副总经理王科夫先生持有公司股票3,465股，其股份性质为高管锁定股，2012年12月因退休辞去了公司高管职务。根据深交所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，王科夫先生所持高管锁定股于2013年7月5日全部解除锁定。
（三）发行人主营业务
公司原属电子元器件制造业，是国内CRT大型制造企业，主要从事CRT玻壳及STN-ITO镀膜玻璃的制造和销售。受行业衰退影响，公司从2009年8月开始陆续关停生产线，2010年8月所有生产线全面停产。
公司目前主要从事电子元器件以及液晶电视机的贸易业务，其中电子元器件为主导产品。
（四）发行人报告期内的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|54,889.66|59,159.84|42,625.79|39,277.82|
|负债总额|39,749.71|39,579.29|19,325.10|16,593.28|
|净资产|15,139.94|19,580.55|23,300.69|22,684.54|
|归属于母公司所有者的权益|15,225.15|19,580.55|23,300.69|22,684.54|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,370.29|72,175.73|10,495.43|481.38|
|营业利润|-4,501.16|-3,433.38|-3,643.39|-5,788.34|
|利润总额|-4,500.61|-3,720.14|316.61|-4,086.43|
|净利润|-4,500.61|-3,720.14|316.61|-4,086.43|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,355.40|-3,720.14|316.61|-4,086.43|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|-4,355.85|-3,441.69|-4,404.94|-5,788.34|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,447.60|-19,878.70|-10,650.64|-3,541.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,466.55|-1,127.16|6,200.35|8,438.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,221.53|18,210.97|3,288.16|-3,510.51|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.67|-2.33|-0.17|-29.55|
|现金及现金等价物净增加额|6,203.25|-2,797.22|-1,162.30|1,356.90|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率|0.64|0.85|0.68|0.32|
|速动比率|0.64|0.85|0.68|0.32|
|资产负债率（母公司）|71.75%|67.44%|45.34%|42.25%|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|-|-|-|-|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|0.17|0.22|0.26|0.25|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.21|3.67|2.99|N/A|
|存货周转率（次）|974.47|45,210.49|649.06|7.71|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-1,693.02|-578.46|1,923.72|-2,440.27|
|利息保障倍数|-1.29|-0.83|1.63|-6.82|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-4,355.40|-3,720.14|316.61|-4,086.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|-4,355.90|-3,441.69|-4,404.94|-5,788.34|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.08|-0.22|-0.12|-0.04|
|每股净现金流量（元）|0.07|-0.03|-0.01|0.02|

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|项 目|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-9月||||
|归属于公司普通股股东的净利润|-25.03%|-0.0486|-0.0486|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-25.03%|-0.0486|-0.0486|
|2013年度||||
|归属于公司普通股股东的净利润|-17.35%|-0.0415|-0.0415|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-16.05%|-0.0384|-0.0384|
|2012年度||||
|归属于公司普通股股东的净利润|1.39%|0.0035|0.0035|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-19.28%|-0.0491|-0.0491|
|2011年度||||
|归属于公司普通股股东的净利润|-16.53 %|-0.0456|-0.0456|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-23.41%|-0.0646|-0.0646|

二、本次发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元
（三）发行方式：向特定对象非公开发行
（四）发行数量：11,000万股
（五）发行价格：经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014年 1月 21日），发行价格4.81元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额为 529,100,000元，扣除发行费用6,976,169.80元后，募集资金净额为522,123,830.20元。
（七）发行对象：深圳市华融泰资产管理有限公司。
（八）本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票自上市之日（即新
增股份上市首日）起36个月内不得转让。
三、本保荐人与发行人之间关联关系情况的说明
本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、本保荐人承诺
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及之后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无。|

六、本保荐人及保荐代表人联系方式
公司名称：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国际信托大厦10楼1002室
保荐代表人：李天宇、徐学文
电话：0755－82130463
传真：0755－82133415
七、其他需要说明的事项
无。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
李天宇 徐学文
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司二〇一五年一月二十日